光一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
上市公司 光一科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 光一科技
股票代码 300356
交易对方：
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|周军|
|田裕树|
|张天祯|
|王平|
|方旭东|
|何传柏|
|郭明亮|
|毛为国|
|门崇喜|
|李强|
|徐光涛|

发行股份及支付现金购买资产交易对方住所及通讯地址
详细见本报告书“第三章交易对方基本情况”
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等 33名交易对方持有的索瑞电气84.82%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为 70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示：
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||||||本次交易的索瑞||交易对价||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||电气股权比例||（万元）||现金（万元）||股票（股）|
|1||任昌兆||8.43%||7,000.83||1,647.39||2,792,616||
|2||任晶晶||3.23%||2,682.32||402.35||1,189,342||
|3||魏法旭||2.22%||1,840.22||276.03||815,954||
|4||郑丽蓉||1.78%||1,475.22||221.28||654,115||
|5||邓丽萍||1.31%||1,088.35||163.25||482,574||
|6||赵业香||0.61%||504.36||75.65||223,632||
|7||桂长钟||0.46%||378.27||56.74||167,724||
|8||李善元||0.34%||278.72||41.81||123,586||
|9||梁蓉||0.29%||241.90||36.28||107,256||
|10||廖庆生||0.24%||202.41||30.36||89,747||
|11||郑立筠||0.23%||186.96||28.04||82,897||
|12||周军||0.22%||179.61||26.94||79,641||
|13||田裕树||0.13%||106.18||15.93||47,080||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|张天祯|0.13%|106.18|15.93|47,080|
|15|王平|0.13%|104.19|15.63|46,197|
|16|方旭东|0.08%|66.36|9.95|29,425|
|17|何传柏|0.06%|53.09|7.96|23,540|
|18|郭明亮|0.06%|46.45|6.97|20,597|
|19|毛为国|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|20|门崇喜|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|21|李强|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|22|徐光涛|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|23|文涛|0.03%|21.90|3.29|9,710|
|24|罗丹|0.02%|13.27|1.99|5,885|
|25|彭娥昌|0.01%|9.95|1.49|4,414|
|26|张红|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|27|陈世勇|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|28|乾瀚投资|59.15%|49,091.46|7,363.72|21,767,211|
|29|鑫旺投资|0.71%|590.61|88.59|261,877|
|30|深创投集团|2.14%|1,773.67|-|925,232|
|31|红土鑫洲|1.31%|1,085.94|-|566,480|
|32|红土创新|0.87%|723.96|-|377,653|
|33|红土创业|0.48%|398.17|-|207,707|
|合计||84.82%|70,403.20|10,560.48|31,216,848|

注：在计算现金对价时以万元为单位，保留小数点后两位，四舍五入取值。发股数量不足一股的舍去尾数。
本次交易完成后，上市公司将持有索瑞电气84.82%股权。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构坤元
资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书坤元资产评估分别采取了收益法和基础资产法对索瑞电气100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2014〕289号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 4月 30日，在持续经营前提下，索瑞电气100%股权的评估值为83,000.00万元，较其账面净资产33,468.95万元，评估增值49,531.05万元，增值率为147.99%。经交易各方友好协商确认，索瑞电气100%股权的作价为83,000.00万元，本次交易标的索瑞电气84.82%股权交易作价70,403.20万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为光一科技第二届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，光一科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.27元/股。
2014年 5月 8日，光一科技召开股东大会，决议以 2013年末总股本130,005,000股为基数，向全体股东每10股发放现金股利1元（含税）。2014年 6月 24日，上市公司公告以 2014年 6月 27日作为本次权益分派股权登记日，2014年6月30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次光一科技向任昌兆等 33名交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 19.17元/股。本次向发行股份及支付现金购买资产交易对方共发行31,216,848股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
四、本次发行股份的锁定期
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，公司向任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及乾瀚投资发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。向魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
管理层股东及乾瀚投资承诺，索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元。若标的资产在2014年度无法完成交割，则索瑞电气的盈利承诺期变更为2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度，索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于 7,500万元、8,100万元、8,400万元以及 8,700万元。
如索瑞电气在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则管理层股东应在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向光一科技支付补偿。
具体补偿方式请见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容/二、《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿之补充协议》主要内容”。
六、本次交易的奖励对价
考虑到索瑞电气的改性材料业务及在线监测业务目前处于起步阶段，承诺期内有业绩爆发的可能，电能计量箱业务及高低压成套设备业务亦有业绩超额完成的可能，本次交易完成后索瑞电气实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对索瑞电气的估值结果低于其实际价值；同时也为了避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书对交易对方的奖励对价安排：
如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元。奖励方式为现金奖励，资金来源为上市公司自有资金。根据《企业会计准则讲解（2010）》，该部分奖励对价将确认为企业合并成本，同时确认为预计负债。
七、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 161,221,848股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易构成重大资产重组
根据光一科技、索瑞电气 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||光一科技||索瑞电气||财务指标占比|
|资产总额||93,062.69||70,403.20||75.65%||
|资产净额||67,901.42||70,403.20||103.68%||
|2013年度营业收入||32,344.03||47,764.11||147.68%||

注：光一科技的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；索瑞电气的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次索瑞电气84.82%股权交易定价的70,403.20万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
九、本次交易构成关联交易
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次交易完成后，乾瀚投资直接持有公司股份占公司总股本的13.50%，成为公司持股5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的公司股份将占公司总股本的16.03%。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
十、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。2014年5月8日，本公司召开2013年年度股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对利润分配的具体政策做出修改。本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十二、特别风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、标的资产的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书为交易标的的最终评估结论。根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2014〕289号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，索瑞电气100%股权的评估值为83,000.00万元，评估增值率为147.99%。经交易各方协商，索瑞电气100%股权的最终作价为 83,000.00万元。2014年 4月 30日，电气部件与设备行业平均市盈率为41.07倍，平均市净率为3.12倍。本次交易对价的静态市盈率为 12.10倍、动态市盈率为10.57倍，以索瑞电气2014年4月30日归属于母公司股东的所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为2.48倍，均低于行业平均水平。
本次收益法估值中，索瑞电气非经营性资产净额的评估值为6,355.62万元，溢余资产评估值为9,000.00万元，上述非经营性资产及溢余资产是索瑞电气维持生产经营活动正常所需之外的资产，扣除非经营性资产净额和溢余资产后，索瑞电气股东全部权益价值为 67,644.38万元，按照索瑞电气 2013年净利润及 2014年预测净利润计算，索瑞电气估值的静态市盈率为 9.86倍，动态市盈率为 8.61倍。
本次标的资产的估值最终采取收益法，由于索瑞电气近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，导致索瑞电气收益法估值较高；同时，索瑞电气的突出的品牌影响力、领先的市场地位、未资本化的专利技术以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现，导致估值较账面净资产增值较高。
索瑞电气改性材料业务及在线监测业务在报告期内尚未实现对外销售，出于谨慎性原则考虑，本次对索瑞电气的收益法估值中没有考虑上述两项新业务的价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的恶化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
为保护上市公司股东的利益，任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书裕树、方旭东、李强、徐光涛9名自然人及乾瀚投资在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿之补充协议》中承诺索瑞电气2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润将不低于 7,500万元、 8,100万元、8,400万元，若标的资产在 2014年度无法完成交割，则索瑞电气的盈利承诺期变更为 2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年度，索瑞电气 2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元以及8,700万元。该利润承诺数高于《资产评估报告》收益法评估确定的索瑞电气各年度净利润预测值。
索瑞电气的改性材料目前已经研发成功，进入规模化生产阶段，根据索瑞电气自产改性材料的生产成本统计，自产的改性材料与外购的 ABS相比，能够降低成本15.18%至19.51%，与外购灰PC相比，能够降低成本19.28%，2013年，索瑞电气采购 ABS金额为 5,057.78万元，采购灰 PC金额为 1,170.30万元，如果全部使用自产改性材料，能够降低采购成本 993.40万元至 1,212.41万元，以索瑞电气 2013年电能计量箱产品收入 4.18亿元计算，能够提高毛利率2.38%至2.90%，对索瑞电气的盈利能力有较大幅度的提升。索瑞电气计划未来逐步使用自产的改性材料代替外购的 ABS材料及灰 PC材料。同时，索瑞电气计划逐步提供改性材料的生产能力，实现对外销售。
索瑞电气的部分在线监测产品已经获得了中国电科院及国网电力科学研究院实验验证中心的型式实验的实验报告，初步具备了对外销售的条件，索瑞电气计划进一步加强在线监测产品的技术改进，提高产品的市场竞争能力；购置在线监测产品生产线，并配备相应的生产人员，形成生产能力；并积极参与电网公司的招标，尽快实现输变电在线监测产品的销售。
由于索瑞电气对外销售的改性材料业务和在线监测业务对索瑞电气未来盈利能力的影响尚具有较大的不确定性，为体现谨慎性原则，坤元评估机构在对索瑞电气未来现金流进行预测时，未考虑这两块业务所带来的现金流，即本次交易中索瑞电气对外销售的改性材料业务和在线监测业务均未进行估值。若未来索瑞电气改性材料及在线监测业务发展良好，将进一步增强索瑞电气的盈利能力，保
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书障承诺利润及评估价值的可实现性。
3、本次交易盈利承诺补偿无法实现的风险
根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿之补充协议》，盈利承诺补偿义务人承诺索瑞电气2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币 7,500万元、8,100万元、8,400万元。若标的资产在2014年度无法完成交割，则索瑞电气的盈利承诺期变更为2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度，索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于 7,500万元、8,100万元、8,400万元以及 8,700万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则盈利承诺补偿义务人将按照签署的《盈利承诺及补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
上述盈利承诺补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的盈利承诺补偿义务人的业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
4、新增业务风险
索瑞电气的主营业务是电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，与上市公司从事的智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务业务存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对索瑞电气业务的有效管理、保持其在行业内的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
在本次交易完成后，本公司一方面将沿用索瑞电气原管理团队对索瑞电气的经营管理，另一方面公司将定期组织公司员工与索瑞电气的业务人员进行交流、轮岗学习，自主培养熟悉索瑞电气主营业务的骨干人员。
5、收购整合风险
本次交易完成后，索瑞电气将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书持索瑞电气独立运营的基础上与索瑞电气实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
6、本次交易形成的商誉减值风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，光一科技同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过2,000万元。根据《企业会计准则讲解（2010）》的规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。”的规定，将该部分奖励对价确认为企业合并成本，同时确认为预计负债。据此计算，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉最高约为3.6亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果索瑞电气未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和索瑞电气在业务、客户方面的互补性进行资源整合，积极发挥索瑞电气的优势，保持索瑞电气的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）标的资产的经营风险
1、行业监管政策变化风险
索瑞电气主要从事电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，产品和技术均属于国家产业政策支持的方向。近年来，国家电网建设和改造的投资力度不断加大，行业总体需求递增，索瑞电气所处的行业预计也将保持较长时期的
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书增长。尽管如此，若国家支持电力行业发展特别是电网建设和改造的产业政策发生变化，电力行业发展速度放缓，或者电网建设的政策执行力度放缓，将会影响索瑞电气所处行业的发展，进而影响索瑞电气的发展。
索瑞电气将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低对经营的影响。
2、客户相对集中的风险
在客户行业集中度方面，2012年及2013年，索瑞电气70%以上的销售收入来自于国家电网下属的地方电力公司，客户行业高度集中，若国家电网的投资计划或者招标方式发生变化，有可能影响公司效益。
报告期内，索瑞电气的主要客户为国家电网公司下属的地方电力公司。2012年、2013年和 2014年 1-6月，索瑞电气向前 5名客户（同一控制下合并计算）合计的销售额占当期销售总额的比例分别为87.00%、86.94%和84.08%。
在客户地域集中度方面，报告期内，索瑞电气涉足山东、江苏、陕西等 21个省市，是同行业中销售区域最广的企业之一。销售区域构成中，山东市场所占份额最大，其次是江苏市场。受资金、品牌、人员等各方面因素的限制，索瑞电气将优势资源主要集中于华东区域，由此导致客户群体也相对比较集中，客户集中度较高。
客户相对集中可能对索瑞电气未来的持续经营产生一定的负面影响，索瑞电气业务在一定程度上将受制于行业及区域市场规模，并可能承受失去重要客户所带来的经营风险，以及可能出现的大单销售风险。
本次交易完成后，索瑞电气将利用与上市公司之间的协同效应，共同进行客户开发，分散客户集中的风险，同时将借助光一科技的原有客户基础，增加客户数量及市场占有率。
3、产品质量风险
索瑞电气产品主要供给电力行业，用户对该类产品质量、运行可靠性、稳定性要求较高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将导致用户停电、电网运行
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书故障等严重后果。企业的正常生产将受到严重影响。因此，索瑞电气如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，不仅会给索瑞电气造成经济损失，还会对索瑞电气品牌带来不利影响。
索瑞电气严格按照相关标准进行产品设计，按照 ISO9001质量体系严格进行质量管理和控制，全部产品均经过国家指定权威机构认证后才投入市场。索瑞电气自成立以来，产品质量一直稳定、可靠，未出现过重大质量纠纷，在广大客户心目中树立了良好的形象。
4、人员流失风险
管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，索瑞电气的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。专业的技术团队（主要包括核心技术人员，核心技术人员情况请详见本报告书“第四章交易标的的基本情况/四、索瑞电气的组织架构及人员结构/（三）索瑞电气的核心技术人员”）及管理团队是索瑞电气的核心竞争力之一，也是索瑞电气在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是索瑞电气未来持续发展的重要因素。索瑞电气的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对索瑞电气未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
索瑞电气通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备。
上市公司采取了一些列措施防止索瑞电气的管理团队及核心技术人员流失，具体请见本报告书第九章/五、本次交易后整合计划/（二）对人员的整合。
5、收入季节性波动风险
国内电力系统设备采购具有明显的季节性，电力公司通常在上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，受上述因素影响，索瑞电气的下半年所获
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书得订单量一般高于上半年。此外，电能计量箱的安装通常是室外作业，北方冬季寒冷，工人无法施工，加上春节在上半年，导致上半年有效工作日较少，电力公司相应的减少上半年招标量。因此，索瑞电气的收入具有季节性，下半年实现的营业收入高于上半年。2012年、2013年上、下半年的收入数据如下：
单位：万元
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||项目|||||||||
||||上半年||下半年||上半年||下半年|
|营业收入||20,254.11||27,279.46||16,755.39||31,008.72||

6、市场竞争风险
据不完全统计，目前国内从事电能计量箱生产的企业超过200家，行业内的企业较多，市场集中度偏低。同时产品具有非标准化和定制化的特点，使得区域性销售特征明显，较难形成全国性品牌优势。
目前，该细分行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。虽然索瑞电气在电能计量箱行业具有一定的竞争优势。但是由于行业内企业较多，索瑞电气面临同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
为满足智能电网建设的质量与服务需求，电网公司将开始通过制定产品技术标准、提升供应商资质要求、规范招标平台等途径，规范管理，提高行业准入门槛。索瑞电气将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并积极提高市场占有率。
7、应收账款余额较高可能导致的坏账风险
索瑞电气的客户大部分为大型国有电力公司。一般来说，索瑞电气与电力公司签署的销售合同约定，电力公司在货物验收合格后支付90%的货款，剩余10%
作为质保金在设备质保期满后支付。报告期内，随着索瑞电气销售规模的扩大，
应收账款总体规模有所增大。2012年末、2013年末和2014年6月底，索瑞电气
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的应收账款账面价值分别为 22,611.79万元、25,102.76万元和 23,695.01万元，占总资产的比重分别为44.20%、45.55%和44.63%。
索瑞电气应收账款规模较高是由所处行业特点决定的。索瑞电气与客户的合同中尽管已约定各阶段收款的比例，但回款时间在一定程度上仍受到客户自身资金周转和审批流程等多重因素的影响。虽然客户所属行业信用程度高，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失，索瑞电气在业务规模扩大的同时也较好地控制了应收账款规模的增长，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及时，应收账款仍然存在发生坏账损失的风险。索瑞电气将加强业务款项的催收工作，最大限度的降低坏账风险。
8、委托加工及外购产品导致的产品质量风险
索瑞电气从事的电能计量箱及高低压成套设备生产业务，质量要求严格。报告期内，索瑞电气出于经济效益考虑，将部分加工任务交给委托加工方或者直接从相关厂家购买产成品销售给客户，如果索瑞电气对产品质量管理落实不到位或者受托加工方整体生产水平下降导致产品质量不达标，均可能造成产品质量隐患，导致成本增加、应收账款回收困难或重大赔偿责任，给索瑞电气带来一定的经营风险。
对此，索瑞电气实行了全面的质量管理措施，除对供应商的准入资格制定严格的标准并定期评估更新外，还对受托加工方制定了严格的质量监控措施。截至本报告书出具之日，索瑞电气的产品未发生过重大质量问题。
9、技术和产品更新风险
索瑞电气目前拥有的生产技术和生产设备均居国内同行业领先水平，但行业内市场竞争和人才竞争日趋激烈。索瑞电气的电能计量箱产品在外观、结构以及材料方面，在线监测产品在现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术等方面，均需要不断升级和更新换代。如果索瑞电气的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱索瑞电气的技术优势和竞争力。
索瑞电气正在不断开发新技术，引进具有较高科技含量的项目，促进技术的
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书升级和产品结构的优化。但如果索瑞电气的研发水平不能适应电力电子技术的发展方向和要求，将会对索瑞电气未来的盈利水平产生不利影响。
10、知识产权及商业技术泄密的风险
在非金属电能计量箱市场发展的初期阶段，技术竞争主要体现在产品结构与外观设计。但随着技术普及与跟随仿制，产品结构与外观设计的技术优势很难保持。于是，索瑞电气凭借对高分子材料领域的研究积淀，独辟蹊径地着手“改性材料”方面进行技术创新，“改性材料”技术门槛较高、不易模仿、市场价值高，预计此方面将成为索瑞电气产品的未来核心竞争力之一。
输变电在线监测是为满足输配电设备状态检修的需要而发展起来的新兴行业，产品性能的差异主要体现在检测精度、检测灵敏度、稳定性以及可靠性等方面，多数企业尚处于起步阶段，规模偏小。索瑞电气在输变电在线监测方面的核心竞争力主要体现在产品的技术领先优势。索瑞电气在西安、武汉设立研发中心，引入有多年同行业技术与经验积淀技术团队，依托大学，产品研发情况较为顺利，技术水平先进。
上述技术的先进性对索瑞电气未来的发展十分关键，索瑞电气已经采取了与核心技术人员和涉密员工签订保密协议等措施，但仍不能确保索瑞电气专有技术等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若索瑞电气未能有效保障知识产权及商业秘密，则可能对索瑞电气的技术研发和业务经营产生不利影响，损害索瑞电气的竞争优势。
11、税收优惠政策变化风险
索瑞电气于2011年10月9日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201142000110，有效期为三年。
2014年10月14日，湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室发布了“鄂认定办”[2014]20号《关于公示湖北省2014年拟通过复审高新技术企业名单的通知》，索瑞电气列入湖北省2014年拟通过高新技术企业复审的名单，公示期为15个工作日。截至本报告书出具日，公示期已结束，索瑞电气高新技术企业经
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书复审合格。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，索瑞电气尚需等待湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室报请全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公
室审批备案并公告认定结果后，才能取得颁发的高新技术企业证书。因此，索瑞电气能否取得《高新技术企业证书》尚存在不确定性。
若高新技术企业资质无法续展，则标的公司 2014年起无法享受15%的所得税优惠，模拟后标的公司评估值为 7.46亿元，较本次评估报告中评估结论 8.30亿元下降0.84亿元，下降比例为10.12%。
其中，主要影响指标包括：
1、基准日后所得税率由15%调整为25%；
2、折现率（WACC）由11.43%调整为11.36%；
3、根据2014年1-4月审计后的索瑞电气母公司利润总额的10%即196.2万元，相应调增期后补缴所得税现金流出。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受光一科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。光一科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录.......................................................................................................................... 20释义.......................................................................................................................... 25第一章本次交易概况 ............................................................................................. 32一、交易概述 ...................................................................................................... 32二、本次交易的背景 .......................................................................................... 33三、本次交易的目的 .......................................................................................... 40四、本次交易的决策过程 .................................................................................. 42五、本次交易对方、交易标的及交易对价 ...................................................... 43六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 44七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 44八、本次收购索瑞电气84.82%股份的原因 .................................................... 45第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 47一、公司基本情况简介 ...................................................................................... 47二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 47三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .............. 56四、上市公司主营业务概况 .............................................................................. 58五、最近二年一期主要财务指标 ...................................................................... 59六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 60第三章交易对方情况 ............................................................................................. 61一、交易对方整体情况 ...................................................................................... 61二、交易对方详细情况 ...................................................................................... 62三、交易对方与本公司的关联关系说明 ........................................................ 107四、交易对方向本公司推荐董事及高级管理人员情况 ................................ 108
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ 108六、交易对方之间存在亲属关系的说明 ........................................................ 108第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 109一、索瑞电气基本情况 .................................................................................... 109二、索瑞电气历史沿革 .................................................................................... 109三、索瑞电气股权结构及控制关系情况 ........................................................ 130四、索瑞电气的组织架构及人员结构 ............................................................ 131五、索瑞电气下属子公司情况 ........................................................................ 137六、索瑞电气的主营业务发展情况 ................................................................ 142七、索瑞电气最近两年一期经审计的财务指标 ............................................ 173八、索瑞电气主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 174九、索瑞电气最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况 ................ 188十、索瑞电气的估值情况 ................................................................................ 194十一、索瑞电气许可他人使用资产情况 ........................................................ 238十二、其它重要事项 ........................................................................................ 238第五章发行股份情况 ........................................................................................... 241一、本次交易方案 ............................................................................................ 241二、本次发行股份具体情况 ............................................................................ 241三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................ 244四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................ 244五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................ 246第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 247一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................. 247二、《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿之补充协议》主要内容 ............................................................................................................................. 253三、盈利补偿方案举例 .................................................................................... 256第七章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 261一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ........................................ 261
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ................................ 266三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 .................................................................................... 269第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 271一、本次交易标的的定价依据 ........................................................................ 271二、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................ 271三、交易标的定价的公允性分析 .................................................................... 272四、董事会及独立董事对本次交易评估事项意见 ........................................ 280第九章本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 282一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................... 282二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 289三、索瑞电气的竞争状况 ................................................................................ 303四、本次交易后整合计划 ................................................................................ 306五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ................................ 310六、本次交易对上市公司的主营业务构成及未来业务发展定位、方向及发展计划..................................................................................................................... 315第十章财务会计信息 ........................................................................................... 320一、标的公司财务信息 .................................................................................... 320二、上市公司备考财务报表 ............................................................................ 327三、标的公司盈利预测 .................................................................................... 330四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................ 332第十一章同业竞争与关联交易 ........................................................................... 336一、本次交易完成后上市公司同业竞争情况 ................................................ 336二、本次交易完成后上市公司关联交易情况 ................................................ 337第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 364一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................... 364二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................ 365第十三章风险因素 ............................................................................................... 368一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 368
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书二、标的资产的经营风险 ................................................................................ 372三、其他风险 .................................................................................................... 378第十四章其他重要事项 ....................................................................................... 379一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 379二、奖励对价的具体会计处理方法 ................................................................ 379三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉 ............ 381四、本次交易方案中的奖励对价安排 ............................................................ 382五、索瑞电气与同行业上市公司净利率比较分析 ........................................ 382六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................... 386七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ................................ 392八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................ 394九、对股东权益保护的安排 ............................................................................ 395十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 397十一、公司股利分配政策及股东回报规划 .................................................... 397十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................ 402第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 403一、独立董事意见 ............................................................................................ 403二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 405三、律师意见 .................................................................................................... 406第十六章本次有关中介机构情况 ....................................................................... 408一、独立财务顾问 ............................................................................................ 408二、律师 ............................................................................................................ 408三、上市公司审计机构 .................................................................................... 408四、标的公司审计机构 .................................................................................... 409五、资产评估机构 ............................................................................................ 409第十七章董事及有关中介机构声明 ................................................................... 410
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书一、董事声明 .................................................................................................... 410二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 411三、律师声明 .................................................................................................... 412四、上市公司审计机构声明 ............................................................................ 413五、标的公司审计机构声明 ............................................................................ 414六、评估机构声明 ............................................................................................ 415第十八章备查文件 ............................................................................................... 416一、备查文件 .................................................................................................... 416二、备查文件地点 ............................................................................................ 418
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书释 义
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||一、一般术语|||
|本公司/公司/上市公司/股份公司/光一科技||指|光一科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300356|
|索瑞电气/标的公司||指|湖北索瑞电气有限公司|
|湖北鼎瑞||指|湖北鼎瑞科技有限公司，索瑞电气全资子公司|
|武汉睿博||指|武汉睿博电气有限责任公司，索瑞电气全资子公司|
|山源科技||指|荆州市山源科技有限公司，索瑞电气全资子公司|
|武汉办事处||指|湖北索瑞电气有限公司驻武汉办事处|
|西安办事处||指|湖北索瑞电气有限公司驻西安办事处|
|深创投集团||指|深圳市创新投资集团有限公司|
|中鑫安源||指|湖北中鑫安源投资管理有限责任公司|
|红土鑫洲||指|北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）|
|量科高投||指|湖北量科高投创业投资有限公司|
|红土创新||指|南昌红土创新资本创业投资有限公司|
|易邦东金||指|天津易邦东金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|红土创业||指|湖北红土创业投资有限公司|
|鑫旺投资||指|公安县鑫旺投资有限公司|
|深圳创新资源||指|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|
|玖荣投资||指|深圳市玖荣创业投资有限公司|
|乾瀚投资||指|湖北乾瀚投资有限公司|
|齐心控股||指|深圳市齐心控股有限公司|
|公安电业||指|湖北省公安电业有限责任公司|
|国家电网/国网||指|国家电网公司|
|南方电网||指|中国南方电网有限责任公司|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|南京宇能|指|南京宇能仪表有限公司|
|南京云商|指|南京云商天下信息技术有限公司|
|光露电子|指|南京光露电子有限公司|
|陕西福星|指|陕西福星电网设备有限责任公司|
|光一投资|指|江苏光一投资管理有限责任公司，系光一科技控股股东|
|发行股份及支付现金购买资产|指|光一科技以发行股份及支付现金的方式购买索瑞电气84.82%股权|
|交易对方|指|指任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇等27名索瑞电气自然人股东及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业|
|交易标的/标的股权/标的资产/拟购买资产|指|任昌兆等33名交易对方持有的参与本次交易的索瑞电气84.82%的股权|
|标的股份|指|光一科技因发行股份及支付现金购买任昌兆等33名交易对方持有的索瑞电气84.82%股权而向交易对方发行的股份|
|管理层股东|指|指任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛，上述九名交易对方为索瑞电气现任的董事、监事、高级管理人员或者任昌兆的近亲属|
|盈利承诺补偿义务人|指|管理层股东及乾瀚投资|
|本次交易/本次重组|指|光一科技发行股份及支付现金购买资产|
|本报告书|指|《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|光一科技与交易对方签署的《光一科技股份有限公司与任昌兆等27名自然人及湖北乾瀚投资有限公司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司签订之发行股份及支付|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|||现金购买资产协议》|
|《盈利承诺及补偿协议》|指|光一科技与盈利承诺补偿义务人签署的《光一科技股份有限公司与任昌兆等9名自然人及湖北乾瀚投资有限公司签订之盈利承诺及补偿协议》|
|《盈利承诺及补偿之补充协议》|指|光一科技与盈利承诺补偿义务人签署的《光一科技股份有限公司与任昌兆等9名自然人及湖北乾瀚投资有限公司签订之盈利承诺及补偿之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《创业板信息披露工作备忘录第13号》|指|深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|光一科技第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日|
|审计基准日|指|2014年6月30日|

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|评估基准日||指|2014年4月30日|
|股份交割日||指|标的股权登记到交易对方名下之日|
|股权交割日||指|作为本次交易标的索瑞电气84.82%股权过户到光一科技名下之日|
|两年一期/报告期||指|2012年、2013年及2014年1-6月|
|独立财务顾问/保荐机构/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/海润律师||指|北京市海润律师事务所|
|标的资产审计机构/天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构/众华会计师||指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/资产评估机构/坤元资产评估||指|坤元资产评估有限公司|
|结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|
||二、专业名词释义|||
|电力设备||指|主要包括以发电设备和供电设备两大类的设备，发电设备主要是电站锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、水轮机、发电机、变压器等，供电设备主要是各种电压等级的输电线路、互感器、接触器等|
|电力成套设备||指|利用电气、机械技术手段，将一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节等设备用结构件完整地组装在一起的一种电力组合装置，其安装于用电设备与输配电线路之间起接受、分配和转换电能的作用|
|电能计量表||指|专门用来计量某一时间段电能累计值的仪表叫做电能表或电能计量表|
|电能计量箱||指|应用于电能传输链中用户端的一种电能计量保护装置，主要作用是保护电能计量表、防止窃电行为|

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|高低压成套设备|指|以开关设备为主体，将其它各种电器元件按一定主接线要求组装为一体而构成的成套电气设备，又称成套开关设备或开关柜。用于配电系统，作接受与分配电能之用并对线路进行控制、测量、保护及调整|
|配电箱|指|配电系统的末级设备，又称配电柜，分动力配电箱和照明配电箱、计量箱。配电箱是电动机控制中心的统称|
|JP柜|指|JP综合配电箱，是一种集电能分配、计量、保护、控制、无功补偿于一体的新型综合控制箱|
|配变罩|指|指用于保护变压器设备的外壳|
|相位|指|接电线的相线数。我们国家用电源进入用户前均为三相五线制。即三根相线，一根零线，一根接地线。因此单相是指三相中任何一根相线或零线。三相则是将三相线全部使用|
|表位|指|电能计量箱能最大容纳的电能计量表的数量|
|智能电网|指|以物理电网（包括特高压骨干电网和各电压等级电网）为基础，将传感测量、通讯、信息、计算机和控制等现代先进技术与物理电网高度集成而形成的新型电网|
|超高压|指|220kV-1000kV的电压等级|
|特高压|指|1000kV及以上的电压等级|
|ISO9001质量体系认证|指|为希望产品质量稳定安全的企业提供了一系列的指导意见和实施方法的标准，以确保这些通过验证ISO9001系列标准的企业能满足其客户对产品质量安全性能的要求和预期|
|ISO14001：2004环境管理体系|指|为企业或组织提供切实可行的方法以认识和控制企业生产时的环境的标准，从而提高企业环境管理的情况。其中 ISO14001:2004系列认证专注于环境管理系统的评估认证|
|BOM|指|Bill of Material，或译为物料清单。是为了制造最终产品所使用的文件，内容记载原物料清单、主/副加工流程、各部位明细、半成品与成品数量等资讯。通常作为代工双方联系的文件或是公司内部沟通的文件|

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|制程|指|事物运作程序的处理过程|
|OHS18000|指|职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 （ Occupation Health SafetyManagement System.英文简写为“文简写为“OHS”）是 20 世纪80年代后期在国际上兴起的现代安全生产管理模式|
|标书|指|由发包单位编制或委托设计单位编制，向投标者提供对该工程的主要技术、质量、工期等要求的文件。标书是招标工作时采购当事人都要遵守的具有法律效应且可执行的投标行为标准文件|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer的缩写，直译是“原始设备制造商”。|
|3C、CCC、3C认证|指|中国对强制性产品认证使用的统一标志（China CompulsoryCertification）|
|5S管理|指|是整理(Seiri)、整顿(Seiton)、清扫(Seiso)、清洁(Seiketsu)和素养(Shitsuke)这5个词的缩写。5S起源于日本，是指在生产现场对人员、机器、材料、方法等生产要素进行有效管理，这是日本企业独特的一种管理办法|
|PC|指|聚碳酸酯，英文名称Polycarbonate，简称PC。是一种无色透明的无定性热塑性材料|
|ABS|指|为 ABS 塑胶原料树脂，即丙烯腈-苯乙烯-丁二烯共聚物（Acrylonitrile Butadiene Styrene），是一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料结构|
|纳米ZAO|指|纳米级别的掺铝氧化锌|
|改性塑料|指|在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法加工，以提高阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能的塑料制品|
|塑料注塑|指|生产塑料制品的一种方法，即将熔融的塑料利用压力注进塑料制品模具中，冷却成型的工艺|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|高分子材料|指|以高分子化合物为基础的材料。高分子材料是由相对分子质量较高的化合物构成的材料，包括橡胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料|
|改性助剂|指|为了使塑料具有某种特殊性能，或对某种性能进行改进提升所需要的添加剂|
|智能用电信息采集系统|指|对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的系统，以实现用电信息的自动采集、计量异常监测、电能质量监测、用电分析和管理、相关信息发布、分布式能源监控、智能用电设备的信息交互等功能|
|在线监测技术|指|综合自动化等多种技术，能够连续、实时、在线监测电力高压设备、大型旋转机械等关键设备的运行状态的技术|
|油气分离技术|指|将故障特征气体从变压器油中分离出来的技术|
|无功功率补偿装置|指|通过在电力系统中安装能产生无功功率的补偿装置，防止电力系统无功功率的不足和过剩，使电力系统的功率因数维持在较高水平，减少输电中的电压损失和电能损耗，改善电能质量的过程|
|高压电流互感器/CT|指|将电网的大电流变成 1 安培或者 5 安培的小电流的变换装置，用于电网的测量、监视和保护|
|kV|指|千伏，电压单位|
|kW|指|千瓦，功率单位|
|kVA|指|千伏安，视在功率单位|
|kWh|指|千瓦时，电力功率单位|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第一章 本次交易概况
一、交易概述
本次交易中，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等 33名交易对方持有的索瑞电气84.82%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为 70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的索瑞||交易对价||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||电气股权比例||（万元）||现金（万元）||股票（股）|
|1||任昌兆||8.43%||7,000.83||1,647.39||2,792,616||
|2||任晶晶||3.23%||2,682.32||402.35||1,189,342||
|3||魏法旭||2.22%||1,840.22||276.03||815,954||
|4||郑丽蓉||1.78%||1,475.22||221.28||654,115||
|5||邓丽萍||1.31%||1,088.35||163.25||482,574||
|6||赵业香||0.61%||504.36||75.65||223,632||
|7||桂长钟||0.46%||378.27||56.74||167,724||
|8||李善元||0.34%||278.72||41.81||123,586||
|9||梁蓉||0.29%||241.90||36.28||107,256||
|10||廖庆生||0.24%||202.41||30.36||89,747||
|11||郑立筠||0.23%||186.96||28.04||82,897||
|12||周军||0.22%||179.61||26.94||79,641||
|13||田裕树||0.13%||106.18||15.93||47,080||
|14||张天祯||0.13%||106.18||15.93||47,080||
|15||王平||0.13%||104.19||15.63||46,197||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|方旭东|0.08%|66.36|9.95|29,425|
|17|何传柏|0.06%|53.09|7.96|23,540|
|18|郭明亮|0.06%|46.45|6.97|20,597|
|19|毛为国|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|20|门崇喜|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|21|李强|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|22|徐光涛|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|23|文涛|0.03%|21.90|3.29|9,710|
|24|罗丹|0.02%|13.27|1.99|5,885|
|25|彭娥昌|0.01%|9.95|1.49|4,414|
|26|张红|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|27|陈世勇|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|28|乾瀚投资|59.15%|49,091.46|7,363.72|21,767,211|
|29|鑫旺投资|0.71%|590.61|88.59|261,877|
|30|深创投集团|2.14%|1,773.67|-|925,232|
|31|红土鑫洲|1.31%|1,085.94|-|566,480|
|32|红土创新|0.87%|723.96|-|377,653|
|33|红土创业|0.48%|398.17|-|207,707|
|合计||84.82%|70,403.20|10,560.48|31,216,848|

注：在计算现金对价时以万元为单位，保留小数点后两位，四舍五入取值。发股数量不足一股的舍去尾数。
本次交易完成后，上市公司将持有索瑞电气84.82%股权。
二、本次交易的背景
（一）外延式发展是上市公司既定的战略规划
1、上市公司的战略规划制定情况
公司自2012年10月份创业板上市以来，一直探索如何充分运用自身的核心
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书优势和资本市场平台助力企业快速高效发展。上市后，公司确立了“信息采集行业领导者”的战略目标，以智能用电信息采集的系统建设与运用为契机，秉承公司“把握信息之源、创造客户价值”的企业宗旨，围绕信息采集、传输、处理、运用的业务模式，进行信息采集技术的深化研究与业务运用，向信息采集系统业务的纵深领域扩张，为未来大规模的物联网发展奠定基础、抢占先机，抓住城镇化发展、智慧城市和美丽中国建设的历史机遇，努力实现公司信息采集行业领导者的战略目标。
2013年初，公司提出“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略构想，做出了新时期、新阶段实现公司跨越式发展的战略部署。
1、创新驱动：进一步巩固和扩大公司的技术创新能力，与东南大学共建信息技术联合研究中心，发挥著名高校在通信技术、电气自动化、电力电子、信息传感等技术领域的优势，利用这一平台，为公司汇聚相关领域的一流人才，占领技术的至高点。在这一平台上，公司围绕用电信息采集进行深度的运用开发，扩大公司的产品线，形成新的利润增长点；向智能用电的其它业务领域扩张。
2、资本助力：利用资本手段对用电信息采集系统业务链的上、下游进行整合，对南方电网、海外电网市场通过并购整合快速发展，以实现业务链的延伸和市场的扩张。公司拟选择上游企业、在南方电网、海外电网具有一定市场地位的企业、在智能配电领域具有良好的产品技术前景的企业进行整合；同时选择一些在信息采集、物联网其他领域有一定基础的企业进行孵化。
3、一体两翼、协调发展：一方面，公司通过募投项目的实施，培养人才，巩固和扩大既有业务；尽快实现产能的释放，弥补公司规模上的不足；在巩固原市场的同时，利用国家电网统一招标的契机，进一步扩大市场覆盖面；同时加快营销网络建设，为公司的市场扩张和技术服务提供保障。另一方面，公司在战略研究、核心技术、产业方向、资本运作等方面加快工作，为公司培育和发展新的经济增长点，为员工创造更大的事业平台、更广的发展空间。
2014年，公司在继续贯彻“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略规划的前提下，提出了“一个中心、一个基础、一个体系、网内与网外、国内与国外，服务与制造，建设与营运”的战略架构。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书一个中心：公司确定将“信息服务人类，为智慧城市建设服务，为人类信息文明服务”作为工作中心，也是公司未来业务整合、资源整合、资本运作和产业方向的核心。
一个基础：确定以物联网相关技术为基础，围绕信息技术运用、服务，进行广泛业务布局。公司早期发展起来的信息采集、传输、运用技术基础，正是物联网运用的雏形。随着技术的进步与发展，物联网技术与运用已经从理论走到了实际，从试点走向应用。国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，已经为物联网技术的发展和运用勾勒出一个清晰的架构，国家发展改革委员会、国家工业和信息化部等主管机关已经从顶层设计、标准制定、技术研发、运用推广、产业支撑、商业模式、安全保障、政策扶持、法律保障等诸多方面做出了行动指南，其中智能电网在十三个运用推广示范运用当中，具有广阔的发展前景。
一个体系：重新调整组织架构，确定以总部管控、协调多子公司、事业部的集团化管理体系。公司总部将工作重心从原来的聚焦具体业务，转移到聚焦整个公司发展战略、资本运作和各子公司（事业部）的目标达成，公司总部的职能重点将转变为战略发展、资本运作、目标管理、运营协调、职能支持和风险控制等方面。各子公司、事业部将在总部统一的战略框架下独立制定自己的发展战略和经营管理决策，并通过总部获得信息、资源、协调、平台等方面的协助和支持，形成既有独立发展能力和活力又有整体协同效应的公司整体，实现信息采集行业领导者的战略目标。
网内与网外：公司是国内最早从事低压电力用户用电信息采集技术、服务、工程实施的企业之一，十多年的行业深耕，积累了丰富的产品、技术和人才，以及丰富的行业运用经验和市场资源，为公司向网外业务发展打下坚实基础。公司将紧紧围绕“一个基础、一个中心”的战略定位，继续巩固、并大力发展在电力行业的网内业务，同时，利用公司在网内业务积累的基础，为未来的信息服务、智慧城市建设等方面提前布局，抓住国家培育和扶植战略性新兴产业的历史机遇，不断开拓网外诸如食品安全、智能家居、智能健康等业务，为公司持续健康发展注入新动力，将公司打造成多行业领域的信息技术服务商。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书国内与国外：由于信息化和互联网的飞速发展，在全球一体化经济的时代背景下，走国际化道路、用全球视野来发展是专业从事信息技术服务公司的必然选择。特别是在物联网、智能电网等新兴领域，中国的发展所带来的红利，已然使企业有了走向国外的资本和条件。同时，利用海外资本、利用比较优势，也是构建企业竞争力的重要方面，未来公司的发展坚持“走出去、请进来”，国内国外相得益彰，互为支持，互为补充，适时进行技术、资本、制造、贸易、人才等方面的全球化布局。
制造与服务：在产品制造方面，公司将通过不断提高生产管理水平、提高产品技术快速反应能力、提高产品稳定性和缩短生产周期来实现产品生产成本和服务成本的降低，通过优化设计方案，加大研发投入来实现产品的技术竞争力和价格竞争力。作为科技型企业，公司将充分发挥科技创新的优势，积极探索创新，奠定公司扩张的基础。随着信息技术的发展，现代制造业往往伴随着衍生产品和增值服务，公司将结合自身的优势和特点，形成具有竞争力的制造能力，同时积极拓展服务型产品，形成新的利润增长点。
建设与营运：在战略性新兴产业的发展和各行业智能化建设、智慧城市建设的大潮中，商业模式的创新尤为关键，总结现有商业模式、研究创新商业模式，将是未来企业竞争的先机所在。公司有着丰富的信息化建设基础和大规模信息采集的经验，同时又具有整合更多资源的平台，在物联网、大数据时代，公司将以智慧城市、能效管理、食品安全、健康服务为契机，积极探索和研究信息系统建设和运营的商业模式，形成若干个新模式下的业务体系。
未来公司将紧密围绕上述战略构想，构建公司业务体系，实业经营和资本运营同时并举，存量业务与增量业务共同推进，推动公司健康快速发展。
2、公司近三年完成的投资情况
（1）投资发展策略
2012年上市以来，公司坚持以“信息采集行业领导者”为战略目标，紧紧围绕“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略部署，在“一个中心、一个基础、一个体系、网内与网外、国内与国外，服务与制造，建设与营运”的战
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书略架构下，在巩固原有智能用电信息采集系统业务的基础上，充分利用资本手段对网内、网外业务进行整合。
在网内，公司将智能用电系列产品和服务定性为防守型业务，巩固和提高现有行业地位，选择延伸产品线，扩张海外和南方电网市场；将智能配电系列产品服务定性为进攻性业务，重点发展微网控制、在线监测、配电自动化类产品。
在网外，以文化大数据、食品安全、健康服务为新业务突破方向，以人才和资本为整合手段，以技术、产品和市场发展为行动方案，建立以基于互联网大数据服务为核心的新型盈利模式，覆盖信息采集、数据中心、平台交易、智能化设备、通信与安全等技术与产品领域，实现从产品制造型企业向生产服务型企业转型。
（2）投资完成情况
①2013年12月收购南京宇能
2013年底，为充分利用资本手段对用电信息采集系统业务链进行整合，快速进入海外市场、南方电网等国家电网以外的新市场，公司使用首次公开发行股票的超募资金 2,250万元收购南京宇能55%的股权。2013年 12月，南京宇能完成相关的工商变更登记手续。
公司计划通过收购南京宇能，丰富公司产品线，拓展公司国内市场渠道，打造更为广阔的海外市场平台。2014年，鉴于南京宇能原股东及管理团队未实现承诺，积极改善公司管理，并达成盈利目标，光一科技为了更好保护上市公司投资者利益，计划转让南京宇能股权，具体请参见本报告书第十四章/六、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况/（三）2014年 8月转让南京宇能55%股权。
②2014年4月收购南京云商
2013年 12月 10日，公司与南京云商及其股东签订《合作意向协议》，公司使用自有资金以增资的方式收购南京云商51%的股权。2014年4月10日，南京云商完成了本次增资的工商变更登记手续。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书通过收购南京云商，公司快速进入物联网领域，将信息采集技术优势迅速转化升级，并运用于电子商务、大数据、食品安全等方面，进一步强化公司的核心技术优势，实现技术跨行业升级；在业务模式上更进一步向纵深扩张，在原有业务基础上，有效拓展新市场，为公司增加新的利润增长点。
③2014年8月，拟参与投资设立中国文化大数据运营服务有限公司
2014年4月25日，公司与贵州省文化产业投资管理有限公司、天擎华媒（北京）科技有限公司与贵州省经济与信息化委员会、贵州省新闻出版局、贵州省贵安新区管理委员会、贵州广电传媒集团公司、中国音像与数字出版协会数字音像工作委员会等在贵阳市签订了《贵州省贵安新区建设国家级数字音像出版等系列项目战略合作协议》，将分期投入和引导投资，在贵安新区建设以版权管理大数据为核心的“国家级数字音像传播服务监管平台”及“国家级数字音像出版及版权备案库”，形成国家级音视频产业运用企业集群和国家级智慧城市创新型产业园区。具体内容详见《关于签署贵州省贵安新区建设国家级数字音像出版等系列项目战略合作协议的公告》（公告编码（2014）0428-031）。
2014年 8月 19日，公司与贵州省文化产业投资管理有限公司、天擎华媒（北京）科技有限公司签署了《关于发起设立中国文化大数据运营服务有限公司的出资协议》，公司拟以自有资金 4,000万元出资参与发起设立中国文化大数据运营服务有限公司（以工商核准注册名称为准），占其注册资本的40%。本次出资完成后，中国文化大数据运营服务有限公司将成为公司参股子公司。
截至本报告书出具日，公司正在与合作方沟通设立中国文化大数据运营服务有限公司的相关具体事宜，尚未完成出资设立。
（二）上市公司确定了以智能电网业务为基石向外拓展的战略架构
从产业链的角度看，物联网本身不是一个产业，只是一种技术，物联网的价值在于与传统产业相结合，用物联网技术改造传统产业，实现传统产业的飞跃。
从我国的物联网发展现状看，物联网与传统电网相结合所形成的智能电网的发展起步较早，技术也相对成熟，光一科技在此领域有先天的优势。2013年至今，光一科技开始逐步向物联网其它相关行业进行延伸。2014年4月10日，公司完成收
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书购南京云商，进一步提升公司物联网技术实力及人才储备，2014年4月25日，公司与贵州省经济与信息化委员会、贵州省农业委员会、贵州省茶叶协会等单位签署了《贵州省茶叶产业链等项目建设战略合作协议》，公司将构建食品安全大数据应用平台，建立健全茶叶的商品追溯体系，计划在条件具备后，逐步扩大至其它食品。同日，光一科技与贵州省经济与信息化委员会、中国音像与数字出版协会数字音像工作委员会等单位签署了《贵州省贵安新区建设国家级数字音像出版等系列项目战略合作协议》，计划在贵安新区建设以版权管理大数据为核心的“国家级数字音像传播服务监管平台”及“国家级数字音像出版及版权备案库”，投资建设“国家级数字音像传播服务监管平台”营运中心。同时，结合南京云商此前从事的智慧社区、互联健康、食品溯源业务，光一科技已经形成了以智能电网业务为基石，积极向互联健康、版权管理、食品溯源三个领域发展的1+3战略架构。
索瑞电气所从事的电能计量箱业务及正在发展中的输电线路在线监测业务、变压器在线监测业务属于智能电网的细分领域，收购索瑞电气，将拓展光一科技在智能电网领域的实力，是公司继续充实战略架构的举措。
（三）索瑞电气发展前景良好，希望借助资本市场谋求更快的发展
索瑞电气是国内领先的电能计量箱生产企业，以其稳定的产品质量、较高的品牌美誉度获得了市场的高度认可。报告期内，索瑞电气的产品在全国21个省、自治区、直辖市均有销售，是国内市场销售范围最广的电能计量箱生产企业之一。
2012年及2013年，索瑞电气的营业收入分别为4.75亿元、4.78亿元，实现净利润6,206.79万元、6,861.44万元，呈现出良好的发展势头。
虽然相比其它电能计量箱生产企业，索瑞电气处于行业龙头地位，具有领先优势，但是索瑞电气仍然存在着市场知名度有限、资产规模小、融资困难等一系列问题，困扰索瑞电气的发展。索瑞电气希望借助上市公司的资本平台，提升品牌知名度、拓展融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
（四）上市公司与索瑞电气具有产生协同效应的基础
上市公司与索瑞电气的主要客户均为国家电网公司及下属的地方电力公司，双方的目标客户有着高度的重叠性。上市公司的主要客户集中在以江苏为主的华
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书东区域，江苏市场在 2012年及 2013年贡献了上市公司营业收入的45.01%及30.98%。索瑞电气的业务区域更加广泛，报告期内，在全国 21个省级区域均有销售，在华北、华东、西北等区域均有成熟的销售渠道，其中山东市场是索瑞电气的最大市场，2012年及 2013年山东市场的销售收入占索瑞电气销售收入的38.99%及42.41%。本次并购后，上市公司与索瑞电气能够整合现有的客户资源，实现客户资源共享，共同拓展市场渠道。上市公司可以利用索瑞电气在其优势区域的客户关系，增大市场营销力度，降低对江苏省电力公司的销售比例，实现销售区域的均衡，降低市场风险。索瑞电气可以利用上市公司在华东市场尤其是江苏市场的客户资源优势，实现对上市公司优势客户更大规模的销售。
从生产的角度看，光一科技主要产品为智能用电信息采集终端，当前的信息采集终端外壳均为塑料材质，在本次交易前，受生产技术与场地的限制，光一科技没有自行生产表壳，直接从外部采购，外购表壳的价格中包含了供应商的成本加合理利润，成本相对加高。索瑞电气在多年的电能计量箱生产过程中，积累了丰富的注塑加工经验，能够利用索瑞电气成熟的注塑技术和工艺为上市公司加工信息采集终端外壳。此外，索瑞电气子公司山源科技于 2013年取得了位于湖北省公安县孱陵大道2号的200余亩工业用地，目前除用于建设新的电能计量箱生产线外，还有部分厂房及土地没有充分利用，索瑞电气具备为上市公司加工生产的产能基础。通过外部采购内部化，能够降低上市公司的产品生产成本，提高产品的性能，同时提高了索瑞电气的现有资源的使用效率，实现互赢。
三、本次交易的目的
（一）公司总体发展战略的需要
根据公司的战略规划，公司将充分利用资本手段对用电信息采集系统业务链的上、下游进行整合，对海外市场、南方电网市场通过并购快速扩张，对用配电领域内的新技术、新产品快速整合消化，加快高端产品研制，推动应用深化。通过对在相关领域具有良好产品技术、成熟市场基础和业务互补性的企业进行整合，以实现业务链的延伸和市场的扩张，提升公司整体竞争力和盈利能力，实现公司信息采集行业领导者的战略目标。本项目符合公司的发展战略和目标选择，
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书是逐步实现战略目标的重要举措。
（二）智能电网领域未来具有广阔的发展空间
根据国家《十二五智能化规划》总体要求，国家发改委、工业信息化部、科学技术部和国家电网相继出台了《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》、《关于做好工业领域电力需求侧管理工作的指导意见》、《电力需求侧管理办法》等相关规划和办法，“十二五”期间将重点培育智能电网、智能环保等九大重点领域，任务中包括智能配用电技术和智能输变电设备技术与装备两个与用电密切相关项目，体现了配电一次设备与二次的融合与集成、配电自动化系统与智能用电信息支撑平台及智能配电网自愈控制系统的集成、智能组件技术及其与智能开关设备的有机集成的行业发展趋势。本次收购符合国家产业政策和“十二五”发展规划，通过对新技术的引入、整合，未来在智能配用电领域的高端应用、深化应用方面有广阔的市场空间。
（三）拓展公司国内市场渠道
索瑞电气在多年发展中，凭借其技术优势和品牌影响力，得到了电网客户的认可。索瑞电气的产品除了应用于国家电网外，在南方电网亦拥有较好的口碑。
报告期内，上市公司的客户遍布24个省市，索瑞电气的客户遍布21个省市，本次并购后，上市公司与索瑞电气客户合并覆盖全国 27个的省市，两家公司将有效吸收和拓展相互的客户资源，拓宽公司市场渠道，增加市场营销力度，增强公司的整体市场能力，有效促进公司现有各产品线的市场销售，进一步增强在各行业的市场占有率和整体竞争力。
（四）丰富产品线，改善现有业务结构
索瑞电气目前的主要产品是电能计量箱和高低压成套设备，其电能计量箱在电网客户中已形成规模销售，拥有良好的市场口碑和经营业绩，对上市公司的业务线及业务规模能提供较好的补充。虽然两项业务的主要目标客户相同，但是每个行业本身有其自己的发展趋势及行业周期，产品线的扩展、收入结构的多元化有利于平抑上市公司因某个细分行业波动对其业绩产生的影响。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（五）提高资本实力和盈利能力，奠定向其他物联网领域发展的基础
索瑞电气的电能计量箱业务拥有稳定的市场和盈利水平，同时具有先进的技术、有竞争力的产品、良好的客户资源。2013年，索瑞电气实现营业收入 4.78亿元，归属于母公司股东的净利润为6,861.44万元，相当于同期上市公司营业收入及归属于母公司股东净利润的147.68%及144.95%。
根据众华会计师出具的众会字（2014）第 4721号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年及2015年备考营业收入分别为91,799.27万元、92,886.72万元，备考归属于母公司股东的净利润分别为11,254.30万元、11,982.66万元，相比2013年上市公司营业收入分别增长183.82%、187.18%，相比上市公司 2013年归属于母公司股东净利润分别增长137.75%、153.14%。
根据众华会计师出具的众会字（2014）第 5081号《备考合并财务报表审计报告》，上市公司 2013年 12月 31日备考总资产为 180,944.29万元，备考净资产137,015.41万元，较上市公司2013年12月31日总资产规模增长了94.43%，净资产规模增长了98.99%。
本次收购后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到大幅提升，为公司未来向其他物联网相关领域的发展奠定了基础。
四、本次交易的决策过程
（一）光一科技的决策过程
2014年8月18日，光一科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年9月9日，光一科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年 11月 19日，光一科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）索瑞电气的决策过程
2014年 8月 18日，索瑞电气召开股东会，审议通过了任昌兆等 33名交易对方向光一科技转让其持有的索瑞电气股份，索瑞电气其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
（三）交易对方决策过程
2014年8月18日，乾瀚投资召开股东会，同意乾瀚投资以其持有的索瑞电气59.15%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，鑫旺投资召开股东会，同意鑫旺投资以其持有的索瑞电气0.71%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月15日，深创投集团召开投资委员会会议，同意深创投集团以其持有的索瑞电气2.14%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，红土鑫洲执行事务合伙人作为决定，同意红土鑫洲以其持有的索瑞电气1.31%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，红土创新召开股东会，同意红土创新以其持有的索瑞电气0.87%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
2014年8月18日，红土创业召开股东会，同意红土创业以其持有的索瑞电气0.48%股权参与光一科技发行股份及支付现金购买资产事宜。
（四）中国证监会核准情况
2014年 12月 24日，中国证监会核准了上市公司本次现金及发行股份购买资产事项。
五、本次交易对方、交易标的及交易对价
本次交易的交易对方为任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书张红、陈世勇、乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业。
本次交易标的为上述交易对方合法持有的索瑞电气84.82%股权。
本次交易标的采用收益法和基础资产法，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2014〕289号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，在持续经营前提下，索瑞电气100%股权的评估值为 83,000.00万元，较其账面净资产 33,468.95万元，评估增值 49,531.05万元，增值率为147.99%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，索瑞电气100%股权的交易作价为83,000万元，本次交易作价 70,403.20万元。其中，上市公司将以现金方式交易对价的15%，以发行股份方式支付交易对价的85%。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，乾瀚投资直接持有公司股份占公司总股本的13.50%，成为公司持股5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的公司股份将占公司总股本的16.03%。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据光一科技、索瑞电气 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||光一科技||索瑞电气||财务指标占比|
|资产总额||93,062.69||70,403.20||75.65%||
|资产净额||67,901.42||70,403.20||103.68%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度营业收入|32,344.03|47,764.11|147.68%|

注：光一科技的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；索瑞电气的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次索瑞电气84.82%股权交易定价的70,403.20万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
八、本次收购索瑞电气84.82%股份的原因
（一）本次交易完成后剩余股权情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次上市公司拟收购索瑞电气84.82%的股权，本次收购完成后，任昌兆等十位股东持有索瑞电气剩余15.18%的股权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||剩余股权数量||剩余股权占索瑞电气|
||序号||股东名称|||||
||||||（万股）||总股本比例|
|1||任昌兆||62.9378||0.96%||
|2||中鑫安源||251.7644||3.84%||
|3||量科高投||171.6575||2.62%||
|4||深创投集团||140.1842||2.14%||
|5||易邦东金||114.4384||1.74%||
|6||红土鑫洲||85.8288||1.31%||
|7||红土创新||57.2192||0.87%||
|8||深圳创新资源||45.7703||0.70%||
|9||玖荣投资||34.3315||0.52%||
|10||红土创业||31.4703||0.48%||
|合计||||995.6024||15.18%||

（二）本次未购买剩余股权的原因
由于上市公司的市值较小，若本次收购索瑞电气100%股权，发行股份数量
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书较多，对上市公司老股东的股权稀释较为明显。经上市公司与索瑞电气实际控制人任昌兆沟通，本次拟收购索瑞电气不超过85%的股权，收购索瑞电气各股东的股权数量由任昌兆与索瑞电气其他股东协商确定，经上市公司与任昌兆等索瑞电气股东沟通，本次收购任昌兆等33名交易对方所持索瑞电气84.82%股权。
上市公司计划在合适的时机以现金的方式收购剩余15.18%的股权，最终实现对索瑞电气100%控股，截至本报告书出具日，上市公司尚未与剩余股权的持有方达成正式的交易协议，上市公司能否与索瑞电气其他股东就收购达成一致意见具有不确定性，提醒投资者注意上述风险。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|光一科技股份有限公司|
|公司英文名称|ElefirstScience&Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300356.SZ|
|股票简称|光一科技|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|江苏省南京市江宁经济技术开发区胜太路88号|
|办公地址|江苏省南京市江宁区润麒路86号|
|注册资本|人民币130,005,000元|
|法定代表人|龙昌明|
|营业执照注册号|320121000030643|
|邮政编码|211103|
|联系电话|025-68531928|
|传真|025-68531868|
|公司网站|www.elefirst.com|
|经营范围|电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投资；电力工程、建筑工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书光一科技系在江苏光一科技有限责任公司（简称“光一有限"）整体变更的基础上发起设立的。经 2009年 11月 9日光一有限股东会和 2009年 11月 11日光一科技股东创立大会决议，光一有限以截至2009年9月30日的净资产按1.2975:1的比例折合为股份公司股份5,000万股，整体变更为股份有限公司，变更前后各股东持股比例不变。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009年 11月 11日出具了深鹏所验字[2009]159号《验资报告》。2009年11月23日，光一科技完成了本次工商变更登记手续，公司名称变更为“光一科技股份有限公司”。
整体变更为股份公司后，公司股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|光一投资||2,840.00||56.80%||
|龙昌明||996.90||19.94%||
|黄今迈||440.00||8.80%||
|徐一宁||217.00||4.34%||
|熊珂||112.50||2.25%||
|汇金立方资本管理有限公司||110.00||2.20%||
|陶涛||110.00||2.20%||
|王海俊||86.80||1.74%||
|邱卫东||43.40||0.87%||
|戴晓东||43.40||0.87%||
|合计||5,000.00||100.00%||

（二）光一科技成立至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2009年12月，光一科技第一次增资至5,158万元
2009年 12月 16日，经光一科技第二次临时股东大会决议，新增股本 158万元。新增股本由赵俊平等22名自然人（均为光一科技员工）以货币资金726.8万元（按4.6元/股的价格）认购，占股份公司增资后股本总额的3.0632%。同日，股份公司全体发起人股东及光一科技与公司员工、自然人赵俊平、葛兹俊、蒋丹
君、朱云飞、李若昕、汪梦余、李振国、陈静、沈健、陈晓清、周建荣、文志新、
张建培、高巨、杨德军、李婷、高卫国、储敏娟、雷进国、谢述朴、宋永斌、江
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书清萍签订了《增资协议》。2009年12月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资资金进行了审验，并出具了深鹏所验字[2009]244号《验资报告》，验证公司注册资本由5,000万元增至5,158万元。2009年12月31日，光一科技完成了本次工商变更登记手续。
增资完成后，光一科技的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|光一投资||2,840.00||55.06%||
|龙昌明||996.90||19.33%||
|黄今迈||440.00||8.53%||
|徐一宁||217.00||4.21%||
|熊珂||112.50||2.18%||
|汇金立方资本管理有限公司||110.00||2.13%||
|陶涛||110.00||2.13%||
|王海俊||86.80||1.68%||
|邱卫东||43.40||0.84%||
|戴晓东||43.40||0.84%||
|赵俊平||14.50||0.28%||
|蒋丹君||14.50||0.28%||
|朱云飞||14.50||0.28%||
|李若昕||12.50||0.24%||
|汪梦余||11.00||0.21%||
|李振国||11.00||0.21%||
|沈健||8.00||0.16%||
|陈晓清||8.00||0.16%||
|陈静||8.00||0.16%||
|葛兹俊||8.00||0.16%||
|周建荣||4.00||0.08%||
|文志新||4.00||0.08%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|雷进国|4.00|0.08%|
|谢述朴|4.00|0.08%|
|宋永斌|4.00|0.08%|
|张建培|4.00|0.08%|
|高巨|4.00|0.08%|
|杨德军|4.00|0.08%|
|高卫国|4.00|0.08%|
|李婷|4.00|0.08%|
|储敏娟|4.00|0.08%|
|江清萍|4.00|0.08%|
|合计|5,158.00|100.00%|

2、2010年12月，光一科技第二次增资至6,500万元
2010年10月29日，经光一科技2010年第一次临时股东大会决议，同意公司进行增资扩股，新增注册资本1,342万元；2010年10月31日，光一科技全体股东与北京华康瑞宏投资有限公司、南通天紫微投资中心（有限合伙）及自然人蒋国安签订了《增资协议》，其中北京华康瑞宏投资有限公司以现金出资 5,500万元，认缴本次新增注册资本1,100万元；南通天紫微投资中心（有限合伙）以现金出资 300万元，认缴本次新增注册资本 60万元；蒋国安以现金出资 910万元，认缴本次新增注册资本182万元。
2010年 11月 25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]414号《验资报告》，验证光一科技变更后的注册资本为6,500万元。2010年12月7日，光一科技完成了本次工商变更登记手续。
上述增资完成后，光一科技的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|光一投资||2,840.00||43.69%||
|北京华康瑞宏投资有限公司||1,100.00||16.92%||
|龙昌明||996.90||15.34%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|黄今迈|440.00|6.77%|
|徐一宁|217.00|3.34%|
|蒋国安|182.00|2.80%|
|熊珂|112.50|1.73%|
|汇金立方资本管理有限公司|110.00|1.69%|
|陶涛|110.00|1.69%|
|王海俊|86.80|1.34%|
|南通天紫微投资中心（有限合伙）|60.00|0.92%|
|邱卫东|43.40|0.67%|
|戴晓东|43.40|0.67%|
|赵俊平|14.50|0.22%|
|蒋丹君|14.50|0.22%|
|朱云飞|14.50|0.22%|
|李若昕|12.50|0.19%|
|汪梦余|11.00|0.17%|
|李振国|11.00|0.17%|
|沈健|8.00|0.12%|
|陈晓清|8.00|0.12%|
|陈静|8.00|0.12%|
|葛兹俊|8.00|0.12%|
|周建荣|4.00|0.06%|
|文志新|4.00|0.06%|
|雷进国|4.00|0.06%|
|谢述朴|4.00|0.06%|
|宋永斌|4.00|0.06%|
|张建培|4.00|0.06%|
|高巨|4.00|0.06%|
|杨德军|4.00|0.06%|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|高卫国|4.00|0.06%|
|李婷|4.00|0.06%|
|储敏娟|4.00|0.06%|
|江清萍|4.00|0.06%|
|合计|6,500.00|100.00%|

3、2010年12月，光一科技第一次股权转让
2010年 10月 8日，黄今迈与苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙）签订《股份转让协议》，黄今迈将其持有的光一科技200万股股权转让给苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙），转让价格为每股5元，转让款为1,000万元。同时，黄今迈与杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司240万股股权转让给杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为每股5元，转让款为1,200万元。
2010年11月26日，光一科技2010年第二次临时股东大会作出决议，同意黄今迈将其所持440万股公司股份转让给杭州熠明240万股及苏州阿尔法200万股。2010年12月7日，光一科技完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成以后，公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|光一投资||2,840.00||43.69%||
|北京华康瑞宏投资有限公司||1,100.00||16.92%||
|龙昌明||996.90||15.34%||
|杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙）||240.00||3.69%||
|徐一宁||217.00||3.34%||
|苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙）||200.00||3.08%||
|蒋国安||182.00||2.80%||
|熊珂||112.50||1.73%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|汇金立方资本管理有限公司|110.00|1.69%|
|陶涛|110.00|1.69%|
|王海俊|86.80|1.34%|
|南通天紫微投资中心（有限合伙）|60.00|0.92%|
|邱卫东|43.40|0.67%|
|戴晓东|43.40|0.67%|
|赵俊平|14.50|0.22%|
|蒋丹君|14.50|0.22%|
|朱云飞|14.50|0.22%|
|李若昕|12.50|0.19%|
|汪梦余|11.00|0.17%|
|李振国|11.00|0.17%|
|沈健|8.00|0.12%|
|陈晓清|8.00|0.12%|
|陈静|8.00|0.12%|
|葛兹俊|8.00|0.12%|
|周建荣|4.00|0.06%|
|文志新|4.00|0.06%|
|雷进国|4.00|0.06%|
|谢述朴|4.00|0.06%|
|宋永斌|4.00|0.06%|
|张建培|4.00|0.06%|
|高巨|4.00|0.06%|
|杨德军|4.00|0.06%|
|高卫国|4.00|0.06%|
|李婷|4.00|0.06%|
|储敏娟|4.00|0.06%|
|江清萍|4.00|0.06%|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计|6,500.00|100.00%|

（三）光一科技首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 980号文”核准，光一科技于 2012年 9月首次公开发行 2,167万股人民币普通股（A股）。本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 666.6万股，网上定价发行 1,500.4万股，发行价格为 18.18元/股。本次发行后光一科技总股本增加至 8,667万股。2012年 9月 27日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会验字（2012）第 3171号《验资报告》，验证截至 2012年 9月 27日，光一科技注册资本变更为 8,667万元。2012年 11月 26日，光一科技完成了本次工商变更登记手续。
首次公开发行后，光一科技股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|一、首次公开发行前已发行的股份||||||
|光一投资||2,840.00||32.77%||
|北京华康瑞宏投资有限公司||1,100.00||12.69%||
|龙昌明||996.90||11.50%||
|杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙）||240.00||2.77%||
|徐一宁||217.00||2.50%||
|苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙）||200.00||2.31%||
|蒋国安||182.00||2.10%||
|熊珂||112.50||1.30%||
|汇金立方资本管理有限公司||110.00||1.27%||
|陶涛||110.00||1.27%||
|王海俊||86.80||1.00%||
|南通天紫微投资中心（有限合伙）||60.00||0.69%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|邱卫东|43.40|0.50%|
|戴晓东|43.40|0.50%|
|赵俊平|14.50|0.17%|
|蒋丹君|14.50|0.17%|
|朱云飞|14.50|0.17%|
|李若昕|12.50|0.14%|
|汪梦余|11.00|0.13%|
|李振国|11.00|0.13%|
|葛兹俊|8.00|0.09%|
|沈健|8.00|0.09%|
|陈晓清|8.00|0.09%|
|陈静|8.00|0.09%|
|周建荣|4.00|0.05%|
|文志新|4.00|0.05%|
|雷进国|4.00|0.05%|
|谢述朴|4.00|0.05%|
|宋永斌|4.00|0.05%|
|张建培|4.00|0.05%|
|高巨|4.00|0.05%|
|杨德军|4.00|0.05%|
|高卫国|4.00|0.05%|
|李婷|4.00|0.05%|
|储敏娟|4.00|0.05%|
|江清萍|4.00|0.05%|
|小计|6,500.00|75.00%|
|二、本次公开发行的股份|||
|网下询价发行股份|666.60|7.69%|
|网上询价发行股份|1,500.40|17.31%|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|小计|2,167.00|25.00%|
|合计|8,667.00|100.00%|

（四）光一科技上市后股本变动情况
公司于2013年5月20日披露了《2012年年度权益分派实施公告》（公告编码（2013）0520-024号），以公司2012年末总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利26,001,000.00元；
同时进行资本公积金转增股本，以公司 2012年末总股本 86,670,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 43,335,000股，转增后公司总股本增加至 130,005,000股。本次权益分派股权登记日为 2013年 5月 24日，除权除息日为 2013年 5月 27日。2013年 7月 5日，光一科技完成了本次工商变更登记手续。
截至2014年6月30日，光一科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持股人||持股数量（万股）||占总股本比例|
|1||光一投资||4,260.00||32.77%||
|2||龙昌明||1,495.35||11.50%||
|3||北京华康瑞宏投资有限公司||370.00||2.85%||
|4||郭庆||327.20||2.52%||
|5||徐一宁||285.30||2.19%||
|6||华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX103||217.53||1.67%||
|7||华宝信托有限责任公司－时节好雨19 号集合资金信托||194.00||1.49%||
|8||郑豪||185.86||1.43%||
|9||熊珂||168.75||1.30%||
|10||黄鹂||157.60||1.21%||
|11||其他股东||5,338.91||41.07%||
|合计||||13,000.50||100.00%||

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书情况
最近三年，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。控股股东为光一投资。
龙昌明持有光一投资61.50%的股权，通过光一投资持有上市公司32.77%股权，此外，龙昌明先生还直接持有公司11.50%的股权，因此龙昌明直接和间接持有公司44.27%股权，是光一科技的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至2014年6月30日，光一科技的股权控制关系如下图所示：
配偶
龙昌明先生 熊珂女士
61.50% 16.50%
光一投资
32.77%
11.50% 1.30%
光一科技
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
光一投资是光一科技控股股东。2009年 1月 9日经南京市江宁区工商行政管理局核准注册成立，《企业法人营业执照》注册号为320121000132705，注册资本为1,000万元人民币，注册地址为南京市江宁经济技术开发区胜太路88号，法定代表人为龙昌明。
截至 2013年 12月 31日，光一投资的资产总额为 105,861.15万元，净资产为76,618.86万元，2013年实现净利润4,412.36万元。
2、实际控制人基本情况
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书龙昌明先生，居民身份证：32010219660430XXXX，住所：江苏省南京市玄武区卫岗 XX号。1966年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1987年毕业于南京工学院无线电系，1987年至1997年，任职于南京军区前线歌舞团舞美队，担任文职干部；1997年至2000年任职于江苏光一电子有限公司，担任技术负责人；2000年至今任职于江苏光一科技有限责任公司，担任董事长。2006年至今担任江苏苏源光一科技有限公司董事长。现任光一科技股份有限公司董事长。2001年进入东南大学 EMBA学习，被评为东南大学 2004年度EMBA之星，2005年加入中国致公党，2008年被中国致公党中央委员会授予抗震救灾先进个人。
其主要研发成果包括：1988年在部队创办前线电子研究所，开发了多个产品，并拥有信用卡止付器等专利，1989年获南京军区先进青年称号，1993年作为主要完成人参与上海港七区码头的自动流程控制工程项目，获兵器工业部科技进步一等奖，1998年主持开发了第一代 EFC-9803集中抄表系统，2000年主持开发了第二代EFC-2000集中抄表系统，并获得南京市优秀软件一等奖。
四、上市公司主营业务概况
光一科技股份有限公司的主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。公司以向电力行业智能用电信息采集提供全面解决方案为业务方向，以信息采集、分析、处理为技术发展重点，以软硬件相结合的终端产品带动系统集成及服务为业务特色，是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家之一。公司主要产品和服务包括：低压集中抄表系统（包括低压集抄终端及技术服务）、专变采集终端、配变计量终端、手持抄表终端等。
2012年10月上市以来，公司主营业务发展状况整体呈现良好态势。2012年国家智能用电信息采集系统的建设进入高峰期，市场容量迅速扩大，光一科技抓住机遇在江苏、浙江、山东、重庆、吉林等地区相继中标，公司营业收入大幅增加，实现营业收入 38,589.89万元，较 2011年度增加了 12,849.07万元，同比增长49.92%。实现归属于母公司股东的净利润 7,265.61万元，较 2011年增长38.39%。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2013年，国家电网公司加强统一集中招标采购管理，同时国家电网下半年招标时间相对有所延后，再加上市场招标总量减少以及价格区间下移的影响，公司实现营业收入32,344.03万元，较上年同期减少了16.19%；归属上市公司股东的净利润为4,733.68万元，同比下降了34.85%。
2014年上半年，公司实现营业收入17,935.42万元，较上年同期增长10.70%，主要是公司根据市场变化及时调整产品结构及营销策略，积极组织参加国网统一招标和各网省公司招标，进一步优化营销网络和营销服务体系，在巩固原有市场份额的同时努力拓展市场覆盖面，有效地保证了公司业务规模的持续增长。其中，低压集抄终端收入较去年同期减少35.46%，占本期主营业务收入比例为42.82%，毛利率较去年同期上升 7.11个百分点；专变采集终端收入较去年同期增加247.84%，占本期主营业务收入的比例为40.07%，毛利率较去年同期上升 9.56个百分点。同时，2014年上半年，计入当期损益的政府补助金额大幅增加，导致当期的营业外收入较上年同期增加了 287.12万元，增幅为68.55%。公司 2014年第上半年实现归属于母公司股东的净利润 2,855.60万元，较上年同期增长了31.22%。
五、最近二年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||76,278.95||70,685.99||64,212.66||
|非流动资产||27,622.83||22,376.71||14,501.72||
|资产总计||103,901.79||93,062.69||78,714.38||
|流动负债||30,595.90||23,673.55||12,395.29||
|非流动负债||2,412.50||533.25||551.25||
|负债总计||33,008.40||24,206.80||12,946.54||
|归属于母公司股东的所有者权益||69,456.97||67,901.42||65,767.84||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益|1,436.42|954.47|-|
|所有者权益合计|70,893.38|68,855.89|65,767.84|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月|2013年||2012年|
|营业收入||17,935.42||32,344.03|38,589.89||
|营业成本||11,563.59||21,398.05|23,699.69||
|营业利润||2,380.88||4,763.15|7,790.54||
|净利润||2,606.20||4,733.68|7,265.61||
|归属于母公司股东的净利润||2,855.60||4,733.68|7,265.61||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.6.30/2014年1-6月|||||
||项目||||2013.12.31/2013年||2012.12.31/2012年|
|资产负债率||31.77%||26.01%||16.45%||
|每股净资产（元）||5.34||5.22||7.59||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.36||0.69[注]||
|加权平均净资产收益率||4.13%||7.11%||20.43%||
|每股经营活动产生的现金流量金额（元/股）||-0.18||0.16||0.84||

注：2013年因公积金转增股本，公司总股本由8,667.00万股增加至13,000.50万股，根据《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》（创业板公司管理部2012年1月发布、2013年7月修订）的规定，对2012年同期的基本每股收益进行调整，基本每股收益由1.03元/股调整为0.69元/股。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，光一科技无重大资产重组事项。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第三章 交易对方情况
一、交易对方整体情况
本次交易的交易对方为任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业，共计二十七名自然人，五个企业法人，一个有限合伙企业。
截至本报告书出具日，上述交易对方持有索瑞电气的股权情况及本次用于交易的索瑞电气股权情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次交易的出资|
||||||||||本次交易的|||
||序号||股东名称||出资额||持股比例（%）||||额占索瑞电气股|
||||||||||出资额|||
||||||||||||权比例（%）|
|1||任昌兆||616.2566||9.39||553.3188||8.43||
|2||任晶晶||212.0000||3.23||212.0000||3.23||
|3||魏法旭||145.4436||2.22||145.4436||2.22||
|4||郑丽蓉||116.5960||1.78||116.5960||1.78||
|5||邓丽萍||86.0188||1.31||86.0188||1.31||
|6||赵业香||39.8624||0.61||39.8624||0.61||
|7||桂长钟||29.8969||0.46||29.8969||0.46||
|8||李善元||22.0292||0.34||22.0292||0.34||
|9||梁蓉||19.1185||0.29||19.1185||0.29||
|10||廖庆生||15.9974||0.24||15.9974||0.24||
|11||郑立筠||14.7764||0.23||14.7764||0.23||
|12||周军||14.1960||0.22||14.1960||0.22||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|田裕树|8.3921|0.13|8.3921|0.13|
|14|张天祯|8.3921|0.13|8.3921|0.13|
|15|王平|8.2347|0.13|8.2347|0.13|
|16|方旭东|5.2451|0.08|5.2451|0.08|
|17|何传柏|4.1960|0.06|4.1960|0.06|
|18|郭明亮|3.6715|0.06|3.6715|0.06|
|19|毛为国|3.4093|0.05|3.4093|0.05|
|20|门崇喜|3.4093|0.05|3.4093|0.05|
|21|李强|2.0980|0.03|2.0980|0.03|
|22|徐光涛|2.0980|0.03|2.0980|0.03|
|23|文涛|1.7309|0.03|1.7309|0.03|
|24|罗丹|1.0490|0.02|1.0490|0.02|
|25|彭娥昌|0.7868|0.01|0.7868|0.01|
|26|张红|0.5245|0.01|0.5245|0.01|
|27|陈世勇|0.5245|0.01|0.5245|0.01|
|28|乾瀚投资|3,880.0000|59.15|3,880.0000|59.15|
|29|鑫旺投资|46.6796|0.71|46.6796|0.71|
|30|深创投集团|280.3683|4.27|140.1841|2.14|
|31|红土鑫洲|171.6575|2.62|85.8287|1.31|
|32|红土创新|114.4384|1.74|57.2192|0.87|
|33|红土创业|62.9405|0.96|31.4702|0.48|
|合计||5,942.0379|90.58|5,564.3976|84.82|

二、交易对方详细情况
（一）任昌兆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|任昌兆|
|性别|男|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319600607XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇光明路5号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职单位||起止时间||职务|||
|湖北索瑞电气有限公司||2005.11-至今||董事长兼总经理||是||
|湖北乾瀚投资有限公司||2014.03-至今||执行董事兼经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，任昌兆持有乾瀚投资66.40%股权，乾瀚投资持有索瑞电气59.15%股权，此外，任昌兆直接持有索瑞电气9.39%的股权。除此之外，任昌兆未持有其他公司股权或者控制其他公司。
（二）任晶晶
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||任晶晶||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219860611XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇光明路5号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或||否||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||
|-|
|者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职单位||起止时间||职务|||
|红珏高级时装有限公司||2009.12-2011.09||销售人员||否||
|牧池酒业（北京）有限公司||2012.02-至今||执行董事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，任晶晶持有乾瀚投资22%股权，乾瀚投资持有索瑞电气59.15%股权，任晶晶直接持有索瑞电气3.23%股权。此外，任晶晶持有牧池酒业（北京）有限公司86.2%股权。
（三）魏法旭
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||魏法旭||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||41052619720909XXXX||
|住所||河南省滑县上官镇魏寨村287号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，魏法旭从事个体经营。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，魏法旭除持有索瑞电气2.22%股权外，未持有其它公
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书司股权或者控制其他公司。
（四）郑丽蓉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||郑丽蓉||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219740709XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道156号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郑丽蓉任索瑞电气销售总监。截至本报告书出具日，郑丽蓉持有索瑞电气1.78%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郑丽蓉除持有索瑞电气1.78%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（五）邓丽萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|邓丽萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42102219781104XXXX|
|住所|湖北省公安县斗湖堤镇光明路5号|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，邓丽萍任索瑞电气销售总监。截至本报告书出具日，邓丽萍持有索瑞电气1.31%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邓丽萍除持有索瑞电气1.31%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（六）赵业香
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||赵业香||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319630814XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇荆江河路65号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵业香任索瑞电气车间职工。截至本报告书出具日，赵业香持有索瑞电气0.61%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书截至本报告书出具日，赵业香除持有索瑞电气0.61%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（七）桂长钟
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||桂长钟||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319541115XXXX||
|住所||湖北省公安县南平镇东正街28号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，桂长钟任索瑞电气监事会主席。截至本报告书出具日，桂长钟持有索瑞电气0.46%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，桂长钟除持有索瑞电气0.46%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（八）李善元
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|李善元|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42242319561104XXXX|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|住所||湖北省公安县南平镇东正街32号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李善元任索瑞电气财务部长兼监事。截至本报告书出具日，李善元持有索瑞电气0.34%股权。
2012年3月至今，李善元任山源科技监事，索瑞电气持有山源科技100%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李善元除持有索瑞电气0.34%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（九）梁蓉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||梁蓉||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319730801XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇新建街9号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，梁蓉任索瑞电气营销经理。截至本报告书出具日，梁蓉持有索瑞
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书电气0.29%股权。梁蓉持有乾瀚投资3.2%股权，乾瀚投资持有索瑞电气59.15%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，梁蓉除持有索瑞电气0.29%股权及乾瀚投资3.2%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十）廖庆生
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||廖庆生||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319540725XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇光明路5号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，廖庆生任索瑞电气顾问。截至本报告书出具日，廖庆生持有索瑞电气0.24%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，廖庆生除持有索瑞电气0.24%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十一）郑立筠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郑立筠|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219630523XXXX||
|住所||湖北省公安县毛家港镇三中街||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年3月至2014年2月，郑立筠任索瑞电气总经理助理。2014年2月至今，郑立筠从事自由职业。截至本报告书出具日，郑立筠持有索瑞电气0.23%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郑立筠除持有索瑞电气0.23%股权及乾瀚投资1.00%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十二）周军
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||周军||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219731010XXXX||
|住所||湖北省公安县毛家港镇军堤村14组12号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005年 11月至 2014年 4月，周军任索瑞电气采购部部长。截至本报告书出具日，周军持有乾瀚投资7.4%股权，乾瀚投资持有索瑞电气59.15%股权，除此之外，周军直接持有索瑞电气0.22%股权。
2012年 3月至今，周军任山源科技执行董事、经理，索瑞电气持有山源科技100%股权。2014年3月至今，周军任乾瀚投资监事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有索瑞电气0.22%股权及乾瀚投资7.4%股权外，周军未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十三）田裕树
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||田裕树||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319611021XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇光明路3号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，田裕树先后任索瑞电气副总经理、董事。截至本报告书出具日，田裕树持有索瑞电气0.13%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，田裕树除持有索瑞电气0.13%股权外，未持有其它公
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书司股权或者控制其他公司。
（十四）张天祯
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||张天祯||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319620425XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇长江路16号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张天祯任索瑞电气出纳。截至本报告书出具日，张天祯持有索瑞电气0.13%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张天祯除持有索瑞电气0.13%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十五）王平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|王平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42242319680211XXXX|
|住所|湖北省公安县斗湖堤镇荆江河路4号|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王平在索瑞电气负责数据统计相关工作。截至本报告书出具日，王平持有索瑞电气0.13%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王平除持有索瑞电气0.13%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十六）方旭东
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||方旭东||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42010219700611XXXX||
|住所||湖北省武汉市江岸区赵家条69-108号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职单位||起止时间||职务|||
|湖北索瑞电气有限公司||2011.03至今||副总经理||是||
|湖北索瑞电气有限公司||2011.11至今||董事||是||

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|||||
|-|-|-|-|
|武汉睿博电气有限责任公司|2011.12至今|执行董事、经理|是|

截至本报告书出具日，方旭东持有索瑞电气0.08%股权。索瑞电气持有武汉睿博100%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，方旭东除持有索瑞电气0.08%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十七）何传柏
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||何传柏||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242219651115XXXX||
|住所||湖北省公安县毛家港镇新店子村二组6号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，何传柏任索瑞电气办公室副主任。截至本报告书出具日，何传柏持有索瑞电气0.06%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，何传柏除持有索瑞电气0.06%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十八）郭明亮
1、基本情况
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||郭明亮||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42242319501130XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇光明路5号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006年4月至2013年5月，郭明亮任索瑞电气副总经理，2013年6月至今，郭明亮任索瑞电气技术顾问。截至本报告书出具日，郭明亮持有索瑞电气0.06%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郭明亮除持有索瑞电气0.06%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十九）毛为国
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||毛为国||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219640915XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇孱陵居委会三组||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或||否||

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||
|-|
|者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，毛为国任索瑞电气生产车间主任。截至本报告书出具日，毛为国持有索瑞电气0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，毛为国除持有索瑞电气0.05%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十）门崇喜
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||门崇喜||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||61010319691206XXXX||
|住所||北京市丰台区云岗西路17号院3号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年2月至2014年6月，门崇喜任索瑞电气副总经理。2014年7月至今，门崇喜为自由职业。
截至本报告书出具日，门崇喜持有索瑞电气0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，门崇喜除持有索瑞电气0.05%股权外，未持有其它公
司股权或者控制其他公司。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二十一）李强
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||李强||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42100219751008XXXX||
|住所||湖北省荆州市沙市区大赛巷12号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李强任索瑞电气设备部职工。截至本报告书出具日，李强持有索瑞电气0.03%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李强除持有索瑞电气0.03%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十二）徐光涛
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||徐光涛||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42030219721101XXXX||
|住所||广东省惠州市市辖区大亚湾西区新寮居委东风车城众科宿舍||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，徐光涛任索瑞电气副总经理。截至本报告书出具日，徐光涛持有索瑞电气0.03%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐光涛除持有索瑞电气0.03%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十三）文涛
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||文涛||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42100319810721XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤油江居委会二组||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，文涛任索瑞电气会计。截至本报告书出具日，文涛持有索瑞电气0.03%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，文涛除持有索瑞电气0.03%股权外，未持有其它公司
股权或者控制其他公司。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二十四）罗丹
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||罗丹||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219810327XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道106号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，罗丹任索瑞电气营销经理。截至本报告书出具日，罗丹持有索瑞电气0.02%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，罗丹除持有索瑞电气0.02%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十五）彭娥昌
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||彭娥昌||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219770803XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇沿江居委会七组||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，彭娥昌任索瑞电气营销经理。截至本报告书出具日，彭娥昌持有索瑞电气0.01%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，彭娥昌除持有索瑞电气0.01%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十六）张红
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||张红||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||42102219810224XXXX||
|住所||湖北省公安县斗湖堤镇长江路25号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张红任索瑞电气营销经理。截至本报告书出具日，张红持有索瑞电气0.01%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张红除持有索瑞电气0.01%股权外，未持有其它公司
股权或者控制其他公司。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二十七）陈世勇
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||陈世勇||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||42062419710316XXXX||
|住所||湖北省南漳县城关镇水镜路255号||
|通讯地址||湖北省公安县孱陵大道9号||
||通讯方式||0716-5154107|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈世勇任索瑞电气设备部主管。截至本报告书出具日，陈世勇持有索瑞电气0.01%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈世勇除持有索瑞电气0.01%股权外，未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十八）乾瀚投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖北乾瀚投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|公安县斗湖堤镇孱陵新区孱陵大道（富丽雅花苑）第2幢2单元第2层201室|
|办公地址|公安县斗湖堤镇孱陵新区孱陵大道（富丽雅花苑）第2幢2单元第2层201室|
|法定代表人|任昌兆|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|421022000032102|
|税务登记证号|地税卾字421022096644950|
|组织机构代码|09664495-0|
|经营范围|对国家法律、行政法规和国务院决定规定允许自主经营的项目（不含融资性担保项目）进行投资；资产管理服务；投资咨询服务（不含证券、期货及其它金融活动的咨询）。|
|成立日期|2014年3月31日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革及股权变动
乾瀚投资由任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠五位自然人于 2014年 3月 31日以货币方式共同出资设立，2014年 3月 31日，公安县工商行政管理局向乾瀚投资颁发了编号为421022000032102的营业执照。乾瀚投资设立时，各股东的出资情况及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||任昌兆||3,320||66.40||
|2||任晶晶||1,100||22.00||
|3||周军||370||7.40||
|4||梁蓉||160||3.20||
|5||郑立筠||50||1.00||
|合计||||5,000||100.00||

乾瀚投资设立至今，未发生其它工商变更事项。
3、股权结构及控制关系
（1）乾瀚投资股权结构
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书任昌兆 任晶晶 周军 梁蓉 郑立筠
66.4%
22.0% 7.4% 3.2% 1.0%
乾瀚投资
59.15%
索瑞电气
（2）乾瀚投资实际控制人
任昌兆先生持有乾瀚投资66.4%股权，是乾瀚投资的实际控制人。
4、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书出具日，除持有索瑞电气59.15%股权外，乾瀚投资未持有其他企业股权或者控制其他企业。
5、主营业务发展情况
乾瀚投资以投资为主业，截至本报告书出具日，乾瀚投资持有索瑞电气59.15%股权，除此之外，未持有其它公司股权。
6、最近一年财务数据
乾瀚投资于2014年3月成立，无最近一年财务数据。
（二十九）鑫旺投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|公安县鑫旺投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|公安县斗湖堤镇孱陵大道|
|办公地址|公安县斗湖堤镇孱陵大道|
|法定代表人|周成华|
|注册资本|420万元|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|营业执照注册号|421022000017695|
|税务登记证号|地税卾字421022573708663|
|组织机构代码|57370866-3|
|经营范围|对国家法律行政法规和国务院决定允许公司自主生产经营的实体项目（不含融资性担保项目）进行投资。|
|成立日期|2011年4月28日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革及股权变动
公安县鑫旺投资有限公司由周成华与刘道宁于2011年4月28日以货币形式共同出资设立，设立时，周成华出资 252万元，持股比例为60%，刘道宁出资 168万元，持股比例为40%。2011年 4月 26日，湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司出具了公真会验字[2011]76号验资报告，验证截至2011年4月26日，已收到上述股东的现金出资420万元。2011年4月28日，公安县工商行政管理局为鑫旺投资颁发了编号为421022000017695的营业执照。
鑫旺投资设立至今，未发生其它工商变更事宜。
3、股权结构及控制关系
周成华 刘道宁
60% 40%
鑫旺投资
0.71%
索瑞电气
4、控制的核心企业及关联企业
除索瑞电气外，鑫旺投资未持有其它企业股权或者控制其他企业。
5、主营业务发展情况
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书鑫旺投资以投资为主业，截至本报告书出具日，鑫旺投资持有索瑞电气0.71%股权，除此之外，未持有其它公司股权。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||453.73||
|负债总额||35.38||
|所有者权益||418.15||
||项目||2013年|
|营业收入||-||
|利润总额||-0.72||
|净利润||-0.72||

注：上表财务数据未经审计。
（三十）深创投集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|办公地址|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|靳海涛|
|注册资本|350,187.46万元|
|营业执照注册号|440301103269709|
|税务登记证号|440300715226118|
|组织机构代码|71522611-8|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||事房地产开发经营业务|
|成立日期|1999年8月25日|
|营业期限|1999年8月25日至2049年8月25日|

2、历史沿革及股权变动
（1）设立
深创投集团前身深圳市创新科技投资有限公司系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于1999年8月25日以现金方式出资设立，设立时注册资本为70,000万元，实收资本为70,000万元。
1999年 8月 24日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第 243号《验资报告》，确认截至 1999年 8月 24日，深圳市创新科技投资有限公司已收到全体股东缴纳注册资本70,000万元整，均为货币出资。1999年8月25日，深圳市创新科技投资有限公司完成设立的工商登记，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||50,000.00||71.43%||
|2||深圳市高速公路开发公司||5,000.00||7.14%||
|3||深圳市深宝实业股份有限公司||3,500.00||5.00%||
|4||深圳市机场股份有限公司||3,000.00||4.29%||
|5||广深铁路股份有限公司||3,000.00||4.29%||
|6||深圳能源投资股份有限公司||3,000.00||4.29%||
|7||深圳市公共交通（集团）有限公司||2,000.00||2.86%||
|8||深圳市中兴通讯股份有限公司||500.00||0.71%||
|合计||||70,000.00||100.00%||

（2）2001年8月，第一次增资
2001年8月22日，深圳市创新科技投资有限公司的注册资本增加至160,000
万元，从深圳市创新科技投资有限公司设立至该次增资，期间发生共1次股权变
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书更。深圳市创新科技投资有限公司完成工商变更登记后，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||83,000.00||51.88%|
|2||深圳市机场股份有限公司||32,000.00||20.00%|
|3||深圳市福田投资发展公司||5,238.00||3.27%|
|4||深圳市高速公路开发有限公司||5,000.00||3.13%|
|5||隆鑫集团有限公司||5,000.00||3.13%|
|6||广东电力发展股份有限公司||5,000.00||3.13%|
|7||上海大众企业管理有限公司||5,000.00||3.13%|
|8||深圳市盐田港集团有限公司||5,000.00||3.13%|
|9||深圳能源投资股份有限公司||4,350.00||2.72%|
|10||深圳市公共交通（集团）有限公司||4,150.00||2.59%|
|11||广深铁路股份有限公司||3,000.00||1.88%|
|12||上海大众科技企业（集团）股份有限公司||2,762.00||1.73%|
|13||深圳市中兴通讯股份有限公司||500.00||0.31%|
|合计||||160,000.00||100.00%|

2002年7月25日，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议公司名称变更为深创投集团。
（3）2009年11月，第二次增资
2009年11月，深创投集团注册资本由160,000万元增至186,800万元。2001年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投集团共发生7次股权变更。此次增资完成后，深创投集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理局||70,525.75||37.75%||
|2||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||34,847.50||18.65%||
|3||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||17.13%||
|4||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||4.92%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|5|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|4.43%|
|6|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|3.27%|
|7|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|3.13%|
|8|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|3.13%|
|9|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.72%|
|10|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.68%|
|11|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.88%|
|12|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.31%|
|合计||186,800.00|100.00%|

（4）2010年6月，第三次增资
2010年6月，深创投集团注册资本由186,800万元增至250,133.90万元。2009年11月增资完成后至2010年6月增资前，深创投集团共发生2次股权变更。此次增资完成后深创投集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市国有资产监督管理局||70,525.75||28.20%||
|2||深圳市星河房地产开发有限公司||40,167.50||16.06%||
|3||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||34,847.50||13.93%||
|4||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||12.79%||
|5||深圳市立业集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|6||福建七匹狼集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|7||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||3.67%||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00||3.31%||
|9||深圳市福田投资发展公司||6,115.37||2.44%||
|10||深圳市盐田港集团有限公司||5,837.50||2.33%||
|11||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,837.50||2.33%||
|12||深圳能源集团股份有限公司||5,078.63||2.03%||
|13||瀚华担保股份有限公司||5,000.00||2.00%||
|14||广深铁路股份有限公司||3,502.50||1.40%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|15|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.23%|
|合计||250,133.90|100.00%|

（5）2012年9月，第四次增资
2012年9月25日，深创投集团的注册资本增加至 350,187.46万元，从2010年 6月第三次增资后，至 2012年 9月第四次增资前，深创投集团共发生 3次股权变更。
2013年 7月 8日，深创投集团发生股权变更。深创投集团就第四次增资及该次股权变更完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|28.20%||
|2||深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|17.39%||
|3||上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|13.93%||
|4||深圳市远致投资有限公司|44,800.00|12.79%||
|5||深圳能源集团股份有限公司|17,615.91|5.03%||
|6||深圳市立业集团有限公司|16,216.48|4.63%||
|7||福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|4.63%||
|8||广东电力发展股份有限公司|12,862.50|3.67%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|3.31%||
|10||深圳市福田投资发展公司|8,561.52|2.44%||
|11||深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|2.33%||
|12||广深铁路股份有限公司|4,903.50|1.40%||
|13||中兴通讯股份有限公司|817.25|0.23%||
|合计|||350,187.46|100.00%||

截至本报告书签署日，深创投集团的上述注册资本和股权结构未发生变化。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书3、股权结构及控制关系
深圳市国有资产
100%
深圳市特区建设发
监督管理委员会 展集团有限公司
深 上
深福深广中 广100% 100% 圳 海
市 大
圳建圳深兴 东深圳市远致投
星 众
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业狼田股股 发47.82% 100% 产 业
开 （
集集投份份 展深圳 深圳 深圳
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有有发限限 份集团 鑫投 田港
公 股 限限展公公 有司 份
股份 资有 集团 有
公公公司司 限有限 限公 有限
限 司司司 公公
公司 司 公司
司
司28.20%5.03%12.79%3.31% 2.33%17.39%13.93%4.63%4.63%2.44%1.40%0.23%3.67%深创投集团
4.27%
索瑞电气
4、控制的核心企业情况
深创投集团控制的核心企业情况见“5、主营业务发展情况”。
5、主营业务发展情况
深创投集团以投资为主业，截至本报告书出具日，深创投集团主要投资的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||主营业务|
|1||好想你枣业股份有限公司||0.34%||红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。||
|2||深圳市铁汉生态环境股份有限公司||3.94%||生态环境建设工程施工。||
|3||东莞勤上光电股份有限公司||1.17%||研发、生产、销售半导体照明产品，为||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||用户提供LED照明解决方案。|
|4|北京拓尔思信息技术股份有限公司|2.40%|从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务。|
|5|深圳翰宇药业股份有限公司|1.35%|化学合成多肽药物的研发、生产和销售。|
|6|深圳市腾邦国际票务股份有限公司|1.86%|航空客运销售代理业务为主，并提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务。|
|7|深圳市洲明科技股份有限公司|4.97%|为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的 LED 应用产品及解决方案。|
|8|吉林科龙建筑节能科技股份有限公司|8.16%|从事新建建筑的外墙外保温工程以及既有建筑的系统保温改造工程。|
|9|潍柴动力股份有限公司|1.97%|开发、生产、销售、维修，进出口。|
|10|深圳欧菲光科技股份有限公司|3.80%|致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。|
|11|北京当升材料科技股份有限公司|2.21%|从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售业务。|
|12|深圳市兆驰股份有限公司|0.90%|从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售。|
|13|深圳市信维通信股份有限公司|4.94%|研发、生产和销售移动终端天线系统产品并提供相关技术服务。|
|14|郑州煤矿机械集团股份有限公司|0.78%|煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。|
|15|乐视网信息技术(北京)股份有限公司|0.65%|从事互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究、开发和应用，主要经营网络视频基础服务和视频平台增值服务业务。|
|16|东方日升新能源股份有限公司|1.12%|从事太阳能电池片、太阳能电池组件以|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||及太阳能灯具等太阳能光伏产品的研发、生产和销售业务|
|17|多氟多化工股份有限公司|1.44%|从事高性能氟化盐产品的研发、生产和销售业务。|
|18|厦门三维丝环保股份有限公司|1.53%|袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售。|
|19|晨光生物科技集团股份有限公司|4.46%|辣椒红色素、叶黄素（万寿菊提取物）、辣椒油树脂和番茄红素等天然植物提取物的生产、研发和销售。|
|20|苏州天马精细化学品股份有限公司|2.59%|从事各类精细化学品的研发、生产与销售。|
|21|湖南中科电气股份有限公司|0.98%|工业磁力应用技术和产品的研发、生产、销售和服务。|
|22|深圳市特尔佳科技股份有限公司|1.32%|从事汽车电涡流缓速器的研发、制造和销售。|
|23|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|2.13%|国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K金、铂金、钯金首饰、钻石、珠宝等贵金属的销售|
|24|深圳市科陆电子科技股份有限公司|1.02%|从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产及销售。|

6、最近一年财务数据
信永中和会计师事务所对深创投集团2013年的财务报表出具了《审计报告》（XYZH/2013SZA2015），深创投集团最近一年的财务数据如下表所示：
单位：万元
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||1,281,775.39||
|负债总额||418,859.38||
|所有者权益||862,916.01||
||项目||2013年|
|营业收入||38,609.77||
|利润总额||111,195.83||
|净利润||92,988.80||

（三十一）红土鑫洲
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼908室|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼908室|
|执行事务合伙人|深创新投资管理顾问（北京）有限公司（委派刘纲为代表）|
|注册资本|29,550万|
|营业执照注册号|110108012809170|
|税务登记证号|京税证字11018551449971|
|组织机构代码|55144997-1|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期|2010年4月28日|
|营业期限|2010年4月28日至2016年4月27日|

2、历史沿革及股权变动
（1）设立
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2010年 4月 1日，由深创新投资管理顾问（北京）有限公司等 5名法人及27名自然人签署《合伙协议》协议约定共同出资设立红土鑫洲，注册资本 25,550万元，2010年 04月 26日，北京市工商行政管理局向红土鑫洲颁发了编号为110108012809170的营业执照。
红土鑫洲设立时，各股东的出资情况及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人性质||||比例|
||||||||（万元）|||
|1||深创新投资管理顾问（北京）有限公司||普通合伙人||100||0.39%||
|2||红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司||普通合伙人||50||0.20%||
|3||北京鑫洲投资顾问有限公司||普通合伙人||100||0.39%||
|4||北京益华友信投资顾问有限公司||有限合伙人||800||3.13%||
|5||北京国泰兴业投资有限公司||有限合伙人||800||3.13%||
|6||黄果||有限合伙人||500||1.96%||
|7||孙敬||有限合伙人||500||1.96%||
|8||刘方||有限合伙人||500||1.96%||
|9||李晓杰||有限合伙人||600||2.35%||
|10||安英斌||有限合伙人||1,000.00||3.91%||
|11||王舰||有限合伙人||500||1.96%||
|12||李少弘||有限合伙人||500||1.96%||
|13||董艺||有限合伙人||800||3.13%||
|14||应鹤鸣||有限合伙人||600||2.35%||
|15||林俊业||有限合伙人||500||1.96%||
|16||周苏湘||有限合伙人||500||1.96%||
|17||贺建文||有限合伙人||1,000.00||3.91%||
|18||朱法洪||有限合伙人||3,000.00||11.74%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|19|李静|有限合伙人|1,800.00|7.05%|
|20|郭忠华|有限合伙人|5,000.00|19.57%|
|21|王瑞霞|有限合伙人|500|1.96%|
|22|金戟|有限合伙人|500|1.96%|
|23|金朝晖|有限合伙人|500|1.96%|
|24|罗琦|有限合伙人|500|1.96%|
|25|吴敏|有限合伙人|500|1.96%|
|26|胡兆文|有限合伙人|500|1.96%|
|27|谢立华|有限合伙人|500|1.96%|
|28|丁茂|有限合伙人|600|2.35%|
|29|李锋|有限合伙人|500|1.96%|
|30|孙学馨|有限合伙人|500|1.96%|
|31|庞小虎|有限合伙人|800|3.13%|
|32|郗挺|有限合伙人|500|1.96%|
|合计|||25,550.00|100%|

（2）2010年，第一次股权变动
2010年9月20日，红土鑫洲合伙人与中关村科技园区海淀园创业服务中心签署了《入伙协议》同意其入伙，并由中关村科技园区海淀园创业服务中心对红土鑫洲增资4000万元，注册资本增加至29,550万元。2010年12月27日，北京市工商行政管理局向红土鑫洲颁发了新的《合伙企业营业执照》。
本次股权变动后，股东股权情况如下表所述：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额|||
||序号|合伙人名称||合伙人性质||||比例|
|||||||（万元）|||
|1||深创新投资管理顾问（北京）有限公司|普通合伙人||100.00||0.34%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司|普通合伙人|50.00|0.17%|
|3|北京鑫洲投资顾问有限公司|普通合伙人|100.00|0.34%|
|4|北京益华友信投资顾问有限公司|有限合伙人|800.00|2.71%|
|5|北京国泰兴业投资有限公司|有限合伙人|800.00|2.71%|
|6|中关村科技园区海淀园创业服务中心|有限合伙人|4,000.00|13.54%|
|7|黄果|有限合伙人|500.00|1.69%|
|8|孙敬|有限合伙人|500.00|1.69%|
|9|刘方|有限合伙人|500.00|1.69%|
|10|李晓杰|有限合伙人|600.00|2.03%|
|11|安英斌|有限合伙人|1,000.00|3.38%|
|12|王舰|有限合伙人|500.00|1.69%|
|13|李少弘|有限合伙人|500.00|1.69%|
|14|董艺|有限合伙人|800.00|2.71%|
|15|应鹤鸣|有限合伙人|600.00|2.03%|
|16|林俊业|有限合伙人|500.00|1.69%|
|17|周苏湘|有限合伙人|500.00|1.69%|
|18|贺建文|有限合伙人|1,000.00|3.38%|
|19|朱法洪|有限合伙人|3,000.00|10.15%|
|20|李静|有限合伙人|1,800.00|6.09%|
|21|郭忠华|有限合伙人|5,000.00|16.92%|
|22|王瑞霞|有限合伙人|500.00|1.69%|
|23|金戟|有限合伙人|500.00|1.69%|
|24|金朝晖|有限合伙人|500.00|1.69%|
|25|罗琦|有限合伙人|500.00|1.69%|
|26|吴敏|有限合伙人|500.00|1.69%|
|27|胡兆文|有限合伙人|500.00|1.69%|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|28|谢立华|有限合伙人|500.00|1.69%|
|29|丁茂|有限合伙人|600.00|2.03%|
|30|李锋|有限合伙人|500.00|1.69%|
|31|孙学馨|有限合伙人|500.00|1.69%|
|32|庞小虎|有限合伙人|800.00|2.71%|
|33|郗挺|有限合伙人|500.00|1.69%|
|合计|||29,550.00|100%|

（3）2011年11月，第二次股权变动
2011年11月，红土鑫洲合伙人与自然人赵静明、亓同新签署了《入伙协议》同意其入伙，并由赵静明、亓同新分别对红土鑫洲增资600万元、200万元，同时北京国泰兴业投资管理有限公司退出合伙。2011年12月1日，北京市工商行政管理局向红土鑫洲颁发了新的《合伙企业营业执照》。
本次股权变动后，股东股权情况如下表所述：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）|||
||序号|合伙人名称||合伙人性质|||比例|
|1||深创新投资管理顾问（北京）有限公司|普通合伙人||100.00|0.34%||
|2||红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司|普通合伙人||50.00|0.17%||
|3||北京鑫洲投资顾问有限公司|普通合伙人||100.00|0.34%||
|5||中关村科技园区海淀园创业服务中心|有限合伙人||4,000.00|13.54%||
|4||北京益华友信投资顾问有限公司|有限合伙人||800.00|2.71%||
|6||黄果|有限合伙人||500.00|1.69%||
|7||孙敬|有限合伙人||500.00|1.69%||
|8||刘方|有限合伙人||500.00|1.69%||
|9||李晓杰|有限合伙人||600.00|2.03%||
|10||安英斌|有限合伙人||1,000.00|3.38%||
|11||王舰|有限合伙人||500.00|1.69%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|李少弘|有限合伙人|500.00|1.69%|
|13|董艺|有限合伙人|800.00|2.71%|
|14|应鹤鸣|有限合伙人|600.00|2.03%|
|15|林俊业|有限合伙人|500.00|1.69%|
|16|周苏湘|有限合伙人|500.00|1.69%|
|17|贺建文|有限合伙人|1,000.00|3.38%|
|18|朱法洪|有限合伙人|3,000.00|10.15%|
|19|李静|有限合伙人|1,800.00|6.09%|
|20|郭忠华|有限合伙人|5,000.00|16.92%|
|21|王瑞霞|有限合伙人|500.00|1.69%|
|22|金戟|有限合伙人|500.00|1.69%|
|23|金朝晖|有限合伙人|500.00|1.69%|
|24|罗琦|有限合伙人|500.00|1.69%|
|25|吴敏|有限合伙人|500.00|1.69%|
|26|胡兆文|有限合伙人|500.00|1.69%|
|27|谢立华|有限合伙人|500.00|1.69%|
|28|丁茂|有限合伙人|600.00|2.03%|
|29|李锋|有限合伙人|500.00|1.69%|
|30|孙学馨|有限合伙人|500.00|1.69%|
|31|庞小虎|有限合伙人|800.00|2.71%|
|32|郗挺|有限合伙人|500.00|1.69%|
|33|赵明静|有限合伙人|600.00|2.03%|
|34|亓同新|有限合伙人|200.00|0.68%|
|合计|||29,550.00|100%|

3、股权结构及控制关系
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（1）红土鑫洲股权结构
深圳市国有资产监督管
理委员会
100%
深创投集团
100%
深圳市创新投资管理顾
问有限公司
92.5%
深创新投资管理顾问
其他合伙人
（北京）有限公司
0.37% 99.63%
0.34%
红土鑫洲
注：深创新投资管理顾问（北京）有限公司为红土鑫洲的执行事务合伙人。
4、控制的核心企业及关联企业
红土鑫洲控制的核心企业情况见“5、主营业务发展情况”。
5、主营业务发展情况
红土鑫洲以投资为主业，截至本报告书出具日，红土鑫洲共投资19家企业，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||持股比例||所属行业|
|1||北京太空板业股份有限公司||1.59%||循环经济类建筑新材料||
|2||九合天下（北京）科技有限公司||3.75%||网络游戏||
|3||北京中娱在线网络科技有限公司||5.00%||网络游戏||
|4||烟台巨力聚氨酯科技开发有限公司||0.66%||化工||
|5||吉林康乃尔化学工业有限公司||0.56%||化工||
|6||中博农畜牧科技股份有限公司||3.50%||现代牧业||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|7|常州长青埃维交通设备有限公司|2.13%|铁路运输设备|
|8|东田时尚（北京）文化传播有限公司|4.34%|个人形象设计|
|9|大连百傲化学有限公司|2.70%|化工|
|10|天津久日化学工业有限公司|3.28%|化学|
|11|昭仪新天地股份有限公司|0.98%|珠宝行业|
|12|湖北索瑞电气有限公司|2.73%|电气防盗行业|
|13|北京赛科世纪数码科技有限公司|5.14%|通信行业|
|14|北京麒麟网文化股份有限公司|2.00%|网络科技|
|15|丰宁平安高科实业有限公司|5.00%|高科技农业|
|16|锋电能源技术有限公司|2.94%|能源行业|
|17|重庆京庆重型机械有限公司|3.05%|装备制造（齿轮制造业）|
|18|北京中石伟业科技股份有限公司|4.00%|电磁抗干扰|
|19|北京酷乐冰食品有限公司|5.00%|零售业|

6、最近一年财务数据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对红土鑫洲 2013年的财务报表出具了《审计报告》（大信京审字第00009号），红土鑫洲最近一年的财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|总资产||26,375.55||
|负债总额||344.95||
|所有者权益||26,030.60||
||项目||2013年|
|营业收入||-||
|利润总额||-200.73||
|净利润||-200.73||

（三十二）红土创新
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南昌红土创新资本创业投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1218室|
|办公地址|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1218室|
|法定代表人|万义辉|
|注册资本|20,000万元|
|营业执照注册号|360100119510191|
|税务登记证号|360109696057311|
|组织机构代码|69605731-1|
|经营范围|创业企业投资（金融、期货、保险、证券除外）|
|成立日期|2009年10月15日|
|营业期限|2009年10月15日至2019年10月14日|

2、历史沿革及股权变动
红土创新由南昌市政公用投资控股有限责任公司、江西洪城水业股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、江西省东方家园置业有限公司于2009年10月15日以货币方式共同出资设立，2009年10月15日，南昌市工商行政管理局向红土创新颁发了编号为360100119510191的营业执照。红土创新设立时，各股东的出资情况及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||南昌市政公用投资控股有限责任公司||9,800||49||
|2||江西洪城水业股份有限公司||6,200||31||
|3||深圳市创新投资集团有限公司||2,000||10||
|4||江西省东方家园置业有限公司||2,000||10||
|合计||||20,000||100||

红土创新设立至今，未发生其它股权变更事宜。
3、股权结构及控制关系
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书南昌市国有资产监督
管理委员会
100%
南昌市政公用 南昌水业集团
100%
控股投资有限 有限责任公司
公司
34.72%
江西洪城水业
深创投
江西东方家园
股份有限公司
集团
置业有限公司
49% 31% 10% 10%
南昌红土创新资本创业投资有限公司
1.74%
索瑞电气
4、控制的核心企业情况
红土创新控制的核心企业情况见“5、主营业务发展情况”。
5、主营业务发展情况
红土创新以投资为主业，截至本报告书出具日，红土创新投资的企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|持股比例||所处行业|
|1||福州宏东远洋渔业有限公司|1.82%|远洋捕捞及保健食品加工。||
|2||深圳市中晟创新科技股份有限公司|1.67%|化纤原料、高分子材料、高性能纤维材料加工。||
|3||荣成泰祥食品股份有限公司|2.74%|水产调理食品的生产销售，主要出口境外。||

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|||||
|-|-|-|-|
|4|江苏万林现代物流股份有限公司|1.19%|木业物流为主导，以港口为平台，港口+贸易+生产（木材深加工）三维一体的绿色循环价值链现代物流行业。|
|5|九合天下（北京）科技有限公司|3.13%|网络游戏开发代理销售。|
|6|深圳市海斯比船艇科技股份有限公司|1.20%|玻璃钢快艇的技术开发、生产。|
|7|东蓝数码股份有限公司|2.71%|石化企业，公共事业领域等垂直行业IT服务外包及业务流程外包提供商。|
|8|烟台巨力精细化工股份有限公司|0.64%|生产、加工、销售甲苯二异氰酸酯、盐酸、二胺基甲苯、碳酰氯（中间产品）。|
|9|湘潭平安电气股份有限公司|3.60%|煤矿通风专业设备。|
|10|山东大业股份有限公司|1.52%|轮胎胎圈钢丝生产。|
|11|江苏凌特精密机械有限公司|1.21%|家电类压缩机精密铸件。|
|12|湖北索瑞电气有限公司|1.74%|防窃电塑料电表箱的生产、销售。|
|13|重庆京庆重型机械股份有限公司|2.94%|高精度、硬齿面系列工业用传动装置、挤压粉磨新工艺技术及设备、新型干法水泥熟料冷却装置及冶金装备的生产及销售。|
|14|丰宁平安高科实业有限公司|4.77%|从事马铃薯、胡萝卜、欧洲菊苣菜的种植及深加工业务。|
|15|西安华江冶金化工设备有限公司|3.13%|焦化除尘行业。|
|16|湘村高科农业股份有限公司|4.17%|国家级品种黑猪养殖深加工一体化企业。|
|17|库车杰丰果业有限责任公司|5.00%|冷库出租业务、果蔬自营业务。|

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|-|-|-|-|
|18|中视和阳传媒科技（北京）有限公司|1.67%|版权编目、资料导演等全媒资解决方案。|
|19|江西合力泰微电子有限公司|1.25%|新型平板显示器件及周边产品（含模块、触摸屏、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、开发。|
|20|河南科隆新能源有限公司|1.79%|制造、销售电池及电池材料为主要业务的公司，其中以销售镍氢镍镉电池正极材料为主。|

6、最近一年财务数据
江西惠普会计师事务所有限责任公司对红土创新 2013年的财务报表出具了《审计报告》（赣惠普内审字[2014]第010号），红土创新最近一年的财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||17,181.41||
|负债总额||67.20||
|所有者权益合计||17,114.21||
||项目||2013年|
|营业收入||-||
|利润总额||-626.10||
|净利润||-491.10||

（三十三）红土创业
1、基本情况
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|-|-|
|名称|湖北红土创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

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|-|-|
|注册地址|荆州市江津东路155号|
|办公地址|荆州市江津东路155号|
|法定代表人|夏明热|
|注册资本|10000万元|
|营业执照注册号|421000000062049|
|税务登记证号|地税卾字421051698014550|
|组织机构代码|69801455-0|
|经营范围|创业企业项目的投资，创业企业投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；创业企业管理咨询服务。|
|成立日期|2009年12月15日|

2、历史沿革及股权变动
红土创业由湖北省政府和深圳市创新投资集团有限公司共同发起，于 2009年 12月 15日以货币方式共同出资设立，2009年 12月 15日，荆州市工商行政管理局向红土创业颁发了编号为 421000000062049的营业执照。红土创业设立时，各股东的出资情况及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||3,000||30||
|2||深圳市创新投资集团有限公司||3,000||30||
|3||深圳市朝茂创业投资管理有限公司||2,000||20||
|4||深圳市长久投资有限公司||2,000||20||
|合计||||10,000||100.00||

 2010年，深圳市长久投资有限公司将其所持有的红土创业20%的股权以每股一元的价格转让给深圳市中洲沃顿创业投资有限公司，明细如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||湖北省高新技术产业投资有限公司||3,000||30||
|2||深圳市创新投资集团有限公司||3,000||30||
|3||深圳市朝茂创业投资管理有限公司||2,000||20||

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|||||
|-|-|-|-|
|4|深圳市中洲沃顿创业投资有限公司|2,000|20|
|合计||10,000|100.00|

截至本报告书签署日，红土创业的上述注册资本和股权结构未发生变化。
3、股权结构及控制关系
湖北省人 深圳市人
民政府国 民政府国
有资产监 有资产监
督管理委 督管理委
员会 员会
33.3% 28.2%
深圳市中 深圳市朝 湖北省高
深
创
州沃顿创 茂创业投 新技术产 投
业投资有 资管理有 业投资有
集
团
限公司 限公司 限公司
20% 20% 30% 30%
红土创业
0.96%
索瑞电气
4、控制的核心企业及关联企业情况
红土创业控制的核心企业情况见“5、主营业务发展情况”。
5、主营业务发展情况
红土创业以创业投资为主业，截至本报告书出具日，红土创业所投资的企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|持股比例||所属行业|
|1||湖北迅达药业股份有限公司||2.17%|医药||
|2||武汉盛华微系统技术股份有限公司||6.06%|通信设备||
|3||襄樊市长源东谷实业有限公司||0.72%|汽车零部件制造||

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|-|-|-|-|
|4|武汉洪山电工科技有限公司|8.15%|电力行业|
|5|宜昌欧赛科技有限公司|6.67%|新能源|
|6|湖北联合天城防伪技术有限公司|2.18%|从事防伪技术、印刷包装技术研发及产品生产经营的大型高科技企业|
|7|武汉回盛生物科技有限公司|4.11%|生物医药|
|8|湖北索瑞电气有限公司|0.96%|所属行业|
|9|武汉格瑞林建材科技股份有限公司|3.66%|建材|

6、最近一年财务数据
致同会计师事务所对红土创业 2013年的财务报表出具了致同审字（2014）第420FC0018号《审计报告》，红土创业最近一年的财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||8,226.12||
|负债总额||95.58||
|所有者权益合计||8,130.54||
||项目||2013年|
|营业收入||-||
|利润总额||-64.23||
|净利润||-64.23||

三、交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易完成后，乾瀚投资直接持有公司股份占公司总股本的13.50%，成为公司持股5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的公司股份将占公司总股本的16.03%。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安
排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形
的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成本公司的关联方。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书四、交易对方向本公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员（交易对方为法人的）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方之间存在亲属关系的说明
本次交易的交易对方与任昌兆存在亲属关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方姓名||与任昌兆之间的关系|
|周军||任昌兆的弟弟||
|任晶晶||任昌兆的女儿||
|梁蓉||任昌兆的表妹||
|郑立筠||任昌兆的表妹||
|郑丽蓉||任昌兆的表妹||
|李强||任昌兆的妹妹（周虹）的配偶||
|邓丽萍||任昌兆配偶的侄女||
|赵业香||任昌兆的姑妈的女儿||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第四章 交易标的基本情况
一、索瑞电气基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北索瑞电气有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|公司住所|公安县斗湖堤镇孱陵大道9号|
|主要办公地点|公安县斗湖堤镇孱陵大道9号|
|法定代表人|任昌兆|
|注册资本|6,560万元|
|实收资本|6,560万元|
|营业执照注册号|421022000002015|
|税务登记证号|荆国公税字421022780919535号|
|组织机构代码证|78091953-5|
|经营范围|高低压电器及成套设备、塑料制品生产、销售；电力电子产品技术开发、应用、销售；光纤复合网络系统技术研发及应用；房屋租赁、设备租赁。|
|成立日期|2005年11月10日|
|营业期限|长期|

二、索瑞电气历史沿革
（一）公司设立
索瑞电气系公安电业及自然人任昌兆于 2005年 11月 10日共同出资设立的企业。2005年11月4日，武汉正丰会计师事务有限公司对上述出资出具了武正丰验字（2005）第0181号《验资报告》，验证索瑞电气设立时注册资本为人民币
200万元，其中，自然人任昌兆以实物出资120万元，占注册资本的60%；公安
电业以实物出资80万元，占注册资本的40%。2005年11月10日，湖北省荆州
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了《企业法人营业执照》。
索瑞电气设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||120||60%||
|公安电业||80||40%||
|合计||200||100%||

（二）历次增资及股权转让情况
1、2007年4月，第一次增资至800万元
2007年 4月 5日，索瑞电气召开股东会。会议决议由任昌兆以货币对索瑞电气增资 600万元。2007年 4月 9日，湖北五环会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂五环验字（2007）050号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至800万元。2007年4月24日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||720||90%||
|公安电业||80||10%||
|合计||800||100%||

2、2008年4月，第二次增资至1,460万元
2008年 1月 3日，索瑞电气召开股东会。会议决议由任昌兆以货币对索瑞电气增资660万元。2008年4月14日，湖北五环会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂五环验字（2008）046号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至 1,460万元。2008年 4月 22日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|任昌兆|1,380|94.52%|
|公安电业|80|5.48%|
|合计|1,460|100%|

3、2008年6月，第一次股权转让
2008年5月12日，索瑞电气召开股东会。会议决议同意公安电业将其所持的全部索瑞电气股份（80万元出资额）以80万元的对价转让给周军。2008年5月12日，公安电业与周军就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。2008年6月19日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||1,380||94.52%||
|周军||80||5.48%||
|合计||1,460||100%||

4、2009年4月，第三次增资至2,580万元
2009年3月31日，索瑞电气召开股东会。会议决议由任昌兆以货币对索瑞电气增资1,120万元。2009年4月3日，湖北五环会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂五环验字（2009）026号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至 2,580万元。2009年 4月 23日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||2,500||96.90%||
|周军||80||3.10%||
|合计||2,580||100%||

5、2009年6月，第四次增资至4,280万元
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2009年6月18日，索瑞电气召开股东会，会议决议由任昌兆及周军分别以货币对索瑞电气增资 1,400万元、300万元。2009年 6月 18日，湖北恒峰会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂恒会验字（2009）14号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至 4,280万元。2009年 6月 24日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||3,900||91.12%||
|周军||380||8.88%||
|合计||4,280||100%||

6、2010年5月，第五次增资至5,000万元
2010年5月15日，索瑞电气召开股东会，会议决议由任昌兆以货币对索瑞电气增资720万元。2010年5月17日，湖北恒峰会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂恒会验字（2010）11号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至 5,000万元。2010年 5月 18日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|任昌兆||4,620||92.40%||
|周军||380||7.60%||
|合计||5,000||100%||

7、2011年5月，第二次股权转让
2011年 4月 8日，索瑞电气召开股东会，会议决议同意股东任昌兆将其所持有的索瑞电气共计 1,052.99万元出资额转让给周军等 28人。具体转让情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让对价（万元）||转让价格（元/股）|
||梁蓉||179.1185||1,024.5000||5.72||

112
任昌兆
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||魏法旭|145.4436|1,270.9500|8.74|
||李现沛|144.2373|1,260.4100|8.74|
||郑丽蓉|116.5960|666.9000|5.72|
||邓丽萍|86.0188|492.0000|5.72|
||王连生|83.9199|733.3300|8.74|
||李艳|65.5623|572.9100|8.74|
||郑立筠|64.7764|370.5000|5.72|
||赵业香|39.8624|228.0000|5.72|
||桂长钟|29.8969|171.0000|5.72|
||李善元|22.0292|126.0000|5.72|
||廖庆生|15.9974|91.5000|5.72|
||田裕树|8.3921|48.0000|5.72|
||张天祯|8.3921|48.0000|5.72|
||王平|8.2347|47.1000|5.72|
||方旭东|5.2451|30.0000|5.72|
||何传柏|4.1960|24.0000|5.72|
||周军|4.1960|24.0000|5.72|
||郭恒平|3.6715|21.0000|5.72|
||郭明亮|3.6715|21.0000|5.72|
||毛为国|3.4093|19.5000|5.72|
||门崇喜|3.4093|19.5000|5.72|
||李强|2.0980|12.0000|5.72|
||文涛|1.7309|9.9000|5.72|
||罗丹|1.0490|6.0000|5.72|
||彭娥昌|0.7868|4.5000|5.72|
||张红|0.5245|3.0000|5.72|
||陈世勇|0.5245|3.0000|5.72|
|合计||1,052.9900|7,348.5000|-|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2011年4月8日，任昌兆就上述股权转让事项与周军等28人分别签署了《股权转让协议》，2011年5月6日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||3,567.0100||71.34%||
|2||周军||384.1960||7.68%||
|3||梁蓉||179.1185||3.58%||
|4||魏法旭||145.4436||2.91%||
|5||李现沛||144.2373||2.88%||
|6||郑丽蓉||116.5960||2.33%||
|7||邓丽萍||86.0188||1.72%||
|8||王连生||83.9199||1.68%||
|9||李艳||65.5623||1.31%||
|10||郑立筠||64.7764||1.30%||
|11||赵业香||39.8624||0.80%||
|12||桂长钟||29.8969||0.60%||
|13||李善元||22.0292||0.44%||
|14||廖庆生||15.9974||0.32%||
|15||田裕树||8.3921||0.17%||
|16||张天祯||8.3921||0.17%||
|17||王平||8.2347||0.16%||
|18||方旭东||5.2451||0.10%||
|19||何传柏||4.1960||0.08%||
|20||郭恒平||3.6715||0.07%||
|21||郭明亮||3.6715||0.07%||
|22||毛为国||3.4093||0.07%||
|23||门崇喜||3.4093||0.07%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|24|李强|2.0980|0.04%|
|25|文涛|1.7309|0.03%|
|26|罗丹|1.0490|0.02%|
|27|彭娥昌|0.7869|0.02%|
|28|张红|0.5245|0.01%|
|29|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||5,000.0000|100.00%|

8、2011年6月，第六次增资至6,294.0464万元
2011年4月30日，索瑞电气召开股东会。会议决议由深创投集团、红土创业、红土创新、红土鑫洲、量科高投、玖荣投资、深圳创新资源、齐心控股、鑫旺投资、易邦东金共计十家机构以货币方式向索瑞电气投资 11,308万元，认缴新增注册资本1,294.0464万元，其余部分计入索瑞电气资本公积。
本次增资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资人||出资数额（万元）||认缴注册资本（万元）||计入资本公积金额（万元）|
|深创投集团||2,450.0000||280.3683||2,169.6317||
|红土鑫洲||1,500.0000||171.6575||1,328.3425||
|量科高投||1,500.0000||171.6575||1,328.3425||
|齐心控股||1,500.0000||171.6575||1,328.3425||
|红土创新||1,000.0000||114.4384||885.5616||
|玖荣投资||1,000.0000||114.4384||885.5616||
|易邦东金||1,000.0000||114.4384||885.5616||
|红土创业||550.0000||62.9405||487.0595||
|鑫旺投资||408.0000||46.6796||361.3204||
|深圳创新资源||400.0000||45.7703||354.2297||
|合计||11,308.0000||1,294.0464||10,013.9536||

2011年6月29日，天健会计师事务所有限公司深圳分所对上述增资出具了
天健深验（2011）37号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 6,294.0464万元。2011年 6月 30日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||3,567.0100||56.67%||
|2||周军||384.1960||6.10%||
|3||深创投集团||280.3683||4.45%||
|4||梁蓉||179.1185||2.85%||
|5||红土鑫洲||171.6575||2.73%||
|6||量科高投||171.6575||2.73%||
|7||齐心控股||171.6575||2.73%||
|8||魏法旭||145.4436||2.31%||
|9||李现沛||144.2373||2.29%||
|10||郑丽蓉||116.5960||1.85%||
|11||红土创新||114.4384||1.82%||
|12||玖荣投资||114.4384||1.82%||
|13||易邦东金||114.4384||1.82%||
|14||邓丽萍||86.0188||1.37%||
|15||王连生||83.9199||1.33%||
|16||李艳||65.5623||1.04%||
|17||郑立筠||64.7764||1.03%||
|18||红土创业||62.9405||1.00%||
|19||鑫旺投资||46.6796||0.74%||
|20||深圳创新资源||45.7703||0.73%||
|21||赵业香||39.8624||0.63%||
|22||桂长钟||29.8969||0.48%||
|23||李善元||22.0292||0.35%||
|24||廖庆生||15.9974||0.25%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|25|田裕树|8.3921|0.13%|
|26|张天祯|8.3921|0.13%|
|27|王平|8.2347|0.13%|
|28|方旭东|5.2451|0.08%|
|29|何传柏|4.1960|0.07%|
|30|郭恒平|3.6715|0.06%|
|31|郭明亮|3.6715|0.06%|
|32|毛为国|3.4093|0.05%|
|33|门崇喜|3.4093|0.05%|
|34|李强|2.0980|0.03%|
|35|文涛|1.7309|0.03%|
|36|罗丹|1.0490|0.02%|
|37|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|38|张红|0.5245|0.01%|
|39|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||6,294.0464|100.00%|

9、2012年2月，第七次增资至6,560万元
2012年1月15日，索瑞电气召开股东会，会议决议由郭恒平、周虹、魏东、徐光涛以2,324.009万元的货币资金认缴新增注册资本 265.9536万元。其中，郭恒平以 1,851.8417万元认缴新增注册资本 211.92万元，其余 1,639.9217万元计入索瑞电气资本公积；周虹以408.0003万元认缴新增注册资本46.6905万元，其余361.3098万元计入索瑞电气资本公积；魏东以45.8338万元认缴新增注册资本5.2451万元，其余40.5887万元计入索瑞电气资本公积；徐光涛以18.3332万元，认缴新增注册资本2.098万元，其余16.2352万元计入索瑞电气资本公积。
2012年2月16日，湖北五环会计师事务有限公司对上述增资出具了鄂五环验字（2012）042号《验资报告》。本次增资后，索瑞电气注册资本增加至 6,560
万元。2012年2月20日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了
变更后的《企业法人营业执照》。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||3,567.0100||54.38%||
|2||周军||384.1960||5.86%||
|3||深创投集团||280.3683||4.27%||
|4||郭恒平||215.5915||3.29%||
|5||梁蓉||179.1185||2.73%||
|6||红土鑫洲||171.6575||2.62%||
|7||量科高投||171.6575||2.62%||
|8||齐心控股||171.6575||2.62%||
|9||魏法旭||145.4436||2.22%||
|10||李现沛||144.2373||2.20%||
|11||郑丽蓉||116.5960||1.78%||
|12||红土创新||114.4384||1.74%||
|13||玖荣投资||114.4384||1.74%||
|14||易邦东金||114.4384||1.74%||
|15||邓丽萍||86.0188||1.31%||
|16||王连生||83.9199||1.28%||
|17||李艳||65.5623||1.00%||
|18||郑立筠||64.7764||0.99%||
|19||红土创业||62.9405||0.96%||
|20||周虹||46.6905||0.71%||
|21||鑫旺投资||46.6796||0.71%||
|22||深圳创新资源||45.7703||0.70%||
|23||赵业香||39.8624||0.61%||
|24||桂长钟||29.8969||0.46%||
|25||李善元||22.0292||0.34%||
|26||廖庆生||15.9974||0.24%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|27|田裕树|8.3921|0.13%|
|28|张天祯|8.3921|0.13%|
|29|王平|8.2347|0.13%|
|30|方旭东|5.2451|0.08%|
|31|魏东|5.2451|0.08%|
|32|何传柏|4.1960|0.06%|
|33|郭明亮|3.6715|0.06%|
|34|毛为国|3.4093|0.05%|
|35|门崇喜|3.4093|0.05%|
|36|李强|2.0980|0.03%|
|37|徐光涛|2.0980|0.03%|
|38|文涛|1.7309|0.03%|
|39|罗丹|1.0490|0.02%|
|40|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|41|张红|0.5245|0.01%|
|42|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||6,560.0000|100.00%|

10、2012年2月，第三次股权转让
2012年2月22日，索瑞电气召开股东会，会议决议同意股东李艳、李现沛、王连生分别将其所持有的索瑞电气的1%的股权（65.5623万元的出资额）、2.20%的股权（144.2373万元的出资额）、1.28%的股权（83.9199万元的出资额）转让给任昌兆。
2012年2月22日，任昌兆分别与李艳、李现沛及王连生就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定以每股10元的价格转让。2012年2月28日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||3,860.7295||58.85%||
|2||周军||384.1960||5.86%||
|3||深创投集团||280.3683||4.27%||
|4||郭恒平||215.5915||3.29%||
|5||梁蓉||179.1185||2.73%||
|6||红土鑫洲||171.6575||2.62%||
|7||量科高投||171.6575||2.62%||
|8||齐心控股||171.6575||2.62%||
|9||魏法旭||145.4436||2.22%||
|10||郑丽蓉||116.5960||1.78%||
|11||红土创新||114.4384||1.74%||
|12||玖荣投资||114.4384||1.74%||
|13||易邦东金||114.4384||1.74%||
|14||邓丽萍||86.0188||1.31%||
|15||郑立筠||64.7764||0.99%||
|16||红土创业||62.9405||0.96%||
|17||周虹||46.6905||0.71%||
|18||鑫旺投资||46.6796||0.71%||
|19||深圳创新资源||45.7703||0.70%||
|20||赵业香||39.8624||0.61%||
|21||桂长钟||29.8969||0.46%||
|22||李善元||22.0292||0.34%||
|23||廖庆生||15.9974||0.24%||
|24||田裕树||8.3921||0.13%||
|25||张天祯||8.3921||0.13%||
|26||王平||8.2347||0.13%||
|27||方旭东||5.2451||0.08%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|28|魏东|5.2451|0.08%|
|29|何传柏|4.1960|0.06%|
|30|郭明亮|3.6715|0.06%|
|31|毛为国|3.4093|0.05%|
|32|门崇喜|3.4093|0.05%|
|33|李强|2.0980|0.03%|
|34|徐光涛|2.0980|0.03%|
|35|文涛|1.7309|0.03%|
|36|罗丹|1.0490|0.02%|
|37|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|38|张红|0.5245|0.01%|
|39|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||6,560.0000|100.00%|

11、2012年11月，第四次股权转让
2012年 11月 19日，索瑞电气召开股东会，会议决议同意郭恒平将其所持有的索瑞电气的3.29%的股权（215.5915万元的出资额）以1,888.5567万元的对价转让给任昌兆；股东周虹将其所持有的索瑞电气0.71%的股权（46.6905万元的出资额）以408.0003万元的对价转让给任昌兆。
2012年 11月 19日，任昌兆分别与郭恒平及周虹就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2012年11月20日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||4,123.0115||62.85%||
|2||周军||384.1960||5.86%||
|3||深创投集团||280.3683||4.27%||
|4||梁蓉||179.1185||2.73%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|5|红土鑫洲|171.6575|2.62%|
|6|量科高投|171.6575|2.62%|
|7|齐心控股|171.6575|2.62%|
|8|魏法旭|145.4436|2.22%|
|9|郑丽蓉|116.5960|1.78%|
|10|红土创新|114.4384|1.74%|
|11|玖荣投资|114.4384|1.74%|
|12|易邦东金|114.4384|1.74%|
|13|邓丽萍|86.0188|1.31%|
|14|郑立筠|64.7764|0.99%|
|15|红土创业|62.9405|0.96%|
|16|鑫旺投资|46.6796|0.71%|
|17|深圳创新资源|45.7703|0.70%|
|18|赵业香|39.8624|0.61%|
|19|桂长钟|29.8969|0.46%|
|20|李善元|22.0292|0.34%|
|21|廖庆生|15.9974|0.24%|
|22|田裕树|8.3921|0.13%|
|23|张天祯|8.3921|0.13%|
|24|王平|8.2347|0.13%|
|25|方旭东|5.2451|0.08%|
|26|魏东|5.2451|0.08%|
|27|何传柏|4.1960|0.06%|
|28|郭明亮|3.6715|0.06%|
|29|毛为国|3.4093|0.05%|
|30|门崇喜|3.4093|0.05%|
|31|李强|2.0980|0.03%|
|32|徐光涛|2.0980|0.03%|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|33|文涛|1.7309|0.03%|
|34|罗丹|1.0490|0.02%|
|35|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|36|张红|0.5245|0.01%|
|37|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||6,560.0000|100.00%|

12、2014年1月，第五次股权转让
2013年 12月 15日，索瑞电气召开股东会，会议决议同意任昌兆将其所持有的索瑞电气20%的股权（1,312万元的出资额），以1,312万元的对价转让给任晶晶；魏东将其所持有索瑞电气0.08%的股权（5.2451万元的出资额）以 45.8338万元的对价转让给任昌兆。
2013年 12月 15日，任昌兆与任晶晶就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定平价转让其股份；同时，魏东与任昌兆就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定以每股 8.74元的价格转让。2014年 1月 14日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||任昌兆||2,816.2566||42.93%||
|2||任晶晶||1,312.0000||20.00%||
|3||周军||384.1960||5.86%||
|4||深创投集团||280.3683||4.27%||
|5||梁蓉||179.1185||2.73%||
|6||红土鑫洲||171.6575||2.62%||
|7||量科高投||171.6575||2.62%||
|8||齐心控股||171.6575||2.62%||
|9||魏法旭||145.4436||2.22%||
|10||郑丽蓉||116.5960||1.78%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|11|红土创新|114.4384|1.74%|
|12|玖荣投资|114.4384|1.74%|
|13|易邦东金|114.4384|1.74%|
|14|邓丽萍|86.0188|1.31%|
|15|郑立筠|64.7764|0.99%|
|16|红土创业|62.9405|0.96%|
|17|鑫旺投资|46.6796|0.71%|
|18|深圳创新资源|45.7703|0.70%|
|19|赵业香|39.8624|0.61%|
|20|桂长钟|29.8969|0.46%|
|21|李善元|22.0292|0.34%|
|22|廖庆生|15.9974|0.24%|
|23|田裕树|8.3921|0.13%|
|24|张天祯|8.3921|0.13%|
|25|王平|8.2347|0.13%|
|26|方旭东|5.2451|0.08%|
|27|何传柏|4.1960|0.06%|
|28|郭明亮|3.6715|0.06%|
|29|毛为国|3.4093|0.05%|
|30|门崇喜|3.4093|0.05%|
|31|李强|2.0980|0.03%|
|32|徐光涛|2.0980|0.03%|
|33|文涛|1.7309|0.03%|
|34|罗丹|1.0490|0.02%|
|35|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|36|张红|0.5245|0.01%|
|37|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||6,560.0000|100.00%|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书13、2014年4月，第六次股权转让
2014年4月1日，索瑞电气召开股东会，会议决议同意以下股权转让事项：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让股份（万元）||转让对价（万元）||每股价格（元/股）|
|任昌兆||乾瀚投资||2,200.0000||2,200.0000||1.00||
|任晶晶||乾瀚投资||1,100.0000||1,100.0000||1.00||
|周军||乾瀚投资||370.0000||370.0000||1.00||
|梁蓉||乾瀚投资||160.0000||160.0000||1.00||
|郑立筠||乾瀚投资||50.0000||50.0000||1.00||
|齐心控股||中鑫安源||171.6575||1,699.7820||9.90||
|玖荣投资||中鑫安源||80.1069||800.2315||9.99||
|合计||||4,131.7644||6,380.0135||-||

上述股权转让事项的各方在2014年4月1日分别签订了《股权转让协议》。
2014年4月21日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|1||乾瀚投资||3,880.0000||59.15%||
|2||任昌兆||616.2566||9.39%||
|3||深创投集团||280.3683||4.27%||
|4||中鑫安源||251.7644||3.84%||
|5||任晶晶||212.0000||3.23%||
|6||红土鑫洲||171.6575||2.62%||
|7||量科高投||171.6575||2.62%||
|8||魏法旭||145.4436||2.22%||
|9||郑丽蓉||116.5960||1.78%||
|10||红土创新||114.4384||1.74%||
|11||易邦东金||114.4384||1.74%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|12|邓丽萍|86.0188|1.31%|
|13|红土创业|62.9405|0.96%|
|14|鑫旺投资|46.6796|0.71%|
|15|深圳创新资源|45.7703|0.70%|
|16|赵业香|39.8624|0.61%|
|17|玖荣投资|34.3315|0.52%|
|18|桂长钟|29.8969|0.46%|
|19|李善元|22.0292|0.34%|
|20|梁蓉|19.1185|0.29%|
|21|廖庆生|15.9974|0.24%|
|22|郑立筠|14.7764|0.23%|
|23|周军|14.1960|0.22%|
|24|田裕树|8.3921|0.13%|
|25|张天祯|8.3921|0.13%|
|26|王平|8.2347|0.13%|
|27|方旭东|5.2451|0.08%|
|28|何传柏|4.1960|0.06%|
|29|郭明亮|3.6715|0.06%|
|30|毛为国|3.4093|0.05%|
|31|门崇喜|3.4093|0.05%|
|32|李强|2.0980|0.03%|
|33|徐光涛|2.0980|0.03%|
|34|文涛|1.7309|0.03%|
|35|罗丹|1.0490|0.02%|
|36|彭娥昌|0.7868|0.01%|
|37|张红|0.5245|0.01%|
|38|陈世勇|0.5245|0.01%|
|合计||6,560.0000|100.00%|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（三）关于索瑞电气首次出资来源及 2008年股权转让的说明
1、公安电业基本情况
公安电业由公安县电力工程公司、公安县电力物资公司、公安县电力修造厂、公安县电力安装公司、公安县电力实业总公司、荆沙电力集团股份有限公司及公安县电力系统工会会员35人于1996年出资设立，设立时注册资本为57.3888万元。1998年 4月，经过股权转让及增资，公安电业股东变更为公安县电力工会职工持股基金及荆沙电力集团股份有限公司，其中，公安县电力工会职工持股基金出资875万元，荆沙电力集团股份有限公司出资5万元。
1998年 4月至今，公安电业为公安县电力工会委员会（原公安县电力工会职工持股基金）控股的集体所有制企业。截至本报告书出具日，公安县电力工会委员会持有公安电业100%股权。
2、任昌兆与公安电业合作历史及相关政府机关出具的证明
2001年10月26日，任昌兆与公安电业签署了《合伙投资协议》，约定双方合作成立湖北省公安电业有限责任公司索瑞电力科创分公司（以下简称索瑞科创），约定公安电业出资147.0046万元，占总资本的56.2%，任昌兆出资 114.5694万元，占总资本的43.8%，公安电业与任昌兆按照上述投资比例分配利润。
2004年 11月 19日，公安电业召开股东会，同意关于撤销索瑞科创以及对索瑞电气进行投资的议案。2005年11月索瑞电气设立前，公安电业与任昌兆完成对索瑞科创清算解散，公安电业将投入的房产和土地使用权收回，并取得全部应分得的利润和其它应分得的财产，索瑞科创尚未出售的存货等剩余财产分配给任昌兆。索瑞科创清算解散后，索瑞科创未及时办理工商注销手续，2011年 10月13日，公安电业完成了索瑞科创的工商注销登记。
2005年，任昌兆与公安电业约定合资设立索瑞电气，注册资本 200万元，其中，任昌兆以其从索瑞科创分得的电能计量箱等实物进行出资，占注册资本60%，公安电业以其拥有的综合楼、办公楼第三层、职工宿舍第三层和前述房产对应的土地使用权对索瑞电气进行出资，占注册资本的40%，由于公安电业当时尚未取得办公楼的产权证书，且仅持有综合楼及职工宿舍的整体产权证书，尚未
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书就拟出资的房产办理分户产权证书，因此预计无法在约定的时间内将上述房产和土地使用权用于评估、验资并过户到索瑞电气名下。为了尽快设立索瑞电气，公安电业同意由任昌兆以其个人拥有的电能计量箱等实物进行出资，先行设立索瑞电气，待公安电业取得上述房产和土地使用权的分户产权证书后，再作为出资过户到索瑞电气名下。
2005年 11月 10日，经公安电业同意，任昌兆以其个人拥有的电能计量箱等实物进行评估、验资后设立索瑞电气，注册资本为200万元，其中任昌兆出资 120万元，占注册资本60%；任昌兆以公安电业的名义出资 80万元，占注册资本的40%。索瑞电气设立时，注册资本200万元均由任昌兆实际出资。索瑞电气设立后，公安电业与任昌兆协商一致，将拟用于出资的房产及土地使用权提供给索瑞电气使用，公安电业按照40%的比例分享索瑞电气的利润。
2006年 12月 24日，公安电业召开董事会成员和监事会召集人会议，审议通过了《拆出对索瑞电气资金的决议》，同意拆出对索瑞电气的全部投入（即上述提供给索瑞电气使用的房产和土地使用权）。公安电业确认自2007年1月1日起，不再按照40%的比例分享索瑞电气的利润，同时放弃对索瑞电气的出资义务。
2008年5月，公安电业正式收回了提供给索瑞电气使用的房产和土地使用权。
2007年 4月 5日，索瑞电气召开股东会，会议决议由任昌兆以现金方式对索瑞电气增资600万元，增资后，索瑞电气注册资本变更为 800万元，任昌兆持股占注册资本的90%，公安电业持股占注册资本的10%。
2008年 1月 3日，索瑞电气召开股东会，决议由任昌兆以现金方式对索瑞电气增资660万元，本次增资后，索瑞电气注册资本变更为1,460万元，任昌兆持股占注册资本的94.52%，公安电业持股占注册资本的5.48%。
2008年5月12日，为规范股权结构，还原真实出资情况，索瑞电气召开股东会，决议由公安电业将其对索瑞电气 80万元出资（占注册资本5.48%）转让给任昌兆弟弟周军。本次转让后，任昌兆持股占注册资本的94.52%，周军持股占注册资本的5.48%。
2014年 4月 15日，公安县人民政府出具了“公安政文（2014）6号”文件，
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书认为：
“1、公安电业与任昌兆合作经营索瑞科创期间，双方的权利、义务已经履行完毕，公安电业已经收到应分得的利润和其它所得，并在索瑞科创清算后收回了投入的房产及土地使用权及其它应分得的财产；索瑞科创尚未出售的存货全部分配给了任昌兆，公安电业对该存货资产不享有任何权益。
2、2005年11月10日，索瑞电气设立时的全部出资均由任昌兆以其个人拥有的电能计量箱等实物缴纳，公安电业仅为名义上的股东；公安电业按照固定比例分享利润的基础是将上述房产及土地使用权交付给索瑞电气使用。2008年 5月，公安电业退出持有的索瑞电气股权时，收回了提供给索瑞电气使用的房产和土地使用权。
3、2008年 5月 12日，公安电业将索瑞电气股权转让给周军的行为，实际是公安电业将名义上持有的索瑞电气股权返还给任昌兆及任昌兆对该股权进行处分的行为，均不涉及集体、国有资产的转让处分，不存在损害公安电业、公安电业股东以及公安县供电公司职工利益的情形，不存在损害集体、国有资产的情形。”
2014年4月25日，荆州市人民政府出具了“荆州政文（2014）19号”文件，认为：“任昌兆与公安电业公司合作经营经历了 2001年-2005年索瑞科创改制，2005年-2008年索瑞电气改制，在这两次改制期间，利润分配和清算后财产分配以及股东出资和股权转让的行为合法、合规、真实、有效，并已履行完毕，公安电业、索瑞电气、任昌兆和周军之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。”
2014年 9月 3日，湖北省人民政府对《荆州市人民政府关于湖北索瑞电气有限公司历史沿革事项进行确认的请示》（荆州政文（2014）19号）出具了《省人民政府关于湖北索瑞电气有限公司历史沿革有关事项的批复》，批复如下：“同意你市关于湖北索瑞电气有限公司历史沿革有关事项的审核意见”。
此外，周军已出具承诺，若其从公安电业处受让的索瑞电气股权与公安电业之间出现纠纷或争议从而给索瑞电气或者光一科技带来损失，其将全额承担相应的损失。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书三、索瑞电气股权结构及控制关系情况
索瑞电气股权结构如下图所述：
深创投集团
4.27%
66.4%22.0%7.4%3.2%1.0%
中鑫安源
3.84%
任 任 周 郑 梁 乾 李 其
红土鑫洲 2.62%
昌 晶 军 立 蓉 瀚 强 它
兆 晶 筠 投 21
量科高投
2.62% 资 个
自
红土创新
1.74%
然
人
易邦东金
1.74%
9.39%3.23%0.22%0.23%0.29%59.15%0.03%7.76%红土创业 0.96%
||
|-|
|鑫旺投资|
|深圳创新资源|

玖荣创业 0.52%
100% 100% 100%
山源科技 湖北鼎瑞 武汉睿博
任晶晶系任昌兆女儿，周军系任昌兆弟弟，李强系任昌兆妹妹的配偶，上述人员与任昌兆构成近亲属关系，系一致行动人。乾瀚投资系任昌兆实际控制的企业，与任昌兆构成一致行动关系。综上，任昌兆、任晶晶、周军、李强、乾瀚投资构成一致行动人（上图中以黄色方框标注），上述一致行动人持有索瑞电气72.02%的股权。任昌兆及其一致行动人简历如下：
任昌兆，男，1960年出生，中国国籍，1991年毕业于武汉理工大学（原武汉工学院）工程管理专业，大专学历。最近五年一直任索瑞电气董事长兼总经理，2014年3月至今，兼任乾瀚投资执行董事。
任晶晶，女，1986年出生，中国国籍，2009年毕业于英国华威大学，市场与战略专业，硕士学历。2009年 12月至 2011年 9月任红珏高级时装有限公司销售员工，2012年至今任牧池酒业（北京）有限公司执行董事。
周军，男，1973年生，中国国籍，2005年 11月至 2014年 4月任索瑞电气
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书采购部部长，2012年3月至今，周军任山源科技监事。
李强，男，1975年生，中国国籍，1995年毕业于荆州技术学院机械专业，中专学历。2006年10月年至今任索瑞电气设备部职工。
深创投集团董事姚小雄现任红土创业副董事长，深创投集团与红土创业属于一致行动人；深创投集团董事姚小雄现任红土创新董事，深创投集团与红土创新属于一致行动人；红土鑫洲执行事务合伙人为深创新投资管理顾问（北京）有限公司，深圳市创新投资管理顾问有限公司持有深创新投资管理顾问（北京）有限公司92.5%股权，深创投集团持有深圳市创新投资管理顾问有限公司70%股权，深创投集团与红土鑫洲属于一致行动人。综上，深创投集团、红土创业、红土创新、红土鑫洲系一致行动人（上图中以绿色方框标注），上述一致行动人持有索瑞电气9.59%股权。
四、索瑞电气的组织架构及人员结构
（一）索瑞电气的组织架构
索瑞电气的组织结构图如下：
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书股东会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
管理执行委员会
副总经理 副总经理 副总经理 财务总监
销 市 技 电气 电能 品 办 财 子售 场 术 成套 计量 质 公 务 公中 部 开 事业 箱事 部 室 部 司心 发 部 业部
部
索瑞电气共设有8个职能部门，各部门的主要职责如下：
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|-|-|-|
||职能部门|部门主要职责|
|销售中心|| 市场信息收集与分析，报告市场动态、招标等信息； 开拓市场，洽谈业务，签订销售合同； 在售前、售中、售后与客户保持沟通，反馈和协助解决业务问题； 销售渠道日常管理，维护客户关系和客户资源。|
|市场部|| 全程组织协调投标工作，编制标书，提供售前、售中、售后的技术支持工作； 制作样品，编制BOM清单，制定标准工时定额； 与生产及管理部门协调，组织编制并下达发货计划； 采购生产与研发用物料、设备； 全程跟踪销售合同履行进度，及时协调解决各销售经理和客户提出的各类问题； 组织市场调研，为经营决策提供参考资讯； 拟订销售管理制度与激励政策。|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|技 术 开 发部| 编制新产品产业化、生产订单执行的制造技术方案、技术标准； 生产流水线、制造工艺装备的引进、研发和改进； 组织产品技术的培训工作； 产品科技情报搜集与研究工作； 研发项目调研、提案、立项评估、编制可行性研究报告； 实施公司新产品（模具）设计与研发项目； 研发项目管理、科技成果鉴定、专利申报与维护等； 研发项目成果产业化的指导与协助实施； 组织研发项目申报备案、高新技术企业认证等。|
|电 能 计 量箱事业部| 依据发货计划编制生产计划，组织车间保质保量、及时地完成生产计划； 组织和督促生产设备（模具）的日常保养与维修，满足生产需求； 组织生产物流、物料转运管理； 组织编制工艺标准、作业流程文件，并督导实施到位； 组织安全生产、5S管理等日常工作，并督导实施到位； 组织和督促员工岗位知识与技能培训。|
|电 气 成 套事业部| 依据客户需求，编制产品设计方案、工程投标方案； 提供售前、售中、售后的技术支持工作； 制作样品，编制BOM清单、物料需求计划，配合物料采购工作； 依据发货计划编制生产计划，组织车间保质保量、及时地完成生产计划； 组织和督促生产设备（模具）的日常保养与维修，满足生产需求； 组织生产物流、物料转运管理； 组织编制工艺标准、作业流程文件，并督导实施到位； 组织安全生产、5S管理等日常工作，并督导实施到位； 组织和督促员工岗位知识与技能培训。|
|品质部| 全程质量监督管理，包括设计、采购、制程、仓储物流等环节，执行质量监督纪律； 组织实施 ISO9001、OHS18000、ISO14001:2004 管理体系认证和产品 3C认证工作； 产品检验和实验室建设工作；|

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|| 编制产品质量标准，组织质量培训和质量改进工作。|
|办公室| 文件管理、档案管理、印鉴管理； 人事管理，包括中层以下人员招募、劳动合同、培训、人事档案、薪资发放、社保办理、争议协调、工伤处理等工作； 各项规章制度的监察工作； IT系统、网站等日常维护与管理； 车辆、食堂、宿舍、绿化、保洁、保安、维修工程等后勤管理工作； 办公用品采购、劳保防护用品采购。|
|财务部| 建立和完善财务管理制度，并督促贯彻落实； 编制财务预算，进行财务预测分析，提供相关决策支持； 组织各项会计核算工作，定期检查财务计划执行情况，监督资金的合理使用； 财务档案（凭证与账簿）的分类、整理、制作； 定期编制财务报表，进行财务分析； 企业的纳税管理，运用税收政策，依法纳税，合理避税； 仓储管理，物料入库、保管、出库、调拨、盘点等，保证帐实相符。|

（二）索瑞电气的人员构成情况
截至2014年6月30日，索瑞电气共有员工548人，按专业类别划分的员工结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业类型||人员数量||占比（%）|
|管理人员||8||1.46||
|研发技术人员||51||9.31||
|生产人员||376||68.61||
|销售人员||25||4.56||
|财务人员||15||2.74||
|其它人员||77||14.05||
|合计||548||100.00||

按照学历统计的员工结构如下：
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||专业类型||人员数量||占比（%）|
|硕士及以上||12||2.37||
|本科||31||4.94||
|大专||48||9.49||
|其它||457||83.39||
|合计||548||100.00||

（三）索瑞电气的核心技术人员
1、和俊腾
和俊腾先生，曾用名和武刚，1976年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于西安电子科技大学计算机应用专业，本科学历。2003年 2月至2004年1月，任西安兴西科技发展有限公司软件工程师，2004年2月至2011年 9月，任西安金源电气股份有限公司软件部经理，2011年 10月至 2013年 3月，任北京国网富达科技发展有限责任公司部门经理，2013年 4月至今，任索瑞电气西安研发中心主任。
和俊腾先生 2008年获工业和信息化部软件与集成电路促进中心颁发的高级架构师资格，和俊腾先生先后发表了《输电线路摩尔根载流量简化公式的初步研究》等专业论文，并参与了“拉力传感器”（专利号200830117303.7）等专利的研发工作。
2、张永刚
张永刚先生，1978年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于武汉化工学院计算机科学与技术专业，本科学历。2004年 7月至 2010年 5月，任西安金源电气股份有限公司研发工程师，2010年 8月至 2012年 10月，任上海欣影电力科技发展有限公司研发工程师，2012年 11月至 2013年 6月任西安星云电气有限公司研发经理。2013年 7月至今任索瑞电气西安研发中心研发工程师。
张永刚先生参与了“拉力传感器”（专利号200830117303.7）等专利的研发工
作。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书3、朱旭
朱旭先生，1982年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于华中科技大学通讯与信息系统专业，硕士学历。2007年6月至2011年7月，任中船重工第七一〇研究所工程师。2011年8月至2014年4月，任南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司产品经理。2014年 4月至今，任索瑞电气项目经理。
朱旭先生先后在专业期刊上发表了《LEON2应用于数字机顶盒 CPU的FPGA仿真》、《定点垂直升降剖面测量系统设计与实现》、《海洋内波现场测量系统的设计与实现》等论文。
4、叶恭博
叶恭博先生，1984年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年毕业于武汉理工大学材料加工工程专业，硕士学历。2011年5月至2012年2月，任深圳市格林美高新技术股份有限公司研发工程师。2012年 3月至今，任索瑞电气研发工程师。
叶恭博先生先后在专业期刊上发表了《Nafion-原位合成TiO2纳米颗粒聚电解质膜的研究》、《Nafion®—titania nanocomposite proton exchangemembranes》、《 Self-assembledNafion®/metal oxide nanoparticles hybrid proton exchangemembranes》等论文，并参与了“一种回收 ABS的增韧发泡材料及其制备方法”（专利申请号201310442737.4）、“一种高透明性隔热阻燃阻紫外型聚碳酸酯材料及其制备方法”（专利申请号201310443311.0）等专利的研发工作。
5、郭超群
郭超群女士，1986年 9月出生，2011年毕业于武汉理工大学材料学专业，硕士学历。2011年7月至2012年6月任正泰电气股份有限公司工艺工程师，2012年7月至今，任索瑞电气研发工程师。
郭超群女士先后发表了《无溶剂环氧防腐涂料的制备和性能研究》等论文，并参与了“一种回收 ABS的增韧发泡材料及其制备方法”（专利申请号201310442737.4）等专利的研发工作。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书五、索瑞电气下属子公司情况
索瑞电气拥有三家全资子公司，分别为荆州市山源科技有限公司、武汉睿博电气有限公司、湖北鼎瑞科技有限公司。山源科技主要从事电能计量箱与高低压成套设备的生产与销售业务；武汉睿博目前仍处于建设阶段，没有实质性的生产经营活动；湖北鼎瑞主要从事电能计量箱的生产与销售业务。
三家全资子公司具体情况如下：
（一）荆州市山源科技有限公司
1、山源科技基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|荆州市山源科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|公安县斗湖堤镇孱陵大道特三号|
|法定代表人|周军|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|营业执照注册号|421022000021860|
|税务登记证号|荆国公税字421022591474055号|
|组织机构代码证|59147405-5|
|经营范围|高低压电器及成套设备、塑料制品生产、销售；五金钣金制品加工、销售；电力电子产品技术开发、应用、销售；光纤复合网络系统技术研发及应用。|
|成立日期|2012年3月20日|
|营业期限|长期|

截至本报告书出具日，索瑞电气持有山源科技100%股权。
2、山源科技历史沿革
山源科技系索瑞电气出资设立的企业，设立时，注册资本为2,000万元。2012
年 3月 15日，湖北五环会计师事务有限公司对上述出资出具了鄂五环验字
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书[2012]022号《验资报告》，验证截至2012年3月15日，索瑞电气以货币方式出资人民币2,000万元，占注册资本的100%。2012年3月20日，公安县工商行政管理局向山源科技核发了《企业法人营业执照》。
山源科技设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|索瑞电气||2,000||100%||
|合计||2,000||100%||

（二）武汉睿博电气有限责任公司
1、武汉睿博基本情况
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|-|-|
|公司名称|武汉睿博电气有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|武汉东湖开发区高新大道999号|
|法定代表人|方旭东|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|营业执照注册号|420100000285757|
|税务登记证号|卾国地税武字420101584896612号|
|组织机构代码证|58489661-2|
|经营范围|高低压电器及成套设备、塑料制品、五金钣金加工制品生产、销售；电力电子产品技术开发、应用、销售；光纤复合网络系统技术研发及应用。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|成立日期|2011年12月06日|
|营业期限|自2011年12月06日至2021年12月05日|

截至本报告书出具日，索瑞电气持有武汉睿博100%股权。
2、武汉睿博历史沿革
武汉睿博系索瑞电气出资 2,000万元设立，2011年 12月 2日，武汉中昌达
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书会计师事务有限责任公司对上述出资出具了武中昌验字[2011]第056号《验资报告》，验证截至 2011年 12月 2日，索瑞电气以货币方式出资 2,000万元，占注册资本的100%。2011年 12月 6日，武汉市工商行政管理局向武汉睿博核发了《企业法人营业执照》。
武汉睿博设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|索瑞电气||2,000||100%||
|合计||2,000||100%||

（三）湖北鼎瑞科技有限公司
1、湖北鼎瑞基本情况
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|-|-|
|公司名称|湖北鼎瑞科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|武昌区白沙洲堤后街52号白沙洲都市工业园内|
|法定代表人|郭恒平|
|注册资本|2,180万元|
|实收资本|2,180万元|
|营业执照注册号|420106000116804|
|税务登记证号|卾国地税武字420106783198462号|
|组织机构代码证|78319846-2|
|经营范围|高低压电器及成套设备、塑料制品的生产、销售；电力系统技术开发及应用；电子产品技术开发和销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|成立日期|2006年05月19日|
|营业期限|自2006年05月19日至2016年05月19日|

截至本报告书出具日，索瑞电气持有湖北鼎瑞100%股权。
2、湖北鼎瑞历史沿革
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（1）2006年5月，湖北鼎瑞设立
湖北鼎瑞系自然人郭恒平及自然人周虹于2006年5月19日共同出资组建，公司设立时，注册资本为 980万元。2006年5月10日，湖北奥博会计师事务有限公司对上述出资出具了鄂奥博验字[2006]第0031号《验资报告》，验证截至2006年 5月 10日，郭恒平以货币方式出资实缴注册资本 171.6万元，占总注册资本的17.51%；周虹以货币方式出资实缴注册资本114.4万元，占总注册资本11.67%。
共计实缴注册资本286万元占总注册资本的29.18%。2006年5月19日，武汉市工商行政管理局武昌分局向湖北鼎瑞核发了《企业法人营业执照》。
湖北鼎瑞设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例||实缴金额（万元）||出资比例|
|郭恒平||588||60%||171.6||17.51%||
|周虹||392||40%||114.4||11.67%||
|合计||980||100%||286||29.18%||

（2）2007年3月，缴足注册资本
2007年3月10日，湖北鼎瑞召开股东会。会议决议由郭恒平以货币出资 186万元、实物出资 230.4万元；周虹以货币出资 124万元、实物出资 153.6万元，共计缴纳第二期注册资本694万元。2007年3月14日，武汉莲城会计师事务有限公司出具武莲验字[2007]12号《验资报告》，验证截至 2007年 3月 14日湖北鼎瑞缴足注册资本980万元。2007年3月22日，武汉市工商行政管理局武昌分局向湖北鼎瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次缴纳注册资本完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|郭恒平||588||60%||
|周虹||392||40%||
|合计||980||100%||

（3）2010年3月，第一次增资至1,180万元
2010年3月15日，湖北鼎瑞召开股东会。会议决议由郭恒平以货币方式对
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书湖北鼎瑞增资200万元。2010年3月16日，湖北诚意联合会计师事务所对上述增资出具了鄂诚验字[2010]S0091号《验资报告》。本次增资后，湖北鼎瑞注册资本增加至 1,180万元。2010年 3月 17日，武汉市工商行政管理局武昌分局向湖北鼎瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|郭恒平||788||66.78%||
|周虹||392||33.22%||
|合计||1,180||100%||

（4）2010年7月，更名为湖北九泰一家科技有限公司
2010年7月22日，湖北鼎瑞召开股东会。会议决议湖北鼎瑞科技有限公司名称变更为湖北九泰一家科技有限公司。2010年7月27日，武汉市工商行政管理局武昌分局向湖北鼎瑞下达了企业变更通知书。
（5）2010年9月，更名为湖北鼎瑞科技有限公司
2010年9月15日，湖北九泰一家科技有限公司召开股东会，会议决议湖北九泰一家科技有限公司名称变更为湖北鼎瑞科技有限公司。武汉市工商行政管理局武昌分局2010年9月15日向湖北鼎瑞于下达了企业变更通知书。
（6）2010年9月，第二次增资至2,180万元
2010年9月15日，湖北鼎瑞召开股东会，会议决议由郭恒平以货币方式出资 1,000万元对湖北鼎瑞进行增资。2010年 9月 15日，湖北诚意联合会计师事务所上述增资出具了鄂诚验字[2010]0373号《验资报告》。本次增资后，湖北鼎瑞注册资本增加至 2,180万元。2010年 9月 16日，武汉市工商行政管理局武昌分局向湖北鼎瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|郭恒平||1,788||82.02%||

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||||
|-|-|-|
|周虹|392|17.98%|
|合计|2,180|100%|

（7）2012年1月，第一次股权转让
2012年1月11日，湖北鼎瑞召开股东会，会议决议同意郭恒平将其全部持有的湖北鼎瑞82.02%股权（1,788万元出资额）转让给索瑞电气；周虹将其全部持有的湖北鼎瑞17.98%股权（392万元出资额）转让给索瑞电气。郭恒平、周虹分别于 2012年 1月 13日与索瑞电气签订《出资转让协议》。本次转让完成后，湖北鼎瑞成为索瑞电气的全资子公司。2012年1月13日，武汉市工商行政管理局武昌分局向湖北鼎瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例|
|索瑞电气||2,180||100%||
|合计||2,180||100%||

3、关于湖北鼎瑞历史沿革的说明
根据郭恒平、周虹及任昌兆的说明，湖北鼎瑞设立及历次增资均为任昌兆出资，郭恒平及周虹系代任昌兆持股。2012年1月，索瑞电气向郭恒平及周虹收购湖北鼎瑞100%股权，支付现金对价2,269.87万元，2012年2月郭恒平及周虹以取得的上述对价向索瑞电气增资，本次增资后，郭恒平持有索瑞电气 215.5915万元出资额，周虹持有索瑞电气46.6905万元出资额。郭恒平及周虹用于对索瑞电气的增资资金为索瑞电气支付给其代任昌兆持有的湖北鼎瑞股权收购款，实际为任昌兆所有，因此，郭恒平及周虹本次向索瑞电气增资取得的索瑞电气的出资额实际为代任昌兆持股。2012年11月，郭恒平及周虹将所持索瑞电气股权全部转让给任昌兆（具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况/二、索瑞电气历史沿革/（二）历次增资及股权转让情况），还原了索瑞电气真实的出资情况。
六、索瑞电气的主营业务发展情况
（一）主要产品类别及用途
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书索瑞电气的主营业务为电能计量箱与高低压成套设备的研发、生产与销售。
报告期内，电能计量箱产品与高低压成套设备产品的销售收入占索瑞电气营业收入的比例均超过98%，是索瑞电气的主要产品。
报告期内，电能计量箱及高低压成套设备销售收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||2013年||||2012年|||
||项目|||占营业收入比例||||占营业||||占营业|
||||销售收入|||销售收入||||销售收入|||
|||||||||收入比例||||收入比例|
|电能计量箱||15,422.60||86.13%|41,818.94||87.55%||45,200.53||95.09%||
|高低压成套设备||2,483.04||13.87%|5,266.14||11.03%||2,194.31||4.62%||
|合计||17,905.64||100.00%|47,085.08||98.58%||47,394.84||99.71%||

电能计量箱与电能表配合使用，实现防窃电、安全用电、计量用电的目标，是应用于电能传输链中用户端的一种电能计量保护装置，是电费及时、足额收取的保障。索瑞电气的主要客户包括国家电网及其下属的地方电力公司以及部分电力设备制造企业。经过多年的发展，索瑞电气的电能计量箱的产品目前已经形成了六个大类，110余个规格，并可以根据客户的需求进行调整的产品系列。
按照产品结构及表位不同，索瑞电气电能计量箱主要产品类别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品系列|产品图片示例||产品特点|
|单相单表箱|||安装单个表位，适用于家庭220V电压的环境下||
|三相单表箱|||安装单个表位，适用于非家庭用电电压的环境下||

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|-|-|
|三相带互感器表箱|当电流较大时，通过使用互感器降低进入电能计量表的电流，保护电能计量表的正常工作|
|左右结构多表位表箱|可安装多个表位，开关与表位按照左右结构分布|
|上下结构多表位表箱|可安装多个表位，开关与表位按照上下结构分布|
|混合结构多表位表箱|可安装多个表位，开关与表位按照左右、上下多种结构进行分布|

高低压成套设备是配电系统中实现电能控制、保护、转换和分配功能的成套设备，广泛适用于电力系统各类变电所以及发电厂、电气化铁路、城市地铁、市政建设、港口建设、机场、工矿企事业等配电室及民用建筑配电房。索瑞电气的高低压成套设备主要是用于低压配电系统的综合配电柜，俗称JP柜，广泛应用于农村输配电系统。
（二）主要产品的工艺流程
1、电能计量箱工艺流程图如下
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书原材料领料
成品入库
填料
高温烘干
参数设置
内外包装
参数设置
注塑成型 拧封帽螺丝压力挤出
贴标示
装开关/开关门模压成型
装表位罩
毛边清理 总装配
装开关条
装线/线槽板半成品检验
2、高低压成套设备生产工艺
元器件进厂检验 金工套件安装
高压板面元件安装 低压板面元件安装 电容面板元件安装
高压内部元件安装 低压内部元件安装 电容内部元件安装
一、二次装配
标牌标签制作
出厂检验
出厂测试
成品出厂 安装附件及清洁
（三）主要经营模式
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书1、采购模式
为规范采购行为，索瑞电气制定了《供应商管理办法》，对供应商实施资格管理，通过审核后方能进入《合格供方目录》，索瑞电气对合格供应商实施动态管理，每年年底进行一次考核，考核合格后方能继续向索瑞电气供货。为规避供应商集中带来的风险，《供应商管理办法》规定，每种采购件要具备两家或以上的稳定供应商。
索瑞电气主要采购的原材料包括断路器、开关、电线及注塑料。生产部根据生产计划形成《物资需求计划》后交采购部，采购部在合格供应商中进行询价，在充分比较各家供应商的价格、供货能力、过往合作经历、产品品质等因素后，报采购部负责人确定供应商。采购的原材料由品质部负责品质验收，技术部负责技术确认，仓库负责原材料的出入库管理。
2、生产模式
索瑞电气的产品属于定制化产品，产品的规格、型号和技术参数根据客户的要求确定，因此，索瑞电气采取以销定产、订单生产的模式。营销中心将客户订单信息整理后发给市场部技术组，技术组根据订单要求制作工艺指导文件及 BOM单，生产部审核工艺指导文件后安排生产计划，组织生产。
报告期内，有少量的电能计量箱业务客户及高低压成套设备业务客户由于距离索瑞电气生产基地较远，索瑞电气自行生产后再运输到客户不具有经济效益，出于降低成本的考虑，索瑞电气委托客户附近的电能计量箱生产企业或高低压成套设备生产企业进行生产或者直接从相关厂家购买产成品销售给客户，索瑞电气进行质量把关，检验合格后直接向客户发货。
3、销售模式
索瑞电气的客户主要是国家电网及其下属的地方电力公司以及部分电力设备制造企业。国家电网采购电能计量箱及高低压成套设备均是通过招标的方式进行，索瑞电气的营销中心与市场部负责市场营销及投标工作，中标后，索瑞电气与国家电网下属的地方电力公司或者物资供应公司签署销售合同。同时，索瑞电气发挥具备较强的设计及生产能力的优势，为部分客户提供电能计量箱OEM生
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书产（客户为电力设备制造企业）。报告期内，向国家电网及其下属地方电力公司直销是索瑞电气的主要销售模式，向电力设备制造企业OEM销售是索瑞电气的辅助销售模式。
索瑞电气参与国家电网采购招标的流程如下：
（1）网省公司汇集下属电力公司的需求，在国家电网指定的电子商务平台（http://ecp.sgcc.com.cn/html/index.html#）发布招标公告。
（2）索瑞电气搜集招标信息后，向国家电网电子商务平台购买招标文件，按照规定制作招标文件，并按规定的时间向国家电网电子商务平台递交招标文件。
（3）中标后，索瑞电气与国家电网或指定的下属地方电力公司签订产品销售合同。
（4）索瑞电气接到客户的订单后，组织生产、发货、收款及售后服务。
（四）主要产品生产销售情况
1、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量及产销率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|电能计量箱产品（单位：套）||||||||
|产能||800,000||1,590,000||1,560,000||
|产量||580,500||2,261,625||1,754,140||
|产能利用率||73.13%[注1]||142.24%[注2]||112.44%||
|外购量及委托加工量||31,841||46,818||158,770||
|销量||597,828||2,298,385||1,845,553||
|产销率（%）||97.63%||99.56%||96.48%||
|高低压成套设备（单位：套）||||||||
|产能||2,150||4,300||1,350||
|产量||1,730||5,040||1,340||

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|||||
|-|-|-|-|
|产能利用率|80.47%|117.21%|99.26%|
|外购量及委托加工量|232|114|630|
|销量|1,927|5,100|1,870|
|产销率（%）|98.22%|115.54%|94.44%|

注：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/（产量+外购及委托加工量）。
索瑞电气所生产的电能计量箱属于非标准产品，每套电能计量箱由于所包含的表位不同，客户要求的产品规格、型号、参数不同，导致生产单位产品所耗费的时间不同，且不同产品间差异较大。高低压成套设备亦属于非标准产品，根据客户的要求进行生产与组装，生产不同型号的高低压成套设备所需要的时间差异较大。为反映索瑞电气的产能利用情况及产销情况，对索瑞电气的电能计量箱及高低压成套设备的产能统计均以销量最大的产品类型为基础，折算为套数。
注1：2014年1-6月，索瑞电气产能利用率较低，主要是由于2014年春节放假14天，该期产量较低；同时，在该期内，山源科技新的生产车间建成，生产线逐步向山源科技搬迁，影响生产经营的正常开展；此外，索瑞电气的收入具有季节性，上半年的订单相对较少，订单式生产模式下，上半年的产量也相应较小。
注2：2013年，索瑞电气产能利用率达到142.24%，主要是因为2012年6月，索瑞电气与江苏省电力公司签署合同，江苏省电力公司向索瑞电气采购仪表箱（单表位）156.3万套，该订单的产品主要在 2013年生产及发货，由于生产单表位仪表箱所需要的工时远低于作为折算产能基础的六表位电能计量箱，因此，以套数作为计算基础的产能利用率远高于100%。
2014年 4月之前，索瑞电气拥有位于公安县孱陵大道 9号及位于武汉市武昌区白沙洲堤后街 52号的两处生产基地，其中，位于孱陵大道 9号的厂房面积18,544.23平米，位于武汉的生产基地厂房面积1,205.575平米。2013年3月，索瑞电气全资子公司山源科技取得了位于公安县孱陵大道的面积为 127,359.36平米的工业用地，用于建设新的厂房。目前，新厂房建设基本完成，2014年 4月已经开始投入使用，新厂房的建成大大提高了索瑞电气的产能扩张能力，在需要
时可以及时补充新的生产线，形成新的产能，索瑞电气不存在产能瓶颈。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、销售情况
（1）主要产品的销售收入
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年||||2012年|||
||产品||||占主营业务||||占主营业务||||占主营业务|
||||销售收入||||销售收入||||销售收入|||
||||||收入比例||||收入比例||||收入比例|
|电能计量箱||15,422.60||86.13%||41,818.94||88.05%||45,200.53||95.30%||
|高低压成套设备||2,483.04||13.87%||5,266.14||11.09%||2,194.31||4.63%||
|配件||0.77||0.00%||409.07||0.86%||34.75||0.07%||
|合计||17,906.41||100.00%||47,494.15||100.00%||47,429.58||100.00%||

报告期内，电能计量箱是索瑞电气的核心产品，业务收入占主营业务收入的85%以上。报告期内，索瑞电气加大了高低压成套设备业务的拓展力度，收入比例逐步上升，2012年、2013年及2014年1-6月，高低压成套设备的销售收入分别占主营业务收入的4.63%、11.09%、13.87%，收入占比增长较快。
（2）销售价格变动
索瑞电气的电能计量箱产品及高低压成套设备产品均属于非标准产品。每套电能计量箱由于包含的表位数量不同、规格、参数、型号的不同以及客户的特殊要求导致生产成本差异较大，进而导致销售价格差异较大。部分规格的电能计量箱由于销售数量较小，其销售均价的波动无法客观的反映产品销售价格的波动，为反映索瑞电气产品价格的变动趋势，选取销售收入占比最大的单相一表位、单相四表位、单相六表位、单相九表位及三相一表位五种成套电能计量箱进行销售价格统计，以反映电能计量箱的价格波动情况。高低压成套设备选取销售收入最大的JP柜（400kVA）反映其价格走势。
报告期内，主要产品销售价格走势如下：
单位：万元、元/套
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年||||2012年||
||产品||||||||||||
||||销售收入||平均单价||销售收入||平均单价||销售收入|平均单价|
|单相一表位||1,944.41||111.90||7,595.61||105.32||5,064.45||121.51|
|单相四表位||1,552.69||444.91||4,843.77||477.44||6,794.21||503.57|
|单相六表位||5,842.88||647.30||9,730.46||693.14||10,965.89||766.25|
|单相九表位||1,566.99||987.08||4,855.85||1,043.95||4,660.61||1,174.79|
|三相一表位||977.13||272.11||3,703.05||428.00||5,755.72||384.83|
|JP柜(400KVA)||683.07||10,791.00||3,008.89||11,235.59||455.69||12,315.98|
|合计||12,567.17||-||33,737.63||-||33,696.57||-|

报告期内，索瑞电气的主要产品销售单价略有下滑，主要是因为电能计量箱的主要原材料包括PC、ABS、电线、铜铝材采购价格均有不同程度的下滑，索瑞电气根据采购成本的变动进行同方向的调价。
（3）销售模式
报告期内，索瑞电气的销售主要面向国家电网及其下属的地方电力公司，此外，索瑞电气发挥设计、生产能力较强的优势，为电力设备制造企业进行 OEM生产。
①报告期内直销及OEM业务的销售收入毛利率情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||||||||||||
||||直销业务||||||OEM业务||||
||产品类别||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本|毛利率|
|电能计量箱||6,828.25||4,500.15||34.10%||8,594.35||6,405.43||25.47%|
|高低压成套设备||2,381.89||1,457.23||38.82%||101.15||83.76||17.20%|
|配件||0.36||0.25||31.08%||0.41||0.32||22.07%|
|合计||9,210.50||5,957.63||35.32%||8,695.92||6,489.51||25.37%|
||2013年度||||||||||||
||产品类别||直销业务||||||OEM业务||||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|电能计量箱||31,110.36||21,790.24||29.96%||10,708.58||8,082.86||24.52%||
|高低压成套设备||5,163.33||3,592.44||30.42%||102.81||74.45||27.59%||
|配件||399.75||358.49||10.32%||9.32||6.59||29.29%||
|合计||36,673.44||25,741.17||29.81%||10,820.71||8,163.90||24.55%||
||2012年度|||||||||||||
||||直销业务||||||OEM业务|||||
||产品类别|||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|电能计量箱||32,955.88||23,949.68||27.33%||12,244.65||9,017.72||26.35%||
|高低压成套设备||2,194.31||1,534.51||30.07%||-||-||-||
|配件||2.82||2.46||12.71%||31.92||27.23||14.70%||
|合计||35,153.00||25,486.65||27.50%||12,276.58||9,044.96||26.32%||

从上表可以看到，索瑞电气报告期内直销业务的毛利率总体呈上升趋势，其中电能计量箱产品毛利率上升的主要原因系：1）报告期内索瑞电气改性材料研发成功并于 2014年开始进入规模化生产的阶段，改性材料较外购塑料成本有较大幅度的较低；2）2014年1-6月份铜价整体水平低于2013年度，原材料采购成本下降导致成本相应有所降低。综上所述，索瑞电气 2014年 1-6月份电能计量箱产品的毛利率有所上升。
直销业务模式下，索瑞电气 2014年 1-6月份高低压成套设备的毛利率上升较为显著，主要是因为索瑞电气 2014年“楚韵天下第二期配电及安防系统项目”收益较高。该项目自2014年开工并于2014年6月已经完工交付，该项目为索瑞电气带来 649.57万元的收入，项目总成本 301.85万元，该项目技术标准较高，同时索瑞电气提供了安装服务，因此项目毛利率相对较高，达到53.53%，从而提高了2014年1-6月份高低压成套设备的整体毛利率。
OEM业务中电能计量箱的整体毛利率相对较为稳定，主要原因系：1）索瑞电气使用改性材料，生产成本相应下降，索瑞电气产品毛利率有所提高；2）随
着国家电网统一招标工作的推进，参与竞标企业的增加导致公司直销模式下的投
标成功率有所下降，为了弥补这部分业务下滑带来的影响，索瑞电气加强了 OEM
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书业务的开拓力度，相应的2014年1-6月索瑞电气OEM业务收入提高幅度较大，而业务毛利率则呈下降趋势。OEM业务中高低压成套设备的毛利率波动较大，2014年1-6月份的毛利率从2013年度的27.59%下滑至17.20%，主要原因系OEM模式下高低压成套设备收入规模较小，受单笔订单的定价影响较高，导致该项业务的毛利率波动较大。
②报告期内OEM业务主要客户及变动情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||||||
||编号||客户名称||销售收入||占OEM比重|
|1||陕西福星电网设备有限责任公司||3,291.35||37.85%||
|2||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司||1,770.64||20.36%||
|3||杭州炬华科技股份有限公司||818.56||9.41%||
|4||陕西省地方电力物资有限公司||812.80||9.35%||
|5||潍坊五洲浩特电气有限公司||452.31||5.20%||
|合计||||7,145.66||82.17%||
||2013年度|||||||
||编号||客户名称||销售收入||占OEM比重|
|1||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司||2,653.44||24.52%||
|2||陕西福星电网设备有限责任公司||1,973.66||18.24%||
|3||潍坊五洲浩特电气有限公司||1,542.42||14.25%||
|4||环宇集团有限公司||671.56||6.21%||
|5||湖南华能电气制造有限公司||646.88||5.98%||
|合计||||7,487.96||69.20%||
||2012年度|||||||
||编号||客户名称||销售收入||占OEM比重|
|1||陕西福星电网设备有限责任公司||4,803.33||39.13%||
|2||山东五洲电气股份有限公司||1,013.24||8.25%||
|3||泉州市亿兴电力物资有限公司||838.61||6.83%||
|4||福建省南平闽延电力物资公司||749.71||6.11%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|5|福建三明亿力森达电气设备有限公司|336.74|2.74%|
|合计||7,741.64|63.06%|

报告期内，索瑞电气前五大 OEM客户在各年度间有所变化，主要原因系随着行业竞争情况的加剧，索瑞电气加强了对OEM客户的开拓，因此报告期内新增的OEM客户较多。各家客户与公司的合作时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||客户名称||开始合作时间|
|1||陕西福星电网设备有限责任公司||2010年7月||
|2||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司||2013年9月||
|3||杭州炬华科技股份有限公司||2014年6月||
|4||陕西省地方电力物资有限公司||2014年4月||
|5||潍坊五洲浩特电气有限公司||2009年12月||
|6||环宇集团有限公司||2013年7月||
|7||湖南华能电气制造有限公司||2008年12月||
|8||山东五洲电气股份有限公司||2008年9月||
|9||泉州市亿兴电力物资有限公司||2011年12月||
|10||福建省南平闽延电力物资公司||2011年7月||
|11||福建三明亿力森达电气设备有限公司||2010年10月||

上述客户与索瑞电气之间的业务开展情况良好，报告期内未发生诉讼、纠纷等情形，索瑞电气良好的产品质量获得了客户的较高评价。上述各年度前五大客户中，仅有福建省南平闽延电力物资公司、福建三明亿力森达电气设备有限公司两家公司自 2013年度开始与公司不再有业务往来，其中福建省南平闽延电力物资公司已经于 2014年度注销，福建三明亿力森达电气设备有限公司由于相关产品中标规模较小，因此未与索瑞电气产生交易。索瑞电气OEM客户在报告期内较为稳定，未发生重大变化。
③OEM业务占比未来可能有所上升
OEM业务占索瑞电气的营业收入比重未来可能会出现一定的上升，主要由
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书于OEM业务作为索瑞电气的一种销售模式，在拓展市场份额、提高盈利水平等方面能够带来较大的帮助。
电力系统采购的商品对于安全性、耐用性等方面的要求较高，因此在招投标的过程中，企业除了达到电力公司设定的标准之外，其产品在各地电力公司中使用情况等因素也会产生一定的影响。对于索瑞电气而言，拓展新的客户需要花费一定的周期以及人力物力投入，而在取得新客户的订单之前，通过为取得了订单但是生产能力相对不足的企业提供OEM服务，是索瑞电气提高业务规模的有效途径。
④OEM业务模式对索瑞电气生产经营的影响
A、对索瑞电气收入及盈利情况的影响
通过开展 OEM业务，索瑞电气对于部分尚未取得业务合作的电力公司的项目、以及针对某些未成功竞标的项目，也能通过该种销售模式间接参与，从而为索瑞电气带来增量收入。虽然 OEM业务的毛利率相对而言略低于直销业务，但是索瑞电气通过详细的成本核算，确保在 OEM订单执行过程中获取收益，因此该项业务模式的开展能够提高索瑞电气的盈利水平，提高全体股东的投资收益。
B、对索瑞电气毛利率的影响
由于OEM订单在执行过程中，中间环节相对直销业务更多，为保证OEM客户的利益，销售定价相对于直销业务而言更低，因此 OEM业务模式的毛利率相对更低。据坤元资产评估测算，OEM收入占比若提升10%，则索瑞电气整体毛利率预计将下降1.1%。
C、对生产加工的影响
截至本报告书出具日，索瑞电气拥有位于公安县孱陵大道9号及位于武汉市武昌区白沙洲堤后街 52号的两处生产基地，其中位于孱陵大道 9号的厂房面积18,544.23平米，位于武汉的生产基地厂房面积1,205.575平米。除此之外，在 2013年 3月，索瑞电气全资子公司山源科技取得了位于公安县孱陵大道的面积为
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 127,359.36平米的工业用地，公司利用该宗土地用于建设新的厂房，截至 2014年4月新厂房已经落成并投入使用，有效提高了索瑞电气生产条件，同时随着生产车间的扩大，在必要的时候索瑞电气可以及时补充新的生产线，以满足生产需要，因此索瑞电气不会因为OEM业务规模的提升而出现产能不足的问题。
D、未来的业务发展方向
通过多年的经营及市场开拓，索瑞电气品牌在相应的细分领域已经具有了较高的市场影响力，报告期内，索瑞电气的产品在全国 21个省、自治区、直辖市均有销售，是国内市场销售范围最广的电能计量箱生产企业之一。因此，未来索瑞电气仍将以直销业务作为主要发展方向，通过本次交易的实施，索瑞电气将借助上市公司的资本平台，进一步提升品牌知名度，打造具有市场影响力的优势品牌，为后续发展提供持续推动力。
而在这个过程中，由于品牌的打造、市场的拓展需要一定的时间周期，因此索瑞电气采用接受OEM订单的方式，以实现业务规模的快速提升，从而为全体股东获取更大的收益。
（4）主要产品的销售区域
单位：万元
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||地区||2014年1-6月||||2013年||||2012年|||
||||销售收入||占比||销售收入||占比||销售收入||占比|
|华北||2,218.27||12.39%||3,898.74||8.21%||8,949.10||18.87%||
|华东||7,308.57||40.82%||32,773.38||69.01%||25,436.63||53.63%||
|华南||1,936.70||10.82%||4,510.10||9.50%||1,953.96||4.12%||
|华中||2,000.92||11.17%||3,341.52||7.04%||5,077.89||10.71%||
|西北||4,181.42||23.35%||2,800.53||5.90%||5,821.67||12.27%||
|西南||260.53||1.45%||169.87||0.36%||190.33||0.40%||
|合计||17,906.41||100.00%||47,494.15||100.00%||47,429.58||100.00%||

（5）销售季节性
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书国内电力系统设备采购具有明显的季节性，电力公司通常在上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，受上述因素影响，索瑞电气的下半年所获得订单量一般高于上半年。此外，电能计量箱的安装通常是室外作业，北方冬季寒冷，工人无法施工，加上春节在上半年，导致上半年有效工作日较少，电力公司相应的减少上半年招标量。因此，索瑞电气的收入具有明显的季节性，下半年实现的营业收入高于上半年。2012年、2013年上、下半年的收入数据如下：
单位：万元
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||||2012年||||2013年|||
||项目|||||||||
||||上半年||下半年||上半年||下半年|
|营业收入||20,254.11||27,279.46||16,755.39||31,008.72||

（6）报告期内前五大客户情况（单一客户口径）
2014年1-6月，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售产品||销售金额|占营业收入的比例|
|1||陕西福星电网设备有限责任公司||电能计量箱||3,291.35||18.38%|
|2||江苏省电力公司||高低压成套设备、电能计量箱||1,902.43||10.62%|
|3||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司||电能计量箱||1,770.64||9.89%|
|4||山东电力集团公司物资供应公司||电能计量箱||961.24||5.37%|
|5||国网山东兰陵县供电公司||电能计量箱||873.53||4.88%|
|合计||||||8,799.19||49.14%|

2013年，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售产品||销售金额|占营业收入的比例|
|1||江苏省电力公司||高低压成套设备、电能计||9,933.09||20.80%|

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|||量箱|||
|2|山东电力集团公司物资供应公司|电能计量箱|8,604.04|18.01%|
|3|深圳市航天泰瑞捷电子有限公司|电能计量箱|2,653.44|5.56%|
|4|陕西福星电网设备有限责任公司|电能计量箱|1,973.66|4.13%|
|5|潍坊五洲浩特电气有限公司|电能计量箱|1,542.42|3.23%|
|合计|||24,706.65|51.73%|

2012年，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称||销售产品||销售金额|占营业收入的比例|
|1||山东电力集团公司物流服务中心|高低压成套设备、电能计量箱||8,632.67||18.16%|
|2||陕西福星电网设备有限责任公司|电能计量箱||4,803.33||10.11%|
|3||石家庄供电公司|电能计量箱||2,716.62||5.72%|
|4||河北省电力公司|电能计量箱||2,449.74||5.15%|
|5||山东五洲电气股份有限公司|电能计量箱||1,013.24||2.13%|
|合计|||||19,615.60||41.27%|

注：报告期内前五大客户（单一客户口径）除陕西福星之外，其它客户与索瑞电气之间不存在关联关系。
（7）报告期内前五大客户情况（按同一实际控制人控制的客户进行合并口径）
2014年1-6月，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
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|||||占营业收入的|
|序号|客户名称|销售产品|销售金额||
|||||比例|

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|1|国家电网|电能计量箱、JP柜、低压开关柜、电缆分支箱|8,377.20|46.78%|
|2|陕西福星电网设备有限责任公司|电能计量箱|3,291.35|18.38%|
|3|深圳市航天泰瑞捷电子有限公司|电能计量箱|1,770.64|9.89%|
|4|杭州炬华科技股份有限公司|电能计量箱|818.56|4.57%|
|5|陕西省地方电力物资有限公司|电能计量箱|812.80|4.54%|
|合计|||9,621.76|84.70%|

2013年，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占营业收入的|
||序号|客户名称||销售产品||销售金额|||
|||||||||比例|
|1||国家电网|电能计量箱、JP柜、低压开关柜、电缆分支箱||34,685.08||72.62%||
|2||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司|JP柜、电能计量箱||2,653.44||5.56%||
|3||陕西福星电网设备有限责任公司|电能计量箱||1,973.66||4.13%||
|4||潍坊五洲浩特电气有限公司|电能计量箱||1,542.42||3.23%||
|5||环宇集团有限公司|电能计量箱||671.56||1.41%||
|合计|||||41,526.16||86.94%||

2012年，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占营业收入的|
||序号|客户名称||销售产品||销售金额|||
|||||||||比例|
|1||国家电网|电能计量箱、JP柜、电缆分支箱||34,055.62||71.65%||

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|2|陕西福星电网设备有限责任公司|电能计量箱|4,803.33|10.11%|
|3|山东五洲电气股份有限公司|电能计量箱|1,013.24|2.13%|
|4|泉州市亿兴电力物资有限公司|电能计量箱|838.61|1.76%|
|5|南方电网|电能计量箱|643.11|1.35%|
|合计|||41,353.91|87.00%|

注：报告期内前五大客户（按同一实际控制人控制的客户进行合并口径）除陕西福星之外，其它客户与索瑞电气之间不存在关联关系。
（8）对陕西福星销售商品最终实现销售情况
索瑞电气对陕西福星销售商品的最终销售情况见本报告书“第十一章同业竞争及关联交易/二、本次交易完成后上市公司关联交易情况/（一）报告期内索瑞电气关联交易情况”。
（五）报告期内原材料、能源供应情况
1、报告期内，索瑞电气主要产品的成本构成
单位：万元
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||||直接材料||||直接人工||||制造费用|||
||时间|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|2014年1-6月||10,710.41||93.99%||423.47||3.72%||261.32||2.29%||
|2013年||30,581.11||95.93%||930.33||2.69%||441.66||1.38%||
|2012年||30,126.83||95.08%||719.29||2.27%||840.54||2.65%||

2、报告期，索瑞电气主要产品成本中原材料构成情况
单位：万元
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||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|注塑件||3,214.19||9,158.97||9,080.24||
|开关||5,088.52||14,463.65||14,378.02||
|电线||1,418.06||4,047.17||3,972.21||
|其他||989.64||2,911.32||2,696.36||

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|合计|10,710.41|30,581.11|30,126.83|

3、报告期内主要原材料平均采购价格
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||||2014年1-6月|||||2013年|||||2012年|||||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||数量|单价||金额||数量||单价|金额||数量||单价|
|PC||1,574.63||1,231,169||12.79|3,575.38||2,509,896||14.25||3,114.62|1,986,915||15.68||
|ABS||2,224.44||1,878,503||11.84|5,057.78||4,028,150||12.56||4,807.71|3,970,213||12.11||
|断路器||4,177.37||1,994,016||20.95|14,197.02||6,260,400||22.68||13,875.09|6,575,829||21.10||
|电线||1,570.97||4,896,086||3.21|3,965.13||11,087,463||3.58||3,971.41|9,391,418||4.23||
|接线盒||247.78||779,130||3.18|881.70||3,296,055||2.68||513.40|860,332||5.97||
|铜铝材||267.72||10,058,108||0.27|769.99||22,221,392||0.35||498.54|8,409,722||0.59||

注：金额单位为万元，PC、ABS数量单位为千克，电线数量单位为米，断路器、接线盒单位为个，单价单位分别为元/千克、元/米、元/个。
断路器属于非标准产品，不同厂家生产的断路器采购价格差异较大，索瑞电气按照招标方的招标要求采购不同厂家的断路器，因此，断路器的采购均价受招标方对断路器的要求影响较大。索瑞电气在内部管理中将接线端子、接线盒等功能类似的产品均统计为接线盒，不同接线盒之间的工艺复杂性、大小不同，采购价格相差较大，断路器及接线盒的平均单价数据只能大致反映这两类产品的采购价格变动。
4、报告期内主要能源采购价格
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||||2014年1-6月|||||2013年||||2012年|||||
||项目||||||||||||||||
||||金额||数量||单价|金额||数量|单价|金额||数量||单价|
|水（吨）||3.97||16,600||2.39||8.30|34,960||2.37|4.82|22,175||2.17||
|电（Kwh）||112.2||1,543,176||0.73||220.0|3,293,665||0.67|244.79|3,756,553||0.65||

注：金额单位为万元，水价单位为元/吨，电价单位为元/kWh。
5、报告期内前五大供应商情况（单一供应商口径）
2014年1-6月，索瑞电气前五大供应商情况：
单位：万元
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购产品||采购金额||占总采购金额比例|
|1||湖北正泰电器销售有限公司||开关、元器件||3,544.01||27.78%||
|2||上海嘉远拜力投资管理有限公司||原料||648.74||5.09%||
|3||湖北红旗阳光线缆有限公司||电线||491.75||3.85%||
|4||石家庄西屋电气设备有限公司||表箱||475.51||3.73%||
|5||上海诺雅克电气有限公司||开关||403.74||3.16%||
|合计||||||5,563.75||43.61%||

2013年，索瑞电气前五大供应商情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购产品||采购金额||占总采购金额比例|
|1||湖北正泰电器销售有限公司||开关、元器件||10,281.36||26.67%||
|2||上海诺雅克电气有限公司||开关||1,559.76||4.05%||
|3||湖北红旗阳光线缆有限公司||电线||1,220.32||3.17%||
|4||温州金钟一穆勒电气有限公司||开关||1,212.38||3.14%||
|5||宁波蓝洋塑化有限公司||原料||1,063.62||2.76%||
|合计||||||15,337.44||39.79%||

2012年，索瑞电气前五大供应商情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购产品||采购金额||占总采购金额比例|
|1||武汉（湖北）正泰电器销售有限公司||开关、元器件||6,116.11||16.7%||
|2||长城电器集团有限公司||开关||2,724.79||7.44%||
|3||武汉德力宏电气有限公司||开关||1,174.36||3.21%||
|4||湖北红旗阳光线缆有限公司||电线电缆||1,091.45||2.98%||
|5||上海诺雅克电气有限公司||开关||1,088.03||2.97%||
|合计||||||12,194.74||33.30%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，按同一实际控制人控制的供应商合并口径统计的前五大供应商情况与单一供应商口径下前五大供应商情况相同。报告期内前五大供应商与索瑞电气之间不存在关联关系。
（六）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
索瑞电气在生产经营过程中始终将安全生产放在突出的位置，成立了以总经理任昌兆为组长暨第一责任人，生产部、设备部、车间等相关部门为组成成员的安全管理领导小组，小组下设安全管理办公室，负责安全管理领导小组的日常事务。索瑞电气注重安全生产制度建设，先后制定了《安全生产检查制度》、《安全生产事故的奖励与处罚制度》、《重大事故应急预案》等管理制度，认真组织员工学习，狠抓制度落实，形成了安全生产的长效机制。
2014年 8月 10日，公安县安全生产监督管理局出具了证明：“湖北索瑞电气有限公司 2012年 1月 1日以来，能够遵守安全生产监督管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在由于违反有关安全生产监督管理制度而受到安全生产监督管理部门处罚的情形”。
2、环境保护情况
索瑞电气生产经营过程中产生的主要污染物包括噪声、粉尘及固体废弃物，索瑞电气制定了相应的控制措施，生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，污染物排放指标符合国家相关的排放标准。
|||||||||
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||环境影响因素||工序||环境影响||控制措施|
|噪声||机械振动噪声；切割碎料作业；空气动力噪声；鼓风机；气压计等；电磁噪声：电动机、变压器；运输噪声：厂内起重、运输、物流设备||影响社区居民休息||生产厂房建在远离居民区的地方；《设备设施管理规定》、《环境目标指标和管理方案》||
|粉尘排放||切割粉尘、碎料粉尘||污染大气，影响人员健康||《环境目标指标和管理方案》||

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|固体废弃物|工业废物：切割边角料；危险废物：废乳化液、废有机溶剂、废电池、含油废纱等|污染土地、水体|《环境目标指标和管理方案》|

2012年3月16日，索瑞电气获得了GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证证书，有效期至2015年3月15日，认证范围为位于湖北省公安县斗湖提镇孱陵大道 9号的湖北索瑞电气有限公司区域内的涉及明装式电能计量箱（箱体）、电能计量箱（配电板）、低压成套开关设备生产过程的环境管理。
2014年 5月 7日，湖北鼎瑞获得了GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证证书，有效期至 2017年 5月 6日，认证范围为：明装式电能计量箱（箱体）、电能计量箱（配电板）、低压成套开关设备的生产及相关管理活动。
2014年 7月 18日，公安县环境保护局出具了证明：“我局下辖的湖北索瑞电气有限公司 2012年 1月 1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
2014年 7月 18日，公安县环境保护局出具了证明：“我局管辖的荆州市山源科技有限公司 2012年 4月 1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
2014年 7月 16日，公安县环境保护局出具了证明：“我局下辖的湖北鼎瑞电气有限公司 2012年 1月 1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
2014年7月18日，武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具了证明：“武汉睿博电气有限责任公司位于武汉东湖新技术开发区高新大道 999号。该公司在东湖开发区的生产能够遵守国家环保法律法规，没有发生环境污染事故，未受过环境保护行政管理部门的处罚，也未发现环境污染投诉”。
3、安全生产与环境保护支出情况
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，索瑞电气安全生产及环境保护支出情况如下：
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|||2014年1-6月||2013年||2012年|
|安全生产支出（元）|15,996.88||41,389.00||39,686.56||
|环境保护支出（元）|6,354.00||30,000.00||12,520.00||

（七）产品质量控制情况
1、质量控制体系
索瑞电气结合所在行业特点和自身实际情况，建立了有效、可行的质量管理体系，编制了质量检验标准、检验作业规范等质量管理体系文件，明确制订了质量方针及质量目标，并对质量控制职能进行合理分配，明确了质量控制各环节的人员及相应职责。索瑞电气及湖北鼎瑞已通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证，认证范围包括明装式电能计量箱（箱体）、电能计量箱（配电板）、低压成套开关设备的生产与服务。
2、质量控制措施
（1）原材料质量控制
索瑞电气制定了供应商管理制度，建立合格供应商名单。对供应商的资质、业绩审查合格后列入合格供应商名单，从源头上控制不合格产品的流入。对合格供应商定期审查，对在质量、交货、服务不及时等方面出现问题的厂家及时撤出合格供应商名单。采购的原材料入库之前，由质量控制部门对原材料进行质量检验，检验合格后方能入库，不合格的原材料由采购、生产、品质、技术等部门共同进行评审，相关意见不一致的，报主管副总决定。
（2）制程检验作业规范
索瑞电气制定了《制程检验作业规范》，明确了制程检验过程中的部门职责划分，其中，由注塑车间/装配车间负责自检、互检及不良品的处理，品质部负责半成品、成品的首件检查，注塑车间制程抽检、半成品入库检；装配车间成品全检。《制程检验作业规范》同时明确了检查内容和相关的标准。
（3）重点生产程序中的质量检验
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书针对生产质量容易出现问题的布线环节及注塑和装配环节，索瑞电气制定了《布线产品检验标准》及《注塑和装配产品检验标准》，明确了检验的方法、程序及合格标准，检验合格后的半成品方能够进入下一步生产工序。
（4）品质监察标准
索瑞电气制定了《不合格品控制程序》，规定了不合格品的报告及处理方式。
制定了《质量事故管理办法》并成立了质量事故评估委员会，通过了该办法的实施，完善了质量责任制，规范了质量事故的报告、调查和处理工作程序，保障索瑞电气的质量控制措施得以落实。
（5）客户投诉处理控制程序
索瑞电气注重客户的质量反馈，建立了完备的《客户抱怨处理控制程序》，规定了对客户投诉的处理时间要求，处理的步骤，防止同类投诉再次发生的措施，针对投诉的统计、汇报及记录提出了明确的要求。
通过以上控制制度的实施，索瑞电气形成了从原材料质量检验到客户质量反馈的全流程质量控制体系。
3、质量纠纷情况
通过以上的各项质量控制措施的有效实施，索瑞电气在报告期内未发生过任何产品质量方面的重大纠纷。
4、质量控制评价
2014年 8月 10日，公安县质量技术监督局出具了证明：“我局下辖的湖北索瑞电气有限公司 2012年 1月 1日至今，能够遵守质量技术监督等方面法律、法规及规范性文件的规定，不存在由于违反有关质量技术监督等方面的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形”。
（八）索瑞电气拥有的业务资质、证书和获奖情况
1、索瑞电气的业务资质
电能计量箱及高低压成套设备的制造和销售无业务资质要求。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、索瑞电气及其子公司的产品认证证书
截至本报告书出具日，索瑞电气需要3C认证的产品均通过中国质量认证中心的3C质量认证，具体情况如下：
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||序号||证书编号||产品名称||有效日期|
|1||2009010301382901||低压成套开关设备||2019-03-12||
|2||2009010301382904||抽出式开关柜(低压成套开关设备)||2019-03-12||
|3||2013010301666311||低压开关柜（低压成套开关设备）||2019-01-09||
|4||2014010301668598||低压开关柜（低压成套开关设备）||2019-01-09||
|5||2013010301603621||电表箱（配电板）||2018-03-19||
|6||2013010301591812||低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）||2018-01-15||
|7||2013010301591813||低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）||2018-01-15||
|8||2012010301573615||低压综合配电箱（低压成套开关设备）||2017-10-12||
|9||2011010301463147||低压金属电表箱（配电版）||2016-03-09||
|10||2006010206174141||明装式电表箱(箱体)||2016-02-28||
|11||2010010301426281||低压综合配电箱（低压成套开关设备）||2015-08-25||
|12||2010010206416712||明装式玻璃钢电表箱(箱体)||2015-07-09||
|13||2010010301392300||抽出式开关柜（低压成套开关设备）||2015-03-08||
|14||2010010301393566||低压成套无功功率补偿装置||2015-03-05||
|15||2010010301386758||电缆分支箱(公用电网动力配电成套设备)||2015-01-14||
|16||2008010301281580||电表箱(配电板)||长期||
|17||2008010301281581||电表箱（配电板）||长期||
|18||2008010301281583||电表箱（配电板）||长期||
|19||2008010301281584||电表箱（配电板）||长期||
|20||2008010301281592||电表箱（配电板）||长期||
|21||2014010301678868||低压成套开关设备||2014-12-23||
|22||2014010301678869||抽出式开关柜（低压成套开关设备）||2015-03-08||
|23||2014010301678870||抽出式开关柜(低压成套开关设备)||2014-12-23||
|24||2014010301678871||低压成套无功功率补偿装置||2015-03-05||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|25|2014010301683607|低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）|2018-01-15|
|26|2014010301675010|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|27|2014010301675015|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|28|2014010301675016|电表箱（配电板）|2018-03-19|
|29|2014010301675018|低压综合配电箱（低压成套开关设备）|2017-10-12|
|30|2011010301465740|金属电表箱（配电板）|2016-03-25|
|31|2012010301527663|玻璃钢电表箱（配电板）|2017-02-28|
|32|2008010301282815|电表箱（配电板）|长期|
|33|2011010301516583|电缆分支箱（公用电网动力配电成套设备）|2017-02-07|
|34|2007010206245377|明装式电表箱(箱体)|2016-04-28|
|35|2014010301683400|低压保护开关箱（公用电网动力配电成套设备）|2018-01-15|
|36|2014010301677269|抽出式开关柜（低压成套开关设备）|2015-03-08|
|37|2014010301677271|低压成套无功功率补偿装置|2015-03-05|
|38|2014010301677279|低压成套开关设备|2014-12-23|
|39|2014010301677280|抽出式开关柜(低压成套开关设备)|2014-12-23|
|40|2014010301677281|电缆分支箱(公用电网动力配电成套设备)|2015-01-14|
|41|2014010301675042|电表箱（配电板）|2018-03-19|
|42|2014010301675043|低压综合配电箱（低压成套开关设备）|2017-10-12|
|43|2014010301675044|低压金属电表箱（配电版）|2016-03-09|
|44|2014010301675045|低压综合配电箱（低压成套开关设备）|2015-08-25|
|45|2014010301675046|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|46|2014010301675048|低压开关柜（低压成套开关设备）|2019-01-09|
|47|2014010301675055|玻璃钢电表箱（配电板）|2017-02-28|
|48|2014010301675056|电表箱（配电板）|2019-02-14|
|49|2014010301675057|电表箱（配电板）|2019-02-14|
|50|2014010301675058|电表箱（配电板）|2019-02-14|

注：2008年及以前的老版 3C证书并不注明有效期限，证书长期有效，2008年后中国
国家认证认可监督管理委员会开始设置有效期限，老版证书将在2016年逐步更换完毕。
3、环境、质量管理体系认证及其它相关资质
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|获得单位||认证名称||有效期|
|1||索瑞电气|GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证||2012年3月16日-2015年3月15日||
|2||索瑞电气|GB/T19001-2008 / ISO9001：2008质量管理体系认证||2012年3月16日-2015年3月15日||
|3||索瑞电气|湖北省排放污染物许可证||2014年7月1日-2016年7月1日||
|4||湖北鼎瑞|GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证||2014年5月7日-2017年5月6日||
|5||湖北鼎瑞|GB/T19001-2008 / ISO9001：2008质量管理体系认证||2014年5月7日-2017年5月6日||
|6||湖北鼎瑞|武汉市污染物排放许可证||2013年12月30日-2016年12月29日||

4、索瑞电气获得的荣誉
索瑞电气获得的主要荣誉如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|荣誉名称||荣誉授予单位|
|1||国家级高新技术企业|湖北省科技厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局||
|2||湖北省科技型中小企业成长路线图计划重点培育企业|湖北省科技厅||
|3||知识产权优势培育企业|湖北省知识产权局、湖北省科技厅、湖北省人民政府国有资产管理委员会||
|4||2011年度全县税收过千万元纳税大户|荆州市人民政府||
|5||重点保护企业|中共公安县委员会||
|6||AAA级信用企业|中国农业银行湖北省分行||
|7||2011年度荆州市纳税大户|荆州市人民政府||
|8||荆州市2010-2011年度守合同重信用企业|荆州市人民政府||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（九）索瑞电气产品技术水平与技术储备
1、索瑞电气产品技术水平
索瑞电气的核心技术体现在电能计量箱的箱体结构设计及外观设计，索瑞电气自2005年成立以来，依靠大规模的研发投入，取得了相关专利49项，其中实用新型专利27项，外观专利21项，发明专利1项。其技术水平在电能表计量箱行业处于国内领先地位。索瑞电气掌握的核心技术有：
（1）防强磁窃电的强磁屏蔽技术
该技术的要点在于电能计量箱被设计成箱底和箱盖构成，通过电能表箱的箱底与电表底部之间安装一个由硅钢片和非晶合金的导磁材料制造的屏蔽板，利用磁场屏蔽板给外加强磁场提供一个磁通路径，让窃电者在箱外施加的强磁场被磁场屏蔽板阻隔，从而避免了电能计量表受外加强磁场的干扰，确保了电能表的计量准确。解决了目前的防窃电能计量箱只能杜绝窃电者在线路上窃电，但不能杜绝窃电者在电表附近施加强磁干扰，导致电表慢计或不计量的问题。利用该技术的电能计量箱构造简单，生产成本低，索瑞电气已经取得了“一种带防强磁窃电屏蔽的电能计量箱”实用新型专利。
（2）可拼装式插拔金属铰链翻转开闭设计
该项技术的主要特点在于箱体被设计为由底座与上盖组成，底座上缘设有凸起铰链臂，上盖腔壁上制有与凸起铰链臂对应配合的凹型铰链连接口，并装有斜凹弧形防水条，凸起铰链臂和凹型铰链连接口通过销轴连接。底座腔壁的进出线孔两侧的腔壁上制有与凸起铰链臂凹凸卡扣活动插接的空柱体，上盖的制有凹型铰链连接口的侧面制成下凹斜面。通过该设计，铰链门翻转开闭拼装式电能计量箱在多个底座拼装后不需要过线护线管，上盖的开启角度大，且凸起铰链臂与底座侧壁为活动插接，上盖的铰接边可根据实际情况进行选择。解决了现有铰链结构电能计量箱拼装后上盖不能开启，不能变换铰接边，使用范围受限的问题。索瑞电气已就上述技术取得了“一种可拼装式插拔金属铰链翻转开闭电能计量箱”实用新型专利。
（3）电能计量箱箱体通风防水的技术
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书该技术的特点在于箱体侧面通风防水结构的设计：箱体侧壁设置有中空柱，中空柱中间插入侧面挡水槽，侧面挡水槽与箱体靠弹片卡接。装入侧面挡水槽后，形成了一个三层的通风防水结构，第一层为点状圆孔，第二层和第三层为栅栏状通风孔，层与层之间保持有一定距离，既能防止雨水灌入，又具有通风量大，散热效果好的特点。解决了现有电能表箱的通风防水结构防水效果差，通风不畅的问题，极大程度改良了电能表箱防水防潮及散热的问题，消除了潜在的用电安全隐患。该技术提供一种能适应室外自然雨水和偏高温环境的电能计量箱体结构。
索瑞电气已就上述技术取得了“一种电能计量箱箱体侧面通风放水结构”实用新型专利。
（4）内嵌滚珠锁舌锁体式电能表箱设计
该技术已取得电能计量箱防窃电结构的实用新型技术专利，主要目的是在于提供一种保护锁具、防止窃电的电能计量箱体结构。该技术的特点在于底座的腔壁上内嵌有锁体，上盖的对应处制有锁柱；所述的锁体内装有锁芯，锁芯上装有与芯轴垂直的凸轮结构的锁片，锁片的一侧装有一个活动的滚珠。所述上盖与底座装有锁体的相对应的一侧上制作有锁柱，锁柱上制作有与滚珠相配的舌口。所述的锁体与底座通过螺钉固接；所述的上盖上制作有钥匙插入孔。其优点在于，通过锁体内的滚珠与上盖上的卡槽配合锁紧，既解决了现有锁具裸露在外容易锈蚀，易遭到人为破坏或盗窃的问题；又免去了内嵌式锁体需要制作锁柱或锁环的复杂工艺以及上盖变形带来的开锁困难等问题。同时省去了锁体外壳，降低了物耗和成本，防雨防窃效果出众。该技术提供一种保护锁具、防止窃电的电能计量箱体结构。索瑞电气已就上述技术取得了“一种内嵌滚珠锁舌锁体式电能计量箱”实用新型专利。
此外，针对于不同的产品需求，索瑞电气组建了专业化研发团队，能够因时、因地制宜的对每一次招标产品的需求进行针对性的开发和改进，以保证其产品技术不但是设计理念和技术上的创新，更是符合市场需求和客观条件的实用技术。
索瑞电气目前已取得的 49项专利技术均已进入大规模生产的实际运用环节，产品技术转化率高。
2、技术储备
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书索瑞电气经过多年的筛选和磨合，目前已正式搭建完成了以索瑞电气技术开发部为核心，以索瑞电气武汉办事处、西安办事处为技术研发骨干，并配合以湖北大学、武汉理工大学等多所高校合作建立技术实验室为补充的技术开发体系。
该技术科研团队目前主要研究方向除了电能表计量箱的箱体结构、外观设计、性能改进等方面技术以外，同时开展了关于改性材料（改性塑料）和输变电在线监测相关技术的研发工作。高透明性隔热阻燃阻紫外型聚碳酸酯材料制备和回收及 ABS的增韧发泡材料制备技术已通过了完成了中试，进入了大规模批量生产阶段，在线监测产品也已制造出样机并初步具备生产能力。
（1）改性材料技术
①主要技术储备情况
A、高透明性隔热阻燃阻紫外型聚碳酸酯材料制备技术
该技术是一种电能计量箱箱体注塑材料制备相关的发明专利技术，该技术于2013年9月26日提交专利申请并已被受理。该技术的主要特点是通过有效的将纳米ZAO和聚碳酸酯PC进行有效复合，该复合材料可见光透过率达80%以上，对红外线阻隔率达60%，对紫外线阻隔率高达90%，阻燃级别达到V0级别，高于市场上现有的阻燃型PC材料，且其加工性能良好，生产成本低廉。这种新型材质可极大程度的改善电能计量箱内安全使用环境，生产成本低，且无毒环保，能够大大的降低电能计量箱的生产成本，提高索瑞电气产品的市场竞争优势。
B、回收ABS的增韧发泡材料制备技术
该技术于2013年9月26日提交专利申请并已被受理，技术的主要特点是，改性的ABS材料将全部利用回收的ABS材料为原料，以聚氯乙烯增韧并提高阻燃性能，以中空玻璃微珠填充发泡避免化学发泡法时制品气味重、注塑工艺控制严格等缺点，生产过程中的水口边角料可多次重复加工使用。利用本技术制备的回收ABS的增韧发泡材料，对回收ABS使用率高、生产价格低廉、材料韧性好、产品自重轻，又具备一定阻燃性能，广泛应用后，电能计量箱的成本能够进一步降低。使用自产材料能能够替代外购的 ABS母粒，降低原材料价格波动风险。
②改性材料业务目前取得的进展
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书索瑞电气从 2012年开始进行改性材料的研究，目前已经完成了前期的研发工作，形成了较为成熟的生产工艺，并购入了4条完整的生产线，开始进入规模化生产阶段，索瑞电气逐步使用自产的改性材料代替外购的 ABS材料及部分 PC材料。
③改性材料业务的发展计划
索瑞电气自产的改性材料的性能已经达到了外购材料的水平，且能够根据生产的需要进行进一步的改性，更好地满足生产需求，预计未来将逐步替代外购的ABS材料及部分 PC材料。与此同时，改性材料的质量及成本在市场上具有一定的竞争力，索瑞电气计划未来实现改性材料的对外销售，实现更大的经济效益。
（2）在线监测产品技术
①主要技术储备情况
为符合未来智能电网的发展趋势，索瑞电气经过不断的研发和实验，现已掌握了光纤传感变压器油气在线监测系统的全部相关生产技术，并初步具备了生产的条件。
光纤变压器油气在线监测系统是变压器油色谱监测系统的升级换代技术。其基本的技术原理是利用油气分子对特定波长光能吸收并以声波的方式释放能量的光声光谱效应进行测量。该系统采取了国际领先的核心光电传感技术，其优点是不受电磁场干扰，检测灵敏度和精度高，信号准确可靠。目前索瑞电气已经拥有自主研发的光电转换模块，该模块能够将光信号准确地转换为电信号，进而能够精确地测量被测气体的含量。
②在线监测业务目前已经取得的进展
||
|-|
|索瑞电气的在线监测产品包括输电线路在线监测产品及变压器在线监测产|
|品，索瑞电气目前已经分别完成了两类产品的样机，输电线路在线监测产品中 5|
|款产品包括“输电线路图像监控装置”、“输电线路气象监测装置”、“输电线路杆|
|塔倾斜监测装置”、“输电线路等值覆冰厚度监测装置”及“变压器油中气体在线监|
|测系统”已经获得了中国电科院及国网电力科学研究院实验验证中心的型式实验|
|报告，验证索瑞电气的上述产品质量合格。|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书③索瑞电气在线监测业务未来的发展计划
索瑞电气计划进一步加强在线产品的技术改进，提高产品的技术竞争力；购置在线监测产品生产线，并配备相应的生产人员，形成生产能力；积极参与电网公司的招标，尽快实现在线监测产品的销售。
七、索瑞电气最近两年一期经审计的财务指标
根据天健会计师出具的天健审〔2014〕3-387号审计报告，索瑞电气最近两年一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年6月30日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||44,207.32|46,701.18|46,502.57||
|非流动资产||8,882.45|8,408.24|4,657.18||
|资产总计||53,089.78|55,109.41|51,159.75||
|流动负债||18,109.62|17,722.07|15,633.85||
|非流动负债||-|-|-||
|负债总计||18,109.62|17,722.07|15,633.85||
|归属于母公司股东的所有者权益||34,980.16|37,387.35|35,525.91||
|少数股东权益||-|-|-||
|所有者权益合计||34,980.16|37,387.35|35,525.91||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||17,924.84|47,764.11||47,533.57||
|营业成本||12,461.60|34,122.33||34,613.66||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|3,148.86|7,980.58|7,226.72|
|净利润|3,092.81|6,861.44|6,206.79|
|归属于母公司股东的净利润|3,092.81|6,861.44|6,206.79|

（三）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014.06.302014年1-6月|2013.12.31/2013年||2012.12.31|
||项目|||||
||||||/2012年|
|资产负债率||34.11%|32.16%|30.56%||
|毛利率||30.48%|28.56%|27.18%||
|净利率||17.25%|14.37%|13.06%||
|加权平均净资产收益率||7.94%|17.61%|19.00%||

八、索瑞电气主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产
1、资产概况
根据天健会计师出具的天健审（2014）3-387号审计报告，截至 2014年 6月30日，索瑞电气的主要资产如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产名称||账面价值（万元）||占总资产的比例||主要构成|
|货币资金||2,906.77||5.48%||主要为银行存款及国内信用证保证金、履约保函保证金||
|应收票据||260.00||0.49%||全部为应收银行承兑汇票||
|应收账款||23,695.01||44.63%||主要为应收货款||
|其他应收款||10,191.39||19.20%||主要为应收中鑫安源委托理财资金||
|存货||4,595.59||8.66%||主要为原材料及库存商品||

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|||||
|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,535.77|4.78%|全部为待抵扣增值税及预缴税金|
|固定资产|5,600.10|10.55%|主要为房屋建筑及生产设备|
|在建工程|640.40|1.21%|主要为山源科技及武汉睿博的在建工程|
|无形资产|2,400.34|4.52%|主要为土地使用权|

（1）索瑞电气应收账款坏账准备计提的充分性
①索瑞电气应收账款应收方情况
索瑞电气的客户主要为电力公司/电力系统物资供应公司以及各类电力设备制造企业，公司主要销售模式为直销模式以及OEM模式，在两类销售模式下均会形成金额较大的应收账款余额。报告期内，公司主要客户基本保持稳定，报告
期内主按照同一控制下统计的口径的主要客户见第四章交易标的基本情况/六、索瑞电气的主营业务发展情况/（四）主要产品生产销售情况。公司报告期内主要客户为国家电网集团内的各地电力公司，索瑞电气最近两年一期的客户结构大致保持稳定，由于主要客户具有良好的资信情况，且与索瑞电气历年来具有稳定的合作关系，因此未来发生坏账的可能性较小。
②索瑞电气应收账款期后回款情况
索瑞电气各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||截至2014年10月15日|截至2014年10月15|
|项 目|2012年期末余额|||
|||收回金额|日回款率|
|OEM客户应收账款|8,635.11|8,392.00|97.18%|
|直销客户应收账款|15,046.58|15,041.89|99.97%|
|合 计|23,681.68|23,433.89|98.95%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||截至2014年10月15日|截至2014年10月|
|项 目|2013年期末余额|||
|||收回金额|15日回款率|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|OEM客户应收账款|10,087.10|6,098.93|60.46%|
|直销客户应收账款|16,162.18|13,611.52|84.22%|
|合 计|26,249.28|19,710.45|75.09%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||截至2014年10月15日|截至2014年10月|
|项 目|2014年6月30日余额|||
|||收回金额|15日回款率|
|OEM客户应收账款|13,081.98|4,118.47|31.48%|
|直销客户应收账款|11,620.78|2,455.56|21.13%|
|合 计|24,702.76|6,574.03|26.61%|

从上表可见，2012年末应收账款已经基本全部回款，剩余未回款金额为部分质保期较长的订单的质保金尾款，鉴于下游客户资信情况较好，预计未来回款风险较小。而2013年末应收账款综合回款率为75.09%，2014年6月末应收账款综合回款率为26.61%，主要是由于目前大部分订单尚处于质保期内，且部分订单目前仍处于客户付款审批阶段。
③索瑞电气应收账款信用政策
直销模式下，索瑞电气的客户大部分为大型国有电力公司。一般来说，索瑞电气与电力公司签署的销售合同约定，电力公司在货物验收合格后，由各使用单位向上级公司提交付款申请，经审批通过后支付90%的货款，剩余10%作为质保金在合同约定的设备质保期满后支付（质保期约为12个月至18个月）；OEM销售模式下，索瑞电气的客户主要是电力设备制造企业，索瑞电气与其签署的销售合同中对付款时间进行约定，其中部分 OEM客户约定在其收到其客户90%付款后一周内向索瑞电气支付首笔款项，部分 OEM客户约定其在收货后的3个月内支付首笔货款，剩余10%作为质保金在合同约定的设备质保期满后支付。索瑞电气在报告期内执行的信用政策保持稳定，未发生重大变化。
索瑞电气报告期内各期末应收账款余额较大，这是由其所处行业的特点所决
定的，终端用户即电力公司具有较强的控制力，索瑞电气作为设备提供商与其协
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书商能力较弱，因此尽管索瑞电气与客户约定收款时间、收款条件，但最终的回款情况在一定程度上仍受到客户自身资金周转和审批流程等多重因素的影响，导致回款周期较长。与此同时，由于电力公司作为大型国有企业，具有极高的信用保障，且索瑞电气在报告期内未发生过坏账损失，因此应收账款未来发生坏账的可能性较小。
④索瑞电气应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较
A、索瑞电气应收账款坏账计提政策
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》第十六条规定，上市公司应当提供交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告，有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，索瑞电气采用与光一科技一致的账龄分析法计提坏账准备，具体如下：
a、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为100万元以上的客户应收账款及单笔金额为10万元以上的其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

b、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据及坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|个别认定法组合|应收合并范围内关联方款项、个别性质特殊款项|
|账龄分析法组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|个别认定法组合|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|
|账龄分析法组合|账龄分析法|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书账龄分析法组合：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|3.00|3.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|70.00|70.00|
|5年以上|100.00|100.00|

c、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

B、可比上市公司情况
目前国内以电能计量箱为主要业务的上市公司只有和顺电气，和顺电气应收账款坏账计提所执行的政策如下：
a、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|本公司对单项金额重大（余额超过100 万元确认为重大）的应收款项，以及单项金额虽不重大但坏账迹象明显的应收款项，进行单独减值测试|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

b、按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合名称||确定组合的依据|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|账龄分析法组合|账龄分析法|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

c、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额虽不重大但坏账迹象明显的应收款项|
|坏账准备的计提方法|进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

从上述比较可见，索瑞电气与和顺电气所执行的坏账计提政策相近，都是区分应收账款单项金额重大、账龄法以及针对部分单项金额虽不重大但单项进行计提。其中单项金额重大的确认标准相同，账龄法计提坏账准备的比例接近，因此索瑞电气所执行的坏账政策与可比上市公司不存在重大差异，索瑞电气所执行的坏账计提政策较为合理，索瑞电气在报告期内按照会计政策计提应收账款坏账准备，计提的坏账金额充分。
（2）报告期内索瑞电气其他流动资产增加的原因
①报告期索瑞电气的其他流动资产情况
报告期内，索瑞电气的其他流动资产明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|待抵扣增值税|24,687,073.61|11,757,414.18|530,743.15|
|预缴企业所得税|670,622.58|423,019.51|563,078.57|
|合计|25,357,696.19|12,180,433.69|1,093,821.72|

②报告期内索瑞电气其他流动资产增加的主要原因
索瑞电气待抵扣进项税大幅增加的主要原因是由于其行业特点决定的，其销售主要面向国家电网及其下属的地方电力公司。国家电网采购电能计量箱及高低压成套设备均是通过招标的方式进行，其采购具有明显的季节性，电力公司通常在上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，下半年实现的营业收入高于上半年，年底国家电网及其下属的地方电力公司为了完成当年的采购计划及资金计划，通常在年底要求电力设备生产企业提前开具销售发票，实际上该部分销售已发货尚未验收或尚未发货，报告期末索瑞电气已开票未发货金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|已开票未发货金额|30,765,254.17|140,099,429.88|193,106,098.30|
|合计|30,765,254.17|140,099,429.88|193,106,098.30|

从2013年下半年开始，地方电力公司招标工作集中由国家电网统一进行逐步代替之前的由各省公司进行招标工作，由于国家电网及下属电力公司实施了预算管理，加强了风险控制，采购货款按计划或预算支付，因此索瑞电气提前开具销售发票情况逐渐减少，而索瑞电气之前年度开具销售发票的货物陆续发货并验收，导致计提销项税减少，留抵的进项税额逐步增加。
（3）待抵扣增值税大幅增加的原因及期后抵扣情况
①报告期内留抵增值税大幅增加原因
报告期内留抵增值税大幅增加的原因详见上一节的分析。
②报告期索瑞电气待抵扣增值税期后抵扣情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-9月|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|上期留抵税额|24,687,073.61|11,757,414.18|530,743.15||
|本期进项税额|12,908,460.09|26,413,503.08|67,085,259.16|63,843,751.81|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期销项税额|12,331,392.51|13,320,686.33|83,998,498.90|84,667,554.99|
|已交税金|||28,257,233.61|37,274,679.34|
|其中：预缴税金|||22,000,000.00||
|其中：缴纳上期税额||||15,920,540.01|
|应纳税额减征额|||407.00|407.00|
|进项税额转出||163,157.32|117,729.84||
|本期留抵税额|25,264,141.19|24,687,073.61|11,757,414.18|530,743.15|

其中，2013年索瑞电气增值税“已交税金”总额为 2,825.72万元，导致当年年底留抵税额较大，主要应当地税务机关要求预缴了 2,200.00万元增值税。
2、主要固定资产
（1）房产
截至本报告书出具日，索瑞电气拥有的房屋所有权情况如下：
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||||||所有||||建筑面积|||||
||序号||房产证号||||房屋坐落||||规划用途||登记时间|
||||||权人||||（㎡）|||||
|1||公安房权证潺字第20082644号||索瑞电气||孱陵新区孱陵大道9号||1,480.98||办公||2008/07/04||
|2||公安房权证潺字第20082643号||索瑞电气||孱陵新区孱陵大道9号||4,441.75||工业厂房||2008/07/04||
|3||公安房权证潺字第20082645号||索瑞电气||孱陵新区孱陵大道9号||1,511.76||工业厂房||2008/07/04||
|4||公安房权证潺字第20123834号||索瑞电气||孱陵新区孱陵大道9号第4幢||1,287.12||工业厂房||2012/10/19||
|5||公安房权证潺字第20123833号||索瑞电气||孱陵新区孱陵大道9号第5幢||11,303.6||工业厂房||2012/10/19||

（2）机器设备
单位：万元
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|类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产设备|4,621.87|2,473.63|2,148.24|46.48%|
|运输工具|713.36|324.40|388.96|54.53%|
|电子设备|168.70|71.74|96.96|57.47%|
|其它设备|177.25|63.38|113.87|64.24%|

3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，索瑞电气持有的土地使用权情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用||||||||||
||序号||土地证号||||坐落||面积（㎡）|用途||使用权类型||终止日期|
||||||权人||||||||||
|1||公国用（2007）第682号||索瑞电气||斗湖堤镇孱陵大道以西||26,483.15||工业用地|出让||2057/06/16||
|2||公国用（2013）第00218号||山源科技||斗湖堤镇孱陵大道||127,359.36||工业用地|出让||2063/03/21||
|3||武新国用（2013）第122号||武汉睿博||科技一路以南，未来一路以西||51,115.38||工业用地|出让||2063/08/20||

（2）商标
截至本报告书出具日，索瑞电气持有的商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||注册人||注册有效期期限|商标图像|国际分类号|
|1||6852764||索瑞电气||2010.11.07-2020.11.06|||第9类|
|2||10915567||索瑞电气||2013.11.14-2023.11.13|||第9类|
|3||11387305||湖北鼎瑞||2014.01.21-2024.01.20|||第9类|
|4||11387310||湖北鼎瑞||2014.01.21-2024.01.20|||第9类|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||注册人||注册有效期期限|商标图像||国际分类号|
|5||11246151||武汉睿博||2013.12.21-2023.12.20|||第9类||
|6||11246157||武汉睿博||2013.12.28-2023.12.27|||第9类||
|7||11487249||武汉睿博||2014.02.21-2024.02.20|||第9类||

（3）专利
截至本报告书出具日，索瑞电气持有的专利情况如下：
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||||权利||||||专利|||||
||序号||||专利名称||专利号||||申请日||有效期限|
||||人||||||类型|||||
|1||索瑞电气||一种铰链门翻转开闭拼装式电表箱||ZL 2009 1 0062126.0||发明专利||2009/05/16||二十年||
|2||索瑞电气||一种电表箱箱体体侧面通风防水结构||ZL 2011 2 0386973.5||实用新型||2011/10/12||十年||
|3||索瑞电气||一种内嵌滚珠锁舌锁体式电表箱||ZL 2011 2 0386972.0||实用新型||2011/10/12||十年||
|4||索瑞电气||一种电表箱箱体顶部通风防水结构||ZL 2011 2 0386971.6||实用新型||2011/10/12||十年||
|5||索瑞电气||一种可拼装式插拔金属铰链翻转开闭电表箱||ZL 2011 2 0386970.1||实用新型||2011/10/12||十年||
|6||索瑞电气||箱盖上翻转式电表箱||ZL 2009 2 0299052.8||实用新型||2009/12/16||十年||
|7||索瑞电气||一种电表箱户外防水通风孔结构||ZL 2009 2 0299051.3||实用新型||2009/12/16||十年||
|8||索瑞电气||一种门嵌锁芯式电表箱||ZL 2009 2 0085842.6||实用新型||2009/05/16||十年||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|索瑞电气|一种加强凸型框架结构塑料电表箱底座|ZL 2009 2 0085841.1|实用新型|2009/05/16|十年|
|10|索瑞电气|一种电表箱开关防开启保护罩|ZL 2009 2 0085840.7|实用新型|2009/05/16|十年|
|11|索瑞电气|一种直接接入式电表箱|ZL 2009 2 0085839.4|实用新型|2009/05/16|十年|
|12|索瑞电气|一种一体式转销铰链门拼装式电表箱|ZL 2009 2 0085845.X|实用新型|2009/05/16|十年|
|13|索瑞电气|一种电表箱透明视窗的嵌入结构|ZL 2009 2 0085848.3|实用新型|2009/05/16|十年|
|14|索瑞电气|一种插拔式铰链任意换向电表箱|ZL 2009 2 0085847.9|实用新型|2009/05/16|十年|
|15|索瑞电气|一种递进锁门结构式电表箱|ZL 2009 2 0085846.4|实用新型|2009/05/16|十年|
|16|索瑞电气|一种内嵌锁体式电表箱|ZL 2009 2 0085843.0|实用新型|2009/05/16|十年|
|17|索瑞电气|一种电表箱|ZL 2008 2 0133776.0|实用新型|2008/09/15|十年|
|18|索瑞电气|直接接入式电表箱|ZL 2008 2 0133781.1|实用新型|2008/09/05|十年|
|19|索瑞电气|配变罩|ZL 2008 2 0133782.6|实用新型|2008/09/05|十年|
|20|索瑞电气|一种带防强磁窃电屏蔽的电表箱|ZL 2008 2 0065285.7|实用新型|2008/01/09|十年|
|21|索瑞电气|一种电表箱开环式柱口锁闭装置|ZL 2007 2 0087563.4|实用新型|2007/10/13|十年|
|22|索瑞电气|一种电表箱防水通风孔|ZL 2007 2 0087564.9|实用新型|2007/10/13|十年|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|索瑞电气|带有连接装置的电表相间隔板|ZL 2007 2 0087565.3|实用新型|2007/10/13|十年|
|24|索瑞电气|一种卡口式电表箱掩线盒|ZL 2007 2 0087567.2|实用新型|2007/10/13|十年|
|25|索瑞电气|一种电表箱底与箱盖连接的铰链|ZL 2007 2 0087568.7|实用新型|2007/10/13|十年|
|26|索瑞电气|一种采用双层增强结构的电表箱底|ZL 2007 2 0087572.3|实用新型|2007/10/13|十年|
|27|索瑞电气|带有连接装置的电表箱|ZL 2007 2 0151198.9|实用新型|2007/06/05|十年|
|28|索瑞电气|配变安全罩|ZL 2007 2 0087566.8|实用新型|2007/10/13|十年|
|29|索瑞电气|透明视窗嵌入式表箱|ZL 2009 3 0115818.8|外观设计|2009/05/16|十年|
|30|索瑞电气|三门直入式表箱|ZL 2009 3 0115817.3|外观设计|2009/05/16|十年|
|31|索瑞电气|铰链式可拼装表箱|ZL 2009 3 0115816.9|外观设计|2009/05/16|十年|
|32|索瑞电气|整体多表可拼装式表箱|ZL 2009 3 0115819.2|外观设计|2009/05/16|十年|
|33|索瑞电气|电表箱|ZL 2011 3 0362266.8|外观设计|2011/10/13|十年|
|34|索瑞电气|翻转电子式电表箱|ZL 2009 3 0389609.2|外观设计|2009/12/16|十年|
|35|索瑞电气|翻转机械式电表箱|ZL 2009 3 0389607.3|外观设计|2009/12/16|十年|
|36|索瑞电气|电表箱前盖（A）|ZL 2008 3 0257951.2|外观设计|2008/11/11|十年|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|37|索瑞电气|电表箱|ZL 2008 3 0146108.7|外观设计|2008/09/05|十年|
|38|索瑞电气|直接接入式电表箱|ZL 2008 3 0146109.1|外观设计|2008/09/05|十年|
|39|索瑞电气|配变罩（FQDM-VIF2）|ZL 2008 3 0079074.4|外观设计|2008/07/08|十年|
|40|索瑞电气|配变罩（FQDM-VIF）|ZL 2008 3 0079075.9|外观设计|2008/07/08|十年|
|41|索瑞电气|整体多表位电表箱（IV）|ZL 2007 3 0099826.9|外观设计|2007/10/23|十年|
|42|索瑞电气|整体多表位电表箱（III）|ZL 2007 3 0099694.X|外观设计|2007/10/03|十年|
|43|索瑞电气|配变安全罩|ZL 2007 3 0099689.9|外观设计|2007/10/03|十年|
|44|索瑞电气|IC卡多表位电表箱|ZL 2007 3 0099690.1|外观设计|2007/10/03|十年|
|45|索瑞电气|积木式组拼电表箱|ZL 2007 3 0099691.6|外观设计|2007/10/03|十年|
|46|索瑞电气|整体多表位电表箱（I）|ZL 2007 3 0099692.0|外观设计|2007/10/03|十年|
|47|索瑞电气|整体多表位电表箱（II）|ZL 2007 3 0099693.5|外观设计|2007/10/03|十年|
|48|索瑞电气|单相电表箱|ZL 2006 3 0025686.6|外观设计|2006/06/20|十年|
|49|索瑞电气|三相直接式电表箱|ZL 2006 3 0025687.0|外观设计|2006/06/20|十年|

4、房屋租赁情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||物业坐落||租赁面积（平方米）||租赁期限|
|1||索瑞电气||西安黄河新时||西安市高新三路九号新时代||385||2014/05/16-||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||代电讯有限责任公司|大厦3层309号||2015/05/15|
|2|索瑞电气|湖北鸿立天辰置业有限公司|光谷大道 62 号光谷总部国际九栋1101、1102室|420|2014/06/10-2015/06/09|
|3|湖北鼎瑞|武汉市白沙洲都市工业园区建设指挥部办公室[注]|武汉市武昌区白沙洲堤后街52号的武昌现代制造业孵化基地5号建筑物|厂房：812.575办公房：393、220|2014/04/01-2015/03/31|

注：2005年7月27日，武汉市土地整理储备中心签署委托书，武汉市土地整体储备中心将其已收购的位于白沙洲工业园区内原市建筑工程材料加工厂 68亩土地全权委托武汉市白沙洲都市工业园区建设指挥部办公室建设和管理，土地属于武汉市土地整理储备中心所有，武汉市白沙洲都市工业园区建设指挥部办公室负责该地块上建筑物的投资建设和管理，委托期为十年。截至本报告书出具日，武汉市白沙洲都市工业园区建设指挥部办公室未取得租赁房产的产权证书。
武汉市白沙洲都市工业园区建设指挥部办公室于2014年7月17日出具证明：“湖北鼎瑞科技有限公司于2014年4月22日在武汉市白沙洲大道241号与武汉市白沙洲都市工业园建设指挥办公室正式签订了《厂房租赁合同》，在租赁期内，将严格按照《厂房租赁合同》各项条款履行权利和义务，保障双方的合法利益不受影响”。
针对上述租赁房产未取得房产证对索瑞电气生产经营造成的潜在影响，任昌兆于 2014年8月10日出具《关于湖北索瑞电气有限公司租赁使用房屋及厂房有关补偿安排的承诺及保证函》，任昌兆承诺：
“1、无论何种原因导致索瑞电气在租赁合同约定有效期内租赁使用的房屋或厂房被拆除或出租方提前解除租赁合同，对于索瑞电气搬迁支付的全部费用，以及因搬迁停产造成的损失由本人全额补偿。
2、本函出具之日即发生法律效力，于任何时候均对本人具有不可撤销的法律约束力。
如因本人未履行本函所述承诺及保证义务的，索瑞电气按照国家法律法规及索瑞电气章程享
有诉讼代表权利的股东等均有权依据本函依法提起诉讼”。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书5、域名
截至本报告书出具日，索瑞电气拥有一项国际域名，并已取得《顶级国际域名证书》，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名|域名持有者||域名所属注册机构||域名注册日期||域名到期日期|
|hbsupere||索瑞电气|北京万网志成科技有限公司||2011/03/29||2015/03/29||

（二）资产对外担保情况
截至本报告书出具日，索瑞电气向招商银行武汉楚雄支行以短期借款方式融资2,000万元，索瑞电气为上述融资向招商银行提供了资产抵押，抵押情况如下：
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||抵押人||抵押权人||抵押物||房屋所有权证号||土地证号|
|索瑞电气||招商银行武汉楚雄支行||房屋及对应的土地使用权||公安房权证潺字第20082643号、20082644号、20082645号||公国用（2007）第682号||

（三）主要负债情况
根据天健会计师出具的天健审（2014）3-387号审计报告，截至 2014年 6月30日，索瑞电气的主要负债如下：
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||负债名称|账面价值（万元）||占总负债的比例||主要构成|
|短期借款||7,250.00|40.03%||从招商银行取得的信用证借款及对公安县财政局的借款||
|应付账款||7,451.88|41.15%||主要是应付供应商采购款||
|预收账款||643.10|3.55%||主要是预收客户的货款||
|应交税费||443.94|2.45%||主要是应缴企业所得税及教育费附加||
|应付股利||1,552.53|8.57%||为应付股东股利||
|其他应付款||467.74|2.58%||主要为中标服务费及往来款||

九、索瑞电气最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书况
（一）最近三年股权转让情况
1、2011年4月股权转让
2011年 4月，索瑞电气召开股东会，同意任昌兆将所持索瑞电气股权转让给周军等28名自然人，具体情况如下：
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||||||转让出资额||转让对价||每股价格||索瑞电气整体|
||出让方||受让方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）||估值（万元）|
|任昌兆||梁蓉||179.1185||1,024.5000||5.72||28,598.41||
|||郑丽蓉||116.5960||666.9000||5.72||28,598.41||
|||邓丽萍||86.0188||492.0000||5.72||28,598.41||
|||郑立筠||64.7764||370.5000||5.72||28,598.41||
|||赵业香||39.8624||228.0000||5.72||28,598.41||
|||桂长钟||29.8969||171.0000||5.72||28,598.41||
|||李善元||22.0292||126.0000||5.72||28,598.41||
|||廖庆生||15.9974||91.5000||5.72||28,598.41||
|||田裕树||8.3921||48.0000||5.72||28,598.41||
|||张天祯||8.3921||48.0000||5.72||28,598.41||
|||王平||8.2347||47.1000||5.72||28,598.41||
|||方旭东||5.2451||30.0000||5.72||28,598.41||
|||何传柏||4.1960||24.0000||5.72||28,598.41||
|||周军||4.1960||24.0000||5.72||28,598.41||
|||郭恒平||3.6715||21.0000||5.72||28,598.41||
|||郭明亮||3.6715||21.0000||5.72||28,598.41||
|||毛为国||3.4093||19.5000||5.72||28,598.41||
|||门崇喜||3.4093||19.5000||5.72||28,598.41||
|||李强||2.0980||12.0000||5.72||28,598.41||
|||文涛||1.7309||9.9000||5.72||28,598.41||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
||罗丹|1.0490|6.0000|5.72|28,598.41|
||彭娥昌|0.7868|4.5000|5.72|28,598.41|
||张红|0.5245|3.0000|5.72|28,598.41|
||陈世勇|0.5245|3.0000|5.72|28,598.41|
||魏法旭|145.4436|1,270.9500|8.74|43,692.03|
||李现沛|144.2373|1,260.4100|8.74|43,692.03|
||王连生|83.9199|733.3300|8.74|43,692.03|
||李艳|65.5623|572.9100|8.74|43,692.03|
|合计||1,052.9900|7,348.5000|-|-|

上述28人中，除魏法旭、李现沛、王连生、李艳外，其它24人均为索瑞电气的董事、监事、高级管理人员或者其他员工，为实现激励上述员工的目的，任昌兆作为索瑞电气实际控制人向上述员工以较低的价格转让了索瑞电气的股权。
魏法旭系任昌兆远房亲属。李现沛与李艳系父女关系，王连生与李艳系配偶关系，李现沛系任昌兆朋友，因看好索瑞电气未来的发展，与李艳、王连生通过协议受让任昌兆所持索瑞电气股权的方式对索瑞电气进行财务投资。
2、2012年2月股权转让
2012年2月22日，索瑞电气召开股东会，同意李现沛、李艳、王连生将所持索瑞电气全部股权转让给任昌兆，本次股权转让的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||转让价格|索瑞电气整体|
||转让人||受让人||||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）|估值（万元）|
|李现沛||任昌兆||144.2373||1,442.373||10.00||65,600.00|
|李艳||||65.5623||655.623||10.00||65,600.00|
|王连生||||83.9199||839.199||10.00||65,600.00|
|合计||||293.7195||2,937.195||10.00||65,600.00|

 2012年，李现沛、李艳及王连生因个人财务原因与任昌兆协商将股权转让
给任昌兆，综合考虑索瑞电气经营业绩的提升，净资产规模的增加等因素，经各
方协商，本次股权转让价格为10元每股，略高于2011年李现沛、李艳及王连生
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书受让股权时的价格。
3、2012年11月股权转让
2012年 11月 19日，索瑞电气召开股东会，同意郭恒平、周虹将所持索瑞电气全部股权转让给任昌兆，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||索瑞电气整体估值|
||转让人||受让人|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|郭恒平||任昌兆||215.5915||1,888.5567||57,464.84||
|周虹||||46.6905||408.0003||57,323.91||
|合计||||262.282||2,296.557||-||

郭恒平及周虹系代任昌兆持股，2012年11月，郭恒平及周虹将所持索瑞电气股权转让给任昌兆，系还原索瑞电气真实的出资情况，任昌兆未向郭恒平及周虹实际支付股权转让对价。
4、2013年12月股权转让
2013年12月15日，索瑞电气召开股东会，同意任昌兆将所持索瑞电气20%的股权转让给任晶晶，同时魏东将其所持索瑞电气0.08%的股权转让给任昌兆，本次转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||转让价格||索瑞电气整体|
||转让人||受让人|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）||估值（万元）|
|任昌兆||任晶晶||1,312.00||1,312.00||1.00||6,560.00||
|魏东||任昌兆||5.2451||45.8338||8.74||57,323.93||
|合计||||1,317.2451||1,357.8338||-||-||

任昌兆与任晶晶系父女关系，本次股权转让系任昌兆为便于股权管理进行的股权结构调整，转让价格为1元/股。
2013年，魏东从索瑞电气离职，经与任昌兆协商，将所持索瑞电气股权参照2011年4月风险投资机构对索瑞电气增资的价格转让给任昌兆。
5、2014年4月股权转让
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2014年 4月 1日，索瑞电气召开股东会，同意任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠向乾瀚投资转让索瑞电气股权，同意玖荣投资、齐心控股向中鑫安源转让索瑞电气股权，具体情况如下：
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||||||转让出资额||转让对价||转让价格||索瑞电气整体|
||转让人||受让人|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）||估值（万元）|
|任昌兆||乾瀚投资||2,200||2,200||1.00||6,560.00||
|任晶晶||||1,100||1,100||1.00||6,560.00||
|周军||||370||370||1.00||6,560.00||
|梁蓉||||160||160||1.00||6,560.00||
|郑立筠||||50||50||1.00||6,560.00||
|玖荣投资||中鑫安源||80.1069||800.2315||9.99||65,531.42||
|齐心控股||||171.6575||1,699.782||9.90||64,958.24||
|合计||||4,131.764||6,380.014||-||-||

上述五人中，任晶晶系任昌兆女儿、周军系任昌兆弟弟、梁蓉及郑立筠系任昌兆表妹，上述四人均为任昌兆的亲属。任昌兆为加强对索瑞电气股权的控制，便于对上述股权的集中管理，经与其他四人协商，将五人所持部分股权转让给任昌兆作为实际控制人的乾翰投资，由任昌兆统一管理。
玖荣投资及齐心控股因投资索瑞电气时间较久，为实现尽快退出，与中鑫安源协商转让所持索瑞电气股权，协议转让价格为9.99元/股及9.90元/股。
（二）最近三年增资情况
1、2011年4月增资
2011年4月30日，索瑞电气召开股东会，同意深创投集团、红土创业、红土创新、红土鑫洲、量科高投、玖荣投资、创新资源管理、齐心控股、鑫旺投资、
易邦东金共计十家机构向索瑞电气进行增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|增资人|货币出资金额|新增出资额|增资价格|索瑞电气整体估|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|||（万元）||（万元）||（元/股）|值（增资后）（万元）|
|深创投集团|2,450||280.3683||8.74||55,000.41|
|红土创业|550||62.9405||8.74||55,000.41|
|红土创新|1,000||114.4384||8.74||55,000.41|
|红土鑫洲|1,500||171.6575||8.74||55,000.41|
|量科高投|1,500||171.6575||8.74||55,000.41|
|创新资源管理|400||45.7703||8.74||55,000.41|
|齐心控股|1,500||171.6575||8.74||55,000.41|
|鑫旺投资|408||46.6796||8.74||55,000.41|
|易邦东金|1000||114.4384||8.74||55,000.41|
|合计|11,308||1,294.0464||8.74||55,000.41|

本次增资的十家机构均为财务投资者，由于看好索瑞电气的未来发展前景，有意通过增资的方式进入索瑞电气，分享索瑞电气未来的成长，同时，索瑞电气在高速成长过程对补充营运资金有强烈的需求，索瑞电气与财务投资者之间有合作共赢的基础。增资价格的确定主要考虑索瑞电气的每股净资产及盈利能力，上述价格系市场化谈判的结果。
2、2011年12月增资
2011年12月，索瑞电气召开股东会，决议由郭恒平、周虹、魏东、徐光涛以2,324.009万元货币向索瑞电气增资，新增注册资本 265.9536万元，本次增资后，索瑞电气注册资本变更为6,560万元。本次增资的具体情况如下：
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|||||||||索瑞电气整体估值（增资后）（万元）|
||||货币出资金额||新增出资额||增资价格||
||增资人||||||||
||||（万元）||（万元）||（元/股）||
|郭恒平||1,851.8417||211.92||8.74||57,323.91|
|周虹||408.0003||46.6905||8.74||57,323.91|
|魏东||45.8338||5.2451||8.74||57,323.91|
|徐光涛||18.3332||2.098||8.74||57,323.91|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|合计|2,324.009|265.9536|8.74|57,323.91|

郭恒平及周虹本次增资为代任昌兆向索瑞电气增资，具体情况请见本报告书“第四章交易标的基本情况/五、索瑞电气下属子公司情况/（三）湖北鼎瑞科技有限公司”。
魏东及徐光涛增资时均系索瑞电气高级管理人员，看好索瑞电气的未来发展前景，向索瑞电气进行增资，本次增资价格与 2011年 4月深创投集团等财务投资者向索瑞电气增资的价格相同。
（三）最近三年改制及资产评估情况
最近三年，索瑞电气未进行过改制，除为本次交易进行资产评估外，索瑞电气未进行其它资产评估。
十、索瑞电气的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估（证书编号：0571013001），签字注册资产评估师为周越、柴铭闽。
（二）评估对象及评估范围
本次评估对象为索瑞电气的股东全部权益。评估范围为索瑞电气全部资产及相关负债。评估基准日为2014年4月30日。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本评估预测基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础；
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且索瑞电气管理层有能力担当职务；
（4）假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（6）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（7）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
（8）假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通；
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（9）假设预测期内被评估单位新增固定资产投资规划及研发计划能够如期施行；
（10）假设无其他不可抗力因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
3、特殊假设
假设索瑞电气 2014年及以后仍能获得湖北省高新技术企业认证，并仍享受15%的所得税税收优惠。
（四）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与索瑞电气在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面高度类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于索瑞电气经营业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和经营范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
由于企业各项资产、负债可识别且能评估，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的索瑞电气的股东全部权益价值进行评估。
（五）基础资产法评估情况
1、基础资产法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，索瑞电气的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 529,264,397.22元，评估价值 620,752,335.40元，评估增值91,487,938.18元，增值率为17.29%；
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书负债账面价值192,584,459.36元，评估价值192,584,459.36元；
股东全部权益账面价值（索瑞电气母公司）336,679,937.86元，评估价值428,167,876.04元，评估增值91,487,938.18元，增值率为27.17%。
2、评估结果汇总
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|441,271,991.37|441,975,259.35|703,267.98|0.16|
|二、非流动资产|87,992,405.85|178,777,076.05|90,784,670.20|103.17|
|其中：长期股权投资|61,457,402.50|73,569,534.68|12,112,132.18|19.71|
|固定资产|22,759,169.33|30,955,829.00|8,196,659.67|36.01|
|其中：建筑物类固定资|||||
||10,931,997.12|14,303,600.00|3,371,602.88|30.84|
|产|||||
|设备类固定资产|11,827,172.21|16,652,229.00|4,825,056.79|40.80|
|在建工程|47,921.38|47,921.38|||
|无形资产|1,824,121.65|72,300,000.00|70,475,878.35|3,863.55|
|其中：土地使用权|1,731,154.56|3,200,000.00|1,468,845.44|84.85|
|递延所得税资产|1,526,790.99|1,526,790.99|-|-|
|其他非流动资产|377,000.00|377,000.00|-|-|
|资产总计|529,264,397.22|620,752,335.40|91,487,938.18|17.29|
|三、流动负债|192,584,459.36|192,584,459.36|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|192,584,459.36|192,584,459.36|-|-|
|股东权益合计|336,679,937.86|428,167,876.04|91,487,938.18|27.17|

3、主要增资项目分析
（1）长期股权投资
截至评估基准日，索瑞电气长期股权投资情况如下：
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例||账面价值（元）|
|1||武汉睿博电气有限责任公司||2011年11月||100.00%||20,000,000.00||
|2||湖北鼎瑞科技有限公司||2011年11月||100.00%||21,457,402.50||
|3||荆州市山源科技有限公司||2012年3月||100.00%||20,000,000.00||

对于全资子公司武汉睿博、湖北鼎瑞及山源科技的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对其进行现场核实，并采用了资产基础法进行评估，以评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
长期股权投资评估价值为 73,569,534.68元，与账面价值相比评估增值 12,112,132.18元，增值率19.71%，评估增值主要系长期股权投资单位资产增加所致。
（2）其他无形资产
本次列入评估范围的其他无形资产主要是用友财务软件以及索瑞电气未入账的商标及专利，其中软件账面价值92,967.09元。索瑞电气目前有49项专利及7项商标，索瑞电气研发费用未予以资本化，导致专利及商标的价值在账面上没有体现。截至2014年4月30日，索瑞电气账面无形资产合计为1,824,121.65元。
其中，土地使用权账面价值 1,731,154.56元，其他无形资产账面价值 92,967.09元，为用友 ERP系统。索瑞电气无形资产评估增值主要是由于商标和专利未入账，此次评估后确认价值。其中，索瑞电气共有7项商标，评估值为4,600万元，专利49项，评估值为2,300万元。
索瑞电气无形资产评估增值情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||增值率（%）|
|||账面价值（元）||评估价值（元）||增值额（元）|||
|无形资产——土地使用权|1,731,154.56||3,200,000.00||1,468,845.44||84.85||
|无形资产——其他无形资产|92,967.09||69,100,000.00||69,007,032.91||74,227.38||
|其中：用友ERP--U8|92,967.09||100,000.00||7,032.91||7.56||
|专利|-||23,000,000.00||23,000,000.00||-||
|商标|-||46,000,000.00||46,000,000.00||-||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次评估过程中，坤元资产评估采用收益法对无形资产的价值进行评估，即预测利用该无形资产组合销售产品可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
计算公式如下：
n A n无形资产对应的产品收入分成率
V
 i 
（1r）ti （1r）ti
i1 i1
式中：V--待估无形资产组合价值；
A--第i年无形资产组合纯收益；
i
r--折现率；
n--收益年限；
ti--第i年的折现期。
收入分成率主要通过分析同行业对比公司资本结构的方法来估算。通过对同行业上市公司近年账面未列示无形资产在资本结构所占的比例进行统计分析，确定本次无形资产组合的收入分成率为9%（已根据本企业所得税税率换算为税后口径）。
由于上述对比公司资本结构中的无形资产价值是包括所有无形资产的价值，包括商标、专利及其他无形资产等，因各无形资产收益年期不同，故需将商标和专利区分开来，本次通过AHP（层次分析法）模型来估算各驱动因素在无形资产中的贡献程度。
经计算，索瑞电气商标和专利技术的层次总排序情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||C||层次总排序权重结果|
|商标||0.12||
|专利技术||0.17||
|CR||0.04||

上述计算结果表明，商标和专利的权重分别为 0.12和0.17，则可计算出商标对应的收入分成率为0.12×9%=1.08%，专利对应的收入分成率为
0.17×9%=1.53%。一般来说，商标分成率随着时间的推移比较稳定，使用年限可
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书达无限年；而专利的分成率则随着使用年度增长，其价值会发生衰减，表现在生产的产品价格下降或被替代，且其使用寿命一般为有限期。因此，本次评估对商标分成率不予衰减考虑，而专利的分成率则在有限寿命期内逐步下降。
无形资产的折现率取值15%。
专利的评估值计算过程如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|收入|416,998,000|554,153,000||581,860,700||599,316,500||599,316,500||599,316,500||
|收入分成率|1.53%|1.30%||1.07%||0.84%||0.61%||0.38%||
|无形资产纯收益|6,380,069|7,203,989||6,225,909||5,034,259||3,655,831||2,277,403||
|折现率|15.00%|15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||
|折现期|0.33|1.17||2.17||3.17||4.17||5.17||
|折现系数|0.9549|0.8491||0.7384||0.6421||0.5583||0.4855||
|折现后净现金流量|6,092,328|6,116,907||4,597,211||3,232,498||2,041,050||1,105,679||
|评估值（取整）|23,000,000|||||||||||

商标的评估值计算过程如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|收入|416,998,000||554,153,000||581,860,700||599,316,500||599,316,500||
|收入分成率|1.08%||1.08%||1.08%||1.08%||1.08%||
|无形资产纯收益|4,503,578||5,984,852||6,284,096||6,472,618||6,472,618||
|折现率|15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||
|折现期|0.33||1.17||2.17||3.17||||
|折现系数|0.9549||0.8491||0.7384||0.6421||4.2807||
|折现后净现金流量|4,300,467||5,081,738||4,640,176||4,156,068||27,707,336||
|评估值(取整)|46,000,000||||||||||

（六）收益法评估情况
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书坤元资产评估采用现金流折现方法（DCF）对索瑞电气股东全部权益进行了评估，在评估基准日 2014年 4月 30日，索瑞电气100%股权的评估值为 83,000万元，较其账面净资产 33,468.95万元，评估增值 49,531.05万元，增值率为147.99%。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，从而评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
1、基本模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务后确定股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、收益法评估过程
（1）收益额—企业自由现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值准备＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
本次对于索瑞电气的收益采用合并报表的口径进行预测，除武汉睿博之外，对索瑞电气母公司及下属子公司湖北鼎瑞、山源科技的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设索瑞电气的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对索瑞电气的收益进行预测，即将索瑞电气未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等。
（3）折现率的确定
①折现率计算公式
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K——平均权益资本成本
e
——资本债务资本成本
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均 d
债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
其中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R—特定风险调整系数
s
②折现率的确定
A、无风险报酬率R
f
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率R。
f
B、企业风险系数
通过Wind资讯终端查询沪、深两市相关行业上市公司含财务杠杆的系数，计算被评估企业包含目标财务杠杆系数的。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书C、市场收益率R及市场风险溢价ERP
m
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，坤元资产评估选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2004年到2013年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
D、企业特定风险调整系数R
s
在分析公司规模、经营状况、管理等方面的风险及对策的基础上综合确定特定风险调整系数。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营业务带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估人员分析，对尚未正式运营的长期股权投资睿博电气、与经营无关的往来款项、应付股利、递延所得税资产、部分闲置的房地产和机器设备等作为非经营性资产（负债）考虑，本次评估以其资产基础法评估值确认非经营性资产（负债）的价值。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。坤元资产评估对企业货币资金总额进行了分析，参照索瑞电气近年最低现金保有政策，认为不存在溢余货币资金。另外，索瑞电气持有的委托理财产品作为溢余资产。
（5）付息债务价值的确定
按照基准日审计后的账面值经核实后确定。
3、收益法预测
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（1）主营业务收入及主营业务成本预测
从电能计量箱的行业驱动因素来看，未来电能计量箱市场将呈现平稳发展的态势：
①智能电表未来市场需求量平稳增长，将带动电能计量箱市场需求同步增长电能表的市场规模由电网改造更新以及新增用电用户两部分组成。目前，中国正处在由模拟电表向数字电表的转换阶段，挂网运行的电表按国家电网、南方电网的要求为五年全部更新为智能电表，电子式电能表、卡式预付费电子式电能表、三相电子式多功能电能表及复费率电子式电能表将成为主要需求。
至2013年底，国网公司智能电表累计招标2.45亿只，而2009至2015年总需求约4.19亿只（年均6,000万只），即还余1.74亿只待招标。2014年，国家电网公司计划招标7,000万只，预计2015年后国网招标量也将维持在7,000万只左右。
由于电表与电能计量箱安装与使用的匹配性，因此两者之间的市场需求紧密相关，市场容量可以进行换算。从2013年到2020年，招标量总计高达7.9亿只，若按每只电表平均 175元计算，全国智能电表还有超过千亿元的市场容量。（数据来源：《电工仪器仪表行业信息》2013年第7期）
若按照行业经验值换算，2013至 2020年里电表市场容量为 7.9亿*175元=1,380亿元，电能计量箱市场容量约为1,380*0.75=1,036亿。由此推算，电能计量箱市场2013至2020年，年市场容量为100亿至150亿之间。
②城镇化建设将成为电能计量箱市场需求增长的新动力
2013年 3月 16日，中共中央、国务院正式公布《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（以下简称“规划”）。长期以来，中国各地区之间、城乡之间的发展不平衡问题一直非常突出，“城市像欧洲，农村像非洲”的状况为外界所诟病。
在新出台的这份《规划》中，提出要把加快发展中小城市作为优化城镇规模结构的主攻方向。在中西部资源环境承载能力较强的地区，要培育发展若干新的城市群，如成渝、中原、长江中游、哈长等城市群，引领国土空间的均衡发展，培育区域新的增长极。《规划》提出，到2020年要实现1亿左右农业转移人口和其他
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书常住人口在城镇落户，突出了中小城市和小城镇的重要作用，完善中小城市和小城镇的服务功能，增强产业集聚能力和要素吸引能力，时刻准备着承接大城市向外疏解的产业、人口、资源。
据国家发改委副主任徐宪平介绍，国家新型城镇化规划有个核心目标是到 2020年，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%。根据这个核心目标，未来6年总的常住人口城镇化率需提升6.3%，年均提升1.05%，户籍人口城镇化率提升9%，年均提升1.5%。此前曾有经济学家测算，我国城镇化率每增长1个百分点，将带动7万亿元市场需求。按照年均提升1.05%计算，每年将有7.35万亿元的市场需求，这相当于2008年4万亿元刺激经济计划的1.83倍。
城镇化离不开安居，而目前还有相当数量的城镇居民居住在棚户区和城中村。本届政府提出，从2013年到2017年，要再推进1,000万套以上的棚户区改造的任务。2013年，我国实际开工改造了 323万套，2014年计划开工 470万套以上。住房城乡建设部副部长齐骥表示，到 2012年底为止，各地已改造棚户区1,260万套，2017年底计划完成1,500万套，到2020年再完成1,000万套。届时将一共完成3,760万套，改造约1亿人居住的城镇棚户区和城中村。将直接拉动电力配套设施的市场需求，尤其是与千家万户密切相关的电表和电能计量箱需求量。
③新一轮农网改造升级工程为电能计量箱市场需求提供强力支撑
在我国，为县级区域内的县城、村镇、农垦区及林牧区用户供电的 110kV及以下配电网称为农村电网，简称农网。目前，现有农网已经无法满足农牧民的生产生活需求，需要对农村电网进行升级改造。农村电网改造升级是指变电站、线路等农村电网设施的新建，以及对已运行农网设施局部或整体就地或异地建设、增容、更换设备等。
2011年 5月，国务院办公厅转发了《国家发改委关于实施新一轮农村电网改造升级工程意见的通知》（以下简称《意见》），明确要求将新一轮农村电网改造升级工作延续到“十二五”。《意见》提出了新一轮农村电网改造升级工程的主要目标。即“十二五”期间，全国农村电网普遍得到改造，农村居民生活用电得到
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书较好保障，农业生产用电问题基本解决，县级供电企业"代管体制"全面取消，城乡用电同网同价目标全面实现，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。2011年 9月，国家能源局下发《国家能源局关于编制农村电网改造升级“十二五”规划有关要求的通知》，组织开展农村电网改造升级“十二五”规划。
“十二五”期间，国家电网公司经营区内农村电网将普遍得到改造，无电问题基本解决，农村居民生活用电得到较好保障，农业生产用电问题基本解决。2015年，农村电网供电可靠率将达到99.7%，综合电压合格率达到98.5%。国家电网公司供电区域还有57.6万无电户、240.9万无电人口，主要集中在西藏、新疆、四川藏区、青海藏区等边远地区。“十二五”期间，计划通过电网最大限度延伸，解决49.5万户、207.5万人的通电问题。新一轮农网改造升级工程对农村电网发展起到了非常重要的作用，但中国农村经济社会正处于快速发展的时期，农村电网需要与农村经济社会发展相适应。为此，国家今后较长一段时间继续延续农网改造升级工程投资政策，保持农村电网持续健康发展。
④改性塑料材质的电能计量箱将成为主流产品
按照制造电能计量箱的主要材料划分，电能计量箱在我国的发展经历了木质箱体、金属箱体、玻璃钢（SMC）箱体、PC箱体四个发展阶段，目前我国已广泛使用 PC和 ABS为箱体的主要材料并开始向改性塑料方向延伸。改性塑料材料不但具有传统塑料的优势，如密度小、耐腐蚀等，同时物理、机械性能得到了很好的改善，如高强度、高韧性、耐冲击、耐磨抗震、抗紫外线等多方面具有突出优势。与此同时，使用改性塑料材料可以根据不同的地区和自然、人文环境调配有针对性功能的高分子材料，符合电力成套设备未来专业化、精细化的需求趋势。从未来发展趋势来看。而金属箱体会因为价格高昂、不耐腐蚀、不绝缘等问题会完全退出市场，而玻璃钢由于不能降解、环境影响大、长期耐热性差等原因难以成为市场主流。
从索瑞电气的内在因素来说，招标体制的改变及索瑞电气自身的优势为其未来发展赢得更大的空间：
①国网集中采购、招标门槛提高催生规模企业
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书由于行业内企业数量众多、良莠不齐，为满足智能电网建设的质量与服务需求，电网公司开始通过制定产品技术标准、提升供应商资质要求、规范招标平台等途径，以规范管理、提高行业准入门槛，这些因素将有利于规模大、实力强的企业保持竞争优势，而小企业由于实力欠缺，面临着被淘汰出局的预期。因此，对于经营业绩上亿元的规模企业，是一个进一步发展壮大的好机会。
目前，索瑞电气在规模上处于电能计量箱行业的前列，有较大可能在“集中采购、准入门槛提高”的大形势下把握新一轮的发展机遇。
②产品技术创新有助于建立差异化竞争优势
当前市场上的电能计量箱产品同质化现象严重，不同厂商产品之间的差异性缩小，加之国家电网出台《低压计量箱技术规范》，产品向标准化、模块化方向发展。在这种竞争形势下，产品技术创新由原来的结构、外观领域向材料、功能领域延伸，例如：在材料方面，如何实现隔热、阻燃、隔紫外、隔红外、高抗冲等性能；在功能方面，如何实现线路故障报警、智能防窃电等功能。这些技术创新需要涉及高分子材料改性、电力电子、传感器、计算机及通讯等多个专业领域的研发，对行业内的传统企业提出了新的挑战。能在产品技术创新方面领先一步，就意味着建立起较高的技术门槛的差异化竞争优势，短时间内很难被超越。
索瑞电气从 2011年至今一直紧扣行业发展脉搏将高分子材料领域、电力电子领域的研发成果加入现有产品之中，这将成为索瑞电气未来的竞争利器。
③优势企业有望实现品牌效应和规模效应
电力设备行业十分看中企业行业经验积累和企业规模。一方面，企业在电力行业内经营时间越长，行业市场的口碑越好，越易形成品牌效应，而行业准入门槛较高，新企业较难进入或很难做大，需要较长时间积累与沉淀；另一方面，企业规模化的制造体系的建立非一朝一夕之功，在丰富的技术和经验应用下，可以实现生产经营的规模化效应，降低综合成本，可以为企业带来多种经营模式的选择：自产自销、OEM（代工生产）、ODM（原始设计商）等。
目前我国的电能计量箱生产企业有超过200家，生产企业众多，生产规模普遍较小，市场集中度不高，未来行业必然面临洗牌和重组。依据未来行业发展趋
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书势，将呈现强者恒强的竞争格局，索瑞电气有条件借助多年积累的品牌效应和规模效应，实现经营业绩的稳定增长。
从原材料供应方面来说，索瑞电气产品主要原材料中包括 PC塑料和 ABS塑料、开关等。其中，聚碳酸酯（PC）作为新型材料，被广泛应用于电器、光学媒介、汽车工业等领域。近几年由于受供求等各方面影响，PC价格逐年走低，最低时低于20,000元/吨。
虽然我国PC消费量近年来持续快速增长，但价格目前却仍处于低位；开关产品受其原材料铜、银、铝材等价格的影响较大，而原料金属价格亦是普遍下跌，预计未来短期内价格难以大幅回暖。
综合宏观经济形势、产品上下游行业发展前景、市场竞争情况、国内政策导向、产能分析结合企业经营情况等因素后，评估机构认为，虽然 2014年上半年来宏观经济上行压力加大，行业竞争日趋激烈，成本上涨风险逐步体现，但索瑞电气亦将通过加强广告宣传及售后服务、提升产品质量、加强新产品研发、改善产品结构、提升产品性价比等措施逐步消化增长的产量。随着未来竞争进一步加剧，销售收入的基数变大，其销售收入的增长率将趋向缓和，至 2017年达到稳定状态。
索瑞电气主营业务成本由直接材料及能源成本、人工成本、制造费用等组成。
其中，主要原材料有开关、电线、注塑件等，原材料成本占了生产成本的90%以上，因此原料价格波动是影响企业盈利的最重要因素。
能源成本主要包括电力等。我国的电价由政府部门审批确定，电价变动主要影响因素有：原材料，如煤炭、石油、机械设备等，此因素占比较大；科技因素，随着科技的进步，风能、水能、核能、太阳能、潮汐能等发电技术的运用及成本的下降，也会对电价产生较大的影响；随着我国职工收入的不断提高，劳动力成本也随之提高，对电价也会产生一定的影响，不过这一影响对电价占比较小；国家政策性因素；其他一些微小因素的总和。根据电价的现状分析，目前电力需求相对稳定，煤价等原料价格持续低迷，上涨的动力不大，其他因素的影响较小，国家政策亦未有明确的电价上调预期，因此预计未来电力价格保持不变，对产品单位成本的变动影响不大。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书人工成本和制造费用与产量有一定的挂钩，占总成本的比例相对较小。
另外，对于索瑞电气未来产品毛利率波动趋势影响较大的几个因素如下：
一是索瑞电气原材料中的注塑件以外购为主，目前已逐步研发、批量生产出由索瑞电气自制的改性塑料为原材料的电能计量箱，经索瑞电气对多种生产方式的产品单位成本进行测算，若改性塑料进行批量投产后，可使索瑞电气产品毛利率上升1%-2.90%之间；
二是主要原材料之一的开关产品价格在 2014年下半年有较大幅度的下降（索瑞电气在2014年中期签订了新的购货合同），预计可使索瑞电气毛利率提升0.5%-0.7%之间；
三是索瑞电气目前有小部分产品为OEM生产，该渠道产品毛利率相对较低，但可以扩大市场份额，由于市场竞争激烈，预计索瑞电气OEM渠道生产的产品比重会有一定上升，据坤元资产评估测算，OEM占比若提升10%，毛利率则下降1.1%；
四是索瑞电气在 2013年下半年购置了一批设备，导致每月折旧额增加，而2014年1-4月由于产量较低、单位分摊的固定成本增加，预计随着下半年产量回升，单位产品固定成本会有所下降，进而毛利率较1-4月会有约1%的幅度上升。
除此之外，由于宏观经济上行压力较大，市场竞争逐步加剧，索瑞电气市场份额可能会受到侵占，同时由于需求的不确定性，索瑞电气产品销售存在一定风险，进而可能会导致索瑞电气采取薄利多销的方式，从而降低毛利率水平；另外，随着国网统一招标预期的落地，毛利率逐步下降亦有较大可能。
根据上述对收入、成本变动因素及未来行业预期分析，预计未来毛利率将会逐渐理性回归，直至趋近合理水平。
未来各年主营业务收入和成本分别预测如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品/年度||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|电能计量箱||收入||374,543,500||492,200,000||516,810,000||532,314,300||532,314,300||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||成本|269,671,300|356,845,000|377,271,300|388,589,400|388,589,400|
||毛利率|28.00%|27.50%|27.00%|27.00%|27.00%|
|高低压成套|收入|42,454,500|61,953,000|65,050,700|67,002,200|67,002,200|
||成本|28,869,100|42,747,600|45,210,200|46,901,500|46,901,500|
||毛利率|32.00%|31.00%|30.50%|30.00%|30.00%|
|合计|合计收入|416,998,000|554,153,000|581,860,700|599,316,500|599,316,500|
||合计成本|298,540,400|399,592,600|422,481,500|435,490,900|435,490,900|
||总体毛利率|28.41%|27.89%|27.39%|27.34%|27.34%|

（2）其他业务利润（其他业务收入-其他业务成本）的预测
其他业务利润主要为零星的劳务收入、废料等的变卖收益，由于不确定性较大，故不予预测。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为增值税、营业税、城建税、教育费附加、地方教育附加和堤围费等。其中增值税税率为收入的17%，营业税税率为收入的3%，城建税税率为应缴流转额的5%-7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，堤围费为2%。
本次评估对未来各年销售税金及附加按近两年及基准日的平均比例与各年营业收入的乘积进行确定。
未来各年销售税金及附加分别预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|营业收入||416,998,000||554,153,000||581,860,700||599,316,500||599,316,500||
|营业税金及附加||2,168,400||2,881,600||3,025,700||3,116,400||3,116,400||
|比例||0.52%||0.52%||0.52%||0.52%||0.52%||

（4）期间费用的预测
①销售费用的预测
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书销售费用主要由销售人员工资、业务招待费、运输费、投标费用等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员工资及福利费用，按索瑞电气的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；业务招待费在综合考虑产品销售收入增加的同时，并考虑物价、人工费等的上涨进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着索瑞电气业务变动有同向的变动。未来各年销售费用分别预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年剩余期||2015年||2016年||2017年||永续期|
|职工薪酬||1,872,100||2,554,700||2,605,800||2,631,900||2,631,900||
|折旧摊销费||291,900||370,900||374,600||378,300||378,300||
|办公差旅费||892,900||1,385,400||1,454,700||1,498,300||1,498,300||
|车辆交通费||664,000||1,025,900||1,036,200||1,046,600||1,046,600||
|邮电通讯费||125,100||166,200||174,600||179,800||179,800||
|投标费用||9,558,900||10,979,600||11,199,200||11,199,200||11,199,200||
|售后服务费||3,336,000||4,433,200||4,654,900||4,794,500||4,794,500||
|业务招待费||1,251,000||1,662,500||1,745,600||1,797,900||1,797,900||
|运输费||4,741,200||7,264,400||7,482,300||7,631,900||7,631,900||
|其他||540,000||650,000||680,000||700,000||700,000||
|合计||23,273,100||30,492,800||31,407,900||31,858,400||31,858,400||
|费用率||5.58%||5.50%||5.40%||5.32%||5.32%||

②管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、技术研发费、办公费和折旧费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按索瑞电气的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；技术研发费主要为新技术、新工艺的研究开发费用，对历史支出情况进行分析后按以前年度
研发费占营业收入的平均比例进行预测；折旧费以索瑞电气的管理用固定资产规
模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书析法预测，预计未来年度将会随着索瑞电气业务增长有小幅的增长。随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。未来各年管理费用分别预测如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年剩余期|2015年|2016年|2017年|2018年|
|职工薪酬|1,822,300|2,849,000|2,906,000|2,935,100|2,935,100|
|折旧摊销费|631,000|946,500|946,500|946,500|946,500|
|办公差旅费|438,300|656,300|662,900|669,500|669,500|
|车辆交通费|440,100|676,400|683,200|690,000|690,000|
|租金水电费|318,000|491,300|496,200|501,200|501,200|
|业务招待费|100,000|250,000|252,500|255,000|255,000|
|中介咨询审计费|200,000|600,000|600,000|600,000|600,000|
|税金|880,000|1,400,000|1,400,000|1,400,000|1,400,000|
|研发费|9,509,400|16,624,600|17,455,800|17,979,500|17,979,500|
|邮电通讯费|131,400|161,800|163,400|165,000|165,000|
|其他|900,000|1,250,000|1,300,000|1,350,000|1,350,000|
|合计|15,370,500|25,905,900|26,866,500|27,491,800|27,491,800|
|费用率|3.69%|4.67%|4.62%|4.59%|4.59%|

③财务费用的预测
财务费用主要考虑利息收入及银行手续费等。经与索瑞电气相关人员沟通并结合历史数据分析，预计未来各年度银行利息收入及手续费等基本相抵。
（5）资产减值损失的预测
主要考虑企业的存货跌价准备和往来款的回款损失。通过与索瑞电气相关人员沟通、了解其减值及跌价准备计提政策，对未来各年资产减值损失分别预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|资产减值损失||4,875,200||1,062,200||885,400||549,300||-||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（6）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，故不予预测。
（7）营业外收入、支出的预测
营业外收支主要为政府补助、非流动资产处置损益等，由于不确定性较大，故不予预测。
（8）所得税费用的预测
对于所得税费用的预测考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中纳税调整事项主要考虑研发费用的加计扣除和坏账准备等事项。
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201142000110，发证时间为 2011年 10月 9日，有效期为三年)，索瑞电气被认定为高新技术企业，并在2011年至2013年享受15%的所得税优惠税率，截止评估基准日，索瑞电气2014年国家级高新技术企业复审工作正在进行中，本次评估假设 2014年及以后索瑞电气仍按15%的税率执行；纳入合并范围的索瑞电气子公司目前执行的所得税税率均为25%，根据对历史财务数据进行分析并结合未来盈利预测情况，由于索瑞电气子公司利润总额很小、占比较低，故本次对索瑞电气预测期的所得税税率统一按15%确定。
未来各年所得税费用分别预测如下（息税前利润参见“息前税后利润的预测”）：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|永续期|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|10,991,051|13,146,560|13,513,004|13,978,534|13,990,234|

（9）息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税费用
未来各年息前税后利润分别预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|一、营业收入||416,998,000||554,153,000||581,860,700||599,316,500||599,316,500||
|其中：主营业务收入||416,998,000||554,153,000||581,860,700||599,316,500||599,316,500||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||
|减：营业成本||298,540,400||399,592,600||422,481,500||435,490,900||435,490,900||
|其中：主营业务成本||298,540,400||399,592,600||422,481,500||435,490,900||435,490,900||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||
|减：营业税金及附加||2,168,400||2,881,600||3,025,700||3,116,400||3,116,400||
|减：销售费用||23,273,100||30,492,800||31,407,900||31,858,400||31,858,400||
|减：管理费用||15,370,500||25,905,900||26,866,500||27,491,800||27,491,800||
|减：财务费用||-||-||-||-||-||
|减：资产减值损失||4,875,200||1,062,200||885,400||549,300||-||
|加：公允价值变动损益||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||72,770,400||94,217,900||97,193,700||100,809,700||101,359,000||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||
|三、息税前利润总额||72,770,400||94,217,900||97,193,700||100,809,700||101,359,000||
|纳税调整事项-研发费用||4,279,230||7,481,070||7,855,110||8,090,775||8,090,775||
|纳税调整事项-坏账准备||4,782,500||906,900||748,100||471,300||-||
|四、应纳税所得||73,273,670||87,643,730||90,086,690||93,190,225||93,268,225||
|减：所得税费用||10,991,051||13,146,560||13,513,004||13,978,534||13,990,234||
|五、息前税后利润||61,779,349||81,071,340||83,680,696||86,831,166||87,368,766||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（10）资产减值准备
主要为企业的存货跌价准备和往来款的回款损失。通过与索瑞电气相关人员沟通、了解及历史实际减值、损失发生情况调查并结合企业相关人员预测，预计存货会有一定的损失，而货款收不回的可能性较小，故未来非实际发生的需于现金流中加回资产减值准备分别预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|永续期|
|资产减值准备|4,782,500|906,900|748,100|471,300|-|

（11）折旧及摊销的预测
折旧及摊销由两部分组成，即基准日现有的资产以及基准日后新增的资产，对基准日后新增的资产，按投入使用的时间开始计提折旧和摊销。
年折旧（摊销）额=资产原值×年折旧（摊销）率
新增资产主要为索瑞电气子公司山源科技在建的二期工程等，预计于 2014年底竣工。
对于原有、更新及新增的资产，评估中按照企业现有会计政策并结合评估经济耐用年限对其折旧和摊销进行预测。
未来各年折旧及摊销分别预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|永续期|
|存量资产折旧、摊销|4,757,700|7,611,500|7,102,300|7,077,300|5,890,000|
|新增资产折旧、摊销|-|100,000|200,000|200,000|200,000|
|合计|4,757,700|7,711,500|7,302,300|7,277,300|6,090,000|

（12）营运资本增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着
索瑞电气生产规模的变化，索瑞电气的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。资产评估机构分析了 2011年至基准日及期后营运资金的变动情况，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例的基础上及索瑞电气未来的发展策略的基础上预测未来的比例如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营运资金/营业收入||49%|49%||49%||49%||49%||

以上述预测比例乘以各年的营业收入减去上一期账面数作为增加额，具体如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5-12月|2015年||2016年||2017年||2018年|
|营业收入||416,998,000||520,561,563|554,153,000||581,860,700||599,316,500||
|营运资金||262,053,904||271,534,970|285,111,743||293,665,085||293,665,085||

2017年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。
对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数。
未来各年营运资金增加额分别预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营运资金增加||8,276,833||9,481,066||13,576,773||8,553,342||-||

（13）资本性支出的预测
资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有资产（存量资产）的更新，其中新增资产主要为索瑞电气子公司山源科技在建的二期工程等，预计于2014年底竣工。
对于存量资产和增量资产的更新，评估人员按照资产在评估基准日（或投入
使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总
额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
未来各年资本性支出分别预测如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年5-12月|2015年||2016年||2017年|永续期|
|资本性支出||9,054,300|4,841,100|4,942,000||6,485,700||4,717,000|

（14）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值准备＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后各年企业现金流将保持稳定。
预测期企业现金流见下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年5-12月|2015年||2016年||2017年||永续期|
|息前税后利润||61,779,349|81,071,340|83,680,696||86,831,166||87,368,766||
|加；资产减值准备||4,782,500|906,900|748,100||471,300||-||
|加：折旧与摊销||4,757,700|7,711,500|7,302,300||7,277,300||6,090,000||
|减：资本性支出||9,054,300|4,841,100|4,942,000||6,485,700||4,717,000||
|减：营运资金增加||8,276,833|9,481,066|13,576,773||8,553,342||-||
|企业自由现金流量||53,988,416|75,367,574|73,212,323||79,540,724||88,741,766||

4、折现率
（1）有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期
收益率作为无风险利率R截至评估基准日，国债市场上长期（超过10年）国债的
f
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书平均到期收益率为4.36%，本次无风险收益R取值为4.36%。
f
②系统风险系数Beta（）
通过 Wind资讯终端查询输配电及控制设备制造行业上市公司近 24个月含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式 (公式中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D数，为类比公司资本结构)对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后通过公式 ，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系数。
索瑞电气企业所得税为15%，目标资本结构D/E根据行业水平取为6.78%。
计算得到Beta系数为0.8035。
③计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有众多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年至2013年。
C、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股每年均有变化，因此评估人员采用各年年末沪深 300指数成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的 2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到2003年，亦即假定2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，借助 Wind资讯的数据系统选择各年末成分股的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
P P
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i 1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P
i
1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3值， N为项数
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
(i)
i
C
i
=
P
- 1（i= 1 , 2 ,3,……）
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E、计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算各年的ERP，需要 fi
估算计算期内各年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益 fi
率作为无风险收益率。样本的选择标准是各年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为各年年末的无风险收益率R。
fi
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
a、算术平均值法：
ERP＝A－R（i＝1,2,E）
i i fi
b、几何平均值法：
ERP＝C－R（i＝1,2,E）
i i fi
c、估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||算术平均收||几何平均收||无风险收益||ERP（算术平||ERP（几何平|
||序号||年份|||||||||||
||||||益率||益率||率Rf||均收益率-R）f||均收益率-R）f|
|1||2001||15.06%||8.35%||3.77%||11.29%||4.58%||
|2||2002||7.45%||1.40%||3.59%||3.86%||-2.19%||
|3||2003||11.40%||5.69%||3.77%||7.63%||1.92%||
|4||2004||7.49%||1.95%||4.98%||2.51%||-3.03%||
|5||2005||7.74%||3.25%||3.56%||4.18%||-0.31%||
|6||2006||36.68%||22.54%||3.55%||33.13%||18.99%||
|7||2007||55.92%||37.39%||4.30%||51.62%||33.09%||
|8||2008||27.76%||0.57%||3.80%||23.96%||-3.23%||
|9||2009||45.41%||16.89%||4.09%||41.32%||12.80%||
|10||2010||41.43%||15.10%||4.25%||37.18%||10.85%||
|11||2011||35.80%||10.60%||3.98%||31.82%||6.62%||
|12||2012||36.13%||12.03%||3.95%||32.18%||8.08%||
|13||2013||32.60%||13.31%||4.32%||28.28%||8.99%||
|平均值||||27.76%||11.47%||3.99%||23.77%||7.47%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率 C估算的 ERP的算术平均值7.47%作为目前国内股市的风险收益率，即 i
市场风险溢价为7.47%。
④R—企业特定风险调整系数的确定
s
A、企业产能扩大带来的风险
索瑞电气近年增加生产基地、扩大生产规模，拟进一步增加市场份额，随着市场竞争的激烈，索瑞电气一方面既要扩大新的营销区域，又要防止原有市场份额可能被其他竞争对手侵占，新增资产投资金额及进度、生产调试、产能消化都存在一定的不确定性。
B、应收账款余额较高可能导致的坏账风险
索瑞电气的客户大部分为供电部门和终端电力用户，根据惯例，一旦国网统一招标，客户收款期限会加长；另外，索瑞电气近几年应收账款总体规模较大，周转率较低，不排除由此可能带来的坏账风险。
C、人才流失的风险
索瑞电气的资产和业务规模近年来不断扩张，均有赖于核心管理和技术人才以及广大一线员工，尽管索瑞电气重视人才的培养与管理、建立了有效的考核与激励机制，为员工创造了良好的工作环境和发展前景，但期后若索瑞电气不能有效培养、管理人才，合理提高薪资水平，以留住优秀人才和熟练员工，仍将会对企业的未来发展产生一定的不利影响。
D、管理风险
索瑞电气近年内规模不断壮大，经营业绩保持较高水平，产品结构也有较大调整。随着索瑞电气规模的扩张，管理难度加大，对人力资源、内部控制和市场营销等管理都提出了更高的要求，存在一定的管理风险。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为1.5%。
（2）加权平均成本的计算
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书①权益资本成本K的计算
e
KRMRPRR
e f s c
=4.36%+0.8035×7.47%+1.5%
=11.86%
②债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年内贷款基准利率6%。
d
③加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=11.86%×93.65%+6%×（1-15%）×6.35%
=11.43%
5、经营性资产价值
将收益预测数据及折现率代入公式，计算企业自由现金流量评估值如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||永续期|
|企业自由现金流量||53,988,416||75,367,574||73,212,323||79,540,724||88,741,766||
|折现率||11.43%||11.43%||11.43%||11.43%||11.43%||
|折现期||0.33||1.17||2.17||3.17||-||
|折现系数||0.9649||0.8811||0.7907||0.7096||6.2082||
|折现额||52,093,423||66,406,369||57,888,984||56,442,098||550,926,632||
|企业自由现金流评估值||783,757,500||||||||||

6、非经营性资产价值
索瑞电气的非经营性资产（负债）分别按以下方法确定评估值：
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书长期股权投资单位武汉睿博成立于2011年12月，主营为高低压电器及成套设备等的生产和销售，由于目前尚未有明确的经营规划，其未来盈利依赖于尚未研发完毕的技术及未取得的论证及批文，且账面资产基本为货币资金、往来款项或新近购置的实物资产等，因此作为非经营性资产考虑，本次评估以其资产基础法评估值确认为非经营性资产价值。
对于往来款项，按照核实后的账面金额确认为资产（负债）的评估价值；
对于部分闲置报废的房地产、设备以资产基础法评估值进行确定，其中房屋建筑物类固定资产评估值为4,770,000元，土地使用权评估值为8,925,400元，设备类固定资产评估值为1,430,000元。
非经营性资产、负债的明细如下表：
长期股权投资：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位|投资比例||账面金额（元）||评估值|
|武汉睿博电气有限责任公司||100.00%|17,755,567.33||18,685,981||
|合计|||17,755,567.33||18,685,981||

其他非经营性资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|内容||非经营性资产价值（元）|备注|
|闲置房屋（期后出租）|||4,770,000|索瑞电气|
|闲置、报废设备|||1,430,000|索瑞电气|
|未利用土地（期后出租）|||1,160,000|索瑞电气|
|未利用土地|||7,765,400|山源科技|
|递延所得税资产|||1,957,076|合并报表|
|其他应收款-武汉睿博电气有限责任公司|单位往来||900,000|索瑞电气|
|其他应收款-湖北鼎峰钢结构有限公司|工程款||3,100,000|山源科技|
|其他流动资产-应交税费红字|||23,175,526|索瑞电气|
|其他流动资产-应交税费红字||2,046,781||山源科技|
|其他流动资产-应交税费红字||1,565,423||索瑞电气|
|合计||47,870,206|||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书非经营性负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|内容||非经营性资产价值（元）|备注|
|其他应付款-公安县财政局|代借款||3,000,000|索瑞电气|
|合计||3,000,000|||

综上，非经营性资产价值合计为 66,556,187元，非经营性负债价值合计为3,000,000元，非经营资产扣减非经营负债后的净额为 63,556,187元。
7、溢余资产价值
评估人员对企业货币资金总额进行了分析，参照公司近年最低现金保有政策，即保持2个月的原材料采购及人员工资、税费及其他支出，经计算所需资金与货币资金总额较为接近，故评估人员认为公司不存在溢余货币资金。
另外，“索瑞电气”持有的委托投资理财产品（90,000,000元，列示于其他应收款）可作为溢余资产，即溢余资产评估值为90,000,000元。
8、权益资本价值
（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产（扣减负债）＋溢余资产
=783,757,500元＋63,556,187元＋90,000,000元
=937,313,700元
（2）企业股东全部权益价值的计算
①付息债务评估值的计算
索瑞电气报表列示有未到期短期借款52,500,000元、应付股利55,000,000元，故确定付息债务价值为107,500,000元。
②企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=937,313,700元-107,500,000元
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书=830,000,000元（取整到百万元）
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，“索瑞电气”的股东全部权益价值为830,000,000元。
（七）收益法评估中标的资产注塑件成本具体的测算方法
1、标的公司所在行业中是否存在运用改性塑料作为注塑件的企业
改性塑料是指向合成树脂中添加合适的改性助剂，采用一定的加工成型工
艺，生产出具有新颖结构特征、能够满足各种不同使用性能要求的塑料材料。与原树脂材料相比，改性塑料在耐老化、耐划痕、阻燃、抗静电、导电、抗菌、抗紫外、超韧、高强度等方面具有更好的性能。改性材料已经广泛应用于国民经济的各个方面。索瑞电气的同行业企业中亦有较多企业使用改性塑料作为原材料生产电能计量箱。
索瑞电气在2014年以前已经开始采用外购的改性塑料生产电能计量箱，但是外购改性塑料的成本较高，同时，由于电能计量箱的使用环境各异，电力公司在招标过程中对电能计量箱的抗衰老性、抗紫外线性、阻燃性等方面会提出不同的要求，外购的改性塑料难以同时满足下游客户对产品质量的所有要求，高性能的改性材料成本较高也降低了产品的毛利率。通过技术人员长期的摸索及多次的实验，索瑞电气目前已经掌握了改性材料的配方，索瑞电气能够通过合理使用各种助剂材料，生产出符合下游客户要求的改性材料，改性材料目前已经进入规模化生产阶段。经向索瑞电气管理层了解，截至本报告书出具日，未发现索瑞电气所在行业中存在其他使用自产的改性塑料作为注塑件的企业。
2、标的公司改性塑料生产线建设情况及产能情况
（1）基准日改性塑料生产线建设情况及产能情况
标的公司评估基准日改性塑料生产线2条，账面原值76.32万元，账面净值75.0万元，生产线产能为32吨/天。标的公司逐步使用自产的改性材料代替外购的ABS材料及部分PC材料，开始进入规模化生产。
（2）基准日后改性塑料生产线建设情况及产能情况
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书评估基准日至本报告书出具日，标的公司增加改性塑料生产线2条，投资额为50.3万元，新增产能为35吨/天。标的公司已基本能使用自产的改性材料以完全代替外购的ABS材料及非透明的PC材料。
标的公司自产的改性材料的性能已达到了外购材料的水平且能保证承诺期产能要求，并能够根据生产的需要进行进一步的改性，更好地满足生产需求。
3、收益法评估中标的公司注塑件成本具体的测算方法
本次收益法评估中，坤元资产评估预测了索瑞电气采用改性材料对于生成成本的节约金额，并进而测算了对毛利率的影响，根据测算，改性材料批量投产后，可以使索瑞电气的毛利率提升1%-2.9%。坤元资产评估的具体测算方法如下：
（1）改性塑料多种生产工艺、在使用工艺的理论及实际成本
标的公司自产改性塑料生产过程中主要采用二种工艺，根据原材料使用的不同，二种工艺分别如下：
工艺1：内部 PC回料+外购 ABS回料+阻燃助剂+增韧助剂+抗氧化助剂+抗紫外助剂+其它助剂+人工/制造费用
工艺2：外购PC/ABS灰回料+增韧助剂+抗氧化助剂+抗紫外助剂+其它助剂+人工/制造费用
2014年二季度之前，标的公司主要采用工艺1；2014年二季度起主要采用工艺2。
①在使用工艺的理论成本
工艺1理论成本计算过程如下：
内部PC回料成本9,000元/每吨，1吨成品用料0.75吨；外购 ABS回料成本9,600元/吨，1吨成品用料0.25吨，每吨成品消耗改性助剂及人工/制造费用如下：800元阻燃助剂，300元增韧助剂，100元抗氧化助剂，50元抗紫外线助剂，200
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书元其它助剂，800元人工/制造费用（以评估基准日材料及模拟产量15吨/天测算）。
工艺1每吨成品成本=9,000*0.75+9,600*0.25+800+300+100+50+200+800
=11,400（元）
工艺2理论成本计算过程如下：
外购PC/ABS灰回料成本9,000元/每吨，1吨成品用料1吨；每吨成品消耗改性助剂及人工/制造费用如下：200元增韧助剂，100元抗氧化助剂，50元抗紫外线助剂，200元其它助剂，800元人工/制造费用（以基准日材料及模拟产量 15吨/天测算）。
工艺2每吨成品成本=9,000+200+100+50+200+800
=10,350（元）
②在使用工艺的实际成本
根据标的公司提供的 2014年 7月下旬生产成本核算表，工艺 1的实际成本约为11,570元/吨，工艺2实际的成本约为10,390元/吨。
（2）采用新工艺进行模拟的（2013年及2014年1-4月）成本差异
若采用两种新工艺，根据理论生产成本与索瑞电气 2013年及 2014年 1-4月份实际外购成本的差异，坤元资产评估测算了采用新工艺对生产成本的节约，除以当期的营业收入推算出对索瑞电气毛利率的影响情况，计算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||工艺1：|||||
||项目||2013年||2014年1-4月|
|理论节约成本金额||698.39||103.19||
|索瑞电气电能计量箱营业收入||41,819.00||8,809.00||
|毛利率预计增加额||1.7%||1.2%||
||工艺2|||||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年1-4月|
|理论节约成本金额||-1,215.41||-213.76||
|索瑞电气电能计量箱营业收入||41,819.00||8,809.00||
|毛利率预计增加额||2.9%||2.4%||

从上表可知，若采用新工艺，最低可以提升电能计量箱产品毛利率1.2%，最高可以提升电能计量箱产品毛利率2.9%。
本次资产评估报告日前，索瑞电气已经开始使用两种新工艺进行注塑件的生产，根据索瑞电气提供的 2014年 6月下旬的生产成本核算表，坤元资产评估验证了两种新工艺对于提高电能计量箱产品的实际效果。计算的结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||工艺1：|||||
||项目||2013年||2014年1-4月|
|节约成本金额||-614.68||-85.28||
|索瑞电气电能计量箱营业收入||41,819.00||8,809.00||
|毛利率预计增加额||1.5%||1.0%||
||工艺2|||||
||项目||2013年||2014年1-4月|
|节约成本金额||-1,193.57||-209.09||
|索瑞电气电能计量箱营业收入||41,819.00||8,809.00||
|毛利率预计增加额||2.9%||2.4%||

从 2014年 6月下旬索瑞电气采用新工艺生产注塑件的实际成本看，使用新工艺预计对电能计量箱产品的毛利率提升幅度在1.0%-2.9%之间，索瑞电气使用新工艺生产注塑件的实际产品成本与理论成本相近。
由于评估报告日前自产改性塑料的工艺未进入稳定的大规模生产阶段，部分环节需进一步优化，产品质量的稳定性有待实践检验。考虑上述情况，经与标的
公司管理层等讨论分析，确定采用新的注塑件工艺后将提升电能计量箱毛利率约
1至2.9个百分点。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书4、报告日后注塑件（工艺）成本及毛利率贡献数据
2014年三季度开始，标的资产主要采用工艺2作为自产注塑材料的生产方法，根据其提供的2014年7-9月改性塑料毛利贡献分析表（如下），新的改性塑料生产工艺明显提升了毛利率。
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位人工|||||||||||||
||||||单位原料||||单位成本||单位采购||单价差异||||电能计量箱|||
||||产量（千||||和制造费||||||||差 额 ( 万||||毛利率增|
||月份||||成本（元/||||（元/千||价（元/千||（元/千||||销售收入（万|||
||||克）||||用（元/千||||||||元)||||加（%）|
||||||千克）||||克）||克）||克）||||元)|||
||||||||克）|||||||||||||
|7月||246,295||9.26||0.57||9.83||12.50||-2.67||-65.64||3,469.60||1.89||
|8月||339,966||9.08||0.60||9.68||12.50||-2.82||-96.00||2,681.04||3.58||
|9月||415,900||9.52||0.52||10.04||12.50||-2.46||-102.48||2,638.14||3.88||
|合计||||||||||||||-264.13||8,788.78||3.01||

注：上表中，7-9月改性塑料实际单位成本较原理论成本有所下降，其原因为：1）外购的 PC/ABS灰回料成本较理论测算时市场采购成本略有下降；2）日均产能利用率较理论测算时有所上升，摊薄了单位人工及制造费用。
（八）索瑞电气高新技术企业资质对评估值的影响
1、索瑞电气高新技术企业资格复审情况
索瑞电气于2011年10月9日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201142000110，有效期为三年。
2014年10月14日，湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室发布了“鄂认定办”[2014]20号《关于公示湖北省2014年拟通过复审高新技术企业名单的通知》，索瑞电气列入湖北省2014年拟通过高新技术企业复审的名单，公示期为15个工作日。截至本报告书出具日，公示期已结束，索瑞电气高新技术企业经复审合格。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，索瑞电气尚需等待湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室报请全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公
室审批备案并公告认定结果后，才能取得颁发的高新技术企业证书。因此，索
瑞电气能否取得《高新技术企业证书》尚存在不确定性。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、若高新技术企业资质无法续展，对标的公司的估值影响
若高新技术企业资质无法续展，则标的公司 2014年起无法享受15%的所得税优惠，模拟后标的公司评估值为 7.46亿元，较本次评估报告中评估结论 8.30亿元下降0.84亿元，下降比例为10.12%。
其中，主要影响指标包括：
1、基准日后所得税率由15%调整为25%；
2、折现率（WACC）由11.43%调整为11.36%；
3、根据2014年1-4月审计后的索瑞电气母公司利润总额的10%即196.2万元，相应调增期后补缴所得税现金流出。
（九）索瑞电气 2014年业绩可完成性
1、2014年1-9月索瑞电气营业收入及净利润的完成情况
（1）2014年1-9月索瑞电气营业收入及净利润完成情况
根据索瑞电气提供的数据，2014年1-9月，索瑞电气已实现营业收入27,549.96万元，占2014年盈利预测收入总额的52.88%。已实现净利润4,457.80万元，已实现扣除非经常性损益后的净利润4,049.78万元，扣除非经常性损益后的净利润占2014年承诺净利润的54.00%（以上财务数据未经审计）。
（2）报告期内索瑞电气前三季度营业收入占全年营业收入比重情况及与同行业情况比较
由于国内电力系统设备采购具有明显的季节性，一般而言电力公司上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，下半年尤其是第四季度是全年确认收入的旺季。选取WIND“电气部件与设备”行业共计106家上市公司，与索瑞电气2012年及2013年前三季度营业收入与全年营业收入占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||“电气部件与设备”|
|||索瑞电气|||
|||||行业算术平均|
|2012年1-9月营业收入占全年营业收入比重|62.84%||64.22%||
|2013年1-9月营业收入占全年营业收入比重|66.18%||67.48%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月营业收入占全年营业收入比重|52.88%|-|

从2012年和2013年的历史数据来看，索瑞电气前三季度营业收入与全年营业收入占比接近行业平均水平，均低于75%。
2014年1-9月索瑞电气实现营业收入占全年营业收入的比重为52.88%，低于历史平均水平，主要原因如下：
1、国家审计署于2014年4月进驻国家电网公司对其进行审计，造成国家电网招标计划有所延后，截至2014年9月末大规模招标次数较少，索瑞电气所处行业内的企业不同程度受到影响。
2、索瑞电气最大客户山东省电力公司2014年1-9月仅进行了一次大规模招标，2014年1-9月已招标的金额较以前年度同期有所减少，招标时间后移导致索瑞电气中标的合同减少，相应的确认收入也减少。2014年10月，山东省电力公司开始了一轮较大规模招标，索瑞电气10月份中标山东省电力公司及其下属地方电力公司项目金额为2,379.29万元（已扣除增值税影响）
3、索瑞电气2013年12月召开了搬迁工作会议，生产设施陆续搬迁至山源科技，从启动搬迁到正式投入生产历时两个半月，因生产天数减少导致产量有所下降，对2014年1-9月的销售收入和经营业绩也有一定的影响。
2、索瑞电气2014年全年盈利预测收入的可实现性
（1）索瑞电气2014年1-10月已实现收入情况
根据索瑞电气提供的数据，2014年1-10月，索瑞电气已实现营业收入33,591.53万元，占2014年盈利预测收入总额的64.48%。已实现净利润5,682.50万元，已实现扣除非经常性损益后的净利润5,271.10万元，扣除非经常性损益后的净利润占2014年承诺净利润的70.28%（以上财务数据未经审计）。
（2）索瑞电气截至2014年10月31日执行中的订单情况
根据索瑞电气提供的在执行订单明细，截至2014年10月31日，索瑞电气在执
行中的订单共计257份，订单金额为23,986.14万元（已扣除增值税影响）。不同
的订单要求生产企业供货的周期有较大的差异，但是一般而言电力公司上半年立
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，因此，第四季度是索瑞电气的发货旺季。根据管理层的经验，当年获得的订单通常大部分均在年底前完成交货，订单跨年未交货的比例较小，通常仅为20%左右。按照索瑞电气收入确认的原则及索瑞电气管理层对订单的分析，截止2014年10月31日在手订单预计在2014年能够实现收入16,329.14万元。
（3）2014年11月1日至11月25日新获得订单及预计实现收入情况
根据索瑞电气提供的新获得订单明细，2014年11月1日至11月25日索瑞电气新获得了订单119份，订单金额为3,652.26万元（已扣除增值税影响）。这部分订单按照行业惯例，亦有较大部分将在本年完成交货，按照索瑞电气收入确认的原则及索瑞电气管理层对订单的分析，这部分订单预计在2014年能够实现收入1,901.65万元。
（4）索瑞电气2014年11月25日以后新获得订单及预计实现收入情况
根据索瑞电气历史的业务情况并结合2014年11月25日以后招标预测、签订意向等因素，索瑞电气管理层预计11月25日以后仍可获得部分新订单，预计11月25日之后新获得订单在2014年可确认1,500万元收入。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||收入金额（万元）||占预测收入比例|
|截至2014年10月31日已实现收入||33,591.53||64.48%||
|截止2014年10月31日在执行订单预计实现收入||16,329.14||31.34%||
|2014年11月1日至11月25日新获得订单预计实现收入||1,901.65||3.65%||
|2014年11月25日之后新获得订单预计实现收入||1,500.00||2.88%||
|合计||53,322.32||102.35%||

综上，预计索瑞电气2014年可实现营业收入为53,322.32万元，占2014年盈利预测收入的102.35%，索瑞电气2014年盈利预测收入目标具有可完成性。
3、索瑞电气2014年预测净利润的可实现性
（1）营业收入具有可完成性
根据上述分析，预计索瑞电气2014年能够完成预测营业收入。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（2）毛利率具有可完成性
2014年1-10月，索瑞电气的毛利率为28.99%，高于收益法评估中对索瑞电气2014年5-12月毛利率的预测值28.41%，预计随着2014年11月及12月索瑞电气的营业收入集中确认，单位产品固定成本将有所降低，2014年11月及12月的毛利率情况较为乐观，索瑞电气的毛利率预测具有可完成性。
（3）索瑞电气的期间费用可控
2014年 1-10月，索瑞电气销售费用、管理费用及财务费用分别为 1,290.31万元、2,280.45万元及-78.14万元，期间费用率合计为10.40%。收益法评估中预测 2014年 5-12月期间费用率为9.66%，2014年 1-10月期间费用率高于评估预测期间费用率主要是由于2014年1-10月确认的销售收入较少，而管理费用具有一定的刚性，导致管理费用率明显高于预测值，随着 2014年全年营业收入的确认，期间费用率预计与预测期间费用率相当。
（4）索瑞电气2014年业绩具有可完成性
综上所述，索瑞电气 2014年的营业收入、毛利率具有完成性，期间费用可控，同时索瑞电气目前高新技术企业资格复审合格，因此，索瑞电气 2014年业绩具有可完成性。
（十）盈利预测净利润、收益法评估净利润及盈利补偿净利润的差异1、评估报告（息前税后）利润调整至净利润过程
因本次收益法评估利润为息前税后利润，需增加（减少）非经营性资产（负债）、溢余资产及（付息债务）利息支出对应的（税后）收益后方可确定调整后的评估净利润。
标的公司基准日存在以下非经营性资产（负债）、溢余资产及付息债务。
（1）非经营性资产
①长期股权投资单位武汉睿博成立于2011年12月，主营业务为高低压电器及成套设备的生产和销售，由于目前尚未有明确的经营规划，其未来盈利依赖于尚未研发完毕的技术及未取得的论证及批文，且账面资产基本为货币资金、往来
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书款项或新近购置的实物资产等，因此该股权投资作为非经营性资产考虑，本次评估以其资产基础法评估值确认为非经营性资产价值。
②对于往来款项，按照核实后的账面金额确认为资产（负债）的评估价值；
③对于部分闲置房地产、闲置设备以资产基础法评估值进行确定，其中房屋建筑物类固定资产评估值为4,770,000元，土地使用权评估值为8,925,400元，设备类固定资产评估值为1,430,000元。
非经营性资产、负债的明细如下表：
长期股权投资
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|投资比例|账面金额（元）|评估值（元）|
|武汉睿博电气有限责任公司|100.00%|17,755,567.33|18,685,981|
|小计||17,755,567.33|18,685,981|

其他非经营性资产
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|-|-|-|-|-|
||||非经营性资||
|项目名称|内容|||备注|
||||产价值（元）||
|闲置房屋（期后出租）|||4,770,000|标的公司|
|闲置设备|||1,430,000|标的公司|
|未利用土地（期后出租）|||1,160,000|标的公司|
|未利用土地|||7,765,400|山源科技|
|递延所得税资产|||1,957,076|合并报表|
|其他应收款-武汉睿博电气有限责任公司|单位往来||900,000|标的公司|
|其他应收款-湖北鼎峰钢结构有限公司|工程款||3,100,000|山源科技|
|其他流动资产-应交税费红字|||23,175,526|标的公司|
|其他流动资产-应交税费红字||2,046,781||山源科技|
|其他流动资产-应交税费红字||1,565,423||标的公司|
|合计||47,870,206|||

非经营性负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|内容||非经营性资产价值|备注|
|其他应付款-公安县财政局|代借款||3,000,000|标的公司|
|合计||3,000,000|||

（2）溢余资产
确定标的公司持有的委托投资理财产品（90,000,000元，列示于其他应收款）为溢余资产。
（3）付息债务
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书将标的公司报表列示有未到期短期借款52,500,000元、应付股利 55,000,000元共计107,500,000元确定为付息债务。
（4）模拟调整过程
在本次评估报告的息前税后利润基础上，对上述非经营性资产（负债）、溢余资产及（付息债务）利息支出对应的（税后）收益进行测算，调整确定了各期的收益法评估净利润。调整后的收益法评估净利润为会计口径净利润，与盈利承诺补偿义务人承诺的会计口径净利润相对应，调整具体过程如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年剩|||||||||||
||项目||||2015年||2016年||2017年||永续期||备注|
||||余期|||||||||||
|息前税后净利润||61,779,349||81,071,340||83,680,696||86,831,166||87,368,766||||
|加：标的公司出租（闲置）房地产及设备租金收入||432,000||648,000||648,000||648,000||648,000||根据期后所签合同并结合市场情况确定||
|减：标的公司出租（闲置）房地产及设备对应折旧、摊销及其他费用||185,000||278,000||278,000||278,000||278,000||根据账面和折旧摊销政策确定||
|减：山源电气管理费用-未利用土地摊销||38,208||57,312||57,312||57,312||57,312||根据账面和摊销政策确定||
|减：武汉睿博管理费用-土地摊销||214,136||321,204||321,204||321,204||321,204||根据账面和摊销政策确定||
|减：武汉睿博其他费用||500,000||800,000||800,000||800,000||800,000||根据历史情况并结合未来发展趋势确定||
|减：财务费用-利息支出||1,395,000||2,092,500||2,092,500||2,092,500||2,092,500||根据基准日有息负债及基准利率确定||
|加：财务费用-溢余资产利息收入||3,033,750||2,745,000||2,745,000||2,745,000||2,745,000||根据基准日溢余资产结合各期预计收益率确定||
|减：上述调整事项对应所||170,011||-23,402||-23,402||-23,402||-23,402||调整金额*15%所得||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|得税||||||税率|
|收益法评估净利润|62,742,700|80,938,700|83,548,100|86,698,600|87,236,200||

2、标的公司盈利预测报告净利润、收益法评估净利润及盈利预测补偿净利润差异比较
业绩承诺期内，标的公司盈利预测补偿净利润、盈利预测报告净利润、收益法评估净利润比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2014年|||||
|项目|||2014年|2015年|2016年|2017年|
||1-4月|5-12月|||||
|盈利预测补偿净利润（孰低）|||7,500.00|8,100.00|8,400.00|8,700.00|
|盈利预测报告净利润（扣非）|1,181.63|6,274.28|7,455.91|8,093.87|||
|盈利预测报告净利润（不扣非）|1,581.61|6,274.28|7,855.89|8,093.87|||
|收益法评估净利润（扣非）|1,181.63|6,274.27|7,455.90|8,093.87|8,354.81|8,669.86|
|收益法评估净利润（不扣非）|1,581.61|6,274.27|7,855.88|8,093.87|8,354.81|8,669.86|

根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿之补充协议》的约定，盈利承诺补偿义务人承诺的净利润为索瑞电气实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定，2014年全年承诺净利润已经扣除了 2014年 1-4月已经实现的非经常性损益的影响。从上表可知，盈利预测报告净利润与收益法评估净利润一致，盈利承诺补偿义务人承诺的净利润不低于收益法评估预测净利润，符合中国证监会关于盈利承诺的相关要求。
（十一）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 83,000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值42,816.79万元高40,183.21万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
评估方法的不同导致评估结果出现差异。采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补基础资产法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了基础资产法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。故本次取收益法评估结果为最终评估结果，即索瑞电气股东全部权益的估值为 83,000.00万元，较账面净资产评估增值49,531.05万元，增值率为147.99%。
十一、索瑞电气许可他人使用资产情况
截至本报告书出具日，索瑞电气许可他人使用资产如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出租||厂房||出租厂||||收费||合同履|
||出租人||承租人||||||||出租期间|||||
||||||资产||坐落||房面积||||情况||行情况|
|索瑞电气||湖北楚邦伟业科技有限公司||厂房||公安县孱陵大道9号（院内）||7,887平方米||2015/05/01-2017/04/30||5.4万元/月||正常||

十二、其它重要事项
（一）索瑞电气的出资及合法存续情况
根据索瑞电气、湖北鼎瑞、武汉睿博、山源科技的工商档案，索瑞电气、湖北鼎瑞、武汉睿博、山源科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，索瑞电气主体资格合法、有效。
根据任昌兆等 33名交易对方出具的《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，本次交易对方承诺：已依法对索瑞电气履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本单位作为索瑞电气股东的主体资格
存在任何瑕疵或异议的情形。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）本次交易已经取得其它股东同意
本次交易的标的资产为任昌兆等33名交易对方合计持有的索瑞电气84.82%股权。根据公安县工商行政管理局提供的工商资料，任昌兆等 33名交易对方均合法持有索瑞电气股权。
2014年8月18日，索瑞电气召开股东会，全体股东一致同意股东任昌兆等 27名自然人、乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业将其持有的合计84.82%公司股权对应 5,564.3976万元的出资额以 70,403.20元价格（其中发行股份 31,216,848万股、支付现金 10,560.48万元）转让给新股东光一科技股份有限公司（股票代码：300356）；公司其他股东均同意放弃本次转让股权的优先购买权。
（三）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移，无需取得债权人同意。
（四）索瑞电气与上市公司存在的会计政策与会计估计差异
索瑞电气按照上市公司的会计政策对财务报表进行了调整，并由天健会计师出具了天健审（2014）3-387号审计报告，索瑞电气的会计政策与上市公司会计政策一致。
索瑞电气对固定资产折旧的会计估计及无形资产中的“软件”的摊销的会计估计与上市公司的会计估计存在差异。具体情况如下：
1、固定资产折旧会计估计差异
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||||||索瑞电气|||||
||||折旧年限||残值率||年折旧率||折旧年限||残值率||年折旧率|
||||（年）||（%）||（%）||（年）||（%）||（%）|
|房屋及建筑物||20-50||5||1.90-4.75||20||2||4.9||
|房屋装修费||10||5||9.50||-||-||-||
|生产（机器）设备||5-10||5||9.50-19.00||3-10||2||9.8-30.00||
|运输工具（设备）||5-10||5||9.50-19.00||5||2||19.6||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|5|5|19.00|5|2|19.6|
|其他设备|5|5|19.00|5|2|19.6|

2、软件摊销会计估计差异
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||||||索瑞电气|||||
||项目||摊销年限||残值率||年摊销率||摊销年限||残值率||年摊销率|
||||（年）||（%）||（%）||（年）||（%）||（%）|
|软件||10||0||10||5||0||20||

3、会计估计差异对索瑞电气税前利润产生的影响
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2013年||2012年|
|固定资产残值率会计估计差异影响额（万元）|6.84||16.26||37.96||
|软件摊销年限会计估计差异影响额（万元）|0.64||1.28||0.08||
|合计|7.48||17.54||38.04||

上市公司对固定资产残值率的估计为5%，对软件摊销年限为10年，索瑞电气对固定资产残值率的估计为2%，对软件摊销年限为 5年，索瑞电气固定资产折旧与软件摊销采用的会计估计与上市公司相比更加严格。2012年、2013年及2014年1-6月，若索瑞电气采用上市公司相同的固定资产残值率估计和相同的软件摊销年限，税前利润分别增加 38.04万元、17.54万元、7.48万元，对索瑞电气的利润影响较小。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为 70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为任昌兆等 33名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光一科技第二届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，光一科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.27元/股。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 2014年 5月 8日，光一科技召开股东大会，决议以 2013年末总股本130,005,000股为基数，向全体股东每10股发放现金股利1元（含税）。2014年 6月 24日，上市公司公告以 2014年 6月 27日作为本次权益分派股权登记日，2014年6月30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次光一科技向任昌兆等 33名交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为19.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（四）发行数量
33名交易对方按其在协议签署日各自持有索瑞电气的股权比例计算在本次交易中的应获对价金额，其中85%由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，上市公司对 33名交易对方发行股份的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的索瑞||交易对价||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||电气股权比例||（万元）||现金（万元）||股票（股）|
|1||任昌兆||8.43%||7,000.83||1,647.39||2,792,616||
|2||任晶晶||3.23%||2,682.32||402.35||1,189,342||
|3||魏法旭||2.22%||1,840.22||276.03||815,954||
|4||郑丽蓉||1.78%||1,475.22||221.28||654,115||
|5||邓丽萍||1.31%||1,088.35||163.25||482,574||
|6||赵业香||0.61%||504.36||75.65||223,632||
|7||桂长钟||0.46%||378.27||56.74||167,724||
|8||李善元||0.34%||278.72||41.81||123,586||
|9||梁蓉||0.29%||241.90||36.28||107,256||
|10||廖庆生||0.24%||202.41||30.36||89,747||
|11||郑立筠||0.23%||186.96||28.04||82,897||
|12||周军||0.22%||179.61||26.94||79,641||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|田裕树|0.13%|106.18|15.93|47,080|
|14|张天祯|0.13%|106.18|15.93|47,080|
|15|王平|0.13%|104.19|15.63|46,197|
|16|方旭东|0.08%|66.36|9.95|29,425|
|17|何传柏|0.06%|53.09|7.96|23,540|
|18|郭明亮|0.06%|46.45|6.97|20,597|
|19|毛为国|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|20|门崇喜|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|21|李强|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|22|徐光涛|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|23|文涛|0.03%|21.90|3.29|9,710|
|24|罗丹|0.02%|13.27|1.99|5,885|
|25|彭娥昌|0.01%|9.95|1.49|4,414|
|26|张红|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|27|陈世勇|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|28|乾瀚投资|59.15%|49,091.46|7,363.72|21,767,211|
|29|鑫旺投资|0.71%|590.61|88.59|261,877|
|30|深创投集团|2.14%|1,773.67|-|925,232|
|31|红土鑫洲|1.31%|1,085.94|-|566,480|
|32|红土创新|0.87%|723.96|-|377,653|
|33|红土创业|0.48%|398.17|-|207,707|
|合计||84.82%|70,403.20|10,560.48|31,216,848|

（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及发行股份购买资产的交易对方
出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，公司向任昌兆、任晶晶、桂长钟、李
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛、乾瀚投资发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。向魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2013年审计报告及备考审计报告，本次发行前后，公司的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年/2013年12月31日|||
||项目|||||
||||交易前（经审计）||交易后（备考）|
|总资产||93,062.69||180,944.29||
|归属于上市公司股东的所有者权益||67,901.42||128,868.85||
|营业收入||32,344.03||80,108.14||
|营业利润||4,763.15||12,093.13||
|利润总额||5,410.46||12,755.82||
|净利润||4,733.68||10,944.53||
|归属于上市公司股东的净利润||4,733.68||9,902.96||
|基本每股收益||0.36||0.61||
|每股净资产||5.22||7.99||

综上，本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、每股收益、每股净资产等主要财务指标将有明显的增加。
四、本次发行前后公司股本结构变化
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次交易前，光一科技的总股本为 130,005,000股。本次交易，光一科技拟向交易对方支付交易对价为70,403.20万元，其中，拟支付现金10,560.48万元，拟支付公司股份31,216,848股。本次交易将新增发行股份 31,216,848股，交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|龙昌明||14,953,500||11.50%||14,953,500||9.28%||
|光一投资||42,600,000||32.77%||42,600,000||26.42%||
|任昌兆||-||-||2,792,616||1.73%||
|任晶晶||-||-||1,189,342||0.74%||
|魏法旭||-||-||815,954||0.51%||
|郑丽蓉||-||-||654,115||0.41%||
|邓丽萍||-||-||482,574||0.30%||
|赵业香||-||-||223,632||0.14%||
|桂长钟||-||-||167,724||0.10%||
|李善元||-||-||123,586||0.08%||
|梁蓉||-||-||107,256||0.07%||
|廖庆生||-||-||89,747||0.06%||
|郑立筠||-||-||82,897||0.05%||
|周军||-||-||79,641||0.05%||
|田裕树||-||-||47,080||0.03%||
|张天祯||-||-||47,080||0.03%||
|王平||-||-||46,197||0.03%||
|方旭东||-||-||29,425||0.02%||
|何传柏||-||-||23,540||0.01%||
|郭明亮||-||-||20,597||0.01%||
|毛为国||-||-||19,126||0.01%||
|门崇喜||-||-||19,126||0.01%||
|李强||-||-||11,770||0.01%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|徐光涛|-|-|11,770|0.01%|
|文涛|-|-|9,710|0.01%|
|罗丹|-|-|5,885|0.00%|
|彭娥昌|-|-|4,414|0.00%|
|张红|-|-|2,942|0.00%|
|陈世勇|-|-|2,942|0.00%|
|乾瀚投资|-|-|21,767,211|13.50%|
|鑫旺投资|-|-|261,877|0.16%|
|深创投集团|-|-|925,232|0.57%|
|红土鑫洲|-|-|566,480|0.35%|
|红土创新|-|-|377,653|0.23%|
|红土创业|-|-|207,707|0.13%|
|其他股东|72,451,500|55.73%|72,451,500|44.94%|
|合计|130,005,000|100.00%|161,221,848|100.00%|

五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司实际控制人为龙昌明先生，龙昌明先生直接持有上市公司 14,953,500股，占比11.50%，通过光一投资持有上市公司 42,600,000股，占比32.77%，合计持有上市公司的股权比例为44.27%。本次交易后，上市公司总股本变更为 161,221,848股，龙昌明先生直接持有上市公司 14,953,500股，占比9.28%，通过光一投资持有上市公司 42,600,000股，占比26.42%，龙昌明先生合计持有上市公司的股权比例为35.70%，是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人变更。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年8月18日，本公司与任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
依据坤元资产评估出具的《资产评估报告》，以2014年4月30日为基准日，索瑞电气100%股权的评估值为83,000万元。经交易各方友好协商确认，索瑞电气100%股权的作价为 83,000万元，本次交易标的索瑞电气84.82%股权交易作价70,403.20万元。
（三）交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为 70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易的索瑞||交易对价||交易对价支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||电气股权比例||（万元）||现金（万元）||股票（股）|
|1||任昌兆||8.43%||7,000.83||1,647.39||2,792,616||
|2||任晶晶||3.23%||2,682.32||402.35||1,189,342||
|3||魏法旭||2.22%||1,840.22||276.03||815,954||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|郑丽蓉|1.78%|1,475.22|221.28|654,115|
|5|邓丽萍|1.31%|1,088.35|163.25|482,574|
|6|赵业香|0.61%|504.36|75.65|223,632|
|7|桂长钟|0.46%|378.27|56.74|167,724|
|8|李善元|0.34%|278.72|41.81|123,586|
|9|梁蓉|0.29%|241.90|36.28|107,256|
|10|廖庆生|0.24%|202.41|30.36|89,747|
|11|郑立筠|0.23%|186.96|28.04|82,897|
|12|周军|0.22%|179.61|26.94|79,641|
|13|田裕树|0.13%|106.18|15.93|47,080|
|14|张天祯|0.13%|106.18|15.93|47,080|
|15|王平|0.13%|104.19|15.63|46,197|
|16|方旭东|0.08%|66.36|9.95|29,425|
|17|何传柏|0.06%|53.09|7.96|23,540|
|18|郭明亮|0.06%|46.45|6.97|20,597|
|19|毛为国|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|20|门崇喜|0.05%|43.14|6.47|19,126|
|21|李强|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|22|徐光涛|0.03%|26.54|3.98|11,770|
|23|文涛|0.03%|21.90|3.29|9,710|
|24|罗丹|0.02%|13.27|1.99|5,885|
|25|彭娥昌|0.01%|9.95|1.49|4,414|
|26|张红|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|27|陈世勇|0.01%|6.64|1.00|2,942|
|28|乾瀚投资|59.15%|49,091.46|7,363.72|21,767,211|
|29|鑫旺投资|0.71%|590.61|88.59|261,877|
|30|深创投集团|2.14%|1,773.67|-|925,232|
|31|红土鑫洲|1.31%|1,085.94|-|566,480|
|32|红土创新|0.87%|723.96|-|377,653|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|红土创业|0.48%|398.17|-|207,707|
|合计||84.82%|70,403.20|10,560.48|31,216,848|

1、现金支付
本次交易的现金对价总额为 10,560.48万元，在不考虑奖励对价的情况下，光一科技支付对价的现金在支付对价的股份交割日后 10个工作日内，由光一科技代扣代缴个人所得税后一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。
2、标的股份支付
光一科技本次购买标的股权的对价为 70,403.20万元，其中对价的85%，即 59,842.72万元由光一科技以本次新增发行的股份支付，本次向交易对方发行股份数量为31,216,848股。
标的股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
标的股份交割手续由光一科技负责办理，标的股份交割应在标的股权交割日后一个月内完成。
（四）发行股份的锁定期及股份质押限制
1、发行股份锁定期
管理层股东及乾瀚投资承诺：自本次交易所获得股份上市之日起 36个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及乾瀚投资进一步承诺，如果在前述 36个月锁定期届满后盈利承诺补偿义务人按照本协议约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至盈利承诺补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业承诺：自本次交易所获得股
份上市之日起12个月内不转让其因本次交易所取得的所支付股份。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书上述“锁定期”所称“因本次交易所取得的所支付股份”包括锁定期内交易对方依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份。
任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资特别承诺：自本次交易所获得股份锁定期结束至 2020年 12月 31日，其每年可减持的光一科技股份数量不超过上年末其持有光一科技股份总数的25%。
如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，其将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、股份质押限制
任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资特别承诺：在锁定期内，其持有的光一科技股份可用于股份质押融资的总数不超过其持有全部光一科技股份数量的85%。
（五）以前年度滚存未分配利润安排
索瑞电气截至基准日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）以及过渡期间产生的利润由本次交易完成后的索瑞电气新老股东按照持股比例共同享有。
为兼顾新老股东的利益，光一科技在本次交易完成后的新老股东共同享有光一科技的滚存未分配利润。
（六）过渡期损益
过渡期间索瑞电气产生的利润由标的股权交割日后的索瑞电气新老股东按各自的持股比例享有；如索瑞电气在此期间产生亏损的，则由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应当于确定期间损益的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给索瑞电气。
标的股权交割后，由光一科技聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对索瑞电气进行审计，确定过渡期标的股权产生的损益。若股权交割日为当月十五日（含十五日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书为当月十五日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（七）特别约定
标的股权过户至光一科技名下后，光一科技将适时对索瑞电气进行增资，增资金额为5,500万元。
如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元。
（八）标的股权交割安排
标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起三个月内完成交割。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由光一科技享有和承担。
标的股权交割手续由交易对方负责办理，光一科技应就办理标的股权交割提供必要的协助。
（九）本次交易后的人员整合
标的股权交割日后至索瑞电气 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日止，索瑞电气设董事会，由五人组成。其中，光一科技委派三名董事，任昌兆先生委派二名董事。
股权交割日至索瑞电气 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日止，任昌兆先生担任索瑞电气的董事长、总经理，除非任昌兆先生主动辞职或丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，光一科技和索瑞电气不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使其离职。
标的股权交割日后，索瑞电气（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、光一科技《公司章程》及其规章制度规定的关于光一科技子公司的管理制度，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
（十）交易对方主要管理人员的任职承诺
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书为保证索瑞电气持续稳定发展，任昌兆先生承诺至少在索瑞电气任职至2020年12月31日，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定；除非客观情况导致任昌兆先生无法继续履行索瑞电气董事或高管的职责或者光一科技要求任昌兆先生离职，若任昌兆先生在2020年12月31日前离职，任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资所持光一科技股权自任昌兆先生离职之日起，延长锁定36个月。
任昌兆先生同时承诺，在索瑞电气任职期限内以及离职后两年内，未经光一科技同意，不得在光一科技、索瑞电气、索瑞电气的子公司以外，从事与光一科技、索瑞电气相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在光一科技、索瑞电气、索瑞电气的子公司以外，于其他与光一科技、索瑞电气有竞争关系的公司任职或领薪。任昌兆先生违反本项承诺的所得归索瑞电气所有，造成索瑞电气损失由其承担赔偿责任。
（十一）协议生效条件、生效时间、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并在通过光一科技股东大会审核及中国证监会核准后即时生效。
协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。各方经协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
自光一科技股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，光一科技、交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
（十二）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本次交易实施的先决条件满足后，光一科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的0.05%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以光一科技已支付的现金对价的0.05%计算违约金支付给光一科技，但由于光一科技的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
除协议另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
二、《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年8月18日，本公司与管理层股东及乾瀚投资签署了《盈利承诺及补偿协议》。2014年10月31日，本公司与管理层股东及乾瀚投资签署了《盈利承诺及补偿之补偿协议》。
（二）盈利承诺及补偿
1、盈利承诺数
管理层股东及乾瀚投资承诺索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于 7,500万元、8,100万元、8,400万元。若标的资产在2014年度无法完成交割，则索瑞电气的盈利承诺期变更为2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度，索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书孰低原则确定分别不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元以及8,700万元。
2、实际利润数
光一科技年度审计机构就索瑞电气于盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况审核后出具的专项审核报告。标的股份交割日后，光一科技和索瑞电气应在承诺期内各会计年度结束后的四个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
《专项审核报告》的披露日期不迟于光一科技年度报告披露日。
索瑞电气于盈利承诺期内的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与光一科技会计政策及会计估计保持一致；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，盈利承诺期内，未经索瑞电气股东会审议并经代表三分之二以上表决权的股东同意，不得改变索瑞电气的会计政策、会计估计。
3、对盈利承诺的补偿
如索瑞电气在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向光一科技支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如索瑞电气在承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占盈利承诺补偿义务人本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。
承诺期内，索瑞电气累计未实现利润在300万元以下的（含300万元整），盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿，累计未实现利润超过300万元且盈利承诺补偿义务人所获得股份对价不足补偿时，各盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿。以股份方式补偿的具体补偿方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的价格。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书光一科技在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
交易对方在盈利承诺期内已分得的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
盈利承诺补偿义务人应按照协议的约定，当期应补偿的股份，由光一科技董事会负责办理光一科技以总价 1.00元的价格向盈利承诺补偿义务人定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。若光一科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则盈利承诺补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。无论如何，盈利承诺补偿义务人向光一科技支付的补偿总额不超过盈利承诺补偿义务人取得的股份对价和现金对价之和。
4、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后四个月内，光一科技聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对光一科技购买的标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋盈利承诺期内已补偿现金，则盈利承诺补偿义务人对光一科技另行补偿。补偿时，先以盈利承诺补偿义务人因本次交易所取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额－盈利承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。
（三）违约责任
《盈利承诺及补偿协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，违约方还应予以足额赔偿。
除《盈利承诺及补偿协议》另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（四）协议生效、解除与终止
《盈利承诺及补偿协议》经各方签字盖章之日起成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议生效，若该协议解除或终止，则《盈利承诺及补偿协议》自动解除或终止。
三、盈利补偿方案举例
假设标的资产于 2014年完成交割，盈利承诺期为 2014年、2015年及 2016年。按照累计未完成利润总额的不同，盈利承诺补偿义务人的补偿方式举例如下：（一）情形一：累计未完成利润承诺为100万元
累计未完成利润总额低于300万元，因此，本次全部以现金进行补偿。
本次应补偿金额为：100/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=293.35万元。
各盈利承诺补偿义务人应以现金补偿金额如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补偿义务人||交易对价（万元）||占比||现金补偿金额（万元）|
|任昌兆||7,000.83||11.70%||34.32||
|任晶晶||2,682.32||4.48%||13.15||
|桂长钟||378.27||0.63%||1.85||
|李善元||278.72||0.47%||1.37||
|周军||179.61||0.30%||0.88||
|田裕树||106.18||0.18%||0.52||
|方旭东||66.36||0.11%||0.33||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|李强|26.54|0.04%|0.13|
|徐光涛|26.54|0.04%|0.13|
|乾翰投资|49,091.46|82.04%|240.67|
|合计|59,836.85|100.00%|293.35|

（二）情形二：累计未完成利润承诺为500万元
对于未完成利润中300万元部分，盈利承诺补偿义务人先以现金方式进行补偿，现金补偿金额为300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（万元）
对于未完成利润中超过300万元的部分，盈利承诺补偿义务人以股份继续进行补偿，股份补偿金额为500（/7,500+8,100+8,400）*70,403.20-880.04=586.69（万元）
各盈利承诺补偿义务人应以现金及股份补偿情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价||||现金补偿金||股份补偿金||股份补偿数|
||补偿义务人||||占比|||||||
||||（万元）||||额（万元）||额（万元）||量（股）|
|任昌兆||7,000.83||11.70%||102.96||68.64||35,807||
|任晶晶||2,682.32||4.48%||39.45||26.30||13,719||
|桂长钟||378.27||0.63%||5.56||3.71||1,935||
|李善元||278.72||0.47%||4.10||2.73||1,426||
|周军||179.61||0.30%||2.64||1.76||919||
|田裕树||106.18||0.18%||1.56||1.04||543||
|方旭东||66.36||0.11%||0.98||0.65||339||
|李强||26.54||0.04%||0.39||0.26||136||
|徐光涛||26.54||0.04%||0.39||0.26||136||
|乾翰投资||49,091.46||82.04%||722.00||481.34||251,088||
|合计||59,836.85||100.00%||880.04||586.69||306,048||

（三）情形三：累计未完成利润承诺为17,000万元
对于未完成利润中300万元部分，盈利承诺补偿义务人先以现金方式进行补
偿，现金补偿金额为300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（万元）
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书对于未完成利润中超过300万元的部分，各盈利承诺补偿义务人优先以股份进行补偿，股份不足补偿的以现金继续补偿。应补偿金额为 17,000/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-880.04=48,988.89（万元）
经计算，任昌兆的股份不足以补偿其应完全补偿的金额，不足部分以现金补偿。除任昌兆外，其他盈利承诺补偿义务人能够以股份足额补偿其应补偿金额。
各盈利承诺补偿义务人补偿情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价||||现金补偿金||股份补偿金||股份补偿数|
||补偿义务人||||占比|||||||
||||（万元）||||额（万元）||额（万元）||量（股）|
|任昌兆||7,000.83||11.70%||481.15||5,353.44||2,792,616||
|任晶晶||2,682.32||4.48%||39.45||2,196.03||1,145,557||
|桂长钟||378.27||0.63%||5.56||309.69||161,550||
|李善元||278.72||0.47%||4.10||228.19||119,036||
|周军||179.61||0.30%||2.64||147.05||76,709||
|田裕树||106.18||0.18%||1.56||86.93||45,347||
|方旭东||66.36||0.11%||0.98||54.33||28,342||
|李强||26.54||0.04%||0.39||21.73||11,337||
|徐光涛||26.54||0.04%||0.39||21.73||11,337||
|乾翰投资||49,091.46||82.04%||722.00||40,191.56||20,965,864||
|合计||59,836.85||100.00%||1,258.23||48,610.70||25,357,696||

（四）情形四：累计未完成利润承诺为20,000万元
对于未完成利润中300万元部分，盈利承诺补偿义务人先以现金方式进行补偿，现金补偿金额为300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（万元）
对于未完成利润中超过300万元的部分，各盈利承诺补偿义务人优先以股份进行补偿，股份不足补偿的以现金继续补偿。应补偿金额为 20,000/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-880.04=57,789.29（万元）
经计算，盈利承诺补偿义务人以其持有的股份对价均不足以补偿其应补偿的
金额，不足部分以现金继续补足。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书各盈利承诺补偿义务人应补偿情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价||||现金补偿金||股份补偿金||股份补偿数|
||补偿义务人||||占比|||||||
||||（万元）||||额（万元）||额（万元）||量（股）|
|任昌兆||7,000.83||11.70%||1,510.79||5,353.44||2,792,616||
|任晶晶||2,682.32||4.48%||350.01||2,279.97||1,189,342||
|桂长钟||378.27||0.63%||49.36||321.53||167,725||
|李善元||278.72||0.47%||36.37||236.91||123,586||
|周军||179.61||0.30%||23.44||152.67||79,641||
|田裕树||106.18||0.18%||13.86||90.25||47,081||
|方旭东||66.36||0.11%||8.66||56.41||29,426||
|李强||26.54||0.04%||3.46||22.56||11,770||
|徐光涛||26.54||0.04%||3.46||22.56||11,770||
|乾翰投资||49,091.46||82.04%||6,405.86||41,727.74||21,767,211||
|合计||59,836.85||100.00%||8,405.27||50,264.06||26,220,168||

（五）情形五：累计未完成利润承诺为22,000万元
对于未完成利润中300万元部分，盈利承诺补偿义务人先以现金方式进行补偿，现金补偿金额为300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（万元）
对于未完成利润中超过300万元的部分，各盈利承诺补偿义务人优先以股份进行补偿，股份不足补偿的以现金继续补偿。应补偿金额为 22,000/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-880.04=63,656.23（万元）
根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，无论如何，盈利承诺补偿义务人支付的补偿总额不超过盈利承诺补偿义务人取得的股份对价和现金对价之和。在此种情况下，各盈利承诺补偿义务人以其本次所获得全部对价进行补偿。
各盈利承诺补偿义务人应补偿情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价||||现金补偿金||股份补偿金||股份补偿数|
||补偿义务人||||占比|||||||
||||（万元）||||额（万元）||额（万元）||量（股）|
|任昌兆||7,000.83||11.70%||1,647.39||5,353.44||2,792,616||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任晶晶|2,682.32|4.48%|402.35|2,279.97|1,189,342|
|桂长钟|378.27|0.63%|56.74|321.53|167,725|
|李善元|278.72|0.47%|41.81|236.91|123,586|
|周军|179.61|0.30%|26.94|152.67|79,641|
|田裕树|106.18|0.18%|15.93|90.25|47,081|
|方旭东|66.36|0.11%|9.95|56.41|29,426|
|李强|26.54|0.04%|3.98|22.56|11,770|
|徐光涛|26.54|0.04%|3.98|22.56|11,770|
|乾翰投资|49,091.46|82.04%|7,363.72|41,727.74|21,767,211|
|合计|59,836.85|100.00%|9,572.79|50,264.06|26,220,168|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为索瑞电气84.82%股权，索瑞电气是一家主要从事电能计量箱及高低压成套设备研发、生产和销售的企业。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家处置电网大面积停电事件应急预案》等政策文件中，明确指出电力安全运行的重要性，要求电力企业保证电力运行的安全。发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》、发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》分别将“在线监测及诊断装置”和“电网运行安全监控信息技术开发”作为重点支持的产业。
在“十二五”期间，国家出台多项产业政策，同时加大智能电网建设投资力度，推进了电力行业的产业升级与结构调整，高科技产品、高附加值产品以及整体系统解决方案等商业化进程不断提速，为电力行业企业提供了历史发展机遇和广阔发展空间。
因此，国家对电力行业的大力支持为索瑞电气未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
索瑞电气生产过程中主要污染为噪声排放（粉碎机、注塑机设备产生噪声）、粉尘排放、以及少量的废水、废气。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书索瑞电气于 2012年 3月获得了北京联合智业认证有限公司出具的环境管理体系认证证书，认定环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，有效期三年，并于 2014年 1月通过二次监督审核和审定。2014年 7月 18日，公安县环境保护局出具了证明：“我局下辖的湖北索瑞电气有限公司2012年1月1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
湖北鼎瑞于 2014年 5月获得了北京联合智业认证有限公司出具的环境管理体系认证证书，认定环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，有效期三年。2014年7月16日，经武汉市武昌区环境保护局核查出具证明：“湖北鼎瑞科技有限公司自 2012年 1月 1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
2014年 7月 18日，公安县环境保护局出具证明：“我局管辖的荆州市山源科技有限公司自 2012年 4月 1日至今，其生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，未受到环境保护主管部门的处罚”。
综上，索瑞电气及其从事生产经营的子公司不存在违反国家环境保护相关法规的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
索瑞电气及其子公司合法拥有位于湖北省公安县及武汉市的土地及房产。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策；本次交易符合国家的产业政策；本
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书次交易标的所从事业务符合国家环境保护相关法律、法规；其拥有的土地、房产符合国家相关土地管理政策；不违反《反垄断法》相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 161,221,848股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的坤元资产评估对本次交易的拟购买资产进行评估，坤元资产评估及其经办评估师与索瑞电气、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014年 4月 30日为基准日，索瑞电气100%股权的评估值为 83,000.00万元。经交易各方友好协商，索瑞电气100%股权估值为83,000万元，84.82%股权的交易作价为70,403.20万元，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）向33名交易对方发行股份的定价情况
上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日（即 2014年3月12日至2014年5月16日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为19.27元/股。2014年5月8日，光一科技召开股东大会，决议以 2013年末总股本 130,005,000股为基数，向全体股东每 10股发放现金股利 1元（含税）。2014年 6月 24日，上市公司公告以 2014年6月27日作为本次权益分派股权登记日，2014年6月30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次光一科技向任昌兆等
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 33名交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 19.17元/股。符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券、期货业务资格的审计机构及评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、独立董事意见
本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为33名交易对方合计持有的索瑞电气84.82%股权。截至本报告书出具之日，33名交易对方合法持有索瑞电气股权。
根据33名交易对方出具的《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，交易对方承诺：“本人/本公司/本有限合伙企业已依法对索瑞电气履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为索瑞电气股东所应当承担的义务及责任的行为”，“本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍”。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事用电信息采集系统业务，主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务，主要产品为低压集中抄表系统（包括低压集抄终端及技术服务）、专变采集终端、配变计量终端、手持抄表终端等。本次上市公司拟收购的索瑞电气专业从事电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，与上市公司同属于电气机械和器械制造业。
本次交易完成后，上市公司的产品、业务范围将在用电信息采集终端的基础上增加电能计量箱及高低压成套设备，公司的产品结构得以丰富，使得上市公司能够同时拥有多个细分行业及产品的发展空间，有利于平抑因某个细分行业周期性波动带来的上市公司业绩波动，也有利于降低因上市公司原有产品、业务单一引致的产品替代风险对公司业绩的影响。
由于公司原有用电信息采集系统和索瑞电气电能计量箱及高低压成套设备的重点客户均集中于电力行业，客户群体所处行业具有高度的一致性。上市公司和索瑞电气通过多年业务均积累了一定的优质客户资源，本次交易完成后双方可利用原有客户资源帮助对方销售产品，实现交叉销售，促进双方的业务量提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，索瑞电气优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，客户数量得以增加，业务增长潜力有较大提高、同时降低了上市公司产品种类单一的风险。根据天健会计师出具的天健审（2014）3-387《审
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书计报告》，索瑞电气2012年、2013年、2014年1-6月分别实现营业收入 47,533.57万元、47,764.11万元、17,924.84万元，实现归属于母公司股东净利润 6,206.79万元、6,861.44万元、3,092.81万元。根据天健会计师出具的天健审（2014）3-296号《盈利预测审核报告》，预计2014年索瑞电气将实现营业收入52,099.36万元，将实现归属于母公司股东的净利润 7,855.89万元。索瑞电气具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九章本次交易对公司的影响”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、减少关联交易
本次交易实施前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次交易完成后，乾瀚投资直接持有公司股份占公司总股本的13.50%，成为公司持股5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的公司股份将占公司总股本的16.03%。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，索瑞电气将成为上市公司持股84.82%的控股子公司，为规范将来可能存在的关联交易，龙昌明、光一投资及 33名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺函的内容参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
2、避免同业竞争
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书在本次发行股份及支付现金购买资产前，龙昌明、光一投资与上市公司不构成同业竞争，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司、索瑞电气之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及索瑞电气的同业竞争，龙昌明、光一投资及33名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的内容参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。公司的实际控制人龙昌明承诺：“在本次交易完成后，本人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司及其子公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使上市公司具有完全和完整的独立经营能力”。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师对光一科技2013年财务报告出具了众会字（2014）第1020号标准无保留意见的《审计报告》。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为33名交易对方合计持有的索瑞电气84.82%股权。截至本报告书出具之日，33名交易对方合法持有索瑞电气股权。
根据33名交易对方出具的《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，交易对方承诺：“本人/本公司/本有限合伙企业已依法对索瑞电气履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本有限合伙企业作为
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书索瑞电气股东所应当承担的义务及责任的行为”，“本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍”。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
光一科技本次收购索瑞电气84.82%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向 33交易对方合计发行 31,216,848股上市公司股票，占发行后上市公司总股本的比例为19.36%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
光一科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构坤元资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
坤元资产评估分别采取了收益法和资产基础法对索瑞电气100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2014〕289号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 4月 30日，在持续经营前提下，索瑞电气100%股权的评估值为83,000.00万元，较其账面净资产33,468.95万元，评估增值49,531.05万元，增值率为147.99%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况/十四、索瑞电气的估值情况”及索瑞电气的《资产评估报告》。经交易各方友好协商确认，索瑞电气100%股权的作价为83,000万元，本次交易标的索瑞电气84.82%股权交易作价70,403.20万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次向交易对方发行股份的价格为本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日的股票交易总额/决议公告日前20个交易日的股票交易总量。
根据上述公式计算，光一科技本次向交易对方发行股份的价格为 19.27元/股，2014年5月8日，光一科技召开股东大会，决议以2013年末总股本130,005,000股为基数，向全体股东每10股发放现金股利1元（含税）。2014年6月24日，上市公司公告以 2014年 6月 27日作为本次权益分派股权登记日，2014年 6月 30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次光一科技向任昌兆等 33名交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为19.17元/股。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次发行完成前公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
此次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，符合《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托坤元资产评估对索瑞电气100%股权实施了资产评估，坤元资产评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券、期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
坤元资产评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，坤元资产评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。
坤元资产评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的拟购买资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书因此，评估定价具备公允性。
（二）结合拟购买资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性
（1）本次索瑞电气交易作价市盈率、市净率
本次交易中索瑞电气100%股权的交易作价为83,000万元。根据天健会计师为索瑞电气出具的天健审（2014）3-295《审计报告》、天健审天健审（2014）3-296号《盈利预测审核报告》，索瑞电气 2013年实现归属于母公司股东的净利润6,861.44万元，2014年预计实现归属于母公司股东的净利润7,855.89万元，索瑞电气的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年实际||2014年预测|
|索瑞电气归属于母公司股东净利润（万元）||6,861.44||7,855.89||
|索瑞电气归属于母公司股东所有者权益（万元）||37,387.35||-||
|索瑞电气100%股权作价（万元）||83,000.00||83,000.00||
|索瑞电气交易市盈率（倍）||12.10||10.57||
|索瑞电气交易市净率（倍）||2.22||-||

注1：索瑞电气交易市盈率=索瑞电气100%股权作价/索瑞电气归属于母公司股东的净利润
注2：索瑞电气交易市净率=索瑞电气100%股权作价/索瑞电气2013年年末归属于母公司股东的账面净资产
本次上市公司拟购买索瑞电气84.82%股权的交易价格为70,403.20万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，光一科技同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过2,000万元。根据本次交易的奖励机制，光一科技购买索瑞电气84.82%的股权最高支付对价为72,403.20万元，本次交易的市盈率相应提升为12.44倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书根据 Wind资讯提供的 Wind行业分类，索瑞电气属其细分四级行业“电气部件与设备[882423.WI]”行业。在分析作价公允性选取可比上市公司时，剔除了该细分行业中“ST”类公司、B股公司、市盈率为负值或超过 100倍的公司，剔除后同行业上市公司共计79家。
截至本次交易评估基准日2014年4月30日，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|1||601877.SH||正泰电器||15.15||4.21||
|2||601126.SH||四方股份||15.77||1.83||
|3||002498.SZ||汉缆股份||17.24||1.80||
|4||601311.SH||骆驼股份||17.61||2.54||
|5||002692.SZ||远程电缆||17.63||1.87||
|6||002028.SZ||思源电气||17.73||1.90||
|7||002300.SZ||太阳电缆||18.20||2.16||
|8||002546.SZ||新联电子||18.45||2.18||
|9||601222.SH||林洋电子||18.65||2.59||
|10||002533.SZ||金杯电工||20.35||1.28||
|11||002322.SZ||理工监测||21.05||2.26||
|12||600406.SH||国电南瑞||21.28||5.44||
|13||600089.SH||特变电工||21.31||1.52||
|14||002647.SZ||宏磊股份||21.93||1.57||
|15||002471.SZ||中超电缆||22.68||2.33||
|16||300360.SZ||炬华科技||23.74||5.65||
|17||600577.SH||精达股份||25.81||2.04||
|18||002452.SZ||长高集团||25.93||1.80||
|19||300141.SZ||和顺电气||26.29||2.49||
|20||600869.SH||远东电缆||26.67||2.64||
|21||300376.SZ||易事特||26.96||4.37||
|22||002276.SZ||万马股份||27.26||2.36||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|23|300372.SZ|欣泰电气|27.39|2.73|
|24|002339.SZ|积成电子|27.88|2.57|
|25|300105.SZ|龙源技术|28.28|2.68|
|26|600525.SH|长园集团|28.33|3.35|
|27|002335.SZ|科华恒盛|28.68|3.13|
|28|002706.SZ|良信电器|29.76|3.14|
|29|600973.SH|宝胜股份|30.39|1.54|
|30|300215.SZ|电科院|31.48|4.13|
|31|002664.SZ|信质电机|31.50|3.79|
|32|002298.SZ|鑫龙电器|33.25|2.27|
|33|002527.SZ|新时达|33.66|3.71|
|34|000967.SZ|上风高科|34.02|2.05|
|35|300062.SZ|中能电气|35.55|1.90|
|36|300217.SZ|东方电热|35.60|2.90|
|37|002350.SZ|北京科锐|35.88|2.16|
|38|600312.SH|平高电气|35.93|2.70|
|39|002518.SZ|科士达|35.99|3.17|
|40|300341.SZ|麦迪电气|36.08|3.04|
|41|300001.SZ|特锐德|36.40|3.27|
|42|000400.SZ|许继电气|36.84|4.07|
|43|300018.SZ|中元华电|36.94|1.98|
|44|300068.SZ|南都电源|37.78|1.70|
|45|300120.SZ|经纬电材|38.13|2.07|
|46|002334.SZ|英威腾|38.16|3.53|
|47|000049.SZ|德赛电池|40.06|14.09|
|48|002121.SZ|科陆电子|40.68|2.57|
|49|002560.SZ|通达股份|41.39|1.79|
|50|300124.SZ|汇川技术|41.92|7.32|
|51|600517.SH|置信电气|43.91|5.74|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|52|002358.SZ|森源电气|44.39|5.98|
|53|600192.SH|长城电工|44.80|1.76|
|54|300274.SZ|阳光电源|46.67|4.03|
|55|002212.SZ|南洋股份|46.78|1.36|
|56|002123.SZ|荣信股份|47.71|1.76|
|57|002364.SZ|中恒电气|48.69|4.92|
|58|002323.SZ|中联电气|49.98|1.71|
|59|002622.SZ|永大集团|50.15|1.64|
|60|300208.SZ|恒顺电气|51.15|2.74|
|61|300286.SZ|安科瑞|51.40|7.39|
|62|300265.SZ|通光线缆|54.27|2.97|
|63|601179.SH|中国西电|56.24|1.02|
|64|002309.SZ|中利科技|57.67|2.66|
|65|002074.SZ|东源电器|63.47|3.88|
|66|601616.SH|广电电气|63.56|1.37|
|67|002112.SZ|三变科技|63.57|2.67|
|68|300048.SZ|合康变频|63.88|1.89|
|69|000676.SZ|思达高科|64.73|6.73|
|70|002227.SZ|奥特迅|67.96|5.16|
|71|002184.SZ|海得控制|71.92|3.01|
|72|300011.SZ|鼎汉技术|73.46|5.22|
|73|002606.SZ|大连电瓷|75.50|3.17|
|74|000682.SZ|东方电子|78.55|1.99|
|75|002660.SZ|茂硕电源|78.76|2.85|
|76|300069.SZ|金利华电|79.11|3.78|
|77|002580.SZ|圣阳股份|84.74|1.90|
|78|002169.SZ|智光电气|85.55|3.06|
|79|002617.SZ|露笑科技|99.99|4.28|
|平均值|||41.07|3.12|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书数据来源：Wind资讯
注1：市盈率P/E为交易基准日2014年4月30日的静态市盈率
注2：市净率P/B为交易基准日2014年4月30日的市净率
2014年 4月 30日，电气部件与设备行业平均市盈率为 41.07倍，平均市净率为3.12倍。本次交易对价的静态市盈率为12.10倍、动态市盈率为10.57倍，均显著低于行业平均水平。以索瑞电气2014年4月30日归属于母公司股东的所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为 2.48倍，也低于同行业上市公司的平均水平。因此，索瑞电气本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性。
2、结合光一科技的市盈率、市净率水平分析本次索瑞电气定价的公允性
光一科技 2013年度实现每股收益 0.36元，2014年 3月 31日每股净资产为5.33元（考虑到2013年5月8日，光一科技2013年年度股东大会决议，按照每 10股现金分红 1.00元（含税），导致 2014年 3月 31日可比净资产相应减少为5.23元）。根据本次发行股份价格19.17元/股计算，本次发行股份的市盈率为53.25倍，市净率为3.67倍。
本次交易标的索瑞电气的静态市盈率为 12.10倍、按 2014年预测净利润计算的动态市盈率为10.57倍，以索瑞电气2014年4月30日归属于母公司股东的所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为 2.48倍。本次交易的市盈率水平显著低于光一科技的市盈率水平，市净率也低于光一科技的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见“第九章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书4、结论
综上所述，本次交易中拟购买资产的定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）结合索瑞电气 2011年 4月-2014年 4月的股权转让价格分析本次交易作价公允性
1、索瑞电气2011年4月-2014年4月历次股权转让及本次交易作价的市盈率指标
索瑞电气历次股权转让及本次交易作价的市盈率一览表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||行业|
||转让时间||转让人||受让人||交易目的||价格（元/股|）||市盈率|||
|||||||||||||||市盈率|
|2011.4||实际控制人||董监高及员工||员工入股||5.72|||10.40||53.27||
|||||亲属及朋友||财务投资||8.74|||15.89||||
|2012.2||亲属及朋友||实际控制人||退出股份||10|||18.18||37.63||
|2012.11||实际控制人亲属||实际控制人||还原真实出资情况||8.76[注1]|||-||31.63||
|2013.12||实际控制人||实际控制人女儿||股权结构调整||1|||1.05||42.00||
|||员工||实际控制人||离职||8.74|||9.2||||
|2014.4||实际控制人等||实际控制人等名下投资公司||优化股权管理||1|||0.95||42.71||
|||第三方投资机构||第三方投资机构||股权转让||9.93|||9.46||||
|本次交易||||||||12.65|||12.1||41.07||

注1：按照股权转让协议的约定，本次转让价格为 8.76元/股，由于本次股权转让系还
原真实出资情况，转让对价没有实际支付。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书注2：由于无法取得经审计的2010年度财务数据，故对于2011年4月的股权转让市盈率采用2011年年度审计报告数据。
注3：市盈率=公司在各次股权转让交易发生时的估值/公司上一会计年度经审计的净利润。
注4：行业市盈率为股权转让工商变更完成当日“电气部件与设备[882423.WI]”行业的平均市盈率。
2、标的资产本次交易作价是公允的
（1）与行业市盈率相比
评估基准日同行业上市公司市盈率为41.07，本次交易市盈率显著低于行业平均水平。
（2）与历次股权转让相比
2011年 4月至 2014年 4月中的历次股权转让中，除 2014年 4月份的股权转让外，历次股权转让均有其特殊的背景及目的，不是完全市场化的股权交易，其交易价格与本次交易价格不具可比性。2014年 4月玖荣投资、齐心控股向中鑫安源转让索瑞电气股权行为系发生于独立第三方之间的股权交易，上述交易为现金交易，与本次交易（股权+现金）存在一定的差异，但交易价格与本次交易具有一定可比性。该次股权转让对应的市盈率为9.46，较本次交易市盈率 12.1低21.82%。2014年 4月股权转让价格为交易双方根据资本市场类似股权交易估值水平的经验协商确定，而本次标的资产定价系根据资产评估结果为依据协商确定，两次定价方式不同导致了估值存在一定的差异；
另外，本次交易的对象是标的公司的控股权，而 2014年 4月交易标的为标的公司的少数股权，一般而言，控股权的交易价格相对少数股权交易价格有一定的溢价（实务操作中一般取控制权溢价率区间为10%-20%），故剔除控股权溢价因素，本次交易与 2014年 4月份的股权转让行为对应市盈率数据较为接近，不存在显著差异。
（3）评估机构独立性、评估假设及方法的合理性
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书评估机构具有证券业务资格和从事相关工作的专业资质，选聘程序合法合规，且与交易双方不存在关联关系，与对标的资产进行审计的审计机构相互独立，符合客观、独立、公正的原则；评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估结论合理。且本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
四、董事会及独立董事对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估事项意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构均独立于本公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。审计机构和评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其专业人员对拟置出资产和拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是，通过反映索瑞电气股东全部权益于评估基准日的市场价值，为重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业股权交易的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件；对收益法而言，由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对资产基础法而言，由
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，故本次评估具备采用资产基础法的适用条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
4、评估定价的公允性
公司董事会认为，本次评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选的
评估机构具有独立性和胜任能力。本次交易中标的资产评估采用资产基础法、
收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规
定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法
选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公
司及其股东、特别是中小股东的利益。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第九章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产负债表||||||||
|资产总额||103,901.79||93,062.69||78,714.38||
|负债总额||33,008.40||24,206.80||12,946.54||
|所有者权益总额||70,893.38||68,855.89||65,767.84||
|归属于母公司的所有者权益||69,456.97||67,901.42||65,767.84||
|利润表||||||||
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||17,935.42||32,344.03||38,589.89||
|营业利润||2,380.88||4,763.15||7,790.54||
|利润总额||3,084.93||5,410.46||8,431.71||
|净利润||2,606.20||4,733.68||7,265.61||
|归属于母公司股东的净利润||2,855.60||4,733.68||7,265.61||
|现金流量表||||||||
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,317.67||2,042.75||7,257.50||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,667.34||-12,738.05||-5,814.18||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,495.21||-1,271.64||35,733.81||
|现金及现金等价物净增加||-5,489.80||-11,966.93||37,177.13||
|加权平均净资产收益率||4.13%||7.11%||20.43%||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.36||1.03||

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|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|5.34|5.22|7.59|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司最近两年一期的资产数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.6.30||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||科目||金额||||金额||||金额|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|货币资金||30,592.09||29.44%||36,137.74||38.83%||47,417.87||60.24%||
|交易性金融资产||0.72||0.00%||0.72||0.00%||-||-||
|应收票据||140.00||0.13%||230.00||0.25%||0.00||0.00%||
|应收账款||28,917.54||27.83%||20,655.20||22.19%||11,816.66||15.01%||
|预付账款||2,620.73||2.52%||2,792.88||3.00%||797.20||1.01%||
|应收利息||234.10||0.23%||72.58||0.08%||0.00||0.00%||
|其他应收款||2,882.64||2.77%||3,911.50||4.20%||377.57||0.48%||
|存货||10,332.86||9.94%||6,669.15||7.17%||3,803.36||4.83%||
|其他流动资产||558.28||0.54%||216.22||0.23%||-||-||
|流动资产合计||76,278.95||73.41%||70,685.99||75.96%||64,212.66||81.58%||
|长期股权投资||-||-||-||-||674.27||0.86%||
|投资性房地产||930.42||0.90%||976.25||1.05%||-||-||
|固定资产||11,180.63||10.76%||11,421.06||12.27%||9,145.21||11.62%||
|在建工程||9,835.70||9.47%||4,994.37||5.37%||956.03||1.21%||
|无形资产||3,587.40||3.45%||3,629.09||3.90%||3,612.97||4.59%||
|商誉||1,466.23||1.41%||1,083.42||1.16%||-||-||
|长期待摊费用||7.46||0.01%||14.91||0.02%||-||-||
|递延所得税资产||278.69||0.27%||257.61||0.28%||113.24||0.14%||
|其他非流动资产||336.31||0.32%||-||-||-||-||
|非流动资产合计||27,622.83||26.59%||22,376.71||24.04%||14,501.72||18.42%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|103,901.79|100.00%|93,062.69|100.00%|78,714.38|100.00%|

光一科技主要资产为货币资金、应收账款、存货、固定资产及在建工程。
光一科技的资产以流动资产为主，2012、2013年末及2014年6月底，流动资产占总资产的比例分别为81.58%、75.96%及73.41%。流动资产占比自 2012年年底到 2014年 6月底呈下降趋势，主要原因是光一科技募集资金投资项目及非募集资金重大投资项目持续建设，导致在建工程在公司资产中的比例大幅上升。
2012年7月，经证监会核准首次公开发行2,167万股，扣除发行费用后，募集资金净额为 35,429.12万元，上市公司的募集尚未使用完毕，导致两年一期期末货币资金占总资产比例较高。公司的主要客户为电力公司，公司交货后，客户通常有几个月的付款周期，且一般保留10%左右的货款作为保证金，在合同履行完一年后交付，因此，应收账款净额较高。公司的存货主要为原材料、在产品及库存商品。固定资产主要为房屋及建筑物、房屋装修、机器设备等；2013年末及2014年6月底，在建工程主要为“生产与中试基地工程”项目。
2、负债结构分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.6.30||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||科目||金额||||金额||||金额|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|短期借款||10,800.00||32.72%||7,850.00||32.43%||1,300.00||10.04%||
|应付票据||3,765.75||11.41%||2,761.30||11.41%||3,123.69||24.13%||
|应付账款||14,274.51||43.25%||10,919.68||45.11%||4,982.11||38.48%||
|预收账款||246.00||0.75%||337.30||1.39%||411.16||3.18%||
|应付职工薪酬||456.76||1.38%||852.53||3.52%||1,216.64||9.40%||
|应交税费||505.33||1.53%||725.07||3.00%||971.02||7.50%||
|其他应付款||547.56||1.66%||227.67||0.94%||390.67||3.02%||
|流动负债合计||30,595.90||92.69%||23,673.55||97.80%||12,395.29||95.74%||
|其他非流动负债||2,412.50||7.31%||533.25||2.20%||551.25||4.26%||
|非流动负债合计||2,412.50||7.31%||533.25||2.20%||551.25||4.26%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|33,008.40|100.00%|24,206.80|100.00%|12,946.54|100.00%|

光一科技的负债绝大部分为流动负债，2012、2013年底及2014年6月底，流动负债分别占总负债的95.74%、97.80%、92.69%。光一科技的主要流动负债为短期借款、应付票据、应付账款。短期借款为光一科技为维持生产经营的需要向银行借入的借款，应付票据主要为应付银行承兑汇票，应付账款主要为应付供应商账款。
3、资本结构与偿债能力分析
光一科技的流动比率、速动比例较高，短期偿债能力较强；资产负债率处于合适的水平，偿债风险较低。公司的资本结构及偿债能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资本结构指标|||||||
|资产负债率|31.77%||26.01%||16.45%||
|流动资产/总资产|73.41%||75.96%||81.58%||
|非流动资产/总资产|26.59%||24.04%||18.42%||
|流动负债/总负债|92.69%||97.80%||95.74%||
|非流动负债/总负债|7.31%||2.20%||4.26%||
|偿债能力指标|||||||
|流动比率（倍）|2.49||2.99||5.18||
|速动比率（倍）|2.16||2.70||4.87||
|利息保障倍数（倍）|-||102.39||45.92||

近两年及一期，光一科技财务结构稳健，资产负债率始终保持在32%以下，其中，2012年因首次公开发行，光一科技募集资金净额 35,429.12万元，导致当年末的资产负债率水平明显低于2013年末及2014年6月底。光一科技流动比率、速动比率均较高，短期偿债能力较强。综上所述，光一科技具有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
光一科技的资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|存货周转率（次）|4.09|6.43|
|应收账款周转率（次）|1.99|3.41|
|流动资产周转率（次）|0.48|0.86|
|固定资产周转率（次）|3.15|5.14|
|总资产周转率（次）|0.38|0.69|

2013年12月，光一科技完成了对南京宇能55%的股权收购，2013末将南京宇能纳入合并资产负债表，收购南京宇能属于非同一控制的合并，按照会计准则， 2013年南京宇能的营业收入未并入合并利润表，收入没有并表而资产负债表并表导致当期的资产周转能力指标出现下降。
同时，2013年国家电网公司加强统一集中招标采购管理，市场竞争更加激烈，产品价格区间下移，同时国家电网下半年招标时间相对有所延后，导致 2013年市场招标总量减少，因此公司2013年营业收入有所减少，导致2013年的资产周转率指标有所下降。
5、现金流情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,317.67||2,042.75||7,257.50||
|投资活动产生的现金流量净额|-4,667.34||-12,738.05||-5,814.18||
|筹资活动产生的现金流量净额|1,495.21||-1,271.64||35,733.81||
|现金及现金等价物净增加|-5,489.80||-11,966.93||37,177.13||
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|0.65||0.96||1.13||
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|-0.13||0.06||0.19||

公司2012年、2013年经营性现金流量为净流入，2013年经营活动产生额现金流量较2012年下降了71.85%，一方面是当年市场招标总量减少，导致当年的营业收入及净利润有所下降，另一方面是国家电网统一招标后，客户账期变长。
2014年上半年公司经营性现金流量为净流出，主要是因为客户回款周期变长，
应收账款增长较多，公司销售商品收到的现金较少，而支付职工工资、其它与经
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书营活动有关的现金具有刚性，导致经营活动产生的现金流量净额为负。
光一科技于2012年首次公开发行股票并上市，募集资金净额35,429.12万元，导致2012年筹资活动产生的现金流量净额较大，达到 35,733.81万元。随着2013年及 2014年上半年光一科技外投资南京宇能、南京云商等企业，并运用募集资金进行项目建设，2013年及2014年上半年的投资活动现金流量净额为负。
（二）本次交易前经营成果分析
1、利润构成与盈利能力分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入|17,935.42||32,334.03||38,589.89||
|营业成本|11,563.59||21,398.05||23,699.69||
|营业利润|2,380.88||4,763.15||7,790.54||
|利润总额|3,084.93||5,410.46||8,431.71||
|净利润|2,606.20||4,733.68||7,265.61||
|归属于母公司股东的净利润|2,855.60||4,733.68||7,265.61||

2013年，光一科技实现营业收入32,334.03万元，较上年同期减少了16.19%；
归属上市公司股东的净利润为 4,733.68万元，同比下降了34.85%。主要是由于国家电网公司加强统一集中招标采购管理，市场竞争更加激烈，价格区间下移，同时国家电网下半年招标时间相对有所延后，导致2013年市场招标总量减少。
2014年上半年，公司实现营业收入17,935.42万元，较上年同期增长10.70%，主要是公司根据市场变化及时调整产品结构及营销策略，积极组织参加国网统一招标和各网省公司招标，进一步优化营销网络和营销服务体系，在巩固原有市场份额的同时努力拓展市场覆盖面，有效地保证了公司业务规模的持续增长。其中，低压集抄终端收入较去年同期减少35.46%，占本期主营业务收入比例为42.82%，毛利率较去年同期上升 7.11个百分点；专变采集终端收入较去年同期增加
247.84%，占本期主营业务收入的比例为40.07%，毛利率较去年同期上升 9.56个
百分点。同时，2014年上半年，计入当期损益的政府补助金额大幅增加，导致
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书当期的营业外收入较上年同期增加了 287.12万元，增幅为68.55%。公司 2014年第上半年实现归属于母公司股东的净利润 2,855.60万元，较上年同期增长了31.22%。
2、盈利能力和收益质量指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2013年||2012年|
|盈利能力指标|||||||
|销售毛利率|35.53%||33.84%||38.59%||
|销售净利率|14.53%||14.64%||18.83%||
|加权平均净资产收益率|4.13%||7.11%||20.43%||
|总资产报酬率|3.14%||5.21%||15.13%||
|收益质量指标|||||||
|经营活动净收益/利润总额|77.18%||87.46%||92.36%||
|营业外收支净额/利润总额|22.82%||11.96%||7.60%||
|所得税/利润总额|15.52%||12.51%||13.83%||
|扣除非经常性损益后的净利润/净利润|84.83%||95.30%||101.60%||

2012年、2013年及2014年上半年，光一科技毛利率分别为38.59%、33.84%及35.53%，净利率分别为18.83%、14.64%及14.53%。受2013年国家电网统一招标的影响，产品价格区间有所下滑，公司的毛利率及净利率有所下降。2014
年上半年，由于国家电网招标结构的变化，公司毛利率较高的专变采集终端产品的销售收入占营业收入的比例大幅提升，同时低压集抄终端产品的毛利率也较去年同期增加了7.11各百分点，带动公司整体毛利率及净利率水平的提升。报告
期内，加权平均净资产收益率及总资产报酬率呈同样的变动趋势。
2012年及2013年，光一科技的主要利润来源为经营活动产生的利润，经营活动净收益占利润总额的比例分别为92.36%及87.46%，同期，营业外收支的净额占利润总额的比例分别为7.60%及11.96%。2014年上半年，光一科技计入当
期损益的政府补助较上年同期大幅增加，当期的营业外收入较上年同期增长了
68.55%，导致当期的经营活动净收益占利润总额较2012年度及2013年度有所下
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书滑，2014年上半年公司的利润来源主要仍为经营活动产生的利润。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），索瑞电气所属行业为“C38电气机械和器材制造业”大类下“C382输配电及控制设备制造”。索瑞电气的主要产品包括电能计量箱和高低压成套设备，电能计量箱所属细分行业为“其它输配电及控制设备制造”行业，高低压成套设备所属细分行业为“C3823配电开关控制设备制造”。
电气机械及器材制造
输配电及控制设备制造
电容器及其配变压器、整流器配电开关控制 电力电子元器 光伏设备及元 其他输配电及套设备制造 和电感器制造 设备制造 件制造 器件制造 控制设备制造（二）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业监管部门及监管体制
索瑞电气所处的输配电及控制设备制造行业，属于竞争性行业，行业主管部门主要为国家发改委。国家发改委的主要相关职责是负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划；指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动高新技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导；负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施，并协调实施等。
除国家发改委等政府部门对行业发展实施宏观管理以外，国家电网及南方电网作为我国电网建设和运营的特许经营机构，同时作为本行业的主要下游客户，
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书对本行业履行相应的监管职责，本行业的企业需要符合其发布的质量标准等相关规定。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
当前，我国输配电及控制设备制造行业的相关法律法规体系已经较为完善，形成了以《中华人民共和国电力法》为核心，《电力设施保护条例》和《电力供应与使用条例》为基础，相关配套行政规章和地方性法规为补充的法律框架。其中，1996年开始实施的《中华人民共和国电力法》，对我国的电力建设、电力生产与电网管理、电力供应与使用等做出了原则性的规定。当前，适用于该行业的主要法律法规如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律、法规名称||制定单位||实施日期|
|1||《中华人民共和国电力法》||国务院||1996年4月1日||
|2||《电力供应与使用条例》||国务院||1996年9月1日||
|3||《电力设施保护条例》||国务院||1998年1月7日||
|4||《关于进一步规范用户受电工程市场的通知》||国家能源局||2013年11月12日||

（2）主要政策规划
输配电及控制设备制造业是国家鼓励发展的产业，是国民经济转型期间所提倡鼓励的产业之一。国家先后出台了一系列政策规划，为行业的发展提供了有利的政策支持，主要的政策规划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政策、规划名称||制定单位||发布/实施日期|
|1||国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）||国务院||2006年2月9日||
|2||国家“十二五”科学和技术发展规划||科技部||2011年7月4日||
|3||《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》||科学技术部||2012年3月27日||
|4||《国务院关于印发能源发展“十二五”规划的通知》||国务院||2013年1月1日||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|5|《加强能源计量工作的意见》|国家质量监督检验检疫总局、国家发改委、|2005年7月23日|
|6|《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》|国家电网公司|2010年1月|

（1）国务院于2006年2月9日发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，提出重点研究开发大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备，间歇式电源并网及输配技术，电能质量监测与控制技术，大规模互联电网的安全保障技术，西电东输工程中的重大关键技术，电网调度自动化技术，高效配电和供电管理信息技术和系统。
（2）2011年7月4日，科技部发布了《国家“十二五”科学和技术发展规划》，提出重点发展大规模间歇式电源并网与储能、高密度多点分布式电流并网、电动汽车充电设施与电网互动协调运行技术、分布式供能、大电网智能分析与安全稳定控制系统、输变电设备智能化等核心技术。
（3）2012年 3月 27日，科学技术部印发了《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，规划对我国“十二五”期间智能电网重大科技产业化提出了总体要求“突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核心关键技术，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网，推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越。
（4）2013年1月1日，国务院印发了《国务院关于印发能源发展“十二五”规划的通知》，提出重点研究开发大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备，间歇式电源并网及输配技术，电能质量监测与控制技术，大规模互联电网的安全保障技术，西电东输工程中的重大关键技术，电网调度自动化技术，高效配电和供电管理信息技术和系统。
（5）2005年 7月 23日，国家质量监督检验检疫总局和国家发改委联合发
布了《加强能源计量工作的意见》，要求政府质量技术监督部门要通过颁发制造
计量器具许可证、型式批准、组织后续监督抽查等手段，强化对节能监测和能源
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书计量仪器仪表的监督管理，对技术落后的能源计量仪表及设备要坚决淘汰。
（6）2010年1月，国家电网公司发布了《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，提出加大城市配电网和农村配电网络建设和改造力度，特别要加大中低压配电网络投资比例，建设网络坚强、结构合理、安全可靠、运行灵活、节能环保、经济高效的配电网，解决供电“卡脖子”等突出问题，提高供电质量和可靠性。当前，要继续推进国家拉动内需城农网改造项目，并根据国家启动新一轮农网改造的统一部署，提前做好农村电网前期论证，项目储备和开工计划等工作，确保工程项目的规范有序实施。
（三）行业总体状况分析
报告期内，电能计量箱贡献了索瑞电气绝大部分的收入及毛利，为便于行业分析与比较，以下重点分析电能计量箱行业。
电能计量箱是一种适合安装各类型电表的承载箱，由电表外箱外壳等及附件（封、锁）组合构成，索瑞电气生产的电能计量箱主要为PC箱体，箱体材料是采用进口环保非金属阻燃、抗紫外线、抗老化、耐腐蚀、抗冲击、透明度好的聚碳酸酯和ABS（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物）工程塑料注塑成型，厚度约为2.5-3.5mm。索瑞电气生产的电能计量箱外壳坚固透明，结构新颖布局合理，结构具有较强的封闭性，满足不同进出线方位的要求，用户根据现场需要任意灵活组成不同配置的安装方案，从而实现防窃电、安全用电、计量用电的管理目标，应用于电能传输链中用户端的一种电能计量装置，是电费的及时、足额收取和电力行业发展的重要基础。
按照制造电能计量箱的主要材料划分，电能计量箱在我国的发展经历了木质箱体、金属箱体、玻璃钢（SMC）箱体、PC箱体四个发展阶段，目前已广泛使用 PC和 ABS为主要材料并向改性塑料方向延伸。改性塑料材料不但具有传统塑料的优势，如密度小、耐腐蚀等，同时物理、机械性能得到了很好的改善，如高强度、高韧性、耐冲击、耐磨抗震、抗紫外线等多方面具有突出优势。与此同时，使用改性塑料材料可以根据不同的地区和自然、人文环境调配有针对性功能的高分子材料，符合电力成套设备未来专业化、精细化的需求趋势。从未来发展趋势来看。金属箱体会因为价格高昂、不耐腐蚀、不绝缘等问题会完全退出市场，
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书而玻璃钢由于不能降解、环境影响大、长期耐热性差等原因难以成为市场主流，改性塑料材料的箱体将进一步巩固塑料箱体的行业主流地位。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||箱体材料||优点||缺点|
|木质箱体||价格低、取材方便||易腐烂、绝缘性差，安全系数低||
|金属箱体||规模化生产，成本高||易生锈、易破损、脆性大、不抗酸碱腐蚀||
|玻璃钢箱体||坚硬、美观、抗酸碱腐蚀、成本低||难以降解，对环境影响大；生产过程中的玻璃纤维容易对人体产生危害||
|PC箱体||阻燃、耐腐蚀、抗冲击、透明度好||不耐低温，承载能力较金属表箱弱||

电能计量箱的发展一直围绕着电力部门的“安全、可靠、优质”的目标，表箱材质和外观结构改变是达成这一目标的技术驱动力，这些也体现在当前表箱的美观性、实用性、安全性、防雷性等方面。国外从几十年前就开始使用纤维增强的聚酯作为电能计量箱的制造材料，国际先进水平不仅体现在对电能计量箱材料选择上，同时由于国外电气自动化技术的高速发展，比较早使用远程集抄防雷装置的设计及防窃电报警等技术，这也是国内电能计量箱的未来发展方向。
1、市场容量
电能计量箱通常与电能表同步进行更换，电能表的安装量决定了电能计量箱的市场容量。随着智能电网的建设加速，农村电网改造的推进，电能表的新装及更新需求不断增长，根据中国仪器仪表行业协会的统计数据，2009年至2012年，我国电能表的销量从 1.03亿台增长到 2012年的 1.45亿台，年复合增长率为11.88%，电能表市场保持着平稳快速的增长态势。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书单位：万台
我国电能表及电能计量箱的国内终端客户是国家电网及南方电网公司，国家电网公司及南方电网公司的招标量是国内市场规模的直接决定因素。根据国家电网的招标信息公告，2013年，国家电网电能表招标总量分别为 6,824.81万台，每台电能表对应一个电能计量箱表位，也即国家电网 2013年对电能计量箱的需要求为6,824.81万表位，按照索瑞电气2013年单相每表位均价119.50元推算，2013年国家电网系统电能计量箱市场容量约81.52亿元。
2、行业竞争格局
据不完全统计，目前国内从事电能计量箱生产的企业超过200家，行业市场集中度低。2009年以前，用电设备由各地电网公司自行组织招标，一些区域性的电能计量箱生产企业凭借本地化的优势能够获得一定的市场份额，尤其是电力公司下属的三产企业，往往能够凭借与当地电力公司的关系中标，行业呈现出较为明显的区域性，缺乏全国性的大型企业。2009年以后，电能计量箱的招标权逐渐收归到网省公司，网省公司统一招标后，评标时更多地考虑投标人的产品质量、过往的业绩、产品性价比等因素，为大型企业拓展全国市场奠定了基础，行业内的优势企业迅速在全国各地打开局面，销售规模明显提升，部分大型企业开始崭露头角。
目前，国家电网逐步将用电设备的招标权上收到集团公司，在可以预见的未来，电能计量箱的招标权也将和电能表一样，由国家电网公司在全国范围内进行统一招标，行业的竞争由区域内企业内的竞争转变为全国性企业的同台竞争、由渠道关系型的竞争转向质量、品牌、价格、售后服务全方位竞争的趋势更加明显。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书缺乏竞争力的小企业将逐渐被淘汰，具有规模生产效应、注重产品创新及质量控制的大企业，将获得更大的市场份额。
（四）影响行业发展因素分析
1、影响行业发展的有利因素
（1）电力产销两旺为本行业提供了良好的外围发展环境
2000年至2012年间，我国发电量从13,556.00亿千瓦时增长到49,875.50亿千瓦时，消费量从13,472.38亿千瓦时到49,762.60亿千瓦时，产销基本相符，产、销年均增长率分别为13.83%和12.61%，增长迅速。
单位：亿千瓦
数据来源：国家统计局
据中国科学院财经战略研究院预测，我国正处于工业的中后期阶段，今后社会用电量将按三阶段的增长路径不断恢复提高。整个“十二五”中后期为“蓄势阶段”，我国全社会用电增速将保持在5.0-7.0%左右，总用电量达到5.7-6.0万亿千瓦时；我国将在 2030年前后完成工业化和城镇化，由此判断全社会用电增速将在这一阶段提高到5.5%-7.5%左右，此为“恢复阶段”；而至2020年-2030年进入“稳定阶段”。平均增长率将降低到3.0%-4.0%，总社会用电量将达到 10万亿千瓦时左右。
电力产销两旺带来了电网投资规模的不断扩大，2008年至2012年，我国电网基本建设投资完成额从2,895亿元增长到3,894亿元，持续处于高位（2009年
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书电网基本建设投资完成额明显偏高主要是由于金融危机期间，国家电网和南方电网根据国家宏观调整的要求加大了投资力度）。
单位：亿元
数据来源：国家统计局
根据国家电网2014年工作会议的安排，2014年，国家电网的电网投资达到 3,815亿元，投资增速超过20%。其中配电网络建设投资 1,580亿元，将以提高供电可靠性、解决农村供电低电压为重点，完成 30个重点城市核心区配电网建设改造，有序推进配电网自动化系统建设等，电能计量箱制造行业迎来了新一轮的快速发展机遇。
（2）智能电网建设带来的新契机
电网智能化是电网系统包括发电、输电、变电、配电、用电、调度六大部分的智能化、专业化升级，智能电网的建设覆盖了传统电网的所有领域。《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》明确提出，“加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。根据国家电网规划，2010年-2020年国家电网在智能电网的总投资规模接近4万亿元。
预计十年内带来近8,400亿元的智能电网设备需求，电能表及电能计量箱作为重要的用电设备，将迎来难得的发展机遇，行业因此将获得更广阔的市场发展空间。
根据中国电工技术学会网站披露，国家电网公司2014年工作会议提到，2014年要高效实施电网智能化规划，启动建设 50座新一代智能变电站，完成 100座
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书变电站智能化改造，安装新型智能电表6,000万只。同时，加大农村电网改造和更换力度。由于电能计量表与电能计量箱之间存在着配套相关关系，新型电表的安装和更换改造，也将会伴随着对新型电能计量箱的大量需求。由此可见，在智能电网改造中也将会给电能计量箱产业带来实质性的市场与发展机遇。
（3）国家电网招标规范化改革带来的良性竞争机会
自2013年开始，国家电网开始进一步规范招投标采购工作。2013年4月国网发布了《国家电网公司物资从业人员与供应商接触廉洁行为“八不准”》，针对招标人员和供应商可能存在的违纪行为做出了明细的界定，并明令禁止可能存在的贪腐行为。2014年1月，根据国家发改委2013年5月发布的《电子招标投标办法》（发改委令第20号），国家电网制订了《电子投标办法》，国家电网将采取电子化投标方式，通过对数据的分析监控招投标情况，来杜绝违规招投标的可能，从而有助于保障招投标的公开、公正、公平。此外，2012-2013年度国家电网试验性将网省公司电力设备招标权逐步回收，以规范和标准化招投标流程。作为行业最大的下游客户，国家电网对招投标程序进行规范，将为行业创造一个更加公平合理的竞争环境，有助于将行业的竞争焦点从价格竞争、客户关系竞争转移到生产技术、产品质量、售后服务等硬实力的竞争，也有助于打破地方区域保护壁垒。促使行业发展集中精力于提升产品质量和改进生产技术，并进一步通过市场的良性竞争将行业资源重新优化配置，促进该行业的健康发展。
（4）材料科学的发展对该行业来带的新机会
随着材料科学的进步，电能计量箱材料使用逐渐向高性能、安全、低成本方向发展，“以塑代钢”、“以塑代木”成为行业趋势，塑料箱体已经成为了主流，且材料的使用逐渐向改性塑料方向发展。改性塑料的广泛应用有助于产品的专业化，定制化和安全适用性能的提升，同时也可以显著地降低生产成本。行业内大型企业，有实力进行改性塑料方面的研发，并积极进行尝试，能够有效地降低生产成本，形成新的竞争优势。
2、影响行业发展的不利因素
（1）市场竞争激烈，价格竞争是主流的竞争手段
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书电能计量箱生产厂家众多，竞争较为激烈，由于产品差异化不明显，价格成为主要的竞争手段，产品提价困难。同时，当前国家电网对电能计量箱仍然是网省公司进行招标，与网省公司的合作关系是能否中标的关键因素之一，全国性的市场开拓仍有较大的压力。
（2）企业规模偏小，研发投入不足
近年来，我国电能计量箱行业虽然取得了长足的进步，但是行业内企业规模仍然偏小，绝大部分企业的年销售收入在亿元以下，企业没有能力进行大规模的研发投入，导致行业整体的产品技术水平较低。同时，我国对技术知识产权的保护还相对薄弱，电能计量箱的技术主要体现为新型的结构设计及外观设计，容易被竞争对手模仿抄袭，导致企业的研发意愿降低，阻碍了行业的技术创新和发展。
（五）进入行业的主要障碍
1、技术壁垒
随着金属和玻璃钢材料等传统材料生产的电能计量箱的逐步淘汰，新型改性塑料材料将成为市场主导，为降低生产成本、提高产品使用性能而进行的材料改性技术储备成为行业发展的重点。电能计量箱的生产需要横跨机械加工、通信技术、新材料等多个学科的技术，这往往需要较长时间的技术积累才能获得。
同时，为适应国家建设智能电网的需要，电能计量箱也不断向信息化、智能化和集成化的方向发展，产品的技术含量需要不断提高。如客户要求提供防窃电的智能电能计量箱，包括计量箱箱体、震动探测分析装置、电磁场探测分析装置、拍摄装置、信息发射装置及电源模块。该装置能实现对不法分子通过改变电能计量装置内部结构及用电磁场干扰电能计量装置进行偷窃电的行为自动留取证据，为供电企业和公安机关打击偷窃电提供证据。新进入者往往难以同时具备上述多学科的技术储备。
2、历史业绩壁垒
电能计量箱的制造和销售业务不涉及特许经营，产品按照国家规定取得CCC认证后即可销售，但是在实际销售过程中，大型客户尤其是国家电网公司出于安
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书全运营的角度考虑，一般都会对供应商的历史产品中标情况和产品运行业绩提出较为严格的要求，新的进入者没有过往业绩无法参与投标。
3、品牌壁垒
企业品牌是企业的技术水平、运行业绩、产品质量、市场信誉、用户口碑及售后服务的综合概括，也是企业核心竞争力的体现。目前，电能计量箱绝大多数是通过招投标方式签订合同，其客户一般是国家电网、南方电网下属的电力公司，下游企业对品牌口碑较为看中。行业中现有的大型企业，进过多年的市场检验，与客户建立了信任关系，树立了良好的口碑，在投标中更加容易胜出。
（六）行业技术水平及技术特点、特有的经营模式、周期性、季节性及区域性特征
1、行业技术水平及技术特点
电能计量箱行业的技术水平主要体现在生产材料的使用及产品结构性能的改善。我国电能计量箱行业的发展经历了木质箱体、金属箱体、玻璃钢（SMC）箱体、PC箱体等阶段，目前使用的 PC箱体也是国际上主流的产品类型。从产品结构设计上讲，国内电能计量箱行业经历了多年的发展后，已经形成了品种繁多的产品类型，能够基本满足不同自然环境、人文环境下对产品的需求。
2、行业的特有的经营模式
电能计量箱主要采取以销定产的经营模式，网省公司汇集下属市、县供电局（供电所）的产品需求，统一发布招标信息，企业中标后与市、县供电局（供电所）签订合同，在接到客户的订单或者电话通知后组织生产。
3、行业的周期性
电网公司是本行业的主要下游客户，其投资计划对本行业的发展影响重大，从实际情况看，国家电网及南方电网每年的投资规模及电能计量箱的采购金额均有一定的波动，使得本行业同步呈现出一定的周期性。此外，电能计量箱有一定的设计使用年限，大约每五年更换一次，且一般与电能表同步更换，随着产品技术的升级，未来的更换速度将进一步缩短，老产品的定期升级换代也造成了行业
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书呈现出一定的周期性。
4、行业的季节性
国内电力系统设备采购具有明显的季节性，电力公司通常在上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，受上述因素影响，以电力公司为目标客户的生产企业通常都具有明显的季节性，下半年实现的营业收入高于上半年。
5、行业的区域性
由于目前电能计量箱的产品标准尚未统一，国网公司内部由网省公司负责招标，我国幅员辽阔，各地的气候条件、人文风情差异较大，网省公司招标中对于产品的功能和特性要求有所不同，客户需求呈现出区域性特征，企业需要根据客户的要求进行定制化的设计与生产。
此外，我国东部沿海地区由于经济发展程度较高，电力需求旺盛，电网公司相应的对电力设备的投资规模也较大，电能计量箱的市场规模大于中西部欠发达地区，上述区域是电能计量箱行业的主要目标市场及收入来源。
（七）所处行业与上、下游行业之间关联性分析
1、上下游行业
电能计量箱上游行业为电器元器件（开关、断路器、漏电保护等）制造行业、化工行业（PC材料、ABS材料）、电线电缆光缆及电工器材制造行业（电线电缆、绝缘品制造等）以及五金器材（铜材、五金件、开关柜体等）行业等，上游行业主要为该行业产品提供生产所需的原材料；该行业下游行业主要是电力供应行业，主要客户是国家电网、南方电网及其下属地方电力公司。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书电能计量箱行业上下游行业示意图
电器元器件业
电网公司
化工材料行业
房地产企业
电能计量箱
社区
……
电线电缆光缆及电
工器材制造行业
五金器材
2、上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响
（1）上游行业的现状和影响
本行业向上游主要采购PC材料、ABS材料、断路器、漏电保护、导线等相关产品和材料，其中化工行业中的聚碳酸酯 PC材料和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物ABS材料是电能计量箱箱体的主要注塑材料。近来来国内PC、ABS原料供给充足，随着PC、ABS的生产规模逐渐扩大，PC和 ABS原料价格逐渐下行。
如下图所示，2011年至今，ABS材料价格从18,620元/吨逐步下行，目前基本稳定在 14,000元/吨上下波动，而作为塑料计量表箱主要材质的 PC材料由于国产 ABS的生产规模的扩大，市场均价已从 30,000元/吨左右下降到 18,000元/吨左右。化工行业的发展将为本行业带来更稳定的原料供应和更低的生产成本。
元/吨
数据来源：Wind资讯
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书电线导线是索瑞电气电能计量箱所使用的主要材料之一，该行业属于充分竞争行业，电导线价格稳定。截至 2014年 4月，根据国家统计局统计该行业企业共有3,772家，市场份额分散，竞争较为充分，电线电缆价格指数（如下图所示）在过去的一年中在95至101之间小幅波动（基准价格指数为100），市场供应充足，价格较为稳定。
数据来源：Wind资讯
电器元器件是电能计量箱中的主要元器件（断路器、漏电保护等），目前该行业属于充分竞争市场，尤其是电能计量箱的主器件断路器行业，竞争激烈，市场化程度较高。根据中国工控网发布的《2013年中国低压断路器市场研究报告》，自 2012年中国整体经济增速放缓，低压断路器市场需求缩减，但是受到国内环境的影响，基础设施建设的潜力以及中国市场巨大的存量市场，预计未来五年低压断路器市场需求将趋于平缓回升，市场竞争将更加激烈。
电能计量箱上游行业不存在供应瓶颈，不存在技术垄断，有利于原材料供应的稳定及电能计量箱产品的成本控制。
（2）下游行业的现状和影响
下游行业主要是电力供应行业，随着用电需求不断增加、城农网改造以及智能电网的建设，国家电网在电网基础建设的投资不断增加，2014年，国家电网电网基础建设投资的规模比 2013年增加了20%以上，随着智能电网建设及农网改造的推进，电能计量箱行业迎来了新一轮的发展。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书三、索瑞电气的竞争状况
（一）索瑞电气核心竞争力
1、技术优势
在电能计量箱领域，索瑞电气作为行业先行者，一直重视产品的技术创新。
电能计量箱本身的技术创新主要体现为通过改进结构设计及外观设计提高产品的易用性、美观性，索瑞电气成立了专业研发团队，锐意创新，至今先后获得了实用新型及外观设计专利 49项，研发的新产品多次获得客户的肯定，并在行业内推广，索瑞电气成为推动行业内产品创新的主要力量之一。
索瑞电气还积极对电能计量箱用的PC材料、ABS材料进行研发，2012年，索瑞电气与湖北大学材料学院建立了战略合作关系，积极探索改性材料领域的技术，索瑞电气目前已经掌握了“透明聚碳酸酯用阻燃母料”配方及制备工艺、“聚碳酸酯用抗紫外母料”配方及制备工艺、“聚碳酸酯用隔热母料”配方及制备工艺、“高抗冲阻燃回收ABS”的配方及制备工艺等核心技术，上述技术一方面能够帮助索瑞电气改进原材料的性能，进而提高电能计量箱的产品性能，另一方面，索瑞电气能够通过自行加工改性材料，降低生产成本，从而取得成本优势。
2、销售渠道优势
索瑞电气是国内最早从事电能计量箱生产的企业之一，报告期内，索瑞电气产品覆盖全国 21个省、自治区、直辖市、是行业内经营区域最广的企业之一。
索瑞电气凭借其稳定的产品质量，完善的售后服务、持续的技术创新获得了客户的认可，与多家电力公司建立了长期的合作关系，为其持续获得订单奠定了基础。
3、管理优势
索瑞电气重视内部管理工作，尤其是产品质量管理，视产品质量为企业的生命线。索瑞电气结合所在行业特点和自身实际情况，建立了有效、可行的质量管理体系，编制了质量检验标准、检验作业规范等质量管理体系文件，明确制订了质量方针及质量目标，并对质量控制职能进行合理分配，明确了质量控制各环节的人员及相应职责。索瑞电气及湖北鼎瑞已通过了GB/T19001-2008/ISO9001：
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2008质量管理体系认证。
索瑞电气管理团队稳定，主要管理人员均有多年的行业相关经验，董事长兼总经理任昌兆先生从2001年开始进入电能计量箱行业，目前已有超过13年的从业经验，对行业有着深刻的理解。任昌兆先生先后荣获荆州市人民政府颁发的科技进步一等奖、荆州市劳动模范等称号。
2011年，任昌兆向索瑞电气的管理团队、核心销售人员转让了部分索瑞电气股权，通过股权激励，保证了核心团队的利益与索瑞电气利益的一致，提高了团队的稳定性和积极性。
4、成本优势
索瑞电气的业务规模较大，电能计量箱的原材料价值较为集中，集中于PC、ABS、开关及导线等原材料，索瑞电气原材料采购量大，能够通过规模采购降低原材料采购成本。此外，索瑞电气通过自主研发，已经掌握了改性塑料的配方及生产工艺，能够通过购入废旧塑料进行改性，从而符合电能计量箱生产工艺的需要，索瑞电气生产的改性材料成本相比于市场直接采购更低，索瑞电气取得了成本优势。
（二）索瑞电气行业地位
由于电能计量箱行业目前在全国范围内标准尚未统一，无权威的统计数据，无法取得主要厂家的市场份额排名及索瑞电气近三年的市场占有率变化情况。
2013年，索瑞电气电能计量箱销售收入为 4.18亿元，其中对国家电网的合计销售收入为 3.47亿元，按照此前推算的国家电网系统 2013年市场规模 81.52亿元计算，索瑞电气的市场占有率约为4.26%。
（三）主要竞争对手
除索瑞电气外，国内从事电能计量箱生产、销售的主要企业包括苏州和顺电气股份有限公司、杭州世创电子技术有限公司等企业。索瑞电气的主要的竞争对手情况如下：
1、苏州和顺电气股份有限公司
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书苏州和顺电气股份有限公司注册于江苏省苏州市，主要致力于电能计量箱、电力成套设备和电能质量设备的研发、制造、销售和服务的国家高新技术企业。
2010年深圳证券交易所上市，股票代码300141，2013年电能计量箱业务收入2.30亿元，毛利润 7,915.95万元。（资料来源：江苏和顺电气股份有限公司招股说明书及年度报告）
2、红光电气集团有限公司
红光电气集团有限公司位于浙江省乐清市，注册资本达 10,070万元。现有员工 1,500多人，高级工程师 18人，被认定为温州知名企业和国家高新技术企业。红光电气集团有限公司主要经营电力金具、复合绝缘子、电缆附件、跌落式熔断器、真空断路器、防窃透明电能计量箱等输配电产品。（资料来源：红光电气集团有限公司官方网站、全国企业信用信息公示系统）
3、杭州世创电子技术有限公司
杭州世创电子技术有限公司是一家致力于电力计量配套设备研发、设计、生产、销售为一体的专业化公司。成立于 2003年，注册资本 5,000万元，拥有两个注塑基地、一个装配基地、近 15,000平米的注塑、生产场地，拥有各型生产线15条，现有员工250余人，年产值超过3亿元。（资料来源：杭州世创电子技术有限公司官方网站、全国企业信用信息公示系统）
4、上海圣享实业有限公司
上海圣享实业有限公司成立于 2006年初，是经上海市科委认定的高新技术企业，企业致力于设计、研发、制造、销售电力计量配套设备。现拥有员工 300多名，其中专业研发人员占员工总数的30%，企业注册资金 3,000万元人民币。
（资料来源：上海圣享实业有限公司官方网站、全国企业信用信息公示系统）
5、宁波三星电气股份有限公司
宁波三星电气股份有限公司注册于浙江宁波市，是一家以电能表及终端设备、变压器及开关柜、金融业务为主业的公司。2011年上海证券交易所上市，股票代码601567，2013年宁波三星电气股份有限公司营业收入 22.47亿元，归属于上市公司股东的净利润2.82亿元。（资料来源：宁波三星电气股份有限公司
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书招股说明书及年度报告）
四、本次交易后整合计划
本次交易前上市公司主要从事用电信息采集系统业务，主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务，主要产品为低压集中抄表系统（包括低压集抄终端及技术服务）、专变采集终端、配变计量终端、手持抄表终端等。本次上市公司拟收购的索瑞电气专业从事电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，其主营业务与上市公司同属于智能电网业务中的用电领域，客户对象相同，销售服务模式相似，但细分应用领域不同，业务需求不同，产品功能和型态不同，研发与生产技术不同。
本次交易完成后，为保证索瑞电气的经营稳定性，保持索瑞电气在电能计量箱市场的竞争优势并符合权利与义务相对等的原则，上市公司保证在盈利承诺期维持索瑞电气原有管理团队的稳定，在此基础上进行整合，发挥本次收购的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将对索瑞电气的整合采用“有统有放，全面整合”的策略。即双方在客户资源、市场渠道、研发管理、生产协作、治理结构、管理制度和人员等方面进行整合。在保持索瑞电气业务完整和独立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，建立和规范索瑞电气的治理结构和管理决策机制，对索瑞电气在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，通过“治理规范、管理有序、统放有度、资源共享”，提升双方的核心竞争力，拓展双方在智能电网相关领域的发展空间，同时保障上市公司对索瑞电气的控制力。上市公司未来对索瑞电气的整合计划如下：
（一）索瑞电气治理结构安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权交割日后至索瑞电气2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日止，索瑞电气设董事会，由五人组成。其中，光一科技委派三名董事，任昌兆先生委派二名董事。任昌兆先生担任索瑞电气的董事长、总经理。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书标的股权交割日后，索瑞电气（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、光一科技《公司章程》及其规章制度规定的关于光一科技子公司的管理制度，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
通过上述安排，光一科技能够控制索瑞电气董事会的多数，通过董事会对索瑞电气的重大生产经营活动进行决策。同时，本次交易完成后，索瑞电气成为上市公司的控股子公司，需要按照上市公司的公司章程、财务管理制度及相关规定规范运营，发展战略、重大对外投资等事项需要报上市公司批准的，由光一科技根据相关决策机构的权限进行决策后方能付诸实施。因此，本次交易完成后，光一科技对索瑞电气具有较强的控制能力。
（二）对人员的整合
1、索瑞电气对管理团队及核心技术人员的依赖性
以任昌兆为代表的索瑞电气管理团队在电能计量箱领域耕耘多年，具有丰富的管理经验，在经营过程中与客户建立了长期稳定的信任关系。管理经验的积累及销售渠道的建立往往需要较长的时间，索瑞电气未来的生产经营对当前的管理团队存在一定的依赖。
索瑞电气的电能计量箱产品的技术水平主要体现在电能计量箱的结构设计及外观设计，索瑞电气的核心技术人员多年来持续跟踪电能计量箱产品的发展趋势，并根据客户的需求进行技术改进，核心技术人员稳定是保障索瑞电气电能计量箱产品及时更新换代，满足客户需求的关键。同时，索瑞电气当前正在进行改性材料及在线监测产品的研发，改性材料已经逐步进入规模化生产阶段，在线监测产品也初步具备对外销售的条件，上述两个新产品最终顺利实现产业化有赖于核心技术人员的持续研发及改进。
2、上市公司通过多种方式保持索瑞电气管理团队及核心技术人员稳定
电力设备行业因其特有的行业特点，对企业管理人员能力、经验及客户关系有着较高的要求。上市公司充分认可索瑞电气的管理团队，为保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司将为索瑞电气提供较大程度的自主权和灵活性，尽力保持索瑞电气主要管理人员及核心技术人员的稳
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书定。
（1）保证利益一致
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司的管理层股东有：任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛，这九名交易对方为索瑞电气现任的董事、监事、高级管理人员或者任昌兆的近亲属。
除此九人外，其他参与交易的十八名自然人多数为索瑞电气的中层管理人员。本次交易完成后，上述二十七人将持有公司不等数量的股份。实现了上市公司与上述人员利益的一致性，有利于保持上述人员的稳定。
（2）任职承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，为保证索瑞电气持续稳定发展，任昌兆先生承诺至少在索瑞电气任职至 2020年 12月 31日，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定；除非客观情况导致任昌兆先生无法继续履行索瑞电气董事或高管的职责或者光一科技要求任昌兆先生离职，若任昌兆先生在 2020年 12月 31日前离职，任昌兆、任晶晶及乾瀚投资所持光一科技的股权自任昌兆先生离职之日起，延长锁定36个月。
（3）奖励对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元。通过设立奖励对价条款，给予任昌兆先生继续努力经营索瑞电气的激励，避免完成业绩承诺后任昌兆先生及管理层可能出现的懈怠，也将更好地激励任昌兆先生在索瑞电气的继续任职。
（4）构建良好的合作氛围
良好的工作氛围是高管团队及核心技术人员长期任职的重要决定因素。上市公司计划在本次并购后，加强双方对口部门的联系，积极实施人员相互交流，建立公平合理的晋升机制，调和双方企业文化，在保持各自相对的独立性和自主性同时，努力形成互信、互助、团结的合作氛围。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书3、本次交易对上市公司管理团队的影响
本次交易完成后，任昌兆及其一致行动人持有上市公司16.03%的股权（不考虑配套融资），根据上市公司章程的规定，公司的董事候选人由董事会或者占普通股总股份10%以上的股东单独或者联合提出，任昌兆有权以其持有的上市公司的股份提名上市公司董事人选，任昌兆或者其提名的人选当选为上市公司的董事后，能够参与到上市公司的决策中，及时了解上市公司的整体发展战略、重大生产经营决策，方便信息的上传下达，更好的发挥上市公司母公司与索瑞电气之间的协同效应。
任昌兆先生是否提名上市公司董事人选以及提名的人选能否获得股东大会通过存在不确定性。
（三）对研发的整合
上市公司是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家之一，在用电及智能用电信息采集领域有着丰富的软硬件研究开发经验和成熟的研发团队；而索瑞电气近年来在智能仪器仪表的配套硬件及在线监测技术方面也有着较大力度的研发投入。本次交易完成后，双方将对原有的技术研发团队进行整合，通过互信沟通、经验共享、配套研发等方式将原有的独立的研发力量整合为系统、高效、针对性强的研发协作团队，整合完成后双方产品研发能力都将有相应的提升。
（四）对生产的整合
光一科技主要产品为智能用电信息采集终端，当前的信息采集终端外壳均为塑料材质，在本次交易前，受生产技术与场地的限制，光一科技没有自行生产外壳，直接从外部采购，外购外壳的价格中包含了供应商的成本加合理利润，成本相对加高。索瑞电气在多年的电能计量箱生产过程中，积累了丰富的注塑加工经验，能够利用索瑞电气成熟的注塑技术和工艺为上市公司加工信息采集终端外壳。索瑞电气子公司山源科技于 2013年取得了位于湖北省公安县孱陵大道 2号的200余亩工业用地，目前除用于建设新的电能计量箱生产线外，还有部分厂房及土地没有充分利用，索瑞电气具备为上市公司加工生产的产能基础。通过外部采购内部化，能够降低上市公司的产品生产成本，提高产品的性能，同时提高了
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书索瑞电气现有资源的使用效率，实现互赢。
（五）客户资源的整合
上市公司与索瑞电气的主要客户均为国家电网公司及下属的地方电力公司，双方的目标客户有着高度的重叠性。上市公司的主要客户集中在以江苏为主的华东区域，江苏市场在 2012年及 2013年贡献了上市公司营业收入的45.01%及30.98%。索瑞电气的业务区域更加均衡，报告期内，在全国 21个省级区域均有销售，在华北、华东、西北等区域均有成熟的销售渠道，其中山东市场是索瑞电气的最大市场，2012年及 2013年山东市场的销售收入占索瑞电气销售收入的38.99%、42.41%。本次并购后，上市公司与索瑞电气计划整合现有的客户资源，实现客户资源共享，共同拓展市场渠道。上市公司利用索瑞电气在其优势区域客户的关系，加大市场营销力度，降低对江苏省电力公司的销售比例，实现销售区域的均衡，降低市场风险。索瑞电气利用上市公司在华东市场尤其是江苏市场的客户资源优势，实现对上市公司优势客户更大规模的销售。
（六）融资渠道的整合
在我国的电力经营体制下，电力公司在产业链中整体处于强势地位，上市公司及索瑞电气在接到电力公司的订单后，通常没有或者仅能收到少量预付款，需要自行解决原材料采购、员工工资等生产成本、费用，随着销售规模的扩大，所需要的运营资金也越来越大。多元化的融资渠道对于上市公司及索瑞电气至关重要，本次并购完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等方式为索瑞电气的生产运转、市场开拓提供强有力的资金支持。这将有效的改变索瑞电气目前单纯依靠经营积累和银行贷款进行融资的现状，同时可以显著的降低资金使用成本，提升经营业绩。
五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
为了更好地反映上市公司交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展趋势，以下财务数据分析均基于上市公司 2013年经审计的财务报表，众华会计师出具的《备考财务报表审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（一）交易前后公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据众华会计师出具的众会字（2014）第1020号《审计报告》和众华会计师出具的众会字（2014）第5081号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成前后上市公司资产规模及结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2013年12月31日|||||||
||||||||||||交易前后比较|||
||项目||实际数||||备考数|||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||增幅|
|货币资金||36,137.74||38.83%||40,309.74||22.28%||4,172.00||11.54%||
|交易性金融资产||0.72||0.00%||0.72||0.00%||0.00||0.00%||
|应收票据||230.00||0.25%||255.00||0.14%||25.00||10.87%||
|应收账款||20,655.20||22.19%||45,757.96||25.29%||25,102.76||121.53%||
|预付账款||2,792.88||3.00%||2,728.11||1.51%||-64.76||-2.32%||
|应收利息||72.58||0.08%||72.58||0.04%||0.00||0.00%||
|其他应收款||3,911.50||4.20%||5,020.67||2.77%||1,109.16||28.36%||
|存货||6,669.15||7.17%||11,174.55||6.18%||4,505.40||67.56%||
|其他流动资产||216.22||0.23%||1,434.26||0.79%||1,218.04||563.33%||
|流动资产合计||70,685.99||75.96%||106,753.59||59.00%||36,067.60||51.03%||
|投资性房地产||976.25||1.05%||976.25||0.54%||0.00||0.00%||
|固定资产||11,421.06||12.27%||18,167.73||10.04%||6,746.67||59.07%||
|在建工程||4,994.37||5.37%||5,102.10||2.82%||107.74||2.16%||
|无形资产||3,629.09||3.90%||14,353.87||7.93%||10,724.78||295.52%||
|商誉||1,083.42||1.16%||34,878.86||19.28%||33,795.44||3,119.32%||
|长期待摊费用||14.91||0.02%||14.91||0.01%||0.00||0.00%||
|递延所得税资产||257.61||0.28%||484.61||0.27%||227.01||88.12%||
|其他非流动资产||-||0.00%||212.36||0.12%||212.36||-||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|22,376.71|24.04%|74,190.70|41.00%|51,813.99|231.55%|
|资产总计|93,062.69|100.00%|180,944.29|100.00%|87,881.59|94.43%|

本次交易完成后，上市公司资产总额为180,944.29万元，其中流动资产占资产总额的59.00%，非流动资产占资产总额的41.00%。公司资产总额较交易前93,062.69万元增加了94.43%，其中，流动资产增长了51.03%，系索瑞电气的资产结构以流动资产为主，非流动资产增加了231.55%，系本次交易根据非同一控制下合并的会计处理，由于合并成本大于可辨认资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大金额的商誉。
2、负债结构分析
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2013年12月31日||||||
||项目|||||||||交易前后比较|||
||||实际数||||备考数||||||
||（万元）||||||||||||
||||金额||占比||金额|占比||金额||增幅|
|短期借款||7,850.00||32.43%||9,850.00||22.42%|2,000.00||25.48%||
|应付票据||2,761.30||11.41%||2,761.30||6.29%|0.00||0.00%||
|应付账款||10,919.68||45.11%||23,121.39||52.63%|12,201.71||111.74%||
|预收款项||337.30||1.39%||683.56||1.56%|346.26||102.66%||
|应付职工薪酬||852.53||3.52%||1,191.59||2.71%|339.07||39.77%||
|应交税费||725.07||3.00%||1,998.00||4.55%|1,272.93||175.56%||
|应付股利||-||-||995.51||2.27%|995.51||-||
|其他应付款||227.67||0.94%||794.26||1.81%|566.59||248.86%||
|流动负债合计||23,673.55||97.80%||41,395.62||94.23%|17,722.07||74.86%||
|预计负债||-||0.00%||2,000.00||4.55%|2,000.00||-||
|其他非流动负债||533.25||2.20%||533.25||1.21%|0.00||0.00%-||
|非流动负债合计||533.25||2.20%||2,533.25||5.77%|2,000.00||375.06%||
|负债合计||24,206.80||100.00%||43,928.87||100.00%|19,722.07||81.47%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司负债总额为 43,928.87万元，公司负债总额较交易前 24,206.80万元增长了81.47%。其中流动负债占资产总额的94.23%，非流动负债仅占资产总额的5.77%。从负债结构上来看，本次交易完成后的上市公司的负债仍以流动负债为主，负债结构较为稳定。
3、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013.12.31/2013年|||
||指标|||||
||||实际数||备考数|
|资产负债率||26.01%||24.28%||
|流动比率[注1]||2.99||2.58||
|速动比率[注2]||2.70||2.31||
|利息保障倍数[注3]||102.39||98.42||

注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至24.28%，利息保障倍数持续处于高位。流动比率和速动比率有所降低，主要是因为标的公司的流动比率及速动比例低于上市公司。本次交易完成后，上市公司仍保持了较合理的资产负债结构和较强的偿债能力。
4、公司财务安全性分析
截至2013年12月31日，本公司的备考资产负债率为24.28%、流动比率及速动比率分别为 2.58和2.31，公司偿债能力和抗风险能力较强，公司不存在到期负债无法支付的情形。
截至本报告出具之日，索瑞电气不存在对外担保情形，且其资产负债率、流动比率及速动比率处于合理水平，不存在财务安全性风险。
因此，本次收购不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）交易前后对公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司收入及利润情况比较
根据众华会计师出具的众会字（2014）第5081号《备考合并财务报表审计报告》，以及众华会计师出具的众会字（2014）第4721号《备考合并盈利预测审核报告》，本公司交易完成前后收入、利润及预测情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||2014年备考合||2015年备考合|
||指标|||||||||||
||||实际数||备考审计数||增幅||并盈利预测数||并盈利预测数|
|营业收入||32,344.03||80,108.14||147.68%||91,799.27||92,886.72||
|营业成本||21,398.05||55,570.28||159.70%||64,034.65||64,560.46||
|营业利润||4,763.15||12,093.12||153.89%||12,745.50||13,871.52||
|利润总额||5,410.45||12,755.82||135.76%||14,486.76||15,430.73||
|净利润||4,733.68||10,944.52||131.21%||12,184.11||13,171.26||
|归属于母公司股东的净利润||4,733.68||9,902.96||109.20%||11,254.30||11,982.66||

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有大幅增加，营业收入、营业利润、净利润的增长率分别为147.68%、153.89%、131.21%，并预计在预测期内仍将进一步增长。本次交易有利于公司收入规模的扩大和盈利能力的提高。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||||2014年备考盈||2015年备考盈|
||指标||||||||
|||实际数||备考审计数||利预测数||利预测数|
|销售毛利率||33.84%|30.63%||30.24%||30.50%||
|销售净利率||14.64%|13.66%||13.27%||14.18%||
|基本每股收益（元/股）||0.36|0.61||0.70||0.74||
|每股净资产（元/股）||5.22|7.99||-||-||

注：备考及预测每股指标计算时假设本次交易完成后上市公司总股本为161,221,848股，
总股本的计算过程参考本报告书“第五章发行股份情况/四、本次发行前后公司股本结构变
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书化”。
本次交易后，公司销售毛利率稳定在30%以上，净利率稳定在13%以上。
每股收益及每股净资产显著提高。
综上所述，本次交易能够改善公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能力的提高。
六、本次交易对上市公司的主营业务构成及未来业务发展定位、方向及发展计划
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据众华会计师出具的众会字（2014）第 5081号《备考合并财务报表
审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成交割，按照产品分类，上
市公司主营业务构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年|||
||项目|||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比|
|低压集抄系统||9,321.98||26.10%||21,809.97||27.33%||
|手持抄表终端||34.97||0.10%||970.67||1.22%||
|专变采集终端||7,173.11||20.08%||7,626.32||9.56%||
|电能计量箱||15,422.60||43.18%||41,818.94||52.40%||
|高低压成套设备||2,483.04||6.95%||5,266.14||6.60%||
|其他产品||1,284.33||3.60%||2,317.54||2.90%||
|主营业务收入小计||35,720.04||100.00%||79,809.59||100.00%||

注：低压集抄系统、手持抄表终端、专变采集终端为上市公司主营业务，电能计量箱、高低压成套设备为索瑞电气主营业务。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务结构将发生较大变化，信
息采集终端（包括低压集抄系统、手持抄表终端及专变采集终端）及电能计量箱
业务营业收入占比90%左右，是公司的主要收入来源，其他产品占营业收入的比
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书例约10%，公司的收入来源将更加多元化。
公司生产的用电信息采集终端产品属于用电信息采集系统的采集终端层，是连接于电能表和电网公司系统主站之间的设备，通过有线或无线通讯传输方式与电能表和系统主站进行连接，负责收集电力用户计量设备的信息，处理和冻结相关用电数据，并实现与主站系统交互，是电力用户和系统主站之间信息交互的中介和桥梁。此次拟收购的索瑞电气的主营业务为电能计量箱的生产与销售，是应用于电能传输链中用户端的一种电能计量保护装置。通过收购索瑞电气，上市公司的主营业务已经覆盖了信息采集终端、电能计量箱，上市公司向客户提供配套产品的能力得到提高。
（二）上市公司未来现有业务的定位、发展方向与开展计划
1、上市公司未来现有业务定位与发展方向
公司的发展战略中始终将智能电网业务作为基础业务，做大做强智能电网业务是公司向物联网相关领域进行扩展的基石，信息采集系统业务作为公司当前的主要业务及主要收入来源，未来仍将是公司智能电网业务的核心业务之一。公司计划通过加大研发投入，实现产品升级；扩大产能，提升产品质量；加大市场拓展力度，扩大产品销售范围等方式努力提高公司信息采集系统业务的核心竞争力，实现成为信息采集行业领导者的目标。
2、上市公司未来现有业务开展计划
（1）产品研发
2013年，公司与东南大学联合成立“东大—光一信息技术联合研究中心”，依托东南大学在通信技术、电气自动化、电力电子、信息传感等技术领域的优势，利用这一平台，为公司汇聚了相关领域的一流人才，进一步巩固和扩大了公司的技术创新能力。公司计划未来充分利用这一平台，为公司研究开发新产品，提升公司自主创新能力。
公司2012年10月首次公开发行时，计划投资5,100万元用于“研发中心建设项目”，本项目建设的主要目标是在公司现有的研发中心基础上，扩大研发中心的规模并进行技术升级；全面提升公司产品研发的深度、广度和速度，进一步增强
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公司的研发能力；不断跟踪市场变化和技术发展，进行前瞻性的技术创新与研究，及时保障用户不断变化和发展的需求，满足国家电网公司及各网省公司的产品需求。同时在用电信息采集系统的产品和服务的技术基础上，挖掘采集信息运用，加深对于智能用电服务和智能家居技术的前瞻性研究和核心技术的研究，依靠科技创新机制，培养和壮大公司的科技人才队伍，并在时机成熟的时候实现研究成果产品化，提升企业技术创新能力和市场盈利能力，从而全面提升企业核心竞争力。截至2014年6月30日，“研发中心建设项目”已累计投入2,744.02万元，公司计划尽快完成该项目的建设，提高公司的创新能力。
（2）扩大产能
公司首次公开发行时募投项目包括“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”，按照规划，该项目达产后，专变采集终端、低压集抄终端、配变计量终端、手持抄表终端等各类终端产品将分别增加年产1万台、57.5万台、3万台、2万台的能力，大幅提高公司的产能。主要受亚青会的召开及青奥会前期市政工作的影响，对募投项目的进度影响较大，截至2014年6月30日，公司已累计投入4,821.62万元，随着影响因素的消失，公司计划未来加快投入，尽快完成本募投项目的投资建设。
（3）销售渠道建设
上市公司的销售客户目前主要限于国家电网及其下属的网省公司，对南方电网市场的销售占比较小，同时，公司对江苏省电力公司的销售收入占比较高，在一定程度上加大了公司的业绩波动风险。上市公司计划未来进一步加强南方电网及国家电网其他市场的销售渠道建设，公司计划未来充分利用资本手段对具备南方电网渠道优势的企业进行整合；同时，加大投标力度，扩大市场覆盖面，快速进入南方电网市场并扩大对国家电网的销售覆盖区域，实现销售区域均衡化。
（三）标的公司未来业务的定位、发展方向与开展计划
1、标的公司未来业务的定位及发展方向
2005年成立至今，索瑞电气在电能计量箱领域已经经营了接近10年，逐渐由一个地方性的电能计量箱企业发展为行业内具有一定市场影响力及口碑的全
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书国性企业，索瑞电气的电能计量箱产品获得了市场的认可，索瑞电气赢得了客户的信任。
在索瑞电气的发展规划中，电能计量箱仍将是索瑞电气未来发展的核心业务，同时，为了拓展索瑞电气未来的发展空间，更好地服务国家智能电网建设，索瑞电气计划继续扩大高低压成套设备的业务规模，大力发展输变电在线监测业务以及改性材料业务。索瑞电气希望通过以上业务的开展，在未来3-5年发展成为“智能电网配套设备制造商”。
2、标的公司未来业务的开展计划
为实现上述发展目标，索瑞电气计划从以下几个方面着力：
（1）产品研发
索瑞电气目前已设立了西安办事处、武汉办事处作为研发平台，吸引了数
十位行业内经验丰富的研究人员，索瑞电气未来将持续加强公司科研平台建
设，持续充实和壮大科研团队，加大研发资源投入，坚定不移地走产品创新之
路，完善不同层次的产品线布局。对原有的优势产品持续进行改进和优化，完
善制造工艺，降低生产成本。对于未来重点发展的改性材料及在线监测产品，
加速新产品的导入和产业化进程。
（2）产能建设
2014年4月，山源科技位于公安县孱陵大道的新厂房建成，并开始投入使用，新厂房的建设极大的提高了索瑞电气电能计量箱的潜在生产能力，索瑞电
气能够根据市场的需要，及时补充新的生产线，形成新的产能。此外，索瑞电
气全资子公司武汉睿博正在投资建设武汉未来科技城智能电网设备制造基地项
目，该基地建成后将大幅提高索瑞电气高低压成套设备及在线监测产品的生产
能力。
（3）人力资源配置
人力资源是企业战略规划实施的核心基础，是业务发展的源动力。目前，索瑞电气人力资源结构中高学历、高水平的研发人员尚存在不足，员工的整体素质有待提高。随着索瑞电气新业务发展与多元化业务转型，对人力资源管理提出了
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书新要求，索瑞电气将采用外部引进与内部培养相结合的方式，强化员工队伍建设，优化员工结构。
（4）融资计划
索瑞电气进一步做大做强电能计量箱业务、新产品的研发、人员的扩充、
产能的扩大等均需要有配套的资金支持，索瑞电气的资产规模有限，仅依靠利
润滚存可能无法适应市场的快速发展，贻误发展机遇。索瑞电气希望本次通过
与光一科技合作，获得上市公司的融资便利，以便更好地支持未来的发展。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十章 财务会计信息
一、标的公司财务信息
（一）合并财务报表
根据天健会计师出具的天健审（2014）3-387号《审计报告》，索瑞电气最近两年一期合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||2,906.77||14,732.50||15,621.68||
|应收票据||260.00||25.00||1,786.69||
|应收账款||23,695.01||25,102.76||22,611.79||
|预付款项||22.80||78.64||26.12||
|其他应收款||10,191.39||1,109.16||1,114.94||
|存货||4,595.59||4,435.07||5,231.97||
|其他流动资产||2,535.77||1,218.04||109.38||
|流动资产合计||44,207.32||46,701.18||46,502.57||
|固定资产||5,600.10||5,578.41||2,893.44||
|在建工程||640.40||107.74||398.06||
|无形资产||2,400.34||2,426.13||183.50||
|递延所得税资产||203.91||227.01||164.44||
|其他非流动资产||37.70||68.96||1,017.74||
|非流动资产合计||8,882.45||8,408.24||4,657.18||
|资产总计||53,089.78||55,109.41||51,159.75||
|短期借款||7,250.00||2,000.00||3,187.77||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|1,000.00|
|应付账款|7,451.88|12,201.71|7,856.09|
|预收款项|643.10|346.26|2,209.37|
|应付职工薪酬|300.44|339.07|188.59|
|应交税费|443.94|1,272.93|875.71|
|应付股利|1,552.53|995.51|9.15|
|其他应付款|467.74|566.59|307.16|
|流动负债合计|18,109.62|17,722.07|15,633.85|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|18,109.62|17,722.07|15,633.85|
|实收资本（或股本）|6,560.00|6,560.00|6,560.00|
|资本公积|13,837.59|13,837.59|13,837.59|
|盈余公积|2,372.26|2,372.26|1,686.33|
|未分配利润|12,210.31|14,617.50|13,441.99|
|归属于母公司所有者权益合计|34,980.16|37,387.35|35,525.91|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|34,980.16|37,387.35|35,525.91|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|53,089.78|55,109.41|51,159.75|

2、合并利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年|2012年|
|营业收入||17,924.84||47,764.11||47,533.57|
|营业成本||12,461.60||34,122.33||34,613.66|
|营业税金及附加||1.46||255.46||239.53|
|销售费用||908.33||2,630.13||2,590.60|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|1,409.57|2,466.62|2,332.77|
|财务费用|-47.14|27.23|84.67|
|资产减值损失|42.16|281.78|445.62|
|营业利润|3,148.86|7,980.58|7,226.72|
|营业外收入|475.91|18.26|52.58|
|营业外支出|-|2.88|59.85|
|利润总额|3,624.77|7,995.96|7,219.45|
|所得税费用|531.96|1,134.52|1,012.66|
|净利润|3,092.81|6,861.44|6,206.79|
|归属于母公司所有者的净利润|3,092.81|6,861.44|6,206.79|
|少数股东损益|-|-|-|
|综合收益总额|3,092.81|6,861.44|6,206.79|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,092.81|6,861.44|6,206.79|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-6月||2013年||2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金||20,850.66|54,253.71||49,923.61||
|收到的税费返还||450.22|-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||564.74|558.60||1,960.27||
|经营活动现金流入小计||21,865.63|54,812.32||51,883.88||
|购买商品、接受劳务支付的现金||18,842.83|33,870.96||38,170.87||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,279.53|2,714.82|1,940.48|
|支付的各项税费|778.69|4,554.52|3,577.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,101.79|4,288.47|6,461.28|
|经营活动现金流出小计|24,002.84|45,428.77|50,149.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,137.22|9,383.54|1,733.98|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,768.91|4,689.80|1,703.33|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|269.87|
|支付其他与投资活动有关的现金|9,000.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|10,768.91|4,689.80|1,973.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,768.91|-4,689.80|-1,973.20|
|吸收投资收到的现金|-|-|2,324.01|
|取得借款收到的现金|7,550.00|5,500.00|3,187.77|
|筹资活动现金流入小计|7,550.00|5,500.00|5,511.78|
|偿还债务支付的现金|2,300.00|6,687.77|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,065.22|4,091.22|1,408.13|
|筹资活动现金流出小计|7,365.22|10,778.98|1,408.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|184.78|-5,278.98|4,103.64|
|现金及现金等价物净增加额|-12,721.34|-585.24|3,864.42|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|期初现金及现金等价物余额|14,535.44|15,120.68|11,256.26|
|期末现金及现金等价物余额|1,814.10|14,535.44|15,120.68|

（二）母公司财务报表
根据天健会计师出具的天健审（2014）3-387号《审计报告》，索瑞电气最近两年一期母公司财务报表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金||2,220.16||13,405.29|12,152.12|
|应收票据||260.00||25.00|1,650.69|
|应收账款||22,242.41||23,671.38|19,537.93|
|预付款项||22.80||77.04|12.24|
|其他应收款||12,337.39||2,416.36|985.67|
|存货||4,513.51||4,330.73|5,121.75|
|其他流动资产||2,196.68||878.43|53.07|
|流动资产合计||43,792.96||44,804.24|39,513.48|
|长期股权投资||6,145.74||6,145.74|6,145.74|
|固定资产||2,253.39||2,165.96|2,727.24|
|在建工程||4.79||4.79|-|
|无形资产||181.31||184.67|183.50|
|递延所得税资产||162.75||182.45|164.44|
|其他非流动资产||37.70||68.96|417.74|
|非流动资产合计||8,785.68||8,752.58|9,638.66|
|资产总计||52,578.64||53,556.82|49,152.13|
|短期借款||7,250.00||2,000.00|2,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|1,000.00|
|应付账款|7,186.26|10,989.56|6,846.58|
|预收款项|557.71|283.64|2,379.83|
|应付职工薪酬|171.07|188.06|101.14|
|应交税费|378.45|1,203.94|860.56|
|应付股利|1,552.53|995.51|9.15|
|其他应付款|339.30|429.58|347.64|
|流动负债合计|17,435.32|16,090.30|13,544.91|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|17,435.32|16,090.30|13,544.91|
|实收资本（或股本）|6,560.00|6,560.00|6,560.00|
|资本公积|13,803.30|13,803.30|13,803.30|
|盈余公积|2,372.26|2,372.26|1,686.33|
|未分配利润|12,407.76|14,730.95|13,557.59|
|归属于母公司所有者权益合计|35,143.32|37,466.52|35,607.23|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|35,143.32|37,466.52|35,607.23|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|52,578.64|53,556.82|49,152.13|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||17,990.08||47,090.84||44,428.79||
|营业成本||12,689.07||33,929.44||31,921.24||
|营业税金及附加||-||252.26||228.50||
|销售费用||855.49||2,424.58||2,500.20||

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|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|1,201.89|2,166.37|2,062.29|
|财务费用|-46.00|38.75|84.62|
|资产减值损失|67.83|305.88|348.96|
|营业利润|3,221.81|7,973.57|7,282.99|
|营业外收入|475.64|12.33|18.80|
|营业外支出|-|1.56|59.85|
|利润总额|3,697.45|7,984.34|7,241.94|
|所得税费用|520.65|1,125.04|1,012.66|
|净利润|3,176.80|6,859.29|6,229.28|
|综合收益总额|3,176.80|6,859.29|6,229.28|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金||20,211.86||48,570.25||45,029.73||
|收到的税费返还||450.22||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||559.34||430.98||1,904.37||
|经营活动现金流入小计||21,221.43||49,001.22||46,934.10||
|购买商品、接受劳务支付的现金||18,158.09||31,105.66||32,964.29||
|支付给职工以及为职工支付的现金||731.78||1,874.82||1,841.19||
|支付的各项税费||708.36||4,472.39||3,408.26||
|支付其他与经营活动有关的现金||2,985.33||3,954.31||7,920.24||
|经营活动现金流出小计||22,583.56||41,407.18||46,133.97||
|经营活动产生的现金流||-1,362.13||7,594.04||800.13||

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|||||
|-|-|-|-|
|量净额||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|513.38|348.80|703.90|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|2,269.87|
|支付其他与投资活动有关的现金|10,390.00|1,717.93|-|
|投资活动现金流出小计|10,903.38|2,066.72|2,973.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,903.38|-2,066.72|-2,973.77|
|吸收投资收到的现金|-|-|2,324.01|
|取得借款收到的现金|7,550.00|5,500.00|2,000.00|
|筹资活动现金流入小计|7,550.00|5,500.00|4,324.01|
|偿还债务支付的现金|2,300.00|5,500.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,065.22|4,091.22|1,408.13|
|筹资活动现金流出小计|7,365.22|9,591.22|1,408.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|184.78|-4,091.22|2,915.88|
|现金及现金等价物净增加额|-12,080.73|1,436.11|742.23|
|期初现金及现金等价物余额|13,208.23|11,772.12|11,029.89|
|期末现金及现金等价物余额|1,127.50|13,208.23|11,772.12|

二、上市公司备考财务报表
（一）备考资产负债表
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|货币资金||22,938.36||40,309.74||
|交易性金融资产||0.71||0.72||
|应收票据||400.00||255.00||
|应收账款||52,561.96||45,757.96||
|预付款项||2,252.80||2,728.11||
|应收利息||234.10||72.58||
|其他应收款||13,248.82||5,020.67||
|存货||15,158.25||11,174.55||
|其他流动资产||3,040.20||1,434.26||
|流动资产合计||109,835.19||106,753.59||
|投资性房地产||944.33||976.25||
|固定资产||17,884.21||18,167.73||
|在建工程||10,476.11||5,102.10||
|无形资产||14,009.51||14,353.87||
|商誉||35,261.67||34,878.86||
|长期待摊费用||7.46||14.91||
|递延所得税资产||483.87||484.61||
|其他非流动资产||361.10||212.36||
|非流动资产合计||79,428.26||74,190.70||
|资产总计||189,263.45||180,944.29||
|短期借款||18,050.00||9,850.00||
|应付票据||3,765.75||2,761.30||
|应付账款||21,413.53||23,121.39||
|预收款项||891.98||683.56||
|应付职工薪酬||768.79||1,191.59||
|应交税费||919.42||1,998.00||
|应付利息||-||-||

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||||
|-|-|-|
|应付股利|1,552.53|995.51|
|其他应付款|1,354.04|794.26|
|流动负债合计|48,716.03|41,395.62|
|预计负债|2,000.00|2,000.00|
|其他非流动负债|2,412.50|533.25|
|非流动负债合计|4,412.50|2,533.25|
|负债合计|53,128.53|43,928.87|
|股本|16,122.18|16,122.18|
|资本公积|93,110.08|93,110.08|
|盈余公积|1,772.88|1,772.88|
|未分配利润|17,018.37|17,863.70|
|归属于公司股本权益合计|128,023.52|128,868.85|
|少数股东权益|8,111.39|8,146.56|
|股东权益合计|136,134.92|137,015.41|
|负债及股东权益总计|189,263.45|180,944.29|

（二）备考利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年|
|营业收入||35,802.72||80,108.14||
|营业成本||23,971.92||55,570.28||
|营业税金及附加||83.90||619.03||
|销售费用||1,743.62||4,250.57||
|管理费用||4,651.30||7,769.31||
|财务费用||-34.99||-896.18||
|资产减值损失||192.87||733.03||
|公允价值变动收益||-0.01||-||
|投资收益||-||31.01||
|营业利润||5,194.08||12,093.13||

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||||
|-|-|-|
|营业外收入|1,181.90|677.77|
|营业外支出|1.94|15.08|
|其中：非流动资产处置损失|1.94|10.70|
|利润总额|6,374.04|12,755.82|
|所得税费用|1,040.79|1,811.30|
|净利润|5,333.25|10,944.53|
|归属于公司股东的净利润|5,119.82|9,902.96|
|少数股东损益|213.43|1,041.57|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.61|
|稀释每股收益（元/股）|0.32|0.61|
|综合收益总额|5,333.25|10,944.53|
|归属于公司所有者的综合收益总额|5,119.82|9,902.96|
|归属于少数股东的综合收益总额|213.43|1,041.57|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
索瑞电气在经审计 2014年1－4月财务报表的基础上，结合索瑞电气 2012年与 2013年度及 2014年1－4月的实际经营业绩，并以索瑞电气对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了索瑞电气2014-2015年度盈利预测表。
索瑞电气编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，为满足光一科技重大资产重组的需要，索瑞电气的盈利预测按照光一科技的会计政策和会计估计进行编制。
（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
策无重大变化；
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对索瑞电气生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、索瑞电气组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、索瑞电气经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、索瑞电气制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、索瑞电气经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、索瑞电气经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对索瑞电气造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
根据天健会计师出具的天健审（2014）3-296号《盈利预测审核报告》，索瑞电气2014-2015年盈利预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年预测数|||||||
||项目||1-4月||5-12月||||2015年预测数|
||||||||全年合计|||
||||已审实际数||预测数|||||
|营业总收入||10,356.36||41,743.00||52,099.36||55,480.10||
|其中：营业收入||10,356.36||41,743.00||52,099.36||55,480.10||
|营业总成本||8,966.79||34,352.61||43,319.40||46,073.91||
|其中：营业成本||7,517.40||29,872.54||37,389.94||39,987.06||
|营业税金及附加||-||216.84||216.84||288.16||
|销售费用||550.65||2,327.31||2,877.96||3,049.28||
|管理费用||968.09||1,612.28||2,580.37||2,708.44||
|财务费用||103.83||-163.88||-60.05||-65.25||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-173.18|487.52|314.34|106.22|
|营业利润|1,389.57|7,390.39|8,779.96|9,406.19|
|营业外收入|470.56|-|470.56|-|
|利润总额|1,860.13|7,390.39|9,250.52|9,406.19|
|所得税费用|278.52|1,116.11|1,394.63|1,312.32|
|净利润|1,581.61|6,274.28|7,855.89|8,093.87|
|归属于母公司所有者的净利润|1,581.61|6,274.28|7,855.89|8,093.87|
|少数股东损益|-|-|-|-|

四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、本次备考合并盈利预测数系基于光一科技第二届董事会第十二次会议审议通过发行股份购买资产的相关议案，并假定该重大资产重组交易在 2013年 1月1日已经完成，且2014年度与2015年度持续经营。
2、本次备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。
3、本公司以备考合并财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司的生产经营计划、投资计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。
4、编制本次备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入本备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
5、被收购方索瑞电气的2014年度、2015年度盈利预测报告经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审核，并于 2014年 8月 18日出具了天健审（2014）
3-296号盈利预测审核报告，本公司备考合并盈利预测报告中引用了经审核的索
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书瑞电气 2014年度、2015年度盈利预测审核报告财务数据。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间本公司及索瑞电气所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间本公司及索瑞电气所属行业的方针和政策无重大变化，本公司及索瑞电气所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间本公司及索瑞电气提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；
4、盈利预测期间本公司及索瑞电气的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间本公司及索瑞电气的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间本公司及索瑞电气不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间本公司及索瑞电气所在地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间本公司及索瑞电气的生产经营计划及财务预算将顺利完成；
各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
9、盈利预测期间本公司及索瑞电气生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
10、盈利预测期间本公司及索瑞电气无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
11、盈利预测期间本公司及索瑞电气资产不存在产权纠纷；
12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书13、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司及索瑞电气造成的重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测表
根据众华会计师出具的众会字（2014）第 4721号《备考合并盈利预测审核报告》，光一科技2014-2015年备考盈利预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年预测数|||||||
||||||||||2015年|
||项目||1-4月||5-12月|||||
||||||||全年合计||预测数|
||||已审实际数||预测数|||||
|营业收入||17,360.69||74,438.58||91,799.27||92,886.72||
|营业成本||11,723.68||52,310.97||64,034.65||64,560.46||
|营业税金及附加||50.28||603.42||653.7||724.48||
|销售费用||990.14||4,027.09||5,017.23||5,040.97||
|管理费用||2,905.51||5,462.09||8,367.60||7,982.96||
|财务费用||141.83||59.89||201.72||162.45||
|资产减值损失||-69.63||848.46||778.83||543.88||
|公允价值变动收益||-0.04||-||-0.04||-||
|营业利润||1,618.84||11,126.66||12,745.50||13,871.52||
|营业外收入||973.64||769.56||1,743.20||1,559.21||
|营业外支出||1.94||||1.94||||
|其中：非流动资产处置损失||1.94||-||1.94||-||
|利润总额||2,590.54||11,896.22||14,486.76||15,430.73||
|所得税费用||511.92||1,790.73||2,302.65||2,259.47||
|四、净利润||2,078.62||10,105.49||12,184.11||13,171.26||
|归属于公司股东的净利润||1,978.05||9,276.25||11,254.30||11,982.66||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|100.57|829.24|929.81|1,188.60|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，光一科技的控股股东及实际控制人没有发生变化，光一投资仍然是光一科技的控股股东，龙昌明仍然是光一科技的实际控制人，光一投资及龙昌明目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
截至本报告书出具之日，交易对方除持有索瑞电气股权外，未从事其他与光一科技直接或者间接构成竞争关系的活动或者业务。
为了避免潜在的同业竞争，龙昌明、光一投资及任昌兆等33交易对方承诺：一、本次交易完成后，在作为光一科技股东期间，本人/本公司/本有限合伙企业及本人/本公司/本有限合伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营业务，亦不会投资任何与光一科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
二、在上述期间，如本人/本公司/本有限合伙企业及本人/本公司/本有限合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与光一科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司/本有限合伙企业及本人/本公司/本有限合伙企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入光一科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等的合法方式，使本人/本公司/本有限合伙企业及本人/本公司/本有限
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书合伙企业控制的企业不再从事与光一科技主营业务相同或类似的业务。
三、本函自签署出具之日起立即生效，即对本人/本公司/本有限合伙企业具有法律约束力。自本函生效至本人/本公司/本有限合伙企业作为光一科技股东的任何时候，本人/本公司/本有限合伙企业将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人/本公司/本有限合伙企业承诺采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成光一科技的不利影响，并对造成光一科技直接和间接损失承担赔偿责任。
二、本次交易完成后上市公司关联交易情况
（一）报告期内索瑞电气关联交易情况
1、索瑞电气与陕西福星的交易情况
2012年至 2013年 3月期间，蔡彬、姚祖雄所持陕西福星股权均系代任昌兆持股，陕西福星系任昌兆实际控制的企业，构成索瑞电气的关联方。2013年 3月，姚祖雄将其持有的陕西福星90%股权转让给屈海宁后，陕西福星与索瑞电气不再存在关联关系。因此，索瑞电气与陕西福星之间自 2013年 3月之后的交易不构成关联交易。
（1）与陕西福星之间存在关联交易的原因
索瑞电气与陕西福星之间的关联交易主要为销售电能计量箱，此外还向陕西福星销售了少量固定资产并向其采购少量电能计量箱（空箱体）、原材料。根据与陕西福星实际控制人屈海宁的访谈及华泰联合证券的现场走访，陕西福星凭借与客户之间较好的合作关系，报告期内订单情况整体较为稳定，但是受陕西福星生产加工能力的限制，无法依靠自身能力满足销售需要。
鉴于前述原因，陕西福星主要采用订单式生产的模式，即通过招投标方式获取客户的业务订单后，向索瑞电气在内的供应商下达采购指令，由供应商生产完成后向客户进行供货。与此同时，由于 2013年 3月之前双方之间关联关系的存在，相关的交易行为能够在保持较低交易成本的前提下稳定开展，进而为交易双方带来更好的经济利益流入。2013年 3月之后，虽然索瑞电气与陕西福星不再
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书具有关联关系，但是依托双方之间通过长期合作所形成的良好合作基础及信任关系，依旧能够通过高效的沟通等方式有效降低双方的交易成本，因此 2013年 3月以后双方仍保持了较为频繁的交易及较高的交易额。
（2）与陕西福星进行交易的必要性
报告期内，索瑞电气与陕西福星的交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||交易类型||交易内容||定价依据|||||||||||||
||||||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|商品采购||电能计量箱||市场价||-||-||209.85||0.67%||322.48||0.82%||
|销售商品||电能计量箱||市场价||3,291.35||18.36%||1,973.66||4.13%||4,803.33||10.11%||
|销售固定资产||固定资产||账面净值||42.32||38.62%||-||-||45.08||100%||

注：商品采购占比为各期向陕西福星的采购额占对外采购总额的比重。销售商品占比为各期向陕西福星的销售额占营业收入的比重。销售固定资产占比为各期向陕西福星销售固定资产的金额占固定资产对外转让总金额的比重。
①电能计量箱销售业务分析
陕西福星的主营业务为生产并销售电能计量箱产品，面向的客户主要为各地区的电力公司。由于电力系统相关的产品在安全性、稳定性等方面具有较高的要求，因此电力公司在选择供应商方面会较为谨慎，基于陕西福星多年以来与部分地区电力公司之间的良好合作关系，其在业务招投标中具备一定的优势。与此同时，由于陕西福星在研发、生产等方面相对较为薄弱，在部分技术标准较高的产品上缺乏足够的生产加工能力，因此陕西福星通过委托生产的方式，由索瑞电气等供应商代为加工生产，以满足供货需求。
与此同时，对于索瑞电气而言，索瑞电气具备较强的生产能力，报告期内索瑞电气为包括陕西福星在内的多家企业提供 OEM生产，通过 OEM的方式，扩
大了索瑞电气的销售规模，提升了盈利能力。
②固定资产销售业务分析
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2012年12月18日，索瑞电气与陕西福星签署合同，约定将索瑞电气位于陕西省幸福南路的1,200平米的仓储库房转让给陕西福星，上述仓库系索瑞电气于 2010年在陕西福星所拥有的土地上建设的仓库，用于商品的暂时仓储所用，未办理房产证，截至2012年11月底，该仓储库房的账面净值为45.08万元，双方约定按照该仓库的账面净值进行转让，交易价格公允、交易行为合理。2014年3月，索瑞电气将闲置的三台注塑机（型号分别为UN400A、UN260A、UN480A）转让给陕西福星，陕西福星利用这三台注塑机进行生产加工。本次交易的资产定价42.32万元，交易价格依据三台注塑机的公司账面净值，转让价格公允、交易行为合理，且为一次性交易，未来不会持续发生。
③采购业务分析
索瑞电气在2012年度、2013年度向陕西福星采购金额分别为322.48万元、209.85万元，占各期采购总金额的比重分别为0.82%和0.67%。索瑞电气向陕西福星主要采购单相一表电能计量箱（空箱体），总计采购金额为497.87万元。索瑞电气向陕西福星采购单相一表电能计量箱（空箱体）主要是因为该产品生产工艺较为简单，陕西福星具备该产品的生产能力，索瑞电气虽然从全年看不存在产能瓶颈，但是由于订单不是均匀发生在全年，当客户要求发货较为集中时，仍然存在产能紧张的情况。索瑞电气为了将生产能力集中于生产工艺更为复杂、利润率更高的多表位电能计量箱，因此向陕西福星采购上述产品。
通过上述分析可见，索瑞电气与陕西福星之间的产品及固定资产购销关系，是基于双方的实际业务需要所形成的，相关交易是一种市场化的行为，交易的开展对于双方都能带来一定的效益。
（3）购销业务不存在重合
报告期内，索瑞电气向陕西福星销售商品的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年度||2013年度||2014年1-6月|
|单相1表|81.29||332.08||1,092.81||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|单相2表|10.97|1.27|90.14|
|单相3表|0.09|-|34.02|
|单相4表|726.56|135.54|324.72|
|单相5表|-|-|14.01|
|单相6表|1,451.21|177.56|463.07|
|单相7表|-|-|4.81|
|单相8表|-|-|44.16|
|单相9表|1,145.57|128.81|339.40|
|单相10表|-|37.31|-|
|单相12表|135.75|207.70|85.35|
|单相14表|-|58.77|-|
|单相15表|16.97|0.08|-|
|单相16表|52.88|209.53|291.05|
|单相20表|1.11|-|-|
|三相带CT一表位|0.24|0.89|-|
|三相1表|1,093.01|380.94|484.10|
|三相1表直入式电表箱|-|-|23.72|
|三相2表带CT位电表箱|-|1.59|-|
|三相2表|44.67|279.57|-|
|其他产品|43.00|22.03|-|
|总计|4,803.33|1,973.66|3,291.35|

与此同时，索瑞电气从陕西福星采购商品的具体情况如下：
单价：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年度||2013年度||2014年1-6月|
|单相1表电能计量箱（空箱体）|322.48||175.38||-||
|原材料|-||34.47||-||
|总计|322.48||209.85||-||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书由上表可见，索瑞电气在报告期内向陕西福星销售的产品主要为电能计量箱成套产品，而向陕西福星采购的产品为单相1表电能计量箱（空箱体）及少量原材料，其中单相1表电能计量箱（空箱体）主要系索瑞电气成套产品的半成品。
索瑞电气也有生产单相 1表电能计量箱（空箱体），但是由于 2012年度、2013年度索瑞电气产能较为紧张时，为了能够将产能更多地投入到生产工艺更为复杂、利润率更高的多表位电能计量箱产品，索瑞电气向陕西福星适当采购了部分空箱体。
2014年4月份索瑞电气向陕西福星存在采购三相16表电能计量箱在内的产品96.77万元，之前华泰联合证券通过函证等方式确认该项采购的准确性、真实性。通过核查，华泰联合证券从索瑞电气市场部了解到该项交易实质并非一项采购业务，2014年 4月份由于陕西福星的客户认为该批产品未满足招标标准，因此陕西福星将该批产品发回索瑞电气重新检测调整，索瑞电气置换了部分产品的开关等部件以满足最终客户的要求，随后索瑞电气重新将该批产品发货至陕西福星。在该过程中，索瑞电气市场部为了便于业务管理，与陕西福星在发回产品、重新发出产品的过程中签订了格式条款的购销合同，由于市场部与财务部门之间未充分沟通，财务部门误将这两笔购销合同作为独立的交易进行账务处理，并相应开具发票，账上体现为采购与销售的金额相同。该事项属于前期会计差错，已在 2014年 1-6月份报表中进行审计调整。在该项业务中，索瑞电气生产部门置换了该批次电能计量箱中一部分不符合标书要求的开关产品，置换下来的开关仍能够在其他批次产品中正常使用，该项业务实质为索瑞电气向客户提供产品售后服务，因此不产生服务收入。
2、陕西福星基本情况、历史沿革及财务情况
（1）陕西福星的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|陕西福星电网设备有限公司|
|住所|西安市浐灞生态区幸福南路 8号|
|公司类型|有限责任公司（法人投资或控股）|
|法定代表人|屈海宁|
|注册资本|2,000万元|

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|||
|-|-|
|实收资本|2,000万元|
|经营范围|电网设备、仪器仪表、塑料制品、高低压电器及成套设备、化工涂料、离子交换树脂的研发、生产、销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可的，不得从事经营活动）|
|经营期限|长期|

报告期内，陕西福星的主营业务为生产并销售电能计量箱产品，主要客户以各地区的电力公司为主。陕西福星的销售能力较强同时生产加工能力相对较为薄弱，无法完全满足报告期内生产需要，因此其采用委外加工的方式进行生产备货，报告期内向索瑞电气的采购业务较为频繁。
（2）陕西福星历史沿革
①陕西福星设立
陕西福星系西安电力树脂厂与刘润群于2009年5月共同出资设立。2009年5月21日，陕西秦约会计师事务所有限责任公司出具了陕秦会验字[2009]045号《验资报告》，验证截至 2009年 5月 21日止，陕西福星（筹）已收到西安电力树脂厂首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元整，均为货币出资，实收资本占注册资本的20%，其中，西安电力树脂厂出资 200万元，占实缴资本的100%，刘润群未实际出资。
2009年 5月 22日，陕西省工商行政管理局向陕西福星核发了注册号为6100001002089091的《企业法人营业执照》。
陕西福星设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|
|1||西安电力树脂厂||995.00||200.00||
|2||刘润群||5.00||-||
|合计||||1,000.00||200.00||

②法定代表人变更
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2011年7月27日，陕西福星召开股东会并作出决议，免去杨彦龙执行董事（法定代表人）兼经理职务，聘任李强为公司执行董事（法定代表人）兼经理；
并同意修改公司章程。
同日，陕西福星的法定代表人李强签署了《公司章程修正案》，将公司执行董事（法定代表人）兼经理由杨彦龙修改为李强。
2011年8月8日，陕西福星完成本次工商变更登记手续。
③第一次股权转让、实收资本变更
2011年 11月 22日，陕西福星召开股东会并作出决议，同意刘润群将其持有的陕西福星0.5%的股权（认缴未实缴）转让给蔡彬，西安电力树脂厂将其持有的陕西福星79.5%的股权（认缴未实缴）转让给蔡彬；同意蔡彬以货币方式缴纳出资800万元，公司实收资本由200万元变更至1,000万元。
2011年11月24日，陕西广合会计师事务所有限公司出具了陕广验字（2011）778号《验资报告》，验证截至2011年11月24日止，陕西福星已收到蔡彬缴纳的第2期出资人民币800万元，出资方式为货币；陕西福星新增实收资本人民币 800万元；连同第一期出资，陕西福星累计实缴注册资本为人民币 1,000万元，占登记注册资本总额的100%。
2011年11月28日，陕西福星完成了本次工商变更登记手续。
本次变更后，陕西福星股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||蔡彬||800.00||80.00%||
|2||西安电力树脂厂||200.00||20.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

④第二次股权转让及第一次增资
2012年4月18日，陕西福星召开股东会并作出决议，同意蔡彬将其持有的陕西福星80%的股权转让给姚祖雄；公司注册资本由 1,000万元增加至 2,000万
元，本次增资由姚祖雄以货币方式缴纳；免去李强执行董事（法定代表人）兼经
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书理职务，选举姚祖雄为执行董事（法定代表人）兼经理。
2012年 4月 18日，蔡彬与姚祖雄签订《股权转让协议》，约定蔡彬将其持有的陕西福星80%的股权以800万元的价格转让给姚祖雄。
2012年4月18日，陕西广合会计师事务所有限公司出具了陕广会验字（2012）第 D157号《验资报告》，验证截至 2012年 4月 18日止，陕西福星已收到姚祖雄 1,000万元货币出资，本次增资后，陕西福星注册资本变更为人民币 2,000万元，实收资本变更为人民币2,000万元。
2012年4月24日，陕西福星完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后，陕西福星股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||姚祖雄||1,800.00||90.00%||
|2||西安电力树脂厂||200.00||10.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

⑤第三次股权转让
2013年3月27日，陕西福星召开股东会并作出决议，同意姚祖雄将其持有的陕西福星90%的股权即1,800万元出资额转让给屈海宁；免去姚祖雄执行董事（法定代表人）兼经理职务，选举屈海宁为执行董事（法定代表人）兼经理；并同意修改公司章程的相应条款。
2013年 3月 27日，姚祖雄与屈海宁签订《股权转让协议》，约定姚祖雄将其持有的陕西福星90%的股权以1,800万元的价格转让给屈海宁。
2013年4月10日，陕西福星完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，陕西福星股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||屈海宁||1,800.00||90.00%||
|2||西安电力树脂厂||200.00||10.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（3）陕西福星财务情况
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，陕西福星的财务情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产负债表||||||||
|资产总额||61,298,031.70||83,902,543.69||86,406,662.01||
|负债总额||36,861,714.69||59,537,145.56||63,034,550.67||
|所有者权益总额||24,436,317.01||24,365,398.13||23,372,111.34||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||8,765,956.75||36,806,445.48||102,384,944.74||
|营业利润||94,758.52||1,335,835.14||2,884,009.10||
|利润总额||94,558.52||1,335,785.14||2,878,523.45||
|净利润||70,918.88||993,286.79||2,142,655.84||

注：所有取得的陕西福星各期财务报表均未经审计。
①陕西福星销售收入波动的原因
从上表可以看出，陕西福星的营业收入在报告期内存在较大波动，通过对陕西福星的访谈，了解到其收入确认方式与索瑞电气不同是导致收入出现波动的主要原因。陕西福星为了操作简便，一般而言会按照开票时点确认营业收入、结转相应的营业成本。在与电力公司开展业务的过程中，鉴于供应商相对处于弱势地位，一般而言均按照对方提示开票时点进行开票，与实际发货时间存在间隔（2012年度、2013年度的情况一般都是发货时间较晚），该情况造成陕西福星的收入、成本确认存在跨期现象。
经索瑞电气与陕西福星之间的账务核对并经陕西福星出具说明，了解到陕西福星在 2013年底存在提前确认向索瑞电气采购产品 2,769.15万元，即索瑞电气应陕西福星的要求于 2013年底开具这部分产品的增值税发票后，陕西福星按照发票金额入账（按照从陕西福星了解到的情况，其于 2013年底已确认该部分产品对应的营业收入，在收到索瑞电气开具的发票的同时，结转了相应的营业成
本），由于该部分产品的发货时点在2014年度，因此索瑞电气按照会计准则的要
求于2014年度确认销售收入，而陕西福星已经在2013年确认采购，造成双方的
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书账务处理出现时间性差异。与此类似，陕西福星在 2012年底存在提前确认向索瑞电气采购产品2,145.38万元。
除营业收入的波动之外，陕西福星在报告期内的经营情况较为正常，2013年3月之后，陕西福星的生产经营活动在新股东的带领下，开展情况平稳有序。
②索瑞电气提前向客户开票的情况
索瑞电气的销售主要面向国家电网及其下属的地方电力公司，国家电网采购电能计量箱及高低压成套设备均是通过招标的方式进行，其采购具有明显的季节性，年底国家电网及其下属的地方电力公司为了完成当年的采购计划及资金计划，通常要求电力设备生产企业提前开具销售发票，实际上该部分销售已发货尚未验收或尚未发货。对于部分OEM客户，由于电力公司要求其提前开票，OEM客户通常也会要求索瑞电气提前对其开票。报告期末索瑞电气已开票未发货金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|已开票未发货金额|30,765,254.17|140,099,429.88|193,106,098.30|

从 2013年下半年开始，国家电网统一招标逐步代替之前由各省公司进行的招标工作，由于国家电网及下属电力公司实施了预算管理，加强了风险控制，采购货款按计划或预算支付，因此索瑞电气提前开具销售发票情况逐渐减少，而索瑞电气之前年度开具销售发票的产品陆续发货并完成验收，导致增值税销项税计提额减少，相应增值税留抵的进项税额逐步增加，体现为索瑞电气期末待抵扣增值税有所余额上升。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|待抵扣增值税|24,687,073.61|11,757,414.18|530,743.15|

在提前开票的情况下，由于没有发货，存货的风险尚未转移，不符合会计准则关于收入确认的原则，因此，索瑞电气未确认营业收入及结转营业成本。同时，根据税法的规定，开具增值税发票之后纳税义务已经存在，索瑞电气根据税法的
规定确认销项税额。索瑞电气的上述处理方式符合会计准则及税法的相关规定。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书报告期内，已开票未发货金额占营业收入的比例逐步降低，随着国家电网统一招标的推进及风险控制的逐步加强，预计未来要求索瑞电气提前开票的情况会逐步减少。同时，索瑞电气将加大与客户的沟通力度，尽量保证发货时间与开票时间的一致性。
3、报告期内陕西福星与索瑞电气交易真实性及公允性核查
本公司及独立财务顾问从三个方面对陕西福星和索瑞电气交易真实性及公允性进行了核查：1、任昌兆先生对陕西福星股权代持行为的解除及对外转让的真实性；2、陕西福星与索瑞电气在报告期内交易价格及毛利率的公允性；3、索瑞电气向陕西福星销售的产品是否最终经由陕西福星销售给最终客户。
（1）任昌兆先生对陕西福星股权代持行为的解除及对外转让的真实性
2010年，索瑞电气与陕西福星开始接洽，拟收购陕西福星。2010年 10月 27日，索瑞电气与西安电力树脂厂签署了《西安电力树脂厂出资转让陕西福星电网设备有限责任公司股权协议书》，约定西安电力树脂厂将所持陕西福星的股权以每股1元的价格转让给索瑞电气。西安电力树脂厂原系陕西省电力公司下属企业，由于西安电力树脂厂无法提供其出资设立陕西福星时全套股东授权文件，考虑到陕西福星历史出资的复杂性及潜在风险，索瑞电气放弃了本次收购，任昌兆先生拟个人收购陕西福星。
2011年 7月，在任昌兆先生与西安电力树脂厂就受让股权基本达成一致意见后，李强受任昌兆委派担任陕西福星执行董事（法定代表人）兼经理，李强系任昌兆妹夫。
2011年11月，蔡彬受任昌兆委托，代为受让刘润群及西安电力树脂厂持有的陕西福星股权，同时对陕西福星增资800万元，蔡彬系任昌兆侄女配偶的弟弟。
2012年 4月，蔡彬按照任昌兆的要求，将所持陕西福星全部股权转让给姚祖雄，同时，姚祖雄对陕西福星增资1,000万元，姚祖雄系任昌兆姨妈的女婿。
2013年，由于索瑞电气开始准备IPO，为避免索瑞电气与陕西福星之间的同业竞争影响索瑞电气未来上市计划，姚祖雄按照任昌兆的指示，将所持陕西福星
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书1,800万元出资额转让给与任昌兆不存在关联关系的独立第三方屈海宁。
考虑到陕西福星截至 2012年底每股净资产为 1.23元/股，且 2012年全年净利润仅为 214.27万元，经交易双方协商确定，屈海宁以每股 1元的价格（即陕西福星100%股权估值2,000万元）受让姚祖雄所持陕西福星1,800万股股权。2013年2月24日，姚祖雄收到屈海宁的全部股权转让款1,800万元。2013年3月27日，陕西福星召开股东会并作出决议，同意姚祖雄将其持有的陕西福星90%的股权即 1,800万元出资额转让给屈海宁。2013年 4月 10日，陕西福星完成了本次工商变更登记手续，任昌兆退出陕西福星。
经访谈屈海宁，屈海宁从1999年至2008年在华立仪表集团股份有限公司任职，担任北京区域的销售人员及河北分公司经理，参与或者负责华立仪表集团股份有限公司在北京和河北地区的销售。华立仪表集团股份有限公司具备向电力用户提供从发电厂信息化管理系统（MIS）、变电站综合自动化系统（SAS）、抄表自动化系统(AMR)、多种通信方案及配套终端产品、智能家庭能源管理系统（SmartEnergy）的一揽子整体解决方案，是国内最大公共计量仪表及系统供应商之一。
2007年10月至今，屈海宁的母亲另秀梅及妻子的弟弟王勇共同出资设立石家庄华天科贸有限公司，由屈海宁实际经营，该公司的经营范围为：电梯、仪器仪表、电器开关、电子元器件、五金电料、电力设备、电子产品、通讯器材、立体停车设备、办公用品的销售；电力软件开发；系统集成；电器产品的设计及技术开发、咨询、转让；室内外装潢的设计及信息咨询，物流配送信息咨询（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
2011年3月，屈海宁与其配偶王丽共同出资设立了杭州永冠科技有限公司，屈海宁负责该公司的实际经营，该公司的经营范围为：一般经营项目：服务：计算机软件、电力软件、电器产品、电能产品的技术开发、技术咨询、成果转让、系统集成、电器产品的设计、节能产品的技术开发、技术咨询、成果转让、系统集成、电器产品的设计，室内外装潢设计及咨询，物流配送信息咨询，节能及合同能源管理工程的投资管理；批发、零售：计算机软硬件，电梯，仪器仪表，电
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书器开关，电子元器件，五金交电，电力设备，电子产品、通讯器材（除专控），立体停车设备，办公用品，家具，节能产品。
从上述从业经历可以看出，屈海宁长期从事电力系统相关的业务，经过多年的积累，与电力公司及相关的电气设备生产企业建立了稳定的业务关系，为其开拓电力公司客户奠定了良好的基础。屈海宁与任昌兆由于同在电力系统经营，在 2013年 3月之前两人已经认识，系普通朋友关系。屈海宁看好电能计量箱市场的发展前景，希望结合其在电力系统多年从业的经验，进入电能计量箱业务领域，经与任昌兆协商，受让姚祖雄代任昌兆所持陕西福星的股权。
此外，屈海宁出具了书面说明，确认其持有陕西福星90%股权为其本人真是持有，不存在为他人代持的情形，其与任昌兆及索瑞电气不存在关联关系，与姚祖雄之间亦不存在任何关联关系。
（2）陕西福星与索瑞电气在报告期内交易价格及毛利率的公允性
①销售价格公允性
报告期内，索瑞电气向陕西福星销售产品的价格与索瑞电气销售同类产品整体平均价格对比情况如下：
单价：元/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度||2013年度||2014年1-6月||
|产品类别|||||||
||全部销售||全部销售||全部销售||
|||陕西福星||陕西福星||陕西福星|
||均价||均价||均价||
|单相1表位|121.51|98.12|105.32|130.02|||
||||||111.90|114.93|
|单相2表位|346.23|185.89|174.79|158.30|||
||||||171.44|201.34|
|单相3表位|331.59|222.56|-|--|||
||||||820.12|823.83|
|单相4表位|503.57|329.86|477.44|476.42|||
||||||444.91|498.73|
|单相5表位|725.02|-|-|-|||
||||||1,354.45|1,373.04|
|单相6表位|766.25|610.09|693.14|688.23|||
||||||647.30|682.90|
|单相7表位|-|-|460.51|-|||
||||||1,870.19|1,922.26|
|单相8表位|867.34|-|1,406.28|-|||
||||||2,189.20|2,196.86|
|单相9表位|1,174.79|1,041.43|1,043.95|1,022.29|||
||||||987.08|1,015.56|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单相10表位|1,608.65|-|1,783.78|1,865.63|||
||||||1,077.07|-|
|单相12表位|1,490.09|1,199.17|1,449.68|1,478.27|||
||||||1,264.08|1,341.99|
|单相14表位|1,330.96|-|2,517.09|2,611.89|||
||||||1,136.75|-|
|单相15表位|871.09|775.00|1,051.35|775.00|||
||||||1,216.64|-|
|单相16表位|1,628.91|1,751.04|1,912.03|1,702.11|||
||||||1,759.27|1,682.37|
|单相20表位|1,160.68|1,112.82|-|-|||
||||||2,162.00|-|
|三相1表带CT|||||||
||682.18|476.92|843.80|804.55|||
||||||-|-|
|位|||||||
|三相1表位|384.83|295.76|428.00|517.09|||
||||||272.11|286.30|
|三相1表直入式||-|486.58|-|||
||||||243.84|237.15|
|三相2表带CT|||||||
||1,224.14|-|1,156.29|428.49|||
||||||1,452.50|-|
|位|||||||
|三相2表位|417.00|722.89|519.57|965.38|||
||||||481.83|-|

由于电能计量箱产品均是定制化产品，客户的要求不同导致同类产品之间的价格也可能存在较大的差异。从上表可以看出，索瑞电气对陕西福星销售产品的销售价格普遍低于索瑞电气同类产品对外销售的平均价格，主要是相比于销售给电力公司，销售给陕西福星时销售费用较低（如没有中标服务费），且索瑞电气不负责售后服务，因此，对陕西福星的销售价格较低。索瑞电气对陕西福星的销售价格公允。
与此同时，2014年1-6月，索瑞电气对陕西福星销售的产品在销售单价上略高于整体销售单价，是因为同期内陕西福星的订单中采用金属箱体的电能计量箱产品较多，由于金属箱体的电能计量箱产品成本较高，价格较PC箱体价格更高，导致相关类型的产品销售单价略高于索瑞电气平均售价。
②采购价格公允性
索瑞电气在2012年度、2013年度向陕西福星采购金额分别为322.48万元、209.85万元，占各期采购总金额的比重分别为0.82%和0.67%。索瑞电气向陕西
福星的采购订单中主要为单相一表电能计量箱（空箱体），报告期内采购总额
期内，索瑞电气向陕西福星采购的单相一表电能计量箱（空箱体）的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||采购数量（套）||采购金额（万元）||采购单价（元/套）|
|2012年度||135,718||322.48||23.76||
|2013年度||68,400||175.38||25.64||
|2014年1-6月||-||-||-||

报告期内，索瑞电气对外销售单相1表位电能计量箱（空箱体）的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||销售数量（套）||销售金额（万元）||销售单价（元/套）|
|2012年度||125,690||511.92||40.73||
|2013年度||98,377||340.68||34.63||
|2014年1-6月||23,856||60.01||25.15||

报告期内，索瑞电气单相1表位电能计量箱（空箱体）的销售毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||单相1表位电能计量箱（空||索瑞电气电能计量箱|
||年份|||||
||||箱体）毛利率||整体毛利率|
|2012年度||22.75%||27.06%||
|2013年度||24.00%||28.57%||
|2014年1-6月||26.09%||29.29%||

报告期内，索瑞电气对外销售单相1表位电能计量箱（空箱体）的平均销售价格均高于从陕西福星采购的平均采购价格，且索瑞电气单相1表位电能计量箱（空箱体）的毛利率低于索瑞电气电能计量箱的整体毛利率水平，索瑞电气不存在单相1表位电能计量箱（空箱体）采购价格低于市场价格的情况。
索瑞电气向第三方供应商采购的主要是PC、ABS、断路器、电线、接线盒、铜铝材等原材料，除陕西福星外，不存在向其他公司采购单相一表电能计量箱（空箱体）的情况。
索瑞电气向陕西福星采购电能计量箱（空箱体）主要作为索瑞电气的半成品
参与生产，同时，索瑞电气也生产单相一表电能计量箱（空箱体）作为半成品，
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书进一步统计报告期内与索瑞电气向陕西福星采购的单相一表电能计量箱（空箱
体）相似的订单，索瑞电气生产单相一表电能计量箱（空箱体）情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||单位成本||||
|客户名称|订单号|产品编码|订单数量|||||
|||||原材料|人工|制造费用|小计|
|广西桂越电力科技有限公司|SO2112A003|502010101|15,500|22.52|0.48|0.53|23.53|
|海南电网公司|SO2A16A002|502010101|27,130|19.46|0.45|0.47|20.38|
|杭州普安科技有限公司|SO3722A001|502010101|20,000|18.51|0.42|0.35|19.28|
|中兴电力装备有限责任公司|SO3B04A002|502010101|55,477|22.01|0.47|0.57|23.05|

索瑞电气从陕西福星采购价格略高于索瑞电气自产单相一表电能计量箱（空箱体）的成本，主要是陕西福星作为生产企业需要取得一定的利润，两者的价格差异具有合理性，因此索瑞电气从陕西福星采购单相一表电能计量箱（空箱体）的采购价格公允。
③对陕西福星采购/销售价格与可比市场价格对比分析
电能计量箱是典型的非标准产品，生产企业根据客户的要求进行定制化生产，客户的要求不同导致同种型号的电能计量箱的生产成本及销售价格也可能相差甚远，市场上无权威的价格指数可以用于对比。
目前国内以电能计量箱为主要业务的上市公司只有苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”），鉴于和顺电气没有公开披露其按产品型号统计的电能计量箱销售及采购价格，无法进行价格对比，以下通过电能计量箱（防窃电电能计量装置）业务的毛利率进行对比分析。
根据和顺电气披露的公开资料，其电能计量箱业务毛利率情况与索瑞电气对陕西福星销售毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|索瑞电气对陕西福星销售毛利率|25.84%|26.34%|27.71%|
|和顺电气电能计量箱毛利率|34.59%|34.39%|32.16%|

通过上表可知，索瑞电气对陕西福星销售毛利率低于和顺电气电能计量箱业
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书务毛利率，考虑到陕西福星作为索瑞电气OEM客户，索瑞电气向其销售毛利率相比直销客户较低，索瑞电气对陕西福星的销售价格公允。
（3）索瑞电气向陕西福星销售的产品是否最终经由陕西福星销售给最终客户
为核查索瑞电气对陕西福星销售的真实性，独立财务顾问及天健会计师逐笔核查了报告期内索瑞电气从陕西福星取得的每笔订单的订单号、订单日期、订单金额、订单产品数量、订单产品金额、凭证号、发票、发货单及货物签收情况，并将上述信息与陕西福星提供的订单发货信息进行了比对。经核查，报告期内，索瑞电气对陕西福星的销售系真实销售，索瑞电气确认的对陕西福星的销售收入与索瑞电气对陕西福星的发货情况吻合。
根据对陕西福星的访谈，陕西福星采取订单式的业务模式，在其获得下游电力公司的订单后，陕西福星向索瑞电气等供应商下达订单，因此，索瑞电气从陕西福星获得订单与陕西福星从电力公司获取的订单之间具有对应关系。独立财务顾问及天健会计师逐笔核查了报告期内索瑞电气与陕西福星销售的订单及对应的陕西福星从电力公司获得的订单，并取得了陕西福星向电力公司发货的发货单。经核查， 2012年、2013年及 2014年 1-6月，索瑞电气已经确认了收入的订单中，按照索瑞电气所获订单金额计算，陕西福星已经将其中的98.79%、99.80%及100%的订单商品向下游电力公司客户发货。陕西福星从索瑞电气采购的商品绝大部分商品已经实现了对下游客户的真实销售，不存在陕西福星向索瑞电气采购后形成存货，长期无法消化的情况。
4、任昌兆先生关于索瑞电气与陕西福星历史及未来交易真实公允的承诺
为避免本次交易完成后，索瑞电气与陕西福星之间的通过非真实或者非公允交易损害上市公司利益，任昌兆先生于2014年11月25日出具以下承诺：
1、盈利承诺期内，索瑞电气向陕西福星销售电能计量箱的毛利率与索瑞电气对除陕西福星外的其他客户销售电能计量箱毛利率基本一致，毛利率绝对值相差不超过5%；
2、自本承诺作出之日起，盈利承诺期内，索瑞电气不再从陕西福星采购任
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书何产品。
3、索瑞电气与陕西福星之间的交易遵循交易市场价格交易的原则，不会利用索瑞电气与陕西福星之间的交易损害上市公司的利益。
5、关于陕西福星与索瑞电气交易真实性及公允性核查的其他措施
除第三部分所述，本公司从——1、任昌兆先生对陕西福星股权代持行为的解除及对外转让的真实性；2、陕西福星与索瑞电气在报告期内交易价格及毛利率的公允性；3、索瑞电气向陕西福星销售的产品是否最终经由陕西福星销售给最终客户三条途径来验证陕西福星与索瑞电气交易真实性及公允性外，本公司和独立财务顾问及天健会计师还尝试比较报告期内索瑞电气向陕西福星实现的销售情况及陕西福星同期营业收入的配比情况。
陕西福星在报告期内的财务情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产负债表||||||||
|资产总额||61,298,031.70||83,902,543.69||86,406,662.01||
|负债总额||36,861,714.69||59,537,145.56||63,034,550.67||
|所有者权益总额||24,436,317.01||24,365,398.13||23,372,111.34||
|利润表||||||||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||8,765,956.75||36,806,445.48||102,384,944.74||
|营业利润||94,758.52||1,335,835.14||2,884,009.10||
|利润总额||94,558.52||1,335,785.14||2,878,523.45||
|净利润||70,918.88||993,286.79||2,142,655.84||

注：所有取得的陕西福星各期财务报表均未经审计。
另一方面，2014年1-6月、2013年以及2012年索瑞电气向陕西福星销售商
品的金额分别为3,291.35万元、1,973.66万元以及4,803.33万元。将2014年1-6
月、2013年以及2012年索瑞电气向陕西福星销售商品的金额与陕西福星在相应
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书期间实现营业收入进行逐年比较存在不一致的情形，尤其是 2014年 1-6月，陕西福星对外销售收入低于索瑞电气对陕西福星的销售收入。
本公司和独立财务顾问及天健会计师通过对陕西福星的访谈并取得陕西福星的相关统计资料，了解到其收入确认方式与索瑞电气不同是导致收入出现波动的重要原因。
（1）陕西福星的收入确认及成本结转方式与索瑞电气存在差异
根据对陕西福星的访谈，并核查陕西福星出具的已发货未开票金额统计表，陕西福星为了操作简便，一般而言会按照开票时点确认营业收入、结转相应的营业成本，在电力公司要求陕西福星开具发票的同时，陕西福星通常要求索瑞电气对其开具发票，陕西福星据此确认销售收入，并结转成本。报告期内，陕西福星的销售收入与其当年开票金额一致。在与电力公司开展业务的过程中，鉴于供应商相对处于弱势地位，一般而言均按照对方提示开票时点进行开票，与实际发货时间存在间隔（2012年度、2013年度的情况一般都是发货时间较晚），该情况造成陕西福星的收入、成本确认存在跨期现象。
报告期内，索瑞电气一直按照发货作为收入确认的依据，确认收入的同时结转销售成本。此外，报告期内，存在索瑞电气按照陕西福星的提示，提前开具发票的情况，在此情况下，索瑞电气不确认销售收入。
（2）陕西福星的会计基础薄弱，财务数据未经审计，可靠性较差
由于 2013年 3月之后，虽然索瑞电气与陕西福星不再具有关联关系，本公司和独立财务顾问及天健会计师无法按照逐笔订单的口径取得索瑞电气向陕西福星销售产品最终被陕西福星对外销售时确认收入的时间。
此外，考虑到陕西福星为规模较小的非上市公司，会计基础薄弱，且提供的财务数据未经审计，以此为依据逐笔确认索瑞电气向陕西福星销售产品最终被陕西福星对外销售的时点和金额从而验证陕西福星销售真实性的效果存疑。
基于陕西福星的现实状况，如第三部分所述，本公司和独立财务顾问及天健会计师从——1、任昌兆先生对陕西福星股权代持行为的解除及对外转让的真实性；2、陕西福星与索瑞电气在报告期内交易价格及毛利率的公允性；3、索瑞电
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书气向陕西福星销售的产品是否最终经由陕西福星销售给最终客户三条途径验证报告期内陕西福星与索瑞电气交易真实性及公允性。
6、陕西福星不再为索瑞电气关联方对索瑞电气生产经营的影响
2013年3月，姚祖雄将其持有的陕西福星股权全部转让给屈海宁之后，陕西福星与索瑞电气之间不存在关联关系，陕西福星不再是索瑞电气的关联方。
通过前述分析可以看到，报告期内索瑞电气与陕西福星之间的业务往来相对较为平稳，最近两年及一期索瑞电气均为陕西福星主要供应商。同时，通过对于交易的分析，双方之间的交易价格公允，交易行为真实，交易的达成是双方之间的一种市场化行为。
对于陕西福星而言，索瑞电气所生产产品在品质、供货时间、沟通服务等方面的优势是其与索瑞电气保持业务合作的关键，双方之间已经通过长期的业务开展形成了良好的合作基础，自 2013年 3月以来双方的合作并未因为关联关系的中止等非市场因素而受到损害。
通过与陕西福星实际控制人屈海宁的访谈，陕西福星认为索瑞电气的产品质量及服务优异，较好满足了陕西福星的采购需求，如果无重大变化，未来仍将持续与索瑞电气开展业务合作。索瑞电气作为电能计量箱领域的领先企业，始终专注于技术研发，致力于保障产品的优良品质并为所有客户提供优质服务，未来索瑞电气与陕西福星之间的业务关系仍将依赖于索瑞电气是否能够持续提供高质量的产品和服务，以及陕西福星是否能够持续取得客户订单。
7、报告期内索瑞电气的关联交易情况
2013年 3月 27日，姚祖雄与屈海宁签订《股权转让协议》，约定姚祖雄将其持有的陕西福星90%的股权以 1,800万元的价格转让给屈海宁。2013年 4月 10日，陕西福星完成了本次工商变更登记手续，陕西福星与索瑞电气不再存在关联关系，索瑞电气与陕西福星在 2013年 3月以后的交易不再被认定为关联交易。根据天健会计师出具的天健审（2014）3-387号审计报告，报告期内，索瑞电气与关联方发生的关联交易情况如下：
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和购买劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易的定价方式|
||关联方名称||关联交易类型||关联交易内容|||
||||||||及决策程序|
|陕西福星电网设备有限责任公司||原材料采购||电能计量箱||市场价||

报告期内，索瑞电气向陕西福星电网设备有限责任公司关联采购额如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||||2013年||||2012年|||
||||占同类交易||||占同类交易||||占同类交易|
||金额（万元）||||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||金额的比例||||金额的比例||||金额的比例|
|-||-||-||-||322.48||0.82%||

②销售商品和提供劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易的定价方式|
||关联方名称||关联交易类型||关联交易内容|||
||||||||及决策程序|
|陕西福星电网设备有限责任公司||销售商品||电能计量箱||市场价||

报告期内，索瑞电气向陕西福星电网设备有限责任公司的关联销售额如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||||2013年||||2012年|||
||||占同类交易||||占同类交易||||占同类交易|
||金额（万元）||||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||金额的比例||||金额的比例||||金额的比例|
|-||-||49.83||0.12%||4,803.33||10.63%||

（2）关联方资金拆出
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（万元）||起始日||归还日|
|任昌兆||1,370.00||2012.1.31||2012.3.31||
|郭恒平||130.00||2012.4.27||2012.5.30||
|张天祯||100.00||2012.2.29||2012.3.17||

（3）关联方资产转让
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易的定价方式|
||关联方名称||关联交易类型||关联交易内容|||
||||||||及决策程序|
|陕西福星电网设备有限责任公司||销售固定资产||固定资产||账面净值||
|任昌兆||购买无形资产||专利权[注]||无偿||

报告期内，索瑞电气向关联方资产转让情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年||||2012年|||
||关联方名称||||占同类交易||||占同类交易||||占同类交易|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||金额的比例||||金额的比例||||金额的比例|
|陕西福星电网设备有限责任公司||-||-||-||-||45.08||100.00%||
|任昌兆||-||-||-||-||-||-||

注：2012年 7月 28日，任昌兆与公司签署了《专利权转让协议书》，任昌兆将其拥有的三十份已获授权的专利所有权无偿转让给本公司，该等专利权已于2012年8月20日获国家知识产权局核准变更。明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类型|
|1|带有连接装置的电表箱|ZL200720151198.9|实用新型|
|2|一种电表箱开环式柱口锁闭装置|ZL200720087563.4|实用新型|
|3|一种电表箱放水通风孔|ZL200720087564.9|实用新型|
|4|带有连接装置的电表箱间隔板|ZL200720087565.3|实用新型|
|5|一种卡扣式电表箱掩线盒|ZL200720087567.2|实用新型|
|6|一种电表箱底与箱盖连接的铰链|ZL200720087568.7|实用新型|
|7|一种采用双层增强结构的电表箱底|ZL200720087572.3|实用新型|
|8|配变安全罩|ZL200720087566.8|实用新型|
|9|一种带防强磁窃电屏蔽的电表箱|ZL200820065285.7|实用新型|
|10|一种电表箱|ZL200820133776.0|实用新型|
|11|直接接入式电表箱|ZL200820133781.1|实用新型|
|12|配变罩|ZL200820133782.6|实用新型|

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|13|箱盖上翻转式电表箱|ZL200920299052.8|实用新型|
|14|一种电表箱户外放水通风孔结构|ZL200920299051.3|实用新型|
|15|单相电表箱|ZL200630025686.6|外观设计|
|16|三相直接式电表箱|ZL200630025687.0|外观设计|
|17|整体多表位电表箱（III）|ZL200730099694.X|外观设计|
|18|配变安全罩|ZL200730099689.9|外观设计|
|19|积木式组拼电表箱|ZL200730099691.6|外观设计|
|20|整体多表位电表箱（IV）|ZL200730099826.9|外观设计|
|21|IC卡多表位电表箱|ZL200730099690.1|外观设计|
|22|整体多表位电表箱（I）|ZL200730099692.0|外观设计|
|23|整体多表位电表箱（II）|ZL200730099693.5|外观设计|
|24|配变罩（FQDM-VIF2）|ZL200830079074.4|外观设计|
|25|配变罩（FQDM-VIF）|ZL200830079075.9|外观设计|
|26|电表箱|ZL200830146108.7|外观设计|
|27|直接接入式电表箱|ZL200830146109.1|外观设计|
|28|电表箱前盖（A）|ZL200830257951.2|外观设计|
|29|翻转机械式电表箱|ZL200930389607.3|外观设计|
|30|翻转电子式电表箱|ZL200930389609.2|外观设计|

（4）关联方担保
2014年 4月 14日，索瑞电气与中鑫安源签署了《委托投资理财协议》，委托中鑫安源进行理财，委托金额为9,000万元，年收益率8.4%，期限为一年，该事项于2014年1月10日经索瑞电气董事会批准，索瑞电气实际控制人任昌兆先生承诺，该笔委托理财到期不能兑现本金及利息，由其个人补足。截至 2014年8月8日，索瑞电气已经收回全部委托投资款本金及相应的利息。
（5）关联方应收应付款
①应收关联方账款
单位：万元
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.06.30||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||关联方名称|||||||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|陕西福星电网设备有限责任公司||-||-||-||-||2,429.56||121.48||

②应收关联方其他应收款
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.06.30||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||关联方名称|||||||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|郑立筠||-||-||1.00||0.70||1.00||0.50||
|罗丹||2.00||0.06||1.82||0.05||||||
|彭娥昌||9.00||0.27||3.22||0.10||||||
|张红||10.00||0.30||9.76||0.29||||||
|何传柏||2.00||0.06||2.00||0.06||5.50||0.17||
|陈世勇||-||-||0.2||0.006||||||
|郑丽蓉||10.05||0.30||-||-||-||-||
|合计||33.05||0.99||18.00||1.21||6.50||0.67||

截至2014年6月30日，索瑞电气应收罗丹、彭娥昌、张红、何传柏、郑丽蓉共计33.05万元，上述自然人均为公司员工，索瑞电气对上述人员的其它应收款系员工出差备用金，不属于非经营性资金占用。截至本报告书出具之日，不存在股东或其他关联方对索瑞电气的非经营性资金占用情形。
②应付关联方其他应付款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31|
|梁蓉||-||0.85||3.62||
|罗丹||-||-||2.04||
|张红||-||-||6.51||
|李强||1.00||1.00||1.00||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|郑丽蓉|-|36.34|21.72|
|田裕树|-|-|0.97|
|邓丽萍|-|2.16|0.99|
|合计|1.00|40.35|36.85|

注：对郑丽蓉2013年及2012年年末的其他应付款余额为业务员提成。
（6）关键管理人员薪酬
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||2013年||2012年|
|高管人数|8||9||9||
|高管薪酬（万元）|37.19||91.14||82.82||

（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易公允决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。为规范未来可能的关联交易，龙昌明及任昌兆等 27名自然人交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次交易完成后，本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接控制或影响的企业与重组后的光一科技及其控股企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人近亲属承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及光一科技公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公允的条件与光一科技进行交易，保证不利用关联交易非法转移光一科技的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害光一科技及其他股东合法权益的行为。
二、本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接控制或影响的企业将严格避免向光一科技及其控股和参股公司拆借、占用光一科技及其控股和参股公司资金或采取由光一科技及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占光一科技资金。
三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及光一科技公司章程的有关规定行使股东权利；在光一科技股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使光一科技及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
五、如果因违反上述承诺导致光一科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占光一科技或其控股和参股公司利益的，本人依法承担光一科技或其控股和参股公司的损失。”
光一投资及本次交易对方中的乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新及红土创业出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次交易完成后，本公司/本有限合伙企业及本公司/本有限合伙企业直接或间接控制或影响的企业与重组后的光一科技及其控股企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本有限合伙企业承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及光一科技公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与光一科技进行交易，保证不利用关联交易非法转移光一科技的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害光一科技及其他股东合法权益的行为。
二、本公司/本有限合伙企业及本公司/本有限合伙企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向光一科技及其控股和参股公司拆借、占用光一科技及其控
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书股和参股公司资金或采取由光一科技及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占光一科技资金。
三、本次交易完成后本公司/本有限合伙企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及光一科技公司章程的有关规定行使股东权利；在光一科技股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本公司/本有限合伙企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使光一科技及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
五、如果因违反上述承诺导致光一科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占光一科技或其控股和参股公司利益的，本公司/本有限合伙企业依法承担光一科技或其控股和参股公司的损失。”
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东为光一投资，实际控制人为龙昌明先生。控股股东及龙昌明先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十三章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告
书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2014〕289号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，索瑞电气100%股权的评估值为83,000.00万元，评估增值率为147.99%。经交易各方协商，索瑞电气100%股权的最终作价为 83,000.00万元。2014年 4月 30日，电气部件与设备行业平均市盈率为41.07倍，平均市净率为3.12倍。本次交易对价的静态市盈率为 12.10倍、动态市盈率为10.57倍，以索瑞电气2014年4月30日归属于母公司股东的所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为2.48倍，均低于行业平均水平。
本次收益法估值中，索瑞电气非经营性资产净额的评估值为6,355.62万元，溢余资产评估值为9,000.00万元，上述非经营性资产及溢余资产是索瑞电气维持生产经营活动正常所需之外的资产，扣除非经营性资产净额和溢余资产后，索瑞电气股东全部权益价值为 67,644.38万元，按照索瑞电气 2013年净利润及 2014年预测净利润计算，索瑞电气估值的静态市盈率为 9.86倍，动态市盈率为 8.61倍。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次标的资产的估值最终采取收益法，由于索瑞电气近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，导致索瑞电气收益法估值较高；同时，索瑞电气的突出的品牌影响力、领先的市场地位、未资本化的专利技术以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现，导致估值较账面净资产增值较高。
索瑞电气改性材料业务及在线监测业务在报告期内尚未实现对外销售，出于谨慎性原则考虑，本次对索瑞电气的收益法估值中没有考虑上述两项新业务的价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的恶化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
为保护上市公司股东的利益，任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛9名自然人及乾瀚投资在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿之补充协议》中承诺索瑞电气2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润将不低于 7,500万元、 8,100万元、8,400万元，若标的资产在 2014年度无法完成交割，则索瑞电气的盈利承诺期变更为 2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年度，索瑞电气 2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元以及8,700万元。该利润承诺数高于《资产评估报告》收益法评估确定的索瑞电气各年度净利润预测值。
索瑞电气的改性材料目前已经研发成功，进入规模化生产阶段，根据索瑞电气自产改性材料的生产成本统计，自产的改性材料与外购的 ABS相比，能够降低成本15.18%至19.51%，与外购灰PC相比，能够降低成本19.28%，2013年，索瑞电气采购 ABS金额为 5,057.78万元，采购灰 PC金额为 1,170.30万元，如
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书果全部使用自产改性材料，能够降低采购成本 993.40万元至 1,212.41万元，以索瑞电气 2013年电能计量箱产品收入 4.18亿元计算，能够提高毛利率2.38%至2.90%，对索瑞电气的盈利能力有较大幅度的提升。索瑞电气计划未来逐步使用自产的改性材料代替外购的 ABS材料及灰 PC材料。同时，索瑞电气计划逐步提供改性材料的生产能力，实现对外销售。
索瑞电气的部分在线监测产品已经获得了中国电科院及国网电力科学研究院实验验证中心的型式实验的实验报告，初步具备了对外销售的条件，索瑞电气计划进一步加强在线监测产品的技术改进，提高产品的市场竞争能力；购置在线监测产品生产线，并配备相应的生产人员，形成生产能力；并积极参与电网公司的招标，尽快实现输变电在线监测产品的销售。
由于索瑞电气对外销售的改性材料业务和在线监测业务对索瑞电气未来盈利能力的影响尚具有较大的不确定性，为体现谨慎性原则，坤元评估机构在对索瑞电气未来现金流进行预测时，未考虑这两块业务所带来的现金流，即本次交易中索瑞电气对外销售的改性材料业务和在线监测业务均未进行估值。若未来索瑞电气改性材料及在线监测业务发展良好，将进一步增强索瑞电气的盈利能力，保障承诺利润及评估价值的可实现性。
（三）本次交易盈利承诺补偿无法实现的风险
根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿之补充协议》，盈利承诺补偿义务人承诺索瑞电气2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币 7,500万元、8,100万元、8,400万元。若标的资产在2014年度无法完成交割，则索瑞电气的盈利承诺期变更为2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度，索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于 7,500万元、8,100万元、8,400万元以及 8,700万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则盈利承诺补偿义务人将按照签署的《盈利承诺及补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
上述盈利承诺补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经
济、市场环境等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的盈利承诺补偿义务人的业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（四）新增业务风险
索瑞电气的主营业务是电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，与上市公司从事的智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务业务存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对索瑞电气业务的有效管理、保持其在行业内的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
在本次交易完成后，本公司一方面将沿用索瑞电气原管理团队对索瑞电气的经营管理，另一方面公司将定期组织公司员工与索瑞电气的业务人员进行交流、轮岗学习，自主培养熟悉索瑞电气主营业务的骨干人员。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，索瑞电气将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持索瑞电气独立运营的基础上与索瑞电气实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
索瑞电气的客户大部分为大型国有电力公司。一般来说，索瑞电气与电力公司签署的销售合同约定，电力公司在货物验收合格后支付90%的货款，剩余10%作为质保金在设备质保期满后支付。报告期内，随着索瑞电气销售规模的扩大，应收账款总体规模有所增大。2012年末、2013年末和2014年6月底，索瑞电气的应收账款账面价值分别为 22,611.79万元、25,102.76万元和 23,695.01万元，
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书占总资产的比重分别为44.20%、45.55%和44.63%。
索瑞电气应收账款规模较高是由所处行业特点决定的。索瑞电气与客户的合同中尽管已约定各阶段收款的比例，但回款时间在一定程度上仍受到客户自身资金周转和审批流程等多重因素的影响。虽然客户所属行业信用程度高，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失，索瑞电气在业务规模扩大的同时也较好地控制了应收账款规模的增长，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及时，应收账款仍然存在发生坏账损失的风险。索瑞电气将加强业务款项的催收工作，最大限度的降低坏账风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
索瑞电气主要从事电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，产品和技术均属于国家产业政策支持的方向。近年来，国家电网建设和改造的投资力度不断加大，行业总体需求递增，索瑞电气所处的行业预计也将保持较长时期的增长。尽管如此，若国家支持电力行业发展特别是电网建设和改造的产业政策发生变化，电力行业发展速度放缓，或者电网建设的政策执行力度放缓，将会影响索瑞电气所处行业的发展，进而影响索瑞电气的发展。
索瑞电气将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低对经营的影响。
（二）客户相对集中的风险
在客户行业集中度方面，2012年及2013年，索瑞电气70%以上的销售收入来自于国家电网下属的地方电力公司，客户行业高度集中，若国家电网的投资计划或者招标方式发生变化，有可能影响公司效益。
报告期内，索瑞电气的主要客户为国家电网公司下属的地方电力公司。2012年、2013年和 2014年 1-6月，索瑞电气向前 5名客户（同一控制下合并计算）合计的销售额占当期销售总额的比例分别为87.00%、86.94%和84.08%。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书在客户地域集中度方面，报告期内，索瑞电气涉足山东、江苏、陕西等 21个省市，是同行业中销售区域最广的企业之一。销售区域构成中，山东市场所占份额最大，其次是江苏市场。受资金、品牌、人员等各方面因素的限制，索瑞电气将优势资源主要集中于华东区域，由此导致客户群体也相对比较集中，客户集中度较高。
客户相对集中可能对索瑞电气未来的持续经营产生一定的负面影响，索瑞电气业务在一定程度上将受制于行业及区域市场规模，并可能承受失去重要客户所带来的经营风险，以及可能出现的大单销售风险。
本次交易完成后，索瑞电气将利用与上市公司之间的协同效应，共同进行客户开发，分散客户集中的风险，同时将借助光一科技的原有客户基础，增加客户数量及市场占有率。
（三）产品质量风险
索瑞电气产品主要供给电力行业，用户对该类产品质量、运行可靠性、稳定性要求较高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将导致用户停电、电网运行故障等严重后果。企业的正常生产将受到严重影响。因此，索瑞电气如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，不仅会给索瑞电气造成经济损失，还会对索瑞电气品牌带来不利影响。
索瑞电气严格按照相关标准进行产品设计，按照 ISO9001质量体系严格进行质量管理和控制，全部产品均经过国家指定权威机构认证后才投入市场。索瑞电气自成立以来，产品质量一直稳定、可靠，未出现过重大质量纠纷，在广大客户心目中树立了良好的形象。
（四）人员流失风险
管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，索瑞电气的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。专业的技术团队（主要包括核心技术人员，核心技术人员情况请详见本报告书“第四章交易标的的基本情况/四、索瑞电气的组织
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书架构及人员结构/（三）索瑞电气的核心技术人员”）及管理团队是索瑞电气的核心竞争力之一，也是索瑞电气在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是索瑞电气未来持续发展的重要因素。索瑞电气的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对索瑞电气未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
索瑞电气通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备。
上市公司采取了一些列措施防止索瑞电气的管理团队及核心技术人员流失，具体请见本报告书第九章/五、本次交易后整合计划/（二）对人员的整合。
（五）收入季节性波动风险
国内电力系统设备采购具有明显的季节性，电力公司通常在上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，受上述因素影响，索瑞电气的下半年所获得订单量一般高于上半年。此外，电能计量箱的安装通常是室外作业，北方冬季寒冷，工人无法施工，加上春节在上半年，导致上半年有效工作日较少，电力公司相应的减少上半年招标量。因此，索瑞电气的收入具有季节性，下半年实现的营业收入高于上半年。2012年、2013年上、下半年的收入数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||||2013年|||
||项目|||||||||
||||上半年||下半年||上半年||下半年|
|营业收入||20,254.11||27,279.46||16,755.39||31,008.72||

（六）市场竞争风险
据不完全统计，目前国内从事电能计量箱生产的企业超过200家，行业内的
企业较多，市场集中度偏低。同时产品具有非标准化和定制化的特点，使得区域
性销售特征明显，较难形成全国性品牌优势。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书目前，该细分行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。虽然索瑞电气在电能计量箱行业具有一定的竞争优势。但是由于行业内企业较多，索瑞电气面临同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
为满足智能电网建设的质量与服务需求，电网公司将开始通过制定产品技术标准、提升供应商资质要求、规范招标平台等途径，规范管理，提高行业准入门槛。索瑞电气将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并积极提高市场占有率。
（七）应收账款余额较高可能导致的坏账风险
索瑞电气的客户大部分为大型国有电力公司。一般来说，索瑞电气与电力公司签署的销售合同约定，电力公司在货物验收合格后支付90%的货款，剩余10%作为质保金在一年的设备质保期满后支付。报告期内，随着索瑞电气销售规模的扩大，应收账款总体规模有所增大。2012年末、2013年末和2014年6月末，索瑞电气的应收账款账面价值分别为 22,611.79万元、25,102.76万元和 23,695.01万元，占总资产的比重分别为44.20%、45.55%和44.63%。
索瑞电气应收账款规模较高是由所处行业特点决定的。索瑞电气与客户的合同中尽管已约定各阶段收款的比例，但回款时间在一定程度上仍受到客户自身资金周转和审批流程等多重因素的影响。虽然客户所属行业信用程度高，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失，索瑞电气在业务规模扩大的同时也较好地控制了应收账款规模的增长，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及时，应收账款仍然存在发生坏账损失的风险。索瑞电气将加强业务款项的催收工作，最大限度的降低坏账风险。
（八）委托加工及外购产品导致的产品质量风险
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书索瑞电气从事的电能计量箱及高低压成套设备生产业务，质量要求严格。报告期内，索瑞电气出于经济效益考虑，将部分加工任务交给委托加工方或者直接从相关厂家购买产成品销售给客户，如果索瑞电气对产品质量管理落实不到位或者受托加工方整体生产水平下降导致产品质量不达标，均可能造成产品质量隐患，导致成本增加、应收账款回收困难或重大赔偿责任，给索瑞电气带来一定的经营风险。
对此，索瑞电气实行了全面的质量管理措施，除对供应商的准入资格制定严格的标准并定期评估更新外，还对受托加工方制定了严格的质量监控措施。截至本报告书出具之日，索瑞电气的产品未发生过重大质量问题。
（九）技术和产品更新风险
索瑞电气目前拥有的生产技术和生产设备均居国内同行业领先水平，但行业内市场竞争和人才竞争日趋激烈。索瑞电气的电能计量箱产品在外观、结构以及材料方面，在线监测产品在现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控制等技术等方面，均需要不断升级和更新换代。如果索瑞电气的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱索瑞电气的技术优势和竞争力。
索瑞电气正在不断开发新技术，引进具有较高科技含量的项目，促进技术的升级和产品结构的优化。但如果索瑞电气的研发水平不能适应电力电子技术的发展方向和要求，将会对索瑞电气未来的盈利水平产生不利影响。
（十）知识产权及商业技术泄密的风险
在非金属电能计量箱市场发展的初期阶段，技术竞争主要体现在产品结构与外观设计。但随着技术普及与跟随仿制，产品结构与外观设计的技术优势很难保持。于是，索瑞电气凭借对高分子材料领域的研究积淀，独辟蹊径地着手“改性材料”方面进行技术创新，“改性材料”技术门槛较高、不易模仿、市场价值高，预计此方面将成为索瑞电气产品的未来核心竞争力之一。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书输变电在线监测是为满足输配电设备状态检修的需要而发展起来的新兴行业，产品性能的差异主要体现在检测精度、检测灵敏度、稳定性以及可靠性等方面，多数企业尚处于起步阶段，规模偏小。索瑞电气在输变电在线监测方面的核心竞争力主要体现在产品的技术领先优势。索瑞电气在西安、武汉设立研发中心，引入有多年同行业技术与经验积淀技术团队，依托大学，产品研发情况较为顺利，技术水平先进。
上述技术的先进性对索瑞电气未来的发展十分关键，索瑞电气已经采取了与核心技术人员和涉密员工签订保密协议等措施，但仍不能确保索瑞电气专有技术等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若索瑞电气未能有效保障知识产权及商业秘密，则可能对索瑞电气的技术研发和业务经营产生不利影响，损害索瑞电气的竞争优势。
（十一）税收优惠政策变化风险
索瑞电气于2011年10月9日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201142000110，有效期为三年。
2014年10月14日，湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室发布了“鄂认定办”[2014]20号《关于公示湖北省2014年拟通过复审高新技术企业名单的通知》，索瑞电气列入湖北省2014年拟通过高新技术企业复审的名单，公示期为15个工作日。截至本报告书出具日，公示期已结束，索瑞电气高新技术企业经复审合格。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，索瑞电气尚需等待湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室报请全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公
室审批备案并公告认定结果后，才能取得颁发的高新技术企业证书。因此，索瑞电气能否取得《高新技术企业证书》尚存在不确定性。
若高新技术企业资质无法续展，则标的公司 2014年起无法享受15%的所得税优惠，模拟后标的公司评估值为 7.46亿元，较本次评估报告中评估结论 8.30亿元下降0.84亿元，下降比例为10.12%。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书其中，主要影响指标包括：
1、基准日后所得税率由15%调整为25%；
2、折现率（WACC）由11.43%调整为11.36%；
3、根据2014年1-4月审计后的索瑞电气母公司利润总额的10%即196.2万元，相应调增期后补缴所得税现金流出。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受光一科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。光一科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
根据天健会计师为索瑞电气出具的天健审（2014）3-387号《审计报告》，截至2014年6月30日，索瑞电气不存在对外担保的情形。
根据天健会计师为索瑞电气出具的天健审（2014）3-387号《审计报告》，截至2014年6月30日，索瑞电气对关联方的其他应收款合计为33.05万元，关联方全部为索瑞电气员工，相关往来款系相关关联方向索瑞电气借取的出差备用金，通常在出差并履行报销手续后即归还公司，并非股东对公司资金的非经营性占用。截至本报告书出具之日，不存在股东或其他关联方对索瑞电气的非经营性资金占用情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、奖励对价的具体会计处理方法
（一）奖励对价的具体会计处理方法
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 10.2条的约定：“如果盈利承诺期湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元，甲方（上市公司）为奖励对价的支付义务人。上述奖励对价是本次交易对价的一部分，属于或有对价而非对管理层股东发放的奖金。”
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”同时，根据《企业会计准则讲解（2010）》的规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
由于索瑞电气改性材料业务及在线监测业务在报告期内尚未实现对外销售，出于谨慎性原则，本次评估过程中未考虑上述两项新业务在盈利承诺期内可能实现的收益。根据上述两项新业务的实际发展情况，上市公司预计索瑞电气上述两项新业务在盈利承诺期实现对外销售的可能性较大，且索瑞电气的电能计量箱业务与高低压成套设备业务亦有可能出现实际利润超过预测利润的情况。综合判断，索瑞电气预计实现超额利润的可能性较大，上市公司按照可能支付奖励对价的最大值2,000万元，作为最有可能支付的金额，相应调增商誉和预计负债。
具体的会计处理方法：
（一）在个别报表中，将该部分奖励对价确认为企业合并成本，同时确认为预计负债。
会计分录为：
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书借：长期股权投资-湖北索瑞电气有限公司 2,000万元
贷：预计负债 2,000万元
（二） 在合并报表中，确认为合并商誉与预计负债。
（二）奖励对价的后续计量
1、若在购买日后 12个月内，上市公司发现索瑞电气出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将针对标的公司承诺期的进一步变化情况做出合理预计，并根据预计结果调整此次收购商誉和预计负债；
2、根据中国证券监督管理委员会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》：“关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。”公司对于购买日后的实际盈利情况变化导致对价的变化，对商誉不进行调整。
3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺期执行完成后，光一科技对索瑞电气于盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况进行审核，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具盈利承诺实现情况专项审核报告；公司根据业绩完成情况进行调整，按照会计估计变更处理，将不需支付的预计负债计入营业外收入。
4、公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。当索瑞电气的实际业绩与承诺业绩存在较大差异时，合并形成的相关资产存在减值的迹象，公司还应就商誉和相关资产进行详细的减值测试。
三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉
根据《企业会计准则》，本次对索瑞电气的收购构成非同一控制下的企业合
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书并。本次交易完成后，上市公司为索瑞电气交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在上市公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过2,000万元。据此计算，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉最高约为3.6亿元。
按照《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果索瑞电气未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和索瑞电气在业务、客户方面的互补性进行资源整合，积极发挥索瑞电气的优势，保持索瑞电气的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、本次交易方案中的奖励对价安排
考虑到交易完成后索瑞电气实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、对索瑞电气的估值结果存在低于其实际价值的可能；同时也为避免任昌兆在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价的条款：
若承诺期内索瑞电气累计实现的净利润超过承诺净利润总和，上市公司将超出部分的50%奖励给任昌兆，奖励对价总额不超过2,000万元。奖励对价在会计师事务所为索瑞电气出具 2016年《专项审核报告》后，由上市公司以现金的方式支付给任昌兆。
五、索瑞电气与同行业上市公司净利率比较分析
目前国内以电能计量箱为主要业务的上市公司只有和顺电气，故以和顺电气作为比较对象，报告期内索瑞电气及和顺电气的经营情况如下：
单位：万元
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年||2012年||
|项目|||||||
||索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电气|
|一、营业总收入|17,924.84|17,983.61|47,764.11|34,288.12|47,533.57|27,682.02|
|其中：主营业务收入|17,906.41|17,983.61|47,494.15|34,288.12|47,429.58|27,682.02|
|二、营业总成本|14,775.98|14,871.97|39,783.55|27,407.83|40,306.85|22,144.56|
|其中：营业成本|12,461.60|13,123.33|34,122.33|22,868.09|34,613.66|18,660.98|
|毛利|5,463.24|4,860.28|13,641.78|11,420.03|12,919.91|9,021.04|
|毛利率|30.48%|27.03%|28.56%|33.31%|27.18%|32.59%|
|营业税金及附加|1.46|73.46|255.46|118.95|239.53|111.09|
|销售费用|908.33|636.01|2,630.13|1,429.18|2,590.60|997.24|
|管理费用|1,409.57|1,323.54|2,466.62|2,804.06|2,332.77|2,626.64|
|财务费用|-47.14|-631.85|27.23|-537.8|84.67|-544.21|
|资产减值损失|42.16|347.48|281.78|725.35|445.62|292.82|
|三、营业利润|3,148.86|3,111.65|7,980.58|6,880.30|7,226.72|5,537.47|
|加：营业外收入|475.91|303.51|18.26|135.28|52.58|372.12|
|减：营业外支出||7.7|2.88|50.84|59.85|22.06|
|四、利润总额|3,624.77|3,407.46|7,995.96|6,964.74|7,219.45|5,887.53|
|减：所得税费用|531.96|492.16|1,134.52|697.43|1,012.66|781.07|
|五、净利润|3,092.81|2,915.30|6,861.44|6,267.30|6,206.79|5,106.46|
|净利率|17.25%|16.21%|14.37%|18.28%|13.06%|18.45%|

从上表可见，索瑞电气在报告期内的净利率呈逐步上升的趋势，报告期内分别为13.06%、14.37%及17.25%，而和顺电气的净利率则有所下滑。
通过分析两家公司的利润表，对其净利率的影响因素包括毛利率、期间费用率等因素，具体分析如下：
（一）毛利率影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年||2012年|||
|项目||||||||
||索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电|气|
|综合毛利率|30.48%|27.03%|28.56%|33.31%|27.18%|32.59%||
|电能计量箱类毛利率|29.29%|32.16%|28.57%|34.39%|27.06%|34.59%||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书注：根据和顺电气公开披露的资料，和顺电气主要销售电能质量改善产品、电力成套设备、防窃电电能计量装置，其中防窃电电能计量装置与索瑞电气的电能计量箱相似。
从上表可见，报告期内索瑞电气的综合毛利率呈逐年稳定上升趋势，而和顺电气的综合毛利率则整体呈下降趋势，主要原因如下：
1、索瑞电气的产品结构变化
索瑞电气报告期内产品销售结构发生变化，高毛利率产品高低压成套设备占比上升，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|电能计量箱（万元）|15,422.60|41,818.94|45,200.53|
|电能计量箱销售占营业收入比例|86.04%|87.55%|95.09%|
|电能计量箱毛利率|29.29%|28.57%|27.06%|
|高低压成套设备收入（万元）|2,483.04|5,266.14|2,194.31|
|高低压成套设备占营业收入比例|13.85%|11.03%|4.62%|
|高低压成套设备毛利率|37.94%|30.37%|30.07%|

由于高低压成套设备的毛利率较高，因此该类产品规模扩大，有效提高了索瑞电气的整体毛利率。
2、索瑞电气电能计量箱的生产成本降低
索瑞电气在报告期内改性材料研发成功，改性材料自 2014年一季度开始部分试产，目前已经进入量产阶段，改性材料的使用代替外购的 ABS材料及灰PC材料的使用，大幅降低了产品单位成本，随着索瑞电气改性材料生产规模的不断扩大，其生产成本仍将逐步有所降低。从上表可见，索瑞电能计量箱产品毛利率在报告期内有较显著的提升，而和顺电气电能计量箱类产品则毛利率总体保持稳定。
3、和顺电气其他产品毛利率大幅下降
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书从和顺电气报告期内财务报告披露情况来看，其部分产品，如电能质量改善产品的毛利率在 2014年 1-6月份显著下降，由 2013年度的38.40%下滑至 2014年 1-6月份的20.81%，相应导致可比上市公司和顺电气的综合毛利率下滑。鉴于该类产品与索瑞电气产品存在较大差异，且和顺电气未披露毛利率下降的原因，因此无法分析此类产品的毛利率变化原因。
（二）期间费用的影响
索瑞电气及和顺电气报告期内期间费用支出较大，是影响报表净利率的重要因素，各项期间费用占营业收入的比重具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年||2012年||
|项目|||||||
||索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电气|
|销售费用率|5.07%|3.54%|5.51%|4.17%|5.45%|3.60%|
|管理费用率|7.86%|7.36%|5.16%|8.18%|4.91%|9.49%|
|财务费用率|-0.26%|-3.51%|0.06%|-1.57%|0.18%|-1.97%|

1、销售费用
2012年度、2013年度、2014年1-6月份索瑞电气销售费用率分别为5.45%、5.51%及5.07%，各期的销售费用率略高于和顺电气，索瑞电气业务仍处于发展阶段，销售业务向全国范围内进行布局，因此各期销售费用支出较高。
其中2014年1-6月索瑞电气的销售费用率较以前年度略有降低，主要原因是随着索瑞电气OEM销售收入的增长，其中标服务费等销售费用的占比有所下降。
2、管理费用
从上表可见，2012年度、2013年度、2014年 1-6月份索瑞电气管理费用率分别为4.91%、5.16%及7.86%，整体来看低于和顺电气各期的管理费用率，这主要是因为索瑞电气注重管理制度的完善，精简管理人员的规模、具有较高的管
理效率。其中2014年1-6月索瑞电气管理费率上升主要是由于2014年1-6月由
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书于国家电网招标相对延后等因素造成收入规模相对较低，随着下半年收入规模的提升，其管理费用率将有所下降。
与此同时，和顺电气作为一家A股上市公司，其管理费用中包括了员工股权激励费用、信息披露费用等相关支出，而索瑞电气报告期内并未发生类似支出，导致和顺电气费用相对较高。
3、财务费用
由于同行业上市公司和顺电气2011年11月12日公开发行股份并上市交易，募集资金净额 40,012.18万元，货币资金充裕，故利息收入较高，报告期内的财务费用率均低于索瑞电气。
（三）其他因素的影响
1、营业外收入
索瑞电气2012年及2013年的营业外收入金额较小，主要为政府补助及罚款收入，2014年1-6月其营业外收入金额大幅增加，主要是收到湖北省荆州市公安县财政局根据（公政发[2008]36号文）返还的税收优惠款，造成索瑞电气 2014年1-6月份净利率相应上升。
2、资产减值损失
索瑞电气资产减值损失主要包括坏账准备以及存货跌价准备，索瑞电气按照公司会计政策对相关科目进行核算并计提减值损失，由于 2014年 1-6月份应收账款长账龄部分有所减少，因此按照会计政策冲回相应的坏账准备，导致该期间的资产减值损失发生额相应下降，从而提高了索瑞电气的净利率。
综上，索瑞电气净利率与和顺电气净利率的差异有其合理的原因，符合索瑞电气的实际经营情况。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次重大资产重组前 12个月，即 2013年 10月至 2014年 10月期间，本公司购买出售资产的情况如下：
（一）2013年 12月收购南京宇能55%股权
1、公司收购南京宇能的原因
南京宇能主要从事电子和电力仪器仪表的生产和销售，主要产品有智能型单、三相电能表、采集器、集中器、新能源产品等，生产规模达日产2万只电能表。南京宇能的客户包括国家电网、南方电网及海外市场。自参加国家电网招投标以来，南京宇能已实现320多万只电能表产品投放运行的业绩。同时，南京宇能的产品已经进入了国际市场，并在越南、印度尼西亚、孟加拉等国签订了合作建厂的协议。
公司通过收购南京宇能，将在稳定、巩固既有业务的基础上，逐步利用南京宇能的海外渠道和经验优势，打造海外市场平台，以单一产品带动系统化产品销售，并进一步拓展国际市场空间。同时，公司将涉足高压电能计量装置、热能计量装置、光通讯和分布式新能源利用技术领域，进一步提升产品竞争力，这对公司扩大市场规模、增加新的利润增长点、提高抵御政策及市场波动风险能力产生积极的影响。
2、公司收购南京宇能的过程
（1）股权收购的决议程序
2013年11月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金向南京宇能仪表有限公司增资并受让部分股权的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金以增资和受让股权的方式收购南京宇能55%股权的事项。公司委托第三方瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大正海地人资产评估有限公司对南京宇能进行财务审计、资产评估，并分别出具审计报告和资产评估报告，公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券分别出具了明确的同意意见。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（2）收购的方案
光一科技通过股权转让及增资的方式持有南京宇能仪表有限公司55%股权。
公司应支付的总对价为 4,217万元，其中，第一阶段出资 2,250万元，全部使用超募资金，第二阶段出资1,967万元，拟全部使用自有资金。公司为了降低投资风险，提高资金使用效率，按照计划本项目的投资分为两阶段实施：
第一阶段，在光一科技董事会审议通过且签订《关于南京宇能仪表有限公司股权转让及增资协议》之后，光一科技出资1,750万元受让南京光露电子有限公司持有南京宇能 2,250万元出资，同时出资 500万元增资南京宇能（500万元全部进入注册资本），本次股权转让及增资完成后，南京宇能注册资本为 5,000万元，光一科技对南京宇能出资2,750万元，占注册资本的55%。
第二阶段，至 2016年 12月 31日，在南京宇能实现承诺业绩条件下，南京宇能和南京光露电子有限公司同意，在南京宇能 2016年度审计报告出具日后六十日内，光一科技向南京光露电子有限公司补充支付股权转让价款1,700万元，同时光一科技单方以货币资金向南京宇能补充支付增资款 267万元（267万元全部计入南京宇能的资本公积），光一科技、南京光露电子有限公司对南京宇能出资维持55%、45%的比例不变。上述股权转让及增资完成后，公司将持有南京宇能2,750万元出资，占南京宇能注册资本5,000万元的55%。
（3）本次收购的实施过程
南京宇能原系南京光露电子有限公司的全资子公司，公司董事会审议通过《关于使用部分超募资金和自有资金向南京宇能仪表有限公司增资并受让部分股权的议案》后，公司在2013年11月15日与南京光露电子有限公司签署了《关于南京宇能仪表有限公司股权转让及增资协议》。
公司于 2013年 11月 18日向南京宇能通过现金方式增资 500万元，于 2013年12月6日向光露电子支付1,650万元，于2013年12月31日向光露电子支付 100万元。2013年 12月 2日，在获得光露电子允许的情况下，南京宇能已提前完成本次工商变更登记手续，光一科技取得南京宇能55%的股权。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）2014年 4月收购南京云商信息技术有限公司
2014年 2月 8日，光一科技与南京云商及南京云商的法人股东北京绿金创想电子商务有限公司和自然人股东钱卫民签署了《关于向南京云商天下信息技术有限公司增资的协议》，光一科技以自有资金 1,144万元向南京云商增资，本次增资后，南京云商注册资本由500万元变更为1,020万元，增资后光一科技持有南京云商51%股权。
根据《光一科技股份有限公司公司章程》及《光一科技股份有限公司对外投资管理办法》的规定，本次投资无需光一科技董事会和股东大会审议批准。
2014年4月10日，南京云商完成了本次增资的工商变更登记手续。
通过收购南京云商，公司快速进入物联网领域，将信息采集技术优势迅速转化升级，并运用于电子商务、大数据、食品安全等方面，进一步强化公司的核心技术优势，实现技术跨行业升级；在业务模式上更进一步向纵深扩张，在原有业务基础上，有效拓展新市场，为公司增加新的利润增长点奠定良好基础。
上述交易不构成上市公司重大资产重组，且与本次交易无关。
（三）2014年 8月转让南京宇能55%股权
1、公司转让南京宇能股权的原因
（1）南京宇能2013年经营情况未满足承诺指标
按照公司与光露电子及光露电子的股东李桂华、胡国祥所订立的南京宇能股权转让及增资协议及其附件、股权转让及增资协议之补充协议及其附件等协议文件的约定，在光露电子承诺南京宇能2013年度至2016年度业绩的前提下，南京宇能的经营权由股东光露电子的代表行使。但是截至 2014年 8月，光露电子在如下方面未能按照双方协议的约定执行：
①南京宇能经审计的 2013年度实际实现收入、利润均未能达到光露电子承诺的业绩指标
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书光露电子于2013年做出如下承诺，“2013年、2014年、2015年及2016年南京宇能经光一科技聘请的年审会计机构审计的销售收入分别高于 1.4亿元、1.6亿元、2亿元、2.2亿元（以上数字均不含本数），净利润（以归属于南京宇能的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别高于 1,200万元、1,600万元、2,000万元、2,200万元（以上数字均不含本数）。”
同时，公司与光露电子在协议中做出如下约定：
“如果南京宇能2013年、2014年、2015年及2016年每年经审计的收入、净利润达到上述约定指标的，则光一科技承诺在南京宇能 2016年度财务审计报告
出具日后六十日内向光露电子补充支付股权转让价款1,700万元，同时单方以货币资金向南京宇能补充支付增资款267万元（267万元全部计入南京宇能的资本公积），光一科技、光露电子在南京宇能出资维持55%、45%的比例不变。
如果南京宇能在2013年、2014年、2015年、2016年四年依次序的任何一年经审计的销售收入或净利润低于约定指标的，则光一科技向光露电子补充支付股权转让价款1,700万元及单方对南京宇能补充支付增资款267万元之承诺义务不予履行。光一科技、光露电子在南京宇能出资维持55%、45%的比例不变。
如果南京宇能实际的净利润低于前述约定净利润指标10%以上（含10%）的，则光露电子不可撤销地承诺按照下述约定以其持有的南京宇能股权给予光一科技相应的补偿，光露电子应向光一科技支付补偿的南京宇能股权比例的计算方法为：南京宇能承诺当年净利润的最低数与当年经审计的净利润的差额除以 5,000万元。光露电子应在南京宇能审计报告出具之日起的三十日内将其持有的南京宇能股权按补偿股权比例的计算结果无偿转让给光一科技并过户登记至光一科技名下。”
2014年 4月 9日，依据公司所聘请的审计机构众华会计师出具的众会字（2014）第4118号《审计报告》，南京宇能2013年度主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|
||项目||2013年度（万元）|
|营业收入||11,994.18||

光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|
|营业利润|653.71|
|净利润|627.57|

南京宇能 2013年度经审计后的业绩未达到光露电子所作出的承诺，依据承诺光露电子应当支付给公司一定的业绩补偿。公司已多次要求光露电子就 2013年度承诺业绩与实现业绩差异部分按照协议进行补偿，光露电子一直未予执行。
与此同时，公司依据南京宇能所取得的订单情况及日常经营成本和费用来看，预计南京宇能2014年全年可能出现亏损。
②光露电子未如期如数履行协议约定的清理关联方资金占款
光露电子 2013年就南京宇能与关联方之间的资金占用问题做出了清理的承诺，但是截至 2014年 8月 7日，即公司董事会召开日，在公司多次与光露电子及其股东沟通并发出催告函的情况下，光露电子及其股东仍未能拿出解决方案。
基于上述提到的情况，为保护公司股东特别是中小股东的合法权益免遭损失，避免因控股子公司其他股东个体行为影响上市公司整体利益及规范运作水平，保证上市公司日常运作符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》要求的规定，公司董事会审议通过了转让南京宇能股权的决议。
2、公司决策程序
经征得公司控股股东光一投资和实际控制人龙昌明先生同意，如果光露电子放弃行使优先购买权，公司控股股东光一投资同意按照《关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案》受让公司所持有的南京宇能全部55%的股权等三项标的资产。
2014年8月7日，经光一科技第二届董事会第十一次会议审议通过，公司拟将其所持有的控股子公司南京宇能仪表有限公司55%的股权、全部债权及相应权利整体打包转让给公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司。
公司已向光露电子送达《关于转让南京宇能仪表有限公司股权的通知》，并
附《关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案》、转让协议格式
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书文本等相关资料。若光露电子在规定时间内未行使优先受让权，则经公司董事会及临时股东大会批准后公司向光一投资出售上述标的资产。
截至本报告书出具日，公司正与光露电子就股权转让的具体细节进行协商沟通，公司将在方案细节沟通确定后予以公告。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
除上述交易外，在本次交易前的12个月内本公司未发生其他资产交易。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
上市公司自2014年5月19日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为光一科技董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至发行股份及支付现金购买资产报告书公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；索瑞电气现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013年11月18日至2014年5月16日期间，除王海俊、邱卫东、戴晓东、朱云飞、徐一宁、李振国、沈健以及蒋国安八名自然人存在卖出光一科技股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
八名自然人在自查报告期间买卖光一科技的股票情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||交易数量|||
||序号||姓名||担任职务||日期||交易方式||||交易方向|
||||||||||||（股）|||
|1||王海俊||光一科技董事、总经理||2013.11.25||大宗交易||325,500||卖出||
|||||||2014.03.07||竞价交易||40,000||||
|2||邱卫东||光一科技董事、副总经理||2013.11.25||大宗交易||162,750||卖出||
|||||||2013.03.06||竞价交易||42,063||||
|3||戴晓东||光一科技董||2013.12.26||竞价交易||4,317||卖出||

事、副总经理
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||交易数量|||
||序号||姓名||担任职务||日期||交易方式||||交易方向|
||||||||||||（股）|||
|||||||2013.12.27||||38,000||||
|||||||2013.12.30||||60,433||||
|||||||2013.12.31||||30,000||||
|||||||2014.01.06||||30,000||||
|4||朱云飞||光一科技监事会主席||2013.11.26||竞价交易||30,000||卖出||
|||||||2013.12.23||||10,000||||
|||||||2013.12.24||||14,375||||
|||||||2014.03.07||||20,000||||
|5||徐一宁||光一科技监事||2013.12.27||大宗交易||400,000||卖出||
|||||||2014.01.02||竞价交易||2,000||||
|6||李振国||光一科技监事何素蓉的配偶||2013.11.20||竞价交易||5,000||卖出||
|||||||2013.11.25||||25,000||||
|||||||2013.11.26||||100,000||||
|||||||2013.11.27||||23,000||||
|||||||2013.11.29||||3,000||||
|||||||2013.12.17||||5,000||||
|7||沈健||光一科技副总经理||2013.11.26||竞价交易||30,000||卖出||
|8||蒋国安||光一科技董事会秘书蒋悦的父亲||2013.12.17||大宗交易||600,000||卖出||
|||||||2013.12.26||||1,500,000||||
|||||||2013.12.30||||500,000||||
|||||||2013.12.27||竞价交易||130,000||||

上述八名自然人分别出具说明：“在上述交易日卖出光一科技股票时，本人未参与光一科技有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，也不违反《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书规定。”
海润律师对上述买卖上市公司股票的情况进行核查后，认为：“王海俊、邱卫东、戴晓东、朱云飞、徐一宁、李振国、沈健以及蒋国安八名自然人上述买卖光一科技股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍”。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大资产重组事项，光一科技股票于2014年5月19日开始连续停牌，停牌前一交易日（2014年5月16日）收盘价格为17.14元，停牌前第21个交易日（2014年3月11日）收盘价格为19.78元。现就停牌之日起前20个交易日（2014年3月12日至2014年5月16日），本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期深圳成指（399001.SZ）、创业板指数（399102.SZ）及输变电设备板块指数（CI005131.WI）指数涨跌幅情况说明如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股票收盘价||深圳成指||创业板指数||输变电设备板块指数|
||日期|||||||||
||||（元/股）||（点）||（点）||（点）|
|2014年3月12日||19.43||7,217.02||1,353.54||3,938.54||
|2014年5月16日||17.14||7,242.17||1,232.12||3,617.86||
|波动幅度||-11.79%||0.35%||-8.97%||-8.14%||

注：光一科技因筹划非本次重大资产重组的其他重要战略框架协议，于2014年3月24日开始停牌，4月29日开始复牌。
本公司股价在上述期间内波动幅度为下跌11.79%，扣除同期深圳成指累计涨幅0.35%因素后，下跌幅度为12.14%；扣除同期创业板指数下跌8.97%因素后，
下跌幅度为2.82%；扣除同期输变电设备板块指数下跌8.14%因素后，下跌幅度
为3.65%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，光一科技股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
九、对股东权益保护的安排
（一）本次重组股东大会表决情况和网络投票的落实情况
1、股东大会催告程序
2014年 9月 4日，光一科技董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议，并详细说明了互联网投票系统的投票程序以及网络投票的注意事项。
2、股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
3、信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，光一科技将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
4、股东大会参会及表决情况及网络投票落实情况
2014年9月9日公司召开2014年第一次临时股东大会审议本次重组相关议案，公司于 2014年 8月 20日以公告形式发布了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体情况如下：
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 37名，代
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书表有表决权的股份数为 67,254,284股，占公司有表决权股份总数的51.73%。其中：单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者共计35名，代表有表决权的股份数为9,700,784股，占公司有表决权股份总数的7.46%。
参与本次会议网络投票的股东共计 28名，代表有表决权的股份数为 1,043,722股，占公司有表决权股份总数的0.80％。出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计9名，代表有表决权的股份数为 66,210,562股，占公司有表决权股份总数的50.93%。
（二）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的坤元资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；其与上市公司及索瑞电气之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对索瑞电气100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有索瑞电气84.82%股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年度备考财务报告，即众华会计师审计并出具众会字(2014)第5081号《备考合并财务报表审计报告》。
以2013年12月31日作为对比基准日，其每股收益变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年报数||备考数||增幅|
|每股收益（元/股）||0.36||0.61||69.44%||

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因索瑞电气纳入上市公司合并口
径，上市公司每股收益有所提升。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、索瑞电气以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合证券、海润律师、天健会计师、众华会计师及坤元资产评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、公司股利分配政策及股东回报规划
（一）公司当前的股利分配政策
2014年 5月 8日，本公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对原《公司章程》进行修订。会议通过的公司章程规定：
“第一百六十一条：应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条：公司利润分配政策为：公司实施积极的股利分配政策；相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如以现金分红进行利润分配后仍有可供分配的利润，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司实施股利分配应当遵守以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性；
（二）如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司出现以下情况，可以进行股票股利分配：
公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（三）公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（四）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过并经独立董事半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经监事过半数表决通过。
公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应当对此发表独立意见；
（六）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书以偿还其占用的资金。”
（二）未来三年的股利分配计划
2012年1月17日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《光一科技股份有限公司股东分红回报规划（[2012]-[2016]）》，进一步完善和细化公司的分红政策和决策机制，增加股利分配透明度和可操作性，便于公司股东对具体分配政策进行监督，充分保障了中小投资者的合法权益。
2012-2016年度，公司股东分红回报具体计划如下：
1、公司股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东分红回报规划原则
公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，坚持每年现金分红不低于当年实现可供分配利润20%的政策要求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
3、公司分红回报规划内容
为了切实维护股东权益，保持公司股利分配政策的持续性和稳定性，提高股东对公司经营和分配的监督，增加公司投资价值，实现公司长期稳定的可持续发展，公司当年税后利润在弥补亏损、提取公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司现金分红的比例不低于当年实现可供分配利润的20%，同时，公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。公司利润分配政策的制定将会充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
4、公司股东分红回报规划及具体计划的程序及决策机制
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定相应的股东回报计划。
（1）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事半数以上通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（2）利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由公司董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。董事会制定的《利润分配计划调整方案》应经全体董事过半数通过。
公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事半数以上通过，如不同意利润分配调整计划的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，利润分配调整计划应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
5、公司股东分红回报具体计划
公司在2012-2016年计划将为股东提供以下投资回报：
（1）2012-2016年，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的20%；
（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意
见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司实施重大资产重组的要求，符合发行股份及募集配套资金的各项条件。
2、公司本次发行股份购买的资产为索瑞电气84.82%的股权，本次交易完成后，乾瀚投资直接持有公司股份占公司总股本的13.50%（不考虑募集配套资金影响），成为公司持股5%以上股东。任昌兆及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的公司股份将占公司总股本的16.03%（不考虑募集配套资金影响）。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产可与公司发挥协同效应，促进公司业务整合及拓展；丰富公司的产品线，改善公司现有的业务结构；提升公司整体规模、实力；符合公司的整体战略布局，有利于保护广大投资者以及中
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书小股东的利益。
4、本次交易的整体方案及公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
5、公司拟通过本次发行股份及支付现金购买的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及公司股东大会、中国证券监督管理委员会等有关审批事项已在《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、本次交易中涉及的标的资产为索瑞电气84.82%的股权。交易对方对拟出售资产享有合法、完整的权利，不存在任何限制或者禁止转让的情形。索瑞电气不存在任何出资不实或者影响其合法存续的情形。
7、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选的评估机构具有独立性和胜任能力。本次交易中标的资产评估采用基础资产法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关、一致，评估方法选取适当、合理，重要评估参数选取合理，本次交易的评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
（二）关于超募资金使用的独立意见
公司计划优先以首次公开发行中取得的尚未使用完毕的超募资金 6,779.12万元用于支付现金对价，经核查，独立董事认为：公司本次超募资金使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定，有助于提高
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书募集资金使用效率，本次超募资金的使用不与募集资金投资的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次使用超募资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益，同意公司本次使用超募资金支付收购任昌兆等持有的湖北索瑞电气有限公司84.82%股权部分现金对价的议案。
（三）独立董事关于取消募集配套资金的意见
2014年11月19日，独立董事就取消募集配套资金发表以下意见：
1、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
公司此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
根据华泰联合证券出具的《关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》，其意见如下：
“光一科技取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整”。
三、律师意见
本公司聘请了北京市海润律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据海润律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（一）光一科技系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；交易对方均具备本次交易的主体资格。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（二）本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及光一科技《公司章程》的规定。
（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施；本次交易构成关联交易，光一科技已按照关联交易相关决策程序履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
（四）本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》以及《盈利承诺及补偿之补充协议》，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，上述协议对协议的签署各方均具法律约束力。
（五）本次交易的标的资产索瑞电气84.82%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，索瑞电气的相关主要资产权属清晰。
（六）本次交易不涉及索瑞电气的债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
（七）本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承诺，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次交易的证券服务机构持有有权部门核发的资格证书，具备为本次交易提供相关证券服务的必要资格。
根据北京市海润律师事务所出具的（2014）海字第089-2号《补充法律意见书（二）》，其意见如下：
“光一科技董事会已按照股东大会的授权履行了本次交易方案调整的相关程序，光一科技董事会对本次交易方案调整合法、合规、有效。光一科技本次交易方案调整，即取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。本次交易方案调整的内容和程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、有效”。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十六章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
项目经办人：崔彬彬、阮超、张畅
二、律师
北京市海润律师事务所
地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
负责人：袁学良
电话：010-82653566
传真：010-82653566
经办律师：邹盛武、张慧颖
三、上市公司审计机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市中山南路100号金外滩广场6楼
法定代表人：孙勇
电话：021-54659660
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书传真：021-54659663
经办注册会计师：梁烽、叶华
四、标的公司审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层
法定代表人：张希文
电话：(86) 755 8290 3666
传真：(86) 571 8821 6999
经办注册会计师：何晓明、康雪艳
五、资产评估机构
坤元资产评估有限公司
地址：杭州市西湖区教工路18号世贸丽景城A座欧美中心C区1105室
法定代表人：汪沧海
电话：0571-87178758
传真：0571-87178826
经办注册资产评估师：柴铭闽、周越
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十七章 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
龙昌明 王海俊 邱卫东
戴晓东 熊俊 李俊
李和渝 廖家河 曲凯
光一科技股份有限公司年 月 日
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
崔彬彬 阮超
项目协办人：
张畅
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书三、律师声明
本所及本所经办律师同意《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
袁学良
经办律师：
邹盛武 张慧颖
北京市海润律师事务所年 月 日
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书四、上市公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
孙勇
经办注册会计师：
梁烽 叶华
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书五、标的公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张希文
经办注册会计师：
何晓明 康雪艳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书六、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
俞华开
经办注册资产评估师：
柴铭闽 周越
坤元资产评估有限公司年 月 日
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第十八章 备查文件
一、备查文件
1、 光一科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
2、 光一科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议
3、 光一科技股份有限公司独立董事关于现金及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的事前认可意见及独立意见
光一科技股份有限公司独立董事关于关于调整公司发行股份及支付
4、
现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见
5、 光一科技股份有限公司与任昌兆等33名交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》
6、 光一科技股份有限公司与任昌兆等10名交易对方签署的《盈利承诺
及补偿协议》
7 光一科技股份有限公司与任昌兆等10名交易对方签署的《盈利承诺
及补偿之补充协议》
8、 天健会计师为索瑞电气出具的天健审（2014）3-387号《湖北索瑞电
气有限公司审计报告》
9、 天健会计师为索瑞电气出具的天健审（2014）3-296号《盈利预测审
核报告》
10 天健会计师出具的天健（2014）3-69号《关于光一科技股份有限公
司发行股份购买资产文件反馈意见中有关财务事项的说明》
11、众华会计师为上市公司出具的众会字（2014）第5081号《备考合并
财务报表审计报告》
12 众华会计师为上市公司出具的众会字（2014）第4721号《备考合并
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书盈利预测审核报告》
13、众华会计师出具的众会字（2014）第5193号《关于光一科技股份有
限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见的回复》
14 坤元资产评估为索瑞电气出具的坤元评报〔2014〕289号《资产评
估报告》及《资产评估说明》
15、坤元资产评估出具的《关于光一科技股份有限公司发行股份购买资
产申请文件反馈意见中有关评估事项的说明》
16 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
17、华泰联合证券有限责任公司出具的《补充独立财务顾问报告（一）》
18、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于光一科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾
问核查意见》
19、北京市海润律师事务所出具的[2014]海字第089号《法律意见书》
20、北京市海润律师事务所出具的（2014）海字第 089-1号《补充法律
意见书（一）》
21、北京市海润律师事务所出具的（2014）海字第 089-2号《补充法律
意见书（二）》
22、任昌兆等33名交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》
23、任昌兆等33名交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
24、任昌兆等 33名交易对方出具的《关于减少及规范关联交易的承诺
函》
25 任昌兆等33名交易对方出具的《关于重大资产重组相关事项的承诺
函》
26、任昌兆等33名交易出具的《关于提供资料真实、准确、完整的承诺
函》
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书27、交易对方及其管理人员关于最近五年内未收到行政处罚等事项的承
诺函
28、任昌兆对租赁房屋的相关承诺
29、《光一科技股份有限公司股东分红回报规划（[2012]-[2016]）》
二、备查文件地点
光一科技股份有限公司
地址：江苏省南京市江宁区润麒路86号
电话：025-6853 1928
传真：025-6853 1868
联系人：李盛春
华泰联合证券有限责任公司
地址：上海浦东新区东方路18号保利广场E栋22层
电话：021-6849 8581
传真：021-6849 8502
联系人：崔彬彬、阮超
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
光一科技 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（本页无正文，为《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
光一科技股份有限公司年 月 日