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|北京市朝阳区幸福二村40号40-3四 -五层 邮编：100027F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing.电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867996网址/WEBSITE：http://www.kangda.com|

北京市康达律师事务所
关于
天津红日药业股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期
解锁以及回购注销部分已不符合激励条件的激励对象获授但
尚未解锁的限制性股票相关事宜
的
法律意见书
康达法意字【2016】第 0094号
二○一六年四月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU南京NANJING1沈 阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|红日药业/公司|天津红日药业股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006 年1月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006 年1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008 年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自 2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年6 月5 日深证上〔2009〕45 号，自2009年7月 1日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自 2006年1月1日起施行）|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司限制性股票授予价格和授予数量调整的法律意见书》(康达法意字[2014]第0049 号)|
|《公司章程》|《天津红日药业股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|

法律意见书
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|-|-|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以红日药业股票为标的，对红日药业董事会成员（不包括独立董事）、公司中、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工进行的激励计划|
|《激励计划（草案）》|《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）|
|《激励计划考核实施管理办法》|《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法》|
|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的红日药业董事会成员（不包括独立董事）、公司中、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工|
|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以定向增量的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的红日药业 A股股票|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁以及回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书
康达法意字【2016】第0094号致：天津红日药业股份有限公司
本所接受红日药业的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
红日药业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有红日药业的股票，与红日药业之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供红日药业为本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意红日药业部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但红日药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、激励计划设定的首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件达成情况
1、禁售期已届满
根据公司《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。公司首次授予限制性股票的授予日为2014年1月22日，预留授予限制性股票的授予日为
2014年4月30日，截至2016年4月14日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。
2、解锁条件达成情况说明
（1）公司与激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条、第八条所述的情形（见下表）；
法律意见书（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；
（4）公司业绩达到考核目标。
本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，预留部分的限制性股票分两个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均取为2012年度（公司2012年度经审计的营业收入为122,925.17万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为23,168.89万元），本期解锁的业绩条件如下：
解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
红日药业未发生下列任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划
的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
自限制性股票授予日起，锁定期内公司各年公司 2015年归属于公司股东的净利润为度归属于公司股东的净利润及归属于公司股53,490.35万元、归属于公司股东的扣除非经东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于常性损益的净利润为 50,255.83万元；授予授予日前最近三个会计年度的平均水平且不日前最近三个年度2011年-2013年，归属于得为负 公司股东的净利润平均值为23,093.32万元、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值为22,491.81万元；满足解锁条件。
首次授予第二期及预留授予第一期解锁时公公司 2015年归属于公司股东的净利润为司须满足以下业绩条件： 53,490.35万元，较 2012年增长131.46%；
相比基期2012年，2015年净利润增长率不低归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利于110.80%，2015年净资产收益率不低于12%润为 50,255.83万元，较 2012年增长
法律意见书116.91%；上述两项利润的增长率均高于激励计划设定的目标值110.80%，满足解锁条件。
2015年公司加权平均净资产收益率为20.37%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为19.14%，满足解锁条件。
根据《考核办法》，激励对象上一年度考核2015年度，公司股权激励限制性股票首次授合格 予第二期及预留授予第一期激励对象绩效考核和离职情况：
（1）首次授予的激励对象李勇在第二个考核期内离职，其已获授但未解锁的限制性股票540,000股由公司回购注销；
（2）首次授予的激励对象王贵宾、夏坤、黄立珺2015年度绩效考核不合格，故其获授的第二期限制性股票由公司回购注销，共计70,200股；
（3）预留授予的激励对象张槐东 2015年度绩效考核不合格，故其获授的第一期限制性股票45,000股由公司回购注销。
3、首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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|-|-|-|
|已获授限制性股票股数(股)|本次实际可解锁的限制性股票股数（股）|剩余未解锁的限制性股票数（股）|
|1,899,000|569,700|569,700|
|1,350,000|405,000|405,000|
|1,350,000|405,000|405,000|
|900,000|270,000|270,000|
|900,000|270,000|270,000|
|225,000|112,500|112,500|
|6,624,000|2,032,200|2,032,200|
|900,000|270,000|270,000|
|900,000|270,000|270,000|
|900,000|270,000|270,000|
|675,000|202,500|202,500|
|675,000|202,500|202,500|
|562,500|168,750|168,750|
|450,000|135,000|135,000|
|450,000|225,000|225,000|
|337,500|101,250|101,250|

法律意见书
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|-|-|-|
|225,000|67,500|67,500|
|225,000|67,500|67,500|
|225,000|67,500|67,500|
|225,000|67,500|67,500|
|225,000|112,500|112,500|
|225,000|67,500|67,500|
|225,000|67,500|67,500|
|157,500|47,250|47,250|
|157,500|47,250|47,250|
|157,500|78,750|78,750|
|157,500|47,250|47,250|
|146,250|43,875|43,875|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|47,250|47,250|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|112,500|33,750|33,750|
|108,000|32,400|32,400|
|108,000|32,400|32,400|
|108,000|32,400|32,400|
|108,000|54,000|54,000|
|90,000|27,000|27,000|
|90,000|45,000|45,000|
|90,000|45,000|45,000|
|85,500|25,650|25,650|
|81,000|24,300|24,300|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|21,600|21,600|
|72,000|36,000|36,000|
|51,750|15,525|15,525|

法律意见书
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|-|-|-|
|49,500|14,850|14,850|
|45,000|13,500|13,500|
|45,000|13,500|13,500|
|45,000|13,500|13,500|
|45,000|13,500|13,500|
|45,000|13,500|13,500|
|45,000|22,500|22,500|
|45,000|22,500|22,500|
|29,250|8,775|8,775|
|29,250|8,775|8,775|
|22,500|6,750|6,750|
|22,500|6,750|6,750|
|900,000|0|-|
|90,000|0|45,000|
|90,000|0|27,000|
|72,000|0|21,600|
|72,000|0|21,600|
|12,586,500|3,678,750|3,793,950|

注：上述激励对象中，张槐东、王贵宾、夏坤、黄立珺2015年度考核不合格、李勇于锁定期内离职不符合考核条件，其他68名激励对象个人绩效考核合格。
经核查，本所律师认为，公司首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁的条件符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于回购注销
1、回购注销的原因
根据《天津红日药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，经公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向首期68名激励对象
授予了804.8万股限制性股票。
经公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对预留限制性股票授予
法律意见书数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，授予12名激励对象74万股限制性股票。
2015年度，公司股权激励限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期激励对象绩效考核和离职情况：
（1）首次授予的激励对象李勇在第二个考核期内离职，其已获授但未解锁的限制性股票540,000股由公司回购注销；
（2）首次授予的激励对象王贵宾、夏坤、黄立珺2015年度绩效考核不合格，故其获授的第二期限制性股票由公司回购注销，共计 70,200股；
（3）预留授予的激励对象张槐东2015年度绩效考核不合格，故其获授的第一期限制性股票45,000股由公司回购注销。
根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销”、“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司拟对李勇等5名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票655,200股进行回购注销。
2、回购数量及价格
（1）回购数量
本次回购李勇等5名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计655,200股。
（2）回购价格
公司首次授予限制性股票的授予价格为每股17.64元，预留授予限制性股票的授予价格为每股18.82元。2014年5月公司实施了每10股转增5股、派1.00元人民币现金的2013年度利润分配方案，2015年5月公司实施了每10股转增5股、派1.00元人民币现金的2014年度利润分配方案，依据《限制性股票激励计划》第四章第二条“在本计划有效期内，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整”；第六章第一条“公司回购注销的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未
法律意见书解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”；第十章第二条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购价格为授予价格”的规定，公司应就本次限制性股票回购向李勇等5名激励对象支付回购价款如下：
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|-|-|
|已获授限制性股票股数（股）|回购限制性股票股数（股）|
|900,000|540,000|
|90,000|45,000|
|90,000|27,000|
|72,000|21,600|
|72,000|21,600|
|-——|655,200|

经核查，本所律师认为，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、关于首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁的内部决策程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》相关法律、法规和规范性文件及公司限制性股票激励计划的相关规定，68名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予第二期及预留授予第一期解锁相关事宜。
2、2016年 4月 14日，公司分别召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
3、公司监事会对本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期可解锁激励
对象名单进行核查后认为：公司 68名激励对象解锁资格合法有效，满足本计划
法律意见书首次授予第二期及预留授予第一期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。
4、公司独立董事对公司首期股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件是否达成、激励对象名单及可解锁数量等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划中对本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》、限制性股票激励计划等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期的解锁条件已经达成，68名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理限制性股票解锁的相关事宜。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《激励计划》（草案修订稿）的有关规定和要求，履行了首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁的相关程序。
四、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的内部决策程序
1、2016年 4月 14日，公司分别召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
法律意见书 655,200股限制性股票按照限制性股票激励计划中对回购事项的约定实施回购注销。
3、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：激励对象李勇、张槐东、王贵宾、夏坤、黄立珺已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的655,200股限制性股票进行回购注销，首次授予回购价格为7.73元/股，预留授予的回购价格为8.25元/股，该次回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的部分股份。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《激励计划》（草案修订稿）的有关规定和要求，履行了回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关程序。
五、结论意见
截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入解锁期限；公司及激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足限制性股票激励计划中所规定的解锁条件；公司本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、回购价格均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定；公司对本计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁及回购注销部分限制性股票事宜已履行了必要的法律决策程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁以及回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 李赫
石志远
张伟丽