北京宇信科技集团股份有限公司
Yusys Technologies Co., Ltd.
（北京市海淀区中关村南大街甲8号威地科技大厦61幢9层916室）公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一九年十月
第一节本次发行实施的背景和必要性
北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宇信科技”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）国家高度重视金融业信息技术发展
近年来，国家高度重视金融科技工作，宏观政策框架不断建立和完善。2016年，《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见（征求意见稿）》指出“主动开展架构转型，建立开放、弹性、高效、安全的新一代银行系统，深化信息科技治理成效，完善科技研发运维体系，强化信息安全和风险管理。”2017年5月，中国人民银行成立金融科技(FinTech)委员会，旨在加强金融科技工作的研究规划和统筹协调。2017年 6月，中国人民银行公布《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》，要求“进一步完善金融信息基础设施，以新技术应用促进“互联网+”行动计划、大数据发展行动落实，推动实施金融标准化和网络空间安全战略，优化金融信息技术治理体系，全面提高金融服务能力”。2019年，中国人民银行再度发布《金融科技发展规划（2019-2021年）》，要求“到 2021年，建立健全我国金融科技发展的’四梁八柱’，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展。”
与此同时，“信息安全”和“自主可控”也在近年来成为金融科技领域的重要理念。2018年 6月 1日，人民银行党委举行中心组集体学习。会议指出，金融领域的关键信息基础设施是经济社会运行的神经中枢，金融业务高度依赖金融网络和信息系统，但在充分利用和不断提升网络的便捷性、高效性的同时，更要高度重视网络和信息安全。
（二）金融科技助力传统金融行业创新
传统商业银行与金融科技巨头的共生合作将进一步促进银行转型，加快传统
业务优势渗透到新的金融服务领域。而在这一转型过程中，金融科技的应用起到了至关重要的作用，正如中国银行业协会发布的《中国银行业发展报告(2018)》指出，银行业加快金融科技战略布局，积极借助现代科技推动传统金融与现代金融的深度融合，打造传统业务与现代业务相互支撑、共同发展的新模式。未来，银行业更加强调金融科技在战略转型中的作用。
（三）金融IT行业发展迅速，银行业IT解决方案市场规模持续增长
中国金融行业近年来经历着持续的信息化与数字化转型。随着中国银行业与金融科技深度融合，金融科技在银行业的应用逐步呈现出金融服务场景化、平台化、智能化的发展趋势。大数据、云计算、人工智能和区块链等新技术的发展与应用也为银行业带来了全新的挑战和机遇。
根据 IDC发布的《中国银行业 IT解决方案市场份额，2018》，2018年中国银行业IT解决方案市场的市场整体规模达到419.9亿元人民币，比2017年增长23.6%。IDC预测，到2022年中国银行业IT解决方案市场规模将达到882.95亿元，行业增长潜力可观。未来，专业化服务依然是中国银行业 IT解决方案市场的重要发展趋势，IT解决方案市场的交付模式已经从过去的“软件+服务”模式转为以服务为主的交付模式。
（四）金融科技产业发展已上升至国家战略层面
作为现代经济的核心，金融产业的发展必须能够服务实体经济，承担区域产业社会发展强心针的作用。在当下“无科技不金融”的共识下，金融科技的创新应用在金融业服务实体经济发展、实现自身转型中的重要作用更是日益凸显。为了更好的利用金融科技带动金融服务能力的跃升，我国政府多次发文鼓励科技与金融的融合，支持有条件的金融企业探索新技术解决方案在金融业务领域的应用，并通过《国家创新驱动发展战略纲要》、《新一代人工智能发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》等一系列国家规划将人工智能、区块链两项重要的金融科技技术上升至国家战略高度。
2017年 5月，中国人民银行成立金融科技委员会，该委员会侧重于加强金融科技工作的研究、规划与统筹协调，致力于做好金融科技发展战略规划和政策指引，加强金融科技工作的信息共享和协调，密切关注金融科技发展的动向和潜
在风险，提升人民银行金融科技工作的履职能力和水平。同时，将重点调查研究，在标准规范创新管理等方面展开工作。中国人民银行金融科技委员会的成立，标志着我国已正式将金融科技产业的发展战略上升到国家战略层面。
（五）金融科技成为金融业发展的新引擎
数字化、网络化、智能化浪潮的蓬勃兴起使得金融业务向综合化、开放化、垂直化、精细化方向转变，新旧金融业态的交织互动，推动着我国金融行业的创新和持续发展。近年来，我国金融业开始呈现出“脱媒化”、“去中心化”和“定制化”的特征，流量、渠道和用户规模的驱动作用逐渐减弱，科学技术在新旧动能转换中的战略地位和引擎作用不断凸显，成为拉动金融业发展的主要引擎。
随着人工智能、区块链、云计算、大数据等新兴技术蓬勃发展，并与金融业加速渗透融合，金融科技以技术和数据为驱动力，不断创造新的业务模式，成为我国金融业转型升级、创新发展的重要路径。
（六）分布式系统架构已成为银行业IT架构转型的必然趋势
目前国内商业银行核心系统大多数采用基于 IOE技术的集中式架构，但随着“互联网+”时代的发展，银行在应对海量客户数据处理时，该架构的缺点日益显现，传统核心系统面临诸多挑战。与此同时，随着以云计算、大数据、社交网络等为代表的新一代互联网技术的迅速崛起，并不断向金融领域渗透，传统金融IT领域迎来了新的变化动力，分布式架构开始在行业内进行应用。
分布式系统架构不仅具有可扩展性强、处理效率高、容错能力强等特点，还可以大幅降低银行 IT基础设施的投入成本。更为重要的是，它还是大数据、机器学习、人工智能、区块链的支撑技术。当下，在安全可控的国家战略、海量高并发的访问需求、节约化经营模式的转变以及金融科技等内外部因素共同作用下，我国商业银行 IT架构转型的任务越来越紧迫。随着开源开放的分布式技术逐渐成熟，并在互联网企业中得到充分验证，商业银行 IT架构向分布式转型成为必然趋势。
二、本次发行实施的必要性
（一）抓住金融机构转型机遇，进一步提升盈利能力
近年来，随着金融行业市场化改革的深入落实，商业银行自身精细化管理水平不断提升，对 IT解决方案提供商的管理水平和专业化服务能力提出了进一步的要求。同时，互联网的广泛应用给银行带来了更多的业务机会以及相应的挑战，银行业纷纷在金融科技领域积极进行布局。在当前金融机构竞争日益激烈的情况下，金融机构将不断提升服务水平和产品创新能力，从而确保自身的市场份额和地位，而在这一过程中，信息化建设的投入将成为推动金融机构升级创新的重要因素。金融机构转型的进一步深入也为金融 IT行业带来了新一轮的发展机遇。
公司作为中国金融 IT行业的领军企业，有必要抓住金融机构创新转型带来的发展机遇，进一步丰富产品线，提升技术实力及服务能力，从而进一步巩固自身的核心竞争力，保持行业领先地位。
同时，在消费者需求和政策指导的双重因素推动下，消费金融公司、汽车金融公司等新兴金融机构发展迅猛。本次募投项目在进一步扩大针对银行业务的软件产品服务能力的同时，也开发能够支撑消费金融公司、汽车金融公司业务运行的一系列产品，为新兴金融机构提供包括业务场景对接、数据分析、精准营销等全方位、一体化的软件技术服务。公司通过本次募投项目的实施将持续跟进新兴金融机构业务发展所带来的技术服务需求，从而进一步拓宽公司业务领域，提升盈利能力。
（二）保持公司技术优势，巩固行业地位
金融行业具有牵涉面广、海量大数据、高频交易、安全级别要求高、监管要求严格等特殊性，因此对金融 IT供应商具有严格的挑选标准。近年来，在政策和市场的双重引导下，金融科技产业发展潜力得到进一步释放，金融科技服务市场不断成熟，金融机构对金融科技服务企业的技术、品牌、服务、业务经验及产品要求也不断提升。为了长期保持研发创新能力及市场竞争优势，及时满足下游客户需求，强化自身核心竞争力，公司仍需继续加大对研发领域的投入，加快推进公司技术研发和产品创新步伐，并加强基础技术层面的技术积累，以满足下游金融机构对金融 IT服务的多样化、专业化需求，从而保持和巩固公司的行业领先地位。
（三）缓解公司营运资金压力，维持公司业务规模不断扩大
公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业，行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长，2016-2018年，公司分别实现营业收入162,318.27万元、162,427.86万元及 214,056.07万元，年均复合增长率达到14.84%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。
具体优先配售比例及数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行
前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。同时，调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2019年 9月 30日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产为 166,766.86万元，不低于3000万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的相关规定。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 68,815.30万元（含 68,815.30万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019年 9月 30日合并报表净资产 172,159.31万元的比例为39.97%，不超过40%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及 2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 14,033.61万元、 14,558.10万元以及 17,759.36万元，平均可分配利润为 15,450.36万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的相关规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为在线金融平台建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策，符合“筹集的资金投向符合国
家产业政策”的相关规定。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的相关规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的审计报告（信会师报字[2018]第 ZB11907号、信会师报字[2019]第ZB10423号），公司 2017年、2018年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为18,778.31万元和 19,561.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 14,558.10万元和17,759.36万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况建立、健全和完善了《公司章程》和各项内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的立信会计师事务所在其出具的《北京宇信科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZB11974号）中指出，公司按照财政
部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施了现金分红
公司股票于2018年 11月7日在深圳证券交易所创业板上市，加之公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，因此公司未就 2017年度税后利润对股东进行现金分红。自上市以来，发行人均按照现行有效的《公司章程》的规定实施现金分红。
经 2019年 6月 11日召开的公司 2018年度股东大会审议通过，公司以总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），现金分红金额（含税）合计为8,000.20万元，不少于当年实现的可分配利润的10%。
发行人符合《暂行办法》第九条第三项“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
公司 2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2018]第 ZB11907号、信会师报字[2019]第 ZB10423号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2019年9月30日）合并报表资产负债率为50.77%，高
于45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有与经营有关的完整业务体系及主要相关资产。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有对分公司、子公司的财务管理制度；公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司独立开展业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六项“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东或实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
宇信科技前次募集资金为首次公开发行，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为28,837.66万元。
截至 2019年9月30日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京宇信科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZB11973号），未使用募集资金余额占募集资金总额的比例为10.82%。
综上所述，宇信科技前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
宇信科技本次募集资金用途为在线金融平台建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
宇信科技本次募集资金用途为在线金融平台建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，宇信科技的控股股东仍为宇琴鸿泰、实际控制人仍为洪卫东。本次发行完成后，宇信科技与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响宇信科技经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
三、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订《北京宇信科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
⑥其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将提请股东大会审议《北京宇信科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则对债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件均作出了规定。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）上市公司不能按期支付本息；
（三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息计算方式参见本议案之“十一、赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见本议案“十一、赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。同时，调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件将在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件将履行相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2019年 12月实施完毕，分别假设截至2020年12月 31日全部未转股和2020年 6月30日全部转股。上述发行数量、发行实施完毕的时间和转股完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额为68,815.30万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为33.00元/股，该价格不低于2019年10月 24日（公司第二届董事会第十一次会议召开日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、2018年公司归属于母公司股东的净利润为 19,561.79万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,759.36万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东非经常性损益，按照较上年0%、10%的业绩变动幅度分别测算（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案出具日公司总股本40,001.00万股为基础，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度/2018年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月31日（E）|2020 年度/2020年 12月31日（E）||
||||全部未转股|2020年 6月 30日全部转股|
|期末总股本（万股）|40,001.00|40,001.00|40,001.00|42,086.31|
|假设 1：2019年、2020年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别与 2018年持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,561.79|19,561.79|19,561.79|19,561.79|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,759.36|17,759.36|17,759.36|17,759.36|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.49|0.49|0.48|
|稀释每股收益（元/股）|0.53|0.49|0.46|0.46|
|扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）|0.48|0.44|0.44|0.43|
|扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）|0.48|0.44|0.42|0.42|
|加权平均净资产收益率|14.75%|11.10%|9.99%|8.50%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|13.39%|10.08%|9.07%|7.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度/2018年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月31日（E）|2020 年度/2020年 12月31日（E）||
||||全部未转股|2020年 6月 30日全部转股|
|假设 2：2019年、2020年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别较上一年增长 10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,561.79|21,517.97|23,669.77|23,669.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,759.36|19,535.29|21,488.82|21,488.82|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.54|0.59|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.53|0.54|0.56|0.56|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.48|0.49|0.54|0.52|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.48|0.49|0.51|0.51|
|加权平均净资产收益率|14.75%|12.14%|11.85%|10.11%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|13.39%|11.03%|10.76%|9.18%|

二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的业务布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均严格遵守公司财务审批及资金支付制度和公司《募集资金管理办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；定期接受保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行的现场调查，并由保荐机构出具专项核查报告，由会计师事务所出具鉴证报告。
（四）完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。同时，公司在首次公开发行股票并上市时已制定了《北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》（2018年-2020年），注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
北京宇信科技集团股份有限公司董事会 2019年 10月24日