国浩律师（上海）事务所
关于
东方财富信息股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
实施情况
的
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G PARIS MADRID SILICON中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004K1O N G VALLEY 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 52341668传真/Fax:+86 21 52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2015年12月
国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
实施情况的法律意见书
致：东方财富信息股份有限公司
第一部分 引言
一、出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公司（以下简称“东方财富”或“上市公司”）的委托，作为东方财富本次发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》及其补充法律意见书一和补充法律意见书二，以及《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产交割情况的法律意见书》。现就本次发行股份购买资产实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，东方财富已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为东方财富本次发行股份购买资产并募集配套资金方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意东方财富依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但东方财富作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。东方财富应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供东方财富为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产实施情况出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次重组的概况
根据经东方财富股东大会审议通过的重组方案，以及东方财富与郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资”）签署的《发行股份购买资产协议》，东方财富拟向宇通集团、西藏投资发行股份购买西藏同信证券股份有限公司（以下简称“同信证券”）100%股份（以下简称“标的资产”）；同时，东方财富向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过400,000万元，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
本所律师认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
1、2015年3月5日，西藏投资董事会通过决议，同意本次交易的相关事项。
2、2015年 4月 13日，宇通集团股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
3、2015年 4月 15日，东方财富第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议〈东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对本次重组发表了独立意见。
4、2015年 5月 13日，西藏自治区财政厅出具《关于同意自治区投资公司将持有的西藏同信证券公司股份与东方财富上市公司股份置换的批复》（藏财企字〔2015〕24号），同意对《西藏同信证券股份有限公司全部权益价值评估报告》（银信评报字〔2015〕沪第0211号，以下简称“《评估报告》”）予以备案，批准西藏投资将所持有的同信证券30%股份与东方财富股份进行置换。
5、2015年5月14日，西藏自治区财政厅出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号2015001），对《评估报告》的资产评估结果予以备案。
6、2015年 5月 24日，东方财富第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议〈东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。东方财富独立董事对本次重组事宜发表了独立意见。
7、2015年6月11日，东方财富2015年第一次临时股东大会审议通过与本次交易相关的议案。
8、2015年8月10日，中国证监会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）出具《关于核准西藏同信证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（藏证监发〔2015〕65号），核准东方财富持股同信证券5%以上股权的股东资格。
9、2015年 12月 2日，中国证监会出具《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2810号），核准了本次重组方案。
本所律师认为，东方财富本次重组已经依法取得必要的批准。
三、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次重组标的资产交割情况
本次重组标的资产交割的具体情况如下：
1、根据东方财富、上海东方财富证券研究所有限公司（以下简称“研究所公司”）、宇通集团和西藏投资签署《关于西藏同信证券股份有限公司股份之交割确认书》，确认标的资产交割日为 2015年 12月 5日。宇通集团、西藏投资于交割日向东方财富、研究所公司交割同信证券100%股份，其中，宇通集团向东方财富交割41,400万股同信证券股份，向研究所公司交割600万股同信证券股份，西藏投资向东方财富交割18,000万股同信证券股份。
2、根据《西藏同信证券股份有限公司章程修正案》（以下简称“《章程修正案》”），同信证券股权结构为：东方财富持股59,400万股，占同信证券股本总额的99%；研究所公司持股600万股，占同信证券股本总额的1%。
3、同信证券已于 2015年 12月 8日就上述《章程修正案》在西藏自治区工商行政管理局办理了备案手续。根据西藏自治区工商行政管理局出具的《企业基本注册信息查询单》，同信证券的股东和持股比例已经变更为东方财富持股99%，研究所公司持股1%。
4、2015年 12月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2015]第115699号《验资报告》，验证截至2015年12月8日，东方财富已经收到宇通集团、西藏投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计15,438.5908万元。
（二）股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015年 12月 14日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003384），本次非公开发行新股数量为 154,385,908股（其中限售流通股数为 154,385,908股），非公开发行后公司股份数量为 1,853,892,052股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理东方财富非公开发行股份的登记申请。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据东方财富的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方财富未因本次重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据东方财富确认并经本所律师核查，本次重组实施过程中，没有发生东方财富的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生东方财富为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
1、经核查，东方财富与宇通集团、西藏投资签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议均已生效，各方均按协议约定履行。
2、本次重组的相关方就本次重组出具的承诺仍在履行中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项主要包括：
1、东方财富尚需向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资本的变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续。
2、根据《发行股份购买资产协议》的约定及宇通集团出具的《关于同信证券过渡期损益及房地产权证变更权利人名称事项的承诺函》，对于同信证券在过渡期的盈利，由东方财富享有；对于同信证券在过渡期的亏损，由宇通集团以现金方式于过渡期损益报告出具后 10个工作日内支付给东方财富。同信证券过渡期间的损益尚待审计机构出具过渡期损益报告后确认。
3、根据本次重组方案，东方财富将向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理股份登记和工商变更登记等相关手续。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
2、本次发行股份购买的标的资产的交割已经完成；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理东方财富非公开发行股份的登记申请。
3、东方财富与宇通集团、西藏投资签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议均已生效，本次重组的相关方就本次重组出具的承诺仍在履行中，未出现违约或者违反承诺的情形。
4、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三部分签署页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书签署页]
本法律意见书于2015年12月17日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁律师 经办律师：吴小亮律师
林雅娜律师