北京市时代九和律师事务所
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
北京市西城区宣武门外大街甲1号
环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-59336116传真：010-59336118
北京市时代九和律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
实施员工持股计划之法律意见书
致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”或“公司”）的委托，担任公司实施本次员工持股计划相关事宜的专项法律顾问，并就公司实施本次员工持股计划出具法律意见
书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用于其他用途。
本所同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他材料一起报备或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、梅泰诺实施本次员工持股计划的主体资格
1.梅泰诺成立于 2004年 9月 10日，系由张敏、高志伟和丁路三人共同出资设立，并于2009年3月9日整体变更为股份有限公司。
2.梅泰诺经中国证监会证监许可[2009]1386号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公开发行新股，并于2010年1月8日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票代码“300038”。
3.梅泰诺目前持有北京市工商行政管理局于2014年12月19日核发的注册号为110102007479115的《营业执照》，公司注册资本16,072.9389万元人民币，注册地址位于北京市西城区新街口外大街 28号主楼 302室(德胜园区)，法定代表人张志勇，经营范围为：专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。
4.经核查，梅泰诺自成立以来，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形，亦不存在被深圳证券交易所暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，梅泰诺为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2014年12月23日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行逐项核查如下：
1.根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2.根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，总人数不超过 50人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为5,500万元，资金来源为员工持股计划持有人的合法薪酬、自筹资金等，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买等法律法规许可的方式。本次员工持股计划设立后，委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众11号集合计划中的次级A份额。鑫众11号集合计划份额上限为2亿份，按照 2:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额按照5:1的比例设置次级A份额和次级B份额（合称“次级份额”），鑫众11号集合计划主要投资范围为梅泰诺股票。
公司控股股东为鑫众11号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。鑫众11号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众11号集合计划名下时起算。本所律师认为，该等安排符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划的持股期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，鑫众11号集合计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%；以鑫众11号集合计划的规模上限2亿元和公司2014年12月18日的收盘价22.93元测算，鑫众11号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为872.22万股，占公司现有股本总额的5.42%；任一持有人持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的1%。本所律师认为，该等安排符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2小项关于员工持股计划规模的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划的内部管理的最高权力机构；本次员工持股计划设员工持股计划管理委员会，对员工
持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
公司委托兴证证券资产管理有限公司管理本次员工持股计划，并与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众11号集合资产管理计划管理合同》，明确了当事人的权利义务。兴证证券资产管理有限公司将以“兴证资管-工商银行-兴证资管鑫众11号集合资产管理计划”的名义开立证券交易账户。
本所律师认为，上述安排符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对下列事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置方法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案内容的要求。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司实施本次员工持股计划已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本次员工持股计划，梅泰诺已履行了下列法定程序：
1. 2014年 12月 21日，公司召开职工代表大会，通过职工代表大会征求了员工对实施本次员工持股计划的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 2014年 12月 23日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，并同意提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3. 2014年 12月 23日，公司独立董事就本次员工持股计划发表独立意见；
2014年 12月 23日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》。公司独立董事和监事会认为：本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
2014年 12月 25日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见及监事会决议。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，梅泰诺为实施本次员工持股计划已经按照《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）公司实施本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司应召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务
经核查，梅泰诺已根据《指导意见》第三部分第（十）项的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内公告了董事会决议、《员
工持股计划（草案）》、独立董事意见和监事会决议等文件，已履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2.股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
3.鑫众11号集合计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划之日起6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，梅泰诺具备实施本次员工持股计划的主体资格；梅泰诺为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；梅泰诺就本次员工持股计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份
（以下无正文）
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司实施员工持股计划之法律意见书》签署页]
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
黄昌华 罗小洋
经办律师：________________
刘苹