安信证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
2013年度内部控制情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）自2012年3月开始承接兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，针对兄弟科技《2013年度内部控制自我评价报告》，对兄弟科技2013年度内部控制情况，采取了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及认为必要的其他程序，进行了审慎核查。具体情况如下：
一、兄弟科技内部控制的基本情况
（一）内部控制概述
本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了较为规范的公司治理结构和较为完善的内部控制制度。
1、公司内部控制制度的目标
合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
2、公司内部控制制度制定所遵循的原则
全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应并随着情况的变化及时加以调整。
成本效益原则：内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
3、公司内部控制的组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
（1）治理结构与组织结构
公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层“的规范运作。公司为有效地计划、协调和控制好经营活动，科学地划分每个组织单位内部的责任权限，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，在强化经营管理的同时，逐步建立健全了公司的组织机构。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并设立了总裁、副总裁、事业部总经理、管理中心、财务中心、审计部、证券部、采购中心等各职能科室，规定了各中心和部门的主要职责，贯彻运转高效、有效监控、合理授权、职能完整的原则，科学地划分了每个机构的责任权限，形成有效衔接、相互制衡的机制。各中心和部门之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
（2）内部审计
为防范公司管理风险、加强内部控制、维护股东的合法利益、不断改善经营管理、提高经济效益，公司成立了审计部，配备了专职的内部审计人员，负责对公司及控股子公司、分支机构和各职能部门的经营管理情况、财务安全状况等管理风险以及公司内部控制制度的建立健全和有效执行情况进行审计、监督、检查
和评价；对公司指定人员履行职务情况进行经济责任审计；对公司投资项目进行专项和决策审计等。针对存在的问题提出建设性意见和建议或提供必要的咨询，为控制公司管理风险提供决策依据。内部审计对公司内部控制制度的不断完善起着重要的作用。
（3）管理控制方法
为实现管理层对整个公司的经营活动实行有效控制和监督，公司建立年度经营管理目标并分解到各中心、部门和人员，建立与之相适用的绩效考核制度，从而保证公司经营目标的顺利达成。
（4）人力资源管理
公司围绕保障战略目标的实现建立了规范化的人力资源管理体系，建立并不断完善了人力资源规划、目标管理、绩效管理、薪酬福利管理、员工关系管理、招工招聘管理、员工培训管理和人力资源开发等人力资源管理体系模块，明确规定了招聘、培训、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等管理办法，确保经理层和全体员工具备相应的胜任能力，有效地履行职责，并为公司发展提供人力资源支撑。公司现有人力资源政策基本能够满足人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的
需求。
4、公司会计管理系统及内部控制的监督管理
（1）会计管理系统
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，公司财务中心在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；同时对子公司的财务进行相应的管理，其业务接受母公司财务中心的指导、监督、检查。公司制定的财务管理制度在日常工作中得到较好的执行。会计系统能够及时确认并记录所有真实交易，充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露。公司统一实行电算化核算，目前使用用友ERPU8系统，ERP系统管理员负责公司账务系统的维护及管理工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。明确制定了各项经济业务、
会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，切实实行各岗位责任制，以达到以下目的：较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证交易和事项能以适当的分类，正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，并在会计报表中适当的表达交易和披露相关事项，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。
（2）内部控制的监督管理
公司依照法律法规和《公司章程》的规定，规范设立监事会、审计委员会和审计部等职能部门，负责内部监督，加强内部控制。
公司监事会作为常设监督机构，对股东大会负责，依法履行监督职责，对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行独立有效的监督和检查。
审计委员会作为董事会下设专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，通过事前审计、专业审计，保障董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。
审计部在公司董事会审计委员会领导下，依照国家法规政策和公司内控制度要求，独立行使审计职权，对董事会审计委员会负责并报告工作。依据《内部审计制度》对公司及所属子公司、分支机构的经营活动、财务收支等业务活动进行审计监督。强化内部审计工作，可及时发现问题、分析问题和解决问题，不断完善自我约束机制和改善生产经营管理。
除上述监督部门的日常监督外，公司经常性组织部门月度自查，梳理、排查内部控制可能存在的缺陷并及时整改。
（二）内部控制制度的有关情况
1、控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了一系列的内部控制规范，并通过奖惩制度和高层管理人员的身体力行将这些观念多渠道、全方位
地得到有效落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需用的能力水平，以及为达到该水平所必须的知识和能力的要求。截至2013年12月31日，公司共有516名员工，其中高级职称3人，中级职称13人，初级职称5人；其中硕士研究生16人，本科生及大专生152人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
（3）治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司制度以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。监事会、审计委员会、审计部对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时做出了适当地处理。公司秉承“永续经营，兄弟大同”的经营理论，发扬严于律已、自强不息、求实发展、求精创新的企业精神。
（5）职权与责任的分配
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能
（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改控制系统的控制政策。
2、风险评估过程
公司制定了成为行业全球市场领导者的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效
的风险评估过程，并建立了风险管理应对小组，以识别和应对公司可能遇到的各种风险，包括经营风险、环境风险、财务风险、法规风险等重大且影响普遍的变化。公司各部门识别的风险清单中，主要包含了以下三个方面的风险：
（1）各部门各岗位运作过程中所产生的岗位风险；
（2）从企业战略、上市公司内控要求、企业运行的内外部大环境着手识别的风险；
（3）各部门中心可能面对的法律法规风险。。
3、信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑事项或行为建立了有效的沟通渠道，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效的沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责。与客户、供应商、监管者和其他外部人士建立了有效沟通，使管理层在面对各种变化时能够及时适当的调整策略。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务指标和经营业绩等方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制。明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制。合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的工作原则，形成相互制衡机制，建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊
行为的发生。
（3）凭证与记录控制。公司对外来原始凭证均按核算制度的规定进行严格审核，合理制定了凭证流转程序。按照凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证能及时送交会计部门以便记录，已登账凭证按规定程序归档。各种相关交易必须作相关记录（如：员工工资记录、存续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制。为较好的保护资产的安全和完整，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制。公司在董事会审计委员会下设立了审计部，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司审计部已配备专职审计人员，能够保证公司内部审计的有效运行，主要参与公司制定、修订有关规章制度和对内部控制流程进行评审，根据公司董事会审计委员会的委派，定期对公司及控股子公司财务、内部控制、重大资产交易、工程项目、募集资金存放与使用情况、关联交易、重大担保、对外财务资助以及经营绩效等其他业务进行审计，以有效监控公司整体经营风险，保证公司各项业务的合规性及验证各项交易和记录的正确性。
（6）电子信息系统控制。公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了卓有成效的工作。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（三）主要内部控制制度的执行情况
1、公司建立了重大财务决策制度
公司已建立了重大财务决策制度，规范了公司的投资管理行为，有效地发挥了资本运作功能，防范了投资风险，确保了公司投资的安全增值，提高了投资回报率。
2、公司建立了关联交易决策制度
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了关联交易决策制度。该制度明确了关联方和关联关系及关联交易的性质，规范了关联交易的决策程序和信息披露要求，内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格以市场独立第三方的价格或收费标准确定关联交易价格，以确保不出现损害公司和非关联股东利益的情形发
生。
3、公司制定了募集资金存放和使用的内部控制制度
公司已制定了《募集资金管理作业指导书》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目。审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
4、公司制定了信息披露的内部控制制度
公司已制定了《财务会计信息四方沟通制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等系列制度，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。公司重视投资者关系管理，通过电话、电子信箱、公司网站、互动平台及现场接待等多种方式，加强沟通，增
进了解；公司信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有投资者公平地获得公司信息。
5、公司建立了较科学的对外投资决策程序
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于母公司（采用不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制），各子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。
6、公司建立了担保决策程序和责任制度
为了规范与控制担保行为，公司建立了担保决策程序和责任制度，明确要求对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，并对对外担保的审批程序、审批权限、信息披露、担保的执行和管理、担保标准和条件、担保责任等相关内容做了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，以便及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。
7、公司建立了劳动人事管理制度和薪酬、福利保障制度
根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了一系列人事管理内控制度。同时，制定了相关的薪资福利等内控制度，既完善了优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识，同时也保障了员工的合法权益，解除了员工的后顾之忧。
8、公司完善了内部审计制度
为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，依据《审计法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司内部审计制度》等一系列规章制度。规范了公司内部审计机构及人员的职责职权，为公司防范风险和加强管理控制奠定了基础。
9、公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序
为了使办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关机构和人员存在相互制约关系，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。公司
按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定了严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
10、公司形成了筹资业务的管理制度
公司形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，保持合理的资本结构，以降低资金成本。
11、公司较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位
公司较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
12、公司建立了实物资产管理的岗位责任制度
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
13、公司建立了成本费用控制系统及全面的预算体系
公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。
14、公司制定了比较可行的销售政策
公司已制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。在股份公司范围内，企业之间销售商品、提供劳务按照市场价格进行结算；实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强；公司将收款责任落实到营销部门，并将销售货款回收率作为主要考核指标之一。
15、公司建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节进行管控，固定资产、工程项目的款项必须在手续齐备后才能支付。
16、公司建立了产品研发管理
公司成立了研发中心，制定了科技研发方面的各项管理制度，公司从研发立项、研究报告、成果验收、专利申请、保密等方面，制定了相关制度和管理办法，规避了研发活动风险。
17、公司建立了工程项目管理
公司建立了从立项、设计方案、工程预算、工程招标、工程管理、工程监理、工程成本控制、到竣工验收等一系列规章制度，明确了各岗位职责权限，形成了严格有效的工程管理制度和规范。
18、公司建立了财务报告制度
公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。确保了财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
19、公司建立了合同管理
根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理程序书》、《合同风险识别与预防作业指导书》，公司成立法律咨询处，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同的审查、签订、履行、管理进行程序化、规范化。
20、公司建立了电脑系统控制
公司采用ERP管理系统和会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。
二、兄弟科技对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司内部控制工作主要围绕内控体系建设，按照财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》要求，突出业务流程的风险防控，加强日常运行监督等方面开展，确保内控体系持续有效运行。报告期内，公司各项内部控制制度进一步完善，保证了公司经营的正常、有效进行，促进了公司的内部管理。我们认为本公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的。能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够较好的保证公司会计资料的真实、合法、完整。确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整的完成公司信息披露。随着国家法律法规的逐步深化、完善和公司的不断发展，公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使其更好的发挥在公司生产经营中的促进、监督、制约作用。确保公开、公正、公平的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
三、保荐机构对兄弟科技《2013年度内部控制自我评价报告》的核查工作
安信证券保荐代表人张宜霖、聂晓春认真审阅了兄弟科技《2013年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从兄弟科技内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2013年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
四、安信证券对兄弟科技《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
安信证券认为：兄弟科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；兄弟科技在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；兄弟科技的《2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2013年度内部控制情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（张宜霖） （聂晓春）
保荐机构：安信证券股份有限公司
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