广东格林律师事务所
Greenleaf Law Firm
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关于广东威创视讯科技股份有限公司
限制性股票激励计划之调整以及限制性股票授予相关事项的法律意见书
致：广东威创视讯科技股份有限公司
广东格林律师事务所（下称“本所”）接受广东威创视讯科技股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数以及向激励对象授予限制性股票出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《股权激励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（下称“《备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《广东威创视讯科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
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料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划调整及限制性股票授予事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划调整及限制性股票授予事项所必备的法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划调整及限制性股票授予事项所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划调整及限制性股票授予的批准和授权
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整及限制性股票授予事项已经过以下批准和授权：
1.2016年8月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（下简称《股权激励计划》）、《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2.2016年9月2日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
3.2016年9月2日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的议案》和《关于向激励对
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象授予限制性股票的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整及限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和《股权激励计划》等的有关规定。
二、本次限制性股票的授予日
1.2016年8月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2.2016年9月2日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2016年9月2日为授予日。
3.2016年9月2日，公司独立董事就公司本次限制性股票授予事项发表独立意见,同意以2016年9月2日为公司本次限制性股票的授予日,并同意向激励对象授予限制性股票。
4.经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本所认为，公司董事会确定的本次限制性股票授予日符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。
三、本次限制性股票的授予条件根据公司提供的证明文件及承诺并经本所核查，
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本次限制性股票的授予满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》的相关规定。
四、关于本次股权激励计划调整情况
根据公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的议案》，本次股权激励计划调整如下：
原121名激励对象中，有24名激励对象因个人原因放弃认购本次股权激励限制性股票，其所放弃认购的限制性股票全部由其他激励对象认购。根据公司2016年第二次临时股东大会决议的授权，公司董事会对首期限制性股票激励计划的首次授予激励对象人数做出了相应的调整。具体调整情况如下：
首次授予的激励对象人数由121名调整为97名。
首次授予的限制性股票1,176.60万股及预留部分的限制性股票130万股不变。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的调整符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和《股权激励计划》等的有关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划调整及限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的限制性股票授予日、授予对象、授予数量、授予价格等符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。本次限制性股票授予尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并申请办理相应登记手续。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文，为签署页。）
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（本页无正文，为《广东格林律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司限制性股票激励计划之调整以及限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签字页）
广东格林律师事务所 经办律师： 车宇君
负责人： 潘滔 经办律师： 雷艳萍
二〇一六年九月二日
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