关于皇庭国际2016年度内部控制制度等相关事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
2016年度内部控制制度等相关事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下简称“皇庭国际”、“公司”或“发行人”) 2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合对公司2016年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表核查意见如下：
一、皇庭国际内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
皇庭国际自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。
公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分别设立了审计监察部、人事企管部、财务管理部等内部经营管理部门。公司各职能部门能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设发展与战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数。
（二）内部控制制度
1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制度；建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立
关于皇庭国际2016年度内部控制制度等相关事项的核查意见董事制度》、《专门委员会实施细则》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等公司治理制度；目前公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，包括 1名有注册会计师资格的独立董事；监事会由 5名监事组成，其中职工代表监事 2名；薪酬与考核委员会由 5名董事组成，其中独立董事 3名；发展与战略委员会由 5名董事组成，其中独立董事 1名；提名委员会由 5名董事组成，其中独立董事 3名；审计委员会由 5名董事组成，其中独立董事 3名。根据《公司章程》、“三会”议事规则、专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；融资等重大事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执行情况良好。
2、公司已制定了《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。
（1）对外投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
A.设立深圳皇庭王府井购物中心管理有限公司
经公司第七届董事会2016第一次临时会议审议通过，公司下属公司深圳市融发商业管理有限公司（以下简称“融发商业”）与北京王府井购物中心管理有限责任公司（以下简称“王府井管理公司”）出资成立深圳皇庭王府井购物中心管理有限公司（暂定名，以工商局核定名称为准，以下简称“皇庭王府井公司”），皇庭王府井公司注册资本1000万人民币，公司出资510万人民币，持股51%。
B.设立天津睿信皇庭并购基金股权投资中心（有限合伙）
关于皇庭国际2016年度内部控制制度等相关事项的核查意见经公司第七届董事会2016第一次临时会议审议通过，公司、公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）与北京睿信投资管理有限公司（以下简称“睿信投资”）成立一只为公司进行商业地产行业产业整合的专项并购基金，天津睿信皇庭并购基金股权投资中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政部门核准的名称为准），并签署《关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司及深圳市皇庭基金管理有限公司与北京睿信投资管理有限公司设立商业地产并购基金之合作框架协议》。
C.设立深圳皇庭盛立商业文化投资有限公司
经公司第七届董事会2016第一次临时会议审议通过，公司下属公司深圳市深国商投资发展有限公司（以下简称“深国商投资公司”）拟与北京盛立商业投资管理有限公司（以下简称“盛立商业公司”）出资成立合资公司深圳皇庭盛立商业文化投资有限公司（暂定名，以工商局核定名称为准，以下简称“皇庭盛立”），注册资本 1亿元人民币，其中深国商投资公司拟以自筹资金出资人民币6,650万元，持股66.5%。
D.增资北京微保科技有限责任公司
经公司第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过，公司下属全资公司皇庭基金与公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳前海皇庭资本管理有限公司（以下简称“前海皇庭资本”）签订了《股权转让协议书》，皇庭基金以人民币 600万元收购前海皇庭资本持有的北京微保科技有限责任公司（以下简称“微保公司”）10%股权。同时拟向微保公司增资 3,060万元人民币，增资完成后，微保公司的注册资本为 1,020.41万元，增资将分期进行，2016年已完成第一期增资，增资金额 600万。微保公司于2014年4月23日在北京设立，注册资本为人民币555.56万元。
E.收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权
经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司以人民币1元收购公司下属参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）持有的深圳市同心小额再贷款有限公司未缴注册资本 35,000万元对应的35%股权（以下简称“标的股权”），并承担缴足标的股权对应的注册资本人民币35,000万元的出资义务。
F.设立华侨人寿保险股份有限公司
经公司第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过，公司下属全资子公司深圳
关于皇庭国际2016年度内部控制制度等相关事项的核查意见市皇庭融发发展有限公司（以下简称“皇庭融发”）拟与其他公司共同参与发起设立华侨人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“华侨人寿”）。华侨人寿拟定注册资本人民币10亿元，其中皇庭融发拟以自筹资金出资人民币2亿元，认购华侨人寿20%股权。拟定经营范围：（1）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；（2）上述业务的再保险业务；（3）服务华侨的各类创新型保险业务；（4）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；（5）经中国保监会批准的其他业务。
G.受让深圳市同心投资基金股份公司股份
公司于第七届董事会二〇一五年第十二次临时会议审议通过了《关于授权下属公司深圳市皇庭基金管理有限公司审批对外投资事项的议案》（详见 2015年 12月 30日刊登于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网的相关公告），对皇庭基金的投资权限进行了授权。2016年公司下属全资公司皇庭基金与雅尔德投资顾问（深圳）有限公司等21家公司或个人（以下简称“转让方”）分别签订了《股份转让协议书》。转让方将其合计持有的同心基金27.2620%股权转让给皇庭基金，转让价格合计为44,580万元。本次交易未超出皇庭基金审批对外投资事项的权限，无需再另行提交公司董事会审议。
上述对外投资均履行了相应的决策程序。
（2）对外担保
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司全资子公司深圳融发投资有限公司（下称“融发公司”）拟向中信信托有限责任公司申请信托贷款，并拟签署《信托贷款合同》，贷款金额不超过人民币叁拾亿元，融发公司以其持有的皇庭广场为该贷款提供房产抵押担保、融发公司以其享有的与应收账款相关的所有权利或利益为该贷款提供应收账款质押担保、公司及公司下属公司POWERLAND HOLDINGS LIMITED将合计持有融发公司的100%的股权为该贷款提供股权质押担保、公司及公司实际控制人郑康豪先生及其控股的皇庭集团和皇庭投资为该贷款提供连带责任保证。
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《董事会议事规则》、
关于皇庭国际2016年度内部控制制度等相关事项的核查意见《股东大会议事规则》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
（3）关联交易
为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易管理制度》，从制度上规范了关联交易行为。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司在2016年度重大关联交易事项均已履行董事会或股东大会决策程序。
（三）内部控制监督
1、内部审计的有关情况
公司制定了《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计监察部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。公司审计监察部设专职人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作。
2、皇庭国际对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
3、注册会计师的鉴证意见
2017年 4月 21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZI10438号《内部控制审计报告》，认为：公司于2016年12月31日按照《企业内
关于皇庭国际2016年度内部控制制度等相关事项的核查意见部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）保荐机构主要核查程序
2016年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对公司进行了现场检查；通过对照相关法律法规规定检查公司内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对公司内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
（五）保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为:皇庭国际现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；皇庭国际的《2016年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于其他事项的意见
经保荐机构核查，皇庭国际2016年度及截至目前不存在违规关联交易或违规对外担保的情况。
经保荐机构核查，皇庭国际2016年度及截至目前不存在违规理财及违规委托贷款的情况。
经保荐机构核查，皇庭国际2016年度及截至目前不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。
关于皇庭国际2016年度内部控制制度等相关事项的核查意见（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司2016年度内部控制制度等相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
晋海博 姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2017年4月24日