证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2018-042
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解禁
上市流通的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2015年公司发行股份购买资产的股份；
2、本次申请解除限售的数量为136,911,336股，占公司股本总额的26.84%；
本次解除限售实际可上市流通的数量为 136,911,336股，占公司股本总额的26.84%。
3、本次限售股份可上市流通日为2018年08月20日（星期一）。
一、公司股本及股份发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]870号文核准，麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪电气”）采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，其中网下配售690万股，网上定价发行1,610万股，发行价格为 13.00元/股。
经深圳证券交易所《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]244号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2012年7月26日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“麦迪电气”，股票代码“300341”。发行上市后，公司股本总额为 9,200万股。
2014年5月14日，公司实施了2013年年度利润分配方案，利用资本公积金转增股本，以公司总股本9,200万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至18,400万股。
2015年03月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2015年04月02日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，向75名激励对象共计授予限制性股票为256万股。授予完成后，公司完成了工商变更登记手续，公司总股本增加至18,656万股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1224号”《关于核准麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司向香港协励行有限公司等发行股份的批复》核准，本公司以发行股份方式购买麦克奥迪实业集团有限公司100%的股权，其中向香港协励行有限公司发行62,700,964股，向厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行6,966,773股，合计69,667,737股，每股面值1元，每股发行价格为9.33元，上述股份已于2015年08月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年08月20日，公司总股本变更为25,622.7737万股。
2016年02月05日，根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《<麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向9位自然人激励对象授予限制性股票20万股，发行价格为每股8.32元，公司总股本变更为25,642.7737万股。
2016年04月12日，根据公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十次会议决议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购并注销因离职不再符合股权激励条件的4名自然人持有的限制性股票共5万股，回购价格5.20元/股，回购后公司总股本变更为256,377,737股。
2016年04月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺补偿暨定向回购香港协励行、麦迪协创应补偿公司股份的议案》，因公司股东香港协励行有限公司（以下简称“香港协励行”）、厦门麦
克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦迪协创”）根据相关协议约定履行业绩承诺补偿义务，公司将分别以人民币1元的价格回购并注销香港协励行、麦迪协创应补偿的股份，即向香港协励行回购公司股份 1,090,862股，向麦迪协创回购公司股份121,207股。上述股份已于2016年05月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司总股本由
256,427,737股减少至255,215,668股。
2016年06月22日，根据2015年年度股东大会通过的资本公积转增股本方案，本公司以截至2016年05月31日止总股本25,516.5668万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增25,516.5668万股，每股面值1元，共计增加股本25,516.5668万元，变更后的公司总股本为510,331,336股。
2017年03月30日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议决议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购并注销因离职不再符合股权激励条件的自然人持有的限制性股票12万股，回购后股本变更为510,211,336股。
2018年04月16日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购并注销因离职不再符合股权激励条件的自然人持有的限制性股票 4.8万股，回购后股本变更为510,163,336股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东股份变化情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股份数量|||
||2015年8月20日|2016年05月31日（未达业绩承诺股份回购注销后）|2016年06月22日（以资本公积金向全体股东每10股转增10股）|

|||||
|-|-|-|-|
|香港协励行|62,700,964|61,610,102|123,220,204|
|麦迪协创|6,966,773|6,845,566|13,691,132|

（二）申请解除股份限售股东承诺履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
香港协励行和麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增资本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、关于业绩承诺完成及补偿情况
交易对方香港协励行、麦迪协创对麦迪实业2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2015年||2016年|2017年|
||5,150.00||5,850.00|||

以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的附条件生效的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
2015年度，经审计的麦迪实业2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润48,350,990.08元，较香港协励行和麦迪协创承诺的麦迪实业2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,150万元少
314.90万元，完成业绩承诺的比例为93.89%。根据麦迪电气与香港协励行、麦
迪协创签署的相关协议，香港协励行和麦迪协创应履行合同义务，进行赔偿，其
中香港协励行应赔偿1,090,862股，麦迪协创应赔偿121,207股，合计补偿
1,212,069股。未完成2015年度承诺业绩。根据利润承诺相关协议，公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺补偿暨定向回购香港协励行、麦迪协创应补偿公司股份的议案》，并于2016年05月31日办理完成了以1元人民币的价格回购并注销香港协励行、麦迪协创的股份补偿手
续。
2016年度，经审计的麦迪实业2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,368.43万元，较业绩承诺的净利润数增加518.43万元，业绩承诺完成率为108.86%，2016年度不涉及盈利补偿。2016年度承诺业绩已经实现。
2017年度，经审计的麦迪实业2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,980.07万元，较业绩承诺的净利润数减少119.93万元，业绩承诺完成率为98.31%。因麦迪实业2015年、2016年、2017年累计实现净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 18,183.60万元，超过承诺净利润的累计数18,100万元。从而麦迪实业2017年度期末之累积实际的净利润超过了当年度期末对应的累积净利润承诺数，业绩承诺方香港协励行、麦迪协创无需进行业绩补偿。2017年度承诺业绩已经实现。
3、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
香港协励行、麦迪协创就本次重组完成后避免同业竞争或潜在同业竞争作出承诺如下：（1）本次交易完成后，公司及其直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与麦迪电气生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与麦迪电气经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除外；
（2）本次交易完成后，如麦迪电气进一步拓展其产品和业务范围，公司及其直接或间接控制的企业将不与麦迪电气拓展后的产品或业务相竞争；若与麦迪电气拓展后的产品或业务产生竞争，公司及其直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到麦迪电气经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；（3）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，公司将向麦迪电气赔偿一切直接损失。
香港协励行、麦迪协创就本次重组完成后的关联交易事宜作出承诺如下：（1）本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及麦迪电气章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；（2）本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与麦迪电气之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害麦迪电气及其他股东的合法权益；（3）本公司承诺不会利用麦迪电气股东地位，损害麦迪电气及其他股东的合法利益。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上述各项承诺，均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2018年08月20日（星期一）。
（二）本次申请解除限售的数量为136,911,336股，占公司股本总额的
26.84%；本次解除限售实际可上市流通的数量为 136,911,336股，占公司股本总额的26.84%。
（三）本次申请解除股份限售的直接股东共计2名，分别为香港协励行有限公司及厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙），均系法人股东。
通过上述法人股东间接持股上市公司的自然人股东亦均相应申请解除股份限售。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||所持限售股份总|本次解除限售数|可上市流通数量|
|序号|股东名称||||
|||数（股）|量（股）|（股）|
||香港协励行|123,220,204|123,220,204||
||麦迪协创|13,691,132|13,691,132||

|||
|-|-|
|136,911,336|136,911,336|

（五）公司董事会将监督以上做出承诺的股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前股份数量|本次变动||变动后股份数量|
|||增加|减少||
|一、有限售条件股份|137,517,536|--|136,911,336|606,200|
|境内非国有法人持股|13,691,132|--|13,691,132|--|
|境外法人持股|123,220,204|--|123,220,204|--|
|高管锁定股|606,200|--|--|606,200|
|二、无限售条件流通股|372,645,800|136,911,336|--|509,557,136|
|三、总股本|510,163,336|136,911,336|136,911,336|510,163,336|

五、中介机构核查意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）股份结构表和限售股份明细表；
（三）保荐机构的核查意见。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会2018年08月15日