北京国枫律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
实际控制人增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2015]AN230-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
实际控制人增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2015]AN230-1号
致：中顺洁柔纸业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）的委托，就公司的实际控制人邓氏家族（以下简称“增持人”）增持公司股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对增持人本次增持事项进行专项核查并出具本核查意见。
对于本核查意见的出具，本所特作如下声明：
1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4．本核查意见仅供增持人本次增持中顺洁柔股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次增持中顺洁柔股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1．根据实际控制人提供的身份证复印件并经查验公司公开披露信息，公司实际控制人邓氏家族，其成员包括邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰，其中邓颖忠与邓冠彪、邓冠杰为父子关系，邓冠彪与邓冠杰为兄弟关系。实际控制人邓氏家族成员的基本情况如下：
邓颖忠，男，中国国籍，公民身份号码为440623195109xxxx，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道，为公司法定代表人、董事长。
邓冠彪，男，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权（外籍身份证件编号：153534），中国公民身份号码为440681197811xxxx，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道，为公司副董事长、总经理。
邓冠杰，男，中国国籍，公民身份号码为440681198402xxxx，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道，为公司董事、副总经理。
2．根据增持人出具的书面声明及承诺，增持人不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验，本次增持公司股份的情况如下：
1．本次增持前的持股情况
根据公司提供的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》并经查验公司公开披露信息，本次增持前，即2015年7月20日前，增持人合计控制中顺洁柔252,541,801股股份，占公司总股本的51.8865%：其中实际控制人之一邓冠彪直接持有中顺洁柔股份为1,243,087股，占公司总股本的0.2554%；实际控制人之一邓冠杰直接持有中顺洁柔股份为470,970股，占公司总股本的0.0968%；增持人通过控股股东广东中顺纸业集团有限公司（以下称“中顺集团”）间接持有中顺洁柔146,316,062股股份，占公司总股本的30.0616%；通过中顺公司间接持有中顺洁柔104,511,682股股份，占公司总股本的21.4726%。
2．本次增持计划
经查验，公司分别于2014年7月29日、2014年7月30日发布《关于股东减持股份的公告》。根据该两次公告，增持人同一控制的中山市中基投资咨询有限公司（以下称“中基投资”）于2014年7月17日至2014年7月28日期间，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股票；本次减持后中基投资持有公司股票0股，其已减持完毕所持有公司股票。由于本次减持行为系中顺集团尊重中基投资其他股东意见实施，且实际控制人邓氏家族对公司未来发展前景一直具有持续信心，经慎重研究，实际控制人特此承诺如下：中顺集团本次通过中基投资减持公司股份所得将全部用于增持公司股份；邓氏家族将通过其本人或其控制的除中基投资以外的其他企业增持公司的股份。
经查验，公司于2015年7月9日发布《关于实际控制人承诺不减持及增持公司股份计划的公告》。根据该公告，公司实际控制人邓氏家族计划未来6个月内（即2015年7月9日至2016年1月9日）增持公司股份，本次计划增持的数量为不超过公司总股本2%的股份。
3．本次增持情况
根据公司提供的《上市公司高层人员持股明细表》并经查验，2015年7月20日，公司实际控制人邓氏家族成员之一邓颖忠增持公司股份2,446,828股，占公司股本总额的0.5027%。本次增持后，增持人直接和间接控制公司已发行股本总额的52.3892%。
根据增持人确认，截至2015年7月20日，本次增持人的增持计划已经完成，同时增持人承诺，在法定期限内不减持其持有的公司股份。
4．根据增持人陈述并经查验中顺洁柔公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。根据增持人陈述并经查验中顺洁柔公开披露信息，本次增持之日（2015年7月20日）前六个月内，增持人及其一致行动人不存在减持中顺洁柔股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经查验，2015年7月9日，公司发布了《关于实际控制人承诺不减持及增持公司股份计划的公告》，就增持人姓名、增持目的及计划、增持方式、增持期间等事项予以公告。
根据公司陈述，公司将于2015年7月23日发布《中顺洁柔纸业股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，就增持人的增持目的及计划、增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等事项予以公告。
本所律师认为，本次增持已履行了相关信息披露义务。
四、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
经查验，本次增持前，增持人直接和间接控制公司股份比例为51.8865%，超过公司已发行股份的50%，且本次增持计划完成后，增持人直接和间接控制公司股份比例为52.3892%，公司社会公众股的比例仍不低于25%，本次增持不影响公司的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。
五、结论意见
本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持已经按照深圳证券交易所的规定履行了相关信息披露义务，本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本核查意见一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2015年7月22日