Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
宁波新海电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案与《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》要求的差异说明
2016年6月30日，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“新海股份”或“本公司”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）预案，拟以截至2016年3月31日的全部资产及负债与上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”、“置入资产”）全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分。
本公司对本次交易方案与中国证监会 2016年 6月 17日公布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组管理办法（征求意见稿）》”）的要求进行了比对。经比对，新海股份本次交易方案符合《重组管理办法（征求意见稿）》的要求，不存在实质性差异。
此外，本次交易中，交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满 12个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求‘本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市
之日时已满 12个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让。’本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。”以上承诺表述方式与《重组管理办法（征求意见稿）》第四十六条第二款的规定略有不同。
特此说明。
（本页无正文，为《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案与<上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>要求的差异说明》之签章页）
宁波新海电气股份有限公司二〇一六年六月三十日
证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2016-042
万达信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项进展情况
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）于 2015年 9月 30发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》。2015年 12月 11日，公司召开第五届董事会2015年第十七次临时会议，审议通过了《关于<万达信息发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》等与本次资产重组相关的议案，详情请见 2015年 12月 14日晚间公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。2015年 12月 25日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对万达信息股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于对发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年12月25日开市起复牌。
目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，组织相关人员和中介机构对重组标的公司进行相关审计、资产评估等的相关工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，再次审议本次重大资产重组的相关议案，并确定召开公司股东大会审议本次重组事项相关议案的具体时间。
二、发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项特别提示
1、公司于2015年12月25日在巨潮资讯网上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》之“重大风险提示”章节中，说明了本次重组事项涉及的相关风险提示，敬请投资者认真阅读此部分内容，注意投资风险。
2、截至公告披露日，公司董事会尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交易对方变更、撤销、中止本次重组方案的相关事项，但不排除发生以上事项的可能，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将及时履行信息披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的相关规定，公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司董事会将每三十日发布一次重组事项进展公告。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一六年四月二十九日
股票代码：000988 股票简称：华工科技 公告编号：2019-23华工科技产业股份有限公司
2019年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年3月31日
2、预计的经营业绩：□亏损□扭亏为盈√同向上升□同向下降
（1）预计2019年1-3月业绩变动情况
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|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：8,800万元-10,000万元|盈利：6,074.93万元|
||比上年同期增长：44.86%-64.61%||
|基本每股收益|盈利： 0.09元- 0.10元|盈利：0.06元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
本报告期内，交易性金融资产公允价值变动收益较大，并且高附加值激光设备销售占比提升。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司初步测算结果，具体财务数据以公司预约2019年4月27日披露的《2019年第一季度报告》为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
华工科技产业股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日
五矿稀土股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第九次会议
相关事项的事前认可意见
五矿稀土股份有限公司（下称“五矿稀土”或“公司”）拟于 2018年 4月20日召开董事会审议以下需要独立董事事前认可的议案：
一、关于预计2018年日常关联交易的议案；
二、关于预计2018年金融服务关联交易的议案；
三、《公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》的议案；
四、关于《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的议案。
公司已经向本人提交了关于前述议案的相关资料（包括相关事项的议案、报告等资料），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向五矿稀土相关人员进行了询问。
本人作为五矿稀土的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，对前述事项予以认可，同意将前述相关事项的议案提交给五矿稀土董事会会议审议。
本人特此声明：本人出具本事前认可函，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《五矿稀土股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事（签字）：
二○一八年 月 日
证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-056湖南科力尔电机股份有限公司
关于完成监事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会届满。为了顺利完成监事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》等有关规定，公司于2018年11月12日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。
公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意选举蒋耀钢先生、刘辉先生为公司第二届监事会非职工代表监事，蒋耀钢先生、刘辉先生与公司2018
年10月16日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事曾利刚先生共同组成
第二届监事会，任期三年，自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。上述监事简历详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举公司第二届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2018-044）、《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-052）。
公司第二届监事会监事均具备担任上市公司监事的任职资格，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未曾受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”。
公司第二届监事会成员中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监
证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-056事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。
特此公告。
湖南科力尔电机股份有限公司监事会2018年11月12日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2016-07
中润资源投资股份有限公司
关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见延期回复的
公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月5日刊发公告，收到|
|中国证监会出具的152302号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称|
|“《反馈意见》”）。由于反馈意见回复涉及事项较多，无法在《反馈意见》规定的时间内|
|完成。为切实稳妥做好反馈意见回复工作，经与保荐机构审慎协商，公司和保荐机构向中国|
|证监会提交了延期回复的申请，申请延期至2016年3月15日前向中国证监会报送反馈意见|
|回复。|

公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-042浙江省围海建设集团股份有限公司
重大工程中标公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公司于2016年4月8日在巨潮资讯网刊登了公告，披露了本公司参与“瑞安市丁山三期西片围涂工程施工Ⅰ标（北区片一阶段）工程施工标”招投标，被业主方瑞安市丁山围垦建设开发有限公司确定为该项目的第一中标候选人，拟中标金额为人民币壹亿肆仟肆佰叁拾万零壹拾伍元整（144,300,015.00元）。
2、截止上述公告之日，本公司仅为该项目的中标候选人之一，最终的中标结果以取得的书面中标通知书为准。
近日，本公司收到瑞安市丁山围垦建设开发有限公司发来的《中标通知书》，通知确定本公司为“瑞安市丁山三期西片围涂工程施工Ⅰ标（北区片一阶段）工程施工标”的中标单位，中标价为人民币壹亿肆仟肆佰叁拾万零壹拾伍元整（144,300,015.00元），工程工期为30个月。
一、业主方及项目基本情况
1、该项目的业主方：瑞安市丁山围垦建设开发有限公司。
2、该项目承包方式：施工总承包。
3、该项目的计划工期：30个月。
4、2015年公司未与业主方发生类似业务。
5、公司与业主方不存在任何关联关系。
二、中标对公司的影响
本次中标金额合计占公司 2015年度经审计营业总收入的7.61%，若公司最
终签订合同，将对公司未来几个会计年度经营业绩产生积极的影响。
三、风险提示
本公司尚未与该项目业主方正式签订合同，因此合同条款尚存在不确定性，具体内容待合同签订后另行公告，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月十四日
各位股东：
本人作为中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，在2016年的工作中，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。本人现就2016年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2016年，公司共召开10次董事会会议，本人出席会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期董事会会议召开次数（次）|||10||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|马 洁|独立董事|10|10|0|0|否|

本人在履职期间，勤勉尽责，积极出席董事会会议，对2016年度
召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。
2016年，公司共召开了7次股东大会，分别是2016年1月27日召开的第一次临时股东大会、2016年3月30日召开的第二次临时股东大会、2016年4月21日召开的2015年度股东大会、2016年6月16日召开的第三次临时股东大会、2016年9月9日召开的第四次临时股东大会、2016年11月11日召开的第五次临时股东大会、2016年12月12日召开的第六次临时股东大会。本人出席会议情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期股东大会召开次数（次）|||7||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|马 洁|独立董事|7|6|1|0|否|

二、独立董事发表独立意见的情况
1．2016年 1月 8日，本人发表了关于 2015年度非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示的相关议案和公司对本次非公开发行股
票摊薄即期回报所采取的填补回报措施的事前认可意见；
2.2016年 1月 9日，本人发表了关于 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示事项的独立意见；
3.2016年 3月 11日，本人发表了关于 2016年度向中建财务公司申请融资总额授信和关于对外投资参股设立中建科技湖南有限公司
暨关联交易的事前认可意见；
4.2016年 3月 14日，本人发表了关于 2016年度向中建财务公司申请融资总额授信和关于对外投资参股设立中建科技湖南有限公司
暨关联交易的独立意见；
测和关于续聘大华会计师事务所为公司2016年度审计机构的事前认可意见；
6.2016年 3月 30日，本人发表了关于 2015年度利润分配预案、 2015年度内部控制评价报告、关联方资金占用和对外担保情况、2016年度日常关联交易预测、续聘会计师事务所的独立意见；
7.2016年5月30日，本人就为合并报表范围内各级子公司提供“银行综合授信”事项发表了事前认可意见；
8.2016年8月18日，本人就公司与中建财务有限公司续签金融服务协议事项发表了事前认可意见；
9.2016年 8月 19日，本人就公司与中建财务有限公司续签金融服务协议事项、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司累计和当期对外担保情况发表了独立意见；
10.2016年 9月 30日，本人就公司对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的相关事项发表了独立意见；
11.2016年10月21日，本人就公司变更坏账计提会计估计事项发表了事前认可意见；
12.2016年10月25日，本人就公司变更坏账计提会计估计事项发表了独立意见；
13.2016年 11月 24日，本人就公司与中建财务公司开展无追索权应收账款保理业务的相关事项发表了事前认可意见；
15.2016年 12月 23日，本人就公司延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及提请股东大会延长授权公司董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的有效期发表了事前认可意见；
16.2016年 12月 26日，本人就公司延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及提请股东大会延长授权公司董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的有效期和对外投资参股设立中国建
筑矿业投资有限公司暨关联交易的相关事项发表了独立意见。
三、日常工作情况
2016年度任期内，本人认真审议了董事会提出的各项议案，定期听取公司有关人员的汇报，及时了解公司的动态，深入了解公司经营管理情况，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。
本人报告期内能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
2.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3.督促公司持续规范治理，完善内控机制。2016年，本人持续关注证监会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，做出客观、公正的独立意见。
五、公司存在的问题及建议
随着公司规模的不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，并根据新的法律、法规不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司发展做好充足的人才储备。进一步发挥董事会下设专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。
六、其他工作
1.没有提议召开董事会的情况发生；
2.没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生；
3.没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
独立董事姓名：马洁
电子邮箱：majie0305@126.com
感谢公司董事会、经营层和相关人员对本人工作的支持和配合。
在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神和为公司及全体股东负责的态度，进一步深入了解公司经营管理情况，发挥自身专业优势，为公司发展建言献策，提高董事会决策的科学性，为保护投资者的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作发挥应有的作用。
独立董事：马洁
证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2019-050
深圳市联得自动化装备股份有限公司
2019年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2019年1月1日至2019年6月30日
2．预计的业绩：同向上升
3.业绩预告情况表
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|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：13.82 % - 20.52%|盈利：3733.86万元|
||盈利：4,250万元– 4,500万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、2019年半年度预计归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加，主要原因是：公司前期业务布局持续贡献业绩增量，销售收入增加，致使公司 2019年 1-6月的销售收入和利润与上年同期相比均上升。
2、预计本报告期非经常性损益对净利润的影响金额约为200.62万元。
四、其他相关说明
1．本次业绩预告数据是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2．2019年半年度业绩的具体数据将在本公司 2019年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司董事会
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-081天海融合防务装备技术股份有限公司
2019年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年1月1日—2019年6月30日
2、预计的业绩：亏损
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||本报告期||上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润||比上年同期增长：-221% — -210%||盈利：4,189.45万元||
|||盈利：-5,087万元 — -4,588万元||||

二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告相关的财务数据未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
公司2019年半年度业绩与上年同期相比下降，各业务板块盈利能力有所差异：
（1）船海设计业务：受公司融资及诉讼等因素影响，设计业务的招投标工作推进困难，部分前期研发投入项目无法如期签约，导致业绩下滑。
（2）防务装备及相关业务：1）客户采购方式变化，竞争较激烈的招标采购成为主要采购方式，公司单一来源产品订单减少，使公司业绩下滑；2）缺乏流动资金对生产及产品交付产生一定影响。
（3）清洁能源业务：因金融环境影响及天然气供应偏紧、价格一直居高不下等原因，造成公司清洁能源业务部门资金紧张，影响了天然气贸易业务以及工业终端用户业务的利润，同时由于对新项目的开发投入减少，也导致了本业务业绩下降。
（4）EPC业务：因公司资金匮乏及公司被财产保全诉讼问题，导致银行授信到期无法续授
信及现有授信额度冻结无法使用，无法开具保函，影响EPC业务的顺利进行及新订单的承接。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-081公司及有关子公司的部分账户被冻结，影响正常业务的开展。
报告期内，公司因债务未按期偿还，导致2019年上半年发生利息、罚息、律师费和诉讼费金额为约为5,200万元。
报告期内，预计非经常性损益对净利润的影响金额为150万元~260万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是根据公司财务部初步核算得出，具体财务数据将在本公司 2019年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二〇一九年七月十三日
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-114吴通控股集团股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议通知于 2016年 7月 13日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2016年7月18日上午09： 00时在公司行政办公楼三楼会议室以现场书面记名投票和通讯表决相结合的形式召开。公司本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 27,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及标的公司虚拟专用网建设项目，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产作价的100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
由于本次重组交易对方无法及时办理标的公司实缴出资及归还关联方资金占用等事宜，本次重组交易对方拟对本次交易方案进行调整，公司与交易对方最终未能对本次重组交易方案的调整安排达成一致。为保护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易对方友好协商，各方决定终止本次重组事项，并签署协议终止相关各方就本次资产重组事宜签订的有关合同。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之终止协议>的议案》
经审议，董事会同意公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之终止协议》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会 2016年7月18日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2018-048深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
重大资产重组停牌期间进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美芝股份，证券代码：002856）自 2018年 6月 5日开市起停牌，具体内容详见公司于 2018年 6月 5日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-031）。公司分别于2018年6月11日、2018年6月19日和2018年6月25日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-033）、（公告编号：2018-035）和（公告编号：2018-036），于2018年6月29日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-040），分别于2018年7月5日、2018年7月 12日和 2018年 7月 19日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-043）、（公告编号：2018-045）和（公告编号：2018-047）。
截至本公告披露之日，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作，因相关事项尚存在不确定性，为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，保护投资者的合法权益，避免造成公司股价的异常波动，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会 2018年7月25日
深圳市爱施德股份有限公司
第三期股票期权激励计划实施考核管理办法
为保证公司本期股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司任职的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董
事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干核心人员，除预留的股票期权外，首次授予的具体考核名单见下表：
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|-|-|-|-|
||姓名||职务|
|黄文辉||董事长||
|周友盟||副董事长||
|乐嘉明||董事、总裁||
|夏小华||董事、高级副总裁||
|吴学军||副总裁||
|罗筱溪||副总裁、董事会秘书||
|李镇||财务负责人||
|其他核心业务、技术、管理骨干（44人）||||
|合计（51人）||||

四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导考核工作，公司人力资源管理部门负责组织实施考核工作。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
本计划授予的股票期权，在行权期的 2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司2015年度营业收入较2013年度增长率不低于20%，净利润较2013年度增长率不低于20%||
|第二个行权期||公司2016年度营业收入较2013年度增长率不低于30%，净利润较2013年度增长率不低于30%||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司2015年度营业收入较2013年度增长率不低于20%，净利润较2013年度增长率不低于20%||
|第二个行权期||公司2016年度营业收入较2013年度增长率不低于30%，净利润较2013年度增长率不低于30%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（二）所属单位层面业绩考核
根据公司制定的考核办法，激励对象所在的部门、事业部、子公司等单位的年度业绩考核结果必须为合格以上，否则该单位的激励对象不得行权。
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|-|-|-|-|-|-|
||职能部门、事业部等考核结果||合格||不合格|
|行权比例||100%||0%||

（三）激励对象绩效考核
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有S，A，B，C，D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||S|A|B||C|D|
|行权比例||100%||||0%|||

个人考核合格，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象获授或行使股票期权的前一会计年度。
（二）考核次数
股票期权激励计划期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的领导下组织实施考核工作、保存考核结果，并将董事、高级管理人员及其他激励对象的绩效考核结果上报董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
2014年 6月17日
天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-127广州天赐高新材料股份有限公司
关于控股股东部分股份补充质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东徐金富先生通知，徐金富先生于近日将其持有的公司部分股份730,000股（占公司总股本的0.2149%）补充质押给中国银河证券股份有限公司，具体情况如下：
一、股东股份补充质押情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一|||||||||||||
||股东||||质押股数||质押开始||质押到||||本次质押占其|||
||||大股东及一||||||||质权人||||用途|
||名称||||（股）||日期||期日||||所持股份比例|||
||||致行动人|||||||||||||
|徐金富||是||260,000||2018/8/1||2019/3/8||中国银河证券股份有限公司||0.1917%||补充质押||
|||||180,000||||2019/9/19||||0.1327%||||
|||||130,000||||2019/10/22||||0.0959%||||
|||||160,000||||2020/6/5||||0.1180%||||
|合计||——||730,000||——||——||——||0.5383%||——||

二、股东股份累计质押情况
截至本公告日，徐金富先生持有公司股份135,612,363股，占公司总股本的39.9250%，其中质押的股份合计为 40,092,900股，占其持有公司股份总数的29.5643%，占公司总股本的11.8036%。
三、其他说明
本次股票质押为徐金富先生对前期股份质押的补充质押，不涉及新的融资安
天赐材料（002709）排，不会导致公司实际控制人发生变更。截止本公告日，徐金富先生资信状况良好，具备良好资金偿还能力，所质押股份不存在平仓风险，质押风险在可控范围之内。
公司将持续关注徐金富先生的质押情况、质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2018年8月3日
长江证券承销保荐有限公司关于
苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“上市公司”）2015年度发行股份及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司（以下简称“宇寿医疗”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司（以下简称“补偿义务人”）做出的关于宇寿医疗2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与补偿义务人2015年4月23日签署的《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）以及 2015年 5月 16日签署的《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补偿协议之补充协议》”），补偿义务人承诺宇寿医疗在盈利承诺期，即2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,750万元、3,550万元、4,300万元。
二、业绩承诺补偿的确定
1、补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润低于 2,750万元（不含2,750万元）的会计年度，向上市公司按以下公式确定的金额进行补偿：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润－当年实际净利润）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润总和×标的资产作价
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补偿的金额不退回。
2、补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润不低于2,750万元（含2,750万元），但低于该年度承诺净利润的会计年度，向上市公司按以下公式确定的金额进行补偿：
当年应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际净利润
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补偿的金额不退回。
3、补偿义务人可以选择以现金方式或以其因本次交易取得的对价股份进行补偿。补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额÷对价股份发行价格
4、如补偿义务人根据本协议约定，选择以对价股份对上市公司进行补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份总数（调整后）=当期应补偿股份总数（调整前）×（1+转增或送股比例）
5、如补偿义务人根据本协议约定，选择以对价股份对上市公司进行补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施现金分红的，应补偿股份在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前累计获得的税后现金分红收益，应一并无偿返还给上市公司，返还金额的计算公式为：
返还金额=截至盈利预测补偿实施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份总数
6、在盈利承诺期内，如上市公司对宇寿医疗进行资本性投入，或上市公司为宇寿医疗长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算宇寿医疗盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
三、减值测试及其补偿
1、盈利承诺期届满后，将由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对宇寿医疗进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
+已补偿股份数累计×对价股份发行价格），则补偿义务人需以股份方式对上市公司进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
减值测试补偿股份数量=标的资产期末减值额÷对价股份发行价格－（现金补偿累计金额÷对价股份发行价格+已补偿股份数累计）
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿，需补偿的现金金额的具体计算公式如下：
减值测试现金补偿金额=标的资产期末减值额-（已补偿股份数累计+减值测试补偿股份数量）×对价股份发行价格-现金补偿累计金额
3、除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《资产评估报告》保持一致。
4、宇寿医疗期末减值额为本次交易的宇寿医疗作价减去补偿期期末宇寿医疗的评估值并扣除盈利承诺期内宇寿医疗增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、如补偿义务人根据本协议约定，需以股份方式对上市公司进行减值补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人减值补偿的股份数量参照相关协议第4.6条（注：即关于资本公积金转增股本或分配股票股利的补偿股份数量调整公式）进行调整。
6、如补偿义务人根据本协议约定，需以股份方式对上市公司进行减值补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前实施现金分红的，减值补偿的股份数量在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前累计获得的税后现金分红收益，应一并无偿返还给上市公司，返还金额参照相关协议第4.7条（注：即关于现金分红的现金返还金额计算公式）计算。
7、减值补偿的实施，参照相关协议第五条（注：即《补偿协议》“第五条盈利预测补偿的实施”）的程序进行。
四、2017年度业绩承诺完成情况
宇寿医疗2017年度的财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）审计，经审计的宇寿医疗2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,623.96万元，较补偿义务人所承诺的
4,300.00万元相差676.04万元，业绩承诺实现率为84.28%，未完成2017年度业绩承诺。
根据华普天健出具的会专字【2018】3115号《关于苏州天华超净科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，华普天健会计师认为，天华超净《关于发行股份购买资产 2017年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了天华超净 2017年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况
五、核查意见
长江保荐通过与天华超净、宇寿医疗的高管人员进行交流，获取并查阅《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》等协议，获取并查阅华普天健出具的会专字【2018】3115号《关于苏州天华超净科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，对天华超净发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，长江保荐认为，上市公司 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的宇寿医疗 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于补偿义务人对其的业绩承诺水平，业绩承诺未实现，业绩承诺实现率为84.28%，补偿义务人需根据《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》之约定向天华超净补偿676.04万元，具体补偿方式待双方商议后确定。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
何君光 徐中华
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2016-023湖南尔康制药股份有限公司
关于控股子公司获得新版 GMP证书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南尔康湘药制药有限公司（以下简称“湘药制药”）收到湖南省食品药品监督管理局颁发的《药品 GMP证书》，相关信息如下：
企业名称：湖南尔康湘药制药有限公司
地址：湖南省浏阳生物医药工业园
证书编号：HN20160189
认证范围：洗剂，硬胶囊剂（含青霉素类）
有效期至：2021年 03月 06日
发证机关：湖南省食品药品监督管理局
本次湘药制药洗剂、硬胶囊剂（含青霉素类）通过 GMP认证并获得新版 GMP证书，有利于公司淀粉植物胶囊剂产品质量和生产能力的稳定延续，满足了市场需求。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月七日
证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2019-035浙江永太科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议和 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，根据《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟对原激励对象翁玮力等 48人已获授但尚未解锁的 46.22万股限制性股票回购注销，拟对 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期未达到解锁条件的 186.96万股限制性股票及预留授予第一个解锁期未达到解锁条件的 29.90万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量共计263.08万股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 820,093,827股变更为817,463,027股。《关于回购注销部分限制性股票及调整回购股数回购价格的公告》详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司董事会2019年7月12日
烟台正海生物科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年8月1日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于选举第一届董事会非独立董事的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，现对会议所涉相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司 2017年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所创业板的有关规定。因此我们同意公司董事会编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、对提名董事候选人的独立意见
本次公司董事候选人的提名符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
截至本次会议召开之日，张海峰先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。董事候选人具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
本次公司董事候选人的提名，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
一致同意提名张海峰先生为公司第一届董事会董事候选人。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，经过认真地了解和核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司不存在对外担保的情形。
（以下无正文）
江苏竹辉律师事务所
关于
苏州设计研究院股份有限公司
首期限制性股票激励计划授予相关事宜的
法律意见书
二○一六年六月
江苏竹辉律师事务所
关于
苏州设计研究院股份有限公司
首期限制性股票激励计划授予相关事宜的
法律意见书
（16）ZY第0612号致：苏州设计研究院股份有限公司
江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州设计”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，就苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）授予相关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
i 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
ii本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对苏州设计本次股票激励计划的制定、激励对象及获授份额、授权日和行权时间安排等进行了核查，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
iii对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、苏州设计或者其他单位或人士出具的说明或证明文件出具法律意见。
iv本所仅就与苏州设计本次股票激励计划有关法律事项发表法律意见，并不对本次股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
v本所已得到苏州设计保证，即苏州设计已提供本所出具本法律意见书所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。
vi本所同意将本法律意见书作为苏州设计本次股票激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
vii本法律意见书仅供苏州设计为本次股票激励计划的审核批准及实施之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
viii截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏州设计的股份，与苏州设计之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
ix本法律意见书与本所在2016年5月19日出具的《关于苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划草案有关事项的法律意见书》系一整体。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对苏州设计本次股票激励计划有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经核查，董事会授予限制性股票已履行如下批准与授权：
1．2016年5月19日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2．2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，本次股票激励计划得到批准。
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3．2016年6月13日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为本次激励计划的授予条件已经达成，激励对象主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次股票激励计划的相关规定。
二、 关于限制性股票授予日
根据苏州设计第二届董事会第八次会议决议，本次股票激励计划的授予日为2016年6月13日。
经核查，该授予日不属于以下期间：
(1)定期报告公布前30日；
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为苏州设计根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。
三、 关于授予条件的成就
经核查，苏州设计本次股票激励计划的授予条件已经成就：
1．苏州设计最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告（详见苏州设计于2016年4月15日公告的（“信会师报字【2016】第112826号”《审计报告》）；苏州设计最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；苏州设计不存在被中国证监会认定的不能实行本次激励计划的其他情形。
2．所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
综上，本所律师认为，苏州设计本次股票激励计划的授予条件已经成就，苏州设计向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定。
四、 其他事项
依据《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，苏州设计本次激励计划授予激励对象共计69人，授予的限制性股票总数为150万股。
五、 结论意见
本次股票激励计划已获得公司股东大会的批准，公司董事会已就本次限制性股票授予相关事项取得股东大会的必要授权，公司对授予对象和授予数量的确认已履行必要的内部决策程序；公司及激励对象均满足《管理办法》等法律、法规以及本次股票激励计划所规定的限制性股票授予条件；公司董事会对本次股票激励计划的激励对象、授予数量及授予价格，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次股票激励计划的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股票激励计划的授予条件已经成就，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
本次股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本五份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书》之签署页）
江苏竹辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
朱 瑶
陈 瑶
负责人（签字）：
汤 敏
二○一六年六月十四日