国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司
全资子公司达安云对外投资事项
的核查意见
中达安股份有限公司（以下简称“公司”、“达安股份”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]310号”《关于核准广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,200,000股，并在深圳证券交易所创业板上市。国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中达安股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司全资子公司达安云对外投资事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据中达安股份有限公司的整体发展战略规划，为借助广州青羊资产管理有限公司（以下简称“青羊资产”或“目标公司”）的专业管理团队及丰富的投资经验，以投资并购监理行业上下游优质项目为切入点，加快推动上市公司发展。
公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司（以下简称“达安云”）以1元的价格受让青羊资产股东潘志成转让其所持有目标公司35%的股权，并按协议约定实缴350万元注册资本，资金来源为自有资金（以下简称“本次交易”）。达安云与潘志成双方于2019年7月 31日在广州签署了《股权转让协议书》（以下简称：协议书），本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
公司于2019年7月 31日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司达安云对外投资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《创业板信息披露业务备忘录第 21号》、《公司章程》的规定，上述对外投资无须提交股东大会审议批准。
（三）关于此次对外投资事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条第（六）项的说明
公司主要开展通信监理、土建监理、电力监理、招标代理、工程咨询、项目代建、政府采购代理等项目管理服务。在长期的积极探索与务实运营中，公司厚积薄发，凭借标准化的管理体系优势、品牌优势、人才优势、辐射全国范围的业务和营销网络优势、覆盖广泛的专业资质优势等立足国内市场。
本次交易完成后，青羊资产将主要投资于与公司优质产业链相关企业，以工程监理上下游产业链为主营业务的标的公司。投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》第二条第（六）项之规定。
二、合作方的基本情况
1、达安云
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|项目|内容|
|企业名称|达安云（珠海）资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440400MA4WWQ9491|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33919（集中办公区）|
|法定代表人|庄烈忠|
|注册资本|1000 万元整|
|成立日期|2017 年7 月26 日|
|营业期限至|长期|
|经营范围|资产管理、股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、房旭，男，中国国籍，身份证号码：3703041975********，身份证登记
住所：广州市天河区新欧大街******；
3、雷涛，男，中国国籍，身份证号码：3622031981********，身份证登记住所：广州市越秀区东风东路*号*科**家园******；
4、潘志成，男，中国国籍，身份证号码：3410021973********，身份证登记住所：安徽省黄山市屯溪区**新城**苑******。
三、投资标的的基本情况
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|项目|内容|
|企业名称|广州青羊资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440106304658688Q|
|基金协会备案编号|P1006491|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|广州市天河区体育东路140-148 号2809B101 房(仅限办公用途)|
|法定代表人|潘志成|
|注册资本|1000 万元整|
|实缴资本|60 万元整|
|成立日期|2014-9-23|
|营业期限至|长期|
|经营范围|企业管理咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；企业自有资金投资。|

四、股权转让协议主要内容
（一）交易概述
本次交易为潘志成以人民币 1元转让其未实缴35%的股权给达安云。同时，潘志成、雷涛以人民币1元转让未实缴9%、28%的股权给房旭。本次交易后，目标公司需实缴注册资本至人民币500万元，各方以持股比例实缴注册资本。
（二）交易完成后需实缴出资的比例如下：
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|股东名称|持股比例（%）|认缴金额（万）|实缴金额（万）|
|达安云|35%|350|175|
|房旭|37%|370|185|
|雷涛|17%|170|85|
|潘志成|11%|110|55|
|合计|100.00%|1,000|500|

其余未实缴资本依据《公司章程》约定按期实缴。
（三）治理结构
董事会：设立董事五名，由达安云委派三人，其他股东推选两人，监事为达安云推选。
（四）陈述与保证
1、转让方向受让方作出如下陈述与保证：
（1）目标公司、转让方已经以书面形式向受让方充分、完整披露目标企业的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏、隐瞒情形；
（2）转让方及目标公司具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任，就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对各方具有合法、有效的约束力；
（3）转让方对其持有的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资产转让的许可；甲方于交割日将享有作为标的资产的所有者应依法享有
的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的
资产并不会因于交割日前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
（4）截至本协议签署日，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求。丙方、丁方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利，亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；
（5）如因转让方在签订本协议书时，未如实告知受让方有关目标公司在出资转让前所负债务，致使受让方在成为目标公司的股东后遭受损失的，受让方应承担违约责任，受让方有权向转让方追偿。
（6）目标公司在基协登记的产品出资方已与目标公司签订产品《清算决议》，在交割日之前，清算分配产生的收益均由原股东享有，相关税费由原股东承担。
2、甲方有权要求股权转让方在以下情形发生时，按甲方要求回购受让方所持有目标公司股权：
（1）本次交易完成后涉及目标公司变更法人、实际控制人及主要人员等重大事项，需由目标公司及转让方向基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》并依据相关规定办理上述变更事宜，如本协议签订后8个月内仍未完成相关变更收悉或变更未得到基金业协会同意；
（2）本协议签订后 6个月内基金业协会网站上显示目标公司仍为异常机构的；
如发生上述情形，股权转让方应自受让方发出股权回购通知之日起五个工作日内，向受让方指定银行账户一次性支付股权回购款，回购款为受让方实缴的注册资本。
受让方应在收到股权回购义务人足额支付的股权回购款后，配合股权回购义务人办理股权回购的工商变更登记手续。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实，违约方应根据守约方书面要求一次性向守约方支付等值于本次实缴注册资本金额5％的违约金，如该等违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本协议约定支付违约金和/或对守约方进行补偿的，自违约方逾期支付违约金和/或补偿款之日起，每日应按照当期应支付违约金和/或补偿金额的5‰向守约方结算支付滞纳金，直至违约方足额清偿全部违约金和/或补偿金额。
2、如因法律法规或政策限制或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、丙方、丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因丙方、丁方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（六）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。
2、如果不能协商解决，任何一方均应当向广州仲裁委员会提请仲裁，仲裁结果对双方具有约束力。
（七）其他
1、各方因履行本协议及本协议附件、补充协议所约定义务而发生的根据中国现行法律法规及规范性文件应当缴纳的任何税款或费用，均由各方自行承担；
出具《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》产生的律师事务所费用，
由目标公司收齐本协议约定实缴注册资本后统一支付。如中国现行法律法规及规范性文件未规定的，由各方平均承担。
2、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出：通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
3、经各方协商一致可变更、解除及解除本协议。
4、本协议经各方签章并经各方授权代表签署后生效。
5、任何一方未能或迟延行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
6、本协议未尽事宜，各方可另行协商并签署补充协议确定。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
为了更好的整合公司上下游行业内的各种资源，公司拟借助青羊资产的投资经验及募资能力，重点投资于与达安股份优质产业链相关企业以及国内优质的创新成长型项目企业，通过并购与引进优质项目，提高公司的综合竞争力。
（二）存在的风险
1、本次对外投资设立并购基金无需公司股东大会审批、但需要由青羊资产及转让方向中国证券投资基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》并依据相关规定办理上述变更事宜，存在一定的不确定性。
2、本次设立的并购基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案设计等多种因素的影响，投资后无法实现预期收益的风险，包括在企业并购前可能存在战略决策风险、标的选择不当风险，并购实施过程中可能存在信息不对称等操作风险和企业并购后因管理、企业文化差异而产生的整合风险。为控制上述风险，公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发
展需求的投资项目，加强投前可行性论证和投后管理，科学设计交易方案，降低投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资，将有助于推动公司投资于与达安股份优质产业链相关企业，以工程监理上下游产业链为主营业务的标的公司进行战略发展布局，提高公司综合竞争力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益。
六、其他
公司将根据本次对外投资的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司全资子公司达安云对外投资事项符合公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
（二）独立董事意见
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司达安云对外投资的议案》。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司全资子公司达安云对外投资事项符合公司发展战略，有利于公司借助专业机构的投资能力及团队，加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害
公司和中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于全资子公司达安云对外投资的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关于公司全资子公司达安云对外投资的事项已经公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，无需提交股东大会审议。本次关于对外投资事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，保荐机构同意本次公司参与对外投资的事项的安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司全资子公司达安云对外投资事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
陈钟林 林岚
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司年 月 日