股票代码： 601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-029
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于转让部分子公司股权的公告
重要内容提示:
交易简要内容：公司及公司的全资子公司洛阳奔驰与广汇汽车签署《收购协议》，拟转让公司及洛阳奔驰合计直接或间接持有的公司下属五家子公司赤峰奔驰、德州奔驰、唐山奔驰、邯郸奔驰及济南奔驰的100%股权，本次交易完成后，广汇汽车即间接持有上述公司的100%股权。
对本公司2018年业绩的影响：本次交易的转让价格依据双方共同协商的价格确定，转让价款拟定为12.53亿元，最终转让总价款将根据交割审计报告中对目标公司进行审计后确定的交割净资产、税后净利润为参考依据，按照双方约定的方式进行相应调整后确定。本次交易全部以现金方式支付。本次交易预计给本公司带来的收益为6.16亿元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易的实施尚需汽车供应厂商的同意及国家反垄断审批机构的审批
本次交易的实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第四届董事会第八次会议审议通过，且本次交易的实施尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
一、交易概述
庞大汽贸集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、洛阳庞大乐业
汽车销售服务有限公司（简称“洛阳奔驰”，与公司合称“转让方”）与广汇汽车服务股份公司（简称“广汇汽车”或“收购方”，与转让方合称“双方”）经友好协商，达成一致意见，于2018年5月14日签署《收购协议》（简称“协议”），约定将转让方合计直接或间接持有的公司下属五家子公司（合称“目标公司”）：赤峰市庞大之星汽车销售服务有限公司（简称“赤峰奔驰”）、德州市庞大之星汽车销售服务有限公司（简称“德州奔驰”）、唐山市庞大之星汽车销售服务有限公司（简称“唐山奔驰”）、邯郸市庞大乐业汽车销售服务有限公司（简称“邯郸奔驰”）及济南庞大之星汽车销售服务有限公司（简称“济南奔驰”）的100%股权（单称或合称“目标股权”）转让给广汇汽车（简称“本次交易”）。
本次交易的转让价格拟定为 12.53亿元，最终转让总价款将根据交割审计报告中对目标公司进行审计后确定的交割净资产、税后净利润为参考依据，按照双方约定的方式进行相应调整后确定。本次交易全部以现金方式支付。本次交易预计给本公司带来的收益为6.16亿元。
本次交易经公司第四届董事会第八次会议审议通过，且本次交易的实施尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，本次交易的实施尚需汽车供应厂商的同意及国家反垄断审批机构的审批。本次交易完成后，上述目标公司将不再纳入本公司的合并财务报表。
二、交易对方情况介绍
1．公司全称：广汇汽车服务股份公司
2．企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
3．注册地：辽宁省大连市甘井子区营升路九号
4．主要办公地点：
5．法定代表人：李建平
6．注册资本：814,430.9682万元
7．成立时间：1999年07月30日
8．经营范围：汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理;汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
(1)新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持股32.80%
(2) CHINA GRAND AUTOMOTIVE (MAURITIUS) LIMITED持股24.11%
本公司董事会对广汇汽车的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，广汇汽车为一家于上海证券交易所上市的A股上市公司，股票代码为600297。广汇汽车日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力；广汇汽车与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在重大关系，也与本公司不存在关联关系。
截至2017年12月31日，广汇汽车经审计的总资产为 135,246,038,437.32元，总负债为91,008,678,558.16元，净资产为44,237,359,879.16元；2017年度，广汇汽车的营业收入为 160,711,522,502.90元，净利润为 4,504,552,856.88元。截至2018年3月31日，广汇汽车未经审计的总资产为125,700,865,426.89元，总负债为80,026,071,513.76元，净资产为 45,674,793,913.13元；2018年第一季度，广汇汽车的营业收入为39,468,763,553.94元，净利润为1,332,850,713.95元。
三、本次交易的有关情况
（一）本次交易的标的
1．交易类别
本次交易的类别为出售资产，即公司向广汇汽车转让其直接持有的德州奔驰、唐山奔驰、邯郸奔驰及济南奔驰的100%股权、赤峰奔驰的96%股权，全资子公司洛阳奔驰转让其直接持有的赤峰奔驰的4%股权。
2．标的权益的权属情况说明
截至本公告日，目标股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的基本信息
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||目标||||注册资本||法定|||||||
||||成立时间||||||转让方持股比例||注册地点||经营范围|
||公司||||（万元）||代表人|||||||
|赤峰奔驰||2011-3-30||5,000||彭思研||本公司95%洛阳奔驰4%唐山奔驰1%||内蒙古自治区赤峰市红山物流园区辽河路与查干沐沦大街交叉口北侧||许可经营项目：一类机动车维修（小型车辆维修）（凭许可在有效期内经营）； 一般经营项目：汽车及汽车配件销售；汽车装饰、展览展示服务；信息咨询||
|德州奔驰||2011-12-14||5,000||张涛||本公司99%邯郸奔驰1%||德州经济开发区新兴大街北段(天衢东路与康博大道交汇处北1389号)||汽车销售；一类机动车维修（小型车辆维修，有效期限以许可证为准)。汽车配件、汽车装饰用品销售，汽车销售方面的咨询服务；二手车经销；普通货运（凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|唐山奔驰||2010-2-24||4,000||张涛||本公司100%||唐山开平区唐古路南开越路东侧||汽车销售；汽车配件批发、零售；一类机动车维修（小型车辆维修）；汽车装具；汽车租赁；旧车置换、二手车经营服务；汽车信息咨询服务；普通货运***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|邯郸奔驰||2009-5-25||4,000||张涛||本公司95%唐山奔驰5%||邯郸市东环路北头高速环岛南行300米||汽车销售；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2022年9月12日）；自有二手车销售，汽车零部件、汽车装具批发与零售；汽车销售信息咨询服务；其他商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|济南奔驰||2014-3-12||6,000||张涛||本公司 95%唐山奔驰5%||山东省济南市槐荫区经十西路3333号||销售：汽车、汽车配件、汽车用品、饰品、体育用品、日用品、家用电器、五金交电、电子产品、针纺织品、服装鞋帽；汽车信息咨询；汽车技术开发、技术服务；汽车维修；汽车租赁；二手车交易（不含评估）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

3．交易标的最近一年一期的财务状况如下：
单位：万元
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|目标公司|2017年12月31日|||2017年1月-12月||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|赤峰奔驰|20,209.14|10,169.29|10,039.85|41,814.08|2,078.29|
|德州奔驰|19,616.22|11,504.58|8,111.64|30,874.93|1,633.84|
|唐山奔驰|26,899.50|14,410.22|12,489.28|55,140.15|2,618.07|
|邯郸奔驰|41,405.82|23,173.11|18,232.70|61,906.01|2,280.08|
|济南奔驰|16,083.95|6,014.79|10,069.16|53,304.73|2,387.68|

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|目标公司|2018年2月28日|||2018年1-2月||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|赤峰奔驰|22,131.42|11,800.15|10,331.27|6,568.71|291.42|
|德州奔驰|19,679.82|11,373.68|8,306.14|6,919.55|194.50|
|唐山奔驰|28,157.67|15,283.92|12,873.75|11,998.99|384.47|
|邯郸奔驰|37,110.28|18,361.21|18,749.07|11,310.21|516.36|
|济南奔驰|19,277.64|8,846.24|10,431.40|11,957.32|362.25|

上述财务数据经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易本着公平、公正、自愿、平等和互利的原则，在市场价格以及目标公司的资产、负债等情况的基础上并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。
庞大集团从本次交易中所得款项将用于补充流动资金。本次交易完成后不会导致庞大集团产生新的关联交易。
四、《收购协议》的主要内容及履约安排
本公司、洛阳奔驰与广汇汽车于 2018年5月14日签署了协议，主要内容如下：
1．交易当事人：转让方为本公司与洛阳奔驰，收购方为广汇汽车。
2．交易标的：公司与洛阳奔驰直接或间接持有的赤峰奔驰、德州奔驰、唐山
奔驰、邯郸奔、济南奔驰的100%股权。
3．本次交易的转让价款：
经双方共同协商，本次交易的转让价格初步拟定为 12.53亿元，最终转让总价款将根据交割审计报告中对目标公司进行审计后确定的交割净资产、税后净利润为参考依据，按照双方约定的方式进行相应调整后确定。本次交易的最终转让总全部以现金方式支付。本次交易预计给本公司带来的收益为6.16亿元。
4．转让价款的支付：
（1）在协议签署后的五个工作日内，收购方应向转让方指定的银行账户支付人民币2亿元作为履约定金。
（2）在公司股东大会审议批准本次交易，且汽车供应商未反对本次交易且转让方移交目标公司的经营管理权，并经双方确认交割条件满足后，收购方应向转让方指定账户支付人民币4亿元作为第二笔付款；
（3）在交割审计完成确定最终转让总价款后，收购方将支付等值于最终转让总价的75%并扣除履约定金及第二笔付款的金额；
（4）目标公司股权完成工商变更登记之日起五个工作日内，收购方将支付至最终转让总价的90%；
（5）目标公司股权完成工商变更登记之日起三个月和六个月届满之日，收购方将分别支付至最终转让总价的95%、100%。
5．转让及交接手续
转让方应积极配合，在完成经营管理权移交的当日共同签署《经营管理权移交确认书》，转让方不可撤销的承诺在经营管理权移交日将目标公司的经营管理权移交给收购方。双方签署《经营管理权移交确认书》之日为经营管理权移交日，交割日与经营管理权移交日同时发生。转让方根据收购方发出的股权变更的书面通知，配合办理目标股权变更及工商过户手续。
6．违约责任
（1）赔偿责任
如一方违反其在协议下的陈述、保证、承诺或约定，未违约方应立即通知对方，违约方应在收到通知后，立即负责处理，并承担由此给未违约方造成的全部损失。目标公司因一方违反其在协议下的陈述、保证、承诺或约定而遭受的损失，该等损失由违约方承担。
（2）延迟付款
任何一方根据协议的规定承担向对方付款义务的，如该方未能按时履行本协议的付款义务，每延迟一日，该方应按照每日万分之五的利息向对方支付延迟付款的违约金。
（3）双方同意，若因一方的违约给对方造成的损失累积不超过人民币 600,000元，未违约方同意放弃对违约方相应的损害赔偿的请求权。但是，若损失累积超过人民币600,000元，违约方仍应就因其违约而给对方造成的全部损失承担责任，未违约方亦有权向违约方请求全部的损害赔偿。
7．协议终止后的责任
（1）若因双方协商一致、有管辖权的政府机构依法作出的限制或禁止、汽车供应商明确禁止、转让方内部决策机构不予批准本次交易、若目标公司经交割审计的税后净利润不符合协议的约定而收购方选择终止协议的原因终止且该等终止并非由于一方的违约所造成，则不适用定金罚则，在协议终止后的约定时限内，转让方应向收购方足额返还履约定金以及收购方已向转让方支付的其他款项及履约定金，收购方应当在全额收到前述返还款项的当日将目标公司按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给转让方；
（2）因协议规定的实质性违约的原因终止，若该违约方为收购方，转让方应在本协议终止后三十日内返还收购方已向转让方支付的款项，但收购方已向转让方支付的履约定金将不予返还，收购方应当在全额收到前述返还款项的当日将目标公司按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给转让方；若该违约方为转让方，转让方应在本协议终止后三十日内向收购方双倍返还收购方向其支付的履约定金，并应向收购方返还其余的收购方已向转让方支付的款项，收购方应当在全额收到前述返还款项的当日将目标公司按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给转让方。协议中涉及收购方将目标公司按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给转让方的，目标公司自经营管理权移交日起至协议终止期间的的经营损益由收购方享有和承担。
8．协议自双方（或其授权代表）签章之日成立，自转让方股东大会审议通过之日起生效。
9．其它安排
（1）双方共同努力促使目标公司的主要管理人员在经营管理权移交日后三年内继续留任，为且仅为目标公司全职工作。
（2）双方同意，转让方对目标公司的股权结构进行重组，将目标公司所持有的本次收购范围外的公司的股权按照截至 2018年2月28日对应的账面净资产值转让剥离给转让方（或其关联方）。
（3）转让方（或其关联方）已经为目标公司在相关金融机构的债务提供的担保，收购方承诺自经营管理权移交日起，收购方（或其关联方）应当就转让方（或其关联方）已经为目标公司提供的担保出具相应的反担保函直至转让方（或其关联方）为目标公司提供的担保被相应解除。双方同意，转让方原则上应当解除目标公司为转让方（或其关联方）提供的担保，如届时经双方确认确实无法解除的，转让方（或其关联方）应当为目标公司提供相应的反担保。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
（一）本次交易的目的
公司将上述子公司进行转让处置，旨在回笼资金，增加公司利润，对公司的正常经营没有不良影响，符合公司的长远发展和股东利益。
（二）本次交易对本公司的影响
本次交易完成后，上述目标公司将不再纳入本公司的合并财务报表。公司预计因本次交易直接实现税前利润约为6.16亿元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将影响公司 2018年的当期效益。
本公司存在为目标公司提供担保的情况，如确实无法解除的，收购方同意出具反担保函，直至本公司为目标公司的担保被相应解除；截至本公告披露日，目标公司应收公司往来款金额总计24,316.04万元，按照双方约定，上述往来款项将在转让方支付的价款中扣除；除上述担保和往来款外，不存在其它、委托理财及资金被目标公司占用的其他情况。
六、重大风险提示
公司后续将根据合作的进展情况按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》的要求，及时履行相应的决策和披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年5月14日