中国银河证券股份有限公司
中原证券股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证监会证监许可[2014]1311号文核准，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行不超过33,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为豫能控股本次发行的保荐机构，银河证券、中原证券股份有限公司（（以下简称“中原证券”）作为豫能控股本次发行的联席主承销商（以下简称“联席主承销商”），按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会的相关要求，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司董事会2014年第2次临时会议决议公告日，即2014年4月9日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.34元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为9.02元/股，相当于发行底价的142.27%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年12月16日）前20
个交易日公司股票交易均价9.58元/股的94.11%。
（二）发行数量
根据公司董事会2014年第2次临时会议、董事会2014年第3次临时会议以及2014年第三次临时股东大会审议，本次非公开发行股票数量为不超过33,000万股。
本次发行实际发行数量为23,192.9046万股，发行数量符合股东大会决议和《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1311号）的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为8名特定投资者。全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为209,199.999492万元，扣除全部发行费用4,290.472905万元后，募集资金净额为204,909.526587万元。
经核查，银河证券、中原证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合豫能控股股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）2014年4月8日，公司召开董事会2014年第2次临时会议，审议通过了本次发行的相关议案。
（二）2014年5月21日，公司召开董事会2014年第3次临时会议，审议通过了本次发行的相关议案。
（三）2014年5月27日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权
〔2014〕15号），同意公司本次非公开发行方案。
（四）2014年6月9日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
（五）2014年11月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了豫能控股本次发行申请。
（六）2014年12月4日，中国证监会以证监许可[2014]1311号文《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了豫能控股发行不超过33,000万股A股股票的申请。
经核查，银河证券、中原证券认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发送认购邀请书情况
发行人及银河证券、中原证券于2014年12月11日，向100名符合条件的特定投资者（其中包括豫能控股截至2014年12月9日收市后的前20名股东（不含控股股东河南投资集团有限公司）、20家基金公司、12家证券公司、5家保险机构和43名表达认购意向的机构和自然人投资者发送了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
经核查，银河证券、中原证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者认购情况
证金，且20家投资者报价均为有效报价。
上述20家投资者的有效报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||申购价格|申购股数|申购金额|
|序号|申购对象||||
|||（元/股）|（万股）|（万元）|
|1|信达证券股份有限公司|9.25|2,262.0000|20,923.500000|
|||7.80|2,684.6160|20,940.004800|
||江西铜业（北京）国际投资有||||
|2||8.30|2,521.6870|20,930.002100|
||限公司||||
|||8.90|2,350.5620|20,920.001800|
|||7.00|2,999.9974|20,999.981800|
|3|东方基金管理有限责任公司|7.20|2,916.6600|20,999.952000|
|||7.50|2,799.9934|20,999.950500|
|4|平安资产管理有限责任公司|9.31|2,247.0500|20,920.035500|
|||7.69|3,140.4421|24,149.999749|
|5|建信基金管理有限责任公司|8.72|2,612.0000|22,776.640000|
|||9.06|2,340.0000|21,200.400000|
|||7.25|5,475.8620|39,699.999500|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|7.60|4,960.5263|37,699.999880|
|||8.30|2,650.6024|21,999.999920|
|||8.00|3,718.7500|29,750.000000|
|7|中信建投基金管理有限公司|8.05|3,650.0000|29,382.500000|
|||8.10|3,584.0000|29,030.400000|
|||7.21|6,657.4202|47,999.999642|
|8|东海基金管理有限责任公司||||
|||8.01|5,930.0874|47,500.000740|
|9|安信基金管理有限责任公司|7.50|2,789.3334|20,920.000500|
|||7.51|9,168.0384|68,851.968384|
|10|招商财富资产管理有限公司|8.56|4,888.9254|41,849.201424|
|||8.80|2,377.2728|20,920.000640|
|11|国联证券股份有限公司|9.50|3,428.0000|32,566.000000|
||南京瑞森投资管理合伙企业(有||||
|12||6.81|3,071.9531|20,920.000611|
||限合伙)||||
|||7.73|6,597.6714|50,999.999922|
|13|宝盈基金管理有限公司||||
|||9.78|3,680.9815|35,999.999070|
||广发证券资产管理（广东）有|8.61|4,785.0000|41,198.850000|
|14|||||
||限公司|9.02|2,550.0000|23,001.000000|
|||7.50|9,216.0000|69,120.000000|
|15|财通基金管理有限公司|8.70|6,220.6896|54,119.999520|
|||9.23|2,586.1321|23,869.999283|
|||7.50|12,700.0000|95,250.000000|
|16|申万菱信基金管理有限公司||||
|||8.92|2,690.5829|23,999.999468|
||申万菱信（上海）资产管理有||||
|17||7.51|2,796.2716|20,999.999716|
||限公司||||
|18|兴证证券资产管理有限公司|8.01|2,620.0000|20,986.200000|
|||7.80|2,682.0513|20,920.000140|
|19|泰达宏利基金管理有限公司||||
|||8.22|2,545.0122|20,920.000284|
|20|鹏华基金管理有限公司|9.02|3,905.0000|35,223.100000|

经核查，银河证券、中原证券认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及配售情况
发行人和银河证券、中原证券根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定本次发行对象为8家，同时，根据询价结果并综合考虑募集资金需求，最终确定本次发行价格为9.02元/股，发行股票数量为23,192.9046万股，募集资金总额为209,199.999492万元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|信达证券股份有限公司|9.02|2,319.6784|20,923.499168|
|2|平安资产管理有限责任公司|9.02|2,319.2944|20,920.035488|
|3|建信基金管理有限责任公司|9.02|2,350.3769|21,200.399638|
|4|国联证券股份有限公司|9.02|3,610.4212|32,565.999224|
|5|宝盈基金管理有限公司|9.02|3,991.1307|35,999.998914|
|6|财通基金管理有限公司|9.02|2,646.3413|23,869.998526|
|7|鹏华基金管理有限公司|9.02|3,905.0000|35,223.100000|
|8|广发证券资产管理（广东）有限公司|9.02|2,050.6617|18,496.968534|
|合计|||23,192.9046|209,199.999492|

经核查，银河证券、中原证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
截至目前，上述获配的8家认购对象向银河证券指定账户缴纳了认股款，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资。
银河证券在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资。
经核查，保荐机构认为本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2014年11月17日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开
发行股票申请，并于2014年11月18日对此进行了公告。
发行人于2014年12月9日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2014年12月10日对此进行了公告。
银河证券、中原证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规
定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，银河证券、中原证券认为，发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
（以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
温军婴 郑炜
中国银河证券股份有限公司年 月 日