广发证券股份有限公司
关于
浙江万盛股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年六月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请万盛股份的全体股东和广大投资者认真阅读万盛股份董事会发布的《浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请万盛股份的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对万盛股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 ......................................................... 2
目录 ............................................................. 4
释义 ............................................................. 6
重大事项提示 ....................................................... 9
一、交易合同生效条件...........................................................................................9
二、本次交易方案概述...........................................................................................9
三、本次交易标的评估值 ..................................................................................... 11
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...................................................... 11
五、股份锁定安排................................................................................................ 12
六、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................... 12
七、本次交易构成关联交易.................................................................................. 15
八、本次交易构成重大资产重组........................................................................... 16
九、本次交易未构成借壳上市 .............................................................................. 16
十、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................. 16
十一、独立财务顾问资格 ..................................................................................... 17
重大风险提示 ...................................................... 18
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 18
二、与标的公司相关的风险.................................................................................. 20
三、与上市公司相关的风险.................................................................................. 22
第一章交易概述................................................... 23
一、本次交易的背景 ............................................................................................ 23
二、本次交易的目的 ............................................................................................ 24
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 26
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 27
五、本次交易的股份锁定安排 .............................................................................. 30
六、本次交易的业绩承诺与补偿安排.................................................................... 31
七、本次交易的业绩奖励 ..................................................................................... 32
八、本次交易构成关联交易.................................................................................. 32
九、本次交易构成重大资产重组........................................................................... 32
十、本次交易未构成借壳上市 .............................................................................. 33
十一、董事会、股东大会表决情况 ....................................................................... 33
十二、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 33
第二章上市公司基本情况 ........................................... 36
一、公司基本情况简介......................................................................................... 36
二、历史沿革及股权变动情况 .............................................................................. 36
三、控股股东及实际控制人概况........................................................................... 38
四、主营业务概况................................................................................................ 39
五、最近三年一期主要财务指标........................................................................... 39
六、重大资产重组情况......................................................................................... 40
七、合法经营情况................................................................................................ 40
第三章交易对方基本情况 ........................................... 41
一、龚卫良 .......................................................................................................... 41
二、勇新.............................................................................................................. 42
三、黄德周 .......................................................................................................... 43
四、龚诚.............................................................................................................. 44
第四章交易标的基本情况 ........................................... 46
一、交易标的基本情况......................................................................................... 46
二、大伟助剂历史沿革......................................................................................... 46
三、大伟助剂股权结构......................................................................................... 48
四、股东出资及合法存续情况 .............................................................................. 49
五、主要资产权属、主要负债、对外担保情况...................................................... 50
六、大伟助剂的主营业务情况 .............................................................................. 53
七、大伟助剂最近两年及一期经审计的主要财务数据 ........................................... 69
八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .................................................. 71
九、债权债务转移情况......................................................................................... 72
十、重大会计政策或会计估计差异情况 ................................................................ 72
十一、交易标的估值及拟定价 .............................................................................. 72
第五章发行股份情况 ............................................... 99
一、本次交易方案概述......................................................................................... 99
二、配套募集资金的用途 ................................................................................... 103
三、募集配套资金的必要性................................................................................ 104
四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度............................................. 105
五、本次发行前后公司的股权结构 ..................................................................... 110
六、本次发行前后的主要财务数据 ..................................................................... 111
第六章本次交易合同的主要内容 ..................................... 113
一、发行股份购买资产协议................................................................................ 113
二、募集配套资金股份认购协议......................................................................... 115
三、盈利承诺补偿协议....................................................................................... 118
第七章独立财务顾问核查情况 ....................................... 123
一、基本假设..................................................................................................... 123
二、本次交易的合规性分析................................................................................ 123
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ........................... 131
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析........................ 134
五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析... 136
六、本次交易中有关盈利承诺的补偿安排和可行性............................................. 138
七、关联交易核查.............................................................................................. 142
八、本次交易对同业竞争的影响......................................................................... 143
第八章独立财务顾问结论意见 ....................................... 146
一、内核程序..................................................................................................... 148
二、结论性意见 ................................................................................................. 150
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义：
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专业释义：
生产精细化学品工业的通称，具有产品种类多、附加值高、用
精细化工 指
途广、产业关联度大等特点。精细化学品一般指对基本化学工
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、交易合同生效条件
公司已与交易对方签订了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》、《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿协议》，如中国证监会核准本次交易，本次交易的合同即应生效。
本次交易已经公司第二届董事会第十三次次会议审议通过，但仍需经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，中国证监会的核准。本次交易方案能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚4名自然人发行股份并支付现金购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向高献国等十名自然人认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份购买资产
2015年6月2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以
2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。
参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
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|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|
|39%|13,650|9,555|
|26%|9,100|6,370|
|20%|7,000|4,900|
|15%|5,250|3,675|
|100%|35,000|24,500|

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须经中国证监会批准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过11,111.35万元。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金具体认购情况如下表：
配套募集资金认购对象 股份数量（万股）
高献国 15
周三昌 80
金译平 45
高峰 20
高强 10
高远夏 85
郑国富 145
朱立地 55
郑永祥 20
宋丽娟 10
（三）本次交易前十二个月，上市公司的收购情况
除本次交易外，公司在最近 12个月内无其他重大资产购买、出售等资产交易行为。
三、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2015年3月 31日。中企华采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338号《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，大伟助剂100%股权评估值为 36,287.80万元。截至 2015年 3月31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为9,459.65万元，评估增值26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，大伟助剂100%股权交易价格为35,000万元。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易为向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚发行股份购买资产和向高献国等十名自然人定向发行股票募集配套资金，发行价格均为22.91元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为
市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，，即不低于22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
本次交易标的资产的交易对价为 35,000万元，本次交易拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚合计发行股份数为 1,069.4020万股。本次交易募集配套资金 11,111.35万元，拟向高献国等十名自然人发行股份数为485万股。
本次发行总股数为 15,544,020股，本次发行完成后，公司的总股本将由 100,000,000股增至115,544,020股。
本次交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须经中国证监会批准。
五、股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次配套募集资金的发行对象高献国等十名自然人承诺所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,000万元、4,500万元、 5,000万元和6,000万元。
（二）盈利承诺补偿安排
在约定的补偿测算期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于承诺净利润数的，则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚由万盛股份回购股份的方式进行补偿（即万盛股份将以 1元价格回购向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行股份购买资产的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。
根据协议的相关约定，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。
在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到万盛股份通知后的60日内按以下方式予以补偿：
1、当年度应补偿金额的计算公式
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿测算期间各年承诺净利润数总和*标的资产交易价格-已补偿金额
前述净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，如目标公司取得新增控制企业，按照归属于母公司净利润数确定；累积补偿金额不超过标的资产交易价格。逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0，则按照0取值，已经补偿的金额不冲回。
2、龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体补偿金额为：
当年以现金补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额-当年度以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
3、补偿方式
对于股份补偿部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚当年度应补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷收购方本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的当年应补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到万盛股份书面通知书后的60日内支付完毕。
（三）减值测试及补偿
万盛股份将在补偿测算期间届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚将另行按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后 10个交易日内，以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实
施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到收购方通知后的60日内按以下方式予以补偿：
①另需补偿金额的计算公式
另需补偿金额=标的资产期末减值额–补偿测算期间已补偿金额
②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足另需补偿金额，具体为：
另需以现金进行补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*另需补偿金额
另需以股份进行补偿的金额=另需补偿金额-另需以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
③补偿方式
对于另需以股份进行补偿的部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚另需补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在董事会审议通过减值测试专项审核意见后的 3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
另需补偿股份数量=另需以股份进行补偿的金额÷万盛股份本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的另需补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的另需补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到收购方书面通知书后的60日内支付完毕。
七、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的
交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂100%的股权。经各方协商，本次交易价格为35,000万元。本次拟购买资产的 2014年资产总额、营业收入、净资产占上市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|万盛股份|大伟助剂|交易金额|
|68,226.88|14,016.77|35,000|
|51,162.96|9,459.65|35,000|
|74,694.23|27,585.35|35,000|

附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未构成借壳上市
万盛股份购买的资产总额占万盛股份 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 68,226.88万元的比例没有达到100%，且本次交易前，实际控制人控制的股份比例为52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为47.69%，故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|3,393.50|33.94%|3,393.50|
|1,082.08|10.82%|1,097.08|
|650.00|6.50%|650.00|
|339.47|3.39%|419.47|
|320.96|3.21%|365.96|
|311.71|3.12%|331.71|
|296.16|2.96%|296.16|
|155.85|1.56%|165.85|
|146.60|1.47%|231.60|
|146.60|1.47%|146.60|
|146.60|1.47%|291.60|
|146.60|1.47%|201.60|
|146.60|1.47%|146.60|
|115.23|1.15%|135.23|
|74.04|0.74%|74.04|
|28.00|0.28%|38.00|
|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|-||417.07|
|-||278.04|
|-||213.88|
|-||160.41|
|10,000.00|100.00%|11,554.40|

十一、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338号《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，大伟助剂100%股权评估值为 36,287.80万元。截至 2015年 3月31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为9,459.65万元，评估增值26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（二）收益法评估时的盈利预测实现的风险
大伟助剂2015年 4-12月、2016年、2017年、2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为 3,137.31万元、 4,525.14万元、4,602.76万元、7,166.74万元。该盈利预测是基于一定的假设情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致大伟助剂未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，在大伟助剂 2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对公司进行补偿。
尽管公司已与盈利承诺补偿主体在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致大伟助剂的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利承诺补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（五）本次配套募集资金未获核准或者融额低于预期的风险
本次拟购买资产交易价格 35,000万元，其中配套募集资金不超过 10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，受公司及标的公司经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素的影响，存在配套募集资金未获核准或者
融额低于预期的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的公司厂房搬迁风险
标的资产位于苏州市张家港市东沙化工区，根据苏州市人民政府2013年 10月25日出具的苏府复[2013]69号文件《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》，苏州市政府同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为苏州市级化工集中区的认定。2014年 4月 8日，东沙化工区整治工作办公室出具《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》（整治办[2014]3号），要求区内正常生产的化工企业最后关停时间最长不超过2017年底。
因此标的公司需要在 2017年底之前对现有厂房进行搬迁。尽管公司目前已经与江苏洪泽经济开发区管理委员会签订《投资协议书》（洪开管H[2014]24号），协议书约定江苏洪泽经济开发区管理委员会将位于洪泽盐化工区东区台玻大道东侧约 150亩土地挂牌出让给标的公司，标的公司目前完成可研报告等前期工作，并计划于 2015年底开工建设，但在新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面临一定的不确定性，因此标的公司面临厂房搬迁的风险。
此外，虽然标的公司已经对厂房搬迁的过渡阶段已经做了充分的准备和安排，但是仍然不能排除厂房搬迁对标的公司日常经营、产能实现等方面产生影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。
（二）环境保护风险和安全生产风险
标的公司主要生产特种脂肪胺类产品，属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。
近年来，标的公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加。且随着生产规模
的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给标的公司的正常生产经营带来影响。
同时，标的公司主要产品为特种脂肪胺产品，其主要生产原材料包括脂肪醇、氢气等，上述产品和原材料在运输、存放和化学反应过程中如果操作和控制不当，可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。公司在日常生产经营过程中面临着安全生产的风险。尽管标的公司高度重视安全生产，且自 2001年成立以来从未发生过安全生产事故，但未来一旦发生安全事故，标的公司的正常经营将受到不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司生产和销售的主要产品为特种脂肪胺，主要应用于表面活性剂、聚氨酯催化剂等领域，主要客户包括陶氏、日本花王、巴斯夫、赢创集团、万华股份等国内外知名企业，同时也面临着来自国际和国内其他生产厂商的竞争。
尽管标的公司目前与上述知名客户保持比较稳定的合作关系，且目前产品处于供不应求状态，但是若标的公司不能尽快扩大产能、加大技术创新和新产品开发力度，国内外市场的激烈竞争将可能导致公司产品的竞争力下降，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）原材料供应及价格波动风险
标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。虽然供应脂肪醇等原材料的厂商较多，各厂商之间的竞争较为激烈使得目前市场上原材料的供应较为充足，但是如果发生自然灾害、宏观环境变化等不可抗力的因素，可能会造成原材料供应紧张、原材料价格上涨等情况，对标的公司的生产经营造成影响。
（五）高新技术企业评审风险
标的公司于2012年 10月 25日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局评为高新技术企业，有效期三年，因此自2012年1月1日起至2014年 12月 31日享受15%的企业所得税优惠税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》等文件的规定，标的公司已于 2015年5月提出复审申请。如发行人届时复审不合格，高新技术企业资质将于到期后自动失效，标的公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，进而影响经营业绩。
（六）技术风险
精细化工产品的重要特点是品种多、更新快，且正朝着精细化和专业化的方向发展。报告期内，标的公司一直保持较高的研发投入，保持技术水平和生产工艺的更新升级，满足下游市场多变的需求，以保证持续的企业竞争力。但是，市场客户需求的不断变化及产品的升级以及竞争对手研发实力的逐步增强，都对标的公司形成了压力，如果标的公司无法提升工艺流程水平及过程控制能力，对客户需求做出快速反应，将处于不利的处境。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值的风险
上市公司本次收购大伟助剂100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，大伟助剂将成为公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来大伟助剂仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但是为了发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和大伟助剂仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司大伟助剂主营业务为从事特种脂肪胺类产品的研发、生产、销售，其属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“高效环保催化剂和助剂等精细化学品”，属于国家鼓励类产业。
脂肪胺系列产品系工业上最有价值的脂肪酸衍生物品种之一，可广泛用于轻纺、建材、采矿等工业部门以及日常生活领域，是精细化工行业重要的基本原料之一。随着人民生活水平的不断提高，脂肪胺的人均用量将大大增加。根据 Freedonia集团的调研预测，到2017年全球脂肪胺的需求量将达到700万吨。
（二）标的公司和上市公司部分下游客户重合，可以形成更好的协同效应
聚氨酯催化剂是标的公司主要产品之一，其在2013-2014年占标的公司主营业务收入的比重分别为12.49%和15.65%。而上市公司万盛股份作为国内主要的有机磷系阻燃剂生产厂商之一，聚氨酯阻燃剂为其主要产品，2013-2014年聚氨酯阻燃剂销售金额占上市公司当年主营业务收入的比重分别为50.54%和
52.82%。
聚氨酯催化剂和聚氨酯阻燃剂均为聚氨酯软泡和聚氨酯硬泡产品生产过程
中的重要添加剂，两类产品所面临的客户重合度较高。因此可以在收购完成之后形成更好的协同效应。
（三）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好
大伟助剂2013年实现净利润1,696.36万元，2014年实现净利润3,639.97万元，其业务发展迅速，发展前景较好。
大伟助剂作为特种脂肪胺类产品的专业生产厂商，其在该领域具有较强的市场地位和客户资源优势，并凭借优秀的管理团队和专业人才，拥有较强的研发能力和技术优势，目前已经拥有7项经授权的发明专利。其自主研发的正辛胺、2-乙基己胺等产品性能稳定、质量优良，是亚洲最大的生产供应商，并成为陶氏等全球知名化工企业同类产品的主要供应商。
（四）公司实现自身产业战略布局的需要
公司投资于大伟助剂所处的特种脂肪胺产业，可以实现自身的产业战略布局。通过立足于现有的有机磷系阻燃剂产业链，积极开拓新的产业空间，打造新的业务增长点，以增强上市公司的盈利能力。
（五）资本市场为公司外延式发展创造有利条件
2014年 10月，万盛股份在上海证券交易所首次公开发行并上市，作为国内有机磷系阻燃剂的主要生产厂商之一，公司不仅从资本市场获取必要的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购不再受自有资金规模的限制。此外，公司未来发展前景广阔，股份具备增值空间，在并购交易中更容易得到交易对方的认可，股份支付还可以对交易对方形成股权激励，为公司的扩张提供有利条件。
二、本次交易的目的
（一）丰富产品结构，有效执行做大做强的发展战略
为了使公司更快更稳地发展,更好地回报股东,实现公司做大做强的战略目标，万盛股份立足精细化工领域,丰富产品结构，拟对大伟助剂进行整合。
通过本次交易，万盛股份将进一步加强现有聚氨酯软泡阻燃剂产品的应用市
场，并实现向精细化工行业其他领域的跨越。本次交易完成后，上市公司将在现有的有机磷系阻燃剂和聚合物多元醇产品基础上，新增特种脂肪胺类产品业务，从而完善产品结构，使公司抗风险能力大幅提升。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、市场渠道协同效应
万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂和聚合物多元醇的研发、生产和销售，其中聚氨酯软泡阻燃剂和聚合物多元醇的客户主要为海绵厂等聚氨酯软泡生产厂商，而聚氨酯硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂则主要面向陶氏、拜耳、巴斯夫、金发科技等国内外知名化工企业。
大伟助剂专业从事特种脂肪胺产品的研发、生产和销售，其产品中聚氨酯催化剂为海绵的发泡过程中所必需的添加剂，与万盛股份聚氨酯软泡阻燃剂的客户群体相同。同时，大伟助剂的其他特种脂肪胺类产品也包括陶氏等国际知名企业。
因此万盛股份和大伟助剂的主要客户存在重合，本次交易有利于双方在客户开拓和客户关系维护方面实现资源共享，进而实现市场渠道协同。
2、管理协同效应
管理协同效应对交易完成后的上市公司保持持续竞争力具有重要作用。本次交易完成后，大伟助剂将成为万盛股份的全资子公司，通过制定合适有效的人力资源政策，万盛股份和大伟助剂各自优秀的管理经验和能力将在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高，实现管理协同效应。
（三）扩大上市公司业务规模、提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步提升，并形成新的业务增长点，从而使上市公司盈利能力进一步提升。
根据大伟助剂经审计的财务数据，大伟助剂2014年实现营业收入27,585.35万元，相当于同期上市公司营业收入的36.93%；实现净利润3,639.97万元，相
当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的86.55%。本次收购完成后，大伟助剂将成为上市公司全资子公司，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。
三、本次交易的决策过程
2015年一季度，万盛股份开始与大伟助剂及其股东协商本次交易事宜，本次交易各方已履行的决策程序如下：
1、万盛股份
2015年 6月 2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
2、大伟助剂
2015年5月15日，大伟助剂召开股东会，全体股东一致同意将其所持的大伟助剂100%的出资额转让给万盛股份。
3、协议签署
2015年 6月 2日，万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿协议》。
4、尚待取得的授权或批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚 4名自然人发行股份购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）交易概述
2015年 6月 2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
以 2015年 3月 31日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为 9,459.65万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338号《评估报告》，截至2015年3月31日，大伟助剂100%股权采用资产基础法的评估值为10,644.20万元，增值额为1,184.55万元，增值率为12.52%；采用收益法的评估值为36,287.80万元，增值26,828.15万元，增值率283.61%。
公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为35,000万元，交易价格相对于大伟助剂净资产 9,459.65万元的溢价率为269.99%。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3338号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|
|39%|13,650|9,555|
|26%|9,100|6,370|
|20%|7,000|4,900|
|15%|5,250|3,675|
|100%|35,000|24,500|

（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过11,111.35万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于 22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于 22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支
付比例计算，发行数量为1,069.4020万股，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|
|39%|13,650|9,555|
|26%|9,100|6,370|
|20%|7,000|4,900|
|15%|5,250|3,675|
|100%|35,000|24,500|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过10,000万元，按照 22.91元/股的发行价格，拟向高献国等十人合计发行股份数为4,850,000股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（万股）
高献国 15
周三昌 80
金译平 45
高峰 20
高强 10
高远夏 85
郑国富 145
朱立地 55
郑永祥 20
宋丽娟 10
本次发行总股数为 15,544,020股，本次发行完成后，公司的总股本将由 100,000,000万股增至 115,544,020股。
五、本次交易的股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,000万元、4,500万元、 5,000万元和6,000万元。
（二）盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于承诺净利润数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五）补偿及奖励方式”部分。
七、本次交易的业绩奖励
若标的公司 2015年-2018年实际实现的净利润合计超过 22,800万元，则将四年累积实际净利润超出 22,800的30%部分以现金形式奖励给龚卫良、勇新、黄德周和龚诚。奖励时间为承诺年度结束后（即 2019年），经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行审计，并于《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后60日内。上市公司将上述现金奖励部分计提在2019年管理费用中。
八、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于2015年 6月 2日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂100%的股权。经各方协商，本次交易价格为 35,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|万盛股份|大伟助剂|交易金额|
|68,226.88|14,016.77|35,000|
|51,162.96|9,459.65|35,000|
|74,694.23|27,585.35|35,000|

附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额
以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易未构成借壳上市
万盛股份购买的资产总额占万盛股份 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 68,226.88万元的比例没有达到100%，且本次交易前，实际控制人控制的股份比例为52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为47.69%，故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十一、董事会、股东大会表决情况
本次交易方案已经2015年 6月2日召开的万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过。应参加会议董事11人，实际参与会议董事11人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议以通讯表决的方式，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。除关联董事高献国、周三昌、高峰、金译平、郑永祥、宋丽娟回避表决的议案外，各议案均全票通过。涉及关联董事回避表决的议案，其它非关联董事均全票通过。
本次交易的正式方案尚待上市公司股东大会审议通过。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 1,554.40万股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为 1,069.40万股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量
为 485万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 10,000万股增加至 11,554.40万股。
本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|3,393.50|33.94%|3,393.50|
|1,082.08|10.82%|1,097.08|
|650.00|6.50%|650.00|
|339.47|3.39%|419.47|
|320.96|3.21%|365.96|
|311.71|3.12%|331.71|
|296.16|2.96%|296.16|
|155.85|1.56%|165.85|
|146.60|1.47%|231.60|
|146.60|1.47%|146.60|
|146.60|1.47%|291.60|
|146.60|1.47%|201.60|
|146.60|1.47%|146.60|
|115.23|1.15%|135.23|
|74.04|0.74%|74.04|
|28.00|0.28%|38.00|
|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|||417.07|
|||278.04|
|||213.88|
|||160.41|
|10,000.00|100.00%|11,554.40|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》，本次交易前后公司主要财务
指标比较如下：
||
|-|
|交易前|
|2015年3月31 日/2015 年1-3 月|
|70,626.62|
|17,580.84|
|53,045.77|
|53,045.77|
|20,544.41|
|2,506.17|
|1,881.76|
|1,881.76|
|0.19|
|0.19|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
||||
|-|-|-|
||公司名称|浙江万盛股份有限公司|
||英文名称|Zhejiang Wansheng Co.,Ltd|
||股票名称|万盛股份|
||股票代码|603010|
||股票上市地|上海证券交易所|
||法定代表人|高献国|
||注册资本|10,000 万元人民币|
||公司住所|浙江省临海市城关两水开发区|
||成立日期|2000 年 7 月 17 日（股份公司成立于2010 年11 月2日）|
||上市日期|2014 年 10月 10 日|
||电话|0576-85322099|
||传真|0576-85322099|
||互联网网址|http://www.ws-chem.com|
||电子邮箱|zjwsfr@ws-chem.com|
|经营范围||许可经营项目：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》，有效期至2017 年 12 月17 日）一般经营项目：阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），高新技术的研发、转让|

二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
浙江万盛股份有限公司系由浙江万盛化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。股份公司成立日期2010年 11月2日，设立时总股本为6,170万股。设立时，浙江万盛股份有限公司的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|临海市万盛投资有限公司|3,393.50|55.00%|
|2|高献国|504.58|8.18%|
|3|周三昌|339.47|5.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|金译平|320.96|5.20%|
|5|高 峰|311.71|5.05%|
|6|张继跃|296.16|4.80%|
|7|高 强|155.85|2.53%|
|8|高远夏|146.60|2.38%|
|9|王克柏|146.60|2.38%|
|10|郑国富|146.60|2.38%|
|11|朱立地|146.60|2.38%|
|12|吴冬娥|146.60|2.38%|
|13|余乾虎|74.04|1.20%|
|14|郑永祥|40.72|0.66%|
|合 计||6,170.00|100.00%|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
经中国证监会“证监许可〔2014〕947号”《关于核准浙江万盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年向社会公众公开发行 2,500万股人民币普通股股票，发行后公司总股本10,000万股。2014年10月 10日，公司2,500万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。上市后，万盛股份股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股（万股）|占总股本比例|
|一、有限售条件A股流通股|||
|临海市万盛投资有限公司|3,393.50|33.94%|
|高献国|1,082.08|10.82%|
|浙江伟星创业投资有限公司|650.00|6.50%|
|周三昌|339.47|3.39%|
|金译平|320.96|3.21%|
|高 峰|311.71|3.12%|
|张继跃|296.16|2.96%|
|高 强|155.85|1.56%|
|高远夏|146.60|1.47%|
|王克柏|146.60|1.47%|
|郑国富|146.60|1.47%|
|朱立地|146.60|1.47%|
|吴冬娥|146.60|1.47%|
|郑永祥|115.23|1.15%|
|余乾虎|74.04|0.74%|
|宋丽娟|28.00|0.28%|

||||
|-|-|-|
|小计|7,500.00|75.00%|
|二、无限售条件A股流通股|||
|社会公众股|2,500.00|25.00%|
|小计|2,500.00|25.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

2、公司上市后的股本变动情况
上市后，万盛股份未发生股本变动事项。
（三）公司曾用名情况
公司前身为临海市江南助剂厂；有限公司阶段，公司名称为临海市万盛化工有限公司，后变更为浙江万盛化工有限公司；股份公司阶段，公司名称为浙江万盛股份有限公司，无其他曾用名。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
临海市万盛投资有限公司现持有发行人 3,393.50万股，占发行人总股本的33.94%，是发行人控股股东。其基本情况如下：
成立时间：2010年 6月18日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
注册地址：临海市柏叶西路与立发路转角
主要生产经营地：浙江省临海市
法定代表人：高献国
经营范围：投资业务
（二）实际控制人情况
发行人的实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强、
郑国富。其中，高献国、高峰和高强三人为亲兄弟，高远夏为高献国、高峰和高
强之父，郑国富为高献国配偶之胞兄。高献国家族成员在公司的任职情况为，高
献国担任董事长，高峰担任副董事长兼副总经理，高强担任副总经理。
高献国家族成员直接持有发行人18.43%的股份，同时通过临海市万盛投资有限公司（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制发行人33.94%的股份，合计控制发行人52.37%的股份。高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富及万盛投资签署了《一致行动协议》。
（三）近三年及上市以来控股股东、实际控制人变动情况
近三年及上市以来公司控股股东、实际控制人未发生变动。
四、主营业务概况
发行人所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的子行业。公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。发行人自设立以来，主营业务未发生重大变化。
有机磷系阻燃剂产品被广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质PVC、聚烯烃（PP、PE等）、纺织品涂层、环氧树脂等多种高分子材料中。目前，发行人的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类 20多个主要品种，其中聚氨酯阻燃剂主要应用于聚氨酯软泡、聚氨酯硬泡和聚氨酯热塑性弹性体领域。此外，应聚氨酯泡沫阻燃剂客户的需求，发行人的主营业务中也包括聚合物多元醇的生产与销售。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|706,266,184.24|682,268,847.81|555,179,390.67|461,481,863.34|
|负债合计|175,808,447.61|170,639,226.10|298,829,063.13|233,267,441.93|
|所有者权益|530,457,736.63|511,629,621.71|256,350,327.54|228,214,421.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有|530,457,736.63|511,629,621.71|256,350,327.54|228,214,421.41|
|者权益合计|||||

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年1-3月|2014 年|2013 年|2012 年|
||营业收入|205,444,116.94|746,942,300.79|645,085,652.51|641,130,949.27|
||营业利润|25,136,562.37|49,238,173.63|69,277,137.57|62,633,437.68|
||利润总额|25,061,718.11|50,789,925.29|70,311,088.48|63,895,460.39|
||净利润|18,817,552.05|42,056,049.36|58,831,267.12|53,728,694.39|
||归属于母公司所有|18,817,552.05|42,056,049.36|58,831,267.12|53,728,694.39|
||者的净利润|||||

六、重大资产重组情况
万盛股份最近三年未进行过重大资产重组。
七、合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚
第三章 交易对方基本情况
一、龚卫良
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|龚卫良|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320521196504******|
|住所|张家港市暨阳中路东渡花园|
|通讯地址|张家港市暨阳中路东渡花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
||单位|时间|职务|是否存在产权关系|
||张家港市大伟助剂有限公司|2012年1月至今|执行董事兼总经理|是|
|张家港市大伟机械有限公司||2012年1月至2015年5月|执行董事兼总经理|是|
|||2015年5月至今|监事||
||张家港大伟投资有限公司|2015年2月至今|执行董事兼总经理|是|

注：张家港大伟投资有限公司自2015年2月设立起未开展业务，现已进入注销程序
（三）控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，龚卫良及其直系亲属的其他对外投资情况为：龚卫良与其配偶徐荷君各持有张家港市大伟机械有限公司50%股权，龚卫良配偶徐荷君持有张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司52%股权，龚卫良及其子龚诚分别持有张家港大伟投资有限公司39%、15%股权。
1、张家港市大伟机械有限公司
张家港市大伟机械有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市大伟机械有限公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|徐荷君|
|注册资本|80万元人民币|
|公司住所|张家港经济开发区（杨舍镇城南村）|
|成立日期|2004年08月26日|
|注册号|320582000073406|
|经营范围|钢结构件、机械配件制造、加工、销售。|
|股权结构|龚卫良50%、徐荷君50%|

注：徐荷君为龚卫良配偶
2、张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司
张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司的基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
||公司名称|张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司|
||法定代表人|徐荷君|
||注册资本|500万元人民币|
||公司住所|张家港保税区诺亚物流113A室|
||成立日期|2008年10月10日|
||注册号|320592000036970|
|经营范围||许可经营项目：无一般经营项目：化工原料及产品（危险化学品除外）的批发。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
||股权结构|徐荷君52%、勇新20%、黄德周20%、曹伟8%|

注：徐荷君为龚卫良配偶
注：截至本报告出具日，张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司股东会已经决定对该公司进行注销。
3、张家港大伟投资有限公司
张家港大伟投资有限公司的基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|张家港大伟投资有限公司||
|法定代表人|龚卫良||
|注册资本|5000万元人民币||
|公司住所|张家港市杨舍镇城南村||
|成立日期|2015年2月13日||
|注册号|320582000351335||
|经营范围|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|）|
|股权结构|龚卫良39%、勇新26%、黄德周20%、龚诚15%||

注：龚诚为龚卫良之子
注：张家港大伟投资有限公司自2015年2月设立起未开展业务，现已开始进行注销
二、勇新
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|勇新|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320219196511******|
|住所|江苏省江阴市顾山镇顾山村|
|通讯地址|江苏省江阴市顾山镇顾山村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
||时间|单位|职务|是否存在产权关系|
||2012年01月至今|张家港市大伟助剂有限公司|监事、生产经理|是|
|2012年01月至今||张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司|监事|是|

（三）控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，勇新的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||张家港保税区伟众化工|500|20%|化工原料及其产品（危险品除外）的购销。（涉及专项审批的凭许可证经营）|
||原料贸易有限公司||||
|张家港大伟投资有限公司||5000|26%|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司、张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”。
三、黄德周
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄德周|
|曾用名|无|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|340104197212******|
|住所|江苏省张家港市凤凰镇支山村|
|通讯地址|江苏省张家港市凤凰镇支山村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年01月至今|张家港市大伟助剂有限公司|销售经理|是|
|2015年2月至今|张家港大伟投资有限公司|监事|是|

（三）控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，黄德周的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||张家港保税区伟众化工|500|20%|化工原料及其产品（危险品除外）的购销。（涉及专项审批的凭许可证经营）|
||原料贸易有限公司||||
|张家港大伟投资有限公司||5000|20%|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司、张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”部分。
四、龚诚
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|龚诚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320582199003******|
|住所|张家港市暨阳中路东渡花园|
|通讯地址|张家港市暨阳中路东渡花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年01月至今|张家港市大伟助剂有限公司|销售副经理|是|

（三）控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，龚诚的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|张家港大伟投资有|5000|15%|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|限公司||||

张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的资产为大伟助剂100%的股权。本次交易完成后，万盛股份将持有大伟助剂100%的股权。
一、交易标的基本情况
公司名称：张家港市大伟助剂有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：张家港市南丰镇东沙化工园区
主要办公地点：江苏张家港市东沙化工园区纵二路
法定代表人：龚卫良
注册资本：1,000万元
成立日期：2001年 7月12日
组织机构代码：7301075407
税务登记证号码：张家港国税登字320582730107547号
经营范围：CATE（2-乙基已胺系列）制造、销售；货物及技术的进出口业务；化工原料及产品、纺织原料及产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、大伟助剂历史沿革
（一）2001年 7月大伟助剂成立
大伟助剂系由自然人龚卫良、曹伟、李忠共同发起设立的有限责任公司。2001年7月12日，大伟助剂取得了由苏州市张家港工商行政管理局颁发的注册号为 3205822103473的企业法人营业执照。
大伟助剂成立时的注册资本为50万元，其中自然人龚卫良认缴出资20万元，
曹伟认缴出资 20万元，李忠认缴出资 10万元。2001年7月 7日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2001）第 378号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至2001年7月6日，大伟助剂已经收到自然人股东龚卫良、曹伟、李忠出资合计50万元。
大伟助剂设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|20|20|40%|
|20|20|40%|
|10|10|20%|
|50|50|100%|

（二）2009年 4月，大伟助剂第一次股权转让和第一次增资
2009年 3月 8日，大伟助剂股东会通过决议：（1）吸收自然人勇新、黄德周为新股东；（2）同意自然人股东李忠将其持有的20%的股权（出资额10万元，转让价格为人民币 10万元）转让给新股东勇新；（3）同意公司新增加注册资本人民币 950万元，其中龚卫良认缴人民币490万元，曹伟认缴人民币10万万元，勇新认缴人民币250万元，黄德周认缴人民币 200万元，以上认缴均为方式均为货币。
2009年 3月 9日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2009）第 043号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至2009年 3月9日，大伟助剂已经收到全体股东新增注册资本合计950万元。
本次股权转让和新增注册资本后，大伟助剂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|510|510|51%|
|30|30|3%|
|260|260|26%|
|200|200|20%|
|1,000|1,000|100%|

（三）2015年 2月，大伟助剂股权第二次转让
2015年 2月 3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。
同日，大伟助剂召开股东会，通过上述决议。
上述事项完成后，大伟助剂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|540|540|54%|
|260|260|26%|
|200|200|20%|
|1,000|1,000|100%|

（四）2015年 3月，大伟助剂股权第三次转让和第二次增资
2015年3月 23日，大伟助剂股东会通过决议：（1）同意自然人股东龚卫良将其持有的股权150万元，占注册资本的15%（转让价格为150万元）转让给龚卫良儿子龚诚；（2）同意公司新增加注册资本人民币 3,000万元，其中龚卫良认缴人民币1,170万元，黄德周认缴人民币600万元，勇新认缴人民币780万元，龚诚认缴人民币450万元，以上认缴均为方式均为货币。
2015年5月 8日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第610357号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至2015年 3月26日，大伟助剂已经收到全体股东新增注册资本合计3,000万元。
上述事项完成后，大伟助剂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1,560|1,560|39%|
|1,040|1,040|26%|
|800|800|20%|
|600|600|15%|
|4,000|4,000|100%|

三、大伟助剂股权结构
（一）股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，大伟助剂的股权结构图如下：
注：龚诚为龚卫良之子。
（二）控股股东、实际控制人
大伟助剂的控股股东为和实际控制人为龚卫良。龚卫良，男，1965年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。通讯地址为江苏省张家港市杨舍镇东渡花园。2001年至今，担任大伟助剂总经理。
四、股东出资及合法存续情况
1、本次发行股份购买的资产为龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有的大伟助剂100%股权。截至本报告书签署之日，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚合法拥有大伟助剂完整的所有权。该等股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截至本报告书签署之日，大伟助剂股东已全部缴足大伟助剂的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、大伟助剂及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、龚卫良、勇新、黄德周、龚诚转让大伟助剂股权符合大伟助剂公司章程规定。
五、主要资产权属、主要负债、对外担保情况
截至 2015年 3月31日，大伟助剂主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,424.53|
|845.83|
|3,115.73|
|1,149.45|
|293.82|
|3,338.05|
|3,323.11|
|497.91|
|28.33|
|14,016.77|

（一）固定资产情况
大伟助剂主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2015年3月31日，大伟助剂主要固定资产状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|1,733.85|361.76|1,372.09|
|2,847.52|1,020.19|1,827.34|
|403.78|284.69|119.08|
|25.81|21.21|4.60|
|5,010.96|1,687.85|3,323.11|

截至本报告签署日，大伟助剂拥有四项房屋所有权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书号|房屋座落|建筑面积（平方米）|
|张房权证乐字第0000336161号|南丰镇东沙村1幢，2幢，3幢|2,083.55|

||||
|-|-|-|
|张房权证乐字第0000336162号|南丰镇东沙村4幢，5幢，6幢|3,972.32|
|张房权证乐字第0000336163号|南丰镇东沙村7幢，8幢，9幢|2,422.18|
|张房权证乐字第0000336164号|南丰镇东沙村10幢，11幢，12幢|241.65|

注：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合同》，为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。
（二）无形资产情况
1、商标
截至 2015年 3月31日，公司无商标所有权。
2、土地使用权
截至本报告书出具日，大伟助剂拥有1项土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权证号|用途/类型|位置|终止期限|
|张国用（2011）第0400002号|工业用地|乐余镇东沙村|2056.12.27|

注1：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合同》，为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。
注2：土地使用权证记载：2014年4月28日，根据苏府复[2013]15号文件内容，乐余镇东沙村已并入南丰镇。
2015年1月 7日，大伟助剂和苏州优合科技有限公司签订租赁合同，苏
州优合科技有限公司将位于七杆河边的土地租赁给大伟助剂使用，面积为
6,703.6平方米，作为简易仓库，租赁期限为2015年1月1日至 2016年 12
月31日，租金为人民币 8万元/年。
3、专利
截至 2015年3月31日，大伟助剂拥有7项发明专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|
|N,N-二甲基氨丙基吗啉的制备方法|ZL 2010 1 0183238.4|2010年05月25日|

||||
|-|-|-|
|二（2-乙基己基）胺的制备方法|ZL 2010 1 0183266.6|2010年05月25日|
|一种1,2-丙二胺的制备方法|ZL 2010 1 0230364.0|2010年07月19日|
|一种正辛胺的合成方法|ZL 2011 1 0038964.1|2011年02月16日|
|N,N’-双（3-氨基丙基）-1,2-乙二胺的制备方法|ZL 2012 1 0353551.7|2012年09月21日|
|对苯二胺的制备方法|ZL 2012 1 0492883.3|2012年11月28日|
|一种N,N-二甲基-辛/癸酰胺用催化剂制备方法|ZL 2013 1 0322302.6|2013年07月29日|

（三）特许经营权情况
截至2015年 3月31日，大伟助剂无特许经营权。
（四）主要负债情况
截至 2015年 3月31日，大伟助剂主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|700.00|
|200.00|
|1,702.83|
|942.61|
|59.58|
|955.25|
|1.63|
|10.28|
|4,572.20|

关于大伟助剂主要负债的分析情况请参见本报告书“第九节管理层讨论分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（二）负债的主要构成”。
（五）或有事项情况
截至本报告签署日，大伟助剂无其他或有事项。
（六）对外担保情况
截至本报告书签署日，大伟助剂无对外担保事项。
六、大伟助剂的主营业务情况
（一）主营业务概况
大伟助剂成立于2001年，主营业务为以特殊脂肪胺类为主的精细化工产品的研发、生产和销售。在发展路径上，发挥专业技术水平和产品研发能力优势，规避资金、规模相对有限的劣势，以市场需求为导向，瞄准虽然目前市场体量不大，但具有专业化、差异化、功能性、先进性和较高利润空间特征的细分市场，不断拓展产品品类，扩大销售规模。
大伟助剂以正辛胺、异辛胺等少数产品起家，多年来持续聚焦于以特种脂肪胺为主的精细化工领域深耕细作，目前产品品类已超过50种。经过多年的发展，大伟助剂已拥有了完善的化工基础设施以及高水平的加氢、胺化等工艺技术，已经成为国内特殊脂肪胺类精细化工行业中产品品类丰富、质量上乘、客户美誉度较高、在细分市场中具有较强影响力的企业。
大伟助剂集科研、生产于一体，拥有7项发明专利、4项省级高新技术产品及多项非专利技术，是国家高新技术企业、苏州市企业技术中心，同东华大学、青岛科技大学保持了良好的产学研合作关系，通过了 ISO9001质量管理体系、 ISO14001环境管理体系认证，部分产品通过了欧盟REACH登记。
（二）主要产品介绍
大伟助剂主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。同时，标的公司充分利用现有客户积累和技术储备，积极向临近领域拓展，开发了除脂肪族外其他胺类聚氨酯催化剂、以脂肪胺为主要原材料的吡咯烷酮等产品，并接受客户在相关领域的定制化产品需求。
目前，大伟助剂产品包括正辛胺、N,N-二甲基癸酰胺、十八二十二叔胺、N-
辛基吡咯烷酮、N,N-二甲基环己胺、三辛癸烷基叔胺、三辛胺等 50余种。广泛应用于洗护用品表面活性剂、聚氨酯催化剂、工业杀菌剂、农药绿色溶剂、稀有金属萃取剂、污水处理剂等多种领域。其主要产品情况如下表：
||
|-|
|产品物化性能|
|本品为无色油状透明液体，具有氨味。不溶于水，易溶于醇、醚、丙酮等有机溶剂，沸点180℃，闪点62℃。|
|无色到淡黄色油状液体。熔点-34℃，沸点315℃。相对密度（20/4℃）0.811，折光率（nD20）1.449。熔于醇和醚，易溶于非极性溶剂，微溶于水。有氨的气味，呈碱性。|
|无色或浅黄色透明液体。|
|无色透明液体。凝固点-46℃，沸点262.7℃，相对密度0.9（20/20℃），折光率1.436，闪点110.6℃。能与水混溶，有氨味。|
|无色透明液体，略有胺味，不易挥发，不易燃，不易爆，熔点：-34℃，沸点：315℃。|
|无色透明液体，D20=0.922g/cm3；沸点307℃；熔点-26℃；具有优良的皮肤渗透性；具有优良的表面活性。；避免与皮肤和研究接触|

（三）大伟助剂生产工艺流程
大伟助剂产品的种类较多，工艺流程相似度较高，故选取大伟助剂主要产品的工艺流程图进行说明：
1、正辛胺
（1）工艺流程图
（2）工艺流程说明
1）把正辛醇通入换热器，与氨化反应产物进行热交换后液体正辛醇转化为气态，经气化后的辛醇通入混合器；
2）液氨储罐中的液氨经液氨蒸发器，转化为氨气，把氨气通入换热器与氨化反应产物进行热交换后通入混合器；
3）氨气、辛醇蒸汽在混合器中，经导热油加热后，氨气、辛醇混合气温度达到240℃以上,然后进入反应床。
4）把铜催化剂填入反应床，并用氮气置换反应器中的空气，加热固定床反应器到一定的温度后，把已加热好的氨气、辛醇气体通入反应床中进行氨化反应，反应温度控制在250～260℃，压力在0.1MPa，经反应床反应后所得气体经与辛醇、氨气热交换，再经冷却后，得到辛腈和水（本反应是吸热反应，反应所需热量由导热油提供，当出现超温、超压时系统停止）。
5）然后进行分水，所得辛腈去加氢，未反应掉的氨经氨吸收塔、氨解析塔处理未反应的氨回收再利用，含氨水经氨解析塔回收氨后废水去污水处理。
6）首先将雷尼镍催化剂加入加氢釜，然后检查高压氢化反应系统设备是否完好，运转是否正常，用氮气置换反应器中的空气再用氢气置换氮气，开启气体循环泵使氢气在反应体系中循环，将氨化所得的辛腈送入高压釜中。控制反应温度为100-110℃压力在2.5MPa，待系统不吸氢（关闭氢气来源，反应釜系统的压力不下降）后，在100℃左右保温1小时。
7）保温结束冷却至50℃左右，通过接近反应釜底部的出料管，采用上出料将得到的粗品通过氮气压至过滤器。
8）由于粗品中混有少量的催化剂粉末，经过滤除去催化剂粉末后，滤液为粗品，粗品进入暂存罐，滤渣循环利用。
9）打开精馏釜进料阀，将计量好的一定量的粗品打入精馏釜中，打开精馏釜冷凝水进出水阀门，用蒸汽加热精馏釜，并打开全回流阀门，使物料在精馏釜内回流循环，整个过程时间约为 1.5小时。当塔顶温度达到90-130℃收集低沸物，之后改为真空精馏，真空度为-0.09MPa，当塔顶温度达到100-130℃收集产物，余下物料即为高沸物。
2、三正辛胺
（1）工艺流程图
（2）工艺流程说明
正辛醇（辛癸醇）与液氨，在催化剂条件下反应，生成粗叔胺和水，由于粗叔胺中含有催化剂和副产物，需经过蒸馏，去除催化剂和副产物，得到精叔胺。
1）液氨经蒸发器蒸发得到氨气体，同时将氢气、催化剂等其他原料按比例加入还原锅内，正辛醇进入配料锅内；
2）将氨气、配料釜内的原料连同正辛醇一同进入胺化锅内进行胺化反应；
3）反应产生的氨通过氨回收釜回收，产生的废气进入尾气吸收塔进行吸收；
4）其他的产品进入沉降釜和蒸馏釜（部分原料可进行回用），利用蒸汽提温进行蒸馏，反应得到的中间副产回收如中间槽，成品收入成品槽，经进一步包装检验后入库。
3、二甲基癸酰胺
（1）工艺流程图
（2）工艺流程说明
脂肪酸与二甲胺，在催化剂条件下反应，生成粗酰胺和水，由于粗叔胺中含有催化剂和副产物，需经过蒸馏，去除催化剂和副产物，得到精酰胺。
1）二甲胺经蒸发器蒸发得到二甲胺气体，同时将氢气、催化剂等其他原料按比例加入配料釜内；
2）将二甲氨、配料釜内的原料同正癸酸一同进入胺化釜内进行胺化反应；
3）反应产生的二甲胺通过回收釜回收，产生的废气进入尾气吸收塔进行吸收；
4）其他的产品进入沉降釜和蒸馏釜，利用蒸汽提温进行蒸馏，反应得到的中间副产回收如中间槽，成品收入成品槽，经进一步包装后入库。
（四）主要经营模式
1、采购模式
大伟助剂根据自身的经营特点建立了较为完善的采购及供应商管理制度，建立了供应商档案、采购台账等系统，对供应商资质进行动态跟踪。
一般情况下，生产部根据销售订单制定预估采购计划，采购部根据仓库存货
情况统一采购，采购部对供应商的商品质量、生产能力、检测手段等进行多方面调查，审查供应商的资质和能力，具有经营活动所需资质的供应商，才能作为大伟助剂的合格供应商。采购部根据生产用量储备一定时间的库存量，设定库存上下限警戒线，当库存储备不足时，由仓库管理员向采购部提出采购申请，负责采购的副总经理审批。到货后，采购部、生产部和质检部共同根据采购标准和规定对供应商提供的样品进行检验或验证，检验合格后入库。采购危险化学品时，采购部要求供应商提供《危险化学品经营许可证》和《化学品安全技术说明书》，并按规范包装，标贴《化学品安全标签》，必要时可进行小批试用。供货期间，采购部对出现的不合格情况及时向供应商反馈并及时采取纠正措施。
大宗原材料的采购采用招议标形式，即询价、比价、议价形式，采购成本和质量能得到有效控制。
2、生产模式
大伟助剂基本采用“订单驱动”的生产模式进行生产。一般情况下，大伟助剂在当月 20日至 25日之间与客户协商确定下个月的销售订单。技术部根据不同产品的具体要求形成生产配方，生产部根据实际生产情况安排生产计划进行生产。对长期固定订单客户，公司制定长期备货计划以保证稳定供货。
3、销售模式
大伟助剂的销售模式主要采取直销模式。直销模式下，大伟助剂的销售人员与客户直接联络、了解客户订单需求，并跟踪负责销售合同的签订、管理、款项催收等事宜。
大伟助剂对部分国外客户的销售主要通过贸易公司代理出口。贸易公司负责和大伟助剂协商、定价并签订销售合同，大伟助剂根据销售合同的规定，将货物运抵指定地点。
4、盈利模式
大伟助剂的盈利模式主要如下：通过完善企业管理制度，提高企业的运行效率；通过优化企业的生产管理，严格控制企业的各项成本；通过不断的技术研发和工艺流程的改进，持续向客户提供质量优质的产品，取得客户信任，并形成长
期稳定的合作关系。
（五）主要产品销售情况
大伟助剂成立于 2001年，是一家集特种脂肪胺研发、生产制造、试验检验及售后服务为一体的企业。其主要产品包括正辛胺、二甲基癸酰胺、十八二十二叔胺等50余种，广泛应用于洗护用品表面活性剂、聚氨酯催化剂、工业杀菌剂、农药绿色溶剂、稀有金属萃取剂、污水处理剂等多种领域。其主要产品销售情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014 年|
|2,622,874.78|9,515,812.00|
|29.35|28.61|
|7,698.24|27,222.83|
|6,093.18|20,943.13|
|2015 年3 月31 日|2014年12月31日|
|3,338.05|3,740.51|

（六）最近两年及一期大伟助剂对前五名客户的销售情况及占比2013年、2014年、2015年1-3月，大伟助剂向其前五大客户的销售金额及占同期销售收入的比例如下：
2015年1-3月，大伟助剂前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|926.18|
|804.03|
|635.02|
|602.28|
|389.61|
|3,357.12|

2014年，大伟助剂前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|3,857.63|
|2,429.89|
|2,310.30|
|1,959.42|
|1,866.94|
|12,424.17|

2013年，大伟助剂前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|1,599.86|
|1,547.56|
|825.89|
|679.33|
|491.42|
|5,144.06|

（七）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
大伟助剂采购的主要原材料包括正辛醇、C18-22醇、C10酸、环已酮等，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015 年1-3月||2014年|||
|金额|占主营业务成本比例|金额|占主营业务成本比例|金额|
|2,096.35|34.40%|7,114.71|33.97%|2,476.96|
|566.83|9.30%|2,594.46|12.39%|427.12|
|572.32|9.39%|1,605.40|7.67%|1,004.79|
|290.32|4.76%|1,258.29|6.01%|767.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,525.82|57.87%|12,572.86|60.03%|4,676.00|

2、主要原材料价格变动趋势
主要原材料及半成品采购价格情况如下：
单位：元/千克
|||
|-|-|
|2015年 1-3 月|2014年|
|32.79|32.69|
|23.83|25.78|
|17.05|12.44|
|7.29|9.74|

3、报告期内，大伟助剂前五名供应商的情况
2015年1-3月，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|988.84|
|321.54|
|292.81|
|291.41|
|284.56|
|2,179.16|

2014年，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|2,541.10|
|1,733.08|
|1,142.75|
|970.85|
|939.10|
|7,326.88|

2013年，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|1,359.83|
|1,176.46|
|602.68|
|485.59|
|441.38|
|4,065.94|

报告期内，大伟助剂对单一客户的销售金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。大伟助剂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应商中未占有权益。
（八）安全生产和环境保护情况
1、环保情况
大伟助剂高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。
（1）环境保护执行的标准
大伟助剂经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等法律法规的要求。
（2）环境保护措施
大伟助剂的主要产品为正辛胺，三正辛胺，N,N-二甲基环己胺，N,N-二甲基癸酰胺（二甲基辛癸酰胺），十八二十二烷基二甲基叔胺等脂肪胺，整个生产过
程中仅产生少量的污水、废气、固废和噪音。
污水处理方面，大伟助剂主要采用生化处理工艺，将生产所产生的废水进行预处理，达到东沙化工区污水处理厂的接管标准后，排入污水管道进入东沙化工区污水厂处理。预处理采用SBR工艺，保证污水处理高效、稳定。
废气成分主要为氨气，氢气。废气处理方面，截至目前，大伟助剂已经建立了溶剂吸收，水吸收，酸吸收等七级废气吸收塔工艺，通过将连续反应器放空管道和反应釜放空管道直接连接吸收塔进行处理。该工艺保证了废气吸收效果，使废气排放达到标准。
固废处理方面，大伟助剂按照《危险废物贮存污染控制标注》（GB18597-2001）以及《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）的要求规范建设和维护使用，并将相应的固废委托有资质的固废处置单位和当地环卫部门处理。
噪音处理方面，大伟助剂采用合理布局的方式，为设备安装减震垫、利用车间墙体隔声，建立绿化带隔声等多种有效的措施使得噪音降低至合理范围。
（3）环保处罚及整改措施
1）环保处罚一
2013年6月1日，张家港市环境保护局下发《行政处罚决定书》（张环罚字字（2013）30号），认为大伟助剂未按规定向环境保护局申报化工精馏残渣（危废编号HW11）的相关资料，决定对大伟助剂处以罚款五万元。同时，张家港市环境保护局认为大伟助剂将化工精馏残渣委托给无危险废物经营许可证的张家
港市东沪石蜡化工厂处理，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，并决定对大伟助剂处以罚款五万元。
整改措施：
①为减少精馏残渣的产生，投入7万元进行了清洗并更换了全部不锈钢精馏塔填料，以利提高精馏效果，减少精馏残渣的产生。
②投入3万元在原有的一般固废收集处旁新建危险固废收集处并进行预防措施，增加导流沟、标志牌、门上锁，落实了专职人员管理。
③重新完善并认真落实了公司危险固废及一般废弃物处置的各项规定，实现从生产、储存、处置等各个环节的有限监管，规定了每个车间产生的危险固废及一般固废由每个车间主任负责收集存放并做好进出台账。安环部的同事专职管理
监督及办理申报危险固废相关转移手续，做到随时有人可询，有证可查。
④2013年4月8日，大伟助剂派车将委托给东沪石蜡工厂内的精馏残渣拉回，并于4月10日网上申报同意后转入有正规处理资质的华瑞危险固废处理中心有限公司规范化处理。
2）环保处罚二
2014年5月12日，张家港市环境保护局下发《行政处罚决定书》（张环罚字字（2014）26号），认为大伟助剂一号车间废气处理设施排气筒甲醇排放浓度超标，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》，并决定对大伟助剂处以罚款十万元。
大伟助剂在收到监测站排放超标的报告后，立即查找原因并采取了整改措
施：
①一车间立即停止生产，责令设备安装公司将甲醇溶液吸收筒重新安装至五级水吸收筒前面，确保甲醇溶液经五级水吸收后尾气排放口达到标准。
②大伟助剂共有三个尾气排放口，吸收溶液必须偏酸性才能有吸收效果，原来采取人工加酸方法进行控制，现在一律采取自动添加装置控制，避免因操作工的疏忽影响到吸收效果。
③指定专职人员24小时值班巡查，严查跑冒滴漏，确保环保设施正常运行。
（4）结论
报告期内，大伟助剂因对化工精馏残渣的处理不当及超标排放问题受到了环保处罚，大伟助剂在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如安排专人办理了固废申报手续，对危险废物进行了妥善处理，与具有危险废物经营许可证的企业签订合同等措施，积极消除影响，整改效果明显。
张家港市环境保护局于2015年5月出具《证明》，证明大伟助剂已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，自2013年1月1日起，除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
2、安全生产情况
大伟助剂的主要产品为特种脂肪胺产品，在生产过程中存在一定的危险性。
大伟助剂高度重视安生生产的重要性，坚持对职工进行岗前安全培训；加大对化学品贮存、使用等全过程管理力度，建立了可靠的安全生产体系，完善的贮存管理习题和高效的化学危险品监管体系，确保安全第一；在生产过程中，大伟助剂采用高标准严要求的保护措施，建立了五重保护装置。例如大伟助剂采用物料自动切断模式装置，使得物料在一定量的情况下无法进入反应釜；采用双安全阀和报警装置，使得安全程度更高。此外，大伟助剂做好切实可行的事故防范措施和事故情况下的应急处理措施。
目前，大伟助剂已经建立健全了各项目安全规章制度和各岗位的安全操作规程。并且自设立以来，大伟助剂未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。张家港市安全生产管理局于2015年4月8日出具《证明》，证明大伟助剂自2013年1月1日以来一直遵守安全生产管理法律法规，不存在违反安全生产管理法律法规的情形或其他违法情况，没有发生重大安全事故，也不存在被安全生产监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。
（九）质量控制情况
自成立以来，大伟助剂逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标
准，使产品质量得到持续改进。目前，大伟助剂已经通过ISO9001:2008标准的
质量管理体系认证和ISO4001:2004标准的环境管理体系认证。
1、质量控制标准
大伟助剂主要执行的质量标准如下表所示：
代码 名称
Q/320582ZDW05-2013 吡咯烷酮系列
Q/320582ZDW06-2013 正辛胺
Q/320582ZDW01-2013 2-乙基己胺
Q/320582ZDW11-2013 N-羟乙基环戊胺
Q/320582ZDW09-2013 N,N-二甲基癸（货辛/癸）酰胺
Q/320582ZDW08-2013 正己胺
Q/320582ZDW10-2013 N,N-二甲基环己
2、质量控制措施
大伟助剂总经理作为质量管理的负责人，构建与企业相符的质量管理体系并持续改进，保证整个质量控制制度的运行成效。公司对产品实现的必须过程进行监视和测量，以确保满足顾客的要求；对产品特性进行监测和测量，以验证产品要求得到满足。实验室负责编制各类监测规程，明确检测点、检测频率、抽样方案、检测项目、检测方法、判定依据、使用的检测设备等，
3、质量纠纷情况
大伟助剂拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行，生产、销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准。张家港市质量技术监督局于2015年5月出具证明：该企业自2013年1月1日以来一直遵守产品质量法律法规，不存在违反产品质量法律法规的情形或产品质量违法情况，也不存在被产品质量监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。。
（十）主要产品生产技术及所处的阶段
自成立以来，公司始终将技术研发作为核心竞争力，对特种脂肪胺领域的发展持续进行跟踪探索并进行深入研究。通过不断加大技术研发力度、产品开发力度，对公司现有业务、产品体系进行不断升级优化，并形成了公司独有的核心技术。截至本报告出具日，主要产品生产技术及所处的阶段如下：
项目名称 进展情况
新型端氨基聚醚生产技术 研发阶段
新型聚氨酯催化剂生产技术 研发阶段
N,N-二丁基-1,3-丙二胺生产技术 试生产阶段
三正己胺生产技术 试生产阶段
聚氨酯催化剂TMR-2 试生产阶段
腰果酚环氧树脂固化剂生产技术 试生产阶段
Y型十二烷基二丙撑三胺生产技术 试生产阶段
正辛胺生产技术 投入生产
三正辛胺生产技术 投入生产
N,N-二甲基环己胺生产技术 投入生产
N,N-二甲基癸酰胺（二甲基辛癸酰胺）生产技术 投入生产
十八二十二烷基二甲基叔胺生产技术 投入生产
辛基吡咯烷酮生产技术 投入生产
四甲基己二胺生产技术 投入生产
（十一）大伟助剂生产经营用主要资产情况
一、固定资产情况
大伟助剂主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2015年3月31日，大伟助剂主要固定资产状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|1,733.85|361.76|1,372.09|
|2,847.52|1,020.19|1,827.34|
|403.78|284.69|119.08|
|25.81|21.21|4.60|
|5,010.96|1,687.85|3,323.11|

截至本报告签署日，大伟助剂拥有四项房屋所有权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书号|房屋座落|建筑面积（平方米）|
|张房权证乐字第0000336161号|南丰镇东沙村1幢，2幢，3幢|2,083.55|
|张房权证乐字第0000336162号|南丰镇东沙村4幢，5幢，6幢|3,972.32|
|张房权证乐字第0000336163号|南丰镇东沙村7幢，8幢，9幢|2,422.18|
|张房权证乐字第0000336164号|南丰镇东沙村10幢，11幢，12幢|241.65|

注：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合同》，为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。
2、无形资产情况
（1）商标
截至 2015年 3月31日，公司无商标所有权。
（2）土地使用权
截至本报告书出具日，大伟助剂拥有1项土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权证号|用途/类型|位置|终止期限|
|张国用（2011）第0400002号|工业用地|乐余镇东沙村|2056.12.27|

注1：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合同》，为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。
注2：土地使用权证记载：2014年4月28日，根据苏府复[2013]15号文件内容，乐余镇东沙村已并入南丰镇。
2015年1月 7日，大伟助剂和苏州优合科技有限公司签订租赁合同，苏
州优合科技有限公司将位于七杆河边的土地租赁给大伟助剂使用，面积为
6,703.6平方米，作为简易仓库，租赁期限为2015年1月1日至 2016年 12
月31日，租金为人民币 8万元/年。
（3）专利
截至 2015年3月31日，大伟助剂拥有7项发明专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|
|N,N-二甲基氨丙基吗啉的制备方法|ZL 2010 1 0183238.4|2010年05月25日|
|二（2-乙基己基）胺的制备方法|ZL 2010 1 0183266.6|2010年05月25日|
|一种1,2-丙二胺的制备方法|ZL 2010 1 0230364.0|2010年07月19日|
|一种正辛胺的合成方法|ZL 2011 1 0038964.1|2011年02月16日|
|N,N’-双（3-氨基丙基）-1,2-乙二胺的制备方法|ZL 2012 1 0353551.7|2012年09月21日|
|对苯二胺的制备方法|ZL 2012 1 0492883.3|2012年11月28日|
|一种N,N-二甲基-辛/癸酰胺用催化剂制备方法|ZL 2013 1 0322302.6|2013年07月29日|

七、大伟助剂最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第610367号《审计报告》，大伟助
剂最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015 年3 月31日|2014 年12 月 31 日|
|10,167.42|9,267.72|
|3,849.35|3,902.74|
|14,016.77|13,170.46|
|4,572.20|7,517.98|
|-|-|
|4,572.20|7,517.98|
|14,016.77|13,170.46|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年 1-3 月|2014 年|
|7,841.40|27,585.35|
|1,088.08|4,193.69|
|1,092.47|4,180.60|
|927.27|3,639.97|
|927.27|3,639.97|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015 年1-3月|2014年|
|541.37|2,466.39|
|-59.78|-321.28|
|-596.78|-2,517.79|
|10.20|-4.01|
|-104.99|-376.68|

（四）报告期的主要财务指标
|||
|-|-|
|2015 年 3月 31 日/2015 年1-3月|2014 年 12 月 31日/2014年|
|32.51%|57.62%|
|20.56%|22.86%|

|||
|-|-|
|2015 年 3月 31 日/2015 年1-3月|2014 年 12 月 31日/2014年|
|11.83%|13.20%|
|8.84|9.69|
|7.09|6.6|
|2.22|1.23|
|1.49|0.74|
|90.37|55.48|
|1,012.02|4,871.53|

注：应收账款周转率和存货周转率根据年化数据计算。
从上表可以看出，大伟助剂的各项主要财务指标在报告期内总体呈现逐渐变好趋势，主要原因是大伟助剂销售收入不断增加，以及 2015年一季度的股东增资。
八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）大伟助剂最近三年股权转让、增资情况
1、股权转让情况
最近三年，公司的股权转让情况如下：
2015年2月 3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。本次股权转让作价 81.6万元（其中个人所得税为8.6万），转让价格参考2014年末大伟助剂账面净资产 2,430万元。
本次股权转让行为发生在大伟助剂和上市公司正式商谈并购事宜之前，考虑到要到张家港之外的地方进行较大金额的投资，曹伟一直没有参与实际经营，也不愿意再做较大投入，所以曹伟决定参考大伟助剂2014年末的账面净资产将股权进行转让。2015年5月，曹伟对本次股权转让出具无异议函。
2015年3月 23日，自然人龚卫良和其儿子龚诚签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂股权150万元以 150万元的价格转让给龚诚，本次交易系直系亲属
之间的股权转让。
大伟助剂的股份转让主要是为了完善公司的股权结构，提升核心团队的工作
积极性，股份转让的定价均为各方经过充分的自主协商商定，体现了自愿合理的原则。上述股权转让均由交易双方签署了股份转让协议，通过了股东会决议，办理了相应的工商登记手续，程序上合法。
2、增资情况
最近三年，标的公司的股权转让情况如下：
2015年3月 23日，大伟助剂股东会通过决议：同意公司新增加注册资本人民币3,000万元，公司注册资本从1,000万增资至4,000万，其中龚卫良认缴人民币1,170万元，黄德周认缴人民币600万元，勇新认缴人民币780万元，龚诚认缴人民币450万元，以上认缴均为方式均为货币。
（二）大伟助剂最近三年资产评估、改制情况
除本次交易外，大伟助剂最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
九、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十、重大会计政策或会计估计差异情况
大伟助剂与万盛股份会计政策和会计估计无重大差异。
十一、交易标的估值及拟定价
（一）交易标的评估结果
中企华对标的资产采用了资产基础法和收益法进行了评估，评估基准日为
2015年3月31日，并出具了中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》。
截至2015年3月31日，交易标的大伟助剂100%股权按资产基础法评估价值为10,644.20万元，评估增值率为12.52%；按收益法评估价值为36,287.80万元，评估增值率为283.61%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
大伟助剂成立于2001年，是一家集特种脂肪胺研发、生产制造、试验检验及售后服务为一体的企业。大伟助剂主要产品为正辛胺、脂肪胺、聚氨酯催化剂和吡咯烷酮等，目前广泛应用于涂料、农药、日用化工等行业，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而大伟助剂整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映大伟助剂的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产大伟助剂股东权益价值为36,287.80万元，增值 26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
（二）成本法（资产基础法）评估的说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产的具体评估方法如下：
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，对于人民币账户，以核实后账面值作为评估值，对
于外币账户，按照评估基准日的外币汇率乘以核实后的原币金额确认评估值。
（2）对于应收款项(应收票据、应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
（3）对于预付款项，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
（4）对于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料、在库周转材料、库存商品和在产品。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点
2、房屋建筑物
根据委托评估目的，针对委估建（构）筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，本次评估房屋建筑物采用成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
房屋建（构）筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
1）建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
2）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
3）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
(2)综合成新率的确定
根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3、设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备采用了二手市场价确定评估值。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
1）机器设备的重置全价：主要通过查阅《机电产品报价手册》(2015年)及市场询价等方式得到设备购置价。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
2）对车辆按基准日市场销售价，加上车辆购置税和其他合理费用(如牌照费等)来确定其重置全价。即：
车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用。
3）电子设备通过市场询价和网上的购置价确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订)，《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
（2）综合成新率的确定
1）对于机器设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定综合测定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于货车则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3）对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场考察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其综合成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、无形资产—土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。
（1）市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
（2）运用市场法评估土地使用权的步骤
a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；
d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。
（3）市场法运用的形式
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。
5、无形资产—其他无形资产
对发明专利的评估，其评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
对于发明专利，由于投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此不适宜采用成本法评估。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由
于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的专利资产适宜采用收益法进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对专利资产资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项专利资产对应的收益进行核算，而且专利资产之间技术应用较多以不固定组合方式出现，因此本次评估将对评估范围内专利资产进行打包评估。
收入分成法计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年。
6、递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。以核实后账面值确认评估值。
7、负债
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法评估的说明
1、收益预测的假设条件
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）本次评估报告以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提；
（11）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
（12）张家港市大伟助剂有限公司于2012年 10月25日通过高新技术企业复审，资格有效期3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
（13）张家港市大伟助剂有限公司根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集
中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，张家港市大伟助剂有限公司在 2017年 12月前需搬迁。本次评估假设搬迁计划根据上述文件规定及大伟助剂制订的搬迁计划如期进行。
2、评估计算及分析过程
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对张家港市大伟助剂有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值及非经营性资产价值，减去有息债务得出净资产价值。
A、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
B、计算公式
净资产价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
C、预测期的确定
根据大伟助剂的实际状况及企业经营规模，预计大伟助剂在未来几年公司业绩会保持稳定，据此，本次预测期选择为2015年4-12月至 2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
D、收益期的确定
根据对大伟助剂所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑大伟助剂历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
E、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
F、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
G、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
H、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
I、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
J、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次评估的非经营性资产价值主要是预付款项中预付的设备款、工程款；其他应收款中的借款及设备款；固定资产中机器设备由于新建厂区所有机器设备均全新投入，现机器设备中搬迁之后新厂区暂时不需用设备，本次评估以成本法确认评估值，再折现至评估基准日确定为非经营性资产。非经营性负债主要是应付账款中的设备款、配件款等。
K、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入的款项，被评估单位的有息债务为短期借款，对于借款以核实后的账面值作为评估值。
（2）预测期的收益预测
大伟助剂根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，张家港市大伟助剂有限公司在2017年 12月前需搬迁。
大伟助剂搬迁计划为 2017年底之前对现有厂房进行搬迁。目前已经与江苏省淮安市洪泽经济开发区开发区管委会签订投资协议，完成可研报告等前期工作，并计划于2015年底开工建设，2017年年底前完成试生产状态。大伟助剂不影响老厂区生产计划，相关人员搬迁后预计三分之一人员跟随至新厂区，其他人员当地新招；生产性机器设备新建厂区生产性机器设备均全新投入，老厂区机器设备能拆除后能使用但暂时不需用设备进行维护保管，以便未来扩产使用。具体详见各要点中详细介绍。
对企业的未来财务数据预测是以企业2013年度－2015年1-3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
本次评估对于标的公司未来营业收入的预测是根据标的公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）主营业务收入分析
大伟助剂擅长于加氢和胺化工艺类精细化学品的生产及研发，以正辛胺、异辛胺等少数产品起家，多年来持续聚焦于以特种脂肪胺为主的精细化工领域深耕细作，经过多年的发展，标的公司已拥有了完善的化工基础设施以及高水平的加氢、胺化等工艺技术，已经成为国内特种脂肪胺类精细化工行业中产品品类丰富、质量上乘、客户美誉度较高、在细分市场中具有较强影响力的企业。近几年根据生产情况，陆续增加生产线，目前大伟助剂生产能力 15000吨/年，目前产品系列为5系列，产品品类已达到50余种。本次评估按5系列进行分类，分别为脂肪伯胺、仲胺、酰胺系列，脂肪烷基叔胺系列，聚氨酯催化剂系列，特种脂肪胺系列及吡咯烷酮系列。
历史年度脂肪伯胺、仲胺、酰胺系列占总收入40%以上，脂肪烷基叔胺系列占总收入20%以上，聚氨酯催化剂系列占收入17%，其他特种脂肪胺系列占总收入5%左右，吡咯烷酮系列占总收入10%以上。
脂肪伯胺、仲胺、酰胺系列中主要产品为正辛胺，主要客户有陶氏化学公司、大连九信生物化工科技有限公司、大连百傲化学有限公司松木岛分公司、中国石油天津分公司等，作为一种强力的工业杀菌剂，广泛应用于涂料、粮食储存、工业水处理、绿色环保性溶剂和表面活性剂等各个方面。脂肪烷基叔胺系列中主要产品为 C16叔胺、C18-22叔胺、三辛胺，主要客户有苏雷化工有限公司、浙江泰燕化工有限公司、江苏苏化集团信达化工有限公司、洛阳市奥达化工有限公司、洛阳市中达化工有限公司等，作为一种污水处理厂中用来处理有机含酚或其它含苯环酸性废水等各个方面。聚氨酯催化剂系列中主要产品为二甲基环己胺、催化剂，主要客户有石家庄合佳化学品有限公司、上海鑫锐化工科技有限公司等，作为一项主要的应用是绝缘泡沫、喷涂、板块、胶层板、现场灌注及冷藏等用的配方。
据上述分析表明，近几年大伟助剂各系列产品收入比重稳定，说明客户稳定、产品结构稳定。客户每月需求量稳中带涨，每年还不断增加新客户，客户每月 20日左右订下月产品，大伟助剂根据客户订单，安排次月生产计划，评估基准
日后2015年4-5月订单已达到 5,600万元。本次评估根据企业发展规划、现有生产线能力、历年的收入增长趋势及结合企业高层管理员对市场预期进行预测。
①未来年度销售量的预测
根据企业现有生产设备的设计加工能力以及企业历史年度实际生产量，根据企业未来市场开拓规划，并结合 2015年年初财务预算，2015年全年生产量按 11,710.65吨。
②未来主营业务收入的预测
本次评估根据数据资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及大伟助剂经营状况、发展战略等因素的基础之上，以标的公司历史数据为基础及目前的销售价格水平。经实施以上分析，主营业务收入预测如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年 4-12月|2016年|2017年|2018年|
|262,691,938.77|375,446,880.75|409,338,692.50|426,795,797.25|

2）营业成本的预测
营业成本主要为营业收入相对应的成本。
①历史年度主营业务成本如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013 年|2014 年|
|105,106,196.76|209,431,293.31|

标的公司2013年-2015年1-3月直接材料占总成本的80-90%，近几年原料价格上涨，同时人工成本上升，标的公司采用已订再销的生产模式，毛利率基本维持在20%左右。
②未来年度主营业务成本的预测
大伟助剂的生产模式为客户每月 20日左右下下月订单，根据客户订单，安排次月生产计划。大伟助剂根据每月采购原料价格，确保稳定的毛利率的基础上再制定报价，产品售价每月结合成本定价，认为产品售价与原料价格保持相同的
价格走势，本次评估按历年原材料占主营业务收入比例平均值进行预测。
对于燃料及动力、安全生产费、运输费、水电费、包装物、蒸气、氢气、污
水处理费、机物料消耗、报关费等，由于这些费用跟收入成比例，本次评估按历年费用占主营业务收入比例平均值进行预测。报关费跟外销收入成比例，本次评估按历年费用占主营业务外销收主比例平均值进行预测。
对于 2015年4月至 2017年12月累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，这期间为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算2015年4月至 2017年12月折旧摊销金额。2017年后根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，张家港市大伟助剂有限公司在2017年12月前需搬迁。2018年及以后年度按新建厂区投资成本测算年折旧摊销金额。
对于工资、福利费结合标的公司人力资源规划，考虑未来几年企业人员的变化情况及未来经济水平的增长，预测未来年度员工人数、工资总额。对于社保与企业工资总额有一定的比例关系，按现行规定缴纳。
未来年度的主营业务成本测算见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016 年|2017 年|2018 年|
|208,394,786.42|297,824,958.92|324,045,074.57|341,268,117.30|

3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、地方教育附加、教育费附加。
大伟助剂城建税按当期免抵的增值税税额加应交流转税额之和的5％计缴，地方教育费附加按当期免抵的增值税税额加应交流转税额之和的2％计缴，教育费附加按当期免抵的增值税税额加应交流转税额之和的3％计缴。
根据财政部、国家税务总局财税[2003]222号《关于调整出口货物退税率的通知》的规定，大伟助剂出口业务按“免、抵、退”税的办法核算。增值税出口
退税率为9%。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015 年4-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|
|513,938.85|734,536.20|800,843.22|834,996.85|
|205,575.54|293,814.48|320,337.29|333,998.74|
|308,363.31|440,721.72|480,505.93|500,998.11|
|1,027,877.70|1,469,072.40|1,601,686.43|1,669,993.70|

4）销售费用的预测
张家港市大伟助剂有限公司的销售费用主要包括运费、差旅费、招待费、海运费，包干费等。
运输费、差旅费、招待费等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。海运费，包干费等结合企业未来发展战略和未来年度外销经营计划，对未来各年度进行预测。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015 年 4-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|
|2,786,200.54|3,984,645.08|4,345,304.56|4,963,670.69|

5）管理费用的预测
张家港市大伟助剂有限公司的管理费用主要包括办公费、税费、社保费、业务招待费、工资、福利费、折旧、差旅费、教育经费、住房公积金、快递费、物料消耗、维修费、通讯网络费、汽车费用、研发费用、摊销费、气象服务费、保险费及其他等费用。
人工工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
社保费用包括企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、生育保险、工伤保险、大病医疗保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
税费包括企业交纳的房产税、土地使用税、印花税及防洪保安金等，根据税
务部门规定的费率计缴。
对于 2015年4月至 2017年12月累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，这期间为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算2015年4月至 2017年12月折旧摊销金额。2017年后根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，张家港市大伟助剂有限公司在2017年12月前需搬迁。2018年及以后按新建厂区投资成本测算年折旧摊销金额。
汽车保险费为标的公司车辆保险费，保险费根据保险公司规定的缴纳。
办公费、差旅费、快递费、物料消耗、研发费用等费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。管理费用的预测数据详见下表单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016 年|2017 年|2018 年|
|14,210,546.55|19,933,850.53|21,591,425.45|23,013,297.77|

6）财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015 年|2016 年|2017 年|
|437,606.67|547,045.65|576,292.98|609,001.17|

7）营业外收支的预测
张家港市大伟助剂有限公司2013年度至2015年1-3月度营业外收入主要为奖励、罚款收入、赔偿款等，营业外支出主要为捐款、滞纳金、罚款支出等。上述收入支出未来是否发生不确定，故不予预测。
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区
整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型
相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关
于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，张家港市大伟助剂有限公司在 2017年 12月前需搬迁完毕。
根据上述文件，标的公司搬迁补偿主要有停产停业损失补偿，生产性设备补贴，政府回购房地产。具体补偿偿如下：
停产停业损失补偿：给予按生产建筑面积 250元/平方米的停产停业损失补偿，分两次支付，企业停业并以双方确认后支付60%，剩余40%在企业完成设备拆除、现场清理，并经相关部门验收合格后支付。
生产性设备补贴：对 2017年年底前完成关停的企业，生产性设备按评估净值的10%给予补贴。分三个阶段给予补贴，按总金额的30%、30%、40%给予补贴。
房地产回购金：在企业签订关停协议并办理产权转让手续后，在约定的时间内一次性支付。
根据上述搬迁计划及补偿方案，停产停业损失补偿60%在 2017年到账，其他均在 2018年到账。
机器设备搬迁后，部分设备报废及经拆装无使用价值的设备，按废品处置，预计50万元。
经与标的公司高层管理层了解测算，大伟助剂搬迁费会在 2017年发生，搬迁费中主要费用为拆卸安装费、运输费，预计在600万元。
营业外收支的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|营业外收入|||1,307,955.00|23,616,385.80||
|营业外支出|||6,000,000.00|||

8）所得税的预测
张家港市大伟助剂有限公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核，通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2012年10月 25日至2015年 10月 24日。根据《中华人民工和国企业所得税法》和《中华人民共和国所得税实施条例》等有关法律法规的
规定，标的公司 2015年 4-12月度按15%的税率计缴企业所得税。假设张家港市
大伟助剂有限公司在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受15%的
所得税率。
根据财政部、国家税务总局下发的财税[2005]45号文件《关于城镇房屋拆迁有关税收政策的通知》，并结合标的公司所在税务部门咨询了解到，停产停业损失补贴、生产性设备补贴需缴纳所得税，房地产补贴款用于购置房地产（包括补贴款到账前三年购置的房地产）无需缴纳所得税。本次评估考虑停产停业损失补贴、生产性设备补贴应缴纳所得税，房地产补贴无需缴纳所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
未来年度所得税的预测如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016 年|2017 年|2018 年|
|4,655,641.73|6,726,686.06|6,750,027.69|7,511,428.13|

9）折旧的预测
根据标的公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产及未来年度的资本性支出按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算；根据企业无形资产的摊销方式，对无形资产及长期待摊费用按照企业现行的摊销年限及累积摊销逐一进行了摊销测算。2015年4月至 2017年按企业原有固定资产的分类，2018年及以后按新厂区投资固定资产分类，将测算的折旧及摊销归入生产成本及管理费用中。具体结果如下表所示。
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016 年|2017 年|2018 年|
|3,198,022.58|4,452,447.38|4,153,775.27|6,684,617.00|
|86,761.71|115,682.28|115,682.28|134,400.00|

10）资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件，关于《市政府关于同意
撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复。张家港市大
伟助剂有限公司 2017年 12月底要完成关停工作，标的公司 2015年要完成新址
选址，之后陆续建产，投入生产性设备，至2017年12月要完成搬迁工作。标的公司目前新厂区选址位于江苏省淮安市洪泽经济开发区，大伟助剂已与江苏省淮安市洪泽经济开发区开发区管委会签订投资协议，土地使用权分两期取得，并于 2015年下半年开发建设，未来年度新厂区的资本性支出及未来年度更新的资本性支出具体预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|一、增量资产的购建||||||
|房屋类资产|4,740,000.00|11,060,000.00||||
|机器设备||18,803,418.80|17,948,717.95|||
|车辆|||854,700.85|||
|电子设备||1,709,401.71|3,247,863.25|||
|土地使用权|4,200,000.00|2,520,000.00||||
|二、存量资产的更新||||||
|机器设备|3,205,128.21|4,273,504.27||||
|合计|12,145,128.21|38,366,324.79|22,051,282.05|0.00|0.00|

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2019年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物按 50年，机器设备按12年，车辆按15年，电子设备按5年的平均使用年限来考虑，土地使用权摊销期限按50年。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2020年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2019年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
2-1-90
PRtr(1
(1r r)m)m1(1r)t
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 3,757,300.00元，年折旧与摊销额8,164,600.00元。
11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、存货、应收账款、预付款项、应付账款、应付票据及预收款项等几个因素。
①基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，则评估基准日的调整后营运资金为65,500,744.18元。
②最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对张家港市大伟助剂有限公司2013年度至2015年1-3月份各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，张家港市大伟助剂有限公司营运资金中现金的持有量约为2个月的付现成本费用。
预测期内各年最低现金保有量如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|现金保有量|14,903,446.22|15,531,102.88|16,302,913.75|17,161,153.44|17,171,777.53|

③非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收票据、存货、应收账款、预付款项、应付账款、应付票据、预收款项的周转情况，近几年大伟助剂周转情况不理想，经与管理层沟通，预测年度大伟助剂内部控制方面，由董事会负责，管理层及全体员工共同参与，对现有部分内控进行优化修正，覆盖标的公司经营活动的所有层面和
环节，提高标的公司经营的效果与效率，综合分析评估基准日以上科目内容及金
额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。
则：
预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365
预测年度存货=当年主营业务销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应收账款=当年主营业务销售收入×该年预测应收账款周转天数 /365
预测年度预付款项=当年主营业务销售成本×该年预测预付款项周转天数 /365
预测年度应付账款=当年主营业务销售成本×该年预测应付账款周转天数 /365
预测年度预收账款=当年主营业务销售收入×该年预测预收款项款周转天数 /365
预测年度应付票据=当年主营业务销售成本×该年预测应付票据周转天数 /365
④未来营运资金预测
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|营运资金|84,563,492.05|92,580,240.28|100,855,964.97|106,037,666.97|106,188,347.80|
|营运资金的变动|19,062,747.87|8,016,748.23|8,275,724.70|5,181,702.00|150,680.83|

3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.6483%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深A股股票 100周化学原料和化学制品制造业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.6786。
根据类似上市公司的平均D/E确定企业的目标资本结构D/E为21.48%。
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.8144。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
2-1-93
t
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
化学原料和化学制品制造业主管部门是国家发展改革委员会、国家工业和信息化部以及各级地方人民政府监管，政策的调整及变化将可能对标的公司业务带来一定的风险。
化学原料和化学制品制造业，随着环保要求的不断提高，行业内企业面临较高的环保要求：排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准、依法领取排污许可证，并达到排污许可要求，企业主要污染物排放量必须达到规定水平，工业固体废物和危险废物必须安全处置等。随着环保要求的不断提高，环保问题可能会对标的公司业务带来一定的风险。
企业培养并保有高素质的技术团队是标的公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件，关于《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复。张家港市大伟助剂有限公司2017年 12月底要完成搬迁工作，但在新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面临一定的不确定性，搬迁问题可能会对标的公司经营及生产带来一定的风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取4.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
c
=13.97%
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
则，WACC=12.36%
2-1-94
KeRfβMRPR
式中： Kd取企业自身的贷款利率，Kd=5.5250%。
4、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为3,757,300.00元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为8,164,600.00元；
主营业务成本：由于折旧费用发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧费用的变化额，就是费用的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为 343,098,679.67元；
管理费用：由于折旧费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为23,406,082.75元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为51,919,685.34元。
5、测算过程和结果
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|26,269.19|37,544.69|40,933.87|42,679.58|42,732.98|
|20,839.48|29,782.50|32,404.51|34,126.81|34,185.82|
|102.79|146.91|160.17|167.00|167.21|
|5,326.93|7,615.28|8,369.19|8,385.77|8,379.95|
|19.38|29.08|29.08|29.08|29.08|
|278.62|398.46|434.53|496.37|498.17|
|1,421.05|1,993.39|2,159.14|2,301.33|2,330.10|
|43.76|54.70|57.63|60.90|64.56|
|3,510.14|4,920.34|5,403.79|5,410.85|5,371.85|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|130.80|2,361.64|0.00|
|0.00|0.00|600.00|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|3,602.88|5,197.81|5,746.97|5,556.25|5,516.20|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|130.80|2,361.64|0.00|
|0.00|0.00|600.00|0.00|0.00|
|3,602.88|5,197.81|5,277.76|7,917.89|5,516.20|
|465.56|672.67|675.00|751.14|705.64|
|3,137.31|4,525.14|4,602.76|7,166.74|4,810.56|
|37.20|46.50|48.98|51.77|54.87|
|3,174.51|4,571.64|4,651.74|7,218.51|4,865.44|

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|382.20|390.14|2,045.99|7,382.24|5,532.27|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|12.36%|12.36%|12.36%|12.36%|12.36%|
|0.9572|0.8644|0.7693|0.6847|0.6094|
|365.85|337.25|1,574.04|5,054.56|3,371.18|

四、预测期经营价值 36,297.41
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次评估的非经营性资产价值主要是预付款项中预付的设备款、工程款；其他应收款中的借款及设备款。非经营性负债主要是应付账款中的设备款、土地款等；固定资产中机器设备由于新建厂区所有机器设备均全新投入，现机器设备中搬迁之后新厂区暂时不需用设备，本次评估以成本法确认评估值，再折现至评估基准日确定为非经营性资产。非经营性负债主要是应付账款中的设备款、配件款等。截至评估基准日非经营性资产价值为611.78万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。经测算被评估单位溢余资金主要为货币资金，本次按
成本法确认，溢余资产为78.61万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=36,297.41+ 611.78+78.61
=36,987.80万元
（2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，张家港市大伟助剂有限公司有息债务为700.00万元。
（3）净资产价值的计算
根据以上评估工作，张家港市大伟助剂有限公司公司的净资产价值为：
净资产价值=企业整体价值－付息债务价值
=36,987.80-700.00
=36,287.80万元
（四）评估增值的原因
1、采用收益法评估增值
采用收益法对评估基准日2015年3月31日的大伟助剂股东全部权益价值的评估值为36,287.80万元，评估值较账面净资产增值26,828.15万元，评估增值率283.61%。标的公司的净资产账面价值、评估值及评估增值率的具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|评估值|账面值|
|36,287.80|9,459.65|

2、采用收益法评估增值原因分析
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值，如非专利技术优势，产品及资质优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等。因此，收
益法评估结果的增值较大。
（1）大伟助剂所处行业发展良好
脂肪胺系列产品是工业上最有价值的脂肪酸衍生物品种之一，再经乙氧基
化、季铵盐化等化学加工可以制得季铵盐、甜菜碱、氧化叔胺、醚胺、伯胺醋酸盐等衍生物，通过进一步深加工制得的产品具有特殊的物化性能，可广泛用于轻纺、建材、采矿等工业部门以及日常生活领域，是精细化工行业重要的基本原料之一。随着，人民生活水平的不断提高，脂肪胺的人均用量将大大增加。脂肪胺行业的主要特征如下：1）产品种类多，应用领域广泛，2）属于绿色可再生资源，3）占据化工产业链的重要位置。
随着行业的发展，大伟助剂的市场前景广阔。
（2）大伟助剂具备较强的竞争优势
大伟助剂为一家具有特种脂肪胺自主研发创新、设计制造、实验检验、销售服务为一体的知名企业。目前，大伟助剂在特种脂肪胺行业内已经已经具有了较高的知名度；经过多年的发展和努力，目前，大伟助剂已经形成了研发能力优势、技术工艺优势、高端客户群体优势、所在地产业集群优势、原材料绿色、环保优势、成本控制优势和人力资源优势等几大优势（大伟助剂核心竞争力优势详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”）。
（3）后续业绩支撑
根据标的公司2015年、2016年、2017年和2018年盈利预测情况，承诺期内标的公司经审计税后净利润分别为4,000万元、4,500万元、5,000万元和6,000万元。
随着行业的发展，大伟助剂凭借优异的竞争力，有能力获取到更多的订单,
营业收入将进一步稳固增长。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚4名自然人发行股份购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年 6月 2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3338号《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为 36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|
|39%|13,650|9,555|
|26%|9,100|6,370|
|20%|7,000|4,900|
|15%|5,250|3,675|
|100%|35,000|24,500|

（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过11,111.35万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于 22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于 22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支付比例计算，发行数量为1,069.4020万股，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|
|39%|13,650|9,555|
|26%|9,100|6,370|
|20%|7,000|4,900|
|15%|5,250|3,675|
|100%|35,000|24,500|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过11,455.00万元，按照 22.91元/股的发行价格，拟向高献国等十人合计发行股份数为485万股。
本次发行总股数为 15,544,020股，本次发行完成后，公司的总股本将由 100,000,000万股增至 115,544,020股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四
个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,000万元、4,500万元、 5,000万元和6,000万元。
2、盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于承诺净利润数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五）补偿及奖励方式”部分。
（七）业绩奖励
若标的公司 2015年-2018年实际实现的净利润合计超过 22,800万元，则将四年累积实际净利润超出 22,800的30%部分以现金形式奖励给龚卫良、勇新、黄德周和龚诚。奖励时间为承诺年度结束后（即 2019年），经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行审计，并于《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后60日内。上市公司将上述现金奖励部分计提在2019年管理费用中。
二、配套募集资金的用途
本次募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决，高献国等十人以自有资金认购全部募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若募集配套资金低于预期，上市公司将以自筹资金补足。
三、募集配套资金的必要性
上市公司本次收购大伟助剂是依托已有管理和运营经验，在精细化工领域内的延伸布局，实现良好的协同效应和规模效应，进而提高公司竞争力和盈利水平的重要举措。为更好地完成本次重组并实现上市公司发展战略，上市公司在本次交易中进行配套融资,主要是基于有利于提高重组项目的整合绩效、公司财务现状、业务发展规划等因素综合考虑而制定。
（一）有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”
本次募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。募集资金的相关用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。
（二）财务现状
本次交易中，公司需向交易对方支付现金对价 10,500万元以及本次交易的中介机构费用等相关交易费用。万盛股份的同行业可比公司主要为雅克科技（SZ002409）。截止 2015年一季度末，万盛股份与雅克科技偿债能力对比情况如下表：
|||
|-|-|
|流动比率|速动比率|
|4.09|1.70|
|2.66|1.80|
|1.69|1.14|
|2.05|1.50|

整体而言，2015年一季度末万盛股份偿债能力弱于雅克科技，流动比率较低而资产负债率较高（雅克科技速动比率略低于万盛股份，主要原因为雅克科技其他流动资产科目金额较高，为 51,340.63万元，主要为银行理财产品）。本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金对价 10,500万元以及本次交易的中介机构费用等相关交易费用，如以上市公司自有资金或银行贷款方式进行支付，万盛股份的流动比率由2.66下降至1.69，速动比率由1.80下降至1.14，资产负债率由24.89%提高至27.99%，这将进一步削弱万盛股份的偿债能力，拉大与同行业上市公司的差距。
按本次募集配套资金11,111.35万元测算，本次交易完成后万盛股份的流动比率由 1.69提高至2.05，速动比率由1.14提高至1.50，资产负债率由27.99%降低至25.55%。因此，通过募集配套资金支付本次交易的部分现金对价及中介费用较为适宜公司目前的资产负债水平，有利于公司的健康和持续发展。
（三）经营策略与未来规划
上市公司始终采用稳健的经营策略和发展理念，适度控制资产负债水平，并留存适当的资金储备以应对行业形势的各种变化。在本次交易中，上市公司向高献国等十人以锁价方式募集配套资金，而未采用银行借款等债务融资形式，避免提高负债率所带来的风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远利益。
大伟助剂的主营业务与万盛股份具有较强的协同性，收购大伟助剂将为上市公司带来全方面的深度整合。本次整合协同效应的发挥有赖于上市公司在研发、销售等方面的持续投入，充足的流动资金是公司实现未来业务发展目标的重要基石。
综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价和中介费用是必要和合理的。
四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度
万盛股份于2015年1月28日2015年第一次临时股东大会审议通过修订《公
司章程》，2014年 12月 5日第二届董事会第九次（临时）会议通过《募集资金管理制度》。《公司章程》和《募集资金管理制度》共同形成了募资资金管理和使用的内部控制制度，相应的各项权限程序等约定如下：
（一）关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、募集资金使用的分级审批权限
（1）股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：①审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；②审议批准变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
②募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
③公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
④公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（2）董事会的职权
根据《公司章程》第一百零七条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使
用的审批权限包括：
①在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
根据《募集资金管理制度》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
②使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
③公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
④超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
⑤单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
⑥节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
⑦公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
⑧公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、募集资金使用的决策程序
根据《募集资金管理制度》的规定，公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续，并在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
3、募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
（1）专户存放：公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）三方监管：公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。
保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。
（3）大额支取使用：公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构。
（4）募集资金投资计划进展跟踪：公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募集资金投资项目搁置时间超过 1年的；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
4、募集资金使用的信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书及证券部负责。
（二）募集资金的存储、使用、变更、监督
公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督进行了明确规定。
1、存储
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。公司应积极督促商业银行履行协议。保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
2、使用
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务，。公司使用募集资金不得有如下行为：①除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；③将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益提供便利；④违反募集资金管理规定的其他行为。
3、变更
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
五、本次发行前后公司的股权结构
本次交易计划发行股份数量为 1,554.40万股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为 1,069.40万股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量为 485万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 10,000万股增加至 11,554.40万股。
本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|3,393.50|33.94%|3,393.50|
|1,082.08|10.82%|1,097.08|
|650.00|6.50%|650.00|
|339.47|3.39%|419.47|
|320.96|3.21%|365.96|
|311.71|3.12%|331.71|
|296.16|2.96%|296.16|
|155.85|1.56%|165.85|
|146.60|1.47%|231.60|
|146.60|1.47%|146.60|
|146.60|1.47%|291.60|
|146.60|1.47%|201.60|
|146.60|1.47%|146.60|
|115.23|1.15%|135.23|
|74.04|0.74%|74.04|
|28.00|0.28%|38.00|
|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|-||417.07|
|-||278.04|
|-||213.88|
|-||160.41|
|10,000.00|100.00%|11,554.40|

本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
六、本次发行前后的主要财务数据
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
||
|-|
|交易前|
|2015年3月31 日/2015 年1-3月|

||
|-|
|交易前|
|2015年3月31 日/2015 年1-3月|
|70,626.62|
|17,580.84|
|53,045.77|
|53,045.77|
|20,544.41|
|2,506.17|
|1,881.76|
|1,881.76|
|0.19|
|0.19|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚于 2015年6月2日签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易由具备证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以 2015年3月 31日作为基准日对标的资产进行评估。中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，确认标的资产截至评估基准日采用收益法的评估价值为36,287.80万元。各方同意根据该评估价值确定标的资产本次交易价格为35,000万元。
（三）支付方式
1、万盛股份将向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行10,694,020股境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。其中，向龚卫良发行4,170,668股，并支付现金40,950,000元，向勇新发行2,780,445股，并支付现金 27,300,000元，向黄德周发行 2,138,804股，并支付现金 21,000,000元，向龚诚发行 1,604,103股，并支付现金15,750,000元。
2、万盛股份本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于万盛股份审议本次交易的第二届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年月日）前20个交易日万盛股份股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额 /董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。在此定价基础上，各方确定万盛股份本次发行股份购买资产的股票发行价格为22.91元/股。
3、本次发行股份购买资产的最终股票发行数量与发行价格将以万盛股份股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如万盛股份在上述定价基准日至发行期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整，具体以经万盛股份股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。
4、龚卫良、勇新、黄德周、龚诚本次认购的股份将在上海证券交易所上市。
5、根据中国证监会及上海证券交易所相关规定及交易各方的约定，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。限售期内，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚因万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、本次发行完成后，万盛股份发行前滚存的未分配利润将由万盛股份新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应将所持大伟助剂股权变更登记至万盛股份名下。自交割日（工商变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由万盛股份享有和承担。交割日之前与标的资产相关的一切纠纷均由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚承担。
万盛股份应在获得中国证监会同意发行股份购买资产的核准文件后向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚支付现金并发行符合本协议规定的股票，发行的新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至龚卫良、勇新、黄德周、龚诚名下。现金部分应在标的资产交割完成之日起十五日内一次性支付给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间（以下简称“过渡期间”），龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应当确保大伟助剂与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使
用标的资产，尽最大努力维护标的资产保持良好状态，维护与标的资产有关的客户和其他相关方的良好关系。
在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经万盛股份同意，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚保证大伟助剂：不进行利润分配、借款、资产处置等行为；不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议由各方中法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，自然人本人签署，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、大伟助剂股东会批准与本次发行股份购买资产有关的事项；
2、万盛股份董事会经关联董事回避表决的程序批准与本次发行股份购买资产有关的事项；
3、万盛股份股东大会经关联股东回避表决的程序批准与本次发行股份购买资产有关的事项；
4、中国证监会核准万盛股份发行股份购买资产的相关事宜。
（七）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
公司（以下简称“甲方”）与高献国等十人（以下简称“乙方”）于 2015年
6月2日签署了《关于浙江万盛股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。
（二）股份认购方案
1、发行种类和面值
本次甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即22.91元。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
发行价格按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价为准，甲方第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
3、发行数量及认购对价
甲方同意向乙方发行485万股股份，乙方同意以现金11,111.35万元认购甲方本次发行的485万股股份。
如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行12个月内，由甲方向乙方发行股份。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
6、限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，甲方的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
8、认购对价支付
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，将本次发行的认购对价共计 11,111.35万元以现金方式一次性划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
9、股票交付
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
10、其他
若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（三）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款项的千分之一向甲方支付违约金；若延期 10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份，乙方应按应缴纳认购款项的10%向甲方支付违约金。
（四）协议生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）协议的变更和解除
1、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
三、盈利承诺补偿协议
（一）合同主体、签订时间
公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚于2015年 6月2日签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》
（二）补偿及奖励承诺
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚同意按照本协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至 2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚根据本协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
万盛股份同意按照本协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至 2018年度），大伟助剂在补偿测算期间内的实际盈利数据总额超
过承诺盈利数据总额的120%时，由万盛股份根据本协议约定的奖励方式向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚进行奖励。
（三）盈利承诺数
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3338号《资产评估报告》确定的大伟助剂盈利承诺数据，大伟助剂 2015年净利润承诺数为 4000万元，2016年度净利润承诺数为 4500万元，2017年度净利润承诺数为5000万元，2018年度净利润承诺数为6000万元。
（四）盈利承诺差异
万盛股份应在 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计时对大伟助剂当年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。各方同意，实际盈利数与承诺盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（五）补偿及奖励方式
1、在本协议约定的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数的，根据本协议的相关约定，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在其每个利润补偿年度的年度报告
披露后的 10日内以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到万盛股份通知后的60日内按以下方式予以补偿：
①当年度应补偿金额的计算公式
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿测算期间各年承诺净利润数总和*标的资产交易价格-已补偿金额
前述净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净
利润两者中孰低的净利润，如目标公司取得新增控制企业，按照归属于母公司净利润数确定；累积补偿金额不超过标的资产交易价格。逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0，则按照0取值，已经补偿的金额不冲回。
②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体补偿金额为：
当年以现金补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额-当年度以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
③补偿方式
对于股份补偿部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚当年度应补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷收购方本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的当年应补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到万盛股份书面通知书后的60日内支付完毕。
2、万盛股份将在补偿测算期间届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚将另行按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收
购方进行补偿。万盛股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后 10个交易日内，以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到收购方通知后的60日内按以下方式予以补偿：
①另需补偿金额的计算公式
另需补偿金额=标的资产期末减值额–补偿测算期间已补偿金额
②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足另需补偿金额，具体为：
另需以现金进行补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*另需补偿金额
另需以股份进行补偿的金额=另需补偿金额-另需以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
③补偿方式
对于另需以股份进行补偿的部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚另需补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在董事会审议通过减值测试专项审核意见后的 3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
另需补偿股份数量=另需以股份进行补偿的金额÷万盛股份本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的另需补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的另需补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到收购方书面通知书后的60日内支付完毕。
3、由于司法判决或其他原因导致龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在股份锁定
期内转让其持有的全部或部分万盛股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分有龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金方式进行补偿。若出现由于龚卫良、勇新、黄德周、龚诚中有人担任万盛股份的董事、监事、高级管理人员每年转让股份总数不得超过25%而导致其当年可转让股份不足以履行本协议约定的补偿义务的情况，不足部分由担任董事、监事、高管的个人以现金方式进行补偿。
本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致龚卫良、勇新、黄德周、龚诚依本协议约定获得的万盛股份的股份发生所有权转移而予以豁免。
如因下列原因导致补偿测算期间目标公司实现的实际净利润累积数低于同期的承诺净利润数，或标的资产期末减值额>补偿测算期间已补偿金额的，万盛股份和龚卫良、勇新、黄德周、龚诚之间可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据本协议确定的应补偿金额予以调整，结合实际情况免除或减轻龚卫良、勇新、黄德周、龚诚的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然灾害、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
第七章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2011年 5月，中国石油和化学工业联合会编制了《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》专项规划，指出我国包括表面活性剂、农用化学品等在内的
高附加值精细化工产品和专用化学品缺乏，大量依赖进口，不仅使我国的精细化工在化工产业中所占比例远低于发达国家65%水平，同时还影响了我国国民经济和国防建设诸多领域的发展，提出我国精细化工率将在“十二五”期间从45%提高到50%，并将高性能高附加值精细化学品制备技术列为重点技术方向。
2012年 2月，中华人民共和国工业和信息化部发布《石化和化学工业“十二五”发展规划》，将精细化工列为节能减排和资源综合利用要点。
本次交易的交易标的主要从事精细化工类产品的研发、生产、制造和销售，符合上述产业政策的特点。
2011年 12月，工业和信息化部发布的《石化和化学工业―十二五‖发展规划》，明确提出了化工行业应充分发挥市场机制作用，推动产业关联企业，以资产、资源、品牌和市场为纽带，通过整合、参股、并购等多种形式，实施兼并重组，实现优势互补，提高产业集中度。
本次交易通过向万盛股份注入精细化工类资产，打造一体化产业体系，从而增加企业新的利润增长点，提高资源使用效率，使得万盛股份业务呈现多元化发展态势，强化抵御市场风险的能力。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的公司大伟助剂在生产运营过程中产生的污染物主要有废水、废渣、废气等。针对上述污染物，标的公司制定了相应措施予以处理。截至本报告签署日，大伟助剂受到两次环保处罚。虽然大伟助剂因对化工精馏残渣的处理不当及超标排放问题受到了环保处罚，但未酿成重大环境污染事故。大伟助剂在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如安排专人办理了固废申报手续，对危险废物进行了妥善处理等措施，积极消除影响，整改效果明显。
张家港市环境保护局于2015年 5月出具《证明》，证明大伟助剂自 2013年1月1日起，除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
综上所述，大伟助剂在报告期内遵守国家和江苏省有关环保方面的法律法规。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
大伟助剂拥有的1宗土地使用权（张国用（2011）第0400002号），以出让方式依法取得。同时，向苏州优合科技有限公司租赁土地使用权。张家港市国土资源局已经于2015年4月15日出具证明，大伟助剂自2013年1月1日以来一直遵守土地管理法律法规，不存在违反土地管理法律法规的情形或土地违法情况，也不存在被土地管理部门处罚或追究违法责任的情形。
综上所述，大伟助剂不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，除受到两次环境保护的处罚外，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在其他违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%。因此，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（3）标的资产的定价情况
本次交易标的资产为龚卫良、勇新、黄德周、持有的大伟助剂100%的股权，具体情况请参见本报告书“第四章交易标的基本情况”。标的资产的交易作价以《资产评估报告》的评估值为依据，经交易双方协商，交易价格为3.5亿元。
中企华及其项目经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为龚卫良、黄维德、勇新、龚诚持有的大伟助剂100%的股权，不涉及债权债务的转移。龚卫良、黄维德、勇新、龚诚等股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易实施完成后，上市公司将在现有阻燃剂领域的基础上拓展新的领域，形成新的利润增长点，有助于自身更好地把握精细化工行业的战略发展机遇，实现快速和高效发展。同时，上市公司资产规模和盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，万盛股份将持有大伟助剂100%的股权，进一步拓宽了公司的业务板块，增加了公司的利润增长点，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求。具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟购买的标的公司大伟助剂是主营业务为以特种脂肪胺类为主的精细化工产品的研发、生产和销售，多年来持续聚焦于以短、长碳链特种脂肪胺为主的精细化工领域深耕细作，目前产品品类已达到50余种。标的公司集科研、生产于一体，拥有7项发明专利及多项非专利技术，是国家高新技术企业、苏州
市企业技术中心，同上海东华大学、无锡江南大学保持了良好的产学研合作关系，通过了ISO9001及14001管理体系认证，部分产品通过了欧盟REACH登记。由于大伟助剂经营业绩增长较快，未来业务发展前景良好，收购大伟助剂可以有效地提升上市公司的盈利能力。
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》（信会师报字[2015]第610367号），标的公司2013年度、2014年度、2015年1-3月分别实现净利润1,696.36万元、3,639.97万元和927.27万元；根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第610361号）以及中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第3338号），标的公司2015、2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计将达到3,985.75万元、4,525.14万元和4,602.76万元，本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
②关于关联交易和同业竞争
本次交易配套融资发行对象高献国等十人（具体情况详见本报告书“第二节交易各方”之“募集配套资金的交易对方”），交易配套融资发行对象为公司关联方，其与上市公司之间的交易构成关联交易。除此之外，本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
③有利于避免潜在同业竞争
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，以及避免同业竞争，万盛股份控股股东临海市万盛投资有限公司、实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富，以及大伟助剂股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚已做出了关于减少和规范关联交易，以及避免同业竞争的承诺。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度和2015年1-3月的财务报告经立信会计师审计，并出具了
标准无保留意见的信会师报字[2015]第610365号。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，万盛股份及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买资产为龚卫良、黄维德、勇新、龚诚持有的大伟助剂100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。大伟助剂资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易万盛股份将募集配套资金不超过11,111.35万元，本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。本次交易拟购买资产的交易价格为35,000万元，募集配套资金11,111.35万元，比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
大伟助剂不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3338号《资产评估报告》，以2015年3月 31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000
万元。
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338号《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，大伟助剂100%股权评估值为 36,287.80万元。截至 2015年 3月31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为9,459.65万元，评估增值26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万盛股份第二届董事会第十三次会议决议公告日，均以基准日前 20个交易日的公司股票均价25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格均为不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
综上，上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
的90%。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易价格的市盈率、市净率测算
交易标的大伟助剂100%股权的交易价格为35,000万元，大伟助剂截至 2015年 3月 31日经审计的账面净资产为 9,459.65万元，本次交易的市净率为 3.7倍。
以2015年利润预测数为基础，则本次交易的市盈率为8.78倍，具体市盈率测算如下表：
||
|-|
|2014年度（实际数）|
|36,399,718.29|
|9.62|

2、与同行业上市公司的市盈率、市净率比较
选取化学原料及化学制品制造业上市公司并计算其市盈率、市净率。
以 2015年 3月 31日为基准日，根据中证指数有限公司（http://www.csindex.com.cn）的统计数据，选取化学原料及化学制品制造业的上市公司共185家，剔除亏损行业25家，剔除市盈率超过100的企业 62家，剩余上市公司98家，其平均市盈率为52.73，市盈率中位数为50.62。市净率平均数为4.84，中位数为4.33。
公司本次交易标的的市盈率为8.78倍，市净率为3.7倍，与化学原料和化学制品制造业上市公司的市盈率、市净率相比，远低于上市公司相应指标。
3、与化工行业交易标的比较
选取上市公司重组的交易标的属于环保行业的案例进行比较，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|简称|收购标的|交易价格|标的净资产|标的预测净利润（评估基准日当年）|市净率|
|正邦科技|正邦生化100%股权|62,093.00|23,178.54|4,606.91|2.68|
|金谷源|藏 格 钾 肥100%股权|900,516.41|165,859.29|-|5.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|*ST新材|中安迪苏集团85%股权|1,064,880.00|596,070.62|162,545.00|1.86|

附注1：上表中标的净利润均选取评估基准日当年的全年预测数，而非上年数。*ST新材案例因其交易价格对应的是中安迪苏集团85%股权，假设其100%股权的交易价格为1,064,880/0.85= 1,252,800万元,其市净率、市盈率指标按此标准测算。
附注2：截至本报告出具日，藏格钾肥尚未出具净利润的预测数。
公司本次交易标的的市盈率为8.78倍，市净率为3.7倍，市盈率小于低于同属环保行业的案例的平均数，市净率略高于同属环保行业的案例的平均数。
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2015年3月 31日/2015年1-3月
项 目
|||
|-|-|
|交易前|备考|
|41,834.82|52,002.24|
|28,791.80|64,621.36|
|70,626.62|116,623.60|
|15,711.50|30,768.62|
|1,869.34|1,869.34|
|17,580.84|32,637.96|
|53,045.77|83,985.64|
|20,544.41|28,385.81|
|2,513.66|3,585.84|
|2,506.17|3,582.75|
|1,881.76|2,793.13|
|1,881.76|2,793.13|
|22.96%|28.70%|
|9.16%|9.84%|

单位：万元
项 目 2014年12月 31日/2014年
|||
|-|-|
|交易前占比|备考占比|
|39,827.23|48,893.93|
|28,399.65|64,298.51|
|68,226.88|113,192.44|
|15,170.59|33,143.33|
|1,893.33|1,893.33|
|17,063.92|35,036.67|
|51,162.96|78,155.77|
|74,694.23|102,279.58|
|4,923.82|8,840.14|
|5,078.99|8,982.22|
|4,205.60|7,568.21|
|4,205.60|7,568.21|
|19.77%|25.63%|
|5.63%|7.40%|

从上述表格可以看出，本次交易对万盛股份的资产负债表和利润表影响均较大。2015年3月31日和2014年12月31日，非流动资产较上年末的变化比例分别为124.44%和126.41%，主要是由于大伟助剂和万盛股份一样，均为制造型企业，固定资产投入较大，因此固定资产金额较大。2015年 3月 31日和 2014年12月31日，流动负债较上年末的变化比例分别为95.84%和118.47%，主要是因为大伟助剂销售收入增幅较大，因此采购增加，导致期末的应付账款余额较大。
标的公司大伟助剂的营业收入、利润规模占万盛股份的比例较大，因此交易完成后，对上市公司的利润表影响较大，利润表主要科目的变动比例较大。
（二）未来盈利能力
聚氨酯催化剂是标的公司主要产品之一，其在2013-2014年占标的公司主营业务收入的比重分别为12.49%和15.65%。而上市公司万盛股份作为国内主要的有机磷系阻燃剂生产厂商之一，聚氨酯阻燃剂为其主要产品，2013-2014年聚氨酯阻燃剂销售金额占上市公司当年主营业务收入的比重分别为50.54%和52.82%。
聚氨酯催化剂和聚氨酯阻燃剂均为聚氨酯软泡和聚氨酯硬泡产品生产过程
中的重要添加剂，两类产品所面临的客户重合度较高。因此可以在收购完成之后形成更好的协同效应。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第 3338号），标的公司以后年度盈利预测情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015 年4-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|26,269.19|37,544.69|40,933.87|42,679.58|42,732.98|
|20,839.48|29,782.50|32,404.51|34,126.81|34,185.82|
|3,602.88|5,197.81|5,746.97|5,556.25|5,516.20|
|3,602.88|5,197.81|5,277.76|7,917.89|5,516.20|
|3,137.31|4,525.14|4,602.76|7,166.74|4,810.56|

总体而言，本次收购交易将显著提高上市公司的盈利水平，提高抵御经营风险的能力。
五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位和持续发展能力
万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂和聚合物多元醇的研发、生产和销售，其中聚氨酯软泡阻燃剂和聚合物多元醇的客户主要为海绵厂等聚氨酯软泡生产厂商，而聚氨酯硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂则主要面向陶氏、拜耳、巴斯夫、金发科技等国内外知名化工企业。
大伟助剂专业从事特种脂肪胺产品的研发、生产和销售，其产品中聚氨酯催化剂为海绵的发泡过程中所必需的添加剂，与万盛股份聚氨酯软泡阻燃剂的客户群体相同。同时，大伟助剂的其他特种脂肪胺类产品也包括陶氏等国际知名企业。
本次交易有利于双方在客户开拓和客户关系维护方面实现资源共享，进而实现市场渠道协同。
同时，本次交易完成后，大伟助剂将成为万盛股份的全资子公司，通过制定
合适有效的人力资源政策，万盛股份和大伟助剂各自优秀的管理经验和能力将在
两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，进而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
综上，本次收购在丰富上市公司业务结构的同时，也预期将显著提升上市公司的盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
（二）公司治理
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、关于董事与董事会
公司董事会人数为11人，其中独立董事4人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高。同时，公司将继续保持和完善法人治理机制。
六、本次交易中有关盈利承诺的补偿安排和可行性
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和6,000万元。
（二）业绩承诺补偿及奖励安排
1、在约定的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数的，根据约定，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到万盛股份通知后的60日内按以下方式予以补偿：
①当年度应补偿金额的计算公式
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿测算期间各年承诺净利润数总和*标的资产交易价格-已补偿金额
前述净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，如目标公司取得新增控制企业，按照归属于母公司净利润数确定；累积补偿金额不超过标的资产交易价格。逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0，则按照0取值，已经补偿的金额不冲回。
②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体补偿金额为：
当年以现金补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*当年度
应补偿金额
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额-当年度以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
③补偿方式
对于股份补偿部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚当年度应补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷收购方本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的当年应补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到万盛股份书面通知书后的60日内支付完毕。
2、万盛股份将在补偿测算期间届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚将另行按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后 10个交易日内，以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到收购方通知后的60日内按以下方式予以补偿：
①另需补偿金额的计算公式
另需补偿金额=标的资产期末减值额–补偿测算期间已补偿金额
②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足另需补偿金额，具体为：
另需以现金进行补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*另需补偿金额
另需以股份进行补偿的金额=另需补偿金额-另需以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
③补偿方式
对于另需以股份进行补偿的部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚另需补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在董事会审议通过减值测试专项审核意见后的 3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
另需补偿股份数量=另需以股份进行补偿的金额÷万盛股份本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的另需补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的另需补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到收购方书面通知书后的60日内支付完毕。
3、由于司法判决或其他原因导致龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在股份锁定期内转让其持有的全部或部分万盛股份的股份，使其所持有的股份不足以履行约定的补偿义务，或其本次认购的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分有
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金方式进行补偿。若出现由于龚卫良、勇新、黄德周、龚诚中有人担任万盛股份的董事、监事、高级管理人员每年转让股份总数不得超过25%而导致其当年可转让股份不足以履行约定的补偿义务的情况，不足部分由担任董事、监事、高管的个人以现金方式进行补偿。
约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致龚卫良、勇新、黄德周、龚诚依约定获得的万盛股份的股份发生所有权转移而予以豁免。
如因下列原因导致补偿测算期间目标公司实现的实际净利润累积数低于同期的承诺净利润数，或标的资产期末减值额>补偿测算期间已补偿金额的，万盛股份和龚卫良、勇新、黄德周、龚诚之间可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据协议确定的应补偿金额予以调整，结合实际情况免除或减轻龚卫良、勇新、黄德周、龚诚的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然灾害、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
4、若目标公司2015、2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过22,800万元（四年承诺利润总和19,000万元*120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的30%作为奖励。本处净利润是指经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，净利润金额的依据是按万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚共同指定的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。
七、关联交易核查
本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。本次配套融资的发行对象中高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富为万盛股份实际控制人高献国家族的成员，周三昌、金译平、郑永祥、宋丽娟为万盛股份董事和高级管理人员，均公司关联方，本次配套融资构成关联交易。关于本次配套融资构成关联交易的相关安排，公司按照相关规定严格履行相关决议程序。本次交易前，标的公司股
东与公司不存在关联关系。标的公司与公司未发生关联交易。本次交易后，大伟助剂股东将成为公司股东。为规范将来可能存在的关联交易，标的公司各股东已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人在作为万盛股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与万盛股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、万盛股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万盛股份及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用万盛股份的股东地位，损害万盛股份及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万盛股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
4、本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给万盛股份其他股东、万盛股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资构成关联交易，公司已按照相关规定严格履行相关决议程序，未损害上市公司股东利益。
八、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后与控股股东、实际控制人同业竞争情况公司控股股东为万盛投资，公司的实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富。
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。公司的实际控制人及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及大伟助剂的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）避免潜在同业竞争的承诺
1、为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东万盛投资、实际控制人高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富，以及持股5%以上股东伟星创投做出如下承诺：
除发行人外，本人/公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争；在持有发行人股份期间，本人/公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/公司获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知发行人，尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如本人/公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，如因此给发行人及其他股东造成损失的，本人/公司将及时、足额赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。
2、为避免今后可能发生的同业竞争，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚做出如下承诺：
（1）为避免本人及本人实际控制的企业与万盛股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与万盛股份及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与万盛股份及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。
（2）如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与万盛股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知万盛股份，并将该商业机会给予万盛股份。
（3）本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与万盛股份的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人将不利用对万盛股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何
第三方从事、参与或投资与万盛股份相竞争的业务或项目。
（5）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所有；如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。
综上所述，本次交易完成后，万盛股份、大伟助剂与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。控股股东万盛投资、实际控制人高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富，持股5%以上股东伟星创投，交易对方龚卫良、勇新、黄德周、龚诚出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
第八章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、万盛股份与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，万盛股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
（二）内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次万盛股份发行股份购买资
产申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、万盛股份本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并
2-1-149
质项
内项召
项量目
核目开
内目Y控Y所
提指组答召内复
核所制在
出定落辩开核核
申在部部
审预实会内会性
请部完门
核审初（核议审
材门同
备同负
意人审视会表查
料审N意
性N
意责
见员意情议决
议提
审受人
初见况
核理审/）
交申内请核申请反馈意见落实或修改
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为万盛股份本次发行股份购买资产出具本独立财务顾问报告并向上交所报送相关申请文件。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审
计和评估，拟购买资产的价格以评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，万盛股份已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。