关于广州万孚生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
大成证字〔2012〕第067-2号
www.dachenglaw.com
北京市东直门南大街3号国华投资大厦5/12/15层（100007）
5/F,12/F,15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
关于广州万孚生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
大成证字〔2012〕第067-2号
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市大成律师事务所是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合格法律服务机构，受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，本所指派全奋律师、赵涯律师、罗红律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书及本律师工作报告。
目 录
第一部分引言............................................................................................................ 5一、释义........................................................................................................................ 5二、本所及本所律师简介............................................................................................ 6三、本所律师出具法律意见书的工作过程................................................................ 8四、本所关于律师工作有关事项的说明.................................................................. 10第二部分正文.......................................................................................................... 11一、发行人本次发行并上市的批准和授权.............................................................. 11二、发行人本次发行并上市的主体资格.................................................................. 14三、发行人本次发行并上市的实质条件.................................................................. 16四、发行人的设立...................................................................................................... 21五、发行人的独立性.................................................................................................. 24六、发起人、股东（实际控制人）.......................................................................... 28七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 36
八、发行人的业务...................................................................................................... 47
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 50十、发行人的主要财产.............................................................................................. 64十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 70十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 73十三、发行人《公司章程》的制定与修改.............................................................. 76十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 77十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 82十六、发行人的税务.................................................................................................. 91十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工.............................. 93十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 97十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 98二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 99二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价.................................................... 103二十二、其他需要说明的事项................................................................................ 103第三部分结论性意见............................................................................................ 105
第一部分引言
一、释义
除非特别说明，本律师工作报告中下列词语具有下列涵义：
||||
|-|-|-|
|简 称||指 称|
|发行人|指|广州万孚生物技术股份有限公司|
|万孚有限|指|发行人前身广州万孚生物技术有限公司；万孚有限1992年至2000年名称为广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司。|
|正孚检测|指|发行人全资子公司广州正孚检测技术有限公司|
|美国万孚|指|发行人全资子公司万孚美国有限公司，即 WONDFO USACO.,LTD.|
|广州风投|指|发行人股东广州科技风险投资有限公司|
|华工大集团|指|发行人股东广州华工大集团有限公司|
|生物中心|指|发行人股东广州生物工程中心|
|百诺泰|指|发行人股东广州百诺泰投资中心（有限合伙）|
|广东万孚|指|广东万孚生物工程有限公司，发行人报告期内控制的企业，已于2012年2月9日注销|
|正冠生物|指|广州正冠生物科技有限公司，发行人控股股东（实际控制人）李文美、王继华报告期内控制的企业，已于2012年2月20日注销|
|本次发行并上市|指|发行人首次公开发行股票并在创业板上市|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行并上市制作的招股说明书|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|保荐人/主承销商/广发证券|指|发行人本次发行并上市的保荐人，主承销商广发证券股份有限公司|
|本所|指|北京市大成律师事务所|
|本律师工作报告|指|本所出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|法律意见书|指|本所出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|立信会计师事务所|指|发行人本次发行并上市的审计机构立信会计师事务所（特殊普通|

||||
|-|-|-|
|||合伙）|
|元/万元|指|人民币单位元/万元|
|报告期、最近三年一期|指|2009年1月1日至2012年6月30日|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所出具的关于发行人报告期的信会师报字[2012]第410383号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|立信会计师事务所出具的关于发行人报告期的信会师报字[2012]第410378号《内部控制鉴证报告》|
|《验资复核报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第410382号《关于广州万孚生物技术股份有限公司2009年1月1日至2012年6月30日期间注册资本实收情况的复核报告》|
|POCT|指|Point Of Care Testing，现场即时检测|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的公司章程，《广州万孚生物技术股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人本次发行并上市后将适用的公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|

注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本所及本所律师简介
（一）本所简介
北京市大成律师事务所成立于1992年，是中国成立最早、规模最大的合伙制律师事务所之一。本所是一家连续多年获得中国司法部授予的“部级文明律师事务所”和中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”两个中国律师界最高荣誉称号的律师事务所。包括北京总部，本所已在境内的上海、广州等30多个城市设有分所；同时，本所在芝加哥、法国、香港、洛杉矶、纽约、新加坡及台湾等境外均设有当地律师事务所。本所致力于为国内外高端客户提供全方位高效优质
的法律服务。
更多信息请浏览本所网站：www.dachenglaw.com。
（二）本所经办律师简介及执业记录
经办本次发行并上市项目的律师为全奋律师、赵涯律师、罗红律师。
1、全奋律师
全奋律师是本所合伙人，曾主要负责或参与的证券、资产重组及公司事务项目如下：担任广东长城集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市、河南汉威电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市、新疆国统管道股份有限公司首次发行人民币普通股及增发人民币普通股、广东明珠球阀股份有限公司发行人民币普通股、广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股、广东韶钢松山股份有限公司增发人民币普通股、可转换债券及股权分置改革、广州普邦园林股份有限公司首次发行人民币普通股并上市的法律顾问；担任浙江上风高科股份有限公司资产重组及股权分置改革的法律顾问；
担任香港连达科技控股有限公司在香港联交所主板申请股票上市、香港高宝绿色科技集团有限公司在香港联交所创业板申请股票上市的中国法律顾问；担任多家上市公司的常年法律顾问。全奋律师从业以来没有违法违规记录。
2、赵涯律师
赵涯律师是本所律师，1994年取得律师资格，1998年获得中国“企业法律顾问”资格。业务范畴：境内外首次公开发行股票并上市、收购兼并、公司商业合同。赵涯律师从业以来没有违法违规记录。
3、罗红律师
罗红律师是本所律师，厦门大学民商法硕士，业务涉及重组改制、股票境内发行并上市、上市公司再融资等领域，曾参与或主要负责多家境内企业首次发行并上市、上市公司再融资、上市公司股权激励项目。罗红律师从业以来没有违法
违规记录。
（三）本所律师联系方式
全奋律师、赵涯律师、罗红律师联系方式如下：
办公电话：020-85277001，传真：020-85277002
通讯地址：广州市体育西路103号维多利广场A座51楼，邮编：510620。
三、本所律师出具法律意见书的工作过程
本所律师在本次发行并上市的法律顾问工作中，主要安排了以下三个阶段的工作：
（一）参与辅导
本所律师根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，接受发行人委托，参与发行人辅导期内的法律辅导工作，协助完善各项公司治理制度，对发行人控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员进行上市法律法规知识辅导，协助发行人完成股东大会、董事会、监事会的召集和召开，督促发行人建立健全公司法人治理结构并规范运作。
（二）尽职调查
1、制定核查验证计划
根据《证券法》、《管理办法》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关规定，本所律师制定了对发行人的核查验证计划，核查内容包括但不限于发行人本次发行并上市的批准和授权、发行人的主体资格、本次发行并上市的实质条件、发行人的设立及股本演变、发行人的独立性、发行人的业务、发行人报告期内的关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务关系、发行人报告期内的资产变化及收购兼并、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格、兼职及履行职责的情况、发行人股东大会、董事会、监事会运作及公司治理情况、发行人合规经营情况、发行人报
告期内享受的税务及财政补贴优惠、发行人拟募集资金的运用、发行人的业务发
展目标、发行人报告期内发生的诉讼或仲裁或行政处罚、发行人招股说明书的法律风险评价、其他需要说明的事项如国有股权管理、转持方案批复等。
2、核查和验证的过程
依据核查验证计划，本所律师审查了发行人提供的书面资料，向政府部门查询查册有关资料或取得其出具的书面证明文件，走访了发行人控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员、部分员工、主要客户与供应商。核查和验证的过程包括但不限于：
（1）文件核查
本所律师向发行人发出《尽职调查清单》，《专项核查表》等拟核查文件清单，取得发行人提供相应文件的原件或复印件，对上述文件的真实性和完整性进行核对、验证。
（2）实地调查
本所律师到发行人及其子公司的生产经营场所，了解发行人的生产经营情况，对发行人的房屋、土地使用权、机器设备、存货等资产的状况进行查验。
（3）走访
本所律师就发行人本次发行并上市所涉及的问题与发行人的控股股东（实际控制人）、董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书、营销负责人、采购负责人进行访谈，了解发行人股东大会、董事会、监事会等组织机构设置及规范运作情况，了解发行人有关业务体系和直接面向市场独立经营的情况；走访发行人部分员工，了解发行人劳动及社会保障执行情况；走访发行人的主要供应商和客户，了解发行人的采购及销售的基本情况，核实主要供应商和客户的实际控制人、关键经办人员与发行人的关联关系。
（4）查档、查询和询问
本所律师向相关政府主管部门进行了工商查档、商标查询、专利查询，并取得相关政府主管部门出具的证明文件。
（三）出具法律意见书
对查验过程中发现的法律问题，本所律师通过中介协调会等会议形式，及时与广发证券、立信会计师事务所等中介机构进行了沟通，对有关问题进行讨论和研究，探讨合法的解决方案。本所律师参加由发行人、各中介机构参与的协调会，就本次发行并上市的具体问题进行了充分探讨，并协助发行人董事会对照法律法规规定的关于首次公开发行股票并上市的条件，讨论了发行人本次发行并上市的资格、发行方案。
本所律师参与发行人本次发行并上市的《招股说明书》等文件的讨论与编制工作，审核了《招股说明书》中引用本律师工作报告和法律意见书的内容。
在前述核查验证工作的基础上，依据事实、法律和必要的假设，本所律师就发行人本次发行并上市出具了法律意见书。
四、本所关于律师工作有关事项的说明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在发行人就本次发行并上市所涉及的问题出具说明、承诺或保证时，本所律师已特别提示发行人，其须对说明、承诺或保证中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及完整性承担法律责任，本所依赖发行人所作出的承诺或确认之事项的准确性、真实性及完整性出具法律意见书。
本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关材料上的
签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一
致。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。
本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
法律意见书仅就发行人与本次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对其有关审计、投资决策等其他专业事项发表意见。在法律意见书、本律师工作报告中涉及资产评估、审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
法律意见书、本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将法律意见书、本律师工作报告作为本次发行并上市所必备的文件，随同其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行援引或按中国证监会的审核要求引用法律意见书、本律师工作报告的内容，但发行人作上述援引时，不得因援引而导致歧义、曲解或误导。
第二部分正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2012年 8月 31日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行并上市有关的议案，包括《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司最近
三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用<广州万孚
生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<广州万孚生物技术股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等议案。
本所律师认为，发行人关于本次发行并上市的股东大会的召集、召开程序合法。
（二）发行人本次发行并上市决议的内容合法有效
经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，其主要内容为：
1、发行股票类型：人民币普通股，每股面值为1.00元。
2、发行数量：本次计划发行数量不超过2,200万股，最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况协商确定，并以中国证监会核准为准。
3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、发行价格及定价原则：通过向询价对象询价的方式或通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法的方式确定发行价格。
5、发行方式：通过网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会核准的其他方式。
6、申请上市交易所：深圳证券交易所。
7、承销方式：余额包销。
8、本次发行募集资金拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额/万元|拟使用募集资金金额/万元|
|1|体外快速检测产品扩产和技术升级项目|10,845.08|10,845.08|
|2|研发中心和国家工程实验室能力建设项目|4,562.55|4,562.55|

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|-|-|-|-|
|3|营销网络扩建项目|4,463.10|4,463.10|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|—|—|

发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。本次发行的募集资金到位前，发行人将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入。募集资金到位后，发行人将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。
9、本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人关于本次发行并上市的决议内容符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜
经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了《关于股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》，其主要内容为：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和发行人股东大会决议，制定和实施本次发行并上市的具体方案。
2、决定本次发行并上市的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格与定价原则、发行方式等相关事宜。
3、批准、签署与本次发行并上市相关的文件、协议、合约。
4、决定并聘请参与本次发行并上市的中介机构，办理本次发行并上市的申报事宜。
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整。
6、根据证券监管部门的要求就发行并上市的审核意见对本次发行的股利分
配等相关具体事项作出修订和调整。
7、如中国证监会等监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市有新的规定，根据新规定，对本次发行并上市的具体方案作相应调整，并继续办理本次发行并上市的事宜。
8、在本次发行完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜。
9、在本次发行后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所创业板及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜。
10、办理与本次发行并上市有关的其它事宜。
11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会关于本次发行并上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次公开发行股票尚待中国证监会核准；发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所创业板挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人是由李文美、王继华、广州风投、华工大集团、生物中心、百诺泰作为发起人，以万孚有限截至 2011年 12月 31日经审计的净资产折股整体变更的股份有限公司，并于2012年5月18日取得注册号为440101000008134的《企业法人营业执照》。
截至本律师工作报告出具之日，发行人注册资本为6,600万元，法定代表人为李文美，住所为广州市萝岗区科学城荔枝山路8号，经营范围为生产和销售体外诊断试剂，销售三类临床检验分析仪器。生化药物技术及药物中间体诊断试剂，日用化工产品添加工剂的开发，技术转让，技术咨询，技术服务。批发、零售；
日用化工用品（危险品除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营各种贸易方式。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。
本所律师认为，发行人依法由有限责任公司整体变更为股份公司，并办理了工商变更登记，合法有效。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
经核查，发行人是由万孚有限整体变更的股份有限公司，自万孚有限于1992年设立起计，持续经营三年以上，并已通过存续期内各年度的工商年检，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、严重违反国家法律、危害公共利益被依法撤销等情形。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
经核查，立信会计师事务所于 2012年 3月 15日出具信会师报字[2012]第 410176号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 15日，发行人的注册资本已足额缴纳。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
发行人的主营业务为研发、生产、销售体外诊断试剂、快速定量诊断试剂等POCT产品。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有开展其业务所需的全部执照、批准或许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证
的通知或警告。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更
经核查，发行人的主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产品研发、生产与销售，最近两年主营业务未发生变更；最近两年，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人（控股股东）为李文美、王继华，近两年没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东（实际控制人）持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
本所律师通过问卷调查访谈等形式对发行人各股东的持股情况进行了核查，并取得了各股东出具的声明，证实发行人股权清晰；控股股东（实际控制人）及受控股股东（实际控制人）控制的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，依法有效存续，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据发行人提供的材料、相关部门或机构出具的证明性文件并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件1、根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、法规及规范性文件的要求设置股东大会、董事会、监事会，建立独立董事制度和董事会秘书制度，具有完备的决策、执行和监督机构；董事会下设战略发展委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会；根据市场、
经营环境的需要设置了内部经营管理机构；相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》并经核查，发行人2009、2010、2011年度、2012年 1-6月连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人承诺、相关政府部门出具的证明及本所律师核查，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规定。
4、根据发行人的发行方案并经核查，发行人本次发行前股份总数为 6,600万股，本次拟公开发行2,200万股，不少于发行人公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。
5、根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
6、根据发行人的发行方案并经核查，发行人本次发行并上市的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、经核查，发行人系根据《公司法》等法律、法规的规定由万孚有限整体变更的股份有限公司，已持续经营三年以上并通过了存续期内历次工商年检，不存在根据有关法律、法规、《公司章程》规定应终止的情形。截至本律师工作报告出具之日，发行人注册资本已经足额缴纳，发起人用作出资的财产已交接完毕；
发行人的主要资产不存在权属纠纷。发行人的股权清晰，控股股东（实际控制人）
和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
发行人的上述情况符合《管理办法》第十条第（一）项、第十一条以及第十七条的规定。
2、根据《审计报告》，发行人在 2009年、2010年、2011、2012年 1-6月的净利润（扣除非经常性损益孰低）分别为948.96万元、1,056.69万元、1,992.43万元、1,452.94万元，发行人 2012年 6月 30日的净资产为 16,337.41万元，不少于2,000万元，且最近一期末不存在未弥补亏损。
发行人最近两年（2010年、2011年）连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，财务状况良好，符合《管理办法》第十条第（二）、（三）项的规定。
3、经核查，发行人的主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等 POCT相关产品研发、生产与销售，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内主营业务突出；发行人近两年内主营业务没有发生重大变化。
经核查，最近两年内董事、高级管理人员均未发生重大变化，控股股东（实际控制人）未发生变更。
发行人的上述情况符合《管理办法》第十二条、第十三条的规定。
4、经核查发行人的经营业务、经营环境、行业地位、重要资产和技术来源等情况并根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，不存在以下情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人现时股份总数为 6,600万股，根据发行人的发行方案，本次计划发行2,200万股，所发行股票均为每股面值一元的人民币普通股，每股的发行条件和发行价格相同，同股同权。本次公开发行后发行人的股份总数为8,800万股，股本总额不少于3,000万元，本次拟公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的25%以上。
发行人的上述情况符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、依据发行人的纳税申报和缴纳资料，相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人报告期内取得的财政补贴文件依据、财务凭证并经核查，发行人报告期内依法纳税，不存在涉及纳税事项的重大违法违规行为；发行人报告期内取得的财政补贴合法合规；发行人的经营成果对税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。
发行人的上述情况符合《管理办法》第十五条的规定。
7、依据《审计报告》并经核查发行人将要履行、正在履行以及虽已履行但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼或者仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
8、经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，与控股股东（实际控制人）等主要关联方不存在同业竞争或者严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、经核查，发行人具有完备的公司治理结构，已根据《公司法》设置股东大会、董事会、监事会，建立健全独立董事、董事会秘书、内部审计工作制度；
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会；根据市场及经营环境的需要设置了内部管理部门；相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人的上述情况符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据《审计报告》并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。发行人的上述情况符合《管理办法》第二十条的规定。
11、根据《内部控制鉴证报告》并经核查，发行人已按照《企业内部控制基本规范》建立了与其现实经营规模及业务性质相适应的内部控制；截至 2012年 6月 30日，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定：
（1）发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
（2）发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
12、根据辅导培训及考核资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，了解股票发行并上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、经核查发行人、控股股东（实际控制人）最近三年的涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况，根据工商、公安、税收、土地、环保、海关、外汇、产品质量、安全生产、劳动保障等相关政府职能部门出具的证明文件，发行人、控股股东（实际控制人）不存在下列情形，符合《管理办法》第二十六条的规定：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
14、根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人募集资金计划用于体外快速检测产品扩产和技术升级项目、研发中心及国家工程实验室能力建设项目、营销网络扩建项目等三个项目。
经核查，上述投资项目均属于发行人的主营业务投资，募集资金具有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人已制定了《募集资金使用管理制度》等募集资金专项存储制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管理等内容。
发行人的上述情况符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。
本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》所规定的首次公开发行普通股股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人系由万孚有限整体变更的股份有限公司，发行人的设立已经履行以下程序：
1、2012年 3月 15日，万孚有限召开股东会，全体股东一致同意：万孚有限整体变更为股份有限公司；以万孚有限截至 2011年 12月 31日经审计的净资产额 151,510,716.40元按1：0.44的折股比例折为 6,600万股，每股面值一元，
股份有限公司的注册资本为6,600万元，净资产折合股本后的余额计入股份有限
公司资本公积。
2、2012年3月15日，李文美、广州风投、王继华、百诺泰、华工大集团、生物中心作为发起人签署《发起人协议》，同意万孚有限整体变更为股份有限公司。
3、2012年 4月 11日，发行人创立大会暨第一次股东大会召开，李文美、广州风投、王继华、百诺泰、华工大集团、生物中心作为发起人决议通过成立股份有限公司并制定《公司章程》。
4、2012年 3月 15日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第 410176号《验资报告》，验证截至2012年3月15日，各发起人投入发行人的出资已全部缴清。
5、2012年 5月 18日，广州市工商行政管理局向发行人核发注册号为440101000008134的《企业法人营业执照》，注册资本为6,600万元。
本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人的发起人李文美、广州风投、王继华、百诺泰、华工大集团、生物中心于2012年3月15日签署《发起人协议》，明确约定：各发起人一致同意以万孚有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司；发行人的注册资本为 6,600万元，全部资本分为等额股份，每股面值一元，共 6,600万股，均为人民币普通股。
《发起人协议》还约定了具体整体变更方案、变更后的公司名称、注册资本与股份、发起人的权利义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、税务、财务与审计、协议的修改变更和解除、违约责任、不可抗力、争议解决、协议生效及其他等事宜。
本所律师认为，《发起人协议》为全体发起人意思表示一致的结果，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行资产评估及验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人设立过程中履行了以下评估、审计和验资程序：
2012年 3月 13日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2012]第 053号《评估报告》，对万孚有限截至 2011年 12月 31日的全部股东权益进行评估。根据该《评估报告》，万孚有限截至 2011年 12月 31日的全部股东权益的市场价值为16,472.73万元。
2012年3月5日，立信会计师事务所出具信会师粤报字[2012]第40035号《审计报告》，对万孚有限截至 2011年 12月 31日的净资产进行审计。根据该《审计报告》，万孚有限截至2011年12月31日的净资产为151,510,716.40元。
2012年3月15日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]410176号《验资报告》，验证截至2012年3月15日止，各发起人出资已经缴纳完毕，发行人的实收资本（股本）为6,600万元。
经核查，广东中广信资产评估有限公司、立信会计师事务所具有证券业务从业资格。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发起人根据相关法律、法规及规范性文件的规定召开了创立大会暨第一次股东大会，会议的程序及决议事项如下：
1、会议的召集人为筹备组；筹备组于 2012年 3月 15日向全体发起人、董事候选人及股东代表监事候选人等相关人员发出通知，决定于2012年4月11日召开发行人创立大会。
2、根据会议的议案、表决票、决议及会议记录等文件，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过成立股份有限公司、《公司章程》等议案，并选举产生
发行人第一届董事会组成人员、第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人的业务
经核查，发行人主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产品研发、生产与销售。
2、发行人控股股东（实际控制人）的业务
根据发行人的控股股东（实际控制人）李文美和王继华出具的承诺，两人除了直接投资发行人并通过发行人控制其子公司，持有百诺泰的财产份额外，不存在其他对外投资。
3、其他持股5%以上主要股东的业务
经核查，发行人其他持股5%以上的主要股东为广州风投、华工大集团、百诺泰，其中广州风投、华工大集团均为投资性企业，未从事实际生产经营活动，百诺泰为发行人的员工持股企业，除持有发行人股份外，不存在实际生产经营活动或其他对外投资。
本所律师认为，发行人的业务独立，其开展业务无需依赖主要股东或其他关联方。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人为整体变更而设的股份有限公司，依法承继了万孚有限的全部资产。
发行人已拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
经核查，发行人制定了资产管理制度，对各项资产进行登记、建帐、核算和管理。发行人的各项资产权属清晰、完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。
（三）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的研发、供应、生产和销售系统
根据发行人的说明并经核查，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的研发、供应、生产和销售系统。
１、研发系统
经核查，发行人设有国家级技术研发中心，获批建设广东省自检型快速诊
断工程实验室、广州市即时检测技术及产品工程技术研究开发中心。
经核查，发行人根据POCT产品技术特点组建了多个项目组，下设原材料
自主开发平台、工艺平台、彩色微球标记平台、仪器试剂一体化系统开发等技
术研发平台，形成了较完整的研发创新机构和运行体系。
２、供应系统
经核查，发行人设有采购部门，配备专业的采购人员，负责采购生产所需的各类原材料，包括主要原材料如抗原、抗体等及主要辅料如纤维膜、铝箔袋、PVC（聚氯乙烯）板等。发行人制定了合格供应商名录等采购制度，规范询价、下单、入库、检验等采购流程。
３、生产系统
经核查，发行人设有定量产品车间、定性产品车间及仪器车间，负责生产 POCT相关产品。发行人采取以销定产、适当备货的生产模式。发行人拥有完
备的生产工艺流程及产品质量控制体系。
４、销售系统
经核查，发行人设副总经理主管销售，建立国内、国际及美国三个销售体
系。发行人采取经销为主的销售模式。
本所律师认为，发行人具有独立完整的研发、供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
经核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在由控股股东（实际控制人）直接任免董事、监事、高级管理人员的情形。
经核查，发行人的总经理、副总经理，财务负责人及其他财务人员、营销负责人和董事会秘书均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东（实际控制人）及其主要关联方中任职或领取薪酬的情况。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了研发部门、采购部门、营销部门、财务部等内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责。。
经核查，发行人设置了独立的经营管理机构，具有独立对外开展经营活动所必需的条件，发行人可独立行使经营管理职权，不存在与控股股东（实际控制人）或其主要关联方混合经营、合署办公等机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立，不存在与控股股东（实际控制人）或主要关联方机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立独立的会计核算
体系，并依照法律、法规的规定制定了财务管理制度，就发行人的会计机构、
会计人员、会计人员岗位职责、日常财务管理、货币资金管理、固定资产管
理、票证管理等会计管理制度及核算体系进行了具体规定。
发行人自设立后即独立在银行开立账户，不存在与其控股股东（实际控制人）或主要关联方共用银行账户的情况。
发行人及其子公司单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，截至本律师工作报告出具之日，不存在与股东（实际控制人）或主要关联方混合纳税的情形。
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在货币资金或其他资产被控股股东（实际控制人）或主要关联方占用的情况，也不存在为控股股东（实际控制人）或主要关联方提供担保的情况。
经核查，发行人已建立《控股股东、实际控制人行为规范》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》、《内部控制管理制度》等内部控制制度。
本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度，能独立作出财务决策。
（七）发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力
经核查，发行人在独立的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成了完整的业务体系，独立从事产品的研发、生产、销售等各项业务；发行人独立面向市场开拓业务并以其名义签订销售、采购等合同，具备面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人、股东（实际控制人）
（一）发起人具备作为发行人发起人的资格
发行人有六名发起人，其中两名自然人股东、三名国有法人股东及一家由发行人董事、部分员工投资设立的有限合伙企业。各发起人具体信息如下：
1、李文美，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：22010419621027****，住址：广州市天河区五山路 381号华工东*栋。截至本律师工作报告出具之日，李文美持有发行人2,185.26万股股份。
2、王继华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
22010419621006****，住址：广州市天河区五山路 381号华工东*栋。截至本律师工作报告出具之日，王继华持有发行人1,309.44万股股份。
3、广州风投
|||
|-|-|
|项目|内容|
|名称|广州科技风险投资有限公司|
|登记部门|广州市工商行政管理局萝岗分局|
|注册号|440108000026602|
||广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204|
|住所||
||之一房|
|法定代表人|刘志军|
|注册资本及实收资本|80,000万元|
||（1）广州市科达实业发展公司60.000万元，占比75%；|
|股权结构|（2）广州经济技术开发区国有资产投资公司20,000万元，占比|
||25%；|

||||
|-|-|-|
|||上述（1）为广州市科技和信息化局全资拥有；（2）为广州经济|
|||技术开发区国有资产管理委员会全资拥有。|
||公司类型|其他有限责任公司|
||成立日期|1999年11月25日|
||营业期限|至长期|
|经营范围||对高新技术、创新企业的投资及融资提供担保；提供科技风险投|
|||资基金和其它资产管理业务；投资咨询（证券、期货投资咨询除|
|||外）。|
||持股情况|截至本律师工作报告出具之日，持有发行人1,872.42万股股份。|

4、华工大集团
||||
|-|-|-|
|项目||内容|
|名称||广州华工大集团有限公司|
|登记部门||广州市工商行政管理局|
|注册号|440101000074397|440101000074397|
|住所||广州市天河区五山华南理工大学2号楼内|
|法定代表人||范家巧|
|注册资本及实收资本||3,000万元|
|||（1）华南理工大学科技实业总厂50万元，占比1.667%;|
|||（2）华南理工大学科技开发公司50万元，占比1.667%；|
|股权结构|||
|||（3）广州华南理工大学资产经营有限公司2,900万元，占比|
|||96.667%；|

|||
|-|-|
||上述（1）、（2）由（3）全资拥有，（3）为华南理工大学全|
||资拥有。|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|1995年6月15日|
|营业期限|至长期|
||综合技术咨询及其技术服务。国内商业及物资供销业（国家专|
|经营范围|营专控商品除外）。软件开发咨询、数据处理、数据库服务、|
||计算机设备维护咨询。|
|持股情况|截至本律师工作报告出具之日，持有发行人487.08万股股份。|

5、生物中心
|||
|-|-|
|项目|内容|
|名称|广州生物工程中心|
|登记部门|广州市事业单位登记管理局|
|登记号|事证144010030013号|
|登记证书有效期|至2013年3月31日（每年1月1日至3月31日年检）|
|住所|广州市龙口东路34号龙口科技大厦3楼|
|法定代表人|吴翠玲|
|经费来源|财政核拨|
|开办资金|8,394.2万元|
|举办单位|广州市科技和信息化局|
|宗旨和业务范围|承担生物医药项目科技评估、投资论证及重大项目管理；开展|

|||
|-|-|
||生物医药相关专业技术咨询、培训及技术成果推介等服务。|
|持股情况|截至本律师工作报告出具之日，持有发行人250.80万股股份。|

6、百诺泰
百诺泰为发行人员工投资的有限合伙企业，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|名称|广州百诺泰投资中心（有限合伙）|
|登记部门|广州市工商行政管理局|
|注册号|440101000182684|
|主要经营产所|广州市萝岗区神舟路神舟街8号302房|
|执行事务合伙人|李文美|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|以自有资金进行对外投资，投资咨询|
|经营期限|2011年11月4日至2021年11月3日|
|持股情况|截至本律师工作报告出具之日，持有发行人495.00万股股份。|

本所律师以访谈、问卷调查的方式对百诺泰全体合伙人进行了核查，核查内容包括其在发行人或其子公司担任的职务，其对合伙企业的出资是否真实，是否存在代持出资的情形，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系，合伙人之间的关联关系等内容。核查之前，本所律师已告知各合伙人其负有提供真实信息的义务及相应的法律责任。经汇总核查结果，全体合伙人均为发行人员工（包括董事、监事、高级管理人员），出资真实，不存在代持出资的情形。依据核查结果并结合工商资料，截至本律师工作报告出具之日，百诺泰合伙
人在发行人或其子公司任职信息、出资等情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|职务|出资方式|认缴及实缴财产份额/万元|比例|承担责任方式|
|1|李文美|董事长|现金|218.53|16.04%|无限连带责任|
|2|王继华|董事/总经理|现金|172.52|12.66%|有限责任|
|3|何小维|董事|现金|74.91|5.50%|有限责任|
|4|刘晓莲|副总经理|现金|79.45|5.83%|有限责任|
|5|彭运平|副总经理|现金|74.91|5.50%|有限责任|
|6|陈斌|副总经理兼董事会秘书|现金|63.56|4.66%|有限责任|
|7|余芳霞|财务负责人|现金|45.40|3.33%|有限责任|
|8|粟进|财务经理|现金|45.40|3.33%|有限责任|
|9|高健|国际营销总监|现金|45.40|3.33%|有限责任|
|10|于吉东|国内营销总监|现金|38.59|2.83%|有限责任|
|11|罗宏|董事/副总经理|现金|38.59|2.83%|有限责任|
|12|李运波|行政部执行经理|现金|34.05|2.50%|有限责任|
|13|康可人|抗体研发项目组项目经理|现金|31.78|2.33%|有限责任|
|14|刘晓云|正孚检测中心项目经理|现金|31.78|2.33%|有限责任|
|15|王昕|业务拓展|现金|29.51|2.17%|有限责任|
|16|邓振媛|会计|现金|29.51|2.17%|有限责任|
|17|姚柯宇|华南大区营销|现金|29.51|2.17%|有限责任|
|18|毛坤元|美国万孚管理人员|现金|22.70|1.67%|有限责任|
|19|宋庆梅|采购部经理|现金|20.43|1.50%|有限责任|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|姚俊宇|西南大区营销|现金|18.16|1.33%|有限责任|
|21|杨琳|出纳|现金|18.16|1.33%|有限责任|
|22|王伟|西南大区授权负责人|现金|15.89|1.17%|有限责任|
|23|彭赏雪|华南大区授权负责人|现金|15.89|1.17%|有限责任|
|24|黄俊杰|OTC渠道|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|25|唐峻云|金标车间主任|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|26|陈立|技术部经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|27|李凯|定量检测项目经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|28|王治才|仪器研发部经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|29|李国存|定量车间经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|30|彭仲雄|市场部经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|31|黄冠玉|国际营销亚洲大区经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|32|刘玉梅|审计部执行经理|现金|9.08|0.67%|有限责任|
|33|李高辉|技术部执行经理|现金|9.08|0.67%|有限责任|
|34|张亮|技术部项目组长|现金|9.08|0.67%|有限责任|
|35|吴映虹|QA（质量保障）主管|现金|9.08|0.67%|有限责任|
|36|王胜男|研发中心项目经理|现金|9.08|0.67%|有限责任|
|37|程国良|设备部执行经理|现金|6.81|0.50%|有限责任|
|38|陈柳萍|国际营销客服主管|现金|6.81|0.50%|有限责任|
|39|汪润和|生控部执行经理|现金|4.54|0.33%|有限责任|
|40|刘圣爱|会计主管|现金|4.54|0.33%|有限责任|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|41|张秀波|血糖车间经理|现金|4.54|0.33%|有限责任|
|42|洪裕好|定量车间主管|现金|4,54|0.33%|有限责任|
|合计||||1,362.61|100%|—|

本所律师认为，发行人的自然人发起人有完全民事行为能力，未出现法律法规禁止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为股份有限公司发起人或股东的资格；发行人的法人或其他组织发起人依法设立、合法存续，未出现法律法规禁止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为股份有限公司发起人或股东的资格。
（二）发行人现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东均为发起人，未发生变更，发行人现有股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|1||李文美|2,185.26||33.11||
|2||广州风投|1,872.42||28.37||
|3||王继华|1,309.44||19.84||
|4||百诺泰|495.00||7.50||
|5||华工大集团|487.08||7.38||
|6||生物中心|250.80||3.80||
|合 计|||6,600.00||100.00||

（三）发行人发起人（股东）的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人的发起人（股东）共六人，均在中国境内有住所，本次公开发行后社会公众股的股份数不低于发行人股份总数的25%，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人投入的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍
经核查，发起人以万孚有限经审计的净资产折股整体投入发行人，各发起人在发行人的持股比例与其在万孚有限的持股比例一致，发起人投入的资产产权清晰；发行人已取得广东省财政厅批复的国有股管理方案，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人的控股股东（实际控制人）
发行人的控股股东（实际控制人）为李文美、王继华，两人系夫妻关系，合并直接持有发行人52.95%的股份，并通过百诺泰合并间接持有发行人2.15%的股份。最近两年，两人一直为万孚有限及发行人的控股股东（实际控制人），其持有万孚有限及发行人的股权或股份变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|期间|持股情况||||
|||李文美|王继华|间接持有|合计|
|1|2010-1-1至2010-9-20|35.79%|21.45%|—|57.24%|
|2|2010-9-21至今|33.11%|19.84%|2.15%|55.10%|

综上，本所律师认为，发行人发起人（股东）具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人（股东）的资格；发起人人数、住所、出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定清晰
发行人由万孚有限整体变更设立，设立时股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|1||李文美||2,185.26||33.11||
|2||广州风投||1,872.42||28.37||
|3||王继华||1,309.44||19.84||
|4||百诺泰||495.00||7.50||
|5||华工大集团||487.08||7.38||
|6||生物中心||250.80||3.80||
|合 计||||6,600.00||100.00||

经核查，各发起人均已作出声明，其投入发行人的资产来源合法，不存在委托持股、信托持股等情形。
经核查，2012年11月14日，广东省财政厅出具粤财工[2012]513号《关于广州万孚生物技术股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意万孚有限整体变更为股份公司，确认上述股本结构，界定广州风投、华工大集团、生物中心所持发行人股份性质为国有法人股。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷或风险。
（二）发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效
发行人自设立以来，股本未发生变动。发行人由万孚有限整体变更设立；万孚有限成立于1992年，成立时注册资本为30万元，经过历次增资，整体变更前注册资本为4,000万元，历次股权变动具体情况如下：
1、1992年11月：万孚有限设立
1992年9月28日，李文镁1
、罗宜春、谢友恭、王继华以货币出资30万元设立万孚有限，其中李文美出资 15万元，占比50%；罗宜春出资 9.4万元，占比31%；，谢友恭出资2万元，占比7%；王继华出资3.6万元，占比12%。
本次出资经天河会计师事务所于 1992年 10月 20日出具穗天师（92）768号《验证资本报告书》及《企业资金信用证明》验证。
1992年 10月 13日，广州天河高新技术产业开发区管委会出具（1992）穗天高企字 155号《关于成立“广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司”的批复》，核准万孚有限设立。
1992年 11月 13日，广州市工商行政管理局核准万孚有限设立，并向万孚有限核发“穗私XT000299”的《企业法人营业执照》，具体信息如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司|
|住所|广州市天河区省农科院旱作所田管室二楼|
|法定代表人|谢友恭|
|注册资金|30万元|
|经济性质|私营有限责任公司|

1经本人确认并核对身份证，李文镁与李文美系同一人，李文镁系别名。
|||
|-|-|
|经营方式|开发、制造、销售、服务|
||主营开发、制造、销售生化药物原料、日用化工产品、天然食品添加剂|
|经营范围|原料、诊断试剂；兼营提供技术信息，技术咨询及技术转让中介服务，|
||接受委托的技术培训。|

本所律师认为，万孚有限设立符合当时设立公司的规范性文件的规定且经
登记机关核准，合法有效。
2、1994年5月：第一次股权转让
1994年4月20日，谢友恭与王继华签订《股权转让协议》，约定谢友恭将其出资额二万元转让给王继华，并于1994年5月办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额/万元||持股比例|
|1||李文美||15||50%||
|2||罗宜春||9.4||31%||
|4||王继华||5.6||19%||
|合计||||30.00||100.00%||

3、1997年5月：第一次增资及第二次股权转让
1996年11月26日，万孚有限与华工大集团签订《扩股合资经营协议书》；
1996年 11月 27日，李文美、王继华、罗宜春签订《增资及股权变更协议》及其补充说明，对万孚有限的股权结构进行调整，调整后罗宜春的持股比例为38%，王继华的持股比例为42%，李文美的持股比例为5%，即王继华将7%的股权转
让给罗宜春，李文美将15%的股权转让给华工大集团，将30%的股权转让给王
继华；万孚有限由资本公积转增170万元注册资本，转增后注册资本为200万元。
本次增资经广州华天会计师事务所于 1997年 4月 29日出具的华天会验字[1997]第056号《验资报告》验证，并于1997年5月30日办理完毕工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额/万元||持股比例|
|1||李文美||10||5%||
|2||罗宜春||76||38%||
|3||王继华||84||42%||
|4||华工大集团||30||15%||
|合计||||200.00||100.00%||

4、2000年12月：第二次增资及第三次股权转让
2000年 10月 28日，罗宜春分别与华工大集团、李文美签订《股东转让出资合同书》，约定罗宜春将其出资额10万元转让给华工大集团，将其出资额66万元转让给李文美。同日，王继华与李文美签订《股东转让出资合同书》，约定王继华将出资额24万元转让给李文美。
本次股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额/万元||持股比例|
|1||李文美||100||50%||
|2||王继华||60||30%||
|3||华工大集团||40||20%||
|合计||||200.00||100.00%||

2000年 10月 30日，万孚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜；
万孚有限注册资本增加至 1,000万元；广州风投投资 835万元认缴注册资本 300万元；广州风投投资后，万孚有限的股权结构为李文美占比35%，王继华占比21%，华工大集团占比14%，广州风投占比30%。
本次增资经广东启明星会计师事务所有限公司于2000年11月27日出具的
粤启验字[2000]1267号《验资报告》验证，并于 2000年 12月 8日办理完毕工
商变更登记手续。
经核查，广州风投对万孚有限增资前，已经取得主管部门广州市人民政府的同意。根据广州市人民政府办公厅2000年10月17日[2000]24号《市长办公
会议纪要》，主管部门同意广州风投对万孚有限的投资方案。
本次增资及股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额/万元||持股比例|
|1||李文美||350||35%||
|2||王继华||210||21%||
|3||华工大集团||140||14%||
|4||广州风投||300||30%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

5、2001年6月：第三次增资
2001年 1月 8日，万孚有限股东会作出决议，同意万孚有限的注册资本增加至1,200万元；生物中心投资200万元认缴注册资本80.4万元；生物中心投资后，万孚有限的股权结构变更为李文美占比32.7%，王继华占比19.6%，华工大集团占比13%，广州风投占比28%，生物中心占比6.7%。
本次增资经广州市凯安会计师事务所有限公司于2001年4月27日出具的K
验字(2001)第003号《验资报告》验证，并于2001年6月21日办理完毕工商变
更登记。
经核查，生物中心对万孚有限的本次投资取得了主管部门广州市科学技术委员会的同意：该委员会于2000年12月21日出具穗科函字[2000]292号《关于广州生物工程中心变更投资项目的批复》，同意生物中心对万孚有限的投资方案。
本次增资完成后，万孚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额/万元||持股比例|
|1||李文美||392.4||32.7%||
|2||王继华||235.2||19.6%||
|3||华工大集团||156||13%||
|4||广州风投||336||28%||
|5||生物中心||80.4||6.7%||
|合计||||1,200.00||100.00%||

6、2003年9月：第四次股权转让
2003年 9月 1日，李文美与邵亚玲签订《股东转让出资合同书》，约定李文美将出资额60万元转让给邵亚玲。
2003年 9月 1日，万孚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，相应修改公司章程并办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额/万元||持股比例|
|1||李文美||332.4||27.7%||
|2||王继华||235.2||19.6%||
|3||邵亚玲||60||5%||
|4||华工大集团||156||13%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|广州风投|336|28%|
|6|生物中心|80.4|6.7%|
|合计||1,200.00|100.00%|

7、2004年3月：第五次股权转让
2004年 3月 8日，邵亚玲与李文美签订《股东转让出资合同书》，约定邵亚玲将60万元出资额全部转让给李文美。
2004年 3月 8日，万孚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，相应修改公司章程并办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额/万元||持股比例|
|1||李文美||392.4||32.7%||
|2||王继华||235.2||19.6%||
|3||华工大集团||156||13%||
|4||广州风投||336||28%||
|5||生物工程中心||80.4||6.7%||
|合计||||1,200.00||100.00%||

8、2009年8月：第四次增资
2009年6月26日，万孚有限股东会作出决议，同意：万孚有限价值以经评估的 3,970万元计算并在此基础上增资；万孚有限增资至 1,958万元；新增注册资本758万元由广州风投、李文美、王继华认缴，华工大集团及生物中心放弃对本次增资的优先认购权；广州风投以货币 872.5万元认购新增注册资本 264.6万
元，李文美以货币1,017.5万元认购新增注册资本308.6万元，王继华以货币610
万元认购新增注册资本184.8万元，剩余部分均计入资本公积。
经核查，广州风投、李文美、王继华、华工大集团、生物中心于 2009年 7月1日签订的《增资协议书》确定了股东的增资金额及方式，并确认华工大集团、生物中心放弃对本次增资的优先认购权。
本次增资经广东中瑞新华会计师事务所有限公司于2009年7月16日出具的粤新验字[2009]第0290号《验资报告》验证，并于2009年8月3日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，万孚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额/万元||持股比例|
|1||李文美||701.0||35.79%||
|2||王继华||420.0||21.45%||
|3||华工大集团||156.0||7.98%||
|4||广州风投||600.6||30.67%||
|5||生物中心||80.4||4.11%||
|合计||||1,958.00||100.00%||

9、2010年9月：第五次增资
2009年 10月 23日，万孚有限股东会作出决议，同意：万孚有限以资本公积转增注册资本 1,742万元，转增后注册资本为 3,700万元；所有股东按原有持股比例增资，增资后各股东股权比例不变。
本次增资经广东中瑞新华会计师事务所有限公司于 2009年 11月 23日出具的粤新验字[2009]第0290-1号《验资报告》验证，并于2010年9月21日办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，万孚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额/万元||持股比例|
|1||李文美||1,324.23||35.79%||
|2||王继华||793.65||21.45%||
|3||华工大集团||295.26||7.98%||
|4||广州风投||1,134.79||30.67%||
|5||生物中心||152.07||4.11%||
|合计||||3,700.00||100.00%||

10、2011年12月：第六次增资
2011年 12月 8日，万孚有限股东会作出决议，同意万孚有限增资至 4,000万元；新增注册资本300万元由新股东百诺泰以1,362.61万元认缴，剩余部分计入资本公积；增资价格不低于万孚有限在评估基准日2011年9月30日的净资产16,805.52万元；原股东放弃对本次增资的优先认购权。
经核查，万孚有限、李文美、王继华、华工大集团、广州风投、生物中心、百诺泰于2011年12月8日签署的《关于广州万孚生物技术有限公司的增资协议》确认了本次增资及原股东放弃对本次增资的优先认购权等事项。
本次增资经广州立诚会计师事务所有限公司于 2011年 12月 20日出具的立诚验字（2011）第 D046号《验资报告》验证，并于 2011年 12月 21日办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，万孚有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额/万元||持股比例|
|1||李文美||1,324.23||33.11%||
|2||王继华||793.65||19.84%||
|3||华工大集团||295.26||7.38%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|广州风投|1,134.79|28.37%|
|5|生物中心|152.07|3.80%|
|6|百诺泰|300.00|7.50%|
|合计||4,000.00|100.00%|

11、立信会计师事务所出具的《验资复核报告》
经核查，立信会计师事务所对发行人报告期内注册资本的实收情况出具了《验资复核报告》，认为：发行人报告期内的历次出资符合相关法律的要求；广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的“粤新验字(2009)第 0290号”、“粤新验字(2009)第0290-1号”《验资报告》，广州立诚会计师事务所有限公司出具的“立诚验字(2011)第D046号”验资报告，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2012]第 410176号”《验资报告》真实反映了股东于报告期内认缴的注册资本实际投入情况，与《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的要求基本相符；截至2012年3月15日，发行人已收到股东认缴的注册资本6,600万元。
本所律师认为，万孚有限历次股权变动履行了必要的程序，办理了工商变更登记并经国有产权管理部门确认，不存在股权权属纠纷或其他争议，合法、合规、真实、有效。
（三）委托持股及清理情况
经与发行人的控股股东（实际控制人）访谈并经核查发行人历次股权转让情况，万孚有限历史沿革中存在股权代持的情况但已于2000年12月清理完毕。
万孚有限设立时工商登记的股东为李文美、罗宜春、王继华和谢友恭，实际出资的股东为李文美和王继华。李文美、王继华考虑到分散公司股权的需要，委托罗宜春和谢友恭持有公司股权，罗宜春为王继华之母，谢友恭为李文美和王继
华好友。李文美、王继华委托罗宜春、谢友恭持有的万孚有限股权变动及清理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|罗宜春|谢友恭|背景及原因|
|1992年11月|31%|7%|万孚有限设立。|
|1994年4月|31%|-|谢友恭因年事已高，不再参与公司经营，将股权转让给王继华，自此不再持有公司股权。|
|1997年5月|38%|-|引进外部股东华工大集团，同时李文美、王继华对其实际控制的股权进行股权比例调整，罗宜春持股比例增加7%。|
|2000年12月|-|-|由于罗宜春年事已高，不再参与公司经营，经李文美、王继华同意将5%股权转让给华工大集团，剩余股权全部转让给李文美，自此万孚有限的委托持股情况已经清理完毕。|

经核查，除上述委托持股外，发行人历史沿革中不存在其他委托持股的情形。
根据发行人、控股股东（实际控制人）、百诺泰合伙人出具的承诺并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股权清晰，不存在权属争议或纠纷，控股股东（实际控制人）李文美、王继华持有的发行人的股权均为其以自有资金出资，不存在委托持股、信托持股等情形。广东省财政厅于2012年11月24日出具粤财工[2012]513号《广州万孚生物技术股份有限公司国有股权管理方案的批复》，
同意发行人的国有股权管理方案，并确认国有股东广州风投、华工大集团、生物
中心及其他股东李文美、王继华、百诺泰的持股数量及持股比例。
本所律师认为，发行人已清理委托持股情况，清理过程中涉及的股权转让行为真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的情形；
发行人历史沿革中存在的委托持股情况业经清理完毕。截至本律师工作报告出具之日，发行人股权权属清晰完整，不存在其他未披露的委托持股的情形；发行人历史沿革中曾存在的委托持股情况不致构成本次发行并上市的法律障碍。
（四）发行人股份不存在质押等权利受限的情形
根据发行人确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股份不存在质押等其他股权受限制的情形。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷或风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人历史沿革中存在的委托持股情况业经清理，不构成本次发行并上市的法律障碍；截至本律师工作报告出具之日，发行人股份不存在质押等其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
1、发行人的经营范围
经广州市工商行政管理局核准，发行人现时的经营范围为：生产和销售体外诊断试剂，销售三类临床检验分析仪器。生化药物技术及药物中间体诊断试剂，日用化工产品添加工剂的开发，技术转让，技术咨询，技术服务。批发、零售；
日用化工用品（危险品除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营各种贸
易方式。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的
未获许可前不得经营）。
2、发行人的经营方式
发行人采用按生产计划定时、定量的采购模式，以销定产、适当备货的生产模式，以经销为主的销售模式。
3、发行人的经营资质
发行人现时持有广东省食品药品监督管理局核发编号为粤食药监械生产许20030645号的《医疗器械生产企业许可证》，生产范围为Ⅱ类、Ⅲ类6840体外诊断试剂，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器；有效期至2017年10月18日。
发行人现时持有广东省食品药品监督管理局核发的证号为粤01（试剂）0203的《医疗器械经营企业许可证》。经营范围为体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）Ⅱ类 6820普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6821医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6840临床检验分析仪器，Ⅱ类 6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类、Ⅲ类6870软件；有效期为2012年7月3日至2014年12月13日。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有所有上市试剂产品注册证书；境内外试剂产品注册证书具体情况如本律师工作报告附件一所载明。
发行人现时持有经营产品进出口业务的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01559977）、广州海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：4401963173）。
本所律师认为，发行人经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。
（二）发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效
发行人在美国设立美国万孚进行产品销售。发行人已取得商务部核发的《企业境外投资证书》，其在中国大陆以外的投资行为已获得境内有权机关的核准。
根据美国Wang, Leonard&Condon律师事务所于2012年12月11日出具的法律意见书，美国万孚已拥有经营其业务所需要的全部许可证和执照，自成立至今不存在违法经营行为。
本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主营业务未发生变更
发行人主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产品研发、生产与销售。最近两年，发行人一直从事主营业务，未发生重大变更。
本所律师认为，发行人近两年的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|主营业务收入（万元）|10,980.02|18,318.72|13,577.57|9,874.39|
|其他业务收入（万元）|16.38|23.48|15.83|4.00|
|收入合计（万元）|10,996.40|18,3,42.20,|13,593.40|9,878.39|
|主营收入占比|99.85%|99.87%|99.88%|99.96%|

本所律师认为，发行人近两年的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营不存在法律障碍
经核查，发行人不存在《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，发行人取得了所有从事其经营活动所必需的批准、许可或认证，且均在有效期内。发行人具备自主经营的能力，其生产的产品符合国家产业政策和环境保护政策，其持续发展没有产业政策障碍。
经核查，发行人依法经营，已取得相关政府部门出具的合规经营证明。
2012年7月21日，广州市工商行政管理局出具《证明》，证实在该局的企
业信用记录中，未发现发行人自 2009年 1月 1日至今存在违反工商行政管理法
律、法规和规章的行为记录。
2012年7月24日，广州市工商行政管理局萝岗分局出具《证明》，证实在该局的企业信用记录中，未发现正孚检测自 2009年 1月 1日至今存在违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。
2012年 8月 2日，广州市萝岗区食品和药品监督管理局出具《证明》，证实万孚有限、发行人近三年来，能够遵守食品药品监督管理相关法律、法规的规定，没有因违反食品药品监督管理法律、法规的行为而受到该局处罚。
2012年8月20日，广州海关出具《企业资信证明》，证实报告期内未发现发行人有走私犯罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权的货物而被海关行政处罚。
2012年8月21日，国家外汇管理局广东省分局出具《证明》，证实自2009年1月1日至2012年7月21日期间，未发现万孚有限、发行人有因违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录。
2012年 8月 3日，广州市萝岗区安全生产监督管理局出具意见，认为发行人及正孚检测自2009年1月1日至2012年8月1日期间，重视安全生产工作，没有发生过较大以上生产安全事故，没有受到安全生产行政处罚。
本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人近两年的主营业务未发生重大变更；发行人主营业务突出；不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》等规范性文件的有关规定，以及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的主要关联方如下：
1、持有5%以上股份的股东
发行人持股5%以上的股东为李文美、广州风投、王继华、华工大集团、百诺泰，持股比例分别为33.11%、28.37%、19.84%、7.50%、7.38%。
发行人的控股股东（实际控制人）为李文美和王继华，合并直接持有发行人52.95%的股份，通过百诺泰合并间接持有发行人2.15%的股份。
2、报告期内控股股东（实际控制人）控制的其他企业
除李文美控制百诺泰（担任执行事务合伙人）外，发行人控股股东（实际控制人）李文美、王继华现时未控制其他企业。
发行人控股股东（实际控制人）李文美、王继华报告期曾分别持有正冠生物45%和55%的股权；该公司已于2012年2月20日注销。
发行人控股股东王继华报告期内曾持有美国万孚55%的股权；万孚有限已于2011年12月受让了该部分股权，美国万孚成为发行人的全资子公司。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
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|-|-|-|-|
|序号|姓 名|担任职务|备注|
|1|李文美|董事长|控股股东、实际控制人|
|2|王继华|董事、总经理|控股股东、实际控制人|
|3|何小维|董事|广州风投副总经理|
|4|刘志军|董事|广州风投董事长|
|5|梁福荣|董事|华工大集团总经理|
|6|罗宏|董事、副总经理|—|
|7|夏昆|独立董事|—|
|8|吉争雄|独立董事|—|

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|-|-|-|-|
|序号|姓 名|担任职务|备注|
|9|彭雷清|独立董事|—|
|10|吴翠玲|监事会主席|生物中心负责人|
|11|周勇|职工代表监事|—|
|12|康可人|监事|—|
|13|唐时幸|副总经理|—|
|14|彭运平|副总经理|—|
|15|刘晓莲|副总经理|—|
|16|余芳霞|财务负责人|—|
|17|陈斌|副总经理、董事会秘书|—|

4、与控股股东（实际控制人）关系密切的主要家庭成员
根据控股股东（实际控制人）确认的关系密切的主要家庭成员的基本情况并经本所律师核查，与控股股东（实际控制人）关系密切的主要家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均未在发行人或其子公司任职，亦未直接或间接持有发行人的股份，也不存在报告期内与发行人或其子公司发生交易的情形。
5、其他关联方
其他关联方包括广东万孚、正孚检测及发行人董事、监事、高级管理人员担任职务的其他企业，具体情况如下：
万孚有限报告期内曾持有广东万孚70%的股权；该公司已于2012年2月9日注销。
万孚有限报告期内曾认缴正孚检测55%的出资，其他45%出资由王继华认缴；万孚有限于 2011年 8月受让了王继华认缴的出资并对正孚检测缴付出资完毕，正孚检测成为万孚有限的全资子公司。
发行人董事、监事、高级管理人员担任职务的企业详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化之（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员之4、发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况”的相关内容。
（二）发行人报告期内未与关联方发生重大关联交易，所发生的关联交易均履行了必要的决策程序，价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况
重大关联交易指发行人与相关关联方发生的总额高于 300万元或高于发行人当期经审计净资产值5％的交易。根据《审计报告》并经本所律师核查，报告
期内发行人与关联方未发生重大关联交易，其他关联交易的情况如下：
1、关联采购
2010年 1月，万孚有限与关联方正冠生物签订《年度购销合同》，向正冠生物采购原材料，2010年采购金额为 150万元。除此外，报告期内，发行人与正冠生物未发生关联采购；正冠生物已于2012年2月20日注销。
本所律师核查了上述关联采购的合同、订单、支付凭证、财务记录等相关资料并经发行人说明，万孚有限采购正冠生物的原材料定价以市场价格为基准，合同已履行完毕，履行过程中未发生纠纷。
本所律师认为，发行人与关联方在报告期内发生的关联采购真实、定价公允，该等关联方已注销，不存在损害发行人合法权益的情形。
2、关联销售
万孚有限与关联方正冠生物2010年发生金额为223.70万元的销售，销售产品为血糖乳酸分析仪、点胶机、冷水机组、喷膜机等临床检测仪器。除此外，报告期内，发行人与正冠生物未发生关联销售；正冠生物已于2012年2月注销。
本所律师核查了上述关联销售的支付凭证、万孚有限的财务记录等相关资料，万孚有限销售给正冠生物的仪器以市场价格为依据确定，关联销售已履行完毕，履行过程中未发生纠纷。
本所律师认为，发行人与关联方在报告期内发生的关联销售真实、定价公允，该等关联方已注销，不存在损害发行人合法权益的情形。
3、关联租赁
（1）为关联方提供经营场所
经核查，正冠生物于2008年2月开始使用发行人位于广州市萝岗区科学城荔枝山路8号B栋共300平方米的房产作为生产和办公的场地，但未支付租金。
2011年9月30日，万孚有限与正冠生物就租金事项签订协议，参考市场价格约定租金为4,500元/月，并于2011年底收到正冠生物自2008年至2011年应付的租金总计211,500元。
正冠生物于2012年2月完成工商注销，发行人与正冠生物不再发生关联租赁。
（2）租赁关联方的经营场所
经核查，2007年9月14日，万孚有限与华工大集团签订《租用生产场地的协议》，约定万孚有限租用华工大集团在华南理工大学内新建的厂房及厂区范围的建筑物和空地合计面积 2,793平方米，作为生产经营场所，年租金为 28.61万元。后因万孚有限搬迁至现有经营场所，双方签署了《关于终止租用生产场地的协议》，原租赁协议自2010年1月1日起不再履行。
对于上述关联租赁，本所律师核查了相关租赁协议、付款凭证、万孚有限的财务记录等资料并经发行人说明，确认租赁价格参照周边房屋租赁市场价格决定，租金已支付完毕。
本所律师认为，发行人与关联方在报告期内发生的关联租赁真实、定价公
允，不存在损害发行人合法权益的情形。
4、关联担保
根据《审计报告》并经核查，报告期内关联方为万孚有限及发行人的借款提供担保，自 2009年 1月 1日起至本律师工作报告出具之日，关联方为万孚有限及发行人的关联担保具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主债权信息|||担保信息|||
|贷款人|贷款金额|贷款期间|担保人|担保形式|担保责任|
|中国银行股份有限公司广州开发区分行|1,000万元|2009.2.28-2010.2.28|李文美、王继华|为广州凯得投资担保有限公司的担保提供连带责任反担保|已解除|
||1,000万元|2009.6.16-2010.6.16||||
|国家开发银行|2,000万元|2009.1.15-2012.1.14|李文美、王继华|连带责任保证|已解除|
||||李文美|以李文美所持有的 万 孚 有 限32.70%的股权提供质押担保|已解除|
|交通银行股份有限公司白云支行|300万元|2010.2.8-2011.2.7|王继华、李文美|连带责任保证|已解除|
||499万元|2010.3.28-2011.3.27|王继华、李文美|连带责任保证|已解除|
|中国银行股份有限公司广州开发区分行|500万元|2010.2.5-2011.2.4|李文美、王继华、广 东 万孚|为广州凯得投资担保有限公司的担保提供连带责任反担保|已解除|
||1,000万元|2010.5.17-2011.5.16|李文美、王继华|连带责任保证|已解除|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1,000万元|2010.6-2011.6|李文美、王继华|连带责任保证|已解除|
|花旗银行（中国）有限公司广州分行|4,650,138.09元|2010.2.5-2010.8.5|李文美、王继华|连带责任保证|已解除|
|招商银行股份有限公司广州分行|1,000万元|2011.1.24-2012.1.17|李文美、王继华|连带责任保证|已解除|
||600万元|2011.11.29-2012.5.29||||
|中国银行股份有限公司广州开发区分行|1,400万元|2011.5.31-2012.5.30|李文美、王继华|连带责任保证|已解除|
||1,100万元|2011.6.30-2012.6.29||||
|花旗银行（中国）有限公司广州分行|3,163,318.42元|2011.6.30-2012.2.27|李文美、王继华|连带责任保证|已解除|
||5,189,901.02元|2011.7.21-2012.7.16|||已解除|
||2,150,468.04元|2011.12.20-2012.2.20|||已解除|
||2,490,196.26元|2011.8.25-2011.10.24|||已解除|
|招商银行股份有限公司广州体育东路支行|369万元|2012.3.22-2012.12.8|李文美、王继华|连带责任保证|已解除|
||1,028万元|2012.5.3-2012.11.3|||已解除|
|中国银行股份有限公司广州开发区分行|2,500万元|2012.5.17-2013.5.17|李文美、王继华|连带责任保证|__|

本所律师认为，关联方为发行人银行借款提供担保，不会损害发行人的合法权益。
5、受让股权
（1）万孚有限受让正孚检测的股权
经核查，2011年 8月，万孚有限受让王继华持有的正孚检测45%的股权，因受让时王继华尚未缴纳认缴出资额，故受让价格为一元。
（2）万孚有限受让美国万孚的股权
经核查，2011年9月，万孚有限受让王继华持有的美国万孚55%的股权，因王继华尚未缴纳认缴出资额，故受让价格为零。
本所律师核查了相应的转让协议、万孚有限股东会决议、正孚检测股东会决议、美国万孚股东会决议，正孚检测、美国万孚工商变更资料或股东证明，上述股权转让已履行完毕。
本所律师认为，万孚有限受让关联方持有的正孚检测、美国万孚的股权，履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人合法权益的情形。
6、受让资产
（1）受让关联方的专利权及专利申请权
经核查，报告期内万孚有限无偿受让关联方的专利权、专利申请权，上述受让的专利权、专利申请权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原权利人/申请人|名称|专利号/申请号|转让核准日|转让权利类型|
|1|王继华|诊断试剂盒（卡式快速）|200530060774.5|2009.2.4|专利权|
|2|李文美|成长纪念册|200420045856.2|2011.10.27|专利权|
|3|王继华|胶体金层析法检测血液HIV1/2抗体的试纸条及其制备|200410027292.4|2011.5.27|专利权|
|4|正冠生物|胶体金层析法检测双链DNA抗体的试纸条及其制备方法|200410027291.X|2012.2.14|专利权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|王继华|多项指标联检试剂盒(毒品联检)|200420046021.9|2011.5.31|专利权|
|6|王继华|彩色胶乳层析法诊断试纸条及其制备方法|200410027293.9|2011.5.27|专利权|
|7|王继华彭运平|实现多种检测指标联合检测的装置|200520062822.9|2011.12.21|专利权|
|8|正冠生物|试纸盒（2）|200830056913.0|2012.1.10|专利权|
|9|正冠生物|试纸盒（7）|200830056914.5|2012.1.10|专利权|
|10|王继华李文美|免疫层析试纸条的智能化识别分析装置|200920264982.X|2011.11.07|专利权|
|11|王继华|尿液检测杯|0703237.2|2011.11.22|专利权|
|12|王继华、李文美|设置有条码层的免疫层析试纸条|200920264983.4|2011.11.03|专利权|
|13|王继华彭运平|荧光胶乳定量层析试纸条及其制备方法|200710026968.1|2011.11.03|专利申请权|
|14|王继华李文美|智能化识别与读取免疫层析试纸条的方法和系统及其应用|200910214016.1|2011.11.07|专利申请权|

（2）受让关联方注册商标专用权
经核查，报告期内万孚有限无偿受让关联方的注册商标专用权，具体情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原权利||||变更至万孚有限名下日期|
|||商标外观|注册号|商标期限||
||人|||||
||王继华|||||
|1|||5241179|2010.4.21-2020.4.20|2012.6.6|
||王继华|||||
|2|||5241178|2009.9.28-2019.9.27|2012.6.6|

本所律师认为，报告期内发行人无偿受让关联方的专利权、专利申请权及注册商标专用权，系为了保障发行人的资产完整性和业务独立性，不存在损害发行人合法权益的情形。
7、资金往来
依据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方发生应收应付款项往来，各年度未结清余额如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2012年6月30日|2011年末|2010年末|2009年末|
|发行人与正冠生物之间的往来款|||||
|应收账款|—|—|270.79|9.06|
|其他应收款|—|—|34.70|129.20|
|发行人应收关联自然人款项|||||
|李文美|—|—|4.57|68.59|
|王继华|—|—|11.45|—|
|刘晓莲|11.61|73.93|11.35|—|

8、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司最近三年关联交易情况的议案》；独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为：发行人在报告期内发生的关联交易具有必要性；相关关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的必要程序；关联交易价格公允，不存
在损害发行人或股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内所发生的关联交易均履行了必要的程序，价格公允，不存在损害发行人或股东利益的情况。
（三）发行人已制订关联交易公允决策程序
发行人现行的《公司章程》及本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》对关联方界定、关联交易表决程序以及决策权限进行了详细规定。
1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》第三十八条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
《公司章程》第七十八条第一款：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
2、《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第三十三条第三款：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《股东大会议事规则》第三十七条第一款：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第二十八条第二款：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《董事会议事规则》第三十条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
《董事会议事规则》第三十七条：“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半数通过。”
4、《独立董事工作制度》中的相关规定
《独立董事工作制度》第十七条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”第二十条还规定独立董事应该就关联交易事项向董事会或者股东大会出具独立意见。
5、《关联交易决策制度》
经核查，发行人制定的《关联交易决策制度》，详细规定了关联方及关联交易、关联交易的回避制度、决策权限及程序、关联交易内部控制等内容。经核查，上述回避制度、决策权限及程序符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反《公司章程》的情形。
本所律师认为，发行人制定的各项关联交易决策制度符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
（四）发行人与关联方不存在同业竞争
1、发行人的业务
经核查，发行人的主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产品研发、生产与销售。
2、控股股东（实际控制人）的业务
根据发行人的控股股东（实际控制人）李文美和王继华出具的承诺，两人除了直接投资发行人并通过发行人控制其子公司，持有百诺泰的财产份额外，不存在其他对外投资。
3、其他持股5%以上主要股东的业务
经核查，发行人其他持股5%以上的主要股东为广州风投、华工大集团、百诺泰，其中广州风投、华工大集团均为投资性企业，未从事实际生产经营活动，百诺泰为发行人的员工持股企业，除持有发行人股份外，不存在实际生产经营活动或其他对外投资。
本所律师认为，发行人与控股股东（实际控制人）、其他主要股东的业务均不同，不存在同业竞争，不存在需要依赖其他主要股东或者其他关联方方能开展业务的情形。
（五）发行人的股东（实际控制人）、主要股东、董事、监事、高级管理人员避免同业竞争的承诺
为避免业务与发行人构成同业竞争，各发起人在《发起人协议》中约定各发起人应履行避免同业竞争的义务。
发行人控股股东（实际控制人）李文美、王继华于 2012年 10月 11日向发行人出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，主要内容为：“为杜绝出现同业竞争等损害公司的利益及其中小股东的权益的情形，本人承诺如下：
一、在本人作为公司的控股股东或者实际控制人期间，本人（包括本人控制
的全资、控股企业或其他关联企业）不从事或参与任何可能与公司及其控股子公
司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争，如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给公司造成损失的，本人将予以赔偿。
本人今后如果不再是公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍信守前款的承诺。
二、本人从第三方获得的商业机会如果属于公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知公司，并尽可能地协助公司取得该商业机会。
三、本人不以任何方式从事任何可能影响公司经营和发展的业务或活动，包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制公司的独立发展；捏造、散布不利于股份公司的消息，损害公司的商誉；利用对公司的控制地位施加不良影响，造成公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
四、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
本承诺一经出具，即对本人产生法律约束力，若违反承诺，本人将立即停止相关行为，并承担相应的法律责任。”
经核查发行人其他持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员也就避免与发行人发生同业竞争事项，出具了承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东（实际控制人）、其他持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员为避免同业竞争所出具的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（六）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
经核查，发行人已在《招股说明书》中对上述关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房屋所有权
经核查，发行人拥有四幢房屋，发行人子公司未拥有房屋；发行人拥有的房屋具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|座落|建筑面积(㎡)|房屋用途|取得时间|取得方式|备注|
|1|粤房地证字第4891014号|广州开发区科学城荔枝山路8号1、2栋|2,398.20|非居住用|2008.7.16|自建|—|
|2|粤房地证字第4891015号|广州开发区科学城荔枝山路8号3栋|9,046.98|一期厂房|2008.7.16|自建|—|
|3|粤房地权证穗字第0510007584号|广州开发区科学城崖鹰石路18号5栋|3,889.32|厂房|2011.1.26|自建|—|
|4|粤房地权证穗字第0510007585号|广州开发区科学城崖鹰石路18号4栋|16,339.27|厂房|2011.1.26|自建|抵押|

本所律师认为，发行人合法拥有上述房屋的所有权。
（二）发行人所拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
1、发行人拥有的土地使用权的权属状况
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有两宗土地使用权，为上述四幢房屋项下的土地使用权，其基本信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号/地号|对应房屋权证号|用途/性质|面积/m2|终止日期|权利取得方式|
|穗国用（ 2006 ）660020号|粤房地证字第4891014号|国有建设用地|9,096|2056.4.16|出让|
||粤房地证字第4891015号|||||
|DJ3616-5|粤房地权证穗字第0510007584号||8,132|||
||粤房地权证穗字第0510007585号|||||

经核查，发行人正在办理上述房屋由万孚有限更名至股份公司名下的手续。
本所律师认为，发行人合法拥有上述国有土地使用权。
2、发行人拥有的商标权属状况
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有境内注册商标 36项，拥有境外（包括香港、澳门、台湾）注册商标两项，具体信息如本律师工作报告附件二所载明。经核查，上述商标的原权利人为万孚有限，已变更至发行人名下。
经核查，上述商标除5241178、5247719来源于受让关联方外，其他均为发行人自主申请取得。
根据发行人出具的《声明与承诺》并经核查，截至本律师工作报告出具之日，上述注册商标权上未设置担保权益，也不存在权利受到其他限制的情况。
本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标的专用权。
3、发行人拥有的专利权属状况
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有境内、外专利 56项，具体信息如本律师工作报告附件三所载明。
根据发行人提供的专利证书，手续合格证书以及国家知识产权局 2012年 8月 16日出具的关于发行人境内专利权属状态的《证明》，并经查询国家知识产权局网站、香港特别行政区政府知识产权署网上检索系统相关信息，截止本律师工作报告出具之日，发行人上述专利的法律状态为权利维持。
根据发行人签署的《承诺函》，截至本律师工作报告出具之日，上述专利权未设置担保权益，也不存在权利受到其他限制的情况。
本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权。
4、发行人登记的著作权情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司正孚检测登记有一项计算机软件著作权（登记证书编号：软著登字第0454438号），软件名称为戒毒康复系统V1.0；开发完成日期为2012年4月10日；权利取得方式为原始取得；权利范围为全部权利；登记号为2012SR086402。
根据发行人及正孚检测签署的承诺函，截至本律师工作报告出具之日，上述著作权未设置担保权益，也不存在权利受到其他限制的情况。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的材料、《审计报告》以及经本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人拥有总额为11,402,520.69元的生产经营设备，包括DISPENSEMATE-585点胶机、晶芯SmartArrayer136微阵列芯片生产系统、血糖乳酸分析仪、Luminex200多功能流式点阵仪、高速自动装盒机、蛋白纯水系统、葡萄样乳酸分析仪等。
经核查，发行人及其子公司已建立相应的管理台账，对其拥有的机器设备、运输设备和办公及其他设备进行入账管理。
根据本所律师抽样核查，发行人以购买等方式取得上述资产，产权清晰，均由发行人占有、使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有上述主要生产经营设备的所有权。
（四）财产担保及其他权利限制
截至本律师工作报告出具之日，发行人以自有财产为发行人的银行借款提供担保的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保财产|担保权人|担保主债权|主债权期间|登记字号|
|1|粤房地权证穗字第0510007585号（4栋）|中国银行股份有限公司广州开发区分行|3,000万元|2011.5.31.-2015.5.31|12登字05001029号|

经核查，除上述财产担保情况外，发行人的主要财产上未设置担保权益，也不存在其他权利受到限制的情况。
（五）房地产租赁
1、发行人租赁的房产
经核查，发行人目前于广州市内租赁房产作为员工集体宿舍供公司员工使用。租赁基本信息如下：出租人为广州市萝岗区联合街黄陂社区经济联合社；房屋坐落于广州科学城黄陂员工大厦集体宿舍一栋共27间宿舍；租赁面积为1,242平方米；租赁期限为 2012年 8月 1日至 2013年 7月 31日；租金为 18,630元/月，其他费用包括管理费等1,242元/月。
经核查，自上述租赁合同生效以来，发行人均按约定向出租人支付租金，不存在延迟或不缴付租金等违约行为。
2、美国万孚租赁的房产
美国万孚于2011年9月13日与出租人545 WCP LLC签订租赁合同，由美国万孚向出租人承租位于伊利诺伊州杜佩奇郡威罗布鲁克村（Village of Willowbrook, County of Dupage and State ofIllinois）的地址为伊利诺伊州威罗布鲁克 545号“威罗布鲁克中央林荫大道”B座的房屋（545Willowbrook Centre Parkway, Suite B, Willowbrook,Illinois），租赁面积为6,936平方英尺（其中办公场地面积约 1,200平方英尺，仓库面积约 4,836平方英尺）；租赁期限自 2011年10月1日至2014年10月31日。
经核查，自租赁合同生效以来，美国万孚均按约定向出租人支付租金，不存在延迟或拒绝缴付租金等违约行为。
经核查，发行人及其子公司美国万孚所订立的房屋租赁合同合法有效，发行人有权根据租赁合同使用该等租赁房屋。
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在单独租赁土地使用权的情形。
（六）发行人的对外投资情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有正孚检测和美国万孚两家全资子
公司，其基本信息如下：
1、正孚检测
|||
|-|-|
|项目|内容|
|名称|广州正孚检测技术有限公司|
|注册地|广州市工商行政管理局萝岗分局|
|登记号|440108000024682|
|住所|广州高新技术产业开发区科学城荔枝山路|
|注册资本|300万元|
|法定代表人|王继华|
|经营范围|食品、药品、工业产品、商品、环境及水质的检测；并提供相关技术服务。|
|成立日期|2010年6月8日|
|经营期限|长期|
|对外投资情况|无|

2、美国万孚
|||
|-|-|
|项目|内容|
|名称|万孚美国有限公司 WONDFO USA CO.,LTD.|
|注册地|美国|
|注册资本|10万美元|
|经营年限|10年|
|投资总额|10万美元|
|经营范围|销售体外诊断试剂及检测仪器|
|对外投资情况|无|

经核查，发行人的上述对外投资均已履行了必要的审批手续，根据当地适用的法律被登记为该等子公司的股东。根据美国Wang, Leonard&Condon律师事务所于2012年3月16日出具的法律意见书，发行人已经取得美国万孚的全部股权。
根据美国Wang, Leonard&Condon律师事务所于2012年12月11日出具的法律意见书，截至该意见书出具之日，发行人持有美国万孚的股权未发生变动。本所律师认为，发行人合法拥有上述全资子公司的股权。
综上，本所律师认为，上述财产由发行人及其子公司以购买、自建、受让、
租赁、对外投资等方式合法取得其所有权或使用权，并已经取得必要的权属证书
或签署了必要的合同，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或将要履行的金额在500万元以上或虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、借款合同
2012年 5月 8日，万孚有限与中国银行股份有限公司广州开发区分行签订《流动资金借款合同》（编号：GDK477560120120075），向该行借款 2,500万元，用于企业经营周转，期限为 12个月，自实际提款日起算，年利率为固定利率。
2、担保合同
2012年5月8日，万孚有限与中国银行股份有限公司广州开发区分行签订
《最高额抵押合同》（编号:GDY477560120120075），万孚有限以证书编号为“粤房地权证穗字第0510007585号”房产作为抵押，为万孚有限与该行自2011年5
月31日至2015年5月31日期间形成的不超过3,000万元债务提供担保。上述
房产已在广州市国土资源和房屋管理局办理了抵押登记手续，抵押财产具体信
息及抵押登记情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产（四）财产担保
及其他权利限制”。
3、重大业务合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要境内客户签订的正在履行的销售框架协议具体情况如下：
（1）2012年7月9日，发行人与河南正清源生物科技有限公司签订《供销合同——临床金标》，委托其在河南省范围内销售各类金标产品投放飞测免疫荧光检测仪，并代理销售试剂，合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。
（2）2012年4月27，发行人与新疆维吾尔自治区疾病预防控制中心签订《供货合同》，约定发行人按照合同确定的试剂盒名称、规格型号、数量、技术标准供应乙肝抗原快速检测试剂、乙肝两对半快速检测试剂，同时由发行人根据试剂的使用特性做好售后服务，合同有效期为2012年5月3日至2013年5月2日。
（3）2012年1月1日，发行人与广州天经地纬商贸有限公司签订《供销合同（OTC），委托其在广东省范围内销售妊娠及优生优育检测系列产品，合同有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。
（4）发行人与保定光大医药有限公司签订《供销合同（OTC）》，委托其在河北省范围内销售妊娠及优生优育检测系列产品，合同有效期为 2012年 1月1日至2012年12月31日。
（5）发行人与杭州鹏达医疗器械有限公司签订《供销合同（OTC）》，委托其在浙江省范围内销售妊娠及优生优育检测系列产品，合同有效期为 2012年1月1日至2012年12月31日。
发行人境外销售主要采取订单销售模式，目前正在履行的重大合同如下：
（1）2005年10月31日，万孚有限与HELM公司（Helm MedicGmbh）初次签订《质量协议》，约定由万孚有限生产的特定种类的医疗器械产品将由HELM公司以自己的名义负责销售，该《质量协议》至今共修订8次，现行有效版本于2011年8月29日签订，其主要内容如下：①合同约定万孚有限作为产品生产者，
必须按照 ISO13485:2003和 IVDD 98/79/EC的要求适用和保持产品质量体系，
并按照其已经建立的产品质量体系保存相关文件；②HELM公司作为产品的销售
者应按照DIN EN ISO9001:2008和DIN EN ISO13485:2003的要求（包括 IVDD 98/79/EC的相关附件）适用和保持产品质量体系。协议的内容涉及万孚有限出售的产品种类、质量要求、万孚有限和 HELM公司分别适用的产品质量体系、产品质量责任等内容。订货、发货、付款、结算、计价等交易性条款的内容，由万孚有限与HELM公司以具体订单的方式约定。
（2）2011年7月20日，RITESLtd.根据开标于2010年11月12日为RDK公司提供疟疾检测产品标书，向公司出具《中标通知书》，约定公司按照标书的条款和要求，为 RDK公司提供疟疾检测产品，总金额为 2,100,076.80美元，提交有效的210,008美元的履约保证金，并确保其在2014年1月31日合同义务结束后90天内依然有效。
本所律师认为，上述发行人正在履行的重大合同条款完备，内容合法有效，不存在纠纷；该等合同的履行不存在法律风险。
（二）上述部分合同中的原签署方为万孚有限，发行人为万孚有限整体变更的股份有限公司，依法承继了万孚有限的全部债权债务，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的陈述并经本所律师向主管部门核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经核查，截止本律师工作报告出具之日，除已披露的重大债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务；存在关联方为发行人担保的情况，不存在发行人为关联方担保的情况。
（五）根据《审计报告》并经核查，截至2012年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务法律关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股
经核查，发行人设立后至今股本没有发生变动。
（二）发行人对外投资和收购资产
1、万孚有限受让正孚检测的股权及对正孚检测缴付出资
正孚检测设立于2010年6月8日，设立时注册资本为300万元，具体出资
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资情况||实缴出资情况|
|||认缴额/万元|认缴比例|实缴额/万元|
|1|万孚有限|165|55%|150|
|2|王继华|135|45%|0|
|合计||300|100%|150|

经核查，正孚检测设立时的出资经广州成鹏会计师事务所2010年4月14日出具的成鹏验字（2010）第C052号《验资报告》验证。
2011年6月30日、9月12日，万孚有限与王继华签订《股东转让出资合同》及补充协议，以一元的价格受让王继华持有的全部正孚检测股权；2011年 6月 30日，万孚有限、正孚检测股东会分别作出决议，同意上述出资额转让并由万孚有限缴付剩余出资额150万元。本次出资完成后，正孚检测成为万孚有限的全资子公司。本次转让及出资缴付情况经广州市立诚会计师事务所有限公司于 2011年 7月 22日出具的立诚验字（2011）第 D028号《验资报告》验证，并于2011年8月24日办理完毕工商变更登记。
本所律师认为，正孚检测依法有效存续，发行人受让正孚检测的出资额及
缴付出资履行了内部决策程序，并已办理完毕工商变更登记，合法有效。
2、万孚有限受让美国万孚的股权及对美国万孚增资
美国万孚于2009年3月30日在美国伊利诺伊州设立，注册资本为1,000美元，主要从事发行人产品在美国市场的销售业务，设立时股东为王继华（占比55%）、毛坤元（KUNYUANMAO，占比22.5%）和张乐群（ERIC LEQUNZHANG，占比22.5%）等三名自然人，截至万孚有限收购美国万孚股权之日，上述股东所认缴出资未实际缴纳。
万孚有限分别于 2011年 9月 16日、2011年 11月 25日与王继华、毛坤元（KUNYUANMAO）、张乐群（ERIC LEOUNZHANG）签订《股权转让协议》，以零价格受让三者持有的美国万孚100%的股权。
经核查，万孚有限股东会已经作出决议，同意受让美国万孚的股权；同意万孚有限向美国万孚投资 10万美元，资金来源为万孚有限对美国万孚销售货物产生的应收账款。
2011年12月，万孚有限就其对美国万孚的境外投资向国家外汇管理局广东省分局申请办理了境外投资外汇登记。
2011年12月2日，万孚有限取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（第4400201100371号）。2012年7月26日，上述证书变更至发行人名下。
2011年 12月 24日，广东省发展和改革委员会出具粤发改外资[2011]1593号《关于广州万孚生物技术有限公司受让万孚美国有限公司全部股权并增资项目核准的批复》，同意万孚有限受让美国万孚股权并对其增资至 10万美元，由万孚有限以自有资金解决。
根据美国伊利诺伊州州务卿于 2011年 12月 26日签发的《股权证明书》，美国万孚的股东为万孚有限（发行人）。
根据Wang, Leonard&Condon律师事务所于2012年12月11日出具的法律意见书，“美国万孚系于2009年3月30日根据伊利诺伊州法律合法、有效设立，从该公司成立至本意见书出具之日，该公司一直保持其作为伊利诺伊州注册公司
的法律地位并正常存续；美国万孚原股东王继华（550股)、毛坤元（225股）和
张乐群（225股）于或约 2011年 11月 25日完成的将股权转让给广州万孚生物
技术（即万孚有限，下同）的行为是合法有效的、但须经中国相关部门批准；该等批准已经于或约 2011年 12月 24日被授予；作为上述美国万孚 1,000股普通股转让之结果，广州万孚生物技术成为美国万孚的唯一股东，而王继华、毛坤元和张乐群已经不再对美国万孚享有任何权益；授权美国万孚增加股本99,000股，即以每股1美元的价格向广州万孚生物技术增发该99,000股股票的行为是合法、有效的，但须经中国相关部门的批准，自 2011年 12月 24日左右始，至本意见书出具日，广州万孚生物技术已经并一直是美国万孚的所有者和唯一股东；广州万孚生物技术贷记了其对美国万孚公司100,000美元应收账款以作为购买美国万孚的100,000股普通股的支付对价，这一行为根据所适用的会计准则，是适当、有效的。”
本所律师认为，万孚有限受让美国万孚的股权已获得境内企业境外投资的许可并根据所适用法律履行了登记手续，合法有效。
（三）万孚有限注销广东万孚
广东万孚成立于1998年5月29日。2012年2月注销前，广东万孚的基本情况如下：注册资本为50万元，其中万孚有限持有70%股权，李文美和王继华分别持有15%的股权；法定代表人为王昕；经营范围为生物、化工产品的技术开发及咨询；
销售：化工产品（不含危险化学品）。
经核查广东万孚的工商年检资料，该公司2009年起即未进行相关生产经营活动，2009年至注销时的营业收入和营业总额均为零。万孚有限股东会于2011年6月30日作出决议同意注销广东万孚。
2011年12月12日，广东万孚股东会作出决议：解散广东万孚并办理注销登记；
成立以王昕、李文美、王继华为成员，王昕为负责人的清算组，对广东万孚进行清算。该清算组成员于2011年12月15日办理了备案登记。
经核查，广东万孚已于2011年10月11日在《羊城晚报》上登记公告，自该公告发出之日起45日内，未有债权人向其申报债权，广东万孚已于2011年12月27
日办理完毕税务注销登记。
2012年1月1日，广东万孚股东会作出确认决议：同意注销广东万孚；同意清算组提交的清算报告。经核查，万孚股东注销前的债权债务已经清理完毕。
2012年2月9日，广东省工商行政管理局出具粤核注通内字[2012]第1200001165号《核准注销登记通知书》，核准广东万孚注销。
本所律师认为，广东万孚注销前已履行了债权人公告程序、债权债务清理完毕、并办理税务及工商注销手续，注销合法有效，不存在股东需要对其债务承担责任的情形。
（四）发行人拟进行的资产处置计划
经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的资产变化及收购兼并均履行了必要的法律程序并办理了相关登记或取得了相关行政许可，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）《公司章程》的制定与修改
经核查，发行人《公司章程》经创立大会审议通过；该章程通过后至今，未修改。
（二）发行人现行《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》依照《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定，包含了如下条款：总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度及利润分配和审计，通知与公告及合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等。
（三）发行人的《公司章程（草案）》
2012年 8月 31日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，并授权董事会于本次发行并上市后相应修改《公司章程（草案）》的相关条款。
经核查，发行人的《公司章程（草案）》根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会。
1、股东大会
按照《公司章程》规定，股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，股东按其持有的股份行使权利并承担义务。
2、董事会
按照《公司章程》的规定，董事会为发行人的执行机构。董事会由股东大会选举的董事组成，向股东大会负责。发行人第一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一名。发行人董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
3、监事会
按照《公司章程》的规定，监事会是发行人的监督机构。监事会负责监督检查发行人的财务状况、对董事、高级管理人员执行职务情况进行监督。监事会由
三名监事组成，其中，两名股东代表担任的监事由股东大会选举产生，一名职工
代表担任的监事由发行人职工代表大会选举产生。监事会设主席一名。
本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则
2012年4月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。该议事规则规定了股东大会的职权和召集、股东大会的提案和通知、股东大会的召开、股东大会的议事程序、股东大会的表决和决议、股东大会决议的公告和执行等内容。该议事规则的内容符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。
2012年4月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《董事会议事规则》。该议事规则规定了董事和独立董事、董事会的组成及职权、董事长的产生及职权、董事会秘书、董事会会议的筹备、董事会议事规则和程序、董事会会议文档管理及公告、对董事会的监督、董事会基金等内容。该议事规则的内容符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。
2012年4月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《监事会议事规则》。该议事规则规定了监事会的职权、监事的权利和义务、监事会会议的召开及议事规则和程序等内容。该议事规则的内容符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。
本所律师认为，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》通过程序及其内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
发行人自设立至今共召开了三次股东大会、三次董事会及两次监事会，具体
情况如下：
1、股东大会
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|-|-|-|-|
|序号|会议召开日期|会议名称|决议主要内容|
|1|2012-4-11|创立大会暨第一次股东大会|选举董事、非职工代表监事、审议《公司章程》、《关于公司下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《累积投票实施细则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事、监事、高级管理人员行为规范》等议案。|
|2|2012-7-23|2012年第一次临时股东大会|通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》。|
|3|2012-8-31|2012年第二次临时股东大会|通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司最近三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<广州万孚生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<广州万孚生物技术股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等议案。|

2、董事会
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|-|-|-|-|
|序号|会议召开日期|会议名称|决议主要内容|
|1|2012-4-11|第一届董事会第一次会议|选举董事长、聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、组建专门委员会、审议专门委员会工作细则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务会计管理制度》、《内部控制管理制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《应收账款管理制度》等议案。|
|2|2012-6-26|第一届董事会第二次会议|通过设立审计稽查部的议案，通过发行人的组织架构图、通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于核销截至2012年6月30日部分应收账款的议案》等议案。|
|3|2012-8-15|第一届董事会第三次会议|通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司最近三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<广州万孚生物技术股份有限公司章|

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|-|
|程（草案）>的议案》、《关于<广州万孚生物技术股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等议案。|

3、监事会
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|-|-|-|-|
|序号|会议召开日期|会议名称|决议主要内容|
|1|2012-4-11|第一届监事会第一次会议|选举监事会主席。|
|2|2012-8-15|第一届监事会第二次会议|通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关于<广州万孚生物技术股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等议案。|

本所律师核查了上述会议的通知、签到表、表决票、会议记录及会议决议等相关会议文件资料后认为，发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经核查，发行人对董事会的授权及重大决策均履行了董事会及股东大会等内部程序、授权内容及重大决策符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》关于权限的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、发行人现任董事
经核查，发行人现时任职的董事九名，分别为李文美、王继华、何小维、刘志军、梁福荣、罗宏、夏昆、吉争雄、彭雷清。其中李文美为董事长，夏昆、吉争雄和彭雷清为独立董事。发行人的董事由股东大会选举产生。
发行人现任董事简历如下：
李文美，男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于吉林大学化学系、生命科学学院，硕士学位。1983年至1986年南华大学教师；
1989年至今任华南理工大学轻化与食品工程学院讲师。1992年创立万孚有限，现任发行人董事长，任期为2012年4月11日至2015年4月10日。
王继华，女，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于中南大学医学院和吉林大学国家酶工程实验室，硕士学位。1992至2000年任暨南大学教师，2000年在美国哈佛大学医学院进修 1年。1992年参与创立万孚有限，现任发行人董事、总经理，任期为2012年4月11日至2015年4月10日。
何小维，男，1959年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于华南理工大学、日本国九州大学，博士学位。1996年起在华南理工大学轻工与食品学院从事生物医疗材料以及功能多聚糖的研究，任副教授、教授、博士生导师；1998年 3月至 1999年 11月任美国密执安大学、加拿大多伦多大学生物工程研究中心访问研究员；1999年11月至今，任广州风投副总经理，其他兼职情况详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员之4、发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。2000年起任万孚有限董事，2012年4月至今任发行人董事，任期为2012年4月11日至2015年4月10日。
刘志军，男，1963年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
山大学，中山大学EMBA，管理学硕士，中科院博士研究生。1989年至2001年
历任市统计局科员、副主任科员、主任科员；2001年至2011年任历任广州市统计局人口和社会科技处副处长、社会科技处处长、工业处处长、投资处处长；2011年起任广州生产力促进中心副主任、广州市科达实业发展公司总经理、广州风投董事长。2011年起任万孚有限董事，2012年4月至今任发行人董事，任期为2012年4月11日至2015年4月10日。
梁福荣，男，1955年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，学士学位。1980年7月至1996年2月任华南理工大学化学系党总支副书记、书记，化工学院党委书记；1996年经省委组织部派遣到肇庆市挂职锻炼，任端州区副区长；2008年 2月至今任广州华南理工大学资产经营有限公司总经理，其他兼职情况详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员之4、发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。2000年起任万孚有限董事，2012年4月至今任发行人董事，任期为2012年4月11日至2015年4月10日。
罗宏，男，1968年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于西安交通大学、航天工业总公司第二研究院，博士学位，高级工程师职称。1993年 3月至 1999年 4月先后担任中国航天工业总公司第二研究院 207所工程师、高级工程师、室主任；1999年4月至9月任TCL移动通讯有限公司研发部经理；
1999年11月至2000年10月任东方通信科技发展有限公司项目一部经理；2000年 10月至 2001年 12月任北京华诺信息技术有限公司产品技术总监；2002年 1月至2011年3月任伊甸通讯科技（深圳）有限公司技术总监。2011年3月加入万孚有限，2012年 4月起任发行人董事、副总经理，任期为 2012年 4月 11日至2015年4月10日。
夏昆，男，1971年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，博士学位，教授职称。1995年 7月就职于中南大学医学遗传学国家重点实验室、2001年 3月至今任常务副主任；2004年 1月至今任中南大学生物科学与技术学院副院长、2010年6月至今任院长。2012年4月起任发行人独立董事，
任期为2012年4月11日至2015年4月10日。
吉争雄，男，1963年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京金陵科技大学，学士学位，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1985年7月至 1989年 6月就职于江苏天衡会计师事务所；1989年 7月至 1990年 6月就职于广州市化工轻工公司；1990年 7月至今任广东正中珠江会计师事务所副主任，其他兼职情况详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员之4、发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。2012年4月起任发行人独立董事，任期为2012年4月11日至2015年4月10日。
彭雷清，女，1964年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，毕业于中国人民大学管理系，博士学位，教授职称，硕士研究生导师。1986年至1995年就职于湖南大学；1995年 9月至今就职于广东商学院工商管理学院，2008年 6月起任院长。2012年 4月起任发行人独立董事，任期为 2012年 4月 11日至2015年4月10日。
2、发行人现任监事
经核查，发行人现时任职的监事三名，分别为吴翠玲、康可人、周勇，其中监事会主席为吴翠玲，职工代表监事为周勇。发行人职工代表监事由职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生。
发行人现任监事简历如下：
吴翠玲，女，1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东医药学院，学士学位，主任医师职称。1982年9月至1998年6月任广州市荔湾区卫生防疫站副站长、站长；1998年7月至1999年6月任广州市荔湾区环境保护局副局长；1999年7月至2001年2月任广州市荔湾区对外经济贸易局副局长；2001年 3月至今任广州生物工程中心主任、法定代表人，其他兼职情况详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员之4、发行人董事、监事、高级管理人员的
兼职情况”。2012年 4月起任发行人监事、监事会主席，任期为 2012年 4月 11
日至2015年4月10日。
康可人，女，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南中医药大学和福建中医药大学，在读博士。2005年 5月加入万孚生物，历任研发部项目经理、技术部经理、拓展一部经理；2010年 6月至今任万孚有限研发中心项目经理及主任助理，兼任广东药学院讲师。2012年 4月起任发行人监事，任期为2012年4月11日至2015年4月10日。
周勇，男，1963年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于解放军郑州工程技术学院，学士学位，工程师职称。1987年至1988年任广州军区技侦局技侦员；1997年至2001年任解放军体育学院教研部办公室主任；2001年至2004年任科研部学术科科长；2004年至2006年任广东省广业集团公司职员；2009年 1月加入万孚有限，现任发行人研发管理部项目执行经理。2012年 4月起任发行人监事，任期为2012年4月11日至2015年4月10日。
3、发行人现任高级管理人员
经核查，发行人现时任职的高级管理人员共七名，分别为总经理王继华，副总经理唐时幸、彭运平、罗宏、刘晓莲、副总经理兼董事会秘书陈斌、财务负责人余芳霞。发行人高级管理人员由董事会聘任。
发行人现任高级管理人员简历如下：
王继华，发行人总经理：简历参见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员1、发行人现任董事”。
唐时幸，男，1964年 12月出生，美国国籍，先后毕业于第一军医大学和北京军事医学科学院，医学博士学位。1993年至 1995年在北京医科大学从事研究工作；1996年至1997年在英国格拉斯哥大学从事研究工作；1997年至2003年在美国国家健康研究院等著名科研单位从事研究工作；2003年12月至2011年6月任美国食品与药物管理局(FDA)资深科学家，从事生物检测试剂和仪器的评审。
2011年6月加入万孚有限，2012年4月起任发行人副总经理、首席科学家、研发
中心主任。
彭运平，女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，在读博士，广州开发区千人科技骨干人才。2004年6月加入万孚有限，历任研发部经理、研发管理总监、运营总监，2012年4月起任发行人副总经理。
罗宏，简历参见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员1、发行人现任董事”。
刘晓莲，女，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于昆明理工大学，学士学位。2000年至2002年间就职于广东省白马集团。2002年11月加入万孚有限，历任国际部部门经理、市场总监、国际营销总监，2012年4月起任发行人副总经理，分管国际市场营销。
陈斌，男，1980年 11月出生，中国国籍，无境外居永久留权，先后毕业于中山大学和英国谢菲尔德学，硕士学位。2005年加入万孚有限，历任国际注册主管、质量部经理、产品总监，2012年4月起任发行人副总经理、董事会秘书。
余芳霞，女，1976年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学，学士学位，会计师，暨南大学MPACC2010级在读。2000年7月至 2003年就职于湖北安琪酵母股份有限公司；2004年就职于中国民生银行深圳分行。2005年加入万孚有限，2012年4月起任发行人财务负责人。
4、发行人现任董事、监事、高级管理的兼职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与发行人关系|
|李文美|董事长|百诺泰|执行事务合伙人|股东|
|||华南理工大学|讲师|股东华工大集团的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||上级单位|
|何小维|董事|广州风投|副总经理|股东|
|||华南理工大学|教授、博士生导师|股东华工大集团的上级单位|
|||广州市浪奇实业股份有限公司|监事|无|
|刘志军|董事|广州风投|法定代表人|股东|
|||广州市科大实业发展公司|总经理|股东广州风投的股东|
|||广州生产力促进中心|副主任|无|
|梁福荣|董事|华工大集团|董事/总经理|股东|
|||华工资产经营公司|党委书记/监事/副总经理|无|
|||华南理工大学科技园有限公司|董事|发行人董事担任董事的单位|
|||广东创华投资有限公司|董事长||
|||广东华工工程建设监理有限公司|董事长||
|||广州华南教育科技发展有限公司|董事长||
|||广州华工信息软件有限公司|董事长||
|夏昆|独立董事|中南大学|医学遗传学国家重点实验室常务|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||副主任、生物科学与技术学院院长||
|吉争雄|独立董事|广东正中珠江会计师事务所有限公司|副主任|无|
|||江苏华尔润玻璃股份有限公司|独立董事|发行人董事担任董事的单位|
|||广东蒙德电气股份有限公司|独立董事||
|||广州励丰文化科技股份有限公司|独立董事||
|彭雷清|独立董事|广东商学院|工商管理学院院长|无|
|||广东美涂士建材股份有限公司|独立董事|发行人董事担任董事的单位|
|吴翠玲|监事会主席|生物中心|主任|股东|
|||中山大学达安基因股份有限公司|副董事长|发行人监事担任董事的单位|
|||广州复能基因有限公司|董事长||
|康可人|监事|广东药学院|讲师|无|

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况。
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明与确认，上述人员住所地派出所（或经常居住地）出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及其他公众信息，
发行人董事、监事和高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的情形。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的选举或聘任，任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、高级管理人员的变化
1、近两年，发行人董事的变化
经核查发行人的工商登记材料并根据发行人的说明，最近两年，发行人董事变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|董事|变化情况说明|
|1|2010年1月2011年7月|李文美、王继华、何小维、梁福荣、冯梦觉、罗小建|—|
|2|2011年7月至2012年4月10日|李文美、王继华、何小维、梁福荣、刘志军、罗小建|广州风投因法定代表人变更改派新任法定代表人担任万孚有限董事。|
|3|2012年4月11日至今|李文美、王继华、何小维、梁福荣、刘志军、罗宏、夏昆、吉争雄、彭雷清|整体变更，增选独立董事。|

2、近两年，发行人高级管理人员的变化
报告期内万孚有限整体变更为发行人前，万孚有限设总经理一职，由李文美担任，未在工商登记机关备案其他高级管理人员。万孚有限整体变更为发行人后，总经理由王继华担任，李文美担任董事长、另设其他高级管理人员六名，其中副
总经理唐时幸、彭运平、刘晓莲、罗宏、副总经理兼董事会秘书陈斌、财务负责
人余芳霞。高级管理人员职务自设立以来，相关任职人员未发生变更。
经核查，发行人高级管理人员中，除唐时幸2011年6月、罗宏2011年3月入职万孚有限外，其他人均自 2005年起在万孚有限工作，并经轮岗担任与现任职务相关或类似的职务；现任总经理王继华原为公司常务副总经理；原万孚有限总经理李文美，现担任发行人董事长。
本所律师认为，发行人近两年内董事和高级管理人员的变化均依照法律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效；发行人在近两年内的董事、高级管理人员任职保持稳定，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
根据《公司章程》，发行人董事会成员九名，其中三名为独立董事，分别
为夏昆、吉争雄、彭雷清，其中吉争雄为注册会计师，为符合证监会要求的会
计专业人士。发行人独立董事均有发行人股东大会选举产生。独立董事人数占
董事总数三分之一以上。
根据发行人提供的独立董事简历、《独立性声明》并经核查，发行人独立
董事均具有履行职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任股份公司独立董事的资格，其任
职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人创立大会审议通过《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、人数、职权范围作了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司所执行的主要税种、税率以及享受税收优惠政策、财政补贴政策
1、发行人及其子公司执行的主要税种及其税率
（1）发行人及其子公司正孚检测执行的主要税种及税率
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司正孚检测报告期内执行的主要税种及税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|增值税|生物制品销售收入|6%|
|增值税|出口销售收入|0%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税计征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|3％|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税计征|2％|
|堤围防护费|应缴流转税收入|0.10%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%、25%|

（2）发行人子公司美国万孚执行的税种及税率
根据《审计报告》，美国万孚执行当地的税务政策，2009年、2010年、2011年、2012年1-6月实际执行的所得税税率为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|联邦企业所得税|0%|0%|0%|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|伊利诺伊州企业所得税|0%|9.50%|0%|0|

2、发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效性
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税（2009）9号），发行人生产的生物制品按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。
（2）企业所得税
万孚有限于 2008年 12月 16日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的GR200844000586号《高新技术企业证书》，被依法认定为高新技术企业，有效期为三年。经核查，2011年 8月 23日，发行人通过高新技术企业复核认定，取得编号为 GR201144000357的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等法律、法规和规范性文件的规定，被依法认定的高新技术企业可享受15%的企业所得税优惠。万孚有限及发行人报告期内享受高新技术企业所得税的优惠政策，适用15%的税率计缴企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策，合法有效。
（二）依法纳税情况
经核查，发行人已经取得税务部门出具的报告期内的完税凭证；报告期内，发行人曾因未及时申报部分印花税、营业税、城市维护建设税合计68,014.60元，被税务主管部门处罚1,980元，具体信息详见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其子公司、控股股东（实际控制人）的重大诉讼、仲
裁及行政处罚情况3、发行人及其子公司涉及行政处罚的情况”
2012年 7月 5日、8月 22日，广州开发区地方税务局高新区税务分局、广州经济技术开发区国家税务局分别出具《证明》，证实未发现发行人报告期内存在重大违反税收法律、法规的情况。
2012年7月20日、8月22日，广州开发区地方税务局高新区税务分局、广州经济技术开发区国家税务局分别出具《证明》，证实未发现正孚检测报告期内存在重大违反税收法律、法规的情况。
根据Wang, Leonard&Condon律师事务所于2012年12月11日出具的法律意见书，美国万孚不存在纳税违法行为。
本所律师认为，发行人报告期内因纳税事项涉及的1,980元的处罚，不属于重大违法违规行为。
（三）发行人所享受财政补贴的合法性、合规性、真实性及有效性
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司于报告期内取得财政补贴，主要依据和具体情况如本律师工作报告附件四所载明。
本所律师认为，发行人所领取的上述主要财政补贴均有相关主管部门的批准并具有相应文件依据，合法有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
1、发行人业务对环境的影响
发行人目前持有广州市萝岗区建设和环境管理局于2012年7月11日核发的编号为 4401162011004047的《排放污染物许可证》，行业类别为医疗仪器设备及器械制造；排污种类为废气、废水噪声；有效期限为2011年6月10日至2016年6月9日。
发行人子公司正孚检测目前持有广州市萝岗区建设和环境管理局于 2012年
9月19日核发的编号为4401162012004092的《排放污染物许可证》，行业类别
为其他专业技术服务；排污种类为废水、噪声；有效期限为2012年9月19日至2017年9月18日。
2012年9月28日，广州开发区建设和环境管理局出具《环保守法核查证明》，认为，发行人在该局辖区内环保审批手续齐全，依法领取了排污许可证并达到了排污许可证的要求，环保设施稳定，主要污染物均能稳定达标排放，满足总量控制要求，按规定缴纳排污费；发行人在该局辖区内无总量减排任务；发行人已在 2012年通过自愿性清洁生产审核验收。近三年来，发行人未发生重大环境污染事故，未发现发行人有违反国家环境保护相关法律、法规的记录，未受到该局的行政处罚。
2012年9月28日，广州开发区建设和环境管理局出具《环保守法核查证明》，证实发行人子公司正孚检测在该局辖区内环保审批手续齐全，依法领取了排污许可证并达到了排污许可证的要求，主要污染物均能稳定达标排放，满足总量控制要求，按规定缴纳排污费；该公司在该局辖区内无总量减排任务。自建设以来，该公司在该局的辖区内未发生重大环境污染事故，未发现该公司有违反国家环境保护法律、法规的记录，未受到该局的处罚。
2、募投项目环境影响评价批复
广州开发区建设和环境管理局于 2012年 8月 20日出具穗开环建影字[2012]293号《关于广州万孚生物技术股份有限公司体外快速检测产品扩产和技术升级项目环境影响报告表批复》，同意发行人该募投项目选址及环境保护措施。
广州开发区建设和环境管理局于 2012年 8月 27日出具穗开环建影字[2012]294号《关于广州万孚生物技术股份有限公司研发中心和国家工程实验室能力建设项目环境影响报告表批复》，同意发行人该募投项目选址及环境保护措施。
3、上市环保核查
经核查，广东省环境保护厅于 2012年 12月 11日出具粤环函[2012]1220号《广东省环保厅关于广州万孚生物技术股份有限公司环境保护情况的函》，认为发行人核查范围内已执行环境保护相关规定，基本符合上市公司环保要求。
（二）发行人遵循的产品质量和技术标准
经核查，2011年11月29日，发行人取得中鉴认证有限责任公司颁发的《质量管理体系认证证书》（证书号：0711Q12105R3M），证明发行人的质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准，有效期自2011年11月29日至2014年11月28日。
经核查，2012年 2月 1日，发行人取得德国 TUV:SUD认证机构颁发的《ENISO13485:2008质量体系证书》（证书号：Q1N111258008009）及美国TUV SUD认证机构颁发的《CAMDCAS质量体系证书》，证明发行人的质量管理体系符合ENISO13485:2008的质量体系标准及加拿大质量体系要求，有效期自2012年2月1日至2015年1月31日。
经核查，2012年 7月 4日，正孚检测取得中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》（注册号CNASL5734），证明正孚检测符合ISO/IEC17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，有效期至2015年7月3日。
经核查，2011年6月14日，正孚检测获得广东省质量技术监督管理局颁发的《计量认证证书》（证书编号2011191858Z），证明正孚检测已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，现予批准，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果，有效期至2014年6月13日。
2012年8月28日，广州市萝岗区质量技术监督局出具《证明》，证实未发现发行人及其子公司正孚检测自 2009年 1月 1日至 2012年 7月 30日存在违反质量技术监督管理法律法规的行为。
（三）发行人的劳动用工情况
1、发行人的劳动用工
根据发行人出具的书面说明并经核查，截至2012年9月30日，发行人及其子公司的在册员工为545人。发行人及其子公司已与全体在册员工签订了劳动合同；与部分接触商业秘密的员工签订了保密或竞业禁止协议，发行人制定了具体劳动人事管理和员工福利薪酬制度，具体规定人事管理、员工福利、工作行为规范、考勤制度、工资发放、奖惩条例等。
2012年7月27日，广州市萝岗区人力资源和社会保障局分别出具的《证明》，证实发行人及其子公司正孚检测自2009年1月1日至今能够遵守劳动用工管理的相关法律、法规，不存在违反劳动用工管理法律、法规的行为，未受到主管部门的处罚。
2、发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险费用、缴存住房公积金；报告期内，发行人及其子公司为部分员工提供了住房补贴或宿舍。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司没有因社会保险、公积金缴纳问题受到相关政府部门的处罚。
2012年7月16日，广州市萝岗区社会保险基金管理中心出具《证明》，证实发行人及子公司正孚检测办理了社会保险登记手续，报告期内为职工参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险；该中心未发现发行人及子公司欠缴社保费用，亦未接到发行人及其子公司员工的相关投诉。
2012年 10月 30日，广州住房公积金管理中心出具的《关于住房公积金缴存情况的复函》，证实发行人及其子公司自 2009年 1月 1日以来未受到广州住房公积金管理中心的处罚。
3、控股股东及实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺函
发行人控股股东（实际控制人）李文美、王继华已经于 2012年 10月 11日
向发行人出具《承诺函》，承诺若发行人及其子公司因首次公开发行股票并上市
之前存在的未能依法缴交社会保险费及住房公积金事由而受到相关部门行政处罚并被要求补缴相关款项的，控股股东（实际控制人）愿意全额承担发行人及其子公司因此需缴纳的全部费用，不使发行人及其子公司受到损失。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行并上市募集资金的用途
根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人募集资金计划用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额/万元|拟使用募集资金金额/万元|
|1|体外快速检测产品扩产和技术升级项目|10,845.08|10,845.0|
|2|研发中心和国家工程实验室能力建设项目|4,562.55|4,562.5|
|3|营销网络扩建项目|4,463.10|4,463.1|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|—||

（二）本次发行并上市募集资金项目的批准、备案
经核查，上述募投项目已经发行人 2012年第二次临时股东大会批准，并已经取得主管部门备案，具体情况如下：
1、体外快速检测产品扩产和技术升级项目已于 2012年 7月 12日取得广东省发展和改革委员会颁发的备案号为120100276029040的《项目备案证》。
2、研发中心及国家工程实验室能力建设项目已于 2012年 7月 12日取得广
东省发展和改革委员会颁发的备案号为120100276029041的《项目备案证》
3、营销网络扩建项目已于2012年7月25日取得广东省发展和改革委员会颁发的备案号为120100276029046的《项目备案证》。
（三）募集资金的投资方式
发行人将自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三方合资或合作建设的计划。
经核查，上述募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大生产规模和提高研发设计及产品供应能力，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构成同业竞争。
（四）募集资金的使用管理
经核查，发行人已制定了《募集资金使用管理制度》等募集资金专项存储制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管理等内容。
本所律师认为，发行人本次发行并上市募集资金投资项目不会导致同业竞争，用途符合国家产业政策，其投资建设均经国家有关部门的批准，符合法律法规规定，可以依法实施。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人在今后的业务发展目标
根据发行人说明，发行人未来三年将以现有技术和 POCT产品线业务为基础，依托营销网络及渠道的不断延伸，加大对定量诊断仪器的开发与使用，不断扩大发行人POCT产品在国内、国际市场的份额。
经核查，发行人上述业务发展目标与其从事的主营业务范围一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家产业政策，符合国家法律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
发行人的上述发展目标旨在继续扩大其在该行业领域的生产和销售的市场份额，巩固其市场地位。
本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家支持发展产业的发展方向，符合国家产业政策和环保政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
经核查，自 2009年 1月 1日至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况如下：
1、发行人及其子公司涉及诉讼的情况
依据发行人声明并经核查，自2009年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共涉及了一起作为第三人的行政诉讼，具体情况如下：
2012年 4月 5日，杨树晖、杨师耕（原告）以广州市气象局为被告、万孚有限为第三人，向广州市越秀区人民法院提起行政诉讼，诉讼请求为判令撤销被告对第三人建设的“二期厂房”的工程“防雷装置竣工验收”行政许可；判令被告对第三人的上述防雷装置按照法定程序重新进行竣工验收，并对第三人依法予以行政处罚。
经核查，2008年12月1日，万孚有限与广州市博藤电子科技有限公司（下
称“博藤科技”）签订了《防雷安装工程承发包合同》，约定博藤科技负责包工包
料完成万孚有限“二期厂房”防雷工程的安装、工程管理、技术指导并协助万孚有
限办理当地防雷设施检测所报建验收的工作。工程总造价款为78,000元。2010
年3月18日，广州市萝岗区气象局对上述防雷工程进行了验收，并向万孚有限
颁发了粤雷验[2010]AG-3-033号《防雷装置验收合格证》。2011年11月18日，
广东省气象局作出了粤气[2011]185号《关于撤销广州市博藤电子科技有限公司
防雷工程专业设计、施工资质的决定》，认定博藤科技以欺骗的手段取得防雷
工程专业设计、施工资质，以欺骗等不正当手段通过防雷装置设计审核、竣工
验收，伪造防雷装置设计审核和竣工验收的有关材料或文件，隐瞒有关情况、
提供虚假材料或者拒绝提供反映活动情况的真实材料，决定撤销博藤科技防雷
工程专业设计、施工乙级资质，收回资质证书。
经核查，原告起诉要求撤销涉及包括万孚有限在内的不同公司的90多项防
雷工程之竣工验收的行政许可。经发行人说明并经核查，截至收到法院的应诉
通知等材料时，发行人才知晓该项防雷装置的施工方博腾科技被撤销了相关资
质。
2012年 11月 13日，广州市萝岗区人民法院作出（2012）穗萝法行初字第42号《行政判决书》，判决驳回原告杨树晖、杨师耕的诉讼请求。2012年11月 15日，原告在上诉期内向广州市中级人民法院提起上诉；截至本律师工作报告
出具之日，二审法院暂未作出判决。
本所律师认为，发行人的上述防雷装置已经通过了竣工验收，在法院作出的撤销该项防雷装置竣工验收行政许可的判定生效前，发行人可依法使用上述防雷装置；若二审法院撤销一审判决，判定撤销该项行政许可，发行人需要按照法定程序重新申请验收；因该项装置事实上为合格装置，且发行人不存在与施工方共同提供虚假材料等违法违规行为，如二审法院判决要求发行人需按照法定程序重新申请防雷装置的验收，不存在发行人相关防雷装置不能获得验收通过的障碍；
鉴于防雷装置属于发行人生产经营设施的附属部分，该等验收事项不会对发行人的持续生产经营造成影响。
2、发行人及其子公司涉及仲裁的情况
经发行人说明并经核查，报告期内，发行人及其子公司未涉及任何仲裁。
3、发行人及其子公司涉及行政处罚的情况
依据发行人声明并经核查，自2009年1月1日至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司共涉及三起行政处罚，具体情况如下：
（1）因违反食品药品监督管理法律法规行为涉及的行政处罚
万孚有限在 2007年 11月 1日至 2009年 4月 6日期间，未取得医疗器械产品生产注册证书生产氯胺酮（KET）检测试剂、癌胚抗原（CEA）检测试剂和梅毒螺旋抗体检测试剂（血清/血浆）等三种医疗器械并进行销售，货值金额共 134,408.5元，销售金额共 45,059.5元，盈利所得共 17,517.7元。广州市萝岗区食品药品监督管理局于2009年5月27日作出（穗萝）械行罚（2009）3号《行政处罚决定书》，对万孚有限未取得医疗器械产品生产注册证书生产医疗器械的行为给予以下行政处罚：没收违法生产的产品，没收违法所得17,517.7元，并处违法所得四倍的罚款，即罚款70,070.8元。
万孚有限在 2009年 3月 25日至 2009年 4月 1日期间，未取得医疗器械产品生产注册证书生产批号为W0690305C、W0690307C的人类免疫缺陷病毒抗体（HIV/2）诊断试剂盒（胶体金法）共 929盒，货值金额 81,029.8元，售出 894盒余，销售金额 78,175份，违法所得 19,138元。广州市萝岗区食品药品监督管理局于2009年5月27日作出（穗萝）械行罚（2009）5号《行政处罚决定书》，对万孚有限未取得医疗器械产品生产证书生产试剂的行为进行行政处罚：没收违法生产的产品和违法所得19,138元，并处违法所得四倍的罚款的行政处罚。
根据广州市萝岗区食品药品监督管理局于 2012年 8月 3日出具的《关于广州万孚生物技术有限公司相关事项的说明》，上述违法事实发生后，万孚有限积极配合主管部门的检查，积极整改；上述处罚决定已于 2009年 6月 9日执行完毕；上述违法行为未造成人身伤害等重大危害结果，不构成情节严重的违法违规行为；除上述处罚外，未发现发行人报告期内存在其他违反食品药品监督管理的法律、法规及规范性文件的行为。
本所律师认为，万孚有限在受到上述行政处罚决定后积极配合有关主管部门的检查、积极整改，上述行政处罚决定目前均已于 2009年 6月执行完毕，截止本律师工作报告出具之日未造成重大危害结果，不属于重大违法违规行为。
（2）因纳税事项涉及的行政处罚
2011年6月，万孚有限经自查纳税申报情况，发现万孚有限在2010年度少申报印花税、营业税、城市建设税、教育附加税合计 68,014.60元，遂向税务主管机关广州开发区地方税务局高新区税务分局申报纳税，税务主管部门广州开发区地方税务局高新区税务分局认为万孚有限未依照规定及时申报纳税，于 2011年 6月 21日出具的开地税广州开发区地税高新分局罚字[2011]000249号《行政处罚决定书》，对万孚有限罚款1,980元。
经核查，万孚有限已于2011年6月21日缴纳上述应纳税款及滞纳金73,179.4元，缴纳罚款1,980元。经发行人说明并经核查，除该笔处罚外，发行人报告期内不存在其他因纳税事项涉及的行政处罚。
本所律师认为，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条的规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”发行人上述因纳税事项涉及的1,980元的处罚，不属于对情节严重纳税不规范行为的处罚。
经核查，除上述发行人作为第三人的行政诉讼外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在其他未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东（实际控制人）涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况根据广州市公安局萝岗分局联和派出所出具的《证明》、控股股东（实际控制人）李文美、王继华出具的承诺并经核查其涉讼情况，发行人控股股东（实际控制人）近三年无重大违法行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据广州市公安局萝岗分局联和派出所出具的《证明》、董事长、总经理李
文美、王继华出具的承诺并经核查其涉讼情况，发行人的董事长、总经理近三年
无重大违法违规行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师认为，发行人、发行人的控股股东（实际控制人）、发行人的董事长、总经理报告期内不存在重大违法违规行为；截至本律师工作报告出具之日，上述主体也不存在任何未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》是由发行人与主承销商编制。
本所律师以发行人法律顾问身份，就《招股说明书》中有关重大事实和与法律有关的问题与发行人、主承销商及其他中介机构进行了讨论，并审阅了《招股说明书》全文，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本所出具的法律意见书及本律师工作报告相关内容作了认真审阅。发行人的董事、监事、高级管理人员及主承销商、会计师等中介机构已作出声明，发行人的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的责任。
本所律师认为，发行人的《招股说明书》的内容及格式符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》和中国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》引用本所出具的法律意见书及律师工作报告相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
经核查，发行人为国有出资企业，国有股东为广州风投、华工大集团、生物中心。发行人的国有股权管理方案，国有股转持充实社会保障基金方案已获得了有权部门的批准。
（一）发行人国有股权管理方案
2012年11月14日，广东省财政厅出具粤财工[2012]513号《关于广州万孚生物技术股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意发行人的国有股权管理方案，确认广州风投持有 1,872.42万股，持股比例为28.37%；华工大集团持有487.08万股，持股比例为7.38%；生物中心持有250.80万股，持股比例为3.80%；
股份性质均为国有法人股。
本所律师认为，发行人国有股东股权管理方案符合国有股权管理相关法律、法规的规定并已经取得有权限的国有资产管理部门的批复，发行人国有股东股权设置方案合法、合规、真实、有效。
（二）发行人国有股转持充实社会保障基金批复
根据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号），发行人本次发行并上市时，需要按实际发行股份数量的10%，将发行人部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。
2012年12月10日，广东省财政厅出具[2012]597号《关于确认广州万孚生物技术股份有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的批复》，发行人本次发行并上市时，国有股东的转持义务如下：广州风投转持 157.81万股，华工大集团转持41.05万股，生物中心转持21.14万股。
本所律师认为，发行人部分国有股转持充实社保基金符合相关法律、法规的规定并已经取得有权限的国有资产管理部门的批复，合法、合规、真实、有效。
第三部分结论性意见
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票与上市的实质性条件和程序性条件；发行人、控股股东（实际控制人）最近三年不存在重大违法违规行为；《招股说明书》所引用本律师工作报告内容已经本所律师审核确认。
发行人本次公开发行尚待中国证监会核准；发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。
本律师工作报告一式六份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
本页无正文，为北京市大成律师事务所《关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签章页。
北京市大成律师事务所（盖章）
负责人：
彭雪峰
经办律师：
全奋
赵涯
罗红
年 月 日
附件一：发行人拥有的主要产品注册证书清单
（1）国内产品注册证书
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|国内二类产品注册证书||||
|序号|名称|注册号（批准文号）|有效期至|
|1|肌酐检测试剂盒（酶法）|粤食药监械（准）字2010第2400030号|2014.1.20.|
|2|白蛋白检测试剂盒（溴甲酚绿法）|粤食药监械（准）字2010第2400031号|2014.1.20|
|3|总蛋白检测试剂盒（双缩脲法）|粤食药监械（准）字2010第2400032号|2014.1.20|
|4|γ-谷氨酰转肽酶检测试剂盒（连续监测法）|粤食药监械（准）字2010第2400033号|2014.1.20|
|5|二氧化碳检测试剂盒（PEPC酶法）|粤食药监械（准）字2010第2400034号|2014.1.20|
|6|天门冬氨酸基转移酶监测试剂盒（连续检测法）|粤食药监械（准）字2010第2400035号|2014.1.20|
|7|载脂蛋白A-1检测试剂盒（免疫浊度法）|粤食药监械（准）字2010第2400036号|2014.1.20|
|8|淀粉酶检测试剂盒（EPS法）|粤食药监械（准）字2010第2400037号|2014.1.20|

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|-|-|-|-|
|9|总胆汁酸检测试剂盒（酶循环法）|粤食药监械（准）字2010第2400043号|2014.1.24|
|10|肌酸激酶MB同工酶检测试剂盒（免疫抑制法）|粤食药监械（准）字2010第2400044号|2014.1.24|
|11|尿素氮检测试剂盒（紫外法）|粤食药监械（准）字2010第2400045号|2014.1.24|
|12|总胆固醇检测试剂盒（酶比色法）|粤食药监械（准）字2010第2400046号|2014.1.24|
|13|钙检测试剂盒（偶氮胂Ⅲ法）|粤食药监械（准）字2010第2400047号|2014.1.24|
|14|肌酸激酶检测试剂盒（N-乙酰半胱氨酸法）|粤食药监械（准）字2010第2400048号|2014.1.24|
|15|乳酸脱氢酶检测试剂盒（紫外法）|粤食药监械（准）字2010第2400049号|2014.1.24|
|16|尿酸检测试剂盒（酶比色法）|粤食药监械（准）字2010第2400050号|2014.1.24|
|17|低密度脂蛋白胆固醇检测试剂盒（选择抑制法）|粤食药监械（准）字2010第2400051号|2014.1.24|
|18|高密度脂蛋白胆固醇检测试剂盒（酶修饰法）|粤食药监械（准）字2010第2400052号|2014.1.24|
|19|直接胆红素检测试剂盒（化学氧化法）|粤食药监械（准）字2010第2400053号|2014.1.24|
|20|镁检测试剂盒（ArsenazoⅠ法）|粤食药监械（准）字2010第2400054号|2014.1.24|

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|-|-|-|-|
|21|甘油三酯检测试剂盒（酶比色法）|粤食药监械（准）字2010第2400055号|2014.1.24|
|22|α-羟丁酸脱氢酶检测试剂盒（速率法）|粤食药监械（准）字2010第2400056号|2014.1.24|
|23|载脂蛋白B检测试剂盒（免疫浊度法）|粤食药监械（准）字2010第2400057号|2014.1.24|
|24|胆碱酯酶检测试剂盒（硫代丁酰胆碱法）|粤食药监械（准）字2010第2400058号|2014.1.24|
|25|总胆红素检测试剂盒（化学氧化法）|粤食药监械（准）字2010第2400059号|2014.1.24|
|26|葡萄糖检测试剂盒（葡萄糖氧化酶法）|粤食药监械（准）字2010第2400060号|2014.1.24|
|27|丙氨酸氨基转移酶检测试剂盒（连续监测法）|粤食药监械（准）字2010第2400089号|2014.2.8|
|28|D-二聚体检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|粤食药监械（准）字2011第2400529号|2015.8.21|
|29|同型半胱氨酸检测试剂盒（酶循环法）|粤食药监械（准）字2011第2400530号|2015.8.21|
|30|胱氨酸蛋白酶抑制剂C检测试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）|粤食药监械（准）字2011第2400531号|2015.8.21|
|31|碱性磷酸酶检测试剂盒（速率法）|粤食药监械（准）字2011第2400532号|2015.8.21|
|32|可提取性核抗原（ENA）自身抗体谱检测试剂盒（免疫印迹法）|粤食药监械（准）字2011第2400868号|2015.12.14|

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|-|-|-|-|
|33|双链DNA（ds-DNA）抗体检测试剂盒（胶体金斑点渗滤法）|粤食药监械（准）字2011第2400867号|2015.12.14|
|34|便隐血（FOB）检测试剂（免疫层析法)|粤食药监械（准）字2010第2400029号|2014.1.20|
|35|人绒毛膜促性腺激素（HCG）诊断试纸盒（胶体金法）|粤食药监械（准）字2012第2400125号|2016.3.6|
|36|促黄体激素（LH）诊断试纸盒（胶体金法）|粤食药监械（准）字2012第2400126号|2016.3.6|
|37|心肌肌钙蛋白I（cTnI）检测试剂（免疫层析法）|粤食药监械（准）字2011第2400640号|2015.10.10|
|38|尿糖检测试剂（干化学法）|粤食药监械（准）字2012第2400124号|2016.3.6|
|39|免疫荧光检测仪|粤食药监械（准）字2009第2400460号（更）|2013.7.29|
|40|全程C-反应蛋白（hsCRP+常规CRP）定量检测试剂（免疫层析法）|粤食药监械（准）字2009第2400510号|2013.8.27|
|41|心肌肌钙蛋白I定量检测试剂盒（荧光层析法）|粤食药监械（准）字2010第2400197号|2014.4.2|
|42|N末端B型钠尿肽原定量检测试剂盒（荧光层析法）|粤食药监械（准）字2010第2400200号|2014.4.2|
|43|肌酸激酶同工酶定量检测试剂盒（荧光层析法）|粤食药监械（准）字2010第2400199号|2014.4.2|
|44|肌红蛋白定量检测试剂盒（荧光层析法）|粤食药监械（准）字2010第2400198号|2014.4.1|

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|-|-|-|-|
|45|血糖检测试纸|粤食药监械（准）字2010第2400202号|2014.4.2|
|46|血糖检测仪|粤食药监械（准）字2011第2400671号（更）|2015.10.17|
|47|智能荧光干式定量分析仪|粤食药监械（准）字2010第2400779号（更）|2014.11.22|
|48|人绒毛膜促性腺激素（HCG）电子检测笔（免疫层析法）|粤食药监械（准）字2010第2400741号|2014.10.28|
|49|心脏型脂肪酸结合蛋白（H-FABP）检测试剂盒（免疫层析法）|粤食药监械（准）字2011第2400023号|2015.1.14|
|50|甲胎蛋白（AFP)定量检测试剂盒（免疫层析法）|粤食药监械（准）字2011第2400024号|2015.1.14|
|51|糖化血红蛋白（HbA1c)定量检测试剂盒（免疫层析法）|粤食药监械（准）字2011第2400162号|2015.3.22|
|52|尿微量白蛋白（MAU）定量检测试剂盒（免疫层析法）|粤食药监械（准）字2011第2400172号|2015.3.29|
|53|前列腺特异性蛋白（PSA）定量检测试剂盒（免疫层析法）|粤食药监械（准）字2011第2400403号|2015.7.20|
|54|降钙素原（PCT）定量检测试剂盒（免疫荧光层析法）|粤食药监械（准）字2012第2400615号|2016.8.8|
|55|D-二聚体（D-Dimer）定量检测试剂盒（免疫层析法）|粤食药监械（准）字2012第2400732号|2016.9.24|
|国内三类产品注册证书||||

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|序号|名称|注册号（批准文号）|有效期至|
|1|人类免疫缺陷病毒抗体（HIV1/2）诊断试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字20103400840号|2014.7.22|
|2|吗啡（MOP）检测试剂（免疫层析法）|国食药监械（准）字2010第3401217号|2014.11.22|
|3|梅毒螺旋体抗体-乙型肝炎病毒表面抗原联合检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2011第3400933号|2015.8.7|
|4|乙型肝炎病毒表面抗原、表面抗体、e抗原、e抗体、核心抗体检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2010第3400962号|2014.9.5|
|5|乙型肝炎病毒表面抗体检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2011第3400661号|2015.6.2|
|6|甲基安非他明检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2010第3400960号|2014.9.5|
|7|乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂（胶乳法）|国食药监械（准）字2010第3400961号|2014.9.5|
|8|甲型/乙型流感病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2011第3401500号|2015.12.6|
|9|甲型流感病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2010第3400397号|2014.4.25|

|||||
|-|-|-|-|
|10|乙型流感病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2010第3400616号|2014.6.8|
|11|梅毒螺旋体抗体（TP）检测试剂（胶体金法）|国食药监械（准）字2010第3400733号|2014.7.4|
|12|丙型肝炎病毒抗体（HCV）检测试剂（胶体金法）|国食药监械（准）字2010第3400839号|2014.7.22|
|13|恶性疟原虫检测试剂（胶体金法）|国食药监械（准）字2010第3400931号|2014.8.23|
|14|沙眼衣原体（Chlamydia）检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2010第3401173号|2014.11.14|
|15|氯胺酮（KET）检测试剂(胶体金法)|国食药监械（准）字2011第3400996号|2015.8.23|
|16|吗啡--甲基安非他明联合快速检测试剂(胶体金法)|国食药监械（准）字2011第3400997号|2015.8.23|
|17|人类免疫缺陷病毒抗体（HIV1/2）口腔黏膜渗出液检测试剂盒（免疫层析法）|国食药监械（准）字20113401185号|2015.9.25|
|18|可卡因（COC）检测试剂（胶体金法）|国食药监械（准）字2011第3401260号|2015.10.16|
|19|摇头丸（MDMA）检测试剂（胶体金法）|国食药监械（准）字2011第3401261号|2015.10.16|
|20|疟原虫检测试剂（胶体金法）|国食药监械（准）字2011第3401504号|2015.12.7|

（2）境外产品注册证书
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|-|-|-|-|-|
|欧盟CE（Conforminte Europeene）产品注册证书|||||
|序号|产品名称||证书号码|有效期至|
|1|One Step Prostate Specific Antigen(PSA) Serum/Plasma Test|前列腺特异性蛋白（PSA）检测试剂盒（免疫层析法）|V1100958008008|2013.04.08|
||One Step Prostate Specific Antigen(PSA) Whole Blood/Serum/PlasmaTest||V1100958008008|2013.04.08|
|2|One Step Chlamydia Swab Test|沙眼衣原体（Chlamydia）检测试剂盒（胶体金法）|V1100958008008|2013.04.08|
|3|Wondfo Blood Glucose MonitoringSystem|血糖监测系统|V1100958008008|2013.04.08|
|4|One Step HCG Urine Test|人绒毛膜促性腺激素诊断试纸盒（HCG胶体金早早孕检测试纸）|VTT-C-8521-02-1086-473-12|2013.10.15|
|5|One Step Ovulation Urine Test|促黄体激素（LH）诊断试纸盒（胶体金法）|VTT-C-8522-02-1086-474-12|2013.10.15|

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|-|-|-|-|-|
|6|One Step FSH Urine Test|促卵泡生成激素诊断试纸盒（胶体金法）|V1100958008008|2013.04.08|
|7|One Step Strep A Swab Test|链球菌（StrepA)检测试剂盒|V1100958008008|2013.04.08|
|8|Digital Pregnancy Test|人绒毛膜促性腺激素（HCG）电子检测笔（免疫层析法）|V1100958008008|2013.04.08|
|9|One Step Influenza A&B Test|甲型/乙型流感病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）|V1100958008008|2013.04.08|
|10|One Step Influenza A Test|甲型流感病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）|V1100958008008|2013.04.08|
|11|One Step Influenza B Test|乙型流感病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）|V1100958008008|2013.04.08|
|12|One Step HCG Urine Test|人绒毛膜促性腺激素诊断试纸盒（HCG胶体金早早孕检测试纸）|/|长期有效|
|13|One Step Ovulation Urine Test|促黄体激素（LH）诊断试纸盒（胶体金法）|/|长期有效|
|14|One Step HCG Urine/Serum Test|人绒毛膜促性腺激素尿/血清诊断试纸盒（HCG胶体金早早孕检测试纸）|/|长期有效|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|One Step Amphetamine Urine Test|安非他明检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|16|One Step Barbiturates Urine Test|巴比妥检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|17|One Step Benzodiazepines UrineTest|苯二氮卓检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|18|One Step Cocaine Urine Test|可卡因检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|19|One Step Methamphetamine UrineTest|甲基安非他命检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|20|One StepMethylenedioxymethamphetamineUrine Test|摇头丸检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|21|One Step Morphine Urine Test|吗啡检测诊断试剂（胶体金法）|/|长期有效|
|22|One Step Methadone Urine Test|美沙酮检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|23|One Step Opiate Urine Test|鸦片检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|24|One Step Phencyclidine Urine Test|苯环已哌啶检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|One Step Tricyclic AntidepressantsUrine Test|三环抗抑郁药检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|26|One Step Cannabinoids Urine Test|大麻检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|27|One Step Multi-drug Urine TestPanel|毒品联合检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|28|One Step Oxycodone Urine Test|氧考同检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|29|One Step Propoxyphene Urine Test|右丙氧酚检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|30|One Step Buprenorphine Urine Test|丁丙诺啡检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|31|One Step Ketamine Urine Test|氯胺酮检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|32|One Step Multi-drug Urine Cup|毒品联合检测试剂盒（胶体金法），杯型|/|长期有效|
|33|One Step Amphetamine Oral FluidTest|安非他明唾液检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|34|One Step Benzodiazepines OralFluid Test|苯二氮卓唾液检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|One Step Cocaine Oral Fluid Test|可卡因唾液检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|36|One Step Marijuana Oral Fluid Test|大麻唾液检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|37|One Step Methamphetamine OralFluid Test|甲基安非他命唾液检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|38|One Step Morphine Oral Fluid Test|吗啡唾液检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|39|One Step Multi-Drug Oral Fluid TestCassette|毒品唾液检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|40|One Step Multi-Drug Urine Test|毒品联合检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|41|One Step Multi-Drug Urine Test(+Adulteration and Alcohol)|毒品联合+防掺假+酒精检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|42|One Step fecal Occult Blood(FOB )Test|便潜隐血检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|43|One Step Syphilis Serum/PlasmaTest|梅毒螺旋体抗体（TP）检测试剂（胶体金法）|/|长期有效|
|44|One Step Syphilis Whole|梅毒螺旋体抗体（TP）检测试剂（胶体金法）|/|长期有效|

||||||
|-|-|-|-|-|
||Blood/Serum/Plasma Test||||
|45|One Step H.Pylori Serum/PlasmaTest|幽门螺旋杆菌抗体检测试剂(血清/血浆)|/|长期有效|
|46|One Step Strep A Swab Test|链球菌（StrepA)检测试剂盒|/|长期有效|
|47|One Step Alcohol Saliva Test Strip|唾液酒精检测试纸|/|长期有效|
|48|One Step Alcohol Urine TestStrip/Cassette|尿液酒精检测试纸|/|长期有效|
|49|One Step Urinalysis Reagent Strip(10 parameters)|尿液干化学分析试纸（目测十联试纸）|/|长期有效|
|50|One Step Influenza A&B Test|甲型/乙型流感病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|51|One Step Influenza A Test|甲型流感病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|52|One Step Influenza B Test|乙型流感病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）|/|长期有效|
|53|One Step Malaria P.f Whole BloodTest|恶性疟原虫检测试剂（胶体金法）|/|长期有效|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|54|One Step Malaria P.f/Pan WholeBlood Test||疟原虫检测试剂（胶体金法）||/|长期有效||
|55|One Step Troponin I WholeBlood/Serum/Plasma Test||心肌肌钙蛋白I(CTNI)定量检测试剂盒（胶体金法）||/|长期有效||
|56|One Step Gonorrhea Swab Test||淋球菌（NG）抗原检测试剂盒（胶体金法）||/|长期有效||
|57|Wondfo Blood Pressure Monitors||血压计||G2100458008006|2015.06.28||
|58|Wondfo Infrared Ear Thermometer||耳温计||G2100458008006|2015.06.28||
|59|Wondfo Digital Thermometers||电子体温计||G2100458008006|2015.06.28||
|美国FDA(Food and Drug Administration)产品认证证书||||||||
|序号|受理号|产品名称|||||获证日期|
|1|K043443|One Step HCG Urine Test||人绒毛膜促性腺激素诊断试纸盒（HCG胶体金早早孕检测试纸）|||2005.4.7|
|2|/（豁免）|One Step Ovulation Urine Test||促黄体激素（LH）诊断试纸盒（胶体金法）|||2005.11.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|/（豁免）|One Step Strep A Test|链球菌（Strep A)检测试剂盒|2006.8.4|
|4|K072500|One Step HCG Urine /Serum Test|人绒毛膜促性腺激素尿/血清诊断试纸盒（HCG胶体金早早孕检测试纸）|2009.4.21|
|5|K050024|One Step Amphetamine Urine Test|安非他明检测试剂盒（胶体金法）|2005.11.17|
|6||One Step Barbiturates Urine Test|巴比妥检测试剂盒（胶体金法）||
|7||One Step Benzodiazepines Urine Test|苯二氮卓检测试剂盒（胶体金法）||
|8||One Step Cocaine Urine Test|可卡因检测试剂盒（胶体金法）||
|9||One Step Methamphetamine Urine Test|甲基安非他命检测试剂盒（胶体金法）||
|10||One Step Methylenedioxymethamphetamine UrineTest|摇头丸检测试剂盒（胶体金法）||
|11||One Step Morphine Urine Test|吗啡检测诊断试剂（胶体金法）||
|12||One Step Methadone Urine Test|美沙酮检测试剂盒（胶体金法）||
|13||One Step Opiate Urine Test|鸦片检测试剂盒（胶体金法）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|14||One Step Phencyclidine Urine Test|苯环已哌啶检测试剂盒（胶体金法）||
|15||One Step Tricyclic Antidepressants Urine Test|三环抗抑郁药检测试剂盒（胶体金法）||
|16||One Step Cannabinoids Urine Test|大麻检测试剂盒（胶体金法）||
|17||One Step Multi-Drug Urine Test Panel|毒品联合检测试剂盒（胶体金法）||
|18|K093175|Wondfo One Step Buprenorphine Urine Test|丁丙诺啡检测试剂盒（胶体金法）|2010.8.25|
|19||Wondfo One Step Oxycodone Urine Test|氧考同检测试剂盒（胶体金法）||
|20||Wondfo One Step Propoxyphene Urine Test|右丙氧酚检测试剂盒（胶体金法）||
|21|K110182|Wondfo Cannabinoids Urine Test|大麻检测试剂盒（胶体金法）|2011.5.20|
|22|K111560|Wondfo Amphetamine Urine Test|安非他明检测试剂盒（胶体金法）|2011.7.15|
|23||Wondfo Secobarbital Urine Test|巴比妥检测试剂盒（胶体金法）||
|24||Wondfo Oxazepam Urine Test|苯二氮卓检测试剂盒（胶体金法）||
|25|K112310|Wondfo Methadone Urine Test|美沙酮检测试剂盒（胶体金法）|2011.9.8|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26||Wondfo Morphine (2000) Urine Test|鸦片检测试剂盒（胶体金法）||
|27|K112395|Wondfo Phencyclidine Urine Test|苯环已哌啶检测试剂盒（胶体金法）|2011.9.9|
|28||Wondfo Notriptyline Urine Test|三环抗抑郁药检测试剂盒（胶体金法）||
|29|K112071|Wondfo Cocaine Urine Test|可卡因检测试剂盒（胶体金法）|2011.9.23|
|30||Wondfo Methamphetamine Urine Test|甲基安非他命检测试剂盒（胶体金法）||
|31|K112236|Wondfo Methylenedioxymethamphetamine UrineTest|摇头丸检测试剂盒（胶体金法）|2011.9.19|
|32||Wondfo Morphine Urine Test|吗啡检测诊断试剂（胶体金法）||
|33|K113624|Wondfo Buprenorphine Urine Test|丁丙诺啡检测试剂盒（胶体金法）|2012.3.12|
|34||Wondfo Oxycodone Urine Test|氧考同检测试剂盒（胶体金法）||
|35|K121166|Wondfo Multi-Drug Urine Test Cup/Panel|毒品联合检测试剂盒（胶体金法）|2012.5.8|
|36|K121557|Wondfo Cannabinoids Urine Test|大麻检测试剂盒（胶体金法）|2012.7.25|
|37||Wondfo Propoxyphene Urine Test|右丙氧酚检测试剂盒（胶体金法）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|38|K121987|Wondfo Amphetamine Urine Test||安非他明检测试剂盒（胶体金法）|||2012.8.1|
|39||Wondfo Secobarbital Urine Test||巴比妥检测试剂盒（胶体金法）||||
|40||Wondfo Oxazepam Urine Test||苯二氮卓检测试剂盒（胶体金法）||||
|41|K122904|Wondfo Multi-Drug Urine Test Cup/Panel||毒品联合检测试剂盒（胶体金法）|||2012.11.15|
|加拿大MDALL (Medical Devices Active Licence Listing) 认证证书||||||||
|序号|产品名称||||证书号|获证日期||
|1|Wondfo One Step HCG Urine Test||人绒毛膜促性腺激素诊断试纸盒（HCG胶体金早早孕检测试纸）||86005|2011.5.3||
|2|Wondfo One Step Ovulation Urine Test||促黄体激素（LH）诊断试纸盒（胶体金法）||86004|2011.5.3||
|3|Wondfo One Step Multi-Drug Urine Test||毒品联合检测试剂盒（胶体金法）||86601|2011.7.8||

附件二：发行人拥有的注册商标明细表
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|序号|商标外观|注册证号|注册类别|有效期限|备注|
|1||3496431|5|2004.12.14-2014.12.13|自主申请|
|2||3608108|5|2005.9.14-2015.9.13|自主申请|
|3||4314953|5|2007.11.7-2017.11.6|自主申请|
|4||7148453|10|2010.7.21-2020.7.20|自主申请|
|5||7148452|44|2010.8.21-2020.8.20|自主申请|
|6||3770498|5|2006.2.21-2016.2.20|自主申请|
|7||3625720|5|2005.10.14-2015.10.13|自主申请|
|8||5236391|5|2010.3.7-2020.3. 6|自主申请|
|9||5241176|10|2009.4.14-2019.4.13|自主申请|
|10||5241177|5|2010.2.21-2020.2.20|自主申请|
|11||5236390|5|2009.9.28-2019.9.27|自主申请|
|12||4314952|5|2007.11.7-2017.11.6|自主申请|
|13||4314954|5|2007.11.7-2017.11.6|自主申请|
|14||4314951|5|2008.1.28-2018.1.27|自主申请|
|15||7217655|10|2010.7.28-2020.7.27|自主申请|
|16||7943613|10|2011.2.14-2021.2.13|自主申请|
|17||7943643|5|2011.1.28-2021.1.27|自主申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18||7943588|10|2011.2.14-2021.2.13|自主申请|
|19||8312340|5|2011.5.21-2021.5.20|自主申请|
|20||8312385|10|2011.5.28-2021.5.27|自主申请|
|21||8590109|42|2011.8.28-2021.8.27|自主申请|
|22||8590046|10|2011.8.28-2021.8.27|自主申请|
|23||8590070|35|2011.10.14-2021.10.13|自主申请|
|24||8880297|10|2011.12.7-2021.12.6|自主申请|
|25||8880479|5|2011.12.7-2021.12.6|自主申请|
|26||8880387|10|2011.12.7-2021.12.6|自主申请|
|27||9205056|5|2012.3.21-2022.3.20|自主申请|
|28||9205057|5|2012.3.21-2022.3.20|自主申请|
|29||7359989|5|2012.5.7-2022.5.6|自主申请|
|30||5241179|5|2010.4.21-2020.4.20|从王继华处受让|
|31||5241178|5|2009.9.28-2019.9.27||
|32|心畅|9277812|10|2012.4.14-2022.4.13|自主申请|
|33|FreeLink|9339387|5|2012.7.14-2022.7.13|自主申请|
|34|FreeLink|9339549|10|2012.4.28-2022.4.27|自主申请|
|35||1380015|1|2010.4.7-2020.4.6|自主申请|
|36||9994381|10|2012.11.21-2022.11.20|自主申请|
|37||1023000|5|2009.11.11- 2019.11.10|马德里注册|
|38||1022601|5|2010.12.23-2021.12.22|马德里注册|

附件三：发行人拥有的专利明细表
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权日|权利人|权利期限|权利来源|法律状态|
|1|彩色胶乳层析法诊断试纸条及其制备方法|发明|200410027293.9|2004.5.21|2009.6.24|发行人|20年|受让自王继华|专利权维持|
|2|胶体金层析法检测血液HIV1/2抗体的试纸条及其制备|发明|200410027292.4|2004.5.21|2006.5.3|发行人|20年|受让自王继华|专利权维持|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|胶体金层析法检测双链DNA抗体的试纸条及其制备方法|发明|200410027291.X|2004.5.21|2006.5.3|发行人|20年|权利人由王继华变更为正冠生物，后又变更为万孚有限|专利权维持|
|4|荧光胶乳定量层析试纸条及其制备方法|发明|200710026968.1|2007.2.15|2012.8.29|发行人|20年|受让自王继华、彭运平|专利权维持|
|5|成长纪念册|实用新型|200420045856.2|2004.5.18|2005.7.20|发行人|10年|受让自李文美|专利权维持|
|6|成长纪念册|实用新型|200420095518.X|2004.11.23|2006.2.22|发行人|10年|受让自李文美|专利权维持|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|多项指标联检试剂盒|实用新型|200420046022.3|2004.5.21|2005.7.27|万孚有限|10年|受让自王继华|专利权维持|
|8|多项指标联检试剂盒|实用新型|200420046021.9|2004.5.21|2005.8.3|发行人|10年|受让自王继华|专利权维持|
|9|实现多种检测指标联合检测的装置|实用新型|200520062822.9|2005.8.12|2006.9.13|发行人|10年|受让自王继华、彭运平|专利权维持|
|10|即时诊断读取器|实用新型|200520060461.4|2005.6.27|2006.9.13|发行人|10年|受让自李文美|专利权维持|
|11|液体样本的检验装置|实用新型|200920194294.0|2009.9.8|2010.7.14|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|12|免疫层析试纸条的智能化识别分析装置|实用新型|200920264982.X|2009.12.22|2010.10.27|发行人|10年|受让自王继华、李文美|专利权维持|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|设置有条码层的免疫层析试纸条|实用新型|200920264983.4|2009.12.22|2011.01.26|万孚有限|10年|受让自王继华、李文美|专利权维持|
|14|液体样本检验装置|实用新型|201020539254.8|2010.9.19|2011.4.20|万孚有限|10年|自主申请|专利权维持|
|15|唾液收集及处理装置|实用新型|201020543395.7|2010.9.21|2011.4.13|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|16|一种氯霉素检测试剂盒|实用新型|201120144551.7|2011.5.9|2012.1.11|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|17|一种三聚氰胺免疫层析检测试纸条|实用新型|201120164139.1|2011.5.20|2012.1.11|万孚有限|10年|自主申请|专利权维持|
|18|分析读数装置|实用新型|201120283208.0|2011.8.5|2012.4.11|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|19|化验检测判定设备|实用新型|201120282811.7|2011.8.5|2012.5.2|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|20|血糖检测仪|实用新型|201120307604.2|2011.8.23|2012.4.25|万孚有限|10年|自主申请|专利权维持|
|21|荧光定量检测仪|实用新型|201120352697.0|2011.9.20|2012.5.9|发行人|10年|自主申请|专利权维持|

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|22|一种荧光定量检测克伦特罗的试剂盒|实用新型|201120403855.0|2011.10.21|2012.7.11|万孚有限|10年|自主申请|专利权维持|
|23|一种荧光定量检测莱克多巴胺的试剂盒|实用新型|201120403867.3|2011.10.21|2012.7.4|万孚有限|10年|自主申请|专利权维持|
|24|一种荧光定量检测沙丁胺醇的试剂盒|实用新型|201120403852.7|2011.10.21|2012.9.12|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|25|一种甲型流感病毒抗原和乙型病毒流感抗原的联检试纸|实用新型|201120538758.2|2011.12.20|2012.9.12|万孚有限|10年|自主申请|专利权维持|
|26|快速诊断试剂盒（笔式）|外观设计|200530060773.0|2005.6.9|2006.5.10|发行人|10年|受让自王继华|专利权维持|

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|27|诊断试剂盒（卡式快速）|外观设计|200530060774.5|2005.6.9|2006.5.10|发行人|10年|受让自王继华|专利权维持|
|28|毒品检测尿杯|外观设计|200730047559.0|2007.2.5|2008.1.16|发行人|10年|受让自王继华|专利权维持|
|29|检测用尿杯（Ⅰ）|外观设计|200730319511.0|2007.11.27|2009.2.4|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|30|检测用尿杯（Ⅱ）|外观设计|200730319510.6|2007.11.27|2009.2.4|万孚有限|10年|自主申请|专利权维持|
|31|LH检测参考色标|外观设计|200830055455.9|2008.8.6|2009.8.19|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|32|试纸盒（1）|外观设计|200830055454.4|2008.8.6|2009.9.2|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|33|试纸盒（2）|外观设计|200830056913.0|2008.8.25.|2009.8.26|发行人|10年|受让自正冠生物|专利权维持|
|34|试纸盒（3）|外观设计|200830055452.5|2008.8.6|2009.8.19|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|35|试纸盒（4）|外观设计|200830055451.0|2008.8.6|2009.9.23|发行人|10年|自主申请|专利权维持|

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|36|试纸盒（5）|外观设计|200830055450.6|2008.8.6|2009.9.23|万孚有限|10年|自主申请|专利权维持|
|37|试纸盒（6）|外观设计|200830055449.3|2008.8.6|2009.7.8|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|38|试纸盒（7）|外观设计|200830056914.5|2008.8.25|2009.9.2|发行人|10年|受让自正冠生物|专利权维持|
|39|试纸盒（8）|外观设计|200830055447.4|2008.8.6|2009.9.2|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|40|电子验孕笔|外观设计|200930087046.1|2009.8.26|2010.5.12|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|41|检测尿杯（方口）|外观设计|201030503127.8|2010.9.1|2011.4.6|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|42|检测尿杯（圆口）|外观设计|201030503108.5|2010.9.1|2011.4.6|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|43|免疫荧光检测仪|外观设计|201030503081.X|2010.9.1|2011.4.6.|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|44|血糖检测仪|外观设计|201030704387.1|2010.12.30|2011.5.11|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|45|荧光免疫定量检测仪|外观设计|201130069980.8|2011.4.8|2011.8.24|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|46|电子验孕笔|外观设计|201130368477.2|2011.10.18|2012.4.11|发行人|10年|自主申请|专利权维持|

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|47|二联联检卡|外观设计|201230099159.5|2012.3.31|2012.9.5|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|48|三联联检卡|外观设计|201230099160.8|2012.3.31|2012.9.5|发行人|10年|自主申请|专利权维持|
|49|检测用尿杯|外观设计|0800372.5|2007.11.27|2008.2.4|发行人|有效期至2018.2.3|自主申请|专利权维持|
|50|检测用尿杯|外观设计|0800373.7|2007.11.27|2008.2.4|发行人||自主申请|专利权维持|
|51|尿液检测杯|外观设计|0703237.2|—|2007.12.27|发行人|有效期至2017.12.26|受让自王继华|专利权维持|
|52|检测试剂反应槽|外观设计|201230356120.7|2012.7.14|授权通知|发行人|10年|自主申请|已授权、暂未获得证书|
|53|电子验孕笔|外观设计|201230358340.3|2012.8.1|授权通知|发行人|10年|自主申请||
|54|唾液收集分析装置|实用新型|201220364345.1|2012.7.25|授权通知|发行人|10年|自主申请||
|55|多指标联检试剂卡|实用新型|201220407441.X|2012.8.16|授权通知|发行人|10年|自主申请||
|56|胶体金免疫层析检测试剂盒|实用新型|201220403092.4|2012.8.14|授权通知|发行人|10年|自主申请||

附件四：发行人报告期内的主要财政补贴及依据
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|序号|项目名称|收到政府补助时间|证明文件名称|政府补助金额/万元|
|1|甲型H1N1流感及禽流感免疫快速检测试剂盒的研发及其产业化|2009|穗科条字[2009]4号《关于下达2009年第3批科学技术经费的通知》|150|
|||2009|2009A1-E1091《广州市科技计划项目任务书》|52.5|
|||2011||22.5|
|2|彩色微球分子诊断技术及重大传染病系列诊断产业化|2009|粤科计字[2009]108号《广东3省科技计划项目合同书》|20|
|||2010|广东省发展改革委员会《关于2009年关键产业领域自主创新及高技术产业化专项项目的复函》|500|
|||2010|广州市发展改革委员会穗发改高技[2010]27号《关于下达2010年广州市生物产业发展专项资金投资计划的通知》|300|
|||2010|穗开经科资[2010]566号《关于对广州万孚国家级科技计划项目资金配套的批复》|140|
|||2011||60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2011|穗经贸函[2011]1169号《关于下达2011年广州市扶持企业发展专向资金项目计划的通知》|80|
|3|适用于社区常见传染病诊断技术及产品的研究开发|2009|粤经贸创新[2009]719号《关于下达2009年广东省建设现代产业技术创新滚动计划切块项目计划（第一批）的通知》|50|
|||2009|粤科规划字[2009]155号《关于下达2009年广东省第二批科学事业费计划项目及经费的通知》|90|
|||2010|穗开经科资[2010]338号《拨款通知书》|14.70|
|||2012||6.30|
|4|疟疾和登革热现场快速诊断试剂研制及其产业化|2010|粤科规划字[2009]209号《关于下达2009年度第四批产业技术研究开发资金计划项目（粤港关键领域重点突破招标项目）的通知》|100|
|||2010|穗开经科资[2010]306号《关于对广州万孚生物技术有限公司省级科技计划项目资金配套的批复》|49|
|5|流感病毒适用的抗原快速诊断|2010|国科发财[2010]284号《关于下达2010年度国家高技术研究发展技术第一|400|

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|-|-|-|-|-|
||试剂盒（免疫层析法）的研制||批课题经费预算的通知》||
|||2011|国科发财[2011]86号《关于拨付2011年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》|419|
|||2011|穗开经科资[2011]426号《拨款通知书》|31.5|
|6|心脏标志物免疫荧光定量快速检测仪及试剂开发|2011|穗财教[2010]199号《关于下达2010年第一批产业技术研究与开发项目资金的通知》|30|
|||2011|穗开经科资[2011]81号《拨款通知书》|21|
|7|唾液中HIV抗体快速检测技术及产品开发|2010|穗开经科资[2010]729号《关于对广州万孚生物技术有限公司区科技计划项目资金资助的批复》|63|
|||2011||7|
|||2011|穗经贸函[2010]1156号《关于下达2010年广州市扶持企业发展专项资金项目计划的通知》|50|
|8|新型临床即时检测分析|2011|国科发财[2011]129号《关于下达2011年度国家高技术研究研究发展计划|1,300|

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|-|-|-|-|-|
||（POCT）仪器试剂一体化检测系统的研制||第一批课题经费预算的通知》||
|9|重组蛋白和抗体库研制平台|2011|卫科药专项管办[2011]85-506-001号《“重大新药创制”科技重大专项2011年课题立项的通知》2011ZX09506-001《国家科技重大专项课题任务合同书》|633.86|
|||2012||724.51|
|10|以重大传染病为主的免疫胶乳和免疫荧光定量层析诊断系统的研制以及产业化|2010|穗开经科资[2010]197号《通知》|6|
|11|重要禁用兽药快速免疫检测技术及产品|2009年以前|国科发财[2008]595号《关于下达2008年度国家高技术研究发展计划（863计划）第三批课题经费预算的通知》|63|
|||2009|国科发财[2009]595号《关于2009年第一次拨付863计划课题经费的通知》|21|
|||2009|穗开经科资[2009]296号《关于对广州万孚生物技术有限公司国家级科技计|70|
|||2011||30|

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|-|-|-|-|-|
||||划项目资金配套的批复》||
|||2010|国科发财[2010]175号《关于2010年第三次拨付863计划课题经费的通知》|21|
|12|为非洲抗疟提供疟疾快速检测试剂、设备和技术服务|2009年以前|穗开经科资[2008]190号《拨款通知书》|70|
|||2011||30|
|||2009年以前|穗科条字[2008]3号《关于下达2008年第3批科学技术经费的通知》|300|
|13|滥用毒品吗啡的多标本（尿液，唾液）一体化（初筛、确证）检测试剂盒的研发|2009年度以前|穗开科资[2007]323号《关于广州万孚生物技术有限公司区科技计划项目资金资助的批复》|45|
|||2011||5|
|14|纯抗原HIV项目确诊检测技术与产品|2009|2008Q-P123《科技项目任务书》|30|
|15|组建广州市即时检测技术及产品工程技术研究开发中心|2010|穗科信条[2010]1号《关于下达2010年第一批科学技术经费的通知》|25|
|||2011|穗开经科资[2011]1号《关于对广州万孚生物技术有限公司市级科技计划项目资金配套的批复》|12.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|《广东省自检型快速诊断工程实验室》|2011|粤发改高技术[2011]1306号《关于下达2011年度广东省产业技术研究与开发资金投资计划的通知》|100|
|||2011|穗开科资[2011]664号《关于给予广州万孚生物技术有限公司“广东省自检型快速诊断工程实验室”资助的批复》|70|
|17|纳米发光材料体外（荧光POCT）、体内（免疫靶向）诊断系统的开发|2011|穗财教[2011]189号《关于转下达2011年省部产学研引导项目（第一批）资金的通知》|30|
|||2012|穗开科资[2012]350号《拨款通知书》|13.23|
|18|自检型（POCT）高技术检测产品创新产业化|2012|粤中小企函[2011]24号《关于下达2011年省中小企业发展专项资金（示范基地、示范平台）项目计划的通知》|50|
|19|两新产品和创新载体补助|2011|-|22|
|||2012|-|30|
|20|诊断试剂关键性原辅材料的研制|2012|国科发社[2011]419号《关于863计划生物和医药技术领域体外诊断技术产品开发重大项目立项的通知》|64.2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|国家科技部重大专项科学仪器设备开发|2012|国科发财[2011]619号《关于X射线三维显微成像检测系统研制与应用开发等8个国家重大科学仪器设备开发专项项目立项的通知》|178.99|
|22|艾滋、梅毒、乙肝、丙肝快速检测试剂盒产业化技术改造项目|2012|粤财工[2011]年348号《关于下达2011年财政部中小企业发展专项资金预算（项目）的通知》|50|
|23|公共安全中多种滥用毒品现场快速检测试剂产业化技术改造|2009年以前|穗经贸（2007）811号《广州市扶持企业发展专项资金第二批项目计划的通知》|80|
|24|乙肝-梅毒等重大血缘性传染病的快速集成联检诊断试剂项目|2009年以前|穗发改高技[2007]33号《关于下达2007年广州市生物产业发展专项计划的通知》|100|
|25|国家二类新药快速检测多用滥用毒品试剂的产业化|2009年以前|2008G-P061《科技项目任务书》|50|
|||||35|

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|26|08年广东省科技奖励金（艾滋病等血源性传染病快速检测技术）|2010|-|2|
|27|液体样本检测装置专利名称补贴|2010|-|0.08|
|28|电子验孕笔专利名称补贴|2010|-|0.04|
|29|专利资助|2009|-|0.20|
|30|高性能彩色微球的制备工艺与技术开发|2009|2006G-P034《科技项目任务书》|11.50|
|31|企业专利申请补助项目|2011|穗中小企[2010]7号《转下达2010年中小企业发展专项资金项目计划的通知》|90|
|32|广州市创新型企业|2011|穗科信字[2011]131号《关于下达2011年第三批科学技术经费的通知》|200|

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|33|市外经贸两新产品专项资金|2010|-|40|
|34|中小企业市场开拓补助|2009|-|14.47|
|35|市外经贸自主出口品牌项目|2009|-|10|
|36|08年研发经费补贴|2009|-|146.60|
|37|专利奖优秀奖|2012|一个专利获得广州市二等奖，根据穗知〔2011〕30号《关于印发<广州市专利奖励办法实施细则>的通知》的规定奖励10万元|10|
|38|服务外包补贴|2012|-|7.60|
|39|两新产品和创新载体补助|2011|-|22|
|||2012|-|30|
|40|专利补助|2012|-|2.22|