华西证券股份有限公司 关联交易制度华西证券股份有限公司关联交易制度
第一章总则
第一条为加强华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范公司关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件以及《华西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条关联交易活动应当遵循定价公允、决策程序合规的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。
第四条本制度适用于公司及公司控股子公司（含全资子公司）。
第二章关联交易、关联人及关联关系
第五条公司关联交易包括但不限于以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可协议；
华西证券股份有限公司 关联交易制度(十)研究与开发项目的转移；
(十一)购买商品；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第六条公司与关联人进行下列关联交易时，可以免于按照本制度履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方的股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)证券交易所认定的其他情况。
第七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。
第八条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
华西证券股份有限公司 关联交易制度(五)证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第十条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本制度第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第十二条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第九条或者第十一条规定的情形之一的；
(二)过去12个月内，曾经具有本制度第九条或者第十一条规定的情形之一。
第十三条关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。
第十四条公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度，不应仅局限于法律关系。
第三章关联交易的定价
第十五条公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
华西证券股份有限公司 关联交易制度（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用成本加成定价。
第十六条无法按上述原则和方法定价的关联交易，应当说明关联交易价格的确定原则及其方法和公允性。
第四章关联交易的管理
第十七条公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财务部门、合规部门承担配合工作。
公司各部门及其分支机构、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为关联交易事项第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第十八条董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，公司关联人名单经董事会审计委员会确认后，及时将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人和公司合规部门。
因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。
第十九条公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及变动情况及时告知公司。
第二十一条除本制度另有规定外，公司关联交易无论金额大小或有无，均
华西证券股份有限公司 关联交易制度需报董事会办公室，在按照本制度的规定履行必要的审批手续后，方可进行。
第二十二条公司不得直接或通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十三条公司除向控股子公司提供担保外，一律不得对外提供担保；控股子公司除向公司提供担保外，也一律不得对外提供担保。
第二十四条如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第二十五条交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。
如果拟延长该交易或变更交易条款，须按照本制度规定履行必要的审批手续。
第五章关联交易的审核程序
第二十六条公司关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类，其中：
（一）公司对日常关联交易事项实行年度预算管理。对可能发生的第五条第（十一）项至第（十五）项所列的日常关联交易，包括但不限于：提供证券资产管理服务，提供证券经纪服务，提供证券投资咨询服务，提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问服务，由董事会办公室在每年年初收集汇总预计结果，按金额大小履行相应的审批程序。
（二）新增关联交易事项审批流程，由涉及单位提交书面报告，按金额大小履行相应的审批程序。
第二十七条每年年初，公司各单位预计本年度内将要进行的日常关联交易金额，经各单位负责人、分管领导确认后，报董事会办公室统计汇总，并交公司合规部门审核，报公司经营管理层预审通过后履行相应的审批程序。
第二十八条对于已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，若协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签，公司应当就新修订或续
华西证券股份有限公司 关联交易制度签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额，按照本制度履行相应的审批程序。
若日常关联交易在实际执行中超出预计总金额，公司各单位需就超预算金额、原因、重新定价依据等情况进行说明，并根据超出金额按照本制度履行相应的审批程序。
第二十九条遇新增关联交易事项，公司各单位需将关联交易情况以书面形式报公司合规部门审核后向经营管理层报告。
第三十条须经公司董事会、股东大会批准的关联交易事项，应向董事会办公室提供包括如下内容的文件：
（一）与交易有关的协议书或意向书；
（二）交易涉及的政府批文（如适用）；
（三）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易标的的情况、交易价格及定价依据；
（六）交易标的及交易对公司的影响；
（七）其他事项。
第三十一条董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供材料。
关联交易议案按照本制度规定审批权限履行相应审批程序。
第三十二条当发生本制度第三十六条第（一）项、第（二）项所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据等。
第三十三条当发生本制度第三十六条第（一）项、第（二）项所涉及的关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
华西证券股份有限公司 关联交易制度第三十四条对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。
第三十五条须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》和《公司章程》所规定期限和程序发出召开股东大会的会议通知。
第六章关联交易的决策权限
第三十六条公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质，分别履行下列审议程序：
(一)公司拟与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易，或公司拟与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施。
(二)公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
(三)公司与关联人进行没有具体交易金额的交易，应当提交股东大会审议。
(四)与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易，应当提交股东大会审议。
上述第（一）至第（四）项规定外的其他关联交易，由董事长批准后方可实施。如果董事长应当回避的，该关联交易由总经理办公会议审议。总经理办公会议审议关联交易时，存在关联关系的人员应当在审议时回避。
第三十七条公司在连续12个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第三十六条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已按照第三十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十八条公司为全资子公司、控股子公司提供担保，不论数额大小，均
华西证券股份有限公司 关联交易制度应提交董事会审议。根据公司章程第四十七条规定应提交股东大会审议的，需先提交董事会审议通过。
第三十九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，若交易标的是股权，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者评估，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对日常关联交易事项所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第七章关联交易审议程序
第四十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第(四)项的规定）；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第(四)项的规定）；
(六)证券监管部门、证券交易所或公司认定的基于其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
华西证券股份有限公司 关联交易制度第四十一条关联董事的回避情况，由董事长或会议主持人于关联交易事项审议时宣布。
第四十二条其他知情董事发现关联董事未回避表决时，有义务要求其回避。
第四十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制的；
(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(七)证券监管部门或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但应主动申明此种关联关系，并向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第四十五条如公司聘请的独立董事或监事对有关关联交易发表公允性意见
华西证券股份有限公司 关联交易制度的，股东大会应公示其意见。
第八章关联交易的披露
第四十六条本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列标准的关联交易：
(一)公司与关联自然人的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。
(二)公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
(三)本制度第三十八条所述的担保事项。
第四十七条公司披露的关联交易时应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；若交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)相关法律、法规及规范性文件规定的其他内容；
(十)监管部门和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
华西证券股份有限公司 关联交易制度第四十八条对于经年度股东大会审议预计金额的关联交易，公司实际执行中未超出预计总金额的，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。
第九章附则
第四十九条本制度由董事会制订，报股东大会审议批准后生效、实施。
第五十条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十一条本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》与本议事规则相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报请股东大会审议通过。
第五十二条本制度所称“以上”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“低于”，不含本数。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。