证券代码：000981 证券简称：银亿股份债券简称：15银亿01、16银亿04、16银亿05、16银亿07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
公司债券 2018年度第六次临时受托管
理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一八年十二月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司于2018年3月12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年 12月 24日至 2015年 12月 25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3亿元，发行期限为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，15银亿01尚在存续期内。
2016年 6月 21日至 2016年 6月 22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404）的发行，发行金额7亿元，发行期限为5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16银亿04尚在存续期内。
2016年 7月 11日至 2016年 7月 12日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16银亿05”、债券代码：112412）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16银亿05尚在存续期内。
2016年 8月 19日-2016年 8月 22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16银亿07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4亿元，发行期限为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，16银亿 07尚在存续期内。
二、重大事项
（一）关于银亿股份及子公司的诉讼事项
根据银亿股份2018年12月4日公告的《银亿股份有限公司关于公司及子公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号2018-167），公司收到杭州蔚城置业有限公司
（以下简称“蔚城置业”）诉讼公司借款合同纠纷案民事诉讼状，现浙江省嘉兴市中级人民法院已受理此案，并通知开庭时间为2019年1月8日。
1、诉讼案件参与方与诉讼请求
案件原告为杭州蔚城置业有限公司，被告一为宁波保税区凯启精密制造有限公司（以下简称“宁波凯启”），被告二为象山银亿房地产开发有限公司（以下简称“象山银亿”），被告三为银亿股份有限公司，被告四为银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）。
原告诉讼请求为：
（1）判令被告一偿还本金人民币壹亿捌仟万元整及逾期利息；
（2）判令被告一赔偿原告为实现债权支付的律师费壹佰叁拾伍万元、诉讼保全责任保险费壹拾万零捌仟捌佰壹拾元、差旅费等合理费用损失，暂计金额壹佰肆拾伍万捌仟捌佰壹拾元；
（3）请求判令原告就被告二提供的抵押物折价、拍卖、变卖所得款项在上述第1、2项债权范围内优先受偿；
（4）判令被告三、被告四就上述第1、2项债务承担连带保证责任；
（5）本案受理费、保全费等诉讼费用由四被告共同承担。
原告诉称事实及理由详见银亿股份 2018年12月4日公告的《银亿股份有限公司关于公司及子公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号2018-167）中“（三）事实和理由”。
2、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除上述诉讼外，截止发行人公告披露日，发行人作为原告的未决诉讼案件共计 12笔，涉及金额 40,873,031.34元，本公司作为被告的未决诉讼案件共计 6笔，涉及金额39,329,031元。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合同常规纠纷。
3、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响
公司已着手采取措施尽可能将影响降至最低，公司及子公司象山银亿房产、宁波凯启将依法积极应诉，妥善处理本次诉讼事宜。由于本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
（二）关于银亿股份及子公司诉讼事项的进展
根据银亿股份2018年12月7日公告的《银亿股份有限公司关于公司及子公司涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：2018-171），公司及宁波凯启、象山银亿、银亿集团与蔚城置业就诉讼案件处理签订《备忘录》。
1、《备忘录》主要内容
（1）象山银亿将其抵押的房产转让给蔚城置业，转让价款用于抵偿蔚城置业对于宁波凯启的借款债权以及各项费用；
（2）由蔚城置业指定的评估机构对抵押房产进行评估，届时以评估价为参考依据，由双方协商确定具体转让价款和转让房屋；
（3）根据届时双方达成的和解方案，由法院制作调解书；
（4）双方持调解书至不动产登记部门办理房屋过户手续。
2、本次《备忘录》的签订对公司的影响
（1）上述《备忘录》的签订，有利于解决公司相关债务及法律问题、盘活公司资产，对公司未来经营有积极的影响，对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。
（2）上述方案的推进及最终实施应由各方确认并经法院调解后实施，如实施完成则该诉讼处理完毕。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）关于控股股东被动减持的事项
根据公司的相关公告，公司自 2018年 12月4日至 2018年 12月10日期间共披露三次股东被动减持情况，期间被动减持前后持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|账户性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|银亿控股|无限售流通股|普通账户|823,056,754|20.43|823,056,754|20.43|
|||信用账户|131,015,600|3.25|108,555,879|2.70|
|合计|||954,072,354|23.69|931,612,633|23.13|

公司股东被动减持主要内容及其他相关说明详见公司2018年12月4日公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持的公告》（公告编号：
2018-168）、2018年 12月6日公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份
被动减持情况暨可能存在被动减持风险的提示性公告》（公告编号：2018-170）
以及 2018年 12月 10日公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持进展暨减持数量过半的公告》（公告编号：2018-172）。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。
招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责，持续关注发行人本次事件的进展情况，同时督促发行人及时履行信息披露义务，并就上述事项提示投资者关注相关风险。
（以下无正文，为《银亿股份有限公司公司债券2018年度第六次临时受托管理事务报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司年 月 日 2018 12 12