证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-031
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2017年 4月 25日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、公司拟与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）、丝路华创投资管理（北京）有限公司（以下简称“丝路华创管理”）、丝路华创资本（北京）有限公司（以下简称“丝路华创资本”）、上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）、银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇证券”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国投”）签订《关于上海健亿投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币 5,000万元参与投资上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”或“并购基金”），该并购基金主要投资“美兆”品牌体检中心。
2、并购基金认缴出资总额为50,200.00万元人民币，公司作为中间级有限合伙人使用自有资金认缴出资5,000万元人民币，天亿资管作为普通合伙人认缴出资100万元人民币，丝路华创管理作为普通合伙人认缴出资100万元人民币，银河金汇证券作为优先级有限合伙人认缴出资 33,300万元人民币，丝路华创资本作为中间级有限合伙人认缴出资500万元人民币，长城国投作为中间级有限合伙人认缴出资 6,200万元人民币，天亿投资作为劣后级有限合伙人认缴出资 5,000万元人民币。
3、天亿投资为公司控股股东，天亿资管为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿投资、天亿资管为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
4、本次对外投资暨关联交易事项经公司第六届董事会第二十八次（临时）
会议审议通过,关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《公司章程》规定，本次对外投资暨关联交易事项在董事会决策范围内，无需经公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）关联合作方基本情况
1、上海天亿投资（集团）有限公司
住所：上海市华山路2018号2502－2505室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币60,000万元
法定代表人：俞熔
成立时间：1998年3月9日
经营范围：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
天亿投资股权结构图如下：
俞熔 林熙 上海冠元申商务咨询有限责任公司
70% 0.67% 29.33%
%
天亿投资
天亿投资的控股股东和实际控制人系俞熔先生。
天亿投资为公司控股股东，持有公司271,777,408股股份，持股比例为11.22%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿投资为公司关联法人。
2、上海天亿资产管理有限公司
住所：上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：俞熔
注册资本：人民币2,000万元
成立时间：2006年8月3日
经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。
天亿资管股权结构图如下：
俞熔 天亿投资
70% 30%
%
天亿资管
天亿资管的控股股东和实际控制人系俞熔先生。
天亿资管为公司持股5%以上的股东，持有公司 187,505,650股股份，持股比例为7.74%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿资管为公司关联法人。
（二）非关联合作方基本情况
1、丝路华创资本（北京）有限公司
经营场所：北京市海淀区北四环西路58号9层903C室
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：王善波
成立时间：2016年5月24日
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
丝路华创资本股权结构图如下：
丝路华创（北京）咨询有限公司
100%
丝路华创资本
丝路华创资本与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
2、丝路华创投资管理（北京）有限公司
经营场所：北京市海淀区北四环西路58号903B室
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：王善波
成立时间：2016年5月24日
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
丝路华创管理股权结构图如下：
丝路华创（北京）咨询有限公司
100%
丝路华创管理
丝路华创管理与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
丝路华创管理已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。
丝路华创资本与丝路华创管理均受丝路华创（北京）咨询有限公司控制，故双方存在一致行动关系。
3、银河金汇证券资产管理有限公司
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币50,000万元
法定代表人：尹岩武
成立时间：2014年4月25日
经营范围：证券资产管理业务
银河金汇证券股权结构图如下：
中国银河证券股份有限公司
100%
银河金汇证券
银河金汇证券与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
4、长城国融投资管理有限公司
经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币30,003万元
法定代表人：桑自国
成立时间：2007年12月20日
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
长城国投股权结构图如下：
中国长城资产管理公司
100%
长城国投
长城国投与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形
式持有上市公司股份等情形。
三、并购基金基本情况
（一）各合伙人入伙前的并购基金基本情况
名称：上海健亿投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
成立时间：2015年12月18日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
基金规模：人民币 300万元，（其中天亿资管作为普通合伙人认缴出资 90万元人民币，俞熔先生作为有限合伙人认缴出资210万元人民币）
（二）各合伙人入伙后的并购基金基本情况
根据《合伙协议》等文件，同意普通合伙人天亿资管在并购基金的出资额由 90万元人民币增加至 100万元人民币，新增合伙人天亿投资受让俞熔先生持有的并购基金210万元人民币的出资额，其他合伙人放弃优先购买权，同意俞熔先生退伙，同时同意吸收丝路华创管理、丝路华创资本、美年健康、银河金汇证券、长城国投为新合伙人，并变更丝路华创投资管理（北京）有限公司为并购基金执行事务合伙人。
引入新合伙人后，并购基金总规模变更为人民币 50,200万元，出资额可分期缴纳，自合伙协议签署后两年内缴足，具体由各合伙人协商确定。各合伙人认缴出资额如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||（人民币万元）||例|
|1||天亿资管||普通合伙人||100||0.20%||
|2||丝路华创管理||普通合伙人||100||0.20%||
|3||丝路华创资本||有限合伙人||500||1.00%||
|4||天亿投资||有限合伙人||5,000||9.96%||
|5||美年健康||有限合伙人||5,000||9.96%||
|6||银河金汇证券||有限合伙人||33,300||66.33%||
|7||长城国投||有限合伙人||6,200||12.35%||
|合计||||||50,200||100.00%||

四、合伙协议的主要内容
1、投资期限：并购基金的投资期限为4年，自首期实缴出资到位之日起算。
并购基金的投资期限中，前3年为投资期，后1年为退出期。合伙企业应在首期实缴出资到位之日起3年内完成投资，在剩余1年内完成管理及退出的全部运作流程。未经优先级有限合伙人或其授权代表的同意，投资期和退出期不得延长。
2、投资范围：投资目标公司从事“美兆”品牌体检中心开设项目。
3、管理费收取：以该并购基金的实缴出资额为基数按照年化1.5%费率收取管理费，其中丝路华创管理收取0.8%/年，天亿资管收取0.7%/年。
4、投资顾问：公司将作为并购基金的投资顾问，以该并购基金的实缴出资额为基数按照年化0.5%费率收取投资顾问费。在投资期限内预计不超过 1,000万元人民币，具体以签订的投资顾问协议为准。
5、并购基金决策机制：普通合伙人丝路华创管理担任本合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业日常管理运营的具体事宜，委派其执行事务合伙人代表为俞熔先生。普通合伙人天亿资管与执行事务合伙人丝路华创管理对合伙企业的公章、相关证照等进行共管。
投资决策委员会（以下简称“投委会”）为本合伙企业的决策权力机构，投委会由5名委员组成，并由合伙人通过出具委派函件委派。其中：丝路华创管理委派1名，长城国投委派1名，天亿投资委派3名。除合伙协议另有约定外，合伙人会议所议事项，需经代表实缴出资份额三分之二以上的合伙人表决通过后，方可做出决议。
6、合伙企业投资期限届满时的收益分配：
（1）首先，可供分配的资金向优先级有限合伙人返还其全部实缴出资并使其当年度按年化收益率达到6.65%（单利）。上述分配完成后，优先级有限合伙人即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙。
（2）其次，向优先级有限合伙人分配后，其按照中间级有限合伙人实缴出资比值向中间级有限合伙人返还其全部实缴出资并按年化10%（单利）收益率向其分配收益。上述分配完成后，中间级有限合伙人即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙。
（3）最后，中间级有限合伙人获得投资回报后，剩余的投资收益首先向劣后级有限合伙人返还其全部实缴出资，如再有剩余，则普通合伙人及劣后级有限合伙人按照10%：90%进行分配。
7、特别约定：
在投资期限届满分配时，如优先级有限合伙人在整个投资期内的本金无法全部收回或收益率低于年化6.65%（单利）时，劣后级有限合伙人应首先将其从有限合伙企业获取的收益回拨并由合伙企业向优先级有限合伙人进行分配，直至优
先级有限合伙人收回全部本金且收益率达到年化6.65%（单利）；如中间级有限合伙人在整个投资期内的本金无法全部收回或收益率低于年化10%（单利）时，劣后级有限合伙人在满足优先级有限合伙人的本金及年化6.65%（单利）收益率后，应将其从有限合伙企业获取的收益回拨并由合伙企业向中间级有限合伙人进行分配，直至中间级有限合伙人收回全部本金且收益率达到年化10%（单利）。
8、退出机制：通过股权收购的方式实现并购基金投资退出，或通过有限合伙份额收购的方式实现退出。
9、协议生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖单位公章之日生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次参与投资并购基金，本着平等互利的原则，以现金形式出资。
六、天亿投资、天亿资管特别承诺
为避免及解决本次交易可能带来的同业竞争问题，天亿投资、天亿资管将在协议签署前出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，承诺并购基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 60个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
根据公司发展战略的需要，与专业投资机构建立长期合作共赢机制，充分发挥各方的优势，合理降低公司前期开设体检中心的成本，减轻公司资金压力。在标的公司运营一定时期后，或在有盈利的情况下选择装入上市公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次公司参与投资并购基金拟用于投资从事“美兆”品牌体检中心开设的目标公司，与公司现有业务形成规模效应，与天亿投资及天亿资管共同投资有利于扩大并购基金投资规模，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
银河金汇证券设立之专项资产管理计划项下受托管理资金未能足额募集的风险；并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经
济、
行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临并购基金投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与天亿投资、天亿资管累计已发生的各类关联交易的总金额分别为17,291.8元、0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
本次公司参与投资并购基金拟用于投资从事“美兆”品牌体检中心开设的目标公司，与公司现有业务形成规模效应，与天亿投资及天亿资管共同投资有利于扩大并购基金投资规模，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，降低投资并购的风险，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易属于正常的投资行为，且天亿投资及天亿资管将出具承诺，承诺并购基金每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内，将其所持有的投资标的股份注入公司，并将严格履行后续资产注入所需的各项程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司以自有资金5,000万元人民币参与投资并购基金。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次（临时）会议决议
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见
3、独立董事对公司第六届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一七年四月二十五日