东方花旗证券有限公司
关于
广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二O一五年四月
目录
释义 ............................................................ 2重要声明 .......................................................... 4一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》、《备忘录13号》要求的核查 ............................................ 6二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .............................................................. 7三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查 ...... 7四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ................................ 8五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《若干规定》第四条要求之核查意见 ................................. 11六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................................. 15七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ................... 16八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ....... 16九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ............. 17十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ....... 17十一、本次核查结论性意见 ......................................... 34十二、独立财务顾问内核意见 ....................................... 34
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见释义
一、一般术语
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天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见重要声明
东方花旗证券有限公司接受天龙集团董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上报深交所并上网公告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
十二、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见序言
天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，并募集配套资金。
就本次重大资产重组事项，天龙集团编制了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已经天龙集团第三届董事会第二十一次会议审议通过。
东方花旗接受委托担任天龙集团本次重组事宜的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《备忘录第13号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，经过尽职调查和对预案及信息披露文件进行审慎核查后出具本核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》、《备忘录 13号》要求的核查
天龙集团董事会编制的预案已按照《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》及《备忘录13号》的要求编制，并经天龙集团第三届董事会第二十一次会议审议通过。预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对“标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了提示。
本独立财务顾问认为：天龙集团董事会编制的预案符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《备忘录13号》的要求。
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《若干规定》第一条，作为本次重大资产重组的交易对方，程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企，以及作为配套融资投资者，京江永晖、冯毅、束盈就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“一、本人/本企业已向天龙集团提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人/本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。”
上述承诺函的内容已明确记载于《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的显著位置“交易对方及配套融资投资者承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及配套融资投资者出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查
就本次发行股份及支付现金购买资产，天龙集团与程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效，符合《若干规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
天龙集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过董事会、股东大会审议、能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
针对本次交易的审批风险，已在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作出特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障
碍。
程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企分别承诺：煜唐联创资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；煜唐联创系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。如本人/本企业所持煜唐联创的股权权属存在瑕疵影响本次重大资产重组事项顺利进行的，本人/本企业将承担由此造成的一切经济损失、法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟置入资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次拟置入的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会作出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司多年来以水性油墨的研发、生产和销售为主业，并连续十余年保持着国内水性油墨行业的龙头地位，另外，公司生产环保型溶剂油墨也占有重要的市场份额；上市以来，公司布局林产化工行业，并完整构建了松香松节油及其深加工产品的系列产业链，歧化松香的产销量已跻身全国前列。通过本次交易公司将收购国内搜索引擎营销（SEM）领域的领先企业煜唐联创100%股权。
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见本次交易完成后，公司在进一步拓宽服务范围，完善在互联网营销产业布局，增加互联网广告的客户服务和大数据分析能力。公司由此将形成以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。由于标的公司所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，煜唐联创将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长。另外，本次交易通过在互联网营销领域的产业布局和延伸，有效促进上市公司的产业升级，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
根据利润承诺方对煜唐联创的利润承诺，煜唐联创 2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元和16,900万元。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响之具体数据以审计结果、评估结果为准。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买煜唐联创100%的股权。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为冯毅，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易公司拟置入煜唐联创100%股权，交易完成后煜唐联创将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，新增持股5%以上股东成为关联方。本次交易
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见不会新增经常性关联交易。
5、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 20,100万股。本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
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|||||||本次交易后||||本次交易后||
|||本次交易前||||||||||
|股东名称||||||（不考虑配套融资）||||（考虑配套融资）||
|||股份（股）||比例||股份（股）||比例||股份（股）|比例|
||85,529,700||42.55%||85,529,700||30.76%||88,286,377|||
||10,690,000||5.32%||10,690,000||3.84%||10,690,000|||
||10,660,000||5.30%||10,660,000||3.83%||10,660,000|||
||-||-||45,674,132||16.43%||45,674,132|||
||-||-||17,127,799||6.16%||17,127,799|||
||-||-||8,563,899||3.08%||8,563,899|||
||-||-||5,709,266||2.05%||5,709,266|||
||-||-||-||-||7,015,309|||
||-||-||-||-||2,605,863|||
||94,120,300||46.83%||94,120,300||33.85%||94,120,300|||
||201,000,000||100%||278,075,096||100.00%||290,452,945|||

本次交易前，公司总股本为 201,000,000股，控股股东、实际控制人冯毅直接持有公司85,529,700股，占公司总股本的42.55%。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 278,075,096股，冯毅直接持有股份数不变，占公司总股本的30.76%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 290,452,945股，冯毅直接持有股份数增加至 88,286,377股，占公司总股本的30.40%，仍为公司控股股东和实际控制人。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，天龙集团实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十
一条、第四十三条、第四十四条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司购买互联网广告为主营业务的标的公司，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，天龙集团符合上市公司社会公众股比例不低于25%的上市条件，天龙集团本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的预估值为132,000万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司与标的公司将有效利用各自优势，最大限度的发挥协同效应。一方面，上市公司与标的公司的合作，能够进一步拓宽公司现有互联网营销服务的业务领域，在满足客户基础的营销服务需求的同时，为客户提供更完善的一站式整体营销服务；另一方面，标的公司拥有领先的营销数据分析平台和系统，成熟的搜索引擎营销服务经验，以及突出的市场地位，为上市公司拓展互联网营销行业，打造行业龙头，完善产业布局奠定基础。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，标的公司相关业务、资产、财务、人员、机构全部进入上市公司。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，天龙集团已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为冯毅。
冯毅已承诺将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司煜唐联创将成为天龙集团全资子公司，纳入合并报表范围。根据煜唐联创未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2013年财务报告
进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求
《重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过交易总额的25%，发行价格为15.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见（四）本次交易是否符合《若干规定》第四条要求的核查
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第十四条和《若干规定》第四条的规定。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于符合《创业板发行办法》第十条要求的核查
天龙集团不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：天龙集团董事会编制的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过天龙集团第三届董事会第二十一次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，天龙集团董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺：
“一、本人/本企业已向天龙集团提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人/本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除深证创业板综合指数（代码：399102）因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-2.95%；剔除“化学原料和化学制品制造业”同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-3.62%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前天龙集团股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为天龙集团股票停牌前六个月。上市公司已对本公
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖天龙集团股票及其他相关证券情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
1、冯军买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年05月28日||卖出|||
||2014年06月05日||卖出|||

冯军已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014年5、6月卖出天龙集团股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
2、冯华买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年06月05日||卖出|||

冯华已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014年 6月卖出天龙集团股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
3、陈铁平买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年05月28日||卖出|||

天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|2014年08月27日|卖出|
|2014年11月25日|卖出|

陈铁平已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014年5、8、11月卖出天龙集团股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。
所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
4、李国荣买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年09月01日||卖出|||

李国荣已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014年 9月卖出天龙集团股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
5、李四平买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年07月18日||卖出|||
||2014年10月30日||卖出|||

李四平已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在 2014年7、10月卖出天龙集团股票，是股票锁定期解除后正常卖出，不存在利用内幕信息获利情形。
所有买卖行为均系独立决策作出，和其他事件无关。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
6、王大田买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年06月23日||卖出|||

天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|2014年09月01日|卖出|
|2014年11月21日|卖出|

王大田已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在卖出天龙集团股票时，并不知道天龙集团将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用高管身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”7、廖星买卖上市公司股票的自查情况
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|序号||交易时间||交易方式|交易数量（股）|
||2014年05月28日||卖出|||
||2014年07月17日||卖出|||
||2014年08月26日||卖出|||
||2014年11月21日||卖出|||
||2014年11月25日||卖出|||

廖星已就其持股变动情况出具如下声明：“本人在卖出天龙集团股票时，并不知道天龙集团将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用高管身份获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方出具的自查报告，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、关于其他相关问题的核查意见
（一）关于标的公司与百度、奇虎360、搜狗等媒体渠道的合作方式，以及
该合作是否具有排他性、长期性、稳定性的核查意见
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见国内搜索引擎媒体集中度高，由三家媒体主导市场，包括百度、360和搜狗，其与搜索引擎媒体营销服务商的商业协议都是采用一年一签，是目前行业惯例。
通常情况下，每年年末搜索引擎媒体会完成与搜索引擎媒体营销服务商框架协议或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销售业绩考核指标等。由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对搜索引擎媒体营销服务商进行业绩和诚信度考核，符合相关标准的搜索引擎媒体营销服务商将会顺利完成续约，不符合标准的将面临与搜索引擎媒体续约的风险。
多年来，我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。因此搜索引擎媒体对搜索引擎媒体营销服务商的要求非常严格，通过各种资质和业绩认定才能成为少数几个核心代理商，正常情况下搜索引擎媒体不会轻易中止与核心搜索引擎媒体营销服务商的合作关系。
多年来，标的公司与主要搜索引擎媒体均保持良好业务合作关系，未发生过搜索引擎媒体终止合作的情形。目前，标的公司为百度KA客户五星级代理商，取得360上海中小客户独家代理商，取得搜狗杭州、嘉兴、湖州区域中小客户独家代理商。标的公司在运营过程中得到了搜索引擎媒体的大力支持。搜索引擎媒体与标的公司之间采用一年一签协议的合作方式，对标的公司的业务经营不构成影响。
独立财务顾问通过核查标的公司与搜索媒体签署的协议及合同，访谈标的公司管理层与搜索媒体相关人士，认为标的公司与搜索媒体的合作是客观真实的，合作关系是稳定的，具有竞争优势。
（二）关于标的公司股权沿革中历次增资或股权转让的作价依据及公允性，交易各方是否存在关联关系，是否存在股权争议的核查意见
标的公司自2012年8月成立至今，其历次增资及股权转让的基本情况如下：
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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||||||||是否具|
|||||原因和必要||||
|时间||增资或股权转让事项||||作价依据||
||||||||有关联|
|||||性||||
||||||||关系|
||经煜唐联创全体股东同意，决定将注册资本由150万元增加至180万元，所增加的30万元注册资本全部由苏州华映以货币形式增资，苏州华映共计注资2,400万元，其中2,370万元计入资本公积||煜唐联创业务发展迅速，需要补充运营资金||由股权转让双方协商煜唐联创估值为14,397万元，每1 元注册资本作价为80元|||
||经煜唐联创全体股东同意，马晓霞将其持有的8.33%股权转让给程宇，转让价格为15万元||为简化股权结构，程宇、马晓霞夫妻所持股份合并||经全体股东同意，每1元注册资本作价1元|||
||经煜唐联创全体股东同意，程宇拟将煜唐联创10%股权转让给安索帕，原定转让作价为2,400万元，由于安索帕未支付转让价款，本次交易未最终履约||引入战略投资者||由股权转让双方协商煜唐联创估值为2,400万元，每1 元注册资本作价为133.33元|||
||经煜唐联创全体股东同意，苏州华映将其在煜唐联创持有的全部16.67%的股权转让给芜湖联企，转让价格7,500万元||财务投资者希望以现金方式退出||由股权转让双方协商煜唐联创估值为44,991万元，每1元注册资本作价250元|||
||经煜唐联创全体股东同意，程宇分别向常州长平和上海进承转让其持有的煜唐联创10%的股权，转让价格均为13,000万元；芜湖联企将其持有的煜唐联创10%的股权转让给常州长平，转让价格13,000万元||财务投资者常州长平和上海进承看好公司长远发展，决定从程宇和芜湖联企受让煜唐联创股权||由股权转让双方协商确定，以对煜唐联创100%股权的预估值130,000 万元为作价依据，每1元注册资本作价722.22元|||
||天龙集团拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买煜唐联创100%股权||天龙集团与煜唐联创现有股东签署||同上|||

天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|

1、股权沿革中历次增资或股权转让作价的公允性
（1）历次增资或股权转让作价的公允性
经独立财务顾问机构核查，煜唐联创第一次股权转让为股东程宇、马晓霞夫妻内部之间的股权转让，不存在损害第三方利益的情形，转让价格公允合理。煜唐联创其他增资或股权转让中的作价，均系由交易各方参考市场定价协商确定的，交易各方确认价格公允合理。
（2）第四次、第五次股权转让价格存在差异的合理性
经独立财务顾问机构核查，2015年2月第四次和2015年3月第五次股权转让行为完全独立，从交易时间、转让比例及交易目的等方面综合考虑，两次股权转让价格存在差异是合理的，具体原因如下：
①交易时间不同
苏州华映从煜唐联创退出时，实际开展谈判协议条款的时间为 2014年 11月，芜湖联企与苏州华映于 2014年 12月 30日签署了股权转让协议，工商变更登记完成的时间为 2015年 2月 2日。双方从谈判到签署协议期间，煜唐联创尚未与天龙集团商谈重组事宜。
②两次股权转让比例不同，参与公司经营决策程度不同
苏州华映持有标的公司的股权量为16.67%，比例较低，对公司的经营决策影响力很小。2015年 3月新进投资者受让股权比例合计到达30%，比例较高；
且常州长平的关联方京江永晖还将参与本次重组配套募集资金的认购，从而进一步在上市公司获得更多股权。同时，新进股东将有权向标的公司董事会选派 2名董事，具备参与公司经营决策的权力。此外，根据交易对方与上市公司签订的《购买资产协议》约定，上市公司在完成重组后将改选董事会，常州长平将有权
利推荐一名独立董事，在一定程度上参与上市公司的经营决策。
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见③两次股权转让的交易目的不同
第四次股权转让目的为苏州华映对煜唐联创的财务投资退出，因其基金存续期限即将届满，在取得合理的现金投资回报后退出；第五次股权转让目的为引入新投资者常州长平与上海进承，常州长平与上海进承作为本次并购重组交易对方，通过换股取得上市公司的股权，将受到锁定安排。
根据《购买资产协议》的约定，常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。故，两次股权转让的时间、目的及锁定期的不同，导致两次股权转让价格存在差异。
经核查标的公司历次增资及股权转让的工商资料、相关协议、凭证及全体股东出具的承诺及声明，独立财务顾问认为，标的公司股权权属清晰，不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
经独立财务顾问核查常州长平和上海进承股权受让的工商资料、相关协议、凭证，并分别对常州长平关联公司中植资本首席财务官孙鹏和上海进承执行事务合伙人委派代表张军进行的访谈，常州长平系于2014年12月新设立的股权投资机构，主要从事股权投资与并购业务，此次受让煜唐联创股权系看好其长远发展及本次交易完成后上市公司的未来发展前景；上海进承系于 2015年 2月新设立的私募股权基金，主要从事并购基金业务，此次受让煜唐联创股权系看好互联网营销行业的成长性、煜唐联创的成长性，以及上市公司的未来发展前景。常州长平及上海进程均确认不存在其他协议安排。
（三）关于标的公司报告期内收入真实性的核查意见
标的公司收入确认政策具体如下：
搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则确认收入。标的公司在实际业务中根据不同的客户在第三方媒体的系统上开立一一对应的账户。对于中小客户，会计结算期末，标的公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实际点击
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见数量（即投放金额）确认收入。对于 KA客户，标的公司以第三方媒体系统记录的各个账户的实际点击数量（即投放金额），同时结合合同条款确认收入。且每季度末，渠道媒体会与标的公司进行核对，确认 KA客户当季实际投放情况，并以核对结果确认媒体返点收入。
展示类广告，按照公司与客户约定的广告投放排期单，已按照排期单完成广告投放且相关成本能够可靠计量时，按照合同约定排期单的金额确认当期收入。
软件许可使用费，根据合同约定按照直线法确认收入。
天职国际会计师事务所已经对标的公司进行了审计工作，并执行了如下审计程序以验证销售收入的真实性：审阅了标的公司关于销售收入循环的内部控制流程，并对相关环节的内部控制有效性进行了验证；审阅了标的公司销售收入的会计政策；对客户和媒体执行了函证程序，对主要客户和媒体进行现场走访；查阅标的公司签订的销售合同；核实财务记账金额与第三方媒体系统中记录实际投放数的一致性；对销售收入进行合理性测试。财务顾问机构对标的公司的尽职调查工作已在进行中，除了对上述会计师的核查工作进行复核外，还将对主要客户和媒体进行独立走访；审阅标的公司的内部控制情况，并进行穿行测试；验证系统记录与账务记录的一致性情况，核查媒体与标的公司的对账记录。
经核查，独立财务顾问认为标的公司的收入确认是真实合理的。
（四）关于标的公司与可比公司金源互动、互众广告的业务模式差异、以及预收账款余额较大的核查意见
标的公司专注于搜索引擎广告业务，其业务模式和记账方式可以归纳为：首先与客户签订《年度广告发布框架协议》，对广告投放期限、投放媒体、框架金额、优惠政策等进行约定。随后标的公司在第三方媒体系统中为客户建立账户，客户根据自身营销计划通知标的公司为账户充值，客户今后的每次投放会抵减充值金额。当客户每次充值完毕时，标的公司会根据充值金额借记应收账款，贷记预收账款；客户实际投放时，根据系统显示的实际投放金额借记预收账款，贷记营业收入；收到客户支付的款项时，借记货币资金，贷记应收账款。会计期末，标的公司会将同一客户应收账款余额和预收账款相抵，以公允反映资产负债的实
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见际金额。当客户支付的款项小于实际广告投放的金额时，会产生应收账款余额；
当客户支付的款项大于实际广告投放的金额是，会产生预收账款余额。因此期末预收账款余额反映的是公司已对账户充值且支付款项，但仍未投放的那部分金额。为保证广告投放的不间断，广告主一般会定期充值，保证账户预留一部分金额，根据框架协议约定，充值后一定期限内，客户就需要将对应款项支付给标的公司。因此，会存在客户已支付款项但仍未开始投放的情况。通常预收账款余额会随着销售收入的增长而增长，并与销售收入规模保持相对稳定的比例。
单位：万元
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|-|
|2014年度收入|
|11,170.26|
|188,085.04|
|5.94%|

互众广告的业务模式与标的公司有所不同，互众广告的定位偏向于整合媒体供应方，与其合作的有各类互联网媒体，包括视频网站、门户网站等，其更多专注于展示类广告，而非搜索引擎广告。互众广告的客户不存在需要为账户事先充值的情况，更多的是帮助客户先投放广告，后向客户收取费用。因此互众广告的应收账款余额较大，预收账款余额较小，占流动负债比重也较低。
金源互动主营业务主要由两部分构成，一部分是移动互联网广告业务，另一部分是搜索引擎广告业务。移动互联网广告的业务模式与互众广告较为接近，都属于先帮助客户投放广告，后向客户收取费用的盈利模式。搜索引擎广告业务与标的公司的业务模式较为接近，存在预收客户款项的模式。根据《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》披露的信息，金源互动2014年1至5月搜索引擎广告业务实现销售收入 6,655.37万元，2014
年5月末预收账款余额为717.66万元。比较与标的公司预收账款占销售收入比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|标的公司2014年度收入|标的公司2013年度收入|金源互动2014年1-5月收入|
|11,170.26|5,680.01|717.66|
|188,085.04|80,844.20|6,655.37|
|5.94%|7.03%|--|

天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见通过上表比较，金源互动预收账款占搜索引擎广告业务收入的比重与标的公司较为接近，处于同一合理水平。金源互动的预收账款余额占负债总额比例较低，一方面是由于金源互动搜索引擎业务收入规模较小，对应预收账款余额较小。另一方面金源互动同时还经营移动互联网广告业务，对公司整体资产负债结构有一定影响。
经核查，通过对互众广告、金源互动的对比分析，独立财务顾问认为标的公司的预收账款余额是真实合理的。
（五）关于标的公司主要 KA客户收入确认是否符合其收入确认政策的核查意见
报告期内前 30大 KA客户的收入金额以及已签订的框架合同金额如下表所示，由于框架合同的涵盖期间一般与会计核算期间不一致，存在跨年情况，故将两年签订的框架合同合并对比如下：
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|-|-|-|-|
|2014年小计|2013年小计|收入金额总计|合同金额总计|
|15,745.41|16,108.07|31,853.49|26,603.77|
|13,089.53|327.23|13,416.76|10,383.00|
|8,968.76|1,555.90|10,524.67|6,411.54|
|6,695.16|1,036.17|7,731.33|1,567.00|
|6,330.05|697.08|7,027.13|-|
|6,036.29|1,972.53|8,008.82|8,304.03|
|5,337.44|-|5,337.44|2,660.38|
|4,318.27|1,022.23|5,340.50|2,735.85|
|3,895.47|5.59|3,901.06|9,439.62|
|3,508.02|1,588.08|5,096.09|5,096.09|
|3,393.45|106.72|3,500.17|4,245.28|
|3,025.66|16.07|3,041.72|1,603.77|
|2,885.08|36.23|2,921.31|1,375.47|
|2,819.66|2,541.26|5,360.92|5,188.68|
|2,750.54|2,012.10|4,762.64|4,363.21|
|2,663.69|2,668.03|5,331.72|5,033.02|
|2,308.08|1,261.26|3,569.33|3,971.70|
|2,301.99|200.04|2,502.03|2,540.57|
|1,998.79|-|1,998.79|7,000.00|
|1,934.90|-|1,934.90|2,358.49|
|1,632.51|1,092.52|2,725.03|377.36|
|1,582.25|970.01|2,552.26|2,547.17|

天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
|1,470.06|38.26|1,508.33|739.62|
|1,273.13|5,227.95|6,501.07|3,397.49|
|916.56|3,967.11|4,883.67|8,047.09|
|797.64|-|797.64|283.02|
|781.25|741.48|1,522.72|1,366.04|
|756.71|590.82|1,347.52|94.34|
|705.94|218.00|923.94|1,137.74|
|701.31|2,428.11|3,129.42|2,028.30|
|584.92|851.93|1,436.84|2,363.21|
|572.36|674.00|1,246.36|1,160.38|
|543.03|2,465.69|3,008.71|2,150.94|
|431.50|3,451.48|3,882.98|2,358.49|
|338.69|242.91|581.61|660.38|
|308.66|332.83|641.49|194.34|
|59.02|351.55|410.57|188.68|
|43.44|191.76|235.20|-|
|1.64|1,072.73|1,074.37|-|

一般而言，标的公司的销售收入金额会大于合同签订的金额。销售收入的确认金额是根据客户实际广告投放量来核算，而框架合同通常约定客户的投放量不低于某一金额，即最低投放量的金额。媒体给予客户的优惠是呈阶梯式上升的，即投放金额到达某一档标准，可以获得一定额度的优惠，下一个优惠幅度需要达到更高一档的投放金额，因此客户一般会选择该档优惠的最低标准作为框架合同金额来签订，这就导致客户实际投放往往都大于最低投放数量。另一方面，框架合同一般在经营期初签订，随着近年来搜索引擎广告的快速发展以及标的公司的优质服务，客户的投放效果良好，会在中期加大投放。报告期内，海尔集团未与公司签订框架合同，因此合同金额处为零。上海游族、广州泰尔及北京踏浪者由于自身营销计划，未完成预计框架合同情况，因此销售收入金额小于框架合同金额。
经核查，独立财务顾问认为上述主要KA客户的收入确认方法符合标的公司的收入确认政策。
（六）关于标的公司各子公司评估过程合理性的核查意见
标的公司为投资控股公司，无实际业务。北京吉狮主要业务为搜索引擎广告
代理，合作媒体主要有百度、搜狗、搜搜等；北京品众公司主要业务为搜索引擎
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见广告代理，合作媒体主要有奇虎360、搜狗等；根据上海奇搜布局和业务安排，主要负责奇虎360中小客户营销；厦门品众及上海品众主要负责其他媒体中小客户营销；杭州品众主要工作是协助企业客户在搜狗等搜索引擎上进行广告投放；
郑州品众为煜唐联创公司的研发中心。
煜唐联创 2014年新成立两家子公司，分别为郑州品众互动广告技术有限公司和芜湖吉狮网络技术有限公司；2015年新成立公司为芜湖锐达新网络技术有限公司。
郑州品众互动广告技术有限公司成立于 2014年 8月，目前公司职能为煜唐联创的研发中心。历史年度，郑州品众研发人员费用及其他各项支出全部在北京品众核算，企业报表仅有管理费用发生。未来年度，遵循历史年度业务状况，郑州品众仅预测管理费用，管理费用的年增长率为3%，研发人员工资及其他各项支出均在北京品众预测。
芜湖吉狮网络技术有限公司成立于2014年12月，截止评估基准日，尚未开展经营业务，历史年度无任何业务数据。本次审计未并表，本次评估与审计保持一致。未来年度只有框架规划，无法满足评估的需要，出于谨慎性考虑，芜湖吉狮公司评估值为0。
芜湖锐达新网络技术有限公司成立于 2015年 3月，此公司为本次评估基准日后成立，到目前为止，公司尚未开展经营业务。本次审计未并表，本次评估与审计保持一致。未来年度只有框架规划，无法满足评估的需要，出于谨慎性考虑，芜湖锐达新公司评估值为0。
对于其他子公司，本次评估，通过预测企业主营业务收入、主营业务成本、主营业务税金及附加、管理费用、营业费用、财务费用、所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金等。计算折现率，采用企业自由现金流模型折现取得子公司评估值。本次评估，煜唐联创各子公司评估方法选取和评估值统计表如下：
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|投资日期|持股比例|乘股权后评估值(万元)|
|2011.8.29|100%|90,052.34|
|2011.1.7|100%|26,845.23|
|2013.1.22|85%|12,560.31|

天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|2013.6.26|100%|169.89|
|2013.8.28|100%|954.29|
|2012.12.1|100%|1,257.58|
|2014.8.27|100%|4.90|
|2014.12.26|100%|0.00|
|2015.3.4|100%|0.00|
|||131,844.54|

经查阅各子公司工商资料，与标的公司管理层访谈，独立财务顾认为，标的公司为控股型公司，业务主要各子公司开展，对各子公司分别评估符合客观现状，对2014年、2015年设立的子公司基本未予以评估，评估结果与标的公司未来可持续盈利能力相符。
（七）关于关联公司存在潜在同业竞争、关联关系及法律额纠纷的核查意见1、关于品众广告、吉狮广告、方可广告、香港吉狮与标的公司的同业竞争的相关问题
（1）经核查，品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司存在同业竞争的情形，方可广告与标的公司不存在同业竞争情形，具体情况如下：
品众广告由程宇持股90%，经营范围为技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）。经核查，品众广告的经营范围与标的公司及其下属子公司存在重合，与标的公司存在同业竞争。
吉狮广告由马晓霞持股95%，经营范围为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业形象策划；电脑图文设计、制作；会议服务；企业管理；承办展览展示活动。经核查，吉狮广告的经营范围与标的公司及其下属子公司存在重合，与标的公司存在同业竞争。
香港吉狮由马晓霞通过方可广告间接持股100%。经核查，香港吉狮的经营
业务中包括百度在澳大利亚的广告代理业务，客户主要是国内客户，与标的公司
存在同业竞争。
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见方可广告由马晓霞持股100%，且自成立至今，方可广告未开展任何业务，故与标的公司不存在同业竞争。
（2）为了彻底解决品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司之间的同业竞争情形，该三家公司已分别启动注销程序，具体进程如下：
①2015年4月14日，吉狮广告召开股东会，作出解散公司的股东会决议，并成立清算组。吉狮广告承诺将于近期取得原工商登记机关出具的《备案确认通知书》，对清算组成员进行备案；并在公开报纸上刊登注销公告。目前公司正在清算中。
②2015年4月14日，品众广告召开股东会，作出解散公司及杭州分公司的股东会决议，并成立清算组。吉狮广告承诺将于近期取得原工商登记机关出具的《备案确认通知书》，对清算组成员进行备案；并在公开报纸上刊登注销公司及杭州分公司的公告。目前公司正在清算中。
③香港吉狮已委托香港代理机构办理解散公司、注销登记等事宜。
2、香港品众与品众广告、北京品众及程宇之间的关联关系
于2014年6月18日将香港品众转让给猎豹互动之前，马晓霞通过方可广告间接持有香港品众100%股权，因程宇为马晓霞的一致行动人，故香港品众与程宇存在关联关系；因程宇为品众广告、北京品众的控股股东及实际控制人，故香港品众与品众广告、北京品众为同一控制人控制的企业，存在关联关系。
2014年 6月 18日，方可广告将其持有香港品众100%的股权转让给猎豹互动。股权转让完成后，程宇及其一致行动人马晓霞不再直接或间接持有香港品众股权，也未担任香港品众的董事或高级管理人员，故香港品众与品众广告、北京品众及程宇之间不再存在关联关系。
3、关于品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众之间的业务往来以及共用商标、商号情况的说明；收购完成后是否存在潜在的法律纠纷。
（1）经核查，品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众存在关联方业务往来，具体情况如下：
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见①采购商品/接受劳务情况表
|||
|-|-|
|关联交易内容|2014年度|
|代理业务采购|2,400.00|
|代理业务采购|5,802,318.89|

②出售商品/提供劳务情况表
|||
|-|-|
|关联交易内容|2014年度|
|代理业务销售|1,729,006.11|
|代理业务销售|203,651.06|
|代理业务销售|47,416.48|

经核查，香港吉狮、品众广告、吉狮广告已启动注销程序，三公司注销后将不存在代理业务销售；香港吉狮、品众广告近期将完成转让代理权至标的公司子公司的手续，转让手续完成后将不存在代理业务采购。标的公司承诺，品众广告、吉狮广告、香港吉狮、北京吉狮、北京品众后续将不存在业务往来。
（2）经核查公司提供的有关材料及查询商标局网站，品众广告、吉狮广告、香港吉狮及北京吉狮尚未申请任何境内注册商标，北京品众目前正在申请中的境内注册商标有9项，尚未取得任何境内注册商标，申请中的商标具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标标识|注册号|申请人|类别号|申请日期|
||12582392|北京品众|9|2013.5.14|
||12582712|北京品众|42|2013.5.14|
||12582891|北京品众|42|2013.5.14|

天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|12582542|北京品众|9|2013.5.14|
|12582599|北京品众|35|2013.5.14|
|12582630|北京品众|35|2013.5.14|
|12582781|北京品众|42|2013.5.14|
|12582667|北京品众|35|2013.5.14|
|12582500|北京品众|9|2013.5.14|

经核查并根据公司出具的说明，品众广告、吉狮广告、香港吉狮、北京吉狮、北京品众均未申请任何境外注册商标。
综上，独立财务顾问认为，品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众不存在共用商标的情形。
（3）因品众广告、吉狮广告、香港吉狮与标的公司的子公司北京吉狮、北京品众的商号均为“品众”或“吉狮”，故前述公司存在共用商号的情形。目前品众广告、吉狮广告、香港吉狮均已启动注销程序，待三公司注销后将不存在共用商号的情形。
（4）综上，香港吉狮、品众广告、吉狮广告已启动注销程序，香港吉狮、
品众广告近期将完成转让代理权至标的公司子公司的手续，品众广告、吉狮广告、
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见香港吉狮、北京吉狮、北京品众未来不存在业务往来，不存在共用商标、商号的情形，独立财务顾问认为本次收购完成后不存在潜在的法律纠纷。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《广东天龙集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
十四、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
天龙集团 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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|项目主办人：|
|陈睿 洪伟龙|
|项目协办人：|
|赵涛|
|内核负责人：|
|马骥|
|部门负责人：|
|崔洪军|
|法定代表人（授权代表人）：|
|马骥|

东方花旗证券有限公司2015年月日