证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2014-012
北京碧水源科技股份有限公司
关于首期股票期权激励计划预留股票期权
第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2010年8月4日分别召开公司第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事马世豪、刘润堂、李博已就该《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011年 3月 30日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议对《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）；
公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年 4月15日，公司召开 2011年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意106名激励对象获授355万股票期权。
5、公司于 2011年 7月 26日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为105人，股票期权数量为776.6万股，行权价格为41.66元。预留股票期权数量为88万股。
6、公司于2012年2月6日分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。计划于 2012年 2月 6日向 8名激励对象授出 88.00万份预留期权，行权价格为37.95元。
7、公司于2012年5月14日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为 101人，股票期权数量为 1,294.04万股，行权价格为 24.45元。预留股票期权的激励对象为7人，股票期权数量为142.8万股，行权价格为22.26元。
8、公司于 2012年 5月 16日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意 101名符合条件的激励对象在第一个行权期（2012年 4月 25日至 2013年 4月24日）行权，可行权数量为388.212万份。
10、公司于2013年1月17日召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意 7名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年 2月 6日至 2014年 2月5日）行权，可行权数量为42.84万份。
11、公司于2013年4月24日完成了首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权工作，本次行权人数为 96人，行权价格为 24.45元/股，行权共384.5094万份股票期权，本次行权后首次授予期权的有效数量为897.1886万份。
12、公司于2013年4月24日完成了首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期的行权工作，本次行权人数为 7人，行权价格为 22.26元/股，行权共42.84万份股票期权，本次行权后预留股票期权的有效数量为99.96万份。
13、公司于2013年7月29日召开第二届董事会第六十次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的激励对象为94人，股票期权数量为14,155,068股，行权价格为15.26元。首期股票期权预留股票期权的激励对象为7人，股票期权数量为 1,598,067股，行权价格为13.89元。（调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准）
14、公司于2013年8月15日召开第二届董事会第六十一次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。公司同意 94名符合条件的激励对象在第二个行权期（2013年4月25日至2014年4月24日）行权，可行权数量为6,066,457份。
15、公司于2014年3月27日召开第二届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司同意 7名符合条件的激励对象在第二个行权期（2014年 2月 6日至 2015年 2月5日）行权，可行权数量为684,886份。
二、董事会关于满足首期股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
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|首期股票期权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、碧水源未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册|公司未出现前述情形，满足条件|

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|会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司未出现前述情形，满足条件|
|3、业绩考核目标 ：相比于2010年，2012年营业收入增长率不低于70%，2012年净利润增长不低于60%，2012年加权平均净资产收益率不低于8%；|公司 2010 年营业收入 500,470,845.46 元，2012年营业收入为1,771,545,779.75元，增长率为253.98 % ，高于股权激励计划设定的70%，满足条件；以公司 2010 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润180,553,400.15元为基数，公司2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 557,525,507.29 元，增长率为208.79 %，高于股权激励计划设定的60%，满足条件；公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.81%，高于股权激励计划设定的8%，满足条件。|
|4、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授权日前最近三个会计年度（2009年、2010年、2011年）归属于上市公司股东的平均净利润为209,553,419.78元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为209,471,425.04元，股票期权激励计划等待期2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为839,910,205.39元和799,205,462.88元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、在当年度根据《碧水源股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为已满足首期股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、预留股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|第二个行权期可行权数量（份）|占本期授予股票期权总数比例（%）|
|核心技术（业务）人员共 7人||684,886|100%|
|合计||684,886|100%|

3、本次可行权股票期权的行权价格：13.89元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年2月6日起至2015年2月5日止。
5、可行权日：行权期限内，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：（1）定期报告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日至公告后2个交易日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6、本次预留期权激励对象中没有公司董事与高级管理人员。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司首次授予激励对象预留股票期权第二期行权的核实意
见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度
的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司首期股票期权激励计划预
留股票期权第二个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案）修订案》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的预留股票期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，同意公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权。
六、监事会对公司首次授予激励对象预留股票期权第二个行权期可行权激
励对象名单的核实意见
监事会对公司首期股票期权激励计划预留股票期权的第二个行权期可行权
的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司7位激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划预留股票期权
第二个行权期可行权事项的核实意见
经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权事项发表意见如下：
经核实，公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象行权资格符合公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
八、法律意见书结论性意见
本所认为：北京碧水源科技股份有限公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格及可行权条件等符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及碧水源公司章程和《股票期权激励计划》的规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第二个行权期可行权股票期权（包括首次授予和预留部分）如果全部行权，公司股本将由885,768,866股增加至892,520,209股，第二个行权期可行权股票期权全部行权将影响和摊薄2014年度公司基本每股收益和净资产收益率，并产生费用93.70万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十一、备查文件
1、第二届董事会第六十八次会议决议；
2、第二届监事会第四十六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第六十八次会议相关事项的独立意见；
4、关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权事项的法律意见书。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十八日