青岛天能重工股份有限公司
截止 2018年 9月 30日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
和信专字（2018）第 000253号
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页
二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—6页
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）二零一八年十月二十六日
前次募集资金使用情况
鉴证报告
和信专字（2018）第 000253号青岛天能重工股份有限公司全体股东：
我们对后附的青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”）于 2016年11月募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2018年9月30日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
天能重工管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天能重工管理层编制的前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证工作。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，天能重工管理层编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了天能重工截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天能重工向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送非公开发行股票事宜使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为天能重工向中国证监会报送非公开发行股票事宜所必备文件，随其他申报材料一起上报。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
（项目合伙人）
中国·济南
中国注册会计师:
2018年10月26日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
青岛天能重工股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定及相关格式指引的规定，将本公司截至2018年9月30日止的前次募集资金存放使用情况专项说明如下：
一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2443号《关于核准青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年11月16日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,084万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币41.57元。
公司共募集资金总额为人民币866,318,800.00元，扣除发行费用人民币
67,808,900.00元，实际募集资金净额为人民币798,509,900.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月22日出具的瑞华验字[2016]48210008号验资报告验证。
公司、保荐机构已分别与交通银行股份有限公司青岛胶州支行、中国银行股份有限公司胶州支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年9月30日，募集资金余额为4,324.59万元，明细如下：
单位：人民币元截止2018年9开户银行 银行账号 初始存放金额
月30日的余额中国银行股份有限公司胶州支行 228631496051 207,982,900.00 33,093,686.64上海浦东发展银行股份有限公司
69050154500000974 40,527,000.00 10,152,240.52青岛市南支行
交通银行股份有限公司青岛胶州
372005585018000015246 558,329,772.00 0.00支行
合计 806,839,672.00 43,245,927.16
注1：截至2016年11月22日止，公司共募集资金总额为866,318,800.00元，扣除部分证券承销费和保荐费59,479,128.00元，余额806,839,672.00元，已于2016年11月22日汇入上述募集资金监管专户。此外，公司累计发生信息披露费等其他发行费用共计8,329,772.00元，扣除以上费用后实际募集资金净额为798,509,900.00元。
注2：公司募投项目中的“补充流动资金”项目已实施完毕，公司已将开设在交通银行股份有限公司青岛胶州支行的募集资金专户（账号：372005585018000015246）予以注销。
注3：上述募集资金专户截止2018年9月30日的余额包含利息收入和现金管理余额。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额：79,850.99 已累计使用募集资金总额：76,295.39
变更用途的募集资金总额：— 2016年使用募集资金总额：22,000.00
变更用途的募集资金总额比例：— 2017年使用募集资金总额：49,115.42（含置换先期投入）2018年1-9月使用募集资金总额：5,179.97投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日募集后承期（或截止日募集前承募集后承
承诺投资实际投资项募集前承募集后承累计实际投 实际投资金诺投资金额项目完工程诺投资金诺投资金
项目 目 诺投资金额诺投资金额资金额 额 与实际投资度）额 额
金额的差额 3.0MW及
3.0MW及以
以上风机
上风机塔架 20,798.29 20,798.29 18,098.50 20,798.29 20,798.29 18,098.50 2699.79 87.02%塔架生产
生产项目
项目
研发中心研发中心项
4,052.70 4,052.70 3,196.89 4,052.70 4,052.70 3,196.89 855.81 78.88%项目 目
补充流动补充流动资
55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 - 100%资金 金
总计 79,850.99 79,850.99 76,295.39 79,850.99 79,850.99 76,295.39 3,555.60 95.55%（二）前次募集资金投资项目变更实施地点情况
2017年7月24日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，3.0MW及以上风机塔架生产项目中的1.6亿元实施地点变更为公司全资子公司——江苏天能海洋重工有限公司所在地（响水县工业经济区内灌河一路南侧），剩余部分仍在原项
目用地实施。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
鉴于3.0MW及以上的风机塔架大部分用于海上或滩涂等特殊地理位置，单塔重量在200吨以上，加上桩基（基础座）重量可达500吨以上，是陆上1.5MW风塔重量几倍，如该项目全部在原项目用地实施，其运输有较大难度，而且运输成本较高。故经公司董事会、管理层审慎研究，及专业机构的可行方案论证，公司决定上述变更部分募集资金投资项目实施地点事宜。此次变更仅涉及公司部分募投项目实施地点的变更，未改变项目的投向，未改变募集资金的投入金额，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况。通过变更3.0MW及以上风机塔架生产项目实施地点，可为募投项目合理调配资源，持续提高项目运行效率，并为项目后续满足产业化需求提供有力保障。
（三）前次募集资金投资项目对外转让及置换预先投入情况
截至2018年9月30日止，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
2017年2月23日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金2,159.97万元置换先期已投入募投项目的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]48210001号报告予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第二届董事会第十二次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第四次会议审议，同意公司自2016年12月至2017年12月、2018年度分别使用不超过35,000万元、9,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内可以循环滚动使用。独立董事、监事会及保荐机构对上述事项分别发表了同意的意见。
（五）前次募集资金未使用完毕的情况说明
公司前次实际募集资金净额为79,850.99万元，截至2018年9月30日公司累计使用募集资金76,295.39万元，占募集资金净额比例为95.55%。前次募集资金未使用完毕
的原因系3.0MW及以上风机塔架生产项目、研发中心项目仍在建设过程中，相关款项未支付完毕，以及募集资金衍生的利息收入。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，并将继续用于上述募投项目建设。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元截止日投
实际投资项目 2017年 2018年 截止日累是否达资项目累 2016年实
预计效益 实际效 1-9月实计实现效到预计序 计产能利 际效益
项目名称 益 际效益 益 效益号 用率
3.0MW及以上风
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用机塔架生产项目
2研发中心项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用注1：截止2018年9月30日，3.0MW及以上风机塔架生产项目尚未完全建成投产，故以上效益对比情况不适用。
注2：研发中心项目，主要对大功率风机塔架制造技术进行研发，为新产品的开发及推广提供必要的硬件设施，提升公司自主创新和持续发展能力，为未来成长奠定良好的基础。由于研发中心项目无法单独核算效益，故以上效益对比情况不适用。
注3：补充流动资金，有利于缓解公司的资金需求，进一步提高公司的偿债能力，增强公司总体竞争力，为公司未来业务长远发展打下基础。由于补充流动资金无法单独核算效益，故以上效益对比情况不适用。
四、前次募集资金使用情况与公司其他相关已披露信息的比较本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
青岛天能重工股份有限公司董事会2018年10月26日