平安证券有限责任公司
关于宁波 GQY视讯股份有限公司
变更部分募集资金用途暨项目实施主体与项目内容
的核查意见
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”、“本保荐机构”或“保荐人”)作为宁波GQY视讯股份有限公司(以下简称“GQY视讯”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对GQY视讯本次变更募集资金用途暨项目实施主体与项目内容的事项进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
平安证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及董永赤先生等人员访谈，查阅了本次拟变更募集资金用途暨实施主体与项目内容事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其拟变更超募资金用途暨实施主体与项目内容事项的合理性及有效性进行了核查。
二、本次变更募投项目的情况和原因
（一）变更部分募集资金用途暨转让深圳欣动态影像科技有限公司股权
1、募集资金原项目计划情况
（1）基本情况
项目实施主体：宁波奇科威数字信息技术有限公司（原名：宁波奇科威数字教学设备有限公司，2011年12月更名）（以下简称“奇科威数字”）
增资并购公司名称：深圳市欣动态影像科技有限公司（以下简称“欣动态科技”）
项目实施地点：深圳市南山区西丽镇九祥岭工业区五栋五楼东面
项目注册资本：该公司初始注册资本 500万元，奇科威数字向该公司增资
750万元，占注册资本的60%，属于增资并购；
项目经营范围：视频影像、安防电子产品、摄像头的研发、设计、生产、销售，电子产品的销售并提供技术咨询，安防电子产品的上门维修，国内贸易，货物及技术及进出口（法律，行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（2）公司于 2013年初增资并购深圳欣动态科技，是基于以下二方面的原因：①欣动态科技所处行业为安防行业，该公司的HD-SDI高清类摄像机是完
全自主研发，具有多项技术专利的产品，在国内同类产品中，种类较为齐全、产品技术先进，影像图形与公司大屏幕拼接屏产品对接效果良好，有很成熟的产品和设备提供方案，可支持多种行业应用需求。欣动态科技成功实施了几个重点项目，如：天安门广场及周边的安保项目，为保证十八大顺利进行的北京海淀区安保项目一期，航天科工集团的巴基斯坦安保项目一期等；
②增资并购欣动态科技将有利于提高公司的盈利能力，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司在安防、大屏显示两个产业形成互补。同时，上述事项与公司发展不相抵触，公司研发储备 3D摄像机相关项目技术，将丰富本项目的产品外延。
2、本次变更募集资金用途的原因及变更基本情况
（1）变更募集资金用途的原因
①增资并购完成后，接管该公司的经营人才与团队缺失：没有安防产业的领军人物，所聘总经理除索尼机芯供应渠道外，市场开拓欠缺，产品研发、技术更新，工厂标准生产均受到影响。
②竞争激烈、产品市场培育、市场开拓失败：公司资本小，大订单被海康、大华等知名厂商挤出竞标范围，专有领域市场因为股权转让后原股东经营者与接管经营团队衔接不畅，导致军工企业等供货渠道缺失。
基于上述原因，导致公司并购以来不仅未取得预期的销售业绩，进而产生了较多的运营成本，严重拖累了奇科威数字以及GQY视讯的业绩。截止至 2013年12月 31日，欣动态科技并购后继续产生亏损678.07万元，累计亏损 1052.05万元，账面净资产为197.95万元。为了避免造成更大的损失，基于止损等方面的原因，公司拟转让持有的欣动态科技60%的股权。
（2）本次变更募集资金用途的基本情况
此次交易的转让方案为：以欣动态科技注册资本1250万元作价，公司将60%的股权以750万元转让给董永赤先生。
根据本保荐机构对董永赤先生的访谈及董永赤先生出具的书面承诺函，董永赤先生与公司、公司实际控制人郭启寅、袁向阳夫妇及公司其他持股5%以上股东均不存在关联方关系，董永赤先生为公司非关联方，本次交易不属于关联交易。
本次交易的转让价格是参照欣动态科技的账面资产净值、原投资总额，并结合欣动态科技的经营状况和销售渠道等多方面的因素，经双方协商确定的。本次交易是根据欣动态科技增资并购项目实施的客观情况、出于止损等考虑而做出
的，可避免欣动态科技拖累奇科威数字以及GQY视讯的业绩，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
（二）变更奇科威数字相关募投项目实施主体和募投项目内容
1、募集资金原项目计划情况
（1）奇科威数字“年产1万套数字实验室系统项目”募投项目
根据公司招股说明书披露，公司创业板上市募集资金主要用于以下两个项
目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投入资金（万元）|
|1|生产高清大屏幕拼接显示系统项目|22,740.00|
|2|年产1万套数字实验室系统项目|4,050.00|

上述“年产1万套数字实验室系统项目”是以奇科威数字为主体实施的募投
项目。
（2）变更募集资金“以增资方式并购深圳市欣动态影像科技有限公司股权”项目
经公司2013年1月25日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议和2013年2月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议，通过了《关于变更年产1万套数字实验室系统项目部分募集资金用途——以增资方式
并购深圳市欣动态影像科技有限公司的议案》，同意公司将“年产1万套数字实验
室系统项目”节余募集资金中的750万元以增资方式并购深圳市欣动态影像科技
有限公司60%的股权。
经公司2013年10月15日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议和2013年11月1日召开的公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司拟将使用“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”及“年产1万套数字实验室系统项目”节余募集资金6210.30万元（其中，695.03万元为利息收入）永久补充流动资金，后因故未实施补充，本项目剩余的募集资金33,497,077.90
元存放于募集资金专户。
（3）超募资金“收购上海鑫森电子科技发展有限公司部分股权并增资”项目2010年11月10日，经公司召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议和2010年11月27日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司（使用超募资金 1695.00万元收购上海鑫森电子科技发展有限公司部分股权并增资。
但由于教育设备产业市场化程度很高，同类企业数量众多，市场竞争的加剧，且技术更新换代周期越来越短，公司的教育工程产业的生产经营比较被动。加之自鑫森电子被奇科威数字并购三年来，双方原约定的合作共赢局面并未形成，公司产品经营战略与鑫森电子系统工程商贸服务业务难以形成抱团相互促进发展
效应，未来长期的业绩增长将面临未知数。且鑫森电子经营者股东在2013年业绩承诺期结束后，不再承担经营责任，继续持有鑫森股份可能对公司整体业绩提升可能造成不利影响。在保障即得利益的前提下，公司决定转让持有的鑫森电子全部51%的股份。
经公司2014年1月27日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议和2014年2月14日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更超募资金用途按立信评估事务所的评估结果以2743.8万元作价转让子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司持有上海鑫森电子科技发展
有限公司的51%股权。截止公告日，公司已收回2143.8万元转让款归还至公司募集资金专户（中国银行宁波市分行；账号：358458361083），尚余600万元待股权完成过户在约定时间内支付到募集资金专户。
（4）超募资金“投资设立山东奇科威数字教学设备有限公司”项目
2011年7月投资设立山东奇科威数字教学设备有限公司（以下简称“山东奇科
威”），占山东奇科威注册资本的51%。该项目已投资完毕，累计投入项目金额为260.10万元。
由于投资两年来，山东省教育产业市场容量在扩大，但数字实验室等相关产品在当地产品饱和程度较高，多家厂商竞争激烈，山东奇科威作为一家新成立的公司，资本额度小，还没有形成自己的资质与供应商背景，市场营销难以打开局面，导致原有的营销团队因为开拓市场难度加大而人员流失严重，致使山东奇科威成立近两年以来不仅未取得预期的销售业绩，进而产生了较多的运营成本，拖累了奇科威数字以及GQY视讯的业绩。截止至2012年12月31日，山东奇科
威共计亏损205.37万元，账面净资产为 306.16万元。为了避免造成更大的损失，基于止损等方面的原因，公司决定转让持有的山东奇科威51%的股权。
经公司2013年1月25日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议和2013年2月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议，通过了《关于变更超募资金用途——转让山东奇科威数字教学设备有限公司股权的议
案》，同意公司以山东奇科威的注册资本 510万元作价，将山东奇科威51%的股权以260.10万元转让。
2、变更募集资金实施主体及项目内容的原因及本次变更基本情况
宁波奇科威数字信息技术有限公司所承担的募投项目实施结果均未达到投
资预定目标。且奇科威数字经历2013年经营方向调整、产业变革失利，经营团队散失，实施募投项目能力缺失，结合公司实际经营业务的需要，公司提议将以上奇科威数字承担的募投项目作出如下变更：
（1）实施主体变更为宁波GQY视讯股份有限公司；
（2）募投内容变更为与GQY视讯主营业务相关的投资内容。
3、本次变更实施主体及项目内容的具体方案
原由奇科威数字为主体实施的募投项目合计投入募投资金 6,005.10万元人
民币（见下表），全部通过公司对奇科威数字增资方式投入。
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|-|-|-|
|项目|投入金额（万元）|备注|
|年产1万套数字实验室系统项目|4,050.00|包括收购欣动态科技 750万元|
|收购鑫森电子|1,695.00|――|

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|-|-|-|
|设立山东奇科威|260.10|――|
|合计|6,005.10||

本次通过对奇科威数字减资6,005.10万元人民币的方式收回公司以奇科威
数字为实施主体投入的募集资金。
4、本次变更募投项目对公司的影响
本次变更部分募投项目的实施主体及募投内容是符合公司未来发展需要的，不会对公司生产经营产生不利影响。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、GQY视讯第三届董事会第十六次会议有关变更部分募集资金用途暨变更募投项目实施主体与项目内容的计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定，不会发生损害公司利益的情形；
2、GQY视讯本次变更募投项目实施主体和募投项目是因为原募投项目实施主体奇科威数字经历经营方向调整、产业变更失利后，缺失实施募投项目的能力，此次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于保护募集资
金，避免造成更大损失。本次募投项目的变更并未损害公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益；
3、平安证券将持续关注GQY视讯募集资金的使用情况，督促GQY视讯在实际使用前履行相关决策程序，并将收回的募集资金存储在募集资金专户，确保募集资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务。
基于以上意见，平安证券对GQY视讯本次变更部分募集资金用途暨项目实施主体及项目内容的事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于宁波GQY视讯股份有限公司变更部分募集资金用途暨项目实施主体与项目内容的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
汪岳
邹文琦
平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日