北京市海润律师事务所
关于创业软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
[2014]海字第 037-5号
中国·北京
二○一五年一月
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）目录
第一部分法律意见更新 ........................................................................................ 10一、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 10二、发起人或股东（追溯至实际控制人） .......................................................... 13三、发行人的业务 .................................................................................................. 13四、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 15五、发行人的主要财产 .......................................................................................... 22六、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 23七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 29八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 29九、发行人的税务 .................................................................................................. 30十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 33十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 34十二、对招股说明书法律风险的评价 .................................................................. 34十三、结论性法律意见 .......................................................................................... 35第二部分反馈回复 ................................................................................................ 35一、关于委托持股，请发行人补充说明：（1）代持人与被代持人的关系。（2）代持人、被代持人与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，与发行人报告期内前十名客户、前十名供应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查上述情况，并发表意见。 .................................................. 35二、关于研发支出及知识产权，请发行人补充说明：（1）报告期内发行人研发支出的具体构成，研发支出是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配。（2）结合发行人研发支出，人员变化等因素，说明报告期内发行人的业务结构发生了一定变化的原因及其合理性。（3）发行人核心技术的形成、发展过程；发行人现有的软件著作权等无形资产、核心技术是否涉及合作研发的情形，如涉及，请说明有关成果归属、权利义务划分的具体约定。
（4）发行人所拥有的无形资产、核心技术是否涉及董事、监事、高管人员及核心技术人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）险；上述人员与曾任职单位是否存在竞业禁止协议。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 .............................................................................. 41三、发行人客户中有政府部门，请发行人说明：报告期内政府部门客户向发行人采购的方式有哪些，是否符合《中华人民共和国政府采购法》。如存在单一来源采购占比较高的情况请在招股说明书中进行风险提示。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 ...................................................... 44四、请发行人补充说明：（1）报告期内前十大供应商的名称、成立时间、注册资本、主营业务、实际控制人、发行人向其采购的内容、采购金额，请说明发行人与上述供应商的业务背景，上述供应商是否存在成立时间短、注册资本小的情况，若存在，请发行人说明具体原因。（2）请说明发行人从事的业务是否具有相关资质，是否存在外协的情形，若存在是否影响发行人业务独立性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 ...................... 46五、请发行人说明：（1）发行人的股东中是否存在私募投资基金，如存在，该私募投资基金及其管理人是否进行了登记备案。（2）该私募投资基金及其股东与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商是否存在关联关系。（3）该私募投资基金股东是否从事与发行人相近的业务。（4）该私募投资基金所投资的除发行人之外的其他公司与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商是否存在关联关系，是否从事与发行人相近的业务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 .......................................... 53六、请发行人说明：发行人控股和参股公司的其他股东与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 .............................................................................. 56七、关于发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业，请发行人补充说明：（1）该类企业的主营业务、报告期内经营情况。（2）该类企业的客户与供应商与发行人是否存在业务往来以及非经营性资金往来，若存在则说明具体原因。（3）该类企业的其他股东与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 .................................................................................................................. 57八、请发行人补充说明：（1）报告期内苏州中健与发行人存在关联交易，该项关联交易的内容，交易的必要性。（2）发行人实际控制人控制的其他企业
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 ...................................................................................................................... 68九、关于杭州长城计算机系统工程公司（1）发行人 1997年 12月设立时，杭州长城计算机系统工程公司用无形资产“医院计算机网络管理信息系统”出资；（2）1999年7月，杭州计算机分别与葛东和戎华签订《出资转让协议》，将其对发行人的全部出资40万元，向葛航和戎华分别转让20万元。
上述杭州长城计算机系统工程公司对发行人的出资行为及其后股权转让是否履行其内部审批程序，请保荐机构、律师核查上述情况，并发表意见。 .. 72十、关于 1999年的发行人无形资产出资：1999年创业有限注册资本由 180万元变更为3,000万元时，葛航、职工持股会和戎华用无形资产“创业医院信息系统技术成果”认购创业有限新增注册资本 2000万元，因本次用以出资的无形资产存在所有权权属不清瑕疵，2009年5月，发行人股东大会作出决议，同意由公司时任全体股东按照各自的持股比例，以现金方式向公司投入2,000万元作为资本公积金。时任股东愿意出资解决出资瑕疵的原因，是否存在纠纷，有没有其他附带条件。请保荐机构、律师核查上述情况，并发表意见。 .................................................................................................................. 73十一、1997年 12月创业有限成立时，6名代拟设立的职工持股会持股的自然人股东中，在 1998年 5月职工持股会设立时，除张吕峥外另 5人为非职工持股会会员，请发行人说明短时间内，另5人未购买职工持股会的股权的具体原因。 .............................................................................................................. 74十二、请发行人说明职工持股会形成原因及其总体演变过程及其原因。 ...... 74十三、请发行人说明英特尔作为产品公司增资创业软件的理由。 .................. 79十四、关于注销的4家含“金卫”字样子公司，请发行人补充说明：（1）发行人注销的子公司中，有4家名称涉及“金卫”字样，请说明该等公司中名称中包含“金卫”的原因以及注销的原因；（2）该子公司中股东涉及到周瑾、陈颂群和天松创投，请说明该等自然人及公司背景情况。 .............................. 79十五、发行人实际控制人控制的除发行人外的企业是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况，是否存在与发行人客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现发行人收入、盈利的虚假增长。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）发表意见。 .............................................................................................................. 81十六、对发行人业务定位与客户情况的补充说明与披露：（1）请针对行业应用软件、计算机信息系统集成等业务种类，清晰披露发行人的业务定位或产品种类（如内涵、功能、边界、作用、应用领域、功能模块等）：据此说明发行人的客户定位、行业分布特征与选择依据，未来两类业务的发展趋势。
（2）各报告期前十名客户的名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，结合业务种类，说明发行人获取业务订单的方式，主要客户变化情况及原因，新增大客户及原因。（3）报告期计算机信息系统集成业务涉及多家非医疗卫生行业的客户，请按照重要性逐一说明发行人与这些客户的交易背景、业务内容、业务性质（业务分包或最终用户）、金额占比等情况。（4）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（5）请保荐机构、发行人律师、申报会计师检查上述情况，说明交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。 .......................................................................................................... 87十七、对于发行人供应商情况的说明与披露：（1）各报告期前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额与占比等情况，主要供应商采购占比变动的原因，采购定价机制。（2）主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。（3）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。 .................................................................................... 101十八、关于行业比较与市场竞争情况的说明与披露：（1）发行人所处行业及两类业务在市场规模、发展趋势、竞争格局、竞争地位、市场份额、未来趋势等方面的主要特点与影响因素分析，是否存在行业应用前景变化或市场变动风险。（2）发行人与竞争对手的技术差异与市场份额差异情况，及未来变化趋势，是否具备核心竞争优势，在持续经营发展方面是否存在不利因素或变动风险。（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况及相关依据，发行人是否已充分披露行业或市场变动风险，请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。 .................................................................................................... 107十九、关于业务模式的补充披露：（1）请主要针对行业应用软件、计算机信息系统集成两类业务的特点，总体性完整说明发行人的业务体系和业务模
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）式，包括运作流程、执行主体，涉及的主要环节、业务对象与业务内容、各相关主体之间的权利义务关系等。（2）请完整披露发行人对外采购、生产执行（业务实施）、销售服务等业务模式的具体实施方式，包括：采购计划、采购品种、采购渠道的制定依据、选择依据与执行效果；各类业务实施的生产内容、作业周期、完成主体、主要步骤或阶段、检验标准、形成的业务成果、完工百分比的计量标准等；销售服务的承载主体、渠道方式，面对不同类型的客户和渠道是否存在不同的销售政策、定价方式、实施阶段或完成节点的确认依据，与相关会计确认是否具有一致性和匹配性。（3）报告期业务外包或外协情况，简要披露其范围、原因、金额、占比、财务影响、合规性等情况。（4）请在上述具体业务模式分别披露采购、销售的交货或验收依据、结算方式、信用政策（信用额度、信用帐期）等情况，说明发行人与对外各业务环节涉及对象或主体之间的权利义务关系是否清晰、责任或权益是否明确、业务实施是否存在明显的季节性或跨期执行特征。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明业务模式的合理性，相关程序或交易的合法性，各报告期的业务完工的进度依据和百分比的计算依据是否合规、合理、谨慎，提供核查依据，并明确发表意见。 .................................... 123二十、关于发行人报告期主营业务收入增长或变动情况的说明与披露：（1）请补充说明报告期主营业务收入的总体变动情况与主要原因，医院信息化软件业务与公共卫生信息化软件业务收入及占比持续增长的主要影响因素，系统集成业务收入及占比逐年下降的主要原因，业务结构的变化与发行人的业务定位是否相符，对发行人经营业绩趋势的影响。（2）请提供报告期两类主营业务各项目的明细数据（客户名称、业务类型、业务内容、签约时间、合同金额、各报告期末完工进度、各报告期已确认收入金额、尚未确认收入金额等），分别汇总披露各报告期主要两类业务品种的合同数量、合同金额、平均价格、各报告期确认收入金额、累计确认收入金额等，说明上述业务和财务数据的变化是否具有衔接一致的逻辑关系或存在差异，上述业务数据的来源、计算依据与勾稽关系，业务获取与交易完成的过程与真实性，是否存在通过人为调节完工进度、执行期间和跨期收入的情况。（3）请根据业务类别分析并披露销售模式、结算方式、收入确认、收款进度、应收账款确认与回收等情况是否具有衔接一致的逻辑关系。（4）请补充分析报告期后截止目
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）前手持订单（合同）情况（数量、金额、业务覆盖期间、主要合同对象等），发行人在医疗卫生行业方面能否持续新增客户，业务收入增长是否具有可持续性，并与细分行业的变化趋势是否一致；占比下降的系统集成业务的未来定位及收入变化趋势；发行人是否存在行业或区域壁垒的问题及对发行人业务经营的影响。如存在收入波动和业绩下滑风险请补充风险提示。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人报告期各项合同数据的来源及真实性，说明报告期新增业务和收入增长是否具备真实可靠的合同依据和客户基础；请保荐机构、申报会计师核查收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，未来业务发展是否具有可持续性，并明确发表意见。 ............ 140二十一、请发行人补充披露报告期营业外收入-各项政府补助的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额；请进一步核实并披露各报告期政府补助、增值税退税、所得税减免优惠、资产处置损益等项目的合计数据，对发行人净利润的影响程度是否存在重大依赖。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助各项目的合规性，相关会计处理是否符合会计准则的规定，并发表明确意见。 ........................ 150二十二、请补充说明并披露无形资产的主要构成，包括取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况，有关土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得成本、交易合法性、土地实际使用情况。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。 ............ 155二十三、请具体说明并披露其他非流动负债中各项目是否均为与资产相关的政府补助，各项目的形成原因、核算方式，是否具有真实、合法的确认依据，与研发项目、研发支出、主营业务的关联性；相关款项收支情况、期后结转时间及对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。 .................................................................................... 156二十四、关于税务政策、纳税分析及其数据核查：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期。
请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。（2）请补充说明各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异及原因，各期所得税费用的构成、会计核算、应缴、预缴、应补（退）等情况，报告期所得税费用与会
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）计利润的关系，大额应纳税所得额调增调减的原因与依据，主要税种的计算与核算、纳税申报、纳税分析及说明、信息披露的合规性。请保荐机构、申报会计师核查发行人税项处理的规范性和合法性并明确发表意见。（3）请补充说明和披露各年度进行税项、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性。请保荐机构、申报会计师核查增值税各明细项目的具体内容，核实增值税各项目的发生、缴纳、欠缴等情况，验证应缴增值税的计算与核算等是否正确；是否与发行人的实际经营情况一致。 ............................ 157二十五、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。
请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。 ............................................................................................................ 160二十六、请详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。 ........................................................................................ 166附件一：发行人私募投资基金股东的股权结构表 .................... 181附件二：发行人私募投资基金股东投资的企业 ......................... 206附件三：发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业报告期内的主要客户与供应商 ........................................................... 211
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关于创业软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
[2014]海字第037-5号致：创业软件股份有限公司
根据发行人与本所签订的《股票发行与上市的法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（[2014]海字第037号）（以下简称“《法律意见》”）、《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（[2014]海字第037-1号）（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（[2014]海字第037-2号）（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（[2014]海字第037-3号）（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（[2014]海字第037-4号）（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》（[2014]海字第 038号）。
鉴于天健会计师已对发行人2014年度的财务状况进行审计，并对发行人（1）2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表和（2）2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注审计情况出具了天健审[2015]18号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人已对招股说明书和其他申报文件中的部分内容进行了修改。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《首次公
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定以及中国证监会的反馈，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人补充上报的 2014年度财务报告相关材料及发行人最新情况出具《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（[2014]海字第037-5号）（以下简称“本补充法律意见书”）。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本补充法律意见书对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》所披露的内容作出相应的修改或补充。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
（三）本所律师在工作过程中，已得到发行人保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（四）本所律师同意发行人部分或者全部在招股说明书中自行引用或者按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
（六）除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，发表如下补充法律意见。
第一部分法律意见更新
一、本次发行上市的实质条件
根据天健会计师出具的《审计报告》、《关于创业软件股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2015]19号）、《关于创业软件股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2015]21号）、《关于创业软件股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2015]22号）、发行人目前持有的《企业法人营业执照》、本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、国家有权部门对募集资金投资项目作出的批准文件等发行人提供的资料以及本所律师核查，本所律师就发行人本次发行上市截至本补充法律意见书出具日，是否具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件进行了进一步逐项核查和验证。
（一）本次发行上市系发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《证券法》第十三条第（一）款的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
4、本次发行上市前，发行人股本总额为 5,100万股，发行人本次拟公开发
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上。发行人符合《证券法》第五十条第（二）、（三）款的规定。
5、发行人本次发行的股票符合同股同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定。发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》和其他规范性文件规定的实质条件1、发行人系创业集团有限整体变更设立的股份有限公司，自其前身创业有限成立时起计算，发行人持续经营时间在三年以上。发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近两年（即2013年、2014年）连续盈利，发行人2012年、2013年、2014年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 40,835,312.24元、34,655,200.50元和41,483,401.87元，累计不少于1,000万元。发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人经审计的最近一期末即2014年12月31日净资产为344,847,974.21元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人目前的股本总额为 5,100万元，本次拟向社会公开发行的股票不超过1,700万股，其发行后的总股本将不少于3,000万元。发行人符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自其前身创业有限成立以来一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务，主要包括医疗卫生信息化应用软件业务、基于信息技术的系统集成业务。本所律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据天健会计师出具的《内控报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
13、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据发行人提供的资料、发行人控股股东出具的承诺及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据发行人 2013年年度股东大会决议及本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金用于基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目、研发中心与客户服务中心技术改造项目及补充流动资金项目，与发行人主营业务一致，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和具体要求。
二、发起人或股东（追溯至实际控制人）
本所律师核查了发行人提供的非自然人股东的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东兴合集团由集体企业改制为有限责任公司，其名称由浙江省兴合集团公司变更为浙江省兴合集团有限责任公司。兴合集团变更后的情况如下：
兴合集团，成立于 1950年 1月 1日，在浙江省工商行政管理局登记注册，注册号为330000000052102，住所为杭州市延安路 312号，注册资本为 100,000万元，法定代表人为马柏伟，经济性质为一人有限公司，经营范围为实业投资，国内贸易，经营进出口业务，资产管理，科技开发，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，设计、制作、代理国内各种广告，旅游服务（不含旅行社）。出资人为浙江省供销合作社联合社。
经本所律师核查，兴合集团现合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资的资格。
三、发行人的业务
本所律师核查了发行人的《企业法人营业执照》及其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、天健会计师出具的《审计报告》，截至本补充法律意见书出
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）具之日，发行人业务变化情况如下：
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式与有关机关核准登记的经营范围与经营方式一致。公司经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；自发行人前身创业有限设立以来，发行人一直从事医疗卫生行业的信息化建设业务，主要包括医疗卫生信息化应用软件业务、基于信息技术的系统集成业务，其主营业务未发生变更。
（二）发行人的主要经营资质
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|-|-|-|-|
|序号|资质名称|取得时间|颁发机构|
|1|高新技术企业|2011年10月注1|浙江省科技厅、财政厅、国税局、地税局|
|2|CMMI5级|2012年4月|美国SEI|
|3|计算机信息系统集成壹级资质|2014年12月注2|中国电子信息行业联合会|
|4|软件企业认定证书|2013年5月注3|浙江省经济和信息化委员会|
|5|建筑智能化工程设计与施工壹级资质|2014年1月|住建部|
|6|安全生产许可证|2013年7月|浙江省住房和城乡建设厅|
|7|医疗器械生产企业许可证|2013年12月|浙江省食品药品监督管理局|
|8|医疗器械经营企业许可证|2012年3月|浙江省食品药品监督管理局|
|9|浙江省安全技术防范行业资信等级壹级证书|2014年12月|浙江省安全技术防范行业协会|

[注1]：高新技术企业首次取得时间为 1999年 8月。根据浙江省科学技术厅《关于公示浙江省2014年第一批722家拟认定高新技术企业名单的通知》（浙高企认〔2014〕03号），目前，公司高新技术企业重新认定已通过公示期，尚待浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室报请全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室审批备案并公告认定结果后，授予高新技术企业证书。
[注2]：计算机信息系统集成壹级资质首次取得时间为2008年6月，于2014年12月通过复审并取得证书。
[注3]：软件企业认定证书首次取得时间为2002年11月。
本所律师认为，截至补充本法律意见出具之日，发行人从事现时业务符合国家相关产业政策并已取得了必要的经营许可。
（三）发行人主营业务突出
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为从事医疗卫生
行业的信息化建设业务，主要包括医疗卫生信息化应用软件业务、基于信息技术
的系统集成业务。根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2012年、2013
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）年、2014年主营业务收入分别为 360,854,775.44元、378,005,475.58元、 405,648,138.53元，分别占当年业务总收入的99.94%、100%、100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人持续经营不存在法律障碍
根据发行人公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，发行人的生产经营符合国家产业政策，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止的情形。据此，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况如下：
（1）发行人控股股东及实际控制人
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|葛航|发行人实际控制人，直接持有发行人 28.49%的股份，其持股90%的中宇科技持有阜康投资58.6143%的股权，阜康投资持有发行人16.67%的股权；发行人董事长|

（2）发行人实际控制人控制的其他企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|中宇科技|葛航持有其90%的股权|
|2|阜康投资|中宇科技持有其58.6143%的股权|
|3|杭州华海|中宇科技持有其70%的股权|
|4|苏州中健|中宇科技持有其100%的股权|
|5|深圳亿家健康管理有限公司|中宇科技持有其80%的股权|
|6|北京高歌讯风科技有限公司|苏州中健持有其85%的股权|
|7|杭州久和|苏州中健持有其81.6%的股权|
|8|新爱健康|苏州中健持有其70%的股权|
|9|杭州蕙泉健康咨询有限公司|苏州中健持有其70%的股权|
|10|杭州泰福云健康科技有限公司|苏州中健持有其55%的股权|

注：2015年1月20日，中宇科技通过浙江产权交易所有限公司以挂牌转让的方式将其所持
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）有的深圳亿家80%股权、杭州华海70%股权和苏州中健100%股权转让给浙江金地实业有限公司，双方已签署股权转让合同。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让正在办理工商变更登记手续。
自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的企业新增北京高歌讯风科技有限公司（以下简称“北京高歌”）、杭州蕙泉健康咨询有限公司（以下简称“杭州蕙泉”），其基本情况如下：
1）北京高歌
根据北京高歌持有的企业法人营业执照、北京高歌章程等资料，北京高歌的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|北京高歌讯风科技有限公司|成立时间|2013年7月25日|
|注册资本|300万元|营业期限|自2013年7月25日至2043年7月24日|
|注册号|110107016121499|法定代表人|吕晴|
|注册地址|北京市石景山区政达路6号院4号楼10层1009|||
|经营范围|技术推广服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医学研究与试验发展；医药咨询（不含诊疗活动）；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；企业策划、设计；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||苏州中健|85.00%||
||杨斌|10.00%||
||潘小兵|3.00%||
||赵娜|1.00%||
||赵淑环|1.00%||
||合计|100%||

2）杭州蕙泉
根据杭州蕙泉持有的企业法人营业执照、杭州蕙泉章程等资料，杭州蕙泉的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|杭州蕙泉健康咨询有限公司|成立时间|2014年7月21日|
|注册资本|180万元|营业期限|自2014年7月21日至长期|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|注册号|330106000344280|法定代表人|王超|
|注册地址|杭州市西湖区文二路202号505室|||
|经营范围|服务：非医疗性健康咨询（涉及行医许可证的除外）、商务信息咨询服务（除商品中介）、企业管理咨询、投资咨询（除证券期货）；技术开发、技术咨询、技术服务：数据处理技术。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||苏州中健|70.00%||
||王超|10.00%||
||温朝凯|10.00%||
||瞿波|10.00%||
||合计|100%||

（3）其他持有发行人5%以上股份的股东
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|阜康投资|持有发行人16.67%的股权|
|2|雅戈尔|持有发行人15.71%的股份|
|3|洪邵平|持有发行人6.19%的股份；发行人董事|
|4|沈健|持有发行人5.71%的股份；发行人监事|
|5|安丰创投|持有发行人4.76%的股权|
|6|安丰进取创投|持有发行人3.57%的股权|

（4）发行人控股及参股公司
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|联旗科技|发行人全资子公司|
|2|苏州创业亿康|发行人全资子公司|
|3|创业软件南京有限公司|发行人全资子公司|
|4|上海创航软件有限公司|发行人全资子公司|
|5|新疆创什信息科技有限公司|发行人持有其85%的股权|
|6|北京童康医疗信息技术有限公司|发行人持有其40%的股权|
|7|苏州网新创业|发行人持有其18%的股权|
|8|杭州创喜|现被吊销营业执照，发行人持有其10%的股权|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|
|9|卫生技术公司|发行人持有其5.71%的股权|

自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，联旗科技将其持有的北京高歌的股权全部转让给了苏州中健，发行人参股设立了北京童康医疗信息技术有限公司（以下简称“北京童康”），除此之外，发行人控股及参股公司未发生变化。
北京童康的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京童康医疗信息技术有限公司|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|营业期限|自2014年10月28日至2044年10月27日|
|注册号|110102018106313|法定代表人|谢征|
|注册地址|北京市西城区南礼士路56号26号楼一层中019-1室|||
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理；经济信息咨询；企业管理；资产管理；销售计算机软硬件及辅助设备；计算机系统服务；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机技术培训；教育咨询（不含中介）。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||北京市同安科技开发有限公司|60.00%||
||发行人|40.00%||
||合计|100%||

（5）发行人董事、监事、高级管理人员，及与其关系密切的家庭成员为发行人关联方
截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|
|1|葛航|董事长|10|沈 健|监事会主席、党委书记、工会主席|
|2|张吕峥|董事、总经理|11|丁 田|监事|
|3|董祖琰|董事、董事会秘书、副总经理|12|俞志华|监事|
|4|洪邵平|董事|13|方宝林|副总经理|
|5|李寒穷|董事|14|周 俊|副总经理|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|6|胡 燕|董事|15|赵建新|副总经理|
|7|蔡家楣|独立董事|16|高春蓉|副总经理、总工程师|
|8|江乾坤|独立董事|17|郁燕萍|财务负责人|
|9|应晶|独立董事||||

（6）发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的资料，发行人的董事、监事、高级管理人员（不包括独立董事），除葛航先生、张吕峥先生、洪邵平先生、李寒穷女士、俞志华先生、沈健先生之外，其余人员均未在发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员。葛航先生、张吕峥先生、洪邵平先生、李寒穷女士、俞志华先生、沈健先生在发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|兼职单位及所任职务|兼职单位与发行人的关系|
|1|葛航|董事长|中宇科技董事、杭州华海董事、苏州网新创业副董事长|中宇科技、杭州华海系实际控制人控制的其他企业；苏州网新创业系发行人的参股企业|
|2|张吕峥|董事、总经理|阜康投资董事|实际控制人控制的其他企业|
|3|洪邵平|董事|阜康投资董事长兼总经理|实际控制人控制的其他企业|
|4|李寒穷|董事|雅戈尔集团股份有限公司董事、雅戈尔投资有限公司董事兼总经理、宁波银行股份有限公司董事|发行人股东的关联企业|
|5|俞志华|监事|浙江悦海创业投资有限公司董事长|无|
|6|沈 健|监事|北京童康总经理|北京童康系发行人参股公司|

（7）其他关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|杭州远航|发行人总经理张吕峥的妻子周瑾持有其 75%股份，已办理完毕国地税的注销手续，现已被吊销营业执照，目前正在办理工商注销手续|
|2|创业新世纪|发行人总经理张吕峥的配偶周瑾持有其 82.97%股份, 现已被吊销营业执照，目前正在办理注销手续|
|3|杭州特扬网络科技有限公司|发行人离任董事及高级管理人员王雪峰（离任期限未满12个月）及其配偶合计持有其54.86%股权|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（8）报告期历史关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|创业计算机|发行人原持有100%的股权，因发行人吸收合并创业计算机，2012年12月28日已注销。|
|2|网新创业|中宇科技原持有其100%的股权，2013年6月6日已注销|
|3|杭州雷丁|网新创业原持有其100%的股权，2012年11月13日已注销|
|4|金华雷丁|杭州雷丁原持有其100%的股权，2012年7月17日已注销|
|5|宁波雷丁|杭州雷丁原持有其60%的股权，2012年9月7日已注销|

（二）关联方交易
根据天健出具的《审计报告》，最近三年即 2014年、2013年度和 2012年度，发行人及其子公司与关联方发生的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1)采购商品和提供劳务的关联交易
2013年度，公司委托苏州中健进行项目开发，共发生项目合作款 76.00万元。
2)出售商品和提供劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|杭州特扬网络科技有限公司|销售产品|协议价|82,051.28|0.03|

(续上表)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||2012年度||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|
|杭州特扬网络科技有限公司|||-|-|-|-|

2、关联担保情况
截至 2014年 12月 31日，关联方为本公司开具的银行承兑汇票提供担保的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中宇科技、葛航|本公司|7,933,988.00|2014-9-15|2015-6-9|否|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）3、关键管理人员报酬
2014年、2013年度和2012年度本公司关键管理人员报酬总额分别为329.58万元，271.01万元和276.72万元。
4、其他关联交易
根据2014年8月19日北京高歌股东会决议和股权转让协议，发行人子公司联旗科技将其持有的北京高歌39%的股权转让给苏州中健，按照北京高歌 2014年8月末账面净资产确定的转让价格为877,520.00元。截至2014年12月31日，上述转让事项已办妥工商变更登记手续。
(三)关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||||
|杭州特扬网络科技有限公司|16,000.00|800.00|||||
|小 计|16,000.00|800.00|||||
|其他应收款|||||||
|张吕峥|||||150,000.00|7,500.00|
|周俊|77,740.92|3,887.05|||||
|小 计|77,740.92|3,887.05|||150,000.00|7,500.00|

2、应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应付账款||||
|苏州中健||50,000.00||
|小 计||50,000.00||
|其他应付款||||

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||
|-|-|
|赵建新|15,355.25|
|小 计|15,355.25|

五、发行人的主要财产
（一）发行人新增的和变更著作权人的软件著作权情况
自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得了一些软件著作权，原著作权人为杭州创业软件的一项软件著作权的更名手续已办理完毕。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
|1|创业120急救调度系统软件V1.0|2014SR19384|2014-10-1|原始取得|创业软件|
|2|创业健康APP系统软件（拱墅版）V1.0|2014SR143776|2014-6-20|原始取得|创业软件|
|3|创业多媒体医学教育培训系统软件V1.0|2014SR156506|2014-6-1|原始取得|创业软件|
|4|创业移动门诊输液信息管理系统V5.0|2014SR155529|2014-3-1|原始取得|创业软件|
|5|创业银医通管理信息系统软件V4.0|2014SR193881|2014-10-1|原始取得|创业软件|
|6|创业办公自动化系统软件 V1.0|2006SR00375|2001-10-15|原始取得|创业软件|

注：上述第1-5项为新取得的软件著作权，第6项为变更著作权人的软件著作权
经核查上述软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权真实、合法、有效。
（二）房屋租赁情况
根据发行人提供的房屋租赁合同、房屋产权人证明、房屋租赁合同备案证明，经本所律师核查，发行人原两处房屋租赁已分别于 2014年 9月 29日、11月 30日到期，发行人已与出租方续签了新的房屋租赁合同，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁面积（㎡）|租赁期间|用途|租金（元/年）|房屋权属|备案登记|
|创业软件|杭州高新技术产业开发区科技创业服务中心|474.86|2014.09.30-2016.09.29|创业软件办公使用|358,994.00|产权人为：杭州高新技术开发区（滨江）政府|已备案|
|创业|苏州工业|260.7|2014.12.01-2017.11.30|苏州分|第一年125,136|产权人为：苏州|（苏园）|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁面积（㎡）|租赁期间|用途|租金（元/年）|房屋权属|备案登记|
|软件苏州分公司|园区科技发展有限公司|||公司办公使用|第二年128,264.4第三年131,392.8|工业园区科技发展有限公司，产权证号：苏房权证园区字第20040151号|房租证第00215493号|

2014年 12月 29日，杭州市滨江区住房和城市建设局出具《关于创业软件股份有限公司房屋租赁情况的证明》，证明：发行人租赁的上述房屋系杭州高新技术开发区（滨江）政府合法拥有的房产，现由区政府下属机构——杭州高新技术产业开发区科技创业服务中心负责日常管理，发行人与杭州高新技术产业开发区科技创业服务中心所签订的房屋租赁合同合法有效，且具有唯一性，上述租赁合同已交存杭州市滨江区住房和城市建设局存档备案。
（三）根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人主要生产经营设备（房屋及建筑物、通用设备、运输工具）账面价值合计为73,771,679.85元，上述主要生产经营设备系发行人股东投入或发行人以自有资金购买等方式取得，不存在产权纠纷。
六、发行人的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同如下：
1、2010年6月23日，发行人与中国康复研究中心签订《中国康复中心“创业医院信息系统”开发与实施合同》，约定发行人为中国康复研究中心提供相关硬件采购和医院信息系统的开发、安装与调试服务，合同金额799.7万元。
2、2010年 8月 24日，发行人与潮州市中心医院签订《潮州市中心医院信息系统升级优化及集成平台建设采购项目合同书》，约定发行人为潮州市中心医院提供信息系统平台软件建设及信息系统硬件及网络系统建设项目提供服务，合同总价为989.2万元。
3、2010年12月30日，发行人子公司苏州创业亿康与太仓市卫生局签订《太仓市卫生局卫生信息系统软件开发合同书》，约定苏州创业亿康为太仓市卫生局提供卫生信息系统软件的开发、安装与培训服务，合同总价为550万元。
4、2011年 3月 25日，发行人与惠州市第一妇幼保健院签订《惠州市第一
妇幼保健院信息化建设项目开发实施合同》，约定发行人为惠州市第一妇幼保健
院提供信息化建设项目的创业医院信息管理系统软件（V4.0）和硬件环境设备的
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）安装、调试、评审和验收服务，合同总价为493万元。
5、2011年12月31日，发行人与珠海市卫生局签订《珠海市区域医疗“一卡通”软件部分采购合同》，约定发行人为珠海市卫生局提供海市区域医疗“一卡通”软件部分采购项目提供服务，合同总价为2,347万元。
6、2012年 4月 26日，发行人与广西壮族自治区人民医院签订了《创业医院信息化合作开发协议即医院信息系统开发服务采购补充协议》，约定发行人提供“创业医院信息系统软件V4.0”软件产品的安装、调试、测试服务，合同总金额550万元。
7、2012年 8月 13日，发行人与江阴市人民医院签订《江阴市人民医院信息系统扩展建设及服务外包项目合同书》，约定发行人向江阴市人民医院提供信息系统扩展建设及服务外包，合同总价为459.9万元。
8、2012年12月17日，发行人与南华大学附属第二医院签订《南华大学附属第二医院信息化建设合同》，约定发行人向南华大学附属第二医院提供创业医院信息管理系统软件V4.0，并提供安装实施服务，合同总价为699万元。
9、2012年12月24日，发行人与湖北省卫生厅签订《湖北省省级政府采购合同》约定发行人提供湖北省同意的集成卫生机构管理信息系统的软件开发、安装、实施、培训、部署及相关系统集成服务，合同金额537万元。
10、2013年1月18日，发行人与苏州市吴江区第一人民医院签订《苏州市吴江区第一人民医院医院信息系统扩展建设及服务外包协议书》，约定发行人向苏州市吴江区第一人民医院提供医院信息系统扩展建设及服务外包工作，合同总价为420万元。
11、2013年12月23日，发行人与苏州市立医院签订了《政府采购合同》，约定发行人为苏州市立医院提供信息管理系统及相关的技术服务，同时承担提供第三方硬件设备及安装调试服务，合同金额920.01万元。
12、2013年3月25日，发行人与太仓市第一人民医院签订《医院信息管理系统合作开发及服务合同》，约定发行人为太仓市第一人民医院提供医院信息管理系统的开发、实施和维护服务，合同金额410万元。
13、2013年3月29日，发行人与万达信息股份有限公司签订了《采购合同》，约定发行人为柳州市卫生局提供“全民健康‘一卡通’”相关软件及硬件，合同
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）金额为964.48万元。
14、2013年6月25日，发行人与梧州市中医医院签订了《政府采购合同》，约定发行人为梧州市中医医院提供信息管理系统软件及其相关的专业化技术服务，合同金额为853.70万元。
15、2013年 12月 23日，发行人与北京市朝阳区卫生局签订《北京市朝阳区以 HER为核心的全模式区域卫生信息化建设项目—区域医疗协作业务体系一期开发与实施合同》，约定北京市朝阳区卫生局委托发行人开发“朝阳区卫生局以HER为核心的全模式区域卫生信息化建设项目—区域医疗协作业务体系一期”软件系统，合同金额为349.5万元。
16、2014年 10月 21日，发行人与北京市朝阳区卫生局签订了《技术开发合同书》，约定发行人为“北京市朝阳区卫生局市基层卫生信息整合平台开发与实施项目”提供基层卫生信息整合平台软件开发、安装、部署、调试服务，合同金额41万元。
17、2014年11月5日，发行人与北京市朝阳区卫生局签订了《“北京市成人血脂异常及心血管病危险因素综合防治管理项目”社区高危因素干预系统接口合同》，约定发行人为“北京市成人血脂异常及心血管病危险因素综合防治管理项目”提供社区高危因素干预系统接口开发及部署服务，合同金额39万元。
18、2014年 11月 14日，发行人与北京市朝阳区卫生局签订了《区域处方考核管理系统开发与实施合同》，约定发行人为北京市朝阳区卫生局提供区域处方考核管理系统的开发、安装、部署、调试服务，合同金额48万元。
19、2014年 11月 25日，发行人与北京市朝阳区卫生局签订了《区域卫生监管平台开发与实施合同》，约定发行人为“朝阳区区域卫生监督平台项目”提供软件开发服务，合同金额299万元。
20、2014年 11月 26日，发行人与北京市朝阳区卫生局签订了《应用系统运行维护服务合同》，约定发行人为“朝阳区全模式社区服务管理体系区域卫生信息化建设项目”提供社区基本医疗及相关系统、社区公共卫生服务系统及相关系统、数据中心系统、结防所HIS相关系统运维服务，合同金额260万元。
21、2013年12月4日，发行人与上海市静安区卫生和计划生育委员会签订了《应用软件开发及系统集成建设项目开发合同》，约定发行人为上海市静安区卫生和计划生育委员会开发并提供公共健康服务信息系统，合同金额为1,257万
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）元。
22、2013年 12月 10日，发行人与上海市杨浦区中心医院签订了《信息化整体升级改造项目合同》，约定发行人向上海市杨浦区中心医院提供信息化整体升级改造项目并安装实施，合同金额1,437万元。
23、2013年12月10日，发行人与喀什市卫生局签订了《软件工程合同》，约定发行人为喀什市卫生局开发并提供卫生信息化平台软件工程，合同金额为2,140.05万元。
24、2014年1月14日，发行人子公司联旗科技与浙江广信智能建筑研究院有限公司签订《智能化工程分包协议》，约定发行人为易地新建浙江省人民医院海宁医院智能化工程提供部分弱电系统工程，合同金额462.93万元。
25、2014年2月18日，发行人与海宁市第四人民医院签订《建设工程施工合同》，约定发行人为海宁市第四人民医院提供建筑智能化工程施工服务，合同金额630万元。
26、2014年2月24日，发行人与中国联合网络通信有限公司浙江省分公司签订《2013年中国联通浙江省吉利UC系统项目采购合同》，约定发行人为中国联合网络通信有限公司浙江分公司提供吉利 UC系统项目相关设备采购、安装调试服务，合同金额729.98万元。
27、2014年3月10日，发行人与深圳市医学信息中心签订了《技术服务委托合同》，约定发行人为深圳市医学信息中心开发“市属公立医院营运系统”，合同金额737.70万元。
28、2014年3月31日，发行人与喀什市卫生局签订了《喀什市卫生信息化平台建设项目硬件工程合同》，约定发行人为喀什市卫生局开发并提供喀什市卫生信息化平台建设项目硬件工程，合同金额3,323.92万元。
29、2014年4月15日，发行人与泉州市中医联合医院签订《泉州市中医联合医院智能化设备及安装服务政府采购合同》，约定发行人向泉州市中医联合医院提供相关智能化设备及安装服务，合同金额1,160万元。
30、2014年4月21日，发行人与杭州天苑房产开发有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定发行人为杭州天苑房产开发有限公司提供“杭政储出（2009）96号地块商业金融用房”弱电工程施工，合同金额621万元。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）31、2014年 5月 5日，发行人与万达信息股份有限公司签订《无线移动产品及系统建设合同》，约定发行人向万达信息股份有限公司指定用户提供“上海静安区公共健康服务信息系统（二期）建设项目”相关硬件设备及安装、调试等技术服务，合同总金额165.7万元。
32、2014年 5月 5日，发行人与万达信息股份有限公司签订《硬件采购合同》，约定发行人为万达信息股份有限公司指定用户提供医院软件系统及相关硬件设备，合同总价为234.3万元。
33、2014年6月15日，发行人与万达信息股份有限公司签订《虹口区医改信息化工程（二期）公开招标项目分包合同》，约定发行人为万达信息股份有限公司提供虹口区医改信息化工程（二期）公开招标项目（基于居民电子健康档案的虹口区医改信息化工程（二期）系统集成平台建设）技术分包服务，合同金额279万元。
34、2014年8月22日，发行人与万达信息股份有限公司签订《松江区卫生综合管理信息平台公开招标项目分包合同》，约定发行人为松江区卫生局提供“创业区域卫生信息综合资源平台软件V1.0”软件产品的安装、调试、测试及售后技术服务，合同金额79.2万元。
35、2014年 12月 26日，发行人与万达信息股份有限公司签订《创业信息化建设项目软件产品合同》，约定发行人为指定用户提供“静安区一站式医疗救助信息系统”的HIS接口服务，合同金额19.5万元。
36、2014年5月13日，发行人与中国电信集团系统集成有限责任公司江西分公司签订了《江西省基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目（一期）合同基层医疗卫生信息系统软件产品采购合同》，约定中国电信集团系统集成有限责任公司江西分公司向发行人采购“创业基层医疗卫生信息系统软件V2”，合同金额437万元。
37、2014年5月22日，发行人与广州市花都区第二人民医院签订《数字化医院信息系统项目》，约定发行人为广州市花都区第二人民医院提供医院信息系统设计开发、实施、部署及硬件设备部署，合同金额469.8万元。
38、2014年 6月 3日，发行人与江阴市人民医院签订《五级电子病历系统建设项目合同书》，约定发行人为江阴市人民医院提供五级电子病历系统建设，合同金额415万元。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）39、2014年6月23日，发行人与深圳市龙华新区观澜人民医院签订《龙华新区观澜人民医院信息化建设应用系统、数据库支撑、存储扩容项目合同》，约定发行人为深圳市龙华新区观澜人民医院提供医院信息化建设应用系统、数据库支撑、存储扩容等服务，合同金额560万元。
40、2014年8月20日，发行人与云南省卫生厅签订《云南省卫生厅云南省基层医疗卫生机构管理信息系统建设软件采购项目合同书》，约定发行人为云南省卫生厅提供云南省基层医疗卫生机构管理信息系统项目的建设、安装、集成、调试、试运行等服务，合同金额720万元。
41、2014年2月17日，发行人与苏州市吴中区卫生局签订了《购销合同》，约定发行人为“吴中区区域卫生基层医疗卫生信息系统项目”提供软件系统改造服务，合同金额355万元。
42、2014年 10月 29日，发行人与苏州市吴中区卫生局签订了《政府采购合同》，约定发行人为“吴中区区域卫生信息基层改造（第二期）项目”提供软件开发和技术支持服务，合同金额407万元。
43、2014年9月23日，发行人与浙江省建工集团有限责任公司签订了《创业智慧医疗软件生产基地建筑安装总承包工程建设工程施工合同》，约定浙江省建工集团有限责任公司为发行人提供创业智慧医疗软件生产基地房屋建筑、安装工程施工等总承包施工服务，合同金额5,928万元。
44、2014年11月5日，发行人与北京怀柔医院签订了《信息系统建设项目合同》，约定发行人为北京怀柔医院提供“创业医院信息系统软件V2.75”及相关硬件设的安装实施服务，合同金额1,278万元。
45、2014年 11月 11日，发行人与苏州市吴江区卫生局签订了《政府采购合同》，约定发行人为“吴江区区域卫生信息化三期项目”提供软件开发和技术支持服务，合同金额480万元。
46、2014年12月1日，发行人与上海市青浦区科学技术委员会签订了《技术开发合同书》，约定发行人为“青浦区中医医院信息化建设开发项目”提供软件技术开发服务，合同金额437.9万元。
47、2014年12月2日，发行人与滕州市卫生和计划生育局签订《滕州市人口健康信息化建设工程项目采购合同》，约定发行人为滕州市滕州市人口健康信息化建设工程项目提供软件产品的安装、实施服务，合同金额1,450万元。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）48、2014年12月3日，发行人与湖北省卫生和计划生育委员会签订了《采购合同》,约定发行人为“湖北省卫生计生委健康信息综合平台项目（第2包）”提供市级平台建设、软件开发、安装、调试、接入、集成等技术服务，合同金额603.36万元。
49、2014年 12月 10日，发行人与泰州市姜堰卫生局签订了《区域卫生信息平台及区域卫生平台协作医疗系统软件开发合同书》，约定发行人为“泰州市姜堰区区域卫生信息平台和区域卫生平台协作医疗系统项目”提供软件开发及基层应用和试点单位安装测试工作，合同金额660万元。
50、2014年 12月 18日，发行人与苏州高新区社会事业局签订了《政府采购合同》，约定发行人为苏州高新区卫生信息化二期建设项目提供软件开发服务，合同金额630万元。
本所律师认为，上述合同内容完备，合法有效。合同各方当事人现均按合同的约定履行义务，未出现纠纷。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
发行人于2014年12月19日召开第五届董事会第二次会议，于2015年1月 5日召开 2015年第一次临时股东大会，于 2015年 1月 12日召开第五届董事会第三次会议。
经本所律师核查上述股东大会和董事会的会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，上述股东大会和董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自《补充法律意见（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事胡燕、监事沈健的任职情况发生了变化，变更后的简历如下：
1、胡燕女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律专业，本科学历。1998年至今在创业软件工作，历任财务部副经理、下属单位创业计算机财务部经理。现任公司董事、总经理助理、证券法务部经理、阜康投资监事长、
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）创业南京监事、卫生技术公司监事。
2、沈健先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中文专业，本科学历，高级经济师。曾任浙江省劳动人事厅人事处干部、美国汉菘国际有限公司上海办事处代表、1995年至1998年任杭州电子科技有限公司人力资源总监。
1998年起在创业软件工作，历任副总经理、高级副总经理等职，现任公司监事会主席、党委书记、工会主席、浙江省计算机学会常务理事、杭州市软件行业协会常务理事、北京童康总经理。
综上，根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人上述董事、监事不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事的任职资格。
九、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|3%、6%、17%|
|营业税|应纳税营业额|3%、5%|
|房产税|从价计征、从租计征|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|1%、2%|
|企业所得税|应纳税所得额|10%、15%、25%|

不同纳税主体所得税税率说明
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|-|-|-|-|
|纳税主体名称|企业所得税税率|||
||2014年|2013年|2012年|
|创业软件股份有限公司|15%|15%|10%|
|杭州联旗科技有限公司|15%|15%|15%|
|苏州创业亿康信息科技有限公司|25%|25%|25%|
|上海创航软件有限公司|25%|25%||

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|创业软件南京有限公司|25%|25%||
|新疆创什信息科技有限公司|20%|25%||
|杭州创业计算机工程有限公司|||25%|

(二)税收优惠
1、根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）、国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），发行人报告期内软件产品销售增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。
2、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于杭州新源电子研究所等 1125家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2011〕263号），发行人通过高新技术企业复审(有效期为2011年-2013年)，故在有效期内按15%的税率计缴企业所得税；根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局《关于认定2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》(发改高技〔2013〕234号)，发行人被认定为国家规划布局内重点软件企业，故2011-2012年按10%的税率计缴企业所得税。目前，发行人处于高新技术企业复审期间，重新认定高新技术企业已通过浙江省高新技术企业认定领导小组评审，现正在国家上报备案过程中，故发行人2014年暂按15%计算企业所得税，按15%预缴企业所得税。
3、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2012〕312号），子公司杭州联旗科技有限公司被认定为高新技术企业(有效期为2012年-2014年)，故报告期按15%的税率计缴企业所得税。
4、根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2014〕34号），子公司新疆创什信息科技有限公司2014年符合小型微利企业条件，其2014年所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税
率缴纳企业所得税。
5、根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273号），发行人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免缴营业税(2012年12月营改增后，免缴增值税)。
（三）发行人及其子公司2014年度确认的主要政府补贴
根据《审计报告》、天健会计师出具的《关于创业软件股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2015〕21号）和发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人及子公司2014年度计入当期损益的政府补助如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|地方水利建设基金返还|282,936.77|根据杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局税费优惠批复通知书（杭地税滨优批〔2014〕240 号），公司于 2014 年 12 月收到地方水利建设基金返还282,936.77元。|
|2013年大学生企业实训补贴|114,367.00|根据杭州市人事局、杭州市财政局《关于印发<杭州市大学生企业实训工作方案>的通知》（杭人〔2008〕163号〕，公司于2014年收到补助款114,367.00元。|
|基于区域卫生信息平台的卫生管理决策支持系统研发与产业化|400,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2012年省信息服务业发展专项资金的通知（》杭财企〔2012〕765号），公司于2012年11月收到专项资金400,000.00元。该项目已于2014年通过验收。|
|传染病监测和预警信息平台研发|498,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达 2012 年度 第二批杭州市信息服务业发展专项资助项目资金的通知》（杭财企〔2012〕1613号）以及杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于对列入2012年度第二批杭州市信息服务业发展专项资助项目给予财政配套资助资金的通知》（区发改〔2013〕3 号、区财〔2013〕15号），公司于2013年2月收到专项资金498,000.00元。该项目已于2014年通过验收。|
|120 急救医疗信息系统研发及产业化|800,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2013年省信息服务业发展专项资金的通知（》杭财企〔2013〕779号），公司于2013年11月收到专项资金800,000.00元。该项目已于2014年通过验收。|
|基于 web 服务的智能楼宇综合管理系统研发|360,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2012年度第一批杭州市信息服务业发展专项资助项目资金的通知》（杭财企〔2012〕469 号）以及杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于对列入2012年度第一批杭州市信息服务业发展专项资助项目给予财政配套资助资金的通知》（区发改〔2012〕46号、区财〔2012〕87号），子公司杭州联旗科技有限公司分别于2012年8月收到专项资金180,000.00元，2012年9月收到专项资金 90,000.00 元，2013 年 2 月收到专项资金90,000.00元，共计360,000.00元。该项目已于2014年通过验收。|
|基于大数据的杭州市智慧医疗服务平台研发|2,520,000.00|根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2013年杭州市工业统筹资金重大创新等项目资助资金的通知》（杭财企〔2013〕1550号），公司于2013年 12 月收到专项资金 2,520,000.00 元。该项目已于2014年通过验收。|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
||2,520,000.00|根据杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达2013 年杭州市工业头筹资金重大创新等项目区财政配套资金的通知》（区发改〔2014〕9号、区财〔2014〕9号），公司于2014年1月收到专项资金2,520,000.00元。该项目已于2014年通过验收。|
|社区居民自助健康体检服务系统|233,000.00|根据杭州市财政局、杭州市发展和改革委员会《关于下达2014年度杭州市服务业发展引导资金的通知（》杭财企〔2014〕1105号），公司于2014年12月收到专项资金233,000.00元。该项目已于2014年完成。|
||233,000.00|杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达 2014年杭州市服务业发展引导资金配套的通知》（区发改〔2014〕183号、区财〔2014〕218号），公司于2014年12月收到专项资金233,000.00元。该项目已于2014年完成。|
|软件登记费补助|12,900.00|根据杭州市人民政府《关于进一步加强企业技术创新工作的若干意见》（杭政〔2004〕11号），公司于2014年收到补助款12,900.00元。|
|领军人才奖励|1,500.00|公司于2014年度收到苏州工业园区国库支付中心拨付的高技能领军人才奖励款1,500.00元。|
|小计|7,975,703.77||

本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及子公司的纳税情况
根据相关税务部门出具的证明及发行人的说明并经本所律师核查，最近三年发行人及其子公司在经营活动中不存在因违反税收法律法规而受到处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，最近三年，发行人及其子公司能够遵守环境保护法律法规，其生产经营符合有关环境保护的要求，未发生环境违法行为和环境污染事故纠纷，未受到环境保护部门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量
根据相关质量技术监督部门出具的证明和发行人的说明并经本所律师核查，
最近三年，发行人及其子公司能够遵守质量技术监督相关法律、法规、规章和规
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）范性文件，不存在因违反质量技术监督相关法律、法规、规章而受到处罚的情形。
本所律师认为，最近三年，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，没有违反国家有关法律法规而受到处罚的行为。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
1、《补充法律意见（四）》披露了发行人与客户上海淡水信息技术有限公司就2013年6月20日签署的总额130万元的《采购合同》履行发生了争议，双方将争议提交杭州市西湖区人民法院进行诉前调解。
本争议未调解成功，上海淡水信息技术有限公司向杭州市西湖区人民法院提起了诉讼，请求解除上述采购合同，并要求发行人退还其合同预付款，并赔偿其相应的损失。经法院审理，杭州市西湖区人民法院于 2014年 12月 10日作出了《民事判决书》（（2014）杭西民初字第 2810号），判决驳回上海淡水信息技术有限公司的诉讼请求。截至本补充法律意见书出具之日，双方未提起上诉，上述判决已发生法律效力。
2、因建设工程施工合同纠纷，发行人起诉杭州田逸之星置业有限公司，请求解除双方于 2012年 3月 26日签订的《杭州田逸之星置业有限公司华丰单元R21-08-1、2地块弱电工程合同》，并请求判令杭州田逸之星置业有限公司支付工程款820,036元、返还履约保证金434,858元，杭州市下城区人民法院受理此案。
经审理，杭州市下城区人民法院于2014年12月3日作出了《民事判决书》（（2014）杭下民初字第 1904号），判决驳回发行人的诉讼请求。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经提起了上诉，本案尚在审理过程中。
根据发行人的承诺和本所律师的调查，除上述诉讼外，发行人没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、对招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人根据 2014年度财务报告相关事项进行修订招股说明书的工作，已审阅发行人本次公开发行股票修订后的《招股说明书》，并对发行人引用的《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及本补
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）充法律意见书的相关内容进行了审阅和确认。
本所律师经审查认为，发行人本次公开发行股票修订后的《招股说明书》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
十三、结论性法律意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市申请符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，本次发行不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行上市的违法、违规行为。发行人《招股说明书》引用的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》以及本补充法律意见书的内容适当。发行人本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序，发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所批准。
第二部分反馈回复
一、关于委托持股，请发行人补充说明：（1）代持人与被代持人的关系。
（2）代持人、被代持人与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，与发行人报告期内前十名客户、前十名供应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查上述情况，并发表意见。
本所律师核查了代持人与被代持人签订的《股权转让协议》、《委托持股协议》等文件；发行人报告期内前十名客户、供应商的基本注册资料；对相关代持人与被代持人访谈的《访谈记录》；对前十名客户、前十名供应商访谈的《访谈记录》。
经本所律师核查，发行人股权沿革中曾存在委托持股之情形，代持人与被代持人之间主要是工作上的关系，其他为股东代表与企业的关系。截至目前，除被代持人葛航、兴合集团、天堂硅谷为发行人股东外，其他代持人、被代持人与发行人不存在关联关系。除被代持人葛航为发行人控股股东、实际控制人外，其他代持人、被代持人与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系。代持人、被代持人与发行人报告期内前十名客户、前十名供应商不存在关联关系。具体情况如下：
（一）代持人与被代持人的关系
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）代持人与被代持人之间主要是工作上的关系，其他为股东代表与企业的关系：徐应江当时为天堂硅谷的员工，在天堂硅谷任副总经理职务；何忠民当时为兴合集团的员工，在兴合集团任副总经理职务；葛航当时在网新软件任法定代表人；杨慧娟曾经为浙江天元生物药业股份有限公司的股东，浙江天元生物药业股份有限公司曾经为浙江科投的股东，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|代持人|被代持人|代持期间|代持人与被代持人的关系|
|1|徐应江|天堂硅谷|2002 年 3 月—2007年1月|徐应江当时为天堂硅谷的员工，在天堂硅谷任副总经理职务|
|2|何忠民|兴合集团|2002 年 6 月—2009年4月|何忠民当时为兴合集团的员工，在兴合集团任副总经理职务|
|3|杨慧娟|浙江科投|2003年6月—2007年6月|杨慧娟曾经为浙江天元生物药业股份有限公司的股东，浙江天元生物药业股份有限公司曾经为浙江科投的股东|
|4|网新软件|葛航|2007 年 11 月—2008年5月|葛航当时在网新软件任法定代表人|

（二）代持人、被代持人与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，与发行人报告期内前十名客户、前十名供应商是否存在关联关系
1、代持人、被代持人与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系
根据代持人与被代持人签订的《股权转让协议》、《委托持股协议》等文件；
发行人报告期内前十名客户、供应商的基本注册资料；对相关代持人与被代持人访谈的《访谈记录》；对前十名客户、前十名供应商访谈的《访谈记录》，除被代持人葛航、兴合集团、天堂硅谷为发行人股东外，其他代持人、被代持人与发行人不存在关联关系。除被代持人葛航为发行人控股股东、实际控制人外，其他代持人、被代持人与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、代持人、被代持人与发行人报告期内前十名客户是否存在关联关系
发行人前十名客户主要为卫生管理机构、事业单位医院及系统集成商，根据对代持人、被代持人的访谈，对报告期内前十名客户的访谈，对前十名客户工商登记资料的核查。代持人、被代持人与发行人报告期内前十名客户不存在关联关系。
报告期内公司前十名客户相关情况如下：
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|年度|序号|客户名称|客户的股权结构、业务情况|
|2014年度|1|杭州迪佛通信股|股权结构：迪佛电信集团有限公司持股74.91%、中|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|年度|序号|客户名称|客户的股权结构、业务情况|
|||份有限公司|国（杭州）青春宝集团有限公司持股4.48%、杭州市财开投资集团公司持股4.48%、杭州工商信托股份有限公司持股4.48%、普天东方通信集团有限公司3.58%、浙江浙能资产经营管理有限公司持股2.69%、浙江新干线传媒投资有限公司持股2.69%、杭州日报社持股2.69%。主要从事通信设备及配件、电子和通信测量仪器等制造、销售、智能建筑系统设计集成及施工等|
||2|喀什市卫生局|卫生管理机构|
||3|上海市杨浦区中心医院|事业单位|
||4|北京市朝阳区卫生局|卫生管理机构|
||5|泉州市中医联合医院|事业单位|
||6|苏州市立医院|事业单位|
||7|中国联合网络通信有限公司浙江省分公司|中国联合网络通信有限公司分支机构，主要从事经营基础通信及相关信息业务等|
||8|梧州市中医院|事业单位|
||9|上海市静安区卫生和计划生育委员会|卫生管理机构|
||10|江阴市人民医院|事业单位|
|2013年度|1|杭州迪佛通信股份有限公司|见2014年客户介绍|
||2|福建医科大学附属协和医院|事业单位|
||3|宁波市鄞州区五乡镇人民政府|地方政府|
||4|广东省珠海市卫生和计划生育局|卫生管理机构|
||5|浙江省公安厅|政府部门|
||6|苏州市立医院|事业单位|
||7|万达信息股份有限公司|深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300168），实际控制人为史一兵。主要从事行业应用软件、专业IT服务及整体解决方案等|
||8|新疆泽普县卫生局|卫生管理机构|
||9|喀什市卫生局|见2014年客户介绍|
||10|桐乡市科技创业园区投资开发有限公司|股权结构：桐乡市科技创业服务中心有限公司持股50%、桐乡市兴合投资开发有限公司持股30%、桐乡市高桥新区新市镇开发建设有限公司持股20%。主要从事桐乡市科技创业园区的开发建设、科技技术开发及技术转让、技术咨询等|
|2012年度|1|浙江威星电子系统软件有限公司|股权结构：傅东风持股68.33%、方敏珍持股26.67%、曹月英持股5%。主要从事生产电子系统软件及终端产品、智能化机电产品等。|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|年度|序号|客户名称|客户的股权结构、业务情况|
||2|杭州迪佛通信股份有限公司|见2014年客户介绍|
||3|海宁市人民医院|事业单位|
||4|广东省珠海市卫生和计划生育局|见2013年客户介绍|
||5|东软集团股份有限公司|上海证券交易所A股上市公司（股票代码：600718），第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司。主要从事提供行业解决方案、软件产品、平台及服务、医疗设备等|
||6|新疆泽普县卫生局|见2013年客户介绍|
||7|万达信息股份有限公司|见2013年客户介绍|
||8|江阴市人民医院|见2014年客户介绍|
||9|乐清市人力资源和社会保障局|政府部门|
||10|哈尔滨铁路局医疗保险中心|事业单位|

3、代持人、被代持人与发行人报告期内前十名供应商是否存在关联关系
发行人前十名供应商主要为计算机设备供应商，根据对代持人、被代持人的访谈，对报告期内前十名供应商的访谈，对前十名供应商工商登记资料的核查。
代持人、被代持人与发行人报告期内前十名供应商不存在关联关系。
报告期内公司前十名供应商相关情况如下：
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|年度|序号|供应商名称|供应商的股权结构、业务情况|
|2014年度|1|佳杰科技（上海）有限公司|股权结构：佳杰科技（中国）有限公司持有100%。主要从事研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套零件，网络产品、多媒体产品、电子信息产品、仪器仪表、电器、通讯设备和产品等|
||2|中建材信息技术有限公司|股权结构：中建材集团进出口公司持有70%、北京众诚志达科技有限公司持有30%。主要从事销售有色金属矿、矿产品和计算机系统服务、销售汽车等|
||3|宁波保税区锦都数码电子有限公司|股权结构：陈瑞祥持有30%、陈孝瑞持有70%。主要从事计算机及配件、耗材的批发零售|
||4|四川美康医药软件研究开发有限公司|股权结构：重庆美彤投资咨询有限公司持有2.25%、王志霆持有2.75%、成都美康医药信息系统有限公司持有95%。专业从事医药卫生领域的药物临床信息处理、数据库及应用产品开发等|
||5|联通系统集成有限公司浙江省分公司|联通系统集成有限公司分支机构。主要从事经营和通信及信息业务相关的系统集成|
||6|上海遥想通讯技术有限公司|股权结构：庞荣芳持有75%、黄培英持有25%。主要从事通信设备的技术开发、技术转让、零售、|

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||||批发等|
||7|四川长虹佳华数字技术有限公司|股权结构：四川长虹佳华信息产品有限责任公司持有100%。主要从事计算机软件、硬件及配件、数字技术的研发、销售、生产等。|
||8|广西智研科技有限公司|股权结构：谢琼英持有66%、黄国梁持有34%。主要从事计算机系统集成咨询服务、计算机软硬件、电子产品的销售等|
||9|英迈电子商贸（上海）有限公司|英迈（中国）投资有限公司持有100%。主要从事信息技术产品及零部件批发|
||10|河北众汉商贸有限公司|股权结构：孙东颖持有80%、孙晓红持有20%。主要从事计算机及配件、仪器仪表、机电产品销售等|
|2013年度|1|华存数据信息技术有限公司|股权结构：上海华东电脑股份有限公司持有55%、上海瀚金信息科技有限公司持有36%、徐敏持有9%。主要从事系统集成领域内的技术开发、技术服务等|
||2|深圳市华成峰实业有限公司|股权结构：李小勇持股50%、余海燕持股45%、海丰县长峰实业有限公司持股5%。主要从事计算机系统集成及计算机产品、通信工程技术开发、设计、销售等|
||3|上海遥想通讯技术有限公司|见2014年供应商介绍|
||4|杭州新世纪电子科技有限公司|股权结构：杭州新世纪信息技术股份有限公司持有100%。主要从事计算机软件系统、电子计算机、电子产品的批发零售|
||5|宁波保税区锦都数码电子有限公司|股权结构：陈孝瑞持有70%、陈瑞祥持有30%。从事计算机、及其配件的批发零售等|
||6|厦门精瑞电脑有限公司|UNITECH INDUSTRIES HOLDINGS INC.独资企业。主要从事生产、组装各类扫描器、数据采集终端器、资料收集器等|
||7|杭州科通电子工程有限公司|股权结构：龚杭甬持有50%、徐劲松持有50%。主要从事承接监控及防盗报警系统工程、综合布线系统工程等|
||8|杭州秋发建筑劳务有限公司|股权结构：郑秋星持有90%、郑先霞持有10%。主要从事承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业|
||9|宁波南自智能科技有限公司|股权结构：夏雪松持有60%、陈迪持有22%、郑伟伟持有18%。主要从事监控智能技术的软硬件设备批发、零售|
||10|杭州海康威视数字技术股份有限公司|深圳证券交易所上市公司（股票代码：002415），公开披露的信息，杭州海康威视数字技术股份有限公司实际控制人为中国电子科技集团公司。主要从事电子产品研发、生产、销售等|
|2012年度|1|上海神州数码有限公司|香港神州数码有限公司持股100%。主要从事计算机软件系统、电子计算机、电子产品的批发零售|

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|2|华普信息技术有限公司|上海华东电脑股份有限公司持有100%。主要从事计算机、电脑存储、网络、系统集成领域内的技术开发等|
|3|深圳市华成峰实业有限公司|见2013年供应商介绍|
|4|英迈（中国）投资有限公司|香港英迈国际（中国）有限公司持股100%。主要从事商品销售、批发、依法投资等。|
|5|杭州科通电子工程有限公司|见2013年供应商介绍|
|6|杭州东创汇全计算机系统集成有限公司|杭州东创科技股份有限公司持有100%。主要从事系统集成业务|
|7|桐乡市万方网络科技有限公司|股权结构：周立坤持有63.3028%、魏文华持有9.1743%、周春林持有27.5229%。主要从事办公用品、电教用品、计算机及软件、打字机、复印机的销售等|
|8|浙江省通信产业服务有限公司|中国通信服务股份有限公司持有100%；主要从事增值电信业务等|
|9|佳杰科技（上海）有限公司|见2014年供应商介绍|
|10|云南赢中科技有限公司|股权结构：李保民持有49%、彭庆远持有50%、韩志文持有1%。主要从事计算机软硬件、工业自动化控制系统的开发、计算机系统集成及综合布线；环保工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、电子工程的设计与施工等|

综上，本所律师认为，发行人股权沿革中曾存在委托持股之情形，代持人与被代持人之间主要是工作上的关系，其他为股东代表与企业的关系。截至目前，除被代持人葛航、兴合集团、天堂硅谷为发行人股东外，其他代持人、被代持人与发行人不存在关联关系。除被代持人葛航为发行人控股股东、实际控制人外，其他代持人、被代持人与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系。代持人、被代持人与发行人报告期内前十名客户、前十名供应商不存在关联关系。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）二、关于研发支出及知识产权，请发行人补充说明：（1）报告期内发行人研发支出的具体构成，研发支出是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配。（2）结合发行人研发支出，人员变化等因素，说明报告期内发行人的业务结构发生了一定变化的原因及其合理性。（3）发行人核心技术的形成、发展过程；发行人现有的软件著作权等无形资产、核心技术是否涉及合作研发的情形，如涉及，请说明有关成果归属、权利义务划分的具体约定。（4）发行人所拥有的无形资产、核心技术是否涉及董事、监事、高管人员及核心技术人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险；上述人员与曾任职单位是否存在竞业禁止协议。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师核查了发行人主要的研发项目及研发费用归集情况，获取并审阅研发人员的劳动合同，发行人拥有的软件著作权证书，合作研发的协议，并对董事、监事、高管人员、核心技术人员进行了访谈，获得了上述人员的《承诺函》等发行人提供的材料。
经本所律师核查，报告期内发行人研发支出与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配。由于发行人加大应用软件方面的研发投入、增加软件研发人员等原因，增强技术储备，提升了客户服务能力，使得发行人的业务结构发生了一定的变化。发行人核心技术主要依靠自主研发而逐渐形成和发展起来的；部分研发项目涉及与高校合作，研发成果归属发行人所有。发行人所拥有的无形资产、核心技术不涉及董事、监事、高管人员及核心技术人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员与曾任职单位不存在竞业禁止协议。
（一）报告期内发行人研发支出的具体构成，研发支出是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配。
报告期内，发行人实施了16项技术研发项目，共计投入研发费用11,982.1万元，其中:2012年投入研发费用3,168.58万元；2013年投入研发费用4,149.01万元；2014年投入研发费用 4,664.51万元,占营业收入的比例分别为8.78%、10.98%和11.50%,研发投入逐年增加。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|研发费构成|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|研发人员经费|4,022.39|3,373.40|2,705.07|
|折旧、摊销|264.07|182.99|157.10|
|能源材料费|13.86|11.71|12.92|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|其他|364.19|580.91|293.49|
|合计|4,664.51|4,149.01|3,168.58|
|营业收入|40,564.81|37,800.55|36,108.69|
|占营业收入比例|11.50%|10.98%|8.78%|

发行人的研发投入紧密围绕公司核心业务医疗卫生信息化应用软件业务展开，报告期内实施的 16项技术研发项目中，属于医院信息化应用软件产品开发与技术创新的有7项，属于公共卫生信息化应用软件产品开发与技术创新的有8项，属于医院信息系统集成业务技术开发的有1项。报告期内，所有研发投入均用于上述研发项目，所实施的研发项目均与公司技术创新、产品储备相匹配。
（二）结合发行人研发支出，人员变化等因素，说明报告期内发行人的业务结构发生了一定变化的原因及其合理性。
报告期内，发行人研发投入逐年提高，由 2012年的 3,168.58万元提高到 2014年的 4,664.51万元；研发人员逐年增加，由 2012年的 320人提高到 2014年的405人。随着研发投入和研发人数的增加，发行人业务结构发生了一定的变化，即医疗卫生信息化应用软件收入占比逐年提高。具体情况如下：
1、报告期内发行人研发投入情况见上表。
2、报告期内发行人研发人员变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|人员结构|2014年|2013年|2012年|
|研发人员|405|375|320|
|员工总数|1419|1,474|1,415|
|占员工总数比例|28.54%|25.44%|22.61%|

3、报告期内发行人业务结构变化情况如下：
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|业务结构|2014年||2013年||2012年||
||收入（万元）|占总收入比例|收入（万元）|占总收入比例|收入（万元）|占总收入比例|
|医疗卫生信息化应用软件|27,297.52|67.29%|24,761.88|65.51%|21,006.98|58.18%|
|系统集成业务|13,193.36|32.52%|12,893.24|34.11%|14,398.12|39.87%|
|其他|73.94|0.18%|145.43|0.38%|680.38|1.88%|
|其他业务收入|-|-|-|-|23.21|0.06%|
|合计|40,564.81|100%|37,800.55|100.00%|36,108.69|100%|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（三）发行人核心技术的形成、发展过程；发行人现有的软件著作权等无形资产、核心技术是否涉及合作研发的情形，如涉及，请说明有关成果归属、权利义务划分的具体约定。
1、发行人核心技术的形成、发展过程
发行人的核心技术主要包括医疗卫生行业的应用开发平台技术、行业应用分析技术、医疗数据融合技术、医疗卫生信息集成技术、医疗设备与 IT设备终端整合技术等，涉及医疗卫生信息化的多个领域。发行人核心技术是发行人通过对医疗卫生信息化行业的现状及发展趋势的调研分析，借鉴国际先进的设计理念和技术，以更好的满足用户需求为目的，按照国家卫生行政部门对我国医疗卫生信息化建设的规划部署，主要依靠自主研发而逐渐形成和发展起来的。
2、发行人现有的软件著作权等无形资产、核心技术是否涉及合作研发的情形，如涉及，提供相关协议并披露有关成果归属、权利义务划分的具体约定。
发行人现有的知识产权、核心技术主要通过自主研发形成，有少数在研发过程得到了卫生部和部分高校的支持，其中涉及合作研发的有二项：一是医疗卫生行业信息标准研制，这是由卫生部信息中心主导，发行人作为主要研发单位参与相关标准的研发，研发成果由卫生部以行业标准的形式公开发布，由全民共享。
截止目前，发行人已参与完成了卫生部6项医疗卫生行业信息标准的研制，居行业领先。二是与杭州电子科技大学、浙江工商大学等高校合作开展医疗云计算技术、信息安全技术等的开发，发行人为牵头组织单位，杭州电子科技大学等为技术协作单位，研发成果归属发行人所有。
发行人与上述两所高校签署的《合作协议》明确约定，发行人作为甲方的权利义务为（1）作为项目牵头单位，负责项目的组织协调、计划编制、日常管理；
（2）负责项目所需研发资金的筹措以及管理；（3）承担项目的主要研发任务；
（4）承担项目的测试、试点应用、知识产权申报以及产业化推广；（5）享有项目所产生的科研成果的所有权；（6）为乙方提供学生实习基础，并优先录用乙方毕业生。上述两所高校作为乙方的权利义务为（1）派遣若干高级技术人员参与项目的技术研发，在此过程几首甲方的安排，遵守甲方的工作纪律；（2）为项目提供技术咨询；（3）为甲方技术人员提供技术培训、指导等服务；（4）协助甲方做好项目的测试、试点应用、知识产权申报工作；（5）双方约定的其他权利义务。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（四）发行人所拥有的无形资产、核心技术是否涉及董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险；上述人员与曾任职单位是否存在竞业禁止协议。
经核查发行人无形资产和核心技术的取得情况，对相关人员进行的访谈。发行人所拥有的无形资产、核心技术均为研发人员在发行人任职期间研发取得的，权属归属于发行人，不涉及董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
综上，本所律师认为，报告期内发行人研发支出与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配。由于发行人加大应用软件方面的研发投入、增加软件研发人员等原因，增强技术储备，提升了客户服务能力，使得发行人的业务结构发生了一定的变化，具有合理性。发行人核心技术主要依靠自主研发而逐渐形成和发展起来的；部分研发项目涉及与高校合作，研发成果归属发行人所有。发行人所拥有的无形资产、核心技术不涉及董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员与曾任职单位不存在竞业禁止协议。
三、发行人客户中有政府部门，请发行人说明：报告期内政府部门客户向发行人采购的方式有哪些，是否符合《中华人民共和国政府采购法》。如存在单一来源采购占比较高的情况请在招股说明书中进行风险提示。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师核查了报告期内政府部门客户向发行人采购的采购合同和《中华人民共和国政府采购法》等相关规定以及发行人提供的其他材料。经本所律师核查，发行人的政府部门客户主要为公共卫生部门，其向发行人采购的主要方式包括招投标、协商，符合《中华人民共和国政府采购法》的相关规定，其中以单一来源方式采购的合同数量和合同金额占政府部门客户向发行人整个采购的合同数量、合同金额的比例较低。
发行人政府部门客户主要为公共卫生部门，其向发行人采购的主要方式包括：公开招标、协商（含单一来源采购），符合《中华人民共和国政府采购法》第二十六条第一款的规定：“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。”
报告期内，政府部门客户向发行人采购的合同数量、合同金额及单一来源采
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）购方式采购的占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|内容|医疗卫生信息化应用软件业务|计算机信息设备系统集成业务|智能化网络布线工程集成业务|合计|
|2014年|采购项目数量（个）|166|77|17|260|
||采购项目合同金额（万元）|20,613.22|6,145.15|3,420.20|30,178.57|
||其中：单一来源合同数量（个）|4|1|0|5|
||其中：单一来源合同金额（万元）|421|77|0|498|
|2013年|采购项目数量（个）|114|88|15|217|
||采购项目合同金额（万元）|14518.02|7808.6|2750.59|25077.21|
||其中：单一来源合同数量（个）|2|0|0|2|
||其中：单一来源合同金额（万元）|324.8|0|0|324.8|
|2012年|采购项目数量（个）|95|90|3|188|
||采购项目合同金额（万元）|11,866.69|4,717.82|1,346.21|17,930.72|
||其中：单一来源合同数量（个）|1|0|0|1|
||其中：单一来源合同金额（万元）|81|0|0|81|
|合计|采购项目数量（个）|375|255|35|665|
||采购项目合同金额（万元）|46,997.93|18,671.57|7,517.00|73,186.50|
||其中：单一来源合同数量（个）|7|1|0|8|
||其中：单一来源合同金额（万元）|826.8|77|0|903.8|

综上，本所律师认为，政府部门客户向发行人采购的主要方式符合《中华人民共和国政府采购法》等法律、法规的规定，其中以单一来源方式采购的合同数量和合同金额占政府部门客户向发行人整个采购的合同数量、合同金额的比例较低。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）四、请发行人补充说明：（1）报告期内前十大供应商的名称、成立时间、注册资本、主营业务、实际控制人、发行人向其采购的内容、采购金额，请说明发行人与上述供应商的业务背景，上述供应商是否存在成立时间短、注册资本小的情况，若存在，请发行人说明具体原因。（2）请说明发行人从事的业务是否具有相关资质，是否存在外协的情形，若存在是否影响发行人业务独立性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师查阅了报告期内前十大供应商的工商登记资料，发行人与供应商的采购合同，走访了上述前十大供应商，审查了发行人拥有的相关业务资质和发行人出具的相关说明。经本所律师核查，发行人报告期内前十大供应商主要为硬件设备供应商，存在个别软件供应商和劳务提供商，不存在成立时间短、注册资本小的供应商。发行人从事的业务具有相关资质，发行人少量医疗卫生信息化应用软件存在外购软件模块，系统集成业务存在外购劳务情形，发行人向前十大供应商的采购均为发行人开展业务需要，外购软件和劳务系发行人正常生产经营过程中结合成本效益原则和优势互补原则而进行的必要采购，对发行人的业务独立性不会产生实质影响。
（一）报告期内前十大供应商的名称、成立时间、注册资本、主营业务、实际控制人、发行人向其采购的内容、采购金额，请说明发行人与上述供应商的业务背景，上述供应商是否存在成立时间短、注册资本小的情况，若存在，请发行人说明具体原因。
经核查发行人报告期前十大供应商的工商资料，报告期前十大供应商的访谈记录，发行人的采购合同，发行人的销售合同。发行人报告期前十大供应商主要是计算机信息设备提供商，存在个别软件供应商和劳务提供商，发行人向前十大供应商的采购均为发行人开展业务需要；发行人前十大供应商不存在成立时间短、注册资本小的情况。相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营范围|实际控制人|采购内容|采购金额（万元）|业务背景|
|2014年度|佳杰科技（上海）有限公司|2003 年6 月 11日|1,500（美元）|研发、生产计算机硬件、软件系统及配套零件、网络产品、电子信息产品、通讯设备|为佳杰科技（中国）有限公司的全资子公司|硬件设备|388.68|承接了深圳市龙华新区观澜人民医院、浙江大学医学院附属妇产科医院等信息设备集成项目|
||中建材信息技术有限公司|2005年4月22日|5,000|销售医疗器械Ⅲ类，技术开发，货物进出口，销售矿产品，计|国务院国资委|硬件设备|364.10|承接了上海市杨浦区中心医院信息|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|年度|供应商名称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营范围|实际控制人|采购内容|采购金额（万元）|业务背景|
|||||算机系统服务||||化整体升级改造项目|
||宁波保税区锦都数码电子有限公司|2001年3月29日|506|国际贸易，计算机及其配件、电子元器件的批售，计算机网络工程服务、计算机软件设计|陈孝瑞|硬件设备|350.72|承接了宁波五乡镇、吴镇道路监控工程|
||四川美康医药软件研究开发有限公司|1997年5月28日|1,000|研发、生产、销售计算机软硬件、应用软件及技术咨询服务，计算机系统集成及技术服务|赖琪|软件|338.16|作为公司承接的北京市朝阳区卫生局区域卫生基础平台标准化建设项目、云南城投甘美医疗投资管理有限公司医院信息管理系统建设等项目配套模块|
||联通系统集成有限公司浙江省分公司|2006年4月30日|55,000|经营与通信及信息业务相关的系统集成、计算机信息系统集成及软件开发，计算机网络及其配套设备的销售|国务院国资委|硬件设备|333.34|承接了中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司信息设备集成项目|
||上海遥想通讯技术有限公司|2001 年10 月 16日|200|通信设备的技术开发、技术转让、技术服务，计算机及外围设备、电子元器件及芯片的批售|庞荣芳|硬件设备及软件|312.43|承接了上海市闵行区、宝山区急救中心等信息设备集成项目|
||四川长虹佳华数字技术有限公司|2008 年11 月 25日|5000|计算机软件、硬件及配件的研发、销售，建筑智能化系统集成|未知[注]|硬件设备|296.42|承接了台州恩泽医疗中心、深圳市龙华新区观澜人民医院等信息设备集成项目|
||广西智研科技有限公司|2011年3月1日|1,000|计算机系统集成技术咨询服务，计算机软硬件、电子产品的研发销售|谢琼英|硬件设备|258.98|承接了梧州市中医医院医疗信息系统采购项目|
||英迈电子商贸（上海）有限公司|2012年1月5日|71,733.3|信息技术产品及其零部件、电脑软硬件等商品的批复、零售|为英迈（中国）投资有限公司全资子公司|硬件设备|238.12|承接了上海市杨浦区中心医院、太仓市第一人民医院等信息设备集成项目|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营范围|实际控制人|采购内容|采购金额（万元）|业务背景|
||河北众汉商贸有限公司|2005年6月22日|520|计算机及配件、机电产品、通讯器材、办公用品、家用电器、日用百货的销售，计算机系统服务，计算机软件开发及销售|孙东颖|硬件设备|231.63|承接了新乐市中医医院信息化网络建设升级改造项目|
|2013年度|华 存 数 据信 息 技 术有限公司|2001 年12月6日|5,100|计算机、电脑存储、网络、系统集成领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、电子产品开发、生产、销售，电子及弱电工程的设计、安装|为华东电脑（股票代码：600850）控股子公司|硬件设备|459.26|承接了福建医科大学附属协和医院小型机服务机等信息设备集成项目|
||深 圳 市 华成 峰 实 业有限公司|1997 年1月9日|4,000|国内贸易；经营进出口业务；计算机系统集成及计算机产品、计算机通信工程的技术开发、设计、销售及技术维护；投资管理；计算机及通讯设备的租赁；|李小勇|硬件设备|378.33|承接了柳州市全民健康“一卡通”项目、福建医科大学附属协和医院小型机服务器等信息设备项目（福建医科大学附属 协 和 医院）|
||上 海 遥 想通 讯 技 术有限公司|见2014年度供应商||||硬件设备及软件|313.64|承接了浙江省杭州市急救中心、石家庄市急救中心等信息设备集成项目|
||杭 州 新 世纪 电 子 科技 有 限 公司|2003 年12 月 10日|10,000|技术开发、技术服务，批售：计算机软件系统、电子计算机、电子产品|为杭州新世纪信息技术股份有限公司（股票代码：002280）的全资子公司|硬件设备|252.99|承接了浙江省公安厅信息设备集成项目|
||宁 波 保 税区 锦 都 数码 电 子 有限公司|见2014年度供应商||||硬件设备|244.95|承接了宁波五乡镇、吴镇道路监控工程|
||厦 门 精 瑞电 脑 有 限公司|1998 年11 月 19日|295（美元）|计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；软件开发；信息系统集成服|为 UNITECHINDUSTRIESHOLDINGSINC.的全资子公司|硬件设备|208.06|承接了北京市朝阳区卫生局、西宁市第一人民医院等信息设备集成项|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|年度|供应商名称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营范围|实际控制人|采购内容|采购金额（万元）|业务背景|
|||||务；集成电路设计。||||目|
||杭 州 科 通电 子 工 程有限公司|1996 年7 月 29日|1,010|电子计算机软件技术开发和技术咨询服务，承接综合布线系统工程、计算机网络系统工程、智能灯光工程、会议系统工程，批售电子计算机及配件、电子原件。|龚杭甬、徐劲松|硬件设备|186.57|承接了靖江科技大厦、杭州美华医院、宁波五乡镇道路监控等建筑智能化项目|
||杭 州 秋 发建 筑 劳 务有限公司|2008年4月11日|600|承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业。|郑秋星|建筑劳务及材料|174.80|承接了海宁市紫微高级中学智能化工程、海宁市公积金中心业务用房智能化项目等|
||宁 波 南 自智 能 科 技有限公司|2006年7月3日|500|计算机控制及网络技术的软硬件研发、工程应用，监控智能技术的软硬件开发及工程应用，建筑智能化工程设计、安装、集成，通信工程、机电设备安装工程的设计、施工，批售智能化设备。|夏雪松|硬件设备|173.37|分包浙江省通信产业杭州分公司宁波华生家具广场项目|
||杭 州 海 康威 视 数 字技 术 股 份有 限 公 司（ 股 票 代码 ：002415）|2001 年11 月 30日|406,912.80|电子产品的研发、生产，销售自产产品，提供技术服务，电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工、维护。|中国电子科技集团公司|硬件设备|162.53|承接了宁波市鄞州区瞻岐镇社会治安动态视频监控系统项目、浙江省未管所监控项目等|
|2012年度|上 海 神 州数 码 有 限公司|2000年4月24日|3,000（港币）|研发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。|为神州数码控股有限公司（股票代码：00861.香港）控制的企业|硬件设备|720.39|承接了上海市卫生局杭生素使用监管 平 台 项目、新疆泽普县卫生信息化建设项目等|
||华 普 信 息技 术 有 限公司|1991 年1 月 29日|6,000|计算机、电脑存储、网络、系统集成领域内的技术开发、技术服务，计算机软硬件、电子产品、通讯产品的开发、销售，电子及弱电工程的|为华东电脑（股票代码：600850）的全资子公司|硬件设备|580.73|承接了温州医学院、南华期货经纪有限公司等信息设备集成项目|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|年度|供应商名称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营范围|实际控制人|采购内容|采购金额（万元）|业务背景|
|||||设计、安装。|||||
||深 圳 市 华成 峰 实 业有限公司|见2013年度供应商||||硬件设备|458.86|承接了淮安市淮安区卫生局区域卫生信息化建设 一 期 项目、大连市中心医院数据库业务迁移设备采购项目等|
||英 迈 （ 中国）投资有限公司|2001 年9 月 12日|18,689（美元）|对外投资，信息技术产品、电脑软硬件、通讯产品的批售，商品进出口。|为香港英迈国际（中国）有限公司的全资子公司|硬件设备|371.06|分包浙江浙大中控信息技术有限公武汉地铁信息设备集成项目、中国民生银行股份有限公司杭州分行信息设备集成等项目|
||杭 州 科 通电 子 工 程有限公司|见2013年度供应商||||硬件设备|316.50|分包浙江广电杭州金融研修学院新校区智能化工程项目、苏州中茵天香书苑建筑智能化项目等|
||杭 州 东 创汇 全 计 算机 系 统 集成 有 限 公司|2010 年8 月 20日|800|计算机系统集成、计算机软硬件、电子产品、通信设备、网络系统集成的技术开发、技术服务，监控系统、楼宇智能系统、系统集成的设计安装，销售计算机软硬件、电子产品及配件|曾善平|硬件设备|312.10|嘉善县第一人民医院、衢州万事通商贸有限公司等信息设备集成项目|
||桐 乡 市 万方 网 络 科技 有 限 公司|2002 年7 月 11日|618|电子计算机及软件、计算机辅助设备、办公用品的销售，计算机系统的设计、集成，电子监控设备的设计、安装。|周利坤|硬件设备|287.36|承接了桐乡市卫生局、嘉兴市康慈医院等信息设备集成项目|
||浙 江 省 通信 产 业 服务 有 限 公司|2006 年9月7日|109,762|提 供 网 络 建 设（TIS）、维护运营(BPO)、应用集成（ACO）三大业务板|国务院国资委|硬件设备|262.53|承接了海宁皮革城五期建筑智能化项目、浙江|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|年度|供应商名称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营范围|实际控制人|采购内容|采购金额（万元）|业务背景|
|||||块九大专业服务||||传媒学院桐乡校区网建筑智能化等项目|
||佳 杰 科 技（上海）有限公司|见2014年度供应商||||硬件设备|259.77|承接了昆明市第一人民医院信息化建设项目、深圳市宝安区沙井人民医院数字化医院二期软硬件集成项目等|
||云 南 赢 中科 技 有 限公司|2008 年4 月 29日|500|计算机软硬件、工业自动化控制系统的开发；电子产品的技术开发、转让；计算机系统集成及综合布线；建筑智能化工程、安防系统工程的设计、施工、安装；计算机及配件、电子产品、通讯器材等的销售。|彭庆远|硬件设备|252.72|承接了云南省卫生信息中心县医院能力建设项目|

注：四川长虹佳华数字技术有限公司为四川长虹佳华信息产品有限责任公司的全资子公司，四川长虹佳华信息产品有限责任公司的股东为港虹实业有限公司（外资）和WIDE MIRACLELIMITED（外资），四川长虹佳华数字技术有限公司的实际控制人难以查证。
根据上表所列示的各供应商的成立时间和注册资本信息，可以看出报告期发行人不存在成立时间短、注册资本小的供应商情况。
（二）请说明发行人从事的业务是否具有相关资质，是否存在外协的情形，若存在是否影响发行人业务独立性。
发行人从事的业务具有相关资质，发行人部分医疗卫生信息化应用软件存在外购软件模块，系统集成业务存在外购劳务情形，外购软件和劳务系发行人正常生产经营过程中结合成本效益原则和优势互补原则而进行的合理采购，对发行人的业务独立性不会产生实质影响。
1、发行人拥有的相关资质
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人目前主要从事医疗卫生信息
化应用软件、基于信息技术的系统集成两类业务，取得了相关业务资质，其主要
资质如下：
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|序号|资质名称|取得时间|颁发机构|
|1|高新技术企业|2011年10月注1|浙江省科技厅、财政厅、国税局、地税局|
|2|CMMI5级|2012年4月|美国SEI|
|3|计算机信息系统集成壹级资质|2014年12月注2|中国电子信息行业联合会|
|4|软件企业认定证书|2013年5月注3|浙江省经济和信息化委员会|
|5|建筑智能化工程设计与施工壹级资质|2014年1月|住建部|
|6|安全生产许可证|2013年7月|浙江省住房和城乡建设厅|
|7|医疗器械生产企业许可证|2013年12月|浙江省食品药品监督管理局|
|8|医疗器械经营企业许可证|2012年3月|浙江省食品药品监督管理局|
|9|浙江省安全技术防范行业资信等级壹级证书|2014年12月|浙江省安全技术防范行业协会|

[注1]：高新技术企业首次取得时间为 1999年 8月。根据浙江省科学技术厅《关于公示浙江省2014年第一批722家拟认定高新技术企业名单的通知》（浙高企认〔2014〕03号），目前，公司高新技术企业重新认定已通过公示期，尚待浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室报请全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室审批备案并公告认定结果后，授予高新技术企业证书。
[注2]：计算机信息系统集成壹级资质首次取得时间为2008年6月，于2014年12月通过复审并取得证书。
[注3]：软件企业认定证书首次取得时间为2002年11月。
根据上述，经本所律师核查后认为，发行人从事上述业务均具有相应的资质。
2、发行人从事业务是否存在外协的情形，若存在是否影响发行人业务独立性
根据发行人提供的材料及供应商访谈，报告期内，发行人医疗卫生信息化应用软件存在外购软件模块，系统集成业务存在外购劳务情况，该种采购是发行人根据客户需求以及优势互补和成本效益原则而进行的合理采购。具体原因如下：（1）医疗卫生信息化应用软件存在外购软件模块情况
发行人医疗卫生信息化应用软件存在少量外购软件模块，前十大供应商中：四川美康医药软件研究开发有限公司向发行人提供“合理用药监测系统”，该公司专业从事医药卫生领域的药物临床信息处理、数据库及应用产品开发，具有合理用药检测数据库，为行业内“合理用药监测系统”优质供应商，发行人在承做医院临床信息系统时向其采购“合理用药监测系统”子模块。
上海遥想通讯技术有限公司向发行人提供“120急救信息系统”，该公司主
要从事通信设备的技术开发、技术转让、零售、批发，发行人在开展区域卫生信
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）息平台业务工程中，根据客户需求向其采购“120急救信息系统”子模块。
（2）系统集成业务存在外购劳务情况
系统集成业务存在外购劳务情形，主要为发行人在智能化网络布线工程集成项目实施过程中，会涉及较多的网络布线施工，需要较多的人工投入，而且这类施工需要根据楼宇整体的施工进度不断的调整，周期较长，期间波动较大。为了控制人工成本，按照成本效益原则，发行人对网络布线施工所需的人员大多采用外购劳务的方式予以解决。前十大供应商中：杭州秋发建筑劳务有限公司向发行人提供劳务及部分零星材料。
综上，本所律师认为，发行人报告期内前十大供应商主要为硬件设备供应商，不存在成立时间短、注册资本小的供应商。发行人具有从事相关业务的资质，发行人部分医疗卫生信息化应用软件存在外购软件模块，系统集成业务存在外购劳务情形，外购软件和劳务系发行人正常生产经营过程中结合成本效益原则和优势互补原则而进行的合理采购，对发行人的业务独立性不会产生实质影响。
五、请发行人说明：（1）发行人的股东中是否存在私募投资基金，如存在，该私募投资基金及其管理人是否进行了登记备案。（2）该私募投资基金及其股东与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商是否存在关联关系。（3）该私募投资基金股东是否从事与发行人相近的业务。（4）该私募投资基金所投资的除发行人之外的其他公司与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商是否存在关联关系，是否从事与发行人相近的业务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师查阅了发行人股东中的私募投资基金的登记备案资料，调取了该等私募投资基金及其股东的工商登记资料、发行人报告期内前十名客户和前十名供应商工商登记资料、该私募投资基金所投资的除发行人之外的其他公司工商登记资料，对发行人报告期内前十名客户、前十名供应商进行了访谈，获取了该等私募投资基金和发行人出具的关于不存在关联关系的确认函。
经本所律师核查，发行人的股东中存在私募投资基金，分别为安丰创投、安丰进取创投、杭软创投、天堂硅谷。安丰创投为安丰进取创投的私募投资基金管理人，安丰创投作为私募投资基金管理人已于 2015年 1月 4日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中提交了登记申请，并获得受理。杭软创投的基金管理人为北京金陵华新投资管理有限公司，北京金陵华新投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，取得了私募投资基金管理人登记证书。天堂硅谷已登记为私募投资基金管理人，取得了私募投资基金管理人登记证书。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）该等私募投资基金的股东除间接持有发行人股份外，与发行人无其他关联关系。该私募投资基金及其股东与发行人报告期内前十大客户、十大供应商不存在关联关系。该私募投资基金的股东未从事与发行人相近的业务。私募投资基金所投资的公司与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商不存在关联关系，也未从事与发行人相近的业务。
（一）发行人的股东中是否存在私募投资基金，如存在，该私募投资基金及其管理人是否进行了登记备案。
发行人的股东中存在私募投资基金，分别为安丰创投、安丰进取创投、杭软创投、天堂硅谷。安丰创投为安丰进取创投的私募投资基金管理人，安丰创投作为私募投资基金管理人已于 2015年 1月 4日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中提交了登记申请，并获得受理。杭软创投的基金管理人为北京金陵华新投资管理有限公司，北京金陵华新投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，取得了私募投资基金管理人登记证书。天堂硅谷已登记为私募投资基金管理人，取得了私募投资基金管理人登记证书。
（二）该私募投资基金及其股东与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商是否存在关联关系
根据发行人的说明、该私募投资基金及其股东的工商登记资料和发行人报告
期内前十大客户、十大供应商的工商登记资料，对发行人报告期内前十大客户、十大供应商的访谈记录和网上查询，经核查，该私募投资基金及其股东主要是投资公司、投资合伙企业、资产管理公司、基金公司、房地产公司，与发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员不同。发行人股东中的私募投资基金及其股东情况详见附件一。因此，该私募投资基金的股东除间接持有发行人股权外，与发行人没有其他关联关系。
该私募投资基金及其股东与发行人报告期内前十大客户、十大供应商的主要股东、业务不同，发行人股东中的私募投资基金及其股东与发行人报告期内前十大客户、十大供应商不存在关联关系。
（三）该私募投资基金股东是否从事与发行人相近的业务。
根据发行人的说明、该私募投资基金股东的工商登记资料和网上查询，该私募投资基金股东中，主要是投资公司、投资合伙企业、资产管理公司、基金公司、房地产公司，还有个别实业公司。其中，投资公司、投资合伙企业、资产管理公司、基金公司、房地产公司，未从事与发行人相近的业务。个别实业公司的经营范围中含有计算机网络工程，网络软硬件开发，如深圳市驰源实业有限公司、北
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）京君正集成电路股份有限公司，但主要是电脑电源、集成电路行业。发行人的主营业务为医疗卫生行业的信息化建设业务，主要包括医疗卫生信息化应用软件业务、基于信息技术的系统集成业务。因此，该私募投资基金股东所从事的业务不影响发行人的独立性。
（四）该私募投资基金所投资的除发行人之外的其他公司与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商是否存在关联关系，是否从事与发行人相近的业务。
根据发行人的说明、上述私募投资基金所投资的除发行人之外的其他公司的工商登记资料和网上查询，经核查，其中安丰创投投资的其他公司有二十多家，大部分公司从事是创业投资，投资管理，自有资产管理，部分公司主要从事有数字传媒技术的技术开发、技术服务；仓储服务、国际货运代理；宾馆计算机软件开发计算机网络工程设计、安装、维护，计算机系统集成；医药物资电子商务物流；通信设备制造，计算机网络设备维护；公路客车传媒与服务平台提供商等。
杭软创投投资了其他两家企业，分别主要从事研发、生产热打印耗材和提供数字机顶盒第三方方案设计。天堂硅谷投资的其他公司有八十家，大部分公司从事股权投资、投资咨询，其他公司从事生产专业打印机及维修、开发；医药制药；半导体设备、自动化设备、安防设备、净化设备和通信设备制造；电子元器件制造；
服装连锁；养殖；影视、音乐作品制作；化纤制造；网络安全软件设计及销售、互联网服务（工业控制方面）等。该私募投资基金所投资的除发行人之外的其他公司详见附件二。发行人的主营业务为医疗卫生行业的信息化建设业务，主要包括医疗卫生信息化应用软件业务、基于信息技术的系统集成业务。因此，该私募投资基金所投资的除发行人之外的其他公司所从事的业务不影响发行人的独立性。
根据该私募投资基金所投资的除发行人之外的其他公司的工商登记资料和发行人报告期内前十大客户、十大供应商的工商登记资料，对发行人报告期内前十大客户、十大供应商的访谈记录和网上查询，该私募投资基金所投资的除发行人之外的其他公司与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商不存在关联关系。
综上，本所律师认为，经本所律师核查，发行人的股东中存在私募投资基金，分别为安丰创投、安丰进取创投、杭软创投、天堂硅谷。安丰创投为安丰进取创投的私募投资基金管理人，安丰创投作为私募投资基金管理人已于 2015年 1月4日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中提交了登记申请，并获
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）得受理。杭软创投的基金管理人为北京金陵华新投资管理有限公司，北京金陵华新投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，取得了私募投资基金管理人登记证书。天堂硅谷已登记为私募投资基金管理人，取得了私募投资基金管理人登记证书。
该等私募投资基金的股东除间接持有发行人股份外，与发行人无其他关联关系。该私募投资基金及其股东与发行人报告期内前十大客户、十大供应商不存在关联关系。该私募投资基金的股东所从事的业务不影响发行人的独立性。私募投资基金所投资除发行人外的其他公司与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商不存在关联关系，所从事的业务不影响发行人的独立性。
六、请发行人说明：发行人控股和参股公司的其他股东与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师核查了发行人控股和参股公司工商登记资料和该等公司的其他股东相关资料，发行人报告期内前十名客户和前十名供应商工商登记资料，发行人控股和参股公司以及发行人出具的确认函，走访了发行人报告期内前十名客户、前十名供应商。经核查，发行人控股和参股公司的其他股东主要是国有企业、上市公司、外资公司，除雅戈尔为发行人股东外，发行人控股和参股公司的其他股东与发行人不存在关联关系。除万达信息股份有限公司为发行人报告期内前十大客户外，发行人控股和参股公司的其他股东与发行人报告期内前十大客户、十大供应商不存在关联关系。发行人控股和参股公司及其股权结构如下：
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|序号|发行人控股和参股公司|股权结构|
|1|新疆创什信息科技有限公司|发行人、喀什市国有资产投资管理有限公司（喀什市财政局的独资企业）分别持有其85%、15%的股权|
|2|北京童康医疗信息技术有限公司|北京市同安科技开发有限公司（全民所有制企业，出资人为首都医科大学附属北京儿童医院）、发行人分别持有其60%、40%的股权|
|3|苏州网新创业|苏州雅戈尔置业有限公司（系雅戈尔集团股份有限公司（股票代码：600177）全资控股的公司）、发行人分别持有其82%、18%的股权|
|4|杭州创喜|已于2011年10月被吊销营业执照，Symphony公司、CSI公司、HHS公司、发行人、杉本ぁぃゅ（SUGIMOTO AIYU）分别持有其 51.5%、20%、12.5%、10%、6%的股权。|
|5|卫生技术公司|万达信息股份有限公司（股票代码：300168）、上海金仕达卫宁软件股份有限公司（股票代码：300253）、国药控股股份有限公司（股票代码：01099,港股）、中国电信集团上海市电信公司（全民所有制企业）、发行人分别持有其57.14%、14.29%、14.29%、8.57%、5.71%的股权|

经核查，本所律师认为，除雅戈尔为发行人股东外，上述发行人控股和参股
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）公司的其他股东与发行人不存在关联关系；除万达信息股份有限公司为发行人报告期内前十大客户外，发行人控股和参股公司的其他股东与发行人报告期内前十大客户、十大供应商不存在关联关系。万达信息股份有限公司报告期内与发行人发生的交易系系统集成方面正常业务合作，不影响发行的独立性。
七、关于发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业，请发行人补充说明：（1）该类企业的主营业务、报告期内经营情况。（2）该类企业的客户与供应商与发行人是否存在业务往来以及非经营性资金往来，若存在则说明具体原因。（3）该类企业的其他股东与发行人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师核查了发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的工商登记资料、财务资料及与其主要客户、供应商的采购合同和销售合同，浏览了发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的资金明细账并随机抽取了资金流水，发行人相关的业务合同，并获得发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业和发行人出具的确认函。经核查，发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的个别客户与发行人存在业务往来，但交易内容存在差异。发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的股东，除部分为发行人的员工或股东外，与发行人不存在关联关系，涉及发行人员工的公司主要是发行人实际控制人控制的员工持股公司阜康投资。发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的股东与发行人报告期内十大客户、十大供应商不存在关联关系。
（一）发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的主营业务、报告
期内经营情况。
发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业如下：
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）2015年1月20日，中宇科技通过浙江产权交易所有限公司以挂牌转让的方式将其所持有的深圳亿家80%股权、杭州华海70%股权和苏州中健100%股权转让给浙江金地实业有限公司，双方已签署股权转让合同。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让正在办理工商变更登记手续。报告期内上述企业汇总财务数据（未审数）如下：
单位：元
|||||
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|项目|2014年底/年度|2013年底/年度|2012年底/年度|
|资产总计|102,086,349.21|75,120,270.12|81,934,680.21|
|负债总计|45,864,985.33|23,455,501.64|19,463,996.36|
|所有者权益合计|56,312,363.88|51,664,768.48|62,470,683.85|
|营业收入|16,283,097.63|15,213,886.04|16,082,516.50|
|净利润|-1,112,404.60|-11,605,915.28|-2,240,397.98|

注：上表中财务数据系各公司简单相加汇总。
1、中宇科技
中宇科技的主营业务是从事对科技型中小企业风险投资及投资管理。报告期内中宇科技的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
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|项目|2014年底/年度|2013年底/年度|2012年底/年度|
|资产总计|65,898,283.16|51,427,418.77|53,714,025.78|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|负债总计|25,925,645.11|11,892,646.99|5,267,953.56|
|所有者权益合计|40,063,638.05|39,534,771.78|48,446,072.22|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|528,866.27|-8,911,300.44|-770,463.99|

中宇科技 2013年度亏损较大系中宇科技当年注销了其全资子公司浙江浙大网新创业科技有限公司，公司对其长期股权投资成本为2694.28万元，根据该子公司清算报告，清算时尚有剩余资产 1850.25万元，公司按100%持股比例可收回剩余资产为 1850.25万元，形成股权投资损失 844.03万元，故中宇科技形成较大投资亏损。
2、阜康投资
阜康投资的主营业务为实业投资、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询。报告期内阜康投资的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年底/年度|2013年底/年度|2012年底/年度|
|资产总计|11,427,239.96|11,396,369.39|11,287,208.84|
|负债总计|1,067,775.58|1,118,892.34|878,572.96|
|所有者权益合计|10,359,464.38|10,277,477.05|10,408,635.88|
|营业收入|291,262.14|-|-|
|净利润|1,781,987.33|-131,158.83|-199,749.00|

3、杭州华海
杭州华海的主营业务是配合中国移动进行校讯通业务的市场推广及售后服务。报告期内杭州华海的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年底/年度|2013年底/年度|2012年底/年度|
|资产总计|4,071,104.25|4,084,396.22|8,221,130.56|
|负债总计|5,024,871.22|5,374,532.19|8,690,807.53|
|所有者权益合计|-953,766.97|-1,290,135.97|-469,676.97|
|营业收入|14,466,399.27|12,767,409.42|14,042,138.93|
|净利润|336,369.00|-820,459.00|-634,700.00|

4、苏州中健
苏州中健的主营业务为投资管理、企业管理、商务信息咨询服务及健康管理
信息咨询等。报告期内苏州中健的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年底/年度|2013年底/年度|2012年底/年度|
|资产总计|8,898,057.95|4,401,689.25|58,91,691.78|
|负债总计|7,619,021.83|1,546,602.68|2,381,120.92|
|所有者权益合计|1,279,036.12|2,855,086.57|3,510,570.86|
|营业收入|-|747,572.82|12,950.00|
|净利润|-1,576,050.45|-655,484.29|-541,924.12|

5、深圳亿家
深圳亿家的主营业务为健康养生管理咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（不含限制项目）。深圳亿家成立于2014年6月30日，2014年底/年度其经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年底/年度|
|资产总计|1,479,839.62|
|负债总计|56,709.05|
|所有者权益合计|1,423,130.57|
|营业收入|—|
|净利润|-576,869.43|

6、北京高歌
北京高歌的主营业务为医学研究与试验发展，医药咨询等。北京高歌成立于2013年7月25日，报告期内北京高歌的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目资产总计负债总计所有者权益合计营业收入净利润|2014年底/年度|2013年底/年度633,749.9032,040.00601,709.9099,417.48-198,290.10|
||1,938,203.61||
||62,156.84||
||1,876,046.77||
||116,262.14||
||-925,663.13||

7、杭州久和
杭州久和的主营业务为从事居民健康评估服务。报告期内杭州久和的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年底/年度|2013年底/年度|2012年底/年度|
|资产总计|336,139.75|282,582.47|361,385.61|
|负债总计|914,799.36|838,083.80|828,549.54|
|所有者权益合计|-578,659.61|-555,501.33|-467,163.93|
|营业收入|131,834.00|143,053.00|130,094.00|
|净利润|-23,158.28|-88,337.40|-42,546.36|

8、新爱健康
新爱健康的主营业务为从事居民健康体检中介服务、健康管理。报告期内新爱健康的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年底/年度|2013年底/年度|2012年底/年度|
|资产总计|3,100,355.46|2,894,064.12|2,459,237.64|
|负债总计|2,961,657.97|2,652,703.64|1,416,991.85|
|所有者权益合计|138,697.49|241,360.48|1,042,245.79|
|营业收入|888,990.57|1,456,433.32|1,897,333.57|
|净利润|-102,662.99|-800,885.31|-51,014.51|

9、杭州蕙泉
杭州蕙泉的主营业务为非医疗性健康咨询、商务信息咨询服务、企业管理咨询等。杭州蕙泉成立于2014年7月21日，2014年底/年度其经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年底/年度|
|资产总计|1,233,087.94|
|负债总计|113,353.13|
|所有者权益合计|1,119,734.81|
|营业收入|388,349.51|
|净利润|-140,265.19|

10、杭州泰福
杭州泰福的主营业务为非医疗性健康管理咨询，生物技术的技术开发、技术咨询，商务信息咨询等。杭州泰福成立于2014年7月21日，2014年底/年度其
经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||
|-|-|
|项目|2014年底/年度|
|资产总计|3,704,037.51|
|负债总计|2,118,995.24|
|所有者权益合计|1,585,042.27|
|营业收入|-|
|净利润|-414,957.73|

（二）发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的主要客户与供应商与发行人是否存在业务往来以及非经营性资金往来，若存在则说明具体原因。
根据发行人的说明，发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业财务资料及与其主要客户、供应商的销售合同和采购合同，浏览了发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的资金明细账并随机抽取了资金流水，发行人与其客户、供应商的销售、采购合同。经核查，实际控制人控制的除发行人外的其他企业的客户中湘潭市第一人民医院、浙江医院、中国联合网络通信有限公司浙江省分公司、吴江经济技术开发区体检中心、杭州友宾医疗综合门诊部同时也是发行人的客户，但二者交易内容不同，且均为市场化定价，不存在其他利益安排。发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的主要客户与供应商详见附件三。
报告期内该关联方与发行人共同客户及交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联方与发行人共同客户|关联方与共同用户交易事项||发行人与共同用户交易内容|
||||报告期累计合同额|交易内容||
|1|杭州华海|中国联合网络通信有限公司浙江省分公司|379.93万元|校讯通本地增值业务合作服务|浙江省吉利UC系统项目建设服务|
|2|新爱健康|浙江医院|38.18万|体检业务的合作服务|医院信息系统售后服务及该院的分院系统升级建设服务|
|3|杭州久和|湘潭市第一人民医院|2.62万元|提供健康评估服务|医院信息系统建设服务|
|4|苏州中健|吴江经济技术开发区体检中心|1.97万元|网络托管、服务器租用服务|超声信息管理系统建设及体检信息系统售后服务|
|5|杭州久和|杭州友宾医疗综合门诊部|0.18万元|健康信息管理服务|体检管理信息系统建设及售后服务|

（三）发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的其他股东与发行
人及发行人报告期内前十大客户、十大供应商是否存在关联关系。
根据发行人的说明、发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业工商登
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）记资料、发行人报告期内前十大客户、十大供应的工商登记资料，经核查，发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的股东，除部分为发行人的员工或股东外，与发行人不存在关联关系。涉及发行人员工的公司主要是发行人实际控制人控制的员工持股公司阜康投资。发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的股东与发行人报告期内十大客户、十大供应商不存在关联关系。具体如下：1、中宇科技、苏州中健
葛航、张吕峥分别持有中宇科技90%、10%的股权，中宇科技持有苏州中健100%的股权。张吕峥现任发行人总经理职务，张吕峥与发行人报告期内前述前十名客户、前十名供应商之间不存在关联关系。
2、阜康投资
阜康投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中宇科技|586.1430|58.6143|
|2|凌革世|71.4000|7.1400|
|3|陈东|64.3000|6.4300|
|4|叶建|64.3000|6.4300|
|5|张吕峥|20.0000|2.0000|
|6|王雪峰|16.3718|1.6372|
|7|徐春华|15.0000|1.5000|
|8|董祖琰|15.0000|1.5000|
|9|李冬冬|14.7783|1.4778|
|10|曹兴兵|14.6551|1.4655|
|11|杜月成|10.1724|1.0172|
|12|方震宇|8.8670|0.8867|
|13|胡燕|8.3897|0.8390|
|14|孙烈峰|5.9113|0.5911|
|15|楼熊勇|5.9113|0.5911|
|16|李军|5.8129|0.5813|
|17|童水森|4.4334|0.4433|
|18|夏仲方|4.4334|0.4433|
|19|娄华杰|4.4334|0.4433|
|20|夏峰|4.4334|0.4433|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|21|李强2|4.4334|0.4433|
|22|杨荣芳|4.4334|0.4433|
|23|费钰江|4.4334|0.4433|
|24|李志坚|2.9557|0.2956|
|25|王益敏|2.9557|0.2956|
|26|唐红|2.9557|0.2956|
|27|李强1|2.9557|0.2956|
|28|范海潮|2.2167|0.2217|
|29|郑顺华|2.2167|0.2217|
|30|王岳娇|2.2167|0.2217|
|31|沈丽华|2.2167|0.2217|
|32|戴佐民|2.2167|0.2217|
|33|许栋|1.4781|0.1478|
|34|梅梅|1.4779|0.1478|
|35|邵向雷|1.4779|0.1478|
|36|叶锦衡|1.4779|0.1478|
|37|丁田|1.4779|0.1478|
|38|余燕平|1.1034|0.1103|
|39|魏琳|0.7389|0.0739|
|40|徐红伟|0.7389|0.0739|
|41|童建兵|0.7389|0.0739|
|42|严静霞|0.7389|0.0739|
|43|杨金武|0.7266|0.0727|
|44|沈非|0.7143|0.0714|
|45|金世雄|0.4432|0.0443|
|46|张崧|0.4286|0.0429|
|47|陈若峰|0.2857|0.0286|
|48|郁燕萍|5.0000|0.5|
|合计||1,000|100|

阜康投资上述自然人股东中，除9个人离职外，其他自然人股东均为发行人
的员工。阜康投资的上述自然人股东与发行人报告期内前述前十名客户、前十名
供应商之间不存在关联关系。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）3、杭州华海
中宇科技和卓均飞分别持有杭州华海70%、30%的股权。卓均飞与发行人及发行人报告期内前述前十名客户、前十名供应商之间不存在关联关系。
4、深圳亿家
中宇科技和深圳市中评网络发展有限公司分别持有深圳亿家80%、20%的股权，邹念峰持有深圳市中评网络发展有限公司100%的股权。深圳市中评网络发展有限公司及其股东与发行人及发行人报告期内前述前十名客户、前十名供应商之间不存在关联关系。
5、北京高歌
苏州中健、杨斌、潘小兵、赵娜、赵淑环分别持有北京高歌85%、10%、3%、1%、1%的股权。杨斌、潘小兵、赵娜、赵淑环与发行人及发行人报告期内前述前十名客户、前十名供应商之间不存在关联关系。
6、杭州久和
苏州中健、杭州坤兰健康管理咨询有限公司、余嫦娥、李承、林峰分别持有杭州久和81.6%、8.4%、4%、3%、3%的股权；张岩、杭州鼎钰投资有限公司分别持有杭州坤兰健康管理咨询有限公司64%、36%的股权；张岩、陈敏分别持有杭州鼎钰投资有限公司80%、20%的股权。杭州坤兰健康管理咨询有限公司及其股东、余嫦娥、李承、林峰与发行人及发行人报告期内前述前十名客户、前十名供应商之间不存在关联关系。
7、新爱健康
苏州中健、葛泳、吕晴、郭殿武、黄涛分别持有新爱健康70%、10%、10%、5%、5%的股权。葛泳系发行人控股股东、实际控制人葛航的妹妹，为发行人的关联方；葛泳与发行人报告期内上述前十名客户、前十名供应商之间不存在关联关系。吕晴、郭殿武、黄涛与发行人及发行人报告期内前述前十名客户、前十名供应商之间不存在关联关系。
8、杭州蕙泉
苏州中健、王超、温朝凯、瞿波分别持有杭州蕙泉70%、10%、10%、10%的股权。王超、温朝凯、瞿波与发行人及发行人报告期内前述前十名客户、前十名供应商之间不存在关联关系。
9、杭州泰福
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）苏州中健、上海泰福健康管理有限公司分别持有杭州泰福55%、45%的股权。
上海泰福健康管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海泰福健康管理咨询有限公司|700|70|
|2|上海先创置略企业管理有限公司|300|30|
|合计||1,000|100|

（1）上海泰福健康管理咨询有限公司
上海泰福健康管理咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|泰福健康控股（香港）有限公司|1,485|45|
|2|上海复医劳动服务有限公司|1,155|35|
|3|先创国际有限公司|660|20|
|合计||3,300|100|

1）泰福健康控股（香港）有限公司
Allen Y Chao和 Wellspring Investment Limited分别持有泰福健康控股（香港）有限公司50%的股权
2）上海复医劳动服务有限公司
上海复医劳动服务有限公司为上海复旦医疗产业投资有限公司的全资子公司，上海复旦医疗产业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海复旦企业发展有限公司|1,499.81|36.14|
|2|上海华山康健医疗有限公司|499.66|12.04|
|3|上海医大生健经贸有限公司|499.66|12.04|
|4|上海市第五人民医院|499.66|12.04|
|5|上海中山医疗科技发展公司|499.66|12.04|
|6|上海医大儿科科技服务公司|300.05|7.23|
|7|上海康实医疗科技服务部|300.05|7.23|
|8|上海汾阳视听医学技术有限公司|49.8|1.2|
|合计||4,150|100|

①上海复旦企业发展有限公司
上海复旦企业发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海复旦大学科教仪器厂|50|10|
|2|上海复旦资产经营有限公司|450|90|
|合计||500|100|

上海复旦大学科教仪器厂系复旦大学校办企业，上海复旦资产经营有限公司的出资人为复旦大学。
②上海华山康健医疗有限公司
上海华山康健医疗有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|巨化集团公司|50|55|
|2|华山医院|450|45|
|合计||32,936.35|100|

巨化集团公司为国有企业，华山医院为事业单位。
③上海医大生健经贸有限公司
上海医大生健经贸有限公司是复旦大学附属妇产科医院的全资子公司，复旦大学附属妇产科医院是事业单位法人。
④上海市第五人民医院
上海市第五人民医院是事业单位法人。
上海中山医疗科技发展公司、上海医大儿科科技服务公司和上海康实医疗科技服务部均为全民所有制企业。
⑤上海汾阳视听医学技术有限公司
上海汾阳视听医学技术有限公司是复旦大学眼耳鼻喉科医院，复旦大学眼耳鼻喉科医院是事业单位法人。
3）先创国际有限公司
李云持有先创国际有限公司100%的股权。
（2）上海先创置略企业管理有限公司
上海先创置略企业管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|邵宗宗|199.98|33.33|
|2|李云|199.98|33.33|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|金宇清|99.96|16.66|
|4|金彤|60.00|10|
|5|曾燕媚|10.02|1.67|
|6|徐雯君|10.02|1.67|
|7|熊焱|10.02|1.67|
|8|宋崟骏|10.02|1.67|
|合计||600|100|

综上，本所律师认为，发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的个别客户与发行人存在业务往来，但交易内容存在差异，不存在非经营性资金往来。
发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的股东，除部分为发行人的员工或股东外，与发行人不存在关联关系。发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的股东与发行人报告期内十大客户、十大供应商不存在关联关系。
八、请发行人补充说明：（1）报告期内苏州中健与发行人存在关联交易，该项关联交易的内容，交易的必要性。（2）发行人实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师核查了苏州中健与发行人及其子公司联旗科技交易的合同，发行人实际控制人控制的其他企业部分业务合同，调取了发行人实际控制人控制的其他企业的工商登记资料，访谈了发行人实际控制人控制的其他企业和发行人的相关人员，获取了葛航出具的承诺。经核查，苏州中健与发行人存在其他关联交易，报告期内发行人委托苏州中健承建第三方网站建设项目，共支付项目合作款 76.00万元，联旗科技将其持有北京高歌39%的股权转让给苏州中健，上述关联交易定价公允，具有交易实质，是必要的。发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。具体如下：
（一）报告期内苏州中健与发行人存在关联交易，该项关联交易的内容，交易的必要性。
1、苏州中健与发行人关联交易的内容
（1）报告期内发行人委托苏州中健承建第三方网站建设项目，共支付项目
合作款76.00万元，交易内容如下：
单位：元
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|数量（项）|关联方采购价格|
|苏州中健|昆明市第一人民医院门户网站项目|1|50,000.00|
||柳州市卫生局居民健康门户网站项目|1|180,000.00|
||上海闵行区卫生局居民健康门户网站项目|1|500,000.00|
||杭州市医学情报中心网站改版与维护项目|1|30,000.00|
||小计|4|760,000.00|

（2）2014年 9月，发行人子公司联旗科技将其持有的北京高歌39%的股权转让给了苏州中健，按北京高歌净资产确定的转让价格为877,520元。
2、苏州中健与发行人关联交易的必要性
（1）发行人在提供医疗卫生行业信息化建设整体解决方案过程中，需要提供部分项目的网页相关服务，由于部分项目工期较紧，公司为了提高工程人员利用率，加快项目工程进度，将上述服务外协与苏州中健，在能保障项目整体质量的前提下，有效的节省公司自行开发所需耗费的时间和精力。
（2）北京高歌因市场推广未达到设立时的预期拟向咨询服务业务转型。北京高歌拟转型后的业务与公司业务差异较大，而同期苏州中健拟于北京设立有关咨询服务公司，经北京高歌股东会决议，并根据《股权转让协议》约定，将联旗科技持有其39%的股权转让给业务关联度更高的苏州中健。
（二）发行人实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在同业竞争。
发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，原因如下：
1、发行人实际控制人控制的其他企业的部分客户与发行人的客户相同，但交易内容存在实质性区别。
2、相应关联方企业与发行人均独立自主经营，根据市场需求独立获取客户，按客户需求进行业务往来。发行人实际控制人控制的其他企业的主要供应商与发行人的主要供应商不同。
3、发行人属于软件业，主要从事医疗卫生信息化建设；拥有软件开发、系统集成技术；供应商主要为计算机硬件设备、外购软件销售商，客户主要为医疗机构、卫生管理机构及系统集成商；
发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业属于服务业、风险投资行
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）业，主要从事有股权投资、管理咨询服务、体检中介服务、校讯通业务市场推广及售后服务等业务；除杭州华海有移动通讯技术外，其他企业均无相关技术；除杭州华海的供应商主要为校讯通业务代理商外，其他企业均无供应商；杭州华海的客户为移动通信运营商，苏州中健及下属公司、深圳亿家的客户为体检机构，北京高歌的客户为医药公司。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所处行业|业务内容|主要技术|生产或服务模式|主要供应商|主要客户|
|1|中 宇科技|风险投资|主营业务为对科技型中小企业风险投资及投资管理。|无|科技风险投资与管理|无|无|
|2|阜 康投资|风险投资|主营业务为实业投资、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询。|无|股权投资|无|无|
|3|杭 州华海|教育|主营业务是配合中国移动进行校讯通业务的市场推广及售后服务。|移动通讯技术|校讯通业务市场推广及售后服务|供应商主要为校讯通业务代理商|移 动通 信运 营商|
|4|苏 州中健|服务业|主营业务为投资管理、企业管理、商务信息咨询服务及健康管理信息咨询等。|无|管理咨询与信息咨询服务|无|体 检机构|
|5|深 圳亿家|服务业|主营业务为健康养生管理咨询，企业管理咨询等。|无|管理咨询服务|无|无|
|6|北 京高歌|服务业|主营业务为医学研究与试验发展，医药咨询等。|无|医药咨询服务|无|医 药公司|
|7|杭 州久和|服务业|主营业务为从事居民健康评估服务。|无|居民健康评估服务|无|体 检机构|
|8|新 爱健康|服务业|主营业务为从事居民健康体检中介服务、健康管理。|无|体检中介服务|无|体 检机 构及 企事 业单位|
|9|杭 州蕙泉|服务业|主营业务为非医疗性健康咨询、商务信息咨询服务、企业管理咨询等。|无|健康咨询服务|无|无|
|10|杭 州泰福|服务业|主营业务为非医疗性健康管理咨询，生物技术的技术开发、技术咨询，商务信息咨询等。|无|健康咨询服务|无|无|
|11|发 行人|软件业|医疗卫生信息化建设，包括医疗卫生|软 件 开发、系统|软件开发、系统|供应商主要为计算|医 疗机构、|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|信息化应用软件开发、系统集成。|集成|集成|机硬件设备、外购软件销售商|卫 生管 理机 构及 系统 集成商|

4、2014年6月，苏州中健将其经营范围进行了变更，去除原经营范围中的网络工程技术开发与维护内容，将经营范围变更为健康管理信息咨询、非医疗性心里咨询；商务信息咨询服务、企业管理咨询；投资咨询、投资管理。苏州中健变更后的经营范围与发行人的经营范围不相同。
5、2015年1月8日，发行人实际控制人葛航承诺：“本人实际控制的企业包括创业软件股份有限公司、浙江中宇科技风险投资有限公司、杭州阜康投资有限公司、杭州华海信息科技有限公司、苏州中健众康健康信息咨询有限公司、深圳亿家健康管理有限公司、北京高歌讯风科技有限公司、杭州久和健康管理有限公司、杭州新爱健康管理有限公司、杭州蕙泉健康咨询有限公司、杭州泰福云健康科技有限公司。目前，创业软件股份有限公司与本人实际控制的上述其他企业不存在同业竞争。
为避免与创业软件股份有限公司产生潜在的或可能的同业竞争，本人承诺处置深圳亿家健康管理有限公司、杭州华海信息科技有限公司、苏州中健众康健康信息咨询有限公司及其下属公司。鉴于上述公司目前存在正在执行的业务合同，本人承诺在三个月内处置完毕，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业与之不再有任何的关联关系。”
深圳亿家、杭州华海、苏州中健等三家公司已于2015年1月13日获得浙江产权交易所有限公司出具的《产权交易受理挂牌通知书》（编号：GPTZ150003），进行挂牌转让。根据浙江产权交易所有限公司2015年1月20日出具的《挂牌项目信息反馈函》（编号：XXFK150002），在挂牌报名期间，浙江金地实业有限公司提出受让上述三家股权的申请。2015年1月20日，中宇科技与浙江金地实业有限公司签订了《深圳亿家健康管理有限公司等三家公司股权包交易合同》，中宇科技将其持有的深圳亿家80%股权、杭州华海70%股权、苏州中健100%股权转让给浙江金地实业有限公司，按照中宇科技的出资额确定的转让价格为1,370万元，截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让的工商变更登记正在办理过程中。浙江金地实业有限公司的股东为蒋伟明、戚邦慧，葛航及中宇科技与浙江金地实业有限公司及其关联方不存在关联关系。
本所律师核查了苏州中健与发行人及其子公司联旗科技交易的合同，发行人
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）实际控制人控制的其他企业部分业务合同，访谈了发行人实际控制人控制的其他企业和发行人的相关人员，获取了葛航出具的承诺，查阅了相关公司的《产权交易受理挂牌通知书》（编号：GPTZ150003）、《挂牌项目信息反馈函》（编号：XXFK150002）及交易合同。
经核查，本所律师认为，苏州中健与发行人及联旗科技的关联交易价格公允，不存在利益输送的情形；发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
九、关于杭州长城计算机系统工程公司（1）发行人 1997年 12月设立时，杭州长城计算机系统工程公司用无形资产“医院计算机网络管理信息系统”出资；（2）1999年 7月，杭州计算机分别与葛东和戎华签订《出资转让协议》，将其对发行人的全部出资 40万元，向葛航和戎华分别转让 20万元。上述杭州长城计算机系统工程公司对发行人的出资行为及其后股权转让是否履行其内部审批程序，请保荐机构、律师核查上述情况，并发表意见。
本所律师核查了发行人的工商登记资料、杭州长城计算机系统工程公司的工商登记资料和章程、杭州长城计算机系统工程公司相关会议文件、浙江省建设投资集团有限公司（前身为浙江省建筑工程总公司）出具的《说明》，经核查，杭州计算机是挂靠在原浙江省建筑工程总公司名下的企业，其注册资金均由葛航出资提供，与浙江省建筑工程总公司不存在实际的投资与被投资的关系；杭州长城计算机系统工程公司章程第六条规定，公司实行总经理负责制，杭州长城计算机系统工程公司对发行人的出资及股权转让行为已经其总经理办公会研究并由公司作出了决定，履行了其内部决策程序。具体如下：
（一）杭州长城计算机系统工程公司与浙江省建筑工程总公司不存在实际的投资与被投资的关系
根据发行人提供的材料、浙江省建设投资集团有限公司（前身为浙江省建筑工程总公司）出具的《说明》以及本所律师的核查，杭州长城计算机系统工程公司设立时系根据当年国家有关政策，挂靠在浙江省建筑工程总公司名下建立的独立核算、自负盈亏的企业，该企业注册资金均由其发起人葛航出资提供,浙江省建筑工程总公司仅为杭州计算机名义上的上级主管单位（挂靠单位），不存在实际的投资与被投资的关系。
本所律师认为，杭州计算机是挂靠在原浙江省建筑工程总公司名下的企业，
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）其注册资金均由葛航出资提供，与浙江省建筑工程总公司不存在实际的投资与被投资的关系。
（二）杭州长城计算机系统工程公司对发行人的出资及股权转让行为履行的程序
本所律师核查了杭州长城计算机系统工程公司的工商登记资料和章程、杭州长城计算机系统工程公司相关会议文件，经核查，杭州长城计算机系统工程公司章程第六条规定，公司实行总经理负责制，杭州长城计算机系统工程公司对发行人的出资及股权转让行为已经其总经理办公会研究并由公司作出了决定，履行了其内部决策程序。具体如下：
1、1997年10月20日，杭州长城计算机系统工程公司经总经理办公会议研究作出“关于合作成立杭州创业软件有限公司（筹）的决定”，同意杭州长城计算机系统工程公司与自然人葛东、戎华共同出资成立杭州创业软件有限公司，注册资本180万元；杭州长城计算机系统工程公司出资40万元（其中36万元为无形资产，4万元为货币资金）入股，占总股本22.22%。
2、1999年7月1日，杭州长城计算机系统工程公司经总经理办公会议研究作出“关于转让杭州创业软件有限公司出资的决定”，同意杭州长城计算机系统工程公司将其持有创业有限的40万元出资额分别转让葛航和戎华各20万元，转让价格为1:1.078，转让价款各为21.56万元。
综上，本所律师认为，杭州长城计算机系统工程公司对发行人的出资及之后的股权转让已经其总经理办公会研究并由公司作出了决定，履行了其内部决策程序。
十、关于1999年的发行人无形资产出资：1999年创业有限注册资本由180万元变更为 3,000万元时，葛航、职工持股会和戎华用无形资产“创业医院信息系统技术成果”认购创业有限新增注册资本2000万元，因本次用以出资的无形资产存在所有权权属不清瑕疵，2009年 5月，发行人股东大会作出决议，同意由公司时任全体股东按照各自的持股比例，以现金方式向公司投入 2,000万元作为资本公积金。时任股东愿意出资解决出资瑕疵的原因，是否存在纠纷，有没有其他附带条件。请保荐机构、律师核查上述情况，并发表意见。
根据发行人和发行人时任股东出具的说明以及本所律师核查，为了尽快解决
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）发行人历史上存在无形资产出资瑕疵问题，加快发行人上市进程，时任股东经协商，其愿意按其各自持股比例以货币方式出资2,000万元投入发行人作为资本公积金；发行人时任股东按持股比例出资解决无形资产出资瑕疵没有附带其他任何条件，也不存在纠纷。
十一、1997年12月创业有限成立时，6名代拟设立的职工持股会持股的自然人股东中，在1998年 5月职工持股会设立时，除张吕峥外另5人为非职工持股会会员，请发行人说明短时间内，另 5人未购买职工持股会的股权的具体原因。
根据发行人提供的说明材料，5人未购买持股会股权的主要原因如下：
（1）1997年12月创业有限成立时，6名代拟设立的职工持股会持股的自然人股东对创业有限的出资系来源于葛航，而非其本人出资；
（2）1998年5月职工持股会成立时，需解除代持关系，转为由持股会成员实际出资。但当时创业有限处于初创期，发展前景存在不确定性，当时除张吕峥外，其余5人认为投资风险较大，且该5人已离职或准备离职等，故未出资购买职工持股会股权。
十二、请发行人说明职工持股会形成原因及其总体演变过程及其原因。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人职工持股会形成原因及其总体演变过程及其原因如下：
（一）职工持股成立前代持与被代持情况
职工持股会成立前，职工持股会（筹）由公司员工陈红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦和许淮亮等6人作为名义股东代为持有职工持股会股权。
筹备设立创业有限时，当时政府鼓励职工持股会参与投资，创业有限成立于1997年12月，由于当时职工持股会尚在筹建之中，为保证创业有限顺利成立，拟由陈红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦和许淮亮等6人作为名义股东投资于创业有限。
（二）职工持股会成立及其解除被代持关系
1、职工持股会设立
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（1）1997年10月29日，杭州市经济体制改革委员会以杭体改[1997]66号《关于同意成立杭州创业软件有限公司持股协会的批复》，同意组建职工持股会。
（2）1998年 5月 10日，创业有限召开第一届职工代表大会，会议作出由葛航等共同出资 60万元组建职工持股会的决议，并决定职工持股会筹集的资金仅限于在创业有限投资。
（3）1998年6月5日，浙江钱江会计师事务所出具浙钱所（98）社验字13号《社团验资报告》，验证职工持股会先于 1997年 11月筹集人民币 60万元，由陈红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦、许淮亮等6人以持股职工代表名义投资于创业有限，确认职工持股会出资60万元截止1997年11月27日已全部到位。
（4）1998年 7月 27日，杭州市民政局以杭民（98）社字第 015号《关于同意成立杭州创业软件有限公司职工持股协会》，准予杭州创业软件有限公司职工持股协会注册登记，职工持股会取得了由杭州市民政局颁发的浙杭社证字第2081号《社会团体法人登记证书》。职工持股会成立时，其会员有15人，持有创业有限的出资额为60万元。
2、代持解决
（1）1998年 5月 10日，创业有限股东陈红伟、陈昕峰、杨波、张吕峥、李曦、许淮亮分别与职工持股会签订《出资转让协议书》，上述6名自然人分别将各自持有的创业有限的股权转让给职工持股会。
（2）1998年 5月 18日，创业有限召开股东会，会议作出决议，同意上述转让。
（3）1998年8月19日，向工商局提交了公司变更登记申请表，1998年10月 20日工商局同意了股权转让，本次股权转让后，创业有限的实际出资人与工商登记的股东相一致，前述创业有限股东存在的代持股问题得以解决。
（三）职工持股会存续及注销情况
1、职工持股会存续期间会员变动概况
职工持股会存续期间，存在会员因不在创业有限工作或个人原因出售其对职工持股会的出资而退出职工持股会，以及创业有限在职员工通过购买已退出会员的出资成为职工持股会会员的情形。职工持股会会员变动的主要方式：在保证职工持股会合法存续的前提下，为便于会员的退出及创业有限对新职工的激励，退
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）出会员的出资先由葛航个人予以收购；当创业有限经营层认为需对在职职工进行激励时，以葛航名下对职工持股会的出资作为标的转让给该职工。
2、职工持股会持有创业有限出资额变动情况
职工持股会1998年7月成立时，其会员有15人，持有创业有限的出资额为 60万元。1999年创业有限注册资本由 180万元变更为 3,000万元时，其中无形资产出资2000万元，该2000万元无形资产出资中，职工持股会享有该无形资产认购新增注册资本中的668万元，至此，职工持股会持有创业有限728万元出资额，会员为13人。
3、职工持股会注销情况
根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅 2000年 7月 7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》(民办函［2000］110号)的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会将不再具有法人资格。
2000年8月26日，职工持股会召开会员代表大会，会议作出决议，同意将其持有的创业有限全部股权予以转让并办理注销手续。
（1）职工持股会注销时相关情况
职工持股会注销时，持有创业有限的出资额为728万元，会员为82人。
（2）职工持股会注销产生新的代持
职工持股会注销时，根据《公司法》规定有限责任公司股东人数不得超过 50人，职工持股会无法采取将其财产（即持有的创业有限全部股权）按照会员的出资比例予以分配的方式，完成注销手续。为保证全体会员的利益，职工持股会在形式上将持有的创业有限的全部股权转让给会员代表葛航等6人，且未收取对价。葛航等6人中张吕峥、沈健存在除受让其根据职工持股会注销应分得的创业有限股权外，还受让了归属于其他会员应分得的创业有限股权，导致创业有限股权产生新的代持情形。代持人为张吕峥、沈健，代持创业有限的出资额为2,618,867元。
（四）职工持股会注销后，因该注销导致创业有限股权代持变动情况
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）1、2001年相关情况
2001年度，葛航在将其被代持的创业有限股权全部转出的同时，又将其拥有并在工商管理部门登记体现的创业有限股权301,166元予以转出，且该部分股权转让未在工商管理部门办理变更登记手续，代持人因此变为三人即张吕峥、沈健和葛航，三人合计代持的股权总额为2,920,033元（2,618,867元+301,166元）。
截止 2001年 12月 31日，被代持的创业有限股权总额为 2,920,033元，被代持人为102人。
2、2002年相关情况
（1）2002年3月股权转让情况
鉴于创业集团有限拟改制为股份有限公司，2002年3月18日，创业集团有限召开股东会，会议作出决议，同意股东沈健将其名下代持的全部创业集团有限股权转让给葛航，张吕峥将其名下真实持有及代持的创业集团有限全部股权转让给葛航。
至此，葛航成为唯一的代持人，代持股权总额为2,920,033元。
（2）2002年5月创业集团有限整体变更为股份公司
整体变更前，葛航为唯一的代持人，代持股权总额为2,920,033元。
创业集团有限整体变更为股份公司时其注册资本为 33,000,000元，创业集团有限以其截至2002年3月31日的净资产人民币34,137,938.00元，折成股份有限公司股份34,137,938股。致使代持股权总额变为2,941,783元。
整体变更后，葛航为唯一的代持人，代持股权总额为2,941,783元，被代持人共计113人。
3、2002年末至2006年末代持人及代持股份情况
（1）截止2002年12月31日，代持人为葛航，代持股份总额为3,158,347股，被代持人共计112人。
（2）截止2003年12月31日，代持人为葛航，代持股份总额为2,944,208股，被代持人共计102人。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（3）截止2004年12月31日，代持人为葛航，代持股份总额为2,588,812股，被代持人共计82人。
（4）截止2005年12月31日，代持人为葛航，代持股份总额为1,996,831股，被代持人共计59人。
（5）截止2006年12月31日，代持人为葛航，代持股份总额为1,401,621股，被代持人共计43人。
4、2008年开始清理因职工持股会引起的代持股权
2008年，发行开始筹划上市，故开始清理因职工持股会引起的股权代持情况。截至2008年11月7日，被代持人及其享有权益的具体情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份（股）|序号|姓名|持有股份（股）|
|1|曹兴兵|102,586|22|沈丽华|15,517|
|2|戎燕|363,276|23|叶锦衡|10,345|
|3|童水森|31,034|24|夏峰|31,034|
|4|夏仲方|31,034|25|丁田|10,345|
|5|娄华杰|31,034|26|徐红伟|5,172|
|6|范海潮|15,517|27|杜月成|71,207|
|7|方震宇|62,069|28|杨金武|5,086|
|8|郑顺华|15,517|29|李强2|31,034|
|9|孙烈峰|41,379|30|杨荣芳|31,034|
|10|梅梅|10,345|31|费钰江|31,034|
|11|李军|40,690|32|唐红|20,690|
|12|李志坚|20,690|33|李强1|20,690|
|13|胡燕|58,728|34|余燕平|7,724|
|14|许栋|10,347|35|戴佐民|15,517|
|15|王雪峰|30,603|36|童建兵|5,172|
|16|邵向雷|10,345|37|金世雄|3,103|
|17|楼熊勇|41,379|38|陈若峰|2,000|
|18|王益敏|20,690|39|张崧|3,000|
|19|王岳娇|15,517|40|严静霞|5,172|
|20|李冬冬|103,448|41|沈非|5,000|
|21|魏琳|5,172|合计||1,391,276|

（1）葛航与除戎燕外的40名被代持人之间股份代持的解决
2008年11月7日，为解决发行人存在的股权代持问题，经协商除戎燕外的40名被代持人分别与葛航、中宇科技、阜康投资签订《协议书》，根据该协议，在40名被代持人授意下，葛航将其名下代为持有的归属40名被代持人的发行人
股份 1,028,000股转让给阜康投资；40名被代持人将通过受让阜康投资股权的
方式实现对发行人的间接持股；通过上述股权转让解决双方之间存在的股权代持
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）问题。
（2）葛航与戎燕之间股份代持的解决
2011年3月28日，葛航与戎燕签订《股权转让协议》，葛航将代持有的发行人363,276股股份转让给戎燕，并办理了工商备案登记手续。至此，发行人因职工持股会而引起的代持股问题得以解决。
十三、请发行人说明英特尔作为产品公司增资创业软件的理由。
根据发行人提供的材料、英特尔出具的情况说明以及本所律师核查，英特尔（成都）是英特尔全球最大的芯片封装测试中心之一，主要产品为移动设备微处理器。近年来，在国内多个领域开展投资。鉴于国内医疗卫生信息化行业良好的发展势头及发行人在该领域行业地位较为突出，英特尔于 2011年对发行人进行了投资。
同时，发行人为加快发展速度，需借助外部投资进行技术研发和市场开拓，英特尔作为全球知名的公司，具有较大的品牌影响力，引进英特尔投资，可解决发行人发展资金需求，提高品牌知名度。
十四、关于注销的 4家含“金卫”字样子公司，请发行人补充说明：（1）发行人注销的子公司中，有 4家名称涉及“金卫”字样，请说明该等公司中名称中包含“金卫”的原因以及注销的原因；（2）该子公司中股东涉及到周瑾、陈颂群和天松创投，请说明该等自然人及公司背景情况。
（一）发行人子公司的名称中包含“金卫”字样的原因及注销的原因
根据发行人提供的材料以及本所律师核查，发行人已注销含“金卫”字样的子公司分别为：广州金卫、苏州创业金卫、杭州金卫联旗、北京创业金卫。
该等已注销子公司的名称中包含“金卫”字样的原因及注销的原因分别为：
1、名称中包含“金卫”的原因
根据发行人出具的说明以及本所律师核查，上述五家子公司的名称中包含“金卫”字样的原因是：1998年，卫生部在全国范围内开始实施国家医疗卫生信息产业工程，简称“金卫工程”，该工程的总体目标是建立一套以科学管理为基础、以计算机技术为手段的现代化国家卫生信息系统。由于发行人的核心业务
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）是医疗卫生信息技术研发与产业化应用，为体现行业的信息化特色，故在设立的子公司中多采用“金卫”字样。
2、注销的原因
①注销广州金卫、苏州金卫、北京金卫三家子公司的原因是为了清理子公司，设立分公司，减少管理人员，更好地控制驻外机构的费用开支。
②注销杭州金卫联旗科技有限公司的原因是因为杭州金卫联旗科技有限公司被杭州联旗科技有限公司吸收合并。
（二）发行人注销的子公司中股东涉及到周瑾、陈颂群和天松创投，请说明该等自然人及公司背景情况
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人注销子公司中股东中周瑾、陈颂群和天松创投背景情况如下：
1、周瑾为发行人现任总经理张吕峥的妻子，张吕峥为发行人董事长、实际控制人葛航的表弟。
2、陈颂群为发行人原总经理戎华的妻子，戎华系发行人创始者之一，曾任发行人总经理，于2005年离职。
3、天松创投全称为杭州天松创业投资有限公司，该公司曾于2001年3月出资 12.5万元成为杭州金卫的股东，出资比例为12.5%；2003年 3月，天松创投将该出资转让给陈颂群。
天松创投的基本情况如下：
杭州天松创业投资有限公司，成立于2000年11月8日，注册资本3,000万元，公司由法人股东浙江天松集团有限公司、自然人股东周云峰、吕永法共同投资成立。主营业务范围为：风险投资（限自身资金）及科技成果转让和产业化过程中的其他配套服务。该公司目前处于停业状态，法律状态为吊销未注销。
吊销时间为2004年12月3日。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）十五、发行人实际控制人控制的除发行人外的企业是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况，是否存在与发行人客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现发行人收入、盈利的虚假增长。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人实际控制的除发行人以外的企业不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况，不存在与发行人客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现发行人收入、利润的虚假增长。
（一）发行人实际控制人控制的除发行人外的企业是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况
1、报告期内发行人实际控制人控制的除发行人以外的其他企业情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|
|1|中宇科技|科技型中小企业风险投资及投资管理|
|2|阜康投资|实业投资、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询|
|3|杭州华海|配合中国移动进行校讯通业务的市场推广及售后服务|
|4|苏州中健|投资管理、企业管理、商务信息咨询服务及健康管理信息咨询|
|5|深圳亿家|健康养生管理咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（不含限制项目）|
|6|北京高歌|医学研究与试验发展，医药咨询|
|7|杭州久和|居民健康评估服务|
|8|新爱健康|居民健康体检中介服务、健康管理|
|9|杭州蕙泉|非医疗性健康咨询、商务信息咨询服务、企业管理咨询|
|10|杭州泰福|非医疗性健康管理咨询，生物技术的技术开发、技术咨询，商务信息咨询|

2、报告期内发行人实际控制人控制的除发行人以外的其他企业与发行人发生的交易情况：
（1）2013年，苏州中健承接了发行人部分项目的门户网站建设，交易金额
为76万元。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（2）2014年，葛航、中宇科技为发行人开具的银行承兑汇票提供担保，担保金额为 793.40万元；发行人子公司杭州联旗科技有限公司将其持有的北京高歌讯风科技有限公司股权按照其享有截至2014年8月底账面净资产的份额87.75万元价格转让给苏州中健。
报告期内，除上述交易外，发行人实际控制人控制的除发行人以外的其他企业与发行人未发生其他交易。
（二）发行人实际控制人控制的除发行人外的企业是否存在与发行人主要客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现发行人收入、盈利的虚假增长
1、报告期内发行人前十大客户情况
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|年度|序号|客户名称|基本情况|
|2014年度|1|杭州迪佛通信股份有限公司|杭州迪佛通信股份有限公司，成立于 1995 年 4 月 8日，注册资本 5,580.9036 万元，其中迪佛电信集团有限公司持股74.91%、中国（杭州）青春宝集团有限公司持股 4.48%、杭州市财开投资集团公司持股4.48%、杭州工商信托股份有限公司持股4.48%、普天东方通信集团有限公司 3.58%、浙江浙能资产经营管理有限公司持股 2.69%、浙江新干线传媒投资有限公司持股 2.69%、杭州日报社持股 2.69%，主要从事通信设备及配件、电子和通信测量仪器等制造、销售、智能建筑系统设计集成及施工等|
||2|喀什市卫生局|喀什市卫生局，法人性质为地方政府部门，隶属喀什市人民政府|
||3|上海市杨浦区中心医院|上海市杨浦区中心医院，地方事业单位，上级主管单位上海市杨浦区卫生局|
||4|北京市朝阳区卫生局|北京市朝阳区卫生局，法人性质为地方政府部门，隶属北京市朝阳区人民政府|
||5|泉州市中医联合医院|泉州市中医联合医院，地方事业单位，上级主管单位是泉州市市卫生局|
||6|苏州市立医院|苏州市立医院，地方事业单位，上级主管单位及举办单位是苏州市卫生局|
||7|中国联合网络通信有限公司浙江省分公司|中国联合网络通信有限公司浙江省分公司，成立于2000年11月28日，系中国联合网络通信有限公司分支机构，主要从事经营基础通信及相关信息业务等|
||8|梧州市中医医院|梧州市中医院，地方事业单位，上级主管单位是梧州市卫生局|
||9|上海市静安区卫生和计划生育委员会|上海市静安区卫生和计划生育委员会，法人性质为地方政府部门，上海市静安区人民政府|
||10|江阴市人民医院|江阴市人民医院，成立于1956年，上级主管单位及举办单位是江阴市卫生局，主要从事医疗、教学、科研、预防保健、康复等|
|2013年度|1|杭州迪佛通信股份有限公司|见2014年客户介绍|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|年度|序号|客户名称|基本情况|
||2|福建医科大学附属协和医院|福建医科大学附属协和医院，地方事业单位，上级主管单位及举办单位是福建省卫生和计划生育委员会|
||3|宁波市鄞州区五乡镇人民政府|宁波市鄞州区五乡镇人民政府，法人性质为地方政府，隶属鄞州区人民政府|
||4|广东省珠海市卫生和计划生育局|广东省珠海市卫生和计划生育局，珠海市医疗卫生监主管部门，隶属珠海市人民政府|
||5|浙江省公安厅|浙江省公安厅，法人性质为地方政府部门，隶属浙江省人民政府|
||6|苏州市立医院|苏州市立医院，法人性质为地方事业单位，上级主管单位市苏州市卫生局|
||7|万达信息股份有限公司|万达信息股份有限公司，成立于1995年11月9日，深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300168）。根据公开披露的信息，万达信息股份有限公司实际控制人为史一兵，主要从事行业应用软件、专业IT服务及整体解决方案等|
||8|新疆泽普县卫生局|新疆泽普县卫生局，新疆泽普县医疗卫生监主管部门，隶属新疆泽普县人民政府|
||9|喀什市卫生局|喀什市卫生局，法人性质为地方政府部门，隶属喀什市人民政府|
||10|桐乡市科技创业园区投资开发有限公司|桐乡市科技创业园区投资开发有限公司，成立于2011年3月3日，注册资本10000万元，桐乡市科技创业服务中心有限公司、桐乡市兴合投资开发有限公司、桐乡市高桥新区新市镇开发建设有限公司分别持有其50%、30%、20%，主要从事桐乡市科技创业园区的开发建设、科技技术开发及技术转让、技术咨询等|
|2012年度|1|浙江威星电子系统软件有限公司|浙江威星电子系统软件有限公司，成立于2002年4月24日，注册资本3,020万元人民币，其股东为傅东风持股68.33%、方敏珍持股26.67%、曹月英持股5%，主要从事生产电子系统软件及终端产品，智能化机电产品等|
||2|杭州迪佛通信股份有限公司|见2014年客户介绍|
||3|海宁市人民医院|海宁市人民医院，成立于1943年，上级主管单位及举办单位是海宁市卫生局，主要从事医疗、教学、科研、急救、保健等|
||4|广东省珠海市卫生和计划生育局|见2013年客户介绍|
||5|东软集团股份有限公司|东软集团股份有限公司，成立于1991年06月17日，上海证券交易所A股上市公司（股票代码：600718）。根据已公告的2013年年度报告，东软集团不存在控股股东和实际控制人，第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司，主要从事提供行业解决方案、软件产品、平台及服务、医疗设备等|
||6|新疆泽普县卫生局|见2013年客户介绍|
||7|万达信息股份|见2013年客户介绍|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|年度|序号|客户名称|基本情况|
|||有限公司||
||8|江阴市人民医院|见2014年客户介绍|
||9|乐清市人力资源和社会保障局|乐清市人力资源和社会保障局，乐清市地方行政管理部门，隶属乐清市人民政府|
||10|哈尔滨铁路局医疗保险中心|哈尔滨铁路局医疗保险中心，事业单位，隶属于哈尔滨铁路局|

2、报告期内发行人前十大供应商情况
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|年度|序号|供应商名称|基本情况|
|2014年度|1|佳杰科技（上海）有限公司|佳杰科技（上海）有限公司，成立于2003年6月11日，注册资本1,500万美元，佳杰科技（中国）有限公司持有100%，主要从事研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套零件，网络产品、多媒体产品、电子信息产品、仪器仪表、电器、通讯设备和产品等|
||2|中建材信息技术有限公司|中建材信息技术有限公司，成立于2005年4月22日，注册资本 5000 万元，中建材集团进出口公司持有70%、北京众诚志达科技有限公司持有30%，主要从事销售有色金属矿、矿产品和计算机系统服务、销售汽车等|
||3|宁波保税区锦都数码电子有限公司|宁波保税区锦都数码电子有限公司，成立于2001年3月29日，注册资本506万元，其中陈瑞祥持有30%、陈孝瑞持有70%，主要从事计算机及配件、耗材的批发零售|
||4|四川美康医药软件研究开发有限公司|四川美康医药软件研究开发有限公司，成立于1997ian5月28日，注册资本1000万元，其中重庆美彤投资咨询有限公司持有2.25%、王志霆持有2.75%、成都美康医药信息系统有限公司持有95%，专业从事医药卫生领域的药物临床信息处理、数据库及应用产品开发等|
||5|联通系统集成有限公司浙江省分公司|联通系统集成有限公司浙江省分公司，成立于2011年2月11日，系联通系统集成有限公司分支机构，主要从事经营和通信及信息业务相关的系统集成|
||6|上海遥想通讯技术有限公司|上海遥想通讯技术有限公司，成立于2001年10月16日，注册资本200万，其中庞荣芳持有75%、黄培英持有25%。主要从事通信设备的技术开发、技术转让、零售、批发等|
||7|四川长虹佳华数字技术有限公司|四川长虹佳华数字技术有限公司，成立于2008年11月25日，注册资本5000万元，四川长虹佳华信息产品有限责任公司持有100%，主要从事计算机软件、硬件及配件、数字技术的研发、销售、生产等|
||8|广西智研科技有限公司|广西智研科技有限公司，成立于2011年3月1日，注册资本1000万元，其中谢琼英持有66%、黄国梁持有34%，主要从事计算机系统集成咨询服务、计算机软硬件、电子产品的销售等|
||9|英迈电子商贸（上海）有限公司|英迈电子商贸（上海）有限公司，成立于2012年1月5日，注册资本71733.3万元，英迈（中国）投资有限公司持有100%，主要从事信息技术产品及零部件批发|

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|年度|序号|供应商名称|基本情况|
||10|河北众汉商贸有限公司|河北众汉商贸有限公司，成立于2005年6月22日，注册资本520万元，孙东颖持有80%、孙晓红持有20%，主要从事计算机及配件、仪器仪表、机电产品销售等|
|2013年度|1|华存数据信息技术有限公司|华存数据信息技术有限公司，成立于2001年12月6日，注册资本5,100万，上海华东电脑股份有限公司持有55%、上海瀚金信息科技有限公司持有36%、徐敏持有9%。主要从事系统集成领域内的技术开发、技术服务等|
||2|深圳市华成峰实业有限公司|深圳市华成峰实业有限公司，成立于1997年1月9日，注册资本4,000万元人民币，其中李小勇持股50%、余海燕持股45%、海丰县长峰实业有限公司持股5%。主要从事计算机系统集成及计算机产品、通信工程技术开发、设计、销售等|
||3|上海遥想通讯技术有限公司|见2014年供应商介绍|
||4|杭州新世纪电子科技有限公司|杭州新世纪电子科技有限公司，成立于2003年12月10日，注册资本10,000万，杭州新世纪信息技术股份有限公司持有100%。主要从事计算机软件系统、电子计算机、电子产品的批发零售|
||5|宁波保税区锦都数码电子有限公司|波保税区锦都数码电子有限公司，成立于2001年3月29日，注册资本506万，其中陈孝瑞持有70%、陈瑞祥持有30%。从事计算机、及其配件的批发零售等|
||6|厦门精瑞电脑有限公司|厦门精瑞电脑有限公司，成立于1998年11月19日，注册 资 本 295 万 美 元 ， 其 为 UNITECH INDUSTRIESHOLDINGS INC.的独资企业。主要从事生产、组装各类扫描器、数据采集终端器、资料收集器等。|
||7|杭州科通电子工程有限公司|杭州科通电子工程有限公司，成立于1996年7月29日，注册资本1,010万元人民币，其中龚杭甬持有50%、徐劲松持有50%。主要从事承接监控及防盗报警系统工程、综合布线系统工程等|
||8|杭州秋发建筑劳务有限公司|杭州秋发建筑劳务有限公司，成立于2008年4月11日，注册资本600万，其中郑秋星持有90%、郑先霞持有10%。主要从事承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业|
||9|宁波南自智能科技有限公司|宁波南自智能科技有限公司，成立于2006年7月3日，注册资本500万，其中夏雪松持有60%、陈迪持有22%、郑伟伟持有18%。主要从事监控智能技术的软硬件设备批发、零售|
||10|杭州海康威视数字技术股份有限公司|杭州海康威视数字技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，（股票代码：002415）公开披露的信息，杭州海康威视数字技术股份有限公司实际控制人为中国电子科技集团公司。主要从事电子产品研发、生产、销售等|
|2012年度|1|上海神州数码有限公司|上海神州数码有限公司，成立于2000年4月24日，注册资本3,000万港币，香港神州数码有限公司持股100%。主要从事计算机软件系统、电子计算机、电子产品的批发零售|
||2|华普信息技术有限公司|华普信息技术有限公司，成立于1991年1月29日，注册资本6,000万元人民币，上海华东电脑股份有限公司持有100%。主要从事计算机、电脑存储、网络、|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|基本情况|
||||系统集成领域内的技术开发等|
||3|深圳市华成峰实业有限公司|见2013年供应商介绍|
||4|英迈（中国）投资有限公司|英迈（中国）投资有限公司，成立于2001年9月12日，注册资本7,189万美元，香港英迈国际（中国）有限公司持股100%。主要从事商品销售、批发、依法投资等|
||5|杭州科通电子工程有限公司|见2013年供应商介绍|
||6|杭州东创汇全计算机系统集成有限公司|杭州东创会全计算机系统集成有限公司，成立于2010年8月20日，注册资本300万元人民币，杭州东创科技股份有限公司持有100%。主要从事系统集成。|
||7|桐乡市万方网络科技有限公司|桐乡市万方网络科技有限公司，成立于2002年7月11日，注册资本218万元人民币，其中周立坤持有63.3028%、魏文华持有9.1743%、周春林持有27.5229%，主要从事办公用品、电教用品、计算机及软件、打字机、复印机的销售等|
||8|浙江省通信产业服务有限公司|浙江省通信产业服务有限公司，成立于2006年9月7日，注册资本109,762万元，中国通信服务股份有限公司持有100%，主要从事增值电信业务等|
||9|佳杰科技（上海）有限公司|见2014年供应商介绍|
||10|云南赢中科技有限公司|云南赢中科技有限公司，成立于2008年4月29日，注册资本 500 万元，其中李保民持有 49%、彭庆远持有50%、韩志文持有1%。主要从事计算机软硬件、工业自动化控制系统的开发、计算机系统集成及综合布线；环保工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、电子工程的设计与施工等|

本所律师核查了发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业的工商登记资料、财务资料；核查了报告期内发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业与发行人发生的交易明细并与第三方交易价格进行比较；调阅了报告期内发行人主要客户工商登记资料或公开信息披露资料并结合访谈或函证；调阅了报告期内发行人主要供应商工商登记资料或公开信息披露资料并结合访谈或函证；获取了发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业和发行人出具的确认函。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人控制的除发行人外的企业不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况；不存在与发行人客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现发行人收入、盈利的虚假增长。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）十六.对发行人业务定位与客户情况的补充说明与披露：（1）请针对行业应用软件、计算机信息系统集成等业务种类，清晰披露发行人的业务定位或产品种类（如内涵、功能、边界、作用、应用领域、功能模块等）：据此说明发行人的客户定位、行业分布特征与选择依据，未来两类业务的发展趋势。（2）各报告期前十名客户的名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，结合业务种类，说明发行人获取业务订单的方式，主要客户变化情况及原因，新增大客户及原因。（3）报告期计算机信息系统集成业务涉及多家非医疗卫生行业的客户，请按照重要性逐一说明发行人与这些客户的交易背景、业务内容、业务性质（业务分包或最终用户）、金额占比等情况。（4）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（5）请保荐机构、发行人律师、申报会计师检查上述情况，说明交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。
本所律师会同申报会计师检查了发行人报告期各年度销售明细表、与主要客户相关的合同、完工进度表、验收报告、发票及收款单据等；调取了发行人报告期内主要客户工商登记基本信息，登陆了全国企业信用信息公示系统，查询发行人报告期内主要客户相关基本信息；对发行人报告期内主要客户进行访谈；检查了非医疗系统集成业务主要客户相关的合同、完工进度表、验收报告、发票及收款单据等；函证了发行人报告期内主要客户。核查情况如下：
（一）请针对行业应用软件、计算机信息系统集成等业务种类，清晰披露发行人的业务定位或产品种类（如内涵、功能、边界、作用、应用领域、功能模块等）：据此说明发行人的客户定位、行业分布特征与选择依据，未来两类业务的发展趋势。
1、发行人的业务定位或产品种类
自成立以来，发行人一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务，主要包括医疗卫生信息化应用软件业务、基于信息技术的系统集成业务。
（1）医疗卫生信息化应用软件业务
医疗卫生信息化是将信息技术运用到医院与公共卫生的管理系统和各项业务功能系统中，对医院、公共卫生系统进行流程化管理，实现特定的业务功能，提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量。
发行人为客户提供个性化、专业化的软件定制服务，具体包括医院信息化
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）应用软件和公共卫生信息化应用软件。
医院信息化应用软件是以电子病历为核心，通过信息技术实现医院管理信息和医院临床信息的数据采集、处理、存储、传输和共享，实现病人信息数字化、医疗过程数字化、管理流程数字化、医疗服务数字化、信息交互数字化。
公共卫生信息化应用软件是以居民电子健康档案为核心，以区域医疗资源共享为目标，以社区和农村居民基本医疗卫生服务为重点，运用信息化的手段，为国内公共卫生领域信息化建设提供关键技术支持。
（2）基于信息技术的系统集成业务
发行人基于信息技术的系统集成业务包含两类：一类是计算机信息设备系统集成业务，一类是智能化网络布线工程集成业务。
计算机信息设备系统集成业务是发行人根据客户的业务特点和个性化需求，向客户提供计算机硬件设备、第三方软件及系统架构的集成服务，帮助客户构建一套整体的计算机软硬件信息系统环境，用于客户的信息化办公和业务运行管理。
智能化网络布线工程集成业务是基于发行人的信息技术优势，为智能化办公楼宇和建筑项目提供网络布线工程的方案设计、施工组装、集成调试等服务，属于建筑智能化、办公智能化、业务智能化的基础性工程。
发行人目前拥有计算机信息系统集成壹级资质和建筑智能化工程设计与施工壹级资质，为开展基于信息技术的系统集成业务奠定了良好的基础。
2、发行人的软件产品种类
经过多年发展，发行人已建立了较为完整的产品体系，拥有 155项软件著作权，主要分为医院信息化应用软件、公共卫生信息化应用软件二大系列。
（1）医院信息化应用软件系列
发行人医院信息化应用软件系列主要分为医院管理信息系统和医院临床信息系统。
①医院管理信息系统
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）医院管理信息系统的主要目的是支持医院的行政管理与事务处理业务，减轻医院事务处理人员劳动强度，辅助医院管理和领导决策，提高医院工作效率。该系统基本情况如下：
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|产品类别|医院管理信息系统||
|主要内容|子系统|主要功能模块|
||门诊管理系统|多媒体导医服务系统、就诊卡及账户管理系统、预约挂号系统、门急诊挂号收费系统、门急诊留观系统、分诊排队叫号系统、门诊医生工作站系统、门诊注射室管理系统、门诊输液系统、门诊医技收费系统、“银医通”系统|
||住院管理系统|住院结算管理系统、病区护士工作站系统、住院医生工作站系统、手术麻醉管理系统、营养膳食管理系统、住院医技收费系统、静脉用药调配系统、院内感染管理系统、病案管理系统、统计管理系统|
||药品管理系统|西药库管理系统、中药库管理系统、门急诊中药房管理系统、门急诊西药房管理系统、病区药房管理系统、制剂室管理系统|
||后勤管理系统|设备管理系统、物资管理系统、固定资产管理系统、供应室管理系统|
||行政管理系统|科教管理系统、护理部管理系统、医务管理系统、档案管理系统、医德医风管理系统、人事工资管理系统、预算管理系统\财务管理系统、成本核算系统、绩效考核与薪酬分配系统、全面质量管理系统、办公自动管理系统、医院内部信息网站、图书馆管理系统、食堂管理系统、患者关系管理系统、院长查询管理系统、|
|应用领域|医院行政管理、事务处理||
|作用|支持医院的行政管理与事务处理业务，减轻医院事务处理人员劳动强度，辅助医院管理和领导决策，提高医院工作效率。||
|销售对象|大、中、小各类医院及社区医疗机构等||

②医院临床信息系统
医院临床信息系统的主要目的是支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策等功能，提高医护人员工作效率和诊疗质量。该系统基本情况如下：
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|-|-|-|
|产品类别|医院临床信息系统||
|主要内容|子系统|主要功能模块|
||电子病历系统|门诊电子病历、住院电子病历、护理电子记录、病历质控系统、临床路径管理系统、抗菌药物管理系统、处方点评系统|
||检验系统|检验业务管理系统、仪器设备接口系统、检验条码管理系统、血库管理系统、试剂管理系统、微生物管理系统、检验报告外网发布系统、实验室质控管理系统|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|
||医学影像系统|医学影像存储与传输系统（PACS）、影像设备接口、放射信息系统（RIS）、超声管理信息系统、内镜管理信息系统、病理管理信息系统、心电管理信息系统|
||体检管理系统|体检管理信息系统、健康评估与管理系统、自助体检系统（健康小屋）、检后异常跟踪系统|
||合理用药系统|合理用药监测系统、抗菌药物管理系统|
||移动医疗系统|移动医生查房系统、移动护理系统、移动输液系统、移动物资管理系统|
||医院信息集成平台|数据中心CDR、集成平台、电子病历浏览器、电子病历搜索引擎、资源分时段预约系统|
|应用领域|医院诊疗过程管理、病患信息采集、交换与共享||
|作用|支持医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策等功能，提高医护人员工作效率和诊疗质量||
|销售对象|大、中、小各类医院||

（2）公共卫生信息化应用软件系列
发行人公共卫生信息化应用软件系列主要分为基层卫生管理信息系统和区域卫生信息平台两类。
①基层卫生管理信息系统
发行人基层卫生管理信息系统是按照卫生部《基层医疗卫生信息系统基本功能规范》设计开发，以满足城乡居民的基本卫生服务需求为目的，实现城乡居民健康档案管理、基本医疗服务、基本公共卫生服务、基层卫生管理、健康信息服务以及医疗卫生服务协同的信息系统，能有效提高基层医疗卫生服务的能力和工作质量，提升基层医疗卫生服务管理水平。该系统基本情况如下：
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|-|-|-|
|产品类别|基层卫生管理信息系统||
|主要内容|子系统|主要功能模块|
||基层公共卫生管理系统|居民健康档案管理系统、高血压管理系统、糖尿病管理系统、儿童保健管理系统、孕产妇健康管理系统、老年人健康管理系统、预防接种管理系统、精神病防治管理系统、健康教育管理系统、传染病报告和管理系统、肿瘤管理系统、心血管疾病管理系统、伤害监测管理系统、牙病防治管理系统、家庭病床管理系统、康复管理系统、职业病防治管理系统、学生健康档案管理系统、村卫生室管理系统、移动上门随访系统|
|应用领域|基层公共卫生管理||
|作用|满足城乡居民健康档案管理、基本医疗服务、基本公共卫生服务、基层卫生管理、健康信息服务以及医疗卫生服务协同的要求的信息系统，能有效提高基层医疗卫生服务的能力和工作质量，提升基层医疗卫生服务管理水||

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|
||平|
|销售对象|各级卫生管理部门及社区卫生中心|

②区域卫生信息平台
区域卫生信息平台是连接规划区域内（医疗卫生机构、行政业务管理单位及各相关卫生机构）各机构的基本业务信息系统的数据交换和共享平台，是区域内各医疗卫生信息系统之间进行有效的信息整合的基础和载体。该系统基本情况如下：
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|-|-|-|
|产品类别|区域卫生信息平台||
|主要内容|子系统|主要功能模块|
||卫生数据交换平台|数据共享交换平台、与医院系统的接口、与基层卫生系统的接口、与卫生管理机构业务系统的接口、与其他部门系统的接口|
||公共卫生管理应用系统|MPI与健康卡管理系统、健康档案浏览器（EHR、VIEW）、双向转诊系统、检验中心系统、区域影像会诊系统、远程医疗会诊系统、远程教育培训系统、、药品物流管理与用药监管系统、居民健康服务网、医疗业务监管系统、公共卫生业务监管系统、卫生综合管理系统、区域卫生决策支持系统、区域医疗卫生全面预算管理系统、区域医疗卫生机构绩效考核系统、区域医疗卫生资金拨付系统|
|应用领域|区域公共卫生网络化、动态化、实时性监控和管理决策||
|作用|实现区域内各医疗卫生机构之间的医疗信息交换与共享，提高医疗卫生机构的工作效率和管理水平||
|销售对象|各级卫生管理部门、疾病控制机构、妇幼保健机构等||

3、发行人的客户定位、客户行业分布特征与选择依据
发行人的医疗卫生信息化应用软件及基于信息技术的系统集成业务主要面向医疗卫生信息化领域，满足全国医疗卫生机构用户的信息化建设需求。目前发行人的主要客户为大中型医院和县级以上卫生管理机构。
4、发行人业务未来发展趋势
（1）医疗卫生信息化应用软件业务未来发展趋势
医疗卫生信息化应用软件业务是发行人自设立以来重点开拓的核心业务，为发行人收入和利润的主要来源，未来发行人仍将专注于医疗卫生信息化领
域，着力推进该项业务的发展。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）发行人在长期从事医疗卫生信息化业务过程中，积累了丰富的客户资源和行业经验，建立了良好的品牌形象，形成了较完整的产品体系，为该项业务进一步发展提供了保障。本次发行募集资金主要用于医疗卫生信息化应用软件的升级和产业化，未来将有助于提升该项业务的技术水平和经营规模。
（2）基于信息技术的系统集成业务未来发展趋势
基于信息技术的系统集成业务是发行人主营业务的有机组成部分，发行人未来将按照优化业务结构的战略要求，重点围绕医疗卫生领域开展，稳步推进该项业务。
发行人已有十多年从事该项业务的经验，已取得了计算机信息系统集成壹级资质和建筑智能化工程设计与施工壹级资质两项核心的业务资质，为该项业务后续发展奠定了基础。
（二）各报告期前十名客户的名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，结合业务种类，说明发行人获取业务订单的方式，主要客户变化情况及原因，新增大客户及原因。
1、公司各报告期前十名客户的名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款的情况
公司采用直销模式，2012年度、2013年度和2014年度，公司前十大客户销售金额分别为7,536.58万元、7,703.30万元和7,947.68万元，占营业收入比例分别为20.88%、20.38%和19.61%。前十大客户的销售金额、销售占比相对稳定；
单个客户的销售收入占比较小，前十大客户相对分散。
报告期内，公司的前十大客户主要分为医院、卫生管理部门、软件企业、系统集成商、其他机构等，共计有 24家，其中，医院 8家，卫生管理部门 7家，软件企业2家，系统集成商2家，其他机构5家。
对医院、卫生管理部门客户，公司提供医疗卫生信息化应用软件的定制开发及计算机信息设备系统集成服务；对软件企业客户，公司承接其软件定制开发合同，该类业务的最终客户为医院、卫生管理机构；对系统集成商客户，公司承接其系统集成业务分包合同；对其他机构客户，公司为其提供系统集成服务。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）报告期内，前十大客户的具体情况如下：
（1）2014年度前十大客户销售金额及占当期销售总额比例如下：
单位：万元
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|序号|单位名称|2014年度|||||占营业收入比例(%)|
|||客户性质|销售内容|金额|期末欠款|期后回款||
|1|杭州迪佛通信股份有限公司|系统集成商|系统集成|1,311.41|731.53|-|3.23|
|2|喀什市卫生局|卫生管理机构|应用软件|964.64|13.91|-|2.38|
|3|上海市杨浦区中心医院|医院|应用软件|119.83|481.02|-|2.36|
||||系统集成|835.90||||
|4|北京市朝阳区卫生局|卫生管理机构|应用软件|881.09|-|-|2.28|
||||系统集成|42.52||||
|5|泉州市中医联合医院|医院|系统集成|863.02|360.76|-|2.13|
|6|苏州市立医院|医院|应用软件|232.26|115.67|-|1.73|
||||系统集成|469.11||||
|7|中国联合网络通信有限公司浙江省分公司|通信运营商|系统集成|623.91|73||1.54|
|8|梧州市中医医院|医院|应用软件|182.91|65.4|-|1.35|
||||系统集成|363.84||||
|9|上海市静安区卫生和计划生育委员会|卫生管理机构|应用软件|533.03|26.12|-|1.32|
||||系统集成|2.56||||
|10|江阴市人民医院|医院|应用软件|484.22|276.06|-|1.29|
||||系统集成|37.44||||
|合计||-|-|7,947.68|2,143.46|-|19.61|

（2）2013年度前十大客户销售金额及占当期销售总额比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2013年度|||||占营业收入比例(%)|
|||客户性质|销售内容|金额|期末欠款|期后回款||
|1|杭州迪佛通信股份有限公司|系统集成商|系统集成|1,889.90|1,104.47|1,104.47|5.00|
|2|福建医科大学附属协和医院|医院|应用软件|84.14|159.04|159.04|2.82|
||||系统集成|980.34||||
|3|宁波市鄞州区五乡镇人民政府|其他政府机构|系统集成|786.1|183.95|183.95|2.08|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|广东省珠海市卫生和计划生育局|卫生管理机构|应用软件|774.95|1,290.85|938.8|2.05|
|5|浙江省公安厅|其他政府机构|系统集成|745.30|0.50||1.97|
|6|苏州市立医院|医院|应用软件|551.61|304.31|304.31|1.65|
||||系统集成|72.03||||
|7|万达信息股份有限公司|软件企业|应用软件|227.45|164.44|164.44|1.57|
||||系统集成|367.02||||
|8|新疆泽普县卫生局|卫生管理机构|应用软件|139.53|200.00|55.00|1.12|
||||系统集成|285.22||||
|9|喀什市卫生局|卫生管理机构|应用软件|402.88|402.88|402.88|1.07|
|10|桐乡市科技创业园区投资开发有限公司|投资公司|系统集成|396.82|148.82|148.00|1.05|
|合计||-|-|7,703.30|3,959.26|3,460.89|20.38|

（3）2012年度前十大客户销售金额及占当期销售总额比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单 位 名 称|2012年度|||||占营业收入比例(%)|
|||客户性质|销售内容|金额|期末欠款|期后回款||
|1|浙江威星电子系统软件有限公司|系统集成商|系统集成|1,525.49|864.87|808.80|4.22|
|2|杭州迪佛通信股份有限公司|系统集成商|系统集成|1,156.75|700.19|700.19|3.20|
|3|海宁市人民医院|医院|系统集成|821.7|44.2|44.2|2.28|
|4|广东省珠海市卫生和计划生育局|卫生管理机构|应用软件|774.95|821.45|821.45|2.15|
|5|东软集团股份有限公司|软件企业|应用软件|593.02|366.25|243.16|1.64|
|6|新疆泽普县卫生局|卫生管理机构|应用软件|558.14|58.14|58.14|1.55|
|7|万达信息股份有限公司|软件企业|应用软件|555.2|-|-|1.54|
|8|江阴市人民医院|医院|应用软件|114.12|124.87|124.87|1.52|
||||系统集成|433.26||||
|9|乐清市人力资源和社会保障局|其他政府机构|系统集成|507.18|158.6|158.6|1.40|
|10|哈尔滨铁路局医疗保险中心|卫生管理机构|应用软件|496.77|-|-|1.38|
|合计||-|-|7,536.58|3,138.56|2,959.40|20.88|

2、结合业务种类，说明公司获取业务订单的方式，主要客户变化情况及原
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）因，新增大客户及原因。
（1）公司获取业务订单的方式
公司采用直销模式销售，订单取得方式主要包括：
①招投标方式，主要针对公立医院、卫生管理机构及其他政府机构。该类机构一般根据《政府采购法》等法规的要求，对信息化系统（应用软件、系统集成）采取招标方式确定服务提供方。
②协商方式，主要针对民营医院、系统集成商以及部分老客户。民营医院、系统集成商一般根据市场化原则，通过协商方式选择确定服务提供方；部分老客户需要持续的信息系统升级等服务，采取协商方式确定服务提供方。
（2）主要客户变化情况及原因
公司报告期各年度前十大客户中，累计变化了21家，具体情况为：2012年与 2011年相比，9家客户发生变化；2013年与 2012年相比，6家客户发生变化；2014年与2013年相比，6家客户发生变化。
公司前十大客户主要为医院和卫生管理机构，此类客户变化较大的原因是：
①公司紧紧抓住医疗卫生信息化建设快速发展的机遇，不断开拓新市场、新客户，并深入挖掘老客户的信息化升级改造需求，陆续取得大额订单并开始实施、确认收入；
②公司定制化应用软件开发能力较强，能够满足客户一定周期的使用需求，客户在报告期内实施较大规模信息化建设项目后，一般短时间内不会再次大金额购买；
上述因素综合影响，造成报告期各年度主要客户变化较大。
(3)新增大客户及原因
报告期内，公司紧紧抓住医疗卫生信息化建设快速发展的机遇，不断开拓新市场、新客户，并深入挖掘老客户的信息化升级改造需求，陆续取得大额订单并开始实施、确认收入。主要原因如下：
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）①报告期内，公司成功开拓了新市场、新客户，如新疆喀什、广东珠海、北京朝阳的卫生管理机构客户，此类客户的信息化系统新建项目覆盖面较广，实施周期较长，技术难度较高。公司积极参与此类项目的投标，陆续中标，客户订单金额一般在千万元以上；
②公司依托过硬的技术实力，积极参与投标，持续取得老客户的信息化系统更新建设项目订单，如苏州、江阴、福州、哈尔滨等地的大型医疗机构客户；
③公司发挥自身在医疗卫生信息化软件开发方面的优势，与同行业公司开展合作，承接了东软集团、万达信息的业务合同，该类业务的最终客户为医院、卫生管理机构。
新增大客户相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|新增大客户|业务分类|具体内容|
|1|喀什市卫生局|应用软件|承接了喀什市卫生信息化平台软硬件建设项目|
|2|上海市杨浦区中心医院|应用软件/系统集成|承接了上海市杨浦区中心医院信息化整体升级改造项目|
|3|北京市朝阳区卫生局|应用软件/系统集成|承接了北京市朝阳区以 EHR 为核心的全模式区域卫生信息化等项目|
|4|泉州市中医联合医院|系统集成|承接了泉州市中医联合医院智能化设备及安装服务项目|
|5|中国联合网络通信有限公司浙江省分公司|系统集成|承接了中国联通浙江省吉利 UC 系统项目|
|6|梧州市中医医院|应用软件/系统集成|承接了梧州市中医医院医疗信息系统建设项目|
|7|苏州市立医院|应用软件/系统集成|承建了苏州市立医院数据平台、无线移动查房、输液及信息系统建设等项目|
|8|上海市静安区卫生和计划生育委员会|应用软件/系统集成|承接了上海市静安区公共健康服务信息系统（二期）应用软件开发与系统集成建设等项目|
|9|江阴市人民医院|应用软件/系统集成|承接了江阴市人民医院五级电子病历系统、信息系统扩展建设及服务外包建设等项目|
|10|福建医科大学附属协和医院|应用软件/系统集成|承接了福建医科大学附属协和医院信息系统软件维护与扩展升级与小型机服务器等网络设备集成项目|
|11|宁波市鄞州区五乡镇人民政府|系统集成|承接了宁波市鄞州区五乡镇社会治安动态视频监控系统项目|
|12|广东省珠海市卫生局|应用软件|承接了珠海市区域医疗“一卡通”软件建设项目|
|13|浙江省公安厅|系统集成|承接了浙江省公安厅 1118GAHT 系统小型机、磁盘阵列、交换机集成项目|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|14|万达信息股份有限公司|应用软件/系统集成|承接了柳州市全民健康“一卡通项目”（一期）、基于居民电子健康档案的虹口区医改信息化工程（一期）信息化等项目|
|15|新疆泽普县卫生局|应用软件/系统集成|承建了新疆泽普县卫生信息化建设项目|
|16|桐乡市科技创业园区投资开发有限公司|系统集成|承建了桐乡市科技创业园区弱电系统工程项目|
|17|浙江威星电子系统软件有限公司|系统集成|承接了上海空间推进研究所新区、绍兴水务大厦等建筑智能化建设项目|
|18|海宁市人民医院|系统集成|承接了海宁医疗中心建设一期智能化安装工程项目|
|19|东软集团股份有限公司|应用软件|承接了青岛市卫生局以居民健康档案为核心的基层卫生信息系统及 LIS 系统建设项目|
|20|乐清市人力资源和社会保障局|系统集成|承接了乐清市人力资源和社会保障局系统集成建设项目|
|21|哈尔滨铁路局医疗保险中心|应用软件|承接了哈尔滨铁路局医疗保险中心信息化升级改造项目|

（三）报告期计算机信息系统集成业务涉及多家非医疗卫生行业的客户，请按照重要性逐一说明发行人与这些客户的交易背景、业务内容、业务性质（业务分包或最终用户）、金额占比等情况。
为申请与维护公司计算机信息系统集成壹级资质及建筑智能化工程设计与施工壹级资质，公司基于信息技术的系统集成业务的客户涉及多家非医疗卫生行业客户。
报告期内，公司基于信息技术的系统集成业务中来自非医疗卫生行业客户的收入占比较低，分别为27.72%、21.55%和14.83%，逐年下降。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|系统集成业务中非医疗卫生行业客户收入|6,015.97|8,147.88|10,008.40|
|营业收入|40,564.81|37,800.55|36,108.69|
|占比(%)|14.83|21.55|27.72|

报告期内，系统集成业务中的非医疗卫生行业客户主要分为两类，一类是业主方，公司为客户提供基于其信息技术系统的新建、续建服务，此类客户数量较多；一类是系统集成商或总包方，公司承接其分包业务合同，开展项目合
作。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）报告期内系统集成业务的前十大非医疗卫生行业客户情况如下：
（1）2014年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|交易背景|业务内容|业务性质|金额|占营业收入比例(%)|
|1|杭州迪佛通信股份有限公司|项目合作|系统集成|分包|1,311.41|3.23|
|2|中国联合网络通信有限公司浙江省分公司|项目合作|系统集成|分包|623.91|1.54|
|3|浙江广信智能建筑研究院有限公司|项目合作|系统集成|分包|473.75|1.17|
|4|杭州市气象局|系统续建|系统集成|最终用户|314.06|0.77|
|5|杭州天苑房产开发有限公司|新系统建设|系统集成|最终用户|310.50|0.77|
|6|杭州九阳欧南多小家电有限公司|系统续建|系统集成|最终用户|235.82|0.58|
|7|杭州士兰集成电路有限公司|系统续建|系统集成|最终用户|197.60|0.49|
|8|中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司|项目合作|系统集成|分包|168.22|0.41|
|9|海宁市尖山新区开发有限公司|新系统建设|系统集成|最终用户|162.30|0.40|
|10|海宁市人民政府海昌街道办事处|新系统建设|系统集成|最终用户|143.00|0.35|
|小计||-|-|-|3,940.58|9.71|

（2）2013年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|交易背景|业务内容|业务性质|金额|占营业收入比例(%)|
|1|杭州迪佛通信股份有限公司|项目合作|系统集成|分包|1,889.90|5.00|
|2|宁波市鄞州区五乡镇人民政府|新系统建设|系统集成|最终用户|786.10|2.08|
|3|浙江省公安厅|新系统建设|系统集成|最终用户|745.30|1.97|
|4|桐乡市科技创业园区投资开发有限公司|新系统建设|系统集成|最终用户|396.82|1.05|
|5|瑞安市住房和城乡规划建设局|新系统建设|系统集成|最终用户|289.32|0.77|
|6|宁波市鄞州区东吴镇人民政府|新系统建设|系统集成|最终用户|276.26|0.73|
|7|德清县房产交易所|新系统建设|系统集成|最终用户|267.42|0.71|
|8|杭州华银教育多媒体科技股份有限公司|新系统建设|系统集成|最终用户|235.66|0.62|
|9|瑞安市塘下城市建设有限公司|项目合作|系统集成|分包|229.60|0.61|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|海宁市社会发展建设投资集团有限公司|项目合作|系统集成|分包|212.08|0.56|
|小计||-|-|-|5,328.46|14.10|

 (3) 2012年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|交易背景|业务内容|业务性质|金额|占营业收入比例(%)|
|1|浙江威星电子系统软件有限公司|项目合作|系统集成|分包|1,525.49|4.22|
|2|杭州迪佛通信股份有限公司|项目合作|系统集成|分包|1,156.75|3.20|
|3|乐清市人力资源和社会保障局|系统续建|系统集成|最终用户|507.18|1.40|
|4|杭州华银教育多媒体科技股份有限公司|新系统建设|系统集成|最终用户|390.00|1.08|
|5|浙江久立特材科技股份有限公司|新系统建设|系统集成|最终用户|321.53|0.89|
|6|浙江浙大中控信息技术有限公司|项目合作|系统集成|分包|303.27|0.84|
|7|上海巨一科技发展有限公司|项目合作|系统集成|分包|282.77|0.78|
|8|杭州怡天科技有限公司|项目合作|系统集成|分包|257.01|0.71|
|9|浙江融创信息产业有限公司|项目合作|系统集成|分包|215.91|0.60|
|10|浙江商业职业技术学院|系统续建|系统集成|最终用户|209.43|0.58|
|小计||-|-|-|5,169.34|14.32|

（四）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。
报告期内，主要前十大客户及主要关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排；除发行人客户杭州迪佛通信股份有限公司、浙江威星电子系统软件有限公司、万达信息股份有限公司、浙江浙大中控信息技术有限公司及东软集团股份有限公司从事与发行人相近业务外，其余客户与发行人不存在同业竞争关系。属于双方基于优势互补原则开展的正常业务合作，未对公司的业务独立性产生影响，除上述情形外，发行人与其他主要客户不存在同业竞争关系。
报告期内公司前十大客户及其主要关联方、业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|客户的股权结构、业务情况|
|2014年度|1|杭州迪佛通信股份有限公司|股权结构：迪佛电信集团有限公司持股74.91%、中国（杭州）青春宝集团有限公司持股4.48%、杭州|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|客户的股权结构、业务情况|
||||市财开投资集团公司持股4.48%、杭州工商信托股份有限公司持股4.48%、普天东方通信集团有限公司3.58%、浙江浙能资产经营管理有限公司持股2.69%、浙江新干线传媒投资有限公司持股2.69%、杭州日报社持股2.69%。主要从事通信设备及配件、电子和通信测量仪器等制造、销售、智能建筑系统设计集成及施工等|
||2|喀什市卫生局|卫生管理机构|
||3|上海市杨浦区中心医院|事业单位|
||4|北京市朝阳区卫生局|卫生管理机构|
||5|泉州市中医联合医院|事业单位|
||6|苏州市立医院|事业单位|
||7|中国联合网络通信有限公司浙江省分公司|中国联合网络通信有限公司分支机构，主要从事经营基础通信及相关信息业务等|
||8|梧州市中医院|事业单位|
||9|上海市静安区卫生和计划生育委员会|卫生管理机构|
||10|江阴市人民医院|事业单位|
|2013年度|1|杭州迪佛通信股份有限公司|见2014年客户介绍|
||2|福建医科大学附属协和医院|事业单位|
||3|宁波市鄞州区五乡镇人民政府|地方政府|
||4|广东省珠海市卫生和计划生育局|卫生管理机构|
||5|浙江省公安厅|政府部门|
||6|苏州市立医院|事业单位|
||7|万达信息股份有限公司|深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300168），实际控制人为史一兵。主要从事行业应用软件、专业IT服务及整体解决方案等|
||8|新疆泽普县卫生局|卫生管理机构|
||9|喀什市卫生局|见2014年客户介绍|
||10|桐乡市科技创业园区投资开发有限公司|股权结构：桐乡市科技创业服务中心有限公司持股50%、桐乡市兴合投资开发有限公司持股30%、桐乡市高桥新区新市镇开发建设有限公司持股20%。主要从事桐乡市科技创业园区的开发建设等|
|2012年度|1|浙江威星电子系统软件有限公司|股权结构：傅东风持股68.33%、方敏珍持股26.67%、曹月英持股5%。主要从事生产电子系统软件及终端产品、智能化机电产品等。|
||2|杭州迪佛通信股份有限公司|见2014年客户介绍|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|客户的股权结构、业务情况|
||3|海宁市人民医院|事业单位|
||4|广东省珠海市卫生和计划生育局|见2013年客户介绍|
||5|东软集团股份有限公司|上海证券交易所A股上市公司（股票代码：600718），第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司。主要从事提供行业解决方案、软件产品、平台及服务、医疗设备等|
||6|新疆泽普县卫生局|见2013年客户介绍|
||7|万达信息股份有限公司|见2013年客户介绍|
||8|江阴市人民医院|见2014年客户介绍|
||9|乐清市人力资源和社会保障局|政府部门|
||10|哈尔滨铁路局医疗保险中心|事业单位|

综上，本所律师认为，发行人报告期内主要客户变化较大，但与其行业特征和业务情况相符；发行人报告期内主要客户及其关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排；发行人客户杭州迪佛通信股份有限公司、浙江威星电子系统软件有限公司、万达信息股份有限公司及东软集团股份有限公司从事与发行人相近业务，属于双方基于优势互补原则开展的正常业务合作，未对公司的业务独立性产生影响；除上述情形外，发行人与其他主要客户不存在同业竞争关系。发行人交易合同及交易金额真实。
十七、对于发行人供应商情况的说明与披露：（1）各报告期前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额与占比等情况，主要供应商采购占比变动的原因，采购定价机制。（2）主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
（3）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。
本所律师会同申报会计师检查了发行人报告期内采购明细表、发行人报告
期内主要供应商采购合同、签收单、发票及付款单据等原始凭证；调取了发行人报告期内主要供应商工商登记基本信息，登陆了全国企业信用信息公示系统，查询发行人报告期内主要供应商相关基本信息；对发行人报告期内主要供
应商进行访谈。核查情况如下：
（一）各报告期前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）采购金额与占比等情况，主要供应商采购占比变动的原因，采购定价机制。
2012年度、2013年度和 2014年度，公司前十大供应商采购金额分别为3,822.02万元、2,554.50万元和3,112.58万元，占总采购额比例分别为27.95%、22.53%和23.54%。前十大供应商的采购金额、采购占比相对稳定；单个供应商的采购金额占比较小，前十大供应商相对分散。
报告期内，公司的供应商主要为硬件设备供应商、软件开发商、劳务提供商。对硬件设备供应商，公司根据客户订单约定，向其采购系统集成业务所需的计算机信息设备等，硬件设备供应商数量众多，包括设备生产商、代理商、贸易商等；对软件开发商，公司根据订单约定,向其采购个别功能子模块，发挥各自技术优势，此类供应商数量较少；对劳务提供商，公司基于成本效益原则,向其采购智能化网络布线工程施工低端劳务。
1、报告期内公司前十大供应商情况
（1）2014年度前十大供应商采购金额占当期采购总额的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购方式|主要采购内容|采购金额（不含税）|占比（%）|
|1|佳杰科技（上海）有限公司|订单采购|硬件设备|388.68|2.94|
|2|中建材信息技术有限公司|订单采购|硬件设备|364.10|2.75|
|3|宁波保税区锦都数码电子有限公司|订单采购|硬件设备|350.72|2.65|
|4|四川美康医药软件研究开发有限公司|订单采购|软件|338.16|2.56|
|5|联通系统集成有限公司浙江省分公司|订单采购|硬件设备|333.34|2.52|
|6|上海遥想通讯技术有限公司|订单采购|硬件设备及软件|312.43|2.36|
|7|四川长虹佳华数字技术有限公司|订单采购|硬件设备|296.42|2.24|
|8|广西智研科技有限公司|订单采购|硬件设备|258.98|1.96|
|9|英迈电子商贸（上海）有限公司|订单采购|硬件设备|238.12|1.80|
|10|河北众汉商贸有限公司|订单采购|硬件设备|231.63|1.75|
|合计||-|-|3,112.58|23.54|

（2）2013年度前十大供应商采购金额占当期采购总额的比例如下：
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购方式|采购内容|采购金额（不含税）|占比（%）|
|1|华存数据信息技术有限公司|订单采购|硬件设备|459.26|4.05|
|2|深圳市华成峰实业有限公司|订单采购|硬件设备|378.33|3.34|
|3|上海遥想通讯技术有限公司|订单采购|硬件设备及软件|313.64|2.77|
|4|杭州新世纪电子科技有限公司|订单采购|硬件设备|252.99|2.23|
|5|宁波保税区锦都数码电子有限公司|订单采购|硬件设备|244.95|2.16|
|6|厦门精瑞电脑有限公司|订单采购|硬件设备|208.06|1.84|
|7|杭州科通电子工程有限公司|订单采购|硬件设备|186.57|1.65|
|8|杭州秋发建筑劳务有限公司|订单采购|建筑劳务及材料|174.80|1.54|
|9|宁波南自智能科技有限公司|订单采购|硬件设备|173.37|1.53|
|10|杭州海康威视数字技术股份有限公司|订单采购|硬件设备|162.53|1.42|
|合 计||||2,554.50|22.53|

（3）2012年度前十大供应商采购金额占当期采购总额的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购方式|采购内容|采购金额（不含税）|占比（%）|
|1|神州数码控股有限公司及下属企业|订单采购|硬件设备|720.39|5.27|
|2|华普信息技术有限公司|订单采购|硬件设备|580.73|4.25|
|3|深圳市华成峰实业有限公司|订单采购|硬件设备|458.86|3.36|
|4|英迈（中国）投资有限公司|订单采购|硬件设备|371.06|2.71|
|5|杭州科通电子工程有限公司|订单采购|硬件设备|316.50|2.31|
|6|杭州东创汇全计算机系统集成有限公司|订单采购|硬件设备|312.10|2.28|
|7|桐乡市万方网络科技有限公司|订单采购|硬件设备|287.36|2.10|
|8|浙江省通信产业服务有限公司|订单采购|硬件设备|262.53|1.92|
|9|佳杰科技（上海）有限公司|订单采购|硬件设备|259.77|1.90|
|10|云南赢中科技有限公司|订单采购|硬件设备|252.72|1.85|
|合 计||||3,822.02|27.95|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）2、主要供应商采购占比变动的原因
报告期内，公司前十大供应商合计 25家，公司对单个供应商的采购金额均较低，略有波动，主要受客户订单个性化需求导致的采购需求变化所致。
3、与供应商采购价格的形成机制、结算方式
发行人采购价格一般依据市场价格通过与供应商协商确定，公司采购价格的形成机制如下：
公司外购商品均是系参照市场价格并与供应商协商一致确定，采购价格的形成严格按照公司制定的《采购管理制度》执行。公司采购价格确定的基本流程如下：
①采购部向供应商提出商品质量、数量、交期等要求；
②供应商根据要求进行合理报价；
③公司采购部进行多方价格调查；
④公司采购部与供应商进行价格谈判，并将初步报价报审；
⑤公司财务部进行价格审核；
⑥公司分管领导对价格进行最终审核，并报总经理批准。当市场价格波动较大时，公司采购部再次要求供应商进行新的报价，并重新履行审核程序；
⑦批准后与供应商签订协议。
公司与供应商主要通过银行转账方式结算，少量采用票据结算。
（二）主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
报告期内公司主要供应商及主要关联方与公司不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，除发行人供应商四川美康医药软件研究开发有限公司、上海遥想通讯技术有限公司、联通系统集成有限公司浙江省分公司、杭州东创汇全计算机系统集成有限公司从事与公司相近的业务或营业范围涉及系统集成外，属于双方基于优势互补原则开展的正常业务合作，未对公司的业务独立性产生影响。除上述情形外，发行人与其他主要供应商不存在同业竞争关系。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）报告期内公司前十大供应商及其主要关联方、业务情况如下：
|||||
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|年度|序号|供应商名称|供应商的股权结构、业务情况|
|2014年度|1|佳杰科技（上海）有限公司|股权结构：佳杰科技（中国）有限公司持有100%。主要从事研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套零件，网络产品、多媒体产品、电子信息产品、仪器仪表、电器、通讯设备和产品等|
||2|中建材信息技术有限公司|股权结构：中建材集团进出口公司持有70%、北京众诚志达科技有限公司持有30%。主要从事销售有色金属矿、矿产品和计算机系统服务、销售汽车等|
||3|宁波保税区锦都数码电子有限公司|股权结构：陈瑞祥持有30%、陈孝瑞持有70%。主要从事计算机及配件、耗材的批发零售|
||4|四川美康医药软件研究开发有限公司|股权结构：重庆美彤投资咨询有限公司持有2.25%、王志霆持有2.75%、成都美康医药信息系统有限公司持有95%。专业从事医药卫生领域的药物临床信息处理、数据库及应用产品开发等|
||5|联通系统集成有限公司浙江省分公司|联通系统集成有限公司分支机构。主要从事经营和通信及信息业务相关的系统集成|
||6|上海遥想通讯技术有限公司|股权结构：庞荣芳持有75%、黄培英持有25%。主要从事通信设备的技术开发、技术转让、零售、批发等|
||7|四川长虹佳华数字技术有限公司|股权结构：四川长虹佳华信息产品有限责任公司持有100%。主要从事计算机软件、硬件及配件、数字技术的研发、销售、生产等。|
||8|广西智研科技有限公司|股权结构：谢琼英持有66%、黄国梁持有34%。主要从事计算机系统集成咨询服务、计算机软硬件、电子产品的销售等|
||9|英迈电子商贸（上海）有限公司|英迈（中国）投资有限公司持有100%。主要从事信息技术产品及零部件批发|
||10|河北众汉商贸有限公司|股权结构：孙东颖持有80%、孙晓红持有20%。主要从事计算机及配件、仪器仪表、机电产品销售等|
|2013年度|1|华存数据信息技术有限公司|股权结构：上海华东电脑股份有限公司持有55%、上海瀚金信息科技有限公司持有36%、徐敏持有9%。主要从事系统集成领域内的技术开发、技术服务等|
||2|深圳市华成峰实业有限公司|股权结构：李小勇持股50%、余海燕持股45%、海丰县长峰实业有限公司持股5%。主要从事计算机系统集成及计算机产品、通信工程技术开发、设计、销售等|
||3|上海遥想通讯技术有限公司|见2014年供应商介绍|
||4|杭州新世纪电子科技有限公司|股权结构：杭州新世纪信息技术股份有限公司持有100%。主要从事计算机软件系统、电子计算机、电子产|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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||||品的批发零售|
||5|宁波保税区锦都数码电子有限公司|股权结构：陈孝瑞持有70%、陈瑞祥持有30%。从事计算机、及其配件的批发零售等|
||6|厦门精瑞电脑有限公司|UNITECH INDUSTRIES HOLDINGS INC.独资企业。主要从事生产、组装各类扫描器、数据采集终端器、资料收集器等|
||7|杭州科通电子工程有限公司|股权结构：龚杭甬持有50%、徐劲松持有50%。主要从事承接监控及防盗报警系统工程、综合布线系统工程等|
||8|杭州秋发建筑劳务有限公司|股权结构：郑秋星持有90%、郑先霞持有10%。主要从事承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业|
||9|宁波南自智能科技有限公司|股权结构：夏雪松持有60%、陈迪持有22%、郑伟伟持有18%。主要从事监控智能技术的软硬件设备批发、零售|
||10|杭州海康威视数字技术股份有限公司|深圳证券交易所上市公司（股票代码：002415），公开披露的信息，杭州海康威视数字技术股份有限公司实际控制人为中国电子科技集团公司。主要从事电子产品研发、生产、销售等|
|2012年度|1|上海神州数码有限公司|香港神州数码有限公司持股100%。主要从事计算机软件系统、电子计算机、电子产品的批发零售|
||2|华普信息技术有限公司|上海华东电脑股份有限公司持有100%。主要从事计算机、电脑存储、网络、系统集成领域内的技术开发等|
||3|深圳市华成峰实业有限公司|见2013年供应商介绍|
||4|英迈（中国）投资有限公司|香港英迈国际（中国）有限公司持股100%。主要从事商品销售、批发、依法投资等。|
||5|杭州科通电子工程有限公司|见2013年供应商介绍|
||6|杭州东创汇全计算机系统集成有限公司|杭州东创科技股份有限公司持有100%。主要从事系统集成业务|
||7|桐乡市万方网络科技有限公司|股权结构：周立坤持有63.3028%、魏文华持有9.1743%、周春林持有27.5229%。主要从事办公用品、电教用品、计算机及软件、打字机、复印机的销售等|
||8|浙江省通信产业服务有限公司|中国通信服务股份有限公司持有100%；主要从事增值电信业务等|
||9|佳杰科技（上海）有限公司|见2014年供应商介绍|
||10|云南赢中科技有限公司|股权结构：李保民持有49%、彭庆远持有50%、韩志文持有1%。主要从事计算机软硬件、工业自动化控制系统的开发、计算机系统集成及综合布线；环保工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、电子工程的设计与施工等|

综上，本所律师认为，供应商分布的变化情况与公司经营模式匹配，具有
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）合理性；公司采购均依照相关法规进行，具有合法性。报告期内发行人主要供应商及主要关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，发行人供应商四川美康医药软件研究开发有限公司、上海遥想通讯技术有限公司、联通系统集成有限公司浙江省分公司、杭州东创汇全计算机系统集成有限公司从事与公司相近的业务或营业范围涉及系统集成，属于双方基于优势互补原则开展的正常业务合作，未对公司的业务独立性产生影响。除上述情形外，发行人与其他主要供应商不存在同业竞争关系。
十八、关于行业比较与市场竞争情况的说明与披露：（1）发行人所处行业及两类业务在市场规模、发展趋势、竞争格局、竞争地位、市场份额、未来趋势等方面的主要特点与影响因素分析，是否存在行业应用前景变化或市场变动风险。（2）发行人与竞争对手的技术差异与市场份额差异情况，及未来变化趋势，是否具备核心竞争优势，在持续经营发展方面是否存在不利因素或变动风险。（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况及相关依据，发行人是否已充分披露行业或市场变动风险，请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。
本所律师查阅了发行人所在行业资料及同行业上市公司公开披露资料；查阅了卫计委等主管政府部门网站，了解相关行业政策；与发行人管理层进行了充分的讨论分析。核查情况如下：
（一）发行人所处行业及两类业务在市场规模、发展趋势、竞争格局、竞争地位、市场份额、未来趋势等方面的主要特点与影响因素分析，是否存在行业应用前景变化或市场变动风险。
发行人所处的行业为医疗卫生信息化行业，从事的主要业务为医疗卫生信息化应用软件业务和基于信息技术的系统集成业务。发行人两类业务的主要特点概况如下：
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|行业与业务|市场规模|发展趋势|竞争格局|竞争地位|市场份额|
|医疗卫生信息化应用软件业务|IDC 预 测 ，2015 年我国医疗机构信息化 投 入 将 达290.2 亿元，2017 年将达336.5 亿元|随着医院信息化程度继续提高、公共卫生信息化建设快速发展、新技术广泛应用，医疗卫生信息化市场将呈良|竞争主要集中在国内厂商，主要竞争对手为东软集团、万达信息、卫宁软件、东|发行人综合实力处于行业前列|在医院信息化和公卫信息化领域的市场占有率均居行业前列|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|||好发展态势|华软件等|||
|基于信息技术的系统集成业务|工信部统计，2013年全国信息系统集成服务收入6,549亿元；2014年1-11月完成收入6,741亿元|随着4G技术、物联网和智能办公设备、家电的推广，系统集成将面临较大的市场机会，呈现良好的发展前景|市场竞争较为充分，市场集中度较低|拥有建筑智能化工程设计与施工壹级资质和计算机信息系统集成壹级资质，具有一定竞争优势|市场占有率较低|

1、医疗卫生信息化应用软件业务
（1）市场规模
近几年来，我国医疗卫生应用软件市场总体保持持续增长态势。就医院信息化应用软件市场而言，一方面，基于信息技术对于医院的流程再造，以及基于信息采集基础上的数据挖掘与分析应用随着信息技术水平的提高而得到更广泛推广；另一方面，医院信息系统规模以及复杂性的增加，对系统性能提出持续升级的要求。上述两方面因素促使医院信息化应用的深度与广度进一步提高，医院信息化应用软件市场规模保持平稳增长；就公共卫生信息化应用软件市场而言，随着国家持续加大投资规模和各级政府对区域卫生信息化日益重视，公共卫生信息化应用软件市场规模保持快速增长。
国际数据公司（IDC）发布的《中国医疗行业IT解决方案市场2013-2017预测与分析》报告显示，2012年中国医疗行业IT市场规模为170.80亿元，比上年增长16.60%，预计至 2015年我国医疗机构信息化投入占收入比重有望提高至1.50%，投入总额将达 290.20亿元，2017年将达 336.50亿元，2013-2017年年复合增长率为14.50%。
（2）发展趋势
较之发达国家，我国医疗卫生信息化整体建设水平尚处在发展阶段，存在较大的发展潜力，未来医疗卫生信息化建设将呈现四大发展趋势：
第一，从纵向发展来看，医院信息化程度继续提高。医院电子病历和居民
电子健康档案的衔接将更为密切，大型医院和基层医疗机构能够实现医疗信息
系统共享，例如双向转诊、远程预约挂号等。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）第二，从横向发展来看，公共卫生信息化建设快速发展，信息化程度不断提高。区域卫生信息平台能够为管理部门提供完整的信息数据服务，区域内、跨区域的医疗机构将逐步实现医疗信息的安全共享，例如同级医疗机构检查检验结果互认、东部大型医院与西部地区医院之间实现远程医疗协同服务等。
第三，信息化应用软件由定制开发逐步向服务转变。医疗卫生信息化用户群体具有多元化特点，需求各有不同，用户会选择服务能力更强的供应商，服务将成为软件发展的主要方向和盈利手段。
第四、新技术将更广泛深入应用于医疗卫生信息化，信息化程度将依托新技术继续提高。例如物联网技术和无线技术的应用，医院可以实施无线医疗，医护人员可以通过移动终端，迅速地获取患者的住院信息、病史、检验、检查结果和其他生命体征信息，尽可能有效地与患者交流，从而获得高效率、高质量的探视和护理。
（3）竞争格局
我国医疗卫生信息化应用软件领域的竞争主要来自于国内主力厂商。
经过多年的培育，国内医疗卫生应用软件领域涌现出一批以东华软件股份有限公司、东软集团股份有限公司、万达信息股份有限公司、上海金仕达卫宁软件股份有限公司、本公司等企业为代表的主力厂商。
随着医疗卫生信息化市场的快速增长，这些国内主力厂商将凭借其业已形成的产业基础和雄厚的综合实力，加大对该行业的投入，通过合资、并购等方式进一步扩大其经营规模，优化其产品结构和人才结构，抢占更大的市场份额。因此，未来较长一段时间内，医疗卫生应用软件市场的竞争将继续集中在国内主力厂商间展开。
（4）竞争地位
发行人自设立以来一直专注于医疗卫生信息化领域，通过多年积累已跻身行业前列，随着公司不断发展，市场地位也在不断巩固和加强。
根据SP渠道发展研究中心评选，发行人在2009-2012年期间位列SP渠道发展研究中心“中国IT金榜”卓越行业服务金榜中医疗/卫生行业的TOP10。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）根据中国市场情报中心 2012年发布的《2014‐2018年中国医院信息管理系统（HIS）行业专项调研预测报告》，发行人位列“2012中国医疗信息化行业最具实力的10大领军企业”。
2013年，中国电子信息产业发展研究院、《软件和信息服务》杂志社、赛迪智库软件与信息服务研究所联合评选发行人为“2013年度中国金软件医疗行业最具影响力企业”。
2014年，中国计算机报社、中国信息化推进联盟、中国计算机行业协联合评选发行人为“2014年度中国行业信息化标杆企业”。
（5）市场份额
根据浙江省经济和信息化委员会和浙江省软件行业协会 2014年 7月发布的 2013年度《浙江省软件产业发展报告》，公司在医院信息化和公卫信息化领域市场占有率均居国内医疗卫生信息化行业前列。
2、基于信息技术的系统集成业务
（1）市场规模
计算机信息设备系统集成是计算机信息系统集成的主要分支。根据工信部统计数据，2013年，全国计算机信息系统集成服务完成收入6,549亿元，比上年增长17.30%。2014年1-11月完成收入6,741亿元，同比增长18.80%。
智能化网络布线工程集成是建筑智能化整体工程的重要内容。根据《2013-2017年中国智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》，我国智能建筑行业市场在2005年首次突破200亿元，2012年增至861亿元，年复合增长率为23.2%。
（2）发展趋势
计算机信息设备系统集成业务：随着“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化”战略的推进，各行业 IT软硬件设备普及应用，计算机信息系统集成服务已成为我国信息化战略中的重要环节，在过去十年中保持较高速度增长。计算机信息设备系统集成技术已经渗透到医疗服务、工业制造、电信、金融、教育、交通、能源等各主要领域。未来随着4G技术的普及，物联网和智能办公设
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）备、家电的推广等，计算机信息设备系统集成业务市场将有较大增长空间。
智能化网络布线工程集成业务：近年来，随着计算机和互联网技术的发展以及用户需求的不断升级，建筑智能化在广度和深度方面呈现快速发展特征：广度方面，建筑智能化逐渐由商业楼宇智能向住宅楼宇、医院、公共安全、学校等领域快速扩展，各领域建筑智能化的比例不断上升；深度方面，单体建筑的智能化不再仅仅是装配传统控制系统，逐渐向更多整体性工程设计咨询、个性化、智能化系统发展，单体建筑的智能化投资占总投资的比重将进一步上升。建筑智能化行业的市场空间较大。从发展路径看，建筑智能化业务未来将与行业信息化结合更加紧密，例如：医院建筑的智能化将与医院信息化应用软件系统相结合，以提高医院管理效率和医疗服务水平。得益于行业整体性发展，发行人智能化网络布线工程集成业务未来面临较大发展机遇。
（3）竞争格局
发行人基于信息技术的系统集成业务所在市场尚处于区域分散竞争阶段，市场竞争格局呈现以下特点：①市场规模较大，市场竞争较为充分，市场集中度较低。从业单位较多，呈现“大行业、小企业格局”；②区域不平衡，大部分从业企业规模较小，主要凭借区域资源优势获取订单。销售额位居前列的企业大都集中在北京、上海、深圳等主要发达城市和沿海城市；③专业化是该领域较为明显的特征。优势企业凭借在细分行业方面的优势，以行业深度为核心竞争优势，扩大品牌影响力，成为某一个或某几个行业市场或行业细分市场的领先者；④资质全、等级高、具有大中型智能工程经验的企业构成了智能建筑行业竞争的主体，在目前国内智能建筑市场竞争中具备较大的竞争优势。
（4）竞争地位
基于信息技术的系统集成业务需要通过计算机信息系统集成资质、建筑智能化专项资质等体现专业性的资质认证。发行人目前拥有开展系统集成业务所需的两个核心资质——建筑智能化工程设计与施工壹级资质和计算机信息系统集成壹级资质，该领域内同时具备上述两个资质的企业较少。因此，发行人在系统集成领域具有一定竞争优势。
（5）市场份额
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）发行人开展基于信息技术的系统集成业务的出发点是为医疗卫生信息化应用软件业务的拓展提供配套支持，因此与医疗卫生信息化应用软件业务相比，系统集成业务规模较小，市场占有率较低。
3、影响因素
（1）有利影响因素
①产业政策的大力支持
自 2000年以来，国家陆续出台了一系列有利于软件产业发展的产业政策，对软件产业的发展起到了积极的推动作用。近年来国务院、工信部等部门又相继发布了多项对软件产业的扶持政策，如 2011年 1月国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等，进一步加大了对软件产业的扶持力度。
2009年 4月发布的《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，首次将医疗卫生信息化建设确定为支撑医疗卫生体制改革的支柱之一，确定了“3521”工程的卫生信息化总体思路，从而为医疗卫生信息化行业的发展创造了良好的政策环境。同时，医疗卫生信息化的发展有力促进了医改，不仅有望转变传统的卫生管理模式，降低整个医疗卫生行业的运营成本，还有助于提高工作效率与收益，提高医疗服务质量，推进医疗卫生事业的快速发展。
2012年国务院《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》明确提出，加快推进医疗卫生信息化，发挥信息辅助决策和技术支撑的作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合；研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设，加强信息安全标准建设；利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构，加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。2013年卫计委发布了《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》，在“3521”工程基础上融入计生体系，五项业务将增加计划生育这一新业务变成六项业务，两大基础数据库增加全国人口数据资源库变成三大基础数据库。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五） 2013年 8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出要提升卫生领域的信息服务水平，推进优质医疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务，推进养老机构、社区、家政、医疗等机构协同信息服务。
②市场需求快速增长
近几年来，在用户刚性需求和国家产业政策的双重刺激下，医疗卫生信息化市场需求快速增长，特别是公共卫生信息化需求呈现快速增长态势。医疗卫生信息化的发展，优化了医院的业务流程，改善了医患关系，提高了医护人员的工作效率，减少了医疗差错，降低了医院运营成本和患者负担，拓展了医疗资源的服务范围。
医疗卫生信息化建设放大了其用户‐‐各级医疗机构的作用和社会效应，使其成为我国继金融、电信、交通等行业信息化后的又一大市场热点。
③行业标准化进程加速
信息化建设，标准化先行。近两年来，在国家卫生信息主管部门的努力下，我国医疗卫生信息标准建设有了明显的进展，相继制定了医院信息化和公共卫生信息化的多项行业标准，其中包括《卫生信息数据元标准化规则》、《卫生信息数据集分类与编码规则》、《卫生信息数据模式描述指南》、《卫生信息数据集元数据规范》、《电子病历基本架构与数据标准》、《健康档案基本架构与数据标准》、《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案》、《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南》、《电子病历系统功能规范》等基础标准，为医疗卫生信息化建设奠定了坚实的基础。
④信息技术不断发展
现代医疗服务业是信息密集和信息依托型产业，信息技术对现代医疗服务业的发展起到极为重要的作用。首先，信息技术的快速发展推动了医疗服务模式和医疗管理模式的转变；其次，新的信息技术的应用不断创造出新的产业形式，从而催生和引领新兴服务业的发展；此外信息技术还直接推动和影响了市场机制与政府监管方式的完善。如面向服务的 SOA架构技术的运用，解决了医
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）疗信息的共享问题；三维重建技术、多影像融合技术的运用，催生出医学影像系统（PACS）；现代通信和网络技术的运用，为远程医疗的开展提供了技术支撑。
近年来云计算、物联网和大数据技术的兴起，极大地推动了医疗卫生信息化的发展。其中，云计算的软件租用服务使得软件提供商可以着力开发和维护若干套个性化软件来服务大量医疗机构，医疗机构也可以根据自身情况“按需选租”相关信息化软件，既满足了需求，也节省了投资购置软件的成本和维护费用；云存储一方面可以解决规模较小的医疗机构不断增大的数据存储需求和投资建立数据存储中心代价太高之间的矛盾，另一方面为国家大力推动的居民电子健康档案提供了技术保障。物联网在医疗卫生领域的条码化病人身份管理、移动医嘱，诊疗体征录入、移动药物管理、移动检验标本管理、移动病案管理数据保存及调用、婴儿防盗、护理流程、临床路径、药品设备等管理中，均能发挥重要作用。大数据技术在医疗卫生领域的应用，将为临床决策支持、医疗效果分析、疾病风险评估、远程医疗、临床试验数据分析、公众健康监控等提供有力的技术支持。
⑤医疗机构对软件价值的认可度提高
长期以来，受传统的“重有形资产，轻无形资产”思想的影响，国内广大医疗机构对软件产品的价值认识不足，估价偏低，影响了软件产业的健康发展。
近几年来，随着国家对知识产权保护力度的不断加大，社会公众对软件产品的认识不断提高，广大用户对软件产品价值的评估也日趋公允、合理，为行业的持续稳定发展提供了有效保障。
（2）不利影响因素
①行业发展瓶颈——规范与标准欠缺
虽然近几年来，卫生信息主管部门出台了一系列医疗卫生信息化的相关规范与标准，但由于标准的制定晚于市场发展，现有的规范与标准仍难以满足快速发展医疗卫生信息化市场的实际需要，目前仍有部分产品开发处于无标准可循状态，造成行业研发资源浪费，对发行人技术开发造成较大影响。
②专业人才匮乏
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）医疗卫生信息化行业是一个高度专业化的行业，产品功能具有较为明显的专家系统特征，如：医生工作站的辅助医生诊疗功能，要求产品研发团队有丰富的医学知识支撑，才能研发出合格的产品。因此该行业需要大量的拥有 IT与医疗卫生双重知识背景的人才，而这类人才的培养却比较困难，专业人才的匮乏已成为行业发展的制约因素。
由于专业人才的匮乏，致使国内同类厂商之间争夺人才的现象较为普遍，给发行人人才队伍的稳定带来较大挑战。
（二）发行人与竞争对手的技术差异与市场份额差异情况，及未来变化趋势，是否具备核心竞争优势，在持续经营发展方面是否存在不利因素或变动风险。
1、发行人与竞争对手的技术差异与市场份额差异情况及未来变化趋势
发行人的主要竞争对手为国内医疗卫生信息化行业的主力厂商，包括东华软件股份有限公司、东软集团股份有限公司、万达信息股份有限公司、上海金仕达卫宁软件股份有限公司等企业。主要厂商概况如下：
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|主要公司|技术水平|主打产品|覆盖区域|市场占有率|
|东软集团|处于同一技术水平|HIS/GIS、公卫|客户分布全国|行业居首|
|万达信息|处于同一技术水平|HIS/GIS、公卫|客户分布全国|位居行业前列|
|卫宁软件|处于同一技术水平|HIS/GIS为主|客户集中在华东地区|位居行业前列|
|公司|处于同一技术水平|HIS/GIS、公卫|客户分布全国|位居行业前列|

（1）发行人技术情况
作为高新技术企业，发行人一贯坚持技术领先的企业发展战略，紧跟国际信息技术的发展潮流，紧密结合我国医疗卫生信息化建设的实际情况，始终重视自主研发和科技创新活动，通过原始创新、集成创新、应用创新等多种途径，掌握了一批具有行业竞争力的核心技术，其先进性和成熟度均居国内前列。目前，发行人拥有软件著作权 155项，5项产品获评国家重点新产品，6项产品获评中国优秀软件产品,17项产品(技术)荣获部、省、市科技进步奖、新产
品新技术奖。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）发行人凭借突出的技术研发能力，先后承担了包括国家科技支撑计划项目、国家电子信息产业发展基金项目、国家高新技术产业化项目、国家火炬计划项目、国家重点创新基金项目等多项政府科技开发项目，其中国家级项目 18项、省市级项目30余项。
发行人是我国医疗信息技术标准的制定者与参与者之一，参与了卫生部《健康档案基本架构与数据标准》、《电子病历基本架构与数据标准》、《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南》、《基于健康档案的区域卫生信息平台建设技术解决方案》等多项国家卫生信息标准和规范的研发和编制。
发行人的技术特点为产品种类齐全、性能稳定、成熟度较高，与行业同类企业相比，总体技术先进程度基本处于同一水平。
（2）发行人市场份额情况
经过10多年的不断开拓，发行人已在全国30个省、自治区、直辖市建立了较为完善市场营销网络和客户服务体系，拥有 3000多家客户，市场占有率居行业前列。
发行人在开拓市场的同时，注重企业形象和品牌建设，公司商标被国家工商总局认定为中国弛名商标，2类产品荣获浙江名牌产品，2013年被评为“中国金软件医疗行业最具影响力企业”，2014年被评为“中国行业信息化标杆企业”，在市场中拥有较高的知名度和美誉度。
与行业同类企业相比，发行人在市场覆盖面、客户数量、市场占有率、品牌知名度等方面具有一定的优势。
（3）未来变化趋势
通过对医疗卫生信息化行业未来发展趋势、市场竞争格局、主要竞争对手的现状及发展规划等多方面情况的综合分析，未来几年，发行人与主要竞争对手在技术、市场等方面仍将维持现有局面。
2、发行人的核心竞争优势
经过10多年发展，发行人已在行业内形成了自身核心竞争优势：
（1）领先的行业地位和丰富的行业经验
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）发行人是国内较早进入医疗卫生信息化的软件供应商之一，成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，目前发行人拥有相对成熟的技术体系、较强的自主研发能力、丰富的产品种类，能够满足不同客户的个性化需求，在医疗卫生信息化行业跻身前列。发行人参与了卫生部健康档案基本架构与数据标准、电子病历基本架构与数据标准、基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南及基于健康档案的区域卫生信息平台建设技术解决方案等国家卫生信息标准和规范的研发和编制，体现了发行人在行业内的技术水平具有领先优势。目前发行人医疗卫生信息化应用软件种类较为完备，拥有155项软件著作权。
报告期发行人累计实施了4,500余个医疗卫生信息化建设项目，涉及医院、社区卫生服务中心、农村合作医疗机构、疾控中心、药店、社保卫生管理部门等各类医疗卫生机构的信息化建设，积累了丰富的经验。特别是在大型数字化医院建设和区域卫生信息化平台建设方面，发行人先后实施了北京、上海、成都、杭州等多个医疗卫生信息化示范项目，深化了对行业与客户需求的理解，积累了大型项目实施经验，服务水平和响应效率得到显著提升。
（2）先进的技术水平和持续的创新能力
作为高新技术企业，发行人坚持技术领先的发展战略，重视自主研发和科技创新活动。经过多年的研发与积累，公司掌握了一批较为领先的核心技术，同时取得了多项科技成果，形成了功能较为完善的医疗卫生信息化应用软件产品系列及解决方案。自 2010年以来，发行人连续被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”。
历年来，发行人凭借其积累的技术开发能力，先后承担了包括国家科技支撑计划项目、国家电子信息产业发展基金项目、国家高新技术产业化项目、国家火炬计划项目、国家重点创新基金项目等在内的多项政府科技开发项目，其中国家级项目 18项、省市级项目 30余项。目前，发行人拥有软件著作权 155项。公司 5项产品获评国家重点新产品，6项产品获评中国优秀软件产品，16项产品荣获省、市科技进步奖、新产品新技术奖。发行人被中国计算机报社、中国计算机行业协会、中国信息化推进联盟评为“2011年度中国行业信息化最具成长力企业”；2011年，发行人被评为“浙江省创新型示范企业”；2012年，发行人位列“2012中国医疗信息化行业最具实力的10大领军企业”；2013年，发行
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）人被评为“中国金软件医疗行业最具影响力企业”；2014年，发行人被评为“中国行业信息化标杆企业”。
（3）成功案例形成的示范效应优势
医疗卫生信息化项目直接关系到公共利益和大众健康，其应用系统必须能够保持长期安全稳定的运行状态，这对系统解决方案的设计、实现和后期维护提出了极高的要求。因此，客户在选取服务提供商时主要采取公开招标方式，并在招标过程中对服务提供商的资质、技术与产品开发能力、项目实施经验和业界口碑等方面进行全面、严格的审核，从而提高了这类项目的准入门槛。发行人由于自身发展过程中的积累，在技术开发、项目经验、人才积累、客户资源和专业资质等方面拥有明显优势，深受客户的青睐，承担了数个示范性项目的建设：在医院信息化方面，发行人负责建设服务的北大深圳医院被卫生部评选为首批数字化示范医院；在公共卫生信息化方面，发行人承做的上海闵行和成都新津区域卫生信息化项目得到了国务院医改办和卫生部的认可。上述案例的成功实施为发行人的市场拓展带来了良好的示范效应。
（4）具有完善的营销网络和稳固的客户资源
较强的研发能力、丰富的产品线、良好的产品质量和完善的营销网络，为发行人赢得了一批医疗卫生行业的优质客户群体。截至目前，累计用户达 3000余家，其中包括国内著名大型三甲医院以及各级卫生行政管理部门。公司坚持“合作双赢，共同进步”的服务理念，与主要客户建立紧密的合作关系，在合作中共同发展。为构建与客户之间良好的伙伴关系，公司采取了灵活机动的沟通方式，运用信息化手段，建立了客户服务中心，开发了客户信息化服务平台，实现了与客户之间的及时沟通，从而为发行人业务持续快速增长奠定了良好的基础。
客户粘性度高是医疗卫生信息化领域的显著特点。发行人的绝大部分客户在项目实施完成后都需要提供持续服务，如果客户有系统升级、改造等方面的需求也会优先采用发行人的方案。目前，发行人拥有完善的营销网络和大批稳固优质的客户资源。
（5）具有良好的品牌形象和高等级的专业资质优势
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）在医疗卫生信息化建设过程中，专业程度和项目经验已成为用户选择厂商的重要因素。医疗卫生信息化的客户主要为各级医院和政府各级卫生主管部门，客户需求具有差异化、个性化和多样化的特点。积累丰富的项目经验是提升整体方案解决能力的重要途径，发行人从成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，通过不断改进技术和完善产品，能够针对不同规模、不同需求的客户提供优质的个性化定制服务。
发行人产品受到客户的广泛好评，随着客户数量的增加以及示范工程项目的推广，发行人的品牌知名度不断提升，也塑造了发行人良好的品牌形象。
2010年发行人的“ ”商标被国家工商行政管理总局认定为“驰名商标”。发行人的二项产品“区域协同医疗服务信息系统”和“基于多影像融合的全院级PACS系统”分别于2010年和2011年被科技部评为“国家重点新产品”，2010年发行人的产品“创业电子病历系统软件v4.0”、“创业全院级 PACS系统软件v1.0”均被中国软件行业协会评为“中国优秀软件产品”。2012年，发行人产品“创业数字化医院综合运营管理系统软件V2.0”被中国软件业协会评为“2012年度优秀软件产品”。2009年 牌医卫网络信息系统被认定为浙江名牌产品；2011年，牌创业医院信息系统被认定为浙江名牌产品。
随着市场秩序的日趋完善，业务专项资质已成为衡量一个企业管理水平和综合实力的一项重要指标，也成为企业参与各类招标项目的一项必备条件。拥有高等级的专业资质，将使企业在激烈的市场竞争中占有独特的比较优势。发行人被认定为高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业。经过多年的努力，发行人已取得了“软件能力成熟度模型集成五级（CMMI5）”、“计算机系统集成壹级资质”、“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”、安全生产许可证、医疗器械产品经营企业许可证、医疗器械生产企业许可证等证书。
（6）具有创新和谐的企业文化和高素质人才优势
多年来，发行人致力于培育创新和谐的企业文化，提倡“让员工干自己最愿意干的工作，让员工干自己最具特长的工作；实现企业价值与员工个人价值和社会价值最大化”，围绕建设中国一流软件企业的发展目标，逐渐形成了“团结创新、领先一步、服务用户、共同进步”的企业文化，有力推动了企业的健康发展。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）医疗卫生信息化由于面向的客户为医院和卫生机构，要求技术人员具备软件技术和医药卫生的复合型知识结构。发行人重视人才培养和储备，拥有一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。发行人核心管理团队知识结构合理，职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，具有良好的开拓创业精神和较强的经营管理能力，得到发行人股东、员工的信赖和用户的好评。技术团队由多名业内资深技术专家领衔，专业知识功底深厚、技术创新能力强、行业经验丰富，历年来累计有 129人次荣获省、市科技奖励，14人次获浙江省软件行业杰出人才及最佳创新研发团队、杭州市新世纪“131”优秀青年人才、高新区优秀科技工作者称号，整体技术水平与创新能力居行业前列。
4、影响发行人持续经营发展方面的不利因素
从行业发展的要求和公司现实情况来看，还存在以下影响发行人持续经营发展方面的不利因素：
（1）资产规模相对偏小
长期以来，发行人发展所需的资金主要依赖自身的业务利润积累，发行人的资产规模较同类上市公司相对偏小。
随着国家新医改政策的深入，医疗卫生信息化建设进程将继续推进。大型行业应用软件的开发、全国性营销网络的建设、行业内资源的重新整合将全面展开，这对企业资本规模、资金实力提出了更高的要求。而发行人现有的资本规模难以满足发展需要，如不采取有效措施尽快解决，将错失产业发展的战略性机遇。
（2）研发基础环境有待加强
因受场地、资金等多种因素的限制，发行人现有的研发基础环境和平台建设相对薄弱，尤其是研发场地，无法进行较大规模的技术改造，大量的开发和测试工作需要在客户现场进行，综合成本较高，对发行人技术能力的进一步提高形成制约。为把握当前医疗信息化建设的发展机遇，巩固发行人技术优势，增强技术发展后劲，发行人必须扩大研发场地，更新研发基础设施，建立更加完善的研发、测试和演示环境以及相关的基础开发平台，以满足发行人技术研
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）发的需要。
（3）客户服务体系尚需完善
随着市场竞争的加剧和医疗 IT市场规模的扩大，市场竞争的方式和特点发生了较大变化，市场集中度有所提高，服务本地化趋势加快。在此背景下，厂商的服务能力成为用户关注的焦点，用户不仅需要厂商提供优质的产品，更需要厂商提供及时、优质的本地化服务。
发行人一贯注重服务体系的建设，但随着市场规模的扩大、新技术的应用，用户的数量不断增加，新生需求不断产生，对发行人的服务能力提出了更高的要求，为适应新的市场竞争格局，发行人亟需完善现有的客户服务体系（包括基础设施、管理平台、服务流程、人员数量等方面）。
（三）请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况及相关依据，发行人是否已充分披露行业或市场变动风险，请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。
综合分析下游客户相关行业政策、发行人产品的市场占有率、同类公司产品定位及经营情况、各区域市场的进入壁垒等，推动发行人未来业绩增长的主要因素为：
1、下游医疗产业相继出台的支持政策将成为医疗卫生信息化行业持续增长的重要动力
下游行业相继出台的支持政策将促使公立医院对信息化的需求不断向纵深发展。基层医院信息系统的普及建设和全面升级，大型医院的数字化医院建设工程，区域医疗信息平台在全国范围内的扩展和公共卫生信息系统建设的启动，将成为驱动医疗卫生信息化行业发展的主要因素。同时随着医疗服务领域向社会资本开放，民营医疗服务机构将迎来发展机遇，提升信息化的需求更加迫切，发行人所在行业的市场规模将进一步扩大。
国际数据公司（IDC）发布的《中国医疗行业 IT解决方案市场2013‐2017预测与分析》报告显示，2012年中国医疗行业 IT市场规模是 170.8亿元，比上年增长16.6%，预计至 2015年我国医疗机构信息化投入占收入比重有望提高至1.5%，投入总额将达 290.2亿元，2017年将达 336.5亿元，2013‐2017年年复
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）合增长率为14.5%。
2、行业地位和行业经验将为公司提供持续的内在竞争优势，行业差异化竞争格局将促使行业整体盈利能力保持稳定
截至 2014年底，发行人拥有 150家三级甲等医院客户，在全国三级甲等医院中占有率较高。公共卫生信息化领域，截至 2014年底，发行人累计为全国188家县级及以上的卫生局提供了服务。服务范围覆盖30余个省份、直辖市。
行业处于增长阶段，主要竞争对手在产品、区域定位上呈现差异化竞争格局，行业整体盈利能力今后将保持稳定。公司长期专注于医疗卫生信息化市场，在历史经营过程中积累的客户资源、技术力量、品牌等将为公司今后业绩增长提供有力支撑。
3、发行人作为最早进入医疗卫生信息化领域的企业之一，积累的先发优势有助于突破区域市场壁垒，进一步提升市场地位
发行人多年来精耕于医疗卫生信息化领域，在部分区域市场中掌握了丰富的客户渠道、信息资源等，已经形成规模经济，加之多个成功案例的实施为发行人市场拓展带来了良好的示范效应。
4、募投项目将为公司业绩提供新的增长点
募投项目的成功实施将有效提升公司现有业务的技术水平与盈利能力，推动现有产品的升级换代，拓展现有业务的辐射范围，提高现有业务的经营规模，促使公司业绩进一步增长。
经核查，本所律师认为，发行人作为医疗卫生信息化行业资质体系级别较高的解决方案提供商之一，专注于医疗卫生信息化应用软件领域，该领域处于快速发展阶段，发行人在历史经营过程中积累了丰富的医疗卫生信息化建设经验，拥有良好的客户资源和品牌优势，有助于拓展其业务辐射范围，进一步扩大市场份额，在未来竞争中稳步提升市场地位。同时，发行人具有较强的自主创新能力，为发行人的发展提供了核心推动力。医疗卫生信息化行业广阔的发展前景、发行人内在核心竞争优势及拟投资项目所带来经济效益，将成为发行人在未来较长时间保持增长的有力驱动因素。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）综上，本所律师认为，发行人目前的实际情况符合其行业和业务的特点，目前发行人的发展不存在潜在重大风险。
十九、关于业务模式的补充披露：（1）请主要针对行业应用软件、计算机信息系统集成两类业务的特点，总体性完整说明发行人的业务体系和业务模式，包括运作流程、执行主体，涉及的主要环节、业务对象与业务内容、各相关主体之间的权利义务关系等。（2）请完整披露发行人对外采购、生产执行（业务实施）、销售服务等业务模式的具体实施方式，包括：采购计划、采购品种、采购渠道的制定依据、选择依据与执行效果；各类业务实施的生产内容、作业周期、完成主体、主要步骤或阶段、检验标准、形成的业务成果、完工百分比的计量标准等；销售服务的承载主体、渠道方式，面对不同类型的客户和渠道是否存在不同的销售政策、定价方式、实施阶段或完成节点的确认依据，与相关会计确认是否具有一致性和匹配性。（3）报告期业务外包或外协情况，简要披露其范围、原因、金额、占比、财务影响、合规性等情况。（4）请在上述具体业务模式分别披露采购、销售的交货或验收依据、结算方式、信用政策（信用额度、信用帐期）等情况，说明发行人与对外各业务环节涉及对象或主体之间的权利义务关系是否清晰、责任或权益是否明确、业务实施是否存在明显的季节性或跨期执行特征。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明业务模式的合理性，相关程序或交易的合法性，各报告期的业务完工的进度依据和百分比的计算依据是否合规、合理、谨慎，提供核查依据，并明确发表意见。
本所律师会同会计师访谈了发行人相关人员，详细了解发行人的采购模式、实施模式及销售模式；检查了发行人外协情况；对发行人采购与销售的交货或验收依据、物流方式、结算方式、信用政策进行了检查，并与同行业上市公司的业务模式和盈利模式进行了对比分析；对发行人应用软件和智能化网络布线工程集成业务按完工百分比法确认收入的流程和会计政策进行分析；核查了发行人完工进度的确认方法、确定的各个阶段以及完工比例。根据发行人说明，报告期内应用软件及智能化网络布线工程集成收入回函确认以及取得验收报告等资料确认的情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|医疗卫生信息化应用软件||||
|回函确认以及取得验收报告等资料确认的收入金额|18,731.23|20,187.67|14,708.19|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|应用软件收入金额|27,297.52|24,761.88|21,006.97|
|占比（%）|68.62|81.53|70.02|
|基于信息技术的系统集成||||
|回函确认以及取得验收报告等资料确认的收入金额|2,097.46|3,054.85|2,697.16|
|智能化网络布线工程集成业务收入金额|3,073.08|3,314.96|3,295.58|
|占比（%）|68.27|92.15|81.84|

（一）请主要针对行业应用软件、计算机信息系统集成两类业务的特点，总体性完整说明发行人的业务体系和业务模式，包括运作流程、执行主体，涉及的主要环节、业务对象与业务内容、各相关主体之间的权利义务关系等。
1、业务体系
医疗卫生信息化应用软件业务是发行人核心业务。客户主要为医院和公共卫生管理机构。该类业务的客户个性化需求多，软件定制开发工作量大。
发行人基于信息技术的系统集成业务，重点围绕发行人行业应用软件业务展开，为行业应用软件业务的拓展提供配套支持。
经过多年的实践探索与不断优化，公司已形成了以满足客户需求为目标、以公司技术能力和高等级专业资质为依托、以应用软件定制开发为核心的业务体系，整体提升了公司的综合竞争力。
2、发行人业务模式
发行人主要为医疗卫生机构（包括医院、卫生管理机构等）提供医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成服务。近年来，随着我国医疗卫生信息
化进程的不断推进，市场对软件企业整体服务能力提出了更高的要求，仅具备单
方面服务能力的企业将难以在市场上立足。为此，公司在持续强化应用软件定制
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）开发能力的基础上，不断提升系统集成能力，相继取得了计算机信息系统集成壹级资质和建筑智能化工程设计与施工壹级资质，具备了向客户提供医疗卫生信息化建设整体解决方案的能力，实现了公司与客户共赢的局面。
（1）总体业务流程
发行人总体业务流程主要包括市场需求调查分析、技术开发与储备、项目信息获取、营销方案设计、参与投标或商务协商、签订合同、项目准备、项目实施、项目验收和售后维保等环节。
公司总体业务流程如下图所示：
①市场需求调查分析
由公司市场营销人员和技术人员对国内医疗卫生信息化市场及相关技术的现状和发展趋势进行调查分析，为公司市场开拓和技术开发提供决策依据。市场需求调查的主要内容包括医院信息化建设需求、公共卫生信息化建设需求、计算机信息设备系统集成业务市场需求、智能化网络布线工程系统集成业务市场需求、国内外信息技术的现状及发展趋势等。
②技术开发与储备
由公司产品设计部门依据公司前期市场需求调查分析意见，结合公司的资源
和条件，提出产品与技术开发计划，报经公司相关部门批准后，由研发中心组织
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）技术开发工作，为市场销售提供技术储备。
③项目信息获取
由营销人员通过网络搜索、用户走访、参加各类展销会等途径获取具体的项目线索，并通过营销中心的核查、评审，形成有效的项目信息。
④营销方案设计
根据前期获取的项目信息，由营销中心与相关业务部门联合编制营销方案，包括投标文件、营销计划书等。
⑤参与投标或商务协商
由公司营销中心与相关业务部门参加招投标活动，或与业主单位商务协商，取得项目合同。
⑥签订合同
由各大区销售人员将拟好的合同电子文档发给运营中心相关人员，并走合同评审流程，主要是需要法务审核、事业部/工程部分管领导审核（系统集成业务由事业部领导审核，医疗卫生信息化应用软件业务由工程部审核），之后商务部核价、财务部审核、最终由营销领导签字确认。
⑦项目准备
由项目实施部门：大区工程部门（软件项目）/系统集成部（计算机设备系统集成）/智能化事业部（智能化网络布线）开展项目团队组建、实施计划制订、项目预算编制和设备采购等工作。
⑧项目实施
由项目实施部门按照实施计划开展软件定制开发、系统集成服务。
⑨项目验收
由公司项目实施部门向客户提出验收申请，准备验收资料，配合客户完成项目验收，并向客户移交系统及相关资料。
⑩售后维保
由公司客户服务中心按照项目合同约定的售后服务条款向客户提供售后服务。
（2）执行主体
在公司业务流程中涉及多个执行主体，具体如下：
①市场需求调研分析阶段，执行主体为公司营销中心。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）②产品与技术储备阶段，执行主体为公司研发中心。
③项目承接阶段（项目信息获取、营销方案设计、参与投标或商务协商、签订合同），执行主体是公司营销中心。
④项目准备、项目实施阶段，采购工作执行主体是公司采购部门；项目实施执行主体是公司大区工程部门/系统集成部/智能化事业部。
⑤项目验收阶段，执行主体是公司大区工程部门/系统集成部/智能化事业部。
⑥售后维保阶段，执行主体是公司客户服务中心。
（3）主要环节、业务内容
在公司业务运营过程中，涉及的主要环节包括项目承接、项目实施、项目验收与售后服务，各环节的业务内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要业务环节|主要业务内容|
|1|项目承接|市场调查、客户需求分析、营销方案设计与评审、招标/协商、合同签订|
|2|项目实施|制定实施方案、配套采购、软件定制开发/系统集成、安装调试、检验测试|
|3|项目验收|验收申请、客户培训、组织验收、系统移交|
|4|售后服务|按合同约定提供售后|

（4）各相关主体之间的权利义务关系
公司内部相关主体：营销中心在完成项目合同的签订后，即将项目的实施义务转移给大区工程部门/系统集成部/智能化事业部，但仍承担项目回款以及维护客户关系的责任和义务；大区工程部门/系统集成部/智能化事业部自项目启动之日起即承担了各自项目的实施义务，直至项目通过验收。
公司与客户、供应商：合同签订后，公司与客户、供应商按照合同约定，承担各自的权利义务。
（二）请完整披露发行人对外采购、生产执行（业务实施）、销售服务等业务模式的具体实施方式，包括：采购计划、采购品种、采购渠道的制定依据、选择依据与执行效果；各类业务实施的生产内容、作业周期、完成主体、主要步骤或阶段、检验标准、形成的业务成果、完工百分比的计量标准等；销
售服务的承载主体、渠道方式，面对不同类型的客户和渠道是否存在不同的销
售政策、定价方式、实施阶段或完成节点的确认依据，与相关会计确认是否具
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）有一致性和匹配性。
1、采购模式
公司主要采用定量采购模式，即按照项目实施进度进行采购；采购内容主要包括计算机硬件商品、外购软件以及外购劳务。
公司采购流程包括确定采购需求，编制采购计划，拟定采购清单，审核并下达采购计划，市场询价/供应商确定/订立采购合同，供应商交货，公司清点验收，采购物资入库建账等环节。
发行人采购流程如下所示：
（1）采购计划
采购计划由公司采购部门按照项目进度需求编制，财务部审核，公司分管领导审批。采购计划的主要内容包括：需求部门、采购用途、采购品种和质量、资金预算、采购时间、意向供应商等。
（2）采购品种
①应用软件业务：主要采购品种为少量第三方应用软件功能模块（如“合理用药监测系统”模块）；
②计算机信息设备系统集成业务：主要采购品种为计算机硬件设备（服务器、交换机、存储器等）、第三方软件（系统软件、支持软件）；
③智能化网络布线工程集成业务：主要采购品种为网络设备、工程材料、施工劳务。
（3）采购渠道的制定依据、选择依据
公司采购渠道主要分三类：
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）①硬件设备供应商：项目所需的品牌产品，一般通过品牌经销商采购；非品牌产品、工程材料等一般通过设备经销商采购。
②软件开发商：主要采购品种为少量第三方应用软件功能模块（如“合理用药监测系统”模块）。
③劳务公司：智能化网络布线工程集成业务所需的劳务，一般在项目所在地采购。
公司采购渠道制定一般依据以下原则：质优价廉原则、服务优先原则、就近原则。
（4）执行效果
采购环节是公司质量控制和成本控制的关键环节，公司采用定量采购模式，遵循ISO9001质量管理体系对采购过程进行严格管理，采购成本得到有效控制，采购商品的质量和供货时间得到可靠保证。
2、业务实施模式
（1）医疗卫生信息化应用软件业务的实施模式
①实施生产内容
医疗卫生信息化应用软件业务的实施生产内容为软件定制开发。由于我国医疗卫生信息化建设起步较晚，标准化程度较低，在软件项目的实施过程中，需要根据用户的差异化需求进行定制开发。由于医疗业务流程复杂、接口众多，定制开发的工作量较大。
②作业周期
应用软件业务项目作业周期因项目规模、客户要求、实施条件、项目复杂程度不同而存在较大差异。
为加强对项目实施过程的监控，有效控制实施成本，保证项目进度，公司经过多年的实践，已摸索出一种较为科学合理的项目作业周期分类办法，即按照项目合同规模进行作业周期的分类确定，较为准确地反映公司在应用软件业务领域的项目实施期限。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同规模|100万元以下|100～200万元|200～500万元|500～1000万元|1000万元以上|
|作业周期|2～13个月|8～16个月|10～24个月|18～24个月|24个月以上|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期该区间合同额|44,165.83|13,911.49|24,537.14|8,274.15|4,318.52|
|该区间合同额占报告期合同总额的比例|46.39%|14.61%|25.77%|8.69%|4.54%|

由于医疗卫生机构需求的个性化差异较大，不论项目大小，其定制开发一般都需经过项目启动、计划确定、现场开发实施、系统上线/试运行和项目验收等各个阶段。因此即使项目规模不大，项目的作业周期也必然存在一定的时间量。
③项目主要阶段、完成主体、检验标准、形成的业务成果
发行人与客户签订软件项目合同后，按照项目启动、计划确定、现场开发、系统上线/试运行、项目验收等流程执行，遵照合同条款完成应用软件的定制开发与工程实施，然后交付使用。
项目实施流程如下所示：
A、项目启动：成立项目组，对客户进行需求调研分析，包括基础环境调研、
管理流程调研、功能需求调研、报表要求调研、查询需求调研等，实施人员调研
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）完成后，编写《需求分析报告》。并将《需求分析报告》提到的需求交付用户进行确认，待用户确认完毕后，项目实施人员将以此为依据进行软件功能的实现。
并据此召开项目启动会议，形成会议纪要。《需求分析报告》和启动会会议纪要经双方签字确认后作为该阶段进度确认的依据。
B、计划确定：项目实施方案制定、系统方案设计与产品配置方案设计。项目实施人员根据用户需求内容编制项目整体实施方案、系统概要设计说明书、系统详细设计说明书，并据此配置相关的其他软件产品。形成整体项目《项目计划书》交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
C、现场开发实施：包括各功能模块定制开发、系统接口开发、各子系统性能测试，形成软件代码和技术文档。将完成的定制开发模块、系统接口情况交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
D、系统上线及试运行：在用户真实环境下，对软件系统安装上线并进行容量、性能压力等测试，确保系统各项功能均能正常使用，符合用户签署的《需求分析报告》中描述的要求。同时开展用户培训。将完成的模块安装与测试情况交由客户进行确认，确认后作为该阶段进度确认的依据。
E、项目验收：项目组向用户移交软件项目，包括定制开发的软件、项目实施过程中所生成的各种文档，并由用户组织验收工作，验收合格后由客户签署《项目验收报告》，以此作为该阶段进度确认的依据。
④完工百分比的计量标准
对项目开始和完成分属不同会计年度的，项目完工进度的确认主要以项目实施各节点（如项目启动、计划确定、开发实施、系统上线和项目验收）的日常文档确认为依据基础，根据已完成工作量以资产负债表日客户签字确认的实际进度为标准，逐项确定项目完工进度。
（2）系统集成业务的实施模式
①实施的生产内容
系统集成业务的生产内容主要包含两类：计算机信息设备系统集成业务、智能化网络布线工程集成业务。两类业务在项目实施阶段的执行主体分别为公司系统集成部和智能化事业部，项目验收则由客户与公司系统集成部或智能化事业部共同进行。
②作业周期
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）计算机信息设备系统集成业务主要以计算机设备及第三方软件中的安装调
试为主，独立性强，实施周期较短。由于该项业务各项目规模大小不一，不同规模的项目作业周期存在一定的差异，该项业务的不同规模的作业周期如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|合同规模|100万元以下|100～200万元|200～500万元|500～1000万元|1000万元以上|
|作业周期|2个月以内|1～3个月|2～3个月|3～4个月|4～6个月|
|报告期该区间合同金额|10,909.01|6,430.54|10,278.21|7,037.31|6,487.47|
|该区间合同额占报告期合同总额的比例|26.52%|15.63%|24.98%|17.10%|15.77%|

智能化网络布线工程系统集成项目一般与相关的智能化办公楼宇和建筑项
目工程紧密联系，其实施进度与建筑工程主体进度基本一致。因此，即使项目合同规模不大，但项目的实施周期较长，跨期情况较为普遍。
根据公司多年的智能化网络布线工程集成业务的实施经验，该项业务按合同规模分类的作业周期如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同规模|200万元以下|200万元～500万元|500万元以上|
|作业周期|6～10个月|10～20个月|2年左右|
|报告期该区间合同金额|2,815.61|2,550.07|2,136.00|
|该区间合同额占报告期合同总额的比例|37.54%|33.99%|28.47%|

③项目主要阶段、完成主体、检验标准、形成的业务成果
公司两类系统集成业务实施过程均包括前期准备、项目实施、项目验收三个关键环节。项目实施流程图如下：
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠计量的前提下，以累计发生的实际成本占项目估计总成本的比例确定完工进度为依据，采用完工百分比法确认收入。根据累计发生的实际成本占项目估计总成本的比例确定完工进度与客户确定的完工进度基本一致。
3、销售模式
公司采用直销模式销售，销售的主要内容为医疗卫生信息化应用软件定制开发服务和基于信息技术的系统集成服务，主要客户为医院、公共卫生管理机构。
（1）销售服务承载主体、渠道方式
公司销售服务的承载主体为公司营销中心，并在全国30个省(自治区、直辖市)建立了完善的营销网络体系。日常销售过程中，公司通过区域销售人员分析项目潜在机会，并根据重要性原则跟踪潜在业务机会，与营销中心负责人定期梳理销售线索，并对潜在商业机会进行评估。确定立项后，成立项目小组拟定项目竞标方案，确定竞标价格，报公司分管领导或总经理批准后，参加项目竞标或进行谈判。竞标或谈判成功后，营销中心会同法务部门、财务部门负责合同审定、签署等工作。此后进入项目执行阶段。
公司订单取得方式主要包括：
①招投标方式，主要针对公立医院、卫生管理机构及其他政府机构。该类机构一般根据《政府采购法》等法规的要求，对信息化系统（应用软件、系统集成）采取招标方式确定服务提供方。
②协商方式，主要针对民营医院、系统集成商以及部分老客户。民营医院、系统集成商一般根据市场化原则，通过协商方式选择确定服务提供方；部分老客户需要持续的信息系统升级等服务，采取协商方式确定服务提供方。
（2）销售政策、定价方式
在日常销售过程中，面对不同类型的客户和渠道，公司会根据客户和渠道的重要程度、支付能力、未来的合作潜力等因素相应调整销售政策和定价方式。具体如下：
①为了进入新的区域市场，公司会采取较优惠的价格，以吸引客户，达到快速抢占市场的目的，优惠幅度由公司管理团队研究决定。
②近几年公司加大产品升级开发，软件性能不断提升，同时考虑到人工费用持续上涨，公司对软件的基准价也会逐年提升。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（3）实施阶段、完成节点的确认依据
对公司两类业务而言，销售工作最终完成的节点均为项目验收，确认依据为客户签署的项目验收报告。
对采用完工百分比法的应用软件定制开发业务、智能化网络布线工程集成业务，其实施阶段的确认依据，详见本反馈意见答复之4、二。
（4）与相关会计确认是否具有一致性和匹配性
公司根据多年行业积累的经验与工作量测算，明确项目实施各个节点阶段与完工进度的关系为：项目启动阶段完成时，累计完工进度通常不超过10%；项目计划确认阶段完成时，累计完工进度通常不超过35%；项目开发调试､实施准备阶段完成时，累计完工进度通常不超过70%；系统测试运行阶段完成时，累计完工进度通常不超过90%；项目验收阶段完成时，累计完工进度为100%｡项目完工进度的确认主要以项目实施各节点（如项目启动、计划确定、开发实施、系统上线和项目验收）的日常文档确认为依据基础，根据已完成工作量以资产负债表日客户签字确认的实际进度为标准，逐项确定项目完工进度，与相关会计确认是否具有一致性和匹配性。
（三）报告期业务外包或外协情况，简要披露其范围、原因、金额、占比、财务影响、合规性等情况。
1、业务外包或外协的范围、原因
报告期内，发行人医疗卫生信息化应用软件存在外购软件模块，系统集成业务存在外购劳务情况，上述采购是发行人根据客户需求以及优势互补和成本效益原则而进行的合理采购。
（1）医疗卫生信息化应用软件存在外购软件模块
公司应部分客户的要求，为实现一定的附加功能，会通过外购部分附加功能软件或模块，并嵌入公司软件，再销售给客户。公司外购软件模块系因客户实际需求才进行采购，数量较少，此类模块并不涉及公司核心产品。如向四川美康医药软件研究开发有限公司采购“合理用药监测系统”，向上海遥想通讯技术有限公司采购“120急救信息系统”。
（2）系统集成业务存在外购劳务
系统集成业务存在外购劳务情形，主要为发行人在智能化网络布线工程集成
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）项目实施过程中，会涉及较多的网络布线施工，需要较多的人工投入，而且这类施工需要根据楼宇整体的施工进度不断的调整，周期较长，期间波动较大。为了控制人工成本，按照成本效益原则，发行人对网络布线施工所需的人员大多采用外购劳务的方式予以解决。如向杭州秋发建筑劳务有限公司采购劳务及部分零星材料。
2、业务外包或外协的金额、占比、财务影响
报告期内，外购软件模块的金额为468.37万元、710.23万元、972.13万元；
外购劳务的金额分别为932.08万元、913.07万元、974.84万元，二者合计占营业成本的比例为6.94%、8.15%、9.28%，占营业成本的比例较低。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|外购软件模块|972.13|710.23|468.37|
|外购劳务|974.84|913.07|932.08|
|小计|1,946.97|1,623.30|1,400.45|
|营业成本|20,970.07|19,924.64|20,185.99|
|占营业成本的比例(%)|9.28|8.15|6.94|

3、业务外包或外协的合规性
公司在外购软件模块、实施劳务采购时，均依照国家法律法规、行业管理部门的要求，合法合规开展业务外包或外协业务。所采取的具体措施如下：
（1）严格审查软件开发企业、劳务提供方的合法资质，关注有无知识产权瑕疵，严禁向不具有相应资质的公司发生采购行为；
（2）采用经政府部门认定的规范合同，重点关注主要条款，如对劳务用工人员权益保障条款；
（3）关注供应商对承诺的履行情况，如是否及时支付合同款，是否有效保障用工人员权益等。
（四）请在上述具体业务模式分别披露采购、销售的交货或验收依据、结算方式、信用政策（信用额度、信用帐期）等情况，说明发行人与对外各业务环节涉及对象或主体之间的权利义务关系是否清晰、责任或权益是否明确、业务实施是否存在明显的季节性或跨期执行特征。
1、采购环节
在采购环节，公司首先根据项目需要制订采购计划，并向多家供应商进行询
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）价比较，经协商后确定供应商并签订协议，对采购商品的内容、质量、交付方式、运输方式与费用承担、价款及结算方式、违约责任等进行约定。
公司两类业务采购商品的交货、结算方式、信用政策情况如下：
（1）医疗卫生信息化应用软件业务
该项业务所采购的主要商品为第三方软件功能模块。
①交货依据：公司出具的货物验收单。
②结算方式：在采购协议签订后7‐10天，预付20‐30%的货款，货物验收后10‐15天（软件功能模块上线运行验收）支付65‐75%的余款，质保金5%在质保期到期后支付。
（2）基于信息技术的系统集成业务
该业务所采购的主要商品为硬件设备、第三方软件、施工劳务。
①交货依据：公司出具的货物验收单。
②结算方式：硬件、第三方软件采购在采购协议签订后7‐10天，预付10‐20%的货款，货物验收后30‐45天支付余款。结算以银行转账为主，部分通过承兑汇票。劳务采购按合同约定时间支付，一般按月支付。
2、销售环节
公司以全国范围的等级医院和县级以上卫生管理机构为主要目标客户。公立医院和卫生管理机构执行严格的预算管理和集中采购制度，一般为下半年底制定次年度预算计划，次年上半年立项，项目实施、验收较多集中在次年下半年，尤其在第四季度更为集中，存在一定的季节性和跨期执行特征。
（1）医疗卫生信息化应用软件业务
①验收依据：根据合同约定的开发进度，公司与客户进行阶段性工作进度确认，并取得进度确认单。在系统上线试运行后公司配合客户组织验收，验收完成后由客户出具验收报告，作为公司完成合同主要义务的依据。维保期结束后，客户返还质保金，合同履行完毕，销售过程结束。
②结算方式：合同签订后收取10‐30%的预收款；项目实施过程中，根据项目实施进度收取进度款，合计为65‐85%，5%质保金在质保期结束后收回。通常以银行转账方式进行结算。
③信用政策：账期一般为验收后30天。
（2）基于信息技术的系统集成业务
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）①验收依据：对于计算机信息设备系统集成业务，公司对计算机信息设备进行安装调试、试运行后向客户申请验收，客户组织验收并出具验收报告，作为公司完成合同主要义务的依据。维保期结束后，客户返还质保金，双方合同履行完毕，销售过程结束。对于智能化网络布线工程集成业务，在工程施工过程中，公司与客户定期确认工程进度，并取得客户出具的工程进度单。工程竣工验收并取得验收报告后，作为公司完成合同主要义务的依据。维保期结束后，客户返还质保金，双方合同履行完毕，销售过程结束。
②结算方式：对于计算机信息设备系统集成业务，少数项目（约20%）在合同签订后会预收30%款项，大部分项目（约80%）在验收通过后收取至90%款项，10%为质保金在质保期结束后收回。通常以银行转账方式进行结算。对于智能化网络布线工程集成业务，合同签订后预收10‐20%款项；期间按照项目完工进度的60‐70%收取进度款；竣工验收并决算审计后支付除质保金外的其余款项。10%为质保金在质保期结束后收回。通常客户以银行转账方式进行结算。
③信用政策：对于计算机信息设备系统集成业务，账期一般为验收后30天。
对于智能化网络布线工程集成业务，账期一般为决算后30天。
销售环节的交货、验收依据、结算方式、信用政策情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|内容||||
||医疗卫生信息化应用软件||基于信息技术的系统集成||
||医院信息化应用软件|公共卫生信息化应用软件|计算机信息设备系统集成|智能化网络布线工程集成|
|交货和验收依据|验收报告|验收报告|验收报告|竣工验收报告|
|结算方式|合同签订后收取20-30%的预收款；项目实施过程中，根据项目实施进度收取进度款，合计为65-75%，5%质保金在质保期结束后收回。通常以银行转账方式进行结算|合同签订后收取10-20%的预收款；项目实施过程中，根据项目实施进度收取进度款，合计为75-85%，5%质保金在质保期结束后收回。通常以银行转账方式进行结算|少数项目（约20%）在合同签订后会收取 30%预收款，大部分项目（约80%）在验收通过后收取至90%款项，10%为质保金在质保期结束后收回。通常以银行转账方式进行结算|合同签订后预收10-20%款项；期间按照项目完工进度的60-70%收取进度款；竣工验收并决算审计后支付除质保金外的余款。10%为质保金在质保期结束后收回。通常客户以银行转账方式进行结算|
|信用政策|账期一般为验收后30天，信用额度一般为合同总额的5%||账期一般为验收后30天，信用额度一般为合同总额的60-90%|账期一般为决算后30天，信用额度一般为决算金额扣除已付款及10%的质保金|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）3、发行人与对外各业务环节涉及对象或主体之间的权利义务关系是否清晰、责任或权益是否明确
采购、销售过程中，发行人对外环节的主体分别供应商和客户，发行人与供应商、发行人与客户之间的权利义务关系主要依据业务合同予以界定。为了明确发行人与供应商、发行人与客户之间的权利义务关系，发行人按照《合同法》的规定，加强对合同订立过程的管理，重点就合同条款的完整性、准确性和合法合规性进行规范，对包括合同标的、价格、支付方式、交货或施工日期、交货或验收方式、质量要求、违约责任等进行明确规定，以避免双方权利义务关系的混淆或模糊，影响合同的正常履行。
在合同执行过程中，发行人建立了较为完善的内部信息管理系统，由公司法务部、财务部、营销部、项目实施部门动态监控合同的履行，保证了各项合同正常执行。
发行人与对外各业务环节涉及对象或主体之间的权利义务关系清晰、责任或权益明确。
4、业务实施季节性、跨期执行特征
（1）业务实施的季节性
公立医院和卫生管理机构是公司主要客户，执行严格的预算管理和集中采购制度，一般为下半年底制定次年度预算计划，次年上半年立项，项目验收及资金回笼较多集中在次年下半年，尤其在第四季度更为集中，存在较明显的季节性特征。
（2）业务实施的跨期执行
政府采购项目较多集中在下半年签约、开始实施，致使项目实施跨期。
大型医院信息化建设项目、公共卫生信息化建设项目、智能化网络布线工程集成项目因实施内容较多、技术难度较大、作业周期较长等原因，一般需1年以上的实施周期，致使项目跨期执行。
综上，本所律师认为，发行人业务模式符合行业特征、相关法规及发行人实际情况，业务模式合理，相关程序或交易合法。发行人报告期内的业务完工的进度依据和百分比的计算依据合规、合理、谨慎。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）二十、关于发行人报告期主营业务收入增长或变动情况的说明与披露：（1）请补充说明报告期主营业务收入的总体变动情况与主要原因，医院信息化软件业务与公共卫生信息化软件业务收入及占比持续增长的主要影响因素，系统集成业务收入及占比逐年下降的主要原因，业务结构的变化与发行人的业务定位是否相符，对发行人经营业绩趋势的影响。（2）请提供报告期两类主营业务各项目的明细数据（客户名称、业务类型、业务内容、签约时间、合同金额、各报告期末完工进度、各报告期已确认收入金额、尚未确认收入金额等），分别汇总披露各报告期主要两类业务品种的合同数量、合同金额、平均价格、各报告期确认收入金额、累计确认收入金额等，说明上述业务和财务数据的变化是否具有衔接一致的逻辑关系或存在差异，上述业务数据的来源、计算依据与勾稽关系，业务获取与交易完成的过程与真实性，是否存在通过人为调节完工进度、执行期间和跨期收入的情况。（3）请根据业务类别分析并披露销售模式、结算方式、收入确认、收款进度、应收账款确认与回收等情况是否具有衔接一致的逻辑关系。（4）请补充分析报告期后截止目前手持订单（合同）情况（数量、金额、业务覆盖期间、主要合同对象等），发行人在医疗卫生行业方面能否持续新增客户，业务收入增长是否具有可持续性，并与细分行业的变化趋势是否一致；占比下降的系统集成业务的未来定位及收入变化趋势；发行人是否存在行业或区域壁垒的问题及对发行人业务经营的影响。如存在收入波动和业绩下滑风险请补充风险提示。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人报告期各项合同数据的来源及真实性，说明报告期新增业务和收入增长是否具备真实可靠的合同依据和客户基础；请保荐机构、申报会计师核查收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，未来业务发展是否具有可持续性，并明确发表意见。
本所律师会同申报会计师核查了发行人报告期内主要合同，查看与其合同管理软件录入的合同数据是否一致；重点检查了报告期内新增客户及新增合同情况；对发行人报告期内主要客户进行函证和访谈；对发行人应用软件和智能化网络布线工程集成业务按完工百分比法确认收入的流程和会计政策进行分析；检查了发行人完工进度的确认方法、确定的各个阶段及完工比例并访谈了发行人管理层及相关人员；取得了发行人报告期内主要客户的项目明细，核对该等项目的收入确认记账凭证、销售合同、预算表、经客户确认完工进度表、验收报告、发票及收款情况。核查情况如下：
（一）请补充说明报告期主营业务收入的总体变动情况与主要原因，医院信息化软件业务与公共卫生信息化软件业务收入及占比持续增长的主要影响因
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）素，系统集成业务收入及占比逐年下降的主要原因，业务结构的变化与发行人的业务定位是否相符，对发行人经营业绩趋势的影响。
1、报告期内主营业务收入总体变动情况与主要原因
公司主营业务为医疗卫生信息化应用软件开发、基于信息技术的系统集成业务。2012年度、2013年度和2014年度，公司主营业务收入分别为36,108.69万元、37,800.55万元和40,564.81万元，2013年同比增加1,715.07万元，增长了4.69%；2014年度同比增加2,764.26万元，增长了7.31%。
应用软件业务收入实现持续增长，直接带动了主营业务收入的增长。2012年度、2013年度和2014年度，公司应用软件营业收入分别为21,006.98万元、 24,761.88万元和 27,297.52万元。2013年同比增加 3,754.90万元，增长了17.87%、2014年同比增加2,535.64万元，增长了10.24%，呈现了持续增长的势头，显示了较好的成长性、较强的技术开发实力和市场开拓能力。
报告期内，公司主营业务收入构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2013年|||2012年||
||金额|占比(%)|增幅(%)|金额|占比(%)|增幅(%)|金额|占比(%)|
|主营业务收入|40,564.81|100.00|7.31|37,800.55|100.00|4.75|36,085.48|99.94|
|其他业务收入||||||-100.00|23.21|0.06|
|合计|40,564.81|100.00|7.31|37,800.55|100.00|4.69|36,108.69|100.00|

2、医院信息化软件业务与公共卫生信息化软件业务收入及占比持续增长的主要影响因素，系统集成业务收入及占比逐年下降的主要原因
报告期内，公司营业收入按类别划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年||2012年||
||金额|比 例（%）|金额|比例（%）|金额|比 例（%）|
|主营业务收入|40,564.81|100.00|37,800.55|100.00|36,085.48|99.92|
|应用软件|27,297.52|67.29|24,761.88|65.51|21,006.98|58.17|
|其中：医院信息化软件|16,813.00|41.45|15,375.59|40.68|12,801.60|35.45|
|公共卫生信息化软件|10,484.52|25.85|9,386.29|24.83|8,205.38|22.72|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|系统集成|13,193.36|32.52|12,893.24|34.11|14,398.12|39.87|
|其中：计算机信息设备集成|10,120.28|24.95|9,578.28|25.34|11,102.55|30.75|
|智能化网络布线工程集成|3,073.08|7.58|3,314.96|8.77|3,295.58|9.13|
|其他|73.94|0.18|145.43|0.38|680.38|1.88|
|其他业务收入|-|-|-|-|23.21|0.06|
|合计|40,564.81|100.00|37,800.55|100.00|36,108.69|100.00|

（1）应用软件收入及占比持续增长的原因
应用软件业务为公司的核心业务，2012年度、2013年度和2014年度，公司应用软件收入分别为21,006.98万元、24,761.88万元和27,297.52万元，保持持续增长；占比分别为58.17%、65.51%、67.29%，占比逐年上升。
主要原因系：
①近年来，医疗卫生信息化建设已经确定为支撑医疗卫生体制改革的支柱之一，医疗卫生信息化市场不断扩大。报告期内，随着医疗机构及政府相关部门加大对医疗卫生信息化建设的投入，对行业应用软件的需求不断增加，为公司带来了较大的市场空间；
②公司拥有相对成熟的技术体系、较强的自主研发能力、丰富的产品种类，能够满足不同客户的个性化需求，在医疗卫生信息化行业具有良好的品牌效应。
报告期内，公司成功开拓了新市场、新客户，如新疆喀什、广东珠海、北京朝阳的卫生管理机构客户，此类客户的信息化系统新建项目覆盖面较广，实施周期较长，技术难度较高，客户订单金额一般在千万元以上；
③公司依托过硬的技术实力、良好的客户服务响应能力，取得了客户的认可。
公司积极参与老客户的信息化系统更新建设项目，持续中标并取得订单，如苏州、江阴、福州、哈尔滨等地的大型医疗机构客户；
随着市场规模的扩大，公司凭借自身竞争优势，持续开拓新客户、老客户的业务订单，从而带来报告期内应用软件收入的持续增长。
（2）系统集成业务收入及占比逐年下降的主要原因
系统集成业务为公司业务的重要组成部分。2012年度、2013年度和2014年
度，公司系统集成营业收入分别为14,398.12万元、12,893.24万元和13,193.36
万元，占营业收入的比例分别为39.87%、34.11%和32.52%。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）报告期内公司系统集成业务收入金额保持基本稳定，但占营业收入的比例呈下降趋势，主要原因系报告期内公司应用软件业务步入快速发展阶段，公司集中精力开展毛利率较高的应用软件业务所致。
3、业务结构的变化与发行人的业务定位是否相符，对发行人经营业绩趋势的影响
报告期内，发行人应用软件业务占比持续上升，系统集成业务占比持续下降。
这与发行人的业务定位保持一致。
（1）医疗卫生信息化应用软件业务是发行人重点开拓的核心业务，为发行人收入和利润的主要来源，未来发行人仍将专注于医疗卫生信息化领域，着力推进该项业务的发展。
（2）基于信息技术的系统集成业务是发行人主营业务的有机组成部分，发行人未来将按照优化业务结构的战略要求，重点围绕医疗卫生领域开展，稳步推进该项业务发展。
（二）请提供报告期两类主营业务各项目的明细数据（客户名称、业务类型、业务内容、签约时间、合同金额、各报告期末完工进度、各报告期已确认收入金额、尚未确认收入金额等），分别汇总披露各报告期主要两类业务品种的合同数量、合同金额、平均价格、各报告期确认收入金额、累计确认收入金额等，说明上述业务和财务数据的变化是否具有衔接一致的逻辑关系或存在差异，上述业务数据的来源、计算依据与勾稽关系，业务获取与交易完成的过程与真实性，是否存在通过人为调节完工进度、执行期间和跨期收入的情况。
整体上来说，公司主要两类业务取得项目的难易程度、重要性水平主要与项目的合同金额密切相关，故我们按照合同金额区间对项目进行汇总分类，并加以分析。
1、医疗卫生信息化应用软件业务相关情况
报告期内，医疗卫生信息化应有软件收入主要来自单个项目金额在100万元以上的大型项目，2012年至2014年该类合同实现收入分别为10,381.49万元、11,995.45万元和15,696.11万元，占医疗卫生信息化应用软件业务的收入的比例分别为49.42%、48.44%和57.50%，保持了相对稳定并有所上升，这与公司加大研发投入，强化团队建设，积极开拓大型项目，进而承揽大项目的能力有所提
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）高所致；报告期内，公司 50万元至 100万元的中型项目占医疗卫生信息化应有软件业务收入分别为 3,743.17万元、4,070.15万元和 3,648.99万元,占医疗卫生信息化应有软件业务收入比重分别为17.82%、16.44%和13.37%，占比呈略微下降趋势；报告期内，公司 30万元至 50万元的次中型项目分别为 2,059.78万元、2,865.19万元和 2,484.51万元,占医疗卫生信息化应有软件业务收入比重分别为9.81%、11.57%和9.10%，保持了相对稳定态势；其他较小合同金额的项目在报告期内也保持了相对稳定，主要公司重视老客户的维护进行系统持续升级所致。
报告期内，公司医疗卫生信息化应用软件按合同金额区间具体汇总情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同区间|合同金额(不含税)|报告期前确认收入|报告期确认收入||||尚未确认收入|
||||2012年度|2013年度|2014年度|小计||
|100 万元以上|65,300.24|9,208.71|10,381.49|11,995.45|15,696.11|38,073.05|18,018.48|
|50 万元以上 小 于100万元|16,961.69|2,232.20|3,743.17|4,070.15|3,648.99|11,462.31|3,267.18|
|30 万元以上小于 50万元|11,056.31|1,471.98|2,059.78|2,865.19|2,484.51|7,409.48|2,174.85|
|10 万元以上小于 30万元|11,868.40|857.21|2,456.67|3,778.69|2,864.30|9,099.66|1,911.53|
|小于 10万元|8,048.54|346.85|2,365.86|2,052.40|2,603.61|7,021.87|679.82|
|合计|113,235.18|14,116.95|21,006.97|24,761.88|27,297.52|73,066.37|26,051.86|

注：上表中合同不含税金额与报告期前确认收入数、报告期确认收入数及截止报告期末尚未确认收入数勾稽一致。
2、系统集成业务相关情况
报告期内，系统集成业务收入来自单个项目金额在 200万元以上的大型项目，2012年至 2014年该类合同实现收入分别为 7,505.24万元、8,181.63万元和8,029.18万元，占系统集成业务收入比例分别为52.13%、63.46%和60.86%，系统集成业务收入来自单个项目金额在 100万元至 200万元的中型项目分别为2,504.17万元、2,396.26万元和2,193.92万元占系统集成业务收入的比例分别
为17.39%、18.59%和16.63%，以上两类项目占系统集成业务收入的比例分别为
69.52%、82.05%和77.49%，保持了相对稳定趋势。主要系报告期内公司医疗卫
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）生信息化应用软件业务步入快速发展阶段，公司集中精力开展毛利率较高的应用软件业务。对于系统集成业务，公司主要以承接大中型优质项目为主。
报告期内，公司系统集成按合同金额区间具体汇总情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同区间|合同金额(不含税)|报告期前确认收入|报告期确认收入||||尚未确认收入|
||||2012年度|2013年度|2014年度|小计||
|200 万元以上|37,895.29|7,988.91|7,505.24|8,181.63|8,029.18|23,716.05|6,190.33|
|100 万元以上小于200万元|9,816.49|1,704.18|2,504.17|2,396.26|2,193.92|7,094.35|1,017.96|
|100 万元以下|11,739.09|648.95|4,388.71|2,315.35|2,970.25|9,674.31|1,415.83|
|合计|59,450.87|10,342.04|14,398.12|12,893.24|13,193.35|40,484.71|8,624.12|

注：上表中合同不含税金额与报告期前确认收入数、报告期确认收入数及截止报告期末尚未确认收入数勾稽一致。
3、说明上述业务和财务数据的变化是否具有衔接一致的逻辑关系或存在差异，上述业务数据的来源、计算依据与勾稽关系，业务获取与交易完成的过程与真实性，是否存在通过人为调节完工进度、执行期间和跨期收入的情况
报告期内公司合同数量较多，营运支撑平台中有专门合同管理平台录入合同相关情况。
（1）医疗卫生信息化应用软件业务
医疗卫生信息化应用软件项目开始后，大区项目经理在营运支撑平台录入项目进度情况，根据运营中心人员录入的合同编号新增进度确认表，并标识项目完成情况。每个节点会取得项目阶段性文档，包括项目启动会议记录、项目计划书、技术文档、试运行测试报告、验收报告等。资产负债表日财务部统一向客户确认实施进度，据此确认收入。即财务收入确认的合同金额、累计进度等信息与业务具有衔接一致的逻辑关系。
（2）计算机信息设备系统集成业务
计算机信息设备集成项目供货完成之后，由公司组织安装、调试，调试完后向客户提出验收申请，客户安排时间组织验收并出具验收报告，财务部根据提供的验收报告一次性确认收入。
（3）智能化网络布线工程集成业务
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）智能化网络布线工程集成业务根据工程累计发生成本占预算总成本确定完工比例，根据累计发生的实际成本占项目估计总成本的比例确定完工进度与客户确定的完工进度基本一致。
综上所述，公司上述业务与财务数据的变化具有衔接一致的逻辑关系，业务数据的来源、计算依据与勾稽关系、业务获取与交易实际情况相符，不存在人为调节完工进度、执行情况和跨期收入的情况。
（三）请根据业务类别分析并披露销售模式、结算方式、收入确认、收款进度、应收账款确认与回收等情况是否具有衔接一致的逻辑关系。
1、报告期内，公司各业务的销售模式均为直销。
2、针对各类业务类型，公司主要以银行转账方式，偶有银行票据进行销售结算。公司合同量多，每个合同收款方式不尽相同，大致上合同收款可以分三个阶段：(1)合同签订后，收取一定金额的预收款；(2)项目实施过程中，收取进度款；(3)项目运行满一定期限后，收取尾款。
3、收入确认、收款进度、应收账款确认与回收情况的关系
（1）医疗卫生信息化应用软件业务
医疗卫生信息化应用软件业务按照完工百分比法确认收入，由于实际收款进度通常会晚于收入确认进度，导致期末产生应收账款。
（2）基于信息技术的系统集成业务
计算机信息设备系统集成业务在客户验收一次性确认收入。
智能化网络布线工程集成业务，按照完工百分比法确认收入，由于实际收款进度通常会晚于收入确认进度，导致期末产生应收账款。
发行人收入确认、收款进度、应收账款确认与回收等情况具有衔接一致的逻辑关系。
（四）请补充分析报告期后截止目前手持订单（合同）情况（数量、金额、业务覆盖期间、主要合同对象等），发行人在医疗卫生行业方面能否持续新增客户，业务收入增长是否具有可持续性，并与细分行业的变化趋势是否一致；
占比下降的系统集成业务的未来定位及收入变化趋势；发行人是否存在行业或区域壁垒的问题及对发行人业务经营的影响。如存在收入波动和业绩下滑风险请补充风险提示。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）1、公司手持订单（合同）情况：
截止2014年12月31日，公司在手合同数量为1,228个、合同金额34,675.98万元，其中医疗卫生信息化应用软件业务的在手合同数1121个，合同金额(不含税)26,051.86万元；根据公司各类业务的作业周期，在手合同覆盖期间预计为2年左右，其中 2015年可完成约60%，2016年可完成约40%。在手合同的主要对象为医院和医疗卫生管理机构。
系统集成业务在手合同数 107个，合同金额 8,624.12万元。根据公司各类业务的作业周期，在手合同覆盖期间预计为1年左右，在手合同的主要对象为医院、医疗卫生管理机构及系统集成商等。
截止2014年12月31日，公司手持订单（合同）情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务类别|合同数（个）|合同金额（不含税）|业务覆盖期间|主要服务对象|
|医疗卫生信息化应用软件|1,121|26,051.86|2年左右|医院和医疗卫生管理机构|
|基于信息技术的系统集成|107|8,624.12|1年左右|医院、医疗卫生管理机构及系统集成商|
|合计|1,228|34,675.98|-|-|

2、发行人在医疗卫生行业方面能否持续新增客户，业务收入增长是否具有可持续性
报告期内，公司在医疗行业各年度新增客户数量分别为272个、241个和307个，公司在医疗行业新增客户数量较多，医疗行业收入增长具有可持续性。
3、与细分行业的变化趋势比较
（1）我国的公共卫生信息化建设与国外发达国家相比发展仍相对迟缓。2003年“非典”之后，我国加强了公共卫生信息系统建设，随着新医改政策的出台，国家在公共卫生信息化建设方面的投资规模持续扩大，促使我国公共卫生信息化建设呈现良好发展态势。
（2）近几年来，我国医疗卫生应用软件市场总体保持持续增长态势。就医院信息化应用软件市场而言，一方面，基于信息技术对于医院的流程再造，以及基于信息采集基础上的数据挖掘与分析应用随着信息技术水平的提高而得到更
广泛推广；另一方面，医院信息系统规模以及复杂性的增加，对系统性能提出持
续升级的要求。上述两方面因素促使医院信息化应用的深度与广度进一步提高，
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）医院信息化应用软件市场规模保持平稳增长；就公共卫生信息化应用软件市场而言，随着国家持续对加大投资规模和各级政府对区域卫生信息化日益重视，公共卫生信息化应用软件市场规模保持快速增长。
公司医疗行业的增长趋势与细分行业的变化趋势一致。
4、占比下降的系统集成业务的未来定位及收入变化趋势
报告期内系统集成业务收入的变化趋势如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额(万元)|增幅（%）|金额(万元)|增幅（%）|金额(万元)|
|系统集成收入|13,193.36|2.33|12,893.24|-10.45|14,398.12|
|营业收入|40,564.81|7.31|37,800.55|4.69|36,108.69|
|占比(%)|32.52|-|34.11|-|39.87|

2012年度、2013年度和2014年度，公司系统集成营业收入分别为14,398.12万元、12,893.24万元和 13,193.36万元，占营业收入的比例分别为39.87%、34.11%和32.52%。报告期内公司系统集成业务收入金额保持基本稳定，但占营业收入的比例呈下降趋势主要原因系报告期内公司应用软件业务步入快速发展阶段，公司集中精力开展毛利率较高的应用软件业务所致。未来系统集成业务将重点围绕医疗卫生领域，该项业务收入预计将保持平稳。
5、公司是否存在行业或区域壁垒的问题及对公司业务经营的影响
公司所在行业目前集中度较低，市场开放程度相对较高，但由于医疗卫生行业固有的特性和复杂性，医疗卫生信息系统是企业级信息系统中较为复杂的一类，进入的壁垒高于一般应用软件行业。公司开展业务的各区域市场面临的进入壁垒按照表现形式可以分为两类：显性壁垒与隐性壁垒。具体如下：
（1）显性壁垒。主要为公立医院与公共卫生机构信息化项目在招投标过程中对投标主体的硬性要求，包括《中华人民共和国政府采购法》第二十二条所涉及的一般性要求、投标人在系统集成、软件开发以及建筑智能化方面的专业资质、注册资本、过往同类项目的经验、后续持续服务能力、在招标地是否设有分支机构和技术人员等。
（2）隐性壁垒。主要包括：1)区域市场中在位企业的先发优势。首先，区
域市场中在位企业在当地掌握了丰富的客户渠道、信息资源等，取得良好的口碑
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）和品牌影响力，构建起核心竞争力，导致潜在进入者进入该区域市场面临一定障碍。其次，由于目前医疗软件行业标准化程度较低，在位企业的客户群体所使用的产品与系统与潜在进入者的产品或系统兼容性较差，更换开发厂商不仅需要付出较高的关键信息迁移成本，且新厂商难以在短期内全面了解既有系统的技术特点，用户使用习惯固化后的转换成本较高，这一特点有利于市场先入者的业务持续发展，而对新的市场竞争者形成了进入壁垒。2)各区域市场的商业文化和习惯也在一定程度构成了当地市场的进入壁垒。
公司多年来专注于医疗卫生信息化领域，积累了丰富行业经验和复合知识结构，形成了全面成熟的产品体系和领先研发技术，建立了良好的口碑和品牌影响力，且产品成熟度、系统完善性、定制开发效率、系统可扩展性与技术服务水平获得客户认可，在该领域内具有明显的竞争优势，将有助于公司未来持续开拓市场，上述壁垒对公司未来业务发展不会构成实质性障碍。
（五）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人报告期各项合同数据的来源及真实性，说明报告期新增业务和收入增长是否具备真实可靠的合同依据和客户基础。
1、核查了报告期内公司主要合同，查看与公司合同管理软件录入的合同数据是否一致；核查了公司营运支撑平台中合同管理平台情况，具体流程如下：
首先，由各大区销售人员将拟好的合同电子文档发给运营中心相关人员，并走合同评审流程，主要是需要法务审核、事业部/工程部分管领导审核（系统集成业务由事业部领导审核，医疗卫生信息化应用软件业务由工程部审核），之后商务部核价、财务部审核、最终由营销领导签字确认。
其次，将评审好之后的合同，交给运营中心相关人员录入合同管理平台中，填写相关信息，包括合同编号、合同名称、客户名称、合同金额、业务类型、签订时间等。
本所律师会同申报会计师核查了上述合同审批及录入流程，合同数据来源于运营支撑平台中相关人员根据实际合同录入数据，来源真实。
2、对公司报告期主要客户及新增主要客户进行了访谈，了解公司的合同签订情况及交易真实性，访谈了合同金额、进度、交易背景等相关信息。新增业务和收入增长具备真实可靠的合同依据和客户基础
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）3、对公司确认收入的流程和会计政策进行分析；核查公司收入确认方法、确定的各个阶段及完工比例的依据，与公司管理层和相关人员进行沟通。
针对采用完工百分比法确认收入的应用软件和系统集成业务，抽取公司报告
期的部分项目，获取报告期内经客户确认的合同进度确认表、验收报告等原始凭证，对项目完工进度实施函证程序，根据项目完工进度复核报告期内收入金额。
报告期内应用软件及智能化网络布线工程集成收入回函确认及取得验收报告确认的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|医疗卫生信息化应用软件||||
|回函确认及取得验收报告确认的收入金额（万元）|18,731.23|20,187.67|14,708.19|
|应用软件收入金额（万元）|27,297.52|24,761.88|21,006.97|
|占比（%）|68.62|81.53|70.02|
|智能化网络布线工程集成||||
|回函确认及取得验收报告确认的收入金额（万元）|2,097.46|3,054.85|2,697.16|
|智能化网络布线工程集成业务收入金额（万元）|3,073.08|3,314.96|3,295.58|
|占比（%）|68.27|92.15|81.84|

根据公司提供资料，经核查，本所律师认为公司报告期内各项合同数据真实，新增业务和收入增长具备真实可靠的合同依据和客户基础。
二十一、请发行人补充披露报告期营业外收入-各项政府补助的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额；请进一步核实并披露各报告期政府补助、增值税退税、所得税减免优惠、资产处置损益等项目的合计数据，对发行人净利润的影响程度是否存在重大依赖。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助各项目的合规性，相关会计处理是否符合会计准则的规定，并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人执行的相关会计政策及财务核算管理办法、发行人报告期内营业外收入明细表；检查了与政府补助相关的银行进账单及政府补助文件。核查情况如下：
（一）请发行人补充披露报告期营业外收入-各项政府补助的内容、依据和
到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）报告期内，公司收到的各项政府补助均系与收益相关的政府补助。其中，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
公司政府补助主要分为四类，第一类为税收返还，包括增值税即征即退和地方水利建设基金返还，根据《企业会计准则第 16号——政府补助》应用指南的规定，该等税收返还属于用于补偿企业已发生的相关费用或损失，取得时直接计入当期损益(营业外收入)；第二类为项目补助，一般在拨款时明确规定了资金用途及所对应的项目，根据《企业会计准则第 16号——政府补助》应用指南的规定，该等补助属于用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益(营业外收入)，其中拨付文件要求项目验收的，在验收时计入营业外收入，拨付文件未要求项目验收的，在项目完成时计入营业外收入；第三类为奖励款，一般为对先进行业、新产品、新技术等获奖的奖励，该等奖励属于用于补偿企业已发生的相关费用或损失，取得时直接计入当期损益(营业外收入)；第四类为其他补助，主要为大学生企业实训补贴，属于用于补偿企业已发生的相关费用或损失，取得时直接计入当期损益 (营业外收入)。报告期内，公司计入当期损益的政府补助具体情况如下：
1、2014年度
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|文号|到账时间|金额|
|增值税返还|国发〔2011〕4号，财税〔2011〕100号|2014年|2,104.95|
|地方水利建设基金返还|杭地税滨优批〔2014〕240号|2014年|28.29|
|2013年大学生企业实训补贴|杭人〔2008〕163号|2014年|11.44|
|基于区域卫生信息平台的卫生管理决策支持系统研发与产业化|杭财企〔2012〕765号|2012年|40.00|
|传染病监测和预警信息平台研发|杭财企〔2012〕1613号、区发改〔2013〕3号、区财〔2013〕15号|2013年|49.80|
|120急救医疗信息系统研发及产业化|杭财企〔2013〕779号|2013年|80.00|
|基于web服务的智能楼宇综合管理系统研发|杭财企〔2012〕469号、区发改〔2012〕46号、区财〔2012〕87号|2012年2013年|36.00|
|基于大数据的杭州市智慧医疗服务平台研发|杭财企〔2013〕1550号|2013年|252.00|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|项目|文号|到账时间|金额|
||区发改〔2014〕9号、区财〔2014〕9号|2014年|252.00|
|社区居民自助健康体检服务系统|杭财企〔2014〕1105号|2014年|23.30|
||区发改〔2014〕183号、区财〔2014〕218号|2014年|23.30|
|软件登记费补助|杭政〔2004〕11号|2014年|1.29|
|领军人才奖励|-|2014年|0.15|
|合计|-|-|2,902.52|

2、2013年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|文号|到账时间|金额|
|增值税返还|国发〔2011〕4号，财税〔2011〕100号|2013年|1,641.35|
|地方水利建设基金返还|杭地税滨优批〔2012〕80100177号、杭地税滨优批〔2013〕477号|2013年|39.16|
|面向社区医疗健康的数字化诊疗集成平台研发与产业化项目|发改投资〔2009〕1168号，浙发改高技〔2009〕185号，杭发改高技〔2009〕164号|2009年|280.00|
||浙财企〔2012〕185号|2012年|70.00|
||杭财企〔2012〕706号|2012年|35.00|
||区发改综〔2012〕107号、区财〔2012〕125号|2012年|35.00|
|基于云计算的区域医疗协同服务信息集成平台项目|区发科技〔2011〕29号、区财〔2011〕150号|2011年|175.00|
||杭科计〔2011〕312号|2012年|175.00|
||杭科计〔2013〕209号、杭财教会〔2013〕52号|2013年|75.00|
||区科计〔2013〕29号、区财〔2013〕277号|2013年|75.00|
|基于数据网格的远程医疗服务系统研发项目|杭财企〔2013〕646号|2013年|24.60|
||区发改〔2012〕77号、区财〔2012〕171号|2013年|24.60|
|基于SOA架构和RFID应用的医药供应链可追溯系统项目|浙财教〔2013〕181号|2013年|21.00|
|移动护理信息管理系统项目|杭财教〔2012〕456号|2012年|7.50|
||区人才办〔2012〕7号|2012年|7.50|
|数字化医院信息系统业务接口组件研发项目|区发改〔2012〕47号、区财〔2012〕88号|2013年|4.20|
|通过CMMI认证奖励|杭高新〔2011〕179号|2013年|120.00|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|项目|文号|到账时间|金额|
||杭财企〔2013〕1555号|2013年|70.00|
|2012年度第二批杭州市信息服务业奖励|杭财企〔2012〕1601号|2013年|40.50|
|2013年省优秀工业新产品新技术奖励|杭财企〔2013〕1052号|2013年|30.00|
|2012年度杭州市优秀新产品新技术奖励|杭财企〔2012〕1517号|2013年|15.00|
|2012年度第三批文化创意产业先进奖励|杭财教〔2012〕1461号|2013年|10.00|
|2012年大学生企业实训补贴|杭人〔2008﹞163号|2013年|7.79|
|2013年杭州市科学技术进步奖|杭政函〔2013〕136号|2013年|2.00|
|软件登记费补助|杭政〔2004〕11号|2013年|0.54|
|合计|-|-|2,985.75|

3、2012年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|文号|到账时间|金额|
|增值税返还|国发〔2011〕4号，财税〔2011〕100号|2012年|1,700.86|
|数字化医院综合运营管理系统研究与产业化项目|杭财企〔2010〕922号|2010年|40.00|
|基于数据网络的远程医疗服务系统研发项目|杭财企〔2011〕573号|2011年|36.90|
||区发改〔2011〕56号、区财〔2011〕109号|2011年|36.90|
|数字化医院信息系统业务接口组件研发项目|区科技〔2010〕23号、区财〔2010〕118号|2010年|12.00|
|2010年度杭州市品牌奖励（驰名商标）|杭财企〔2011〕474号|2012年|40.00|
|基于多影像融合的全院级PACS系统获“2011年度杭州市优秀新产品新技术”奖励|杭财企〔2011〕983号|2012年|5.00|
|2011年度杭州市企业技术中心财政资助和奖励|杭财企〔2011〕956号|2012年|35.00|
||区发改〔2012〕7号、区财〔2012〕12号|2012年|35.00|
|2011年大学生企业实训补助|杭人〔2008﹞163号|2012年|15.73|
|新软件登记奖励|杭政〔2008﹞161号|2012年|0.27|
|2011年度现代服务业先进单位奖励|杭财企〔2012〕968号|2012年|5.00|
|基于SOA架构和RFID应用的医药供应链可追溯系统项目|浙财教〔2010〕147号|2010年|13.00|
||杭科计〔2010〕127号|2010年|49.00|
||杭科计〔2010〕209号|2010年|17.50|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|
|项目|文号|到账时间|金额|
||区科技〔2010〕24号、区财〔2010〕119号|2010年|17.50|
|数字化医院信息系统业务接口组件研发|区发改〔2012〕47号、区财〔2012〕88号|2012年|12.60|
|合计|-|-|2,072.26|

（二）请进一步核实并披露各报告期政府补助、增值税退税、所得税减免优惠、资产处置损益等项目的合计数据，对发行人净利润的影响程度是否存在重大依赖。
报告期内，公司及其子公司享受了软件产品增值税退税、所得税减免优惠、部分政府补助和资产处置损益。报告期内，公司政府补助、增值税退税、所得税减免优惠、资产处置损益对净利润的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占当期净利润比重(%)|金额|占当期净利润比重(%)|金额|占当期净利润比重(%)|
|增值税退税|2,104.95|44.24|1,641.35|35.89|1,700.86|38.61|
|政府补助[注]|797.57|16.76|1,344.39|29.4|371.40|8.43|
|资产处置损益|-30.43|-0.64|-|-|-0.73|-0.02|
|小计|2,872.09|60.37|2,985.75|65.29|2,071.53|47.02|
|所得税影响|718.02|-|746.44|-|517.88|-|
|扣除所得税影响后数据|2,154.07|45.28|2,239.31|48.97|1,553.65|35.27|
|所得税减免优惠|611.79|12.86|609.59|13.33|999.90|22.7|
|合计对净利润的影响|2,765.86|58.14|2,848.90|62.30|2,553.55|57.97|
|归属于母公司所有者的净利润|4,757.61|-|4,573.17|-|4,405.00|-|

注：表中政府补助系计入营业外收入中的政府补助扣除增值税退税后的金额。
报告期内，公司及其子公司上海创航、创业南京销售定制软件产品，按17%的法定税率征收增值税，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退。2012年度、 2013年度和 2014年度增值税税收返还金额分别为 1,700.86万元、1,641.35万元和2,104.95万元。
2012年至 2014年，公司及其子公司联旗科技享受高新技术企业15%企业所
得税优惠，2012年公司还享受国家规划布局内重点软件企业10%企业所得税优
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）惠。2014年公司及其子公司联旗科技仍享受高新技术企业15%企业所得税优惠，故2012年度、2013年度和2014年度所得税税收优惠金额分别为999.90万元、609.59万元和611.79万元。
综上，2012年度、2013年度和2014年度，上述税收优惠对公司净利润的影响比例分别为51.66%、40.25%和46.04%。
报告期内，公司享受的除增值税退税以外的政府补助金额对净利润的影响比例分别为8.43%、29.4%和16.76%；资产处置损益对净利润的影响比例分别为-0.02%、0和-0.64%，来源于公司正常经营活动获得的政府补助及处置固定资产获得损益，合计金额对公司净利润的影响比例分别为8.41%、29.4%和16.12%，公司未存在对政府补助及资产处置损益产生重大依赖的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内政府补助项目合规，相关会计处理符合会计准则的规定。
二十二、请补充说明并披露无形资产的主要构成，包括取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况，有关土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得成本、交易合法性、土地实际使用情况。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
本所律师获取了发行人无形资产权属证明文件；检查了相关合同、银行付款单等原始凭证以及税费缴纳情况；会同申报会计师复核计算发行人报告期内摊销费用。核查情况如下：
公司无形资产为软件和土地使用权，主要构成系购入的土地使用权以及根据生产需求购入的软件。截至 2014年 12月 31日，公司无形资产构成明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|取得方式|价款支付情况|入账成本(万元)|账面价值|摊销期限（年）|后续核算|
|土地使用权|出让|已支付|379.75|371.53|50|直线法摊销|
|管理软件|购买|已支付|325.13|154.71|5|直线法摊销|
|合计|-|-|704.88|526.24|-|-|

土地使用权系滨江创业智慧医疗软件生产基地建设工程用地，管理软件主要用于公司管理及日常办公。
2013年，公司通过“招拍挂”程序出让取得位于杭州市滨江区长河街道江
三社区的国有建设用地使用权（面积为 7461平方米,用途为工业用地,使用年限
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）为50年），并与杭州市滨江区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,支付 360.00万元人民币的土地出让金并缴纳相关税费。公司已取得杭滨国用（2014）第200015号《国有土地使用权证》，并用于建设滨江创业智慧医疗软件生产基地，以改善公司总部目前的办公研发环境与条件。该土地使用权具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|位 置|面积( 平方米)|用地性质|
|土地使用权|杭州市滨江区长河街道江三社区|7,461|工业用地|

(续上表)
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|-|-|-|
|获取途径|取得成本(万元)|实际使用情况|
|拍卖出让|379.75|用于建设滨江创业智慧医疗软件生产基地|

综上，本所律师认为，公司上述土地使用权严格按照国家法律法规及规章规定的方式和程序“招拍挂”方式出让取得,取得方式合法、合规，并已支付相应出让金、缴纳相应税款并办妥土地使用权证，目前已按照规定用途使用，发行人拥有上述土地使用权不存在任何纠纷，交易合法。发行人无形资产确认、计量和披露符合企业会计准则的要求。
二十三、请具体说明并披露其他非流动负债中各项目是否均为与资产相关的政府补助，各项目的形成原因、核算方式，是否具有真实、合法的确认依据，与研发项目、研发支出、主营业务的关联性；相关款项收支情况、期后结转时间及对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
本所律师审阅了发行人执行的相关会计政策及财务核算管理办法、发行人报告期内递延收益明细表；检查了与递延收益相关的银行进账单及政府补助文件、发行人报告期内研发项目明细表及研发支出明细表。核查情况如下：
报告期各期末，公司递延收益均为收到的与收益相关的政府补助，该等补助主要为公司承担的医疗卫生行业软件技术研发创新项目补助，具有明确的政策文件，一般在拨款时明确规定了资金用途及所对应的项目。根据《企业会计准则第 16号——政府补助》应用指南的规定，该等补助属于用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损
益(营业外收入)，其中拨付文件要求项目验收的，在验收时计入营业外收入，拨
付文件未要求项目验收的，在项目完成时计入营业外收入。公司递延收益确认的
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）依据合法、真实，且与公司的主营业务、研发方向密切相关。该等项目于验收通过或完工后计入验收当期营业外收入，相应增加验收当期的利润总额和净利润。
截至2014年末,公司递延收益的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|文号|金额|
|战略性新兴产业“智慧医疗”软件技术创新综合试点企业研究院建设补助|浙财企〔2013〕294号、区科技〔2013〕25号、区财〔2013〕262号|750.00|
|2013年度第三批文化创意产业专项资金|杭财教[2013]1112号、区文创办[2013]13号|40.00|
|基于区域卫生信息平台的卫生管理决策支持系统研发（市“115”引进国外智力计划项目）|杭财行[2013]1500号、区人社发[2014]19号|30.00|
|基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化|发改办高技[2014]648号、杭财企[2014]669号、杭财企[2014]1174号、杭财企[2014]1222号|825.00|
|基于电子健康档案的智能社区医疗服务系统|杭财企[2014]810号|60.00|
|合计|-|1,705.00|

经核查，本所律师认为，发行人报告期各年末递延收益均为与收益相关的政府补助，确认的依据真实、合法，与发行人的研发项目、研发支出密切相关。
二十四、关于税务政策、纳税分析及其数据核查：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。（2）请补充说明各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异及原因，各期所得税费用的构成、会计核算、应缴、预缴、应补（退）等情况，报告期所得税费用与会计利润的关系，大额应纳税所得额调增调减的原因与依据，主要税种的计算与核算、纳税申报、纳税分析及说明、信息披露的合规性。请保荐机构、申报会计师核查发行人税项处理的规范性和合法性并明确发表意见。（3）请补充说明和披露各年度进行税项、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性。请保荐机构、申报会计师核查增值税各明细项目的具体内容，核实增值税各项目的发生、缴纳、欠缴等情况，验证应缴增值税的计算与核算等是否正确；是否与发行人的实际经营情况一致。
本所律师会同申报会计师获取了报告期内发行人及其子公司增值税、营业税
和企业所得税的明细账、申报表、纳税凭证等，核查情况如下：
请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）率、优惠依据及有效期。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
1、各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率情况如下表
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|-|-|-|-|-|-|
|稅种|公司名称|业务|2014年度|2013年度|2012年度|
|增值税|创业软件股份有限公司|定制软件产品/计算机信息设备集成|17%|17%|17%|
|||软件技术开发/技术服务|6%|6%|6%|
||杭州联旗科技有限公司|计算机信息设备集成|17%|17%|3%|
|||技术服务|6%|6%|-|
||苏州创业亿康信息科技有限公司|定制软件产品/软件技术开发|3%|3%|3%|
||杭州创业计算机工程有限公司|硬件销售|-|-|17%|
||上海创航软件有限公司|定制软件产品|17%|17%|-|
|||软件技术开发|6%|6%|-|
||创业软件南京有限公司|定制软件产品|17%|17%|-|
|||软件技术开发|6%|6%|-|
||新疆创什信息科技有限公司|定制软件产品/软件技术开发|3%|3%|-|
|营业税|创业软件股份有限公司|智能化网络布线工程集成|3%|3%|3%|
|||软件技术开发|-|-|5%|
||杭州联旗科技有限公司|智能化网络布线工程集成|3%|3%|3%|
|||技术服务|-|-|5%|
||苏州创业亿康信息科技有限公司|软件技术开发|-|-|5%|
||杭州创业计算机工程有限公司|技术服务|-|-|5%|
|所得税|创业软件股份有限公司|国家规划布局内重点软件企业|-|-|10%|
|||高新技术企业|15%|15%|-|
||杭州联旗科技有限公司|高新技术企业|15%|15%|15%|
||苏州创业亿康信息科技有限公司|一般企业|25%|25%|25%|
||杭州创业计算机工程有限公司|一般企业|-|-|25%|
||上海创航软件有限公司|一般企业|25%|25%|-|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|
|创业软件南京有限公司|一般企业|25%|25%|-|
|新疆创什信息科技有限公司|一般企业|-|25%|-|
|新疆创什信息科技有限公司|小型微利企业|20%|-|-|

2、增值税、所得税等的优惠依据及有效期情况
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）、国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司报告期内软件产品销售增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。
根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2011〕111号文件附件3)、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）和《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），营业税改征增值税后，创业软件、联旗科技、苏州创业亿康、上海创航、创业南京、新疆创什从事技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
子公司杭州联旗科技有限公司原为增值税小规模纳税人，增值税税率为3%，自2013年7月起被认定为增值税一般纳税人，增值税税率为6%或17%。
子公司苏州创业亿康信息科技有限公司和新疆创什信息科技有限公司为增值税小规模纳税人，增值税税率为3%。
（2）企业所得税
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于杭州新源电子研究所等 1125家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2011]263号），本公司通过高新技术企业复审，认定期为3年，2011年至 2013年减按15%税率计缴企业所得税。同时根据国家发展和改革委员会、工业和信息产业部、财政部、商务部、国家税务总局《关于认定2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》（发改高技[2013]234
号），本公司被认定为国家规划布局内重点软件企业，故 2011年至 2012年减按
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）10%的税率计缴企业所得税。根据浙江省科学技术厅《关于公示浙江省2014年第一批 722家拟认定高新技术企业名单的通知》（浙高企认[2014]03号），目前，公司高新技术企业重新认定已通过公示期，尚待浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室报请全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室审批备案并公告认定结果后，授予高新技术企业证书。根据浙江省科学技术厅出具的《证明》及杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具的《税收优惠备案登记确认通知书》（杭地税滨优备[2015]2号），2014年公司按15%税率计缴企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2012〕312号），子公司杭州联旗科技有限公司被认定为高新技术企业(有效期为2012年-2014年)，故报告期按15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2014〕34号），子公司新疆创什信息科技有限公司2014年符合小型微利企业条件，其 2014年所得减按50％计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人已清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，合法、合规。
二十五、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。
本所律师获取了发行人现行适用的《公司章程》、上市后适用的《公司章程（草案）》以及《公司上市后三年具体股东分红回报规划》，与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定进行了核对。核查情况如下：
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（一）报告期内发行人利润分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人现行的股利分配政策如下：1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的发行人股份不参与分配利润。
7、公司采取现金或者股票方式分配股利。
（二）报告期内历次利润分配的具体实施情况
报告期内，发行人进行了一次利润分配，具体情况如下：
根据2014年5月21日公司2013年度股东大会决议通过的2013年利润分配方案，向全体股东分配现金股利1,020万元。
（三）发行人本次发行上市后的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，保护中小股东合法权益，对发行人首次公开发行并在创业板上市后实施的《公司章程（草案）》中的利润分配政策进行了修订，修订后的利润分配政策如下：公司可以采取现金或者股票方式分配股利：
1、利润分配原则
（1）公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
（2）在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
（3）公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下
（1）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
（3）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）4、公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
5、股东分红回报规划
（1）公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则：1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（3）股东分红回报规划制定与调整
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）制定或调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
（四）发行人具体股东分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策和股东分红回报规划的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《公司上市后三年具体股东分红回报规划》，具体内容如下：
1、公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。
2、董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。
4、公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
5、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
6、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经核查,本所律师认为，发行人现行适用的《公司章程》已明确规定了发行人的股利分配政策，报告期内发行人股利分配已严格遵守了《公司章程》的有关规定；发行人已按照国家有关法律法规及中国证监会、拟上市交易所的规范性文件规定和要求制定了上市后适用的《公司章程(草案)》,发行人上市后适用的《公司章程(草案)》已明确规定了股利分配政策及具体的规划和计划,并明确了董事会、监事会和股东对股利分配政策的研究论证程序和决策机制,明确了调整股东回报规划的决策审批程序及提供网络投票方式召开相关股东大会的召开形式。
二十六、请详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
本所律师获取了发行人募集资金项目可行性研究报告、募集资金项目备案文件及环评审批文件；就募集资金项目达产后的盈利情况与发行人管理层进行了讨论分析；查阅了募集资金项目资金预算及盈利预测的编制依据；会同申报会计师结合发行人报告期内资本支出及经营情况，就其合理性进行了分析。核查情况如下：
（一）请详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性
1、募集资金项目合规性
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）发行人募集资金项目包括:①基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目；②基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目；③研发中心与客户服务中心技术改造项目；④补充流动资金。其中：第①—③项目均于2012年和2014年先后两次向杭州市滨江区发展改革和经济局备案，并取得相关备案文件。同时于2012年和2014年先后两次取得杭州市环境保护局滨江环境保护分局环评审批文件。具体如下：
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|序号|项目名称|项目备案情况|环评审批情况|
|1|基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目|杭州市滨江区发展改革和经济局“滨发改体改[2012]007号”、滨发改体改[2014]014号|杭州市环境保护局滨江环境保护分局“滨环评批[2012]71 号”、“滨环评批[2014]86号”|
|2|基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目|杭州市滨江区发展改革和经济局“滨发改体改[2012]006号”、“滨发改体改[2014]015号”|杭州市环境保护局滨江环境保护分局“滨环评批[2012]73 号”、“滨环评批[2014]87号”|
|3|研发中心与客户服务中心技术改造项目|杭州市滨江区发展改革和经济局“滨发改体改[2012]008号”、“滨发改体改[2014]016号”|杭州市环境保护局滨江环境保护分局“滨环评批[2012]72 号”、“滨环评批[2014]88号”|

2、募集资金项目合理性
本次募集资金项目是在现有业务基础上进行技术改造，即在发行人现有产品或研发、服务设施的基础上，通过技术改造实现核心产品的升级换代和研发、服务体系的优化升级，从而提升公司的技术开发能力、客户服务能力，提高核心产品的市场竞争能力。
本次募集资金投资项目是以发行人现有业务为基础，以国家新医改政策为依托，以市场需求为导向，以增强公司核心竞争力为目标，项目的成功实施将有效提升公司现有业务的技术水平与盈利能力，推动现有产品的升级换代，拓展现有业务的经营范围，提高现有业务的经营规模，在更高的经营平台上实现公司的长远发展目标。公司现有业务则为募集资金投资项目的顺利实施提供了良好的基础和有力的保障。补充流动资金是基于公司主营业务发展的需要，本次募集资金投资项目的实施仍与公司经营模式保持一致。
3、募集资金项目必要性
（1）有利于公司快速有效满足市场需求
政策的支持与居民对于高质量医疗服务的客观需求使我国医疗卫生信息化
行业迎来有利的发展机遇，市场规模不断扩大。为适应医疗信息行业的发展需要，
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）公司需要不断提升品牌知名度、技术实力和现场服务能力，增强市场开发能力，以进一步提高市场占有率和市场规模。募集资金项目的实施，有利于进一步丰富公司产品种类，促进公司产品结构优化升级，提高公司现场服务水平和医疗卫生信息化整体解决方案的提供能力，使公司能快速有效的满足市场需求。
（2）有利于巩固和强化公司核心优势和竞争能力
随着信息技术的发展，未来医疗卫生信息化行业的竞争层次将逐步提高，竞争重点将从价格、资源导向转变为技术、应用导向，由单一的产品竞争逐步转变为强调整体信息集成与数据应用的综合实力竞争。由于软件行业具有周期短、更新快的特点，为把握行业发展方向，持续保持领先优势，公司必须不断提升产品技术水平和方案应用能力。募集资金项目建成后，设备、人员的增加以及公司产品线进一步扩展优化，有助于提升公司市场竞争力。
（3）有利于实现公司未来发展目标
公司未来发展目标是坚持“创新驱动，服务转型”的发展战略，以产品技术为基础，以优质服务为手段，以提高企业盈利能力与用户满意度为目标，加强品牌建设，夯实内部管理，把自身打造成国内一流的高科技软件企业。
募集资金项目的实施，有利于公司提高研发能力，以便向客户提供更多符合客户个性化需求的整体解决方案；同时也能有效促进公司各系列软件等产品的多样化和技术升级，构建更为完善的医疗卫生信息化整体解决方案体系。
4、募集资金项目可行性
（1）符合国家医疗卫生信息化政策
医疗卫生信息化是我国医疗卫生“十二五”计划的重要着力点，是我国实现 2020年全体公民均可享有基本医疗卫生服务水平目标的有力保障。按照卫生部的统一部署，首先要建设以电子病历为应用核心的医疗信息化体系，然后与居民健康档案为核心的区域卫生信息化服务平台有效对接，进而推进各级卫生机构信息化建设的全面发展。公司产品涉及医疗卫生信息融合系统、集成平台系统、一体化医护工作站系统、区域医疗信息运营平台系统、个人电子病历及健康管理服务等领域，符合卫生部“十二五”卫生信息化发展规划。考虑到目前我国的医疗信息化建设水平仍然较低、老龄化社会所带来对医疗效率的客观需求，未来国家对于医疗信息化进行长期政策支持的可能性较大。
（2）医疗卫生信息化行业具有广阔的市场前景
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）医疗卫生信息化市场前景十分广阔。根据IDC预测，至2015年我国医疗机构信息化投入占收入比重有望提高至1.5%，投入总额将达290.2亿元，2017年将达336.5亿元。根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，截止2013年9月底我国三级医院数量为 1,721家，目前我国沿海经济发达地区的大部分三级医院已经建立或正在建立电子病历系统，这部分医院在未来 1-2年将呈现继续进行系统完善，并有向临床路径、知识系统、临床决策支持、临床科研等深度应用发展的趋势，也会推动该地区二级医院电子病历系统的建设。其他中、东部地区以及西部经济较发达地区的医院，可以汲取前期已经部署电子病历系统医院的经验和教训，采用更适合自己的系统和流程，也将迎来电子病历建设和应用的热潮。
未来基层医院信息系统的普及建设和全面升级，大型医院的数字化医院建设，区域医疗信息平台在全国范围内的扩展和公共卫生信息系统建设的铺开，将成为医疗行业信息化发展的四个主要驱动力量，这些均属于公司所提供产品和服务的领域，为本项目的实施提供了保障。
（3）公司坚持技术创新，技术积累丰富
公司成立以来一直非常注重技术的创新和积累，紧密跟踪下游应用领域的发展趋势，不断研发符合市场需求的新技术、新产品。报告期内平均每年的研发投入占销售收入的10%以上。
在长期的生产经营和创新实践中，公司形成并掌握了一系列成熟的生产经验和行业领先的技术研发水平。截止本报告期末，公司拥有软件著作权155项。公司5项产品获评国家重点新产品，6项产品获评“中国优秀软件产品”，16项产品荣获省、市科技进步奖、新产品新技术奖。自 2010年以来，公司被连续认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。此外，本次募集资金项目中包含研发中心技术改造，从而进一步增强公司研发能力。此外，公司先后承担了包括国家科技支撑计划项目、国家电子信息产业发展基金项目、国家高新技术产业化项目、国家火炬计划项目、国家重点创新基金项目等在内的多项政府科技开发项目，其中国家级项目18项、省市级项目30余项。公司积累了丰富的储备技术，对医院信息化业务和公共卫生信息化业务均有较为深刻的理解。
（4）公司软件产品与整体解决方案获得市场高度认可，未来市场前景良好公司拥有较完整的产品种类，能够满足不同客户的个性化需求，并能够结合系统集成业务为客户提供整体性解决方案，已成功服务于国内诸多三甲医院和县
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）级以上卫生局，成为国内医疗卫生信息化行业的知名品牌，已收到良好的市场反应和经济效益。未来随着公司营销网络进一步完善，开拓市场能力的进一步提高，公司的市场占有率有望进一步提高。
（二）提供项目所需资金的分析与测算依据
本次募集资金项目投资总体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目|7,095.46|7,095.46|
|2|基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目|7,297.79|7,297.79|
|3|研发中心与客户服务中心技术改造项目|6,218.70|6,218.70|
|4|补充流动资金|6,000.00|6,000.00|
|合 计||26,611.95|26,611.95|

1、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目根据项目的设计要求，估算新增总投资7,095.46万元。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|
|1|建设投资|6,537.33|
|1.1|工程费用|2,550.10|
|1.1.1|建筑工程费|1,100.00|
|1.1.1.1|厂房建设费|770.00|
|1.1.1.2|厂房装修费|330.00|
|1.1.2|硬件设备购置费|873.90|
|1.1.3|软件购置费|576.20|
|1.2|工程建设其他费用|3721.46|
|1.2.1|项目前期费用|80.00|
|1.2.2|研究开发费用|3,226.60|
|1.2.3|招聘与培训费用|92.19|
|1.2.4|项目管理及其他费用|322.67|
|1.3|不可预见费|265.77|
|2|铺底流动资金|558.13|
|3|项目总投资|7,095.46|

其中硬件设备被购置费873.9万元，用于购买主机设备、存储设备、网络设
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）备、安全设备、终端设备、健康小屋自检仪器等。硬件设备具体投资明细详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目/设备名称|数量|金额 （万元）|
|（一）主机设备|||457|
|1|数据库服务器|2|230|
|2|交换平台服务器|2|90|
|3|业务应用服务器|4|105|
|4|前置接入服务器|2|8|
|5|安全和管理服务器|2|8|
|6|外网应用服务器|4|16|
|（二）存储设备|||129|
|1|存储交换机|2|24|
|2|磁盘阵列|1|70|
|3|NAS|1|35|
|（三）网络设备|||63|
|1|核心交换机|2|25|
|2|接入路由器|1|8|
|3|接入交换机|6|6|
|4|无线网络控制器|1|12|
|5|无线AP|10|4|
|6|网管系统|1|8|
|（四）网络安全|||68|
|1|外网防火墙|1|10|
|2|内网防火墙|1|10|
|3|入侵防御系统|1|15|
|4|日志审计系统|1|15|
|5|Web防火墙|1|10|
|6|网络防病毒系统|1|8|
|（五）终端设备|||101.9|
|1|台式机|40|20|
|2|笔记本电脑|56|44.8|
|3|PDA|10|8|
|4|MCA|10|15|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目/设备名称|数量|金额 （万元）|
|5|触摸屏|1|1|
|6|针式打印机|6|2|
|7|激光打印机|2|0.8|
|8|证卡打印机|2|3|
|9|条码打印机|5|1.5|
|10|读卡器|30|1.3|
|11|身份证阅读器|10|2|
|12|指纹识别器|10|0.5|
|13|条码扫描器|10|1|
|14|磁卡|50|1|
|15|条码卡|50||
|16|IC卡|50||
|（六）健康小屋自检仪器|||55|
|1|身高体重测量仪|1|5|
|2|骨密度测量仪|1|20|
|3|血压测量仪|1|5|
|4|心电功能测量仪|1|3|
|5|脂肪分析仪|1|13|
|6|血糖仪|1|1|
|7|肺功能仪器|1|3|
|8|心血管仪器|1|5|
|（七）合计|||873.9|

软件购置费576.2万，主要为项目所需要使用的终端软件以及设计软件，包括系统软件平台、开发平台和工具等，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目/设备名称|数量|金额（万元）|
|1|数据库软件|3|165|
|2|应用中间件|2|50|
|3|消息中间件|4|32|
|4|应用网关|1|60|
|5|GIS平台软件|1|40|
|6|商业智能软件|2|120|
|7|服务器操作系统|12|21|

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|||||
|-|-|-|-|
|8|服务器虚拟化软件|1|30|
|9|数据备份软件|1|15|
|10|桌面操作系统|96|24|
|11|个人办公软件|96|19.2|
|合计||-|576.2|

2、基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目
根据项目设计，估算新增总投资为7,297.79万元。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|
|1|建设投资|6,721.26|
|1.1|工程费用|2,328.70|
|1.1.1|建筑工程费|1,100.00|
|1.1.1.1|房屋建筑费|770.00|
|1.1.1.2|房屋装修费|330.00|
|1.1.2|硬件设备购置费|810.00|
|1.1.3|软件购置费|418.70|
|1.2|工程建设其他费用|4,118.02|
|1.2.1|项目前期费用|80.00|
|1.2.2|研究开发费用|3,578.00|
|1.2.3|招聘与培训费用|102.23|
|1.2.4|项目管理及其他费用|357.79|
|1.3|预备费|274.54|
|2|铺底流动资金|576.53|
|3|项目总投资|7,297.79|

硬件设备购置费810万元，包括购买主机设备、存储设备、网络设备、安全设备、终端设备等，详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目/设备名称||数量||金额（万元）|
|（一）主机设备||||||403|
||1||数据库服务器||2|230|
||2||门户应用服务器||2|30|
||3||HIS应用服务器||1|15|
||4||EMR应用服务器||1|15|
|5||PACS应用服务器||2||30|
||6||LIS应用服务器||1|4|
||7||体检应用服务器||1|4|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目/设备名称||数量||金额（万元）|
||8||合理用药服务器||1|4|
||9||移动医疗应用服务器||1|4|
||10||呼叫中心应用服务器||1|4|
|11||门户网站应用服务器||2||8|
||12||OA系统应用服务器||1|4|
||13||知识库应用服务器||1|4|
||14||运营管理应用服务器||1|4|
||15||决策支持应用服务器||1|4|
||16||交换平台服务器||2|8|
||17||应急系统服务器||1|15|
|18||安全和管理服务器||2||8|
||19||前置服务器||2|8|
|（二）存储设备||||||144|
||1||存储交换机||2|24|
||2||磁盘阵列||1|80|
||3||NAS||1|40|
|（三）网络设备||||||63|
||1||核心交换机||2|25|
||2||接入路由器||1|8|
||3||接入交换机||6|6|
||4||无线网络控制器||1|12|
||5||无线AP||10|4|
|6||网管系统||1||8|
|（四）网络安全||||||68|
||1||外网防火墙||1|10|
||2||内网防火墙||1|10|
||3||入侵防御系统||1|15|
||4||日志审计系统||1|15|
|5||Web防火墙||1||10|
||6||网络防病毒系统||1|8|
|（五）终端设备||||||132|
||1||台式机||40|20|
||2||笔记本电脑||66|52.8|
|3||PDA||10||8|
||4||MCA||10|15|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目/设备名称|数量||金额（万元）|
||5|触摸屏||2|2|
||6|移动推车||2|6|
||7|自助取单机||2|3|
|8||自助挂号机|1||10|
||9|自助取号机||1|1|
||10|针式打印机||6|1.8|
||11|激光打印机||2|0.8|
||12|彩色打印机||2|2|
||13|喷墨打印机||2|1|
||14|条码打印机||5|1.5|
|15||腕带打印机|5||2|
||16|读卡器||30|1.3|
||17|身份证阅读器||10|2|
||18|指纹识别器||10|0.5|
||19|条码扫描器||10|1|
|20||磁卡|50||0.3|
||21|条码卡||50||
|22||IC卡|50|||
||（六）合计|||-|810|

软件购置费418.7万元，主要为项目所需要使用的终端软件以及设计软件，数量与单价详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目/设备名称|数量|金额（万元）|
|1|数据库软件|3|165|
|2|应用中间件|2|50|
|3|商业智能软件|2|120|
|4|服务器操作系统|12|21|
|5|数据备份软件|1|15|
|6|桌面操作系统|106|26.5|
|7|个人办公软件|106|21.2|
|合计||-|418.7|

3、研发中心与客户服务中心技术改造项目
研发中心与客户服务中心技术改造项目拟投资总额为6,218.7万元人民币。
具体情况如下：
单位：万元
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|研发中心|客服中心|研发与客服合计|
|||投资额|投资额|投资额|
|1|建设投资|4,347.70|1,871.00|6,218.70|
|1.1|工程费用|4,010.00|1,665.20|5,675.20|
|1.1.1|建筑工程费|2,200.00|955|3,155.00|
|1.1.1.1|厂房及配套设施建设费|2,200.00|955|3,155.00|
|1.1.2|设备购置费|1,081.00|334|1,415.00|
|1.1.3|软件购置费|729|376.2|1,105.20|
|1.2|工程建设其他费用|144|122.4|266.4|
|1.2.1|项目前期费用|80|80|160|
|1.2.2|研究开发费用|||0|
|1.2.3|招聘与培训费用|54|32.4|86.4|
|1.2.4|项目管理及其他费用|10|10|20|
|1.3|不可预见费|193.7|83.4|277.1|
|2|铺底流动资金|||0|
|3|项目总投资|4,347.70|1,871.00|6,218.70|

其中研发中心设备购置1,810万元，客服中心设备购置投入710.2万元。
（1）研发中心软硬件购置明细
研发中心设备购置投入总计1,810万元，其中硬件设备购置投入1,081万元，软件购置729万元，具体明细详见下表：
研发中心硬件购置明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||数量（套）||金额（万元）||
||1||开发数据库服务器||2||400|
||2||开发应用服务器||2||30|
|3||开发WEB服务器||2||30||
||4||配置管理服务器||2||8|
||5||研发管理服务器||1||8|
||5||J2EE业务架构平台||1||55|
||6||构架化平台||1||30|
||7||智能搜索||1||45|
||8||Internet 搜索||1||25|
||9||知识管理分类基础件||1||35|
||10||统一通信设备||1||25|
||11||实验室服务器||4||60|
||12||PC、笔记本电脑||50||30|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||数量（套）||金额（万元）||
||13||网络安全设备||-||50|
||14||集中存储备份设备||-||150|
||15||机房||-||100|
|总 计||||||1,081||

研发中心软件购置明细
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（套）|金额（万元）|
|1.|Oracle数据库软件|1|70|
|2.|DB2数据库软件|1|70|
|3.|SQLSERVER数据库软件|1|25|
|4.|中间件软件|2|50|
|5.|操作系统|14|33|
|6.|配置管理软件|1|3|
|7.|SOA架构软件|2|110|
|8.|BPM 工作流研发|4|60|
|9.|统一消息系统软件|1|6|
|10.|WindowsXP 操作系统|50|12|
|11.|办公软件|50|10|
|12.|软件建模工具|50|50|
|13.|软件需求分析工具|50|30|
|14.|软件开发工具|66|50|
|15.|安全系统|-|50|
|16.|测试软件|-|100|
|总计|||729|

（2）客服中心软硬件购置明细
客户服务中心软硬件投资共投入710.2万元，其中硬件设备购置投入334万元，软件购置376.2万元。具体明细详见下表：
客户服务中心硬件购置明细
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（套）|金额（万元）|
|1.|IP PBX程控电话交换机|1|30|
|2.|ITG/IP电话网关|1|10|
|3.|CTI服务器|1|5|
|4.|IVR服务器|1|5|

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|||||
|-|-|-|-|
|5.|FAX服务器|1|5|
|6.|数字录音服务器|1|10|
|7.|外拨系统|1|2|
|8.|短信网关|1|2|
|9.|数据库服务器|1|50|
|10.|应用服务器|2|60|
|11.|WEB服务器|1|5|
|12.|邮件服务器|1|5|
|13.|FTP服务器|1|5|
|14.|管理服务器|1|5|
|15.|配置服务器|1|5|
|16.|网络设备|-|20|
|17.|存储设备|-|60|
|18.|PC机|25|12.5|
|19.|笔记本|60|36|
|20.|IP接入设备|15|1.5|
|总计|||334|

客户服务中心软件购置明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||数量（套）||金额（万元）||
||1.||数据库||1||25|
||2.||Oracle数据库软件||1||60|
||3.||服务器操作系统||12||7.2|
|4.||办公软件||85||25.5||
||5.||配置管理软件||1||3|
||6.||客户关系管理软件||1||50|
||7.||技术支持工具软件||65||175.5|
||8.||安全设备||-||30|
|总计||||||376.2||

（三）说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。
本次募集资金项目是在现有业务基础上进行技术改造，即在发行人现有产品
或研发、服务设施的基础上，通过技术改造实现核心产品的升级换代和研发、服
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）务体系的优化升级。项目建成后，在系统的整体性、集成性、标准化、先进性方面将都有较大的进步，功能也更加完备，产品更加成熟专业，公司的市场竞争能力将得到较大提高，公司医院信息化应用软件和公共卫生信息化应用软件的销量将实现较快的增长。
近几年来，公司在市场开拓和人才储备做了大量有效的工作，为募投项目的产业化推广奠定了坚实的基础。另外，我国医疗卫生信息化市场正处于高速发展期，市场需求旺盛。因此，无论从市场角度还是公司现有的条件，均具备了对募投项目新增经营规模足够的消化能力。
本次募集资金投资项目是以国家新医改政策为依托，以市场需求为导向，以增强公司核心竞争力为目标，在项目设计时已充分考虑了市场变化因素，并采取了相应预案，因此，项目的投资规模、经营规模与市场需求变化比较匹配。
依据公司的折旧及摊销政策，在募集资金投入后，年新增折旧及摊销费用为1,146.9万元。由于募集资金投资项目需要2年的建设期。目前公司业务稳定增长，后续研发实力的提升和营销网络的拓展将有力推动公司业绩持续增长。后续随着国内医疗信息化行业的快速发展，公司的营业收入增长率将会保持稳步攀升状态，因此募集资金项目的投入带来的业绩提升能够化解新增折旧带来的经营压力，不会对未来的经营成果产生重大不利影响。
经核查，本所律师认为，发行人募投项目合规，具有其合理性必要性及可行性，不存在因销售瓶颈、新增折旧等费用等导致发行人业绩变动风险，募投项目资金预算及盈利预测的编制依据较为合理，与发行人的实际情况相符。
（以下无正文）
||
|-|
|北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）|
|（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》的签字盖章页）|
|海润海润律师事务所（盖章）负责人（签字）：|
|袁学良：_______________|
|经办律师（签字）：|
|谢发友：__________________李志丰：__________________|
|二○一五年月日|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）附件一：发行人私募投资基金股东的股权结构表
一、安丰创业投资有限公司的股东结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|阮志毅|2153|43.06|
|2|戴天荣|500|10|
|3|黄新华|500|10|
|4|胡柏藩|500|10|
|5|张大亮|458|9.16|
|6|邢以群|458|9.16|
|7|刘云晖|323|6.46|
|8|王乐|108|2.16|
||合计|5000|100|

二、浙江安丰进取投资有限公司的股东结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|安丰创业投资有限公司|1800|30|
|2|浙江信达资产管理有限公司|800|13.34|
|3|杭州元马实业有限公司|800|13.33|
|4|浙江耕读投资有限公司|600|10|
|5|杭州荣唯投资管理有限公司|500|8.33|
|6|杭州众盈建筑设计咨询有限公司|180|3|
|7|上虞市盛杰装饰有限公司|100|1.67|
|8|王小平|360|6|
|9|胡柏剡|200|3.33|
|10|石程|200|3.33|
|11|廖玉华|140|2.33|
|12|余斌|120|2|
|13|石观群|100|1.67|
|14|黄剑虹|100|1.67|
||合计|6000|100|

（一）安丰创业投资有限公司股东情况
安丰创业投资有限公司的股东结构请详见本附件第一点。
（二）浙江信达资产管理有限公司股东情况
浙江信达资产管理有限公司为华建国际实业（深圳）有限公司的全资子公司；华
建国际实业（深圳）有限公司为信达（中国）投资有限公司的全资子公司；信达
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（中国）投资有限公司为华建国际投资有限公司的全资子公司；华建国际投资有限公司为中国信达资产管理股份有限公司全资子公司；中国信达资产管理股份有限公司为在香港上市公司（股票代码：01359）
（三）杭州元马实业有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|阮志毅|350|70|
|2|马万里|150|30|
||合计|500|100|

（四）浙江精读投资有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|胡柏藩|4000|80|
|2|王丽英|1000|20|
||合计|5000|100|

（五）浙江荣唯投资管理有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|戴天荣|160|80|
|2|戴盈盈|40|20|
||合计|200|100|

（六）杭州众盈建筑设计咨询有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|邵文|105|70|
|2|郭爱珍|45|30|
||合计|150|100|

（七）上虞市盛杰装饰有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|阮金木|60|60|
|2|阮男杰|40|40|
||合计|100|100|

三、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）的股东结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|杭州萧软投资合伙企业（有限合伙）|7400|97.37|
|2|北京金陵华新投资管理有限公司|200|2.63|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
||||
|-|-|-|
|合计|7600|100|

（一）杭州萧软投资合伙企业（有限合伙）的出资人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|天津信杰投资有限公司|593.1803|13.51|
|2|浙江金溢投资有限公司|593.1803|13.51|
|3|杭州盈中投资有限公司|296.5887|6.76|
|4|北京金陵华新投资管理有限公司|59.3165|1.35|
|5|陈立宏|296.5887|6.76|
|6|王健|118.6361|2.7|
|7|金敏燕|593.1803|13.51|
|8|王广宇|747.4076|17.03|
|9|侯华军|1091.4531|24.86|
||合计|4389.5317|100|

1、天津信杰投资有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|周帮建|3499.25|69.99|
|2|王杰|788.45|15.77|
|3|廖文胜|712.3|14.24|
||合计|5000|100|

2、浙江金溢投资有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|郭立湘|30|1|
|2|高丽文|10|0.33|
|3|张振勇|180|6|
|4|单际华|660|22|
|5|吴传标|60|2|
|6|冯绍|30|1|
|7|汪飞|30|1|
|8|陈刚|3|0.1|
|9|陶化|6|0.2|
|10|周杰|9|0.3|
|11|申世保|6|0.2|
|12|丁斌|5|0.17|
|13|杨庆忠|60|2|
|14|倪妙祥|30|1|
|15|罗晓明|6|0.2|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|16|何粉叶|10|0.33|
|17|潘明|630|21|
|18|王国英|60|2|
|19|陈世荣|60|2|
|20|景亭|10|0.33|
|21|叶再利|15|0.5|
|22|叶祥荣|15|0.5|
|23|程凯|60|2|
|24|许超群|450|15|
|25|姚剑锋|30|1|
|26|杨强跃|60|2|
|27|宁增根|30|1|
|28|金惠红|60|2|
|29|王磊|30|1|
|30|陆拥军|90|3|
|31|刘安贵|30|1|
|32|陈勇敢|15|0.5|
|33|蔡璐璐|10|0.33|
|34|刘晓光|15|0.5|
|35|曹春华|150|5|
|36|祝闯|30|1|
|37|徐韶锋|15|0.5|
||合计|3000|100|

3、杭州盈中投资有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|海盐盈都房地产开发有限公司|10000|83.33|
|2|都金贝|2000|16.67|
||合计|12000|100|

海盐盈都房地产开发有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|浙江盈都房地产开发有限公司|2000|100|

浙江盈都房地产开发有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|杭州盈中投资有限公司|6500|100|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（二）北京金陵华新投资管理有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|金陵华软投资集团有限公司|1000|100|

1、金陵华软投资集团有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|瑞富投资有限公司|1000|10|
|2|北京华软长青投资合伙企业（有限合伙）|1500|15|
|3|北京八大处房地产开发集团有限公司|1500|15|
|4|王广宇|4500|45|
|5|吴光明|1500|15|
||合计|10000|100|

（1）瑞富投资有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|上海四平开发经营（集团）有限公司|2000|20|
|2|中科信资产管理有限公司|8000|80|
||合计|10000|100|

A上海四平开发经营（集团）有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|上海天瀚投资有限公司|300|5|
|2|东成兴业投资有限公司|5700|95|
||合计|6000|100|

a上海天瀚投资有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|王浩|850|85|
|2|洋浦高德投资有限公司|150|15|
||合计|1000|100|

洋浦高德投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|瑞致投资有限公司|3800|100|

瑞致投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|瑞富投资有限公司|2500|50|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|2|中科信资产管理有限公司|2500|50|
||合计|5000|100|

b东成兴业投资有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|陈建军|3200|64|
|2|北京东成兴业投资有限公司|1800|36|
||合计|5000|100|

北京东成兴业投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|邹全波|300|15|
|2|王莉|1400|70|
|3|吴小进|300|15|
||合计|2000|100|

B中科信资产管理有限公司股东构成
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|上海天瀚投资有限公司|3200|80|
|2|洋浦高德投资有限公司|800|20|
||合计|4000|100|

（2）北京华软长青投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|高茜|1400|93.33|
|2|江鹏程|100|6.67|
|合计||1500|100|

（3）北京八大处房地产开发集团有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|北京海淀区国有资产投资经营有限公司|25500|51|
|2|北京万景房地产开发有限责任公司|14500|29|
|3|北京佳信腾达信息咨询有限公司|10000|20|
|合计||50000|100|

北京海淀区国有资产投资经营有限公司为国有控股公司
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五） A北京万景房地产开发有限责任公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|万景恒丰国际投资控股有限公司|18000|100|
|合计||18000|100|

万景恒丰国际投资控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|天津润景投资有限公司|20000|100|
|合计||20000|100|

天津润景投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|北京万景房地产开发有限责任公司|10000|100|
|合计||10000|100|

B北京佳信腾达信息咨询有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|华软投资（北京）有限公司|5010|100|
|合计||5010|100|

华软投资（北京）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|王广宇|3250|65|
|2|江鹏程|1750|35|
||合计|5000|100|

四、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司的股东结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|10368|51.84|
|2|钱江水利开发股份有限公司|5580|27.9|
|3|浙江东方集团股份有限公司|1276|6.38|
|4|民丰特种纸业股份有限公司|1000|5|
|5|正泰集团股份有限公司|638|3.19|
|6|浙江省化工研究院有限公司|638|3.19|
|7|王林江|500|2.5|
|合 计||20000|100|

（一）硅谷天堂资产管理集团股份有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五） 1 山水控股集团有限公司 24820.2096 45.13
|||||
|-|-|-|-|
|2|北京五木阳光投资咨询有限公司|2365.4|4.3|
|3|李国祥|540|0.98|
|4|王林江|540|0.98|
|5|鲍钺|300|0.54|
|6|袁维钢|250|0.44|
|7|余葆红|350|0.63|
|8|关志强|140|0.24|
|9|关峥|180|0.32|
|10|冯新|300|0.54|
|11|乐荣军|300|0.54|
|12|吕国忠|120|0.22|
|13|袁小怀|60|0.11|
|14|杨杨|60|0.11|
|15|郁蓓蓓|100|0.18|
|16|周剑|60|0.11|
|17|罗素萍|60|0.11|
|18|宋晓燕|75|0.14|
|19|牛燕姝|45|0.08|
|20|应子宁|60|0.11|
|21|张全有|30|0.05|
|22|吴持民|50|0.09|
|23|包雪青|55|0.10|
|24|王洪斌|80|0.15|
|25|裘晓军|50|0.09|
|26|徐刚|91.1424|0.17|
|27|李锦荣|160|0.29|
|28|高杰|12|0.02|
|29|熊进|60|0.11|
|30|张瑜|120|0.22|
|31|孙慧琴|60|0.11|
|32|史曙光|50|0.09|
|33|夏铮|180|0.32|
|34|韩惠源|120|0.22|
|35|周晓乐|120|0.22|
|36|徐国定|40|0.07|
|37|朱伟|40|0.07|
|38|蔡晓非|50|0.09|
|39|华友凡|40|0.07|
|40|吴易霖|80|0.15|
|41|肖勤福|200|0.36|
|42|邵文海|60|0.11|
|43|潘橙|60|0.11|
|44|董羽翀|20|0.04|
|45|朱郑平|20|0.04|
|46|陆海忠|40|0.07|
|47|黄伟铭|20|0.04|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|48|黄春浩|20|0.04|
|49|张文|15|0.03|
|50|唐波|10|0.02|
|51|李冀武|10|0.02|
|52|霍凤珍|20|0.04|
|53|郭孟焕|20|0.04|
|54|何向东|100|0.18|
|55|许航柯|3|0.01|
|56|周旼|8.6|0.01|
|57|李明|20|0.04|
|58|袁苇琳|20|0.04|
|59|王伟|3|0.01|
|60|朱新超|20|0.04|
|61|周菊锋|20|0.04|
|62|施翔|20|0.04|
|63|傅熊|20|0.04|
|64|梁增文|40|0.07|
|65|深圳市兴东立创业投资合伙企业（有限合伙）|2396.648|4.36|
|66|北京燕园硅谷股权投资中心（有限合伙）|138|0.25|
|67|北京燕园宏图股权投资中心（有限合伙）|662|1.20|
|68|博杰纵横成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1600|2.91|
|69|厦门新景地投资有限公司|1000|1.82|
|70|深圳市驰源实业有限公司|1200|2.18|
|71|杭州佳成股权投资合伙企业（有限合伙）|1600|2.91|
|72|湖北三城达能投资有限公司|1000|1.82|
|73|新疆浙新股权投资有限合伙企业|1000|1.82|
|74|新疆盛达轩飞股权投资合伙企业（有限合伙）|900|1.64|
|75|浙江东方集团股份有限公司|1000|1.82|
|76|深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）|600|1.09|
|77|沃佑（天津）股权投资基金中心（有限合伙）|500|0.91|
|78|上海金安云福投资中心（有限合伙）|1800|3.27|
|79|深圳鼎锋明道新三板投资基金合伙企业（有限合伙）|1000|1.82|
|80|恒泰资本投资有限责任公司|200|0.36|
|81|深圳市熔岩新财富股权投资合伙企业（有限合伙）|1000|1.82|
|82|新余市仙女湖区瑞丰中信投资管理中心（有限合伙）|2000|3.64|
|83|新余宝亨通投资管理中心（有限合伙）|1300|2.36|
|84|新余骏鹰翱翔投资管理中心（有限合伙）|1100|2.00|
|合 计||55000|100|

1、山水控股集团有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|王林江|4000|50|
|2|李国祥|4000|50|
||合计|8000|100|

2、北京五木阳光投资咨询有限公司股东情况
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|王林江|50|50|
|2|李国祥|50|50|
||合计|100|100|

3、深圳市兴东立创业投资合伙企业（有限合伙）股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|苏志坚|650.0000|4.5391|
|2|周群|100.0000|0.6983|
|3|万立新|200.0000|1.3966|
|4|武尚涛|270.0000|1.8855|
|5|王玉华|400.0000|2.7933|
|6|黄伟铭|100.0000|0.6983|
|7|梁竞锋|320.0000|2.2346|
|8|盛长鹰|700.0000|4.8883|
|9|魏中平|170.0000|1.1872|
|10|深圳市兴东立精密机械有限公司|100.0000|0.6983|
|11|寻艳红|2000.0000|13.9665|
|12|李改凤|100.0000|0.6983|
|13|张晓俊|200.0000|1.3966|
|14|罗文华|2130.0000|14.8743|
|15|李晓娟|500.0000|3.4916|
|16|李延亮|100.0000|0.6983|
|17|李永庆|100.0000|0.6983|
|18|都红|200.0000|1.3966|
|19|周永麟|650.0000|4.5391|
|20|王进洲|100.0000|0.6983|
|21|唐玲|200.0000|1.3966|
|22|朱军|500.0000|3.4916|
|23|宋慧桐|500.0000|3.4916|
|24|王立田|2000.0000|13.9665|
|25|贾伯炜|500.0000|3.4916|
|26|湖北国信天域投资咨询有限公司|130.0000|0.9078|
|27|方伟|100.0000|0.6983|
|28|刘军|300.0000|2.0950|
|29|张宏|1000.0000|6.9832|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
||||
|-|-|-|
|合计|14320|100|

（1）深圳市兴东立精密机械有限公司作为深圳市兴东立创业投资合伙企业（有限合伙）的股东，股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|深圳市驰源实业有限公司|300|100|
|合计||300|100|

深圳市驰源实业有限公司作为深圳市兴东立精密机械有限公司股东，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|深圳市航嘉源投资管理有限公司|10000|100|

深圳市航嘉源投资管理有限公司作为深圳市驰源实业有限公司的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|罗文华|5250|75|
|2|寻艳红|1400|20|
|3|王立田|350|5|
|合计||7000|100|

（2）湖北国信天域投资咨询有限公司作为深圳市兴东立创业投资合伙企业（有限合伙）的股东，股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|邓之新|200|100|
|合计||200|100|

4、北京燕园硅谷股权投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|燕园创新（北京）投资管理有限公司|93.06|10|
|2|陈书明|20|2.15|
|3|周长林|20|2.15|
|4|钟智勇|10.5|1.13|
|5|武善红|15|1.61|
|6|赵娜|10|1.07|
|7|姜学谦|30|3.22|
|8|韩社会|50|5.37|
|9|陈士兰|20|2.15|
|10|黄婧|20|2.15|
|11|张秀玲|30|3.22|
|12|陆路|10|1.07|
|13|马忠建|20|2.15|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|14|方芳|20|2.15|
|15|李红|30|3.22|
|16|王俊杰|10|1.07|
|17|杨学军|110|11.82|
|18|邹明|20|2.15|
|19|佟志强|10|1.07|
|20|田兆霞|10|1.07|
|21|王芳|15|1.61|
|22|王桂霞|17|1.83|
|23|熊加萌|10|1.07|
|24|赵晖|20|2.15|
|25|杨玉凤|50|5.37|
|26|赵京云|50|5.37|
|27|李晟杰|35|3.76|
|28|赵京惠|45|4.84|
|29|赵军荣|40|4.30|
|30|胡凤玲|90|9.67|
|合计||930.6|100|

燕园创新（北京）投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|魏学柱|400|20|
|2|北京大学科技开发部|200|10|
|3|北京丰晨世纪科技有限公司|500|25|
|4|江苏强德投资有限公司|500|25|
|5|北京嘉宏元亨科技有限公司|400|20|
|合计||2000|100|

（1）北京大学科技开发部为全民所有制企业，股东为北京大学。
（2）北京丰晨世纪科技有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|郝黎明|5|5|
|2|王筱菡|1|1|
|3|苏丽|1|1|
|4|燕园创新（北京）投资管理有限公司|93|93|
|合计||100|100|

（3）江苏强德投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|陈雪颖|750|50|
|2|陈国庆|750|50|
|合计||1500|100|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）（4）北京嘉宏元亨科技有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|周玉娇|700|70|
|2|余晓凯|300|30|
|合计||1000|100|

5、北京燕园宏图股权投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|李凤朝|95|95|
|2|燕园创新（北京）投资管理有限公司|5|5|
|合计||100|100|

燕园创新（北京）投资管理有限公司股权结构见上述4
6、博杰纵横成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|王斌|2275|43.75|
|2|浏阳市信用投资有限公司|260|5|
|3|胡旭仓|2275|43.75|
|4|戴盛|390|7.5|
|合计||5200|100|

浏阳市信用投资有限公司作为博杰纵横成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|湖南一能实业发展有限公司|2450|49|
|2|谢冰|1800|36|
|3|张声统|300|6|
|4|刘宏伟|280|5.6|
|5|王勇|100|2|
|6|周铁光|70|1.4|
|合计||5000|100|

湖南一能实业发展有限公司作为浏阳市信用投资有限公司的股东，股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|谢冰|2550|51|
|2|王勇|1000|20|
|3|刘宏伟|675|13.5|
|4|戴盛|515|10.3|
|5|周铁光|160|3.2|
|6|欧阳牡|100|2|
|合计||5000|100|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）7、厦门新景地投资有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|钟碧菊|896|7|
|2|程全喜|1920|15|
|3|钟碧凤|896|7|
|4|钟碧玉|896|7|
|5|钟森鑫|896|7|
|6|许霖|768|6|
|7|周世皇|640|5|
|8|戴丽霞|256|2|
|9|李玉桐|896|7|
|10|程莹|256|2|
|11|厦门钻石海岸投资有限公司|4480|35|
|合计||12800|100|

厦门钻石海岸投资有限公司作为厦门新景地投资有限公司的股东，股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|喻赛施|4000|50|
|2|许奎南|4000|50|
|合计||8000|100|

8、深圳市驰源实业有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|深圳市航嘉源投资管理有限公司|10000|100|
|合计||10000|100|

深圳市航嘉源投资管理有限公司作为深圳市驰源实业有限公司的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|罗文华|5250|75|
|2|寻艳红|1400|20|
|3|王立田|350|5|
|合计||7000|100|

9、杭州佳成股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|1|杭州加文投资有限公司|500|6.25|
|2|江苏中欧投资股份有限公司|500|6.25|
|3|项莉莉|500|6.25|
|4|孙晓芳|500|6.25|
|5|马铁钢|500|6.25|
|6|俞妙恩|500|6.25|
|7|王皑|500|6.25|
|8|俞红|2500|31.25|
|9|阮建玮|1500|18.75|
|10|俞文亿|500|6.25|
|合计||8000|100|

（1）杭州加文投资有限公司作为州佳成股权投资合伙企业（有限合伙）的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|夏晨|1400|70|
|2|严小平|200|10|
|3|沈明兴|200|10|
|4|王静|200|10|
|合计||2000|100|

（2）江苏中欧投资股份有限公司作为州佳成股权投资合伙企业（有限合伙）的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|周晓乐|100|2.13|
|2|戴维玉|100|2.13|
|3|邵洪波|100|2.13|
|4|祝向群|100|2.13|
|5|孟峻|100|2.13|
|6|朱敏玉|100|2.13|
|7|章戬|100|2.13|
|8|张松|100|2.13|
|9|徐月平|100|2.13|
|10|谢浩军|100|2.13|
|11|吴晓宁|100|2.13|
|12|王洋|100|2.13|
|13|苏国强|100|2.13|
|14|沈向东|100|2.13|
|15|赵是熙|100|2.13|
|16|袁成刚|100|2.13|
|17|薛颂文|100|2.13|
|18|徐月宏|100|2.13|
|19|徐慧|100|2.13|
|20|吴汉宁|100|2.13|
|21|唐海燕|100|2.13|
|22|宋任波|100|2.13|
|23|史瑾|100|2.13|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|24|倪林|100|2.13|
|25|刘勇|100|2.13|
|26|刘文星|100|2.13|
|27|方宜新|100|2.13|
|28|陈文源|100|2.13|
|29|陈立|100|2.13|
|30|韩永军|100|2.13|
|31|高门中|100|2.13|
|32|高琪|100|2.13|
|33|韩颂|100|2.13|
|34|韩建山|100|2.13|
|35|陈之遥|100|2.13|
|36|陈春雷|100|2.13|
|37|单建华|100|2.13|
|38|段育鹤|100|2.13|
|39|陈东|100|2.13|
|40|田斌|100|2.13|
|41|裴振华|100|2.13|
|42|江燕|100|2.13|
|43|余永忠|100|2.13|
|44|张青庆|100|2.13|
|45|范文胜|100|2.13|
|46|施顺华|100|2.13|
|47|朱燕|100|2.13|
|合计||4700|100|

10、湖北三城达能投资有限公司股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|蔡银城|2700|90|
|2|吴红进|300|10|
|合计||3000|100|

11、新疆浙新股权投资有限合伙企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|宋虹|350|7|
|2|俞文亿|585|11.7|
|3|金志杭|235|4.7|
|4|王勇|470|9.4|
|5|陈军|500|10|
|6|彭伟军|385|7.7|
|7|柴吕波|80|1.6|
|8|吴也青|470|9.4|
|9|王志毅|200|4|
|10|巩福栋|200|4|
|11|钟亮|170|3.4|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|12|叶青松|300|6|
|13|高雅麟|255|5.1|
|14|俞一帆|300|6|
|15|章红珍|500|10|
|合计||5000|100|

12、新疆盛达轩飞股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|5|0.11|
|2|杭州雨杉投资管理有限公司|5|0.11|
|3|天津盛达勃飞股权投资合伙企业（有限合伙）|3000|66.52|
|4|天津盛达南风股权投资合伙企业（有限合伙）|200|4.43|
|5|杭州卓盛物业管理有限公司|600|13.3|
|6|海南国汇投资有限公司|400|8.87|
|7|邓维|100|2.22|
|8|姜丛华|100|2.22|
|9|王云龙|100|2.22|
|合计||4510|100|

（1）北京盛达瑞丰投资管理有限公司作为新疆盛达轩飞股权投资合伙企业（有限合伙）的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|卫洪江|50|5|
|2|刘艳洁|950|95|
|合计||1000|100|

（2）杭州雨杉投资管理有限公司作为新疆盛达轩飞股权投资合伙企业（有限合伙）的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|王春|24|20|
|2|邓维|72|60|
|3|杭州普洛非特投资管理有限公司|24|20|
|合计||120|100|

杭州普洛非特投资管理有限公司作为杭州雨杉投资管理有限公司的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|姜丛华|450|90|
|2|王春|50|10|
|合计||500|100|

（3）天津盛达勃飞股权投资合伙企业（有限合伙）作为新疆盛达轩飞股权投资
合伙企业（有限合伙）的股东，股权结构如下：
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|3|0.06|
|2|卫洪江|3001|59.96|
|3|张轶鹏|2001|39.98|
|合计||5005|100|

备注：北京盛达瑞丰投资管理有限公司股权结构见（1）。
（4）天津盛达南风股权投资合伙企业（有限合伙）作为新疆盛达轩飞股权投资合伙企业（有限合伙）的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|500|10|
|2|卫洪江|4300|86|
|3|赵祉薇|200|4|
|合计||5000|100|

备注：北京盛达瑞丰投资管理有限公司股权结构见（1）。
（5）杭州卓盛物业管理有限公司作为新疆盛达轩飞股权投资合伙企业（有限合伙）的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|许坚|395|79|
|2|章杭娟|50|10|
|3|沈伟光|30|6|
|4|李越清|25|5|
|合计||500|100|

（6）海南国汇投资有限公司作为新疆盛达轩飞股权投资合伙企业（有限合伙）的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|黄兆兴|100|10|
|2|李遥|900|90|
|合计||1000|100|

13、浙江东方集团股份有限公司
浙江东方集团股份有限公司是上市公司，股票简称“浙江东方”，股票代码600120。
14、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|深圳市兴东立精密机械有限公司|100|0.5|
|2|罗文华|12000|60|
|3|谢文朝|7900|39.5|
|合计||20000|100|

深圳市兴东立精密机械有限公司作为深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
的股东，股东结构如下：
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|深圳市驰源实业有限公司|300|100|

深圳市驰源实业有限公司作为深圳市兴东立精密机械有限公司股东，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|深圳市航嘉源投资管理有限公司|10000|100|

深圳市航嘉源投资管理有限公司作为深圳市驰源实业有限公司的股东，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|罗文华|5250|75|
|2|寻艳红|1400|20|
|3|王立田|350|5|
||合计|7000|100|

15、沃佑（天津）股权投资基金中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|李连峰|7800|78|
|2|盛文杰|2000|20|
|3|王月朝|100|1|
|4|姜龙彪|100|1|
|合计||10000|100|

16、上海金安云福投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额|出资占比|
|1|上海金安投资管理有限公司（GP）|100|0.7937|
|2|邵文海|8445|67.0238|
|3|钱永春|770|6.1111|
|4|高强武|700|5.5556|
|5|洪 亮|500|3.9683|
|6|付 刚|500|3.9683|
|7|俞 明|300|2.3809|
|8|李立经|255|2.0238|
|9|王建豪|230|1.8254|
|10|施冬云|220|1.7459|
|11|李春晓|200|1.5873|
|12|李 莉|180|1.4286|
|13|蒋 凯|140|1.1111|
|14|余 芳|60|0.4762|
||合计|12600|100|

上海金安投资管理有限公司为一人有限公司，投资为邵文海，投资额为200万元。
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）17、深圳鼎峰明道新三板投资基金合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|深圳鼎锋明道资产管理公司|5|1|
|2|深圳明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）|495|99|
|合计||500|100|

（1）深圳鼎锋明道资产管理公司股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|上海鼎锋资产管理公司|1000|100|

上海鼎锋资产管理公司股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|上海鼎石投资管理有限公司|1704|53.42|
|2|湖北鼎文投资有限公司|1200|37.62|
|3|李霖君|190|5.96|
|4|王小刚|96|3|
||合计|3190|100|

上海鼎石投资管理有限公司股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|上海鼎弛实业发展有限公司|394.5|78.89|
|2|胡志梅|37.5|7.5|
|3|李霖君|33.5|6.67|
|4|张高|22|4.44|
|5|王杰|12.5|2.5|
||合计|500|100|

湖北鼎文投资有限公司股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|盛文涛|1200万|100%|

上海鼎驰实业发展有限公司股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|张高|25.5|51|
|2|李惠琳|24.5|49|
||合计|50|100|

（2）深圳明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|深圳鼎锋明道资产管理公司|50|1%|
|2|北京君正集成电路股份有限公司（上市公司代码，300223）|4950|99%|
||合计|5000|100%|

注：北京君正集成电路股份有限公司为上市公司（上市代码300223）
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）18、恒泰资本投资有限责任公司
恒泰资本投资有限公司为恒泰证券股份有限公司法人独资企业。
19、深圳市熔岩新财富股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|杨瑜雄|1100|15.4929|
|2|王铭宇|100|1.4085|
|3|郑飞|200|2.8169|
|4|徐柳|100|1.4085|
|5|张松龙|800|11.2676|
|6|刘雪峰|100|1.4085|
|7|杨桂萍|250|3.5211|
|8|陈创新|300|4.2253|
|9|梁佳伦|200|2.8169|
|10|杨蕊|230|3.2394|
|11|谢锦沛|200|2.8169|
|12|柳文汇|350|4.9295|
|13|向倚天|350|4.9295|
|14|冯亚玲|100|1.4085|
|15|陶杏菲|150|2.1126|
|16|万新华|200|2.8169|
|17|赵健|100|1.4085|
|18|吴小丹|300|4.2253|
|19|赵兴钧|330|4.6479|
|20|芮敏祺|100|1.4085|
|21|李雷|100|1.4085|
|22|王英|130|1.8310|
|23|张大卫|150|2.1126|
|24|陈黎|100|1.4085|
|25|邹玮|100|1.4085|
|26|深圳市熔岩稳健股权投资合伙企业（有限合伙）|400|5.6338|
|27|深圳市熔岩创新股权投资合伙企业（有限合伙）|460|6.4789|
|28|深圳市熔岩投资管理有限公司|100|1.4085|
|合计||7100|100|

（1）深圳市熔岩稳健股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|杨瑜雄|1000|20|
|2|林佳楷|1000|20|
|3|黄锦潮|1000|20|
|4|黄顺清|500|10|
|5|黄伟明|500|10|
|6|何晔|500|10|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|7|刘海斌|400|8|
|8|深圳市熔岩投资管理有限公司|100|2|
|合计||5000|100|

（2）深圳市熔岩创新股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|杨瑜雄|1000|25|
|2|胡宏创|1500|37.5|
|3|谢锦沛|500|12.5|
|4|杨桂萍|400|10|
|5|郭贤洁|500|12.5|
|6|深圳市熔岩投资管理有限公司|100|2.5|
|合计||4000|100|

（3）深圳市熔岩投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|杨瑜雄|450|90|
|2|刘海斌|50|10|
|合计||500|100|

20、新余市仙女湖区瑞丰中信投资管理中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|20|1|
|2|刘燕玲|1980|99|
|合计||2000|100|

（1）北京盛达瑞丰投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|刘东峰|320|32|
|2|卫洪江|510|51|
|3|武国伟|170|17|
|合计||1000|100|

21、新余宝亨通投资管理中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|20|1|
|2|刘燕玲|1980|99|
|合计||2000|100|

22、新余骏鹰翱翔投资管理中心（有限合伙）
北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|20|1|
|2|刘燕玲|1980|99|
|合计||2000|100|

（二）、钱江水利开发股份有限公司
钱江水利开发股份有限公司是上市公司，股票简称“钱江水利”，股票代码600283。
（三）、浙江东方集团股份有限公司
浙江东方集团股份有限公司是上市公司股票简称“浙江东方”，股票代码600120。
（四）、民丰特种纸业股份有限公司
民丰特种纸业股份有限公司是上市公司股票简称“民丰特纸”，股票代码600235。
（五）、浙江省化工研究院有限公司
浙江省化工研究院有限公司是由浙江省石化集团有限公司单独出资设立的国有独资公司。
（六）、正泰集团股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|南存辉|43431.2521|28.9544|
|2|南存飞|13699.1640|9.1328|
|3|朱信敏|13699.1640|9.1328|
|4|林黎明|9132.7760|6.0885|
|5|吴炳池|9132.7760|6.0885|
|6|黄李忠|4566.3880|3.0443|
|7|金炘|4566.3880|3.0443|
|8|陈景城|4035.1520|2.6901|
|9|倪彩荣|3424.7910|2.2832|
|10|施成辂|3424.7910|2.2832|
|11|朱信阳|3231.2465|2.1542|
|12|胡新宇|1270.4270|0.8470|
|13|黄永钦|1196.1830|0.7975|
|14|陈建强|1178.9100|0.7859|
|15|胡万伍|1178.9100|0.7859|
|16|陈国良|1171.9070|0.7813|
|17|吴建平|1130.1810|0.7535|
|18|吴建敏|1130.1810|0.7535|
|19|郑有义|955.8185|0.6372|
|20|黄亚星|943.2520|0.6288|
|21|吴万雄|662.8773|0.4419|
|22|郑爱珍|622.4444|0.4150|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|23|王仁远|612.7170|0.4085|
|24|郑国春|608.9070|0.4059|
|25|王建清|608.9070|0.4059|
|26|高仁春|595.9910|0.3973|
|27|陈宣富|590.2330|0.3935|
|28|叶松仟|590.2330|0.3935|
|29|陈安平|590.2330|0.3935|
|30|吴建芳|582.2145|0.3881|
|31|吴建玲|582.2145|0.3881|
|32|周敏东|569.5370|0.3797|
|33|林建新|569.5370|0.3797|
|34|徐志武|569.5370|0.3797|
|35|胡琦莹|569.5370|0.3797|
|36|施成法|569.5370|0.3797|
|37|黄云斌|512.5830|0.3417|
|38|李红|512.5830|0.3417|
|39|李忠强|509.6790|0.3398|
|40|陈珠献|488.9300|0.3260|
|41|陈福铭|471.5490|0.3144|
|42|钱旭光|455.7850|0.3039|
|43|倪仕灿|451.6500|0.3011|
|44|陈庆更|443.6470|0.2958|
|45|周炳辉|443.6470|0.2958|
|46|高亦强|421.3454|0.2809|
|47|黄永余|398.8320|0.2659|
|48|叶崇银|398.8320|0.2659|
|49|朱益忠|398.8320|0.2659|
|50|王永才|345.7680|0.2305|
|51|倪庆环|341.8780|0.2279|
|52|包蓓惠|335.8054|0.2239|
|53|吴荣参|333.7620|0.2225|
|54|金仁进|327.4060|0.2183|
|55|陈建克|327.4060|0.2183|
|56|王良平|327.4060|0.2183|
|57|金川钧|326.1610|0.2174|
|58|叶向荣|326.1610|0.2174|
|59|林智生|322.7380|0.2152|
|60|陈国际|308.7330|0.2058|
|61|陈庆来|308.7330|0.2058|
|62|翁志明|295.1950|0.1968|
|63|黄炜|295.1165|0.1967|
|64|黄梦凡|295.1165|0.1967|
|65|朱信善|291.7663|0.1945|
|66|徐也洁|281.9670|0.1880|
|67|李振贤|269.5370|0.1797|
|68|李金辉|256.2920|0.1709|
|69|秦伟锋|256.2920|0.1709|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|70|杨宜才|256.2920|0.1709|
|71|杨玉霜|235.8130|0.1572|
|72|郑乐英|200.1160|0.1334|
|73|李向|200.0000|0.1333|
|74|陈永平|188.6240|0.1257|
|75|陈虽孟|182.2210|0.1215|
|76|叶文林|182.2210|0.1215|
|77|郑建鸣|182.2210|0.1215|
|78|郑文松|182.2210|0.1215|
|79|陈成剑|178.4860|0.1190|
|80|周华|177.0860|0.1181|
|81|张苏叶|177.0860|0.1181|
|82|林发云|168.5787|0.1124|
|83|胡志像|168.5787|0.1124|
|84|金萍|147.5200|0.0983|
|85|宋国峙|147.5200|0.0983|
|86|蔡碎妹|131.0250|0.0874|
|87|董勇|118.1090|0.0787|
|88|黄林玉|118.1090|0.0787|
|89|徐汉秋|118.1090|0.0787|
|90|朱筱秋|118.1090|0.0787|
|91|郑孟印|118.1090|0.0787|
|92|郑云峰|118.1090|0.0787|
|93|周赛雅|118.1090|0.0787|
|94|赵兰芬|118.1090|0.0787|
|95|潘性莲|118.1090|0.0787|
|96|卢锡林|113.9080|0.0759|
|97|李丹|100.0000|0.0667|
|98|胡二敏|98.1900|0.0655|
|99|王晨怡|88.5430|0.0590|
|100|李银良|88.5430|0.0590|
|101|王莲英|88.5430|0.0590|
|102|仲逸华|88.5430|0.0590|
|103|高小珍|86.9870|0.0580|
|104|金小阳|70.7320|0.0472|
|105|程南征|66.6667|0.0444|
|106|吴华荣|64.8380|0.0432|
|107|陈晓玲|58.9770|0.0393|
|108|戴知谦|58.9770|0.0393|
|109|季九如|58.9770|0.0393|
|110|蒋慈恩|58.9770|0.0393|
|111|洪宝妹|58.9770|0.0393|
|112|俞武|58.9770|0.0393|
|113|朱洁文|58.9770|0.0393|
|114|赵微微|58.9770|0.0393|
|115|赵志芬|58.9770|0.0393|
|116|王一路|58.9770|0.0393|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|117|包秀根|33.3010|0.0222|
|118|梁望|29.5660|0.0197|
|119|潘丽珠|29.5660|0.0197|
|120|王鹏举|29.5660|0.0197|
|121|王竹芳|29.5660|0.0197|
|122|朱虹|29.5660|0.0197|
|123|张惟峰|29.5660|0.0197|
|合计||150000|100|

附件二：发行人私募投资基金股东投资的企业
一、安丰创业投资所投企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所投资企业|主要业务|投资比例（%）|
|1|杭州迅博达数字传媒技术有限公司|数字传媒技术的技术开发、技术服务|10.58|
|2|浙江安丰进取创业投资有限公司|创业投资，投资管理，自有资产管理，为创业企业提供创业管理服务业务|30|
|3|浙江安丰稳健创业投资有限公司|创业投资，投资管理，自有资产管理，为创业企业提供创业管理服务业务|1.48|
|4|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|创业投资、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务|19.38|
|5|宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）|创业投资业务、创业投资咨询业务|1.78|
|6|宁波安丰领先创业投资合伙企业（有限合伙）|创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务|32.5|
|7|宁波安丰汇群创业投资合伙企业（有限合伙）|创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务|9.61|
|8|宁波安丰汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）|创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务|3.25|
|9|宁波安丰添富创业投资合伙企业（有限合伙）|创业投资业务、创业投资咨询业务|12.67|

上述企业投资的其他公司如下（已追溯至最终实业公司）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|被投资企业名称|主营业务|
|1|浙江安丰进取创业投资有限公司|川山甲供应链管理股份有限公司|仓储服务、国际货运代理|
|2|浙江安丰进取创业投资有限公司|浙江慧达驿站网络有限公司|宾馆计算机软件开发计算机网络工程设计、安装、维护，计算机系统集成|
|3|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|浙江永乐影视制作有限公司|电视剧拍摄制作|
|4|宁波安丰众盈创业投资合|杭州山地茶业有限公司|茶叶、抹茶种植|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
||伙企业（有限合伙）宁波安丰领先创业投资合伙企业（有限合伙）|||
|5|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|浙江关西电机有限公司|机电设备生产销售|
|6|宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）|上海剑桥科技股份有限公司|通信设备制造，计算机网络设备维护|
|7|宁波安丰领先创业投资合伙企业（有限合伙）|上海剑桥科技股份有限公司|通信设备制造，计算机网络设备维护|
|8|宁波安丰领先创业投资合伙企业（有限合伙）|湖南商康医药电子商务有限公司|医药物资电子商务物流|
|9|宁波安丰汇群创业投资合伙企业（有限合伙）|浙江快客电视传媒有限公司|公路客车传媒与服务平台提供商|
|10|宁波安丰添富创业投资合伙企业（有限合伙）|浙江快客电视传媒有限公司|公路客车传媒与服务平台提供商|
|11|宁波安丰汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）|北京华丽达视听科技股份有限公司|会展创意设计、设备安装调试、现场管理控制|
|12|宁波安丰添富创业投资合伙企业（有限合伙）|杭州秀山美地农业科技有限公司|高科技蔬菜、果树的种植。|
|13|浙江安丰进取创业投资有限公司|杭州秀山美地农业科技有限公司|高科技蔬菜、果树的种植。|
|14|宁波安丰添富创业投资合伙企业（有限合伙）|福建嘉叶现代农业有限公司|粮食种植|
|15|宁波安丰添富创业投资合伙企业（有限合伙）|浙江展诚建设集团股份有限公司|房屋建造|

二、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所投资企业|主要业务|投资比例（%）|
|1|河南卓立膜材料股份有限公司|研发、生产热打印耗材|2.25|
|2|北京赛科世纪数码科技有限公司|提供数字机顶盒第三方方案设计|2.5|

三、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所投资企业|主要业务|投资比例（%）|
|1|仙居县汇众工贸有限公司|工艺美术品制造及销售|100|
|2|浙江嘉康电子股份有限公司|电子器件加工、修理、制造,以新型电子陶瓷材料技术为基础，从事电子陶瓷元部件的研发和生产，专业生产压电陶瓷谐振器和滤波器，微波介质陶瓷元部件，压电换能产品和电感产品。产品广泛应用在汽车，电脑，家电，医疗器械，导航，射频识别和计量仪表等领域。|20.81|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|3|深圳中航信息科技产业股份有限公司|生产专业打印机及维修、开发|22.07|
|4|浙江中安天堂硅谷汽车服务有限公司|汽车事务代理、非融资性担保服务|20|
|5|浙江天一堂药业有限公司|生产销售中成药|8.84|
|6|浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|100|
|7|浙江省天堂硅谷创业创新投资服务中心有限公司|股权投资、投资咨询|80|
|8|浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|100|
|9|浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|100|
|10|宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司|股权投资、投资咨询|100|
|11|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|52|
|12|浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资、投资咨询|33.78|
|13|浙江天堂硅谷正宏创业投资合伙企业（有限合伙）|股权投资、投资咨询|100|
|14|HAPPY-SILICON ASSETMANAGEMENT HOLDING（HK）LIMITED|股权投资、投资咨询|40|
|15|上海硅谷天堂财富管理有限公司|股权投资、投资咨询|20|
|16|湖北益龙创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|20|
|17|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|31.25|
|18|浙江天堂硅谷盈通创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|33.50|
|19|浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|21.32|
|20|浙江天堂硅谷久晟股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资、投资咨询|10.42|
|21|浙江天堂硅谷长睿股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资、投资咨询|100|
|22|浙江天堂硅谷地产股权投资基金管理有限公司|地产股权投资基金管理、投资管理|100|
|23|浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|14|
|24|浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|8.52|
|25|浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|17.26|
|26|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|17.95|
|27|上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|3|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|28|深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司|股权投资、投资咨询|3.24|
|29|浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）|股权投资、投资咨询|3.58|

上述企业投资的其他公司如下（已追溯至最终实业公司）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|被投资企业名称|主营业务|
|1|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|杭州安恒信息技术有限公司|网络安全软件设计及销售|
|2|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|杭州山地茶业有限公司|茶叶制造和销售|
|3|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|浙江司太立制药股份有限公司|医药|
|4|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|杭州长川科技有限公司|半导体设备制造|
|5|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|杭州永莹光电有限公司|光学镜片制造|
|6|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|浙江绩丰岩土技术股份有限公司|基建工程|
|7|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|浙江济民制药股份有限公司|医药|
|8|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|浙江司太立制药股份有限公司|医药|
|9|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|北京现代天空文化发展有限公司|音乐作品制作|
|10|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|浙江金石机器人制造有限公司|自动化设备制造|
|11|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|江西飞尚科技有限公司|桥梁安全监测设备制造|
|12|浙江天堂硅谷盈通创业投资有限公司|永安期货股份有限公司|证券服务|
|13|浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司|浙江一远电子科技有限公司|半导体设备制造|
|14|浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司|湖南省三乡农林开有限公司|农业种植|
|15|浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司|浙江灵汇电子工程有限公司|净化工程|
|16|浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司|浙江华和塑胶科技有限公司|塑料制品|
|17|浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司|博康智能网络科技股份有限公司|安防设备制造|
|18|浙江天堂硅谷久晟股权投资合伙企业（有限合伙）|浙江山立净化有限责任公司|净化设备制造|
|19|浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司|深圳市中晟创新科技股份有限公司|化纤制造|
|20|浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司|湖北振华化学股份有限公司|化工原料|
|21|浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司|杭州远传通信技术有限公司|通信设备制造|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|22|浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司|奥林网络科技（宁波）有限公司|国际物流行业云计算平台|
|23|浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司|无锡市天然绿色纤维科技有限公司|化纤制造|
|24|浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司|工控网（北京）信息技术股份有限公司|互联网服务|
|25|浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司|杭州安恒信息技术有限公司|网络安全软件设计及销售|
|26|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|海南亚洲制药集团|感冒药制造|
|27|上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司|无锡市天然绿色纤维科技有限公司|化纤制造|
|28|上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司|江西联创电子有限公司|电子元器件制造|
|29|上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司|江通动画股份有限公司|动漫制作|
|30|深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司|深圳市中晟创新科技股份有限公司|化纤制作|
|31|深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司|福建诺奇股份有限公司|服装连锁|
|32|深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司|天诺光电材料股份有限公司|膜功能复核材料|
|33|深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司|贵州航宇科技发展股份有限公司|锻压技术应用研究与工程化应用|
|34|浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）|广州益和堂制药有限公司|中成药制造|
|35|浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司|杭州中正智能科技有限公司|指纹锁制作|
|36|浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）|浙江济民制药股份有限公司|制药|
|37|浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）|江西联创电子有限公司|电子元器件制造|
|38|浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）|浙江一远电子科技有限公司|半导体设备制造|
|39|浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）|浙江金冠股份有限公司|服装连锁|
|40|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）|浙江金冠股份有限公司|服装连锁|
|41|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）|湖南立得皮革有限公司|皮革制作|
|42|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）|杭州帷盛太阳能科技有限公司|太能能支架制作|
|43|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）|海润影视制作有限公司|影视作品制作|
|44|浙江天堂硅谷长泰股权投资合伙企业（有限合伙）|博康智能网络科技股份有限公司|安防设备制作|
|45|长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）|武汉祥和畜牧发展有限公司|生猪养殖|
|46|长沙天堂硅谷大康股权投|武汉登峰海华农业发展有限公|生猪养殖|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
||资合伙企业（有限合伙）|司||
|47|长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）|慈溪市富农生猪养殖有限公司|生猪养殖|
|48|长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）|湖南富华生态农业发展有限公司|生猪养殖|
|49|宁波天堂硅谷融正股权投资合伙企业（有限合伙）|浙江郎奥自动化有限责任公司|自动化设备制造|
|50|浙江天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）|慈溪市富农生猪养殖有限公司|生猪养殖|
|51|浙江天堂硅谷海天汇缘股权投资合伙企业（有限合伙）|尼尔森网联媒介数据服务有限公司|数据收集|

附件三：发行人实际控制人控制的除发行人外的其他企业报告期内的主要客户与供应商
一、杭州华海信息科技有限公司
（一）杭州华海信息科技有限公司报告期内前十大客户
||||
|-|-|-|
|年份|序号|单位名称|
|2014年度|1|中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司|
||2|中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司|
||3|中国联合网络通信有限公司浙江分公司|
||4|中国电信股份有限公司浙江分公司|
||5|中国移动通信集团浙江有限公司台州分公司|
||6|中国移动通信集团浙江有限公司丽水分公司|
||7|中国移动通信集团浙江有限公司嘉兴分公司|
||8|中国移动通信集团浙江有限公司温州分公司|
||9|杭州采荷中学|
||10|中国移动通信集团浙江有限公司绍兴分公司|
|2013年度|1|中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司|
||2|中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司|
||3|中国联合网络通信有限公司浙江分公司|
||4|中国电信股份有限公司浙江分公司|
||5|中国移动通信集团浙江有限公司台州分公司|
||6|中国移动通信集团浙江有限公司丽水分公司|
||7|中国移动通信集团浙江有限公司嘉兴分公司|
||8|中国移动通信集团浙江有限公司温州分公司|
||9|杭州采荷中学教育集团|
||10|萧山区南阳第一幼儿园|
|2012年度|1|中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司|
||2|中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司|
||3|中国联合网络通信有限公司浙江分公司|
||4|中国电信股份有限公司浙江分公司|
||5|中国移动通信集团浙江有限公司丽水分公司|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
|||
|-|-|
|6|中国联合网络通信有限公司浙江省分公司|
|7|中国移动通信集团浙江有限公司嘉兴分公司|
|8|中国移动通信集团浙江有限公司台州分公司|
|9|浙江省数据通信局|
|10|中航锂电（洛阳）有限公司|

（二）杭州华海信息科技有限公司报告期内前十大供应商
||||
|-|-|-|
|年份|序号|单位名称|
|2014年度|1|浙江方圆教育发展有限公司|
||2|杭州彩拓网络信息技术有限公司|
||3|泰顺县威宇网络工作室|
||4|象山恒光信息科技有限公司|
||5|永嘉县恒盛智能网络科技有限公司|
||6|余姚市一心信息咨询服务部|
||7|石家庄览众科技有限公司|
||8|杭州立韵科技信息咨询有限公司|
||9|温州致远科技有限公司|
||10|杭州昊海科技有限公司|
|2013年度|1|杭州彩拓网络信息技术有限公司|
||2|浙江方圆教育发展有限公司|
||3|修水县兴玉建筑设计咨询有限公司|
||4|竺功宜|
||5|象山恒光信息科技有限公司|
||6|潘笑容|
||7|杭州萧山爱优网络服务工作室|
||8|温州致远科技有限公司|
||9|衢州市柯城校讯通信息服务中心|
||10|石家庄览众科技有限公司|
|2012年度|1|杭州丰联建筑设计咨询有限公司|
||2|浙江方圆教育发展有限公司|
||3|修水县兴玉建筑设计咨询有限公司|
||4|竺功宜|
||5|象山恒光信息科技有限公司|
||6|衢州市柯城校讯通信息服务中心|
||7|石家庄览众科技有限公司|
||8|杭州凯骏电子科技有限公司|
||9|慈溪市和诚计算机网络有限公司|
||10|杭州萧山爱优网络服务|

二、苏州中健众康信息咨询有限公司
（一）苏州中健众康信息咨询有限公司报告期内客户
||||
|-|-|-|
|年份|序号|单位名称|
|2014年度|1|无|
|2013年度|1|创业软件股份有限公司|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
||||
|-|-|-|
||2|吴江经济技术开发区体检中心|
|2012年度|1|吴江经济技术开发区体检中心|
||2|杭州师范大学|

（二）苏州中健众康信息咨询有限公司报告期内无供应商
三、杭州久和健康管理有限公司
（一）杭州久和健康管理有限公司客户
||||
|-|-|-|
|年份|序号|单位名称|
|2014年度|1|下城区卫生局|
||2|滨江区医保中心|
||3|湘潭市第一人民医院|
||4|杭州华海信息科技有限公司|
||5|咸阳市中心医院|
||6|苏州市中吴健康管理中心有限公司总司天融门诊部|
|2013年度|1|滨江区医保中|
||2|下城区卫生局|
||3|苏州市吴健康管理中心有限公司总司天融门诊部|
||4|杭州友宾医疗综合门诊部|
||5|临安市卫生局|
|2012年度|1|滨江区医保中心|
||2|下城区卫生局|
||3|江苏吴中地方集团有限公司|
||4|盐城区干部保健委员会办公室|
||5|临安市卫生局|

（二）杭州久和健康管理有限公司报告期内无供应商
四、杭州新爱健康管理有限公司
（一）杭州新爱健康管理有限公司报告期内前十大客户
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|年份|序号|单位名称|
|2014年度|1|浙江医院|
||2|浙江大洋生物科技集团股份有限公司|
||3|杭州通利混凝土有限公司|
||4|浙江贝思特钉业有限公司|
||5|浙江天天好大药房有限公司|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|年份|序号|单位名称|
||6|龙焱能源科技杭州有限公司|
||7|杭州隆欣建材有限公司|
||8|杭州正泰输配电设备有限公司|
||9|温州三虎房地产开发有限公司|
||10|杭州国信混凝土外加剂有限公司|
|2013年度|1|浙医二院|
||2|浙江医院|
||3|杭州通利混凝土有限公司|
||4|杭州隆欣建材有限公司|
||5|安吉县文广新局|
||6|浙江大洋生物科技集团股份有限公司|
||7|浙江天天好大药房有限公司|
||8|杭州天城信息科技有限公司|
||9|浙江兆丰机电股份有限公司|
||10|浙江省人民医院|
|2012年度|1|浙医二院|
||2|杭州市商品混凝土行业协会|
||3|浙江大洋生物科技集团股份有限公司|
||4|浙江新农化工股份有限公司|
||5|杭州隆欣建材有限公司|
||6|浙江医院|
||7|浙江天天好大药房有限公司|
||8|浙江兆丰机电股份有限公司|
||9|杭州普创投资有限公司|
||10|杭州丝绸服装进口有限公司|

（二）杭州新爱健康管理有限公司报告期内无供应商
五、北京高歌讯风科技有限公司
（一）北京高歌讯风科技有限公司报告期内客户
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|年份|序号|单位名称|
|2014年度|1|捷斯瑞医药有限公司|
||2|东芝医疗系统（中国）有限公司|
|2013年度|1|捷斯瑞医药有限公司|
||2|灵北（北京）医药信息咨询有限公司|

（二）北京高歌讯风科技有限公司报告期内无供应商
六、杭州蕙泉健康咨询有限公司
（一）杭州蕙泉健康咨询有限公司报告期内客户
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|年份|序号|单位名称|

北京市海润律师事务所 补充法律意见（五）
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|2014年度|1|上海好卓数据服务有限公司|

（二）杭州蕙泉健康咨询有限公司报告期内无供应商
七、浙江中宇科技风险投资有限公司、杭州阜康投资有限公司、深圳亿家健康管理有限公司、杭州泰福云健康科技有限公司报告期内无客户、无供应商。