上海锦天城（广州）律师事务所
关于德奥通用航空股份有限公司 2019年第一次临时股东大会
法律意见书
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致：德奥通用航空股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）于 2018年 12月 29日接受德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就贵公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章以及现行有效的《德奥通用航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供所有文件正本及副本均为真实、完整、有效之文件，资料上的签字和或印章均为真实的，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏或重大误导之处。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据现行法律法规有关规定，对贵公司提供的本次股东大会召集、召开、表决等相关事实和文件进行了核查和验证。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他用途。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及此前与本次股东大会相关事实出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2018年12月15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）刊载的《德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告》和《德奥通用航空股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，公司董事会已就此作出决议，并于会议召开前 15日以公告方式通知各股东，《会议通知》已明确本次股东大会的召开时间和地点、召开方式、审议事项、出席会议对象、投票方式、股权登记日、会议登记方法等必要事项，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第 100条、第 101条、《股东大会规则》第 4条、《公司章程》第 49条之规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据本所律师审查《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2.经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2019年 1月 2日下午 15:30在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点与《会议通知》所告知的时间、地点一致。
3.经本所律师核查，本次股东大会由公司董事长张之珩先生主持，符合《公司法》第 101条、《股东大会规则》第 27条、《公司章程》第 73条之规定。
4.经本所律师核查，2019年 1月 1日至 2019年 1月 2日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司流通股东提供了网络投票服务：其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 1月 2日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 1月 1日下午 15:00至 2019年 1月 2日下午 15:00期间的任意时间。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、出席本次股东大会人员资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人资格
出席本次股东大会现场会议的股东共 5名，股东名称为北京市梧桐翔宇投资有限公司（简称梧桐翔宇）、陆秋华、何明高、董红玲、蒋家远，代表的股份总数为 68,805,810股。
梧桐翔宇授权云南瀚海实业有限公司（以下简称“云南瀚海”）出席本次股东大会，云南瀚海再授权自然人王海秦（贵公司董事）出席本次股东大会。为此，贵公司向本所提交了相关授权文件和授权各方主体资格文件，经本所律师核查，该等文件形式上符合《公司章程》的具体要求。
据此，本所律师认为，贵公司股东梧桐翔宇授权云南瀚海出席本次股东大会，再由云南瀚海授权自然人出席会议，符合《公司法》第 106
条、《股东大会规则》第 20条第 3款以及《公司章程》第 65条、第 66条、第 67条的规定，该授权合法、有效，委托代理人王海秦具有代为出席本次股东大会并行使表决权的合法资格。
2.参加网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共计 79名，所持有表决权的股份总数为 3,571,480股，占公司表决权股份总数的1.3467%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
综上，经本所律师查验，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3.出席、列席本次股东大会的其他人员资格
根据本所律师核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的还有贵公司部分董事、监事、部分高管。
据此，本所律师认为，根据《股东大会规则》、《公司章程》的规定以及《会议通知》相关内容，出席、列席本次股东大会现场会议的人员具有合法资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》规定。
据此，本所律师认为本次股东大会召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.根据本所律师核查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第 30条及《公司章程》第 77条的有关规定。
2.根据本所律师核查，本次股东大会实际审议表决的事项与公司董事会决议通过的议案一致，与《会议通知》载明的议案一致，未出现审议过程中修改议案的情形，符合《公司法》第 102条、《股东大会规则》第 14条、第 34条和《公司章程》第 59条、第 91条的相关规定。
3.根据本所律师核查，出席现场会议的股东或股东代理人就本次股东大会 4项议案以记名方式逐项投票表决，该表决方式符合《股东大会规则》第 33条、《公司章程》第 90条、第 93条、第 96条之规定。
4.根据本所律师核查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，符合《股东大会规则》第 37条、《公司章程》第 94条之规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会召开程序合法有效。
（二）本次股东大会的表决结果
根据股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的统计清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 69,508,110股，占出席本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的 96.04%；反对票 2,869,180股，出席
本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的 3.96%；
弃权票 0股，出席本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者网络投票表决结果：同意 4,120,364股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持表决权股份总数的58.95%；
反对 2,869,180股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持表决权股份总数的41.05%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持表决权股份总数的 0%。
2.审议通过了《关于核销海外通航子公司其他应收款的议案》
表决结果：同意69，506，910股，占出席本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的 96.04%；反对票 2,870,380股，出席本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的3.96%；
弃权票 0股，占出席本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者网络投票表决结果：同意 3,682,844股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持表决权股份总数的52.69％；
反对 2,870,380股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持表决权股份总数的47.31%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持表决权股份总数的0％。
3.审议未通过《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
表决结果：同意 695,000股，占出席本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的 1.57%；反对票 71,241,290股，出席本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的 98.43%；弃权
票 0股，占出席本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的0%；。
其中，中小投资者网络投票表决结果：同意 695,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的16.25%；反对 5,853,544股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持表决权股份总数的83.75%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持表决权股份总数的0%。
4.审议通过了《关于更换 2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意 69,516,610股，占出席本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的 96.04%；反对票 2,860,680股，出席本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的 3.96%；
弃权票 0股，出席本次股东大会所有股东（含网络投票）所持表决权股份总数的 0%；。
其中，中小投资者表决结果：同意 4,128,864股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持表决权股份总数的59.07%；反对 2,860,680股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持表决权股份总数的 40.93%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持表决权股份总数的 0%。
经审查，上述议案表决程序和结果符合《公司法》第 103条、《股东大会规则》第 33条和《公司章程》第 84条、第 86条、第 96条之规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会审议通过议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序和表决结果等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，《上海锦天城（广州）律师事务所关于德奥通用航空股份有限公司 2019年第一次临时股东大会法律意见书》之签字页）
上海锦天城（广州）律师事务所（盖章）
负责人：吴昕
签名：
经办律师：施广俊、章燕
签名：
2019年 1月 2日