广发证券股份有限公司
关于浙江海亮股份有限公司
发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“上市公司”或“公司”）2015年发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次交易限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司股票发行情况及股本概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）408号），核准公司向海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）发行111,028,038股、向浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）发行 12,336,449股股份购买浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）。上述发行股份购买资产合计新增股份123,364,487股已于2015年6月29日在深圳证券交易所中小企业板上市。
二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺
本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺：
（一）关于股份限售期承诺
1、自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。
因股份锁定期限将覆盖业绩补偿承诺期限（2015年-2017年），故不存在股份解除锁定后交易对方减持导致所持股份不足以履行业绩补偿承诺的情形。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，海亮集团、正茂创投同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。
（二）关于业绩承诺
1、承诺净利润
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。
交易对方承诺，海亮环材2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。
最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数，利润承诺未实现的相关补偿依据也将以最终承诺利润数据为准。
2、承诺期内实际利润的确定
在每个承诺期会计年度结束后3个月内，由上市公司和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并在上市公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《专项审核报告》。审计应执行以下规定：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律规定或发行人改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
在约定的补偿测算期间（2015年度至2017年度），海亮环材当年实现的净利
润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投发行的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。
海亮股份每年回购的股份，即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以下方法计算：
补偿股份数=（截至当期期末累计预测净利润数 -截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期间预测净利润总和×该方所认购本次发行股份数 -已补偿股份数
上述净利润数均应以海亮环材扣除非经常性损益后的净利润数确定。
上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“该方所认购本次发行股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于 0时，按0取值，即已经回购的股份不冲回。
海亮股份应在年报披露后的 10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后 10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。
海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
4、减值测试及补偿
海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份进行补偿。
另需补偿股份数量=标的资产期末减值额/标的资产作价×该方所认购本次发行股份数–补偿期限内已补偿股份数
海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量由海亮股份以1元价格回购并注销。
海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后 10个交易日内，计算海
亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
5、实际情况
（1）业绩承诺完成情况
根据公司与海亮环材原股东海亮集团、正茂创投签署的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》和《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》，海亮环材原股东承诺，海亮环材 2015年、2016年和2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海亮股份有限公司审核报告》（大信专审字【2016】第 4-00095号）、《浙江海亮股份有限公司审核报告》（大信专审字【2017】第4-00095号）和《浙江海亮股份有限公司审核报告》（大信专审字【2018】第 4-00060号），海亮环材 2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 6,929.04万元、8,727.15万元、 16,327.58万元，海亮环材业绩承诺期各年度均实现了承诺的净利润，业绩承诺的完成率为100.43%、100.93%和160.09%。
（2）采取权益保障措施及其实施情况
2017年8月25日，公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了《浙江海亮股份有限公司对 2015年度实施的发行股份购买资产事项采取权益保障措施的议案》，公司独立董事发表了专项独立意见，会议决议如下：
公司与海亮环材原股东海亮集团、正茂创投签署《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》，由海亮集团和正茂创投向公司支付权益保障金 2.74亿元，并对海亮环材2017年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。
权益保障金额根据剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海亮股份原有业务资产的影响后，海亮环材2015、2016年度模拟测算的实现业绩差额，并遵照以下两个原则确定：第一，在权益保障倍数不低于并购时的交易价
格溢价倍数（交易价格/承诺期内的承诺业绩之和）的基础上测算权益保障金额；
第二，权益保障金额将不低于按照股份补偿方式测算的补偿股份市值。经测算和协商，各方确认权益保障金额为 2.74亿元。
海亮股份将在收到海亮集团和正茂创投支付的权益保障金后，将其作为控股股东及非控股股东对上市公司的资本性投入，并将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
2017年8月25日，公司与海亮集团、正茂创投签署了《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》。
2017年9月25日，海亮股份收到了海亮集团和正茂创投支付的权益保障金2.74亿元。
《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》约定，对海亮环材 2017年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。
根据大信出具的《浙江海亮股份有限公司审核报告》（大信专审字【2018】第4-00060号）：“根据公司与海亮集团、正茂创投于2017年8月25日签订的《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》，按权益保障协议约定的相同口径计算，剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海亮股份原有业务资产的影响后，海亮环材2017年业绩承诺实现金额为11,076.80万元，完成率为108.61%。”综上，海亮股份已收到权益保障金 2.74亿元，且按权益保障协议约定的相同口径计算海亮环材 2017年度仍实现了业绩承诺，故《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定事项均已履行，权益保障措施已实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：海亮环材已经实现2017年度业绩承诺，并已完成业绩承诺期（2015年-2017年）的全部业绩承诺。
（3）期末减值测试情况
根据大信出具的《关于浙江海亮股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试专项审核报告》（大信专审字[2018]第4-00065号）：“公司本次重组注入资产于 2017年 12月 31日未发生减值。海亮环材原股东无需对此作出进一步补偿。”
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2018年6月29日。
3.本次申请解除股份限售的股东为2名。
4.各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数|本次可上市流通股数量|本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例|
|海亮集团|111,028,038|111,028,038|6.55%|
|正茂创投|12,336,449|12,336,449|0.73%|
||123,364,487|123,364,487|7.28%|

四、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
本次有限售条件的股份上市流通后，上市公司股权结构变动如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（＋，－）||
|股份数量|比例|股份数量|股份数量|
|192,038,735|11.33%|-123,364,487(cid:10)|68,674,248|
|1,503,559,378|88.67%|+123,364,487(cid:10)|1,626,923,865|
|1,695,598,113|100.00%|0|1,695,598,113|

五、保荐机构核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2015年发行股份购买资产时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对海亮股份本次限售股解禁上市流通事项无异议
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
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姜楠 王振华 刘康
广发证券股份有限公司年 月 日