证券代码：000587 证券简称：金叶珠宝 公告编号：2015-43金叶珠宝股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量 166,861,852股，占公司股份总数的29.95%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2015年7月8日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
公司股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付，具体对价安排为：（1）深圳九五投资有限公司（现已更名为“深圳前海九五企业集团有限公司”）将其全资子公司东莞市金叶珠宝有限公司100%的股权及 3.8亿元现金赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股改对价。（2）公司以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的 371,423,156.00元定向转增 371,423,156股；其中，向九五投资转增 166,661,852股，向除九五投资以外的非流通股股东转增37,773,354股（折算每10股获得3.702631股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 166,987,950股（折算流通股股东每10股获得20股）。上述转增完成后，公司总股本变为 557,134,734股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经2011年7月4日至7月6日（其中，现场会议召开时间为 2011年 7月 6日14:00；网络投票时间为 2011年 7月 4日、5日、6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00）召开的2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
2011年8月18日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|深 圳 九五 投 资有 限 公司（现已更 名 为“ 深 圳前 海 九五 企 业集 团 有限 公司”）|1、本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、特别承诺：（1）业绩承诺：东莞市金叶珠宝有限公司（以下简称“东莞金叶”）2011年全年实现净利润不低于 1.38 亿元；在 2012 年，东莞金叶全年实现净利润不低于 2 亿元。若未能达到上述利润指标，则九五投资将净利润差额部分以货币资金补足给上市公司。为确保承诺人有能力履行承诺义务，九五投资已于2011年8月2日向上市公司指定账户打入4,000万元履约保证金。本业绩承诺的业绩补偿时点为2011年年报公告后15日内及2012年年报公告后 15 日内。2012 年业绩补偿时点前，九五投资不以任何方式通过任何渠道将该履约保证金撤回或挪作他用；同时，九五投资也不以股东身份同意并保证其提任董事同意任何关于撤回或放弃该履约保证的决议或以履约保证金为九五投资或其关联方提供保证或其他担保的决议。该履约保证金使用中所产生的任何收益及孳息归上市公司所有。（2）九五投资承诺自股权分置改革实施之日起，九五投资所持上市公司股份锁定 36 个月。（3）为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，九五投资承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起18个月内，提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币 20 亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产（目前相关资产尚未在九五投资名下，正在筛选整合过程中）；且增发价格不低于公司破产重整停牌前 20个交易日均价的90%，即11.98元/股。（4）九五投资限价减持承诺：为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，九五投资所持公司股票自 36 个月锁定期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票|1、根据中磊会计师事务所出具的《关于受赠资产 2011 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（[2012]<中磊专审A>字第0018号），东莞市金叶珠宝有限公司 2011 年实际实现净利润 14,670.52 万元，超过 2011 年业绩承诺数870.52 万元，完成了净利润不低于 1.38 亿元的业绩承诺指标；根据大信会计师事务所出具的《关于受赠资产 2012 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2013]第24-00003号），东莞金叶2012年度实现的归属于母公司的净利润 21,162.59 万元，完成了净利润不低于2亿元的业绩承诺指标，达到了预测的101.33%。2、公司股票于 2011 年 8 月 18 日恢复上市，截至目前，九五投资所持公司股份锁定已满36个月，九五投资履行了股份锁定承诺。3、控股股东深圳九五投资有限公司于2013年1 月 4 日如期向上市公司提出定向增发方案，公司已分别于2013年1月30日召开第七届董事会第八次会议、2013年2月17日至18日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票议案，在指定媒体披露了《金叶珠宝股份有限公司非公开发行股票预案》及《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文，九五投资如期履行有关向上市公司提出非公开发行股票注入资产预案的承诺。自《非公开发行股票预案》公布之后，公司做好了定向增发收购相关资产的各项准备工作，但由于预案公布后，投资者建议踊跃，同时原方案公布后，国际黄金价格大幅震荡，黄金市场发生重大深刻变化及证券市场持续低迷，对原方案的实施产生了重大不利影响，原方案已极不利于上市公司的长远发展，不利于中小股东的利益最大化。基于以上原因，为优化定向增发方案，确保在市场条件成熟时继续实施定向增发，经第七届董事会第十次会议暨 2013年第三次临时股东大会审议，通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。深圳九五投|

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|的价格不低于15元，该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，但不包含本次股权分置改革的转增事项；九五投资如有违反上述承诺的卖出交易，九五投资将卖出股份所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。|资有限公司承诺，自公告披露之日起三个月内，不再筹划非公开发行股票事项，待相关的市场条件成熟，再择机重新提议审议经过调整优化后的非公开发行股票议案。2013年12月31日公司收到深圳九五投资有限公司通知，称其正在筹划与公司有关的重大事项，公司于2014年1月2日发布停牌公告，并分别召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十六次会议、公司2014年第三次临时股东大会及第七届董事会第二十七次会议，审议通过2014年度非公开发行股票预案相关事项，拟非公开发行A股股票不超过473,920,302股（含473,920,302股），募集资金总额不超过564,913万元（含564,913万元），募集资金将全部用于收购美国油田项目以及补充公司流动资金。后因石油价格大幅下跌等不可抗力和不可回避的因素，经审慎决策，决定终止本次收购事宜。公司控股股东继续推进以包括但不限于定向增发在内的方式向公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于公司破产重整停牌前20个交易日均价的90%，即11.98元/股（公司实施2013年度权益分派后，价格调整为不低于11.92元/股）。2015年，经公司第七届董事会第三十四次会议、第三十七次会议审议，通过了《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、丰汇租赁审计报告及资产评估报告等相关文件。该次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为11.92元/股，不低于九五投资2011年股权分置改革中作出的资产注入承诺的增发价格（承诺中增发价格不低于11.98元/股，在公司2013年度权益分派方案实施完毕后该价格调整为不低于11.92元/股）。本次资产注入拟以发行股份并支付现金的方式，购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。该等股权评估值为600,648.96万元，经与交易对方协商一致，丰汇租赁90%股权整体作价594,990万元。交易对价将以现金支付263,330万元，|

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|以发行股份方式支付331,690万元。同时，本次重大资产重组公司将向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份226,476,510股，配套募集资金总额269,960万元。2015年6月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。目前，有关本次重大资产重组的相关工作正在进展之中。4、九五投资限价减持承诺尚在履行中，未有触及违反承诺的情况。|

三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2015年7月8日。
2、本次可上市流通股份的总数166,861,852股，占公司股份总数的29.95%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|备注|
|1|深圳九五投资有限公司（现已更名为“深圳前海九五企业集团有限公司”）|166,861,852|166,861,852|29.95%|129,113,952||

四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|166,861,852|29.95%|-166,861,852|0|0|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、境内一般法人持股|166,861,852|29.95%|-166,861,852|0|0|
|4、境内自然人持股||||||

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|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份||||||
|9、机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|166,861,852|29.95%|-166,861,852|0|0|
|二、无限售条件的流通股|390,272,882|70.05%|166,861,852|557,134,734|100%|
|1、人民币普通股|390,272,882|70.05%|166,861,852|557,134,734|100%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|无限售条件的流通股合计|390,272,882|70.05%|166,861,852|557,134,734|100%|
|三、股份总数|557,134,734|100%|0|557,134,734|100%|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占 总 股本 比 例（%）|数 量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|深圳九五投资有限公司（现已更名为“深圳前海九五企业集团有限公司”）|166,861,852|29.95|0|0|166,861,852|29.95||
||合计|166,861,852|29.95|0|0|166,861,852|29.95||

2、股改实施后至今公司解除限售情况
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|序号|刊登《限售股份上市流|该次解限涉及|该次解限的股份|该次解限股份占当时总股|

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||通提示性公告》的日期|的股东数量|总数量（股）|本的比例（%）|
|1|2013年1月17日|13|87,033,033|15.62|
|2|2013年9月18日|6|27,403,890|4.92|
|3|2014年8月23日|4|25,354,038|4.55|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，截至本意见签署日，金叶珠宝限售股份持有人不存在违反其在股权分置改革方案中作出的法定承诺。金叶珠宝本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意金叶珠宝本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
是 √否
目前，公司控股股东、实际控制人暂无减持计划。公司控股股东、实际控制人承诺，如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，且减持价格不低于14.94元/股（在公司实施2013年度权益分派后，控股股东承诺的限价减持价格由不低于15元/股调整为不低于14.94元/股）。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票
的行为
是 √否；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
金叶珠宝股份有限公司董事会二〇一五年七月六日