北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
调整第三期股票期权激励计划股票期权数量
及行权价格的法律意见书
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司调整第三期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
调整第三期股票期权激励计划股票期权数量
及行权价格的法律意见书
德恒D201409161323810241BJ-08号
致：江苏康得新复合材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受江苏康得新复合材料股份有限公司（下称“康得新”或“公司”）的委托，作为康得新第三期股权激励计划（下称“本次期权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《江苏康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《期权激励计划》”）、中国证券业监督管理委员会（下称“中国证监会”）《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，就公司调整本次期权激励股票期权数量及行权价格（下称“本次调整期权数量及价格”）相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所经办律师声明如下：
1、本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司调整第三期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书2、本所及本所经办律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、对于本法律意见书涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4、本所已得到康得新保证，即康得新已提供本所出具本法律意见书所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。
5、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为康得新本次可行权的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供康得新为本次可行权的审核批准及实施之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对康得新本次调整期权数量及价格的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次期权激励的基本情况
1、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并上报中国证监会备案。
2、2014年2月21日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》相关议案，对《第三期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》，中国证监会对此无异议并予以备案。
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司调整第三期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书3、2014年3月11日，2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了修订稿等议案。
4、2014年3月18日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定激励计划的股票期权首次授权日为2014年3月19日。
5、2014年4月11日，公司完成三期首次授予的股票期权的登记工作。实际完成符合条件的登记人数为157人，数量1,080.4万份。
6、由于2014年5月实施2013年度权益分派，2014年5月15日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。调整后每份的行权价格由24.98元调整为24.89元。
7、2015年4月30日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，确认公司本次期权激励的第一个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励符合行权条件的157名激励对象在第一个行权期（自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止）可行权数量共432.16万份股票期权。
二、股票期权数量及行权价格的调整事由
经2015年5月6日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度权益分派方案为：以公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股；向全体股东每 10股派 1.17元人民币现金（含税）。公司提出 2014年度权益分派预案时以2014年12月31日总股本952,389,257股为基数，由于首期、第二期、第三期的股权激励计划自主行权，公司总股本增加到 954,370,037股。公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，因此将权益分派方案中的具体数额进行相应调整，调整后的实际数额为：每 10股派1.167571元，每10股转增4.989622股。本次权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为2015年5月26日。
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司调整第三期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整”；公司《期权激励计划》第九条第（一）款规定：“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。”；第九条第（二）款规定：“若由于转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息事项而调整行权价格，且调整后的行权价格低于 1元/股的，则调整后的行权价按 1元/股执行。”。根据上述规定，上述事由发生后，公司本次期权激励股票期权数量及行权价格应予以调整。
三、股票期权数量及行权价格调整的具体内容和程序
2015年5月29日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，对公司本次期权激励股票期权数量及行权价格予以调整，具体如下：
（一）关于股票期权数量的调整
1、调整方法（适用于资本公积转增股本）
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、调整方案
根据上述调整计算公式，公司2014年实施资本公积转增后，本次期权激励尚未行权的股票期权数量应作相应调整，调整后的尚未行权的股票期权数量=
1,035.3170×（1+4.989622/10）=1,551.9010（万份）；预留部分期权数量=110×（1+4.989622/10）=164.8858（万份）
（二）关于行权价格的调整
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司调整第三期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书1、调整方法
（1）派息适用的调整方法
P=P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细适用的调整方法
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、调整方案
（1）根据上述调整计算公式，公司2014年派发股利后，本次期权激励行权价格应作相应调整，调整后的行权价格=24.89-0.1167571=24.7733元，预留部分行权价格=21.60-0.1167571=21.4832元；
（2）根据上述调整计算公式，公司2014年实施资本公积转增后，本次期权激励行权价格应作相应调整，调整后的行权价格=24.7733÷（1+4.989622/10）=16.53元，预留部分行权价格=21.4832÷（1+4.989622/10）=14.33元。
综上，公司本次期权激励经上述调整后，每份股票期权的行权价格由24.89元调整为16.53元，尚未行权数量由1,035.3170万份调整为1,551.9010万份；预留部分每份的行权价格由21.60元调整为14.33元，尚未行权数量由110万份调整为
164.8858万份。
经本所律师核查，公司本次调整期权数量及行权价格的调整方法符合公司《期权激励计划》第九条“激励计划的调整方法和程序”的相关规定；同时，根据《期权激励计划》第九条第（三）款：“公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量”的规定，公司董事会做出
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司调整第三期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书了关于调整公司本次期权激励股票期权数量及行权价格的决议，公司独立董事出具了关于同意本次调整的独立意见。因此，公司本次期权激励股票期权数量及行权价格的调整程序符合《期权激励计划》的规定。
四、本次调整的信息披露
公司尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关规定对公司本次期权激励股票期权数量及行权价格的调整履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司对本次期权激励的股票期权行权价格进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》、《期权激励计划》的相关规定，公司对本次期权激励股票期权数量及行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。
北京德恒律师事务所负责人：王丽经办律师：范利亚经办律师：李奥利2015年5月29日