国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2009年10月20日首次公开发行普通股（A股）45,000,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币25.36元，募集资金总额人民币1,141,200,000元，扣除发行费用合计 43,070,599元后的募集资金净额为 1,098,129,401元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并由其出具了大信验字[2009]第 4-0019号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司崇州支行，账号分别为：11004606390099、1801014210008065、1801014210008049、1801014210008073、4402044629100000176。
公司于2009年11月与国信证券股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司于 2012年 4月与国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部签订《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司于 2012年 5月与中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司于 2012年 5月与国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部签订《募集资金三方监管协议》；
公司全资子公司成都市美盈森环保科技有限公司于 2011年 8月与中国工商银行股份有限公司崇州支行、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
根据该等协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人刘卫兵、郭永青可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|专户账号|余额（元）|
|1|平安银行深圳中心区支行|11004606390099|52,591,625.36|
|2|中国工商银行股份有限公司崇州支行|4402044629100000176|19,431,546.72|
||合 计||72,023,172.08|

四、募集资金项目的使用情况
截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||109,812.94||||本年度投入募||431.40|||||
|募集资金总额||||||||||||||
||||||||集资金总额|||||||
||||7,294.37||||||100,402.11|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||
||||11,665.50||||已累计投入募|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||||
||||||||集资金总额|||||||
||||10.62%|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|||||||||截至期末||||||
||是否已变更|||||截至期末累||||项目达到预|||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承||调整后投资|本年度投入|||投资进度|||本报告期实|是否达到预||
||项目(含部|||||计投入金额||||定可使用状|||是否发生重|
|向||诺投资总额||总额(1)|金额|||(%)(3)＝|||现的效益|计效益||
||分变更)|||||(2)||||态日期|||大变化|
|||||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||||
|东莞市美盈森环保科技有限||||||||||2011 年 06||||
||否|42,059.37||40,095.66|228.48|40,095.66||100%|||6,284.62|是|否|
|公司环保包装生产建设项目||||||||||月30日||||
|环保轻型包装生产线技术改||||||||||2010 年 12||||
||否|2,992.93||2,604.04|0|2,604.04||100%|||0|是|否|
|造项目||||||||||月31日||||
|||||||||||2011 年 12||||
|包装物流一体化项目|是|6,706.48||2,335.35|0|2,335.35||100%|||0|否|是|
|||||||||||月31日||||
|承诺投资项目小计|--|51,758.78||45,035.05|228.48|45,035.05||--||--|6,284.62|--|--|
|超募资金投向||||||||||||||
|苏州美盈森现代化环保包装||||||||||2011 年 03||||
||否|25,000||27,878.38|6.00|27,878.38||100%|||5,311.86|是|否|
|生产基地项目||||||||||月31日||||
|重庆美盈森现代化环保包装||||||||||2011 年 09||||
||否|20,000||27,085.97|55.63|27,085.97||100%|||1,260.14|是|否|
|物流综合基地项目||||||||||月30日||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|低碳环保包装研发总部基地|||||||||||
||否|2,500|2,500|278.21|322.16|12.89%||0|否|否|
|项目|||||||||||
|美盈森（成都）现代化环保|||||||||||
||否|2,000|2,000|-136.93|80.54|4.03%||0|否|否|
|包装生产基地项目|||||||||||
|超募资金投向小计|--|49,500|59,464.35|202.91|55,367.05|--|--|6,572.00|--|--|
|合计|--|101,258.78|104,499.40|431.39|100,402.10|--|--|12,856.62|--|--|
||（1）环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因无法单独计算收益所致。||||||||||
||（2）低碳环保包装研发总部基地项目尚处于前期筹备过程中；美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目尚未开始建设。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益|||||||||||
||(cid:10)||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||（3）美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目本年度投入金额为负值，主要系收到项目所在地政府因地块调整而对前||||||||||
||期已投入金额予以补偿所致。||||||||||
||因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，经过 2012 年度第一次临时股东大会批准，公司已决定终止“包装||||||||||
||物流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性发生变化原因如下：||||||||||
||（1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|||||||||||
||系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，||||||||||
|情况说明|||||||||||
||公司原计划设置15座仓库的方案需要调整。||||||||||
||（2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好||||||||||
||的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。||||||||||

|||
|-|-|
||适用|
||公司首次公开发行股票共超募资金57,761.71万元。具体投资情况如下：|
||（1）公司共计投资29,781.14万元募集资金（其中超募资金25,000.00万元，经2010年度第一次临时股东大会批准）用于|
||全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”；|
|超募资金的金额、用途及使|（2）经 2010 年度第二次临时股东大会和 2012 年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资 28,000.00 万元超募资金用于|
|用进展情况||
||全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”；|
||（3）经第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资2,500.00万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地|
||项目”；|
||（4）经第二届董事会第七次会议批准，公司投资2,000.00万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美|
||盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”。|
||不适用|
|募集资金投资项目实施地点||
|变更情况||
||适用|
|募集资金投资项目实施方式||
|调整情况||

|||
|-|-|
||以前年度发生|
||公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金 4,371.13 万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用|
||于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。|
||适用|
||在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目 7,417.50 万元。募|
|募集资金投资项目先期投入|集资金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的|
|及置换情况||
||议案》，并由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金|
||使用情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第 4-0015 号”《专项审核报告》，报告期内公|
||司以募集资金置换先期投入募集资金金额7,417.50万元。|
||不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流||
|动资金情况||
||适用|
|项目实施出现募集资金结余||
|的金额及原因||

|||
|-|-|
||（1）公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至|
||2011年12月31日，尚结余募集资金410.01万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和2012年第一次临时股东大会|
||已决议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。|
||（2）公司募投项目——东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目已实施完毕，该项目计划总投资 42,059.37|
||万元，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已累计投入40,095.66万元，节余募集资金|
||3,654.75万元。|
||（3）公司超募项目——苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目已实施完毕，该项目计划总投资 29,781.14 万元，公司通|
||过规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投入27,878.38万元，节余募集资金2,341.37万元。|
||（4）公司超募项目——重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目已实施完毕，该项目计划总投资28,000万元，公司通|
||过规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投入27,085.97万元，节余募集资金1,298.26万元。|
||公司第三届董事会第四次会议和 2013 年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目完成后节余资金变更为永久补充流|
||动资金的议案》，决议将上述东莞、苏州及重庆项目节余募集资金变更为永久补充流动资金。考虑利息因素，实际变更为永|
||久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。|
||截至 2014 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项目的投资和超募资金投|
|尚未使用的募集资金用途及||
|去向|资项目的投资。|

|||
|-|-|
||无|
|募集资金使用及披露中存在||
|的问题或其他情况||

五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至2014年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对应|||||||||
|||变更后项目拟||||项目达到预定||是否达|变更后的项目可|
|变更后的|的原||本年度实际|截至期末实际累计|截至期末投资进度||本报告期实现|||
|||投入募集资金||||可使用状态日||到预计|行性是否发生重|
|项目|承诺||投入金额|投入金额(2)|(%)(3)=(2)/(1)||的效益|||
|||总额(1)||||期||效益|大变化|
||项目|||||||||
|苏州美盈|包装|||||||||
|森现代化|物流|||||||||
|||||||2011年03月31||||
|环保包装|一体|27,878.38|6.00|27,878.38|100%||5,311.86|是|否|
|||||||日||||
|生产基地|化项|||||||||
|项目|目|||||||||
|合计|--|27,878.38|6.00|27,878.38|--|--|5,311.86|--|--|
||||鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情况、资金使用进度等，公司于2012年1月15日召开的第二|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情||||||||||
||||届董事会第十三次（临时）会议和于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募|||||||
|况说明(分具体项目)|||集资金投资项目的议案》，决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技|||||||
||||有限公司用于其实施的"现代化环保包装生产基地项目"以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。|||||||

|||
|-|-|
||上述募集资金变更事宜详见公司于 2012 年 1 月 18 日及 2012 年 2 月 4 日披露于证券时报和巨潮资讯网|
||（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下：|
||（1）变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置VMI仓库和ERP系统建设来提升公司的整体服务能|
||力。该项目总投资为6,706.48万元，其中建设投资2,664.48万元，项目配套流动资金4,042.00万元。截至2011年|
||12 月 31 日，包装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计 2,335.35 万元，剩余募集资金 4,371.13 万元。包装|
||一体化实际投资具体为：VMI仓库租金604.59万元、ERP系统建设654.54万元、配套流动资金1,076.15万元、银行|
||费用0.07万元。|
||（2）变更募集资金投资项目的原因：1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户|
||下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品|
||所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置15座仓库的方案需要调整。2）减少仓库配置同时，|
||相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，|
||并提高募集资金使用效率。|
|未达到计划进度或预计收益的情||
||不适用|
|况和原因(分具体项目)||

|||
|-|-|
|变更后的项目可行性发生重大变||
||不适用|
|化的情况说明||

六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字【2015】第5-00047号《募集资金存放与使用情况审核报告》，发表意见为：“公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况”。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
刘卫兵 郭永青
国信证券股份有限公司2015年 月 日