证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2018-086美尚生态景观股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”、“美尚生态”）于2018年7月6日召开的第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计66人，可申请解锁的限制性股票数量为2,593,611股，占公司总股本的0.43%。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年5月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年6月8日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司限制性股票激励计划得到股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月8日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2016年6月8日，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
总数由3,691,000股调整为3,671,000股；首次授予限制性股票的授予对象由87人调整为86人，董事会同意调整限制性股票激励计划激励对象人数和授予权益数量。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予激励对象人数和授予权益数量进行调整。
5、2016年7月11日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次限制性股票授予日为2016年6月8日，授予价格为28元/股，授予股份的上市日期为2016年7月18日。
6、2017年2月16日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销安宁、陈杰、颜赟等3名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票19,000股，回购价格28元/股。公司于2017年4月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成注销。
7、2017年4月26日，公司实施了2016年度权益分派方案，以总股本240,471,601股为基数，向全体股东每10股派1.500118元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15.001185股，权益分派后公司总股本增至601,207,498股，本次股权激励计划授予的限制性股票总数调整为9,130,433股。
8、2017年5月26日召开的第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销倪亦南、姚琛、徐毅等3名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票。鉴于公司已实施了2016年度权益分派，前述3人已获授权但尚未解锁的限制性股票数量调整为350,018股，回购价格调整为11.199元/股。公司于2017年11月23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成注销。
9、2017年7月11日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了上述议案并对激励对象名单和股份数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
意回购注销离职激励对象汤里平、史成建已获授但未解锁的限制性股票。鉴于公司已实施了2016年度权益分派，前述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票数量调整为40,252股，回购价格调整为11.199元/股。2018年1月3日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象谢鹏已获授权但尚未解锁的限制性股票。鉴于公司实施了2016年度权益分派，前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为5,250股,回购价格调整为11.199元/股。上述限制性股票于2018年3月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成注销。
11、2018年7月6日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象佟斌、王家欢、晏婷婷、韩晓彤、何钦钦、糜利丽、邹青、孙艺心、蒋磊、韩慧涛等10人已获授但尚未解锁的限制性股票。鉴于公司实施了2016年度权益分派，前述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票数量调整为38,500股,回购价格调整为11.199元/股。截至目前，上述38,500股限制性股票尚未完成回购注销。
12、2018年7月6日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案并对激励对象名单和股份数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就情况
（一）授予的限制性股票第二个锁定期届满
根据《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。
在限制性股票解锁之前，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起 24个月后的首个交易日起至||30%||

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||授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解锁期|自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

注：根据深圳证券交易所创业板公司管理部2016年8月12日发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》要求，上市公司授予限制性股票的，应当按照相关法规及股权激励计划的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份，禁售期自授予股份上市之日起计算。公司将严格遵守禁售期的规定。
满足第二个解锁期条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。本次授予的限制性股票授予日为2016年6月8日，截至本公告日，第二个限制性股票解锁期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就情况说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件||
|3||公司业绩考核要求：（1）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）鉴于公司目前正在筹划重大资产重组，若本次重组成功，则公司未来在计算解锁条件时将剔除本次重组产生的影响。||剔除重大资产重组对公司产生的影响，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为136,040,707.68 元，相比 2015 年度增长率为28.65%，且满足限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非||

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||（3）以2015年净利润为基础，2017年度净利润的增长率不低于25%。（以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。）|经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|4|个人业绩考核要求：依据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为达标，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁。|本次解锁的 66 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》中设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 66名，可解锁的限制性股票数量为 2,593,611股，占公司目前总股本的0.43%。限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
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||||||获授的限制性||获授的限制性||本期可解锁的||剩余未解锁的|
||姓名||职务|||||||||
||||||股票股数（调||股票股数（调||限制性股票股||限制性股票股|
||||||整前）（股）||整后）（股）||数（股）||数（股）|
|周芳蓉||副总经理||1,950,000||4,875,231||1,462,569||1,950,093||
|钱仁勇||财务总监||300,000||750,036||225,010||300,015||
|赵湘||副总经理兼董事会秘书||20,000||50,003||15,000||20,002||
|中层管理人员、业务和技术骨干（共 63人）||||1,188,000||2,970,141||891,032||1,188,067||
|合计||||3,458,000||8,645,411||2,593,611||3,458,177||

注：1、公司于2017年11月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任赵湘女士为公司副总经理兼董事会秘书。
2、公司高级管理人员周芳蓉、钱仁勇、赵湘 3人本次可解锁的限制性股票数量合计1,702,579股，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计66人，在考核年度内考核均为“达标”，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为 66名激励对象第二个解锁期内的2,593,611股限制性股票办理解锁手续。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司66名激励对象持有的2,593,611股限制性股票在激励计划的第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会核查意见
监事会审核认为：按照公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票第二个解锁期可解锁条件已满足，66名激励对象的解锁资格合法、有效。监事会同意 66名限制性股票激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,593,611股。
七、律师出具的法律意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：美尚生态限制性股票激励计划第二个解锁期解锁已经取得必要的批准和授权，已履行了现阶段必备的法定程序；限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
2、《美尚生态景观股份有限公司第三届监事会八次会议决议》；
3、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会2018年7月6日