华泰联合证券有限责任公司
关于恺英网络股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称“恺英网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对恺英网络2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金账户对账单，年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
2015年11月9日，上市公司取得中国证监会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号），核准恺英网络非公开发行不超过67,820,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 46.75元/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 4-00057号《验资报告》，本次募集资金总额为人民币 1,902,999,983.50元，扣除与发行相关的费用（含增
值税）人民币 16,996,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,886,003,983.50元。上述募集资金将用于“XY苹果助手国际版项目”、“啪啪多屏竞技平台项目”、“O2O生活助手项目”、“大数据中心项目”以及补充上市公司流动资金：
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||序号||项目名称||投入金额（万元）||简要说明|
|1||XY苹果助手国际版||57,772.00||基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市场iOS设备移动互联网入口||
|2||啪啪多屏竞技平台||62,578.30||以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量优质用户，争夺移动游戏分发入口，并为恺英网络在娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力||
|3||O2O生活助手||17,845.60||横跨iOS、Andorid等不同终端的移动应用分发、内容资源提供、连接线下服务的平台型产品，为用户提供连接线下的一站式服务，是恺英网络构建O2O生态链的首要环节||
|4||大数据中心||20,665.50||把握互联网用户的行为趋势，通过大数据的收集及分析提升运营效率，将平台效应最大化||
|5||补充流动资金||29,739.00||为公司发展提供流动资金||
|合计||||188,600.40||||

2016年10月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2016年 11月 3日，恺英网络已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月3日。
三、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投
资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专项账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
对于本次重大资产重组的配套募集资金，上市公司在浙商银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海黄浦支行分别开设了募集资金专户。
2016年10月18日，上市公司与华泰联合证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
四、上市公司2016年度募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币1,893,616,887.49元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2016年度上市公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额|||188,600.40|||本年度投入募集资金总额|0.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|0.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.XY苹果助手国际版|否|97,120.06|57,772.00|||||-|||
|2.啪啪多屏竞技平台|否|105,199.80|62,578.30|||||-|||
|3.O2O生活助手|否|30,000.01|17,845.60|||||-|||
|4.大数据中心|否|34,740.58|20,665.50|||||-|||
|5.补充流动资金|否|50,000.00|29,739.00|||||-|||
|承诺投资项目小计||317,060.45|188,600.40||||||||
|超募资金投向|无||||||||||
|合计||317,060.45|188,600.40|||||-|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分|公司基于募集资金到账时间较短，且距公司重大资产重组方案公告时间较久，宏观经济与公司所处行业都发生一定变化，本着审慎原则，认为需结合当前的行业态势，慎重考虑公司募集资金的布局，为保护中小投资者权益，公司于第三届董事||||||||||

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|具体项目）|会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年11月11日，根据公司第三届董事会第十一次会议决议，同意公司使用不超过160,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品或定期存款。2016年度实际办理了定期存款158,600万元，产生利息收入761.29万元，截止2016年12月31日尚有158,600万元投资于定期存款。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|

1、使用闲置募集资金进行现金管理
恺英网络于 2016年 11月 11日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司使用暂时闲置的募集资金不超过人民币 160,000.00万元进行现金管理，投资保本型银行理财产品或定期存款，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
公司于 2016年 11月 30日，使用闲置募集资金人民币 158,600万元在中国民生银行上海黄浦支行办理了三月期定期存款，具体如下：
（1）开户行名称：中国民生银行上海黄浦支行
（2）账号：704446447
（3）存入金额：158,600.00万元
（4）存期：三个月
（5）年利率：3.00%
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2016年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天职会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司《恺英网络股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天职业字[2017]5112-4号《恺英网络股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，《恺英网络股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了恺英网络股份有限公司2016年度募集资金的存放与使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，公司已对募集资金使用情况及时地进行了披露，具体使用情况与披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
鉴于本次交易中，公司首次公告募集资金投资项目与非公开发行股票募集配套资金实施完毕的时间间隔较长，独立财务顾问提请公司董事会及相应负责的管理人员在募集资金投入前加强募投项目可行性的论证，以确保募集资金的高效使用，并按照募集资金投资项目建设规划开展募投项目的建设，同时及时按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
独立财务顾问对恺英网络2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 齐雪麟
项目协办人：
栾宏飞 韩迪
华泰联合证券有限责任公司年 月 日