股票代码：000007 股票简称：全新好 上市地点：深圳证券交易所深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
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||交易对方||住所/通讯地址|
|山南弘扬投资管理有限公司||山南乃东县泽当镇德吉小区134-2||
|上海双鹰投资管理有限公司||中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-52室||
|王素萍||江苏省泰州市藤坝街21-3号||

独立财务顾问
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据相关规定，本次重大资产购买的交易对方承诺如下：
“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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修订说明
1、本次交易对涉及的相关财务资料以2017年12月31日为基准日进行了加期审计，同时会计师出具了更新后的备考审阅报告，已在重组报告书全文对相关财务数据披露部分进行了更新和修订；
2、本次交易涉及的标的资产以2017年12月31日为基准日进行了加期评估，更新了资产评估报告，对涉及标的资产的评估数据披露部分进行了相应的更新或补充；
3、为维护本次交易各方利益，顺利推进本次重组进程，上市公司及交易对方均同意本次重组方案不再采取并购基金方式进行收购，而是由上市公司通过控股企业联合金控直接进行收购，并且本次重组的收购资金部分来自于控股股东汉富控股提供借款，故本次重组构成关联交易；
4、补充披露了相关各方保持上市公司控制权稳定的各项承诺，详见本报告
书“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方的重要承诺”；
5、已在“重大事项提示”之“三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿”中更新披露《业绩补偿协议》内容；
6、已在“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中根据最新的审计报告、备考审阅报表进行了数据更新；
7、已在“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方的重要承诺”中根据上市公司最新的股权架构，由最新的控股股东、实际控制人对避免同业竞争、规范及减少关联交易、与港澳资讯不存在关联关系、关于稳定上市公司控制权等相关事项做了相关承诺；
8、已在“重大事项提示”之“十一、上市公司控股股东及其一致行动人本次重组原则性意见”中根据上市公司最新的股权架构，由最新的控股股东、实际控制人对本次重组发表同意并支持的原则性意见；
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9、已在“重大事项提示”之“十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的减持计划”中根据上市公司最新的股权架构、治理结构，由最新的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员披露是否出存在减持计划的安排；
10、已在“重大事项风险提示”之“三、与标的公司经营相关的主要风险”中补充披露“（十四）标的公司估值下降的风险”；
11、已在“第二节本次交易的具体方案”之“三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿”中更新披露《业绩补偿协议》内容；
12、已在“第二节本次交易的具体方案”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中根据最新的审计报告、备考审阅报表进行了数据更新；
13、已在“第三节上市公司的基本情况”之“三、公司主要股东情况”之“（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况”中更新披露了公司前十大股东情况；
14、已在“第三节上市公司的基本情况”之“三、公司主要股东情况”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人情况”中更新披露了公司最近六十个月控制权变动情况及最新的控股股东、实际控制人情况；
15、已在“第三节上市公司的基本情况”之“九、本次交易的收购主体”中补充披露了本次收购主体联合金控的相关资料；
16、已在“第四节交易对方的基本情况”之“一、（一）山南弘扬的基本情况”之“5、主营业务发展情况及主要财务数据”中对山南弘扬的主要财务数据进行了更新；
17、已在“第四节交易对方的基本情况”之“一、（二）上海双鹰的基本情况”之“3、产权及控制关系”中对上海双鹰的股东背景进行了追溯穿透；
18、已在“第四节交易对方的基本情况”之“一、（二）上海双鹰的基本情况”之“5、主营业务发展情况及主要财务数据”中对上海双鹰的主要财务数据进行了更新；
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19、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（五）港澳资讯的分、子、参股公司基本情况”之“1、港澳资讯的子公司情况”对金富港的主要财务数据进行了更新；
20、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（六）港澳资讯的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”对主要资产的租赁/使用期限进行了更新；
21、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（六）港澳资讯的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、港澳资讯拥有的资质情况”中对标的资产开展业务所需的经营资质按照业务类别进行了详细补充披露；
22、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（七）港澳资讯的主要财务数据”对港澳资讯的主要财务数据进行了更新；
23、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（八）港澳资讯的主营业务发展情况”之“6、港澳资讯主要业务的销售情况”中对港澳资讯的前五名客户销售情况进行了更新；
24、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（八）港澳资讯的主营业务发展情况”之“7、港澳资讯主要业务的采购情况”中对港澳资讯的前五名供应商采购销售情况进行了更新；
25、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（十六）其他重要事项”之“1股份支付”中补充披露标的公司报告期内发生的股份支付情况；
26、已在“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”中以2017年12月31日为基准日对涉及标的资产的评估情况进行了相应的数据更新；
27、已在“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”之“（二）本次交易的公平合理性分析”对本次交易定价合理性进行了补充分析及数据更新；
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28、已在“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》主要内容”和“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”部分，对协议条款内容进行了更新。2017年9月29日，本次交易对方山南弘扬、上海双鹰及王素萍分别与全新好丰泽签订了《股份购买协议》和《业绩承诺补偿协议》，鉴于本次重组方案调整，收购主体由全新好丰泽变更为联合金控，故山南弘扬、上海双鹰及王素萍分别与全新好丰泽签订了《股份购买协议及业绩承诺补偿协议之解除协议》，并由新收购主体联合金控于2018年6月13日分别与山南弘扬、上海双鹰及王素萍重新签订了《股份购买协议》和《业绩承诺补偿协议》；
29、已在“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”中根据上市公司最新的财务数据、备考审阅报表进行了更新；
30、已在“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）、公司的竞争地位”之“3、标的公司的竞争优势”补充披露了标的公司核心竞争力；
31、已在“第九节管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”中根据标的公司最新的审计数据进行了更新；
32、已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中根据最新的审计数据、备考审阅报表进行了更新；
33、已在“第十节财务会计信息”中根据最新的审计数据、备考审阅报表进行了更新；
34、已在“第十一节同业竞争和关联交易”中根据上市公司最新的股权架构，由最新的实际控制人对避免同业竞争等相关事项做了相关承诺，并对关联交易情况进行了数据更新；
35、根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“金融信息服务”，行业分类代码为J6940；根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），标的公司属于“软件和信息
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技术服务业”，行业分类代码为I65，现已将公司收购完港澳资讯后的战略定位统一修订为“软件和信息技术服务业”。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 8释义 ............................................................................................................................. 12重大事项提示 ............................................................................................................. 18一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 18二、标的资产评估值及交易价格 .......................................................................... 23三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 23四、过渡期损益及资产交付安排 .......................................................................... 24五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 24六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 25七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 26八、保证上市公司控制权稳定的保证及承诺 ...................................................... 26九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 27十、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 28十一、本次交易相关各方的重要承诺 .................................................................. 29十二、上市公司控股股东及其一致行动人本次重组原则性意见 ...................... 35十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的减持计划 .............................................................................................................................. 36十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 36重大风险事项提示 ..................................................................................................... 40一、与本次交易相关的主要风险 .......................................................................... 40二、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 42三、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 45
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第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 51一、本次交易的背景 .............................................................................................. 51二、本次交易的目的 .............................................................................................. 53第二节本次交易的具体方案 ................................................................................... 55一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 55二、标的资产评估值及交易价格 .......................................................................... 55三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 55四、过渡期损益及资产交付安排 .......................................................................... 55五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 55六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 55七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 56八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 56九、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 56十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................... 56第三节上市公司的基本情况 ................................................................................... 61一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 61二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 61三、公司主要股东情况 .......................................................................................... 67四、公司最近三年的重大资产重组情况 .............................................................. 71五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................... 74六、上市公司主要财务数据和财务指标 .............................................................. 75七、公司董事、监事、高级管理人员诚信情况 .................................................. 76八、公司合规经营情况 .......................................................................................... 76九、本次交易的收购主体 ...................................................................................... 84第四节交易对方的基本情况 ................................................................................... 89一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 89二、其他事项说明 .................................................................................................. 98
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第五节标的公司的基本情况 ................................................................................. 100一、标的公司的基本情况 .................................................................................... 100二、标的公司所处行业的基本情况 .................................................................... 175三、重大会计政策及相关会计处理 .................................................................... 179第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 183一、交易标的的评估情况 .................................................................................... 183二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ............................ 234第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 241一、《股份购买协议》主要内容 ........................................................................ 241二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ................................................................ 249第八节本次交易的合规性和合法性分析 ............................................................. 252一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 252二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ................................................................................................................ 255第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 258一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................ 258二、本次交易拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................ 261三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析 ........................................................ 278四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................................................................................ 288第十节财务会计信息 ............................................................................................. 292一、标的公司的财务报表 .................................................................................... 292二、上市公司简要的备考财务报表 .................................................................... 296第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 302一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ................................................ 302二、本次交易前后的关联交易情况 .................................................................... 303
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第十二节风险因素 ................................................................................................. 305一、与本次交易相关的主要风险 ........................................................................ 305二、与上市公司相关的风险 ................................................................................ 307三、与标的公司经营相关的风险 ........................................................................ 310第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 316一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 316二、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 316三、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 ................................................ 316四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 318五、利润分配政策 ................................................................................................ 319六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 322七、停牌前公司股票价格波动情况 .................................................................... 328八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 329九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 331第十四节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 332一、上市公司董事声明 ........................................................................................ 332二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 333三、律师声明 ........................................................................................................ 334四、标的公司会计师事务所声明 ........................................................................ 335五、上市公司会计师事务所声明 ........................................................................ 336六、评估机构声明 ................................................................................................ 337
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释义
在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|交易方案相关简称|||
|报告书、本报告书|指|《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、本公司、上市公司、全新好、达声股份、零七股份|指|深圳市全新好股份有限公司，曾用名：深圳市赛格达声股份有限公司（简称：达声股份）、深圳市零七股份有限公司（简称：零七股份），其股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称：全新好，股票代码：000007。|
|联合金控|指|深圳德福联合金融控股有限公司|
|全新好丰泽|指|深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）|
|重大资产购买的交易对方、交易对方、交易对手|指|山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍|
|业绩补偿方|指|山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍|
|港澳有限|指|海南港澳资讯产业有限公司，为海南港澳资讯产业股份有限公司的前身|
|港澳资讯、标的公司|指|海南港澳资讯产业股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍合计持有的港澳资讯50.5480%股权|
|本次重组、本次交易、重大资产购买|指|上市公司通过收购主体联合金控，以支付现金的方式购买港澳资讯50.5480%股权|
|《股份购买协议》|指|《深圳德福联合金融控股有限公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍之股份购买协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《深圳德福联合金融控股有限公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍之业绩承诺补偿协议》|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至联合金控名下之日|
|承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度|
|其他简称|||
|前海全新好|指|深圳前海全新好金融控股投资有限公司|
|上市公司实际控制人|指|韩学渊|
|汉富控股|指|汉富控股有限公司|

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|玤泽实业|指|玤泽实业有限公司|
|北京泓钧资产、泓钧资产|指|北京泓钧资产管理有限公司|
|乐铮网络|指|上海乐铮网络科技有限公司|
|广州博融|指|广州博融投资有限公司|
|零七投资|指|深圳市零七投资发展有限公司，系上市公司子公司|
|上海量宽|指|上海量宽信息技术有限公司|
|德福基金|指|深圳德福基金管理有限公司|
|深圳源亨信|指|深圳市源亨信投资有限公司|
|东方财智|指|深圳市东方财智资产管理有限公司|
|上海弘扬|指|上海弘扬投资管理有限公司，2015年10月28日更名为“山南弘扬投资管理有限公司”|
|山南弘扬|指|山南弘扬投资管理有限公司，前身系“上海弘扬投资管理有限公司”|
|上海双鹰|指|上海双鹰投资管理有限公司|
|新华都|指|新华都实业集团股份有限公司|
|上海奥佳|指|上海奥佳投资管理有限公司|
|上海奔腾|指|上海奔腾电工有限公司|
|上海金富港|指|上海金富港投资有限公司|
|广和慧云|指|江苏广和慧云大数据科技有限公司|
|繁诰网络|指|常州繁诰网络科技有限公司|
|繁洋企管|指|淮安繁洋企业管理有限公司|
|庆繁投资|指|南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|繁荣投资|指|邳州繁荣投资管理有限公司|
|得江建设|指|上海得江建设工程有限公司|
|三江投资|指|广东三江联合股权投资有限公司|
|港澳信托|指|海南港澳国际信托投资有限公司|
|港澳资管|指|海南港澳资产管理公司|
|海南神鼎|指|海南神鼎发展公司|
|上海乾隆|指|上海乾隆高科技有限公司|
|中银国际|指|中银国际证券有限责任公司|
|独立财务顾问/开源证券|指|开源证券股份有限公司|

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|法律顾问、律师、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、众华评估|指|上海众华资产评估有限公司|
|海南证华|指|海南证华非上市公司股权登记服务有限公司|
|最近三年、报告期|指|2015年、2016年、2017年和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告﹝2016﹞17号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（深证上〔2018〕166号）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中国工业与信息化部|
|海南省工商局|指|海南省工商行政管理局|
|二、专业术语|||
|金融信息服务|指|指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的用户提供可能影响金融市场的信息（或者金融数据）的服务。|
|资讯|指|资讯是一种信息，是用户因为及时地获得它并利用它而能够在相对短的时间内给自己带来价值的信息，资讯有时效性和地域性，受众的目标相对比较明确。|
|金融资讯及数据服务（B2B）|指|港澳资讯对企业及机构客户提供的金融资讯及数据类服务，主要包括 F10 灵通、金融数据库服务及定制金融信息解决方案服务等。|
|金融资讯及数据服务（B2C）|指|港澳资讯对个人客户提供的金融资讯及数据类服务，主要为点金手软件（含投资顾问）等。|
|金融移动信息服务|指|港澳资讯根据集团客户的需求提供整体解决方案，涵盖定制开发、业务集成、运营支持和客户关系管理等服务，最终协助集团客户向其终端客户提供短信、彩信应用为主的服务。|
|F10|指|港澳资讯开发的嵌入式软件系统，主要包括股票非行情类的基本面资料，在各种金融行情终端软件中，用户通过键盘上的F10快捷键，可快速查看上市公司的非行情信息，包括公司概况、财务数据、公司新闻、经营分析等信息数据。|

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|点金手|指|由港澳资讯开发的，为个人用户提供金融资讯及数据类服务及证券投资辅助决策支持的PC端、移动端金融平台软件。|
|B2B|指|是Business-to-Business的英文缩写，即企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。|
|B2C|指|是 Business-to-Customer 的英文缩写，即企业与消费者之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心（China Internet Network InformationCenter），是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。|
|电信运营商|指|提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信。|
|基础电信业务|指|根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业务。|
|增值电信业务|指|根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。|
|ICT综合服务平台|指|港澳资讯对现有核心技术与业务流程进行整合后研发出的移动信息应用综合服务平台，体现了“标准化服务”和“集中管理”的整体解决方案服务理念。|
|集团客户、EC|指|Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政府机关。|
|定制开发|指|根据客户个性化需求、结合客户具体情况为客户提供相应的设计、开发等服务。|
|E板|指|非上市股份有限公司股份转让系统的别称，属于上海股权托管交易中心的平台。|
|Q板|指|中小企业股权报价系统的别称，属于上海股权托管交易中心的平台。|
|N板|指|科技创新企业股份转让系统的别称，属于上海股权托管交易中心的平台。|
|GICS|指|Global Industry Classification Standard，即全球行业分类系统，是由标准普尔(S&P)与摩根斯坦利资本国际公司(MSCI)于1999年8月联手推出的行业分类系统。|
|移动代理服务器、MAS|指|Mobile Agent Server，指为满足移动信息应用程度高的集团客户通过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需求，在集团客户内网部署的与集团客户ERP、CRM、OA等应用系统进行耦合的网关。|
|EMA|指|也称定制型综合办公系统，其基于中国电信部署在客户端并为其专用的定制服务器和覆盖广泛的移动网络，为客户提供可以在PC 和手机等终端使用通讯录、发布信息、收发邮件、公文处理等服务，还可以通过相应的集成设计和软件开发，实现客户现有OA等应用系统的移动化。|
|EMAS|指|EMAS 是与移动的 MAS 系统、电信的 EMA 系统相同的移动终端服务平台，将移动终端延伸到计算机，提供给企业移动信息化解决方案的软件系统。通过系统提交短信、彩信内容到行业网关，|

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|||网关再提交短信到短信中心、彩信到彩信中心，再发送到手机终端，以此为企业提供短信、彩信等电信增值服务。|
|XBRL|指|eXtensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言是基于互联网、跨平台操作，专门用于财务报告编制、披露和使用的计算机语言，基本实现数据的集成与最大化利用，会计信息输出一门，资料共享，是国际上将会计准则与计算机语言相结合，用于非结构化数据，尤其是财务信息交换的最新公认标准和技术。通过对数据统一进行特定的识别和分类，可直接为使用者或其他软件所读取及进一步处理，实现一次录入、多次使用。|
|OTC|指|场外交易市场，又称柜台交易市场或店头市场，是一个分散的无形市场，是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主。|
|XML|指|Extensible Markup Language，可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，是一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言。|
|DML|指|Data Manipulation Language，数据操纵语言，用来存储和保护所有已授权的被确认版本介质配置项，由CMDB（ITIL 配置管理）联邦提出。|
|Quartz|指|由java编写的开源作业调度框架。|
|遗传算法|指|是模拟达尔文生物进化论的自然选择和遗传学机理的生物进化过程的计算模型，是一种通过模拟自然进化过程搜索最优解的方法。|
|zlib|指|是提供数据压缩用的函式库，由 Jean-loup Gailly 与 Mark Adler所开发，初版0.9版在1995年5月1日发表。zlib使用DEFLATE算法，最初是为libpng函式库所写的，后来普遍为许多软件所使用。此函式库为自由软件，使用zlib授权。|
|ETL|指|是英文 Extract-Transform-Load 的缩写，用来描述将数据从来源端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）至目的端的过程。ETL一词较常用在数据仓库，但其对象并不限于数据仓库。|
|数据仓库|指|Data Warehouse，可简写为 DW或DWH，是为企业所有级别的决策制定过程，提供所有类型数据支持的战略集合。它是单个数据存储，出于分析性报告和决策支持目的而创建，为需要业务智能的企业，提供指导业务流程改进、监视时间、成本、质量以及控制。|

注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
港澳资讯专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务。
本次交易的收购方为全新好，收购主体为联合金控。全新好通过控股企业联合金控以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等3名交易对手合计持有的港澳资讯50.5480%股权，根据上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，本次交易价格为 58,130.00万元，各交易对方取得现金对价情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有港澳资讯股权比例|现金支付金额|
|1||山南弘扬||28.3360%||32,586.29|
|2||上海双鹰||15.3333%||17,633.23|
|3||王素萍||6.8787%||7,910.48|
|合计||||50.5480%||58,130.00|

本次交易前，上市公司持有港澳资讯6.80%股权。本次交易完成后，上市公司将持有港澳资讯57.3480%股权。本次交易完成前后，港澳资讯的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易完成前|||交易完成后|||
||序号||股东名称/姓名|||||||
|||||||持股比例（%）||||
|||||持股数（万股）|||持股数（万股|）|持股比例（%）|
|1||山南弘扬||3,542.0000|28.3360|||||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易完成前||||交易完成后||||
||序号||股东名称/姓名||||||||||
||||||||持股比例||||||
||||||持股数（万股）||||持股数（万股|）||持股比例（%）|
||||||||（%）||||||
|2||上海双鹰||1,916.6666||15.3333|||||||
|3||王素萍||859.8334||6.8787|||||||
|4||全新好||850.0000||6.8000||7,168.5000|||57.3480||
|5||新华都实业||1,806.0000||14.4480||1,806.0000|||14.4480||
|6||黄易红||500.0000||4.0000||500.0000|||4.0000||
|7||乔光豪||495.0000||3.9600||495.0000|||3.9600||
|8||上海奥佳||400.4000||3.2032||400.4000|||3.2032||
|9||孔德力||353.0000||2.8240||353.0000|||2.8240||
|10||李欣||350.0000||2.8000||350.0000|||2.8000||
|11||珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙）||289.0000||2.3120||289.0000|||2.3120||
|12||燕佳||221.6000||1.7728||221.6000|||1.7728||
|13||缪小庆||169.8000||1.3584||169.8000|||1.3584||
|14||陈志程||101.0000||0.8080||101.0000|||0.8080||
|15||蔡逸||100.0000||0.8000||100.0000|||0.8000||
|16||计璐||68.0000||0.5440||68.0000|||0.5440||
|17||刘程光||60.0000||0.4800||60.0000|||0.4800||
|18||郭勇||51.50000||0.4120||51.50000|||0.4120||
|19||上海奔腾||50.0000||0.4000||50.0000|||0.4000||
|20||徐仕桂||30.0000||0.2400||30.0000|||0.2400||
|21||徐仕荣||26.7000||0.2136||26.7000|||0.2136||
|22||曹光能||15.0000||0.1200||15.0000|||0.1200||
|23||黄继东||12.0000||0.0960||12.0000|||0.0960||
|24||唐自力||10.5000||0.0840||10.5000|||0.0840||
|25||蔡黔萍||10.0000||0.0800||10.0000|||0.0800||
|26||刘婓||10.0000||0.0800||10.0000|||0.0800||
|27||张诚||10.0000||0.0800||10.0000|||0.0800||
|28||罗宇||9.0000||0.0720||9.0000|||0.0720||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易完成前||||交易完成后||||
||序号||股东名称/姓名||||||||||
||||||||持股比例||||||
||||||持股数（万股）||||持股数（万股|）||持股比例（%）|
||||||||（%）||||||
|29||程虹||8.0000||0.0640||8.0000|||0.0640||
|30||师治忠||8.0000||0.0640||8.0000|||0.0640||
|31||邓青||6.5000||0.0520||6.5000|||0.0520||
|32||蒋继兴||6.0000||0.0480||6.0000|||0.0480||
|33||林杰||6.0000||0.0480||6.0000|||0.0480||
|34||涂春||6.0000||0.0480||6.0000|||0.0480||
|35||张明||6.0000||0.0480||6.0000|||0.0480||
|36||杨金华||6.0000||0.0480||6.0000|||0.0480||
|37||罗群||5.5000||0.0440||5.5000|||0.0440||
|38||赵兵||5.5000||0.0440||5.5000|||0.0440||
|39||薛永祖||5.0000||0.0400||5.0000|||0.0400||
|40||张骏||5.0000||0.0400||5.0000|||0.0400||
|41||徐波||5.0000||0.0400||5.0000|||0.0400||
|42||高青峰||5.0000||0.0400||5.0000|||0.0400||
|43||周荣华||4.5000||0.0360||4.5000|||0.0360||
|44||黄祖军||4.0000||0.0320||4.0000|||0.0320||
|45||蒋昊||4.0000||0.0320||4.0000|||0.0320||
|46||付强||4.0000||0.0320||4.0000|||0.0320||
|47||杨琴||3.5000||0.0280||3.5000|||0.0280||
|48||莫杨玲||3.5000||0.0280||3.5000|||0.0280||
|49||邬海燕||3.5000||0.0280||3.5000|||0.0280||
|50||吴岳芳||3.5000||0.0280||3.5000|||0.0280||
|51||张开华||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|52||王冬霞||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|53||陈孟云||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|54||李天阔||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|55||廖宙||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易完成前||||交易完成后||||
||序号||股东名称/姓名||||||||||
||||||||持股比例||||||
||||||持股数（万股）||||持股数（万股|）||持股比例（%）|
||||||||（%）||||||
|56||曲东雷||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|57||王晓红||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|58||鲍春||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|59||崔静||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|60||臧兆毅||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|61||张子龙||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|62||苏赛钦||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|63||文林||3.0000||0.0240||3.0000|||0.0240||
|64||刘湘杰||2.5000||0.0200||2.5000|||0.0200||
|65||詹武彬||2.2000||0.0176||2.2000|||0.0176||
|66||徐杰||2.0000||0.0160||2.0000|||0.0160||
|67||张伟||2.0000||0.0160||2.0000|||0.0160||
|68||曹娟||2.0000||0.0160||2.0000|||0.0160||
|69||杨鑫||2.0000||0.0160||2.0000|||0.0160||
|70||宫学琪||1.5000||0.0120||1.5000|||0.0120||
|71||高红鸾||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||
|72||姜立舟||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||
|73||邓永萍||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||
|74||吴育玲||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||
|75||陈梦凯||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||
|76||姬渊||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||
|77||李丹丹||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||
|78||陈海峰||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||
|79||陈献智||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||
|80||赵东辉||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||
|81||黄玉萍||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||
|82||林晓||1.0000||0.0080||1.0000|||0.0080||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易完成前|||交易完成后|||
||序号||股东名称/姓名||||||||
||||||||持股比例||||
||||||持股数（万股）|||持股数（万股）||持股比例（%）|
||||||||（%）||||
|83||陆敏||1.0000||0.0080||1.0000|0.0080||
|84||王铮庆||1.0000||0.0080||1.0000|0.0080||
|85||李洪||0.8000||0.0064||0.8000|0.0064||
|86||华睿||0.5000||0.0040||0.5000|0.0040||
|87||张明姝||0.5000||0.0040||0.5000|0.0040||
|合计||||12,500.0000||100.0000||12,500.0000|100.0000||

（二）交易对价的支付进度及后续安排
各方同意，本次股份转让价款，联合金控分三期向交易对方支付：
（1）自《股份购买协议》生效之日起10个工作日内，联合金控向交易对方支付第一笔股份转让款5,813.00万元；
（2）第二笔股份转让款人民币34,878.00万元，以下日期孰晚者为联合金控向交易对方支付第二笔股份转让款的日期：①交易对方及标的公司将标的股份变更登记（包括工商变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有限公司的变更登记）至联合金控名下之日起 30个工作日；②上海商勤投资管理有限公司将借款206,321,600元归还给标的公司之日起3个工作日；
（3）承诺期满（即 2020年）结束后标的公司专项审计报告出具之日起 10个工作日内，联合金控向交易对方支付余款17,439万元。
具体支付进度情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有港澳资讯股||||第一期支付金额||第二期支付|第三期支付金额|
||交易对方||||现金支付总价||||||
||||权比例||||||金额||
|山南弘扬||28.3360%||32,586.29||3,258.63||19,551.77||9,775.89|
|上海双鹰||15.3333%||17,633.23||1,763.32||10,579.94||5,289.97|
|王素萍||6.8787%||7,910.48||791.05||4,746.29||2,373.14|
|合计||50.5480%||58,130.00||5,813.00||34,878.00||17,439.00|

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（三）收购资金的来源
本次重组交易对价为 58,130.00万元，所需现金由上市公司自有资金及控股股东汉富控股提供2.5亿元的有息借款共同完成资金筹集，借款利率为4.5%，借款期限三年，上市公司根据自身财务状况可以提前进行归还。
汉富控股向联合金控提供借款及重大资产购买事项尚需经过股东大会同时审议通过，鉴于本次交易涉及关联交易，关联股东应该回避表决。
二、标的资产评估值及交易价格
本次交易的标的企业为港澳资讯，标的资产为港澳资讯50.5480%股权，评估基准日为 2017年 12月 31日。评估机构采取收益法和资产基础法对标的企业股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的企业的评估结果。
经评估，标的企业100%股权评估值为 115,100万元，对应标的资产的评估值为58,180.75万元。经交易各方初步协商确定，港澳资讯50.5480%股权的交易价格定为58,130万元。截至2017年12月31日，港澳资讯（母公司）报表归属于母公司账面净资产的50.5480%为 15,138.98万元，增值约 42,991.02万元，增值率约为283.98%。
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯2018年度、2019年度、2020年度累计实现的实际净利润不低于 34,428万元。《业绩承诺补偿协议》中有关实际利润、承诺利润各方约定指经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1、若经审计，《业绩承诺补偿协议》约定的承诺利润在承诺期限内未能达到，则交易对方应以现金方式对联合金控进行补偿。
2、交易对方应补偿金额按以下公式计算确定：
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方应补偿金额=（截至承诺期期末累积承诺利润－截至承诺期期末累积实际利润）÷承诺期承诺利润总和×本次股权转让价款总额
各业绩补偿责任人应补偿金额=补偿总金额×各业绩补偿责任人转让股份的比例÷所有业绩补偿责任人转让股份比例的总和
3、补偿义务发生时，交易对方应于审计机构出具《专项审计报告》后 10个工作日内进行现金补偿。
上述补偿款首先从《股份购买协议》中约定的第三笔股份转让款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿，如扣除后仍有余额，联合金控应按《股份购买协议》中所述的期间内（即：承诺期满结束后标的公司专项审计报告出具之日起10个工作日内）向交易对方支付此余额。
4、在业绩承诺期届满时，联合金控对标的公司做减值测试，联合金控聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞交易对方因业绩承诺已向联合金控累积支付的补偿金额，则交易对方还需另行向联合金控补偿（下称“减值补偿”）。
减值补偿的现金金额=减值额—累计已补偿金额
5、业绩补偿责任人上述用于业绩承诺补偿以及减值补偿的累计总金额最高不超过本次股权转让价款总额。
四、过渡期损益及资产交付安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由交易对手承担；标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
在本次交易获得上市公司股东大会批准后 10个工作日内，标的公司和交易对手共同协助标的公司完成相关股份转让变更登记手续。变更登记完成视为股份交割的完成。股份交割完成后，联合金控即为标的公司的股东。
五、本次交易构成重大资产重组
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易，上市公司拟购买的港澳资讯50.5480%股权，交易价格为 58,130.00万元。截至 2016年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入、资产净额等财务数据与标的公司2016年经审计数据对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||全新好||标的公司|||||||
||||||||||||占上市公司|
||项目|||||||||||
||||2016年/2016||2016年/2016年||合并计算的||资产、净资产与|||
||||||||||||相同指标的比|
||||年12月31日||12月31日||交易价格||成交金额较高者|||
||||||||||||例|
|营业收入||3,886.04||37,291.88||||不适用||959.64%||
|资产总额||51,436.77||33,459.55||66,970.00||66,970.00||130.20%||
|资产净额||37,047.06||24,409.79||66,970.00||66,970.00||180.77%||

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016年12月 9日，全新好购买港澳资讯6.80%股权，该次交易的标的资产与本次重组标的资产均为港澳资讯股权，本次重组的价格为58,130万元人民币，与本次重组前收购港澳资讯6.80%的股权对价 8,840万元，合并计算交易金额为66,970万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
汉富控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述关于汉富控股向联合金控提供借款构成关联交易。
全新好召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司的实际控制人为韩学渊。本次交易不存在发行股份的情形，交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为韩学渊。
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：…（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化…”。
综上，鉴于本次交易拟购买的标的资产为与上市公司实际控制人及其关联人不存在关联关系的独立第三方持有，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，故本次交易完成后上市公司主营业务虽然发生变化，但不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、保证上市公司控制权稳定的保证及承诺
为保持上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东汉富控股及其实际控制人韩学渊分别出具相关承诺，具体内容详见本报告书之“十、本次交易相关各方的重要承诺”。
另外，本次交易对方出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本公司/本人不会以直接或间接方式增持全新好股份，不会以任何形式向全新好委托董事、监事及高管安排，不会以任何形式单独或共同谋求全新好的实际控制权，亦不会以委托、征集投票
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求全新好的实际控制权。
若本公司违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
为进一步保证上市公司控制权稳定，上市公司出具如下不可变更及撤销的承诺与保证：“自本承诺函出具之日起直至本次重组完成后 24个月内，本公司没有将本次重组前公司主营业务相关的主要资产剥离的计划。上述承诺与保证不可变更及撤销。”
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务以物业管理和房屋租赁业为主，近年国内外经营环境面临严峻考验，经营不景气。2015年至2017年，上市公司的营业收入分别为9,896.14万元、3,886.04万元、3,964.40万元，营业收入逐年下降。
面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，在原有主营业务中，除了物业管理相关业务正常推进外，其他如商品贸易（矿产品）、旅游饮食业等业务已逐步退出；并确立了向软件和信息服务方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股。
本次收购的标的公司港澳资讯是一家综合性的信息技术服务提供商，深耕证券市场二十多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，其专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，具备较强的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为软件和信息技术服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，更好地维护上市公司股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易不涉及上市公司股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
全新好交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易后||交易前||交易后||交易前|
|资产总计||130,531.15||44,267.56||133,157.56||51,436.77||
|负债总计||73,368.70||5,224.85||75,202.31||7,713.56||
|归属于母公司所有者权益合计||43,085.20||38,692.43||39,734.23||37,047.06||
|资产负债率||56.21%||11.74%||56.48%||15.00%||
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||交易后||交易前||交易后||交易前|
|营业收入||46,757.04||3,964.40||41,177.92||3,886.04||
|营业利润||5,297.23||665.11||15,205.09||9,115.47||
|归属于母公司所有者的净利润||3,350.96||1,645.37||10,176.41||7,801.90||
|每股收益（元/股）||0.0967||0.0475||0.2937||0.2252||

注：上述数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告数据。
本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权，港澳资讯将纳入本公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、营业收入、营业利润均会有所增长。本次交易完成后，有助于公司进一步转型，提高公司的品牌影响力和行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对本公司在业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，本次交易将有利于提升本公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
十、本次交易尚需履行的审批程序
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2018年6月13日，山南弘扬召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将山南弘扬持有的港澳资讯全部股权转让予联合金控。
2018年6月13日，上海双鹰召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将上海双鹰持有的港澳资讯全部股权转让予联合金控。
2018年 6月 13日，联合金控召开股东会，同意购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别持有港澳资讯28.3360%、15.3333%、6.8787%的股份。
2018年6月13日，本公司召开第十届董事会第五十次会议，审议通过了本次重大资产购买等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本报告书出具之日，本次重大资产购买交易及汉富控股向联合金控提供借款尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方的重要承诺
（一）全新好及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||
|||1、本人/本公司将及时向中介机构提供本次重组相关信息，并保|
|||证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记|
|||载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失|
||上市公司及其董|的，将依法承担个别和连带的法律责任；|
|1|事、监事、高级管|2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述|
||理人员||
|||或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
|||的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公司拥有|
|||权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让|

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|||的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/|
|||本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日|
|||内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记|
|||结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董|
|||事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信|
|||息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关|
|||股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定|
|||股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函|||
|||1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没|
|||有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，|
|||也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为|
|||他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构|
|||成竞争的业务；|
|||2、在本人/本公司持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本|
|||人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司、港澳资讯及其|
|||下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的企|
|||业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他|
|||人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间|
|||接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其|
|||下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或|
|1|汉富控股、韩学渊|相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市|
|||公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接|
|||竞争关系的经济实体；|
|||3、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获|
|||得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务|
|||有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业|
|||将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会|
|||给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；|
|||4、本人/本公司保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公|
|||司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公|
|||司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目；|
|||5、本人/本公司保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因|
|||本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|||1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上|
|||市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行|
|||确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价|
|||格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上|
|||市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保|
|||证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；|
|2|汉富控股、韩学渊||
|||2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及|
|||其股东的合法利益；|
|||3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行|
|||为；|
|||4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违|
|||反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|

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||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|（三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|||
|||1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法|
|||规或公司章程需要终止的情形；|
|||2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本|
|||次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情|
|1|上市公司||
|||况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事|
|||责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常|
|||交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重|
|||大资产重组情形。|
|||1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法|
|||规或公司章程需要终止的情形；|
|||2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉|
|||嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查|
|2|汉富控股、韩学渊||
|||的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究|
|||刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票|
|||异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公|
|||司重大资产重组情形。|
|（四）不存在关联关系的承诺|||
|||本人/本公司与上海双鹰投资管理有限公司、山南弘扬投资管理有|
||上市公司及其董||
|||限公司、王素萍不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第十章|
||事、监事、高级管||
|1||所规定的关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质|
||理人员、汉富控||
|||重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关|
||股、韩学渊||
|||系。|
|（五）关于保证上市公司控制权稳定性的承诺|||
|||上市公司控股股东汉富控股有限公司出具《关于稳固全新好控制|
|||权及锁定股份的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本次|
|||交易完成后 60 个月内，本公司保证不会以直接或间接方式减持|
|1|汉富控股|或委托他人管理在本次交易前持有的全新好股份，并保证全新好|
|||的控股股东在此期间不会因本公司自身原因发生变更。若本公司|
|||违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法|
|||承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。|
|||上市公司实际控制人韩学渊出具《关于保证玤泽实业、汉富控股|
|||及全新好控股股东和实际控制人不变更的承诺》，承诺：自本承|
|||诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本人保证不丧|
|||失对玤泽实业和汉富控股的控制权，不会以直接或间接方式减持|
|2|韩学渊||
|||或委托他人管理汉富控股在本次交易前持有的全新好股份，并保|
|||证全新好的控股股东、实际控制人在此期间不会因本人自身原因|
|||发生变更。若本人违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失|
|||的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。|
|||玤泽实业有限公司出具《关于保证汉富控股及全新好控股股东和|
|3|玤泽实业|实际控制人不变更的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至|
|||本次交易完成后 60 个月内，本公司保证不丧失对汉富控股的控|

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||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|||制权，不会以直接或间接方式减持或委托他人管理汉富控股在本|
|||次交易前持有的全新好股份，并保证全新好的控股股东、实际控|
|||制人在此期间不会因本公司自身原因发生变更。若本公司违反前|
|||述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔|
|||偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。|
|||上市公司出具《关于重组完成后 24 个月内主营业务不剥离的承|
|||诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本次重组完成后 24 个|
|4|全新好||
|||月内，本公司没有将本次重组前公司主营业务相关的主要资产剥|
|||离的计划。上述承诺与保证不可变更及撤销。|
|||上市公司出具《关于公司实际控制人不变更的承诺》，承诺：自|
|5|全新好|本承诺函出具之日起直至本次重组完成后 60 个月内，本公司不|
|||会因为发行股份等事项变更实际控制人。|

（二）交易对方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||
||交易对方|1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保|
|||证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记|
|||载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失|
|||的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|||2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述|
|||或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
|||的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，|
|||并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请|
|1|交易对方||
|||和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和|
|||登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授|
|||权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本|
|||公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所|
|||和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权|
|||证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现|
|||存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资|
|||者赔偿安排。|
|（二）主体资格和权属承诺|||
||王素萍|1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；|
|||2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态|
|||的情形；|
|||3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除|
|1|王素萍||
|||外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能|
|||力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；|
|||4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违|
|||法违规正被中国证监会立案调查的情形；|

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||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|||5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；|
|||6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一|
|||情形；|
|||7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格；|
|||8、本次重组期间，本人及本人近亲属不存在泄露本次重组内幕|
|||信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|
|||1、本公司为合法有效存续的有限责任公司；|
|||2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债|
|||务、到期未清偿且处于持续状态的情形；|
|||3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政|
|||处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未|
|||了结的可能严重影响本公司偿债能力的涉及与经济纠纷有关的|
|||诉讼或者仲裁；|
|||4、本公司及董事、监事、高级管理人员目前不存在因涉嫌犯罪|
||山南弘扬、上海||
|2||正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调|
||双鹰||
|||查的情形；|
|||5、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内没有证券市|
|||场失信行为；|
|||6、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任|
|||一情形；|
|||7、本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格；|
|||8、本次重组期间，本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重|
|||组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|
|||1、本公司/本人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存|
|||在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任|
|||的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。|
|||2、本公司/本人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限|
|||于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不|
|||存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、|
|||冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可|
|||预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的|
|||其他情形。|
|||3、本公司/本人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、|
|3|交易对方||
|||信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的|
|||情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的|
|||协议或类似安排。|
|||4、本公司/本人进一步确认，不存在因本公司的原因导致任何第|
|||三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转|
|||换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公|
|||司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。|
|||5、本公司/本人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、|
|||解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的|
|||情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或|

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|||||
|-|-|-|-|
||序号|承诺主体|承诺事项|
||||行政程序。|
||（三）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函|||
||||1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没|
||||有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，|
||||也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为|
||||他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构|
||||成竞争的业务；|
||||2、在本人/本公司持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本|
||||人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司、港澳资讯及其|
||||下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的企|
||||业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他|
||||人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间|
||||接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其|
||||下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或|
||1|交易对方|相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市|
||||公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接|
||||竞争关系的经济实体；|
||||3、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获|
||||得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务|
||||有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业|
||||将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会|
||||给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；|
||||4、本人/本公司保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公|
||||司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公|
||||司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目；|
||||5、本人/本公司保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因|
||||本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
||||1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上|
||||市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行|
||||确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价|
||||格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上|
||||市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保|
||||证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；|
||2|交易对方|2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及|
||||其股东的合法利益；|
||||3、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行|
||||为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及其关联方提|
||||供任何形式的担保；|
||||4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违|
||||反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
||（四）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|||
|1||交易对方|本人/本公司、本公司控股股东及实际控制人、本公司董事、监事、|

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|||高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易|
|||被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚|
|||或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公|
|||司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规|
|||定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|（五）不存在关联关系的承诺|||
|||本公司/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以|
|||上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公|
|||司/本人没有向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员，与上市|
|||公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接|
|||的股权或其他权益关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》|
|||第十章所规定的关联关系，本公司/本人亦不存在其他可能被证券|
|1|交易对方||
|||监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊|
|||关系的其他关联关系。|
|||除业务关系外，本公司/本人与本次交易的独立财务顾问、评估机|
|||构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及|
|||预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。|
|||本公司/本人与上市公司在过去12个月内不存在交易。|
|（六）关于不互为一致行动人关系的承诺|||
|||1、本次交易前，本本公司/本人/本企业与其他交易对手不存在任|
|||何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所|
|||定义的构成一致行动关系的情形。|
|1|交易对方||
|||2、本次交易前，本公司/本人/本企业与全新好股份、汉富控股以|
|||及汉富控股的实际控制人韩学渊不存在任何关联关系，亦不存在|
|||《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关|
|||系的情形。|
|（七）关于不谋求上市公司控制权的承诺|||
|||自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司/|
|||本人不会以直接或间接方式增持全新好股份，不会以任何形式向|
|||全新好委托董事、监事及高管安排，不会以任何形式单独或共同|
|||谋求全新好的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、|
|1|交易对方||
|||联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求全新好的实际|
|||控制权。若本公司违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失|
|||的，本公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤|
|||销。|

十二、上市公司控股股东及其一致行动人本次重组原则性意见
经上市公司控股股东汉富控股、实际控制人韩学渊确认，其对本次由联合金
控通过支付现金方式购买山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
司、王素萍合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股份的重组事项持同意并支持的原则性意见。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的减持计划
1、上市公司控股股东汉富控股有限公司出具《关于稳固全新好控制权及锁定股份的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本公司保证不会以直接或间接方式减持或委托他人管理在本次交易前持有的全
新好股份，并保证全新好的控股股东在此期间不会因本公司自身原因发生变更。
若本公司违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
2、上市公司实际控制人韩学渊出具《关于保证玤泽实业、汉富控股及全新好控股股东和实际控制人不变更的承诺》，承诺：自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本人保证不丧失对玤泽实业和汉富控股的控制权，不会以直接或间接方式减持或委托他人管理汉富控股在本次交易前持有的全新好股
份，并保证全新好的控股股东、实际控制人在此期间不会因本人自身原因发生变更。若本人违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
3、经上市公司董事、监事、高级管理人员书面确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若未来期间存在减持上市公司股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开
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发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件的规定和法定程序进行表决和披露。在本报告书提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独立意见，并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司合并口径净利润将进一步提升，上市公司每股收益将增加，不存在摊薄当期每股收益的情况，不会损害中小投资者的权益。
本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但业务类别得以丰富，盈利能力得以增强。若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股即期回报被摊薄。为进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：
1、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
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证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。
2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
除此之外，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
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承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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重大风险事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险因素：
一、与本次交易相关的主要风险
（一）与本次交易相关的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会对本次交易的批准等，本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的企业为港澳资讯，标的资产为港澳资讯50.5480%股权，评估基准日为 2017年 12月 31日。评估机构采取收益法和资产基础法对标的企业股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的企业的评估结果。
经评估，标的企业100%股权评估值为 115,100万元，对应标的资产的评估值为58,180.75万元。经交易各方初步协商确定，港澳资讯50.5480%股权的交易价格定为58,130万元。截至2017年12月31日，港澳资讯（母公司）报表归属于母公司账面净资产的50.5480%为 15,138.98万元，增值约 42,991.02万元，增值率约为283.98%。
在对标的资产的评估过程中，资产评估机构基于港澳资讯销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来港澳资讯的盈利水平，进而影响港澳资讯股权价值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（三）业绩承诺不能达标的风险
根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯2018年度、2019年度、2020年度累计实现的实际净利润不低于34,428万元。
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承诺的预测净利润较标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（四）业务转型升级的风险
公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持续下滑。报告期内，公司主营业务原为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁；
矿产品贸易、旅游饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，公司于2015年度剥离上述两项业务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因自有物业的萎缩和深圳华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营业绩下滑。
在上述背景下，考虑到当前经济环境下的新常态，为保障公司的可持续发展，上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，确立了向软件和信息技术服务业方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股。上市公司面临向软件和信息技术服务业转型的风险。
（五）公司收购整合的风险
本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权。本公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对港澳资讯的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对港澳资讯组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
（六）资本市场风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（七）交易终止风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
（八）上市公司无法如期支付交易对价的风险
本次交易对价的资金来源包括自有资金及股东借款。因本次交易涉及金额较大，若股东无法及时、足额为本公司提供资金支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者关注该风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司存在的诉讼和仲裁风险
截至目前，上市公司仍存在如下诉讼和仲裁事项：
1、相关诉讼和仲裁概要及进展情况
诉讼1：全新好向吴海萌借款4,900万元的诉讼
（1）诉讼基本情况
|||
|-|-|
||吴海萌|
|原告：||
||深圳市全新好股份有限公司|
|被告一（借款方）：||
||广州博融投资有限公司|
|被告二（担保方）：||
||练卫飞|
|被告三（担保方）：||
||夏琴|
|被告四（担保方）：||

原告诉称：2014年 5月 20日，被告一向原告借款人民币 4,900万元并签订《借款合同》（编号：SZ201405-04），约定借款期限为 365日（从原告向被告提供借款之日起计算），借款利率为每月2%，在借款期限届满之日一次性结息
和付息。违约责任：如被告一未能按时足额归还借款本息，应自违约之日起向原
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告支付借款所欠本金0.3%/天承担违约金直至债务结清之日。被告一应承担原告为实现本合同债权所涉全部费用及由此造成的其他损失，包括但不限于诉讼费、律师费（3%计算）等费用。同日，被告二、被告三及被告四分别向原告出具《担保书》，为被告一提供连带责任保证担保。
（2）诉讼进展情况
目前，深圳市福田人民法院出具《民事裁定书》（2017粤 0304民初585号），裁定如下：查封、扣押或冻结被告深圳市全新好股份有限公司、广州市博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值82,160,000元的财产。
根据深圳市福田区人民法院出具的《查封、冻结、扣押财产通知书》（2017粤 0304民初 585号之一），裁定采取如下保全措施：查封深圳市全新好股份有限公司名下房产证号分别为粤（2016）深圳市不动产权第0210367号（70%的份额）、0183986号、0184072号、0164494号、0183985号、0184060号、0208047号的房产；轮候冻结广州博融持有公司股份4,000,000股。
仲裁2：全新好向吴海萌借款5,100万元、5,500万元的仲裁
（1）仲裁基本情况
|||
|-|-|
||吴海萌|
|申请人：||
||深圳市全新好股份有限公司|
|第一被申请人（借款方）：||
||广州博融投资有限公司|
|第二被申请人（担保方）：||
||练卫飞|
|第三被申请人（担保方）：||
||夏琴|
|第四被申请人（担保方）：||

申请人诉称：2014年4月1日和5月18日，申请人和第一被申请人分别签订编号为SZ201404-01、SZ201405-03的两份《借款合同》，约定由申请人分别向第一被申请人提供借款人民币 5,500万元、5,100万元，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等。同日，申请人与第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人签订《担保书》，约定由第二被申请人、第三被申请人及第四
被申请人对上述借款本息、违约金及实现债权的费用等承担连带保证责任。
（2）仲裁进展情况
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由于吴海萌向深圳福田法院申请了财产保全，根据深圳福田法院出具的《民事裁定书》（【2017】粤 0304财保 135号）裁定：查封、扣押或冻结被申请人深圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值8,854万元的财产；
由于吴海萌向深圳福田法院申请了财产保全，根据深圳福田法院出具的《民事裁定书》（【2017】粤 0304财保 136号）裁定：查封、扣押或冻结被申请人深圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值9,720万元的财产。
2017年3月29日，华南国际经济贸易仲裁委员会深圳国际仲裁院发出编号分别为华南国仲深发[2017]D2000号、华南国仲深发[2017]D1998号两份仲裁通知书，截止目前，仲裁庭已经开庭，但尚未做出裁决结果。
仲裁3：练卫飞向谢楚安借款10,000万元的仲裁
（1）仲裁基本情况
|||
|-|-|
||谢楚安|
|申请人：||
||练卫飞|
|第一被申请人（借款方）：||
||深圳市全新好股份有限公司|
|第二被申请人（担保方）：||
||广州博融投资有限公司|
|第三被申请人（担保方）：||
||夏琴|
|第四被申请人（担保方）：||

申请人诉称：2014年 10月 21日，申请人分别与第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人和第四被申请人签订《借款及保证担保合同》，约定由申请人借给第一被申请人四笔款项，合计本金人民币1亿元，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等，并约定由第二被申请人、第三被申请人和第四被申请人对上述借款本息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任。
（2）仲裁进展情况
2016年 11月 29日，深圳仲裁委员会发出编号为（2016）深仲受字第 2123
号仲裁通知书，截止目前，仲裁庭已经开庭，但尚未做出裁决结果。
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2、存在一定的经营风险和偿债风险
上述案件当事人练卫飞承诺提供其本人（或第三人）名下财产向公司提供担保，以便解决案件之担保措施。若练卫飞本人未能尽快解决上述案件，给公司造成任何损失，公司有权处置练卫飞本人（或第三人）提供的担保物，练卫飞本人无条件承担给公司造成的全部经济损失。随后，公司即要求练卫飞先生及相关方尽快落实担保措施。
经相关方协商确认，马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”或“保证人”）与上市公司签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》。大陆矿业就相关诉讼仲裁案件同意向上市公司提供不可撤销的连带责任保证。
根据上市公司《公司法》及《公司章程》的规定，上述案件涉及的借款及担保均需提交公司董事会和股东大会审议通过。但事实上，上述案件涉及的借款及担保均未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股东大会审议，公司对此毫不知情，同时公司对于上述案件涉及公司公章的真实性均无法确认，公司认为上述对公司的诉讼缺乏充分的事实依据以及法律依据。
鉴于上述案件暂时无法预计对公司利润的影响，若司法机关最终确认公司需承担偿还借款责任，则会给公司的财务状况造成不良影响。
三、与标的公司经营相关的风险
（一）证券交易信息的许可经营风险
目前，我国对证券信息经营实行许可经营。上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的独家全权经营机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。港澳资讯目前生产经营中使用的证券信息均取得了上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司等机构的授
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权，虽然公司与上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司保持了良好的合作关系，但如果港澳资讯没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请，或者上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司对证券交易专有信息的有限经营许可政策发生变化，如增加或减少专有信息的许可品种、被授权的信息服务商、改变信息服务商有关资质要求等，则可能影响港澳资讯现有产品或服务的经营。
港澳资讯能否持续取得证券交易数据的许可经营，对港澳资讯的生产经营有较大的影响，港澳资讯存在证券交易信息许可经营的风险。
（二）增值电信业务实行许可经营的风险
标的公司目前开展的金融移动信息服务属于增值电信业务，而我国对增值电信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。如果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入增值电信业务的门槛，则可能影响标的公司现有的生产经营活动。标的公司如不能持续取得增值电信业务的许可经营，则对标的公司涉及增值电信业务的经营产生重大不利影响。
（三）证券市场波动风险
港澳资讯目前专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融 IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务；其向个人客户提供的金融资讯及数据服务（B2C）占业务收入比重较大，且为港澳资讯未来业绩的主要增长点。该等产品和服务的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现中长期低迷，市场交易投资不活跃，投资者对金融信息及咨询等服务的需求下降，可能引起港澳资讯B2C产品销售和服务收入下滑，从而导致港澳资讯经营业绩下滑。
（四）市场竞争风险
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近年来随着证券市场的快速发展，国内基于互联网及移动技术的金融信息服务需求旺盛，东方财富信息股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、上海大智慧股份有限公司等企业都以各自所拥有的优势资源（如软件、行情、分析等细分市场）提供特色产品。由于行业内各企业提供的产品差异化特性不够显著，竞争较为激烈。金融信息服务行业的主要客户群体为证券市场的投资者，信息内容对证券市场影响较大，交易数据必须经有关机构授权后才能使用。因此使得本行业有别于其他传统行业，出现恶性竞争的可能性较小，但由于竞争日趋激烈，标的公司将面临产品毛利率有所下降的风险。
（五）监管政策风险
标的公司所处行业属于软件及信息技术行业与证券行业的交叉行业，是受到严格监管的行业。标的公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，业务开展受中国证监会和海南证监局的直接监管。近年来，国家有关部门出台了一系列法律、法规和规章制度，积极促进证券投资咨询行业规范发展，并由相关部门予以严格监管。标的公司业务受行业监管政策影响较大，在日常经营过程中，标的公司的有关人员可能存在因没有及时详细了解相关监管政策，而违反相关规章及制度的经营行为，这将会影响公司业务的正常开展。为此，港澳资讯目前严格按照行业政策以及监管规定开展业务，对外及时与监管部门沟通，关注行业政策动向和监管部门的要求，对内做好合规性管理及培训，确保所有经营行为符合法律法规及制度的规定。
（六）知识产权风险
港澳资讯作为金融信息及资讯等服务的提供商，主要提供金融资讯、数据分析和软件系统等服务。经营活动中，港澳资讯一方面自主研发金融资讯及数据服务软件，同时也使用第三方授权许可的软件及信息。
港澳资讯将努力遵守保护知识产权的相关法律法规，尊重资讯创作者的知识产权，经营中使用的交易数据均来自于上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司及其他机构的授权。由于互联网特殊的法制环境，尽管港澳资讯在使用信息过程中严格遵守知识产权相关法律法规，但仍将面临一定的法律风险；此外，港澳资讯自主研发的信息也有可能被他人非法引用，从而损害标的公司的利益。
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（七）核心技术人员流失的风险
港澳资讯属于软件和信息技术服务业，属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的核心技术人员，核心技术人员是标的公司经营的重要资源，也是保持和提升竞争力的关键要素。本次交易完成后，上市公司将继续保持港澳资讯现有管理团队及核心员工稳定，提高整合绩效。但如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的经营和产品研发带来不利影响。
（八）系统及数据安全风险
互联网是由众多计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段互联而成的超大型计算机网络，其最大特点是开放性。互联网客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。
港澳资讯基于互联网和移动信息技术提供金融信息和资讯服务，必须确保计算机系统和数据的安全。港澳资讯网络服务器托管于专业机房，并建立了灾备中心；配置了稳定、成熟的数据安全软件；建立了严格的备份管理制度、事件报告
制度和数据操作制度；对数据库管理人员和技术人员实行严格的分类管理，分级授权，确保系统安全运行，数据安全存取。
但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，上述风险一旦发生，客户将无法及时享受港澳资讯的服务，严重时可能造成业务中断，从而影响港澳资讯的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼，港澳资讯存在互联网系统和数据安全风险。
（九）税收优惠政策变化风险
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合下发的《关于海南一卡通支付网络有限公司等44家企业通过2015年高新技术企业认定的通知》（琼科[2015]166号），港澳资讯被认定为海南省 2015年度高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201546000029）。
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按照《企业所得税法》等相关法规规定，港澳资讯自 2015年 1月 1日起三年内享受国家高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
如果相关税收政策发生变动，或者港澳资讯未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（十）业务合同续签风险
港澳资讯的金融资讯与数据服务（B2C）的客户群体以个人客户为主，签约期以半年期到一年期为主，由于标的公司开展此项业务的时间较短，且市场上存在较多的竞争对手，如益盟股份、东方财富、同花顺、Wind资讯等，竞争较为激烈。若客户使用期满后，续约意愿降低，则会对港澳资讯的业绩造成不利影响。
（十一）房产租赁及使用存在的风险
目前，标的公司及其分公司、控股子公司生产经营所用房产除成都分公司为自有房产，其他均通过租赁取得，租赁房产承租期届满后，如果出租人不愿再续租，标的公司及其分公司、控股子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响。
（十二）存在资金占用的风险
标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形，是由于标的公司内控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本报告书签署日，关联方占用的资金已全部归还标的公司。本次交易完成后，上市公司将完善各项管理流程，统一内控制度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。本公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形。
（十三）标的公司债权投资存在减值的风险
标的公司为盘活资金利用效率，报告期内发生对外债权投资，截止本报告书签署日，对外债权投资金额为206,321,600.00元，占标的公司最近一期经审计净资产金额的68.89%，虽然报告期内被投资单位均能够按时偿还利息，且本次交易对手对该债权投资也作出担保承诺，如果被投资单位因为自身原因出现发生不
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能按期偿还本金和利息的情况，标的公司将面临较大资产减值损失的风险。
（十四）标的公司估值下降的风险
2016年 6月 22日，上市公司披露的重组预案中港澳资讯的评估值为 16.5亿元，2016年12月9日，上市公司收购港澳资讯6.8%股权时港澳资讯的估值为13亿元，本次交易港澳资讯的评估值为11.51亿元，相比前两次均出现较大幅度的下滑，主要是因为：（1）金融信息行业整体在 2017年处于波谷阶段；（2）由于自身经营模式和战略调整，经营成本增加导致利润有所下降。
虽然港澳资讯所处的软件和信息技术服务行业属于新兴行业，若行业复苏延缓，可能对港澳资讯未来经营具有不利影响；若港澳资讯自身业务调整未完全符合行业发展趋势，未来可能会影响港澳资讯经营业绩，错失发展机遇。
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有业务持续盈利能力较弱，亟待推进产业转型和升级
公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持续出现下滑。报告期内，公司原主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁，其中矿产品贸易、旅游饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，公司于 2015年度终止上述两项业务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因自有物业的萎缩和华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营业绩明显下滑。
在当前经营环境下，公司管理层虽然在开源节流方面做了大量工作，但仍不容乐观，公司亟待推进产业转型和升级，以提高收入和盈利水平。为保障公司的可持续发展，公司确立了向软件和信息技术服务业方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股。
（二）软件和信息技术服务业发展前景广阔
软件和信息技术服务业的发展依托于互联网，扎根于资本市场。我国经济的快速发展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高奠定了投资理财的经济基础。同时，以搜索引擎、大数据和云计算为代表的互联网技术近几年的突破，使得软件和信息技术服务业大大普及并获得高速发展。软件和信息技术服务提供商运用更先进的技术搭建网络服务平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速获取所需信息，从而为其参与市场竞争和防范金融风险提供专业支持。
随着中国资本市场的不断发展，我国软件和信息技术服务业存在着巨大的增长空间。2015年度中国互联网金融信息服务市场规模为 100.70亿元，较 2014年度增长57.70%。预计至2018年末，中国互联网金融信息服务市场规模将达到260.10亿元，2016年至2018年三年市场规模年均复合增长率将达到37.20%。（数据来源：中国产业信息网）
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（三）标的公司系软件和信息技术服务业领域的优质企业，在行业内具有重要影响力
本次交易标的公司港澳资讯作为一家综合性软件和信息技术服务提供商，深耕证券市场二十多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度。
其专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融 IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，在行业内具有重要影响力。港澳资讯开发的灵通 F10产品在证券基础资讯市场上占有率较高，每天都有大量投资者浏览使用港澳资讯灵通F10。港澳资讯提供的金融数据库服务，内容涵盖股票、基金、债券、期货、理财等多品种，以及宏观、行业、研报、港股、新三板、地方股权托管交易中心等资本市场多领域，具有核心领先优势，市场占有率极高。目前中国大部分证券公司的经纪业务、研究所、资管、风控等部门均使用港澳资讯开发的基础性金融数据库，具有很强的用户黏性。借助于上述行业积淀，港澳资讯的金融资讯及数据服务（B2C）业务也获得快速发展，成为重要的利润来源。
本次交易完成后，公司将持有港澳资讯57.3480%股权，并将其纳入公司合并财务报表的范围。本次交易有利于上市公司产业转型和升级，改善公司收入和盈利水平，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。
（四）港澳资讯所在的行业受国家政策鼓励
工业和信息化部于 2016年 12月发布的《软件和信息技术服务业发展规划 (2016-2020年)》中，提出“到 2020年，产业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系”。
港澳资讯从事的业务与提供的产品及服务属于国家产业政策支持与鼓励的行业。
国务院于2013年8月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，提出目标“信息消费规模快速增长，到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4万亿元，年均增长30%以上。”。2016年 7月 17日,
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中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家信息化发展战略纲要》，提出到 2020年，信息消费总额达到 6万亿元，到 2025年，信息消费总额达到 12万亿元的发展目标。
综上，港澳资讯的主营业务与主要产品受到国家产业政策的鼓励和支持，发展前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）推动公司业务的战略转型，更好地维护上市公司股东利益
本次交易完成后，借助港澳资讯在软件和信息技术服务领域的运营及渠道等优势，上市公司的主营业务将从物业管理等传统行业转型为软件和信息技术服务业，有助于增强公司的可持续发展能力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
（二）注入优质资产，增强盈利能力
本次重组前，上市公司的主营业务为物业管理和房屋租赁业等。由于近年国内上述行业受互联网冲击等因素影响，经营环境面临严峻考验。2015年至 2017年，上市公司的营业收入分别为 9,896.14万元、3,886.04万元、3,964.40万元，营业收入逐年下降。港澳资讯 2015年、2016年、2017年分别实现营业收入 24,220.19万元、37,291.88万元、42,792.64万元，实现净利润 5,538.54万元、6,641.07万元、5,571.79万元。
本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权，港澳资讯将纳入本公司合并财务报表的范围，公司的资产、营业收入、营业利润等相关财务数据出现大幅提升。本次交易完成后，有助于公司进一步转型，提高公司的品牌影响力和行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对本公司在业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，本次交易将有利于提升本公司在软件和信息技术服务业的行业地位、整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现共同发展
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本次交易之前，上市公司已通过增资联合金控初步涉及信息技术服务业。通过本次交易，上市公司将新增金融资讯及数据服务、软件终端产品及证券投资咨询、财务顾问等业务。通过业务整合，能够实现软件和信息技术服务产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而为上市公司一体化的信息技术服务业生态链的形成奠定坚实的基础。
业务方面，港澳资讯深耕软件和信息技术服务业多年，在机构客户及个人客户领域的销售渠道成熟，品牌效应明显。交易完成后，本公司与标的公司将共享客户资源，拓宽金融服务领域，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力；促使本公司向信息技术服务业转型的战略布局落地，实现业务领域的协同效应。
管理方面，上市公司和标的公司均已成立二十余年，在管理人员、管理模式、管理经验方面具备良好的互补性。交易完成后，上市公司的整体管理能力和管理效率将不断提高，综合竞争力增强。
财务方面，通过本次交易，本公司将扩大资产规模与业务规模，优化资产结构，提高资金使用效率，增强盈利能力；同时，标的公司融资渠道得到拓宽，信用水平显著提升，品牌实力大幅提高，业务拓展能力增强，盈利能力随之增强。
综上，本次交易能够从业务整合、经营管理以及盈利能力等方面充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现共同发展。
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第二节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
本次交易方案简要情况，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
二、标的资产评估值及交易价格
标的资产评估值及交易价格情况，详见本报告书“重大事项提示”之“二、标的资产评估值及交易价格”。
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
本次交易相关盈利承诺及业绩补偿情况，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿”。
四、过渡期损益及资产交付安排
本次交易过渡期损益及资产交付安排情况，详见本报告书“重大事项提示”之“四、过渡期损益及资产交付安排”。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组的论述，详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易构成重大资产重组”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易的论述，详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易构成关联交易”。
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七、本次交易不构成重组上市
本次交易不构成重组上市的论述，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易不构成重组上市”
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序，详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易尚需履行的审批程序”。
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为港澳资讯50.5480%股权。港澳资讯作为国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户和个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，在行业内具有重要影响力。
2013年8月国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，提出目标“信息消费规模快速增长。到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。”
为做大做强软件和信息技术服务业，工业和信息化部2012年4月出台《软件
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和信息技术服务业“十二五”发展规划》，提出做大做强软件和信息技术服务业；
“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
港澳资讯作为国内专业的软件和信息技术服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融 IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，属于软件和信息技术服务业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。港澳资讯及其子公司能够遵守土地法和其他有关土地、房产管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地方面的法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
全新好及港澳资讯在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生
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变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。
其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司股本及股权结构不发生变化，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与全新好、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构进行论证，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
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综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为山南弘扬、上海双鹰、王素萍等3名股东持有的港澳资讯50.5480%股权。根据交易对方出具的承诺及港澳资讯的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司主营业务为物业管理和房屋租赁业。港澳资讯主要从事软件和信息技术服务业，向机构及个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，该等业务具有广阔的市场发展前景，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后，上市公司向软件和信息技术服务业转型的发展战略将得到进一步落实，进入前景更为广阔的信息技术服务领域，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
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管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，全新好与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
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第三节上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
||深圳市全新好股份有限公司|
|中文名称：||
||Shenzhen Quanxinhao Co.,Ltd.|
|英文名称：||
||全新好|
|股票简称：||
||000007|
|股票代码：||
||深圳证券交易所|
|股票上市交易所：||
||1983年3月8日|
|设立日期：||
||34,644.8044万元|
|注册资本：||
||智德宇|
|法定代表人：||
||广东省深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼|
|注册地址：||
||广东省深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼|
|办公地址：||
||1992年4月13日|
|上市日期：||
||9144030019217870XW|
|统一社会信用代码：||
||518031|
|邮政编码：||
||陈伟彬|
|董事会秘书：||
||0755-83280055|
|电话：||
||0755-83281722|
|传真：||
||stock0007@126.com|
|电子邮箱：||
||http://www.sz000007.com/|
|公司网址：||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营））；投资金融服务项目并进行投资管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集资金管理业务）；从事其他投资与投资管理。|
|经营范围：||

二、公司设立及股本变动情况
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（一）公司设立及上市情况
1、改制设立情况
深圳市全新好股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“达声股份”），而达声股份的前身为深圳市达声电子有限公司。1983年3月8日，深圳市人民政府以《关于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函〔1983〕75号）同意设立深圳市达声电子有限公司。1988年11月，经深圳市人民政府深府办〔1988〕1594号文件批准，深圳市达声电子有限公司股份制改造为赛格达声股份有限公司。深圳市达声电子有限公司股份制改造时由赛格集团作为发起人，发行股本额300万元。根据深圳市政府办公厅深府办〔1988〕1594号《关于达声电子有限公司股份改造的批复》规定的比例：其中向法人企业深业赛格有限公司发行75万元，占总股本的25%；向赛格集团范围内职工发行90万元，占总股本的30%；赛格集团保留135万元占总股本的45%。上市公司于1989年1月12日成功召开第一次股东代表大会暨创立大会。1989年，上市公司获发《营业执照》（深新企字04199号），注册资金300万元。
经过1988年度、1989年度、1991年中期分红派息，公司总股本增加至2,123.35万股。
2、深圳证券交易所挂牌上市情况
上市公司股票于1991年4月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发为统一标准股票。经深圳证券交易所深证所字〔92〕第23号审查通过和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字〔1992〕043号文件批准，1992年4月13日，“深达声A”在深圳证券交易所挂牌交易。
上市时公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|国有股||1,041.10||49.03%||
|法人股||242.25||11.41%||
|公众股||840.00||39.56%||
|合计||2,123.35||100.00%||

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（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1992年中期，上市公司以总股本2,123.35万股为基数实施每10股送2股派0.5元的利润分配方案，总股本增加至2,548.02万股。
2、1993年5月，上市公司以总股本2,548.02万股为基数实施1992年度利润分配方案，每10股送2股配5股，总股本增加至4,331.63万股。
1993年5月，经上市公司第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复〔1993〕014号文件批准，上市公司1992年度分红方案为：以2,548.02万股为基数，每10股派送2股；同时，上市公司对原股东按每持有10股普通股配售5股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售770.01万股，向社会公众股东配售504万股，每股面值1元，配售价格为9元/股，募集资金11,466.09万元。根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字〔1994〕第A013号《验资报告书》，本次分红配股完成后，上市公司总股本增加至4,331.63万元。1994年5月25日，上市公司换发《企业法人营业执照》（深企法字00332号）。
本次分红配股完成后，上市公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|国有股||2,123.84||49.03%||
|法人股||494.19||11.41%||
|公众股||1,713.60||39.56%||
|合计||4,331.63||100.00%||

按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993年7月配股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配股转让给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出台，赛格集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后，上市公司股本结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|国有股||1,428.00||32.97%||
|法人股||503.60||11.62%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|公众股||2,400.03||55.41%||
|合计||4,331.63||100.00%||

3、1994年5月，上市公司以总股本4,331.63万股为基数实施1993年度利润分配方案，每10股送4股（其中红股3股，公积金转增1股）派1元的利润分配方案，共派送股份1,732.65万股，派股息433.16万元。同时，达声股份按照1993年末股本4,331.63万股的30%向原股东配售新股。
1994年5月14日，上市公司第三届股东大会审议通过了1993年度分配方案即每 10股送 4股（其中红股 3股，公积金转增 1股）派1元的利润分配方案，共派送股份1,732.65万股，派股息433.16万元，同时实施每10股配售3股的新股配售方案。
1994年5月31日，深圳证券管理办公室以深证办复〔1994〕147号文件同意上市公司以每10股送4股的比例向股东派送股份，并以每10股配售3股的比例向股东配售新股。1994年6月25日，深圳市证券管理办公室以深证办函〔1994〕18号文件将上市公司1994年度配股股数更正为12,994,901股。
本次配股募集的资金总额为51,979,608元，扣除发行费用943,630.76元，募集资金净额为51,035,977.24元。1994年 12月 10日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1994〕第 A028号《验资报告书》对上市公司 1993年度股东分红派息、转增股份及1994年度增资配股转增注册资本进行验证。
本次分红转增及配股完成后，上市公司股本结构如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|国有股||2,427.60||32.97%||
|法人股||856.13||11.62%||
|公众股||4,080.05||55.41%||
|合计||7,363.78||100.00%||

4、1997年，上市公司实施1996年度利润分配方案：每10股送3股转增6.5股，
共派红股2,209.13万股，转增股本4,786.46股，总股本增加至14,359.37万股。
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1997年5月5日，上市公司1996年度股东大会审议通过1996年度利润分配及转增方案，按照上市公司1996年12月31日总股本73,637,778股计算，向全体股东每10股派送红股3股，共派送红股22,091,333股；同时向全体股东每10股转增股本6.5股，共转增股本47,864,556股。
1997年6月9日，深圳市证券管理办公室以深证办复〔1997〕50号文件同意上市公司1996年度分红派息方案，即每10股送3股红股，按年末总股本7,365.7778万股计，共送2,209.1333万股；同时同意上市公司资本公积金转增股本方案，即每 10股转增 6.5股，共转增 4,786.4556万股。上述方案实施完成后，上市公司总股本变更为14,359.3667万股。
1997年8月18日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1997〕第 D018号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。
本次分红、转增完成后，达声股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数量（万股）||所占比例|
|国有法人股||4,733.82||32.97%||
|社会法人股||1,669.45||11.62%||
|公众股||7,956.10||55.41%||
|合计||14,359.37||100.00%||

5、股权分置改革情况
2006年7月28日，上市公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
股权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股将获得5.20股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.80股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至184,965,363股。2006年8月14日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2006〕094号《验资报告》。
股权分置改革实施后，达声股份的股权结构为：
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|持股数量（万股）|所占比例|
|有限售条件股份||6,403.27|34.62%|
|无限售条件股份||12,093.27|65.38%|
|股份总数||18,496.54|100.00%|

2010年1月24日，经深圳市市场监督管理局〔2010〕第2520154号文件核准，深圳市赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。
6、2011年非公开发行股票情况
2011年5月12日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕209号文核准，深圳市零七股份有限公司向练卫飞、苏光伟非公开发行股票4,600万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|持股数量（万股）|所占比例|
|有限售条件股份||4,600.00|19.92%|
|无限售条件股份||18,496.54|80.08%|
|股份总数||23,096.54|100.00%|

本次发行后，前十名股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）||所占比例||股本性质|
|广州博融投资有限公司||40,206,226|17.41%||流通股||
|练卫飞||25,000,000|10.82%||限售流通股||
|苏光伟||21,000,000|9.09%||限售流通股||
|深圳市智雄电子有限公司||4,095,000|1.77%||流通股||
|北京电子城有限责任公司||3,830,000|1.66%||流通股||
|王坚宏||1,424,300|0.62%||流通股||
|何芳||1,115,000|0.48%||流通股||
|王珏||1,088,482|0.47%||流通股||
|肖美华||1,027,724|0.44%||流通股||
|汪锡新||850,000|0.37%||流通股||

2016年1月29日深圳市零七股份有限公司召开2016年第二次临时股东大会，
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
决议变更公司名称为“深圳市全新好股份有限公司”，2016年2月3日公司收到深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》及《变更（备案）通知书》，变更完成。
6、2017年5月，实施“10转5”的利润分配
2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增预案》，以公司现有总股本230,965,363股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2017年5月31日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本及总股本并修订<公司章程>对应条款的议案》，公司增加注册资本人民币115,482,681元，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币346,448,044元。
三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至2018年5月31日，公司的股权结构分布为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例|
|有限售条件股份||37,500,000||10.82%||
|无限售条件股份||308,948,044||89.18%||
|合计||346,448,044||100.00%||

截至2018年5月31日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||持有有限售条件|
||||股东名称||持股总数（股）||持股比例%|||
||号||||||||股份数（股）|
|1||汉富控股有限公司（注）||72,566,827||20.95||||
|2||深圳市博恒投资有限公司||37,500,000||10.82||37,500,000||
|3||华宝信托有限责任公司-“华宝丰进”32号单一资金信托||13,808,127||3.99||||
|4||陈卓婷||13,493,872||3.89||||
|5||北京朴和恒丰投资有限公司||10,681,711||3.08||||
|6||王昕||6,298,001||1.82||||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||持有有限售条件|
||||股东名称||持股总数（股）||持股比例%||
||号|||||||股份数（股）|
|7||广州博融投资有限公司||6,046,839||1.75|||
|8||北京电子城有限责任公司||3,615,000||1.04|||
|9||肖建明||3,431,482||0.99|||
|10||陆炜||3,271,950||0.94|||
|合计||||170,713,809||49.27|||

注：截止2018年5月31日，汉富控股直接持有46,858,500股（占比13.53%）。2018年 6月 11日，深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）将所持有的全新好股份 25,708,327股（占比7.42%）过户至汉富控股，至此，汉富控股直接持有全新好股份72,566,827股（占比20.95%）。
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（1）2013年11月，实际控制人由李成碧变更为练卫飞
2013年11月之前，公司控股股东为广州博融，实际控制人为李成碧。2013年11月24日，广州博融股东、公司实际控制人李成碧女士将其持有的广州博融50%股份、广州博融股东王亿鑫先生将其持有广州博融8.33%股份、广州博融股东王岱女士将其持有广州博融38.89%股份共同转让给本公司第二大股东、时任董事长练卫飞的独资公司深圳源亨信。本次权益变动前，李成碧通过其控制的零七股份第一大股东广州博融持有零七股份17.41%的股份，为零七股份的实际控制人，本次权益变动后，练卫飞除直接持有零七股份10.82%的股份外，还通过深圳源亨信、广州博融间接控制零七股份17.56%的股份，合计控制零七股份28.38%的股份。
零七股份的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。
（2）2015年12月，实际控制人由练卫飞变更为吴日松和陈卓婷
2015年12月10日，深圳前海全新好金融控股投资有限公司与练卫飞签订《借款协议》，练卫飞向前海全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，广州博
融、练卫飞和前海全新好于2015年12月15日签订《表决权委托协议》和《表决权
委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司15.17%股份对应的全部表决权
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效；2016年6月20日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决权委托协议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以2017年12月15日与前海全新好所参与认购的募集配套资金项下非公开发行的股份登记至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。
前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司7,087,715股股份，占上市公司总股本的3.07%，同时前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市公司29.06%股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司实际控制人。
（3）2017年9月，上市公司新增一致行动人和共同控制人
2017年9月27日，上市公司收到由北京泓钧资产管理有限公司、吴日松、陈卓婷夫妇及上海乐铮网络科技有限公司共同签署的《一致行动暨共同控制协议》，本协议签署后，在北京泓钧资产和吴日松签署的《表决权委托协议》到期或解除前，公司的实际控制权人为吴日松、陈卓婷、许春铮；待北京泓钧资产与吴日松的《表决权委托协议》到期或解除后，公司的实际控制权人为唐小宏、许春铮。
（4）2018年5月，上市公司实际控制人由吴日松、陈卓婷、许春铮变更为汉富控股的实际控制人韩学渊
2018年5月4日，北京泓钧资产与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签订《股份转让协议》，北京泓钧资产将其持有的全新好46,858,500股股份转让给汉富控股，北京泓钧资产在本次重组期间做出的不减持全新好股份的承诺和唐小宏做出的增持全新好股份的承诺由汉富控股在股份转让完成后继续履行。2018年5月23日，全新好已就上述股份转让事宜完成了证券过户变更登记。
2018年2月26日，深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）与汉富控股有限公司签订《股份转让协议》，将其持有的全新好25,708,327股股份转让给汉富控股，2018年6月11日，全新好已就上述股份转让事宜完成了证券过户变更登记。
通过上述协议转让后，汉富控股将直接持有公司股份72,566,827股（占比
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20.95%），成为全新好第一大股东，汉富控股的实际控制人韩学渊成为全新好的新实际控制人。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
（1）上市公司控股股东汉富控股有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
||汉富控股有限公司|
|企业名称||
||91110000306340884E|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司|
|类型||
||韩学渊|
|法定代表人||
||300,000万元|
|注册资本||
||2014年6月18日|
|成立日期||
||2014年6月18日至2034年6月17日|
|经营期限||
||北京市朝阳区东三环北路丙2号28A03|
|住所||
||项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

截至本重组报告书签署日，汉富控股有限公司的股权结构如下图所示：
韩学渊 李炜
100% 100%
玤泽实业有限公司 北京沣溢咨询有限公司
95% 5%
汉富控股有限公司
（2）上市公司实际控制人韩学渊的基本情况如下：
韩学渊，男，中国国籍，身份证号：6228221974********，通讯地址：北京
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市朝阳区东三环北路丙2号9A，其他国家或者地区的居留权：无。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
（一）2014年 8月，最近三年的第一次重大资产重组
2014年8月17日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向江苏广和慧云大数据科技有限公司的全体股东常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司等购买其持有的广和慧云100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云70%股权，以支付现金方式购买广和慧云30%股权。广和慧云在评估基准日2014年4月30日的预评估值约为10亿元。
与此同时，公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金不超过3.30亿元，其中 30,000万元将用于支付购买标的资产的现金对价，其余3,000万元扣除发行费用的剩余部分将用于补充发行人营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。该次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，发行价格为12.00元/股。
由于广和慧云2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）均超过零七股份相应指标的50%，因此，该次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年2月5日，上市公司召开第九届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司终止本次重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。由于该次重组条件尚不成熟，董事会判断公司需要有更多的时间来完成整合，从而无法及时推进该次重组。经交易双方协商一致，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止该次重大资产重组。
上述重组与本次重组事项无关，终止后未给公司生产经营和后续发展产生重
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大影响。
（二）2015年 9月，最近三年的第二次重大资产重组
为实施公司向软件和信息技术服务业等现代新兴产业转型的发展战略，2015年9月2日，公司召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于签订附条件生效的<增资协议>的议案》、《<深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司拟以现金18,000万元认缴联合金控的新增注册资本。该次交易完成后，联合金控注册资本将由10,000万元增加至28,000万元，其中公司将持有联合金控64.2857%的股权，成为联合金控的控股股东，从而使公司形成双主营的业务架构，在联合金控的平台上开展金融信息咨询、金融服务外包等金融业务。
2015年11月3日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》、《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2015年11月6日，联合金控完成相关工商变更登记，上市公司持有联合金控64.2857%股权，德福基金持有联合金控35.7143%股权。
2016年3月2日，公司向联合金控缴纳了首期出资款3,600万元，剩余出资将在3年内实缴到位。
为进一步落实和实施公司向金融服务领域的布局，巩固对联合金控的控股权，2016年3月28日，上市公司召开第九届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》，确定由公司控股子公司深圳市零七投资发展有限公司收购德福基金持有的联合金控35.7143%股权并签订《股权转让协议》，并结合联合金控的前期筹办费用等实际情况确定收购价为70万元人民币。
2016年4月13日，上市公司召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权
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转让协议的议案》。收购工作完成后，公司将控制联合金控100%股权，同时零七投资将履行德福基金的出资义务。
2016年5月6日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2016]第84281945），确认深圳德福联合金融控股有限公司的股东变更为深圳市全新好股份有限公司和深圳市零七投资发展有限公司，分别持股64.2857%和35.7142%。
截至目前，上市公司直接及间接持有联合金控100%的股权。
（三）2016年 6月，最近三年的第三次重大资产重组
2016年6月21日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》、《关于签署附条件生效的<深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司等55名法人股东、王素萍等106名自然人股东及海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产购买协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇之盈利补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山南弘扬投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、上海奥佳投资管理有限公司、上海奔腾电工有限公司及王素萍等 106名自然人股东合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司100%股权。公司拟以现金方式支付交易对价中的20%，以非公开发行股份的方式支付交易对价中的80%。港澳资讯100%股权的交易价格初步确定为人民币165,000万元。
与此同时，公司拟向前海全新好、李正清、张燕等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过115,000万元，本次发行股份募集配套资金项所发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即2016年6月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.67元/股。
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由于港澳资讯2015年度的营业收入、2015年12月31日的总资产、2015年12月31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且该次交易拟购买的港澳资讯截至2015年12月31日的净资产超过5,000万元。因此，该次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年7月13日，上市公司召开第十届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于终止与海南港澳资讯产业股份有限公司重大资产重组事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，加之公司前实际控制人直接及间接所持公司股权被司法冻结事项需进一步沟通解决，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，公司决定终止筹划重大资产重组。
上述重组与本次重组标的公司均为港澳资讯，终止后未给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
五、上市公司主营业务发展情况
报告期内，公司主营业务为物业管理和房屋租赁业等。除物业管理、房屋租赁业务基本正常外，公司其他相关业务均面临巨大困难：公司旅游饮食业在整体宏观经济增长态势低迷，行业竞争激烈的情况下不断承压，经营状况不佳，公司董事会已分别于2015年6月和9月将公司旅游饮食业务中两个子公司深圳市格兰德酒店有限公司和厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司剥离；矿产品贸易业务因包销渠道生产受阻而停滞，特别是在矿产品贸易市场长期低位徘徊，经营风险日益增大的情况下，董事会及时调整矿业投资和终止矿产品贸易业。在此局面下，公司经营层虽然在开源节流方面做了大量的工作，但公司基本面仍不容乐观，亟待推进产业转型和升级，改善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
公司按产品类型划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品或服务|2017年度|2016年度|2015年度|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业|主营业||主营业||主营业||主营业||主营业务成本|
||务收入|务成本||务收入||务成本||务收入|||
|旅游饮食业|||||||6,060.01||1,067.40||
|物业管理及停车费|||1,792.97||1,102.51||1,868.65||1,066.34||
||1,921.41|1,060.96|||||||||
|房屋租赁|||1,335.04||141.30||1,394.51||30.08||
||1,511.43|169.85|||||||||
|合计|||3,128.01||1,243.81||9,323.17||2,163.82||
||3,432.84|1,230.81|||||||||

在上述背景下，考虑到当前经济环境下的新常态，为保障公司的可持续发展，上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，确立了向软件和信息技术服务业方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股，并拟以支付现金的方式收购综合性的软件和信息技术服务提供商港澳资讯的控股权。
六、上市公司主要财务数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|44,267.56|51,436.77|48,036.45|
|负债总额|5,224.85|7,713.56|10,752.84|
|所有者权益|39,042.71|43,723.21|37,283.61|
|归属于母公司所有者权益合计|38,692.43|37,047.06|36,920.79|
|资产负债率|11.80%|15.00%|22.38%|
|流动比率（倍）|3.72|3.16|2.68|
|速动比率（倍）|3.71|3.16|2.53|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.12|1.60|1.61|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入|3,964.40||3,886.04||9,896.15||
|营业成本|1,230.81||1,313.81||2,163.86||

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|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|665.11|9,115.47|1,261.67|
|利润总额|182.19|9,020.74|1,524.91|
|净利润|79.51|8,156.80|1,323.89|
|归属于母公司所有者的净利润|1,645.37|7,801.90|1,399.62|
|基本每股收益（元）|0.0475|0.2252|0.0606|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|||-2,415.69||23,736.28||
|||226.70|||||
|投资活动产生的现金流量净额|||-12,044.45||1,303.80||
|||-5,182.49|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|||-1,563.33||-10,616.62||
|||0.00|||||
|现金及现金等价物净增加额|||-16,023.48||14,417.79||
|||-4,955.79|||||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|||-0.10||1.03||
|||-0.01|||||

七、公司董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
八、公司合规经营情况
报告期内，上市公司因前实际控制人练卫飞的管理不善致使公司治理结构、内部控制制度未得到有效执行，引发上市公司信息披露多次违规，上市公司及前实际控制人练卫飞等相关方也因此被监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分，具体情况如下：
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||监管机构||监管文书||涉及事项||处罚情况/监管措施|
|1||中国证监会||《市场禁入决定书》（[2015]11号）||一、零七股份未按规定披露向外借款事项：2008 年2月2日至2014年6月16日，练卫飞任零七股份董事长，在此期间，练卫飞利用职务之便，未经公司董事会或股东大会审批程序，私自携带并使用公司公章，多次以公司名义与自然人佟健亮、王梅春、王坚签订借款合同，练卫飞未履行相关程序签订借款合同后，未通知零七股份按规定披露借款事项；二、零七股份未按规定披露诉讼事项零七股份直接和间接持有深圳市广众投资有限公司 100%股权，因广众投资长期未履行合同和未偿还借款，天津鑫宇隆矿产品有限公司(以下简称“天津鑫宇隆”)于2014年11月向天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院提起诉讼，并申请采取诉前保全措施，相关法院立案后，向广众投资寄出送达了法律文书，广众投资董事长刘彩荣、总经理戴光在签收相关材料后，按照练卫飞(当时已辞去董事长职务)要求，直接交给练卫飞。练卫飞、刘彩荣、戴光在知悉两个诉讼后，均未通知零七股份对诉讼事项予以披露；三、零七股份及相关人员多次受到行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分。在零七股份多次受到监管部门处罚后，未能引以为戒，勤勉尽责，积极采取有效措施督促公司提高规范运作意识，完善决策执行程序，加强信息披露管理，致使公司再次违规。||对练卫飞采取 10 年市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。||
|2||中国证监会||《行政处罚决定书》（[2015]91号）||一、零七股份未按规定披露向外借款事项：2008 年2月2日至2014年6月16日，练卫飞任零七股份董事长，在此期间，练卫飞利用职务之便，未经公司董事会或股东大会审批程序，私自携带并使用公司公章，多次以公司名义与自然人佟健亮、王梅春、王坚签订借款合同，练卫飞未履行相关程序签订借款合同后，未通知零七股份按规||1、责令零七股份改正，给予警告，并处以60万元罚款；2、对练卫飞给予警告，并处以30万元罚款；3、对戴光、刘彩荣给予警告，并处以 5万元罚款；||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||监管机构||监管文书||涉及事项||处罚情况/监管措施|
|||||||定披露借款事项；二、零七股份未按规定披露诉讼事项零七股份直接和间接持有深圳市广众投资有限公司 100%股权，因广众投资长期未履行合同和未偿还借款，天津鑫宇隆于 2014 年 11 月向天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院提起诉讼，并申请采取诉前保全措施，相关法院立案后，向广众投资寄出送达了法律文书，广众投资董事长刘彩荣、总经理戴光在签收相关材料后，按照练卫飞(当时已辞去董事长职务)要求，直接交给练卫飞。练卫飞、刘彩荣、戴光在知悉两个诉讼后，均未通知零七股份对诉讼事项予以披露；三、零七股份及相关人员多次受到行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分。在零七股份多次受到监管部门处罚后，未能引以为戒，勤勉尽责，积极采取有效措施督促公司提高规范运作意识，完善决策执行程序，加强信息披露管理，致使公司再次违规。||4、对柴宝亭、叶健勇、黄晓峰、陈亮、冯军武给予警告，并处以3万元罚款。||
|3||深圳证监局||《行政处罚决定书》（[2014]4号）||一、2012年半年度报告、2012年度报告对《钛矿产品总包销合同》履行进展相关情况的披露存在误导性陈述；二、未按规定披露收回预付款并签订《资金托管协议》事项。||1、对零七股份给予警告，并处以40万元罚款；2、对练卫飞给予警告，并处以30万元罚款；3、对刘滔给予警告，并处以10万元罚款。||
|4||深圳证监局||《深圳证监局关于对深圳市零七股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]14号）||2014年9月5日，上市公司披露了发行股份购买资产等系列公告，董事会审议通过了拟以10亿元（预评估值）的价格收购未经审计账面净资产0.58亿元的股权，并向练卫飞发行股份募集配套资金3.3亿元，但决定暂不提交股东大会审议，相关信息披露后，上市公司股价在五个交易日内上涨了 60%，影响重大。||责令上市公司在收到决定的 30 日内，在中国证监会指定信息披露媒体上，对如下事项进行说明：1、上市公司对本次发行股份购买资产事项的合同履行、违约责任追究采取的保障措施和安排。2、上市公司暂不将本次发行事项提交临时股东大会审议的原因和考虑、后续工作||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||监管机构||监管文书||涉及事项||处罚情况/监管措施|
|||||||||安排和计划。||
|5||深圳证监局||《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]18号）||一、资金管理内部控制存在重大缺陷上市公司部分大额资金支出未履行审批程序和决策程序，部分大额资金以预付款项的方式被长期占用，部分预收款项去向不明，资金管理的内部控制存在重大缺陷；二、公司印鉴管理控制存在重大缺陷上市公司未对印鉴实施有效管理，部分用印未履行审批程序，也未对使用情况进行登记管理，2015年2月9 日，上市公司实际控制人练卫飞私刻上市公司印章、利用尚未移交的工商登记资料，在中国光大银行深圳分行水贝支行盗开上市公司银行账号，并购买支票（25张）。三、重大诉讼事项未及时披露2014年12月1日、 12月9日，天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院就广众投资与天津鑫宇隆公司的诉讼事项分别向广众投资下发应诉通知书，2014年12月，广众投资相关人员即已签收了相关司法文书，但直至2015年2月17日，上市公司才披露上述两起诉讼；四、大股东存在侵占上市公司利益情况2014年6月，公司实际控制人练卫飞辞去公司法定代表人、董事长等职务后，未在公司担任其他职务，但直至2015年 2 月，公司仍向其发放薪酬、为其支付房租并报销相关费用。||责令上市公司按照以下要求采取有效措施进行整改，并于 2015 年 6 月 21 日前向深圳证监局提交书面整改报告：1、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，对上市公司在资金、印鉴和子公司管理、信息披露等方面存在的问题进行全面梳理，建立健全相关制度，切实追究相关人员责任；2、积极采取措施保护上市公司利益，对预付款项、应收款项等进行清收，对天津鑫宇隆公司相关诉讼中涉及资金和借款进行追查；就相关人员私刻公章可能造成的潜在风险进行评估并提出应对措施，追查光大银行被盗开账户开出支票的去向并予以收回。3、加强对子公司的管控，建立重大事项的信息传递、逐级报告机制，确保信息披露的真实、准确和完整。4、对练卫飞等人未在上市公司任职但领取报酬、报销费用等情况进行清理和追缴，切实维护上市公司和中小股东权益。5、尽快查明、及时披露相关银行账户被冻结及资产被查封的原因。||
|6||深圳证监局||《深圳证监局关于对深圳市零七股份有限公司采取责令公开说||一、未及时报送符合要求的整改报告并予以披露；二、上市公司拟将持有的厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%的股权以1400万元的价格转让给深圳汇银通金融控股||要求上市公司在收到决定的 30 日内，在中国证监会指定信息披露媒体上，对如下事项进行说明：||

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||序号||监管机构||监管文书||涉及事项||处罚情况/监管措施|
|||||明措施的决定》（[2015]39号）||有限公司（以下简称“汇银通”）。股权转让款支付条款为，合同签订后7日内汇银通支付定金100万，其余1300万元于2016年3月31日付清；海湾投资对上市公司2605.98万元的欠款在股权转让协议生效后1年内支付605.98万元，其后每年支付1000万元，即协议生效后3年内支付完毕，由汇银通对上述款项支付承担连带担保责任。经查，汇银通成立于2014年5月26日，注册资本为5000万元，实缴资本为0。||1、公司对于《决定》的整改落实情况，包括逐项落实整改的措施、整改责任人、预计完成时间及整改完成的情况。2、公司对于汇银通支付股权转让款、对海湾投资欠款承担担保责任的履约能力的评估以及采取的保障措施。3、公司分 3 年收回海湾投资欠款的原因以及采取的保障措施。上述整改落实情况及说明事项应经董事会和监事会审议通过。||
|7||深圳证监局||《行政处罚决定书》（[2016]2号）||一、未按规定披露子公司对外支付大额资金事项2015年1月5日，练卫飞作为零七股份实际控制人，未履行公司相应审批程序，授意公司时任董事、资金部负责人叶健勇通过公司子公司深圳市广博投资有限公司向深圳市恒大供应链有限公司转入4,720万元，向深圳市摩尔泰贸易有限公司转入2,000万元，向深圳市龙树安贸易有限公司转入165万元，对外支付资金合计6,885万元，占零七股份2014年度经审计净资产 35,489.98 万元的 19.40%，上述对外支付大额资金事项应当立即报告并披露，但直到2015 年8月30日，零七股份才在《2015 年半年度报告》中进行了披露；二、未按规定披露实际控制人练卫飞、控股股东广州博融与深圳市东方财智资产管理有限公司、冯彪筹划股权转让事项；三、未按规定披露实际控制人练卫飞、控股股东广州博融所持公司股份被司法轮候冻结事项。||1、责令零七股份改正，给予警告，并处30万元罚款；2、对广州博融给予警告，并处以20万元罚款；3、对练卫飞给予警告，并处以20万元罚款；4、对叶健勇给予警告，并处以10万元罚款。||
|8||深圳证券交易所||《关于对深圳市零七股份有限公司及相关当事人给予处分的决||一、2012年半年度报告、2012年度报告中相关信息披露存在误导性陈述；二、公司控股股东、实际控制人未及时履行信息披露和配合监管义务。||1、对零七股份给予公开谴责的处分；2、对零七股份控股股东广州博融、实际控制人、时任董事长练卫飞给予公开谴责的处分。||

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||序号||监管机构||监管文书||涉及事项||处罚情况/监管措施|
|||||定》（深证上（2014）308号）||||||
|9||深圳证券交易所||纪律处分事先告知书（公司部处分告知函【2015】1号）||上市公司在 2014 年 1 月至 12 月连续多次与深圳市大中非投资有限公司（以下简称“大中非”）发生临时性往来款项收支情况；其中，于2014年5至6月期间向大中非提供资金累计最高余额约为1.07亿元，构成财务资助行为。但是，上市公司对该事项未履行相应审议程序和临时信息披露义务。||一、对深圳市零七股份有限公司给予通报批评的处分。二、对深圳市零七股份有限公司实际控制人兼时任董事长练卫飞、董事兼总经理张天闻、财务负责人赵谦给予通报批评的处分。||
|10||深圳证券交易所||公司部监管函【2015】第52号||未能及时就年报重大差异及时披露业绩预告的修正公告||希望上市公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。||
|11||深圳证券交易所||公司部监管函【2015】第120号||未及时、完整回复证券交易所监管问询函||希望上市公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。||
|12||深圳证券交易所||公司部监管函【2015】第135号||控股股东及实际控制人对可能导致影响其持股或控制公司情况发生较大变化的事项未能及时履行信息披露义务。||希望上市公司及其相关人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。||
|13||深圳证券交易所||公司部监管函[2016]第31号||上市公司披露《重大资产购买报告书（草案）》，拟认缴出资 18,000 万元对深圳德福联合金融控股有限公司进行增资。交易完成后，联合金控注册资本变更为28,000 万元，其中零||希望上市公司及其相关人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||监管机构||监管文书||涉及事项||处罚情况/监管措施|
|||||||七股份占联合金控 64.29%的股权，成为联合金控的控股股东。2015 年 11 月 3 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了该项重大资产购买事项相关议案。公司未能及时披露相关实施进展情况。||地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。||
|14||深圳证券交易所||公司部监管函[2016]第33号||广州博融、练卫飞分别作为全新好原控股股东和实际控制人，于2015年10月31日与自然人徐少春签订《投资框架协议》，其中约定了关于全新好相关的资产重组事宜，但未能及时通知全新好并履行相应信息披露义务。||希望广州博融、练卫飞吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。||
|15||深圳证券交易所||《关于对深圳市零七股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上[2016] 285号）||一、零七股份存在如下违规行为：（1）未按规定披露2014年度内部控制审计报告；（2）未按规定披露零七股份向王梅春、佟建亮、王坚的借款事项；（3）未如实披露上市公司与深圳市大中非投资有限公司的关联关系；（4）未按规定及时披露重大诉讼事项零七股份直接和间接持有深圳市广众投资有限公司 100%股权，因广众投资长期未履行合同和未偿还借款，天津鑫宇隆矿产品有限公司于 2014 年 11 月向天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院提起诉讼，并申请采取诉前保全措施，上市公司未及时披露上述诉讼事项；（5）零七股份通过全资子公司深圳市广博投资有限公司向深圳市恒大供应链有限公司、深圳市摩尔泰贸易有限公司分别提供周转资金4720万元、2000万元，合计占公司2014年经审计净资产的18.93%，构成对外提供财务资助行为，但未履行相应的审批程序，同时也未履行相应的临时信息披露义务。二、零七股份前实际控制人、时任董事长练卫飞存在以下违规行为：||1、对深圳市零七股份有限公司予以公开谴责的处分；2、对深圳市零七股份有限公司前实际控制人、时任董事长练卫飞予以公开谴责、公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；3、对深圳市零七股份有限公司时任董事、代董事长、总经理叶健勇予以公开谴责的处分；4、对深圳市零七股份有限公司时任董事会秘书冯军武予以公开谴责的处分。对于深圳市零七股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|序号|监管机构|监管文书||涉及事项|处罚情况/监管措施|
||||（1）未按规定披露实际控制人练卫飞、控股股东广州博融与深圳市东方财智资产管理有限公司、冯彪筹划股权转让事项；（2）未按规定告知上市公司其本人及广州博融所持公司股份被司法轮候冻结事项。|||

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综上，截至本报告书签署日，上市公司因前实际控制人练卫飞及其关联方原因导致监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分的事实均已按规定进行披露，上市公司在接到前述行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分后已积极整改，并对练卫飞就上市公司信息披露规则进行了相应培训。截至本报告
书出具日，除上述已披露的行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分外，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、本次交易的收购主体
本次收购主体为深圳德福联合金融控股有限公司，相关情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
||深圳德福联合金融控股有限公司|
|中文名称：||
||91440300342784431Y|
|统一社会信用代码：||
||2015年6月12日|
|设立日期：||
||5,600万元|
|注册资本：||
||李代宏|
|法定代表人：||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址：||
||金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。|
|经营范围||

深圳德福联合金融控股有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||出资额（万元）||比例|
|深圳市全新好股份有限公司||3,600.00||64.29%||
|深圳市零七投资发展有限公司||2,000.00||35.71%||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称||出资额（万元）||比例|
|合计|5,600.00||100.00%||

2、历史沿革
（1）2015年6月设立
2015年6月12日，深圳德福基金管理有限公司签署了《深圳德福联合金融控股有限公司章程》。
2015年6月12日，深圳市市场监督管理局向联合金控核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301113117711），公司名称：深圳德福联合金融控股有限公司，企业类型：有限责任公司，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A座 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：尤明才，注册资本：10,000万元，成立日期：2015年 6月 12日，经营期限：2015年 6月 12日至长期，经营范围：金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
联合金控设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳德福基金管理有限公司||10,000||100.00||
|合计||||10,000||100.00||

（2）2015年11月，第一次增资
2015年11月3日，联合金控召开股东会，会议审议并通过了公司增资及新
股股东事宜，公司的注册资本由 10,000万元增加至 28,000万元，新增注册资本
由新增法人股东零七股份出资认缴，相应修订公司章程。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2015年11月6日，联合金控就上述增资事宜完成了变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，联合金控的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||零七股份||18,000|64.29||
|2||深圳德福基金管理有限公司||10,000|35.71||
|合计||||28,000|100.00||

（3）2016年5月，股权转让
2016年4月13日，联合金控召开股东会，会议审议并通过了深圳德福基金管理有限公司将其持有的联合金控35.71%股权转让给深圳市零七投资发展有限公司，相应修订公司章程。
2016年4月15日，深圳德福基金管理有限公司与深圳市零七投资发展有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的联合金控35.71%股权转让给深圳市零七投资发展有限公司。
2016年 5月 6日，联合金控就上述增资事宜完成了变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，联合金控的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||全新好||18,000||64.29||
|2||深圳市零七投资发展有限公司||10,000||35.71||
|合计||||28,000||100.00||

（4）2018年1月，减资
2017年 11月 22日，联合金控召开股东会，会议审议并通过了公司注册资本由28,000万元减少至5,600万元，股东同比例减资，相应修改公司章程。
2017年 12月 13日，联合金控在《深圳特区报》刊登了减资公告，就减资
事宜对债权人进行了公告。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2018年1月29日，联合金控就上述减资事宜完成了变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，联合金控的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||出资比例（%）||
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||全新好||3,600||64.29||
|2||深圳市零七投资发展有限公司||2,000||35.71||
|合计||||5,600||100.00||

3、主营业务发展情况及主要财务指标
联合金控主要从事创业投资、股权投资、投资咨询，近三年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产|8,741.06||7,061.38||0.10||
|非流动资产|393.04||57.28||||
|资产总计|9,134.10||7,118.66||0.10||
|流动负债|3,308.23||624.28||0.13||
|非流动负债|||45.13||||
|负债合计|3,308.23||669.41||0.13||
|所有者权益|5,825.87||6,449.25||-0.03||
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业利润|-830.53||1,171.25||-0.03||
|利润总额|-830.64||1,134.25||-0.03||
|净利润|-623.38||849.29||-0.03||

4、对外投资企业的情况
截止本报告书签署日，联合金控对外投资只有一家企业，具体投资情况如下：
单位：万元
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资单位名称||认缴出资额||实际出资金额||出资比例|
|深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）||100.00||100.00||20.00%||

5、私募基金备案情况
联合金控已于 2017年 10月 20日通过私募基金登记备案系统完成备案，取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SW3075）。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第四节交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）山南弘扬的基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
||山南弘扬投资管理有限公司|
|企业名称：||
||有限责任公司|
|企业类型：||
||山南乃东县泽当镇德吉小区134-2|
|企业住所：||
||唐宪荣|
|法定代表人：||
||5,000万元|
|注册资本：||
||91542200MA6T10TW6Y|
|统一社会信用代码：||
||投资管理（除股权投资和股权投资咨询）、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）、企业形象策划、市场营销策划。（企业经营涉及行政许可和凭许可证经营）|
|经营范围：||
||2009年5月5日|
|成立日期：||
||2009年5月5日至2019年5月4日|
|营业期限：||

2、历史沿革
（1）2009年5月设立
上海弘扬是山南弘扬的前身，由自然人唐骏出资设立。上海弘扬设立时注册资本为人民币500.00万元，均为货币出资。
2009年4月28日，上海天鲁会计师事务所有限公司出具沪天鲁会验字（2009）第038号《验资报告》验证，截至2009年4月24日止，上海弘扬已收到股东缴纳的注册资本合计人民币500.00万元，实收资本占注册资本的100%。
2009年 5月 4日，上海弘扬办理了工商登记手续，取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为310112000889008的《企业法人营业执照》。
上海弘扬设立时的股权结构如下：
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||唐骏||500.00||500.00||100.00%||
|合计||||500.00||500.00||100.00%||

（2）2009年6月，第一次股权转让
2009年6月20日，上海弘扬召开股东会决定同意唐骏将其持有上海弘扬100%的股权转让给罗洁颖。同日，唐骏与罗洁颖签署了《股权转让协议》，将其持有上海弘扬100%股权转让给罗洁颖。
2009年6月22日，上海弘扬就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海弘扬的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||罗洁颖||500.00||500.00||100.00%||
|合计||||500.00||500.00||100.00%||

（3）2015年9月，变更公司名称及注册地
2015年 9月 20日，罗洁颖作出股东决定，将公司住所由“上海市闵行区光华路 598号 2幢 2088室”迁至“山南乃东县泽当镇德吉小区134-2”，同时将公司名称由“上海弘扬投资管理有限公司”变更为“山南弘扬投资管理有限公司”。
2015年9月22日，上海市闵行区市场监督管理局出具《企业迁移登记注册通知函》（编号：12000003201509160093），同意上海弘扬迁移至西藏山南地区工商行政管理局登记注册。上海弘扬在西藏山南地区工商行政管理局为公司名称及注册地的变更办理了相应的工商变更登记手续。
（4）2015年12月，第一次增资
2015年 12月 21日，山南弘扬召开股东会作出决定，同意唐宪荣向山南弘
扬增资4,500万元。
山南弘扬为本次增资办理了相应的工商变更登记手续。本次增资后，山南弘
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
扬的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||唐宪荣||4,500.00||0.00||90.00%||
|2||罗洁颖||500.00||500.00||10.00%||
|合计||||5,000.00||500.00||100.00%||

注：根据山南弘扬《公司章程》，唐宪荣认缴的4,500.00万元的出资期限为2019年5月4日前。
（5）2016年6月，第二次股权转让
2016年 6月 1日，山南弘扬召开股东会作出决定，同意罗洁颖将其持有的山南弘扬10%的股份转让给唐宪荣。同日，唐宪荣与罗洁颖签订了股权转让协议。
山南弘扬为本次股权转让办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让后，山南弘扬的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||唐宪荣||5,000.00||500.00||100.00%||
|合计||||5,000.00||500.00||100.00%||

3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，山南弘扬除持有港澳资讯28.3360%股权外，还持有
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
常州弘鼎网络科技有限公司62.50%的股权。
5、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书签署日，山南弘扬除持有港澳资讯股权外，还持有常州弘鼎网络科技有限公司62.5%的股权。山南弘扬的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||13.01||748.87||45.90||
|非流动资产||4,850.48||4,850.48||2,224.22||
|资产总计||4,863.49||5,599.35||2,270.12||
|流动负债||5,221.83||5,831.04||2,383.76||
|非流动负债||||||||
|负债合计||5,221.83||5,831.04||2,383.76||
|所有者权益||-358.33||-231.69||-113.63||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||||||||
|营业利润||-126.64||-118.05||-203.14||
|利润总额||-126.64||-118.05||-203.14||
|净利润||-126.64||-118.05||-203.14||

注：1.以上财务数据均来源于山南弘扬的财务报表，未经审计；
2.根据山南弘扬《公司章程》，注册资本为5,000.00万元，实缴资本为500.00万元，唐宪荣认缴的4,500.00万元的出资期限为2019年5月4日前。
6、控股股东、实际控制人基本情况
唐宪荣为山南弘扬的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||唐宪荣|
|姓名：||
||男|
|性别：||
||中国|
|国籍：||
||320402193412******|
|身份证号：||
||江苏省常州市天宁区郑家场******|
|住所：||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否取得其他国家|是（取得美国居留权）||||||||
|或地区居留权：|||||||||
|||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
||2013年1月至今||上海邦道医院投资管理有限公司||监事||50%（与其配偶合计持股100%）||
||2013年1月至今||上海圣凡云计算有限公司||执行董事||70%||
||2013年1月至今||泰州诺复商务咨询有限公司||董事长||无||
|最近 3 年任职情|||||||||
||2013年1月至今||川荣重工机械常州有限公司||监事||10%||
|况：|||||||||
||2013年1月至今||上海藤和门诊部有限公司||监事||通过上海邦道医院投资管理有限公司间接持股100%||
||2015年12月至今||上海东羽门诊部有限公司||监事||通过上海邦道医院投资管理有限公司持股100%||

（二）上海双鹰的基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
||上海双鹰投资管理有限公司|
|企业名称：||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型：||
||中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-52室|
|企业住所：||
||吴海|
|法定代表人：||
||500万元|
|注册资本：||
||91310115557474123M|
|统一社会信用代码：||
||投资管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围：||
||2010年6月29日|
|成立日期：||
||2010年6月29日至2040年6月28日|
|营业期限：||

2、历史沿革
（1）2010年6月设立
上海双鹰于2010年6月29日设立，设立时注册资本为人民币500.00万元。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2010年 6月 23日，上海天一会计师事务所出具天一会（内）验字[2010]第3057号《验资报告》对上海双鹰设立时的出资情况进行了验证。
2010年6月29日，上海双鹰办理完工商登记手续，取得《企业法人营业执照》（注册号：310115001251231）。
上海双鹰设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||朱爱萍||400.00||400.00||80.00%||
|2||唐骏||100.00||100.00||20.00%||
|合计||||500.00||500.00||100.00%||

（2）2010年12月，第一次股权转让
2010年 12月 23日，上海双鹰召开股东会决定同意朱爱萍将其持有上海双鹰80%的股权转让给李勇，同意唐骏将其持有上海双鹰20%的股权转让给李勇。
同日，朱爱萍、唐骏分别与李勇签署了股权转让协议。2010年 12月 31日，上海双鹰办理完工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海双鹰的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||李勇||500.00||500.00||100.00%||
|合计||||500.00||500.00||100.00%||

（3）2015年5月，第二次股权转让
2015年 5月 4日，李勇与上海锦桥投资中心（有限合伙）签署了股权转让协议，将其持有上海双鹰100%的股权转让给上海锦桥投资中心（有限合伙）。
2015年5月8日，上海双鹰办理完办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海双鹰的股权结构如下：
单位：万元
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||上海锦桥投资中心（有限合伙）||500.00||500.00||100.00%||
|合计||||500.00||500.00||100.00%||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、产权及控制关系
南京市人民政府国资委汤子嘉
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

得达国际有限公司
政府 理委员会 责任公司100%
40% 60%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|上海达骏投资管理咨询有限公司|陈金定|

|||
|-|-|
|98|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|7|0%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|2|6%|

|||
|-|-|
|49|%|

|||
|-|-|
|25|%|

上海保源投资咨询 上海科迅投资管理 上海桥融投资管理咨 上海锦桥股权投资基金富安达基金管理
周琴 陈育群 韦晓文
有限公司 有限公司 询有限公司 管理有限公司（同GP） 有限公司
|||
|-|-|
|50|%|

||
|-|
|50%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

上海丰柏企业发 上海锦桥股权投资基金 上海美祥投资管理 富安达资产管理（上
仇义龙 孙力
展有限公司 管理有限公司（GP） 有限公司 海）有限公司
20% 5.667%
|||
|-|-|
|13.3|33%|

|||
|-|-|
|1|%|

上海锦桥投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|100|%|

上海双鹰
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海双鹰除持有港澳资讯15.3333%股权外，未持有其他企业股权。
5、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书签署日，除持有港澳资讯股权外，上海双鹰没有投资其他企业，主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||28.43|0.54||0.19||
|非流动资产||3,139.83|3,139.83||3,139.83||
|资产总计||3,168.26|3,140.37||3,140.02||
|流动负债||2,682.24|2,646.24||2,645.74||
|非流动负债|||||||
|负债合计||2,682.24|2,646.24||2,645.74||
|所有者权益||486.02|494.13||494.28||
||项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入|||||||
|营业利润||-8.10|-0.15||-1.99||
|利润总额||-8.10|-0.15||-1.99||
|净利润||-8.10|-0.15||-1.99||

注：以上财务数据均来源于上海双鹰的财务报表，未经审计。
6、控股股东基本情况
上海锦桥投资中心（有限合伙）为上海双鹰的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||上海锦桥投资中心（有限合伙）|
|企业名称：||
||有限合伙企业|
|企业类型：||
||中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-20室|
|企业住所：||
||上海锦桥股权投资基金管理有限公司|
|执行事务合伙人：||
||13,560万元|
|注册资本：||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||913100003326210069|
|统一社会信用代码：||
||实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围：||
||2015年4月27日|
|成立日期：||
||2015年4月27日至2017年4月26日|
|营业期限：||

（三）王素萍
1、基本信息
|||
|-|-|
||王素萍|
|姓名：||
||女|
|性别：||
||中国|
|国籍：||
||321020195507******|
|身份证号码：||
||江苏省泰州市藤坝街***|
|住所：||
||江苏省泰州市藤坝街***|
|通讯地址：||
|是否取得其他国家或地区居留权：|无|
|是否为公务员或事业单位工作人员：|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|2014年1月至今||上海联游网络科技有限公司||执行董事||80%||
|2014年5月至今||上海汇舶投资有限公司||董事||无||

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
除持有港澳资讯6.8787%的股权、上海联游网络科技有限公司80%的股权外，王素萍未参控股其他企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况
根据交易对方的历史沿革和股权转让情况，结合《深圳证券交易所股票上市
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市公司收购管理办法》等文件，确认截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
交易对方出具《关于不互为一致行动人关系的承诺》，承诺：本次交易前，本本公司/本人/本企业与其他交易对手不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
根据交易对方的历史沿革和股权转让情况，结合《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市公司收购管理办法》等文件，确认截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
交易对方出具《关于不互为一致行动人关系的承诺》，承诺：本次交易前，本公司/本人/本企业与全新好、汉富控股以及汉富控股的实际控制人韩学渊不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方不存在因本次交易向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
（四）交易对方最近五年合法合规情况及诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第五节标的公司的基本情况
本次交易中，拟购买资产为港澳资讯50.5480%股权。港澳资讯的基本情况如下：
一、标的公司的基本情况
（一）港澳资讯的基本信息
|||
|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司|
|成立日期：|1994年6月1日|
|注册资本：|12,500万元|
|实收资本：|12,500万元|
|企业类型：|其他股份有限公司(非上市)|
|注册地址：|海口市国贸大道36号嘉陵国际大厦九层|
|办公地址：|海口市国贸大道36号嘉陵国际大厦九层|
|法定代表人：|乔光豪|
|统一社会信用代码：|91460000293788291L|
||证券投资咨询；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服|
||务业务（不含互联网信息服务）；互联网信息服务业务；网络媒体运|
|经营范围：|营；信息服务；广播电视节目制作、发行；企业投资咨询；企业策划；|
||商务咨询；会务会展咨询服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件|
||开发与销售；办公设备、电子产品销售、电子商务服务。|

（二）港澳资讯的历史沿革
1、1994年6月，港澳有限设立
1994年5月18日，中国人民银行下属的港澳信托与其子公司港澳资管召开股东会会议，决定联合设立港澳有限。
1994年，港澳信托与港澳资管签署《设立“海南港澳资讯产业有限公司”协议书》，约定港澳有限的注册资本为人民币2,000万元，其中港澳信托出资 1,600
万元，港澳资管出资400万元。1994年5月25日，港澳信托与港澳资管签署《有
限责任公司组织章程》。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
1994年 6月 1日，海南省工商局向港澳有限核发《营业执照》（注册号：29378829-1）。公司名称：海南港澳资讯产业有限公司，类型：有限责任公司，住所：海口市金贸区港澳国际大厦二楼，法定代表人：王志刚，注册资本：2000万元，成立日期：1994年 6月 1日，经营期限：1994年 6月 1日至 1995年 5月 31日，经营范围：各类商业数据库、电脑信息系统、大众传播媒介、电脑网络投资、咨询与策划、电脑人才交流、培训及物业等中介信息服务、现代办公设备、电子产品、影视音像及设备、信息咨询、高新技术开发及产品生产销售等。
1995年4月18日，海南敬业会计师事务所出具《验资报告》（琼敬字[1995]028号），经审验，截至1995年4月17日，港澳有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元。
港澳有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||港澳信托||1,600.00||1,600.00||80.00%||
|2||港澳资管||400.00||400.00||20.00%||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100.00%||

2、1998年6月，港澳有限重新办理工商登记
1998年3月20日，港澳有限召开董事会会议，同意根据海南省工商局的规定，重新办理工商注册登记手续，原组织机构、股权结构及注册资本保持不变。
1998年5月19日，海南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，预先核准“海南港澳资讯产业有限公司”名称。
1998年5月25日，海南振华会计师事务所出具《验资报告》（琼振验字[1998]第106号），经审验，截至1998年4月30日，港澳有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，占注册资本100%。
1998年 6月 3日，海南省工商局向港澳有限核发《营业执照》（注册号：
4600001002616）。重新办理工商注册登记后，港澳有限的股权结构未发生变化。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、2000年 2月至 2001年 7月，港澳有限股权转让及发起设立股份有限公司
2000年2月12日，中国人民银行出具《关于撤销海南港澳国际信托投资公司有关问题的批复》（银复[2000]27号），同意撤销港澳信托，由中国银行负责组织成立港澳信托清算组（以下简称“清算组”），具体办理港澳信托的清算事宜，港澳信托的债权债务由中国东方资产管理公司托管。
2000年2月28日，中国东方资产管理公司出具《关于组成撤销海南港澳信托托管组的通知》（中东发[2000]5号），决定组成撤销海南港澳国际信托投资公司托管组（以下简称“托管组”），具体实施对港澳信托的托管，资产处置等事宜。
2000年 12月 18日，中科华会计师事务所有限公司出具了中科华（2001）评报字第095号《关于海南港澳资讯产业有限公司资产重组整体资产评估资产评估报告书》，整体资产评估价值为2351.71万元。
2001年5月23日，托管组出具《关于海南港澳资讯产业有限公司股权划拨的决定》（港托资字（2001）1号），决定将港澳信托及港澳资管分别持有的港澳有限80%及20%的股权划拨给港澳信托全资子公司海南神鼎，划拨后海南神鼎将持有港澳有限100%股权。同日，港澳信托、港澳资管与海南神鼎就上述股权划拨事宜共同签署了《转让协议》。
2001年5月28日，海南神鼎向托管组提交《关于实施海南港澳资讯产业有限公司实施股份制改造的申请》，拟以港澳有限评估后的净资产折价入股，与上海乾隆及苗爱光等 10位自然人共同发起设立海南港澳资讯产业股份有限公司。
根据中科华会计师事务所有限公司于 2000年 12月 18日出具的《关于海南港澳资讯产业有限公司资产重组整体资产评估资产评估报告书》（中科华（2001）评报字第095号），港澳有限整体资产评估价值为2,351.71万元。
2001年5月30日，托管组出具《关于同意海南港澳资讯产业有限公司实施股份制改造的批复》（港托资字（2001）2号），同意海南神鼎以中科华（2001）评报字第095号资产评估报告书评定的港澳有限的净资产作价、以发起设立方式进行港澳有限股份制改造。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2001年6月26日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具《验资报告》（五洲会字[2001]6—第 158号），经审验，截至 2001年 6月 25日，港澳资讯已收到全体股东缴纳的资本合计3,894万元，按84.75%折股合计3,300万股，每股面值1元，资本公积594万元。
2001年6月29日，海南省股份制企业办公室出具《海南省股份制企业办公室关于设立海南港澳资讯产业股份有限公司的批复》（琼股办[2001]68号），同意海南神鼎联合上海乾隆以及苗爱光、姚宜敏、计璐、郑梅英（曾用名：郑海英）、冯志强、曹光能、乔光豪、薛永祖、段宏永、吴昊等 10位自然人在对海南港澳资讯产业有限公司进行改制的基础上，发起设立海南港澳资讯产业股份有限公司。
港澳资讯总股本3,300万股，其中，海南神鼎持有2,000万股，占总股本60.61%；
上海乾隆持有630万股，占总股本19.09%；苗爱光持有162万股，占总股本4.91%；
姚宜敏持有 159万股，占总股本4.82%；计璐持有 130万股，占总股本3.94%；
郑梅英持有101万股，占总股本3.06%；冯志强持有95万股，占总股本2.88%；
曹光能持有5万股，占总股本0.15%；乔光豪持有5万股，占总股本0.15%；薛永祖持有5万股，占总股本0.15%；段宏永持有4万股，占总股本0.12%；吴昊持有4万股，占总股本0.12%。
2001年7月10日，港澳资讯召开创立大会暨第一届股东大会，决议设立海南港澳资讯产业股份有限公司，并审议通过了《海南港澳资讯产业股份有限公司章程》及相关公司治理制度。
2001年 7月 18日，海南省工商局向港澳资讯核发《营业执照》（注册号：4600001002616）。
2001年 9月 4日，港澳资讯与海南证券交易中心签订《股份登记管理协议书》，约定海南证券交易中心为港澳资讯提供证券股份确认、托管、交易及非交易过户、分红派息、配股、挂失补发、抵押回购等股份登记及账户管理服务。
经过上述股权转让及股份制改造，港澳资讯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||海南神鼎||2,000.00||60.61%||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|2|上海乾隆||630.00||19.09%||
|3|苗爱光||162.00||4.91%||
|4|姚宜敏||159.00||4.82%||
|5|计璐||130.00||3.94%||
|6|郑梅英||101.00||3.06%||
|7|冯志强||95.00||2.88%||
|8|曹光能||5.00||0.15%||
|9|乔光豪||5.00||0.15%||
|10|薛永祖||5.00||0.15%||
|11|段宏永||4.00||0.12%||
|12|吴昊||4.00||0.12%||
|合计|||3,300.00||100.00%||

4、2004年的股权转让情况
2002年5月27日，中国银行、清算组及中银国际共同签订《资产转让协议书》，约定根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2001)第 055号《资产评估报告》的评估结果，将包括海南神鼎持有的港澳资讯 2,000万股股份在内的证券类资产转让予中银国际。
2004年 4月 8日，海南神鼎与中银国际签署《股权转让协议书》，约定根据《关于同意中银国际证券有限责任公司开业的批复》（中国证监会[2002]19号）及《关于同意中银国际证券有限责任公司受让原海南港澳国际信托投资公司所属证券营业部的批复》（中国证监会[2002]303号），海南神鼎将其持有的港澳资讯2,000万股股份转让予中银国际，转让价格为人民币2,360万元。
上述股份转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
本次变更完成后，港澳资讯的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1|中银国际||2,000.00||60.61||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|上海乾隆|630.00|19.09|
|3|苗爱光|162.00|4.91|
|4|姚宜敏|159.00|4.82|
|5|计璐|130.00|3.94|
|6|郑梅英|101.00|3.06|
|7|冯志强|95.00|2.88|
|8|曹光能|5.00|0.15|
|9|乔光豪|5.00|0.15|
|10|薛永祖|5.00|0.15|
|11|段宏永|4.00|0.12|
|12|吴昊|4.00|0.12|
|合计||3,300.00|100.00|

5、2007年的股权转让情况
2006年1月19日，中银国际召开第二届董事会第五次会议，同意以不低于人民币2,000万元(含2,000万元)的转让价格处置所持有的港澳资讯2,000万股的股份。
2007年4月18日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评报字[2007]第 1140号《海南港澳资讯产业股份有限公司整体资产评估报告书》，评估确认截至 2006年 12月 31日止，港澳资讯的净资产评估值为 2,903.78万元。
该等评估结果已履行中国银行股份有限公司的国有资产评估项目备案手续。
2007年7月18日，新华都与上海奥佳签署《协议书》，约定新华都参与港澳资讯2,000万股股权的挂牌交易，如竞拍成功，新华都将竞拍所得港澳资讯股份中的924万股股份（占港澳资讯总股本28%）转让予上海奥佳。
2007年8月16日，新华都与中银国际签署《上海市产权交易合同》（合同编号：07021386），中银国际通过挂牌方式（挂牌号：07780868）将其持有的港澳资讯2,000万股股份（占总股本60.61%）以人民币2,030万元的价格转让予新
华都，相关股份交割事宜已经上海联合产权交易所第 0003559号《产权交易凭证》
确认。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2007年9月11日，上海乾隆与新华都签署《产权交易合同》，约定上海乾隆将持有的港澳资讯630万股股份（占总股本19.09%）以人民币743.4万元的价格转让予新华都。
上述中银国际与新华都之间的股权转让、上海乾隆与新华都之间的股权转让、新华都与上海奥佳之间的股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
本次变更完成后，港澳资讯的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||新华都||1,706.00||51.70||
|2||奥佳投资||924.00||28.00||
|3||苗爱光||156.00||4.73||
|4||姚宜敏||134.00||4.06||
|5||计璐||130.00||3.94||
|6||陈志程||101.0||3.06||
|7||冯志强||95.00||2.88||
|8||蒋继兴||6.00||0.18||
|9||曹光能||5.00||0.15||
|10||乔光豪||5.00||0.15||
|11||薛永祖||5.00||0.15||
|12||段宏永||4.00||0.12||
|13||吴昊||4.00||0.12||
|14||吴岳芳||3.50||0.11||
|15||张开华||3.00||0.09||
|16||史海||3.00||0.09||
|17||黄玉萍||3.00||0.09||
|18||李梅||3.00||0.09||
|19||郑礼照||3.00||0.09||
|20||关海涛||2.50||0.08||
|21||詹武彬||2.20||0.06||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|22||李丹丹||1.00||0.03||
|23||李洪||0.80||0.02||
|合计||||3,300.00||100.00||

注：根据《海南省经济贸易厅关于海南证华非上市公司股权登记服务有限公司从事海南非上市公司股权服务相关业务的批复》（琼经股[2003]295号），海南证华承接原海南证券交易中心暨协和登记公司业务，进行非上市股份公司股权登记、托管、过户服务；代理非上市股份公司分红派息；提供非上市股份公司股票的挂失及质押服务等业务。
6、2009年11月，第一次增资
2009年10月23日，港澳资讯召开2009年临时股东大会，同意公司新增发行4,000万股股份，每股面值1.00元，发行价格为1.03元/股，其中唐骏以 1,699.5万元认购 1,650万股，认购款中的 1650万元作为新增注册资本，其余 49.5万元计入资本公积金；王素萍以人民币1,545万元认购1,500万股，认购款中的 1500万元作为新增注册资本，其余 45万元计入资本公积金；朱晓岚以人民币 875.5万元认购 850万股，认购款中的 850万元作为新增注册资本，其余 25.5万元计入资本公积金。公司注册资本由3,300万元增至7,300万元。
同日，唐骏、王素萍、朱晓岚与新华都实业、奥佳投资及苗爱光签订《海南港澳资讯产业股份有限公司增资扩股协议书》，约定唐骏以 1,699.5万元认购港澳资讯新增 1,650万股，认购款中的 1650万元作为新增注册资本，其余 49.5万元计入资本公积金；王素萍以人民币 1,545万元认购港澳资讯新增 1,500万股，认购款中的1500万元作为新增注册资本，其余45万元计入资本公积金；朱晓岚以人民币875.5万元认购港澳资讯新增850万股，认购款中的850万元作为新增注册资本，其余25.5万元计入资本公积金。
2009年 11月 16日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信会师报字[2009]第 24606号)，经审验，截至 2009年 11月 11日，港澳资讯已收到唐骏、王素萍、朱晓岚缴纳的新增注册资本合计4,000万元，港澳资讯增资后的注册资本为7,300万元，实收资本7,300万元。
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上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（万股）||持股比例|
|1||新华都||1,706.00||23.37%||
|2||唐骏||1,650.00||22.60%||
|3||王素萍||1,500.00||20.55%||
|4||上海奥佳||924.00||12.66%||
|5||朱晓岚||850.00||11.64%||
|6||苗爱光||156.00||2.14%||
|7||计璐||130.00||1.78%||
|8||姚宜敏||134.00||1.84%||
|9||陈志程||101.00||1.38%||
|10||冯志强||95.00||1.30%||
|11||蒋继兴||6.00||0.08%||
|12||曹光能||5.00||0.07%||
|13||薛永祖||5.00||0.07%||
|14||乔光豪||5.00||0.07%||
|15||段宏永||4.00||0.05%||
|16||吴昊||4.00||0.05%||
|17||吴岳芳||3.50||0.05%||
|18||张开华||3.00||0.04%||
|19||史海||3.00||0.04%||
|20||李梅||3.00||0.04%||
|21||郑礼照||3.00||0.04%||
|22||关海涛||2.50||0.03%||
|23||詹武彬||2.20||0.03%||
|24||黄玉萍||3.00||0.04%||
|25||李丹丹||1.00||0.01%||
|26||李洪||0.80||0.01%||

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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例|
|合计||7,300.00|100.00%|

7、2010年10月，第二次增资
2010年7月1日，港澳资讯召开2010年临时股东大会，同意公司新增发行 3,700万股股份，发行价格为 1.03元/股，其中宋洪强以 3,156,950元认购 306.5万股，认购款中3,065,000元作为新增注册资本，其余91,950元计入资本公积金；
苏俊明以3,156,950元认购306.5万股，认购款中3,065,000元作为新增注册资本，其余91,950元计入资本公积金；孔德力以4,253,900元认购413万股，认购款中 4,130,000元作为新增注册资本，其余 123,900元计入资本公积金；上海弘扬以 17,242,200元认购 1,674万股，认购款中 16,740,000元作为新增注册资本，其余 502,200元计入资本公积金；上海双鹰以 10,300,000元认购 1,000万股，认购款中10,000,000元作为新增注册资本，其余300,000元计入资本公积金。公司注册资本由7,300万元增至11,000万元，并相应修改公司章程。
2010年9月1日，港澳资讯召开2010年临时股东大会，同意黄易红以 9.92元/股的价格，以 4,960万元认购港澳资讯新增 500万股股份，公司注册资本由11,000万元增至11,500万元，并相应修改公司章程。
2010年 10月 19日，海南海迪会计师事务所出具《验资报告》(琼海迪验字[2010]第 301号)，经审验，截至 2010年 10月 18日，港澳资讯已收到宋洪强、苏俊明、孔德力、上海弘扬、上海双鹰、黄易红缴纳的新增注册资本合计 4,200万元，港澳资讯增资后的注册资本为11,500万元，实收资本11,500万元。
上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例|
|1|新华都|1,706.00|14.83%|
|2|上海弘扬|1,674.00|14.56%|
|3|唐骏|1,650.00|14.35%|
|4|王素萍|1,500.00|13.04%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（万股）||持股比例|
|5||上海双鹰||1,000.00||8.70%||
|6||上海奥佳||924.00||8.03%||
|7||朱晓岚||850.00||7.39%||
|8||黄易红||500.00||4.35%||
|9||孔德力||413.00||3.59%||
|10||宋洪强||306.50||2.67%||
|11||苏俊明||306.50||2.67%||
|12||苗爱光||156.00||1.36%||
|13||计璐||130.00||1.13%||
|14||姚宜敏||134.00||1.17%||
|15||陈志程||101.00||0.88%||
|16||冯志强||95.00||0.83%||
|17||段宏永||4.00||0.03%||
|18||蒋继兴||6.00||0.05%||
|19||曹光能||5.00||0.04%||
|20||薛永祖||5.00||0.04%||
|21||乔光豪||5.00||0.04%||
|22||吴昊||4.00||0.03%||
|23||吴岳芳||3.50||0.03%||
|24||张开华||3.00||0.03%||
|25||史海||3.00||0.03%||
|26||李梅||3.00||0.03%||
|27||郑礼照||3.00||0.03%||
|28||关海涛||2.50||0.02%||
|29||詹武彬||2.20||0.02%||
|30||黄玉萍||3.00||0.03%||
|31||李丹丹||1.00||0.01%||
|32||李洪||0.80||0.01%||

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||序号|股东||持股数（万股）||持股比例|
|合计|||11,500.00||100.00%||

8、2011年的股权转让
2011年6月23日，唐骏与上海赛益签署《股权转让协议》，约定唐骏将其持有的港澳资讯股份 1,650万股以 1.03元/股转让给上海赛益，计人民币 1,699.5万元。后因上海赛益未向唐骏履行支付协议中的股权转让款项的义务，经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013年 11月 14日签署了《解除股权转让协议》。
2011年 9月 9日，上海弘扬与上海奔腾签署《股权转让协议》，约定上海弘扬将其持有的港澳资讯150万股股份以10元/股的价格转让予上海奔腾。
2011年 12月 23日，上海双鹰与上海赛益签署《股权转让协议书》，上海双鹰同意将其所持有的港澳资讯1,000万股股份，协议转让给上海赛益，转让价格为 1.03元/股。后因上海赛益未向上海双鹰履行支付协议中的股权转让款项的义务，经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013年 11月 14日签署了《解除股权转让协议》。
2011年 12月 23日，王素萍与上海赛益签署《股权转让协议书》，王素萍同意将其所持有的港澳资讯1,500万股股份，协议转让给上海赛益，转让价格为 1.03元/股。后因上海赛益未向王素萍履行支付协议中的股权转让款项的义务，经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013年 11月 14日签署了《解除股权转让协议》。
2011年 12月 23日，朱晓岚与上海赛益签署《股权转让协议书》，朱晓岚同意将其所持有的港澳资讯 850万股股份，协议转让给上海赛益，转让价格为 1.03元/股。后因上海赛益未向朱晓岚履行支付协议中的股权转让款项的义务，经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013年 11月 14日签署了《解除股权转让协议》。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
9、2012年的股权转让情况
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2012年 12月 21日，上海奥佳分别与陈豪刚、葛伟民及黄卫峰签署《股权转让协议》（编号20121225、20121223、20121221），约定上海奥佳以 1元/股的价格分别向陈豪刚、葛伟民及黄卫峰转让其持有的港澳资讯36.96万股、117.04万股和61.60万股股份。
2012年 12月 30日，上海奔腾与新华都签署《股权转让协议》，约定上海奔腾将其持有的港澳资讯100万股股份以10元/股的价格转让予新华都。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
10、2013年的股权转让情况
2013年 4月 1日，上海弘扬、上海赛益签署《股份转让协议》，约定上海弘扬将其所持有的港澳资讯 453.5万股股份以人民币 467.105万元的价格出让给上海赛益。后因上海赛益未向上海弘扬履行支付协议中的股权转让款项的义务，经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013年 11月 14日签署了《解除股权转让协议》。
2013年 10月 15日，上海奥佳、上海赛益企业管理咨询有限公司、上海弘扬签署《补充协议》，约定解除 2012年 11月 20日上海奥佳与上海赛益签署的《股份转让协议》，上海奥佳将其原拟转让与上海赛益的港澳资讯股份308万股股份以1,500万元的价格转让予上海弘扬。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
11、2014年的股权转让情况
2014年2月10日，唐骏与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定唐骏将其持有的港澳资讯1650万股股份以1元/股的价格转让予上海弘扬。
2014年6月30日，孔德力与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定孔德力将其持有的港澳资讯60万股股份以1.03元/股的价格转让予上海弘扬。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
12、2015年的股权转让情况
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2015年5月22日，宋洪强、上海双鹰与港澳资讯共同签署《股份转让协议》，约定宋洪强将其持有的港澳资讯 276.50万股股份以 3元/股的价格转让予上海双鹰。
2015年6月30日，王素萍、上海双鹰与港澳资讯共同签署《股份转让协议》，约定王素萍将其持有的港澳资讯 640.1666万股股份以 2元/股的价格转让予上海双鹰。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
13、2015年6月，第三次增资
2015年 4月 24日，港澳资讯召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于向公司核心高管定向增发的议案》，拟定向新增发行1,000万股股份，公司注册资本由11,500万元增至12,500万元。其中，乔光豪认购480万股，李欣认购 350万股，刘程光认购60万股，计璐认购60万股，郭勇认购50万股。
2015年 6月 1日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会计报字[2015]第 151223号)，经审验，截至 2015年 5月 22日，港澳资讯已收到乔光豪、李欣、刘程光、计璐、郭勇缴纳的新增注册资本合计1,000万元。港澳资讯增资后的注册资本为12,500万元，实收资本12,500万元。
2015年6月30日，港澳资讯取得海南省工商局换发的《营业执照》。
上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|1||上海弘扬||3,542.0000||28.3360||
|2||上海双鹰||1,916.6666||15.3333||
|3||新华都||1,806.0000||14.4480||
|4||王素萍||859.8334||6.8787||
|5||朱晓岚||850.0000||6.8000||
|6||黄易红||500.0000||4.0000||
|7||乔光豪||495.0000||3.9600||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|8||上海奥佳||400.4000||3.2032||
|9||孔德力||353.0000||2.8240||
|10||李欣||350.0000||2.8000||
|11||苏俊明||306.5000||2.4520||
|12||缪小庆||169.8000||1.3584||
|13||葛伟民||117.0400||0.9363||
|14||陈志程||101.0000||0.8080||
|15||计璐||70.0000||0.5600||
|16||黄卫峰||61.6000||0.4928||
|17||刘程光||60.0000||0.4800||
|18||郭勇||51.5000||0.4120||
|19||上海奔腾||50.0000||0.4000||
|20||陈豪刚||36.9600||0.2957||
|21||徐仕桂||30.0000||0.2400||
|22||徐仕荣||26.7000||0.2136||
|23||曹明烨||16.5000||0.1320||
|24||曹光能||15.0000||0.1200||
|25||黄继东||12.0000||0.0960||
|26||唐自力||10.5000||0.0840||
|27||蔡黔萍||10.0000||0.0800||
|28||刘斐||10.0000||0.0800||
|29||童复||10.0000||0.0800||
|30||张诚||10.0000||0.0800||
|31||罗宇||9.0000||0.0720||
|32||程虹||8.0000||0.0640||
|33||师治忠||8.0000||0.0640||
|34||姚宜敏||7.5000||0.0600||
|35||李律精||6.5000||0.0520||
|36||李颖曼||6.5000||0.0520||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|37||邓志文||6.0000||0.0480||
|38||蒋继兴||6.0000||0.0480||
|39||林杰||6.0000||0.0480||
|40||时勇||6.0000||0.0480||
|41||涂春||6.0000||0.0480||
|42||张明||6.0000||0.0480||
|43||梁彩霞||5.5000||0.0440||
|44||罗群||5.5000||0.0440||
|45||赵兵||5.5000||0.0440||
|46||高青峰||5.0000||0.0400||
|47||徐波||5.0000||0.0400||
|48||薛永祖||5.0000||0.0400||
|49||余娟娟||5.0000||0.0400||
|50||张骏||5.0000||0.0400||
|51||周荣华||4.5000||0.0360||
|52||付强||4.0000||0.0320||
|53||黄祖军||4.0000||0.0320||
|54||蒋昊||4.0000||0.0320||
|55||莫杨玲||3.5000||0.0280||
|56||邬海燕||3.5000||0.0280||
|57||吴岳芳||3.5000||0.0280||
|58||杨琴||3.5000||0.0280||
|59||苗爱光||4.0000||0.0320||
|60||鲍春||3.0000||0.0240||
|61||崔静||3.0000||0.0240||
|62||蒋学英||3.0000||0.0240||
|63||李天阔||3.0000||0.0240||
|64||李玉倩||3.0000||0.0240||
|65||廖宙||3.0000||0.0240||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|66||林海明||3.0000||0.0240||
|67||曲东雷||3.0000||0.0240||
|68||苏赛钦||3.0000||0.0240||
|69||唐艳||3.0000||0.0240||
|70||王冬霞||3.0000||0.0240||
|71||王守杰||3.0000||0.0240||
|72||王晓红||3.0000||0.0240||
|73||叶如珍||3.0000||0.0240||
|74||臧兆毅||3.0000||0.0240||
|75||张开华||3.0000||0.0240||
|76||张子龙||3.0000||0.0240||
|77||关海涛||2.5000||0.0200||
|78||刘湘杰||2.5000||0.0200||
|79||王鲲||2.5000||0.0200||
|80||吴小蔚||2.5000||0.0200||
|81||吴云峰||2.5000||0.0200||
|82||詹武彬||2.2000||0.0176||
|83||曹娟||2.0000||0.0160||
|84||陈孟云||2.0000||0.0160||
|85||徐杰||2.0000||0.0160||
|86||余冠三||2.0000||0.0160||
|87||张伟||2.0000||0.0160||
|88||冯志强||5.5000||0.0440||
|89||陈海峰||1.0000||0.0080||
|90||陈梦凯||1.0000||0.0080||
|91||陈献智||1.0000||0.0080||
|92||邓永萍||1.0000||0.0080||
|93||黄玉萍||1.0000||0.0080||
|94||姬渊||1.0000||0.0080||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||所持股份（万股）||持股比例（%）|
|95||李丹丹||1.0000||0.0080||
|96||邵震宇||1.0000||0.0080||
|97||苏丽萍||1.0000||0.0080||
|98||王临文||1.0000||0.0080||
|99||吴育玲||1.0000||0.0080||
|100||赵东辉||1.0000||0.0080||
|101||李洪||0.8000||0.0064||
|102||郑梅英||0.5000||0.0040||
|合计||||12,500.0000||100.0000||

注：关于港澳资讯自然人股东的股权变动及委托持股的解除情况详见本节“一、标的公司的基本情况/（二）港澳资讯的历史沿革/16、2004年至2017年期间，自然人股东股权转让情况”及“一、标的公司的基本情况/（三）港澳资讯的历史上的股份代持及其解除情况”。
14、2016年股份转让
2016年 12月 8日，朱晓岚与全新好签订《股份转让协议》，约定朱晓岚将其持有的港澳资讯 850万股股份（持股比例6.8%）以 10.4元/股的价格转让给全新好。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
15、2017年股份转让
2017年 2月，冯志强等 22名股东与珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙）就股份转让事宜达成协议，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||转让股份数（万||转让价格|||
||||转让人||受让人||||||协议日期|
||号||||||股）||（元/股）|||
|1||冯志强||珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙）||1.00||6||20170209||
|2||曹明烨||||16.50||6||20170209||
|3||王鲲||||2.50||6||20170209||
|4||姚宜敏||||6.50||6||20170209||
|5||梁彩霞||||4.50||6||20170209||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||转让股份数（万||转让价格|||
||||转让人|受让人||||||协议日期|
||号|||||股）||（元/股）|||
|6||唐艳|||3.00||6||20170209||
|7||蒋学英|||3.00||6||20170209||
|8||苗爱光|||3.00||6||20170209||
|9||苏俊明|||206.50||6||20170209||
|10||谢华|||1.00||6||20170210||
|11||童复|||10.00||6||20170210||
|12||余娟娟|||5.00||6||20170210||
|13||吴小蔚|||2.50||6||20170210||
|14||李律精|||6.50||6||20170210||
|15||吴云峰|||2.50||6||20170210||
|16||林海明|||3.00||6||20170210||
|17||苏丽萍|||1.00||6||20170210||
|18||叶如珍|||3.00||6||20170216||
|19||郑梅英|||0.50||6||20170216||
|20||李兰峰|||3.00||6||20170216||
|21||余冠三|||2.00||6||20170216||
|22||关海涛|||2.50||6||20170216||

上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。
16、2004年至2017年期间，自然人股东股权转让情况
2004年至2017年期间，港澳资讯相关自然人股东的股权转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让人||受让人||股份数(万股)||协议签署时间|
|1||詹武彬||李洪||0.80||2005.04.14||
|2||郑梅英||陈志程||101.00||2007.12.03||
|3||黄玉萍||罗群||2.00||2008.08.27||
|4||段宏永||徐成梅||4.00||2009.10.12||
|5||吴昊||缪小庆||4.00||2011.06.08||
|6||李梅||缪小庆||3.00||2011.06.08||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让人||受让人||股份数(万股)||协议签署时间|
|7||史海||缪小庆||3.00||2011.06.08||
|8||郑礼照||缪小庆||3.00||2011.06.08||
|9||冯志强||缪小庆||5.00||2011.06.08||
|10||苗爱光||缪小庆||6.50||2011.06.09||
|11||屈扬||缪小庆||3.00||2011.06.10||
|12||宋洪强||徐东||30.00||2011.03.26||
|13||冯志强[注1]||缪小庆||23.50||2011.07.06||
|14||计璐 [注2]||缪小庆||32.30||2011.07.06||
|15||苗爱光 [注3]||缪小庆||60.00||2011.07.06||
|16||姚宜敏 [注4]||缪小庆||26.50||2011.07.06||
|17||徐东 [注5]||徐仕桂||30.00||2015.03.11||
|18||徐成梅[注6]||徐仕荣||26.70||2015.03.11||
|19||王临文 [注7]||林晓||1.00||2016.01.26||
|20||李颖曼[注8]||邓青||6.50||2016.01.27||
|21||梁彩霞||陈孟云||1.00||2016.01.27||
|22||苏俊明 [注9]||蔡逸||100.00||2016.01.27||
|23||邵震宇 [注10]||陆敏||1.00||2016.01.28||
|24||王守杰 [注11]||文林||3.00||2016.03.08||
|25||李玉倩 [注12]||李兰峰||3.00||2016.03.09||
|26||时勇 [注13]||杨金华||6.00||2016.03.10||
|27||葛伟民 [注14]||罗春雷||117.04||2016.05.06||
|28||黄卫峰||燕佳||61.60||2016.12.30||
|29||罗春雷||燕佳||117.04||2017.01.05||
|30||邓志文||燕佳||6.00||2017.01.16||
|31||陈豪刚||燕佳||36.96||2017.01.24||
|32||陈献智[注15]||全业燕||1.00||2017.06.02||

注1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强等相关股东的确认，该等股份原系蒋
达福、牟丽萍、侯敬华、吴昊、田文斌、蔡妹、赵建才等7名自然人委托冯志强代为持有，
于本次转让前，上述7名自然人将合计23.50万股股份转让予冯志强。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐等相关股东的确认，该等股份原系董笑燕、苏海宁、罗峻、蔡于洪、铁铮、周超英、汪伟、何海、张凌云、胡恒健、董亚辉、魏武、李英韬、黄绯、王晓红等15名自然人委托计璐代为持有，于本次转让前，上述15名自然人将合计32.30万股股份转让予计璐。
注3：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光等相关股东的确认，该等股份原系刘川、王斌祥、陈静、苏永东、胡滨、董敬宇、邓煜、邹景辉、魏巍、甘国君、国强、高昕、刘潜、张卓、马燕、陈晓栋、姚立群、汪翀、张凌云(受让自原委托持股人谢再启)、邬海燕、应晓明等21名自然人委托苗爱光代为持有，于本次转让前，上述21名自然人将合计60万股股份转让予苗爱光。
注4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及姚宜敏等相关股东的确认，该等股份原系蔡荣妹、林玉凤、宋艳强、姚立群、史学玉、吴玉梅、唐子成、沈守传、何斌、张叶峰、符宇、张小虎、蔡于洪、汪翀等14名自然人委托姚宜敏代为持有，于本次转让前，上述14名自然人将合计26.50万股股份转让与姚宜敏。
注5：徐仕桂与徐东系叔侄关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
注6：徐仕荣与徐成梅系叔侄关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
注7：王临文与林晓系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
注8：李颖曼与邓青系配偶关系，该等股权转让系邓青因李颖曼于 2012年去世而合法继承。
注9：苏俊明与蔡逸原为配偶关系，该等股权转让系两人离婚时财产分割。
注10：邵震宇与陆敏系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
注11：王守杰与文林系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
注12：李玉倩与李兰峰系父女关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
注13：时勇与杨金华系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
注14：葛伟民与罗春雷系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
注15：陈献智与全业燕系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
（三）港澳资讯历史上的股份代持及其解除情况
1、股份代持和解除情况
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2001年港澳资讯设立时，苗爱光、姚宜敏、计璐、冯志强四名股东作为受托股东与蒋继兴等委托人分别签署《股权挂靠协议书》和《委托代理书》，约定由苗爱光、姚宜敏、计璐、冯志强四名股东分别为相关股东代为持有港澳资讯的股份。
2004年至2015年期间，港澳资讯的股东通过股份转让的方式逐步还原或解除了上述股份代持。
根据港澳资讯提供的《股权挂靠协议书》、《委托代理书》、《终止协议》、《公证书》及相关股东确认，港澳资讯委托代持股份及解除代持的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||委托持股数||股份代持||||交割日期/|
||||受托人||委托人||||||受让人|||
||号||||||（万股）||解除方式||||协议日期|
|1||苗爱光||曹光能||10.00||还原||||2011.06.07||
|2||||阎伟||8.00||转让||程虹 [注5]||2011.06.09||
|3||||乔光豪||10.00||还原||||2011.06.10||
|4||||邓志文||6.00||还原||||2011.06.14||
|5||||刘湘杰||2.50||还原||||2011.06.15||
|6||||蒋昊||4.00||还原||||2011.06.16||
|7||||时勇||4.00||还原||||2011.06.17||
|8||||童复||10.00||还原||||2011.06.20||
|9||||蔡黔萍||10.00||还原||||2011.06.21||
|10||||姬渊||1.00||还原||||2011.06.28||
|11||||邬海燕||4.50||还原3.5万股||||2011.07.06||
|||||||||转让1.0万股||苗爱光||2011.06.02||
|12||||郭广永||1.50||还原 [注6]||||2011.06.23||
|13||||曹娟||2.00||还原||||2011.07.14||
|14||||蒋继兴||6.00||还原||||2004.11.08||
|15||||张骏||5.00||还原||||2011.06.07||
|16||||段宏永||8.00||转让||徐成梅 [注7]||2009.10.22||
|17||||刘川||3.00||转让||苗爱光||2011.06.02||
|18||||王斌祥||1.00||转让||苗爱光||2011.06.02||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||委托持股数||股份代持||||交割日期/|
||||受托人||委托人||||||受让人|||
||号||||||（万股）||解除方式||||协议日期|
|19||||陈静||2.00||转让||苗爱光||2011.06.02||
|20||||苏永东||1.00||转让||苗爱光||2011.06.03||
|21||||胡滨||4.00||转让||苗爱光||2011.06.03||
|22||||董敬宇||1.00||转让||苗爱光||2011.06.03||
|23||||邓煜||1.00||转让||苗爱光||2011.06.03||
|24||||邹景辉||0.50||转让||苗爱光||2011.06.03||
|25||||魏巍||5.00||转让||苗爱光||2011.06.07||
|26||||甘国君||4.00||转让||苗爱光||2011.06.07||
|27||||国强||4.00||转让||苗爱光||2011.06.03||
|28||||高昕||3.00||转让||苗爱光||2011.06.02||
|29||||刘潜||3.00||转让||苗爱光||2011.06.03||
|30||||张卓||2.00||转让||苗爱光||2011.06.03||
|31||||马燕||5.00||转让||苗爱光||2011.06.02||
|32||||陈晓栋||6.00||转让||苗爱光||2011.06.07||
|33||||谢华||1.00||还原||||2015.09.22||
|34||||汪翀||1.50||转让||苗爱光||2011.06.02||
|35||||谢再启[注1]||3.00||转让||缪小庆[注1]||2011.07.06||
|36||||应晓明||8.00||转让||苗爱光||2011.06.02||
|37||||姚立群||1.00||转让||苗爱光||2011.06.03||
|38||姚宜敏||苏赛钦||3.00||还原||||2011.06.08||
|39||||吴小蔚||2.50||还原||||2011.06.09||
|40||||蒋学英||3.00||还原||||2011.06.09||
|41||||余娟娟||3.00||还原||||2011.06.09||
|42||||梁彩霞||5.50||还原||||2011.06.09||
|43||||陈孟云||2.00||还原||||2011.06.09||
|44||||唐自力||5.00||还原||||2011.06.13||
|45||||莫杨玲||3.50||还原||||2011.06.13||
|46||||王冬霞||3.00||还原||||2011.06.13||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||委托持股数||股份代持||||交割日期/|
|||受托人||委托人||||||受让人|||
||号|||||（万股）||解除方式||||协议日期|
|47|||吴育玲||1.00||还原||||2011.06.13||
|48|||罗宇||9.00||还原||||2011.06.13||
|49|||王宪辉||1.00||转让||陈献智 [注8]||2011.06.13||
|50|||李天阔||3.00||还原||||2011.06.13||
|51|||余冠三[注2]||3.00||还原2.0万股||||2011.06.13||
||||||||转让1.0万股||林杰 [注9]||2011.06.15||
|52|||王鲲||2.50||还原||||2011.06.13||
|53|||叶如珍||3.00||还原||||2011.06.13||
|54|||李颖曼||6.50||还原||||2011.0614||
|55|||李律精||6.50||还原||||2011.06.14||
|56|||曲东雷||3.00||还原||||201106.14||
|57|||苏丽萍||1.00||还原||||2011.0615||
|58|||林海明||2.00||还原||||2011.06.15||
|59|||罗群||5.50||转让2.0万股||余娟娟 [注10]||2011.06.16||
||||||||还原3.5万股||||2011.06.16||
|60|||赵兵||5.50||还原||||2011.06.17||
|61|||时勇||2.00||还原||||2011.06.17||
|62|||关海涛||2.50||还原||||2005.02.24||
|63|||张开华||3.00||还原||||2005.04.13||
|64|||詹武彬 [注3]||3.00||还原||||2005.04.13||
|65|||黄玉萍||3.00||还原||||2006.10.09||
|66|||李梅||3.00||还原||||2006.10.09||
|67|||李丹丹||1.00||还原||||2006.10.09||
|68|||吴岳芳||3.50||还原||||2006.10.09||
|69|||郑礼照||3.00||还原||||2006.10.09||
|70|||史海||3.00||还原||||2006.12.07||
|71|||薛永祖||10.00||转让||徐成梅 [注11]||2009.10.12||
|72|||覃泽昌||2.00||||||||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||委托持股数||股份代持||||交割日期/|
||||受托人||委托人||||||受让人|||
||号||||||（万股）||解除方式||||协议日期|
|73||||蔡荣妹||2.00||转让||姚宜敏||2011.06.02||
|74||||林玉凤||0.50||转让||姚宜敏||2011.06.09||
|75||||宋艳强||0.50||转让||姚宜敏||2011.06.02||
|76||||姚立群||3.00||转让||姚宜敏||2011.06.02||
|77||||史学玉||1.00||转让||姚宜敏||2011.06.02||
|78||||吴玉梅||3.00||转让||姚宜敏||2011.10.13||
|79||||唐子成||3.00||转让||姚宜敏||2011.06.09||
|80||||沈守传||1.00||转让||姚宜敏||2011.06.02||
|81||||何斌||2.00||转让||姚宜敏||2011.06.02||
|82||||张叶峰||2.00||转让||姚宜敏||2011.06.02||
|83||||符宇||3.00||转让||姚宜敏||2011.06.09||
|84||||张小虎||4.00||转让||姚宜敏||2011.10.13||
|85||||蔡于洪||0.50||转让||姚宜敏||2011.10.13||
|86||||汪翀||1.00||转让||姚宜敏||2011.06.02||
|87||||张明姝||0.50||还原||||2015.09.22||
|88||||华睿||0.50||还原||||2015.09.22||
|89||||吴祖喜||3.00||转让||唐自力 [注12]||2011.06.13||
|90||计璐||王临文||1.00||还原||||2011.06.07||
|91||||黄继东||12.00||还原||||2011.06.07||
|92||||涂春||6.00||还原||||2011.06.09||
|93||||杨琴||3.50||还原||||2011.06.13||
|94||||黄祖军||4.00||还原||||2011.06.13||
|95||||王晓红||5.00||还原3.0万股||||2011.06.15||
|||||||||转让2.0万股||计璐 [注13]||2011.10.13||
|96||||林海明||1.00||还原||||2011.06.15||
|97||||林杰||5.00||还原||||2011.06.15||
|98||||吴云峰||3.50||还原2.5万股||||2011.06.15||
|||||||||转让1.0万股||计璐 [注14]||2011.06.15||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||委托持股数||股份代持||||交割日期/|
|||受托人||委托人||||||受让人|||
||号|||||（万股）||解除方式||||协议日期|
|99|||陈梦凯||1.00||还原||||2011.06.16||
|100|||徐波||5.00||还原||||2011.06.16||
|101|||张伟||2.00||还原||||2011.06.16||
|102|||张诚||10.00||还原||||2011.06.16||
|103|||刘斐||10.00||还原||||2011.06.17||
|104|||陈海峰||1.00||还原||||2011.06.20||
|105|||周荣华||4.50||还原||||2011.06.21||
|106|||曹明烨||11.50||还原||||2011.06.21||
|107|||王管仲||1.00||转让||冯志强 [注15]||2011.07.07||
|108|||花继勇||2.50||转让||徐成梅 [注16]||2009.10.12||
|109|||段宏永||0.20||||||||
|110|||邵震宇||1.00||还原||||2011.07.08||
|111|||董笑燕||1.00||转让||计璐||2011.06.02||
|112|||苏海宁||3.00||转让||计璐||2011.06.02||
|113|||罗峻||5.00||转让||计璐||2011.06.09||
|114|||蔡于洪||3.00||转让||计璐||2011.06.08||
|115|||铁铮||2.00||转让||计璐||2011.06.02||
|116|||周超英||3.00||转让||计璐||2011.10.13||
|117|||汪伟||2.00||转让||计璐||2011.06.02||
|118|||何海||1.00||转让||计璐||2011.10.13||
|119|||张凌云||1.00||转让||计璐||2011.06.02||
|120|||胡恒健||2.50||转让||计璐||2011.10.13||
|121|||董亚辉||1.00||转让||计璐||2011.10.13||
|122|||魏武||1.00||转让||计璐||2011.06.07||
|123|||李英韬||2.30||转让||计璐||2011.10.13||
|124|||黄绯||1.50||转让||计璐||2011.06.09||
|125|||张娟 [注4]||1.00||转让||缪小庆||2011.07.06||
|126|||高晓武||1.00||转让||高红鸾 [注17]||2015.08.31||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||委托持股数||股份代持||||交割日期/|
||||受托人||委托人||||||受让人|||
||号||||||（万股）||解除方式||||协议日期|
|127||||姜立舟||1.00||还原||||2015.09.22||
|128||冯志强||张明||6.00||还原||||2011.06.07||
|129||||屈扬||3.00||还原||||2011.06.08||
|130||||李玉倩||3.00||还原||||2011.06.09||
|131||||廖宙||3.00||还原||||2011.06.09||
|132||||师治忠||8.00||还原||||2011.06.10||
|133||||唐自力||2.50||还原||||2011.06.13||
|134||||徐杰||2.00||还原||||2011.06.09||
|135||||付强||4.00||还原||||2011.06.14||
|136||||郑梅英||0.50||还原||||2011.06.14||
|137||||许联||3.00||转让||鲍春 [注18]||2011.06.15||
|138||||唐艳||3.00||还原||||2011.06.15||
|139||||崔静||3.00||还原||||2011.06.16||
|140||||高青峰||5.00||还原||||2011.06.16||
|141||||张子龙||3.00||还原||||2011.06.16||
|142||||王守杰||3.00||还原||||2011.06.16||
|143||||臧兆毅||3.00||还原||||2011.06.16||
|144||||赵东辉||1.00||还原||||2011.06.16||
|145||||曹明烨||5.00||还原||||2011.10.31||
|146||||邓永萍||1.00||还原||||2011.07.05||
|147||||蒋达福||5.00||转让||冯志强||2011.06.09||
|148||||牟丽萍||3.00||转让||冯志强||2011.06.02||
|149||||侯敬华||1.50||转让||冯志强||2011.06.02||
|150||||吴昊||4.00||转让||冯志强||2011.10.13||
|151||||田文斌||6.00||转让||冯志强||2011.06.02||
|152||||蔡妹||3.00||转让||冯志强||2011.10.13||
|153||||赵建才||1.00||转让||冯志强||2011.06.08||
|154||||王峥庆||1.00||还原||||2015.09.22||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||委托持股数||股份代持||||交割日期/|
|||受托人||委托人||||||受让人|||
||号|||||（万股）||解除方式||||协议日期|
|155|||杨鑫||3.50||还原2.0万股||||2015.09.01||
||||||||转让1.5万股||宫学琪 [注19]||2015.09.01||

注1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光、缪小庆的说明及确认，谢再启将其由苗爱光代为持有的 3万股股份协议转让与张凌云。2011年，张凌云将其由苗爱光代持的上述3万股股份转让与苗爱光，由苗爱光直接真实持有，后苗爱光将该等股份转让与缪小庆。
注2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余冠三、林杰、姚宜敏的说明及确认，余冠三与林杰达成协议，约定姚宜敏代余冠三持有的港澳资讯3万股股份中，1万股系余冠三代林杰持有。
注3：2001年，詹武彬与李洪达成协议，该等3万股股份中的0.8万股股份系詹武彬代李洪持有。
注4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、缪小庆的说明及确认，张娟将其由计璐代为持有的 1万股股份协议转让与罗峻。2011年，罗峻将其由计璐代持的合计 6万股股份转让与计璐，由计璐直接真实持有，后计璐将该等股份转让与缪小庆。
注5：根据港澳资讯提供的相关文件资料及阎伟、程虹的确认，2001年9月19日，阎伟与苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代阎伟持有港澳资讯 8万股股份。2010年10月19日，阎伟与其时任妻子程虹签署《离婚协议书》，双方协议离婚，并约定程虹拥有港澳资讯8万股股份，阎伟放弃对相关股份的所有权和分红配股权。
注6：根据港澳资讯及郭勇提供的相关文件资料及郭勇的确认，2001年9月25日，郭广永与苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代郭广永持有港澳资讯 1.5万股股份；
随后，郭广勇更名为郭勇，并于2011年6月23日与苗爱光签署《终止协议》。
注7：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、段宏永的说明及确认，徐成梅与段宏永签署协议，约定段宏永将其由苗爱光代持的8万股股份转让予徐成梅。
注8：根据港澳资讯提供的相关文件资料及陈献智、王宪辉的说明及确认，陈献智与王宪辉签署协议，约定王宪辉将其由姚宜敏代持的1万股股份转让予陈献智。
注9：根据港澳资讯提供的相关文件资料及林杰、余冠三的说明及确认，林杰与余冠三
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签署协议，约定余冠三将其由姚宜敏代持的1万股股份转让予林杰。
注10：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余娟娟、罗群的说明及确认，余娟娟与罗群签署协议，约定罗群将其由姚宜敏代持的2万股股份转让予余娟娟。
注11：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、薛永祖、覃泽昌的说明及确认，徐成梅分别薛永祖、覃泽昌签署《股份转让协议》，约定薛永祖、覃泽昌分别将其由姚宜敏代持的10万及2万股股份转让予徐成梅。
注12：根据港澳资讯提供的相关文件资料及唐自力、吴祖喜的说明及确认，唐自力与吴祖喜签署协议，约定吴祖喜将其由姚宜敏代持的3万股股份转让予唐自力。
注13：根据港澳资讯提供的相关文件资料，2001年6月18日，王晓红与计璐签署《股权挂靠协议书》，约定计璐代王晓红持有港澳资讯 5万股股份。2011年 7月 6日，计璐将其代王晓红持有的港澳资讯2万股股份转让予缪小庆。
注14：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、吴云峰的说明及确认，计璐与吴云峰签署协议，约定吴云峰将其由计璐代持的3.5万股股份中的1万股股份转让予计璐，由计璐直接真实持有。
注15：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强、王管仲的说明及确认，冯志强与王管仲签署协议，约定王管仲将其由计璐代持的1万股股份转让予冯志强。
注16：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、花继勇、段宏永的说明及确认，徐成梅分别花继勇、段宏永签署协议，约定花继勇、段宏永分别将其由计璐代持的2.5万及0.2万股股份转让予徐成梅。
注17：根据港澳资讯提供的相关文件资料及高红鸾、高晓武的说明及确认，高红鸾与高晓武签署协议，约定高晓武将其由计璐代持的1万股股份转让予高红鸾。
注18：根据港澳资讯提供的相关文件资料及鲍春、许联的说明及确认，鲍春与许联签署协议，约定许联将其由冯志强代持的3万股股份转让予鲍春。
注19：根据港澳资讯提供的相关文件资料及杨鑫、宫学琪的说明及确认，杨鑫与宫学琪签署协议，约定杨鑫将其由冯志强代持的1.5万股股份转让予宫学琪。
2、港澳资讯的股权结构
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经过上述公司设立、股份制改造、三次增资、历次股权转让以及委托持股的解除，截至本报告书出具日，港澳资讯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（万元）||持股比例（%）|
|1||山南弘扬||3,542.0000||28.3360||
|2||新华都实业||1,806.0000||14.4480||
|3||全新好||850.0000||6.8000||
|4||王素萍||859.8334||6.8787||
|5||上海双鹰||1,916.6666||15.3333||
|6||黄易红||500.0000||4.0000||
|7||乔光豪||495.0000||3.9600||
|8||上海奥佳||400.4000||3.2032||
|9||孔德力||353.0000||2.8240||
|10||李欣||350.0000||2.8000||
|11||珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙）||289.0000||2.3120||
|12||燕佳||221.6000||1.7728||
|13||缪小庆||169.8000||1.3584||
|14||陈志程||101.0000||0.8080||
|15||蔡逸||100.0000||0.8000||
|16||计璐||68.0000||0.5440||
|17||刘程光||60.0000||0.4800||
|18||郭勇||51.50000||0.4120||
|19||上海奔腾||50.0000||0.4000||
|20||徐仕桂||30.0000||0.2400||
|21||徐仕荣||26.7000||0.2136||
|22||曹光能||15.0000||0.1200||
|23||黄继东||12.0000||0.0960||
|24||唐自力||10.5000||0.0840||
|25||蔡黔萍||10.0000||0.0800||
|26||刘婓||10.0000||0.0800||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（万元）||持股比例（%）|
|27||张诚||10.0000||0.0800||
|28||罗宇||9.0000||0.0720||
|29||程虹||8.0000||0.0640||
|30||师治忠||8.0000||0.0640||
|31||邓青||6.5000||0.0520||
|32||蒋继兴||6.0000||0.0480||
|33||林杰||6.0000||0.0480||
|34||涂春||6.0000||0.0480||
|35||张明||6.0000||0.0480||
|36||杨金华||6.0000||0.0480||
|37||罗群||5.5000||0.0440||
|38||赵兵||5.5000||0.0440||
|39||薛永祖||5.0000||0.0400||
|40||张骏||5.0000||0.0400||
|41||徐波||5.0000||0.0400||
|42||高青峰||5.0000||0.0400||
|43||周荣华||4.5000||0.0360||
|44||黄祖军||4.0000||0.0320||
|45||蒋昊||4.0000||0.0320||
|46||付强||4.0000||0.0320||
|47||杨琴||3.5000||0.0280||
|48||莫杨玲||3.5000||0.0280||
|49||邬海燕||3.5000||0.0280||
|50||吴岳芳||3.5000||0.0280||
|51||张开华||3.0000||0.0240||
|52||王冬霞||3.0000||0.0240||
|53||陈孟云||3.0000||0.0240||
|54||李天阔||3.0000||0.0240||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（万元）||持股比例（%）|
|55||廖宙||3.0000||0.0240||
|56||曲东雷||3.0000||0.0240||
|57||王晓红||3.0000||0.0240||
|58||鲍春||3.0000||0.0240||
|59||崔静||3.0000||0.0240||
|60||臧兆毅||3.0000||0.0240||
|61||张子龙||3.0000||0.0240||
|62||苏赛钦||3.0000||0.0240||
|63||文林||3.0000||0.0240||
|64||刘湘杰||2.5000||0.0200||
|65||詹武彬||2.2000||0.0176||
|66||徐杰||2.0000||0.0160||
|67||张伟||2.0000||0.0160||
|68||曹娟||2.0000||0.0160||
|69||杨鑫||2.0000||0.0160||
|70||宫学琪||1.5000||0.0120||
|71||高红鸾||1.0000||0.0080||
|72||姜立舟||1.0000||0.0080||
|73||邓永萍||1.0000||0.0080||
|74||吴育玲||1.0000||0.0080||
|75||陈梦凯||1.0000||0.0080||
|76||姬渊||1.0000||0.0080||
|77||李丹丹||1.0000||0.0080||
|78||陈海峰||1.0000||0.0080||
|79||全业燕||1.0000||0.0080||
|80||赵东辉||1.0000||0.0080||
|81||黄玉萍||1.0000||0.0080||
|82||林晓||1.0000||0.0080||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名||持股数（万元）||持股比例（%）|
|83||陆敏|1.0000||0.0080||
|84||王铮庆|1.0000||0.0080||
|85||李洪|0.8000||0.0064||
|86||华睿|0.5000||0.0040||
|87||张明姝|0.5000||0.0040||
|合计|||12,500.0000||100.0000||

港澳资讯的全体股东均出具说明及确认函，对其目前持有港澳资讯股权的历史变动情况进行了说明与确认，并确认其合法持有港澳资讯的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；亦不存在委托他人代为持有港澳资讯股权的情形；所持有的港澳资讯的股权未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；
亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形；所持有的港澳资讯的股权不存在纠纷或任何潜在纠纷。
（四）港澳资讯的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，港澳资讯的股权结构及控制关系如下图所示：
珠海横琴泓兴投
资基金（有限合
上海奔腾 上海奥佳 黄易红等79
伙）
位自然人
新华都全新好 王素萍 山南弘扬 上海双鹰
实业
0.4% 28.336%3.2032%
|||
|-|-|
|6.8|00%|

|||
|-|-|
|2.3|12%|

|||
|-|-|
|6.87|87%|

|||
|-|-|
|0.4|%|

|||
|-|-|
|28.3|36%|

|||
|-|-|
|3.20|32%|

|||
|-|-|
|15.3|333%|

|||
|-|-|
|22.2|888%|

|||
|-|-|
|14.4|48%|

海南港澳资讯产
业股份有限公司
从股权结构来看，目前，港澳资讯共有 87名股东，前五大股东山南弘扬、
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上海双鹰、新华都、王素萍、全新好的持股比例分别为28.3360%、15.3333%、14.4480%、6.8787%、6.80%；此外，新华都与陈志程、黄易红比照《收购管理办法》构成一致行动人；因而，山南弘扬拥有港澳资讯28.3360%的股权，新华都与陈志程、黄易红合计拥有港澳资讯19.2560%的股权，上海双鹰拥有港澳资讯15.3333%的股权，王素萍拥有港澳资讯6.8787%的股权，全新好拥有港澳资讯6.80%的股权，其他股东拥有的股权比例均在5%以下。港澳资讯任何股东单独或与一致行动人合计拥有港澳资讯的股权比例均不足30%。
从董事会的选任来看，港澳资讯董事会共有5名成员，任何股东单独或与一致行动人合计通过实际支配的股份表决权均无法决定港澳资讯董事会半数以上成员的选任。
从实际经营与管理来看，港澳资讯重大经营决策的制定与执行主要由经营管理层负责，港澳资讯的股东主要依据《公司法》及《公司章程》的规定行使股东权利和履行股东义务，提名董事、监事候选人，不存在直接干预港澳资讯经营管理活动的情形。
综上，结合港澳资讯的股权结构、董事会成员的选任以及经营管理的实际情况，没有单一股东及其一致行动人能够控制港澳资讯，参考《公司法》、《股票上市规则》以及《证券期货法律适用意见第1号》等相关法律法规的规定，港澳资讯无控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，上市公司拥有港澳资讯57.3480%股权，港澳资讯纳入全新好合并范围。
（五）港澳资讯的分、子、参股公司基本情况
截至本报告书签署日，标的公司的分、子、参股公司的基本情况如下：
1、港澳资讯的子公司情况
截至本报告书签署日，标的公司仅有一家全资子公司，具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称：|上海金富港投资有限公司|

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期：|2014年8月29日|
|注册资本：|3,000万元|
|实收资本：|3,000万元|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-750室|
|办公地址：|中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-750室|
|法定代表人：|乔光豪|
|统一社会信用代||
||91310115312401655H|
|码：||
|组织机构代码：|31240165-5|
||实业投资，创业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、|
||企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，计算|
|经营范围：||
||机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售。（依法须|
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
①2014年8月设立
上海金富港系港澳资讯于2014年8月出资设立。上海金富港设立时注册资本为人民币3,000.00万元。
2014年8月29日，上海金富港办理了工商登记手续，取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为310115002419193的《营业执照》。
上海金富港设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||港澳资讯||3,000.00||0.00||100.00%||
|合计||||3,000.00||0.00||100.00%||

②2015年8月，缴足出资
2015年8月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会报字[2015]第
151475号《验资报告》验证截至2015年7月16日，上海金富港已收到港澳资讯缴
纳的注册资本合计人民币3,000.00万元，均为货币出资。
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本次注册资本缴纳后，上海金富港的股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||港澳资讯||3,000.00|3,000.00||100.00%||
|合计||||3,000.00|3,000.00||100.00%||

（3）财务数据
上海金富港的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||3,431.86||3,033.90||3,055.61||
|负债总额||400.00||||13.90||
|所有者权益||3,031.86||3,033.90||3,041.71||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||||||||
|净利润||-2.04||-7.81||41.71||

2、港澳资讯的分公司情况
截至本报告书签署日，港澳资讯共设立了11家分公司，具体情况如下：
（1）郑州分公司
|||
|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司|
|注册号/统一社会信用代码：|91410105396159199Y|
|住所：|郑州市金水区红专路63号附1号华荣商务大厦5层510房|
|成立时间：|2014年6月25日|
|负责人：|郭勇|
||信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与|
|经营范围：|销售；电子产品销售；证券投资咨询（不得从事非法集资、|
||吸收公众资金等金融活动）。|
|营业期限：|长期|

（2）成都分公司
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司成都分公司|
|注册号/统一社会信用代码：|510100000012094|
|住所：|成都市草堂北路8号|
|成立时间：|1996年6月4日|
|负责人：|莫衍诚|
||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信|
||息服务和互联网信息服务）；网络建设及系统集成、计算机|
|经营范围：||
||软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；证券投资咨|
||询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。|
|营业期限：|长期|

（3）上海分公司
|||
|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司|
|注册号/统一社会信用代码：|310109000306615|
|住所：|上海市飞虹路360弄9号3432室|
|成立时间：|2002年5月30日|
|负责人：|乔光豪|
||网络信息服务，系统集成，计算机软硬件开发与销售，办公|
|经营范围：||
||设备，电子产品销售；投资管理咨询。|
|营业期限：|长期|

（4）南昌分公司
|||
|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司南昌分公司|
|注册号/统一社会信用代码：|360102220011812|
||江西省南昌市西湖区广场南路205号恒茂国际华城16栋B座|
|住所：||
||1606室|
|成立时间：|2015年3月11日|
|负责人：|乔光豪|
|经营范围：|计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品的销售。|
|营业期限：|2015年3月11日至2024年6月1日|

（5）济南分公司
|||
|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司济南分公司|

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册号/统一社会信用代码：|370102300025064|
||山东省济南市天桥区明泉春晓二期工程 E1E2E3 公建 3-810|
|住所：||
||济|
|成立时间：|2014年12月15日|
|负责人：|郭勇|
||证券投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、|
||融资担保、代理理财等金融业务）；信息网络服务；系统集|
||成；计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品的销售；|
|经营范围：||
||电子商务服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不|
||含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批|
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|长期|

（6）北京分公司
|||
|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司北京分公司|
|注册号/统一社会信用代码：|110105010351149|
|住所：|北京市东城区朝阳门北大街2号港澳中心408|
|成立时间：|2007年7月18日|
|负责人：|李欣|
||数据开发、数据收集、数据存储；计算机系统服务；投资咨|
|经营范围：||
||询；销售办公用品、电子产品。|
|营业期限：|长期|

（7）沈阳分公司
|||
|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司沈阳分公司|
|注册号/统一社会信用代码：|91210103MA0P46K80J|
|住所：|沈阳市沈河区团结路9号（1-9-1）|
|成立时间：|2015年12月1日|
|负责人：|郭勇|
||证券投资咨询；信息网络服务；网络建设及系统集成、计算|
||机软硬件开发与销售；电子产品销售；第二类增值电信业务|
|经营范围：||
||中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息|
||服务）|
|营业期限：|长期|

（8）深圳分公司
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司深圳分公司|
|注册号/统一社会信用代码：|440301102852744|
|住所：|深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心602|
|成立时间：|1998年9月22日|
|负责人：|李欣|
||计算机网络经营业务；计算机软、硬件技术开发；网络建设|
|经营范围：||
||及系统集成。|
|营业期限：|1998年9月22日至2024年6月1日|

（9）兰州分公司
||||
|-|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司兰州分公司||
|注册号/统一社会信用代码：|91620102581150110M||
|住所：|甘肃省兰州市城关区广场北路168号1901室||
|成立时间：|2011年07月26日||
|负责人：|刘程光||
||信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与|；|
||销售；办公设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）销售||
|经营范围：|电子商务服务；证券投资咨询；第二类增值电信业务服务和||
||信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务||
||（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。||
|营业期限：|长期||

（10）杭州分公司
|||
|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司杭州分公司|
|注册号/统一社会信用代码：|91330106MA27WXK41Y|
|住所：|杭州市西湖区文二西路820号2幢111室|
|成立时间：|2016-02-22|
|负责人：|乔光豪|
||一般经营项目：服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络|
||信息技术的技术服务，计算机系统集成，网页设计，证券投|
|经营范围：||
||资咨询；批发、零售：计算机软硬件，办公自动化设备，电|
||子产品（除专控）。|
|营业期限：|2016-02-22 至无固定期限|

（11）西安分公司
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称：|海南港澳资讯产业股份有限公司西安分公司|
|注册号/统一社会信用代码：|91610136MA6U04LG07|
|住所：|西安是科技二路副66号万汇园区B座301号|
|成立时间：|2016-11-09|
|负责人：|乔光豪|
||许可经营项目：证券投资咨询，；第二类增值电信业务中的|
||信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|
||（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活|
|经营范围：|动）。一般经营项目：信息网络服务；网络建设及系统集成；|
||计算机软硬件开发与销售；办公设备，电子产品销售；电子|
||商务服务；（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证|
||明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|营业期限：|2016年11月09日至2024年06月01日|

3、港澳资讯的参股公司情况
报告期内，港澳资讯仅参股一家公司，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||上海飞石传媒资讯有限公司||||
|成立日期||2015年1月19日||||
|注册资本||100万元||||
|企业类型||有限责任公司||||
|住所||上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号5幢1103室||||
|法定代表人||胡皓健||||
|营业执照注册号||310114002853494||||
|组织机构代码||31240165-5||||
|||实业投资，创业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、||||
|||企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，计算||||
|经营范围||||||
|||机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售。（依法须||||
|||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||港澳资讯|||2.00|2.00|
|股东情况||||||
||||南京上德投资管|98.00|98.00|
||||理有限责任公司|||
||合计|||100.00|100.00|
||2015年1月19日至2035年1月18日|||||
|营业期限||||||

经股东会审议，上海飞石传媒资讯有限公司决议解散并注销，截至目前，已
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
完成税务登记和工商注销手续。
（六）港澳资讯的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
港澳资讯（合并范围）固定资产主要包括房产及建筑物、办公设备、电子设备和运输设备，港澳资讯拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。
截至2017年12月31日，港澳资讯拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|房屋及建筑物||26.85||13.59||13.26||49.38%||
|办公设备||36.81||25.17||11.64||31.61%||
|电子设备||1,066.23||763.33||302.90||28.41%||
|运输设备||248.62||136.58||112.04||45.06%||
|合计||1,378.51||938.68||439.83||31.91%||

注：成新率=账面净值/账面原值×100%；
①房产情况
截至2017年12月31日，港澳资讯拥有的房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||设计用||抵押情|
||序号||房产证号||房屋所有权人||房屋座落|||||||
||||||||||（㎡）||途||况|
|1||蓉房权证成房监证字第0542297号||海南港澳资讯产业有限公司成都分公司||青羊区草堂北路8号||105.79||住宅||未抵押||

注：公司正在办理股份公司更名手续，不影响公司的实际所有权。
②房屋租赁情况
截至本报告书签署日，港澳资讯及其子公司、分公司租赁房屋的具体情况如
下：
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积|||
||||承租方||出租方||租赁地点||||租赁期限|
||号||||||||（㎡）|||
|1||海南港澳资讯产业股份有限公司||叶彩丽、周洪光、周芬芳||海口市国贸大道A5-2区第9层嘉陵大厦||1,119.67||2012.09.01-2018.08.31||
|2||海南港澳资讯产业股份有限公司||上海中心大厦建设发展有限公司||上海市浦东新区银城中路501号5508室||417.46||2015.12.15-2019.01.14||
|3||海南港澳资讯产业股份有限公司北京分公司||北京和乔大厦物业有限责任公司||北京市朝阳区光华路8号17幢A531房间||130||2016.10.01-2018.09.30||
|4||海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司||上海恒信物业管理有限公司||上海市杨浦区国权路108号国阳大厦第六层（0610、0611、0612、0613、0615室）||389.2||2015.10.16-2020.06.15||
|5||海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司||宋香敏||郑州市金水区东风路东18号东2单元12层1206号||117.43||2016.10.01-2018.09.30||
|6||海南港澳资讯产业股份有限公司||杭州鸿轩实业有限公司||杭州市西湖区文一西路830号蒋村商务中心B2楼七层||2,000||2016.07.01-2021.12.31||
|7||海南港澳资讯产业股份有限公司杭州分公司||杭州鸿轩实业有限公司||杭州市西湖区文一西路830号蒋村商务中心B2楼七层||317||2016.07.01-2021.12.31||
|8||海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司||上海胤疆房地产开发有限公司||上海市杨浦区国权路98号1003B室||415||2017.08.16-2018.08.15||
|9||海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司||上海展盈房地产开发有限公司||上海市长宁区通协路269号4号楼7楼整层||1,721.22||2016.10.15-2021.10.14||
|10||海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司||付宏才||郑州市金水区农科路38号||118.41||2017.12.03-2018.12.02||
|11||海南港澳资讯产业股份有限公司杭州分公司||石小红、姜勇山||杭州西园四路西港白领公寓6栋1208号||51.74||2017.10.26-2018.10.25||
|12||海南港澳资讯产业股份有限公司杭州分公司||余丽清||杭州西湖区振华路西港白领公寓8栋14层||800||2017.05.01-2020.04.30||
|13||海南港澳资讯产业股份有限||杨海良||深圳市福田区福华三路与金田路交汇||123.21||2017.11.07-2019.11.06||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||租赁面积|||
|||承租方||出租方||租赁地点||||租赁期限|
|||||||||（㎡）|||
|||公司深圳分公司|||卓越世纪中心4号楼803A、803B||||||
|14||海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司|上海微创软件股份有限公司||上海市浦东新区峨山路505号（第10层）||313.36||2015.12.15-2018.12.14||
|15||海南港澳资讯产业股份有限公司北京分公司|孙淑玲||北京市朝阳区红庙西里2号楼1404||63.00||2017.11.23-2018.11.22||

（2）无形资产
截至2017年12月31日，港澳资讯拥有的无形资产主要为金融信息服务软件，其原值、净值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产||原值||累计摊销|减值准备||净值|
|互联网金融信息服务软件|2,094.06||1,224.55|||869.50||
|合计|2,094.06||1,224.55|||869.50||

①软件著作权
截至本报告书签署日，港澳资讯拥有的计算机软件著作权情况如下；
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作||||||||||取得方式|
|||||证书号||软件著作权名称||发证日||证书登记号|||
|||权人|||||||||||
|1|港澳资讯||软著登字第0288562号||港澳资讯手机证券系统V1.0||2011-04-30||2011SR024888||原始取得||
|2|港澳资讯||软著登字第0288775号||港澳资讯level-2行情分析系统V1.0||2011-04-30||2011SR025101||原始取得||
|3|港澳资讯||软著登字第0288525号||港澳资讯3G WAP网站行情交易系统V1.0||2011-04-30||2011SR024851||原始取得||
|4|港澳资讯||软著登字第0288512号||港澳资讯手机证券高端版软件V1.0||2011-04-30||2011SR024838||原始取得||
|5|港澳资讯||软著登字第0250407号||港澳资讯财务估值模型软件[简称：港澳估值模型]V1.0||2010-11-19||2010SR062134||原始取得||
|6|港澳资讯||软著登字第0290275号||千寻网络flash行情软件V1.02||2011-05-09||2011SR026601||受让||
|7|港澳资讯||软著登字第0447374号||港澳研究终端软件[简称：GRS] 1.0||2012-08-27||2012SR079338||原始取得||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作||||||||||取得|
||||||证书号||软件著作权名称||发证日||证书登记号|||
||号||权人||||||||||方式|
|8||港澳资讯||软著登字第0447378号||港澳资讯WebF10软件[简称: F10] 1.0||2012-08-27||2012SR079342||原始取得||
|9||港澳资讯||软著登字第0782855号||港澳资讯财务估值模型软件[简称：港澳财务估值模型] V2.0||2014-08-05||2014SR113611||原始取得||
|10||港澳资讯||软著登字第0745904号||港澳资讯金融One To One信息服务软件[简称：OneTo One] V1.0||2014-06-12||2014SR076660||原始取得||
|11||港澳资讯||软著登字第0782716号||港澳资讯金融数据终端软件[简称：港澳数据终端]V1.0||2014-08-05||2014SR113472||原始取得||
|12||港澳资讯||软著登字第0782661号||港澳资讯金融资讯数据仓库系统[简称：港澳资讯数据中心] V1.0||2014-08-05||2014SR113417||原始取得||
|13||港澳资讯||软著登字第0758467号||海南港澳资讯理财服务终端FINA软件[简称：理财服务终端] 1.0||2014-07-02||2014SR089223||原始取得||
|14||港澳资讯||软著登字第0745900号||港澳资讯投资顾问综合管理软件V2.0||2014-06-12||2014SR076656||原始取得||
|15||港澳资讯||软著登字第0782735号||港澳资讯证券公司微信服务平台[简称：港澳微信平台] V1.0||2014-08-05||2014SR113491||原始取得||
|16||港澳资讯||软著登字第1114168号||金融短彩信数据库系统[简称：短彩信数据库] V2013||2015-11-19||2015SR227082||原始取得||
|17||港澳资讯||软著登字第1113758号||港澳资讯智能移动终端金融资讯服务平台[简称：智能手机F10] 1.0||2015-11-19||2015SR226672||原始取得||
|18||港澳资讯||软著登字第1578935号||港澳资讯港股 F10 金融资讯服务平台[简称：港股F10] 1.0||2016-12-28||2016SR400319||原始取得||
|19||港澳资讯||软著登字第1630230号||港澳资讯智能流量统付系统[简称：智能流量统付系统]V1.0||2017-02-16||2017SR044946||原始取得||
|20||港澳资讯||软著登记字第1816938号||港澳资讯点金手移动终端软件[简称：港澳资讯点金手（APP）]V1.0||2017-06-05||2017SR231654||原始取得||
|21||港澳资讯||软著登字第2149796号||港澳资讯个股诊所软简称：个股诊所]V1.0||2017-10-12||2017SR564512||原始取得||
|22||港澳资讯||软著登字第2149239号||港澳资讯行业评价软件[简称：行业评价]V1.0||2017-10-12||2017SR563955||原始取得||
|23||港澳资讯||软著登字第2149982号||港澳资讯二十一个策略选股模型软件[简称：港澳资||2017-10-12||2017SR564698||原始取得||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作|||||||||取得方式|
|||||证书号||软件著作权名称|发证日||证书登记号|||
|||权人||||||||||
||||||讯策略选股]V1.0|||||||
|24|港澳资讯||软著登字第2149219号||港澳资讯模拟炒股平台[简称：港澳资讯模拟炒股]V1.0||2017-10-12|2017SR563935||原始取得||
|25|港澳资讯||软著登字第1576339号||港澳资讯数据流应用集成智能开发平台[简称：G-BOX]1.0||2016-12-27|2016SR397723||原始取得||
|26|港澳资讯||软著登字第2446174号||港澳资讯理财规划系统[简称：理财规划系统]V1.0||2018-02-23|2018SR117079||原始取得||
|27|港澳资讯||软著登字第2457016号||港澳资讯GAF10投教直播平台[简称：港澳资讯GAF10]1.0||2018-02-27|2018SR127921||原始取得||
|28|港澳资讯||软著登字第2458285号||港澳资讯高净值客户财富管理系统[简称：港澳资讯理财规划系统]1.0||2018-02-27|2018SR129190||原始取得||

②域名
截至本报告书签署日，港澳资讯拥有的域名情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||域名||注册人||注册日期||到期日|
|1|cnlist.com||港澳资讯上海分公司||1999.09.27||2019.09.27||
|2|gaf10.com||港澳资讯上海分公司||2015.10.13||2019.10.13||
|3|gaotime.com||港澳资讯上海分公司||2009.10.30||2019.10.31||
|4|djstg.com||港澳资讯上海分公司||2015.10.13||2019.10.13||
|5|gtliuliang.com||港澳资讯上海分公司||2015.11.24||2019.11.24||
|6|cnqgqp.com||港澳资讯上海分公司||2015.08.04||2019.08.04||
|7|gangaotg.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.12||2018.12.12||
|8|zhanggu58.com||港澳资讯上海分公司||2016.11.04||2018.11.04||
|9|51zhanggu.com||港澳资讯上海分公司||2016.11.04||2018.11.04||
|10|gudao588.com||港澳资讯上海分公司||2016.11.04||2018.11.04||
|11|99gudao.com||港澳资讯上海分公司||2016.11.04||2018.11.04||
|12|djstgzb.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.13||2018.12.13||
|13|gadjsapp.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.12||2018.12.12||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||域名||注册人||注册日期||到期日|
||号|||||||||
|14||gadjsdj.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.12||2018.12.12||
|15||gadjspc.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.12||2018.12.12||
|16||gadsjlc.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.12||2018.12.12||
|17||gadsjtg.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.12||2018.12.12||
|18||gadsjzd.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.12||2018.12.12||
|19||gangaotougu.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.12||2018.12.12||
|20||gatgzb.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.13||2018.12.13||
|21||gatgzhibo.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.13||2018.12.13||
|22||gatougu.com||港澳资讯上海分公司||2016.12.12||2018.12.12||
|23||sougue.com||港澳资讯上海分公司||2007.06.14||2019.06.14||
|24||gasjdj.com||港澳资讯上海分公司||2017.03.07||2019.03.07||
|25||gatj88.cn||港澳资讯上海分公司||2017.03.31||2019.03.31||
|26||gatj88.com||港澳资讯上海分公司||2017.03.31||2019.03.31||
|27||gatj88.net||港澳资讯上海分公司||2017.03.31||2019.03.31||
|28||gazx88.cn||港澳资讯上海分公司||2017.03.31||2019.03.31||
|29||gazx88.com||港澳资讯上海分公司||2017.03.31||2019.03.31||
|30||gazx88.net||港澳资讯上海分公司||2017.03.31||2019.03.31||
|31||jjf10.com||港澳资讯上海分公司||2017.04.27||2019.04.27||
|32||gadjs.com||港澳资讯上海分公司||2015.01.20||2019.01.20||
|33||gazxfe.com||港澳资讯上海分公司||2003.06.04||2019.06.04||
|34||66sga.com||港澳资讯||2018.05.30||2019.05.30||
|35||fitb.com.cn||港澳资讯||2018.05.30||2019.05.30||
|36||gajfg.com||港澳资讯||2018.05.30||2019.05.30||
|37||yzxga.com||港澳资讯||2018.05.30||2019.05.30||

2、港澳资讯拥有的资质情况
根据标的公司开展的业务类别不同，分别应取得的经营资质情况如下：
（1）金融资讯F10及金融数据库服务（B2B）
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通过向证券公司及金融机构提供金融资讯产品和数据库如灵通F10、手机F10、港股F10、金融数据库，收取相应服务费。本项产品为标的企业多年来的传统业务，目标客户为证券公司等金融机构。
本项业务属于证券交易信息服务，目前，我国对证券信息经营实行许可经营。
上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的独家全权经营机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。
标的企业港澳资讯目前开展的金融资讯及数据服务（B2B）业务中使用的证券信息均取得了上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司等机构的授权。
截至本报告书签署日，港澳资讯开展金融资讯及数据服务（B2B）业务，已拥有相关的许可资质具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||经营许可证|
||||证照名称||发证日期||到期日期||批准机关|||
||号||||||||||（编号）|
||||深圳证券交易所专有信||||||深圳证券信息|||
||1||||2017.06.01||2018.05.31||||SZ15LPP09-01|
||||息经营许可证||||||有限公司|||
|2||上证所Level-1行情经营许可证||2018.01.01||2018.12.31||上证所信息网络有限公司||L12008107||

（2）金融资讯及数据信息服务（B2C业务，含辅助投资决策产品）
通过向客户销售点金手终端投资决策辅助软件产品及向投资者提供证券投资咨询服务，向个人客户收取产品使用费和咨询服务费。该项产品具体体现为PC端的投资决策辅助软件以及移动端APP港澳点金手终端。本项业务是标的企业利用其多年的金融数据积累沉淀，并随着近年来移动终端、大数据应用等新产品、新技术出现而产生的新业务。
本类业务涉及到证券、期货投资咨询业务，从事证券投资咨询的公司，需要有证监会核发的证券投资咨询业务许可。《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发[1997]96号）第三条规定，“从事证券、期货投资咨询业务，必须依照
本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。”
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截至本报告书签署日，港澳资讯已拥有开展金融资讯及数据服务（B2C）业务相关的资质，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||证照名称||发证日期||到期日期||批准机关||经营许可证编号|
||号|||||||||||
|1||中华人民共和国经营证券期货业务许可证||2017.04.17||无到期日||中国证券监督管理委员会||000000000475||

（3）移动信息服务及无线通道产品（短信通道产品）
通过手机等智能移动终端向证券公司及金融机构的客户提供移动信息服务，并收取费用，本类业务即为短信通道业务。目标客户为证券公司以及相关机构企业，目前标的公司利用其通道优势，逐步向非金融机构领域进行拓展业务。
本类金融移动信息服务属于增值电信业务，我国对增值电信业务实行许可经营，需要取得增值电信业务经营许可证和中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；
业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
截至本报告书签署日，港澳资讯已拥有开展金融移动信息业务相关的许可资质，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||||
||||证照名称||发证日期||到期日期||批准机关||经营许可证编号|
|1||中华人民共和国增值电信业务经营许可证||2016.04.18||2021.04.18||海南省通信管理局||琼B2-20060010||
|2||中华人民共和国增值电信业务经营许可证||2016.08.17||2019.07.04||中华人民共和国工业和信息化部||B2-20090129||
|3||中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书||2014.11.18||2019.07.04||中华人民共和国工业和信息化部||[2012]00285-A011||

（4）其他证券综合服务
该业务主要是为中小微企业挂牌上海股权托管交易中心的E板、Q板提供推
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荐服务，帮助中小微企业在上海股权托管交易中心挂牌，向企业客户提供股改、挂牌辅导、持续督导等服务，收取相应的财务顾问费用。在报告期内该项业务收入占比较小，且不在标的企业未来战略业务板块，会逐步退出该项业务。
其他证券综合服务主要是提供财务顾问服务，协助中小企业在上海股权托管交易中心E板、Q板及N板挂牌，涉及资质主要是上海股权托管交易中心会员资格证书（推荐机构会员）、上海股权托管交易中心会员资格证书（中小企业股权报价系统推荐机构）、上海股权托管交易中心会员资格证书（科技创新企业股份转让推荐业务资格）。
截至本报告书签署日，港澳资讯已拥有开展财务顾问业务相关的许可资质，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||经营许可证|
||||证照名称||发证日期||到期日期||批准机关|||
||号||||||||||（编号）|
|1||上海股权托管交易中心会员资格证书（推荐机构会员）||2016.12.13||2017.12.12||上海股权托管交易中心股份有限公司||ET0143||
|2||上海股权托管交易中心会员资格证书（中小企业股权报价系统推荐机构）||2016.12.24||2017.12.23||上海股权托管交易中心股份有限公司||BF0093||
|3||上海股权托管交易中心会员资格证书（科技创新企业股份转让系统推荐业务资格）||2016.12.30||2017.12.29||上海股权托管交易中心股份有限公司||NT0042||

截止本报告书签署之日，标的公司部分资质已到期或即将到期，标的公司已安排人员提前跟相关机构沟通延长使用期限，确保不存在因资质期限问题而给生产经营造成不利影响。
（5）高新技术企业证书
港澳资讯为高新技术企业，取得的证书情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证照名称||颁发日期||批准机关||证号|
|高新技术企业证书||2015.10.30||海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局||GR201546000029||

（6）其他业务经营许可资质
标的公司已开发完成了一个投资者教育网站（www.gaf10.com），其涉及财
经视频的制作。根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规
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定》，国家对从事电视剧制作业务实行资格准入许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。未经许可，任何单位和个人不得从事电视节目、电视剧的制作业务。
截至本报告书签署日，港澳资讯已拥有视频制作相关的许可资质，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||经营许可证编号||
||||证照名称|发证日期||到期日期||批准机关||经营许可证编号|
|1||广播电视节目制作经营许可证||2016.12.12|2019.04.01||海南省文化广电出版体育厅||（琼）字第00175号||

3、抵押、质押及担保情况
截至2017年12月31日，港澳资讯及全资子公司上海金富港所拥有的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
4、对外担保
截至2017年12月31日，港澳资讯及全资子公司上海金富港不存在对外担保情况。
5、主要负债、或有负债情况
港澳资讯的负债主要系预收款项，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2017年12月31日，港澳资讯经审计的负债情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债：||||||||||||||
|应付账款||764.00||10.14%||2,041.94||22.56%||33.59||0.92%||
|预收款项||5,648.56||74.94%||5,399.41||59.66%||3,061.84||83.61%||
|应付职工薪酬||374.88||4.97%||286.48||3.17%||154.66||4.22%||
|应交税费||507.85||6.74%||721.45||7.97%||144.93||3.96%||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|其他应付款||241.65||3.21%||600.47||6.64%||267.11||7.29%||
|流动负债合计||7,536.94||100.00%||9,049.76||100.00%||3,662.12||100.00%||
|非流动负债合计||||||||||||||
|负债合计||7,536.94||100.00%||9,049.76||100.00%||3,662.12||100.00%||

注：以上财务数据来源于经审计的港澳资讯的财务报表。
（七）港澳资讯的主要财务数据
1、港澳资讯的财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动资产||35,707.20|31,203.27||18,571.26||
|非流动资产||1,811.32|2,256.28||2,859.58||
|资产总计||37,518.52|33,459.55||21,430.84||
|流动负债||7,536.94|9,049.76||3,662.12||
|非流动负债|||||||
|负债总计||7,536.94|9,049.76||3,662.12||
|所有者权益||29,981.58|24,409.79||17,768.72||
|归属于母公司所有者的权益||29,981.58|24,409.79||17,768.72||

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||42,792.64|37,291.88||24,220.19||
|营业成本||20,076.74|18,039.97||10,769.38||
|营业利润||6,396.65|7,798.49||5,802.90||
|利润总额||6,673.15|7,851.22||5,805.00||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|净利润||5,571.79||6,641.07||5,538.54||
|非经常性损益净额||1,377.53||586.53||-1,641.34||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||4,194.26||6,054.54||7,179.88||

报告期内，港澳资讯的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置损益||-2.37||-0.04||1.64||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||320.19||52.00||2.94||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||1,329.70||600.28||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||50.16||210.85||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-9.92||0.77||-2.47||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目（注）||||||-1,820.00||
|所得税影响额||-260.07||-116.65||-34.29||
|少数股东权益影响额||||||||
|合计||1,377.53||586.53||-1,641.34||

注：2015年度其他符合非经常性损益定义的损益项目：股份支付计入当期损益的影响金额-1,820.00万元。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,393.81||10,421.63||8,895.24|
|投资活动产生的现金流量净额||-19,518.50||1,241.90||2,005.91|
|筹资活动产生的现金流量净额||||||1,180.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||0.10|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|现金及现金等价物净增加额||-16,124.69||11,663.52|12,081.25|

2、主要财务指标
港澳资讯主要财务指标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）||4.74||3.45||5.07|
|速动比率（倍）||1.92||3.39||4.91|
|资产负债率||20.09%||27.05%||17.09%|
||项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）||0.45||0.53||0.46|
|加权平均净资产收益率||21.21%||31.49%||39.23%|
|平均每股经营现金流量净额（元/股）||0.27||0.83||0.71|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的净资产加权平均数平均每股经营现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本
（八）港澳资讯的主营业务发展情况
1、港澳资讯的主营业务
港澳资讯是国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融 IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户包括金融机构、中小微企业和个人投资者。港澳资讯凭借强大的信息整合能力、扎实的技术研发实力和敏锐的市场洞察力，不断开发出满足机构客户及个人投资者需求的创新产品和服务，在行业内具有重要影响力。
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（证
监会公告2012[31]号），港澳资讯属于“软件和信息技术服务业”，行业分类代
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码为I65；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），港澳资讯属于“金融信息服务”，行业分类代码为J6940。
2、港澳资讯的主要产品介绍
港澳资讯主要产品情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||主要产品/服务名|||
||产品类别||产品应用简介|主要客户群体|
|||称|||
|金融资讯及数据服务（B2B）|||嵌入券商的行情软件，将二级市场数||
|||F10灵通|据与基本面数据有机的融合，把静态|国内证券公司|
||||数据用动态的表现方式呈现给使用者||
||||港澳资讯数据库通过互联网通讯技术||
||||直接实时传送到证券公司内部专用服||
||||务器，供证券公司经纪业务、研究所、||
||||资管、风控等部门使用，内容涵盖股|国内证券公司、银行、|
|||金融数据库|||
||||票、基金、债券、期货、理财等多品|保险公司等金融机构|
||||种，以及宏观、行业、研报、港股、||
||||新三板、地方股权托管交易中心等资||
||||本市场多领域||
||||针对金融机构的某项具体业务需求||
|||||国内证券公司、银行、|
|||定制金融信息解|（如理财规划系统等），提供定制的||
|||||保险公司等金融机构|
|||决方案|金融信息解决方案，进行IT开发、运||
|||||及其他金融企业|
||||维||
|金融资讯及数据服务（B2C）|||||
||||向投资者提供金融数据、数据分析服||
|||点金手理财终端|||
||||务及证券投资咨询服务；终端主要包|个人投资者|
||||括PC版和移动端APP。||
|金融移动信息服务|||将金融信息服务延伸到移动终端，针||
||||对金融机构的个人用户需求，依托电||
|||无线通道产品、无|信运营商网络通过短信、彩信等方式|国内证券公司、银行、|
|||线数据流量包|为金融机构的个人用户提供及时准确|保险公司等金融机构|
||||的证券市场数据、财经信息等移动信||
||||息服务。||
|其他证券综合服务|||提供财务顾问服务，协助公司在上海||
|||财务顾问业务|股权托管交易中心E板、Q板及N板|中小企业|
||||挂牌||

报告期内，港澳资讯以向机构及个人客户提供金融资讯及数据服务和向金融机构客户提供金融移动信息服务为主，其他证券综合服务占公司营业收入的比重较小。
3、港澳资讯的业务流程
报告期内，港澳资讯的主要收入来源于向机构及个人客户提供金融资讯及数
据服务和向金融机构客户提供金融移动信息服务，各项服务流程具体如下所示：
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（1）金融资讯及数据服务（B2B）
A、F10灵通
权威媒体 上市公司公告 港澳资讯投研中心
录入港澳数据库
灵通F10数据采编
加工
证券公司采购
传送至证券公司服
务器
券商行情软件发布
B、金融数据库服务
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权威媒体 交易所 其他合法数据来源
采编平台录入（计
算机自动导入或人
工录入）
数据检查 发现问题
（包括计算机及 修订更正
人工检查）
正确
入港澳数据库
证券公司采购
定时传送至证券公
司服务器
C、定制金融信息解决方案
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客户意向
售前需求分析
未通过
是否审核通过
通过
业务部门开发
客户验收
客户付款
付费维护或升级
（2）金融资讯及数据服务（B2C）
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产品推广
F10推广 网络推广
营销人员
客户成交、付款
登记客户资料、质
控专员回访
否 流程是否合规，客户
是否无异议
是
退款 培训使用
投顾人员服务，
售后维护
服务到期
否 是
终止合作 是否续签
（3）金融移动信息服务
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外部即时短信（柜
集团客户短信 台交易数据、验证
码等）
采集、分拣
过滤处理
短信服务平台
运营商短信网关
（移动、联通、电
信）
用户手机
4、港澳资讯拥有的主要核心技术
经过多年的积累，港澳资讯在数据存储、加工与挖掘等方面均形成了一定的技术优势。目前，港澳资讯所应用的核心技术主要如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||技术名称||描述||技术难点与优势||主要应用|
||号|||||||||
|1||智能文件解析并自动入库技术||对 XML、PDF 文件格式的上市公司定期报告进行解析，智能提取数据所需数据并入库；从而实现披露数据快速入库。||1.程序自动采用指定的规则模型进行匹配，准确提取到所需数据；2.对提取到数据进行快速解析并校验后入库；3.极大提高了数据的入库效率、降低人为出错几率。||1.实现 7*24 小时不间断的数据入库处理；2.智能分析自动处理入库，减少出错几率；3.减少人工干预、降低人工成本。||
|2||财务指标校验模型||根据行业和上市公司的历年财务指标，对将要入库的财务指标进行准确性检验和预测性检验，不合理||1.凭借积累多年的财务数据和专业的财务知识，建立定性分析与定量分析相组合的模型；2.建立动态财务校验模型；||1.采用模型算法校验，提高数据准确性；2.缩短人工校验时间，降低人工成本。||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||技术名称||描述||技术难点与优势||主要应用|
||号|||||||||
|||||的数据及时报警并提示人工校验，从而提高数据准确性。||3.建立适用于行业或企业的专门模型。||||
|3||变更数据捕获处理技术||通过对事务日志的异步读取，记录DML 操作的发生时间、类型和实际影响的数据变化，然后将这些数据记录到自动创建的表中。通过相关的存储过程，可以获取详细的数据变化情况。由于数据变化是异步读取的，因此对整体性能的影响不大，远 小 于 通 过Trigger 实现的数据变化记录。||1.可以对单个表进行监控，也可以对单个表的某些字段进行监控，使用较为灵活；2.对用户修改以前的历史记录可以有效捕捉，因此可以解决没有时间戳的变更问题；3.使用这种技术，就可以不用再使用 triger 这种低效高耗的技术；4.是一种很好的向数据仓库或数据中心增量加载数据的好方法。||金融资讯平台核心架构支撑。||
|4||大数据并发处理技术||通过多线程技术来搭建数据处理架构，支持多线程不间断生成数据，结合F10数据模板可 7*24 小时持续处理百万级数据，实现资讯数据推送的实时性。||1.高可靠，高并发批量处理海量数据，同时达到毫秒级的响应速度；2.当前没有进行处理的任务时可以将处理器时间让给其它任务；3.基于 Quartz 作业调度，批量处理海量数据，确保任务的可维护性和可靠性。4.实现数据读写的快速，可靠，高并发，并能保证数据的一致性。||1.港澳资讯F10产品千万级数据架构支撑；2.实现系统自动监控与提醒；3.根据zlib算法大批量并行对千万级数据进行迁移压缩打包。||
|5||GTL||针对数据格式的多样性（如影音，图片、数据库、文件等）进行统一的（ETL）抽取、加载，清洗最终形成符合数据仓库要求的数据格式输出。||1、ETL 可视化流程配置；2、数据仓库的模型定义；3、多维报表的实现；4、分布式加载转换。||1、为多家券商构建数据仓库，形成统一数据中心应用；2 、为港澳 GDS 终端做数据整合；3、为点金手终端提供数据服务。||
|6||数据流应用集成智能开发平台（GBOX）||根据客户的需求在 GBOX 进行业务流程的配置，集||1、GBOX内置数据模型；2、内存数据库的实现；3、可实现缓存集群中数据||为多家券商定制投顾平台，业务报送平台，同时为 GES 终端，手||

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|序||||||||
||技术名称||描述||技术难点与优势||主要应用|
|号||||||||
|||成，数据可以通过内存数据库提取，提高访问速度，高效的运行，减少开发人员的工作量，针对大数据的实时处理。||节点的热拔插切换，删除、新增缓存节点对系统没有任何影响；4、实现数据存取的快速，可靠，高并发，并能保证缓存中各节点数据的一致性。||机 APP 终端提供高效数据服务。||

5、主要经营模式
（1）服务模式
港澳资讯的核心服务是提供金融资讯及数据，数据的采集、加工是所有服务、所有产品线的基础。港澳资讯有多名专业的采编人员进行海量的信息采编，在采集各大交易所及其他授权机构的行情数据和金融资讯的基础上，港澳资讯对原始数据和资讯进行编辑整理、审核校准和深入挖掘，同时根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中，提供给用户使用。
（2）采购模式
港澳资讯日常采购内容主要可分为移动通讯资源采购、信息源采购、数据服务系统软硬件采购几大类。
移动通讯资源采购主要包括中国移动MAS服务采购、中国联通EMAS服务采购、中国电信EMA服务采购以及电信增值支撑业务服务采购。移动通讯资源采购主要用于标的公司的金融移动信息服务、OTO信息服务平台及金融短彩信数据库等产品线。
信息源采购主要包括权威媒体授权如四大证券报信息、沪深交易所信息以及其它金融资讯提供商信息的采购。采购的信息源主要用于港澳资讯短彩信数据库、金融数据库、灵通F10、点金手理财终端等相关产品。采购价格根据信息源的权威性、深度、广度以及即时性等要素定价。
数据服务系统软硬件采购具体包括办公及系统软件、数据服务器、机房、宽
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带等，该类产品的市场价格透明，因此通常直接在市场上进行比价后择优采购。
（3）销售模式
B2B金融资讯与数据服务、金融移动信息服务的销售模式：分公司及办事处销售人员常年拜访机构客户，直接向机构客户销售公司产品与服务，如：灵通F10、手机F10、港股F10、金融数据库、金融移动信息业务支撑、OTO信息服务平台、短彩库、港澳数据终端（GDS）等，对个性化定制需求，销售人员通知后台产品线组织专业技术团队和商务团队与客户多次深度交流，在对客户的业务需求进行全面摸底和梳理后，再由公司销售及技术团队与客户高层负责人及专业人员就解决方案的具体内容展开相应的需求调研和技术交流，客户对服务方案、合作模式及服务价格等商务条款达成意向的基础上，港澳资讯即会与客户确立合作关系并签署相关合同或协议并派驻技术人员进场工作或远程实施。
B2C金融资讯与数据服务的销售模式：在国家相关法律规定下，在有关各省证监局的监管下，点金手理财终端通过灵通F10及网络推广人员，对意向客户进行点金手终端产品及投顾服务进行介绍，按公司价格体系直接销售，并提供后续证券投资咨询服务。
中小微企业挂牌财务顾问服务的销售模式：和上海股权托管交易中心及地方政府、各推广渠道合作设立中小微企业孵化基地，辅导中小微企业规范经营、股份制改造，挂牌上股交E板、Q板和N板。
（4）盈利模式
港澳资讯主营业务收入主要分为金融资讯及数据服务（B2B）、金融资讯及数据服务（B2C）、金融移动信息服务以及向中小微企业提供财务顾问服务四大类。
金融资讯及数据服务（B2B）的盈利模式：通过向证券公司及金融机构提供港澳资讯资讯产品和数据库如灵通F10、手机F10、港股F10、金融数据库、短彩信数据库、数据终端GDS，向机构客户收取费用。结算模式为按照提供的数据库种类及服务器台数收取服务器年度费用。
金融资讯及数据服务（B2C）的盈利模式：通过向客户销售点金手理财终端
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软件产品及向投资者提供证券投资咨询服务，向个人客户收取产品使用费和咨询服务费。产品使用费和咨询服务费根据客户选择终端版本类型及选择的投资顾问种类按时间收费，时间一般分为月度、季度、半年、一年、两年几种，结算方式一般是通过银行转账或者通过第三方支付平台转账。
金融移动信息服务的盈利模式：通过手机等智能移动终端向证券公司及金融机构的客户提供移动信息服务，并收取费用。结算模式分三种：①港澳资讯向电信运营商的客户提供运营支撑服务，电信运营商收取客户的信息服务费后，向港澳资讯提供业务统计表并对港澳资讯提供的服务进行考核，依据考核结果向港澳资讯结算运营支撑服务费。②港澳资讯向客户提供移动信息服务，并根据业务统计表与客户结算服务费，涉及电信运营商向港澳资讯支付业务酬金的，在港澳资讯向电信运营商支付通道费后，由电信运营商依据业务统计表向港澳资讯支付业务酬金。③港澳资讯向客户提供信息服务平台及短彩信数据库服务，并根据合同收取移动信息服务平台及短彩信数据库的开发及维护费用。
财务顾问业务的盈利模式：帮助中小微企业在上海股权托管交易中心挂牌，向企业客户提供股改、挂牌辅导、持续督导等服务，收取相应的财务顾问费用。
6、港澳资讯主要业务的销售情况
（1）报告期内，港澳资讯的营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|主营业务收入||42,792.64||37,291.88||24,220.19||
|其他业务收入||||||||
|合计||42,792.64||37,291.88||24,220.19||

注：以上财务数据来源于港澳资讯的财务报表。
港澳资讯的主营业务突出，营业收入由主营业务收入构成。
港澳资讯主营业务收入包括金融资讯及数据服务（B2B）、金融资讯及数据服务（B2C）、金融移动信息服务和其他证券综合服务，具体如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|产品类别|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|金融资讯及数据服务（B2B）|2,614.78|6.11%|||||
||||3,806.10|10.21%|4,981.17|20.57%|
|金融资讯及数据服务（B2C）|21,004.19|49.08%|||||
||||15,867.45|42.55%|8,551.10|35.31%|
||19,009.52|44.42%|||||
|金融移动信息服务|||17,209.16|46.15%|9,850.28|40.67%|
||164.15|0.38%|||||
|其他证券综合服务|||409.17|1.10%|837.64|3.46%|
||42,792.64|100.00%|||||
|合计|||37,291.88|100.00%|24,220.19|100.00%|

报告期内，金融移动信息服务及数据服务（B2C）增长较快，占主营业务收入的比例逐年上升，系2016年、2017年营业收入大幅增长的主要来源。
（2）销售价格的变动情况
港澳资讯的金融资讯及数据服务（B2B）主要是为证券公司、银行、保险公司等金融机构提供F10、金融数据库服务及定制金融信息解决方案，近两年，该业务价格基本稳定。
金融资讯及数据服务（B2C）主要是为个人投资者提供金融数据、数据分析服务及证券投资咨询服务，港澳资讯按照客户选择的产品版本及使用期限统一定价，近两年，产品价格稳定。金融资讯及数据服务（B2C）业务主要可再细分为2类：理财终端和投资顾问。其中理财终端价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称||价格||收费方式|
|点金手高端版（体验版）|3,800元||一月||
|点金手高端版（季度）|8,800元||季度||
|点金手高端版（半年）|9,680元||半年||
|点金手高端版（一年）|11,440元||一年||
|点金手黄金版（半年）|15,800元||半年||
|点金手黄金版（一年）|17,380元||一年||
|点金手大数据版（一年）|26,800元||一年||
|企业投资理财大全（中小企业板）|250,000元||无期限||
|企业投资理财大全（小微企业版）|125,000元||无期限||

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投资顾问价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||版本||价格||收费方式|
|投资顾问财富版（季度）||19,800元||季度||
|投资顾问先锋版（半年）||29,800元||半年||
|投资顾问首席版（半年）||59,800元||半年||
|投资顾问贵宾版（半年）||99,800元||半年||
|投资顾问机构版（半年）||199,800元||半年||
|投资顾问私人订制至尊版||与客户协商定价||半年||

金融移动信息服务是针对金融机构的个人用户需求，依托电信运营商网络通过短信、彩信等方式为金融机构的个人用户提供及时准确的证券市场数据、财经信息等移动信息服务。报告期内，金融移动信息服务销售价格稳定。
其他证券综合服务主要是为中小微企业挂牌上海股权托管交易中心的E板、Q板提供推荐服务，该业务收费价格近两年保持稳定。
（3）报告期内港澳资讯前五名客户的业务收入情况如下：
2017年前五名客户的业务收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称||金额（万元）|占当期营业收入比例|
|1||深圳平安通信科技有限公司|10,300.78||24.07%|
|2||中国联合网络通信有限公司深圳市分公司|1,441.35||3.37%|
|3||中国移动通信集团北京有限公司|976.55||2.28%|
|4||中国平安保险(集团)股份有限公司|944.16||2.21%|
|5||中信建投证券有限责任公司|729.06||1.70%|
|合计|||14,391.91||33.63%|

2016年前五名客户的业务收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称||金额（万元）|占当期营业收入比例|
|1||中国平安保险（集团）股份有限公司|7,591.53||20.36%|
|2||中国移动通信集团北京有限公司|1,570.70||4.21%|
|3||中国联合网络通信有限公司深圳市分公司|1,279.11||3.43%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称||金额（万元）||占当期营业收入比例|
|4||中国移动通信集团有限公司珠海分公司|934.33||2.51%||
|5||中信建投证券股份有限公司|741.58||1.99%||
|合计|||12,117.24||32.50%||

2015年前五名客户的业务收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||客户名称||金额（万元）|占当期营业收入比例|
||号|||||
|1||中国平安保险（集团）股份有限公司|3,183.09||13.14%|
|2||上海希点企业管理咨询有限公司|1,287.74||5.32%|
|3||中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司|1,253.86||5.18%|
|4||中国联合网络通信有限公司深圳市分公司|989.70||4.09%|
|5||中国移动通信集团北京有限公司|525.02||2.17%|
|合计|||7,239.40||32.50%|

注：中国平安保险(集团)股份有限公司、中国移动通信有限公司、中国联合网络通信有限公司、中信建投证券股份有限公司相关数据均是其本身及其下属公司的合并数。公司在向上述客户提供服务时，均是分别与其本身及其下属公司独立签订协议，并收取相应款项。
报告期内不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
7、港澳资讯主要业务的采购情况
（1）港澳资讯的营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度||2015年度|
|主营业务成本||20,076.74||18,039.97|10,769.38||
|其他业务成本|||||||
|合计||20,076.74||18,039.97|10,769.38||

港澳资讯主营业务成本包括金融资讯及数据服务（B2B）、金融资讯及数据服务（B2C）、金融移动信息服务和其他证券综合服务四类，具体如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|产品类别|||||||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|金融资讯及数据服务（B2B）|1,183.54|5.90%|||||
||||1,693.29|9.39%|1,572.80|14.60%|
|金融资讯及数据服务（B2C）|3,791.14|18.88%|||||
||||2,779.52|15.41%|1,460.02|13.56%|
||15,008.01|74.75%|||||
|金融移动信息服务|||13,329.84|73.89%|7,410.56|68.81%|
||94.04|0.47%|||||
|其他证券综合服务|||237.32|1.32%|326.00|3.03%|
||20,076.74|100.00%|||||
|合计|||18,039.97|100.00%|10,769.38|100.00%|

（2）报告期内向前五名供应商采购情况
2017年前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占比|
|1|河南升环劳务派遣有限公司|9,248.06|27.19%|
|2|中国联合网络通信有限公司深圳市分公司|5,592.66|16.44%|
|3|深圳市中科信通智能科技有限公司|3,729.14|10.96%|
|4|中国移动通信集团北京有限公司|3,436.96|10.11%|
|5|上海澄禾企业管理有限公司|3,402.93|10.01%|
|合计||25,409.75|74.71%|

2016年前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占比|
|1|中国联合网络通信有限公司|10,642.90|43.15%|
|2|河南升环劳务派遣有限公司|2,044.19|8.29%|
|3|中国电信股份有限公司|1,614.77|6.55%|
|4|河南裕满鑫软件科技有限公司|1,442.10|5.85%|
|5|郑州道航科技有限公司|1,395.91|5.66%|
|合计||17,139.86|69.49%|

2015年前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占比|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||金额（万元）|||占比||
|1||中国联合网络通信有限公司||3,707.36|||28.69%|||
|2||中国移动通信集团||2,434.03|||18.84%|||
|3||郑州小左电子科技有限公司||1,816.96||1,966.96|14.06%||15.22%|
|||郑州玄水电子科技有限公司||150.00|||1.16%|||
|4||中国电信股份有限公司||979.11|||7.58%|||
|5||河南裕满鑫软件科技有限公司||436.25|||3.38%|||
|合计||||9,523.71|||73.71%|||

注：郑州玄水电子科技有限公司系苏玉彬个人独资有限责任公司，韩精彩任监事；郑州小左电子科技有限公司系韩精彩个人独资有限责任公司，苏玉彬任监事。中国联合网络通信有限公司、中国移动通信有限公司、中国电信集团公司相关数据均是其本身及其下属公司的合并数，公司在向上述供应商采购时，均是分别与其本身及其下属公司独立签订协议，并支付相应款项。
报告期内不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
8、质量控制情况
港澳资讯一贯重视产品与服务的质量，制定了一套完善的质量控制体系，包括数据管理、网络安全、产品研发、产品测试、工程维护、客户服务、运营管理等各环节；尤其是在最重要的资讯数据的质量控制方面，为保证资讯数据的准确性，港澳资讯建立了严格、科学的审核机制，除设立专库质监人员进行严密把关外，港澳资讯根据证券信息披露的格式和特点，利用先进的技术手段，建立了一套科学、规范、系统、灵活的计算机自动化处理体系和验证系统，将数据的系统检查与人工检查的有机结合，并贯穿于整个信息处理流程之中。通过上述各质量控制环节的有效运作，有效地保证了港澳资讯所提供产品和服务的质量。
9、安全生产和环境保护情况
港澳资讯属于技术密集和人力资本密集型的软件和信息技术服务行业，其业
务过程不涉及重大安全生产和环境保护问题。
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（九）港澳资讯的行业地位和竞争对手情况
港澳资讯是国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户包括金融机构，中小微企业和个人投资者。标的公司深耕证券市场20多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，在行业内具有重要影响力。特别是作为港澳资讯核心产品之一的灵通F10，在证券基础资讯市场上占有率较高，拥有强势的品牌认可度和广泛的客户应用基础，是行业标准的引领者之一。
目前，港澳资讯面临的主要竞争对手的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|企业名称|简介|
|||中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，|
|||总部位于上海陆家嘴金融中心，成立于1994年。Wind|
||Wind资讯||
|||资讯的数据库产品在机构类客户中具备很高的市场|
|||占有率，与标的公司形成竞争关系。|
|||前身为上海聚源数据服务有限公司。2010 年 1 月，|
|||正式成为恒生电子（600570）全资子公司，中国金|
||恒生聚源数据服务有限公司|融信息服务领域的开拓者之一，拥有金融数据库、|
|||数据应用产品等丰富的产品线，其数据库产品在银|
|金 融 资 讯||行业占有率较高，与标的公司形成竞争关系。|
|及 数 据 服||深圳巨灵信息技术有限公司成立于1994年，是国内|
|务（B2B＆||最早提供大中华金融信息服务的专业机构之一。|
|B2C）|深圳巨灵信息技术有限公司|2006年被China Finance Online Co., Ltd（NASDAQ：|
|||JRJC）收购。该公司主要在金融数据库领域与标的|
|||公司形成竞争关系。|
|||前身为上海核新软件技术有限公司，成立于2001年|
|||8 月 24 日。该公司产品涵盖证券、期货、外汇、港|
|||股、黄金等金融产品的网上交易、互联网密码安全、|
||同花顺（300033.SZ）||
|||互联网通讯、信息服务等技术领域，为证券投资者|
|||提供从网站、软件、交易、理财、社区、手机炒股|
|||一站式金融理财服务，该公司PC端及移动端证券信|

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别|企业名称|简介||
||||息软件在市场上地位领先，主要在金融资讯及数据||
||||服务（B2C）产品领域与标的公司形成竞争关系。||
||||成立于2000年，专业从事金融信息服务，业务合作|、|
||||对象包括国内各大证券公司，为证券公司提供行情||
|||大智慧(601519.SH)|资讯、各类信息服务、行情服务器托管以及信息系||
||||统开发，主要在基础金融资讯、数据库及证券信息||
||||软件与标的公司形成竞争关系。||
||||2005 年成立，主要从事证券信息软件研发、销售及||
||||系统服务，向投资者提供金融数据、数据分析及证||
|||益盟股份（892950）|券投资咨询等服务。该公司的益盟操盘手系列产品||
||||在金融资讯及数据服务（B2C）领域与港澳资讯形成||
||||竞争关系。||
||||东方财富是一家互联网金融服务平台综合运营商，||
||||其通过搭建互联网财经门户平台、金融电子商务平||
||||台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网||
||||金融服务大平台，向互联网用户提供基于互联网平||
|||东方财富（300059.SZ）|||
||||台应用的产品和服务。公司主要业务有金融电子商||
||||务服务业务、金融数据服务业务、互联网广告服务||
||||业务及 2015 年 12 月份完成同信证券收购后新增的||
||||证券服务业务等。||
|金融移动信息服务|||北京无线天利移动信息技术股份有限公司是国内领||
||||先的移动信息应用整体解决方案提供商，与电信运||
|||京天利（300399.SZ）|营商合作提供行业移动信息服务和个人移动信息服||
||||务。京天利MAS业务及ICT综合服务平台业务在银||
||||行、证券公司、保险公司等金融机构占有率较高。||
||||于2003年8月成立，是移动信息服务、移动运营商||
|||联动优势科技有限公司|计费结算服务、第三方支付和供应链金融服务提供||
||||商，在银行相关细分行业移动信息服务||

（十）最近三年港澳资讯的资产评估、股权转让及增资情况
1、港澳资讯近三年以来的评估情况如下：
（1）2016年6月22日，上市公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募
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集配套资金暨关联交易预案》中，港澳资讯的评估值暂定为16.5亿元。
（2）2016年12月9日，上市公司收购港澳资讯6.8%股权时，港澳资讯的估值为13亿元。
（3）2017年9月30日，上市公司披露的《重大资产购买报告书（草案）》中，港澳资讯的评估值暂定为11.51亿元。
本次交易港澳资讯的评估值为11.51亿元，跟第三次的评估价值相同，相比前两次均出现较大幅度的下滑，主要是因为：（1）金融信息行业整体在2017年处于波谷阶段；（2）由于自身经营模式和战略调整，经营成本增加导致利润有所下降。
2、港澳资讯近三年的历次股权转让及增资的原因、作价及依据等情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||作价及依||与本次交易定价存在|
||时间||事项||原因|||||
||||||||据||差异的原因|
|2013年10月||上海奥佳将所持有港澳资讯 308万股转让予山南弘扬||原股东上海奥佳因自身发展战略调整有意转让部分股权||4.87元/股||标的公司所处发展阶段不同及转让原因不同，与本次交易作价存在一定差异||
|2014年2月||唐骏将所持有港澳资讯1650万股转让予山南弘扬||转让方退出对港澳资讯的经营管理并调整持股方式||1元/股||转让目的和对象不同，与本次交易作价存在一定差异||
|2014年6月||孔德力将所持有港澳资讯60万股转让予山南弘扬||孔德力从港澳资讯离职而有意转让部分股权||1.03元/股||转让原因和对象不同，与本次交易作价存在一定差异||
|2015年3月||徐东将所持港澳资讯30万股转让予徐仕桂||家庭财产进行内部调整||1元/股||徐仕桂与徐东系叔侄关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整||
|2015年3月||徐成梅将所持港澳资讯 26.70 万股转让予徐仕荣||家庭财产进行内部调整||1元/股||徐仕荣与徐成梅系叔侄关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。||
|2015年6月||乔光豪、李欣、刘程光、计璐、郭勇向港澳资讯增资1000万股||港澳资讯因大力发展金融资讯及数据服务（B2C）业务需要资金支持，且拟通过吸收核心管理人员为港澳资讯股东，促进港澳资讯业务更快、更好地发展||1.18元/股||增资目的及增资对象不同导致与本次交易作价存在差异，该次增资主要为标的公司的业务发展提供资金支持，且系面向标的公司核心管理人员||
|2015年5月||宋洪强将所持有港澳资讯 276.50||转让方出于本身资金周转的需要而有||3元/股||转让主体和目的不同，与本次交易作价存在||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||作价及依||与本次交易定价存在|
||时间||事项||原因|||||
||||||||据||差异的原因|
|||万股转让予上海双鹰||意转让部分股权||||一定差异||
|2015年6月||王素萍将所持有港 澳 资 讯640.1666 万股转让予上海双鹰||转让方出于本身资金周转的需要而有意转让部分股权||2元/股||转让主体和目的不同，与本次交易作价存在一定差异||
|2016年1月||王临文将所持港澳资讯 1 万股转让予林晓||家庭财产进行内部调整||无偿||王临文与林晓系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整.||
|2016年1月||邓青继承李颖曼所持港澳资讯6.50万股||继承||||李颖曼与邓青系配偶关系，该等股权转让系邓青因李颖曼于 2012年去世而合法继承。||
|2016年1月||梁彩霞将所持港澳资讯 1 万股转让予陈孟云||股份公司股东间的自由交易||9.92元/股||转让主体与目的不同，与本次交易作价存在一定差异||
|2016年1月||苏俊明将所持港澳资讯 100 万股转让予蔡逸||夫妻离婚财产分割||||苏俊明与蔡逸原为配偶关系，该等股权转让系两人离婚时财产分割||
|2016年1月||邵震宇将所持港澳资讯 1 万股转让予陆敏||家庭财产进行内部调整||无偿||邵震宇与陆敏系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。||
|2016年3月||王守杰将所持港澳资讯 3 万股转让予文林||家庭财产进行内部调整||1元/股||王守杰与文林系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。||
|2016年3月||李玉倩将所持港澳资讯 3 万股转让予李兰峰||家庭财产进行内部调整||无偿||李玉倩与李兰峰系父女关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。||
|2016年3月||时勇将所持港澳资讯 6 万股转让予杨金华||家庭财产进行内部调整||无偿||时勇与杨金华系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。||
|2016年5月||葛伟民将所持港澳资讯 117.04 万股转让予罗春雷||家庭财产进行内部调整||无偿||葛伟民与罗春雷系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。||
|2016年12月||朱晓岚将所持有港澳资讯 850 万股转让予全新好||自由交易||10.4元/股||与本次交易价格无明显差异||
|2017年2月||冯志强等22名股东将所持有的289 万股转让予珠海横琴泓兴投||自由交易||6元/股||转让主体与目的不同，与本次交易作价存在一定差异||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||作价及依|与本次交易定价存在|
|时间||事项|原因|||
|||||据|差异的原因|
||资基金（有限合伙）|||||

注：港澳历史上存在股权代持并通过股权转让予以解除的情形，不在此列举对比分析。
（十一）涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
港澳资讯持有增值电信业务牌照，根据《电信业务经营许可管理办法》，待中国证监会对本次交易核准后，港澳资讯将向工信部门申请股东变更核准。
除此之外，本次收购港澳资讯的股权不涉及报批事项。
本次交易中拟购买资产为港澳资讯50.5480%股权，不涉及标的公司的债权债务转移事项。本次交易完成后上市公司将保留港澳资讯全部现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司、标的公司的债权债务转移事项。
（十二）标的资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署日，港澳资讯《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，购买资产之交易对方所持有港澳资讯的股权权属清晰。
（十三）标的资产的出资及合法存续情况
根据港澳资讯的工商登记文件，港澳资讯自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门等相关主管机关或在海南证华备案，并办理了变更登记等手续，港澳资讯主体资格合法、有效。本次交易标的公司港澳资讯不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，港澳资讯所有股东均承诺，其合法持有港澳资讯的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转
让的情形。
（十四）非经营性资金占用情况
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根据港澳资讯提供的相关资料、立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16093号《审计报告》，报告期内标的公司的关联方非经营性资金占用情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年期||2016年度占||2016年度偿|2016年|||
||发生||||关联关||||||||占用原|
||||关联方|||初占用资||用累计发生||还累计发生|期末占用|||
||时间||||系||||||||因|
|||||||金余额||金额||金额|资金余额|||
|2016年||上海联游网络科技有限公司||王素萍控制的企业|||5,000,000.00||5,000,000.00|||非经营性资金占用||

标的公司存在的上述关联方资金占用等情形，是由于标的公司内控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本报告书签署日，关联方占用的资金已全部归还标的公司，不存在关联方资金占用的情形，本次交易符合《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将完善各项管理流程，统一内控制度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一规范标准，确保不再发生关联方资金占用的情形。
（十五）涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，港澳资讯不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十六）其他重大事项
1、股份支付
标的公司2015年4月进行的增资涉及高管股权激励（股份支付）。
2015年 4月 24日，标的公司召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于
向公司核心高管定向增发的议案》，标的公司向计璐、乔光豪、刘程光、李欣、
郭勇五位高管以 1.18元/股定向增发 1,000万股。标的公司根据同期股东股权转
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让价格3元/股，依据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，将上述高管股权激励作为股份支付处理，2015年因股份支付确认的费用总额为 1,820万元，计入资本公积-股本溢价金额为1,820万元。
2、诉讼、仲裁
港澳资讯在报告期内存在一项已经了结的诉讼事项，具体情况如下：
（1）诉讼请求
2017年10月9日，青峰向上海市虹口区人民法院提起诉讼，要求被告港澳资讯及其上海分公司返还因项目合作向其支付的100万元款项。
（2）裁决结果
2018年 1月 8日，上海市虹口区人民法院作出《民事判决书》[（2017）沪 0109民初 24339号]，判决港澳资讯自判决生效之日起返还原告青峰款项 100万元。
2018年 2月 8日，港澳资讯向上海市第一中级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决，改判驳回青峰一审全部诉讼请求。
2018年 3月 6日，上海市第一中级人民法院作出《民事判决书》[（2018）沪02民终1773号]，判决驳回上诉，维持原判。2018年4月19日，港澳资讯向青峰支付了100万元。
截至本报告书签署日，港澳资讯及其控股子公司不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
3、经营合规性情况
2015年1月30日，中国人民银行深圳市中心支行针对港澳资讯于2012年6月签发空头支票、与预留印鉴不符的支票向港澳资讯出具《行政处罚决定书》（深人银票罚字〔2015〕第001894号），对港澳资讯处以1,030.86元的罚款。港澳资讯已缴纳上述罚款。
报告期内，除上述行政处罚外，港澳资讯及其控股子公司不存在其他正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大影响的诉讼、仲裁、行
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政处罚。鉴于前述行政处罚及监管措施，港澳资讯按照监管机构的要求，已足额缴纳罚款、积极进行整改，该等行政处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，港澳资讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、标的公司所处行业的基本情况
港澳资讯作为国内专业的软件和信息技术服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融 IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户包括金融机构、中小微企业和个人投资者。
报告期内，港澳资讯的主营业务未发生重大变化。
（一）行业主管部门与监管体制
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），标的公司属于“软件和信息技术服务业”，行业分类代码为I65；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“金融信息服务”，行业分类代码为J6940。
1、行业主管部门及监管职责
标的公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要受工业与信息化部、各地经信委及通信管理局监管。另外，由于行业内部分公司同时经营证券投资咨询业务，因此也接受中国证监会及其各地派出机构的监管。
|||||
|-|-|-|-|
||部门||主要职责|
|工业与信息化部||主要负责统筹推进国家信息化工作，制定信息化发展的总体规划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、标准并监督实施，指导行业技术创新和技术进步等||
|中国证监会及其派出机构||①制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；③依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理||

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|||||
|-|-|-|-|
||部门||主要职责|
|||公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；④依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；⑥依法对中国证券业协会的活动进行指导和监督；⑦依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；⑧法律、行政法规规定的其他职责。||
|各省、自治区、直辖市的经信委、通信管理局||负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府的监督管理职能||

2、行业协会
港澳资讯所处行业属于证券行业、软件与信息技术服务行业的交叉行业，其自律性组织包括中国证券业协会及中国软件行业协会。
（1）中国证券业协会
中国证券业协会和各地方证券业协会是证券行业的自律性组织。中国证券业协会实行会员制，会员主要是各证券公司、期货公司或从事证券行业的服务机构。
中国证券业协会履行如下职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；
证券业协会章程规定的其他职责。各地方证券业协会对本地证券公司进行自律管理。
（2）中国软件行业协会
软件与信息技术服务行业的自律组织为中国软件行业协会，由从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询等的企事业单位与个人自
愿结合组成，其宗旨为：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识
产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强
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全国软件行业的合作、联系和交流；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；
根据政府主管部门的授权，承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能等。
（二）行业主要监管法规与产业政策
1、行业的主要监管法律法规
软件和信息技术服务业主要受到以下法律、法规及规章的监管：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||发布或实施|
||序号||适用领域||法律法规||颁布机构|||
||||||||||时间|
|1||互联网信息数据及交易安全||《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》||全国人大常委会||2000.12.28||
|2||||《互联网域名管理办法》||工信部||2017.11.01||
|3||||《互联网新闻信息服务管理规定》||国家互联网信息办公室||2017.05.02||
|4||||《电信业务经营许可管理办法》||工信部||2017.09.01||
|5||||《互联网信息服务管理办法》||国务院||2011.01.08||
|6||||《网络交易管理办法》||工商行政管理总局||2014.01.26||
|7||||《中华人民共和国电信条例》||国务院||2016.02.06||
|8||证券投资咨询业务监管||《证券、期货投资咨询管理暂行办法》||原国务院证券委员会||1998.04.01||
|9||||《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》||国务院办公厅||2006.12.12||
|10||||《证券投资顾问业务暂行规定》||证监会||2010.10.12||
|11||||《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》||证监会||2013.01.01||
|12||软件行业管理||《计算机软件保护条例》||国务院||2013.01.30||

2、主要产业政策
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||制定或发|||
||序号||产业政策名称||制定部门||||相关内容或影响|
||||||||布时间|||
|1||《信息产业电子信息产品“十五”投资指南》||原信息产业部||2002.02||将“信息系统集成，互联网应用服务（ASP），互联网接入服务（ISP），互联网内容服务（ICP），电子商务网络服务，信息系统运行与维护服务”等列为软件与服务业重点产品||
|2||《电子信息产业调整和振兴规划》||国务院||2009.04||提出“软件和信息服务收入在电子信息产业中的比重从 12%提高到15%。||
|3||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||国务院||2010.10||将新一代信息技术产业作为七大战略性新兴产业之一，提出“着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力”。||
|4||《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》||工业和信息化部||2011.12||继续实施软件增值税优惠政策；进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业免征营业税，并简化相关程序。||
|5||《工业转型升级规划（2011—2015年）》||国务院||2011.12||促进软件业做强做大。着力培育龙头企业，鼓励中小软件企业特色化发展，形成良好的产业生态环境。 “十二五”期间，软件业年均增速保持在 22%以上，占信息产业比重提高到 20%以上。||
|6||《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》||工业和信息化部||2012.04||做大做强软件和信息技术服务业；“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高。||
|7||《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》||财政部、国家税务总局||2012.04||为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，再次强调了软件行业主要财税优惠政策，符合条件的软件企业认定量化标准更严格。||
|8||《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》||国务院||2013.08||提出目标“信息消费规模快速增长。到 2015 年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。”||

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||||||||制定或发|||
||序号||产业政策名称||制定部门||||相关内容或影响|
||||||||布时间|||
|9||《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》||中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局||2009.09||提出“金融机构要抓住国家产业政策支持服务外包产业加快发展的有力时机，充分考虑服务外包产业特点和企业的实际情况，配合对服务外包产业的优惠财税补贴政策，稳步有序开展促进服务外包产业发展的金融服务工作，努力通过加大对服务外包产业的金融支持，寻求新的盈利增长点。”||

（三）行业发展的基本状况
软件和信息技术服务业的发展依托于移动通讯技术及互联网，扎根于资本市场。我国经济的快速发展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高培养了一定基础的投资理财意识。同时，伴随着资本市场的发展，投资者对于金融信息服务的及时性、广泛性和专业性有了更高的要求，移动通讯技术、互联网和IT技术的快速发展为满足投资者的上述要求提供了条件，以搜索引擎、大数据和云计算在内的互联网技术在近几年的突破则使得软件和信息技术服务业获得快速发展。在此背景下，软件和信息技术服务提供商运用更先进的技术搭建网络服务平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速获取所需信息，从而为其参与市场竞争和防范金融风险提供专业支持。我国金融信息服务业正处于快速发展期。
三、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
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与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
4、收入确认的具体方法
①金融资讯及数据服务（B2B）
标的公司为客户提供的灵通业务，在提供服务的期限内分期确认收入；为客
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户提供的数据库业务，在完成与客户合同约定的各节点服务后确认收入；标的公司的数据终端销售业务，在客户获得相关产品（软件），根据合同约定收到款项或取得收款权利时确认收入。
②融资讯及数据服务（B2C）
标的公司在提供金融资讯和数据服务前向客户收取全部款项，包括证券信息初始化费用和后继维护运行费。公司收取的证券信息初始化费用，在客户获得软件授权时确认收入，收取的后继维护运行费在提供服务的期间内分期确认收入。
③金融移动信息服务
A．MAS业务
标的公司与电信运营商签署的MAS业务合同一般为向电信运营商提供运营支撑服务，电信运营商收取集团客户的服务费用后，向标的公司提供业务统计表并对标的公司提供的服务进行考核，依据考核情况计算应向标的公司结算的费用并据此向标的公司发出结算通知，标的公司收到结算通知并核对无误后确认收入。
B．ICT综合服务平台业务
标的公司签署的ICT综合服务平台业务合同一般为向电信运营商、集团客户提供综合移动信息服务，该等合同包含两种模式：
定向通道业务模式下，电信运营商收取集团客户的服务费用后，向标的公司提供业务统计表并对标的公司提供的服务进行考核，依据考核情况计算应向标的公司结算的费用并据此向标的公司发出结算通知，标的公司收到结算通知并核对无误后确认收入；
灵活通道业务模式下，标的公司向集团客户提供服务后，根据业务统计表计算应向集团客户收取的服务费用并与集团客户进行核对，并据此向集团客户发出结算通知并在核对无误后确认收入。涉及电信运营商向标的公司支付业务酬金的，在标的公司向电信运营商支付通道使用费后，由电信运营商依据业务开展情况计算应向标的公司结算的业务酬金并据此向标的公司发出结算通知，标的公司收到结算通知并核对无误后确认收入。
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④其他证券综合服务
标的公司为拟在上海股权托管交易中心E板、Q板挂牌公司提供的财务顾问服务，在完成与客户合同约定的各节点服务后确认收入。
（二）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
港澳资讯会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司之间的差异情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄/计提比例|金证股份|东方财富|同花顺|港澳资讯|
|3个月以内（含3个月）|5%|5%|5%|0%|
|3个月—1年（含1年）|5%|5%|5%|5%|
|1－2年（含2年）|8%|30%|10%|10%|
|2－3年（含3年）|20%|50%|20%|50%|
|3－4年（含4年）|50%|100%|80%|100%|
|4－5年（含5年）|50%|100%|80%|100%|
|5年以上|50%|100%|100%|100%|

根据上表分析，港澳资讯坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内港澳资讯合并报表范围不存在变化。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，港澳资讯不存在资产转移剥离情形。
（五）行业特殊的会计处理政策
港澳资讯所处行业为软件和信息技术服务业，不存在特殊的会计处理政策。
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第六节交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估结论
本次交易以 2017年 12月 31日为评估基准日，对港澳资讯的股东全部权益分别采用收益法和资产基础法进行评估。在对收益法和资产基础法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
根据沪众评报字（2018）第0282号，港澳资讯100%股权评估的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||净资产的|||||||
||||收益法|||资产基础法|||
||评估对象|账面价值|||||||
||||评估值|增减值|增减值率|评估值|增减值|增减值率|
|||（母公司）|||||||
|港澳资讯100%股权|||||||||
|||29,949.72|115,100.00|85,150.28|284.31%|33,424.61|3,266.75|11.60%|

本次评估采用资产基础法得出海南港澳资讯产业股份有限公司的股东全部权益价值 33,424.61万元，采用收益法得出海南港澳资讯产业股份有限公司的股东全部权益价值115,100.00万元，两者差异率为244.36%。
差异原因为，按资产基础法进行估价，反映的是企业账面资产的现时价值，评估结果无法完整的反映该企业以后年度持续经营所带来的收益；而收益法从未来的角度出发，以被评估企业现实资产未来可实现的收益，经风险折现后的现值作为评估值。
港澳资讯作为一家综合性的金融资讯数据提供商，20多年来在金融资讯数据领域积累经验，提供一站式数据服务，无论是从数据的深度还是数据的广度，以及数据应用都具有核心领先优势；在业内拥有较高的知名度，在证券基础资讯市场拥有较高的市场占有率，与国内主要证券公司建立了长期稳定的合作关系；
公司核心管理团队对资本市场、金融资讯有深入的理解和丰富的经验。以上这些
对获利能力产生重大影响的因素都未能在资产基础法中予以充分体现，所以两者
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评估结果有差异。
由于被评估单位的生产经营历史数据能够支撑对未来收益的预测，综合了企业各项资产的获利能力，本次待估企业整体获利能力较好，盈利预测收益呈现逐年上升的趋势，且呈现稳定的增长，故导致其收益折现的估值高于资产基础法。
综上，收益法更能反映市场价值，故本次采用收益法得出的评估结论作为海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益评估价值。
截止评估基准日，海南港澳资讯产业股份有限公司采用收益法评估后的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值为 115,100.00万元（大写人民币：壹拾壹亿伍仟壹佰万元整）。
（二）评估方法选择的合理性
1、评估方法选择的相关规定
根据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
根据《资产评估执业准则—企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
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企业价值评估中的资产基础法，是指是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、本次评估选择的评估方法和理由
本次评估选择的评估方法为资产基础法和收益法，评估方法选择理由如下：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，在公开市场上可以收集到相同或类似的可比企业，且获取的可比企业的经营和财务数据充分、可靠。经过调查和分析，由于公开市场上无法获取经营和财务数据充分可靠且与评估对象相同或类似的可比企业，因此市场法不适用于本次评估。
根据海南港澳资讯产业股份有限公司历史经营情况、经营现状、经营计划及未来发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为被评估企业在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来收益额和获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币量化，具备采用收益法评估的条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，本次评估可以采用资产基础法。
（三）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
1、各项资产评估方法
（1）货币资金的评估
对库存现金进行盘点核实；对于银行存款，获取银行对账单和余额调节表等并进行函证核实。以核实后的账面价值确定评估值。
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（2）应收款项的评估
应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款等。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用单项测试与账龄分析相结合的方法估计评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值；对预付款项具体分析形成的原因和客户的经营情况、货物或服务的交付情况及资金信用情况等，根据所能收回的相应货物资产或权利或可以收回的货币金额确定评估值。
（3）其他流动资产的评估
其他流动资产评估时，评估人员在核实具体业务内容、形成原因和账面价值构成的基础上，分别实际情况进行评估。
（4）长期股权投资的评估
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
本次评估根据被评估单位持有股权的情况，结合取得的财务资料情况，对于控股的长期股权投资，首先对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定长期股权投资评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（5）房屋建（构）筑物的评估
对房屋建（构）筑物主要采用重置成本法，对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。计算公式：
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待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
（6）设备的评估
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。重置成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
①车辆重置全价的确定
车辆重置全价按照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价或成交价格并考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
对于符合增值税抵扣条件的车辆，车辆重置全价还应该扣除可抵扣的增值税。
②电子设备重置全价的确定
对于评估范围内的电子设备，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定。对于符合增值税抵扣条件的设备，重置全价还应该扣除可抵扣的增值税。
2）成新率的确定
①对于重大及主要设备采用综合成新率法：
根据设备经济寿命年限及已使用年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率（年限法成新率）+勘察调整分值
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
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或：综合成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
②对于一般设备原则上采用理论成新率(年限法成新率)，如少数设备实际技术状态与理论成新率差别较大时,则根据勘察情况加以调整。
③车辆成新率的确定方法：
车辆评估根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定理论成新率，结合现场勘察情况确定是否需要增减修正勘察分值来确定综合成新率，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
（7）无形资产的评估
其他无形资产为公司自主开发的软件著作权、专利等。
对于自主研发并具有直接和间接收益的软件著作权和专利等，在分析和预测无形资产相关产品未来收益和风险及无形资产预期收益年限的基础上，采用收益法进行评估。
（8）长期待摊费用的评估
了解长期待摊费用核算的内容、原始发生额和摊销额等，查验长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解长期待摊费用所形成的资产或权利及其收益期，按照基准日尚存资产或权利的价值确定评估值，如果所形成的资产或权利已经在其他资产中反映，则评估值为零。
（9）递延所得税资产的评估
了解递延所得税资产的种类、内容、形成过程，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。对于坏账准备引起的递延所得税资产，按实际确认坏账金额乘以企业所得税率计算评估值。
（10）负债的评估
对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定为评估值。
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2、资产基础法评估结论
截止评估基准日，海南港澳资讯产业股份有限公司的总资产账面价值37,486.66万元，评估价值40,961.55万元，增值额3,474.89万元，增值率9.27%；
总负债账面价值7,536.94万元，评估价值7,536.94万元，无增减值变化；净资产账面价值29,949.72万元，评估价值33,424.61万元，增值额3,474.89万元，增值率11.60%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|32,679.98||33,683.23||1,003.25||3.07||
|2||非流动资产|4,806.68||7,278.32||2,471.64||51.42||
|3||其中：长期股权投资|3,000.00||3,031.46||31.46||1.05||
|5||固定资产|435.18||641.42||206.24||47.39||
|7||无形资产|869.51||3,100.00||2,230.49||256.52||
|8||长期待摊费用|160.97||314.91||153.94||95.63||
|9||递延所得税资产|341.01||190.52||-150.49||-44.13||
|10||资产总计|37,486.66||40,961.55||3,474.89||9.27||
|11||流动负债|7,536.94||7,536.94||||||
|12||非流动负债|0||0||||||
|13||负债合计|7,536.94||7,536.94||||||
|14||净资产（所有者权益）|29,949.72||33,424.61||3,474.89||11.60||

（四）收益法介绍
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，本次评估按照收
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益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、收益法的应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、收益法的选择理由、依据
被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值。
4、评估思路和模型
（1）评估思路
本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
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算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值
A：经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
 
计算公式为：P R

1
ri
i
i1
式中：P——收益折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年收益
评估基准日被评估企业组织架构及子公司是否列入合并范围的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||母公司评估||是否列入评|||
||||母/子公||||||新设子公司|
||单位名称||||基准日投资||估基准日合|||
||||司||||||成立日期|
||||||比例||并范围|||
|海南港澳资讯产业股份有限公司||母公司||-||-||-||
|上海金富港投资有限公司*||子公司||100%||否||2015年8月||

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*注：上海金富港投资有限公司系被评估企业全资子公司，评估基准日企业并未正式运营，尚未产生收入，对未来收益无法做出合理预测。故本次评估对金富港仅采用资产基础法评估，在收益法评估中作为非经营性资产考虑。
B：溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C：非经营性资产负债价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
③收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流量=息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
企业的经营性资产收益法预测过程：
A：对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
B：分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
C：在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
D：根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
E：根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
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④折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本
e
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
R RMRP
e f e
式中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
D
t(1(1T) )
：评估对象权益资本的预期市场风险系数：
e
E
e
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
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5、本项评估的假设前提
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
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计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
6、未来收益的确定
（1）营业收入的分析预测
根据企业提供的 2015年至评估基准日财务资料分析其主营业务收入的历史数据如下：
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史年度|||||
||项目|||||||
||||2015年||2016年||2017年|
|金融资讯及数据服务（B2B）||49,811,716||38,060,981||26,147,835||
|金融资讯及数据服务（B2C）||85,511,002||158,674,500||210,041,872||
|金融移动信息服务||98,502,756||172,091,579||190,095,188||
|其他证券综合服务||8,376,415||4,091,698||1,641,509||
|主营业务收入小计||242,201,889||372,918,758||427,926,404||

A：金融资讯及数据服务（B2B）历史分析及预测如下：
金融资讯及数据服务（B2B）2015年收入增值率为3%，2016年收入减值率
为24%，至评估基准日收入减值率为31%。公司B2B业务主要包括金融数据库、
灵通 F10和基于金融数据的 IT解决方案，从 2015年起 B2B业务总收入有所下
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降，主要原应是：2015年部分收入来源于上一年度的金融工程项目后续开发（解决方案收入），包括了券商网站开发、投顾平台、研究所知识管理平台等金融工程项目以及手机炒股终端开发项目和短信平台部署等。近两年，由于证券市场波动因素，解决方案类收入将逐步减少，导致 B2B收入有所下滑。另外，传统数据业务中有一部分中小企业理财数据终端服务，从2017年起不再开展该项业务。
金融资讯及数据服务（B2B）主要为证券公司、银行等金融机构、投资咨询公司、企业类客户等提供及时、全面、精准的金融数据信息，并在数据分析的基础上，提供一系列的金融及 IT解决方案。主要产品包括核心客户终端（研究管理平台、投顾管理平台、金融理财终端等）、金融数据库、F10资讯、网站数据库开发等。收入模式主要为金融平台的开发维护及金融资讯的服务。
被评估企业金融资讯及数据服务（B2B）在全国券商客户中覆盖率较高，且拥有较广泛的非券商类客户群。借助 20多年与券商客户不断深化加强的业务合作，被评估企业与券商类客户间形成了很强的产品粘性，为券商定制的金融数据平台（包含提供的各类数据资讯）系其内部投资研究、终端服务等环节必不可少的后台数据及技术支持。因金融数据平台从购置、开发、调试至后期的延续使用及更新均需客户方耗费较大的人力与财力参与，故更换成本很高。同时企业每年根据客户需要为其进行系统的升级、维护，新模块系统的开发，及时的满足了客户在金融及IT支持上的各种需求。
由于近两年证券市场波动较大，公司从2015年起传统业务总收入有所下降，主要原因为券商客户群体和市场占有率接近饱和，收入的增长空间有限，自 2014年下半年，港澳资讯进行战略调整，拓展面向个人投资者的 B2C金融数据与咨询服务，原金融工程开发人员工作重心从服务券商的IT解决方案转向B2C产品的研发，如开发点金手APP，B2C网站及网站视频直播功能开发，点金手 PC终端产品升级，大师策略选股、行业评价等量化模型开发，主动减少金融工程项目业务承接。2016年度，随着B2C收入增长，公司的发展战略重心继续由 B2B向B2C迁移，同期参与项目招投标项目减少，所以项目开发收入同比有所下降。2015、 2016年公司 B2B传统业务收入中还包含一部分小企业理财数据终端服务，每年收入额在1300-1500万元左右，基于市场方向调整等因素，2017年起公司不再开展该项业务。
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综合宏观行业形势，企业自身发展方向及竞争优势，预计 2018年起传统数据业务基本保持公司前两年平均传统数据收入水平，2019年及以后年度维持稳定。解决方案业务有所下降，自2018年起每年递减5%。未来销售额预测表如下：单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|（1）传统数据业务||19,741,150||19,741,150||19,741,150||19,741,150||19,741,150||
|（2）解决方案业务||6,034,819||5,733,078||5,446,424||5,174,103||4,915,398||
|金融资讯及数据服务（B2B）||25,775,969||25,474,228||25,187,574||24,915,253||24,656,548||

B：金融资讯及数据服务（B2C）历史分析及预测如下：
金融资讯及数据服务（B2C）为企业自2015年开始的新业务，自2015年年末起金融资讯及数据服务（B2C）的销售呈现迅猛的上升趋势，2015年全年实现收入超8,000万元，较2014年增长1,804%，2016年度收入超过1.5亿元，比2015年度增长86%，产品类型主要为半年期及一年期点金手产品。
金融资讯及数据服务（B2C）目前包括“点金手”各类版本，覆盖 PC端、移动端、微信、网站等多元化平台。针对不同阶段的用户群体，可实现微信精读、事件驱动、短线股票池、大数据库池、多因素共振模型选股、基金机构组合选股、事件预测选股（定增重组）、宏观行业分析选股+概念选股模型和预测各种功能组合；企业投资理财大全各类版本，可实现投资研究终端、估值终端、理财规划终端、点金手各种功能组合。
个人理财终端产品系企业近年针对日益上升的个人投资者理财需求而打造的个人理财产品，基于券商定制终端的技术积累、对投资者需求的了解、F10的市场占有率、上市公司基本面精华和平台数据积累等港澳传统业务（B2B）综合的基础上衍生研发而来。除拥有强大的金融数据及技术优势外，企业根据投资市场趋势结合个人投资者潜在需求，设计了更贴近个人客户的功能模块，个人投资者实际使用情况良好。
企业提供的金融产品类型亦根据市场投资需求不断增加，港澳资讯在上海有
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金融大数据研发和产品研发两个技术团队，重点开发大数据智能投顾产品和 B2C客户产品，研发属于港澳资讯自主知识产权、自主销售的 B2C产品。整个市场中投资咨询公司、银行保险期货、私募投资公司等对金融资讯的潜在需求均非常旺盛，相关市场目前远未饱和，均将成为企业未来业务增长的重要着力点。
胡润研究院调查数据显示，截止 2016年 5月，中国大陆地区千万高净值人群数量约 134万，比去年增加 13万人，增长率达到10.7%；亿万高净值人群人数约 8.9万，比去年增加 1.1万人，增长率高达14.1%。借助资本市场近年的快速发展，个人理财意识与需求将不断增长，个人理财服务也将以发达国家为参照持续深化发展，个人理财终端平台将成为企业未来重要的支柱业务。
随着B2C收入增长，公司的发展战略重心继续由 B2B向B2C迁移。由于目前中国证券市场波动幅度较大，并且个人投资者对于个人理财终端的需求不断增加，个人理财终端市场容量大，2017年度港澳将加大在自有推广平台上面的投入，并且从以往低效率的传统地推模式，改为更有针对性的线上自有推广平台： www.gaf10.com网站，该网站平台以投资顾问直播等方式引流客户资源，2017年销售额较2016年全年增长32%。
根据同花顺数据整合，可比公司益盟股份和麟龙股份的个人理财终端业务总体呈上升趋势。
基于公司战略重心以及研发资源的倾斜，市场投资需求的不断增长、推广模式的改善以及产品发展潜力等，结合港澳自身的多种优势，金融资讯及数据服务
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（B2C）业务预计后续年度有稳定持续的增长空间。
2018年起销售增长额将逐步放缓，在做好 www.gaf10.com网站的基础上，稳定客户资源，增加客服和投顾人员，做好产品的完善和改进，提高产品对于客户粘性，提升续费客户的续签率。
公司预计未来 B2C收入的增长点还包括：基金销售业务和公司现有的投资顾问服务有机结合，可以形成更为专业的金融服务体系，为投资者提供数据整理、决策分析、资产配置、资产规划等全方位的综合服务。开展基金销售业务将充分实现证券投资咨询传统业务和基金销售业务协同发展。
2019至2021年度，随着自有推广平台的成熟、券商合作的深入，原有客户服务基数群体的扩大、产品的不断完善，品牌知名度的提升，服务能力的提升等多种因素，有利于培养客户对产品的粘性，培养出一批忠诚的用户，产品的续签率会逐步提升，目标是续签率达到续签30-50%，预计 2018年 B2C业务收入增长率为20%，2019年为15%，2020年为10%，2021年为8%，2022年为6%，未来销售额预测表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测年度|||||
|项目||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|金融资讯及数据服务（B2C）||252,050,247||289,857,784||318,843,562||344,351,047||365,012,110||

C：金融移动信息服务历史分析及预测如下：
金融移动信息服务近年保持快速增长，2015年较2014年收入增长率为30%，2016年增长率为75%，2017年增长率为10%。
金融移动信息服务系公司在金融数据业务基础上积极拓展的新业态。主要与中国移动、中国联通、中国电信等运营商合作，开发出覆盖中国移动、联通、电信短彩信全网通道，为券商、基金、银行、保险等金融机构提供短信通道、短信平台和短信数据库的专业服务。
被评估企业短信通道业务主要客户为券商以及保险公司。历史年度业务定位明确，凭借自身金融资讯数据的优势及多年的运营经验，专注为券商及保险公司客户提供无线增值服务。良好的通道服务质量也促进了与各大通道运营商的合作关系。
短信平台及数据库业务主要利用金融数据库及技术基础为客户提供基于短信平台的资讯及技术支持。主要为客户使用短信通道业务的同时获取高附加值的金融资讯，以扩大其短信内容的编选范围及提供技术支持。该业务系传统短信通道业务的辅助业务。
历史金融移动信息服务收入增长主要系短信通道业务对应的终端短信发送次数增长所致。短信无线业务的发送内容包括交易类短信（如交易结果提醒）及营销类短信，在近年市场总体高速增长的行业背景下，金融移动信息服务拥有良好的市场增长基础。
针对未来3-5年可能加速发展的以流量计费的无线增值模式（如客户借助无线通道进行流量模式的视频推广），被评估企业已拥有相应的技术储备并进行市场研究以应对竞争。
公司将原本自有的券商各平台短信推送业务，发展到其他各个行业中，预计
新增企业客户，目前均在洽谈中，公司欲充分发挥SP资质的价值，现有一定的
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市场潜力，但随着港澳的市场占有份额逐年增加，综合宏观行业形势、企业自身增长趋势及市场竞争，预计2018年起收入增长率保持逐年递减趋势，预测 2018年收入增长率为10%，2019年为10%，2020年为8%，2021年为8%，2022年为8%。未来销售额预测表如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|金融移动信息服务||209,104,707||230,015,177||248,416,391||268,289,703||289,752,879||

D：其他证券综合服务历史分析及预测如下：
其他证券综合服务历史年度收入波动较大，2015年度增长率为-51%，2016年度增长率为-51%，业务主要内容为协助客户在上海股权托管交易中心的 Q板（中小企业股权报价系统）与 E板（非上市股份有限公司股份转让系统）挂牌上市。
Q板与 E板近年作为主板、新三板外的多级资本市场补充，发展趋势良好。
截止 2015年底累计挂牌企业 Q板 7549家，E板 510家，截止 2017年 2月 10日累计挂牌企业Q板8926家，E板675家。
被评估企业凭借自身良好的服务质量及多年与诸如上海股交中心等政府机构合作建立的优良口碑，与各地金融管理机构签订了战略合作协议，由其推荐当地客户资源，以完成 Q板及 E板等上市工作。目前证监会已允许具备证券投资其他证券综合服务资质的公司拓展新三板推荐及做市业务，被评估企业未来亦存在实施新三板推荐业务的可能性。利用自身专业金融数据分析及咨询团队的优势，被评估企业未来亦可开展其他多种类型其他证券综合服务增加整体业绩，降低经营风险。
由于中国证监会于 2015年 6月发布了《区域性股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》，新规中规定了不得进行跨省挂牌，同时推荐机构间的市场竞争亦导致被评估企业其他证券综合服务增长面临一定阻力，因此该业务收入存在
继续缩减的风险。
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综合考虑被评估企业历史业务开展情况、行业发展情况及相关法规情况，谨慎预测其他证券综合服务，预测期 2018至 2022年按10%比例逐年递减，2022年以后年度维持稳定。未来销售额预测表如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度||||||
||项目||||||||
||||2018年|2019年|2020年|2021年||2022年|
|其他证券综合服务||1,477,358||1,329,623|1,196,660|1,076,994|969,295||

经分析，主营业务未来企业收入预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||
||项目|||||||||
||||2018年|2019年||2020年|2021年||2022年|
|金融资讯及数据服务（B2B）||25,775,969||25,474,228|25,187,574||24,915,253|24,656,548||
|金融资讯及数据服务（B2C）||252,050,247||289,857,784|318,843,562||344,351,047|365,012,110||
|金融移动信息服务||209,104,707||230,015,177|248,416,391||268,289,703|289,752,879||
|其他证券综合服务||1,477,358||1,329,623|1,196,660||1,076,994|969,295||
|合计||488,408,281||546,676,812|593,644,188||638,632,997|680,390,831||

（2）营业成本的分析预测
根据企业提供的 2015年至评估基准日财务资料分析其营业成本的历史数据如下：
单位：元
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||||历史年度||||
||项目||||||
||||2015年|2016年||2017年|
|金融资讯及数据服务（B2B）||15,727,974||16,616,497|12,572,393||
|金融资讯及数据服务（B2C）||14,600,247||28,005,166|37,179,363||
|金融移动信息服务||74,105,572||132,913,778|150,065,920||

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|||历史年度||||||
||||历史年度|||||
||项目|||||||
|||2015年|2015年||2016年||2017年|
|其他证券综合服务||3,259,986||2,394,987||945,079||
|主营业务成本小计||107,693,779||179,930,428||200,762,755||

A：金融资讯及数据服务（B2B）成本历史分析及预测如下：
金融资讯及数据服务（B2B）成本主要为工资及社保福利费、折旧摊销费、差旅及招待费、办公费、房租及物业管理费、交通费及其他费用。
金额单位：元
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|||历史年度||||
||项目|||||
|||2015年||2016年|2017年|
|工资及社保福利费||4,759,425|7,916,900||9,390,919|
|折旧费||-663|2,713||3,074|
|差旅及招待费||800,297|1,155,836||653,203|
|办公费||252,036|750,335||76,544|
|房租及物业管理费||106,421|306,276|||
|无形资产摊销||106,421|199,861||361,808|
|交通费||624,018|1,171,511||257,423|
|递延资产摊销||33,322|576,416|||
|其他费用||9,046,697|4,536,649||1,829,322|
|小计||15,727,974|16,616,497||12,572,293|
|占收入比重||32%|44%||48%|

①工资及社保福利费：为金融工程事业部、金融数据部、资讯产品事业部的工资及社保福利费。在对其进行预测时，由于 B2B收入预计未来年度市场战略调整会有所萎缩，故未来年度相关收入以合理的比率减少。
②折旧及无形资产、递延资产摊销：根据企业现有计提方法，以合理的比例分摊在各成本费用明细科目中，详见“折旧、摊销的预测”。
③房租费及物业管理费：为相关部门租赁场地的房租费用，根据企业提供相
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关信息，以后年度相关房租及物业管理费计入相关费用类科目，故未来年度不再对其进行预测。
④差旅及招待费、办公费、交通费为 B2B业务所需的各项附属费用，发生额度较小，未来年度按历史平均占收入比重进行预测。
⑤其他费用包括会议费、资料费、通讯费、水电费等费用，未来年度按照历史平均占收入比重进行预测。
金融资讯及数据服务（B2B）成本预测如下：
单位：元
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||||预测年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|工资及社保福利费||9,390,919||8,921,373||8,921,373||8,475,305||8,475,305||
|折旧费||5,809||3,936||1,513||1,402||1,653||
|差旅及招待费||643,913||636,375||629,214||622,411||615,949||
|办公费||75,456||74,572||73,733||72,936||72,179||
|房租及物业管理费||||||||||||
|无形资产摊销||449,571||365,734||299,059||240,928||65,444||
|交通费||253,762||250,792||247,970||245,289||242,742||
|递延资产摊销||||||||||||
|其他费用||1,803,306||1,782,196||1,762,141||1,743,089||1,724,990||
|小计||12,622,736||12,034,979||11,935,003||11,401,360||11,198,261||
|占收入比重||49%||47%||47%||46%||45%||

B：金融资讯及数据服务（B2C）成本历史分析及预测如下：
金融资讯及数据服务（B2C）系企业 2015年开始的新业务，其基础资讯及功能模块均来源于企业金融资讯及数据服务（B2B），系在企业端金融资讯及数据服务（B2B）基础上衍变产生的个人端业务，主要成本为个人理财终端平台特有程序及附加模块的研究开发，平台日常运营维护及直接销售渠道费用等。借助
金融资讯及数据服务（B2B）已形成的成本，降低了个人终端软件的开发成本，
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故本业务总体毛利率较高。
金融资讯及数据服务（B2C）成本具体分为工资及社保福利费、折旧费、差旅及招待费、无形资产摊销及其他费用。
单位：元
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||||历史年度||||
||项目||||||
||||2015年|2016年||2017年|
|工资及社保福利费||332,660||2,746,811|27,953,401||
|折旧费||||173,453|281,296||
|差旅及招待费||11,491||5,695|226,485||
|无形资产摊销||||819,082|||
|其他费用||14,256,096||24,260,125|8,718,181||
|小计||14,600,247||28,005,166|37,179,363||
|占收入比重||17.07%||17.65%|17.70%||

①工资及社保福利费：为个人理财事业部的工资及社保福利费，在对其进行预测时，根据企业提供的人员工资表，未来年度考虑以合理的比率增长。
②折旧及无形资产摊销：根据企业现有计提方法，以合理的比例分摊在各成本费用明细科目中，详见“折旧、摊销的预测”。
③差旅及招待费为 B2C业务所需的各项附属费用，发生额度较小，未来年度按历史平均占收入比重进行预测。
④其他费用包括会议费、资料费、邮电通讯费等费用，未来年度按照前历史平均占收入比重进行预测。
金融资讯及数据服务（B2C）成本预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|工资及社保福利费||30,189,673||32,604,847||35,213,234||38,030,293||41,072,717||

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||||预测年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|折旧费||515,442||349,237||134,217||124,381||146,705||
|差旅及招待费||271,782||312,549||343,804||371,308||393,587||
|无形资产摊销||164,556||133,870||109,465||88,187||23,954||
|其他费用||16,332,795||18,782,714||20,660,985||22,313,864||23,652,696||
|小计||47,474,248||52,183,216||56,461,705||60,928,034||65,289,659||
|占收入比重||18.84%||18.00%||17.71%||17.69%||17.89%||

C：金融移动信息服务成本历史分析及预测如下：
金融移动信息服务成本主要为工资及社保福利费、短信通道费、差旅及招待费、折旧及摊销费、其他费用。
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史年度|||||
||项目|||||||
||||2015年||2016年||2017年|
|工资及社保福利费||542,323||397,163||334,523||
|短信通道费||72,711,009||132,007,849||149,462,252||
|差旅及招待费||||||||
|差旅费||92,177||182,086||140,666||
|折旧费||||||24,679||
|递延资产摊销||5,365||||||
|其他费用||754,698||326,680||103,800||
|小计||74,105,572||132,913,778||150,065,920||
|占收入比重||75%||77%||79%||

①工资及社保福利费：为无线产品部的工资及社保福利费，在对其进行预测时，根据企业提供的人员工资表，未来年度考虑以合理的比率增长。
②短信通道费：短信通道费为企业向三大运营商支付的短信通道费。未来年
度按照历史年度占收入平均比例对其预测。
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③折旧及递延资产摊销：根据企业现有计提方法，以合理的比例分摊在各成本费用明细科目中，详见“折旧、摊销的预测”。
④其他费用主要包括车辆费、交通费、邮电费、通讯费等费用，未来年度按照历史平均占收入比重进行预测。
金融移动信息服务成本预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|工资及社保福利费||351,249||368,812||387,252||406,615||426,945||
|短信通道费||162,404,160||178,644,577||192,936,143||208,371,034||225,040,717||
|差旅及招待费||190,553||209,608||226,377||244,487||264,046||
|折旧费||27,112||18,370||7,060||6,542||7,717||
|递延资产摊销||||||||||||
|其他费用||704,406||774,847||836,834||903,781||976,084||
|小计||163,677,480||180,016,212||194,393,665||209,932,459||226,715,508||
|占收入比重||78%||78%||78%||78%||78%||

D：其他证券综合服务成本历史分析及预测如下：
其他证券综合服务成本主要为工资及社保福利费、律师费、审计费、评估费（中介费）、差旅及招待费、其他费用。
单位：元
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||||历史年度|||||
||项目|||||||
||||2015年||2016年||2017年|
|工资及社保福利费||1,371,936||923,558||323,844||
|律师费、审计费、评估费（中介费）||1,001,446||810,408||156,311||
|差旅及招待费||317,528||84,713||120,013||
|其他费用||569,076||576,308||344,912||

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||||历史年度|||||
||项目|||||||
||||2015年||2016年||2017年|
|小计||3,259,986||2,394,987||945,079||
|占收入比重||39%||59%||58%||

①工资及社保福利费：为投资银行事业部、终端渠道事业部工资及社保福利费。在对其进行预测时，根据企业提供的人员工资表，未来年度考虑以合理的比率增长。
②律师费、审计费、评估费（中介费）：主要系咨询项目支付给律师、审计、评估等第三方机构的费用。未来年度按照历史年度占收入平均比例对其预测。
③其他费用主要包括会议费、资料费、交通费、邮电费、通讯费等费用，未来年度按照历史平均占收入比重进行预测。
其他证券综合服务成本预测如下：
单位：元
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||||预测年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|工资及社保福利费||323,844||291,460||262,314||236,082||212,474||
|律师费、审计费、评估费（中介费）||234,617||211,155||190,040||171,036||153,932||
|差旅及招待费||108,011||97,210||87,489||78,740||70,866||
|其他费用||206,291||185,662||167,096||150,386||135,347||
|小计||872,764||785,487||706,938||636,245||572,620||
|占收入比重||59%||59%||59%||59%||59%||

综上，未来主营业务成本预测如下：
单位：元
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||||预测年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|金融资讯及数据服||12,622,736||12,034,979||11,935,003||11,401,360||11,198,261||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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||||预测年度|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|务（B2B）||||||||||||
|金融资讯及数据服务（B2C）||47,474,248||52,183,216||56,461,705||60,928,034||65,289,659||
|金融移动信息服务||163,677,480||180,016,212||194,393,665||209,932,459||226,715,508||
|其他证券综合服务||872,764||785,487||706,938||636,245||572,620||
|合计||224,647,228||245,019,895||263,497,313||282,898,097||303,776,049||

（3）税金及附加的分析预测
被评估企业营业税金及附加主要为：城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他相关税费。
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A、增值税预测
单位：元
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||序号||项目||税率%||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||产品或服务||||||||||||||
|1||销售收入||||488,408,281||546,676,812||593,644,188||638,632,997||680,390,831||
|||销项税额||5.88%||28,718,407||32,144,597||34,906,278||37,551,620||40,006,981||
|2||短信通道费||||162,404,160||178,644,577||192,936,143||208,371,034||225,040,717||
|||进项税额||6.00%||9,192,688||10,111,957||10,920,914||11,794,587||12,738,154||
|3||资料费、律师费、服务费、审计评估费等||||1,623,996||1,766,292||1,878,785||1,987,761||2,089,446||
|||进项税额||6.00%||91,924||99,979||106,346||112,515||118,271||
|4||新增投资||||1,500,000||1,500,000||1,500,000||1,000,000||1,000,000||
|||进项税额||17.00%||217,949||217,949||217,949||145,299||145,299||
|||进项税额合计||||9,502,561||10,429,885||11,245,209||12,052,401||13,001,723||
|增值税合计||||||19,215,846||21,714,712||23,661,069||25,499,219||27,005,257||

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企业增值税销项税计税基数为主营业务收入—金融资讯及数据服务（B2B）、金融资讯及数据服务（B2C）、其他证券综合服务及金融移动信息服务。增值税率海口总部及上海分公司为6%，其他分公司为3%，根据两者收入确认综合增值税销项税率为5.88%。
企业增值税进项税可抵扣部分包括：主营业务成本（金融移动信息服务）—短信通道费及主营业务成本、销售费用、管理费用涉及的各项资料费、律师费、审计费、评估费、信息运维费，可抵扣增值税率为6%。新增投资为固定资产设备类更新支出，可抵扣增值税率为17%。
对由水电煤引起的增值税进项税额，因涉及金额较小，本次评估不予预测。
B、营业税金及附加预测
城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础均为应交流转税税额，被评估企业适用的流转税为增值税。本次评估预测营业税金及附加如下：
单位：元
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||序号||项目||税率||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|1||城建税||7%||1,345,109||1,520,030||1,656,275||1,784,945||1,890,368||
|2||教育费附加（含地方教育费附加）||5%||960,792||1,085,736||1,183,053||1,274,961||1,350,263||
|3||其他||||160,045||179,138||194,529||209,271||222,955||
|合计||||||2,465,946||2,784,904||3,033,857||3,269,177||3,463,585||

（4）销售费用的分析预测
根据企业提供的 2015年至评估基准日财务资料分析其销售费用的历史数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
||||历史年度|||||
||项目|||||||
||||2015年||2016年||2017年|
|1|产品推广费|19,769,320||73,714,789||112,967,203||

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||||||历史年度|||||
||序|||||||||
||||项目|||||||
||号|||||||||
||||||2015年||2016年||2017年|
|2||工资及社保福利费||5,128,228||4,862,705||5,330,273||
|3||招待费||2,453,181||3,190,876||3,694,411||
|4||房租费||1,226,265||1,412,672||10,397,375||
|5||服务费||775,178||||||
|6||差旅费||580,780||482,810||518,249||
|7||办公费||371,507||153,976||505,196||
|8||车辆费||291,359||238,760||535,202||
|9||会议费||258,481||312,542||105,390||
|10||通迅费||233,196||327,187||461,449||
|11||交通费||130,849||281,450||325,610||
|12||其他||580,902||495,746||1,553,340||
|13||折旧摊销||||83,347||1,868,156||
|14||物业费||||254,609||1,014,119||
|15||水电费||||167,690||477,792||
|合计||||31,799,246||85,979,159||139,753,766||

销售费用分析及预测如下：
1）产品推广费：产品推广费系金融资讯及数据服务（B2C）业务的产品推广费用，金融资讯及数据服务（B2C）业务为被评估企业的重点推广业务， 2015年起收入迅速扩大，为了配合业务的发展需要，后两年的产品推广费也相应大幅增加。2016年下半年度起，企业改变推广策略，从外聘人员进行产品推广转变到招聘新进销售人员进行推广服务。2016年年底，港澳资讯引进了部分产品推广团队，与此同时，为了更好的提升产品营销推广的效率和效果，从管理制度上建立了“激励淘汰机制”，对销售业绩不好的团队，予以解散和淘汰；对销售业绩较好的团队，予以补偿和奖励。同时公司也积极采用以下销售模式以减少产品推广费。
A：投教直播网（http://www.gaf10.com/live.html）的上线
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
港澳资讯推出的投教直播网自上线以来，很快受到用户的好评，流量稳步增长，该网站不仅可以满足股民通过视频直播获取投资理财知识的用户体验，也可以从多维度为投资者构建全面的投资知识体系，最终体现港澳资讯大数据、智能投顾的优势，为港澳资讯挖掘潜在客户。
B：将网站（www.gaf10.com）嵌入灵通F10中
2017年 6月 2日，为了吸引客户流量，港澳资讯利用其与各大券商的战略合作优势，将网站（www.gaf10.com）嵌入各大券商客户端的灵通F10中，进一步提升了港澳资讯知名度，为推广港澳资讯金融数据端产品提供了强有力的助攻。
C：微信公众号的推广
为了推广产品，港澳资讯开拓多方面渠道进行营销，包括建立多个微信公众号，吸引了众多用户点击量，并为公司挖掘潜在用户提供了很好的营销渠道。
D：网站广告的推广
公司在百度、搜狗等搜索网站投放广告以吸引用户，挖掘潜在用户。
由此预计，港澳资讯预计以后年度的相关产品推广费将会有所下降。故 2018年及以后未来年度推广服务费按占历史收入平均比重进行预测。2019年及以后未来年度占收入比重相应下降。
2）工资及社保福利费：为销售部门、营销服务中心人员及产品推广人员工资及社保福利费。未来年度预测根据企业提供的员工工资表，考虑合理的工资增长进行预测。
3）房租费：来年度预计预测期内房租金额隔年上涨率为5%。
4）折旧费：详见“折旧、摊销的预测”。
5）通讯费、物业费、水电费、其他费用等，已趋于平稳，按一定比例增幅进行预测。
6）招待费、服务费、办公费、车辆费、会议费等，结合历史比例，按近年占收入比重进行预测。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
未来销售费用预测如下:
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||序|||||||||||
|||项目||||||||||
||号|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|1||产品推广费|96,543,584|97,127,978||99,536,222||100,693,158||107,277,109||
|2||工资及社保福利费|5,596,787|5,876,626||6,170,457||6,478,980||6,802,929||
|3||招待费|4,197,815|4,698,627||5,102,306||5,488,980||5,847,884||
|4||房租费|10,397,375|10,917,244||10,917,244||11,463,106||11,463,106||
|5||差旅费|611,914|684,917||743,762||800,127||852,444||
|6||办公费|389,130|435,554||472,974||508,818||542,088||
|7||车辆费|461,774|516,865||561,271||603,806||643,287||
|8||会议费|264,810|296,402||321,867||346,260||368,900||
|9||通迅费|484,522|508,748||534,185||560,894||588,939||
|10||交通费|370,121|414,278||449,870||483,964||515,608||
|11||其他|1,631,007|1,712,558||1,798,185||1,888,095||1,982,499||
|12||折旧摊销|1,743,736|1,306,721||826,970||692,160||368,210||
|13||物业费|1,064,825|1,118,066||1,173,969||1,232,668||1,294,301||
|14||水电费|501,682|526,766||553,104||580,759||609,797||
|合计|||124,259,081|126,141,348||129,162,387||131,821,776||139,157,103||

（5）管理费用的分析预测
根据企业提供的 2015年至评估基准日财务资料分析其管理费用的历史数据如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史年度||||||
|||||历史年度|||||
||序号|项目|||||||
||||2015年|2015年||2016年||2017年|
|1||工资及社保福利费|21,735,998||4,303,310||5,713,146||
|2||研发费用|13,609,885||13,994,864||11,509,956||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史年度|||||
||序号||项目|||||||
||||||2015年||2016年||2017年|
|3||房租费||3,836,670||3,594,1858||3,545,198||
|4||通迅费||1,288,962||1,601,042||800,579||
|5||折旧摊销||681,098||1,881,847||2,933,613||
|6||资料费||624,028||970,004||314,709||
|7||服务器托管费||574,427||247,948||477,635||
|8||物业费||455,467||575,494||309,243||
|9||办公费||500,629||257,285||340,294||
|10||车辆费||399,220||905,791||513,242||
|11||招待费||372,548||476,240||979,987||
|12||差旅费||290,566||525,737||403,572||
|13||其他||1,423,525||923,940||897,835||
|合计||||45,793,021||30,257,691||28,739,011||

*注：2015年管理费用包括人员工资中股份支付费用1,820万元。
管理费用分析及预测如下：
1）工资及社保福利费：为管理部门人员工资及社保福利费。
未来年度预测根据企业提供的员工工资表，考虑合理的工资增长进行预测。
其中，2015年工资及社保福利费中包含企业股东会授予高级管理人员股份对价与股份公允价值差额（1,820万元）而计提的股份支付费用，并列为非经常性损益，未来预测不予考虑。
2）研发费用：系研发人员工资及社保福利费，公司为高新技术企业，研发费按照占收入的3%进行预测。
3）折旧摊销费用：详见“折旧、摊销的预测”。
4）房租费：来年度预计预测期内房租金额年上涨率为5%。
5）通讯费、物业费、其他费用等，已趋于平稳，按一定比例增幅进行预测。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
6）招待费、资料费、办公费、差旅费等，结合历史比例，按近年占收入比重进行预测。
未来管理费用预测如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||
||序号||项目|||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|1||职工薪酬||5,998,803||6,298,743||6,613,680||6,944,364||7,291,583||
|2||研发费用||14,652,248||16,400,304||17,809,326||19,158,990||20,411,725||
|3||房租费||3,545,198||3,722,458||3,722,458||3,908,581||3,908,581||
|4||通迅费||840,608||882,639||926,771||973,109||1,021,765||
|5||折旧摊销||2,619,919||1,950,166||1,179,761||554,309||390,188||
|6||资料费||814,797||912,005||990,359||1,065,412||1,135,076||
|7||物业费||501,517||526,592||552,922||580,568||609,596||
|8||办公费||553,335||619,349||672,560||723,530||770,839||
|9||车辆费||362,677||405,945||440,822||474,229||505,237||
|10||招待费||886,045||991,752||1,076,958||1,158,574||1,234,329||
|11||差旅费||871,112||975,038||1,058,808||1,139,048||1,213,527||
|12||咨询服务费||574,583||643,132||698,386||751,313||800,438||
|13||其他||942,727||989,863||1,039,356||1,091,324||1,145,890||
|合计||||33,163,568||35,317,988||36,782,167||38,523,353||40,438,774||

（6）财务费用的分析预测
根据企业提供的 2015年至评估基准日财务资料分析其财务费用的历史数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||历史年度|||
||序号||项目||||
|||||2015年|2016年|2017年|
|1||利息支出|||||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史年度|||||
||序号||项目|||||||
||||||2015年||2016年||2017年|
|2||利息收入||129,720||349,746||190,968||
|3||手续费及其他||-979||26||||
|4||汇兑损益||37,287||70,264||232,320||
|合计||||-93,412||-279,456||41,352||

根据历史财务数据分析，企业无借款，无利息支出发生。利息收入、手续费每年发生金额均较少。
利息收入及其他：未来年度预计预测期内财务费用按移动加权平均进行预测。
历史财务费用金额占比较小，未来对财务费用总体预测如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||
||序号|||||||||||||
||||项目|||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|1||利息支出||||||||||||
|2||减：利息收入||223,478||254,730||223,059||233,756||237,182||
|3||汇兑损益||||||||||||
|4||其他||113,290||138,625||161,411||137,775||145,937||
|合计||||-110,188||-116,106||-61,647||-95,980||-91,244||

（7）资产减值损失的预测
根据企业提供的 2015年至评估基准日财务资料分析资产减值损失的历史数据如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||历史年度|||||
||序||||||||
|||项目|||||||
||号||||||||
|||||2015年||2016年||2017年|
|1||资产减值损失|-739,633.59||1,668,076.40||5,252,056.26||
|占收入比重|||-0.31%||0.45%||1.23%||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
历史资产减值损失为审计个别计提及按账龄计提的应收款项坏账准备，2015年至2017年资产减值损失占主营业务收入比重均较小，由于历史资产减值损失金额占比较小，未来对资产减值损失总体预测为零。
（8）其他业务利润的分析预测
根据企业历史情况，企业本身并无其他业务收入，故不再对其进行预测。
（9）营业外收入及支出的分析预测
营业外收入主要为政府补助奖励等，港澳 2018年正在积极申请中，根据企业提供信息很有可能能获得政府补助，预计金额与2017年持平，故本次预测2018年营业外收入为 250万左右。2019及以后由于暂时无法确定，故本次评估不做预测。预计营业外收入如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业外收入||2,500,000||||||
|合计||2,500,000||||||

营业外支出为非经常性项目，由于没有相关合同文件，其发生存在不确定性，故本次评估不对未来营业外收支进行预测。
（10）投资收益的分析预测
投资收益系公司债权投资的利息收入，由于此次收益法评估对该笔债权投资作为公司的非经营性资产进行考虑，故预测期不在投资收益科目中对其进行预测。
（11）所得税的分析预测
企业所得税依据税法规定来预测。
被评估企业企业所得税适用高新技术企业税收优惠政策按15%征收，本次评估未来年度企业所得税预测详见“各年净利润预测”。
（12）各年净利润预测汇总
经上述分析，预测利润表编制如下：
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
净利润=利润总额-所得税
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|一、营业收入|488,408,281|546,676,812||593,644,188||638,632,997||680,390,831||
|减：营业成本|224,647,228|245,019,895||263,497,313||282,898,097||303,776,049||
|营业税金及附加|2,465,946|2,784,904||3,033,857||3,269,177||3,463,585||
|销售费用|124,259,081|126,141,348||129,162,387||131,821,776||139,157,103||
|管理费用|33,163,568|35,317,988||36,782,167||38,523,353||40,438,774||
|财务费用|-110,188|-116,106||-61,647||-95,980||-91,244||
|二、营业利润|103,982,645|137,528,783||161,230,110||182,216,574||193,646,565||
|营业外收入|2,500,000|||||||||
|三、利润总额|106,482,645|137,528,783||161,230,110||182,216,574||193,646,565||
|减：所得税费用|15,972,397|20,629,317||24,184,517||27,332,486||29,046,985||
|四、净利润|90,510,248|116,899,465||137,045,594||154,884,088||164,599,580||

（13）折旧与摊销的预测
本次根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。
1）折旧预测
被评估企业固定资产的折旧方法：平均年限法，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||||||||年折旧率（%）||
||类别||折旧方法||使用年限||净残值率（%）||年折旧率（%）|
|房屋及建筑物||年限平均法||20-40年||5||4.75-2.38||
|办公设备||年限平均法||3-5年||5||31.67-19.00||
|电子设备||年限平均法||3-5年||5||31.67-19.00||
|运输设备||年限平均法||5-10年||5||19.00-9.50||

被评估单位基准日固定资产有房屋、车辆、电子设备。根据被评估企业确认的折旧分摊原则，对于现有设备根据每月折旧及折旧年限情况预测以后年度折旧
金额。
①基准日已有固定资产如下：
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：元
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||||使用年||||||||||剩余折旧|
||类别名称||||净残值%||原值||净值||年折旧额|||
||||限||||||||||年限|
|固定资产—房屋建筑物||30||5||268,455||132,554||8,501||15.6||
|固定资产—车辆||5||5||2,486,245||1,115,845||472,387||2.4||
|电子设备||5||5||10,962,132||3,103,382||2,082,805||1.5||
|合计||||||13,716,832||4,351,780||2,563,693||||

②以后年度新增固定资产如下：
注：以后新增固定资产详见“资本性支出的预测”
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|期初账面原值||13,716,832||15,216,832||16,716,832||18,216,832||19,216,832||
|以后新增固定资产||1,500,000||1,500,000||1,500,000||1,000,000||1,000,000||
|期末账面原值||15,216,832||16,716,832||18,216,832||19,216,832||20,216,832||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
③综上所述，本次评估折旧费用预测如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年|
|期初折旧||9,365,052||12,118,745||14,000,209||14,749,782|15,518,283||
|原有固定资产折旧||2,563,693||1,501,464||179,572||8,501|8,501||
|本期增加数||178,125||356,250||534,375||653,125|771,875||
|期末||12,106,870||13,964,584||14,678,532||15,340,158|16,120,534||

其中，根据企业历史年度折旧计入管理费用和营业成本的比例预测折旧分摊情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|销售费用||822,545||557,314||214,184||198,488||234,113||
|管理费用||1,370,909||928,857||356,974||330,813||390,188||
|营业成本||548,364||371,543||142,789||132,325||156,075||
|合计||2,741,818||1,857,714||713,947||661,626||780,376||

2）摊销预测：
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
①存量资产的摊销
被评估企业评估基准日长期待摊费用和无形资产摊销情况见如下：
单位：元
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||||||原始发生||基准日账面价||||预计摊销月||月摊销||剩余摊销月|
||科目||项目||||||形成日期|||||||
||||||额||值||||数||额||数|
|长期待摊费用||和乔大厦装修费||45,600||||2014/11/1||36||1,267||||
|||和乔大厦装修费尾款||2,400||733||2015/12||36||67||11||
|||成都装修工程款||452,823||226,411||2016/7||36||12,578||18||
|||海口办公区域装修费||640,656||71,184||2012/9||72||8,898||8||
|||杭州分公司装修费||485,437||391,046||2016/11||72||6,742||58||
|||东方纯一装修弱电工程费等||408,031||89,798||2015/12||36||11,334||8||
|||上海中心装修弱电工程费等||1,209,371||650,709||2016/11||36||33,594||19||
|||上海中心装修弱电工程费等||113,208||17,827||2016/11||6||18,868||1||
|||上海中心前台装修费用||55,123||||2016/11||12||4,594||||
|||郑州装修费||1,008,804||162,065||2016/12||24||42,034||4||
|||小计||4,421,453||1,609,773||||||||||
|无形资产||千寻网络flash行情软件||11,850,990||4,740,396||2012/10/01||120||98,758||48||

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
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|||||原始发生额||基准日账面价||||预计摊销月||月摊销|剩余摊销月数|
||科目||项目|||||形成日期||||||
|||||||值||||数||额||
|||港澳资讯3G WAP网站行情交易系统等四项软件||5,293,900|1,455,823||2010/10/01||120||44,116||33|
|||金融短彩信数据库系统||177,625|2,498,838||2014/9/15||120||31,631||79|
|||金融资讯服务平台||3,618,078|||2014/9/15||120||||79|
|||小计||20,940,593|8,695,056|||||||||
|合计||||25,362,046|10,304,830|||||||||

②根据企业原有摊销方法，本次评估摊销费用预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||项目|2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|长期待摊费用||和乔大厦装修费|||||||||||
|||和乔大厦装修费尾款||733|||||||||
|||成都装修工程款||150,941|75,470||||||||
|||海口办公区域装修费||71,184|||||||||
|||杭州分公司装修费||80,906|80,906||80,906||80,906||67,422||
|||东方纯一装修弱电工程费等||89,798|||||||||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||上海中心装修弱电工程费等||403,124||247,585||||||||
|||上海中心装修弱电工程费等||17,827||||||||||
|||上海中心前台装修费用||||||||||||
|||郑州装修费||162,065||||||||||
|||小计||976,578||403,961||80,906||80,906||67,422||
|无形资产||千寻网络flash行情软件||1,185,099||1,185,099||1,185,099||1,185,099||||
|||港澳资讯3G WAP网站行情交易系统等四项软件||529,390||529,390||397,043||||||
|||金融短彩信数据库系统||379,570||379,570||379,570||379,570||379,570||
|||金融资讯服务平台||||||||||||
|||小计||2,094,059||2,094,059||1,961,712||1,564,669||379,570||
|合计||||3,070,637||2,498,021||2,042,618||1,645,575||446,992||

注：按照现有摊销方法，截至2022年长期待摊费用、无形资产千寻网络 flash行情软件、港澳资讯3GWAP网站行情交易系统已全部摊销完毕。
其中，摊销计入各成本费用科目情况如下：
单位：元
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|销售费用||921,191||749,406||612,785||493,673||134,098||
|管理费用||1,535,318||1,249,010||1,021,309||822,788||223,496||
|营业成本||614,127||499,604||408,524||329,115||89,398||
|合计||3,070,637||2,498,021||2,042,618||1,645,575||446,992||

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（14）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为固定资产的正常更新投资。设备类资本性支出2018年至2022年按每年需要更新的固定资产作为资本性支出。
根据企业历史年度的设备购入情况以及未来生产经营的需要，本次预测每年新增设备类资本性支出情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|资本性支出||1,500,000.00||1,500,000.00||1,500,000.00||1,000,000.00||1,000,000.00||
|合计||1,500,000.00||1,500,000.00||1,500,000.00||1,000,000.00||1,000,000.00||

（15）营运资金增加额预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
根据被评估企业历史年度财务数据，计算营运资金情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||历史年度|||
|序号|项目||||
|||2015年|2016年|2017年|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史年度|||||
||序号||项目|||||||
||||||2015年||2016年||2017年|
|1||安全运营现金||46,735,989||76,761,477||94,059,421||
|2||应收票据||||||||
|3||应收账款||18,694,722||29,682,508||29,756,404||
|4||经营性其他应收款||3,320,428||2,837,754||1,723,496||
|5||预付账款||3,413,549||4,345,544||5,723,961||
|6||存货||||||||
|7||其他的经营性资产||||||||
|8||应付票据||||||||
|9||应付账款||335,867||20,419,427||7,640,020||
|10||预收账款||30,618,353||53,994,131||56,485,602||
|11||应付职工薪酬||1,546,551||2,864,850||3,748,808||
|12||应交税费||1,310,314||7,214,531||5,078,531||
|13||经营性其他应付款||19,012,915||12,346,526||2,416,471||
|14||其他的经营性负债||||||||
|15||期末营运资本||19,340,689||16,787,820||55,893,851||

其中，营运资本=安全运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
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预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
被评估企业营运资金增加额的预测如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年以|
||项目名称/年份|||2018年末||2019年末||2020年末||2021年末|||
|||||||||||||后|
|1||运营现金|98,646,394||106,212,249||113,203,502||120,004,162||127,985,060||
|2||应收票据|||||||||||
|3||应收账款|36,722,427||41,103,520||44,634,901||48,017,519||51,157,205||
|4||经营性其他应收款|2,572,601||2,879,520||3,126,912||3,363,882||3,583,834||
|5||预付账款|6,238,468||6,804,218||7,317,337||7,856,098||8,435,880||
|6||存货|||||||||||
|7||其他的经营性资产|||||||||||
|8||应付票据|||||||||||
|9||应付账款|12,804,060||13,965,226||15,018,371||16,124,143||17,314,109||
|10||预收账款|64,433,810||72,120,951||78,317,175||84,252,374||89,761,323||
|11||应付职工薪酬|3,623,537||3,952,146||4,250,185||4,563,118||4,899,877||
|12||应交税费|7,185,116||8,042,322||8,733,272||9,395,116||10,009,427||
|13||经营性其他应付款|4,601,070||5,018,329||5,396,770||5,794,124||6,221,732||
|14||其他的经营性负债|||||||||||
|15||期末营运资本|51,532,297||53,900,532||56,566,879||59,112,785||62,955,510||
|运营资本增加|||-4,361,554||2,368,235||2,666,347||2,545,906||3,842,725||

其中，以后年度需要增加的营运资金=当年末营运资金金额－上年末营运资金金
额。
（16）付息债务增加额预测
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经过上述预测，基准日后企业利润及现金流量可以满足企业的正常经营，故本次不需考虑增加债务。
（17）净现金流
根据上述预测的利润表及其他计算，净现金流量折现值计算见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年年|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||及以后|
|净利润||90,510,248||116,899,465||137,045,594||154,884,088||164,599,580||
|加：固定资产折旧||2,741,818||1,857,714||713,947||661,626||780,376||
|加：各类资产摊销||3,070,637||2,498,021||2,042,618||1,645,575||446,992||
|减：营运资金增加||-4,361,554||2,368,235||2,666,347||2,545,906||3,842,725||
|减：资本性支出||1,500,000||1,500,000||1,500,000||1,000,000||1,000,000||
|企业现金净流量||99,184,257||117,386,966||135,635,812||153,645,383||160,984,223||
|自由现金流量||99,184,257||117,386,966||135,635,812||153,645,383||160,984,223||

8、折现率的确定
（1）选取的折现率计算模型
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则本次采用股权资本成本模型(CAPM)确定折现率。计算公式为：
Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Re
其中：Rm—市场期望报酬率
Rf—无风险报酬率
β—被评估对象的β系数
Re—企业个别风险报酬率
1）无风险报酬率的确定(Rf)
Rf的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年以上）
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的到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.10%。（数据来源：同花顺iFinD）
2）确定Beta值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标的公司为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与标的公司在业务类型和业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的3家上市公司（3家对比公司证券简称分别为：东方财富、京天利、同花顺）作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以账面值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Beta。
A、去除杠杆的Beta
本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公司，通过同花顺 iFinD系统分别计算可比公司上市至基准日的 Beta值，通过上述计算，确定去除杠杆 Beta值为1.6700。
同样，评估机构通过同花顺iFinD系统，获取样公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||可比公||剔除财|
||||||||股权公允市场价值|||||
||证券代码||证券名称||付息负债(D)||||司||务杠杆|
||||||||(E)|||||
||||||||||的 β||的β|
|601519.SH||东方财富||5,705,591,280.14||55,539,697,348.10||1.6679||1.5218||
|002123.SZ||京天利||||3,050,640,000.00||1.7111||1.7111||
|600446.SH||同花顺||||26,869,248,000.00||1.7772||1.7772||
|平均||||||||1.7187||1.6700||

数据来源：同花顺iFinD
此次计算 Beta采用标的公司自身D/E，为0%，则加载财务杠杆后的 Beta系数计算如下：
D
(1(1t) )
e t
E
＝1.6700×（1＋（1-15%）×0%）
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
＝1.6700
3）估算ERP即（Rm-Rf）
ERP是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，以上证综合指数几何平均收益情况估算股票市场ERP：
ERP：取6.28%。
故本次评估ERP取6.28%。
4）计算公司特有风险超额回报率 Rs
公司特有风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险涉及企业关键合同风险、企业关键人风险和其他企业特定风险，一般取值为1%-3%，综合考虑，本次评估取个别风险1%。
5）确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Re
=4.10％＋1.6700×6.28%+1%
=15.59%
6）债务资本成本
债务资本成本本次考虑按五年期及以上贷款利率4.90%考虑。
（2）计算加权平均资本成本 WACC
按照上述数据计算WACC如下：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×[D/(E+D)]×(1-T)
=15.59%×100%+4.9%×0%×（1-15%）
=15.60%
故本次收益法折现率取值为15.60%。
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9、评估测算过程与结果
（1）根据前述计算分析，在前述计算的利润表及其他计算的基础上，净现金流量折现值计算见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||折现计算表|||||||||
||项目/年度|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|净现金流||99,184,257||117,386,966||135,635,812||153,645,383||160,984,223||
|折现率||15.60%||15.60%||15.60%||15.60%||15.60%||
|折现系数||0.8651||0.7483||0.6473||0.5600||0.4844||
|折现值||85,799,530||87,842,403||87,801,285||86,037,579||77,981,960||
|合计||925,347,115||||||||||

（2）溢余资产的价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
根据被评估企业评估基准日测算的安全运营现金，计算金额为 94,151,250.60元，被评估企业账面货币资金 99,274,380.86元，差额为5,123,130.26元，则确认的溢余资产为现金溢余5,123,130.26元。
溢余资产的计算见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年|
|主要费用项目||382,018,014.22||
|其中：营业成本||200,762,654.83||
|税金及附加||1,732,041.45||
|销售费用||139,753,765.92||
|管理费用||28,739,010.51||
|财务费用||41,351.76||
|所得税||10,989,189.75||
|减：无需现金支付的费用||5,780,329.61||

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|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年|
|其中：折旧||1,324,269.08||
|摊销||4,456,060.53||
|合计||376,237,684.61||
|基准日货币资金||99,274,380.86||
|每月付现支出||31,353,140.38||
|安全资金的月数||3.00||
|安全运营现金||94,059,421.14||
|溢余资金||5,214,959.72||

（3）其他资产的评估（非经营性资产）的价值
所谓非经营性资产负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，经了解，报表中涉及的其他应收款、其他流动资产和长期股权投资作为非经营性资产负债评估。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|其他应收款||4,000,000.00||
|其他流动资产||186,321,600.00||
|长期股权投资||30,314,626.81||
|非经营性资产合计||220,636,226.81||

1）其他应收款价值
其他应收款中与子公司金富港的往来款，账面值为 4,000,000.00元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估，评估值为 4,000,000.00元。
2）其他流动资产价值
其他流动资产中对上海商勤投资管理有限公司的债权投资，账面值 186,321,600.00元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估，
评估值为 186,321,600.00元。
3）长期股权投资价值
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本次评估长期股权投资评估价值确定为 30,314,626.81元，具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||长期投资单位||评估值||投资比例||长期股权投资价值|
|上海金富港投资有限公司||30,314,626.81||100%||30,314,626.81||
|合计||30,314,626.81||||30,314,626.81||

（4）评估结果
股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值—带息负债
=925,347,115+5,214,960+220,636,227
≈1,151,000,000元
采用收益法，海南港澳资讯产业股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为1,151,000,000.00元。
二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
以2017年12月31日为审计、评估基准日，根据上海众华资产评估有限公司出具的的编号为沪众评报字（2018）第0282号的《资产评估报告》，港澳资讯50.5480%股份截至评估基准日的评估值为58,180.75万元（以下简称“标的资产评估值”）。在《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值58,180.75万元的基础上，经交易各方友好协商，确定本次重大资产重组中支付的交易对价为 58,130.00万元，其中各交易对方分别应取得的现金对价金额具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有港澳资讯股权比例||总支付对价||现金支付金额||占所获对价比例|
|1||山南弘扬||28.3360%||32,586.29||32,586.29||100.00%||
|2||上海双鹰||15.3333%||17,633.23||17,633.23||100.00%||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有港澳资讯股权比例|总支付对价|现金支付金额||占所获对价比例|
|3||王素萍||6.8787%||7,910.48|7,910.48|100.00%||
|合计||||50.5480%||58,130.00|58,130.00|||

（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，补偿责任人系山南弘扬、上海双鹰、王素萍，且补偿责任人承诺：港澳资讯2018年度、2019年度、2020年度累计实现的实际净利润不低于 34,428万元。
港澳资讯与可比公司相比，相对估值水平如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最新收盘价||每股收益（2017年）|市盈率（PE）（2017年）|每股净资产（2017.12.31）||市净率（PB）|
||证券代码|||||||||
||||(2017.12.31)||||||（2017.12.31）|
|东方财富（300059）||12.95||0.15||87.03|3.14|4.13||
|同花顺（300033）||49.98||1.35||37.02|5.90|8.48||
|大智慧（601519）||4.96||0.19||25.70|0.68|7.25||
|益盟股份（832950）||10.14||0.11||92.18|5.62|1.80||
|麟龙股份（430515）||12.00||0.26||46.15|1.50|8.00||
|指南针（430011）||16.36||0.44||37.18|1.56|10.49||
|京天利（300399）||20.07||-0.16||-125.44（注）|2.66|7.55||
|平均值||||||54.21||6.81||
|港澳资讯||9.20（注）||0.45||20.44|2.40|3.83||

注：①京天利（300399）2017年每股收益为-0.16元/股，不具有参考性，故予以剔除。②计算港澳资讯的市盈率和市净率时，将本次交易成交价格9.2元/股作为最新收盘价。
根据上述数据，行业可比公司PE平均值为54.21，PB平均值为6.81；标的公司根据估值11.5亿测算的PE和PB数据均低于可比公司相关PE、PB数据，与同行业
上市公司估值水平相比，本次交易作价公允，属于合理的估值范围。
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2、与标的资产所属行业发展状况及其行业地位的匹配分析
软件和信息技术服务业的发展依托于移动通讯技术及互联网，扎根于资本市场。
我国经济的快速发展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高培养了一定基础的投资理财意识。同时，伴随着资本市场的发展，投资者对于金融信息服务的及时性、广泛性和专业性有了更高的要求，移动通讯技术、互联网和IT技术的快速发展为满足投资者的上述要求提供了条件，以搜索引擎、大数据和云计算在内的互联网技术在近几年的突破则使得软件和信息技术服务业获得快速发展。在此背景下，软件和信息技术服务提供商运用更先进的技术搭建网络服务平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速获取所需信息，从而为其参与市场竞争和防范金融风险提供专业支持。我国金融信息技术服务业正处于快速发展期。
港澳资讯是国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户包括金融机构，中小微企业和个人投资者。标的公司深耕证券市场20多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，在行业内具有重要影响力。
特别是作为港澳资讯核心产品之一的灵通F10，在证券基础资讯市场上占有率较高，拥有强势的品牌认可度和广泛的客户应用基础，是行业标准的引领者之一。
3、与标的资产经营状况的匹配分析
港澳资讯是国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务。港澳资讯 2015年、2016年、2017年分别实现营业收入 24,220.19万元、37,291.88万元、 42,792.64万元，实现净利润5,538.54万元、6,641.07万元、5,571.79万元，盈利能力较强。
4、对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书出具日，港澳资讯在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
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根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合下发的《关于海南一卡通支付网络有限公司等 44家企业通过 2015年高新技术企业认定的通知》（琼科[2015]166号），港澳资讯被认定为海南省 2015年度高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201546000029）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，港澳资讯自2015年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。对于未来所得税预测，预计港澳资讯能够通过复审获得高新技术企业资质。
因此，税收优惠政策对港澳资讯后续经营影响程度较小。
5、评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
6、交易定价与评估结果的差异说明
港澳资讯100%股权的评估值为 115,100万元，公司与港澳资讯股东协商确定港澳资讯100%股权交易价格为115,000万元。
综上分析，本次交易的交易定价在评估值的基础上，经过交易双方协商确定而成，不存在较大差异。
（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZA15198号《审计报告》，本次交易港澳资讯的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||42,792.64||37,291.88||24,220.19||
|营业利润||6,396.65||7,798.49||5,802.90||
|利润总额||6,673.15||7,851.22||5,805.00||
|净利润||5,571.79||6,641.07||5,538.54||

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港澳资讯2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为24,220.19万元、37,291.88万元、42,792.64万元，保持持续稳定的增长速度，主要得益于港澳资讯对市场的不断开拓。本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力。
（四）董事会对本次评估的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构上海众华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。上海众华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有市场法、收益法和资产基础法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法对港澳资讯50.5480%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
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评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（五）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（六）独立董事对本次评估的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构上海众华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次支
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付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，上海众华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结论合理、评估定价公允；本次交易所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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第七节本次交易合同的主要内容
2017年9月29日，本次交易对方山南弘扬、上海双鹰及王素萍分别与全新好丰泽签订了《股份购买协议》和《业绩承诺补偿协议》，鉴于本次重组方案调整，收购主体由全新好丰泽变更为联合金控，故山南弘扬、上海双鹰及王素萍分别与全新好丰泽签订了《股份购买协议及业绩承诺补偿协议之解除协议》，并由新收购主体联合金控于 2018年 6月 13日分别与山南弘扬、上海双鹰及王素萍重新签订了《股份购买协议》和《业绩承诺补偿协议》，具体内容如下：
一、《股份购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
联合金控同意以支付现金方式购买山南弘扬、上海双鹰及王素萍合计持有港澳资讯50.5480%的股权，且山南弘扬、上海双鹰及王素萍同意将其合计持有的港澳资讯50.5480%的股权转让给联合金控。
2018年6月13日，联合金控与山南弘扬、上海双鹰及王素萍签署了《股份购买协议》。
（二）转让价格及其支付进度安排
1、转让价格
本次交易的价格为 9.20元/股，总价款共计人民币 58,130万元。交易各方同意，在遵守《股份购买协议》之条款和条件的前提下，联合金控同意以 58,130万元的转让价格购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍合计持有的标的资产（即港澳资讯50.5480%股权），其中：
（1）山南弘扬所持有的港澳资讯28.3360%股权的转让价格32,586.29万元；
（2）上海双鹰所持有的港澳资讯15.3333%股权的转让价格17,633.23万元；
（3）王素萍所持有的港澳资讯6.8787%股权的转让价格7,910.48万元；
2、支付进度
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（1）各方同意，本次股份转让价款，联合金控分三期向交易对方支付：
1）自《股份购买协议》生效之日起 10个工作日内，联合金控向交易对方支付第一笔股份转让款5,813.00万元；
2）第二笔股份转让款人民币 34,878.00万元，以下日期孰晚者为联合金控向交易对方支付第二笔股份转让款的日期：①交易对方及标的公司将标的股份变更登记（包括工商变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有限公司的变更登记）至联合金控名下之日起30个工作日；②上海商勤投资管理有限公司将借款 206,321,600元归还给标的公司之日起3个工作日；
3）承诺期满结束后标的公司专项审计报告出具之日起 10个工作日内，联合金控向交易对方支付余款17,439万元；
（2）《股份购买协议》项下的股份转让所产生的税费及双方各自因转让事宜而各自发生的其他费用，由双方各自承担。
（三）业绩承诺和补偿安排
1、山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯 2018年度、2019年度、2020年度累计实现的实际净利润不低于34,428万元。
2、本次股份转让完成后，于承诺期结束以后4个月内，联合金控聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司 2018年度、2019年度、2020年度实际实现的累计净利润情况出具《专项审计报告》，以确定标的公司于承诺年度实际实现的净利润。
3、若标的公司未完成前述承诺业绩，交易对方应以现金形式对联合金控进行补偿。
交易对方应补偿金额=（截至承诺期期末累积承诺利润－截至承诺期期末累积实际利润）÷承诺期累计承诺利润总和×本次股份转让价款总额。
4、补偿义务发生时，交易对方应于审计机构出具《专项审计报告》后 10个工作日内支付现金进行补偿。
上述补偿款首先从《股份购买协议》中约定的第三笔股份转让款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿，如扣除后仍有余额，联合金控应按《股份购买协
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议》中所述的期间内（即：承诺期满结束后标的公司专项审计报告出具之日起10个工作日内）向交易对方支付此余额。
5、双方可就前述业绩承诺与补偿事宜另行签署协议。
（四）股份交割
各方同意，自本次交易获得上市公司股东大会批准后10个工作日内，山南弘扬、上海双鹰、王素萍及联合金控共同协助标的公司完成相关股份转让变更登记手续。
变更登记完成视为股份交割的完成。股份交割完成后，联合金控即为标的公司的股东。
（五）期间损益归属及滚存利润安排
1、标的股份交割后，联合金控可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的公司的损益。标的公司在过渡期所产生的盈利由标的股份交割完成后的股东按持股比例共享，标的公司在过渡期所产生的亏损由标的股份交割完成前的股东按持股比例承接。
2、经双方确认，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，标的股份交割完成后的股东按持股比例共享。
（六）过渡期安排
1、过渡期内，交易对方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股份不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
2、过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的股份发生重大变化的决策，应征得联合金控的书面同意。
3、协议签署后，未经联合金控书面同意，交易对方不得对标的股份进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权
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或购股份等），亦不得就标的股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
4、过渡期内，标的公司若发生评估基准日评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在债务，均由交易对方承担。
（七）或有负债及税费负担
1、交易对方就标的公司负债情况确认如下：
（1）除截至评估基准日标的公司的财务报表中明确记载的负债之外，标的公司不存在其他任何债务（包括或有负债）。对于评估基准日标的公司财务报表未记载的负债（含或有负债），以及交割完成后任何期间因评估基准日之前的原因产生的任何负债（包括或有负债），均由交易对方承担。
（2）过渡期内，除在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他任何债务（包括或有负债）；对于交割日标的公司财务报表未记载的负债（含或有负债），以及交割完成后任何期间因交割日之前的原因产生的任何负债（包括或有负债），均由交易对方承担。
（3）无论何种原因导致联合金控或标的公司先行支付了前述应由交易对方承担的债务，交易对方应以同等金额现金方式向联合金控予以补偿。
2、双方确认，本次股份转让发生的各项税费由双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由交易双方按照公平合理的原则分担。
（八）公司治理
1、本次交易完成后，深圳市全新好股份有限公司有权按照上市公司及其子公司治理要求参与标的公司监督管理。
2、本次交易完成后，标的公司的各项管理制度原则上按照标的公司现有管理层要求执行，并按联合金控的要求完善。
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3、标的公司现有管理层在业绩对赌期间（2018年度、2019年度、2020年度）原则上不变更，标的公司现有业务模式运营由现有管理层决策，但公司新增业务类型由上市公司决策，原管理层配合执行。
4、本次交易完成后，标的公司现有员工劳动关系保持不变，薪酬体制原则上保持现状。
（九）陈述和保证
1、联合金控的承诺和保证
（1）其为依法设立并合法存续的有限公司，其有权签署《股份购买协议》且能够承担相应的民事责任；
（2）其将按照相关法律法规及规范性文件和公司内部治理文件的要求取得截至《股份购买协议》签署日可以取得的公司内部批准、授权，有权签署并履行《股份购买协议》；
（3）其在《股份购买协议》下的承诺和保证是真实、完整、准确和有效的。
2、交易对方的承诺和保证
（1）其有权签署《股份购买协议》且能够独立地承担民事责任；
（2）《股份购买协议》的签署与履行与其此前所负有的任何义务均不构成冲突，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）其向联合金控提供的与《股份购买协议》有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、准确和合法有效的，保证不存在任何已知或应知而未向联合金控披露的、影响《股份购买协议》签署的违法事实及法律障碍；
（4）其为标的公司股份的合法拥有者，并有权将标的股份转让给联合金控；同时，其未在标的股份上设定抵押、质押及其他限制性权利导致其无法将标的股份转让给联合金控，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在股份交割日后联合金控对标的股份使用、转让、出售或以其他方式处置该标的股份和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；
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（5）标的公司各项财产权属清晰，除已向联合金控披露的标的公司为其自身向银行融资提供担保外，不存在其他抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在正在进行的或潜在的任何影响标的公司或在股份交割日后可能对联合金控造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额超过本次股份转让款1%以上构成重大事项）；
（6）标的公司系合法成立、有效存续的股份有限公司，注册资本已全额缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在工商、税收、质监等方面的重大违法违规情形，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
（7）承诺按中国证监会或深交所对上市公司要求的会计政策及会计制度对标的公司进行财务核算，本次股份转让完成前后标的公司均不存在财务报表未披露的关联交易及隐形关联交易（由联合金控按照实质重于形式的原则认定），遵循联合金控各项管理制度的规定对标的公司进行公司治理，并遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求。
（8）《股份购买协议》一经签署即对其构成有效、具有约束力及可予执行的文件；其在《股份购买协议》的任何陈述、保证与承诺在《股份购买协议》签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
（十）交易对方的义务
1、及时出具为完成《股份购买协议》规定的股份转让依法需要由交易对方出具的各种文件和决议。
2、协助并配合标的公司完成《股份购买协议》项下股份变动的变更登记手续。
3、自《股份购买协议》签署后，应联合金控的要求而出具为完成《股份购买协议》项下股份转让和相关事项所需的法律文件、申请文件和其他文件。
4、根据中国法律或《股份购买协议》的约定，而使得联合金控负有代缴本次股份转让所涉个人所得税权利/义务的，联合金控有权要求转让方于本次股份转让价款
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支付前向联合金控指定银行账号汇入交易对方应交的个人所得税款并提供纳税申报材料，由联合金控负责代缴。
（十一）购买方的义务
1、及时出具为完成《股份购买协议》规定的股份转让依法需要由联合金控出具的各种文件和决议。
2、协助并配合标的公司及时完成《股份购买协议》项下股份变动的变更登记手续。
3、依照《股份购买协议》的约定及时足额地向交易对方支付股份转让价款。
（十二）违约责任
1、《股份购买协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、协议生效后，由于交易对方原因导致标的股份交割手续未按规定时间完成的，每逾期一日，交易对方应按股份转让款总额的万分之三向收购方支付违约金。
3、协议生效后，如联合金控未按《股份购买协议》第三条的约定向交易对方支付股份转让价款，则每逾期一日，联合金控应按股份转让款总额的万分之三向交易对方支付违约金。
4、因一方单方违约而给对方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。
双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行《股份购买协议》而支出的全部费用。
（十三）协议生效
1、全新好已经按照《公司法》及其他相关法律、全新好公司章程的规定获得其董事会对本次股份转让的批准同意。
2、全新好已经按照《公司法》及其他相关法律、全新好公司章程的规定获得其股东大会对本次股份转让的批准同意。
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3、若因本条款项下之生效条件未能成就，致使《股份购买协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议对方的赔偿责任。
（十四）适用法律和争议解决
1、协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
2、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均应依法向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
（十五）通知
1、《股份购买协议》规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真发送、电子邮件或委托速递服务公司以信件方式递交，及时传送或发送至对方，同时以电话方式通告对方。根据《股份购买协议》发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以电子邮件方式发出，则以发出方电子邮件服务客户端显示发送成功的时间，视为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
2、所有通知和通讯应通知至《股份购买协议》约定之地址及指定之联系人、联系方式，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
（十六）附则
1、除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
2、如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，双方应根据本协议总的原则履行本协议。
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3、本协议一式六份，交易双方各持一份，其余留存联合金控用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年6月13日，联合金控与山南弘扬、上海双鹰、王素萍签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）补偿义务
1、根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯 2018年度、2019年度、2020年度累计实现的实际净利润不低于 34,428万元。
为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》中有关实际利润、承诺利润各方约定指经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、在承诺年度内，如果港澳资讯的实际利润小于承诺利润，则交易对方按照《业绩承诺补偿协议》现金补偿条款约定履行补偿义务；如果港澳资讯的实际利润大于或等于承诺利润，则交易对方无需进行补偿。
3、在业绩承诺期届满时，联合金控按照《业绩承诺补偿协议》对标的公司做减值测试，交易对方的减值补偿义务按《业绩承诺补偿协议》现金补偿条款执行。
（三）实际利润的确定
本次股份转让完成后，于承诺期结束以后 4个月内，联合金控聘请具有证券业务资格的审计机构对海南港澳资讯产业股份有限公司 2018年度、2019年度、2020年度实际实现的累计净利润情况出具《专项审计报告》，以确定海南港澳资讯产业股份有限公司承诺期内实际实现的净利润。
（四）现金补偿条款
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1、若经审计，《业绩承诺补偿协议》约定的承诺利润在承诺期限内未能达到，则交易对方应以现金方式对联合金控进行补偿。
2、交易对方应补偿金额按以下公式计算确定：
交易对方应补偿金额=（截至承诺期期末累积承诺利润－截至承诺期期末累积实际利润）÷承诺期承诺利润总和×本次股权转让价款总额
3、补偿义务发生时，交易对方应于审计机构出具《专项审计报告》后 10个工作日内支付进行现金补偿。
上述补偿款首先从《股份购买协议》中约定的第三笔股份转让款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿，如扣除后仍有余额，联合金控应按《股份购买协议》中所述的期间内（即：承诺期满结束后标的公司专项审计报告出具之日起10个工作日内）向交易对方支付此余额。
4、在业绩承诺期届满时，联合金控对标的公司做减值测试，联合金控聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞交易对方因业绩承诺已向联合金控累积支付的补偿金额，则交易对方还需另行向联合金控补偿（下称“减值补偿”）。
减值补偿的现金金额=减值额—累计已补偿金额
5、业绩补偿责任人上述用于业绩承诺补偿以及减值补偿的累计总金额最高不超过本次股权转让价款总额。
（五）争议解决
1、《业绩承诺补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因《业绩承诺补偿协议》引起或与《业绩承诺补偿协议》有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，应将争议提交至本协议签订地的人民法院司法解决。
（六）协议效力
1、《业绩承诺补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，与《股份购买协议》同时生效。
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2、《业绩承诺补偿协议》为《股份购买协议》之补充协议，《业绩承诺补偿协议》没有约定的，适用《股份购买协议》。如《股份购买协议》被解除或被认定为无效，《业绩承诺补偿协议》亦应解除或失效。如《股份购买协议》进行修改，《业绩承诺补偿协议》亦应相应进行修改。
（七）其他
1、本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
2、本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
3、本协议一式六份，交易双方各持一份，其余留存联合金控用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
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第八节本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为港澳资讯50.5480%股权。港澳资讯作为国内最早的软件和信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户和个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，在行业内具有重要影响力。
2013年8月国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，提出目标“信息消费规模快速增长。到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。”
为做大做强软件和信息技术服务业，工业和信息化部2012年4月出台《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，提出做大做强软件和信息技术服务业；“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
港澳资讯作为国内专业的软件和信息技术服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，属于软件和信息技术服务业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
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3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。港澳资讯及其子公司能够遵守土地法和其他有关土地、房产管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地方面的法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
全新好及港澳资讯在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及股份发行，交易完成后，公司股本和股权结构未发生变更，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与全新好、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
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交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为山南弘扬、上海双鹰、王素萍等 3名股东持有的港澳资讯50.5480%股权。根据交易对方出具的承诺及港澳资讯的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司主营业务为物业管理和房屋租赁业。港澳资讯主要从事软件和信息技术服务，向机构及个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，该等业务具有广阔的市场发展前景，具备较强的持续盈利能力。
本次交易完成之后，上市公司向软件和信息技术服务业转型的发展战略将得到进一步落实，进入前景更为广阔的信息技术服务领域，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
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综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，全新好与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问发表的明确意见
开源证券作为上市公司的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：
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1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
（二）律师事务所发表的明确意见
锦天城作为上市公司的法律顾问，对本次交易发表意见如下：
1、全新好系有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易各方均系有效存续的有限责任公司或具有完全民事能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格；
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2、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市；
3、本次重组已经履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等相关批准和授权合法有效。本次交易尚需取得全新好股东大会的批准，以及相关政府主管部门的备案；
4、本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股份转让至购买方联合金控名下不存在实质性法律障碍；
5、本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害有关债权人利益的情形，符合有关法律、法规的规定；
6、全新好已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形；
7、全新好本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；
8、本次交易所涉《股份购买协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效；
9、本次交易构成关联交易，本次交易完成后，全新好实际控制人及其控制的其他企业与全新好之间不存在同业竞争的情形；
10、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；
11、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，上市公司2015年、2016年、2017年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||44,267.56||51,436.77||48,036.45||
|负债总额||5,224.85||7,713.56||10,752.84||
|股东权益合计||39,042.71||43,723.21||37,283.61||
|归属于母公司所有者权益||38,692.43||37,047.06||36,920.79||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||3,964.40||3,886.04||9,896.15||
|利润总额||182.19||9,020.74||1,524.91||
|净利润||79.51||8,156.80||1,323.89||
|归属于母公司所有者的净利润||1,645.37||7,801.90||1,399.62||
|经营活动产生的现金流量净额||226.70||-2,415.69||23,736.28||
|毛利率（%）||68.95||66.19||78.13||
|归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率（%）||4.34||19.13||3.87||
|归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股）||0.0475||0.2252||0.0606||

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：|||||||||||||
|货币资金|886.48||2.00%||5,840.16||11.35%||21,891.26||45.57%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,872.93||13.27%||14,990.05||29.14%||||||
|应收票据|||||199.97||0.39%||||||
|应收账款|||||218.31||0.42%||3,102.94||6.46%||
|预付款项|3.02||0.01%||2.87||0.01%||2.87||0.01%||
|其他应收款|12,544.88||28.34%||2,996.73||5.83%||2,173.76||4.53%||
|存货|11.94||0.03%||10.87||0.02%||1,542.92||3.21%||
|其他流动资产|14.44||0.03%||6.79||0.01%||84.92||0.18%||
|流动资产合计|19,333.68||43.67%||24,265.76||47.18%||28,798.67||59.95%||
|非流动资产：|||||||||||||
|可供出售金融资产|7,941.68||17.94%||8,961.68||17.42%||121.68||0.25%||
|长期股权投资|4,816.33||10.88%||||||||||
|投资性房地产|3,739.09||8.45%||2,816.15||5.47%||2,943.71||6.13%||
|固定资产|6,982.82||15.77%||8,387.18||16.31%||7,201.28||14.99%||
|在建工程|154.70||0.35%||||||||||
|无形资产|32.56||0.07%||20.78||0.04%||25.08||0.05%||
|商誉|947.43||2.14%||6,690.95||13.01%||947.43||1.97%||
|长期待摊费用|22.37||0.05%||33.74||0.07%||23.86||0.05%||
|递延所得税资产|296.89||0.67%||260.53||0.51%||70.85||0.15%||
|其他非流动资产|||||||||7,903.89||16.45%||
|非流动资产合计|24,933.88||56.33%||27,171.01||52.82%||19,237.78||40.05%||
|资产总计|44,267.56||100.00%||51,436.77||100.00%||48,036.45||100.00%||

报告期内，公司货币资金减少主要系公司将银行存款用于购买交易性金融资产及支付购买港澳资讯股权；应收账款减少系公司处置了子公司深圳市广众投资有限
公司所致；其他应收账2017年末余额较大，主要系宁波梅山保税港区泓钧资产管理
有限公司回购原子公司上海量宽股权尚未支付的股权转让价款 77,389,352.95元及向
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西藏厚元资本管理有限公司支付的并购基金诚意金 30,000,000.00元；可供出售金融资产增加系公司于2016年收购了港澳资讯850万股股权（占港澳资讯总股本的6.8%）；
长期股权投资主要系2017年公司对宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）的股权投资所致（持股比例4.93%）；2016年增加的商誉系非同一控制下企业合并上海量宽信息技术有限公司所致，公司于2017年将上海量宽进行了转让，故在2017年末对该商誉进行了冲减；其他非流动资产减少系处置子公司广众投资所致。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|应付账款||562.67||10.83%||571.18||7.40%||572.01||5.32%||
|预收款项||505.99||9.74%||173.39||2.25%||235.60||2.19%||
|应付职工薪酬||103.51||1.99%||177.21||2.30%||94.56||0.88%||
|应交税费||204.18||3.93%||1,226.21||15.90%||3,484.20||32.40%||
|其他应付款||3,820.12||73.51%||5,520.44||71.57%||6,366.47||59.21%||
|流动负债合计||5,196.47||100.00%||7,668.44||99.41%||10,752.84||100.00%||
|非流动负债：||||||||||||||
|递延所得税负债||||||45.13||0.59%||||||
|预计负债||28.38||||||||||||
|非流动负债合计||28.38||||45.13||0.59%||||||
|负债合计||5,224.85||100.00%||7,713.56||100.00%||10,752.84||100.00%||

报告期内，公司的负债主要由流动负债构成，其中流动负债主要是应交税费和其他应付款构成。2016年应交税费减少系公司支付2015年部分欠缴税款及处置子公司广众投资应缴纳的企业所得税，2017年应交税费减少系公司支付尚未缴纳的税款；
其他应付款 2017年末相比 2016年末有所减少，主要系公司支付了代扣的海南港澳
资讯股权转让税款 18,400,000.00元。
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3、偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动比率||3.72||3.16||2.68||
|速动比率||3.71||3.16||2.53||
|资产负债率||11.80%||15.00%||22.38%||

注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
报告期内，公司流动比率、速动比率逐年提高，资产负债率逐年下降，可见，公司偿债风险较小。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||3,964.40||3,886.04||9,896.15||
|营业利润||665.11||9,115.47||1,261.67||
|利润总额||182.19||9,020.74||1,524.91||
|净利润||79.51||8,156.80||1,323.89||
|归属于母公司所有者的净利润||1,645.37||7,801.90||1,399.62||

报告期，公司营业收入由 2015年的 9,896.15万元下降到 2016年的 3,886.04万元，主要是2016年公司不再合并已处置的旅游饮食业务，目前公司主营收入主要由物业管理及停车费、房屋租赁两块业务构成；公司2017年营业利润、利润总额、净利润相比 2016年出现大幅下滑，主要是因为公司 2016年处置子公司及交易性金融资产产生的投资收益所致。
由此可见，公司自身盈利能力较弱，依靠自身经营难以实现发展，亟需通过外延式并购方式转型，增强上市公司盈利能力。
二、本次交易拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析
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港澳资讯作为国内专业的软件和信息技术服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户包括金融机构、中小微企业和个人投资者。
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），港澳资讯属于“软件和信息技术服务业”，行业分类代码为I65；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），港澳资讯属于“金融信息服务业”，行业分类代码为J6940。
（一）行业主管部门、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
标的公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要受工业与信息化部、各地经信委及通信管理局监管。另外，由于行业内部分公司同时经营证券投资咨询业务，因此也接受中国证监会及其各地派出机构的监管。我国政府对软件和信息技术服务业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式。
工业与信息化部作为主要监管部门，主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；
指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
各地经信委及通信管理局主要负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府的监督管理职能。
中国证监会及其派出机构主要负责制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处等。
港澳资讯所处行业属于证券行业、软件与信息技术服务行业、互联网行业的交
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叉行业，其自律性组织包括中国证券业协会、中国软件业协会、中国互联网协会。
中国证券业协会和各地方证券业协会是证券行业的自律性组织。中国证券业协会实行会员制，会员主要是各证券公司、期货公司或从事证券行业的服务机构。中国证券业协会履行如下职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。各地方证券业协会对本地证券公司进行自律管理。
中国软件行业协会，由从事信息化系统研究开发、开展信息服务、以及为软件产业提供咨询等的企事业单位与个人自愿结合组成，其宗旨为：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；根据政府主管部门的授权，承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能等。
中国互联网协会以及各地互联网协会的主要作用是团结全国互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，对内组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通，宣传贯彻国家政策、法律法规，提高我国互联网技术的应用水平和服务质量；对外参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展等。
2、行业相关法律法规及制度
软件和信息技术服务业主要受到以下法律、法规及规章的监管：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||发布或实施时|
||||适用领域||法律法规||颁布机构|||
||号||||||||间|
|1||互联网信息数据及交易安全||《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》||全国人大常委会||2000.12.28||
|2||||《中国互联网络域名管理办法》||工信部||2004.12.20||

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||序||||||||发布或实施时|
||||适用领域||法律法规||颁布机构|||
||号||||||||间|
|3||||《互联网新闻信息服务管理规定》||国家互联网信息办公室||2017.05.02||
|4||||《电信业务经营许可管理办法》||工信部||2017.09.01||
|5||||《互联网信息服务管理办法》||国务院||2011.01.08||
|6||||《网络交易管理办法》||工商行政管理总局||2014.01.26||
|7||||《中华人民共和国电信条例》||国务院||2016.02.06||
|8||证券投资咨询业务监管||《证券、期货投资咨询管理暂行办法》||原国务院证券委员会||1998.04.01||
|9||||《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》||国务院办公厅||2006.12.12||
|10||||《证券投资顾问业务暂行规定》||证监会||2010.10.12||
|11||||《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》||证监会||2013.01.01||
|12||软件行业管理||《计算机软件保护条例》||国务院||2013.01.30||

3、主要产业政策
|||||||||||
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||||||||制定或发|||
||序号||产业政策名称||制定部门||||相关内容或影响|
||||||||布时间|||
|1||《信息产业电子信息产品“十五”投资指南》||原信息产业部||2002.02||将“信息系统集成，互联网应用服务（ASP），互联网接入服务（ISP），互联网内容服务（ICP），电子商务网络服务，信息系统运行与维护服务”等列为软件与服务业重点产品||
|2||《电子信息产业调整和振兴规划》||国务院||2009.04||提出“软件和信息服务收入在电子信息产业中的比重从 12%提高到15%。||
|3||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||国务院||2010.10||将新一代信息技术产业作为七大战略性新兴产业之一，提出“着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力”。||
|4||《国务院关于印发进一||工业和信息||2011.12||继续实施软件增值税优惠政策；进||

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||||||||制定或发|||
||序号||产业政策名称||制定部门||||相关内容或影响|
||||||||布时间|||
|||步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》||化部||||一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业免征营业税，并简化相关程序。||
|5||《工业转型升级规划（2011—2015年）》||国务院||2011.12||促进软件业做强做大。着力培育龙头企业，鼓励中小软件企业特色化发展，形成良好的产业生态环境。“十二五”期间，软件业年均增速保持在 22%以上，占信息产业比重提高到 20%以上。||
|6||《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》||工业和信息化部||2012.04||做大做强软件和信息技术服务业；“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高。||
|7||《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》||财政部、国家税务总局||2012.04||为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，再次强调了软件行业主要财税优惠政策，符合条件的软件企业认定量化标准更严格。||
|8||《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》||国务院||2013.08||提出目标“信息消费规模快速增长。到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。”||
|9||《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》||中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局||2009.09||提出“金融机构要抓住国家产业政策支持服务外包产业加快发展的有力时机，充分考虑服务外包产业特点和企业的实际情况，配合对服务外包产业的优惠财税补贴政策，稳步有序开展促进服务外包产业发展的金融服务工作，努力通过加大对服务外包产业的金融支持，寻求新的盈利增长点。”||

（二）行业概况
软件和信息技术服务业的发展依托于移动通讯技术及互联网，扎根于资本市场。
我国经济的快速发展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高培养了一定基
础的投资理财意识。同时，伴随着资本市场的发展，投资者对于金融信息服务的及
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时性、广泛性和专业性有了更高的要求，移动通讯技术、互联网和IT技术的快速发展为满足投资者的上述要求提供了条件，以搜索引擎、大数据和云计算在内的互联网技术在近几年的突破则使得软件和信息技术服务业获得快速发展。在此背景下，软件和信息技术服务提供商运用更先进的技术搭建网络服务平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速获取所需信息，从而为其参与市场竞争和防范金融风险提供专业支持。
1、中国互联网的普及为软件和信息技术服务业发展奠定坚实基础
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第39次《中国互联网发展状况统计报告》，近年来我国互联网行业呈现持续高速发展的态势，目前我国互联网普及率已达较高水平，已形成了全球规模最大的互联网用户群体。截至 2016年 12月，我国网民规模达7.31亿，普及率达到53.2%，超过全球平均水平3.1个百分点，超过亚洲平均水平7.6个百分点。全年共计新增网民4299万人，增长率为6.2%。
随着以智能手机为代表的智能终端迅速普及，无线基础网络的日臻完善，移动互联网逐步成为我国互联网增长的支撑点。由于移动互联网随时随身的特性以及移动上网采用门槛极低的流量计费制特性，借助移动互联网我国互联网用户群体的天花板有望提升至少一倍，也使互联网的触角从一二线城市向三四线城市、乡镇地区延伸。根据中国互联网信息中心的统计数据，截至 2016年 12月，我国移动互联网用户规模达 6.95亿，较 2015年 12月增加 7,500万人，互联网用户中使用手机上网的人群占比由2015年12月的90.10%提升至95.10%。
我国信息基础设施和网络技术不断完善，智能手机等移动终端及移动宽带覆盖率持续提升，上网速度和网络安全性不断提高，网络环境日趋完善，用户体验不断得到提升，促进了互联网用户规模，特别是移动互联网用户规模持续提升，为软件和信息技术服务业发展奠定了坚实基础。
2、持续增长的投资需求，奠定金融信息服务行业发展空间
投资者投资需求持续增长，根据中国证券登记结算有限责任公司最新统计，截至 2017年 3月底，期末投资者数为 12,291.57万，同比增长18.30%。同时，根据中国证券投资基金业协会的统计数据，截至2017年2月底，我国境内共有基金管理公
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司 109家，其中中外合资公司 44家，内资公司 65家；取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子公司共12家，保险资管公司2家。以上机构管理的公募基金资产合计 8.82万亿元。投资需求的持续增长，以及用户对互联网金融信息服务便捷性认可度的提升，为互联网金融信息服务行业奠定了发展空间，互联网金融信息行业将迎来非常大的发展机遇。
3、金融信息服务行业发展现状
金融信息服务业在我国属于新兴行业，经过十多年的发展，行业经营模式和盈利模式基本成型，发展状况良好。
（1）发展历程
中国互联网金融信息服务业起始于上世纪 90年代，至2005年之前属于行业初创与市场培育期。由于受到资本市场规模、金融交易品种以及企业自身资本规模、技术水平的限制，这一时期行业内的企业总体规模偏小，提供的产品和服务以股票行情软件和简单资讯为主，种类较为单一，各企业的产品和经营模式高度同质化。
2005年股权分置改革启动至今，中国互联网金融信息服务业进入了快速发展期。
这一时期内，中国资本市场进入了新的发展阶段，市场规模逐渐扩大，金融产品逐渐丰富；同时，互联网技术也日益成熟，网络带宽不断增加，网络传输速度大幅提高。在资本市场繁荣发展和互联网技术日益成熟的背景下，中国互联网金融信息服务业的业务规模迅速扩大，产品品种不断增多，行业的主要经营模式和盈利模式基本成型，业内出现了一批代表性的企业。
（2）市场规模
2015年全球互联网信息服务市场的总体规模已经达到 309.20亿美元，增速达到8.4%，相比 2014年提升 1.2个百分点，继续保持稳步增长。其中亚洲地区成为互联网金融信息服务业的新一轮发展引擎，特别是中国、印度等新兴国家，增长速度保持在40%以上水平。
2015年度中国互联网金融信息服务市场规模为 100.70亿元，较 2014年度增长57.70%。预计至 2018年末，中国互联网金融信息服务市场规模将达到 260.10亿元， 2016年至2018年三年市场规模年均复合增长率将达到37.20%。
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数据来源：中国产业信息网
尽管中国互联网金融信息服务业近年来发展势头迅猛，但是相对于中国庞大的证券投资者规模和巨额的中国金融业产值，行业的市场规模仍然偏小，未来发展潜力巨大。
（三）行业上下游分析
从互联网金融信息服务业的产业链结构看，位于产业链上游的是各类基础信息提供商，包括各交易所的专属信息发布机构和其他专业研究、咨询机构，将自有或编辑、整理的数据、资讯或报告提供给信息使用机构。位于产业链中游的是各种类型的软件和信息技术服务提供商，一般通过自行组建研发团队或与其他研究机构合作的方式开发出互联网金融信息产品。产业链的下游是金融信息产品和服务的最终用户，包括机构用户和个人用户。如下图所示：
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软件和信息技术
基础信息提供商
服务提供商（金
（数据、咨询、 终端用户、机构
融信息产品和服
报告）
务）
基础信息的来源多为政府部门网站、各统计机构报告、传统媒体、可供网站转载新闻的新闻单位等，综合来看，接入上游信息提供商服务价格相对透明，渠道便利，对本行业的发展十分有利。行业下游终端用户主要包括网络用户、手机用户、商业客户以及政府、事业单位等。通过挖掘和分析网站数据的方式，本行业能够准确把握用户偏好和需求，帮助客户实现对数据的精准及时掌握。此外，优质大数据需求量的不断增长，也为本行业创造了更广阔的发展空间。
（四）行业壁垒
1、品牌推广的壁垒
在互联网行业“用户为王”的市场竞争环境中，品牌知名度对于培养用户基数和用户黏性至关重要，成为新进入企业能否生存的关键。不同于行业发展初期全社会聚焦少数互联网企业，品牌推广相对容易，目前行业内企业众多，品牌推广往往需要花费大量的资金。品牌推广能否行之有效成为行业新进入者的重要壁垒之一。
2、行业准入和经营资质的门槛
互联网金融信息服务业不同于一般互联网行业，新进入企业除需要获得增值电信业务许可证外，还需要获得一些行业特别的经营许可。例如经营证券投资咨询业务需要取得《证券投资咨询业务资格证书》，经营付费金融数据服务的企业往往需要获得上交所或深交所Level-2行情的经营许可等。一些许可证发放机关与单位在发放这些经营许可时往往要求运营商满足一定的资质和规模，而新进入的企业往往难以满足这些条件。
3、技术壁垒
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提供互联网金融信息服务需要掌握多项专业技术，包括网络通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等多个技术领域，需要相关技术人员的长期积累。
同时，随着客户需求的提高、客户规模的扩大和新型金融产品的推出，行业内企业需要具备越来越强的技术能力。因此，行业新进入者在短期内面临着较高的专业技术壁垒。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策和发展环境
原信息产业部2002年2月颁布的《信息产业电子信息产品“十五”投资指南》中将“信息系统集成，互联网应用服务（ASP），互联网接入服务（ISP），互联网内容服务（ICP），电子商务网络服务，信息系统运行与维护服”等列为软件与服务业重点产品；工业和信息化部 2016年 12月编制的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》提出要加快建设制造强国和网络强国，推动软件和信息技术服务业由大变强。
2004年 2月，国务院发布了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，提出一系列建议和措施，积极推进资本市场改革开放和稳定发展。2005年 5月，在中国证监会的主导和推动下，中国证券市场进行了股权分置改革，从根本上解决了一个困扰资本市场多年的问题。2007年我国证券市场 IPO筹资额达到 4,554亿元，居世界之首。“新老划断”以来，A股市场顺利承接了中国银行、工商银行、交通银行、中国人寿、中国平安等筹资额 100亿元以上的大盘蓝筹股，随着中国资本市场的不断发展壮大，互联网金融信息的重要程度逐步得到认识，资讯、数据及相关服务和软件的价值进一步体现，对各种资讯产品的市场需求迅猛增加。公司所处行业的产业政策和发展环境有利于本行业的未来发展。
（2）宏观经济较快发展
近几年来，中国经济虽然进入“新常态”但仍保持了较快增长，广大群众可用于投资的资金越来越多。2017年，全国居民人均可支配收入 25,974元，比上年名义增长9.0%，扣除价格因素，实际增长7.3%。其中，城镇居民人均可支配收入 36,396
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元，增长8.3%，扣除价格因素，实际增长6.5%；农村居民人均可支配收入 13,432元，增长8.6%，扣除价格因素，实际增长7.3%。（数据来源：国家统计局）中国经济的快速增长以及居民人均收入的增加，使得居民进行经济投资的动力逐步增强，对金融信息的需求也日益增加。因此，宏观经济的良好运转对互联网金融信息服务行业的发展具有较强的推动作用。
（3）投资者需求不断增长
投资者处于复杂多变的证券市场环境中，迫切需要及时的信息、精准的数据，对投资理财的信息资讯、数据分析的需求急剧增长，呈现出多样化差异化的态势。
客户不再满足于免费的资讯产品和服务，能够顺应市场、满足客户需求和偏好的产品和服务具有很大的拓空间。此外，机构投资者进一步发展壮大，机构投资者资金量大，对专业的数据、服务需求高而且稳定。个人和机构客户的需求将推动行业的迅速发展。投资者对网上交易的及时性、资讯信息的全面性、分析工具的有效性和多样性以及系统的安全性提出了越来越高的要求，证券监管部门也要求证券公司加大 IT系统投入，确保证券交易系统安全运行。证券公司对于 IT系统的建设及投入也会相应增加，大量的资金投入将有利于互联网金融信息服务行业的发展。
（4）无线网络用户的发展
截至2017年12月，我国网民规模达7.72亿，全年共计新增网民4074万人。互联网普及率为55.8%，较 2016年底提升 2.6个百分点。截至 2017年 12月，我国手机网民规模达 7.53亿，较 2016年底增加 5734万人。网民中使用手机上网人群的占比由2016年的95.1%提升至97.5，网民手机上网比例持续攀升。数据来源：《第 41次中国互联网络发展状况统计报告》。2014年中国 4G商用进程全面启动，根据据工信部发布的数据显示，截至 2018年一季度，中国 4G用户总数达 10.5亿户，4G时代的到来将有效的解决手机上网速度偏慢，服务类型单一的问题。基于手机移动网络的软件和信息技术服务发展潜力巨大。
（5）技术进步
互联网行业的技术发展日新月异，是计算机技术应用的最前沿，利用信息技术的发展推进产品的不断创新和进步，完善金融信息服务的功能和表现形式，不断满
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足客户的需求，已经成为推动本行业发展的核心动力之一。被国际同行广泛应用的行业标准 XBRL等协议也正逐步引入到国内互联网金融信息服务领域。跟踪把握最新的技术发展，积极开发新产品和应用将不断推进行业的发展。
2、不利因素
（1）宏观经济、金融市场周期性波动
周期性波动是经济发展过程中常见的现象，它表现为经济周而复始地由扩张到紧缩的不断循环运动。改革开放以来，我国经济虽然总体来看呈现向上高速发展的态势，但不可否认，我国宏观经济在年度间仍然存在着不同程度的周期性波动，进而可能以影响投资者投资能力和投资意愿的方式使金融市场产生一定的波动，从而给软件和信息技术服务业增添不确定性。金融市场的周期性波动也将影响行业的发展。
（2）具有互联网信息服务消费观念的投资者比例较低
信息和服务均不具备实物形态，难以准确评估其价值，消费者对购买信息服务比较谨慎，能接受有偿使用互联网信息服务的消费者比例较低。同时，我国大部分互联网用户和投资者尚未养成在网上付费的习惯，制约了在线付费客户的规模。从免费信息服务走向有偿信息服务，从传统消费方式走向网上消费方式，这需要传统消费观念和意识的重大转变。
国内互联网金融信息服务业发展的时间较短，愿意为金融信息服务付费和习惯网上支付的投资者占比还较低，是制约行业发展的一个重要因素。
（3）行业内主要企业相比国际知名企业存在差距
尽管近年来中国互联网金融信息服务业的代表性企业不断发展壮大，但是与国际知名企业相比仍存在着一定的差距。随着中国金融市场的发展，国际知名软件和信息技术服务提供商纷纷进入中国，行业竞争将日趋激烈。行业内的主要企业在经营规模、从业经验、资本实力以及品牌影响力等方面与国际知名企业均存在着差距，面对未来激烈的市场竞争，行业内的相关企业将会面临很大的挑战。
（六）行业技术特点
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互联网金融信息服务业的主要技术特点为：以金融工程技术和互联网技术的融合为基础；以满足资本市场和客户迅速变化的需求为目标；以安全、快速、准确的数据传输和发布能力为前提；以海量的数据处理能力为核心。
目前本行业的技术水平处于迅速发展阶段。技术发展和创新主要基于对行业的深入理解和经验积累，以及对先进的互联网技术应用。在金融工程技术领域，表现为：金融信息和金融数据的深度挖掘和全面分析，金融资讯信息的进一步分类和整合等，如利用 XBRL技术解决非结构化数据智能存储和快速查询问题；在互联网技术方面，表现为：大数据量的高效压缩和传输技术，专业高效的服务和内容搜索，网络安全防护，无线互联网的技术提升等。如先进的传输协议引入，将大大提高传输效率。这些先进技术的应用使得软件和信息技术服务服务商能够迅速开发出更多更新的产品和服务，以满足各类用户的需要。
（七）行业风险
1、经营业绩受证券市场波动影响的风险
公司主要业务为以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供金融数据和金融分析，因此公司的业务与证券市场的发展情况紧密相关。随着我国经济的持续发展，投资理财品种日益丰富，投资者对金融信息的服务提出了更广泛的需求，为行业的发展提供了良好的契机。由于我国金融市场还属于新兴市场，与发达国家的成熟市场尚有一定的差距。金融市场的波动性会影响市场的或有程度及投资者的投资热情，进而给本行业发展带来不利影响。
2、证券信息许可经营的风险
目前，我国对证券信息经营实行许可经营，公司主要通过各家交易所或其他相关机构授权部门的许可获取证券交易信息。公司目前生产经营中使用的证券信息均取得上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司等机构的授权。公司获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并及时缴纳费用。在合同期满前，公司应按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项许可资格。根据合同的约定，双方应于合同期满前就合同续约进行磋商；若在合同期满日尚未办妥续约手续，并且尚无任何一方明确提出不再续约的要求，可视为自动续约。但若上述部
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分机构对证券交易信息经营的授权许可政策发生变化，如增加或减少专有信息的许可品种、增加或减少被授权的软件和信息技术服务服务商、改变信息服务商有关资质要求等，则可能影响公司现有产品的经营。公司能否持续取得证券交易数据的许可经营，对公司的生产经营有较大的影响，公司存在证券交易信息许可经营的风险。
3、市场竞争加剧的风险
目前在互联网金融信息服务业中竞争比较激烈，国内企业会大幅增加投入，国际知名企业也将进一步开拓国内市场，这会导致国内市场竞争程度加剧，公司产品的毛利率会有所下降。
（八）标的公司的竞争地位
1、竞争格局
（1）市场竞争格局
互联网金融信息服务行业伴随着证券行业的发展已经经历了20多年的发展过程，参与证券投资的人数也从过去的几十万人发展到现在的八千多万人。随着科学技术的发展，投资者对市场的分析工作，已经以网络为主，因此接受证券投资咨询和分析软件工具的投资者人数也在不断增加。
从互联网金融信息服务行业发展的历史来看，现在市场中形成了以大智慧、金融界、同花顺、东方财富等上市公司为第一梯队，其它以乾隆科技、指南针、益盟软件等公司为第二梯队的竞争格局。第一梯队的主要特点是针对证券、期货市场信息服务的业务较为全面，软件功能趋于平台化，客户群体相对庞大的；第二梯队的主要特点是证券、期货投资分析软件产品设计更加多样性，突出主要的专业特色设计，客户群体相对较小但更有针对性。由于第一梯队占有了行业中相对较大的客户群体，其数量远高于第二梯队，标的公司目前所属第二梯队。
（2）竞争对手情况
目前，港澳资讯面临的主要竞争对手的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|企业名称|简介|
|金 融 资 讯|Wind资讯|中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||类别|企业名称|简介||
||及 数 据 服||总部位于上海陆家嘴金融中心，成立于1994年。Wind||
||务（B2B＆||资讯的数据库产品在机构类客户中具备很高的市场||
||B2C）||占有率，与标的公司形成竞争关系。||
||||前身为上海聚源数据服务有限公司。2010 年 1 月，||
||||正式成为恒生电子（600570）全资子公司，中国金||
|||恒生聚源数据服务有限公司|融信息服务领域的开拓者之一，拥有金融数据库、||
||||数据应用产品等丰富的产品线，其数据库产品在银||
||||行业占有率较高，与标的公司形成竞争关系。||
||||深圳巨灵信息技术有限公司成立于1994年，是国内||
||||最早提供大中华金融信息服务的专业机构之一。||
|||深圳巨灵信息技术有限公司|2006年被China Finance Online Co., Ltd（NASDAQ：||
||||JRJC）收购。该公司主要在金融数据库领域与标的||
||||公司形成竞争关系。||
||||前身为上海核新软件技术有限公司，成立于2001年||
||||8 月 24 日。该公司产品涵盖证券、期货、外汇、港||
||||股、黄金等金融产品的网上交易、互联网密码安全、||
||||互联网通讯、信息服务等技术领域，为证券投资者||
|||同花顺（300033.SZ）|||
||||提供从网站、软件、交易、理财、社区、手机炒股||
||||一站式金融理财服务，该公司PC端及移动端证券信||
||||息软件在市场上地位领先，主要在金融资讯及数据||
||||服务（B2C）产品领域与标的公司形成竞争关系。||
||||成立于2000年，专业从事金融信息服务，业务合作|、|
||||对象包括国内各大证券公司，为证券公司提供行情||
|||大智慧(601519.SH)|资讯、各类信息服务、行情服务器托管以及信息系||
||||统开发，主要在基础金融资讯、数据库及证券信息||
||||软件与标的公司形成竞争关系。||
||||2005 年成立，主要从事证券信息软件研发、销售及||
||||系统服务，向投资者提供金融数据、数据分析及证||
|||益盟股份（892950）|券投资咨询等服务。该公司的益盟操盘手系列产品||
||||在金融资讯及数据服务（B2C）领域与港澳资讯形成||
||||竞争关系。||
||||东方财富是一家互联网金融服务平台综合运营商，||
||||其通过搭建互联网财经门户平台、金融电子商务平||
||||台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网||
||||金融服务大平台，向互联网用户提供基于互联网平||
|||东方财富（300059.SZ）|||
||||台应用的产品和服务。公司主要业务有金融电子商||
||||务服务业务、金融数据服务业务、互联网广告服务||
||||业务及 2015 年 12 月份完成同信证券收购后新增的||
||||证券服务业务等。||
|金融移动信息服务|||北京无线天利移动信息技术股份有限公司是国内领||
||||先的移动信息应用整体解决方案提供商，与电信运||
|||京天利（300399.SZ）|营商合作提供行业移动信息服务和个人移动信息服||
||||务。京天利MAS业务及ICT综合服务平台业务在银||
||||行、证券公司、保险公司等金融机构占有率较高。||
||||于2003年8月成立，是移动信息服务、移动运营商||
|||联动优势科技有限公司|计费结算服务、第三方支付和供应链金融服务提供||
||||商，在银行相关细分行业移动信息服务||

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另外，国内同行业的企业还包括北京指南针科技发展股份有限公司（简称“指南针”）、深圳财富趋势科技股份有限公司（简称“通达信”）、沈阳麟龙科技股份有限公司（简称“麟龙股份”）、北京浩鸿明凯投资管理有限公司（简称“天狼”）和北京胜龙科技股份有限公司（简称“胜龙科技”）等。
国际上来看，汤森路透是目前世界最大的商务和专业信息提供商，于 2008年4月由原加拿大汤姆森公司（ TheThomsonCorporation）与原英国路透集团（ReutersGroupPLC）合并组成。汤森路透总部位于美国纽约，在全球拥有5万多名员工，遍布 93个国家和地区。目前，汤森路透在大中华地区雇用了超过 1,500名员工，在中国大陆的雇员总人数超过 900人，在北京、上海、深圳、广州、香港和台湾等地设有办事机构。
彭博资讯是全球财经资讯业知名企业，于1981年成立于美国，目前已发展成为集新闻、数据和数据分析为一体的全球性多媒体集团。彭博资讯提供的互动式金融资讯网络全天 24小时为超过 120个国家的 26万多名终端用户提供服务；其电视业务用7种语言通过10家电视网全天24小时向全球2亿观众播放金融与市场信息。
2、标的公司所处行业地位
为了合理评估标的公司所处的行业地位，现列举同行业的部分可比公司各项指标进行横向对比。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||归属于母公司|||||
||||公司名称||总资产||||营业收入||净利润|
||号||||||所有者权益|||||
|1||东方财富（300059）||4,184,475.51||1,467,786.69||254,678.52||63,484.43||
|2||同花顺（300033）||421,118.58||316,915.09||140,969.83||72,565.38||
|3||大智慧（601519）||200,118.97||136,080.55||63,823.62||38,283.02||
|4||益盟股份（832950）||283,740.70||248,795.49||59,089.66||5,101.89||
|5||麟龙股份（430515）||71,147.24||54,626.83||22,090.00||9,586.34||
|6||指南针（430031）||97,701.71||54,141.10||66,909.87||15,339.28||
|7||京天利（300399）||53,033.70||40,402.66||32,228.34||-2,310.24||
|8||港澳资讯||37,518.52||29,981.58||42,792.64||5,571.79||

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数据来源：根据各公司2017年度报告整理
由上述表格数据可知，标的公司从资本体量、盈利能力等指标来看，与上市公司还有一定的差距，属于第二梯队公司。
3、标的公司的竞争优势
（1）技术优势
秉承为中国金融市场投资者提供高品质信息服务的业务宗旨，标的公司多年来始终重视企业研发能力和综合技术能力的培养，不断完善互联网数据采集、传输、压缩、管理、挖掘、展示等专业技术，并自主研发了高速数据采集及处理、数据全推送、数据挖掘与整合等核心技术。公司内部建立了过程严密、分工明确的产品设计、开发、测试、运维流程，能够快速、高效地响应用户的最新需求，推动公司服务质量的提升。同时，公司重视技术队伍的培养与储备，形成了一支人员稳定、技术实力较强的技术团队。
（2）数据资源优势
标的公司是我国较早从事金融信息服务的企业之一，在股票、债券、基金方面的数据较为完善，近几年又在中国宏观、行业、区域等数据方面全面积累，形成了领先的宏观行业数据库；随着新型金融领域的崛起，标的公司紧跟市场步伐，新增了港股数据库及港股F10，同时大力扩充理财产品数据库和新三板数据库，其中包括银行理财、券商集合信托、阳光私募、信托、保险、新三板及 OTC市场数据库等，在上市公司数据库方面有着长期的沉淀与积累，对同行业的进入形成了较高的进入壁垒。
（3）客户渠道优势
港澳资讯拥有客户渠道优势。其B2B金融资讯及数据服务的主要产品灵通F10，在证券基础资讯市场占有率较高，目前中国大部分证券公司的经纪业务、研究所、资管、风控等部门均使用港澳资讯开发的基础性金融数据库，港澳资讯通过其金融资讯和数据服务与大部分证券公司建立了长期稳定的合作关系。通过这些长期稳定的合作关系港澳资讯拓展了对机构的其他服务，比如系统建设，移动信息服务等。
另外这些机构客户还成为潜在的 B2C金融资讯及数据服务业务的潜在客户，通过在
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灵通 F10中嵌入公司网站（www.gaf10.com），发布 B2C金融资讯及数据服务的相关推广，有效的将潜在客户转化为B2C业务客户，推动了港澳资讯B2C金融资讯及数据服务业务的迅猛增长。
（4）管理团队优势
标的公司的管理团队专注于软件和信息技术服务业十几年，具有丰富的管理经验、不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感，能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应。在标的公司多年的发展过程中，核心高级管理人员和技术人员未发生重大变化。标的公司以“选、育、用、留”为基本出发点，通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充和提升管理层队伍。高效的管理团队成为标的公司的核心竞争力之一。
（5）多样化的营销模式
港澳资讯推行符合行业发展规律的先进商业（营销）模式。港澳资讯采用了创新的网络直播的形式进行投资理财教学，通过投教直播的方式增加用户流量，提高用户黏性，发掘并有效转换潜在的 B2C资讯及数据服务的客户。港澳资讯还通过微信公众号进行推广营销，吸引众多用户点击量，并且很大程度的提高了客户转换率。
三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的审计报告，本次拟购买资产港澳资讯的财务状况和经营成果分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
港澳资讯报告期内资产主要情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||11,334.69||27,459.38||15,795.86||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应收账款||2,975.64||2,968.25||1,869.47||
|预付账款||572.40||434.55||341.35||
|其他应收款||172.35||289.78||332.04||
|其他流动资产||20,652.13||51.31||232.53||
|流动资产合计||35,707.20||31,203.27||18,571.25||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||||||1,000.00||
|固定资产||439.83||475.45||374.46||
|无形资产||869.51||1,078.91||1,288.32||
|长期待摊费用||160.98||259.29||67.71||
|递延所得税资产||341.01||442.63||99.10||
|其他非流动资产||||||30.00||
|非流动资产合计||1,811.32||2,256.28||2,859.59||
|资产总计||37,518.52||33,459.55||21,430.84||

（1）资产规模及结构变动分析
报告期内，港澳资讯资产规模总体呈上升趋势，资产规模从2015年末的21,430.84万元上升至2017年末的37,518.52万元。
报告期内，港澳资讯的资产以流动资产为主，2017年末、2016年末、2015年末流动资产占资产总计比重分别为95.17%、93.26%、86.66%。
（2）资产变动分析
港澳资讯资产规模的扩大主要系随着业务量的扩张，货币资金、应收账款及其他流动资产增长较快所致。2016年末、2015年末，港澳资讯货币资金分别为 27,459.38万元、15,795.86万元。因销售业绩的增长，同时大量回款，使得公司账面货币资金较上年有很大的增长。2017年12月31日，港澳资讯其他流动资产为20,652.13万元，主要系为了获取更多的投资收益，盘活资金利用效率，港澳资讯对上海商勤投资管
理有限公司进行了债权投资所致。
2017年末、2016年末、2015年末，港澳资讯应收账款账面价值分别为 2,975.64
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万元、2,968.25万元、1,869.47万元。港澳资讯应收账款账龄多为一年以内，主要为应收下游客户的货款。2017年末、2016年末港澳资讯应收账款较 2015年末增长较多，因为销售规模扩大，销售增长，导致应收账款增长。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动负债：||||||||
|应付账款||764.00||2,041.94||33.59||
|预收账款||5,648.56||5,399.41||3,061.84||
|应付职工薪酬||374.88||286.48||154.66||
|应交税费||507.85||721.45||144.93||
|其他应付款||241.65||600.47||267.11||
|流动负债合计||7,536.94||9,049.76||3,662.12||
|非流动负债合计||||||||
|负债总计||7,536.94||9,049.76||3,662.12||

（1）负债规模及结构变动分析
报告期内，港澳资讯的负债规模呈增长趋势，且均为流动负债，不存在非流动负债。2016年末、2015年末的负债规模分别为 9,049.76万元、3,662.12万元，增长比例为147.12%。
报告期内，港澳资讯的流动负债大部分由应付账款、预收账款组成，2017年、 2016年末、2015年末港澳资讯应付账款、预收账款合计占负债总额比重为85.08%、82.23%、84.53%。
（2）负债变动分析
港澳资讯的流动负债主要由预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款组成。2017年、2016年末、2015年末港澳资讯预收账款账面金额分别为5,648.56万
元、5,399.41万元、3,061.84万元，系向客户收取的货款，尚未满足收入确认条件；
应付账款期末余额由2015年底的33.59万元增长到2016年年底的2,041.94万元，主
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要系尚未支付的产品推广费；应交税费期末余额由 2015年底的 144.93万元增长到2017年年底的507.85万元，主要系业绩增长，各期末尚未支付的所得税；其他应付款主要系其他单位、个人与公司的经营性资金往来。
3、偿债能力分析
港澳资讯报告期内的偿债能力情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动比率||4.74||3.45||5.07||
|速动比率||1.92||3.39||4.91||
|资产负债率||20.09%||27.05%||17.09%||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|利息保障倍数||||||||
|息税折旧摊销前利润||7,253.36||8,214.30||6,097.40||
|净利润||5,571.79||6,641.07||5,538.54||
|经营活动产生的现金流量金额||3,393.81||10,421.80||8,895.24||

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注4：利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用（息为利息费用，税为所得税费用），港澳资讯报告期内无借款发生，无利息费用；
注5：息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销由上表可见，报告期内港澳资讯具有较高的流动比率、速动比率，资产负债率较低。港澳资讯报告期内净利润增加，净利润与经营活动产生的现金流量金额均为正数，表明港澳资讯的偿债压力较小。
（二）经营成果分析
1、收入结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|主营业务收入||42,792.64||37,291.88||24,220.19||
|其他业务收入||||||||
|合计||42,792.64||37,291.88||24,220.19||

港澳资讯营业收入来自于主营业务收入，主营业务突出，2017年、2016年、2015年主营业务收入分别为 42,792.64万元、37,291.88万元、24,220.19万元，逐年提升，业绩增长明显。报告期内，按产品分类的主营业务收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|金融资讯及数据服务（B2B）||2,614.78||3,806.10||4,981.17||
|金融资讯及数据服务（B2C）||21,004.19||15,867.45||8,551.10||
|金融移动信息服务||19,009.52||17,209.16||9,850.28||
|其他证券综合服务||164.15||409.17||837.64||
|合计||42,792.64||37,291.88||24,220.19||

 2017年、2016年、2015年，港澳资讯 B2C业务收入占营业收入的比重分别为49.08%、42.55%、35.31%；金融移动信息服务业务收入占营业收入的比重分别为44.42%、46.15%、40.67%。港澳资讯的B2C业务和金融移动信息服务增长明显，占营业收入的比重逐年较大，将会是未来业务持续增长、盈利能力增强的有力支撑点。
2、毛利率分析
港澳资讯的主营业务毛利率具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|金融资讯及数据服务（B2B）||54.74%||55.51%|68.43%|
|金融资讯及数据服务（B2C）||81.95%||82.48%|82.93%|
|金融移动信息服务||21.05%||22.54%|24.77%|
|其他证券综合服务||42.71%||42.00%|61.08%|
|综合毛利率||53.08%||51.62%|55.54%|

（1）毛利率波动情况分析
报告期内，港澳资讯 2017年、2016年度、2015年度主营业务的综合毛利率分
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别为53.08%、51.62%、55.54%，报告期内的综合毛利率基本持平，维持在50%以上。
（2）港澳资讯毛利率水平较高，但与可比上市公司相比具备合理性
港澳资讯毛利率水平较高，2017年、2016年度、2015年度主营业务的综合毛利率分别为53.08%、51.62%、55.54%。港澳资讯毛利率较高与行业有关，选取产品与港澳资讯相近的上市公司同花顺（300033.SZ）、金证股份（600446.SH）、东方财富（300059.SZ）为可比上市公司，其销售毛利率与港澳资讯对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售毛利率（%）|||||
||公司名称|||||||
||||2017年度||2016年度||2015年度|
|东方财富（300059）||64.31||73.15||88.48||
|同花顺（300033）||90.00||91.80||88.26||
|大智慧（601519）||60.37||-47.02||63.65||
|益盟股份（832950）||89.78||87.12||89.99||
|麟龙股份（430515）||95.55||96.29||97.37||
|指南针（430011）||88.35||88.79||88.66||
|京天利（300399）||28.52||30.65||36.2||
|平均毛利率||73.84||60.11||78.94||
|港澳资讯毛利率||53.08||51.62||55.54||

注：数据来源于Wind资讯。
由上表可见，上述可比上市公司毛利率普遍较高，2015年、2016年、2017年度可比上市公司的平均毛利率分别为78.94%、60.11%、73.84%。报告期内港澳资讯综合毛利率略低于同期可比上市公司的平均毛利率。
3、期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|销售费用||13,975.38||8,597.92||3,179.92||
|管理费用||3,004.44||3,114.80||4,580.86||
|财务费用||0.30||-30.49||-43.03||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|期间费用总额||16,980.12||11,682.23||7,717.75||
|销售费用/营业收入||32.66%||23.06%||13.13%||
|管理费用/营业收入||7.02%||8.35%||18.91%||
|财务费用/营业收入||0.00%||-0.08%||-0.18%||
|期间费用总额/营业收入||39.68%||31.33%||31.86%||

受业务规模增长影响，港澳资讯期间费用金额呈增长趋势，销售费用 2017年、 2016年、2015年分别为 16,980.12万元、11,682.23万元、7,717.75万元，其中，销售费用2016年较2015年增长了170.38%，主要系随着销售业绩的增长产品推广费增加所致。2016年、2015年港澳资讯的期间费用占营业收入的比重基本保持稳定，维持在31%左右，2017年期间费用占营业收入的比重增加至39.68%，主要系公司继续加大产品推广费所致。
4、营业外收支分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|非流动资产处置利得合计||||||11.30|
|其中：固定资产处置利得||||||11.30|
|无形资产处置利得|||||||
|政府补助||286.42||52.00||2.94|
|其他||0.01||1.40|||
|营业外收入合计||286.44||53.40||14.24|
|非流动资产处置损失合计||||||9.66|
|其中：固定资产处置损失||||||9.66|
|无形资产处置损失|||||||
|捐赠支出||||0.50|||
|其他||9.94||0.13||2.47|
|营业外支出合计||9.94||0.63||12.13|

（1）营业外收入
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2017年、2016年、2015年港澳资讯营业外收入分别为 286.44万元、53.40万元、 14.24万元，主要为政府补贴。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|税收奖励||||2.94||
|2016年省技术创新技术产业专项资金||50.00||||
|企业转型升级奖励|26.00|2.00||||
|2015年度重点企业成长性奖励|260.00|||||
|社保返还|0.42|||||
|合计|286.42|52.00||2.94||

（2）营业外支出
2017年、2016年、2015年港澳资讯营业外支出分别为 9.94万元、0.67万元、 12.13万元，主要为非流动资产处置损失、捐赠支出及滞纳金所致，金额相对较小，未对公司业绩产生重大不利影响。
5、净利润分析
2017年、2016年、2015年，港澳资讯的净利润分别为 5,571.79万元、6,641.07万元、5,538.54万元，净利润的增长主要来源于港澳资讯营业收入的增长。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
|净利润|5,571.79|6,641.07||5,538.54||
|归属于母公司所有者的净利润|5,571.79|6,641.07||5,538.54||
|归属于母公司所有者的非经常性损益|1,377.53|586.53||-1,641.34||

其中非经常性损益明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||2015年度||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置损益||-2.37||-0.04||1.64||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享||320.19||52.00||2.94||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|受的政府补助除外）||||||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||1,329.70||600.28||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||50.16||210.85||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-9.92||0.77||-2.47||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目（注）||||||-1,820.00||
|所得税影响额||-260.07||-116.65||-34.29||
|少数股东权益影响额||||||||
|合计||1,377.53||586.53||-1,641.34||

注：2015年度其他符合非经常性损益定义的损益项目：股份支付计入当期损益的影响金额-1,820.00万元。
6、资产周转能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次）|14.40||15.42||12.96||

注1：应收账款周转率=营业收入/[（期末应收账款账面价值+期初应收账款账面价值）/2]从上表可以看出，港澳资讯应收账款周转较快。另外：
（1）报告期内，港澳资讯1年以内应收账款占应收账款总额的比重较大，港澳资讯应收账款账期较短；
（2）港澳资讯2017年、2016年末、2015年末应收账款前五名基本重合，显示港澳资讯客户稳定，应收账款的形成为港澳资讯对主要客户的商业授信。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占应收||||||占应收|
||||||占应收账|||||||||||||
||||||||||||账款合||||||账款合|
||||应收账||款合计数||||应收账||||||应收账|||
||单位名称||||||单位名称||||计数的||单位名称||||计数的|
||||款||的比例||||款||||||款|||
||||||||||||比例||||||比例|
||||||(%)|||||||||||||
||||||||||||(%)||||||(%)|
|中国移动通信集团北京有限公司||871.24||21.91||中国移动通信集团北京有限公司||941.48||26.97||中国移动通信集团北京有限公司||370.30||17.04||
|深圳平安通信科技有限公司||859.39||21.62||中国联合网络通信有限公司深圳市分公司||619.16||17.73||申万宏源股份有限公司||179.31||8.25||
|中国联合网络通信有限公司深圳市分公司||252.09||6.34||申万宏源股份有限公司||479.54||13.74||东海证券有限责任公司||216.28||9.95||
|江海证券有限公司||170.48||4.29||中国移动通信集团珠海分公司||205.69||5.89||中国联合网络通信有限公司深圳市分公司||179.13||8.24||
|中国民族证券有限责任公司||163.08||4.10||东海证券有限责任公司||158.38||4.54||江海证券有限公司||127.48||5.86||
|合计||2,316.28||58.26||合计||2,404.25||68.87||合计||1,270.50||49.34||

综上，港澳资讯期末应收账款数额较大与其业务模式有关，不存在重大异常。
（三）现金流情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,393.81||10,421.63||8,895.24||
|投资活动产生的现金流量净额||-19,518.50||1,241.90||2,005.91||
|筹资活动产生的现金流量净额||||||1,180.00||

1、经营活动现金流分析
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2016年、2015年，港澳资讯经营活动产生的现金流量净额分别为 10,421.80万元、8,895.24万元。随着销售的增长，经营活动产生的现金流量净额随之增加。
2、投资活动现金流分析
投资活动现金净额主要为理财资金的收回及企业债权投资资金的收回。2016年、 2015年，港澳资讯投资活动产生的现金流量净额分别为 1,241.86万元、2,005.91万元。2017年的投资活动产生的现金流量净额为-19,518.50万元，主要系港澳资讯为盘活资金利用效率，对上海商勤投资管理有限公司进行了债权投资所致。
3、筹资活动现金流分析
2017年、2016年、2015年，港澳资讯筹资活动产生的现金流量净额分别为0万元、0万元、1,180.00万元。2015年度筹资活动产生的现金流量主要系港澳资讯在 2015年股份支付中收到的股东增资款。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易前后上市公司的财务状况分析
根据中审众环出具的备考审阅报告，假设本次交易已于2015年12月31日完成，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||||2016年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||交易后||交易前||增长率||交易后||交易前||增长率|
|流动资产合计||55,040.88||19,333.68||184.69%||55,469.02||24,265.76||128.59%||
|非流动资产合计||75,490.27||24,933.88||202.76%||77,688.54||27,171.01||185.92%||
|资产总计||130,531.15||44,267.56||194.87%||133,157.56||51,436.77||158.88%||

本次交易完成后，上市公司 2016年末、2017年末资产总计分别从交易前的
51,436.77万元、44,267.56万元增加到交易后的 133,157.56万元、130,531.15万元，
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增长比例分别为158.88%、194.87%，流动资产的增加主要是由于取得标的资产中的货币资金、其他流动资产所致；非流动资产的增加主要是由于合并过程中产生的商誉所致。通过本次交易，上市公司的总资产规模得以提升。本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||2016年12月31日|||||
||项目||||||||||||
||||交易后||交易前|增长率||交易后||交易前||增长率|
|流动负债||45,863.41||5,196.47||782.59%|48,828.20||7,668.43||536.74%||
|非流动负债||27,505.29||28.38|||26,374.11||45.13||58,340.32%||
|负债合计||73,368.70||5,224.85||1,311.90%|75,202.31||7,713.56||874.94%||

本次交易完成后，公司2016年末、2017年末负债总额分别从交易前的 7,713.56万元、5,224.85万元增加至交易后的 75,202.31万元、73,368.70万元。其中 2017年末的流动负债由 5,196.47万元增加至 45,863.41万元，主要是交易完成后应付账款、预收款项、应交税费增加所致；2017年末的非流动负债增加至交易后的 27,505.29万元，主要是上市公司控股股东汉富控股为本次重组提供的借款所致。
3、资产负债指标分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目||||||||
|||交易后||交易前||交易后||交易前|
|流动比率（倍）||1.20|3.72||1.14||3.16||
|速动比率（倍）||0.74|3.71||1.13||3.16||
|资产负债率||56.21%|11.74%||56.48%||15.00%||

注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后流动比率、速动比率有所下降，资产负债率的上升主要是上市
公司控股股东汉富控股为本次重组提供的借款所致。
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（二）本次交易前后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||2016年|||||
||项目||||||||||||
||||交易后||交易前|增长率||交易后||交易前||增长率|
|营业收入||46,757.04||3,964.40||1,079.42%|41,177.92||3,886.04||959.64%||
|营业利润||5,297.23||665.11||696.45%|15,205.09||9,115.47||66.81%||
|利润总额||5,090.81||182.19||2,694.30%|15,163.13||9,020.74||68.09%||
|净利润||3,967.20||79.51||4,889.84%|13,169.46||8,156.80||61.45%||
|归属于母公司股东的净利润||3,350.96||1,645.37||103.66%|10,176.41||7,801.90||30.43%||

本次交易完成后，公司2016、2017年的营业收入分别从交易前的3,886.04万元、 3,964.40万元增长至交易后的 41,177.92万元、46,757.04万元，增长比例分别为959.64%、1,079.42%；通过本次重组，公司2016年的营业利润、利润总额、净利润均有所增长。
2、盈利指标分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-4月|||2016年|||
||项目||||||||
||||交易后|交易前||交易后||交易前|
|毛利率||54.43%||68.95%|53.00%||66.19%||
|净资产收益率||8.09%||4.34%|29.37%||19.13%||
|每股收益（元/ 股）||0.0967||0.0475|0.2937||0.2252||

本次交易完成后，虽然毛利率有所降低，但上市公司主营业务得以丰富，业务规模得以增加，持续盈利有所提升，更有利于保障上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析1、本次交易前后每股收益、净资产收益率分析
本次交易前，公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总
股本的每股收益为0.0475元，本次交易完成后，公司在2017年的备考归属于母公司
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所有者的净利润对应交易后公司总股本每股收益为 0.0967元；本次交易前，公司 2017年实现归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司净资产的加权平均净资产收益率为4.34%，本次交易完成后，公司在 2017年的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司净资产的加权平均净资产收益率为8.09%。
公司在本次重组交易后每股收益、加权平均净资产收益率均增加，有利于保障中小股东利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易总额 58,130万元，并且分期进行支付，上市公司已经合理安排相关资金筹措，不会对上市公司未来资本性支出产生重大影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节财务会计信息
一、标的公司的财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了港澳资讯的财务报表，包括2015年 12月31日、2016年12月31日、2017年4月30日的资产负债表，2015年度、2016年度、2017年 1-4月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了编号为信会师报字[2017]第ZA16093号的标准无保留意见的审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了港澳资讯的财务报表，包括2016年 12月31日、2017年12月31日的资产负债表，2016年度、2017年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了编号为信会师报字[2018]第 ZA15198号的标准无保留意见的审计报告。
港澳资讯最近三年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|货币资金||113,346,862.90||274,593,755.40||157,958,560.44||
|应收账款||29,756,403.65||29,682,507.79||18,694,721.86||
|预付账款||5,723,961.49||4,345,544.40||3,413,548.96||
|其他应收款||1,723,496.36||2,897,754.30||3,320,428.17||
|其他流动资产||206,521,274.77||513,119.20||2,325,324.71||
|流动资产合计||357,071,999.17||312,032,681.09||185,712,584.14||
|可供出售金融资产||||||10,000,000.00||
|固定资产||4,398,263.26||4,754,522.15||3,744,567.31||
|无形资产||8,695,056.35||10,789,115.64||12,883,174.89||
|长期待摊费用||1,609,773.25||2,592,853.08||677,112.50||
|递延所得税资产||3,410,140.11||4,426,314.01||990,952.70||
|其他非流动资产||||||300,000.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|非流动资产合计||18,113,232.97||22,562,804.88||28,595,807.40||
|资产总计||375,185,232.14||334,595,485.97||214,308,391.54||
|应付账款||7,640,020.19||20,419,426.97||335,867.42||
|预收账款||56,485,602.11||53,994,131.14||30,618,352.62||
|应付职工薪酬||3,748,807.58||2,864,849.82||1,546,550.62||
|应交税费||5,078,530.83||7,214,530.52||1,449,337.65||
|其他应付款||2,416,470.58||6,004,673.75||2,671,063.14||
|流动负债合计||75,369,431.29||90,497,612.20||36,621,171.45||
|非流动负债合计||||||||
|负债合计||75,369,431.29||90,497,612.20||36,621,171.45||
|股本||125,000,000.00||125,000,000.00||125,000,000.00||
|资本公积||72,850,000.00||72,850,000.00||72,850,000.00||
|盈余公积||13,172,321.37||7,598,490.61||3,341,783.65||
|未分配利润||88,793,479.48||38,649,383.16||-23,504,563.56||
|归属于母公司所有者权益合计||299,815,800.85||244,097,873.77||177,687,220.09||
|所有者权益合计||299,815,800.85||244,097,873.77||177,687,220.09||
|负债和所有者权益合计||375,185,232.14||334,595,485.97||214,308,391.54||

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、营业总收入||427,926,404.06||372,918,758.36||242,201,889.97||
|二、营业总成本||375,122,148.83||301,438,247.45||186,281,398.90||
|其中：营业成本||200,767,371.81||180,399,656.86||107,693,779.01||
|税金及附加||1,750,275.45||2,548,253.98||2,149,753.55||
|销售费用||139,753,765.92||85,979,159.23||31,799,245.50||
|管理费用||30,044,422.66||31,148,022.59||45,808,576.27||
|财务费用||3,041.81||-304,921.61||-430,321.84||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|资产减值损失||5,252,056.26||1,668,076.40||-739,633.59||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||13,296,970.04||6,504,414.88||2,108,465.74||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-23,696.02||-433.00||||
|其他收益||337,719.47||||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||63,966,463.64||77,984,492.79||58,028,956.81||
|加：营业外收入||2,864,361.24||534,010.05||142,378.55||
|其中：非流动资产处置利得||||||||
|减：营业外支出||99,353.30||6,279.52||121,316.78||
|其中：非流动资产处置损失||||||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||66,731,471.58||78,512,223.32||58,050,018.58||
|减：所得税费用||11,013,544.50||12,101,569.64||2,664,615.11||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||55,717,927.08||66,410,653.68||55,385,403.47||
|（一）按经营持续性分类||||||||
|1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||55,717,927.08||66,410,653.68||55,385,403.47||
|2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||||||||
|（二）按所有权归属分类||||||||
|1．少数股东损益||||||||
|2．归属于母公司股东的净利润||55,717,927.08||66,410,653.68||55,385,403.47||
|六、其他综合收益的税后净额||||||||
|七、综合收益总额||55,717,927.08||66,410,653.68||55,385,403.47||
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额||55,717,927.08||66,410,653.68||55,385,403.47||
|（二）归属于少数股东的综合收益总额||||||||
|八、每股收益||||||||
|（一）基本每股收益（元/股）||0.45||0.53||0.46||
|（二）稀释每股收益（元/股）||0.45||0.53||0.46||

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（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||452,115,476.60||406,717,831.84||269,164,628.02||
|收到的税费返还||||||||
|收到其他与经营活动有关的现金||3,202,080.71||6,762,866.32||29,357.35||
|经营活动现金流入小计||455,317,557.27||413,480,698.16||269,193,985.37||
|购买商品、接受劳务支付的现金||187,448,472.72||159,528,911.42||103,713,194.50||
|支付给职工以及为职工支付的现金||27,039,587.95||22,625,513.09||22,136,339.84||
|支付的各项税费||29,578,389.24||26,381,637.93||11,488,514.29||
|支付其他与经营活动有关的现金||177,313,030.78||100,728,369.29||42,903,543.91||
|经营活动现金流出小计||421,379,480.69||309,264,431.73||180,241,592.54||
|经营活动产生的现金流量净额||33,938,076.62||104,216,266.43||88,952,392.83||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||||||||
|取得投资收益收到的现金||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||16,378.09||130,592.87||104,900.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||13,529,007.74||286,027,334.16||65,562,746.84||
|投资活动现金流入小计||13,545,385.83||286,157,927.03||65,667,646.84||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||2,408,754.95||4,593,422.75||2,324,504.68||
|投资支付的现金||||||300,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||206,321,600.00||269,145,550.00||42,984,000.00||
|投资活动现金流出小计||208,730,354.95||273,738,972.75||45,608,504.68||
|投资活动产生的现金流量净额||-195,184,969.12||12,418,954.28||20,059,142.16||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||||||11,800,000.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||||||
|取得借款收到的现金||||||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||||||
|筹资活动现金流入小计||||||11,800,000.00||
|偿还债务支付的现金||||||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||||||
|筹资活动现金流出小计||||||||
|筹资活动产生的现金流量净额||||||11,800,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||-25.75||978.89||
|五、现金及现金等价物净增加额||-161,246,892.50||116,635,194.96||120,812,513.88||
|加：期初现金及现金等价物余额||274,593,755.40||157,958,560.44||37,146,046.56||
|六、期末现金及现金等价物余额||113,346,862.90||274,593,755.40||157,958,560.44||

二、上市公司简要的备考财务报表
上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年一期的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。备考合并财务报表的编制基础为：
1、备考合并财务报表中涉及与重组交易相关的议案能够获得本公司股东大会批准；
2、备考合并财务报表期初已经完成，公司于 2015年 12月 31日（购买日）起将港澳资讯纳入合并财务报表范围；
3、备考合并财务报表以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2016年度、2017年度财务报表及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的港
澳资讯2016年度、2017年度财务报表为基础，经过如下调整后按照《企业会计准则
第 33号-合并财务报表》相关规定编制：本公司通过联合金控以现金购买港澳资讯
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50.548%的股权交易按照《企业会计准则第20号-企业合并》中有关非同一控制下企业合并的处理原则进行账务处理，即于购买日将港澳资讯的可辨认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。假设港澳资讯购买日的可辨认净资产公允价值以2017年 12月31日经评估后的各项可辨认资产和负债的负债的公允值为基础，经过前推调整得出，且评估增值部分在备考合并财务报表期间计提折旧或摊销。合并成本为本次交易对价 58,130万元与本次交易前本公司所持港澳资讯6.8%股权相应的公允价值 7,819.97万元之和，即 65,949.97万元。合并成本与可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为商誉，并假设此商誉金额自购买日起持续不变。
本次支付的交易对价中有 25,000万元系由本公司大股东汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）以借款方式提供，借款年利率为4.5%，借款期限为三年，本公司根据自身财务状况可以提前归还。本公司在编制备考合并财务报表时假设本公司于购买日收到汉富控股提供的全部借款资金且未考虑提前归还的情况，并假设将收到的汉富控股25,000万元借款资金已支付给交易对手方，剩余交易对价33,130万元暂确认为“其他应付款”；同时对于向汉富控股借入的款项，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定处理，即按该项借款的公允价值确认为“长期应付款”，公允价值与借款本金之间的差额确认为资本公积。
4、备考合并财务报表未考虑本次重组交易可能产生的费用及与之相关的税费。
5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本公司仅编制了备考合并资产负债表、备考合并利润表及重要的相关附注。
审阅报告的意见主要如下：“如备考合并财务报表附注（十四）2（1）所述，全新好公司存在五起重大的未决诉讼与仲裁，在审阅过程中，我们无法获取充分、适当的审阅证据以判断该等未决诉讼与仲裁对全新好公司2017年度备考合并财务报表可能产生的影响。
根据我们的审阅，除了上述未决诉讼与仲裁对全新好公司 2017年度备考合并财务报表可能产生的影响外，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注（三）所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映全新好公司2017年12月31日、2016年12月31日的备考合并财务状况以及2017年度、2016年度的备考合并经营成果。
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我们提醒财务报表使用者关注，如备考合并财务报表附注（十三）5（4）所述，全新好公司因关联方宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司回购其所持子公司上海量宽信息技术有限公司的全部股权而确认了处置长期股权投资投资收益 43,882,515.40元，对全新好公司2017年度备考合并经营成果具有重大影响。本段内容不影响已发表的审阅结论。”
全新好最近两年的备考合并财务报表情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|货币资金||122,211,614.29||332,995,322.79||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||58,729,281.00||149,900,518.38||
|应收票据||||1,999,677.00||
|应收账款||29,756,403.65||31,865,582.29||
|预付账款||5,754,205.87||4,374,284.40||
|其他应收款||127,172,260.75||32,865,095.35||
|存货||119,369.69||108,722.49||
|其他流动资产||206,665,703.87||581,030.96||
|流动资产合计||550,408,839.12||554,690,233.66||
|可供出售金融资产||1,216,800.00||1,216,800.00||
|长期股权投资||48,163,275.56||||
|投资性房地产||37,390,863.15||28,161,486.66||
|固定资产||76,288,867.77||91,076,368.97||
|在建工程||1,547,039.76||||
|无形资产||31,325,608.52||37,762,881.50||
|商誉||549,218,261.55||606,653,445.51||
|长期待摊费用||3,372,853.54||4,982,778.02||
|递延所得税资产||6,379,086.16||7,031,641.24||
|非流动资产合计||754,902,656.01||776,885,401.90||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||1,305,311,495.13||1,331,575,635.56||
|应付账款||13,266,674.88||26,131,263.96||
|预收账款||61,545,537.55||55,727,985.52||
|应付职工薪酬||4,783,914.42||4,636,970.93||
|应交税费||7,120,333.93||19,476,634.25||
|应付利息||||||
|其他应付款||371,917,657.56||382,309,109.96||
|流动负债合计||458,634,118.34||488,281,964.62||
|长期应付款||270,883,054.90||258,599,575.08||
|预计负债||283,824.36||||
|递延所得税负债||3,886,011.94||5,141,568.59||
|非流动负债合计||275,052,891.20||263,741,143.67||
|负债合计||733,687,009.54||752,023,108.29||
|股本||346,448,044.00||230,965,363.00||
|资本公积||160,151,055.76||275,633,736.76||
|盈余公积||8,998,897.98||8,998,897.98||
|未分配利润||-84,746,015.61||-118,255,658.92||
|归属于母公司所有者权益合计||430,851,982.13||397,342,338.82||
|少数股东损益||140,772,503.46||182,210,188.45||
|所有者权益合计||571,624,485.59||579,552,527.27||
|负债和所有者权益合计||1,305,311,495.13||1,331,575,635.56||

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||467,570,416.01||411,779,156.97||
|其中：营业收入||467,570,416.01||411,779,156.97||
|二、营业总成本||448,466,099.05||388,599,453.05||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|其中：营业成本||213,075,491.86||193,537,766.03||
|税金及附加||2,865,904.59||4,044,043.53||
|销售费用||139,753,765.92||85,979,159.23||
|管理费用||71,554,841.20||85,944,375.47||
|财务费用||10,627,759.43||12,849,001.23||
|资产减值损失||10,588,336.05||6,245,107.56||
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）||-2,110,320.95||-8,212,928.70||
|投资收益（损失以“-”号填列）||35,664,234.91||137,084,602.62||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||6,863,275.56||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-23,696.02||-433.00||
|其他收益||337,719.47||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||52,972,254.37||152,050,944.84||
|加：营业外收入||3,009,469.38||3,768,737.53||
|减：营业外支出||5,073,659.53||4,188,346.92||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||50,908,064.22||151,631,335.45||
|减：所得税费用||11,236,078.39||19,936,709.86||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||39,671,985.83||131,694,625.59||
|（一）按经营持续性分类：||||||
|1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||39,671,985.83||131,694,625.59||
|2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||||||
|（二）按所有权归属分类：||||||
|1、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||6,162,342.52||29,930,539.91||
|2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）||33,509,643.31||101,764,085.68||
|六、其他综合收益的税后净额||||-1,145,760.58||
|（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||-1,145,760.58||
|1、以后不能重分类进损益的其他综合收益||||||
|2、以后将重分类进损益的其他综合收益||||-1,145,760.58||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|（1）外币财务报表折算差额||||-1,145,760.58||
|（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||||
|七、综合收益总额||39,671,985.83||130,548,865.01||
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额||33,509,643.31||100,618,325.10||
|（二）归属于少数股东的综合收益总额||6,162,342.52||29,930,539.91||
|八、每股收益：||||||
|（一）基本每股收益||0.0967||0.2937||
|（二）稀释每股收益||0.0967||0.2937||

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第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次交易完成前，全新好的实际控制人为韩学渊。
由于上市公司已将原有的矿产品贸易、旅游饮食业务剥离，因此本次交易完成前上市公司的主营业务为物业管理和房屋租赁业。
截至本报告书签署日，汉富控股的控股股东玤泽实业的经营范围包含物业管理，截至本报告书签署日，玤泽实业并未实际从事物业管理业务。除上述情况外，汉富控股及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、重要关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免与上市公司的潜在同业竞争风险，玤泽实业承诺将尽快变更营业范围，未来不从事物业管理业务；汉富控股及其控股股东、实际控制人韩学渊承诺在未来经营中，不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司的核心主营业务相同或相似的业务。
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司实际控制人韩学渊出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“作为上市公司的实际控制人，为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，本人陈述及承诺如下：
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1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司/本人承诺，在本公司/本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司、港澳资讯及其下属公司的潜在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司/本人承诺，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。”。
二、本次交易前后的关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，公司与港澳资讯之间不存在关联交易。
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（二）标的公司在报告期的关联交易情况
1、关联交易情况
报告期内，港澳资讯“出售商品/提供劳务”情况表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容|2017年度|2016年度||2015年度|
|山南弘扬投资管理有限公司||房屋租赁||||5,515,480.30||

注：山南弘扬投资管理有限公司系港澳资讯的第一大股东。
2、关联方资金拆借情况
报告期内，港澳资讯发生的关联方资金拆借情况表如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||支付利息|
|资金拆出：||||||||||
|上海联游网络科技有限公司||5,000,000.00||2016.01.21||2016.12.29||308,230.14||

注：上海联游网络科技有限公司系港澳资讯前五大股东王素萍能够控制的企业。
3、关联往来情况
报告期内，港澳资讯的关联往来情况情况表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017.12.31|||2016.12.31|||2015.12.31||
||项目|||||||||||
||||关联方|||||||||
||名称|||||||||||
|||||账面余额|账面余额||账面余额|账面余额||账面余额|账面余额|
|其他应收款||郭勇|||||||118,000.00|||
|||乔光豪||||112,375.00||||||
|||陈玲|||||||16,000.00|||
|||山南弘扬投资管理有限公司||||550,109.40||55,010.94|550,109.40|||

注：乔光豪系港澳资讯的法定代表人；郭勇系港澳资讯的高级管理人员；陈玲系港澳资讯的监
事。
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第十二节风险因素
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险因素：
一、与本次交易相关的主要风险
（一）与本次交易相关的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会对本次交易的批准等，本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的企业为港澳资讯，标的资产为港澳资讯50.5480%股权，评估基准日为2017年12月31日。评估机构采取收益法和资产基础法对标的企业股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的企业的评估结果。
经评估，标的企业100%股权评估值为 115,100万元，对应标的资产的评估值为 58,180.75万元。经交易各方初步协商确定，港澳资讯50.5480%股权的交易价格定为 58,130万元。截至2017年12月31日，港澳资讯（母公司）报表归属于母公司账面净资产的50.5480%为15,138.98万元，增值约42,991.02万元，增值率约为283.98%。
在对标的资产的评估过程中，资产评估机构基于港澳资讯销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来港澳资讯的盈利水平，进而影响港澳资讯股权价值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（三）业绩承诺不能达标的风险
根据联合金控与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯2018年度、2019年度、2020年度累计实现的实际净利润不低于34,428万元。
承诺的预测净利润较标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润有较大增
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长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（四）业务转型升级的风险
公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持续出现下滑。报告期内，公司主营业务原为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁；
矿产品贸易、旅游饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，公司于2015年度剥离上述两项业务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因自有物业的萎缩和深圳华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营业绩下滑。
在上述背景下，考虑到当前经济环境下的新常态，为保障公司的可持续发展，上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，确立了向软件和信息技术服务业方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股。上市公司面临向软件和信息技术服务业转型的风险。
（五）公司收购整合的风险
本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权。本公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对港澳资讯的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对港澳资讯组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
（六）资本市场风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）交易终止风险
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为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
（八）上市公司无法如期支付交易对价的风险
本次交易对价的资金来源包括自有资金及股东借款。因本次交易涉及金额较大，若股东无法及时、足额为本公司提供资金支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者关注该风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司存在的诉讼和仲裁风险
截至目前，上市公司仍存在如下诉讼和仲裁事项：
1、相关诉讼和仲裁概要及进展情况
诉讼1：全新好向吴海萌借款4,900万元的诉讼
（1）诉讼基本情况
|||
|-|-|
||吴海萌|
|原告：||
||深圳市全新好股份有限公司|
|被告一（借款方）：||
||广州博融投资有限公司|
|被告二（担保方）：||
||练卫飞|
|被告三（担保方）：||
||夏琴|
|被告四（担保方）：||

原告诉称：2014年5月20日，被告一向原告借款人民币4,900万元并签订《借款合同》（编号：SZ201405-04），约定借款期限为365日（从原告向被告提供借款之日起计算），借款利率为每月2%，在借款期限届满之日一次性结息和付息。违约责任：如被告一未能按时足额归还借款本息，应自违约之日起向原告支付借款所欠
本金0.3%/天承担违约金直至债务结清之日。被告一应承担原告为实现本合同债权所
涉全部费用及由此造成的其他损失，包括但不限于诉讼费、律师费（3%计算）等费
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用。同日，被告二、被告三及被告四分别向原告出具《担保书》，为被告一提供连带责任保证担保。
（2）诉讼进展情况
目前，深圳市福田人民法院出具《民事裁定书》（2017粤 0304民初 585号），裁定如下：查封、扣押或冻结被告深圳市全新好股份有限公司、广州市博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值82,160,000元的财产。
根据深圳市福田区人民法院出具的《查封、冻结、扣押财产通知书》（2017粤 0304民初 585号之一），裁定采取如下保全措施：查封深圳市全新好股份有限公司名下房产证号分别为粤（2016）深圳市不动产权第0210367号（70%的份额）、0183986号、0184072号、0164494号、0183985号、0184060号、0208047号的房产；轮候冻结广州博融持有公司股份 4,000,000股。
仲裁2：全新好向吴海萌借款5,100万元、5,500万元的仲裁
（1）仲裁基本情况
|||
|-|-|
||吴海萌|
|申请人：||
||深圳市全新好股份有限公司|
|第一被申请人（借款方）：||
||广州博融投资有限公司|
|第二被申请人（担保方）：||
||练卫飞|
|第三被申请人（担保方）：||
||夏琴|
|第四被申请人（担保方）：||

申请人诉称：2014年4月1日和5月18日，申请人和第一被申请人分别签订编号为SZ201404-01、SZ201405-03的两份《借款合同》，约定由申请人分别向第一被申请人提供借款人民币 5,500万元、5,100万元，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等。同日，申请人与第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人签订《担保书》，约定由第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人对上述借款本息、违约金及实现债权的费用等承担连带保证责任。
（2）仲裁进展情况
由于吴海萌向深圳福田法院申请了财产保全，根据深圳福田法院出具的《民事
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裁定书》（【2017】粤0304财保135号）裁定：查封、扣押或冻结被申请人深圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值8,854万元的财产；
由于吴海萌向深圳福田法院申请了财产保全，根据深圳福田法院出具的《民事裁定书》（【2017】粤0304财保136号）裁定：查封、扣押或冻结被申请人深圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值9,720万元的财产。
2017年3月29日，华南国际经济贸易仲裁委员会深圳国际仲裁院发出编号分别为华南国仲深发[2017]D2000号、华南国仲深发[2017]D1998号两份仲裁通知书，截止目前，仲裁庭已经开庭，但尚未做出裁决结果。
仲裁3：练卫飞向谢楚安借款10,000万元的仲裁
（1）仲裁基本情况
|||
|-|-|
||谢楚安|
|申请人：||
||练卫飞|
|第一被申请人（借款方）：||
||深圳市全新好股份有限公司|
|第二被申请人（担保方）：||
||广州博融投资有限公司|
|第三被申请人（担保方）：||
||夏琴|
|第四被申请人（担保方）：||

申请人诉称：2014年10月21日，申请人分别与第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人和第四被申请人签订《借款及保证担保合同》，约定由申请人借给第一被申请人四笔款项，合计本金人民币 1亿元，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等，并约定由第二被申请人、第三被申请人和第四被申请人对上述借款本息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任。
（2）仲裁进展情况
2016年11月29日，深圳仲裁委员会发出编号为（2016）深仲受字第2123号仲裁通知书，截止目前，仲裁庭已经开庭，但尚未做出裁决结果。
2、存在一定的经营风险和偿债风险
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上述案件当事人练卫飞承诺提供其本人（或第三人）名下财产向公司提供担保，以便解决案件之担保措施。若练卫飞本人未能尽快解决上述案件，给公司造成任何损失，公司有权处置练卫飞本人（或第三人）提供的担保物，练卫飞本人无条件承担给公司造成的全部经济损失。随后，公司即要求练卫飞先生及相关方尽快落实担保措施。
经相关方协商确认，马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”或“保证人”）与上市公司签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》。大陆矿业就相关诉讼仲裁案件同意向上市公司提供不可撤销的连带责任保证。
根据上市公司《公司法》及《公司章程》的规定，上述案件涉及的借款及担保均需提交公司董事会和股东大会审议通过。但事实上，上述案件涉及的借款及担保均未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股东大会审议，公司对此毫不知情，同时公司对于上述案件涉及公司公章的真实性均无法确认，公司认为上述对公司的诉讼缺乏充分的事实依据以及法律依据。
鉴于上述案件暂时无法预计对公司利润的影响，若司法机关最终确认公司需承担偿还借款责任，则会给公司的财务状况造成不良影响。
三、与标的公司经营相关的风险
（一）证券交易信息的许可经营风险
目前，我国对证券信息经营实行许可经营。上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的独家全权经营机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。港澳资讯目前生产经营中使用的证券信息均取得了上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司等机构的授权，虽然公司与上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司保持了良好的合作关系，但如果港澳资讯没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请，或者上证所信息网络有限公
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司、深圳证券信息有限公司对证券交易专有信息的有限经营许可政策发生变化，如增加或减少专有信息的许可品种、被授权的金融信息服务商、改变信息服务商有关资质要求等，则可能影响港澳资讯现有产品或服务的经营。港澳资讯能否持续取得证券交易数据的许可经营，对港澳资讯的生产经营有较大的影响，港澳资讯存在证券交易信息许可经营的风险。
（二）增值电信业务实行许可经营的风险
标的公司目前开展的金融移动信息服务属于增值电信业务，而我国对增值电信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。如果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入增值电信业务的门槛，则可能影响标的公司现有的生产经营活动。标的公司如不能持续取得增值电信业务的许可经营，则对标的公司涉及增值电信业务的经营产生重大不利影响。
（三）证券市场波动风险
港澳资讯目前专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融 IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务；其向个人客户提供的金融资讯及数据服务（B2C）占业务收入比重较大，且为港澳资讯未来业绩的主要增长点。该等产品和服务的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现中长期低迷，市场交易投资不活跃，投资者对金融信息及咨询等服务的需求下降，可能引起港澳资讯 B2C产品销售和服务收入下滑，从而导致港澳资讯经营业绩下滑。
（四）市场竞争风险
近年来随着证券市场的快速发展，国内基于互联网及移动技术的金融信息服务需求旺盛，东方财富信息股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、上海大智慧股份有限公司等企业都以各自所拥有的优势资源（如软件、行情、分析等细分市场）提供特色产品。由于行业内各企业提供的产品差异化特性不够显著，
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竞争较为激烈。软件和信息技术服务业主要客户群体为证券市场的投资者，信息内容对证券市场影响较大，交易数据必须经有关机构授权后才能使用。因此使得本行业有别于其他传统行业，出现恶性竞争的可能较小，但由于竞争日趋激烈，企业将面临产品毛利率有所下降的风险。
（五）监管政策风险
标的公司所处行业属于软件及信息技术行业与证券行业的交叉行业，是受到严格监管的行业。标的公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，业务开展受中国证监会和海南证监局的直接监管。近年来，国家有关部门出台了一系列法律、法规和规章制度，积极促进证券投资咨询行业规范发展，并由相关部门予以严格监管。标的公司业务受行业监管政策影响较大，在日常经营过程中，标的公司的有关人员可能存在因没有及时详细了解相关监管政策，而违反相关规章及制度的经营行为，这将会影响公司业务的正常开展。为此，港澳资讯目前严格按照行业政策以及监管规定开展业务，对外及时与监管部门沟通，关注行业政策动向和监管部门的要求，对内做好合规性管理及培训，确保所有经营行为符合法律法规及制度的规定。
（六）知识产权风险
港澳资讯作为金融信息技术及咨询等服务的提供商，主要提供金融资讯、数据分析和软件系统等服务。经营活动中，港澳资讯一方面自主研发金融资讯及数据服务软件，同时也使用第三方授权许可的软件及信息。
港澳资讯将努力遵守保护知识产权的相关法律法规，尊重资讯创作者的知识产权，经营中使用的交易数据均来自于上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司及其他机构的授权。由于互联网特殊的法制环境，尽管港澳资讯在使用信息过程中严格遵守知识产权相关法律法规，但仍将面临一定的法律风险；此外，港澳资讯自主研发的信息也有可能被他人非法引用，从而损害标的公司的利益。
（七）核心技术人员流失的风险
港澳资讯属于软件和信息技术服务业，属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的核心技术人员，核心技术人员是标的公司经营的重要资源，也
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是保持和提升竞争力的关键要素。本次交易完成后，上市公司将继续保持港澳资讯现有管理团队及核心员工稳定，提高整合绩效。但如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的经营和产品研发带来不利影响。
（八）系统及数据安全风险
互联网是由众多计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段互联而成的超大型计算机网络，其最大特点是开放性。互联网客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。
港澳资讯基于互联网和移动信息技术提供金融信息技术和咨询服务，必须确保计算机系统和数据的安全。港澳资讯网络服务器托管于专业机房，并建立了灾备中心；配置了稳定、成熟的数据安全软件；建立了严格的备份管理制度、事件报告制度和数据操作制度；对数据库管理人员和技术人员实行严格的分类管理，分级授权，确保系统安全运行，数据安全存取。
但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，上述风险一旦发生，客户将无法及时享受港澳资讯的服务，严重时可能造成业务中断，从而影响港澳资讯的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼，港澳资讯存在互联网系统和数据安全风险。
（九）税收优惠政策变化风险
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合下发的《关于海南一卡通支付网络有限公司等 44家企业通过 2015年高新技术企业认定的通知》（琼科[2015]166号），港澳资讯被认定为海南省 2015年度高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201546000029）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，港澳资讯自2015年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
如果相关税收政策发生变动，或者港澳资讯未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
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（十）业务合同续签风险
港澳资讯的金融资讯与数据服务（B2C）的客户群体以个人客户为主，签约期以半年期到一年期为主，由于标的公司开展此项业务的时间较短，且市场上存在较多的竞争对手，如益盟股份、东方财富、同花顺、Wind资讯等，竞争较为激烈。若客户使用期满后，续约意愿降低，则会对港澳资讯的业绩造成不利影响。
（十一）房产租赁及使用存在的风险
目前，标的公司及其分公司、控股子公司生产经营所用房产除成都分公司为自有房产，其他均通过租赁取得，租赁房产承租期届满后，如果出租人不愿再续租，标的公司及其分公司、控股子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响。
（十二）存在资金占用的风险
标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形，是由于标的公司内控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本报告书签署日，关联方占用的资金已全部归还标的公司。本次交易完成后，上市公司将完善各项管理流程，统一内控制度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。
本公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形。
（十三）标的公司债权投资存在减值的风险
标的公司为盘活资金利用效率，报告期内发生对外债权投资，截止本报告书签署日，对外债权投资金额为206,321,600.00元，占标的公司最近一期经审计净资产金额的68.89%，虽然报告期内被投资单位均能够按时偿还利息，且本次交易对手对该债权投资也作出担保承诺，如果被投资单位因为自身原因出现发生不能按期偿还本金和利息的情况，标的公司将面临较大资产减值损失的风险。
（十四）标的公司估值下降的风险
2016年6月22日，上市公司披露的重组预案中港澳资讯的评估值为16.5亿元， 2016年 12月 9日，上市公司收购港澳资讯6.8%股权时港澳资讯的估值为 13亿元，本次交易港澳资讯的评估值为 11.51亿元，相比前两次均出现较大幅度的下滑，主要
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是因为：（1）金融信息行业整体在2017年处于波谷阶段；（2）由于自身经营模式和战略调整，经营成本增加导致利润有所下降。
虽然港澳资讯所处的软件和信息技术服务行业属于新兴行业，若行业复苏延缓，可能对港澳资讯未来经营具有不利影响；若港澳资讯自身业务调整未完全符合行业发展趋势，未来可能会影响港澳资讯经营业绩，错失发展机遇。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对公司负债结构的影响
2017年12月31日，上市公司资产负债率为11.74%。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，假定本次交易于 2015年 12月31日完成，则上市公司2017年12月31日的资产负债率56.21%。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提高，主要系本次交易中上市公司需向交易对方较大金额的现金对价，综合来看，整体负债结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严重不合理的情形。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易情况
（一）对上海量宽信息技术有限公司进行股权转让
上市公司分别于 2015年 11月 24日、2015年 12月 15日召开第九届董事会第二十四次（临时）会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，拟以1.2亿元对上海量宽进行增资扩股，认购上海量宽 1,050万股的新增股份，占上海量宽增资后总股本的51.22%。2016年 3月 2
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日，公司向上海量宽缴纳增资款1.2亿元。
鉴于上海量宽的相关技术平台开发进度未能达到预期，预计无法在约定时间内完成相关业绩承诺。上市公司分别于 2017年 6月 5日、2017年 6月 21日召开第十届董事会第二十六次（临时）会议和2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》，决定由宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司按照前期签订的协议内容中相关回购条款回购公司持有的上海量宽51.22%的股权。通过上述股权回购后，公司不再持有量宽任何股权，上海量宽不再纳入公司合并报表内。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次重组行为不存在关联关系。
（二）通过并购基金收购明亚保险66.70%股权
2017年3月14日，上市公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》。为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，公司拟与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作，共同参与并购基金。基金为有限合伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模5,100万元人民币，公司或全资子公司认缴出资 5,000万元，厚元资本认缴出资100万元。
2017年4月12日、2017年4月28日，上市公司分别召开第十届董事会第二十次（临时）会议、2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1亿元，即总投资额不超过1.5亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司、金融机构及其他机构，公司与北京泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过 3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资 4亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于 1亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东北京泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保证金融机构及其他机构的
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投资及收益，公司对北京泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任（总金额不超过77,400万元）。
2017年4月24日，上市公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订<股权收购协议>及<增持协议>的议案》，并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）以现金形式收购北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道合顺”）、胡忠兵、杨臣、卢洁等 5名股东所持明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.7%股权，董事会同意在明亚保险经纪股权评估值基础上不超过协商价人民币 8.0亿元的前提下授权公司委派人员在投资决策委员会上对该投资事项投赞成票。根据中和资产评估有限公司对明亚保险经纪100%股权价值进行评估并已出具的评估报告，明亚保险经纪66.7%股权对应的评估价值为 9.19亿元，产业并购基金收购明亚保险经纪66.7%股权价格8亿元低于评估价值。
2018年 5月 22日，鉴于北京泓钧资产已将持有的全新好股份转让给汉富控股，北京泓钧资产出具《关于解除全新好明亚并购基金份额远期转让及差额补足连带担保责任的承诺函》，对上市公司并购基金的担保责任承诺如下：（1）北京泓钧资产承诺，在本次股权转让交割后半年内，解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；（2）若在北京泓钧资产未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次重组行为不存在关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
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本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、利润分配政策
（一）全新好现行公司章程中利润分配相关条款
《深圳市全新好股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
1、公司利润分配原则
公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配方式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：
①当年每股收益不低于0.1元；
②当年每股累计可供分配利润不低于 0.2元；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
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（2）现金分红的比例
①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
②当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）股票分红条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
4、利润分配方案决策及监督程序
（1）公司的年度利润分配报告书由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配报告书发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配报告书进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配报告书的，还应说
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明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）股东大会审议利润分配方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的报告书，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
5、利润分配政策修改
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、利润分配政策的披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配报告书和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红报告书，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）重组完成后上市公司的分红政策
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本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自 2017年 1月 16日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司、港澳资讯、法人交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司的实际控制人，自然人交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内机构和人员”）就本公司股票停牌前6个月至本报告书披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内机构和人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间内，相关机构及个人买卖“全新好”股票的情况如下：
（一）陈卓婷买卖全新好股票的情况
经核查，陈卓婷在自查期间内存在买入全新好股票的情形如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|陈卓婷||全新好实际控制人||2016.07.29||买入||1,908,200||

陈卓婷已出具不存在内幕交易的声明，载明下述内容：本人作为上市公司前实际控制人，通过二级市场买入全新好的股票，当时是为了进一步稳固对上市公司的控制权，逐步减少直至消除公司控制权归属的潜在不确定性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）陈瑞满买卖全新好股票的情况
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经核查，港澳资讯监事陈玲的父亲陈瑞满在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|陈瑞满||港澳资讯监事陈玲的父亲|2018.05.25||买入||1,300||

陈瑞满已出具不存在内幕交易的声明，载明下述内容：本人在 2018年 5月 25日通过二级市场买入全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。本人并未获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（三）李代宏买卖全新好股票的情况
经核查，联合金控的总经理李代宏在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|李代宏||联合金控的总经理|2016.09.12||买入||2,000||
||||2016.09.20||卖出||-2,000||
||||2016.11.30||买入||600||
||||2016.12.02||卖出||-600||

李代宏已出具不存在内幕交易的声明，载明下述内容：本人在 2016年 9月 12日、2016年11月30日通过二级市场买入全新好股票，并在 2016年9月20日、2016年12月2日通过二级市场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。在上述期间买卖全新好股票时，全新好本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（四）吴海买卖全新好股票的情况
经核查，上海双鹰的法定代表人吴海在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”
代表卖出）：
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|吴海||上海双鹰的法定代表人|2018.03.14||买入||2,400.00||
||||2018.03.16||卖出||-2,000.00||
||||2018.03.19||卖出||-400.00||
||||2018.03.20||买入||500.00||
||||2018.03.21||卖出||-500.00||

吴海已出具不存在内幕交易的声明，载明下述内容：在2018年3月14日、2018年 3月 20日通过二级市场买入全新好股票，并在 2018年 3月 16日、2018年 3月 19日、2018年 3月 21日通过二级市场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（五）李勇买卖全新好股票的情况
经核查，港澳资讯董事李欣的弟弟李勇在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|李勇||港澳资讯董事李欣的弟弟|2016.09.27||买入||5,000||
||||2016.09.28||卖出||-5,000||
||||2016.10.10||买入||4,500||
||||2016.11.07||卖出||-4,500||

李勇已出具不存在内幕交易的声明，载明下述内容：在2016年9月27日、2016年10月10日通过二级市场买入全新好股票，并在2016年9月28日、2016年11月 7日通过二级市场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。在上述期间买卖全新好股票时，全新好本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）戴光买卖全新好股票的情况
经核查，联合金控的副董事长戴光在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”
代表卖出）：
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|戴光||联合金控的副董事长||2016.08.01||卖出||-23,000||

戴光已出具不存在内幕交易的声明，载明下述内容：本人在2016年8月1日通过二级市场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的交易。
在卖出全新好股票时，全新好本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（七）刘程惠买卖全新好股票的情况
经核查，上市公司原董事杨建红的配偶刘程惠在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|刘程惠||上市公司原董事杨建红的配偶||2018.03.16||卖出||-4,550||

刘程惠已出具不存在内幕交易的声明，载明下述内容：本人在 2018年 3月 16日通过二级市场卖出全新好股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的交易。在卖出全新好股票时，本人并未获知全新好筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（八）田瑜买卖全新好股票的情况
经核查，上市公司前实际控制人吴日松、陈卓婷的一致行动人唐小宏的前配偶田瑜在自查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|田瑜||前海全新好一致行动人唐小宏的前配偶||2016.09.28||买入||1,207,200||
|||||2016.11.17||卖出||-1,207,200||

注：鉴于唐小宏与田瑜已于2017年5月办理了离婚手续，双方不存在其他任何关联关系，故自2017年5月之后，田瑜女士不属于内幕信息知情人范围。
（1）增持原因：
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2016年9月28日，上市公司前实际控制人吴日松、陈卓婷的一致行动人唐小宏通过其前配偶田瑜增持全新好股份1,207,200股，该等增持行为是在广州博融、练卫飞与前海全新好解除部分表决权委托后，前海全新好及其一致行动人的控制权有所减弱，为了进一步稳固对上市公司的控制权，逐步减少直至消除公司控制权归属的潜在不确定性，该等增持行为不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。
（2）减持原因
2016年11月，北京泓钧资产管理有限公司由于参与广州博融投资有限公司持有全新好股票3,100万股的网络司法拍卖竞买，并竞得该拍卖标的，合计直接持有公司股份 34,196,549股，占公司总股本的14.81%。上述权益变动后，上市公司前实际控制人吴日松、陈卓婷及其一致行动人合计拥有全新好31.79%股份所对应的表决权。
针对本次因司法划转导致吴日松、陈卓婷及一致行动人触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告”，根据该条款的相关规定，吴日松、陈卓婷及一致行动人拟采取如下措施：自广州博融持有的全新好 3,100万股股票被司法划转至泓钧资产名下之日起 30日内，将所拥有权益的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。
2016年 11月 17日，上市公司收到北京泓钧资产通知：北京泓钧资产管理有限公司已通过大宗交易及竞价交易减持公司股份共2,957,549股；一致行动人唐小宏前配偶田瑜通过竞价交易减持公司股份 1,207,200股。截止 2016年 11月 17日，前海全新好及其一致行动人合计拥有公司29.98%股份所对应的表决权，已将拥有拥有权益的上市公司股份减持至30%以下。
该等减持行为是为了满足相关法规法规的要求，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。
（九）北京泓钧资产管理有限公司买卖全新好股票的情况
经核查，前海全新好一致行动人北京泓钧资产管理有限公司在自查期间买卖全
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
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||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|北京泓钧资产管理有限公司||前海全新好一致行动人||2016.09.26||买入||3,126,449||
|||||2016.09.27||买入||70,100||
|||||2016.10.20||买入||31,000,000||
|||||2016.11.11||卖出||-196,549||
|||||2016.11.14||卖出||-420,000||
|||||2016.11.15||卖出||-1,000,000||
|||||2016.11.16||卖出||-1,030,000||
|||||2016.11.17||卖出||-311,000||
|||||2018.05.22||股份转让||-46,858,500||

北京泓钧资产管理有限公司已出具不存在内幕交易的声明，载明下述内容：本公司作为上市公司前实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇的一致行动人，在2016年9月 26日、2016年 9月 27日、2016年 10月 20日通过二级市场增持、大宗交易等方式买入全新好股票是为了进一步稳固对全新好的控制权，逐步减少直至消除上市公司控制权归属的潜在不确定性，在 2016年 11月 11日、2016年 11月 14日、2016年 11月 15日、2016年 11月 16日、2016年 11月 17日的减持行为是为了满足《上市公司收购管理办法》的要求，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。为了进一步优化上市公司控制权结构，顺利推进上市公司正在进行的重大资产重组，实现业务转型，本公司将本公司持有的上市公司股份转让给实力较强的汉富控股有限公司，并分别在 2018年 2月 7日、2018年 5月 4日与汉富控股签订了《股份转让协议》，上市公司已于 2018年 5月 22日就上述股份转让事宜完成了证券过户变更登记。本公司将本公司持有的上市公司股份协议转让给汉富控股是为了优化上市公司的控制权结构，顺利推进上市公司正在进行的重大资产重组，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（十）乐铮网络买卖全新好股票的情况
经核查，全新好前实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇的一致行动人乐铮网络在自
查期间买卖全新好股票的情形如下（“-”代表卖出）：
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||股东名称||身份||交易日期||交易内容||交易股数（股）|
|乐铮网络||吴日松、陈卓婷夫妇一致行动人||2017.09.26||买入||35,000||

乐铮网络已出具不存在内幕交易的声明，载明下述内容：本公司作为上市公司前实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇的一致行动人，通过二级市场增持方式增持全新好股份，是为了进一步稳固对全新好的控制权，逐步减少直至消除上市公司控制权归属的潜在不确定性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
综上，在上述声明人出具的声明真实、准确的情况下，上述主体在自查期间内买卖全新好股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2017年 1月 16日起停牌。全新好本次停牌前一交易日收盘价格为 23.81元/股，停牌前第21个交易日（2016年12月15日）收盘价为24.68元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2016年 12月 16日至 2017年 1月 13日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅-3.53%，同期深证新综指（399100）累计跌幅-2.42%，同期酒店餐饮指数（880423）累计涨幅0.62%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计跌幅分别为-1.11%和-4.15%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，全新好本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，以及相关人员出具的
说明与承诺，在本次停牌前六个月至本重组报告书公布之前一交易日止，自查范围
内机构和人员均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
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八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。在本报告书提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独立意见，并获得董事会审议通过。本次交易尚须经过股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司合并口径净利润将进一步提升，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但产品类别得以丰富，盈利能力得以增强。若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股即期回报被摊薄。为进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
司拟采取以下应对措施：
1、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。
2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
除此之外，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件与
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公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十四节上市公司及全体董事声明
一、上市公司董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吴日松 袁坚 赵鹏
智德宇 韩学渊 卢剑波
胡开梁 徐栋 黄立海
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二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
陈晖 许良辉
法定代表人（或授权代表）：
李刚
开源证券股份有限公司
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、律师声明
本所及经办律师同意《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
顾功耘
项目主办人：
于炳光 于翔宇
上海市锦天城律师事务所
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、标的公司会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办会计师：
林伟 陈竑
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
石文先
经办会计师：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
六、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的《深圳市全新好股份有限公司通过深圳市联合金控投资中心（有限合伙）以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等3名交易对方合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权所涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2018）第 0282号），且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
评估机构负责人：
左英浩
签字注册资产评估师：
董毅强 王成全
上海众华资产评估有限公司
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
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