海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券””或“保荐机构”）作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）2015年度非公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对恒星科技 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2016年5月19日召开的第四届董事会第三十六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1056号）核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股195,688,484股，每股发行价格为人民币4.95元，募集资金总额为人民币968,657,995.80元，扣除证券承销和保荐费人民币 13,000,000.00元后，余额人民币955,657,995.80元。上述资金于2016年9月20日，由海通证券股份有限公司分别向公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开立的指定账户（账号：411899991010003594368）划转认股款人民币 500,000,000.00元、向公司在中信银行股份有限公司郑州分行开立的指定账户（账号：8111101012500386880）划转认股款人民币 455,657,995.80元。上述募集资金到位情况业经瑞华验字[2016]41080004号验资报告验证。公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行专户存储管理。
（二）募集资金使用情况及当前余额
募集资金总额扣除证券承销和保荐费后余额 955,657,995.80元，其中，公司需自行支付的中介机构服务费和其他相关发行费用合计人民币3,645,688.48元，
实际募集资金净额为人民币952,012,307.32元。
截至 2017年 12月 31日止，公司累计使用募集资金人民币 297,055,753.40元，其中：本年度使用募集资金人民币 297,055,753.40元，全部投入“年产 600万km超精细金刚线”项目，以前年度累计使用募集资金为人民币0.00元。具体情况如下：
单位：人民币元
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||时间||募集资金专户发生情况|
||募集资金金额|955,657,995.80||
||减:至2017年末累计支付中介机构费和发行费|3,565,688.48||
||其中：2017年度支付中介机构费和发行费|1,000,000.00||
||减：至2017年末累计使用募集资金金额|297,055,753.40||
||其中：2017年度使用募集资金金额|297,055,753.40||
||加：募集资金利息|3,233,971.62||
||其中：2017年度募集资金利息|697,350.70||
||加：至2017年末累计理财收益|30,586,164.37||
||其中：2017年度理财收益|30,586,164.37||
||减：募集资金手续费|8,118.19||
||其中：2017年度募集资金手续费|8,063.39||
||减：购买理财产品|680,000,000.00||
||尚未使用的募集资金余额||8,848,571.72|
|其中：交通银行股份有限公司郑州铁道支行|||8,281,436.24|
||中信银行股份有限公司郑州分行||567,135.48|

2017年度使用募集资金金额人民币 297,055,753.40元，其中人民币 272,398,009.56元由募集资金专户转入公司其他银行账户作为银行承兑汇票保证金（保证金比例100%）开具银行承兑汇票支付“年产600万km超精细金刚线”项目款项。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的存放情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账号|余额|
|交通银行股份有限公司郑州铁道支行|411899991010003594368|8,281,436.24|
|中信银行股份有限公司郑州分行|8111101012500386880|567,135.48|

||
|-|
|8,848,571.72|

（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，公司制订了《河南恒星科技股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称《募集资金管理细则》）。根据《募集资金管理细则》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，在使用募集资金时，履行相应的申请和审批手续，知会保荐机构，接受保荐代表人的监督。公司、保荐机构于 2016年 9月分别与中信银行股份有限公司郑州分行和交通银行股份有限公司郑州铁道支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中的“募集资金三方监管协议（范本）”不存在重大差异，相关各方均按照协议约定执行。公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
金额单位：人民币万元
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|募集资金净额|||95,201.23||本年度投入募集资金总额||||29,705.58||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||23,000.00||已累计投入募集资金总额||||29,705.58||
|累计变更用途的募集资金总额|||23,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||24.16%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（扣除证券承销和保荐费、中介费和其他发行费）|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|600万km超精细金刚线|是|95,201.23|72,201.23|29,705.58|29,705.58|41.14%|根据项目进度逐步达到可使用状态|982.47|否|否|
|高端智能化钢帘线制造项目|是|-|23,000.00|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||95,201.23|95,201.23|29,705.58|29,705.58|41.14%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|超募资金投向小计|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|合计||95,201.23|95,201.23|29,705.58|29,705.58|41.14%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||600万km超精细金刚线项目建设期为两年，2017年该项目处于建设期，投资的生产线还未全部完工，故未达到预计收益。|||||||

（二）变更募集资金投资项目情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|高端智能化钢帘线制造|600万km超精细金刚线|23,000.00||||根据项目进度逐步达到可使用状态|-|不适用|否|
|合计||23,000.00||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||由于原募集资金项目“年产600万km超精细金刚线项目”相关设备的目前采购价格较原预测价格有所下降，可以在一定程度上降低固定资产投资，经公司研究决定，计划在原募集资金项目“年产600万km超精细金刚线项目”的基础上增加“高端智能化钢帘线制造项目”作为募集资金项目。公司于2017年12月18日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司计划在保证原募投项目“年产600万km超精细金刚线项目”顺利建设的情况下，使用募集资金人民币 23,000 万元建设“高端智能化钢帘线制造项目”，并经2017年12月29日召开的2017年第五次临时股东大会决议通过。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 19 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号：2017134）||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2017年2月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟变更募集资金项目实施地及生产工艺的议案》，并经 2017年 3月 17日召开的 2017年第一次临时股东大会表决通过。本次募投项目原计划实施地为河南省巩义市五里堡北片区。变更后募集资金项目建设地址位于河南省巩义市康店镇公司现有厂区内，通过对公司“钢帘线、超精细钢丝产品搬迁技改项目”实施后的空余车间进行改造处理，可满足超精细金钢线项目的建设需要。本次变更的募投项目为“年产900万km超精细金刚线”，原计划投资总额为人民币97,600.80万元，由公司负责实施，项目建设期预计2年，主要建设内容为购进安装专有设备，通过对半成品钢丝进行检验、加工、清洗等处理后，再使用高分子复合材料（树脂）将金刚石微粉涂覆固化在钢丝表面，即可生产出符合要求的超精细金刚线产品。
变更后的募投项目计划投资总额为人民币 95,326.67万元，由公司负责实施，项目建设期预计2年，主要建设内容为购进安装专有设备，通过对半成品钢丝进行检验、加工、清洗等处理后，再利用电化学反应方式（电镀）将金刚砂固化在钢丝表面，通过开刃、成品检验等工艺处理，即可生产出符合要求的超精细金刚线产品。由于公司计划将募集资金项目的主要生产工艺由高分子复合材料（树脂）涂覆金刚石微粉变为采用电化学反应方式（电镀）固化金刚砂，使该项目的计划投资总额由原人民币97,600.80万元调整为人民币95,326.67万元，生产规模由“年产900万km超精细金刚线”变更为“年产600万km超精细金刚线”。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年无此类情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年无此类情况。
（六）超募资金使用情况
本年无此类情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向。
公司于 2017年 10月 13日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过人民币 85,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过 12个月）低风险保本型银行理财产品。该事项已经2017年10月31日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，决议有效期自股东大会审议通过之日起 12个月之内有效，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。
截至 2017年 12月 31日止，公司使用闲置募集资金人民币 680,000,000.00元购买银行理财产品，募集资金专户余额为人民币 8,848,571.72元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于原募集资金项目“年产600万km超精细金刚线项目”相关设备的目前采购价格较原预测价格有所下降，可以在一定程度上降低固定资产投资，经公司研究决定，计划在原募集资金项目“年产600万km超精细金刚线项目”的基础上增加“高端智能化钢帘线制造项目”作为募集资金项目。公司于2017年12月 18日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司计划在保证原募投项目“年产 600万 km超精细金刚线项目”顺利建设的情况下，使用募集资金人民币 23,000万元建设“高端智能化钢帘线制造项目”，并经 2017年 12月 29日召开的 2017年第五次临时股东大会决议通过。
新增募集资金项目“高端智能化钢帘线制造项目”，该项目的投资总额为人民币31,231.40万元，其中建设投资人民币25,504.20万元，铺底流动资金为人民币 5,727.20万元。在建设投资中，建筑工程费人民币 258.90万元，设备购置费人民币 22,295.00万元，安装费人民币 445.20万元，工程建设其他费用人民币1,290.60万元，基本预备费人民币1,214.50万元。项目建设周期1年，该项目建成后可新增销售收入人民币42,649.60万元，年均税后利润人民币4,487.90万元，投资利润率16.90%；投资回收期（税后）7.4年（含建设期 1年）；全部投资内收益率（税后）15.7%；财务净现值人民币12,941万元。
截至2017年12月31日止，“高端智能化钢帘线制造项目”未实际投入募集资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、会计师关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017年度的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具安永华明(2018)专字第61379712_R03号《河南恒星科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为公司截至公司2017年度的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金于 2017年度内的存放与实际使用情况。
七、保荐机构意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对恒星科技募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅相关三会文件、审阅《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：恒星科技 2017年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，变更募集资金项
目实时地及生产工艺、变更募集资金用途均履行了必要的议事程序，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页以下无正文）
(本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于河南恒星科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖磊 田稼
海通证券股份有限公司2018年4月26日