国海证券股份有限公司
关于苏州华源包装股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1369号”文核准，苏州华源包装股份有限公司（以下简称“公司”、“华源包装”或“发行人”）不超过 3,520万股社会公众股公开发行已于 2015年 12月 16日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为3,520万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：苏州华源包装股份有限公司
英文名称：SUZHOU HUAYUAN PACKAGING CO.,LTD.
注册资本：10,560.00万元人民币
法定代表人：李炳兴
成立日期：1998年6月23日
住 所：江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
联系电话：0512-63857748
传 真：0512-63852178
互联网网址：http:// www.huayuan-print.com
电子信箱：zqb@huayuan-print.com
经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；制罐、回收废马口铁、铝皮；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司自 1998年设立以来，一直从事金属包装产品的生产及销售业务，具备从产品设计、模具开发、菲林出片、平整剪切、涂布印刷、制罐生产到设备改造、工艺设计的全产业链的技术、生产与服务能力，是国内金属包装领域为数不多的拥有完整业务链的技术服务型企业。在化工罐领域，公司已发展成为国内较具规模和盈利能力的企业之一。同时为进一步完善公司产品结构，增强持续盈利能力，拓展未来发展空间，公司也在积极介入杂罐、金属盖、食品罐和印涂铁业务，并取得一定进展。
（三）发行人最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|534,365,974.86|499,992,343.91|464,190,481.03|353,489,318.87|
|非流动资产合计|359,846,312.25|334,812,900.40|270,304,455.95|204,999,229.32|
|资产合计|894,212,287.11|834,805,244.31|734,494,936.98|558,488,548.19|
|流动负债合计|322,826,678.59|301,157,889.95|313,334,712.75|227,011,913.79|
|非流动负债合计|58,113,812.43|60,123,812.43|20,358,333.33|-|
|负债合计|380,940,491.02|361,281,702.38|333,693,046.08|227,011,913.79|
|股东权益合计|513,271,796.09|473,523,541.93|400,801,890.90|331,476,634.40|
|其中：归属于母公司股东权益合计|513,271,796.09|473,523,541.93|400,801,890.90|331,476,634.40|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|443,326,993.16|831,898,298.14|708,373,713.01|543,134,297.85|
|营业利润|46,523,554.52|82,908,162.44|84,193,162.83|66,106,418.71|
|利润总额|47,170,981.36|86,049,847.70|86,696,646.84|72,598,960.63|
|净利润|39,748,394.84|72,722,686.09|69,334,414.32|59,628,341.07|
|归属于母公司所有|39,748,394.84|72,722,686.09|69,334,414.32|57,750,385.07|

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|-|
|者的净利润|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|418,112,008.86|878,199,103.53|654,788,834.35|542,436,880.24|
|经营活动现金流入小计|441,792,555.60|927,453,514.68|681,293,587.71|564,150,206.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|295,740,256.80|551,526,819.77|507,641,589.97|366,031,008.12|
|经营活动现金流出小计|435,826,313.31|788,546,431.05|677,682,654.69|501,483,518.96|
|经营活动产生的现金流量净额|5,966,242.29|138,907,083.63|3,610,933.02|62,666,687.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|31,000.00|968,000.00|20,418,000.00|800.00|
|投资活动现金流出小计|40,968,464.01|87,749,309.83|90,636,396.26|82,866,755.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,937,464.01|-86,781,309.83|-70,218,396.26|-82,865,955.82|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|96,100,000.00|251,427,578.29|220,886,672.85|137,488,387.38|
|筹资活动现金流出小计|94,517,842.10|286,540,655.10|171,041,018.11|131,983,681.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,582,157.90|-35,113,076.81|49,845,654.74|5,504,706.24|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|19,850.56|11,751.78|-95,910.16|23,741.89|
|五、现金及现金等|-33,369,213.26|17,024,448.77|-16,857,718.66|-14,670,820.23|

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|-|-|-|-|-|
|价物净增加额|||||
|加：期初现金及现金等价物余额|56,036,688.75|39,012,239.98|55,869,958.64|70,540,778.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|22,667,475.49|56,036,688.75|39,012,239.98|55,869,958.64|

4、主要财务指标
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|主要财务指标||2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率||1.66|1.66|1.48|1.56|
|速动比率||0.96|1.01|0.94|0.93|
|资产负债率(合并)||42.60%|43.28%|45.43%|40.65%|
|资产负债率(母公司)||40.24%|42.84%|43.67%|41.50%|
|应收账款周转率||1.80|3.55|3.67|4.16|
|存货周转率||2.10|4.56|5.12|5.40|
|息税折旧摊销前利润（万元）||6,573.60|12,344.87|11,447.96|9,192.02|
|利息保障倍数||8.71|6.46|9.32|12.64|
|每股经营活动的现金流量(元)||0.06|1.32|0.03|0.59|
|每股净现金流量（元）||-0.32|0.16|-0.16|-0.14|
|每股净资产(元)||4.86|4.48|3.80|3.14|
|扣除非经常性损益前每股收益(元)|基本每股收益|0.38|0.69|0.66|0.55|
||稀释每股收益|0.38|0.69|0.66|0.55|
|扣除非经常性损益前的加权净资产收益率||8.06%|16.64%|18.94%|19.09%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本每股收益|0.37|0.66|0.64|0.49|
||稀释每股收益|0.37|0.66|0.64|0.49|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率||7.95%|16.02%|18.36%|17.28%|
|无形资产(土地使用权除外)占净资产比例||0.14%|0.13%|0.12%|0.11%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 10,560万股，本次公开发行3,520万股人民币普通股（A股），发行后总股本为14,080万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次发行股票总量为 3,520万股，其中，网下发行 352万股，占本次发行总量的10%；网上发行3,168万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行网下有效申购数量为745,870万股，对应的有效申购倍数为 351.83倍；网上有效申购数量为15,209,704,500股，对应的有效申购倍数为 1,086.41倍。
回拔后网下最终发行数量为352万股，网上最终发行数量为3,168万股，网上定价发行的中签率为0.2082880703%，回拨后网下有效申购倍数为 2,118.95倍，网上有效申购倍数为480.10倍。本次发行不存在余股。
5、发行价格：11.37元/股，对应的市盈率分别为：
（1）17.14倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：主承销商余额包销。
8、股票锁定期：本次公开发行3,520万股股票无锁定期安排。
9、募集资金总额和净额：新股发行募集资金总额为40,022.40万元；扣除发行人需承担的发行费用 4,849.33万元后，募集资金净额为 35,173.07万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 12月 29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2015】3-166号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：6.15元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2015年6月30日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人中李炳兴、李志聪及公司高级管理人员陆杏坤、陆林才承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、公司实际控制人之一陆杏珍承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
3、拥有发行人股份的发行人董事、高级管理人员张辛易、沈华加、邵娜、高鹏承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
4、发行人股东苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）、吴江东方国发创业投资有限公司、深圳市鼎晟裕泰投资企业（有限合伙）、深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业（有限合伙）、广州威程电力科技发展有限公司、黄小林、陈志奇、钱美华、沈利根、赵学红、沈国平、钱爱芬承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业（本人）不转让或者委托他人管理本企业（本人）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业（本人）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪承诺：
“对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持苏州华源包装股份有限公司流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，减持价格将不低于发行价，且遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规
的相关规定，并提前三个交易日公告。锁定期届满后两年内，本人转让的公司股份总额不超过股票上市之日所持有公司股份总额的25%。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。”
2、公司股东苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）和吴江东方国发创业投资有限公司为一致行动人，合计持有公司9.32%股份，其承诺：
“对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）和吴江东方国发创业投资有限公司将严格遵守已做出的关于所持苏州华源包装股份有限公司流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等合法方式审慎减持所持有的全部股票，并在减持前3个交易日予以公告。在前述两年期的首六个月内，本公司转让股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价的80%。
自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
如未履行上述承诺出售股票，苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）和吴江东方国发创业投资有限公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
华源包装股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后华源包装股本总额为14,080万股，不少于人民币5,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股票为 3,520万股，占发行后总股本的比例为25.00%。
（四）发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人；
（五）华源包装最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在《国海证券股份有限公司关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、本保荐机构为发行人本次上市制作、出具的上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本保荐机构过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本保荐机构将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本保荐机构能够证明自己没有过错的除外；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场核查|定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
保荐代表人：吴环宇、覃涛
联系地址：广东省深圳市福田区竹子林光大银行大厦3楼
邮编：518040
电话：0755-83703215
传真：0755-83711505
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国海证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券同意担任华源包装本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ __________________
吴环宇 覃涛
保荐机构法定代表人：__________________
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日