证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014-004二六三网络通信股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月13日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年1月13日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）限制性股票激励计划简述
《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划所采用的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计91人，包括：经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员和核心技术（业务）人员，具体分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|获授的限制性股票情况|
|1|吴一彬|集团内审部总监|91人共获授127万股，占授予|
|2|赵旭|集团投资管理部高级投资经理||
|3|闫斌|集团投资管理部高级投资经理||

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|-|-|-|-|
|4|李波|集团法务证券部总监|限制性股票总数100%；占目前公司股本总额的0.529%。|
|5|董桂英|集团财务管理部总监||
|6|初金霞|集团财务管理部高级财务经理||
|7|毕军|集团品牌市场部总监||
|8|曹庆德|集团信息管理部总监||
|9|肖焱|集团人力资源部总监||
|10|成立伟|集团人力资源部项目经理||
|11|柳光泽|企业会议事业部副总经理||
|12|蒋铮|企业会议事业部副总经理||
|13|金永刚|企业会议事业部运维部经理||
|14|张东宇|企业会议事业部开发部经理||
|15|高岩|企业会议事业部运营部经理||
|16|刘萍|企业会议事业部质量部经理||
|17|白彦清|企业会议事业部财务部经理||
|18|杨丹|企业会议事业部直销部经理||
|19|崔莹|企业会议事业部行政人力经理||
|20|李润琴|企业通信总裁助理||
|21|李想|企业通信总裁助理||
|22|孟涛|企业通信运维中心总监||
|23|黄福昌|企业通信技术中心总监||
|24|宋鹏|企业通信渠道部部门总监||
|25|郑树新|企业通信技术中心首席架构师||
|26|奚立|企业通信上海大区总经理||
|27|易小华|企业通信运营部资深部门经理||
|28|赵振扬|企业通信客服中心部门经理||
|29|张晓丹|企业通信产品部资深部门经理||
|30|孟雪霞|企业通信平台管理中心财务部经理||
|31|施燕|企业通信平台管理中心行政部经理||
|32|邹婧玮|企业通信平台管理中心人力资源部经理||

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|-|-|-|
|33|李旺|企业通信平台部部门经理|
|34|李志涛|企业通信邮件应用开发部级部门资深经理|
|35|李岩|企业通信应用部二级部门经理|
|36|王炼|企业通信xmail基础开发部二级部门经理|
|37|秦利强|企业通信法务部主管|
|38|秦芳|企业通信优质客户部二级部门经理|
|39|尚振兴|企业通信上海大区渠道二部部门经理|
|40|李家琪|北京大区渠道二部部门经理|
|41|徐雷|北京大区大客户部部门经理|
|42|崔相年|渠道支持部部门经理|
|43|魏杰|大客户部行业客户部部门经理|
|44|包典|企业通信移动终端开发部主管|
|45|程玉娟|企业通信商务部商务专员|
|46|罗鹏|增值通信广分总经理|
|47|朱力|增值通信北分总经理|
|48|张博勤|增值通信产品部总监|
|49|潘永焕|增值通信企业营销部总监|
|50|李丽|增值通信财务部经理|
|51|袁俊江|增值通信运营部总监|
|52|陈凯|增值通信企业管理部总监|
|53|沈鸿强|增值通信华东语音业务部兼市场部总监|
|54|张宁|增值通信运营部副总监|
|55|麦卫冲|增值通信广分运营部总监|
|56|陆珺|增值通信北分业务支撑部总监|
|57|余瑞源|增值通信企业合作部总监|
|58|梁婉惠|增值通信广分财务部经理|
|59|王若愚|增值通信运营部 TSE部主管|
|60|俞晟|增值通信运营部运维部主管|
|61|刘文献|增值通信北分企业销售部经理|

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|-|-|-|
|62|刘文杰|增值通信北分财务部主管|
|63|夏晶晶|增值通信运营部订单管理兼采购部主管|
|64|赫珊|增值通信广分人事主管|
|65|胡家远|网络科技TV技术开发部总监|
|66|殷宇安|网络科技关系管理和内容采购政府公关总监|
|67|李春琦|网络科技客户服务部总监|
|68|杨祖荣|网络科技TV运维部经理|
|69|徐雷|网络科技客户服务部客服部资深经理|
|70|崔冬青|网络科技系统运维部资深经理|
|71|王进|网络科技资源管理部资深经理|
|72|金文峰|网络科技全球销售和市场支持中心总监|
|73|胡新|网络科技美国市场部销售经理|
|74|金花|网络科技美国市场部资深经理|
|75|唐静波|网络科技珠海呼叫中心经理|
|76|吕毅杰|网络科技全球品牌管理部经理|
|77|王伍伯|网络科技全球销售和市场支持中心北京呼入销售部门经理|
|78|韩玉静|网络科技全球销售和市场支持中心客户生命周期资深经理|
|79|茅俊杰|网络科技全球销售和市场支持中心上海呼出销售经理|
|80|沈昶|网络科技北京开发部总监|
|81|陈钰|网络科技北京开发部系统开发部经理|
|82|沙方洲|网络科技北京开发部北京应用开发部经理|
|83|唐鹏|网络科技北京开发部项目管理部经理|
|84|邹鹏飞|网络科技全球销售和市场支持中心设计部经理|
|85|赵红梅|网络科技人力资源部经理|
|86|彭健|网络科技法务部经理|
|87|吴迪|网络科技加拿大市场部经理|

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|-|-|-|
|88|罗俊琨|网络科技澳大利亚市场部销售及渠道经理|
|89|王昌双|网络科技运营中心北京系统运维部经理|
|90|傅晓磊|网络科技运营中心客服部经理|
|91|许恒睿|网络科技运营中心工程师|

4、锁定期与解锁期
激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
授予限制性股票的解锁安排：
限制性股票锁定期后 36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
解锁时间和解锁比例具体如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起 12个月后，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额 30%的部分办理解锁事宜|30%|
|第二次解锁|自授予日起 24个月后，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额 30%的部分办理解锁事宜|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36个月后，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，其中总额 40%的部分办理解锁事宜|40%|

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，
相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期
未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股10.89元。
6、限制性股票解锁条件
A．业绩条件
激励对象限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
（1）以2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元为固定基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于80%、125%、180%；
（2）2013年、2014年、2015年公司净资产收益率均不低于8%；
（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
B．其他条件
激励对象申请限制性股票进行解锁，在解锁日需同时满足限制性股票在授予日的授予条件，具体如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（3）根据《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象考核年度绩效考核合格及以上。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年11月22日分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。
2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并于2013年12月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年1月13日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件：只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象因个人或公司原因而离职；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）董事会认定其严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、限制性股票的授予情况
1、授予日：激励计划的本次授予日为2014年1月13日。
2、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股10.89元
3、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|获授的限制性股票情况|
|1|吴一彬|集团内审部总监|91人共获授127万股，占授予限制性股票总数100%；占目前公司股本总额的0.529%。|
|2|赵旭|集团投资管理部高级投资经理||
|3|闫斌|集团投资管理部高级投资经理||
|4|李波|集团法务证券部总监||
|5|董桂英|集团财务管理部总监||
|6|初金霞|集团财务管理部高级财务经理||
|7|毕军|集团品牌市场部总监||
|8|曹庆德|集团信息管理部总监||
|9|肖焱|集团人力资源部总监||
|10|成立伟|集团人力资源部项目经理||
|11|柳光泽|企业会议事业部副总经理||
|12|蒋铮|企业会议事业部副总经理||
|13|金永刚|企业会议事业部运维部经理||
|14|张东宇|企业会议事业部开发部经理||
|15|高岩|企业会议事业部运营部经理||
|16|刘萍|企业会议事业部质量部经理||
|17|白彦清|企业会议事业部财务部经理||
|18|杨丹|企业会议事业部直销部经理||
|19|崔莹|企业会议事业部行政人力经理||
|20|李润琴|企业通信总裁助理||
|21|李想|企业通信总裁助理||

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|-|-|-|
|22|孟涛|企业通信运维中心总监|
|23|黄福昌|企业通信技术中心总监|
|24|宋鹏|企业通信渠道部部门总监|
|25|郑树新|企业通信技术中心首席架构师|
|26|奚立|企业通信上海大区总经理|
|27|易小华|企业通信运营部资深部门经理|
|28|赵振扬|企业通信客服中心部门经理|
|29|张晓丹|企业通信产品部资深部门经理|
|30|孟雪霞|企业通信平台管理中心财务部经理|
|31|施燕|企业通信平台管理中心行政部经理|
|32|邹婧玮|企业通信平台管理中心人力资源部经理|
|33|李旺|企业通信平台部部门经理|
|34|李志涛|企业通信邮件应用开发部级部门资深经理|
|35|李岩|企业通信应用部二级部门经理|
|36|王炼|企业通信xmail基础开发部二级部门经理|
|37|秦利强|企业通信法务部主管|
|38|秦芳|企业通信优质客户部二级部门经理|
|39|尚振兴|企业通信上海大区渠道二部部门经理|
|40|李家琪|北京大区渠道二部部门经理|
|41|徐雷|北京大区大客户部部门经理|
|42|崔相年|渠道支持部部门经理|
|43|魏杰|大客户部行业客户部部门经理|
|44|包典|企业通信移动终端开发部主管|
|45|程玉娟|企业通信商务部商务专员|
|46|罗鹏|增值通信广分总经理|
|47|朱力|增值通信北分总经理|
|48|张博勤|增值通信产品部总监|
|49|潘永焕|增值通信企业营销部总监|
|50|李丽|增值通信财务部经理|

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|-|-|-|
|51|袁俊江|增值通信运营部总监|
|52|陈凯|增值通信企业管理部总监|
|53|沈鸿强|增值通信华东语音业务部兼市场部总监|
|54|张宁|增值通信运营部副总监|
|55|麦卫冲|增值通信广分运营部总监|
|56|陆珺|增值通信北分业务支撑部总监|
|57|余瑞源|增值通信企业合作部总监|
|58|梁婉惠|增值通信广分财务部经理|
|59|王若愚|增值通信运营部 TSE部主管|
|60|俞晟|增值通信运营部运维部主管|
|61|刘文献|增值通信北分企业销售部经理|
|62|刘文杰|增值通信北分财务部主管|
|63|夏晶晶|增值通信运营部订单管理兼采购部主管|
|64|赫珊|增值通信广分人事主管|
|65|胡家远|网络科技TV技术开发部总监|
|66|殷宇安|网络科技关系管理和内容采购政府公关总监|
|67|李春琦|网络科技客户服务部总监|
|68|杨祖荣|网络科技TV运维部经理|
|69|徐雷|网络科技客户服务部客服部资深经理|
|70|崔冬青|网络科技系统运维部资深经理|
|71|王进|网络科技资源管理部资深经理|
|72|金文峰|网络科技全球销售和市场支持中心总监|
|73|胡新|网络科技美国市场部销售经理|
|74|金花|网络科技美国市场部资深经理|
|75|唐静波|网络科技珠海呼叫中心经理|
|76|吕毅杰|网络科技全球品牌管理部经理|
|77|王伍伯|网络科技全球销售和市场支持中心北京呼入销售部门经理|
|78|韩玉静|网络科技全球销售和市场支持中心客户生命周期|

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|-|-|-|
|||资深经理|
|79|茅俊杰|网络科技全球销售和市场支持中心上海呼出销售经理|
|80|沈昶|网络科技北京开发部总监|
|81|陈钰|网络科技北京开发部系统开发部经理|
|82|沙方洲|网络科技北京开发部北京应用开发部经理|
|83|唐鹏|网络科技北京开发部项目管理部经理|
|84|邹鹏飞|网络科技全球销售和市场支持中心设计部经理|
|85|赵红梅|网络科技人力资源部经理|
|86|彭健|网络科技法务部经理|
|87|吴迪|网络科技加拿大市场部经理|
|88|罗俊琨|网络科技澳大利亚市场部销售及渠道经理|
|89|王昌双|网络科技运营中心北京系统运维部经理|
|90|傅晓磊|网络科技运营中心客服部经理|
|91|许恒睿|网络科技运营中心工程师|

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、激励计划中本次限制性股票的授予对公司经营成果和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2014年1月13日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
经测算，激励计划的股份支付费用总额约为1,066.17万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|127|1,066.17|570.10|328.73|155.48|11.85|

激励计划中限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
八、独立董事意见
公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的事项发表独立意见如
下：
1、本次授予限制性股票的授予日为 2014年1月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2014年1月13日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予127万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对关于公司2013年限制性股票激励计划股票授予相
关事项出具了法律意见，认为：
二六三本次激励计划限制性股票授予的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的相关规定；二六三尚需就授予事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
十、备查文件
1.第四届董事会第十六次会议决议；
2.第四届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于公司第四届监事会第十次会议相关事项的审核意见；
5.北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会