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关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司(下称“公司”)2014年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2014年1月24日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第二届董事会第二十七次会议决定召集。2014年 1月 8日，公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，审议通过了关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的提案。公司第二届董事会第二十七次会议决议及召开本次股东大会的公告于2014年1月9日同时刊登在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，会议公告载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、会议召开地点、出席对象、会议审议事项、参加会议登记方法、联系人及联系方式等事项。
1.2 本次股东大会的召开
公司本次股东大会会议于 2014年 1月 24日在厦门市前埔路 168号公司五楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
1.3 本次股东大会审议的议案如下：
1.3.1 《关于董事会换届选举的议案》（分别以累积投票方式选举 6名非独立董事、3名独立董事）
(1) 《关于选举邹剑寒先生为公司第三届董事会董事的议案》
(2) 《关于选举李五令先生为公司第三届董事会董事的议案》
(3) 《关于选举张泉先生为公司第三届董事会董事的议案》
(4) 《关于选举魏罡先生为公司第三届董事会董事的议案》
(5) 《关于选举曾建宝先生为公司第三届董事会董事的议案》
(6) 《关于选举高兰洲先生为公司第三届董事会董事的议案》
(7) 《关于选举白知朋先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
(8) 《关于选举黄印强先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
(9) 《关于选举刘远立先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
1.3.2 《关于监事会换届选举的议案》（以累积投票方式选举2名监事）
(1) 《关于选举唐志国先生为公司第三届监事会监事的议案》
(2) 《关于选举周宏先生为公司第三届监事会监事的议案》
1.3.3 《关于2014年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
1.3.4 《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》本次股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
2.1 出席本次股东大会的股东(包括股东代理人，下同)
出席本次股东大会会议的股东共计7名，代表有表决权股份共计165,254,040股，约占公司有表决权股份总数的68.86%。经验证，本所认为，出席本次股东大会会议的股东的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2.2 出席及列席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人
员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决
3.1 投票及表决
经本所律师见证，本次股东大会上，出席会议的股东对会议通知载明的议案进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。
3.2 议案表决结果
3.2.1 选举公司第三届董事会非独立董事的子议案表决结果
1)《关于选举邹剑寒先生为公司第三届董事会董事的议案》的表决结果为：同意165,254,040票，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的50%。
2)《关于选举李五令先生为公司第三届董事会董事的议案》的表决结果为：同意165,254,040票，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的50%。
3)《关于选举张泉先生为公司第三届董事会董事的议案》的表决结果为：同意 165,254,040票，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的50%。
4)《关于选举魏罡先生为公司第三届董事会董事的议案》的表决结果为：同意 165,254,040票，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的50%。
5)《关于选举曾建宝先生为公司第三届董事会董事的议案》的表决结果为：同意165,254,040票，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的50%。
6)《关于选举高兰洲先生为公司第三届董事会董事的议案》的表决结果为：同
意165,254,040票，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的50%。
3.2.2 选举公司第三届董事会独立董事的子议案表决结果
1)《关于选举白知朋先生为公司第三届董事会独立董事的议案》的表决结果为：同意165,254,040票，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的50%。
2)《关于选举黄印强先生为公司第三届董事会独立董事的议案》的表决结果为：同意165,254,040票，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的50%。
3)《关于选举刘远立先生为公司第三届董事会独立董事的议案》的表决结果为：同意165,254,040票，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的50%。
3.2.3 选举公司第三届监事会监事的子议案表决结果
1)《关于选举唐志国先生为公司第三届监事会监事的议案》的表决结果为：同意165,254,040票，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的50%。
2)《关于选举周宏先生为公司第三届监事会监事的议案》的表决结果为：同意 165,254,040票，超过出席会议股东所持有表决权股份总数的50%。
3.2.4 《关于 2014年度公司向银行申请综合授信额度的议案》的表决结果为：同意 165,254,040股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股；
弃权0股。
3.2.5 《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》的表决结果为：同意165,254,040股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(此页无正文，为《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本三份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
司政