关于兰州佛慈制药股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2014】第62030012号
目 录
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关于兰州佛慈制药股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2014】第62030012号兰州佛慈制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，佛慈制药编制的截至 2013年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供佛慈制药申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用
途。我们同意本鉴证报告作为佛慈制药申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦宝
中国·北京
中国注册会计师：张海英
二〇一四年四月二十五日
兰州佛慈制药股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2013年 12月 31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可证监发字[2011]1907号文核准，本公司于中国境内首次公开发行 A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。
本公司已于 2011年 12月通过深圳证券交易所发行 A股 2020万股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 16元，收到股东认缴股款共计人民币 323,200,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币289,560,670.00元。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字[2011]702A213号验资报告验证，上述募集资金人民币299,200,000.00元（包含尚未支付的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费9,639,330.00元）已于2011年12月16日汇入本公司在交通银行兰州桥北支行开立的621060171018010035232募集资金专户。截至2013年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
专户银行名称 银行账号 初始存放金额利息收入净额已使用金额存储余额 621060171018010035232 28,956.06 429.66 20,097.58 288.14交通银行兰州
桥北支行
定期存单 9,000.00合计 28,956.06 429.66 20,097.58 9,288.14注：表中已使用金额 20,097.58万元包含暂时补充流动资金 2500万元，建设募投项目实际使用募集资金 17,597.58万元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案，本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于募投项目暨扩大浓缩丸生产规
模技术改造项目。
截至2013年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
报告期内，本公司前次募集资金未发生变更。
2013年4月2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于 2013年启动搬迁改造的企业之一，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。
鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点将发生变化，但是并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对已经投建的募集资金项目，本公司与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于 2013年4月9日在《中国证券报》公告披露。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资 实际投入募 差异
投资项目 差异原因总投资 金投资总额 集资金总额 金额
扩大浓缩丸生产规模 出城入园整 24,540.62 24,540.62 17,597.58 -6,943.04
技术改造项目 体搬迁
合 计
24,540.62 24,540.62 17,597.58 -6,943.04
4、本公司不存在对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。
2012年4月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 800万元募集资金补充流动资金，并分别于 2012年 6月 26日、10月 8日归还 460万元和 340万元至募集资金专用账户。
2012年10月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用 2,500万元募集资金补充流动资金，使用期限为 2012年 10月 26日至 2013年 4月 25日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 2500万元募集资金补充流动资金，并于 2013年 4月 8日归还2500万元至募集资金专用账户。
2013年4月9日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2500万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 2500万元募集资金补充流动资金，截止 2013年12月31日，上述资金还未到归还期限。
截止 2013年 12月 31日，尚未使用的募集资金为 9,288.14万元，其中 9,000.00万元以定期存单的形式存放，上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
本公司募投项目由于尚未完工，而且由于兰州市将本公司列入出城入园整体搬迁企业，本公司募投项目需要易地重建，故还未实现效益。
7、本公司不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2012及2013年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：元
2012年年末累计 2013年年末累计
序 投资 实际 实际 年报
年报披露差异 差异 备注号 项目 使用 使用 披露
扩大浓缩
丸生产规
1 14,055.28 14,055.28 0.00 17,597.58 17,597.58 0.00
模技术改
造项目
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2012及 2013年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||28,956.06||已累计使用募集资金总额||||17,597.58||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额||||17,597.58||
|||||||其中：2011年||||-||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||2012年||||14,055.29||
|||||||2013年||||3,542.29||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|扩大浓缩丸生产规模技术改造项目|扩大浓缩丸生产规模技术改造项目|24,540.62|24,540.62|17,597.58|24,540.62|24,540.62|17,597.58|-6,943.04||项目暂停|

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011|2012|2013|||
|1|扩大浓缩丸生产规模技术改造项目|-||-|-|-|-|否|