均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料宁波均胜电子股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
2015.02.12
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料目录
2015年第一次临时股东大会须知 ............................................................................................. - 3 -
2015年第一次临时股东大会议程 ............................................................................................. - 4 -
议案投票表决办法 ..................................................................................................................... - 6 -
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .............................................................. - 7 -
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 ...................................................................... - 8 -
议案三：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 ................................................ - 11 -
议案四：关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案 ........ - 12 -
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................................ - 13 -
议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案 - 14 -
议案七：关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案 ................................................ - 16 -
议案八：关于豁免控股股东相关承诺事项的议案 ................................................................ - 17 -
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料 2015年第一次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2015年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料 2015年第一次临时股东大会议程
会议时间：2015年2月12日上午9：30
会议地点：浙江省宁波国家高新区聚贤路1266号6号楼6楼
会议方式：现场会议+网络投票方式
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人，本公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表
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|议程|内容|
|1|会议签到|
|2|宣布股东大会开始|
|3|宣读参会人员、股东情况|
|4|宣读会议须知|
|5|宣读大会议案|
||1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案|
||2.00、关于公司非公开发行股票方案的议案|
||2.01、发行股票的种类和面值|
||2.02、发行方式和发行时间|
||2.03、发行价格及定价原则|
||2.04、发行数量|
||2.05、发行对象及认购方式|
||2.06、限售期|
||2.07、本次发行前的滚存未分配利润安排|
||2.08、本次发行股票决议的有效期|
||2.09、募集资金投向|
||2.10、上市地点|

均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料
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||3、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案|
||4、关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案|
||5、关于前次募集资金使用情况报告的议案|
||6、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案|
||7、关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案|
||8、关于豁免控股股东相关承诺事项的议案|
|6|股东提问、发言|
|7|股东表决|
|8|大会休息、投票统计|
|9|会议主持人宣布表决结果|
|10|律师宣读现场表决见证意见|
|11|主持人宣布会议结束|

均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料议案投票表决办法
一、本次股东大会审议的共有八项议案。
二、本次股东大会表决工作的组织工作由董事会秘书办公室负责。
三、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东会议的投票及计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票计票人必须全程参与本次股东大会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。
四、表决相关规定
（1）本次股东大会共审议八项议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股东”均包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了两类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见无法辨认，则视为弃权。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。
（3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划“√”，不论该股东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股份的总数。
（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会会议设立投票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的指示依次进行投票。
六、现场投票结束后，计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。
八、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由会议主持人在会上宣布最终表决结果。
宁波均胜电子股份有限公司
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司的自身条件，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案涉及事项已经2014年12月15日第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2015年2月12日
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第九次会议决议公告日（即2014年12月16日）。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即21.29元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过5,300万股（含5,300万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
7、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过112,837万元（含112,837万元）。扣除发行费用后将用于：
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料（1）使用募集资金68,888.60万元（根据股权收购协议约定的交易价格下限
9,050万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2014年12月12日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为100欧元兑人民币761.20元）收购德国公司QuinGmbH的100%股权；
（2）使用募集资金18,500.00万元投入公司全资子公司宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司建设工业机器人项目；
（3）剩余部分约25,448.40万元用于补充公司流动资金。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述收购QuinGmbH股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
10、上市地点
本次发行的股票上市地为上海证券交易所。
本议案涉及事项已经2014年12月15日第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2015年2月12日
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司于2015年1月27日在上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公告》。
本议案涉及事项已经2015年1月26日第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2015年2月12日
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》，具体内容详见公司于2015年1月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
本议案涉及事项已经2015年1月26日第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2015年2月12日
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料议案五：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于2014年12月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波均胜电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案涉及事项已经2014年12月15日第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2015年2月12日
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料议案六：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
3、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、确定募集资金专用账户；
6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及事项已经2014年12月15日第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2015年2月12日
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料议案七：
关于公司 2015-2017年股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为实施公司本次非公开发行股票事项，以及加强对公司股东分红回报，公司制定了《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》，具体内容详见公司于2014年12月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波均胜电子股份有限公司2015-2017年股东分红回报规划》。
本议案涉及事项已经2014年12月15日第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2015年2月12日
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料议案八：
关于豁免控股股东相关承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
一、控股股东的原承诺情况
2011年3月，公司控股股东宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）与德国 Isabellenhutte Heusler GmbH& Co. Kg合资设立宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司（以下简称“伊莎贝尔”），双方各出资100万欧元并各持有伊莎贝尔50%的股权。
公司2011年重大资产重组时，为避免同业竞争，均胜集团作出承诺：1、鉴于伊莎贝尔2011年3月方才设立，尚未正式开展经营，均胜集团将在该次重组完成且伊莎贝尔实现盈利后三年内择机启动将其所持伊莎贝尔的股权注入公司的工作；2、就上述条件实现后拟注入均胜集团所持伊莎贝尔股权事宜，均胜集团将积极配合公司遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《公司章程》的规定履行相关程序；3、均胜集团将在该次重组完成后、将其所持伊莎贝尔股权注入公司前，均胜集团委托给公司进行经营管理，并支付相应的托管费用，相关协议另行签订。
公司 2012年重大资产重组时，均胜集团作出承诺，将继续遵守2011年重大资产重组时作出的上述承诺。
公司2011年重大资产重组于2011年12月完成，根据均胜集团的上述承诺，均胜集团应自 2011年 12月起在伊莎贝尔实现盈利后三年内择机将其所持伊莎贝尔50%的股权注入公司。
二、豁免均胜集团上述承诺的原因
根据宁波威远会计师事务所有限公司出具的“威远审字[2012]2117号”、“威远外审[2013]2016号”及“威远外审[2014]2009号”《审计报告》及2014年上半年的财务报表，伊莎贝尔自2011年3月成立后，在2011-2013年度及2014年1-6月均未实现盈利，未达到均胜集团将所持伊莎贝尔50%的股权注入公司的承诺条件，根
均胜电子 2015年第一次临时股东大会会议资料据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司拟豁免控股股东均胜集团作出的上述承诺。
三、豁免均胜集团上述承诺对公司的影响
截至本议案审议时，均胜集团已与德国 Isabellenhutte Heusler GmbH& Co. Kg协商一致将尚未盈利的伊莎贝尔注销，消除了均胜集团与公司之间的同业竞争，因此，豁免均胜集团上述承诺，不会对公司及中小投资者的利益造成不利影响。
本议案涉及事项已经2015年1月26日第八届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会2015年2月12日