中信建投证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
拟开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见
独立财务顾问
二零一八年十二月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“上市公司”）发行股份资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对北化股份拟开展应收账款保理业务的关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要，上市公司（含子公司）拟与中兵融资租赁有限责任公司（以下简称“中兵租赁”）开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币7,000万元，保理业务授权期限自上市公司股东大会决议通过之日起1年内。上市公司在经营中发生的部分应收账款转让给中兵租赁，中兵租赁根据受让合格的应收账款向上市公司支付保理款。
中兵租赁为上市公司最终控股股东中国兵器工业集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中兵租赁为上市公司的关联法人，该事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、独立董事发表的独立意见
（一）本次关联交易事项事前认可意见
作为四川北方硝化棉股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规要求,经过认真询问了解和查询资料，对上市公司拟开展应收账款保理业务的关联交易事项发表如下事前认可意见：
“
公司（含子公司）拟与中兵融资租赁有限责任公司开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币7,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
公司与中兵租赁开展无追索权应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交第四届董事会第二十五次会议审议。
”
（二）本次关联交易事项独立意见
作为四川北方硝化棉股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规要求,经过认真询问了解和查询资料，对上市公司拟开展应收账款保理业务的关联交易事项发表如下独立意见：
“
公司（含子公司）拟与中兵融资租赁有限责任公司开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币7,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
公司与中兵租赁开展无追索权应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。
公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
”
三、董事会表决情况
2018年12月7日，北化股份第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事针对上述关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据相关规定，上述关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议，且关联股东回避表决。上市公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
四、关联方基本情况
（一）基本信息
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|企业名称：|中兵融资租赁有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91120118MA06Q1648D|
|住所：|天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2 幢-1-4-119）|
|法定代表人：|李子福|
|注册资本：|50,000 万人民币|
|企业类型：|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|成立时间：|2015年 11月02日|
|经营范围：|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最终控股股东：|中国兵器工业集团有限公司|

（二）财务情况
中兵租赁财务情况如下：截至 2017年 12月 31日，中兵租赁资产总额为
602,561.25万元，净资产为53,776.70万元，2017年度营业收入为9,488.49万元，
净利润为 3,301.14万元（经审计数据）。截至 2018年 9月 30日，中兵租赁资产总额为 255,783.29万元，净资产为 53,430.24万元，2018年 1-9月累计实现营业收入为11,380.99万元，净利润为2,624.56万元（未经审计）。
（三）关联关系或其他利益关系说明
中兵租赁是中兵投资管理有限责任公司的控股子公司，中兵投资管理有限责任公司是北化股份第二大股东，持股比例为13.28%。中兵投资管理有限责任公司是中国兵器工业集团有限公司全资子公司，中兵租赁和上市公司的最终控股股东同为中国兵器工业集团有限公司，中兵租赁没有直接或间接持有上市公司股份，目前暂无计划增持上市公司股份、与上市公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。
五、关联交易基本情况
（一）业务期限
保理业务申请期限自上市公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
（二）保理融资金额
保理融资金额总计不超过人民币7,000万元。
（三）保理方式
应收账款债权无追索权保理方式。
（四）保理融资利息
根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。
（五）决策程序
在上述额度及决议有效期内，上市公司董事会提请股东大会授权上市公司总经理行使具体操作的决策权并签署相关合同文件（上市公司子公司的合同应在经上市公司总经理审批后由子公司独立签署），包括但不限于确定上市公司和其子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
（六）组织实施
1、上市公司财会部组织实施应收账款保理业务。上市公司财会部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向上市公司董事会报告。上市公司子公司相应事项应事先报备上市公司财会部，上市公司财会部指导其子公司具体实施。
2、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。
3、上市公司独立董事、监事会有权对是上市公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。
六、主要责任及说明
上市公司开展应收账款无追索权保理业务，中兵租赁若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，中兵租赁无权向上市公司追索未偿融资款及相应利息。
七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
北化股份本次与中兵租赁开展无追索权应收账款保理业务，是为了加速上市公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于上市公司业务的发展，符合上市公司的发展规划和整体利益。
本次关联交易不影响上市公司及其子公司的独立性，上市公司及其子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害上市公司利益的情形。
八、当年年初至披露日上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除上述交易事项外，上市公司与中兵租赁未发生关联交易。上市公司与中兵投资管理有限责任公司发生关联交易金额7,000万元。
九、独立财务顾问核查意见
1、《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》已经上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求。
2、本次关联交易有利于加速上市公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，不会对北化股份的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况，独立财务顾问对上市公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司拟开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司2018年12月7日