国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
贵州信邦制药股份有限公司
以集中竞价方式回购股份
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
目录 ................................................................... 1释义 ................................................................... 2第一节引言 ........................................................... 4一、律师应当声明的事项 .................................................. 4第二节正文 ........................................................... 6一、本次回购已履行的程序 ................................................ 6（一）召开公司董事会并作出决议 ........................................ 6（二）召开股东大会并作出决议 .......................................... 7二、本次回购的实质条件 .................................................. 7（一）本次回购符合《公司法》的相关规定 ................................ 7（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定 .............................. 8三、本次回购的信息披露 ................................................. 10四、本次回购的资金来源 ................................................. 10五、结论意见 ........................................................... 10第三节签署页 .......................................................... 12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||信邦制药、公司||指||贵州信邦制药股份有限公司|
||本次回购||指||信邦制药以集中竞价方式回购股份|
||本所||指||国浩律师（上海）事务所|
||||||《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司|
||本法律意见书||指|||
||||||以集中竞价方式回购股份之法律意见书》|
||||||《贵州信邦制药股份有限公司关于以集中竞价方式回购股|
||《回购股份公告》||指|||
||||||份的公告》|
||《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》|
||《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》|
||《上市规则》||||《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》||指||《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》||
|《补充规定》||指||《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》||
||《实施细则》||指||《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》|
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|中国||指||中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区||
|元、万元、亿元||指||人民币元、人民币万元、人民币亿元||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于贵州信邦制药股份有限公司
以集中竞价方式回购股份
之法律意见书
致：贵州信邦制药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）的委托，担任信邦制药以集中竞价方式回购股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就信邦制药本次回购相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规等相关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，信邦制药及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为信邦制药本次回购的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意信邦制药依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但信邦制药作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。信邦制药应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次回购的法律问题发表律师意见，不对与本次回购有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
（八）本法律意见书仅供信邦制药为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正 文
一、本次回购已履行的程序
（一）召开公司董事会并作出决议
2019年1月30日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。其中，《关于以集中竞价方式回购股份的议案》对本次回购股份的目的；回购股份符合相关条件；回购股份的方式、价格区间；回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；回购股份的资金来源；回购股份的实施期限；回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购的重要事项进行了逐项表决。
公司全体独立董事已就本次回购事项发表独立意见如下：
1、独立董事田宇、常国栋、董延安认为：
“（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
（2）本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义；公司本次股份回购具有必要性。
（3）公司本次回购股份所用资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性。
（4）本次回购以集中竞价方式，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案并同意将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。”
2、独立董事殷哲认为：
“在当前市场环境下，应该留有足够的资金在公司账面上以支持公司的正常经营活动，从维护公司股价稳定的角度，以及公司投资价值的角度，同意不超过1亿元资金进行回购股份。”
（二）召开股东大会并作出决议
2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会。会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议通过《关于以集中竞价方式回购股份的议案》。
其中，对本次回购股份的目的；回购股份符合相关条件；回购股份的方式、价格区间；回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；回购股份的资金来源；回购股份的实施期限；回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购的重要事项进行了逐项表决。
上述议案为特别决议事项，并已获得出席股东大会会议的股东所持有效表决权股份三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《回购股份公告》和公司2019年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，符合《公司法》第一百四十二条第一款的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《回购股份公告》，公司本次回购股份的数量不低于83,361,430股（含），且不超过166,722,860股（含），具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期届满时实际回购的数量为准。公司本次预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的10%，符合《公司法》第一百四十二条第三款的规定。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2010年4月6日，公司经中国证监会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）21,700,000股。2010年4月16日，公司正式在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票代码为002390。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、信用中国等信息公示平台以及公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等政府主管部门网站进行网络核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《回购股份公告》，信邦制药本次回购所需资金均为自有资金。根据《贵州信邦制药股份有限公司2018年第三季度报告》。截至2018年9月30日，公司流动资产为6,740,344,201.17元（其中货币资金余额为1,486,261,138.77元），总资产为 12,410,083,299.39元，归属于上市公司股东的净资产为6,532,100,245.47元，负债总额为5,684,112,511.28元，资产负债率（母公司）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为30.64%。若按照回购价格上限5.97元/股、回购股份数量上限166,722,860股进行测算，回购资金金额上限为995,335,474.20元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为8.02%、15.24%、14.77%。因此，公司本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》第18.1条第（十）项的规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为1,667,228,611股。根据《回购股份公告》，若以本次回购股份数量上限166,722,860股进行测算，，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响；同时，公司本次回购并不以退市为目的，回购股份过程中公司将根据维持上市条件的股权分布要求进行回购，本次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，公司仍将符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：（一）2019年1月31日，公司在深交所等指定信息披露媒体上发布了《关于第七届董事会第十一次会议决议的公告》、《关于第七届监事会第九次会议决议的公告》、《关于以集中竞价方式回购股份的公告》、《独立董事关于公司回购股份事项的独立意见》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》、《关于实际控制人及董事长提议回购公司股份的公告》等公告。
（二）2019年2月14日，公司在深交所等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
（三）2019年2月16日，公司在深交所等指定信息披露媒体上发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购股份公告》，若按照回购价格上限5.97元/股、回购股份数量上限166,722,860股进行测算，本次回购资金金额上限为995,335,474.20元，回购的资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次回购符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《管理办法》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书以及《补充规定》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司以集中竞价方式回购股份之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2019年2月25日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
方杰
负责人：
李强 张乐天