国信〔2013〕1218号
国信证券股份有限公司
关于思美传媒股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实、准确和完整。
一、项目运作流程
（一）本次证券发行项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
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|保荐代表人、业务部门负责人发表意见|
|投资银行事业部审核立项|

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|保荐代表人、项目组尽职调查|
|业务部门负责人协调及项目管理|
|投资银行事业部跟踪、督导|

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|保荐代表人对项目推荐发表明确意见|
|行业分析员对项目出具分析评估报告|
|业务部门负责人对项目推荐发表明确意见|

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|投资银行事业部审核|
|风险监管总部审核并组织实地考察|
|内核小组审核、表决|
|投资银行委员会审核、表决|

下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意、由项目组所在的投资银行事业部业务十五部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2008年 1月报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部内核办公室对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2008年 2月确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理的人员配置，组建了人员配置齐全的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|职务|进场时间|项目角色|备注|
|汪怡|投资银行业务部业务总监|2008年7月|保荐代表人、注册会计师（非执业）、辅导人员|组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等|
|孔海燕|投资银行事业部董事总经理|2008年7月|保荐代表人、辅导人员|参与辅导和尽职调查，审定申请材料和工作底稿等|
|付辉|投资银行业务部业务总监|2009年4月|项目协办人、保荐代表人|参与尽职调查、编制工作底稿和制作申请材料等|
|毛靖|投资银行业务部高级经理|2009年4月|项目组成员、通过保荐代表人考试、注册会计师（非执业）|参与尽职调查、编制工作底稿和制作申请材料等|
|卓小伟|投资银行业务部高级经理|2009年4月|项目组成员|参与尽职调查、编制工作底稿和制作申请材料等|
|张毅|投资银行业务部项目经理|2009年4月|项目组成员|参与尽职调查等|
|谢晶晶|投资银行业务部业务总监|2009年4月|项目组成员、保荐代表人、注册会计师（非执业）|参与尽职调查等|
|楼瑜|投资银行业务部业务总监|2009年4月|项目组成员、保荐代表人、注册会计师（非执业）|参与尽职调查等|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人汪怡、孔海燕组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员付辉、毛靖、卓小伟、张毅、谢晶晶、楼瑜在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。本项目尽职调查包括前期尽职调查、辅导、申请文件制作三个阶段，其具体过程如下：
（1）前期尽职调查和辅导阶段
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：从各方面了解发行人情况，与发行人律师、会计师一起协助指导思美传媒规范运作等。
2008年7月，本保荐机构组成了专门的思美传媒辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为汪怡、孔海燕、赵小敏等3人，并向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导备案申请材料。2008年7月至2010年1月期间本保荐机构先后向浙江证监局报送了六期《辅导工作备案报告》。
2010年1月，发行人接受辅导的人员接受了浙江证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2010年1月，本保荐机构向浙江证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，经浙江证监局现场验收合格并于2010年3月出具了辅导验收报告。
通过从 2008年 7月到 2010年 1月为期 20个月的辅导，本保荐机构项目组成员对思美传媒进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业
研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务情况、业务发展规划和目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2009年4月起开始制作本次发行的申请文件，2010年5月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人自2008年7月起全程负责并参与尽职调查工作。保荐代表人汪怡负责项目组的日常管理、项目现场工作推进、项目申报材料制作、工作底稿的制作等工作；保荐代表人孔海燕负责组织项目重大问题的讨论、项目申报材料审定及工作底稿的审核等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2008年 7月，保荐代表人汪怡、孔海燕作为辅导人员进入辅导工作小组，并进场进行尽职调查和辅导工作。保荐代表人汪怡、孔海燕在对发行人进行辅导期间，组织协调项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所发现的情况和问题进行全面审查、核实，并敦请和协助发行人及时求证解决。
（2）2009年 4月至 2010年 5月，保荐代表人汪怡、孔海燕组织项目组并全程参与本次发行全套申请文件的制作工作，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；建立了尽职调查工作日志。保荐代
表人孔海燕负责工作底稿的审定核对。
（3）2010年 6月，保荐代表人汪怡、孔海燕组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（4）截至本报告出具之日，保荐代表人汪怡、孔海燕对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
思美传媒首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2010年 5月 31日，项目组修改完善申请文件完毕，经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；
同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目审报材料复核、风险评估工作。上述两部门目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见；行业研究员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。
项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将思美传媒首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2010年 6月 8日，国信证券召开内核会议审议了思美传媒首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：1、鉴于广告行业的竞争情况，结合公司的经营模式，说明发行人的核心竞争力及对关键客户流失风险的应对措施；2、充分披露发行人的具体经营模式，发行人业务按照客户类型可以分为直接客户和广告公司两大类，请详细说明两类业务的模式；3、充分关注 2007年补税事项的影响。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年 3月 24日，国信证券召开内核小组会议审议了思美传媒股份有限公司 2012年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报 2012年度财务报告专项核查报告。
2013年 12月 18日，国信证券召开内核小组会议审议了思美传媒股份有限公司根据新股发行体制改革相关要求进行补充完善的申报材料。
内核小组经表决，同意项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报相关申报材料。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
本保荐机构的立项评估决策机构成员包括内核负责人、投行业务部门负责人、资深保荐代表人等成员组成。
2008年 1月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，国信证券内核办公室提出如下意见：
需要对公司具有创新性的业务内容和盈利模式进行了解和说明，分析其核心竞争力。
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构对发行人报告期内的收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行实地走访、访谈、函证、查看并收集销售合同、排期表、第三方监播报告、收款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前五大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持
续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注付款单位与客户是否一致以及回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易情况，通过调取主要客户的工商档案、访谈相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人报告期内主要媒介资源的价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走势是否一致。保荐机构查看了发行人报告期内主要媒介采购合同、投放订单、第三方监播报告，付款凭证、记账凭证等核查成本的真实性和准确性，并通过现场实地走访沟通、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，关注合同实际履行情况。保荐机构对发行人前五大供应商报告期内的采购额进行了统计分析，重点关注新增供应商及年度采购额大幅波动的情况，核查与供应商交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应付账款付款进行了测试，关注付款的真实性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易情况，通过调取主要供应商的工商档案、访谈媒介采购部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构查对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变
动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分服务类别毛利率、分客户毛利率、分地区毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期内的税收政策的变化，并测算了由于不能继续取得高新技术企业资质导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
（三）尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
1、发行人与其关联方之间不规范的资金往来
（1）基本情况
发行人与其关联方之间曾存在不规范的资金往来,报告期内上述情
况已经得到清理。
（2）研究、分析情况
经讨论，中介机构一致认为发行人的上述情况不符合证监会对上市公司规范运作的要求，应当进行整改。
（3）问题解决情况
股份公司设立后发行人已经开始清查不规范的资金往来情况。截至 2009年 5月，发行人与其关联方之间因不规范的资金往来所形成的债权、债务已全部履行完毕。2009年 12月，依照《借款利息协议》关联方与发行人结算了资金使用利息，截至 2009年 12月 31日，所有利息已支付完毕。
为确保股东利益，避免不必要的关联交易，公司实际控制人朱明虬注销了其控制的杭州思美广告有限公司，并将其持有的上海朴人广告有限公司股权及浙江实力广告有限公司股权转让给非关联方。发行人还通过制定《关联交易管理制度》、《投资决策管理制度》等内部控制制度，规范公司与关联方之间的资金往来。
2、锐博传媒（香港）有限公司（以下简称“锐博传媒”）对浙江思美广告有限公司（以下简称“思美有限”）增资过程中，在程序上存有瑕疵。
（1）基本情况
2006年 11月，经国家工商行政管理总局“工商广函字〔2006〕81号”文及浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经贸资函〔2006〕544号”文的批准，锐博传媒认缴思美有限新增注册资本 417万元。
根据朱明虬与叶位先签订的《信托声明书》及朱明虬与叶成德签订的《协议书》，由叶位先、叶成德代朱明虬持有锐博传媒的股权。因此朱明虬系锐博传媒的实际控制人。
（2）研究、分析情况
经讨论，中介机构一致认为锐博传媒于 2006年 12月对发行人进行增资过程中所履行的审批程序不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令 2006第 10号）的相关规定。
（3）问题解决情况
2007年 10月，经浙江省对外贸易经济合作厅作出“浙外经贸资函〔2007〕471号”文批准，锐博传媒将其持有思美有限41%（计 417万元）的股权转让给朱明虬。此次股权转让完成后，锐博传媒不再持有思美有限股权。
2010年 5月，香港公司注册处批准了锐博传媒申请撤销公司注册的申请。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：锐博传媒对思美有限增资过程中，是否存有瑕疵，是否对本次发行申请构成实质性障碍。
落实情况： 2006年 12月，锐博传媒对思美有限的增资程序上虽存有瑕疵，但鉴于 2007年 9月，锐博传媒已将其持有的思美有限41%的股权全部转让给朱明虬，中外合资经营关系终止，思美有限恢复成为内资企业。因此，上述瑕疵对发行人本次发行申请不构成实质性障碍。
2、问题：公司报告期末应收账款余额较大的原因。
落实情况：2010年 3月末，公司应收账款金额较大，主要原因系由
于受春节因素的影响，多数客户集中在春节前投放大量广告，春节后客户结算速度较慢，主要集中在4、5月份，造成公司 2010年 1季度末应收账款较 2009年末有所上升。具体情况，发行人已在《招股说明书》“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况”之“1、流动资产”中进行了详细披露。
3、问题：请说明南京全力广告有限公司（以下简称“南京全力”）实行核定征收所得税的政策依据。
落实情况：根据南京市白下区国家税务局下发的《企业所得税核定征收通知单》，南京全力自2006年度起按核定征收方式征收企业所得税。
南京全力 2007年度应税所得额超过 500万元，根据相关法律法规，不属于核定征收企业范围。南京全力于 2008年 6月申请按照查账征收方式征收企业所得税，并获批准，2008年度起改按查账征收方式征收企业所得税。
4、问题：公司及子公司经营场所均通过租赁取得，请结合公司经营模式说明原因。
落实情况：发行人所从事的广告行业属于文化创意产业，是知识密集型、人才密集型产业，对固定经营场所的依赖程度较低。同时，由于公司目前尚处发展阶段，资金规模相对较小，经营累积资金主要用于发展主业，因此公司经营场所主要采取租赁方式取得。随着募集资金的投入，公司拟通过购置办公楼的形式解决新建研发中心所需的办公场所，将有利于公司的中长期发展。
有关公司及子公司经营场所租赁情况，发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“七、房屋租赁情况”中进行了详细披露。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题：历史沿革问题：公司员工叶成德于 2003年 2月受让18%公司股权，又于 2004年 9月转出；2006年 12月至 2007年 10月，经省级商务部门批准，锐博传媒通过增资成为发行人第一大股东，朱明虬委托叶成德与叶位先代其持有锐博传媒股权。请说明（1）叶成德的基本情况；（2）朱明虬与叶位先签订的《信托协议书》的真实性；（3）锐博传媒对发行人增资过程中的瑕疵对本次发行申请的影响。
项目组答复：
（1）叶成德现任公司植入营销副总监，系公司实际控制人朱明虬相交多年的朋友，与朱明虬并无关联关系，也非公司高级管理人员；
（2）该《信托协议书》已经史蒂文生黄律师事务所鉴证；
（3）本次增资虽程序上存有瑕疵，但鉴于 2007年 9月，锐博传媒已将其持有思美有限41%的股权全部转让给朱明虬，外资持股过程持续时间较短，也未享受过税收优惠，对本次发行不构成实质性障碍。具体详见本工作报告“二、存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查过程中发现的问题”。
2、讨论问题：股东情况：发行人股东杭州同德投资发展有限公司持有3.84%的股权，说明杭州同德投资发展有限公司的股东构成及入股原因。
项目组答复：
杭州同德投资发展有限公司的股东为朱明虬创业之前所在单位的领导及同事，与朱明虬保持着良好的关系。
3、讨论问题：业务模式：（1）发行人业务按照客户类型可以分为直接客户和广告公司两大类，请说明两类业务的模式；（2）发行人业务按照采购模式可以分为集中购买与日常代理两类，其中集中购买投入在
2010年增加较多，请说明集中购买采购量增加所带来的风险情况。
项目组答复：
（1）公司收入来源按照客户不同，可以分为直接客户和广告公司两大类。直接客户以本土知名品牌为主；同时公司还为广告公司尤其是国际 4A广告公司提供广告代理服务。上述业务模式的情况，发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人的主营业务”之“（一）发行人主要业务模式”及“（二）发行人主要服务的销售情况”中进行了披露。
（2）随着公司业务规模的扩大，集中购买与日常代理两种模式下的采购规模均呈增长趋势。随着竞争加剧，优质广告资源的稀缺性不断增加，购买价格及公司的投入也将随之增长，因此而引致的有关风险发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”中进行了详细披露。
审核意见：（1）鉴于广告行业竞争情况，结合公司的经营模式，充分说明发行人的核心竞争力及对关键客户流失风险的应对措施；（2）充分披露发行人的具体经营模式，发行人业务按照客户类型可以分为直接客户和广告公司两大类，请详细说明两类业务的模式。
落实情况：（1）发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“三、广告行业的竞争情况”之“（三）发行人竞争力分析”中对公司的核心竞争力进行了详细披露。同时，就关键客户流失风险发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“七、客户集中度较高的风险”中进行了详细披露。（2）发行人在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人的主营业务”之“（一）发行人主要业务模式”中对公司的具体经营模式进行详细披露。
4、讨论问题：财务问题：（1）分析说明发行人 2007年应交税金期
末余额较大的原因；（2）公司报告期末应收账款余额较大的原因；（3）说明南京全力实行核定征收所得税的政策依据，分析其与查账征收的差异。
项目组答复：
（1）公司应交税金 2007年期末余额较大，系发行人与发行人会计师在财务核算的理解上存在差异，发行人按造会计师调整后的金额对以前年度的税款进行补缴所致。
（2）2010年 3月末，公司应收账款余额较大，与 2010年 1季度业务量较为匹配；同时，由于受春节因素的影响，多数客户集中在春节前后投放大量广告，春节后客户结算速度较慢，回款主要集中在4、5月份，造成公司 2010年 1季度末应收账款较 2009年末有所上升。2010年 4月-5月期间，公司客户回款状况良好。由于应收账款主要集中于国际知名广告公司及国内知名企业，上述客户均与公司合作多年，信用良好，报告期内未发生过坏账损失，发生坏账的风险较小。
（3）南京全力 2007年度应税所得额超过 500万元，根据南京地方规定，不属于核定征收企业范围。南京全力于 2008年 6月申请按照查账征收，并于 2008年 7月获得批准。
南京全力2007年度采用核定征收和查账征收之间的差异172.99万元。公司实际控制人朱明虬已出具书面承诺承担相应的追缴风险。
审核意见：充分关注 2007年补税事项的影响。
落实情况：发行人根据会计师的调整，补缴了 2005年 2006年的税款。发行人在报告期内能够依法足额纳税，杭州市地方税务局上城税务分局已于 2010年 2月对发行人无违法违规行为出具有关证明。
（六）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
专项核查报告；并根据上述文件要求，对发行人 2013年上半年的财务报告进行了专项核查，通过对主要客户进行函证、走访、取得第三方资料、进行穿行测试，抽样测试等方式对发行人报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性开展全面自查工作，对发行人的财务状况进行了全面调查与深入分析，发行人在核查期间收入、盈利真实、准确，不存在关联方承担成本、费用、不存在粉饰业绩或财务造假等情形。
（七）审计截止日后主要经营状况的核查情况
我公司根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中审计截止日后至 2013年 11月末的主要财务信息及经营状况进行了核查。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要广告资源的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要服务的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化。思美传媒审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要广告资源的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要媒介供应商的刊例价情况，抽样复核了发行人主要广告资源历年的采购价格，并通过比对公开报价等方式了解各广告资源的市场价格。经核查，发行人主要广告资源的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要服务的销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人业务人员的相关策划方案，并对相关人员进行访谈；收集并查阅了发行人合同、排期表等，经核查，发行人主要服务的销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日至 2013年 11月期间营业收入明细，并与以前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要媒介供应商的采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人2013年3季度所得税纳税申报表和审计截止日至 2013年 11月期间增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
（八）会后事项的核查情况
1、2013年上半年及 2013年 1-9月期间，发行人营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润较上年同期均有所下降，相关情况发行人已在招股说明书中作了充分披露。
经核查，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、2013年 11月，公司 2013年第一次临时股东大会选举产生公司第三届董事会，朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、陈静波、余欢、夏立安、许永斌、孔爱国为公司第三届董事会成员，其中夏立安、许永斌、孔爱国为独立董事；陈凌、邓川不再担任公司独立董事。除上述情况外公司总经理、副总经、财务总监、董事会秘书，及核心技术人员均未发生变化。
经核查，发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
（九）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见、及对发行人 2013年 1-9月财务报表出具的审阅报告。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了浙江天册律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了浙江勤信资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
本保荐机构查阅了浙江新华资产评估有限公司对杭州文广投资控股有限公司出让发行人股份时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
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项目协办人：
付辉
年月日保荐代表人：
汪怡 孔海燕
年月日其他项目人员：
卓小伟 毛靖 谢晶晶
楼瑜 张毅
年月日保荐业务部门负责人：
胡华勇
年月日内核负责人：
廖家东
年月日保荐业务负责人：
胡华勇
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司年月日