中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：“凯撒旅游”；证券代码：“000796”）自2018年1月 19日上午开市起停牌。后经核实，上述重大事项构成重大资产重组，公司于2018年2月2日转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原计划在累计不超过 3个月的时间内，即在2018年4月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
由于本次重组涉及境内外资产，相关标的资产的审计、评估、尽职调查及资产整合涉及到工作内容较多，公司预计在上述期限内无法披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。公司在第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提请召开2018年第四次临时股东大会审议继续停牌相关事项。公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年4月19日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日累计不超过6个月。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）担任凯撒旅游本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对凯撒旅游本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
凯撒旅游因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 1月 19日开市起停牌，公司于 2018年 1月 20日、2018年 1月 26日分别披露了《重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-006）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-007）。后经核实，上述重大事项构成重大资产重组，公司于2018年2月2日、2018年2月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌
的公告》(公告编号：2018-011)、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-015）。
由于本次重大资产重组事项仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，公司于 2018年 2月 22日披露《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-018）。并于 2018年 3月 1日、2018年 3月 8日、2018年 3月15日披露《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-020、2018-025、2018-026）。
鉴于本次重大资产重组涉及境内外资产，工作量较大，重组方案需进一步协商及完善，为确保本次重大资产重组事项的顺利进行，公司于 2018年 3月 16日召开第八届董事会第三十四次会议并审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请，公司股票自 2018年 3月 19日起继续停牌，公司于2018年3月17日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-028）。并于2018年3月24日、3月31日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-029、2018-030）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易背景及目的
公司出境游服务业务及食品配餐业务增长稳定，但同时也面临相关市场快速增长所带来的挑战。公司拟通过本次重组，整合旅游出行、旅游综合服务等公司现有业务的上下游资源，进一步加强公司对出境游产业链核心资源的掌控，构筑覆盖全球主要旅游目的地的出境游服务网络并提升现有业务的国际化水平。
（二）本次筹划的重大资产重组拟交易标的基本情况
本次重大资产重组涉及多个境内外旅游出行、旅游综合服务类资产。其中，相关境外标的资产需待海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）及其关联方进一步整合至海航旅游选定的境内法人主体中，并以该境内法人主体作为最终的交易标的。
鉴于目前境外标的资产正处于整合过程中，相关标的资产的审计、评估、尽
职调查涉及到工作内容较多，且目前境外资产仍处于整合过程中，其整合过程涉及的各标的公司股权架构调整、资产转让以及报表转换等问题较为复杂，因此暂时无法就最终拟购买的境外资产编制模拟合并财务报表并确定交易价格，同时本次披露的境外交易标的基本情况将以最终调整整合后的标的公司基本情况及股权情况为主。
1、直接或者间接持有香港快运航空有限公司（HONG KONG EXPRESS AIRWAYSLIMITED）少数股权的持股公司的部分股权，不涉及控制权变更，香港快运航空有限公司的详细情况如下：
（1）基本情况
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|公司名称|香港快运航空有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|港币2,750,607,160|
|经营范围|航空旅客运输业务|

（2）股权结构及控制关系
香港快运控股有限公司持有香港快运航空有限公司97.76%的股权，何鸿燊持有香港快运航空有限公司2.24%的股权。香港快运航空有限公司的控股股东为香港快运控股有限公司，无实际控制人。
2、直接或者间接持有非洲世界航空有限公司（Africa World AirlinesLimited）股权的持股公司股权，非洲世界航空有限公司的详细情况如下：
（1）基本情况
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|公司名称|非洲世界航空有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|加纳赛地6,258.4万|
|经营范围|民航客货运输服务|

（2）股权结构及控制关系
中加（香港）投资管理有限公司持有非洲世界航空有限公司70%的股权，
SAS金融集团持有非洲世界航空有限公司20%的股权，加纳社保局持有非洲世
界航空有限公司10%的股权。非洲世界航空有限公司的控股股东为中加（香港）
投资管理有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
3、康泰旅行社有限公司 (HONG THAI TRAVEL SERVICES LIMITED)的股权或持有（直接持有或者间接持有）其股权的持股公司股权，康泰旅行社有限公司的详细情况如下：
（1）基本情况
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|公司名称|康泰旅行社有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|港币1,000万|
|经营范围|旅行团、自由行、本地游、代订机票及酒店、私人及工商包团、邮轮旅游等。|

（2）股权结构及控制关系
SHENG TOU INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LTD持有康泰旅行社有限公司51%的股权，黄士心持有康泰旅行社有限公司49%的股权。康泰旅行社有限公司的控股股东为 SHENG TOU INTERNATIONAL INVESTMENT CO.,LTD，实际控制人为自然人钟国颂。
4、新华旅游有限公司（Sunflower Travel ServiceLimited）的股权或持有（直接持有或者间接持有）其股权的持股公司股权，新华旅游有限公司的详细情况如下：
（1）基本情况
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|公司名称|新华旅游有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|港币550.002万|
|经营范围|旅行团、自由行、机票、酒店、邮轮、独立组团及游学、公司差旅代理、婚旅等|

（2）股权结构及控制关系
SHENG TOU INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LTD持有新华旅游有限公司100%的股权，实际控制人为自然人钟国颂。
股公司股权，Zuji Travel Pte. Ltd的详细情况如下：
（1）基本情况
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|公司名称|Zuji Travel Pte. Ltd|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|新加坡元8,801,459.19|
|经营范围|在线旅游零售商|

（2）股权结构及控制关系
Sharp Focus Pacific Limited持有Zuji Travel Pte.Ltd100%的股权，无实际控制人。
6、Zuji Limited的股权或持有（直接持有或者间接持有）其股权的持股公司股权，Zuji Limited的详细情况如下：
（1）基本情况
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|公司名称|Zuji Limited|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|港币107,856,418元|
|经营范围|在线旅游零售商|

（2）股权结构及控制关系
Reckon Holdings Limited持有ZujiLimited100%的股权，无实际控制人。
7、重庆同盛假期国际旅行社有限公司的部分股权，其详细情况如下：
（1）基本情况
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|公司名称|重庆同盛假期国际旅行社有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币500万元|
|法定代表人|郑黎东|
|经营范围|出境旅游(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);国内外旅游和入境旅游业务(按许可证核定事项从事经营);旅游信息咨询;票务代理;会议接待及策划;批发、零售旅游用品。|

（2）股权结构及控制关系
北京凯撒国际旅行社有限责任公司持有重庆同盛假期国际旅行社有限公司60%的股权，郑黎东持有重庆同盛假期国际旅行社有限公司40%的股权。重庆同盛假期国际旅行社有限公司的控股股东为北京凯撒国际旅行社有限责任公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（3）主要财务指标
重庆同盛假期国际旅行社有限公司属于凯撒旅游的控股公司，凯撒旅游目前正在进行年度审计工作，重庆同盛假期国际旅行社有限公司属于凯撒旅游年度审计范围内的公司之一。鉴于目前凯撒旅游年度审计工作尚在进行，因此，重庆同盛假期国际旅行社有限公司主要财务指标暂时无法披露，后续将在凯撒旅游完成年度审计后持续披露相关信息。
8、海航思福租赁股份有限公司的股份，其详细情况如下：
（1）基本情况
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|公司名称|海航思福租赁股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册资本|人民币18,400万元|
|法定代表人|杨爱国|
|经营范围|汽车租赁,豪华巴士运输服务,汽车维修服务,汽车安保(GPS追踪服务),汽车零配件的销售,车辆上牌、办证、过户、年检代理、自驾车旅游咨询,二手车交易,保险代理,会议接待用车(不含旅行社业务),商务服务,机动车检测服务，投资信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，网络科技信息咨询，会议会展服务（不含旅行社业务），企业管理信息咨询，汽车美容，绿化工程，园林设计，小花卉及各种苗木生产经营及销售，蓄牲（奶蓄除外）养殖及销售，水产养殖及销售，进出口贸易，汽车销售及售后服务，机动车驾驶服务，代驾服务，代订酒店，票务服务，为电动汽车提供充电服务，停车场服务，充电设施网络工程设计、安装及租赁，劳务派遣，道路旅客运输，土地租赁，机动车驾驶考场的建设及运营、管理。|

（2）股权结构及控制关系
海航旅游持有海航思福租赁股份有限公司98.91%的股份，海南赢通投资管理有限公司持有海航思福租赁股份有限公司1.09%的股份。海航思福租赁股份有
限公司的控股股东为海航旅游，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|总资产|34,565.91|35,900.91|
|净资产|16,759.57|17,336.70|
|营业收入|7,930.16|12,524.91|
|净利润|-749.93|-473.34|

注：以上数据为全国中小企业股份转让系统市场公开信息。
9、福建九天达信息科技股份有限公司的股份，其详细情况如下：
（1）基本情况
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|公司名称|福建九天达信息科技股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册资本|人民币1,000万元|
|法定代表人|赵立松|
|经营范围|计算机网络、计算机系统集成的开发、设计、安装及技术服务;建筑智能化工程设计、施工;计算机软硬件、电子产品的生产、批发、代购代销;旅游产业投资与经营管理;互联网技术服务、咨询;国内广告的设计、制作、代理及发布;票务代理;旅游产品的销售(含网上销售)。|

（2）股权结构及控制关系
海航旅业创新投资有限公司持有福建九天达信息科技股份有限公司40%的股份，林忠兴持有福建九天达信息科技股份有限公司35%的股份，北京旅游发展基金（有限合伙）持有福建九天达信息科技股份有限公司25%的股份。福建九天达信息科技股份有限公司的控股股东为海航旅业创新投资有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|
|总资产|5,122.09|3,141.91|
|净资产|3,753.63|1,967.53|
|营业收入|940.13|3,395.60|
|净利润|-213.90|63.84|

注：以上数据为全国中小企业股份转让系统市场公开信息。
（1）基本情况
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|公司名称|易生金服控股集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币212,101.39万元|
|法定代表人|刘江涛|
|经营范围|项目投资;投资管理;投资咨询。|

（2）股权结构及控制关系
海航旅游持有易生金服控股集团有限公司32.02%的股权，海航凯撒旅游集团股份有限公司持有易生金服控股集团有限公司7.22%的股权、海南航空控股股份有限公司持有易生金服控股集团有限公司6.57%的股权、大鹏航旅信息有限公司持有易生金服控股集团有限公司6.57%的股权、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司1.66%的股权，北京首都航空有限公司持有易生金服控股集团有限公司6.57%的股权，宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期股权管理合伙企业（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司2.63%的股权，宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司3.94%的股权，宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司6.57%的股权，北京蓝泓投资中心（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司6.57%的股权，北京旅游发展基金（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司4.47%的股权，成都鼎兴金帆企业管理中心（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司5.04%的股权，宁波梅山保税港区嘉德和信股权投资合伙企业（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司3.15%的股权，上海裕爵投资中心（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司1.31%的股权，太证非凡投资有限公司持有易生金服控股集团有限公司0.46%的股权，山东海滨旅游发展基金（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司1%的股权，宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司0.33%的股权，重庆航投旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有易生金服控股集团有限公司3.94%的股权。易生金服控股集团有限公司的控股股东为海航旅游，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（3）主要财务指标
目前，标的公司正根据业务发展需要对部分资产和业务进行内部整合，内部整合事项正在推进中，尚未最终完成，因此，暂时无法就最终拟购买资产编制模拟合并财务报表，后续将在内部整合完成后持续披露相关信息。
11、海南海航饮品股份有限公司的股份，其详细情况如下：
（1）基本情况
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|公司名称|海南海航饮品股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册资本|人民币8,000万元|
|法定代表人|姚太民|
|经营范围|饮料、食品的生产、加工、代理与销售;仓储(危险品除外);进出口贸易;设计制作代理国内各类广告业务。|

（2）股权结构及控制关系
大集控股有限公司持有海南海航饮品股份有限公司90%的股份，海南椰力宝实业有限公司持有海南海航饮品股份有限公司10%的股份。海南海航饮品股份有限公司的控股股东为大集控股有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|总资产|9,493.32|10,039.20|
|净资产|8,401.97|8,275.87|
|营业收入|2,779.50|5,723.95|
|净利润|126.10|267.41|

注：以上数据为全国中小企业股份转让系统市场公开信息。
12、其他与公司主营业务相关的资产，其控股股东为海航旅游关联方，实际控制人为海南省慈航公益基金会。由于该项资产涉及审计评估及报表转换等问题较为复杂，暂时无法就最终拟购买的境外资产编制模拟合并财务报表并确定交易价格。
本次交易标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交
易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资
产。最终资产情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中的交易标的资
产范围为准。
（三）本次交易金额
上述标的资产的审计、评估及尽职调查工作仍在进行中，鉴于境外标的较多且尽调较为复杂、境内标的因内部重组、年审工作未结束等原因，暂时无法确定上述标的资产的交易金额，最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告或标的资产最近一期经审计的账面净资产值为依据协商确定。
（四）交易方式与交易对方
公司本次重组拟以发行股份和/或支付现金的方式向交易对手购买重组标的资产，并募集配套资金。其中：海航旅游及其关联方拟选定境内法人主体，将海航旅游直接和/或间接持有的或关联方直接和/或间接持有的境外标的资产及部分现为非关联方控制的境外标的资产（康泰旅行社有限公司、新华旅游有限公司）重组至境内法人主体后，以该境内法人主体的股东作为重组的交易对方。对于海航旅游及其关联方控制的境内标的资产及部分现为非关联方持有的境内标的资产，将直接向交易对方发行股份和/或支付现金的方式购买。
目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更，预计本次重组完成后将丰富公司现有业务要素资源配置，推动公司进一步构建和完善全球旅游出行网络及现有业务相关产业链。
（五）本次重组涉及的中介机构
本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所，审计机构为亚太会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。
（六）本次重组需要的事前审批及进展情况
本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：商务部门、发改委及外汇部门的事前审批、备案、登记，公司董事会审议通过本次重组事项，公司
股东大会审议通过本次重组事项，中国证监会核准本次重组事项等。
三、停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重组的各项工作，包括选聘中介机构对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证等，同时公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本公告披露日，公司已与各交易方签署关于本次重组的相关框架协议，本次重大资产重组涉及的审计、评估、尽职调查及商务谈判等工作正在有序开展中。
鉴于本次重大资产重组涉及境外资产整合同时需要境内外有权机关的审批或备案，相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂且尚未完成，因此预计公司无法按预定时间披露重大资产重组预案或者重组报告书。本次交易事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，依据深圳证券交易所的相关规定，公司拟将本次继续停牌相关事项提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，将向深交所申请于2018年4月19日起继续停牌，并承诺原则上筹划本次重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。
四、独立董事意见
鉴于本次重大资产重组涉及境外资产整合同时需要境内外有权机关的审批或备案，相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂且尚未完成，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，依据深圳证券交易所的相关规定，公司独立董事同意提请召开股东大会审议重组停牌期满继续停牌事项。
董事会在表决该议案时，公司关联董事张岭先生、祝涛先生、刘志强先生、王来福先生已回避表决，表决程序合法、合规。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
自停牌以来，公司及相关各方积极推进各项工作。由于本次重组事项涉及境内外资产，工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，完成相关工作所需时间较长。因此，预计公司股票在短期内无法复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次资产重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。
六、承诺事项
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、风险提示
公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告，并注意投资风险。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
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