证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2016-23
中国石化上海石油化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第十六次会议于 2016年 11月 24日召开，审议并批准本公司拟与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司（“白沙湾分公司”）签署的租赁协议，同意本公司向白沙湾分公司租用储油罐。租赁协议将会尽快签署。
白沙湾分公司是中国石化集团石油商业储备有限公司（“中石化储备”）的分公司，不具有独立法人地位。租赁协议对中石化储备具有约束力，而且该协议项下的所有权利和义务最终由中石化储备承担。中石化储备为香港上市规则下定义的本公司控股股东及上海上市规则下定义的本公司实际控制人中国石油化工集团公司（“中石化集团”）的全资子公司。根据上海上市规则与香港上市规则，作为中石化集团的全资子公司，中石化储备为本公司之关联方，因此租赁协议同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的持续关连交易。
根据上海上市规则第10.2.5条，租赁协议项下交易无需提交本公司股东大会批准。根据香港联交所上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于有关租赁协议拟进行的年度上限的各项适用百分比率（盈利比率除外）将超过0.1%但低于5%，租赁协议豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准之规定。
1.概述
根据租赁协议，本公司向白沙湾分公司租赁储油罐，年租金为人民币5,396万元（不包含增值税），租期截至2018年12月31日止。
2.关联方与关联关系
白沙湾分公司是中石化储备的分公司，不具有独立法人地位。租赁协议对中石化储备具有约束力，而且租赁协议项下的所有权利和义务最终由中石化储备承担。
中石化储备为香港上市规则下定义的本公司控股股东及上海上市规则下定义的本公司实际控制人中石化集团的全资子公司。根据上海上市规则与香港上市规则，作为中石化集团之全资子公司，中石化储备为本公司之关联方，因此租赁协议同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的持续关连交易。
中石化储备及白沙湾分公司的基本情况如下：
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|企业名称：|中国石化集团石油商业储备有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地点：|中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22号|
|主要办公地点：|中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22号|
|法定代表人：|周立伟|
|注册资本：|人民币3,868,332.6 万元|

中石化储备主要从事成品油：汽油、煤油；石油原油的批发（不在北京储存经营）；
原油销售、仓储（不在北京储存经营）；进出口业务：石油储备设施的投资、建设。白沙湾分公司是中石化储备的分公司，主要以中石化储备名义经营，从事进出口业务、石油储备设施的投资、建设。
3.储油罐租赁
本次租赁协议的主要内容如下：
协议各方
本公司（作为承租人）及白沙湾分公司（作为出租人）
协议标的及期限
基于预期租赁协议将在切实可行的情况下尽快签订，本公司自 2016年 1月 1日
起租用该等储油罐，但租赁协议的签订受制于双方就租赁金额达成协议。本公司与白沙湾分公司已于 2016年 11月 24日就租赁金额达成协议，本公司第八届董事会第十六次会议于 2016年 11月 24日召开，审议并批准本公司拟与白沙湾分公司签署的租赁协议，同意本公司向白沙湾分公司租用储油罐。租赁协议将会尽快签署。
根据租赁协议，白沙湾分公司向公司出租储油罐，为期三年，租期追溯自 2016年1月1日起至2018年12月31日止。
承担维护费用
本公司应负责日常维修、维护及相关费用，从而确保储油罐维持在良好状态。
租金
本公司每年应当向白沙湾分公司支付的租金为人民币 5,396万元（不包含增值税）。截至 2016年 12月 31日止年度之全年租金应当于 2016年 12月 31日前以现金形式支付。截至2017年及2018年12月31日止年度，本公司应当于每年 2月、5月、8月及11月的第20日以现金形式按季度支付租金。
由于本公司此前并无与白沙湾分公司或任何其他方订立可资比较的储油罐租赁协议，并无相关历史租赁价格可供参考。年度租金乃协议各方按公平合理原则磋商，参考（其中包括）储油罐的估计折旧开支和相关成本，包括行业特定保费和白沙湾分公司因储油罐产生的税项，加上6%的利润率计算后厘定。
年度上限
在截至 2016年、2017年及 2018年 12月 31日止三年中，支付予白沙湾分公司的年度交易总额分别不得超过人民币 5,396万元、人民币 5,396万元和人民币5,396万元（前述金额均不包含增值税），相当于租赁协议订立的年度应付租金。
4.订立租赁协议的原因及好处
近年来，本公司从效益最大化出发，不断加强生产优化管理。通过租赁协议，本公司可以简化公司根据生产经营需要临时调整原油调配和输油计划的流程，保障
装置平稳运行。与此同时，租赁协议亦能够提高公司原油调配的灵活性，并且拓宽原油资源优化的空间。
5.香港上市规则和上海上市规则的影响
租赁协议构成本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成本公司于香港上市规则下的关联交易。根据香港上市规则第 14A.76(2)条之规定，由于租赁协议项下拟进行交易的年度上限适用百分比率（盈利比率除外）均超过0.1%但低于5%，租赁协议获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。根据上海上市规则第10.2.5条，租赁协议项下交易无需提交本公司股东大会批准。
6.董事会批准
于 2016年 11月 24日本公司第八届董事会第十六次会议上，董事会批准了租赁协议。各董事在租赁协议中均无重大利益（定义见香港上市规则）。根据上海上市规则，雷典武先生及莫正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在租赁协议中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。
董事会（包括独立非执行董事）认为，租赁协议的条款及截至2016年、2017年及 2018年 12月 31日止各年度的年度上限属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且租赁协议符合本公司及其股东的整体利益。
公司独立非执行董事蔡廷基先生、张逸民先生、刘运宏先生和杜伟峰先生对租赁协议发表了如下独立意见：
(1)本次交易依照境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定；
(2)董事会就本次交易有关议案表决时，根据上海上市规则，被视为拥有利益的董事，包括雷典武先生及莫正林先生，回避了表决，且表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定；
(3)本次交易是在本公司一般及日常业务过程中按照一般商业条款进行的，租赁
协议条款（包括年度上限）对本公司而言是公平与合理的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合股东整体利益；以及
(4)同意本公司与白沙湾分公司签订租赁协议。
根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于签订租赁协议的有关资料，便于其审查和批准，并获独立非执行董事认可将相关议案提交董事会审议。
7.一般资料
本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。
8.定义
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：
「年度上限」 指 年度最高总金额
「联系人」 指 具有香港上市规则赋予其的含义
「白沙湾分公司」 指 中石化储备白沙湾分公司，中石化储备根据中国法律成立的一家分公司
「董事会」 指 本公司的董事会
「中石化集团」 指 中国石油化工集团公司，一家于中国成立的全民所有制企业
「本公司」或「公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板（股份代号：00338）、上海（股票代码：600688）及纽约（股份代号：SHI）上市
「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》「香港交易所」 指 香港联合交易所有限公司
「储油罐」 指 由白沙湾分公司持有的位于浙江省平湖市独山港镇白沙湾的八个总储量为950,000立方米的储油罐、相关配套设施、房屋和建筑物
「租赁协议」 指 本公司与白沙湾分公司将签订的关于白沙湾分公司向本公司出租储油罐的租赁合同
「中国」 指 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「人民币」 指 中国的法定货币人民币
「上海上市规则」 指 《上海证券交易所股票上市规则》
「股东」 指 本公司的股东
「中石化储备」 指 中国石化集团石油商业储备有限公司
「增值税」 指 增值税
9. 备查文件
（1）本公司董事会于2016年11月24日做出的董事会决议；
（2）本公司独立非执行董事事前认可意见；
（3）本公司独立非执行董事独立意见书。
特此公告。
承董事会命
中国石化上海石油化工股份有限公司张剑波
联席公司秘书
中国，上海2016年11月24日