北京德恒（杭州）律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见目录
一、公司符合实行本次激励计划的条件 .............................................................................................. 3二、本次激励计划内容的合法合规性 .................................................................................................. 5三、本次激励计划涉及的法定程序 ...................................................................................................... 6四、激励对象确定的合法合规性 .......................................................................................................... 8五、本次激励计划的信息披露 .............................................................................................................. 8六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................................................................. 9七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................................................. 9八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................................................................................ 10九、结论意见 ........................................................................................................................................ 10
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关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
的法律意见
德恒【杭】书2017第04012号致:英飞特电子（杭州）股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞特”）的委托，担任公司“2017年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见。
本所已经得到公司的保证：即公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所，并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1.根据公司提供的《营业执照》、《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、工商登记资料等；并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，英飞特的基本情况如下：
英飞特系于 2007年 9月 5日成立的股份有限公司，统一社会信用代码为91330100665226709C，注册资本为 13,200万元，住所为杭州市滨江区长河街道江虹路 459号 A座，法定代表人为 GUICHAOHUA，营业期限自 2007年 9月 5日至长期，经营范围为“研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见售自产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.经中国证券监督管理委员会《关于核准英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2870号）、深圳证券交易所《关于英飞特电子（杭州）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]977号）核准，英飞特于 2016年 12月 28日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“英飞特”，股票代码为“300582”。
本所律师认为，英飞特为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及公司出具的书面说明，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，英飞特为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《激
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2017年 4月 14日，英飞特召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分十八章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的”“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划方案所涉及的标的股票来源和数量”、“激励对象获授的限制性股票分配情况”、“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响”、“激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序”、“激励计划的变更、终止程序”、“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间争议的解决”、“限制性股票回购注销的原则”、“附则”。
经本所律师核查，《激励计划(草案)》已包含以下内容:
(一)股权激励的目的；
(二)激励对象的确定依据和范围；
(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；
(四)激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见(五)本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
(七)激励对象获授权益、行使权益的条件；
(八)公司授出权益的程序；
(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
(十)股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
(十一)本次激励计划的变更、终止；
(十二)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
(十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，本所律师认为本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2.2017年 4月 14日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于< 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
3.2017年 4月 14日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了独立意见，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展。
4.2017年 4月 14日，公司召开了第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于< 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
公司监事会认为，公司实施本次激励计划，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，不存在《激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《激励管理办法》的相关规定，英飞特实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1.英飞特董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见。
2.英飞特在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；英飞特监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3.英飞特股东大会审议本次激励计划。英飞特股东大会审议本次激励计划时，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.英飞特股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，英飞特已经履行的程序符合《激励管理办法》等相关规定，尚需根据《激励管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》，本次激励计划涉及的激励对象共计 285人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员（含子公司）、核心技术（业务）人员（含子公司）。
（二）经本所律师核查并根据公司第一届监事会第十次会议的审议结果及公司的说明，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形：
1.公司独立董事、监事；
2.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见司将按照《激励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《独立意见》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次激励计划的目的及激励机制
根据《激励计划(草案)》、独立董事就本次激励计划发表的独立意见并经本所律师核查，本次激励计划的目的为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》是对于限制性股票的解除限售条件做出了明确规定，公司授予激励对象限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩效考核要求后，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见“三、（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司的说明以及公司第一届董事会第二十三次会议决议、第一届监事会第十次会议决议的相关资料，在该次董事会、监事会审议本次激励计划时，公司监事不存在根据《激励办法》的相关规定需要进行回避的情形，关联董事已根据《激励管理办法》第三十四条规定需要进行回避。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的程序，不存在违反信息披露的情形；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
经办律师：
倪海忠
经办律师：
何飞燕
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