国浩律师（深圳）事务所
关于
广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
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华声股份重大资产重组 补充法律意见书（二）国浩律师（深圳）事务所
关于广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：广东华声电器股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受广东华声电器股份有限公司（以下简称华声股份或公司）的委托，担任公司向中江国际信托股份有限公司等九家单位发行股份及支付现金购买资产并向深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等五家企业非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重大资产重组或本次交易）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次重大资产重组出具《关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下统称原法律意见书）。
本次重大资产重组的申请已经于2016年1月25日获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）2016年第 7次会议审核有条件通过。根据并购重组委的审核意见，本所律师在对华声股份本次重大资产重组的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（二）（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
（三）除有特别说明之外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
（四）本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审查并予以公告，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（二）正文
一、请申请人补充披露配套融资发行对象认购资金到位情况，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）配套融资发行对象认购资金到位情况
1、前海发展已向华声股份支付定金及保证金合计105,000.00万元
2016年1月22日，华声股份开立的银行专用账户（户名：广东华声电器股份有限公司，开户银行：广东顺德农村商业银行股份有限公司，账号：801101000758724502）收到前海发展转入的105,000.00万元。
2016年 1月 31日，华声股份与前海发展签署《〈股份认购协议〉的补充协议》，双方约定将上述款项中的 46,000.00万元作为本次股份认购的定金， 59,000.00万元作为前海发展为本次交易支付的保证金，如本次股份认购正常实施，则该等定金及保证金自动转换为股份认购款；如本次募集配套资金任一认购方原因导致本次交易失败，则该等定金及保证金归华声股份所有。
2、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞将不晚于 2016年 2月 15日缴付20%定金合计92,600.00万元
2016年1月31日，华声股份与前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞分别签署《〈股份认购协议〉的补充协议》，约定自华声股份本次交易获并购重组委审核通过之日起十个工作日内，最迟不得晚于2016年2月15日，前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞将各自认购金额的20%（合计 92,600.00万元）作为定金支付给华声股份。
3、配套融资发行对象将自中国证监会书面核准公司本次交易之日起20个工作日内或独立财务顾问发出认缴通知书5个工作日内（以时间孰早者为准）缴纳剩余495,400.00万元认购资金
2016年1月31日，公司与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞分别签署《〈股份认购协议〉的补充协议》，约定配套融资发行对象将自中国证监会书面核准公司本次交易之日起 20个工作日内或独立财务顾问发出认缴通知书5个工作日内（以时间孰早者为准）缴纳剩余495,400.00万元认购资金。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（二）（二）配套融资发行对象放弃认购的违约责任
2015年11月4日，华声股份与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞分别签署《股份认购协议》，约定违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
2016年 1月 31日，华声股份与前海发展签署《〈股份认购协议〉的补充协议》，双方约定将前海发展支付给上市公司105,000.00万元中的46,000.00万元作为本次股份认购的定金，59,000.00万元作为前海发展为本次交易支付的保证金，如本次募集配套资金任一认购方原因导致本次交易失败，则该等定金及保证金归华声股份所有。
2016年1月31日，华声股份与前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞分别签署《〈股份认购协议〉的补充协议》，约定自华声股份本次交易获并购重组委审核通过之日起十个工作日内，最迟不得晚于2016年2月15日，前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞将各自股份认购金额的20%（合计 92,600.00万元）作为定金支付给华声股份。如前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞因其自身原因导致其本次股份认购失败，则违约方支付的定金归华声股份所有。
（三）配套融资发行失败对上市公司的影响
1、本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如配套融资发行失败导致本次交易失败，本次交易将终止实施。
2、根据华声股份与中江信托等交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果因为配套融资发行失败，则本次交易将停止实施，协议自华声股份在指定信息披露媒体发布公告之日起终止，如中江信托等交易对方已将标的资产过户给华声股份，华声股份将在协议终止之日起 10个工作日内返还标的资产并办理过户手续。
3、根据华声股份与前海发展等配套融资发行对象分别签署的《股份认购协议》及《〈股份认购协议〉的补充协议》，如果配套融资发行失败导致本次交易失败，各方需承担的违约责任如下：
如果因为本次募集配套资金任一认购方原因导致本次交易失败，则前海发展已经向华声股份支付的定金及保证金合计105,000.00万元归华声股份所有；如
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（二）果因为前海发展之外的其他发行对象自身原因导致其本次股份认购失败，该发行对象根据《〈股份认购协议〉的补充协议》约定支付的占其认购金额20%的定金归华声股份所有。
如果因为华声股份的原因导致本次交易失败，华声股份将向配套融资发行对象双倍返还定金，同时，华声股份将向前海发展返还保证金。
（四）结论意见
基于上述，本所律师认为：1、华声股份与配套融资发行对象分别签署的《〈股份认购协议〉的补充协议》合法有效，对参与配套融资发行各方违约责任的约定明确。2、如果配套融资发行失败，本次交易将终止实施，《发行股份及支付现金购买资产协议》将终止，如中江信托等交易对方已将标的资产过户给华声股份，华声股份将在协议终止之日起 10个工作日内返还标的资产并办理过户手续；华声股份、配套融资发行对象将根据《〈股份认购协议〉的补充协议》的约定承担违约责任或获得相应补偿。
二、请申请人补充披露相关合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定的影响及保持控制权稳定的相应措施，并承诺在本次重组全部实施完毕之前，相关合伙企业的合伙人及其认购份额不发生变化。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）实际控制人控制的相关合伙企业存续期约定不会对上市公司控制权稳定造成不利影响
1、相关合伙企业存续期的约定已延长到10年
根据前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的各合伙人于 2016年 1月签署的修改后的《合伙协议》，前述合伙企业的存续期为10年，存续期届满之后，普通合伙人有权决定合伙企业续期。
2、相关合伙企业的普通合伙人已承诺在本次重组全部实施完毕之前，合伙人及其认购份额不发生变化
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（二）前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人均已承诺，在本次重组全部实施完毕之前，保证前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的合伙人及其认购份额不发生变化。
3、相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭运行
前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人已承诺在前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不增加及减少对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的认缴出资，不转让所持有的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智出资份额或退出合伙；不吸收新的合伙人加入前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智，不要求前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智既存有限合伙人增加或减少其对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的认缴出资，以保持前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智出资结构的稳定。
前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的有限合伙人均已承诺，在前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不增加及减少对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的认缴出资，不转让所持有的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智出资份额或退出合伙；
上述股份锁定期届满之后，如拟转让所持有的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给杜力、张巍或其控制的企业。
综上所述，本次交易已充分考虑控制权稳定，合伙企业存续期约定不会对上市公司控制权稳定造成不利影响。
（二）保持控制权稳定的相应措施
本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：
1、本次交易完成后，实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升，有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基
本次交易完成前，杜力、张巍通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份。
本次交易完成后，杜力、张巍作为实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升至43.95%，远高于本次交易完成后第二大股东中江信托16.00%的持股比例。
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（二）前述提升有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基。
2、本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整
根据华声股份现行有效的《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意。
截至本补充法律意见书签署之日，控股股东凤凰财智提名的董事已超过董事会成员半数，实际控制人对公司董事会已经形成有效控制。本次交易完成后，实际控制人将根据《公司章程》规定的程序对董事会成员作适当调整，引入国盛证券的核心管理人员；未来，公司将根据公司战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控制人的意志，保持上市公司控制权的稳定。
3、为保持上市公司控制权稳定，除通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智持有的上市公司股权遵守已作出的股份锁定承诺外，在本次发行完成后 60个月内，杜力、张巍将确保实际控制人地位不发生变化，并将一致行动协议的期限延长至本次交易完成后5年。具体情况如下：
（1）实际控制人控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫已出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让其认购的上市公司所有股份。
（2）实际控制人控制的凤凰财智已出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起12个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。
（3）实际控制人杜力、张巍已出具《承诺函》承诺：鉴于本人长期看好上市公司发展，为了更好的实施上市公司发展战略，本人通过前海发展、前海远大、
华声股份重大资产重组 补充法律意见书（二）凤凰财鑫、凤凰财智持有的上市公司股权除遵守已作出的股份锁定承诺外，在本次发行完成后60个月内，本人将确保实际控制人地位不发生变化。
（4）根据杜力、张巍 2015年 5月 9日签署的《一致行动协议》及 2015年 12月 28日签署的《一致行动协议之补充协议》，双方在行使凤凰财富集团的股东权利并透过凤凰财富集团对凤凰资产管理、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。一致行动的期限为自《一致行动协议》签署之日至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起5年，在协议有效期内不得解除。
4、相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭运行
如前所述，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人及有限合伙人已承诺相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭运行。
（三）相关合伙企业的普通合伙人已承诺在本次重组全部实施完毕之前，合伙人及其认购份额不发生变化
前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人均已承诺，在本次重组全部实施完毕之前，保证前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的合伙人及其认购份额不发生变化。
（四）核查意见
基于上述，本所律师认为：1、相关合伙企业存续期的约定已延长到10年，合伙企业存续期约定不会对上市公司控制权稳定造成不利影响。2、上市公司实际控制人为保持本次交易完成后上市公司控制权稳定所采取的措施合法有效。3、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人均已承诺，在本次重组全部实施完毕之前，保证前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的合伙人及其认购份额不发生变化，该等承诺对其具备约束力。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
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国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
丁明明律师
2016年2月1日