北京市君致律师事务所
关于江西三川水表股份有限公司
首期股权激励计划所涉限制性股票解锁相关事宜的
法律意见书
君致法字[2014]074号
二零一四年四月
中国·北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码：100020 Add:9F,Tianchen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chaoyang District,Beijing,Postcode 100020电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82传真（Fax）：＋8610-65518687网站：www.junzhilawyer.com
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|三川股份、本公司、公司|指|江西三川水表股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》|指|《江西三川水表股份有限公司首期股权激励计划（草案）》|
|《股权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划》|指|《江西三川水表股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从三川股份获得一定数量的三川股份股票|
|激励对象|指|根据本计划有权获得限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，并需要回避规定的敏感时期|
|授予价格|指|三川股份授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《江西三川水表股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《股权激励有关事项备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

法律意见书
北京市君致律师事务所
关于江西三川水表股份有限公司
首期股权激励计划所涉限制性股票解锁相关事宜的
法律意见书
君致法字［2014］074号致：江西三川水表股份有限公司
北京市君致律师事务所接受江西三川水表股份有限公司的委托，担任三川股份首期股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江西三川水表股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三川股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法意见书，本所特做如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的
法律意见书
事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其它申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次首期股权激励对象名单及授予数量的调整核查
之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其它目的。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、《股权激励计划》中关于限制性股票的禁售期和解锁期的相关规定
（一）关于限制性股票锁定期的相关规定
根据《江西三川水表股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年和2年，均自授予之日起计。据此，三川股份全体激励对象根据《股权激励计划》获授的限制性股票自授予日（即2013年4月23日）起 1年内（即 2014年4月 23日）为100%锁定期、自 2014年4月23日至 2015年4月23日为50%锁定期，在锁定期内，三川股份全体激励对象根据《股权激励计划》获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
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（二）关于限制性股票解锁期的相关规定
根据《股权激励计划》的相关规定，锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分两次分别按照50%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

经查验，公司确定授予日为 2013年 4月 23日， 2014年 4月 24日三川股份全体激励对象所获授的上述限制性股票的已进入第一个解锁期。
二、《股权激励计划》中关于限制性股票的解锁条件及对是否满足解锁条件的核查情况
（一）《股权激励计划》中关于限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请根据《股权激励计划》获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、三川股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司业绩考核要求
（1）在2013—2014年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一解锁期|2013年净资产收益率不低于8%，2013年净利润相比2011年增长不低于 45%|
|第二解锁期|2014 年净资产收益率不低于 8.5%，2014 年净利润相比2011 年增长不低于70%|

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数。
（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计划，以授予价格回购限制性股票并注销。
4、个人绩效考核要求
根据《首次股权激励计划实施考核管理办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。
激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象考核当年可解锁的
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限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）关于满足解锁条件的核查情况
截止2014年4月23日，三川股份全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月4日出具了标准无保留意见的编号为瑞华审字[2014]48160007号《江西三川水表股份有限公司 2013年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
2、根据公司的声明与承诺，最近一年三川股份不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形，亦无中国证监会认定不能实行《股权激励计划》的其他情形。
3、根据公司的声明与承诺，最近三年不存在三川股份激励对象被上交所公开谴责或宣布为不适当人选之情形，亦无三川股份激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形。不存在三川股份激励对象具有《公司法》规定的不得担任三川股份高级管理人员的情形。
4、根据《审计报告》，2013年度三川股份净利润为96,433,608.10元，2011年净利润为60,016,846.22元，2013年净利润相比 2011年增长不低于45%。2013年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为9.94%，不低于8%。其中，以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数。
5、激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格或以上。
据此，本所经办律师认为，截至本《法律意见书》出具日，三川股份全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了《股权激励计划》中所规定的第一个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效。
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三、关于《股权激励计划》中所规定的解锁程序及对三川股份已履行解锁程序的核查情况
（一）关于《股权激励计划》中所规定的解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）对三川股份已履行解锁程序的核查情况
经查验，三川股份全体激励对象已签署并向三川股份董事会提交了《标的股票解锁申请书》，申请对其所获授的限制性股票进行第一个解锁期解锁。又经查验，2014年4月21日，三川股份召第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于首期股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。据此，三川股份全体激励对象各自可申请第一个解锁期解锁的限制性股票的数量为其各自所获授的限制性股票总量的50%，即合计329,150股。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，三川股份已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对三川股份全体激励对象所获授的限制性股票进行第一个解锁期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。
四、需要说明的其他事项
1、经查验，激励对象中刘雅利、蔡福财、官军玲、黄文华、徐俊林、官军
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民、聂永富、钟金有8人因个人原因已离职，矢进因个人发展考虑拟离职而自愿放弃激励对象的资格，张善亮因工作需要已调离原职。经核查，以上 10人已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，决定取消以上 10人的激励对象资格并取消授予其限制性股票共计 25,200股。公司因这部分股权激励对象发生了公司股权激励计划中规定的变更和终止的情形，根据《股权激励计划（草案修订稿）》有关条款和股东大会授权，公司董事会于 2013年 4月 18日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整首期股权激励对象及授予数量的议案》，上述股权激励限制性股票 25,242股于2013年5月22日予以注销。
据此，本所经办律师认为，三川股份董事会审议并通过的上述了《关于调整激励对象及授予数量的议案》，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》及《股权激励计划》的相关规定和要求，其董事会决议合法、合规、真实、有效。
2、经查验，激励对象胡志文、余汉初、刘博、徐军艺、胡丽娟、彭华敏、钟金福等7人在第一次调整后因个人原因离职。经核查，以上7人已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述7人的激励对象资格并取消授予其限制性股票共计 16,500股。公司因这部分股权激励对象发生了公司股权激励计划中规定的变更和终止的情形，根据《股权激励计划（草案修订稿）》有关条款和股东大会授权，公司董事会于 2014年 4月 9日第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于第二次调整首期股权激励计划激励对象名单的议案》，上述股权激励限制性股票16,500股于2014年4月21日予以注销。
据此，本所经办律师认为，三川股份董事会审议并通过的上述了《关于第二次调整首期股权激励计划激励对象名单的议案》，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》及《股权激励计划》的相关规定和要求，其董事会决议合法、合规、真实、有效。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，三川股份全体激励对象所获授的限制性股票的锁定期已经届满并均已进入第一个解锁期；三川股份全体激
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励对象所获授的限制性股票均已满足了《股权激励计划》中所规定的第一个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效；三川股份已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对三川股份全体激励对象所获授的限制性股票进行第一个解锁期申请解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。三川股份据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第一个解锁期解锁。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于江西三川水表股份有限公司首期股权激励计划所涉限制性股票解锁相关事宜的法律意见书》之签署页)
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负责人（签字）：
刘小英： 邓鸿成：
张琳：
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