北京市海润律师事务所
关于光一科技股份有限公司股权激励计划的
法律意见
致：光一科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“海润”或“本所”）受光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）委托，作为其本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《光一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
海润依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，海润查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向海润提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给海润的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
海润仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。海润不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，海润已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为海润对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，海润依赖有关政府部门、光一科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
海润同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。海润同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，海润有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
海润根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）光一科技成立于2000年4月18日，经中国证券监督管理委员会《关于核准光一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]980号）核准及深圳证券交易所批准，光一科技在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“光一科技”，股票代码“300356”。
（二）光一科技目前持有江苏省南京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号 320121000030643号），注册地址为南京市江宁经济技术开发区胜太路88号，法定代表人为龙昌明，注册资本为人民币16,122.1848万元，经营范围为电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投资；电力工程、建筑工程承包。输变电工程、电气工程、机电设备安装的施工及承包；承装、承修、承试电力设施。
（三）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月13日出具的《审计报告》（众会字（2016）第2318号）、公司出具的说明与承诺并经核查，光一科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据光一科技信息披露文件、公司出具的说明与承诺并经核查，光一科
技不存在《备忘录2号》第二条规定的不得提出股权激励计划的下述情形：
1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案；
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
综上，海润认为，光一科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条和《备忘录 2号》第二条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，光一科技具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2016年4月13日，光一科技第三届董事会第二次会议审议通过《关于光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，对本次股权激励计划相关事宜进行了规定。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），光一科技实施本次股权激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动光一科技股份有限公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
海润认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条（一）的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划对象共计80人，包括光一科技董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事和监事），以上所有激励对象均须在本次股权激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
根据公司出具的说明与承诺并经核查，本次股权激励计划激励对象不存在激励对象同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形，监事会主席朱云飞先生的配偶属于本次限制性股票激励计划的激励对象，朱云飞先生作为关联人在审议相关议案时应回避表决，其他激励对象中没有公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及其直系近亲属。
预留限制性股票授予的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见后，光一科技在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的资格
根据公司出具的说明与承诺并经核查，本次股权激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划对象为光一科技董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。根据光一科技第三届监事会第二次会议决议，本次限制性股票授予的激励对象均符合上述要求。
综上，海润认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第十三条（二）的规定；本次股权激励计划对激励对象资格、身份的规定以及限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》《备忘录2号》关于激励对象资格的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为光一科技向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 520.00万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 16122.18万股的3.23%，其中首次授予 490.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额16122.18万股的3.04%，预留30.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 16122.18万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的5.77%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票的
数量未超过本次股权激励计划提交股东大会审议前光一科技股本总额的1%。
海润认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占上市公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第十三条（三）的规定；光一科技全部有效股权激励计划涉及的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定；本次股权激励计划预留限制性股票的比例符合《备忘录2号》第四条第3项的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|王海俊||董事、总经理||30.00||5.77%||0.19%||
|戴晓东||董事、副总经理||16.00||3.08%||0.10%||
|邱卫东||董事、副总经理||11.50||2.21%||0.07%||
|蒋悦||副总经理||10.00||1.92%||0.06%||
|周振娟||财务总监||8.00||1.54%||0.05%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（75人）||||414.50||79.71%||2.57%||
|预留||||30.00||5.77%||0.19%||
|合计||||520.00||100%||3.23%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经光一科技监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
海润认为，本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授限制性
股票的数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第十三条（四）的规定；本次股权激励计划关于预留限制性股票的处理办法符合《备忘录1号》第四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起不超过5年。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股
票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、相关限售规定
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
海润认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的锁定期等，符合《管理办法》第十三条（五）的规定；本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十八条、《备忘录1》第六条的规定；本次股权激励计划关于锁定期的规定符合《备忘录1》第六条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，光一科技授予激励对象限制性股票的授予价格及确定办法如下：
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股19.50元，即满足授予条件后，激励对象可以该价格购买光一科技向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定办法
授予价格依据本次股权激励计划草案摘要公告前20个交易日光一科技股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）38.99元的50%确定，为每股19.50元。
3、预留限制性股票的授予价格及其确定办法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
海润认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第十三条（六）的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定办法符合《备忘录1号》第三条第2项之（1）、第四条的规定。
（七）授予条件和解锁条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）光一科技未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、解锁条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面解锁业绩条件
本次股权激励计划授予的限制性股票，在 2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015 年，2016年净利润增长率不低于 20%；||
|第二个解锁期||相比2015 年，2017年净利润增长率不低于 30%；||

|||
|-|-|
|第三个解锁期|相比2015 年，2018年净利润增长率不低于 40%；|

预留部分各年度绩效考核目标如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比 2015年，2016年净利润增长率不低于 20%；||
|第二个解锁期|相比 2015年，2017年净利润增长率不低于 30%；||
|第三个解锁期|相比 2015年，2018年净利润增长率不低于 40%；||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核评价表|||||
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《光一科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
海润认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件，符合《管理办法》第十三条（七）的规定；本次股权激励计划关于限制性股票授予条件和解锁条件的规定符合《管理办法》第九条、第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第1项、《备忘录3号》第三条的规定。
（八）其他规定
根据《激励计划（草案）》，海润认为：
1、本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第十三条（八）的规定。
2、本次股权激励计划明确了限制性股票的授予及解锁程序，符合《管理办法》第十三条（九）的规定。
3、本次股权激励计划明确了光一科技与激励对象各自的权利和义务，符合《管理办法》第十三条（十）的规定。
4、本次股权激励计划明确了当光一科技发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，符合《管理办法》第十三条（十一）的规定。
5、本次股权激励计划明确了变更、终止的情形，符合《管理办法》第十三条（十二）的规定。
6、本次股权激励计划明确了光一科技不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管
理办法》第十条的规定。
7、本次股权激励计划明确了因光一科技不具备实施股权激励计划资格及激励对象个人情况发生变化等情况下本次股权激励计划变更、终止的规定，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、本次股权激励计划明确了会计处理方法并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定。
综上，海润认为，光一科技本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，光一科技已履行下列法定程序：
1、光一科技第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交光一科技第三届董事会第二次会议审议。
2、2016年4月13日，光一科技第三届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》。
3、2016年4月13日，光一科技独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见。
4、2016年4月13日，光一科技第三届监事会第二次会议对本次股权激励计划的激励对象进行核查并出具核查意见。
（二）尚需履行的法定程序
本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序：
1、光一科技将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、光一科技股东大会审议本次股权激励计划，光一科技监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
3、自光一科技股东大会审议通过本次股权激励计划30日内，光一科技董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
海润认为，光一科技为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》第八条、第二十八条、第二十九条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、《备忘录1》第八条、《备忘录2》第一条第1项、第四条第4项的规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
2016年4月13日，光一科技根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
海润认为，光一科技已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，光一科技本
次股权激励计划内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》由光一科技第三届董事会薪酬与考核委员会起草、第三届董事会第二次会议审议、独立董事发表独立意见、第三届监事会第二次会议核实激励对象名单，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
1、独立董事
2016年4月13日，光一科技独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见，认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2、监事会
2016年4月13日，光一科技第三届监事会召开第二次会议，认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，海润认为，光一科技本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上，海润认为，光一科技具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；光一科技为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的规定；光一科技已履行了现阶段必要的信息披露义务；光一科技尚需按照《管理办法》的规定履行后续信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书》签字、盖章页)
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）：朱玉栓 经办律师（签字）：
邹盛武
闫倩倩
2016年4月13日