上海精诚申衡律师事务所
关于
珠海汇金科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一六年七月
地址：上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼G-H座
邮政编码：200050电话：021-6886 6816传真：021-68866466
致：珠海汇金科技股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）受珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇金科技”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；其后又出具了《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年6月25日下发的140720号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中的要求，本所律师再次进行了审慎核查，现就《反馈意见》中发行人律师需要说明的有关法律问题以及自2015年2月10日至2015年7月23日期间（以下简称“补充意见期间”）发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》的补充。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》和
《补充法律意见书二》中的说明相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》回复
一、《反馈意见》规范性问题1、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。
答复：
经本所核查发行人相关股东的营业执照、公司章程或合伙协议等资料，截至2015年7月23日，发行人股东是否为私募投资基金以及该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序情况如下表所示：
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|序号|股东姓名或名称|持股数（万股）|持股比例|是否为私募投资基金|备案情况|
|1|陈喆|2,145.00|51.071%|否|无需备案|
|2|马铮|1,353.30|32.221%|否|无需备案|
|3|衡盈真盛|300.00|7.143%|是|已备案|
|4|瑞信投资|195.00|4.643%|否|无需备案|
|5|梁铁民|117.00|2.786%|否|无需备案|
|6|宋昌林|39.00|0.929%|否|无需备案|

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|7|王毅|39.00|0.929%|否|无需备案|
|8|宋京生|3.90|0.093%|否|无需备案|
|9|李志良|3.90|0.093%|否|无需备案|
|10|李智勇|3.90|0.093%|否|无需备案|

本所对上述股东中的非自然人股东是否为私募投资基金以及该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序的核查情况如下：
1、衡盈真盛
根据衡赢真盛提供的江苏省苏州市工商行政管理局于2015年6月8日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：320500000086107）及工商登记资料，衡赢真盛经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。（合伙期限自2013年9月11日至2018年9月10日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所查验衡赢真盛提供的工商登记资料、合伙协议，截至2015年7月23日，衡赢真盛的合伙人及出资结构为：
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|序号|合伙人名称或姓名|认缴金额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海衡盈屹盛资产管理有限公司|100|0.34|普通合伙人、执行事务合伙人|
|2|苏州真盛投资管理中心（有限合伙）|200|0.66|普通合伙人|
|3|吴江东运创业投资有限公司|2,000|6.60|有限合伙人|
|4|上海益都实业投资有限公司|5,000|16.50|有限合伙人|
|5|张泽贵|3,000|9.90|有限合伙人|

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|6|江阴中基矿业投资有限公司|2,000|6.60|有限合伙人|
|7|江苏旷达创业投资有限公司|3,000|9.90|有限合伙人|
|8|王媛|5,000|16.50|有限合伙人|
|9|宁波梅山保税港区君泽金通投资合伙企业（有限合伙）|5,000|16.50|有限合伙人|
|10|张云红|3,000|9.90|有限合伙人|
|11|深圳和邦正知行资产管理有限公司|2,000|6.60|有限合伙人|
|合计||30,300|100|-|

根据衡赢真盛与上海衡盈屹盛资产管理有限公司签订的《委托管理合同》，衡赢真盛委托上海衡盈屹盛资产管理有限公司管理其资产，进行投资。衡赢真盛为《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规认定之私募投资基金。
上海衡盈屹盛资产管理有限公司作为私募投资基金管理人已取得中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1001371）。衡赢真盛也已办理私募投资基金备案，取得了相关的备案证明。
2、瑞信投资
根据瑞信投资提供的珠海市工商局于2014年6月16日核发《企业法人营业执照》（注册号：440400000328889）、工商登记资料及瑞信投资的确认，瑞信投资经营范围为“投资管理、企业管理、咨询（以上各项以公司登记机关核定为准）”，股东主要为发行人总监及以上高级管理人员；截止2012年6月30日，任职满一年及以上的发行人部门经理、技术骨干；截止2012年6月30日任职满5年及以上的发行人员工。瑞信投资为员工持股平台，瑞信投资除持有发行人股权外，未进行其他募集资金及投资活动，未委托其他机构管理其公司资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。因此，截至2015年7月23日，瑞信投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规认定之私募投资基金，不需要根
据相关法规履行私募投资基金备案手续。
综上，发行人股东中的私募投资基金已履行了登记备案程序，其管理人已取得了中国证券投资基金业协会登记，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
二、《反馈意见》规范性问题2、申请材料显示，2013年3月由公司管理人员和核心人员出资设立的瑞信投資以1元/股的价格从控股股东陈喆处受让发行人50万股，请发行人补充说明20l3年3月设立员工持股平台-瑞信投资的原因及设立的具体情况，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构的变动情况，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
1、瑞信投资设立原因及具体情况
瑞信投资系发行人员工持股平台，以鼓励激励对象在技术研发、市场开拓、经营管理等方面做出进一步贡献，共享发行人的经营成果。2012年3月12日，发行人实际控制人陈喆出资设立瑞信投资，发行人股权激励对象通过受让陈喆持有的瑞信投资股权间接持有发行人股份。
2012年3月6日，陈喆签署《珠海瑞信投资管理有限公司股东决定》，决定出资设立瑞信投资，注册资本为100万元；陈喆以货币出资100万元，占注册资本100%。
2012年3月8日，珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（珠海国赋内验字（2012）Z094号），验证截至2012年3月8日止，瑞信投资已经收到陈喆缴纳的注册资本100万元，全部以货币出资。
2012年3月12日，瑞信投资取得珠海市工商局核发注册号为440400000328889
的《企业法人营业执照》。
2、瑞信投资股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况
根据发行人、陈喆及截至2015年7月23日瑞信投资全体股东的确认，瑞信投资股东的选定依据为其在汇金科技的职位、工作年限以及贡献程度等因素。
2012年10月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《珠海汇金科技股份有限公司员工股权激励办法》、《珠海汇金科技股份有限公司第一批员工股权激励对象及激励计划》议案。《珠海汇金科技股份有限公司员工股权激励办法》第五条对激励对象的范围作出了明确规定：“汇金科技总监及以上高级管理人员；
截止2012年6月30日，任职满一年及以上的公司部门经理、技术骨干；截止2012年6月30日，任职满5年及以上的公司员工”；《珠海汇金科技股份有限公司第一批员工股权激励对象及激励计划》，确定了第一批员工股权激励对象及激励计划，具体情况如下表所示：
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|序号|激励对象姓名|受让出资数额（元）|目前在发行人处担任的职务|
|1|肖志宏|76923|董事、副总经理、研发总监|
|2|黄翮|41026|原监事会主席、总经理助理，已离职|
|3|纪利平|35897|原生产总监，已离职|
|4|邓水河|30769|内部审计部负责人|
|5|何锋|30769|监事会主席、供应链部经理|
|6|马晓丽|25641|财务负责人|
|7|游晓瑜|25641|技术服务部副总监|
|8|崔涛涛|25641|金融事业部副总监|
|9|陈家贤|20513|监事、结构工程师|
|10|王华|20513|生产总监|
|11|颜博辉|20513|研发一部副经理|
|12|卢华凤|15385|研发三部副经理|

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|13|马楠|15385|物流组长|
|14|姚武和|5128|原仓库组长，已离职|

截至2015年7月23日，上述股权激励对象中姚武和、纪利平、黄翮已与发行人解除劳动关系并离职。其中，姚武和、纪利平已根据《珠海汇金科技股份有限公司员工股权激励办法》的相关规定由陈喆回购其持有瑞信投资的股权；鉴于陈喆根据《珠海汇金科技股份有限公司员工股权激励办法》的相关规定放弃回购黄翮持有的激励股权，目前黄翮仍持有瑞信投资41026元的出资额。
3、瑞信投资股权结构的变动及定价情况
根据瑞信投资的工商登记资料，瑞信投资自设立以来的股权结构变动情况如下：
（1）2013年4月股权转让
2013年4月1日，瑞信投资股东陈喆作出股东决定，同意向肖志宏、黄翮等14名股权激励对象转让股权。
同日，陈喆与肖志宏、黄翮等14名股权激励对象分别签署《珠海瑞信投资管理有限公司股权转让协议》。陈喆与肖志宏、黄翮等14名股权激励对象之间股权转让价款的定价系依据《珠海汇金科技股份有限公司员工股权激励办法》确定，主要考虑14名股权激励对象系发行人管理人员和业务骨干，为进一步激励其发挥积极性、创造性，鼓励其通过为发行人持续服务分享发行人长期发展成果，并综合考虑其为通过瑞信投资间接持有汇金科技股份，确定以当时瑞信投资净资产做为作价基础，经股权转让双方协商一致确认转让价格为3.00元/股。本次股权转让定价方式兼顾了激励、公平和注重持续发展的原则，较为合理。
本次变更完成后，瑞信投资的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈喆|61.026|61.026%|
|2|肖志宏|7.692|7.692%|
|3|黄翮|4.103|4.103%|
|4|纪利平|3.589|3.589%|
|5|邓水河|3.077|3.077%|
|6|何锋|3.077|3.077%|
|7|马晓丽|2.564|2.564%|
|8|游晓瑜|2.564|2.564%|
|9|崔涛涛|2.564|2.564%|
|10|陈家贤|2.051|2.051%|
|11|王华|2.051|2.051%|
|12|颜博辉|2.051|2.051%|
|13|卢华凤|1.539|1.539%|
|14|马楠|1.539|1.539%|
|15|姚武和|0.513|0.513%|
|合计||1,000,000|100|

（2）2014年3月股权转让
根据发行人提供的相关资料及说明，因瑞信投资股东姚武和与发行人解除劳动关系，根据《珠海汇金科技股份有限公司员工股权激励办法》的相关规定，姚武和不再具备发行人员工股权激励资格。
根据《珠海汇金科技股份有限公司员工股权激励办法》的相关规定，姚武和受让瑞信投资的股权陈喆有权选择全部回购，回购价格为姚武和先前取得瑞信投资股权的受让价格。
姚武和于2013年4月1日签署的《确认函》，姚武和不可撤销的确认“本人完
全同意股权激励办法的相关规定；自《股权转让协议》签署之日起，即视为本人完全接受股权激励办法的约束、承担相应的义务，完全同意股权激励办法的相关安排及对执行股权激励办法的相关机构、个人做出完全的、不可撤销的授权”。
2014年3月14日，瑞信投资召开股东会，股东会表决通过原股东姚武和将其持有瑞信投资0.513%股权出让给陈喆。
同日，姚武和与陈喆签署《珠海瑞信投资管理有限公司股权转让协议》，姚武和向陈喆转让其持有瑞信投资0.513%股权的价格与其自陈喆处受让该等股权的价格一致。
本次变更完成后，工商登记显示的瑞信投资的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈喆|61.5384|61.538%|
|2|肖志宏|7.6923|7.692%|
|3|黄翮|4.1026|4.103%|
|4|纪利平|3.5897|3.59%|
|5|邓水河|3.0769|3.077%|
|6|何锋|3.0769|3.077%|
|7|马晓丽|2.5641|2.564%|
|8|游晓瑜|2.5641|2.564%|
|9|崔涛涛|2.5641|2.564%|
|10|陈家贤|2.0513|2.051%|
|11|王华|2.0513|2.051%|
|12|颜博辉|2.0513|2.051%|
|13|卢华凤|1.5385|1.538%|
|14|马楠|1.5385|1.538%|
|合计||1,000,000|100|

（3）2014年6月股权转让
根据发行人提供的相关资料及说明，因瑞信投资股东纪利平与发行人解除劳动关系，根据《珠海汇金科技股份有限公司员工股权激励办法》的相关规定，纪利平不再具备发行人员工股权激励资格。
根据《珠海汇金科技股份有限公司员工股权激励办法》的相关规定，纪利平受让瑞信投资的股权陈喆有权选择全部回购，回购价格为纪利平先前取得瑞信投资股权的受让价格。
纪利平于2013年4月1日签署的《确认函》，纪利平不可撤销的确认“本人完全同意股权激励办法的相关规定；自《股权转让协议》签署之日起，即视为本人完全接受股权激励办法的约束、承担相应的义务，完全同意股权激励办法的相关安排及对执行股权激励办法的相关机构、个人做出完全的、不可撤销的授权”。
2014年6月12日，瑞信投资召开股东会，股东会表决通过原股东纪利平将其持有瑞信投资3.589%股权出让给陈喆。
同日，纪利平与陈喆签署《珠海瑞信投资管理有限公司股权转让协议》，纪利平向陈喆转让其持有瑞信投资3.589%股权的价格与其自陈喆处受让该等股权的价格一致。
本次变更完成后，工商登记显示的瑞信投资的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈喆|65.1281|65.128%|
|2|肖志宏|7.6923|7.692%|
|3|黄翮|4.1026|4.103%|
|4|邓水河|3.0769|3.077%|

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|-|-|-|-|
|5|何锋|3.0769|3.077%|
|6|马晓丽|2.5641|2.564%|
|7|游晓瑜|2.5641|2.564%|
|8|崔涛涛|2.5641|2.564%|
|9|陈家贤|2.0513|2.051%|
|10|王华|2.0513|2.051%|
|11|颜博辉|2.0513|2.051%|
|12|卢华凤|1.5385|1.538%|
|13|马楠|1.5385|1.538%|
|合计||1,000,000|100|

自本次变更完成之日起至2015年7月23日，瑞信投资的股权结构未发生变化。
本所认为，瑞信投资历次股权转让定价合理。
4、瑞信投资是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
根据截至2015年7月23日瑞信投资全体股东出具的确认函，瑞信投资全体股东出资资金来源均为自有资金，瑞信投资全体股东均依法持有瑞信投资股权，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，其持有瑞信投资股权不存在纠纷或潜在纠纷。
根据瑞信投资出具的确认函并经并经本所律师到瑞信投资所在地法院、仲裁机构等部门实地走访，截至2015年7月23日，瑞信投资不存在纠纷或潜在纠纷。
本所认为，截至2015年7月23日，瑞信投资不存在纠纷或潜在纠纷；瑞信投资全体股东持有的瑞信投资股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
三、《反馈意见》规范性问题3、招股说明书披露，马铮及陈家贤于2012年3月28日以100元对价向发行人转让共同申请的一项发明专利中请权。请发行人补充披露报告期内受让马铮及陈家贤专利申请权的原因，交易的具体内容、交易的完成情况，相关专利申请目前的进展情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人与马铮、陈家贤签署的《专利申请权转让合同》，2012年3月28日，马铮、陈家贤与发行人协商一致向发行人转让二人共同申请的一项发明专利的申请权，各方已完成前述交易。前述交易的具体内容如下：
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|交易标的|转让专利名称|专利号|转让金额|
|发明专利申请权|一种电子射频锁及其钥匙|ZL201010560931.9|100元|

根据马铮、陈家贤及发行人的确认，该项专利申请权系马铮、陈家贤在发行人处任职期间的职务发明或使用发行人相关资源进行的发明创造，且该项专利只有与发行人的资源平台结合才能发挥其作用。出于保证发行人的业务和资产完整性的考虑，经各方协商一致，马铮、陈家贤将该专利申请权转让给发行人。马铮、陈家贤与发行人之间就该项专利权属不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所查验发行人提供的该项专利权证书原件，并经本所律师在国家知识产权局网站查询，2014年7月30日，发行人取得该项专利的专利证书（证书号第1451703号），专利权限自2010年11月21日至2030年11月20日。
本所认为，发行人拥有的该项专利权系其依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该项专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该项专利的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限
制的情况。
四、《反馈意见》规范性问题4、请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户之间是否存在关联关系或其他利益安排进行审慎核查并就上述问题发表明确意见。
答复：
根据发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东的确认，并经本所律师函证、实地走访、访谈发行人主要客户并在全国企业信用信息公示系统查询，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户之间不存在关联关系或其他利益安排。
五、《反馈意见》规范性问题5、招股说明书披露，发行人产品中的软件部分为自主灌装，硬件部分为自主生产和委托加工或外协生产相结合。请发行人补充披露发行人主要产品生产制造环节中自产、外协、外购的内容、种类、数量、占营业成本的比例、在发行人主要产品中发挥的作用，各类外协加工环节的加工数量、占报告期间同类加工环节数量的比例、单价、加工费的金额，外协厂商与发行人及其实际控制人的关系，外协加工费用占制造费用的比重及其合理性依据，报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人的说明，发行人银行实物流转内控风险管理解决方案主要通过业务流程改进、制度设计、先进技术集成创新应用以及人员培训等实现内控风险集中管理，其核心部分在于系统解决方案设计、业务流程重组优化、软件开发以及系统集成、联调、测试等。发行人生产主要是基于实物流转内控风险管理的整体解决方案的软硬件产品系统集成，软件部分为自主灌装；硬件部分为自主生产和
外协生产或委托加工零部件相结合。
上述外协和委托加工零部件均不是发行人产品和业务的核心内容和关键环节，并由发行人提供标准的BOM、样版、加工图纸或技术要求说明，外协和委托加工方仅负责加工环节；同时，相关生产加工技术成熟，珠三角地区供应商众多、替代性高，系发行人充分利用社会专业化分工以实现经济效益最大化的选择。
且报告期内，发行人外协材料成本、委托加工费占营业成本比例较低，均不占主导地位，与发行人生产模式相匹配；因此，发行人对非核心业务环节采用外协和委托加工方式，有利于提高发行人的生产效率和管理效率，不影响发行人生产经营的完整性和独立性，不存在对生产经营构成制约的因素。
报告期各期，发行人前五名外协供应商和委托加工厂商如下：
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|外协供应商名称|
|中山柏威机械设备有限公司|
|珠海市东部凯晟精密模具有限公司|
|珠海市龙飞精密模具有限公司|
|佛山市南海区稳锐锁厂|
|江门市新会区双水新穗正机电器配件厂|
|佛山市南海区稳锐锁厂|
|珠海市东部凯晟精密模具有限公司|
|珠海市龙飞精密模具有限公司|
|江门市新会区双水新穗正机电器配件厂|
|珠海市凯日塑胶模具有限公司|
|佛山市南海区稳锐锁厂|
|江门市新会区双水新穗正机电器配件厂|
|珠海市凯日塑胶模具有限公司|
|珠海万通塑料模具厂|
|广州市鑫王箱包有限公司|
|江门市新会区双水新穗正机电器配件厂|
|广州市鑫王箱包有限公司|
|佛山市南海区稳锐锁厂|
|珠海市凯日塑胶模具有限公司|
|珠海万通塑料模具厂|

根据发行人提供的外协供应商和委托加工厂商的工商资料，并经本所实地走
访部分外协供应商和委托加工厂商以及在全国企业信用信息公示系统查询，报告
期内，上述外协供应商和委托加工厂商与发行人及其实际控制人不存在关联关
系。
综上，本所认为，报告期内，发行人外协和委托加工不影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性；发行人主要外协和委托加工厂商与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
六、《反馈意见》规范性问题6、招股说明书披露，珠海众银科技就发行人一项实用新型专利“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”提起专利无效宣告请求。请发行人补充披露珠海众银科技提起的宣告发行人实用新型专利“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”[ZL2008202l0342.6]专利无效请求的进展情况，争议专利是否为发行人核心技术涉及的专利，是否可能会因此导致发行人已经或正在提供的产品与服务因侵犯他人专利权而无法继续销售或承担巨额赔偿，是否会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
珠海众银科技有限公司提起的宣告发行人实用新型专利“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”[ZL2008202l0342.6]专利无效请求的进展情况如下：
1、2013年5月28日，国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》（第20723号），宣告该专利10项权利要求中的要求1至3、6至10项权利要求无效，在权利要求4、5的基础上维持该专利有效；
2、2014年1月3日，珠海众银科技有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提交《专利权无效宣告请求书》，请求宣告该专利权权利要求4、5无效；
3、2014年6月24日，国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审
查决定书》（第23057号），宣告该专利的权利要求4无效，在权利要求5基础上维持该专利有效，珠海众银科技有限公司就该专利提起专利无效宣告请求的纠纷已处理完毕。
根据发行人的确认，该专利并非发行人核心技术涉及的专利，且发行人已经或正在提供的使用该专利的产品与服务占发行人营业总额的比重较小。
就该专利，经查验发行人提供的珠海众银科技有限公司出具的《专利无效宣告请求书》及其附件清单，（1）珠海众银科技有限公司并非其据以提起专利权无效宣告而引证的专利的权利人，即使该项专利被宣告无效，发行人亦不会构成对珠海众银科技有限公司的侵权，无需向珠海众银科技有限公司承担任何赔偿责任，且（2）珠海众银科技有限公司据以提起专利权无效宣告而引证的三项专利中，两项专利期限届满，已进入公开领域，另一项专利的权利人为发行人自身，虽然该专利除权利要求5外的其余权利要求均被宣告无效，但发行人不会因使用与被宣告无效的专利有关的技术而侵犯被引证的专利的权利人的权利。
综上，本所认为，该争议专利不是发行人核心技术涉及的专利，不会因此导致发行人已经或正在提供的产品与服务因侵犯他人专利权而无法继续销售或承担巨额赔偿，亦不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
七、《反馈意见》规范性问题7、招股说明书披露，发行人目前部分研发、生产及办公用房为租赁房屋。请发行人补充说明：（1）部分自有房屋证载用途为住宅而实际上作为经营性用房用于办公的情形是否会导致发行人因此遭到有关权利人的反对或受到相关房屋管理部门的处罚；（2）目前房屋租赁详细情况，具体用途，是否存在被出租方收回而无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，实际控制人陈喆是否具有履行相关承诺的能力；（3）上述情形是否会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响；（4）在重大事项提示中充分揭示相关风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
1、自有房屋
根据发行人的确认并经本所查验发行人拥有的房屋权属文件原件并经本所律师实地查验，发行人拥有的房屋所有权的情况如下：
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|序号|房地权证证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|登记时间|
|1|粤房地权证珠字第0100229550号|珠海市香洲区吉大石花东路123号104栋4A房|79.63|成套住宅|2014.01.23|
|2|粤房地权证珠字第0100178279号|珠海市香洲区吉大石花东路123号104栋4B房|79.63|成套住宅|2012.12.27|
|3|X京房权证朝字第1231044号|朝阳区八里庄西里100号19层西区2103|110.31|住宅|2013.04.15|
|4|X京房权证朝字第1235657号|朝阳区八里庄西里100号19层西区2105|110.31|住宅|2013.04.28|

根据发行人的确认并经本所查验发行人分公司的工商登记资料、本所律师亲自到上述房屋现场核查，上述房屋中的1、3、4分别系发行人拱北分公司、北京分公司的办公地址，而上述房地产权证上记载的相关房屋的用途为住宅。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条之规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。发行人将其部分住宅物业变更为经营性用途存在遭到相关权利人反对的法律风险，但是，（1）根据发行人的确认并经本所律师实地核查，上述房屋中1、2主要用于拱北分公司工作人员的住宿，未开展生产活动，对相关权利人日常生活的影响较小；（2）
根据朝阳区建设委员会房屋权属科于2006年8月10日向朝阳区工商局出具的《房
屋权属证明》，上述房屋中3、4的用途虽批准为住宅、但已作为商业办公用房；
（3）根据发行人的确认，自其使用上述房屋作为办公场所以来，未接到小区或建筑物内其他业主就发行人使用上述房屋办公而给该等业主日常生活造成干扰的任何投诉，且未曾因此受到任何行政处罚；（4）根据发行人的确认，发行人分支机构的业务活动对场所并无特殊要求、易于搬迁，分支机构可以通过租赁其他场所来满足经营的需要。
综上，本所认为，因发行人将其拥有的房屋证载用途为住宅的房屋用于办公受到相关房屋管理部门处罚的可能性较小，且发行人将其拥有的房屋证载用途为住宅的房屋用于办公存在的遭到相关权利人反对的风险不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
2、租赁房屋
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的租赁合同及租赁房屋的相关权属证书复印件，截至2015年6月30日，发行人使用的租赁房屋如下：
（1）发行人的研发、生产及办公场所
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|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|广东省珠海市软件园路1号会展中心3#第三层|珠海南方软件园发展有限公司|2012.06.12-2017.06.11|3,789.83|发行人|
|2|珠海市高新区东岸留狮山工业区5栋第三、四层|珠海市香洲东岸股份合作公司|2014.05.01-2019.04.30|1,720.00|发行人|
|3|珠海市香洲区唐家湾镇科技七路1号1栋厂房401单元|珠海中电科技产业投资有限|2015.04.16-2017.04.15|3,466.06|发行人|

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|-|
|公司|

上表第1项所列租赁房屋为发行人用于研发及办公，上表第2项所列租赁房屋为发行人用于仓储，上表第3项所列租赁房屋为发行人用于生产。列于上表第1项和第3项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件，但第2项的出租方未能向发行人提供租赁房屋的权属证明。
（2）发行人分公司的办公场所
发行人用于各分公司办公场所的租赁房屋如下：
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|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|成都市锦江区顺城大街27号1栋1单元6层616号|龚飞霏|2014.12.15-2017.12.17|75.56|发行人|
|2|武汉市江汉区创世纪广场A区2009房|李思幽、李军|2014.12.07-2015.12.06|59.95|发行人|
|3|沈阳市和平区南京南街1甲号欧亚联营商务大厦十八层六号|欧亚集团沈阳联营有限公司|2014.09.23-2015.09.22|36.86|发行人|
|4|杭州市江干区新城时代广场2幢611室|陈雪芳|2014.11.15-2015.11.14|54.55|发行人|
|5|西安市雁塔区长安中路华旗国际广场11519室|高忠波|2014.12.01-2015.11.30|61.44|西安分公司|

列于上表第1至4项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件；第5项的出租方向发行人提供了证明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同，证明其有权出租该项租赁房屋。
（3）发行人的其他租赁房屋
发行人为其在各省派驻的销售人员及技术服务人员租赁房屋用于该等人员的办公及宿舍，具体情形如下：
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|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|贵阳市朝阳巷12号朝阳新村1单元5层3号|何亚平|2015.04.10-2017.04.10|73|发行人|
|2|石家庄市桥西区红旗大街238号供销社小区1-4-301|申鹏飞|2015.04.14-2016.04.14|61.73|发行人|
|3|重庆市南岸区龙门浩街道前进村88号1栋4-14号|杨桃|2014.09.01-2015.08.30|71.46|发行人|
|4|宁波市江东区新天地西区3幢10号|王宏海|2015.05.10-2016.05.09|128.60|发行人|
|5|昆明市观音寺56号云南林业机械厂家属区25幢2单元701房|杨家柱|2014.09.05-2015.09.05|54.18|发行人|
|6|南昌市井冈山大道666号蓝天郡1号楼2003室|李钟林|2015.05.12-2016.05.11|36.92|发行人|
|7|青岛市李沧区重庆中路690号13号楼1单元701户|孙青江|2015.05.14-2016.05.13|91.24|发行人|
|8|郑州市管城回族区果园路35号院8号楼2单元27层2702号|刘冬|2015.05.10-2016.05.09|86|发行人|
|9|南京市珠江路88号新世界中心B座809-2室|乐乐|2014.03.20-2017.03.20|45|发行人|
|10|南京市江宁区东山街道上元大街160号3幢104室|王超|2014.05.01-2017.04.30|150.19|发行人|
|11|合肥市庐阳区四湾巷小区8号303室|王海年|2015.05.18-2016.05.17|28.68|发行人|
|12|济南市市中区顺河东街66号银|刘斐|2015.03.21-|61.86|发行人|

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||座晶都国际广场2-1408室||2017.03.20|||
|13|上海市浦东新区锦绣路2885弄35号701室|朱崇钟|2015.07.08-2016.07.07|121.37|发行人|
|14|长沙市岳麓区金星南路300号公园道大厦B栋1021|何志敏|2015.05.01-2018.04.30|45|发行人|
|15|呼和浩特中山路海亮广场3号楼39层3911号房|刘泉|2015.05.04-2018.05.03|79|发行人|

上表租赁房产用于发行人派驻当地人员的办公及宿舍。列于上表第1至13项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证的复印件；第14和15项的出租方向发行人提供了证明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同，证明其有权出租该项租赁房屋。
本所认为，就出租方已经向发行人提供了房屋所有权证或房屋购买合同的复印件的租赁房屋，出租方有权将该等房屋出租给发行人，租赁关系合法有效，发行人作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律保护，如该等房屋的出租方违反相应租赁合同的约定收回房屋需向发行人承担违约责任，因而发行人因该等房屋被出租方收回而无法续租的风险较小。就出租方并未提供完善的产权证书的租赁房屋，不能确认该等出租方是否具备合法权利出租该等租赁房屋，发行人在相应租赁合同项下的合法权利可能无法得到保障，存在因该等房屋的出租方及/或权利人收回房屋而无法续租的可能性。
根据发行人的确认，上述出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋均为仓储用房、办公用房或宿舍，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，由于该等房屋并非发行人主要生产经营场所，且面积较小，类似房屋房源充足、可替代性强，出现纠纷或租赁期满后发行人另行租赁房屋及搬迁也比较方便，故不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
发行人全部的房屋租赁合同未办理租赁备案。根据相关法律、法规及司法解释规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
发行人的控股股东及实际控制人陈喆出具《控股股东关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“因发行人所承租房屋的权属瑕疵或者未就租赁房屋办理租赁备案手续致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人造成损失时，本人将就该等损失对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述租赁房屋存在的瑕疵及被出租方收回而无法续租的风险不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
八、《反馈意见》规范性问题8、发行人现任独立董事于风政履历显示，其现任北京师范大学珠海分校法律与行政学院院长，兼任珠海市第六届、第七届人大常委会法律顾问、广东省法学教育研究会副会长、珠海市法学会副会长。
请发行人补充说明于风政担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规的规定，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
就于风政担任发行人独立董事是否符合相关法律法规的规定，本所律师主要核查了下述文件：
1、《中华人民共和国公务员法》；
2、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》；
3、《<中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则>实施办法》；
4、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》；
5、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》；
6、《中共教育部党组关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》。
上述规定中，《<中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则>实施办法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《中共教育部党组关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》等均系根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》制定。根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》，“本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。”
根据发行人独立董事于风政提供的个人简历，于风政为中共党员，现担任北京师范大学珠海分校法律与行政学院院长，兼任珠海市第六届、第七届人大常委会法律顾问、广东省法学教育研究会副会长、珠海市法学会副会长。
根据中共北京师范大学珠海分校委员会于2012年5月23日出具的《关于于风政教授行政级别问题的证明》，“北京师范大学珠海分校是按独立学院模式运行的新体制的学校。因此，于风政教授不存在行政级别的问题。”根据中国共产党北京师范大学委员会组织部于2015年7月13日出具的《证明》，“于风政同志为我校政府管理学院教授，珠海分校法律与行政学院院长。珠海分校属独立学院性质，中层干部均无行政级别，因此，于风政同志非处级干部。”
综上，本所律师认为，于风政不属于公务员、不属于党的机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部，也不属于人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部，其担任发行人独立董事不违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
九、《反馈意见》规范性问题9、保荐工作报告显示，截至2013年l2月31日发行人劳务派遣员工人数为28人，正式员工人数为176人，劳务派遣员工数量占发行人用工总量的13.73%。保荐机构会同发行人律师指导发行人进行整改。请发行人补充说明目前发行人使用劳务派遣人员的情形是否符合《劳动合同法》、《劳务派遺暂行规定》等相关法律法规的规定，是否存在不规范情形而存在被有关主管部门事后处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
经本所查验发行人提供的与珠海市兴中劳务派遣有限公司（以下简称“珠海兴中”）签署的劳务派遣相关协议、劳务派遣用工名单、劳务派遣用工人员（以下简称“派遣员工”）的社会保险缴费凭证、派遣员工的劳动合同以及珠海兴中的《劳务派遣经营许可证》，自2012年2月起，发行人在辅助性生产岗位上采用由劳务派遣单位珠海兴中向发行人派遣员工形式用工。
2012年12月28日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布，修订后的《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）自2013年7月1日起实施；人力资源和社会保障部根据《劳动合同法》关于劳务派遣的规定于2014年1月24日颁布了《劳务派遣暂行规定》并自2014年3月1日起实施。根据《劳务派遣暂行规定》，“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳
务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满。”为保护派遣员工的利益，规范发行人的用工行为，发行人在《劳务派遣暂行规定》颁布后即刻按照《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》对发行人的劳务派遣用工进行了规范，截至2015年7月23日，发行人的劳务派遣用工符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定，具体如下：
1、发行人于2014年6月10日通过的职工大会决议确定普工岗位为发行人辅助性岗位，同意发行人在该等岗位上以劳务派遣方式使用员工；在辅助性岗位上以劳务派遣方式使用的员工不得超过公司员工总数（含以劳务派遣方式使用的员工）的10%，且以劳务派遣方式使用的员工与发行人劳动合同制员工共同同酬，不得歧视被派遣劳动者。
根据发行人职工大会决议以及发行人提供的派遣员工岗位清单，发行人以劳务派遣方式使用的员工均在发行人的辅助性工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第三条之规定。
2、截至2015年6月30日，发行人员工总数为305人，派遣员工总数为32人，发行人以劳务派遣方式用工人数占发行人员工总数（含派遣员工人数）的比例低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条之规定。
3、经本所律师核查，派遣员工的劳务派遣单位珠海兴中现持有的珠海市人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：440401130006），许可经营事项为：劳务派遣，有效期三年，自2013年10月14日至2016年10月13日；
经本所律师核查发行人与珠海兴中于2015年2月1日签署的《人力资源派遣服务协议书》及《人力资源派遣服务补充协议》，双方就下列事项进行了特别约定：
（1）发行人应当按照同工同酬的原则确定派遣员工的劳动报酬；
（2）珠海兴中应当按规定为被派遣员工办理珠海的社会保险；
（3）发行人为派遣员工提供与其工作岗位相关的福利待遇，不得歧视派遣员工。
由上，珠海兴中具有经营劳务派遣的资质，发行人与珠海兴中签署的《人力资源派遣服务协议书》及《人力资源派遣服务补充协议》符合《劳务派遣暂行规定》第七条之规定。
就报告期内发行人使用派遣员工的行为，发行人的实际控制人已经承诺，“如将来应有权部门要求、决定及/或司法机关的判决，珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“发行人”）因违反劳务派遣相关法律法规而承担任何赔偿、罚款，或发行人因珠海市兴中劳务派遣有限公司违反相关法律法规而导致发行人需连带承担任何赔偿、罚款的，本人愿意无条件代发行人承担上述所有补缴金额及滞纳金、承担任何罚款或损失赔偿责任，且自愿放弃向发行人追偿的权利。”
综上，本所律师认为，截至2015年7月23日，发行人已经按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》对其劳务派遣用工行为进行了规范，发行人使用派遣员工的行为符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定，发行人使用派遣员工的行为不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
十、《反馈意见》规范性问题10、请保荐机构、发行人律师说明发行人因未经消防设计审核擅自施工而于20l2年8月10日受到珠海市公安局高新分局防火监督大队责令停止施工并处6万元罚款的处罚是否构成发行人重大违法行为，上述行政处罚对发行人的生产经营是否构成重大影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍。
答复：
经本所查验发行人提供的行政处罚决定书、政府主管部门开具的证明，珠海市公安局高新分局防火监督大队于2012年8月10日出具《公安行政处罚决定书》（珠公（高防）决字[2012]第0010号），以发行人位于广东省珠海市软件园路1号A3三层室内装修未经消防设计审核擅自施工违反《中华人民共和国消防法》第
十二条之规定并根据该法第五十八条第一款第（一）项的规定，给予发行人责令停止施工并处6万元罚款的处罚。
珠海市公安局高新分局防火监督大队于2014年5月30日出具《证明》，证明发行人“此项消防违章行为不属于情节严重行为，且能按规定时限足额缴纳罚款，积极配合整改，达到消防验收合格”；并且上述行政处罚系在发行人装修新租赁的生产经营场所过程中产生，并非在发行人的日常生产经营过程中产生，且已整改完毕完成消防验收；本所认为，上述行政处罚对发行人的生产经营不构成重大影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
十一、《反馈意见》信息披露问题30、请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。
答复：
截至2015年7月23日，发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可如下：
（1）发行人持有中华人民共和国珠海出入境检验检疫局于2012年11月28日核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号4800603405）；
（2）发行人持有国家外汇管理局珠海市中心支局于2012年12月12日核发的《贸易外汇收支企业名录资格证明》（编号487）；
（3）发行人持有国家密码管理局于2013年11月25日核发的《商用密码产品生产定点单位证书》（国密局产字SSC1287号），据此，发行人可从事经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产，该证书的有效期自2013年11月25日至2016年11月24日；
（4）发行人持有公安部公共信息网络安全监察局于2014年3月21日核发的
《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC71574），根据该许可，发行人生产的汇金卡钔动态密码锁系统V1.0安全专用产品被准许进入市场销售；
（5）发行人持有公安部公共信息网络安全监察局于2014年3月21日核发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC70463），根据该许可，发行人生产的汇金卡钔智能印控仪系统V1.0安全专用产品被准许进入市场销售；
（6）发行人持有中国人民共和国拱北海关于2014年3月29日核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关登记编码：4404164444）；
（7）发行人持有公安部公共信息网络安全监察局于2014年4月4日核发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC71577），根据该许可证，发行人生产的汇金RFID安控V1.0身份鉴别（网络）安全专用产品被准许进入市场销售。
（8）发行人持有2014年6月11日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01552779）。
本所认为，截至2015年7月23日，发行人已取得所从事业务所需的资质，且该等资质均在有效期限内，发行人不存在未获得相关资质而开展业务的情形。
十二、《反馈意见》信息披露问题31、请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
发行人在招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式具体如下：
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|数据名称|招股书章节|数据来源|发布时间|发布方式|获取方式|
|流通中货币M0|第六节|中国人民银行|年度|公开披露|网络|
|国内联网ATM数量|第六节|中国人民银行|年度|公开披露|网络|
|商业银行资产负债情况|第六节|中国银监会|年度|公开披露|网络|
|RFID标签需求量|第六节|IDTechEX|2011年|公开披露|网络|
|国内商业银行营业网点数||中国银监会、中国||||
||第六节||年度|公开披露|网络|
|量||银行业协会||||
|国内生产总值|第六节|国家统计局|年度|公开披露|网络|
|国内居民消费价格指数|第六节|国家统计局|年度|公开披露|网络|
|国内主要商业银行ATM数||||||
||第六节|银行年报|年度|公开披露|网络|
|量||||||

经本所律师网络查询并根据发行人的确认，发行人对于在招股说明书所引用的外部数据、资料，不存在支付费用的情形；该等数据、资料均为社会公开数据或资料，不存在定制数据、资料或文章的情形；招股说明书引用的外部数据、资料真实、准确、权威、客观；相关资料及文章的作者与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
十三、《反馈意见》信息披露问题32、请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果
控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行
上市障碍发表明确意见。
答复：
自发行人设立至2015年7月23日，发行人历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资以及发行人前身整体变更为股份有限公司时纳税义务履行情况如下：1、以未分配利润或盈余公积增资
除整体变更外，发行人自有限公司设立至今不存在以未分配利润、盈余公积增资情况。
2、历次股权转让
（1）2006年5月第1次股权转让
2006年5月23日，汇金有限召开股东会，同意股东马铮将其持有的汇金有限40%股权转让给陈宸（陈喆之子）。
同日，马铮与陈宸签署《珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将所持汇金有限40%的股权（对应注册资本120万元）转让给陈宸，股权转让价款为120万元。
经本所律师访谈马铮和陈宸，前述股权转让系按照汇金有限当时的注册资本额平价转让，转让方马铮无需就前述股权转让缴纳个人所得税。
（2）2011年12月第2次股权转让
2011年12月21日，汇金有限召开股东会，同意股东陈宸将其持有的汇金有限37%的股权转让给马铮，将其持有的汇金有限3%的股权转让给梁铁民，陈喆放
弃对该等股权的优先受让权。
同日，陈宸与马铮签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定陈宸将其持有的汇金有限37%的股权转让给马铮，股权转让价款为1,098.9万元。
同日，陈宸与梁铁民签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定陈宸将其持有的汇金有限3%的股权转让给梁铁民，股权转让价款为89.1万元。
根据发行人提供的《税收转账专用完税证》（（2011-1）粤地2607443754号）以及陈宸的确认，就前述股权转让，转让方陈宸已履行了纳税义务，符合税收相关法律法规的规定。
（3）2012年3月第3次股权转让
2012年3月20日，汇金有限召开股东会，同意陈喆将其持有的汇金有限5%的股权转让给瑞信投资、马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给王毅、马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给宋昌林、马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给宋京生、马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给李志良、马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给李智勇；陈喆、马铮、梁铁民放弃在本次股权转让中的优先受让权。
2012年3月23日，陈喆与瑞信投资签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定陈喆将其持有的汇金有限5%的股权转让给瑞信投资，股权转让价款为50万元；2012年3月24日，马铮与王毅签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给王毅，股权转让价款为50万元；2012年3月24日，马铮与宋昌林签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给宋昌林，股权转让价款为50万元；2012年3月24日，马铮与宋京生签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给宋京生，
股权转让价款为5万元；2012年3月24日，马铮与李志良签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给李志良，股权转让价款为5万元；2012年3月24日，马铮与李智勇签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给李智勇，股权转让价款为5万元。
因瑞信投资当时系陈喆持股的一人有限公司，且为发行人的股权激励平台，前述陈喆与瑞信投资之间的股权转让系按照汇金有限当时的注册资本额平价转让，转让方陈喆无需就前述股权转让缴纳个人所得税。
根据发行人提供的《税收转账专用完税证》（（2011-1）粤地2612933020号）以及马铮的确认，就前述马铮向王毅、宋昌林、宋京生、李志良、李智勇转让股权，转让方马铮已履行了纳税义务，符合税收相关法律法规的规定。
3、整体变更
2012年6月4日，汇金有限整体变更为股份有限公司时共有9名发起人，其中1名为法人股东，8名为自然人股东。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，整体变更时，法人股东不存在纳税义务。
根据发行人提供的八份《税收完税证明》（（151）粤地证00384260号、（151）粤地证00384252号、（151）粤地证00384259号、（151）粤地证00384254号、（151）粤地证00384255号、（151）粤地证00384257号、（151）粤地证00384256号、（151）粤地证00384258号）以及陈喆、马铮、梁铁民、王毅、宋昌林、宋京生、李志良、李智勇的确认，截至2015年7月23日，9名发起人中的8名自然人股东陈喆、马铮、梁铁民、王毅、宋昌林、宋京生、李志良、李智勇均已缴纳因汇金有限整体变更为股份有限公司产生的个人所得税，履行了各自的纳税义务，且未曾受到相关税
务主管部门的处罚。本所认为，发行人整体变更时控股股东、实际控制人陈喆的纳税事项不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
综上，本所认为，发行人股东就发行人历次股权转让以及整体变更已履行了必要的纳税义务。
十四、《反馈意见》信息披露问题33、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师核查，截至2015年7月23日，发行人拥有的知识产权情况如下：1、注册商标专用权
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|商标类别|有效期限|
|1||4420405|第6类|2007.07.21 - 2017.07.20|
|2||4420406|第20类|2008.03.21- 2018.03.20|
|3||6425065|第6类|2010.03.14- 2020.03.13|
|4||6425063|第20类|2010.03.14- 2020.03.13|
|5||6425064|第6类|2010.03.14- 2020.03.13|
|6||6425062|第20类|2010.03.14- 2020.03.13|
|7||7184916|第26类|2010.09.21- 2020.09.20|

|||||
|-|-|-|-|
|8|7536704|第6类|2010.10.28- 2020.10.27|
|9|7536733|第20类|2010.11.07- 2020.11.06|
|10|7536717|第18类|2010.11.14- 2020.11.13|
|11|7536744|第26类|2010.11.14- 2020.11.13|
|12|7960317|第18类|2010.12.28- 2020.12.27|
|13|7960371|第26类|2010.12.28- 2020.12.27|
|14|7960352|第20类|2011.02. 14- 2021.2.13|
|15|7960295|第6类|2011.02.21- 2021.02.20|
|16|8667520|第6类|2011.09.28- 2021.09.27|
|17|8667564|第9类|2011.10.21- 2021.10.20|
|18|8733785|第6类|2011.10.21- 2021.10.20|
|19|8733853|第9类|2011.10.21- 2021.10.20|
|20|7185835|第18类|2012.03.28- 2022.03.27|
|21|9792103|第6类|2013.01.21- 2023.01.20|
|22|9792166|第9类|2012.10.28-2022.10.27|
|23|9792415|第42类|2012.09.28-2022.09.27|
|24|9938552|第6类|2012.11.14-2022.11.13|
|25|9938576|第9类|2012.11.14-2022.11.13|

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|-|-|-|-|
|26|9938716|第42类|2012.11.14-2022.11.13|
|27|9938723|第42类|2012.11.14-2022.11.13|
|28|9941373|第6类|2012.11.14-2022.11.13|
|29|9941117|第9类|2012.11.14-2022.11.13|
|30|10006303|第9类|2012.12.28-2022.12.27|
|31|10006264|第6类|2012.11.28-2022.11.27|
|32|10623737|第9类|2013.06.28-2023.06.27|

2、专利权
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|序号|专利号|类型|名称|申请日期|
|1|ZL201110280540.6|发明|一种无线动态密码锁及其控制方法|2011.09.08|
|2|ZL201010560931.9|发明|一种电子射频锁及其钥匙|2010.11.21|
|3|ZL201210176146.2|发明|一种带远程监控的密码锁|2012.05.31|
|4|ZL201310353888.2|发明|密码锁|2013.08.14|
|5|ZL200620165582.X|实用新型|卡封钥匙孔管理挂锁及用于封闭钥匙孔的卡片|2006.12.03|
|6|ZL200720146997.7|实用新型|锁体开槽封闭钥匙孔挂锁及用于封闭钥匙孔的卡片|2007.04.22|
|7|ZL200720182548.8|实用新型|卡封联芯锁及用于封闭钥匙孔并印有编码的卡片|2007.09.30|
|8|ZL200720186444.4|实用新型|自动提、取款机加钞箱锁及用于封闭钥匙孔的卡片|2007.12.21|

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|-|-|-|-|-|
|9|ZL200820007273.9|实用新型|封闭钥匙孔的信息数据插片|2008.03.12|
|10|ZL200820008752.2|实用新型|可以封闭钥匙孔的箱柜、抽屉锁具或锁具插座以及配套插片|2008.03.24|
|11|ZL200820009064.8|实用新型|锁体开槽封闭钥匙孔挂锁及封闭钥匙孔的信息数据插片|2008.04.07|
|12|ZL200820009059.7|实用新型|可以封闭钥匙孔的挂锁或挂锁插座及配套使用的插片|2008.04.07|
|13|ZL200820130503.0|实用新型|封闭自动存取款机加钞箱钥匙孔并可记录信息的卡片|2008.06.25|
|14|ZL200820115747.1|实用新型|锁定箱包拉链牌的插座及配套使用可记录信息的卡片|2008.06.25|
|15|ZL200820210342.6|实用新型|可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片|2008.09.28|
|16|ZL200820182317.1|实用新型|一种无匙挂锁及配套可以记录信息的卡片|2008.12.02|
|17|ZL200820129711.9|实用新型|一种无匙固定锁及配套可以记录信息的卡片|2008.12.18|
|18|ZL200920007701.2|实用新型|一次性签封锁|2009.02.19|
|19|ZL200920218821.7|实用新型|可以锁定拉链牌的资料袋及配套使用的卡片插座和卡片|2009.09.27|
|20|ZL200920273337.4|实用新型|电子射频卡封挂锁及用于封闭钥匙孔的卡片|2009.11.23|
|21|ZL201020003762.4|实用新型|一种专用无匙固定锁及配套可以记录信息的卡片|2010.01.07|
|22|ZL201020277596.7|实用新型|一种用于自动存取款机加钞箱钥匙孔的封闭装置|2010.07.29|
|23|ZL201020665220.3|实用新型|一种用于取款机加钞箱的封闭装置|2010.12.09|

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|-|-|-|-|-|
|24|ZL201020687724.5|实用新型|一种用于自动存取款机加钞箱钥匙孔的封闭装置|2010.12.21|
|25|ZL201120127848.2|实用新型|一种具有防撬功能的提款箱|2011.04.21|
|26|ZL201120272761.4|实用新型|一种防止非授权人开启自助设备加钞箱的锁具|2011.07.22|
|27|ZL201220154495.X|实用新型|一种封闭自动存取款机加钞箱钥匙孔并可记录信息的卡片|2012.04.06|
|28|ZL201220157614.7|实用新型|一种锁定箱包拉链牌的卡片插座和卡片|2012.04.09|
|29|ZL201220363664.0|实用新型|一种周转箱|2012.07.26|
|30|ZL201220582374.5|实用新型|一种开锁装置|2012.11.07|
|31|ZL201220582375.X|实用新型|一种防盗提款箱|2012.11.07|
|32|ZL201420227168.1|实用新型|打印盖章机|2014.05.05|
|33|ZL201420363468.2|实用新型|贵金属配送箱|2014.07.01|
|34|ZL201420441753.1|实用新型|动态密码锁及远程密码锁设备|2014.08.06|
|35|ZL201420473005.1|实用新型|用于检测ATM机柜门开关的装置|2014.08.20|
|36|ZL201420590364.5|实用新型|印章设备及其盖章机|2014.10.13|
|37|ZL201420604154.7|实用新型|一种印章机系统|2014.10.17|
|38|ZL201420604164.0|实用新型|一种印章机系统|2014.10.17|
|39|ZL201420604106.8|实用新型|一种压纸机构及应用其的印章机|2014.10.17|
|40|ZL201420590417.3|实用新型|印章设备及其盖章机|2014.10.13|
|41|ZL201420604086.4|实用新型|一种自动印章机|2014.10.17|
|42|ZL201420666789.X|实用新型|电子锁及应用其的印章模块|2014.11.10|
|43|ZL201420670325.6|实用新型|一种电子锁|2014.11.10|
|44|ZL 201030600456.4|外观设计|提款箱|2010.10.26|
|45|ZL201130278577.6|外观设计|射频标签读取解锁器|2011.08.10|
|46|ZL201430180851.X|外观设计|动态密码锁控制器（1）|2014.06.13|
|47|ZL201430181135.3|外观设计|动态密码锁控制器（2）|2014.06.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|48|ZL201430180848.8|外观设计|动态密码锁控制器模块|2014.06.13|
|49|ZL201430202049.6|外观设计|智能打印盖章机|2014.06.25|
|50|ZL201430202474.5|外观设计|智能印控仪（A）|2014.06.25|
|51|ZL201430202419.6|外观设计|智能印控仪（B）|2014.06.25|
|52|ZL201430227897.2|外观设计|手柄|2014.07.08|
|53|ZL201430515070.1|外观设计|移动终端（1）|2014.12.10|
|54|ZL201430514866.5|外观设计|移动终端（2）|2014.12.10|

3、计算机软件著作权
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|序号|证书号|名称|登记号|首次发表日期|
|1|软著登字第0204599号|汇金现金、票据管理可识别安全防范卡封（管理、加钞箱）锁、片、条、箱、包系统V1.0|2010SR016326|2010.03.23|
|2|软著登字第0299020号|汇金实物流转RFID识别及安防控制软件V1.0|2011SR035346|2011.05.09|
|3|软著登字第0299021号|汇金实物流转信息管理软件V1.0|2011SR035347|2011.05.09|
|4|软著登字第0495531号|汇金现金款箱信息管理软件V1.0|2012SR127495|2012.04.10|
|5|软著登字第0495467号|汇金现金款箱批量识别控制软件V1.0|2012SR127431|2012.06.12|
|6|软著登字第0473767号|汇金卡钔上门收款控制软件V1.0|2012SR105731|2012.08.01|
|7|软著登字第0477757号|汇金卡钔收款信息管理软件V1.0|2012SR109721|2012.08.01|
|8|软著登字第0477770号|汇金卡钔钞箱批量识别控制软件V1.0|2012SR109734|2012.08.20|
|9|软著登字第|汇金卡钔动态密码锁信息管理软件|2012SR109731|2012.09.25|

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||0477767号|V1.0|||
|10|软著登字第0473765号|汇金卡钔加钞远程控制软件V1.0|2012SR105729|2012.09.28|
|11|软著登字第0495532号|汇金自助设备动态密码锁控制软件V1.0|2012SR127496|2012.10.01|
|12|软著登字第0681387号|汇金卡钔清机管理控制软件V1.0|2014SR012143|2013.06.04|
|13|软著登字第0681833号|汇金卡封现金流转管理软件V1.0注1|2014SR012589|-|
|14|软著登字第0701809号|汇金卡钔智能印控仪软件V1.0注2|2014SR032565|-|

注1：开发完成日期为2013年11月20日，截至2015年7月23日尚未发表。
注2：开发完成日期为2013年11月5日，截至2015年7月23日尚未发表。
经本所律师在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站、中国版权保护中心网站以及公开途径进行查询，同时根据发行人提供的资料并经发行人确认：
（1）发行人存在的部分专利权有效性的争议
a)上述专利权清单中的第13项实用新型专利，2014年2月7日，国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》（第 22148号），宣告该专利 8项权利要求中的权利要求1、3、5至 8项权利要求无效，在权利要求2、4的基础上继续维持该专利有效；
b)上述专利权清单中的第 15项实用新型专利，2013年 5月 28日，国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》（第
20723号），宣告该专利 10项权利要求中的要求 1至3、6至 10项
权利要求无效，在权利要求4、5的基础上维持该专利有效；2014
年6月24日，国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》（第 23057号），宣告该专利权利要求中的要求4无效，在权利要求5基础上维持该专利有效。
（2）除了上述两项在部分权利要求有效的基础上继续有效的专利外，发行人所拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权不存在被第三方提出权属争议或无效争议的情形。就上述第13、15项专利权，国家知识产权局专利复审委员会已经确认该等专利继续有效，相关当事方未就上述决定向人民法院提起诉讼。截至2015年7月23日，发行人为上述专利权的合法的专利权人。
（3）发行人现拥有的部分专利权系发行人自相关人员受让取得，部分专利权系在发行人工作的员工的职务发明，根据转让方的说明以及发行人、发明人的确认，发行人现所拥有的专利权不存在属于其他单位的职务发明的情形，发行人与发明人之间也无关于专利权权属的争议；
发行人的软件著作权为撰写人在发行人处任职期间开发且符合《计算机软件保护条例》第十三条规定的属于发行人享有软件著作权的情形。发行人不存在与他人之间关于专利权、软件著作权、注册商标专用权权属争议的情形。
综上，本所律师认为，发行人现拥有的全部专利权、注册商标专用权以及软件著作权权属明确、有效，截至2015年7月23日，不存在因违反相关法律法规被终止、宣布无效的情形，也不存在侵害他人相关权利的情形。
十五、《反馈意见》信息披露问题34、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师核查，发行人现所拥有的主要资产及生产经营资质情况如下：
1、土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，发行人拥有的土地使用权及房屋所有权情形如下：
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|序号|土地使用权取得方式|房地权证证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|登记时间|
|1|出让|粤房地权证珠字第0100229550号|珠海市香洲区吉大石花东路123号104栋4A房|79.63|成套住宅|2014.01.23|
|2|出让|粤房地权证珠字第0100178279号|珠海市香洲区吉大石花东路123号104栋4B房|79.63|成套住宅|2012.12.27|
|3|出让|X京房权证朝字第1231044号|朝阳区八里庄西里100号19层西区2103|110.31|住宅|2013.04.15|
|4|出让|X京房权证朝字第1235657号|朝阳区八里庄西里100号19层西区2105|110.31|住宅|2013.04.28|
|5|出让|粤房地权证珠字第0100257262号|珠海市高新区港湾北路西、科技七路南侧（S1地块）|9649.5|工业|2014.08.29|
|6|出让|粤房地权证珠字第|珠海市高新区港湾北路西、科技七路南侧|10947.59|工业|2014.08.29|

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|0100257259号|（S2地块）|

经本所律师核查，上述土地使用权及房屋所有权中的第1-2项系由汇金有限以受让方式取得，股份公司成立后，该等土地使用权及房屋所有权已经完成了使用权人/所有权人由汇金有限更名为发行人的变更登记；上述土地使用权及房屋所有权中的第3-4项系由发行人以受让方式取得并直接登记在发行人名下；上述土地使用权及房屋所有权中的第5-6项为股份公司依法以出让方式取得并直接登记在股份公司名下。截至2015年7月23日，发行人拥有的全部自有土地使用权及房屋所有权均登记在发行人名下，不存在登记在汇金有限名下的情形。
2、注册商标专用权
发行人现拥有的注册商标专用权见本补充法律意见书第一部分第十四节。经本所律师核查，发行人现所拥有的注册商标中的部分为汇金有限申请取得，股份公司成立后，该等注册商标已经完成了注册商标专用权人由汇金有限变更为发行人的变更登记；截至2015年7月23日，发行人所拥有的全部注册商标均登记在发行人名下，不存在登记在汇金有限名下的情形。
3、专利权
发行人现拥有的专利权见本补充法律意见书第一部分第十四节。经本所律师核查，发行人现所拥有的专利权中的部分为汇金有限申请取得，股份公司成立后，该等专利权已经完成了专利权人由汇金有限变更为发行人的变更登记；截至2015年7月23日，发行人所拥有的全部专利权均登记在发行人名下，不存在登记在汇金有限名下的情形。
4、软件著作权
发行人现拥有的软件著作权见本补充法律意见书第一部分第十四节。经本所
律师核查，发行人现所拥有的软件著作权中的部分为汇金有限申请取得，股份公司成立后，该等软件著作权已经完成了著作权人由汇金有限变更为发行人的变更登记；截至2015年7月23日，发行人所拥有的全部软件著作权均登记在发行人名下，不存在登记在汇金有限名下的情形。
5、业务资质文件
经本所律师核查，发行人现拥有的主要业务资质见本补充法律意见书第一部分第十一节。经本所律师核查，发行人现所拥有的业务资质均在股份公司成立后履行了由汇金有限变更为发行人的变更手续，目前不存在仍在汇金有限名下的情形。
综上，本所律师认为，发行人由其前身汇金有限整体变更为股份公司后，相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件已经全部完成更名到股份有限公司名下，相关更名手续的办理不存在重大障碍或对公司生产经营存在重大影响的情形。
十六、《反馈意见》信息披露问题35、请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补缴措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
答复：
1、社会保险和住房公积金执行情况
发行人已按规定办理了社会保险登记和住房公积金开户。报告期内，发行人
为员工及劳务派遣员工执行社会保障制度的情况如下：
（1）发行人及其各分支机构社会保险缴纳情况
报告期内，发行人及各分支机构均已为全体员工缴纳了社会保险。截至报告
期末，发行人及各分支机构缴纳社会保险的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分支机构|缴纳主体|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|
||单位|13.00%|6.00%|0.80%|0.40%||
|汇金科技|||||||
||个人|8.00%|2.00%|0.20%|-||
||单位|20.00%|10.00%|1.00%|0.50%||
|北京分公司|||||||
||个人|8.00%|2%|0.20%|-||
||单位1|20.00%|7%|1.00%|0.25%||
||个人1|8.00%|2%|0.50%|-||
|西安分公司|||||||
||单位2|20.00%|9.00%|2.00%|0.50%||
||个人2|8.00%|2.50%|1.00%|-||
||单位|20.00%|7.50%|1.50%|0.60%||
|成都分公司|||||||
||个人|8.00%|2.00%|0.50%|-||
||单位|14.00%|11.50%|1.50%|0.50%||
|杭州分公司|||||||
||个人|8.00%|2%|0.50%|-||
||单位|20.00%|8.00%|1.50%|0.50%||
|武汉分公司|||||||
||个人|8.00%|2%|0.50%|-||
||单位|13.00%|6.00%|0.80%|0.40%||
|拱北分公司|||||||
||个人|8.00%|2.00%|0.20%|-||
||单位1|20.00%|8.00%|1.00%|0.35%||
||个人1|8.00%|2.00%|1.00%|-||
|沈阳分公司|||||||
||单位2|20.00%|8.00%|1.00%|0.60%||
||个人2|8.00%|2.00%|1.00%|-||

注：上表中，西安分公司和沈阳分公司，发行人分别为4名及3名员工在非分公司办公所在地缴纳社保，7名员工分别归属于西安分公司、沈阳分公司管理，所执行的社会保险缴纳比例不同，上表中以“单位2”及“个人2”进行列示
报告期内，发行人及各分支机构员工社会保险缴纳金额如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月金额 人数||2014年度||2013年度|||
||人数|金额|人数|金额|人数|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|56.31|300|74.22|238|57.01|180|32.64|
|30.50||48.37||30.89||17.54|
|5.08||9.20||6.62||3.20|
|1.71||2.86||2.09||1.16|
|2.78||4.77||3.28||1.91|
|96.38||139.43||99.89||56.46|

报告期各期末，发行人及各分支机构社会保险缴纳人数较员工人数的差异分别为-4人、4人、1人和-5人，均属于员工入职当月末尚未办妥社会保险手续，离职当月尚未办妥社会保险转移手续的情况。因此，各报告期末发行人在册员工人数与企业社会保险缴纳人数存在一定差异。
珠海市人力资源和社会保障局分别于2014年1月14日、2015年1月8日及2015年7月10日出具证明，报告期内，“珠海汇金科技股份有限公司未发现有违反劳动保障法律、法规和规章（含按规定为员工办理社会保险登记和缴纳社会保险费）行为，也未发现有因违法受到本行政机关给与行政处罚或行政处理的不良记录。”（2）发行人及各分支机构住房公积金缴纳情况
发行人于2012年6月起为全体员工缴存住房公积金。截至报告期末，发行人及各分支机构住房公积金的单位及个人缴存比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||缴存|汇金|北京|西安|成都|杭州|武汉|拱北|沈阳|
|分支机构||||||||||
||主体|科技|分公司|分公司|分公司|分公司|分公司|分公司|分公司|
||||12%|5%/10%|6%|12%|8%|5%||
||单位|5%||||||||
|住房公积金||||||||||
|缴存比例|||12%|5%/10%|6%|12%|8%|5%||
||个人|5%||||||||

报告期内，公司及各分支机构住房公积金缴存金额如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|人数|金额|人数|金额|人数|金额|
|15.35|300|26.58|238|18.72|180|8.11|
|15.35||26.58||18.72||8.11|
|30.70||53.16||37.45||16.21|

报告期各期末，发行人及各分支机构住房公积金缴存人数较员工人数的差异分别为-4人、4人、1人和-5人，均属于员工入职当月末尚未办妥社会保险手续，离职当月尚未办妥社会保险转移手续的情况，因此，报告期各期末发行人在册员工人数与企业住房公积金缴存人数存在一定差异。
2012年6月股份公司设立之前，汇金有限未为员工办理住房公积金缴存手续；
股份公司设立之后，即2012年6月起，为全体员工缴存住房公积金。2012年1-5月，发行人应缴未缴住房公积金总额为5.00万元，占2012年度利润总额、净利润的比例分别为0.14%、0.17%。报告期内，发行人应缴未缴住房公积金总额占利润的比例较小，对发行人不构成重大影响。
珠海市住房公积金管理中心分别于2015年1月7日及2015年7月8日出具证明，珠海汇金科技股份有限公司于2012年6月按规定为其单位员工在珠海市交通银行开户缴存住房公积金,无因违反住房公积金法律、法规和规章而受到本中心的任何行政处罚。
（3）发行人劳务派遣员工社会保险及住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人与珠海兴中签订的《人力资源派遣服务协议书》约定，珠海兴中将按规定为派遣员工办理珠海的社会保险，单位支付费用部分由发行人以劳务费的形式支付给珠海兴中。
报告期内，珠海兴中已根据《人力资源派遣服务协议书》的约定为发行人劳
务派遣员工缴纳了社会保险及住房公积金，不存在应缴未缴的情况。
2、发行人控股股东及实际控制人陈喆承诺
发行人的控股股东及实际控制人陈喆出具《控股股东关于承担补缴风险的承诺函》，承诺：
“如发行人将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，实际控制将承担全部费用；
或依照有权机构要求相关费用必须由发行人支付的情况下，及时向发行人给予全额补偿，以确保发行人不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失；实际控制人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向发行人行使追索权。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，截至2015年7月23日，发行人及其分支机构按照相应的法律法规规定与其员工签订了劳动合同，并且已经为全体员工办理了社会保险及住房公积金的开户和缴纳手续。虽然发行人在股份公司设立前未为全员缴存住房公积金，但是，因该事项导致发行人未来经济利益流出可能性极小，且发行人控股股东及实际控制人已经承诺对发行人及其分支机构可能因社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责任。因此，发行人社会保险和住房公积金执行情况不构成对本次发行上市的实质性法律障碍和重大不利影响。
第二部分其他重大事项的补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
在补充意见期间，发行人有关本次发行、上市的批准和授权情况没有发生变化，原相关批准和授权继续有效。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所核查发行人现行有效的企业法人营业执照、公司章程，在补充意见期间，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件：
1、根据瑞华会计师于2015年7月18日出具的瑞华审字[2015]40040064号《审计报告》（以下简称“《20150630审计报告》”），发行人自2015年1月1日至2015年6月30日连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《20150630审计报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据《20150630审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
4、根据《20150630审计报告》，截至2015年6月30日，发行人的净资产为217,622,774.79元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理
办法》第十一条第（三）项的规定。
5、在补充意见期间，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
6、在补充意见期间，发行人主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
7、在补充意见期间，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
8、根据《20150630审计报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条（注：2015年12月30日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
9、根据瑞华会计师于2015年7月18日出具的瑞华核字[2015]40040012号《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条（注：2015年12月30日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
10、在补充意见期间，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市仍然符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人及其控股股东、实际控制人陈喆及其控制的瑞信投资确认并经
本所查验发行人的公司章程及珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台所
载信息，截至2015年7月23日，发行人从事的主营业务独立于控股股东、实
际控制人控制的其他企业，具有完整的研发、供应、生产和销售系统，发行人
的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
根据发行人的确认并经本所查验《20150630审计报告》、发行人提供的房地产权权证、商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书等有关文件资料，
截至2015年7月23日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员确认，并经发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；经核查发行人财务人员2015年1-6月的工资发放记录、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业2015年1-6月的工资发放记录，目前发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
经本所查验发行人提供的珠海市兴中劳务派遣有限公司与劳务派遣人员签署的劳动合同以及发行人说明函，截至2015年7月23日，发行人以劳务派遣方式用工人数不超过其用工总量的10%，且均为辅助性岗位，对发行人的人员独立性及业务经营不构成重大影响。根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的内部制度文件，发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人控制的其他企业分离。
综上所述，截至2015年7月23日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
根据发行人的确认并经本所查验发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人的内部制度文件，截至2015年7月23日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人的确认并经本所查验发行人的内部制度文件、发行人的财务报表、相关合同、发行人财务会计人员2015年1-6月的工资发放记录、发行人2015年1-6月的纳税申报表，截至2015年7月23日，发行人的财务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、业务合同，截至2015年7月23日，发行人具有面向市场独立经营的能力。
五、发行人股东
在报告期内，发行人股东之一衡嬴真盛的合伙人及出资结构发生变更，具体情况如下：
根据衡赢真盛提供的江苏省苏州市工商行政管理局于2015年6月8日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：320500000086107）及工商登记资料，衡赢真盛成立于2013年9月11日，住所为苏州吴江经济技术开发区云梨路北侧，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海衡盈屹盛资产管理有限公司（委派代表：刘松），经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。（合伙期限自2013年9月11日至2018年9月10日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；衡赢真盛持有发行人7.14%的股份。
经本所查验衡赢真盛提供的工商登记资料、合伙协议，截至2015年7月23日，衡赢真盛的合伙人及出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴金额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海衡盈屹盛资产管理有限公司|100|0.34|普通合伙人、执行事务合伙人|
|2|苏州真盛投资管理中心（有限合伙）|200|0.66|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|吴江东运创业投资有限公司|2,000|6.60|有限合伙人|
|4|上海益都实业投资有限公司|5,000|16.50|有限合伙人|
|5|张泽贵|3,000|9.90|有限合伙人|
|6|江阴中基矿业投资有限公司|2,000|6.60|有限合伙人|
|7|江苏旷达创业投资有限公司|3,000|9.90|有限合伙人|
|8|王媛|5,000|16.50|有限合伙人|
|9|宁波梅山保税港区君泽金通投资合伙企业（有限合伙）|5,000|16.50|有限合伙人|
|10|张云红|3,000|9.90|有限合伙人|
|11|深圳和邦正知行资产管理有限公司|2,000|6.60|有限合伙人|
|合计||30,300|100|-|

截至2015年7月23日，衡赢真盛的普通合伙人和实际控制人均未发生变更。
本所认为，衡赢真盛是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，具有对股份有限公司进行出资的资格。发行人的股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的业务
根据发行人的确认并经本所查验发行人的工商登记资料、公司章程、《20150630审计报告》，截至2015年7月23日，发行人的主营业务未发生变更。
七、关联交易及同业竞争
根据持有发行人5%以上股份股东、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的确认、填写的调查问卷等资料并经本所在公开途径查询，截至2015年7月23日，发行人关联自然人直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的，除
发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|瑞信投资|控股股东陈喆持有其65.128%的股份|
|2|金邦达宝嘉控股有限公司（股票代码：03315.HK）|独立董事侯平担任首席执行官兼执行董事|
||金邦达数据有限公司|独立董事侯平担任其首席执行官兼董事|
||珠海市金邦达保密卡有限公司|独立董事侯平担任其董事|
|3|文思海辉技术有限公司|独立董事侯平配偶王小梅女士担任该公司副总经理|
||浙江艾迪西流体控制股份有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司董事|
||台州艾迪西盛大软管有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司副董事长兼总经理|
||北京艾迪西暖通科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司总经理|
||台州艾迪西万达阀门有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司副董事长兼总经理|
||宁波艾迪西国际贸易有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司董事|
||安住（上海）水暖卫浴销售有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司董事兼总经理|
||艾碧匹（上海）流体控制有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司董事|
||珠海艾迪西软件科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司董事|
||江西鸥迪铜业有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司董事|
||嘉兴艾迪西暖通科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司副董事长兼总经理|
||浙江艾碧匹流体控制有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司总经理|
||北京班尼戈环境科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司董事兼总经理|
||台州艾迪西投资有限公司|董事宋京生配偶刘子义女士担任该公司总经理|

宁波市鸿辉材料科技发展有限公司 董事宋京生配偶刘子义女士持有该公司50.7034%的股权并担任该公司执行董事
||||
|-|-|-|
|5|北京市辅仁装饰工程有限公司|发行人董事宋京生配偶刘子义之兄刘巍持有其30%的股权并担任该公司执行董事|
|6|中山市坦洲镇联家制衣厂|发行人监事罗秀红之兄罗学文经营的个体工商户|

根据发行人的确认并经本所查验，截至2015年7月23日，发行人与关联方之间不存在正在履行的重大关联交易。
八、发行人的主要财产
（一）发行人分公司
根据发行人的确认并经本所查验发行人分公司的营业执照、工商登记资料等文件，在补充意见期间，发行人两家分公司发生变更，具体情况如下：
1、根据杭州市江干区市场监督管理局于2015年3月6日核发的《营业执照》（注册号：330104000195999），杭州分公司的营业场所由杭州市江干区同方国际大厦911室变更为杭州市江干区新城时代广场2幢611室。
2、根据成都市锦江工商行政管理局于2015年2月5日核发的《营业执照》（注册号：510104000211730），成都分公司的营业场所由成都市锦江区顺城大街127号1栋1单元8层809室变更为成都市锦江区顺城大街27号1栋1单元6层616号。
（二）发行人的租赁房屋
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的租赁合同及租赁房屋的相关
权属证书复印件，截至2015年6月30日，发行人使用的租赁房屋如下：
（1）发行人的研发、生产及办公场所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|广东省珠海市软件园路1号会展中心3#第三层|珠海南方软件园发展有限公司|2012.06.12-2017.06.11|3,789.83|发行人|
|2|珠海市高新区东岸留狮山工业区5栋第三、四层|珠海市香洲东岸股份合作公司|2014.05.01-2019.04.30|1,720.00|发行人|
|3|珠海市香洲区唐家湾镇科技七路1号1栋厂房401单元|珠海中电科技产业投资有限公司|2015.04.16-2017.04.15|3,466.06|发行人|

上表第1项所列租赁房屋为发行人用于研发及办公，上表第2项所列租赁房屋为发行人用于仓储，上表第3项所列租赁房屋为发行人用于生产。列于上表第1项和第3项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件，但第2项的出租方未能向发行人提供租赁房屋的权属证明。
（2）发行人分公司的办公场所
发行人用于各分公司办公场所的租赁房屋如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|成都市锦江区顺城大街27号1栋1单元6层616号|龚飞霏|2014.12.15-2017.12.17|75.56|发行人|
|2|武汉市江汉区创世纪广场A区|李思幽、李军|2014.12.07-2|59.95|发行人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2009房||015.12.06|||
|3|沈阳市和平区南京南街1甲号欧亚联营商务大厦十八层六号|欧亚集团沈阳联营有限公司|2014.09.23-2015.09.22|36.86|发行人|
|4|杭州市江干区新城时代广场2幢611室|陈雪芳|2014.11.15-2015.11.14|54.55|发行人|
|5|西安市雁塔区长安中路华旗国际广场11519室|高忠波|2014.12.01-2015.11.30|61.44|西安分公司|

列于上表第1至4项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件；第5项的出租方向发行人提供了证明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同，证明其有权出租该项租赁房屋。
（3）发行人的其他租赁房屋
发行人为其在各省派驻的销售人员及技术服务人员租赁房屋用于该等人员的办公及宿舍，具体情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|贵阳市朝阳巷12号朝阳新村1单元5层3号|何亚平|2015.04.10-2017.04.10|73|发行人|
|2|石家庄市桥西区红旗大街238号供销社小区1-4-301|申鹏飞|2015.04.14-2016.04.14|61.73|发行人|
|3|重庆市南岸区龙门浩街道前进村88号1栋4-14号|杨桃|2014.09.01-2015.08.30|71.46|发行人|
|4|宁波市江东区新天地西区3幢10号|王宏海|2015.05.10-2016.05.09|128.60|发行人|
|5|昆明市观音寺56号云南林业机械厂家属区25幢2单元701房|杨家柱|2014.09.05-2015.09.05|54.18|发行人|

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|6|南昌市井冈山大道666号蓝天郡1号楼2003室|李钟林|2015.05.12-2016.05.11|36.92|发行人|
|7|青岛市李沧区重庆中路690号13号楼1单元701户|孙青江|2015.05.14-2016.05.13|91.24|发行人|
|8|郑州市管城回族区果园路35号院8号楼2单元27层2702号|刘冬|2015.05.10-2016.05.09|86|发行人|
|9|南京市珠江路88号新世界中心B座809-2室|乐乐|2014.03.20-2017.03.20|45|发行人|
|10|南京市江宁区东山街道上元大街160号3幢104室|王超|2014.05.01-2017.04.30|150.19|发行人|
|11|合肥市庐阳区四湾巷小区8号303室|王海年|2015.05.18-2016.05.17|28.68|发行人|
|12|济南市市中区顺河东街66号银座晶都国际广场2-1408室|刘斐|2015.03.21-2017.03.20|61.86|发行人|
|13|上海市浦东新区锦绣路2885弄35号701室|朱崇钟|2015.07.08-2016.07.07|121.37|发行人|
|14|长沙市岳麓区金星南路300号公园道大厦B栋1021|何志敏|2015.05.01-2018.04.30|45|发行人|
|15|呼和浩特中山路海亮广场3号楼39层3911号房|刘泉|2015.05.04-2018.05.03|79|发行人|

上表租赁房产用于发行人派驻当地人员的办公及宿舍。列于上表第1至13项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证的复印件；第14和15项的出租方向发行人提供了证明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同，证明其有权出租该项租赁房屋。
本所认为，就出租方已经向发行人提供了房屋所有权证或房屋购买合同的复
印件的租赁房屋，出租方有权将该等房屋出租给发行人，租赁关系合法有效，发
行人作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其在相应租赁合
同项下的合法权利受到法律保护，如该等房屋的出租方违反相应租赁合同的约定收回房屋需向发行人承担违约责任，因而发行人因该等房屋被出租方收回而无法续租的风险较小。就出租方并未提供完善的产权证书的租赁房屋，不能确认该等出租方是否具备合法权利出租该等租赁房屋，发行人在相应租赁合同项下的合法权利可能无法得到保障，存在因该等房屋的出租方及/或权利人收回房屋而无法续租的可能性。
根据发行人的确认，上述出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋均为仓储用房、办公用房或宿舍，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，由于该等房屋并非发行人主要生产经营场所，且面积较小，类似房屋房源充足、可替代性强，出现纠纷或租赁期满后发行人另行租赁房屋及搬迁也比较方便，故不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
发行人全部的房屋租赁合同未办理租赁备案。根据相关法律、法规及司法解释规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
发行人的控股股东及实际控制人陈喆出具《控股股东关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“因发行人所承租房屋的权属瑕疵或者未就租赁房屋办理租赁备案手续致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人造成损失时，本人将就该等损失对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失的，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述租赁房屋存在的瑕疵及被出租方收回而无法续租的风险不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）发行人拥有的专利权
根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的专利权证书原件、本所律师在国家知识产权局网站查询，在补充意见期间，发行人新增八项专利权，具体情况如下：
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|序号|专利号|类型|名称|申请日期|
|1|ZL201310353888.2|发明|密码锁|2013.08.14|
|2|ZL201210176146.2|发明|一种带远程监控的密码锁|2012.05.31|
|3|ZL201420670325.6|实用新型|一种电子锁|2014.11.10|
|4|ZL201420666789.X|实用新型|电子锁及应用其的印章模块|2014.11.10|
|5|ZL201420604086.4|实用新型|一种自动印章机|2014.10.17|
|6|ZL201420590417.3|实用新型|印章设备及其盖章机|2014.10.13|
|7|ZL201430515070.1|外观设计|移动终端（1）|2014.12.10|
|8|ZL201430514866.5|外观设计|移动终端（2）|2014.12.10|

本所认为，发行人拥有的上述专利权系其依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该专利的权利，发行人依法行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同（合同金额占发行人2014年度经审计的营业收入10%（即14,137,790.26元）以上，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），在补充意见期间，发行人新增和新提供如下正在履行的重大合同：
1、2015年4月1日，发行人与杭州银行股份有限公司签订《动态密码锁具设备采购框架协议》（合同编号：hzbank-2015-014），约定杭州银行股份有限公司有权按照该协议约定的价格向发行人采购动态密码锁具管理平台及相关设备。
2、2015年1月16日，发行人与湖南长城信息金融设备有限责任公司签订《采购合同》（合同编号：B-PU-X-001-V1），约定湖南长城信息金融设备有限责任公司有权按该合同及附件的约定向发行人采购相关的产品和服务，该合同最长有效期可持续三年。
3、2015年2月12日，发行人与中国农业银行股份有限公司湖南省分行签订《中国农业银行股份有限公司湖南省分行货物类项目合同书》（合同编号：ABC180001-3HW201411085-1），约定中国农业银行股份有限公司湖南省分行有权按照不高于该合同项下的价格向发行人采购印控仪，发行人的供货期限由中国农业银行股份有限公司湖南省分行根据实际情况决定，最长不超过一年。
4、2015年3月16日，发行人与平安银行股份有限公司签订《硬件设备供应合同》（合同编号：FW-HQ01-15-024），约定平安银行股份有限公司有权按照该合同附件约定价格向发行人采购卡钔动态密码锁，该合同的采购有效期为一年。
5、2015年1月1日，发行人与日立金融设备系统（深圳）有限公司签订《采购协议书》（合同编号：RE:IP0109），约定日立金融设备系统（深圳）有限公司可按照订购单所列明的条件和内容向发行人采购产品，该协议有效期为一年。
6、2015年1月2日，发行人与深圳市怡化电脑实业有限公司签订《自助设备动态密码管理系统相关设备采购框架协议》（合同编号：YH3YKJ2015011），约定深圳市怡化电脑实业有限公司可按照该协议的约定向发行人采购动态密码锁产品，该协议有效期自2015年1月2日至2016年1月1日。
7、2015年7月8日，发行人与杭州联合农村商业银行股份有限公司签订《杭州联合银行汇金卡钔产品买卖合同》，约定杭州联合农村商业银行股份有限公司有权按照该合同约定价格向发行人采购卡钔自助设备现金管理解决方案。
8、2015年7月15日，发行人与交通银行股份有限公司山西省分行签订《交通银行印章控制机采购合同》，约定交通银行股份有限公司山西省分行有权在价格有效期内按照该合同约定价格向发行人采购印控机，该合同有效期为三年。
9、2015年2月5日，发行人与广州广电运通金融电子股份有限公司(下称“广电运通”）签订《合作协议》合同编号：GRG-SC-2015-KJ-01-01），约定协议有效期内，广电运通采购发行人动态密码锁产品作为其自助设备（ATM、CRS及其它）的标准配置，发行人授权广电运通代理销售发行人动态密码产品。如广电运通将发行人动态密码锁产品作为其自助设备的唯一标配产品或作为其唯一代理销售的动态密码锁产品，则前一种情形下，发行人销售给广电运通的动态密码锁产品价格比发行人销售给其它自助设备生产厂家最低价格至少优惠10%；后一种情形下，发行人销售给广电运通的动态密码锁产品价格比发行人销售给其它代理经销商价格至少优惠15%。合作期三年，2014年12月1日至2017年12月1日。
本所认为，发行人为上述合同的履行主体，上述合同均为合法有效的合同，不存在履行的法律障碍，且目前不存在潜在风险。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的确认并经本所查验《20150630审计报告》、发行人提供的合同、
资金支付凭证等资料，截至2015年6月30日，发行人无金额较大（10万元以上）的其他应付款，发行人金额较大（10万元以上）的其他应收款情况如下：
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|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|形成原因|
|中国建设银行股份有限公司陕西省分行|非关联方|299,600.00|1年以内|19.41|履约保证金|
|珠海南方软件园发展有限公司|非关联方|150,050.00|3-4年|9.72|押金|
|中国建设银行股份有限公司湖北省分行|非关联方|110,000.00|1-5年|7.13|履约保证金|
|珠海市中电科技产业投资有限公司|非关联方|114,549.68|1年以内|7.42|押金|
|梅德志|非关联方|106,099.00|1年以内|6.87|差旅费借款|

本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
在补充意见期间，发行人共召开1次股东大会，3次董事会会议和1次监事会会议，具体情况如下：
（一）股东大会
发行人于2015年5月26日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于选举公司第二届董事会董事的议案》和《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。
（二）董事会
1、发行人于2015年5月8日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于召开珠海汇金科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、发行人于2015年6月4日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举陈喆为董事长的议案》、《关于公司第二届董事会各专门委员会组成人选的议案》、《关于聘任陈喆为总经理的议案》、《关于聘任马铮、肖志宏为副总经理的议案》、《关于聘任马晓丽为公司财务负责人的议案》、《关于聘任马铮为董事会秘书的议案》和《关于聘任刘文静为证券事务代表的议案》。
3、发行人于2015年7月18日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议<20150630审计报告>及<20150630内控鉴证报告>的议案》。
（三）监事会
1、发行人于2015年6月4日召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举何峰为公司第二届监事会主席的议案》。
经核查上述会议的会议文件，本所认为，上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠
2014年10月9日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000315），证书有效期截至2017年10月8日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，发行人有权自被认定为高新技术企业年度起，企业所得税减按15%的税率缴纳。2014年至2017年，发行人按照15%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补贴
根据发行人的确认并经本所查验发行人财政补贴的批准文件、《20150630审计报告》，截至2015年6月30日，发行人新取得3项财政补贴，具体情况如下：
根据《珠海市人民政府办公室关于进一步推动我市企业上市有关事项的补充通知》（珠府办[2012]65号），发行人于2015年2月12日收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局500,000元上市奖励金。
根据《关于印发<珠海市企业研究开发费补助资金管理暂行办法>的通知》（珠科工贸信[2013]230号），发行人于2015年5月28日收到珠海市财政局127,600元企业研究开发费补助。
根据《关于下达2015年省级信息产业发展专项资金（物联网技术应用等专题）》（粤财工[2015]189号），发行人于2015年5月29日收到珠海市财政局2,500,000元信息产业发展专项资金。
本所认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
1、根据珠海市高新技术开发区国家税务局于2015年7月13日出具的《证明》，发行人是该局辖下的纳税人，经查询金三核心征管系统数据，该企业在2015年1月至2015年6月，该局未发现其有违法违章记录。
2、根据珠海市地方税务局高新区税务分局2015年7月13日出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，发行人自2015年1月1日至2015年6月30日，能遵守国家有关税收方面的法律、法规和规章，按期申报纳税，暂未发现有违反税收法律法规的行为。
十二、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）根据发行人的确认并经本所律师查询珠海市环境保护局网站公示信息，在补充意见期间，发行人未因违反环保法律、法规受到相关主管部门的行政处罚。
（二）根据珠海市质量技术监督局于2015年7月7日出具的《证明》，发行人自2015年1月1日至2015年6月30日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到该局处罚。
（三）根据珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2015年7月2日出具的《安全生产守法证明》，发行人自2015年1月1日至2015年6月30日期间，没有因违反安全生产有关法律法规的规定而受到该局的行政处罚。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供资料及确认，并经本所律师到发行人所在地法院、仲裁机构等部门实地走访，在补充意见期间，发行人新增一项尚未了结的诉讼，具体情况如下：
2015年4月23日，任丽丽就其与发行人之间的工资、赔偿金争议向珠海市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求发行人支付2014年薪差额51,000元、2015年1月和2月工资差额8,333.33元、2015年3月份工资7,816.09元、2014年年休假工资5,731.80元、2015年1月平日加班工资716.48元、违法解除劳动合同赔偿金56,666.67元。根据珠海市劳动人事争议仲裁委员会珠劳人仲案字[2015]348号《仲裁裁决书》，裁决发行人向任丽丽支付违法解除劳动合同赔偿金48,232.44元、2014年度未休年休假工资4,729.90元、2015年1月加班工资237.07元。
发行人不服前述裁决，于2015年7月7日向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人无需支付任丽丽违法解除劳动合同赔偿金48,232.44元、2014年度未休年休假工资4,729.90元、2015年1月加班工资237.07元。根据珠海市香洲区人民法院于2015年7月8日出具的《受理案件通知书》，前述案件已由该院立案审理[案号：（2015）珠香法高民一初字第132号]。截至2015年7月23日，该案件尚在审理过程中。
本所认为，上述发行人与任丽丽的诉讼纠纷属于劳动纠纷，争议涉及的标的金额较小，不会对发行人的持续经营产生不利影响，上述诉讼纠纷对发行人的持续经营和本次发行上市不构成实质性障碍。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至2015年7月23日，发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的各项要求。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
此页为《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页
上海精诚申衡律师事务所负责人：张文晶
经办律师：张文晶
经办律师：王春杰