证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－006深圳市沃尔核材股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
公司提示投资者，本公告中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”、“公司”或“本公司”）于 2017年 1月 14日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于2017年9月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次发行股份数量上限为59,459,459股，发行完成后公司总股本将增至685,688,990股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为 77,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
3、根据公司《公司章程》及经董事会及股东大会审议通过的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的要求，现金分红应满足以下条件：
（1）未来三年内，公司积极采取现金分红方式，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）根据上述有关公司现金分红的条件，对2016年度现金分红金额进行测算，详细情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2015年度|
|2,847.15|6,263.27|
|13,666.53|56,987.33|
|20.83%|10.99%|

最近三年累计现金分红额 10,327.19
最近三年年均净利润 27,607.19
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 37.41%
综上，假设 2016年度现金分红金额为 1,216.77万元，且分红时间安排与
2016年度相同，并将于2017年5月实施完毕；
4、因公司2016年年报尚未披露，根据公司2016年三季报，2016年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为 9,125.78万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,751.90万元，假设2016年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2016年1-9月相应净利润数据的4/3，即12,167.71万元和9,002.53万元；
5、分别假设2017年度归属于母公司的净利润与2016年度持平、下降10%、上升10%、上升20%；
6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、预测2017年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况
9、公司对未来净利润的假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素情形，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提条件，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度（预测）||
|||本次发行前|
|期末总股本（股）|626,229,531|626,229,531|

 1假设2017年度净利润与2016年度持平
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|-|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|169,189.64|256,632.70|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,167.71|12,167.71|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|256,632.70|267,583.64|

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|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.19|
|基本每股收益（扣非）（元/股）|0.16|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.19|
|稀释每股收益（扣非）（元/股）|0.16|0.14|
|加权平均净资产收益率|6.58%|4.64%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|4.86%|3.43%|

 2假设2017年度净利润与2016年度相比下降10%
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|-|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|169,189.64|256,632.70|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,167.71|10,950.94|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|256,632.70|266,366.86|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.17|
|基本每股收益（扣非）（元/股）|0.16|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.17|
|稀释每股收益（扣非）（元/股）|0.14|0.13|
|加权平均净资产收益率|6.58%|4.19%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|4.86%|3.10%|

 3假设2017年度净利润与2016年度相比上升10%
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|-|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|169,189.64|256,632.70|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,167.71|13,384.48|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|256,632.70|266,800.41|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.21|
|基本每股收益（扣非）（元/股）|0.16|0.16|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.21|
|稀释每股收益（扣非）（元/股）|0.16|0.16|
|加权平均净资产收益率|6.58%|5.10%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|4.86%|3.77%|

 4假设2017年度净利润与2016年度相比上升20%
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|-|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|169,189.64|256,632.70|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,167.71|14,601.25|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|256,632.70|270,017.18|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.23|
|基本每股收益（扣非）（元/股）|0.16|0.17|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.23|
|稀释每股收益（扣非）（元/股）|0.16|0.17|
|加权平均净资产收益率|6.58%|5.55%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|4.86%|4.10%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资
项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
（一）项目基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
1、河崖风电场（48.3MW）项目
项目名称 山东莱西河崖风电场（48.3MW）项目
项目总投资 39,683.76万元
拟投入募集资金 39,000.00万元
项目实施主体 青岛沃尔新源风力发电有限公司（公司全资子公司）
项目地点 山东省莱西市境内
项目建设周期 12个月
2、马连庄风电场（48.3MW）项目
项目名称 山东莱西马连庄风电场（48.3MW）项目
项目总投资 38,788.82万元
拟投入募集资金 38,000.00万元
项目实施主体 青岛沃尔新源风力发电有限公司（公司全资子公司）
项目地点 山东省莱西市境内
项目建设周期 12个月
（二）项目实施的必要性及合理性
1、充分开发风能资源，改善我国能源结构
我国具有丰富的风力资源，为风电产业的发展提供了良好的资源基础。国家将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主要替代能源技术之一，给予了有力的扶持。2006年 1月 1日实施的《中华人民共和国可再生能源法》中明确指出，国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的
建立和发展。调整能源结构，减少温室气体排放，缓解环境污染，加强能源安全已成为全国关注的一个热点，对可再生能源的利用，特别是风能开发利用给予了高度的重视。2007年 8月 31日，《可再生能源中长期发展规划》正式发布，对非水电可再生能源发电强制性市场份额目标做了两方面规定：一是到 2010年和 2020年，大电网覆盖地区非水电可再生能源发电量在电网总发电量中的比例分别达到1％和3％以上；二是权益发电装机总容量超过 500万 KW的投资者，所拥有的非水电可再生能源发电权益装机总容量应分别达到其权益发电装机总容量的3％和8％以上，在地区电网的建设中必须保持一定的可再生能源的比例。
依据国家发展战略，国家能源局制定了“十二五”风电发展规划，到 2020年装机容量达到 2亿千瓦，上网电量达到 3900亿千瓦时，风电发电量在全国发电量中的比例超过5%。
大力发展风力发电等可再生清洁能源是改善我国能源供给结构、保障国家能源安全的重要手段。
2、减少大气污染、有效应对雾霾
风能是一种清洁可再生新能源，风力发电与传统发电方式相比，在运行过程中没有大气污染物的排放，对环境的影响很小。开发建设风电场符合国家的环保节能政策。风电场的建设可减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境。
3、开发风电，促进当地经济发展
山东省位于中纬度地区，海岸线长，平原面积较大，风能资源丰富。本次风电项目位于莱西市境内，场区风能资源有一定的开发价值，建设风电场有利于提高能源结构中可再生能源的比例，有利于改善当地电力结构。风电场建成后，不仅可实现电力供应的多元化，还能促进地区经济可持续发展，提高当地人民的收入水平。
4、公司战略发展的需要
通过本项目的实施，公司顺应了全球和中国能源结构变化的发展趋势，紧紧抓住新能源行业的快速发展期，提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广
度，巩固新材料领域的优势地位，延伸产业链，增强科技创新和产业整合能力，
逐步实现“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务为辐射改性新材料系列产品及电线电缆的研发、制造和销售。通过前次募集资金投资项目河头店风电场（48.6MW）项目和东大寨风电场（48.6MW）项目的建设实施，公司已进入风电业务领域。
风电业务作为新能源领域业务，相对其它电力业务具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特点。公司部分主营产品可直接应用于风电领域，风电业务的发展完善了公司现有产业链，通过向下游延伸，形成新的利润增长点。借助前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目的建设，公司已经进入风电领域，同时提升了新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固了新材料领域的优势地位，延伸了产业链，增强了科技创新和产业整合能力，逐步实现了“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司从 2009年即开始着手进入风力发电行业，并且通过前次募集资金投资项目河头店风电场（48.6MW）项目和东大寨风电场（48.6MW）项目的建设实施，公司在风场选址、签订开发协议及风能资源评估、内部评估及政府审批等领域积累了丰富的技术和经验。同时，公司通过内聘及外聘的方式加大风电领域的人才引进，打造了一支在风电场选址、评估、建设、实施及运营等方面具有丰富行业经验的专业团队。
2、技术储备
对于风力发电企业而言，由于行业特点，风电场的建设和所需的风机及零部件设备主要由供应商负责，风力发电企业的技术水平和竞争力主要体现在风场选址、签订开发协议及风能资源评估、审批及风电场建设后的运营维护方面。
通过前次募集资金投资项目河头店风电场（48.6MW）项目和东大寨风电场（48.6MW）项目的建设实施，公司积累了风电场选址、评估、建设、实施及运
营等经验。同时，公司通过外聘行业相关人才的方式引进了一批具有专业知识背景及丰富的风电场运营经验的人才。近年来，公司对风电领域的人才加大了培训力度并提供风电场运营管理实践机会，增强公司人才的技术实力。
3、市场储备
对于风力发电企业，由于行业特点，风力发电的市场情况主要取决于发电量及上网电量情况。近年来，国家能源委员会、国家发改委、能源局等机构和部门高度重视风力发电的消纳和利用，要求大力加强风电配套电网建设和风电并网服务工作，先后出台了一系列政策，有力地支持了风电行业发展。2015年11月25日，国家能源局发布《国家能源局关于印发<国家能源局派出机构权利和责任清单（试行）>的通知》（国能法改[2015]425号），其中明确了“对未全额收购可再生能源的处罚”。2016年 3月 24日，国家能源局发布《可再生能源电力全额保障性收购管理办法》，通过落实可再生能源优先发电制度，结合市场竞争机制，实现可再生能源发电的全额保障性收购。电力体制的改革及以上新政策及机制将有利于解决风电行业弃风问题，为风力发电企业的经济效益提供有力保障。
公司募投项目所在地山东风力资源丰富，为全国缺电大省之一，风电消纳状况良好。根据国家能源局《2015年风电产业发展情况》，2015年全国平均弃风率为15%，山东省弃风率为0。根据国家能源局《2016年上半年全国风电并网运行情况》,2016年上半年全国平均弃风率为21%，山东省弃风率为0，同时，山东省2016年上半年并网发电容量增长位列全国第四。
综上所述，公司在山东省境内建设的风电场项目市场前景良好。
五、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（二）拓展公司产业布局，提升公司综合竞争力及盈利能力
本次非公开发行募集资金投资将用于公司战略布局的清洁能源产业风力发电项目建设，项目经过长期精密的前期监测调研及严格科学的论证，符合国家能源战略和相关产业政策，并获得公司董事会及股东大会批准；预计本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的产业布局将得到进一步拓展，业务规模及业务协同效应将得到进一步提升，公司的综合竞争力及盈利能力将得到增强。通过业务领域的扩张及业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，强化投资回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的股东回报机制，该规划已经 2017
年 1月 14日公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过（议案尚需公司股东大会审议）。本次非公开发行完成后，公司将严格按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
六、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回
报保障措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
同时，公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
七、公司董事会关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施及相关主体的承诺的审议情况
公司董事会对公司本次非公开发行事项是否摊薄即期回报进行了分析，同时，已将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2017年1月14日