德邦证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2016]527号”文核准，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“维尔利”）向 4家特定对象非公开发行6,000万股A股股票（以下简称“本次发行”）。德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本保荐机构”）作为维尔利本次发行的保荐机构，认为维尔利本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐维尔利本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、保荐机构名称
德邦证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人姓名
劳旭明、严强
三、本次推荐的发行人名称
江苏维尔利环保科技股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、发行人的概况
（一）发行人基本情况
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|公司的中文名称|江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|公司的英文名称|Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd|
|股票简称|维尔利|
|股票代码|300190|
|上市时间|2011年3月16日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|总股本|408,120,888股|
|设立时间|2009年11月12日|
|公司的法定代表人|李月中|
|注册地址|常州市汉江路156号|
|注册地址的邮政编码|213125|
|办公地址|常州市汉江路156号|
|邮政编码|213125|
|公司国际互联网网址|http://www.jswelle.com|
|电子邮箱|info@jswelle.com|
|联系地址|常州市汉江路156号|
|电话号码|0519-85125884|
|传真号码|0519-85125883|

（二）发行人经营范围和主营业务
经营范围：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研究、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主营业务：本公司为提供城市固体废弃物处置设施和污水处理设施的投
资、建设、运营、专业技术研发应用等服务的综合服务提供商。
（三）主要财务数据及财务指标
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2013年度、2014年度和2015年度的财务报告进行了审计，并出具了文号分别为XYZH/2013SHA1018、XYZH/2014SHA1030、XYZH/2016SHA10062的标准无保留意见审计报告。
1、合并报表主要财务数据
单位：元
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|项目|2016年3月末/2016年1-3月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|总资产|2,799,958,076.18|2,777,565,349.54|1,972,137,293.86|1,179,446,486.44|
|总负债|1,168,607,871.24|1,167,229,354.43|477,122,211.62|203,019,376.71|
|少数股东权益|26,690,065.55|25,032,926.47|13,178,870.01|10,514,976.61|
|所有者权益|1,631,350,204.94|1,610,335,995.11|1,495,015,082.24|976,427,109.73|
|营业总收入|164,791,888.75|960,909,015.83|650,589,189.09|278,305,369.33|
|利润总额|25,717,449.88|148,688,175.63|113,266,229.08|31,754,245.25|
|净利润|21,785,194.45|127,098,732.27|98,733,375.32|28,483,511.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-79,994,789.03|51,772,954.28|40,168,678.53|-49,418,423.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-89,006,732.69|-428,477,420.72|-159,779,571.77|-202,398,612.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|66,054,666.35|479,324,709.77|121,759,663.90|-10,332,100.59|
|现金及现金等价物净增加额|-103,717,839.98|102,567,263.26|2,139,596.13|-262,131,371.93|

2、主要财务指标
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|项目|2016年3月末/2016年1-3月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|流动比率|1.53|1.46|2.33|3.96|
|速动比率|0.98|0.95|1.58|3.20|
|资产负债率（合并）|41.74%|42.02%|24.16%|17.21%|
|应收账款周转率|0.36|2.33|1.94|0.97|
|存货周转率|0.19|1.53|1.75|1.15|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.23|0.15|0.23|-0.32|

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|每股净现金流量（元）|-0.30|0.29|0.01|-1.67|

六、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股，发行数量为6,000万股。
（二）发行价格
本次非公开发行价格为19.00元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的97.04%。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2016年4月28日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于17.62元/股。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为 114,000万元，扣除承销保荐费 1,500万元，律师费160万元，会计师费及验资费77.38万元，登记费6万元，本次募集资金净额为112,256.62万元。
（四）发行对象及认购情况
本次发行对象共 4名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如下：
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|序号|投资者名称|认购数量（万股）|认购价格（元/股）|限售期（月）|可上市流通日|
|1|金鹰基金管理有限公司|1,300.00|19.00|12|2017年5月28日|
|2|常州产业投资集团有限公司|1,500.00||12|2017年5月28日|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|1,360.00||12|2017年5月28日|
|4|中国长城资产管理公司|1,840.00||12|2017年5月28日|
|合计||6,000.00|-|-|-|

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为维尔利的保荐机构，德邦证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息。
（三）发行人配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐机构（主承销商）|德邦证券股份有限公司|
|注册地址|上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼|
|联系地址|上海市浦东新区福山路500号城建国际中心29楼|
|电 话|021-68761616|
|传 真|021-68767880|
|保荐代表人|劳旭明、严强|
|项目协办人|沈中华|

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：维尔利申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意推荐维尔利本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
劳旭明 严强
保荐机构法定代表人：
姚文平
保荐机构：德邦证券股份有限公司2016年 5 月 24 日