国信证券股份有限公司关于
思美传媒股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]31号文《关于核准思美传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年1月14日首次公开发行普通股（A股）2,132.9878万股，其中公开发行新股数量1,235.1509万股，公司股东公开发售股份总数897.8369万股。
每股面值1元，每股发行价格人民币25.18元，其中公司募集资金总额人民币311,010,996.62元，减除发行费用人民币35,420,819.51元后，募集资金净额为275,590,177.11元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2014]9号）。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
公司和国信证券已与杭州银行股份有限公司官巷口支行、民生银行股份有限公司杭州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，规定公司一次或12个月内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元，应当及时以书面形式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
2015年4月17日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2015年5月22日2014年度股东大会审议通过，公司将“媒介传播研发中心项目”节余募集资金共计52,088,886.57元（含上述结余募集资金2015年度利息收入1,493,848.44元)永久补充流动资金，用于公司日常营运资金周转。
截至2015年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|3301040160001260861|1,261,744.96|
||1,261,744.96|

四、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||27,559.02||本年度投入募集资金总额|||||
|||5,208.89||已累计投入募集资金总额|||||
|||5,208.89|||||||
|||18.90%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|7,559.00|2,523.92||2,523.92|100.00||不适用|
|否|20,000.00|20,000.00||20,059.05|100.30||不适用|
|是||5,035.08|5,208.89|5,208.89|103.45||不适用|
|－|27,559.00|27,559.00|5,208.89|27,791.86|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2014年，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入“媒介传播研发中心”项目的自筹资金人民币21,913,800.00元。截至2014募集资金投资项目先期投入及置换情况
年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。置换事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《专项鉴证报告》（天健审〔2014〕2909号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截至2014年12月31日，“媒介传播研发中心项目”结余5,059.50万元，系在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，优化配置资源，将原有的办公楼在空间上重新规划安排，节约了固定资产项目方面的支出，合理、有效地使用募集资金，节约了项目的整体投资。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2015年5月22日，公司召开2014年度股东大会，同意公司将“媒介传播研发中心项目”节余募集资金合计5,059.50万元永久补充流动资金，用于公司日常营运资金的周转。公司本期实际永久补充流动资金5,208.89万元（含上述结余募集资金2015年度利息收入149.39万元）
尚未使用的募集资金用途及去向 “扩大媒介代理规模项目”尚未使用的募集资金126.17万元仍存放于募集资金专用户，按原计划使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
五、募集资金投资项目变更的情况
根据公司《招股说明书》，公司募集资金投资项目之一“媒介传播研发中心项目”承诺投资总额为75,590，000.00元。截至2014年12月31日，该募投项目已累计投入固定资产、数据购买、人力成本等共计25,239,209.00元，相关募集资金专户节余50,595,038.13元。2015年4月17日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2015年5月22日2014年度股东大会审议通过，公司将“媒介传播研发中心项目”节余募集资金共计52,088,886.57元（含上述结余募集资金2015年度利息收入1,493,848.44元)永久补充流动资金，用于公司日常营运资金周转。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对思美传媒2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：思美传媒公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了思美传媒公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议及补充协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页】
保荐代表人：
汪 怡 孔海燕
国信证券股份有限公司年 月 日