证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-027
广州迪森热能技术股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于 2015年 2月 12日16：00在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于 2015年 2月 2日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事 3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈佩燕主持，公司董事会秘书陈燕芳列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于审议公司<监事会2014年度工作报告>的议案》；
《监事会 2014年度工作报告》已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于审议公司<2014年度财务决算报告>的议案》；
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2014年 12月 31日，公司资产总额为 103,512.95万元，较上年同期减少7.28%；负债总额为24,797.01万元，较上年同期减少8.01%；所有者权益为78,715.95万元，较上年同期减少7.04%；报告期内公司实施了资本公积金转增股本方案（每 10股转增 5股）及股权激励方案，报告期末公司总股本为 31,627.4876万元，较上年末增长51.16%。
2014年度，公司实现营业收入57,334.54万元，较上年同期增加281.33万元，增长幅度为0.49%；实现利润总额6,906.06万元，较上年同期减少1,529.60万元，下降幅度为18.13%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 6,324.87万元，较上年同期增减少 1,344.14万元，下降幅度为17.53%；实现归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,188.22万元，较上年同期减少1,181.14万元，下降幅度为18.54%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-91.51万元，较上年度减少 18,226.64万元，现金及现金等价物净增加额为-13,033.16万元，较上年度减少17,146.00万元。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于审议公司<2014年度报告>的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2014年度报告》全文及摘要已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于审议公司<2014年度利润分配方案>的议案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 63,248,693.24元，其中，母公司实现净利润 46,535,833.66元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照 2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,653,583.37元，加上期初未分配利润 152,897,662.25元，扣除 2014年 5月派发现金红利 31,384,987.65元，公司报告期末可供分配的利润为162,849,453.36元。
考虑到公司业务模式特点及项目建设资金需要，根据证监会鼓励企业现金分
红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以 2014年 12月 31日公司总股本 316,274,876股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.60元（含税），合计分配利润 18,976,492.56元，剩余未分配利润结转至下一年度。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，公司已聘请其作为公司 2014年度审计机构。该所对公司业务及财务核算较为熟悉，在执业过程中能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据 2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于审议公司2015年度监事薪酬方案的议案》；
《2015年度监事薪酬方案》已于同时刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、《关于审议公司<募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；
监事会认为：公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，公司董事会编制的《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2014年度募集资金存放与使用情况。
公司《董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。独立董事、保荐机构针对该专项报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、《关于审议公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》；
监事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立的现行内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司董事会《2014年度内部控制评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况和实际控制效果。
公司《2014年度内部控制评价报告》已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事、保荐机构针对该报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：孙国家因离职已不符合激励条件，同意按照《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计 34,000份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计17,000股进行回购注销，回购价格为6.34元/股。董事会本次注销已离职激励对象已获授但未行权的股票期权和回购注销已获授但
尚未解锁的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。公司独立董事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司监事会 2015年2月14日