广东鸿图科技股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组相关事项的独立意见
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海四维尔控股集团有限公司、FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.、慈溪市钶迪机械配件有限公司、宁波维科精华集团股份有限公司、宁波汇鑫投资有限公司、上海科闻投资中心（有限合伙）、宁波星瑜投资有限公司、夏军（以下合称“交易对方”）合计持有的宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”），同时向广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东鸿图科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次重大资产重组的独立意见
（一）本次重大资产重组有利于促进公司产业整合，提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是中小投资者的利益。
（二）本次重大资产重组报告书（草案）、相关协议及其他申报文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组的方案具备可操作性。
（三）公司已与业绩补偿方、标的公司及其现实际控制人签订了《业绩补偿协议》，充分保障公司及股东尤其是中小投资者的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他股东不存在关联关系，交易对方上海四维尔控股集团有限公司、 FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.、宁波汇鑫投资有限公司为罗旭强控制的企业，慈溪市钶迪机械配件有限公司为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，宁波星瑜投资有限公司为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业，本次重大资产重组完成后，罗旭强控制公司股份比例达到5%以上，交易对方上海四维尔控股集团有限公司、 FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.、宁波汇鑫投资有限公司、慈溪市钶迪机械配件有限公司、宁波星瑜投资有限公司将成为公司的关联方；
本次重大资产重组中募集配套资金所发行股份的认购方广东省科技创业投资有限公司为公司的控股股东之一，肇庆市高要区国有资产经营有限公司及其一致行动人持有公司股份比例在5%以上。因此，本次重大资产重组构成关联交易；本次重大资产重组相关议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过并依法进行了披露，董事会审议关联交易事项时关联董事已经回避表决，相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《章程》以及相关规范性文件的规定。
（五）本次重大资产重组的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所审计和评估，交易价格由各方根据标的资产评估值协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及《章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（六）本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项并作出董事会决议的公告日，其中：发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于本次重大资产重组审计、评估事项的独立意见
（一）公司就本次重大资产重组聘请的审计机构和评估机构具有证券业务资格，该等机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通用的惯例与准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照收益法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格由公司与交易对方根据标的资产的评估值协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上，我们认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构、审计机构具有独立性，本次评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次重大资产重组的交易定价公允。
三、关于公司重大资产重组事项的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《评估报告
书》及相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本次评估的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组的资产评估机构中广信具有证券业务资格。中广信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照收益法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格由公司与交易对方根据标的资产的评估值协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上，我们认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，本次评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次重大资产重组的交易定价公允。
独立董事：
孔小文 熊守美 肖胜方
二○一六年九月一日