上海嘉坦律师事务所
关于
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
上海市民生路1286号汇商大厦16楼邮编：200127
16F, Huishang Building, 1286 Minsheng Road, Shanghai 200127, China
网址/Website: http://www.jaydenlawyer.com
二零一八年十月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|公司/金螳螂|指|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》|指|《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划|指|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司拟根据《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励|
|《考核办法》|指|《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|指|按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务骨干人员|
|标的股票/限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，向激励对象授予限制性股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|公司章程|指|《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》|
|薪酬委员会|指|金螳螂董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司及深圳分公司|
|本法律意见书|指|《上海嘉坦律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

上海嘉坦律师事务所 法律意见书致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就金螳螂《股权激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到金螳螂如下保证：金螳螂向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次《股权激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为金螳螂本次《股权激励计划（草案）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
上海嘉坦律师事务所 法律意见书一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
金螳螂系于2004年4月由苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2006年10月，根据中国证监会“证监发行字[2006]100号”《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司于2006年11月向社会公开发行人民币普通股股票2,400万股。根据深交所“深证上[2006]133号”《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，2006年11月20日，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“金螳螂”，证券代码“002081”。
公司现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号/统一社会信用代码为“91320000608285139H”的《营业执照》，住所为苏州工业园区民营工业区内，法定代表人为倪林，注册资本为人民币 264,330.8689万元，经营范围为承接建筑工程施工总承包项目；承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务、技术开发、技术转让；家具制作。承接各类建筑室内、室外艺术品的设计、施工；软装配饰设计、施工；环境导视系统设计、施工；承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装；承接城市园林绿化工程的设计与施工；承接园林古建筑工程的设计与施工；承接消防设施工程的设计与施工；民用、公用建筑工程设计；承接钢结构工程施工，承接轻型钢结构工程设计；承接城市及道路照明工程；销售：建筑材料；
承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2018]1200号”的《审计报告》，并经本所律师核查公司在深交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2018年 10月 29日，公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的主要内容包括：实施激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划具体内容（激励计划股票来源；拟首次授予及预留的限制性股票数量；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期；限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性
上海嘉坦律师事务所 法律意见书股票的回购注销；限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销；激励计划对公司现金流的影响）、实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序、公司与激励对象各自的权利与义务、本激励计划的终止、变更及个人异动处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1．2018年 10月 29日，公司董事会薪酬委员会审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会及监事会审议。
2．2018年 10月 29日，公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3．2018年10月29日，公司独立董事发表了独立意见，认为：
（1）公司《<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）公司不存在《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次限制性股票激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资格。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（4）公司《<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（7）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的
综上，我们一致同意公司实施本次《股权激励计划》和《考核办法》并提交给股东大会审议。
4．2018年 10月 29日，公司第五届监事会第四次临时会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为：
（1）《<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形
（2）《公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（3）列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《公司法》、《管理办法》及公司章程，公司为施行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
上海嘉坦律师事务所 法律意见书7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本激励计划的变更、终止、授予、解除限售、回购注销等事项，公司尚需按照《管理办法》、《股权激励计划（草案）》履行相应的程序；
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励对象的确定
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程，结合公司实际情况确定的。激励对象共计 32人，包括公司董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务骨干人员，不包括独立董事和监事。
经核查，本所律师认为，本次股权激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，根据《管理办法》的规定，公司已披露了《第五届董事会第十二次临时会议决议公告》、《第五届监事会第四次临时会议决议公告》，《股权激励计划（草案）》、《考核办法》、独立董事意见等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司章程的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，第五届董事会第十二次临时会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，因激励对象中存在董事王汉林、曹黎明、施国平、杨鹏，董事会表决时上述人员需回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履行了信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；
（八）董事会表决时已回避表决。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签章并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，仅为签署页）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签章）
负责人：卢超军________ 卢超军：_______
金剑：________
2018年10月29日