上市地：上海证券交易所 证券代码：600233 证券简称：圆通速递圆通速递股份有限公司
与中国国际金融股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180500号]之反馈意见回复签署日期：二〇一八年六月
圆通速递股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180500号]之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”、“公司”、“本公司”）于 2018年 5月 23日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180500号）》（以下简称“《反馈意见》”），本公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，并对《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复中的简称与《募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
问题一：申请人本次发行可转债拟募集资金36.5亿元，其中：23亿元用于多功能转运及仓储一体化建设项目，10亿元用于转运中心自动化升级项目，3.5亿元用于航空运能提升项目。
（1）请补充说明并披露本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。（2）截至 2017年底，申请人在全国拥有自营转运中心64个，本次“多功能转运及仓储一体化建设项目”拟在江苏、安徽等7个省新建10处转运中心。请结合申请人现有转运中心的产能利用率情况，说明本次新建10处转运中心的必要性及合理性，新增资本性支出规模是否与申请人经营规模相匹配。（3）截至 2017年底，申请人子公司圆通航空拥有机队 10架，飞机及发动机账面价值为2.13亿元。本次“航空运能提升项目”拟使用5.84亿元购置4架波音航空货运飞机。
请补充说明是否已与供应商签署意向或正式购置协议，以及最新的购置进展情况。请说明本次拟购置飞机与申请人现有飞机的区别，本次拟购置飞机单价较高的原因及合理性。（4）请补充说明截至本次发行董事局决议日，各募投项目的投资进展及已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反馈意见回复日，各募投项目的投资进展情况。（5）请补充说明本次募投项目是否均不直接产生收益。请量化分析本次大规模增加资本化支出，对公司持续经营能力的影响，新增固定资产折旧是否会对未来经营业绩产生重大不利影响。（6）请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各项目使用募集资金金额是否超过募投项目实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。 ............................... 4问题二：报告期内，申请人持有理财产品余额分别为23.63亿元、43.5亿元和9亿元，货币资金余额分别为5.41亿元、16.17亿元和41.74亿元。请补充说明最近一期末，申请人持有理财产品的明细情况、资金来源，报告期内持有较大金额理财产品的原因及合理性，未来对理财产品的投资规划情况。请说明2016年末及2017年末货币资金余额大幅增加的原因，上述资金的未来使用规划。请补充说明最近一期末，申请人是否存在其他财务性投资，如是，请说明投资明细情况。请结合上述情况，说明本次募集资金的必要性。请保荐机构核查并就申请人是否符合《发行监管问答－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确意见。............................................................................................................. 31问题三：申请人 2016年发行股份购买圆通速递有限公司100%股权，同时募集配套资金净额22.98亿元，主要用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目。截至2017年底，前募资金累计使用9.52亿元，前募项目均未达到预定可使用状态。其中：转运中心建设及智能设备升级项目中上海转运中心的投入进度略有滞后，经董事局审议通过，申请人将该项目达到预定可使用状态的日期从2018年3月31日延期至2019年3月31日。请说明前募项目与本次募投项目的区别及联系。请补充说明上海转运中心投资进度滞后及延期的原因，上述因素是否会影响本次募投项目的建设，截至最近一期末前次募投项目的投资进展情况。请说明在前募项目尚未达产，且有部分资金闲置的情况下，申请人再次进行融资的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
........................................................................................................................................................ 48问题四：最近一年及一期，申请人商誉余额分别为 6.91亿元、6.63亿元，主要为申请人收购先达国际确认的商誉。请补充说明最近一期末商誉余额下降的原因，上述收购的具体情况，收购标的先达国际最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。请说明申请人商誉减值准备计提是否充分。请会计师、保荐机构核查并发表意见。 ............. 57问题五：2015年至2017年，申请人快递业务单票收入分别为3.82元/票、3.75元/票及3.68元/票，毛利率分别为13.42%、12.94%、10.93%，业务完成量占快递行业业务总量的比例
分别为14.67%、13.83%、12.64%。上述指标均呈逐年下降趋势。请对比同行业可比上市公司情况，量化分析说明上述指标逐年下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司的趋势相符。请补充说明上述指标下降对申请人持续经营能力和未来经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。................................................................................................................. 62问题六：2015年至2017年，申请人应收账款余额分别为1.7亿元、1.89亿元和11.11亿元。
2017年底，关联方应收账款余额为1.51亿元，因该部分款项预计回收能力较强，未计提坏账准备。请说明2017年底应收账款大幅增长的原因及合理性，关联方应收账款未计提坏账准备的原因及合理性。请对比同行业上市公司情况，说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。 ............................................................. 71问题七：2015年至2017年，申请人应付账款分别为11.31亿元、15.37亿元和20.53亿元，主要系应付运费、应付材料款、应付工程款增长所致。请结合申请人报告期运输量、运费结算周期、期后付款等情况以及同行业上市公司情况，说明应付运费逐年增加的原因及合理性。请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。 ................................................................. 79问题八：请申请人补充说明本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的相关规定，本次募投项目的实施是否可能增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 81问题九：报告期内，申请人及其境内控股子公司先后受到20万元以上处罚共计3次。请申请人补充说明：（1）上述行政处罚的具体原因及整改情况；（2）认定上述三项违法违规行为不属于重大违法违规行为的合法合规性及合理性；（3）报告期内申请人及其境内控股子公司先后受到 5000元以上的行政处罚总计 53次，结合上述情况，说明公司内控制度是否健全，是否能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。..................................................................................................... 86问题十：报告期内，申请人及其境内控股子公司在所租赁场地中，存在部分租赁场地土地性质为集体土地、国有划拨土地且未履行相应程序、出租方未提供土地权属证明、出租人非该等场地所在土地的使用权人且未能提供土地使用权人同意转租的相关文件等情形，占申请人使用土地总面积的比例约6%;在所租赁的房屋中，存在部分租赁房屋建于集体土地上且未履行相应程序、出租方未提供房屋权属证明、出租人非该等房产的所有权人且未能提供房屋所有权人同意转租的相关文件等情形，占申请人使用的房屋总面积的比例约为17%。请申请人补充说明：（1）上述情形产生的原因及其合理性；（2）上述情形是否会导致公司受到行政处罚，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ........................................................................................................................ 96问题十一：申请人于2017年1月成立全资子公司上海圆驿，注册资本2亿元，主要从事融资租赁业务。请申请人补充说明：（1）该子公司是否已取得相应的业务经营资质；（2）设立该子公司是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于财务性投资的相关要求。请保荐机构发表核查意见。 ......................................................... 99第二部分：一般问题 .................................................................................................................. 101问题一：请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属、外汇审批等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .............................................................................................................................................. 101问题二：根据申请文件，申请人境内子公司已就 5宗土地使用权签署《国有建设用地使用权出让合同》，已就一宗工业用地与蚌埠市淮上区人民法院签署《拍卖成交确认书》。请申请人补充说明上述土地使用权证书办理的最新进展情况，土地使用权证书取得是否存在重大不确定性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ....................................................... 105
第一部分：重点问题
问题一：申请人本次发行可转债拟募集资金 36.5亿元，其中：23亿元用于多功能转运及仓储一体化建设项目，10亿元用于转运中心自动化升级项目，3.5亿元用于航空运能提升项目。（1）请补充说明并披露本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。（2）截至2017年底，申请人在全国拥有自营转运中心64个，本次“多功能转运及仓储一体化建设项目”拟在江苏、安徽等7个省新建10处转运中心。请结合申请人现有转运中心的产能利用率情况，说明本次新建10处转运中心的必要性及合理性，新增资本性支出规模是否与申请人经营规模相匹配。（3）截至2017年底，申请人子公司圆通航空拥有机队 10架，飞机及发动机账面价值为2.13亿元。本次“航空运能提升项目”拟使用 5.84亿元购置 4架波音航空货运飞机。请补充说明是否已与供应商签署意向或正式购置协议，以及最新的购置进展情况。请说明本次拟购置飞机与申请人现有飞机的区别，本次拟购置飞机单价较高的原因及合理性。（4）请补充说明截至本次发行董事局决议日，各募投项目的投资进展及已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反馈意见回复日，各募投项目的投资进展情况。（5）请补充说明本次募投项目是否均不直接产生收益。请量化分析本次大规模增加资本化支出，对公司持续经营能力的影响，新增固定资产折旧是否会对未来经营业绩产生重大不利影响。（6）请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各项目使用募集资金金额是否超过募投项目实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
答复：
一、补充说明并披露本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况
发行人本次发行计划募集资金总额不超过365,000.00万元（含365,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|多功能转运及仓储一体化建设项目|314,532.24|230,000.00|
|2|转运中心自动化升级项目|221,929.26|100,000.00|
|3|航空运能提升项目|58,393.30|35,000.00|
|合计||594,854.80|365,000.00|

（一）多功能转运及仓储一体化建设项目
1、本项目具体投资数额安排明细，各项投资构成属于资本性支出
本次募投项目主要拟投资建设 10处转运中心，资金投向主要包括拟建转运中心的土地购置款、土建工程款和设备款，具体投资构成明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|转运中心|项目|投资总额|拟投入募集资金|是否属于资本性支出|
|南通转运枢纽|土地款|3,672.00|-|是|
||土建工程款|26,968.00|23,400.00|是|
||设备款|2,607.96|2,600.00|是|
||合计|33,247.96|26,000.00||
|芜湖转运枢纽|土地款|2,660.00|-|是|
||土建工程款|22,958.00|20,200.00|是|
||设备款|1,826.60|1,800.00|是|
||合计|27,444.60|22,000.00||
|绍兴转运枢纽|土地款|7,002.00|-|是|
||土建工程款|39,695.00|37,000.00|是|
||设备款|3,272.14|3,000.00|是|
||合计|49,969.14|40,000.00||
|温州转运枢纽|土地款|6,230.00|-|是|
||土建工程款|22,862.00|18,600.00|是|
||设备款|4,076.97|4,000.00|是|
||合计|33,168.97|22,600.00||
|泰州转运枢纽|土地款|1,014.30|-|是|
||土建工程款|14,504.00|7,400.00|是|
||设备款|1,954.90|1,900.00|是|
||合计|17,473.20|9,300.00||
|南昌转运枢纽|土地款|640.00|-|是|

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|-|-|-|-|-|
|转运中心|项目|投资总额|拟投入募集资金|是否属于资本性支出|
||土建工程款|9,350.10|5,100.00|是|
||设备款|3,496.65|3,400.00|是|
||合计|13,486.75|8,500.00||
|漯河转运枢纽|土地款|4,036.00|-|是|
||土建工程款|33,687.00|28,700.00|是|
||设备款|2,359.86|2,000.00|是|
||合计|40,082.86|30,700.00||
|盘锦转运枢纽|土地款|1,676.00|-|是|
||土建工程款|16,180.00|8,200.00|是|
||设备款|1,826.60|1,800.00|是|
||合计|19,682.60|10,000.00||
|沈阳转运枢纽|土地款|6,034.00|-|是|
||土建工程款|24,701.00|24,600.00|是|
||设备款|4,300.00|4,300.00|是|
||合计|35,035.00|28,900.00||
|长沙转运枢纽|土地款|11,620.00|-|是|
||土建工程款|29,419.00|29,000.00|是|
||设备款|3,902.16|3,000.00|是|
||合计|44,941.16|32,000.00||

如上表所示，本次多功能转运及仓储一体化建设项目的具体投资构成包括各转运中心的土地款、土建工程款和设备款，均属于资本性支出，其中土地款均由发行人自有资金进行投入。
2、本项目投资数额的测算依据和测算过程
根据公司拟建设的转运中心工程面积、所处地区工程建设成本、配套设备成本测算，本次多功能转运及仓储一体化建设项目合计拟投资 314,532.24万元，其中包括土地购置款 44,584.30万元、土建工程款 240,324.10万元和设备款29,623.84万元。
具体测算依据和测算过程如下：
（1）土地购置款
拟建设的10处转运中心的土地购置款合计为44,584.30万元，公司使用自有资金进行支付。
（2）土建工程款
本次多功能转运及仓储一体化建设项目土建工程款包括土建工程、安装工程、精装工程、基础配套设施等款项。由于不同省市施工条件有所差异，土建工程款各明细项的单位成本略有不同，公司基于各个转运中心项目的工程面积、难易程度、参考各个地区相关工程价格水平对 10处拟建转运中心项目的土建工程款进行测算，本项目土建工程款共计 240,324.10万元，具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|项目|单位成本（万元/平方米）|转运中心总工程面积（平方米）|转运中心土建工程款总额（万元）|
|建安工程成本||||
|土建工程|0.10~0.17|980,737.62|142,695.00|
|安装工程|0.03~0.05||37,375.10|
|精装工程|0.01~0.05||28,662.10|
|基础配套设施||||
|基础配套设施|0.02~0.06|980,737.62|30,251.90|
|布局规划设计|0.001~0.002||1,340.00|
|合计|||240,324.10|

（3）设备款
本次多功能转运及仓储一体化建设项目拟购置的设备主要为实现转运中心操作、分拣、转运等功能需要配置的自动化输送设备、分拣设备以及其他配套设备。设备费用测算系公司基于各个转运中心项目拟配置的设备型号、数量以及市场价格情况进行测算，本项目设备款共计 29,623.84万元，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|设备名称|单价|单位|拟购置数量|合计金额|
|平面/爬坡皮带输送机|0.38|米|23,200|8,816.00|
|伸缩机|12.00|台|222|2,664.00|
|转弯皮带输送机|4.50|台|220|990.00|
|智能化全自动分拣设备|400.33|套|16|6,405.34|
|配套自动/半自动分拣线|0.80|米|4,662|3,729.60|
|直滑槽|0.08|平方米|2,091|167.28|
|螺旋滑槽|12.00|个|34|408.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|单价|单位|拟购置数量|合计金额|
|拆包平台|0.055|平方米|8,500|467.50|
|建包平台|0.055|平方米|9,520|523.60|
|输送机维护平台|0.055|平方米|1,700|93.50|
|小件分拣圆框|1.50|套|85|127.50|
|交叉带大钢平台|0.055|平方米|78,200|4,301.00|
|供包平台|0.055|平方米|1,700|93.50|
|配套供电设备|-|-|-|837.02|
|合计||||29,623.84|

3、募投项目投资进度安排情况
多功能转运及仓储一体化建设项目预计建设期为三年，各年度具体投资进度安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|投资规模|第一年|第二年|第三年|
|土地款|44,584.30|44,584.30|-|-|
|土建工程款|240,324.10|80,948.57|73,805.73|85,569.80|
|设备款|29,623.84|7,268.07|15,084.16|7,271.61|
|合计|314,532.24|132,800.94|88,889.89|92,841.41|

（二）转运中心自动化升级项目
1、本项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出
本项目投资总额为221,929.26万元，拟使用募集资金投入 100,000.00万元，主要投资于对公司现有枢纽转运中心配置自动化分拣设备，包括智能化全自动输送设备、分拣设备、配套自动/半自动分拣线以及其他配套设备，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|是否属于资本性支出|
|1|智能化全自动输送设备|89,129.60|是|
|2|智能化全自动分拣设备|44,837.41|是|
|3|配套自动/半自动分拣线|43,314.57|是|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|是否属于资本性支出|
|4|其他配套设备|44,647.68|是|
|合计||221,929.26|是|
|拟投入募集资金金额||100,000.00|是|

如上表所示，本次转运中心自动化升级项目的投资构成均属于资本性支出。
2、本项目投资数额的测算依据和测算过程
本次转运中心自动化升级项目拟对现有 52个转运中心的设备进行全面自动化升级，提高公司的分拣和转运能力。公司基于多年来在转运中心的分拣工艺设计、设备配置和应用等方面积累的丰富经验，综合考虑全网各个转运中心的业务增长趋势、快件处理需求以及公司发展规划，对前述各转运中心各年度拟配备自动化设备数量以及自动化设备购置成本进行测算，进而计算本项目整体投资规模，具体测算依据和测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||单价|单位|转运中心拟购置数量|金额|
|智能化全自动输送设备|平面/爬坡皮带输送机|0.38|米|177,520|67,457.60|
||伸缩机|12.00|台|1,344|16,128.00|
||转弯皮带输送机|4.50|台|1,232|5,544.00|
|智能化全自动分拣设备|智能化全自动分拣设备|400.33|套|112|44,837.41|
|配套自动/半自动分拣线|配套自动/半自动分拣线|0.80|米|54,143|43,314.57|
|其他配套设备|直滑槽|0.08|平方米|13,776|1,102.08|
||螺旋滑槽|12.00|个|224|2,688.00|
||拆包平台|0.055|平方米|56,000|3,080.00|
||建包平台|0.055|平方米|62,720|3,449.60|
||输送机维护平台|0.055|平方米|11,200|616.00|
||小件分拣圆框|1.50|套|560|840.00|
||交叉带大钢平台|0.055|平方米|515,200|28,336.00|
||供包平台|0.055|平方米|11,200|616.00|
||配套供电设备|-|-|-|3,920.00|
|合计|||||221,929.26|

3、募投项目投资进度安排情况
本次转运中心自动化升级项目预计建设期为三年，各年度具体投资进度安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|投资规模|第一年|第二年|第三年|
|智能化全自动输送设备|89,129.60|33,423.60|27,853.00|27,853.00|
|智能化全自动分拣设备|44,837.41|16,814.03|14,011.69|14,011.69|
|配套自动/半自动分拣设备|43,314.57|16,242.96|13,535.80|13,535.81|
|其他配套设备|44,647.68|16,742.88|13,952.40|13,952.40|
|合计|221,929.26|83,223.47|69,352.89|69,352.90|

（三）航空运能提升项目
1、本项目具体投资数额安排明细，各项投资构成属于资本性支出
本项目总投资 58,393.30万元，拟购置引进 4架航空飞机，包括 2架波音757-200飞机、2架波音737-800飞机，具体投资安排明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|购置单价|购买数量（架）|投资金额|
|1|波音757-200飞机|14,480.48|2|28,960.96|
|2|波音737-800飞机|14,716.17|2|29,432.34|
|航空飞机购置合计||||58,393.30|
|拟投入募集资金||||35,000.00|

本项目各型号飞机购置单价构成明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|飞机类型|项目|投资金额|是否属于资本性支出|
|波音757-200飞机|整机|6,197.33|是|
||货机机舱构型改装|2,889.60|是|
||发动机维修延寿|4,704.00|是|
||其他综合税费|689.55|否|
||小计|14,480.48||
|波音737-800飞机|整机|9,042.60|是|
||货机机舱构型改装|2,620.80|是|

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|-|-|-|-|
|飞机类型|项目|投资金额|是否属于资本性支出|
||发动机维修延寿|2,352.00|是|
||其他综合税费|700.77|否|
||小计|14,716.17||

注1：投资金额以美元兑人民币汇率6.4换算；
注2：整机、货机机舱构型改装投资金额为含关税后投资金额。
根据行业惯例，为降低飞机购置成本、提高航空货运经济性，发行人货运飞机时均系购置二手航空客机并进行相关改造后投入运营。
本次航空运能提升项目系购买4架二手航空客机并进行机舱构型改装、发动机维修延寿等。其中，货机机舱构型改造是指对客机进行货舱门改造安装、机体及地板结构加强和货物装载系统加装等工作，以使改造后的飞机能够满足专业航空货运的需要；发动机维修延寿是指为保障飞行安全，对二手客机载有的发动机进行检测并适当修整以延长其使用寿命。
除整机购置为资本性支出外，货机机舱构型改装和发动机维修延寿亦属于发行人购买客机达到预定可使用状态前所发生的必要资本化支出。
发行人本次航空运能提升项目募集资金均投向资本化支出项目。
2、本项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）波音757-200飞机
1）整机
根据全球专业航空咨询机构 ASCEND发布的二手波音 757-200飞机转让市场价格，相关出厂年份及市场价格情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|购买时间出厂年份|2015年10月|2016年10月|2017年10月|
|1994年|700|580|620|
|2003年|1,550|1,410|1,300|

数据来源：ASCEND,2017年第四季度报告
从航空安全监管、飞机状态及经济性角度出发，行业内航空货运公司一般购买机龄在15到20年的飞机，即出厂年份一般在1998年至2003年左右的客机整机。
根据波音757-200飞机转让市场价格和公司拟采购客机整机的机龄，圆通航空向多个波音 757-200飞机潜在出售方进行了询价，并与 Jetran,
LCC1就出售意向进行了磋商。根据上述市场情况，公司预计波音757-200飞机整机购置价格为每架922万美元左右，考虑相关关税等并以美元兑人民币汇率6.4换算后，本次波音757-200飞机整机测算购置所需金额为6,197.33万元/架。
2）货机机舱构型改装
为加快募投项目推进速度，发行人在前期整机购置接洽同时即与专业改装机构进行机舱构型改装的谈判工作，截至目前圆通航空已与航空飞机改装公司 Precision Conversions,
LLC2签订了波音
757-200飞机改装合同及技术服务协议，与厦门太古飞机工程有限公司签订了飞机维修协议及附属协议。根据前述改装合同及技术服务协议、飞机维修协议等文件中改装及技术服务内容、维修范围及对应价格、价格调整条款等因素后，公司对本次波音757-200飞机货机机舱构型改装的所需金额为2,889.60万元/架。
3）发动机维修延寿
为保证飞行安全、提高经济效率，公司委托专业航空发动机维修机构对购进二手客机的发动机进行必要维修延寿，波音757-200飞机载有2台发动机。参考发行人与合作方类似发动机维修延寿协议，公司预计每台发动机维修延寿价格约为2,352.00万元，本次波音757-200飞机每架2台航空发动机均进行维修延寿，所需金额为 4,704.00万元/架。
（2）波音737-800飞机
1）整机
1 Jetran,LCC是一家位于美国德克萨斯州的航空租赁公司，公司主要经营航空飞机租赁等业务，拥有约37架航空飞机。
2 Precision Conversions,LLC是一家位于美国俄勒冈州的专业航空飞机改装公司，服务客户包括DHL、
ATI航空、BludeDart航空、中国货运航空等全球客户。
根据全球专业航空咨询机构 ASCEND发布的二手波音 737-800飞机转让市场价格，相关出厂年份及市场价格情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|拟购买时间出厂年份|2015年10月|2016年10月|2017年10月|
|1997年|1,440|1,195|1,040|
|2005年|2,270|2,050|1,855|

数据来源：ASCEND,2017年第四季度报告
从航空安全监管、飞机状态及经济性角度出发，行业内航空货运公司一般购买机龄在15到20年的飞机，即出厂年份一般在1998年至2003年左右的客机整机。
根据上述波音737-800飞机转让市场价格和公司拟采购客机整机的机龄，圆通航空向波音 737-800飞机潜在出售方进行了询价，并与飞机出售方 Jackson Square
Aviation，LLC1就波音737-800飞机意向出售价格进行了磋商。根据上述市场情况，公司预计波音 737-800飞机整机购买价格为每架 1,346万美元左右，考虑相关关税并以美元兑人民币汇率 6.4换算后，本次波音 737-800飞机整机购置金额预计为9,042.60万元/架。
2）货机机舱构型改装
为加快募投项目推进速度，发行人在前期整机购置接洽同时即与专业改装机构进行机舱构型改装的谈判工作。圆通航空已与波音公司签署波音737-800飞机改装合同。根据该改装合同约定价格以及圆通航空作为波音 737-800飞机客改货全球首批用户的改装优惠，本次波音 737-800飞机货机机舱构型改装所需金额为2,620.80万元/架。
3）发动机维修延寿
公司参考圆通航空前期签署的波音飞机发动机大修工作协议中涉及维修范围，并对发动机维修提供商进行了报价咨询，波音737-800飞机载有2台发动机。
鉴于公司本次拟购置的波音737-800飞机机龄及状态相对较新、发动机状态相对
1 Jackson Square Aviation,LLC是一家爱尔兰航空租赁公司，拥有和管理超过170架航空飞机。
较好，公司按本次拟对每架波音737-800飞机1台航空发动机进行维修延寿，所需投资金额为2,352.00万元/架。
3、募投项目投资进度安排情况
本次航空运能提升项目投资进度安排预计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|飞机类型|投资规模|第一年|第二年|
|波音757-200飞机|28,960.96|28,960.96|-|
|波音737-800飞机|29,432.34|-|29,432.34|
|合计|58,393.30|28,960.96|29,432.34|

二、本次新建 10处转运中心的必要性及合理性，新增资本性支出规模是否与申请人经营规模相匹配
（一）本次新建10处转运中心的必要性及合理性
1、本次10处转运中心建设主要为对原有转运中心的替代升级
本次发行计划募集资金总额不超过 365,000.00万元，将其中230,000.00万元投入多功能转运及仓储一体化建设项目，合计建设 10个枢纽转运中心，具体所在城市为南通、芜湖、绍兴、温州、泰州、南昌、漯河、盘锦、沈阳和长沙。
除绍兴外，发行人已在其他9处城市设立了转运中心，本次建设主要为对其进行的替代升级。绍兴作为浙江省重要的城市，2017年底常住人口 501万人， GDP和人均 GDP均排名全省第四，通过在绍兴设立转运中心，能够进一步完善发行人在长三角地区的网络布局，提升运营管理效率。
本次对上述 9处转运中心进行的替代升级，具体包括：（1）从租赁场地迁出转为自有建设；（2）原自有场地无法满足需求后，进一步建设。
具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|转运枢纽名称|本次建设情况|
|1|南通转运枢纽|自有物业，进行扩大升级|
|2|芜湖转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|3|绍兴转运枢纽|当地新设转运中心|
|4|温州转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|5|泰州转运枢纽|自有物业，进行扩大升级|
|6|南昌转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|7|漯河转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|8|盘锦转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|9|沈阳转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|10|长沙转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|

2、业务量持续增长，现有转运中心急需进行替代或升级
（1）转运中心峰值操作量接近饱和，无法满足快速增长的日常经营需求
快件揽收后集中通过枢纽转运中心进行分拣中转是快递行业所特有的业务形式，枢纽转运中心是连接揽收、城际间运输和派送等环节的核心节点，主要承担区域内快件集散及转运、跨区域的快件分拣转运、航空提发货等操作功能。
与一般生产性企业不同，快递公司考量转运中心操作能力时，主要以峰值操作量而非全年产能利用率作为考量标准，主要原因如下：
枢纽转运中心承担了快递快速顺畅流转的重要功能，一旦某个转运中心出现处理能力不足，如短期进港量大大超出操作能力导致爆仓的情况，将导致整个网络受到影响。首先，爆仓将严重影响转运中心所在地区快递件送达的时效性，由于转运中心高峰期需要持续不断承接快递件的当地送达任务，因此一旦出现爆仓则该转运中心将面临着快递件不断堆积无法处理的恶性循环；其次，转运中心除承担所在地区快递件送达任务外，还具有将所在地发出的快递件分拣集散，并由干线运输车辆派送至其他转运中心的职能，因此某个转运中心爆仓不但会影响到所在地区送达快递的时效性，更会影响到快递公司全网线路运送快递的时效性。
同时，我国快递行业具有典型的波峰波谷业务量差异较大的特征，受“双十一”、“双十二”等电商购物节的影响，第四季度业务量显著高于全年平均水平，根据国家邮政局公布的数据，2017年度快递行业第四季度日均快件量为 1.38亿件，是一季度日均快件量的1.6倍，快递公司在业务旺季的处理和操作能力是其保持业务稳定运营的基础，加之消费者在上述电商购物节及业务旺季的快递服务体验对于公司的市场口碑和未来发展具有重大影响，因此各快递公司十分重视业务高峰时期各枢纽中心的转运能力。
因此，设计峰值操作量和实际峰值操作量作为转运中心的重要指标，成为考量某个转运中心能否满足公司快速增长日常经营需求的重要因素。
近年来，伴随我国电子商务领域的繁荣发展，一方面发行人主营业务呈现出高速增长的态势，发行人 2017年快递业务完成量达 50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%；另一方面发行人转运中心的处理能力也面临了更高的考验，本次募投项目中9处替代升级的转运中心已面临着峰值阶段操作量接近饱和的局面，亟需提升处理能力满足未来业务增长需求。
单位：万件
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|-|-|-|-|-|
|序号|转运枢纽名称|设计峰值操作量|2017年单日峰值操作量|双十一期间平均单日操作量|
|1|南通转运枢纽|70|54.51|49.51|
|2|芜湖转运枢纽|40|52.42|41.63|
|3|温州转运枢纽|90|143.65|112.82|
|4|泰州转运枢纽|50|50.54|44.55|
|5|南昌转运枢纽|60|111.94|96.24|
|6|漯河转运枢纽|70|72.96|60.62|
|7|盘锦转运枢纽|55|62.89|45.87|
|8|沈阳转运枢纽|80|96.90|82.83|
|9|长沙转运枢纽|110|192.18|158.69|

从上表可以看出，上述 9处转运中心 2017年单日峰值操作量和双十一期间平均单日操作量大部分已经超过设计峰值操作量，发行人在峰值阶段主要通过临时加派人手、加班加点等方式进行解决，避免出现爆仓的现象。
通过本次多功能转运及仓储一体化建设项目的建设，发行人能够进一步提升转运中心所在地的中转操作能力，提升公司运营能力。
（2）租赁转运中心无法灵活满足公司快速发展的业务需求
本次募投项目中拟替换的7处转运中心原系公司以租赁形式运营，无法灵活应对行业持续增长情况下公司的未来业务拓展，主要原因为：首先，在租金普遍上涨的市场环境下，公司将持续面临因租赁成本上升对公司运营成本的影响；其次，以租赁形式取得的转运中心存在一定的不确定性，一旦租赁合同不能继续或者相关房屋土地规划方案变更，则公司将面临转运中心重新选址和搬迁等情况；
最后，租赁场地的改造也需要提前取得出租方的同意，在日常经营中很难灵活满足公司日益扩大的业务增长和技术升级需求。
3、自有转运中心提升发行人对核心资源的掌控力
基于自有物业建设的转运中心，不仅能有效缓解租金上涨压力，还能增强整体转运网络的运营水平和稳定性，具有长期规划自主性更强、适应需求更灵活等优势。
在前期选址和设计时，发行人已至少提前规划未来5年的业务发展趋势，并根据营运部门的需求进行定制化设计，可以提升公司对核心转运网络的掌控力，增强转运网络建设灵活性，更好的满足公司运营需求，是公司向综合性快递物流运营商发展的重要基础。作为一项公司长期发展战略，公司将持续通过建设自有转运中心方式完善自身整体快递体系。
此外，基于租赁场地的转运中心部分存在房屋无产证、未取得转租授权等问题，发行人通过建设自有转运中心等方式还可以有效解决现有租赁转运中心房产土地瑕疵问题，避免出现经营场所存在权属问题而导致无法继续使用的风险。
综上所述，多功能转运及仓储一体化建设项目主要为对现有转运中心的替代升级，在转运中心峰值操作量接近饱和，无法满足公司未来快速增长的经营需求背景下，通过本项目的投资建设，能够进一步提升转运中心所在地的中转操作能力，提升对核心资源的掌控力。本投资项目具有必要性和合理性。
（二）新增资本性支出规模与申请人经营规模相匹配
近年来，我国快递行业市场规模持续快速增长，根据国家邮政局公布的统计数据，2009年至2017年，全国快递服务企业业务量由18.6亿件增至400.6亿件，年均复合增长率约46.79%。根据国家邮政局发布的《快递业发展“十三五”规划》，预计到 2020年快递年业务量将达到 700亿件，快递行业仍将保持持续增长态势。
报告期内，公司深耕快递主业，根据业务需求及实际运营需要，持续对快递服务网络核心资源投入、提升服务品质，提高公司综合服务能力和市场竞争力，截至目前，公司已在全国范围拥有自营枢纽转运中心 64个，快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市已基本实现全覆盖。2017年度，公司快递业务完成量达50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%。
本次多功能转运及仓储一体化建设项目，合计建设 10个综合转运枢纽，除绍兴外，发行人已在其他9处城市设立了转运中心，本次建设主要为对其进行替代升级。
本次投资建设是为了满足公司持续业务增长和庞大快件处理操作需求，公司迫切需要提升转运中心的集中分拣、集散及转运能力，通过本项目的建设，将进
一步提升公司在所处区域的中转操作能力，确保整个物流网络稳定高效运行，符合公司现有经营规模的需要。
此外，公司多年来在转运中心的分拣工艺设计、设备配置和应用等方面积累了丰富经验，本次募投项目分年投入，整体规模占总资产和净资产比例较小。
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年|投资金额|132,800.94|
||占总资产比例|9.73%|
||占净资产比例|13.53%|
|2019年|投资金额|88,889.89|
||占总资产比例|6.51%|
||占净资产比例|9.06%|
|2020年|投资金额|92,841.41|
||占总资产比例|6.80%|
||占净资产比例|9.46%|

注：上市公司总资产和净资产分别为2018年3月31日未经审计合并财务报表总资产和净资产金额
综上所述，多功能转运及仓储一体化建设项目系投资建设公司快递业务核心资产——转运枢纽中心，与公司现有经营规模相匹配；本次多功能转运及仓储一体化建设项目支出分年投入，每年投入的规模占公司总资产和净资产比例较小。
三、补充说明是否已与供应商签署意向或正式购置协议，以及最新的购置进展情况；说明本次拟购置飞机与申请人现有飞机的区别，本次拟购置飞机单价较高的原因及合理性
（一）最新的购置进展情况
截至本反馈回复出具之日，本次拟购置4架航空货运飞机，最新进展情况如下：
公司已与Jetran,LCC就波音757-200出售意向书中关键条款基本达成一致，相关购置协议签署工作正在进行中，公司已与 Precision Conversions, LLC签署了波音757-200飞机改装合同。
按项目实施进度，波音737-800为第二年购置引进的飞机，公司正与 Jackson SquareAviation，LLC就波音737-800出售意向书条款进行初步接洽，并已与波音公司签署了波音737-800飞机改装合同。
综上所述，本项目相关飞机购置工作正在稳步推进中。
（二）本次拟购置飞机与公司现有机型的区别，本次拟购置飞机单价较高的原因及合理性
1、本次拟购置飞机主要性能参数大幅优于现有机型
公司本次拟购置引进机型为波音757-200、波音 737-800等飞机，而公司现有机队中投入运营机型主要为波音737-300飞机。
公司拟购置机型与现有主要机型性能参数对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|现有机型|本次拟购置机型||
||波音737-300|波音757-200|波音737-800|
|最大起飞重量（吨）|56.45|104.33|79.00|
|最大零燃油重量（吨）|47.65|83.46|62.75|
|商业载荷（吨）|15.00|30.00|20.00|
|航程（海里）|1,330.00|2,200.00|2,609.00|

本次募投项目拟购置的飞机属于新一代737及757系列飞机，与公司现有飞机型号相比，具有最大起飞重量加大、商业载荷增加、航程延长等优点，其中波音757-200的主要参数几乎达到737-300的2倍之多。
2、本次拟购置机型的新机目录价格大幅高于现有机型
货运航空公司购置的飞机机龄一般在15-20年，由于不同机型的新机价格相差较大，导致同等机龄的二手飞机价格亦差异较大。经查询，波音737-300、波音757-200与波音737-800飞机的新机目录价格如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|飞机类型|波音737-300|波音757-200|波音737-800|
|新机目录价格|4,000 – 4,650|6,550 – 7,300|10,220|

注：波音 737-800新机价格参照波音官网新机目录价格；波音737-300、波音 757-200由于已停产，新机价格分别参照1999年、2001年新机目录价格。
从上表可以看出，公司本次拟引进的波音757-200、波音 737-800在新机出厂价格上即大幅高于波音737-300。
3、本次拟购置飞机单价较高的原因及合理性
（1）航空货运机队结构升级，有利于提升公司高附加值产品结构和运输经济性
快递服务的时效性是衡量快递企业服务能力的核心指标之一，而高时效的远距离快递产品主要借助航空运输的方式实现。近年来，互联网经济的不断延伸以及消费升级带动了用户对快递服务产品多元化的需求，除企业客户外，普通消费者亦开始对快件时效性、服务质量提出了更高的服务要求。通过本次航空货运机队结构升级，发行人一方面能够更好地确保航空快件的时效性，有效降低丢件率、破损率，满足企业客户和普通消费者在高端快递市场的需求；另一方面，本次拟购置引进的波音757-200、波音 737-800等机型商业载荷和飞行距离显著增加，可有效扩大单次运输规模，更好地提升公司高附加值产品市场经济性。
（2）航空货运机队航程延伸，更好布局国际快递市场，顺应“一带一路”的国家战略
近年来，以跨境电商快递为代表的国际快递市场呈现快速发展的趋势，公司 2017年通过收购香港上市公司先达国际之控股权，将以香港为基础打造多式联运的物流平台和进出口的国际转运枢纽。报告期内，发行人积极响应国家“一带一路”倡议，依托圆通国内快递网络和先达国际海外货运代理资源，加快布局跨国快递业务。
在此战略规划下，公司需要布局自有国际航空货运资源，加快建设与未来国际业务相匹配的运营能力。与现有波音 737-300相比，本次拟购置引进的波音
757-200、波音 737-800等机型具有航程显著延长的特点，除国内航线外，还适
用未来国际航线的运输。通过本次募投项目的推进，公司将依托于自有机队航程
的延伸，更灵活地规划运输网络，有效地扩大航空运输覆盖范围，拓展国际快递业务。
四、补充说明截至本次发行董事局决议日，各募投项目的投资进展及已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额；说明截至反馈意见回复日，各募投项目的投资进展情况
（一）截至本次发行董事局决议日，各募投项目的投资进展及已投资金额情况，发行人不会使用本次募集资金置换上述已投资金额
截至本次发行董事局决议日，各募投项目的投资进展及已投资金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|截至本次发行董事局决议日已投资金额|董事局决议日后尚需投入金额|拟投入募集资金|
|1|多功能转运及仓储一体化建设项目|314,532.24|75,514.39|246,902.15|230,000.00|
|2|转运中心自动化升级项目|221,929.26|-|221,929.26|100,000.00|
|3|航空运能提升项目|58,393.30|-|58,393.30|35,000.00|
|合计||594,854.80|75,514.39|527,224.71|365,000.00|

如上表所示，本次公开发行可转债相关董事局决议日前已投入的资金共计 75,514.39万元，其中主要为多功能转运及仓储一体化建设项目的土地购置费用以及部分已开工项目的建设投入。
本次募集资金到位后，发行人对本次公开发行可转债相关董事局决议日前投入的资金不予置换。
（二）截至反馈意见回复日，各募投项目的投资进展情况
截至本反馈意见回复日，公司各募投项目已投资金额及累计投资进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|本次发行董事局决议日至本次反馈意见回复日新增投入金额|截至本次反馈意见回复日累计投资金额|累计投资进度|
|1|多功能转运及仓储一体化建设项目|314,532.24|4,570.51|80,084.90|25.46%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|本次发行董事局决议日至本次反馈意见回复日新增投入金额|截至本次反馈意见回复日累计投资金额|累计投资进度|
|2|转运中心自动化升级项目|221,929.26|1,511.18|1,511.18|0.68%|
|3|航空运能提升项目|58,393.30|-|-|-|
|合计||594,854.80|6,081.69|81,596.08|13.72%|

五、补充说明本次募投项目是否均不直接产生收益；量化分析本次大规模增加资本化支出，对公司持续经营能力的影响，新增固定资产折旧是否会对未来经营业绩产生重大不利影响
（一）本次募投项目均不直接产生收益
1、多功能转运及仓储一体化建设项目
圆通速递采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，转运中心主要承担跨区域的快件转运、区域内的快件集散及转运、航空提发货等操作功能，使得快件在接近揽收、派送终端的区域实现快速集散。从公司业务模式来看，转运中心属于公司整体快递业务流程中的成本中心，不直接产生业务收入。
虽然转运中心不直接产生收益，但项目建成后将有效提升公司快递转运网络的覆盖广度和深度，有助于上市公司提升中转能力和对核心资源的掌控力，从而间接带动公司业务的增长。
同行业可比上市公司的同类募投项目的效益情况如下：
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|同行业可比上市公司|同类募投项目具体内容|项目效益情况|
|顺丰控股|中转场建设项目：为进一步加强顺丰控股快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率，本次募集资金拟投向郑州、长春、无锡、上海、南通、合肥、义乌、宁波和温州等地产业园建设。|本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。|
|韵达股份|智能仓配一体化转运中心建设项目：拟在宁波、上海、济南、芜湖、盘锦、泰州等地新建智能化的多功能转运中心。|本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高韵达股份的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升韵达股份在现代快递服务领域的核心竞争力。|

资料来源：上市公司公开披露文件。
综上所述，发行人本次多功能转运及仓储一体化建设项目不直接产生收益，与快递行业可比上市公司情况一致。
2、转运中心自动化升级项目
本项目主要投资于公司现有枢纽转运中心配置自动化分拣设备，将助力公司快件分拣模式从“人工+机械化”向自动化分拣模式转型，有助于现有转运中心优化分拣流程、提高分拣效率、降低分拣差错率，进而促进整体快递网络的协同高效运转，保障快件寄递时效，改善快递服务质量和用户体验，最终提升企业品牌形象和企业价值。
基于公司特有的快递业务模式，转运中心承担的快件分拣、集散环节属于成本中心，本次转运中心自动化升级项目，致力于提升转运环节的运营效率，不直接产生快递业务收入。
同行业可比上市公司的同类募投项目的效益情况如下：
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|同行业可比上市公司|同类募投项目具体内容|项目效益情况|
|韵达股份|转运中心自动化升级项目：拟对现有的55 个转运中心的设备进行全面自动化升级，提高公司的分拣和转运能力，提高服务质量，降低运营成本，巩固公司的未来发展。|本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高韵达股份的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升韵达股份在现代快递服务领域的核心竞争力。|

资料来源：上市公司公开披露文件。
综上所述，发行人本次转运中心自动化升级项目不直接产生收益，与快递行业可比上市公司情况一致。
3、航空运能提升项目
本项目引进4架航空飞机，属于运能采购项目。项目投产后将进一步合理扩充公司自有货运机队规模，丰富货运机型并提升远程运输能力，巩固和提升公司自有航空运能网络，为高时效、高品质的快件配送提供保障。
本次航空运能提升属于运能采购项目，基于公司特有的快递业务模式，相关运输资产如飞机、汽车等属于成本中心，不直接产生收益。
同行业可比上市公司的相似运能采购募投项目的效益情况如下：
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|同行业可比上市公司|同类募投项目具体内容|项目效益情况|
|顺丰控股|冷运车辆与温控设备采购项目：主要服务于冷链运输的基础设备采购，主要包括购置冷运车辆及EPP 保温箱，通过加强冷链服务基础设施，提高顺丰控股冷链运输能力。|本项目为车辆设备购置项目，不直接产生收益。本项目投入完成后，将完善冷运干支线网络，提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高质量的温控服务，以提升客户满意度，提高顺丰控股冷运业务发展的核心竞争力。|
|韵达股份|快递网络运能提升项目：购置干线运输车辆，提高干线运输能力。|本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高韵达股份的干线运输能力和运营效率，增强快递服务网络的安全性，从而提升韵达股份在现代快递服务领域的核心竞争力。|

资料来源：上市公司公开披露文件。
综上所述，发行人本次航空运能提升项目不直接产生收益，与快递行业可比上市公司相似运能采购募投项目情况一致。
（二）本次大规模增加资本化支出对公司持续经营能力的影响，新增固定资产折旧是否会对未来经营业绩产生重大不利影响
1、快递企业普遍加大资本化支出力度，致力于提升综合服务能力
近年来，主要快递企业持续对转运中心、自动化设备、干线运输能力等方面加大资本性投入，着力提升转运网络的自有化率，保障整体快递网络的稳定性和对核心资产长期规划的自主性。
截止2018年3月末，快递物流行业可比上市公司的固定资产情况如下：
单位：万元
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|同行业可比公司|固定资产|归属于母公司所有者权益|总资产|占归属于母公司所有者权益比例|占总资产比例|
|顺丰控股|1,181,332.37|3,364,288.81|5,874,576.92|35.11%|20.11%|
|申通快递|128,119.84|713,022.01|842,282.90|17.97%|15.21%|
|韵达股份|280,927.93|561,800.63|931,992.02|50.00%|30.14%|
|德邦股份|153,337.03|358,776.50|725,457.44|42.74%|21.14%|
|中通快递|699,532.80|2,110,960.64|2,532,470.40|33.14%|27.62%|
|圆通速递|332,909.42|961,646.95|1,364,814.24|34.62%|24.39%|
|均值||||35.60%|23.10%|

资料来源：上市公司公开披露文件，中通快递有关数据按美元兑人民币汇率6.4折算
如上表所示，发行人最近一期末的固定资产规模占总资产、归属于母公司所有者权益的比重与行业平均水平基本保持一致。快递物流行业公司固定资产主要包括转运中心及配套设备、运输车辆、货运飞机等，作为快递物流企业的核心资产，是各个快递企业持续盈利能力的重要保障。
近年来，随着行业竞争焦点向快递服务质量转变，快递物流行业上市公司为了应对市场竞争态势、提升综合服务能力，纷纷进一步加强资金筹措力度，加大对转运中心、自动化设备、运能资产等核心资产的投资：
单位：万元
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|序号|可比公司|融资途径|融资金额|资本性投入方向|
|1|中通快递|美股IPO|899,808.00|用于土地购置、转运中心建设、设备采购、卡车购置及一般性支出|
|2|顺丰控股|重组上市配套融资|800,000.00|用于中转场建设项目、航材及飞机支持项目、信息化平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、冷运车辆及温控设备采购项目。|
|3|申通快递|重组上市配套融资|479,999.99|用于中转仓配一体化项目、运输车辆购置、技改及设备购置、信息一体化平台。|
|4|韵达股份|非公开发行A股股票|391,519.37|用于智能仓配一体化运转中心项目建设、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目、供应链智能信息化系统建设项目和城市快速配送网络项目。|
|5|德邦股份|首次公开发行A股股票|48,400.00|用于网点建设项目、运输车辆购置项目、快递车辆及设备购置项目和信息一体化平台建设项目。|

资料来源：上市公司公开披露文件，中通快递美股IPO融资规模约为14亿美元，以美元兑人民币汇率6.4换算
综上所述，加大资本化支出力度是目前快递物流行业整体发展趋势，也是公司在未来的行业竞争中保持领先地位的必由之路。
2、本次募投项目新增固定资产折旧不会对未来经营业绩产生重大不利影
响，不会对上市公司的持续经营能力造成负面影响
根据本次募投项目投资构成和投资规模，同时参照发行人现行会计政策和会计估计对相关资产的折旧方法，对本次募投项目完全达产后新增的资产折旧摊销情况测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|折旧年限|残值率|投资总额|完全达产后预计年度新增折旧/摊销金额|
|多功能转运及仓储一体化建设项目|||||
|土地|50|5%|44,584.30|847.10|
|房屋建筑物|20|5%|240,324.10|11,415.39|
|机器设备|10|5%|29,623.84|2,814.26|
|转运中心自动化升级项目|10|5%|221,929.26|21,083.28|
|航空运能提升项目|||||
|波音757-200飞机|10|5%|27,581.86|2,620.28|
|波音737-800飞机|10|5%|28,030.80|2,662.93|
|合计||||41,443.24|

本次募投项目完全达产后，公司资产规模将有所增加，预计每年将产生 41,443.24万元折旧/摊销金额。同时，公司运营能力和核心资源掌控力亦将显著提升，经营效率显著提高。随着自有转运中心、自动化分拣设备的投入使用，将有效替代目前租赁支出、减少人工分拣成本，并有效提升公司服务质量和客户体验，进一步助力公司业务增长。
就公司自有转运中心和自动化分拣设备投入使用后可有效替代的租赁及人工成本进行测算，本次募投项目完全达产后，预计可节省的成本费用规模如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|租赁费用替代作用|人工成本替代作用|合计|
|多功能转运及仓储一体化建设项目|2,592.74|3,613.65|6,206.39|
|转运中心自动化升级项目|-|19,747.82|19,747.82|
|合计|2,592.74|23,361.46|25,954.21|

上述节省的成本费用测算过程如下：
（1）租赁费用替代
本次多功能转运及仓储一体化建设项目建成后，芜湖、温州等7处现有在租赁场地上运营的转运中心将迁出转为自有，各中心原本需要支付的土地房屋租赁费用得以节省，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|转运枢纽名称|2017年度租赁费用|
|1|芜湖转运枢纽|174.32|
|2|温州转运枢纽|631.64|
|3|南昌转运枢纽|314.17|
|4|漯河转运枢纽|224.04|
|5|盘锦转运枢纽|100.00|
|6|沈阳转运枢纽|425.65|
|7|长沙转运枢纽|722.92|
|合计||2,592.74|

（2）人工成本替代
本次多功能转运及仓储一体化建设项目和转运中心自动化升级项目中对于自动化分拣线的引入将对现有人工分拣线进行替代，减少发行人现有人工成本并提升分拣效率。
具体测算情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|预计可替代分拣人员数量（人）|分拣人员月均工资（元/人）|预计达产后每年可节省人工成本（万元）|
|多功能转运及仓储一体化建设项目|638|3,735—5,831|3,613.65|
|转运中心自动化升级项目|3,328||19,747.82|
|合计|3,966||23,361.47|

注：各转运中心的分拣人员工资水平受当地人均工资水平影响，不同地区之间有所差异。
如上述测算，本次募投项目全部达产后，预计每年将新增折旧摊销金额 41,443.24万元，同时通过替代现有租赁场地、减少人工分拣线预计将节省租赁费用和人工成本合计25,954.21万元，大幅抵消新增折旧/摊销费用的影响。
综上所述，本次募投项目实施完成后虽然不直接产生收益，但多功能转运及仓储一体化建设项目和转运中心自动化升级项目将对公司现有场地租赁费用和
分拣流水线人工成本形成有效替代。此外，多功能转运及仓储一体化建设项目和
转运中心自动化升级项目还可进一步提升公司转运网络的峰值处理能力、提升快件分拣效率、提高快件运输时效、减少差错率，从而间接带动公司快递业务量和业务收入的持续增长。
随着公司自有航空货运机队的扩展，将有利于公司拓展高时效、高服务品质的高端产品市场与商务件市场，更好地布局国际快递市场，减少第三方包机费用，有效提升公司快递产品单位附加值。
因此，随着项目建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会进一步提升，本次募投项目的资本性支出不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
3、本次募投项目实施完成后，有利于提高公司竞争力、增强持续经营能力本次募投项目达产后将进一步提升公司运营效率和服务质量，带动快递业务量的持续增长。在公司经营情况良好、经营业绩持续增长的情况下，公司利用本次募集资金稳步投向快递主业的核心资产，公司固定资产规模稳步增长，将有助于公司强化核心枢纽节点掌控力，实现枢纽转运中心自动化转型升级，有效提升运营效率和服务质量，丰富产品结构，推出高附加值的高端多元化综合物流服务，优化用户体验，有利于公司提高竞争力、增强持续经营能力。
六、保荐机构核查意见
保荐机构获取了与本次发行相关的决议文件，复核了本次募集资金投资项目投资金额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募集资金投资项目进度安排情况，查阅了发行人审计报告及财务资料、同行业上市公司公告等公开信息资料，并与发行人管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目投资金额的测算依据、过程和结果综合考虑了行业发展情况、发行人自身经营情况和行业地位以及各项目投入与公司发展战略的关系，具有合理性；本次募集资金投资项目金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。
七、募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”对“本次各募投项目具体投资数额安排明细、投资数额
的测算依据和测算过程、各项投资构成是否属于资本性支出、募投项目投资进度安排情况”相关情况进行了补充披露。
问题二：报告期内，申请人持有理财产品余额分别为23.63亿元、43.5亿元和9亿元，货币资金余额分别为5.41亿元、16.17亿元和41.74亿元。请补充说明最近一期末，申请人持有理财产品的明细情况、资金来源，报告期内持有较大金额理财产品的原因及合理性，未来对理财产品的投资规划情况。请说明 2016年末及2017年末货币资金余额大幅增加的原因，上述资金的未来使用规划。请补充说明最近一期末，申请人是否存在其他财务性投资，如是，请说明投资明细情况。请结合上述情况，说明本次募集资金的必要性。请保荐机构核查并就申请人是否符合《发行监管问答－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确意见。
答复：
一、补充说明最近一期末，申请人持有理财产品的明细情况、资金来源，报告期内持有较大金额理财产品的原因及合理性，未来对理财产品的投资规划情况
（一）最近一期末，申请人持有理财产品的明细情况、资金来源
截至 2018年 3月 31日，发行人持有理财产品 73,490.00万元，资金来源全部为自有资金。公司投资的理财产品主要为短期且安全性高的银行理财产品，公司持有的理财产品流动性较强。
具体如下：
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|产品名称|金额（万元）|预期收益率|期限（天）|
|中信银行广州分行—共赢18617期理财产品|15,000.00|4.70%|108|
|平安银行青浦支行—天天盈|490.00|4.00%|无固定|
|中信银行广州分行—共赢18692期理财产品|15,000.00|4.60%|110|
|兴业银行上海青浦支行—金雪球优悦|10,000.00|5.10%|95|
|建设银行上海华新支行—乾元-睿盈2018年第72期|10,000.00|4.90%|33|
|工商银行上海徐泾支行—工银理财共赢3号随心E产品|8,000.00|5.00%|103|
|招商银行长阳支行—理财增利系列77425号理财产品|5,000.00|5.00%|41|
|合计|73,490.00|||

（二）报告期内持有较大金额理财产品的原因及合理性
1、发行人购买理财产品系快递行业特有结算模式下，高效利用营运资金进行现金管理的方式
首先，从销售模式看，公司为加盟模式运营的快递企业，采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的网络扁平化运营模式，所有自营枢纽转运中心的设立、投资、运营、管理都由发行人总部负责，收派两端由加盟商（即发行人的客户）提供服务。基于快递行业的特点和加盟模式的管理要求，公司在经营过程中对加盟商实施预付款制度，即：加盟商须按照要求预先交纳预付款，加盟商需保证账户额度高于预警值，预付款制度总体上有效保障了资金及回款安全。
其次，从采购模式看，公司主要采购项目为运输服务采购，其中以汽运为主。
公司通过对主要运输干线采取招标方式选聘第三方承运商，与之建立长期合作关系，结算方式为单笔计费加总，并根据合同约定按一定结算周期统一结算。根据公司与承运商的约定，通常于完成提供运输服务30-60天后进行运费结算。鉴于前述付款信用政策，使得公司付款相对延后，在日常经营中公司保有一定的短期营运资金。
因此，基于销售模式下的预付款制度以及采购模式下良好的付款信用政策，使得公司经营活动中收款在先，付款相对延后，在日常经营过程中公司保有一定的短期营运资金。为充分提升资产运营能力，提高资金的使用效益，公司将短期内暂未支付的资金用于购买理财产品，其本质为现金管理的一部分，并非为取得相关财务性收入。
2、发行人购买理财产品系对既有长期资本投入规划下暂时性未投入资金进行现金管理的方式
根据公司的长期发展战略，未来将进一步深耕快递主业，依据“向西、向下、向外”的发展思路拓展、夯实快递服务网络，并重点提升产品与服务质量；公司已基于上述发展战略制定了明确的资本投入规划，未来将持续在转运中心、自动化建设和公路航空运输运能方面持续投入建设，打造公司在快递行业领先地位的“护城河”。
上述资本投入计划属于长期性的、循序渐进的投资安排，将匹配公司业务发展规划在未来年度按部就班进行投入，因此虽然相关资金已有明确既定的投资用途，但短期内仍可能出现暂时性的未投入资金。为了提升资金使用效率，保障股东利益，上市公司通过购买理财产品对该等资金进行现金管理。
3、使用短期资金购置理财产品符合快递行业上市公司惯例
根据快递行业可比上市公司的公开披露信息，使用短期资金购置理财产品符合快递行业惯例，可比公司期末账面理财产品金额情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|圆通速递|73,490.00|90,000.00|435,000.00|236,300.00|
|申通快递|-|117,125.70|98,992.00|56,110.00|
|韵达股份|-|196,000.00|200,810.00|97,920.00|
|顺丰控股|-|301,364.78|627,463.54|670,649.88|

注：申通快递、韵达股份、顺丰控股未披露2018年3月底理财产品余额。
报告期内，发行人 2015年末和 2016年末理财产品余额较高主要系：2015年阿里创投和云锋新创等对圆通有限完成250,000万元增资；2016年发行人完成重大资产重组并配套募集资金229,800.00万元。对于上述暂未使用的资金，发行人通过购买理财产品进行了现金管理，随着发行人经营规模的扩张及资本性支出的不断推进，2017年末和2018年3月末理财产品余额逐渐下降。
综上所述，发行人购买理财产品是快递行业特有结算模式下，高效利用营运资金进行现金管理的方式，也是对既有的长期资本投入规划下暂时性未投入资金进行现金管理的有效途径；发行人购买理财产品与快递行业同比上市公司经济行为相同。
（三）未来对理财产品的投资规划情况
发行人董事局已审议通过了《圆通速递股份有限公司投资理财管理制度》（以下简称“投资理财管理制度”），对公司委托商业银行、资产管理公司、证券公司、
基金公司、保险公司等金融机构进行低风险投资理财的行为进行规范。
根据投资理财管理制度，“公司应当根据投资理财的种类、特点和运作状况，建立完备的投资理财管理制度、投资决策机制、操作流程和风险监控体系，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提，在风险可测、可控、可承受的前提下从事投资理财。”
“为充分保证公司资金及资产安全，投资理财行为应当遵循以下原则：
（一）投资理财资金须为公司自有闲置资金；（二）公司及子公司自有闲置资金合计超过五千万元人民币时，可进行投资理财；（三）投资理财产品须具备低风险、流动性好等特性；（四）投资理财交易对方须为具有合法经营资格的金融机构；（五）须使用自有账户进行投资理财，不得使用他人账户进行投资理财。”“公司应当建立健全投资理财授权制度，保证授权制度的有效执行。财务管理中心为投资理财执行机构，须在公司董事局或股东大会审议通过的投资理财额度内方可执行投资理财具体事宜。”
未来，公司将对日常经营过程中的短期资金和既定长期资本支出规划下，短期内暂时未投入的资金进行现金管理，以提升资金使用效率，保障股东利益。
二、2016年末及2017年末货币资金余额大幅增加的原因，上述资金的未来使用规划
（一）2016年末及2017年末货币资金余额大幅增加的原因
报告期内，发行人经营情况良好，业务规模和盈利能力快速提升，经营性现金流入增加使得货币资金持续增加。
由于快递行业特性，第四季度为我国快递行业的旺季，公司第四季度的快递业务量和业务收入显著高于全年平均水平，而公司尚待支付的较大规模工程建设款项等一般集中在春节前（次年第一季度）统一支付，因此通常公司年末暂时留有较大的货币资金余额。此外，发行人于 2016年第三季度完成重组上市并配套募集资金到账，对其2016年末货币资金增加亦有贡献。
（二）发行人对货币资金具有明确的用途
截至2018年3月31日，发行人货币资金余额约为304,379.21万元，发行人基于自身发展战略，已对该等货币资金未来两年的支出进行了明确安排，主要包
括归还短期贷款、前次募投持续投入、其他转运中心在建项目、公路运输运能持续提升和拟新建转运中心土地购置款项，具体情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月至12月|2019年度|合计|
|归还短期贷款（1）|30,000.00|-|30,000.00|
|前次募集资金持续投入（2）|91,808.81|18,164.85|109,973.66|
|支付股利（3）|31,080.25|31,080.25|62,160.50|
|其他转运中心在建项目（4）|47,579.13|35,684.35|83,263.48|
|公路运输运能持续提升（扣除前次募集资金相关部分）（5）|44,523.10|97,387.00|141,910.10|
|拟新建转运中心土地购置款项（6）|89,671.00|69,250.00|158,921.00|
|合计|334,662.29|251,566.45|586,228.74|

1、归还短期贷款
截至2018年3月31日，发行人除境外上市子公司先达国际外，尚有短期贷款30,000.00万元，须于2018年底前归还。
2、前次募集资金持续投入
截至2018年3月31日，前次募集资金投资项目仍需要使用募集资金投入的规模约为109,973.66万元，对于该等具有特定用途的资金公司将予以专款专用，并于2019年6月30日之前投入完毕。
3、支付股利
经公司第九届董事局第十一次会议、2017年年度股东大会决议，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金股利1.1元（含税）。
以发行人 2017年 12月 31日股本计算，上述应付股利金额约为 31,080.25万元。实际现金分红金额将以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数。假设2019年，上市公司分红金额不变。
4、其他转运中心在建项目
除本次募投多功能转运及仓储一体化建设项目外，发行人拟在虎门、南宁、蚌埠等城市建设 5处转运中心，总投资金额约为 128,982.23万元，其中 2018年度和2019年度发行人分别拟投入 47,579.13万元和35,684.35万元。
5、公路运输运能提升
为满足公司快递业务快速增长货物运输不断增长的需要，同时进一步提高自有车辆比重，增加对运输网络的控制力，减少公路运输成本，发行人拟在未来两年内持续加大车辆投资力度。
发行人目前在干线运输车辆上，与同行业上市公司存在一定的差距，具体如下：
单位：亿票/辆
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|公司名称|2017年快递业务完成量|2017年底干线运输车辆|
|圆通速递|50.64|544|
|中通快递|62.19|大于3,600|
|申通快递|38.98|1,618|
|顺丰控股|30.52|大于4,000|

注：中通快递、申通快递和顺丰控股相关数据来源为2017年度报告，韵达股份和德邦股份未披露干线运输车辆数据
为此，公司制定了 2018年度和 2019年度分别新购置约 1,300台和 1,400台干线运输车辆（含前次募投），2019年末自有干线运输车辆达到3,000辆的总体目标。
发行人已与上海泓兆投资发展有限公司、合益汽车动力服务（深圳）有限公司、上海丰沃实业有限公司等签订了 2018年度框架采购协议，涉及运输车车头采购1,300辆，合计金额为71,000万元。截至本反馈回复出具日，发行人已进一步与上述三家供应商签订了《汽车买卖合同》，采购整车 300辆、运输车车头 300辆、运输车车厢 400辆，合同金额累计为 37,221.60万元。截至本反馈回复出具日，已交付运输车车头220台，运输车车厢137台。
6、拟新建转运中心土地购置款项
除在建转运中心外，发行人还拟于义乌、天津、广州、石家庄、昆明等 21
处城市购置土地用于建设多功能转运中心及仓储项目，截至目前，发行人已与其
中 13处地方政府签订了投资协议或意向协议。发行人未来两年新建转运中心土地购置款项预计为158,921.00万元。
三、最近一期末，申请人是否存在其他财务性投资，如是，请说明投资明细情况，说明本次募集资金的必要性
（一）发行人其他投资情况
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，财务性投资主要为金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等。
截止2018年3月31日，发行人其他投资情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|
|交易性金融资产（1）|80.12|
|股权投资（2）|20,224.40|
|融资租赁款项（3）|15,330.59|
|应收保理款（3）|2,580.75|
|委托贷款（3）|2,534.07|
|合计|40,749.93|

1、交易性金融资产
截至2018年3月31日，交易性金融资产金额为80.12万元，系发行人境外上市子公司先达国际购买的联博—环球基金理财产品，上述投资金额较小，不属于金额较大的财务性投资。
2、股权投资
截至 2018年 3月 31日，发行人股权投资金额为 20,224.40万元（不含长期股权投资），具体情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2018年3月31日|
|浙江点我达网络科技有限公司（1）|16,269.00|
|邦邦汽车销售服务（北京）有限公司（2）|3,905.40|
|宁波众鑫环球供应链管理有限公司（3）|50.00|
|合计|20,224.40|

（1）浙江点我达网络科技有限公司
发行人境外全资子公司圆通国际控股于2017年12月与浙江点我达网络科技有限公司（以下简称“点我达”）的开曼控股公司 Dianwoba HoldingsLimited（以下简称“开曼公司”）签署了《股份认购协议》，约定圆通国际控股向开曼公司投资 2,500万美元，并实现对其持有5.62%股权。发行人通过圆通国际控股投资开曼公司后实现了间接投资点我达。
开曼公司通过其下属外商独资企业浙江仟和网络科技有限公司（以下简称“仟和网络”）与点我达签署了一系列控制协议（VIE协议），以实现对点我达的协议控制。
点我达是一家即时物流平台，致力于末端即时物流服务，为用户提供直接从门到门的物品送达服务，点我达的运力资源能够协助发行人处理双十一或者其他极端情况下运力不足的问题，对发行人在即时派送、末端收派送方面提供业务支持。
由于发行人境外直接投资（ODI）资格尚在办理中，圆通国际控股与开曼公司在《股份认购协议》中同时约定由发行人通过宁波通商银行股份有限公司与仟和网络签订委托贷款合同，发行人向仟和网络提供境外增资款等值的境内人民币委托贷款 16,269万元，同时约定未来在开曼公司收到发行人境外增资款的 3个工作日内，仟和网络将归还上述委托贷款。
发行人投资点我达是基于公司长期发展的战略考量，有利于发行人巩固现有业务，弥补相关业务短板，发行人ODI资格尚在办理中，为尽快实现投资协议，发行人采用了委托贷款的形式。发行人的本次投资和委托贷款行为，不以获取中
短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投
资。
（2）邦邦汽车销售服务（北京）有限公司
发行人分别于2017年8月和2018年2月参与投资设立了共青城车和投资有限公司和共青城车泰投资管理合伙企业（有限合伙），并通过上述两家公司与中国人民财产保险股份有限公司和人保金融服务有限公司一同投资了邦邦汽车销售服务（北京）有限公司（以下简称“邦邦汽服”），发行人对邦邦汽服享有的股权比例为8%。
邦邦汽服是专注汽车后市场领域的互联网交易服务公司，其设立的驾安配平台主要针对汽车后市场配件供应、流通、服务环节。发行人通过投资邦邦汽服，可以切入汽车配件的仓储和物流市场，在相关产业链占据有利先机。
发行人投资设立共青城车泰投资管理合伙企业（有限合伙）和共青城车和投资有限公司，并通过其间接投资邦邦汽服是基于公司长期发展的战略考量，有利于发行人巩固现有业务，向产业链纵深发展，发行人不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（3）宁波众鑫环球供应链管理有限公司
发行人于 2015年10月与宁波空港物流发展有限公司、发网（苏州）供应链管理公司共同投资设立宁波众鑫环球供应链管理有限公司，发行人持有其10%股权。圆通速递为加速海外布局，切入跨境电商物流领域，因此与上述两家公司合作设立公司，总体投资金额较小。
发行人投资设立宁波众鑫环球供应链管理有限公司是基于公司长期发展的战略考量，有利于发行人巩固现有业务，向产业链纵深发展，发行人不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
3、融资租赁款项、应收保理款和委托贷款
截至2018年3月31日，发行人融资租赁款项、应收保理款和委托贷款分别为 15,330.59万元、2,580.75万元和 2,534.07万元，主要系发行人子公司上海圆驿针对发行人快递体系内的干线运输承运商和快递揽派加盟商开展的车辆融资租赁业务、应收账款保理和委托贷款业务。
（1）发行人开展相关业务的背景和目的
1）承运商和加盟商是圆通速递完整快递服务体系的重要部分
发行人快递服务流程的主要环节包括快件揽收、快件中转、干线运输、快件派送。其中，快件中转环节主要由圆通速递自营枢纽转运中心体系承担；干线运输主要包括航空和公路运输，公路运输主要由公司自有车辆运输和承运商运输两种方式构成；快件揽收和派送环节主要由加盟商网络承担。发行人、承运商和加盟商构成了圆通速递完整的快递服务体系。
公司致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台，采用枢纽转运中心自营化和末端加盟网络扁平化的运营模式，掌控枢纽转运中心等核心资源，并有效调动庞大加盟网络中的资金和人力资源、承运商的运能资源，将快递服务网络延伸至全国各地。
因此，承运商和加盟商的资金实力、管理水平和业务资源对发行人整体业务的发展具有重要影响，其业务规模的持续扩大、管理水平的不断提高、业务资源的不断拓展均有助于发行人构建更加稳固的快递运营体系，提升运营效率、提高服务质量，增强发行人的市场竞争力。
2）发行人业务增长迅速，承运商和加盟商扩大投资需求紧迫
近年来，我国快递行业保持了持续快速增长，2009年至2017年，全国快递服务企业业务量由 18.6亿件增至 400.6亿件，年均复合增长率约46.79%。根据国家邮政局发布的《快递业发展“十三五”规划》，预计到 2020年快递年业务量将达到700亿件，快递行业仍将保持持续增长态势。
报告期内，发行人业务规模保持快速提升态势，2015年至2017年发行人快递业务完成量复合增长率达到29.24%，2017年快递业务量到达 50.64亿件，日均业务量近 1,400万件。截至 2017年底，发行人在全国范围拥有自营枢纽转运中心64个，加盟商3,000家，整体业务规模和网络运营体系庞大。
随着发行人业务规模不断提升、行业竞争日趋激烈以及客户对于时效服务体验的要求不断增长，发行人在转运中心、自动化设备、运能等方面持续大规模投入，同时作为发行人快递网络重要组成部分的汽运承运商和加盟商亦需不断加大投资，增加运输车数量、增购快件分拣设备、拓展客户资源等，以跟随发行人快速发展的业务步伐，从而避免对发行人业务发展产生掣肘。
3）承运商和加盟商业务规模相对较小、融资渠道匮乏
在日常管理中，发行人对于加盟商采取了扁平化的管理模式，由数量众多且分散的加盟商负责末端派送和揽件工作；发行人对于承运商进行分类管理，保持其一定体量规模以不至于影响发行人干线运输稳定性。上述管理模式确保了公司对服务网络较强的控制力和服务网络较高的稳定性，亦导致了单个承运商和加盟商资金规模有限、资产规模较小。
基于发行人承运商和加盟商的规模特点，在当期我国融资环境下，发行人体系内承运商和加盟商作为规模较小的企业，扩大投资的融资渠道较为匮乏。此外，融资速度慢、融资成本高、融资金额无法有序滚动进一步限制了该等企业的持续发展，从而可能对发行人整体快递业务产生影响。
4）发行人为解决业务发展需求，对承运商和加盟商进行支持，实现整体快递网络和谐发展
圆通速递致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台，与快递服务网络中的承运商、加盟商属于互惠共生、互利共赢的合作关系。发行人在与相关承运商和加盟商长期业务合作过程中，充分熟悉其经营管理、融资需求和偿债能力，通过向发展良好、具有扩张需求的承运商、加盟商提供融资租赁、应收账款保理等业务，一方面可以助力承运商扩张运能资源、协助加盟商提升运营管理和揽件派件能力，另一方面也可以反哺发行人自身核心快递业务，提升整体快递服务网
络竞争力，带动发行人快递业务持续稳定增长，进而提升“圆通速递”的整体服务质量和品牌形象。
（2）上海圆驿基本情况
上海圆驿系发行人于2017年1月3日设立的全资子公司，注册资本20,000.00万元。
2017年5月10日，上海市商务委员会、上海市国家税务局出具了《市商务委市国税局关于同意上海圆驿设备租赁有限公司作为中国（上海）自由贸易试验区内资融资租赁试点企业的批复》（沪商服务批[2017]3号），同意上海圆驿作为中国（上海）自由贸易试验区内资融资租赁试点企业，享受与商务部、国家税务总局发布名单的内资融资租赁试点企业同等待遇，从事融资租赁及商业保理等业务。
（3）上海圆驿业务开展情况和未来发展定位
1）经营情况
截至2018年3月31日，发行人向上海圆驿投入的资金为其注册资本，合计20,000万元。
上海圆驿最近一年一期的财务情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1至3月||2017年12月31日/2017年度||
||金额|占上市公司合并报表比例|金额|占上市公司合并报表比例|
|资产总额|22,575.57|1.65%|22,333.78|1.58%|
|负债总额|2,056.63|0.54%|2,066.49|0.43%|
|所有者权益|20,518.94|2.09%|20,267.29|2.16%|
|营业收入|438.23|0.08%|582.28|0.03%|
|净利润|246.77|0.77%|264.04|0.18%|

由上表可以看出，上海圆驿资产规模、营业收入和净利润均较小，对于上市
公司无重大影响。
2）业务开展情况
上海圆驿的业务主要为融资租赁、应收款项保理和委托贷款，上述业务开展的对象全部为发行人快递体系内的承运商和加盟商。
截至2018年3月31日，上海圆驿的融资租赁款项、应收保理款和委托贷款分别为 15,330.59万元、2,580.75万元和 2,534.07万元，融资租赁是上海圆驿的主要业务。
上海圆驿的融资租赁业务为向快递网络体系内有运输车辆购置需求的承运商和加盟商提供车辆售后回租的融资租赁业务，即上海圆驿（出租人）与承运商和加盟商（承租人）签订购买车辆合同，为避免车辆使用中可能的事故赔偿风险，实务中承租人将车辆抵押给上海圆驿，上海圆驿将该等车辆出租给承运人使用，并收取一定的租金。截至 2018年 3月 31日，上海圆驿已向 53个承运商和加盟商提供了相关服务，合计金额约为 15,330.59万元。
应收账款保理是指上海圆驿为支持快递体系内承运商和加盟商进一步扩大业务规模和经营质量，对发行人正常结算周期内尚未支付给承运商和加盟商的款项提供相关保理服务。对有需求的承运商和加盟商提供应收账款保理服务，一方面保持了发行人快递业务体系内结算政策的统一和稳定，另一方面也加快了相关承运商和加盟商的资金周转速度，提高其业务拓展灵活性和资源拓展能力，有利于发行人整体快递网络的快速发展。截至 2018年 3月 31日，上海圆驿已向 24家承运商和加盟商提供了相关服务，合计金额约为2,580.75万元，该等业务的规模较小。
委托贷款是指发行人根据各加盟商揽派件规模、资产规模和资产负债率等因素，对于日常经营中存在资金缺口的加盟商提供的资金支持。截至 2018年 3月 31日，上海圆驿已向 16家承运商和加盟商提供了相关服务，合计金额约为2,534.07万元，该等业务的规模较小。
3）上海圆驿未来发展定位
发行人设立上海圆驿系为发行人快递网络体系内相关承运商和加盟商发展提供帮助，从而反哺快递业务，构建更具竞争力的快递网络，促进发行人主营业
务的发展。未来，发行人仍将在网络体系内扶持上下游中发展势头良好且有扩张需求的快递业务合作伙伴，实现双方的共同发展。
（4）本次募投资金不会投入或变相投入上海圆驿
本次可转债发行募集资金明确，主要用于形成长期资产的资本性支出，不会直接和间接用于上海圆驿的相关业务。
1）本次募集资金具有明确的使用方向，无补充流动资金
本次可转债发行募集资金具有明确的使用方向，募投项目的投入主要为多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目等资本性支出，无补充流动资金用于资金周转的计划或安排。
2）公司已建立完善的募集资金使用制度，募集资金存储在专项账户中，必须用于规定用途
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理办法的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事局指定的募集资金专项账户，专款专用。
（二）本次募集资金的必要性
1、经营性现金流较为稳定，资本性支出逐年扩大
2015年至 2017年，公司经营活动现金流量净额分别为 17.36亿元、18.78亿元和15.56亿元，而投资活动中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别是 9.66亿元、16.13亿元和 17.14亿元。虽然公司经营活动现金流量相对稳定，但为了保持核心市场竞争力、打造公司在快递行业领先地位的“护城河”，并持续推进公司综合性快递物流运营商的战略发展目标。发行人过去三年在转运中心建设、汽车和飞机购置等方面持续投入了大量资金。
作为公司的一项重点战略布局，核心资产自有化是公司提升中转操作能力、提高中转效率，满足公司持续增长的快件中转需求、确保整个物流网络稳定高效
运行的重要措施。未来公司将持续不断的新建或升级转运中心、提升公路和航空运能水平，预计资本性支出将不断增大。
2、现有资金已具有明确安排，本次募投项目仍需融资
截至2018年3月31日，发行人持有货币资金及短期理财产品合计377,869.21万元，考虑到发行人境外上市子公司先达国际账面货币资金约为 21,858.69万元，发行人为保证其上市公司独立性，将不使用先达国际账面的货币资金用于自身境内日常经营使用。因此，截至 2018年 3月 31日，发行人可动用货币资金约为356,010.52万元。
发行人对未来两年的货币资金制定了明确的用途，将分别在归还短期贷款、前募项目持续投入、支付股利、其他转运中心建设等6个主要方面进行支出：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|未来两年主要支出|
|归还短期贷款|30,000.00|
|前次募集资金持续投入|109,973.66|
|支付股利|62,160.50|
|其他转运中心在建项目|83,263.48|
|公路运输运能持续提升（扣除前次募集资金相关部分）|141,910.10|
|拟新建转运中心土地购置款项|158,921.00|
|合计|586,228.74|

如上表所示，未来两年发行人已经制定计划的支出将达到586,228.74万元，虽然发行人报告期内经营业绩稳定，发展势头良好，但即使考虑到发行人未来两年的经营性现金流入，亦无法满足本次募投项目所需的资金规模。
本次募集资金系发行人现有货币资金具有确定用途且未来资本性支出较大的情况下，发行人董事局做出的审慎决策，本次融资具有必要性。
综上所述，发行人本次发行可转债募集资金拟投资的多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目均属于实施周期较长、资金需求较大的项目，在快递企业普遍加大资本化支出力度，致力于提
升综合服务能力，行业竞争日趋激烈的情况下，公司急需把握良好的市场发展
机遇、巩固现有的领先市场地位，通过本次发行可转债顺利推进公司战略发展。
四、保荐机构核查并就申请人是否符合《发行监管问答－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确意见
保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》对公司是否符合发行条件进行核查，查阅理财产品、可供出售金融资产和借予他人款项等资产相关材料、被投资单位审计报告和财务报告，访谈公司管理层及相关人员，核查情况及意见如下：
（一）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
公司本次拟公开发行可转换公司债券，不适用该规定。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事局决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司本次拟公开发行可转换公司债券，不适用该规定。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2018年 3月 31日，发行人持有理财产品 73,490.00万元，发行人购买理财产品一方面系快递行业特有结算模式下，高效利用营运资金进行现金管理的方式，另一方面亦是对既有长期资本投入规划下暂时性未投入资金的现金管理，符合快递行业上市公司惯例。上述理财产品占本次拟募集资金的比例为20.13%，占最近一期末公司总资产的比例为5.38%，不属于金额较大的财务性投资。
截至2018年3月31日，发行人交易性金融资产为80.12万元，系境外上市子公司先达国际购买的一款基金理财产品。该金融资产金额较小，不属于金额较大的财务性投资。
截至 2018年 3月 31日，发行人股权投资（除长期股权投资外）金额为 20,224.40万元，分别直接或间接投资于点我达、邦邦汽服和宁波众鑫环球供应
链管理有限公司，发行人做出上述投资是基于公司长期发展的战略考量，有利于发行人巩固现有业务，向产业链纵深发展，发行人不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
截至2018年3月31日，发行人设立上海圆驿开展融资租赁款项、应收保理款和委托贷款业务，合计金额约为 20,445.41万元。发行人设立上海圆驿主要系为帮助和促进发行人承运商和加盟商的业务发展，从而反哺快递业务，促进公司主营业务的发展。上海圆驿业务开展的对象全部为发行人快递体系内的承运商和加盟商，上述业务对于上市公司的资产规模和盈利水平影响较小，不属于财务性投资。
因此，本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本保荐机构认为：申请人符合《发行监管问答－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
问题三：申请人 2016年发行股份购买圆通速递有限公司100%股权，同时募集配套资金净额 22.98亿元，主要用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目。截至2017年底，前募资金累计使用 9.52亿元，前募项目均未达到预定可使用状态。其中：转运中心建设及智能设备升级项目中上海转运中心的投入进度略有滞后，经董事局审议通过，申请人将该项目达到预定可使用状态的日期从2018年3月31日延期至2019年3月31日。请说明前募项目与本次募投项目的区别及联系。请补充说明上海转运中心投资进度滞后及延期的原因，上述因素是否会影响本次募投项目的建设，截至最近一期末前次募投项目的投资进展情况。请说明在前募项目尚未达产，且有部分资金闲置的情况下，申请人再次进行融资的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、说明前募项目与本次募投项目的区别及联系
（一）前募项目与本次募投项目的联系
公司一直以来深耕快递主业，依据“向西、向下、向外”的发展思路拓展夯实快递服务网络，重点提升产品与服务质量。为了落实公司的业务发展目标，公司持续加大对转运网络、自动化技术、运能资源、信息化建设等方面的投入，夯实对快递网络核心资源的掌控力，打造公司在快递行业领先地位的“护城河”，为公司整体持续健康运行奠定良好基础。
公司前后两次募投项目都是在上述公司发展战略的大框架下有序推进的资本投入安排，均服务于公司成为全球领先的综合性快递物流运营商和供应链集成商的长远目标。
（二）前募项目与本次募投项目的区别
前次募集配套资金具体投向如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|具体内容|
|1|转运中心建设和智能设备升级项目|根据公司的战略规划并结合实际情况，在上海、杭州、合肥、天津、武汉、金华新建6处转运中心。|
|2|运能网络提升项目|根据圆通速递未来业务规划和网络布局，募集资金拟用|

||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|具体内容|
|||于未来三年新增采购干线运输车辆。|
|3|智慧物流信息一体化平台建设项目|项目建设内容主要包括智慧快递平台升级建设、智能移动客户端建设、数据中心建设、智慧物流信息一体化平台整合，项目建成后将进一步提升圆通速递信息处理能力和信息化管理水平。|

本次发行可转债募集资金具体投向如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|具体内容|
|1|多功能转运及仓储一体化建设项目|拟在南通、芜湖、绍兴、温州、泰州、南昌、漯河、盘锦、沈阳和长沙投资新建10处转运中心。|
|2|转运中心自动化升级项目|拟对52处公司现有枢纽转运中心配置自动化分拣设备，同步提升快件分拣转运业务流程的智慧化水平，降低人力成本，提高服务能力。|
|3|航空运能提升项目|拟用于购置 4 架航空货运飞机，进一步合理扩充公司自有货运机队规模，丰富货运机型并提升远程运输能力，以继续巩固和提升公司自有航空运能网络，为公司由电商市场向高端商务市场、国际市场转型升级奠定良好的基础。|

多功能转运及仓储一体化建设项目（本次募投项目）与转运中心建设和智能设备升级项目（前次募投项目）主要均为投资建设转运枢纽中心，但前后两次项目选址不同，不存在重合的情况。
||||
|-|-|-|
|项目区别|转运中心建设和智能设备升级项目（前次募投项目）|多功能转运及仓储一体化建设项目（本次募投项目）|
|项目选址|上海、杭州、合肥、天津、武汉和金华|南通、芜湖、绍兴、温州、泰州、南昌、漯河、盘锦、沈阳和长沙|

此外，本次发行可转债募集资金投资项目中，转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目与前次募集投资项目不存在重合，属于在公司既定战略目标和投资计划下，为持续完善公司资产构成而制定的新募投项目。
二、补充说明上海转运中心投资进度滞后及延期的原因，上述因素是否会影响本次募投项目的建设
（一）上海转运中心投资进度滞后及延期的原因
截止 2017年 12月 31日，发行人前募项目中的“转运中心建设及智能设备升级项目”已累计投资84,760.62万元，项目投入进度77.06%，其中：杭州、合
肥、天津、武汉、金华5个转运中心已经基本达到预定可使用状态并已预转固；
上海转运中心已大部分完成，投入进度略有滞后，具体原因如下：
从圆通速递全国快递转运网络整体规划来看，受区域经济增长、电子商务繁荣发展和跨境电商日益兴起等因素带动，东南沿海地区属于快件转运操作量相对较大的区域，上海更是该区域内最重要的转运枢纽之一。
作为圆通速递全国路由网络体系内最大的转运中心，公司力图将上海转运中心打造成全国示范中心，从前期规划、中期建设和后期装修等环节均是全网最高标准和最严要求，在工艺设计上亦采用了多项创新。
本项目建设地址为上海青浦区华新镇，整体工程涉及Y-1、Y-2和Y-3三个相邻地块。其中，截至 2017年 12月 31日，Y-1地块、Y-2地块已全部建设完毕，主体工程已经达到预定可使用状态并投入使用，其建设进度与募投项目初始规划时的预期建设进度基本一致。Y-3地块上的大部分工程也已建设完毕并投入使用，但由于地块面积相对较大，部分装修工程尚未完工，导致上海转运中心项目尚有部分工程未能按照预计时点完成竣工验收程序。
鉴于此，公司于2018年3月22日召开了第九届董事局第十一次会议审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将转运中心建设及智能设备升级项目达到预定可使用状态的日期从2018年3月31日延期至2019年3月31日，并于3月24日披露了《关于部分募投项目延期的公告》。
目前，上海转运中心施工进度顺利，预计2019年3月31日前本项目可完全实现投产。截止2018年3月31日，发行人转运中心建设及智能设备升级项目正在有序推进，累计投资 100,463.09万元，项目投入进度91.33%，较 2017年末77.06%的投资进度有所增长。
（二）上述因素不会影响本次募投项目的建设
如前所述，上海转运中心延期主要系受该项目自身特点影响，由于所涉地块较多、工程较为复杂导致整体投资进度略有滞后，不属于制约发行人其他地区转运中心投资建设的普遍性障碍。此外，发行人前募转运中心建设及智能设备升级项目中，杭州、合肥、天津、武汉、金华等其他5处转运中心建设均较为顺利，并已按照预期进度达到预定可使用状态。
圆通速递作为国内成立时间较早的民营快递企业，多年来已建立了成熟的转运中心运营管理团队，从转运中心的选址、建设规划、工艺流程设计到建成投产
后的日常管理运营、安全管理、人员管理等各方面均积累了丰富的实操经验。本次募投项目中，多功能转运及仓储一体化建设项目拟投资建设10处的转运中心，均系公司基于整体物流网络及转运中心布局规划审慎确定，各中心的建设计划和投资进度安排也系公司综合了以往转运中心的建设经验、各中心拟投资建设规模和对应地区投资建设具体情况后进行规划制定，上海转运中心投资进度的相对滞后的因素不会影响本次募投项目的正常实施。
三、截至最近一期末前次募投项目的投资进展情况
截至2018年3月31日，发行人前次募投项目的投资进展情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金金额|截至最近一期末累计投入金额|截至最近一期末累计投入进度|
|转运中心建设和智能设备升级项目|110,000.00|100,463.09|91.33%|
|运能网络提升项目|60,000.00|10,469.10|17.45%|
|智慧物流信息一体化平台建设项目|60,000.00|9,094.15|15.16%|
|合计|230,000.00|120,026.34|52.19%|

（一）转运中心建设和智能设备升级项目
截至2018年3月31日，转运中心建设和智能设备升级项目累计投入金额达100,463.09万元，截至最近一期末累计投入进度为91.33%。该项目中杭州、合肥、天津、武汉、金华5个转运中心已经基本达到预定可使用状态并已预转固，上海转运中心已部分转固，但由于整体工程建筑面积较大，投入进度略有滞后，具体情况可参见本题之“二、补充说明上海转运中心投资进度滞后及延期的原因，上述因素是否会影响本次募投项目的建设”之“（一）上海转运中心投资进度滞后及延期的原因”的说明。
（二）运能网络提升项目
运能网络提升项目系发行人通过提高其快递运输网络中自有车辆数量及占比，优化速递网络运能结构，提高公司运能网络稳定性，从而满足发行人业务快
速发展需要。
发行人在项目实施前期综合考虑了运能线路安排调整、转运中心场地适应情况以及与合作承运商之间的统筹规划等众多因素，确保公司运能网络体系稳定性的前提下，对于运能网络提升稳步投入。
目前，发行人已基本完成了相关线路调整的梳理和统筹规划，运能网络提升项目正在有序推进。截至本反馈回复出具日，发行人已与上海丰沃实业有限公司、合益汽车动力服务（深圳）有限公司、上海泓兆投资发展有限公司等供应商签订了《汽车买卖合同》，合同金额累计为37,221.60万元。截至本反馈回复出具日，发行人运能网络提升项目已累计支出募集资金 20,723.72万元，累计投入进度为34.54%。截至本反馈回复出具日，已交付运输车车头 220台，运输车车厢 137台。
为满足公司快递业务快速增长货物运输不断增长的需要，同时进一步提高自有车辆比重，增加对运输网络的控制力，减少公路运输成本，发行人拟在未来两年内持续加大车辆投资力度。
发行人将按照原运能网络提升项目实施计划，在 2018年 12月 31日之前完成投入，具体投资计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||截至2018年3月31日已购置金额|2018年剩余投资计划|总金额|
|车辆购置|10,469.10|49,530.90|60,000.00|
|合计|10,469.10|49,530.90|60,000.00|

（三）智慧物流信息一体化平台建设项目
发行人智慧物流信息一体化平台建设项目系基于发行人现有的信息系统进行升级改造和功能模块增加，该项目主要建设内容包括智慧平台升级建设、智能移动客户端建设、数据中心建设和智慧物流信息一体化平台整合。本项目预计完成时间为2019年6月30日。
|||
|-|-|
|投资项目|具体内容|
|智慧平台升级建设|对公司现有核心运营系统的升级，提高数据处理能力，并根据业务运营需求，增加数据仓库子系统、指挥调度子系统、运力及成本优化子系统，满足圆通速递业务快速发展带来的增量数据处理需要及业务升级的需求|
|智能移动客户端建设|快递员终端所配备的智能移动设备及相关配件的购置以及智能移动设备终端APP的开发使用，可以方便快递人员及时获取快递收件和派送|

|||
|-|-|
||信息，提高快递派送环节的可控性和客户满意度|
|数据中心建设|数据中心是发行人智慧物流一体化信息系统所需的基础设施，包括数据备份、虚拟化服务器、VPN建设、灾备中心建设以及基础设施的升级改造等|
|智慧物流信息一体化平台整合|公司核心运营系统与人力资源管理、税务管理、预算采购管理等职能子系统进行整合，建立可以进行自由数据交换的智慧信息化系统平台|

报告期内，在公司发展战略的指引下，公司通过积极拓展新产品新业务，逐步完善运能体系建设、持续投入自有航空、积极布局海外网络等手段扩大服务范围、优化产品结构。公司于 2017年11月完成对先达国际的收购，并将以该平台为基础构建公司国际业务板块布局。
发行人前次智慧物流信息一体化平台建设项目是基于公司业务战略的信息系统一体化建设与升级，发行人在智慧物流信息一体化平台建设项目推进中相关软硬件建设，如数据中心等需综合考虑国内业务与新增海外业务板块的衔接和整合工作。
发行人目前已基本完成了对先达国际信息系统的梳理和整合工作，并对信息一体化整合工作的后续支出做出了明确安排。
截至2018年3月31日，智慧物流信息一体化平台建设项目实施进度以及支出计划如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至2018年3月31日已购置金额|2018年度剩余投资计划|2019年上半年投资计划|总金额|
|智慧快递平台升级建设|7,056|5,206|3,813|16,074|
|智能移动客户端建设|1,404|5,342|3,351|10,097|
|数据中心建设|204|13,079|5,821|19,104|
|智慧物流信息一体化平台整合|430|8,623|5,672|14,725|
|总额|9,094|32,249|18,656|60,000|

发行人将按照上述实施计划积极推进智慧物流信息一体化平台建设项目的投资进度，确保在2019年6月30日之前完成投入。
四、请说明在前募项目尚未达产，且有部分资金闲置的情况下，申请人再
次进行融资的必要性和合理性
（一）发行人将严格按照规定使用前次募集资金，不改变募集资金用途
发行人前次募集配套资金净额为22.98亿元，主要用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。
发行人已根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《圆通速递股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《圆通速递股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
发行人将严格按照前次融资承诺的募集资金使用计划使用募集资金并实行专款专用，不随意变更投向或挪作他用。
（二）前募项目仍将稳步推进，部分募集资金暂时性未使用不影响前募项目的后续投资安排
截至 2018年 3月 31日，发行人前次募投项目累计投入金额为 120,026.34万元，占拟使用募集资金金额的52.19%。根据公司的未来发展规划和相关项目的实际投资建设情况，前募项目中转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目均将稳步推进投资进展，具体可参见本问题之“三、截至最近一期末前次募投项目的投资进展情况”。
公司为提高募集资金的使用效率，在不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对前募项目投资建设过程中暂时闲置的募集资金进行现金管理，该等现金管理事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，且不会影响公司前募项目后续投资安排的正常开展。
（三）快递行业面临较好的机遇，发行人迫切需要进一步融资以满足业务发展的需要
根据国家邮政局公布的统计数据，2017年，全国快递服务企业业务量累计完成 400.6亿件，同比增长28%；全国快递服务企业业务收入累计完成 4,957.1亿元，同比增长24.7%，快递行业保持稳定增长趋势。未来，我国网购市场交易频次的提升和消费结构的多元化将推动电商市场持续内生增长，加之中西部和农村电商市场逐步繁荣、“小件多量”的微商模式以及不断涌现的新型电商模式迅速发展，未来电商件包裹的寄递需求增长动力仍十分充足。根据国家邮政局的规划数据，“十三五”时期邮政业发展主要指标中，快递业务量至 2020年将达到700亿件，快递业务收入达到8,000亿元。
除电子商务市场内生增长带来的寄递需求外，快递行业仍存在多层次的业务增长空间。首先，我国快递服务快速、便捷和成本低廉等特点很大程度上激发了个人散件寄递需求；其次，终端消费者对于限时达、生鲜产品、易碎产品等个性化、差异化的快递服务需求也日益增多；此外，跨境电商的蓬勃发展成为推动国际快递业务发展的主要动力之一，未来跨境寄递业务亦将迎来较为可观的增长空间。
发行人本次发行可转债募集资金拟投资的多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目均属于实施周期较长、资金需求较大的项目，如果等前次项目全部建设完成后再进行融资建设，可能会导致发行人错失良好的市场发展机遇和领先的市场地位，进而影响公司未来战略发展规划的顺利推进。
（四）本次公开发行可转债与前次募集资金形成有效衔接
根据前募项目的投资进度安排，相关项目将陆续于2018年底至2019年上半年投入完成。考虑到公司本次融资涉及的申报核准、路演、簿记发行及上市所需的时间周期，上市公司现阶段启动融资进程符合公司实际需求。因此，上市公司于2018年3月22日召开了第九届董事局第十一次会议审议了本次发行可转债的相关议案。此外，随着前次募投多功能转运及仓储一体化建设项目的基本建设完毕，公司积累了丰富的转运中心建设经验，为本次募投项目的顺利实施奠定基础。
综合来看，本次融资计划将与前次募集资金的使用形成了有效衔接，确保公司长期资本投入规划得以顺利实施。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况报告和定期报告，复核了前次募集资金后续投资安排，查阅了发行人闲置募集资金进行现金管理的决策程序文件，并与发行人管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目与本次募投项目不存在重合，上海转运中心投资进度滞后具备合理原因，不会影响本次募投项目的建设进度；
公司部分前次募集资金暂时性闲置不会影响前募项目后续投资安排，本次募集资金投资项目具备必要性和合理性。
问题四：最近一年及一期，申请人商誉余额分别为 6.91亿元、6.63亿元，主要为申请人收购先达国际确认的商誉。请补充说明最近一期末商誉余额下降的原因，上述收购的具体情况，收购标的先达国际最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。请说明申请人商誉减值准备计提是否充分。
请会计师、保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、补充说明最近一期末商誉余额下降的原因
截至 2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日，发行人商誉金额分别为 6.91亿元和 6.63亿元，主要为收购先达国际确认的商誉。发行人最近一期末较 2017年末商誉下降主要系发行人收购先达国际的境外收购主体外币报表折算所致。圆通速递通过境外全资子公司圆通国际控股持有先达国际股权，圆通国际控股的记账本位币为港元。
根据企业会计准则的相关规定，企业境外经营的记账本位币不同于企业的记账本位币的，在将企业的境外经营通过合并报表纳入到企业的财务报表中时，需要将企业境外经营的财务报表折算为以企业记账本位币反映，其中资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率进行折算。
圆通速递作为以人民币为记账本位币的境内上市公司，在每个资产负债表日对以港元为记账本位币的境外子公司圆通国际控股进行外币财务报表折算，其中即包括圆通国际控股作为收购主体，收购先达国际时形成的以港元计价的商誉。
具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账面外币金额||账面余额|
|||折算汇率||
||（万港元）||（万元）|
|2017年12月31日|82,715.98|0.83591|69,143.11|
|2018年3月31日|82,715.98|0.80125|66,276.18|

综上所述，截至 2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日，以港元计价的先达国际商誉均为82,715.98万港元，未出现减值情况。
二、收购先达国际的具体情况，收购标的先达国际主营业务情况、经营情况
以及主要财务数据
（一）发行人收购先达国际的具体情况
1、发行人收购先达国际的背景和目的
先达国际系香港上市的国际物流货物运输代理公司，主营航空货物运输代理、海运及其他物流服务，排名全球上市海空运货物运输代理公司前列。先达国际优异的国际货物运输代理业务可与发行人形成良好的互补和协同。收购完成后，先达国际可以其全球服务网络、全球航线订舱优势资源、运输仓储资源、品牌服务能力及跨境小包裹优势，结合发行人完善的国内网络覆盖以及丰富的客户资源等，共同发展国际快递物流业务。
收购先达国际能够迅速拓展公司全球网络覆盖、提升公司国际业务人才梯队建设、构建海外投融资平台、助力公司打造极具性价比的跨境物流全链路产品与服务，为公司成为全球领先的综合性快递物流运营商和供应链集成商奠定坚实基础。
2、发行人收购先达国际履行的程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司投资决策管理制度》的规定，本次收购及要约收购事项未达到公司董事局审议的标准，不需要提交公司董事局、公司股东大会审议。
2017年5月9日，发行人公告了《关于收购香港上市公司先达国际物流控股有限公司控股权的公告》，发行人拟以每股 4.0698元港币的价格收购先达国际255,820,000股，占先达国际全部已发行股份61.8724%。
2017年 7月 20日，发行人公告了《关于收购先达国际控股权项目收到商务部反垄断局<不实施进一步审查通知>的公告》，发行人收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》。
2017年 8月 11日，发行人公告了《关于收购先达国际控股权项目获发改委备案的公告》，发行人收到上海市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》及中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》。
2017年10月10日，发行人公告了《关于收购先达国际控股权项目收到外汇<业务登记凭证>的公告》，发行人收到了外汇《业务登记凭证》，公司可凭本凭证办理相关外汇手续。
2017年 11月 4日，发行人发布了《关于收购先达国际控股权项目交割的公告》，发行人子公司圆通国际控股与出售各方办理了相关股权交割手续。交割完成后，公司通过圆通国际控股持有先达国际61.75%的股份，实现了对先达国际的控股。公司将根据香港《公司收购及合并守则》就先达国际全部已发行股份（不包括公司已通过本次收购持有的股份及出售方承诺不接受要约的剩余部分股份）及所有尚未行使的认股期权作出无条件现金要约。
2017年 12月 1日，发行人与先达国际发布《联合公告》，前述无条件强制性现金要约截止，要约方合计接受要约股份59,891,370股，发行人通过圆通国际控股及实际控制人喻会蛟持有先达国际76.21%的股份。前述要约结束后，先达国际公众股东持股比例降至13.44%，根据香港证券市场的相关规则，先达国际申请暂停买卖并将尽快就恢复公众持股量的事宜进行公告。
2018年1月17日，先达国际发布了《恢复公众持股量及恢复买卖》的公告，为使先达国际满足香港上市规则关于最低公众持股量的规定，发行人向两名独立第三方转让其持有的47,481,962股先达国际股份，公众股东持有先达国际的股比达到25.17%。前述股份转让完成后，圆通速递目前持有先达国际64.75%的股份。
（二）先达国际主营业务情况、经营情况以及主要财务数据
2017年度，受到全球经济复苏，中国出口业务及国际市场需求有所改善，先达国际物流及货运代理服务需求稳步上扬，2017年度合计实现营业收入367,051.40万港元，较2016年增长80,317.50万港元，增幅28.01%；实现税前利润12,351.00万港元，较2016年增长10,747.4万元，增幅670.20%。
先达国际最近两年财务数据如下所示：
单位：万港元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|123,734.70|94,022.90|
|净资产|55,373.90|46,264.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|收入|367,051.40|286,733.90|
|税前利润|12,351.00|1,603.60|
|归属于母公司净利润|9,750.10|496.70|

三、发行人商誉减值准备是否计提充分
根据企业会计准则的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
2017年末，为对收购先达国际形成的商誉进行减值测试，发行人聘请了上海众华资产评估有限公司进行商誉减值测试项目评估。
2018年 3月 16日，上海众华资产评估有限公司出具了《先达国际物流控股有限公司商誉减值测试项目评估报告》（沪众评报字[2018]第 0096号），确认“截至评估基准日2017年12月31日，股东全部权益账面值为55,373.90万港币。
在持续经营前提下，经收益法评估，在评估基准日 2017年 12月 31日，先达国际物流控股有限公司全部资产及负债所形成的权益的可回收金额为 168,800.00万港币（评估基准日汇率：1港币对人民币 0.8359元，折合人民币取整为 141,938.00万元），评估增值114,426.10万港币，增值率206.64%。”
综上所述，先达国际总体盈利情况较好，不存在减值风险。
四、会计师核查意见
会计师检查了发行人定期报告、商誉评估报告及商誉确认的计算过程、先达国际报告期内财务报表，查阅了商誉的确认及减值的会计准则，获取了与商誉减值相关资料，包括经营预测、评估报告等，分析了商誉是否存在减值迹象和减值准备计提是否充分。
经核查，会计师认为：公司每年度依据企业会计准则和公司的会计政策对商誉进行了减值测试，经测试，公司收购先达国际产生的商誉并未发生减值。发行人计提的商誉减值准备充分。
五、保荐机构核查意见
保荐机构检查了发行人定期报告、商誉评估报告及商誉确认的计算过程、先达国际报告期内财务报表，查阅了商誉的确认及减值的会计准则，获取了与商誉减值相关资料，包括经营预测、评估报告等，分析了商誉是否存在减值迹象和减值准备计提是否充分。
经核查，保荐机构认为：公司每年度依据企业会计准则和公司的会计政策对商誉进行了减值测试，发行人收购先达国际的商誉不存在减值迹象。发行人计提的商誉减值准备充分。
问题五：2015年至 2017年，申请人快递业务单票收入分别为 3.82元/票、3.75元/票及3.68元/票，毛利率分别为13.42%、12.94%、10.93%，业务完成量占快递行业业务总量的比例分别为14.67%、13.83%、12.64%。上述指标均呈逐年下降趋势。请对比同行业可比上市公司情况，量化分析说明上述指标逐年下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司的趋势相符。请补充说明上述指标下降对申请人持续经营能力和未来经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、请对比同行业可比上市公司情况，量化分析说明上述指标逐年下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司的趋势相符
（一）快递业务单票收入
圆通速递的单票收入主要由公司提供快递服务时收取的单票面单费、单票中转费和单票派送费等构成。
报告期内，圆通速递快递业务单票收入构成和变动情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|变动情况|金额|变动情况|金额|
|单票面单费|0.87|0.99%|0.86|-5.27%|0.91|
|单票中转费|1.41|-9.95%|1.56|7.13%|1.46|
|单票派送费|1.40|5.83%|1.32|-5.56%|1.40|
|单票快递业务收入|3.68|-1.87%|3.75|-1.83%|3.82|

报告期内，发行人单票收入逐年下降。虽然各年度单票收入构成各项根据发行人的定价策略有所变化，但总体来看，报告期内随着快递行业竞争日趋激烈，单票快递业务收入呈逐年下降趋势。
1、单票面单费变动原因
圆通速递的面单费收入系揽件加盟商需预先向圆通速递申购快递面单时支
付的面单费，快递面单在全网范围内依照统一收费标准按票计价收取。2015年
度、2016年度和 2017年度，圆通速递单票面单费收入分别为 0.91元/票、0.86元/票和0.87元/票。
圆通速递 2016年度单票面单费收入较 2015年度下降 0.05元/票，主要系电子面单使用比例提升所致。发行人所销售面单主要为电子面单和纸质面单，由于电子面单成本较纸质面单更低，因此其销售单价也较低。2017年度发行人单票面单费收入与2016年度基本保持平稳。
2、单票中转费变动原因
圆通速递的中转费收入系指快递收入中，由转运环节享有的收入，是圆通速递通过向揽件加盟商提供跨区域的快件转运及区域内的快件集散及转运、航空提发货等服务所获取的收入。
2015年度、2016年度和 2017年度，圆通速递单票中转费收入分别为 1.46元/票、1.56元/票和1.41元/票。
2016年度发行人单票中转费有所上升，主要系发行人在综合考虑了自身业务规模、网络发展、市场占有率等因素下，结合对市场的发展判断，于当年对单票中转费的收费标准进行了一定程度的上调，故公司 2016年度单票中转费收入随之上涨。
2017年度，随着快递行业集中度进一步上升、行业竞争日趋激烈，加之 2016年度发行人价格上调未达预期，发行人当年对中转费的收费标准进行了一定幅度的下调。
3、单票派送费变动原因及合理性
派送费系指为平衡全网，提高各派送网点的派送质量，所有揽件加盟商须支付派送加盟商的快件派送费用；派送费由圆通速递向揽件加盟商依照统一收费标准按票计价收取，待快递服务完成后再由圆通速递与下游派件加盟商结算转付。
此外，为推广电子面单的使用，发行人为使用纸质面单和电子面单的快递派送费制订了不同的收费标准，电子面单的快递派送费较低。
2015年度、2016年度和2017年度，圆通速递单票派送费分别为1.40元/票、
1.32元/票和1.40元/票。
2016年度，发行人单票派送费较2015年有所下降，主要系随着电子面单的不断推广，采用电子面单的快递件占比逐渐上升，导致 2016年度平均单票派送费有所下降。
2017年度，为支持下游派件业务的发展，保持公司快递业务的竞争力，发行人上调了对揽件加盟商派送费的收费标准，使得单票派送费有所上升。
4、单票收入变动与同行业快递公司趋势相符
报告期内，同行业上市公司快递业务收入单价与圆通速递进行对比如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|变化幅度|金额|变化幅度|金额|
|圆通速递单票快递业务收入|3.68|-1.87%|3.75|-1.83%|3.82|
|韵达股份平均单价|1.94|-9.09%|2.13|-8.58%|2.33|
|申通快递平均单价|3.22|7.54%|3.00|2.57%|2.92|
|中通快递平均单价|1.96|-6.03%|2.08|3.78%|2.01|
|顺丰速运平均单价|23.14|4.47%|22.15|-7.05%|23.83|

数据来源：wind
报告期内，各快递公司根据网络发展、成本结构、细分市场等方面的具体情况在单票收入上出现了不同程度的调整，除申通快递外，其余几家快递公司在2016年或2017年均下调了相关单价。
（二）快递业务毛利率
1、快递业务毛利率变动原因
报告期内，圆通速递主营业务毛利率水平如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|1,944,684.30|1,635,448.41|1,174,667.80|
|主营业务成本|1,732,161.98|1,423,740.61|1,016,990.05|
|主营业务毛利润|212,522.32|211,707.80|157,677.75|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务毛利率|10.93%|12.94%|13.42%|

2015年度、2016年度和2017年度，圆通速递主营业务毛利率分别为13.42%、12.94%和10.93%。公司2016年度主营业务毛利率较2015年度下降0.48个百分点，2017年度主营业务毛利率较2016年度下降2.01个百分点。
公司主营业务收入主要系快递业务收入，报告期内占公司主营业务收入的比例达到95%以上，公司主营业务毛利率下降主要系快递业务毛利率下降所致。
报告期内，公司快递业务毛利润及毛利率具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|快递业务收入|1,877,202.82|1,635,448.41|1,174,667.80|
|快递业务成本|1,675,126.74|1,423,740.61|1,016,990.05|
|快递业务毛利润|202,076.08|211,707.80|157,677.75|
|快递业务毛利率|10.76%|12.94%|13.42%|

报告期内，公司单票快递业务毛利润及毛利率具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|快递业务单票收入|3.68|3.75|3.82|
|快递业务单票成本|3.29|3.27|3.31|
|快递业务单票毛利|0.39|0.48|0.51|
|快递业务单票单票毛利率|10.76%|12.94%|13.42%|

 2015年度、2016年度和 2017年度，公司单票快递收入分别为 3.82元/票、3.75元/票及3.68元/票，主要系报告期内随着快递行业竞争日趋激烈，为保持公司快递业务的竞争力，适应快递市场的发展态势，发行人单票快递业务收入有所下调。
2015年度、2016年度和 2017年度，公司快递业务单票成本分别为 3.31元/
票、3.27元/票及3.29元/票。2016年度，随着公司管理水平的提升以及持续扩张
自身网络带来的规模效应，公司快递业务单票成本较2015年度下降0.04元/票。
由于快递行业竞争激烈等因素，发行人快递业务单票成本下降幅度未及单票收入，因此2016年度毛利率较2015年度有所下降。
2017年度，发行人为扶持下游派件加盟商，发行人提高下游派件费标准，抵消了相关规模效应因素，导致2017年度快递业务单票成本上升 0.02元/票，因此2017年度发行人毛利率较2016年进一步下降。
2、毛利率变动情况与同行业快递公司趋势相符
报告期内，同行业上市公司毛利率与圆通速递进行对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||毛利率|变化幅度|毛利率|变化幅度|毛利率|
|圆通速递|11.73%|减少 1.82个百分点|13.56%|减 少 0.12个百分点|13.67%|
|中通快递|33.27%|减少 1.90个百分点|35.17%|增 加 0.87个百分点|34.30%|
|韵达股份|28.98%|减少 2.18个百分点|31.16%|增 加 0.08个百分点|31.08%|
|申通快递|18.45%|减少 1.40个百分点|19.85%|增 加 2.99个百分点|16.86%|
|顺丰控股|20.07%|增加 0.39个百分点|19.69%|减 少 0.09个百分点|19.78%|

数据来源：wind
与同行业快递公司相比，各快递公司的毛利率2016年或2017年均有所下降，圆通速递毛利率变动趋势与同行业快递公司变动趋势基本一致。
（三）业务完成量占快递行业业务总量逐年下降的原因及合理性
报告期内，同行业可比上市公司业务量占快递行业业务总量的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2017年度|2016年度|2015年度|
|申通快递|9.73%|10.42%|12.42%|
|韵达股份|11.78%|10.27%|10.49%|
|中通快递|15.52%|14.38%|14.25%|
|百世汇通|9.41%|6.92%|6.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司|2017年度|2016年度|2015年度|
|顺丰控股|7.62%|8.25%|9.53%|
|圆通速递|12.64%|13.83%|14.67%|
|CR8|78.70%|76.70%|77.30%|

发行人业务量占快递行业业务总量的比例有所降低主要为，一方面公司2016年价格政策调整未达预期，导致发行人业务增速未及其他主要竞争对手；另一方面，随着发行人愈发注重快件时效达成率、操作差错率、中转运输稳定性、快件遗失率及客户体验等，发行人在行业内的竞争已经由简单的价格和业务量比拼转向全方位综合服务能力的竞争，发行人未来将致力于提高快递服务全链路的标准化程度和收派两端的及时性、稳定性，提升整体服务质量和综合竞争能力。
虽然发行人业务量占快递行业业务总量的比例有所降低，但近年来仍保持了快速增长的水平，2017年度发行人快递业务完成量达50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%；2017年度发行人实现营业收入 199.82元，净利润 14.47亿元。
同比行业公司业务量变动情况如下：
由上表可以看出，行业内主要公司业务量呈现逐年上升趋势，但由于各公司
竞争策略等因素，导致增长幅度有所差异故而各公司业务量占快递行业业务总量
的比例亦有所波动。
二、请补充说明上述指标下降对申请人持续经营能力和未来经营业绩的影响
报告期内，公司快递业务单票收入、毛利率和业务完成量占快递行业业务总量的比例降低的情形对公司未来持续经营能力和未来经营业绩不构成实质性影响，具体分析如下：
（一）发行人业务和盈利来源相对稳定，保持持续增长
报告期内，圆通速递业务完成量及营业收入持续高速增长。2017年度，公司快递业务完成量达50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%；实现营业收入199.82亿元，净利润14.47亿元。
2018年一季度，圆通速递的营业收入和净利润较去年同期均有所上升。2018年1-3月，圆通速递实现营业收入53.41亿元，较上年同期增加52.88%；实现净利润3.20亿元，较上年同期增加14.58%。
综上所述，报告期内，发行人业务和盈利来源相对稳定，保持持续增长。
（二）发行人主营业务能够可持续发展，经营模式稳健
圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。报告期内，公司主营业务收入以快递行业收入为主，快递行业收入占公司主营业务收入的比例达到95%以上，主营业务突出、构成稳定。
快递行业具有典型的网络化特征，营业网点布局、网络覆盖范围、网络组织能力等直接影响快递服务企业的生产运作效率、业务拓展深度和持续发展能力。
经过十余年的发展，圆通速递已经形成了覆盖全面、高效稳定的快递服务网络，为圆通速递主营业务的可持续发展能力奠定了基础。
同时，圆通速递与加盟商建立起了互惠共赢的良好长期合作关系，构筑了与合作伙伴和谐共生的快递业务平台。圆通速递采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，有效保障了圆通速递对整体快递服务网络的管控平衡能力，同时可以根据行业动态及企业现状，及时灵活地进行管理调整以协调平衡
全网利益，确保了整体经营模式的稳健。
（三）发行人主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
根据国家邮政局公布的统计数据，2009年至2017年，全国快递服务企业业务量由 18.6亿件增至 400.6亿件，年均复合增长率约46.79%；全国快递服务企业业务收入由 479.0亿元增至 4,957.1亿元，年均复合增长率约33.92%，发行人主要产品或服务的市场增长迅速。根据国家邮政局发布的《快递业发展“十三五”规划》，预计到 2020年快递年业务量将达到 700亿件，快递行业仍将保持持续增长态势。
随着我国快递行业市场规模持续快速增长，快递物流行业已逐渐成为现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业。
国家先后出台了多项扶持政策，强调快递行业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了我国快递行业的发展方向和发展目标，快递物流行业未来仍然存在巨大的发展空间。
同时，我国网购市场交易频次的提升和消费结构的多元化将推动电商市场持续内生增长，加之中西部和农村电商市场逐步繁荣及不断涌现的新型电商模式迅速发展，未来电商件包裹的寄递需求增长动力仍十分充足；电子商务市场内生增长带来的寄递需求外，多层次的业务增长空间也已经逐步显现，多元化的内生需求将推动我国快递物流行业继续保持增长趋势。
综上，公司现有业务能够可持续发展，经营模式稳健，主要产品或服务的市场前景良好，所处行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人单票收入和毛利率的下降主要系发行人为支持加盟商业务的发展，保持圆通速递快递业务的竞争力，对收费标准基于市场化原则进行的调整所致；报告期内，发行人业务规模和盈利能力持续增长，业务完成量占快递行业业务总量的比例下降不会对发行人持续经营能
力和未来经营业绩产生重大影响。
问题六：2015年至 2017年，申请人应收账款余额分别为 1.7亿元、1.89亿元和 11.11亿元。2017年底，关联方应收账款余额为 1.51亿元，因该部分款项预计回收能力较强，未计提坏账准备。请说明2017年底应收账款大幅增长的原因及合理性，关联方应收账款未计提坏账准备的原因及合理性。请对比同行业上市公司情况，说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。
答复：
一、2017年底应收账款大幅增长的原因及合理性
（一）2017年末应收账款大幅增长的原因
随着公司近年来业务规模及快递业务完成量的不断增长，发行人应收账款亦呈现同步增长趋势。
报告期各期末，圆通速递应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款余额|113,269.44|19,209.00|17,470.08|
|坏账准备|2,194.80|271.12|492.97|
|应收账款净额|111,074.64|18,937.88|16,977.12|

截至2017年末，圆通速递应收账款余额较2016年末增长约94,060.44万元，除正常营业收入增长的影响外，主要原因还包括：
1、2017年公司收购先达国际后，将其纳入合并报表范围，合并了其账面应收账款，导致公司合并报表应收账款余额增长64,279.53万元；
2、2017年公司向菜鸟供应链提供第三方物流服务的交易规模大幅提升，应收账款账面余额同步出现较大幅度的增长。2017年度，公司向菜鸟供应链提供服务交易金额24,696.27万元，较上年同比增长227.24%；截至2017年末，公司应收菜鸟供应链的应收账款余额15,157.89万元；
3、2017年，公司新增重要客户支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简
称“支付宝”），向其提供日常经营中涉及的快件寄递服务。截至 2017年末，
公司应收客户支付宝的应收账款余额8,416.46万元。
（二）2017年末应收账款大幅增长的合理性
1、收购先达国际导致应收账款余额增长的合理性
2017年，为加快国际化布局，贯彻落实公司业务发展目标，圆通速递收购了香港上市公司先达国际之控股权，并将其纳入公司合并报表范围。
圆通速递通常与加盟商采用预付保证金方式的结算模式，虽然亦会结合加盟商的经营情况和信用状况，给予部分加盟商一定的信用政策以支持其扩大经营规模、开展营销活动，应收账款占营业收入的比重整体来看依然相对较低。而本次收购的先达国际主要经营空运、海运货运代理及合约物流业务，主要采取赊销的模式，应收账款周转率相对较低，应收账款余额较高。
货运代理行业的可比上市公司应收账款账面净额占营业收入比重以及应收账款周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|应收账款净额/营业收入|应收账款周转率|
|外运发展|13.99%|7.16|
|华贸物流|20.11%|5.08|
|畅联股份|13.49%|6.24|
|飞力达|16.27%|6.53|
|中国外运|14.35%|7.37|
|嘉里物流|19.19%|5.89|
|平均值|16.23%|6.38|
|先达国际|18.64%|6.22|

数据来源：wind
由上表可见，先达国际应收账款周转率与同行业差异较小。因此，完成收购先达国际控股权后，公司合并了先达国际的账面应收账款余额，导致公司合并应收账款余额出现大幅增长，该变动情况具有合理性。
2、重点客户交易额上升导致应收账款余额增长的合理性
（1）菜鸟供应链应收账款余额增长的合理性
报告期内，圆通速递通过覆盖全面、稳定高效的快递服务网络与菜鸟供应链
进行物流协同，基于市场化的原则，为菜鸟供应链提供快递服务以及代收货款等物流延伸服务。
随着双方合作的深入推进与经验积累，公司与菜鸟供应链在数据产品、技术上合作的深度与广度不断提升，在快递费用收付、物流仓储等方面的合作逐年增加，交易金额同步逐年递增。
报告期内，公司向菜鸟供应链提供第三方物流服务交易金额增长情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|销售收入|24,696.27|227.24%|7,546.75|106.07%|3,662.30|
|应收账款余额|15,157.89|259.91%|4,211.56|123.99%|1,880.24|

菜鸟供应链信用记录良好，在长期合作中，公司与之建立了稳固的合作关系，公司给予菜鸟供应链的信用政策稳定。随着双方业务规模的不断增长，公司应收菜鸟供应链的增长趋势与其销售收入趋势相一致。
（2）支付宝导致应收账款余额增长的合理性
近年来，随着物流行业的发展，除了传统电子商务客户 B2C类型的小包裹快递服务需求外，各类其他客户对专业化快递、仓储等综合性物流服务的需求日趋增多。圆通速递把握市场发展趋势，除继续专注于服务传统电子商务客户外，同时致力于客户基础的拓展，积累了包括平台类客户、直营品牌类客户、跨境电商类客户等多类型的客户基础。
支付宝为圆通速递于 2017年度成功开发的重要企业类客户之一。支付宝的客户群体包括大量个人及小型电子商务企业客户，支付宝与该等客户的业务往来中存在大量的快递寄送需求，包括向其客户寄送收款二维码标识、以及定期与客户以询证函方式对账等。圆通速递向支付宝提供该等日常经营中涉及的快件寄递服务。
虽然支付宝系公司 2017年新增客户，但支付宝自身日常经营中涉及的快件寄递业务量较高，因此公司当年向其提供服务交易金额较大。此外，支付宝信用
记录良好，具有领先的行业地位，在市场中享有良好的声誉，截至 2017年末，
发行人与支付宝的应收账款均处于信用期内。综上，2017年末公司新增应收支付宝的应收账款余额具有合理性，符合圆通速递与支付宝的业务开展情况。
二、关联方应收账款未计提坏账准备的原因及合理性
（一）发行人关联方应收账款坏账准备的计提政策
根据发行人坏账准备计提政策，关联方往来款项适用于个别认定法，即发行人对关联方每项应收款项的实际情况分别估计是否存在坏账损失的风险并相应计提可能存在的坏账损失。
（二）关联方应收账款未计提坏账准备的合理性
1、报告期内关联方应收账款的情况
报告期各期末，圆通速递关联方应收账款主要为应收菜鸟供应链的应收账款。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|菜鸟供应链|15,157.89|4,211.56|1,880.24|
|杭州千通速递有限公司|-|4.64|-|
|上海勇启快递有限公司|-|24.05|-|
|合计|15,157.89|4,240.25|1,880.24|

2、关联方应收账款未计提坏账准备的合理性
报告期内，发行人未对关联方应收账款计提坏账准备主要系上述三家关联方采用个别认定法后，发现不存在坏账损失的风险。具体原因如下：
（1）关联方应收账款的回款情况良好，历史上未发生损失
截至本反馈回复出具日，公司关联方应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||应收账款余额|期后回款金额|回款比例|应收账款余额|期后回款金额|回款比例|应收账款余额|期后回款金额|回款比例|
|菜鸟供应链|15,157.89|15,157.89|100%|4,211.56|4,211.56|100%|1,880.24|1,880.24|100%|
|杭州千通速递有限公司|-|-|-|4.64|4.64|100%|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||应收账款余额|期后回款金额|回款比例|应收账款余额|期后回款金额|回款比例|应收账款余额|期后回款金额|回款比例|
|上海勇启快递有限公司|-|-|-|24.05|24.05|100%|-|-|-|
|合计|15,157.89|15,157.89|100%|4,240.24|4,240.24|100%|1,880.24|1,880.24|100%|

报告期内，公司关联方应收账款的期后回款情况良好，未发生历史损失。
（2）应收账款余额主要关联方菜鸟供应链具备还款能力
截至 2017年末，菜鸟供应链注册资本 1,000,000.00万元，总资产金额为 1,407,882.78万元，净资产金额为 672,100.29万元。由上述财务数据判断，菜鸟供应链的资产规模较大，同时具有充足的净资产，具备还款能力。
综合判断，截至 2017年末，公司关联方应收账款发生坏账的可能性极小，故未计提坏账准备具有合理性。截至本反馈回复出具日，上述 15,157.89万元关联方应收账款已全部收回。
三、说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分
发行人与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比如下：
（一）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|圆通速递|顺丰控股|申通快递|韵达股份|德邦股份|
|判断依据或金额标准|应收款项余额在50万元以上的（含50万元）|无论单项金额是否重大|应收款项账面余额在100万以上的款项|期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项|单项金额大于或等于30万元的应收账款，确定为单项金额重大的应收账款|
|计提坏账准备的计提方法|年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其|当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，单独计提坏账准备|对单项金额重大的应收款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组|对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的|对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|圆通速递|顺丰控股|申通快递|韵达股份|德邦股份|
||账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备||合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试|差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备|差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备|

由上表可以看出，发行人对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款设定的50万元金额标准较为谨慎，低于申通快递和韵达快递100万的标准。
（二）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
1、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款政策
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|圆通速递|顺丰控股|申通快递|韵达股份|德邦股份|
|0-3个月（含3个月）|0.0%|非关联方组合均按余额 0.5%计提|0.0%|5.0%|1.0%|
|3-6个月（含6个月）|0.0%||10.0%|5.0%|5.0%|
|6个月-1年（含1年）|5.0%||10.0%|5.0%|20.0%|
|1-2年（含2年）|50.0%||50.0%|20.0%|50.0%|
|2-3年（含3年）|100.0%||100.0%|50.0%|100.0%|
|3年以上|100.0%||100.0%|100.0%|100.0%|

由上表可以看出，除顺丰控股外，快递行业各公司均对按信用风险特征组合的应收账款根据不同的账龄设置了计提政策。各公司计提政策主要系根据自身发展情况，结合客户资质和历史回款水平确定，具有一定的差异性。发行人坏账准备计提政策较为稳定，自前次重大资产重组以来未发生过变更。
2、其他组合的坏账准备计提政策
除采用账龄分析法计提坏账准备的应收装款组合之外，其他组合的坏账准备计提政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|圆通速递|顺丰控股|申通快递|韵达股份|德邦股份|
|押金、|个别认定法|-|-|余额百分比法|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|圆通速递|顺丰控股|申通快递|韵达股份|德邦股份|
|保证金、备用金组合||||（5.0%）||
|关联方组合|个别认定法|不计提|不计提|其他方法（0.0%）|不计提|

由上表对比可见，圆通速递在押金、保证金、备用金组合和关联方组合上会计政策较为谨慎，在资产负债表日，仍以个别认定法对上述组合进行判断。
（三）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款计提政策
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款计提政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|圆通速递|顺丰控股|申通快递|韵达股份|德邦股份|
|单项计提坏账准备的理由|如有客观证据表明预计未来现金流量现值低于账面价值|无论单项金额是否重大|账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项|单项金额虽不重大但是有确凿证据表明发生了减值|
|计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账准备|当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，单独计提坏账准备|根据其账面价值与预计未来现金流量之间差额确认|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

由综合对比可见，圆通速递应收账款坏账准备计提标准处于同行业上市公司的合理水平范围内，公司已严格按照坏账准备计提政策对各期末应收账款计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：圆通速递 2017年末应收账款账面余额大幅增长具有
合理性，符合公司业务发展情况。圆通速递已按照《企业会计准则》的相关要
求制定了规范的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比，坏账准备计提标准不存在较大差异。报告期内，圆通速递已严格按照坏账准备计提政策对各期末应收账款计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：圆通速递 2017年末应收账款账面余额大幅增长具有合理性，符合公司业务发展情况；各报告期末关联方应收账款回款风险较小且期末回款情况良好；圆通速递已按照《企业会计准则》的相关要求制定了规范的应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司相比，坏账准备计提标准不存在较大差异。报告期内，圆通速递已严格按照坏账准备计提政策对各期末应收账款计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。
问题七：2015年至2017年，申请人应付账款分别为11.31亿元、15.37亿元和20.53亿元，主要系应付运费、应付材料款、应付工程款增长所致。请结合申请人报告期运输量、运费结算周期、期后付款等情况以及同行业上市公司情况，说明应付运费逐年增加的原因及合理性。请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。
答复：
一、应付运费逐年增加的原因及合理性
2017年末应付运费较 2016年末应付运费增加 42,773.00万元，增幅为46.26%。2016年末应付运费较 2015年末应付运费增加 22,429.65万元，增幅为32.02%。应付运费增加的主要原因如下：
（一）2017年圆通速递收购先达国际并将其纳入合并范围导致当期应付运费有所提升
为了拓展公司全球网络覆盖、提升公司国际业务人才梯队建设、构建海外投融资平台、助力公司打造极具性价比的跨境物流全链路产品与服务，2017年 11月4日，公司通过子公司圆通国际控股完成收购香港上市公司先达国际股权，实现对先达国际的控股。
2017年公司收购先达国际后，将其纳入合并报表范围，合并了其账面应付账款，导致公司合并报表应付运费余额增长 30,128.28万元。由于第四季度系货物运输及物流行业旺季，因此第四季度末先达国际应付账款余额相对较高。截至本反馈回复出具日，2017年末先达国际的应付运费已全部支付完毕。
（二）除先达国际外，圆通速递应付运费的变动趋势与运输成本变动趋势相一致，具备合理性
根据公司与承运商的约定，通常于完成提供运输服务30-60天后进行运费结算，上述运费结算周期在报告期内保持稳定。
报告期各期末，除先达国际外，圆通速递应付运费余额和当年运输成本的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|应付运费|105,114.80|12.03%|92,470.08|32.02%|70,040.43|
|运输成本|473,433.70|16.24%|407,274.91|35.70%|300,118.54|

若不考虑先达国际应付运费，公司2017年末应付运费金额较2016年末上升12.03%，2016年末较2015年末增长32.02%。随着快递业务完成量的不断增长，公司应付运费的增长趋势与运输成本趋势相一致。
（三）期后付款情况
截至本反馈回复出具日，圆通速递 2017年应付运费的期末余额已全部支付完毕。
二、会计师核查意见
经核查，会计师立信认为：圆通速递由于业务量的逐年增长，运输成本相应增长使各报告期末应付账款同时增加，会计师综合上述分析以及对期后付款情况的查验，认为各报告期末应付账款的增加是合理的。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应付运费上涨主要系收购先达国际并将其纳入合并范围导致2017年末应付运费有所提升以及发行人运输成本上涨所致，应付运费的增加具有合理性。
问题八：请申请人补充说明本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的相关规定，本次募投项目的实施是否可能增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的
相关规定
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第五十一条规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1、进入上市公司的资产是完整经营实体；
2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
此外，《重组管理办法》第五十二条对完整经营实体进一步做出了规定，具体包括：
1、经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
2、在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
3、在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
4、上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
（二）本次发行符合《重组管理办法》第五十一条第一款的规定
1、进入上市公司的资产是完整经营实体
圆通速递于 2016年实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易中，上市公司出售全部资产与负债，并向圆通有限全体股东非公开发行A股股票购买圆通有限100%股权。
在实施上述重组前，圆通有限的经营业务和经营资产独立、完整，重组前最近两年圆通有限的实际控制人均为喻会蛟、张小娟夫妇，未发生变化，符合《重组管理办法》第五十二条第一款规定。
圆通有限在进入上市公司前，已在同一实际控制人即喻会蛟、张小娟夫妇之下持续经营两年以上，符合《重组管理办法》第五十二条第二款规定。
在进入上市公司之前，圆通有限已实行独立核算，设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，符合《重组管理办法》第五十二条第三款规定。
重组完成后，上市公司与圆通有限的原主要高级管理人员签订了聘用合同，对于圆通有限的持续经营和管理作出了恰当安排，符合《重组管理办法》第五十二条第四款规定。
综上所述，发行人符合《重组管理办法》第五十一条之“进入上市公司的资产是完整经营实体”的规定。
2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好
前次重大资产重组完成后，承诺人均能严格按照承诺的约定切实履行其承诺；承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形，重组方的承诺事项已经如期履行。
2015年、2016年及2017年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为71,738.33万元、129,938.31万元及137,067.28万元。发行人经营稳定、运行良好。
综上所述，本次发行符合《重组管理办法》第五十一条之“本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好”的规定。
3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平
根据圆通速递管理层编制的《圆通速递股份有限公司 2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》以及立信会计师出具的关于《圆通速递股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字［2018］第ZA10733号），圆通有限2016年度、2017年度实际实现合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 130,901.65万元、136,223.80万元，2016年度、2017年度均完成了业绩承诺，累计业绩承诺完成率109.79%。
本次发行符合《重组管理办法》第五十一条之“本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平”的规定。
综上所述，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款之规定。
（三）本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款之规定
根据上海市青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118631743767Y），圆通速递于 2016年 9月 14日完成了前次重大资产重组置入资产100%股权权属变更的工商变更登记。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于2016年9月26日、2016年9月29日完成了前次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的新增股份登记以及发行股份募集配套资金的新增股份登记，并出具了《证券变更登记证明》。前次重大资产重组交易已于 2016年内实施完成。
因此，本次公司申请公开发行可转换公司债券距离前次重大资产重组交易完不少于一个完整会计年度。本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款之规定。
综上所述，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的相关规定。
二、本次募投项目的实施是否可能增厚前次重大资产重组所作出的承诺效
益
（一）本次募投项目均不直接产生收益，不会直接增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益
发行人本次发行计划募集资金总额不超过365,000.00万元（含365,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|多功能转运及仓储一体化建设项目|314,532.24|230,000.00|
|2|转运中心自动化升级项目|221,929.26|100,000.00|
|3|航空运能提升项目|58,393.30|35,000.00|
|合计||594,854.80|365,000.00|

本次募投项目建成后均为公司成本中心，不直接产生收入，故不会直接增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益。
（二）2018年度为业绩补偿期最后一年，本次资金到位时间对发行人业绩影响较小
发行人前次重大资产重组的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。考虑到发行人本次申请公开发行可转换公司债券的申请、反馈及相关行政核准以及后续发行所需时间等因素，资金实际到位时间接近或已过发行人业绩补偿期最后一期期末。此外，本次募投项目实施还需要一定的周期，综合考虑，本次募投项目对前次重大资产重组的所作出的承诺效益影响较小。
（三）本次募投项目资金来源对圆通有限业绩补偿期内财务费用的间接影响予以考虑
出于业务发展的需要，不论本次发行是否成功，圆通速递均会根据自身发展规划，以自有或自筹资金投入建设多功能转运枢纽、提升转运中心自动化水平、并扩充自有货运机队规模。因此，本次募投项目的实施对前次重大资产重组承诺效益产生的影响主要系募集资金作为本次募投项目资金来源对圆通有限业绩补偿期内财务费用的间接影响。
为避免本次募投项目投入运营后对前次重大资产重组承诺效益产生影响，若本次募投项目投入运营时间处于前次重大资产重组业绩补偿期内，公司在计算前次重大资产重组承诺效益完成情况时将进行如下调整：
投入该募投项目的募集资金自该募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及该募投项目实际运营天数计算资金使用费，前次重大资产重组之交易对方对于圆通有限承诺净利润将扣除上述资金使用费。
资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数/360
通过上述约定资金使用成本的方式，可剔除募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响，保护中小股东利益。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的相关规定。本次募投项目的实施不会直接增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益，通过约定资金使用成本的方式，可剔除募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响，保护中小股东利益。
问题九：报告期内，申请人及其境内控股子公司先后受到 20万元以上处罚共计3次。请申请人补充说明：（1）上述行政处罚的具体原因及整改情况；（2）认定上述三项违法违规行为不属于重大违法违规行为的合法合规性及合理性；
（3）报告期内申请人及其境内控股子公司先后受到 5000元以上的行政处罚总计53次，结合上述情况，说明公司内控制度是否健全，是否能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、行政处罚的具体原因及整改情况
（一）广东圆通受到的国土部门行政处罚
1、处罚原因
根据广州市国土资源和房屋管理局花都区分局于2015年1月16日出具的土地违法案件行政处罚决定书（穗花国土监罚字（2015）10号），广东圆通在 2007年至 2009年期间，未经国土部门批准擅自占用位于广州市花都区花山镇华辉路以东、两龙南街以南 25,896.132平方米（合 38.84亩）的土地用于建设，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定，构成非法占用土地行为。根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，对广东圆通作出没收建筑物并处罚款259,653.43元的行政处罚。
2、整改情况
根据广州市花都区国土资源和规划局于 2016年 1月向广东圆通出具的《确认函》，“经核查，你公司已于2015年1月27日缴纳了全部罚款，并在积极完善用地手续，未造成不良的社会影响，不属重大违法用地行为”。
为彻底解决相关物业瑕疵问题，发行人子公司圆通有限已于 2017年与广州空港经济区管理委员会签署项目合作协议，就关于在广州空港经济区投资建设圆通速递华南管理区总部基地及航空枢纽项目达成合作。
（二）浙江圆通受到的安监部门行政处罚
1、处罚原因
根据杭州市萧山区安全生产监督管理局于2018年1月31日出具的行政处罚决定书（（萧）安监管事故罚（2017）38号），2017年8月20日，浙江圆通杭州转运中心发生一起安全事故，事故联合调查组认定浙江圆通存在设备安装中电气线路接线不规范，接地电阻过大，设备外壳带电等安全隐患，未及时发现并消除事故隐患，对事故的发生负有责任，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，对浙江圆通作出罚款230,000元的行政处罚。
2、整改情况
根据杭州市萧山区安全生产监督管理局于2018年3月向浙江圆通出具的《确认函》（穗花国房函（2016）54号），“经核查，截至本确认函出具之日，你公司已积极整改，并已缴纳了全部罚款。我局认为，上述事故属于一般事故，上述处罚不属于重大的安全生产事故行政处罚”。
事故发生后，发行人开展了全网用电安全检查、各中心电工资质进行排查等整改措施，并针对相关设备供应商提出了专项整改要求。
（三）哈尔滨圆通受到的安监部门行政处罚
1、处罚原因
根据哈尔滨市道里区安全生产监督管理局于2016年1月22日出具的行政处罚决定书（（哈里）安监管罚（2015）sw008号），2015年 11月 17日，黑龙江圆通（曾用名为“哈尔滨圆通融盛速递有限公司”）厂区内发生一起机械伤害事故，哈尔滨市道里区安全生产监督管理局认为黑龙江圆通未将被派遣劳动者纳入从业人员统一管理，未对被派遣劳动者进行岗位安全操作规程和安全操作技能的教育和培训，对事故的发生负有责任，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项之规定，对黑龙江圆通作出罚款200,000元的行政处罚。
2、整改情况
根据哈尔滨道里区安全生产监督管理局于 2016年 2月出具的《关于哈尔滨圆通融盛速递有限公司1机械伤害事故的说明》，“此事故为一般生产安全事故，不属于重大生产安全事故”，“自 2013年 1月 1日至今，哈尔滨圆通融盛速递有限公司在安全生产日常工作中不存在因重大违法、违规受到我局行政处罚的情形”。
黑龙江圆通建立了安全生产保障制度，组织劳务派遣员工进行了安全教育培训。黑龙江圆通因在2017年安全生产考核中成绩突出，于2018年3月被道里区安全生产委员会评为“优秀单位”。
二、认定上述三项违法违规行为不属于重大违法违规行为的合法合规性及合理性
（一）广东圆通受到的国土部门行政处罚
广州市花都区国土资源和规划局于2016年1月向广东圆通出具的《确认函》，“经核查，你公司已于2015年1月27日缴纳了全部罚款，并在积极完善用地手续，未造成不良的社会影响，不属重大违法用地行为”。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
（二）浙江圆通受到的安监部门行政处罚
杭州市萧山区安全生产监督管理局于 2018年 3月向浙江圆通出具的《确认函》（穗花国房函（2016）54号），“经核查，截至本确认函出具之日，你公司已积极整改，并已缴纳了全部罚款。我局认为，上述事故属于一般事故，上述处罚不属于重大的安全生产事故行政处罚”。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
（三）黑龙江圆通受到的安监部门行政处罚
哈尔滨道里区安全生产监督管理局于 2016年 2月出具的《关于哈尔滨圆通融盛速递有限公司机械伤害事故的说明》，“此事故为一般生产安全事故，不属
1哈尔滨圆通现已改名为黑龙江圆通。
于重大生产安全事故”，“自 2013年 1月 1日至今，哈尔滨圆通融盛速递有限公司在安全生产日常工作中不存在因重大违法、违规受到我局行政处罚的情形”。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
三、说明公司内控制度是否健全，是否能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性
（一）相关处罚均已取得政府部门证明或访谈确认不构成重大行政处罚
根据相关行政处罚决定书、相关政府部门出具的证明及与政府部门相关人员进行访谈，发行人及其境内控股子公司受到的 53项金额 5,000元以上的处罚基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|是否已取得证明/访谈确认1|
|||内蒙古圆通|呼和浩特市邮政管理局|网点未按要求维护、保养和检测安全设备|罚款5,000元|是|
||1||||||
|||内蒙古圆通|呼和浩特市邮政管理局|未按规定对寄递物品进行安全检查|罚款8,000元|是|
||2||||||
|||山东圆通|济南市邮政管理局|消防设施无法正常使用，安全设备使用不符合邮政业法规要求|责令改正；罚款6,000元|是|
||3||||||
|||四川圆通|绵阳市邮政管理局|将快递业务许可给未取得快递业务经营许可的企业经营|责令整改；罚款8,000元|是|
||4||||||
|||福建圆通|延平区交通综合行政执法大队|未取得道路客运经营许可，擅自从事道路客运经营|罚款8,000元|是|
||5||||||
|||福建圆通三明分公司|三明市邮政管理局|安全设备使用不符合国家或行业标准|责令改正；罚款10,000元|是|
||6||||||
||7|圆通有限天津|天津市邮政管理|设立分支机构未|责令按规定办理|是|

1系指已取得相关部门出具的不构成重大行政处罚或不构成重大违法违规行为的书面证明或访谈确认。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|是否已取得证明/访谈确认1|
|||分公司|局|按规定办理变更手续|变更手续；罚款5,000元||
|||圆通有限天津分公司|天津市邮政管理局|委托未经许可企业经营|责令终止与相关企业的快递业务合作；罚款5,000元|是|
||8||||||
|||圆通有限天津分公司|天津市邮政管理局|未按规定对寄递物品进行安全检查|责令落实快件过机安检制度；罚款100,000元|是|
||9||||||
|||圆通有限上海浦东分公司1|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局|未依法报批建设项目环境影响评价文件，未建成建设项目需要配套建设的环保设施|责令停止相关仓储的使用；罚款70,000元|是|
||10||||||
|||圆通有限北京分公司|北京市邮政管理局|未按照规定对快件进行机检|责令按照规定对快件进行机检；罚款10,000元|是|
||11||||||
|||海南圆通|海口市邮政管理局|分支机构经营“圆通”品牌快递业务未备案|责令办理分支机构备案手续；罚款9,000元|是|
||12||||||
|||广东圆通|广州市国土资源和房屋管理局花都区分局|未经批准擅自占用土地|没收擅自占用土地上新建建筑物及其他设施；罚款259,653.43元|是|
||13||||||
|||圆通北京|北京市顺义区安全生产监督管理局|存在锁闭、堵塞生产经营场所安全出口等生产安全事故隐患|责令整改；罚款10,000元|是|
||14||||||
|||圆通北京|北京市邮政管理局|违反快递服务标准|责令改正；罚款29,000元|是|
||15||||||
|||圆通北京|北京市邮政管理局|违反快递服务标准|责令改正；罚款24,000元|是|
||16||||||
|||淮安融盛|淮安市公安消防支队淮安区大队|操作部二楼，将丙类车间改为丙类仓储|罚款5,000元|是|
||17||||||
||18|淮安融盛|淮安市公安消防|操作部二楼安全|罚款20,000元|是|

1该分公司已注销。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|是否已取得证明/访谈确认1|
||||支队淮安区大队|通道不畅|||
|||淮安融盛|淮安市公安消防支队淮安区大队|消火栓玻璃门破损严重|罚款20,000元|是|
||19||||||
|||淮安融盛|淮安市公安消防支队淮安区大队|火灾自动警报系统不能正常工作|罚款20,000元|是|
||20||||||
|||捷硕电子|南通市通州区安全生产监督管理局|包裹分拣岗位未设符合紧急疏散需要、标志明显、保持畅通的出口|罚款25,000元|是|
||21||||||
|||浙江圆通|杭州市萧山区国家税务局|未如实申报纳税|罚款143,477.62元|是|
||22||||||
|||浙江圆通|杭州市萧山区市场监督管理局|未取得食品经营许可证从事餐饮服务活动|罚款85,000元|是|
||23||||||
|||浙江圆通|杭州市萧山区安全生产监督管理局|存在设备安装中电气线路接线不规范，接地电阻过大，设备外壳带电等安全隐患，未及时发现并消除事故隐患|罚款230,000元|是|
||24||||||
|||辽宁圆通|沈阳市邮政管理局|未按规定分拣作业|责令改正；罚款30,000元|是|
||25||||||
|||盘锦圆通|辽宁省盘山县公安消防大队|未进行消防设计备案|罚款5,000元|是|
||26||||||
|||黑龙江圆通|哈尔滨市邮政管理局|快件分拨中心竣工验收后未备案|罚款5,000元|是|
||27||||||
|||黑龙江圆通|哈尔滨市邮政管理局|未按规定报告和处理安全事故|罚款5,000元|是|
||28||||||
|||黑龙江圆通|哈尔滨市邮政管理局|未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训|罚款10,000元|是|
||29||||||
|||黑龙江圆通|道里区安全生产监督管理局|未对派遣劳动者纳入统一管理，未对被派遣劳动者进行岗位安全操作规程和安全操作技能的教育和培训|罚款200,000元|是|
||30||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|是否已取得证明/访谈确认1|
|||河南圆通南阳市分公司1|南阳市邮政管理局|未按要求报送监控资料|罚款5,000元|是|
||31||||||
|||武汉圆通|武汉市邮政管理局|快件延误等|罚款5,000元|是|
||32||||||
|||武汉圆通|武汉市公安局东西湖区分局消防大队|仓库内消火栓被遮挡|罚款5,100元|是|
||33||||||
|||太原圆通北营分公司2|太原市小店区黄陵税务所|连续3月以上未进行纳税申报，税务机关将该企业认定为非正常户|罚款10,000元|是|
||34||||||
|||太原圆通坞城路分公司3|太原市小店区黄陵税务所|连续3月以上未进行纳税申报，税务机关将该企业认定为非正常户|罚款10,000元|是|
||35||||||
|||山西圆通|晋城市邮政管理局|将快递业务委托给未取得快递业务经营许可的企业经营|责令整改；罚款15,000元|是|
||36||||||
|||山西圆通|太原市公安消防大队|消防设施设置不符合国家标准|罚款40,000元|是|
||37||||||
|||山西圆通|吕梁市邮政管理局|委托未经许可的企业经营快递业务|责令办理经营资质，罚款15,000元|是|
||38||||||
|||山西圆通|太原市公安消防支队晋源区大队|进港库房和出港库房消防设施、器材配置、设置不符合标准|罚款6,000元|是|
||39||||||
|||山西圆通|太原市邮政管理局|多名分拣人员野蛮拣快件|罚款29,000元|是|
||40||||||
|||山西圆通|太原市公安消防支队晋源区大队|用石膏板封闭办公楼第二、三层走道中部疏散通|罚款6,000元|是|
||41||||||

1该分公司已注销。
2该分公司已注销。
3该分公司已注销。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|是否已取得证明/访谈确认1|
|||||道|||
|||上海杰伦|上海市青浦区公安消防支队|封闭安全出口|罚款8,000元|是|
||42||||||
|||上海杰伦|上海市青浦区公安消防支队|停用部分消防设施|罚款50,000元|是|
||43||||||
|||陕西融盛|陕西省西咸新区消防支队|2号分拣车间工程项目，未经消防设计审核，擅自施工|责令停止施工；罚款30,000元|是|
||44||||||
|||陕西融盛|西安市邮政管理局|大面积积压、延误快件|责令严格履行对加盟企业的管理责任，避免快件积压并整改；提高快递服务时效；罚款30,000元|是|
||45||||||
|||陕西融盛|西咸区公安消防支队|消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效|责令停止使用办公区电器；罚款15,000元|是|
||46||||||
|||吉林圆通|长春市邮政管理局|未按规定分拣作业|罚款10,000元|是|
||47||||||
|||湖南圆通|长沙市邮政管理局|未按规定分拣作业，存在暴力分拣的行为|罚款10,000元|是|
||48||||||
|||宁波圆通|宁波市江北区安全生产监督管理局|在被要求整改的情况下未停止对公司内部加油装置的使用|罚款12,000元|是|
||49||||||
|||江西圆通鹰潭分公司|鹰潭市邮政管理局|未按规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员；安全设备使用不符合行业标准|责令完成安检机调整，按规定使用安检机，对跨省快件进行安检；罚款15,000元|是|
||50||||||
|||云南圆通|昆明市邮政管理局|未按规定对出港快件进行过机安检|罚款28,000元|是|
||51||||||
|||云南圆通|大理白族自治州邮政管理局|转运中心未经备案开始运营|责令完成备案手续；罚款10,000|是|
||52||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|是否已取得证明/访谈确认1|
||||||元||
|||云南圆通|昆明市邮政管理局|发生重大服务阻断，未按照有关规定在二十四小时内向邮政管理部门报告|罚款20,000元|是|
||53||||||

由于发行人的物流网络在全国范围内分布较广，在全国范围拥有自营枢纽转运中心64个，快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，加之各枢纽中心报告期内业务规模的快速扩张，虽然发行人已建立起了完善的内部管理制，但仍然存在部分分、子公司受到少量处罚的情形。
针对上述处罚，发行人均已取得相关政府部门出具的不构成重大行政处罚或不构成重大违法违规行为的书面证明或访谈确认。
（二）发行人已建立了健全的内控制度并有效执行
发行人已经制定了安全管理制度、安全委员会工作职责、行政处罚案件管理办法等具体细则，建立了全面风险管理制度、关联交易管理制度、投资理财管理制度、投资决策管理制度、对外担保管理制度等内部管理制度公司治理制度。
同时，发行人已经制定了内控手册，对内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、控制活动等方面内容进行了详细规定，其中控制活动部分包括了物流仓储管理、收寄验视管理、加盟网点管理、销售业务管理、资金管理、采购与付款管理、资产管理、人力资源管理、工程项目管理、财务报告管理、合同管理、投资管理、信息系统管理、圆通速递海外业务管理等内容。
（三）公司董事局及审计机构均确认公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制
发行人于 2018年 3月 22日出具了《圆通速递股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》，公司董事局认为“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
立信于 2018年 3月 22日出具了《圆通速递股份有限公司 2017年度内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10727号），立信认为“圆通速递于 2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
四、律师核查意见
金杜律师认为：三项处罚相关行为不属于重大违法违规行为，发行人建立了健全的内控制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
五、保荐机构核查意见
对于公司上述被处罚款的行为，保荐机构核查了相关处罚文件、银行付款凭证、整改措施以及相关政府部门出具的证明文件等资料，并核查了发行人各项管理制度、内部控制文件、三会文件以及《内部控制鉴证报告》。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人上述三项行政处罚不构成重大违法违规行为并及时进行了整改；公司建立了相关内控制度，并能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
问题十：报告期内，申请人及其境内控股子公司在所租赁场地中，存在部分租赁场地土地性质为集体土地、国有划拨土地且未履行相应程序、出租方未提供土地权属证明、出租人非该等场地所在土地的使用权人且未能提供土地使用权人同意转租的相关文件等情形，占申请人使用土地总面积的比例约6%;在所租赁的房屋中，存在部分租赁房屋建于集体土地上且未履行相应程序、出租方未提供房屋权属证明、出租人非该等房产的所有权人且未能提供房屋所有权人同意转租的相关文件等情形，占申请人使用的房屋总面积的比例约为17%。请申请人补充说明：（1）上述情形产生的原因及其合理性；（2）上述情形是否会导致公司受到行政处罚，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、补充说明租赁瑕疵产生的原因及其合理性，上述租赁瑕疵是否会导致公司受到行政处罚，是否会对公司生产经营产生重大不利影响
（一）租赁瑕疵产生的原因及合理性
发行人及其境内子、分公司租赁的房屋及土地中部分存在租赁瑕疵，这主要是由于圆通速递所从事快递业务的特点所产生的。
一方面，由于快递行业业务的特殊性，圆通速递租赁房地产主要用于转运中心的经营，而转运中心分布在全国各省、市导致发行人租赁物业区域广、地点多，并且转运中心的选址需要综合考量交通的便捷性、周边配套设施情况、房地产面积等因素，导致实际满足发行人选址要求的租赁物业可能存在一定瑕疵。
另一方面，近年来我国快递行业业务量保持高速增长，快递行业中主要公司的竞争日趋激烈，为积极满足行业高速增长带来的业务机会，保持自身的竞争地位，各快递公司均在不断地扩张自身的网络规模以提升规模效应。在全国快速扩张的历史过程中，快递企业租赁房屋及土地存在不合规的情况较为常见。
截至 2017年 12月 31日，上述瑕疵租赁土地、瑕疵租赁房屋面积占圆通速递及其境内子、分公司使用的土地总面积、房屋总面积分别为5.953%、17.20%，瑕疵租赁面积占比较低。
（二）租赁瑕疵情形是否会导致公司受到行政处罚，是否会对公司生产经营产生重大不利影响
1、报告期内，发行人不存在因租赁瑕疵受到重大处罚的情形
圆通速递及其境内子、分公司房屋及土地的租赁中部分存在瑕疵，该等瑕疵物业的出租方及承租方可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险。
报告期内，发行人与出租方均签订了租赁协议，发行人严格按照租赁协议的约定使用租赁房屋、土地。根据相关主管部门出具的证明文件及发行人自查，报告期内，发行人不存在因租赁瑕疵房地产而受到土地、房屋的行政主管机关重大行政处罚的情形。
2、部分瑕疵租赁出租方已对特定租赁瑕疵可能造成的影响承担赔偿责任
在发行人就其承租的房屋、土地与出租方所签订的租赁合同中，大部分出租人已在相关租赁合同中承诺，出租人享有相应物业的所有权或使用权，有权向承租人出租相应的场地和/或房屋；同时，出租人进一步承诺，若违反相应承诺，则支付当年租金的一定比例为违约金，并退还除实际租金之外的剩余租金；亦或承诺若存在严重虚假导致承租方无法使用租赁物开展业务，承租方可以终止合同，出租方须向承租方支付一定金额的违约金，并退还实际租金之外的剩余租金。
未来若因租赁场地和/或房屋的瑕疵而导致发行人无法正常使用，发行人有权就其由此所遭受的损失要求出租人相应赔偿。
3、相关租赁瑕疵场地较为常见，可替代性较强
发行人主要将租赁场地和/或房屋用于转运中心、普通办公等用途，由于该等用途对于房产结构并无非常特殊的要求，因此同类型场地和/或房屋较为常见，可替代性较强。若发生停用或搬迁的情形，发行人可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁场地和/或房屋。
由于圆通速递的物流网络在全国范围内分布较广，若上述存在瑕疵的租赁场地和/或房屋发生停用或搬迁的情形时，通常情况下，在寻找替代场地和/或房屋的期间内，该停用或搬迁的转运中心的转运处理能力可由周边的其他转运中心、接驳点分散承担，不会对圆通速递的整个快递网络造成重大不利影响。
4、发行人将通过购买、建设自有场地房屋等方式逐步规范瑕疵物业
圆通速递及其境内子、分公司的现有租赁房地产，其大部分租赁期间均为 2至5年左右，作为一项公司长期发展的战略，发行人将积极通过购买、建设自有场地房屋等方式逐步规范瑕疵物业。
截至 2017年 12月 31日，圆通速递及其境内子、分公司自有场地总面积为 2,784,622.77平方米，占圆通速递及其境内子、分公司使用的场地总面积的83.059%；圆通速递及其境内子、分公司自有房屋总面积为 1,183,079.3平方米，占圆通速递及其境内子、分公司使用的房屋总面积的65.894%。现有的部分租赁房地产在未来将逐步被自建的转运中心所取代，届时该等地区的瑕疵租赁房地产的问题将能够得到解决。
综上所述，虽然发行人存在因该等租赁房地产瑕疵而受到相关主管部门行政处罚的风险，但报告期内发行人不存在因租赁瑕疵物业而受到土地、房屋的行政主管机关的重大行政处罚的情形，且发行人租赁房地产存在的瑕疵情形不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、律师核查意见
经核查，金杜律师认为：虽然发行人存在因租赁瑕疵房屋及土地而受到相关主管部门行政处罚的风险，但该等租赁瑕疵情形不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人租赁瑕疵主要系快递行业业务的特殊性所致；虽然发行人存在因该等租赁房地产瑕疵而受到相关主管部门行政处罚的风险，但报告期内发行人不存在因租赁瑕疵物业而受到土地、房屋的行政主管机关的重大行政处罚的情形；该等租赁瑕疵不会对公司生产经营产生重大不利影响。
问题十一：申请人于 2017年 1月成立全资子公司上海圆驿，注册资本 2亿元，主要从事融资租赁业务。请申请人补充说明：（1）该子公司是否已取得相应的业务经营资质；（2）设立该子公司是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于财务性投资的相关要求。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、请申请人补充说明上海圆驿是否已取得相应的业务经营资质
2017年 5月 10日，上海市商务委员会、上海市国家税务局出具了《市商务委市国税局关于同意上海圆驿设备租赁有限公司作为中国（上海）自由贸易试验区内资融资租赁试点企业的批复》（沪商服务批[2017]3号），同意上海圆驿作为中国（上海）自由贸易试验区内资融资租赁试点企业，享受与商务部、国家税务总局发布名单的内资融资租赁试点企业同等待遇，从事融资租赁及商业保理等业务。
二、设立该子公司是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于财务性投资的相关要求。
发行人设立上海圆驿主要系发行人子公司上海圆驿针对发行人快递业务体系内的干线运输承运商和快递揽派加盟商开展的车辆融资租赁业务、应收账款保理和委托贷款业务。上海圆驿开展相关业务一方面可以助力承运商扩张运能资源、协助加盟商提升运营管理和揽件派件能力，另一方面也可以反哺发行人自身核心快递业务，提升整体快递服务网络竞争力，带动发行人快递业务完成量的持续稳定增长，进而提升“圆通速递”的整体服务质量和品牌形象。
关于上海圆驿开展业务的情况具体请参本反馈回复问题二之“三、最近一期末，申请人是否存在其他财务性投资，如是，请说明投资明细情况，说明本次募集资金的必要性”之“（一）发行人其他投资情况”。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至2018年3月31日，发行人设立上海圆驿开
展融资租赁款项、应收保理款和委托贷款业务，合计金额约为 20,445.41万元。
发行人设立上海圆驿主要系为帮助和促进发行人承运商和加盟商的业务发展，从而反哺快递业务，促进快递主营业务的发展。上海圆驿业务开展的对象全部为发行人快递体系内的承运商和加盟商，上述业务对于上市公司的资产规模和盈利水平影响较小，不属于财务性投资。
第二部分：一般问题
问题一：请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属、外汇审批等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、多功能转运及仓储一体化建设项目
为进一步加强对核心枢纽节点掌控力，保障整体快递网络的稳定性，提升公司快件转运处理能力峰值，发行人本次多功能转运及仓储一体化建设项目主要拟投资于建设10处转运中心，具体审批备案手续如下：
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|序号|转运枢纽名称|实施主体|土地使用权证书|备案情况|环评批复|
|1|南通转运枢纽|南通鼎旭|苏（2017）南通市不动产权第0018047号|《港闸区行政审批局关于南通鼎旭物流有限公司圆通速递（南通）总部项目的备案通知》（通港闸行审投资备[2016]18号）|《关于南通鼎旭物流有限公司圆通速递（南通）总部项目环境影响报告表的审批意见》（通港闸行审环许[2017]3号）|
|2|芜湖转运枢纽|芜湖圆通|皖（2017）芜湖市不动产权证第0193971号|《关于圆通速递（皖南）区域管理总部项目告知登记表的公示》（鸠经计告[2016]91号）|《审批意见》（环内审[2016]339号）|
|3|绍兴转运枢纽|绍兴圆汇|浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0009448号|《上虞区企业投资项目备案通知书》（虞发改开投资（2016）6号）|《关于绍兴圆汇物流有限公司圆通速递浙东总部项目环境影响报告的审批意见》（虞环审[2017]1号）|
|4|温州转运枢纽|温州圆通|浙（2016）温州市不动产权第0013013号|《温州市龙湾区企业投资项目备案通知书》（龙发改备[2016]27号）|《关于<圆通速递（浙南）区域速递总部项目环境影响报告表>审查意见的|

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|序号|转运枢纽名称|实施主体|土地使用权证书|备案情况|环评批复|
||||||函》（龙环建审[2016]73号）|
|5|泰州转运枢纽|泰州圆通|苏（2016）泰州不动产权第0028304号|《泰州圆通速递有限公司转运中心项目备案通知书》（泰高发改备[2013]005号）|《审批意见》（泰高环建[2013]第29号）|
|6|南昌转运枢纽|江西圆通|洪土国用（登临2015）第D0011号|《关于南昌临空经济区圆通速递（南昌）总部基地项目备案的批复》（洪临空管经字[2016]29号）|《关于南昌临空经济区圆通速递（南昌）总部基地项目环境影响评价的批复》（20173601000300000043）|
|7|漯河转运枢纽|漯河圆通|豫（2017）漯河市不动产权第0008312号、豫（2017）漯河市不动产权第0008313号|《河南省企业投资项目备案确认书》（豫漯经技物流[2016]25175）|《关于漯河圆通速递有限公司圆通速递豫南区域总部项目环境影响报告表的批复》（漯开环监表（2017）5号）|
|8|盘锦转运枢纽|盘锦圆通|辽（2017）盘山县不动产权第0002110号|《辽宁省盘锦市企业投资项目备案确认书》（盘山县发备[2016]29号）|2016年10月20日出具的《审批意见》|
|9|沈阳转运枢纽|辽宁圆盛|辽（2018）沈阳市不动产权第9000062号|《关于圆通速递东北管理区项目（一期）项目备案证明》（沈浑发改备字[2017]130号）|《关于圆通速递东北管理区建设项目（一期）环境影响报告表的批复》（沈环保浑南审字[2018]20号）|
|10|长沙转运枢纽|湖南圆汇|湘（2018）长沙县不动产权第0012287号|《长沙县企业投资项目备案证明》（长县发改备案（2017）97号）|《建设项目环境影响登记表》（201843012100000070）|

如上表所示，本项目均取得发改部门的项目备案和环保部门的批复文件，所
涉及的实施场所均已取得土地使用权证。
综上，本项目所需的相关部门审批手续完备，项目实施不存在法律障碍。
经核查，金杜律师认为：本项目已办理现阶段所需的相关政府部门审批或备案、土地权属证书等，项目实施不存在法律障碍。
经核查，保荐机构认为：发行人本次多功能转运及仓储一体化建设项目已取得相关政府审批或备案、土地权属证书等，项目实施不存在法律障碍。
二、转运中心自动化升级项目
为提升现有转运中心的分拣效率、优化服务质量，并降低运营成本、巩固公司核心竞争力，发行人本次转运中心自动化升级项目主要投资于为现有的枢纽转运中心采购自动化分拣设备。
本项目已于 2018年3月29日取得上海市青浦区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码31011863174376720181D3101001，国家代码2018-310118-60-03-002496），认为发行人本次转运中心自动化升级项目符合国家产业政策，同意对本项目予以备案，备案总投资额为221,929.26万元。
本项目属于在现有转运中心的基础上新增设备采购，不涉及新增土地、房屋建设，不产生废气、废水、固体废弃物等污染物，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定需要办理建设项目环境影响评价的情形。因此，本项目无需办理建设项目环境保护审批手续。
经核查，金杜律师认为：本项目已办理现阶段所需的相关政府部门备案手续，项目实施不存在法律障碍。
经核查，保荐机构认为：发行人本次转运中心自动化升级项目已办理相关政府部门备案手续，项目实施不存在法律障碍。
三、航空运能提升项目
为进一步合理扩充公司自有货运机队规模，丰富货运机型并提升远程运输能力，继续巩固和提升公司自有航空运能网络，发行人本次航空运能提升项目拟引
进购置4架航空飞机。
本项目已经中国民航局《关于印发杭州圆通货运航空有限公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]37号，以下简称“37号文”）批准。2017年 3月 9日，中国民用航空局下达 37号文，将《杭州圆通货运航空有限公司“十三五”运输机队规划方案》及《民航“十三五”运输机队规划实施细则》印发予圆通航空。
本项目属于航空器购置项目，不产生废气、废水、固体废弃物等污染物，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定需要办理建设项目环境影响评价的情形。因此，本项目无需办理建设项目环境保护审批手续。
经核查，金杜律师认为：本项目已办理现阶段所需的相关政府部门审批手续，项目实施不存在法律障碍。
经核查，保荐机构认为：本次航空运能提升项目已办理相关政府部门审批手续，项目实施不存在法律障碍。
问题二：根据申请文件，申请人境内子公司已就5宗土地使用权签署《国有建设用地使用权出让合同》，已就一宗工业用地与蚌埠市淮上区人民法院签署《拍卖成交确认书》。请申请人补充说明上述土地使用权证书办理的最新进展情况，土地使用权证书取得是否存在重大不确定性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、土地使用权证书办理的最新进展情况，土地使用权证书取得是否存在重大不确定性
截至 2017年 12月 31日，发行人境内控股子公司已就 5宗土地使用权签署《国有建设用地使用权出让合同》。
具体情况如下：
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|序号|出让人|受让人|城市|用途|座落|面积（平方米）|年限|土地证办理情况|
|1|沈阳市规划和国土资源局浑南分局|辽宁圆盛|沈阳|工 业 用地|沈阳市浑南区|46,816.87|50年|正在办理|
|2|南通市国土资源局|捷硕电子|南通|仓 储 用地|南通市通州区兴东街道土山村北4、5组|4,170.00|49年|正在办理|
|3|蚌埠市国土资源局|圆通皖北|蚌埠|工 业 用地|淮上区龙华路南侧、淮海路东侧|38,980.81|50年|正在办理|
|4|睢宁县国土资源局|徐州圆和通|徐州|仓 储 用地|双沟镇规划物流主路南、规划货运路东|34,352.85|30年|已完成|
|5|睢宁县国土资源局|徐州圆和通|徐州|仓 储 用地|双沟镇规划物流主路南、规划货运路东|46,794.87|30年|已完成|

截至本反馈回复出具日，上述第4、5项土地已取得《中华人民共和国不动
产权证书》（证号为苏（2018）睢宁县不动产权第0009387号、苏（2018）睢宁县不动产权第0009388号），第1至3项土地均已按照出让合同约定支付完毕土地出让款，相关使用权证书正在办理过程中，不存在重大不确定性。
2017年 9月 29日发行人境内控股子公司圆通皖北通过淘宝网司法拍卖平台竞拍获得一宗位于蚌埠的面积为 36,823.57平方米的土地。截至本反馈回复出具日，该宗土地已取得《中华人民共和国不动产权证书》（皖（2018）蚌埠市不动产权第0025880号）。
二、律师核查意见
经核查，金杜律师认为：上述6宗土地中，已有3宗取得土地使用权证书，其余3宗土地使用权证书正在办理过程中，不存在重大不确定性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述6宗土地中，已有3宗取得土地使用权证书，其余3宗土地使用权证书正在办理过程中，不存在重大不确定性。
（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180500号]之反馈意见回复》之签章页）
圆通速递股份有限公司年月日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ _____________
米凯 刘丽平
中国国际金融股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读关于圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券申请
文件一次反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、首席执行官： ___________________
毕明建
中国国际金融股份有限公司年 月 日