延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理办法
第一章总则
第一条为加强对上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的相关规定，特制定本管理办法。
第二条本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条本规定所指高级管理人员包括公司总裁、执行总裁、副
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章信息申报
第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法规定的需接受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息；统一为以上个人办理个人信息网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员应当在拟任公司董事、监事、高级管理人员时向董事会秘书报告其以及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹的个人身份信息。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码等）；
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项 2个交易日内；
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其离任后 2个交易日内；
（五）国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其它情形。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条公司董事会秘书应在上述时间内提醒公司董事、监事、高级管理人员及时向公司董事会秘书报告或确认上述信息。
第八条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第九条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整、并同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条公司董事会秘书应当按照有关要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章锁定与解锁
第十一条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法认，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份根据相关规定予以全部或部分锁定。
第十二条公司上市未满一年时，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。公司上市已满一年时，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，或公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十三条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的 A股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对公司董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当结束限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请结束限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十六条在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任后，应委托公司申报个人信息，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任之日起 6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起 6个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任 6个月后的 12个月内可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
在申报离任 6个月后的 12个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起 6个月后的 12个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法第十八条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券登记结算有限责任深圳分公司对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十九条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第四章买卖与公告
第二十条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十一条公司董事、监事及高级管理人员买卖本公司股份应按下列程序申报：
（一）拟买卖公司股份的董事、监事及高级管理人员，在买入或卖出 3个工作日前向董事会秘书办公室查询拟买入或卖出股份数量及操作时间范围（不超过 30天）等内容是否符合相关法律、法规和本规定，确认是否处于禁止买卖期；
（二）董事、监事及高级管理人员在每笔交易发生后的 2个交易日内通知董事会秘书办公室有关股票交易情况，包括但不限于其成功买入或卖出股份的日期、数量、成交价格及股份持有变动情况等；
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（三）如果决定不实施或停止实施交易计划，在本人做出决定后及时通知。超过预定操作时间范围没有实施或没有完全实施交易计划的，如仍要实施，需重新按上述程序办理。
（四）在预定操作时间范围内，如遇到突发事件，拟买卖公司股份的董事、监事及高级管理人员成为内幕信息知情人，或使买卖股份行为可能处于禁止买卖期，应停止买卖行为；
（五）董事会秘书办公室根据交易情况及相关要求，实施披露事宜。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000股的，可一次全部转让、不受前款转让比例的限制。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员每年可转让本公司股份的数量以其上一年末最后一个交易日所持有本公司股份为基数进行计算。在上述范围内转让其持有公司股份的，还应当遵守本规定的相关条款。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有的本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法因公司进行权益分派导致公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间内不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公司公告日前 30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（四）我国法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其它期间。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；
（四）公司董事、监事和高级管理人员在离任 6个月后的 12月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不得超过50%。
（五）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该承诺期限内的；
（六）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其它情形。
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法第二十九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其它组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其它组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其它与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其它组织。
上述自然人、法人或其它组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第二十六条的规定执行。
第三十条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书办公室，董事会秘书办公室应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种后，按照本办法第二十五条进行相关信息的申报与披露。
第三十一条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十二条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第三十三条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十四条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
延华智能 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（六）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
第五章责任处罚
第三十五条公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。
第三十六条对违反法律、法规、公司章程和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。
第六章附则
第三十七条本办法所称“以上”，都含本数。
第三十八条本办法未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。本办法如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。
第三十九条本办法须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，解释权属董事会。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司二零一七年三月