上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书上海市上正律师事务所
关于许继电气股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：许继电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件以及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市上正律师事务所接受许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2017年5月23日召开的2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司召开本次股东大会的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的相关文件和资料，听取了公司董事会就有关事项所作的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及本所律师对该等事实的了解，对公司本次股东大会召开所涉及的相关事项发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。
本所律师依据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2017年 3月 25日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告七届七次董事会和七届四次监事会决议，并说明本次股东大会相关议案需提交公司2016年度股东大会审议，公司2016年度股东大会的召开时间另行通知。2017年4月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告公司七届八次董事会关于本次股东大会召开的通知及提交本次股东大会的各项议案。
本次股东大会现场会议根据会议通知于 2017年 5月 23日下午 3:00时在
上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书河南省许昌市许继大道公司本部会议室召开。公司同时通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月23日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月22日下午 3:00至2017年5月23日下午 3:00的任意时间。
本次股东大会由公司董事长冷俊先生主持。
经审核，会议召开日期距本次股东大会会议通知发布的日期不少于 20日。
本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告一致。本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共51人，代表股份 465,848,166股，占公司股本总额的46.2001％。其中，出席现场会议的股东、股东代理人共 17人，代表股份426,559,294股，占公司有表决权总股份的42.3037%；通过网络投票的股东、股东代理人共 34人，代表股份 39,288,872股，占公司有表决权总股份的3.8964%；参与本次会议表决的中小投资者共48人，所持有表决权股份总数为49,596,187股，占公司有表决权股份总股份的4.9187%。均为2017年5月 16日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
经审核，出席公司本次股东大会会议的股东或委托代理人均持有出席会议的合法证明文件，其资格真实、合法、有效。
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及部分高级管理人员。
本次股东大会由公司董事会依法召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和参加本次股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东
经本所律师审查，本次股东大会没有股东提出新的议案。
上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书四、关于本次股东大会的表决程序和结果
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的议案审议后以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
1、公司《2016年年度报告》及其摘要
表决结果：同意 465,806,266股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9910%；反对41,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0090%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意49,554,287股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9155%；反对 41,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2、公司《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意 465,806,266股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9910%；反对41,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0090%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意49,554,287股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9155%；反对 41,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
3、公司《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意 465,806,266股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9910%；反对 41,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0090%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意49,554,287股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9155%；反对 41,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
4、公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书表决结果：同意 465,806,266股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9910%；反对 41,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0090%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意49,554,287股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9155%；反对 41,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
5、公司《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 465,806,266股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9910%；反对 41,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0090%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意49,554,287股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9155%；反对 41,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
6、公司《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意49,554,287股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9155%；反对41,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意49,554,287股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9155%；反对41,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
7、公司《关于2016年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》
表决结果：同意49,554,287股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9155%；反对41,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意49,554,287股，占出席会议的中小
上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书投资者有表决权股份总数的99.9155%；反对41,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
8、公司《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的议案》
表决结果：同意49,554,287股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9155%；反对41,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意49,554,287股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9155%；反对41,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
9、公司《关于与中国电力财务有限公司续签〈金融业务服务协议〉的议案》表决结果：同意37,908,239股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的76.4338%；反对65,700股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.1325%；弃权 11,622,248股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的23.4338%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意37,908,239股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的76.4338%；反对65,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.1325%；弃权 11,622,248股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的23.4338%。
10、公司《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意 465,806,266股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9910%；反对41,900股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0090%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意49,554,287股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9155%；反对41,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0845%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师查验，本次股东大会审议及表决的事项均为公司公告的会议通知中所列出的议案。议案第6-9项为关联交易议案，控股股东许继集团有限公司和
上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书其他关联方在表决时按规定进行了回避。本次股东大会当场公布了现场投票和网络投票的表决情况合并统计的表决结果。本次股东大会各项议案，均获得有效表决通过。出席现场会议的股东及股东代理人未对投票及表决结果提出异议。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果有效。
五、结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》、和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会的召集人和出席公司本次股东大会的人员具备法定资格；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。
本法律意见书正本三份。
（本页以下无正文）
上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于许继电气股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市上正律师事务所 经办律师：程晓鸣（签名）____________
事务所负责人：____________ 经办律师：刘云（签名）____________
2017年5月23日