华融证券股份有限公司
关于
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年五月
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见目录
释义 ................................................................................................................................................ 2第一节本次交易方案简介 .............................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4二、本次标的估值及定价情况 .......................................................................................................... 5第二节独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 6第三节独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 8一、上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则26号》的要求 .................................................................................................................................................. 8二、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响............................................... 8三、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 .................................................................................................................................. 9四、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求 ........................................................................................................................ 10五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................................ 14六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................................................................ 15七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......... 15八、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查 .................................... 16九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................................ 16十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ........................................................................................ 17第四节独立财务顾问内核情况说明 ............................................................................................. 19一、独立财务顾问内部审核程序 .................................................................................................... 19二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................................ 19
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问意见、本核查意见|指|《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问核查意见》|
|《重大资产购买预案》|指|《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》|
|艾派克、上市公司|指|珠海艾派克科技股份有限公司|
|艾派克微电子|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|SCC|指|Static Control Components, Inc.|
|标的资产、交易标的|指|Static Control Components, Inc.的100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|艾派克拟以现金购买标的资产的交易|
|交易对方|指|Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis|
|珠海爱丽达|指|珠海爱丽达电子科技有限公司|
|珠海格之格|指|珠海格之格数码科技有限公司|
|珠海纳思达|指|珠海纳思达企业管理有限公司|
|赛纳香港|指|Ninestar Image Tech Limited|
|赛纳荷兰|指|Seine(Holland) B.V.|
|赛纳美国|指|Senie Tech(USA) Co.,Ltd|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜（深圳）律师事务所、金杜律师事务所|
|德勤会计师|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤企业顾问（深圳）有限公司|
|《股权购买协议》|指|《珠海艾派克科技股份有限公司与 Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis签署附条件生效的<股权购买协议>》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|报告期|指|2013年度、2014年度|
|基准日|指|2014年12月31日|
|公司章程|指|珠海艾派克科技股份有限公司章程|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见第一节本次交易方案简介
一、本次交易方案概述
本次交易的交易对方为 William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L.London和L. DaleLewis，标的资产的股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有股份（股）|持股比例|
|1|Michael L. Swartz|17,708.25|35%|
|2|William K. Swartz|17,708.25|35%|
|3|William L. London|7,589.25|15%|
|4|L. Dale Lewis|7,589.25|15%|
|合计||50,595|100%|

注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。
本次交易中，公司拟以现金方式购买标的资产。标的资产的预估企业价值1约9,340万美元，预估股权价值约2,438.26万美元。
根据《股权购买协议》，本次交易的总对价2约6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。
根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：
1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；
2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；
鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。
1企业价值=股权价值+股东借款+第三方带息负债-现金；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权
购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。
2交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopersLLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014
年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条
件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见二、本次标的估值及定价情况
本次交易标的资产的估值基准日为 2014年 12月 31日，标的资产在基准日的预估企业价值约9,340万美元，其中股权价值约2,438.26万美元；交易总对价约6,296.73万美元。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问声明与承诺
华融证券股份有限公司接受珠海艾派克科技股份有限公司的委托，担任珠海艾派克科技股份有限公司本次重大资产购买事项的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在尽职调查、现场走访和验证的基础上，结合金杜律师、德勤会计师的尽职调查成果和《股权购买协议》出具的，以供深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
1、独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及其关联方、标的资产及其关联方、标的资产股东等各方提供。上市公司及其关联方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本次重组的交易对方均承诺：“交易对方向艾派克及其专业顾问提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大虚假或误导性陈述或者遗漏。如卖方违反交易协议中的声明和承诺，艾派克有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿”；
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务而制作；
4、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见5、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价。本核查意见旨在通过对《重大资产购买预案》所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规发表独立意见；
6、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
7、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
9、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
10、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
11、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
12、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
13、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告全文。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则 26号》的要求
艾派克在本次资产重组召开首次董事会时，本次重大资产购买事项相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，艾派克按照《重组管理办法》、《规定》及《准则 26号》等相关规定编制了重组预案，并经第四届董事会第十八次会议审议通过。
经核查，本预案中包含了本次交易标的的概况、上市公司基本情况、交易对方情况、交易标的基本情况、交易标的的预估值、本次交易协议的主要条款、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立董事及中介机构的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对本次重大资产重组涉及的交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《规定》及《准则26号》等相关规定。
二、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
2015年5月，艾派克与交易对方签署了《股权购买协议》，为英文文本，同时上市公司将提供中文译本。
经核查，艾派克与交易对方签署的《股权购买协议》，交易合同主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的情形。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见三、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
公司于 2015年 5月 6日召开了第四届董事会第十八次会议并审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》。董事会决议记录如下：
“董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组的标的资产为目标公司全体股东持有的目标公司100%的股份，目标公司全体股东合法持有目标公司100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为，艾派克董事会已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见四、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的SCC100%的股权，SCC主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产所属行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及国务院《电子信息产业调整和振兴规划》，电子信息属于国家重点支持并购重组的行业之一，且计算机、通信和其他电子设备制造业不属于重污染行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易拟以现金方式完成支付，本次交易完成后，公司股权结构不变，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次拟交易标的资产以估值机构的估值结果作为定价的基础，估值机构对本
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见次预估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，预估值结果综合考虑了包括品牌、技术、渠道价值等影响标的资产股权价值的多种因素，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经查 SCC的商务注册文件、股东信息资料及本次交易的其他中介机构提供的尽职调查资料、尽职调查报告等资料，本次资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有SCC100%的股份，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的资产为SCC100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务将得到显著增强，业务规模进一步扩大，可以通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定和《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经查阅艾派克的三会制度、会议文件等资料，本次交易完成前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
《重组管理办法》第四十三条的规定主要适用于发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为以现金支付方式购买交易对方持有的SCC100%的股份，不涉及发行股份的情形，本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的拟购买资产为SCC100%股权，标的资产未在中国境内进行生产活动，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，不适用《规定》第四条第一款要求的情形。
就本次交易行为涉及的有关报批事项，上市公司已在《珠海艾派克科技股份有限
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见公司重大资产购买预案》中披露了尚需呈报批准的程序和事项，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《规定》第四条的要求。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司拟购买的资产为交易对方合计持有的SCC100%的股份，经查阅SCC的商务注册文件、股东信息资料及本次交易的其他中介机构提供的尽职调查资料、尽职调查报告等资料，拟注入资产SCC100%的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《规定》第四条第二款的要求。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易上市公司拟购买的资产为SCC100%的股权，是完整的经营性资产，与生产经营相关的各项主要资产均包括在内且拥有完整的产权。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司资产的完整性以及上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，符合《规定》第四条第三款的要求。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易完成后，上市公司主营业务将得到显著增强，业务规模进一步扩大，可以通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，增强抗风险能力。本次交易不构成关联交易。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见间不存在同业竞争的情况。本次交易为上市公司以现金收购标的资产，标的资产主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，目前产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等，与上市公司控股股东赛纳科技存在同业竞争。
公司董事会于 2015年 5月 6日审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产注入上市公司，具体范围为：1）赛纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
因此，如果公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产能够顺利注入上市公司，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间将不存在同业竞争的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条以及《规定》第四条的各项要求。
五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为本次交易对方合法拥有的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则26号》的规定，公司在《重大资产购买预案》中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素”部分对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则26号》，上市公司及董事会全体成员已在《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，上市公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重组的交易对方均承诺：“交易对方向艾派克及其专业顾问提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整及不存在重大虚假或误导性陈述或者遗漏。
如卖方违反交易协议中的声明和承诺，艾派克有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿”。本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方、交易标的提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见八、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2014年11月6日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，上市公司对其股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|日期|艾派克股价（元/股）（002180.SZ）|中小板综（399101.SZ）|证监会-制造业（399233.SZ）|
|2014年11月5日收盘价|23.51|7,952.17|1,421.90|
|2014年10月9日收盘价|23.12|8,028.32|1,431.83|
|期间涨跌幅|1.69%|-0.95%|-0.69%|

从上表可知，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买预案披露前艾派克股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，在本次股票停牌日（2014年11月6日）前六个月（以下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的
法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的
成年子女，以下合称“境内自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见并出具了自查报告。
标的资产、标的资产控股股东、实际控制人及其控制的公司，标的资产的董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和自然人（以下简称“境外自查范围内人员”）为境外企业或居民，未在中国开立A股股票账户。
根据境内自查范围内人员出具的自查报告，境外自查范围内人员出具的声明，及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除上市公司董事、持有发行人5%以上股份的股东庞江华外，境内自查范围内人员、境外自查范围内人员不存在本次重大资产重组过程中未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖艾派克挂牌交易股票的行为。
庞江华在自查期间买卖艾派克股票的情况如下：
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|姓名/名称|日期|交易数量（股）|交易方向|
|庞江华|2014年9月3日|277,411|卖出|
||2014年9月4日|2,000,000|卖出|

根据庞江华出具的承诺函，庞江华在开展上述股票交易行为时，未参与艾派克有关本次资产重组的谈判与决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述卖出行为系基于个人原因，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：如庞江华上述承诺内容属实，其不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
华融证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见干规定》及《准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同和补充协议；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
3、上市公司董事会对本次交易已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
4、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
5、根据艾派克股票停牌期间独立财务顾问的尽职调查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
6、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
7、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、上市公司本次交易披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查。
本次交易相关的会计准则差异比较说明及鉴证、估值等工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证《重大资产购买预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的会计准则差异比较说明及鉴证报告、估值报告将在重大资产重组报告书中予以披露。从总体上分析，本次交易完成后，艾派克通过“走出去”整合同类型公司，增强核心竞争力，进一步积累国际经营经验、拓展国际销售渠道，并将与标的资产形成协同效应，上市公司的经营效率、规模将得到进一步提升。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
华融证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次艾派克重大资产购买事项实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
华融证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次艾派克重大资产购买预案及本独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：艾派克本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就《珠海艾派克股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
法定代表人 ___________
祝献忠
内核负责人 ___________
王铁铭
投资银行业务部门负责人 ___________
张涛
财务顾问主办人 ___________ ___________
张涛 薛宇
华融证券股份有限公司
2015年05月06日