证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-086深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于转让参股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”、“中青宝”)经第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，拟将所持有的上海跳跃网络科技有限公司（以下简称“跳跃网络”）10.1%股权以人民币9,292万元转让给共青城先行网游投资管理合伙企业(有限合伙)（暂定名，以下简称“先行网游”）。因共青城先行网游投资管理合伙企业(有限合伙)正在注册，本协议由执行事务合伙人深圳市前海先行投资有限公司（委派代表：赵红）先行签署，待共青城先行网游投资管理合伙企业(有限合伙)正式注册成立后，与公司签署正式的股权转让协议。
本次交易完成后，公司持有的跳跃网络股权由30%减少至19.9%。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）共青城先行网游投资管理合伙企业(有限合伙)基本情况
1、企业性质：有限合伙
2、拟定经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区 405-196
3、拟定执行合伙人：深圳市前海先行投资有限公司（委派代表：赵红）
4、拟定认缴出资额：9,600万元
5、拟定经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。
（二）深圳市前海先行投资有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、法定代表人：赵红
5、注册资本：1,000万元
6、成立日期：2015年07月07日
7、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；网上贸易、网上信息咨询；承办经批准的文化交流活动；文艺创作；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业形象策划；文化活动策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销及其他国内贸易；装潢设计；展览展示；美术设计、电脑动画设计；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划、会务策划、公关策划、展览展示策划、房地产信息咨询、房地产中介、财务咨询、经济信息咨询；翻译、打印及复印；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
许可经营项目：文艺表演。
8、自然人股东赵红持有先行投资51%股权，自然人股东席培荣持有先行投资49%股权。
（三）、先行网游、先行投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）、先行网游的出资人资产优良，信誉情况良好，具有按照协议履约的能力。
三、交易标的基本情况
2、企业性质：有限责任公司（国内合资）
3、注册地址：上海市闵行区东川路555号戊楼1007室
4、法定代表人：吴亚西
5、注册资本：1,000万元
6、成立日期：2011年06月03日
7、经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8、跳跃网络的股东除公司外，还有自然人股东赵增社、上海玩聚网络科技有限公司（以下简称“玩聚网络”）及深圳鹏资创业投资企业（有限合伙）（以下简称“鹏资创业”），赵增社先生、玩聚网络及鹏资创业放弃对本次交易所涉标的股权的优先购买权。
9、本次交易前后标的公司股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易前|||交易后|||
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|玩聚网络|490|49%|玩聚网络|490|49%|
|中青宝|300|30%|中青宝|199|19.9%|
|赵增社|150|15%|赵增社|150|15%|
|鹏资创业|60|6%|鹏资创业|60|6%|
|--|--|--|先行网游|101|10.1%|
|合计|1,000|100%|合计|1,000|100%|

10、标的公司主要财务指标：
单位：元
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|项目名称|2014年（经审计）|2015年前三季度（未经审计）|
|资产总额|60,427,401.16|91,802,542.19|
|负债总额|51,393,736.34|45,459,814.09|
|净资产|9,033,664.82|46,342,728.10|
|应收账款总额|11,650,813.20|12,049,882.65|

营业收入 30,030,685.59 108,616,784.12
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|营业利润|9,728,110.43|48,751,757.50|
|净利润|8,357,806.84|38,118,768.02|
|经营活动产生现流净额|3,843,616.02|55,802,866.80|

11、公司本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
12、公司不存在为跳跃网络提供担保、委托其理财的情况。跳跃网络不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
以下甲方为中青宝，乙方为先行网游
1、股权转让价款：9,292万元
2、定价依据：以评估值为依据协商确认。
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的北京中林资产评估有限公司对跳跃网络截止评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，出具了中林评字[2015]059号的评估报告。评估基准日为 2015年 7月 31日，北京中林资产评估有限公司采用收益法的评估结论，即上海跳跃网络科技有限公司于 2015年 7月 31日的股东全部权益价值为 91,443.33万元，相比账面价值 3,344.90万元，评估增值88,098.43万元，增值率2,633.81%。
交易双方基于上述评估报告，最终确定交易的跳跃网络10.1%股权成交金额为人民币9,292万元。
3、支付方式：现金方式
4、付款安排：分二期支付，本协议生效后十五日内，乙方支付首期转让款人民币 5,110.6万元至甲方指定账户；并于 2015年 12月 31日前转让款项的剩余部分计人民币4,181.4万元至甲方指定账户。
5、协议的生效条件前提：
（1）本次股权转让须经过跳跃网络的股东会和董事会批准，并形成决议；
（2）本次股权转让须经过甲方董事会、股东大会审议批准，并形成决议；
（3）共青城先行网游投资管理合伙企业(有限合伙)正式成立；
（4）若合同经双方加盖公章且经授权代表签署之后，以上（1）或（2）或
（3）条约定的任意条件之一不成立，本协议不生效；协议双方均无需承担任何违约、缔约过失及赔偿责任。
6、协议的生效：经双方加盖公章且经授权代表签署之后，并满足本协议生效前提的所有条件之日起本协议生效。
7、争议的解决：协议双方在履行本协议的过程中发生争议的，应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及同业竞争事项，不会产生关联交易，交易所得款项用于补充公司流动资金。
六、出售资产对公司的影响
本次交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
本次交易完成后，预计出售跳跃网络10.1%的股权所获得的收入为9,292万元，占公司2014年度经审计的营业收入的18.98%；所获得的利润约为8,824万元（未扣除交易产生的相关税费），占公司2014年度经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润的400.54%。上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。
交易完成后将有利于增加公司现金流，对公司当期经营成果、财务状况有积极影响，符合公司发展战略，增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发展奠定基础。
如先行网游不能及时成立或最终成立失败，将影响本协议的生效条件，构成协议不能履行的风险，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2015年11月20日