证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2014-058博爱新开源制药股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年11月9日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第二届董事会第十六次会议的通知，并于 2014年 11月 13日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由公司董事长杨海江先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事7名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议经审议，以书面投票表决方式逐项通过了如下决议：
一、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次重组发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象含本公司关联方方华生（公司董事）、王东虎（公司实际共同控制人之一、公司董事且持有公司股份5%以上）、王坚强（公司实际共同控制人之一、公司董事且持有公司股份5%以上）、北京恒达信投资有限公司（方华生控制），公司本次拟向关联方发行股份1938.3742股，募集配套资金15,460万元，公司与关联人发生的交易金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方分别为长沙三济生物科技有限公司（下称“三济生物”）、武汉呵尔医疗科技发展有限公司（下称“呵尔医疗”）及晶能生物技术（上海）有限公司（下称“晶能生物”）的全体股东（以下称“交易对方”）：（1）三济生物的股东分别为北京恒达信投资有限公司、天津博润投资有限公司、上海双良股权投资有限公司、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、方华生、于晓明、谭吉林、王丽娟、王红新、王文志、张志扬、谢勤功、王新梦、周宏灏、程瑞凯、刘利辉、李作雄、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗及张璇。
（2）呵尔医疗的股东分别为方华生、任大龙、曾立波、王东虎、谭铮及毛海湛。
（3）晶能生物的股东分别为武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、上海双良股权投资有限公司、方华生、邱燕南及邹晓文。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、标的资产
标的资产为交易对方持有的三济生物、呵尔医疗及晶能生物100%股权。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、标的资产评估基准日、价格及定价依据
标的资产的评估基准日为 2014年7月31日。
拟购买标的资产的价格参考三济生物、呵尔医疗及晶能生物截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构预估值后协商确定。
三济生物截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为人民币20000万元，根据预估值，上述股权的预估值约20000万元。公司与三济生物交易对方协商确定，参考预估值，初步确认交易价格为20000万元。
呵尔医疗截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为人民币26000万元，根据预估值，上述股权的预估值约26000万元。公司与呵尔医疗交易对方协商确定，参考预估值，初步确认交易价格为26000万元。
晶能生物截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为人民币 8320万元，根据预估值，上述股权的预估值约 8320万元。公司与晶能生物交易对方协商确定，参考预估值，初步确认交易价格为8320万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、支付方式
交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
某标的资产的价格×某一交易对方持有某标的资产股权比例÷公司发行股份的每股价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格、发行数量及上述计算方式确定。
（1）购买三济生物的支付方式
本公司以发行股份的方式向三济生物的交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|8,129,182.12|615,847|
|2|北京恒达信投资有限公司|6,705,480.77|507,990|
|3|天津博润投资有限公司|4,804,439.10|363,972|
|4|上海双良股权投资有限公司|7,118,553.86|539,284|
|5|方华生|110,236,748.55|8,351,268|
|6|张志扬|7,066,473.94|535,338|
|7|谢勤功|6,124,277.42|463,960|
|8|王新梦|5,653,179.15|428,271|
|9|周宏灏|4,710,982.63|356,892|
|10|程瑞凯|4,710,982.63|356,892|
|11|刘利辉|4,710,982.63|356,892|
|12|李作雄|4,710,982.63|356,892|
|13|王红新|5,485,826.21|415,592|
|14|谭吉林|4,967,999.71|376,363|
|15|韩林志|1,884,393.05|142,757|
|16|滕祥云|1,413,294.79|107,067|
|17|韩桂玲|1,413,294.79|107,067|
|18|王文志|2,196,679.38|166,415|
|19|林苗苗|471,098.26|35,689|
|20|张璇|235,549.13|17,844|
|21|于晓明|4,847,379.71|367,225|
|22|王丽娟|2,402,219.55|181,986|
|合计||200,000,000.00|15,151,503|

三济生物交易对方均同意就三济生物 2014年、2015年、2016年和 2017年
合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：
三济生物 2014年净利润不低于 40万元、2015年净利润不低于 750万元、 2016年净利润不低于 1200万元、2017年净利润不低于 1920万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于 3072万元。若三济生物净利润无法达到承诺数值，三济生物交易对方同意按《发行股份购买资产协议》及另行签署的有关协议约定进行补偿。
以上净利润承诺数额均不低于三济生物评估报告中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
（2）购买呵尔医疗的支付方式
本公司以发行股份的方式向呵尔医疗的交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|方华生|91,000,000.00|6,893,939|
|2|任大龙|68,640,000.00|5,200,000|
|3|曾立波|52,000,000.00|3,939,393|
|4|谭 铮|13,000,000.00|984,848|
|5|毛海湛|4,160,000.00|315,151|
|6|王东虎|31,20,000.00|2,363,636|
|合计||260,000,000.00|19,696,967|

呵尔医疗交易对方同意就呵尔医疗 2014年、2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：
呵尔医疗2014年净利润不低于895万元、2015年净利润不低于1385万元、 2016年净利润不低于 1815万元、2017年净利润不低于 2415万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于 3310万元。若呵尔医疗净利润无法达到承诺数值，呵尔医疗交易对方同意
按《发行股份购买资产协议》及另行签署的有关协议约定进行补偿。
以上净利润承诺数额均不低于呵尔医疗评估报告中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
（3）购买晶能生物的支付方式
本公司以发行股份的方式向晶能生物的交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|邱雁南|32,032,000.00|2,426,666|
|2|邹晓文|6,988,800.00|529,454|
|3|方华生|16,723,000.00|1,266,909|
|4|上海双良股权投资有限公司|21,141,120.00|1,601,600|
|5|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|6,314,880.00|478,400|
|合计||83,200,000.00|6,303,029|

邱雁南、邹晓文及方华生同意就晶能生物2014年、2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：
晶能生物 2014年净利润不低于 460万元、2015年净利润不低于 598万元、2016年净利润不低于777万元、2017年净利润不低于1010万元。若本次交易在2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于 1313万元。若晶能生物净利润无法达到承诺数值，邱雁南、邹晓文及方华生同意按《发行股份购买资产协议》及另行签署的有关协议约定进行补偿。
以上净利润承诺数额均不低于晶能生物评估报告中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、期间损益归属
在损益归属期间，标的公司盈利的，则盈利部分留在标的公司且交易对方不
得进行分配；标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由交易对方支付到位。
交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
各方在交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45个工作日内出具报告，交易对方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
6、发行股票的种类和面值
发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、发行方式、发行对象及认购方式
发行方式为非公开发行，发行对象为所有交易对方，发行对象均以其分别持有的标的公司的股权认购本次非公开发行的股份。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上经各方协商，初步确定为13.20元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生
除权除息事项，则需要进行相应调整。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、发行股份数量
本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为41,151,499股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、锁定期安排
（1）三济生物交易对方锁定期安排
1）张志扬、谢勤功、王新梦、周宏灏、程瑞凯、刘利辉、李作雄、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗及张璇承诺，其因本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起二十四个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的20%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿
义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
2）上海双良股权投资有限公司、天津博润投资有限公司、北京恒达信投资有限公司、方华生、谭吉林及王丽娟承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本标的资产出售中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
3）武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、王红新及王文志承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份中的44%自股份上市之日起三十六个月不得转让、其余56%自股份上市之日起二十四个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的11.2%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的38.8%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本标的资产出售中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
4）于晓明承诺，其因本次交易取得的公司股份中的99.2%自股份上市之日起三十六个月不得转让、其余0.8%自股份上市之日起二十四个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的0.16%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的49.84%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
（2）呵尔医疗交易对方锁定期安排
1）任大龙承诺，其因本次交易取得的公司股份中的88%自股份上市之日起十二个月不得转让、其余12%自股份上市之日起三十六个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的11.88%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的 17.6%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的31.02%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
2）曾立波和毛海湛承诺，其因本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的13.5%扣除当年已执行补偿股
份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的20%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的27%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
3）方华生、谭铮及王东虎承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的60.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在标的资产出售中各自取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
（3）晶能生物交易对方锁定期安排
1）邱燕南及邹晓文承诺，其因本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的16%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的21%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿
义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的27%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的36%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
2）方华生承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的64%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本标的资产出售中取得股份的36%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
3）上海双良股权投资有限公司及武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满后解禁全部取得股份。
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次发行完成后，发行对象由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在《发行股份购买资产协议》生效之日起 20个工作日内，交易对方应完成标的资产的交割。自交割日起，公司即按照标的公司的章程享有相应的权利并承担相应的义务。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的合法股东，持有标的公司股权，标的资产的风险和收益自交割日起由公司承担。交易对方应配合公司按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，则该方应被视作违约。除《发行股份购买资产协议》另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本次发行股份购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、《关于公司募集配套资金方案的议案》
1、发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为王东虎、王坚强、胡兵来。本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数量为13,712,120股，每股面值人民币1元。
其中，公司拟向王东虎发行股份7,924,242股，向王坚强发行股份3,787,878股，向胡兵来发行股份2,000,000股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份发行数量将相应进行调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的发行价格与购买资产的价格一致，即以公司本次董事会会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的基础上经各方协商，初步确定为13.20元/股。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董
事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
6、锁定期
王东虎、王坚强、胡兵来认购本次募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让；自本次发行结束之日起 36个月起，其本次认购的公司股份可全部进行转让或上市交易。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金发行股份募集的资金拟用于标的资产整合、运营资金的安排。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、滚存未分配利润的安排
截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、拟上市地点
本次募集配套资金向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票募集部分配套资金的决议有效期为非公开发行股票募集部分配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
根据预估值，本次拟发行4115.1499万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的规定。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为呵尔医疗100%股份、三济生物100%股份和晶能生物100%股份，根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，呵尔医疗、三济生物和晶能生物不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物和晶能生物将成为公司的全资子公司。因此，本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<股份购买协议>的议案》
同意公司分别于三济生物、呵尔医疗及晶能生物全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意公司与王东虎、王坚强、胡兵来签署附生效条件的《股份购买协议》。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、《关于<博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的所有相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他 3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重组”）相关事宜，具体权限如下：
1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组的具体方案（包括发行时机、发行起止日期等具体事项）；
2、签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；
3、办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等
文件；
4、若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；
5、根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并
负责办理相关工商变更等登记事宜；
6、在本次重组完成后，办理本次重组股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
7、办理与本次重组相关的其它事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、《关于聘任本次重组中介机构的议案》
董事会拟聘请国金证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所等为本次重组的中介服务机构。
关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
十二、《关于公司发展战略的议案》
新开源主要从事PVP系列产品、PVME/MA系列产品等高附加值药用辅料、水溶性高分子聚合物的研发、生产和销售，上述产品广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域。自2010年创业板上市以来，公司在提高生产技术和自动控制水平、完善产业链结构、扩大生产规模、提高品质管理水平等方面取得了长足的进步，在全球PVP产业格局中稳居中国第一、世界第三的地位。
随着募投项目开始投产，公司PVP系列产品与PVME/MA系列产品的产能逐渐释放，现有业务进入投资回报期，为公司未来业绩稳步增长打下良好基础。在这样的背景下，公司结合自身优势与内外部各项因素，制定了新的长期发展战略：即以公司现有业务为基础，通过对产业链横纵延伸和兼并收购新业务的方式，打造“消费类特种化学品”与“健康医疗服务”双平台，拓宽公司的发展和成长空间，进一步提升持续盈利能力，实现公司长期可持续发展的战略目标。
表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、《关于公司未来三年（2014年至2016年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和公司章程等相关文件的规定，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，公司董事会同意制订《博爱新开源制药股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。
表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重组的相关审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重组的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。
表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
博爱新开源制药股份有限公司董事会二〇一四年十一月十五日