证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2018-097
上海大名城企业股份有限公司
关于对外转让子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
1、交易概述：公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）拟向嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉诚中泰”）、西藏诺信资本管理有限公司（以下简称“西藏诺信”）转让名城金控持有的中程租赁100%股权（以下简称“目标股权”）。中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）为本次交易提供部分连带责任保证担保。
2、交易背景及交易目的：受到外部经济形势和行业下行风险的影响， 2018年以来，中程租赁资产质量、经营状况以及经营性现金流均呈现下降趋势，资产减值拨备计提大幅增加，且预计短期内无法改善，相关业务和资产风险显露。经审慎评估，为切实维护上市公司利益，决定对外转让中程租赁100%股权。
3、交易价格及合理性：目标股权转让价款为25亿元。目标股权系2016年 5月公司通过以现金方式向中植集团旗下重庆昊睿融兴等公司收购取得，由中植集团为中程租赁的业绩承诺和资产损失承担连带责任担保，评估作价 25亿元。目标股权虽 2016年、2017年完成了经营业绩承诺，但受到外部经济形势和行业风险的影响，2018年目标股权相关业务和资产风险显露，资产拨备计提大幅增加。根据中程租赁实际经营情况，名城金控向中植集团旗下嘉诚中泰与西藏诺信出售目标股权，并参考评估结果经协商确定交易价格。
4、支付安排：以现金方式分期支付。第一期支付:协议签署后7个工作日内，支付诚意金 2.5亿元；第二期支付:本公司股东大会审议批准本次股权转让交易之日后 10个工作日内，支付股权转让价款 5.5亿元；第三期支
付:目标股权变更登记完成后，2018年12月31日前支付股权转让价款6亿元；第四期支付:2019年 6月 30日之前，支付股权转让价款 6亿元；第五期支付:2019年 8月 31日之前，支付剩余股权转让价款 5亿元。公司控股股东名城企业管理集团有限公司（以下简称“名城企业集团”）同意在本协议约定的第三期及第四期股权转让价款支付日之前向目标股权受让方提供 12亿元借款，专项用于支付股权转让价款。中植集团同意就受让方上述第五期股权转让价款的付款义务向出让方提供连带责任保证担保。
5、对公司的影响：截止2017年12月31日，公司合并报表享有对中程租赁投资净权益为 30.08亿元，本次交易对 2018年度合并报表综合收益影响为-5.08亿元。本次交易完成后，中程租赁将不再纳入公司合并报表范围。
审议程序
本次交易经公司第七届董事局第十八次会议审议通过。
本次交易构成关联交易。公司将在2018年11月26日召开2018年第一次临时股东大会审议本次交易，关联股东将在股东大会回避表决。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易背景
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）持有中程租赁有限公司（以下简称“中程租赁”）100%的股权。随着国家宏观经济环境及货币政策的变化，产业结构调整，金融监管进一步加强，使竞争激烈的融资租赁行业整体面临更多、更大的行业风险。
2018年以来，中程租赁整体经营受到外部经济形势和行业下行风险的影响，资产质量、经营状况以及经营性现金流均呈现下降趋势，资产减值拨备计提大幅增加，且预计短期内无法改善，相关业务和资产风险显露。
鉴于以上因素，公司董事局会议经审慎评估，为切实维护上市公司利益，决定对外转让中程租赁100%股权。
（二）交易概述
1、交易定价：此次交易以中程租赁 2018年 6月 30日评估报告为依据，经交易各方友好协商确定目标股权的转让价款为 25亿元。目标股权系 2016年 5月公司通过现金收购方式取得，当时评估作价25亿元。目标股权虽2016年、2017年完成了经营业绩承诺，但受到外部经济形势和行业风险的影响，2018年目标股权相关业务和资产风险显露，资产拨备计提大幅增加。因此，根据中程租赁实际经营情况，名城金控向中植集团旗下嘉诚中泰与西藏诺信出售目标股权，并参考评估结果经协商确定交易价格。
2、交易对手：鉴于公司收购中程租赁时相关法律文件的约定，为确保中程租赁按约定实现业绩承诺，由中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）等为中程租赁的业绩承诺和资产损失承担连带责任担保。因此公司经与中植集团友好协商，由中植集团指定嘉诚中泰、西藏诺信作为本次股权转让的两受让方，共同受让名城金控持有的中程租赁100%股权。
3、交易结构：目标股权的转让价款为25亿元，其中嘉诚中泰受让51%股权，应付股权转让价款12.75亿元，西藏诺信受让49%股权，应付股权转让价款 12.25亿元。
名城金控已与受让方嘉诚中泰、西藏诺信等各方签订《股权转让协议》。
（三）交易审批程序
2018年11月9日，公司第七届董事局第十八次会议以非关联董事全票同意，审议通过《关于深圳名城金控（集团）有限公司对外转让中程租赁有限公司100%股权的关联交易暨签署<股权转让协议>的议案》。
本次股权转让的受让方嘉诚中泰、西藏诺信合计持有公司8.25%流通A股股份，为公司5%以上的股东，本次交易构成公司关联交易。公司独立董事发表独立意见。
名城企业集团除为顺利推进本次股权转让事宜向受让方提供部分借款事宜外，与受让方无任何关联关系。名城企业集团相关董事在本次会议表决中全部回避表决。
本次股权转让尚需履行公司临时股东大会审批程序，关联股东将在股东大会回避表决。
截至本次股权转让之《股权转让协议》签署日，公司及下属子公司与中程租
赁不存在资金拆借余额，公司及下属子公司与中程租赁不存在担保事项。
二、交易各方当事人
（一）深圳名城金控（集团）有限公司，本次股权转让出让方。公司持有名城金控100%的股权。
设立时间：2015年7月2日
统一社会信用代码：914403003428128855
注册资本：300000万元人民币
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：鲍金林
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；商业信息咨询；在网上从事商贸活动。
（二）嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司，本次交易受让方之一。嘉诚中泰持有本公司4.20%的A股股份。
设立时间：2010-05-07
统一社会信用代码：91110000554867386U
注册资本：12000万元人民币
地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-1623室
法定代表人：景卫华
经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询;企业管理咨询;承办展览展示;销售工艺美术品。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（三）西藏诺信，本次交易受让方之一。西藏诺信持有本公司4.05%的A股股份。
设立时间：2015-05-29
统一社会信用代码：91542400321406108K
注册资本： 1000万元人民币
地址：西藏那曲地区物流中心拉萨南路39号
法定代表人：景卫华
经营范围：资本管理、项目投资、运营、管理及咨询服务;财务顾问,财务管理;[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动]。
（四）丙方:名城企业管理集团有限公司，本公司控股股东。名城企业集团直接持有本公司9.52%的A股股份。
设立时间：1986-01-15
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册资本： 1000万美元
地址：福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场 16F
法定代表人：俞丽
经营范围：其他未列明企业管理服务;企业管理咨询,商务咨询;新能源电池开发、生产、销售;建筑材料及相关五金件、纺织品、服装销售;写字楼租赁;福州晋安区王庄街道福马路168号名城花园(大名城项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（五）丁方：中植企业集团有限公司
设立时间：1989-04-15
统一社会信用代码：91110000606346620X
注册资本：500000万元人民币
地址：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515
法定代表人：刘秀坤
经营范围：资产投资及资产管理;销售矿产品、建筑材料、化工产品(不含
一类易制毒化学品,不含化学危险品)、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发;投资咨询;财务咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
三、交易标的情况
（一）标的公司基本情况
1、标的名称：中程租赁有限公司。本次对外转让完成前名城金控持有中程租赁100%的股权。
2、权属状况：交易标的股权权属清晰，不存在被抵押、质押及其他任何妨碍、限制转让的情况。
3、工商登记情况：
设立时间：1999-07-07
统一社会信用代码：911201167171122880
注册资本： 60000万元人民币
地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 601号(海丰物流园 6幢 -1-1-110)
法定代表人：盛雪莲
经营范围：生产设备、配套设备、通讯设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)等设备、工具及附带技术的租赁;融资租赁;租赁设备残值处理;租赁业务咨询;二三类医疗器械(仅限融资租赁大型医用设备);兼营与主营业务相关的保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）标的公司资产状况
截至2018年6月30日，中程租赁经审计的合并口径主要财务数据如下：总资产7,282,917,626.30元，负债6,382,680,614.69元，净资产900,237,011.61元。
标的公司最近12个月内未进行增资。
（三）交易标的评估情况
1、评估机构：为本次股权转让提供评估的服务的评估事务所为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。该事务所具有从事证券、期货业务资格。
2、评估基准日：本次评估基准日为2018年6月30日。
3、评估方法：收益法、市场法。
4、重要假设前提：本次资产评估是以企业按现状持续经营为评估假设前提。
5、定价情况及公平合理性分析
定价情况：以 2018年 6月 30日为评估基准日，经审计的中程租赁股东全部权益（净资产）账面值为人民币 90,023.70万元；中程租赁股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币 247,736.86万元，增值 157,713.16万元，增值率175.19%。
公平合理性分析：以评估结果以依据，同时由交易各方根据市场化原则，友好协商确定，定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，符合全体股东利益，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次股权转让协议主要内容及履约安排
2018年11月9日，名城金控与嘉诚中泰、西藏诺信等交易各方共同签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。本协议尚需本公司临时股东大会审议批准。
本协议主要内容如下：
（一）交易各方
甲方（出让方）：名城金控
乙方1（受让方）：嘉诚中泰
乙方2（受让方）：西藏诺信
丙方：名城企业集团
丁方：中植集团
（二）交易标的：中程租赁（即目标公司）100%的股权（即目标股权）
（三）本协议主要内容
1、股权转让及价款支付
本次股权转让的目标股权为甲方持有的目标公司100%股权及目标股权所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决
权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司针对目标公司100%股权出具的评估报告，并经各方协商确定，本次目标股权的转让价款为2,500,000,000元（大写：人民币贰拾伍亿元整，以下简称“股权转让价款”），其中乙方1受让51%股权，应付股权转让价款12.75亿元，乙方2受让49%股权，应付股权转让价款12.25亿元。
甲乙双方同意，本次股权转让价款的支付进度如下：
第一期价款：为促成本次股权转让，本协议签署后 7个工作日内，乙方应向甲方支付诚意金 2.5亿元，其中乙方 1应付 1.275亿元，乙方 2应付 1.225亿元；甲方母公司上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”）股东大会审议批准本次股权转让交易当日，上述诚意金2.5亿元自动转为乙方支付的第一期股权转让价款。
第二期价款：甲方母公司大名城股东大会审议批准本次股权转让交易之日后 10个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款 5.5亿元，其中乙方 1应付2.805亿元，乙方 2应付2.695亿元。
第三期价款：目标股权变更登记完成后，乙方应于2018年12月31日前向甲方支付股权转让价款 6亿元，其中乙方 1应付 3.06亿元，乙方 2应付 2.94亿元。
第四期价款：在 2019年 6月 30日之前，乙方应向甲方支付股权转让价款6亿元，其中乙方 1应付3.06亿元，乙方2应付2.94亿元。
第五期价款：在 2019年 8月 31日之前，且乙方已向甲方完成上述第一、二、三和四期款项支付的条件下，乙方应向甲方支付剩余股权转让价款 5亿元，其中乙方1应付2.55亿元，乙方2应付2.45亿元。
乙方1和乙方2对上述股权转让价款相互承担连带支付义务。
为顺利推进本次股权转让事宜，丙方同意在本协议约定的第三期及第四期股权转让价款支付日之前向乙方提供借款12亿元(其中乙方1借款额6.12亿元，乙方2借款额 5.88亿元)，专项用于乙方向甲方支付本次第三期及第四期股权转让价款。各方同意并确认，丙方应当按照本协议约定的股权转让价款支付时间无条件提供该笔借款，丙方本次向乙方提供的借款由丙方直接支付至甲方，视为乙方已向甲方支付完毕第三期及第四期股权转让价款 12亿元。该笔借款自丙方将
12亿元支付至甲方指定账户之日起生效。
因丙方未按照约定提供借款等乙方、丙方之间的债权债务关系引发的争议，乙方及丁方无需向本协议其他方承担违约责任，丙方应按照协议的约定继续履行提供借款等义务，确保相应股权转让价款得以支付完成。
在丙方向乙方提供借款，乙方支付完毕第三期、第四期转让价款的前提下，丁方同意就乙方上述第五期股权转让价款（5亿元）的付款义务向甲方提供担保，担保方式为连带责任保证，保证范围为第五期股权转让价款（5亿元）的本金、利息、违约金及甲方为实现债权所产生的全部费用。
2、目标股权的过户与交割
甲乙双方应当于第二期股权转让价款支付完毕后 3日内无条件共同配合提交本次股权转让涉及的工商变更登记申请资料，双方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件，确保本次股权转让所需要的变更登记手续在第二期股权转让价款支付完毕后的10个工作日内完成。
甲、乙双方同意，在本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后的第二天，甲方向乙方移交其持有的目标公司及其下属公司的公章及财务专用章，并签署交割确认文件。
目前目标公司的四名董事及一名监事系由甲方委派，本协议生效后，甲方委派的全部董事、监事将向目标公司提出辞职申请，乙方应向目标公司相应委派新的董事、监事人选，在本次股权转让涉及的工商变更登记完成之前，甲方应予配合办理相关任职事宜。甲乙双方应当在按照本协议第二条第1款的约定提交本次股权转让涉及的工商变更登记申请资料的同时，同步提交关于改选目标公司董事、监事的工商变更登记申请资料，并与本次股权转让同步办理完毕相关的工商备案登记手续。
3、陈述与保证
在本次股权转让的工商变更登记手续完成后，与目标公司100%股权相关的所有股东权利及责任均由乙方享有和承担，甲方在与重庆昊睿融兴投资中心、上海首拓投资管理有限公司、天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）、丁方于2016年 4月 22日签署的《股权转让协议》及相关合同项下享有的与业绩对赌相关的全部权利转让给乙方，与目标公司相关的经营义务与责任、对外负债的义务和责任等亦全部由乙方及丁方承担并负责处理，甲方对此不再享有和承担与目标公司
相关的任何权利和义务。
4、协议的生效、变更与解除
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自乙方支付完毕 2.5亿元诚意金且大名城董事会和股东大会审议批准本次股权转让交易之日起生效。
各方同意，如大名城在本协议签署之日起20个工作日内未将本次股权转让交易提交股东大会审议，则甲方或乙方中的任意一方均有权单方解除本协议，甲方应当于本协议解除后 5个工作日内将诚意金全部返还给乙方；如截至 2018年12月15日大名城股东大会仍未审议批准本次股权转让交易，则甲方或乙方中的任意一方均有权单方解除本协议，甲方应当于本协议解除后5个工作日内将诚意金全部返还给乙方；如乙方未在本协议签署后7个工作日内支付2.5亿元诚意金，则本协议自动终止。本协议因前述情形解除的，协议各方互不承担违约责任。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
5、违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素、情势变更外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证、承诺失实，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股权转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股权转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权单方解除本协议，违约方应当按照股权转让价款总额的5%向守约方支付违约金。
五、独立董事意见
本次股权转让构成公司关联交易。公司在本次董事局会议召开前，已就关于
深圳名城金控（集团）有限公司对外转让中程租赁有限公司100%股权的关联交易议案书面征求独立董事意见，获得全体独立董事书面同意后，该议案提交本次会议审议。独立董事卢世华、陈玲、马洪发表独立意见如下：
1、关联交易议案审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
本次股权转让的受让方嘉诚中泰、西藏诺信合计持有公司8.25%流通A股股份，为公司5%以上的股东，本次交易构成公司关联交易。
公司控股股东名城企业集团为顺利推进本次交易向受让方提供部分借款，除此借款事项外，名城企业集团与受让方无任何关联关系。名城企业集团关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生在本次董事会表决中回避表决。
关联交易审议中，4名关联董事回避表决后，决议经5名非关联董事一致表决同意获得通过，表决程序合法合规。
本次交易将提交公司临时股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
2、本次股权转让有利于提升公司资产质量、优化资产结构、进一步改善公司现金流状况，符合公司整体经营战略安排。
3、本次股权转让遵循公平、公允的原则，转让价格以资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础，交易各方基于市场化原则，友好协商确定。交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、关于本次股权转让评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估定价公允性等独立意见：
(1)评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构。
(2)评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(3)评估方法的适用性。本次采用市场法和收益法分别进行评估，并在分析两种评估结果的适用性、合理性的基础上确定最终评估结果，评估方法恰当。
(4)评估定价的公允性。评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
综上，独立董事卢世华、陈玲、马洪同意本次对外转让中程租赁100%股权的事项，并同意提交公司临时股东大会审议。
六、股权转让交易对公司的影响
1、本次对外转让中程租赁100%股权的事项，是公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展预期及中程租赁整体经营状况的基础上，做出的切实保护公司经营安全，维护上市公司利益，积极处置风险资产的举措。
2、截止 2017年 12月 31日，公司合并报表享有对中程租赁投资净权益为30.08亿元，本次交易对2018年度合并报表综合收益影响为-5.08亿元。本次交易完成后，中程租赁将不再纳入公司合并报表范围，公司资产质量将得到有效提升，负债率大下降，资产结构将得到优化，现金流状况得到进一步改善。
3、本次对外转让股权符合公司整体经营战略安排，未来公司将进一步聚焦房地产主业，集中自身资源发展房地产业务，增强公司的核心竞争力，不断提升公司盈利能力。
本次对外转让股权事项尚需获得公司临时股东大会批准，相关关联股东将在股东大会回避表决。公司将对本次对外转让股权事项的后续进展情况进行及时、准确披露，严格履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易的独立意见
（二）中程租赁资产评估报告
八、备查文件
（一）交易各方签字盖章的《股权转让协议》
（二）中程租赁审计报告
（三）签字盖章的董事会决议、监事会决议、审计委员会审核意见等文件
（四）独立董事签字的关于关联交易事前确认函、关联交易的独立意见
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2018年11月10日