上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
首次披露前 6个月至重组报告书披露期间内幕信息知情人股票交易自查报告的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易首次披露前 6个月至重组报告书披露期间内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称“誉辰自动化”）100%股权及深圳市诚捷智能装备股份有限公司（以下简称“诚捷智能”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）作为本次交易聘请的法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的规定，对科恒股份本次交易首次披露前6个月至重组报告书披露期间（即2018年2月14日至2019年3月1日，以下简称“自查期间”）内幕信息知情人的二级市场交易情况的自查报告进行了专项核查，核查情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次核查范围为交易首次披露前申报的内幕信息知情人，包括：
1、科恒股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、目标公司誉辰自动化及其董事、监事、高级管理人员；
3、目标公司诚捷智能及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供中介服务的中介机构：国信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司；以及前述中介机构经办人员；
6、上述相关人员的直系亲属。
二、本次交易相关人员买卖股票的情况及其性质
（一）核查范围内相关人员买卖股票的情况
自查期间核查范围内相关人员买卖科恒股份股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|关系|操作日期|操作方向|变更股数（股）|
|陈涛|科恒股份其他信息知情人|2018-03-08|买入|500|
|||2018-03-12|卖出|500|
|||2018-04-09|买入|400|
|||2018-04-10|卖出|400|
|谭静芬|科恒股份其他信息知情人陈涛之配偶|2018-09-10|买入|1000|
|||2018-09-20|卖出|1000|
|||2018-11-23|买入|1000|
|||2018-11-28|买入|1000|
|杨赤冰|科恒股份证券事务代表|2018-11-5|买入|6900|
|吴娟|科恒股份董事|2018-11-9|买入|20000|
|宗香容|诚捷智能董事长呙德红之配偶|2018-09-25|买入|1500|
|||2018-09-26|买入|200|
|||2018-10-08|卖出|1700|
|谭萍|交易对方刘云之配偶|2018-11-1|买入|1400|
|||2018-11-6|卖出|1400|
|||2018-11-7|买入|2000|
|||2018-11-8|买入|1000|
|||2018-11-19|卖出|3000|
|||2018-11-20|买入|3000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018-11-23|买入|400|
|||2018-11-29|卖出|3400|
|||2018-11-30|买入|1000|
|||2018-12-3|卖出|1000|
|||2018-12-6|买入|1000|
|||2018-12-10|卖出|1000|
|||2018-12-11|买入|2000|
|||2018-12-12|卖出|2000|
|||2018-12-14|买入|2900|
|||2019-1-15|卖出|2900|
|||2019-1-18|买入|500|
|||2019-1-22|买入|500|
|||2019-1-23|卖出|1000|
|||2019-1-25|买入|2000|
|||2019-2-18|卖出|2000|
|陶美|诚捷智能监事王强之配偶|2019-1-8|买入|1000|
|||2019-1-9|买入|1000|
|||2019-1-10|买入|300|
|||2019-1-16|卖出|2300|
|||2019-1-17|买入|500|
|||2019-1-23|卖出|500|
|||2019-1-25|买入|1000|
|||2019-1-28|卖出|1000|
|许连香|交易对方宗勇之配偶|2019-1-30|买入|300|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019-2-15|卖出|300|
|黄广华|立信会计师事务所黄靖鸿之父|2018-04-24|买入|600|
|||2018-05-09|卖出|600|

（二）本次交易相关人员买卖股票的性质
1、陈涛及其配偶买卖股票行为的性质
根据陈涛出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其买入科恒股份股票时，科恒股份尚未与此次并购标的进行接触，其并不知悉科恒股份本次交易的相关内幕信息；其配偶谭静芬买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其配偶买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其配偶并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其配偶买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
2、杨赤冰买卖股票行为的性质
根据杨赤冰出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
3、吴娟买卖股份行为的性质
根据吴娟出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
4、宗香容买卖股票行为的性质
根据呙德红出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其配偶宗香容买入科
恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其配偶买入科恒股份股票时，
本次交易已进行首次披露，其配偶并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其配偶买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
5、谭萍买卖股票行为的性质
根据刘云出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其配偶谭萍买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其配偶买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其配偶并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其配偶买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
6、陶美买卖股票行为的性质
根据王强出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其配偶陶美买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其配偶买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其配偶并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其配偶买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
7、许连香买卖股票行为的性质
根据宗勇出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其配偶许连香买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其配偶买入科恒股份股票时，本次交易已进行首次披露，其配偶并不知悉除已披露信息以外的其他本次交易的相关内幕信息，其配偶买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
8、黄广华买卖股票行为的性质
根据黄靖鸿出具的《关于买卖科恒股份股票的说明》，其父亲买入科恒股份股票的行为虽然发生在本次交易自查期间，但其父亲买入科恒股份股票时，并不知悉科恒股份本次交易的相关内幕信息，其父亲买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
综上，根据各方确认，上述人员交易科恒股份股票时，并不知悉科恒股份本次交易相关的未披露内幕信息，买入科恒股份股票是基于公开信息，出于对公司发展的信心，看好公司发展，不存在利用内幕信息的行为。
科恒股份承诺陈涛、谭静芬、宗香容、黄广华在买卖公司股票时为非知情人员，未参加本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的筹划，上述交易行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不存在关联关系。
三、结论意见
本所律师经核查认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的科恒股份自查期间内幕信息知情人《股东股份变更明细清单》，以及自查期间存在股票买卖行为人员出具的说明，未发现内幕信息知情人在自查期间利用本次交易的内幕信息买卖科恒股份股票的行为，对本次交易不构成法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易首次披露前6个
月至重组报告书披露期间内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见》之签章页）
上海市锦天城律师事务所2019年3月26日