关于广电运通使用自有资金追加风险投资额度的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于广州广电运通金融电子股份有限公司
使用自有资金追加风险投资额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对广电运通使用自有资金追加风险投资额度事宜进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、风险投资概述
为推进公司产业扩张，增强公司产业协同效应，巩固和提升公司竞争力和盈利能力，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，在加强一级股权市场投资并购力度的同时，公司围绕金融机具、金融外包服务、软件与信息技术、生物识别、金融安防、信息安全、金融大数据、云计算等国家政策鼓励发展的战略新兴产业，已在证券二级市场内着手寻找相关战略性投资标的。
目前公司已使用自有资金购买了在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板上市的神州数码控股有限公司（股票简称“神州数码”、股票代码“00861.HK”）的普通股股票，截至 2016年 3月 18日收盘共持有神州数码 92,270,000股，占神州数码已发行股份的8.40%，约使用自有资金人民币7亿多元。
在投资神州数码的同时，公司也在加紧对国家政策鼓励发展的战略新兴产业的相关其它证券标的进行研究分析，为了保证后续风险投资的资金充裕性，公司（含子公司）本次拟在保证正常生产经营资金需求的前提下，以自有资金追加不超过（含）人民币12亿元的额度进行风险投资。
（一）投资目的
关于广电运通使用自有资金追加风险投资额度的核查意见根据公司“实业与资本双轮驱动”的发展理念，在加强一级股权市场投资并购力度的同时，在证券二级市场寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资并购机会，一方面有利于推进公司的战略布局，实现公司的产业扩张；另一方面，有利于增强公司产业的协同效应，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力。
（二）投资额度
本次追加额度不超过（含）人民币12亿元，即公司（含子公司）总计风险投资最高额度不超过（含）人民币22亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司（含子公司）风险投资的额度不超过（含）人民币22亿元。
（三）投资范围
证券投资，包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品；基金投资；
信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。
（四）投资方向
金融机具、金融外包服务、软件与信息技术、生物识别、金融安防、信息安全、金融大数据、云计算等国家政策鼓励发展的战略新兴产业。
（五）资金来源
公司自有资金。
（六）投资期限
自股东大会审议通过之日起至2021年2月2日有效。
二、投资的内控制度
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》以规范公司风险投资行为，防范投资风险。
三、投资风险及风险控制
（一）投资风险
关于广电运通使用自有资金追加风险投资额度的核查意见公司进行风险投资可能存在以下风险：
1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此风险投资的实际收益不可预期；
3、投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；
4、相关工作人员的操作风险等。
（二）风险控制措施
由于风险投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：
1、公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的范围、原则、责任部门及责任人、风险投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息披露等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；
2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；
3、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。
四、对公司的影响
公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，根据公司“实业与资本双轮驱动”的发展理念，在加强一级股权市场投资并购力度的同时，使用部分自有资金进行风险投资，紧盯金融机具、金融外包服务、软件与信息技术、生物识别、金融安防、信息安全、金融大数据、云计算等国家政策鼓励发展的战略新兴产业，在证券二级市场寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资并购机会。一方面有利推进公司的战略布局，实现公司的产业扩张；另一方面，
关于广电运通使用自有资金追加风险投资额度的核查意见有利于增强公司产业的协同效应，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力。
公司将以本公司及子公司名义设立的证券账户和资金账户进行风险投资，不使用他人账户或者向他人提供资金进行风险投资。公司将充分应对资金安全性、流动性方面的风险，制定风险投资预案和风险处置措施，同时将根据相关规定，准确、及时的履行信息披露义务。
五、公司承诺
公司在以下期间，不进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、履行的审批程序
2016年 3月 28日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提下，以自有资金追加不超过（含）人民币 12亿元的风险投资额度，即公司（含子公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币22亿元的自有资金进行风险投资。其中全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，并将《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》提交公司2015年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施风险投资事项。
公司（含子公司）本次使用自有资金追加风险投资额度的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立董事意见
公司独立董事经核查本次公司拟使用自有资金追加风险投资额度相关事项，发表意见如下：
关于广电运通使用自有资金追加风险投资额度的核查意见1、鉴于公司2016年第一次临时股东大会审批的不超过（含）人民币10亿元的风险投资额度已不能满足业务开展的需要，为保证后续风险投资资金的充裕性，同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，追加自有资金不超过（含）人民币12亿元进行风险投资，即公司总计使用最高额度不超过（含）人民币 22亿元的自有资金进行风险投资；
2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行上述风险投资，是基于在证券二级市场寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资并购机会，有利于推进公司产业扩张，增强公司产业协同效应，巩固和提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
综上，独立董事同意本次追加风险投资额度的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经审阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通，保荐机构认为：
1、公司就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定；
2、追加风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；
3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
关于广电运通使用自有资金追加风险投资额度的核查意见4、公司（含子公司）本次使用自有资金追加风险投资额度的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：
1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；
2、在经股东大会审议通过后，公司相关管理层在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；
3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
保荐机构对广电运通实施本次追加风险投资额度的事项无异议。
（以下无正文）
关于广电运通使用自有资金追加风险投资额度的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司使用自有资金追加风险投资额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
张宁湘 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日