北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
金证法意[2015]字 1215第 0376号
北京建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
金证法意[2015]字1215第0376号致：中工国际工程股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中工国际”）的委托，作为公司的特聘专项法律顾问，就公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“增持人”或“国机集团”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所律师仅就公司本次增持涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司向深圳证券交易所提交要约收购义务豁免申请的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所提出要约收购义务豁免申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书一、增持人的主体资格
（一）增持人依法设立、合法存续
根据国机集团取得的《企业法人营业执照》及北京市工商行政管理局登记（备案）的信用信息，国机集团登记（备案）情况如下：
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|公司名称|中国机械工业集团有限公司|
|统一社会信用代码|911100001000080343|
|法定代表人|任洪斌|
|注册资本|1,680,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|北京市海淀区丹棱街3号|
|经营范围|对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|1988年05月21日|
|营业期限|永久存续|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|登记状态|在营（开业）企业|

经核查，本所律师认为，增持人为依法设立、合法存续的企业法人，不存在依照法律、法规和规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份情形
根据国机集团所作说明并经本所律师核查，其不存在《收购管理办法》规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人为依法设立、合法存续的企业法人，不存在依照法律、法规和规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍，不存在《收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人增持公司股份的情况
1、增持前持股情况
本次增持股份前，国机集团持有中工国际448,835,202股股票，占公司总股本的58.03%。
2、本次增持计划的具体内容
2015年7月10日，公司披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-026）。公告称“基于对中国经济和中国资本市场形势的认识，对公司未来持续稳定发展的信心及对于公司股票价值的合理判断，国机集团计划在未来6个月内，通过深圳证券交易所交易系统以自有资金不低于人民币1亿元
择机增持公司股份。”
2015年9月17日，公司披露《关于控股股东增持公司股份计划的进展公
告》（公告编号：2015-035）。公告称“公司于2015年9月16日收到国机集团的通知，国机集团于2015年 7月14日至2015年9月16日期间，通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份3,101,034股，占公司总股本的0.40%，成交金额6,416.85万元。
2015年12月14日，公司披露《关于控股股东增持公司股份计划完成公告》（公告编号：2015-048）。公告称“2015年12月11日，公司接到国机集团通知，国机集团增持公司股份计划已实施完毕。”
2015年12月15日，公司披露《关于控股股东增持公司股份计划完成的更
北京金诚同达律师事务所 法律意见书正公告》（公告编号：2015-049），对2015年12月14日公告中披露的增持时间及增持数量进行更正。
3、本次增持情况
根据公司披露的公告，国机集团本次增持分两个期间实施，具体如下：
（1）2015年7月14日至 2015年9月16日期间，国机集团通过深圳证券交易所集中竞价方式合计增持公司股份3,101,034股，占公司总股本的0.40%，增持金额为6,416.85万元，增持均价为20.69元/股。
（2）2015年10月28日至 2015年12月11日期间，国机集团通过深圳
证券交易所集中竞价方式合计增持公司股份1,618,038股，占公司总股本的
0.21%，增持金额为3,680.36万元，增持均价为22.75元/股。
国机集团于上述两个期间合计增持公司股份4,719,072股，合计增持比例为0.61%，合计增持金额为10,097.21万元。
4、增持人目前持股情况
根据公司披露的公告以及本所律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，国机集团未减持其所持有的公司股份。根据公司及国机集团所作说明，截至 2015年12月15日，国机集团持有公司 453,554,274股，占公司总股本的58.64%。
综上所述，增持人本次增持系通过深圳证券交易所证券交易系统增持，增持人本次增持股份行为、履行信息披露义务符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定免于提出豁免要约申请的情形
经本所律师核查，本次增持股份前，国机集团持有公司股份 448,835,202
股，占公司总股本的58.03%。本次增持股份完成后，国机集团持有公司股份
453,554,274股，占公司总股本的58.64%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
北京金诚同达律师事务所 法律意见书机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
经核查，本所律师认为，本次增持前国机集团在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的50%，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为
1、国机集团具备实施本次增持股份的主体资格；
2、截至本法律意见书出具之日，国机集团本次增持已履行了相关信息披露义务；
3、国机集团本次增持公司股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免发出要约申请的条件。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 贺维：
贺宝银： 张晓明：
2015年 12月 15日