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二o△∷五年七月
本附条件生效的股份认购合同
(简称
“本合同”
)由以下各方于
2015年【7】
月弓丬
日在江苏省江阴市订立
:
甲方:江苏四环生物股份有限公司
住所:江苏省江阴市滨江开发区定山路10号
法定代表人:孙国建
乙方:申万宏源证券有限公司
住所:上海市徐汇区长乐路gs9号
娟层
法定代表人:李梅
鉴于
:
甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司
,
其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市(股票代码:O00518)。
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~
乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司,并为 “
经依法批准具有资产管理资质的资产管理机构,拟设立申万宏源领航9号集合资产管理计划”
(以下简称
“资产管理计划”
),资产管理计划
“ ”
拟按本合同约定的条件认购(以下简称认购)甲方向其非公开发行
“ ”
的人民币普通股A股股筹(以下简称非公开发行股票
)。
有鉴于上,合同双方在平等、自愿、诚信的基础上,经友好协商,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定,就乙方设立的资产管理计划认购甲方拟非公开发行股票的相关事宜,达成如下一致意见
:
第一条 定义与释义
1.1本合同中,除非另有约定,以下术语具有如下含义
:
(1) “定价基准日”
系指为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日。
(2) “此次非公开发行结束”
系指按本合同非公开发行汹股票在证
券登记结算机构登记于资产管理计划名下之日为准。
(3) “中国证监会”
系指中国证券监督管理委员会。 ∶
(在) “深交所”
系指深圳证券交易所。
(5) “证券登记结算机构”
系指中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司。
1.2
释义
· (l)本合同的标题仅供查阅方便之用,不应用于解释本合同。
(2)对
某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指
引用本合同的章、条、款、段、附件或附录。
(3)本合同的附件、附录、附表以及各方确认为本合同附件的其他
ˉ
文件应构成本合同的部分。
第二条 合同标的
2.1甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股
(A股),每股·
面值为人民币1元。
2.2资产管理计划认购本次非公开发行股票的资金为人民币侣,173万元。
认购股份数量为8,100万股。
2.3本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市,股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第三条 认购价格、认购方式和认购数额
3.1甲、乙双方同意根据
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价基
准。根据前述规定,甲方本次非公开发行股票的每股价将为每股人民
币5.33元,即定价基准日前⒛个交易日甲方股票交易均价的gO%∶如
果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格及发
行数量将作出相应调整。
3.2
资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票,认购金额为人民币
43,173万元,认购股份数量为8,100万股。
第四条
认购款的支付时间、支付方式与股票交割
茌。1
乙方拟设立资产管理计划,并不可撤销地同意促使资产管理计划按照
第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的全部股票,并
同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,在甲方发出
认股款缴纳通知(简称
“缴款通知”)的3个工作日内,一次性将认
购款划入保荐机构帐户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集
资金专项存储帐户。
4.2
本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
4.3
在资产管理计划按第四条第一款支付认购款后,甲方按规定将资产管
理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使资产
管理计划成为本合同第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
第五条 限售期
资产管理计划此次认购的股票白此次非公开发行结束之日起3G个月内不得
转让。
第六条
陈述与保证
为本合同之目的
合同双方彼此陈述与保证如下
:
,ˇ
(l)其均为依法成立并有效存续的企业法人,有签署及履行本合同
;
′
的充分的民事权利能力及民事行为能力
(2)其均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订本合同
,
且本合同条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行煦义
务及责任
;
(3)其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任,不会与任
何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触
;
(4)其
将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、合同及/或其他
法律安排而妨碍其对本合同的履行
;
(5)其
将尽最大努力相互配合,以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
第七条 双方的义务和责任
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⒎ 甲方的义务和责任
(D
于本合同签订后,甲方应采取所有妥当、及时的行动,召集临
时股东大会,并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会
授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须
。
;
明确的事项等议案提交股东大会审议
(2)就本次非公开发行股票,甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件
;
(3)就本次资产管理计划认购非公开发行股票,甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门
(如需)报请审批、核准的相关手续
及/或文件
;
(4)保证自中国证监会核准发行后,尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向资产管理计划非公开发行股票,并摔照证秀登记
结算机构的有关规定,办理有关股份的登记托管手续
;
(5)根
据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露。
7.2乙方的义务和责任
(1)保
证其自身的经营和投资行为在本合同签署日及本次非公并发
行期间均正常运转,没有任何影响其本次认购的事实和情形发
生
;
(2)配
合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续,包括但不限于
向其相关主管机关或监管部门
(如需)和向股东及其相关主管
部门或监管机构
(如需)就资产管理计划认购甲方此次非公开
发行股票事宜申请审批,提供全部批准文件,出具乙方内部权
力机关决策文件,签署相关文件及准备相关申报材料等
;
(3)在
中国证监会核准发行后的股款支付日,履行以现金认购非公
开发行股票的缴资和协助验资义务
;
(4)
本合同项下的应付认购资金仅来源于资产管理计划项下委托人
ˉ 向乙方交付的委托资金。乙方保证其于本合同项下的认购资金
的来源均为正常合法
:
(5)保
证自本次非公开发行结束之日起,在法律、行政法规和中国
证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让其于本合同项下
·
所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第八条 保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续,或为履行在本合同下的义务或声明与保证需向第三人披露,或该等信息已公开披露,双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
第九条 违约责任
9.1本合同签署后,任何一方
(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其
在合同项下的任何或部分义务,或做出任何虚假的声明、保证或承诺
,
则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方
(守约方)造成的
一切损失。
9.2
本合同生效后,资产管理计划违反本合同第四条的约定,延迟支付认
购款的,每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金,并赔偿给
甲方造成的其他损失。
(1)甲
9.3本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得 方股东
大会通过;或/和
(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需
)
的核准及/或豁免,不构成甲方违约。
9.4
本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/
〓△或乙方股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免,不构成乙
“方违约,乙方无需承担任何民事责任。
一 9.5
任何一方由于不可抗力且白身无过错造成的不能履行或部分不能履
行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救
济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将
事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向
其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履
行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日
以上,⊥方有权以书面
通知的形式终止本合同。
第十条 适用法律和争议解决
10.1本合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
10.2本合同项下发生的任何纠纷,合同双方应首先通过友好协商方式解
决。协商不成,任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提
0 i起诉讼。
第十一条
合同的变更、修改、转让 .
11.1本合同的变更或修改应经合同各方协商一致并以书面形式作出。
11.2本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
:.11.3未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或
全部权利或义务。
第十二条合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件。
第十三条合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效
:
(1)本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章
;
(2)本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过
;
(3)
中国证监会核准本次非公开发行
;
-
(4)资产管理计划依法有效成立。
第十四条未尽事宜
本合同如有未尽事宜,合同双方可另行协商并签订补充合同。
第十五条合同文本
本合同一式六份,具有同等法律效力,合同各方各持一份,其余用作上报材
料时使用。
(本页无正文,为江苏四环∶直
扬般份有限公自与申万宏源证券宥限公、司签薯之跗
) `∵
条件生效的股份认购合同签章页 、
甲方:江苏四
法定代表人(授权代表)
乙方:申万宏源证
酊
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法楚筏曩人(授权代表