沪士电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2014-017沪士电子股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会2014年4月14日以电话、电子邮件、传真和专人送达等方式发出召开公司第四届董事会第十六次会议通知。会议于2014年4月24日在公司以现场表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2013年度总经理工作报告》详见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
沪士电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
于2014年4月25日，《公司2013年度报告》刊登在巨潮资讯网，《公司2013年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。
三、审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》。
《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年度报告》之“第四节董事会报告”。
公司独立董事郑慧珍、徐凤兰、杨蓉共同向董事会提交了《公司2013年度全体独立董事工作报告》。
该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2013年度全体独立董事工作报告》详见2014年4月25日巨潮资讯网。
四、审议通过《公司2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、公司独立董事、保荐机构东莞证券有限责任公司对公司2013年度募集资金存放和实际使用情况分别出具了审核报告、发表了专项意见及核查意见，具体内容详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《募集资金存放和实际使用情况专项报告及审核报告》、《公司独立董事对相关事项的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见》。
沪士电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告五、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事对此发表了专项意见，详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司2013年度内部控制自我评价报告》、《公司独立董事对相关事项的专项意见》。
六、审议通过《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》。
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2013年度薪酬详见《公司2013年度报告》之“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事对此发表独立意见认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》。
七、审议通过《关于公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案》。
审议通过了本公司的公司及合并财务报表，截止2013年12月31日，公司合并报表口径资产总额4,806,995,303元，净资产总额为3,380,554,369元。 2013年度实现营业务收入3,017,358,116元，同比下降4.04%；实现利润总额约219,102,856元，同比下降37.71%；归属于上市公司股东的净利润179,991,985元，同比下降39.28%；经营活动产生的现金流量净额343,463,839元，同比下降27.17%。详细情况参见《公司2013年度报告》之“第十节财务报告”。
公司2014年度财务预算（合并报表口径）如下：主营业务收入338,903.64
沪士电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告万元，利润总额24,536.70万元，归属于上市公司股东的净利润198,371.95万元，经营活动产生的现金流量净额37,023.19万元。上述经营计划，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配及资本公积转增股本：
1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金14,670,649元；
2、以2013年12月31日公司总股本1,395,133,136股为基数：
（1）以截止2013年12月31日母公司累积未分配利润的向全体股东每10股派发现金1元(含税)，本次共分配现金139,513,313.60元；
（2）以母公司资本公积金向全体股东每10股转2股，共计转增279,026,627股。
上述资本公积转增股本的预案中，转增金额未超过2013年度期末资本公积—资本溢价的余额。
该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事对此发表了同意意见,详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项的专项意见》。
我公司将于2014年4月30日下午在深圳证券信息有限公司提供的网上平台
沪士电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告举行公司2013年度业绩和利润分配及资本公积转增股本预案说明会，详见2014年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网的《公司关于举行2013年度业绩和利润分配及资本公积转增股本预案网上说明会的公告》。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
如《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》获股东大会审议通过，实施后将原章程第六条“公司注册资本为人民币1,395,133,136元”相应修改为“公司注册资本为人民币1,674,159,763元”；原第十七条“公司的股份总数为1,395,133,136，全部为普通股 ”相应修改为“公司的股份总数为1,674,159,763，全部为普通股”。
同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》文件规定，对相关条款进行了修订。其他条款的修订参见《<公司章程>修订对照表》。
该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
全体独立董事对此发表了同意意见，详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》、《<公司章程>修订对照表》。
十、审议通过《关于使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的补充议案》。
公司于2014年4月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的超募资金适时进行现金管理，投资保本型银行理财产品，最高额度不超过0.8亿元，并授权公司管理层具体实施相关事宜，该决议自董事会审议通过之日起一年之内
沪士电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告有效。
现同意将投资范围扩大到安全性高，满足保本要求，流动性好的银行理财产品、货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购以及其他的固定收益产品；将最高额度调整为不超过0.3亿元，该额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。并提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜。
该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
全体独立董事对此发表了同意意见，东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，分别详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》、《东莞证券有限责任公司关于公司使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的核查意见》。
《公司关于使用暂时闲置的超募资金进行现金管理的公告》于2014年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于提名李莹女士为公司第四届董事会董事候选人的议
案》。
公司董事费建江先生因工作变动，向董事会口头表达了辞去董事职务的意向，经公司董事会提名委员会审查同意，提名李莹女士为公司第四届董事会董事候选人。李莹女士的简历详见附件一。
该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
独立董事对此发表独立意见认为：提名程序合法、规范，李莹女士符合任职
沪士电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告资格，详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》。
十二、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
《公司内部控制规则落实自查表》于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。
经董事会审计委员会提议，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，聘期一年,并授权董事会与其协商审计费用并签订相关协议。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
该项议案将提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事对此发表了同意意见,详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》。
十四、审议通过《公司2014年第一季度报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
《公司2014年第一季度报告正文》于2014年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网；《公司2014年第一季度报告全文》于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网。
十五、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。
依据公司发展战略规划和全资子公司黄石沪士电子有限公司（下称“黄石沪
沪士电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告士”）及黄石沪士的全资子公司黄石沪士供应链管理有限公司（下称“黄石供应链”）项目建设及营运资金的需求，同意公司在不影响自身正常经营的前提下，向黄石沪士及黄石供应链提供财务资助。财务资助在任意连续12个月内累计额度不超过4亿元，资金来源为自有资金及银行贷款，有效期三年。表决结果：同意：9票；
反对：0票；弃权：0票
独立董事对此发表独立意见认为：该项财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意该财务资助事项，详见于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项意见》。《公司关于向全资子公司提供财务资助的公告》于2014年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。
十六、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于其他募集资金投资项目的议案》。
公司以下募集资金投资项目已按照预计投产时间完成基建及设备投入，具体的投资计划及募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|完成投入时间|募集资金承诺投资总额|截止2014年4月24日累计投入金额|截止2014年4月24日募集资金项目专户资金余额（含利息）|待支付的设备验收及质保金尾款|结余资金|
|3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目|2013年12月31日|20,307.28|20,740.18|519.78|406.25|113.53|
|研发中心升级改造项目|2013年8月31日|4,253.80|4,043.93|343.71|6.05|337.66|

同意将上述项目结余资金用于“年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平
方米扩建项目”。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
沪士电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告东莞证券有限责任公司对此发表了核查意见，详见2014年4月25日刊登于巨潮资讯网的《东莞证券有限责任公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于其他募集资金投资项目的核查意见》。
《公司关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于其他募集资金投资项目的公告》于2014年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。
十七、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司拟定于2014年5月23日（星期五）召开公司2013年度股东大会。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《公司关于召开2013年度股东大会的通知》于2014年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网。
特此公告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日
沪士电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告附件一
董事候选人李莹女士简历
李莹女士：中国国籍1971年10月出生；硕士，高级经济师。现任苏州元禾控股有限公司财务总监，苏州工业园区重元中新股权投资管理中心（有限合伙）财务总监，苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司董事，中新苏州工业园区创业投资有限公司董事，苏州工业园区国创创业投资公司董事，元禾股权投资基金管理有限公司董事，苏州元风创业投资有限公司董事，苏州凯风进取创业投资有限公司董事，信诚基金管理有限公司监事长，国开开元股权投资基金管理有限公司监事，苏州德睿亨风创业投资有限公司监事，苏州工业园区银瑞资产管理有限公司执行董事，方正国际软件有限公司董事，东吴证券股份有限公司董事，苏州华亿基金管理有限公司执行董事，苏州华亿创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、决策董事。 1993年至 2001年在中国建设银行苏州分行工作，任中间业务部总经理助理。2001年至2002年在北京证券投行华东部苏州代表处任投资经理。2002年至2007年在中新苏州工业园区创业投资有限公司工作，任投资部总经理。2007年起在中新苏州工业园区创业投资有限公司，任财务总监，其中2009年至2010年在苏州工业园区银瑞资产管理有限公司兼任董事长。
李莹女士未持有我公司股份,为公司股东中新苏州工业园区创业投资有限公司(持有公司百分之五以上股份)董事。李莹女士与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。