证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2016-033力合股份有限公司
关于投资设立基金管理公司及发起成立股权投资基金
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提高力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资产管理规模和业务收入，拓展公司投资领域，不断寻找新的利润增长点，更好的回报于全体股东，拟由本公司下属子公司珠海华金创新投资限公司（以下简称“华金投资”）投资设立基金管理公司并由新设立的管理公司发起成立股权投资基金（有限合伙）。
在风险可控的前提条件下，投资于符合基金投向的优质项目。
一、对外投资概述
1、公司下属子公司华金投资拟与上海丰实文创投资管理有限公司（以下简称“丰实文创”）共同出资设立华金丰实股权投资基金管理有限公司（暂定名，以工商登记核准为准）（以下简称“管理公司”），基金管理公司注册资本200万元，华金投资与丰实文创分别认缴注册资本100万元。在管理公司成立后，管理公司拟与华金投资、上海丰实金融服务有限公司（以下简称“丰实金融”）等机构共同发起设立华金丰实壹号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华金丰实”）（暂定名，以工商登记核准为准），本基金认缴出资规模为人民币2亿元（具体规模以实际到位资金为准），其中，华金投资作为有限合伙人认缴出资 10000万元，约占合伙人认缴出资总额的50%，管理公司作为普通合伙人（GP）认缴出资 200万元，约占合伙人认缴出资总额的1%。
2、2016年5月30日，本公司召开的第八届董事会第二十九次会议对《关于投资设立基金管理公司及发起成立股权投资基金（有限合伙）的议案》进行了审议表决，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。
3、本次对外投资事项无需提交股东大会审议，无需政府有关部门批准，亦不构成关联交易。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1、华金丰实股权投资基金管理有限公司
企业名称：华金丰实股权投资基金管理有限公司
注册资本：200万元
住所：珠海市横琴新区
法定代表人：叶宁
企业类型：有限责任公司
经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资
股东信息：珠海华金创新投资限公司持有管理公司50%股权，上海丰实文创投资管理有限公司持有管理公司50%股权。
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
管理公司的董事会由本公司全资子公司华金投资实际控制，公司董事、总裁郭瑾女士为管理公司董事，公司董事、执行副总裁叶宁先生为管理公司董事长兼法定代表人。除此之外，公司其余董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在管理公司及其股东单位任职的情况，管理公司与公司不存在相关利益安排。
（二）有限合伙人
1、珠海华金创新投资有限公司
企业名称：珠海华金创新投资有限公司
营业执照号：91440400MA4ULQ6B5A
注册资本：700.00万元人民币
成立日期：2016年1月27日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10340
法定代表人：郭瑾
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、股权投资、私募基金管理、资产管理、创业投资
股东信息：本公司持有华金投资100%股权。
2、上海丰实金融服务有限公司
企业名称：上海丰实金融服务有限公司
注册号：91310000065992151G
注册资本：12000.00万人民币
成立日期：2013年4月3日
住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄13号203-1室
法定代表人：赵学军
企业类型：有限责任公司
经营范围：金融信息服务（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），投资管理，企业资产管理，为金融机构提供专业的咨询服务、技术服务。
股东信息：嘉实资本管理有限公司持有丰实金融36%股权，上海丰实资产管理有限公司持有丰实金融33%股权，上海钜丰资产管理有限公司持有丰实金融31%股权。
丰实金融及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在丰实金融及其股东单位任职的情况，丰实金融与公司不存在相关利益安排。
3、基金剩余份额由丰实金融通过市场化方式募集完成。
三、基金相关情况介绍
基金名称：华金丰实壹号股权投资基金（有限合伙）
基金规模：2亿元人民币。
企业类型：合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市或珠海市
经营范围：创业投资
基金管理人：珠海华金丰实股权投资基金管理有限公司。
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
除公司董事、执行副总裁叶宁先生作为本次基金的执行事务合伙人之委派代表外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。
四、合作协议主要内容
（一）投资方向
基金将聚焦于大文化包括影视娱乐体育、大健康、TMT（技术、媒介、通讯）等
领域。
（二）合伙人构成
1.普通合伙人
普通合伙人（GP）为华金丰实股权投资基金管理有限公司，认缴出资200万元，约占合伙人认缴出资总额的1%。
2.有限合伙人
有限合伙人（LP）为珠海华金创新投资有限公司，认缴出资10000万元，约占合伙人认缴出资总额的50%。
3.有限合伙人
有限合伙人（LP）为上海丰实金融服务有限公司，认缴出资 3000万元，约占合伙人认缴出资总额的15%。
4.有限合伙人
基金剩余份额由丰实金融通过市场化方式募集完成。
（三）合伙期限
基金存续期为5年，至多延长至7年，基金存续期间不进行滚动投资；延长方式是每次延长1年，最多2次，由普通合伙人决定。
（四）缴付出资
合伙人均以货币方式出资，其中普通合伙人缴纳出资200万元，占本合伙企业实缴出资比例为1％；有限合伙人缴纳出资19,800万元，占本合伙企业实缴出资比例为99％。各期具体的出资金额及期限经各合伙人协商一致后以普通合伙人出具的书面通知为准。
（五）基金会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（六）管理机制
普通合伙人华金丰实股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人，并根据合伙协议及合伙人会议决议负责基金的日常经营管理工作，有限合伙人除参与合伙人大会表决外不参与基金的日常经营管理。执行事务合伙人委派代表由华金投资推荐（叶宁）。
在合伙企业合伙期限内，有限合伙人按管理费计算基数的2%/年支付管理费。延长
期管理费率降为每年1%（按实缴金额计）。
（七）基金投资决策机构
作为基金的投资决策机构，拟投资的项目均需提交管理公司投资决策会议进行审议。投资决策采取一人一票制，得到半数以上赞成票的，投资决策通过。
（八）绩效管理费及收益分配
基金设置门槛收益率为8%，当实际收益率超过8%时，基金管理公司可提取绩效管理费；提取的比例为超过门槛收益率部分之20%，其余80%部分由全体合伙按其相对实缴出资比例进行分配。
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先LP后GP”，具体按下面顺序分配：
1.返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
2.返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人收回其实缴资本；
3.支付有限合伙人门槛收益，直至各有限合伙人之实缴资本每年实现8%的年度收益率（单利）；
4.支付普通合伙人门槛收益，直至普通合伙人之实缴资本每年实现8%的年度收益率；
5.上述分配之后余额的20%归于普通合伙人，其余80%归于全体合伙人进行分配，按照各自的实缴出资比例进行。
（九）基金退出机制
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
（十）违约责任
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，违约合伙人应赔偿守约合伙人的经济损失（包括但不限于实现债权所产生的律师费、仲裁费等）；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。执行事务合伙人有权独立决定从违约合伙人的实缴出资或未来可分配收入中直接扣除本款规定的应支付给守约合伙人的违约款项或给守约合伙人造成的经济损失。
（十一）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次投资基金主要从事创业投资，有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
六、存在的风险
（一）存在的风险
1.市场风险
基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。
2.流动性风险
拟投资项目均为非上市企业，投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。
3.管理风险
公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
（二）应对措施
公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
七、附件
1.第八届董事会第二十九次会议决议；
2.华金丰实壹号股权投资基金（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
力合股份有限公司董事会2016年6月1日