江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
________________________________________________
关于镇江东方电热科技股份有限公司
向特定对象非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
苏同律证字2015第[170]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
苏同律证字2015第[170]号致：镇江东方电热科技股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行结果备案材料之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行结果备案之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分正文
一、本次发行的批准及核准
1、2014年 8月 23日及 2014年 9月 11日，发行人分别召开第二届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会，就本次发行事宜作出决议。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书2、2015年 7月 16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1607号），核准发行人非公开发行不超过8,000万股新股。
3、自中国证监会核准本次发行之日起至本次发行前，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）所述重大事项。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。发行人和保荐人（主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）可以按照《发行办法》、《非公开发行细则》及《发行与承销办法》的有关规定进行询价、发行。
二、本次发行的发行过程及认购对象
（一）认购邀请书的发送
经本所律师核查，2015年 11月 3日，发行人通过邮件和快递的方式向 114家（包括机构及个人投资者）有认购意向的投资者发出了《认购邀请书》，包括：发行人截至2015年10月15日的前20名股东（不含发行人关联方），20家基金管理公司，10家证券公司，5家保险机构投资者，其他有认购意向的投资者 59家。
（二）本次发行的认购过程
经本所律师现场见证，2015年 11月 6日上午 9点整至 12点整，发行人共收到 6家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其中有效的《申购报价单》6份。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|10.18|19,000|
|||10.10|19,000|
|||9.10|22,000|
|2|东海基金管理有限公司|10.18|16,000|
|||10.10|16,000|
|||10.00|16,000|
|3|华富基金管理有限公司|10.19|22,000|
|||10.11|22,000|
|||10.01|22,000|
|4|招商财富资产管理有限公司|10.11|12,000|
|||10.01|12,000|
|||9.98|12,000|
|5|泰康资产管理有限责任公司|9.97|12,000|
|6|申万菱信（上海）资产管理有限公司|8.91|12,000|
|合 计||--|--|

（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定
根据发行人股东大会就本次发行对董事会的授权、本次发行方案及投资者认购情况，发行人董事会和东吴证券最终确定的发行价格为10.11元/股，发行数量为59,347,181股，募集资金总额为人民币599,999,999.91元。最终确定的认购对象、配售数量、认缴金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认缴金额（元）|配售数量（股）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|189,999,990.03|18,793,273|

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认缴金额（元）|配售数量（股）|
|2|东海基金管理有限公司|159,999,990.54|15,825,914|
|3|华富基金管理有限公司|219,999,999.63|21,760,633|
|4|招商财富资产管理有限公司|30,000,019.71|2,967,361|
|合 计||599,999,999.91|59,347,181|

经本所律师核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、发行人的董事、监事和高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认购的情形。
本所律师认为，上述认购对象符合发行人第二届董事会第十三次会议和
2014年第一次临时股东大会确定的标准，亦符合《发行办法》第十五条的规定，认购对象的资格合法、合规；《认购合同书》之形式及内容均合法、有效。
（四）本次发行的缴款和验资
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2015]001104号），经验证，截至2015年11月13日止，发行人共计募集货币资金人民币599,999,999.91元，扣除与发行有关的费用人民币 12,709,347.18元，发行人实际募集资金净额为人民币 587,290,652.73元，其中计入“股本”人民币59,347,181.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币527,943,471.73元；截至 2015年 11月 13日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币454,819,181.00元。
本所律师认为，发行人本次发行股票募集资金已经全部到位。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经
依法取得了全部、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出，以及发行价格、认购对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师现场见证。发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、发行人的董事、监事和高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认购的情形；本次发行询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。本次发行的实施过程和实施结果合法有效。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
律师事务所负责人（签名）：
王 凡
经办律师（签名）：
杨 亮 胡罗曼
江苏世纪同仁律师事务所2015年11月16日