瑞银证券有限责任公司
关于惠州市华阳集团股份有限公司
2019年度至 2021年度日常关联交易预计的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对华阳集团2019年度至2021年度日常关联交易预计发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年度至2021年度惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计将与关联法人信华精机有限公司（以下简称“信华精机”）、安特惠州（香港）工业有限公司（以下简称“安特香港”）、安特（惠州）工业有限公司（以下简称“安特惠州”）发生采购材料、代理进口及销售商品的关联交易；将与关联法人惠州市华阳光学技术有限公司（以下简称“华阳光学”）、惠州华阳医疗器械有限公司（以下简称“华阳医疗器械”）、惠州市华阳科技投资有限公司
（以下简称“华阳科技”）发生租赁的关联交易。公司预计2019年度至2021年度上述日常关联交易金额合计每年不超过6,810.00万元，总计不超过20,430万元。
公司2018年度上述同类关联交易实际发生总额为3,391.31万元。
公司在征得独立董事对上述日常关联交易的认可后，于2019年4月25日将
《关于公司日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议并通过，公司9名董事成员中，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝回避表决。
此项关联交易预计的议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）预计2019年度至2021年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计金额|2020年预计金额|2021年预计金额|截至披露日已发生金额|2018年实际发生金额|
|采购原材料|信华精机|光学镜片、机芯等|市场公允定价|5,000.00|5,000.00|5,000.00|834.11|2,758.80|
||安特香港|金属冲压件|市场公允定价|500.00|500.00|500.00|7.72|133.44|
||安特惠州|金属冲压件|市场公允定价|500.00|500.00|500.00|16.66|123.09|
||小计|||6,000.00|6,000.00|6,000.00|858.49|3,015.33|
|代理进口、销售商品|信华精机|代理进口材料、销售商品|市场公允定价|200.00|200.00|200.00|-|1.68|
||小计|||200.00|200.00|200.00|-|1.68|
|租赁|华阳光学|租赁|市场公允定价|300.00|300.00|300.00|67.85|201.80|
||华阳医疗器械|租赁|市场公允定价|300.00|300.00|300.00|57.19|164.96|
||华阳科技|租赁|市场公允定价|10.00|10.00|10.00|2.52|7.54|
||小计|||610.00|610.00|610.00|127.56|374.30|
|合计||||6,810.00|6,810.00|6,810.00|986.05|3,391.31|

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|
|采购原材料|信华精机|光学镜片机芯等|2,758.80|5,000.00|1.13%|-44.82%|
||安特香港|金属冲压件|133.44|1,000.00|0.05%|-86.66%|
||安特惠州|金属冲压件|123.09|1,000.00|0.05%|-87.69%|
||小计||3,015.33|7,000.00|1.24%|-56.92%|

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|代理进口、销售商品|信华精机|代理进口材料、销售商品|1.68|2,000.00|0.00%|-99.92%|
||小计||1.68|2,000.00|0.00%|-99.92%|
|租赁|华阳光学|租赁|201.80|300.00|36.55%|-32.73%|
||华阳医疗器械|租赁|164.96|200.00|29.88%|-17.52%|
||华阳科技|租赁|7.54|10.00|1.37%|-24.57%|
||小计||374.30|510.00|67.80%|-26.61%|
|合计|||3,391.31|9,510.00|-|-44.76%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||1、公司于2018年4月24日召开第二届董事会第十次会议时审议通过了2018年日常关联交易的预计，公司与关联方签订的协议普遍为框架协议，实际履行中按日常订单执行，实际市场情况与预计时的市场情况有较大变化；2、为严格遵守关于关联交易的相关规定，公司尽可能减少关联交易。||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、信华精机有限公司
法定代表人：寺田明彦
注册资本：1,950万美元
经营范围：设计、制造与销售：CD/DVD机芯及伺服解码板等汽车娱乐系统
的关键零部件及整机方案、汽车电子装置（车身电子控制系统）和关键零部件及其整机方案、VCD、DVD等影视音响产品、GPS导航模块、嵌入式软件、无线通讯及数字广播产品用模块、电源管理系统、电子书及其它消费类产品、监控与安防产品、特种灯、UV镜及其它光学元器件、光学组件、光学仪器、工厂自动化设备及工装夹具、可编程序控制器。制造与销售：激光头、移动通讯系统交换设备、网络
路由器、网络连接器、手机、电话等通信产品、各类线路板组件、打印机及其组件、
电子游戏机及其激光模组组件。上述产品在国内外市场销售。自有设备租赁。对位
于上排龙丰路27号和仲恺高新区惠风西二路26号的自有物业除自用外部分用于租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
住所：惠州市仲恺高新区惠风西二路26号
最近一年财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产：7,768.49
万美元，净资产：5,490.74万美元；2018年主营业务收入：18,604.58万美元,净利润：780.19万美元。
关联关系：信华精机系公司的联营企业，公司董事兼副总裁李道勇先生、吴卫先生担任信华精机董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形。
2、安特（惠州）工业有限公司
法定代表人：ANG TONGHUAT
注册资本：900万美元
经营范围：精密金属冲压零配件、精密注塑零部件及精密冲压、注塑模具制造，家用电动电热器具（电动牙刷、电动剃须刀、搅拌器、电饭锅、电熨斗、微波炉
等），数字音视频通信设备及零配件（电话机、路由器、对讲机等），自动数据处理设备、监视器、投影仪、视频收发装置及零配件，汽车用零配件（方向盘、刹车、离合器、汽车灯具等）。产品在国内外市场销售，自有物业租赁。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：惠州市平南工业区平南路3号
最近一年财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产：2,524.64
万美元，净资产：1,377.28万美元；2018年主营业务收入：3,239.91万美元，净亏损：67.38万美元。
关联关系：安特惠州系公司的联营企业，公司董事长兼总裁邹淦荣先生担任安特惠州董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
3、安特惠州（香港）工业有限公司
注册资本：100港元
经营范围：销售精密金属冲压零配件、精密注塑零部件、精密冲压模具及注塑模具、家用电动电热器具（电动牙刷、电动剃须刀、搅拌器、电饭锅、电熨斗、微波炉等）、数字音视频通信设备及零配件（电话机、路由器、对讲机等），自动数据处理设备、监视器、投影仪、视频收发装置及零配件，汽车用零配件（方向盘、刹车、离合器、汽车灯具等）。
住所：Room 1608,16/F.,Tower II Grand CentralPlaza，No.138 Shatin Rural
CommitteeRoad，Shatin，Hong Kong
最近一年财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产：632.29
万美元，净资产：213.12万美元；2018年主营业务收入：1,594.18万美元，净亏损：33.07万美元。
关联关系：安特香港系公司的联营企业，公司董事长兼总裁邹淦荣先生担任安特香港董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
4、惠州市华阳光学技术有限公司
法定代表人：李光辉
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：研制、生产、销售特种颜料、特种油墨、光学产品、光学变色颜料、光学变色防伪油墨、特种功能材料及其它新材料；销售：印刷油墨、铝银浆、标签、
印刷设备及配件；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区10栋
最近一年财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产：21,068.93万人民币，净资产：18,071.94万人民币；2018年主营业务收入：15,385.10万人民币，净利润：5,710.52万人民币。
关联关系：公司董事张元泽先生持有华阳光学35%股权，并担任华阳光学董
事；公司实际控制人之一李光辉先生担任华阳光学董事长和总经理；公司实际控制人邹淦荣、吴卫及其近亲属游熔、李道勇、陈世银、曾仁武、孙永镝及其近亲属任芸、李光辉分别通过委托持股持有华阳光学5.2443%、4.3285%、4.0880%、
2.1267%、0.6501%、0.8245%、1.6984%的股权，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
5、惠州市华阳科技投资有限公司
法定代表人：张浩先
注册资本：4,775.1712万元人民币
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：惠州市东江高新区东新大道科技园A2栋二楼207室
最近一年财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产：8,719.59
万人民币，净资产：4,986.63万人民币；2018年主营业务收入：0，净利润：
450.17万人民币。
关联关系：公司实际控制人邹淦荣、吴卫及其近亲属游熔、李道勇、陈世银、曾仁武、孙永镝及其近亲属任芸、李光辉分别通过惠州市华阳光学技术有限公司工
会委员会持有华阳科技8.0682%、6.6592%、6.2892%、3.2718%、1.0002%、
1.2684%、2.6130%的股权；公司实际控制人李光辉担任华阳科技副总裁。该关联
人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
6、惠州华阳医疗器械有限公司
法定代表人：莫晋文
注册资本：9,000万元人民币
经营范围：医疗器械生产，医疗器械经营；货物进出口贸易。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区13#厂房
最近一年财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产：7,540.14
万人民币，净资产：5,817.14万人民币；2018年主营业务收入：7,491.07万人民币，净利润：1,847.55万人民币。
关联关系：公司实际控制人邹淦荣、吴卫及其近亲属游熔、李道勇、陈世银、曾仁武、孙永镝及其近亲属任芸、李光辉分别通过委托持股持有华阳医疗器械
8.0682%、6.6592%、6.2892%、3.2718%、1.0002%、1.2684%、2.6130%的股权，
该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
（二）履约能力分析
以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司上述关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格，同与非关联交易的定价方式、政策一致，关联交易的结算方式与非关联交易一致。
2、关联交易协议签署情况
2019年度至2021年度预计发生的关联交易经公司审议批准后，公司将与以上关联方签署相关业务的框架性合同协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
因日常生产经营需要，公司及控股子公司与关联方每年都会发生一定金额的关联交易，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，且交易采用市场公允价格定价，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务也不会因此而对关联方形成依赖。
五、关联交易的决策程序
2019年4月25日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》，关联董事邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝回避了对该项议案的表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：华阳集团预计2019年度至2021年度发生的上述关联交易履行的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求。
公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见。保荐机构对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于惠州市华阳集团股份有限公司
2019年度至2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈南
杨艳萍
瑞银证券有限责任公司年 月 日