国浩律师（北京）事务所
关 于
北京乾景园林股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
之
律师见证法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 ....................................................................... 2二、出席会议人员的资格与召集人资格 ................................................................... 3三、出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案 ............................... 4四、本次股东大会的表决程序 ................................................................................... 4五、结论 ..................................................................................................................... 10
国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于北京乾景园林股份有限公司
2018年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书
国浩京证字[2018]第0508号致：北京乾景园林股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派尹飞律师、杨德欣律师出席并见证了公司于 2018年 12月 14日在公司会议室召开的公司 2018年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司已于 2018年 11月 12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京乾景园林股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年12月14日14点在北京市海淀区门头馨园路1号北京乾景园林股份有限公司会议室召开。公司已通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向公司股东提供网络形式投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
国浩律师（北京）事务所 法律意见书台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
根据《北京乾景园林股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，截至2018年12月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
1、现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人
经审查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计4名，代表公司有表决权股份数279,228,710股，占公司股份总额55.8457%。
2、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据公司提供的通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 3名，代表公司有表决权的股份数13,200股，占公司股份总额0.0026%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及
国浩律师（北京）事务所 法律意见书《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案
本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
四、本次股东大会的表决程序
经见证，本次股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据，本所律师确认本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
2、审议通过了《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》。
2.01、发行股票种类和面值：审议通过。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
国浩律师（北京）事务所 法律意见书同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
2.02、发行方式和发行时间：审议通过。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
2.03、发行对象及认购方式：审议通过。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
2.04、发行价格和定价原则：审议通过。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
2.05、发行数量：审议通过。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
2.06、限售期：审议通过。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
2.07、上市地点：审议通过。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
2.08、滚存利润的安排：审议通过。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
2.09、募集资金投向：审议通过。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
2.10、股东大会决议有效期：审议通过。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
3、审议通过了《关于公司<2018年非公开发行A股股票预案>的议案》。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
4、审议通过了《关于公司<2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
5、审议通过了公司《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
6、审议通过了《关于公司 2018年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的议案》。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
7、审议通过了《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司 2018年非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
8、审议通过了《关于公司<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
国浩律师（北京）事务所 法律意见书同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018年非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
该项议案总有效表决股份数为 279,241,910股。其中，
同意 279,238,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；
弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意236,803股，占出席会议中小投资者有表决权股份的98.6666%；
反对3,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份的1.3334%；
弃权0股。
五、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
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负责人：刘继 见证律师：尹飞、杨德欣2018年12月14日