股票代码：000606 股票简称：青海明胶 上市地点：深圳证券交易所青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|姓名/名称|

彭聪
发行股份购买资产交易对方 百达永信（北京）投资有限公司
新疆泰达新源股权投资有限公司
连良桂
募集配套资金的交易对方
智尚田
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天职会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ...................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构承诺 ............................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次重组方案介绍......................................................................................................... 15二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 16三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 17四、本次交易可能导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 18六、本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 20七、本次重组支付方式与募集配套资金安排 ..................................................................... 24八、标的资产交易作价调整 ................................................................................................. 25九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 26十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 ............................................................................. 29十一、本次重组已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................... 29十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 30十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 34十四、公司股利分配政策说明 ............................................................................................. 36重大风险提示 ............................................................................................................. 37一、交易审批风险 ................................................................................................................ 37二、交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................................................. 37三、本次交易前上市公司董事长增持可能对本次交易产生影响的风险 ......................... 37四、上市公司可能存在的退市风险 ..................................................................................... 38五、上市公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险 ............................................. 38六、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 39七、标的资产收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险 ................................. 41
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险 ......................................................... 41九、标的资产评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险 ..................................... 41十、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 ..................................................... 42十一、标的公司业绩承诺实现的风险 ................................................................................. 42十二、市场开拓的风险......................................................................................................... 43十三、产业链延伸所带来的经营风险 ................................................................................. 43十四、部分代理商与标的公司共用商号的风险 ................................................................. 44十五、配套融资审批及实施风险 ......................................................................................... 44十六、税收优惠风险 ............................................................................................................ 45十七、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................. 45十八、人才流失的风险......................................................................................................... 46十九、收购整合风险 ............................................................................................................ 46二十、商誉减值风险 ............................................................................................................ 47第一节本次交易概况 ................................................................................................. 48一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 48二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 50三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 52四、本次交易具体方案......................................................................................................... 53五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 56六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 61一、上市公司基本情况......................................................................................................... 61二、本公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 61三、主营业务情况和主要财务指标 ..................................................................................... 66四、本公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 67五、本公司前十大股东情况 ................................................................................................. 70六、本公司最近三年主要资产重组情况 ............................................................................. 71七、最近三年守法情况......................................................................................................... 71第三节交易对方介绍 ................................................................................................. 73一、本次重组交易对方总体情况 ......................................................................................... 73二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 ................................................................. 73三、本次募集配套资金交易对方具体情况 ......................................................................... 79
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、其他情况说明 ................................................................................................................ 82第四节标的公司的基本情况 ..................................................................................... 86一、基本信息 ........................................................................................................................ 86二、历史沿革 ........................................................................................................................ 86三、股权结构及产权控制关系 ............................................................................................. 93四、神州易桥下属子公司的基本情况 ................................................................................. 93五、主营业务发展情况....................................................................................................... 109六、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................................... 140七、主要资产、负债和担保情况 ....................................................................................... 143八、神州易桥股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 ............................... 150九、神州易桥的内部结构及员工结构 ............................................................................... 158十、拟购买资产为股权时的说明 ....................................................................................... 159十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 160十二、其他情况说明 .......................................................................................................... 165第五节本次交易评估情况说明 ............................................................................... 171一、拟购买资产评估情况................................................................................................... 171二、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 215三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 . .............................................................................................................................. 222第六节发行股份情况 ............................................................................................... 223一、发行股份购买资产....................................................................................................... 223二、配套融资 ...................................................................................................................... 227三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................... 278四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 280第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 281一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 281二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................................... 286三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 . .............................................................................................................................. 289四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . .............................................................................................................................. 290五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ................... 291
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 292一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......................................................................... 292二、《盈利补偿协议》主要内容 ......................................................................................... 300三、《非公开发行股份认购合同》的主要内容 ................................................................. 305第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................... 308一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................................... 308二、董事会就本次交易标的资产所处行业特点的讨论和分析 ....................................... 315三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析 ........................................... 343四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析 ............................................................................... 366五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标 ................................................... 370六、本次交易完成后上市公司对神州易桥的整合 ........................................................... 374第十节财务会计信息 ............................................................................................... 377一、标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................................... 377二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ....................................................................... 380第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 384一、同业竞争 ...................................................................................................................... 384二、关联交易 ...................................................................................................................... 385第十二节风险因素 ................................................................................................... 392一、本次交易相关风险....................................................................................................... 392二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................................................... 397三、其他风险 ...................................................................................................................... 402第十三节其他有关本次交易的事项 ....................................................................... 404一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 404二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 404三、本次交易方案中交易作价调整安排的会计处理方法 ............................................... 404四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 406五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 409六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 409七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 411
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、上市公司最近12个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ................................. 415九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................................................................. 415十、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ........................................... 415十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ............................................................... 416十二、利润分配政策与股东回报规划 ............................................................................... 416第十四节独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见 ........................... 418一、独立董事意见 .............................................................................................................. 418二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 420三、律师意见 ...................................................................................................................... 421第十五节与本次交易有关的证券服务机构 ........................................................... 422一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 422二、法律顾问 ...................................................................................................................... 422三、审计机构 ...................................................................................................................... 422四、资产评估机构 .............................................................................................................. 423第十六节董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 424一、董事声明 ...................................................................................................................... 424二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 425三、法律顾问声明 .............................................................................................................. 426四、审计机构声明 .............................................................................................................. 427五、资产评估机构声明....................................................................................................... 428第十七节备查文件 ................................................................................................... 429一、备查文件目录 .............................................................................................................. 429二、备查文件地点 .............................................................................................................. 429
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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||一、基本定义|||
|本公司/公司/上市公司/青海明胶||指|青海明胶股份有限公司，股票代码：000606|
|青海宁达||指|青海宁达创业投资有限责任公司，青海明胶子公司|
|宏升肠衣||指|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，青海明胶子公司|
|天津海达||指|天津海达创业投资管理有限公司，青海明胶原子公司，已于2014年处置|
|神州易桥/标的公司||指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|辽宁易桥||指|辽宁易桥财税科技有限公司，神州易桥子公司|
|江苏易桥||指|江苏神州易桥财税软件有限公司，神州易桥子公司|
|山西易桥||指|山西中软易桥软件服务公司，神州易桥子公司|
|四川易桥||指|四川中软易桥财税软件服务有限责任公司，神州易桥子公司|
|北京微税||指|北京微税信息服务有限公司，神州易桥子公司|
|大连易桥||指|大连易桥企业服务有限公司，神州易桥子公司|
|黑龙江易桥||指|黑龙江易桥科技有限公司，神州易桥子公司|
|湖北税云||指|税云（湖北）网络服务有限公司，神州易桥子公司|
|湖北神州网||指|湖北神州网企业服务有限公司，神州易桥子公司|
|无锡神州网||指|无锡神州网科技有限公司，神州易桥子公司|
|百达永信||指|百达永信（北京）投资有限公司|
|天津泰达||指|天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司）|
|新疆泰达||指|新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达子公司|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象/彭聪等 3 名交易对方||指|彭聪、百达永信、新疆泰达|
|发行股份募集配套资金交易对方/募集配套资金交易对方||指|连良桂、智尚田|
|业绩承诺人/补偿义务人||指|彭聪、百达永信、新疆泰达|
|扣非净利润||指|合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺扣非净利润|指|业绩承诺人承诺的标的公司在2016年度、2017年度和2018 年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣非净利润，分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元和10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为2017 年至2019 年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于11,300万元|
|实际扣非净利润|指|标的公司在2016 年度、2017 年度和2018 年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣非净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持有的神州易桥100%股权，同时以锁价方式向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产/本次收购|指|本公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持有的神州易桥100%股权|
|配套融资/募集配套资金|指|本公司在实施本次收购的同时，向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|拟购买资产/标的资产|指|神州易桥100%股权|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决议公告之日|
|募集配套资金的定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决议公告之日|
|审计/评估基准日|指|2015年9月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|《非公开发行股份认购合同》|指|上市公司与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》|
|报告书/本报告书|指|《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|艾瑞咨询|指|艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告|
|易观智库|指|北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库，是一款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电网、物联网等）发展的信息产品|
|IDC|指|美国国际数据集团，是一家的信息技术出版、研究、会展与风险投资公司|
|用友网络|指|用友网络科技股份有限公司|
|神州数码|指|神州数码信息技术有限公司|
|中国软件|指|中国软件与技术服务股份有限公司|
|畅捷通|指|畅捷通信息技术股份有限公司|
|春雪会计|指|北京春雪会计服务有限公司|
|永新知识产权|指|永新专利商标代理有限公司|
|绿狗|指|绿狗网（http://www.lvgou.com）|
|快法务|指|快法务网（http://www.kuaifawu.com）|
|公司宝|指|公司宝网（http://www.gongsibao.com）|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师/律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天职会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年一期||指|2013年、2014年和2015年1至9月|
||二、专业术语|||
|CDN||指|Content Delivery Network，内容分发网络，能够避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络，实时根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上|
|NoSQL||指|非关系型的数据库，NoSQL 数据库的产生就是为了解决大规模数据集合多重数据种类带来的挑战，尤其是大数据应用难题|
|API||指|Application Programming Interface，应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问数据的能力，而又无需访问源码或理解内部工作机制的细节|
|大数据||指|一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有大量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征|
|云计算||指|一种新兴的IT框架和系统，用于创建和提供应用、平台以及基础架构等公用服务。云计算为最终使用者提供的是一种通过共享的方式提供的服务，其基础架构通过虚拟化来实现，由系统进行自动化监测和管理，最终使用者在标准化协议下通过网络来使用云计算服务，网络可以是国际互联网（Internet），也可以是企业内部网（Intranet）|
|云平台||指|允许开发者将写好的程序放在“云”里运行，或使用“云”里所提供服务的平台|
|IaaS||指|Infrastructure as a Service，基础设施即服务。云计算资源的层级之一。指消费者通过Internet可以从完善的计算机基础设施获得服务|
|PaaS||指|Platform as a Service，平台即服务。云计算资源的层级之一。指将软件研发平台或开发环境作为一种服务进行提供|
|SaaS||指|Software as a Service，软件即服务，云计算资源的层级之一。计算供应商提供云端集中式托管软件及相关的|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||数据服务，用户的软件仅需透过互联网，而不须透过安装即可使用。用户通常使用精简客户端经由一个网页浏览器来访问软件即服务|
|I/O|指|Input /Output，输入与输出|
|B2B|指|Business-to-Business，指使用互联网技术或商务网络平台完成商务交易，且交易双方均为商家|
|B2C|指|Business-to-Customer，指商家通过互联网开展直接面向消费者销售产品和服务的在线销售商业模式|
|C2C|指|Consumer to Consumer，指个人与个人之间的电子商务交易，消费者通过网络平台等渠道与另以消费者之间达成交易|
|ARPU|指|Average Revenue per User的缩写，每个企业用户的平均消费金额|
|中小微企业|指|根据工信部、国家统计局、国家发改委、财政部联合印发的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》工信部联企业[2011]300号，对不同行业依据营业收入规模、从业人员数量等标准划分的企业类型|
|神州网|指|www.12366.com，神州易桥旗下的企业互联网平台|
|用户|指|指在财税大管家和神州网注册或者登陆的用户，存在一个使用者注册或者登陆多次的情形|
|企业孵化器|指|能够在企业创办初期，提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动合作和交流，促进企业发展的集中空间|
|智慧企业|指|基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，促进企业经营管理的科学化、网络化和智能化，带动产业转型升级，促进工业化和信息化的深度融合|
|顺利办|指|神州易桥自营的标准化通用服务品牌，在目前神州易桥正在积极布局的代理记账等基础服务基础上，进一步拓展产业链条，为企业用户提供工商代办、知识产权服务（含商标、专利、著作权）等服务，此类服务是多数企业通用的，神州易桥通过标准化流程抽取和O2O改造，将服务作为产品实行流水线式生产，大幅降低成本和价格、提高服务质量和用户体验，从而为企业提供物美价廉的服务|
|财顾团|指|神州易桥通过整合各领域的第三方服务机构打造的定制化服务品牌，为企业用户提供法律顾问、财税咨询、金融理财等服务。由于此类服务具有较高的专业性和信息不对称，且每家企业的服务需求具有个性化特点，中小微企业普遍掌握不到足够的信息和标准对服务质量和效果进行评判。所以神州易桥发挥自身用户及平台优势，整合社会资源打造“顾问团”，为企业提供|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||透明化、立体化定制服务，实现社会资源的优化配置|
|CRM|指|Customer Relationship Management，客户关系管理软件，是一种企业应用软件系统|
|O2O|指|Online to Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，以2015年9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为100,391.26万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 100,000万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为146,842,876股。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为 146,842,877股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、标的资产的估值及作价
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对拟购买资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥净资产账面值为6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为100,391.26万元，评估增值94,351.93元，增值率为1562.29%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价100,000万元。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
神州易桥经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上市公司|||
||项目||神州易桥财务数据||||比例|
||||||2014年年报数据|||
|资产总额及交易额孰高||100,000.00||132,575.54||75.43%||
|营业收入||5,194.61||35,877.13||14.48%||
|资产净额及交易额孰高||100,000.00||80,245.36||124.62%||

注：神州易桥的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次神州易桥100%股权的交易金额。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟采取发行股份的方式购买资产，需提交并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司，截至本报告书签署之日，天津泰达持有上市公司12.59%的股份，为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有公司5%以上股份的股东彭聪及其一致行动人百达永信为本公司的关联方。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长及上市公司控股股东天津泰达的一致行动人，截至本报告书签署之日，连良桂直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易可能导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657股股份，占本公司股本总额的13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。本次交易中，本公司董事长连良桂为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一，考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本次交易完成后本公司仍无实际控制人。若本次配套融资得以顺利实施，则本次交易不会导致公司控制权发生变化。
如果本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需遵循以下原则：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
2003年12月29日，青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称“青海创投”）与天津泰达、天津泰达投资控股有限公司（天津泰达的股东，以下简称“泰达投资”）、北京国际信托投资有限公司（天津泰达的股东，以下简称“北京国投”）签署了《股份转让协议书》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、北京国投转让其持有的青海明胶法人股 5374.2万股，占公司总股本的35.43%。
2005年11月，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持有青海明胶 3705.48万股股份，占总股本的24.43%；北京国投持有 910.21万股股份，占总股本的6%；泰达投资持有758.51万股，占总股本的5%。
上市公司控制权变更后，除本次交易外，本公司未向天津泰达及其控制的关联方进行过资产购买行为。本次交易中，上市公司向其控股股东天津泰达控制的关联方新疆泰达发行股份购买其持有的神州易桥15.63%股权，本次交易中神州易桥100%股权交易价格为 100,000万元，据此计算的本次交易中上市公司向其控股股东控制的关联方购买神州易桥15.63%股权对应的资产总额为 15,625.01万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交易额），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2004年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额58,486.37万元的比例未达到100%，不构成借壳上市。
若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。本次交易中，拟向新实际控制人及其关联方购买的资产总额为100,000万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交易额），占上市公司 2014年末资产总额 132,575.54万元的比例未达到100%，同样不构成借壳上市。此外，虽然本次交易中作出了标的资产交易作价调整安排，但根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产的交易价格增加数最高不超过1.5亿，因此，在发生交易作价调整的情况下，本次标的资产的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易价格最高将达11.5亿，占上市公司2014年末资产总额132,575.54万元的比例未达到100%，亦不构成借壳上市。
综上，结合累计首次及预期合并原则，分别考虑配套融资及不考虑配套融资两种情形下计算的本次交易均不构成借壳上市标准。
六、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行股份价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月18日收盘点数（即1,679.10点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可调价期间内，“（4）调价触发条件”满足的任一交易日当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若I本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
②发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为146,842,876股，青海明胶向发行股份购买资产的3名交易对方发行股份的具体数量如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行股份（股）|
|1||彭聪||78,130,329||
|2||百达永信||45,768,340||
|3||新疆泰达||22,944,207||
|合计||||146,842,876||

2、发行股份募集配套资金
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易拟募集配套资金总额为100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格6.81元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计为146,842,877股。
最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与彭聪等3名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|彭聪、百达永信||1、自新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并上市之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。2、若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三十六个月。||持有神州易桥股权满 12 个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，与上市公司协商一致分批解锁所持的股份||
|新疆泰达||1、自新增股份发行结束并上市之日三十六个月内不予转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披||本公司控股股东天津泰达控制的关联方||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||锁定期|股份锁定的说明|
||露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。|||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
连良桂、智尚田通过上市公司配套融资所认购的新增股份自新增股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对拟购买资产的支付方式为发行股份。
经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价100,000.00万元，由上市公司向神州易桥全体股东按照其各自持有神州易桥股权的比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为146,842,876股。
（二）募集配套资金安排
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金
总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为 146,842,877股。
本次募集配套资金拟用于以下两个项目，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投入金额（万元）||简要说明|
|1||智慧企业孵化云平台项目||70,591.65||神州易桥自主研发建设的现代企业服务O2O平台，由线上企业互联网服务平台和线下服务体系共同构成。线上企业互联网平台由知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，线下服务体系由服务站网点体系、专业服务体系、合作服务工厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、管理机制、合作资源等构成综合能力体系，对线上线下业务的顺利开展形成保障||
|2||企业大数据中心平台项目||32,216.75||基于神州易桥的六大云端获取的大量企业数据，并通过采集经授权的数据，通过数据挖掘以及与外部数据进行交换对接获取大量的行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹，深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网金融、保险等更多的应用场景，打通企业与社会资源的智慧对接；从根本上改善企业获取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服务”的目标，构造完善的企业大数据生态系统||
|合计||||102,808.40||||

八、标的资产交易作价调整
本次收购神州易桥100%股权的交易中设置了标的资产交易作价调整条款。
根据神州易桥在盈利补偿期间的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格
作出估值调整安排如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，则标的资产的交易价格增加如下：
标的资产的交易价格增加数=（累积实现扣非净利润数－累积承诺扣非净利润数）×80%
各方同意，如根据上述约定计算和确定的“标的资产的交易价格增加数”大于1.5亿元时，均按1.5亿元计。
就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以现金形式对彭聪、百达永信进行支付（新疆泰达承诺放弃根据本条所应获得的交易对价调整部分，并由上市公司将新疆泰达应得部分按彭聪、百达永信在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占其合计认购股份的比例直接支付给彭聪、百达永信），由此涉及的个人所得税/企业所得税由彭聪、百达永信各自承担。
在神州易桥盈利补偿期最后一年的专项审计报告出具之日起 15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，董事会应按照本条上款约定的计算方式确定标的资产交易价格增加数，并于该次董事会后1个月内向彭聪、百达永信支付。
在购买日，标的资产的交易作价调整安排可能会增加本次交易合并成本，同时可能增加上市公司合并报表中的商誉，从而增加未来期间对商誉减值测试的压力。如果最终或有对价未实际发生（如未达到原来设定的业绩目标），则可能表明商誉已经减值，也会对上市公司的损益产生影响。此外，在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。同时，因交易作价调整而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，在公司现金不是非常充裕的情况下，将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。提请广大投资者注意标的资产交易对价调整安排对上市公司可能造成的风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司总股本为472,113,600股。综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前|||||本次发行股||本次交易完成后|||
||股东名称||||||||||||
||||持股数量（股|）||持股比例||份数（股）||持股数量（股）||持股比例|
|天津泰达||59,422,000|||12.59%||-||59,422,000||7.76%||
|发行股份购买资产交易对方|||||||||||||
|彭聪||-|||-||78,130,329||78,130,329||10.20%||
|百达永信||-|||-||45,768,340||45,768,340||5.98%||
|新疆泰达||-|||-||22,944,207||22,944,207||3.00%||
|发行股份募集配套资金交易对方|||||||||||||
|连良桂||3,719,657|||0.79%||124,816,446||128,536,103||16.78%||
|智尚田||-|||-||22,026,431||22,026,431||2.88%||
|其他|||||||||||||
|天津滨海浙商投资集团有限公司||1,900,000|||0.40%||-||1,900,000||0.25%||
|其他股东||407,071,943|||86.22%||-||407,071,943||53.16%||
|股份总计||472,113,600|||100.00%||293,685,753||765,799,353||100.00%||

考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的16.18%。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前|||||本次交易完成后|||
|||||||本次发行股份|||||
||股东名称||持股数量||||||||
|||||持股比例||数（股）||持股数量（股）||持股比例|
||||（股）||||||||
|天津泰达||59,422,000||12.59%|-||59,422,000||9.60%||
|彭聪||-||-|78,130,329||78,130,329||12.62%||
|百达永信||-||-|45,768,340||45,768,340||7.39%||
|新疆泰达||-||-|22,944,207||22,944,207||3.71%||
|连良桂||3,719,657||0.79%|-||3,719,657||0.60%||
|天津滨海浙商投资集团有限公司||1,900,000||0.40%|-||1,900,000||0.31%||
|其他股东||407,071,943||86.22%|-||407,071,943||65.77%||
|股份总计||472,113,600||100.00%|146,842,876||618,956,476||100.00%||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]63070007号审计报告、上市公司2015年第三季度报告及天职会计师出具的天职业字[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日/||2015年9月30日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2015年1-9月实现数||2015年1-9月备考数|||
|总资产||123,869.39||331,944.26||168%||
|归属于母公司所有者权益||76,092.79||276,092.79||263%||
|营业收入||21,125.73||27,228.54||29%||
|营业利润||-825.81||3,459.84||||
|利润总额||-903.48||3,362.12||||
|归属于母公司所有者的净利润||-3,484.64||230.61||||
|基本每股收益（元/股）||-0.0738||0.0030||||
||||2014年12月31日/||2014年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2014年实现数||2014年备考数|||
|总资产||132,575.54||333,892.42||152%||
|归属于母公司所有者权益||80,245.36||277,631.19||246%||
|营业收入||35,877.13||41,071.73||14%||
|营业利润||-11,881.71||-10,707.16||||
|利润总额||-12,980.58||-11,770.78||||
|归属于母公司所有者的净利润||-11,558.91||-10,379.88||||
|基本每股收益（元/股）||-0.2448||-0.1355||||

备注：上述测算中的股本考虑了配套融资增加的股本。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于11,300万元。（以下简称“承诺扣非净利润”）。
本次募集配套资金拟用于开展的两个募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节/本次交易合同的主要内容/二、《盈利补偿协议》主要内容”。
十一、本次重组已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关核准，取得核准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
（1）百达永信已召开股东会，决议同意将其持有的全部神州易桥股权转让给本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）新疆泰达股东已作出股东决定，决议同意将其持有的全部神州易桥股
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权转让给本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、上市公司已履行的程序
2015年 12月 4日，本公司召开第七届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2015年 12月 18日，上市公司召开第七届董事会 2015年第六次临时会议，审议同意终止上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方于 2015年 12月 4日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）盈利补偿承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达||彭聪、百达永信、新疆泰达作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元、10,700.00 万元。如本次发行股份购买资产交易未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017 年至 2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于11,300万元。||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）股份锁定承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信||1、本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份，自新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。2、若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三十六个月。3、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|新疆泰达||1、本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份，自新增股份发行结束并上市之日三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||

（三）减少和规范关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达||1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露和办理相关报批手续；保证按照市场化原则、公允价格进行公平操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；5．本人承诺将不会利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；6．本公司将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司以及本公司的关联企业提供任何形式的担保和资金支持；7．如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|

（四）避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达||1、为避免承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，承诺人及承诺人的关联企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。2、如承诺人及承诺人的关联企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本承诺及承诺人的关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先转给上市公司。3、承诺人保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本承诺将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。5、如果承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，则承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。上述承诺在承诺人与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或撤销。||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）保持上市公司独立性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达||（一）人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职。3、保证本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本公司控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立||

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|1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
根据本公司与彭聪等3名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》、本公司与募集配套资金交易对方签署的《非公开发行股份认购合
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同》、发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上市公司发行的新增股份及募集配套资金交易对方通过上市公司配套融资所获得的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示/六、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说明。
（四）盈利补偿安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度、2017年度和 2018年度实现的承诺扣非净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。
具体补偿办法及补充安排详见本报告书“第八节/本次交易合同的主要内容/二、《盈利补偿协议》主要内容”。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，关联股东将回避表决，并将同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1-9月实现的基本每股收益为-0.07元/股，根据天职会计师出具的天职业字[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2015年1-9月实现的基本每股收益为0.003元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
十四、公司股利分配政策说明
2015年 12月 4日，本公司召开第七届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得本公司股东大会的批准及中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、终止或取消的可能。
本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易前上市公司董事长增持可能对本次交易产生影响的风险
上市公司董事长连良桂及其关联方在本次重组事项停牌前三个月内存在增持上市公司股份的情况。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条：“按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）恢复审核：（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的”。
因此，如连良桂及其关联方本次增持因涉嫌内幕交易被立案侦查，本次交易可能会被证监会不予受理或暂停审核，将会对本次交易进程产生实质不利影响。
提请投资者注意相关风险。
四、上市公司可能存在的退市风险
2014年，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-11,558.91万元；2015年1-9月，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,484.64万元。
根据《股票上市规则》第 13.2.1第一款规定，存在“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值“情形的，深交所有权对其股票交易实行退市风险警示。由于本次交易尚无法在 2015年度实施完成，本次交易拟购买资产对上市公司业绩的增厚效应尚不能体现在上市公司2015年度的财务报表中，若公司2015年度继续亏损，公司股票可能在 2015年年度报告披露后被深交所实施退市风险警示，提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657股股份，占本公司股本总额的13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
如果本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本次交易完成后，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。此外，本次交易设置了发行股份购买资产的发行价格调整方案，根据调整方案，若出现本次发行股份购买资产的发行价格大幅下降、发行股份数量大幅增加的情形，则将导致本次交易完成后彭聪及其一致行动人百达永信持有本公司总股本的比例增加，彭聪将成为本公司的实际控制人。提请投资者注意本公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险。
六、标的资产评估增值较大的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对标的资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年9月30日为基准日，神州易桥100%股权采用收益法评估的评估值为 100,391.26万元，评估增值94,351.93万元，增值率为1562.29%。
本次评估采用收益法定价，本次交易评估值受营业收入、毛利率、所得税税收优惠等因素影响的具体情况如下：
（一）营业收入变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对营业收入变动的的敏感性分析如下：
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|项目|营业收入变动对评估值的影响||||||
|变化率|-5%|-3%|-1%|1%|3%|5%|
|估值（万元）|92,164.97|96,251.38|100,337.78|104,424.18|108,510.59|112,596.99|
|差异率|-9.98%|-5.99%|-2.00%|2.00%|5.99%|9.98%|

（二）毛利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对毛利率变动的的敏感性分析如下：
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|项目||毛利率变动对评估值的影响||||||
|变化率|-5%||-3%|-1%|1%|3%|5%|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|估值（万元）|100,057.26|100,986.75|101,916.24|102,845.73|103,775.22|104,704.71|
|差异率|-2.27%|-1.36%|-0.45%|0.45%|1.36%|2.27%|

（三）所得税优惠变动对评估值的影响
神州易桥于2014年10月22日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次收益法评估中，假设神州易桥高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
以本次评估值为基准，标的资产评估值对神州易桥所得税税收优惠变动的敏感性分析如下：
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||项目||所得税变动对评估值的影响||
|变化率||25%（不考虑所得税优惠）||考虑所得税优惠|
|估值（万元）||97,200.21||100,391.26|
|差异率||3.18%||-|

从上述分析可以看出，本次交易评估值对营业收入变动的敏感性较高，对毛利率、所得税优惠变动的敏感性相对较低。营业收入等关键参数的变动将导致评估值的较大变动，特此提请投资者注意。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于神州易桥是一家面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网公司，其所处的企业服务 O2O行业具有良好的发展前景。神州易桥拥有较强的研发实力，并通过基于财税大管家为主的互联网桌面入口培育了广大的中小微企业用户群体，属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其产品优势、管理经验、研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如
果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提
醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、标的资产收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对标的资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2015年 9月 30日，采用资产基础法评估后的神州易桥股东全部权益价值为8,122.77万元，评估增值2,083.44万元，增值率为34.50%；采用收益法评估后的神州易桥股东全部权益价值为 100,391.26万元，评估增值 94,351.93万元，增值率为1562.29%，两种方法的评估结果差异92,268.49万元。
收益法与资产基础法的差异在于收益法反映了神州易桥的行业优势以及业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源价值，由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。
因此，两种方法的评估结果差异具有合理性。但仍需提请投资者注意标的资产收益法评估结果和资产基础法评估结果差异较大的风险。
八、本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险
神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设“智慧企业服务”O2O生态体系的企业服务互联网公司，是典型的“轻资产”企业，其在日常经营中非流动性资产投入较小，且由于神州易桥办公场所多为租赁方式取得，因此其在日常经营中所保留的净资产相对较低。经过多年的发展，随着产品及服务能力的提升、市场范围的开拓以及用户数量的积累，神州易桥近年实现了业绩的持续较快增长。
但作为非上市公司，神州易桥未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，净资产规模较低。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到神州易桥较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。仍提请投资者注意本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险。
九、标的资产评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险
2015年 4月，新疆泰达通过增资及股权受让方式取得神州易桥15.63%股权对应的神州易桥100%股权估值水平达7.68亿元。本次交易中，上市公司向新疆
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）泰达购买其持有的神州易桥15.63%股权对应的神州易桥100%股权估值水平达 10亿元。虽然综合考虑交易背景和目的、定价依据、神州易桥的经营状况、盈利能力、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等因素，本次交易作价与 2015年 4月增资及股权转让作价存在的差异具有合理性，仍提请投资者注意本次交易标的资产评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险。
十、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015年1-9月、2014年及2013年，神州易桥实现的营业收入分别为6,102.81万元、5,194.61万元和8,434.67万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,848.56万元、1,356.79万元和57.81万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度、2017年度和 2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,000.00万元、9,400.00万元和10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。
其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。神州易桥预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
十一、标的公司业绩承诺实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，彭聪、百达永信、新疆泰达作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在2016年度、2017年度和 2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。上述业绩承诺是神州易桥股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若神州易桥在业绩承诺期内的运营未达预期，可能导致神州易桥股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则神州易桥存在业绩承诺无法实现的风险。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、市场开拓的风险
经过多年发展和积累，神州易桥成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地的财务综合服务市场，并与其他省市的纳税服务商合作，向其提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及持续运维服务，成功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场。目前，神州易桥已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过200万家用户，聚集起大量高粘度企业用户的同时积累了丰富的开发及运营经验。
由于各地财税管理政策及税收征管系统存在一定的差异，各省市纳税服务商具有一定的地域经营的先发优势。虽然神州易桥在企业综合服务领域积累了多年的经验，具备一定的市场地位并树立了良好的企业形象，已通过自营直销、代理销售以及与当地纳税服务商合作的方式进行业务开拓，成功切入多个省市以财税服务为代表的企业综合服务市场并取得了一定的成效。但由于行业竞争激烈，神州易桥在持续的市场开拓过程中可能受各地财税政策差异以及原有纳税服务商经营的先发优势等因素的影响，从而加大业务开发难度，存在一定的市场开拓风险。
十三、产业链延伸所带来的经营风险
报告期内，神州易桥把握住了面向中小微企业提供综合财税服务及相关衍生服务的市场机遇，凭借对中小微企业日常财税服务需求的准确理解和解决能力，以及自身具备的较强的新产品/服务开发及运营能力，打造了面向中小微企业提供财税一体化服务的互联网桌面入口产品，取得了优秀的市场表现，并在此基础上依托长期积累的大量中小微企业用户积极延伸服务链条，不断深入企业互联网服务领域。
神州易桥积累的产品开发及运营的成功经验为其拓展服务链条，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈奠定了良好的基础。但是，由于在提供财税综合服务基础上开展相关衍生服务在产业链条上的延伸跨度较大，且在市场推广及运营等方面与原有业务存在一定差异，神州易桥以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用。而且，因技术趋势变化导致的市场需求变化具有一定的不确定
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性，同时新方案设计和产业化中可能存在不确定的技术障碍。同时，产品的不断完善及市场开发尚需一定时间，若神州易桥在拓展面向中小微企业的全方位企业服务产业链条中对行业发展趋势、客户需求把握等方面未能达到预期效果，会对本公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。提请投资者注意风险。
十四、部分代理商与标的公司共用商号的风险
标的公司采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，除通过各地子公司和分公司的销售队伍销售外，还在部分地区授权代理商进行代理销售。除标的公司使用“易桥”商号之外，部分代理商存在使用“易桥”商号的情形。若代理商在日常经营中存在不当行为，则可能对标的公司的企业形象、市场声誉、业务开拓等形成一定不利的影响。提请投资者注意相关风险。
十五、配套融资审批及实施风险
本次交易拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总额为 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。此外，本次配套融资中，连良桂拟认购不超过85,000.00万元的配套资金，智尚田拟认购不超过15,000.00万元的配套资金，认购所需资金金额较大，虽然认购方均具备股份认购能力，并已就本次重组配套融资的资金来源作出安排，但仍可能存在本次配套融资认购不足的风险。
本次募集配套资金的投资项目包括智慧企业孵化云平台项目以及企业大数据中心平台项目，是本次交易完成后公司实施“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的发展战略的具体体现。神州易桥在面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务等企业互联网服务中积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目是基于当前中小微企业发展及企业服务 O2O行业的发展趋势，在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善神州易桥产品结构，拓宽市场领域，构建智慧企业服务生态圈，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是各项目实施过程中，中小微企业需求对接、企业互联网市场环境、产业政策等可能发生较大变化，神州易桥运营经验、互联网技术、项目运作及推广经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目实际盈利水平和开始盈利的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
十六、税收优惠风险
报告期内，神州易桥及其下属子公司辽宁易桥、江苏易桥均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及经北京市昌平区地方税务局备案的《减免税备案表》、辽宁省沈阳市大东区地方税务局出具的《税务事项通知书》和江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的《税务事项告知书》，神州易桥享受软件生产企业所得税”两免三减半“的优惠政策：免税期限为2010年1月至2011年12月，减半期限为2012年1月至2014年12月；辽宁易桥享受软件生产企业所得税”两免三减半“的优惠政策：免税期限为 2013年 1月至 2014年 12月，减半期限为2015年1月至2017年12月；江苏易桥享受软件生产企业所得税”两免三减半“的优惠政策：免税期限为 2011年 1月至 2012年 12月，减半期限为 2013年1月至2015年12月。
此外，2014年10月，神州易桥获得高新技术企业认证，有效期为三年，自2015年度至2017年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
尽管神州易桥、辽宁易桥及江苏易桥的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致神州易桥、辽宁易桥及江苏易桥无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十七、市场竞争加剧的风险
目前，B端企业互联网市场的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
神州易桥作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。但若神州易桥在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对神州易桥的发展空间产生不利影响。
十八、人才流失的风险
对企业互联网服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是企业互联网服务行业的核心资源。神州易桥的管理团队和核心人员均在企业服务及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。
因此，保持人才资源的稳定性，对于神州易桥的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，神州易桥为员工搭建了技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果神州易桥不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若神州易桥不能从外部聚集并高效整合与神州易桥发展所需密切相关的技术及运营人才，则神州易桥将无法持续有效的保持创新能力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对神州易桥的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
十九、收购整合风险
神州易桥目前所从事的面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业互联网服务业务与上市公司现有的明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售业务存在较大的差异。本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，但也将面临收购整合的风险。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与神州易桥在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与神州易桥的业务模式不同，上市公司与神州易桥之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
二十、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据天职会计师出具的备考审阅报告，本次交易新增商誉91,877.23万元。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有较大增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果神州易桥未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，对于因本次交易注入的企业互联网服务新兴主业，上市公司将充分利用神州易桥在中小微企业财税信息化服务及企业互联网服务行业的地位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网发展的良好机遇，积极通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈，充分发挥神州易桥的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
除上述风险外，本报告书“第十二节风险因素”部分披露了本次重大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务进入调整优化期，目前正积极寻求新的利润增长点
青海明胶的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。公司为国内较早的专业从事骨明胶生产的厂家，拥有药用明胶生产资质，并较早的通过了药用辅料GMP认证，建立了从原料、前处理、生产过程、产品检验等工序的标准规范流程。经过多年的发展，公司已经成为国内较大的专业骨明胶生产商，拥有广泛、稳定的营销网络，具有一定的产品品牌影响力。
报告期内，在经济增长方式转型，发展减速的背景下，公司下游的医药、食品行业也面临政策变化、增速放缓、竞争加剧的局面，公司所处的细分行业市场价格回落，市场环境发生变化，行业竞争压力不断加大。最近两年一期，公司主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2013年、2014年和 2015年 1-9月，本公司实现的营业收入为 37,640.00万元、35,877.13万元和21,125.73万元，归属于母公司所有者的净利润为2,662.88万元、-11,558.91万元和-3,484.64万元。
面对行业发展状况及自身盈利能力下降的情况，公司在稳定释放现有产业产能，继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
由于上市公司所处的医药制造行业发展与下游医药、食品行业等消费需求及行业发展状况直接相关，且原有业务调整优化的周期较长，产业结构调整过程中效益释放缓慢。鉴于上述情况，为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、生产周期、消费特征等方面形成差异化。经过充分论证及对多个行业的调查分析，本公司认为企业互联网服务产业是一个较为理想的业务领域，受经济周期影响较小，企业用户数量庞大，需求持续提升，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应用前景广阔。
（二）“互联网+”国家战略推动企业互联网化加快
本次拟购买资产为神州易桥100%股权，神州易桥的主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务，属于企业互联网服务范畴，符合国家大力发展企业互联网产业的有关政策。
中国经济正面临转型升级，企业互联网化成为中国企业转型升级的一个重要途径，我国政府积极推进“工业化与信息化深度融合”，通过信息技术改造提升传统产业，培育发展战略性新兴产业。互联网与工业融合已成为两化深度融合最活跃、最有代表性的领域。2013年 8月，工业和信息化部正式发布了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018年）》，积极推动企业互联网化。
随着“互联网+”上升为国家发展战略以及企业对“互联网+”的认识程度和接受度不断加深，企业层面的互联网化在 2015年已经出现逐渐推广、快速发展的趋势。正如 C端消费互联网市场的快速繁荣一样，蕴藏更大商机的 B端企业互联网市场拥有广阔的发展前景。企业“互联网+”的本质即为企业的互联网化，而企业互联网化的需求大幅提升，对于神州易桥积极开拓的企业服务 O2O业务起到了积极的推动。
（三）我国中小微企业数量庞大，面向中小微企业提供综合财税服务及相关衍生服务的市场空间巨大
通常来讲，中小微企业是除大型企业以外的各类中小型、微型企业的统称，在我国，个体工商户视作小微企业。中小微企业数量庞大，已成为国民经济的重要支柱，是经济持续稳定增长的坚实基础。根据国家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告（摘要）》，我国中小企业创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值（GDP）总量的60%，纳税占国家税收总额的50%，完成了65%的发明专利和80%以上的新产品开发。中小微企业在促进就业方面有着突出的贡献，是新增就业岗位的主要吸纳器。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国家工商总局全国小微企业发展报告课题组发布的《全国小型微型企业发展情况报告》，截至 2013年年底，全国各类企业总数为 1527.84万户。其中，小微企业1169.87万户，占到企业总数的76.57%。将4436.29万户个体工商户纳入统计后，小微企业所占比重达到94.15%。
财税服务需求是中小微企业日常经营的基础需求之一。基于企业互联网化发展的大趋势，在发挥原有的企业财税综合服务优势的基础上，依托长期积累的大量中小微企业用户，神州易桥确定了服务于中小微企业互联网化，构建智慧企业服务生态圈的战略选择，目前正积极拓展面向中小微企业的 O2O应用场景，向用户提供互联网应用服务和运营服务，以一体化财税服务、工商代办、代理记账、知识产权服务、办公服务、财税顾问等多元化的方式实现企业用户数量和用户数据资源变现，打造包括用户、企业大数据等元素在内的智慧企业互联网复合生态服务体系，具备良好的市场前景与盈利空间。
二、本次交易的目的
（一）推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
对于上市公司传统主业的明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等系列产品的研发、生产和销售，上市公司将继续在稳定释放产能的同时优化调整产品结构、客户结构，强化成本控制，实现稳定发展。
对于上市公司新兴主业的企业互联网服务，上市公司将充分利用神州易桥在“智慧企业服务”O2O生态体系领域的市场地位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网发展的良好机遇，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈。
综上，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服务” O2O业务将注入上市公司，实现上市公司新兴主业与传统主业的双主业业务结
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构，推动上市公司主营业务的多元化发展，大大降低公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）注入差异化优质资产，增强上市公司未来盈利能力
通过本次交易，神州易桥将成为上市公司的全资子公司。神州易桥所处的企业服务 O2O行业市场广阔，发展迅速，符合“互联网+”的国家发展战略。神州易桥致力于建设“智慧企业服务”O2O生态体系，面向中小微企业提供全周期一站式孵化服务，满足其财税、运营、资源整合等多层次需求，帮助其降低成本、提高效率，不断积累大量用户，并在此基础上有效整合社会资源，实施支撑中小微企业发展的入口平台战略，具有广阔的市场前景。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在2016年度、2017年度、2018年度承诺实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元、10,700.00万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（三）外延式发展有助于上市公司快速拓展新业务，取得领先市场地位
企业服务 O2O行业需要依托长期积累的大量企业用户、市场影响力与良好的运营模式，行业内的竞争主要是人才、运营经验及经营模式的竞争。神州易桥作为面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网公司，具备一定行业地位和市场影响力，具有人才、运营经验及经营模式的先发优势。
若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业，公司能够迅速进行该新兴行业领域，取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关核准，取得核准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
（1）百达永信已召开股东会，决议同意将其持有的全部神州易桥股份转让给本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）新疆泰达股东已作出股东决定，决议同意将其持有的全部神州易桥股份转让给本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、上市公司已履行的程序
2015年 12月 4日，本公司召开第七届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2015年 12月 18日，上市公司召开第七届董事会 2015年第六次临时会议，审议同意终止上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方于 2015年 12月 4日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。本次交易能否获得
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，具体方案如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对拟购买资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015年 9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为100,391.26万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价100,000万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为146,842,876股。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为 146,842,877股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（二）本次交易的定价依据
1、标的资产定价依据
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对拟购买资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015年 9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为100,391.26万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价100,000万元。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发股价格均为 6.81元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。
（三）发行股份价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月18日收盘点数（即1,679.10点）跌幅超过10%；
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”满足的任一交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
神州易桥经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上市公司|||
||项目||神州易桥财务数据||||比例|
||||||2014年年报数据|||
|资产总额及交易额孰高||100,000.00||132,575.54||75.43%||
|营业收入||5,194.61||35,877.13||14.48%||
|资产净额及交易额孰高||100,000.00||80,245.36||124.62%||

注：神州易桥的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次神州易桥100%股权的交易金额。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟采取发行股份的方式购买资产，需提交并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司，截至本报告书签署之日，天津泰达持有上市公司12.59%的股份，为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有公司5%以上股份的股东彭聪及其一致行动人百达永信为本公司的关联方。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长及上市公司控股股东天津泰达的一致行动人，截至本报告书签署之日，连良桂直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为472,113,600股。
综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因
素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。考虑配套融资因素，本次交易
完成前后公司的股权结构如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发行股份|||||
||股东名称||持股数量|||||||||
||||||持股比例||数（股）||持股数量（股）||持股比例|
||||（股）|||||||||
|天津泰达||59,422,000||12.59%||-||59,422,000||7.76%||
|发行股份购买资产交易对方||||||||||||
|彭聪||-||-||78,130,329||78,130,329||10.20%||
|百达永信||-||-||45,768,340||45,768,340||5.98%||
|新疆泰达||-||-||22,944,207||22,944,207||3.00%||
|发行股份募集配套资金交易对方||||||||||||
|连良桂||3,719,657||0.79%||124,816,446||128,536,103||16.78%||
|智尚田||-||-||22,026,431||22,026,431||2.88%||
|其他||||||||||||
|天津滨海浙商投资集团有限公司||1,900,000||0.40%||-||1,900,000||0.25%||
|其他股东||407,071,943||86.22%||-||407,071,943||53.16%||
|股份总计||472,113,600||100.00%||293,685,753||765,799,353||100.00%||

考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的16.18%。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发行股份|||||
||股东名称||持股数量|||||||||
||||||持股比例||数（股）||持股数量（股）||持股比例|
||||（股）|||||||||
|天津泰达||59,422,000||12.59%||-||59,422,000||9.60%||
|彭聪||-||-||78,130,329||78,130,329||12.62%||
|百达永信||-||-||45,768,340||45,768,340||7.39%||
|新疆泰达||-||-||22,944,207||22,944,207||3.71%||
|连良桂||3,719,657||0.79%||-||3,719,657||0.60%||
|天津滨海浙商投资集团有限公司||1,900,000||0.40%||-||1,900,000||0.31%||
|其他股东||407,071,943||86.22%||-||407,071,943||65.77%||
|股份总计||472,113,600||100.00%||146,842,876||618,956,476||100.00%||

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易完成后，本次发行股份购买资
产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，为
本公司的控股股东，彭聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人将可能发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]63070007号审计报告、上市公司2015年第三季度报告及天职会计师出具的天职业字[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日/||2015年9月30日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2015年1-9月实现数||2015年1-9月备考数|||
|总资产||123,869.39||331,944.26||168%||
|归属于母公司所有者权益||76,092.79||276,092.79||263%||
|营业收入||21,125.73||27,228.54||29%||
|营业利润||-825.81||3,459.84||||
|利润总额||-903.48||3,362.12||||
|归属于母公司所有者的净利润||-3,484.64||230.61||||
|基本每股收益（元/股）||-0.0738||0.0030||||
||||2014年12月31日/||2014年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2014年实现数||2014年备考数|||
|总资产||132,575.54||333,892.42||152%||
|归属于母公司所有者权益||80,245.36||277,631.19||246%||
|营业收入||35,877.13||41,071.73||14%||
|营业利润||-11,881.71||-10,707.16||||
|利润总额||-12,980.58||-11,770.78||||
|归属于母公司所有者的净利润||-11,558.91||-10,379.88||||
|基本每股收益（元/股）||-0.2448||-0.1355||||

备注：上述测算中的股本考虑了配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 472,113,600股变更为 618,956,476股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 765,799,353股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青海明胶股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000606.SZ|
|证券简称|青海明胶|
|注册地址|青海省西宁市东兴路19号|
|通讯地址|青海省西宁市城北区纬一路18号|
|注册资本|472,113,600元|
|法定代表人|连良桂|
|成立日期|1996年9月24日|
|上市日期|1996年10月4日|
|统一社会信用代码|916300002265924591|
|联系电话|0971-8013495|
|传真号码|0971-5226338|
|电子邮箱|zhengq@my0606.com.cn|
|经营范围|明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、肠衣等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。|

二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
1、公司设立
青海明胶系 1996年 6月经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第 40号文批准，由青海制胶总公司作为发起人，将原下属公司明胶厂和研究所的资产折价入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163号文批准，青海明胶于1996年9月向社会公开发行人民币普通股股票1,500万股，每股面值人民币1元，并
于同年 10月 4日在深圳证券交易所挂牌交易。1996年 9月 24日，领取了注册
号为22659245-9的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,150万元。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述股票发行已得到深圳中诚会计师事务所于1996年9月16日出具的深诚证验字[1996]第004号《验资报告》的验证。
2、1998年2月，增资配股
1997年10月16日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了配股方案，上述决议已经证监会证监上字[1997]119号文批准，青海明胶于 1998年 2月 16日向公司股东以 10股配 3股的方式配售发行了普通股（A股）1,545万股，每股面值1元，配售价格每股4元；其中，国有法人股东配股165万股，其他法人股配股420万股，社会公众股配股960万股，其中转配股510万股，本次配股完成后，公司股本增加至6,695万股。
本次配股发行已得到深圳中诚会计师事务所于 1998年 3月 16日出具的深诚证验字[1998]第017号《验资报告》的验证。
3、2000年9月，增资配股
根据青海明胶2000年第一次临时股东大会决议，审议通过了《2000年增资配股有关事宜》，并经证监会证监公司字[2000]106号文和上市公司部便函[2000]33号文批准，青海明胶于2000年9月向公司股东配售发行了普通股（A股） 890.10万股，每股发行价格 9元；其中，国有股东配股 152.10万股，社会公众股配股 738万股，其中转配股 153万股，本次配股完成后，公司总股本增加至 7,585.10万股。
本次配股发行已得到深圳同人会计师事务所于2000年9月21日出具的深同证验字[2000]第013号《验资报告》的验证。
4、2001年9月，资本公积转增股本
根据青海明胶2001年9月7日召开的2001年第一次临时股东大会决议，青海明胶于 2001年 9月向全体股东实施了 2001年中期资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本7,585.1万股为基数，每10股转增10股，转增总股数为7,585.1万股；其中，国有法人股转增3,167.1万股，其他法人股转增1220万股，社会公
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）众股转增 3,198万股。本次转增股本完成后，青海明胶总股本增加至 15,170.20万股。
本次转增股本已得到深圳同人会计师事务所于2001年9月22日出具的深同证验字[2001]第021号《验资报告》的验证。
5、2002年2月，国有股权无偿划转
根据国家财政部批复给青海省财政厅的财企［2001］666号《财政部关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的批复》和财办企［2002］18号《关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的函》，2002年 2月 25日，财政部同意将青海金牛胶业集团有限公司持有的青海明胶的 5374.2万股法人股无偿划转给青海创投持有。本次国有股权划转完成后，青海创投持有青海明胶 5374.2万股股份，占公司总股本的35.43％，成为青海明胶的控股股东。
6、2003年12月，股份转让
2003年12月29日，天津泰达、泰达投资、北京国投与青海创投签订了《股权转让协议》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、北京国投转让其持有的青海明胶 5374.2万股，占公司总股本的35.43%。2005年 11月，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持有青海明胶 3705.48万股股份，占总股本的24.43%；北京国投持有 910.21万股股份，占总股本的6%；
泰达投资持有758.51万股，占总股本的5%。
7、2005年12月，股权分置改革
2006年1月16日，青海明胶召开股权分置改革A股相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，同意公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股的对价安排为：以青海明胶总股本 151,702,000股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有的 20,467,200股股份作为对价安排，即流通股股东每 10股流通股获送 3.2股股票，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份即获得上市流通权。
8、2007年3月，非公开发行
2007年 3月 7日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发字[2007]45号），核准青海明胶非公开发行股票不超过3500万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年3月16日出具的五联方圆验字（2007）005号《验资报告》，对天津泰达、中国建银投资证券有限责任公司、无锡市宝联投资有限公司等九名特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 15,170.20万股增加至18,670.20万股。
9、2007年5月，利润分配及资本公积转增股本
2007年 5月 10日，青海明胶召开 2006年年度股东大会并通过了青海明胶2006年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 18,670.2万股为基数，以2007年5月23日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日，向全体股东每 10股派送 1股红股，并派发现金红利 0.11元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10股转增1股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年5月25日出具的五联方圆验字（2007）015号《验资报告》，截至 2007年 5月 25日，青海明胶已将资本公积18,670,200.00元，未分配利润18,670,200.00元，合计37,340,400.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 18,670.20万股增加至22,404.24万股。
10、2008年12月，非公开发行
2008年 12月 26日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1449号），核准青海明胶非公开发行股票不超过5000万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年2月24日出具的五联方圆验字（2009）07002号《验资报告》，对深圳市天寅投资有限公司、湖南嘉宇实业有限公司和青海四维信用担保有限公司等三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 22,404.24万股增加至27,064.24万股。
11、2009年4月，利润分配及资本公积转增股本
2009年 4月 24日，青海明胶召开 2008年年度股东大会并通过了青海明胶 2008年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 27,064.24万股为基数，以 2009年 5月 15日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日，向全体股东每10股派送1股红股，并派发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积金按每10股转增4股向全体股东转增股本，上述方案实施完毕后，青海明胶的总股本将增加至40,596.36万股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年5月19日出具的五联方圆验字（2009）07005号《验资报告》，截至 2009年 5月 18日，青海明胶已将资本公积 108,256,960.00元，未分配利润 27,064,240.00元，合计 135,321,200.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 27,064.24万股增加至40,596.36万股。
12、2012年11月，非公开发行
2012年 11月 12日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1484号），核准青海明胶非公开发行股票不超过6615万股新股。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 12月 10日出具的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国浩验字（2012）707A255号《验资报告》，对青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司和西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由40,596.36万股增加至47,211.36万股。
（二）最近三年控股权变化情况
青海明胶的控股股东为天津泰达，最近三年，青海明胶控制权未发生变化。
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方直接合计持有本公司65,041,657股股份，天津泰达持有本公司的股权比例为13.78%。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
青海明胶的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。公司为国内较早的专业从事骨明胶生产的厂家，拥有药用明胶生产资质，并较早的通过了药用辅料GMP认证。经过多年的发展，公司已经成为国内较大的专业骨明胶生产商，拥有广泛、稳定的营销网络，具有一定的产品品牌影响力。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
本公司经审计的 2012年、2013年、2014年主要财务数据和 2015年 1-9月未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总额||123,869.39||132,575.54||145,660.23||150,786.31||
|负债总额||39,952.37||46,074.21||46,858.29||43,103.83||
|所有者权益||83,917.02||86,501.33||98,801.94||107,682.47||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|76,092.79|80,245.36|91,598.96|97,909.24|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|1.61|1.70|1.94|2.07|
|资产负债率|32.25%|34.75%|32.17%|28.59%|

2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||21,125.73|35,877.13|37,640.00|31,506.85|
|营业利润||-825.81|-11,881.71|2,520.41|658.67|
|利润总额||-903.48|-12,980.58|2,965.74|1,049.39|
|净利润||-1,274.65|-12,681.71|2,313.89|204.99|
|归属于母公司所有者的净利润||-3,484.64|-11,558.91|2,662.88|307.93|
|毛利率（%）||-13.52|-1.51|19.38|25.85|
|基本每股收益（元）||-0.07|-0.24|0.06|0.01|

3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,136.05|124.39|-4,227.79|3,859.66|
|投资活动产生的现金流量净额||9,480.48|-5,506.78|5,329.91|-7,829.80|
|筹资活动产生的现金流量净额||-8,531.15|1,794.43|-8,689.82|32,258.69|
|现金及现金等价物净增加额||3,085.38|-3,587.96|-7,587.70|28,288.55|

四、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东之间的股权关系
截至本报告书签署之日，青海明胶的产权控制关系如下图所示：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津泰达科技投资股份有限公司|
|法定代表人|赵华|
|注册资本|108,926.4822万|
|实收资本|108,926.4822万|
|成立日期|2000年10月13日|
|住所|天津市滨海新区天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层|
|企业类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91120116724485883M|
|经营范围|高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2000年10月13日至2050年1月1日|

（三）实际控制人
由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
1、上市公司近三年控制权变动情况
公司近三年控股股东未发生过变化，均为天津泰达；天津泰达近三年控制权发生过变化，实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人，因
此，公司近三年控制权发生过变化，由天津经济技术开发区管委会变更为无实际
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制人。
上市公司及天津泰达控制权变化过程如下：
（1）天津泰达股权结构变化
2013年 8月前，天津泰达科技发展集团有限公司（“泰达集团”）持有天津泰达70.14%股权，为天津泰达控股股东，天津经济技术开发区管委会为泰达集团的实际控制人。
2013年 8月，泰达集团通过天津产权交易中心公开挂牌转让的其持有天津泰达21.94%的股权，天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公司摘牌受让上述股权并对天津泰达进行增资。本次转让和增资完成后，泰达集团所持天津泰达的股权比例变更为30.22%，第二至第四大股东的持股比例分别为24.46%、16.2%、10.39%。在股权关系上，泰达集团已失去对天津泰达的控制权。
2013年 8月，天津泰达收到国务院国资委《关于天津泰达科技风险投资股份有限公司所持上市公司股份性质变更有关问题的批复》：本次泰达股权转让及增资扩股完成后，天津泰达不再符合国有股东界定的条件。天津泰达企业性质已由国有法人变更为境内一般法人。
综上，至2013年8月，天津泰达变更为无实际控制人。
（2）对上市公司董事会控制权的变化情况
2014年4月29日，连良桂被选举为上市公司董事长。同日，上市公司发布《关于公司无实际控制人的提示性公告》，确认“公司自2014年4月30日起，控制权关系变更为无实际控制人；公司第一大股东仍为天津泰达，并继续履行控股股东的职责”。
根据上述公告内容，连良桂系天津泰达的民营股东天津滨海浙商投资集团有限公司的实际控制人，并不代表天津泰达的国资股东泰达集团的利益，因此，泰
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）达集团已无法实现对上市公司董事会的支配。
综上，天津经济技术开发区管委会及泰达集团于 2013年 8月起失去在股权关系上对上市公司的控制权；于2014年4月30日起失去对上市公司董事会的支配权，自2014年4月30日起，上市公司变更为无实际控制人。
2、公司现阶段无实际控制人的判断依据
截至本报告书签署之日，天津泰达现有前五大股东的持股比例情况如下：天津泰达科技发展集团有限公司持股20.44590%、天津滨海浙商投资集团有限公司持股16.12677%、浙江隆北实业有限公司持股14.53612%、西宁城市投资管理有限公司持股8.91243%、中盛汇普（天津）投资管理有限公司持股7.42756%。因此，天津泰达不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权较为分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，也不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，不能够决定公司董事会半数以上成员的选任，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。
同时，天津泰达全体股东已作出承诺：股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
综上，天津泰达任何一方股东均不能实现对天津泰达的实际控制，进而无任何一方股东可通过天津泰达实现对上市公司的实际控制。天津泰达无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
五、本公司前十大股东情况
截至2015年9月30日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例（%）|
|1||天津泰达科技投资股份有限公司||59,422,000||12.59||
|2||青海四维信用担保有限公司||36,150,000||7.66||
|3||西宁城市投资管理有限公司||20,000,000||4.24||
|4||西宁经济技术开发区投资控股集团有限公||10,000,000||2.12||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例（%）|
|||司||||||
|5||中国建设银行股份有限公司—华商新量化灵活配置混合型证券投资基金||4,623,390||0.98||
|6||连良桂||3,719,657||0.79||
|7||陈家浩||3,404,700||0.72||
|8||沈建平||3,157,200||0.67||
|9||吴军||2,948,200||0.62||
|10||高飞||2,469,900||0.52||

六、本公司最近三年主要资产重组情况
除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过重大资产重组。
七、最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到刑事处罚的情形，受到行政处罚的情形如下： 2014年，上市公司全资子公司青海明胶有限责任公司（下称“明胶有限”）因废水排放处理不当，被西宁市环境保护局给予 10万元的行政处罚；因倾倒废物未审批，被西宁市城北区城市管理行政执法局给予4万元的行政处罚；因设备故障未及时向环保部门报告导致排放不符合标准，被西宁市环境保护局给予行政处罚7.9万元。
2015年，明胶有限因污水排放不符合标准，被西宁市环境保护局给予行政处罚242,355.52元；因污水排放处理方式不当，被西宁市环境保护局给予行政处罚9万元，并按新《环境保护法》的相关规定将案件移交公安机关处理，西宁市公安局对三名相关责任人（非董事、监事、高级管理人员）给予了行政拘留处罚；
因未采取防治措施堆放废物，被西宁市环境保护局给予行政处罚18万元。
根据公司说明，明胶有限已对上述不符合规定的行为进行了整改，上述处罚
没有给公司的生产经营造成重大的影响。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方介绍
一、本次重组交易对方总体情况
本次重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份购买资产的交易对方为神州易桥的全体股东，分别为彭聪、百达永信和新疆泰达；募集配套资金的交易对方为连良桂、智尚田。
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）彭聪
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭聪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23020219780326****|
|住所|上海市黄浦区西藏南路1109号****|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观西大街龙冠置业大厦A座|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2012年1月至今||神州易桥||董事长||持有53.21%的股权||
|2012年1月至今||辽宁易桥||执行董事||神州易桥子公司||
|2012年1月至2013年8月||江苏易桥||执行董事||神州易桥子公司||
|2014年8月至今||北京微税||执行董事||神州易桥子公司||
|2012年12月至今||北京关东大院餐饮管理有限公司||执行董事||通过其控制的百达永信持有70%的股权||
|2013年6月至今||百达永信||执行董事||持有99.00%股权||
|2015年3月至今||百达永信投资有限公司||执行董事||持有99.00%股权||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，彭聪除直接持有神州易桥53.21%的股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本/出|||
||||||||||持股/出资比|
||序号||单位||主营业务/所属行业||资额|||
||||||||||例|
||||||||（万元）|||
|1||百达永信投资有限公司||投资管理||5,001.00||99.00%||
|2||百达永信||投资管理||1,000.00||99.00%||

（二）百达永信
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|百达永信（北京）投资有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|1,000.00万人民币|
|住所|北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢9层902室|
|办公地点|北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢9层902室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股资）|
|营业执照注册号|110114015995678|
|税务登记证|110114071716946|
|组织机构代码证|07171694-6|
|经营范围|投资管理；企业管理；投资咨询、经济贸易咨询、房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。|
|成立日期|2013年6月14日|
|营业期限|自2013年6月14日至2033年6月13日|

2、历史沿革
百达永信（北京）投资有限公司系彭聪、李岩共同以货币资金出资设立，其
中彭聪出资990万元，出资比例为99%，李岩出资10万元，出资比例为1%。
2013年6月14日，百达永信召开股东会审议通过《百达永信（北京）投资有
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司章程》。
2013年6月14日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具了中永焱验字第193467号《验资报告》，截至2013年5月14日，百达永信已经收到股东认缴的全部注册资本1,000万元人民币。
2013年6月14日，百达永信收到北京市工商行政管理局昌平分局下发的《企业法人营业执照》，注册号为110114015995678。
百达永信设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||彭聪||990.00||990.00||货币||99.00%||
|2||李岩||10.00||10.00||货币||1.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||-||100.00%||

3、百达永信产权控制关系
彭聪 李岩
99.00% 1.00%
百达永信
截至本报告书签署之日，彭聪持有百达永信99%股权，且李岩与彭聪为母子关系，因此彭聪为百达永信的实际控制人。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
百达永信的主营业务为投资管理。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要财务指标
百达永信成立于2013年6月，最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产合计||12,632.33||3,172.38||997.36||
|负债合计||11,744.02||2,180.89||-||
|所有者权益合计||888.32||991.49||997.36||
||||2015年1-9月/||2014年度/||2013年度/|
||项目|||||||
||||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-103.17||-5.87||-2.64||
|净利润||-103.17||-5.87||-2.64||
|扣非净利润||-103.74||-5.87||-5.70||
|资产负债率||92.97%||68.75%||-||
|毛利率||-||-||-||
|每股收益||-0.10||-0.01||-||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-103.33||-7.04||-4.39||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,457.01||-1,618.39||-990.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,562.00||1,630.89||1,000.00||

注：2013年、2014年及2015年1-9月财务数据未经审计
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有神州易桥31.17%股权外，百达永信其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本/出|||||
||序||||||||持股/出资|||
||||企业名称||主营业务||资额||||所属行业|
||号||||||||比例|||
||||||||（万元）|||||
|1||北京关东大院餐饮管理有限公司||餐饮管理||3.00||100.00%||餐饮业||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）新疆泰达
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新疆泰达新源股权投资有限公司|
|法定代表人|赵华|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|成立日期|2014年3月25日|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦2015-634号|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|650000059059778|
|税务登记证|650152095500373|
|组织机构代码证|09550037-3|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2014年3月25日至2044年3月24日|

2、历史沿革
新疆泰达新源股权投资有限公司系天津泰达科技投资股份有限公司以货币
资金出资设立。
2014年3月24日，新疆泰达召开股东会，审议通过《新疆泰达新源股权投资有限公司章程》。
2014年3月25日，新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局向新疆泰达下发了《营业执照》，注册号650000059059778。
新疆泰达设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||天津泰达||10,000.00||货币||100.00%||
|合计||||10,000.00||-||100.00%||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、新疆泰达产权控制关系
4、主营业务发展情况和主要财务数据
（1）主营业务发展情况
新疆泰达的主营业务为对非上市企业进行股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。
（2）主要财务数据
新疆泰达成立于2014年3月，最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|资产合计||140,282.44||44,618.20||
|负债合计||52,650.86||35,113.13||
|所有者权益合计||87,631.58||9,505.07||
||项目||2015年1-9月/2015-9-30||2014年度/2014-12-31|
|营业收入||2,261.84||77.39||
|营业利润||1,989.52||-494.93||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润||1,708.10||-494.93||
|扣非净利润||1,715.60||-494.93||
|资产负债率||37.53%||78.70%||
|毛利率||87.75%||-639.51%||
|每股收益||0.17||-0.05||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||563.31||7,503.31||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,565.88||-11,435.11||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||10,000.00||
|期末现金及现金等价物余额||65.63||6,068.20||

注：2014年及2015年1-9月财务数据未经审计
5、新疆泰达下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有神州易桥15.63%股权外，新疆泰达其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本/出|||||
||序||||||||持股/出资|||
||||企业名称||主营业务||资额||||所属行业|
||号||||||||比例|||
||||||||（万元）|||||
|1||青海春天药用资源科技股份有限公司||青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售||688,314,013||7.08%||食品制造业||
|2||天津进鑫投资合伙企业（有限合伙）||自有资金对文化创意、节能环保、信息技术、先进制造、生物医药及食品农业等产业进行投资||10,000.00||90.00%||对外投资||

三、本次募集配套资金交易对方具体情况
本次发行股份募集配套资金的交易对方为连良桂、智尚田，连良桂为上市公司董事长及上市公司控股股东天津泰达的一致行动人，具体情况如下：
（一）连良桂
1、基本情况
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|连良桂|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33032319690202****|
|住所|天津市河西区解放南路南段西侧香溪园11号楼402号|
|通讯地址|天津市河西区解放南路南段西侧香溪园11号楼402号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2012年1月至今||天津东泰世纪投资有限公司||执行董事||间接持有||
|2012年1月至今||天津滨海浙商小额贷款有限公司||经理||间接持有||
|2012年1月至今||滨海浙商投资集团有限公司||董事长、法定代表人||持有76.1%的股权||
|2012年12月至今||天津市新中国现代文化用品有限责任公司||执行董事||通过其控制的滨海浙商投资集团有限公司间接持有100%的股权||
|2013年4月至今||天津泰达||董事||通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司间接持有16.12677%的股权||
|2014年4月至今||天津滨海浙商投资集团有限公司||执行董事、经理||间接控制||
|2014年4月至今||青海明胶||董事长、法定代表人||直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份||

3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，连良桂除直接持有上市公司0.79%的股权，通过其
控制的天津滨海浙商投资集团有限公司间接持有上市公司0.40%的股权外，其主
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本/出|||
||||||||||持股/出资比|
||序号||单位||主营业务/所属行业||资额|||
||||||||||例|
||||||||（万元）|||
|1||滨海浙商投资集团有限公司||投资||50,000.00||76.10%||
|2||天津滨海新区国瑞长江创业投资有限公司||创业投资||3,000.00||40.00%||

（二）智尚田
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|智尚田|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819641020****|
|住所|北京市海淀区紫竹院路33号2号楼21E|
|通讯地址|北京市海淀区紫竹院路33号2号楼21E|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2012年1月至今||北京百利金珠宝首饰有限公司||总经理||持有64.00%的股权||
|2015年4月至今||东方微银网络信息（北京）有限公司||副总经理||持有10.00%的股权||

3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，智尚田主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本/出||
|序||||持股/出资比|
||单位|主营业务/所属行业|资额||
|号||||例|
||||（万元）||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京百利金珠宝首饰有限公司|销售珠宝、首饰、饰品模具、金属材料等|500.00|64.00%|
|2|中企升亿达投资有限公司|投资与资产管理|5,100.00|80.00%|
|3|东方微银网络信息（北京）有限公司|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让等|3,000.00|10.00%|

四、其他情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系及各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为上市公司控股股东天津泰达的全资子公司，因此新疆泰达与上市公司构成关联关系。同时，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上市公司超过5%的股份，与上市公司构成关联关系。
此外，根据本次发行股份募集配套资金的交易对方之一智尚田出具的说明与承诺并经独立财务顾问及律师核查，智尚田与上市公司不存在关联关系，与上市公司持股5%以上的股东及本次发行股份购买资产的交易对方之间亦不存在一致行动关系。
此外，本次发行股份募集配套资金的交易对方之一连良桂为上市公司的董事长，与上市公司构成关联关系。
为了实现青海明胶长期稳定的发展，维护青海明胶全体股东的共同利益，连良桂拟在配套融资新股发行认购完成后的三年内，与天津泰达继续保持一致行动，为此，连良桂与天津泰达签署了《一致行动协议》，协议主要内容为：
（1）双方同意，在青海明胶生产经营及公司治理过程中双方保持绝对一致，在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由青海明胶股东大会、董事会作出决议的事项时双方保持一致。
（2）双方同意，在一致行动协议有效期内，双方拟向股东大会、董事会提
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此的意见，尽量经由协商而达成一致，在双方意见无法达成一致时，以天津泰达的意见为准。
（3）双方同意，在一致行动协议有效期内，任何一方不会单独或联合他人向股东大会、董事会提出未与其他方充分协商且达成一致意见的提案。
（4）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加青海明胶股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。
（5）一致行动的有效期限为连良桂认购青海明胶本次配套融资新股登记完成日起三年。如本次配套融资未能成功实施，则连良桂与天津泰达的一致行动关系的认定及终止将依照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定执行。
（6）本协议自双方签署之日起生效并对双方产生约束力。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方新疆泰达的控股股东天津泰达向上市公司推荐的董事为连良桂、赵侠、赵华，监事为董维、高级管理人员为赵侠。除此之外，其他发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的3名交易对方已出具承
诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形。
（六）发行股份购买资产交易对方支付此次交易产生个人所得税能力的说明
本次发行股份购买资产的交易对方中涉及个人所得税缴纳的为彭聪，其需
要缴纳的个人所得税金额约1亿元。关于彭聪纳税能力说明如下：
根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税
政策的通知》财税〔2015〕41号文，个人以非货币性资产投资的，应在发生上
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困
难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行
为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
此外，彭聪从事企业财税综合服务行业多年，通过多年经商积累了可观的
个人财富，包括多套房产等。此外，通过2015年9月30日神州易桥的定向分
红，彭聪及其控制的百达永信共取得 5000万元分红（含税），加上其名下的
房产等资产，其个人财产可为履行上述个人所得税纳税义务提供保障。最后，本次重组新增股份登记完成后，彭聪可以以其持有的上市公司股票进行融资以
满足其分期缴纳个人所得税的资金需求。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节标的公司的基本情况
本次交易的拟购买资产为神州易桥100%股权。
一、基本信息
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|企业名称|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|1122.278万人民币|
|实收资本|1122.278万人民币|
|住所|北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢905室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|110108012372865|
|税务登记证|110114696328652|
|组织机构代码证|69632865-2|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；计算机服务；软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、广播电视设备、日用品、摄影器材、文化用品、化妆品、厨房用具、卫生用品、家具；零售汽车配件、通讯设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|2009年11月3日|
|营业期限|自2009年11月3日至2039年11月2日|

二、历史沿革
（一）公司设立情况
神州易桥系由北京景元泰富投资顾问有限公司、江苏易桥、彭聪等3位股东于2009年11月3日出资设立，设立时神州易桥的注册资本为1000万元，其中，北京景元泰富投资顾问有限公司认缴出资 350万元，实际出资 70万元；江苏易桥认缴出资350万元，实际出资70万元；彭聪认缴出资300万元，实际出资60万元，均为货币出资。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据北京普洋会计师事务所于 2009年 9月 17日出具的普验字[2009]第 491号《验资报告》，根据协议及章程规定，申请登记注册资本为1000万元，全体股东分3期于2011年8月14日前缴足。截至2009年9月11日止，神州易桥已收到首次缴纳的注册资本合计人民币200万元，出资方式为货币。
2009年11月3日，北京市工商行政管理局海淀分局向神州易桥核发了注册号为 110108012372865的《企业法人营业执照》。神州易桥设立时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|200万元|
|住所|北京市海淀区上地信息产业基地北区 5 号地上地辉煌国际中心 321室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机构登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|成立日期|2009年11月3日|
|营业期限|自2009年11月3日至2039年11月2日|

神州易桥设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||北京景元泰富投资顾问有限公司||350.00||70.00||货币||35.00%||
|2||江苏易桥||350.00||70.00||货币||35.00%||
|3||彭聪||300.00||60.00||货币||30.00%||
|合计||||1000.00||200.00||-||100.00%||

（二）第一次变更实收资本
2010年6月10日，神州易桥召开股东会，会议决议公司的注册资本为1,000
万元，设立时实收资本为200万元，现全体股东决定缴足剩余800万元注册资本。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据北京普洋会计师事务所于2010年7月8日出具的[2010]普洋验字第470号《验资报告》，截至2010年7月7日止，神州易桥已收到全体股东缴纳的第二期 800万元注册资本，以货币出资。根据本次出资前的累计实收注册资本 200万元，于 2010年 7月 7日止，神州易桥累计实收注册资本为 1,000万元，注册资本已全部缴纳完毕。
2010年 7月 9日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||北京景元泰富投资顾问有限公司||350.00||350.00||货币||35.00%||
|2||江苏神州易桥财税软件有限公司||350.00||350.00||货币||35.00%||
|3||彭聪||300.00||300.00||货币||30.00%||
|合计||||1000.00||1000.00||-||100.00%||

（三）第一次股权转让
2010年7月22日，神州易桥召开股东会并形成了如下决议：第一，同意原公司股东江苏易桥将其持有神州易桥的11.67%的股权以 116.7万元人民币的价格转让给谢丽霞，将其持有神州易桥的23.33%的股权以233.3万元的价格转让给王琦；第二，同意北京景元泰富投资顾问有限公司将其持有神州易桥的35%股权以350万元的价格转让给孙可加；第三，同意根据上述变更相应的修改公司的章程。
2010年 7月 28日，原股东江苏神州易桥财税软件有限公司分别与谢丽霞、王琦签署了《股权转让协议》，约定将其持有的神州易桥11.67%股权共 116.70万元转让给谢丽霞，将其持有神州易桥23.33%股权共 233.30万元转让给王琦；
原股东北京景元泰富投资顾问有限公司与孙可加签署了《股权转让协议》，约定
将其持有的神州易桥35%股权共350万元转让给孙可加。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 8月 4日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||孙可加||350.00||350.00||货币||35.00%||
|2||王琦||233.30||233.30||货币||23.33%||
|3||谢丽霞||116.70||116.70||货币||11.67%||
|4||彭聪||300.00||300.00||货币||30.00%||
|合计||||1000.00||1000.00||-||100.00%||

（四）第二次股权转让
2011年7月5日，谢丽霞、王琦与孙可加、彭聪签署《股权转让协议》，约定如下：
1、谢丽霞将其持有的神州易桥11.67%股权共116.7万元转让给孙可加；
2、王琦将其持有的神州易桥23.33%股权共233.3万元转让给彭聪；
同日，神州易桥召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过修订后的公司章程。
2011年7月20日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，神州易桥的股东及股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||彭聪||533.30||533.30||货币||53.33%||
|2||孙可加||466.70||466.70||货币||46.67%||
|合计||||1000.00||1000.00||-||100.00%||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）第一次增资
2011年7月25日，神州易桥召开股东会，审议同意将神州易桥的注册资本由 1,000万元增加到 1,063.8298万元，其中新增股东李静滨认缴出资 53.1915万元，新增股东王狄认缴出资10.6383万元，并通过章程修正案。
根据神州易桥分别李静滨、王狄签署的《增资扩股协议书》，李静滨同意以人民币500万元认购神州易桥的上述新增出资，其中 53.1915万元计入公司的新增注册资本，剩余 446.8085万元出资计入公司的资本公积金，本次增资缴纳完毕后，李静滨将持有神州易桥5%的股权。王狄同意以人民币 100万元认购神州易桥的上述新增出资，其中10.6383万元计入公司的新增注册资本，剩余 89.3617万元出资计入公司的资本公积金，本次增资缴纳完毕后，王狄将持有神州易桥1%的股权。
2011年 8月 17日，北京天圆全会计师事务所有限公司天圆全验字[2011]00040019号《验资报告》，截至 2011年 8月 16日，神州易桥已收到李静滨、王狄缴纳的新增注册资本合计63.8298万元，均以货币出资，变更后神州易桥的累计注册资本为1063.8298万元，实收资本1063.8298万元。
2011年8月19日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||彭聪||533.30||533.30||货币||50.13%||
|2||孙可加||466.70||466.70||货币||43.87%||
|3||李静滨||53.1915||53.1915||货币||5.00%||
|4||王狄||10.6383||10.6383||货币||1.00%||
|合计||||1063.8298||1063.8298||-||100.00%||

（六）第三次股权转让
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年12月17日，孙可加与百达永信签署《股权转让协议》，孙可加将其持有的神州易桥的43.87%的股权作价550万元转让给百达永信。
同日，神州易桥召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过修订后的公司章程。根据孙可加、百达永信和神州易桥后续签署的《债权债务处置协议》，三方同意以债权债务互抵的方式结清上述股权转让款，即神州易桥同意以其转让福建易桥中软财税科技有限公司（以下简称“福建易桥”，该公司现已更名为福建博宇信息科技股份有限公司）股权时对孙可加形成的550万元债权（即孙可加受让福建易桥股权时应当支付给神州易桥的550万元股权转让款）来冲抵本次股权转让中百达永信应当支付给孙可加的上述股权转让款，上述债权债务冲抵完毕后，百达永信结清了对孙可加的上述股权转让款，最终形成了对神州易桥的550万元债务1。
2013年 12月 19日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||彭聪||533.30||533.30||货币||50.13%||
|2||百达永信||466.70||466.70||货币||43.87%||
|3||李静滨||53.1915||53.1915||货币||5.00%||
|4||王狄||10.6383||10.6383||货币||1.00%||
|合计||||1063.8298||1063.8298||-||100.00%||

（七）第四次股权转让
2014年 5月 8日，李静滨、王狄与彭聪签署《股权转让协议》，各方约定，李静滨将其持有的神州易桥5%股权作价500万转让给彭聪；王狄将其持有的1%股权作价100万元转让给彭聪。
同日，神州易桥召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过
修订后的公司章程。
1截至本报告书签署之日，百达永信对神州易桥的该笔债务已结清。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年6月20日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||彭聪||597.1298||597.1298||货币||56.13%||
|2||百达永信||466.70||466.70||货币||43.87%||
|合计||||1063.8298||1063.8298||-||100.00%||

（八）第二次增资及第五次股权转让
2015年 2月 25日，新疆泰达与彭聪和百达永信签署了《增资协议》，约定新疆泰达以人民币 4,000万元认购神州易桥新增的出资，其中人民币 58.4482万元计入神州易桥的注册资本，3,941.5518万元计入神州易桥的资本公积金。
2015年 2月 26日，新疆泰达与百达永信签署了《股权转让协议》，约定新疆泰达以人民币 8,000万元的价格受让百达永信持有神州易桥的10.417%的股权。
同日，彭聪与百达永信签署了《股权转让协议》，约定彭聪将其持有神州易桥的21元人民币出资以1,437元的价格转让给百达永信。
2015年4月10日，神州易桥召开股东会，审议同意将神州易桥注册资本由1,063.8298万元增至1,122.2780万元，新增注册资本由新疆泰达以货币出资；审议同意上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。
2015年4月10日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《营业执照》。
2015年11月5日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了“永恩验字[2015]第15A253206号”《验资报告》，验证截至2015年4月14日，神州易桥已经收到新疆泰达缴纳的出资共计 4,000万元，其中 58.4482万元计入实收资本，其余3,941.5518万元计入资本公积金。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||彭聪||597.1277||597.1277||货币||53.207%||
|2||百达永信||349.7943||349.7943||货币||31.168%||
|3||新疆泰达||175.3560||175.3560||货币||15.625%||
|合计||||1122.2780||1122.2780||-||100.00%||

三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，神州易桥控股股东及实际控制人为彭聪，股权结构如下图所示：
截至本报告书签署之日，彭聪直接持有神州易桥53.21%的股权，且通过百达永信控制神州易桥31.17%的股权，为神州易桥的实际控制人。
实际控制人具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方具体情况/（一）彭聪”。
四、神州易桥下属子公司的基本情况
截至2015年9月30日，神州易桥的下属子公司具体情况如下：
（一）辽宁易桥
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|辽宁易桥财税科技有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|1000.00万元人民币|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|住所|沈阳市大东区黎明四街15号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|210000004941690|
|税务登记证|210104683749757|
|组织机构代码证|68374975-7|
|经营范围|计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、财税信息化系统咨询服务，财税通软件、办公用品、网络设备、电子产品、数码产品、软硬件及外部设备、打印纸、计算机和耗材、移动电话销售，办公设备、网络设备、电子设备租赁，商务代理服务（涉及前置许可项目除外）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2009年3月18日|
|营业期限|自2009年3月18日至2019年3月18日|

2、历史沿革
（1）设立
2009年3月12日，李岩、王琦签署《辽宁易桥财税科技有限公司章程》，约定共同出资1,000万设立辽宁易桥，由李岩认缴出资550万元，实际以货币出资90万元；王琦认缴出资450万元，实际以货币出资110万元。
根据辽宁永成联合会计师事务所于2009年3月17日出具的辽永会师字[2009]第3048号《验资报告》，截至2009年3月16日，辽宁易桥已收到股东李岩和王琦首次缴纳的注册资本共计200万元，出资方式为货币。
2009年3月18日，辽宁省工商行政管理局向辽宁易桥核发了210000004941690号《企业法人营业执照》。
辽宁易桥设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|辽宁易桥财税科技有限公司|
|法定代表人|王琦|
|注册资本|1000万元|
|住所|沈阳市大东区黎明四街15号|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、财税信息化系统咨询服务，财税通软件、办公用品、网络设备、电子产品、数码产品、软硬件及外部设备、打|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||印纸、计算机和耗材、移动电话销售。|
|成立日期|2009年3月18日|
|营业期限|自2009年3月18日至2019年3月18日|

辽宁易桥设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||李岩||550.00||90.00||货币||55.00%||
|2||王琦||450.00||110.00||货币||45.00%||
|合计||||1000.00||200.00||-||100.00%||

（2）第一次股权转让
2010年7月1日，李岩、王琦与神州易桥签署《股权转让协议》，约定李岩将其持有的辽宁易桥55%股权（认缴出资550万元，实缴90万元）以90万元转让给神州易桥、王琦将其持有的辽宁易桥45%股权（（认缴出资 450万元，实缴110万元）以110万元的作价转让给神州易桥。
同日，辽宁易桥召开股东会,决议公司实收资本由200万元增加到1000万元，出资方式为货币，并通过章程修正案。
根据沈阳天蕴联合会计师事务所于 2010年 7月 26日出具的沈天蕴会验字[2010]第 211号《验资报告》，截至 2010年 7月 26日，辽宁易桥已收到新股东神州易桥第二期缴纳的注册资本800万元，出资方式为货币。
2010年 8月 9日，辽宁省工商行政管理局向辽宁易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，辽宁易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||神州易桥||1000.00||1000.00||货币||100.00%||
|合计||||1000.00||1000.00||-||100.00%||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，辽宁易桥股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
辽宁易桥
4、主要资产、负债和担保情况
具体情况参见报告书本节“七、主要资产、负债和担保情况”。
5、主营业务发展情况
辽宁易桥设立以来主要面向辽宁地区企业用户提供财税综合服务及相关增值服务，具体情况参见本报告书“第四节标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况”。
6、主要财务数据
辽宁易桥最近两年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30|2014-12-31||2013-12-31|
|总资产||5,114.10||3,784.72|3,155.09||
|总负债||3,602.93||2,665.14|2,280.00||
|净资产||1,511.17||1,119.58|875.09||
||||2015年1-9月|2014年度/2014-12-31||2013年度|
||项目||||||
||||/2015-9-30|||/2013-12-31|
|营业收入||3,076.35||3,467.18|3,664.91||
|利润总额||2,171.05||755.69|403.33||
|净利润||1,891.59||755.65|402.70||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣非净利润||1,906.12||752.36||403.17||
|资产负债率||79.45%||70.42%||72.26%||
|毛利率||80.39%||72.22%||46.38%||
|每股收益||1.89||0.76||0.40||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,504.50||2,681.86||-114.79||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,230.09||-1,969.50||-72.37||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||-||
|期末现金及现金等价物余额||287.07||1,012.66||300.29||

（二）江苏易桥
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|江苏神州易桥财税软件有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|500.00万元人民币|
|住所|无锡市滨湖区锦溪路100号|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|营业执照注册号|320211000145949|
|税务登记证|320200690791128|
|组织机构代码证|69079112-8|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：财税软件服务；计算机软件、硬件的开发、销售、技术培训（不含发证）；计算机系统服务；计算机软硬件及外部设备、打印机及计算机耗材、文具用品、电子产品、数码产品的销售；财税信息化系统咨询及技术服务；网络技术服务；财务管理咨询服务；税务咨询服务（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）|
|成立日期|2009年6月19日|
|营业期限|自2009年6月19日至******|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，江苏易桥的股权结构如下图所示：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）神州易桥
100.00%
江苏易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
江苏易桥设立以来主要面向江苏省无锡地区企业用户提供财税综合服务及相关增值服务，最近两年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|总资产||1,253.39|1,186.04||1,230.67||
|总负债||234.10|197.50||237.34||
|净资产||1,019.29|988.53||993.33||
||项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||178.50|249.40||376.81||
|利润总额||37.46|-3.23||-20.39||
|净利润||30.75|-4.79||-21.89||

（三）山西易桥
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|山西中软易桥软件服务有限公司|
|法定代表人|郑军|
|注册资本|200.00万元人民币|
|住所|太原市杏花岭区三墙路东大盛世华庭A2座10层1001号B区|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照注册号|140100200450752|
|税务登记证|140107563584652|
|组织机构代码证|56358465-2|
|经营范围|计算机软件的技术开发及销售；财务咨询；办公用品、电子产品、工艺美术品、家用电器、数码产品、计算机软硬件及耗材的销售；代办移动交费业务；企业事务代理记账（依法须经批准的项目，经|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年11月9日|
|营业期限|自2010年11月9日至2030年11月8日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，山西易桥的股权结构如下图所示：
神州易桥 王狄 郑军 季尧
|||
|-|-|
|30.00%|15.00%|

山西易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
山西易桥设立以来面向山西省太原地区企业用户提供财税综合服务及相关增值服务，最近两年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|2013-12-31|
|总资产||316.01||320.85||367.42|
|总负债||99.67||108.55||158.30|
|净资产||216.34||212.30||209.13|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|营业收入||227.99||356.37||508.61|
|利润总额||4.54||3.60||5.38|
|净利润||4.04||3.17||3.71|

（四）四川易桥
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|四川中软易桥财税软件服务有限责任公司|
|法定代表人|张剑|
|注册资本|200.00万元人民币|
|住所|成都市锦江区人民东路48号四川物资大厦6楼633室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照注册号|510104000121586|
|税务登记证|510104580035049|
|组织机构代码证|58003504-9|
|经营范围|计算机软硬件研究、服务、技术推广、技术咨询、技术转让；销售：机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、广播电视设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调研、社会经济咨询（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年8月23日|
|营业期限|自2011年8月23日至永久|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，四川易桥的股权结构如下图所示：
|||
|-|-|
||成小江|
|33.00%||

||||
|-|-|-|
|||赵江平|
|33.00%|6.00%||

四川易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
四川易桥设立以来主要面向四川省成都地区企业用户提供财税综合服务及相关增值服务，最近两年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产||51.76||77.95||96.67||
|总负债||92.24||136.02||143.54||
|净资产||-40.48||-58.07||-46.87||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||141.82||197.31||352.80||
|利润总额||17.59||-11.20||-16.08||
|净利润||17.59||-11.20||-16.08||

（五）北京微税
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京微税信息服务有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|100.00万元人民币|
|住所|北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢906室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|110114017414013|
|税务登记证|110114306368350|
|组织机构代码证|30636835-0|
|经营范围|经济信服咨询（不含中介服务）；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月13日|
|营业期限|自2014年6月13日至2034年6月12日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，北京微税的股权结构如下图所示：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）神州易桥
100.00%
北京微税
3、主营业务发展情况及主要财务数据
北京微税设立以来主营企业财税综合服务及相关增值服务，最近一年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|总资产||302.30||257.09||
|总负债||265.81||237.09||
|净资产||36.49||20.01||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||254.51||78.88||
|利润总额||19.68||-79.99||
|净利润||16.49||-79.99||

3、北京微税全资子公司沈阳微税基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|沈阳微税信息服务有限公司|
|法人|张剑|
|注册资本|100.00万元人民币|
|住所|沈阳市和平区和平北大街156号15A09房间|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|210102000137311|
|经营范围|经济信服咨询；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统集成；机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备销售；市场调查；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2014年09月04日|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业期限|自2014年09月04日至2034年09月03日|

（六）大连易桥
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|大连易桥企业服务有限公司|
|法定代表人|张剑|
|注册资本|500.00万元人民币|
|住所|辽宁省大连市中山区胜利广场8号渤海明珠酒店3层303室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|210200000642282|
|税务登记证|210202311508338|
|组织机构代码证|31150833-8|
|经营范围|计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；国内一般贸易；市场调查；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口；代理进出口业务；经营广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月17日|
|营业期限|自2014年12月17日至2044年12月16日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，大连易桥的股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
大连易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
大连易桥设立以来尚未开展业务经营，未来拟面向当地企业用户将财税大管家优势产品和服务切入当地企业综合服务市场。具体情况请参见本报告书“第五节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥100%股权
收益法评估说明”。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大连易桥最近一年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|总资产||0.04||-||
|总负债||0.29||-||
|净资产||-0.25||||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-0.25||-||
|净利润||-0.25||-||

（七）黑龙江易桥
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|黑龙江易桥科技有限公司|
|法定代表人|唐浩|
|注册资本|200.00万元人民币|
|住所|哈尔滨经开区南岗集中区汉水路436号中行A栋10楼6号|
|公司类型|有限责任公司(自然人人投资或控股)|
|营业执照注册号|230199101019629|
|税务登记证|230198301082986|
|组织机构代码证|30108298-6|
|经营范围|计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机经销及维修；会议及展览展示服务；企业形象策划；企业营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；企业投资咨询服务；财务信息咨询；税务信息咨询；设计、制作、发布、代理广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年7月27日|
|营业期限|长期|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，黑龙江易桥的股权结构如下图所示：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）神州易桥 北京鼎和瑞成投资有限公司
51.00% 49.00%
黑龙江易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
黑龙江易桥设立以来尚未开展业务经营，未来拟通过推广自有的财税大管家优势产品和服务开拓当地企业综合服务市场。具体情况请参见本报告书“第五节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥100%股权收益法评估说明”。
黑龙江易桥最近一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30|
|总资产||201.25||
|总负债||1.87||
|净资产||199.38||
||项目||2015年1-9月|
|营业收入||-||
|利润总额||-0.62||
|净利润||-0.62||

（八）湖北税云
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|税云（湖北）网络服务有限公司|
|法定代表人|王建桥|
|注册资本|1000.00万元人民币|
|住所|武昌区水果湖街中北路166号东湖春树里8栋1单元11层29室|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|420106000426729|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|税务登记证|420106333542879|
|组织机构代码证|33354287-9|
|经营范围|计算机系统服务、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、批零兼营及维修；会议及展览服务；企业形象策划；企业营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（不含证券与期货咨询）；财税咨询；广告设计、制作、发布、代理（国家有专项规定的项目经审批或凭有效许可证方可经营）|
|成立日期|2015年3月26日|
|营业期限|自2015年3月26日至2035年3月25日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，湖北税云股权结构如下图所示：
神州易桥 湖北企优哲科咨询服务有限公司
60.00% 40.00%
湖北税云
3、主营业务发展情况及主要财务数据
湖北税云设立以来尚未开展业务经营。根据湖北税云于2015年9月10日召开股东会作出的决议，决议同意注销湖北税云。截至报告书签署之日，湖北税云的注销手续正在办理当中。
湖北税云最近一年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|总资产||475.15||-||
|总负债||2.80||-||
|净资产||472.35||-||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-27.65||-||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|净利润|-27.65|-|

（九）湖北神州网
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|湖北神州网企业服务有限公司|
|法定代表人|斯璐|
|注册资本|200.00万元人民币|
|住所|洪山区珞瑜路20号阜华大厦1栋A单元19层A-1906|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|420111000426140|
|税务登记证|420111347255619|
|组织机构代码证|34725561-9|
|经营范围|软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机服务；机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、日用品、文化用品、厨卫用品、汽车用品、摄影器材、化妆品、家具、计算机软硬件及辅助设备、广播电视设备的销售；税务咨询；商务信息咨询；货物、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；会议、会展服务；企业营销策划；企业管理咨询；会计代理记账服务；法律咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年8月31日|
|营业期限|自2015年8月31日至2035年8月30日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，湖北神州网股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
湖北神州网
3、主营业务发展情况及主要财务数据
湖北神州网设立以来尚未开展业务经营，未来拟主要面向当地孵化器企业提
供代理记账业务，逐步推进湖北市场业务开展。具体情况请参见本报告书“第五
节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥100%股权收
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益法评估说明”。
（十）无锡神州网
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|无锡神州网科技有限公司|
|法定代表人|冒凯|
|注册资本|50.00万元人民币|
|住所|无锡市崇宁路28号3幢205室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|320202000145947|
|税务登记证|320200339151537|
|组织机构代码证|33915153-7|
|经营范围|计算机、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）、税务咨询、市场调查、经济信息咨询；设计、制作、代理和发布国内广告业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外：通用机械及配件、电气机械及器材、专用设备、五金产品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备及发射装置）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年5月15日|
|营业期限|自2015年5月15日至******|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，无锡神州网股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
无锡神州网
3、主营业务发展情况及主要财务数据
无锡神州网设立以来尚未开展业务经营，目前，神州易桥尚未制定关于无锡
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）神州网的具体发展计划，本次神州易桥100%股权收益法评估中亦未对无锡神州网未来业务发展进行预测。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
神州易桥是一家企业服务互联网公司，致力于向中小微企业提供全周期一站式服务，满足其在财税、运营、管理等方面的多层次需求，帮助中小微企业降低成本、提高效率。依托长期积累的大量中小微企业用户，神州易桥拟以企业级的互联网服务平台整合优质产品和多元化服务，积极构建线上和线下（O2O）服务体系，打造智慧企业互联网复合生态服务体系。
自 2009年成立至今，神州易桥已发展成为具备核心研发能力的高新技术企业，获得国家软件评测中心与国家税务总局联合授予的网上报税开发商资质及多项软件著作权证书，通过 ISO9001等国际标准体系认证，线上形成多入口的企业互联网平台，线下服务站已覆盖多个省市，服务的用户数量累计超过200万家。
以建设“智慧企业服务”O2O生态体系为目标，神州易桥基于用户需求分层、整合自身和社会资源，明确定义了智慧企业“326工程”，即通过实施现代服务业、企业互联网、大数据“三级战略”，铺设“顺利办”标准化通用服务、“顾问团”个性化定制服务两条企业服务新干线，搭建“知识云”、“应用云”、“电商云”、“服务云”、“数据云”、“资源云”六大互联网云端，形成线上线下互动、数据应用共享、内外资源打通的立体企业服务，通过价值链传导构建完善的企业生态系统，实现智慧企业服务的总体目标。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
报告期内，神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，神州易桥所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，从具体服务及其应用领域来看，神州易桥属于企业服务O2O行业。
1、行业主管部门和监管体制
企业服务 O2O的行业主管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部、财政部、商务部、国家税务总局等。
（1）国家互联网信息办公室
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
（2）工业与信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。
（3）财政部
财政部的有关监管职责是：拟定财政、国有资本金基础管理、财务、会计管理的法律法规草案；制定和执行财政、财务、会计管理的规章制度。拟定和监督执行会计规章制度、《企业会计准则》，制定和监督执行政府总预算、行政和事业单位及分行业的会计制度；指导和监督注册会计师和会计师事务所的业务；指导和管理社会审计；审批外国会计公司驻华代表机构的设置。
（4）商务部
商务部负责提出促进商贸企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推动商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台，按有关规定
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对特殊流通行业进行监督管理；牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作，会同有关部门制定促进服务出口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，推动服务外包平台建设。
（5）国家税务总局
国家税务总局的主要职责是：起草税收征收管理法律法规草案并制定实施细则，制定和监督执行税收业务、征收管理的规章制度；监督检查税收法律法规、政策的贯彻执行，指导和监督地方税务工作；负责规划和组织实施纳税服务体系建设，制定纳税服务管理制度，规范纳税服务行为，制定和监督执行纳税人权益保障制度，保护纳税人合法权益，履行提供便捷、优质、高效纳税服务的义务；
制定国家税收管理信息化制度，拟订税收管理信息化建设中长期规划。
2、主要法律法规及自律规则
企业服务O2O行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
（1）中小企业促进法
2002年6月公布的《中华人民共和国中小企业促进法》（中华人民共和国主席令第69号）“第六章社会服务”指出：国家鼓励社会各方面力量，建立健全中小企业服务体系，为中小企业提供服务；国家鼓励各类社会中介机构为中小企业提供创业辅导、企业诊断、信息咨询、市场营销、投资融资、贷款担保、产权交易、技术支持、人才引进、人员培训、对外合作、展览展销和法律咨询等服务。
（2）互联网信息服务管理办法
2000年9月25日公布的《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）规范了互联网信息服务相关主体和行为。
3、行业相关政策
（1）关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年9月23日，财政部等9部委联合发布了《关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》财企〔2009〕200号（以下简称“指导意见”），为鼓励政府和企业通过购买服务等方式，将数据处理等不涉及秘密的业务外包给专业公司，促进我国服务外包产业又好又快发展，提出了指导意见。
《指导意见》明确指出鼓励政府和企业整合资源，将信息技术的开发、应用和部分流程性不涉及秘密的业务发包给专业的服务供应商；综合运用财政、金融、税收、政府采购等政策手段，积极推动服务外包产业的快速发展。
（2）关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见
2011年12月2日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、人力资源和社会保障部、国家税务总局联合发布了《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》工信部联企业[2011]575号，就加快推进中小企业服务体系建设、促进中小企业加快转变发展方式提出了意见。
《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》指出：要加快中小企业服务机构能力建设，采取设立、重组、择优认定等多种方式，充实完善各层级中小企业服务机构；鼓励服务机构通过股权联合、连锁经营等方式，建立协作关系，增强服务能力；鼓励建立中小企业服务联盟或服务协会，形成定期磋商、协同议事机制，加强服务机构间的合作与交流，提高分工协作水平；鼓励服务平台加强服务能力建设，健全服务规范，不断开发特色服务产品，为小型微型企业提供质优价惠服务；通过认定一批业绩突出、信誉良好、公信度高的国家示范平台，发挥示范带动作用。
（3）《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018年）》
2013年8月23日，工业和信息化部正式发布了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018年）》（以下简称“行动计划”），积极推动企业互联网化。
《行动计划》首先提出要“推动信息化和工业化深度融合，以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，对于破解当前发展瓶颈，实现工业转型升级”。同
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时，《行动计划》要求加快转变政府职能，综合运用标准体系、试点示范、第三方服务等手段，引导和鼓励企业提高技术和管理水平，创新经营模式；鼓励工业企业与信息技术企业深化合作，引导信息技术企业立足内需市场，增强安全可控的信息技术产品和服务供给能力，实现信息技术应用。最后，《行动计划》提出要规范企业系统推进两化融合的通用方法，建立全国性的第三方认定服务体系。
（4）关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见
2015年 7月 1日，国务院发布了《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》国发[2015]40号，为加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分发挥“互联网+”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，就积极推进“互联网+”行动提出了意见。
《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》明确了“顺应世界互联网+发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能”的总体思路，提出了“互联网+”创业创新、“互联网+”协同制造、“互联网+”现代农业、“互联网+”智慧能源、“互联网+”普惠金融、“互联网+”益民服务、“互联网+”高效物流、“互联网+”电子商务、“互联网+”便捷交通、“互联网+”绿色生态、“互联网+”人工智能等十一项重点行动。
（5）国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见
2015年9月18日，国务院办公厅印发了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》国办发[2015]72号（以下简称“意见”），就落实国务院决策部署、推进线上线下互动、加快商贸流通创新发展和转型升级提出了意见。
《意见》指出：要鼓励线上线下互动创新，促进产品服务创新；鼓励第三方电子商务平台与制造企业合作，利用电子商务优化供应链和服务链体系，发展基于互联网的装备远程监控、运行维护、技术支持等服务市场；支持发展面向企业
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和创业者的平台开发、网店建设、代运营、网络推广、信息处理、数据分析、信用认证、管理咨询、在线培训等第三方服务，为线上线下互动创新发展提供专业化的支撑保障；鼓励企业通过虚拟社区等多种途径获取、转化和培育稳定的客户群体；鼓励建设商务公共服务云平台，为中小微企业提供商业基础技术应用服务；
鼓励开展商品流通全流程追溯和查询服务；支持大数据技术在商务领域深入应用，利用商务大数据开展事中事后监管和服务方式创新。
（6）国务院关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见
2015年9月23日，国务院印发了《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》国发[2015]53号，就加快构建大众创业万众创新支撑平台、推进众创、众包、众扶、众筹（以下统称“四众”）持续健康发展提出了意见。
《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》指出要健全政府、行业、企业、社会共同参与的治理机制，推动四众持续健康发展；适应新业态发展要求，建立健全行业标准规范和规章制度，明确四众平台企业在质量管理、信息内容管理、知识产权、申报纳税、社会保障、网络安全等方面的责任、权利和义务。
《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》提出：要建立以信用为核心的新型市场监管机制，充分发挥全国统一的信用信息共享交换平台、企业信用信息公示系统等的作用，利用大数据、随机抽查、信用评价等手段加强监督检查和对违法违规行为的处置；各地区、各部门应加大对众创、众包、众扶、众筹等创业创新活动的引导和支持力度，加强统筹协调，探索制度创新，完善政府服务，科学组织实施，鼓励先行先试，不断开创大众创业、万众创新的新局面。
（7）“互联网+税务”行动计划
2015年9月28日，国家税务总局发布了《关于印发<“互联网+税务”行动计划>的通知》（国家税务总局[2015]113号），为顺应互联网发展趋势，满足纳税人和税收管理不断增长的互联网应用需求，推动税收现代化建设，结合税收工作实际，制定了《互联网+税务”行动计划》。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《互联网+税务”行动计划》指出：“互联网+税务”是把互联网的创新成果与税收工作深度融合，拓展信息化应用领域，推动效率提升和管理变革，是实现税收现代化的必由之路；推动互联网创新成果与税收工作深度融合，着力打造全天候、全方位、全覆盖、全流程、全联通的智慧税务生态系统，促进纳税服务进一步便捷普惠、税收征管进一步提质增效、税收执法进一步规范透明、协作发展进一步开放包容。
《互联网+税务”行动计划》明确了未来发展的重点行动：要紧扣互联网发展特点，挖掘互联网与税收工作融合发展潜力，总结各地互联网应用探索经验，吸纳各方面的创意创新，重点推进“互联网+税务”领域内社会协作、办税服务、发票服务、信息服务、智能应用等5大板块以及20项具体行动。
（三）主要产品/服务的用途及报告期的变化情况
1、主要产品/服务的用途
报告期内，神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台获取中小微企业用户，并提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务。报告期内，神州易桥主要产品及服务为以财税大管家为核心，包括财税大管家、知识管家、财务管家、申报管家等软件产品在内的财税综合服务平台，面向行业客户提供的企业财税综合解决方案及技术开发服务，以及面向企业提供增值服务。具体情况如下：
（1）财税综合服务
针对企业用户分布面广、行业众多、需求多样等特点，为了让用户更方便地使用神州易桥的产品和服务，形成固定长期用户群体，神州易桥依托线上神州网信息平台+线下服务站提供了较为灵活的服务方式，长期服务与单次服务相结合、综合服务与单项服务相结合，从而便利了用户对服务的选择。其中，长期服务及综合服务主要为面向中小微企业用户提供的财税综合服务；单次服务及单项服务主要指向企业用户提供的财税培训解决方案及财税咨询服务。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①财税大管家—企业互联网桌面入口
报告期内，神州易桥以财税大管家为代表的软件产品为载体，获取中小微企业用户，为有需求的企业用户提供财务、税务、企业管理等一体化的服务，同时凭借获取的对企业推广、营销、服务的机会，在构建财税综合服务平台的基础上深挖企业用户需求，推进软件产品与增值服务融合发展，成功打造了中小微企业的互联网桌面入口，同时为后续布局企业一站式社会化服务奠定了良好基础。
财税大管家是一款专为企业财会人员研发并免费发布的集财税办公、企业管理、学习与生活为一体的平台化应用系统。围绕企业财税人员工作需求，财税大管家集成了办税软件、发票查验、工资管理软件、财务管理软件、通用进销存软件等众多相关应用软件以及各类财税专用工具，并为企业用户提供全面专业的财税知识库，以保障用户财税数据安全无忧。同时，神州易桥配备了线下专属服务与运营团队，为企业用户提供财税服务相关的专项收费服务。
凭借良好的用户体验、贴心的服务设计、安全的数据报表和丰富的实用功能插件，财税大管家及其专业化服务在中小微企业用户中享有良好口碑。
I产品特色
财税大管家的产品特色主要体现在以下几个方面：
i多维度的扩展，信息+内容+人工等多维度服务满足企业用户对财税服务及企业管理的需求。首先在信息服务方面，财税大管家能够随时提醒用户最新消息；
其次在内容服务方面，财税大管家提供的内容包括微管家、免费培训等；再次在
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人工服务方面，财税大管家集成了通用的办税服务插件，为用户实现 400呼叫+一键援助+远程协助+业务咨询+上门服务等多种途径的专项服务。
ii平台化运营，财税大管家作为一款平台化产品，注重其他工具软件下载+软件启动+数据备份等系统实用功能。软件下载方面，财税大管家集成多个与用户相关的财税软件产品，用户可通过大管家进行下载安装。软件启动方面，财税大管家通过软件启动入口形成统一的软件管理平台。数据备份方面，财税大管家能够智能检测用户的数据变化并进行备份、恢复等操作。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） iii安全性高，即以软件自身安全体检+环境体检，来确保企业用户的财务数据安全和操作环境安全。
II主要功能
财税大管家的主要功能如下：
i财税办公
在最核心的财税办公方面，财税大管家提供了国地税办税、发票查询、防伪开票、财务记账、常用工具等，具体如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在企业应用最多的办税功能方面，财税大管家将国地税申报、国地税发票服务等都做了插件管理，为企业用户提供了丰富、实用的应用工具插件，方便用户一键下载安装使用。
同时，财税大管家中的申报功能能够帮助企业用户对当地纳税申报环境进行检测，安全高效完成纳税申报。
此外，财税大管家中的发票模块为用户提供了便利的开票功能，用户能够一站式顺利实现以往复杂的操作。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ii服务与支持
财税大管家为用户提供了丰富实用的辅助功能，其中服务与支持模块广受用户欢迎。用户在办税及日常使用中遇到的各种问题，均可通过软件界面中集成的机器人服务、远程协助、一键援助等方式获取服务。通过安装在用户桌面的专业财税办公系统，神州易桥各地服务站能持续获得大量用户的第一时间服务需求，保证用户体验的同时实现了增值服务的深度挖掘。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） iii企业信息私人定制
为了帮助企业用户准确、及时了解最新业界信息，财税大管家推出了“企业信息的私人定制”——神州网微管家服务。用户可以根据自己的地域、行业、喜好等选择定制专属筛选条件，从而在大量的信息中只接收自己需要的内容。通过精准的服务定位，为用户推送精准筛选后的有效信息。
②财税培训解决方案及咨询服务
在以提供财税综合服务切入企业服务市场，构建企业财税综合服务平台的同时，神州易桥不断加强各地服务站的建设，初步建立起线上神州网信息平台+线下服务站的 O2O服务体系。神州易桥对服务站的组织机构、员工队伍、业务流程等实行全国统一管理，为各地用户提供无差别服务，同时实现用户对本地化的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近距离服务体验，从而进一步提高用户粘性。目前，神州易桥已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过 200万家用户。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
凭借积累的税务综合信息化、企业财税工具软件平台的研发及运营经验，神州易桥在业内享有良好的企业声誉并与行业内企业建立了长期的良好合作关系。
同时，财税大管家用户规模的持续扩大有利于神州易桥利用自身具备的技术优势和运营经验以及对用户需求的深入了解，为行业内客户量身打造定制化的财税综合解决方案并提供一系列技术开发服务。
报告期内，神州易桥成功向行业内客户交付了多项财税综合解决方案及技术开发服务，包括向神州易桥财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发服务，以及接受神州数码、中国软件等客户的委托提供财税供系统开发及运营维护服务。
（3）面向企业的增值服务
凭借财税综合服务为入口切入企业服务市场，以及通过核心产品财税大管家
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）获取的对企业推广、营销、服务的机会，依托线上平台及线下服务站的销售渠道，除财税大管家提供的财务、税务、企业管理等一体化的服务外，神州易桥还向企业用户提供相关增值服务，进一步提高了用户粘性。
2、主要产品的用户总量、付费用户总量、付费用户年均消费值、用户的地域分布
神州易桥依托线上神州网信息平台及以财税大管家为核心的财税综合服务平台为用户提供多元化的财税综合服务。截至2015年9月30日，神州易桥累计服务的用户数超过200万，其中，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台累计用户数量达90.50万，神州网累计注册用户数达118.68万。有关神州易桥主要软件的用户总量、付费用户总量、付费用户年均消费值、用户的地域分布情况如下：
（1）截至 2015年 9月 30日，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台累计用户数量、付费用户数量及年均 ARPU情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||累计用户数量（户）||累计付费用户数量（户）||年均ARPU值|
|2013年||211,585.00||135,614||926.34||
|2014年||487,948.00||184,240||947.18||
|2015年1-9月||905,019.00||208,689||717.97||

注：1、年均ARPU值的计算口径为企业综合服务收入中的周期性企业服务收入除以以财税大管家为核心，包括办税通及发票管家在内的三类付费用户计算得出；
2、2015年1-9月ARPU值未折算成全年，折算成全年的ARPU值为957.30元；
（2）截至 2015年 9月 30日，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台用户地域分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份||占比|
|1||辽宁||40.54%||
|2||山西||15.42%||
|3||山东||12.37%||
|4||黑龙江||7.66%||
|5||四川||5.97%||
|6||安徽||5.45%||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份||占比|
|7||江苏||5.26%||
|8||湖北||4.56%||
|9||福建||2.78%||
|合计||||100.00%||

3、主要产品/服务报告期内的变化情况
报告期内，神州易桥主要产品及服务无重大变化，按业务构成分类的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务||3,710.00||60.79%||4,670.83||89.92%||5,297.28||62.80%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||1,584.06||25.96%||141.54||2.72%||2,208.94||26.19%||
|增值服务||808.75||13.25%||382.24||7.36%||928.45||11.01%||
|合计||6,102.81||100.00%||5,194.61||100.00%||8,434.67||100.00%||

从上表可以看出，报告期内神州易桥收入主要来源于提供财税综合服务等企业服务取得的收入，2015年1-9月、2014年度和2013年度，企业综合服务收入占营业收入的比例分别为60.79%、89.92%和62.80%。
（四）神州易桥主营业务流程
报告期内，神州易桥的业务流程主要包括财税综合服务平台开发、销售、服务及财税培训解决方案服务流程，以及企业财税综合解决方案及技术开发服务流程。具体业务流程如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、财税综合服务平台开发流程
2、财税综合服务平台销售流程
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、企业用户咨询服务流程
4、财税培训解决方案服务流程
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、企业财税综合解决方案及技术开发服务流程
（五）神州易桥的主要业务模式
1、采购模式
作为一家面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网公司，神州易桥采购的产品和服务主要为呼叫中心支持服务、CRM管理软件、财税办公用品等。
其中，呼叫中心主要为支撑以财税大管家为载体向中小微企业用户提供服务应答支持而采购的，用于满足随着用户数量不断增加而持续增长的用户呼叫服务；
CRM管理软件主要为协助神州易桥实现对所积累的大量中小微企业用户的信息化管理；财税办公用品主要为神州易桥根据日常服务中捕捉到的中小微企业普遍
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性需求，向外部供应商批量采购发票打印机等产品并用于向企业用户销售。
2、经营模式
神州易桥在以提供财税综合服务切入企业服务市场、构建企业财税综合服务平台、坚持为企业用户提供市场化的产品和差异化的服务、不断积累大量企业用户的同时，不断加强各地服务站的建设，初步建起线上神州网信息平台+线下服务站的O2O服务体系。具体经营模式如下：
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
神州易桥根据财税服务行业本身的特点，考虑市场上各类财税软件的差异化，立足于中小微企业财税服务，以优质、高效、便捷的财税服务软件为载体，践行“以技术打造产品，以产品引导服务，以服务赢得客户”的立体经营模式，围绕企业财税人员工作需求，通过免费提供一般财税相关服务，积累和粘合企业客户，并实现神州易桥专项财税服务及相关产品的销售。
财税大管家作为开放平台式的财税办公系统，围绕企业用户需求，将各类办税工具囊括在内，协助用户高效处理日常工作。同时，在企业财税业务全流程的各个重要环节，财税大管家均可对用户做出相应的服务提示，满足企业的财税服务需求。
此外，神州易桥为用户提供多种渠道的咨询与应答服务，确保用户遇到的任何问题均随时能从神州易桥获得各种技术援助和专业服务。
在技术开发和运维支持方面，神州易桥配备了充足的技术开发和支持服务提供人员，并具有丰富的配套软件研发更新、安装调试、后台维护、财税业务实操经验，能确保神州易桥为客户提供高品质的专业服务，为用户处理财税相关业务保驾护航。具体服务方式如下：
I400呼叫服务
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）神州易桥为用户提供统一的400呼叫电话服务，解答用户在系统使用中遇到的各种问题，及时提出解决问题的建议和操作方法，指导用户进行操作等。同时，神州易桥对客户进行定期、不定期的电话回访，访谈相关产品和服务的使用情况，及时了解和排除使用过程中出现的问题。
II一键援助服务
对于神州易桥的付费用户，除400呼叫服务外，神州易桥提供5分钟内电话回复响应的一键援助服务。用户输入自己的电话后，神州易桥经验丰富的专业技术人员将在5分钟内予以电话回复，最大限度时效内保证系统的正常运行。
III远程协助
神州易桥拥有专业的维护队伍在线对应用系统进行技术支持和维护。对于部分电话服务无法解决的问题，经用户授权，神州易桥的维护工程师可以通过在线远程登录到用户系统内，对用户进行远程服务支持。
IV主动服务
除上述服务外，神州易桥定期组织各种主题服务，包括电话回访等，保持与用户的经常性沟通，一方面了解用户在系统使用过程中的问题，以便能在后续提供更好的服务；一方面与用户广泛探讨更佳的运行方案。
②财税培训解决方案及咨询服务
除了依托财税大管家面向中小微企业提供财税综合服务外，神州易桥抓住中小微企业在日常经营中对财税等综合知识的应用型需求，结合企业行业特点及当地政策法规要求，以单次服务及单项服务的形式面向企业用户提供更具针对性的财税培训解决方案及财税咨询服务。
通过将知识细化分类，神州易桥打造的财税培训解决方案集结所有热门财税知识，并涵盖办税、财会、法规、企业管理、考试等模块，为用户提供专业、全面、周到的知识梳理，实现教材知识系统化、标准化、平台化、多样化。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
神州易桥通过财税大管家积累了丰富的财税综合服务及配套解决方案经验，为增加公司的核心竞争力，进一步扩大市场份额，充分利用自身的技术优势，神州易桥向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发、运维及升级服务，以进一步在全国范围内推广以财税大管家为核心的财税综合服务平台。
此外，神州易桥接受神州数码、中国软件等行业知名企业的委托提供财税系统开发及运营维护服务，主要协助上述客户实施省级系统开发等纳税服务以及企业综合服务平台应用开发业务，进一步强化了神州易桥的技术开发及运维服务等专业能力，提升了行业知名度及影响力。
（3）面向企业的增值服务
神州易桥通过以财税大管家为核心的财税综合服务平台积累起广泛的企业用户，成功切入拥有广阔发展前景的企业服务市场。依托该企业互联网桌面入口及线下设立的具备便捷性、专业性等特性的服务站，神州易桥打造了面向中小微企业的线上线下一体化的服务体系。
神州易桥提供的产品及服务贯穿用户的日常财税处理及业务管理流程，能够掌握大量企业用户的实际需求。凭借对中小微企业发展特点的深入理解及根据日常服务抓取的企业需求，神州易桥面向纳税服务商提供了企业服务平台运维服务，并面向中小微企业用户提供了财税办公用品销售等增值服务。
其中，面向纳税服务商提供企业服务平台运维服务系在向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供财税大管家和企业服务平台定制化开发基础上，由纳税服务商提供企业服务平台商加载的内容，神州易桥向纳税服务商提供服务平台持续运维和升级服务；面向中小微企业用户的财税办公用品销售业务系神州易桥向外部供应商批量采购发票打印机等财税办公产品并用于向企业用户销售。通过开展上述增值服务，神州易桥延伸向中小微企业服务链条的同时进一步提高了企业用户的体验和粘度。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、销售模式
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
为扩大以财税大管家为代表的财税综合服务平台产品的推广工作，获取更广泛的企业用户，同时为方便管理和节省人力，神州易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，除通过各地子公司和分公司的销售队伍销售外，还在部分地区授权代理商进行代理销售。代理商与自营团队在渠道开拓与市场运营上相互配合、协同运作，形成了高效、持续的销售能力。无论是自营销售还是代理商销售体系，均能确保产品品牌与服务的统一性，以保障消费者获得优质的服务体验。
I自营直销
神州易桥的销售工作由公司市场营销中心负责组织开展，并由各地服务站贴近用户开展销售。截至目前，神州易桥的市场营销中心及各地服务站已建立起较为全面科学的渠道管理与营销支持体系，市场营销中心对营销活动进行管理与支持，并与各地服务站分工协作，形成互补的立体销售体系。
II代理商销售
神州易桥负责对代理商进行统一标准化的业务培训和技术支持，代理商开发的企业用户信息直接反映到神州易桥财税大管家后台数据库中。代理销售模式有利于神州易桥财税大管家等核心财税综合服务平台快速积累用户数量，为财税大管家平台拟加载的服务和产品奠定丰富的目标客户群体。
②财税培训解决方案及咨询服务
对于财税培训解决方案及财税咨询服务，神州易桥主要凭借在财税综合服务方面积累的丰富经验及聚集的高粘度企业用户开展销售，通过线下的服务站组织更具针对性的单次及单项服务。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
神州易桥提供的企业财税综合解决方案及技术开发服务面向的客户对象主要为税务机关、省级纳税服务商及神州数码、中国软件等行业知名企业。对于面向省级纳税服务商的销售，基于神州易桥发展企业用户、拓展当地市场需要及对方需要借助神州易桥以财税大管家为核心的财税综合服务平台延伸服务链条的互利共赢为基础促成项目达成；对于面向神州数码、中国软件等知名企业的销售，以产品和服务能为合作方带来的业务价值为基础促成项目达成。
（3）面向企业的增值服务
神州易桥在运营中注重收集企业用户日常的各类财税服务及企业管理需求，除了通过财税综合服务平台在线从用户桌面引导销售之外，神州易桥各地服务站能够进一步承接线上引导来的企业服务需求，通过电话、上门等多种方式，对客户进行技术支持、服务回访、引导销售等工作，实现对企业用户增值服务需求的多维度全面营销覆盖。
根据多年对企业用户的服务经验，神州易桥建立健全了整套的服务流程标准，对各地服务站人员定期进行培训，并进行严格的考核，做到对每个用户都关注、对用户的每个问题都回应、对每个问题的解决都保证，从而使得用户持续使用和信赖神州易桥的财税综合服务平台和相关产品服务。在帮助企业用户解决问题的同时，神州易桥也获取了向用户提供增值产品和服务的机会。
4、盈利模式
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
自营直销模式下，神州易桥通过在各地设立的服务站点为顾客提供产品安装、服务开通、费用收取等支持性服务，并在承担运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利；代理销售模式下，神州易桥以合同形式将其拥有的产品和服务资源授权代理商使用，由代理商按合同约定在统一的经营模式下开展经
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营，神州易桥根据代理商开发的用户数量，通过按一定标准向代理商收取费用的方式实现盈利。
②财税培训解决方案及咨询服务
对于向用户提供的标准化财税综合培训及纳税咨询服务，神州易桥结合每次服务的资源投入等制定收费标准实现增值收益。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
对于财税综合解决方案及技术开发服务，神州易桥通过收取开发服务费用的方式实现盈利。
（3）面向企业的增值服务
在面向企业用户提供的增值服务方面，对于财税办公产品销售，神州易桥通过结合大量企业用户的集中需求，向第三方供应商批量采购后向企业用户销售，以赚取差价的方式实现盈利；对于向用户提供的标准化财税综合培训及纳税咨询服务，神州易桥结合每次服务的资源投入等制定收费标准实现增值收益。
5、结算模式
（1）财税综合服务收入
①财税大管家—企业互联网桌面入口
神州易桥主要通过自营直销和代理销售的方式开展销售，不同销售模式分别对应的结算模式如下：
自营直销模式下，神州易桥根据向用户提供产品和服务期限的不用，通过线下的服务站向用户一次性收取1年-3年不等的费用，根据权责发生制原则在提供服务的期限内摊销并确认收入。
代理销售模式下，由代理商承担拓展用户的职责，神州易桥于次月与代理商确认其上月开发的用户数量后，按一定收费标准与代理商结算。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②财税培训解决方案及咨询服务
对于以单次或单项服务形式提供的财税培训解决方案及咨询服务，神州易桥通常采用在服务提供前全额预收款的结算方式。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
对于财税综合解决方案及技术开发服务，神州易桥根据与委托方签订合同的不同，通常在合同签订后收取一定比例的款项，向委托方提交开发成果并经委托方验收合格后结算剩余款项。
（3）面向企业的增值服务
对于面向纳税服务商提供的企业服务平台运维服务，神州易桥根据纳税服务商通过平台服务的终端用户数量，按一定收费标准与纳税服务商结算。
对于面向中小微企业用户的财税办公用品销售，神州易桥通过线下的服务站销售，采取销售的同时全额收取货款的结算方式。
（六）主要产品的生产销售情况
神州易桥最近两年一期向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占同期销售总|
||报告期||排名||客户名称||销售金额|||
||||||||||额比例（%）|
|2015年1-9月||1||中国软件与技术服务股份有限公司||875.47||14.35||
|||2||神州数码信息系统有限公司||785.85||12.88||
|||3||东方微银金融服务（大连）股份有限公司||549.06||9.00||
|||4||山东易税云科信息科技有限公司||243.93||4.00||
|||5||黑龙江宏远泰斯科技有限公司||160.94||2.64||
|||合计||||2,615.25||42.87||
|2014年||1||盘锦惠友软件有限公司||47.08||0.91||
|||2||营口易桥财税软件有限公司||41.36||0.80||
|||3||朝阳易桥财税科技有限公司||40.69||0.78||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占同期销售总|
||报告期||排名||客户名称||销售金额|||
||||||||||额比例（%）|
|||4||辽阳金穗网络科技开发有限公司||39.82||0.77||
|||5||葫芦岛市金穗科技有限公司||35.38||0.68||
|||合计||||204.33||3.93||
|2013年||1||宁波市地方税务局||597.64||7.09||
|||2||营口易桥财税软件有限公司||245.69||2.91||
|||3||盘锦惠友软件有限公司||173.10||2.05||
|||4||朝阳易桥财税科技有限公司||150.04||1.78||
|||5||辽阳金穗网络科技开发有限公司||143.99||1.71||
|||合计||||1,310.46||15.54||

报告期内，神州易桥不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，神州易桥及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有神州易桥5%以上股份的股东不存在在上述主要客户及其他客户中持有权益的情况，不存在与上述主要客户及其他客户存在一致行动关系的情况。
（七）主要供应商情况
神州易桥最近两年一期向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占同期采购总|
||报告期||排名||供应商名称||含税采购金额|||
||||||||||额比例（%）|
|2015年1-9月||1||福建博宇信息科技股份有限公司||350.00||44.28||
|||2||大连中盈电子有限公司||44.85||5.67||
|||3||阿里云计算有限公司||22.06||2.79||
|||4||北京华宇盈通科技有限公司||18.23||2.31||
|||5||北京长宽电信服务有限公司||14.00||1.77||
|||合计||||449.14||56.82||
|2014年度||1||大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）||522.05||35.39||
|||2||浙江兰德纵横网络技术有限公司||288.00||19.52||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||3|大连中盈电子有限公司|35.09|2.38|
||4|北京世纪互联宽带数据中心有限公司|16.06|1.09|
||5|阿里云计算有限公司|9.54|0.65|
||合计||870.74|59.03|
|2013年度|1|大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）|1,135.45|26.66|
||2|神州数码信息系统有限公司|565.00|13.27|
||3|国际商业机器（中国）有限公司|352.75|8.28|
||4|福州睿虎网络信息技术有限公司|169.90|3.99|
||5|北京世纪互联宽带数据中心有限公司|25.10|0.59|
||合计||2,248.20|52.79|

注：1、大唐融合通信技术无锡有限公司、大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司均为大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）的控股子公司。大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）、大唐融合通信技术无锡有限公司及大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司的实际控制人均为电信科学技术研究院。因此，神州易桥向上述主体的采购金额予以合并计算；
2、2014年度向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）采购的522.05万元包含向大唐融合通信技术无锡有限公司采购的438.00万元以及向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）采购的84.05万元；
3、2013年度向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）采购的1,135.45万元包含向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）采购的785.45万元以及向大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司采购的350.00万元。
报告期内，神州易桥不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，除神州易桥曾持有福建易桥（现已更名为福建博宇信息科技股份有限公司）51%股权外，神州易桥及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有神州易桥5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商及其他供应商中持有权益的情况，不存在与上述主要供应商及其他供应商存在一致行动关系的情况。
（八）安全生产和环境保护情况
神州易桥目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。报告期内，神州易桥符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保
护主管部门的处罚。
（九）质量控制情况
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网公司，神州易桥产品及服务质量是市场竞争中的关键因素之一。神州易桥严格把关产品技术研发和服务质量管控，并在业务流程中建立了一套以用户满意为导向的质量控制机制，具体覆盖到渠道选择、技术研发、信息采集、服务提供、用户意见反馈等业务环节，为用户提供全面优质的服务。神州易桥依据信息安全行业的技术规范、国家标准和行业标准，已经取得了 ISO9001质量管理体系认证，在日常质量管理过程中，运用各种专业技术、管理技术和制度，形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。通过对全流程的监控和指导，加大力度保证过程质量，神州易桥逐步建立并完善了一套涵盖产品及服务的的质量控制体系。
报告期内，神州易桥与客户之间不存在关于质量的纠纷问题。
1、以财税大管家为核心的财税综合服务平台的质量控制
神州易桥根据产品的不同需求制定质量计划，从需求—设计—开发—测试的各个环节进行严格审核。产品开发的执行期间，神州易桥严格遵循质量第一的准则执行，并将把控的重点放在最后的开发、测试阶段。
（1）技术开发完成后自测
技术人员根据需求完成研发后，进行技术内部测试，从代码书写规范性、功能实现性、运行是否稳定等方面进行测试，确保功能逻辑不出现错误。
（2）产品功能需求发起人测试
神州易桥产品部对产品功能实现进行验收，为确保功能开发出来后，达到需求文档的效果，开始对产品功能进行体验测试，保证产品需求能够正常实现。
（3）产品QA测试组测试
QA测试是基于功能需求已经实现后，对产品功能使用过程中可能会触发的问题进行多次细致测试，避免因为其他功能操作，导致产品程序崩溃或者产品功能异常。同时，根据产品功能需求，神州易桥制定对应的测试方式，并进行相应的压力测试。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）预发布环境测试
神州易桥在预发布环境中完全模拟线上正式环境，避免在QA测试环境时未出现的问题，在发布至线上环境后出现各种不兼容问题或者数据问题。
（5）线上灰度发布测试
线上灰度发布测试阶段，神州易桥利用部分量级不大的推广渠道进行小规模测试，加大用户基数，使发生概率较低的问题能提前暴露，及时调整从而达到产品优化。
（6）软件应用及门户的安全性测试
神州易桥积极利用安全性测试查找软件或门户平台的自身程序设计中存在的安全隐患，并检查应用程序对非法侵入的防范能力，根据安全指标不同测试策略也不同。为了保证产品的安全运行，具体采取了安全性测试如下：
①静态的代码安全测试：主要通过对源代码进行安全扫描，根据程序中数据流、控制流、语义等信息与其特有软件安全规则库进行匹对，从中找出代码中潜在的安全漏洞。静态的源代码安全测试是非常有用的方法，可以在编码阶段找出所有可能存在安全风险的代码，我们这样才可以在早期解决潜在的安全问题。
②动态的渗透测试：渗透测试也是常用的安全测试方法。是使用自动化工具或者人工的方法模拟黑客的输入，对应用系统进行攻击性测试，从中找出运行时刻所存在的安全漏洞。这种测试能够让我们避免在上线后被黑客攻击后才发现问题，唯一的缺点就是覆盖率比较低。
③程序数据扫描：一个有高安全性需求的软件，在运行过程中数据是不能遭到破坏的，否则就会导致缓冲区溢出类型的攻击。数据扫描的手段通常是进行内存测试，内存测试可以发现许多诸如缓冲区溢出之类的漏洞，而这类漏洞使用除此之外的测试手段都难以发现。我们会利用一些专门的工具（比如：HPWebInspect、IBMAppscan和Acunetix Web VulnerabilityScanner）来进行验证。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、服务的质量控制
神州易桥将相关服务的质量控制贯穿于为用户服务的整个流程中，主要通过与用户的紧密沟通、回答用户的咨询问题、对服务的全流程控制，确保用户达到满意的效果，各类服务均采取了严密的质量控制措施，形成了较为完善的服务质量控制体系，最大程度上保证客户的利益。
在用户的体验上，神州易桥对未达用户预期的服务，根据用户的反馈意见，经专业的服务人员分析原因及后续的优化建议，进一步提高神州易桥的服务质量及服务满意度。神州易桥对服务质量实时监控，每一项服务的相关文档及咨询都可追溯化，服务响应制度：对于产品的服务，神州易桥遵循每单必回访的严格制度，对于每个服务单进行回访并记录服务质量。通过这种方式约束员工对于服务产品的重视，通过标准化作业能稳定的提供给客户较好的服务体验和质量；顾客满意度调查：对于咨询类服务，神州易桥进行全程的文字记录或语音录音，进行汇总分析。并对每次服务由客户进行打分，抽查10%~30%的样本进行质量控制，对于没有满足顾客的服务，神州易桥将进行相关措施进行预防纠正。通过这种方式能够提高客服人员的工作主动性，并对服务质量负责。
神州易桥在保持和改进自身服务质量方面做了大量的技术投入，建立了完善的《知识库》，知识库中包含专业的话述、常见问题及专业知识的问答库，同时每次用户得到解决的问题，都将进行标准化处理后，融入到《知识库》中成为新的知识沉淀下来。
六、最近两年一期主要财务数据
根据天职会计师出具的天职业字[2015]14701号审计报告，神州易桥最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|流动资产合计||14,575.62||7,550.88||6,389.42||

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|439.90|573.35|492.28|
|资产合计|15,015.53|8,124.23|6,881.70|
|流动负债合计|7,676.24|3,825.23|4,168.24|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|7,676.24|3,825.23|4,168.24|
|资产负债率|51.12%|47.08%|60.57%|
|归属于母公司所有者权益合计|6,940.65|4,193.16|2,734.08|
|所有者权益合计|7,339.28|4,299.00|2,713.46|

最近两年一期，随着业务和经营规模的持续较快增长，神州易桥资产总额逐年增长。截至 2015年 9月末、2014年末和 2013年末，神州易桥总资产分别为 15,015.53万元、8,124.23万元和 6,881.70万元，分别较上年末增长了 6,891.30万元和1,242.52万元。
从资产结构来看，神州易桥流动资产占总资产的比重基本保持稳定，2015年 9月末、2014年末和 2013年末，神州易桥流动资产分别为 14,575.62万元、7,550.88万元和6,389.42万元，占总资产的比例分别为97.07%、92.94%、92.85%。
从负债结构来看，最近两年一期神州易桥负债主要由流动负债构成。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||6,102.81||5,194.61||8,434.67||
|营业成本||1,234.38||1,388.34||4,402.71||
|毛利率||79.77%||73.27%||47.80%||
|营业利润||4,418.96||1,352.31||-40.82||
|利润总额||4,398.91||1,387.55||67.83||
|净利润||3,842.28||1,365.54||55.66||
|归属于母公司所有者的净利润||3,848.56||1,356.79||57.81||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||3,641.64||1,287.68||36.85||
|每股收益（元/股）||3.24||1.21||0.03||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥实现的营业收入分别为 6,102.81万元、5,194.61万元和8,434.67万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,848.56万元、1,356.79万元和57.81万元。
2014年实现的归属于母公司所有者的净利润较上年增长了 1,298.98万元，增长幅度达2246.98%，主要系2013年度神州易桥致力于以财税大管家为核心的财税综合服务平台在全国范围内多个省市的推广，当年业务主要在辽宁地区实现，在 2013年构建的线上线下一体化服务体系基础上，2014年盈利能力大幅上升。
报告期内，神州易桥归属于母公司股东的净利润实现较快增长主要是由于 2013年及以前年度神州易桥进行了较多的研发投入及前期业务布局投入，随着以财税大管家为核心的财税综合服务平台在多个省市的成功推广及企业用户数量的不断积累，神州易桥面向中小微企业用户提供财税综合服务及相关增值服务的能力不断提高，带动了2014年及2015年1-9月净利润的持续增长。
有关神州易桥财务状况及盈利能力分析请参见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析”部分。
（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，神州易桥最近两年一期非经常性损益如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-17.66||4.54||-1.21||
|计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||0.96||26.43||31.48||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-25.37||-79.99||||

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|||||
|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|292.31|137.83||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.19|1.66|2.28|
|非经常性损益合计|244.05|90.46|32.55|
|减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示）|37.01|13.38|7.99|
|非经常性损益净额|207.04|77.08|24.56|
|少数股东权益影响额（税后）|0.12|7.97|3.60|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|206.92|69.11|20.96|

2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 206.92万元，69.11万元和 20.96万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为5.38%、5.09%、36.26%。最近两年一期，非经常性损益主要为投资股票获取的收益。
七、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产
截至2015年9月30日，神州易桥主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占总资产的比|||
|项目||金额||||主要构成|
|||||例（%）|||
|流动资产：|||||||
|其中：货币资金|1,236.59||8.24||主要为银行存款||
|应收账款|1,061.96||7.07||主要为应收纳税服务商平台运维服务费和应收代理商的代理费用||
|预付款项|47.54||0.32||主要为预付房屋租赁费||
|其他应收款|12,207.85||81.30||主要为应收关联方借款、押金、保证金等||
|存货|21.68||0.14||主要为外购的U盾等软件加密产品||
|流动资产合计|14,575.62||97.07||||
|非流动资产：|||||||
|其中：固定资产|74.95||0.50||主要为运输设备、电子设备、办||

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|||||
|-|-|-|-|
||||公设备|
|无形资产|364.95|2.43|主要为外购的软件|
|非流动资产合计|439.90|2.93||
|资产合计|15,015.53|100.00||

1、房产
神州易桥办公场所通过租赁方式取得，截至2015年9月30日，神州易桥及其子公司和分公司租赁主要房产情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||承租面||||||租赁备案|
||序||||||||||||租赁期||房屋所有权|||
||||承租方||出租方||房屋坐落||租金||积（平||||||登记办理|
||号||||||||||||限||证书编号|||
||||||||||||方米）||||||情况|
|1||神州易桥||北京市北郊农场||北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街118号龙冠置业大厦A座（二区）二层206室||79009.62/季||240.49||2015年5月20日至2016年5月19日||X京昌字第400703号||已经办理||
|2||神州易桥||北京市北郊农场||北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街118号龙冠置业大厦A座（二区）9层901、905室||64265.28/季||251.5||2015年8月25日至2016年8月24日||X京昌字第400703号||已经办理||
|3||北京微税||北京北郊农场||北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街118号龙冠置业大厦9层906室||123154.32/年||120.49||2015年5月21日至2016年5月20日||X京昌字第400703号||已经办理||
|4||大连易桥||大连渤海明珠餐饮管理有限公司||大连市中山区胜利广告8号渤海明珠酒店3楼303房间||3600/月||40||2015年10月1日至2017年9月31日||大中单字第1998000175号||未办理||
|5||黑龙江易桥||徐江宏||哈尔滨市南岗区汉水路436号中行A栋10楼6号||38720/年||63.06||2015年6月15日至2016年6月15||哈南字第00114311号||未办理||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||承租面||||||租赁备案|
||序||||||||||||租赁期||房屋所有权|||
||||承租方||出租方||房屋坐落||租金||积（平||||||登记办理|
||号||||||||||||限||证书编号|||
||||||||||||方米）||||||情况|
|||||||||||||日||||||
|6||湖北神州网||付丽萍||武汉市洪山区街道口珞瑜路20号阜华大厦A单元1906室||13200/季||130.95||2015年9月1日至2016年8月31日||武洪字第2006005541号||未办理||
|7||江苏易桥||无锡市华厦建设有限公司||崇宁路28号3幢2层45室||15000/年||51.6||2015年11月1日至2016年11月1日||锡崇安字第WX1000061817号||已经办理||
|8||辽宁易桥||陈家鸣||沈阳市沈河区金觉寺街8号、10号||239580/年||381.7||2015年7月10日至2016年7月9日||沈房权证沈河字第163218号||未办理||
|9||沈阳微税||凌惠||沈阳市和平北大街156号光大大厦17楼1703、05室||168078/年||305.596||2015年4月16日至2016年4月15日||尚未提供||私人房产委托物业代租管理||
|10||山西易桥||赵志伟||太原市杏花岭区盛世华庭A2座10层1001号B区||60000/年||287||2014年10月1日至2017年9月30日||尚未办理房产证，有合同||未办理||
|11||税云（湖北）网络服务有限公司＊||吴侃||武汉市武昌区中北路岳家嘴普提金商务中心B座1129号||15925/月||455||2015年3月1日至2016年3月1日||未提供||未办理||
|12||四川易桥||成都冠孚投资投资有限公司||成都市锦江区人民东路48号四川物资大厦633室、635室、637室、638室||5910.78/月||137.46||2015年6月18日至2015年12月31日||无产权证，有法院判决||未办理||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述正在履行的租赁合同中，有部分出租方未能提供出租房屋的产权证明，部分租赁合同没办理租赁备案。
神州易桥为财税综合解决方案提供商及技术开发服务商，属于轻资产公司，对办公场所条件要求不高，不存在重大的依赖，搬迁难度不大，因此即使出现房屋合同届期后出租方不再续租房屋或其他导致上述租赁房屋无法继续使用等情形的，神州易桥及其子公司也较容易从房屋租赁市场上找到同类的办公场所，不会对神州易桥及其子公司的正常运营产生重大的不利影响。同时，为了保证神州易桥及其子公司的正常运营，彭聪已出具了《承诺函》，承诺如下：“若神州易桥及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，本人将无条件全额补偿并承担全部责任，保证神州易桥及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。”
2、无形资产
（1）商标
截至2015年9月30日，神州易桥及其子公司已取得的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||权利人||注册号||有效期限||类别|
|1|||神州易桥||第9394148号||2012.9.7-2022.9.6||第42类||
|2|||神州易桥||第9394155号||2012.5.14-2022.5.13||第38类||
|3|||神州易桥||第9394154号||2012.5.14-2022.5.13||第42类||
|4|||神州易桥||第10072779号||2013.12.14-2023.12.13||第9类||
|5|||神州易桥||第10072778号||2013.1.7-2023.1.6||第35类||
|6|||辽宁易桥||第11070026号||2013.10.28-2023.10.27||第35类||
|7|||辽宁易桥||第11070025号||2013.10.28-2023.10.27||第45类||
|8|||辽宁易桥||第11070023号||2013.10.28-2023.10.27||第45类||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||权利人||注册号||有效期限||类别|
|9|||辽宁易桥||第11070024号||2013.10.28-2023.10.27||第35类||
|10|||辽宁易桥||第11070022号||2013．10.28-2013.10.27||第35类||
|11|||辽宁易桥||第11070021号||2013.10.28-2023.10.27||第45类||

（2）著作权
截至 2015年 9月 30日，神州易桥及其子公司共拥有 19项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||著作||||取得方式|
||序号|著作权名称||证书号|登记号|完成日期||
||||权人|||||
|1|||神州|软著登字第|||原始取得|
|||财税大管家软件|||2010SR072609|2010.11.01||
||||易桥|0260882号||||
|2|||神州|软著登字第|||原始取得|
|||易桥财税大管家软件|||2014SR024340|2012.9.20||
||||易桥|0693584号||||
|3|||神州|软著登字第|||原始取得|
|||易桥财税大管家软件|||2014SR027001|2013.4.1||
||||易桥|0696245号||||
|4||神州易桥财税一体化|神州|软著登字第|||原始取得|
||||||2010SRBJ2235|2010.3.1||
|||软件|易桥|BJ27618号||||
|5|||神州|软著登字第|||原始取得|
|||易桥财务管理软件|||2013SR154058|2012.12.1||
||||易桥|0659820号||||
|6||易桥全国发票查验软|神州|软著登字第|||原始取得|
||||||2013SR154073|2013.10.31||
|||件|易桥|0659835号||||
|7|||神州|软著登字第|||原始取得|
|||易桥工资管家软件|||2013SR154187|2012.6.20||
||||易桥|0659949号||||
|8||神州易桥企业报税平|神州|软著登字第|||原始取得|
||||||2010SR061238|2010.4.30||
|||台软件|易桥|0249511号||||
|9||神州易桥网络机打发|神州|软著登字第|||原始取得|
||||||2010SR032820|2010.4.30||
|||票软件|易桥|0221093号||||
|10||易桥申报管家辽宁版|神州|软著登字第|||原始取得|
||||||2013SR154145|2013.6.20||
|||软件|易桥|0659907号||||
|11||神州易桥网上报税软|神州|软著登字第|||原始取得|
||||||2010SR061285|2010.4.30||
|||件|易桥|0249558号||||
|12||易桥财务管理系统软|神州|软著登字第|||原始取得|
||||||2010SR070064|2010.10.30||
|||件|易桥|0258337号||||
|13|||神州|软著登字第|||原始取得|
|||易桥知识管家软件|||2013SR153937|2013.9.26||
||||易桥|0659699号||||
|14|||辽宁|软著登字第|||原始取得|
|||易桥报税通软件|||2011SR011847|2010.12.1||
||||易桥|0275521号||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15||辽宁易桥|软著登字|||原始取得|
||易桥财税服务软件|||2011SR011848|2010.1.7||
||||0278522号||||
|16|易桥财税服务平台软|大连易桥|软著登字第|||原始取得|
|||||2015SR085136|2015.3.20||
||件||0972222号||||
|17|易桥企业财务宝管理|大连易桥|软著登字第|||原始取得|
|||||2015SR084115|2015.3.21||
||系统||0971201号||||
|18||四川中软易桥||||原始取得|
||中软易桥地税发票自||软著登字第||||
|||||2012SR020088|2011.9.1||
||开票平台||0388124号||||
|19||江苏神州易桥||||原始取得|
||江苏神州易桥通管理||软著登字第||||
|||||2011SR0050137|2010.10.30||
||系统软件||0313811号||||

（3）域名
截至2015年9月30日，神州易桥及其子公司共拥有9项域名，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名|域名注册人||注册时间||到期时间|
|1||12366.com||神州易桥|2003.9.18||2020.9.19||
|2||微税.com||神州易桥|2014.7.18||2016.7.18||
|3||eqiao.com.cn||神州易桥|2011.1.10||2019.1.10||
|4||cwkz.cn||神州易桥|2012.8.5||2017.8.5||
|5||csdgj.cn||神州易桥|2012.6.29||2016.6.29||
|6||csdgj.com||神州易桥|2012.6.29||2022.6.29||
|7||kj51.cn||神州易桥|2012.6.29||2022.6.29||
|8||cs51.net.cn||神州易桥|2012.6.29||2022.6.29||
|9||csfw.com.cn||神州易桥|2012.6.29||2022.6.29||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、业务资质情况
（1）软件企业认证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||证书编号||发证日期||发证机关|
|神州易桥（北京）财税科技有限公司|京R-2010-0367||2013.5.17||北京市经济和信息化委员会||
|江苏神州易桥财税软件有限公司|苏R-2013-B1034||2013.6.3||江苏省经济和信息化委员会||
|辽宁易桥财税科技有限公司|辽R-2013-0051||2013.10.29||辽宁省软件认定办公室||

（2）高新技术企业认定证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书编号||发证时间||有效期限||发证机关|
|神州易桥（北京）财税科技有限公司||GF201411000588||2014年10月22日||有效期三年（自发证之日起算）||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||

（3）网上纳税申报软件的测试结果
为规范网上纳税（费）申报软件开发与服务，加强对软件开发与服务单位（以下简称“开发服务商”）的监管，确保纳税人申报的电子涉税数据准确、完整和安全，国家税务总局于2010年7月19日公布了《网上纳税申报软件管理规范（试行）》（以下简称“《管理规范》”），该《管理规范》规定，国家税务总局负责对开发服务商进行评测及监管，其具体评测由国家税务总局自行组织或委托、联合第三方测评机构实施。其中，“评测合格的网上纳税申报软件及开发服务商目录由国家税务总局向社会公布，各地税务机关必须在目录中选择使用，选定后由省税务机关上报国家税务总局备案。未通过评测的软件各级税务机关不得选用。”
根据国家应用软件产品质量监督检验中心于2012年3月30日出具的《神州
易桥企业报税平台软件（国税版）V1.0测试结果》（编号：G11200126-01）及《神
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）州易桥企业报税平台软件（地税版）V1.0测试结果》（编号：G11200126-02），神州易桥持有的“企业报税平台软件（国税版）V1.0”和“企业报税平台软件（地税版）V1.0”均通过了软件测评。
（二）主要负债
截至2015年9月30日，神州易桥主要负债构成情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占总负债的比例|||
||项目||金额||||主要构成|
||||||（%）|||
|流动负债：||||||||
|其中：应付账款||55.50||0.72||主要为应付采购货款、外购系统开发技术服务费等||
|预收款项||1,629.94||21.23||主要为向企业用户预收的财税综合服务平台使用费||
|应付职工薪酬||136.25||1.77||主要为应付未付的工资、奖金、津贴和补贴||
|应交税费||748.86||9.76||主要为应付的企业所得税及增值税||
|应付股利||5,000.00||65.14||为应付的股东分红||
|其他应付款||105.70||1.38||主要为收取的代扣代缴社保款、押金等||
|流动负债合计||7,676.24||100.00||||
|非流动负债||||||||
|负债合计||7,676.24||100.00||||

（三）对外担保
截至本报告书签署之日，神州易桥不存在对外担保情况。
八、神州易桥股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
（一）神州易桥股权最近三年曾进行资产评估的情况
除本次交易外，神州易桥股权最近三年未进行过资产评估。
（二）神州易桥最近三年内进行增资或者交易的情况说明
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）神州易桥最近三年内曾进行3次股权转让和1次增资，具体情况如下表：
1、股权转让情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让价格||作价||估值水平|
|1||2013年12月||孙可加||百达永信||466.70||550.00||每元注册资本1.18元||1,253.71||
|2||2014年5月||李静滨||彭聪||53.1915||500.00||每元注册资本9.40元||10,000.00||
|||||王狄||||10.6383||100.00||||||
|3||2015年4月||百达永信||新疆泰达||116.9078||8,000||每元注册资本68.43元||76,797.54||

2、增资情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资时间||增资方||增资价格||估值水平|
|1||2015年4月||新疆泰达||每元注册资本68.43元||76,797.54||

3、神州易桥最近三年股权转让及增资的具体情况
（1）2013年12月股权转让
①股权转让情况
2013年12月17日，孙可加与百达永信签署《股权转让协议》，孙可加将其持有的神州易桥的43.87%的股权作价550万元转让给百达永信。
同日，神州易桥召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过修订后的公司章程。
②股权转让原因、作价依据及合理性
本次股权转让系原股东孙可加决定退出神州易桥，将其持有的神州易桥全部股权转让给新股东百达永信。经全体股东一致决定，本次股权转让价格确定为每元注册资本 1.18元，系双方依据神州易桥 2012年、2013年 1-9月的经营状况，
同时考虑到孙可加对神州易桥的历史贡献和孙可加希望尽快退出其在神州易桥
的投资等因素，由双方协商确定，股权转让定价具备公允性。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③其他情况说明
股权转让方孙可加与神州易桥及其原股东无关联关系，股权受让方百达永信为神州易桥控股股东、实际控制人彭聪控制的企业；神州易桥股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014年5月股权转让
①股权转让情况
2014年 5月 8日，李静滨、王狄与彭聪签署《股权转让协议》，各方约定，李静滨将其持有的神州易桥5%股权作价500万转让给彭聪；王狄将其持有的1%股权作价100万元转让给彭聪。
同日，神州易桥召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过修订后的公司章程。
②股权转让原因、作价依据及合理性
本次股权转让系为了平衡核心管理层员工之间的利益关系，先统一收回管理人员在神州易桥的股权，并计划以后适当的时机推出统一的管理层持股方案。经全体股东一致决定，本次股权转让价格确定为每元注册资本9.40元，与李静滨、王狄于2011年认购神州易桥股权的价格一致（2011年7月25日，李静滨以500万元的价格认购神州易桥53.1915万元新增出资，占神州易桥增资后5%的股权；
王狄以 100万元价格购神州易桥 10.6383万元新增出资，占神州易桥增资后1%的股权），系对李静滨、王狄持有的神州易桥股权以其当初入股价格进行原价收回，股权转让定价具备公允性。
③其他情况说明
股权转让方李静滨、王狄与神州易桥及其原股东无关联关系，股权受让方彭聪为神州易桥控股股东、实际控制人；神州易桥股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）2015年4月增资及股权转让
①增资及股权转让情况
2015年 2月 25日，新疆泰达与彭聪和百达永信签署了《增资协议》，约定新疆泰达以人民币 4,000万元认购神州易桥新增的出资，其中人民币 58.4482万元计入神州易桥的注册资本，3,941.5518万元计入神州易桥的资本公积金。
2015年 2月 26日，新疆泰达与百达永信签署《股权转让协议》，约定新疆泰达以人民币 8,000万元的价格受让百达永信持有神州易桥的10.417%的股权。
同日，彭聪与百达永信签署了《股权转让协议》，约定彭聪将其持有神州易桥的21元人民币出资以1,437元的价格转让给百达永信。
2015年4月10日，神州易桥召开股东会，审议同意将神州易桥注册资本由1,063.8298万元增至1,122.2780万元，新增注册资本由新疆泰达以货币出资；审议同意上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。。
②增资及股权转让原因、作价依据及合理性
本次增资系神州易桥为满足业务快速发展的需要进行融资，新疆泰达获悉该投资机会，出于看好神州易桥在企业服务O2O行业的良好发展前景进行的投资。
同时，百达永信将其持有的部分神州易桥股权转让给新疆泰达，系神州易桥原股东出于进一步提高运营效率、完善公司治理结构、拓宽融资渠道的考虑，在引进财务投资者新疆泰达参与增资的基础上通过本次股权转让满足新疆泰达增加其在神州易桥持股比例的需求。
本次增资及股权转让每元注册资本作价68.43元，系交易各方依据神州易桥2014年经营状况协商确定，增资及股权转让定价具备公允性。
③其他情况说明
增资及股权受让方新疆泰达与神州易桥及其股东无关联关系；神州易桥股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
4、2013年12月、2014年5月、2015年4月股权转让或增资作价差异的原
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因及合理性
2015年 4月增资及股权转让每一元注册资本作价 68.43元，相比 2014年 5月股权转让每一元注册资本作价 9.40元以及 2013年 12月股权转让每一元注册资本作价 1.18元差异较大，主要系交易的背景、目的以及神州易桥资本积累的增加和盈利能力的持续增强所致，具体分析如下：
（1）交易背景和目的不同
2013年12月股权转让系原股东孙可加准备从神州易桥离职，并让出其在神州易桥的股权。2014年 5月股权转让系为了平衡核心管理层员工之间的利益关系，先统一收回管理人员在神州易桥的股权，并计划以后适当的时机推出统一的管理层持股方案。2015年 4月增资及股权转让系神州易桥为满足业务快速发展的需要进行融资，新疆泰达获悉该投资机会，出于看好神州易桥在企业服务O2O行业的良好发展前景进行的投资,并同时通过受让神州易桥原股东部分股权的方式进一步取得神州易桥的股权。
（2）定价依据不同
2013年 12月股权转让系双方依据神州易桥 2012年、2013年 1-9月的经营状况，同时考虑到孙可加对神州易桥的历史贡献和孙可加希望尽快退出其在神州易桥的投资等因素，由双方协商确定。2014年 5月股权转让系对李静滨、王狄持有的神州易桥股权以其当初入股价格进行原价收回。2015年 4月增资及股权转让的交易作价，系增资及股权受让方新疆泰达基于看好神州易桥的良好发展前景，依据神州易桥2014年度经营情况协商确定的。
（3）神州易桥资产状况及业务发展情况不同
2013年 12月、2014年 5月、2015年 4月股权转让或增资期间，神州易桥资产状况及业务发展情况发生了较大变化。在此期间，神州易桥业务实现了较为快速的发展，业务规模、资产规模、企业用户数量不断扩大，品牌影响力和声誉进一步加强，企业估值已有一定提升。2013年度，神州易桥实现的合并报表范围归属于母公司所有者的净利润为57.81万元；2014年度，神州易桥实现的合并报表范围归属于母公司所有者的净利润达 1,356.79万元，相比上年大幅增加了
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2246.98%。神州易桥经营规模与资产规模的扩大、净资产规模的增长是导致 2013年12月、2014年5月、2015年 4月股权转让或增资作价出现差异的原因之一。
综上所述，综合考虑交易背景和目的、定价依据、神州易桥的资产状况及业务发展情况等因素，2013年 12月、2014年 5月、2015年 4月股权转让或增资作价之间存在的差异具有合理性。
5、本次交易作价与 2015年4月增资及股权转让作价差异说明
2015年 4月，新疆泰达通过增资及股权受让方式取得神州易桥15.63%股权对应的每元注册资本作价 68.43元，对应的神州易桥100%股权估值水平达 7.68亿元。本次交易中，上市公司向新疆泰达购买其持有的神州易桥15.63%股权对应的每元注册资本作价89.10元，对应的神州易桥100%股权估值水平达10亿元。
本次交易作价与2015年4月增资及股权转让作价差异原因及合理性分析如下：（1）交易背景和目的不同
2015年以来，凭借在面向中小微企业用户提供财税综合服务方面积累的丰富经验及聚集的高粘度企业用户，以及多年从事企业服务互联网化探索的经验，神州易桥逐步确立了建设“智慧企业服务”O2O生态体系、构建完善的智慧企业服务生态圈的战略发展目标。2015年 4月，神州易桥为实施上述发展战略、满足业务快速发展的需要进行融资，作为以对非上市企业进行股权投资为主营业务的新疆泰达获悉该投资机会，出于看好神州易桥在企业服务 O2O行业的发展前景进行投资。除参与增资外，新疆泰达同时通过受让神州易桥原股东部分股权的方式进一步取得神州易桥的股权。
随着面向中小微企业的财税综合服务能力持续增强、积累的企业用户数量不断提高，智慧企业互联网复合生态服务体系的不断打造，2015年以来神州易桥业务的战略布局逐渐清晰。而同时，上市公司原有业务进入调整优化期，面对行业发展状况及自身盈利能力下降的情况，上市公司积极寻求新的利润增长点。经过充分论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为企业互联网服务产业是一个较为理想的业务领域。通过本次交易，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
（2）定价依据不同
本次交易中，中企华评估以2015年9月30日为评估基准日对神州易桥100%股权进行评估并出具了中企华评报字(2015)第4133号《资产评估报告》，并以收益法评估结果为作价依据。各方以该评估结果为参考，最终确定上市公司以发行股份方式所购买的神州易桥100%股权的价格为 89.10元/股。而 2015年 4月股权转让及增资价格主要是基于看好神州易桥的良好发展前景，交易双方依据神州易桥2014年度经营情况协商确定的。
（3）神州易桥资本积累的增加及盈利能力的持续增强
随着面向中小微企业的财税综合服务能力持续增强、积累的企业用户数量不断提高，智慧企业互联网复合生态服务体系的不断打造，2015年1-9月神州易桥实现合并报表范围归属于母公司所有者的净利润达3,848.56万元，盈利能力进一步增强，从而导致本次交易作价与前次股权转让和增资作价存在较大差异。
（4）交易对价方式不同
2015年 4月新疆泰达增资及受让股权支付对价为现金，本次重组中新疆泰达取得的对价为上市公司股份，而且所获上市公司股份需要 36个月的锁定。此外，本次重组与 2015年 4月新疆泰达增资及受让股权相比，包括新疆泰达在内的业绩承诺人对利润补偿期间的承诺扣非净利润作出了承诺，因此交易作价相比2015年4月股权转让价格较高。
综上所述，综合考虑交易背景和目的、定价依据、神州易桥的经营状况、盈利能力、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等因素，本次交易作价与2015年4月增资及股权转让作价存在的差异具有合理性。
6、关于 2015年 4月新疆泰达增资及受让股权不存在损害公司利益或向本次交易对方输送利益的情形
（1）就新疆泰达于2015年4月增资神州易桥的相关情况，新疆泰达出具说
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明如下：“
1．本公司对神州易桥的上述股权投资系本公司在综合考量神州易桥所处行业的发展前景、标的资产质量的基础上，所作出的理性商业判断和操作，上述投资属于本公司经营范围内的正常对外投资，严格履行了相关的对外投资程序。
2．本公司在对神州易桥进行上述股权投资时，增资和股权转让的对价系在综合考虑神州易桥资产现状及未来发展前景的基础上，由本公司与神州易桥的原股东协商确定，定价具有商业合理性。
3．本公司在对神州易桥进行上述股权投资时，并不知晓青海明胶将会启动发行股份收购神州易桥资产（以下简称“本次重大资产重组”）的计划和安排。
4．本公司在对神州易桥进行上述股权投资时以及完成上述投资后，与青海明胶、神州易桥及其关联方之间不存在任何形式的利益输送安排。”。
（2）同时，青海明胶现任董事中，与天津泰达存在关联关系的董事连良桂、赵华、赵侠也分别出具承诺函确认：“
1．青海明胶发行股份收购神州易桥100%股权的交易（“本次重大资产重组”）系在2015年9月17日晚开始筹划，此前本人并不知晓关于本次重组的任何信息。
2．本人与新疆泰达、青海明胶、神州易桥及其关联方之间不存在任何形式的利益输送安排；本人亦未利用本人职务便利促成青海明胶与其关联方达成上述安排。
3．本人不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。
同时，根据本次交易的《评估报告》、公司独立董事意见并结合同行业案例，本次交易中标的资产的定价公允、新股发行价格符合法律规定，不存在损害公司利益或向交易对方（包括新疆泰达）输送利益的情形。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、神州易桥的内部结构及员工结构
（一）内部结构
截至本报告书签署之日，神州易桥主要职能部门的基本职责和功能如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||部门职责|
|财务管理中心||负责企业财务工作的管理、核算、监督工作财务核算职能：对公司的生产经营、资金运行情况进行核算；管理职能：根据公司财务管理规划编制和下达企业财务预算，并对预算的实施情况进行管理||
|运营管理中心||系综合职能部门，对公司经营管理的全过程进行计划执行和控制；承担集团制定的年度目标的监督执行和对各下属公司的运营、行政、人事等业务流程和相互衔接执行具体的指导、协调和监督职能；下设商务行政部、人力资源部、运营管控部||
|市场营销中心||全面负责公司的营销策划、市场调研与预测、客户开发与服务等与销售有关的工作，下设运营推广部、市场渠道部、业务管理部、内容编辑部和营销业务部||
|产品研发中心||根据公司发展战略，通过产品研究，确定公司总体产品策略，树立产品品牌，拟定和编制产品规范、产品设计标准，完成个案产品概念设计、方案设计、扩初设计过程；控制产品设计品质，树立完整的产品品牌形象；下设业务产品部、研发部||

（二）员工基本情况
截至2015年9月30日，神州易桥及其子公司共有员工191人，具体情况如下：
1、员工专业结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||岗位构成||人数（人）||比例（%）|
|1||管理及行政人员||23||12.04%||
|2||技术研发人员||38||19.90%||
|3||市场营销人员||56||29.32%||
|4||财务人员||18||9.42%||
|5||服务及运维人员||50||26.18%||
|6||其他||6||3.14%||
|合计||||191||100.00%||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、员工受教育程度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||文化程度|人数（人）||比例（%）|
|1||硕士及以上||6|3.14%||
|2||本科||102|53.40%||
|3||大专及以下||83|43.46%||
|合计||||191|100.00%||

3、员工年龄分布结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄|人数（人）||比例（%）|
|1||40岁以上||9|4.71%||
|2||31-40岁||87|45.55%||
|3||30岁以下||95|49.74%||
|合计||||191|100%||

十、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买神州易桥100%的股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）神州易桥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，神州易桥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合神州易桥股权转让前置条件
彭聪等3名交易对方已经出具承诺函，承诺分别放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交易符合神州易桥股权转让的前置条件。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、企业综合服务
企业综合服务收入是面向终端企业用户，需要线下人力成本覆盖的收入。主要包括基于财税大管家平台收取的年度费用（周期性企业服务）和培训、上门服务（随机性企业服务）等收取的一次性费用。
周期性企业服务收入，包括自营直销及代理商销售模式下收到的款项均按服务期限于每月确认收入，当月销售收款后，当月开始分摊确认收入。随机性企业服务收入，按照在服务已经提供并收到价款或取得收款凭据时，确认服务收入的实现。
2、企业财税综合解决方案及技术开发
由于该项业务属于项目类收入，收入确认原则为：与项目相关的劳务已经提供，取得客户验收单的当月确认收入。
3、增值服务
增值业务具体分为线上增值业务和线下增值业务。线上增值服务，根据合同约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为收入。线下增值服务，即硬件商品的销售。销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。神州易桥在客户收货时确认收入。
（二）货款结算方式、货款回收和现金管理相关内部控制制度及其执行情况
1、标的公司货款结算方式
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）企业综合服务：周期性企业服务收入，采取预收款的模式。随机性企业服务收入在服务完成时收款，不存在应收账款。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发：一般合同签订时收到5%-10%的预收款，验收完成后1-3个月内收款。
（3）增值业务：根据合同约定的结算方式结算款项。
2、标的公司货款回收和现金管理相关内部控制制度及其执行情况
（1）标的公司货款回收相关内部控制制度及其执行情况
①针对周期性企业服务收入，标的公司财务部每月根据服务站出纳存入的资金，将发票、《财税管家服务办理协议》、企业管理平台生成的订单金额，核对无误后计入预收款项，按照相应的收入确认政策确认收入。针对随机性企业服务收入，标的公司财务部每月根据经过运营部确认的销售合同，按照约定的金额收款并确认收入。
②针对企业财税综合解决方案及技术开发服务收入，标的公司收到客户款项时计入预收款项，并于实际收到《验收单》的当月确认收入。
③针对增值业务收入，标的公司财务部每月根据经过运营部确认的销售合同，按照约定的金额收款并确认收入。针对面向纳税服务商提供的企业服务平台运维服务，标的公司按注册用户数收取平台运维费用，每季度根据双方确认的《渠道对账单》确认收入，收到款项时冲减应收账款。
（2）标的公司现金管理相关内部控制制度及其执行情况
①报告期内标的公司存在资金被股东占用的情况
在现金管理方面，报告期内，标的公司存在资金被股东彭聪、百达永信占用的情况。有关神州易桥与股东的资金拆借已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）最近两年一期神州易桥的关联交易/2、偶发性关
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联交易/（2）关联方资金拆借”予以披露。截至本报告书签署之日，神州易桥与关联方的拆借款项均已收回。
②标的公司规范现金管理的措施
为了防范控股股东及关联方占用神州易桥资金，杜绝控股股东及关联方资金占用的发生，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规有关规定，神州易桥建立了关联方资金占用制度，具体情况如下：
神州易桥在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格杜绝资金被占用。神州易桥不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。
神州易桥与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》和神州易桥有关关联交易的相关制度。神州易桥应严格控制对控股股东及关联方提供的担保，如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东会审议通过。神州易桥与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。神州易桥子公司与神州易桥控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。
神州易桥财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。神州易桥若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对神州易桥及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除了严格履行上述防范措施外，上市公司严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明。本次重组完成后，神州易桥将成为青海明胶全资子公司，将严格遵守上述内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，神州易桥的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对神州易桥利润无重大影响。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
财务报表以神州易桥持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
1、确定合并报表时的重大判断和假设
神州易桥合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由神州易桥控制的主体均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否纳入合并范围|||||
||公司名称|||||||
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|辽宁易桥||是||是||是||
|江苏易桥||是||是||是||
|四川易桥||是||是||是||
|山西易桥||是||是||是||
|大连易桥||是||-||-||
|北京微税||是||是||-||
|湖北税云||是||-||-||
|湖北神州网||是||-||-||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|黑龙江易桥|是|-|-|
|无锡神州网|是|-|-|
|上海神州易桥财税软件科技有限公司|-|-|是|
|福建易桥|-|-|是|
|浙江易桥软件开发有限公司（以下简称“浙江易桥”）|-|是|是|
|北京易桥文化传媒有限公司|-|-|是|
|辽宁百达永信财税顾问有限公司|-|-|是|
|青岛易桥财税科技有限公司|-|-|是|

注：1、2014年12月，上海神州易桥财税软件科技有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
2、2014年6月，北京易桥文化传媒有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
3、2013年12月，辽宁百达永信财税顾问有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
4、2014年10月，青岛易桥财税科技有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
报告期内，神州易桥转让了福建易桥和浙江易桥两家子公司的股权，具体情况说明如下：
（1）福建易桥51%股权转让说明
2013年12月，神州易桥完成将其持有的福建易桥51%股权作价550万元转让给孙可加的工商变更，转让完成后神州易桥不再持有福建易桥股权。2013年12月，孙可加与百达永信签署《股权转让协议》，孙可加将其持有的神州易桥43.87%的股权作价550万元转让给百达永信。根据孙可加、百达永信和神州易桥后续签署的《债权债务处置协议》，三方同意以债权债务互抵的方式结清上述股权转让款，即神州易桥同意以其转让福建易桥，该公司现已更名为福建博宇信息科技股份有限公司）股权时对孙可加形成的550万元债权（即孙可加受让福建易桥股权时应当支付给神州易桥的550万元股权转让款）来冲抵本次股权转让中百达永信应当支付给孙可加的上述股权转让款，上述债权债务冲抵完毕后，百达永信结清了对孙可加的上述股权转让款，最终形成了对神州易桥的 550万元债务。截至本报告书签署之日，百达永信对神州易桥的该笔债务已结清。
神州易桥 2010年 4月从第三方购买福建易桥51%的股权时，福建易桥账面净资产为454.89万元，经交易双方协商一致，神州易桥支付对价450万元。2013年 12月，神州易桥转让持有的福建易桥51%的股权时，福建易桥账面净资产为
537.16万元，经交易双方协商一致，处置对价为550万元，基于福建易桥账面净
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产的增加，神州易桥本次转让福建易桥51%股权定价具有公允性。
报告期内神州易桥与福建易桥的关联交易情况，请参见报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易”部分。
（2）浙江易桥100%股权转让说明
2014年3月，神州易桥完成将其持有的浙江易桥100%股权作价220万元转让给无关联关系的自然人陆星平、王小荣的工商变更。
报告期内，神州易桥与浙江易桥无关联交易。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
神州易桥的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署之日，神州易桥不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
根据神州易桥提供的资料及其确认并经独立财务顾问及律师核查，神州易桥及其子公司目前不存在尚未了结的金额 100万元以上的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
神州易桥近三年受到过一起行政处罚，具体情况如下：
2015年10月14日，国家统计局昌平调查队向神州易桥作出了“昌调罚决字（2015）第 0002号”《行政处罚决定书》，以神州易桥向统计部门提供不真实统计资料为由对神州易桥处以人民币1万元的罚款。
2015年10月30日，国家统计局昌平调查队正式出具了《关于对“神州易桥（北京）财税科技有限公司”作出行政处罚的说明》，确认神州易桥的上述行为主要是由于该公司统计报表填报人员对统计口径不了解，没有认真学习和掌握统计
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制度造成的，该违法行为不属于严重违法行为。
1、违规原因及违规内容
神州易桥在2014年《重点服务业法人单位财务状》（F103表）中“本年存货（2051）”指标上报数为870千元，检查数为829千元，相差41千元，差错率为4.9%；“本年应交增值税（4021）”指标上报数为 115千元，检查数为-232千元，相差 347千元，差错率为149.6%。国家统计局昌平调查队认为神州易桥的上述行为属于提供不真实统计资料，违反《中华人民共和国统计法》（以下简称“《统计法》”）第七条的相关规定，因此该调查队依据《统计法》第四十一条的规定对神州易桥处以人民币1万元的罚款。
根据神州易桥相关人员介绍，神州易桥出现上述违法行为主要是由于神州易桥具体经办人员不了解统计部门的统计口径及统计政策，因此才导致向统计部门上报数据时出现上述差异。
2、整改情况
上述问题发生后，神州易桥及时更改了申报数据，并吸取了本次处罚的相关教训，加强了相关员工对统计制度的学习，以杜绝类似事件再次发生。
3、对本次重组披露数据真实性的影响
根据国家统计局昌平调查队2015年10月30日出具的《关于对“神州易桥（北京）财税科技有限公司”作出行政处罚的说明》，已确认神州易桥的上述行为主要是由于该公司统计报表填报人员对统计口径不了解，没有认真学习和掌握统计制度造成的，同时，上述违法行为也已得到及时更正。此外，本次交易的交易对方已出具承诺：“保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
经核查，独立财务顾问及律师认为，上述违法情形不会影响到本次重组信息披露数据的真实性。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据神州易桥出具的声明与承诺及主管工商、税务等政府机关出具的证明，除上述事项外，神州易桥及其子公司在报告期内不存在其他因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。
（三）本次交易不涉及神州易桥的职工安置事项
本次交易拟购买资产为神州易桥100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。
（四）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告签署之日，本次发行股份的交易对方已分别同意神州易桥其他股东将其所持神州易桥股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买的彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（五）神州易桥设立以来的重大资产重组情况
神州易桥设立以来未发生过重大资产重组情况。
（六）神州易桥报告期内业务开展符合政府采购或招投标法的相关规定
1、神州易桥及其子公司直接从税务机关取得收入的情况
根据神州易桥的发展战略，神州易桥在逐步加强市场化企业财税综合服务业务，减少税务局端系统开发及维护业务。神州易桥及其子公司报告期内履行的与税务机关间直接签署的服务合同，签署日期均为报告期外，报告期内未再签署新的服务合同，此外，神州易桥及其子公司此后也并无与税务机关直接签署类似服务合同的计划或安排。
截至本报告书签署之日，神州易桥及其子公司与税务机关正在履行的服务合
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同如下：
2010年9月27日，神州易桥与辽宁省国家税务局签署了《辽宁省国家税务局互联网站开发项目合同书》，约定神州易桥为辽宁省国家税务局提供互联网站软件开发服务，合同金额为人民币96.96万元，该合同同时约定神州易桥在开发完上述软件后应继续向辽宁省国家税务局提供7年的售后服务。
经核查，上述与税务机关正在履行的业务合同已履行公开招标程序。
根据神州易桥说明，报告期内其他已履行完毕的与税务机关的服务合同，主要采用竞争性谈判方式与相关税务机关签署，但因距签署日较久（均为 2013年前），且单一合同金额不大，相关税务局已无法提供竞争性谈判的相关原始凭证资料。
对于未严格依照《政府采购法》规定程序达成的政府采购合同，根据《政府采购法》第 71条：“（一）未确定中标、成交供应商的，终止采购活动；（二）中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行的，撤销合同，从合格的中标、成交候选人中另行确定中标、成交供应商；（三）采购合同已经履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。”因此，对于神州易桥及其子公司历史上已履行完毕的与税务机关的服务合同，即使存在程序上的瑕疵，也不会被认定为无效或被撤销，不会影响神州易桥报告期内从税务机关获得收入的合法性。同时，神州易桥实际控制人彭聪也已出具承诺：神州易桥及其子公司与相关税务机关签署的服务合同，均为通过正当程序签署，如报告期内神州易桥及其子公司与税务机关的服务合同因合同签署程序上的瑕疵而给神州易桥及其子公司造成损失的，由彭聪全额补偿。
2、神州易桥及其子公司从第三方纳税服务商取得收入的情况
经核查，神州易桥及其子公司曾与中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中软股份”）、神州数码软件有限公司等第三方纳税服务商签署过相关技术服务合同。通过上述合同，第三方纳税服务商委托神州易桥及其子公司提供技术开发及其他形式的辅助服务。截至本报告书签署之日，神州易桥及其子公司与第
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三方纳税服务商正在履行的服务合同如下：
2011年7月1日，神州易桥与中软股份签署了《技术开发合同》，约定由神州易桥参与“福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统项目”的技术开发，合同金额为人民币778万元。
由于神州易桥上述技术服务合同的签署对象及取得收入的对象均是第三方纳税服务商，第三方纳税服务商并非政府部门，因此神州易桥及其子公司为该等第三方纳税服务商提供服务不需要依照《政府采购法》规定履行相关的政府采购程序。此外，现行《招标投标法》规定的需要强制履行招投标程序的为工程建设项目，不包括神州易桥及其子公司所提供的软件开发及服务项目，因此，神州易桥及其子公司为第三方纳税服务商提供上述服务，不需要依照《招标投标法》履行招投标程序。
综上，神州易桥及其子公司现与税务机关正在履行的业务合同已履行公开招标程序；与税务机关已履行完毕的业务合同不会因签署程序上的瑕疵而被认定为无效或被撤销；神州易桥及其子公司与中软股份、神州数码的服务合同依照《政府采购法》、《招标投标法》无需强制履行招投标程序。
（七）神州易桥财税综合服务业务具有持续性，对税务局端系统开发及维护业务不存在依赖
神州易桥所从事的财税综合服务业务具有可持续性，对其税务局端系统开发及维护业务无依赖性，理由如下：
1、财税综合服务业务主要通过以财税大管家为代表的软件产品为载体获取及累积用户，并以此为平台向企业用户提供财务、税收、企业管理等一体化服务。
该等服务的提供，依赖于神州易桥独立的财税综合服务团队，并不以提供税务局端的系统开发及维护服务为前提；
2、税务局端的系统开发及维护服务是开拓和获取财税综合服务企业用户的重要途径之一，但在用户累积完成后，神州易桥将主要通过向企业用户提供财税
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合服务及其他增值服务，维护客户及提高用户粘性，因此，神州易桥此后减少税务局端系统开发及维护业务的计划，对维持现有财税综合服务业务用户无不利影响；
3、税务局端的系统开发及维护服务并非获取财税综合服务企业用户的唯一途径，神州易桥可通过与其他税务局端服务商共同合作，将财税大管家与第三方局端报税软件相结合，有效利用第三方的资源，同样可达到累积企业用户的目的。
神州易桥未来在新增省市新客户的发展，将主要通过该方式进行。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易评估情况说明
一、拟购买资产评估情况
（一）资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中企华评估，经办注册资产评估师为张齐虹和胡奇。
（二）评估方法和评估结果
本次交易拟购买资产为神州易桥100%股权。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对神州易桥股权全部权益进行评估，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对神州易桥股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥的净资产账面值为6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为8,122.77万元，评估增值2,083.44万元，增值率为34.50%。
2、收益法评估结果
采用现金流折现方法（DCF）对神州易桥股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥净资产账面值为6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为 100,391.26万元，评估增值 94,351.93万元，增值率为1562.29%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
采用资产基础法评估得到的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益价值为8,122.77万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 100,391.26万元，差异92,268.49万元，差异率为1135.92%。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设“智慧企业服务”O2O生态体系的企业服务互联网公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映神州易桥的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：神州易桥股东全部权益价值评估值为100,391.26万元。
（四）神州易桥100%股权资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款和存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|货币资金||69.06||
|应收账款合计||1,560.62||
|减：坏账准备（风险损失）||0.00||
|应收帐款净额||1,560.62||
|预付款项||11.51||
|应收股利||1,500.00||
|其他应收款合计||10,767.71||
|减：坏账准备（风险损失）||308.50||
|其他应收款净额||10,459.21||
|存货||70.04||
|减：存货跌价准备||70.04||
|存货净额||0.00||
|流动资产合计||13,600.41||

（2）评估方法
①货币资金
I库存现金
评估基准日库存现金账面价值0.54万元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为0.54万元。
II银行存款
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日银行存款账面价值68.38万元，系神州易桥（北京）财税科技有限公司在上海浦发银行北京亚运村支行、招商银行北京大屯路支行等金融机构开设的账户，共计2户，均为人民币账户。
评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为68.38万元。
III其他货币资金
其他货币资金账面价值0.15万元，为企业证券账户余额。
评估人员对其相应的信息进行核对，且经核对被评估单位申报的证券账户的开户证券名称、账号等内容均属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为0.15万元。
货币资金评估值为69.06万元。
②应收账款
评估基准日应收账款账面余额1,560.62万元，核算内容为被评估单位应收取的业务推广费及技术开发费。评估基准日应收账款计提坏账准备 0.00万元，应收账款账面净额1,560.62万元。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；对于没有充分证据表明不能收回的款项
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以账面值确认评估值，同时其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式确定评估值：
应收账款评估价值=应收账款的人民币账面价值-预计可能发生的风险损失
＝1,560.62-0.00
＝1,560.62万元
应收账款评估值为1,560.62万元。
③预付款项
评估基准日预付款项账面价值11.51万元，核算内容为被评估单位预付的汽油费、测试费用、宽带费及房租等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
预付款项评估值为11.51万元。
④应收股利
应收股利账面值1,500.00万元，为应收子公司辽宁易桥的股利。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并了解相关协议，利润分配原则，确认应收的金额等内容的真实性，以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收股利评估值为1,500.00万元。
⑤其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 10,767.71万元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计提坏账准备308.50万元，其他应收款账面价值为 10,459.21万元。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了款项形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业其他应收款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，作为其抵减项目；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式确定评估值：
其他应收款=其他应收款的账面价值-预计可能发生的风险损失
=10,767.71-308.50
=10,459.21(万元)
其他应收款评估值为10,459.21万元。
⑥存货
评估基准日存货账面价值70.04万元，核算内容为原材料、库存商品。评估基准日存货计提跌价准备70.04万元，存货账面余额0.00万元。
存货评估结果为7.00万元。
（3）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|货币资金||69.06||69.06||0.00||0.00||
|应收账款合计||1,560.62||1,560.62||-||-||
|减：坏账准备(风险损失)||-||-||-||-||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|应收账款净额|1,560.62||1,560.62||-||-||
|预付款项|11.51||11.51||-||-||
|应收股利|1,500.00||1,500.00||-||-||
|其他应收款合计|10,767.71||10,767.71||-||-||
|减：坏账准备(风险损失)|308.50||308.50||-||-||
|其他应收款净额|10,459.21||10,459.21||-||-||
|存货|70.04||7.00||-63.03||-90.00||
|减：存货跌价准备|70.04||-||-70.04||-100.00||
|存货净额|-||7.00||7.00||-||
|流动资产合计|13,600.41||13,607.42||7.00||0.05||

2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资共 10项，账面原值 1,928.05万元，长期股权投资计提减值准备0.00万元，长期股权投资账面价值1,928.05万元,投资情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例（%）||账面价值|
|1|辽宁易桥财税科技有限公司||2009-03||100.00||811.73||
|2|江苏神州易桥财税软件有限公司||2009-06||100.00||498.00||
|3|山西中软易桥软件服务有限公司||2010-07||40.00||86.32||
|4|四川中软易桥财税软件服务有限责任公司||2011-08||56.00||110.00||
|5|北京微税信息服务有限公司||2015-04||100.00||20.00||
|6|税云（湖北）网络服务有限公司||2015-04||60.00||300.00||
|7|黑龙江易桥科技有限公司||2015-09||51.00||102.00||
|8|大连易桥企业服务有限公司||2014-12||100.00||0.00||
|9|无锡神州网科技有限公司||2015-05||100.00||0.00||
|10|湖北神州网企业服务有限公司||2015-08||100.00||0.00||
|长期股权投资合计|||||1,928.05||||
|减：长期股权投资减值准备|||||0.00||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称|投资日期||投资比例（%）|账面价值|
|长期股权投资净额||||1,928.05|||

（2）评估方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资为 10家，其中：全资子公司6家，控股子公司3家，参股子公司1家。对于基本未开展业务的子公司北京微税信息服务有限公司、孙公司沈阳微税信息服务有限公司、无锡神州网科技有限公司以及待注销的税云（湖北）网络服务有限公司采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。其余子公司均采用资产基础法单独评估，收益法同母公司神州易桥合并口径进行预测。
（3）评估结果
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||投资比例|||||
||序号||被投资单位名称||投资日期||||账面价值||评估价值|
||||||||（%）|||||
|1||辽宁易桥财税科技有限公司||2009-03||100.00||811.73||1,688.43||
|2||江苏神州易桥财税软件有限公司||2009-06||100.00||498.00||1,088.52||
|3||山西中软易桥软件服务有限公司||2010-07||40.00||86.32||85.92||
|4||四川中软易桥财税软件服务有限责任公司||2011-08||56.00||110.00||-4.63||
|5||北京微税信息服务有限公司||2015-04||100.00||20.00||36.49||
|6||税云（湖北）网络服务有限公司||2015-04||60.00||300.00||283.41||
|7||黑龙江易桥科技有限公司||2015-09||51.00||102.00||101.68||
|8||大连易桥企业服务有限公司||2014-12||100.00||0.00||-0.25||
|9||无锡神州网科技有限公司||2015-05||100.00||0.00||-||
|10||湖北神州网企业服务有限公司||2015-08||100.00||0.00||-||
|长期股权投资合计||||||1,928.05||||3,279.57||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||||
||序号|被投资单位名称|投资日期|||账面价值||评估价值|
||||||（%）||||
|减：长期股权投资减值准备||||-|||-||
|长期股权投资净额||||1,928.05|||3,279.57||

长期股权投资评估值3,279.57万元，评估增值1,351.52万元，增值率70.10%。
评估增值原因如下：账面值为企业初始投资成本，部分被投资单位经营期盈利较多，造成长期股权投资评估增值。
3、设备类资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：车辆、电子设备等。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|||
||科目名称|||||
||||原值||净值|
|固定资产-车辆||73.17||22.53||
|固定资产-电子设备||128.78||35.80||
|设备类合计||201.95||58.33||

（2）评估方法
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备采用二手价进行评估。
①成本法
基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
I重置全价的确定
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
II综合成新率的确定
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
III评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
②市场法
对于车辆及部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
市场价值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×功能因素修正
时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产价值分析基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
地域因素修正：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
功能因素修正：是指资产实体功能过剩和不足对价格的影响。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增值额|||
||项目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|车辆||73.17||22.53||40.77||40.77||-32.40||18.24||
|电子设备||128.78||35.80||76.69||49.01||-52.09||13.22||
|设备类资产合计||201.95||58.33||117.46||89.78||-84.49||31.45||

设备类资产原值评估减值 84.49万元，减值率41.84%；净值评估增值 31.45万元，增值率53.92%。评估增减值原因主要如下：
1、车辆评估原值减值是因为车辆评估方法采用市场二手价评估；评估净值增值是因为市场二手价大于企业计提折旧后的账面净值；
2、电子设备评估原值减值是因为近几年电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降，且部分设备采用二手价评估；评估净值增值主要是因为市场二手价大于企业计提折旧后的账面净值。
4、其他无形资产评估说明
（1）评估范围
评估范围内的无形资产-其他无形资产包括企业账面记录的无形资产及账面未记录的无形资产。
①企业申报的账面记录的无形资产为外购的软件及外购的技术，软件包括兰德纵横面向SOA的工作平台软件、用友软件、iMALL电子商务软件等；外购的技术为由青岛高校信息产业有限公司转让的易桥财务管理软件。
②账面未记录的无形资产为企业申报的技术类无形资产和商标资产，具体包
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）括9项域名、13项计算机软件著作权和5项商标。
（2）评估方法
①外购软件的评估
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
②外购技术的评估
对于外购的技术，即由青岛高校信息产业有限公司转让的易桥财务管理软件技术，该技术已有相对应的软件著作权证书，本次合并在软件著作权中评估。
③商标资产的评估
考虑被评估单位的商标资产主要起到商标标记的作用，对产品超额收益的贡献不大，本次采用成本法评估。
④域名的评估
截至评估基准日，由于该些域名均未实际开展运营，对企业的经营收益无收益贡献，故本次采用成本法评估。
⑤软件著作权的评估
I评估方法的选择
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。对于技术类无形资产而言，由于技术类无形资产具有专有性、独占性的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特征。因此，企业不会轻易转让自己的技术类无形资产，这就造成了交易市场的不活跃，即对于技术类无形资产评估而言，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
收益法是通过评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对技术类无形资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项技术类无形资产对应的收益进行核算，而且技术类无形资产的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估将对评估范围内的技术类无形资产进行打包评估。
同时由于纳入评估范围的神州易桥及下属公司的软件著作权存在交叉使用的情况，本次估值时通过对技术类无形资产的通用性、功能重要性、技术实现难度、专有性4个方面进行打分，将各公司所拥有的技术类无形资产的贡献进行了分割，以确定各公司名下技术类无形资产的价值。
II基本公式
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公示为：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收益
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
（3）评估结果
①纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产的评估值为 1,058.41万元，增值693.45万元。
②增减值说明
其他无形资产评估增值主要是因为部分技术类无形资产企业账面未记录，而该部分技术类无形资产在企业未来的经营中产生了良好的预期收益，故造成较大的增值。
5、流动负债评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|应付账款||42.00||
|应付职工薪酬||44.13||
|应交税费||425.86||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|应付股利||5,000.00||
|其他应付款||4,400.41||
|流动负债合计||9,912.41||

（2）评估方法
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值42.00万元。核算内容为被评估单位因经营活动应支付的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了合作及结算模式，按照重要性原则，对大额的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为42.00万元。
②应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值44.13万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：职工工资、社会保险费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为44.13万元。
③应交税费
评估基准日应交税费账面价值 425.86万元。核算内容为被评估单位按照税
法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、企业所得税、教育费附加、城
建税等。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为425.86万元。
④应付股利
应付股利账面值5,000.00万元，为应付股东彭聪、百达永信的股利。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并了解相关协议，利润分配原则，确认应付的金额等内容的真实性，以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付股利评估值为5,000.00万元。
⑤其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值4,400.41万元，核算内容为被评估单位除应付账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。具体核实内容为保证金、服务代理费等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为4,400.41万元。
（3）评估结果
流动负债评估结果如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|应付账款||42.00||42.00||0.00||0.00||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|应付职工薪酬||44.13||44.13||0.00||0.00||
|应交税费||425.86||425.86||0.00||0.00||
|应付股利||5,000.00||5,000.00||0.00||0.00||
|其他应付款||4,400.41||4,400.41||0.00||0.00||
|流动负债合计||9,912.41||9,912.41||0.00||0.00||

6、评估结果
截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥（北京）财税科技有限公司总资产账面价值为15,951.74万元，评估价值为18,035.18万元，增值额为 2,083.44万元，增值率为13.06%；总负债账面价值为9,912.41万元，评估价值为 9,912.41万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为6,039.33万元，股东全部权益评估价值为8,122.77万元，增值额为2,083.44万元，增值率为34.50%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|13,600.41||13,607.42||7.01||0.05||
|非流动资产||2|2,351.33||4,427.76||2,076.43||88.31||
|其中：长期股权投资||3|1,928.05||3,279.57||1,351.52||70.10||
|固定资产||4|58.33||89.78||31.45||53.92||
|无形资产||5|364.95||1,058.41||693.46||190.02||
|资产总计||6|15,951.74||18,035.18||2,083.44||13.06||
|流动负债||7|9,912.41||9,912.41||0.00||0.00||
|非流动负债||8|0.00||0.00||0.00||||
|负债合计||9|9,912.41||9,912.41||0.00||0.00||
|股东全部权益||10|6,039.33||8,122.77||2,083.44||34.50||

（五）神州易桥100%股权收益法评估说明
1、假设条件
（1）一般假设
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
④公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑦假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑧假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
⑨本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑩由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（2）特殊假设
①假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括软件著作权、商标、域名等在内的任何受国家法律依法保护的权利；
②公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
③本次评估假设神州易桥生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得；
④神州易桥（北京）财税科技有限公司于 2014年 10月 22日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。
本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
⑤评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
⑥本次评估假设神州易桥生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得；
⑦评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
2、评估方法
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
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|-|-|-|-|
||公司级别||公司名称|
|母公司||神州易桥（北京）财税科技有限公司||
|子公司||辽宁易桥财税科技有限公司||
|||江苏神州易桥财税软件有限公司||
|||山西中软易桥软件服务有限公司||
|||四川中软易桥财税软件服务有限责任公司||
|||黑龙江易桥科技有限公司||
|||大连易桥企业服务有限公司||
|||湖北神州网企业服务有限公司||

测算息前税后净利润前已扣除部分子公司的少数股东损益。
①评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
③预测期的确定
根据神州易桥的实际状况及企业经营规模，预计神州易桥在未来几年公司业
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015年 10月至 2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
④收益期的确定
根据对神州易桥所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑神州易桥历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
⑤自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑥终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
⑦年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
⑧折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
⑨溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
⑩非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
⑪长期股权投资价值
对于基本未开展业务的子公司北京微税信息服务有限公司、孙公司沈阳微税信息服务有限公司、无锡神州网科技有限公司以及待注销的税云（湖北）网络服务有限公司采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑫有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（2）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2013年度－2015年 1-9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
①营业收入的预测
本次评估对于神州易桥未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
I历史营业收入分析
神州易桥历史年度按业务种类统计收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务种类||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|企业综合服务收入||3,710.00||4,670.83||5,297.29||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务收入||1,584.06||141.54||2,208.94||
|增值业务收入||808.75||382.24||928.45||
|合计||6,102.81||5,194.61||8,434.67||
|主营业务收入比例||100.00%||100.00%||100.00%||
|企业综合服务收入||60.79%||89.92%||62.80%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务收入||25.96%||2.72%||26.19%||
|增值业务收入||13.25%||7.36%||11.01%||
|主营业务收入增长率||17.48%||-38.41%||-||
|企业综合服务收入||-20.57%||-11.83%||-||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|企业财税综合解决方案及技术开发服务收入|1019.17%|-93.59%|-|
|增值业务收入|111.58%|-58.83%|-|

从上表中可以看出，报告期内企业主营业务收入中企业财税综合服务收入收入占比均60%以上，为神州易桥的主要收入来源。2014年度企业综合服务收入相比上年有所下降，主要是由于当年神州易桥推出以财税大管家为核心的财税综合服务平台逐渐取代原办税通软件，用户使用核心产品的转换过程中收入有所减少。2015年1-9月，神州易桥实现的企业综合服务收入推算至全年后相比上年大幅增长，主要是由于财税大管家为核心的财税综合服务平台积累的用户规模持续扩大。2014年企业调整业务战略，拟进一步加强市场化企业财税综合服务业务，减少税务局端系统开发及维护业务。因神州易桥子公司福建易桥及浙江易桥的业务主要围绕应用于税务局端系统开发及维护业务，面向的客户以税务局为主，故 2014年企业将上述子公司处置，导致企业财税综合解决方案及技术开发服务收入有所下降。2015年1-9月，神州易桥实现的企业财税综合解决方案及技术开发服务收入较 2014年大幅上涨，主要是企业接受客户委托提供企业服务平台应用开发业务及以前年度承接的福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统建设项目、成都市地方税务局外围创新平台软件开发项目等财税服务平台的定制性开发业务在2015年验收完成带来的收入增长。
在 2013年辽宁省税务局推广机打发票业务的背景下，神州易桥当年发票打印机销量实现了大幅增长，随后由于 2014年辽宁省地区机打发票服务逐步实施完成，企业用户需求量减少，导致增值业务收入下降。2015年，神州易桥在山东，安徽，福建等区域面向纳税服务商提供财税大管家平台运维服务业务的提升带来增值业务收入的快速增长。
II未来年度主营收入预测
神州易桥收入主要分为企业综合服务收入、企业财税综合解决方案及技术开发服务收入、增值业务收入三大类。其中，企业综合服务收入为构成神州易桥收入的最主要来源。预测期内，神州易桥财税综合服务收入构成了企业综合服务收
入的主要内容，具体预测如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） i企业综合服务收入
企业财税综合服务收入历史年度的收入主要来源于企业用户付费收入。通过最近三年的积累，神州易桥在辽宁、山西、四川、江苏等自营地区通过提供财税综合服务拥有的企业用户数已经趋于稳定，为了提升收入规模，神州易桥自 2014年底开始陆续在黑龙江、大连等地设立子公司拓展新的市场领域发展财税综合服务业务。
A、综合服务收入预测
预测期内综合财税综合服务收入主要由辽宁易桥、黑龙江易桥和大连易桥构成，该等收入预测的评估参数（包括但不限于预计的推广用户数量、转化率、每户企业平均消费的ARPU值、用户增长率等）及选择依据如下：
a、辽宁易桥综合服务收入预测
报告期内，辽宁推广用户数的逐步提高，本次辽宁易桥财税综合服务收入预测按照推广用户数乘以转化率来计算付费用户数量。同时用付费用户数乘以每户企业平均消费的ARPU值来预测收入。
历史期内辽宁易桥综合服务收入分析如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域||收入类别（明细）||2013年||2014年||2015年1-9月|
|辽宁||企业综合服务收入||33,902,815.09||33,665,400.92||30,462,790.77||
|||会员服务收入||33,902,815.09||33,665,400.92||25,163,934.07||
|||推广用户数（户）||117,598.00||227,359.00||273,682.00||
|||推广用户数增长率||||93.34%||20.37%||
|||ARPU||725.63||825.5||662.44||
|||付费用户数（户）||46,722.00||40,782.00||37,987.00||
|||转化率||40%||18%||14%||
|||单次培训服务收入||||||5,298,856.70||
|||ARPU||||||762.32||
|||付费用户数||||||6,951.00||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测期内辽宁易桥综合服务收入预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类别（明||2015年10-12|||||||||||
||||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||细）||月|||||||||||
|综合服务收入||6,400,000.00||34,948,000.00||35,532,800.00||38,308,800.00||38,308,800.00||38,308,800.00||
|推广用户数||||314,734.30||320,000.00||345,000.00||345,000.00||345,000.00||
|ARPU||200||800||800||800||800||800||
|付费用户数||32,000.00||43,685.00||44,416.00||47,886.00||47,886.00||47,886.00||
|转化率||14%||14%||14%||14%||14%||14%||

历史期内辽宁易桥推广用户数 2014年较 2013年增长93.34%，2015年 1-9月增长20.37%。处于谨慎原则，预测期 2016年至 2018年推广用户数年均增长率约按照8%进行，2018年后用户数保持不变。本次评估预测中预测期的转化率按照与2015年1-9月14%的转化率持平的水平进行付费用户数的预测。
报告期内，辽宁易桥每户企业平均消费的ARPU值不断提高，2014年ARPU值达到825.50元，2015年按照全年折算的ARPU值为883.25元。本次评估预测中预测期的ARPU值按800元的水平进行。
b、黑龙江易桥综合服务收入预测
黑龙江易桥于 2015年 7月成立，由神州易桥与北京鼎和瑞成投资有限公司合资成立，其中：神州易桥持股51%，北京鼎和瑞成投资有限公司持股49%。
而合作方黑龙江弘远泰斯科技有限公司为北京鼎和瑞成投资有限公司的关联企业，成立于 2009年，是一家服务于信息领域的软件研发及系统集成的高科技公司，致力于税务信息化产品的推广及服务工作。弘远泰斯通过黑龙江省国税 CA业务获得每年至少一次与全省企业用户培训和见面服务的机会。未来，黑龙江易桥将依托弘远泰斯积累的大量纳税用户群，通过推广神州易桥自有的财税大管家优势产品和服务，更好的开拓企业财税综合服务。
根据最新统计数据，2015年一季度黑龙江省企业总数已达到458,340户，考虑地区差异以及新公司运营和业务结合等诸多问题，并结合 2016年黑龙江易桥
在黑龙江地区预计可推广并转化的付费用户情况，按500元和800元的收费标准
预测并考虑用户数占比，2016年，黑龙江易桥的财税综合服务收入预计可达到
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3,050.00万。具体预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类别（明细）||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|综合服务收入||30,502,300.00||36,602,500.00||43,923,000.00||48,315,300.00||51,745,500.00||
|在册企业户数||458,340.00||||||||||
|平均转化率||11.00%||||||||||
|可转化会员数||50,417.00||60,500.00||72,600.00||79,860.00||85,530.00||
|其中：500元会员数||32,771.00||39,325.00||47,190.00||51,909.00||55,595.00||
|800元会员数||17,646.00||21,175.00||25,410.00||27,951.00||29,935.00||
|会员增长数||||20%||20%||10%||7%||

考虑地区差异以及新公司运营和业务结合等诸多问题，出于谨慎原则黑龙江易桥 2016年付费用户数量以平均转化率11%保守预估，之后黑龙江易桥 2017年至 2020年的付费用户数参照已开展综合服务业务省份历史期的增长率，出于谨慎原则分别按照20%，20%，10%和7%增长率预测。
出于谨慎原则，预测期内黑龙江易桥 ARPU值按 500元和 800元的收费标准预测并考虑用户数占比确定为 605元，低于神州易桥报告期内 2014年年均ARPU值947元，也低于2015年按照全年预测的年均ARPU值957元。
c、大连易桥综合服务收入预测
目前在大连市场区域，神州易桥通过与神州数码信息系统有限公司合作已经签订了大连市地方税务局核心征管及相关系统建设的开发分包合作协议。借助该项平台开发业务及之前积累的以财税大管家为核心的财税综合服务优势，神州易桥将抢占当地的纳税服务业务领域，并面向企业客户将财税大管家优势产品和服务切入当地市场。未来业务的开展将通过大连易桥进行，大连作为计划单列市，在册优质企业户数较多，对信息化需求更高。
据最新统计数据，2015年一季度大连市的企业总数已达到158,751户，考虑
地区差异以及新公司运营和业务推广难度较大等问题，并结合 2016年大连易桥
在大连地区预计可推广并转化的付费用户情况，按500元和800元的收费标准预
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测并考虑用户数占比，2016年，大连易桥的财税综合服务收入预计可达到1,248.59万。具体预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类别（明细）||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|综合服务收入||12,485,900.00||14,983,400.00||17,980,100.00||20,317,200.00||21,048,600.00||
|在册企业户数||158,751.00||||||||||
|平均转化率||13.00%||||||||||
|可转化会员数||20,638.00||24,766.00||29,719.00||33,582.00||34,791.00||
|其中：500元会员数||13,415.00||16,098.00||19,317.00||21,828.00||22,614.00||
|800元会员数||7,223.00||8,668.00||10,402.00||11,754.00||12,177.00||
|会员增长数||||20%||20%||13%||4%||

大连作为计划单列市，在册优质企业户数较多，对信息化需求更高，参考辽宁易桥转化率，考虑地区差异以及新公司运营和业务推广难度较大等问题，大连易桥 2016年付费用户数量以平均转化率11%保守预估，之后黑龙江易桥 2017年至 2020年的付费用户数参照已开展综合服务业务省份历史期的增长率，出于谨慎原则分别按照20%，20%，13%和4%增长率预测。
出于谨慎原则，预测期内大连易桥 ARPU值按 500元和 800元的收费标准预测并考虑用户数占比确定为605元，低于神州易桥报告期内2014年年均ARPU值947元，也低于2015年按照全年预测的年均 ARPU值957元。
d、敏感性分析
本次评估预测中的财税综合服务收入按照推广用户数乘以转化率来计算付费用户数量，同时用付费用户数乘以每户企业平均消费的ARPU值来进行预测。
推广用户数、付费用户数量、每户企业平均消费的 ARPU值三个关键变量中的任一指标的变动会直接影响企业财税综合服务收入的变动，以本次评估值为基准，标的资产评估值对企业财税综合服务收入变动的的敏感性分析如下：
单位：万元
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||项目|营业收入变动对评估值的影响||||||
|变化率||-5%|-3%|-1%|1%|3%|5%|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|估值（万元）|92,684.93|95,767.47|98,850.00|101,932.53|105,015.06|108,097.59|
|差异率|-7.68%|-4.61%|-1.54%|1.54%|4.61%|7.68%|

B、代理记账业务收入预测
2016年，神州易桥将致力于为企业用户提供更多元、更专业的全方位企业服务。通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务。对于该项新业务，神州易桥 2015年已经开始投入研发代理记账相关的管理平台及工具平台（SaaS的代理记账软件），目标是通过工厂化，流水线方式大幅度提高单体财务人员的代理记账效率，进而提升用户体验。该项管理平台及工具平台预计于 2016年初试上线运行。同时，利用价格优势及自营地区的服务品质优势、见面机会和多年形成的服务口碑优势，神州易桥拟以新办用户为目标客群进行推广。
神州易桥拟开展的代理记账业务具有如下优势：（1）其增长点主要由于代理记账服务是小微企业刚性需求，目标客户群体基数庞大，主要集中在新办企业中；
（2）凭借自有的代理记账工具平台，以及一套基于线上、线下打通的平台业务支撑体系和管理体系，并通过调整职责、优化业务流程等方式，神州易桥能够大幅提升代理记账人员的工作效率。近期业务试点的测算数据显示，该工具平台能够显著带动整体业务效率；（3）生产效率的提高可以促进神州易桥逐步实现价格优势，相比传统代理记账业务定价降低20%-30%。
根据市场调查，代理记账业务中，面向小规模纳税人和一般纳税人的业务接单比例一般为10:1，小规模纳税人的全年收费约2,400元，一般纳税人的全年收费约 3,600元。因此，初步测算神州易桥代理记账业务收入为年平均收入 2,500元/户。
a、辽宁易桥代理记账业务收入预测
辽宁省每年新设立企业用户数维持为 10万左右，根据普遍市场规律，新设企业对代理记账业务的需求较为刚性，本次预测中按照每年开发代记账企业户数
为 5000户，以平均每客单 2,500.00元的收入预测，该业务的收入预计可达到
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1,250.00万元。
b、湖北神州网代理记账业务收入预测
神州易桥已于 2015年 8月在湖北成立湖北神州网企业服务有限公司，湖北神州网依托神州易桥平台业务支撑体系、服务管理体系及代理记账工具平台优势，已经通过准入武汉智新创客互联科技有限公司、湖北“省高投”科技创业服务中心、黄石黄金山光谷联合城及江岸区科技局四家科技园区和孵化园，主要面向孵化器企业提供代理记账业务，逐步推进湖北市场业务开展。
武汉市作为中部地区最大的人才创新基地，当地政府鼓励创新创业，并为创业型孵化器园区提供各项政策支持和优惠措施。根据园区提供的相关数据，目前上述四家孵化器园区共有 15,000户创投企业，而创投企业对代理记账业务具有刚性需求，结合 2016年湖北神州网在武汉地区预计可推广并转化的付费用户情况，并考虑地区差异以及新公司运营和业务结合等诸多问题，每户按 2000元/年收入计算，预计2016年湖北神州网收入可达到750万元。
除在上述区域市场推广代理记账业务外，未来神州易桥拟在北京、吉林、东莞地区发展该项业务。未来将结合当地区域市场的业务开拓情况进行收入预测。
ii企业财税综合解决方案及技术开发服务收入
本次评估根据企业及行业历史发展情况，结合上述市场及经营情况的分析，对神州易桥的企业财税综合解决方案及技术开发服务收入进行预测。预测企业未来年度收入时主要根据历史年度签订合同已经执行但是尚未执行完毕的项目带来的收入，以及新签订尚未执行的合同情况进行预测。截至评估基准日，神州易桥已签订和待执行的主要合同金额达到2,500万元，未来预计签订的企业综合服务平台的开发合同金额将达到3,800万元左右。
iii增值业务收入
增值业务主要为面向纳税服务商提供企业服务平台运维服务，以及面向中小微企业用户提供财税办公用品销售等增值服务，未来将结合现有的市场情况进行
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测。
本次评估根据已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析，以历史数据为基础，同时在我国未来企业服务O2O行业市场的发展趋势及神州易桥核心竞争力、经营状况、发展规划等因素的基础之上，预测未来年度的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10-12|||||||||||
||项目||||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
||||月|||||||||||
|企业综合服务收入||843.40||12,520.89||15,548.28||18,895.10||20,519.78||21,547.17||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务收入||1,940.00||3,340.00||3,275.00||3,240.00||3,040.00||3,040.00||
|增值业务||569.10||1,502.02||1,666.34||1,849.36||2,053.85||2,282.38||
|合计||3,352.50||17,362.90||20,489.62||23,984.45||25,613.64||26,869.55||

②营业成本的预测
营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。
I历史年度主营业务成本
主营业务成本主要包括人工成本及外包的服务成本、打印机等办公辅材的采购成本。2013年-2015年 1-9月，神州易桥主营业务成本率呈持续下降的趋势，主要是随着业务的稳定，在前期对产品研发及服务体系建设投入支出较多的情况下，后续管理及业务服务能力提高所致。报告期内主营业务成本清单见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|企业综合服务成本||660.34|1,120.52||2,569.07||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务成本||489.46|108.62||1,461.81||
|增值业务成本||84.57|159.19||371.83||
|合计||1,234.38|1,388.34||4,402.71||
|成本率||20.23%|26.73%||52.20%||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，各项业务成本率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成本率||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|企业综合服务||16.00%||22.00%||47.00%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||31.00%||77.00%||66.00%||
|增值业务||10.00%||42.00%||40.00%||

从上表可以看出，主营业务成本中企业综合服务的成本逐步下降。2015年综合成本率在20.23%左右，考虑到未来新市场的拓展等因素未来的企业的综合成本率将为维持在22.00%-24.00%左右。
II未来年度主营业务成本的预测
本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：
预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|主营业务成本||815.16||4,314.61||4,892.41||5,509.73||5,857.24||6,115.88||

③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
神州易桥及子公司辽宁易桥、江苏易桥、山西易桥、四川易桥均为增值税一般纳税人，企业综合服务收入和企业财税综合解决方案及技术开发服务收入适用的增值税税率为6.00%，线下增值业务适用的增值税税率为17.00%；剩余子公司黑龙江易桥、大连易桥、湖北神州网为增值税小规模纳税人，适用的增值税税率为3.00%。
除神州易桥及子公司大连易桥的城建税按应交流转税的5.00%计缴外，其余
子公司城建税按应交流转税的7.00%计缴；教育费附加按应交流转税的3.00%计
缴，地方教育费附加按应交流转税的2.00%计缴。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|营业税金及附加||20.96||99.19||117.59||137.56||146.81||154.67||

④销售费用的预测
神州易桥的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、租赁费用、设施费用、折旧及摊销等。
职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
对于租赁费用的测算，结合已签租赁合同并结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业近三年的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
差旅费、业务招待费、设施费用等费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10-12|||||||||||
||项目||||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
||||月|||||||||||
|销售费用||39.61||287.99||319.73||356.15||383.36||400.90||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤管理费用的预测
神州易桥的管理费用主要包括职工薪酬、租赁费用、办公费用、折旧及摊销及研发费用等费用。
职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
对于折旧及摊销费用，根据神州易桥固定资产计提折旧和无形资产摊销的方式，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额，并结合企业未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产、无形资产)进行测算。
对于租赁费用，在合同期内的按合同约定进行预测，合同期后按每年以一定比例增长进行预测。
研发费用主要为未来年度新产品研发所需的办公费用、人力成本、设备折旧、技术服务等费用，根据历史年度费用支出情况和未来年度新产品开发计划合理预测。
对于办公费用及其他费用，参考历史年度发生情况并结合未来经营规模的发展情况进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目||||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
||||10-12月|||||||||||
|管理费用||456.49||1,916.28||2,328.12||2,490.36||2,702.84||2,876.31||

⑥财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦营业外收支的预测
神州易桥2013年度至2015年1-9月营业外收入主要为处置固定资产收入和其他，营业外支出主要为其他支出，该些项目在未来是否发生均不确定，故不予预测。
⑧所得税的预测
神州易桥于2014年10月22日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率优惠政策。
因神州易桥属高新技术企业，2015年度至2020年及永续年度减按15%计征企业所得税。
子公司辽宁易桥财税科技有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，2013至2017年享受软件企业“两免三减半“政策，故2015年度至2017年减按12.5%计征企业所得税，出于谨慎性考虑，2018年及以后年度按25%考虑企业所得税。
子公司江苏神州易桥财税软件有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，2011至2015年享受软件企业“两免三减半”政策，故 2015年度减按12.5%计征企业所得税，出于谨慎性考虑，2016年及以后年度按25%考虑企业所得税。
所得税的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10-12|||||||||||
||项目||||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
||||月|||||||||||
|所得税||308.30||1,916.51||2,330.83||3,415.62||3,675.38||3,860.77||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑨未来年度折旧、摊销的预测
根据神州易桥固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至销售费用、管理费用和研发费用。
累计折旧和摊销的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|折旧额和摊销额||59.61||206.08||185.18||186.65||165.60||174.13||

⑩资本性支出的预测
I预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|一、增量资产的购建||-||-||-||-||-||-||
|车辆||-||-||-||-||-||-||
|电子设备||-||-||-||-||-||-||
|无形资产||80.00||30.00||-||-||-||-||
|小计||80.00||30.00||-||-||-||-||
|二、存量资产的更新||-||-||-||-||-||-||
|车辆||-||30.00||-||-||-||-||
|电子设备||5.00||50.00||50.00||50.00||50.00||50.00||
|小计||5.00||80.00||50.00||50.00||50.00||50.00||
|合计||85.00||110.00||50.00||50.00||50.00||50.00||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） II永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2020年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估运输设备按 15年，电子设备按8年的平均使用年限来考虑。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估按以下平均使用年限如下：车辆15年，电子设备5年，其他无形资产10年。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2021年以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2020年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 499.46万元，年折旧与摊销额339.25万元。
⑪营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
I基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为-168.26万元。
II企业历史年度营运资金情况
神州易桥（北京）财税科技有限公司历史年度营运资金及周转情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营运资金||-168.26||3,725.65||2,221.18||
|营运资金的变动||-3,893.91||1,504.46||2,030.79||
|存货周转天数（天）||57||167||48||
|应收账款周转天数（天）||26||6||10||
|预付款项周转天数（天）||17||136||51||
|应付账款周转天数（天）||61||107||19||
|预收款项周转天数（天）||103||221||99||

 III最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对神州易桥2013年度至2015年1-9月各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行分析，神州易桥营运资金中现金的持有量约为3个月的付现成本费用，预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||
||项目|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月||||||||||
|现金保有量||1,550.61||2,056.20|2,423.99||2,902.87||3,121.20||3,278.76||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）IV非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年10-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营运资金||-1,048.50||-1,959.92||-2,178.55||-2,357.48||-2,440.88||-2,516.69||
|营运资金的变动||-880.24||-911.42||-218.62||-178.93||-83.41||-75.81||

V永续期净现金流量的预测
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测期最后一年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常、稳定、持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为499.46万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折
旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为339.25万元；
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售费用：由于折旧费用发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为465.48万元；
管理费用：由于折旧费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 2,976.86万元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为13,030.44万元。
⑫未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10-12||||||||||||2021年-永|
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||月||||||||||||续|
|一、营业收入||3,352.50||17,362.90||20,489.62||23,984.45||25,613.64||26,869.55||26,869.55||
|减：营业成本||815.16||4,314.61||4,892.41||5,509.73||5,857.24||6,115.88||6,115.88||
|营业税金及附加||20.96||99.19||117.59||137.56||146.81||154.67||154.67||
|销售费用||39.61||287.99||319.73||356.15||383.36||400.90||465.48||
|管理费用||456.49||1,916.28||2,328.12||2,490.36||2,702.84||2,876.31||2,976.86||
|二、营业利润||2,020.29||10,744.83||12,831.76||15,490.65||16,523.39||17,321.79||17,156.66||
|加：营业外收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：营业外支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、利润总额||2,020.29||10,744.83||12,831.76||15,490.65||16,523.39||17,321.79||17,156.66||
|减：所得税费用||308.30||1,916.51||2,330.83||3,415.62||3,675.38||3,860.77||3,966.01||
|四、息前税后净利润||1,711.99||8,828.33||10,500.93||12,075.03||12,848.01||13,461.02||13,190.65||
|其中：少数股东损益||11.97||829.28||1,131.78||1,466.33||1,630.18||1,759.34||1,759.34||
|五、归属于母公司损益||1,700.02||7,999.05||9,369.15||10,608.71||11,217.83||11,701.68||11,431.31||
|加：折旧及摊销||59.61||206.08||185.18||186.65||165.60||174.13||339.25||
|减：资本性支出||85.00||110.00||50.00||50.00||50.00||50.00||499.46||
|营运资金需求净增加||-880.24||-911.42||-218.62||-178.93||-83.41||-75.81||0.00||
|六、企业自有现金流量||2,554.87||9,006.55||9,722.95||10,924.29||11,416.84||11,901.61||13,030.44||

注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（3）折现率的确定
①无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平
均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.2362%。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t
：被评估单位的所得税税率；
D
E：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务业、软件开发行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为1.0097。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于神州易桥在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为2%。
由于企业无有息负债，故企业风险系数βL=βU=1.0097。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
政策风险：互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
企业服务 O2O行业属于典型的知识密集型行业，具有技术密集、人才密集和服务密集的特点。企业服务 O2O行业是由原企业服务行业经过升级而来，在传统企业服务市场已经形成了比较雄厚的产业基础，市场竞争格局渐趋稳定，主要的企业服务提供企业在资质、技术、人才、行业经验与品牌、销售和服务网络等方面已经形成了比较明显的优势，上述因素使得新进入的公司在进入企业服务
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）O2O行业时面对一定的进入壁垒。
与上市公司规模差异的风险：神州易桥虽然拥有自主研发能力、独立运营企业服务平台能力等竞争优势，但由于其主要依靠自身的积累发展，与同类上市公司相比，其公司的资本规模相对偏小，在一定程度限制了公司的发展步伐。
人才队伍的稳定对公司的长期发展至关重要，神州易桥在管理、市场拓展项目、技术研发经验过程中，对技术研发、营销和管理团队等人力资源的依赖度较高，培养并保有高素质的人才团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。
人才的流失将对公司的生产经营造成不利影响。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取3%。
⑤预测期折现率的确定
I计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=3.2362%+1.0097×7.15%+3%
=13.46%
II计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.46%。
（4）评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年-永续|
||||10-12月|||||||||||||
|1.企业自有现金流量||2,554.87||9,006.55||9,722.95||10,924.29||11,416.84||11,901.61||13,030.44||
|2.折现率年限||0.13||0.75||1.75||2.75||3.75||4.75||5.75||
|3.折现率||13.46%||13.46%||13.46%||13.46%||13.46%||13.46%||13.46%||
|4.折现系数||0.9843||0.9096||0.8017||0.7066||0.6228||0.5489||4.0780||
|5.折现值||2,514.86||8,192.69||7,795.12||7,719.26||7,110.26||6,532.85||53,138.68||
|6.经营性资产价值||93,003.72||||||||||||||

①溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
②非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估无非经营性资产为其他应收款中与经营无关的款项共计 12,075.75万元，非经营性负债为其他应付款中与生产经营无关的款项及应付股利共计5,008.11万元。对上述非经营性资产及负债采用成本法评估。
故，非经营性资产及负债价值为7,067.64万元。
③长期股权投资
神州易桥拥有6家全资子公司和4家控股子公司。通过与管理层沟通了解到纳入评估范围的3家子公司由于缺乏稳定业务来源，企业管理层无法合理预测未来企业的收益情况，收益法评估条件不充分，故本次采用资产基础法对其进行评估。
截至评估基准日，神州易桥名下3家子公司的长期股权投资价值如下表：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||账面价值||评估价值||增值率%|
|1||北京微税信息服务有限公司||20.00||36.49||82.47||
|2||无锡神州网科技有限公司||-||-||0.00||
|3||税云（湖北）网络服务有限公司||300.00||283.41||-5.53||
|合计||||320.00||319.90||-0.03||

（4）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资
=93,003.71+0.00+7,067.64+319.90
=100,391.26万元
②付息债务价值的确定
截至评估基准日，神州易桥（北京）财税科技有限公司无有息债务。
③股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=100,391.26-0.00
=100,391.26万元
3、对标的资产采用收益法评估时未考虑配套募集资金影响的说明
本次交易对神州易桥100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
二、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企华评估及其经办评估师与本公司、交易对方、神州易桥，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟购买资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
未来，不排除企业服务互联网行业监管、市场竞争、税收优惠等方面出现不利变化，但企业服务互联网产业持续发展态势不会发生改变。2015年7月1日，国务院发布了《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》国发[2015]40号，为加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分发挥“互联网+”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，就积极推进“互联网+”行动提出了意见。
本次交易完成后，上市公司的整体发展战略是实现“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展，在继续发展传统主业的基础上，充分利用神州易桥在“智慧企业服务”O2O生态体系领域的市场地位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网发展的良好机遇，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈。
综上，企业服务 O2O行业未来仍将保持持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次神州易桥100%股权评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
（1）营业收入变动对评估值的影响
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以本次评估值为基准，标的资产评估值对营业收入变动的的敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入变动对评估值的影响||||||
|变化率|-5%|-3%|-1%|1%|3%|5%|
|估值（万元）|92,164.97|96,251.38|100,337.78|104,424.18|108,510.59|112,596.99|
|差异率|-9.98%|-5.99%|-2.00%|2.00%|5.99%|9.98%|

（2）毛利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对毛利率变动的的敏感性分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||毛利率变动对评估值的影响||||||
|变化率|-5%||-3%|-1%|1%|3%|5%|
|估值（万元）|100,057.26||100,986.75|101,916.24|102,845.73|103,775.22|104,704.71|
|差异率|-2.27%||-1.36%|-0.45%|0.45%|1.36%|2.27%|

如上表所示，营业收入是神州易桥100%股权评估值的重要影响因素；毛利率波动对神州易桥评估值影响较小。
（四）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明
本次交易前，上市公司的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售，与标的公司现有的业务无明显的协同关系。上市公司在本次交易完成后，将形成双主业的局面，企业互联网服务业务将成为上市公司新的业务增长点。
（五）本次交易作价公允性分析
1、本次交易神州易桥全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易神州易桥100%股权作价 100,000.00万元。根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度承诺实现的扣非净利润不低于 8,000.00万元，神州易桥的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目||测算|
|神州易桥全部股东权益交易作价（万元）|100,000.00||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||测算|
|业绩承诺人承诺神州易桥在2016年度实现的扣非净利润不低于8,000万元||8,000.00||
|神州易桥截至2015年9月30日归属于母公司所有者权益（万元）||6,940.65||
|本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺神州易桥在2016年度实现的扣非净利润计算）||12.50||
|本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按2015年9月30日归属于母公司所有者权益计算）||14.41||

（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
通过对 A股上市公司主营业务的梳理，选择了 3家从事财税服务及企业互联网相关业务的可比上市公司，其基本情况如下：
I用友网络
用友网络是一家企业云服务、企业移动应用与企业管理软件提供商，为企业提供ERP、CRM、人力资源管理、商业分析、内审、小微企业管理软件和财政、汽车、烟草等行业应用解决方案，并于目前开展了企业互联网服务、企业互联网公共服务平台与互联网金融数据服务平台项目。
II航天信息
航天信息主要业务为防伪税控系统、IC卡、系统集成等业务，涉及税务、公安、交通、邮电、金融、保险、电信及城市公用事业等领域。
III中国软件
中国软件是一家主营应用软件和软件外包业务的企业，应用软件及服务业务主要包括税务，铁路通信，物流等行业的系统集成以及软件产品代销等。
截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，剔除上述同行业可比上市公司中市盈率为负值以及市盈率高于100倍的上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代码||名称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|600588||用友网络||95.16||7.42||
|600271||航天信息||37.22||6.35||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||代码|名称|市盈率（倍）||市净率（倍）|
|平均值|||66.19|6.89||

数据来源：Wind资讯
备注：1、市盈率（PE）=该公司2015年9月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；
2、市净率（PB）=该公司2015年9月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产
根据上表，2015年 9月 30日可比上市公司平均市盈率为 66.19倍，平均市净率为6.89倍。本次交易中以业绩承诺人承诺神州易桥在2016年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的交易市盈率为12.50倍，显著低于行业平均市盈率；以2015年9月30日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为14.41倍，相比同行业上市公司的平均市净率较高，主要是由于神州易桥为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到神州易桥较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易拟购买神州易桥100%股权的交易价格合理，充分保证了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（3）近期A股市场互联网及相关服务业可比交易的市盈率、市净率
由于神州易桥的主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务。因此选取近期上市公司收购属于证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”标的公司的估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||承诺期首年市||基准日市净|
||上市公司||标的资产||评估基准日||交易价格|||||
||||||||||盈率（倍）||率（倍）|
|利欧股份||琥珀传播100%股权||2014/4/30||19,500.00||12.99||18.36||
|||上海氩氪100%股权||2014/4/30||22,593.00||12.54||30.44||
|明家科技||金源互动100%股权||2014/5/31||40,920.00||13.20||25.63||
|久其软件||亿起联科技100%股权||2014/7/31||48,000.00||13.00||5.78||
|广博股份||灵云传媒100%股权||2014/9/30||80,000.00||17.78||21.96||
|吴通通讯||互众广告100%股权||2014/10/31||135,000.00||27.00||20.71||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||承诺期首年市||基准日市净|
||上市公司||标的资产||评估基准日||交易价格|||||
||||||||||盈率（倍）||率（倍）|
|天神娱乐||Avazu Inc 100%股权||2014/10/31||207,000.00||16.05||27.15-||
|科达股份||百孚思100%股权||2014/12/31||60,750.00||13.50||10.86||
|百圆裤业||环球易购100%股权||2014/3/31||103,000.00||15.88||8.85||
|北信源||中软华泰100%股权||2014/9/30||10,000.00||12.09||33.79||
|海隆软件||二三四五100%股权||2013/12/31||265,000.00||17.80||24.42||
|朗玛信息||启生信息100%股权||2014/3/31||65,000.00||23.82||6.88||
|联创股份||上海新合100%股权||2014/9/30||132,200.00||13.22||15.90||
|梅泰诺||日月同辉100%股权||2015/3/31||56,000.00||14.00||24.20||
|新华都||久爱致和100%股权||2015/3/31||14,672.00||14.99||19.68||
|||久爱天津100%股权||2015/3/31||22,295.00||||||
|||泸州致和100%股权||2015/3/31||39,033.00||||||
|思美传媒||爱德康赛100%股权||2015/3/31||32,500.00||13.00||11.65||
|平均||||||||15.68||17.44||

注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
3、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比交易中，承诺期首年市盈率平均值为 15.68倍，市净率平均值为17.44倍。本次交易拟购买资产作价100,000.00万元，相对于神州易桥2016年承诺净利润的动态市盈率为 12.50倍，相对于基准日净资产的市净率为 14.41倍，与近期上市公司同类型交易作价具备可比性。
（六）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（七）本次交易资产作价情况
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产涉及的新增股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为彭聪、百达永信、新疆泰达。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价* 90%|
|定价基准日前20交易日均价||7.55元/股||6.80元/股||
|定价基准日前60交易日均价||8.81元/股||7.93元/股||
|定价基准日前120交易日均价||10.97元/股||9.87元/股||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日
股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，不低于定价基
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准日前20交易日股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月18日收盘点数（即1,679.10点）跌幅超过10%；
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”满足的任一交易日当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若I本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
②发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的3名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 146,842,876股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行股份（股）|
|1||彭聪||78,130,329||
|2||百达永信||45,768,340||
|3||新疆泰达||22,944,207||
|合计||||146,842,876||

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|彭聪、百达永信||1、自新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并上市之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。2、若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三十六个月。||持有神州易桥股权满 12 个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，与上市公司协商一致分批解锁所持的股份||
|新疆泰达||1、自新增股份发行结束并上市之日三十六个月内不予转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。||本公司控股股东天津泰达控制的关联方||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、配套融资
（一）发行种类和面值
本次配套融资所涉新增股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行对象及发行方式
本次交易配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为连良桂、智尚田。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易配套融资所发行股份的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
本次配套融资拟募集配套资金 100,000.00万元，发行价格为 6.81元/股，发行股份数量合计为146,842,877股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份（股）||认购金额（万元）|
|1||连良桂||124,816,446||85,000.00||
|2||智尚田||22,026,431||15,000.00||
|合计||||146,842,877||100,000.00||

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
连良桂、智尚田通过本次配套融资所认购的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次募集配套资金拟使用于以下两个项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投入金额（万元）||简要说明|
|1||智慧企业孵化云平台项目||70,591.65||神州易桥自主研发建设的现代企业服务O2O平台，由线上企业互联网服务平台和线下服务体系共同构成。线上企业互联网平台由知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，线下服务体系由服务站网点体系、专业服务体系、合作服务工厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、管理机制、合作资源等构成综合能力体系，对线上线下业务的顺利开展形成保障||
|2||企业大数据中心平台项目||32,216.75||基于神州易桥的六大云端获取的大量企业数据，并通过采集经授权的数据，通过数据挖掘以及与外部数据进行交换对接获取大量的行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹，深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网金融、保险等更多的应用场景，打通企业与社会资源的智慧对接；从根本上改善企业获取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服务”的目标，构造完善的企业大数据生态系统||
|合计||||102,808.40||||

1、上市公司前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163号文批准，青海明胶于1996年首次公开发行股份募集资金。此后，青海明胶分别于 1997年实施了增资配股
方案、于 2000年实施了增资配股方案、于 2007年实施了非公开发行募集资金、
于2009年实施了非公开发行募集资金、于2012年实施了公开发行募集资金。截
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）至本报告书签署之日，除 2012年公开发行募集资金外，前次募集资金均已使用完毕。2012年公开发行募集资金情况具体如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1484号文核准，公司于 2012年 11月向社会公众发行人民币普通股 6615万股，每股面值 1.00元，每股发行价 5.13元，共募集资金总额人民币 339,349,500.00元，扣除发行费用人民币31,286,016.45元，实际募集资金净额为人民币 308,063,483.55元。该项募集资金已于2012年12月10日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]707A255号验资报告。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司西宁市五四支行设立募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国银行股份有限公司西宁市五四支行（以下简称“中行五四支行”）签署了《募集资金三方监管协议》；公司在中行五四支行开设的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，2015年1月20日公司办理了该募集资金账户的注销手续。该专户注销后，公司原与保荐机构民生证券、开户银行中行五四支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
2014年，公司与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）、民生证券、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行签署了《募集资金四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日止，《募集资金专用账户监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||利息收||||暂时补充流动|||
||公司名称||专户银行名称||初始存放金额||||已使用金额||||存储金额|
||||||||入净额||||资金金额|||
|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行||1,000.00||7.63||10,441.38||-||2,566.25||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年半年度募集资金的实际使用具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||金额或比例||项目||||金额||
|募集资金总额|||30,806.35||本年度投入募集资金总额||||12,000||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||7,806.35||已累计投入募集资金总额||||23,000||
|变更用途的募集资金总额比例|||25.34%||||||||
|承诺投资基金和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至年末累计投入金额(2)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的收益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目|是|30,806.35|23,000.00|12,000.00||100%||-301.12|否|否|
|合计|-|30,806.35|23,000.00|12,000.00|||-|-301.12|-|-|
|未达到计划进度或预计效益的情况和原因||||为了提高募集资金的使用效率，公司对宏升肠衣进行了改造，虽然进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能，宏升肠衣未能实现预期效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||经公司六届董事会2014年第十四次临时会议及公司2014|||||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资用用途变更为1、增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2、永久补充公司流动资金，详见公司发布的2014-057号公告。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放在专用账户内|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

变更募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变更后项||本报告||截至期末||||项目达到||||是否||变更后的项|
||||对应的||||||||截至期末||||本报告|||||
||变更后的项||||目拟投入||期实际||实际累计||||预定可使||||达到||目可行性是|
||||原承诺||||||||投资进度||||期实现|||||
||目||||募集资金||投入金||投入金额||||用状态日||||预计||否发生重大|
||||项目||||||||(3)=(2)/(1)||||的效益|||||
||||||额 (1)||额||(2)||||期||||效益||变化|
|收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并用于建设年产 1.8 亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目和永久补充宏升肠衣流动资金||收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并用于建设年产4 亿米胶原蛋白肠衣生产线||23,000.00||12,000||23,000.00||100%||—||-301.12||否||否||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||技改项目||||||
|合计||23,000.00|12,000|23,000.00|100%|-301.12|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食品行业增长步伐放缓胶原蛋白肠衣行业的市场增速放缓，同时，宏升肠衣的进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能。在内外双重因素的影响下，本着稳妥推进和循序渐进的原则，公司拟减少部分产能建设，同时，因公司在技术改造中使用了更多的国产设备使投资金额下降，因此，公司对部分募集资金用途进行变更，将原来新建7条进口生产线变更为建设4条国产生产线，胶原蛋白肠衣生产规模从原年产4亿米调整为年产1.8亿米；剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。经公司六届董事会2014年第十四次临时会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资用用途变更为1、增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2永久补充公司流动资金，详见公司于2014年12月10日发布的2014-057号公告。||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||为了提高募集资金的使用效率，公司对宏升肠衣进行了改造，虽然进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能，宏升肠衣未能实现预期效益。||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||

2、本次募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
本次交易拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设，符合中国证监会 2015年 9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》相关规定。
（2）上市公司现有货币资金已有明确用途
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年9月30日，青海明胶合并报表层面货币资金账面余额为
25,066.96万元，主要由银行存款构成。
截至2015年9月30日，上市公司已有明确用途的资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|用于偿还短期借款||3,300.00||
|用于偿还长期借款||17,264.36||
|宏升肠衣项目建设||1,430.34||
|合计||21,994.70||
|合并报表货币资金余额||25,066.96||

综上，截至2015年9月30日，上市公司合并报表层面已有明确用途的资金总额接近合并报表货币资金余额，日常经营流动资金储备占比较低，货币资金基本已有明确用途，实际可动用的货币资金较少。
（3）标的公司现有货币资金已有明确用途
截至 2015年 9月 30日，神州易桥合并报表层面货币资金余额为 1,236.59万元，该部分货币资金将用于员工工资开支、社保公积金缴纳、房屋租金支付、财税综合服务平台运维支出等日常经营活动支出。
（4）上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
截至 2015年 9月 30日，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，青海明胶所处 “C27医药制造业”上市公司的资产负债率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|1||000004.SZ||国农科技||54.30||
|2||000153.SZ||丰原药业||48.47||
|3||000403.SZ||ST生化||57.76||
|4||000423.SZ||东阿阿胶||19.26||
|5||000513.SZ||丽珠集团||41.74||
|6||000518.SZ||四环生物||17.22||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|7||000538.SZ||云南白药||31.39||
|8||000566.SZ||海南海药||46.92||
|9||000590.SZ||*ST古汉||65.25||
|10||000597.SZ||东北制药||70.12||
|11||000606.SZ||青海明胶||32.25||
|12||000623.SZ||吉林敖东||12.83||
|13||000650.SZ||仁和药业||17.76||
|14||000661.SZ||长春高新||35.25||
|15||000739.SZ||普洛药业||56.21||
|16||000756.SZ||新华制药||56.51||
|17||000766.SZ||通化金马||28.15||
|18||000788.SZ||北大医药||78.91||
|19||000790.SZ||华神集团||34.98||
|20||000908.SZ||景峰医药||34.41||
|21||000915.SZ||山大华特||19.33||
|22||000919.SZ||金陵药业||24.46||
|23||000952.SZ||广济药业||69.65||
|24||000989.SZ||九芝堂||25.07||
|25||000999.SZ||华润三九||34.15||
|26||002001.SZ||新和成||23.40||
|27||002007.SZ||华兰生物||3.84||
|28||002019.SZ||亿帆鑫富||30.08||
|29||002020.SZ||京新药业||29.47||
|30||002022.SZ||科华生物||7.33||
|31||002030.SZ||达安基因||44.11||
|32||002038.SZ||双鹭药业||3.30||
|33||002099.SZ||海翔药业||20.05||
|34||002107.SZ||沃华医药||19.68||
|35||002118.SZ||紫鑫药业||52.21||
|36||002166.SZ||莱茵生物||53.06||
|37||002198.SZ||嘉应制药||9.89||
|38||002219.SZ||恒康医疗||20.16||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|39||002252.SZ||上海莱士||7.29||
|40||002262.SZ||恩华药业||31.57||
|41||002275.SZ||桂林三金||12.77||
|42||002287.SZ||奇正藏药||13.41||
|43||002294.SZ||信立泰||16.71||
|44||002317.SZ||众生药业||34.32||
|45||002332.SZ||仙琚制药||56.40||
|46||002349.SZ||精华制药||9.76||
|47||002365.SZ||永安药业||6.45||
|48||002370.SZ||亚太药业||14.44||
|49||002390.SZ||信邦制药||58.44||
|50||002393.SZ||力生制药||10.02||
|51||002399.SZ||海普瑞||27.18||
|52||002412.SZ||汉森制药||9.98||
|53||002422.SZ||科伦药业||50.31||
|54||002424.SZ||贵州百灵||30.03||
|55||002433.SZ||太安堂||14.69||
|56||002437.SZ||誉衡药业||54.07||
|57||002550.SZ||千红制药||15.26||
|58||002566.SZ||益盛药业||35.44||
|59||002603.SZ||以岭药业||16.26||
|60||002644.SZ||佛慈制药||18.52||
|61||002653.SZ||海思科||26.57||
|62||002675.SZ||东诚药业||11.65||
|63||002688.SZ||金河生物||46.01||
|64||002693.SZ||双成药业||30.31||
|65||002728.SZ||台城制药||37.01||
|66||002737.SZ||葵花药业||26.41||
|67||002750.SZ||龙津药业||12.91||
|68||002773.SZ||康弘药业||13.81||
|69||300006.SZ||莱美药业||58.59||
|70||300009.SZ||安科生物||8.96||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|71||300016.SZ||北陆药业||25.08||
|72||300026.SZ||红日药业||14.99||
|73||300039.SZ||上海凯宝||17.87||
|74||300049.SZ||福瑞股份||19.20||
|75||300086.SZ||康芝药业||6.85||
|76||300108.SZ||双龙股份||29.86||
|77||300110.SZ||华仁药业||43.28||
|78||300119.SZ||瑞普生物||18.88||
|79||300122.SZ||智飞生物||6.24||
|80||300142.SZ||沃森生物||44.81||
|81||300147.SZ||香雪制药||23.34||
|82||300158.SZ||振东制药||38.51||
|83||300181.SZ||佐力药业||24.20||
|84||300194.SZ||福安药业||13.76||
|85||300199.SZ||翰宇药业||21.72||
|86||300204.SZ||舒泰神||14.91||
|87||300233.SZ||金城医药||32.87||
|88||300239.SZ||东宝生物||35.88||
|89||300254.SZ||仟源医药||27.22||
|90||300255.SZ||常山药业||31.23||
|91||300267.SZ||尔康制药||32.18||
|92||300289.SZ||利德曼||23.58||
|93||300294.SZ||博雅生物||11.95||
|94||300357.SZ||我武生物||3.70||
|95||300363.SZ||博腾股份||52.03||
|96||300406.SZ||九强生物||5.52||
|97||300436.SZ||广生堂||12.64||
|98||300439.SZ||美康生物||10.99||
|99||300452.SZ||山河药辅||19.10||
|100||300463.SZ||迈克生物||15.82||
|101||300482.SZ||万孚生物||10.89||
|102||300485.SZ||赛升药业||2.22||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|103||600056.SH||中国医药||62.33||
|104||600062.SH||华润双鹤||10.93||
|105||600079.SH||人福医药||49.75||
|106||600080.SH||金花股份||18.63||
|107||600085.SH||同仁堂||24.90||
|108||600129.SH||太极集团||84.47||
|109||600161.SH||天坛生物||61.14||
|110||600195.SH||中牧股份||27.80||
|111||600196.SH||复星医药||46.73||
|112||600201.SH||金宇集团||16.08||
|113||600211.SH||西藏药业||31.43||
|114||600216.SH||浙江医药||18.68||
|115||600222.SH||太龙药业||43.82||
|116||600252.SH||中恒集团||20.57||
|117||600267.SH||海正药业||55.67||
|118||600276.SH||恒瑞医药||9.86||
|119||600285.SH||羚锐制药||40.10||
|120||600329.SH||中新药业||35.36||
|121||600332.SH||白云山||47.24||
|122||600351.SH||亚宝药业||49.75||
|123||600380.SH||健康元||47.36||
|124||600385.SH||山东金泰||67.16||
|125||600420.SH||现代制药||63.47||
|126||600421.SH||仰帆控股||76.81||
|127||600422.SH||昆药集团||40.14||
|128||600436.SH||片仔癀||17.93||
|129||600479.SH||千金药业||31.11||
|130||600488.SH||天药股份||19.74||
|131||600513.SH||联环药业||20.49||
|132||600518.SH||康美药业||45.13||
|133||600521.SH||华海药业||34.43||
|134||600530.SH||交大昂立||23.19||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|135||600535.SH||天士力||50.18||
|136||600556.SH||慧球科技||96.77||
|137||600557.SH||康缘药业||35.84||
|138||600566.SH||济川药业||28.26||
|139||600568.SH||中珠控股||44.67||
|140||600572.SH||康恩贝||46.91||
|141||600594.SH||益佰制药||31.21||
|142||600613.SH||神奇制药||13.13||
|143||600664.SH||哈药股份||53.38||
|144||600666.SH||奥瑞德||38.79||
|145||600671.SH||天目药业||73.09||
|146||600750.SH||江中药业||31.96||
|147||600771.SH||广誉远||35.38||
|148||600781.SH||辅仁药业||63.24||
|149||600789.SH||鲁抗医药||51.87||
|150||600812.SH||华北制药||67.43||
|151||600867.SH||通化东宝||31.05||
|152||603168.SH||莎普爱思||16.88||
|153||603222.SH||济民制药||10.63||
|154||603456.SH||九洲药业||37.55||
|155||603566.SH||普莱柯||10.94||
|156||603567.SH||珍宝岛||29.57||
|157||603669.SH||灵康药业||17.05||
|158||603718.SH||海利生物||16.91||
|159||603998.SH||方盛制药||8.39||
|平均值||||||31.57||
|青海明胶||||||32.25||

通过对医药制造业159家上市公司截至2015年9月30日的资产负债率进行分析，青海明胶资产负债率为32.25，医药制造业上市公司平均资产负债率为31.57，青海明胶资产负债率略高于同行业上市公司平均水平。
因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（5）本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥营业收入分别为6,102.81万元、5,194.61万元和8,434.67万元。报告期内，随着以财税大管家为核心的财税综合服务平台积累的用户规模持续扩大，神州易桥实现的财税综合服务收入有所增加；
同时，企业用户的增加以及对用户需求的深入了解促进了神州易桥利用自身具备的技术优势和运营经验，面向行业内客户量身打造定制化的财税综合解决方案并提供一系列技术开发服务。
上市公司根据神州易桥智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设等募投项目测算资金需求额，最终确定本次募集配套资金总额为100,000.00万元。
综上，本次募集资金金额是在综合考虑神州易桥现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和上市公司偿还银行借款的资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与标的公司、上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（八）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、智慧企业孵化云平台项目
（1）项目概述
智慧企业孵化云平台是神州易桥自主研发建设的现代企业服务 O2O平台，由线上企业互联网和线下服务体系共同构成。线上企业互联网由知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，线下服务体系由服务站网点体系、专业服务体系、合作服务工厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、管理机制、合作资源等构成综合能力体系，对线上线下业务的顺利开展形成保障。
本项目致力于为中小微企业提供全生命周期的孵化服务，从布局一站式社会
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化的软性孵化角度，在目前神州易桥正在积极布局的代理记账等基础服务基础上，进一步拓展服务领域，开发工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等延伸服务，使得企业可以聚焦自身主营业务、提高自身有限资源的利用率、降低管理运营成本、加快发展速度，解决其对接社会资源的难题，从而优化企业生存发展环境、激发民间创业活力，促进大众创业万众创新的全面开展。
本项目基于神州易桥多年来在互联网产品研发和企业服务领域的深厚积累，通过自主运营、对接资源的模式，进行线上线下深度结合，构成完善的全方位孵化平台和企业生态系统，将其推广覆盖到全国，占领现代企业服务市场制高点，实现“智慧企业服务”整体目标。
项目建设内容：智慧企业孵化云平台作为 O2O平台，线上的企业互联网，由知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，通过互联网客户端、Web网站（神州网）、移动端（微信、APP等）、面对面、呼叫中心等交互界面与用户互动；线下服务体系由服务站网点体系、专业服务工厂体系、合作服务体系三大体系构成，并以对应的业务团队、管理机制、合作资源等构成的综合能力体系加以保障，形成完善的智慧企业服务生态系统。
（2）项目背景
当今世界，随着社会分工的细化、深入，企业对社会化服务的需求升级，面向企业的现代服务业也在面临着新的发展机遇，要求运用新技术、新模式对传统模式进行革命性升级改造，突破原有的地域、行业、规模、流程等瓶颈，为企业提供一体化、标准化乃至智能化的服务。
全球新一轮科技和产业革命蓬勃兴起，互联网、物联网等新技术正在深刻的改变个人、企业在内的整个社会。过去的二十年是个人互联网的繁荣时代，随之产生了谷歌、阿里巴巴等巨头；而随着个人互联网发展趋于饱和，以及企业互联网化提速，未来的二十年将是企业互联网的黄金时代，为神州易桥实施智慧企业孵化云平台募投项目提供了良好的发展机遇。
中国全面推进“互联网＋”和“大众创业、万众创新”的国家战略，对提升
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国企业竞争力、推动经济可持续发展将发挥关键作用。神州易桥的智慧企业孵化云平台，通过 O2O模式将线上企业互联网和线下现代服务业有机融为一体，同时符合了两大国家战略指引的方向。
目前将企业互联网与现代服务业结合起来，为企业提供社会化服务的领域尚为蓝海市场，发展空间大、进入壁垒高。神州易桥已经在这一领域耕耘多年，具有研发实力和服务经验的明显优势。本项目的实施是神州易桥集中自身资源抓住上述历史性的市场机遇、为股东创造价值的关键所在。
①行业发展状况
I云计算的发展能够为信息技术产业提供重要支撑
云计算作为战略性新兴产业中的重点发展领域，已经纳入国家战略的视野，成为新一代信息技术产业的重要支撑。工信部针对云计算的“十三五”规划已经启动。2015年11月，工信部发布《云计算综合标准化体系建设指南》，依据我国云计算生态系统中技术和产品、服务和应用等关键环节，以及贯穿于整个生态系统的云安全，结合国内外云计算发展趋势，构建云计算综合标准化体系框架，包括“云基础”、“云资源”、“云服务”和“云安全”4个部分。
工信部在上述文件中指出，云计算通过网络将分散的计算、存储、软件等资源进行集中管理和动态分配，使信息技术能力如同水和电一样实现按需供给，具有快速弹性、可扩展、资源池化、广泛网络接入和多租户等特征，是信息技术服务模式的重大创新。云计算是战略性新兴产业重要组成部分，推进云计算健康快速发展，对加速产业转型升级、促进信息消费、建设创新型国家具有重要意义。
神州易桥“智慧企业孵化云平台”募投项目线上建设的六大云端，在上述标准的指导下，基于“云基础”的坚实体系，通过“云资源”方式整合各类资源，为企业提供“云服务”，同时确保符合“云安全”方面的要求，从而与线下服务站形成立体服务体系，以更优越的用户体验和性价比来黏合企业用户。
II企业数量急剧增加，企业服务市场空间巨大
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着我国商事制度改革深入推进，各地新增企业登记继续较快增长。根据国家工商总局 2015年 10月最新统计数据，今年前三季度全国新登记市场主体1,065.5万户，比上年同期增长15.8%。其中，企业315.9万户，增长19.3%；个体工商户731.2万户，增长16.0%，增长40.1%。
在企业数量比率上，截至2015年三季度，中国每千人企业数量达15.20户，相比美国等发达国家每千人企业数量约50户、中等国家每千人企业数量约20—30户的水平尚有较大发展空间。
在企业规模结构上，小企业“铺天盖地”格局逐渐显现。新设立企业中，注册资本在500万以下的企业273.05万户，占比86.44%；2000万以下的企业305.18万户，占比达96.62%，发展速度较快。
企业总体数量的快速增长和企业总体结构的趋向小型化，决定了企业服务市场规模的急剧扩大和需求结构上更趋向于孵化服务，从而为智慧企业孵化云平台提供了大量用户群体和广阔发展空间。
III面向企业的现代服务业面临瓶颈，亟需突破性的变革
面向企业的现代服务业，不仅涵盖了工商代办、代理记账、知识产权服务等标准化的基础服务，还包括企采团购、法律顾问、财税顾问等产业链条上的延伸服务，其中最为刚性的就是企业无法自己解决、必须与社会资源对接的合规性需求，即工商代办、代理记账等工商及财税外包服务等。神州易桥目前正在积极布局面向中小微企业的规模化代理记账服务，以此为现有用户群提供更多维度的一站式服务，并进一步扩展在企业服务市场的占有率。
从市场需求方来看，在社会分工精细化向企业内部扩展的大趋势下，为了满足政府管理要求、降低运营成本、提高运转效率、聚焦核心竞争力，企业对社会化服务的需求逐步旺盛，并且随着企业数量的快速增加，需求总规模仍在迅猛增长中，这就为企业服务商的业务开展提供了巨大的机遇。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从市场供给方来看，各区域、各行业领域都有大量的企业服务商，但总体来看分布零散、规模小、业务单一，还远远不能满足大量企业日益增长的服务需求，也不能满足企业服务业自身需要集中、规模化提高效率的需求，客户需求的升级与行业自身的瓶颈形成了巨大的反差，市场呼唤能为企业提供一体化、标准化乃至智能化服务的机构出现。
IV目前面向企业的现代服务业务能力普遍难以满足企业日益增长的服务需求
目前企业服务行业比较分散，发展尚不规范。中小微企业由于自身规模、能力、发展阶段限制，需求集中在满足政府管理需求、降低自身成本的维度上。而对应中小企业服务的企业服务商，出于自身和业务的种种因素，地域依赖性强、规模小、互联网水平弱，专业能力参差不齐，服务没有达到真正的标准化，服务标准、流程、价格均不透明，因此服务过程及能力、客户体验均不佳，有竞争力的服务商很少。
目前企业级的服务市场存在信息不对称的情况，对于广大中小微企业来说，由于企业规模小、维权能力弱，掌握不到足够的信息和标准来对服务质量和效果进行评判，因此在这一领域产生了用户选择难、服务保障难、事后维权难等一系列问题。对于大中型企业服务来说，其需求主要在于满足政府规范化要求、提高企业管理水平的维度。而对应的此类型服务商，专业能力相对较强、规模相对较大，但同样存在服务价格高、不透明，服务标准参差不齐、客户体验不佳的情况，服务能力同样跟不上广大企业日益增长的服务需求。
②行业竞争格局
目前，我国提供智慧企业打造以及企业孵化过程中一站式全方位互联网化企业服务的服务商较少，而随着初创企业的逐渐增多，对一站式企业服务的需求不断增加，该部分市场处于蓝海状态，尚未形成激烈的市场竞争，为神州易桥智慧企业孵化云平台项目的开展提供了有利的市场条件。
我国企业服务互联网化正处于起步阶段，显示出快速发展的趋势，但互联网
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业服务商仍较少，尤其是为企业孵化提供一站式线上线下企业服务的服务商较为稀缺。此外，由于市场中服务的高度专业性，对服务团队要求较高。从人才与业务角度来看，只有形成专业的知识与培训体系，才能对企业服务进行复制与拓展，形成多维度、多区域的服务协同，实现规模优势。目前，针对企业孵化提供一站式服务的互联网平台运营商主要有公司宝，但由于上线时间较短，尚未形成规模化运营，为企业提供全生命周期的全方位一站式企业服务仍然蕴藏着巨大的市场空间。在此背景下，凭借多年从事企业服务以及互联网化探索的经验，神州易桥智慧企业孵化云平台项目的成功建设及运营具备较强的可行性。
③神州易桥核心竞争优势
I用户获取优势
经过多年积累，神州易桥已经拥有超过200万的大规模用户群，并通过多年高质量的服务在用户中形成了良好的口碑。大规模企业用户群和高度的品牌公信力，是神州易桥的根本资源优势，奠定了实施企业孵化云平台募投项目的用户基础。
II人才团队优势
神州易桥历来重视人才和团队建设，通过内部培养和外部吸收相结合的方式，储备了大量的管理、技术及服务人才，具备丰富的行业经验和高度的策划实施能力，企业孵化云平台的核心运营团队已搭建完成，并在工作中形成了高度协作默契，从而为企业孵化云平台的建设提供了强有力的支撑。
III研发经验优势
神州易桥具有可持续开发系列产品的研发实力。通过多年来对以财税大管家为核心的财税综合服务平台等平台型产品的研发和持续升级，神州易桥积累了丰富的研发经验，为智慧企业孵化云平台项目定制开发各项功能系统提供了较强的研发实力保障。
IV合作资源优势
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过多年发展和积累，神州易桥在行业内树立了良好的企业形象，打造了领先的行业地位，与行业组织、知名企业、各省市纳税服务商等众多行业内企业建立了良好的长期合作关系，能够广泛、顺利的引入和对接各方产品和服务资源，为智慧企业孵化云平台的成功运营提供了良好的基础。
V盈利能力优势
神州易桥深耕企业互联网服务多年，积累了丰富的盈利经验及成熟的商业运营模式，具备较强的产品和服务标准化、规模化运营能力，在智慧企业孵化云平台项目时机成熟时，能够快速、高效的为项目提供盈利的经验与资源。
VI服务能力复制和规模化经营优势
神州易桥在长期面向中小微企业用户提供市场化的产品和差异化的服务过程中，通过对服务的标准化、产品化、流程化打造，形成了系统化、可复制的综合能力体系，并且经过近几年在多个省市的推广，成功地进行了综合能力体系的快速复制，从而能够迅速提供标准化服务和规模化经营，具备了攻克规模化壁垒、迅速扩展更多业务维度和扩大市场占有率的核心优势。
（3）项目实施的必要性
①顺应企业服务市场发展的需要
目前国内从事企业互联网的平台运营商大多局限于交易环节，缺乏提供服务环节专业化支持的能力；而多数企业服务商则缺乏互联网基因，不具备服务的标准化、规模化能力。企业互联网的发展和现代服务业的破局，需要有真正打通线上线下、具备核心研发服务能力、提供全方位社会化服务的企业服务互联网公司，因此神州易桥的智慧企业孵化云平台，切中了企业需求方向，市场空间巨大。
②构建完整业务生态圈的需要
实施智慧企业孵化云平台项目是神州易桥积极构建线上和线下（O2O）服务体系，实现企业用户数量和用户数据资源变现，打造包括用户、企业大数据等元
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）素在内的智慧企业互联网复合生态服务体系战略发展的必然选择。
神州易桥自成立以来一直专注于企业互联网产品研发和现代服务业布局，并建立了遍布多个省市的线下服务站体系，服务超过200万用户，在行业内已经建立了牢固的先发优势。基于面向中小微企业服务的广阔市场需求，在已通过财税服务切入企业服务市场的基础上，通过工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等扩大切入中小微企业服务市场的广度和维度，顺应了神州易桥进一步延伸服务链条，构建完整业务生态圈的发展需要。
（4）未来发展规划
智慧企业孵化云平台拟面向全国企业提供社会化服务，将线上六大云端和线下三大体系有机结合，通过线上交互界面和线下服务站体系的近距离交互，为用户提供全生命周期的标准化、透明化、定制化服务，满足企业获取专业第三方服务、信息化改造、对接社会资源等需求，打造具有可扩展性和交互性的智慧企业生态系统。
①线上企业互联网平台
I知识云：构建企业互动知识库
知识云作为整个孵化体系中吸引和黏合企业用户的环节，为用户提供互动的云知识库，为神州易桥依托神州网打造的企业互联网服务平台加载服务知识属性。
在建设架构上，知识云由服务知识内容数据平台和非结构内容知识数据平台构成。
前者包括内容采集系统、内容编辑发布系统、内容监控分析系统等子系统；后者包括内容产品（如微管家）、神州网商学院。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） II应用云：构建SaaS平台及企业应用市场
应用云作为整个孵化体系中培养用户使用和消费习惯的环节，以企业 SaaS云平台为用户提供信息化支撑，并逐步发展为具备完善生态系统的企业应用市场。
在建设中，神州易桥以前期建设的开放软件平台为基础，即财税大管家和财税外包软件等为基础进行优化升级，并结合自有业务进行更多领域的在线企业软件研发，引进合作伙伴的优质软件和信息资源，通过应用云以 SaaS的方式，为用户提供企业云财务、云办公、云人力等软件在线使用和技术支持。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） III电商云：构建企业服务交易平台
电商云作为整个孵化体系的交易环节，通过构建以工商代办为代表的标准化企业服务商品交易系统，以法律顾问、财税顾问等非标准化的顾问团服务交易平台，企采团购平台，知识产权交易平台等一系列交易系统，构成对接企业需求、社会资源并盘活企业自身资源的互动平台，解决企业对一站式社会化服务的需求，形成服务产品化、价格透明化、资源互惠化的企业级电子商务综合平台。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）IV服务云：实现全流程标准化控制和可视化用户体验
服务云作为整个孵化体系中对企业服务进行全程控制、优化用户体验的环节，由企业服务“顺利办”协同服务平台（包括工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等多元化业务维度）、全国呼叫中心（包括售前的全国营销服务呼叫中心和售后的全国服务支持呼叫中心以及在线咨询系统）、业务知识培训平台（包括业务知识查询平台和员工培训系统）、企业用户关系管理系统、销售管理系统、员工绩效评估管理系统、业务绩效分析平台等部分组成，实现企业服务的全流程标准化控制和可视化用户体验。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）V数据云：线上线下业务数据存档，提供大数据云计算支撑
数据云作为整个孵化体系的数据存档、安全和提取平台，实时记录线上其他云端和线下服务站的大量业务数据，并进行冗余备份、提供系统紧急恢复的数据保障，从而保证其他云端和线下服务体系的数据安全。同时，数据云能够通过专业的大数据清洗系统提取有价值的数据，满足第三级火箭“智慧企业生态圈”建设大数据应用场景的数据需求。
VI资源云：整合各方资源，提供合作伙伴业务入口
资源云作为整个孵化体系的资源整合平台，建立完善的资源筛选、鉴证、引入、整合、管理、服务机制，并提供各类合作伙伴的业务入口。资源整合有两种类型，一种是由神州易桥的合作部门主动发展合作伙伴，一种是合作伙伴通过神州易桥提供的入口申请加入。在WEB网站、客户端等各交互界面上，资源云能够实现合作伙伴的申请、审核、业务查看、管理等。通过对合作伙伴的智能化管
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理和服务，达到整合各方资源、共同协作、服务企业的目的。
②线下现代服务业
I服务站网点体系：在发达地区形成三公里覆盖
服务站网点体系在整个孵化体系中具有打通企业服务“最后一公里”的战略意义，便于神州易桥面向企业用户提供微观上的近距离贴心服务，同时在宏观上能够全方位覆盖企业服务市场。线下销售网点作为小型服务站，每家店面约十几平米，员工一般3到5人，主要从事神州易桥品牌宣传、企业资源发掘、销售业务达成和服务流程对接等工作。
建设期内，神州易桥将在经济发达、企业分布集中的地区，选取 30个左右的城市，在每个城市建设10-40家销售网点，实现“三公里”的覆盖，合计建设 1,000家左右的销售网点，每个网点辐射周围约一两千家中小微企业，全国合计覆盖约200万家企业，形成对发达地区的全方位市场覆盖，从而深度挖掘当地潜在企业用户；同时，销售网点拟重点布局在各地企业孵化园区，便于对接当地创业企业，保证了孵化云线下与客户的充分接触和服务流程的无缝对接。
II专业服务体系：建设服务工厂提供标准化服务
在整个智慧企业孵化体系中，专业服务体系起到以自有资源提供标准服务的作用。由于神州易桥对企业服务进行了深度的产品化、流程化、标准化打造，因此通过在各地建设大型服务工厂的方式，能够实现大批量标准化服务的集中生产和交付，从而实现规模化经营，大幅降低生产成本的同时提高客户满意度。
建设期内，神州易桥拟在经济发达、企业分布集中的地区建设 30家左右的服务工厂，每家服务工厂负责所在城市的工商代办、知识产权服务等企业服务集中化生产，与10-40家销售网点实现流程对接。根据当地市场的规模情况，神州易桥拟在全国范围内布局的企业服务工厂总体上能够承接 1000家销售网点覆盖的约200万家中小微企业所需的标准化服务。
作为神州易桥智慧企业孵化云平台的关键集中点和在区域市场布局的大本
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营，建成后的每家服务工厂平均约有一千平米的办公场地和100-130人左右的团队，主要以流水线的工业化大生产方式对工商代办、知识产权服务等标准化企业服务实行批量生产，并且通过当地销售网点实现与企业用户的沟通和服务结果的交付，实现规模化经营所必须的高效生产。
III合作服务体系：整合社会优质资源打造非标准化业务
合作服务体系在整个智慧企业孵化体系中起到整合社会优质服务资源，调动合作伙伴能力，为企业提供非标准化专业服务的作用。面向中小微企业的非标准化服务主要以法律顾问、财税顾问等专业服务为主，由于来自于企业的个性化需求，无法进行批量生产，因此需要通过建立合作服务体系的方式，调动合作伙伴的专业服务资源来解决。
作为智慧企业孵化云平台，神州易桥在合作服务体系中主要整合需求、交易、评价、保障等环节。具体来说，神州易桥通过销售网点对接线下需求，通过电商云完成线上交易，通过服务云进行流程控制、接受用户评价、担保服务质量、实现用户的可视化体验等，从而尽可能的实现非标准化服务的标准化控制。
在建设方式上，通过与全国各地企业服务供应商的沟通合作，结合智慧企业孵化云对非标服务的一系列流程规定，神州易桥拟在建设期内完成对经济发达地区300家有较强实力和丰富经验的企业服务商的合作签约，保障工商代办、知识产权服务、法律顾问、财税顾问等各领域的非标准化企业服务业务全面开展。
IV综合能力体系
i业务团队建设：近万人的服务团队覆盖约200万企业用户
基于建设和运营智慧企业孵化云平台的需要，神州易桥需要一大批管理、技术、专业、服务、商务等方面的优秀人才，并实行科学的组织、招聘、培训、考核、选拔等管理。在多年企业服务业务发展中，神州易桥在规模化经营的选人、用人等方面积累了深厚的经验，能够顺利的实现可复制发展和规模化运营。
从分布上来看，每个线下服务网点拟配置 3-5名员工，1000个服务站约有
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3000-5000名员工；每个服务工厂拟配置 100-130人左右，30个服务工厂约需 3000-3900名员工。同时，对于线上的企业互联网服务平台，预计需要上百人的研发团队实施研发及运维服务。
通过将服务中的流程尽可能标准化抽取、实行集中化生产交付，神州易桥能够大幅提高生产效率、降低生产成本，从整个社会化服务的角度来看，实现了资金、人才、知识等经济资源的集约化利用，从根本上提高了社会生产力。
ii管理机制：三层网状管理、五大系统保障
智慧企业孵化云平台实行总部（包括各职能部门和线上企业互联网服务平台运营团队）、分子公司（包括各地分、子公司和所在的服务工厂）、服务站（即每个销售网点）三层网状管理，即在全国、城市、网点纵向三层管理的基础上，通过知识云、应用云、服务云对神州易桥自身业务的支撑，实现网状管理，以自动化、互动化、实时化的先进模式，大幅提高管理效率。
此外，神州易桥建立了管理反馈交互机制、业务知识共享机制、员工绩效评价机制、人才培养晋升机制、服务站自我孵化机制等五大系统，从根本上实现管理的智能化、交互化，不断提高运营团队的整体能力和素质，从而全面保障智慧企业孵化体系的顺利运行。
iii合作资源：维护发展行业组织、专业机构、合作伙伴
在智慧企业孵化云平台的合作资源方面，神州易桥作为行业内的领先企业，具备成熟的合作模式和丰富的合作经验，与税务、金融等领域的行业组织、专业机构和知名企业保持了长期的良好合作关系，能够为平台建设和业务运行提供良好的合作机制，在具体建设过程中逐步纳入各方面优质的合作资源，促进平台各方面建设的顺利开展。
iv业务支撑：以高科技工具优化业务流程
为从根本上提高规模化运营中的沟通效率，发挥线上线下一体化的协同效应，智慧企业孵化云平台将在建设统一的 IT支撑平台的基础上，部署客户端软件、
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）移动APP、微信端（包括用户订阅号、用户服务号、员工服务号等）协同系统，实现服务网点、服务工厂、总部之间和用户之间的高效实时互动。例如：当服务站的某员工出发到企业进行面对面服务时，微信员工服务号已经向其发送指令，此次前往各企业用户上门服务的最短路线、到哪个企业取件送件各有哪些等等，从而以最高的效率一次性解决多家企业的问题。
v广告获客：以品牌建设为核心进行立体推广
在对外宣传推广和广告获客方面，智慧企业孵化云平台围绕塑造神州易桥“顺利办”品牌建设，采取线上线下立体推广的方式。线下广告宣传在建设服务站销售网点的同时铺开，在当地密集投放宣传页、户外广告、楼宇广告等；线上广告宣传主要通过网络广告和搜索引擎导流，解决云平台的获客问题，同时选取对当地业务推广有密集宣传效应的电视台、报纸等媒体投放品牌广告，提高神州易桥和智慧企业孵化云平台的社会知名度和影响力。此外，神州易桥拟与各大媒体的创业类和企业类节目进行内容合作，提高公司在创业群体和企业家群体中的知名度。
（5）项目实施阶段
根据神州易桥的研发与运营经验，智慧企业孵化云平台项目建设期为三年，总目标为建成线上知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云以及线下服务站网点体系、专业服务工厂体系、合作服务体系，并配备好相应的业务团队、管理模式、合作对接体系，使以上六大云端和三大体系有机构成O2O服务体系，为用户提供标准化、规模化、定制化的服务，基本建成智慧企业生态系统。
在具体建设步骤上，按自然年度分为三个阶段：
第一阶段：全面开展基本建设，对线上六大云端、线下三大体系、综合能力体系进行全面的规划和实施。对线上六大云端开展前期的建设规划、选型适配、开发任务部署，初步建成基本框架，完成用户端升级改造、Web端页面与程序开发、移动端APP开发。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，开始在线下建立服务站网点体系、专业服务体系、合作服务体系，在沿海经济发达、企业集中的地区，挑选 20-30个重点城市，每个城市设立 5-20个服务网点，合计 300家服务网点，其中40-60%入驻当地的企业孵化器。每个网点的服务覆盖周围至少1000家企业，合计完成对30万家企业的线下服务覆盖。
第二阶段：实现业务基本运转，为企业用户提供全流程的标准化服务，初步建成综合业务体系：建成和优化线上六大云端，包括服务云的内容扩充、应用云的功能升级、电商云的功能保障、服务云的流程优化等，在业务领域中增加法律、财税等领域的服务，业务范围上增加非标准服务；进行交互界面的用户反馈和迭代更新。
同时，进行线下三大体系的地域扩展、行业扩展，形成可复制的能力体系，选择一批企业数量可观且发展迅速、经济发展水平适中的中东部城市进行布局，建成服务网点达 600家，合计完成对 60万家企业的覆盖。在综合能力体系建设上，全国呼叫中心开始投入营运，为企业用户提供全面的售前咨询和售后服务；
神州易桥学院开班培训，以标准流程规模化培养人才；各地分、子公司结合业务需求深化整合，团队进一步优化提升。
第三阶段：整体功能优化升级，结合企业大数据中心平台，形成智慧企业服务的协同效应。线上升级前两阶段构建的六大云端和交互界面，结合大数据挖掘实现对客户精准化的主动营销。
同时，对线下服务网点的布局进行优化调整，补充其他适合智慧企业孵化云发展的区域，全国服务网点总数达到 1000家，合计完成对 100-500万家企业的覆盖，并完成与其他合作伙伴服务资源的有效对接。在综合能力体系建设上，全国呼叫中心和神州网商学院实现全面高效运转，在各覆盖地域建成符合标准化流程要求的高素质团队，实现服务能力的高效复制和规模化扩展。结合以上三大方面的进展，综合建成比较完善的企业服务O2O复合生态体系。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）项目实施周期
智慧企业孵云服务平台项目实施周期具体如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Y1||||||Y2||||||Y3||||||
|项目内容|||||||||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|项目选址|||||||||||||||||||
|团队成立及分工|||||||||||||||||||
|硬件软件平台搭|||||||||||||||||||
|建|||||||||||||||||||
|开发者后台开发|||||||||||||||||||
|管理者后台开发|||||||||||||||||||
|管理后台开发|||||||||||||||||||
|用户界面-客户端|||||||||||||||||||
|升级开发|||||||||||||||||||
|用户界面-网页端|||||||||||||||||||
|升级开发|||||||||||||||||||
|用户界面-微信端|||||||||||||||||||
|及APP开发|||||||||||||||||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|用户界面-交互植|
|入|
|内容接入，测试|
|实施|

（7）项目投资概算
智慧企业孵化云平台项目实施投资概算具体如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年|第三年||投资总额|
|获取用户费用||1,020.00||2,571.00||3,818.00|7,409.00||
|网点启动资金||7,400.00||8,050.00||10,050.00|25,500.00||
|营销推广费用||958.85||3,884.69||6,336.06|11,179.60||
|总部人力成本||2,857.50||5,400.00||6,345.00|14,602.50||
|办公场地相关费用||417.00||215.00||160.00|792.00||
|服务器、机房、带宽||723.00||1,264.60||2,708.00|4,695.60||
|办公设备购置成本||187.00||102.00||51.00|340.00||
|合作资源获取费用||1,543.30||2,271.90||2,257.75|6,072.95||
|总计||15,106.65||23,759.19||31,725.81|70,591.65||

（8）项目建设对上市公司的影响
智慧企业孵化云平台项目通过为中小微企业提供全生命周期的孵化服务，进一步落实了神州易桥的发展战略。凭借自身的研发实力、服务经验、规模化经营优势，神州易桥能够服务于大量高粘性、低替代率的企业用户。
该项目可持续提高神州易桥的盈利能力，在企业互联网和现代服务业市场为神州易桥建立领先的行业地位，在全社会构筑神州易桥的品牌价值与影响力，具有良好的经济效益和社会效益。
2、企业大数据中心平台项目
（1）项目概述
企业大数据中心平台由神州易桥自主研发建设，基于其六大云端获取的大量
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业数据，并通过采集经授权的企业核心数据、电商销售数据、社交媒体非结构化数据、行业数据、其他公共开放数据等进行整合、建模和分析，结合数据存储、数据挖掘和检索技术形成的核心企业大数据平台。该项目可与第三方合作机构等外部数据进行交换对接获取大量的行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹数据，深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网金融、保险等更多的应用场景，打通企业与社会资源的智慧对接，从根本上改善企业获取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服务”的目标，构造完善的企业大数据生态系统。
企业大数据中心平台是由大数据基础平台、数据交换平台、智慧企业服务需求分析系统三大子系统组成。大数据基础平台通过收集大量的企业数据，为前端的孵化云平台 O2O业务提供大数据的支撑；数据交换平台，可以通过统一的数据接口进行内外部的数据交换，利用接口收集数据的同时也能够向外部传输数据，从而实现数据交换和积累功能；智慧企业服务需求分析系统，通过对已有的大量数据进行深度挖掘和分析，以与第三方合作的方式，更加精准的把计算的结果转化为向企业用户提供企业采购、企业金融理财、企业保险等各类应用场景服务。
数据挖掘过程图
通过对基础数据、应用数据、服务数据、用户行为及知识数据进行采集、梳理、存储，本项目能够通过平台内各种数据计算模型进行挖掘、计算和分析，将相应的计算结果进行分布式存储和对接、交换、应用，从而将低层次数据加工为高层次数据，满足智慧企业服务的需求。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据处理过程图
企业大数据中心平台作为神州易桥统一的数据存储、云计算中心，与外部各种渠道数据实现对接、交换、融合、协同，支持智慧企业孵化云平台的线上交易与线下服务无缝链接、平滑跳转，实现基于企业需求的创新业务研发和实施，促进神州易桥整体战略框架内各业务线的融合发展。
本项目的实施有利于神州易桥“智慧企业服务生态圈”的打造，利用大数据手段，通过云计算更加精准的把握和挖掘企业的核心需求，提供更优越的主动服务用户体验；有利于提高用户对智慧企业孵化云平台的粘性；通过对外部渠道开放数据接口和数据服务，可拓展神州易桥盈利渠道，进一步提升公司的可持续发展能力。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大数据基础平台示意图
在应用结构上，企业大数据中心平台项目由企采平台、大数据精准营销、创新型互联网金融产品研发、“互联网+税银”综合服务项目等应用场景对应的子系统构成：
①企采平台：通过企业大数据平台的数据积累及数据分析，结合企业核心数据的整合、建模和分析，配合智慧企业孵化云平台项目的实施，可以为企业用户提供精准的企业采购推荐；未来通过对大数据的深层挖掘和分析，通过对企业客群进行分解，帮助用户通过企采平台实现创新性的企业智慧采购，为预算管理及采购提供决策依据。
②大数据精准营销：构建基于大数据的企业用户需求分析系统，向面向企业用户的第三方理财、保险产品销售平台提供大数据精准营销推广服务。
③“互联网+税银”综合服务项目：向合作方提供多行业多层次多维度的数据分析及资信评估服务，与合作方联合开发标准化的税银信贷产品。此外，神州易桥拟通过对企业用户日常经营数据的时时跟踪监控向合作方提供贷后管理服务，帮助合作方进一步降低银行不良贷款率，减少坏账风险。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④创新型互联网金融产品研发：与第三方机构合作研发针对中小微企业用户量身打造的定制化理财、保险产品，为第三方合作机构开发企业理财产品代理销售系统、企业理财资产管理系统、企业理财交易管理系统及企业理财需求分析系统。
大数据应用场景图
从运行机制和实现功能角度来设定目标，企业大数据中心平台在建成后，主要具有数据的采集、交换、加工处理、存储、挖掘功能，实现数据资产规划管理、数据开放共享、数据分析挖掘和业务评估服务等功能。其体系框架主要包括服务器、带宽、CDN、NoSQL数据库软件以及各类数据处理和面向各行业的数据分析套件。因此，企业大数据中心平台系由多产品、多模块及多业务集成的大数据云平台。
在应用场景方面，企业大数据中心平台在对内和对外应用上有着丰富的具体场景，对内可以实现服务知识积累，使企业服务更加精准主动，优化用户体验；
对外则对接第三方合作伙伴，提供多种创新的企业服务场景，大数据精准营销、
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业理财、金融保险等。
大数据平台全景图
（2）项目背景
①行业发展状况
I国家政策大力支持云计算及大数据产业发展
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《2014年政府工作报告》及《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》都将云计算作为重点的发展对象，而即将出台的《十三五战略新兴产业规划》和《云计算产业“十三五”规划》将为“十三五”期间公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据服务、云计算和大数据解决方案等领域的发展提供政策、产业发展等层面的指导。
2015年8月31日，国务院发布了《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，印发了《促进大数据发展行动纲要》（以下简称“行动纲要”），就全面推进我国大数据发展和应用、加快建设数据强国明确了方向。
《行动纲要》提出：要支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务、技术外包服务和知识流程外包服务；鼓励企业根据数据资源基础和业务特色，积极发展互联网金融和移动金融等新业态；推动大数据与移动互联网、物联网、云计算的深度融合，深化大数据在各行业的创新应用，积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式；加强大数据应用创新能力建设，建立政产学研用联动、大中小企业协调发展的大数据产业体系；建立和完善大数据产业公共服务支撑体系，组建大数据开源社区和产业联盟，促进协同创新，加快计量、标准化、检验检测和认证认可等大数据产业质量技术基础建设，加速大数据应用普及。
《行动纲要》同时指出：要健全市场发展机制，建立市场化的数据应用机制，在保障公平竞争的前提下，支持社会资本参与公共服务建设；鼓励政府与企业、社会机构开展合作，通过政府采购、服务外包、社会众包等多种方式，依托专业企业开展政府大数据应用，降低社会管理成本；引导培育大数据交易市场，开展面向应用的数据交易市场试点，探索开展大数据衍生产品交易，鼓励产业链各环节市场主体进行数据交换和交易，促进数据资源流通，建立健全数据资源交易机制和定价机制，规范交易行为；鼓励金融机构加强和改进金融服务，加大对大数据企业的支持力度；鼓励大数据企业进入资本市场融资，努力为企业重组并购创造更加宽松的金融政策环境。
II大数据收集及分析是互联网行业发展的未来趋势
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到每个行业领域和部门，其深度应用不仅有助于企业经营活动，还有利于推动国民经济发展。赛迪智库权威专家表示，宏观层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向，制定并实施科学的经济政策。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率，推动创新，给企业、行业领域带来价值。随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、分析大量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。
从2004年Google发布Map Reduce并行程序模型开始，互联网行业开始利用这种模型进行大量数据的存储、分析、挖掘，尝试找到有用数据。比较典型的应用，如 GoogleTrends，通过对用户搜索的关键词进行分析，预测了禽流感流行的地理分布趋势。2013年 5月，IBM宣布与人人游戏在业务分析领域展开合作，在运营和管理层面开始运用大数据。2013年7月，在腾讯游戏和著名IT社区 CSDN共同主办的首届游戏运营技术论坛上，各大厂商对于大数据给游戏研发和运营的巨大指导意义已取得了广泛的共识。2014年 4月，英特尔投资 7.4亿美元于大数据软件提供商Cloudera，希望企业对大数据分析的需求能推动高端至强服务器处理器的销售。IDC最近发布的报告显示，全球大数据技术及服务市场年复合增长率将达31.7%，2016年收入将达 238亿美元，其增速约为 ICT市场整体增速的7倍之多。
目前，结合智能计算的大数据分析成为热点，大数据将与物联网、移动互联、云计算、社会计算、等热点技术领域相互交叉融合，产生很多综合性应用。大数据分析逐渐渗透至互联网行业的各个领域，成为未来互联网行业的发展的重要支撑。
III各大互联网企业纷纷建立大数据项目，行业需求不断深化
随着大数据的价值日益显现，各大互联网企业纷纷建立大数据项目。根据易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，2013年国内大数据市场容量为 8亿元人民币，2014年进入大数据应用市场的快速增长期，预计 2016年国内大数据市场规模总量将突破 100亿人民币，年复合增长率超过130%，并且未来市场容量将随着市场需求进一步增长。
IV大数据的应用与服务不断显现商业价值
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着互联网的全面覆盖和各种计算设备的普及，不断增长的互联网访问量，以及各行各业的信息化数据爆发式增长，全球数据量每时每刻都在急剧上升，促进了大数据产业浪潮席卷全球，虽然大数据在国内还处于初级阶段，但是在国家和互联网巨头的大力推动下，其巨大的商业价值已经显露无遗。
大数据业务的应用已经渗透到电信、金融、医疗、学校、民生、公安政府等各行各业。基于数据挖掘将诞生很多新的商业模式，使得产品和服务更加智能化。
“大数据”的应用与服务，将带来关于企业发展的商业变革和技术革命。
②行业竞争格局
近年来，社交网络、搜索引擎、移动支付、云计算及大数据等现代信息技术的发展，推动诞生了许多新的业务模式。移动互联、云计算、大数据为代表的 IT技术革新浪潮，已经并将持续对各大互联网企业带来机会和挑战。
随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，大数据行业市场规模持续稳定增长，以“移动互联网、云计算、大数据”为特征的新兴产业正在加速形成。虽然大数据行业里不乏如BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）这样的行业巨头，但其主要是基于个人互联网的大数据；而企业互联网大数据行业方兴未艾，应用发展前景较为广阔，神州易桥建设企业大数据中心平台，有望以自身的准确定位和先发优势，在企业大数据应用领域，获得领先的市场地位。
③神州易桥核心竞争优势
I神州易桥在面向企业提供产品和服务的过程中沉淀了大量企业经营过程中的数据，价值巨大
作为国家高新技术企业，神州易桥获得了多项软件著作权及证书，并通过ISO9001等标准体系认证。截至本报告书签署之日，神州易桥已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过 200万家用户。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建设企业大数据中心平台项目，是神州易桥发展战略的自然延伸，也顺应市场和技术发展趋势，因此面临巨大的战略机遇。
在企业大数据方面，神州易桥已经拥有大量企业用户的业务数据，系企业用户使用神州易桥产品及服务过程中沉淀下来的大量企业经营过程中的数据，价值巨大。
II基于丰富的大数据和云计算技术经验，神州易桥具备与第三方合作开展多种面向企业的互联网服务业务的数据支撑
在企业互联网云服务方面，神州易桥已经具有一定产品基础，在多年研发和服务过程中，通过云讲堂、微管家、专业问答知识库等产品，积累了丰富的大数据和云计算技术经验，在数据来源、数据挖掘、数据应用等方面都具有独特资源和成熟体系，从而在开发基于企业大数据中心平台的应用场景中拥有全面优势。
大数据中心项目实施后，通过对大数据的收集及深度分析挖掘，以及与第三方的资源整合，可以充分了解市场需求，拓展多种企业大数据应用场景，为神州易桥后续与第三方合作开展多种面向企业的互联网服务业务提供数据支撑，有助于进一步提升神州易桥的变现能力。
神州易桥在数据采集挖掘、大数据建模分析、存储以及数据接口等关键性技术方面已有成熟积累。作为国内领先的面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网公司，依托已覆盖的超过200万家用户，配合智慧企业孵化云平台，企业大数据中心平台能够高效获取企业内部和外部信息，作为神州易桥挖掘潜在商业机会，与第三方合作开展金融服务的数据基础。
通过本项目的实施，神州易桥将抢占互联网企业金融数据服务的技术和市场先机，并从底端支撑智慧企业孵化云平台项目的实施，具有良好的发展前景。通过向第三方机构提供技术开发与系统支持，以及在运营中提供时时跟踪及维护，神州易桥可以获取系统开发及流水分成收入。
（3）项目实施的必要性
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①深入挖掘和激发企业长尾服务需求的重要举措
大数据是互联网发展的前沿方向，构建企业大数据平台，可以实现神州易桥产品和服务体系的全面升级和跨越式发展。应用大数据手段对智慧企业孵化云平台沉淀下来的大量企业数据进行优化整合，结合对企业用户的行为轨迹数据的分析，深入挖掘和激发企业长尾服务需求，打通企业与企业采购、企业金融理财、企业保险等场景的智慧对接，不断扩展优化产品服务体系、改善用户服务体验、实现精准主动的智慧企业服务，占领企业互联网发展制高点，构造完善的企业生态系统，将神州易桥的一系列战略业务有机连接为一个整体，为神州易桥长远发展和股东回报奠定坚实的基础。
②打造企业级服务生态系统的必然选择
从之前迅速发展的消费互联网来看，形成基于用户的生态系统是行业中企业竞争获胜的关键因素，也是对行业新进入行业内顶尖企业竞争获胜的关键因素，也是对行业内新进入者强大的壁垒，在互联网发展阶段不断升级的过程中，互联网的发展重点已经从消费互联网转移到企业互联网。神州易桥作为拥有超过 200万家用户的现代企业服务、企业服务互联网+、智慧企业服务生态圈打造者，通过智慧企业服务“326工程”使用已有的数据云和云计算技术建立企业大数据中心平台，形成智慧企业服务生态圈，将能够形成领先于竞争对手的先发优势，并进一步增强竞争壁垒，获得更长久的竞争优势。
企业大数据中心平台为神州易桥的六大云端及核心业务系统提供支撑，是神州易桥数据整合、业务协同的重要核心产品，同时支撑着神州易桥整个产业生态圈的发展，对与企业采购、企业金融理财、企业保险等核心应用场景形成强有力的支撑。企业大数据中心平台形成统一的账号，企业数据等成为神州易桥的重要资产，有较高的开发和变现价值。
（4）未来发展规划
根据神州易桥的研发与运营经验，企业大数据中心平台项目建设期为三年，总目标为建成基于智慧企业孵化云平台的大数据云计算中心，与知识云、应用云、
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电商云、服务云、数据云、资源云及外部数据源进行数据交换、融合和协同。
通过数据模型对原始数据的梳理、加工、挖掘、分析和计算，可以为神州易桥的智慧企业孵化云平台提供相关应用场景的数据支撑和服务，为更好的向用户提供标准化、规模化、定制化的服务，提供强大的数据支持，建成神州易桥的企业数据生态系统。依据企业大数据平台构建企采精准营销，金融，保险等应用场景。具体如下：
①面向第三方机构提供精准营销服务
面向第三方机构提供精准营销服务，重点面向中小微企业、银行及其它的金融机构。项目建成后将通过对企业大数据平台的企业数据及行业金融数据分析，帮助数据需求方分析、评估行业、企业发展经营状况、趋势，识别关键的风险因素，从而为企业理财、企业保险或开展融资业务提供支持。项目的关键技术主要包括基于互联网的数据采集、面向数据挖掘、数据分析及数据安全技术。
目前通过保险代理销售系统来为现有的企业提供保险业务，通过云端平台为企业主动精准的提供适合企业的保险服务，如财产险等。
本项目将依靠神州易桥的云计算和大数据技术积累，通过企业理财资产管理系统、企业理财交易管理系统等采集包括经授权的企业核心数据、电商销售数据、社交媒体非结构化数据、行业数据、其他公共开放数据等进行整合、建模和分析，并结合数据存储和检索技术形成核心金融数据平台—企业理财需求分析系统，能够通过云端平台为银行、保险代理销售等第三方机构实时按需输出富有价值的金融信息和数据的功能，为第三方机构捕捉企业需求提供精准营销服务，具有较高的商业价值。
②与第三方机构合作研发创新型互联网金融产品
通过本项目的开展，神州易桥依靠企业大数据中心平台通过对企业历史经营数据及采集到的外部数据等数据积累，并结合数据存储和检索技术开发企业保险需求分析系统。通过该系统，神州易桥能够向银行、保险公司等第三方合作机构
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供企业及行业金融数据分析等服务，帮助银行和其它金融机构分析、评估行业、企业发展经营状况、趋势，识别关键风险因素，从而与第三方合作机构合作研发切合企业需求的创新型互联网金融产品。
该项应用场景的关键技术主要包括基于互联网平台的实时数据集成技术、面向金融领域的大数据分析技术和金融数据安全管理。
③打造“互联网+税银”综合服务项目
神州易桥目前正在筹划与第三方合作“互联网+税银”综合服务项目，推出连线中小微企业和银行的税银贷产品。有贷款需求的纳税人，可凭企业纳税信用实现线上一站式申办、审批，足不出户即可实现融资到账。
在“互联网+税银”业务模式中，通常由第三方平台对接省市税务部门及银行等金融机构，由税务部门根据纳税人的纳税申报、税款缴纳、税务检查等涉税信息制定信用等级及评价指标，银行根据税务部门提供的涉税信用制定相应的授信政策。该业务将税务部门提供的企业纳税信用、涉税数据与银行信贷对接起来，纳税人无需抵押及担保即可从银行获取对应的信贷额度
在目前正在筹划的“互联网+税银”业务中，通过与第三方平台开展合作，神州易桥拟依托其积累的大量中小微企业财税大数据资源，在取得企业客户授权的情况下，运用大数据交叉分析方法对企业财税信息进行专业解读，建立智能风控模型，向合作方提供多行业多层次多维度的数据分析及资信评估服务，参与银行的决策系统建设，与合作方联合开发标准化的税银信贷产品。此外，神州易桥拟通过对企业日常经营数据时时跟踪监控向合作方提供贷后管理服务，即时对企业风险评级做出精准反馈，进一步降低银行不良贷款率，大大减少银行坏账风险。
“互联网+税银”业务能够将纳税信用与企业融资发展有机结合，纳税信用成为银行授信审批和贷后管理的重要依据，解决了中小微企业缺少实物抵押品的难题，更加彰显了诚信纳税的示范作用和激励作用，创新金融服务模式，打造中小微企业个性化金融服务，为持续推动中小微企业健康发展、促进“大众创业、万众创新”提供有力税务支持和金融支撑。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“互联网+税银”综合服务项目的开展有利于神州易桥打造包括企业用户、企业大数据等元素的“中小微企业金融入口”闭环体系，与智慧企业孵化云平台项目致力于开发的工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等延伸服务以多元化的方式实现用户数量和数据资源变现。
（5）项目实施阶段
在具体建设步骤上，按自然年度分为三个阶段：
第一阶段：企业大数据中心初步建成基础大数据平台，打通六大云端的数据传输，使得数据在企业大数据中心平台进行汇总积累；根据数据挖掘分析，提供精准营销支撑，在业务上尝试根据数据挖掘和分析开始企业采购市场的精准营销，实现部分智慧企业孵化云平台中相应的应用场景功能。
第二阶段：通过积累的企业数据，利用数据挖掘系统进行深度的数据挖掘。
完成开放的 API数据接口系统的建立，建成数据交换系统。建成基本的企业需求挖掘系统，针对企业运营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网金融、保险等更多的应用场景。
第三阶段：通过大数据平台建设，积累企业业务数据和外部数据，升级企业需求挖掘系统，能更好地根据企业服务需求深度挖掘企业个性化需求，与第三方机构合作研发针对中小微企业用户量身打造的定制化理财、保险产品。
（6）项目实施周期
企业大数据中心项目实施周期具体如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Y1||||||Y2||||||Y3||||||
||开发内容|||||1|1|1|1|1|2|2|2|2|2|3|3|3|3|
|||2|4|6|8|||||||||||||||
|||||||0|2|4|6|8|0|2|4|6|8|0|2|4|6|
|人员组建及分工||||||||||||||||||||
|服务器软件平台搭建||||||||||||||||||||
|大数据基础架||||||||||||||||||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|构搭建|
|采集系统搭建|
|传输异常处理工具集|
|大数据处理系统搭建|
|实时计算模块|
|集中计算模块|
|分布式计算模块|
|定制计算模块|
|精准营销项目|
|大数据金融保险项目|
|税银项目|
|开放API接口|
|外部数据导入接口|
|内部监控系统搭建|
|运维系统搭建|
|测试|
|已有项目接入|

（7）项目投资概算
企业大数据中心项目投资，主要包括人员成本，办公成本，软硬件设备购置成本、带宽及CDN加速成本等研发成本，具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年||第三年||投资总额|
|项目人员配置||1,480.50||2,484.00||3,255.00||7,219.50||
|办公设备购置成本||105.75||56.25||31.5||193.50||
|服务器设备购置成本||5,427.04||4,391.04||5,015.04||14,833.12||
|机柜租赁及带宽租赁成本||1,560.00||2,280.00||3,360.00||7,200.00||
|静态CDN及动态CDN服务费||337.75||611.63||1,223.25||2,172.63||
|办公场地成本||306.00||146.00||146.00||598.00||
|总计||9,217.04||9,968.92||13,030.79||32,216.75||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）项目建设对上市公司的影响
在神州易桥的整体战略中，企业大数据中心平台能够支撑智慧企业孵化云平台的六大云端，即知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云的核心数据处理及整合，同时支撑神州易桥的企业采购、企业金融理财、企业保险及更多创新型应用场景的发展，通过对大量企业数据的整合和分析，还可以形成相关行业报告，为神州易桥整体规划提供数据支撑。
项目建设完成后，神州易桥的企业大数据研发和应用水平将得到大幅提升，相关数据采集、处理、挖掘、分析及各种应用业务建模能力将得到显著加强，以此来激活和创造性应用大量企业用户的数据，可有效提升智慧企业孵化云的服务能力，更好的提升应用产品的研发效率和精准度，使得企业生态系统更加具有吸引力，从而带来良好的经济效益。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（十）本次募集配套资金锁价发行原因、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
1、选取锁价发行的原因
（1）有利于维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展不考虑配套融资因素，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
本次募集配套资金以确定价格向连良桂在内的特定对象发行股份，考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。若本次配套融资得以顺利实施，则本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次募集配套资金以确定价格向连良桂在内的特定对象发行股份，有利于维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展。
（2）锁价发行有利于提高投资者对公司未来发展的信心
通过本次交易将核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服务”O2O业务注入上市公司，有助于上市公司实现双主业的业务结构，增强上市公司的业务多元化及盈利能力。本次交易通过锁价方式配套募集资金，充分体现了投资者对上市公司持续盈利能力和发展潜力的信心，有利于提高二级市场投资者对公司业务未来发展的信心。
（3）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定性，防止可能存在的财务风险
本次交易是上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动战略发展目标的重要举措。本次交易有利于公司优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
为了保证公司战略布局的顺利实施，提高本次交易完成后的整合绩效，需要公司事先制定并规划好未来期间的资本投入规划。本次募集配套资金以确定价格发行，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定，另一方面，能够提前锁定本次交易的融资成本，防止可能存在的财务风险。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）锁价发行有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展
本次以锁价方式募集配套资金的发行股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下的 12个月的锁定期更长，因此采用锁价方式有利于公司股权结构的相对稳定，减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次发行股份募集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长，截至本报告书签署之日，连良桂直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份，故本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
除上述关联关系之外，本次发行股份募集配套资金中锁价发行对象与上市公司、标的公司之间不存在其他关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易中，连良桂拟认购不超过 85,000.00万元的配套资金，智尚田拟认购不超过 15,000.00万元的配套资金，认购资金来源均为自有自筹资金，根据连良桂、智尚田出具的《资金来源的说明》：
“本人认购上述股份的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认购资金来源合法；
本人认购上述股份的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安
排。”
本次发行股份募集配套资金认购对象连良桂、智尚田等两位投资者的资金来源均为自有资金或合法自筹资金，未进行结构性融资。
（1）关于连良桂具备股份认购能力的说明
连良桂作为上市公司的董事长，直接持有滨海浙商投资集团有限公司76.1%
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股权，并间接持有天津东泰世纪投资有限公司、天津滨海浙商小额贷款有限公司、天津市新中国现代文化用品有限责任公司、天津泰达等多家公司的股权。此外，通过多年经商，连良桂积累了可观的个人财富，包括多套房产等，融资渠道丰富，融资能力较强。连良桂本次认购配套融资的资金主要来源自有自筹，包括个人财务积累等，具有合理性及可行性。
根据连良桂提供的资料，天津滨海新区达信投资有限公司出具股东决定同意将位于天津市滨海新区建材路项目地（编号为津滨塘（挂）2012-12号）的转让收入合计人民币91,711.1952万元，借予连良桂先生用于认购青海明胶股份有限公司向其非公开发行的股票，借款期限3年。连良桂先生应使用所认购股票提供足额还款质押担保。
①天津滨海新区达信投资有限公司产权关系说明
天津滨海新区达信投资有限公司为连良桂通过滨海浙商投资集团有限公司
控制的关联企业。
②项目转让收款说明
根据天津滨海新区达信投资有限公司提供的在建工程转让合同，承接在建工程的项目公司已获取新的权属人为项目公司的房地产权证，且天津滨海新区达信投资有限公司已向项目公司交付项目用地、在建工程、附属设施、项目全部资料，并提供不少于87,000万元在建工程转让价款发票后的1个工作日内，项目公司向天津滨海新区达信投资有限公司支付第一笔转让价款人民币87,000万元。
根据天津滨海新区达信投资有限公司出具的《说明》，以项目公司为主体的房地产权证申请工作正在进行中，预计2016年2月可获得以项目公司为权利人的新房地产权证。目前在建工程全部报建手续正在启动，此外，在建工程的全套资料准备及移交前期准备工作已基本就绪，待上述手续转移完毕后，即可完成在建工程移交。预计在2016年2月底前，可完成全部报建手续的转移工作。
此外，根据连良桂提供的说明，如上述在建工程项目转让款因意外因素不能
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）满足其认购上市公司配套融资发行股票的时间要求，连良桂拟通过其他融资渠道进行筹资以解决其认购配套融资发行股票的资金需求。
综上，经核查，独立财务顾问认为，连良桂已就本次重组配套融资的资金来源作出安排，如果天津滨海新区达信投资有限公司能够按照说明切实履行在建工程转让合同中的交付义务，则天津滨海新区达信投资有限公司可以收到相应的在建工程转让款，连良桂具备股份认购能力。此外，根据连良桂提供的说明，如上述在建工程项目转让款因意外因素不能满足其认购上市公司配套融资发行股票的时间要求，连良桂拟通过其他融资渠道进行筹资以解决其认购配套融资发行股票的资金需求。
（2）关于智尚田具备股份认购能力的说明
智尚田为北京百利金珠宝首饰有限公司的控股股东，持有其64%的股权。此外，通过多年经商，智尚田积累了可观的个人财富，包括多套房产及其控制的北京百利金珠宝首饰有限公司账面的黄金珠宝存货等，融资渠道丰富，融资能力较强。智尚田本次认购配套融资的资金主要来源自有自筹，包括个人财务积累，以及债务融资等，具有合理性及可行性。
根据智尚田提供的存款证明，截至2015年12月15日，其持有的存款余额约5,000万元。另外，根据智尚田提供的资料，其个人直接持有约150公斤黄金，按照目前的市价计算约人民币3,000万元，智尚田已经与隶属北京市对外经贸控股有限责任公司的北京市圣雅诗进出口有限责任公司签署了《关于收购黄金原料的合同》，北京市圣雅诗进出口有限责任公司同意随时以国际市场黄金价格收购智尚田持有的150公斤黄金。此外，为了保证充足的认购资金，智尚田与泉州庆和股权投资基金合伙企业签署了短期融资合同，泉州庆和股权投资基金合伙企业同意提供最高额度8,000万元的融资额度用于智尚田认购本次重组中配套融资新增股份，智尚田使用所持青海明胶股权提供质押担保并办理质押登记。
综上，经核查，独立财务顾问认为，智尚田认购本次重组配套融资的资金来源为其本人自有或合法自筹资金，具备股份认购能力。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、放弃认购的违约责任
根据本次发行股份募集配套资金认购对象与上市公司签订的《非公开发行股份认购合同》，配套融资认购方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。
若因配套融资认购方违约，其承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。
此外，如果本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人，本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为472,113,600股。
综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发行股份|||||
||股东名称||持股数量|||||||||
||||||持股比例||数（股）||持股数量（股）||持股比例|
||||（股）|||||||||
|天津泰达||59,422,000||12.59%||-||59,422,000||7.76%||
|发行股份购买资产交易对方||||||||||||
|彭聪||-||-||78,130,329||78,130,329||10.20%||
|百达永信||-||-||45,768,340||45,768,340||5.98%||
|新疆泰达||-||-||22,944,207||22,944,207||3.00%||
|发行股份募集配套资金交易对方||||||||||||
|连良桂||3,719,657||0.79%||124,816,446||128,536,103||16.78%||
|智尚田||-||-||22,026,431||22,026,431||2.88%||
|其他||||||||||||
|天津滨海浙商投资集团有限公司||1,900,000||0.40%||-||1,900,000||0.25%||
|其他股东||407,071,943||86.22%||-||407,071,943||53.16%||
|股份总计||472,113,600||100.00%||293,685,753||765,799,353||100.00%||

考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的16.18%。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发行股份|||||
||股东名称||持股数量|||||||||
||||||持股比例||数（股）||持股数量（股）||持股比例|
||||（股）|||||||||
|天津泰达||59,422,000||12.59%||-||59,422,000||9.60%||
|彭聪||-||-||78,130,329||78,130,329||12.62%||
|百达永信||-||-||45,768,340||45,768,340||7.39%||
|新疆泰达||-||-||22,944,207||22,944,207||3.71%||
|连良桂||3,719,657||0.79%||-||3,719,657||0.60%||
|天津滨海浙商投资集团有限公司||1,900,000||0.40%||-||1,900,000||0.31%||
|其他股东||407,071,943||86.22%||-||407,071,943||65.77%||
|股份总计||472,113,600||100.00%||146,842,876||618,956,476||100.00%||

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易完成后，本次发行股份购买资
产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭
聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]63070007号审计报告、上市公司2015年第三季度报告及天职会计师出具的天职业字[2015] 14816号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日/||2015年9月30日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2015年1-9月实现数||2015年1-9月备考数|||
|总资产||123,869.39||331,944.26||168%||
|归属于母公司所有者权益||76,092.79||276,092.79||263%||
|营业收入||21,125.73||27,228.54||29%||
|营业利润||-825.81||3,459.84||||
|利润总额||-903.48||3,362.12||||
|归属于母公司所有者的净利润||-3,484.64||230.61||||
|基本每股收益（元/股）||-0.0738||0.0030||||
||||2014年12月31日/||2014年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2014年实现数||2014年备考数|||
|总资产||132,575.54||333,892.42||152%||
|归属于母公司所有者权益||80,245.36||277,631.19||246%||
|营业收入||35,877.13||41,071.73||14%||
|营业利润||-11,881.71||-10,707.16||||
|利润总额||-12,980.58||-11,770.78||||
|归属于母公司所有者的净利润||-11,558.91||-10,379.88||||
|基本每股收益（元/股）||-0.2448||-0.1355||||

备注：上述测算中的股本考虑了配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《股票上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为神州易桥100%股权。
神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，神州易桥所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，从具体服务及其应用领域来看，神州易桥属于企业服务O2O行业。
本次交易符合国家大力发展互联网+企业服务产业的有关政策，具体如下：2011年12月2日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、人力资源和社会保障部、国家税务总局联合发布了《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》工信部联企业[2011]575号，就加快推进中小企业服务体系建设、促进中小企业加快转变发展方式提出了意见。
2013年8月23日，工业和信息化部正式发布了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018年）》（以下简称“行动计划”），积极推动企业互联网化。
2015年 7月 1日，国务院发布了《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》国发[2015]40号，为加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发挥“互联网+”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，就积极推进“互联网+”行动提出了意见。
2015年9月18日，国务院办公厅印发了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》国办发[2015]72号（以下简称“意见”），就落实国务院决策部署、推进线上线下互动、加快商贸流通创新发展和转型升级提出了意见。
2015年9月23日，国务院印发了《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》国发[2015]53号，就加快构建大众创业万众创新支撑平台、推进众创、众包、众扶、众筹（以下统称“四众”）持续健康发展提出了意见。
2015年9月28日，国家税务总局发布了《关于印发<“互联网+税务”行动计划>的通知》（国家税务总局[2015]113号），为顺应互联网发展趋势，满足纳税人和税收管理不断增长的互联网应用需求，推动税收现代化建设，结合税收工作实际，制定了《互联网+税务”行动计划》。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次拟购买资产无自有土地使用权，办公场所系通过租赁方式使用，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，青海明胶本次购买神州易桥100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 472,113,600股变更为 618,956,476股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 765,799,353股，社会公众股东合计持股比例将仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中标的资产按收益法的评估值为100,391.26万元。根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易中标的资产作价100,000.00万元。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易中上市公司向发行股份购买资产的交易对方发行 A股的发行价格为人民币6.81元/股，不低于上市公司第七届董事会2015年第五次临时会议确定的市场参考价的90%，即上市公司第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为彭聪等 3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权。
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，青海明胶的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。近年来，在经济增长方式转型，发展减速的背景下，公司下游的医药、食品行业也面临政策变化、增速放缓竞争加剧的局面，公司所处的细分行业市场价格回落，市场环境发生变化，行业竞争压力不断加大，最近两年一期主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。
本次交易完成后，上市公司将持有神州易桥100%股权，将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657股股份，占本公司股本总额的13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司仍无实际控制人。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）青海明胶的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。报告期内，在经济增长方式转型，发展减速的背景下，公司下游的医药、食品行业也面临政策变化、增速放缓竞争加剧的局面，公司所处的细分行业市场价格回落，市场环境发生变化，行业竞争压力不断加大。最近两年一期，公司主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2013年、 2014年和 2015年 1-9月，本公司实现的营业收入为 37,640.00万元、35,877.13万元和21,125.73万元，归属于母公司所有者的净利润为2,662.88万元、-11,558.91万元和-3,484.64万元。通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的中小微企业互联网服务业务将置入上市公司，实现上市公司新兴主业与传统主业的双主业业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，大大降低公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有神州易桥100%股权，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。根据彭聪等 3名业绩承诺人与本公司签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在2016年度、2017年度和 2018年度承诺实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、有利于避免关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。本次交易完成后，上市公司并未因此新增关联方及关联交易。
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，本次交易发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司的股东，为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，交易对方彭聪及其一致行动人百达永信，以及新疆泰达均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、关于同业竞争
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657股股份，占本公司股本总额的13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司仍无实际控制人。
本次交易完成后，本公司与控股股东及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方彭聪及其一致行动人百达永信，以及新疆泰达均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，交易对方彭聪及其一致行动人百达永信，以及新疆泰达均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对青海明胶 2014年财务报告出具了瑞华审字[2015]63070007号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
青海明胶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署之日，青海明胶拟购买的彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金100,000.00万元，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
青海明胶不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的《法律意见书》，中伦律师认为本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得青海明胶股东大会批准、中国证监会关于本次交易的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月4日，本公司与彭聪等3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）拟购买的标的资产
本公司拟以发行股份的方式购买彭聪等 3名交易对方合计持有的标的公司100%股权。标的公司的注册资本与实收资本均为人民币 1,122.278万元，其中彭聪出资人民币597.1277万元，占标的公司注册资本的53.207%；百达永信出资人民币 349.7943万元，占标的公司注册资本的31.168%；新疆泰达出资人民币175.3560万元，占标的公司注册资本的15.625%，上述转让各方同意以其持有标的公司的上述股权认购本公司向其发行的新股。
（三）标的资产作价
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产按收益法的评估值为100,391.26万元。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次拟购买资产的交易作价为100,000.00万元，本公司收购标的资产的交易对价以向交易对方发行股份的方式支付。
（四）股份发行价格及发行数量
各方确认，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司就本次重大资产重组事宜召开的首次董事会决议公告日。
经各方协商并确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
根据标的公司100%股权交易价格 100,000.00万元计算，本次发行股票数量为146,842,876股，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行股份（股）|
|1||彭聪||78,130,329||
|2||百达永信||45,768,340||
|3||新疆泰达||22,944,207||
|合计||||146,842,876||

上述最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由届时上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月18日收盘点数（即1,679.10点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”满足的任一交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）股份锁定期安排
新疆泰达承诺根据本协议取得的上市公司股份，自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不以任何形式转让。本次交易完成六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则新疆泰达根据本协议取得的上市公司股份锁定期自动延长至少六个月。
彭聪和百达永信承诺根据本协议取得的上市公司股份，自本次发行结束并上市之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月后，分别解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并上市之日起二十四个月后，分别解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则彭聪和百达永信通过本次交易认购的青海明胶新增股份锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三十六个月。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）拟购买资产的交割
1、交割时间安排
各方一致同意，交易对方应在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至本公司名下，届时交易对方应协助本公司办理相应的股权变更登记等手续。
各方一致同意，在标的资产过户至本公司名下之日起 20个工作日内完成本协议项下本公司向交易对方的发行股份事宜。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，本公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险和费用自交割日起由本公司承担。
交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由彭聪、百达永信和新疆泰达按照本次交易中出让股权的比例向本公司或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
交易对方存在未向本公司披露的交割日前其已知的或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由彭聪、百达永信和新疆泰达按照本次交易中出让股权的比例向本公司或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
3、期间损益安排
各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归本公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由彭聪、百达永信和新疆泰达按照本次交易中出让股权的比例在交割日后 60日内以现金方式向本公司或标的公司补足。
4、标的公司在交易前未分配利润的处理
各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日（2015年9月30日）经审计确认的未分配利润全部由本公司享有。
5、人员安置
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本协议各方确认，本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司的现有员工仍然与所属公司保持劳动关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
6、标的公司债权债务安排
各方确认，本次交易不涉及标的公司的债权债务的转移和承担问题，标的公司及其子公司作为独立法人的资格不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义独立的享有和承担。
（七）过渡期安排
自本协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让标的资产或改变标的公司目前股权结构。
自本协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议各方另有规定，否则未经本公司事先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
1、交易对方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；
2、除交易对方和上市公司另有约定外，不做出任何同意分配拟购买资产利润及重大资产处置的决议；
3、未经上市公司同意，不得将其所持标的公司股权转让给上市公司以外的第三方；
4、未经上市公司同意，交易对方不得以增资或其他方式引入除上市公司外的投资者；
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的工作运行状态。交易对方保持标的公司现有的结构不变、高级管理人员保持稳定，继续维持与客户的关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；
6、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
7、保证标的公司及时履行有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；
8、以惯常方式保存财务账册和记录；
9、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
10、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；
11、交易对方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
（八）业绩承诺及补偿措施
补偿义务人同意对本次交易实施完毕（即标的资产交割实施完毕）当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）神州易桥扣非净利润进行承诺。
在业绩承诺期间，如果神州易桥的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则补偿义务人应按照与上市公司的约定履行相应的补偿义务，具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《盈利补偿协议书》予以约定。
（九）本协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次重组的相关事项；
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、上市公司股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、交易对方履行并完成有关本次重组的内部审批程序；
4、本次重组方案获得中国证监会的核准。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
（十）协议的生效及终止
本协议自各方签字盖章之日起成立，并在本协议第九条约定的先决条件全部成就之日起生效。
本协议可依据下列情况终止：
1、经各方一致书面同意；
2、在资产交割日之前，发生由于不可抗力或者各方以外的其他原因而不能实施；
3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
若至 2016年 12月 31日，本协议第九条约定的先决条件中的任何一项未能得到满足，且各方未就延期及修订本次交易方案达成一致，则本次交易自行终止。
如非因一方或多方违约的原因造成前述先决条件（无论是一项、多项或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成本，且各方互不承担责任。
（十一）违约责任
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月4日，本公司与彭聪、百达永信、新疆泰达等3名业绩承诺人签署了《盈利补偿协议》。
2015年 12月 18日，本公司与彭聪、百达永信、新疆泰达等 3名业绩承诺人签署了《盈利补偿协议（二）》，各方确认终止原《盈利补偿协议书》的履行。
原《盈利补偿协议》履行过程中不存在任何纠纷，各方均不会因原《盈利补偿协议》的签署及履行而追究其他方任何法律责任。
（二）盈利补偿期间
协议各方同意，补偿义务人所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（以下简称“盈利补偿期间”），预计为2016年、2017年、2018年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为2017年至2019年。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经协议各方一致确认，本次发行股份购买资产经交易各方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，本公司所购买的神州易桥100%股权已经变更至上市公司名下并办理完毕相关工商变更登记手续，为本次发行股份购买资产实施完毕。
（三）承诺扣非净利润、实际扣非净利润及补偿义务
补偿义务人承诺，神州易桥 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣非净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元，如本次发行股份购买资产未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。上述承诺扣非净利润均不低于《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
为避免歧义，本协议项下有关实际扣非净利润、承诺扣非净利润、预测利润等业绩约定均以经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
补偿义务人保证在本协议生效之日起，对本协议中所载的承诺扣非净利润的实现承担保证责任。
本次交易完成后，于盈利补偿内的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对神州易桥实际实现的扣非净利润情况出具《专项审计报告》，该《专项审计报告》应与上市公司年报同时披露，以确定在上述承诺期限内神州易桥实际实现的扣非净利润，神州易桥实际扣非净利润与承诺扣非净利润的差额数根据《专项审计报告》确定。
在盈利补偿期间内，如果神州易桥的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则补偿义务人应按照本协议的约定履行补偿义务；如果神州易桥的实际扣非净利润大于或等于承诺扣非净利润，则该等年度补偿义务人无需进行补偿。补偿义务人用于补偿的数额最高不超过补偿义务人因《发行股份购买资产协议》约定而获得的交易总对价。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）补偿方式及数额
各方同意，盈利补偿方式为股份补偿。
若神州易桥在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人当年合计需补偿的股份数量，并以书面形式通知补偿义务人。
当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量×股份发行价格
当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格
在此基础上，补偿义务人按在本次发行股份购买资产中各自认购的上市公司股份占其合计认购股份的比例分别计算其各自需补偿的股份数量。
各方同意，若本协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。补偿义务人届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
盈利补偿期间内，每年需补偿的股份数量如依据本协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过补偿义务人认购股份总数。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿义务人同意，若上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，本协议上述公式中的“应补偿股份数量”应包括送股、资本公积转增股本等实施时补偿义务人获得的股份数。
（五）交易作价调整
各方同意，根据神州易桥在盈利补偿期间的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格作出估值调整安排如下：
盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，则标的资产的交易价格增加如下：
标的资产的交易价格增加数=（累积实现扣非净利润数－累积承诺扣非净利润数）×80%
各方同意，如根据上述约定计算和确定的“标的资产的交易价格增加数”大于1.5亿元时，均按1.5亿元计。
就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以现金形式对彭聪、百达永信进行支付（新疆泰达承诺放弃根据本条所应获得的交易对价调整部分，并由上市公司将新疆泰达应得部分按彭聪、百达永信在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占其合计认购股份的比例直接支付给彭聪、百达永信），由此涉及的个人所得税/企业所得税由彭聪、百达永信各自承担。
在神州易桥盈利补偿期最后一年的专项审计报告出具之日起 15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，董事会应按照本条上款约定的计算方式确定标的资产交易价格增加数，并于该次董事会后1个月内向彭聪、百达永信支付。
（六）减值测试
盈利补偿期届满且补偿义务人已根据本协议第四条的约定履行补偿义务（如
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有）后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审计报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，该“发行价格”进行相应调整），则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿义务人按在本次发行股份购买资产中各自认购的上市公司股份占三方合计认购股份的比例分别计算其各自需补偿的股份数量或现金金额。
因标的资产减值另需补偿的现金金额及股份数量计算公式如下：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利补偿期内已补偿股份总数×股份发行价格）÷股份发行价格。
在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
各方同意，若补偿义务人基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市公司应在 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。补偿义务人届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
（七）违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
（八）协议生效、解除和终止
本协议自协议各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。
《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应的解除、终止。
三、《非公开发行股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月4日，本公司分别与募集配套资金交易对方连良桂、智尚田签署了《非公开发行股份认购合同》。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本公司拟向连良桂、智尚田两名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）共计146,842,877股，其中向连良桂发行124,816,446股，向智尚田发行22,026,431股，股票面值均为人民币1.00元。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将作相应调整。本次最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，募集配套资金交易对方的认购价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若本公司实施派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则每股认购价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金交易对方同意以自有资金认购本公司向其本次非公开发行的股份。
连良桂认购本次配套融资非公开发行的人民币普通股股票数量为 124,816,446股，认购价格为 85,000万元；智尚田认购本次配套融资非公开发行的人民币普通股股票数量为22,026,431股，认购价格为15,000万元。
募集配套资金交易对方不可撤销的同意认购公司本次非公开发行的股份，并同意在获中国证监会核准且收到公司发出的认购款缴纳通知之日起5日内，按照公司的要求一次性将认购资金划入本公司指定的账户。
公司应于募集配套资金交易对方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将募集配套资金交易对方所认购股票登记至该交易对方的股票账户上。
（四）限售期
募集配套资金交易对方本次认购的本公司股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次非公开发行结束后，募集配套资金交易对方持有的上述认购股份因本公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
（五）滚存未分配利润的分配及税费负担
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行之后的股权比例共同享有。
本次发行所应缴纳的各项税费，由合同双方按照法律、法规的规定各自承担。
如法律、法规没有明确规定的，由合同双方按照公平原则予以分担。
（六）违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
（七）协议的成立与生效的先决条件
本合同自协议双方签字盖章之日起成立，并在下列条件全部满足时生效：
（1）本公司董事会批准本合同；
（2）本公司股东大会批准本合同；
（3）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
上市公司现有主营业务为明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊的制造，以及肠衣等相关行业的投资、咨询、服务。近年随着经济增长方式转型，发展减速，公司下游食品行业面临政策性变化和增速放缓竞争加剧的局面，公司面临着较大的经营压力。国内明胶产品市场环境经历变化，产品价格有较大幅度的下降，而原材料价格下降幅度较小，导致公司产品成本上升，主营业务毛利率大幅下降。公司在2014年度及2015年1-9月出现了亏损状态。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]63070007号审计报告及瑞华审字[2014]63070010号审计报告，本公司最近两年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额||123,869.39||132,575.54||145,660.23||
|负债总额||39,952.37||46,074.21||46,858.29||
|归属于母公司所有者权益||76,092.79||80,245.36||91,598.96||
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）||1.61||1.70||1.94||
|资产负债率||32.25%||34.75%||32.17%||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||21,125.73||35,877.13||37,640.00||
|营业成本||23,981.96||36,420.37||30,346.82||
|净利润||-1,274.65||-12,681.71||2,313.89||
|归属于母公司所有者的净利润||-3,484.64||-11,558.91||2,662.88||
|基本每股收益（元/股）||-0.07||-0.24||0.06||

（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期上市公司资产结构如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-9-30||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||25,066.96||20.24%||21,981.58||16.58%||25,569.54||17.55%||
|应收票据||1,863.48||1.50%||3,423.73||2.58%||3,835.14||2.63%||
|应收账款||6,603.93||5.33%||6,694.81||5.05%||4,801.55||3.30%||
|预付款项||2,627.19||2.12%||1,417.04||1.07%||1,979.05||1.36%||
|其他应收款||1,170.36||0.94%||909.03||0.69%||1,490.43||1.02%||
|存货||10,557.82||8.52%||14,152.22||10.67%||18,974.33||13.03%||
|其他流动资产||454.28||0.37%||545.14||0.41%||608.55||0.42%||
|流动资产合计||48,344.02||39.03%||49,123.54||37.05%||57,258.59||39.31%||
|可供出售金融资产||10,091.59||8.15%||16,821.81||12.69%||17,374.00||11.93%||
|长期股权投资||8,360.74||6.75%||8,514.13||6.42%||8,969.13||6.16%||
|固定资产||48,672.41||39.29%||50,616.54||38.18%||53,148.66||36.49%||
|在建工程||2,159.89||1.74%||1,111.04||0.84%||1,627.69||1.12%||
|无形资产||3,693.54||2.98%||3,753.30||2.83%||3,651.84||2.51%||
|商誉||2,094.72||1.69%||2,094.72||1.58%||3,377.20||2.32%||
|长期待摊费用||22.50||0.02%||35.74||0.03%||55.00||0.04%||
|递延所得税资产||380.25||0.31%||449.88||0.34%||136.42||0.09%||
|其他非流动资产||49.69||0.04%||54.83||0.04%||61.68||0.04%||
|非流动资产合计||75,525.37||60.97%||83,451.99||62.95%||88,401.64||60.69%||
|资产总计||123,869.39||100.00%||132,575.54||100.00%||145,660.23||100.00%||

截至 2015年 9月末、2014年末和 2013年末，上市公司资产总额分别为123,869.39万元、132,575.54万元和145,660.23万元，2014年末资产总额较上年减少13,084.69万元，降幅8.98%，截至2015年9月30日的资产总额较2014年末减少8,706.15万元，降幅6.57%。总体而言，最近两年一期，公司资产规模呈下降趋势，2014年末相比2013年下降幅度较大。
资产结构方面，截至 2015年 9月末、2014年末和 2013年末，上市公司流
动资产分别为 48,344.02万元、49,123.54万元和 57,258.59万元，流动资产占资
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产总额比例分别为39.03%、37.05%和39.31%；上市公司非流动资产分别为75,525.37万元、83,451.99万元和88,401.64万元，非流动资产占资产总额比例分别为60.97%、62.95%和60.69%。2014年末公司流动资产较上年减少 8,135.05万元，降幅14.21%，2015年9月末公司流动资产较2014年末减少779.52万元，降幅1.59%，最近两年一期，公司流动资产总额不断下降，所占比例有较小范围的波动，主要系货币资金、应收票据及存货等资产科目变化所致。2014年末公司非流动资产较上年减少4,949.65万元，降幅5.60%，2015年9月末公司非流动资产较 2014年末减少 7,926.62万元，降幅9.50%，最近两年一期，公司非流动资产总额不断下降，2015年9月末较2014年年末相比降幅较大，系子公司青海宁达公司减持其他上市公司股票所致。
流动资产方面，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产构成。2014年末应收账款、其他应收款和存货同比变动较大，其中应收账款同比增加1,893.26万元，主要系赊销增加所致；预付账款同比减少562.01万元，主要系2014年度结算所致；其他应收款同比减少 581.40万元，主要系合并范围发生变化及坏账计提比例提高所致；存货同比减少4,822.11万元，主要系子公司销售库存商品减少库存和减少原材料储备所致。截至 2015年 9月末，公司应收票据和预付款项较 2014年末变动较大，其中应收票据减少1,560.25万元，主要系银行承兑汇票到期承兑及背书所致；预付款项增加1,210.15万元，主要系公司子公司宏升肠衣本期预付采购设备款增加所致。
非流动资产方面，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。2014年末固定资产和商誉科目同比变动较大，其中固定资产同比减少2,532.12万元，主要系合并范围发生变化所致；商誉同比减少 1,282.48万元，主要系计提减值所致。截至 2015年 9月末，公司可供出售金融资产科目较 2014年末变动较大，其中可供出售金融资产减少6,730.22万元，主要系子公司青海宁达公司减持其他上市公司股票所致。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、负债结构分析
最近两年一期本公司负债结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-9-30||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||3,300.00||8.26%||9,750.00||21.16%||10,550.00||22.51%||
|应付账款||8,282.54||20.73%||9,254.70||20.09%||8,844.35||18.87%||
|预收款项||214.36||0.54%||151.46||0.33%||1,430.18||3.05%||
|应付职工薪酬||692.56||1.73%||536.07||1.16%||1,822.27||3.89%||
|应交税费||715.05||1.79%||419.24||0.91%||1,124.34||2.40%||
|应付利息||110.86||0.28%||179.63||0.39%||146.84||0.31%||
|应付股利||29.52||0.07%||29.52||0.06%||29.52||0.06%||
|其他应付款||5,855.77||14.66%||4,263.22||9.25%||3,486.04||7.44%||
|一年内到期的非流动负债||2,867.37||7.18%||8,467.37||18.38%||9,481.73||20.23%||
|流动负债合计||22,068.02||55.24%||33,051.21||71.73%||36,915.28||78.78%||
|长期借款||17,264.36||43.21%||11,964.36||25.97%||9,600.00||20.49%||
|递延所得税负债||314.78||0.79%||751.33||1.63%||-||-||
|递延收益-非流动负债||305.21||0.76%||307.30||0.67%||343.01||0.73%||
|非流动负债合计||17,884.35||44.76%||13,022.99||28.27%||9,943.01||21.22%||
|负债合计||39,952.37||100.00%||46,074.21||100.00%||46,858.29||100.00%||

截至 2015年 9月末、2014年末和 2013年末，上市公司负债总额分别为 39,952.37万元、46,074.21万元和 46,858.29万元，2014年末负债总额较上年减少784.08万元，降幅1.67%，2015年9月末负债总额较 2014年末减少 6,121.84万元，降幅13.29%。总体而言，最近两年一期，公司负债规模呈下降趋势，2013年至 2014年较为平稳，2015年 9月末相比于 2014年末负债规模下降较多，主要由公司偿还了大量银行借款导致。
负债结构方面，截至 2015年 9月末、2014年末和 2013年末，上市公司流
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动负债分别为 22,068.02万元、33,051.21万元和 36,915.28万元，流动负债占负债总额比例分别为55.24%、71.73%和78.78%；上市公司非流动负债分别为 17,884.35万元、13,022.99万元和 9,943.01万元，非流动负债占负债总额比例分别为44.76%、28.27%和21.22%。总体而言，最近两年一期，上市公司负债结构以流动负债为主，尽管在 2015年 1-9月有较大比例的下降，但是仍超过了负债规模总额的50%。2014年末公司流动负债较上年减少3,864.07万元，降幅10.47%， 2015年9月末公司流动负债较 2014年末下降 10,983.19万元，降幅33.23%。最近两年一期，公司流动负债占负债总额比例呈下降趋势，下降幅度较大，主要系银行短期借款下降以及非流动负债增加所致。2014年末公司非流动负债较上年增加3,079.98万元，增幅30.98%，2015年9月末公司非流动负债较2014年末增加 4,861.36万元，增幅37.33%。最近两年一期，公司非流动负债总额及占比均呈上升趋势，主要系长期借款的增加所致。
流动负债方面，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。2014年末预收款项、应付职工薪酬、应交税费和一年内到期的非流动负债同比变动较大，其中预收账款同比减少1,278.72万元，应付职工薪酬同比减少1,286.20万元，主要系处置子公司天津海达，合并范围发生变化所致；应交税费同比减少 705.10万元，主要系主要是合并范围发生变化及本期公司根据青地税函[2014]52号批复冲减原计提的营业税金所致；一年内到期的非流动负债同比减少 1,014.36万元，主要系公司贷款到期归还及续贷后列入长期借款所致。
2015年9月末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债较2014年末变动较大，其中短期借款减少6,450.00万元，主要系归还银行借款所致；一年内到期的非流动负债减少5,600.00万元，主要是贷款到期续贷后转入长期借款所致。
非流动负债方面，公司非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债和递延收益构成。最近两年一起公司长期借款以及递延所得税负债科目变动较大，长期借款2014年末相比于2013年末增加2,364.36万元，2015年9月相比于2014年年末增加5,300.00万元。递延所得税负债2014年末相比于2013年末增加751.33万元，2015年9月相比于2014年年末减少436.55万元。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产负债率（%）||32.25||34.75||32.17||
|流动比率||2.19||1.49||1.55||
|速动比率||1.57||1.00||0.97||
|流动负债占负债总额的比重（%）||55.24||71.73||78.78||

从上表可以看出，2014年末和 2015年 9月末，公司资产负债率虽有波动，但均保持较低水平，主要原因是公司增长乏力，无通过大规模举债扩张生产需求。
公司负债以流动负债为主，占比较大，但呈现下降趋势，反映了公司负债结构的改善。公司2014年末流动比率同比有小幅下降，而2015年9月末则较前期有所提高，主要系银行借款变化所致。公司速动比率在2013年末、2014年末保持稳定，在2015年9月30日有所提高，系银行借款变化所致。最近两年一期，公司流动比率和速动比率指标显示公司短期流动性良好。
总体而言，最近两年一期，公司偿债能力良好，长期偿债能力保障程度较高，短期偿债压力较小。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次/年）||3.18||6.24||8.52||
|存货周转率（次/年）||1.94||2.20||1.98||

从上表可以看出，最近两年一期，公司应收账款周转率呈下降态势，主要原因为公司销售收入下降、销售收入中信用销售占比增加。存货周转率则较为稳定， 2014年度较 2013年度有较小幅度的增加，而 2015年 9月末存货周转率较 2014年度有一定程度下降系仅计算了2015年1-9月的营业成本。
资产周转能力分析显示，公司的经营效率较低，存在一定的销售压力和库存
压力，经营资金使用效率有待提高。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易前经营成果讨论与分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||21,125.73||35,877.13||37,640.00||
|其中：营业收入||21,125.73||35,877.13||37,640.00||
|二、营业总成本||30,626.05||47,849.51||43,570.24||
|其中：营业成本||23,981.96||36,420.37||30,346.82||
|营业税金及附加||186.14||-124.85||892.32||
|销售费用||1,228.73||1,801.11||1,888.39||
|管理费用||3,649.48||4,430.01||7,593.67||
|财务费用||1,579.73||2,270.43||2,301.75||
|资产减值损失||-||3,052.43||547.30||
|其他经营收益||8,674.51||90.67||8,450.65||
|投资净收益||8,674.51||90.67||8,450.65||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-153.38||-238.20||-228.61||
|三、营业利润〔亏损以“一”号填列〕||-825.81||-11,881.71||2,520.41||
|加：营业外收入||107.90||94.67||647.62||
|减：营业外支出||185.57||1,193.54||202.28||
|其中：非流动资产处置损||-||632.19||2.22||
|四、利润总额（亏损总额以“一”号填列）||-903.48||-12,980.58||2,965.74||
|减：所得税费用||371.18||-298.87||651.85||
|五、净利润（净亏损以“一’’号填列〕||-1,274.65||-12,681.71||2,313.89||
|归属于母公司所有者的净利润||-3,484.64||-11,558.91||2,662.88||

2015年1-9月、2014年度和2013年度，上市公司营业收入分别为 21,125.73万元、35,877.13万元和37,640.00万元，营业利润分别为-825.81万元、-11,881.71万元和 2,520.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3,484.64万元、
-11,558.91万元和2,662.88万元。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年一期，公司经营业绩欠佳，营业收入水平增长乏力甚至负增长，2014年、2015年1-9月出现亏损状态。主要原因包含以下几点：第一，行业增速缓慢、竞争加剧，产品价格大幅下降，主营业务毛利率下降较多；第二，公司在产业结构调整过程中，效益释放缓慢，业绩表现较差；第三，在公司生产线改造项目过程中，需要大量支出，拖累业绩。
二、董事会就本次交易标的资产所处行业特点的讨论和分析
（一）神州易桥所属行业
神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向企业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，神州易桥所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，从具体服务及其应用领域来看，神州易桥属于企业服务O2O行业。
（二）行业发展概况
1、企业服务 O2O行业的基本概述
企业服务 O2O行业是企业服务业与互联网行业有机融合所衍生的正在快速发展的新兴行业，其特点是线上线下结合，利用互联网云平台来改造传统服务业，并利用线下服务站为互联网云平台提供了支撑，从而形成线上线下结合的完整体系。通过对企业服务进行标准化、规模化和互联网化，来提高服务效率、降低服务成本、优化用户体验，提高商业价值。企业服务 O2O行业的快速发展是企业互联网行业与企业现代服务行业共同发展并相互融合的结果。在国家大力推进“互联网+”战略的背景下，互联网行业与传统行业的融合得到快速发展，企业服务业互联网化大势所趋，成为现代服务业发展的必然方向。
2、企业服务 O2O行业的发展情况
（1）“互联网+”国家战略推动企业互联网化加快
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“互联网+”是把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的经济社会发展新形态的战略。2015年 7月 4日，国务院印发《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，为“互联网+”战略的推进提供了书面指导，成为推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措。
2015年9月29日，国务院办公厅在《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》中，支持发展面向企业和创业者的平台开发、网店建设、代运营、网络推广、信息处理、数据分析、信用认证、管理咨询、在线培训等第三方服务，为线上线下互动创新发展提供专业化的支撑保障。鼓励建设商务公共服务云平台，为中小微企业提供商业基础技术应用服务。
在上述政策的积极引导下，“互联网+”战略得到快速推进，市场中涌现了大量互联网与工业、金融业、旅游、医疗等多个传统行业结合的企业，例如在线理财、P2P、电商小贷等为互联网与金融行业的结合，阿里健康与白云山达成合作协议共同探索开发药品 O2O营销模式为互联网与医疗行业的结合。企业服务 O2O行业作为互联网与现代企业服务业的融合，在国家政策的号召下，也正在实现快速发展。
（2）我国中小微企业数量庞大，中小微企业对综合财税服务及相关衍生服务需求旺盛
我国小型微型企业数量庞大，已成为国民经济的重要支柱，是经济持续稳定增长的坚实基础。根据国家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告（摘要）》，截至2013年末，我国各类企业总数为1527.84万户，其中小微企业 1169.87万户，占到企业总数的76.57%。在我国，个体工商户被视作小微型企业，将4436.29万户个体工商户纳入统计后，小微型企业所占比重达到94.15%。伴随“大众创业、万众创新”号召的鼓励，我国将掀起创业新浪潮，中小微企业数量有望进一步增加。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）然而，中小微企业在发展过程中面临着较多的瓶颈，受规模的限制，资金与人力资源有限，对外部、内部发展环境的敏感程度普遍较高。中小微企业在发展过程中面临大企业的挤出效应，在宏观经济环境不景气的背景下各种社会资源会更加明显地向大中型企业倾斜，社会资源向大中型企业聚集会进一步挤压中小微企业的生存空间，报告中显示，仅有12%的中小微企业在近几年营业额保持了增长率高于30%的高速增长。
相比于大中型公司，中小微企业公司治理不够成熟，公司管理经验不够丰富，同时受制于成本因素，没有充足的人力资源，因此对全方位一站式企业服务有着较高的需求。伴随我国中小微企业数量的增加，对这种服务的需求也不断增加。
（3）企业对互联网认知程度不断提高
随着互联网的发展与普及，以及互联网在各行各业中的应用，企业对互联网的认知程度得到不断提高。结合我国“互联网+”战略的逐步推进，企业对互联网的认知达到了一个新的高度，许多传统行业企业开始了对“互联网+”的探索，试图借助互联网平台促进自身发展，增加自身利益。例如有越来越多的传统行业开始尝试营销的互联网化，借助B2B、B2C等电商平台来实现网络营销渠道的扩建，增强线上推广与宣传力度，逐步获得网络营销带来的便利。
“互联网+”的兴起衍生大批在政府与企业之间的第三方互联网化服务企业，即“互联网+”服务商。“互联网+”服务商本身不从事互联网+传统企业的生产、制造及运营工作，而是将双方对接，提供展示和交易撮合功能，并在双方对接成功后收取服务费用以及各种增值服务费用。上述模式同样是企业服务 O2O行业中典型的经营模式之一，互联网化企业服务商开发互联网平台，并嵌入企业服务商，再与平台面向的大规模客户进行对接，通过提供有偿的平台服务及相关增值服务实现盈利。
（4）C端消费互联网市场已快速繁荣，B端企业互联网市场蕴藏更大商机中国的2C消费有着繁荣的市场。根据艾瑞咨询最新统计数据显示，2015年第一季度我国网络购物交易规模达到 7574亿元，同比增长45%，保持着较高水
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平的增长。而根据国家统计局 2015第一季度公布的社会消费品零售总额数据，2015第一季度网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的10.7%。
资料来源：艾瑞咨询
在2C业务中，B2C业务交易规模增长迅速，2015年第一季度在中国网络购物市场中占比49%，交易规模达到 3737亿元。同比来看，B2C业务在 2015年第一季度较2014年第一季度增长6个百分点，并即将超过C2C成为网络购物市场的主流。从增速来看，B2C市场增长迅猛，2014年中国网络购物B2C市场同比增长65.4%，增速是 C2C市场增速的 2倍有余，已成为推动网络购物市场快速发展的主力。
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其中，天猫占有59%的市场份额，以超过市场交易总量一半的规模牢牢占据着第一的位置，京东则以23%的市场份额名列第二，之后唯品会、苏宁易购以及国美在线等老牌平台也享有较高的市场份额，并以高于 B2C市场整体增速的速度保持增长，新兴平台例如小米手机官网等的增速也不容忽视。总体来看，2C市场中各企业布局态势积极，市场活跃度十分高涨，持续保持繁荣状态。
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在2C市场竞争激烈，已陷入红海的状态下，企业纷纷拓展业务链，诸如推广服务、金融服务、国际市场业务等，同时也有部分企业关注到企业采购这一蓝海。多家电子商务巨头，例如京东商城、苏宁易购、天猫等已先后上线独立的企业采购平台，开展2B业务。我国2B市场发展相比2C市场较为滞后，面对万亿级的市场需求，现有线上服务商仍无法满足，这部分市场空间蕴藏巨大商机。2015第一季度中国中小企业B2B平台服务营收规模为47亿元，同比增长13%，中国中小企业 B2B运营商的广告服务、信息服务、交易服务及其他金融服务等平台增值服务均不断发展，促使中小企业 B2B平台服务营收规模同比有一定增长。
在中小企业 B2B运营商中，阿里巴巴独占鳌头，享有约47%的市场份额。但从整体来看，我国2B市场交易规模远远低于2C市场交易规模，且现有2B市场以产品交易为主，巨大的企业服务需求尚未得到充分开发与满足。
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（5）目前面向中小微企业提供一站式服务的企业较少，服务质量参差不齐，企业用户普遍体验不佳
我国企业服务市场发展至今，在各区域、各行业领域都有大量的服务商，但总体来看服务商分布零散、规模小、业务单一，不能满足大量企业日益增长的服务需求，也无法满足企业服务业自身需要集中规模化提高效率的需求，能为企业提供全方位、一站式企业服务的机构较少。
而企业服务O2O行业，其发展水平处于起步阶段，行业中还没有大量形成产品与服务都较为完善的企业。在目前的行业发展水平下，比较具有代表性的企业有畅捷通、公司宝等。
畅捷通是用友旗下的定位在为中小微企业提供以财务服务为中心的平台服务、应用服务、数据服务与金融服务的上市公司，其开发的互联网企业服务平台已上线，但线上服务较少，产品仍在陆续添加中，尚未形成完整完善的互联网企
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业服务体系。行业中企业服务商尚不能为中小微企业提供一站式服务，且服务质量有很大提升空间，需要进一步提高，以满足中小微企业需求，增进中小微企业的体验满意度。
公司宝是以免费公司注册为入口的一站式企业服务平台，现有业务主要包括公司注册与变更、财务、税务、知识产权、法律顾问等法律服务以及行业资质的代办理等，业务较为全面，能够为企业提供全方位的一站式服务。
整体来看，我国企业服务市场能为企业提供全方位、一站式企业服务的机构较少，在企业服务 O2O行业虽然已有部分企业尝试一站式服务经营模式，但也尚不完善。服务内容的单一以及服务质量参差不齐，难以带给小微企业满意的服务体验。
（6）2B的互联网企业服务消费复杂性较高，面临较多瓶颈有待突破
2B互联网企业服务相比于2C消费业务，有着更高的复杂性、专业性。C端消费者为个体，需求简单、直接，而 B端消费者为企业，所需求的服务更为复杂，例如工商代办、代理记账、代办社保公积金以及企业管理方面相关服务，有着较强的专业性，对企业服务商要求较高，对互联网企业服务平台商的顾客挖掘能力、业务对接能力以及整合能力同样有着较高的要求。
在企业服务 O2O行业高专业化的要求下，互联网化企业服务商发展面临诸多瓶颈：资源瓶颈，很多服务商是寄托于某些监管部门和行业组织关系来迅速实施业务，这是其立身之本但同时又使得这些服务商对资源形成了依赖，无法迅速扩大；人才瓶颈，很多专业服务对人的素质能力要求较高，所以这方面的服务商很多都是人合企业而非资合企业，受自身人员规模限制，并且缺乏资本运作意识和手段，因此发展缓慢；地域或渠道瓶颈，很多专业服务商受制于某些特定地域或渠道，而在这些地域或渠道之外则不具有竞争优势，因此无法迅速扩大市场占有率；标准化规模化瓶颈，很多服务商缺乏对服务进行标准化的能力，缺乏对规模迅速扩大的业务有效协作和管控能力。因此导致大部分服务商无法实现规模化；
知识瓶颈，专业服务需要对知识进行梳理和运用，从而保障服务过程、成本和质量。而很多服务商目前还是作坊式经营，只靠传帮带，无法迅速扩大人员队伍、
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保障批量业务；互联网瓶颈，很多专业服务商建立网站只是作为一个业务宣传窗口，缺乏真正的互联网意识和运作能力，从而不能通过互联网迅速壮大；品牌和用户瓶颈，专业服务的复杂性决定了对提供者的高要求，企业出于安全、信用等因素，对服务商的选择相对个人要严格得多。因此企业服务商如果没有长期积累的品牌和用户忠诚度，要像个人服务那样通过纯价格倾销，迅速获取大批客户，困难度较高。
面对上述发展瓶颈，行业需要注入新的活力来打破僵局、颠覆旧模式，为企业用户提供更有竞争力的服务。企业现代服务业市场需求规模巨大，有充分的整合空间，需要有专业能力、具备一定品牌保障的大型服务企业，通过标准化、规模化、线上线下结合的新型O2O企业服务模式，提升行业发展层次。
（三）上下游行业的基本情况
企业服务O2O行业产业链较扁平化。产业链的上游主要为社会服务资源供应商，包括代理记账、工商登记、税务鉴证、商标注册、法务咨询、社保代理等。
产业链的下游主要为数量庞大的企业用户。
企业服务O2O产业链中，通过依托提供综合化服务而聚集大量高粘性用户，面向企业用户的互联网服务平台对接上游社会化服务资源及下游企业用户，进而实现流量变现，构建2B的中小微企业互联网复合生态圈的平台服务商发挥着极为重要的作用。
在传统企业服务模式下，企业服务商客户覆盖范围较窄，通常局限于其所在地及周边范围，而企业服务互联网平台通过互联网化手段，能够打破地域界限，面向更大范围客户，有利于形成规模经济，降低服务成本，提供更低的服务价格。
面对传统企业服务商，企业服务互联网平台提供商的自营企业服务业务有着较强的竞争力，同时其积累的客户资源有着极强的吸引力，使得传统企业服务商有意愿进行整合，以避免竞争并获取客户资源，因此企业服务互联网平台提供商面对上游有着较强的议价能力。
面对中小微企业用户，由于企业服务互联网平台提供商整合大量传统企业
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务商，可以为中小微企业从前期成立提供代办工商服务，到日常经营期间提供代理记账、工税务鉴证、商标注册、法务咨询、社保代理等全方位一站式服务，对中小微企业更有吸引力，更能满足中小微企业的需求。因此，企业服务互联网平台对下游也有着较强的议价能力。
（四）行业经营模式
1、平台型产业链经营模式：流量入口——平台——服务商
在平台型产业链经营模式下，互联网平台类企业利用原有客户资源，以及自身挖掘客户的能力，与企业服务商合作，将企业服务转移到线上，利用自身的平台资源，实现客户需求与服务商的对接。
平台型产业链经营模式
此类商业模式的典型代表是阿里巴巴等电子商务平台。互联网平台提供商将买家引流到网络平台，并在平台为商家及其产品提供在线展示、撮合成交，提供在验货、付款环节的信用担保，但不介入商家的生产经营。在企业服务市场，采用这种模式的是绿狗、春雪会计等企业。
这一模式的产业链中，由下游至上游，首先是流量入口，如百度、360搜索等，为企业服务互联网平台提供流量导入；然后是企业服务互联网平台，为企
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业服务商提供展示和交易功能；最后是企业服务商，通过承接线上的订单而获得新增业务。在这种模式下，互联网平台服务商只提供平台服务，而平台只是整个产业链的交易一个环节，无法控制上游、也无法控制下游，可替代性强，从而导致自身没有核心竞争力。
2、自营型产业链经营模式：企业服务互联网平台——流量入口
此种模式下，由传统企业服务商建设互联网平台，将原有业务标准化后由线下转移至线上，并实现线上销售。在此类模式下，典型的企业有畅捷通、公司宝等。企业通过建设互联网平台将服务互联网化后，除互联网中的搜索引擎可以作为流量入口，企业服务商原有的企业服务软件也可以起到桌面流量入口的作用，为平台导入流量。
自营型产业链经营模式
自营型产业链经营模式的特点是互联网平台服务提供商同时也是企业服务商，是企业在业务上的纵向拓展，通过对产业链进行整合，能够更好地发挥企业服务商与平台之间的协同作用，原有的客户资源以及渠道，提供丰富的流量入口，在这种模式下企业表现出较强的竞争力。
（五）行业技术水平及技术特点
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业服务 O2O行业的核心在于互联网服务平台技术与专业的企业服务相互融合。平台基于大数据技术和云计算技术构建，提供统一账户管理、数据管理和公共支撑服务，实现产品服务无缝链接、平滑跳转，促进业务协同，支持软件、互联网服务、互联网金融三类业务的融合发展，并支持生态圈发展。而企业服务则是企业服务 O2O行业的基础，是客户的最终需求，也是企业服务商互联网化企业服务商的最核心产品。因此企业服务 O2O行业所需要的技术主要是互联网技术与企业服务相关技术。其中，互联网相关技术主要如下：
1、互联网云平台应用技术
基于互联网的云计算将信息处理迁移到云端，云计算包含几个层次的服务，主要为IaaS、PaaS、SaaS，即基础设施即服务、平台即服务、软件即服务：
（1）IaaS
IaaS，即把厂商的由多台服务器组成的“云端”基础设施提供给客户，将内存、I/O设备、存储和计算能力整合成一个虚拟的资源池提供客户所需要的存储资源和虚拟化服务器。此为一种托管型硬件方式，用户付费使用厂商的硬件设施。阿里巴巴集团的阿里云，IBM的BlueCloud等均是将基础设施作为服务出租。
IaaS的优点是用户只需要付出很低的成本，按需租用相应计算能力和存储能力，大大降低了用户在硬件上的开销。
（2）PaaS
PaaS，提供开发环境，是一种分布式平台服务。厂商提供开发环境、服务器平台、硬件资源等服务给客户，用户在其平台基础上定制开发自己的应用程序并通过其服务器和互联网传递给其他客户。PaaS能够给企业或个人提供研发的中间平台，提供应用程序开发、数据库、应用服务器、试验、托管及应用服务。
Google AppEngine，八百客的 800app是PaaS的代表产品。
（3）SaaS
SaaS是随着互联网技术的发展和应用软件的成熟，在 21世纪开始兴起的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一种完全创新的软件应用模式。它与“on-demandsoftware”（按需软件)，the Application ServiceProvider(ASP，应用服务提供商)，hostedsoftware(托管软件)所具有相似的含义。它是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。企业管理软件是面向企业的，能够帮助企业管理者优化工作流程，提高工作效率的信息化系统。企业管理软件重视系统功能的全面性，流程的可控性，技术的先进性，系统的易用性。
SaaS企业服务平台是指基于SaaS模式，为企业提供管理软件服务的平台。
单一的企业软件无法满足客户需求，平台化已经成为发展趋势。当前互联网的迅速发展在深刻影响着各个行业的变革，企业信息化的变革也在悄然发生。对于任何企业来说，企业的生存和发展都不可能离开互联网，对于传统企业也是一样，因此大量的传统企业也开始探索新的模式，逐渐拥抱互联网。然而传统企业互联网化是一个循序渐进的过程，无法一蹴而就，对于企业来说，走向互联网主要会经过三个步骤：企业内部信息化，将企业的管理流程、数据处理等环节构筑在云（包括私有云和公有云）的基础上，利用计算机处理大规模的企业信息，实现内部管理的精细化和自动化；企业外部互联化，是指企业的对外活动，包括营销活动、销售活动等，开始依靠互联网手段，可以通过网络广告进行营销活动，通过一些第三方的电商平台、企业服务平台实现销售以及其他运营环节；最后是企业通过大数据，进行用户分析，完成战略层面的转型，真正用互联网思维指导企业的战略转型，融入互联网，寻找新的企业增长点。SaaS企业服务平台作为企业互联网化的起点，是企业互联网化前两个步骤的重要影响因素，对于促进企业互联网化，帮助传统企业转型将会起到重要的作用。
2、大数据相关技术
大数据关键技术一般包括：大数据采集技术、大数据预处理、大数据分布式存储及管理、大数据分析及挖掘、大数据展现和应用及在大数据环境下的分布式系统和应用的使用。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）大数据采集技术
大数据采集一般分为大数据智能感知层：主要包括数据传感体系、网络通信体系、传感适配体系、智能识别体系及软硬件资源接入系统，实现对结构化、半结构化、非结构化的大量数据的智能化识别、定位、跟踪、接入、传输、信号转换、监控、初步处理和管理等，主要需要针对大数据源的智能识别、感知、适配、传输、接入等技术；基础支撑层：提供大数据服务平台所需的虚拟服务器，结构化、半结构化及非结构化数据的数据库及物联网络资源等基础支撑环境，主要需要分布式虚拟存储技术，大数据获取、存储、组织、分析和决策操作的可视化接口技术，大数据的网络传输与压缩技术，大数据隐私保护技术等。
（2）大数据预处理技术
大数据预处理主要包括对已接收数据的辨析、抽取、清洗等操作。1）抽取：因获取的数据可能具有多种结构和类型，数据抽取过程可以帮助我们将这些复杂的数据转化为单一的或者便于处理的构型，以达到快速分析处理的目的。2）清
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）洗：对于大数据，并不全是有价值的，有些数据并不是我们所关心的内容，而另一些数据则是完全错误的干扰项，因此要对数据通过过滤“去噪”从而提取出有效数据。
（3）大数据分布式存储及管理技术
大数据存储与管理重点解决复杂结构化、半结构化和非结构化大数据的可存储、可表示、可处理、可靠性及有效传输等几个关键问题。主要用到的技术有：分布式文件系统，能效优化存储，计算融入存储，大数据去冗余，异构数据的数据融合技术，数据组织技术，研究大数据建模技术，大数据索引技术，大数据移动、备份、复制，大数据可视化技术，大数据安全技术，改进数据销毁、透明加解密、分布式访问控制、数据审计以及隐私保护和推理控制、数据真伪识别和取证、数据持有完整性验证等技术。
（4）大数据分析及数据挖掘
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大数据分析技术，是在多样或巨量数据中快速收集和分析数据，获得有价值信息的技术，主要包括数据采集、存储、管理、分析挖掘、可视化等技术及其集成。一般而言，大数据分析主要涵括预测性分析、数据质量和数据管理、可视化分析、语义引擎、数据挖掘算法等五个基本方面，及采集、导入与预处理、统计分析、挖掘四个基本流程。具体操作包括数据采集、基础架构、数据存取、统计分析、数据挖掘、数据处理、模型预测及结果呈现等。
数据挖掘是大数据分析技术最为主要的手段。数据挖掘是从大量的、不完全的、有噪声的、模糊的、随机的实际应用数据中，提取隐含在其中的、人们事先不知道的、但又是潜在有用的信息和知识的过程。目前主要的数据挖掘技术方法有统计方法、机器学习方法、神经网络方法和数据库方法。在大数据分析与数据挖掘中目前使用较多的软件是 Oracle Big DataAppliance、Vertica数据分析平台等。
（5）大数据展现与应用技术
大数据技术能够将隐藏于大量数据中的信息和知识挖掘出来，为人类的社会经济活动提供依据，从而提高各个领域的运行效率，大大提高整个社会经济的集约化程度。在我国，大数据重点应用于以下三大领域：商业智能、政府决策、公共服务。例如商业智能技术，政府决策技术，电信数据信息处理与挖掘技术，电网数据信息处理与挖掘技术，气象信息分析技术，环境监测技术，警务云应用系统（道路监控、视频监控、网络监控、智能交通、反电信诈骗、指挥调度等公安信息系统），大规模基因序列分析比对技术，Web信息挖掘技术，多媒体数据并行化处理技术，影视制作渲染技术，其他各种行业的云计算和大量数据处理应用技术等。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、桌面流量入口软件开发相关技术
行业中，作为桌面流量入口的客户端软件一般使用Pascal语言、利用Delphi开发工具等技术进行开发，并使用关系型数据库MySql作为支撑业务的数据库，通过TCP/IP、ODBC和 JDBC等多种数据库连接途径操作数据库。客户端与服务器、服务平台等之间利用 Web Service技术进行安全加密的数据传输。企业网站平台利用PHP、CSSDIV、JAVA及 HTML5等技术进行搭建，网站数据库的存储查询等同样使用MySql来完成。
上述平台技术、大数据技术以及软件开发技术属于企业服务O2O行业的基础层面技术，在行业中企业服务的技术以及将企业服务由线下转移至线上的互联网化技术同样重要，彰显着企业服务商互联网化企业服务商的软实力。优质的企业服务技术与将服务互联网的技术能够大大提升供商的竞争力，属于企业无形的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核心技术。
（六）行业的周期性、区域性和季节性
1、周期性
企业服务O2O行业是互联网与传统行业的结合，是利用互联网平台与企业服务行业深度融合而创造出的新兴发展生态，其发展与我国的经济发展、企业发展息息相关。目前，我国经济仍然保持着较为良好的发展水平，在“大众创业、万众创新”的号召下，市场中将保持高昂的创业热情，未来中小微企业数量将持续增加，结合现有的大量中小微企业，市场中存在巨大的互联网化企业服务需求。
另一方面，随着互联网技术与理念的快速发展，以及积极推进“互联网+”的政策指引，企业服务 O2O行业将迎来有利的内外部发展环境。因此，可以预计在未来相当长的一段时间内，企业服务 O2O行业将处于行业周期中的快速发展阶段。
2、区域性
总体上来说，小型微型企业区域分布不均衡，存在一定的区域性特征。经济发达地区中小微企业数量众多，需求更为强烈。根据国家工商总局全国中小微企业发展报告课题组发布的《全国小型微型企业发展情况报告》，从小型微型企业的地域分布看，东部 11个省市小型微型企业占全国小型微型企业的比重为 60.40%，中部8个省小型微型企业占比为 20.35%，西部12个省区市（广西和内蒙古因享受西部大开发政策，纳入西部地区统计）比重仅为17.23%。
3、季节性
企业服务O2O行业直接面向企业，并为其提供服务，不存在明显的季节性特征。但由于企业存在工作日与非工作日的分别，企业服务主要在工作日进行提供，而在非工作日会受到一定程度的影响。
（七）行业竞争格局
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、行业竞争格局
企业服务O2O行业尚处于起步阶段，准备迎接快速发展，行业内企业加速布局，占领客户资源，争取流量领先，但由于行业内企业数量较少，规模较小，竞争尚不激烈，未形成明显的竞争格局。总体来看，企业服务 O2O市场仍然是一片蓝海。目前行业内企业的竞争压力主要来自传统企业服务行业，由于企业服务 O2O行业是将企业服务互联网化，在实质上仍为提供企业服务，因此行业内企业面对着传统企业服务商的直接竞争。另一方面，行业处于新兴发展阶段，巨大的市场空间吸引大量新进入者，新企业的进入会与已有企业抢夺资源，随着新进入企业的不断涌入，企业数量不断增加，行业内的竞争态势会愈来愈激烈。
从目前行业中企业的主要经营模式角度来看，一种是传统服务商进行互联网化，例如畅捷通、永新专利等，将自身业务在互联网上进行推广交易；一种是建设互联网企业服务云平台，为企业服务商提供线上平台，例如绿狗。前种模式具备单项服务的专业能力，但可能由于自身缺乏互联网基因，从而难以做到对业务的标准化抽取和规模化复制，无法实现多维度及一站式服务，无法迅速扩大服务规模，占领更多的市场；后种模式由于只能控制交易环节，无法渗透和控制线下服务环节，因此无法保障和优化实体服务质量，当中小微企业和服务商达成合作后，可以跳过平台，从而无法长久黏合客户，可替代性较高，没有核心竞争力。
从业务角度来看，企业服务商互联网化企业服务商所提供的服务主要包含标准化业务与定制化业务。简单标准化业务，相对比较容易定制成产品化服务，例如代理记账、代理报税等，具体提供商主要由代理记账公司或者个人；复杂定制化业务，对专业能力要求较高，需要服务商具有一定资质甚至是法律许可方能开展。简单标准化业务利润空间较小，如果不形成一定规模，则没有产生规模协同效应；而复杂定制化业务，需要对产业链自上而下有足够的控制力，在服务提供、平台支撑、客户对接方面配合完善才能有效提供复杂的定制化业务。简单标准化业务由于门槛较低，因而竞争更为激烈，复杂定制化业务体现核心竞争力，不易模仿，有着相对的竞争优势，因此在定制化业务上竞争程度较低。
综上，目前，我国提供智慧企业打造以及企业孵化过程中一站式全方位互
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联网化企业服务的服务商较少，而随着初创企业的逐渐增多，对一站式企业服务的需求不断增加，该部分市场处于蓝海状态，尚未形成激烈的市场竞争及明确的行业竞争格局。
2、主要竞争对手情况
目前，行业内神州易桥的具有代表性的竞争对手主要是畅捷通与公司宝，在企业服务的不同细分领域内，主要的竞争对手有春雪会计、快法务、绿狗等企业。
（1）畅捷通
畅捷通畅捷通信息技术股份有限公司是用友旗下的定位为为中小微企业提供以财务服务为中心的平台服务、应用服务、数据服务与金融服务的上市公司。
畅捷通目前的发展战略是以中小微企业为核心，云服务平台及核心云应用为基础，打造畅捷通云服务平台生态圈。在发展前期，畅捷通主要业务是为中小微企业提供财务软件，2014年在利用财务软件绑定了大量客户，以及公司新研发了多款企业管理用软件的基础上，畅捷通开发了云服务平台并上线，进入企业服务O2O行业，拟于线上提供一站式企业服务。畅捷通云服务平台向企业提供云应用及相关支持服务，目前已提供云应用有易代理记账、工作圈、客户管家与会计家园，均为企业自行开发软件，同时畅捷通云服务平台为支持第三方开发商，为其提供所需工具、环境以开发并交付云应用。畅捷通通过推出核心云应用吸引大量用户，并以用户规模吸引第三方应用开发商通过畅捷通云服务平台开发大量云应用服务，创造良性循环生态系统。
畅捷通云服务平台推出企业云应用商店，涵盖多项免费与付费应用。平台上第三方开发商的云应用服务，通过云应用商店被用户订阅而产生的收入，将按照一定机制进行分成。截至 2014年 12月 31日，畅捷通云服务平台中小微企业用户数超过 13万，初步具备了一定用户规模，发展较为迅速，表现出较强的竞争力。
（2）公司宝
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司宝(gongsibao.com)隶属于汉唐信通（北京）科技有限公司，是以免费公司注册为入口的一站式企业服务平台。公司宝有着多年的企业服务行业经验，同时具备IT、互联网行业人才团队，并较早将企业服务由线下转移至线上，为中小微企业提供一站式的互联网化企业服务。
公司现有业务主要包括公司注册与变更、财务、税务、知识产权、法律顾问等法律服务以及行业资质的代办理等，业务能够覆盖企业从初始设立到后续运营。在能够提供给较为全面企业服务的基础上，公司宝与基金合作打造新三板孵化创新基地，为孵化器中企业提供一站式全方位的企业服务。公司宝业务较为全面，在业务模式探索中也较为超前，体现出了较强的竞争力。虽然公司宝的客户群体不完全针对中小微企业，现有客户中包含很多中大型企业，但是由于业务方面与神州易桥有较大重合，仍是一个重要的潜在竞争对手。
（3）企业互联网服务细分领域竞争对手
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称||主营业务|
|春雪会计||代理记账会计服务，员工管理及工商代办||
|永新专利||专利、知识产权等相关法律服务||
|快法务||商标注册、知识产权等法律服务，以及财税记账等相关企业服务||
|绿狗||知识产权、公司注册等相关法律服务||
|易后台||第三方会计师服务提供||

（八）行业壁垒
1、资金壁垒
进入企业服务O2O行业需要足够的资金支持作为保证。首先需要大量的前期投入，进行企业互联网服务平台的开发、建设；其次在企业互联网服务平台建成后，相关产品的开发与运营需要持续性的资金投入；最后平台、产品的运营与推广费用也相当可观。
2、互联网化壁垒
企业服务互联网化，对服务商的互联网基因、服务产品化手段、电子商务
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实施能力等都提出了严峻的挑战。所以传统企业服务商向互联网转型的企业，尽管具备企业服务的专业能力，但是无法将这种服务业务进行标准化抽取、定义成产品进行互联网化；而互联网外延扩张至企业服务的企业，则由于缺乏专业知识和提炼手段，所以智能做到简单标准化，而无法将企业服务真正进行全流程的深度剖析，无法做出真正符合客户需求的专业服务产品。
3、用户规模壁垒
目前企业服务O2O行业中具有代表性的企业，多数本身在进入行业前即为企业服务商，在“互联网+”的趋势中，通过围绕自身提供的财务服务或者税务服务等业务进行拓展，并将服务互联网化。此类企业通过以往服务，已经绑定大量用户，有着稳定的用户基础。例如畅捷通通过财务服务已经绑定大量用户，借此开发云服务平台，添加企业服务应用程序，进入企业服务 O2O行业。目前阶段行业内企业已经占据了一定规模的用户数量，原有企业能够较易围绕现有业务进行互联网化以及相关业务拓展，而新进入企业则需要相当高的成本获争夺老用户以及开发新用户。用户规模大的企业服务软件公司将对企业用户形成较大吸引力，而优秀的产品又能吸引企业用户增加粘性。相较于已经积累了大量企业用户的既有平台，新进入者需要在营销和推广上花费更多，但未必能有效地抢夺既有平台用户。要在这一市场进行规模化的专业服务，需要具备一定的用户规模，强者恒强，用户规模大的企业服务平台将对企业用户形成较大吸引力，而优秀的产品又能吸引企业用户增加粘性。相较于已经积累了大量企业用户的既有平台，新进入者需要在营销和推广上花费更多，但未必能有效地抢夺既有平台用户。
4、经验壁垒
企业服务O2O行业属于知识密集型行业，具有技术密集、人才密集和服务密集的特点。企业服务 O2O行业由原企业服务行业经过升级转变而来，在传统企业服务市场已经形成了比较雄厚的产业基础，市场竞争格局渐趋稳定，主要的企业服务提供企业在资质、技术、人才、行业经验与品牌、销售和服务网络等方面已经形成了比较明显的优势，在专业能力上有着不能快速复制和抄袭，企业在不断探索中将企业服务行业与互联网进行有机融合，在整合外部环境、内部条件，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及多种资源的过程中形成了独有经验，这种经验是新进入企业不具备的，上述转型以及转型后的运营经验也成为行业的壁垒之一。
5、专业能力壁垒
由于企业服务的复杂性和专业性，进入这一市场的机构需要有高度的专业能力，才能使自己提供的服务符合用户需求。传统企业服务商向互联网转型，具备了专业服务能力，但是无法满足客户多业务维度需求、打造一站式服务；而企业服务互联网平台则主要是局限于线上的交易对接环节，自身不具备业务环节的把控和专业能力。企业服务 O2O行业对专业能力要求较高，企业服务要求互联网化企业服务商具备专业能力，同时互联网化要求需具备互联网技术相关能力，在以上能力具备的基础上，互联网化企业服务商将业务标准化的能力、企业规模化的能力以及技术与产品快速复制的能力决定了企业在行业中的竞争力水平。新进入企业需要具备上述能力，才能在行业中占据竞争优势，但上述专业能力的完全具备，具有一定难度，需要在相关领域有较长时间的积累才能获得，因此在专业能力方面，构成了进入行业的一道壁垒。
（九）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持，推进行业快速发展
企业服务 O2O行业作为“互联网+”战略下，互联网与现代企业服务业的一种融合形式，属于国家政策鼓励与支持的产业发展方向。《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》积极推动“互联网＋”战略；《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》鼓励建设商务公共服务云平台，为中小微企业提供商业基础技术应用服务，上述意见为企业服务 O2O行业的发展提供了积极的政策引导与保障。
（2）需求大幅增长，拉动行业迅速发展
在经济稳步发展的环境下，以及“大众创业”的政策号召下，我国初创企
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业数量将呈现递增的趋势，中小微企业将不断增多。我国企业对互联网的认知逐步加深，对企业服务互联网化的接受程度也随之提高。同时，中小微企业对企业服务的需求为刚性，因此，现有企业的需求增长结合新增企业带来的需求增长所导致的市场需求量与行业供给量之间的巨大缺口，为企业服务 O2O行业提供了获得丰厚利润的机遇，并吸引更多企业进入企业服务 O2O行业寻找获利机会，巨大的潜在市场需求将拉动行业飞速发展。
（3）技术不断进步，为行业发展提供条件
网络与计算机相关技术的进步与普及，为企业服务 O2O行业的快速发展提供了技术基础。企业服务O2O行业主要涉及的技术有大数据技术、行业应用集成、信息融合技术、移动支撑等。相关技术的进步为企业服务互联网化提供了技术保障，并且随着技术的普及，越来越多的企业可以得到并使用上述技术，为企业进入行业提供条件，并推动行业的快速发展。
2、不利因素
（1）初始投入较高，形成进入壁垒
企业服务O2O行业属于高初始投资成本行业，企业在前期需要投入大量资金进行企业服务平台的开发与建设，并开发相关服务软件，作为企业互联网桌面入口。同时，为了获取大量用户，企业需要进行大范围系统性的市场营销活动，前期的宣传推广费用也十分高昂。因此，在前期大量的初始投入，为企业进入行业设置了一定程度上的障碍。
（2）用户粘性较强，转换成本较高
企业服务O2O行业用户粘性较强，具有一定的忠诚度，使得用户转换存在较大难度。形成上述市场态势是因为目前行业中具有代表性的企业，多数本身在之前即为企业服务商，在“互联网+”的趋势中，通过围绕自身提供的财务服务或者税务服务进行拓展，并将服务互联网化，进入行业。此类企业通过以往服务，已经绑定大量用户，有着稳定的用户基础，在此基础上企业可以实现服务由线下到线上的转变以及由单一业务向多元业务的扩展。由于原有业务绑定了大量用户，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中小微企业的部分功能依赖企业提供的服务，并且在会员制的收费机制下，中小微企业一次性购买了数年不等的服务，导致了中小微企业与企业服务商持续性地绑定，这使得中小微企业的转换成本大幅提高，原有企业能够较易围绕现有业务进行互联网化以及相关业务拓展，但新进入企业则难以攫取用户。用户粘性较强，客户转换成本高，弱化了行业竞争，提高了进入壁垒，不利于行业的发展。
（3）人力成本增加，拉高公司成本
企业服务O2O行业中人才较为密集，行业中企业需要在研发与线下体系铺设中投入大量人力，人力成本的提高会显著增加公司的研发等相关成本。互联网化企业服务商对技术人员的需求主要体现在互联网云平台建设、维护与运营的相关技术人员，以及为企业提供服务的技术人员。互联网云平台的健康稳定运营，以及流量桌面入口软件的开发与更新，需要大量计算机、网络技术人员，而在提供企业服务时，需要代记账、工商办理、代办社保公积金、审计评估以及法律顾问等专业服务人员。目前，受人口老龄化以及生育率下降的影响，我国劳动力供给增长速度不断放缓，劳动力成本则加速上升，2001-2011年间，我国平均工资水平上涨近4倍。人力成本的提高，会较大幅度增加企业的职工薪酬，导致企业的经营成本大幅上升，是人才密集型的企业服务 O2O行业未来发展中较为不利的因素。
（十）神州易桥的行业地位及核心竞争力
1、行业影响力
神州易桥凭借出色的研发能力以及优质的企业服务，获得了行业协会及业界的认可，并且获得荣誉。具体奖励如下：
|||||
|-|-|-|-|
||荣誉内容||颁发单位|
|Certificate of Achievement||SEONTI S.A. de C.V.||
|诚信长城杯企业||诚信长城杯评审委员会办公室；北京企业评价协会||
|北京软件行业协会团体会员证书||北京软件行业协会||

2、核心竞争力
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）经营模式领先
在企业服务O2O行业中，现有企业的经营模式普遍不够完善。其中，部分企业本身为互联网企业，通过打造互联网平台，以对传统企业服务商提供补贴等方式吸引企业服务商入驻与用户访问，促进双方对接。在这类经营模式下，企业服务互联网平台提供商仅作为中间环节存在，无法自身提供企业服务，在产业链中不具备控制能力；同时，此类模式下企业服务互联网平台与供应商绑定不够紧密，在停止补贴后双方合作难以维系；并且存在企业服务商与客户对接完成、建立关系后被跳过的可能，从而失去价值。
相比于传统行业，神州易桥通过率先进行企业服务互联网化，获得了在传播上的优势，提高了获客能力，能够为企业用户提供更方便快捷的服务。
作为企业服务互联网公司，神州易桥在企业服务业务上积累了丰富的经验，同时经过多年发展获得了大量的高粘度企业用户，并且作为企业服务 O2O的先行者，神州易桥将互联网企业定位为自己的第二重身份，拥有较强的互联网技术和与时俱进的互联网创新思维。神州易桥的经营模式建立在自身企业服务业务与互联网能力的基础上，通过自身企业服务业务的向下延伸，自主研发、建设企业服务互联网云平台，将企业服务由线下转移至线上，促进了企业服务的标准化与规模化，覆盖了更大范围的客户。由于作为企业服务商自行建设平台，有利于产业链的整合，对产业链更具控制力，神州易桥的经营模式在协同效应下显示出了更强的竞争力。
（2）产品经验丰富
经过多年的发展，神州易桥积累了丰富的产品开发、推广与销售的经验。
企业服务属于2B服务，相比于2C的高频低复杂度消费，2B端产品与服务有着频率较低但复杂度较高的特点。神州易桥以办税服务为切入点，进入企业服务领域，经过多年对产品的研发，开拓了多项面向小微企业的服务，满足复杂企业服务需求的同时积累了相当丰富的经验。
（3）线下体系成熟
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自2009年成立以来，经过多年发展及前期布局，神州易桥不断加强各地服务站的建设，初步建立起线上神州网信息平台+线下服务站的 O2O服务体系，截至目前已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过200万家用户。
成熟的线下服务体系，为神州易桥企业服务O2O提供了有力支持。线下体系能够帮助覆盖更大范围客户，同时保证神州易桥的服务质量。神州易桥由企业服务商，向产业链下游延伸至企业服务互联网平台提供商，提高了在整个产业链中的议价能力，通过对产业链的整合以及线上线下业务的整合，在协同效应下获得更高的竞争优势。
（4）用户规模优势
神州易桥用户规模较大，获取用户能力较强。凭借在财税综合服务方面积累的丰富经验，神州易桥聚集了大量高粘度企业用户。截至 2015年 9月 30日，神州易桥服务的用户数量累计超过200万，其高质量的服务在用户中形成了良好的口碑，庞大客户群体是神州易桥的核心竞争优势之一。利用通过财税综合服务积淀的大规模用户，神州易桥能够形成稳定的收入来源，并获取众多的对企业推广、营销、服务的机会。在神州易桥将企业服务由线下转移至线上后，庞大用户群体能够形成大量的数据流入，有利于神州易桥在未来战略中开展云平台服务以及大数据服务。
（5）人才团队优势
神州易桥重视人才与团队建设，通过内部培养和外部吸收相结合的方式，储备了大量的管理、技术及服务人才，具备丰富的行业经验和高度的策划实施能力，核心运营团队形成了高度协作默契，从而为业务的开展提供了强有力的支撑。
通过长期的沟通协作，神州易桥为员工搭建了技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。人才队伍的建设为神州易桥持续开发新产品和拓展产业链奠定了强而有力的基石，使神州易桥具备了较强的研发能力，构建了持续高效的运作体系，进而形成了神州易桥的核心竞争力。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）专业能力突出
神州易桥在企业服务领域有着多年的经营经验，尤其在中小微企业涉税服务方面积累了丰富的业务经验，并率先将业务互联网化，向企业服务 O2O领域发展。经过多年的成长进步，神州易桥形成了较强的专业能力：首先体现在对业务进行标准化的能力，神州易桥能够将业务进行标准化与互联网化，由线下转移至线上，向更大范围的用户提供服务；其次，神州易桥具备将业务规模化的能力，凭借较强的推广能力，神州易桥能够将业务实现规模化，进而降低成本，获得规模经济；最后，神州易桥具备较强的业务复制能力，能够将业务所需技能在较短时间内授予新员工，并将业务在多个地域进行推广。凭借对业务的标准化、规模化与快速复制的能力，神州易桥在长期研发各类企业互联网软件和面对面服务用户的过程中，形成了系统、可复制的综合能力体系，并且经过近几年在多个省市的推广，成功的进行了综合能力体系的快速复制，从而能够迅速实现标准化服务和规模化经营，具备了迅速扩展更多业务维度和扩大市场占有率的优势。
（7）具备产品开发、市场化服务、业务开拓等综合服务能力
神州易桥依托以财税大管家为核心的开放式财税综合服务平台，面向中小微企业提供财税综合服务，并成功切入企业服务市场，满足企业财税服务需求的同时坚持为企业用户提供市场化的产品和差异化的服务，积累了大量的企业用户。
神州易桥成功切入多个省市以财税服务为代表的企业综合服务市场并取得了一定的成效，具备竞争优势的原因主要体现在以下几个方面：
①神州易桥实行“软件免费，服务收费”的方针，通过免费为中小微企业提供软件的方式获取大量用户，并在占据大量用户的基础上通过为其提供相关服务获取利润。在此模式下，神州易桥既通过免费软件满足了中小微企业的普遍需求，同时依托财税综合服务的提供，绑定了大量用户。即便竞争对手能够开发出财税大管家的替代软件，但由于服务能力与经验的不可替代性，使得神州易桥在现有市场上表现出较强的竞争力。
②由于各地财税管理政策及税收征管系统存在一定的差异，各省市纳税服
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务商具有一定的地域经营的先发优势。神州易桥在企业综合服务领域积累了多年的经验，具备一定的市场地位并树立了良好的企业形象，已通过自营直销、代理销售以及与当地纳税服务商合作的方式进行业务开拓，成功切入多个省市以财税服务为代表的企业综合服务市场并取得了一定的成效。因此，在神州易桥自行开拓的市场中，神州易桥有着充分的竞争力。而在与其他纳税服务商合作的市场中，神州易桥提供成熟的产品和优质的服务，当地纳税服务商提供稳定的大量用户，在神州易桥具备专业化的产品与服务能力及较高的诚信度基础上，双方建立了稳定的合作关系，具备了较强的综合竞争能力。
三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产、负债的主要构成
（1）资产的主要构成
神州易桥最近两年一期资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-9-30||||2014-12-31||||2013-12-31||||
||项目||||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%|）|
|货币资金||1,236.59||8.24||1,507.51||18.56||583.31||8.48|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||1,105.64||13.61|||||||
|应收账款||1,061.96||7.07||105.56||1.30||55.55||0.81|||
|预付款项||47.54||0.32||109.16||1.34||927.03||13.47|||
|其他应收款||12,207.85||81.30||4,229.28||52.07||4,043.75||58.76|||
|存货||21.68||0.14||493.73||6.08||779.79||11.33|||
|流动资产合计||14,575.62||97.07||7,550.88||92.94||6,389.42||92.85|||
|固定资产||74.95||0.50||147.35||1.81||285.43||4.15|||
|无形资产||364.95||2.43||424.02||5.22||186.71||2.71|||
|商誉||||||||||2.46||0.04|||
|长期待摊费用||||||1.98||0.02||17.68||0.26|||
|非流动资产合计||439.90||2.93||573.35||7.06||492.28||7.15|||
|资产总计||15,015.53||100.00||8,124.23||100.00||6,881.70||100.00|||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年一期，随着业务和经营规模的快速增长，神州易桥资产总额逐年增长。2015年 9月末、2014年末和 2013年末，神州易桥总资产分别为 15,015.53万元、8,124.23万元和6,881.70万元，分别较上年末增长了6,891.30万元、1,242.53万元。
从资产结构来看，神州易桥流动资产占总资产的比重基本保持稳定，2015年 9月末、2014年末和 2013年末，神州易桥流动资产分别为 14,575.62万元、7,550.88万元和6,389.42万元，占总资产的比例分别为97.07%、92.94%和92.85%。
（2）负债的主要构成
神州易桥最近两年一期负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-9-30||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|应付账款||55.50||0.72||497.60||13.01||316.34||7.59||
|预收款项||1,629.94||21.23||2,951.54||77.16||3,331.95||79.94||
|应付职工薪酬||136.25||1.77||137.15||3.59||298.10||7.15||
|应交税费||748.86||9.76||125.44||3.28||-5.44||-0.13||
|应付股利||5,000.00||65.14||-||-||-||-||
|其他应付款||105.70||1.38||113.49||2.97||227.28||5.45||
|流动负债合计||7,676.24||100.00||3,825.23||100.00||4,168.24||100.00||
|非流动负债合计||-||-||-||-||-||-||
|负债合计||7,676.24||100.00||3,825.23||100.00||4,168.24||100.00||

2015年9月末、2014年末和2013年末，神州易桥负债总额分别为 7,676.24万元、3,825.23万元和4,168.24万元。
从负债结构来看，最近两年一期，神州易桥负债均由流动负债构成。2015年9月末负债总额大幅增长主要是由于神州易桥于2015年9月30日作出股东会决议，决定向彭聪、百达永信定向分红人民币5,000万元，神州易桥据此计提了应付股利。
2、主要资产
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）货币资金
神州易桥最近两年一期货币资金余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-9-30||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|库存现金||14.31||1.16||31.57||2.09||6.60||1.13||
|银行存款||1,222.12||98.83||1,448.57||96.09||576.71||98.87||
|其他货币资金||0.15||0.01||27.37||1.82||0.00||0.00||
|合计||1,236.59||100.00||1,507.51||100.00||583.31||100.00||

 2015年 9月末、2014年末和 2013年末，神州易桥货币资金余额分别为1,236.59万元、1,507.51万元和583.31万元，占总资产的比例分别为8.24%、18.56%和8.48%。
（2）应收账款
神州易桥最近两年一期应收账款净额及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|应收账款净额||1,061.96||105.56||55.55||
|应收账款净额占当期营业收入的比例||17.40 %||2.03 %||0.66 %||

神州易桥应收账款主要为向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商收取平台运维服务费和应收代理商的代理费用。2015年9月末、2014年末和2013年末，神州易桥应收账款净额分别为1,061.96万元、105.56万元和55.55万元，占当期营业收入的比例分别为17.40%、2.03%和0.66%。
最近两年一期，神州易桥应收账款净额不断增长，主要是自 2014年开始，神州易桥进行业务的地域扩展，向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及运营维护服务，应收当地纳税服务商的平台运维服务费因此增加。截至 2015年
9月末，神州易桥应收账款金额及占当期营业收入的比例相比上年末大幅增加。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-9-30|||||2014-12-31||||||2013-12-31|||||
||账龄||||||坏账准|||||坏账准||||||坏账|
||||金额||比例|||金额||比例||||金额||比例|||
||||||||备|||||备||||||准备|
|1年以内(含1年)||1,053.29||98.38%||||93.41|84.33%||-||55.55||100.00%||-||
|1-2年（含2年）||-||-||||17.36|15.67%||5.21||-||-||-||
|2-3年（含3年）||17.36||1.62%||8.68||-|-||-||-||-||-||
|3年以上||-||-||-||-|-||-||-||-||-||
|合计||1,070.64||100.00%||8.68||110.76|100.00%||5.21||55.55||100.00%||-||

从应收账款账龄结构看，期限在一年以内的应收账款余额占应收账款账面余额比重较高，应收账款质量较好，可回收性强。2015年9月末、2014年末和2013年末，一年以内应收账款余额占比分别为98.38%、84.33%、100.00%，账龄结构较为安全、合理。
（3）预付款项
最近两年一期，神州易桥预付账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-9-30||||2014-12-31||||2013-12-31|||
||账龄|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|1年以内（含1年）||41.35||86.99%||107.51||98.49%||908.44||97.99%||
|1年以上||6.19||13.01%||1.65||1.51%||18.59||2.01%||
|合计||47.54||100.00%||109.16||100.00%||927.03||100.00%||

报告期内，神州易桥预付账款主要为预付房屋租赁费及呼叫中心开发商的技术服务费。2015年 9月末、2014年末和 2013年末，神州易桥预付款项分别为47.54万元、109.16万元和927.03万元，占总资产的比例分别为0.32%、1.34%、 13.47%。从账龄结构上看，神州易桥的预付款项主要在一年以内。
（4）其他应收款
最近两年一期，神州易桥其他应收款账面余额的具体构成如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|关联方借款||12,061.78||3,821.16||3,720.15||
|押金、保证金||38.22||22.53||276.58||
|往来款||366.97||360.08||355.63||
|员工借款||49.38||334.02||||
|合计||12,516.35||4,537.78||4,352.36||

神州易桥的其他应收款主要为应收关联方借款、押金、保证金等。2015年9月末、2014年末和 2013年末，其他应收款账面余额分别为 12,516.35万元、4,537.78万元和4,352.36万元。其中，应收关联方借款系应收股东彭聪、百达永信的借款，截至本报告书签署之日，上述应收关联方的借款均已收回。
最近两年一期，神州易桥其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-9-30||||||2014-12-31||||
||账龄||||||||||||
||||金额||比例（%）||坏账准备||金额|比例（%）||坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款||308.50||2.46||308.50||308.50||6.80|308.50||
|按组合计提坏账准备的其他应收款||12,207.85||97.54||||4,229.28||93.20|||
|账龄分析法组合||103.92||0.83||||383.80||8.45|||
|关联方组合||12,061.78||96.37||||3,821.15||84.21|||
|押金、保证金组合||38.22||0.31||||22.53||0.50|||
|员工借款组合||3.93||0.03||||1.79||0.04|||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|||||||||||||
|合计||12,516.35||100||308.50||4,537.78||100|308.50||

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013-12-31|||||
||账龄|||||||
||||金额||比例（%）||坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款||308.50||7.09||308.50||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013-12-31|||||
||账龄|||||||
||||金额||比例（%）||坏账准备|
|按组合计提坏账准备的其他应收款||4,043.86||92.91||0.12||
|账龄分析法组合||47.13||1.08||0.12||
|关联方组合||3,720.15||85.47||-||
|押金、保证金组合||276.58||6.35||-||
|员工借款组合||-||-||-||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款||-||-||-||
|合计||4,352.36||100.00||308.62||

（5）固定资产
神州易桥的固定资产主要包括运输设备、电子设备、办公设备等。2015年9月末、2014年末和 2013年末，神州易桥固定资产账面价值分别为 74.95万元、147.35万元和285.43万元，占总资产的比例分别为 0.50%、1.81%和4.15%。2015年9月末、2014年末和2013年末，神州易桥固定资产账面价值分别较上年末降低了 72.4万元、138.08万元，主要系累计折旧增加带来的固定资产账面价值减少。
（6）无形资产
神州易桥无形资产主要为外购的软件。2015年 9月末、2014年末和 2013年末，神州易桥无形资产账面价值分别为 364.95万元、424.02万元和 186.71万元。截至本报告书签署之日，神州易桥无形资产均正常使用，运行良好，且不存在减值迹象，未计提减值准备。
（7）长期待摊费用
神州易桥的长期待摊费用主要为符合资本化条件的办公室装修费。神州易桥根据会计准则规定将办公室装修费列入长期待摊费用，并在受益期间内分期平均摊销。
3、主要负债
（1）应付账款
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）神州易桥应付账款余额主要为采购货款、外购系统开发技术服务费等款项。
2015年9月末、2014年末和2013年末，神州易桥应付账款余额分别为55.50万元、497.60万元和316.34万元，占负债总额的比例分别为0.72%、13.01%和7.59%。
2014年末，神州易桥应付账款相比上年末有所增加，主要是由于为了满足业务持续快速增长的需求，2014年神州易桥增加了呼叫中心支持服务的采购，随着2015年款项逐步结算，应付账款余额因此下降。
（2）预收款项
神州易桥预收款项余额主要为向企业用户收取的以财税大管家为核心的财税综合服务平台使用费。2015年9月末、2014年末和2013年末，神州易桥预收款项余额分别为1,629.94万元、2,951.54万元和3,331.95万元，占负债总额的比例分别为21.23%、77.16%和79.94%。
（3）应付职工薪酬
2015年9月末、2014年末和2013年末，神州易桥应付职工薪酬余额分别为 136.25万元、137.15万元和 298.10万元。应付职工薪酬余额主要为应付未付的工资、奖金、津贴和补贴。
（4）应交税费
最近两年一期，神州易桥应交税费余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|1．增值税||104.26||60.31||-37.62||
|2．营业税||41.37||17.64||5.97||
|3．城市维护建设税||6.14||6.31||1.76||
|4．教育费附加||3.45||2.85||0.98||
|5．地方教育费附加||2.27||1.90||0.39||
|6．河道费||1.34||1.24||1.04||
|7．企业所得税||585.83||33.14||16.56||
|8．个人所得税||4.15||1.93||5.16||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9．其他|0.04|0.12|0.33|
|合计|748.86|125.44|-5.44|

2015年9月末、2014年末和2013年末，神州易桥应交税费余额分别为748.86万元、125.44万元和-5.44万元，主要为应交企业所得税及增值税。
（5）其他应付款
2015年 9月末、2014年末和 2013年末，神州易桥其他应付款余额分别为 105.70万元、113.49万元和 227.28万元，主要为收取的代扣代缴社保款、押金等。
（6）应付股利
根据神州易桥2015年9月30日作出的股东会决议，决定向彭聪、百达永信定向分红人民币5,000万元，神州易桥据此计提了应付股利。
4、资产周转能力分析
最近两年一期，神州易桥主要资产周转能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次/年）||10.45|64.49|73.98||

备注：1、应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
2、为与同行业可比上市公司数据一致性，2015年1-9月数据未折算成全年数据。
最近两年一期，神州易桥应收账款周转率不断下降，主要是由于随着收入结构的优化及收入规模的扩大，神州易桥期末应收账款余额不断增加。
5、偿债能力分析
最近两年一期，神州易桥主要偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015-9-30|2014-12-31||2013-12-31|
|流动比率（倍）||1.90|1.97|1.53||
|速动比率（倍）||1.90|1.84|1.35||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|51.12|47.08|60.57|

最近两年一期，神州易桥流动比率、速动比率等偿债能力指标呈现有所提升并保持稳定的态势，偿债能力及抗风险能力持续增强，主要是随着业务规模不断扩大，货币资金等流动资产不断增加且增长幅度高于流动负债的增长速度。
（二）盈利能力分析
神州易桥最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||6,102.81||5,194.61||8,434.67||
|其中：营业收入||6,102.81||5,194.61||8,434.67||
|二、营业总成本||1,976.16||4,322.29||8,577.51||
|其中:营业成本||1,234.38||1,388.34||4,402.71||
|营业税金及附加||54.48||36.25||163.70||
|销售费用||119.70||372.75||691.43||
|管理费用||1,054.76||2,614.50||3,370.95||
|财务费用||-477.78||-238.05||-120.24||
|资产减值损失||-9.37||148.51||68.96||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||-51.70||||
|投资收益||292.31||531.69||102.02||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||4,418.96||1,352.31||-40.82||
|加：营业外收入||5.96||43.19||110.85||
|其中:非流动资产处置利得||1.50||7.37||0.11||
|减：营业外支出||26.00||7.95||2.20||
|其中:非流动资产处置损失||19.16||2.83||1.33||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||4,398.91||1,387.55||67.83||
|减：所得税费用||556.63||22.01||12.17||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||3,842.28||1,365.54||55.66||
|其中:被合并方在合并前实现的净利润||-25.37||-79.99||-||
|归属于母公司所有者的净利润||3,848.56||1,356.79||57.81||
|少数股东损益||-6.28||8.75||-2.15||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、营业收入分析
2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥营业收入分别为6,102.81万元、5,194.61万元和8,434.67万元。2015年1-9月实现的营业收入推算至全年后相比 2014年增加了 2,942.47万元，增长56.64%，2014年营业收入较 2013年减少了3,240.06万元，降低38.41%。具体分析如下：
（1）营业收入的主要构成
神州易桥最近两年一期营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|主营业务收入||6,102.81||100%||5,194.61||100%||8,434.67||100%||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||-||
|合计||6,102.81||100%||5,194.61||100%||8,434.67||100%||

最近两年一期，神州易桥营业收入全部来自于主营业务收入。
（2）主营业务收入的具体情况分析
最近两年一期，神州易桥主营业务收入按业务结构划分如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务||3,710.00||60.79%||4,670.83||89.92%||5,297.28||62.80%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||1,584.06||25.96%||141.54||2.72%||2,208.94||26.19%||
|增值服务||808.75||13.25%||382.24||7.36%||928.45||11.01%||
|合计||6,102.81||100.00%||5,194.61||100.00%||8,434.67||100.00%||

报告期内，神州易桥的主营业务收入包括依托以财税大管家为核心的财税综
合服务平台提供财税综合服务等企业服务取得的收入、面向行业客户提供企业财
税综合解决方案及技术开发服务取得收入，以及面向企业用户提供的增值服务收
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入。
2015年 1-9月、2014年度和 2013年度，神州易桥主营业务收入分别为 6,102.81万元、5,194.61万元和 8,434.67万元。从收入结构来看，依托以财税大管家为核心的财税综合服务平台实现的企业综合服务收入构成神州易桥收入的最主要来源，占营业收入的比例分别为60.79%、89.92%和61.74%。
2014年度，神州易桥实现的营业收入相比2013年度有所下降，主要原因如下：
①企业综合服务收入方面：2014年神州易桥进行产品升级，将财税大管家以硬件为载体的客户端模式转变为网络 Web模式，同时神州易桥加快市场化进程，推出以财税大管家为核心的财税综合服务平台逐渐取代原办税通软件，在用户使用核心产品的转换过程中，导致企业综合服务收入有所减少。此外，神州易桥积极响应国家有关部门关于促进小微企业发展的政策，2014年逐步取消了原办税通业务对小微企业的收费。上述两项原因综合导致了神州易桥 2014年度实现的企业综合服务收入相比上年有所下降。
②2014年企业调整业务战略，拟进一步加强市场化企业财税综合服务业务，减少税务局端系统开发及维护业务。因神州易桥子公司福建易桥中软财税科技有限公司及浙江易桥软件开发有限公司的业务主要围绕应用于税务局端系统开发及维护业务，面向的客户以税务局为主，故 2014年企业将上述子公司处置，导致企业财税综合解决方案及技术开发服务收入有所下降。
③在 2013年辽宁省税务局推广机打发票业务的背景下，神州易桥当年发票打印机销量实现了大幅增长，随后由于 2014年辽宁省地区机打发票服务逐步实施完成，企业用户需求量减少，导致增值业务收入下降。
2015年 1-9月，神州易桥实现的营业收入推算至全年后相比 2014年增加了2,942.47万元，增长56.64%，主要原因如下：
①随着以财税大管家为核心的财税综合服务平台积累的用户规模持续扩大，在前期积累的基础上，2015年1-9月神州易桥实现的企业综合服务收入有所增加。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②企业用户的增加以及对用户需求的深入了解促进了神州易桥利用自身具备的技术优势和运营经验，面向行业内用户量身打造定制化的财税综合解决方案并提供一系列技术开发服务。2015年，在2014年的基础上，神州易桥进行业务的地域扩展，向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发服务。同时，随着财税综合服务及配套解决方案经验的不断丰富，2015年神州易桥接受客户的委托提供企业服务平台应用开发业务及财税服务平台的定制性开发业务。此外随着以前年度承接的福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统建设项目、成都市地方税务局外围创新平台软件开发项目等财税服务平台的定制性开发业务在2015年验收的完成，也带动了神州易桥2015年1-9月实现的企业财税综合解决方案及技术开发服务收入相比上年大幅增加。
2、营业成本分析
（1）营业成本的主要构成
神州易桥最近两年一期营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|主营业务成本||1,234.38||100.00%||1,388.34||100.00%||4,402.71||100.00%||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||
|合计||1,234.38||100.00%||1,388.34||100.00%||4,402.71||100.00%||

最近两年一期，神州易桥营业成本全部来自于主营业务成本。
（2）主营业务成本的具体情况分析
报告期内，神州易桥主营业务成本变动情况及构成与主营业务收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。
①最近两年一期，神州易桥主营业务成本按业务结构划分的具体情况如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务|660.34||53.50%||1,120.52||80.71%||2,667.07||60.58%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务|489.46||39.65%||108.62||7.82%||1,461.81||33.20%||
|增值服务|84.57||6.85%||159.19||11.47%||273.83||6.22%||
|合计|1,234.38||100.00%||1,388.34||100.00%||4,402.71||100.00%||

报告期内，神州易桥 2014年主营业务成本相比上年下降较多，主要是由于 2013年在不断加强以财税大管家为核心的财税综合服务平台在全国多个省市推广布局的基础上，神州易桥不断打造线上线下的一体化服务体系，相关产品研发及服务体系建设的投入支出较多。2014年，随着财税综合服务平台开发的逐步完成及在全国多个省市范围内布局的初步实现，神州易桥研发成本、人员服务成本、外包服务成本及设备、硬件采购成本等有所下降，主营业务成本因此减少。
②2014年营业成本相比上年大幅下降的原因及合理性
神州易桥2014年营业成本较2013年下降明显，营业成本的下降主要是由于企业综合服务成本和企业财税综合解决方案及技术开发服务的大幅下降引起的，具体说明如下：
I企业综合服务成本波动分析
2013年、2014年神州易桥企业综合服务成本构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|人工成本||741.48||66.17%||705.08||26.44%||
|外包成本||179.07||15.98%||1,863.99||69.89%||
|其他||199.97||17.85%||98.00||3.67%||
|企业综合服务成本合计||1,120.52||100.00%||2,667.07||100.00%||

从上表可以看出，报告期内神州易桥企业综合服务的成本主要由人工成本和
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外包成本构成。其中人工成本主要是由线下服务工程师、呼叫中心坐席人员构成；
外包成本主要由呼叫中心坐席外包，网络服务外包成本构成。
为了更好的服务企业客户，2013年神州易桥租用了大唐融合呼叫中心坐席服务，该部分外包服务费为700万元。在租赁大唐融合呼叫中心坐席服务的同时，神州易桥另行委托大唐融合开发了自己的呼叫中心软件，该项目于 2013年 12月验收，神州易桥将该部分开发支出计入当期费用。故 2014年开始神州易桥企业综合服务成本中不再包含呼叫中心坐席成本，而仅包含少量自建呼叫中心人员成本。
此外 2013年神州易桥的外包成本中还包含分期支付给神州数码办税通软件的技术开发费用 658万元。同时，2013年为辽宁易桥办税通收入的最后一年，故该部分成本也按照权责发生制的原则最后确认一年，2014年以后该部分收入成本均不再发生。
因此，2013年神州易桥租用大唐融合呼叫中心坐席服务费用和支付给神州数码办税通软件的技术开发费用造成了外包成本较高，该两部分费用在 2014年以后不再发生。
II企业财税综合解决方案及技术开发服务成本波动分析
2013年，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务成本主要由浙江易桥、福建易桥构成，合计1,359.54万元。由于浙江易桥、福建易桥主要从事局端开发业务，毛利率相对较低，现金流情况不佳，2013年12月、2014年3月相继处置福建易桥、浙江易桥。上述两家子公司的处置是神州易桥 2014年营业成本相比上年大幅下降的最主要原因。
3、毛利率分析
（1）神州易桥营业毛利率波动说明
最近两年一期，神州易桥营业毛利按业务结构划分如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|企业综合服务||3,049.66||62.64%||3,550.31||93.28%||2,630.21||65.23%|
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||1,094.60||22.48%||32.92||0.86%||747.13||18.53%|
|增值服务||724.18||14.88%||223.05||5.86%||654.62||16.24%|
|合计||4,868.43||100.00%||3,806.27||100.00%||4,031.96||100.00%|

从上表可以看出，报告期内神州易桥的毛利主要由企业综合服务毛利构成，该业务毛利率的波动对综合毛利率波动影响较大。报告期内，神州易桥综合服务毛利率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|企业综合服务||82.20%||76.01%||49.65%||

报告期内，企业综合服务毛利率分别为49.65%、76.01%和82.20%，呈逐年增长趋势。报告期内企业综合服务成本构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月|||2014年||||2013年||
||项目|||||||||||
||||金额||占比|金额||占比||金额|占比|
|人工成本||415.79||62.97%||741.48|66.17%||705.08||26.44%|
|外包成本||176.86||26.78%||179.07|15.98%||1,863.99||69.89%|
|其他||67.68||10.25%||199.97|17.85%||98.00||3.67%|
|企业综合服务成本合计||660.34||100.00%||1,120.52|100.00%||2,667.07||100.00%|

从上表可以看出，报告期内神州易桥企业综合服务的成本主要由人工成本和外包成本构成。其中人工成本主要是由线下服务工程师、呼叫中心坐席人员成本构成；外包成本主要由呼叫中心坐席外包，网络服务外包成本构成。
①2013年神州易桥企业综合服务毛利率较低的原因说明
为了更好的服务企业客户，2013年神州易桥租用了大唐融合通信股份有限
公司及其关联方呼叫中心坐席服务，该部分外包服务费为 700万元。在租赁大唐
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融合通信股份有限公司及其关联方呼叫中心坐席服务的同时，神州易桥另行委托大唐融合通信股份有限公司开发了神州易桥自己的呼叫中心软件，该项目于 2013年 12月验收，神州易桥将该部分开发支出计入当期费用。故 2014年开始神州易桥企业综合服务成本中不再包含呼叫中心坐席成本。
此外，2013年神州易桥的外包成本中还包含分期支付给神州数码办税通软件的技术开发费用 658万元。同时，2013年为辽宁易桥办税通软件收入的最后一年，故该部分成本也按照权责发生制的原则于2013年最后一年确认相关成本，2014年以后该部分收入成本均不再发生。
因此，2013年神州易桥租用大唐融合通信股份有限公司及其关联方呼叫中心坐席服务费用和支付给神州数码办税通软件的技术开发费用造成了综合服务外包成本较高，而该两部分费用在2014年以后不再发生，从而导致了2014年和2015年1-9月的毛利率高于2013年。
②2015年1-9月的企业综合服务毛利率高于2014年毛利率的原因说明
I2014年神州易桥进行产品升级，将财税大管家以硬件为载体的客户端模式转变为网络 Web下载模式，从而减少了线下的服务工程师人员，导致2015年1-9月的企业综合服务的人员成本较2014年有所下降；
II 2015年 1-9月企业综合服务收入中包含培训费收入 529.86万元，主要系神州易桥积极把握 2014年度所得税汇算清缴报表调整机遇，向企业收取的相关培训费收入，该培训业务毛利率较高，故也造成了 2015年 1-9月企业综合服务毛利率较高。
（2）与可比公司毛利率比较分析
北京中兴通软件科技股份有限公司（832041）是一家专注于税务信息化领域，以软件开发为基础，以专业服务为载体，以信息系统集成为补充，集多元化辅助服务为一体的信息技术服务企业。北京中兴通软件科技股份有限公司主要致力于税务信息化领域产品的研发、销售和技术服务，主要服务对象为企事业单位、政
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）府机关，坚持以税务行业信息化需求为导向，以信息化技术为基础，以服务为后盾，为税务机关及纳税企业提供完善的业务解决方案和信息化产品。
根据公开披露的财务数据，其2013年、2014年及2015年1-6月的主营业务毛利率与神州易桥毛利率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||综合毛利率||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
|北京中兴通软件科技股份有限公司||86.98%||82.42%||77.47%|
|神州易桥||79.77%||73.27%||47.80%|

注：神州易桥2015年毛利率为1-9月毛利率。
由于神州易桥在报告期内对财税大管家及其配套软件的投入，其毛利率水平低于北京中兴通软件科技股份有限公司的毛利率水平。
4、营业税金及附加分析
最近两年一期，神州易桥营业税金及附加情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|营业税||23.76||11.78||122.76|
|城市维护建设税||17.06||13.65||21.69|
|教育费附加及地方教育费附加||13.31||10.08||16.79|
|河道管理费及其他||0.35||0.74||2.46|
|合计||54.48||36.25||163.70|

最近两年一期，神州易桥营业税金及附加与主营业务收入的变动趋势基本保持一致。
5、期间费用分析
最近两年一期，神州易桥期间费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占营业收|||占营业收||||占营业收|
|||金额|||金额||||金额|||
|||||入的比例|||入的比例||||入的比例|
|销售费用|119.70||1.96%||372.75|7.18%||691.43||8.20%||
|管理费用|1,054.76||17.28%||2,614.50|50.33%||3,370.95||39.97%||
|财务费用|-477.78||-7.83%||-238.05|-4.58%||-120.24||-1.43%||
|合计|696.67||11.42%||2,749.19|52.92%||3,942.14||46.74%||

2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥期间费用占同期营业收入的比例分别为11.42%、52.92%和46.74%。2015年1-9月，神州易桥期间费用占当期营业收入的比例大幅下降，主要是由于随着企业用户规模持续扩大及运营经验的不断提升，2015年神州易桥的收入规模较快增加，而相关的产品开发及市场推广费用已在前期投入，故期间费用占当期营业收入的比例有所下降。
（1）销售费用及管理费用变动说明
员工薪酬和研发费用构成了销售费用和管理费用的主要内容，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|职工薪酬||370.77||752.27||1547.67||
|研发费用||379.5||1374.74||1397.66||
|合计||750.27||2127.01||2945.33||
|占销售费用、管理费用合计比例||63.88%||71.20%||72.50%||

①报告期内员工薪酬的变动说明
I报告期内的员工薪酬总额变动是由于公司业务转型引起的
报告期内神州易桥及其子公司的计提的员工薪酬如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月|||||
||所属公司||||2014年薪酬计提||2013年薪酬计提|
||||薪酬计提|||||
|营业成本||478.84||763.41||708.68||
|管理费用||309.76||532.21||1,133.95||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用-研发费|266.23|607.06|1,305.22|
|销售费用|61.01|220.06|413.72|
|合计|1,115.84|2,122.74|3,561.57|

报告期内神州易桥及其子公司的员工薪酬不断下降。有关薪酬下降的原因说明如下：
i2014年员工薪酬较 2013年下降的原因说明
2014年神州易桥员工薪酬较2013年下降1,400万元，主要是由以下几个方面的原因构成：
一是2014年由于处置福建易桥、浙江易桥两家子公司导致的合并范围变动薪酬费用减少约891万元；
二是由于财税大管家V5.0版本于2014年采用网页 Web下载，神州易桥减少了门店销售人员的数量，从而导致销售人员薪酬下降。剔除福建易桥和浙江易桥后的销售费用下降约110万元。
三是由于财税大管家V5.0版本经过前期4个版本的不断升级改进，目前该软件应用已经比较成熟稳定，所以神州易桥决定控制该项目的研发投入，不断缩减研发人员，剔除福建易桥和浙江易桥后的有关研发人员员工薪酬的下降约320万元。
综上，由于处置福建易桥、浙江易桥两家子公司导致的合并范围变动薪酬费用减少、缩减销售人员及研发人员三方面的主要原因导致了神州易桥2014年员工薪酬较2013年下降较大。
ii2015年1-9月员工薪酬较2014年进一步下降的原因说明
2015年1-9月，神州易桥合并范围内的员工薪酬较 2014年下降约1,000万元，其中主要是由于北京易桥和辽宁易桥员工薪酬下降导致的，上述两家公司的
员工薪酬下降约800万元。从员工人数变化上看，随着财税大管家V5.0版本的
逐步推广和付费用户数的逐步累积，神州易桥进一步缩减线下门店推广销售人员
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和研发人员，同时随着公司总体人员的下降，神州易桥也相应缩减了后勤运营人员（计入管理费用的人员）。
从金额上看，除研发人员数量减少、线下门店推广销售人员减少及后勤运营人员减少带来的员工薪酬下降外，主要原因为该等薪酬仅包含1-9月基本工资费用，同时也未包含年度业务分成及绩效奖金部分。
II期间费用占收入的比例与可比公司的比较分析
i北京中兴通软件科技股份有限公司期间费用金额及占收入的比例
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|
|销售费用||1,323.03||2,322.56||3,103.43||
|管理费用||1,283.60||3,656.91||3,491.99||
|合计||2,606.63||5,979.47||6,595.42||
|收入||6,886.95||14,265.47||12,768.68||
|销售费用、管理费用合计占收入比例||37.85%||41.92%||51.65%||

 ii神州易桥期间费用金额及占收入的比例
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|销售费用||119.7||372.75||691.43||
|管理费用||1,054.76||2,614.50||3,370.95||
|合计||1,174.46||2,987.25||4,062.38||
|收入||6,102.81||5,194.61||8,434.67||
|销售费用、管理费用合计占收入比例||19.24%||57.51%||48.16%||

通过对比可比公司数据可以发现，神州易桥2013年、2014年销售费用、管理费用合计占收入比例基本与可比公司可比，2015年1-9月费用占比偏低，其主要原因除上述员工薪酬带来的下降外，其他原因主要是由于 2015年研发投入下
降幅度较大，报告期内神州易桥研发费用构成及金额如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|研发费用||379.5||1,374.74||1,397.66||

2015年1-9月研发费用下降的主要原因为外包技术服务费的下降。2013年外包服务费主要是神州易桥委托大唐融合开发的呼叫中心升级软件；2014年外包服务费主要是辽宁易桥委托大唐融合开发的 CRM系统，该系统主要用于客户管理。随着软件的使用稳定及客户管理系统的委托开发完成，神州易桥2015年1-9月未发生大额的研发投入。
综上，由于报告期内神州易桥业务转型缩减人员带来的薪酬下降和随着软件功能完善、客户服务系统开发完成而相应缩减研发支出带来的影响，报告期内期间费用不断下降，具备合理性。
III神州易桥目前员工构成能够满足易桥业务发展需求的说明
截至2015年9月30日，神州易桥人工总人数为194人，主要人员集中在辽宁地区，人数达到101人。神州易桥目前的收入主要为企业综合服务收入，从企业综合服务业务规模看出，企业综合服务收入辽宁地区占神州易桥总收入
82.11%，辽宁地区目前已覆盖5大主要网点，维护工程师及呼叫中心人员规模已到达83人，已足够满足目前业务开展的需求。
未来基于神州易桥已积累的企业用户数，同时与终端用户已建立良好的联信，公司将会积极构建线上和线下（O2O）服务体系，打造智慧企业互联网复合生态服务系统，向全国不断推广自身业务的同时吸引更多的优秀人才，并对自有专项人才进行持续培养，已满足企业日后业务扩张的需要。
（2）财务费用变动说明
最近两年一期，神州易桥财务费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||费用性质||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|利息支出||-||-||-||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：利息收入|480.00|243.84|126.32|
|手续费|2.21|5.80|6.08|
|汇兑损益|-|-|-|
|合计|-477.78|-238.05|-120.24|

2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥财务费用分别为-477.78万元、-238.05万元和-120.24万元。报告期内，神州易桥实现的利息收入主要为银行存款利息收入，以及对股东彭聪、百达永信向公司借款计提的资金占用费。
6、资产减值损失分析
最近两年一期，神州易桥资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|存货跌价准备||-12.84||143.30||-||
|其他应收款坏账准备||-||-||54.92||
|应收账款坏账准备||3.47||5.21||14.04||
|合计||-9.37||148.51||68.96||

神州易桥按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
7、投资收益分析
2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥实现的投资收益分别为 292.31万元、531.69万元和 102.02万元，主要为报告期内处置子公司及出售以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的收益。
8、营业外收支分析
（1）营业外收入
最近两年一期，神州易桥营业外收入明细情况如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置利得小计||1.50|7.37||0.11||
|其中：固定资产处置利得||1.50|7.37||0.11||
|政府补助||3.81|29.05||107.58||
|其他||0.65|6.78||3.15||
|合计||5.96|43.19||110.85||

2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥实现的营业外收入金额分别为5.96万元、43.19万元和110.85万元，其中，2013年度营业外收入金额较大，主要是由于当年收到的计入当期损益的政府补助较多。
（2）营业外支出
最近两年一期，神州易桥营业外支出明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失合计||19.16|2.83|1.33|
|其中：固定资产处置损失||19.16|2.83|1.33|
|公益性捐赠支出||-|-|-|
|其他||6.85|5.13|0.87|
|合计||26.00|7.95|2.20|

报告期内，神州易桥的营业外支出主要是固定资产报废处置损失。
9、所得税分析
最近两年一期，神州易桥所得税费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|所得税费用||556.63||22.01||12.17||
|其中：当期所得税||556.63||22.01||12.17||
|以前年度所得税||-||-||-||
|递延所得税||-||-||-||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥所得税费用分别为556.63万元、 22.01万元和 12.17万元。神州易桥所得税费用逐年增加，主要是由于收入规模的变化，以及报告期内神州易桥、辽宁易桥、江苏易桥分别处于享受税收优惠的不同期间。
10、非经常性损益
具体情况见本报告书“第五节标的公司的基本情况/六、最近两年一期主要财务数据/（三）非经常性损益”。
四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
交易完成后，上市公司将持有神州易桥100%的股权，根据上市公司与业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度、2017年度和 2018年度承诺实现的扣非净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为2017年至2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于11,300万元。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式。上市公司新兴主业的企业互联网服务业务是企业服务业与互联网的有机融合，符合国家大力发展互联网+企业服务产业的有关政策。
此外，互联网的发展与普及带动了 C端消费互联网市场的快速繁荣，而 B端企业互联网市场蕴藏更大商机。随着互联网在各行各业中的应用，企业对互联网的认知程度不断提高，但由于2B的互联网企业服务消费复杂性较高，面临较多瓶颈有待突破。目前面向中小微企业提供一站式服务的企业较少，服务质量参差不齐，企业用户普遍体验不佳，巨大的企业服务需求尚未得到充分开发与满足。
因此，目前企业服务 O2O行业有巨大的发展前景，具备良好的盈利空间。关于交易完成后的上市公司未来经营优势请参见本节“二、董事会就本次交易标的资产所处行业特点的讨论和分析/（十）神州易桥的行业地位及核心竞争力”部分。
神州易桥积累的产品开发及运营的成功经验为其拓展服务链条，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈奠定了良好的基础。但是，由于在提供财税综合服务基础上开展相关衍生服务在产业链条上的延伸跨度较大，且在市场推广及运营等方面与原有业务存在一定差异，此外因技术趋势变化导致的市场需求变化具有一定的不确定性，未来可能存在产业链延伸所带来的经营风险，从而会影响公司未来的经营业绩和成长潜力。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率（%）||32.25||14.35||
|流动比率（倍）||2.19||5.48||
|速动比率（倍）||1.57||5.12||

备注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较为合理的水平，偿债风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司的偿债能力和抗风险能力将进一步有所提升。
综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。神州易桥的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。本次交易完成后，神州易桥将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。未来在不影响标的资产盈利补偿承诺的情况下，基于神州易桥现有核心业务能力的不断强化，本公司将积极探索神州易桥在业务能力和资源方面的协同与整合，以提升公司整体价值。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数||||交易前后变动|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|流动资产||48,344.02||39.03%||162,940.64||49.09%||114,596.62||237.04%||
|非流动资产||75,525.37||60.97%||169,003.62||50.91%||93,478.25||123.77%||
|资产合计||123,869.39||100.00%||331,944.26||100.00%||208,074.87||167.98%||

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅
度的增加。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）交易前后负债结构及其变化分析
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数||||交易前后变动|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|流动负债||22,068.02||55.24%||29,744.27||62.45%||7,676.24||34.78%||
|非流动负债||17,884.35||44.76%||17,884.35||37.55%||-||-||
|负债合计||39,952.37||100.00%||47,628.62||100.00%||7,676.24||19.21%||

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|实际数||备考数|
|应收账款周转率（次/年）||3.18|3.76||

本次交易完成后，上市公司的资产周转能力将随着标的资产的注入有所提升，营运效率有所提高。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||实际数||备考数||交易前后变动||
|项目|||||||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|变动率|
|营业收入|21,125.73|100.00%|27,228.54|100.00%|6,102.81|28.89%|
|营业成本|23,981.96|113.52%|25,216.34|92.61%|1,234.38|5.15%|
|营业利润|-825.81|-3.91%|3,459.84|12.71%|4,285.65||
|利润总额|-903.48|-4.28%|3,362.12|12.35%|4,265.60||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-1,274.65|-6.03%|2,434.32|8.94%|3,708.97|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,484.64|-16.49%|230.61|0.85%|3,715.25|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|-|0.003||0.07|

本次交易完成后，上市公司的收入规模将有所提升，盈利能力及每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
随着业务规模的持续扩大，神州易桥未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股份募集配套资金拟用于实施的智慧企业孵化云平台项目以及企业大数据中心平台项目建设的支出，具体情况详见本报告书“第六节/发行股份情况/二、配套融资/（八）本次募集配套资金投资项目具体情况分析”。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重组的标的资产为神州易桥100%股权，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标
（一）本次交易完成后上市公司的发展战略
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由传
统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双
主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结构和盈利能力。本次交易完成后，公司的整体发展战略是在继续巩固发展原有主业的基础上，充分利用神州易桥在“智慧企业服务”O2O生态体系领域的市场地位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网发展的良好机遇，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈。
（二）交易完成后，上市公司整体发展目标
本次交易完成后，除调整优化原有主业外，上市公司将依托神州易桥的资源和能力，基于企业用户需求分层，整合自身和社会资源，定义智慧企业服务“326工程”的战略目标体系：“3”即实施现代企业服务、企业服务互联网+、智慧企业服务生态圈“三级火箭战略”，“2”即铺设“顺利办”、“顾问团”两条企业服务新干线，“6”即搭建知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云六大互联网云端，形成线上线下互动、数据应用共享、内外部资源打通的立体服务体系，打造包括用户、企业大数据等元素在内的智慧企业互联网复合生态服务体系。
（三）本次交易完成后上市公司主要业务发展规划
1、积极拓展面向中小微企业的更多 O2O服务场景，布局覆盖中小微企业全生命周期、全业务维度的一站式服务
本次交易完成后，在前期建设成果的基础上，神州易桥拟多种措施并举，加快“326工程”的建设。本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式。在上市公司新兴主业的企业互联网服务业务方面，依托前期通过财税综合服务切入企业服务市场积累的丰富经验及聚集的大量高粘度企业用户基础，神州易桥将积极拓展面向中小微企业的更多 O2O服务场景，布局覆盖中小微企业全生命周期、全业务维度的一站式服务。
2、对现有线上线下基础全面升级，进一步打造智慧企业孵化云平台和基于大数据的智慧企业生态圈
本次交易完成后，神州易桥将加快将现有企业互联网+四大平台升级为六大
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务云端，通过互联网客户端、微信/APP、Web网站、面对面、呼叫中心等方式，对全国各地的线下服务站进行全过程质量控制，为用户提供可视化、多服务渠道的互动服务体验。通过建立标准化的可复制服务站管理体系，神州易桥将支撑“顺利办”、“顾问团”业务的服务站网点体系扩展到更多区域和细分市场。通过对现有线上线下基础的全面升级，神州易桥将进一步打造智慧企业孵化云平台和基于大数据的智慧企业生态圈，从而实现326工程的整体建设目标。
3、依托大数据系统，提升运营效率，将平台效应最大化，为后续打造智慧企业生态圈提供数据支撑
在神州易桥的整体战略中，企业大数据中心平台基于智慧企业孵化云平台的大量业务数据，并与外部数据进行交换对接，结合分析用户的行为轨迹，深入挖掘和激发企业需求，进行智慧化的精准营销、主动服务。同时，能够与第三方合作机构等外部数据交换对接、协同创新，衔接互联网金融、保险等大数据应用场景，从根本上解决企业获取社会资源难的问题，有力促进大众创业、万众创新。
项目建设完成后，神州易桥的企业大数据研发和应用水平将得到大幅提升，相关数据采集、处理、挖掘、分析及各种应用业务建模能力将得到显著加强，以此来激活和创造性应用大量企业用户的数据，可有效提升智慧企业孵化云的服务能力，更好的提升应用产品的研发效率和精准度，使得智慧企业生态圈更加具有吸引力，从而带来良好的经济效益和社会效益。
4、人才的引进与培养
专业化的研发、运营及推广人员是神州易桥重要的核心竞争力之一，也是神州易桥可持续发展的基础。随着神州易桥业务的不断壮大和发展，神州易桥对专业人才的需求也越来越大。未来神州易桥将持续完善已有的岗位绩效考核机制，实现人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，扩充核心管理人员和核心技术人员，加强梯队建设，在公司内部营造鼓励内部创业的企业文化，保证神州易桥核心团队的高度稳定性，提升竞争力和创造力。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，神州易桥将利用资本市场的平台，通过外部引进与内部培养的双模式，组建更加专业化的研发、推广、运营及管理团队，为上市公司的长远发展提供保证。
（四）拟定上述发展计划所依据的假设条件
拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、标的公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定，国家的主要经济政策不会出现重大改变，国内经济稳定发展；
2、标的公司主营业务所处的行业保持稳定发展态势，不会出现重大市场变化；
3、标的公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理、业务人员适当增长并形成合理的人才梯队；
4、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
（五）实施上述计划将面临的主要困难
1、融资渠道需进一步拓宽
实施未来发展计划需要投入增量资金，若单纯依靠企业自身利润积累，难以应对日益激烈的市场竞争，很可能会错失发展机会；若完全依靠银行贷款，会加大公司的财务费用，甚至会造成资金周转困难，因此交易完成后上市公司必须积极开拓多种融资渠道，如通过非公开发行股份募集资金的方式，以满足未来业务发展的资金需求，促进业务持续快速发展。
2、对内部管理的挑战
随着上市公司整体发展战略的深入推进及业务规模的持续扩大，未来上市公司在战略规划、机制建立、资源整合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控制管理等方面都将面临巨大挑战。特别是迅速扩大经营规模以后，公司的组织结
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构和管理体系能否适应公司快速发展的需要将在一定程度上制约上述计划的实现。
3、对人才的挑战
专业人才对上市公司未来业务的开展至关重要，未来业务规模的不断扩大对上市公司人员的数量、知识结构、专业技能、开发能力、运营经验等提出了更高的要求。为了与未来发展需求相匹配，引进、培养和激励专业人才，是未来在发展战略实施过程中亟待解决的问题。
（六）公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径
为确保顺利实施上述计划，上市公司将深化“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，进一步强化对企业互联网服务行业新的业务机会和增长点的捕捉和把握能力，进一步完善法人治理结构，促进管理升级和体制创新，重点实施人才战略、科学管理战略、资本战略，内部培养和外部吸收优秀的管理、技术及运营人才，建立起能够适应快速发展的企业互联网服务行业需要的人才资源，并进一步拓展公司融资渠道，提高核心竞争力。
（七）业务发展规划和目标与现有业务的关系
上述发展计划是在标的公司现有主营业务的基础上，按照其发展战略的要求制定的，是标的公司现有业务的进一步深化与拓展。业务发展规划主要是通过不断扩大切入企业服务市场的入口，持续延伸企业服务产业链条，深度挖掘用户需求，拓展业务领域，在企业互联网服务领域不断开拓和创新，打造上市公司广阔的发展空间。
六、本次交易完成后上市公司对神州易桥的整合
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式。鉴于明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等制造业务与企业互联网服务业务在业务类型、经营管理等方面不具有相关性的显著特点，在现阶段，上市公司对神州易桥初步整合计划如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）对标的公司人员的整合
鉴于上市公司现有明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等生产销售与企业互联网服务业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，上市公司将在保持神州易桥现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向神州易桥输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。
（二）对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，上市公司将结合神州易桥的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对神州易桥实施管控的同时，也使得神州易桥能够达到监管部门对上市公司的要求。
（三）对标的公司资产和业务的整合
本次交易完成后，上市公司将在优化调整原有主业产品结构、客户结构，强化成本控制，实现稳定发展的基础上，保持传统主业与新兴主业的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。青海明胶将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持神州易桥的业务发展，为神州易桥制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥神州易桥现有的潜力，积极构建完善的智慧企业服务生态圈。
（四）对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方彭聪及其一致行动人百达永信，以及新疆泰达均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助神州易桥加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
根据天职会计师出具的天职业字[2015]14701号审计报告，神州易桥最近两年一期合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|货币资金||1,236.59||1,507.51||583.31||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||1,105.64||||
|应收账款||1,061.96||105.56||55.55||
|预付款项||47.54||109.16||927.03||
|其他应收款||12,207.85||4,229.28||4,043.75||
|存货||21.68||493.73||779.79||
|流动资产合计||14,575.62||7,550.88||6,389.42||
|可供出售金融资产||||||||
|长期股权投资||||||||
|固定资产||74.95||147.35||285.43||
|无形资产||364.95||424.02||186.71||
|商誉||||||2.46||
|长期待摊费用||||1.98||17.68||
|非流动资产合计||439.90||573.35||492.28||
|资产总计||15,015.53||8,124.23||6,881.70||
|短期借款||||||||
|应付账款||55.50||497.60||316.34||
|预收款项||1,629.94||2,951.54||3,331.95||
|应付职工薪酬||136.25||137.15||298.10||
|应交税费||748.86||125.44||-5.44||
|应付利息||||||||
|应付股利||5,000.00||||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|其他应付款||105.70||113.49||227.28||
|其他流动负债||||||||
|流动负债合计||7,676.24||3,825.23||4,168.24||
|递延所得税负债||||||||
|非流动负债合计||||||||
|负债合计||7,676.24||3,825.23||4,168.24||
|股本||1,122.28||1,063.83||1,063.83||
|资本公积||4,652.41||811.93||709.64||
|其他综合收益||||||||
|盈余公积||278.08||278.08||199.28||
|未分配利润||887.89||2,039.33||761.34||
|归属于母公司所有者权益合计||6,940.65||4,193.16||2,734.08||
|少数股东权益||398.63||105.83||-20.62||
|所有者权益合计||7,339.28||4,299.00||2,713.46||
|负债及所有者权益合计||15,015.53||8,124.23||6,881.70||

（二）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||6,102.81||5,194.61||8,434.67||
|其中:营业收入||6,102.81||5,194.61||8,434.67||
|二、营业总成本||1,976.16||4,322.29||8,577.51||
|其中:营业成本||1,234.38||1,388.34||4,402.71||
|营业税金及附加||54.48||36.25||163.70||
|销售费用||119.70||372.75||691.43||
|管理费用||1,054.76||2,614.50||3,370.95||
|财务费用||-477.78||-238.05||-120.24||
|资产减值损失||-9.37||148.51||68.96||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||-51.70||||
|投资收益||292.31||531.69||102.02||
|其中:对联营企业和合营企业的投资||||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|2014年度||2013年度|
|收益|||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||4,418.96||1,352.31|-40.82||
|加:营业外收入||5.96||43.19|110.85||
|其中:非流动资产处置利得||1.50||7.37|0.11||
|减：营业外支出||26.00||7.95|2.20||
|其中:非流动资产处置损失||19.16||2.83|1.33||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||4,398.91||1,387.55|67.83||
|减：所得税费用||556.63||22.01|12.17||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||3,842.28||1,365.54|55.66||
|其中:被合并方在合并前实现的净利润||-25.37||-79.99|||
|归属于母公司所有者的净利润||3,848.56||1,356.79|57.81||
|少数股东损益||-6.28||8.75|-2.15||

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,121.51||5,123.13||8,671.65||
|收到的税费返还||2.85||2.62||76.10||
|收到其他与经营活动有关的现金||253.99||107.89||263.97||
|经营活动现金流入小计||4,378.36||5,233.64||9,011.73||
|购买商品、接受劳务支付的现金||686.03||412.72||4,487.76||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,114.54||2,248.66||3,593.36||
|支付的各项税费||251.46||154.42||417.94||
|支付其他与经营活动有关的现金||435.16||668.09||1,068.32||
|经营活动现金流出小计||2,487.18||3,483.89||9,567.38||
|经营活动产生的现金流量净额||1,891.18||1,749.75||-555.65||
|二、投资活动产生的现金流量：||-||-||-||
|收回投资收到的现金||1,470.00||1,500.00||-||
|取得投资收益收到的现金||292.31||137.83||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1.95||31.42||4.55||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||283.99||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||435.99||3,020.50||730.00||
|投资活动现金流入小计||2,200.26||4,973.75||734.55||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||9.04||315.06||164.07||
|投资支付的现金||364.36||2,657.34||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||8,186.95||3,046.89||1,598.01||
|投资活动现金流出小计||8,560.36||6,019.30||1,762.08||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,360.10||-1,045.55||-1,027.53||
|三、筹资活动产生的现金流量：||-||-||-||
|吸收投资收到的现金||4,298.00||100.00||-||
|取得借款收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||120.00||-||
|筹资活动现金流入小计||4,298.00||220.00||-||
|偿还债务支付的现金||-||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||100.00||-||-||
|筹资活动现金流出小计||100.00||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,198.00||220.00||-||
|四、汇率变动对现金的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-270.92||924.20||-1,583.18||
|加：期初现金及现金等价物的余额||1,507.51||583.31||2,166.49||
|六、期末现金及现金等价物余额||1,236.59||1,507.51||583.31||

二、上市公司最近一年一期备考财务报表
天职会计师对本公司 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日的备考合并资产负债表，2015年 1-9月、2014年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报告》，认为本公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，在所有重大方
面公允反映了上市公司 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日的备考财务状况
以及2015年1-9月、2014年度的备考经营成果。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）备考审阅报告的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《格式准则第 26号》的相关规定，公司需对神州易桥的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、本次交易能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、假设公司对神州易桥合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在，自2014年1月1日起将神州易桥纳入备考财务报表的编制范围，公司自 2014年1月1日起以神州易桥为主体持续经营。
3、发行股份购买神州易桥股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）上市公司最近一年一期备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|货币资金||126,303.55||123,489.09||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||1,105.64||
|应收票据||1,863.47||3,423.73||
|应收账款||7,665.89||6,800.37||
|预付款项||2,674.73||1,526.21||
|其他应收款||13,378.22||5,138.29||
|存货||10,600.50||14,666.95||
|其他流动资产||454.28||545.14||
|流动资产合计||162,940.64||156,695.42||
|可供出售金融资产||10,091.59||16,821.81||
|长期股权投资||8,360.74||8,514.13||
|固定资产||48,786.16||50,812.38||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|在建工程||2,159.89||1,111.04||
|固定资产清理||0.03||-||
|无形资产||5,180.80||5,423.25||
|商誉||93,971.96||93,971.96||
|长期待摊费用||22.50||37.72||
|递延所得税资产||380.26||449.88||
|其他非流动资产||49.69||54.83||
|非流动资产合计||169,003.62||177,197.00||
|资产总计||331,944.26||333,892.42||
|短期借款||3,300.00||9,750.00||
|应付账款||8,338.04||9,752.31||
|预收款项||1,844.29||3,103.00||
|应付职工薪酬||828.80||673.22||
|应交税费||1,463.91||544.68||
|应付利息||110.86||179.63||
|应付股利||5,029.52||29.52||
|其他应付款||5,961.48||4,376.71||
|一年内到期的非流动负债||2,867.37||8,467.37||
|流动负债合计||29,744.27||36,876.44||
|长期借款||17,264.36||11,964.36||
|递延收益||305.21||307.30||
|递延所得税负债||314.78||751.33||
|非流动负债合计||17,884.35||13,022.99||
|负债合计||47,628.62||49,899.44||
|归属于母公司所有者权益合计||276,092.80||277,631.19||
|少数股东权益||8,222.85||6,361.80||
|所有者权益合计||284,315.65||283,992.99||
|负债及所有者权益合计||331,944.26||333,892.42||

2、备考合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|一、营业总收入||27,228.54||41,071.73||
|其中:营业收入||27,228.54||41,071.73||
|二、营业总成本||32,735.52||52,349.54||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|其中:营业成本||25,216.33||37,808.71||
|营业税金及附加||240.62||-88.60||
|销售费用||1,348.44||2,173.85||
|管理费用||4,837.55||7,222.26||
|财务费用||1,101.95||2,032.38||
|资产减值损失||-9.37||3,200.94||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-51.70||
|投资收益||8,966.82||622.35||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||-153.38||-238.20||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||3,459.84||-10,707.16||
|加:营业外收入||113.86||137.87||
|其中:非流动资产处置利得||25.82||7.37||
|减：营业外支出||211.58||1,201.49||
|其中:非流动资产处置损失||139.31||635.02||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||3,362.12||-11,770.78||
|减：所得税费用||927.80||-276.86||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||2,434.32||-11,493.92||
|其中:被合并方在合并前实现的净利润||-||-||
|归属于母公司所有者的净利润||230.61||-10,379.88||
|少数股东损益||2,203.71||-1,114.05||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为天津泰达；由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
本次交易前，上市公司主要从事明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况若本次配套融资得以顺利实施，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本公司的控股股东未发生变更。
本公司的控股股东及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，上市公司与神州易桥交易对方的同业竞争情况
考虑配套融资因素，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的16.18%，将成为上市公司持股5%以上股东。彭聪及其一致行动人百达永信以及其控制的其他企业未从事与神州易桥相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，彭聪及其一致行动人百达永信，以及新疆泰达均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、为避免承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，承诺人及承诺人的关联企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人的关联企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人的关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先转给上市公司。
3、承诺人保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
4、承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
5、如果承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，则承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在承诺人与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或撤销。
二、关联交易
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司，截至本报告书签署之日，天津泰达持有上市公司12.59%的股份，为上市公司的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有公司5%以上股份的股东彭聪及其一致行动人百达永信为本公司的关联方。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长，截至本报告书签署之日，直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份。
综上，本次交易构成关联交易。本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为依据。
（二）本次交易完成后本公司新增的主要关联方
1、交易完成后直接或间接持有本公司5%以上股份的股东
|||||
|-|-|-|-|
||名称或姓名||本次交易完成后与本公司的关联关系|
|彭聪||直接持有本公司10.20%的股份||
|百达永信||直接持有本公司5.98%的股份||

备注：上述交易完成后的持股数量已考虑配套融资的影响。
2、交易完成后直接或间接持有本公司5%以上股份的股东控制的其他主要企业
本次交易完成后，彭聪及其一致行动人持有上市公司股份的比例超过5%，将成为上市公司新增关联方，其控制的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||本次交易完成后与本公司的关联关系|
|百达永信投资有限公司||持股5%以上股东控制的企业||
|北京关东大院餐饮管理有限公司||持股5%以上股东控制的企业||

（三）本公司与上述新增关联方的关联交易
经查验，截至本报告书签署之日，除本次交易之外，上市公司与上述新增关
联方之间不存在应该予以披露的正在履行的重大关联交易。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）最近两年一期神州易桥的关联交易
神州易桥最近两年一期发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年1-9月发生金额|2014年度发生金额|2013年度发生金额|
||交易方||关联方||关联交内容|||||
|神州易桥||福建博宇信息科技股份有限公司||技术开发||350||0|0|

注：福建博宇信息科技股份有限公司系神州易桥原子公司福建易桥，现已更名为福建博宇信息科技股份有限公司。
2011年，神州易桥与中国软件签订《福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统项目》（以下简称“福建大集中项目”），合同价款 778万元。
神州易桥与福建易桥于 2011年签订《福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统建设项目合作协议》，将福建大集中项目委托福建易桥开发，总费用 350万元。福建大集中项目已于 2015年 5月取得中国软件验收，神州易桥确认收入778万元，确认营业成本350万元。截至2015年9月30日，神州易桥尚欠福建易桥款项42万元。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年1-9月发生金额|2014年度发生金额|2013年度发生金额|
||交易方||关联方||关联交内容|||||
|神州易桥||福建博宇信息科技股份有限公司||定制开发费及平台运维服务||89.70||-|-|

2015年，福建版本定制化财税大管家验收上线，确认项目开发收入 52.83万元，同时确认增值服务收入36.87万元。
2014年，根据神州易桥与福建博宇于2014年签订的《财税大管家战略合作
协议》，神州易桥为其定制化开发福建版本的财税大管家，收取开发费56万元（含
税）。同时根据实际注册用户数，向福建易桥收取平台运维费用。2015年，福建
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）版本定制化财税大管家验收上线，确认项目开发收入52.83万元，同时确认增值服务收入36.87万元。
①定制化财税大管家关联交易定价公允性说明
神州易桥与福建博宇定制化财税大管家开发费收入与其他纳税服务商定价比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||纳税服务商||开发费用|
|山东易税云科信息科技有限公司||63.00||
|福建博宇信息科技股份有限公司||56.00||
|黑龙江宏远泰斯科技有限公司||55.00||
|湖北易桥财税咨询服务有限公司||38.00||
|安徽天税信息科技有限公司||31.50||

②平台运维费用定价公允性说明
报告期内，神州易桥均按以下收费标准向纳税服务商收取平台运维费用，具体结算方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
||用户数||单价/月|
|1-2,0000||10元||
|20,001-50,000||8元||
|50,000-100,000||6元||
|100,000-200,0000||4元||
|200,0000以上||2元||

综上，神州易桥与福建博宇关于开发定制化财税大管家的定价及平台运维费用定价与其他纳税服务商相比具有可比性，定价具备公允性，不存在通过关联方非关联化后进行利益输送的情形。
③上述关联交易的必要性
福建易桥主要从事应用于税务局端的系统开发及维护业务，面向的客户以税
务局为主。作为纳税服务商，福建易桥在福建区域积累了一定的企业用户并具备
较强的市场影响力。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于各地财税管理政策及税收征管系统存在一定的差异，各省市纳税服务商具有一定的地域经营的先发优势。通过与福建易桥合作，向其提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发服务及持续运营维护服务，神州易桥成功切入了福建区域的财税综合服务市场。
2015年1-9月，神州易桥与福建易桥结算的企业用户数约2万户。上述关联交易是神州易桥进行市场开拓及业务布局的需要，具有必要性。
2、偶发性关联交易
（1）股权转让
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易方||关联方||关联交内容||发生时间||发生金额|
|神州易桥||孙可加||福建易桥股权转让||2013年12月||550||

注：2013年12月神州易桥将福建易桥51%股权转让给孙可加，转让时孙可加为神州易桥5%以上股东。
有关孙可加受让福建易桥股权情况请参见报告书“第四节标的公司的基本情况/十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理/（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”部分。
（2）关联方资金拆借
最近两年一期，神州易桥的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易方|关联方||归属期间||拆出资金||当期归还|
|神州易桥||彭聪|2015年1-9月||6,574.95||||
||||2014年度||1,416.00||1,759.43||
||||2013年度||1,290.00||730.00||
|神州易桥||百达永信|2015年1-9月||1,612.00||||
||||2014年度||1,630.89||||
||||2013年度||6,574.95||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，上述关联方拆借款均已收回。
报告期内，彭聪、百达永信系基于个人原因形成对神州易桥的资金占用，根据神州易桥与股东彭聪、百达永信签订的《借款协议》，神州易桥根据借款人借款金额，按照实际占用天数、年利率6%收取利息。2013年度神州易桥确认利息收入为95.76万元，2014年度神州易桥确认利息收入为 233.28万元，2015年1-9月神州易桥确认利息收入为474.65万元。
3、关联方应收应付款项
（1）神州易桥应收关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015-9-30||||2014-12-31|||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款||彭聪||8,091.43||-||1,597.16||-||
|其他应收款||百达永信||3,970.35||-||2,224.00||-||

（2）神州易桥应付关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面余额|||
||项目||关联方|||||
||||||2015-9-30||2014-12-31|
|应付账款||福建博宇信息科技股份有限公司||42.00||-||
|应付股利||彭聪||2,806.50||-||
|应付股利||百达永信||2,193.50||-||
|其他应付款||彭聪||5.21||5.21||

（六）减少、规范关联交易的承诺函
为规范未来可能发生的关联交易行为，本公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联
交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害
中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为规范和减少关联交易，本次交易完成后，彭聪及其一致行动人百达永信，以及新疆泰达均分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》如下：
“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露和办理相关报批手续；保证按照市场化原则、公允价格进行公平操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
5．承诺人承诺将不会利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；
6．承诺人将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司以及本公司的关联企业提供任何形式的担保和资金支持；
7．如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得本公司股东大会的批准及中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、终止或取消的可能。
本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易前上市公司董事长增持可能对本次交易产生影响的风险
上市公司董事长连良桂及其关联方在本次重组事项停牌前三个月内存在增持上市公司股份的情况。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易监管的暂行规定》第七条：“按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的”。
因此，如连良桂及其关联方本次增持因涉嫌内幕交易被立案侦查，本次交易可能会被证监会不予受理或暂停审核，将会对本次交易进程产生实质不利影响。
提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对标的资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年9月30日为基准日，神州易桥100%股权采用收益法评估的评估值为 100,391.26万元，评估增值94,351.93万元，增值率为1562.29%。
本次评估采用收益法定价，本次交易评估值受营业收入、毛利率、所得税税收优惠等因素影响的具体情况如下：
（一）营业收入变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对营业收入变动的的敏感性分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||营业收入变动对评估值的影响||||||
|变化率||-5%||-3%|-1%|1%|3%|5%|
|估值（万元）||92,164.97||96,251.38|100,337.78|104,424.18|108,510.59|112,596.99|
|差异率||-9.98%||-5.99%|-2.00%|2.00%|5.99%|9.98%|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）毛利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对毛利率变动的的敏感性分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||毛利率变动对评估值的影响||||||
|变化率|-5%||-3%|-1%|1%|3%|5%|
|估值（万元）|100,057.26||100,986.75|101,916.24|102,845.73|103,775.22|104,704.71|
|差异率|-2.27%||-1.36%|-0.45%|0.45%|1.36%|2.27%|

（三）所得税优惠变动对评估值的影响
神州易桥于2014年10月22日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次收益法评估中，假设神州易桥高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
以本次评估值为基准，标的资产评估值对神州易桥所得税税收优惠变动的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||所得税变动对评估值的影响||
|变化率|25%（不考虑所得税优惠）||考虑所得税优惠|
|估值（万元）|97,200.21||100,391.26|
|差异率|3.18%||-|

从上述分析可以看出，本次交易评估值对营业收入变动的敏感性较高，对毛利率、所得税优惠变动的敏感性相对较低。营业收入等关键参数的变动将导致评估值的较大变动，特此提请投资者注意。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于神州易桥是一家面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网公司，其所处的企业互联网服务行业具有良好的发展前景。神州易桥拥有较强的研发实力，并通过基于财税大管家为主的互联网桌面入口培育了广大的中小微企业用户群体，属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其产品优势、管理经验、研发能
力、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现
在其资产负债表中。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）标的资产收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对标的资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2015年 9月 30日，采用资产基础法评估后的神州易桥股东全部权益价值为8,122.77万元，评估增值2,083.44万元，增值率为34.50%；采用收益法评估后的神州易桥股东全部权益价值为 100,391.26万元，评估增值 94,351.93万元，增值率为1562.29%，两种方法的评估结果差异92,268.49万元。
收益法与资产基础法的差异在于收益法反映了神州易桥的行业优势以及业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源价值，由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。
因此，两种方法的评估结果差异具有合理性。但仍需提请投资者注意标的资产收益法评估结果和资产基础法评估结果差异较大的风险。
（六）本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险
神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设“智慧企业服务”O2O生态体系的企业服务互联网公司，是典型的“轻资产”企业，其在日常经营中非流动性资产投入较小，且由于神州易桥办公场所多为租赁方式取得，因此其在日常经营中所保留的净资产相对较低。经过多年的发展，随着产品及服务能力的提升、市场范围的开拓以及用户数量的积累，神州易桥近年实现了业绩的持续较快增长。
但作为非上市公司，神州易桥未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，净资产规模较低。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到神州易桥较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。仍提请投资者注意本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）标的资产评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险
2015年 4月，新疆泰达通过增资及股权受让方式取得神州易桥15.63%股权对应的神州易桥100%股权估值水平达7.68亿元。本次交易中，上市公司向新疆泰达购买其持有的神州易桥15.63%股权对应的神州易桥100%股权估值水平达 10亿元。虽然综合考虑交易背景和目的、定价依据、神州易桥的经营状况、盈利能力、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等因素，本次交易作价与 2015年 4月增资及股权转让作价存在的差异具有合理性，仍提请投资者注意本次交易标的资产评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险。
（八）标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015年1-9月、2014年及2013年，神州易桥实现的营业收入分别为6,102.81万元、5,194.61万元和8,434.67万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,848.56万元、1,356.79万元和57.81万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。神州易桥预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
（九）标的公司业绩承诺实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，彭聪、百达永信、新疆泰达作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度、2017年度和 2018年度承诺实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述业绩承诺是神州易桥股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若神州易桥在业绩承诺期内的运营未达预期，可能导致神州易桥股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则神州易桥存在业绩承诺无法实现的风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）上市公司可能存在的退市风险
2014年，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-11,558.91万元；2015年1-9月，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,484.64万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1第一款规定，存在“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值“情形的，深交所有权对其股票交易实行退市风险警示。由于本次交易尚无法在 2015年度实施完成，本次交易拟购买资产对上市公司业绩的增厚效应尚不能体现在上市公司 2015年度的财务报表中，若公司2015年度继续亏损，公司股票可能在2015年年度报告披露后被深交所实施退市风险警示，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657股股份，占本公司股本总额的13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
如果本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。提请投资者注意本公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险。
（三）市场开拓的风险
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过多年发展和积累，神州易桥成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地的财务综合服务市场，并与其他省市的纳税服务商合作，向其提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及持续运维服务，成功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场。目前，神州易桥已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过200万家用户，聚集起大量高粘度企业用户的同时积累了丰富的开发及运营经验。
由于各地财税管理政策及税收征管系统存在一定的差异，各省市纳税服务商具有一定的地域经营的先发优势。虽然神州易桥在企业综合服务领域积累了多年的经验，具备一定的市场地位并树立了良好的企业形象，已通过自营直销、代理销售以及与当地纳税服务商合作的方式进行业务开拓，成功切入多个省市以财税服务为代表的企业综合服务市场并取得了一定的成效。但由于行业竞争激烈，神州易桥在持续的市场开拓过程中可能受各地财税政策差异以及原有纳税服务商经营的先发优势等因素的影响，从而加大业务开发难度，存在一定的市场开拓风险。
（四）产业链延伸所带来的经营风险
报告期内，神州易桥把握住了面向中小微企业提供综合财税服务及相关衍生服务的市场机遇，凭借对中小微企业日常财税服务需求的准确理解和解决能力，以及自身具备的较强的新产品开发及运营能力，打造了面向中小微企业提供财税一体化信息服务的互联网桌面入口产品，取得了优秀的市场表现，并在此基础上依托长期积累的大量中小微企业用户积极延伸服务链条，不断深入企业互联网服务领域。
神州易桥积累的产品开发及运营的成功经验为其拓展服务链条，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈奠定了良好的基础。但是，由于在提供财税综合服务基础上开展相关衍生服务在产业链条上的延伸跨度较大，且在市场推广及运营等方面与原有业务存在一定差异，神州易桥以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用。而且，因技术趋势变化导致的市场需求变化具有一定的不确定性，同时新方案设计和产业化中可能存在不确定的技术障碍。同时，产品的不断
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完善及市场开发尚需一定时间，若神州易桥在拓展面向中小微企业的全方位企业服务产业链条中对行业发展趋势、客户需求把握等方面未能达到预期效果，会对本公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。提请投资者注意风险。
（五）部分代理商与标的公司共用商号的风险
标的公司采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，除通过各地子公司和分公司的销售队伍销售外，还在部分地区授权代理商进行代理销售。除标的公司使用“易桥”商号之外，部分代理商存在使用“易桥”商号的情形。若代理商在日常经营中存在不当行为，则可能对标的公司的企业形象、市场声誉、业务开拓等形成一定不利的影响。提请投资者注意相关风险。
（六）配套融资审批及实施风险
本次交易拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总额为 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。此外，本次配套融资中，连良桂拟认购不超过85,000.00万元的配套资金，智尚田拟认购不超过15,000.00万元的配套资金，认购所需资金金额较大，虽然认购方均具备股份认购能力，并已就本次重组配套融资的资金来源作出安排，但仍可能存在本次配套融资认购不足的风险。
本次募集配套资金的投资项目包括智慧企业孵化云平台项目以及企业大数据中心平台项目，是本次交易完成后公司实施“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的发展战略的具体体现。神州易桥在面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务等企业互联网服务中积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目是基于当前中小微企业发展及企业服务 O2O行业的发展趋势，在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善神州易桥产品结构，拓宽市场领域，构建智慧企业服务生态圈，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是各项目实施过程中，中小微企业需求对接、企业互联网市场环境、产业政策等可能发生较大变化，神州易桥运营经验、互联网技术、项目运作及推广经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始盈利的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠风险
报告期内，神州易桥及其下属子公司辽宁易桥、江苏易桥均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及经北京市昌平区地方税务局备案的《减免税备案表》、辽宁省沈阳市大东区地方税务局出具的《税务事项通知书》和江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的《税务事项告知书》，神州易桥享受软件生产企业所得税”两免三减半“的优惠政策：免税期限为2010年1月至2011年12月，减半期限为2012年1月至2014年12月；辽宁易桥享受软件生产企业所得税”两免三减半“的优惠政策：免税期限为 2013年 1月至 2014年 12月，减半期限为2015年1月至2017年12月；江苏易桥享受软件生产企业所得税”两免三减半“的优惠政策：免税期限为 2011年 1月至 2012年 12月，减半期限为 2013年1月至2015年12月。
此外，2014年10月，神州易桥获得高新技术企业认证，有效期为三年，自2015年度至2017年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
尽管神州易桥、辽宁易桥及江苏易桥的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致神州易桥、辽宁易桥及江苏易桥无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
目前，B端企业互联网市场的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
神州易桥作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。但若神州易桥在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对神州易桥的发展空间产生不利影响。
（九）人才流失的风险
对企业互联网服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是企业互联网服务行业的核心资源。神州易桥的管理团队和核心人员均在企业服务及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。
因此，保持人才资源的稳定性，对于神州易桥的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，神州易桥为员工搭建了技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果神州易桥不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若神州易桥不能从外部聚集并高效整合与神州易桥发展所需密切相关的技术及运营人才，则神州易桥将无法持续有效的保持创新能力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对神州易桥的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（十）收购整合风险
神州易桥目前所从事的面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业互联网服务业务与上市公司现有的明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售业务存在较大的差异。本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，但也将面临收购整合的风险。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与神州易桥在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与神州易桥的业务模式不同，上市公司与神州易桥之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
（十一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据天职会计师出具的备考审阅报告，本次交易新增商誉91,877.23万元。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有较大增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果神州易桥未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，对于因本次交易注入的企业互联网服务新兴主业，上市公司将充分利用神州易桥在中小微企业财税信息化服务及企业互联网服务行业的地位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网发展的良好机遇，积极通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈，充分发挥神州易桥的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他有关本次交易的事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，神州易桥不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
以2015年9月30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后（备考）|
|负债总额||39,952.37||47,628.62||
|流动负债||22,068.02||29,744.27||
|非流动负债||17,884.35||17,884.35||
|资产负债率（%）||32.25||14.35%||
|流动比率||2.19||5.48||
|速动比率||1.57||5.12||

本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较为合理的水平，偿债风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司的偿债能力和抗风险能力将进一步有所提升。
三、本次交易方案中交易作价调整安排的会计处理方法
（一）标的资产交易作价调整安排的会计处理方法
本次交易中关于标的资产交易作价调整的约定属于本次交易的或有对价安
排。对于或有对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并
协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
由于青海明胶不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》的相关规定，在购买日，或有对价应作为一项金融负债并在“长期应付款”项下列示。购买日后，该项或有对价形成的金融负债后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。承诺期内，根据神州易桥实际业绩的变动情况，对或有对价的估计金额进行调整，调整金额计入“公允价值变动损益”科目。
具体会计处理如下：
1、在购买日，上市公司应当对神州易桥 2016年至 2018年可能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的交易对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
2、购买日后，关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后 12个月内，上市公司也不应再对于购买日确认的商誉金额进行调整。
3、关于购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
（二）标的资产交易对价调整安排对上市公司可能造成的风险1、在购买日，标的资产的交易作价调整安排可能会增加本次交易合并成本，同时可能增加上市公司合并报表中的商誉，从而增加未来期间对商誉减值测试的压力。如果最终或有对价未实际发生（如未达到原来设定的业绩目标），则可能表明商誉已经减值，也会对上市公司的损益产生影响。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。
3、因标的资产交易作价调整而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，在公司现金不是非常充裕的情况下，将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日止是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
（一）自查结果
根据本次交易的内幕信息知情人青海明胶及其董事、监事、高级管理人员，青海明胶控股股东的董事、监事、高级管理人员，神州易桥及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人，以及本次交易的相关专业机构及以上各方的关联人出具的《关于青海明胶股份有限公司股票交易自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除上市公司现任董事长连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司、现任监事李梅珍及其子王超外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）买卖股票的说明及股票交易行为的性质
1、连良桂在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据连良桂出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自查期间内，连良桂通过个人股票账户及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司股票账户买卖上市公司股票的情况如下表；
连良桂通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||买卖日期|变更数量（股）|变更摘要|
|2015年7月15日||600,000.00|买入|
|2015年8月26日||2,100,000.00|买入|
|2015年9月16日||385,700.00|买入|
|2015年9月17日||633,957.00|买入|

连良桂通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||买卖日期|变更数量（股）||变更摘要|
|2015年7月29日||1,900,000.00|买入||

除上述股票交易行为之外，自查期间内，连良桂及其控制的关联方不存在其他买入上市公司股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。
（1）根据连良桂出具的《关于买卖青海明胶股票的说明与承诺》，为响应中国证监会鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票的号召，体现其对青海明胶未来发展的信心，连良桂于 2015年 7月初计划使用自有资金增持青海明胶股份，根据相关增持流程，青海明胶于 2015年 7月 9日发布了《关于公司董事长及其关联方计划增持公司股份的公告》（“《增持公告》”）。《增持公告》发布后，连良桂及其一致行动方分多次增持了青海明胶的股票，买入决策均基于对青海明胶价值的认可及股价处于阶段性低点的判断。
（2）连良桂已出具说明，确认并承诺上述增持过程中青海明胶与神州易桥的重大资产重组未开始筹划，也未利用任何内幕消息增持青海明胶股票。为进一步体现其对公司长远发展的信心，连良桂进一步承诺，自《增持公告》发布后至
2015年9月18日期间其本人及其一致行动人增持的青海明胶股票合计5,619,657
股，将自愿进行锁定，直至本次重大资产重组新增股份登记完成之日起 36个月
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，如本次重大资产重组未成功完成，至本次重大资产重组终止公告发布日起36个月后。
2、李梅珍在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据李梅珍出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间内，李梅珍通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表；
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||变更数量（股）||结余数量（股）||变更摘要|
|2015年5月5日||-675.00||0.00||卖出||

除上述股票交易行为之外，自查期间内，李梅珍不存在其他买入上市公司股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。
李梅珍已出具说明，确认并承诺上述交易过程中青海明胶与神州易桥的重大资产重组未开始筹划，也未利用任何内幕消息买卖青海明胶股票。
3、王超在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据王超出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间内，王超通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表；
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||变更数量（股）||结余数量（股）||变更摘要|
|2015年8月28日||200.00||200.00||买入||
|2015年9月27日||-200.00||0.00||卖出||

除上述股票交易行为之外，自查期间内，王超不存在其他买入上市公司股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。
王超已出具说明，确认并承诺上述买卖过程中青海明胶与神州易桥的重大资
产重组未开始筹划，也未利用任何内幕消息增持青海明胶股票。王超利用个人账
户短期内买卖青海明胶少量股票属于个人行为，且已在重组筹划开始前全部卖出
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不再持有。
五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2015年9月21日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票停牌前第21||公司股票停牌前一个|||
||项目||个交易日||交易日||涨幅|
||||（2015年8月19日）||（2015年9月18日）|||
|股票收盘价（元）||10.07||7.82||-22.34%||
|深证综合指数收盘值||2,222.049||1,679.095||-24.43%||
|深证“制造”指数收盘值||2,277.225||1,714.366||-24.72%||
|剔除大盘因素影响涨幅||-||||2.09%||
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅||-||||2.37%||

数据来源：Wind资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
六、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法
律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
根据本公司与彭聪等3名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、本公司与募集配套资金交易对方签署的《非公开发行股份认购合同》、发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上市公司发行的新增股份及募集配套资金交易对方通过上市公司配套融资所获得的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示/六、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说明。
（四）盈利补偿安排
根据本公司与彭聪、百达永信、新疆泰达等3名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（以下简称“盈利补偿期间”），预计为 2016年、2017年、2018年；如本次发行股份购买资产未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为2017年至2019年。
业绩承诺人承诺，神州易桥 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度经审计的扣非净利润分别不低于8,000.00万元、9,400.00万元、10,700.00万元和11,300万元，上述承诺扣非净利润均不低于《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
具体补偿办法及补充安排详见本报告书“第十节/本次交易合同的主要内容/
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、《盈利补偿协议》主要内容”。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，关联股东将回避表决，并将同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1-9月实现的基本每股收益为-0.07元/股，根据天职会计师出具的天职业字[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2015年1-9月实现的基本每股收益为0.003元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次重组完成后，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
八、上市公司最近12个月内发生的资产交易与本次交易的关系
截至本报告书签署之日，上市公司在最近12个月内未发生资产交易。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
青海明胶、交易对方、神州易桥以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机构和人员（参见本报告书“第十五节与本次交易有关的证券服务机构”）进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
十二、利润分配政策与股东回报规划
2015年 12月 4日，本公司召开第七届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本公司《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
“《公司章程》第一百九十七条：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；若公司营收增长迅速，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；
（三）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
（四）公司在制定现金分红具体方案时，公司独立董事应对此发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（六）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；
（七）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。”
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意
见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与评估机构北京中企华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的标的资产；本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司，天津泰达为上市公司的控股股东；本次交易完成后，彭聪及其一致行动人百达永信将成为持有公司5%以上股份的股东，本次交易系公司与
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）潜在关联方之间发生的交易。本次交易构成关联交易。
2、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4.、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第七届董事会 2015年第五次临时会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
5、本次重大资产重组完成后，能够有效提升公司的盈利能力和可持续发展能力，更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
6、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
8、我们关注到《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
9、公司制定的未来三年股东回报规划，符合相关法律法规、规范性文件及
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了全体股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成借壳上市；
5、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排具备可行性及合理性；
6、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
7、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
10、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时神州易桥
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控股股东及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
11、关联董事在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
12、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行发行股份购买资产协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
三、律师意见
本公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。根据北京市中伦律师事务所出具的法律意见书，中伦律师认为，截至法律意见书出具之日：本次重组的交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定；青海明胶本次发行股份拟购买的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续；本次交易尚待获得青海明胶股东大会审议通过、且经中国证监会核准后方可实施。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦25层
法定代表人：吴晓东
电话：86-10-56839300
传真：86-10-56839400
项目主办人：樊灿宇刘宗业
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
经办律师：徐京龙、赵鑫
三、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
执行事务合伙人：陈永宏
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：叶慧、王俊
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦910室
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：张齐虹、胡奇
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
连良桂： 赵华：
赵侠： 黄海勇：
韩传模： 袁军：
俞丽辉：
青海明胶股份有限公司董事会 2015年12月18日
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
公司及本公司经办人员同意《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
樊灿宇 刘宗业
财务顾问协办人：
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司 2015年12月18日
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人： _____________
张学兵
经办律师： _____________ ____________
徐京龙赵鑫
北京市中伦律师事务所 2015年12月18日
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本所出具的审计报告、备考审阅报告无矛盾之处。本所确认《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人： _____________
陈永宏
经办注册会计师： _____________ ____________
叶慧王俊
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年12月18日
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：_____________
权忠光
经办注册资产评估师： _____________ ____________
张齐虹胡齐
北京中企华资产评估有限责任公司 2015年12月18日
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
1 青海明胶股份有限公司第七届董事会2015年第五次临时会议记录及会议决议
2 青海明胶股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
3 青海明胶股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的天职业字[2015] 14701号《审计报告》
5 北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具的中企华评报字(2015)第4133号《资产评估报告》
6 北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具的中企华评报字(2015)第4133号《资产评估说明》
7 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的天职业字[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报告》
8 青海明胶股份有限公司与发行股份购买资产的 3名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
9 青海明胶股份有限公司与发行股份购买资产的 3名交易对方签署的《盈利补偿协议》
10 青海明胶股份有限公司与发行股份购买资产的 3名交易对方签署的《盈利补偿协议（二）》
11 青海明胶股份有限公司与发行股份募集配套资金交易对方签署的《非公开发行股份认购合同》
12 华泰联合证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》
13 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
14 交易对方的内部决策文件
15 交易对方出具的相关承诺和声明
二、备查文件地点
1、青海明胶股份有限公司
联系地址：西宁市城北区纬一路18号
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：华彧民
电话：0971-8013495
传真：0971-5226338
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：樊灿宇、刘宗业
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
青海明胶股份有限公司 2015年12月18日