证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-009浙江祥源文化股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司治理准则》（2018）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，同时由于公司总股本及注册资本发生变化，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币648,299,953 元。|第六条 公司注册资本为人民币619,402,409元。|
|2|第十九条 公司股份总数为648,299,953 股，公司的股本结构为：普通股 648,299,953股。|第十九条 公司股份总数为619,402,409股，公司的股本结构为：普通股619,402,409 股。|
|3|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；|

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||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因本条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会以特别决议方式进行审议；因本条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|4|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第（一）项的方式进行。|
|5|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。|第二十五条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额|

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||公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|6|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|7|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。……董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、连续180天单独或者合并持有公司|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。……董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股|

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||已发行股份 3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；……独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。|份 3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；……独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。|
|8|第八十六条 股东大会采取记名方式采取投票表决。|第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。|
|9|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规或者部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）决定因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规或者部门规章或本章程授予的其他职权。|
|10|第一百零八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议、设立战略、审计、薪酬和考核等专门委员会，专门委员会全部由董事组成，其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名会计专业人士。|第一百零八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议、设立战略、提名、审计、薪酬和考核等专门委员会，专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名会计专业人士。|

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|11|第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|12|第一百五十六条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：……（三）现金分红条件及比例：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司在未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实际分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有|第一百五十六条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：……（三）现金分红条件及比例：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司在未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同|

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||重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：……|现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。在实际分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：……|
|13|第一百七十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。|
|14|第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|15|第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。|第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。|
|16|第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。|第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。|

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||公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|17|第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。|第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。|

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司2019年1月31日