证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码2014-013号成都天保重型装备股份有限公司
第二届董事会第二十四次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次临时会议通知于 2014年 2月 13日发出，会议于 2014年 2月 21日在公司会议室召开，本次会议应出席董事 11人，实际出席董事 8人，有 3名董事书面授权委托其他董事代为出席会议，其中董事 Pichler先生由于出差委托董事邓翔代为出席并代为行使表决权，独立董事范小平由于出差委托独立董事潘纪盛代为出席并代为行使表决权，独立董事杨丹由于出差委托独立董事陈文梅代为出席并代为行使表决权。会议由董事长邓亲华先生主持。根据公司董事会议事规则，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议审议并形成了如下决议：
1、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》（详见巨潮资讯网 2014年 2月 25日公告2014-010）
2、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》详见巨潮资讯网2014年2月25日公告2014-015）
原章程：“第一百零六条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人。
董事会设董事长1人，副董事长1人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会五个专业委员会，各专业委员会的具体职责及工作制度由董事会另行制订。”
现修改为：“第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。
董事会设董事长1人，副董事长1人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
风险管理委员会五个专业委员会，各专业委员会的具体职责及工作制度由董事会另行制订。”
本项议案需提交股东大会审议。
3、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于建议董事会换届的议案》
根据《关于修改公司章程的议案》，公司董事会人数将调整，鉴于董事会人数变化，决定提前结束本届董事会的任期，对董事会进行换届选举。
本项议案需提交股东大会审议。
4、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第三届董事会、监事会组成建议人选的议案》
根据公司股东和公司董事会的提名，推荐邓亲华、邓翔、王军、邬锐、
MetteFrank、陈鹏为公司第三届董事会董事候选人；董事会提名范自力、何丹、刘兴祥为公司第三届董事会独立董事候选人。
根据公司股东的提名，推荐王建平、崔树清为公司第三届监事会监事候选
人。
各位候选人简历详见附件
本项议案需提交股东大会审议。
5、会议以 10票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司向公司控股子公司天圣环保工程（成都）有限公司融资人民币 3500万元提供担保议案》（详见巨潮资讯网2014年2月25日公告2014-012）
根据子公司控股子公司天圣环保工程（成都）有限公司的业务计划，拟在一家或多家商业银行申请流动资金融资合计人民币 3500万元，授信期限 1年，用途主要是支付应付公司货款及日常经营管理支出。公司拟向其提供连带责任担保。
本项议案需提交股东大会审议。
6、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向进出口银行申请授信人民币2800万元的议案》
该笔融资为续用。自 2013年开始使用授信，原有额度 2500万元，今年调增为 2800万元。授信期限 1年。原保证方式为土地抵押，今年以成都小企业融
资担保有限责任公司担保，机器设备作反担保。
7、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向交通银行股份有限公司申请总额为人民币2900万元整的订单融资的议案》
该笔融资为原有额度续借。授信期限 1年。保证方式：2013年与哈电签订的合同质押。
8、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向民生银行申请授信人民币4000万元的议案》
该笔融资为原有额度续借，于 2014年 2月 24日到期。授信期限 1年。保证方式：机器设备抵押。
9、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司申请授信人民币2000万的议案》
该笔融资为原有额度续借。授信期限 1年。保证方式：订单预期应收账款质押。
10、会议以 10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于 2014年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》（详见巨潮资讯网2014年2月25日公告2014-011）
为了强化关联交易管理，提高决策效率。根据 2011年 3月 10日公司与 Andritz Hydro Gmbh签订的战略合作协议修正案以及公司实际经营情况，同时为配合在实践中对应项目实施发生的日常采购包括特殊材料、部分主材及辅助材料采购和对应项目涉及的产品组装装配、仓储所需厂房库房日常租赁，2014年公司预计与安德里茨（中国）有限公司及其关联企业销售、采购和厂房仓库日常租赁订单合计不超过 2.6亿元人民币。安德里茨（中国）有限公司为公司第二大股东，持股7.50%，上述关联交易，是公司的日常性关联交易行为。
公司日常关联交易是在平等互利的基础上，按照市场公平交易原则进行，安德里茨及其关联企业对公司的每一个具体项目的分包，其交易价格将参照公开招投标和市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、
财务和机构等方面的独立性产生影响，对公司未来财务状况、经营成果不存在损害影响。
安德里茨水电（与安德里茨（中国）有限公司同受ANDRITZAG控制）中国区总经理 Heinz Pichler先生在公司担任董事，作为关联董事在表决时进行了回避。
公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司与安德里茨（中国）有限公司及其关联企业的关联交易是为公司进一步开拓水电市场，提高水电设备的加工生产能力和产品质量水平的重要举措，有助于实现公司销售收入的增长，实现股东利益的最大化。关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易事项。
本项议案需提交股东大会审议。
11、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网 2014年 2月 25日公告2014-016）
提议于2014年3月14日召开公司2014年第一次临时股东大会会议。
特此公告！
成都天保重型装备股份有限公司董事会
附件：
公司第三届董事会非独立董事候选人简历如下：
1、邓亲华先生，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南民族学院，专科学历。1975年1月至1996年，就职于四川化工机械厂，历任班长、车间主任、分厂厂长、事业部部长；2000年至 2003年，创办成都市青白江区天保石化设备厂任厂长；2001年至2008年7月，创办成都天保机械制造有限公司任总经理；2008年 7月至 2009年 11月，任成都天保重型装备股份有限公司董事长、总经理；2009年 11月至今，任成都天保重型装备股份有限公司董事长；2009年 2月至今，任天圣环保工程（成都）有限公司董事长；2013年1月至今，任成都天保节能工程有限公司董事长。
2004年 4月，邓亲华先生被授予“成都市劳动模范”荣誉称号；2004年 10月，被授予中国优秀民营科技企业家；2007年 6月，被评为四川 500强大中型工业企业优秀法人代表；2006年 12月至今，被选举为成都市青白江区第七、八届政协委员；2006年至今，任成都市青白江区第四、五届工商联商会副会长；
2007年6月至今，任成都市工商联执委；2010年5月至今，任成都市首届工商联机械制造商会副会长。
2、陈鹏先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津工业大学，本科学历，高级工程师。1999年至 2008年，就职于成都华明玻璃纸股份有限公司，历任副总经理、总经理兼董事长；2008年至今，就职于成都创新风险投资有限公司任总经理，成都天保重型装备股份有限公司副董事长；
同时，任成都成创汇智创业投资有限公司董事长、四川西科种业股份有限公司董事。
3、邓翔先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南交通大学，研究生学历。2002年至2006年6月，就职于成都天保机械制造有限公司任经营部部长、财务负责人、副总经理；2008年6月至2009年4月，任成都天保重型装备股份有限公司副总经理、财务负责人、董事；2009年 4月至 2009年 11月，任成都天保重型装备股份有限公司总经理、财务负责人、董事；
天保节能工程有限公司董事、总经理。
4、王军先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南交通大学，研究生学历。2004年 6月至今，就职于成都天保重型装备股份有限公司，历任技术员、车间主任、总质量师、副总经理、董事。
5、Mette Frank先生，1965年出生，卢森堡国籍，德国吉森大学经济管理与工程专业本科及以上学历。2003年 11月至 2005年 1月任 GE颜巴赫奥地利公司买方负责人和采购质量工程师；2005年 2月至 2011年 12月历任安德里茨水电集团采购、运营、战略发展部门主管、材料入库及存储主管、安德里茨大水电采购主管；2012年1月至今，任安德里茨水电中国总经理。
6、邬锐先生，1978年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于成都纺织工业学院，专科学历。2001年至 2002年，就职于成都蓄联肉业公司任会计主管；2003年至 2004年，就职于四川鲁梅克斯产业股份有限公司任外贸经理；2004年至 2007年，就职于四川士达炭素股份有限公司任财务经理；
公司第三届董事会独立董事候选人简历如下：
1、何丹女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学会计学博士，中国注册会计师；现任西南财经大学会计学院副教授，财务系副主任。2002年至今西南财经大学任教；2012年2月至今担任四川深蓝环保科技股份有限公司（拟上市）独立董事；2013年 6月至今担任成都大宏利机器制造股份有限公司（拟上市）独立董事。
2、刘兴祥先生，1974年出生，2000年毕业于西南财经大学，获国际金融硕士学位。2000年7月～2007年3月历任证券时报新闻部记者、基金券商部副主任、机构部主任，2007年 3月至 2013年 1月任证券时报北京分社总编辑，2013年2月至今任证券时报要闻部主任，2009年5月至今兼任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事；2013年 8月至今兼任珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事；2013年 10月至今兼任广东长青（集团）股份有限公司独立董事。
公司第三届监事会非职工监事候选人简历如下：
1、崔树清先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川电大化机分校，专科学历。1987年至 2002年，就职于四川化工机械厂，历任技术员、工程师、技术组组长；2002年至今，就职于成都天保重型装备股份有限公司，历任技术科科长、经营部部长、供应部部长；2011年 2月 13日开始担任本公司监事。
2、王建平先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。