鲁西化工集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
（经第六届董事会第十四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件，制订本工作制度。
第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。深圳证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条本制度是董事会考核董事会秘书工作的主要依据。
第二章选任
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，提前五个交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）《深圳证券交易所董事会秘书管理办法》第二十条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司及时向深圳证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责
第十三条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交
易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第二十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章培训
第二十七条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章附则
第二十九条本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文关件以及《公司章程》为准，本制度将予及时调整。
第三十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效施。
规则》和《公司章程》为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二○一五年四月十四日