北京市中伦律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：广东通宇通讯股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦 London纽约 New York
中伦律师事务所 法律意见书本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本
所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会
审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
中伦律师事务所 法律意见书本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实
进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2013年4月1日召开
的2012年年度股东大会的有效批准。
（二）发行人2012年年度股东大会就发行人本次发行的股票种类和数量、面值、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、上
市证券交易所、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市有关事宜等事项
进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人2012年年度股东大会作出决议，授权发行人董事会全权处理
本次发行有关的一切事务，授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程
的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上
市。发行人本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
中伦律师事务所 法律意见书在以下方面规定的各项条件：
（一）主体资格
1．发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2．发行人由广东通宇通讯设备有限公司（以下简称“通宇有限”）整体变
更而设立，自通宇有限1996年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《首
发管理办法》第九条的规定。
3．发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
4．发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5．发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条
的规定。
6．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
2．发行人的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3．发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4．发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5．发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6．发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书7．发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理
办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二
十一条的规定。
2．发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3．发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各项情形，符合《首发管
理办法》第二十三条的规定。
4．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条
的规定。
5．发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
6．发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《广东通宇通讯股份有限公
司章程（上市后适用）》（以下简称“《章程（上市后适用）》”）已经明确了对外
担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7．发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1．发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
中伦律师事务所 法律意见书正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2．发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中瑞岳华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）已向发行人出具无保留意见的内部控制
鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3．发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，中瑞岳华已向发行人出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《首
发管理办法》第三十条的规定。
4．发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5．发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存
在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发
管理办法》第三十二条的规定。
6．发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（2）发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民
币5,000万元，营业收入累计超过人民币3亿元。
（3）发行人的股本总额不少于人民币3,000万元。
（4）发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产
的比例不高于20%。
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7．发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家和地方有关法律、法
规、政策的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办
法》第三十四条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书8．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9．发行人本次发行上市的申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条
列举的各项情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10．发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能
力的各项情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1．发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合
《首发管理办法》第三十八条的规定。
2．本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规
定。
3．发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规
定。
4．发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金
使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5．本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6．发行人已制定募集资金专项存储制度，在本次发行募集资金到位后，募
集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发管理办法》第四十三条的
规定。
（六）本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为9,000万股，本次拟发行3,000万股，本次发行后
发行人的股本总额不少于人民币 5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到
中伦律师事务所 法律意见书本次发行后发行人股本总额的25%，符合《证券法》、《股票上市规则》规定的
上市条件。
三、发行人的设立
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定由通宇有限整体变更设立
的股份有限公司，成立于2010年10月28日。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时由各发起人于 2010年 9月 28日签署的《广东通宇通
讯股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合
法有效的法律文件，不存在可能引致通宇有限变更为股份有限公司的行为存在
潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
四、发行人的股本及演变
（一）发行人成立时的股本总额、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名/名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|吴中林|4,683.93|57.12|
|2|时桂清|3,122.62|38.08|
|3|中山市宇兴投资管理有限公司|259.18|3.16|
|4|唐南志|12.49|0.15|
|5|刘木林|10.93|0.13|
|6|彭 蛟|10.93|0.13|
|7|方锋明|9.37|0.11|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|余 波|9.37|0.11|
|9|袁洁新|7.81|0.10|
|10|魏晓燕|8.59|0.10|
|11|丁 勇|7.03|0.09|
|12|陈红胜|6.25|0.08|
|13|高卓锋|4.68|0.06|
|14|涂红星|4.68|0.06|
|15|石 磊|3.90|0.05|
|16|付香芽|3.12|0.04|
|17|赵 锐|3.12|0.04|
|18|周 力|3.12|0.04|
|19|屈 亮|2.34|0.03|
|20|林 岗|2.34|0.03|
|21|王周龙|2.34|0.03|
|22|李俊华|2.34|0.03|
|23|杨晨东|2.34|0.03|
|24|余国生|2.34|0.03|
|25|王 伟|2.34|0.03|
|26|谭柏青|2.34|0.03|
|27|吴中魁|2.34|0.03|
|28|王 东|2.34|0.03|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|29|张水波|1.56|0.02|
|30|张利华|1.56|0.02|
|31|张盛兴|1.56|0.02|
|32|孙军权|0.78|0.01|
||合 计|8,200|100|

发行人成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，真实、
有效。
（二）发行人设立以来股本总额、股本结构的变动情况
1．2010年 12月 6日，发行人的注册资本增至 9,000万元，股本总额增至
9,000万股。
2．2012年6月28日，发行人股东袁洁新、涂红星、王周龙、王东分别将
其持有的发行人股份全部转让给吴中林，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|股份数量（万股）|转让价格（万元）|
|1|袁洁新|7.8065|30.1922|
|2|涂红星|4.6839|18.1153|
|3|王周龙|2.3420|9.0578|
|4|王 东|2.3420|9.0578|

3．2012年10至11月，发行人股东赵锐、张盛兴、唐南志分别将其持有
的发行人股份转让给李春阳、林岗、东君伟、杨晨东、李俊华，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|股份数量（万股）|转让价格（万元）|
|1|赵 锐|李春阳|3.1226|12.0769|
|2|张盛兴|林 岗|1.5613|6.0394|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|唐南志|东君伟|3|11.6027|
|4||杨晨东|2.658|10.28|
|5||李俊华|0.8325|3.2197|

4．2013年2月28日，发行人股东张利华将其持有的发行人 1.5613万股股
份转让给孙军权。
5．2013年4月25日，发行人股东谭柏青将其持有的发行人 2.342万股股
份转让给吴中林。
6．2013年5月21日，发行人股东付香芽将其持有的发行人 3.1226万股股
份转让给时桂清。
上述股份转让后，发行人的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|吴中林|4,703.4463|52.2605|
|2|时桂清|3,125.7426|34.7305|
|3|中山中科创业投资有限公司|300.0000|3.3333|
|4|中山市宇兴投资管理有限公司|259.1774|2.8797|
|5|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|200.0000|2.2222|
|6|广东比邻股权投资基金管理有限公司|200.0000|2.2222|
|7|上海子瑞投资有限公司|100.0000|1.1111|
|8|刘木林|10.9291|0.1214|
|9|彭 蛟|10.9291|0.1214|
|10|方锋明|9.3679|0.1041|
|11|余 波|9.3679|0.1041|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|12|魏晓燕|8.5872|0.0954|
|13|丁 勇|7.0259|0.0781|
|14|陈红胜|6.2452|0.0694|
|15|唐南志|6.0000|0.0667|
|16|杨晨东|5.0000|0.0556|
|17|高卓锋|4.6839|0.0520|
|18|石 磊|3.9033|0.0434|
|19|林 岗|3.9033|0.0434|
|20|李俊华|3.1745|0.0353|
|21|李春阳|3.1226|0.0348|
|22|周 力|3.1226|0.0348|
|23|东君伟|3.0000|0.0333|
|24|屈 亮|2.3420|0.0260|
|25|王 伟|2.3420|0.0260|
|26|吴中魁|2.3420|0.0260|
|27|余国生|2.3420|0.0260|
|28|孙军权|2.3419|0.0260|
|29|张水波|1.5613|0.0174|
||合 计|9,000.0000|100|

本所认为，发行人上述增资事宜已经获得股东大会批准，依法进行了验资，
全部股款已募足，并办理了工商变更登记手续，是合法、有效的；发行人上述
股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，真实、有效。
中伦律师事务所 法律意见书除上述增资及股份转让外，发行人设立以来未发生其他股本总额、股本结
构变动的情况。
（三）发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其
他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、发起人、股东（实际控制人）
（一）发行人的股东均为具有完全民事行为能力的自然人或企业，具有担
任股份有限公司股东的资格。
（二）发行人的股东的人数、住所及出资比例均符合法律、法规及规范性
文件的规定。股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形，不存在
股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（三）发行人的实际控制人为吴中林及其配偶时桂清，近三年来未发生变
更。
六、发行人的附属公司
发行人拥有以下附属公司：
（一）中山市通宇通信技术有限公司
（二）通宇（香港）有限公司（TONGYU (HONGKONG) COMPANY
LIMITED）
（三）TONGYU COMMUNICATION (AUSTRALIA) PTY LTD
（四）Tongyu Communication USA Inc.
发行人的附属公司目前均有效存续，不存在依照法律、法规及其章程规定
需要终止的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经中山市工商行政管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业
执照》上核准的经营范围和经营方式。
中伦律师事务所 法律意见书（二）发行人近三年来主营业务未发生变更。
（三）发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人目前的关联方主要包括：
1．发行人的实际控制人吴中林、时桂清；
2．发行人的实际控制人控制的企业中山市宇兴投资管理有限公司；
3．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及该等
人员目前控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二）发行人近三年来涉及的主要关联交易事项（不包含与附属公司的交
易）如下：
1．发行人收购实际控制人吴中林、时桂清持有的通宇（香港）有限公司股
份；
2．发行人收购时桂清的姐姐时桂珍持有的中山市通宇通信技术有限公司股
权；
3．发行人向中山市宇兴投资管理有限公司提供房屋；
4．实际控制人为发行人提供担保；
5．实际控制人占用发行人资金
发行人实际控制人吴中林、时桂清夫妇存在通过十一家单位占用通宇有限
资金的情形。
本所认为，通宇有限 2008年至 2009年合计向广州市天河区天平林华粮油
店等十一家单位转出9,235.02万元实质为实际控制人占用公司资金，属于不规
范行为。2010年6月，在通宇有限进行股份公司改制前，公司实际控制人已经
将所占用的资金全额还回公司，并于2012年底以借款发生期间银行贷款利率为
中伦律师事务所 法律意见书依据，补偿公司上述资金占用期间所对应的利息729.15万元。鉴于发行人实际
控制人已经终止了上述不规范行为，并按照同期贷款利率向公司支付了资金占
用费，上述关联方资金占用未实际损害发行人及其他股东的利益，本所认为上
述关联方资金占用对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
6．发行人的实际控制人之一时桂清向发行人提供资金。
（三）发行人近三年涉及的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
（四）发行人已经在其现行章程、《章程（上市后适用）》、《关联交易决策
制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
（六）发行人的控股股东、实际控制人已向发行人出具《关于避免同业竞
争承诺函》，该等承诺函已对该等人士构成了合法和有效的义务，可有效避免与
发行人产生同业竞争。
（七）发行人本次发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中已
对发行人涉及的关联交易以及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重
大遗漏和重大隐瞒的情况。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、软件
著作权、主要生产经营设备等，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人目前不存在向他人承租房屋的情况。
（三）发行人以两张定期存单向中信银行股份有限公司中山分行提供最高
额质押担保。除上述存单质押外，发行人拥有的主要财产目前不存在其他设定
抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效
中伦律师事务所 法律意见书等情形引致的潜在法律风险，该等合同目前不存在任何争议或纠纷。
（二）发行人已履行完毕的重大合同不存在产生纠纷的可能性。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至2012年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务
关系，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（五）截至2012年12月31日，列入发行人其他应收款、其他应付款账目
项下金额较大的款项已经中瑞岳华审计，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自其前身通宇有限1996年成立以来存在增资扩股、变更公司
形式等情况。除此之外，发行人近三年来不存在其他合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。
（二）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等重大资产变化行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改已经履行了法定程序。
（二）发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、
规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司
章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合
发行人实际情况拟定了《章程（上市后适用）》。该《章程（上市后适用）》已经
获得发行人2012年年度股东大会的批准。《章程（上市后适用）》不存在与《上
市公司章程指引》（2006年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。《章程（上市后适用）》并没有对股东特别是小
股东依法行使权利作出任何限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可
中伦律师事务所 法律意见书以依据《章程（上市后适用）》得到充分的保护。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该
等议事规则符合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提
案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合
规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的有关规定。
（二）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变动情况符合《公司
法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人目前设有三名独立董事，均具备担任发行人独立董事的资格。
发行人现行章程、本次发行上市后适用的《章程（上市后适用）》及《独立董事
工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文
件有关规定的情况。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其境内附属公司目前执行的税种、税率情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日享受的税收优惠符合
国家法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其附属公司 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日享受的
财政补贴（单笔50万元以上）真实、有效。
中伦律师事务所 法律意见书（四）发行人历史上存在漏缴企业所得税的情形，公司已主动对该情形进
行纠正，补缴了相关税款，并通过培训等方式提升了公司财务及税务管理能力。
中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局及中山市地方税务局均就该
情形出具了不构成重大违法行为、不进行行政处罚的《证明》。本所认为，上述
补税行为不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（五）发行人及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规而受到
行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，近三年来不
存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目的环境影响评价文件已获得中山
市环境保护局批准。
（三）发行人近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目除国际营销与服务网络建设项
目无需发改部门核准外，其他项目已经获得中山市发展和改革局核准。
（二）发行人及其附属公司已经取得本次募集资金拟投资项目拟使用土地
的权属证书，本次发行募集资金拟投资项目涉及的用地事宜符合国家有关土地
管理法律、法规的规定。
（三）发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，亦
不会引致发行人与其股东同业竞争。
十八、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书（申报稿）披露的发行人发展规划及经营目标与其主营
业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
中伦律师事务所 法律意见书十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的
或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行
上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人
的实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未
了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工
作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本所法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的本法律意见书和律师
工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（莫海洋）
二○一三年 月 日