北京市金杜律师事务所
关于中华企业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：中华企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就中华企业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）所涉及的有关事项已于 2017年 5月 22日出具了《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年6月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于2017年8月22出具了《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
本所现就中国证监会于2017年9月19日下发的第171759号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），出具《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律
意见书》、《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供中华企业为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、申请材料显示，上市公司通过收购中星集团可获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目。截至评估基准日，相关项目总土地储备约 200万平方米，分布于 6个城市。截至报告书签署日，中星集团共有14个在建项目，2个拟建项目。请你公司补充披露：1）上述拟建项目是否已经取得房地产开发所需的资格、许可文件和证书，如尚未取得、有无潜在法律风险及其应对措施。2）本次交易是否以购买土地储备为主要目的，是否符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题）
（一）上述拟建项目是否已经取得房地产开发所需的资格、许可文件和证书，如尚未取得、有无潜在法律风险及其应对措施
截至《重组报告书（草案）》（修订稿）签署日，即 2017年 8月 22日，中星集团共有2个拟建项目，分别为镇江置业负责开发的罗家头地块项目和环江投资负责开发的洋泾23-3地块项目。
1、拟建项目开发所需资格、许可文件和证书取得情况
截至本补充法律意见书出具日，开发上述项目的项目公司均已经取得房地产开发资质证书，且均在有效期内，具体如下：
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||序号||公司名称||项目名称||资质证书||证书编号||有效期|
|1||镇江置业||罗家头地块项目||房地产开发企业暂定资质证书||镇江KF14071||至 2018 年4月7日||
|2||环江投资||洋泾23-3地块项目||房地产开发企业暂定资质证书||沪房管（浦东）第（0000976）号||至 2018 年4月28日||

截至本补充法律意见书出具日，上述拟建项目尚未办理国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证（以下简称“四
证”）。
2、未取得相关许可、证书的原因、法律风险及其应对措施
中星集团已出具书面说明：“罗家头地块项目所在地块周边市政道路、配套设施尚不完善，按中星集团对各地项目开发进度的统筹安排，该项目目前仍处于前期可行性研究、立项规划阶段，尚未正式启动报建程序，故镇江置业尚未办理罗家头地块项目开发所需四证；洋泾 23-3地块项目所在地块，根据 2014年 7月上海市规划和国土资源局《上海市黄浦江沿岸 E8单元控制性详细规划》，洋泾23-3地块规划用地面积为12,973.8平方米，但目前环江投资通过出让程序取得土地使用权面积仅为11,482.5平方米，剩余1,491.3平方米土地使用权原属于上海浦东滨江开发建设投资有限公司所有，浦东新区土地储备中心目前已就前述洋泾 23-3剩余地块完成收储，待环江投资申请办理扩大用地手续后，统一办理四证并进行整体开发。”
根据中星集团提供的土地出让合同、出让金缴纳凭证等资料，就罗家头项目，镇江置业已经缴纳全部土地出让金，就洋泾 23-3地块项目，环江投资也已全部缴纳现有出让合同项下11,482.5平方米土地使用权对应的出让金。
就上述办理项目四证事宜，地产集团已出具承诺：（1）督促中星集团和镇江置业尽快启动罗家头项目的报建程序，办理项目开发所需的四证等手续；（2）积极与相关政府部门沟通洋泾 23-3地块扩大用地事宜，在扩大用地手续办理完毕后，督促中星集团和环江投资尽快办理项目开发所需手续；（3）如因本次重组前存在的原因导致镇江置业、环江投资无法办理项目开发四证，地产集团将赔偿因此给上市公司造成的实际损失。
基于上述，本所认为，上述拟建项目的项目公司均已取得有效的房地产开发资质证书，基于周边配套不完善、扩大用地等客观原因和正常的商业安排，项目尚未办理四证；地产集团已承诺采取包括协调和督促项目公司尽快办理相关手续、承诺赔偿因本次重组前存在的原因导致项目无法办理四证给上市公司造成的实际损失等应对措施；上述拟建项目目前未办理四证不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（二）本次交易是否以购买土地储备为主要目的，是否符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策。
1、本次交易的主要目的是解决上市公司与控股股东地产集团之间的同业竞争
本次重组前，除中华企业及其子公司外，地产集团尚有较大体量的市场化房地产开发业务，与中华企业构成显著的同业竞争，根据地产集团2007年出具的相关承诺，地产集团将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争的承诺。
为履行上述承诺，地产集团通过集团内业务整合，将其控制的主要市场化房地产开发业务及资产整合至中星集团，然后以中华企业发行股份及支付现金购买中星集团100%股权的方式实现中星集团整体注入上市公司。通过本次重组，地产集团旗下主要市场化房地产开发业务将整体注入上市公司，对于少量现阶段不适合进入上市公司的房地产项目公司，地产集团亦出具了相关避免同业竞争的承诺和说明，中华企业与地产集团之间的同业竞争问题将基本得到解决。因此，虽然客观上中华企业通过本次交易增加了土地储备，但本次重组主要目的仍在于解决地产集团与上市公司在市场化房地产开发业务方面的同业竞争。
2、本次重组系中华企业整体受让中星集团100%股权，区别于通过收购项目公司获取土地使用权
本次交易的标的为地产集团持有的中星集团100%股权，中星集团的前身为上海市居住区开发中心，其成立于 1982年，至今已有 30多年的历史，中星集团除从事房地产开发业务外，旗下金丰易居等公司从事房地产销售代理业务，申城物业等公司从事物业管理业务，业务范围覆盖房地产产业链多个环节，属于综合性的房地产开发集团。
本次交易完成后，中星集团将作为完整经营实体注入上市公司，成为上市公司的全资子公司，其业务体系和人员将与上市公司进行整合，以进一步提高上市公司的整体盈利能力，本次重组交易方式与房地产企业在一级市场参与招拍挂或者通过收购项目公司股权获取土地使用权以增加土地储备存在显著不同。
基于上述，本所认为，虽然客观上中华企业通过本次重组增加了土地储备，但本次重组主要目的在于解决中华企业与地产集团之间的同业竞争，且交易方式采用整体中星集团100%股权整体注入的方式，符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策。
二、申请材料显示，本次交易上市公司拟向华润商业、平安不动产募集配套资金总额不超过 420,000万元，用于支付本次重大资产重组现金对价及地产集团拟注入资产在建商业办公项目等。在本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、募集资金投入部门是否涉及铺底流动资金、预备费等。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。5）补充披露其他资金先行投入情况，先行投入资金是否符合置换的要求，资金置换安排是否符合我会再融资监管要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第3题）
（一）本次重组募集配套资金方案调整情况
为进一步落实党中央、国务院关于促进房地产市场平稳健康发展的精神，
尽快推动本次交易进程并充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，中华企
业调整了本次重组募集配套资金方案，即取消募集配套资金原计划用于拟注入
资产在建商业办公项目部分，仅保留用于支付本次重组的现金对价及相关费用
部分。
2017年11月27日，中华企业召开第八届董事会临时会议，审议通过了
《关于调整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》，在2016年年度股东大会授权范围内对募集配套资
金方案进行调整，根据上述议案，本次募集配套资金总额从不超过420,000万
元调整为不超过267,582.20万元。具体调整方案如下：
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||||原募集资金金||现募集资金金|
||项目名称|||||
||||额（万元）||额（万元）|
|浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地块商业办公项目||109,917.80||0.00||
|浦东新区黄浦江沿岸 E8单元 E17-4 地块商业办公项目||32,000.00||0.00||
|杨浦区黄浦江沿岸 W7单元 03I3-06地块商业项目||8,000.00||0.00||
|支付本次交易的现金对价||262,082.20||262,082.20||
|中介机构费用及发行费用||8,000.00||5,500.00||
|合计||420,000.00||267,582.20||

同时，由于募集配套资金总额调减，募集配套资金认购方认购金额上限也
相应调减，但认购比例不变，具体如下：
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||||原认购金额上限||现认购金额上限|||
||认购对象||||||认购比例|
||||（万元）||（万元）|||
|华润置地控股（更名前为“华润商业”）||386,400.00||246,175.62||92%||
|平安不动产||33,600.00||21,406.58||8%||
|合计||420,000.00||267,582.20||100%||

（二）募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响
根据上述调整后的募集配套资金方案，募集资金仅用于支付本次重大资产
重组的现金对价及相关费用，不存在使用募集配套资金投入标的资产在建项目
建设的情况，同时考虑到标的资产在评估时未以募集配套资金成功实施为前提，
基于收益法评估测算结果确定的业绩承诺金额不包括募集配套资金产生的效益，
因此，本次重组募集配套资金对标的资产业绩承诺实现情况不会产生影响。
（三）补充披露其他资金先行投入情况，先行投入资金是否符合置换的要
求，资金置换安排是否符合我会再融资监管要求
1、资金先行投入情况
本次募集配套资金方案调整后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价
及相关费用，资金先行投入的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|先行投入金额（万元）|拟置换金额（万元）|募集资金总额（万元）|
|中介机构费用及发行费用|1,323.70|1,323.70|5,500.00|
|合计|1,323.70|1,323.70|5,500.00|

注1、中华企业审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
董事会日期为2016年11月23日，本次募集资金使用情况以2016年11月23日期后尚
需投入金额为基础进行测算确定。2、先行投入资金金额及拟置换资金金额统计至本补充
法律意见书出具日。
2、先行投入资金是否符合置换的要求，资金置换安排是否符合证监会再融资监管要求
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）（以下简称“《监管指引第2号》”）第十条规定，“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《募集配套资金问答》”）规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
根据《中华企业关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》，本次募集配套资金到账后，上市公司将严格遵守中国证监会的相关规定，按照《监管指引第 2号》规定程序履行预先投入资金的置换程序。
上市公司拟置换的先行投入资金系董事会审议通过募集配套资金方案后支出的中介机构费用，符合《募集配套资金问答》对募集资金用途的要求。此外，为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，上市公司制定了《募集资金管理办法》等规章制度，对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
基于上述，本所认为，本次重组募集配套资金对标的资产业绩承诺实现情
况不会产生影响；先行投入资金符合置换的要求，资金置换安排符合中国证监
会再融资监管要求。此外，根据中国证监会2015年9月18日《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重
组方案的重大调整”的规定，本次募集配套资金方案调整不构成对本次重组方
案的重大调整。
三、申请材料显示，截至2017年6月30日，中星集团及其子公司尚有 9处房产未取得完整权属凭证。请你公司补充披露：1）上述房产未取得完整权属凭证的原因以及目前办理进展、是否存在法律障碍及具体应对措施。2）上述房产瑕疵情形对本次交易估值以及中星集团生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第4题）
（一）上述房产未取得完整权属凭证的原因以及目前办理进展、是否存在
法律障碍及具体应对措施。
根据中星集团提供的不动产权证，截至本补充法律意见书出具日，报告书
披露的中星集团及其子公司尚未取得完整权属凭证9处房产中，有6处已取得
权属证书，具体情况如下：
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|序号|所有权人|坐落|用途|面积|权属证书编号|
|1|吉林海上|中环滨江花园60号楼1单元18层049室|员工宿舍|78.26|吉（2017）吉林市不动产权第 0085343号|
|2|吉林海上|中环滨江花园60号楼2单元18层097室|员工宿舍|78.26|吉（2017）吉林市不动产权第 0085325号|
|3|吉林海上|中环滨江花园64号楼2单元12层047室|员工宿舍|101.66|吉（2017）吉林市不动产权第 0085342号|
|4|吉林海上|中环滨江花园35号楼1单元5层009室|员工宿舍|152.81|吉（2017）吉林市不动产权第 0085344号|
|5|吉林海上|中环滨江花园 1 号楼0单元1-2层004室|办公|261.69|吉（2017）吉林市不动产权第 0090111号|
|6|吉林海上|中环滨江花园 1 号楼0单元1-2层005室|办公|203.16|吉（2017）吉林市不动产权第 0090003号|

截至本补充法律意见书出具日，中星集团子公司昆山置业和安徽置业仍有 3处房产未取得权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落|用途|面积（㎡）|权属证书取得情况|
|1|昆山置业|昆山市张浦镇清水湾村|出租|6,695.83|尚未取得|
|2|安徽置业|合肥市瑶海区一环路凤阳路段|出租|12,501.97|尚未取得|
|3|安徽置业|桂花园车库|车库|32.71|尚未取得|

根据中星集团出具的说明，昆山置业已经取得位于昆山市张浦镇清水湾村房屋的国有土地使用证，且该房屋已经办理竣工验收手续，待出售后可以由业主自行办理产权证；安徽置业位于合肥市瑶海区一环路凤阳路段房产由于实际面积与规划面积不一致，需要重新测绘后才能办理权属证书；桂花园车库系外购获得，因办证资料缺失等历史原因，目前无法办理相应的权属证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，本次重组的交易对方地产集团已经作出承诺，如因未办理权属证书导致上市公司将来无法正常使用该等物业的，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的损失，如因前述情况导致上市公司被主管机关处罚或第三方索赔，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。
（二）上述房产瑕疵情形对本次交易估值以及中星集团生产经营的影响
根据《资产评估报告》，吉林海上 6处房产已经办理完整的权属证书，本次按正常价值进行评估；昆山置业清水湾项目已取得土地使用证，项目可正常销售，本次采用市场法进行评估；安徽置业合肥市瑶海区一环路凤阳路段房产目前用于出租，本次采用收益法进行评估；桂花园车库系外购取得，采用周边类似车位价格进行评估。
上述至今未办理权属证书的3处房产建筑面积合计19,230.51平方米，占中星集团固定资产、投资性房地产对应房产建筑面积的1.51%，评估值为 9,085.82万元，占本次交易拟注入资产评估值的0.52%。
鉴于上述未获得权属证书的房产面积、评估值占中星集团拥有的房产面积和中星集团的评估值的比重均较小，且该等房产目前主要用途为出租，同时地产集团已经出具承诺将赔偿因未办理权属证书给上市公司造成的实际损失，因此，本所认为，上述房产瑕疵不会对本次交易的评估值和中星集团的生产经营产生实质性不利影响。
四、申请材料显示，截至2017年6月30目，中星集团为其联营公司春日置业2笔银行借款提供担保、担保金额合计24.5亿元。该等担保已经上市公司第八届第十三次董事会、2016年度股东大会审议通过。请你公司补充披露：1）春日置业的履约能力以及截至目前上述2笔担保的借款余额、担保解除安排。2）由上市公司就中星集团相关担保履行审议程序的目的和必要性，相关决议的效力。3）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第5题）
（一）春日置业的履约能力以及截至目前上述2笔担保的借款余额、担保解
除安排
2016年7月25日，中星集团与交通银行股份有限公司上海闵行支行（以
下简称“交通银行闵行支行”）签订《保证合同》，约定中星集团为上海春日置业有限公司（以下简称“春日置业”）编号为 3100702015M100002700的《固定资产贷款合同》项下借款提供连带保证担保。2017年1月18日，中星集团与兴业银行股份有限公司上海浦东支行（以下简称“兴业银行浦东支行”）签订《保证合同》，约定中星集团为春日置业编号为 2162315018的《项目融资借款合同》项下借款提供连带保证担保。具体借款及担保情况如下：
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|||借款金额|||借款余额||
|序号|借款银行||借款起始日|借款到期日||担保期限|
|||（万元）|||（万元）||
|1|交通银行闵行支行|140,000|2015.5.19|2018.5.18|97,460.90|主债务履行期限届满起2年|
|2|兴业银行浦东支行|105,000|2015.5.18|2019.5.17|105,000|主债务履行期限届满起2年|

截至本补充法律意见书出具日，上述两笔借款余额合计为202,460.90万元，两笔担保均在履行过程中。
春日置业负责开发黄浦区21街坊（含南、北两地块）商品房项目，该项目位于上海市中心城区，紧邻南京路、人民广场商圈，具有稀缺性，未来具备较高的开发价值和潜在的盈利能力。截至 2017年 6月 30日，春日置业流动资产、总负债和净资产的评估值分别为429,570.26万元、327,147.82万元、102,437.11万元，对于归还上述两笔借款，春日置业具有较强的履约能力。
根据中星集团提供的春日置业工商登记资料，并经本所律师在国家企业信息信息公示系统查询，春日置业的股权结构为中星集团持股50%，上海世盈投资管理有限公司（以下简称“世盈投资”，系世茂房地产全资下属公司）持股45%，上海金蔚资产经营管理有限公司持股5%。根据中星集团（甲方）与世盈投资（乙方）签订的《上海市产权交易合同之补充协议》第4条“甲乙双方按如下约定承担春日置业的股东权利义务，并完成该项目开发，甲乙双方商定共同通过对春日置业股东贷款及春日置业自身融资的方式完成该项目的前期动拆迁、建设及销售事宜（甲乙双方按照10/19及9/19之份额承担前述义务）”和第4.1条“……甲乙双方均需为融资提供担保资源（乙方提供的担保形式仅为保证）”之约定，中星集团有权要求世盈投资按比例共同为春日置业的上述借款提供担保。鉴于2017年9月21日，世盈投资已经明确放弃回购权（根据当时的股权转让协议，世盈投资在满足一定条件下，有权要求中星集团回购春日置业45%股权），中星集团承诺，将尽快协调世盈投资按前述约定比例为春日置业上述两笔借款提供保证担保，以减轻中星集团的担保责任。
此外，春日置业已出具书面承诺，在项目土地拆迁完毕并办妥土地使用证后，将尽可能在最短时间内通过以下方式解除届时春日置业股东为上述两笔借款提
供的保证担保责任：（1）将土地使用权抵押作为上述两笔借款的担保，以置换春
日置业股东保证担保；或（2）春日置业通过融资归还上述两笔借款。
（二）上市公司就中星集团相关担保履行审议程序的目的和必要性，相关决
议的效力
1、中星集团已就上述担保履行了必要的审议程序
根据中星集团《公司章程》“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会作出决定”之规定，2016年6月27日，中星集团第三届董事会临时会议作出决议，同意中星集团为春日置业向交通银行闵行支行借款14亿元提供保证担保，2017年1月5日，中星集团第三届董事会临时会议决议，同意中星集团为春日置业向兴业银行上海浦东支行借款 10.5亿元提供保证担保。因此，就上述担保事项，中星集团已履行了必要的审议程序。
2、重组完成后，中星集团对春日置业的担保将构成上市公司对外担保
鉴于春日置业的股权结构和董事会设置（共有5名董事，中星集团占2名），春日置业为中星集团的联营公司，不在中星集团合并财务报表范围内。中华企业发行股份及支付现金购买中星集团100%股权后，中星集团将成为中华企业的全资子公司，中星集团对春日置业提供的上述担保将构成中华企业对并表范围外的联营企业提供的担保。根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，该项担保需要中华企业股东大会审议通过。
3、上市公司就中星集团相关担保履行审议程序的目的和必要性，相关决
议的效力
虽然在本次重大资产重组获得中国证监会批准且交割实施完毕前，中星集团尚未成为中华企业的子公司，但考虑到：（1）中星集团为春日置业担保金额较高，合计达24.5亿元，依据前述法律法规和公司章程之规定，已达到必须由股东大会审议的金额标准；（2）上述两笔担保的担保期限较长，分别至2020年5月18日和2021年5月17日，在本次重组完成后，该等担保预计将继续存续，且如前所述构成中华企业对外担保；（3）按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：“（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之
一……”之规定，春日置业可视为上市公司的关联方；（4）在审议重组方案的同时，将因本次重组导致的上市公司对外担保一并进行审议，有利于保护股东，尤其是中小股东的知情权，符合全体股东的利益。基于上述，中华企业分别于 2017年5月22日、6月21日召开第八届董事会第十三次会议和2016年年度股东大会审议并通过了中星集团为春日置业提供担保的相关议案。
中华企业审议中星集团为春日置业提供担保的议案是以本次重大资产重组
顺利实施为前提条件，如本次重大资产重组最终实施，中星集团成为中华企业的
全资子公司，前述董事会和股东大会决议将作为中星集团继续为春日置业提供担保的依据，如本次重大资产重组最终未能实施，则中星集团为春日置业提供担保与中华企业并无关联。此外，上市公司审议该等担保的第八届董事会第十三次会议和2016年年度股东大会在程序上符合《公司法》和《公司章程》的规定。基于前述，本所认为，上市公司现阶段审议中星集团为春日置业提供担保的相关决议依法有效。
（三）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对未来生产经营的影响
本次交易标的资产为地产集团所持中星集团100%股权。根据中星集团工商登记资料和地产集团出具的承诺，地产集团持有的中星集团100%股权不存在质押、查封等权利受限的情形，故本次注入上市公司的标的资产不存在权属上的重大不确定性。
如前所述，对于归还上述两笔借款，春日置业有较强的履约能力；同时，中星集团承诺，将尽快协调世盈投资按约定比例为春日置业上述两笔借款提供保证担保，以减轻中星集团的担保责任；此外，春日置业已出具书面承诺，在项目土地拆迁完毕并办妥土地使用证后，将尽可能在最短时间内通过以下方式解除届时春日置业股东为上述两笔借款提供的保证担保责任：（1）将土地使用权抵押作为上述两笔借款的担保，以置换春日置业股东保证担保；或（2）春日置业通过融资归还上述两笔借款。
基于上述，本所认为，中星集团的上述担保事项不会导致中星集团资产权属存在重大不确定性，不会对中星集团未来生产经营造成重大不利影响。
五、申请材料显示，中星集团下属项目公司为房屋承购人申请个人住房贷款、住房公积金委托贷款、住房公积金贴息贷款提供阶段性连带责任保证担保。
截至 2017年 6月 30日，中星集团对外应承担的阶段性担保额为 30.58亿元。
请你公司补充披露前述阶段性担保事项是否符合相关规定、是否履行必要的决策程序以及存在的风险，有无解除担保的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第6题）
（一）中星集团及下属项目公司为房屋承购人提供阶段性担保的情况
根据《审计报告》和中星集团书面说明，截至 2017年 6月 30日，中星集团下属项目公司为房屋承购人申请个人住房贷款、住房公积金委托贷款、住房公积金贴息贷款提供阶段性连带责任保证担保的金额具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目公司|担保金额（元）|
|1|扬州置业|17,090,000.00|
|2|吉林海上|136,240,000.00|

||||
|-|-|-|
|3|馨逸置业|2,578,414,000.00|
|4|富源滨江|177,650,000.00|
|5|安徽置业|148,880,000.00|
|合计||3,058,274,000.00|

（二）前述阶段性担保事项是否符合相关规定、是否履行必要的决策程序
以及存在的风险，有无解除担保的具体安排
根据中星集团提供的按揭业务合作协议、担保函、商品房买卖合同等资料，为加快产品销售进度，尽快回笼资金，中星集团下属项目公司按照房地产行业经营惯例，为购买公司项目产品的、符合银行贷款条件的按揭贷款客户提供阶段性担保，保证责任的期限一般为购房客户贷款合同生效（或贷款到账）至购房人办理完毕房产抵押登记期间；担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）、违约金、损害赔偿及为实现债权所需的必要费用。在担保期内，如果购房人出现违约，未能履行还款义务，项目公司需承担连带责任，即按照约定向贷款银行偿还购房人违约贷款的本息及违约金等款项。
为控制上述业务的经营风险，项目公司一般采取了以下保障措施：1、在与银行合作协议中明确约定阶段性担保责任的截止时点为办理完毕以购房人为权利人的产权证书（以下简称“小产证”）和银行为抵押权人的抵押登记手续；2、在与银行合作协议中明确如因贷款银行或购房人原因未能及时办理预抵押登记或办理小产证的，自开发商向房地产管理部门申请初始登记，取得产权证书之日起，阶段性担保责任免除；3、就购房客户拖延办理小产证或抵押登记手续的情形，约定较重的违约责任，督促客户及时办理，或在办理销售网签时，要求购房客户提供经公证机关公证后的全权委托办理小产证的文件资料，避免客户拖延办证的情况发生；4、在商品房买卖合同中约定，因购房人原因无法办理过户登记，开发商有权解除商品房买卖合同，并要求购房者支付违约金。
基于上述保障措施，同时考虑到（1）国内房地产市场的现状及金融机构对购房贷款的严格监管；（2）开发商提供的阶段性担保不同于一般对外担保，其单笔按揭贷款额度小，被担保的客户分散；（3）房产抵押登记手续办理完毕，项目公司为按揭担保购房者提供阶段性担保的责任即免除；（4）自签订按揭担保合同至在按揭贷款担保责任解除前，若购房者发生违约，公司有权解除合同并处置相关房产。故中星集团下属项目公司提供阶段性担保的担保风险相对较小，即使承担保证担保责任，也能通过处置房产弥补相应的经济损失。
根据中星集团及相关项目公司提供的内部决策文件，上述各项目公司均已就为购房客户提供阶段性担保责任事项作出董事会决议、股东会决议或股东决定。
基于上述，本所认为，标的资产及其下属项目公司为购房客户提供阶段性担
保系房地产行业的经营惯例，符合《中华人民共和国担保法》等法律法规的规定，且已经履行了必要的内部决策程序，该等阶段性担保自房产抵押登记办理完毕时解除，实际承担担保责任的风险相对较小，标的资产及其下属项目公司已采取了相应的保障措施，以控制该项业务的经营风险。
六、申请材料显示，截至报告书签署日，中星集团及其控股子公司共拥
有 22项主要业务资质证书。其中，部分业务资质未标注有效期。请你公司补
充披露前述业务资质证书是否存在有效期，如是，请注明有效期及逾期处理安
排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 7
题）
截至报告书签署日，中星集团及其控股子公司共有8项业务资质的证书未
载明资质有效期限，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|
|1|上海中星集团中星房地产营销有限公司|上海市房地产经纪企业备案证书|沪房地资经（黄浦）第0007号|上海市黄浦区住房保障和房屋管理局|
|2|申江怡德投资经营管理有限公司|物业服务企业资质证书（二级）|沪（虹口）0194号|上海市住房保障和房屋管理局|
|3|上海怡德明华物业管理有限公司|物业服务企业资质证书（二级）|沪（黄浦）415号|上海市住房和城乡建设管理委员会|
|4|申城物业|物业服务企业资质证书（一级）|（建）1030053|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|5|申城物业|上海市二次供水设施清洗消毒卫生备案证明|杨卫二水备字（2007）第002号|上海市杨浦区卫生局|
|6|良城物业|物业管理企业资质证书（三级）|沪（杨浦）0057号|上海市住房保障和房屋管理局|
|7|良城物业|自行招用保安员单位备案证明|沪杨B201100055|上海市公安局杨浦分局|
|8|新城物业|物业服务企业资质证书（二级）|沪（静安）121号|上海市住房保障和房屋管理局|

本所律师查阅法律法规关于上述资质证书有效期限的相关规定，并咨询了上述资质证书发证主管部门的意见，该等资质证书目前仍处有效状态，具体情况如下：
1、上海市房地产经纪企业备案证书
《房地产经纪管理办法》（2016年修订）和《上海市房地产经纪人管理暂行
规定》（2014年修订）等法律法规均未对房地产经纪企业备案证书的有效期或到期重新备案事项进行规定，经电话咨询发证单位上海市黄浦区住房保障和房屋管理局，黄浦区已经取消房地产经纪企业备案证书的有效期，如证书未载明有效期限，该证书将持续有效。
2、物业服务企业资质证书
《物业服务企业资质管理办法》（2007年修订）和《上海市物业服务企业资质管理规定》等法律法规均未对物业服务企业资质证书的期限作出明确规定。
2016年9月19日，住建部房地产市场监管司发布《关于不再设定一级物业服务企业资质有效期的函》，明确不再设定一级物业服务企业资质证书有效期，持有注明有效期资质证书的物业服务企业可申请办理证书更换手续。2017年1月21日，国务院发布《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》（国发［2017］7号），取消物业服务企业二级及以下资质认定。
基于上述，申城物业持有的一级物业服务企业资质证书无有效期限制，其余二级及二级以下物业服务企业资质已被取消认定。
3、上海市二次供水设施清洗消毒卫生备案证明
《上海市生活饮用水卫生监督管理办法》（沪府令 13号）、《上海市二次供
水设施清洗消毒卫生备案管理办法》（沪卫卫监[2002]16号）等法律法规均未
对上海市二次供水设施清洗消毒卫生备案证明的有效期作出规定。经电话咨询
发证单位上海市杨浦区卫生局，该备案证明没有有效期限，持续有效。
4、自行招用保安员单位备案证明
《公安机关实施保安服务管理条例办法》（公安部令第112号）、上海市自
行招用保安员单位备案管理实施办法（试行）等法律法规均未未对自行招用保
安员单位备案证明的有效期作出规定。
综上所述，本所认为，前述 8项未载明资质有效期限的业务资质证书中， 4项属于二级和三级物业服务企业资质证书，目前已经取消资质认定，其余 4
项均不存在有效期限制。
七、申请材料显示，本次交易前，地产集团根据相关批复，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。其中，除剥离的划拨土地及地上建筑物正在办理不动产登记手续外，其余资产已完成了必要的划转/转让和登记手续。请你公司补充披露上述剥离资产办理不动产登记手续的进展、预计办毕时间以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第8题）
（一）划拨土地及地上建筑物剥离的法规政策依据
2016年7月21日，上海市人民政府批转上海市国资委等七部门《关于推进市属国有企业改制重组和清理调整中划拨土地使用权处置的意见》（沪府发［2016］52号），该文规定“对列入市政府改制重组事项以及市国资监管机构改制重组和清理调整计划的国有企业，在改制重组、关闭注销、破产清算活动中，原企业的划拨土地在未改变土地使用权性质和用途的前提下，经市有关部门审核后，可将划拨土地使用权变更到出资监管单位或者出资监管单位所属国有独资企业名下，保留划拨用地方式的期限不超过5年。保留期间，土地使用权用途不变，土地使用权人主体不变。未经市有关部门批准办理有偿使用手续的，不得转让”。
（二）符合法规政策的剥离资产
根据本次重组的整体安排，确保注入上市公司的资产的合规性，中星集团及其子公司对其名下部分资产进行剥离，经过梳理，共有18项划拨土地及地上建筑物符合“沪府发［2016］52号文”的规定，经过内部决策，拟将其更名至地产集团全资子公司上海地产资产经营有限公司名下。具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权属证书|坐落|（宗）地号|
|1|中星集团|沪房地普字（2014）第016687号|怒江路15号|长风新村街道 201街坊17丘|
|2|中星集团|沪房地普字（2003）第029918号|延长西路 224、226、232、234号|甘泉新村街道 61 街坊46/0丘|
|3|中星集团|沪房地普字（2011）第018886号|宜川路678号|甘泉新村街道 83 街坊32/0丘|
|4|中星集团|沪房地普字（2003）第033949号|中山北路 2314、2326、2332、2336、2346、2356号|长寿路街道 111 街坊8/2丘|
|5|中星集团|沪房地普字（2003）第033235号|梅岭北路 1251 弄42号|长征镇272街坊7/0丘|
|6|中星集团|沪房地徐字（2005）第003634号|浦北路338号|康健街道327街坊31/2丘|
|7|中星集团|沪房地杨字（2001）第102863号|中原路400-402号|殷行街道 404街坊 1/1丘|
|8|怡城实业|沪房地杨字（2001）第013200号|包头南路 858-936号|五角场镇294街坊32/1丘|
|9|中星集团|沪房地虹字（2005）第016258号|巴林路60弄7-9号1层|曲阳路街道 292 街坊41/2丘|
|10|中星集团|沪房地市字（2006）第000208号|泗塘六村 30-32 号乙|庙行镇 2 街坊 30/2 丘（1-1）|

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|-|-|-|-|-|
|11|中星集团|沪房地青字（2006）第010469号|青浦区朱家角镇小江村（14/1丘）|朱家角镇小江村（14/1丘）|
|12|中大股份|沪房地市字（2000）第007177号|菏 泽 路 281-285（单）|浦兴街道18街坊8丘|
|13|中星集团|沪房地普字（2008）第024560号|中山北路2020号|长寿路街道90街坊1/3丘|
|14|中星集团|沪房地徐字（2005）第016668号|徐汇区长桥街道395街坊1/1丘|徐汇区长桥街道 395街坊1/1丘|
|15|中星集团|沪房地徐字（2001）第023220号|宜山路 639、645号|田林新村街道 239 坊23丘|
|16|中星集团|沪房地徐字（2001）第054139号|桂林东街 101 弄4-12号|康建新村街道324坊20（4-1等）|
|17|中星集团|沪房地虹字（2002）第021833号|凉城路838弄1号|凉城路街道 317坊 1/2丘|
|18|中星集团|沪房地闸字（2000）第001708号|安业路 60、80、100、120号|临汾街道373坊9丘|

（三）审批及过户登记进展情况
2017年4月11日，上海市国资委、上海市规划和国土资源管理局、上海市住房和城乡建设管理委员会联合下发《关于玖事集团等6家企业办理部分国有划拨土地的不动产登记工作的通知》（沪国资委改革［2017］79号），同意地产集团上报的上述18项划拨土地使用权办理主体变更，并按照上海市不动产登记有关规定向房屋所在地不动产登记机构申请办理有关不动产登记手续。
前述“沪国资委改革［2017］79号文”同时载明，地产集团所属长桥街道395街坊1/1丘、田林新村街道239坊23丘、康健新村街道324坊20（4-1等）、凉城路街道317坊1/2丘、临汾街道373街坊 9丘 5幅划拨土地，必须限期拆除违章建筑，整改到位后方能办理不动产登记手续；地产集团所属长寿路街道 90街坊1/3丘应在抵押权人申请办理抵押权注销登记后，方可办理不动产登记手续。
根据中星集团出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，临汾街道 373街坊9丘违章建筑已拆除完毕，长寿路街道90街坊1/3丘抵押权登记已经注销，该 2处划拨土地和怒江路 15号等 12处划拨土地可直接办理不动产登记手续，目前正在按照不动产登记机关的要求准备相关申请资料。长桥街道395街坊1/1丘等4处尚未完成违章建筑的拆除工作，待拆除完成后申请办理不动产登记手续。
（四）预计办毕时间以及对本次交易的影响
上述 18项划拨土地更名手续已经主管部门附条件批复同意，根据地产集
团和中星集团出具的说明，在拆除违章建筑物等问题解决后，预计3个月内能
办理完毕上述划拨土地及建筑物的更名手续。同时，根据中星集团及其子公司
与上海地产资产经营有限公司签署的协议约定，自2016年8月30日起，上述
划拨土地及及地上建筑物的收益归上海地产资产经营有限公司所有，自完成交
付之日起，引起的风险亦由上海地产资产经营有限公司承担。
基于上述，本所认为，上述划拨用地目前尚未办理不动产登记手续不会对
本次交易构成实质性障碍。
八、申请材料显示，截至报告书签署日，中星集团及其控股子公司尚未
了结的、标的金额在500万元以上或对自身有重大影响的诉讼、仲裁共有两起，现均在审理过程中。请你公司补充披露截至目前上述诉讼、仲裁的审理进展以
及可能对本次交易产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第9题）
截至报告书签署日，中星集团及其控股子公司尚未了结的、标的金额在 500万元以上的重大诉讼、仲裁案件共有两起，即（1）怡城实业与凯磊公司拍卖合同纠纷案；（2）中星集团与黄言程、陈寿同、郑思祥、胡思郑购房合同纠纷案。
（一）案件基本情况及审理进展
1、怡城实业与凯磊公司拍卖合同纠纷案
（1）案件基本情况
2015年10月16日，怡城实业于上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）公示挂牌拍卖其持有的位于上海市徐汇区桂林路37、39号四套商铺。凯磊酒店管理（上海）有限公司（以下简称“凯磊公司”）参与竞拍并于2015年11月 13日缴纳保证金 1,388万元至上海产交所账户，取得竞拍人资格。2015年 11月27日，凯磊公司收到上海产交所出具的《挂牌项目信息反馈函》，明确：鉴于第三方对拍卖标的提出异议并已正式起诉，中止本次拍卖，并于2015年12月8日退回凯磊公司缴纳的全部保证金。
2016年7月20日，凯磊公司以怡城实业为被告一、上海产交所为被告二，向虹口区人民法院提起诉讼（（［2016］沪0109民初字第17858号），请求：（1）被告一承担2015年11月13日至2015年12月8日期间保证金1,388万元资金占用损失41,354.8元；（2）被告一承担委托经纪人费用6万元；（3）被告一承担评估费用46万元；（4）被告一承担3,236.22万元贷款的利息损失 233,557.1元；（5）被告二承担连带责任；（6）两被告承担诉讼费。2016年 10月 12日，凯磊公司认为怡城实业恶意违约，变更诉讼请求为：（1）被告一赔付保证金 1,388万元；（2）被告二承担连带责任；（3）两被告承担诉讼费。
（2）目前审理进展
2017年6月30日，上海市虹口区人民法院作出（2016）沪0109民初字第 17858号《民事判决书》，判决如下：驳回原告凯磊公司的全部诉讼请求。
凯磊公司因不服一审判决，已向上海市第二中级人民法院提起上诉（（［2017］沪02民终8190号），目前该案正在二审审理过程中。
2、中星集团与黄言程、陈寿同、郑思祥、胡思郑购房合同纠纷案
（1）案件基本情况
2012年10月25日，中星集团（以下简称“卖方”）与黄言程、陈寿同、郑思祥、胡思郑（以下合称“买方”）签订《上海市房地产买卖合同》，约定中星集团将位于上海市浦东新区浦东南路4405号1-2层房屋（建筑面积1179.82平方米）出售给买方，买方应在2012年11月30日前支付所有购房款。合同签订后，中星集团依约履行卖方义务，将房屋过户给买方，但买方因贷款问题一直欠付中星集团1,000万元购房款。
2017年6月13日，中星集团以黄言程、陈寿同、郑思祥、胡思郑为被告，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼（（［2017］沪0115民初34733号），诉讼请求为：1、判决四被告支付房款1,000万元；2、判决四被告按每日1,000元的标准，支付2012年12月1日起至实际付清之日止的违约金；3、本案诉讼费用由被告承担。
（2）目前审理进展
2017年7月28日，原被告双方在法院主持调解下，达成协议如下：（一）原告中星集团于银行贷款到账后5日内通知被告款项到账情况，若贷款额度不足 1,000万元，被告于原告通知之日起 15日内补足，逾期不补足，则按未补足部分金额的日万分之一的标准向原告支付违约金；（二）原、被告双方已于银行贷款到账后15日内共同办理涉诉房屋水、电户名变更手续，若任何一方违约，则按每日 500元的标准向对方支付违约金；（三）原告于银行贷款到账之后 15日内返还被告涉诉房屋的房地产权证原件，逾期不还则按每日 500元的标准向被告支付违约金；（四）被告于原告通知贷款到账情况后 30日内支付原告违约金48.5万元，逾期不付该款项，则按每日1,000元的标准自2012年12月1日至实际付款日止向原告支付违约金；（五）案件受理费 91,400元，减半收取计45,700元，由原告承担。
截至本补充法律意见书出具日，上述调解协议约定的事项均已履行完毕。
（二）上述两起案件对本次交易的影响
如前所述，中星集团与黄言程、陈寿同、郑思祥、胡思郑购房合同纠纷案已达成和解协议，并实际履行完毕，中星集团已收回房购房款和违约金。怡城实业
与凯磊公司拍卖合同纠纷案，中星集团一审已经胜诉，且争议金额占本次重大资产重组注入资产评估值的比例仅为0.079%，同时，地产集团也已出具承诺，如该案件给上市公司造成损失的，地产集团将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。
基于上述，本所认为，上述案件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
九、申请材料显示，通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之
外的主要市场化房地产开发业务资产注入上市公司，基本解决了上市公司与地
产集团的业务重叠问题，但地产集团旗下仍有 47家涉及房地产开发业务的企
业和4家涉及物业管理业务企业。此外，世博集团、申虹公司与地产集团的联
合重组尚未完成，上房集团股权转让亦未完成。请你公司补充披露：1）认定
地产集团部分下属企业与上市公司不存在同业竞争的理由是否充分、合理。2）
前述联合重组与上房集团股权转让是否将导致地产集团与上市公司产生新的
同业竞争业务，如是，补充披露解决措施。3）本次交易方案中提出的同业竞
争解决措施是否切实、可行，是否存在督促地产集团履行解决同业竞争承诺的
具体、可行措施。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。（《反馈意见》第11题）
（一）地产集团部分下属企业与上市公司不存在同业竞争的理由是否充分、合理
通过本次重组，地产集团拟将其控制的除上市公司外的主要市场化房地产开发业务资产整体注入上市公司，以进一步明确上市公司及地产集团各自的业务定位，基本解决了上市公司与地产集团的业务重叠问题。
本次重组完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为房地产开发、经营和服务业务。上市公司定位为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，开发业务涉及商品房、商业物业等多个领域，专注做强市场化房地产开发和服务业务。根据上海市政府的精神，地产集团定位为上海市政府旗下的功能性企业，作为上海重要的城市更新平台，专注从事包括旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。
针对地产集团本次未注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务和资产，其与上市公司不构成同业竞争或现阶段不适合注入上市公司的理由具体如下：
1、房地产开发业务
（1）现有项目已开发完毕，缺乏注入上市公司的必要性
下述商品房及商业项目已基本开发完毕，除部分项目有少数自持或尚未销售的物业外，均已销售完毕，没有必要注入上市公司。
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||序号||公司名称||控制权益比例（%）||目前业务情况|
|1||地产集团（尚海郦景名苑）||100||开发完毕，销售尾盘||
|2||上海丰利居置业有限公司||60||销售完毕||
|3||上海馨安置业有限公司||100||开发完毕，销售尾盘||
|4||上海地产馨虹置业有限公司||100||开发完毕，销售尾盘||
|5||上海周馨置业有限公司||100||开发完毕，销售尾盘||
|6||上海茸欣房地产置业有限公司||100||正在办理注销手续||
|7||上海名潮置业有限公司||100||销售完毕||
|8||吴江虹桥置业有限公司||100||开发完毕，销售尾盘||
|9||无锡太湖花园置业有限公司||80||开发完毕，目前经营酒店管理业务||
|10||上海地产馨越置业有限公司||100||保障房与商品房均有，其中商品房处于销售尾盘||
|11||马鞍山市金申置业发展有限公司||100||开发完毕，销售尾盘||
|12||上海中星虹达置业有限公司||100||开发完毕，部分剩余别墅自持经营||
|13||上海中星集团宜兴置业有限公司||100||开发完毕，销售尾盘||

地产集团已出具书面承诺，确保上述公司将不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）保障房项目，不构成实质性同业竞争
下述公司主要从事保障房项目开发，与中华企业业务发展定位存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||控制权益比例（%|）||目前业务情况|
|1||上海明馨置业有限公司||100|||保障房||
|2||上海馨宁置业有限公司||100|||保障房||
|3||上海金丰易居置业有限公司||100|||保障房||
|4||上海地产馨丰置业有限公司||100|||保障房||
|5||上海闵联奉南房产置业有限公司||100|||保障房||
|6||上海虹奉房地产有限公司||100|||保障房||
|7||上海地产住房保障有限公司||100|||保障房||
|8||上海地产馨浦置业有限公司||100|||保障房||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||控制权益比例（%|）||目前业务情况|
|9||上海住保北程置业有限公司||100|||保障房||
|10||上 海九韵置业有限公司||100|||保障房||
|11||上 海地产馨远置业有限公司||100|||保障房||
|12||上 海瀛程置业有限公司||100|||保障房||
|13||上 海住保久程置业有限公司||100|||保障房||
|14||上海地产中星曹路基地开发有限公司||100|||保障房||
|15||上海中星城北房地产有限公司||100|||保障房||
|16||上海安阁房地产有限公司||100|||保障房||
|17||上海星南置业有限公司||50|||保障房||
|18||上海星汇置业有限公司||60|||保障房||
|19||上海地产三林滨江生态建设有限公司||70|||保障房||

地产集团已出具书面承诺，确保上述公司将不从事新的商品房及商业项目
开发业务。
（3）仅在产业园区内开展业务而设立的公司，不构成实质性同业竞争
下述公司仅为在特定产业开发园区内从事配套房地产项目开发而设立的特定项目公司，与上市公司在经营区域上存在差异，不构成实质性同业竞争。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||控制权益比例（%）||开发区域|
|1||上海闵联临港置业有限公司||100||上海临港开发区园区||
|2||上海闵临置业有限公司||100||上海临港开发区园区||

地产集团已出具书面承诺，确保上述公司不会从事上海临港开发区园区外商品房及商业项目开发业务。
（4）项目公司缺乏持续盈利能力，暂不适合注入上市公司
下述公司受项目所在地房地产市场不稳定因素的影响，出现大额亏损，净资产为负，未来盈利能力及财务状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||开发类型||控制权益比例（%）|
|1||无锡金丰投资有限公司||商品房||100||
|2||无锡灵山房地产投资开发有限公司||商品房||100||
|3||江阴集汇置业有限公司||商品房||80||

地产集团已出具书面承诺，如上述公司连续两年净资产与扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述公司或业务注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则地产集团承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与地产集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
截至本补充法律意见书出具日，无锡金丰投资有限公司和无锡灵山房地产投资开发有限公司100%股权已通过公开挂牌方式对外转让，且已确定受让方为苏南阳光城置业（苏州）有限公司，相关股权转让价款支付、工商过户登记手续正在办理过程中。
（5）项目涉及规划调整等不确定因素，暂不适合注入上市公司
因涉及扩大用地审批、市政工程建设、规划调整等因素，以下项目目前无法进行开发。此外，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性导致目前无法进行合理的评估，暂不适合注入上市公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||项目名称||控制权益比例（%）|
|1||上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司||E18-1地块||100||
|2||上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司||1-16地块||100||
|3||上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司||12-1地块||100||
|4||上海富洲滨江开发建设投资有限公司||——||100||
|5||上海富渱滨江开发建设投资有限公司||——||100||

地产集团已出具书面承诺，如目前存在的不确定因素消除、项目具备开发条件且与上市公司的业务存在实质性的同业竞争，地产集团将采取合理方式将上述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则地产集团承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与地产集团无关联的第三方或委托中华企业或与地产集团无关联的第三方进行开发（中华企业在同等条件下享有优先权）。
（6）项目公司主要资产已转让或控制权拟转让，没有必要注入上市公司
下述公司的主要房地产资产已进行转让，正在办理过户手续；或公司控制权将进行转让，转让后将不再进行财务并表，没有必要注入上市公司。
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||序号||公司名称||控制权益比例（%|）||物业资产或股权转让进程|
|1||上海缤纷商||100|||已于 2017年 4月 24日就持有的||

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||序号||公司名称||控制权益比例（%）||物业资产或股权转让进程|
|||贸发展有限公司||||物业资产与经挂牌产生的受让方深圳市信城不动产有限公司签署《产权交易合同》，相关资产正在办理过户手续。||
|2||上海七彩汇商贸发展有限公司||100||已于 2017年 4月 24日就持有物业资产与经挂牌产生的受让方深圳市信城不动产有限公司签署《产权交易合同》，相关资产正在办理过户手续。||
|3||上海富浦滨江开发建设投资有限公司||70||根 据 地 产 集 团 的 沪 地 产[2017]119号批复，该公司的原股东华润置地（上海）有限公司将通过增资方式取得该公司 51%股权，增资完成后，地产集团对该公司将不再进行财务并表。||
|4||上海富瀛滨江开发建设投资有限公司||70||根 据 地 产 集 团 的 沪 地 产[2017]120号批复，该公司的原股东华润置地（上海）有限公司将通过增资方式取得该公司 51%股权，增资完成后，地产集团对该公司将不再进行财务并表。||

地产集团已出具书面承诺，如其未能在本次重大资产重组资产交割日前成功转让上述资产或股权的，将采取合理方式将上述公司注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则地产集团承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与地产集团无关联的第三方或委托中华企业或与地产集团无关联的第三方进行开发（中华企业在同等条件下享有优先权）。
（7）项目公司存在法律纠纷，暂不适合注入上市公司
下述公司目前存在未决的法律纠纷，目前均不适合注入上市公司，具体情况如下：
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||序号||公司名称||控制权益比例（%|）||法律纠纷情况|
|1||上海环通建设开发有限公司||50|||主要资产存在尚未了结的法律纠纷||
|2||宁波东创置业有限公司||70|||因尚未了结的诉讼，公司项目用地被法院查封，且项目地块所在区域涉及规划调整，项目公司目前正在与政府就土地置换事项进行协商。||

地产集团已出具书面承诺，在现有法律纠纷和土地闲置问题解决后，将采取
合理方式将上述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则地产集团承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与地产集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（8）因用地性质变化无法进行项目开发
根据上海市城市规划局出具的《关于确定麦其里地块规划用地性质的通知》（沪规景[2005]455号），上海麦其房产发展有限公司的项目用地已经明确为公共设施用地，并撤销了项目公司的建设工程规划许可证，该项目无法进行商品房开发，与上市公司不构成实质性同业竞争。地产集团已承诺确保该公司不会从事商品房及其他商业项目开发业务。
2、物业管理业务
下述涉及物业管理业务的公司未开展经营，或在服务对象、经营区域上与
上市公司存在差异，不构成实质性同业竞争，没有必要注入上市公司。
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||序号||公司名称||控制权益比例（%）||业务开展情况|
|1||上海华禺物业管理有限公司||90||目前未实际开展经营业务，地产集团已承诺该公司不会开展物业经营管理相关业务。||
|2||上海耀宁物业管理有限公司||100||目前仅从事地产集团下属上海建材（集团）有限公司自有办公楼、厂房的看护、管理业务，不对外经营，与上市公司业务不构成实质性的同业竞争。地产集团已承诺确保该公司不会对外从事物业管理业务。||
|3||上海虹锦物业管理有限公司||100||目前仅在虹桥开发区内提供物业服务，地产集团已承诺将确保该等公司不会在虹桥开发区外从事物业管理业务。||
|4||上海虹桥经济技术开发区物业经营管理有限公司||69.23||||

综上所述，在本次重组过程中，地产集团未注入上市公司的上述房地产开发、物业管理资产与业务与上市公司不构成实质性同业竞争、不必要注入上市公司或不适合注入上市公司的理由充分、合理。
（二）联合重组和上房集团股权转让是否导致地产集团与上市公司产生新的
同业竞争及解决措施
1、联合重组是否产生新的同业竞争
2017年 6月，根据上海市人民政府、上海市国资委的相关会议精神，为提升功能类企业在服务城市功能建设、维护城市安全运行、保障社会民生等方面的能力和水平，地产集团与上海世博发展（集团）有限公司（以下简称“世博集团”）、上海申虹投资发展有限公司（以下简称“申虹公司”）进行联合重组，联合重组完成后，世博集团和申虹公司将成为地产集团实际控制的企业。截至本补充法律意见书出具日，上述联合重组尚未完成，具体推进进展及完成时间尚未确定。本次联合重组预计不会导致地产集团与上市公司产生新的同业竞争情况。具体理由如下：
（1）世博集团和申虹公司的功能定位与上市公司存在显著差异
根据《上海市人民政府关于同意组建上海世博发展（集团）有限公司的批复》（沪府［2011］30号），世博集团为受上海市政府委托，负责实施世博园区的开发建设和管理而设立的企业，定位为引领世博会后上海现代服务业发展的旗舰企业，属于功能性企业。
根据上海市发展和改革委员会《关于调整上海申虹投资发展有限公司功能定位和主要职责有关情况的报告》（沪发改法［2010］007号），申虹公司系经上海市政府批准组建的市级国有多元投资开发公司，根据上海市政府的文件精神，申虹公司定位为功能性企业，是虹桥商务区主功能区土地前期开发的受托实施主体、虹桥商务区主功能区城市基础设施建设的主要投资主体、虹桥商务区公共服务配套项目的投资建设主体。其主要职责是土地储备、项目建设、运营管理、资金平衡、资产资金监管和完成市政府交办的其他事项。
基于上述，同时考虑到上市公司为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，专注做强市场化房地产开发和服务业务，故世博集团与申虹公司的功能定位与上市公司存在明显不同。
（2）世博集团、申虹公司现有房地产开发业务与上市公司不构成实质性同业竞争
I不存在正在开发或待开发的房地产项目，不构成同业竞争
下述经营范围涉及房地产开发的公司目前不存在正在开发或待开发的商品房或商业项目，与上市公司不存在同业竞争情形。
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||序号||公司名称||控制权益比例（%）|
|1||上海世博建设开发有限公司||100||
|2||上海申虹投资发展有限公司||50||
|3||上海虹桥枢纽交通中心建设发展有限公司||100||
|4||上海新纪元能源有限公司||100||
|5||上海虹桥商务区新能源投资发展有限公司||53.85||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||控制权益比例（%）|
|6||上海西虹桥新能源有限公司||99.99||
|7||上海申虹置地有限公司||100||

地产集团已出具书面承诺，确保上述公司将来不会从事商品房及商业项目
开发业务。
II仅在特定区域内开展业务，不构成实质性同业竞争
下述公司仅为在世博园区或虹桥商务区内相关项目开发设立的公司，承担一
定社会职能，与上市公司业务不构成实质性同业竞争。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||控制权益比例（%|）||区域|
|1||上海世博发展（集团）有限公司||100|||世博园区||
|2||上海世辉英诚投资有限公司||100|||||
|3||上海世博国际酒店投资管理有限公司||100|||||
|4||上海鼎保置业有限公司||75|||||
|5||上海世博滨江置业有限公司||100|||||
|6||上海虹桥商务区投资置业有限公司||100|||虹桥商务区||
|7||上海众合地产开发有限公司||50|||||
|8||上海豪闵房产有限公司||100|||||

地产集团已出具书面承诺，确保上述公司不会在世博园区和虹桥商务区外从事商品房及商业项目开发业务。
III保障房项目，不构成实质性同业竞争
上海和闵房产有限公司开发的项目为保障房项目，与中华企业业务发展定位存在显著差异，不构成实质性同业竞争。地产集团已出具书面承诺，确保该公司将不从事商品房或其他商业项目开发业务。
（3）世博集团、申虹公司现有物业管理业务与上市公司不构成实质性同业竞争
I目前没有从事物业管理服务业务，不构成同业竞争
下述公司的经营范围涉及物业管理，但未取得物业管理资质，且未实际从事物业管理服务业务，与上市公司和拟注入标的资产不构成同业竞争。
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||控制权益比例（%）|
|1||上海世博发展（集团）有限公司||100||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||控制权益比例（%）|
|2||上海世博会经贸有限公司||100||
|3||上海世博城市最佳实践区商务有限公司||100||
|4||上海世辉英诚投资有限公司||100||
|5||上海世博国际酒店投资管理有限公司||100||
|6||上海世博后滩源实业有限公司||100||
|7||上海世博会运营有限公司||100||
|8||上海世博文化旅游发展有限公司||100||
|9||上海申虹投资发展有限公司||50||
|10||上海虹桥交通枢纽迎宾三路建设发展有限公司||100||
|11||上海虹桥枢纽交通中心建设发展有限公司||100||
|12||上海新纪元能源有限公司||100||
|13||上海虹桥商务区投资置业有限公司||100||
|14||上海众合地产开发有限公司||50||
|15||上海悦辉投资发展有限公司||100||
|16||上海豪闵房产有限公司||100||
|17||上海虹桥商务区新能源投资发展有限公司||53.85||
|18||上海西虹桥新能源有限公司||99.99||
|19||上海申虹置地有限公司||100||
|20||上海世博发展（集团）有限公司||100||
|21||上海世博会经贸有限公司||100||

地产集团已出具书面承诺，确保上述公司将不从事物业管理服务业务。
II目前或将来仅在特定区域内开展业务，不构成实质性同业竞争
上海世博会有限公司目前仅在世博园区内提供物业管理服务，不构成实质性同业竞争，地产集团承诺确保该公司不会在世博园区外从事物业管理服务业务。
上海盛宇物业经营服务有限公司系通过股权收购获得，因历史原因，在世博园区外存在物业管理业务，地产集团已承诺：（1）自承诺作出之日起，上海盛宇物业经营服务有限公司不再承接世博园区外的物业管理业务；（2）就现有世博园区外的业务，在相关服务合同到期后将不再续签。
2、上房集团股权转让是否产生新的同业竞争
2017年8月7日，中华企业第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让上海房地（集团）有限公司股权的议案》，拟将中华企业持有的上房集团
100%股权通过进场协议方式转让给地产集团或其控制的子公司，交易完成后，
上房集团将成为地产集团的实际控制的企业。截至本补充法律意见书出具日，上
述股权转让尚未完成。
鉴于上房集团及其唯一子公司上海民诚置业有限公司目前均不存在正在开发或尚未开发的房地产开发项目，无后续产生利润的业务及资产储备，故其与上市公司不存在同业竞争。同时，地产集团已承诺，将确保上房集团和上海民诚置业有限公司不会从事商品房及商业项目开发业务和物业管理服务业务。
基于上述，本所认为，联合重组和上房集团股权转让事宜不会导致地产集团与上市公司产生新的同业竞争情况。此外，地产集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于未来潜在同业竞争的情况，作出进一步承诺如下：
“（一）本公司作为上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，根据上海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开发、城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、历史风貌区保护等项目，在参与开发该等类型的项目过程中，本公司承诺将避免从事商品房及其他商业项目开发。如确因上海市政府指示要求，致使本公司与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权。
（二）除前述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
（三）截至本承诺函签署之日，除本承诺函已经披露的前述情形外，本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的情况。
（四）若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成上市公司获得该等商业机会。
（五）本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
（六）本公司承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。”
（三）同业竞争解决措施是否切实、可行，是否存在督促地产集团履行解决
同业竞争承诺的具体、可行措施
1、解决措施的承诺在内容和形式上符合《监管指引第4号》的规定
本次重组完成后，除上市公司外，地产集团仍控制部分涉及房地产开发、物
业管理的业务和资产，同时，在重组过程中新增上房集团股权转让及世博集团、申虹公司联合重组事宜，为避免进一步与上市公司产生同业竞争，地产集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》，对潜在同业竞争的相关解决措施进行了承诺，对于未来出现实质性同业竞争的情况或相关资产符合注入条件的情况提出了明确的解决方式和解决时限，关于解决措施的承诺在内容和形式上符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的规定，相关解决措施切实、可行。
2、地产集团的履约意愿
为解决控股股东与上市公司的同业竞争问题，2007年地产集团曾出具承诺：凡中华企业参与竞标的出让土地，地产集团其他控股子公司均不参与竞标；地产集团不再新设与中华企业业务相同的公司；地产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。
地产集团筹划本次重组旨在履行上述承诺，解决与上市公司之间的同业竞争问题，地产集团将其控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务资产注入中华企业，中华企业成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，进一步履行了前述地产集团关于避免同业竞争相关承诺。故地产集团对解决同业竞争的承诺具有明确的履约意愿。
3、地产集团的履约能力
地产集团作为上市公司的控股股东，始终支持上市公司的发展，并将上市公司作为其旗下市场化房地产项目开发的主要平台，将采取有效措施积极稳妥地履行对上市公司的相关承诺。同时，地产集团作为上海市国资委下属大型企业集团，具有较强的经济实力。地产集团合法直接或间接持有承诺涉及的相关企业的控股权，地产集团有能力在相关条件具备或满足时，将相应公司的股权对外转让或注入上市公司，对所做承诺具备充分的履约能力。
4、督促地产集团履行承诺的措施
（1）鉴于地产集团已承诺将赔偿上市公司因其违反《关于避免同业竞争的承诺函》而遭受或产生的任何合理损失或开支，该等承诺函作为承诺方签署确认的文件，对地产集团具有法律约束力，当承诺函中相关承诺履行的条件触发时，上市公司有权要求地产集团履行承诺，若其不履行承诺，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺。
（2）在履行承诺过程中，地产集团相关资产注入属于关联交易，需要取得上市公司内部适当的批准和授权，存在因相关关联交易未能取得上市公司董事会、股东大会审议通过而无法注入上市公司的风险。如上述情况出现，上市公司将督
促地产集团根据其所出具的承诺，在相应承诺时限内出售或委托给与其无关联的第三方进行开发。
（3）根据《监管指引第4号》规定，承诺如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等地产集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，将及时进行信息披露；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，地产集团其将对履约过程中的障碍如实说明理由，充分披露原因，向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。在将上述变更方案提交股东大会审议时候，上市公司将向股东提供网络投票方式，要求地产集团及关联方回避表决。此外，上市公司将督促独立董事、监事会就地产集团提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
（4）上市公司将在定期报告中披露报告期内地产集团所做同业竞争承诺的事项及进展情况。如发现地产集团作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管指引第4号》要求的情形，上市公司将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
基于上述，本所认为，地产集团就同业竞争提出的相关解决措施切实、可行，督促地产集团履行解决同业竞争承诺的措施具体、可行。
（四）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项相关规
定
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项，上市公司发行股份购买资产，应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，除上市公司外，地产集团旗下存在包括中星集团在内的较多市场化房地产开发业务，与上市公司主营业务构成同业竞争。通过本次重组，地产集团将其控制的除上市公司外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，并将中星集团整体注入上市公司，基本解决了上市公司与地产集团的同业竞争问题，对于部分现阶段不适合注入公司或项目，为进一步避免和解决交易后上市公司与地产集团存在的潜在同业竞争情况，维护上市公司及其中小股东的合法权益，地产集团按照相关监管规定出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》。本次交易完成后不会因同业竞争问题对上市公司造成重大不利影响。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，接签章页）