证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2018-019号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于控股子公司对赌业绩完成情况说明及业绩补偿方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京无线天利北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“京天利”）2015年 1月以货币资金 8,239.14万元收购转让方持有的上海誉好数据技术有限公司（以下简称“上海誉好”）80%的股权。关于上海誉好的业绩对赌情况和业绩补偿方案具体情况如下：
一、公司收购上海誉好公司基本情况
（一）交易基本情况
公司2015年1月以货币资金8,239.14万元收购转让方持有的上海誉好数据技术有限公司（以下简称上海誉好）80%的股权，本次目标公司整体评估值为10,298.93万元。
（二）交易协议主要内容
1、转让方：齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶。
2、受让方：京天利公司。
3、转让标的：转让方持有的上海誉好80%股权，包括：齐亚魁持有的上海誉好50%股权；杨长发持有的上海誉好7.5%股权；张凯持有的上海誉好7.5%股权；王陈娟持有的上海誉好7.5%股权；杨晶晶持有的上海誉好7.5%股权。
4、交易价格：人民币8,239.14万元。
5、支付方式：京天利公司应于京天利公司董事会审议通过本次股权受让之日起30日内向转让方支付股权受让价款2,059.79万元（其中：转让方齐亚魁
向转让方支付剩余股权受让价款6,179.35万元（其中：转让方齐亚魁 3,862.15万元；转让方杨长发579.30万元；转让方张凯579.30万元；转让方王陈娟579.30万元；转让方杨晶晶579.30万元）。
6、期间损益：如果上海誉好因非正常经营性原因造成亏损或资产流失，上海誉好和京天利公司应在股权转让完成日后的 30日内，京天利公司聘请中介机构对目标公司评估基准日（2014年 12月 31日）至股权转让完成日的期间损益进行审计，并根据审计结果在 30日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由转让方进行补足。补足金额为上海誉好期间减少的净资产金额的80%，由转让方按其本次向京天利公司出让的上海誉好股权比例对应的金额承担。
二、承诺净利润情况
（一）承诺净利润目标
上海誉好在2015-2017年业绩承诺（经审计的扣非净利润）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|业绩承诺净利润||||
||2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|上海誉好|800.00|1,000.00|1,200.00|3,000.00|

（二）实现净利润的确定
公司在委托审计机构对公司2015-2017年各年度财务报表进行审计时，对上海誉好的当年实际实现的扣非净利润数与转让方在原股权转让协议中承诺的扣非净利润数的差额予以审查，并由负责京天利公司审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。
（三）利润补偿方式及计算公式
上海誉好在承诺期限内各年度累计实现扣非净利润未能达到扣非净利润承诺，则齐亚魁应于上市公司2015-2017年各年度审计报告出具之日起7日内向京天利公司支付补偿。各年度应补偿金额按照如下方式计算：
各年度应补偿金额=（当年及以前年度累积承诺净利润数－当年及以前年度累积实现净利润数）÷三年承诺净利润合计数×本次目标公司整体评估价值－以
前年度已补偿金额
若任一年度根据前款公式计算得出转让方应补偿金额为负数，则表示转让方
本年度无补偿义务，但受让方不退还以前年度已收取的补偿金额。
（四）股权质押说明
在上海誉好股权转让办理工商行政管理部门变更登记的同时，齐亚魁将股权转让后继续持有的上海誉好10%股权质押予京天利公司，为上海誉好未来因承诺净利润未达到而产生的补偿义务提供担保。如齐亚魁未能及时履行补偿义务，由受让方全权处理质押股权。
三、上海誉好承诺期间2015-2017年度业绩承诺完成情况
（一）上海誉好2015-2017年各度净利润情况
1、上海誉好2015年度实现净利润情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上海誉好 2015年度财务报表进行了审计，出具大华审字[2016]005614号审计报告，确认上海誉好2015年度扣除非经常性损益后的净利润为9,771,753.26元。
2、上海誉好2016年度实现净利润情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上海誉好 2016年度财务报表进行了审计，出具大华审字[2017]004331号审计报告，确认上海誉好2016年度扣除非经常性损益后的净利润为10,691,141.04元。
3、上海誉好2017年度实现净利润情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上海誉好 2017年度财务报表进行了审计，出具大华审字[2018]006209号审计报告，确认上海誉好2017年度扣除非经常性损益后的净利润为8,542,213.89元。
（二）上海誉好2015-2017年度净利润完成情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年度|承诺净利润|实际完成净利润（已扣除非经常性损益）|
|上海誉好|2015年度|8,000,000.00|9,771,753.26|
||2016年度|10,000,000.00|10,691,141.04|
||2017年度|12,000,000.00|8,542,213.89|
|合计|——|30,000,000.00|29,005,108.19|

综上所述，上海誉好 2015-2017年度合计的净利润（已扣除非经常性损益）为29,005,108.19元，业绩承诺利润为30,000,000.00元，未完成业绩承诺净利润，差额为994,891.81元。
四、未实现业绩目标的原因及拟采取的措施
（一）上海誉好未完成业绩对赌的原因
上海誉好2015年度、2016年度均完成了业绩承诺的利润
上海誉好 2017年度因航延险市场监管的加强造成市场整体萎缩，以及与携程合作终止，2017年度航延险收入较 2016年度同比下降 944.25万元，航延险主营业务毛利同比减少 875.02万元，导致上海誉好 2015-2017年度未完成业绩对赌。
（二）拟采取的措施
1、根据股权转让协议相关对赌条款的约定，上海誉好在承诺期限内各年度累计实现扣非净利润未能达到扣非净利润承诺，则齐亚魁应于上市公司2015-2017年各年度审计报告出具之日起7日内向京天利公司支付补偿。
根据协议约定，齐亚魁应补偿给公司的款项金额为：
应补偿金额=（当年及以前年度累积承诺净利润数 30,000,000.00元－当年及以前年度累积实现净利润数 29,005,108.19元）÷三年承诺净利润合计数30,000,000.00元×本次目标公司整体评估价值10,298.93万元－以前年度已补偿金额0元=3,415,440.37元。
公司将在上海誉好 2017年度审计报告出具之日起 7日内，向齐亚魁收取补偿款3,415,440.37元，且均为现金形式。
2、上海誉好从2017年下半年开始，积极拓展场景化保险业务，以及定制软件开发业务，改变了原收入来源单一的问题，收入结构更加趋于合理，在 2017年底基本消除了航延险业务萎缩的影响，教育险、酒店取消险以及保险科技的收入处于上升态势，为2018年打下良好的基础。
五、其他说明
公司于2018年4月23日披露了《北京无线天利移动信息技术股份有限公司
子公司上海誉好数据技术有限公司业绩承诺期间 2015-2017年度损益完成情况的专项审核报告》（大华核字[2018]002512号）。为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，公司将持续关注子公司未来的经营情况，并将持续关注补偿措施的执行情况。
六、备查文件目录
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、大华会计师事务所关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司子公司上海誉好数据技术有限公司业绩承诺期间2015-2017年度损益完成情况的专项审核报告（大华核字[2018]002512号）。
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日