海通证券股份有限公司
关于安信信托股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2956号）的许可，核准安信信托股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“安信信托”）非公开发行不超过358,806,611股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐人”）作为安信信托非公开发行股票的保荐人及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第七届董事会第三十次会议、2015年第三次临时股东大会、第七届董事会第三十七次会议、2016年第一次临时股东大会、第七届董事会第四十二次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将初步发行情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2015年 10月 31日）。本次发行的股票价格为 14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司根据2015年度股东大会审议通过的《安信信托股份有限公司2015年度利润分配预案》，于2016年4月13日以2015年末总股本1,769,889,828股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.5元（含税），本次发行价格相应调整
为13.91元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应的调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），则最终发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
本次非公开发行股票的价格为 16.54元/股，为发行期首日（即 2016年 12月22日）前20个交易日股票交易均价的70%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为301,753,323股，不超过公司2015年第三次临时股东大会批准的最高发行数量 358,806,611股（已根据2015年度利润分配方案相应调整）。
（三）发行对象
本次发行对象为发行人控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）、上海公信实业有限公司（以下简称“公信实业”）、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司（以下简称“瀚博汇鑫”）、日照岚桥港务有限公司（以下简称“岚桥港务”）、湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）共5名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的 10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 4,990,999,962.42元。发行费用共计17,993,009.59元，扣除发行费用后募集资金净额为 4,973,006,952.83元。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年10月30日，发行人召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2015年 11月 17日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
3、2016年1月19日，发行人接到上海银监局出具的沪银监复[2016]6号《上海银监局关于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》；
4、2016年 4月 28日，发行人召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了关于非公开发行股票增加价格调整机制的相关议案；
5、2016年5月16日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票增加价格调整机制的相关议案；
6、2016年10月27日，发行人召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案；
7、2016年 11月 16日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
8、2016年 6月 15日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
9、2016年 12月 1日，中国证监会出具了证监许可[2016]2956号《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过358,806,611股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
1、根据发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，2016年 12月 21日海通证券向发行对象发出了《安信信托股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文件。
2、截至2016年12月22日17:00止，各认购对象向海通证券在招商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。同时向海通证券发送了划款凭
证复印件及《认购对象确认单》。
3、2016年12月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第5507号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月22日，海通证券在招商银行上海分行常德支行开立的 010900120510531账户收到安信信托本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币4,990,999,962.42元。
2016年 12月 23日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 15,000,000.00元后的资金 4,975,999,962.42元汇入安信信托在宁波银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为70030122000516577的账户。
2016年 12月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第116651号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月23日，公司募集资金总额为4,990,999,962.42元，扣除发行费用17,993,009.59元，实际募集资金净额 4,973,006,952.83元。其中计入股本 301,753,323.00元，计入资本公积4,671,253,629.83元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行对象为控股股东国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次向控股股东国之杰发行的股票自发行结束之日起 60个月内不得转让；本次向特定对象公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
经核查，本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴。发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
1、发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2015年第三次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
2、本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；本次发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票，发行对象均不属于私募投资基金，无需履行相关备案程序。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之审核报告》的签字盖章页）
2016年12月28日2016年12月28日2016年12月28日