中信证券股份有限公司
关于中材科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一五五年年八八月月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受中材科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请中材科技的全体股东和广大投资者认真阅读中材科技董事会发布的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请中材科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中科金财的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组情况概要
中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为385,045.84万元；
同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 318,081.89万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，主要将用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。本次重组构成重大资产重组。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
1、中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权；
2、中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过318,081.89万元，根据标的资产评估值为385,045.84万元计算，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，中材股份仍为中材科技的控股股东，中材集团仍为中材科技的实际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未发生变更。
2015年 8月 21日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协议书》，并分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1号签署了股份认购协议。2015年8月21日，中材科技与中材股份签署了《利润补偿协议》。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为中材科技第五董事会第六次临时会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日中材科技股票交易均价的90%，即 16.11元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。中材科技于 2015年 4月 21日发布了《中材科技股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截至 2015年 4月 28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行2014年度利润分配，向上述全体股东每10股派1.20元现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2015年 4月 28日，除权除息日为：2015年 4月 29日。根据该利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为15.99元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
本次交易向交易对方中材股份发行股份数量的计算公式为：发行数量=中材股份所持泰山玻纤股权的交易对价÷发行价格。按照泰山玻纤100%股权的评估值 385,045.84万元计算，中材科技用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为240,804,152股。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（三）发行股份购买资产的股份锁定期
中材股份于本次重组取得的上市公司股份在本次股份上市之日起 36个月内不进行转让。
中材股份对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起 36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、非公开发行股票募集配套资金
（一）非公开发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据
中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格应不
低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 18.70元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。根据《中材科技股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为18.58元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金总额将不超过 318,081.89万元，募集配套资金发行股票的数量不超过171,195,848股。本次配套融资认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（元）|
|1|盈科汇通|40,000,000|743,200,000.00|
|2|宝瑞投资|27,000,000|501,660,000.00|
|3|国杰投资|27,000,000|501,660,000.00|
|4|君盛蓝湾|20,000,000|371,600,000.00|
|5|金风投资|10,764,262|199,999,987.96|
|6|珠海融嘉|28,000,000|520,240,000.00|
|7|国建易创拟设立的有限合伙企业|9,791,586|181,927,667.88|
|8|启航1号|8,640,000|160,531,200.00|
|合计||171,195,848|3,180,818,855.84|

定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（三）非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期
中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号等投资者非公开发行股份募集配套资金，该等股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易
创拟设立的有限合伙企业、启航 1号对本次募集配套资金中认购的上市公司股份
出具如下承诺：“本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材
科技的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。”
四、标的资产评估作价情况
本次重组的标的资产为泰山玻纤100%股权，评估基准日为2015年4月30日，本次重组中标的资产的交易对价以经国有资产管理部门备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的公司母公司净资产账面值为259,657.26万元，资产基础法评估值为294,481.27万元，评估增值34,824.01万元，增值率13.41%；收益法评估值合计为 385,045.84万元，评估增值125,388.58万元，增值率48.29%。标的资产净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。
由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为中材股份。
（二）业绩承诺
根据中材科技与中材股份签订的《利润补偿协议》，本次交易的补偿期限为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。根据目前的交易进度，本协议所指的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。
每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》
所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）为准。根据中和资产评估按评估基准日出具的《评估报告》，2015年至 2018年度，泰山玻纤在补偿期内预测归属母公司净利润分别为 26,828.95万元、22,237.84万元、31,042.71万元和46,248.54万元。
中材科技应当在补偿期限内的每一会计年度审计时，对标的资产对应的泰山玻纤当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
（三）业绩补偿
1、补偿义务
（1）如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的净利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》中“利润补偿方式”中约定的方式向中材科技补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
（2）中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
（3）如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺的净利润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。
（4）中材股份履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量。
2、利润补偿的方式
（1）中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补
偿期间内各年的承诺净利润数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。
如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之返还中材科技。
注释：
A、截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
B、截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
C、已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
D、应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
E、依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由中材股份以现金支付。
F、中国证监会另有规定的，从其规定。
（2）在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材股份应向中材科技另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
3、补偿实施时间
（1）如根据《利润补偿协议》中“利润补偿方式”的规定中材股份需对中材
科技进行股份补偿的，中材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜。
（2）若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中材股份之外的其他股东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中材科技扣除中材股份持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（3）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
4、承诺与保证
（1）中材股份承诺，如中材股份发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知中材科技。
（2）中材股份承诺，如中材股份利润补偿义务产生时，中材股份所持中材科技股份数不足以补偿净利润差额且已补偿股份数额未超过本次中材股份认购的中材科技股份数额时，中材股份将在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的中材科技股份弥补不足部分，并由中材科技依照《利润补偿协议》进行回购。
六、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的中材科技 2013年、2014年及2015年1-4月审计报告
（XYZH/2015BJA30028）以及中材科技 2014年及 2015年 1-4月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月/ 2015-4-30||2014年/ 2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|831,489.67|1,786,304.40|805,525.98|1,696,065.99|
|净资产|281,356.15|571,597.12|274,592.95|554,004.93|
|归属于母公司股东权益|258,123.67|528,242.24|252,540.35|512,564.19|
|营业收入|154,841.26|253,146.00|442,445.24|721,576.39|
|营业利润|8,775.45|17,355.08|12,752.46|20,527.44|
|利润总额|13,842.50|22,912.30|22,804.59|31,590.37|
|净利润|11,212.53|22,622.18|17,275.68|25,637.07|
|归属于母公司所有者的净利润|10,034.16|20,771.51|15,219.48|22,413.30|
|毛利率（%）|21.09|26.17|21.12|24.17|
|每股收益（元/股）|0.25|0.32|0.38|0.35|

注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 4月 30日，公司总股本为 40,000.00万股，控股股东中材股份持有 21,729.83万股，占中材科技本次重组前总股本的54.32%。预计本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额为640,804,152股，配套融资完成后，公司股本总额不超过812,000,000股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||购买资产后||配套融资后||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||购买资产后||配套融资后||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|中材股份|217,298,286|54.32|458,102,438|71.49|458,102,438|56.42|
|其他股东|182,701,714|45.68|182,701,714|28.51|353,897,562|43.58|
|总股本|400,000,000|100.00|640,804,152|100.00|812,000,000|100.00|

本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，上市公司控股股东仍为中材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
七、本次交易构成关联交易
中材科技控股股东中材股份为本次发行股份购买资产的交易对方，本次重组标的资产为中材股份持有的泰山玻纤100%股权，本次交易构成关联交易。本次交易相关董事会、股东大会表决时，关联董事及关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估值约为38.50亿元，上市公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 252,540.35万元，以评估值计算，本次拟购买资产的评估值占上市公司 2014年12月31日的净资产比例约为152.48%，且超过 5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据中国证监会《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经中材科技股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳
本次交易完成后，中材股份仍为中材科技的控股股东，中材集团仍为中材科技的实际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司不存在被借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
十、同业竞争情况
本次重组完成后，中材股份旗下控股子公司中材金晶存在合营公司庞贝捷涉及玻璃纤维业务，尚未注入中材科技。在本次重组中，中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入；对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上市公司条件的企业，为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股份出具了关于避免同业竞争的承诺函，并作出了相应安排。具体请参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
十一、本次交易的条件
本次交易已经通过中材科技董事会审议、国有资产管理部分对于本次交易评估报告的备案等程序；尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：国有资产管理部门对本次交易方案的批准；中材科技、中材股份股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，中材科技就上述事项取得相关备案或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十二、中材科技股票停牌前股价波动达到20%的说明
中材科技因筹划与公司有关的重大事项，自 2015年 4月 21日起向深圳证券交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2015年 4月 20日）公司股票收盘价为22.79元/股，停牌前第21个交易日（2015年3月20日）收盘价为16.60元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2015年3月20日至2015年4月20日）公司股票收盘价格累计涨幅为37.29%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅12.94%；同期制造业指数（代码：883003）累计涨幅17.75%。扣除同期中小板综合指数上涨因素后，上涨幅度为24.35%；
扣除同期制造业指数上涨因素后，上涨幅度为19.54%。剔除大盘因素影响后的公司股票价格波动超过20%。
据此，中材科技股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动，因此本次中材科技在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明及《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》，本次重大资产重组涉及的相关知情人员及其直系亲属在在首次停牌之日前六个月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请参见重组报告
书“重大风险提示”之“二、本次重组被暂停、中止或取消的风险”。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函||
|中材股份|1、本公司承诺，将及时向中材科技及泰山玻纤提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中材科技拥有权益的股份。|

|||
|-|-|
||5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|2、关于避免同业竞争的承诺函||
|中材股份|一、中材股份关于中材科技在玻纤产业中的战略定位本公司将中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。二、 中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业1、其他涉及玻纤业务的企业除中材科技及泰山玻纤以外，本公司控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如下：序号 企业名称 股权情况1 中材金晶玻纤有限公司 中材股份持股50.01%中材金晶玻纤有限公司持股2 庞贝捷中材金晶玻纤有限公司50%2、其他涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因（1）中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销售业务，其中：a.玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。泰山玻纤（含其控股子公司，下同）主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强 PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。泰山玻纤的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用领域。b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻|

||
|-|
|璃钢管道及其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。（2）庞贝捷为中材金晶持股 50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与庞贝捷的合营方 PPG 工业证券公司（PPG INDUSTRIESSECURITIES, INC.）（以下简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材科技。（3)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排本公司承诺，中材金晶与 PPG 公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。三、中材股份的承诺1、除本承诺函披露及承诺的情况外，本公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。2、在本公司作为中材科技控股股东期间，凡本公司及本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。3、如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归中材科技所有。4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

|||
|-|-|
|3、减少和规范关联交易的承诺函||
|中材股份|1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他公司与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公司保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。4、如本公司违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|4、关于标的资产权属的承诺函||
|中材股份|1、泰山玻纤系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。2、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持泰山玻纤股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。3、本公司系以合法自有资金或合法拥有的技术对泰山玻纤进行投资，本公司持有泰山玻纤的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有泰山玻纤股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有泰山玻纤股权的情形或将本公司持有的泰山玻纤的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。4、本公司已经依法履行了对泰山玻纤的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为泰山玻纤股东所应当承担的义务及责任的行为。泰山玻纤注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|5、关于股份锁定期的承诺函||
|中材股份|本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日|

|||
|-|-|
||起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|6、关于最近五年未受处罚及诚信情况承诺函||
|中材股份|1、本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。2、除本公司尚未履行完毕的承诺外，本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|7、关于保证中材科技独立性承诺函||
|中材股份|一、人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具|

||
|-|
|有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。4、保证上市公司依法独立纳税。三、机构独立1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。四、资产独立、完整1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任|

|||
|-|-|
||何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。六、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。七、本承诺函自签署之日起生效。|
|8、标的公司资产相关事项承诺函||
|中材股份|一、关于土地、房产事项的承诺：1、泰山玻纤位于泰玻大街1号生产厂区的房屋有部分未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤有将生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。2、泰山玻纤拥有位于长城小区三十四套住宅，上述住宅未取得房地合一的房产证，本公司承诺，如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。3、泰山玻纤之全资子公司山东泰山复合材料有限公司（以下简称“复合材料”）位于泰玻大街1号生产厂区的房屋未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤亦有将复合材料上述生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致复合材料受到任何损失，本公司将以现金全额补偿复合材料因此实际遭受的全部经济损失。4、泰山玻纤位于泰土国用（2012）第D-0300号、泰土国用（2012）第D-0301号、泰土国用（2013）第D-0321号的土地上的房屋尚有部分房屋的产权证正在办理过程中，本公司承诺，在本次重组完成后，如上述房屋无法办理产权证或取得产权证前，泰山玻纤不能正常使用上述房屋导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。5、泰山玻纤之控股子公司泰安安泰燃气有限公司（以下简称“安泰燃气”）位于泰国土用（2011）第D-0253号、泰国土用（2011）第D-0254号土地上的房屋未办理产权证，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致安泰燃气受|

||
|-|
|到任何损失，本公司将以现金全额（安泰燃气实际受到的损失总额*51%）对泰山玻纤作出补偿。二、关于泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属涉及矿业生产企业的承诺1、兴安盟泰欣矿业有限公司（以下简称“泰欣矿业之采矿权证已经到期，该公司在停止采矿的同时，积极谋取采矿权证的延期，在未取得新的采矿权证前，该公司停止采矿业务；本次重组完成后，如因该公司的采矿权证到期未能及时取得新采矿权证等事项该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（泰欣矿业实际受到的损失总额*51%）向华泰非金属做出补偿。2、庐江县长山腊石矿有限公司（以下简称“长山蜡石矿”）已经停止生产，但因历史原因，该公司暂不能解散注销，本公司承诺，在本次重组完成后，如因长山蜡石矿停止生产未解散注销导致该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（长山蜡石矿实际受到的损失总额*70%）向华泰非金属做出补偿。3、安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）被主管工商局吊销营业执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司受到任何行政处罚并产生经济损失，本公司将以现金全额（金源矿业实际受到的损失总额*51.05%）向华泰非金属做出补偿。三、泰山玻纤关联担保事项：泰山玻纤存在以签署最高额保证协议等方式对本公司控股的其他公司提供关联方担保，在本次重组完成前，本公司将积极促使泰山玻纤不再签署新的关联担保协议；上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如泰山玻纤因上述担保涉及的合同约定导致担保自然延期，本公司将积极协调相关方争取解除上述担保，本公司同时承诺，无论是否能够解除上述担保，如泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而实际履行担保责任，本公司或本公司指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。|

（二）发行股份募集配套资金的交易对方
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函||

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创拟设立的有限合伙企业、珠海融嘉、启航1号|1、本公司/本企业承诺，将及时向中材科技提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本企业承诺，本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4 、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企业在中材科技拥有权益的股份。5、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|2、关于股份锁定的承诺函||
|盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创拟设立的有限合伙企业、珠海融嘉、启航1号|本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。|
|3、关于认购资金来源的承诺函||

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创拟设立的有限合伙企业、珠海融嘉、启航1号|1、保证具有充足的资金实力认购本次交易中中材科技为募集配套融资发行的股份，用于本次交易项下的认购资金为本公司/本企业自有/自筹之资金，不存在直接或间接来源于中材科技及其关联方的情形。2、保证本公司/本企业用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。|
|4、关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函||
|盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创拟设立的有限合伙企业、珠海融嘉、启航1号|1、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。2、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）关联董事、关联股东回避表决
在中材科技董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（三）独立董事发表意见
“作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司第五届董事会第六次临时会议有关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项：
1、本次提交公司第五届董事会第六次临时会议审议的《关于<中材科技股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会第六次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。
3、本次交易的方案及公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
（1）中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。
6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；（2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。”
（四）股东大会通知程序、表决情况及网络投票的落实情况
中材科技将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）资产定价的公允性
关于本次交易标的资产的定价公允性分析，参见重组报告书“第九章董事会
对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2014年度、2015年 1-4月实现的基本每股收益为0.38元/股、0.25元/股，根据信永中和出具的中材科技2014年度、2015年1-4月合并备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），上市公司 2014年度、2015年 1-4月合并备考基本每股收益为 0.35元/股、0.32元/股。由于泰山玻纤 2014年尚处于新老生产线更新换代的过渡期，整体盈利能力尚未完全体现，本次重组后，上市公司 2014年基本每股收益略有下降，但是 2015年 1-4月，上市公司基本每股收益已经随着标的公司盈利能力的不断体现，由 0.25提升至0.32。根据 Wind资讯中市场研究机构对于中材科技 2015年归属于母公司所有者净利润的预测，即 24,150.00万元，以及中和资产评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV1038号）中的 2015年中对于泰山玻纤 2015年归属于母公司所有者净利润的预测，即26,828.95万元，测算本次交易后中材科技每股收益为0.80。较市场研究机构预测的 2014年中材科技每股收益 0.60元（未考虑本次交易影响），有一定增厚和提升。
因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。随着标的公司泰山玻纤整合进入上市公司以后业务的逐步拓展，并与上市公司进一步合作的协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
（七）锁价发行股份募集配套资金的影响
本次交易通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益，主要原因如下：1、锁定发行对象，规避发行风险，确保交易顺利实施。
2、上市公司及泰山玻纤主要高管及核心员工（通过资管计划）认购本次配套资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
3、配套募集资金的锁定期安排有利于保持公司股权结构稳定性及二级市场的股价稳定。
4、本次锁价配套融资方案已获得董事会非关联董事表决通过，将进一步提交股东大会非关联股东审议。
（八）本次重组涉及配套融资，中材科技聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格
上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。
综上，本次重组在上市公司信息披露、关联董事、关联股东回避表决、股东大会表决情况、网络投票安排、独立董事发表意见、资产定价公允性、摊薄每股收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，中材科技股东大会审议通过本次交易方案，交易对方中材股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，中材科技就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到标的公司相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
3、中材科技股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动。如果因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而中材科技又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、拟注入资产估值风险
本次拟注入标的资产的评估值为 385,045.84万元，增值率为48.29%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
四、评估数据使用的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的评估工作，因此本独立财务顾问报告中涉及的主要评估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据目前的交易进度，本次重组的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）为准。根据中和资产评估按评估基准日出具的《评估报告》，2015年至2018年度，泰山玻纤在补偿期内预测归属母公司净利润分别为 26,828.95万元、 22,237.84万元、31,042.71万元和46,248.54万元。
虽然标的公司近年来营业收入和利润水平呈现较快增长的趋势，为未来业绩承诺的实现奠定了良好的基础，但是仍然可能由于宏观经济环境的变化、玻璃纤维上下游行业的波动、市场竞争加剧、标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持自身竞争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提请投资者注
意上述风险。
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
本次配套募集资金将用于标的公司项目建设以及补充公司流动资金。本次配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集未能顺利实施或募集金额不足，则中材科技将根据自有资金情况考虑调整募投项目计划。
（二）募集资金投资项目市场风险
根据公司及标的公司产业发展和战略规划，公司的优势资源逐步向主导产业集中，公司及标的公司募集资金投资项目和重点投资项目陆续启动、建设、竣工、投产，但由于受到目前世界及中国宏观经济环境及市场需求周期性变化的影响，公司面临目标市场需求波动，投资项目的预期收益无法按计划实现的风险。
七、标的公司部分房屋尚未办理产权证书的风险
截至目前，泰山玻纤及其子公司拥有的房产面积共计 750,847.85平方米，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|目前状态|建筑面积 (m)²|占比|
|1|已取得证照|509,836.13|67.90%|
|2|证照正在办理中且已取得政府无障碍说明|17,653.07|2.35%|
|3|已取得政府产权不存在争议说明|217,780.50|29.00%|
|4|暂未取得证照及权属不存在争议证明|5,578.15|0.74%|
|合计||750,847.85|100.00%|

1、509,836.13平方米房屋已经办理了房屋产权证书，占房产总面积的67.90%；
2、217,780.50平方米的建筑物已由房管部门出具了产权无争议的证明，占房产总面积的29.00%。房管部门出具了产权无争议的证明的房产主要由于：为适应泰安市经济发展的需求，根据泰安市整体发展规划的要求，泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局下发《通知》，泰山玻纤、泰山复
材和安泰燃气位于泰玻大街1号生产厂区和泰土国用（2011）第D-0254号的土
地已规划为市政公用设施及商住用地，需上述公司立即停止在此地块上的一切房
屋及项目建设。从即日起，该地块上的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，在该过渡期内，泰山玻纤本部老区、泰山复材和安泰燃气有总计约 217,780.50平方米的建筑物无法办理房屋所有权证，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气未来将按照泰安市市政府要求迁入新址。泰安市房产管理局已出具《产权无争议的证明》，证明上述建筑物产权不存在争议）；
3、17,653.07平方米房产，正在办理房屋所有权证书，且由房管部门出具了办理无障碍的证明，占房产总面积的2.35%；
4、尚有5,578.15平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。中材股份出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤及其子公司受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。
综上，泰山玻纤及其子公司大部分房产已经办理了房屋产权证书、或由房管部门出具了产权无争议的证明、或由房管部门出具正在办理无障碍证明，产权证书正在办理过程中；尚有少部分房产未办理房屋产权证书且未取得房管部门出具无争议、无障碍的证明，提请投资者注意上述风险。
八、同业竞争的风险
本次重组前，本公司与控股股东不存在经营相同或相似业务的情形，本次重组完成后，中材股份下属从事玻璃纤维业务的泰山玻纤将注入中材科技。除泰山玻纤以外，中材股份控股子公司中材金晶及中材金晶持股50%的合营企业庞贝捷部分产品涉及玻璃纤维业务、中材集团全资子公司北京玻璃钢研究设计院有限公司经营范围涉及玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产业务。中材金晶产品与泰山玻纤主要产品属于不同产品类别，且具有不同的应用领域，与中材科技、泰山玻纤不存在实质性同业竞争；同时，鉴于中材金晶目前仍处于亏损状态、中材金晶对庞贝捷不具有控制力、庞贝捷生产设施的工艺水平较低、装备设施老化导致庞贝捷目前仍处于亏损状态、以及中材金晶与庞贝捷另一股东 PPG工业证券公司仍在商谈其股权的重组事宜等原因，导致其未来经营状况尚存较大不确定性，目前中材金晶及庞贝捷不适合注入中材科技。北京玻璃钢研究设计院有限公司实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事玻
璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。
就上述情况，中材股份作出了相应承诺及安排：中材金晶与 PPG公司完成对庞贝捷的股权重组后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则中材股份承诺将其出售给与中材股份无关联的第三方。该安排不会对本次重组方案及时间安排构成影响。
除上述情况以外，中材股份及其控制的其他企业的主营业务不存在与中材科技主营业务相同或相近的情况。为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股份出具了关于避免同业竞争的承诺函。
基于上述情况，在本次重组中，虽然中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入，对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上市公司条件的企业，中材股份也作出了相应承诺及安排，公司特此提示投资者注意本次交易产生的潜在同业竞争风险。
九、标的公司关联担保的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为 14,500万元，其中 9,500万元于 2016年 1月前陆续到期、5,000万元于 2016年4月底前陆续到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本独立财务顾问报告签署日尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
尽管中材股份已就上述关联担保事项出具了相关承诺，但仍然提请投资者注意泰山玻纤目前尚存在关联担保的风险。
十、标的公司债务结构与偿债能力的风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年4月30日，标的公司泰山玻纤合并报表的资产负债率分别为73.76%、69.32%和70.35%，流动比率分别为0.60、0.55和0.62，速动比率分别为0.48、0.43和0.46。标的公司资产负债率较高，偿债能力指标较低。标的公司所在玻璃纤维行业主要企业资产负债率普遍较高，流动比例、速动比率普遍较低，如中国巨石 2013年 12月 31日、2014年 12月31日及 2015年 3月31日，资产负债率分别为80.30%、78.82%和78.49%、流动比率分别为0.69、0.56和0.62，速动比率分别为0.52、 0.45和0.51。虽然标的公司资产负债率及偿债能力指标与行业主要公司情况基本一致，但是因此可能导致公司债务融资能力和偿债能力受限，在公司不进行股权融资的前提下，公司存在一定的偿债压力和风险。
十一、上市公司资产负债率上升的风险
本次发行股份购买资产完成后，根据中材科技 2014年及 2015年 1-4月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），截至 2014年 12月 31日、2015年 4月 30日，上市公司的资产负债率将由65.91%和66.16%增加至67.32%和68.00%，资产负债率上升可能会造成上市公司债务融资空间受限、融资成本上升；使得上市公司债务结构和日常资金运营受到一定影响。如考虑按计划实施完成本次募集配套资金后，根据中材科技备考审阅报告测算，截至 2014年 12月31日、2015年4月30日上市公司资产负债率将减少至56.68%和57.72%，资产负债率将有所下降。但是仍然提请投资者关注重组完成后资产负债率较高可能导致的相关风险。
十二、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险
标的公司及其下属公司主要通过其持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有权、土地所有权等向银行进行抵押用于银行借款的担保的情形。截至 2015年 4月 30日，上述抵押担保合同涉及担保金额 15.72亿元，金额较大。若泰山玻纤及其下属公司在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。
十三、标的公司期末大额其他应收款无法收回的风险
根据泰山玻纤与泰安高新技术产业开发区管理委员会签订的《借款协议》，泰山玻纤存在对其总计 3,100.00万元借款未收回的情况，金额较大。同时，根据泰山玻纤与泰安泰山控股有限公司签订的《产权交易合同》，泰山玻纤因向其出售原子公司泰安新城热电有限公司100%股权转让款形成8,900万元股权交易尾款。虽然标的公司管理层根据标的公司会计政策并处于谨慎性原则，已经分别对3,100.00万元借款按照账龄按30%计提减值准备930万元、对8,900万元股权交易尾款按照个别计提法计提50%坏账计提减值准备 4,450万元.，但仍然存在因对方无法按期偿还相关款项造成大额其他应收款无法收回，从而对泰山玻纤当年业绩造成影响的风险
十四、本次交易完成后的风险
（一）重组后整合风险
本次交易完成以后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司。泰山玻纤是玻璃纤维制造业的世界五强企业、中国前三强企业，在行业内拥有较高的知名度和较强的竞争力，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于上市公司实现产业链上下游整合、布局，进一步提升上市公司的市场竞争优势和核心技术优势、市场拓展能力、抗风险能力、持续盈利能力和综合竞争实力，但是，上述优势互补的实现需要对泰山玻纤进行多个层面的整合，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）市场风险
1、经济环境因素导致市场需求受到影响的风险
上市公司及标的公司所在的相关下游行业的市场需求、投资力度和运营能力与国家宏观经济环境因素密切相关。国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济周期的变化对整个行业、上市公司以及标的公司经营生产都会造成重大影响。
2、市场竞争加剧风险
目前由于产业政策倾向，越来越多的企业将目光投向风力发电、天然气气瓶和高温过滤材料等符合国家资源节约和环境保护产业政策的行业，因此导致该领
域市场供给量不断扩大，国内外市场竞争愈发激烈，可能对公司及标的公司主要产品的销售及市场份额造成一定影响。
3、汇率风险
由于中材科技、标的公司泰山玻纤部分业务收入来自于境外，其境外业务收入占营业收入比例情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|中材科技|4.48%|4.39%|5.85%|
|泰山玻纤|36.96%|37.22%|38.23%|

由于境外支付结算存在一定账期，期间外币资产会面临一定的汇率风险，截至 2015年 4月 30日，虽然中材科技、泰山玻纤以美元和欧元等外汇进行结算的外汇余额占各自总资产比例较小，自 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2011年至 2013年，人民币对美元呈单边升值趋势，但自 2014年以来，人民币长期单边升值的预期被打破，出现阶段性贬值的情况。特别是进入 2015年 8月以来，人民币汇率波动较为明显，美元兑人民币兑换价格一度突破1美元兑人民币6.40元。未来人民币的走势存在较大的不确定性，人民币汇率的变化将有可能影响公司的销售价格，从而对公司的利润产生一定的影响，加大公司的经营风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币对主要外币的汇率出现大幅波动，且公司不能采取有戏措施应对汇率风险，人民币汇率波动将对标的公司业绩产生重大影响，并对标的公司盈利预测的实现产生影响。提醒投资者注意相关汇率波动的风险。
4、贸易保护政策风险
由于自2010年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴调查，印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸易环境愈发复杂、贸易壁垒日益频繁。自 2014年 12月 24日至 2016年 3月，泰山玻纤被欧盟征收的反倾销税率为15.9%、反补贴税率为10.2%。泰山玻纤
通过海外投资、国际合作，将业务范围拓展至了北美、南非等市场，并将进一步
推进“走出去”的国际化战略布局。尽管泰山玻纤已经采取有效措施尽量分散贸易
壁垒风险，但如果境外反倾销、反补贴等贸易保护政策的范围和程度进一步加剧，将可能对公司的利益和业绩造成一定程度的影响。
（三）技术风险
1、技术开发和新技术产业化的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，技术领先优势是公司重要的核心竞争力。为保持技术优势，公司每年投入较大的资源进行新技术开发及其产业化。
由于特种纤维复合材料具有开发周期长、开发难度大的特点，在技术开发和新技术产业化过程中将面临种种不确定因素，因此存在技术开发失败或新技术无法产业化的风险，均有可能给公司带来资源浪费或经济损失，同时，如果公司不能保证新技术、新产品的成功开发，不断推出高新产品占领高端市场，将削弱公司产品竞争力，对公司的持续发展造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，核心技术人员是公司生存和发展的根本，也是公司的竞争优势。随着竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速发展，给公司带来了核心人员流失的风险。
3、知识产权被侵犯和技术失密的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司面临知识产权被侵犯和技术失密的风险。
（四）环保政策变动风险
标的公司主要从事的玻璃纤维业务，在生产过程中需要消耗大量的石英矿产资源，因此能源消耗较大；加工工序产生的废水中含有大量的玻璃硅粉以及少量的硅粉、金刚砂砾、切割煤油、清洗剂和柠檬酸等，因此污染物排放量较大，如果处理不当，将对周围环境造成污染。标的公司始终将环境保护视为企业生产的重中之重，在实现产能扩张，业务规模增长的同时，更加注重引入新技术，推进产业结构调整，以降低能耗、减少污染，实现可持续发展。
随着环保意识的增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方
政府可能制订更严格的环保规定，从而增加标的公司环保成本，并对标的公司经营业绩带来一定的压力。
（五）股价波动的风险
股票价格不仅取决于中材科技的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................................... 3重大风险提示 .................................................................................................................. 28目录 ................................................................................................................................. 38释义 ................................................................................................................................. 41第一章本次交易概述 ........................................................................................................ 46一、本次交易的基本情况 ........................................................................................................ 46二、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 46三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 48四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 49五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 52六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 52七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 52第二章上市公司基本情况................................................................................................. 55一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 55二、上市公司历史沿革 ............................................................................................................ 55三、上市公司股本结构 ............................................................................................................ 57四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 58五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 58六、主要财务数据 .................................................................................................................... 59七、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 60八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................................................................ 62第三章交易对方基本情况................................................................................................. 63一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................................................................ 63二、募集配套资金交易对方基本情况 .................................................................................... 71第四章交易标的基本情况................................................................................................. 85
一、基本情况 ............................................................................................................................ 85二、历史沿革 ............................................................................................................................ 85三、股权结构 ............................................................................................................................ 94四、主要财务数据 .................................................................................................................... 94五、下属公司 ............................................................................................................................ 97六、主要资产、负债及抵押担保情况 .................................................................................. 105七、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况 .............................................................. 119八、涉及的重大未决诉讼、仲裁情况 .................................................................................. 120九、交易标的评估情况 .......................................................................................................... 121第五章发行股份的情况 .................................................................................................. 156一、本次交易方案 .................................................................................................................. 156二、本次发行股份具体情况 .................................................................................................. 156三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 164四、本次交易未导致公司控股权变化 .................................................................................. 166第六章本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 167一、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》主要内容 ............................... 167二、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》主要内容 ................... 171三、中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业签署的《股份认购协议》主要内容 ................................... 175四、中材科技与长江养老签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ................... 178第七章独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 181一、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 181二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................... 191三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................................................................. 191四、本次交易资产评估合理性的分析 .................................................................................. 200五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...................................................................................................................... 204六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 .......................................................................................................................................... 213七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................... 219
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...................................................................................................................... 220九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性的核查意见 .......................................................................................................................... 223十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 .................................................................................................................................. 227十一、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 .............................................................................................................................................. 227第八章独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................. 233一、中信证券内部审核程序及内核意见 .............................................................................. 233二、结论性意见 ...................................................................................................................... 234三、独立财务顾问的承诺 ...................................................................................................... 235第九章风险因素 ............................................................................................................. 237第十章备查文件 ............................................................................................................. 247
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|上市公司/公司/中材科技|指|中材科技股份有限公司|
|中材集团|指|中国中材集团有限公司，原中国中材集团公司|
|中材股份|指|中国中材股份有限公司|
|泰山玻纤/标的资产/标的公司|指|泰山玻璃纤维有限公司|
|泰安国资|指|泰安市国有资产经营有限公司|
|信达公司|指|中国信达资产管理公司|
|华建国际|指|华建国际集团有限公司|
|天山建材|指|新疆天山建材（集团）有限责任公司|
|北京金隅|指|北京金隅集团有限责任公司|
|淄博高新投|指|淄博高新技术风险投资股份有限公司|
|泰山高科|指|泰安泰山高科有限责任公司|
|山东国托|指|山东省国际信托投资公司|
|山东高新投|指|山东省高新技术投资有限公司|
|南京彤天|指|南京彤天科技实业有限责任公司|
|华泰微粉|指|泰安华泰非金属微粉有限公司|
|邹城公司|指|泰山玻璃纤维邹城公司，曾用名称邹城佳斯达电子玻璃纤维有限公司|

||||
|-|-|-|
|泰山复材|指|山东泰山复合材料有限公司，曾用名称泰安泰山复合材料工业园投资有限公司|
|盛鑫贵金属|指|山东盛鑫贵金属有限公司，曾用名称山东明昂盛鑫材料有限公司|
|英大国托|指|英大国际信托有限责任公司|
|安泰燃气|指|泰安安泰燃气有限公司|
|莱芜公司|指|泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司|
|中材叶片|指|中材科技风电叶片股份有限公司|
|中材金晶|指|中材金晶玻纤有限公司|
|庞贝捷|指|庞贝捷中材金晶玻纤有限公司|
|PPG|指|PPG工业证券有限公司|
|OC|指|Owens Corning|
|泰安市工商局|指|泰安市工商行政管理局|
|邹城市工商局|指|邹城市工商行政管理局|
|君盛蓝湾|指|深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙)|
|盈科汇通|指|福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）|
|宝瑞投资|指|西藏宝瑞投资有限公司|
|国杰投资|指|石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳聚创|指|深圳聚创中小企业研究院有限公司|
|一本控股|指|一本控股有限公司|
|珠海融嘉|指|珠海融嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金风投资|指|金风投资控股有限公司|

||||
|-|-|-|
|国建易创|指|北京国建易创投资有限公司|
|国建易创拟设立的有限合伙企业|指|国建易创作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业|
|股权投资计划|指|中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划|
|本部老区|指|泰山玻纤坐落于山东省泰安市经济开发区泰玻大街 1 号院内的厂区|
|本部新区|指|泰山玻纤坐落于山东省泰安市岱岳区满庄镇 104 国道以东的厂区|
|中材高新|指|中材高新材料股份有限公司|
|本次收购/本次发行股份购买资产|指|中材科技向中材股份发行股份购买泰山玻纤 100%股权的交易|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤 100%股权，同时，中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套资金|
|本次配套募集资金/本次配套融资|指|中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套资金|
|重组报告书|指|《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|中材科技首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|近两年及一期/报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-4月|
|发行股份购买资产交易对方|指|中材股份|
|募集配套资金交易对方|指|盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号|
|标的公司|指|泰山玻纤|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟注入资产|指|泰山玻纤100%股权|

||||
|-|-|-|
|交易对价|指|经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果，即标的资产评估值。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则交易对价将相应调整|
|《发行股份购买资产协议书》|指|中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《利润补偿协议》|指|中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业于2015年8月21日签署的《股份认购协议》，以及与启航1号于2015年8月21日签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|

||||
|-|-|-|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|本独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司，成立于1995年10月，并于2004年4月注册为保荐机构，具备保荐人资格|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中和资产评估|指|中和资产评估有限公司|
|法律顾问/康达|指|北京市康达律师事务所|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概述
一、本次交易的基本情况
中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为385,045.84万元；
同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 318,081.89万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，主要将用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。本次重组构成重大资产重组。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
本次交易中，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产对应的交易价格为 385,045.84万元，中材科技发行股份购买资产的股份发行价格为15.99元/股，股份发行数量为240,804,152股；中材科技募集配套资金总额不超过318,081.89万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为18.58元/股，定价原则为锁价发行，股份发行数量不超过171,195,848股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，中材股份仍将是中材科技的控股股东，盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号将成为中材科技的股东。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2012年 1月 4日，根据工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中提
出“发挥重点新材料企业的支撑和引领作用，通过强强联合、兼并重组，加快培育一批具有一定规模、比较优势突出、掌握核心技术的新材料企业。”鼓励建立以优势企业为龙头，联合产业链上下游核心企业的产业联盟，形成以新材料为主体、上下游紧密结合的产业体。国家《玻纤行业“十二五”发展规划》提出“推进产业结构调整，提倡适当专业分工，按产业链构建战略合作，更好发挥已有“基地”作用，支持和提倡企业重组、兼并、联合，提高行业整体竞争力。
2014年 3月 24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
2013年11月12日，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。2014年 5月 8日，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中提出“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。
为集中资源做大做强新材料产业，形成上下游一体化产业集群，中材集团所属中材股份拟对旗下新材料产业板块中材科技及泰山玻纤进行资产重组，以建立更加适应市场竞争需求的产业链和价值链，充分利用整合效应和资本市场实现企业的可持续发展及国有资产和股东价值的保值增值。同时，为贯彻落实中共中央关于混合所有制改革的决定，本次重组同时将通过核心管理层股权投资计划认购本次重组配套募集资金的形式，进一步完善和实现上市公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高上市公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、上市公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
本次交易是中材集团在玻纤及复合材料领域整合，打造上下游一体化产业集群及全球知名品牌上市平台的重要一步。本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、本次重组有利于实现构建新材料领域领先上市平台的重要目标
通过将作为我国玻纤行业排名前三的领先企业的泰山玻纤整合至中材科技，将使中材科技成为中材集团旗下在玻纤及复合材料领域上下游一体化产业集群
的唯一上市平台，并形成风电叶片全国第一、玻纤全国前三的综合领军优势，实现玻纤及复合材料领域产业链及价值链的整合，进一步打造玻纤复合材料全球知名品牌。
2、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
1、2015年4月21日，中材科技发布了《中材科技股份有限公司重大事项停牌公告》。公司正在筹划非公开发行股票事项。2015年5月 12日，中材科技发布了《中材科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司正在筹划的非公开发行股份购买资产事项（拟向控股股东中国中材股份有限公司发行股份收购其全资子公司股权）达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。
2、2015年8月21日，中材科技召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过重组报告书及其他相关议案。
3、2015年8月21日，中材科技与交易对方签署《发行股份购买资产协议书》。
4、2015年8月21日，中材科技与交易对方签署《利润补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、中材股份
（1）2015年8月21日，中材股份第三届董事会第十七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案。
（2）2015年8月21日，中材股份与中材科技签署《发行股份购买资产协议书》。
（3）2015年8月21日，中材股份与中材科技签署《利润补偿协议》。
（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：
1、评估报告经国有资产管理部门备案确认；
2、国有资产管理部门批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中材股份股东大会审议通过本次交易方案相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
四、本次交易的具体方案
中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为385,045.84万元；
同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 318,081.89万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，主要将用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。本次重组构成重大资产重组。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。
（一）交易对方
本次重组中交易对方为中材股份，配套募集资金的交易对方为盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号。具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次交易标的为中材股份持有的泰山玻纤100%的股权。
（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
本次重组中标的资产的评估基准日为 2015年 4月 30日，本次重组中标的资产的交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果，需经国有资产管理部门备案。
根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产净资产账面值为 259,657.26万元，评估值为 385,045.84万元，评估增值 125,388.58万元，增值率48.29%。标的资产净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为中材科技第五董事会第六次临时会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日中材科技股票交易均价的90%，即16.11元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。中材科技于 2015年 4月 21日发布了《中材科技股份有限公司
2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截至2015年4月28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行2014年度利润分配，向上述全体股东每 10股派1.20元现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2015年4月28日，除权除息日为：2015年4月29日。根据该利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为15.99元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、非公开发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据
中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 18.70元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。根据《中材科技股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为18.58元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（五）发行股份的数量
本次交易中，发行股份的数量将根据经具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的标的资产评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据标的资产的净资产评估值385,045.84万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 240,804,152股。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金总额将不超过 318,081.89万元，募集配套资金发行股票的数量不超过 171,195,848股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次股票发行期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（六）募集配套资金使用计划
本次交易中募集的配套资金将用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流动资金，补充公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。具体请参见重组报告书“第六章发行股份的情况”之“五、募集配套资金的情况”。
五、本次交易构成关联交易
中材科技控股股东中材股份为本次发行股份购买资产的交易对方，本次重组标的资产为中材股份持有的泰山玻纤100%股权，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估值为 385,045.84万元，上市公司 2014年 12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计252,540.35万元，以评估值计算，本次拟购买资产的评估值占上市公司2014年12月31日的净资产比例约为152.48%，且超过 5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的中材科技 2013年、2014年及2015年1-4月审计报告
（XYZH/2015BJA30028）以及中材科技 2014年及 2015年 1-4月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月/ 2015-4-30||2014年/ 2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|831,489.67|1,786,304.40|805,525.98|1,696,065.99|
|净资产|281,356.15|571,597.12|274,592.95|554,004.93|
|归属于母公司股东权益|258,123.67|528,242.24|252,540.35|512,564.19|
|营业收入|154,841.26|253,146.00|442,445.24|721,576.39|
|营业利润|8,775.45|17,355.08|12,752.46|20,527.44|
|利润总额|13,842.50|22,912.30|22,804.59|31,590.37|
|净利润|11,212.53|22,622.18|17,275.68|25,637.07|
|归属于母公司所有者的净利润|10,034.16|20,771.51|15,219.48|22,413.30|
|毛利率（%）|21.09|26.17|21.12|24.17|
|每股收益（元/股）|0.25|0.32|0.38|0.35|

注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 4月 30日，公司总股本为 40,000.00万股，控股股东中材股份持有 21,729.83万股，占中材科技本次重组前总股本的54.32%。预计本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额为640,804,152股，配套融资完成后，公司股本总额不超过812,000,000股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||购买资产后||配套融资后||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|中材股份|217,298,286|54.32|458,102,438|71.49|458,102,438|57.11|
|其他股东|182,701,714|45.68|182,701,714|28.51|353,897,562|42.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||购买资产后||配套融资后||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|总股本|400,000,000|100.00|640,804,152|100.00|802,208,414|100.00|

本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，上市公司控股股东仍为中材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中材科技股份有限公司|
|营业执照注册号|100000000036157|
|组织机构代码证号|71092927-9|
|税务登记证号|320134710929279|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|40,000万|
|实收资本|40,000万|
|法定代表人|薛忠民|
|成立日期|2001年12月28日|
|注册地址|江苏省南京市江宁科学园彤天路99号|
|办公地址|北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa|
|邮政编码|100097|
|联系电话|010-88437909|
|联系传真|010-88437712|
|经营范围|玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革
（一）2001年12月中材科技设立
2001年 7月 18日，中国非金属矿工业（集团）总公司（后更名为“中材
料集团”）作出中非企发[2001]37号《关于设立中天材料科技股份有限公司（筹）
的批复》，同意中国建筑材料工业建设总公司（后更名为“中材股份”）作为主发起人发起设立公司。
中材股份与南京彤天、北京华明、深创投，北京华恒分别于2001年9月20日、2001年10月22日，分别签署了《中天材料科技股份有限公司（筹）发起人协议》和《中天材料科技股份有限公司（筹）发起人协议补充协议》。
2001年10月16日，中材集团发布《关于更改拟设立企业“中天材料科技股份有限公司”名称的批复》（中非企发[2001]73号），同意中材股份作为主发起人发起设立的公司名称更改为“中材科技股份有限公司”。
2001年 10月 29日，财政部出具《财政部关于中材科技份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]640号），批准发行人的国有股权管理方案，同意各发起人将总额为 16,016.96万元的资产和现金按69.99%的折股比例折为11,210万股，其中中材股份、北京华明、深圳创投分别持有 7,150.68万股、699.88万股和 349.94万股，分别占总股本的63.79％、6.24％、3.12％，股权性质界定为国有法人股。南京彤天、北京华恒分别持有 2,659.56万股、349.94万股，分别占总股本的23.73％、3.12％，股权性质界定为法人股。溢价4,806.97万元记入发行人的资本公积。
2001年11月29日，公司经原国家经贸委《关于同意设立中材科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1217号）批准，由中材股份作为主发起人，联合其他发起人南京彤天、北京华明、深创投、北京华恒共同发起设立。
2001年10月31日，经华证会计师事务出具《验资报告》（华证验字[2001]第049-2号）验证，中材科技股东出资已全部到位。
经国家工商总局核准，中材科技于 2001年 12月 28日设立，注册资本为11,210万元。
（二）2006年11月首次公开发行股票并上市
经证监会《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]99号文）核准，公司于 2006年 11月 3日向社会公开发行人民币普通股3,790万股（每股面值1元），每股发行价格为8.98元，募集资金共计 34,034万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为 32,216万元。其中，3,032
万股于 2006年 11月 20日在深交所挂牌交易，758万股向网下询价对象配售，限售3个月，于2007年2月 26日上市交易。
发行后，公司股本总额为 15,000万股，其中，中材股份持股7,150.68万股，占比47.67%；南京彤天持股2,659.56万股，占比17.73%；北京华明持股 699.88万股，占比4.67%；北京华恒持股349.94万股，占比2.33%；深圳创投持股349.94万股，占比2.33%；社会公众股3,790万股，占比25.27%。
2006年11月9日，经华证会计师事务所华证验字（2006）第22号《验资报告》验证，此次公开发行募集资金已全部到位。
公司已完成工商变，变更后的注册资本15,000万元。
（三）2010年12月非公开发行股票
2010年，经中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1702号）文件核准，公司非公开向中国中材股份有限公司、中国三峡新能源公司（原名为中国水利投资集团公司）、中节投资产经营有限公司发行人民币普通股5,000万股，每股面值1.00元，于2010年 12月 30日在深圳证券交易所挂牌交易。本次非公开发行后公司股本总额为20,000万股。
根据公司2010年度股东大会决议，公司按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份20,000万股，每股面值1.00元，于2011年5月 17日在深圳证券交易所挂牌交易。本次资本公积转增股本后公司股本总额为 40,000万股。其中中材股份有限公司持股 21,729.83万股，占总股本54.32%。
截至2015年6月30日，公司股本总额为40,000万股，全部为无限售条件股份。
三、上市公司股本结构
截至 2015年6月30日，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（％）|
|一、限售条件股份|0|0.00|
|境内自然人持股|0|0.00|

||||
|-|-|-|
|二、非限售条件股份|400,000,000|100.00|
|人民币普通股|400,000,000|100.00|
|三、股份总数|400,000,000|100.00|

截至2015年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（％）|股份性质|
|1|中材股份|217,298,286|54.32|A股流通股|
|2|南京彤天科技实业有限责任公司|20,327,239|5.08|A股流通股|
|3|中国三峡新能源公司|11,083,743|2.77|A股流通股|
|4|中节能资产经营有限公司|10,789,536|2.70|A股流通股|
|5|中国银行股份有限公司-国投瑞银锐意改革灵活配置混合型证券投资基金|4,685,620|1.17|A股流通股|
|6|中国农业银行股份有限公司-申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金|3,864,817|0.97|A股流通股|
|7|招商银行股份有限公司-华富成长趋势股票型证券投资基金|3,543,878|0.89|A股流通股|
|8|全国社保基金一一四组合|3,456,010|0.86|A股流通股|
|9|淡水泉(北京)投资管理有限公司-淡水泉成长基金1期|2,751,300|0.69|A股流通股|
|10|中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉精选1期|2,523,875|0.63|A股流通股|
|-|合计|280,324,304|70.08|-|

四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
上市公司自上市以来，实际控制人一直为中材集团，控股股东一直为中材股份，上市公司无控制权变动情况。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况
中材科技主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提
供技术与装备服务，是我国特种纤维复合材料行业惟一的集研究开发、设计、制
造于一体的高新技术企业。公司主要产品为风电叶片、高压复合气瓶、高温过滤
材料、玻璃微纤维纸、高强玻璃纤维及制品、汽车用复合材料、先进复合材料、工程复合材料，并从事万吨级玻璃纤维池窑拉丝工程和大型非矿工程的设计、关键装备制造及技术服务。目前，公司收入主要来自特种纤维复合材料制品及特种纤维复合材料技术与装备等业务。
中材科技 2013年和 2014年及 2015年 1-4月经审计的营业收入分别为344,307.62万元、442,445.24万元和154,841.26万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,794.91万元、15,219.48万元和 10,034.16万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 8,426.06万元、13,861.64万元和9,359.95万元。
六、主要财务数据
中材科技最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|831,489.67|805,525.98|649,277.84|
|负债合计|550,133.52|530,933.04|388,606.76|
|所有者权益|281,356.15|274,592.95|260,671.08|
|归属母公司股东的权益|258,123.67|252,540.35|230,614.06|
|收入利润项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|154,841.26|442,445.24|344,307.62|
|营业利润|8,775.45|12,752.46|485.55|
|利润总额|13,842.50|22,804.59|15,109.63|
|归属母公司股东的净利润|10,034.16|15,219.48|10,794.91|
|扣非后归属母公司股东的净利润|9,359.95|13,861.64|8,426.06|
|现金流量项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动现金净流量|43,469.00|38,162.15|25,281.81|
|投资活动现金净流量|-10,937.97|-39,537.56|-76,296.40|
|筹资活动现金净流量|-28,644.85|20,937.28|30,893.15|

|||||
|-|-|-|-|
|现金净增加额|3,879.74|19,455.17|-20,314.23|
|主要财务指标|2015年1-4月/2015年4月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资产负债率(%)|66.16|65.91|59.85|
|销售毛利率(%)|21.09|21.12|22.09|
|销售净利率(%)|7.24|3.90|3.54|
|EPS(稀释)|0.25|0.38|0.27|
|ROE(摊薄)(%)|3.89|6.03|4.68|

注：2013年、2014年、2015年1-4月财务数据已经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，中材科技的控股股东为中材股份，实际控制人为中材集团，如下图所示：
注：中材集团直接持有中材股份41.84%股份，并通过其持股50.95%的下属公司天山建材持有中材股份1.80%股份
（一）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中材股份持有中材科技217,298,286股股份，占中材科技总股本的54.32%，为中材科技的控股股东，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
（二）实际控制人情况
中材科技的实际控制人为中材集团。
1、中材集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国中材集团有限公司|
|英文名称|China National Materials Group Corporation Ltd.|
|营业执照号|100000000003609|
|组织机构代码证号|100003604|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|1,887,47.90万元|
|法定代表人|刘志江|
|成立日期|1983年11月16日|
|注册地址|北京市西城区西直门内北顺城街11号|
|办公地址|北京市西城区西直门内北顺城街11号|
|邮政编码|100035|
|电话|010-82228222|
|传真|010-82229222|
|经营范围|对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|网址|http://www.sinoma.cn|

2、中材集团主营业务情况
中材集团作为国务院国资委直接管理的中央企业，是我国在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。
中材集团主要从事“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技
术装备与工程业、非金属矿业；并拥有“六大系列核心技术——玻璃纤维技术、
复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，在中国及世界相关领域处于领先地位。
中材集团现有直属单位及控股公司70家（其中1家H股和 7家A股上市公司，国家级科研设计院所13家），分布在全国各地，在美国、欧洲、日本、中东和非洲等60多个国家和地区设有分支机构。
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明
2015年5月12日，中材科技控股子公司中材叶片北京分公司收到了北京
市延庆县环境保护局《行政处罚事先告知书》（延环保监察罚告字【2015】008号）、《责令改正违法行为决定书》（延环保监察责字【2015】008号），并及时
将相关情况进行了公告。截至本独立财务顾问报告签署日，中材叶片按要求积极开展整改工作，完成了北京分公司一厂后处理车间相关除尘设备的改造、维修工作，并向延庆县环境保护局报送了《中材科技风电叶片股份有限公司北京分公司生产车间除尘设施整改报告》。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三章交易对方基本情况
本次重组中，中材科技拟向中材股份以发行股份的方式收购泰山玻纤100%的股权。同时，拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号等投资者非公开发行股票募集配套资金，募集总额不超过 318,081.89万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国中材股份有限公司|
|营业执照注册号|100000000006109|
|组织机构代码证号|10000610-0|
|税务登记证号|京税字证110102100006100号|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|3,571,464,000.00元|
|实收资本|3,571,464,000.00元|
|法定代表人|刘志江|
|成立日期|1987年06月22日|
|注册地址|北京市西城区西直门内北顺城街11号|
|办公地址|北京市西城区西直门内北顺城街11号|
|邮政编码|100035|
|联系电话|010-82228222|
|联系传真|010-82229222|

|||
|-|-|
|经营范围|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

（二）历史沿革
1、公司设立
中材股份由中国非金属材料总公司重组改制设立，原名为中国建筑材料工业建设总公司，1972年 5月 8日经国家基本建设革命委员会批准，将原建材部矿山工程公司、地质公司和设备安装公司三个公司合并，成立“国家建委建筑材料工业建设公司”。1977年3月 12日根据建筑材料工业总局《关于我局在京直属单位更改名称的决定》，“国家建委建筑材料工业建设公司”更名为“国家建筑材料工业总局建设公司”。1979年7月11日根据建材部指示，“国家建筑材料工业总局建设公司”改名为“建筑材料工业部建设公司”。1983年 10月7日“建筑材料工业部建设公司”更名为“国家建筑材料工业局建设公司”。1987年，更名为“中国建筑材料工业建设总公司”。
1999年 3月 25日国家经济贸易委员会同意中国建筑材料工业建设总公司并入中国非金属矿工业（集团）总公司（现名“中国中材集团有限公司”）。
2001年 6月 20日经中国非金属矿工业（集团）总公司党政联席会议研究决定：南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、中非人工晶体研究院、山东工业陶瓷研究设计院、苏州混凝土水泥制品研究院、南京水泥工业设计研究院、成都建材工业设计研究院、苏州非金属矿工业设计研究院、咸阳非金属矿研究设计院、武汉建材工业设计研究院等 10家企业整体划入中国建筑材料工业建设总公司。
2003年 2月 27日由国家工商行政管理局批准更名为中国非金属材料总公司。
2005年天津水泥工业设计研究院整体划入中国非金属材料总公司。
2007年经国务院国有资产监督管理委员会2007年4月13日《关于中国中
材集团公司重组主业资产并境外上市的批复》（国资改革[2007]313号）和2007年 6月 27日《关于同意中国中材集团公司调整股份有限公司发起人的函》（国资厅改革[2007]366号）批准，由中材集团、泰安国资、信达公司、华建国际、天山建材、北京金隅、淄博高新投作为发起人，分别以评估净资产、股权和货币资金作为出资，将中材集团所属二级全民所有制企业中国非金属材料总公司改制，共同发起变更设立股份公司。
经国家工商总局核准，中材股份于 2007年 7月 31日设立，注册资本为250,000万元。
改制后，中材股份的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|中国中材集团有限公司|1,565,202,629|62.61|
|泰安市国有资产经营有限公司|324,459,649|12.97|
|中国信达资产管理公司|319,788,108|12.79|
|华建国际集团有限公司|130,793,218|5.23|
|新疆天山建材（集团）有限责任公司|67,377,080|2.70|
|北京金隅集团有限责任公司|65,396,609|2.62|
|淄博高新技术风险投资股份有限公司|26,982,707|1.08|
|合计|2,500,000,000|100.00|

2、变更情况
（1）2007年12月香港上市
2007年11月15日，国务院国资委出具《关于中国中材股份有限公司转为境外募集股份的公司的批复》（国资改革[2007]893号文）、中国证监会出具《关于同意中国中材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［2007］37号），批准中材股份发行不超过107,146.534万股境外上市外资股，每股面值 1.00元，全部为普通股。中材集团、泰安国资、信达公司、北京金隅、华建国际、天山建材、淄博高新投向全国社会保障基金理事会划转不超过9,268.423万
股国有股权转为境外上市外资股。中材股份于 2007年 12月 7日发布招股说明
书，向全球投资人发行 H股 93,170.80万股，每股面值 1.00元，发行完成后于
2007年 12月 20日在香港交易所主板上市。中材股份于 2008年 1月 3日行使超额配售权向全球投资人发行H股 13,975.60万股，每股面值 1.00元。同时，中材股份国有股东将所持有的 9,268.4115万股国有股权划转给全国社会保险基金理事会持有。发行完成后，中材股份申请登记的注册资本为357,146.40万元，经利安达会计师事务所审验，并出具利安达验字[2008]第1003号验资报告。
H股发行完成后，中材股份总股本为 3,571,464,000股，股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|中国中材集团有限公司|1,494,416,985|41.84|
|中国信达资产管理公司|319,788,108|8.96|
|泰安市国有资产经营有限公司|309,786,095|8.67|
|华建国际集团有限公司|130,793,218|3.66|
|全国社保基金理事会|92,684,115|2.60|
|新疆天山建材（集团）有限责任公司|64,329,980|1.80|
|北京金隅集团有限责任公司|62,439,074|1.75|
|淄博高新技术风险投资股份有限公司|25,762,425|0.72|
|其他H股公众股股东|1,071,464,000|30.00|
|合计|3,571,464,000|100.00|

（2）2009年股权转让
2009年 4月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国中材股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权［2009］171号），泰安国资将所持有的中材股份 309,786,095股股份全部转让给泰安市泰山投资有限公司，并于 2009年 4月 27日经中国证券登记结算有限责任公司办理完过户登记手续。
本次股权转让完成后，中材股份的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|中国中材集团有限公司|1,494,416,985|41.84|
|中国信达资产管理公司|319,788,108|8.96|
|泰安市泰山投资有限公司|309,786,095|8.67|

||||
|-|-|-|
|华建国际集团有限公司|130,793,218|3.66|
|新疆天山建材（集团）有限责任公司|64,329,980|1.80|
|北京金隅集团有限责任公司|62,439,074|1.75|
|淄博高新技术风险投资股份有限公司|25,762,425|0.72|
|H股公众股股东|1,164,148,115|32.60|
|合计|3,571,464,000|100.00|

注：全国社保基金理事会所持有的H股流通股计入H股公众股股东
（三）最近三年主营业务发展状况
中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥制造和新材料的生产和销售。在水泥技术装备及工程服务方面，中材股份是全球最大的水泥技术装备及工程服务供应商之一。在水泥业务方面，中材股份在西北地区占有较高的市场份额。
在新材料板块，中材股份是全球六大玻璃纤维生产商之一，在风力发电叶片、 CNG气瓶等领域拥有领先的技术。
1、水泥技术装备与工程服务
2012至 2014年，受宏观经济形势影响，国内外水泥投资趋缓，市场竞争加剧，中材股份发挥品牌优势，继续巩固中东、东南亚等区域市场的优势地位，加强中东欧、南美等区域的市场开拓，水泥工程 EPC业务海外市场占有率连续七年居全球第一。该板块在加大市场开拓力度的同时，创新业务模式，拓展新业务领域。加大科技投入，坚持自主创新，开发出一批新技术、新装备，并广泛用于水泥生产企业。具有自主知识产权的“利用水泥窑炉协同处置城市垃圾系统集成创新技术与工程应用”项目通过技术成果鉴定，达到国际先进水平，为实现利用水泥窑炉无害化协同处置城市生活垃圾的广泛推广提供了平台。
2、水泥
2012至 2014年，受国家经济增速放缓，固定资产投资增速下降，以及水泥行业产能过剩的影响，水泥价格大幅下降。中材股份实施稳健发展战略，在保持区域市场领先优势的同时，强化对标管理，不断提升运营管理水平，持续降低
产品成本；中材股份积极推进技术改造，淘汰落后产能，持续强化对标管理，不
断扩大集中招标采购的范围，努力实现降本增效。与此同时，该板块继续致力于
水泥生产线的节能减排，不断提升水泥生产过程中能源的利用效率，降低能源消耗，减低氮氧化物等污染物的排放，切实履行企业社会责任。
3、新材料
中材股份新材料板块主要包括玻璃纤维和高新材料两个部分。其中高新材料包括风电叶片、CNG气瓶、过滤材料和先进陶瓷等产品。2012至2014年，中材股份新材料板块积极调整产品结构，通过并购和新建，扩大产业规模，提升市场竞争力。近年来，中材股份通过加大国内外市场开拓力度，提高产能利用率，降低产品单位成本，实现规模效益。风电叶片海外销售进一步扩大，CNG气瓶在俄罗斯及西亚等国家和地区销售良好。中材股份持续开展“开源节流，降本增效”和管理提升活动，通过大宗物资统一招标采购，优化工艺流程，加大应收账款的催收力度，全面实施成本管控。
风电叶片产业加强市场营销和标准化制造体系建设，整合研发平台，丰富产品系列，满足不同客户需求，国内市场占有率连续4年居行业前列。电瓷产业自主研发的高强度、高电压等级干法瓷绝缘子蓝灰釉TR系列产品，成功进入了欧美市场。“大尺寸高温高压气体净化用陶瓷膜材料制备技术研究”获得科技部 863计划支持。产品竞争力逐渐加强，品牌价值日渐显现。
（四）主要财务数据
中材股份最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|9,990,460.40|9,451,203.30|
|总负债|6,888,441.20|6,634,387.60|
|股东权益合计|3,102,019.20|2,816,815.70|
|归属母公司股东权益|1,381,980.40|1,140,523.60|
|损益项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,528,482.20|5,208,131.60|
|营业利润|420,904.50|413,170.50|

||||
|-|-|-|
|净利润|131,563.00|146,541.10|
|归属母公司股东净利润|50,715.60|39,751.20|
|现金流量项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|566,777.90|49,692.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-167,629.60|-289,154.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-117,334.40|47,448.20|
|汇率变动影响|2,072.90|-4,507.90|
|现金及现金等价物净增加额|1,010,892.30|727,005.50|

注1：最近两年指2013年和2014年
注2：以上数据已经审计
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中材股份的控股股东为中材集团，实际控制人为中材集团，如下图所示：
中材集团
50.95%
41.84% 天山建材
1.80%
中材股份
注：中材集团直接持有中材股份41.84%股份，并通过其持股50.95%的下属公司天山建材持有中材股份1.80%股份
（六）与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中材股份持有中材科技217,298,216股股份，占中材科技总股本的54.32%，为中材科技的控股股东。
（七）下属公司
中材股份持有中材科技54.32%股权，中材科技的基本情况，请详见本独立
财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”。
中材股份持有泰山玻纤100%股权，泰山玻纤的基本情况，请详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”。
中材股份其他下属二级公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|业务性质|
|1|中国中材国际工程股份有限公司|42.46|109,329.726|工程承包、设备制造|
|2|中材矿山建设有限公司|100.00|21,973.5187|工程承包|
|3|新疆天山水泥股份有限公司|35.49|88,010.1259|水泥生产|
|4|宁夏建材集团股份有限公司|47.56|47,818.1042|水泥生产|
|5|中材水泥有限责任公司|100.00|182,314.00|水泥生产|
|6|厦门艾思欧标准砂有限公司|51.00|3,200.00|材料生产|
|7|中材高新材料股份有限公司|99.46|10,759.0551|材料生产|
|8|中材金晶玻纤有限公司|50.01|20,395.68|材料生产|
|9|甘肃祁连山建材控股有限公司|51.00|35,267.00|水泥生产|
|10|中国中材股份（香港）有限公司|100.00|800万美元|投资|

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
因中材科技第四届董事会及第四届监事会任期届满，中材股份作为控股股东，通过相关法律法规及公司章程规定的程序，推荐李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满为中材科技第五届董事会董事候选人，推荐宋伯庐为中材科技第五届监事会候选人。
2014年9月12日，中材科技召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过《关于选举公司第五届董事会成员的议案》及《关于选举公司第五届监事会成员的议案》，同意选举李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满为中材科技第五届董事会董事，同意选举宋伯庐为中材科技第五届监事会监事。
（九）中材股份及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
根据中材股份出具的承诺，中材股份及其董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（十）中材股份及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据中材股份出具的承诺，除中材股份尚未履行完毕的承诺外，中材股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金交易对方基本情况
（一）福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）
1、基本概况
|||
|-|-|
|企业名称|福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|350105100110205|
|组织机构代码号|M00005R73|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资总额|5,000万元|
|执行事务合伙人|赖满英|
|成立日期|2015年6月12日|
|注册地址|福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Z437室|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
盈科汇通成立于2015年6月12日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开展具体经营业务。
3、出资关系
钱明飞 赖满英
5.00% 95.00%
福州盈科汇通创业投资中心
（有限合伙）
赖满英为盈科汇通普通合伙人，持有盈科汇通95%的认缴出资额。
赖满英，女，1978年出生，中国国籍，最近三年任福建盈科创业投资有限公司副总裁。
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，盈科汇通及其关联方与上市公司不存在关联关系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据盈科汇通出具的承诺，盈科汇通及其董事、监事经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）西藏宝瑞投资有限公司
1、基本概况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏宝瑞投资有限公司|
|营业执照注册号|540091200014282|
|组织机构代码号|32135649-7|
|税务登记证号码|藏国税字540108321356497|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|李建军|
|成立日期|2015年1月7日|
|注册地址|拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元4-1|
|经营范围|房地产投资、高新信息技术投资、文化产业投资、矿产投资、旅游投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
宝瑞投资成立于2015年1月7日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开
展具体经营业务。
3、股权关系
李建军
李俊河
90.00% 10.00%
西藏宝瑞投资有限公司
李建军为宝瑞投资的法定代表人，持有宝瑞投资90%的股权。
李建军，男，1976年出生，中国国籍。
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宝瑞投资及其关联方与上市公司不存在关联关系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据宝瑞投资出具的承诺，宝瑞投资及其董事、监事经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
1、基本概况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|440310602435905|
|组织机构代码号|32631205-5|
|税务登记证号码|深税登字440300326312055|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资总额|200万|
|执行事务合伙人|君盛投资管理有限公司|
|成立日期|2015年1月5日|
|注册地址|深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园B17栋1单元03A|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理及受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
君盛蓝湾成立于2015年1月5日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开展具体经营业务。
3、出资关系
深圳市君盛众合投资企业（有限合伙） 廖梓君
49.00% 51.00%
君盛投资管理有限公司
常艳琴
50.00% 50.00%
深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
君盛投资管理有限公司为君盛蓝湾普通合伙人，持有君盛蓝湾50%的出资份额。
君盛投资管理有限公司成立于2010年1月22日，注册资本为100,00万元，深圳市君盛众合投资企业（有限合伙）和廖梓君分别持有君盛投资管理有限公司49%和51%的股权。
廖梓君为君盛蓝湾的实际控制人，出生于 1966年，中国国籍。
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，君盛蓝湾及其关联方与上市公司不存在关联关系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据君盛蓝湾出具的承诺，君盛蓝湾及其董事、监事经理及其他主要管理人
员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还
的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本概况
|||
|-|-|
|企业名称|石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|659001071002370|
|组织机构代码号|32874889-9|
|税务登记证号码|石地登税字659001328748899号|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资总额|3,000万元|
|执行事务合伙人|新疆国杰股权投资有限公司|
|成立日期|2015年1月28日|
|注册地址|新疆石河子开发区北四东路37号4-60室|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
国杰投资成立于2015年1月28日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开展具体经营业务。
3、出资关系
孟立坤 马春华 徐芳 张利国 深圳聚创 一本控股45.00% 20.00% 5.00% 5.00% 20.00% 5.00%国杰投资控股有限公司
新疆国杰股权投资有限公司 封和平 马春华
1.67%
50.00% 48.33%
石河子国杰股权投资合伙企业
（有限合伙）
新疆国杰股权投资有限公司为国杰投资普通合伙人，持有国杰投资1.67%的出资份额。
新疆国杰股权投资有限公司成立于 2015年 1月 15日，注册资本为 3,000万元，国杰投资控股有限公司持有新疆国杰股权投资有限公司100%的股权。
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国杰投资及其关联方与上市公司不存在关联关系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据国杰投资出具的承诺，国杰投资及其董事、监事经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）金风投资控股有限公司
1、基本概况
|||
|-|-|
|企业名称|金风投资控股有限公司|
|营业执照注册号|110000013110422|
|组织机构代码号|56044153-3|
|税务登记证号码|京税证字110106560441533|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100,000万元|
|法定代表人|王海波|
|成立日期|2010年8月2日|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308室|
|经营范围|环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
目前金风投资旗下共有全资、控股和参股子公司 20余家，产业和业务范围
涉及风机叶片研制、机械制造、稀土材料、污水处理等。总资产规模 2013年
112,025.25万元、2014年118,261.26万元，呈现逐年上升态势。
金风投资主要财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年末|2013年末|
|资产总额|118,261.26|112,025.25|
|负债总额|4,921.51|6,324.66|
|所有者权益|113,339.75|105,700.59|
||2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|7,639.16|1,620.92|

3、股权关系
新疆金风科技股份有限公司
100.00%
金风投资
新疆金风科技股份有限公司为金风投资的控股股东，持有金风投资100%的股权。新疆金风科技股份有限公司为直驱永磁风机研制企业，同时在深圳证券交易所(股票代码：002202)和香港联合交易所(股票代码：2208)上市。
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，金风投资及其关联方与上市公司不存在关联关系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据金风投资出具的承诺，金风投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）珠海融嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本概况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海融嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|440003000079056|
|组织机构代码号|34534145-X|
|税务登记证号码|粤地税字44040034534145X号|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月17日|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-4391|
|经营范围|协议记载的经营范围：股权投资、投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
珠海融嘉成立于2015年6月17日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未开展具体经营业务。
3、出资关系
中央汇金投资有限责任公司
34.72%
中国工商银行股份有限公司
100.00%
工银国际控股有限公司
100.00%
工银国际投资管理有限公司
100.00%
工银国际普通合伙管理有限公司
95.37%
天津工银国际资本经营合伙企业 珠海融则通远投资管理合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
9.09% 90.91%
珠海融嘉
天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）为珠海融嘉普通合伙人，持有珠海融嘉认缴出资总额9.09%的份额。
天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 4月 27日，认缴出资额为1,103万元，工银国际普通合伙管理有限公司为其普通合伙人。
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海融嘉及其关联方与上市公司不存在关联关系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据珠海融嘉出具的承诺，珠海融嘉及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还
的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）国建易创作为普通合伙人和执行事务合伙人拟设立的有限合伙企业
国建易创拟作为普通合伙人及执行事务合伙人合法设立一家有限合伙企业认购本次募集配套资金非公开发行的股票。目前，该有限合伙企业尚未设立。中材科技已与国建易创签署了《股份认购协议》。国建易创的情况如下：
1、基本概况
|||
|-|-|
|企业名称|北京国建易创投资有限公司|
|营业执照注册号|110108003585812|
|企业类型|其他有限责任公司|
|认缴出资总额|4,151万元|
|法定代表人|孙向远|
|成立日期|2002年2月26日|
|注册地址|北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼1幢三层310室|
|经营范围|投资管理、投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；企业策划；市场调查；会议服务；技术转让；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、主要业务发展状况及主要财务指标
2012年，国建易创实现总收入3,068万元，当年实现利润102万元，净利润58.8万元，当年资产总额为4,593万元，净资产2,410万元。2013年，国建易创实现总收入3,257.14万元，利润976.1万元，净利润862.73万元.实现了累计盈利，公司当年分红322.5万元,当年资产总额为5,831.38万元，净资产3,238.15万元。
2014年，国建易创实现经营收入3,882.53万元，利润总额350.98万元、净利润268.76万元，公司当年分红210万元。截至2014年12月31日，国建易创总资产11,129.41万元；净资产4,800.41万元。
3、出资关系
国建易创的股权结构如下：
中国建筑材料联合会 中材集团 上海保德盈资产管理有限公司
48.18% 12.05% 39.77%
国建易创
4、与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国建易创与上市公司不存在关联关系。
5、最近五年受处罚及诚信情况
根据国建易创出具的承诺，国建易创及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）长江养老保险股份有限公司及长江中材启航 1号定向资产管理产品
1、基本概况
|||
|-|-|
|企业名称|长江养老保险股份有限公司|
|营业执照注册号|310000000091857|
|组织机构代码号|66246731-2|
|税务登记证号码|税沪字310043662467312号|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|78,760.9889 万元|
|法定代表人|徐敬惠|
|成立日期|2007 年5 月18 日|
|注册地址|上海市浦东南路 588 号7 楼A 区、B 区|

|||
|-|-|
|经营范围|团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
长江养老的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|33,210.9889|42.17%|
|太平洋资产管理有限责任公司|7,550.00|9.59%|
|宝钢集团有限公司|6,000.00|7.62%|
|国网英大国际控股集团有限公司|5,500.00|6.98%|
|上海机场（集团）有限公司|5,000.00|6.35%|
|上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司|5,000.00|6.35%|
|上海锦江国际投资管理有限公司|4,000.00|5.08%|
|上海汽车工业（集团）总公司|2,500.00|3.17%|
|申能（集团）有限公司|2,500.00|3.17%|
|东方国际（集团）有限公司|2,500.00|3.17%|
|沪东中华造船（集团）有限公司|2,500.00|3.17%|
|江南造船（集团）有限责任公司|2,500.00|3.17%|
|合计|78,760.9889|100.00%|

3、长江中材启航1号定向资产管理产品
（1）概况
为进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和中材科技竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进中材科技长期、持续、健康发展，中材科技（含各业务板块，总部职能部门以及公司本次收购的泰山玻璃纤维有限公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干拟共同通过中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股票的股权投资计划参与本次重组募集配套资金的认购。其中认购本次股权投资计划的上市公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员分别为董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满，监事宋伯庐、鲁博、郭伟、禹琦、赵长胜，以及高级管理人员朱建勋、唐靖炎、纪翔远、陈志斌等共 14人。本次股权投资计划所认购股票的来源为公司本次配套融资非公开
发行的股票。股权投资计划认购本次配套融资非公开发行的股票金额不超过
16,053.12万元，认购股票数量不超过864.00万股。
上述人员认购股权投资计划份额的款项来源于自身合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本次股权投资计划最终参加人数及认购金额将根据实际交款情况确定。
（2）存续期
本次股权投资计划的存续期为 48个月，自中材科技公告本次非公开发行的股票登记至股权投资计划名下时起算，其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，股权投资计划的存续期限相应延期。
经公司董事会和股权投资计划管理委员会同意，股权投资计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次股权投资计划资产均为货币资金时，股权投资计划可提前终止。股权投资计划的存续期届满后未有效延期的，股权投资计划自行终止。
（3）管理
中材科技选任长江养老保险股份有限公司作为本次股权投资计划的受托方，并与长江养老签订《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》及相关补充协议（最终签署的产品合同以向中国保险监督管理委员会备案的合同为准）。
（4）审议程序
2015年6月12日，中材科技召开2015年第一届第三次工会会员代表大会，表决通过《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》，同意实施员工股权投资计划。
2015年 7月 7日，泰山玻纤召开第一届第十二次职工代表大会，表决通过《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》，同意实施员工股权投资计划。
4、最近五年受处罚及诚信情况
根据长江养老出具的承诺，长江养老独立董事张纯在担任上海家化联合股份有限公司独立董事期间(2009年至2012年)因公司年度报告信息披露违规行为受到上海证监局行政处罚，被给予警告并处以3万元罚款。除此之外，长江养老及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|泰山玻璃纤维有限公司|
|营业执照注册号|370000018070819|
|组织机构代码证号|86305641-3|
|税务登记证号|鲁税泰字370902863056413号|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|242,858.2351万元|
|实收资本|242,858.2351万元|
|法定代表人|唐志尧|
|成立日期|1999年09月17日|
|注册地址|山东省泰安市经济开发区|
|办公地址|山东省泰安市经济开发区泰玻大街1号|
|邮政编码|271000|
|联系电话|0538-6622028|
|联系传真|0538-6622009|
|经营范围|氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。（有效期限以许可证为准）。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
（一）1999年 9月设立
1999年 9月 14日，根据泰安市人民政府《泰安市人民政府关于同意组建泰安泰山复合材料厂的批复》（泰政函[1999]43号），批准撤销泰安市复合材料
工程筹建处，授权泰安市国有资产管理局组建国有企业泰安泰山复合材料厂，隶
属于泰安市建材工业局管理，并将原已注入泰安市复合材料工程筹建处 11,065
万元资金划归泰安泰山复合材料厂。
1999年9月14日，山东泰安会计师事务所出具《验资报告》（泰会内验字（1999）第87号），验证截至1999年9月14日，泰安泰山复合材料厂收到泰安市国有资产管理局出资110,648,878.85元，出资方式为货币资金及应收利息。
其中，泰安市财政局和预算资金管理处出资4,800万元；泰安市复合材料工程筹建处向7家金融机构借款4,689万元，该项借款截至1998年12月31日应付利息为15,758,878.85元，经泰政函[1999]43号文批准，将以上借给泰安市复合材料工程筹建处的借款本息 62,648,878.85元转作对泰安泰山复合材料厂的投资款。
经泰安市工商局核准，泰安泰山复合材料厂于 1999年 9月 17日成立并取得《企业法人营业执照》，注册资本为11,065万元。
（二）2001年 7月改制
1999年 9月 30日，信达公司、泰山高科与泰安泰山复合材料厂签订《泰安泰山复合材料厂债权转股权协议》，鉴于信达公司对泰安泰山复合材料厂拥有长期贷款债权（受让中国建设银行泰安分行债权取得）本息 3.0461亿元，各方同意信达公司将上述债权转为对泰安泰山复合材料厂的出资。
2000年 5月 9日，根据财政部《关于同意泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估立项的函》（财评函字[2000]278号），准予泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估立项。
2000年11月14日，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），同意国家开发银行和有关资产管理公司与攀枝花钢铁集团公司等242户企业签订的债转股协议和制定的债转股方案，其中包括信达公司对泰安泰山复合材料厂的债权转股权。
2000年12月18日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（岳总审字[2000]第B313号），验证截至 2000年11月30日泰安泰山复合材料厂经审计净资产为83,570,493.32元。
2000年12月20日，根据泰安市人民政府《关于同意泰安泰山复合材料厂出资人变更为泰安市国有资产经营有限公司的批复》（泰政函﹝2000﹞44号），泰安泰山复合材料厂出资人由泰山高科变更为泰安国资。
2001年1月5日，泰安市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（鲁泰）名称预核企字[2001]第0213号），核准名称为“泰安泰山复合材料有限公司”。
2001年 4月 16日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2000）第 180号），截至 2000年 11月 30日，泰安泰山复合材料厂经评估总资产为 65,815.53万元，负债为57,490.18万元，净资产为8,325.34万元。
2001年 6月 19日，根据财政部办公厅《关于泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司资产评估项目审核的意见》（财办企[2001]395号），对北京中企华资产评估有限责任公司出具的《泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2000）第180号)进行确认。
2001年7月9日，岳华（集团）会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字（2001）B016号），验证截至 2001年 7月 9日止，泰安泰山复合材料有限公司收到股东出资 404,339,344.75元，其中 404,320,000元计入注册资本，其余计入资本公积。
2001年 7月 12日，根据泰安市国有资产管理局《关于泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司股权管理的批复》（泰国资企字[2001]14号），（1）同意泰安国资以泰安泰山复合材料厂经评估后的净资产 83,253,443.14元、享有的债权 15,000,000元以及货币资金 10,300,000元，共计 108,553,443.14元作为出资，尾数 3,443.14元转为资本公积金；信达公司将其享有的泰安泰山复合材料厂的长期贷款债权的一部分（截至 2000年 3月 31日的70%债权）计 288,717,363.7元作为出资，尾数7,363.70元转为资本公积金；山东国托将其享有的泰安泰山复合材料厂的长期贷款债权的一部分（截至 2000年 3月 31日的70%债权）计67,068,537.91元作为出资，尾数8,537.91元转为资本公积金；（2）泰安国资持有国有法人股 10,855万元，占总股本的26.85%，信达公司持有国有法人股 22,871万元，占总股本的56.57%，山东国托持有国有法人股 6,706
万元，占总股本的16.58%；（3）评估基准日到公司成立日形成的净资产归全体股东所有。
2001年 7月 12日，根据泰安市经济贸易委员会《关于对泰安泰山复合材料厂进行改制的批复》（泰经贸企字[2001]170号），同意泰安国资按国家经贸委批准的债转股方案出资，与信达公司和山东国托债转股后，将泰安泰山复合材料厂整体改制，组建泰安泰山复合材料有限公司。
泰安泰山复合材料有限公司已就本次改制完成工商变更，改制后的注册资本为40,432万元。
本次改制后，泰安泰山复合材料有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|信达公司|22,871|56.57|
|泰安国资|10,855|26.85|
|山东国托|6,706|16.58|
|合计|40,432|100.00|

（三）2001年 9月第一次增资
2001年 9月 15日，泰安泰山复合材料有限公司做出股东会决议，同意注册资本增加至46,832万元；新增注册资本由山东高新投以现金出资6,000万元，南京玻璃纤维研究设计院以现金出资400万元。
2001年9月15日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字（2001）B020号），验证截至 2001年9月13日，泰安泰山复合材料有限公司收到新增注册资本6,400万元。
泰安泰山复合材料有限公司已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为46,832万元。
本次增资后，泰安泰山复合材料有限公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|信达公司|22,871|48.84|

||||
|-|-|-|
|泰安国资|10,855|23.18|
|山东国托|6,706|14.32|
|山东高新投|6,000|12.81|
|南京玻璃纤维研究设计院|400|0.85|
|合计|46,832|100.00|

（四）2001年 12月整体变更设立股份有限公司
2001年10月20日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（岳总审字[2001]第 B156号），验证截至 2001年 9月 30日，泰安泰山复合材料有限公司经审计净资产为478,589,751.07元。
2001年11月19日，泰安泰山复合材料有限公司召开股东会，决议公司以 2001年 9月 30日为基准日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“泰山玻璃纤维股份有限公司”，审计基准日经审计净资产为478,589,751元，折合股份为478,589,751股。同日，泰山玻璃纤维股份有限公司发起人股东签订《泰山玻璃纤维股份有限公司发起人协议》。
2001年 12月 7日，根据财政部《财政部关于泰山玻璃纤维股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]749号），同意泰安泰山复合材料有限公司整体改制为泰山玻璃纤维股份有限公司，并同意公司以净资产折股，折股后的股本为478,589,751股。
2001年12月26日，根据中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立泰山玻璃纤维股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1340号），同意信达公司、泰安国资、山东国托、山东高新投、南京玻璃纤维研究设计院作为发起人以发起方式设立泰山玻璃纤维股份有限公司，折股后股本总额为 478,589,751股。
2001年12月26日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字（2001）第B032号），验证截至2001年9月30日，泰山玻璃纤维股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 478,589,751.07元。
泰山玻璃纤维股份有限公司已就本次整体变更完成工商变更，整体变更后的
注册资本为47,858.98万元。
本次整体变更后，泰山玻璃纤维股份有限公司的股权结构如下表所示：：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|信达公司|23,374.3234|48.84|
|泰安国资|11,093.7104|23.18|
|山东国托|6,853.4052|14.32|
|山东高新投|6,130.7347|12.81|
|南京玻璃纤维研究设计院|406.8014|0.85|
|合计|47,858.9751|100|

（五）2005年股权转让
2005年 1月，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司（原南京玻璃纤维研究设计院）与南京中材玻璃纤维研究设计院签订《股权过户协议》，双方约定根据中国材料工业科工集团签发的《关于“南玻院一体化改革方案”的批复》（材料制造发[2004]536号）的决定，将南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%的股份过户给南京中材玻璃纤维研究设计院。
2005年 12月 3日，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司的股东中材科技和南京彤天签订《补充协议书》，对上述《股权过户协议》进行了确认。
2006年 4月 7日，根据国务院国资委《关于泰山玻璃纤维股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2006]369号），同意南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%的股份变更为南京中材玻璃纤维研究设计院持有，股份性质仍为国有法人股。
2006年4月，根据中国材料工业科工集团公司《关于转发<关于泰山玻璃纤维股份有限公司国有股权管理有关问题的批复>的通知》（材料财发﹝2006﹞167号），同意南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%的股份变更为南京中材玻璃纤维研究设计院持有。
本次股权转让后，泰山玻璃纤维股份有限公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|信达公司|23,374.3234|48.84|
|泰安国资|11,093.7104|23.18|
|山东国托|6,853.4052|14.32|
|山东高新投|6,130.7347|12.81|
|南京中材玻璃纤维研究设计院|406.8014|0.85|
|合计|47,858.9751|100.00|

（六）2006年股权转让及无偿划转
2006年5月29日，山东高新投与泰安国资签订《股份转让合同》，山东高新投将其持有的泰山玻璃纤维股份有限公司12.81%股权（对应 61,307,346股股份）以97,323,350元转让给泰安国资。
2006年6月15日，山东国托与泰安国资签订《股份转让合同》，山东国托将其持有的泰山玻璃纤维股份有限公司14.32%的股权（对应 68,534,052股股份）以108,799,200元转让给泰安国资。
2006年10月20日，泰山玻璃纤维股份有限公司召开临时股东大会，同意公司修改章程，公司股东由信达公司、泰安国资、山东国托、山东高新投、南京玻璃纤维研究设计院变更为信达公司、泰安国资、南京中材玻璃纤维研究设计院，相应持股比例变更为泰安国资50.31%，信达公司48.84%，南京中材玻璃纤维研究设计院0.85%。
2006年 12月 8日，根据国务院国资委《关于无偿划转泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%股权的批复》（国资产权[2006]1496号），同意将南京中材玻璃纤维研究设计院持有的泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%的股权划转给中国非金属材料总公司持有。
本次股权转让及无偿划转后，泰山玻璃纤维股份有限公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|信达公司|23,374.3234|48.84|
|泰安国资|24,077.85|50.31|

||||
|-|-|-|
|中国非金属材料总公司|406.8014|0.85|
|合计|47,858.9751|100.00|

（七）2007年 8月重组改制
2007年 6月 29日，根据国务院国资委《关于中国中材股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]576号），同意中材集团、泰安国资、信达公司、天山建材、淄博高新投、华建国际、北京金隅将中国非金属材料总公司重组改制设立为中材股份。
2007年7月31日，泰山玻璃纤维股份有限公司召开股东大会，根据国务院国资委国资产权2007[576]号文件的批复，同意中材股份成为泰山玻璃纤维股份有限公司唯一出资人。
2007年 8月 23日，中材股份做出股东决定，同意将泰山玻璃纤维股份有限公司变更为泰山玻璃纤维有限公司。
2007年 8月 29日，国家工商行政管理局企业注册局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2007]第635号），核准名称为“泰山玻璃纤维有限公司”。
2007年8月30日，山东东岳联合会计师事务所出具《审验报告》（鲁东岳所审字[2007]第 209号），验证泰安国资、信达公司、中材集团持有的泰山玻纤股权按照65.3966%折股比例折股后，泰安国资将持有中材股份 32,445.9649万股，占总股本的12.97%；信达公司将持有中材股份 31,978.8108万股，占总股本的12.79%；中材集团持有中材股份 603.24万股。截至 2007年 8月 30日，泰山玻纤已将上述股权转让变更事项进行了账务处理。上述股权转让行为实现后，中材股份持有泰山玻纤100%的股权。
泰山玻纤已就本次重组改制完成工商变更。
本次重组改制后，泰山玻纤的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中材股份|47,858.9751|100|

||||
|-|-|-|
|合计|47,858.9751|100|

（八）2007年 9月第二次增资
2007年 8月 31日，中材股份做出股东决定，同意对泰山玻纤增加注册资本 10,000万元，并同意实施泰山玻璃纤维股份有限公司 2006年第五次临时股东大会决议通过20,612.26万元的增资事项。本次增资完成后，中材股份对泰山玻纤实际货币增资为30,612.26万元。
2007年9月28日，东岳联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁东岳所验字[2007]第253号），验证截至2007年8月31日，泰山玻纤已收到中材股份缴纳的新增注册资本30,612.26万元。
泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为 78,471.2351万元。
（九）2008年 5月第三次增资
2008年 3月 30日，中材股份做出股东决定，同意对泰山玻纤追加投资55,000万元，增资后泰山玻纤的注册资本变更为133,471.2351万元。
2008年4月30日，山东东岳联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁东岳所验字[2008]第075号），验证截至2008年4月29日，泰山玻纤已收到中材股份缴纳的新增注册资本55,000万元。
泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为 133,471.2351万元。
（十）2008年 8月第四次增资
2008年 7月 23日，中材股份做出股东决定，由中材股份以现金方式对泰山玻纤增加注册资本 60,000万元，增资后泰山玻纤的注册资本变更为193,471.2351万元。
2008年 8月 4日，山东东岳联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁东岳
所验字[2008]第 139号），验证截至 2008年 8月 1日，泰山玻纤已收到中材股
份缴纳的新增注册资本60,000万元。
泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为 193,471.2351万元。
（十一）2014年 6月第五次增资
2014年6月18日，中材股份做出股东决定，将 49,387万元的资本公积转增泰山玻纤注册资本，实施转增后泰山玻纤的注册资本变更为 242,858.2351万元。
泰山玻纤已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为 242,858.2351万元。
三、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，中材股份持有泰山玻纤100%的股权：
中材集团
50.95%
41.84% 天山建材
1.80%
中材股份
100%
泰山玻纤
注：中材集团直接持有中材股份41.84%股份，并通过其持股50.95%的下属公司天山建材持有中材股份1.80%股份
四、主要财务数据
（一）重要会计政策
1、收入确认原则和计量方法
泰山玻纤的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认政策如下：
（1）泰山玻纤在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、泰山玻纤没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
国内销售收入确认：发货后，经客户确认收到货物，根据已收货款或应收货款，确认收入实现。
国外销售收入确认：与国外客户签订的合同或订单，泰山玻纤一般采取CIF、 FOB价格，出口合同或订单是简单标准的国际贸易合同，根据国际商会公布的《国际贸易术语解释通则2010》，货物在装运港越过船舷，风险即由卖方转移至买方。公司根据合同货物已装上船，并且报关出口，按海关出具的报关出口日期确认出口收入的实现。
（2）泰山玻纤在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入标的公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入泰山玻纤、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、合并财务报表的编制方法
泰山玻纤将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与泰山玻纤采用的会计政策或会计期间不一致的，按照泰山玻纤的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数
股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及玻璃纤维行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）主要财务指标
泰山玻纤最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-4-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|985,034.59|914,632.35|865,102.88|
|负债合计|692,982.46|633,988.73|638,115.12|
|净资产|292,052.14|280,643.61|226,987.76|
|归属于母公司所有者权益合计|271,929.74|261,255.48|208,139.44|
|损益项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|110,936.44|307,848.48|261,211.87|
|营业利润|9,261.44|8,746.85|-7,931.76|
|利润总额|9,751.61|9,757.66|1,681.14|
|净利润|11,989.18|9,187.49|282.19|
|归属于母公司所有者的净利润|11,316.89|8,019.92|-743.30|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|10,909.29|7,250.40|-10,781.52|
|现金流量项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,664.94|65,684.49|23,137.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,526.31|-39,328.25|-55,519.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|29,748.12|-24,646.17|-35,292.29|
|现金及现金等价物净增加额|11,972.04|998.14|-68,318.55|

注：以上数据已经审计
根据泰山玻纤未经审计的财务报表，2015年 1-6月，泰山玻纤实现营业收入约 180,758.92万元，已经达到 2014年全年水平的58.72%；实现净利润 16,705.51万元，已经达到 2014年全年水平的181.83%；归属于母公司所有者的净利润约15,525.74万元，已经达到2014年全年水平的193.59%。财务状况和经营成果稳步增长，符合业绩承诺预期。
（二）非经常性损益说明
最近两年及一期，泰山玻纤非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|10.59|-199.29|-136.98|
|计入当期损益的政府补助|520.90|996.58|9,547.67|
|债务重组损益|-|61.40|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|2,500.00|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-41.32|152.12|202.21|
|小计|490.17|1,010.80|12,112.90|
|所得税影响额|73.93|168.88|1,839.87|
|少数股东权益影响额（税后）|8.64|72.41|234.81|
|合计|407.60|769.52|10,038.22|

五、下属公司
1、分公司情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|泰山玻璃纤维有限公司满莊分公司|
|营业执照注册号|370903300005173|
|企业类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|负责人|唐志尧|
|成立日期|2012年03月24日|
|注册地址|泰安大汶口石膏工业园|
|经营范围|无碱玻璃纤维制造、生产、销售（年产16万吨）（依据市环保局批准文件生产）。(有效期限以许可证为准)。进出口贸易（出口国营贸易除外）；金属制品、铝合金制品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（2）历史沿革
2012年3月7日，泰安市工商行政管理局下发（泰岱）登记私名预核字[2012]第037号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“泰山玻璃纤维有限公司满莊分公司”。
经泰安市工商局核准，满莊分公司于 2012年 3月 24日成立，并取得《营业执照》（注册号：370903300005173）。
2、子公司情况
泰山玻纤下属子公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|1|泰山玻璃纤维邹城有限公司|87.41|80,686.456|
|2|山东泰山复合材料有限公司|100.00|23,868.40|
|3|泰安安泰燃气有限公司|51.01|4,740.00|
|4|泰安华泰非金属微粉有限公司|100.00|1,898.00|
|5|山东盛鑫贵金属有限公司|75.00|1,000.00|
|6|CTG INTERNATIONAL (NORTH AMERICA)INC.（CTG北美国际贸易有限公司）|100.00|162.6万美元|

泰山玻纤下属公司中从事玻璃纤维及制品的制造和销售的重要子公司为邹城公司，邹城公司的具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|泰山玻璃纤维邹城有限公司|
|营业执照注册号|370883018017518|

|||
|-|-|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|80,686.456万元|
|实收资本|80,686.456万元|
|法定代表人|唐志尧|
|成立日期|2001年07月26日|
|注册地址|邹城市太平镇里彦（邹城市里彦工业园区内）|
|经营范围|氧（液化的、压缩的）、氮（液化的、压缩的）、液氩的生产（安全生产许可证有效期至2015年9月22日）。(有效期限以许可证为准)。玻璃纤维及制品、玻璃钢制品制造、销售；货物进出口（国家限定公司经营的货物除外）。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（2）股权结构
泰山玻纤 邹城市城市资产经营公司
87.41% 12.59%
邹城公司
（3）历史沿革
1）2001年7月设立
2001年 7月 2日，邹城市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（邹）名称预核企字[2001]第0264号），核准企业名称为：邹城佳斯达电子玻璃纤维有限公司。
2001年 7月 3日，邹城公司全体股东签署了《邹城佳斯达电子玻璃纤维有限公司章程》。根据章程规定，邹城公司注册资本为3,600.00万元，其中山东省济宁鲁西实业总公司出资1,980.00万元，占注册资本的55.00%、邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司出资1,620.00万元，占注册资本的45.00%。
2001年7月19日，山东新联谊有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
新联谊验字（2001）第 049号），验证截至 2001年 7月 19日止，邹城公司已
收到全体股东缴纳的出资款合计3,600万元，均为货币出资。
经邹城市工商局核准，邹城公司于2001年7月26日设立，注册资本为3,600万元。设立时，邹城公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|山东省济宁鲁西实业总公司|1,980|55.00|
|邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司|1,620|45.00|
|合计|3,600|100.00|

2）2004年4月增资
2004年 2月 21日，泰山玻璃纤维股份有限公司、山东里能发展有限公司和邹城市恒泰玻璃纤维有限公司签订《合作协议》，各方同意对邹城公司增资，增资后邹城公司的注册资本为 16,000万元，其中泰山玻纤出资 8,160万元，持有邹城公司51%股权；山东里能发展有限公司出资 4,320万元，持有邹城公司27%股权；邹城市恒泰玻璃纤维有限公司出资 3,520万元，持有邹城公司22%股权。
2004年 3月 19日，邹城公司作出股东会决议，决议对邹城公司章程进行修改，公司股东及股权比例变更为泰山玻璃纤维股份有限公司、山东里能发展有限公司和邹城市恒泰玻璃纤维有限公司分别持有邹城公司51%、27%和22%的股权。
2004年4月2日，岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号为岳总验字（2004）第B006号），验证截至 2004年3月31日止，邹城公司已收到全体股东缴纳的出资款合计12,400万元，均为货币出资。
邹城公司已就本次增资完成工商变更，本次增资后注册资本为16,000万元。
本次增资后，邹城公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻璃纤维股份有限公司|8,160|51.00|
|山东里能发展有限公司|4,320|27.00|
|邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司|3,520|22.00|

||||
|-|-|-|
|合计|16,000|100.00|

3）2004年4月名称变更
2004年 4月 20日，邹城公司作出股东会决议，同意将公司名称变更为“泰山玻璃纤维邹城有限公司”。
邹城公司已就本次名称变更完成工商变更。
4）2006年3月股权转让
2006年 2月 16日，山东里能发展有限公司与济宁里能投资有限公司签订《股权转让协议》，山东里能发展有限公司将其持有的邹城公司27%的股权以4,320万元转让给济宁里能投资有限公司。
2006年 2月 16日，邹城公司作出股东会决议，同意股东山东里能发展有限公司将其持有的27%的股权转让给济宁里能投资有限公司；其余股东同意放弃优先购买权。
邹城公司已就本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后，邹城公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻璃纤维股份有限公司|8,160|51.00|
|济宁里能投资有限公司|4,320|27.00|
|邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司|3,520|22.00|
|合计|16,000|100.00|

5）2007年7月股权转让、增资
2007年 3月 5日，邹城公司作出股东会决议，同意股东邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司将其持有的邹城公司22%的股权转让给邹城市城市资产经营公司；其余股东放弃优先购买权。
2007年 3月 28日，邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司与邹城市城市资产经营公司签订《股权转让协议》，邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司将所持22%
股权（股本数额为3,520万元）转让给邹城市城市资产经营公司。
2007年 4月 9日，邹城公司召开股东大会，同意将股东变更为泰山玻纤、济宁里能投资有限公司、邹城市城市资产经营公司；同意对邹城公司增资 18,000万元，其中泰山玻纤、济宁里能投资有限公司、邹城市城市资产经营公司分别增资 9,180万元、4,860万元、3,960万元。任何一方未能按照约定时间完成增资的，视同自动放弃本次增资的权利，并同意其他股东或现有股东以外的投资者将未到位的增资款补足。
2007年 4月 13日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2007]天恒信验内字第 2031号），验证截至 2007年 4月 13日止，邹城公司已收到相关股东缴纳的新增注册资本合计 13,140万元，变更后的注册资本为34,000万元，实收资本 29,140万元。
邹城公司已就本次增资完成工商变更，增资后的注册资本为 34,000万元，实收注册资本为 29,140万元。本次股权转让、增资后，邹城公司的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|泰山玻璃纤维股份有限公司|17,340.00|17,340.00|51.00|
|济宁里能投资有限公司|9,180.00|4,320.00|27.00|
|邹城市城市资产经营公司|7,480.00|7480.00|22.00|
|合计|34,000.00|29,140.00|100.00|

6）2007年7月股权变更
2007年 5月 28日，邹城公司召开股东大会，同意由泰山玻纤和邹城市城市资产经营公司增资补足济宁里能投资有限公司未到位增资款4,860万元，其中泰山玻纤增资 4,395万元，邹城市城市资产经营公司增资 465万元；增资后，泰山玻纤、济宁里能投资有限公司和邹城市城市资产经营公司分别持有邹城公司63.93%、12.70%、23.37%的股权。
2007年7月5日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2007]天恒信验内字第2051号），验证截至 2007年6月 21日止，邹城公司已收到各
股东缴纳的新增注册资本 4,860万元。变更后的注册资本为 34,000万元，实收
资本34,000万元。
邹城公司完成本次股权变更的工商变更。本次工商变更完成后，邹城公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻璃纤维股份有限公司|21,735.00|63.93|
|济宁里能投资有限公司|4,320.00|12.70|
|邹城市城市资产经营公司|7,945.00|23.37|
|合计|34,000.00|100.00|

7）2008年5月变更股东名称
2008年 4月 10日，邹城公司通过股东会决议，同意原股东“泰山玻璃纤维股份有限公司”将名称变更为“泰山玻璃纤维有限公司”。
2008年5月6日，邹城公司完成工商变更登记。
8）2009年1月增资
2008年 4月 20日，邹城公司通过股东会决议，同意泰山玻纤对公司增资 29,102.02万元，增资价格为1.03元/出资份额，溢价部分记入资本公积。
2008年 12月 31日，邹城贵和会计师事务所出具编号为邹贵会验报字[2008]400号《验资报告》，截至2008年5月8日止，邹城公司已收到泰山玻纤缴纳的新增注册资本合计29,102.02万元，为货币出资。
邹城公司已完成本次增资工商变更登记。本次变更完成后，邹城公司的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻纤|50,837.02|80.56|
|济宁里能投资有限公司|4,320.00|6.85|
|邹城市城市资产经营公司|7,945.00|12.59|
|合计|63,102.02|100.00|

9）2010年9月股权转让
2010年 9月 10日，邹城公司召开股东会，同意股东济宁里能投资有限公司将持有的6.85%的股权（对应出资额：4,320.00万元）转让给泰山玻纤。其余股东放弃优先购买权。
同日，济宁里能投资有限公司与泰山玻纤签订《股权转让协议》，济宁里能投资有限公司以4,977.92万元的价格将其所持有的6.85%的股权（对应出资额：4,320.00万元）转让给泰山玻纤。
邹城公司已就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，邹城公司的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻纤|55,167.02|87.41|
|邹城市城市资产经营公司|7,945.00|12.59|
|合计|63,102.02|100.00|

10）2012年5月增资
2012年5月15日，邹城公司召开股东会，同意对邹城公司增资 17,584.44万元，其中泰山玻纤增资15,370.43元，邹城市城市资产经营公司增资 2,214.01万元。
2012年5月29日，邹城贵和会计师事务所出具《验资报告》（邹贵会验报字[2012]301号），验证截至 2012年 5月 29日，邹城公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计17,584.44万元，均为货币出资。
邹城公司已就本次增资完成工商变更登记，增资后注册资本为80,686.46万元。本次变更完成后，邹城公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|泰山玻纤|70,527.45|87.41|
|邹城市城市资产经营公司|10,159.01|12.59|
|合计|80,686.46|100.00|

（4）财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-4-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|358,492.04|317,815.44|294,834.74|
|负债合计|264,890.64|224,909.86|202,363.09|
|所有者权益合计|93,601.39|92,905.58|92,471.65|
|损益项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|34,876.68|109,027.49|101,119.05|
|营业利润|854.89|247.63|-812.46|
|利润总额|864.42|478.35|1,291.66|
|净利润|671.18|358.91|981.63|
|现金流量项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,254.24|-24,998.85|17,175.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,607.21|-1,187.08|-22,307.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,124.55|25,900.51|2,761.09|
|现金及现金等价物净增加额|25,906.86|-260.84|-2,513.42|

注1：以上数据已经审计
注2：2013年邹城公司获得 1,902.82万元的政府补助；2014年，邹城公司通过控制融资结构、降低财务费用、控制应收款项等方式提高了营业利润，但营业外收入（政府补助）较2013年大幅减少，导致该年度利润下滑；2015年通过调整产品结构、技术改造等节能降耗措施，邹城公司的毛利率显著提高，同时由于银行利率降低减少了财务费用，因此盈利水平有了较大提高
六、主要资产、负债及抵押担保情况
（一）主要资产情况
1、房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋所有权人|座落|建筑面积(m)²|用途|
|1 1|泰房权证泰字第148400号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|13,875.96|非住宅|
|2 2|泰房权证泰字第148401号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|720.36|非住宅|
|3 3|泰房权证泰字第148402号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|42,491.99|非住宅|
|||||5,805.46|住宅|
|4 4|泰房权证泰字第148403号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|533.37|非住宅|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5 5|泰房权证泰字第148404号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|3,544.06|非住宅|
|6 6|泰房权证泰字第148405号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|147.2|非住宅|
|7 7|泰房权证泰字第148406号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|6,486.02|非住宅|
|8 8|泰房权证泰字第148407号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|21,775.9|非住宅|
|9 9|泰房权证泰字第148408号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|3,846.9|非住宅|
|10 10|泰房权证泰字第148409号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|1,808.24|非住宅|
|11 11|泰房权证泰字第107599号|泰山玻璃纤维股份有限公司|104国道东侧|5,695.14|非住宅|
|12 12|泰房权证泰字第116401号|泰山玻璃纤维股份有限公司|泰安工业开发区|8,181.99|非住宅|
|13 13|泰房权证泰字第117536号|泰山玻璃纤维股份有限公司|104国道东侧|1,232.40|非住宅|
|14 14|X京房权证海字052781号|泰山玻纤|海淀区西直门北大街58号2号楼1层1门101|264.03|住宅|
|15 16|泰房权证泰字第120461号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层1号|78.48|住宅|
|16 17|泰房权证泰字第120460号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层2号|87.66|住宅|
|17 18|泰房权证泰字第120459号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层3号|87.66|住宅|
|18 19|泰房权证泰字第120458号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层4号|78.48|住宅|
|19 20|泰房权证泰字第120457号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层5号|78.48|住宅|
|20 21|泰房权证泰字第120456号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层6号|87.66|住宅|
|21 22|泰房权证泰字第120455号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层7号|87.66|住宅|
|22 23|泰房权证泰字第120454号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－1层8号|78.48|住宅|
|23 24|泰房权证泰字第120453号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－2层8号|78.48|住宅|
|24 25|泰房权证泰字第120449号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－3层3号|87.66|住宅|
|25 26|泰房权证泰字第120452号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－3层8号|78.48|住宅|
|26 27|泰房权证泰字第120451号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－7层4号|78.48|住宅|
|27 28|泰房权证泰字第120450号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－7层8号|78.48|住宅|
|28 29|泰房权证泰字第120448号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－14层3号|87.66|住宅|
|29 30|泰房权证泰字第120447号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－14层7号|87.66|住宅|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30 31|泰房权证泰字第120446号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－16层6号|87.66|住宅|
|31 32|泰房权证泰字第120445号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－16层8号|78.48|住宅|
|32 33|泰房权证泰字第120444号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－17层1号|78.48|住宅|
|33 34|泰房权证泰字第120443号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－17层2号|87.66|住宅|
|34 35|泰房权证泰字第120442号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－17层3号|87.66|住宅|
|35 36|泰房权证泰字第120441号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－17层8号|78.48|住宅|
|36 37|泰房权证泰字第120440号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－18层1号|78.48|住宅|
|37 38|泰房权证泰字第120439号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－18层2号|87.66|住宅|
|38 39|泰房权证泰字第120438号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－18层3号|87.66|住宅|
|39 40|泰房权证泰字第120437号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－18层4号|78 .48|住宅|
|40 41|泰房权证泰字第120462号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－18层8号|78.48|住宅|
|41 42|泰房权证泰字第120467号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－19层2号|87.66|住宅|
|42 43|泰房权证泰字第120468号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－19层6号|87.66|住宅|
|43 44|泰房权证泰字第120463号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－19层8号|78.48|住宅|
|44 45|泰房权证泰字第135080号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－20层3号|87.66|住宅|
|45 46|泰房权证泰字第134984号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－20层4号|78.48|住宅|
|46 47|泰房权证泰字第120465号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－20层6号|87.66|住宅|
|47 48|泰房权证泰字第120466号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－20层7号|87.66|住宅|
|48 49|泰房权证泰字第120464号|泰山玻璃纤维股份有限公司|长城小区5＃－20层8号|78.48|住宅|
|49|泰房权证泰字第272746号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤配合料站及仓库|6621.25|非住宅|
|50|泰房权证泰字第272747号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤多轴向厂房|50079.71|非住宅|
|51|泰房权证泰字第272748号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤2号制纱厂房|35503.54|非住宅|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|52|泰房权证泰字第272749号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤锅炉房|1077.22|非住宅|
|53|泰房权证泰字第272750号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤制氧站余热泵站|1050.36|泵房|
|54|泰房权证泰字第272751号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤制氧站主厂房|1841.87|非住宅|
|55|泰房权证泰字第272752号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、泰山玻纤生活区公共浴室|1497.42|非住宅|
|56|泰房权证泰字第272753号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、泰山玻纤生活区职工餐厅|4486.08|非住宅|
|57|泰房权证泰字第272754号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、泰山玻纤生活区2号倒班宿舍|5341.14|倒班宿舍|
|58|泰房权证泰字第272755号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤生活区1号倒班宿舍|5341.14|倒班宿舍|
|59|泰房权证泰字第272756号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤浸润剂配置站|2649.90|非住宅|
|60|泰房权证泰字第272757号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤110kv变电站|2735.22|非住宅|
|61|泰房权证泰字第272758号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤污水处理站|982.76|非住宅|
|62|泰房权证泰字第272759号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤16号房17号房18号房4号房9号房|442.86|非住宅|
|63|泰房权证泰字第273067号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤1号制纱厂房|38072.74|非住宅|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|64|泰房权证泰字第273068号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤配合料站|1077.46|非住宅|
|65|泰房权证泰字第273070号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤维修厂房|3677.19|非住宅|
|66|泰房权证泰字第273071号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤废丝综合利用厂房|3768.48|非住宅|
|67|泰房权证泰字第273072号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤综合库二|15465.78|非住宅|
|68|泰房权证泰字第273073号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤动力站|906.39|非住宅|
|69 50|邹房权证太平镇字第1500031号|邹城公司|兴平路3999号|7,425.00|工业|
|||||3,775.80|集体宿舍|
|70 51|邹房权证太平镇字第1500030号|邹城公司|兴平路3999号|15,997.99|工业|
|71 52|邹房权证太平镇字第1500029号|邹城公司|兴平路3999号|5,393.67|工业|
|72 53|邹房权证城区字第1500023号|邹城公司|兴平路3999号|57452.85|工业|
|73 54|邹房权证太平镇字第1500036号|邹城公司|太平镇太平大道998号|107,172.63|工业|
|74|邹房权证太平镇字第1500038号|邹城公司|太平镇兴平路3999号|10,766.28|工业|

注：泰山玻纤所有的位于长城小区的34套房产已取得房屋所有权证，但因历史遗留问题上述房产所在之土地未取得土地使用权证。泰安市房产管理局于2015年6月18日出具《证明》，证明上述房产转让不存在障碍。中材股份出具承诺函，承诺如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。
截至目前，泰山玻纤及其子公司拥有的房产面积共计 750,847.85平方米，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|目前状态|建筑面积 (m)²|占比|
|1|已取得证照|509,836.13|67.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|证照正在办理中且已取得政府无障碍说明|17,653.07|2.35%|
|3|已取得政府产权不存在争议说明|217,780.50|29.00%|
|4|暂未取得证照及权属不存在争议证明|5,578.15|0.74%|
|合计||750,847.85|100.00%|

1、509,836.13平方米房屋已经办理了房屋产权证书，占房产总面积的67.90%；
2、217,780.50平方米的建筑物已由房管部门出具了产权无争议的证明，占房产总面积的29.00%。房管部门出具了产权无争议的证明的房产主要由于：为适应泰安市经济发展的需求，根据泰安市整体发展规划的要求，泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局下发《通知》，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气位于泰玻大街1号生产厂区和泰土国用（2011）第D-0254号的土地已规划为市政公用设施及商住用地，需上述公司立即停止在此地块上的一切房屋及项目建设。从即日起，该地块上的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，在该过渡期内，泰山玻纤本部老区、泰山复材和安泰燃气有总计约 217,780.50平方米的建筑物无法办理房屋所有权证，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气未来将按照泰安市市政府要求迁入新址。泰安市房产管理局已出具《产权无争议的证明》，证明上述建筑物产权不存在争议）；
3、17,653.07平方米房产，正在办理房屋所有权证书，且由房管部门出具了办理无障碍的证明，占房产总面积的2.35%；
4、尚有5,578.15平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。
中材股份出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤及其子公司受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。
2、土地所有权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|土地使用权人|座落|使用权面积(m)²|用途|类型|终止日期|
|1|泰土国用（2002）第0345号|泰山玻璃纤维股份有限公司|泰山区徐家楼办事处大白峪村北|50,452.00|工业用地|出让|2052.09.23|
|2|泰土国用（2015）第|泰山玻纤|泰玻大街|21,112.00|工业用地|出让|2053.12.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||K-0097号|||||||
|3|泰土国用（2007）第K-0053号|泰山玻纤|泰玻大街以北|9,178.00|工业用地|出让|2055.11.18|
|4|泰土国用（2007）第K-0054号|泰山玻纤|泰玻大街以北|258,736.40|工业用地|出让|2051.11.12|
|5|泰土国用（2007）第K-0055号|泰山玻纤|泰玻大街以北|1,643.00|工业用地|出让|2055.11.18|
|6|泰土国用（2007）第K-0056号|泰山玻纤|泰玻大街以北|9,863.00|工业用地|出让|2055.11.18|
|7|泰土国用（2012）第D-0300号|泰 山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|326,190.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|8|泰土国用（2012）第D-0301号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|122,847.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|9|泰土国用（2013）第D-0321号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|22,983.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|10|泰土国用（2013）第D-0322号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|51,351.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|11|泰土国用（2013）第D-0323号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|62,225.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|12|泰土国用（2014）第D-0113号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇古泉街以南、104国道以东|18,247.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|13|泰土国用（2014）第D-0114号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇古泉街以南、104国道以东|20,598.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|14|泰土国用（2014）第D-0115号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇古泉街以南、104国道以东|23,798.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|15|泰土国用（2011）第D-0253号|安泰燃气|岱岳区道朗镇鱼东村|6,744.00|工业用地|出让|2060.06.10|
|16|泰土国用（2011）第D-0254号|安泰燃气|岱岳区粥店办事处堰东村|13,332.00|工业用地|出让|2060.04.01|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|泰土国用（2010）第K-0048号|泰山复材|泰玻大街|41,507.00|工业用地|出让|2054.04.06|
|18|泰土国用（2010）第K-0049号|泰山复材|泰玻大街|150,264.60|工业用地|出让|2054.04.06|
|19|泰土国用（2010）第K-0058号|泰山复材|泰玻大街|43,870|工业用地|出让|2054.04.26|
|20|邹国用（2014）第082517233号|邹城公司|邹城市太平镇兴平路3999号|172,217.64|工业用地|出让|2053.10.10|
|21|邹国用（2012）第082519400号|邹城公司|邹城市工业园区岚济路北|150,231.00|工业用地|出让|2062.03.04|
|22|邹国用（2015）第088300868号|邹城公司|邹城工业园区|56,739.00|工业用地|出让|2059.12.29|
|23|邹国用（2011）第082519197号|邹城公司|邹城市工业园区|266,667.00|工业用地|出让|2060.03.05|

3、知识产权
（1）商标权
截至2015年4月30日，泰山玻纤取得的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标示|注册人|注册号|核定使用类别|有效期限|
|1||泰山玻纤|4460003|第24类|2008.09.28－2018.09.27|
|2||泰山玻纤|4460004|第24类|2008.09.28－2018.09.27|
|3||泰山玻纤|4460005|第23类|2008.09.28－2018.09.27|
|4||泰山玻纤|4460006|第23类|2008.09.28－2018.09.27|
|5||泰山玻纤|4460007|第22类|2008.09 28－2018.09.27|
|6||泰山玻纤|4460008|第21类|2008.03.28－|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2018.03.27|
|7|泰山玻纤|4460009|第17类|2008.03.28－2018.03.27|
|8|泰山玻纤|4460010|第17类|2008.03.28－2018.03.27|
|9|泰山玻纤|4460011|第17类|2008.08.21－2018.08.20|
|10|泰山玻纤|6415808|第43类|2010.04.07－2020.04.06|
|11|泰山玻纤|6415809|第4类|2010.03.28－2020.03.27|
|12|泰山玻纤|8262964|第23类|2011.05.07－2021.05.06|
|13|泰山玻纤|9159596|第23类|2012.03.07－2022.03.06|
|14|泰山玻纤|9159597|第22类|2012.03.07－2022.03.06|
|15|泰山玻纤|9159598|第21类|2012.03.07－2022.03.06|
|16|泰山玻纤|10141706|第21类|2013.02.14－2023.02.13|
|17|泰山玻纤|10141751|第22类|2012.12.28－2022.12.27|
|18|泰山玻纤|10141871|第23类|2012.12.28－2022.12.27|
|19|泰山玻纤|10141891|第24类|2012.12.28－2022.12.27|
|20|泰山玻纤|1234192（马德里商标）|第21、22、23、24类|2014.10.14－2024.10.14|
|21|泰山玻纤|9258157|第21类|2012.04.07-2022.04.06|
|22|泰山玻纤|9258156|第22类|2012.05.07-2022.05.06|
|23|泰山玻纤|9258155|第23类|2012.05.07-2022.05.06|
|24|泰山玻纤|9258154|第24类|2012.04.28-2022.04.27|
|25|泰山玻纤|10141566|第24类|2013.01.14-2023.01.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|泰山玻纤|10141460|第23类|2013.02.21-2023.02.20|
|27|泰山玻纤|10141422|第22类|2013.03.14-2023.03.13|
|28|泰山玻纤|10141335|第21类|2013.03.07-2023.03.06|

（2）专利权
根据中华人民共和国国家知识产权局查询结果，截至 2015年 4月 30日，泰山玻纤所拥有的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利权人|专利名称|专利申请日|期限|
|1|实用新型专利|ZL201420587276.X|泰山玻纤|大卷装拉丝机硅青铜排线装置|2014.10.11|10年|
|2|实用新型专利|ZL201420588678.1|泰山玻纤|一种玻璃纤维多分束快速上车式集束器|2014.10.11|10年|
|3|实用新型专利|ZL201420588574.0|泰山玻纤|一种拉丝使用喷雾角度测量工具|2014.10.11|10年|
|4|实用新型专利|ZL201420588676.2|泰山玻纤|一种玻璃纤维生产线玻璃液堵漏装置|2014.10.11|10年|
|5|实用新型专利|ZL201420588573.6|泰山玻纤|一种玻璃纤维生产线拉丝滑槽集束板|2014.10.11|10年|
|6|实用新型专利|ZL201420804759.0|泰山玻纤|一种应用于玻璃纤维生产线的除尘装置|2014.12.17|10年|
|7|实用新型专利|ZL201420804649.4|泰山玻纤|一种玻璃纤维新型涂水设备|2014.12.17|10年|
|8|实用新型专利|ZL201420804374.4|泰山玻纤|一种油雾器管道凝结油集油装置|2014.12.17|10年|
|9|实用新型专利|ZL201420749106.7|泰山玻纤|基于1吨蹲装机的小袋装运机|2014.04.22|10年|
|10|实用新型专利|ZL201420748574.2|泰山玻纤|新型短切纤维成膜设备|2014.12.02|10年|
|11|实用新型|ZL201420749107.1|泰山玻纤|一种玻璃纤维方格布切|2014.12.02|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||专利|||刀垫块切割工具|||
|12|实用新型专利|ZL201420769416.5|泰山玻纤|一种玻璃纤维缝编毡废边自动收取装置|2014.12.08|10年|

4、生产专用设备
泰山玻纤的生产专用设备主要包括机器设备、贵金属漏板等。
机器设备主要为 8条熔制拉丝玻璃纤维生产线及相关制品设备（老厂区 4条、新厂区4条）：1线为耐碱 AR玻璃纤维生产线,设计产能1.5万吨；2线和 3线为无硼无氟 TCR玻璃纤维生产线，设计产能分别为 3.5万吨/年和 4.5万吨/年，实际产能 3万吨/年和 4.2万吨/年；7线为无碱 E玻璃纤维生产线，设计产能为6万吨/年，实际产能为5.6万吨。以上生产线位于老厂区内。新厂区现有 4条生产线：F01和F02生产线为无硼无氟 TCR玻璃纤维生产线，设计产能均为 8万吨，实际产能为 9万吨；T1和 T2两条实验窑，设计产能 1.8万吨/年和 1万吨/年。此外，制品工段主要设备为短切毡机、方格布织机、短切纤维生产线、多轴向编织机和织布机等构成。
贵金属漏板主要安装窑炉下方，主要用于玻璃液从漏板流出经丝根冷却器强制冷却和拉丝机高速牵伸成型为纤维。漏板材料由铂铑合金制成，漏板采用高温耐火材料整体浇注。新加工的漏板平均寿命在8个月左右，漏板在使用中会有损耗，8个月后需要更换新加工的漏板。
（二）主要负债情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰山玻璃纤维有限公司2015年1-4月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015QDA10023），截止 2015年 4月 30日，泰山玻纤负债总额 692,982.46万元，具体明细如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-4-30||
||金额|占比|
|短期借款|215,188.22|31.05%|

||||
|-|-|-|
|应付票据|1,351.00|0.19%|
|应付账款|70,563.19|10.18%|
|预收款项|3,224.63|0.47%|
|应付职工薪酬|6,327.37|0.91%|
|应交税费|3,878.83|0.56%|
|应付利息|2,273.36|0.33%|
|应付股利|3,098.86|0.45%|
|其他应付款|50,580.05|7.30%|
|一年内到期的非流动负债|76,903.29|11.10%|
|其他流动负债|939.42|0.14%|
|流动负债合计|434,328.23|62.68%|
|长期借款|185,726.00|26.80%|
|应付债券|65,857.57|9.50%|
|专项应付款|100.77|0.01%|
|递延收益|5,861.32|0.85%|
|递延所得税负债|1,108.57|0.16%|
|非流动负债合计|258,654.23|37.32%|
|负债合计|692,982.46|100.00%|

1、短期借款
泰山玻纤的短期借款账面价值为 215,188.22万元，主要为银行借款。
2、应付账款
泰山玻纤的应付账款账面价值为70,563.19万元，主要为应付供应商货款和工程款。
3、其他应付款
泰山玻纤的其他应付款账面价值为50,580.05万元，主要为向中材股份的借款，截止2015年4月30日，该项借款余额为45,200.00万元。
4、一年内到期的非流动负债
泰山玻纤的一年内到期的非流动负债账面价值为76,903.29万元，主要为一年内到期的银行借款。
5、长期借款
泰山玻纤的长期借款账面价值为 185,726.00万元，主要为银行借款。
6、应付债券
泰山玻纤的应付债券账面价值为 65,857.57万元，为泰山玻纤于 2011年 4月22日发行的中期票据，该中期票据期限为5年。
（三）抵押担保情况
1、抵押情况
截至 2015年 4月 30日，标的公司及其下属公司用于借款的资产抵押况如下：
（1）2015年3月20日，泰山玻纤与南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行签订《最高额抵押合同》（编号：04390314400167MD001），泰山玻纤以其拥有的价值211192704.92元的机器设备为其与南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行签订的《贸易融资及保函协议》（编号：04390314400167T000）项下最高额为1亿元的主债务提供最高额抵押担保。
（2）2012年 4月 1日，泰山玻纤与中国银行股份有限公司泰安分行签订《最高额抵押合同》（编号：2012年泰信抵字5675414320120327号），泰山玻纤以其拥有的铂铑合金漏板（464436.2克，评估价值为 187400089.33元）为其与中国银行股份有限公司泰安分行自2012年4月1日至2015年4月1日间发生的债务提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为 1.51亿元。
（3）2014年11月3日，泰山玻纤与中国进出口银行签订《房地产抵押合同》（编号：2070001022014112220DY01），泰山玻纤以其拥有的双方约定价值为 240079163.6元的房地产为其与中国进出口银行签订的《借款合同（高新技术产品出口卖方信贷）》（编号：2070001022014112220）项下 1亿元的主债务提供抵押担保。该抵押合同项下涉及的抵押房产证编号分别为泰房权证泰字
148400、148401、148402、148403、148404、148405、148406、148407、148408、148409号，抵押总建筑面积 101035.46平方米。涉及的抵押土地证编号分别为泰土国用（2007）第K0053、K0054、K0055、K0056号，抵押总面积279420.4平方米。
（4）2014年3月13日，泰山玻纤与泰安市岱岳区农村信用合作联社签订《最高额抵押合同》（编号：岱岳联社高抵字2014年第0313202号），泰山玻纤以“泰土国用（2013）第D-0321号”、“泰土国用（2013）第D-0322号”、“泰土国用（2013）第 D-0323号”土地使用权为其与泰安市岱岳区农村信用合作联社自 2014年 3月 13日至 2017年 3月 12日发生的债务提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为5837万元。
（5）2014年3月13日，泰山玻纤与泰安市岱岳区农村信用合作联社签订《最高额抵押合同》（编号：岱岳联社高抵字2014年第0313201号），泰山玻纤以“泰土国用（2012）第D-0301号”土地使用权为安泰燃气与泰安市岱岳区农村信用合作联社自2014年3月13日至2017年3月12日发生的债务提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为5251万元。
（6）2012年5月30日，邹城公司与中国银行股份有限公司邹城支行签订《抵押合同》（编号：2012年抵字 TB-02号），邹城公司以其拥有的重量为 1456225.01克、账面价值为 548545399.02元的抵押物为其与中国银行股份有限公司邹城支行在《抵押合同》（编号：2012年贷字 TB-04号）下 35,500万元的主债务提供抵押担保。
（7）2014年，邹城公司与中国银行股份有限公司邹城支行签订《最高额抵押合同》（编号：2014年抵字 TB-02号），邹城公司以其拥有的拉丝成型器（326286.80克，评估价值为 98505984.92元）为其与中国银行股份有限公司邹城支行自2014年12月7日至2017年12月7日间发生的债务提供抵押担保，被担保最高债权额为7,500万元。
（8）2014年4月18日，邹城公司与中国工商银行股份有限公司济宁分行等银团签订《抵押合同》（编号：工银济银团贷款2014（抵）字第 003号），邹城公司以其拥有的评估价值为8195万元的土地使用权、房屋所有权为其与中
国工商银行股份有限公司济宁分行等银团签订的《固定资产银团贷款合同》项下 6.8亿元主债务提供抵押担保。该抵押合同项下涉及的抵押房产证编号分别为邹房权证太平镇字第1500029、1500030、1500031号，涉及的抵押土地证编号为邹国用（2014）第082517233号。
2、向关联方提供担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为14,500万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保人|被担保人|担保金额（万元）|担保方式|
|1|37313020154100000000|泰山玻纤|中材高新材料股份有限公司|6,500|连带责任保证|
|2|285101201500000176|泰山玻纤|中材高新材料股份有限公司|5,000|最高额连带责任保证|
|3|2014年淄中业保字020号|泰山玻纤|中材高新材料股份有限公司|3,000|连带责任保证|

其中9,500万元于2016年1月前陆续到期、5,000万元于2016年4月底前陆续到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本独立财务顾问报告签署日尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
七、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
（一）增资情况
2014年6月18日，中材股份做出股东决定，将 49,387万元的资本公积转增泰山玻纤注册资本，实施转增后泰山玻纤的注册资本变更为 242,858.2351万元。
本次增资为中材股份向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。
除上述增资行为外，泰山玻纤最近三十六个月内未进行其他增资行为。
（二）股权转让情况
泰山玻纤最近三十六个月内未进行股权转让。
（三）评估情况
泰山玻纤最近三十六个月内未进行评估。
八、涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
标的资产涉及的金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
根据泰山玻纤于 2014年 6月 19日出具的《起诉状》，泰山玻纤与山东大庚玻纤有限公司分别于 2013年和 2014年签订购销合同，阮修更为山东大庚玻纤有限公司在上述合同下的付款义务提供个人担保，但因货款支付问题产生纠纷，泰山玻纤请求法院判决被告山东大庚玻纤有限公司、阮修更偿还所欠货款10,482,629.18元及至实际付款日的违约金。
泰山玻纤向山东省泰安市中级人民法院申请对被告山东大庚玻纤有限公司、阮修更价值 1,068万元的财产采取保全措施。2014年 6月 20日，山东省泰安市中级人民法院下发（2014）泰商初字第85-1号《民事裁定书》，冻结山东大庚玻纤有限公司、阮修更银行存款1,068万元或查封、扣押相应价值的财产。
2014年8月6日，山东省泰安市中级人民法院下发（2014）泰商初字第 85号《民事调解书》，确认双方当事人达成如下协议：被告山东大庚玻纤有限公司欠泰山玻纤 9,482,629.18元；被告山东大庚玻纤有限公司于 2014年 9月、10月每月还款 50万元，2014年 11月至 2015年 6月每月还款 100万元，余款 482,629.18元于 2015年 7月偿还；如被告山东大庚玻纤有限公司有一月违约，未按约定履行付款义务，则泰山玻纤有权就所剩余的全部款项申请法院强制执行并支付违约金；被告阮修更对所欠款项 9,482,629.18元及违约金承担连带清偿责任。
2015年 1月 30日，因山东大庚玻纤有限公司未履行（2014）泰商初字第85号《民事调解书》规定的义务，泰山玻纤向法院提交《评估、拍卖申请书》，申请评估、拍卖已经被依法查封的山东大庚玻纤有限公司的经编机设备和阮修更名下房产。
2015年6月9日，山东省泰安市中级人民法院下发（2015）泰中法技会字第 10号《司法鉴定委托书》，委托泰安众诚资产评估事务所对山东大庚玻纤有限公司所有的7台RS-3ms2cs-a经编机（编号102223、102224、98774、98940、98941、96608、95395）进行评估，委托山东正诚土地房地产评估有限公司对阮修更名下位于肥城市龙山路北丰园大街西阳光舜城小区 20幢401、501、601的房产（产权证号为S085097、S085109）进行评估。
根据泰安众诚资产评估事务所于 2015年 7月 1日出具的泰众诚评报字（2015）第 023号《山东大庚玻纤有限公司、阮修更拟价值鉴定所涉及的机器设备资产评估报告书》，以 2015年 6月 9日为基准日，7台 RS-3ms2cs-a经编机（编号102223、102224、98774、98940、98941、96608、95395）评估值为1116.4万元。
根据山东正诚土地房地产评估有限公司于2015年7月6日出具的鲁正房估（T2015）166号、（T2015）179号《房地产估价报告》，以 2015年6月10日为基准日，位于肥城市龙山路北丰园大街西阳光舜城小区 20幢601的住宅评估总价值为22.2万元，位于肥城市龙山路北丰园大街西阳光舜城小区20幢401、501号的住宅评估总价值为 153.89万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，该案件仍处于执行过程中。
九、交易标的评估情况
（一）交易标的的评估方法及评估值
根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV1038号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对泰山玻纤全部权益价值进行评估。其中，采用收益法确定的评估值为 385,045.84万元，标的公司净资产账面价值为259,657.26万元，增值额为125,388.58万元，增值率为48.29%。采用资产基础法的评估值为294,481.27万元，增值额为 34,824.01万元，增值率为13.41%。最终采用收益法的评估结果作为本次交易标的的评估值，即385,045.84万元。
（二）本次评估的假设
1、一般性假设
（1）泰山玻璃纤维有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）泰山玻璃纤维有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设泰山玻璃纤维有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）泰山玻璃纤维有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）2019年12月，泰山玻璃纤维有限公司老厂区全面关停；泰山玻璃纤维有限公司老厂区的1#、2#、3#、7#以及租用的9#生产线的关停时间与企业提供的关停时间一致，分别为2019年12月、2016年12月、2017年12月、2015年12月和2016年12月；
（4）泰山玻璃纤维有限公司新厂区3#、4#的点火时间以及企业提供的点火时间一致，分别为2016年8月和2017年7月；
（5）泰山玻璃纤维有限公司在 2017年 10月 31日高新技术企业认证到期后，仍能通过高新技术企业的复审，能享受15%的企业所得税优惠税率；
（6）泰山玻璃纤维有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（7）泰山玻璃纤维有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（三）收益法相关参数的预测及评估值的确定
1、销售收入的预测
全球玻纤生产消费大国主要是美国、欧洲、日本等发达国家，其人均玻纤消费量较高；近两年随着我国热塑新材、运动器材、交通运输、航空航天、新能源等产业的快速发展，玻璃纤维市场需求快速增长。2014年我国生产纤维增强复合材料 410万吨。随着战略性新兴产业的培育和发展，已成为交通运输、环境保护、电子电气、运动器材、化工、建筑、新能源等领域必不可少的原材料。
泰山玻纤2014年度实现了生产线的转型升级及产品结构的优化，培育发展了一批国内外领先的优势产品，为公司今后持续健康发展奠定了坚实基础。另外，大力发展的高强高模、耐碱玻璃纤维、多轴向经编织物、增强热塑产品等高性能、高附加值产品逐步推入市场，产品结构进一步优化调整，大幅提高了核心竞争力，形成了新的经济增长点。
泰山玻纤计划在十三五期间，逐步关停老厂区低效高成本生产线，依托现有成熟技术，重点进行新厂区3#、4#生产线建设。围绕国内外市场发展趋势，重点发展扩大高附加值产品比例：开发并扩大热塑玻纤产品比例（短纤维、长纤维、LFT和扁平玻纤等），从现在的25%提升到33-35%；开发并扩大高性能结构/表面SMC粗纱、高性能管道纱、风电纱与织物、各种毡布产品的比例；开发并扩大耐碱玻纤、高强高模玻纤、低介电玻纤、复合纤维、耐高温玻纤、超细电子纱、工业纱、环保用耐酸细纱。
依据标的公司十三五规划中老厂区生产线的关停计划和新厂区生产线的生产计划，以及公司对未来产品结构的调整，对预测期产品销量进行预测。
标的公司各生产线的点火及关停计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区域|生产线|点火时间||关停时间|冷修点火|
|本部 老|1线(耐碱)||2014.1|2019.12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区|2线||2009.7|2016.12||
||3线||2010.5|2017.12||
||7线||2007.7|2015.12|2016.5|
||9线||2007.12|2016.12||
|本部新区|新区2#线||2013.7|||
||F02-T2试验窑||2014.9|||
||新区1#线|2014.12||||
||F01-T1试验线|2015.4||||
||新区3#线|2016.10||||
||新区4#线||2017.7|||
||耐碱纤维生产线||2018.12|||
|邹城公司|邹城1#线||2010.9|2018.12|2019.12|
||邹城2#线||2005.3|2015.12||
||邹城3#线||2008.4|2015.12|2016.6|
||邹城4#线||2010.1|2017.1|2017.6|
||邹城5#线||2017.5|||
||电子布生产线||2012.10|||

根据上述生产线的投产和关停安排，预计 2015-2020年标的公司玻璃纤维制品总产量约为52.16万吨、52.21万吨、64.20万吨、72.50万吨、68.30万吨和69.15万吨。根据标的资产评估报告预测，上述新旧生产线的投产和关停安排与标的资产收益法预测的产能变化和业绩预测的基础保持一致。
截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤已分别于 2014年及 2015年上半年投产的F01、F02两条年产能8万吨的生产线，并将于2015年前逐步关停本部老区 7号线、邹城公司 2号线、3号线。泰山玻纤计划在 2015至 2020年期间，逐步关停本部老区老旧生产线，依托现有先进技术，重点进行本部新区
F03、F04生产线的建设。
根据泰山玻纤未来发展规划，为进一步满足市场需求、提升有效产能、优化
产品结构、引入领先技术、降低生产成本，泰山玻纤将利用新技术新建大型池窑拉丝生产线的同时，逐步对现有老旧生产线进行替换或升级改造，逐步实现生产工艺升级改造、以及老旧产能淘汰。
上述技改和新建项目投产后将进一步优化泰山玻纤的现有产品结构、提高企业规模效应、实现产能升级换代，从而提升标的公司的生产能力、盈利能力及核心竞争力。因此，标的公司目前新老生产线更新换代的计划、实施进展在本次评估收益法盈利预测中已经充分考虑，与标的资产未来经营业绩预测的基础保持一致。
（1）粗纱类产品价格分析
2014年以来，受风电市场强力拉动、热塑类产品持续稳定增长等因素影响，玻纤市场摆脱前几年的低迷状态，行业内部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价，玻纤行业逆势走强，销售量和利润双双提升。
在这种形势下，玻纤厂家纷纷调整产能规划，推迟池窑冷修时间，加快新上池窑生产线项目，2015-2016年新增产能相对集中释放。根据统计，2015年投产池窑增加的产能将达到 28万吨。与此同时，中小玻纤企业如山东玻纤、威玻等产品同质化竞争加剧，这将进一步挤占玻纤粗纱类产品的利润空间。
2010-2011年土耳其、印度、欧盟等国家和地区对来自中国等国家的玻璃纤维产品发起反倾销调查。终裁结果宣布后，公司产品出口上述国家和地区受到影响，出口量有所减少。由于上述国家和地区的复合材料市场需求旺盛且当地玻纤产能供给不足，近几年公司对上述国家和地区的出口量持续回升。2013年，欧盟发起了针对中国的玻璃纤维反补贴调查及反倾销中期复审，自 2014年 12月 24日至 2016年 3月，泰山玻纤被征收的倾销及反补贴合计税率为26.1%。贸易壁垒风险进一步增加了玻纤价格下滑的可能性。
综上所述，预计2016、2017年中低端的玻纤产品价格受到一定冲击，2018、2019年随着市场企稳逐步回暖。
（2）风电玻纤产品价格分析
近几年风电业务保持了高速增长，然而当前受全国电力需求放缓、风电本地
消纳不足以及部分地区配套电网建设与风电建设不协调等因素影响，目前风电装机企业已经感受到了风电需求放缓的脚步。另一方面，目前各玻纤风电织物厂家设备装机增长迅速，2014年年底，国内风电织物产量 25.59万吨，预计 2015年年底国内主要风电织物厂家产能将达到46.2万吨，增长率达80%。
预计接下来几年风电织物和套材市场竞争加剧，2016、2017年价格走低，2018年随着市场企稳逐步回暖。
销售收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.5-12月|2016|2017|2018|2019|2020|
|销售收入合计|201,821.61|287,819.69|349,266.31|390,885.27|393,100.01|397,208.32|

2、销售成本的预测
随着老厂区低效高成本生产线逐步关停和新厂区第一、二期9万吨池窑拉丝生产线建成投产，公司基本已完成老厂区部分生产线的升级改造及产能替代，产品成本优势已开始显现。十三五期间，企业将关停老厂区所有生产线，全面完成产业升级改造，提高生产线装备运行水平，降低能耗，实现低成本运行。
根据2014年度新、老厂区各条生产线发生的实际单位生产成本和预计的产品结构预测未来年度的成本。预测结果如下表所示：
销售成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.5-12|2016|2017|2018|2019|2020|
|营业成本合计|146,236.71|210,862.27|261,825.60|294,284.22|291,111.56|294,916.07|

3、适用税率
泰山玻璃纤维有限公司目前的所得税税率为15%；根据预测期泰山玻璃纤
维有限公司的盈利情况，考虑研发费的50%加计扣除，预测企业应纳所得税。
销售税金及附加按2014年度与营业收入的历史比例确定。
综上所述，本次评估所预测的税金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.5-12月|2016|2017|2018|2019|2020|
|营业税金及附加|1,089.84|1,554.23|1,886.04|2,110.78|2,122.74|2,144.92|
|所得税费用|1,399.60|2,165.39|2,928.82|4,017.17|4,734.02|4,876.10|

4、折旧及资本性支预测说明
在本次评估中，评估机构根据以下原则估算折旧：
老厂区生产线根据企业“十三.五”规划规定的关停时间，分别测算各条生产线对应资产截止至关停时间的折旧；
老厂区房屋、土地的折旧、摊销测算至 2019年12月；
新厂区根据各类新增资产的转固时间，按企业目前的折旧政策和综合折旧年限计提折旧；
其他资产，按公司年报列示的相应资产账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限。
根据以下原则估算资本性支出：
新增固定资产支出：根据企业提供的“十三.五”规划中各类资产的投资总额、投资进度和主要生产线（新区1#、2#、3#、4#）的可行性研究报告估算资本性支出；
维持更新支出：根据企业存量资产的账面净值和年折旧情况，估算维持更新支出。
更新性资本支出：对于2020年以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单再生产的支出。预测时，根据评估基准日存量固定资产和预测期内资本性支出形成的固定资产，并扣除老厂区关停后变现的资产，作为永续期更新资产的范围。根据永续期资产的构成，测算每一类固定资产未来更新周期，确定更新时间，假定未来周期资本性支出金额保持不变，仍能维持既有的简单再生产能力，将永续期维持简单再生产的各类更新支出，折现至评估基准日估算永续期
的更新资本性支出。
折旧和资本性支出的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测||||||
|项目|||||||
||2015.5-12|2016|2017|2018|2019|2020|
|折旧及摊销金|||||||
||17,011.54|27,098.63|27,105.49|33,017.02|31,733.32|25,376.60|
|额|||||||
|资本性支出|0.00|48,168.84|73,530.50|93,070.00|29,900.37|20.00|

永续期更新性资本支出的现值为 125,377.88万元。
5、资产回收价值的预测说明
根据泰安市城市总体规划和中材集团的中长期发展规划，以泰安新区新生产线建设替代原有产能的同时，泰山玻璃纤维有限公司老厂区面临搬迁。考虑到新厂区新增资产能满足泰山玻璃纤维有限公司生产需求，随着老厂区生产线的逐步关停，关停资产出现富余，根据老厂区生产线的停产时间和整体搬迁时间估算资产关停时点的成新率，按照评估基准日的评估原值乘以估算的成新率确认关停时点的回收价值，在关停的第二年考虑其价值加回：老厂区1#、2#、3#、7#生产线对应的资产
根据“十三.五”规划中各条生产线的关停时间，对相应资产进行回收价值的估算：
（1）不动产
根据关停生产线的时点，估算对应不动产的资产回收价值；
（2）动产
根据关停生产线对应的机器设备具体情况，企业提供了关停后各条生产线对应资产的处置方法，评估人员根据不同处置方法，估算各关停时点相应资产的回收价值。
（3）老厂区其他配套工程
根据泰安市人民政府与中国中材集团有限公司签订的《战略合作框架协议》，
评估人员估算老厂区其他配套工程截止至 2019年12月31日的回收价值。
6、溢余资产的确定
溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的，或超过企业经营所需的多余资产，经综合分析最终确定溢余现金资产为0。
7、非经营性资产的确定
非经营性资产是指对企业不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。经成本法评估，非经营性资产及负债净额为121,556.54万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|表格名称|金额|主要内容|
|非经营性资产||121,556.54||
|（一）|应收账款|4,208.40|与微粉的往来|
|（二）|预付账款|768.85|工程款|
|（三）|应收利息|1,871.57||
|（四）|应收股利|4,307.46||
|（五）|其他应收款|101,145.36|借款、股权转让款等|
|（六）|长期应收款|35,000.00|借款|
|（七）|固定资产-长城小区、北京房产|2,871.68||
|（八）|在建工程--叶腊石项目、零星工程|518.80|其他公司项目|
|（九）|递延所得税资产|4,236.52||
||资产小计|154,928.64||
|（十）|应付账款|10,321.59|主要为工程款|
|（十一）|应付利息|1,891.92||
|（十二）|其他应付款|20,397.93|工程款、借款|
|（十三）|其他流动负债|120.73|递延收益应交税金|
|（十四）|专项应付款|4.50|递延收益应交税金|
|（十五）|递延收益|635.43|递延收益应交税金|
||负债小计|33,372.10||

8、长期股权投资的确定
经评估，确定长期股权投资价值为 152,360.89万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|评估方法|
|1|泰安华泰非金属微粉有限公司|100.00|2,575.46|1,216.59|收益法|
|2|CTG北美国际贸易有限公司|100.00|1,345.82|1,966.52|收益法|
|3|泰山玻璃纤维邹城有限公司|87.41|72,083.35|79,815.10|收益法|
|4|山东盛鑫贵金属有限公司|75.00|1,292.50|1,572.71|收益法|
|5|泰安安泰燃气有限公司|51.01|2,417.80|16,972.78|收益法|
|6|山东泰山复合材料有限公司|100.00|37,481.41|50,817.19|资产基础法|
|合计|||117,196.34|152,360.89||

注：根据中国建材集团有限公司《关于报送低效无效资产基本信息的通知》（中材资产发（2014）118号）文件，泰山复材已被列为42家退出/重组的企业之一，泰山玻纤老厂区停产后山东泰山复合材料有限公司将作为泰山玻璃纤维有限公司的车间管理，复材公司不再作为法人主体持续经营。因此山东泰山复合材料有限公司不适用收益法评估。
其中，泰山玻纤下属公司中从事玻璃纤维及制品的制造和销售的重要子公司为邹城公司，其收益法评估过程如下：
（1）预测的假设条件
1）一般性假设
①泰山玻璃纤维邹城有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②泰山玻璃纤维邹城有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
①泰山玻璃纤维邹城有限公司假设泰山玻璃纤维邹城有限公司各年间的技
术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②泰山玻璃纤维邹城有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③泰山玻璃纤维邹城有限公司 2011年经认定为高新技术企业，原有效期为 3年，享受15%的企业所得税优惠政策。截止评估基准日，公司继续认定为高新技术企业事宜已在鲁科函字［2014］136号“关于公示山东省 2014年拟认定高新技术企业名单的通知”中公示。评估时假设在预测期内持续享受高新技术企业所得税优惠政策。
④泰山玻璃纤维邹城有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤泰山玻璃纤维邹城有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
（2）收益及费用的预测
1）销售收入的预测
邹城公司截至2015年4月30日的生产能力如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|主要产品|产能|投产日期|
|邹城1线无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线|D450、E225、G75等|1.68万吨|2010.09（技改扩产）|
|邹城1线无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线|E225、DE、G75等系列|2万吨|2005.03|
|邹城3线无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线|拉挤纱、缠绕纱、喷射纱、SMC纱、毡用纱、热塑长纤|6万吨|2008.04|
|邹城4线无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线|拉挤纱、缠绕纱、喷射纱、SMC纱、毡用纱、热塑长纤|6万吨|2010.01|
|年产1亿米电子布生产线|7628、2116、1080等型号玻纤布|8400万米|2012.10|

泰山玻纤未来将对现有生产线进行一系列的技术改造，具体生产线改造计划如下：
①2015年12月对邹城3#生产线改造，改造后产能由6万吨粗纱提高至 9万吨，预计2016年6月完成。
② 2017年 1月对邹城4#生产线改造，改造后产能由 6万吨粗纱提高至 9
万吨，预计2017年6月完成。
③在建年产5万吨电子纱（5#）生产线（其中：1期3万吨、2期2万吨），预计2015年底逐步形成生产能力，2017年5月达产。
同时邹城2#线因设计使用寿命到期，拟于2015年12月末关停，将导致这部分细纱产能（设计产能1.8万吨）减少。
结合邹城公司历史年度及评估基准日的经营业绩和市场需求，对预测期的产品销售收入和其他业务收入项目预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.5-12|2016|2017|2018|2019|2020|
|营业收入合计|73,335.43|120,024.50|126,885.25|156,688.99|174,727.82|177,104.91|

单位：万元 2015年末，2#生产线拟关停，2018年对1#生产线冷修改造，相关产能会减少，会导致相关年度细纱产量下降，但由于预测期内，5#生产线逐渐形成产能，并于2017年5月达产，将替代了减少的产能并在总量上保持增长。
预测其他业务收入时，考虑到其他业务收入项目与产量的相关性比较高，根据产量环比变动比例和上期收入作为基期金额进行测算。
2）销售成本的预测
由于预测期内技术改造和新增产能项目，会导致劳动生产率和装备技术水平的提高，从而会使产品成本降低。因此，在销售成本预测时，主要根据泰山玻纤十三五规划，结合历史期的销售成本率、未来期劳动生产率和装备水平提高等因素。同时，分析预测企业未来销售成本的变动情况，还考虑了玻纤生产的原材料、电力、燃气、运费和人工成本等因素。
综合市场分析以及上述因素，邹城公司的销售成本将面临总体下降趋势。
对预测期的营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估基准日至年底|2016|2017|2018|2019|2020|
|主营业务成本|56,148.38|91,011.02|92,328.66|107,848.75|120,506.17|122,126.16|
|其他业务成本|270.07|365.67|423.36|523.87|515.23|527.79|
|合计|56,418.45|91,376.69|92,752.02|108,372.62|121,021.40|122,653.95|

3）适用税率
邹城公司目前的所得税率为15%，所适用的增值税率为17%，附加税为所缴纳增值税的12%（其中含地方教育费2%）。
4）折旧、摊销和资本支出
根据基准日各类资产的账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限。
预测折旧和摊销时，按基准日存量资产和预测期内追加资本性支出所增加的折旧和摊销两个方面考虑。
基准日存量资产，根据固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧年限和摊销年限，测算预测期内的存量资产折旧和摊销支出，在预测时同时考虑部分存量资产(2#生产线)因停产退出运营所减少的折旧、摊销支出额。
根据泰山玻纤十三五规划，3#、4#生产线在预测期内进行改造，同时新增 5万吨电子纱项目（5#生产线）。按照上述技改项目和新增项目的可研报告中投资预算，对预测期各年度资本性支出、基准日在建工程在以后年度形成的新增固定资产额进行测算，并合理假定固定资产计提折旧的时间在项目计划竣工后一年，并依此测算新增折旧。
经测算，预测期内的资本性支出如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本支出金额|-|105,359.78|29,987.19|300.00|300.00|300.00|

根据存量资产和新增资本性支出形成的各类固定资产，依据企业适用的折旧和摊销政策，同时考虑可抵扣的固定资产进项增值税因素，测算预测期的折旧和
摊销如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧和摊销额|8,401.94|11,988.17|18,772.09|20,774.28|20,774.28|20,774.28|

对于2020年以后的资本性支出，主要考虑固定资产的更新和维持简单再生产的费用。预测时，根据基准日存量固定资产（考虑关停资产因素的影响）和预测期内资本性支出形成的固定资产，测算每一类固定资产在未来的更新周期，确定更新时间，假定未来周期资本性支出金额保持不变，仍能维持既有的简单再生产的能力，将永续期维持简单再生产的各类更新支出，以其基准日折现额作为永续期的更新资本性支出。根据永续期滚动的维持简单再生产的各类固定资产更新时间和金额，将其折现至基准日，经测算，永续期更新支出的折现额为140,950.2491元。
5）2#生产线关闭资产回收价值
由于2#生产线将于 2015年末关闭，与2#生产线相关漏板及其他各类固定资产假定全部转为非营业资产，相关资产评估值（基准日调整至 2015年 12月 31日）的折现值在测算净现金流量时予以加回。根据测算，2#生产线相关非经营性在调整后的基准日评估值为18,777.33元。
6）溢余资产、非经营性资产和付息债务
在评估基准日，对账面货币资金27,447.01万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的实际情况，按1个月付现成本考虑企业的最低保障现金额。
邹城公司评估基准非运营资产(含非经营性负债)在测算净现金流量时因其与营业性资产的盈利能力无关，评估时予以加回。非经营性资产包括与营业性资产盈利能力无关的部分预付账款、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产、递延所得税资产及预测期内闲置的土地使用权（闲置土地价值系根据预测期内规划空置的面积及评估单价确定）等，还包括与盈利能力无关的非经营性负债。溢余资金和非运营资产明细经测算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估价值（万元）|
|一|溢余资金|20,025.44|
|||27,447.01|

||||
|-|-|-|
||非经营性资产||
|1|预付账款|571.31|
|2|应收账款|28,939.50|
|3|其他应收款|347.84|
|4|其他流动资产|1.43|
|5|可供出售金融资产|100.00|
|6|递延所得税资产|1,904.88|
|7|闲置土地|7,177.85|
|资产小计||39,042.81|
|1|应付账款|8,235.09|
|2|应付利息|2,271.39|
|3|应付利润|4,927.92|
|4|其他应付款|11,921.33|
|5|其他流动负债|9.94|
|6|长期应付款|35,000.00|
|7|专项应付款|10.62|
|8|其他非流动负债|90.69|
|负债小计||62,466.97|

基准日付息债务184,004.51万元，包括短期借款、长期借款和内部付息债务。
（3）折现率
为了确定邹城公司的价值，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为9.21%。
（4）评估结论
经过上述分析和估算，使用收益法评估出的邹城公司的股东权益于2015年4月30日的持续经营价值为 91,311.18万元。
9、付息债务的确定
评估基准日，泰山玻璃纤维有限公司的付息债务为 483,619.56万元，包括
短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他应付款，账面值详细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|短期借款|179,489.56|
|一年内到期的非流动负债|49,100.00|
|长期借款|139,030.00|
|应付债券|66,000.00|
|其他应付款|50,000.00|
|付息债务合计|483,619.56|

10、泰山玻纤折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，中和资产评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β×(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 =长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2 =长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.20%（数据来源：Wind资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2014年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，采用其平均值6.31%作为股权市场超额风险收益率。
3）确定可比公司市场风险系数β。经过筛选选取在业务内容方面与委估公司相近的 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的
风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
选取的 4家可比公司剔除财务杠杆前后的贝塔数据、资本结构 D/E等具体的数据如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|中材科技|九鼎新材|长海股份|中国巨石|
||002080.SZ|002201.SZ|300196.SZ|600176.SH|
|付息债务（万元）|33,393|93,253|16,748|1,266,335|
|债权比例|4%|21%|3%|36%|
|总股本（万股）|40,000|22,849|19,200|87,263|
|股价（元/股）|22.79|15.46|31.30|25.31|
|股权公平市场价值（万元）|911,600|353,246|600,960|2,208,627|
|股权价值比例|96%|79%|97%|64%|
|经杠杆调整后的β|0.6375|0.8691|0.7916|0.9373|
|取消杠杆调整后的β|0.6157|0.7089|0.7713|0.6341|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
4）特别风险溢价Alpha的确定，考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模较大，属行业龙头之一，无需做规模报酬调整。因此规模风险报酬率取0%是合理的。
②个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
评估基准日至评估报告提出日期之间，由于中国人民银行对银行贷款利率进行了2次调整，1至 5年期贷款利率由5.75%调整到5.25%，下调0.5%。本次评估，在企业基准日贷款利率的基础上，按国家最新公布的基准贷款利率与基准日时国家基准贷款利率的调整幅度调整企业贷款利率，以调整后的贷款利率作为收益法中的债务成本。
另外国家10年来贷款利率调整情况如下图：
9
10年来国家公布的3-5年期平均的贷款利率为6.51%，最高为7.74%，2015年 6月 28日公布的最新 3-5年期贷款利率最低为5.25%，低于 2008年金融危机时的利率水平。企业未来年度面临国家利率调整的风险较大，本次确定个别风险时考虑利率调整的风险。
出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
根据以上分析计算，用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本确定为16.10%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
在WACC分析过程中，采用了下列步骤：
1、权益资本成本（ke）采用 CAPM模型的计算结果。
2、对企业的基准日报表进行分析，迭代采用企业的资本结构。
3、债务资本成本(kd)根据公司债务的加权平均利率5.79%，考虑到评估基准日后借款利率的2次下调，确定为5.29%。
4、所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本确定为9.64%。
11、标的资产 2015年至 2018年预测净利润较之前年度净利润增幅较大的原因
（1）标的资产报告期内业绩变化的原因
玻璃纤维行业自 2008年金融危机至 2014年初经历了较长调整期，在此期间，由于市场较为低迷、泰山玻纤总体落后产能较多、成本高及产品结构有待优化等因素的影响，泰山玻纤的业绩水平不甚理想。2014年以来，由于市场环境回暖，使得泰山玻纤产品销量增加、部分产品价格提升；特别是泰山玻纤两条年产能8万吨的新生产线F01、F02陆续投产，同时关停改造了四条高成本小型生产线（四条生产线产能合计 7.0万吨），使得生产成本大幅下降；同时，泰山玻纤不断致力于优化产品结构，提升了高利润率产品的生产销售占比。因此，2014年以来泰山玻纤的业绩显著提升。
（2）标的资产预测净利润较之前年度净利润增幅较大的原因
结合玻璃纤维市场持续发展，泰山玻纤积极实施战略转型升级、产品结构调整，随着高效率新项目的投产并逐步淘汰原有低效产能的共同作用，泰山玻纤在2015年至2018年预测净利润较之前年度增长，具体原因如下：
1）下游行业需求保持稳定
未来随着我国新能源、电子电器、交通运输、建筑建材、航空航天等产业的发展，玻璃纤维产品应用将愈发广泛、市场需求将持续增长，部分产品呈现供不应求的状态，产品价格也将稳定在较高水平，使得标的公司的营业收入和利润水平进一步提升。
2）产品结构优化调整
近年以来，泰山玻纤致力于根据市场发展情况，调整产品结构，提升了风电、热塑、耐碱等高附加值玻璃纤维产品的比重：泰山玻纤的热塑类产品质量达到国际水平，产品已经进入国际国内主流市场；风电产品全面进入国内领先叶片企业，风电叶片玻纤纱及织物产量五年时间从零增长到近十万吨规模，成为国内主要叶片制备原材料供应商；与国际知名企业OC合作的水泥增强耐碱玻纤，目前为全球唯一耐碱玻璃纤维品牌。随着未来预测期内泰山玻纤大型生产线的陆续投产，新型高附加值产品将进入规模化生产，有望进一步提升泰山玻纤的盈利水平。
3）生产工艺的不断提升
泰山玻纤本部老区单条生产线的产能基本在3、4万吨/年规模，规模较小、能耗高、工艺落后、设备老化、生产成本相对较高；本部新区分别于2014年及 2015年上半年投产F01、F02两条年产能 8万吨的生产线，F03、F04两条年产能10万吨的生产线预计将于2016年和2017年建成投产；同时泰山玻纤计划通过技术改造提升邹城公司3座窑炉的产能和生产效率。
泰山玻纤新生产线采用行业领先的新技术和智能化生产流程，使劳动生产率和规模效应均显著提升，平均能耗降幅达35%；同时采用新型无硼无氟环保玻璃配方，使吨产品生产成本显著降低。因此，随着本部老区生产线逐步关停、本部新区生产线逐步投产、部分老旧窑炉的技改完成，未来泰山玻纤在产能产量大幅提升的同时，生产成本将持续下降。
综上所述，标的资产 2015年至 2018年预测实现的净利润较前年度利润水平有较大的增幅。
12、评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的泰山玻璃纤维有限公司的股东权益于 2015年 4月 30日的持续经营价值为人民币385,045.84万元。
（四）资产基础法
1、模型说明
（1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料、在库低值易耗品在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品（库存商品）的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；
2）货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的数额确定评估值，外币货币资产以核实后的外币数额按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值；
3）应收预付类流动资产：包括应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
4）其他流动资产：泰山玻璃纤维有限公司其他流动资产主要发生原因是增值税、所得税负数重新分类，本次评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实后的账面值确认评估值。
（2）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）可供出售金融资产，主要持股比例较低的股权投资。对被投资单位无控制、共同控制和重大影响，按被投资单位基准日报表净资产与持股比例的乘积确定评估值。
2）长期股权投资：对于具有控制权、具备企业整体资产评估条件的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值。
对于不具控制、没有条件进行整体评估的其他长期股权投资，采用报表分析调整的方法确定评估值。
对于已注销的长期股权投资，本次评估为零。
对于已转让的长期股权投资，本次评估按转让价格确定评估值。
3）投资性房地产：本次纳入评估范围内的投资性房地产均为集团内部租赁，均属于企业自建模式取得的房屋建筑物。本次投资性房地产按照房屋建筑物评估方法评估。
4）房屋建筑物
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自建模式取得的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交易比较活跃的房屋建筑物采用市场比较法实施评估。
①重置成本法
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算确定。
B.综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
②市场比较法
市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产
客观合理价值的评估方法。
被评估房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
5）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估价值＝重置全价×综合成新率
①设备重置全价的确定
A.国内购置的标准设备
重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节涉及的增值税进项税。
其中：
设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
B.进口设备
重置全价一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费、银行手续费、商
检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不包括依据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。对存在国内替代条件的，比照国内可替代设备测算、调整。
其中：
设备到岸价，采取搜集近期交易合同、向厂家或代理商询价等方式确定；对没有条件获取上述资料的，通过核实其原始采购合同、凭证，分析反映其价格变动水平的资料进行测算。
进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等，依据评估基准日相关法规和主管部门规定的标准、有关业务的收费情况分析确定。
C.非标、自制设备
在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及税金等确定。
D.运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费之和扣除增值税后确定。
E.电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
②设备综合成新率的确定
A.机器、电子设备
成新率一般有综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态勘查加以确定。
价值量较小的电子设备，成新率按年限法成新率确定。
B.运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率＝Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
里程法成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
6）在建工程
分4种情况进行评估：
①已投入使用在建工程项目，评估人员参照固定资产的评估方法进行评估，如存在工程欠款，该欠款需在相应评估值中扣除；
②开工时间距评估基准日1年以内、购建价格影响因素变化较小的在建项目，评估人员以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用确定其评估值，开工距评估基准日半年以上的还按照评估基准日有效的标准和资金均匀投入假设计取必要的资金成本；
③开工时间距评估基准日超过1年（或购建价格影响因素发生较大变化）的在建工程项目，评估人员以核实后的账面价值为基础，考虑购建价格影响因素变化、资金使用成本等因素调整确定其评估值。
④泰山玻璃纤维有限公司的在建工程中的一项1#试验窑已经完成了试验任务，无重新恢复生产的需要，且目前也无法正常使用。本次评估以此试验窑的可回收废铁总量与废铁回收价格的乘积确定评估值。
7）土地使用权
评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇
土地估价规程》的要求等加以确定。对当地类似土地使用权交易比较活跃的采用市场比较法进行评估。对当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。对能够取得当地土地取得和开发成本资料的工业用地选取成本逼近法实施评估。
①市场比较法
市场比较法，是指将被评估土地与近期有过交易的类似土地进行比较，分析影响价格的各种因素并加以调整，以此估算被评估土地价值的方法。
公式为：
被评估土地使用权价值=比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：
被评估宗地土地使用权价值＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+土地开发程度修正
式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
K3──土地容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
③成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价
方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
8）其他无形资产：泰山玻璃纤维有限公司的其他无形资产为办公、管理用商品软件、定制软件、非专有非专利技术和和专利技术。
对于正常使用的软件，以市场询价和开发商的报价作为评估值；对于停用的软件，以核实后的账面值为其评估值；对于非专有非专利技术和专利技术则采用收益法进行评估。
9）长期待摊费用：核实费用发生的类别和原始入账成本，确定合理的受益期限，以原始入账成本和剩余受益期限确定评估值。
10）递延所得税资产：递延所得税资产属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用。对往来款项影响的所得税费用，根据评估确认的风险损失重新计算；对其他资产的减值准备影响、未发放工资的影响、未支付费用的影响以及可抵扣亏损的影响等，按核实后的账面值确认评估值；对递延收益影响的所得税费用，评估为零。
11）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、评估结果
持续经营前提下，经资产基础法评估，泰山玻璃纤维有限公司总资产账面价值为867,952.82万元，评估价值为898,466.44万元，增值额为30,513.62万元，增值率为3.52%；总负债账面价值为 608,295.56万元，评估价值为 603,985.17万元，增值额为-4,310.39万元，增值率为-0.71%；净资产账面价值为 259,657.26万元，净资产评估价值为294,481.27万元，增值额为34,824.01万元，增值率为13.41%；与泰山玻璃纤维有限公司合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值为22,551.53万元，增值率为8.29%
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|269,770.56|281,450.52|11,679.96|4.33|
|2|非流动资产|598,182.26|617,015.92|18,833.66|3.15|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|35,000.00|35,000.00|-|-|
|6|长期股权投资|117,196.35|152,360.89|35,164.54|30.00|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|402,562.83|361,867.57|-40,695.26|-10.11|
|9|在建工程|12,974.98|12,929.43|-45.55|-0.35|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|24,624.03|50,590.71|25,966.68|105.45|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|30.80|30.80|-|-|
|18|递延所得税资产|5,793.27|4,236.52|-1,556.75|-26.87|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|867,952.82|898,466.44|30,513.62|3.52|
|21|流动负债|399,141.79|398,457.67|-684.12|-0.17|
|22|非流动负债|209,153.77|205,527.50|-3,626.27|-1.73|
|23|负债合计|608,295.56|603,985.17|-4,310.39|-0.71|
|24|净资产（所有者权益）|259,657.26|294,481.27|34,824.01|13.41|
||归属于母公司的权益|271,929.74|294,481.27|22,551.53|8.29|

（五）评估结果与账面值比较变动情况及原因
1、收益法
收益法评估，与泰山玻纤合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值为 113,116.10元，增值率为41.60%；与泰山玻璃纤维有限公司母公司股东权益账面价值相比增值为125,388.58万元，增值率为48.29%。
收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法。影响本次收益法评估中盈利预测的主要因素如下
（1）下游行业需求稳步增长
玻纤行业自2008年金融危机以来逐步走出低谷，近两年市场需求持续上升，目前全球玻纤生产消费大国主要是美国、欧洲、日本等发达国家，其人均玻纤消费量较高。近两年随着我国新能源、电子电器、交通运输、建筑建材、航空航天等产业的快速发展，玻璃纤维市场需求快速增长。预计未来年度随着玻纤产品的广泛应用，市场需求将稳步增长。
（2）产能规模效应逐步体现
泰山玻纤是以玻璃纤维、复合材料为主业的国有大型企业，为全球五大、中国三大玻璃纤维制造企业，稳居国内第一梯队，具有较好的规模优势和技术优势。
截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤的产能为53.7万吨/年。随着本部老区生产线逐步关停、本部新区生产线逐步建成，到 2020年泰山玻纤产能将达69.15万吨，产能维持在较高水平。
（3）生产工艺的提升有效提高产品毛利率
泰山玻纤有先进的技术优势，公司拥有行业唯一的国家级企业技术中心、博士后科研工作站、“泰山学者”岗位等研发平台，并被工信部评为 2015年智能制造试点示范。标的公司本部新区的生产线采用先进的生产技术，窑炉产能在 8-10万吨左右，目前国内仅有几家大的玻纤公司具备该技术。泰山玻纤随着本部新区F01、F02池窑拉丝生产线建成投产，泰山玻纤已基本完成泰安本部部分生产线的升级改造及产能替代，产品及成本优势已开始显现，泰山玻纤新技术的应用可以降低能耗指标，提高生产效率，使生产成本显著降低，新生产线的产品成本较原有生产线大幅降低，产品毛利率显著提高。
（4）专业的管理团队提供丰富的管理经验
泰山玻纤有专业的管理团队，公司的主要技术管理骨干均从事玻璃纤维行业多年，具有丰富的管理经验，熟悉国内外玻璃纤维行业的发展状况及需求情况，有助于标的公司不断根据市场的需求调整产品结构，增加高附加值产品，提高盈利能力。
（5）其他综合因素的影响
收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业所享受的各项优惠政策、客
户关系、营销网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
由于上述资源优势在建立和形成的过程中需要持续付出财务、管理、人力投入，也是泰山玻纤经过多年的成熟运作和行业经验积累而得。
综上，随着泰山玻纤逐渐完成新老厂区的升级改造，产品销量将逐年增加，在先进的技术和专业的管理团队等因素的共同作用下，标的公司在预测期内的盈利能力和竞争能力可以得到保障。根据利润补偿协议的约定，2015年标的公司归母净利润为 26,828.95万元，相应的净资产收益率预计可达9%以上。因此，本次评估收益法评估结果形成较大增值。
2、资产基础法
资产基础法评估，与泰山玻纤合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值为22,551.53万元，增值率为8.29%；与泰山玻璃纤维有限公司母公司股东权益账面价值相比增值为34,824.01万元，增值率为13.41%。原因如下：
（1）本次流动资产评估增值 11,679.96万元，增值率4.33%。增值原因分析如下：
1）其他应收款评估增值5,337.33万元，增值率5.14%。主要原因是应收泰安泰山控股有限公司的 8,900.00万元和应收泰安高新技术产业开发区管理委员会的 3,100.00万元，被评估单位按单项和账龄分别计提了50%和30%的坏账，本次评估认为其不存在回收风险，没有确认其风险损失；
2）存货评估增值 6,342.63万元，增值率25.15%。主要原因是对产成品、在产品中的玻璃丝原纱和正常发出的商品按销售价格扣除费用利润的方法进行评估，评估值中包含了未实现的利润。
（2）本次长期股权投资评估增值 35,164.54万元，增值率30.00%。增值的主要原因是被投资单位其后形成的损益没有在长期股权投资账面值中反映所致。
（3）本次评估房屋建（构）筑物评估增值 9,022.15万元,增值率11.92%，主要原因是：
1）评估人员根据委估房屋构筑物实际使用情况确定的成新折扣，低于泰山
玻璃纤维有限公司财务核算的房屋构筑物累计折旧，使评估净值也出现一定比例增值。
2）占被评估房屋建筑物价值6.08%的房屋建筑物建于上世纪 90年代，至此次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长。
3）泰山玻璃纤维有限公司先后购于1996年、2008年的商品住宅评估增值71.4%，主要是此间被评估住宅所在地房地产市场的变化引起的。
（4）本次评估的机器设备评估增值-50,598.58万元，增值率为-15.48%。
原因分析如下：
1）机器设备评估原值减值，评估净值增幅较小，评估原值减值主要原因是部分设备报废，此次评估以可回收废铁重量乘以废铁单价确定评估值。评估净值增值，主要由于其他设备企业计提折旧小于设备经济使用年限而增值；
2）电子设备减值，主要原因为：由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值；
3）车辆减值，主要原因为：因近几年车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值，造成评估减值；
4）贵金属漏板减值，减值主要原因，近期贵金属市场价格大幅下降，低于企业账面原值，造成评估减值。
（5）本次评估的在建工程评估增值-45.55万元，增值率为-0.35%。主要原因为本次评估资金成本根据合理工期重新计算，低于账面值，故形成评估减值。
（6）本次评估的无形资产评估增值25,966.68万元，增值率105.45%。主要原因：
1）土地使用权评估增值 16,163.97万元，增值率68.85%，由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。
2）其他无形资产评估增值 9,802.72万元，增值率854.03%。主要是由于本次评估值包含了企业账面费用化了的各项专利。
（7）本次递延所得税资产评估增值-1,556.75万元，增值率-26.87%。主要
原因：将递延收益的影响评估为零；将评估确认的往来款项预计风险重新计算递延所得税的影响。
（8）本次负债评估增值-4,310.39万元，增值率-0.71%。是被评估企业收到的政府相关部门和中国中材集团有限公司拨付的项目补助款非企业实际需要承担的债务，本次评估以其可能要承担的15%的企业所得税确认评估值。
（六）收益法与资产基础法结果差异产生的原因分析
泰山玻纤股东权益价值采用收益方法评估结果为 385,045.84万元，资产基础法评估净资产价值为 294,481.27万元，两者相差 90,564.57万元，差异率为30.75%。
泰山玻纤是以玻璃纤维及其复合材料为主业的国有大型企业，为全球五大中国三大玻璃纤维制造企业之一，稳居国内第一梯队，具有较好的规模优势和技术优势。随着新区第一、二期9万吨池窑拉丝生产线建成投产，泰山玻璃纤维有限公司基本已完成泰安本部部分生产线的升级改造及产能替代，产品及成本优势已开始显现，今后，利用成熟技术，对泰安及邹城的池窑进行升级改造，全面实现公司的产业升级。产业升级后，生产成本大幅降低，大幅提高企业盈利能力及竞争能力。
收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法。收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业所享受的各项优惠政策、客户关系、营销网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。因此，根据泰山玻璃纤维有限公司的实际情况，收益法结果更能反映其内在的价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：泰山玻璃纤维有限公司的股权价值评估结果为 385,045.84万元。
第五章发行股份的情况
一、本次交易方案
上市公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为385,045.84万元；
同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 318,081.89万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，主要将用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告
的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中材股份发行股份购买其持有的泰山玻纤100%的股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%，本次拟募集的配套资金总额将不超过 318,081.89万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的
发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：中材股份。前述发行对象以其持有的泰山玻纤100%股权认购上市公司发行股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为：盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号。前述发行对象以现金认购上市公司发行股份。
（四）发行股份与定价依据
本次交易中发行股份的定价基准日为中材科技审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体情况如下：
1、发行股份购买资产部分的发行定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 16.11元/股，不低于定价基准日前60个交易日中材科技股票交易均价，即16.1038元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。中材科技于 2015年4月 21日发布了《中材科技股份有限公司》（公告编号：2015-016），对截至2015年4月28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全
体股东进行2014年度利润分配，向上述全体股东每10股派1.20元现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2015年4月28日，除权除息日为：2015年4月 29日。根据该利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为15.99元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如中材科技出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金部分
公司本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 18.6958元/股，本次募集配套资金的发行价格确定为18.70元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。中材科技于2015年 4月21日发布了《中材科技股份有限公司》（公告编号：2015-016），对截至2015年4月28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行2014年度利润分配，向上述全体股东每 10股派 1.20元现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2015年4月28日，除权除息日为：2015年4月29日。根据该利润分配方案，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为18.58元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如中材科技出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的股票发行数量
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易对价结果确定。本次重组中标的
资产为中材股份持有的泰山玻纤100%的股权。交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准（以2015年4月30日为评估基准日）。
本次交易向中材股份发行股份数量的计算公式为：发行数量=中材股份所持泰山玻纤股权的交易价格÷发行价格。按照泰山玻纤100%股权的评估值 38.50亿元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量为 240,804,152股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中材科技出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股票发行数量
本次交易中上市公司向募集配套资金交易对方非公开发行股票募集配套资金总额不超过318,081.89万元，根据标的资产评估值385,045.84万元计算，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。根据募集配套资金上限和募集配套资金发行价格计算，发行股份数量不超过171,195,848股。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中材科技出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
上市公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）过渡期间损益
过渡期间是指评估基准日（2015年 4月 30日）次日起至标的资产股权交割日止的期间。过渡期间，标的公司泰山玻纤未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中材股份承担。
标的公司过渡期内的损益由协议双方同意聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
（八）锁定期安排
1、发行股份收购资产
中材股份以标的资产认购的中材科技发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中材股份于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金
盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1号在募集配套资金中认购的中材科技发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、自愿锁定的承诺
本次重组的交易对方中材股份已承诺：“本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司
未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
本次重组募集配套资金交易对方盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航 1号已承诺：“本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。”
（九）业绩承诺及利润补偿安排
1、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为中材股份。
2、业绩承诺
根据中材科技与中材股份签订的《利润补偿协议》，本次交易的补偿期限为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。根据目前的交易进度，本协议所指的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。
每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）为准。根据中和资产评估按评估基准日出具的《评估报告》，2015年至 2018年度，泰山玻纤在补偿期内预测归属母公司净利润分别为 26,828.95万元、22,237.84万元、31,042.71万元和46,248.54万元。
中材科技应当在补偿期限内的每一会计年度审计时，对标的资产对应的泰山玻纤当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）计算，
以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
3、业绩补偿
（1）补偿义务
1）如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的净利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》中“利润补偿方式”中约定的方式向中材科技补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。
净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
2）中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
3）如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺的净利润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。
4）中材股份履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量。
（2）利润补偿的方式
1）中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。
如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之返还中材科技。
注释：
A、截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该
补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
B、截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
C、已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
D、应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
E、依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由中材股份以现金支付。
F、中国证监会另有规定的，从其规定。
2）在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材股份应向中材科技另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
（3）补偿实施时间
1）如根据《利润补偿协议》中“利润补偿方式”的规定中材股份需对中材科技进行股份补偿的，中材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜。
2）若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中材股份之外的其他股东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中材科技扣除中材股份持有的股份数后的股本数量的比例
获赠股份。
3）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（4）承诺与保证
1）中材股份承诺，如中材股份发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知中材科技。
2）中材股份承诺，如中材股份利润补偿义务产生时，中材股份所持中材科技股份数不足以补偿净利润差额且已补偿股份数额未超过本次中材股份认购的中材科技股份数额时，中材股份将在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的中材科技股份弥补不足部分，并由中材科技依照《利润补偿协议》进行回购。
（十）滚存未分配利润归属
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的中材科技 2013年、2014年及2015年1-4月审计报告
（XYZH/2015BJA30028）以及中材科技 2014年及 2015年 1-4月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月/ 2015-4-30||2014年/ 2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|831,489.67|1,786,304.40|805,525.98|1,696,065.99|
|净资产|281,356.15|571,597.12|274,592.95|554,004.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益|258,123.67|528,242.24|252,540.35|512,564.19|
|营业收入|154,841.26|253,146.00|442,445.24|721,576.39|
|营业利润|8,775.45|17,355.08|12,752.46|20,527.44|
|利润总额|13,842.50|22,912.30|22,804.59|31,590.37|
|净利润|11,212.53|22,622.18|17,275.68|25,637.07|
|归属于母公司所有者的净利润|10,034.16|20,771.51|15,219.48|22,413.30|
|毛利率（%）|21.09|26.17|21.12|24.17|
|每股收益（元/股）|0.25|0.32|0.38|0.35|

注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。
本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 4月 30日，公司总股本为 40,000.00万股，控股股东中材股份持有 21,729.83万股，占中材科技本次重组前总股本的54.32%。预计本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额为640,804,152股，配套融资完成后，公司股本总额不超过812,000,000股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||购买资产后||配套融资后||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|中材股份|217,298,286|54.32|458,102,438|71.49|458,102,438|56.42|
|其他股东|182,701,714|45.68|182,701,714|28.51|353,897,562|43.58|
|总股本|400,000,000|100.00|640,804,152|100.00|812,000,000|100.00|

本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，上市公司控股股东
仍为中材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
四、本次交易未导致公司控股权变化
本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，上市公司控股股东仍为中材股份、实际控制人仍为中材集团；仍然符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》主要内容
2015年 8月 21日，中材科技与中材股份签署了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》，中材科技拟通过非公开发行股份的方式购买中材股份合法持有的泰山玻纤100%股权。
（一）标的资产定价及支付方式
1、标的资产定价
中材科技与中材股份同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中和资产评估有限公司，以双方协商确定的评估基准日（即 2015年4月30日）对标的资产价值进行评估。
根据评估报告，标的资产的收益法评估结论为 385,045.84万元。经交易双方协商，标的资产的转让价格为 385,045.84万元。
2、支付方式
本次交易中，中材科技以发行股份的方式作为其向中材股份购买标的资产的对价。双方在此确认，于中材科技依《发行股份购买资产协议书》的约定向中材股份发行股份并将所发行股份登记于中材股份名下时，中材科技即应被视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协议书》项下的对价支付义务。
3、发行股份种类、面值与上市安排
中材科技本次向中材股份发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
本次中材科技发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
4、发行股份的价格、数量
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的首次董事会决议公告日，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格系以定价基准日前60个交易日中材科技股票交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为基准计算，本次发行价格为 16.11元/股，价格不低于上述交易均价的90%。因中材科技于 2015年 4月 21日发布了《中材科技股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截止2015年4月28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行 2014年度利润分配，根据该利润分配方案，及本条第二款的约定本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为15.99元/股。
在定价基准日至本次向中材股份发行股份发行日期间，因中材科技进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，中材科技向中材股份发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
中材科技本次向中材股份发行股份的数量总额的计算公式为：中材科技本次向中材股份发行股份的数量总额=标的资产最终的转让价格/中材科技向中材股份发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
中材科技拟向中材股份发行股份支付对价 385,045.84万元，向中材股份发行的股份数量共240,804,152股。中材科技本次向中材股份发行股份的最终数量，需经双方股东大会审议通过以及中国证监会核准。
（二）限售期
针对本次中材科技向中材股份发行的股份，中材股份承诺如下：
中材股份认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
在本次交易完成后6个月内如中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中材股份持有的因本次交易而获得的中材科技股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中材股份不转让其
在中材科技拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，中材股份因中材科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，中材股份同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（三）股权交割及相关安排
双方一致同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至中材科技名下，中材股份应协助中材科技办理相应的股权变更登记等手续。在标的资产过户至中材科技名下之日起 30个工作日内完成《发行股份购买资产协议书》项下中材科技向中材股份发行股份事宜。
（四）交易完成后的相关安排
本次发行股份购买资产完成后，标的公司成为中材科技的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
本次交易完成后，中材股份应按照证监会及深交所的相关规定，履行向中材科技做出的关于关联交易、同业竞争的承诺，全面保证上市公司的独立性。
自交割日起，中材科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；中材股份不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《发行股份购买资产协议书》另有规定或双方另有书面约定的除外。
（五）过渡期内损益安排
双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归中材科技享有，标的公司在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中材股份承担。
双方一致同意，标的公司过渡期内的损益由双方同意聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
本次发行股份购买资产完成后，中材科技滚存的未分配利润将由本次发行股
份购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
自《发行股份购买资产协议书》签署日起至交割日，中材股份承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经中材科技董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让标的资产或改变标的公司目前股权结构。
自《发行股份购买资产协议书》签署日起至交割日，中材股份确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经中材科技事先书面同意，中材股份应确保标的公司自《发行股份购买资产协议书》签署日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（六）违约责任
《发行股份购买资产协议书》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议书》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议书》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
《发行股份购买资产协议书》项下约定的本次交易事宜如未获得（1）双方或任何一方董事会、股东大会通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，（3）行业主管部门的许可及/或豁免，不构成双方违约。
在中材科技本次发行股份购买资产通过中国证监会审核且在标的资产完成
过户之前，中材股份承诺不得解除《发行股份购买资产协议书》；除不可抗力原因外，中材股份主观反悔不再继续履行《发行股份购买资产协议书》的，则中材股份应承担中材科技因本次发行股份购买资产而遭受的损失。
（七）合同的生效条件和生效时间
经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，《发行股份购买资产协议书》成立。
《发行股份购买资产协议书》自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准或依法豁免后生效：
（1）双方董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
（2）国务院国资委批准本次发行股份购买资产事项；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
二、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》主要内容
2015年 8月 21日，中材科技与中材股份签署了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。
（一）利润补偿期间
双方同意，标的资产过户至中材科技且中材科技向中材股份发行的股份已在证券登记结算机构完成登记之日为本次发行股份购买资产实施完成日。中材股份的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。根据目前的交易进度，《利润补偿协议》所指的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。
（二）保证责任及盈利预测与承诺
中材股份保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）不低于中材股份承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下
简称“承诺净利润数”）。
根据中材科技与中材股份签订的《利润补偿协议》，本次交易的补偿期限为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。根据目前的交易进度，本协议所指的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。
每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）为准。根据中和资产评估按评估基准日出具的《评估报告》，2015年至 2018年度，泰山玻纤在补偿期内预测归属母公司净利润分别为 26,828.95万元、22,237.84万元、31,042.71万元和 46,248.54万元。标的公司在利润补偿期间的承诺净利润数以经备案的资产评估报告确定的预测净利润数据为准，即为2015年 26,828.95万元、2016年22,237.84万元、2017年31,042.71万元。
《利润补偿协议》所称净利润均指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）补偿义务
双方同意，如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的净利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》第四条约定的方式向中材科技补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺的净利润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。
（四）利润补偿方式
1、中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=
（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。
如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之返还中材科技。
注释：
A.截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
B.截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
C.已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
D.应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
E.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由中材股份以现金支付。
F.中国证监会另有规定的，从其规定。
2、在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材股份应向中材科技另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
假如中材科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“中材科技本次发行股份的每股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。
（五）补偿实施时间
如根据《利润补偿协议》第三条的规定中材股份需对中材科技进行股份补偿的，中材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜。
若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中材股份之外的其他股东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中材科技扣除中材股份持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（六）违约责任
如果中材股份在承诺年度内，发生不能按期履行《利润补偿协议》约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额的每日万分之五向中材科技支付滞纳金。
《利润补偿协议》任何一方违反《利润补偿协议》约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（七）协议的生效及修改
《利润补偿协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）双方董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）双方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）国务院国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
（5）《购买资产协议书》及其补充协议（如有）生效并得以实施。
任何对《利润补偿协议》的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对《利润补偿协议》的修改或补充文件均是《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等效力，修改或补充文件与《利润补偿协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。
三、中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业签署的《股份认购协议》主要内容
中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、国建易创拟设立的有限合伙企业分别签署《股份认购协议》。
（一）股份认购
1、本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、本次配套融资的现金认购对象不超过10名的投资者。
3、认购股份的价格：
（1）本次配套融资的定价基准日为中材科技董事会决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即18.70元/股。根据《中材科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 18.58元/股，最终发行价格以国有资产管理部门对本次重组方案批复为准。本次配套融资的最终发行价格尚需中材科技股东大会批准。
（2）在本次配套融资定价基准日至发行日期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、认购股份的数量：
（1）上述认购方本次配套融资认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（元）|
|1|盈科汇通|40,000,000|743,200,000.00|
|2|宝瑞投资|27,000,000|501,660,000.00|
|3|国杰投资|27,000,000|501,660,000.00|
|4|君盛蓝湾|20,000,000|371,600,000.00|
|5|金风投资|10,764,262|199,999,987.96|
|6|珠海融嘉|28,000,000|520,240,000.00|
|7|国建易创拟设立的有限合伙企业|9,791,586|181,927,667.88|

认购方同意，认购方认购的最终股份数额，由中材科技在本条约定的股份数额区间内确定。
（2）认购方应以现金认购本次配套融资的股份。
（二）缴款、验资及股份登记
双方同意，在《股份认购协议》签署后3个工作日内，认购方向中材科技指定的账户汇入 300万元的保证金，该保证金将在认购方依据《股份认购协议》第 3.2条将全部认购资金划入独立财务顾问为本次配套融资专门开立的账户后由中材科技将已缴纳的保证金退还至认购方指定的账户。如果本次重组方案因国有资产管理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定保证金的缴纳安排。
双方同意，在本次配套融资取得中国证监会核准文件并完成资产交割后，中材科技根据中国证监会最终核准的本次配套融资的发行方案向认购方发出书面缴款通知，认购方在收到该缴款通知之日起2个工作日内，一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕再划入中材科技本次配套融资募集资金专项存储账户。
中材科技在收到认购方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起 20个工作日内，办理完毕中材科技注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，认购方应为此提供必要的协助。
本次配套融资完成后，认购方和中材科技其他股东按届时各自所持中材科技
股份比例共享中材科技本次配套融资前的滚存未分配利润。
（三）限售期
认购方承诺：认购方本次认购的中材科技股份自本次配套融资结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于中材科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
限售期结束后，认购方因本次配套融资获得的中材科技股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及中材科技《公司章程》的相关规定。
（四）违约责任
《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，导致《股份认购协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除《股份认购协议》；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
《股份认购协议》生效后，认购方未能按照《股份认购协议》约定的付款期限、付款金额及时足额向中材科技支付认购资金的，每逾期 1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给中材科技，但由于中材科技的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过 30个工作日的，中材科技有权终止《股份认购协议》并向认购方收取其认购资金总额20%的违约金。如有违约事项发生，双方将本着友好协商原则沟通违约处理方式。
除《股份认购协议》另有约定外，任何一方违反《股份认购协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（五）协议生效、解除与终止
《股份认购协议》经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）中材科技及中国中材股份有限公司股东大会批准本次重组；
（2）本次重组获得国务院国资委批准；
（3）中材科技本次重组获得中国证监会核准；
《股份认购协议》的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
除《股份认购协议》另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除《股份认购协议》。
四、中材科技与长江养老签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容
（一）股份认购
1、本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、本次配套融资的现金认购对象为包括长江养老在内的不超过 10名的投资者。
3、认购股份的价格：
（1）本次配套融资的定价基准日为中材科技董事会决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即18.70元/股。根据《中材科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 18.58元/股，最终发行价格以国有资产管理部门对本次重组方案批复为准。本次配套融资的最终发行价格尚需中材科技股东大会批准。
（2）双方同意并确认，在本次配套融资定价基准日至发行日期间，中材科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、认购股份的数量：
（1）截至《附条件生效的股份认购协议》签署之日，中材科技拟购买的泰山玻纤100%的股权的审计评估工作尚未完成。本次配套融资金额不超过中材科技购买泰山玻纤100%股权总价的100%。
（2）双方确认，长江养老本次认购中材科技发行股份资金总额不超过 16,053.12万元，按《附条件生效的股份认购协议》2.3款确定的价格，长江养老认购中材科技本次配套融资的股份发行数量不超过864万股，长江养老同意，长江养老认购的最终股份数额，由中材科技在本条约定的股份数额区间内确定。
（3）长江养老应以现金认购本次配套融资的股份。
（二）缴款、验资及股份登记
长江养老同意本次认购履约保证金为人民币 18万（大写：壹拾捌万），该保证金由参加资产管理产品的中材科技员工通过中材科技于特定时段完成归集，中材科技应于上述保证金完成归集后 5个工作日内缴纳至长江养老指定账户，上述保证金到账后长江养老应根据中材科技书面通知于 5个工作日内将上述保证金缴纳至中材科技指定账户。中材科技同意该履约保证金在长江养老认购股份时可用于支付认购股款。如果本次重组方案因国有资产管理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定保证金的缴纳安排。
长江养老同意按照第二条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次收购获得中国证监会核准并完成资产交割、参加资产管理产品的员工通过中材科技将资产管理产品认购款缴付至长江养老指定账户且资产管理产品成立后，长江养老应自收到中材科技和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕再划入中材科技本次配套融资募集资金专项存储账户。
中材科技在收到长江养老缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起 20个工作日内，办理完毕中材科技注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，长江养老应为此提供必要的协助。
本次配套融资完成后，长江养老和中材科技其他股东按届时各自所持中材科技股份比例共享中材科技本次配套融资前的滚存未分配利润。
（三）限售期
长江养老承诺：长江养老本次认购的中材科技股份自本次配套融资结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于中材科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
限售期结束后，长江养老因本次配套融资获得的中材科技股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及中材科技《公司章程》的相关规定。
（四）违约责任
《附条件生效的股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《附条件生效的股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《附条件生效的股份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《附条件生效的股份认购协议》项下其应履行的任何义务，导致《附条件生效的股份认购协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除《附条件生效的股份认购协议》；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
《附条件生效的股份认购协议》生效后，长江养老未能按照《附条件生效的股份认购协议》约定的付款期限、付款金额及时足额向中材科技支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给中材科技，如逾期超过 30个工作日的，中材科技有权终止《附条件生效的股份认购协议》并向长江养老收取其认购资金总额20%的违约金，但由于中材科技的原因导致逾期付款的除外。
除《附条件生效的股份认购协议》另有约定外，任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
第七章独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入资产涉及标的公司主营业务为玻璃纤维及制品的制造和销售。根据工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中提出“发挥重点新材料企业的支撑和引领作用，通过强强联合、兼并重组，加快培育一批具有一定规模、比较优势突出、掌握核心技术的新材料企业。”鼓励建立以优势企业为龙头，联合产业链上下游核心企业的产业联盟，形成以新材料为主体、上下游紧密结合的产业体。国家《玻纤行业“十二五”发展规划》提出推进产业结构调整，提倡适当专业分工，按产业链构建战略合作，更好发挥已有“基地”作用，支持和提倡企业重组、兼并、联合，提高行业整体竞争力。
综上所述，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定报告期内，标的公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
标的公司所在的玻璃纤维行业属于竞争性行业。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，中材科技仍具备股票上市条件
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现有总股本40,000.00万股。本次交易中，根据中和资产评估出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果计算，本次发行股份购买资产的发行股份为 240,804,152股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过171,195,848股，最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过812,000,000股，符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
综上，本次交易不会导致中材科技不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果，需经国有资产管理部门备案，资产的定价依据公允。标的公司近三年发生的股权转让价格与本次重组标的资产评估值不存在重大差异，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
本次交易中，发行股份的定价基准日为中材科技审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体情况如下：
（1）根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第五董事会第六次临时会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日中材科技股票交易均价的90%，即16.11元/股。定价基准日前60个交易日
公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。中材科技于 2015年 4月 21日发布了《中材科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截至2015年4月28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行2014年度利润分配，向上述全体股东每 10股派1.20元现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2015年4月28日，除权除息日为：2015年4月29日。根据该利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为15.99元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（2）中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 18.70元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。根据《中材科技股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为18.58元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
综上，本次交易中发行股份的定价方式和交易价格合理、公允，符合中国证监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组涉及的资产为中材股份持有的泰山玻纤100%的股权。经核查，中材股份持有的标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全
部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司与上市公司主营业务为上下游，本次重组后上市公司的营业范围将进一步拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售。本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，中材股份已出具关于保障上市公司独立性的承诺函，在本次交易完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
中材科技已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，中材科技具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的营业范围将进一步拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售，上市公司的资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。
本次重大资产重组，综合考虑拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质量等方面需符合相关法规和监管要求，中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他涉及玻璃纤维业务的企业，中材股份也作出了相应安排，并出具相关承诺进行解决。本次重组前，上市公司与中材股份上市公司报告期内发生的经常性关联交易主要包括向标的公司泰山玻纤采购原材料以及向中材集团的其他下属企业采购商品和提供劳务、向中材集团的其他下属企业销售产品和提供劳务以及向北京玻璃钢研究设计院有限公司租赁房屋，本次重组后，上市公司有效减少了与标的公司关于玻璃纤维（风电叶片原材料）等相关产品的关联交易，并将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。中材股份已出具关于规范关联交易的承诺函，进一步规范关联交易。
在相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同
业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中材科技2014年度财务报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买资产为中材股份持有的泰山玻纤100%的股权。经核查，中材股份持有的标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。标的资产所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次向交易对方发行股份的价格为第五届董事会第六次临时会议决议公告
日前60个交易日发行人股票交易均价的90%。即16.11元/股。中材科技于 2015年4月21日发布了《中材科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截至2015年4月28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行2014年度利润分配，向上述全体股东每 10股派 1.20元现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2015年 4月 28日，除权除息日为：2015年 4月 29日。根据该利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为15.99元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行人发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
（四）符合《重组管理办法》第四十六条规定
1、发行股份购买资产的股份锁定期
中材股份于本次重组取得的上市公司股份在本次股份上市之日起 36个月内不进行转让。
中材股份对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起 36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期
中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建
易创、珠海融嘉、股权投资计划等投资者非公开发行股份募集配套资金，该等股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创、珠海融嘉、股权投资计划等投资者对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方关于股份锁定期的承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
（五）募集配套资金符合相关规定
1、本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为中材股份；非公开发行股票募集配套资金为锁价发行。
上市公司向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创、珠海融嘉、股权投资计划等不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，因此非公开发行股票的发行对象不超过10名。
综上，本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十七条规定。
2、本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十八条规定
（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日中材科技股票交易均价的90%，即16.11元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。中材科技于 2015年 4月 21日发布了《中材科技股份有限
公司 2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截至 2015年 4月 28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行2014年度利润分配，向上述全体股东每10股派1.20元现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2015年4月28日，除权除息日为： 2015年 4月 29日。根据该利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为15.99元/股。
中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 18.70元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。根据《中材科技股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为18.58元/股。
（2）交易对方中材股份已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上市公司向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套资金发行的股份，盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。
（3）本次交易中的募集配套资金主要拟用于用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。本次重组构成重大资产重组。本次募集的配套资金总额不超过 318,081.89万元。本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经
营的独立性。
（4）本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为中材集团。本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。
综上，本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十八条规定。
3、本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条所记载的不得非公开发行股票的情形，具体情况如下：
（1）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
4、本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其使用意见要求的规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买
资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，中材科技拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，标的资产评估值为38.50亿元；同时拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创、珠海融嘉、股权投资计划等投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过 318,081.89万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%，主要将用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设以及补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
自上市以来，上市公司控制权未发生变化，且本次交易未导致上市公司控制权发生变化。根据《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成借壳。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）发行股份购买资产的股份定价及依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的首次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.11元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价90%。根据《中材科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次发行
股份购买资产的股份发行价格调整为15.99元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按上述方法确定的发行价格为 16.11元/股。中材科技于 2015年 4月 21日发布了《中材科技股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），对截至2015年4月28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中材科技全体股东进行 2014年度利润分配，向上述全体股东每10股派1.20元现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2015年4月28日，除权除息日为：2015年4月29日。根据该利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 15.99元/股，发行股份约为240,804,152股。
定价基准日至本次股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
综上，本次交易的定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价及依据
本次交易中向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为本次重组的首次董事会决议公告日。本次交易中向募集配套资金交易对方非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即 18.70元/股。根据《中材科技股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 18.58元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则
合理确定。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（三）本次交易资产评估合理性的分析
1、评估机构的独立性
中和资产评估在本次交易中担任标的资产的评估机构。中和资产评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
综上，本次交易的评估机构独立。
2、标的资产的定价依据
本次重组标的资产的交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准（以 2015年4月30日为评估基准日）。根据北京中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV1038号《资产评估报告》并经国有资产管理部门备案的的评估结果38.50亿元为依据，经交易各方协商确定为38.50亿元。
3、标的资产交易定价的公允性分析
（1）标的资产的财务状况、盈利能力
泰山玻纤自设立以来，一直从事玻璃纤维及制品的制造和销售，现已成为玻璃纤维制造业内世界五强企业，2009年“CTG”荣获“中国驰名商标”称号。最近两年及一期泰山玻纤合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|总资产|984,710.74|914,632.35|865,102.88|
|净资产|291,728.28|280,643.61|226,987.76|
|归属于母公司股东|271,605.89|261,255.48|208,139.44|

|||||
|-|-|-|-|
|权益||||
|营业收入|110,936.44|307,848.48|261,211.87|
|营业利润|9,261.44|8,746.85|-7,931.76|
|利润总额|9,751.61|9,757.66|1,681.14|
|净利润|10,896.58|9,187.49|282.19|
|归属于母公司所有者的净利润|10,224.28|8,019.92|-743.30|
|毛利率（%）|30.90|26.62|21.59|
|每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.00|

报告期内，泰山玻纤的经营业绩有一定波动，但2014年以来盈利能力不断增强。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-4月，泰山玻纤的归属于母公司所有者的净利润分别为11,278.15万元、-743.30万元、8,019.92万元和10,224.28万元。2013年以来综合毛利率稳步提高，由21.59%上升到30.90%，。
自2013年下半年以来，随着全球风电装机、汽车及电器行业的复苏，玻璃纤维行业逐步回暖，风电装机提速导致玻璃纤维产品中的经编织物供不应求，汽车业务对于玻璃纤维产品中的热塑短切/长纤产品需求持续增加。尤其是2014年以来，玻璃纤维市场的供求关系较2013年之前明显改善，部分产品供不应求。
上市公司收购盈利能力较强的泰山玻纤，有利于增强上市公司持续盈利能力，本次交易标的定价具备合理性。
（2）标的资产定价与同行业上市公司的比较分析
A、本次交易标的资产的市盈率、市净率
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年4月30日|
|标的公司归属于母公司股东的净利润（2015年评估报告盈利预测值）|26,145.29|
|标的公司归属于母公司股东的所有者权益|271,605.89|
|标的公司交易作价|385,045.84|
|标的公司交易市盈率（倍）|14.73|
|标的公司交易市净率（倍）|1.42|

B、结合同行业上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
泰山玻纤隶属于非金属矿物制品业——玻璃及玻璃制品制造业，专注于玻璃纤维及制品的制造和销售业务。由于玻璃及玻璃制品行业内上市公司仅有 5家，因此采用国内同行业非金属矿物制品业上市公司市盈率及市净率指标与标的资产公司进行对比，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|600783.SH|鲁信创投|99.59|8.84|
|2|601012.SH|隆基股份|91.12|8.83|
|3|600552.SH|方兴科技|85.73|5.44|
|4|002457.SZ|青龙管业|80.22|2.66|
|5|300160.SZ|秀强股份|74.45|2.82|
|6|603688.SH|石英股份|74.11|4.29|
|7|000877.SZ|天山股份|68.63|1.69|
|8|000546.SZ|金圆股份|64.79|3.91|
|9|603268.SH|松发股份|63.93|5.77|
|10|300395.SZ|菲利华|63.07|6.75|
|11|601636.SH|旗滨集团|57.05|2.16|
|12|300409.SZ|道氏技术|56.60|7.28|
|13|300374.SZ|恒通科技|56.10|5.10|
|14|002392.SZ|北京利尔|52.90|3.42|
|15|002671.SZ|龙泉股份|51.42|4.65|
|16|002225.SZ|濮耐股份|50.89|3.33|
|17|002088.SZ|鲁阳股份|49.98|2.31|
|18|002080.SZ|中材科技|47.10|3.63|
|19|002205.SZ|国统股份|42.45|2.70|
|20|002302.SZ|西部建设|38.92|3.98|
|21|002742.SZ|三圣特材|38.80|3.96|
|22|000012.SZ|南玻A|38.60|3.79|
|23|000885.SZ|同力水泥|38.51|3.01|

24 600172.SH 黄河旋风 38.13 2.40
||||||
|-|-|-|-|-|
|25|300196.SZ|长海股份|38.05|5.38|
|26|600176.SH|中国巨石|34.73|5.34|
|27|603021.SH|山东华鹏|33.84|3.19|
|28|002271.SZ|东方雨虹|32.16|5.21|
|29|600529.SH|山东药玻|31.97|1.89|
|30|603077.SH|和邦股份|27.06|3.89|
|31|600449.SH|宁夏建材|26.73|1.61|
|32|601992.SH|金隅股份|25.90|1.95|
|33|000786.SZ|北新建材|24.24|3.65|
|34|600668.SH|尖峰集团|22.49|3.06|
|35|002233.SZ|塔牌集团|19.21|2.45|
|36|600720.SH|祁连山|18.88|1.93|
|37|200012.SZ|南玻B|18.22|1.79|
|38|600660.SH|福耀玻璃|16.86|2.72|
|39|600801.SH|华新水泥|16.14|1.85|
|40|000789.SZ|万年青|13.68|2.69|
|41|600585.SH|海螺水泥|12.31|1.82|
|42|900933.SH|华新B股|10.81|1.24|
|平均值|||43.96|3.68|
|中位数|||38.70|3.26|
|标的资产|||14.73|1.42|

注1：样本选择范围：中国证监会非金属矿物制品业A股上市公司，剔除微利上市公司（市盈率大于100）、亏损上市公司和ST股上市公司；
注2：标的资产市盈率：标的资产交易价格（以 2015年 4月 30日为基准日的标的资产评估值）÷2015年评估报告书中预测标的资产归属于母公司所有者净利润。
数据来源：Wind资讯
上述非金属矿物制品业的平均市盈率为43.96倍，而本次交易标的资产作价对应的市盈率为14.73倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率。可比上市公司平均市净率为 3.68倍，而本次交易标的资产交易作价对应的市净率为 1.42倍，
低于可比上市公司平均市净率。因此，本次交易标的资产的定价合理、公允，充
分保护了上市公司和全体股东的利益。
（3）标的资产所处行业的发展趋势
“十二五”期间，虽然世界经济持续低迷、国内经济正处于转型期，但是我国玻璃纤维行业和复合材料行业的发展在相关规划的引导下取得长足进步。2014年 10月，由国家工信部组织的关于《“十三五”建材工业规划前期重大问题研究（初稿）》的探讨与建议工作，提出了未来中国玻璃纤维复合材料行业的发展方向。随着玻璃纤维复合材料产业链上下游两个行业的相互延伸融合，未来纤维复合材料作为一个行业整体，要形成统一的发展战略，即“完善提升池窑技术，做好玻纤制品的专业化差异化发展，不断提升复合材料生产技术的自动化、机械化水平，大力发展热塑性复合材料，积极提升玻璃纤维复合材料全产业链的竞争力”。
A、玻纤复合材料发展趋势
a、玻纤产业与复合材料产业将更加融合，实现协同发展；
b、玻纤及复合材料生产企业都将延伸产业链，形成集团式规模化发展；
c、积极研发新产品，拓展产品应用领域，将成为产业发展新的经济增长点；
d、实现产品升级的同时，降低生产成本，将成为产品发展的重点方向。
B、玻璃纤维产业发展趋势
a、利用先进工艺装备，加快产业升级改造，提升规模效益
目前是国内玻璃纤维行业转型发展的重要时期，特别是随着国内能源和人工成本的不断增长，利用先进工艺装备和信息自动化，加快玻璃纤维池窑拉丝生产线的升级改造，淘汰落后产能，摆脱低质量、低效率的现状，形成规模效益和质量效益，降低生产成本，是实现产业转型升级的必然趋势。
b、拓展产业链，发展产业配套及制品深加工项目，寻求新的经济增长点
受国内外经济形势影响，近年来玻纤行业纷纷进行产业调整、重组，通过玻璃纤维上下游一体化、差异化战略布局，相互延伸融合，实现产业链与市场对接协同发展。
c、加快高性能、高附加值玻璃纤维产业布局，提升企业核心竞争力
成膜剂的合成技术、浸润剂的复配技术在我国专业化、系列化程度都不高，
是我国玻纤生产成本高、高端产品缺失的主要因素。随着国内外市场竞争的日渐加剧，加强自主创新能力建设，加大对功能型、高性能玻璃纤维研发力度及产业生产，努力提高产品质量和档次，提升核心竞争力，是实现产业可持续发展之路。
d、实施走出去“国际化”战略。
经济全球化是不可阻挡的历史潮流。近年来，“一带一路”（共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”）的新构想，为中国与国际战略合作关系的深化提供了重要契机。而基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，随着我国玻纤和复合材料行业经过多年的快速发展，已逐步奠定了“走出去”的基础。通过海外投资、国际合作，实现了国际化战略布局，可以利用国外资源，降低生产和运输成本，有效突破欧盟发起的反倾销、反补贴及印度发起的反倾销等贸易壁垒，提高产业竞争力，是行业发展的趋势。
未来一段时期，我国的玻璃纤维企业还将继续进行行业整合和产业升级，大量落后产能面临淘汰。技术储备扎实，资金实力雄厚的企业将逐步提升市场占有率，整个产业将向集约化、科技型方向转变。
（4）标的资产对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见重组报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力的分析”和“五、本次交易后上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。
（5）本次评估的敏感性分析
为测算收入和成本波动对评估值的影响，在分析单个指标的敏感性时假设其他所有的参数都不变，假设收入或成本变动-2%、-1%、0、1%、2%的情况下，评估值的相应变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|-2%|-1%|0|1%|2%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入|283,668.91|334,357.38|385,045.84|435,734.29|486,422.75|
|成本|459,001.51|422,023.70|385,045.84|348,067.96|311,090.18|

（6）交易标的与上市公司的协同效应
本次收购完成后交易标的与上市公司的协同效应详见重组报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（7）评估基准日后交易标的相关事项
估值基准日至本独立财务顾问报告签署日期间未发生会影响交易作价的重要事项。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
4、董事会对本次交易评估事项的意见
“公司就本次发行股份购买资产聘请的中和资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。中和资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中和评报字（2015）第 BJV1038号《泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。”。
5、独立董事对本次交易评估事项的意见
“公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：
（1）中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本
次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
四、本次交易资产评估合理性的分析
（一）交易标的的评估方法及评估值
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 BJV1038号《评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对泰山玻纤全部权益价值进行评估。其中，采用收益法确定的评估值为 385,045.84万元，标的公司净资产账面价值为 259,657.26万元，增值额为 125,388.58万元，增值率为48.29%。采用资产基础法的评估价值约为 294,481.27万元，增值额为 34,824.01万元，增值率为13.41%。最终采用收益法的评估结果作为本次交易标的的评估值，即385,045.84万元。
（二）本次评估的假设
1、一般性假设
（1）泰山玻璃纤维有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）泰山玻璃纤维有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设泰山玻璃纤维有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）泰山玻璃纤维有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）2019年12月，泰山玻璃纤维有限公司老厂区全面关停；泰山玻璃纤维有限公司老厂区的1#、2#、3#、7#以及租用的9#生产线的关停时间与企业提供的关停时间一致，分别为2019年12月、2016年12月、2017年12月、2015年12月和2016年12月；
（4）泰山玻璃纤维有限公司新厂区3#、4#的点火时间以及企业提供的点火时间一致，分别为2016年8月和2017年7月；
（5）泰山玻璃纤维有限公司在 2017年 10月 31日高新技术企业认证到期后，仍能通过高新技术企业的复审，能享受15%的企业所得税优惠税率；
（6）泰山玻璃纤维有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（7）泰山玻璃纤维有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经
调整到一致）；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（三）评估方法合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例和可比的上市公司，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估无法采用市场法。
因被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。另外企业能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（四）评估定价公允性的分析
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，泰山玻璃纤维有限公司总资产账面价值为 867,952.82万元，评估价值为898,466.44万元，增值额为30,513.62万元，增值率为3.52%；
总负债账面价值为608,295.56万元，评估价值为603,985.17万元，增值额为
-4,310.39万元，增值率为-0.71%；净资产账面价值为259,657.26万元，净资
产评估价值为294,481.27万元，增值额为34,824.01万元，增值率为13.41%；
与泰山玻纤合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值为 22,551.53万元，增值率为8.29%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|269,770.56|281,450.52|11,679.96|4.33|
|2|非流动资产|598,182.26|617,015.92|18,833.66|3.15|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|35,000.00|35,000.00|-|-|
|6|长期股权投资|117,196.35|152,360.89|35,164.54|30.00|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|402,562.83|361,867.57|-40,695.26|-10.11|
|9|在建工程|12,974.98|12,929.43|-45.55|-0.35|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|24,624.03|50,590.71|25,966.68|105.45|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||

17 长期待摊费用 30.80 30.80 - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|5,793.27|4,236.52|-1,556.75|-26.87|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|867,952.82|898,466.44|30,513.62|3.52|
|21|流动负债|399,141.79|398,457.67|-684.12|-0.17|
|22|非流动负债|209,153.77|205,527.50|-3,626.27|-1.73|
|23|负债合计|608,295.56|603,985.17|-4,310.39|-0.71|
|24|净资产（所有者权益）|259,657.26|294,481.27|34,824.01|13.41|
||归属于母公司的权益|271,929.74|294,481.27|22,551.53|8.29|

2、收益法评估结果
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的泰山玻璃纤维有限公司的股东权益于 2015年 4月 30日的持续经营价值为人民币 385,045.84万元，标的公司净资产账面价值为 259,657.26万元，增值额为125,388.58万元，增值率为48.29%。具体评估情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“九、交易标的评估情况”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据信永中和出具的中材科技 2013年、2014年及2015年1-4月审计报告
（XYZH/2015BJA30028）以及中材科技 2014年及 2015年 1-4月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），本次交易前、后上市公司的财务状况如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构及变动分析
上市公司最近一年及一期合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|57,357.39|6.90|106,948.02|5.99|49,590.63|86.46|
|应收票据|141,642.21|17.03|169,454.08|9.49|27,811.87|19.64|
|应收账款|154,415.98|18.57|225,101.52|12.60|70,685.54|45.78|
|预付款项|18,616.60|2.24|32,459.81|1.82|13,843.21|74.36|
|其他应收款|2,299.40|0.28|12,043.78|0.67|9,744.38|423.78|
|存货|130,846.51|15.74|194,992.15|10.92|64,145.64|49.02|
|一年内到期的非流动资产|2,993.55|0.36|2,993.55|0.17|-|-|
|其他流动资产|4,293.50|0.52|5,723.23|0.32|1,429.73|33.30|
|流动资产合计|512,465.15|61.64|749,716.15|41.97|237,251.00|46.30|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|693.12|0.08|993.12|0.06|300.00|43.28|
|长期应收款|13,979.75|1.68|13,979.75|0.78|-|-|
|长期股权投资|2,387.45|0.29|3,080.25|0.17|692.80|29.02|
|投资性房地产|2,440.28|0.29|2,440.28|0.14|-|-|
|固定资产|222,061.77|26.71|847,945.51|47.47|625,883.74|281.85|
|在建工程|29,614.72|3.56|58,797.73|3.29|29,183.01|98.54|
|工程物资|0.27|0.00|0.27|0.00|-|-|
|固定资产清理|275.98|0.03|275.98|0.02|-|-|
|无形资产|37,249.06|4.48|86,969.53|4.87|49,720.47|133.48|
|开发支出|3,705.47|0.45|3,705.47|0.21|-|-|
|商誉|-|-|2,286.77|0.13|2,286.77||
|长期待摊费用|359.63|0.04|1,203.38|0.07|843.75|234.62|
|递延所得税资产|6,257.01|0.75|14,910.21|0.83|8,653.21|138.30|
|非流动资产合计|319,024.52|38.36|1,036,588.26|58.03|717,563.74|224.92|
|资产总计|831,489.67|100.00|1,786,304.40|100.00|954,814.73|114.83|
|2014年12月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|53,186.43|6.60|90,391.20|5.33|37,204.77|69.95|
|应收票据|173,637.65|21.56|208,741.99|12.31|35,104.34|20.22|
|应收账款|140,816.97|17.48|193,121.00|11.39|52,304.03|37.14|
|预付款项|12,369.16|1.54|27,428.76|1.62|15,059.60|121.75|
|其他应收款|2,191.05|0.27|11,618.24|0.69|9,427.19|430.26|
|存货|101,796.66|12.64|150,316.27|8.87|48,519.61|47.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|||||||
|其他流动资产|4,130.59|0.51|4,732.62|0.28|602.03|14.57|
|流动资产合计|490,335.04|60.87|688,556.61|40.62|198,221.57|40.43|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|693.12|0.09|993.12|0.06|300|43.28|
|长期应收款|14,150.07|1.76|14,150.07|0.83|-|-|
|长期股权投资|2,378.35|0.30|4,161.39|0.25|1,783.04|74.97|
|投资性房地产|2,478.91|0.31|2,478.91|0.15|-|-|
|固定资产|221,224.44|27.46|750,045.90|44.25|528,821.46|239.04|
|在建工程|27,997.75|3.48|130,614.59|7.71|102,616.84|366.52|
|工程物资|1.10|0.00|1.10|0.00|-|-|
|固定资产清理|275.98|0.03|275.98|0.02|-|-|
|无形资产|36,531.75|4.54|85,755.15|5.06|49,223.40|134.74|
|开发支出|3,170.31|0.39|3,170.31|0.19|-|-|
|商誉|-|-|2,286.77|0.13|2,286.77||
|长期待摊费用|179.65|0.02|884.9|0.05|705.25|392.57|
|递延所得税资产|6,109.52|0.76|11,691.18|0.69|5,581.66|91.36|
|非流动资产合计|315,190.94|39.13|1,006,509.38|59.38|691,318.44|219.33|
|资产总计|805,525.98|100.00|1,695,065.99|100.00|889,540.01|110.43|

本次重组完成后，随着泰山玻纤注入上市公司，截至 2014年12月31日中材科技资产总额由 805,525.98万元增加至 1,695,065.99万元，增幅达到110.43%，截至2015年4月 30日，中材科技资产总额由831,489.67万元增加至1,786,304.40万元，增幅达到114.83%。
本次重组完成后，上市公司非流动资产占比有所提升，截至 2014年 12月 31日中材科技非流动资产占总资产比例由39.13%增加至59.38%，增幅达到219.33%，截至2015年4月30日，中材科技非流动资产占总资产比例由38.37%增加至58.03%，增幅达到224.92%，其中主要由于标的公司正处于新老生产线逐步替代过程中，报告期内多条玻璃纤维生产线建设建设完成并达到转固定资产条件，导致重组后上市公司固定资产规模较大，同时，近期以来，由于标的公司新生产线的开工，导致在建工程规模较大所致。除上述影响外，本次重组前后，上市公司其他资产结构基本保持稳定。
2、负债结构及变动分析
上市公司最近一年及一期合并报表及备考合并报表的负债构成、对比情况如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|变动额|幅度|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|6,000.00|1.09|221,188.22|18.21|215,188.22|3,586.47|
|应付票据|168,072.30|30.55|158,209.22|13.02|-9,863.07|-5.87|
|应付账款|146,606.58|26.65|199,993.81|16.46|53,387.23|36.42|
|预收款项|14,051.24|2.55|17,257.22|1.42|3,205.98|22.82|
|应付职工薪酬|6,625.35|1.20|12,952.72|1.07|6,327.37|95.50|
|应交税费|5,328.09|0.97|9,206.93|0.76|3,878.83|72.80|
|应付利息|4,012.94|0.73|6,286.31|0.52|2,273.36|56.65|
|应付股利|0.00|0.00|3,098.86|0.26|3,098.86|-|
|其他应付款|5,492.41|1.00|56,072.45|4.62|50,580.05|920.91|
|一年内到期的非流动负债|4,114.37|0.75|81,017.66|6.67|76,903.29|1,869.14|
|其他流动负债|126,861.70|23.06|127,801.12|10.52|939.42|0.74|
|流动负债合计|487,164.97|88.55|893,084.50|73.52|405,919.53|83.32|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|18,761.27|3.41|204,487.27|16.83|185,726.00|989.94|
|应付债券|0.00|0.00|65,857.57|5.42|65,857.57|-|
|专项应付款|8,541.00|1.55|8,641.77|0.71|100.77|1.18|
|预计负债|9,973.32|1.81|9,973.32|0.82|0.00|0.00|
|递延收益|8,025.87|1.46|13,887.19|1.14|5,861.32|73.03|
|递延所得税负债|775.88|0.14|1,884.45|0.16|1,108.57|142.88|
|其他非流动负债|16,891.21|3.07|16,891.21|1.39|0.00|0.00|
|非流动负债合计|62,968.55|11.45|321,622.78|26.48|258,654.23|410.77|
|负债合计|550,133.52|100.00|1,214,707.28|100.00|664,573.76|120.80|
|2014年12月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|变动额|幅度|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|21,500.00|4.05|221,175.51|19.38|199,675.51|928.72|
|应付票据|147,826.32|27.84|150,831.60|13.22|3,005.29|2.03|
|应付账款|127,188.41|23.96|157,923.60|13.84|30,735.19|24.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|14,005.16|2.64|18,062.56|1.58|4,057.40|28.97|
|应付职工薪酬|8,738.44|1.65|14,201.49|1.24|5,463.05|62.52|
|应交税费|5,863.28|1.10|8,616.89|0.76|2,753.61|46.96|
|应付利息|1,674.69|0.32|4,484.01|0.39|2,809.32|167.75|
|应付股利|0.00|0.00|3,098.86|0.27|3,098.86|-|
|其他应付款|4,751.66|0.89|54,481.50|4.77|49,729.84|1,046.58|
|一年内到期的非流动负债|7,014.37|1.32|86,718.93|7.60|79,704.56|1,136.30|
|其他流动负债|127,622.30|24.04|128,561.72|11.27|939.42|0.74|
|流动负债合计|466,184.62|87.80|848,156.67|74.33|381,972.05|81.94|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|22,257.83|4.19|177,203.83|15.53|154,946.00|696.14|
|应付债券|0.00|0.00|65,802.18|5.77|65,802.18|-|
|专项应付款|8,541.00|1.61|8,641.77|0.76|100.77|1.18|
|预计负债|9,391.28|1.77|9,391.28|0.82|0.00|0.00|
|递延收益|6,386.80|1.20|12,558.59|1.10|6,171.78|96.63|
|递延所得税负债|791.05|0.15|1,926.28|0.17|1,135.24|143.51|
|其他非流动负债|17,380.47|3.27|17,380.47|1.52|0.00|0.00|
|非流动负债合计|64,748.42|12.20|292,904.39|25.67|228,155.97|352.37|
|负债合计|530,933.04|100.00|1,141,061.06|100.00|610,128.02|114.92|

本次重组完成后，随着资产规模的上市，上市公司负债规模也随之增加，截至2014年12月31日中材科技负债总额由530,933.04万元增加至1,141,061.06万元，增幅达到114.92%，截至 2015年 4月 30日，中材科技资产总额由550,133.52万元增加至1,214,707.28万元，增幅达到120.80%。
负债结构方面，本次重组完成后，上市公司非流动负债占比有所提升，截至2014年12月31日中材科技非流动负债占总负债比例由12.20%增加至25.67%，增幅达到352.37%，截至 2015年 4月 30日，中材科技非流动负债占总负债比例由11.45%增加至26.48%，增幅达到410.77%，主要由于标的公司长期负债较多所致。虽然标的公司短期负债规模同样较大，导致重组后上市公司短期负债规模提升较多，但长期负债增加导致非流动负债增幅大于短期负债增加导致的流
动负债增幅（截至 2014年 12月 31日及 2015年 4月 30日，本次重组后流动
负债增幅分别为81.94%和83.32%），因此，最终体现为上市公司非流动负债占比增加。
3、偿债能力分析
本次重组前后上市公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年4月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率（%）|66.16|68.00|65.91|67.32|
|流动比率（倍）|1.05|0.84|1.05|0.81|
|速动比率（倍）|0.78|0.62|0.83|0.63|

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次重组后，上市公司偿债能力基本维持未定状态，主要由于标的公司所在的玻璃纤维行业资产负债率普遍较高，同时标的公司为非上市公司，因此通过银行借款等债务融资占比较高，使得重组后上市公司资产负债率有所提高。同时，由于标的公司短期借款规模较大，本次重组后上市公司流动比率、速动比率有所下降。但是随着本次重组的完成，标的公司可以利用上市公司平台，通过股权、债权融资的方式，改善目前资金来源单一的不利局面、优化自身资产负债结构、提升运营效率。进一步提升上市公司的偿债能力指标。
4、资产周转能力分析
本次重组前后上市公司有关资产周转能力的指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-4月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）|1.05|1.12|3.22|3.74|
|存货周转率（次）|1.07|0.96|3.72|3.64|
|总资产周转率（次）|0.19|0.14|0.61|0.43|

注：
交易前各指标计算公式：1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
2、存货周转率=营业成本/平均存货
3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额
交易后各指标计算公式：1、应收账款周转率=营业收入/当期应收账款
2、存货周转率=营业成本/当期存货
3、总资产周转率=营业收入/当期资产总额
本次重组后，上市公司各项经营效率指标基本维持稳定。尤其是 2015年以来，由于标的公司玻璃纤维业务规模快速增长、营业收入大幅提升，运营能力及运营效率得到进一步增强，因此应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等指标均得到不同程度的优化。
（二）盈利能力分析
上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表及变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|营业总收入|154,841.26|100.00|253,146.00|100.00|98,304.74|63.49|
|营业收入|154,841.26|100.00|253,146.00|100.00|98,304.74|63.49|
|营业总成本|146,074.90|94.33|235,885.49|93.18|89,810.59|61.48|
|营业成本|122,188.00|78.91|186,895.59|73.83|64,707.59|52.96|
|营业税金及附加|697.08|0.45|1,756.11|0.69|1,059.03|151.92|
|销售费用|7,925.59|5.12|12,939.07|5.11|5,013.48|63.26|
|管理费用|12,229.80|7.90|19,803.69|7.82|7,573.89|61.93|
|财务费用|2,523.28|1.63|13,003.25|5.14|10,479.97|415.33|
|资产减值损失|511.16|0.33|1,487.78|0.59|976.62|191.06|
|投资净收益|9.10|0.01|94.57|0.04|85.47|939.23|
|营业利润|8,775.45|5.67|17,355.08|6.86|8,579.63|97.77|
|加：营业外收入|5,151.01|3.33|5,764.30|2.28|613.29|11.91|
|减：营业外支出|83.96|0.05|207.08|0.08|123.12|146.64|
|利润总额|13,842.50|8.94|22,912.30|9.05|9,069.80|65.52|
|减：所得税|2,629.97|1.70|290.13|0.11|-2,339.84|-88.97|
|净利润|11,212.53|7.24|22,622.18|9.59|11,409.65|101.76|

归属于母公司所
10,034.16 6.48 20,771.51 11.11 10,737.35 107.01有者的净利润
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|交易前||交易后||变动幅度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|变动额（万元）|幅度（%）|
|营业总收入|442,445.24|100.00|721,576.39|100.00|279,131.15|63.09|
|营业收入|442,445.24|100.00|721,576.39|100.00|279,131.15|63.09|
|营业总成本|429,815.93|97.15|701,009.62|97.15|271,193.69|63.10|
|营业成本|348,986.22|78.88|547,146.00|75.83|198,159.78|56.78|
|营业税金及附加|2,151.25|0.49|4,956.27|0.69|2,805.02|130.39|
|销售费用|19,885.27|4.49|33,745.97|4.68|13,860.70|69.70|
|管理费用|43,920.19|9.93|69,878.09|9.68|25,957.90|59.10|
|财务费用|8,449.42|1.91|38,190.25|5.29|29,740.83|351.99|
|资产减值损失|6,423.59|1.45|7,093.03|0.98|669.44|10.42|
|投资净收益|123.15|0.03|-39.34|-0.01|-162.49|-131.94|
|营业利润|12,752.46|2.88|20,527.44|2.84|7,774.98|60.97|
|加：营业外收入|10,620.15|2.40|12,077.13|1.67|1,456.98|13.72|
|减：营业外支出|568.02|0.13|1,014.19|0.14|446.17|78.55|
|利润总额|22,804.59|5.15|31,590.37|4.38|8,785.78|38.53|
|减：所得税|5,528.91|1.25|5,953.30|0.83|424.39|7.68|
|净利润|17,275.68|3.90|25,637.07|3.66|8,361.39|48.40|
|归属于母公司所有者的净利润|15,219.48|3.44|22,413.30|4.10|7,193.82|47.27|

本次重组完成后，由于泰山玻纤注入上市公司，上市公司营业收入及利润规模均有较大程度上升。2014年营业收入由 442,445.24万元上升至 721,576.39万元，增长了63.09%；净利润由 17,275.68万元上升至 25,637.07万元，增长了48.40%。持续业务、盈利规模、持续经营能力得到进一步增强。
（三）本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-4月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产净利率（%）|1.37|1.27|2.37|1.51|
|净资产收益率-摊薄（%）|3.89|3.93|6.03|4.37|
|销售净利率（%）|7.24|8.94|3.90|3.55|
|销售毛利率（%）|21.09|26.17|21.12|24.17|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.32|0.38|0.35|

注1：总资产净利率=净利润/平均资产总额
注2：净资产收益率-摊薄=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益合计
注3：销售净利率=净利润/营业收入
注4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注5：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
本次重组后，虽然受到标的公司泰山玻纤资产规模较大的影响，资产类收益率指标有所下降；但是上市公司销售毛利率有较大幅度的提升，2014年由21.12%提升至24.17%，2015年 1-4月由21.09%提升至26.17%，主要由于：首先，标的公司泰山玻纤所在的玻璃纤维行业近期以来市场需求旺盛，销售价格及销量均有所提升；同时，泰山玻纤通过规模较大新生产线投产、引入纯氧燃烧等技术，提升了生产效率降低了生产成本；加之，调整了产品结构，提升了利润率较高的热塑、风电等产品的占比，因此泰山玻纤注入上市公司后，有助于上市公司整体盈利能力的提升。净利润规模方面，由于 2014年处于泰山玻纤生产线尚处于新老生产线更新换代的过渡期，利润水平尚未完全释放，因此 2014年净利润贡献程度有限；2015年以来，净利率已由本次重组前的7.24%提升至了8.94%。
由于泰山玻纤 2014年尚处于新老生产线更新换代的过渡期，整体盈利能力尚未完全体现，本次重组后，上市公司2014年基本每股收益略有下降，但是2015年 1-4月，上市公司基本每股收益已经随着标的公司盈利能力的不断体现，由0.25提升至0.32。因此，本次重组有利于提高上市公司每股收益水平。根据 Wind资讯中市场研究机构对于中材科技 2015年归属于母公司所有者净利润的预测，即 24,150.00万元，以及中和资产评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV1038号）中的 2015年中对于泰山玻纤 2015年归属于母公司所有者净利润的预测，即26,828.95万元，测算本次交易后中材科技每股收益为0.80。较市场研究机构预测的 2014年中材科技每股收益0.60元（未考虑本次交
易影响），有一定增厚和提升。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。本次交易完成后，标的公司主营的玻璃纤维业务将整体注入上市公司，上市公司产业链将进一步完善。未来上市公司将根据玻璃纤维相关业务发展规模及其需要，适时制定相应的融资计划。
（五）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。因此本次交易不涉及职工安置事宜。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司泰山玻纤100%股权，交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用（主要包括独立财务顾问费、募集配套资金发行承销费、法律顾问费用、审计费用、评估费用等）。上市公司作为收购方在本次交易过程中涉及的纳税税种较少，并且承销费用等相关证券服务机构费用可以通过募集配套资金费用扣除，不会对上市公司当年度净利润造成较大影响。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩分析、持续发展能力分析
本次重组前，上市公司主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技术与装备服务。本次重组的标的公司泰山玻纤主营业务为玻璃纤维及制品的制造和销售，是玻璃纤维制造业的世界五强企业、中国前三强企业，在行业内拥有较高的知名度和较强的竞争力。通过本次重组，有利于上市公司实现产业链上下游整合、布局，进一步提升上市公司的市场竞争优势和核心技术优势、市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
1、整合计划
本次重组前，上市公司与标的公司属于中材股份同一控制下的上下游产业链关联企业；本次重组完成后，标的公司泰山玻纤将成为上市公司全资子公司。因此，上市公司在本次重组中的人员、资产、业务、财务、公司治理等整合方面不存在实质性障碍。
（1）人员整合
本次重组后，虽然泰山玻纤成为上市公司全资子公司，但是仍将以独立法人主体形式继续生产经营。上市公司将继续保持泰山玻纤管理层及现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层及现有团队充分的决策权及发展空间，促性泰山玻纤持续、稳定的发展。
（2）资产、业务整合
上市公司原有业务与泰山玻纤的玻璃纤维业务在本次重组前不存在同业竞争，属于产业链上下游企业，业务体系相互独立运营，资产划分清晰，分工专业、定位明确。本次重组完成后，上市公司将继续保持相关业务的独立性，充分发挥原有管理团队在各自领域的行业经验、运营能力和专业水平，继续提升各自业务板块的经营业绩，促进重组后上市公司的良性发展。
（3）财务体系整合
本次重组完成后，上市公司拟将标的公司纳入统一财务管理体系，同时，标的公司可以利用上市公司平台，通过股权、债权融资的方式，改善目前资金来源单一的不利局面、优化自身资产负债结构、提升运营效率。通过提升玻璃纤维业务的发展、收入及利润规模，从而促进上市公司的盈利能力，最大化股东利益。
（4）公司治理整合
本次重组前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。通过本次交易，上市公司解决了与标的公司之间存在的关联交易问题，同时将进一步解决上
市公司与中材股份下属合营公司的潜在同业竞争的问题，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善上市公司、标的公司的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面均达到上市公司的标准。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
（二）发展计划
本次重组将使得上市公司和标的公司均能够实现产业链的延伸和布局，利用各自领域的技术优势，以及对市场的理解和经验优势，实现更加有效、更加迅速的战略性发展。从而使得上市公司中材科技成为中材集团旗下在玻纤及复合材料领域上下游一体化产业集群的唯一上市平台，并形成风电叶片全国第一、玻纤全国前三的综合领军优势，实现玻纤及复合材料领域产业链及价值链的整合，进一步打造玻纤复合材料全球知名品牌。
本次重组过程中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金 318,081.89万元，用于泰山玻纤2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目以及重组后上市公司补充营运资金，其中：
泰山玻纤2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线（新区3#、4#池窑拉丝生产线）投产后，将分别实现年产 10万吨无碱玻璃纤维生产规模。新生产线有利于降低泰山玻纤生产成本、提升生产效率、实现规模效应。同时所生产的玻璃纤维产品将广泛应用于交通运输、环境保护、电子电气、运动器材、化工、建筑、新能源等领域，符合国家经济发展过程中的结构调整、转型升级的战略目标，拥有明确的销售渠道和巨大的境内外市场潜力、同时，结合泰山玻纤和中材科技完善的组织架构、经营体系和行业经验，该项目的发展规划将有利于上市公司进一步提升持续盈利能力和经营业绩，实现上市公司产业链上下游整合的协同效应和可持续发展。
本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和政策的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
3、董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中明确了关联交易在价格确定、批准程序和信息披露等方面应当遵循的基本原则，关联交易应建立严格的审查与决策程序制度，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源，并进一步晚上公司日常经营中的关联交易管理。
6、信息披露
本次交易完成前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《信息披露制度》等相关要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票的行为，防止内幕交易，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
本次交易完成后，公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）中材股份对上市公司独立性的承诺
中材股份现为上市公司的控股股东和本次重大资产重组的交易对方。本次重大资产重组完成后，中材股份仍为上市公司的控股股东。按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，作为上市公司的控股股东，为了保护上市公司的合法权益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司承诺，本次交易完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，具体如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪、担任除董事、监事以外的职务。
3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
二、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
三、机构独立
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
四、资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开、的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签订的《股份认购协议》，双方一致同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，中材股份应协助中材科技办理相应的股权变更登记等手续。
双方一致同意在标的资产过户至中材科技名下之日起 30个工作日内完成本协议项下中材科技向中材股份发行股份事宜。
具体详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易前的关联交易
本次交易前，上市公司关联交易主要包括向标的公司泰山玻纤采购原材料以及向中材集团的其他下属企业采购商品和接受劳务、向中材集团的其他下属企业销售产品和提供劳务、向北京玻璃钢研究设计院有限公司承租房屋及向南京春辉科技实业有限公司、南京双威生物医学科技有限公司、南京彤天岩棉有限公司出租房屋。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，中材股份为上市公司控股股东，与其全资子公司泰山玻纤为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易的必要性
1、本次重组有利于实现构建新材料领域领先上市平台的重要目标
通过将作为我国玻纤行业排名前三的领先企业的泰山玻纤整合至中材科技，将使中材科技成为中材集团旗下在玻纤及复合材料领域上下游一体化产业集群
的唯一上市平台，并形成风电叶片全国第一、玻纤全国前三的综合领军优势，实现玻纤及复合材料领域产业链及价值链的整合，进一步打造玻纤复合材料全球知名品牌。
2、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
3、通过本次交易进一步减少了关联交易
本次交易完成后，上市公司有效减少了与标的公司关于玻璃纤维（风电叶片原材料）等相关产品的关联交易，并将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：
“鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式购买本企业控股子公司中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）全部股权，为充分保护中材科技的利益，在本企业被认定为中材科技关联人期间，本企业特作出如下承诺：
1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本企业保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。
4、如本企业违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
中材股份出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：
“鉴于中材科技将通过发行股份的方式购买本公司持有的泰山玻纤的全部股权，为充分保护中材科技的利益，在本公司被认定为中材科技关联人期间，本公司特作出如下承诺：
1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他公司与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本公司保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。
4、如本公司违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成
损失的，本公司将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（五）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》、《关联交易制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》的要求履行关联交易的决策程序。中材集团、中材股份已出具了关于规范关联交易的承诺函。本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性的核查意见
2015年 8月 21日，中材科技与中材股份签署了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。
（一）利润补偿期间
双方同意，标的资产过户至中材科技且中材科技向中材股份发行的股份已在证券登记结算机构完成登记之日为本次发行股份购买资产实施完成日。中材股份的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。根据目前的交易进度，《利润补偿协议》所指的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。
（二）保证责任及盈利预测与承诺
中材股份保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际净利润”）不低于中材股份承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
标的公司在利润补偿期间的承诺净利润数以中和资产评估出具的资产评估报告确定的预测净利润数据为准，即为 2015年 26,828.95万元、2016年 22,237.84万元、2017年31,042.71万元。
《利润补偿协议》所称净利润均指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）补偿义务
双方同意，如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的净利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》第四条约定的方式向中材科技补偿实际净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺的净利润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。
（四）利润补偿方式
1、中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。
如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之返还中材科技。
注释：
A.截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
B.截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
C.已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
D.应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
E.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由中材股份以现金支付。
F.中国证监会另有规定的，从其规定。
2、在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材股份应向中材科技另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
假如中材科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“中材科技本次发行股份的每股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。
（五）补偿实施时间
如根据《利润补偿协议》第三条的规定中材股份需对中材科技进行股份补偿的，中材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补
偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜。
若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中材股份之外的其他股东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中材科技扣除中材股份持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（六）违约责任
如果中材股份在承诺年度内，发生不能按期履行《利润补偿协议》约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额的每日万分之五向中材科技支付滞纳金。
《利润补偿协议》任何一方违反《利润补偿协议》约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（七）协议的生效及修改
《利润补偿协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）双方董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）双方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）国务院国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）《购买资产协议书》及其补充协议（如有）生效并得以实施。
任何对《利润补偿协议》的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对《利润补偿协议》的修改或补充文件均是《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等效力，修改或补充文件与《利润补偿协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
截至独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为 14,500万元，其中 9,500万元于 2016年 1月前陆续到期、5,000万元于 2016年 4月底前陆续到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本独立财务顾问报告签署日尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。就上述泰山玻纤相关关联担保事项，上市公司已经在本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“十二、标的公司关联担保的风险”提示了风险。
截至独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，不存在上市公司及其下属公司为上市公司控股股东及其关联方提供担保的情况，亦不会因为本次交易产生上市公司及其下属公司为上市公司控股股东及其关联方提供担保的情况
十一、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2015年 4月 21日起停牌。
通过对本次重大资产重组内幕信息知情人员在上市公司股票停牌日（2014年 4月21日）前6个月至本独立财务顾问报告签署日持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：中材科技，证券代码：002080）的情形进行核查发现，相关方的股票交易行为如下：
签署日，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|李建伦|中材科技|2015.4.20|2,000|2,000|

2、王吉俊配偶李渊苓在停牌日（2015年4月21日）前6个月至本独立财务顾问报告签署日，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|李渊苓|中材科技|-|-|100|

3、张德刚在停牌日（2015年4月21日）前6个月至本独立财务顾问报告
签署日，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|张德刚|中材科技|2014.12.04|-1,500|800|
|张德刚|中材科技|2014.12.09|1,800|2,600|
|张德刚|中材科技|2015.03.06|-1,600|1,000|
|张德刚|中材科技|2015.03.10|-1,000|0|

4、李智存配偶李新华在停牌日（2015年4月21日）前6个月至本独立财务顾问报告签署日，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|交易日期|股份变动情况|结余股数|
|李新华|中材科技|2015.4.20|500|500|

5、中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日（2015年4月21日）前6个月至本独立财务顾问报告签署日，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0899029622|中材科技|7,967|7,767|200|
|0899029684|中材科技|19,300|44,797|0|

李建伦已就上述股票交易情况出具承诺：
“在中材科技股票 4月 21日停牌前，本人未获知相关内幕信息。本人 A股证券账户在本次自查期间买卖中材科技挂牌交易股票行为，系本人配偶董立军女士基于对二级市场股票行情的独立判断，其在住所内使用本人的 A股证券账户进行的投资行为。在董立军女士买入公司股票时，本人并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，直至中材科技重大资产重组事项成功实施或宣布终止期间，本人及本人的亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不再买卖中材科技股票，本人证券帐户持有的中材科技股票将在中材科技停牌结束后的1个交易日内尽快卖出，产生的全部收益交予中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
王吉俊已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人及本人直系亲属在上述期间买卖所持中材科技股票的行为，系交易当事人基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，上述股票交易发生在中材科技股票交易自查期之前，交易当事人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；本人从未向本人直系亲属透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
本人承诺，若上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
李渊苓已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人在上述期间买卖所持中材科技股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，上述股票交易发生在中材科技股票交易自查期之前，本人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；
本人的配偶王吉俊从未向本人透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕
信息。
本人承诺，若本人上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
张德刚已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人在本次自查期间买卖中材科技挂牌交易股票行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，若本人上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
李智存已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人及本人直系亲属在上述期间买卖所持中材科技股票的行为，系交易当事人基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，交易当事人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；本人从未向本人直系亲属透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
本人承诺，若上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
李新华已就上述股票交易情况出具承诺：
“本人在上述期间买卖所持中材科技股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；本人的配偶李智存从未向本人透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
本人承诺，若本人上述买卖中材科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中材科技股票交易而获得的全部收益上交中材科技。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对上述股票交易情况，经核实：
在中材科技股票 4月 21日停牌前，李建伦未获知相关内幕信息。李建伦 A股证券账户在本次自查期间买卖中材科技挂牌交易股票行为，系李建伦配偶董立军女士基于对二级市场股票行情的独立判断，其在住所内使用李建伦的 A股证券账户进行的投资行为。在董立军女士买入公司股票时，李建伦并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
李渊苓在上述期间内买卖中材科技股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，上述股票交易发生在中材科技股票交易自查期之前，其本人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息；其本人的配偶李智存从未向其本人透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
张德刚在上述期间内买卖中材科技股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，截至上述股票交易发生时，其并不知晓任何关于中材科技的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形。
李新华在上述期间内买卖中材科技股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任何关于中材科技的内幕信息；其本人的配偶李智存从未向其本人透露有关中材科技重大资产重组事项的任何内幕信息。
中信证券股份有限公司买卖中材科技股票的自营业务股票账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券股份有限公司上述账户所做的交易属非方向性投资，交易中材科技股票行为属于量化交易行为。
中信证券作为中材科技本次重大资产重组事宜的独立财务顾问，就中信证券
买卖中材科技股票事宜进行了自查，经核查后认为：中信证券在中材科技本次筹划重大资产重组停牌前6个月内买卖中材科技股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
北京市康达律师事务所作为中材科技本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，就中材科技因筹划重大资产重组事宜停牌前六个月内中信证券以及自然人李建伦、李渊苓、张德刚、李新华买卖中材科技股票事宜，进行了专项核查，经核查后认为：中信证券以及自然人李建伦、李渊苓、张德刚、李新华在中材科技本次筹划重大资产重组停牌前6个月内买卖中材科技股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：上述股票持有和买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，上述持有和交易上市公司股票的当事人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
第八章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中材科技独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：（1）中材科技本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于中科金财和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，评估所选取的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
6、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请中材科技的全体股东和广大投资者认真阅读中材科技董事会发布的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请中材科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中科金财的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第九章风险因素
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，中材科技股东大会审议通过本次交易方案，交易对方中材股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，中材科技就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到标的公司相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
3、中材科技股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动。如果因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而中材科技又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、拟注入资产估值风险
本次拟注入标的资产的评估值为 385,045.84万元，增值率为48.29%。由
于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
四、评估数据使用的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未收到国务院国资委对标的资产评估报告的评估备案，因此本报告书中涉及的主要评估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以经国有资产管理部门备案的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据目前的交易进度，本次重组的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）为准。根据中和资产评估按评估基准日出具的《评估报告》，2015年至2018年度，泰山玻纤在补偿期内预测归属母公司净利润分别为 26,828.95万元、 22,237.84万元、31,042.71万元和46,248.54万元。
虽然标的公司近年来营业收入和利润水平呈现较快增长的趋势，为未来业绩承诺的实现奠定了良好的基础，但是仍然可能由于宏观经济环境的变化、玻璃纤维上下游行业的波动、市场竞争加剧、标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持自身竞争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提请投资者注意上述风险。”
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金顺利实施不确定性的风险
本次配套募集资金将用于标的公司项目建设以及补充公司流动资金。本次配
套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集未能顺利实施或募集金额不足，则中材科技将根据自有资金情况考虑调整募投项目计划。
（二）募集资金投资项目市场风险
根据公司及标的公司产业发展和战略规划，公司的优势资源逐步向主导产业集中，公司及标的公司募集资金投资项目和重点投资项目陆续启动、建设、竣工、投产，但由于受到目前世界及中国宏观经济环境及市场需求周期性变化的影响，公司面临目标市场需求波动，投资项目的预期收益无法按计划实现的风险。
七、标的公司部分房屋尚未办理产权证书的风险
截至目前，泰山玻纤及其子公司拥有的房产面积共计 750,847.85平方米，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|目前状态|建筑面积 (m)²|占比|
|1|已取得证照|509,836.13|67.90%|
|2|证照正在办理中且已取得政府无障碍说明|17,653.07|2.35%|
|3|已取得政府产权不存在争议说明|217,780.50|29.00%|
|4|暂未取得证照及权属不存在争议证明|5,578.15|0.74%|
|合计||750,847.85|100.00%|

1、509,836.13平方米房屋已经办理了房屋产权证书，占房产总面积的67.90%；
2、217,780.50平方米的建筑物已由房管部门出具了产权无争议的证明，占房产总面积的29.00%。房管部门出具了产权无争议的证明的房产主要由于：为适应泰安市经济发展的需求，根据泰安市整体发展规划的要求，泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局下发《通知》，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气位于泰玻大街1号生产厂区和泰土国用（2011）第D-0254号的土地已规划为市政公用设施及商住用地，需上述公司立即停止在此地块上的一切房屋及项目建设。从即日起，该地块上的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，在该过渡期内，泰山玻纤本部老区、泰山复材和安泰燃气有总计约 217,780.50平方米的建筑物无法办理房屋所有权证，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气未来将
按照泰安市市政府要求迁入新址。泰安市房产管理局已出具《产权无争议的证明》，
证明上述建筑物产权不存在争议）；
3、17,653.07平方米房产，正在办理房屋所有权证书，且由房管部门出具了办理无障碍的证明，占房产总面积的2.35%；
4、尚有5,578.15平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。中材股份出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤及其子公司受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。
综上，泰山玻纤及其子公司大部分房产已经办理了房屋产权证书、或由房管部门出具了产权无争议的证明、或由房管部门出具正在办理无障碍证明，产权证书正在办理过程中；尚有少部分房产未办理房屋产权证书且未取得房管部门出具无争议、无障碍的证明，提请投资者注意上述风险。
八、同业竞争的风险
本次重组前，中材科技与控股股东不存在经营相同或相似业务的情形，本次重组完成后，中材股份下属从事玻璃纤维业务的泰山玻纤将注入中材科技。除泰山玻纤以外，中材股份控股子公司中材金晶及中材金晶持股50%的合营企业庞贝捷部分产品涉及玻璃纤维业务、中材集团全资子公司北京玻璃钢研究设计院有限公司涉及玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产业务。中材金晶产品与泰山玻纤主要产品属于不同产品类别，且具有不同的应用领域，与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争；同时，鉴于中材金晶目前仍处于亏损状态、中材金晶对庞贝捷不具有控制力、庞贝捷生产设施的工艺水平较低、装备设施老化导致庞贝捷目前仍处于亏损状态、以及中材金晶与庞贝捷另一股东 PPG工业证券公司仍在商谈其股权的重组事宜等原因，导致其未来经营状况尚存较大不确定性，目前中材金晶及庞贝捷不适合注入中材科技。北京玻璃钢研究设计院有限公司实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。
就上述情况，中材股份作出了相应承诺及安排：中材金晶与 PPG公司完成对庞贝捷的股权重组后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科
技，如中材科技放弃优先收购权，则中材股份承诺将其出售给与中材股份无关联的第三方。该安排不会对本次重组方案及时间安排构成影响。
除上述情况以外，中材股份及其控制的其他企业的主营业务不存在与中材科技主营业务相同或相近的情况。为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股份出具了关于避免同业竞争的承诺函。
基于上述情况，在本次重组中，虽然中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入，对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上市公司条件的企业，中材股份也作出了相应承诺及安排，公司特此提示投资者注意本次交易产生的潜在同业竞争风险。
九、标的公司关联担保的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为 14,500万元，其中 9,500万元于 2016年 1月前陆续到期、5,000万元于 2016年4月底前陆续到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本独立财务顾问报告签署日尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
尽管中材股份已就上述关联担保事项出具了相关承诺，但仍然提请投资者注意泰山玻纤目前尚存在关联担保的风险。
十、标的公司债务结构与偿债能力的风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年4月30日（未经审计），标的公司泰山玻纤合并报表的资产负债率分别为73.76%、69.32%和70.35%，流动比率分别为0.60、0.55和0.62，速动比率分别为0.48、0.43和0.46。标的公司资产负债率较高，偿债能力指标较低。标的公司所在玻璃纤维行
业主要企业资产负债率普遍较高，流动比例、速动比率普遍较低，如中国巨石2013年12月31日、2014年 12月31日及2015年3月31日，资产负债率分别为80.30%、78.82%和78.49%、流动比率分别为0.69、0.56和0.62，速动比率分别为0.52、0.45和0.51。虽然标的公司资产负债率及偿债能力指标与行业主要公司情况基本一致，但是因此可能导致公司债务融资能力和偿债能力受限，在公司不进行股权融资的前提下，公司存在一定的偿债压力和风险。
十一、上市公司资产负债率上升的风险
本次发行股份购买资产完成后，根据中材科技 2014年及 2015年 1-4月备考审阅报告（XYZH/2015BJA30030），截至 2014年 12月 31日、2015年 4月 30日，上市公司的资产负债率将由65.91%和66.16%增加至67.32%和68.00%，资产负债率上升可能会造成上市公司债务融资空间受限、融资成本上升；使得上市公司债务结构和日常资金运营受到一定影响。如考虑按计划实施完成本次募集配套资金后，根据中材科技备考审阅报告测算，截至 2014年 12月31日、2015年4月30日上市公司资产负债率将减少至56.68%和57.72%，资产负债率将有所下降。但是仍然提请投资者关注重组完成后资产负债率较高可能导致的相关风险。
十二、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险
标的公司及其下属公司主要通过其持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有权、土地所有权等向银行进行抵押用于银行借款的担保的情形。截至 2015年 4月 30日，上述抵押担保合同涉及担保金额 15.72亿元，金额较大。若泰山玻纤及其下属公司在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。
十三、标的公司期末大额其他应收款无法收回的风险
根据泰山玻纤与泰安高新技术产业开发区管理委员会签订的《借款协议》，泰山玻纤存在对其总计 3,100.00万元借款未收回的情况，金额较大。同时，根据泰山玻纤与泰安泰山控股有限公司签订的《产权交易合同》，泰山玻纤因向其出售原子公司泰安新城热电有限公司100%股权转让款形成8,900万元股权交易
尾款。虽然标的公司管理层根据标的公司会计政策并处于谨慎性原则，已经分别对3,100.00万元借款按照账龄按30%计提减值准备930万元、对8,900万元股权交易尾款按照个别计提法计提50%坏账计提减值准备 4,450万元，但仍然存在因对方无法按期偿还相关款项造成大额其他应收款无法收回，从而对泰山玻纤当年业绩造成影响的风险。
十四、本次交易完成后的风险
（一）重组后整合风险
本次交易完成以后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司。泰山玻纤是玻璃纤维制造业的世界五强企业、中国前三强企业，在行业内拥有较高的知名度和较强的竞争力，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于上市公司实现产业链上下游整合、布局，进一步提升上市公司的市场竞争优势和核心技术优势、市场拓展能力、抗风险能力、持续盈利能力和综合竞争实力，但是，上述优势互补的实现需要对泰山玻纤进行多个层面的整合，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）市场风险
1、经济环境因素导致市场需求受到影响的风险
上市公司及标的公司所在的相关下游行业的市场需求、投资力度和运营能力与国家宏观经济环境因素密切相关。国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济周期的变化对整个行业、上市公司以及标的公司经营生产都会造成重大影响。
2、市场竞争加剧风险
目前由于产业政策倾向，越来越多的企业将目光投向风力发电、天然气气瓶和高温过滤材料等符合国家资源节约和环境保护产业政策的行业，因此导致该领域市场供给量不断扩大，国内外市场竞争愈发激烈，可能对公司及标的公司主要产品的销售及市场份额造成一定影响。
3、汇率风险
由于中材科技、标的公司泰山玻纤部分业务收入来自于境外，其境外业务收
入占营业收入比例情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|中材科技|4.48%|4.39%|5.85%|
|泰山玻纤|36.96%|37.22%|38.23%|

由于境外支付结算存在一定账期，期间外币资产会面临一定的汇率风险，截至 2015年 4月 30日，虽然中材科技、泰山玻纤以美元和欧元等外汇进行结算的外汇余额占各自总资产比例较小，自 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2011年至 2013年，人民币对美元呈单边升值趋势，但自 2014年以来，人民币长期单边升值的预期被打破，出现阶段性贬值的情况。特别是进入 2015年 8月以来，人民币汇率波动较为明显，美元兑人民币兑换价格一度突破1美元兑人民币6.40元。未来人民币的走势存在较大的不确定性，人民币汇率的变化将有可能影响公司的销售价格，从而对公司的利润产生一定的影响，加大公司的经营风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币对主要外币的汇率出现大幅波动，且公司不能采取有戏措施应对汇率风险，人民币汇率波动将对标的公司业绩产生重大影响，并对标的公司盈利预测的实现产生影响。提醒投资者注意相关汇率波动的风险。
4、贸易保护政策风险
由于自2010年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴调查，印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸易环境愈发复杂、贸易壁垒日益频繁。自 2014年 12月 24日至 2016年 3月，泰山玻纤被欧盟征收的反倾销税率为15.9%、反补贴税率为10.2%。泰山玻纤通过海外投资、国际合作，将业务范围拓展至了北美、南非等市场，并将进一步推进“走出去”的国际化战略布局。尽管泰山玻纤已经采取有效措施尽量分散贸易壁垒风险，但如果境外反倾销、反补贴等贸易保护政策的范围和程度进一步加剧，将可能对公司的利益和业绩造成一定程度的影响。
（三）技术风险
1、技术开发和新技术产业化的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，技术领先优势是公司重要的核心竞争力。为保持技术优势，公司每年投入较大的资源进行新技术开发及其产业化。
由于特种纤维复合材料具有开发周期长、开发难度大的特点，在技术开发和新技术产业化过程中将面临种种不确定因素，因此存在技术开发失败或新技术无法产业化的风险，均有可能给公司带来资源浪费或经济损失，同时，如果公司不能保证新技术、新产品的成功开发，不断推出高新产品占领高端市场，将削弱公司产品竞争力，对公司的持续发展造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，核心技术人员是公司生存和发展的根本，也是公司的竞争优势。随着竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速发展，给公司带来了核心人员流失的风险。
3、知识产权被侵犯和技术失密的风险
上市公司及标的公司作为高新技术企业，知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司面临知识产权被侵犯和技术失密的风险。
（四）环保政策变动风险
标的公司主要从事的玻璃纤维业务，在生产过程中需要消耗大量的石英矿产资源，因此能源消耗较大；加工工序产生的废水中含有大量的玻璃硅粉以及少量的硅粉、金刚砂砾、切割煤油、清洗剂和柠檬酸等，因此有一定污染物排放量较大，如果处理不当，将对周围环境造成污染。标的公司始终将环境保护视为企业生产的重中之重，在实现产能扩张，业务规模增长的同时，更加注重引入新技术，推进产业结构调整，以降低能耗、减少污染，实现可持续发展。
随着环保意识的增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，从而增加标的公司环保成本，并对标的公司经营业绩带来一定的压力。
（五）股价波动的风险
股票价格不仅取决于中材科技的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十章备查文件
1、中材科技第五届董事会第六次临时会议决议；
2、中材科技独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
3、中材科技独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；
4、中材科技与中材股份签订的《发行股份购买资产协议书》；中材科技与中材股份签订的《利润补偿协议》；
5、中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、珠海融嘉、国建易创拟设立的有限合伙企业、启航1号签订的股份认购协议；
6、信永中和出具的标的公司 2013年度、2014年度和 2015年 1-4月审计报告；
7、信永中和出具的中材科技 2014年度和2015年1-4月备考财务报表审阅报告；
8、中材股份2013年度、2014年度审计报告；
9、中和资产评估有限公司出具的标的公司的资产评估报告书；
10、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
11、《中材科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
12、交易各方出具的相关承诺函。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张剑
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
王翔 李驰
项目协办人：
杨朴
中信证券股份有限公司年 月 日