国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
甘肃上峰水泥股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之法律意见书
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二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
甘肃上峰水泥股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之法律意见书
致：甘肃上峰水泥股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）的委托，担任上峰水泥实施《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 3号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上峰水泥本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上峰水泥本
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。上峰水泥向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与上峰水泥本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为上峰水泥本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上峰水泥本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二部分 正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，上峰水泥原名“铜城集团”，系在原白银市白银区五金交电化工公司股份制改造的基础上，由白银市白银区国有资产管理局等22家发起人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年 12月 18日，经中国证监会证监发字［1996］360号文核准，铜城集团 1,353.3230万股内部职工股（剔除公司高级管理人员所持 0.677万股）在深圳证券交易所上市流通，股票代码000672，股票简称“铜城集团”。铜城集团其余 646.6770万股内部职工股（含公司高级管理人员所持 0.677万股）将在上市满三年后上市流通。2013年 4月，经中国证监会证监许可［2013］74号文核准，铜城集团实施重大资产重组，公司名称变更为“甘肃上峰水泥股份有限公司”。
经本所律师核查，上峰水泥现持有甘肃省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为916200002243443476的《营业执照》，其住所为甘肃省白银市白银区五一街8号，法定代表人为俞锋，注册资本为 81,361.9871万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖”，经营期限自 1997年 3月 6日至长期。
本所律师核查后认为，上峰水泥为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《浙江上峰水泥有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已通过职工代表大会等方式征求员工意见，并分别经公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事且出具了专项意见。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》的以下相关事项进行了核查：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的说明、公司独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象均系在公司或控股子公司全职工作一年以上（公司特聘人员不受上述工作年限限制），领取薪酬并签订劳动合同，且符合以下条件的公司员工：（1）公司部分董事、监事和部分高级管理人员；（2）经公司考核合格，并经公司董事会确定的其他员工。以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源包括：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）股东自愿赠与；（4）法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划分五期实施，其中本次员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票，占公司总股本比例不超过1%，本次员工持股计划购买股票的价格为审议本次员工持股计划董事会前公司回购股票均价的50%，即 4.64元/股。第二期至第五期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会择机审议决定。股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划标的股份通过公司回购、二级市场购买、股东自愿赠与方式取得的，锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。通过其他方式取得的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至员工持股计划之日起计算。员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于窗口期、敏感期不得买卖股票的规定。
员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。员工持股计划的持股期限和持股计划规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于持股期限和持股计划的规模的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过持有人会议选举管理委员会委员，代表员工持股计划持有人行使股东权利。管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
经审查本次员工持股计划，上峰水泥本次员工持股计划不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。
综上所述，本所律师核查后认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书1、公司于2019年4月8日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2019年4月9日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》、《浙江上峰水泥有限公司员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及第（十一）项的规定。
3、公司独立董事于2019年4月9日对本次员工持股计划事宜发表独立意见如下：（1）公司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；（2）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；（3）公司实施员工持股计划可进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展；（4）一致同意《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》提交公司2018年度股东大会审议。
公司监事会于2019年4月9日对本次员工持股计划相关事宜进行了审议及核查，监事会认为：（1）《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。（2）本次员工持股计划有利于公司的长远可持续发展，同意将《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》提交公司股东大会审议。
本所律师认为，上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告本次董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2019年 4月 11日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了第八届董事会第三十七次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见。公司承诺将随后公告本所为公司实施本次员工持股计划出具的本法律意见书。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《备忘录第 3号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
（一）上峰水泥具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）上峰水泥已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（四）截至本法律意见书出具日，上峰水泥已就实施本次员工持股计划履行了相
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，上峰水泥尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司实施第一期员工持股计划之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年四月三十日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：赵寻
负责人：颜华荣 叶苏群