证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-004江苏常发制冷股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2014年4月8日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2014年4月19日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7
名，实到董事6名，公司董事潘国平先生因出差未能亲自出席，委托董事谈乃成先生代为出席，并对相关议案行使进行表决权。会议由公司董事长黄小平先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告》。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，公司实现营业总收入185,418.25万元，较上年同期增加35.76%，实现营业利润4273.50万元，较上年同期下降31.62%，实现利润总额3453.71万元，较上年同期下降48.80%，归属于母公司所有者净利润2551.52万元,较上年同期下降47.34%。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见详见公司《2013年度报告》中财务数据分析说明。
4、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，公司2013
年度实现净利润2551.52万元，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积228.03万元，加年初未分配利润34248.53万元，减去报告期内应付普通股股利2205万元，期末未分配利润为34367.01万元。公司拟以截至2013年12月31日的总股本22050万股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，共计派发2205万元。
剩余可分配利润结转至下一年度。公司2013年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
公司2013年利润分配预案符合公司章程中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2013年年度报告及报告摘要》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
6、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2014年度的审计机构的议案》。
江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在负责公司2013年度审计期间，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该所已连续为公司服务12年，鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，同时为保持公司审计工作的持续性，同意继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，聘期为一年。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
7、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
8、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于公司2013年度关联交易执行情况的议案》。
公司2013年度主要是与关联方发生的采购货物、销售货物的日常关联交易，具体如下：
（1）、采购货物（单位：万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年实||占同类交易金||||2012年发生金额||
||关联方||||||2013年预计金额|||定价方式|
||||际发生金额||额的比例||||||
|江苏常力电器有限公司||1163.27||1%||不超过1500万||564.91||市场价|
|合计||1163.27||-||-||564.91||-|

2、销售货物
公司向江苏常力电器有限公司销售铜管以及向常州常发源润物资有限公司
销售废旧电缆，具体金额如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年实际||占同类交易金|||||2012年发生金额|
||关联方||||||2013年预计金额||定价方式||
||||发生金额||额的比例(%)||||||
|江苏常力电器有限公司||838.26||0.45||不超过3000万||市场价||414.91|
|常州常发源润物资有限公司||65.08||0.04||-||市场价||0|
|合计||903.34||0.49||-||-||414.91|

表决情况：
①、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过与江苏常力电器有限公司发生的关联交易，关联董事黄小平、黄善平回避表决。
②、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过与常州常发源润物资有限公司
发生的关联交易，关联董事黄小平、谈乃成、黄善平、潘国平回避表决。
10、审议通过了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》。
公司拟在2014年度按照根据市场定价的定价原则，与下列关联方发生如下交易：
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2014年预计金额|2013年发生额|
|江苏常力电器有限公司|采购货物|不超过1500万元|1163.27万元|
||销售货物|不超过3000万元|838.26万元|

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄小平、黄善平回避表决。
《关于公司2014年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
11、审议通过了《关于继续开展套期保值业务的议案》。
公司主要业务是冰箱、空调用蒸发器、冷凝器、铝箔、铝板、铝带、铜管的生产和销售，铜、铝是产品的主要原材料。为规避铜、铝价格波动给公司经营带来的不利影响，公司拟计划继续通过有资质的期货经纪公司在上海期货交易所进行铜套期保值业务操作，以锁定主要原材料铜、铝的成本。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于继续开展套期保值的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
12、审议通过了《关于确定2014年银行授信总额度的议案》。
为满足公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司拟在总额不超过150,000万元办理2014年银行授信融资业务。公司年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
13、审议通过了关于聘任黄玉光先生为公司副总经理的议案。
经公司提名委员会提名，同意聘任黄玉光先生为公司副总经理，任期至本
届董事会届满。黄玉光先生简历如下：
黄玉光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年7月出生，研究生学历。
历任江苏常发农业装备股份有限公司总经理助理，2011年9月至今任本公司总经理助理兼生产计划部部长。
黄玉光先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《筹资管理制度》。
《常发股份筹资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的通知的议案》
公司拟定于2014年5月13日下午2：00召开公司2013年年度股东大会，审议相关议案。
《关于召开2013年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会