上海爱建集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责。现将 2017年任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
乔依德：研究生学历，曾任美国纽约人寿（上海）首席代表、总经理；现任上海发展研究基金会副会长兼秘书长，本公司独立董事，董事会提名及薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会委员。
季立刚：中共党员，研究生学历，博士学位，教授，曾任复旦大学讲师、副教授；现任复旦大学教授、金融法研究中心主任、博士生导师,法学院学术委员会副主任,法学院学位委员会副主席，中国法学会银行法学研究会副会长，上海市法学会金融法、破产法研究会副会长，上海仲裁委员会仲裁员,本公司独立董事，董事会审计委员会、提名及薪酬与考核委员会委员。
郭康玺：中共党员，大学学历，高级会计师，曾任上海建设职工
大学教师、上海市审计局正处级干部，现任沪港国际咨询集团有限公司董事长兼党委书记，本公司独立董事，董事会审计委员会主任委员、提名及薪酬与考核委员会委员。
我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
2017年，我们出席了公司第七届董事会召开的 12次会议（其中季立刚独立董事因公务委托郭康玺独立董事代为出席七届 10次董事会议），审议通过 45项议案，针对公司非公开发行股份、关联交易、对外担保、利润分配、重大资产重组等事项发表独立意见。会前，我们认真审阅各项议案，了解咨询相关情况；审议中，我们结合公司自身情况，充分运用自己的专业知识和工作经验，客观、公正地分析判断，认真、审慎地行使表决权，同时提出合理化建议。
此外，季立刚独立董事列席了公司 2016年度股东大会、2017年第一次和第二次临时股东大会，乔依德独立董事列席了公司 2016年度股东大会,、2017年第一次临时股东大会,听取会议审议《公司 2016年年度报告》、《关于公司 2017年中期利润分配方案（草案）》等议案及股东关心的问题。
我们认为，公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议事项提出异议。
（二）董事会专门委员会的履职情况
我们分别担任公司董事会下设的审计委员会、提名及薪酬与考核委员会、战略委员会的主任委员或委员，依据相关实施细则组织召开并出席专门委员会会议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。其中：
我们参与了董事会审计委员会对公司定期报告、内控审计报告、聘请外部审计机构和公司内部审计管理制度等事项的沟通、预审工作，提请公司董事会审议，并对审计委员会 2017年度履职情况报告
及 2018年度工作计划进行研究与审议。
我们参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核工作，以及相应人员的调整工作。
我们还以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作，运用专业特长，积极发表意见和建议。
（三）参加上市公司其他活动情况
一是通过座谈会、研讨会等形式，听取公司管理层工作情况的介绍和未来发展的思考，对公司的战略规划、内部管理、制度设计、重大投资等提出了相关的意见建议。
二是与公司保持良好的沟通，通过与公司领导的个别沟通，通过与管理层的年度沟通，通过董事会办公室及各专门委员会对应支持部门的汇报与交流，以及阅读公司相关资料、报纸、企业内刊和书籍等，及时了解公司的经营与发展情况，为我们有效履行独董职责、切实提高董事会决策的科学性奠定了良好基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）调整非公开发行 A股股票及延长公司非公开发行股东大会决议有效期和授权有效期情况
报告期内，我们对公司调整此前非公开发行 A股股票事项进行事前审核，认为调整后的方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。并于 2017年 1月 23日召开的七届 10次董事会议上发表独立意见，同意调整后的公司非公开发行 A股股票方案及《上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》。
报告期内，针对股东大会关于非公开发行的有效性，召开公司临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，保证了非公开发行的依法合规。
（二）关联交易情况
报告期内，我们对公司调整此前非公开发行 A股股票涉及关联交易事项及受让上海华瑞融资租赁有限公司全部股权的关联交易事项
进行事前审核，并签署独立董事事前认可函，并于 2017年 1月 23日召开的公司七届 10次董事会议发表独立意见，同意上述关联交易事项。
（三）重大资产重组情况
报告期内，我们对公司筹划启动的新一轮重大资产重组事项进行关注，公司自 2017年 5月 25起停牌，进入重大资产重组程序，期间公司先后发布公告，公布了本次重组的框架内容和相关进展情况，在此期间召开董事会议，审议通过《关于聘请重大资产重组中介机构的议案》、《关于重大资产重组延期复牌的议案》等。因受制于重大资产重组标的性质及相关政策限制，公司与交易对方无法就取得标的的实际控制权达成一致意见，无法取得控制权，故此次事项不构成重大资产重组，属于对外投资行为。2017年 7月 31日，公司召开七届 17次董事会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，我们对此发表独立意见。
（四）利润分配情况
公司七届 18次董事会议审议通过《关于公司 2017年中期利润分配方案（草案）的议案》，同意以本次利润分配方案实施前的公司总股本1,437,139,844股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金股利 143,713,984.40元人民币。
本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。我们对此发表独立意见，同意该利润分配方案（草案）并提交公司股东大会审议。
（五）对外担保情况
2016年 8月 24日，公司召开七届 4次董事会议，我们参加审议并通过了《关于上海爱建融资租赁有限公司为上海爱建商业保理有限公司提供借款担保的议案》、《关于上海爱建产业发展有限公司为上海爱建进出口有限公司提供银行授信担保的议案》。截至本年度报告
期末，爱建商业保理有限公司已使用人民币 2546.225万元的银行借款担保额度。除此之外，公司无对外担保事项。
我们要求公司继续严格遵守监管部门有关规定，加强规范运作，维护公司及全体股东的利益。
（六）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告 4次，临时公告 109次以及非公开发行 A股股票预案（及摘要）三次修订稿、反馈意见等重要文件，同时协助相关信息披露义务人披露股份变动权益报告书、要约收购报告书摘要及一次、二次、三次修订稿等，信息披露的管理工作符合相关法律法规的规定，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系建设的不断深入。从整体上看，公司通过一系列内控工作的开展，有效提升了内控管理水平和风险管理能力。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及各专门委员会忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决
策发挥了积极作用。其中，第七届董事会召开 12次会议，审计委员会召开 6次会议，提名及薪酬与考核委员会参与了公司 2017年度高管人员绩效考核工作，战略委员会参与了公司发展等重大事项的研究和指导工作。
四、总结评价和建议
2017年任职期间，我们严格遵照各项法律、法规，履行独立董
事的职责和义务，维护了公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。同时，对公司方面为我们履职给予的支持表示感谢。
任职期间，我们将一如既往地发挥专业特长和独立性，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，进一步增强董事会的决策能力和领导水平，为促进公司发展振兴发挥积极作用。
上海爱建集团股份有限公司
第七届董事会独立董事
（乔依德） （季立刚） （郭康玺）
2018年 3月 28日