股票简称：乐通股份 股票代码：002319珠海市乐通化工股份有限公司
Letong Chemical Co., LTD.
非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）
二〇一五年六月
目录
释义 ........................................................................................................................ 3
一、本次非公开发行募集资金使用计划 .......................................................... 6
二、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分析 .................... 8
三、本次非公开发行股票募集资金建设项目的可行性分析 .......................... 93
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................ 125
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
一般术语
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《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
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专业术语
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网站、网页、移动APP等媒体被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或流量、媒体流量 指
页面访问量等指标衡量
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过439,660.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|
|购买九域互联100%股权|
|购买普菲特100%股权|
|数据银行管理平台|
|移动数字营销综合服务平台项目|
|互联网广告交易平台项目|
|媒体创意制作平台项目|
|数字营销基地建设项目|
|补充流动资金|
|偿还银行贷款|

合计 439,660.00本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行募集资金总额不超过439,660.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|
|购买九域互联100%股权|
|购买普菲特100%股权|
|数据银行管理平台|
|移动数字营销综合服务平台项目|
|互联网广告交易平台项目|
|媒体创意制作平台项目|

7 数字营销基地建设项目 47,196.24
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|补充流动资金|
|偿还银行贷款|

合计 439,660.00本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分析
（一）本次非公开发行股票募集资金拟收购标的的行业情况
1、募集资金拟收购公司所处行业为数字营销行业
本次非公开发行股票募集资金拟收购的九域互联和普菲特主营业务所处行业均为数字营销行业。
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，数字营销行业归类于“互联网和相关服务业I64”。根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），数字营销行业归类于“互联网信息服务业I6420”。
2、数字营销行业发展概况及特征
（1）数字营销行业发展概况
数字营销是指以互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等环节。传统的营销过程借助平面媒体、广播、电视等媒介手段，达到传播品牌、推广产品并满足用户需求的目的。然而随着互联网技术、数据搜集分析技术与移动通讯技术的成熟发展，数字营销展现出了传统营销方式所不具备的精准化、低成本、互动性等特点，受到了广告主的强烈追捧。根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2015）》显示， 2014年全国网络广告收入首次超过电视广告收入，已成为最大的广告媒体。
根据艾瑞咨询所发布的数据，2014年国内数字营销市场规模达到 1,573.4亿元，同比增长41.0%。根据CNNIC发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月我国网民规模为6.49亿，互联网普及率为47.9%，虽然较2013年提升了2.1个百分点，但相比于发达国家的高于80%普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数字营销提供了坚实的受众基础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源，再加上移动数字营销的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至 2018年整体市场规模有望超过4,000亿元。
2012-2018年中国数字营销市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询（2）移动数字营销市场增长迅速
数字营销行业根据展示终端不同，可细分成PC端数字营销市场及移动数字营销市场。
随着无线通讯技术的发展、智能手机等移动终端的普及与移动终端平均使用频率、使用时间的增加，移动营销市场近年来增长迅速。在互联网接入设备的选择上，手机的普及使得移动设备成为用户最主要的上网方式，同时也是新网民接入互联网使用的主要设备。
互联网接入设备使用情况（2014.12） 新网民网络接入设备使用情况（2014.12）移动端互联网的用户从2007年至今逐年上升，在2014年已经达到55,678万人。而在 PC端与移动端网民的对比上，移动端始终保持着较 PC端更快的增长速度。从 2009年开始，移动端取代 PC端成为网民主要的上网途径，并且在 2014年达到85.8%的占有
率。
根据艾瑞咨询发布的数据，2014年全国移动营销市场规模达到 296.9亿元，同比增长122.1%，发展迅猛，远高于数字营销行业41%的年增速。尽管如此，相对于用户在移动设备上花费的时间，移动数字营销的发展仍未达到相应水平。随着未来无线通讯技术、移动支付技术等移动营销生态链重要环节的日趋完善，移动营销市场在未来仍将保持高速增长，预计在2018年超过2,200亿元。
2012-2018年中国移动数字营销市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询移动数字营销与PC端数字营销在广告形式、广告主与广告价格方面有所不同。①广告形式方面，移动营销相比于 PC端营销在广告形式上更为多样。除了直接移植 PC端的广告形式外，移动营销还结合移动端设备的特点发展出移动插屏广告、LBS广告等多种广告形式；②广告主方面，源于互联网行业内的应用软件和移动游戏推广需求，早期移动数字营销广告主以互联网行业的游戏、工具软件类客户为主，但近年来移动广告逐渐被品牌广告主认可，品牌广告的投放需求不断上涨。同时随着餐饮、娱乐等本地生活服务的快速发展，本地广告主将越来越多地加入移动营销的阵营；③广告价格，目前移动端流量的价格虽然低于PC端，但随着更多品牌广告主认可移动营销，以及移动游戏、移动电商等行业快速发展，移动营销需求巨大，供给端移动媒体流量增长缓慢，目前已经出现供不应求的情况，移动端流量价格呈上升态势。
（3）媒介资源形式多元化
伴随着数字营销行业在PC端与移动端的发展，目前其所使用的媒介资源呈现出多元化的特点。以搜索引擎、电商网站、门户网站、中小网络联盟等为代表的PC端媒介资源，与以移动端APP、移动网站为代表的移动端媒介资源，共同构成了数字营销行业媒介资源多元化的状态。
搜索引擎、电商网站、门户网站、独立视频网站、垂直行业网站、分类信息网站、独立网络社区等网络媒体共同组成了 PC端数字营销的媒介资源形式。在这些媒介资源中，搜索引擎占据重要地位。由于在使用搜索引擎时，用户主动检索关键词，广告与用户间的相关性强，广告主可以实现较高的用户精准度，因此搜索引擎平台成为了大多数广告主选择投放网络广告的主要渠道。艾瑞咨询发布的报告显示2014年搜索引擎占全部 PC端媒介形式比例达到34.1%，占据最大的市场份额。
2012-2018年中国不同形式网络媒体市场份额及预测
根据艾瑞咨询的统计，2014年中国搜索引擎市场规模为599.6亿元，同比增长51.9%，较2013年有较大幅度回升。虽然未来中国搜索引擎市场的增速将有所放缓，但市场规模巨大，预计2018年市场规模将达到1676.4亿元。而在搜索引擎的市场格局，百度以81.8%占比最高。谷歌中国与搜狗分别以10.4%与4.0%位列第二、第三位。相较2013年，百度、搜狗及 360搜索的份额均呈上升态势，谷歌中国则略有收缩。艾瑞咨询分析认为，短期
内中国搜索引擎市场不会发生大的变动，百度、搜狗及360搜索都还存在上升的空间。
2014年中国搜索引擎市场份额
资料来源：艾瑞咨询在移动端，移动 APP与移动端网站则构成了主要的媒介资源形态。移动 APP主要包括社交类APP、生活工具类APP、游戏类APP等。移动端网站是指通过移动设备上的浏览器接入互联网。根据美国Flurry公司的统计，2014年美国移动网民在浏览器与APP的消费时间占比分别为20%与80%，移动APP占据较高的比例。而在移动APP中，以微信、移动QQ等为代表的超级APP聚合了大量的移动端流量。移动端的流量主要由超级应用的巨额流量和长尾流量构成，超级应用如微信与QQ，分别聚集了3.8亿与2.9亿的月度活跃用户，更多中长尾流量则被社区类、生活工具类与游戏类APP所聚集。
（4）广告媒体购买程序化
程序化购买即指广告主通过数字平台的大数据手段进行用户画像之后，由数字平台自动地执行广告媒体购买、投放和优化的过程。通过程序化购买的方式来取代传统的人工购买，可以极大地提高广告投放的有效性。在传统的交易环境下，广告主无法精确地抓住有效目标受众，因此造成广告投放预算的浪费。而程序化购买通过用户数据搜集分析实现目标受众的购买习惯，可帮助广告主大大提高广告投放的精准度，降低网络广告的无效预算，从而减少浪费降低成本。
随着越来越多的优质媒介资源与广告主认可交易平台带来的高效率，程序化购买占广告购买比重增多。根据美国调研机构eMarketer数据显示，2014年美国展示广告中程
序化购买占比已超过一半，其中以 RTB实时竞价为代表的程序化购买已成为了广告平台交易的主要方式。同时根据艾瑞咨询发布的数据，2014年中国程序化展示广告市场规模达到48.4亿元，增长率为216.5%。预计到2017年，中国程序化购买市场整体规模将达到 282.7亿。此外，随着移动端广告交易平台的发展和众多移动 DSP平台的推出，移动端程序化购买也将快速增长。
2014年-2019年中国程序化购买市场规模数据及预测
数据来源：艾瑞咨询程序化购买按是否实时竞价，可分为RTB实时竞价模式和non-RTB非实时竞价模式。
RTB在程序化购买的基础上，引入实时竞价，缩短了广告投放优化周期，实现了实时的动态优化。
程序化购买参与各方的具体关系如下图所示：
①广告代理公司交易平台（ATD）
主要隶属于大型广告媒介公司，与DSP、广告交易平台对接，购买媒体资源。
②需求方平台（DSP）
与 SSP相对应，是为广告主提供跨平台、跨媒介的购买平台，其作用为提升媒体流量的利用效率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本。
现在国内市场从事DSP及相关业务的企业超过50家，市场处于上升期，众多企业都在准备进入该领域，处于布局、圈地阶段。未来，随着进入企业的增多，竞争将会加剧，市场达到成熟阶段，行业将会出现整合的现象。
③广告网络（AdNetwork）
随着广告主的媒体投放范围增多，广告网络公司通过整合网络媒体资源，帮助广告主更便捷更有规模地投放广告。当广告主提出广告投放需求后，广告网络一方面对接媒体进行投放，另一方面将相关数据反馈给广告主，形成更高效更可控的广告投放过程。
广告网络作为整合平台，汇集众多网络媒体资源，并成为展示广告投放的初始模式。
④广告交易平台（AdExchange）
广告交易平台是汇聚各种需求方和供给方的大规模交易平台，是对接 DSP和供给方广告平台（SSP）的在线广告交易市场。
广告交易平台的竞价机制采用RTB模式。RTB缩短了广告投放优化周期，实现了实时的动态优化。在传统营销提前包断的模式下，广告投放优化的间隔周期比较长。而通过实时竞价，看似复杂的一系列购买过程从用户点击网站至看到页面上的内容和广告，瞬间即可完成。这种程序化购买模式取代人工谈价，将投放过程变得更加高效。借助精准人群定向技术的程序化购买方式提高了媒体长尾流量价值，实现媒介方和广告主双赢。
在广告网络的环境下，媒体的长尾库存流量变现价值较低，而 RTB交易模式下，通过人群定向技术提高精准度，进而实现长尾媒体的价值提升，整体提高网络媒体收益。
由于成功的广告交易平台需要以大量媒体流量为基础，目前其运营商多为互联网巨头。在国外，主要有雅虎的RightMedia，谷歌的DoubleClick等；在国内，近年来阿里巴巴、新浪、腾讯等网站也纷纷推出了各自的 AdExchange。
⑤供应方平台（SSP）
作为一种新兴的媒体广告服务平台，SSP引入各种新技术手段，帮助媒体管理收入渠道，为优质媒体更有效地拓展品牌广告客户资源，提高了媒体收益。另外，SSP还为媒体提供了广告位管理、广告展现控制、资源补余设置等功能，满足了媒体在广告定位、投放、分析、反馈等环节中的自动化与定制化需求。在 SSP服务平台上，媒体不但可以将自己的库存广告资源进行实时展示，而且可以与 AdExchange、DSP等数字营销模块进行对接，实现即时售卖，获得最优化的展示收益。
⑥数据管理平台（DMP）
DMP通常由技术公司搭建，整合所有涉及广告库存购买和出售的数据，为DSP、广告交易平台等提供数据支持。通过这个平台可以实现精准用户细分，实施广告精准投放；
同时，通过实时测量监控用户细分群体和广告媒体在广告投放中的反馈，可以使媒体采购和广告创意得到实时优化。
3、数字营销产业链情况
数字营销产业链的主要参与者为广告主、数字营销服务商、渠道媒体及广告受众。
数字营销产业链情况如下。
广告主位于产业链下游，是移动数字营销产业发展的源动力，根据所处行业和营销目的，可分为行业广告主、品牌广告主和本地广告主。其中，行业广告主为互联网行业内广告主，包括电商、移动 APP等，是目前移动数字营销的主要客户，如京东、大众点评、捕鱼达人等，其营销需求为实际购买或下载。品牌广告主为各传统行业知名品牌企业，数量较少但个体规模大，是未来移动数字营销的主力客户，如大众汽车、可口可乐、招商银行等，其营销需求为品牌曝光度、品牌价值传递及促进产品购买。本地广告主为
当地中小企业，数量众多且规模小，如当地的餐厅、理发店、KTV等，其营销需求为实际的到店率和销售量。
移动数字营销服务商位于产业链中游，服务广告主和渠道媒体，是广告主和媒体之间的连接桥梁，是移动数字营销行业发展的核心角色，本次拟收购的标的公司位于产业链这一环节。
媒体渠道特指数字媒体，它是借助互联网作为信息传播平台，以电脑、电视机以及移动智能电话等为终端，以文字、声音、图像、视频等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。在广告行业中，媒体的作用是充当广告信息传播到最终受众的载体。
4、数字营销行业技术水平、技术特点及经营模式
（1）行业技术水平及特点
技术类别 技术内容
广告监控技术 包括广告展示、点击、跳转、关键性页面的到达
包括广告位的定义，各种尺寸的素材的支持，各种结算方式（CPM和广告发布和媒体广告位管理
CPA）的支持以及广告的轮流显示等
用户在网站关键性页面的到达，是网站用户行为跟踪的一个指标，其网站用户行为跟踪和分析 他指标还包括网站的跳出率，用户停留时间，用户的回访率，新旧用户比例等几十个指标
广告用户定向 包括地域定向、人口统计学信息定向，用户兴趣定向，上下文定向等用户抽样和分析 基于浏览器插件数据对用户进行抽样分析
对数据进行整理和分析 主要是对数据进行存储、清理、挖掘和分析方面的工作
与广告创意相关的技术 包括富媒体、增强现实技术，也包括线上自主制作广告创意的技术（2）行业经营模式
根据数字营销服务商所提供服务的侧重点不同以及核心竞争力的立足点不同，可以将数字营销领域内的企业划分为三类主要的经营模式：以客户为核心、侧重创意策划全案制作的策划服务型公司，以技术为核心、侧重精准投放的专项服务型公司和以媒体资源为核心、侧重媒介运营的媒介代理型公司。
对于以客户为核心、侧重创意策划、全案制作的策划服务型的公司，通常具有较强的文案策划、创意设计、执行能力，并配有专业的销售部门，进行品牌客户的拓展。该类公司利用自身的创意与执行优势帮助客户实现营销目标、设计细分或一揽子的营销方
案、监测并落地执行。创意策划属于产业链的源头业务，该类公司通常对广告主的粘性较强，可以面对直客管理其广告预算。
对于以技术为核心、侧重精准投放的专项服务型公司，其通过广泛的数据搜集，对用户的消费行为、品牌偏好、购买轨迹等特征进行跟踪并实时更新，通过长时间分析用户浏览偏好内容或搜索关键字，进行广告目标人群定位，然后运用程序化购买的方式向其推送潜在可能购买的产品。此类公司的核心优势在于用户数据获得、搜集、分析的技术能力，具有一定的技术门槛。本次非公开发行拟收购标的中的九域互联，与拟建设移动数字营销综合服务平台、数字银行等项目均侧重于运用精准投放技术，以提高广告投放与到达的效率。
对于侧重媒介运营型的公司，其掌握了大量的媒体资源，对媒体的动态库存、流量人群的特征、适推产品等具有较为深刻的理解；此外，由于与媒体形成了长期采买的关系，可以拿到折扣更低的媒体采购费用，为广告主节省投放费用，赚取差额利润。由于对媒体属性的了解，该类公司可以将用户产品和媒体人群达到精准匹配。
目前，数字营销领域显现出综合化的趋势，具有不同特征与竞争优势的企业正在融合。
5、数字营销行业的特征及进入壁垒
（1）数字营销行业的周期性、区域性或季节性特征
①周期性
数字营销行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、不断替代传统营销方式等积极因素的带动下，一直处于行业高速成长期,行业周期性状况不明显。
②区域性
数字营销行业在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能开展数字营销活动。由于我国互联网基础设施、应用资源和网络用户分布不均衡，数字营销广告主、服务商在经济发达区域集中度较高。
③季节性
数字营销行业没有明显的季节性，但会受到不同行业广告主全面广告预算分配的影
响。
（2）数字营销行业的进入壁垒
①行业经验与分析方法壁垒
行业经验、分析方法以及以此为基础形成的客户或者媒介资源优势是数字营销服务提供商优势与竞争力体现。网络媒体数据量巨大、同时信息可反复存储、检索、计量，信息传播速度及时快速。这些特点将数字媒体区分于传统媒体，同时对数字营销服务商提出了不同的要求。必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法。
②人才壁垒
由于数字媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致数字营销人才非常短缺，成为了重要的行业壁垒。数字营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网用户等有深入了解。而由于数字营销的发展历程整体较短，加之上述各种因素影响，整体上数字营销专业人才一直较为紧缺。
③技术壁垒
数字营销行业需要运用大量的专业技术，例如海量用户识别与行为监测、数据存储与挖掘分析、用户模型识别等重要技术的研发与应用都具备一定的门槛。仅有少数具备实力并建立合作关系的数字营销服务提供商才允许接入互联网媒体的后台系统，普通新进入的企业很难有机会实际应用并优化其营销技术系统，导致营销效率难以提升。
④数据资源壁垒
数据资源是否丰富、分析手段是否先进，直接关系到营销策略制定的有效性、营销投放的精准性与效果监测的准确性。从行业未来发展趋势来看，随着技术在数字营销领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为数字营销领域未来的核心制胜因素之一。
6、数字营销行业的竞争格局
（1）市场参与主体
数字营销产业参与主体从产业链关系角度分类，主要包括广告主、数字营销服务商、渠道媒体及广告受众。
（2）行业竞争格局与市场化程度
数字营销行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。目前，行业内参与者众多且细分化程度较高，以经营模式划分，主要包括侧重创意策划、全案制作的企业、侧重精准投放技术类型的企业、侧重媒介运营资源类型的企业，各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
7、促进数字营销行业发展的有利因素
（1）产业政策支持数字营销行业快速发展
广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。
（2）互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速
CNNIC数据显示，2014年中国互联网用户数量已达 6.49亿，增长率为5.02%，互联网普及率达到47.9%，提高两个百分点。
庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广告行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
（3）技术进步
随着信息技术的进一步发展，大规模分布式计算、海量数据挖掘等基础技术逐渐成熟并得到应用，数字营销将能更深入的洞察消费者需求、制订更高效的营销方案，从而更好的解决客户的营销需求。
（4）广告主的数字营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高
数字营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势。同时，网络媒体“分散化”程度逐步提高，使得企业对网络媒体选择难度加大，在广告投放过程中会更加依赖于专业的数字营销服务商。社会化分工的不断深入以及专业的数字营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖程度不断提高。
8、数字营销行业的发展趋势
（1）移动数字营销将保持快速增长
智能手机与无线通讯技术的更加成熟、完善，以及智能化可穿戴设备、移动支付、物联网等新兴技术的发展，将带来移动互联网的高速发展，同时也将推动移动数字营销获得快速的增长。移动数字营销将以其营销精确性、互动性、实时性、便捷性的特点，成为营销领域新潮流，未来会逐步扩大其在广告营销领域的地位和市场占比。同时移动数字营销行业的客户结构也将不断丰富，品牌广告主将加速进入。由于品牌广告主追求营销多样性和有效性，势必尝试具有精准投放、互动营销的新型营销方式，这会促使移动数字营销行业的加速发展。
（2）程序化购买规模保持快速增长
程序化购买是继搜索引擎技术之后对广告业影响最深远的技术。随着互联网普及水平、网络电商与支付体系的发展，越来越多的网民选择在互联网上进行消费。消费者在网上进行消费时，其网络浏览、购买的痕迹可以运用大数据的技术方式进行存储、管理，并应用于用户画像。随着数据规模的增加与数据处理能力的完善，数字营销行业必将更多采用程序化购买的方式对汇聚海量用户特征信息的数据进行分析运用，抓住程序化购买发展趋势的数字营销公司将在未来的竞争中胜出。
（3）行业集中度将不断提高
与传统营销领域内的市场竞争格局不同，互联网媒体的政策管制相对宽松，数字营销领域内的市场竞争较为充分，从业企业数量较多，行业集中度较低。但随着业内优秀企业的不断成长、壮大与数字营销行业整体的发展，数字营销领域内的领先企业与大量弱势企业之间的差距已经拉开，领先的企业将逐步通过横向与纵向并购的方式，外延式地增加其市场规模和占有率，以更好地服务广告客户。预计未来在数字营销领域会出现
几家整合产业链上下游，具有数据资源规模优势的龙头企业。
（二）收购北京市九域互联科技有限公司100%的股权项目
公司本次非公开发行股份并支付现金收购九域互联100%的股权，其中：以现金方式支付23,400万元，以发行股份的方式支付35,100万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|现金对价||股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股数（股）|
|60%|-|-|35,100|60%|39,086,859|
|40%|23,400|40%|-|-|-|
|100%|23,400|40%|35,100|60%|39,086,859|

1、九域互联的基本情况
名称 北京市九域互联科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1132号通惠大厦D401房间
办公地址 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1132号通惠大厦D401房间
法定代表人 陈锴
注册资本 200万元人民币
实收资本 200万元人民币
营业执照注册号 110105017410149
税务登记证号 京税证字110105397624590号
组织机构代码 39762459-0
技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术经营范围
交流活动（不含演出）；会议及展览服务。
成立日期 2014年6月16日
营业期限至 2034年6月15日
2、九域互联的历史沿革
（1）设立
九域互联成立于 2014年 6月16日，由陈锴以货币形式出资人民币 200万元设立。
九域互联设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|陈锴|200万元|货币|

合计 200万元 - 100%
2014年 6月 16日，九域互联获得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的编号为110105017410149《企业法人营业执照》。
北京润鹏冀能会计师事务所出具了“京润（验）字[2015]-201034号”《验资报告》，对上述出资情况进行了验证。
（2）第一次股权转让
2015年 4月 8日，九域互联召开股东会，同意陈锴将其所持有的九域互联40%股权（出资额为80万元）转让给通汇投资。同日，陈锴与通汇投资签订《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，九域互联的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|陈锴|120万元|
|通汇投资|80万元|
||200万元|

2015年 4月 15日，九域互联获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
（3）第二次股权转让
2015年4月28日，九域互联召开股东会，同意陈锴将其所持有的九域互联60%股权（出资额为120万元）转让给垣锦投资。同日，陈锴与垣锦投资签订《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，九域互联的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|垣锦投资|120万元|
|通汇投资|80万元|
||200万元|

2015年5月8日，九域互联获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
3、九域互联的股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，九域互联的股权结构如下：
（1）控股股东情况
垣锦投资的基本情况，参见本预案第二节之“一、发行对象的基本情况”之“（五）垣锦投资”。
（2）其他股东情况
名称 樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
注册号 360982310002283
经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号楼
执行事务合伙人 陈锴
认缴出资额 80万元
组织机构代码 33297366-9
税务登记证号码 樟地税证字360982332973669
成立日期 2015年4月7日
经营范围 企业投资管理，资产管理。
（3）合伙人情况
垣锦投资、通汇投资合伙人均为陈锴、洪王娟，陈锴与洪王娟系夫妻关系。
①陈锴
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈锴|曾用名|无|性别|男|国籍|
|3707241985********|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||

住所 山东省临朐县****
通讯地址 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1132号通惠大厦D401房间
最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务
||
|-|
|北京信联网讯科技有限公司|
|北京威华广告有限公司|
|九域互联|

②洪王娟
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|洪王娟|曾用名|无|性别|女|国籍|
|3325021989********|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||

住所 浙江省龙泉市****
通讯地址 北京市朝阳区惠河南街1132号通惠大厦D区4层
最近三年任职情况
||
|-|
|任职单位|
|北京橙色阳光科技有限公司|
|北京艾德思奇科技有限公司|

③合伙人对外投资情况
截至本预案签署日，陈锴、洪王娟的其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|投资情况|经营范围|
|3万元|陈锴持股50%洪王娟持股50%|设计、制作、代理、发布广告；会议服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广。|
|3万元|陈锴持股50%|设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术服务、技术转让；组织文化艺术交流活动；电脑图文制作。|
|3万元|陈锴持股50%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。|
|3万元|陈锴持股50%|技术开发、技术服务、技术转让；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；社会经济信息咨询；电脑图文制作。|
|100 万元|陈锴持股40%|技术推广服务；代理发布广告；企业形象设计；承办展览展示服务；公共关系服务；销售计算机软硬件。|
|3万元|洪王娟持股50%|设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术服务、技术转让；组织文化艺术交流活动。|
|3万元|洪王娟持股50%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。|

北京正绪新思 洪王娟持技术开发、技术服务、技术转让；组织文化艺术
3万元 注销中科技有限公司 股50% 交流活动；设计、制作、代理、发布广告。
||||
|-|-|-|
|500 万元|洪王娟持股1%九域互联持股99%|软件技术的开发、销售；信息技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及会展服务。|

4、九域互联报告期的股份权属情况
垣锦投资、通汇投资就拟转让的九域互联股权状况声明如下：
（1）九域互联依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
（2）垣锦投资和通汇投资对九域互联股权拥有合法、完整的所有权，真实持有该项资产，不存在以代理、信托或其他方式持有九域互联股权的协议或类似安排。
（3）垣锦投资和通汇投资所持有的九域互联股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况，也不存在限制或者禁止转让的情形。
（4）如上述声明与事实不符或存在虚假陈述，垣锦投资和通汇投资愿就因此而给九域互联股权的受让方及其他相关方造成的损失承担赔偿责任。
陈锴、洪王娟作为垣锦投资和通汇投资的合伙人，就其持有的合伙份额声明如下：（1）陈锴、洪王娟对持有的垣锦投资和通汇投资的合伙份额拥有合法、完整的所有权，真实持有该项资产，不存在以代理、信托或其他方式持有合伙份额的协议或类似安排。
（2）陈锴、洪王娟持有的垣锦投资和通汇投资的合伙份额不存在质押、冻结或其他有争议的情况，也不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）如上述声明与事实不符或存在虚假陈述，陈锴和洪王娟愿就因此而给九域互联股权的受让方及其他相关方造成的损失承担赔偿责任。
陈锴、洪王娟、垣锦投资和通汇投资对上述声明的真实性互相予以确认，并同意承担连带赔偿责任。
5、九域互联的组织架构
截至本预案签署日，九域互联的组织架构如下：
6、九域互联的下属公司情况
截至本预案签署日，九域互联拥有一家全资子公司，无分公司。
（1）深圳九域的基本情况
名称 深圳市九域互联科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 陈锴
注册资本 500万元人民币
营业执照注册号 440301112451367
税务登记证号 深税登字440300335226706
组织机构代码 33522670-6
网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；从事广告业务（法律法规、国经营范围
务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
成立日期 2015年3月27日
（2）深圳九域的历史沿革
①设立
深圳九域成立于 2015年 3月27日，由陈锴和洪王娟共同出资 500万元设立。深圳
九域设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资方式|
|陈锴|300万元|货币|
|洪王娟|200万元|货币|
||500万元|-|

 2015年 3月 30日，深圳九域获得深圳市市场监督管理局颁发的编号为440301112451367的《企业法人营业执照》。
②股权转让
2015年 5月 4日，深圳九域召开股东会，同意陈锴将所持有的深圳九域60%股权转让给九域互联；同意洪王娟将所持有的深圳九域40%股权转让给九域互联。
同日，陈锴、洪王娟与九域互联签订《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，深圳九域的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|九域互联|500万元|货币|
||500万元|-|

2015年5月7日，九域互联获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
深圳鹏盛会计师事务所出具了“深鹏盛验字[2015]034号”《验资报告》，对上述出资情况进行了验证。
7、九域互联核心经营团队的主要成员情况
截至本预案签署日，九域互联经营团队主要成员及任职情况如下：
（1）陈锴：现任九域互联执行董事、总经理。历任北京信联网讯科技有限公司项目经理，北京威华广告有限公司、九域互联总经理。
（2）焦峰：现任九域互联技术总顾问，曾任微软亚洲研究院访问学者、淘宝搜索算法工程师、雅虎资深搜索研究员、腾讯资深架构师、百度美国研究院资深架构师，负责
九域互联互联网精准广告平台、DMP大数据分析平台等核心技术平台的总体构架设计。
（3）郭博：现任九域互联技术总监，负责九域互联数据采集系统相关技术的研究与
开发，曾在北京戈多科技有限公司任职。
（4）周海生：现任九域互联WEB广告部项目经理，负责九域互联精准广告投放平台，数据监控预警平台等项目的研发，曾在北京东星世纪科技发展有限公司担任技术总监。
（5）杜勇勇：现任九域互联客户端技术部项目经理，主要负责九域互联用户行为模拟分析系统的开发设计工作，曾在神州易桥（北京）财税科技有限公司任职。
（6）郭松:现任九域互联网络运维部经理，负责九域互联精准广告业务洽谈及日常运营工作。
（7）范云飞：现任九域互联互联网数据平台研发部项目经理，负责DMP高速数据采集系统的研发，曾任北京信诺瑞得信息技术有限公司西安研发中心部门经理。
（8）韩培杰：现任九域互联数据分析部门经理，负责九域DMP数据平台开发建设，曾在Surecomp、京东等公司任职。
（9）宋达：现任九域互联电商广告部项目经理，负责电商效果营销广告管理系统的开发设计工作，曾在北京爱慕在线科技发展有限公司任职。
8、九域互联报告期的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15008930035号《审计报告》，报告期内，九域互联主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年4月30日|
|3,986.02|
|175.21|
|4,161.23|
|1,991.11|
|-|
|1,991.11|
|2,170.12|

九域互联的资产主要由流动资产构成，2015年4月30日和2014年末流动资产占总
资产比例分别为95.79%和90.88%。流动资产2015年4月30日为3,986.02万元，较2014
年末增加了2,371.83万元。流动资产增加主要由九域互联货币资金、应收账款、和其他流动资产增加较多所致；同期其他应收款的减少幅度较大，抵消了部分流动资产增长的幅度。九域互联财务状况主要变动项目情况如下：
①资产变动方面：货币资金2015年4月30日的余额较2014年年末增加约2,422.37万元,主要原因为乐通股份支付 1,500.00万元股权转让保证金以及经营活动累积现金增加所致；截至 2015年 4月 30日，九域互联的应收账款净额为 1,221.76万元，较 2014年末增长了 78.68万元，余额稳定；截至 2015年 4月30日，九域互联应收账款账龄均在三个月以内，应收账款质量较高；截至2014年12月31日，九域互联其他应收款主要由股东陈锴对九域互联的借款构成，借款余额为227.54万元。截至2015年4月30日，陈锴已全部偿还上述借款。
②负债变动方面：九域互联负债全部由流动负债构成，此负债结构对应了互联网九域互联“轻资产”的资产结构特征。2015年 4月 30日，九域互联流动负债的增加主要由于本期收到乐通股份支付 1,500.00万元股权转让保证金，计入了其他应付款。随着业务结构的逐步稳定，九域互联现金回款情况良好。2015年九域互联加强了对应收账款回收制度的管理，应付账款较2014年末减少了396.38万元。
③所有者权益变动方面：2015年末所有者权益增加的主要原因为：九域互联收到股东陈锴实缴其认缴股本200万元。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-4月|
|4,365.14|
|2,218.61|
|1,755.81|
|1,755.81|
|1,314.51|

 2015年 1-4月，九域互联实现营业收入 4,365.14万元，较 2014年 6-12月增长 1,925.46万元，收入增长较快的原因为：随着数字化营销市场规模（尤其是作为行业趋
势的程序化购买营销规模）逐步扩大，凭借出色大数据深度挖掘和使用能力以及对长尾
流量的整合能力，九域互联在精准数字营销领域迅速建立起了良好的市场口碑及客户基础，因此收入增长较快。
2014年度及2015年度1-4月，九域互联的毛利率分别为48.64%和49.17%，较为稳定。同期九域互联的净利润率分别为26.87%和30.11%，净利润率上升主要是由于毛利率较高的精准投放数字营销业务在收购结构中的相对比例上升所致。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-4月|
|522.82|
|-28.00|
|1,927.54|

 2015年 1-4月，九域互联筹资活动产生的现金流量净额较 2014年 6-12月增长幅度较大，主要系期间收到公司支付1,500万元股权转让保证金所致。
9、九域互联的主要资产、对外担保和主要负债情况
（1）固定资产
九域互联的固定资产主要是办公设备，截至 2015年 4月 30日，九域互联固定资产账面原值1,476,016.64元，净值1,309,255.19元。
截至本预案签署日，九域互联无自有产权房屋，九域互联租赁房产情况如下：
|||
|-|-|
|承租方|租赁地址|
|九域互联|北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1132 号通惠大厦四层D401房间|
|深圳九域|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|

（2）主要无形资产
截至本预案签署日，九域互联主要无形资产情况如下：
①软件著作权
序号 名称 登记号 取得方式 权利范围 开发完成日 首次发表日
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||期|
|九域 DMP 大数据分析系统V1.0|2015SR066568|原始取得|全部权利|2014.9.5|
|九域精准广告投放系统V1.0|2015SR066540|原始取得|全部权利|2014.9.22|
|九域 DMP 高速数据采集系统V1.0|2015SR066529|原始取得|全部权利|2014.7.28|
|九域数据监控预警系统V1.0|2015SR066515|原始取得|全部权利|2014.9.10|
|九域效果营销广告管理系统V1.0|2015SR066563|原始取得|全部权利|2014.9.10|
|九域用户行为模拟分析系统V1.0|2015SR066522|原始取得|全部权利|2014.10.15|
|九域 APP 广告分发管理系统V1.0|2015SR066534|原始取得|全部权利|2015.3.15|
|九域移动广告精准投放系统V1.0|2015SR066560|原始取得|全部权利|2014.9.24|

②域名
|||||
|-|-|-|-|
|域名|域名类型|注册日期|到期日期|
|jiuyuhulian.com|企业|2014.6.10|2016.6.10|

（3）对外担保
截至2015年4月30日，九域互联不存在对外担保情况。
（4）主要负债
截至2015年4月30日，九域互联的资产负债率为47.85%。九域互联的债务主要系应付账款、应交税费及其他应付款，占总负债的97.13%。
10、九域互联的主营业务具体情况
（1）九域互联主营业务概况
凭借大数据深度挖掘和使用能力，九域互联对来自海量媒体受众消费行为和轨迹进行实时追踪，以自有 DMP及程序化精准投放平台为依托，为来自百度网盟、导航、电商
等众多领域的客户提供程序化购买服务，是具有精准投放技术优势的长尾流量营销整合
专家。九域互联基于自研的 DMP大数据分析平台、九域精准广告投放平台等两大核心平台优势，为管理的众多媒体渠道提供程序化广告推送服务，将数字广告自动填充至最匹配的媒体进行展示，从而高效地将广告主的营销信息展示给目标用户，实现了广告资源与媒体流量的精确对接，在最大化媒体流量价值的同时，提高了广告营销效果。
媒介资源方面，公司与多家国内中小型媒体平台（网络联盟、网吧等）建立了商务合作，每天管理着来自各类移动APP、社交、新闻、电商、游戏、小说等媒体的近 9,000万流量，日均触达用户数量达3,000万人次。
（2）九域互联的主要产品或服务
九域互联目前主要提供精准投放数字营销及移动APP推广营销两类数字营销服务。
①精准投放数字营销
精准数字广告是指在互联网用户访问网页时，通过对访问网民的性别爱好、消费特征、访问习惯等用户特征进行精准画像后推断访问者的行为轨迹及潜在需求，结合用户访问的媒体网址、网页内容、访问时间等媒体特征，将合适的广告内容准确推送到不同的互联网访问用户的数字营销方式。从展现形式看，九域互联提供的广告位类型包括右下角悬浮、横幅、侧边栏等多种形式。相较于传统广告营销方式，对于广告主来说精准数字营销具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，越来越受到广告主的青睐。
②移动APP推广营销
移动 APP推广营销是指根据广告主的要求，通过在特定网页展示图片链接、文字说明或者随系统附送等多种营销途径，将移动 APP推广给手机用户，从而实现用户下载、安装、使用的营销方式。
报告期内，九域互联移动 APP推广业务发展良好，截至本预案签署日，已经为行业内多家知名移动APP提供推广服务。
（3）九域互联的主要经营模式
①精准数字营销业务
A.采购模式
对于精准数字营销业务，九域互联的终端采购对象主要集中在国内拥有丰富长尾流量的中小型媒体平台，包括网站、网吧、软件等渠道上拥有的广告位资源。从结构上来看，中国互联网媒体的长尾效应显著，众多中小型媒体总量巨大但是单个媒体的流量却比较有限。因此，为了覆盖更广泛的优质中小媒体，九域互联一般通过与知名广告联盟服务商合作，直接向网络联盟采购其对接的海量长尾媒体，从而扩展了九域互联所触及的媒体数量和用户流量。
媒体采购时，九域互联会对上游网络联盟的资质、媒体类型、日均活跃用户数量、活跃用户质量等媒介指标进行评估，经初步测试后，九域互联与符合接入条件的网络联盟签订合同。报告期内，根据网络联盟类型不同，九域互联主要按照CPM、CPC方式与供应商进行结算。
B.销售模式
报告期内，九域互联精准数字营销业务的客户类型主要包括平台类客户、部分广告代理商和直接接入九域互联精准投放平台的广告主。其中平台类客户主要是指聚合了海量广告主数字投放需求的广告交易平台，例如百度平台、hao123平台、DSP平台等。针对不同的客户类型九域互联有不同的销售模式。
对于广告代理商和直接广告客户，九域互联通过市场拓展活动获得有精准广告投放需求的客户，与广告客户洽谈合作意向，确定投放金额、时间安排、预期目标等，签订
广告投放合同后进行广告投放。
对于平台类客户，九域互联通常会与客户就双方的合作方式、结算方法、广告单价、阶梯价格等合同要素进行谈判，谈妥并签署长期合作框架式协议后，九域互联接入平台客户的后台系统后，将广告代码自动配置到合作的媒体广告位进行相应的展示投放，赚取广告收入。
C.盈利模式
对于精准营销推广业务，九域互联主要根据最终的营销效果向广告主收取费用。根据广告客户的需求不同，九域互联与广告主一般按照 CPC或 CPS的方式结算收入。对于电商类广告客户，九域互联主要按照 CPS的方式与客户进行结算，即当九域互联在向用户访问的网页广告位推送相关商品图片时，仅当用户点击相关链接跳转至电商平台消费后，广告主按照实现的销售收入的一定比例向九域互联支付营销费用；对于其他类型客户，九域互联主要按照 CPC的方式与客户进行结算，即当用户点击相关广告位后，广告主按照事先约定的单次点击价格支付营销费用。
②移动APP推广营销业务
A.采购模式
对于移动 APP推广营销业务，九域互联主要与行业中掌握大量优质移动 APP推广资源的供应商合作，采购内容主要为相关供应商提供的移动 APP分发服务。进行采购时，九域互联首先会根据行业经验综合评估供应商会否具有优质推广渠道及履行合同的能力，对符合条件的供应商，业务部门会就推广价格、推广数量、结算周期等具体条件与供应商进行商务谈判并签署合作协议。签订合同后，每月月末九域互联与供应商就本月下载并激活的 APP数量进行核对，双方确认无误后，按照事先约定的 APP下载激活单价结算当月成本总额。
B.销售模式
九域互联主要通过商务拓展活动获得具有 APP推广需求的广告客户。九域互联与客户就投放数量、时间规划、激活单价等商务条件达成一致后签订框架合同予以确认。九域互联根据广告主 APP产品属性（例如，游戏类产品、应用类产品、助手类产品等）判
别潜在消费群体，对掌握的媒体资源、推广渠道进行综合分析，有选择的将不同类别 APP投放至相匹配的媒体渠道，在有效利用媒体资源的同时最大化的提高了APP下载激活量。
C.盈利模式
对于 APP推广营销业务，九域互联主要通过 CPA的方式确认收入，即按照每月月末的APP激活总量与激活单价的乘积结算当月收入。
（4）九域互联的业务流程
①客户开发流程
每年年初，九域互联总经理根据业务发展目标，制定年度数字营销业务发展方案。
九域互联销售负责人根据年度目标拓展相关重点客户（部分客户亦会直接与公司联系并寻求合作机会）。九域互联会就客户的数字营销需求、广告投放价格、计费模式等具体条款进行约定，合作框架确定后，运营部根据客户需求制定试投放策略并进行广告投放测
试，对于达到预期投放效果的项目将会与客户签订长期合同，未达预期的项目运营部将会重新制定试投放策略并进行投放测试。
②媒体采购流程
每年年初总经理制定年度业务发展目标，业务部门根据业务开展计划及现阶段客户实际需要，制定媒体采购总体方案。采购人员与媒体渠道就投放价格、采购时间、接口方案等具体条款进行磋商谈判。商务谈判完成后，九域互联接入媒体渠道进行广告运营测试，测试期结束后根据流量效果确定签订长期合同或者重新议价。
（5）九域互联的质量控制
九域互联自成立以来，高度重视内部各流程的质量流程控制，始终坚持以客户满意度为核心的综合服务模式，并致力于为客户提供最具有价值的数字营销服务。作为技术驱动型公司，九域互联在媒介质量、产品研发等方面建立了严密的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制系统。报告期内，九域互联通过对数字营销服务的全流程控制，确保了广告精准营销的实施效果，在最大程度上保障了客户的利益。
①媒体流量的质量控制
九域互联主要通过大数据分析技术对接入精准营销平台的媒体质量进行实时动态监控。平台动态监控的参数主要包括媒体的 PV数、IP数、点击率、UV等关乎营销效果的关键指标，九域互联通过比对同一时间段内相同类型媒体渠道的指标变动情况，识别当前营销效果较差的媒体渠道，并通过人工分析叠加算法辅助的方法，进一步甄别出媒体质量下降的原因，判断是否属于暂时性下降，以及是否应终止与该媒体的合作。
②技术研发的质量控制
技术研发实力是决定数字营销公司核心竞争力的关键能力禀赋。九域互联自成立以来始终重视自身技术实力的积累，通过一整套成熟的过程控制流程，确保高效、有序、节约的完成技术研发工作。九域互联技术研发质量控制主要包括三个环节：技术评审、过程检查、软件测试。
A.技术评审
在正式开展新项目前，项目经理会有选择的组织技术、营销、运营等相关部门员工召开技术评审会议，就项目的产品计划书、软件架构设计文档、数据库逻辑设计文档、系统概要设计文档、系统详细设计文档、接口设计文档等进行评审，并根据评审会的情况，确定研发工作中的关键难点、时间安排、总体方案等。技术评审制度的实施能够在代码开发前有效的识别出产品缺陷，降低了整个研发项目的风险。
B.过程检查
过程检查主要是指在技术研发工作中，对项目开发进度与计划进度进行实时对比检查，提前发现并迅速解决影响项目进度的问题。同时，项目负责人亦会不定期对项目代码版本控制、文档编撰质量等进行检查。
C.软件测试
软件测试质量控制主要包括：测试用例设计、功能测试、性能测试、缺陷管理。通过健全有效的过程控制，能够保证九域互联测试人员在软件研发全过程中及时发现并有效处理缺陷问题。
（6）九域互联的环境保护情况
九域互联主要从事移动数字营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
（7）九域互联的技术研发情况
①九域互联核心技术情况
A.DMP大数据分析平台
DMP大数据分析平台是九域互联为实现用户的行为分析、轨迹预测、精准定位等目的而打造的底层数据管理平台。平台通过自身积累、网页抓取、对外采买等多种方式获取数据，借助自研的高效数据处理算法对采集的碎片化数据进行整合，按照不同的评估维度和模型，将数据转化为一个用户，精准还原每个用户的上网行为，并对用户进行多角
度属性划分及标签归类，识别用户属性（性别，年龄，教育，收入等）、购物兴趣（商品类别）、商业价值（购买意向，购买能力，消费能力等）、用户兴趣（游戏，交友等）、地域分布等数据。
B.九域精准广告投放平台
九域精准广告投放平台是九域互联实现广告程序化精准投放的基础运管平台。该平台内部对接移动广告精准投放系统、效果营销广告投放系统、PC广告精准投放系统、DMP大数据分析平台等多个系统。平台可根据广告主的营销需求定制化投放的人群、地点、媒体、地域等属性，自动对接海量媒体导入用户流量，实时搜索筛选匹配的用户，对于符合营销目标的潜在用户，其在登录网站的瞬间即可实现广告内容的展示。
②九域互联技术先进性分析
A.高速数据采集能力
九域互联DMP大数据平台突破了传统采集模式的限制，以 IntelDPDK技术为基础，避开繁琐的内核协议栈处理开销，直接与网卡队列对接，使用Zero-Copy方式提取数据；
同时，数据平台自行构建应用层协议栈，借助高效数据处理算法完成数据匹配与业务处理。
B.数据处理能力
九域互联拥有大型并行计算能力，具备每小时处理20G数据的能力。
C.系统可扩展性
九域互联平台中的各个内外部模块均在设计时预留充足的通用接口，若未来有业务需求需要对原系统更新时，可以方便的添加、去除各类功能。
D.实施监控技术
九域数据监控预警系统可以对安放在全国多个地区的检测节点服务器进行自动化的部署，将检测节点数据实时汇聚到云端进行分析、运算，最后得到准确的业务数据走势。
当检测到异常数据系统将会通过短信、邮件等方式向运营人员进行报警。
（8）九域互联在行业中的竞争情况
①九域互联的竞争对手情况
目前数字营销行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率不高。九域互联是现阶段行业内的新锐企业之一，主要竞争对手包括互众广告、银城传媒、随视传媒等。
A.互众广告
互众广告成立于2013年，拥有员工100余人。互众娱乐依托自有的 AdIn SSP平台、 AdIn Performance平台和 AdIn AdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，向超过 200家广告主提供广告精准投放服务,日均广告展示数量超过 10亿 PV,日均触达用户数量接近 1亿人次。
B.银橙传媒
银橙传媒成立于2014年，目前拥有139名员工。银橙传媒致力于为客户提供精准数字营销方案，其拥有1500多家客户资源，包括天猫、携程、华为、凡客、世纪佳缘等中国知名网络平台。
C.随视传媒
随视传媒是中国领先的数据营销优化平台服务商，成立于 2006年，在北京、上海、广州拥有分公司，拥有员工200余人。随视传媒致力于全方位为客户提供数据营销服务，旗下产品丰富多样，主要包括：精准+，微信-易维城，360奇迹推广以及社交+数据分析等服务和产品。
②九域互联竞争优势
A.研发技术优势
作为技术驱动型公司，九域互联自成立以来始终专注于数字营销业务关键领域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。技术研发成果的持续创新与九域互联高效严密的研发项目过程控制息息相关，每个研发项目在立项阶段需要经过需求分析、计划评审、详细设计、总体评审等 4个环节的把控，对研发项目的概要设计、预期效果、耗用资源、人员安排、时间进度、风险管控等多个要点进行充分讨论，严格的项目立项控制流程极大降低了技术研发的风
险，保证了研发项目实施时的质量；在项目研发应用阶段，九域互联以迭代增量式开发为原则，将研发目标细化成若干个子目标，通过编码-测试-上线-维护-再开发等一套成熟的技术流程，分阶段、分步骤的依次实现总体研发目标，在最大化研发效率的同时，降低了研发风险。得益于高效有序的研发过程控制程序，报告期内九域互联研发成果丰富，独立开发完成了九域 APP广告分发管理系统、九域 DMP大数据分析系统、九域移动广告精准投放系统、九域 DMP高速数据采集系统、九域数据监控预警系统、九域用户行为模拟分析系统等一系列核心技术，保证了九域互联的技术先进性。
B.基于深度数据挖掘的程序化精准投放能力优势
区别于通过调查问卷、电话访问、事前分析等方法的传统精准广告营销方式，在当下数字经济时代，伴随着营销对象向线上不断迁移的潮流，海量用户行为数据呈现爆发性积聚的趋势，充分挖掘用户数据下蕴含的商业价值是当前数字营销公司竞争服务能力的重要体现。从九域互联创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据此，九域互联通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术进行深度布局。坚持不懈的深耕细作，使得九域互联已经在行业中拥有了较强了技术实力。
在数据挖掘方面，已对5,000万互联网用户、8,700种手机用户的属性进行分析，建立了用户基本属性、购物倾向、商业价值、爱好兴趣、地域分布等五大类共27,000个标签库。
在程序化精准投放方面，九域互联已经自研完成一系列程序化精准投放关键技术，在广告上线前投放人员可以从投放设备、投放地区、人群标签、网站分类、投放时段、投放预算等多个维度定制化投放策略。当媒体通过外部接口向九域互联精准广告投放平台请求广告内容时，九域互联向 DMP大数据分析平台调用相应流量的标签信息，同时检索广告主的投放策略需求，甄选与该流量最匹配广告内容并调用相关广告代码予以展示，最终实现精准投放的目标。
11、九域互联的其他重要情况
（1）相关报批事项
本次收购九域互联不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。
（2）未决诉讼情况
截至本预案签署日，九域互联不存在尚未了结的民事诉讼、仲裁情况。
（3）关联方资金占用及关联担保情况
截至本预案签署日，九域互联不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
（4）债权债务转移情况
本次收购不涉及债权债务转移。
（5）本次交易取得九域互联股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
2015年 5月 26日，九域互联已经召开股东会并通过决议同意乐通股份以现金+股份的方式收购九域互联100%的股权。
（三）收购北京普菲特广告有限公司100%的股权项目
公司本次非公开发行收购普菲特100%的股权，其中：以现金方式支付11,440万元，以发行股份的方式支付17,160万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|现金对价||股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股数（股）|
|60%|0|0|17,160|60%|19,109,131|
|40%|11,440|40%|0|0|0|
|100%|11,440|40%|17,160|60%|19,109,131|

1、普菲特的基本情况
名称 北京普菲特广告有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区北苑路36号14号楼2层2402室
办公地址 北京市朝阳区北苑路36号14号楼2层2402室
法定代表人 饶轩志
注册资本 200万元人民币
实收资本 200万元人民币
营业执照注册号 110105010656276
税务登记证号 京税证字110105669920976号
组织机构代码 66992097-6
设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；产品设计；电脑动画设计；
计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及经营范围
展览服务；经济贸易咨询；销售日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品；市场调查。
成立日期 2007年12月03日
营业期限至 2027年12月02日
2、普菲特的历史沿革
（1）设立
普菲特成立于 2007年 12月 3日，设立时的名称为平乐凡音（北京）文化发展有限公司，由熊萍和崔书田以货币形式共同出资人民币10万元设立。平乐凡音设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|熊萍|5万元|货币|
|崔书田|5万元|货币|
||10万元|-|

北京昊伦中天会计师事务所出具了“京昊验字（2007）第 2226号”《验资报告》，对上述出资情况进行了验证。
（2）第一次股权转让
2008年7月11日，平乐凡音召开股东会，同意熊剑受让熊萍所持有的平乐凡音50%股权（出资额为 5万元）；同意熊剑受让崔书田所持有的平乐凡音50%股权（出资额为 5万元）。
同日，熊萍、崔书田与熊剑签订《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，平乐凡音的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资方式 所占比例
1 熊剑 10万元 货币 100%
|||
|-|-|
|10万元|-|

（3）第二次股权转让暨第一次增资、名称变更
2012年4月1日，平乐凡音召开股东会，同意郝丙鑫受让熊剑所持有的平乐凡音100%股权（出资额为 10万元）；同意平乐凡音注册资本由原来的人民币 10万元增加至 50万元，其中增加的 40万元注册资本由郝丙鑫以现金 40万元人民币出资，增资后郝丙鑫持有平乐凡音100%股权；同意公司名称变更为北京普菲特广告有限公司。
同日，熊剑与郝丙鑫签订《出资转让协议书》。
本次股权转让暨增资完成后，普菲特的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|郝丙鑫|50万元|货币|
||50万元|-|

2012年4月11日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了“京润（验）字[2012]第206845号”《验资报告》，对上述增资情况进行了验证。
郝丙鑫此次受让股权暨增资系代饶轩志、李峰、龚伟出资。普菲特的实际出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|饶轩志|25万元|货币|
|李峰|15.5万元|货币|
|龚伟|9.5万元|货币|
||50万元|-|

（4）第二次增资
郝丙鑫认缴增资后，普菲特的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|郝丙鑫|200万元|货币|
||200万元|-|

2014年 6月 12日，普菲特获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人
营业执照》。
郝丙鑫此次认缴增资系代饶轩志、李峰、龚伟认缴出资。普菲特的实际认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资方式|
|饶轩志|100万元|货币|
|李峰|62万元|货币|
|龚伟|38万元|货币|
||200万元|-|

此次增资的 150万元已于 2015年 4月 14日，由饶轩志出资 75万元（占比50%）、李峰出资46.5万元（占比31%）、龚伟出资28.5万元（占比19%）缴足。
（5）第三次股权转让
2015年 3月 9日，普菲特召开股东会，同意饶轩志受让郝丙鑫所持有的普菲特50%股权（出资额为100万元）；同意李峰受让郝丙鑫所持有的普菲特31%股权（出资额为62万元）；同意龚伟受让郝丙鑫所持有的普菲特19%股权（出资额为38万元）。
2015年3月8日，郝丙鑫与饶轩志、李峰、龚伟签订《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，普菲特的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|饶轩志|100万元|货币|
|李峰|62万元|货币|
|龚伟|38万元|货币|
||200万元|-|

本次股权转让的实质是郝丙鑫与饶轩志、李峰、龚伟解除股份代持关系。
（6）第四次股权转让
2015年4月23日，普菲特召开股东会，同意饶轩志将所持有的普菲特50%股权（出资额为 100万元）转让给忆想互联；同意李峰将所持有的普菲特31%股权（出资额为 62万元）转让给数聚时代；同意龚伟将所持有的普菲特10%股权（出资额为20万元）转让给忆想互联，将所持有的普菲特9%股权（出资额为18万元）转让给数聚时代。
同日，饶轩志、李峰、龚伟与忆想互联、数聚时代签订《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，普菲特的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|忆想互联|120万元|货币|
|数聚时代|80万元|货币|
||200万元|-|

3、普菲特的股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，普菲特的股权结构如下：
（1）控股股东情况
忆想互联的基本情况，参见本预案第二节之“一、发行对象的基本情况”之“（六）忆想互联”。
（2）其他股东情况
名称 新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
注册号 360504310004103
经营场所 新余高新区城东办事处院内1048号
执行事务合伙人 李峰
认缴出资额 10万元
组织机构代码 33285391-5
税务登记证号码 余地税登字360504332853915
成立日期 2015年3月4日
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）合伙人情况
①饶轩志
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|饶轩志|曾用名|饶军|性别|男|国籍|
|510302197108******|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||

住所 四川省自贡市自流井区香炉寺102号附5号
通讯地址 北京市朝阳区北苑路36号14号楼2层2402室
最近三年任职情况
||
|-|
|任职单位|
|北京时代纵横网络技术有限公司|
|雷泽天下网络技术（北京）有限公司|
|普菲特|

②李峰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李峰|曾用名|无|性别|男|国籍|
|370982197610******|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||

住所 北京市海淀区上庄镇家园小区东区******
通讯地址 北京市朝阳区北苑路36号14号楼2层2402室
最近三年任职情况
||
|-|
|任职单位|
|北京舞动空间传媒科技有限公司|
|普菲特|

③龚伟
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|龚伟|曾用名|无|性别|男|国籍|
|430702197807******|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||

住所 深圳市福田区福华路一路6号******
通讯地址 北京市朝阳区北苑路36号14号楼2层2402室
最近三年任职情况
||
|-|
|任职单位|
|深圳市豆游网络科技有限公司|
|普菲特|

④合伙人对外投资情况
截至本预案签署日，饶轩志、李峰和龚伟的其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|投资情况|经营范围|
|20 万元|饶轩志持 股70%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、五金交电、家用电器、文化用品、体育用品。|
|100 万元|李峰持股54.81%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化妆品、首饰、小饰品、礼品、工艺品、服装。|
|100 万元|李峰持股50%|技术开发、技术服务|

4、普菲特报告期的股份权属情况
普菲特报告期存在股份代持情形，具体情况参见本节“2、普菲特的历史沿革”。
截至本预案签署日，普菲特的股份代持情形已解除。
忆想互联、数聚时代就拟转让的普菲特股权状况声明如下：
（1）普菲特依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
（2）数聚时代和忆想互联对普菲特股权拥有合法、完整的所有权，真实持有该项资产，不存在以代理、信托或其他方式持有普菲特股权的协议或类似安排。
（3）数聚时代和忆想互联所持有的普菲特股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况，也不存在限制或者禁止转让的情形。
（4）如上述声明与事实不符或存在虚假陈述，数聚时代和忆想互联愿就因此而给普菲特股权的受让方及其他相关方造成的损失承担赔偿责任。
饶轩志、李峰和龚伟作为数聚时代和忆想互联的合伙人，就其持有的合伙份额声明
如下：
（1）饶轩志、李峰和龚伟对持有的数聚时代和忆想互联的合伙份额拥有合法、完整
的所有权，真实持有该项资产，不存在以代理、信托或其他方式持有合伙份额的协议或类似安排。
（2）饶轩志、李峰和龚伟持有的数聚时代和忆想互联的合伙份额不存在质押、冻结或其他有争议的情况，也不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）如上述声明与事实不符或存在虚假陈述，饶轩志、李峰和龚伟愿就因此而给普菲特股权的受让方及其他相关方造成的损失承担赔偿责任。
饶轩志、李峰和龚伟与数聚时代、忆想互联对上述声明的真实性互相予以确认，并同意承担连带赔偿责任。
5、普菲特的组织架构
截至本预案签署日，普菲特的组织架构如下：
普菲特实行中心制管理模式。总裁办负责公司战略、策略规划及决策管理与操作。
研发中心负责核心技术、应用系统平台和工具支持系统的开发及维护。业务中心负责统筹媒介对接、方案策划、资源产品线及各大区的业务操作管理。运营中心主要解决公司整体的资源协调、媒介资源协调、产品及平台发展方向统筹、阶段目标调整统筹、业务支持和服务体系统筹等工作的管理和操作。管理中心负责人力、财务和日常行政事务。
6、普菲特的下属公司情况
截至本预案签署日，普菲特拥有一家全资子公司，无分公司。
（1）云为智合的基本情况
名称 云为智合网络技术（北京）有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区信息路甲28号6层C座06C室
办公地址 北京市海淀区信息路甲28号6层C座06C室
法定代表人 饶轩志
注册资本 100万元人民币
营业执照注册号 110108016003588
税务登记证号 京税证字110108071679321号
组织机构代码 07167932-1
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；数据处理；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织经营范围
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、文化用品、体育用品。
成立日期 2013年6月20日
营业期限至 2033年6月19日
（2）云为智合的历史沿革
①设立
云为智合成立于 2013年 6月 20日，由饶轩志、史晓峰和张瑞霞以货币形式共同出资设立。云为智合设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|饶轩志|30万元|6万元|货币|
|史晓峰|60万元|12万元|货币|
|张瑞霞|10万元|2万元|货币|
||100万元|20万元|-|

②股权转让
2015年 5月 5日，云为智合召开股东会，同意饶轩志将所持有的云为智合30%股权转让给普菲特；同意史晓峰将所持有的云为智合60%股权转让给普菲特；同意张瑞霞将
所持有的云为智合10%股权转让给普菲特。
同日，饶轩志、史晓峰、张瑞霞与普菲特签订《股权转让合同》，转让价款合计为云为智合2015年4月30日的账面净资产值198,781.23元。
本次股权转让完成后，云为智合的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资方式|
|普菲特|100万元|货币|
||100万元|-|

7、普菲特核心经营团队的主要成员情况
饶轩志、李峰、龚伟，其基本情况参见本节“（三）收购北京普菲特广告有限公司100%的股权项目”之“3、普菲特的股权结构及控制关系情况”之“3、合伙人情况”。
任志刚，现任普菲特副总裁。曾先后担任新浪网华北区高级客户经理，腾讯华北区客户总监，迅雷看看全国渠道总监，pptv华北区副总经理，风行网华北区总经理等职务。
徐江威，现任普菲特研发中心总监。曾先后担任金石软件有限公司CTO，暴雪娱乐公司项目主程，杭州仙人掌网络技术有限公司CEO，东华软件股份有限公司软件研究院产品经理、产品总监，Cell Cloud开源云计算创始人等职务。
8、普菲特报告期的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15008930023号《审计报告》，报告期内，普菲特：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年4月30日|2014年12月31日|
|4,980.88|3,133.93|
|81.54|80.23|
|5,062.43|3,214.16|
|3,553.35|2,262.05|
|-|-|
|3,553.35|2,262.05|
|1,509.07|952.11|

普菲特的资产主要由流动资产构成，2015年4月30日、2014年末及2013年年末流
动资产占总资产比例分别为98.39%、97.50%和96.54%。流动资产的增加主要由普菲特货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款增加较多所致。
①报告期内普菲特的资产变动情况
货币资金 2014年12月 31日的余额较 2013年年末增加228.31万元,主要为经营活动产生的现金流增加所致。2015年 4月末，普菲特货币资金余额较 2014年 12月 31日增长 2,107.67万元，主要为收到乐通股份支付 1,000.00万元股权转让保证金以及收到普菲特股东及其他公司归还借款641.60万元所致。
截至2015年 4月30日，普菲特的应收账款净额为 1,208.56万元，较2014年末增长了870.59万元，较2013年年末增长了1,202.90万元，主要是由于业务规模增长所致。
截至 2015年 4月 30日，普菲特全部应收账款余额的账龄均在三个月以内，应收账款质量较高。
普菲特的主要业务搜索引擎营销的主要结算模式为预付模式。由于2014年的营业规模大幅度增长，故2014年年末预付账款余额较2013年年末增加了334.45万元至819.85万元。2015年年初主要供应商百度给予普菲特一定的预付比例优惠，故 2015年 4月 30日预付账款余额较2014年年底下降555.79万元。
其他应收款主要为缴付的保证金及其他借款等。截至2014年12月31日，普菲特的其他应收款余额为 1,582.55万元，较 2013年末增加了 1,291.82万元,内容主要为资金往来款，主要构成为应收股东李峰借款 155.90万元、成都松石借款 230.00万元以及其他公司借款400.00万元，截至本预案签署，普菲特已全部收回对外借款；其他应收款的其他增长部分主要为支付经营业务合同保证金所致。
②报告期内普菲特负债的变动情况
普菲特负债全部由流动负债构成，此负债结构对应了互联网普菲特“轻资产”的资产结构特征。流动负债主要包括预收账款、应交税费、其他应付款等科目，在最近两年一期一直保持增长的状态。
按照 SEM行业的结算惯例，普菲特的服务采购方需要预缴部分广告款。随着收入规模的扩大，普菲特2014年12月31日的预收账款余额较2013年年末增长了637.66万元。
随着业务规模的不断扩大，2015年4月30日预收账款余额增长至1,474.28万元。
2015年 4月末，普菲特其他应付款较 2014年末增长较快，主要系收到乐通股份支付1,000.00万元股权转让保证金所致。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|4,504.60|10,727.84|
|3,633.08|9,124.06|
|547.82|927.59|
|547.82|927.59|
|406.97|688.22|

普菲特凭依托搜索引擎超级流量入口及客户增值服务平台，2014年实现营业收入10,727.84万元，较2013年度增长249.28%；2015年1-4月收入较2014年也保持着25.97%的年化增长率。普菲特在2015年度1-4月、2014年度及2013年度的毛利率分别为19.35%、14.95%和16.85%；净利润率（归属于母公司所有者的净利润/营业收入）分别为9.03%、6.42%和6.95%。普菲特2013年度的毛利率较2014年度略高，主要系普菲特当年按照百度返点政策享受了较高的新客户返点比例所致。2015年1-4月，普菲特毛利率和净利率有所提升，主要原因系 2015年普菲特进一步优化现有业务,在提高利润率较高的展示广告营销的占比的同时积极拓展移动网络营销等多种新业务类型，取得了良好的效果，新业务类型的毛利率和净利率较原有业务高。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|318.72|1,047.26|
|-2.65|-32.34|
|1,791.60|-786.60|

普菲特的现金流状况良好，经营活动产生现金流一直保持着稳定增长的趋势。2015
年 1-4月，筹资活动的现金流量金额增长较快，主要系收到乐通股份 1,000万元股权转
让保证金所致。
9、普菲特的主要资产、对外担保和主要负债情况
（1）固定资产
普菲特的固定资产主要是办公设备，截至 2015年 4月 30日，普菲特固定资产账面原值400,877.11元，净值298,318.84元。
截至本预案签署日，普菲特无自有产权房屋，普菲特租赁房产情况如下：
|||
|-|-|
|承租方|租赁地址|
|普菲特|北京市朝阳区北苑路36号2402|
|普菲特|北京市朝阳区北苑路36号422|
|普菲特|北京市朝阳区北苑路36号509|
|普菲特|北京市朝阳区北苑路36号2601|
|云为智合|北京市海淀区信息路甲 28号6层C座06C室|

（2）无形资产
截至本预案签署日，普菲特主要无形资产情况如下：
①软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|登记号|取得方式|权利范围|开发完成日期|
|百思 DSP 平台软件V1.0|2015SR083101|原始取得|全部权利|2015.3.18|
|百思 AD Exchange平台软件V1.0|2015SR083103|原始取得|全部权利|2015.1.19|
|百思人群定向标签管理平台软件V2.0|2015SR083120|原始取得|全部权利|2014.12.26|

②域名
|||||
|-|-|-|-|
|域名|域名类型|注册日期|到期日期|
|www.perfect-cn.cn|企业|2013/4/5|2018/4/5|

2 www.best-ad.cn 企业 2014/8/27 2017/8/27 京ICP备13041270号-2（3）对外担保
截至2015年4月30日，普菲特不存在对外担保情况。
（4）主要负债
截至2015年4月30日，普菲特的资产负债率为70.19%。普菲特的债务主要系预收款项及其他应付款，占总负债的86.50%。
10、普菲特的主营业务情况
（1）普菲特的主营业务概况
秉承专业高效、锐意创新的经营理念，依托搜索引擎超级流量入口及客户增值服务平台，普菲特为来自金融、汽车、地产、展会等行业的近60名客户提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的定制化营销服务，是蕴涵了个性化、精准化、平台化的体验式数字营销高端服务商。
无论是PC时代还是移动互联网时代，搜索引擎均是网络流量的超级入口，作为全球最大的中文搜索引擎服务商，百度覆盖了中国超过90%的网民，每日响应超过60亿次的用户搜索请求。目前，普菲特是百度KA核心代理商（SEM四星服务商），搜狗核心代理商。
随着互联网生态从桌面向移动端迁移，微信的崛起使得社交媒体成为又一超级流量入口。
2014年7月，腾讯旗下的私有广告平台接入微信，开启了微信在数字营销领域的变现模式。
普菲特在拥有百度等优质搜索引擎媒介资源的基础上，于2014年8月签约成为腾讯广点通的授权服务商。
普菲特核心经营团队的主要成员拥有多年互联网行业从业经历，且在新浪、网易、腾讯等知名互联网公司从事过管理、销售、运营和技术研发等关键岗位工作，对互联网及移动互联网公司的运营方式、产品特征、媒介属性等有着较为深刻的理解。凭借在营销方案策划、排期管理、网站优化、动态监测及投放效果反馈、优化等方面的能力，普菲特已经形成了以搜索引擎为核心投放渠道，多元化媒介配套；以创意策划为源头，团队执行保障；以技术平台为桥梁，增值服务为工具，为客户提供专业、高效、可视的定制化数字营销服务体验，形成了良好的用户满意度及市场口碑。
依据服务内容和表现形式的不同，普菲特目前业务范围可细分为搜索引擎营销（SEM）、展示广告营销、移动网络营销和平台增值服务四个业务板块。随着业务规模的扩大及客户服务经验的积累，普菲特的管理层认识到：首先，随着移动互联网时代的到来，无线端的客户服务能力应是现阶段重点布局的领域；其次，在确立了搜索引擎营销领域的市场口碑后，通过整合不同类型的媒介资源，丰富产品结构是未来提高客户综合服务能力的关键；最后，运用大数据帮助客户进行投放效果的实时监测、反馈和优化，提高平台化的增值服务能力是市场竞争胜出的关键。2015年开始，普菲特以搜索引擎为基础，已经将媒介资源扩到新浪、腾讯、凤凰、网易、今日头条等门户渠道，丰富了展示广告营销的产品结构，可以满足客户的多元化广告投放需求。同时，普菲特自主研发的百思框架系统平台的百思搜客和百思SEO功能已在2014年底上线。百思搜客可以为客户提供基于可视化界面的 SEM数据投放服务，以较为优惠的价格获取目标关键词，并可以进行投放过程及投后效果的数据分析，为客户提供数据分析报告；百思 SEO可以为客户提供网站编辑规则、提高收录率、网站架构策略等优化服务，符合搜索引擎的爬虫机制，提高网站的自然搜索排名。该平台将在2015年全部建成并投入使用，普菲特在数字营销领域的程序化和平台化的营销服务能力将进一步增强。
（2）普菲特具体业务介绍
普菲特目前业务范围可细分为搜索引擎营销（SEM）、展示广告营销、移动网络营销和平台增值服务四个业务板块，具体情况如下图：
①搜索引擎营销（SEM）
搜索引擎营销（SEM）是指在互联网用户搜索特定关键词时，向其展示与关键词相关的特定营销内容的营销方式。搜索引擎营销实现的方式主要有文字、图片，当用户搜索到广告主投放的关键词时，相应的广告就会展示，关键词有多个用户购买时，根据竞价排名原则展示，并在用户点击后按照广告主对该关键词的出价收费，无点击不收费。由于用户浏览数量巨大，而且广告展示内容与用户的搜索目标有直接关系，特别针对最接近消费者进行购买行为的阶段，能实现将互联网用户转化为广告主客户的广告投放，是近年来增速较快的一种互联网效果类营销模式。2014年，搜索关键字广告是我国网络营销市场份额占比最大的广告类型，占比为28.5%，比2013年上升2个百分点，其中百度广告营业收入超过490.5亿元，位居第一。
2013年以来，普菲特即专注于为客户开展基于搜索引擎数字营销的服务并不断拓展服务范围，已经为来自金融、汽车、地产、展会等行业近60名客户提供了SEM高效、专业的服务。目前，普菲特是百度 KA核心代理商（SEM四星级服务商），凭借百度在搜索引擎领域突出的行业地位及自身优质的服务能力，普菲特服务的客户范围不断扩大；同时，普菲特利用手中积累的客户资源和在搜索领域的投放及优化经验，积极向其他搜索引擎媒介进行业务拓展，2015年普菲特取得搜狗的核心代理商资格。
普菲特提供的搜索引擎营销广告
②展示广告营销
展示广告营销是指在搜索引擎、综合门户网站、垂直门户网站等主流网站上通过文字、图片、视频贴片广告等形式展示营销内容的营销方式，互联网用户在搜索引擎关键字返回内容、浏览网站页面时即可看到营销活动的展示内容。由于搜索引擎及主流网站的信息权威性强，用户浏览量大，特别适合广告主品牌的传播，是数字营销领域目前最常见的方式。
报告期内，普菲特依托百度巨大的优质流量资源，为客户提供品牌专区展示营销服务。区别于传统的搜索引擎效果类营销服务，该类服务的广告主预算规模较大，不以销售转化率作为唯一考核投放效果的指标，更多的注重于其产品形象和品牌内涵在消费者中的深度传播，对流量的规模和质量要求均较高，毛利率也相应的高于传统的搜索引擎效果类营销（如汽车行业等客户）。2015年开始，普菲特已经与新浪、凤凰、网易等大型门户网站签署了媒介采购合同，媒介的属性、受众将更加多元化，对于优质流量的输出能力将进一步增强，提高为品牌广告主量身定制品牌传播营销方案的能力。
普菲特提供的品牌专区展示广告
③移动网络营销
根据营销诉求和广告主的不同，移动网络营销目前主要可以分为品牌营销、效果营销及基于地理位置信息的本地广告营销。移动品牌营销主要是从针对广告主品牌覆盖的广度和深度需求出发，将产品形象从传统的客厅电视屏、户外多媒体屏、桌面电脑屏向流量价值日益凸显的智能终端屏延展。移动互联网时代下，入口的多元化导致流量趋于分散，对于深谙“广告即是眼球经济”的品牌广告主来说，对优质入口或流量的覆盖是永恒的话题；移动互联网的兴起带动了一大波电商、游戏、社交等移动应用市场的繁荣，该类广告主的用户天然集中在移动端，其广告预算也天然集中在移动端，此类广告主对于营销效果的转化较为看重，与营销服务商的结算方式通常依据营销效果，如按照 APP用户推广（下载、注册、使用）的情况与营销服务商进行结算；移动本地化营销主要是针对一些提供民生类服务（如打车、餐饮、娱乐等）的广告主，基于移动端 LBS技术发展出的实时产品信息推送需求。
除传统的桌面搜索引擎营销服务外，普菲特会根据产品的特征及客户诉求，为客户提供在百度移动端的品牌专区广告投放。
普菲特提供的移动品牌广告
基于在移动端较早的布局和建立的市场口碑，2015年4月普菲特开始为效果类广告主（主要是移动APP厂商）提供移动营销推广服务
普菲特提供的移动应用推广
④平台增值服务
由于多年来深耕搜索引擎业务，普菲特已经形成了基于不同类型客户的需求在搜索引擎领域一站式的营销服务能力。此外，普菲特认为：只有在夯实 SEM和展示广告营销服务的基础上，进一步挖掘客户的投放需求及覆盖服务盲区，形成差异化服务客户的能力才是核心竞争力的体现。凭借对搜索引擎爬虫规则、网站或In-app内容适配性、媒介受众等方面的积累与熟悉，普菲特可以为新老客户提供 SEO优化服务，如网站建站与设计、APP开发与维护、关键词拓展及优化、舆情公关等方面的服务，为客户提供全方位、多维度的搜索引擎营销服务，通过上述一系列的增值服务，提高客户网站或 APP在搜索引擎的自然排名，在低成本的情况下实现网站流量的提升。
为了进一步丰富产品线，提高综合化服务客户的能力，普菲特于2014年末上线了自主研发的百思框架系统平台，该平台是以大数据展示、分析和反馈为基础，为客户提供投放效果展示、自动化投放辅助、站点数据监测分析等服务，并将上述结果用图表、趋势分析等可视化、智能化的方式进行实时在线展示或数据报表分析，用大数据分析的方法帮助客户以最低的成本实现最优的投放效果，同时积累了自身平台化数据分析的增值服务能力。目前，百思平台中的百思搜客（SEM服务）对大客户采用免费的方式，通过提供增值服务增强客户的粘性；百思SEO对客户采用收费的服务模式。
（3）普菲特的主要业务流程
报告期内，普菲特的主要业务流程如下：
①锁定目标客户
销售部在获取有关客户信息和业务的机会后，确认目标客户范围并将其锁定，随后与客户进行深入沟通，充分了解客户的广告诉求和费用预算；营销策划部及时提供策划方案、整合数据、媒介资源、参考预算、实施预案等；产品规划部同时提供行业数据、客户数据、数据策略等技术支持；销售部之后进一步与客户磋商确定媒介方案、预算分配、执行计划并签订广告合同。
②执行广告投放
媒介部在销售部签订销售合同后，立即与媒体谈判确定媒介方案、预算分配、计划排期并签订广告资源采买合同。互联网媒体根据采购合同，为普菲特的广告主客户进行广告投放；在投放过程中，运营中心会针对广告投放效果进行监测，回收相关数据，形成数据报告，通过取得的用户数据对原有投放计划进行验证，检验计划是否达到预期，如果没有达成预期，则会对投放过程及时进行调整和优化。
③结案分析与数据管理
广告投放过程结束后，普菲特会再次分析整体投放过程中的数据，包括广告曝光、到达、点击、参与、评价等效果数据，测算本次广告的投入产出比，形成结案报告并向客户提供，了解客户新需求并争取开展下一次业务合作机会。结案报告存档后，其中数
据样本或数据链样本将作为下一次该客户进行广告投放时的数据参考，部分抽样数据成为普菲特的数据资源。
（4）普菲特的运营模式
报告期内，普菲特的主要收入来源于搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销及平台增值服务，四类业务的采购、销售及盈利模式如下：
①搜索引擎营销的运营模式
A.采购模式
搜索引擎营销业务的采购内容主要是向搜索引擎提供商购买搜索关键字资源。当广告主准备推广营销的产品关键字被搜索引擎收录后，互联网用户搜索相应关键字信息时，搜索引擎会自动将广告客户的产品信息优先靠前展示，使用户有更大几率获知产品信息、进入广告链接（如下图）。
报告期内，普菲特主要依托国内最大的流量入口百度为客户开展 SEM服务，主要的媒介供应商为百度，采购模式为“以销定采”。普菲特根据每个客户具体的广告诉求和预算，为其量身制定整体投放方案。客户确定投放意向及金额后，会与普菲特签署《百度大客户网络推广服务代理框架合同》，约定合同有效期内的投放总金额、保证金、折扣率
等条款。同时，普菲特会与百度签署框架合同，约定上述类似条款，随后进入竞价投放阶段。普菲特采购的搜索引擎资源按照 CPC进行计费，即媒介根据每笔充值金额对广告主产品进行搜索检索优化，按照约定的用户点击收费计价，对充值进行消耗，待充值快消耗完时，搜索引擎媒介会通知普菲特和广告主进行续费。
B.销售模式
普菲特媒体资源的销售由销售部负责。销售部门在业务开展前期首先接触广告主，获知客户的合作意向与合作需求；再会同营销策划部，梳理客户需求并拟定广告策划方案；客户在收到普菲特的策划方案后，双方进行一到数轮的沟通，确定最终的执行方案并签署合同。合同内容包括投放预算分配、广告资源形式、广告内容与具体的媒体执行排期等（如下图）。
由于普菲特年度采购规模较大，且技术支持和数据服务能力较强，是百度KA核心代理商、搜狗核心代理商。普菲特能够享受到较其他级别的合作方相对优惠的媒体采购价格。部分采购规模相对较小和网络推广服务能力一般的广告公司会通过普菲特进行网络广告投放，达到对其客户的服务要求。截至目前，普菲特已为金融、汽车、地产、会展等行业的近60名客户提供了SEM服务，客户结构主要以直客为主，占比约为80%，代理类客户占比约为20%。
C.盈利模式
普菲特搜索引擎营销业务的盈利来源：各期末普菲特根据搜索引擎媒体账号记录的点击数量进行收入确认，将同期客户消耗的充值金额确认为成本；搜索引擎媒体会在各季度末、各年末对普菲特服务客户的行业属性、投放金额等进行考核并予以相应的返点
收入，该部分收入对同期成本进行冲减，冲减后的部分为盈利部分。
②展示广告营销的运营模式
A.采购模式
目前，普菲特展示广告营销业务主要是帮助有品牌传播诉求的客户，将其产品以文字、图片、视频等多种形式展现的创新搜索模式。用户使用搜索引擎输入关键字后，搜索结果会以更丰富的形式展现在浏览者面前，可以提升网民搜索体验，加深对品牌的记忆。展示广告营销的搜索页面如下：
为了采购上述百度品牌专区的展示机会，普菲特在与有投放意向的客户签订合同后，与百度签订百度网络发布合同（展示类），其中约定客户产品的投放时段、广告位置、刊例价和折扣后费用等条款。合同双方约定定期进行结算，结算依据以百度数据监测系统中记录的有效数据为准。
B.销售模式
普菲特与客户签署《百度网络发布合同》，约定投放时间、位置、刊例价等条款，在约定的时间内将客户品牌信息以图片、文字、视频等丰富的形式在百度搜索页进行展现。
为了丰富展示类广告的媒介资源，延长产品线，普菲特2015年新增了新浪、腾讯、凤凰网、网易等大型门户的品牌专区投放渠道，可以进一步满足客户多元化的媒体投放需求，覆盖更多目标用户群。
C.盈利模式
普菲特根据经客户确认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确
认收入，相同期间将支付给百度的费用确认为成本（返点冲减成本），差额部分即为盈利。
③移动网络营销的运营模式
随着移动终端的普及、网络速度提升及资费的下降，移动终端占据了人们碎片化时间，流量的激增使移动端的营销价值不断增加。BAT近年来都在全力抢占无线端的流量入口，其诉求之一就是通过网络广告进行价值变现。2014年中国搜索引擎市场规模的增长主要是来自移动搜索业务快速增长的推动，百度由于在PC端拥有强大的品牌基础，转向移动端布局后处于领先地位。同时，越来越多的广告主也开始重视移动端展示类营销的价值，在合同洽谈中要求加入无线品牌专区的要求，普菲特在广告发布合同中，会将百度无线品牌专区的相应条款加入，在用户运用PAD、手机等智能终端进行搜索时，将相应的图片、文字展示在用户面前。
移动互联网时代下，APP的数量及更新速度呈现出“井喷”的趋势，一批批游戏、电商、O2O软件等移动应用不断涌现，产生了巨大的营销推广需求。APP软件由于产生于移动端，用户在移动端，因此推广渠道天然的锚定移动端。2015年4月开始，普菲特开始为众多的移动应用广告主提供营销推广服务，主要通过媒体采购、合作产品等渠道为客户进行 APP下载推广。普菲特与客户之间根据 APP的推送效率，包括下载数量、注册数量及活跃用户数量等指标，商定具体分成结算方式。
④平台增值服务盈利模式
目前，普菲特已经收费的平台增值服务，主要是百思 SEO服务，即通过向客户提供有利于提高网站自然排名的咨询和技术服务，收取相应数额的服务费。而百思搜客目前对普菲特的重要客户免费，作为增值服务增强对客户的粘性；对其他客户按照使用周期进行收费。
（5）普菲特的核心技术
数字营销行业主要是依托数字营销技术为客户提供各种营销服务，技术水平决定了服务商的服务能力。普菲特目前掌握和储备的核心技术主要为百思平台运用的搜客 SEM智能管理系统，应用领域为针对搜索引擎营销的第三方优化管理平台，该平台主要技术的作用如下：
①可实现不同推广目标的多层级拓展、优化和管理；支持多人数据共享与协作；
②可提供智能计划：为不同的推广目标搭建不同的计划、单元和关键词；
③可提供智能创意词库：覆盖主要行业，支持智能推荐和人工自定义模式；
④可实现智能竞价功能：采用独创算法，多维度分析指导竞价策略，精准定位排名；
支持多种监控模式，实时调整竞价计划的优先级；
⑤可提供数据报表：与行业推广数据库进行比对和分析，以可视化报表形式展现；
评估结果和数据需要支持个性化开发。
（6）普菲特的行业地位
①普菲特的竞争优势
秉承专业高效、锐意创新的经营理念，依托搜索引擎超级流量入口及客户增值服务平台，普菲特为来自金融、汽车、房产、展会等行业的近60名客户提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的定制化营销服务，是蕴涵了个性化、精准化、平台化的体验式数字营销高端服务商。
普菲特的专业高效体现在：自2013年开展数字营销业务以来，普菲特致力专心为客
户提供专业的搜索引擎营销服务，满足效果类广告主的营销需求；随着客户资源的积累，普菲特开始为大型品牌客户提供搜索引擎品牌专区展示广告服务，满足品牌类广告主的曝光、文化内涵传播需求。普菲特报告期围绕中国最大的流量入口，提供多层次的数字营销服务，满足不同类型广告主的营销诉求。
普菲特的锐意创新体现在：普菲特立足PC端营销业务，不断研究市场脉动，根据行业及产业链的发展进行技术和服务方面的提升，不断满足客户的需求。移动端技术的发展深刻影响了传播渠道，产业链上游的客户及下游的媒介纷纷向移动端转型。普菲特迅速做出反应，根据产业链的变化进行业务链条的延伸。首先，2014年普菲特增加了在百度移动端投放品牌专区广告的业务。其次，2015年普菲特丰富了展示类广告的媒介资源，如网易、凤凰网、新浪、腾讯等；增加了 APP移动端推广业务，在不断满足各类广告主需求的同时，在PC和移动端拓展媒体资源，嫁接营销策划能力，通过产品、媒介、用户三位一体的资源整合，为客户提供超预期的体验式营销服务。目前，普菲特已经形成了集超级流量入口、创意策划、专业团队协作、大数据分析以及技术研发等优势（如下图）。
A.依托超级流量入口，形成搜索引擎营销综合化服务优势
2014年，搜索引擎广告市场规模达到 524.9亿元，同比增长达到52.1%，关键词广告与联盟广告是搜索引擎网站最核心的业务，未来将会保持较为稳定的增长。搜索引擎广告作为成熟的网络广告模式，基于用户的主动搜索行为，能够提供良好的曝光率与较
高的ROI，未来仍将持续受到广告主的青睐。根据艾瑞咨询报告数据，2014年百度广告营收超过 490.5亿元，位居第一，超过第二名淘宝广告营收近 120亿元，可以看出，百度目前是国内最大的流量入口和数字营销广告渠道。
普菲特的阶段性战略规划清晰，即围绕超级流量入口开展数字营销业务，不断将百度丰富的产品线进行重新资源整合，以适合客户需求的组合化产品进行出售。2013年，普菲特从 SEM和品牌专区业务起步，兼顾客户效果类及品牌传播目的的双重诉求，在两年多的时间内积累了来自金融、汽车、地产、展会等行业近 60名客户，成为百度 KA核心代理商、搜狗核心代理商。随着移动端流量价值的凸显，不仅是互联网行业的广告主，越来越多的品牌广告主将预算分配到了移动端，媒介纷纷开始布局移动端，面对行业和产业链的变革，普菲特在2014年迅速切入移动品牌专区市场，进一步提升了服务客户的能力。除 SEM和品牌专区展示类营销服务外，公司还可以帮助预算有限的中小网站主开展 SEO优化服务，如文本外链、网站内容、关键词等方面的优化，使其更适应搜索引擎的爬虫规则，提高网站的自然搜索排名。
通过搜索引擎营销业务经验的积累，普菲特敏锐察觉到，目前百度等搜索引擎服务提供商产品线丰富，除了 SEM和品牌专区业务，还有如百度网盟、百度财富、百度优选等产品。未来，凭借对不同媒介属性和受众的了解，普菲特将优选上述资源进行包断，将优质媒体资源进行重新组合并出售，不断探索搜索引擎营销领域的蓝海。因此，依托搜索引擎的超级流量入口，普菲特不断拓展服务形式和产品线，已经形成了综合性服务能力优势。
B.技术研发优势
普菲特拥有数名超过10年软件框架编写经验的技术人才，研发了基于核心开发引擎与架构的代码生成平台以及需求设计管理系统，通过简单的产品需求设计，就可以生成带有业务逻辑关系处理能力的软件工程与代码，且支持不同开发语言、不同终端的代码生成，保证了软件的更新迭代开发。基于上述研发能力，普菲特自主研发的百思平台部分服务模块已于2014年末陆续上线，主要针对搜索引擎营销的第三方优化管理平台，可以智能化指导客户的广告投放，以数据趋势或图表的方式实时监控投放效果，主要功能包括：a.可实现智能竞价功能：采用独创算法，多维度分析指导竞价策略，精准定位排
名；支持多种监控模式，实时调整竞价计划的优先级；b.可提供智能创意词库：覆盖主要行业，支持智能推荐和人工自定义模式；c.可提供数据报表：与行业推广数据库进行比对和分析，以可视化报表形式展现；评估结果和数据需要支持个性化开发；d.可提供智能计划：为不同的推广目标搭建不同的计划、单元和关键词；可实现不同推广目标的多层级拓展、优化和管理；支持多人数据共享与协作。凭借技术研发优势，普菲特可以不断研发提升客户服务体验的系统产品，并将实现不同行业历史投放数据的留存、分析，为下一次投放进行经验指导，形成良性的业务循环。
C.基于增值服务平台的数据分析优势
百思平台投入使用之前，开展搜索引擎营销业务的营销服务商或客户需要登录搜索引擎提供商提供的后台系统查看点击数量、结余充值金额等信息。由于后台操作系统较为复杂，可视化程度不高，需要专业的人员才能进行操作，客户无法实时跟踪产品的投放情况、趋势变化、竞品出价等信息。百思平台借助庞大的行业推广数据库，对账户数据进行全方位的比对分析，以可视化报表展现数据及评估结果。通过对不同行业产品在不同渠道投放的展示量、点击数、CPC、有效UV、地域、转化率等方面的数据挖掘和分析，运用历史数据指导后续投放策略。同时，上述数据的沉淀和分析会存储进普菲特的数据库，为同行业新客户的营销策略提供指导，形成一定的差异化竞争优势壁垒。
D.专业化团队协作的创意策划优势
普菲特核心经营团队的主要成员拥有多年互联网行业从业经历和创业经历，且在互联网公司从事过媒介资源管理、页面美术设计、创意策划及执行等关键岗位工作，团队成员相互之间专业互补、经验丰富、合作稳定，协同优势明显。由于广告主需求是数字营销行业的核心驱动力，拥有持续获取客户的能力才是企业核心竞争力的体现。普菲特拥有软文撰写、方案执行、美术设计、数据分析等各领域的人才，形成了一整套方案策划的能力，在客户的比稿过程中具有较强的竞争力，目前已经为金融、汽车、地产、展会等行业近60名客户提供了数字营销服务。普菲特的专业化策划流程如下：
首先，普菲特会针对客户产品属性，制定整体媒介目标和策略，如对媒介受众人群的特征、竞品主攻渠道、媒介差异优势对比等方面进行综合性分析。
其次，结合上述分析，给出媒介投放组合建议。如针对希望增加品牌曝光的广告主
来说，可能会首推门户，采用硬广的方式，优先选择覆盖受众人群最多的门户网站，并细化到不同投放位置的日曝光量等信息。此外，普菲特还会提供在一些已经竞品验证过投放效果较好的媒体供客户选择，全面拦截竞品保持战略卡位。
最后，完成投放后，普菲特会为客户提供专属团队进行运维保障，并提供阶段性的投放情况周报、月报以及行业报告，不断进行效果总结，动态调整投放策略。
②普菲特的竞争对手
普菲特目前是百度的核心代理商，主要业务围绕百度投放搜索引擎营销和品牌专区广告。在行业中的竞争对手，以同样是百度核心代理商，且拥有自主开发的数字营销分析系统的国双科技、品众互动、艾德思奇为主。
A、北京国双科技有限公司
国双科技成立于2005年，百度SEM五星级服务商。国双科技依托并行数据仓库技术，专注于大数据的分析处理和信息挖掘，提供基于数据分析的在线业务优化、电子政务、新媒体以及电信运营等技术解决方案。国双科技 2014年发布全流程数字营销解决方案AdSuite，同时完成上海、广州、成都、深圳分公司的扩建，业务覆盖全国。
B、北京品众互动网络营销技术有限公司
品众互动成立于2006年，百度SEM五星级服务商，目前在上海、杭州、厦门、郑州、广州等地设有分支机构，拥有1000多名员工。品众互动致力于提供海内外搜索营销管理服务。品众互动依托技术研发平台，推出SEM广告智能管理系统AXIS，该系统能实现物料管理、推广分析、关键词优化与竞价、竞争力洞察、账户报表分析等功能。同时品众互动针对中小型客户推出个性化的网络广告管理服务的系统——精准大师，也利用技术优势为各媒体平台提供相应的定制开发工具。
C、艾德思奇科技有限公司
艾德思奇成立于2007年，百度SEM五星级服务商，在美国西雅图、中国上海、深圳、无锡等多地拥有分支机构，致力于为客户提供数字媒体营销领域的服务，帮助广告客户建立起整合数字媒体营销能力和评估体系，帮助媒体和个人站长建立专业的流量变现能力和运营体系，先后服务于国内外多个行业的客户。曾为 Microsoft开发 SEM智能工具
“adSage Exceladd-in”，推出基于百度平台的关键词竞价管理工具“adSage forBaidu”，先后发布移动数字营销精准智能广告平台“mobiSage”、广告投放管理及优化工具“adSage forPerformance（AFP）”。
11、普菲特的其他重要情况
（1）相关报批事项
本次收购普菲特不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）未决诉讼情况
截至本预案签署日，普菲特不存在尚未了结的民事诉讼、仲裁情况。
（3）关联方资金占用及关联担保情况
截至本预案签署日，普菲特不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
（4）债权债务转移情况
本次收购不涉及债权债务转移。
（5）本次交易取得普菲特股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
2015年5月26日，普菲特已经召开股东会并通过决议同意乐通股份以发行股份及支付现金的方式收购普菲特100%的股权，原股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（四）交易标的的评估情况
1、评估的基本情况
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于目前国内的类似的数字营销传媒企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场较少，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的能完全可比的上市公司也数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。
由于九域互联、普菲特均具有完善的历史经营资料和稳定业务收益来源，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故评估师可以通过充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的影响，对委托方或者被评估单位提供的评估对象未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，所以可以采用收益法评估。
由于九域互联、普菲的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。
由于资产基础法是间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，或难以准确计量单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分对企业价值贡献程度的影响，故以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不作为唯一使用的评估方法，因此，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（2）评估结果
依据联信评估出具的“联信（证）评报字[2015]第A0211号”、“联信（证）评报字[2015]第 A0212号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 4月 30日，各标的资产
的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：
①资产法评估结果
|||
|-|-|
||九域互联100%股权|
|账面值|4,161.23|
|评估值|6,934.26|
|增值率|66.64%|
|账面值|1,991.11|
|评估值|1,991.11|
|增值率|0%|
|账面值|2,170.12|
|评估值|4,943.16|
|增值率|127.78%|

②收益法评估结果
|||
|-|-|
||九域互联100%股权|
|账面值|2,170.12|
|评估值|58,508.53|
|增值率|2,596.11%|

（3）评估增值的主要原因
①资产基础法
标的公司采用资产基础法增值的主要原因系标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权评估增值。
②收益法
标的公司采用收益法增值的主要原因系：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，同时收益法从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值，而账面净资产未包含账外资产。同时由于被评估单位经营上很大程度依靠经营团队获取上游业务资源能力、对上下游资源整合能力以及数据运营分析能力，这三者对被评估单位的收
益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在资产负债表账面上反映的无形
资产，包括可辨认的无形资产，如计算机软件著作权，以及包括客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合经营平台等在内的不可辨认的无形资产（商誉），故导致收益法评估值大大高于账面净资产。
（4）两种评估结果的差异及其原因
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，标的资产的结果差异如下：
单位：万元
||
|-|
|九域互联100%股权|
|4,943.16|
|58,508.53|
|53,565.37|
|1,083.63%|

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，产生差异的主要原因主要是：
①两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估主要是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
②由于被评估单位经营上很大程度依靠经营团队获取上游业务资源能力、对上下游资源整合能力以及数据运营分析能力，这三者对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如计算机软件著作权，以及包括客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合经营平台等在内的不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法主要从成本的途径反映了账面资产的现时价值，虽然包含了部分可辨认无形资产-计算机软件著作权的价值，但未将账外的除计算机软件著作权之外的其他无形资产（含商誉）单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。
（5）评估结论
鉴于本次评估目的是乐通股份拟实施股权收购，收益法更能体现评估目的下所表现
的资产价值，故本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
本次交易拟购买九域互联100%股权、普菲特100%股权的价格以评估价值为依据，交易各方据此协商确定交易价格分别为58,500.00万元、28,600.00万元。
2、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
③本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑥假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑦本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
⑧本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
3、收益法评估情况
（1）计算模型及参数选择
①计算模型
A、评估模型
考虑被评估单位成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现金流口径，即采用被评估单位预期企业自由现金流量折现（DCF）的评估模型。
B、计算公式
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
å
n
R R
P=
i
+ n+1
(1+r)ir(1+r)n
i=0.6667
式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
i：收益年期i=0.6667，1.6667，2.6667，„„，n
其中：企业自由现金流量R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
a、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC  R (1T) R
D E e D E d
式中：E：权益资产价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
R
=R+b´ERP+R
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
b、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来现金流的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年1期，假设5年1期后标的的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
c、营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商
业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。其中：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现金保有量＋应收账款+预付账款－应付账款-预收账款
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
d、权益资本成本R
e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权
益资本成本，计算公式为：
R
=R+b´ERP+R
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
e、无风险报酬率R
f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的 2015年4月 30日国债到期收益率，取剩余期限为 10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率R取4.22%。
f
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|到期收益率[交易日期]20150430[计算方法]央行规则[单位]%|
|050004.IB|05国债04|3.5366|
|060009.IB|06国债09|3.4258|
|070006.IB|07国债06|4.2293|
|070013.IB|07国债13|4.1942|
|080006.IB|08国债06|4.1619|
|080013.IB|08国债13|3.7615|
|„„|„„|„„|
|„„|„„|„„|
|101416.SZ|国债1416|4.7594|
|101417.SZ|国债1417|4.6291|
|101425.SZ|国债1425|3.2016|
|101427.SZ|国债1427|4.2400|
|101508.SZ|国债1508|4.0891|

平均值： 4.22
f、企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。通过同花顺iFinD资讯系统终端对中国证券市场上委估对象所属行业“互联网和相关服务”可查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.7222，行业带息债务／股权价值（D/E）的平均值为0.8997%。结合下述计算公式及委估企业的所得税率（25%）确定的企业风险系数β为0.7271。
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
g、市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、
深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算 2005年至 2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）|无风险收益率Rf|
|收盘指数|指数收益率|收盘指数|指数收益率|||
|1,161.06|25.84%|2,863.61|52.82%|39.33%|4.59%|
|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%|3.52%|
|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%|3.51%|
|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%|4.22%|
|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%|3.72%|
|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%|4.02%|
|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%|4.09%|
|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%|4.10%|
|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%|4.11%|

2014 3,234.68 17.39% 11,014.62 25.78% 21.59% 4.27% 17.32%
|||
|-|-|
|9.59%|13.49%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.53%。
h、企业特定风险调整系数R的确定
c
企业特定风险调整系数R的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业所 c
处经营阶段、历史经营情况、人才管理的风险、收入波动的风险、知识产权纠纷的风险、互联网广告企业的财务风险、其他风险等等。经过综合分析确定九域互联、普菲特的特定风险调整系数R分别为4.90%及4.80%。
c
i、权益资本成本R的确定
e
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，则九域互联、普菲特的权益资本成本分别为为14.60%、14.50%。
j、债务资本成本R
d
债务资本成本按照谨慎性处理，取评估基准日时中长期5年以上的贷款利率5.90%。
k、加权资本成本WACC的确定
本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“互联网和相关服务”，通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出同行业上市公司资本结构的平均值作为计算基础。上述查询后：行业带息债务／股权价值的平均值为0.8997%；所得税率T为25%。则通过上述加权资本成本WACC的计算公式进行测算，确定九域互联及普菲特的折现率分别为为14.51%、
14.41%。
（2）评估测算过程
①九域互联
运用收益法，经过评估测算，九域互联股东全部权益评估值为58,508.53万元。具体情况如下：
九域互联收益法评估计算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|10,898.16|20,512.10|27,418.37|33,210.83|38,036.00|41,326.66|
|4,236.12|7,740.11|10,116.89|11,951.41|13,349.22|14,074.15|
|3,177.09|5,805.09|7,587.67|8,963.56|10,011.91|10,555.61|
|34.96|70.43|85.57|88.63|88.63|88.63|
|-|-|-|-|-|-|
|114.96|170.43|185.57|223.63|188.63|188.63|
|237.82|881.92|1,172.99|992.19|826.53|576.38|
|2,859.27|4,824.07|6,314.68|7,836.37|9,085.38|9,879.23|
|0.6667|1.6667|2.6667|3.6667|4.6667|5.6667|
|0.9136|0.7979|0.6968|0.6085|0.5314|0.4640|
|2,612.32|3,848.94|4,399.82|4,768.21|4,827.70|4,584.34|

经营性资产价值 58,799.24溢余性资产价值 -290.71减：付息债务价值 0.00全部股东权益价值 58,508.53
②普菲特
运用收益法，经过评估测算，普菲特股东全部权益评估值为28,665.76万元。具体情况如下：
普菲特收益法评估计算表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015 年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|16,650.00|26,015.00|32,276.00|38,735.00|43,945.00|46,894.00|
|2,390.63|3,784.15|4,887.60|5,829.02|6,722.14|7,150.74|
|1,792.97|2,838.12|3,665.70|4,371.76|5,041.60|5,363.06|
|13.59|39.28|52.96|71.08|85.48|99.88|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|63.59|119.28|132.96|186.08|165.48|179.88|
|577.74|557.98|706.48|770.30|591.09|350.94|
|1,165.23|2,200.14|2,879.22|3,486.46|4,370.51|4,932.12|
|0.6667|1.6667|2.6667|3.6667|4.6667|5.6667|
|0.9142|0.7990|0.6984|0.6104|0.5335|0.4663|
|1,065.21|1,757.96|2,010.81|2,128.22|2,331.85|2,300.05|

经营性资产价值
28,950.02
溢余性资产价值
-284.26
减：付息债务价值
0.00
全部股东权益价值
28,665.76
4、资产基础法评估情况
①九域互联
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|3,986.02|3,986.02|0.00|
|2|175.21|2,948.24|2,773.03|
|3|130.93|122.00|-8.93|
|4|0.00|2,781.96|2,781.96|
|5|27.71|27.71|0.00|
|6|16.57|16.57|0.00|
|7|4,161.23|6,934.26|2,773.03|
|8|1,991.11|1,991.11|0.00|
|9|0.00|0.00|0.00|
|10|1,991.11|1,991.11|0.00|
|11|2,170.12|4,943.16|2,773.04|

②普菲特
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|4,980.88|4,980.88|0.00|
|2|81.54|1,522.81|1,441.27|
|3|29.83|26.04|-3.79|
|4|0.00|1,445.07|1,445.07|
|5|22.39|22.39|0.00|
|6|29.32|29.32|0.00|
|7|5,062.43|6,503.70|1,441.27|
|8|3,553.35|3,553.35|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|9|0.00|0.00|0.00|
|10|3,553.35|3,553.35|0.00|
|11|1,509.07|2,950.34|1,441.27|

（五）董事会关于标的项目股权定价合理公允性的讨论
1、定价依据
本次交易被评估对象为九域互联、普菲特100%股权。交易价格以评估基准日 2015年 04月 30日九域互联、普菲特的评估值为基础。根据联信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年 4月 30日，九域互联股东全部权益价值的评估价值为58,508.53万元，普菲特股东全部权益价值的评估值为 28,665.76万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，九域互联100%股权作价 58,500.00万元，普菲特100%股权作价28,600.00万元。
联信评估对九域互联、普菲特100%股权运用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的合理公允性分析
（1）评估的公允性
本次交易中，上市公司委托联信评估对标的资产实施了评估。联信评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
联信评估独立于上市公司和发行对象。接受委托后，联信评估成立资产清查小组，对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（2）董事会意见
①对评估机构的独立性的意见：
本次交易聘请的评估机构具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
②对评估假设前提的合理性的意见：
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性的意见：
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
④对评估定价的公允性的意见：标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易的交易价格参照标的公司的评估值，定价公允、合理，不会损害上市公司股东利益。
（3）独立董事意见
①本次交易的评估机构具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间除业务关系外不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
②评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③本次评估的目的是确定本次购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次购买提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
④本次交易价格以标的公司的评估值为定价的参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公允、合理。
三、本次非公开发行股票募集资金建设项目的可行性分析
（一）本次募集资金投资建设项目的必要性分析
1、项目建设是“互联网+”时代，公司战略升级的需要
（1）项目建设有利于打造公司可持续发展的基础
乐通股份最近几年的投资计划和投资方向均围绕着印刷油墨、凸(柔)性版油墨、热转移油墨、水性油墨、防伪系列油墨等进行，拟做大做强油墨业务。然而，面对全球经济增长速度整体放缓，传统制造业景气度下降的大环境，乐通股份最近几年传统油墨业务增长放缓。在此背景下，乐通股份积极谋求战略转型，力求在传统行业以外发掘新的业绩增长点，为乐通股份可持续发展奠定坚实的基础。
此时，国内整体经济增速下行，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。作为国内领先的油墨企业，乐通股份通过审慎分析国家产业政策导向以及行业发展现状及前景，同时兼顾风险和收益，最终意识到，其战略升级之路应当以“互联网+”作为方向同时结合自身在传统营销领域的产业优势，由仅提供实体产品的单纯线下生产型企业向注重客户服务体验的综合服务型企业转型,完成经营理念的跨越，实现“高端生产+创意策划+数字推广”三架马车齐头并进的战略目标，进而实现公司的长期可持续发展。
（2）项目建设有利于公司“互联网+”战略的实现
为推进公司“高端生产+创意策划+数字推广”战略目标的顺利实施，乐通股份制定了详细未来战略规划：
①油墨制造业务方面，考虑到公司目前在整个印刷油墨领域几乎覆盖所有产品，公司将进一步积极推进销售体系的整合调整，加强成本核算和费用控制，继续为油墨业务业绩的逐步增长打下坚实基础；
②互联网业务方面，为顺利实现上述业务转型的战略规划，乐通股份从 2014年起不断寻求互联网行业的投资思路。乐通股份发现传统营销与互联网结合后催生的数字营销行业属于互联网新兴子行业，目前行业规模较大且仍在快速发展
中，市场化竞争程度较高，成长前景十分广阔。
通过搭建集数字营销策划、数据运营、精准投放，并聚合优质媒介资源的数字营销全产业链，公司的业务结构将从油墨生产转变为“线下传播介质+线上数字营销”的互补业务结构，通过本次项目的建设和运营开启“油墨制造+数字营销”双业务平台共同发展壮大的战略目标。
（3）项目的建设有助于丰富客户服务内容，增强客户黏性
经过多年的积累，乐通股份的终端客户覆盖众多快消品、IT硬件等领域的知名企业，聚合了海量拥有持续营销需求的大型品牌客户。随着数字营销行业的发展，品牌广告主的需求也相应多元化发展，需要配合各自的行业特点和营销诉求进行定制化投放。例如，在营销诉求方面，汽车类广告主的主要诉求是以活动宣传、新车上市、留名单（leads）等为主；金融服务类广告主的主要诉求是以品牌曝光和留名单/注册为主；餐饮快消类广告主最主要的诉求则是为品牌推广、活动宣传和新品上市，也有部分餐饮快消类广告主的主要诉求是到店导流和试饮试用。针对品牌广告主的多元化需求，多种精准定向方式的整合运用才能在满足品牌广告主曝光需求的同时也达到更好的营销效果。
现阶段，公司在服务内容上主要为终端客户提供油墨产品，作为品牌传播的标识附着于客户的产品表面或包装，为客户品牌传播进行营销介质的配套；数字营销综合服务平台等募投项目建设完成后，公司将同时具备满足传统印刷产品、线下创意策划、线上数字推广等多维需求的服务能力，为客户提供综合营销一体化解决方案，强化营销的立体化效果及规模效益，提升用户体验，增强客户黏性。
同时发掘原本只专注于线下或线上单一模式营销活动的客户在其他模式下的营销需求，营造全新市场。
2、项目建设是公司抓住数字营销行业发展机遇的必要需求
（1）数字营销优势凸显，公司有必要提前抢占行业制高点，布局相关产业领域
随着宽带速度的升级和智能手机的出现和推广，人们生活节奏的加快，人们坐在电视前和阅读报刊杂志休闲的时间逐渐变少，高速宽带和 4G网络给互联网
及移动互联网带来了一场空前的变革，传统和移动互联网网民的数量稳步增长。
随着互联网和移动互联网的发展日趋成熟，人们会越来越依赖PC、移动端设备等网络接入设备，伴随着人群注意力向线上的不断转移，数字营销行业的潜在商业价值不断被人们所关注。不仅仅是基于互联网的企业，线下和传统企业也会逐渐意识到数字营销相较于传统营销方式的市场占有率将逐渐提升并占据主要位置。广告主们只能选择跟上互联网发展的大队伍，及时调整和改变营销方式，才能不被汹涌而来的数字营销大潮淹没。依据公司战略，乐通股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措强化自身在互联网产业链中的布局，在继续加强公司在油墨领域实力的基础上，逐步向互联网广告等更广泛的领域拓展。通过对轩翔思悦、九域互联和普菲特进行收购，公司取得了互联网和移动互联网的接入口，获取大量优质用户。基于以上几点，公司有必要建设数字营销全产业链，继续深入布局数字营销和移动数字营销市场，提前抢占行业制高点。
（2）数字营销时代，具备精准营销能力的综合性服务平台是发展方向，而基于大数据的精准营销是数字营销的关键技术难点
数字营销行业的迅速发展依赖于商业模式、技术的创新。互联网及移动互联网使用时间碎片化、覆盖位置全面化、信息展现形式多样化、使用方式便捷化等特点，为数字营销创造了得天独厚的生存环境。基于互联网区别于传统媒体的特性，众多行业术语和应用技术如：重定向、需求方平台（DSP）、广告交易平台（AdExchange）、移动视频广告等不断被曝光、被定义、被诠释；营销方式从传统线下发展到线上，业务和技术形态不仅仅是在被延伸，且正逐渐形成专属于数字营销自身的特性，以往的业务和技术形态在这片新鲜的土壤里正焕发着新的蓬勃生命力。同时随着数字营销行业的高速发展，相关的行业技术也在不断更新突破，为数字营销企业的业务开展带来更为高效的技术支持。此阶段，能够及时将新技术整合到业务中并发挥效用的企业将获得显著的行业竞争优势。
精准营销区别于传统营销以及早期数字营销的最主要特征为程序化交易与精准人群定向。程序化交易是指通过广告技术平台，自动地执行广告资源购买的流程，其实现通常依赖于 DSP和 Ad Exchange平台。传统的人力购买是广告主根据自身的营销诉求及目标受众，采购相应属性的媒体资源，从而实现对受众的
覆盖，本质上是对媒体的购买。在传统的营销模式下，报刊、广播、电视及户外平面媒体等由于无法捕捉用户行为，形成数据沉淀，因而广告主难以监测广告投放的效果，在选择广告投放媒体、投放方式，进而提升广告投放效率方面存在痛点。而程序化交易是在用户数据分析的基础上，找到符合营销诉求的目标受众，通过RTB（实时竞价）采购这些受众浏览的广告位曝光，实现目标受众购买，达到精准化投放效果，满足广告主对于广告投放效果提升的诉求，提升广告主的经济效率。
因此，RTB能够顺利进行的先决条件是目标人群定位准确。而这要求企业的DSP平台掌握着海量的用户数据，并拥有能力能够根据广告主的需求实时筛选并提供出充足的目标受众，满足广告主的采购需求。因此，除了提升自身数据的精准性之外，建设企业自身的 AD Exchange平台，整合海量的媒体资源，接入和用好更多的第三方数据成为一条可行且必行的路径。
获取到海量的揭示用户生活习惯、活动轨迹及潜在需求的行为数据后，公司还必须有能力对这些数据进行清洗、分类、标签化管理，将根据根据性别、爱好、消费能力、地域等多维度标签属性进行分类，针对不同的营销需求。识别具有经济传播价值的用户群体。为了解决一直以来传统广告营销的“精准困境”，获得更多广告主对数字营销的认同与投入，众多的数字营销公司一直将数据积累、提取、分析及使用等大数据分析技术作为增加核心竞争力、取得行业竞争制高点的重要手段。深度布局大数据领域已成为业内一流数字营销公司共识。
根据上市公司拟定的长期战略规划，公司将从传统营销介质生产商向综合型营销服务商转型。通过本次项目，公司将建设互联网广告交易平台及移动数字营销综合服务平台，内容涵盖 PC端及移动端 DSP平台、AD exchange平台等多个功能子平台，为广告主和媒体提供一个全方位的资源互换平台，同时建设数据银行管理平台项目以发展DMP大数据处理能力，有效增强公司数字营销业务在人群定位、数据分析方面能力，夯实公司在精准投放技术领域的相关技术积累及人员储备，最终提高公司精准投放水平，辅以通过媒体创意制作平台项目获得的营销创意策划能力，打造能够直接连接广告主和媒体资源并提供一体化完整解决方案的数字营销全产业链，以使上市公司在飞速发展的行业中占得先机并最终胜出。
3、对于创意与优质内容的把握是公司在数字营销行业内取得突破的坚实依仗
（1）项目建设是完善产业链布局，实现公司战略升级的必经途径
虽然当今消费者的注意力正在被分散和碎片化，但能吸引眼球的还是优质的内容。在媒介费用日益攀升、广告主投放日趋谨慎的今天，只有拥有好的内容，其次再搭建配合内容的传播平台，帮助客户提供定制化的服务，让消费者真正成为这部传播大剧的主角，才能真正增加对客户的粘性，捆绑有效客户。
随着收购轩翔思悦、九域互联、普菲特等公司，乐通股份将在数字营销全产业链全面布局，而通过本次项目建设的媒体创意制作平台，乐通股份可以完善此次整体转型构建的产业链的基础环节，形成包括市场研究、品牌管理、创意设计、创意制作、广告策略、广告执行、广告评估等广告全案服务系统，借助完整的产业链与收购的公司形成业务协同效应，在此链条中，各个建设项目互相配合，最终构建出一个为广告主量身定制的从策划到宣传到终端的全流程一体化营销平台。
（2）项目建设是公司应对营销产业升级的必然选择
对于广告行业来说,产业链的上游是广告主，处于整个价值链最强势的地位；
产业下游则由广告媒体承担着经销商的角色，虽然理论上这些媒体处于产业链的下游，但是众多媒体从属于财力雄厚的传媒集团，依靠资本形成媒体的资源垄断，对整个广告产业价值链却发挥着主导的作用；上下游共同强势挤压着处于中游的广告公司的利润和发展空间。
随着广告业的不断发展，广告公司的角色需要升级到“系统创意提供商”，为产品的营销传播提供“系统创意解决方案”，方案包括品牌设计、产品开发概念、渠道设计方案等服务内容。只有当广告公司用创意把广告产业链首末端连接起来，成为创意主体，广告公司才能拥有创意开发的主动权，从而获得市场的主动权和有利的竞争地位。因此建立创意制作基地是实现产业链整合必不可少的条件，是应对广告产业升级的必然选择。
4、良好的品牌形象、充足的人才等资源储备和完善的后勤保障是公司在竞
争中取得成功的坚实后盾
（1）项目建设是提升公司形象、开拓新业务的需求
公司良好的品牌形象的树立，需要拥有一个现代化的办公场所。本次建设项目中的现代化办公中心建设在为公司提供良好办公环境的同时，将有力增强公司客户和广大投资者对企业的信心，提升公司在投资者心目中的形象，使企业与客户建立更加紧密的合作纽带。项目的建设不仅为公司开展品牌和市场活动提供了便利，还将增强公司在行业内的品牌建设和市场拓展的能力，提升公司的行业地位和行业竞争能力，推动公司新业务的快速成长，为广大投资者带来持续、良好的回报。
（2）项目建设是公司进行人才、业务资源储备的需要
同上下游企业密切的合作关系,优质的业务资源，优秀的人才与领先的技术能力是公司最重要的资源。随着上市公司业务向数字营销领域拓展，其对互联网专业技术人才的需求也日益紧迫。目前公司主要经营、办公场所位于珠海市，为在较短时间内打造互联网人才队伍，需要在技术人才资源丰富地区布局新建经营场所。另外，数字营销行业与上游媒体及下游广告主联系密切，因此在相关产业集聚地区经营有利于聚焦先进的技术水平。
基于上述情况，本次项目建筑中数字营销基地的实施将有效解决公司数字营销业务发展、人员扩张对场地的需求，为公司进行数字营销全产业链布局以及向综合性营销服务平台的战略升级提供有力保障。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、项目符合国家产业政策导向，政策环境良好
近年来我国在大数据行业进行了相应规划工作。第一，工信部目前已通过《促进信息消费扩大内需的意见》、《软件和信息技术服务业“十二五”规划》等政策规划，对大数据发展进行了部署。第二，科技部在 2014年 2月公布的“863计划”和“973计划”的申报项目指南中，列举了关于大数据技术的相关项目内容。
第三，工信部在2014年4月公布的《2014年度电子信息产业发展基金项目指南》
中，也通过项目鼓励资金的手段对大数据项目发展进行了全面部署，支持了关键技术产品的研发和产业化。
同时，数字营销行业的发展同样受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，国家工商总局也先后发文更细致地要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持利用互联网、楼宇视频、手机网站等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”
综上可以看出，包括互联网广告交易平台、数据银行管理平台在内的建设项目符合国家政策的发展方向，受国家产业政策的鼓励和扶持，项目建设有着良好的政策环境。
2、公司管理层素质过硬，通过收购不断提升数字营销领域技术厚度
乐通股份已经建立了完善的运营和管理机制，公司通过不断提高企业的管理水平、努力向规模化、集约化发展，积极营建员工、企业和社会利益命运共同体，牢牢吸引和稳固了公司管理团队和核心管理人员，并按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制。经过将近二十年的经营发展，公司打造了一支具有专业知识背景、熟悉市场的高素质管理团队。公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握企业发展方向、抓住发展的机遇。公司中高层管理人员视野开阔，思想敏锐，具有强烈的创新意识和社会责任感。
但是，公司现有人才储备及管理经验主要偏向于油墨行业，数字营销行业专业技术及人才相对匮乏。数字营销行业是典型的轻资产运营行业，行业的核心资源集中在经验、规范的流程管理、治理制度、与各方面的关系资源、资源获取和整合能力、品牌、人力资源、企业文化以及技术等方面，而这些均需要大量的专业人才去建设、维持。乐通股份要进入数字营销领域，搭建数字营销交易平台，在技术、渠道、运营经验等方面存在着一定壁垒，所以在“互联网+”战略指导
下，乐通股份在 2015年 5月收购了轩翔思悦后继续对数字营销产业进行布局，对九域互联和普菲特进行收购。
本次非公开完成后，公司将拥有轩翔思悦、九域互联、普菲特三家数字营销公司，其业务和技术领域涵盖数字营销策划与咨询、广告代理、大数据分析，互联网精准营销、内容采集与分析及信息服务。通过收购标的公司，乐通股份将短期内获得大批数字营销领域的团队及其在技术、管理、人才储备、运营方面的经验，实现从精准营销、数据采集、数据挖掘到信息服务的技术产品与解决方案的创新，可以在帮助客户节省运营成本和提升用户体验的同时，创造更多的互联网商业价值。同时在投资项目建设前期，公司可借助三家标的公司现有人才储备及其技术研发能力，帮助上市公司进行前期建设框架的梳理，稳健度过行业转换期，同步高薪引进专业技术人才，实现人力资源的无缝对接，为募投项目的建设打下坚实的人才基础。
因此，通过本次收购，乐通股份将短期内获得大批数字营销领域的团队及其在技术、管理、运营方面的经验，为公司建设数字营销全产业链提供了有力保障。
3、公司客户分布广泛，成为项目发展的重要基础
公司主要终端客户为“可口可乐”、“百事可乐”等世界级饮料企业，目前国内生产的可口可乐和百事可乐及其系列饮料塑料瓶，其标签所用油墨指定由本公司所提供。此外，公司还是“达能”、“联合利华”、“康师傅”、“统一”、“农夫山泉”、“旺旺”、“娃哈哈”、“汇源”、“达利园”等食品饮料、日用品包装和“芙蓉王”、“云烟”、“红河”、“双喜”等知名香烟包装的主要油墨供应商。多年来，作为国内油墨生产的龙头企业之一，公司凭借在快消品、IT、影音硬件等行业客户中多年经营积淀了较深的商业影响力，公司的合作理念、产品质量等用户体验的关键因素得到了广泛认可，因此与这些客户公司形成了长期稳定的良好合作关系，客户黏性高。目前这些客户正在面对营销模式数字化的转型，对数字营销的认识和理解逐步加深，并且认可、重视数字营销效果。公司已经收购了轩翔思悦，本次将继续收购两家标的公司，从而在数字营销领域取得业内较强的技术能力水平，同时进行数字营销全产业链建设，将与标的公司产生巨大的协同效应，使得上市公司在策划、技术、运营、渠道等能力方面达到业内领先水平。因此，公司
有能力抓紧目前客户营销转型的契机，以过往优异的服务质量作为基石，以稳定专业的营销服务能力作为突破口，成为客户营销转型的可靠伙伴，也为公司业务转型奠定坚实的客户基础。同时，公司过往优质的客户服务所形成的良好口碑，也有助于扩大公司在数字营销领域内的品牌知名度，为公司拓展新客户提供有力支持。
4、目标市场发展迅速，前景广阔
艾瑞咨询数据显示，截至 2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿，全年共计新增网民3117万人，国内网络广告市场规模达到1540亿元，同比增长40.0%，未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势。
随着各行业的企业对于自身品牌形象的塑造、品牌效应的追求以及相关的品牌推广诉求，形成了数字营销行业的主要市场需求，企业对自身品牌形象的追求也随之日益强烈。伴随着互联网行业的蓬勃发展，数字营销服务对企业业绩增长的推动效应对比传统营销的优势不断凸显，使得近年来数字营销行业的需求呈现井喷状态。伴随着营销产业的数字化革命的持续发展，数字营销行业将迎来空前的发展机遇，建设数字营销全产业链市场发展前景极为广阔。
5、数字营销建设项目间存在密切联系，组成完整数字营销产业链后，产生较强的协同效应
从技术层面角度，目前的数字营销的主流方向是程序化购买，可以达到程序化购买能力的广告交易平台，首先要有底层丰富大数据平台 DMP进行支撑，通过精选优化的算法和系统达到对目标用户的匹配，达到精准投放的效果。同时要达到精准投放需要拥有丰富多元的媒体资源或接入SSP、Ad Exchange平台，流量质量的保障是能否达到精准投放、提高广告主ROI的前提。DMP平台通过接入多方媒体、SSP、Ad Exchange平台，囊括海量数据，进行数据清洗整合，实现对大量用户数据的多维度标签化管理。在接到平台中DSP的曝光请求后，DMP实时对每个流量进行筛选，通过与现实数据库中用户标签的对比，明确是否是目标受众、媒体环境是否安全、预估投放表现等一系列因素，最终判断是否需要进行投放，实时将结果反馈给DSP，完成精准投放及程序化购买的过程。另一方面，DMP
在指导DSP在进行投放过程中，DSP会实时反馈投放数据，发现有数据偏差时，DMP会根据DSP的指示进行自动调整，剔除无效偏差数据，经过有效验证的数据DMP会再次反馈给DSP进行二次投放，能够形成行之有效的数据闭环。
本次上市公司募集资金建设项目包括数据银行管理平台、移动数字营销综合服务平台、互联网广告交易平台、媒体创意制作平台、数字营销基地建设等项目，并补充流动资金。项目建成之后，将直接将广告主链接至媒体终端，纵向覆盖了完整的数字营销产业链，横向覆盖了 PC和移动互联端各种形式的数字媒介形式和广告展示方式。
本次项目建设中的数据银行管理平台项目承担了DMP平台的职责，而移动数字营销综合服务平台、互联网广告交易平台则涵盖了包括DSP、AD Exchange等多个功能平台。而媒体创意制作平台的建设，帮助公司获得创意及全案策划能力，使得公司打造数字营销平台产业链概念的同时，将其进一步向前拓展，通过提供高质量的创意及营销方案设计，公司引导广告主在数字生态链上实施营销计划，能够从源头上绑定广告主，更加紧密的连接广告主与数字营销综合服务平台项目。同时数字营销生态链的客户在有创意方面的需求时，也可以由媒体创意制作平台来对接。通过这种有机的互动，帮助线上线下广告主之间的转换，为公司赢得全新的市场。
而数字营销基地建设项目将帮助以上建设项目实现集中办公，多项目集中办公有利于将研发部门、营运部门、管理部门、支持部门等统一整合，节约管理成本。同时便利各项目、部门之间的信息沟通，使部门需求可以及时传达，发挥项目间协同联动效应，提升公司整体运行效率。此外，公司集中式办公有助于加强员工间互动交流，定期开展丰富多彩的文化活动，提升员工归属感，促进其对公司文化的认同。
基于以上由公司构建的一站式数字营销整合服务的完整产业链，将使得公司具备了创意策划、数据运营、精准投放的能力，并聚合了优质媒介资源，可以为客户提供一站式数字营销整合服务，在帮助下游媒体流量提高变现效率的同时，增加了广告主的ROI和粘性，形成了营销信息数据闭环和产业链、技术、服务的商业闭环，形成较强的协同效应，为前端营销团队稳定老客户、开发新客户奠定
坚实的资源及技术支撑，也可为后续创意、执行等业务带来源源不断的客户资源。
（三）数据银行管理平台项目
1、项目基本情况
精准营销服务能力是广告主选择数字营销服务商的一个重要参考指标，而大数据分析能力是实现精准广告投放最为关键的依托。本项目拟通过自建方式组建相应技术团队，研发、优化数据平台各类功能算法，搭建公司自有数据管理平台，全面发挥数据价值，为同期建设的移动数字营销综合服务平台和互联网广告交易平台提供数据支持。本项目建成运营后，将有利于上市公司在数字营销大数据分析领域建立起核心竞争优势，进一步提高公司数字营销业务的管理、运营及决策能力。
2、项目背景
（1）大数据产业发展迅猛，市场空间巨大
从全球范围来看，大数据产业正处于行业快速发展阶段，随着数据存储、云计算等信息技术的不断成熟，大数据生态产业系统已经初步建立。
在全球各国政府积极推动、互联网巨头公司加速战略布局的背景下，2012年起全球大数据产业进入了高速发展阶段，根据Wikibon调查数据，全球大数据市场规模由 2011年的 76亿美元增长到 2014年的 273.6亿美元，年均复合增长率达53%。根据 Wikibon的预测，未来三年全球大数据产业将保持17%的增长速度。
数据来源：Wikibon近年来，随着国内企业对大数据价值的逐步认可和技术环境的日趋成熟，国内大数据行业步入快速发展阶段。根据易观智库2014年12月公布的《中国大数据整体市场专题研究报告2014》，2014年，中国大数据市场预计规模为 75.70亿元，较 2013年的 59.00亿元增长28.40%。预计到 2016年，中国大数据市场规模将达到129.30亿元,市场潜力巨大。同时，大数据市场商业模式也趋于丰富，细分市场差异化竞争显现。
数据来源：易观智库
（2）大数据应用能力是“互联网+”时代企业核心竞争力的重要体现
在“互联网+”时代，随着各类信息网络技术的不断完善，企业面对的是呈几何量级增长的用户数据，充分挖掘数据的内在价值并为企业日常经营提供决策分析已成为决定未来企业竞争能力的关键因素。
与传统数据相比，大数据具有体量大、增长速度快、结构多样的特点。尽早开展并持续深入大数据相关项目已成为行业中众多优质公司的共识，以互联网行业为先导，金融、零售、公共管理、医疗卫生等诸多行业开始积极尝试大数据应用。
根据《2013年大数据市场应用与趋势调研报告》的数据调查显示，我国已有21.89%的公司或单位已经部署了大数据应用，27.92%的公司或单位计划在一年内部署，14.34%的公司或单位计划在2年内部署。因此在未来几年，企业自身数据管理平台的数量将呈现大幅度增长，而自身数据管理平台的建设成为企业战略升级的必由之路。
（3）“全民互联时代”推动数字营销公司向大数据运营方向发展
在传统广告营销中，广告主主要通过报纸、电视、广播等传统媒体向潜在用户传播品牌价值。为了精准定位潜在受众的性别、爱好、消费能力等个人属性，识别具有经济传播价值的用户群体，广告代理公司往往需要在广告投放前通过大量的调查问卷、媒介分析等工作，制定精准投放策略。但是由于传统人群定位方法均是基于对调查样本事前分析的基础之上的决策，与广告投放时实际受众人群差异较大且缺少实时修正反馈环节，往往导致广告投放效率不高、企业实际花销较大。广告主具有实现成本低、效率高、定位准的精准投放的迫切需求。
随着互联网技术的完善和移动智能终端的普及，中国的“全民互联”时代已经来临，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）在 2015年 2月公布的《第 35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿，全年共计新增网民3,117万人。越来越多的用户将娱乐、购物、获取资讯等活动从线下迁移至线上，进而创造出揭示用户生活习惯、活动轨迹及潜在需求的海量行为数据，这些数据为数字营销公司实现精准投放提供了强有力的资源支
持。
众多的数字营销公司一直将数据积累、提取、分析及使用等大数据分析技术作为增加核心竞争力、取得行业竞争制高点的重要手段。例如，易传媒早在 2010年即为奔驰公司打造了中国第一个私有DMP—易DB。深度布局大数据领域已成为业内一流数字营销公司共识。
3、项目实施情况
（1）项目实施地点
本项目的建设实施地点为北京市，主要办公场所拟通过建设数字营销基地项目的方式予以解决。
（2）项目建设内容
公司拟以大数据为核心理念，建设数据管理平台，全面发挥数据价值，为公司同期建设的移动数字营销综合服务平台项目、互联网广告交易平台项目提供数据支持。项目建设主要内容为：
①购置各类软件、相关设备及IDC服务。
②组建项目团队；
③从各类数据渠道收集与数字营销受众相关的数据资源；
④研发、优化项目平台各类功能算法；
4、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算
本项目计划总投资 27,520万元，其中：设备投资 4,673万元，人员工资及数据采购费用11,962万元，IDC托管费3,000万元，铺底流动资金4,938万元，预备费及其他费用2,947万元。
（2）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为25.46%，投资回收期为 6.32年，具有较
好的经济效益。
（四）移动数字营销综合服务平台项目
1、项目基本情况
本项目主要实施内容为建设移动数字营销综合服务平台，平台将由广告主或广告代理公司自助平台、SSP服务商自助平台、AD Exchange服务商自助平台、 DSP运营管理平台、AD Exchange运营管理平台五大功能平台组成，并进行配套的运营团队建设以及 3000平米办公楼购置，辅以项目平台相关算法持续研发优化及媒体资源购买，最终建成一个集媒体资源购买、投放策略制定、投放实施方案优化、联动买卖双方的综合性移动数字营销综合服务平台，结合上市公司媒体创意制作平台及数据银行管理平台项目，为移动数字营销广告主提供一站式移动营销解决方案的同时为移动数字营销媒体提供高质量的变现渠道，以实现移动数字营销市场资源的有效配置。因此，本项目将帮助上市公司在立足于收购标的公司的现有业务的基础上积累大量技术和渠道优势，进一步扩大上市公司在移动数字数字营销领域的市场份额。
2、项目背景
（1）移动互联生态圈的蓬勃发展促力移动数字营销爆发式增长
移动智能终端的普及、4G通信技术的突破及民众碎片化时间的增加，推动了全民“移动互联”时代的到来。截至 2014年底，使用移动终端接入互联网的用户规模达5.56亿，手机上网渗透率为“85.8%”，已经远超台式电脑及笔记本电脑使用率，成为我国第一大上网终端。海量用户基础下构筑起了日益兴盛的移动互联生态圈，据统计，Android系统谷歌 Play及 IOS系统 App Store市场上移动应用数量已分别突破140万个及120万个，移动应用的丰富极大的促进移动支付、移动购物、移动阅读、移动视频等新兴互联网行业的发展。受益于此，移动数字营销市场规模呈现爆发式增长态势，2014年整体市场规模超过296.90亿元，同比增长122.1%。未来三年，行业复合增长率预期将超过75%。
数据来源：艾瑞咨询（2）数字营销行业结构正在向移动端倾斜，移动数字营销产业规模潜力巨大
现阶段，数字营销市场的需求主要来自于 PC端行业广告主，随着人们生活方式的转变、碎片化时间的有效利用，未来将会有越来越多的用户行为从线下、 PC端转移至移动端，移动数字营销蕴含了巨大的商业变现价值。对于品牌广告主，随着第三方营销效果评估体系的完善、广告主对移动营销认可程度的提高，未来包括来自汽车、服装、化妆品、3C电子类的广告主势必将加大移动端营销预算的投入；对于行业广告主，移动端用户具有可精准定位、互动参与性强、日均关注度高等特点，移动营销一向是游戏、互联网等行业广告主的重点投入方向；
对于本地广告主，随着“互联网+”思想的逐步深入，餐饮、娱乐等本地广告主触网需求的不断涌现，基于地理位置信息、用户信息的本地化广告营销市场将呈现爆发增长的趋势。
（3）布局移动营销平台抢占行业竞争高点已成为优质数字营销公司共识
随着互联网生态圈的不断繁荣，2013年开始移动数字营销行业迎来了高速增长期。尽早布局营销综合服务平台，提前卡位行业竞争关键环节，已成为优质数
字营销公司的共识。一方面，有别于 PC数字营销，移动数字营销在用户数据类型、投放广告方式、媒介资源渠道、技术实现手段等多方面与传统数字营销有较大差异，营销公司有必要根据终端媒介类型、客户营销需求等特点开发运营专门的移动营销平台。另一方面，随着数字营销技术的不断发展，广告主及广告代理公司对实时竞价、媒介分析、人群定位、效果检测、程序化投放等需求越发迫切。
传统营销方式中，广告主为了获得上述服务必须对接多个服务公司，这种合作方式下营销公司沟通成本高、时间长、效率低。通过自建移动数字营销综合服务平台，为广告主提供包括移动分析、移动投放、移动定位、移动监测在内的多种营销增值服务，是当前行业内公司的通常做法。
3、项目实施情况
（1）项目实施地点
本项目实施地点为北京，主要办公场所拟通过建设“数字营销基地项目”的方式予以解决。
（2）项目建设内容
本项目通过大量招聘移动数字领域高新技术人才，搭建移动数字营销交易平台、同时进行团队建设、媒体资源购买以及项目平台相关算法研发；最终建成一个集媒体资源购买、投放策略制定、投放实施优化、联动买卖双方的综合性平台。
项目建设内容主要包括：
①购置各类软件和相关设备；
②组建项目团队；
③研发、优化项目平台各类功能算法；
④包段一定数量的优质媒体。
4、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算
本项目计划总投资67,000万元，其中：设备投资13,651万元，人员工资及
媒体采购费用 35,438万元，运营网络费用 1,500万元，铺底流动资金 13,932万元，预备费及其他费用2,479万元。
（2）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为32.48%，投资回收期为 5.81年，具有较好的经济效益。
（五）互联网广告交易平台项目
1、项目基本情况
本项目旨在建立一个综合型数字广告在线交易平台，通过采购核心媒体资源、整合二三线长尾流量等方式，导入大量互联网流量。依托数据管理平台的数据分析技术，提供广告投放、媒介采买、实时营销效果监测、营销优化策略建议、自动匹配投放等多重增值服务，满足品牌广告主、互联网广告主的各类营销需求，为上市公司构建综合型营销服务提供重要的PC端平台支撑。
2、项目背景
（1）PC端是数字营销市场的主要支撑基点
目前 PC端广告是数字营销市场的主要来源，是我国数字广告市场的主要类型。根据艾瑞咨询统计，2014年PC端广告市场规模达1,243亿元，占数字营销市场总份额的80.7%，近三年年均复合增长率为37%，显著高于同期传统广告行业整体增长率，行业正处于持续稳定增长阶段。未来三年，PC端数字营销市场规模分别为 1,679.07亿元、2,027.48亿元及 2,355.33亿元。与移动端相比，虽然 PC端数字营销份额占数字营销市场总额的比例逐年递减，但是预期未来长期内PC端仍将是我国数字营销的主要来源。
数据来源：艾瑞咨询、广发证券整理（2）自建互联网广告交易平台是行业发展的趋势
近年来随着网络环境、数据挖掘与程序化购买技术水平的提高，以RTB为竞价方式的网络广告交易平台日益新盛。作为对接DSP与SSP的在线广告交易市场，广告交易平台实时竞价、精准匹配、全时交易的特性，缩短了广告投放与优化的周期，提升了长尾流量的价值与网络媒体整体投放效率。广告交易平台作为数字营销行业链的枢纽环节，其重要性已被各大行业巨头所关注，如阿里于 2011年9月推出了TANX；腾讯于2013年1月推出了Tencent AdExchange；新浪于2013年 3月推出了私有广告交易平台SAX；百度于 2013年 8月正式推出了百度流量交易服务BES。此外，优酷土豆等企业也纷纷推出自己的网络广告交易平台。
3、项目实施情况
（1）项目实施地点
本项目的建设实施地点为北京市，主要办公场所拟通过建设数字营销基地项目的方式予以解决。
（2）项目建设内容
本项目通过大量招聘互联网高新技术人才，搭建数字营销交易平台、同时进
行团队建设、媒体资源购买以及项目平台相关算法研发；最终建成一个集媒体资源购买、投放策略制定、投放实施优化、联动买卖双方的综合性数字营销交易平台。项目建设内容主要包括：
①购置各类软件及相关设备；
②组建项目团队；
③研发、优化项目平台各类功能算法；
④包段一定数量的优质媒体
4、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算
本项目计划总投资71,800万元，其中：设备投资22,984万元，人员工资及媒体采购费用 34,819万元，运营网络费用 1,500万元，铺底流动资金 8,954万元，预备费及其他费用3,543万元。
（2）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为31.42%，投资回收期为5.43年，具有较好的经济效益。
（六）媒体创意制作平台项目
1、项目基本情况
本项目拟投资建设一个能为广告客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的综合营销创意制作中心。以此加强与产业链上游广告主之间的联系,并与其它募投项目产生协同效应,以此强化上市公司提供整体营销解决方案的能力,最终实现上市公司打造数字营销全产业链布局的愿景。
2、项目背景
（1）我国传媒产业稳步增长
根据2015年5月发布的《中国传媒产业发展报告(2015)》提供的数据，2014年全年传媒产业总值达 11,361.8亿元，首次超过万亿元大关，较上年同比增长15.8%。2014年互联网与移动增值市场的份额一举超过传统媒体市场份额总和，领先优势达到10.3%，并且差距还有继续扩大的趋势。
（2）“一站式服务”营销合作伙伴需求日益强烈
在目前广告主与代理机构合作的主要模式中，多家在各领域具有专长的代理机构共同为广告主服务。他们围绕着广告主，分别开展广告创意、数字营销、社交媒体互动、CRM等业务。然而，为数众多的代理机构对广告主造成了困扰，除了多点对接之外，整体营销的整合与效益的评价难以进行。
因此，企业期望能够获得从用户洞察到销售实现的“端到端”一站式服务，日益希望寻找对销售结果负责的营销合作伙伴。越来越多的广告主期望与主导代理机构签约，主导代理机构负责整合集团旗下多家专业机构，通过业务协同整合为广告主提供“一站式服务”，并对广告主的销售结果负责，通过销售分成获取收入。
（3）广告公司业务形态转变
在互联网以及移动互联网爆发的大环境之下，数字媒体影响力超过传统媒体。传统的报刊、电视等媒体的影响力逐渐衰弱并持续弱化，消费者的购物过程，从需求产生、到信息搜寻与最终交易，都将更加依赖数字媒体。
广告主的相关需求促使以技术为主体的传播公司进入营销市场,同样，这些技术型传播公司的出现也改变着广告主的需求,越来越多的广告主希望能更好地通过先进的技术手段与受众对话。广告公司的战略格局也随之改变,更多的广告公司走上数字化转型之路。未来的广告公司既不会是单纯的创意型公司,也不会是单纯强调技术的公司,而是创意与技术的完美融合,达到技术、创意与数字媒体平台一体化的时代。
当媒介数字化时代来临,互联网和移动互联网对人们生活产生深刻影响,广告行业未来的主要竞争力将来自于其专业化的数据库和优秀的创意。广告公司突破目前局限的行业价值链的位置,向价值链的上下游延伸。互联网以及移动互联网时代的到来让广告公司的营销拥有了数字基因,原有的营销生态系统被瓦解，传统广告公司的业务运营模式及服务模式也将随之被颠覆，传统的广告服务模式遭遇了挑战,广告服务既有界限被打破。
传统广告公司既有的流程化服务模式已经越来越无法满足企业的需求，企业希望广告公司可以提供将产品设计创新、营销推广、品牌定位、营销模式的创新、终端有效的促销方式等内容有效融为一体的服务。广告不再是独立于公关、品牌、促销之外的营销形式，而是与其他营销形式融合构成新的整合营销策略。企业更多地需要能真正接触、捆绑有效客户的广告公司，能让企业与目标用户产生有效互动的广告公司。客户需求的变化使得广告公司无法按照过去既有的流程服务客
户，而是要根据客户的需求，量身定制从策划到宣传到终端的方案。广告业也因此超越了原来相互独立的营销传播渠道之间的界限，将以受众为中心，融合各种渠道，为客户提供整合营销宣传服务。另一方面，广告公司开始从产业价值链的中游向上游和下游扩散，实现与上下游的融合。
3、项目实施情况
（1）项目实施地点
本项目的建设实施地点为北京市、上海市及广州市，主要办公场所拟采用租赁的方式予以解决。
（2）项目建设内容
媒体创意制作平台项目的主要建设内容包括在北京、上海、广州等城市建立3个媒体创意制作中心，同时为了把握数字营销市场向二、三线城市逐步下沉的行业趋势，通过开发当地代理合作方的方式在其他城市布局营销网络。项目建设主要包括以下内容：
①办公场地租赁
②软件及相关设备购置
③团队建设
④二、三线市场合作代理开发
4、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算
本项目投资总额为40,000万元，其中：固定资产及其他资产投资13,603万元，建设期人员工资13,620万元，品牌建设费用6,000万元,预备费及其他费用680万元，铺底流动资金6,097万元。
（2）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为21.22%，投资回收期为 7.51年，具有较
好的经济效益。
（七）数字营销基地建设项目
1、项目基本情况
项目拟认购位于北京总面积为7,280平方米的办公楼，以承担公司数据银行管理平台、互联网广告交易平台、移动数字营销综合服务平台项目等职能。
2、项目背景
（1）公司战略转型对经营布局提出新要求
随着“互联网+”时代的到来，公司及时了解和顺应客户需求的变化，做出由传统油墨行业向线上线下综合营销服务平台转型的战略规划。在收购、整合数字营销企业的基础上，公司将通过多个募投项目建设完善产业链条，实现数字营销产业的全方位布局。
为顺利实现上述业务转型的战略规划，提高综合竞争力，公司在研发创新、内部管理、人才引进、市场拓展、服务创新、品牌建设、企业文化建设等诸多方面，都需要进行调整和升级，这使得公司的经营发展面临更高的要求和挑战。
数字营销行业的行业特点及上下游主体特征决定其对于经营场所的区位要求也将有别于传统油墨行业，从而对公司经营场所布局提出新的要求。
（2）本次非公开发行后，公司业务规模及人员队伍迅速扩张
随着上市公司主营业务向数字营销领域的拓展以及数据银行管理平台、移动数字营销综合服务平台、互联网广告交易平台的建设，公司的业务规模及人员规模近年内将持续扩大。预计项目建设期末，数据银行管理平台、移动数字营销综合服务平台、互联网广告交易平台新增工作人员将超过400人。
基于上述情况，本次项目的实施将有效解决公司数字营销业务发展、人员扩张对场地的需求，为公司进行数字营销全产业链布局以及向综合性营销服务平台的战略升级提供有力保障。
（3）拟建设项目存在整合式办公需求
公司拟建设的数据银行管理平台、移动数字营销综合服务平台、互联网广告交易平台之间业务联系密切，数据银行管理平台为PC、移动端交易平台建设运行提供关键数据支持。多项目集中办公有利于将研发部门、营运部门、管理部门、支持部门等统一整合，节约管理成本，同时便利各项目、部门之间的信息沟通，使部门需求可以及时传达，发挥项目间协同联动效应，提升公司整体运行效率。
此外，公司集中式办公有助于加强员工间互动交流，定期开展丰富多彩的文化活动，提升员工归属感，促进其对公司文化的认同。
3、项目实施情况
（1）项目实施地点
本项目实施地点为北京市。
（2）项目建设内容
项目将购买北京市区总面积为7,280平方米的办公楼，作为公司数据银行管理平台、移动数字营销综合服务平台、互联网广告交易平台的建设基地及人员办公场所。
4、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算
本项目投资总额为 47,196.24万元，其中：购房费用 43,680万元，税费1,332.24万元，预备费用2,184万元。
（2）项目经济评价
本项目购入的固定资产入账价值为47,196.24万元，按照5%的残值率计算，预计残值为2,359.81万元，预计折旧年限为40年。公司对固定资产折旧采用直线折旧法，由此产生的办公楼折旧费用为1,120.91万元/年。
参考北京地区的同档次、同面积的办公楼租金，按照租金7元/平方米/日计算，7,280平方米的面积每年需支出房租 1,860.04万元。若购置办公大楼，公司可避免上述房租支出，每年可节省租金费用713.19万元。
考虑到随着公司业务规模的扩大需增聘人员及商业用房租金的提高，公司认为从长远发展考虑，数字营销基地建设项目是必要的、经济的。
（八）补充公司流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中88,233.76万元补充公司流动资金，并全部用于未来对集团外“互联网+”业态资源的整合并购，从而全面打开上市公司以外延式并购模式切入移动数字营销领域的战略道路，完善并拓展上市公司拟通过本次非公开募集资金项目所实现的创意策划、程序化购买、媒介运营、效果监测及优化全产业链服务功能，进一步支持上市公司战略转型后的业务拓展，保障公司未来的持续健康发展。
2、实施补充流动资金项目的背景及必要性
（1）公司未来将持续完善移动数字营销产业链布局
随着战略转型的逐步推进，公司将形成“线下高端生产+线上数字营销”的双轮驱动业务格局，实现成为综合性营销平台服务商的战略愿景。移动数字营销将成为公司未来业务的最主要发力点与拓展点。公司需要以移动数字营销领域为突破口，利用资本市场的平台不断延伸产品线、深化数字化营销领域的布局，以达到“实体业务链接数字营销—数字营销同步带动实体业务发展”的良性循环中。
首先，上市公司可以获得更广泛的客户资源，通过服务更广泛的广告客户实现业务增长。其次，上市公司可以获得并购公司的优秀经营团队。团队是数字营销企业的核心，并购具有丰富数字营销经验的团队的公司可以减少企业人才培养的成本。再次，上市公司可以获得更丰富的媒介资源，打通公司上下游产业链。
对于数字营销企业，要想保持持续地增长，不仅要拥有足够的客户资源与经验丰富的经营团队，还需要掌握一定的媒介资源，尤其是在媒介入口多元化的趋势下，掌握丰富媒介资源的关键性凸显。最后，并购能够为数字营销企业带来最重要的数据资源。通过外延式并购，上市公司能够在实现业绩跨越式增长的同时，拓展对接的媒体及用户范围，进一步提高掌握的数据数量及质量，通过数量的规模效应增强营销投放的效率，降低运营成本。
具体方式上，公司本次非公开发行中主要通过收购资产以及自建项目完成对数字营销行业的初步布局。今后公司将致力于整合现有媒介、人才、技术、客户资源优势，发挥项目间的协同联动效应，并在此基础上继续通过外延并购方式深化产业链布局，拓展资源覆盖面，补充行业协同短板，提升市场竞争力，这对公司的营运资金保有量提出了较高需求。
（2）以并购整合方式进行数字营销的外延式扩张是传统行业向“互联网+”转型的必经发展方向。
自上世纪互联网初步进入人类的日常生活，到现在大量的互联网创业企业凭借新的技术、新的模式快速地成长起来，互联网已经从 PC门户、搜索、电商的1.0时代已经过渡到入口多元化的2.0时代，即移动互联网时代。而移动互联网也从主要帮助用户进行沟通、分享、娱乐产品的娱乐属性，逐渐衍生出生活、服务、商务、金融、教育、营销等一系列O2O属性，真正实现了泛移动互联网时代的功能闭环。传统制造行业在试图进入这一闭环的过程中，往往由于自身不具备互联网基因，无法在短期内快速建成具有竞争优势的移动互联网格局。因此持续以并购整合方式进行移动互联网的外延式扩张途径，是传统行业向“互联网+”转型的必经之路，也是最有效的解决方案。
2014年度至今，中国资本市场中出现了多个通过持续外延式并购进行移动互联网数字营销产业拓展，从而完成传统行业向“互联网+”成功转型的相关案例，部分与移动数字营销案例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|原主业所在行业|首次触网|二次延伸|
|制造业-通用设备制造业|2014年3月17日，利欧集团董事会发布公告，收购上海漫酷广告有限公司85%股权，初步进入数字营销领域。|2014年7月3日，利欧股份发布公告，拟发行股份及支付现金购买移动营销企业上海氩氪以及琥珀传播的100%股权；2014年11月5日，发行股份及支付现金购买资产方案事项获得中国证监会核准批复。|
|制造业-化学原料和化学制品制造业|2014年9月12日，天龙集团董事会发布公告，已签订协议收购广州橙果60%股权，初步进入数字营销领域。|2014年10月27日，天龙集团董事会发布公告，收购北京智创20%股权；2015年2月17日，再次发布公告拟收购北京智创80%股权；同日发布公告拟收购北京优力10%股权。大规模开展在数字营销领域的外延式拓展并购。|
|制造业-电气机械和器材制造业|2014年3月21日，明家科技董事会发布公告，拟使用1,500万元投资参股云时空11.36%的股权。2014年5月30日，明家科技完成了上述参股的工商变更资料。初步整合移动数字营销运营商。|2014年8月21日，明家科技公告了投资掌众信息的进展公告，公司拟使用自有资金2,400万元增资参股掌众信息，增资完成后，公司将持有掌众信息12%的股权。截至2014年9月15日，掌众信息已完成了工商变更手续。通过投资掌众信息这一自媒体平台，明家科技在数字营销领域的影响力开始向下游媒体端推进。|

通过上述案例可以看出，传统制造业往往需要通过多次外延式并购活动，从初步试水数字营销领域，拓展并完善生态圈，直到最终完全拥抱“互联网+”，成功实现转型。有鉴于此，上市公司必须提前为后续的资本运作活动做好准备，持续地运用外延式并购构筑数字营销生态圈。随着数字营销行业的发展，将各种营销资源进行有效整合，发挥协同效应，是数字营销企业发展的必经之路。
（3）数字营销产业持续增长演化，上市公司将快速抓住未来发展机遇。
相比传统行业，数字营销行业本身也面临变化更加迅速的市场与技术环境。
随着移动互联网生态环境不断变化，数字营销所使用的技术、依赖的平台以及所构建的商业模式均会在生态环境中不断演进。2015年度起，以微信为代表的功能性即时通信工具已经开始逐渐成为数字营销的必争之地。数字营销的每一次变革都会产生新的市场机会，而在新环境下优先运用新技术、整合新资源进入的企业将比后入企业具有极大的竞争优势，从而拉开与其他市场竞争者的距离，并更进一步提高传统行业进入的门槛。
上市公司未来在整合现有资源的基础上，将以客户需求为导向，积极把握市场动向以及技术变革，通过外延式并购的方式拓展数字营销业务规模，保持和扩大公司行业竞争优势，提升公司的可持续盈利能力。在发现新技术、新资源、新市场时运用资金及时介入，提前锁定未来发展机遇，从而持续完善综合性营销服务平台构建。
综上所述，对企业外的并购重组，可以在资源层面和战略层面同时为上市公司带来竞争优势。资源层面，持续并购可以满足上市公司在完成本次对数字营销生态产业链初步转型的情况下，对于客户资源、团队资源、媒介资源以及数据资源的极大需求；战略层面上，持续的外延式生长是传统行业拥抱“互联网+”的必经之路，而对未来行业中新兴机遇的并购能够使上市公司提前锁定移动数字营销的爆发式发展机遇，助力上市公司获取市场份额，增厚业绩水平，实现股东利益最大化。
由于上述并购带来的好处，近年来行业内投资和并购活动频发，仅互联网同业并购方面，以百度、阿里、腾讯为代表的互联网龙头频繁运用并购的手段实施公司的扩张。据统计，BAT三家公司2014年共与约95家公司发展了资本运作关
系，涉及资金达到150亿美元到180亿美元之间。部分并购及投资案例列举如下：
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|-|-|-|
|发起并购/投资企业|被并购/投资企业|所在领域|
|百度|Uber|打车应用|
|腾讯|PlayDots|手游开发|
|阿里巴巴|陌陌|社交应用|
|腾讯|快看|社交应用|
|百度|PeixeUrbano（巴西）|团购网站|
|阿里巴巴|魔漫相机|拍照应用|
|百度|万达电商|电商|
|阿里巴巴|高德公司|地图导航|
|阿里巴巴|21世纪传媒|媒体|
|百度|沪江网|在线教育|
|百度|携程旅游网|在线旅游|
|阿里巴巴|华数传媒|数字电视|
|阿里巴巴|Tango（美国）|即时通讯应|
|腾讯|京东|用电子商务|
|腾讯|大众点评网|生活消费|
|腾讯|人人贷|P2P信用借|

贷
3、项目实施情况以及项目投资概算
公司拟将本次非公开发行募集资金 88,233.76万元用于未来外延式并购发展，其中未来拟并购方向如下：
||||
|-|-|-|
|项目|具体领域|拟 投 资金额|
|并购移动互联网自媒体相关企业|移动互联网自媒体相关企业，包括业内知名 APP 自媒体以及小型APP、微信公众号或具能够进行微信营销的传播媒介等等|5亿元人民币|

并购一至两家具有 SSP平台构建技术及运营能力的企业，主要通过向并购具有SSP（Supply 上市公司移动数字营销综合平台增 SidePlatform）平台 加 SSP服务能力，使得上市公司不并购 SSP
运营能力的移动数字 3.82亿仅可以自上而下为品牌广告主提供供应方平
2 营销运营商，以及具元人民一站式全方位的精准营销服务，同台相关企
有为媒体端提供程序币 时也可以向存量媒体资源提供供方业
化竞价技术开发的相 平台服务，将媒体资源转化为收入关企业。 来源，提升数字营销平台运营效率，进一步完善上市公司对数字营销生态圈的构架。
（九）偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金10,810.00万元用于偿还银行贷款。
由于公司固定资产建设投入及生产规模扩大导致公司的资金需求较大。公司在加大自筹资金力度的同时，也不断通过流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等方式补充业务发展所需的资金，因此公司的负债规模有所上升。
2014年，公司银行借款合计23，433万元，利息支出占息税前利润的比例为53.67%。2015年 1-4月，公司银行借款合计 27,262.19万元，利息支出占息税前利润的比例为89.95%。公司银行借款和利息支出情况如下表：
单位：元
||
|-|
|2015年4月30日|
|164,500,000.00|
|28,832,500.00|
|79,289,375.00|
|272,621,875.00|
|2015年1-4月|
|5,544,031.02|
|6,163,278.91|
|89.95%|

较高的借款规模增大了公司的偿债压力和财务风险。通过本次非公开发行募
集资金 10,810.00万元偿还银行贷款，可以在一定程度上缓解公司资金周转压
力，有利于公司财务安全；能够降低公司的资产负债率，使公司的资本结构更加合理；同时由于公司利息支出占息税前利润的比例较高，偿还银行借款后可以降低财务费用，提升公司的盈利水平，促进公司稳健经营和可持续发展。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目中，股权出售方及公司就购买标的公司股权项目已经签署《股权转让协议》，除补充流动资金、偿还银行贷款外的其他募投项目正在申请发改委备案。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会2015年6月11日