证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-044上海天玑科技股份有限公司
关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为427.05万股，占回购前公司总股本27,936.1295万股的
1.53%。
2、因公司2015年度业绩未到达解锁条件，故本次回购全部已授予未解锁的2013年度股权激励限制性股票。本次股权激励已授予首期第三期的69名激励对象限制性股票的回购价格为2.3487元/股，已授予预留部分第二期的28名激励对象限制性股票的回购价格为6.8533元/股，于2016年5月17日在深圳证券登记结算公司完成已回购限制性股票的注销。
一、本次限制性股票激励计划授予情况及概述
1、公司于2013年4月22日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月10日召开第二届董事会第七次（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-044董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、2013年8月14日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授予激励对象共78人，涉及限制性股票共553万股；本次股权激励计划的首次授予日为2013年8月14日，授予限制性股票的价格为4.81元/股；本次暂缓授予激励对象陆廷洁女士的20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65万股限制性股票的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共77人，涉及限制性股票共533万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于2013年11月15日向激励对象陆廷洁女士授予20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为4.81元/股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司分别已于2013年8月22日和2013年12月5日完成了533万股和20万股的首次限制性股票授予（预留部分除外）的授权、登记等手续。
上述事项详细内容中国证监会指定的创业板信息披露网站www.cninfo.com.cn。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-0448、公司于2014年6月30日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授权日为2014年6月30日，其中授予30名激励对象84.5万股限制性股票，授予价格为10.38元/股。公司预留部分的限制性股票已于2014年7月21日完成授予登记手续。
9、2014年8月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。鉴于公司已实施了2013年度权益分派，调整后本次可申请解锁的限制性股票数量为193.401万股，占公司目前股本总额的1.06%。首期限制性股票于2014年8月27日上市流通。
另公司激励对象中陶凯、高航、许焕明3人因2013年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌3人将根据2013年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能解锁的限制性股票9.204万股进行回购注销。上述限制性股票的回购注销事宜已于2014年10月27日完成。
10、2014年11月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》。
同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理激励对象陆廷洁女士首期限制性股票解锁相关事宜。鉴于公司已实施了2013年度权益分派，陆廷洁女士获授的限制性股票份额由20万股调整为26万股，可申请解锁的限制性股票数量为7.8万股，占公司当前股本总额的0.04287%。上述限制性股票已于2014年12月4日解禁上市流通。
11、2015年3月20日，公司召开第二届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象陆宝齐、田毅2人已获授但未解锁的全部限制性股票133,250股进行回购注销。
公司上述限制性股票的注销事宜已经于2015年5月19日完成。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-044二个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理预留部分限制性股票首期解锁及首次授予的限制性股票第二个解锁期限制性股票解锁相关事宜。其中：预留部分首期限制性股票申请解锁55.77万股，占目前股本总额的0.20%；首次授予的限制性股票第二个解锁期的限制性股票申请解锁295.308万股，占公司目前股本总额的1.08%。上述限制性股票已于2015年9月9日解禁上市流通。
公司激励对象中预留部分限制性股票的激励对象中张家富1人因2014年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，邱智斌、胡杨2人将根据2014年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共2.73万股（已根据2014年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格为6.8533元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2014年度权益分派方案进行相应调整）。
首次授予的限制性股票的激励对象中胡牡丹、来亮、丁岚、郭立强、陶凯、冯俊雷、宣治7人将根据2014年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共4.212万股（已根据2013年度、2014年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格为2.3487元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2013年度、2014年度权益分派方案进行相应调整）。上述限制性股票已于2015年11月11日回购注销完成。
13、2015年12月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理激励对象陆廷洁女士第二期限制性股票解锁相关事宜。鉴于公司已实施了2013年度权益分派及2014年度权益分派，故将对授予的限制性股票数量进行调整，本次可解锁的限制性股票为11.7万股，占公司目前股本总额的0.04%。该限制性股票于2016年2月25日上市流通。
公司限制性股票原首期授予的激励对象武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯及原预留部分激励对象邱智斌已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述6人已不符合股权激励
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-044对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计464,100股限制性股票进行回购注销。其中原首期授予的激励对象持有已获授尚未解锁的限制性股票数量分别为：武雪松156,000股、邵景洋975,00股、来亮58,500股、卜怡文117,000股、陶凯15,600股（已根据2013年度、2014年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数），回购价格为2.3487元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2013年度、2014年度权益分派方案进行相应调整）。原预留部分激励对象邱智斌所持有的已获授尚未解锁的限制性股票数量为19,500股，回购价格为6.8533元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2014年度权益分派方案进行相应调整）。该限制性股票已于2016年3月4日注销完成。
14、2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2015年度业绩未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及预留部分第二期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到股权激励计划规定的首期授予的限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件已授予未解锁的限制性股票 4,270,500.00股进行回购注销，共计 97名激励对象。其中回购注销首期授予的限制性股票 3,705,000股（已根据2013年度、2014年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数），涉及激励对象 69人，回购价格为 2.3487元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2013年度、2014年度权益分派方案进行相应调整）。回购注销原预留部分限制性股票 565,500股，涉及激励对象 28人，回购价格为 6.8533元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2014年度权益分派方案进行相应调整）。
二、本次回购注销的情况
鉴于：
公司于2014年6月19日已实施了2013年度权益分派，向全体股东每10股派1
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
公司于2015年5月28日已实施了2014年度权益分派，向全体股东每10股派1
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-044故公司将对本次限制性股票数量及回购价格应进行相应调整。
（一）回购原因及数量
公司2015年度业绩未到达解锁条件回购限制性股票。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）条限制性股票的解锁条件第3点中关于公司财务业绩考核指标的规定，首期授予的第三期30%限制性股票的解锁条件为：“相比2012年，2015年净利润增长率不低于77%，净资产收益率不低于10.5%。”及第十三节预留权益的处理（三）预留权益的解锁安排的规定，预留部分第二期50%限制性股票的解锁条件为：“相比2012年，2015年净利润增长率不低于77%，净资产收益率不低于10.5%。”。
而公司2015年度的财务业绩情况为：公司相比2012年，2015年净利润增长率下降17.90%，净资产收益率为5.23%，未达到上述规定的股权激励解锁条件，故对限制性股票首期授予的第三期及预留部分的第二期已授予未解锁的限制性股票全部予以回购。其中回购注销首期授予的限制性股票3,705,000股（已根据2013年度、2014年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）；回购注销原预留部分限制性股票565,500股。（已根据2014年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）
（二）回购价格
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六节“回购注销的原则”的相关条款，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中： n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-044（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故本次限制性股票的回购价格为：
（1）本次预留部分限制性股票激励对象的限制性股票的回购价格为：
根据公司《2014年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划》的有关规定，本次预留部分限制性股票激励对象的限制性股票回购注销价格=(10.38-0.1)/（1+0.5）=6.8533元/股。
（2）本次首次授予限制性股票的激励对象的回购价格为：
根据公司《2013年年度权益分派实施公告》、《2014年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划》的有关规定，本次首次授予限制性股票的激励对象的限制性股票回购注销价格=[（4.81-0.1）/（1+0.3）]-0.1/(1+0.5)=2.3487元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的对象、数量及价格具体如下表所示：
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|序号|激励对象|已授予未解锁股份（股）|本次回购注销股数（股）|回购价格（元/股）|回购金额（元）|性质|
|1|徐刚|117,000|117,000|2.3487|274,797.90|首次授予|
|2|田军|97,500|97,500|2.3487|228,998.25|首次授予|
|3|陈智灵|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|4|胡牡丹|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|5|刘虎|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|6|姚海增|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|7|李莉|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|8|许伟军|7,800|7,800|2.3487|18,319.86|首次授予|
|9|蒋铭|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|10|孙洪标|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|11|叶磊|195,000|195,000|2.3487|457,996.50|首次授予|
|12|吴寒美|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|13|方胜|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-044
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|14|陆寅|31,200|31,200|2.3487|73,279.44|首次授予|
|15|李文培|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|16|马可|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|17|胡柄华|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|18|娄成行|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|19|瞿叶丰|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|20|徐晨亮|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|21|苗雨|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|22|胡宏波|58,500|58,500|2.3487|137,398.95|首次授予|
|23|冯佩华|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|24|张峰|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|25|陆竞新|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|26|夏昊|97,500|97,500|2.3487|228,998.25|首次授予|
|27|冯王可|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|28|丁岚|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|29|朱之林|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|30|陈朝霞|58,500|58,500|2.3487|137,398.95|首次授予|
|31|余美伊|58,500|58,500|2.3487|137,398.95|首次授予|
|32|孙雅|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|33|吴小勇|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|34|李坤龙|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|35|魏涛|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|36|李玲|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|37|夏天明|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|38|郭立强|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|39|宓宝芹|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|40|蒋涛|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|41|许圣科|58,500|58,500|2.3487|137,398.95|首次授予|
|42|李斌|78,000|78,000|2.3487|183,198.60|首次授予|
|43|陆廷洁|156,000|156,000|2.3487|366,397.20|首次授予|
|44|李思琪|117,000|117,000|2.3487|274,797.90|首次授予|
|45|傅孝治|58,500|58,500|2.3487|137,398.95|首次授予|
|46|纪鹏|78,000|78,000|2.3487|183,198.60|首次授予|
|47|高禕|78,000|78,000|2.3487|183,198.60|首次授予|
|48|蒋峰|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|49|陈琪|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|50|徐征|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|51|郑春茂|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|52|贾军|58,500|58,500|2.3487|137,398.95|首次授予|
|53|梁晟|78,000|78,000|2.3487|183,198.60|首次授予|
|54|王晶|58,500|58,500|2.3487|137,398.95|首次授予|
|55|李耀|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|56|杨凯|280,800|280,800|2.3487|659,514.96|首次授予|

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-044
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|57|赵永齐|58,500|58,500|2.3487|137,398.95|首次授予|
|58|马彦龙|78,000|78,000|2.3487|183,198.60|首次授予|
|59|高航|78,000|78,000|2.3487|183,198.60|首次授予|
|60|冯俊雷|78,000|78,000|2.3487|183,198.60|首次授予|
|61|孙峰|39,000|39,000|2.3487|91,599.30|首次授予|
|62|王岩|31,200|31,200|2.3487|73,279.44|首次授予|
|63|杨延峰|97,500|97,500|2.3487|228,998.25|首次授予|
|64|许焕明|58,500|58,500|2.3487|137,398.95|首次授予|
|65|宣治|58,500|58,500|2.3487|137,398.95|首次授予|
|66|滕健|78,000|78,000|2.3487|183,198.60|首次授予|
|67|曹杰|58,500|58,500|2.3487|137,398.95|首次授予|
|68|邢文明|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|69|丁则军|23,400|23,400|2.3487|54,959.58|首次授予|
|70|肖源源|9,750|9,750|6.8533|66,819.68|预留部分|
|71|查宏丽|9,750|9,750|6.8533|66,819.68|预留部分|
|72|张家力|19,500|19,500|6.8533|133,639.35|预留部分|
|73|何春中|19,500|19,500|6.8533|133,639.35|预留部分|
|74|郭鹏|19,500|19,500|6.8533|133,639.35|预留部分|
|75|董秋生|48,750|48,750|6.8533|334,098.38|预留部分|
|76|徐佳君|9,750|9,750|6.8533|66,819.68|预留部分|
|77|王新刚|19,500|19,500|6.8533|133,639.35|预留部分|
|78|隋双城|19,500|19,500|6.8533|133,639.35|预留部分|
|79|胡杨|19,500|19,500|6.8533|133,639.35|预留部分|
|80|邓灿明|19,500|19,500|6.8533|133,639.35|预留部分|
|81|金亮|9,750|9,750|6.8533|66,819.68|预留部分|
|82|贝麟|29,250|29,250|6.8533|200,459.03|预留部分|
|83|张家富|19,500|19,500|6.8533|133,639.35|预留部分|
|84|熊杰|29,250|29,250|6.8533|200,459.03|预留部分|
|85|丁克霄|9,750|9,750|6.8533|66,819.68|预留部分|
|86|韩佳|9,750|9,750|6.8533|66,819.68|预留部分|
|87|罗兴市|9,750|9,750|6.8533|66,819.68|预留部分|
|88|徐俊|29,250|29,250|6.8533|200,459.03|预留部分|
|89|徐骏|9,750|9,750|6.8533|66,819.68|预留部分|
|90|焦永升|19,500|19,500|6.8533|133,639.35|预留部分|
|91|孙卫东|97,500|97,500|6.8533|668,196.75|预留部分|
|92|吴博|19,500|19,500|6.8533|133,639.35|预留部分|
|93|汤义|14,625|14,625|6.8533|100,229.51|预留部分|
|94|林艳|9,750|9,750|6.8533|66,819.68|预留部分|
|95|陈慰|19,500|19,500|6.8533|133,639.35|预留部分|
|96|刘鹏|9,750|9,750|6.8533|66,819.68|预留部分|
|97|刘海军|4,875|4,875|6.8533|33,409.84|预留部分|
|合计||4,270,500|4,270,500||12,577,474.72||

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-0444、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为279,361,295股。本次回购涉及97名激励对象，回购限制性股4,270,500股，占回购前公司总股本的1.53%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2016年5月17日完成。
三、回购后股本结构变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||（＋，－）|||
||数量|比例(%)|股权激励股份|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股||||||
||82,089,560|29.39%||||
||||-4,270,500|77,819,060|28.29%|
|份||||||
|1、 股权激励限售||||||
||11,415,500|4.09%||||
||||-4,270,500|7,145,000|2.60%|
|股||||||
|2、高管锁定股|70,674,060|25.30%||70,674,060|25.69%|
|二、无限售条件股||||||
||19,727,1735|70.61%||19,727,1735|71.71%|
|份||||||
||279,361,295|100.00%||||
|三、总股本|||-4,270,500|275,090,795|100%|

特此公告。
上海天玑科技股份有限公司2016年5月18日