证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2019-026
昇兴集团股份有限公司
关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2019年5月 27日召开第三届董事会第三十一次会议，本次会议在关联董事林永贤、林永保回避表决的情况下，由其余非关联董事以 4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1.本次交易的基本情况
公司拟自筹资金 33,057.80万元，收购太平洋制罐（漳州）有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司（以下合称“标的公司”或分别简称“漳州公司”、“武汉公司”）全部股权和标的公司原股东福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴瑞丰”或“并购基金”）于审计、评估基准日即 2019年2月28日对标的公司享有的债权，其中标的公司股权收购价格合计为 28,000万元，债权收购价格合计为 5,057.80万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
2.本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前，兴瑞丰和福州源丰投资管理有限公司（以下简称“源丰投资”）合计持有漳州公司、武汉公司各100%的股权，持股股权比例均分别为：兴瑞丰
持有各标的公司99.50%的股权，源丰投资持有各标的公司0.50%的股权。公司是兴瑞丰的有限合伙人，持有兴瑞丰10%的合伙份额。此外，兴瑞丰设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为其最高决策机构，全体合伙人授权投委会决定兴瑞丰的投资标的、收购方案、基金退出等重要事项。公司委派的委员林睿担任兴瑞丰投委会主席，对投委会决议拥有一票否决权。因为林睿是公司实际控制人之一林永龙的儿子，所以林睿是公司的关联自然人，兴瑞丰是公司的关联法人。
因此本次交易构成关联交易。
3.审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2019年5月27日由公司第三届三十一次董事会议审议通过。关联董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方/关联方基本情况
1.福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91350102MA2XP8Q049
类型：有限合伙企业
主要经营场所：福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路 158号环球广场 15层05室
执行事务合伙人：福州源丰投资管理有限公司（委派代表：暨永明）
成立日期：2016年10月9日
合伙期限：2016年10月9日至2036年10月8日
经营范围：对农业、工业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：昇兴股份、源丰投资、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞鼎紫荆”）分别持有兴瑞丰的10%、0.001%和89.999%的合伙份额。
关联关系说明：公司是兴瑞丰的有限合伙人，以自有资金认缴出资 10,000
万元，持有兴瑞丰10%的合伙份额。该基金设立投委会作为最高决策机构，公司委派的委员林睿担任投委会主席，对投委会决议拥有一票否决权。根据《福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：合伙企业的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配；合伙企业的亏损分担，由全体合伙人按照各自认缴出资的比例予以分担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额。
源丰投资、瑞鼎紫荆与昇兴股份、昇兴股份的控股股东、实际控制人、昇兴股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有昇兴股份的股票，与昇兴股份不存在其他相关利益的安排。
2.福州源丰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350100585344991W
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：福建省福州市鼓楼区西洪路528号3#楼3层3A001-002室
法定代表人：朱江霞
注册资本：2,000万元
成立日期：2011年11月3日
经营范围：企业投资管理、资产管理，基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
源丰投资作为一家福建本土的投资机构，坚持“客户第一、诚信至上”的经营理念，主要从事战略投资、投资并购以及相应增值管理服务。
股权结构：福州卫斯行信息技术有限公司持有源丰投资51%的股权，朱江霞持股有源丰投资49%的股权。源丰投资的实际控制人为朱江霞。
关联关系说明：源丰投资是兴瑞丰的普通合伙人，持有兴瑞丰0.001%的合伙份额。源丰投资不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、收购标的基本情况
（一）太平洋制罐（漳州）有限公司
公司名称：太平洋制罐（漳州）有限公司
统一社会信用代码：913506007661684213
公司类型：其他有限责任公司
注册地：福建省漳州市西洋坪
法定代表人：沈吴佶
注册资本：14,856.497万元
成立日期：2004年9月23日
经营范围：生产大缩颈易开罐及其它包装制品，销售自产产品。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资金额|||
|股东名称|持股比例|||出资形式|
|||（万元）|||
|福州兴瑞丰投资合伙企业（有限|||货币||
||99.50%|14,782.215|||
|合伙）|||||
|福州源丰投资管理有限公司|0.50%|74.282|货币||
|合计|100%|14,856.497|-||

最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|指标名称|2019年2月28日/2019年1月-2月|2018年度12月31日/2018年度|
|总资产|82,875.45|80,655.00|
|负债总额|66,727.68|64,389.73|
|净资产|16,147.76|16,265.27|
|营业收入|5,929.66|34,759.44|
|净利润|-117.51|-197.77|

注：最近一年及最近一期的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普遍合伙）（以下简称“致同”）审计。
公司此次收购的漳州公司全部股权，不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法强制措施。
（二）太平洋制罐（武汉）有限公司
公司名称：太平洋制罐（武汉）有限公司
统一社会信用代码：91420112691868879J
公司类型：有限责任公司
注册地：武汉市东西湖区走马岭汇通大道9号
法定代表人：沈吴佶
注册资本：17,703.075万元
成立日期：2009年8月21日
经营范围：金属包装制品的制造、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资金额|||
|股东名称|持股比例|||出资形式|
|||（万元）|||
|福州兴瑞丰投资合伙企业（有限|||货币||
||99.50%|17,614.5597|||
|合伙）|||||
|福州源丰投资管理有限公司|0.50%|88.5153|货币||
|合计|100%|17,703.075|-||

最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|指标名称|2019年2月28日/2019年1月-2月|2 0 1 8 年 度12月31日/2018年度|
|总资产|39,807.93|37,974.28|
|负债总额|30,792.59|28,764.13|
|净资产|9,015.34|9,210.15|
|营业收入|5,272.75|37,160.66|
|净利润|-194.81|-492.35|

注：最近一年及最近一期的财务数据已经致同审计。
公司此次收购的武汉公司全部股权，不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产的查封、冻结等司法强制措施。
四、交易定价政策和依据
本次交易中股权收购的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2019]840009号）、《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（武汉）有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2019]840010号）:漳州公司经审计后的所有者权益账面值为 16147.76万元，评估值为18788.33万元，增值2640.57万元，增值率为16.35%；
武汉公司经审计后的所有者权益账面值为 9015.34万元，评估值为 10439.51万元，增值 1424.17万元，增值率为15.80%。经转让各方协商一致，漳州公司、武汉公司全部股权的转让价格分别为18,000万元和10,000万元。
本次交易中债权收购的定价依据为致同出具的审计报告。根据致同出具的《太平洋制罐（漳州）有限公司2018年度、2019年1-2月审计报告》【致同审字（2019）第350ZB0244号】、《太平洋制罐（武汉）有限公司2018年度、2019年 1-2月审计报告》【致同审字（2019）第 350ZB0245号】，截至 2019年 2月 28日，兴瑞丰对漳州公司、武汉公司享有的债权数额分别为 3,995.68万元和 1,062.12万元。经转让各方协商一致，兴瑞丰对漳州公司所享有的债权的转让价格为3,995.68万元，兴瑞丰对武汉公司所享有的债权的转让价格为 1,062.12万元。
五、股权收购协议的主要内容
甲方：昇兴集团股份有限公司
乙方：标的公司（即丙方）全体股东，包括：
乙方1：福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）
乙方2：福州源丰投资管理有限公司
丙方：（丙方1，丙方2合称“丙方”）
丙方1：太平洋制罐（武汉）有限公司
丙方2：太平洋制罐（漳州）有限公司
(一）甲方收购乙方合计持有的标的公司100%的股权，其中包括：（1）向乙方 1购买其所持有的标的公司99.5%的股权；（2）向乙方 2购买其所持有的标的公司0.5%的股权。（标的公司：标的公司1指丙方1、标的公司2指丙方2，合称“标的公司”。）
（二）本次交易完成后，标的公司将成为甲方全资子公司。
（三）交易对价包括甲方收购乙方持有的标的公司股权和乙方1对标的公司全部债权的交易总价。
1、经各方协商一致，标的公司1股权的转让价格为10,000万元，其中：（1）乙方 1持有的标的公司 1的99.5%股权的交易价格为 9,950万元；（2）乙方 2持有的标的公司1的0.5%股权的交易价格为50万元。标的公司2股权的转让价格为 18,000万元，其中：（1）乙方 1持有的标的公司 2的99.50%股权的交易价格为17,910万元；（2）乙方2持有的标的公司2的0.50%股权的交易价格为90万元。
2、经各方协商一致，乙方 1对标的公司 1截至审计、评估基准日全部债权的转让价格为 1,062.117278万元。乙方 1对标的公司 2截至审计、评估基准日全部债权的转让价格为 3,995.680539万元。
（四）交易对价支付
1、定金/第一期价款支付：本协议签署之日起 10个工作日内，甲方向乙方支付3,300万元作为本次交易的定金，其中分别向乙方1、乙方2指定银行帐户支付3,283.5万和16.50万元。甲方股东大会审议通过本次交易后，定金自动转为甲方支付的本次交易第一期价款。
内，甲方向乙方支付9,900万元作为本次交易的第二期价款，其中分别向乙方1、乙方2指定银行帐户支付 9,850.5万元和49.50万元。
3、剩余价款支付：甲乙双方完成股权交割后60个工作日内，甲方分别向乙方1、乙方2支付剩余价款。
（五）标的公司股权的交割
乙方应在本协议生效后且完成所需的中国有关政府部门备案或审查（如适用）成就后 60个工作日内，办理标的公司股权的交割。合同各方应共同配合，及时签署、提交办理标的公司股权转让审批和过户变更登记手续所需的法律文件。
（六）标的公司在过渡期间的损益归属
1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归甲方享有。
2、各方同意，标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的股东（即甲方）享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即甲方）享有。
3、各方同意，标的公司股权交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末。标的公司股权交割日净资产值按如下方式之一确认：
（1）、以标的公司的帐面值确定并经双方认可；或
（2）、委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司交割日净资产值。
4、各方同意，标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由乙方按其在本次股权转让前的持股比例承担并优先从甲方未支付股份转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额需支付的，应当在本条第 3款所述方式确认后30日内以现金方式支付给甲方。
（七）协议的生效和终止
1、本协议自以下条件获满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）按照法律法规及各自公司章程/合伙协议的规定，本协议经各方各自内部有权决策机构审批通过。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经协议各方协商一致同意终止；
（2）若本协议生效后 180天内，本协议第六条第 1款约定的生效条件仍无法成就，则甲方可单方要求终止本协议且协议双方相互不追究违约责任；
（3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因不能实施；
（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，甲方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议；
（5）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第 2款第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方已取得/收得的关于标的公司的各种文件、材料以及转让价款应在本协议终止后30天内及时归还对方。
（2）如果本协议根据本条第2款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当履行本条第 3款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
六、交易目的、对公司的影响和主要风险
（一）本次交易的目的
本次交易的主要目的为完善公司二片罐业务的全国布局，提升公司在二片罐业务的竞争能力，增强上市公司盈利能力。
（二）本次收购对公司的影响在于：
州公司的收购，有利于提升公司在福建区域市场的服务能力，扩大公司与区域客户的深度合作。同时对武汉公司的收购，也将填补公司在具有重要战略意义的区域市场的空白。
2.增强公司在二片罐业务的竞争能力，有助于公司的盈利能力提升。交易的达成，不但大幅扩大了公司的二片罐业务的产能规模，从而提升了公司在二片罐业务的市场份额和竞争能力，也有助于公司改善二片罐业务的产品结构和客户结构，在目前二片罐业务整体经营环境逐步转好的情况下，有利于公司抓住市场机遇，提升盈利能力。
3.本次交易完成后，公司可收回原投资成本，并取得一定盈利。公司于 2016年投资1亿元持有兴瑞丰10%的合伙份额，通过本次交易和兴瑞丰对其他投资标的的处置，公司预计可收回投资成本，并实现一定盈利。
（三）本次交易的主要风险
1.执行风险：本次交易尚需取得公司股东大会批准，并安排资金支付收购价款。公司拟通过自有资金和银行并购贷款或其他融资方式解决收购资金，目前公司已和银行等金融机构进行了初步沟通，但是否能取得融资支持、何时能取得融资款项还存在不确定性。
2.整合风险：要达到公司此次收购的战略目的，必须对标的公司在人事、业务、财务等方面实施有效整合。此次交易虽属同行业并购，公司在二片罐业务方面也已有成熟的经营团队和多年积累的运营经验，并在过往并购整合中取得了一些经验，但整合预期是否能达成，仍存在一定的不确定性。
3.财务风险：公司此次对标的公司的收购需自筹资金约 3.30亿元，公司计划使用部分自有资金和向银行申请并购贷款解决，公司的资产负债率将有所增加。
七、公司与兴瑞丰、源丰投资的关联交易
截至本公告日，公司未与兴瑞丰、源丰投资发生关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
公司在第三届董事会第三十一次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知
了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：
1.本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，债权交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的数额确定，上述定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议，内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。
基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司第三届董事会第三十一次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
1.本次提交公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2.本次交易中标的公司的股权交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，债权交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的数额确定，上述定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议，协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
基于上述，我们同意本次交易，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
公司监事会于2019年5月 27日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
1.本次交易中标的公司的股权交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，债权交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的数额确定，上述定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议，协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们同意将本次交易，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.《公司第三届董事会三十一次会议决议》；
2.《公司第三届监事会十九次会议决议》；
3.《公司独立董事对公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4.《公司独立董事对公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
5.《关于太平洋制罐（武汉）有限公司、太平洋制罐（漳州）有限公司之收购协议》；
6.《太平洋制罐（漳州）有限公司2018年度、2019年1-2月审计报告》【致同审字（2019）第350ZB0244号】；
8.《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益》（大学评估评报字[2019]840009号）
9.《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（武汉）有限公司股东全部权益》（大学评估评报字[2019]840010号）。
特此公告
昇兴集团股份有限公司董事会