证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2017-056思源电气股份有限公司
关于增资烯晶碳能电子科技无锡有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、投资概述
思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”或“公司”）将使用自有资金 3,000万元，增资烯晶碳能电子科技无锡有限公司（以下简称“烯晶碳能”）。本次投资后，思源电气将持有烯晶碳能10%的股份。
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于以现金3,000万元增资烯晶碳能电子科技无锡有限公司的决议》，于本次董事会审议通过后，增资协议正式生效。
本次投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
本次投资的交易对手方为王俊华、孙伟、吴青蓉、周伟峰、秦川、无锡科灵凯普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科灵凯普”）、无锡博瑞通源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博瑞通源”）。
1、姓名：王俊华
身份证号码：32041119**********
住所：江苏省常州市
2、孙伟
身份证号码：21148119**********
住所：江苏省无锡市
3、吴青蓉
身份证号码：32041119**********
住所：江苏省常州市
4、姓名：周伟峰
身份证号码：32021119**********
住所：江苏省无锡市
5、姓名：秦川
身份证号码：32028319**********
住所：江苏省无锡市
6、无锡科灵凯普投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320200MA1MXQD455
主要经营场所：无锡市蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）AB幢227-56室执行事务合伙人：王俊华
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年10月26日
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科灵凯普合伙人为孙伟、孔飞、王俊华、吴成涛、顾晓、王娟华、陈达、吴青蓉、赵洲、王宪、陶依菲，执行事务合伙人为王俊华。
科灵凯普与思源电气不存在关联关系，与思源电气控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
7、无锡博瑞通源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320211MA1PYUXQ1Q
主要经营场所：无锡市鸿桥路801-2411
执行事务合伙人:赵丹
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年07月26日
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博瑞通源合伙人为赵丹、无锡市滨湖区金源农村小额贷款有限公司，执行事务合伙人为赵丹。
博瑞通源与思源电气不存在关联关系，与思源电气控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：公司以自有资金3,000万元增资烯晶碳能，获得烯晶碳能10%的股份。
2、标的公司的基本情况
烯晶碳能电子科技无锡有限公司，统一社会信用代码：91320211558080011Y，成立于 2010年 7月，注册地址为无锡市十八湾路 288号湖景科技园 2号楼，法定代表人为孙伟。
烯晶碳能由王俊华先生等自然人出资组建，其中控股股东王俊华先生持股比例为43.35%。
烯晶碳能当前注册资本为人民币 941.18万元。经营范围为电子元件及组件的研发、制造、销售；物理电池研发、制造；电气工程技术研究与试验；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
按公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）对烯晶碳能一年又一期的审计数据，2016年烯晶碳能实现营业收入133.56万元，实现净利润为-878.14万元，经营活动产生的现金流量净额为-409.87万元。截止2016年12月31日，烯晶碳能总资产为3,176.10万元，净资产为-1,387.66万元，负债总额4,563.76万元。2017年1-9月烯晶碳能实现营业收入301.89万元，实现净利润为-1,124.15万元，经营活动产生的现金流量净额为-908.97万元。
截止2017年9月30日，烯晶碳能总资产为4,775.89万元，净资产为-61.82万元，负债总
额4,837.71万元。
本次投资前后烯晶碳能股权变化如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|思源电气增资前||思源电气增资后||
|||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|王俊华|408|43.35%|408|39.015%|
|2|孙伟|120|12.75%|120|11.475%|
|3|吴青蓉|64|6.80%|64|6.120%|
|4|秦川|8|0.85%|8|0.765%|
|5|周伟锋|32|3.40%|32|3.060%|
|6|无锡科灵凯普投资合伙企业（有限合伙）|168|17.85%|168|16.065%|
|7|无锡博瑞通源投资合伙企业（有限合伙）|141.18|15.00%|141.18|13.500%|
|8|思源电气股份有限公司|0|0%|104.58|10.000%|
|合计||941.18|100%|1,045.76|100.000%|

3、投资进入新领域的基本情况、市场前景及可行性分析等
超级电容器是一种新型的物理储能器件，具有优异的快速（秒级充满）充放电能力、高达百万次的充放电循环寿命、优异的低温性能、以及高安全性和可靠性。在汽车、电力、轨道交通、通信、国防军工等众多领域有较大的市场潜力。
烯晶碳能经过多年的研发投入，累计申请专利38项，授权发明专利18项，目前为少数几家掌握制造干法工艺电极的超级电容器核心技术和关键材料的企业之一。烯晶碳能主要产品包括干法电极、超级电容器单体、超级电容器模组以及储能系统。烯晶碳能 2015年起开始为客户的新产品研发提供超级电容产品或配合研发，目前已取得一些突破性进展。2017年烯晶碳能成为国内首家给乘用车配套超级电容器的供应商，在电网、轨道交通、商用车、军工等领域完成产品布局和研发测试，部分产品实现出口，预计未来这些客户会给烯晶碳能稳定批量订单。
经公司技术部门评测，其主要产品超级电容器单体 3V 3200F主要性能指标优于全球同行竞争对手。公司增资烯晶碳能有利于整合双方的技术和市场优势，推动超级电容器在相关领域的应用，能够为公司发现新的业务增长点，提高公司的综合竞争力。
四、投资协议的主要内容
甲方：思源电气股份有限公司
乙方：乙方1王俊华，乙方2孙伟，乙方3吴青蓉，乙方4周伟锋，乙方5秦川，乙方6科灵凯普，乙方7博瑞通源
丙方：烯晶碳能电子科技无锡有限公司
1、投资金额及支付方式
（1）各方于此同意将丙方注册资本由 941.18万元增加至 1,045.76万元，由甲方以3,000万元溢价认缴丙方新增104.58万元的注册资本（占增资后全部注册资本的10%），其中 104.58万元计为丙方新增注册资本，溢价部分全部计为丙方资本公积由新老股东按照增资后的股权比例享有。
（2）甲方承诺于本协议生效后15个工作日内到位其注册资本计104.58万元，对应投资款计3,000万元。
2、标的公司董事会和管理人员的组成安排
（1）各方同意本次增资后丙方设董事会，董事会由7名董事组成，其中甲方提名1名，博瑞通源提名1名，王俊华提名4名，由各方共同提名1名外部董事，均由股东会选举产生；
丙方不设监事会，设监事2名，由甲方与博瑞通源各提名1人，由股东会选举产生；丙方设财务负责人1名，由甲方和博瑞通源共同提名，董事会任免。
（2）各方于此同意董事会至少每1个季度召开一次会议。丙方应至少提前5日对相应会议进行通知，会议通知内容包括但不限于拟审议的事项、开会日期、地点等。各方同意根据讨论、审议事项的情况，董事会会议可以采用电话、视频、书面传阅等方式召开。同时，甲方提名的董事因参加董事会会议而产生的一切费用由丙方承担。
（3）本协议生效后 5个工作日内，王俊华及孙伟承诺与丙方签署符合甲方要求的新劳动合同，且必须在丙方或者其分支机构自甲方投资款到位之日起全职工作至少5年；若王俊华和/或孙伟提前离职，则各方同意丙方立即启动解散、清算程序。
（4）除非丙方董事会同意外，实际控制人（指“王俊华及其配偶吴青蓉”，下同）及丙方管理层（董事、监事、高管及由丙方董事会任免的人员）均不得安排除本人外的近亲属（包括直系及旁系）在丙方及其控股公司中担任任何职务；否则，丙方及其控股公司向该等人员所支付的任何薪酬、成本均需由该等人员的关联人双倍支付给丙方，但实际控制人在本协议签署时业已向甲方书面披露存在的情形除外。
3、违约条款
（1）本协议任何一方违反本协议之规定（包括承诺、声明及保证，无论是否特别标明），该方即为违约方。守约方有权书面或者口头通知违约方立即纠正违约行为。
（2）如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约方由此产生的任何责任和损害，应全部由违约方赔偿。
（3）若因乙方及丙方原因导致本协议项下增资相关工商变更登记未能在第 8.1条款约定的期限内办理完毕，甲方有权决定是否继续履行本协议。若甲方决定解除本协议的，则丙方应及时退还甲方支付的投资款，并按照日万分之三向甲方支付资金成本，实际控制人于此就丙方向甲方退款投资款事宜向甲方承担连带责任。
（4）若甲方逾期支付第 2.3条款项下的投资款，则每逾期一天，甲方应按照逾期金额的万分之三向丙方支付违约金，逾期超过 20个工作日，则王俊华有权解除本合同。合同解除后，甲方应合计向丙方支付200万元的违约金。
4、协议的生效条件和生效时间：本协议自签署之日成立，于甲方董事会批准之日生效。
5、特别约定
（1）自甲方增资款到位之日起60个月内（“限制处分期”），王俊华及孙伟不得处置（为实施甲方同意的员工股权激励进行处分除外）其持有的丙方股权（包括直接和间接持有），即未经甲方书面同意，王俊华及孙伟不得将其直接/间接持有的丙方的股权部分或全部对外转让（为实施甲方同意的员工股权激励进行转让除外）；否则，王俊华及孙伟前述转让所得应归甲方所有。若股权转让协议未约定收益或转让所得难以界定或者约定收益不合理，则王俊华和/或孙伟应向甲方支付赔偿款，赔偿款=3.0亿元×王俊华和/或孙伟转让的丙方股权比例（直接或间接转让的比例）。
（2）在丙方进行下一轮融资（不包括甲方同意的员工股权激励）时，若甲方与丙方未能就禁止甲方与丙方同业竞争事宜达成一致，则甲方不得参与丙方下一轮的融资。
（3）若丙方以增资方式引进新投资者（不包括甲方同意的员工股权激励），未经甲方书面同意，新增投资者的每百分比股权单价投资成本/价格不得低于甲方最近一期对丙方投资时每百分比股权单价投资成本/价格；否则，实际控制人应共同将其持有的丙方股权无偿过户给甲方以满足前述之要求。
6、不竞争承诺
（1）实际控制人及孙伟于此承诺在持有丙方股权期间及不再持有丙方股权之日起五年内，在中国境内外，不得以任何方式[包括但不限于，自己或为他人经营、投资（包括以直接/间接、信托方式或委托他人代持方式进行投资，但不包括认缴私募基金份额、购买理财产品或二级市场买卖股票进行的投资）、合作经营、兼职]从事与丙方及其分支机构、丙方各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）除非实际控制人、孙伟及甲方三方一致书面豁免的外，若实际控制人、孙伟违反前述约定，则违约所得（包括现金、投资所形成的企业权益）应全部归丙方所有。
（3）甲方承诺本协议生效后若其从事了与丙方主营业务同业竞争的业务导致丙方在合格的资本市场 IPO存在法律障碍，则甲方承诺届时将其与丙方同业竞争的业务出售给丙方（具体条件由甲方与丙方另行协商）或者向第三方转让其所持有的丙方股权降低持有丙方的股权比例以消除丙方IPO的法律障碍。甲方承诺自丙方与IPO的全部中介机构（包括券商、会计师及律师）签署服务协议之日起12个月内按照前述约定消除丙方IPO的法律障碍，否则，甲方应将其持有的丙方股权按照投资成本加年化15%的收益率作价转让给王俊华和/或其指定的第三方。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
本次投资合作为战略性投资合作，有利于整合双方的技术和市场优势，打造全球知名超级电容器及储能产品品牌企业，推动超级电容器应用的快速发展。本次对外投资资金来源为公司自有资金。
根据烯晶碳能业务发展规划，预计烯晶碳能 2019年开始进入批量订单，随后进入快速增长。根据管理层的预测，烯晶碳能2017年实现营业收入1,003万元，实现净利润-553万元；2018年实现营业收入1,1622万元，实现净利润1,296万元。
上述经营目标是在相关假设条件下制定的，是根据烯晶碳能对未来几年的盈利预测，能否实现存在不确定性。此外，本次投资可能存在市场变化、经营管理、产品质量、人力资源等不确定的因素带来的经营和管理风险，敬请投资者注意相关风险。
六、备查文件
经与会董事签字的公司第六届董事会第六次会议决议。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会二〇一七年十二月一日