申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海莱士血液制品股份有限公司重大资产
重组延期复牌
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2018年2月23日开市起停牌。上海莱士于2018年5月11日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过3个月的事项，并提交股东大会审议。作为上海莱士本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）于 2018年 2月 23日开市起停牌，公司分别于 2018年 3月 2日、3月 9日、3月 16日、3月 23日、3月 30日、4月 10日、4月 17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-009）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-016）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-020）。
上市公司于2018年4月20日召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年4月21日在上市公司指定信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-022），经公司向深交所申请，公司股票于2018年4月 23日开市起继续停牌。公司于2018年4月28日、5月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-039）。
二、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产基本情况
1、公司名称：天诚国际投资有限公司
2、企业类型：有限公司
3、住所：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183QUEEN’S ROAD EAST HK
4、发行股数：154亿股
5、成立日期：2016年05月13日
（二）本次筹划事项的背景和目的
1、本次筹划重大资产重组的背景
近年来，国内血液制品行业内收购事件频发，行业内主要企业通过收购兼并的方式加快扩张，各自市场占有率不断提升，行业集中度也在不断提高。另一方面，血液制品由于自身的特殊性，对原料采集、生产、流通各环节的技术要求不断提高，相应的监管也日益严格。在此大环境下，企业通过重组不仅能够有效增强竞争力，应对更高标准和更强监管，同时也能够完成产业链的全球布局，推动企业在日趋集中的血液制品行业中做大做强。
公司股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）的全资子公司天诚财富管理有限公司（以下简称“天诚财富”）、莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited，以下简称“莱士中国”）通过与其他投资人在中国香港共同投资设立的天诚国际投资有限公司（Tiancheng International InvestmentLimited，以下简称“天诚国际”）分别于2016年8月、2018年1月完成了对英国Bio Products Laboratory Holdings Limited（“BPL”）及德国 BiotestAG（“Biotest”）的收购，并表明计划未来择机将上述海外公司整体或相关业务、资产注入上海莱士（详见公司分别于 2016年8月31日及 2018年 2月 3日在公司指定媒体上披露的相关信息）。为履行股东上述资产注入计划，公司及股东共同筹划本次重大资产重组项目。
2、本次筹划重大资产重组的目的
（1）引进先进生产技术，丰富业务结构
标的资产的重要下属子公司拥有皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ等品种的研发和生产技术。本次重组后上市公司可通过技术合作等方式获得这些品种的研发和生产技术，申报临床试验，进而完善现有产品结构，扩大国内市场占有率，提升盈利能力。
（2）本次交易将增强中国在全球血液制品领域的地位
本次交易完成后，上海莱士在市场占有率、浆站数、现有产能、产品种类数
等方面将跻身全球血液制品行业前列。本次交易将有利于进一步缩小中国血液制品企业与国际领先企业的差距，有利于推动我国血液制品产业升级和行业
生态的健康发展。
（三）交易具体情况
公司拟筹划通过向天诚国际股东发行股份及/或支付现金购买资产的方式，收购天诚国际100%股权，同时募集配套资金不超过交易金额的10%。最终重组方案仍在不断商讨、论证过程中，最终重组方案以公司公告的重组报告书为准。本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更。
（四）标的资产所属行业介绍
天诚国际的主要资产为持有的 BPL和Biotest的股权，BPL和Biotest的主营业务均为血浆采集以及生产和销售血液制品。血液制品是指由健康人普通血浆或特种免疫血浆分离、提纯的血源性血浆蛋白或组分，以及由重组 DNA技术制成的重组蛋白制品，如人血白蛋白、人免疫球蛋白、人凝血因子和红细胞浓缩物等，可用于治疗或被动免疫预防。血液制品种类丰富，适应症也十分广泛，且绝大多数品种只能从血浆提取，在多种疾病的治疗和预防中具有不可替代的作用。血液制品发展于20世纪40年代，经过数十年的发展，目前国际上大规模生产和应用的血液制品主要有人血白蛋白、免疫球蛋白和以凝血因子为代表的产品。
我国血液制品行业是一个监管严格、进入壁垒高的医药细分子行业，自 2001年起监管机构不再新批血液制品生产企业。受制于上游血浆资源供应不足，我国人均血液制品用量远低于国际水平，供需缺口巨大。近年来，随着医疗水平的提高和医疗保障体系的完善，血液制品的临床使用量不断增加，市场容量呈现不断增长的态势，行业景气度高，预计未来将保持快速稳定增长。
（五）与交易对方的沟通、协商情况
公司已于 2018年 5月 10日与天诚财富、莱士中国签署了《购买资产意向协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案及相关交易条款正在磋商、谈判过程中，尚未最终确定。
（六）本次重组涉及的中介机构
本次重大资产重组，公司已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，同时聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京国枫律师事务所等中介机构。目前，各中介机构正在对交易方案进行研讨协商及对标的资产进行尽职调查、审计及估值工作。
三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原计划于2018年5月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及业务均在境外，预计交易金额较大，相关工作尚未全部完成，公司预计无法在原计划时间内复牌。
为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，上市公司向深交所提交停牌期满申请继续停牌的申请，上市公司股票自 2018年 5月 23日开市起继续停牌。停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。本次申请继续停牌事项尚需公司股东大会审议通过。
（二）预计复牌的时间及相关承诺安排
上市公司拟于2018年5月22日召开2017年度股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，上市公司将向深圳证券交易所申请上市公司股票自2018年5月23日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即在 2018年8月23日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如上市公司在本次停牌期限内终止筹划重大资产重组或者上市公司申请股票复牌并继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并决定终止本次重组的，上市公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、继续停牌期间的工作计划
继续停牌期间，上市公司及有关各方将加紧推进本次重大资产重组的各项工作。上市公司董事会将在全部工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。
五、独立财务顾问意见
经申万宏源核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件，公司停牌期间披露的相关进展信息具有真实性；鉴于本次重组程序复杂，交易对方数量较多，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方目前正在积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，公司聘用的各中介机构已对标的资产展开尽职调查工作，与交易对方就本次重大资产重组的具体方案进行了积极有效的沟通，鉴于目前各项工作正在稳步进行中，股票在本次重组停牌6个月内复牌具有可行性。本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、估值等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，上市公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，上市公司因此申请再次停牌不超过3个月。
上市公司第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交上市公司2017年度股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组延期复牌之核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年5月11日