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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书北北北北京京京京观观观观韬韬韬韬中中中中茂茂茂茂（（（（深深深深圳圳圳圳））））律律律律师师师师事事事事务务务务所所所所
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观意字【2019】第0297号
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“广东骏亚”或“公司”、“上市公司”)的委托，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称为“本次股权激励计划”）调整及首次授予事项（以下简称为“本次授予”），出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(2018修正)(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(2014修正)(以下简称“《证券法》”)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次股权激励计划调整及本次授予，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划调整及本次授予涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次股权激励计划调整及本次授予所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划调整及本次授予的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划调整及实行本次授予之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一一一一、、、、本本本本次次次次股股股股权权权权激激激激励励励励计计计计划划划划调调调调整整整整及及及及授授授授予予予予事事事事项项项项的的的的批批批批准准准准与与与与授授授授权权权权
经本所律师核查，公司关于本次股权激励计划调整及本次授予已获如下批准与授权：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司 2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
（二）2019年 3月 6日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司 2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2019年3月6日，公司独立董事就《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案发表了同意的独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。
（四）2019年3月6日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的核查意见，同意将该事项提交股东大会审议。
（五）2019年4月26日至2019年5月6日，公司对激励对象名单在公司网站公布了《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，将公司本次激励计划首次授予部分激励对象姓名、职务予以公示。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并于2019年5月6日作出《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》，认为列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》所规定的条件，其
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（七）根据《激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，2019年5月24日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2019年5月24日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》并就本次股权激励计划的调整及首次授予相关事项发表了核查意见，公司对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并一致同意本次授予事项。
（九）2019年 5月 24日，公司独立董事作出《广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》，董事会对本次股权激励计划的调整在公司 2018年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会对本次调整公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项，并一致同意本次授予事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书二二二二、、、、关关关关于于于于本本本本次次次次股股股股权权权权激激激激励励励励计计计计划划划划调调调调整整整整的的的的具具具具体体体体内内内内容容容容
根据公司审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划调整如下：
（一）鉴于10名激励对象离职，不符合激励条件，公司对激励对象名单进行了调整，拟授予的限制性股票的总股数不变，激励对象人数由262人调整为252人。
（二）鉴于2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等文件中关于授予价格调整的规定，对广东骏亚本次股权激励计划限制性股票的授予价格作出如下调整：
以2018年12月31日公司总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），本年度不实施送股和以资本公积金转增股本。
故派息调整后授予价格P=P0-V=9.13-0.14=8.99元/股（P0为调整前的授予价格；
V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
本所律师认为，广东骏亚本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三三三三、、、、关关关关于于于于于于于于本本本本次次次次授授授授予予予予对对对对象象象象以以以以及及及及授授授授予予予予数数数数量量量量
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第十一次会议的决议，本次授予的激励对象共252名，授予的限制性股票数量为800万股。本次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。公司监事会对上述本次授予的激励对象名单进行了核实，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。独立董事发表了同意本次授予的独立意见。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量的符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四四四四、、、、关关关关于于于于本本本本次次次次授授授授予予予予的的的的相相相相关关关关事事事事项项项项
（一）授予日
1、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定，以及公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为2019年5月24日。对于本次激励计划的首次授予日监事会及独立董事均一致同意。
3、经核查，本次激励计划首次授予日不属于以下期间:
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定，本次授予的授予条件满足如下要求：
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次授予的授予条件符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书五五五五、、、、结结结结论论论论意意意意见见见见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广东骏亚本次股权激励计划的调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划的调整及本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式五份，具有同等效力。
（（（（以以以以下下下下无无无无正正正正文文文文，，，，接接接接签签签签字字字字盖盖盖盖章章章章页页页页））））