国信证券股份有限公司
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】3163号”文核准，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“发行人”或“公司”）不超过3,500万股社会公众股公开发行已于 2016年12月29日刊登招股意向书。
发行人本次公开发行股票总量为3,500万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称： 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
英文名称： Bichamp Cutting Technology (Hunan) Co.,Ltd.
注册资本： 10,500万元
法定代表人： 方鸿
有限公司成立日期： 2003年10月23日
股份公司设立日期： 2008年1月18日
住所： 湖南望城经济开发区泰嘉路68号
邮政编码： 410200
联系电话： 0731-88059111
传真： 0731-88051618
互联网网址： http://www.bichamp.com
电子信箱： tjxc@bichamp.com
主营业务： 从事双金属带锯条及其相关产品的研发、生产和销售。
（二）设立情况
公司系由湖南泰嘉新材料技术有限公司整体变更设立。原泰嘉有限全体股东以其持有的泰嘉有限经审计的 2007年 10月 31日净资产 120,613,985.47元，按1.206：1比例折为 10,000万股发起人股份，发起设立湖南泰嘉新材料科技股份有限公司。
2007年 12月 17日，中华人民共和国商务部作出商资批【2007】2095号《关于同意湖南泰嘉新材料技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意湖南泰嘉新材料技术有限公司变更为外商投资股份有限公司。2007年12月24日，中华人民共和国商务部核发了商外资资审字【2007】0483号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 1月 18日，湖南省工商行政管理局颁发了注册号为430100400000977的《企业法人营业执照》，注册资本 10,000万元。
（三）主营业务
公司是从事双金属带锯条及其相关产品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司的产品主要包括“泰钜”、“嘉钜”、“AA”、“飞钜”、“立钜”等多种规格、型号的高速钢带锯条、硬质合金带锯条，以及双金属复合钢带。
公司是国内为数不多的掌握硬质合金带锯条生产工艺并实现量产的企业。公司开发的“分齿型高低齿硬质合金带锯条”被科技部、商务部、国家环保总局和国家质量监督局联合认定为国家重点新产品，也是中国航天中国运载火箭技术研究院认可的硬质合金带锯条合格供应商；公司拥有省级企业技术中心与市级工程
技术研究中心，承担了多项湖南省及长沙市重点科技计划项目；公司“难锯切材料高效加工用硬质合金带锯条产业化项目”被评为2015年度国家火炬计划项目。
2015年，公司具备年产 1,358.78万米双金属带锯条的生产能力，2015年度，双金属带锯条销量达到957.50万米。公司“BICHAMP”于2010年获得湖南省国际知名品牌。“AA”商标于2011年11月被认定为“中国驰名商标”。2016年公司获得工信部授予的“2015年全国工业品牌培育示范企业”称号。
公司的营销网络覆盖了华东、华北、华南、西南、西北、东北、中南等全国大部分区域，每个区域中的重点城市设有办事处。截至 2016年 6月 30日，公司共有 2家销售子公司、5个区域经营部、驻外办事处 10余个，服务于全国超过 260余家经销商。截至 2016年 6月 30日，公司拥有分布在欧洲、北美、非洲、亚洲等几大洲的40余个国外客户。报告期内公司的出口量较为稳定。2016年1-6月，公司出口收入达到1,820.38万元，占主营业务收入的15.06%。
（四）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|20,640.75|23,082.78|27,759.29|25,489.82|
|非流动资产|25,244.45|26,119.34|27,327.86|25,690.78|
|资产总额|45,885.20|49,202.12|55,087.15|51,180.60|
|流动负债|7,345.28|10,413.56|17,207.58|16,407.20|
|非流动负债|468.27|525.56|774.58|567.31|
|负债总额|7,813.55|10,939.12|17,982.16|16,974.50|
|所有者权益|38,071.65|38,263.00|37,104.99|34,206.09|
|归属于母公司的所有者权益|38,071.65|38,263.00|37,104.99|34,206.09|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|12,232.57|24,479.22|30,010.35|27,721.63|
|营业成本|7,495.22|14,696.83|16,339.80|15,070.57|
|营业利润|2,057.38|4,322.29|6,535.28|6,033.71|
|利润总额|2,208.67|4,779.95|6,710.36|6,238.36|

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|净利润|1,908.65|4,098.01|5,838.90|5,380.50|
|归属于母公司股东的净利润|1,908.65|4,098.01|5,838.90|5,380.50|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,505.40|9,002.18|9,664.99|6,429.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-471.49|-1,546.06|-4,151.80|-2,043.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,061.97|-7,425.01|-5,575.88|-5,151.89|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|24.10|-0.18|-34.74|-1.04|
|现金及现金等价物净增加额|-3.97|30.94|-97.44|-766.90|

4、主要财务指标
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|财务指标|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（母公司）|16.99%|22.69%|33.29%|33.38%|
|流动比率（倍）|2.81|2.22|1.61|1.55|
|速动比率（倍）|2.09|1.55|1.07|1.02|
|每股净资产（元）|3.63|3.64|3.53|3.26|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|1.81|5.00|7.76|8.49|
|存货周转率（次）|1.21|1.79|1.79|1.67|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,549.82|7,551.66|9,617.63|9,172.09|
|利息保障倍数（倍）|24.69|11.79|8.84|7.59|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.43|0.86|0.92|0.61|
|基本每股收益（元）|0.18|0.39|0.56|0.52|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|4.58%|9.97%|16.10%|16.77%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 10,500万股，本次公开发行 3,500万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25%。
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投项目拟投入募集资金量，本次发行股票总量
为3,500万股，全部为发行新股，其中网上发行新股3,150万股，网下发行新股
350万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：3,500万股，其中，网下向投资者询价配售股票数量为 350万股，占本次发行总量的10%；网上向投资者定价发行股票数量为3,150万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为 350万股，网上向投资者定价发行股票数量为3,150万股。
5、发行价格：6.08元/股，对应的市盈率为：
（1）17.22倍（每股收益按照公司2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.96倍（每股收益按照公司2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、募集资金总额和净额：募集资金总额为 21,280.00万元，扣除发行费用3,660.00万元后，募集资金净额为17,620.00万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 1月 16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2017]652号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：3.98元（按 2016年 6月 30日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
10、发行后每股收益：0.26元（以发行人2015年扣除非经常性损益后的归
属母公司所有者权益的净利润按照发行后股本摊薄计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、控股股东及其一致行动人承诺
控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中承诺：自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月发行人股票期末（2017年 7月 20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。
长沙正元、香港邦中在上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内无减持意向，但如遇特殊情形，其拟在上述锁定期限届满后两年内减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。长沙正元、香港邦中减持发行人股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，其可以减持发行人股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对其持有的发行人的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。
如长沙正元、香港邦中违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如其未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。
2、公司实际控制人、董事长兼总经理方鸿承诺
方鸿先生承诺：自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月发行人股票期末（2017年 7月 20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其间接持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。
上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，其若减持间接持有的上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。其减持发行人股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，其可以减持发行人股份。
有关股份锁定的承诺在方鸿先生离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。
除前述锁定期外，在方鸿先生任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对其间接持有的发行人的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。
如方鸿先生违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有发行人股份的，其承诺违规减持间接持有发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如其未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付长沙正元、长创投资现金分红中与其应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。
3、香港邦中控股股东赵树德承诺：自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月发行人股票期末（2017年 7月 20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其间接持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。
上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，其若减持间接持有的上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。其减持发行人股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，其可以减持发行人股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对其间接持有的发行人的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。
如赵树德先生违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有发行人股份的，其承诺违规减持间接持有发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如其未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付香港邦中现金分红中与其应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。
4、公司股东长创投资承诺
长创投资承诺：自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对其持有的发行人的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。
如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让发行人股份的，其承诺违规转让发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如其未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规所得
金额相等的现金分红。
5、除控股股东及其一致行动人外持有公司5%以上股份主要股东的承诺
中联重科、上海柏智、上海烁皓均承诺：自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。
上述锁定期限届满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。其减持发行人股份时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，其可以减持发行人股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对其持有的发行人的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。
如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让发行人股份的，其承诺违规转让发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如其未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。
6、除长创投资外持公司5%以下股份股东的承诺
华林伟业、北海国声均承诺：自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对其持有的发行人的股份转让另有要求，则其将按相关要求执行。
如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让发行人股份的，其承诺违规转让
发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如其未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
泰嘉股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人泰嘉股份股本总额为14,000.00万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股票为泰嘉股份发行后股份总数的25.0000%；
（四）泰嘉股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公证履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为泰嘉股份的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
9、自愿接受中国证监会采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等异物。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐协议约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程、关联交易管理制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守公司章程、对外担保管理制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、 核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|

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|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：谭杰伦、陈亚辉
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券9层
电话：010-88005104
传真：010-88005108
联系人：谭杰伦
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
泰嘉股份申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，泰嘉股份股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国信证券愿意推荐泰嘉股份股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ _______________
谭杰伦 陈亚辉
法定代表人：______________
何如
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