证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-015
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第四届董事会第八次会议
召开时间：2018年4月3日
表决方式：现场与通讯相结合的方式
会议通知和材料发出时间及方式：2018年 3月 23日，专人送达及电子邮件。
本次会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会递交了《公司 2017年独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
2、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司 2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2017年年度报告及摘要的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、审议通过了《公司2017年度利润分配方案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
结合 2017年度公司经营与财务状况及 2018年发展规划，拟定公司 2017年度利润分配预案为：2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司
对该事项发表了核查意见。
具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2018】0045号《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,保荐机构光大证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议通过了《关于公司 2018年度预计日常关联交易的议案》。
表决结果为：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
根据《公司章程》的相关规定，公司对 2018年日常关联交易情况进行了预计。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、审议通过了《关于公司 2018年续聘审计机构的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
经多方考察，公司决定继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独
立意见。具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过了《2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》。
表决结果为：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事陈晓、赵金华回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了专项审核报告。2017年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见：2017年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、不存在公司对外担保的行为。保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、审议通过了《关于公司 2018年度流动资金贷款额度的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于终止子公司拟参与发起设立产业并购基金的议案》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
经全体董事一致同意提名周琦先生为第四届董事会非独立董事候选人，相关简历详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
16、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于 2018年 5月 11日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2017年度股东大会。
具体内容详见本公告当日披露在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第四届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一八年四月四日