证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2015-004债券代码：112204 债券简称：14好想债
好想你枣业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于 2015年 4月 3日通过电子邮件、短信、电话等方式向各位董事发出，会议于2015年4月15日在郑州新郑国际机场工业区公司办公楼三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长召集和主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，董事万君初先生、独立董事谷秀娟女士通讯表决，公司部分监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度董事会工作报告》内容见公司《2014年年度报告》第四节。
公司独立董事刘孟军先生、谷秀娟女士、朱舫女士分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014
年度总经理工作报告>的议案》。
（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年年度报告及其摘要>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《 2014年年度报告》登载于 2015年 4月 17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-006号）登载于 2015年 4月 17日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见 2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入97,292.40万元，比上年同期增长7.15%；利润总额6,235.31万元，比上年同期下降-47.53%；归属于上市公司股东的净利润为5,370.08万元，比上年同期下降-47.37%。
（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2015年度财务预算报告>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
考虑到外部环境的不确定性，公司 2015年度预算营业收入 116,750万元，预算净利润 6,500万元。前述财务预算、经营目标并不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，提醒广大投资者特别注意。
（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
根据经审计的财务报表，2014年度实现归属母公司普通股股东的净利润 53,700,787.67元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金8,237,986.41元，加上年初未分配利润326,913,046.50元，减去本期已支付的2013年度现金股利14,760,000.00元，截至2014年12月31日，公司可供股东分配的利润为357,615,847.76元。
公司 2014年度利润分配方案为：以公司 2014年末总股本 14,760万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），共计分配现金红
利1,476万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见 2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。
董事会全体成员认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的。
《2014年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》具体内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，公司聘任的年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见 2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
详见 2015年 4月 17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的 2015-007号《好想你枣业股份有限公司关于2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，公司聘任的年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2014年度社会责任报告>的议案》。
《2014年度社会责任报告》具体内容详见 2015年 4月 17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）在关联董事石聚彬先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于确认公司 2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
易金额为 2亿元。公司 2014年度发生的的关联交易均按照相关规定履行了审批程序和相关信息披露义务，实际发生金额未超出 2014年度预计范围，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2015年度，根据公司生产经营的需要，公司预计与关联方河南新郑农村商业银行股份有限公司发生关联交易总金额不超过 6亿元。2015年度预计的关联交易属于公司正常经营所需，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。同时，此类关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
详见 2015年 4月 17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的 2015-008号《好想你枣业股份有限公司关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的公告》。
公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见 2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司及全资子公司 2015年度拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款拟提供担保的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
同意公司及其全资子公司新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司、新疆好想你创新农业投资有限公司 2015年度拟向中国农业发展银行新郑市支行、中信银行郑州航海路支行等10家银行申请综合授信额度20.3亿元，公司拟为自身和全资子公司申请银行授信额度提供担保最高额度为 20.3亿元，拟担保方式为权利质押、本公司保证等；具体担保金额将以公司和全资子公司实际贷款数额为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
本次担保是公司拟为自身及其全资子公司提供担保，公司目前的财务状况良好，具备偿付能力；公司对全资子公司有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司和全体股东的利益。
同时，提请股东大会授权董事长根据银行实际授信额度情况，在上述总额度
范围内调整向上述银行或其他银行申请授信额度，并授权董事长具体办理申请授信融资、签署相关协议、办理贷款担保等事宜。
详见 2015年 4月 17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的 2015-009号《好想你枣业股份有限公司关于公司及全资子公司 2015年度拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款拟提供担保的公告》。
公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见 2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见 2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<2015年第一季度报告>的议案》。
《2015年第一季度报告》全文登载于 2015年 4月 17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告》正文（公告编号： 2015-010号）刊登于 2015年 4月 17日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见 2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增补董事会非独立董事的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
鉴于刘汉超先生辞去董事职务后，公司董事会成员低于《公司章程》规定的人数，根据《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会提议，公司控股股东石聚彬先生提名苗国军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第二届董事会任期届满。苗国军先生简历见附件。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事发表了独立意见，内容详见 2015年 4月 17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司使用自有资金参与发起设立担保公司的议案》。
同意公司与郑州市国有资产监督管理委员会及其他四家企业法人共同发起设立郑州农业投资担保股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准），担保公司注册资本30,000万元，公司拟使用自有资金出资8,700万元，占担保公司注册资本的29%。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。同时，董事会授权董事长办理相关具体事宜。
详见 2015年 4月 17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的 2015-011号《好想你枣业股份有限公司关于使用自有资金参与发起设立担保公司的公告》。
公司监事会、独立董事分别发表了核查意见和独立意见，内容详见 2015年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则>相关条款的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表和修订后《好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则》详见 2015年 4月 17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开 2014年度股东大会的议案》。董事会决议于 2015年 5月 8日召开好想你枣业股份有限公司2014年度股东大会。
详见 2015年 4月 17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的 2015-012号《好想你枣业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）好想你枣业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
好想你枣业股份有限公司董事会二〇一五年四月十七日
附件：
苗国军先生简历
苗国军，男，1975年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，中欧国际工商学院EMBA。1998年 7月-2011年 3月，在三全食品股份有限公司工作，历任区域经理、市场部经理、销售总监、副总经理兼零售事业部总经理、副总裁；2011年 10月-2014年 9月，在洛阳杜康控股销售有限公司工作，任总经理；2014年10月至今，任本公司总经理。
苗国军先生不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。