广东南国德赛律师事务所
关于广州广哈通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
粤德律股字（2016）第186-14号
广东南国德赛律师事务所
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目 录
一、问题 1................................................................................................................................3二、问题 4..............................................................................................................................28三、问题 6..............................................................................................................................30四、问题 7..............................................................................................................................33
广东南国德赛律师事务所
关于广州广哈通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
粤德律股字（2016）第186-14号
致：广州广哈通信股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受发行人广州广哈通信股份有限公司委托，根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，于2016年12月9日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2017年3月6日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）,于2017年6月13日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”）和《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关信息脱密处理之专项核查意见》（简称“《脱密处理专项意见》”），于 2017年8月18日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
2017年8月30日，中国证监会对广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见》”）。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就《补充反馈意见》提出的有关事项，进行了充分的核查验证并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师己出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（三）》中的含义相同。
一、问题 1
请发行人说明实际控制人认定为电装集团而非广州市国资委的依据、合理性，电装集团、广州市国资委下属的其他企业（包括各层级的控股公司、参股公司）与发行人是否存在同业竞争、关联交易或资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）实际控制人认定为电装集团而非广州市国资委的依据、合理性
1.1根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）第三十五条第四款，“（四）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人”，其中对“最终的国有控股主体”无明确的法律规定进行界定和解释。实际操作中，国资委监管的中央企业旗下上市公司普遍将国资委或集团公司作为实际控制人，一些地方国企也将本级政府国有资产监管机关列为实际控制人。
1.2电装集团及其前身机电公司具有国有资产授权经营资格
依据《企业国有资产法》规定，“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。
2000年5月26日，广州市国有资产管理局出具穗国资一[2000]83号《关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》，同意将广州电子集团有限公司等九家公司授权给机电公司经营管理，并相应取消广州电子集团有限公司等七户集团公司的国有资产授权经营资格。
2008年 2月 28日，经广州市工商局核准，“广州机电工业资产经营有限公司”更名为“广州电气装备集团有限公司”。
依据上述规定，电装集团及其前身机电公司具有国有资产授权经营资格。
1.3电装集团对发行人涉及国有产权管理等的重大事项行使国有资产经营管理职能
根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定，对实际控制人的判断，重点
是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。电装集团对发行人涉及国有产权管理等的重大事项行使国有资产经营管理职能。其中，广哈有限改制整体变更为股份公司及通过换股合并广有公司均报请电装集团批准，并取得电装集团的批复，改制之后，广哈通信超过三分之二的董监高的任职由电装集团提名。
根据广州市国资委于2008年5月21日印发的《广州市规范国有企业改制工作实施办法》的规定，市属企业所属重要子企业改制，属于市属企业国有资本比例调整且涉及市属企业外部的，经市属企业审核同意后，由市国有资产监督管理机构批准；属于市属企业内部结构调整或不涉及市属企业国有资本比例调整的，由市属企业审批，报市国有资产监督管理机构备案。
就广哈有限整体变更设立股份公司事项，电装集团出具穗电气资[2011]147号《关于广州广哈通信有限公司整体变更为股份公司的批复》，同意广哈有限股改；就广哈通信换股合并广有公司事项，电装集团出具穗电气资[2014]207号《电气装备集团关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股的批复》、穗电气资[2014]208号《电气装备集团关于广州联电集团有限公司对广州广哈通信股份有限公司股权增资的批复》等文件，同意发行人增资。
上述行为符合《广州市规范国有企业改制工作实施办法》中“属于市属企业内部结构调整或不涉及市属企业国有资本比例调整的，由市属企业审批，报市国有资产监督管理机构备案”的规定，电装集团对发行人的股份改制及增资事宜具有审批权限。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人认定为电装集团而非广州市国资委具有相应依据及合理性。
（2）电装集团下属的其他企业（包括各层级的控股公司、参股公司）与发行人是否存在同业竞争、关联交易或资金往来。
2.1根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的主营业务为数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，电装集团及其下属的其他企业（包括各层级的控股公司、参股公司）报告期内与发行人不存在同业竞争。
电装集团及其直接控股的除广哈通信以外的19家企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|主营业务|是否存在同业竞争|
|1|广州电气装备集团有限公司|-|工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；机械配件批发；电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。|股 权 投资、企业管理|无|
|2|广州电子集团有限公司|全 资子 公司|电子元件及组件制造；电工仪器仪表制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；电子测量仪器制造；电子快译通、电子记事本、电子词典等电子设备制造；电子（气）加速器制造；电子工业专用设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；影视录放设备制造；计算机应用电子设备制造；音响设备制造；计算机信息安全设备制造；企业自有资金投资；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；医疗诊断、监护及治疗设备制造。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|房 屋 租赁、物业管理|否|
|3|广州联电集团有限公司|控 股公司|房屋租赁；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；电子元件及组件制造；家用制冷电器具制造；家用空气调节器制造；家用通风电器具制造；家用厨房电器具制造；家用清洁卫生电器具制造；其他家用电力器具制造。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|股 权 投资、企业管理|否|
|4|广州市盛邦投资有限公司|全 资子 公司|企业自有资金投资；投资咨询服务；场地租赁；物业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|企业自有资金投资及咨询、场 地 租|否|

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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|主营业务|是否存在同业竞争|
|||||赁、物业管理||
|5|广州电子工业园发展有限公司|控 股公司|电子快译通、电子记事本、电子词典等电子设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子工业专用设备制造；电力电子元器件制造；计算机应用电子设备制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；照相机及器材制造；影视录放设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；电子元件及组件制造。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|停止经营|否|
|6|广州机电集团（控股）有限公司|全 资子 公司|资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|股 权 投资、企业管理|否|
|7|广州机电物业管理有限公司|控 股公司|物业管理、房屋租赁、自有房地产经营活动、场地租赁（不含仓储）、停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|物 业 管理、房屋租赁、自有房地产经 营 活动、场地租赁（不含仓储）、停车场经营|否|
|8|益勤实业有限公司|全 资子 公司|进出口贸易。|投资、控股、物业出租|否|
|9|广州锻造一厂股份有限公司|控 股公司|钢压延加工；铜压延加工；铝压延加工；贵金属压延加工；其他有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；锻件及粉末冶金制品制造；锚及零件制造；五金配件制造、加工；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属结构制造；切削工具制造；|锻 造 制造、加工|否|

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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|主营业务|是否存在同业竞争|
||||手工具制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|||
|10|广州电气输配电有限公司|控 股公司|电线、电缆制造；配电开关控制设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电气机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他金属处理机械制造；机械技术咨询、交流服务；机械零部件加工；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电线、电缆批发。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|加工、制造、销售；输变电设备、发电机辅助设备|否|
|11|广州越鑫机电设备进出口有限公司|控 股公司|塑料制品批发；通用机械设备销售；办公设备批发；电子元器件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）；汽车零配件批发；五金产品批发；企业管理咨询服务；会议及展览服务；机电设备安装服务；机械工程设计服务；电子产品批发；场地租赁（不含仓储）；电线、电缆批发；电工器材的批发；建材、装饰材料批发；仪器仪表批发；货物进出口（专营专控商品除外）；预包装食品批发。|进出口和内贸|否|
|12|广州广化机化建装备有限公司|控 股公司|塑料制品批发；通用机械设备销售；房屋租赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|停止经营|否|
|13|广州机床厂有限公司|控 股公司|通用机械设备销售；机床附件制造；通用机械设备零售；电气机械设备销售；工业设计服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；场地租赁（不含仓储）；机械技术推广服务；具有独立功能专用机械制造；其他工程设计服务；机械设备租赁；工业自动控制系统装置制造；货物进出口（专营专控商品除外）；通用设备修理；机械技术开发服务；技术进出口；金属切削机床制造；工业机器人制造；机械零部件加工；道路货|设计、制造、销售通用及专用机械设备|否|

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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|主营业务|是否存在同业竞争|
||||物运输代理；工程和技术研究和试验发展；机械工程设计服务；汽车零配件设计服务；金属结构件设计服务；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造；其他金属加工机械制造；连续搬运设备制造；物料搬运设备零部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；包装专用设备制造；模具制造；金属表面处理机械制造；电气机械检测服务；专用设备修理；机械设备专业清洗服务；其他金属处理机械制造；电工机械专用设备制造；机械配件零售；教学设备的研究开发；机电设备安装工程专业承包；电气设备零售；电气设备批发；机械配件批发；无损检测；汽车租赁；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；电子工业专用设备制造；电气设备修理；工程技术咨询服务；新材料技术咨询、交流服务；工程和技术基础科学研究服务；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；自有房地产经营活动；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；金属成形机床制造；废旧机械设备治理；道路货物运输。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|||
|14|广州广重重机有限公司|全 资子 公司|锅炉及辅助设备制造；发电机及发电机组制造；金属包装容器制造；离心机、分离机制造；汽轮机及辅机制造；物料搬运设备零部件制造；泵及真空设备制造；海洋工程专用设备制造；冶金专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；烟草生产专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；船用配套设备制造；其他金属加工机械制造；金属密封件制造；紧固件制造；弹簧制造；锻件及粉末冶金制品制造；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；有色金属铸造；金属压力容器制造；钢结构制造；金属结构制造；钢铁结构体部件制造；工业自动控制系统装置制造；机械零部件加工；金属表面处理及热处理加工；其他有色金属压延加工；钢压延加工；金属制品批发；商品批发贸易（许可审批类|通用设备制造|否|

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|序号|企业名称|关联关系|经营范围|主营业务|是否存在同业竞争|
||||商品除外）；机械技术转让服务；起重设备安装服务；通用机械设备销售；电脑喷绘、晒图服务；工程技术咨询服务；机电设备安装服务；电气设备修理；工程项目管理服务；工程总承包服务；金属制品修理；电脑打字、录入、校对、打印服务；工程环保设施施工；机电设备安装工程专业承包；机械技术开发服务；金属表面处理机械制造；机械技术咨询、交流服务；货物进出口（专营专控商品除外）；机械配件零售；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；办公服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机械工程设计服务；通用机械设备零售；通用设备修理；特种专业工程专业承包；建筑工程用机械制造；电气机械设备销售；机械配件批发；电气机械检测服务；专用设备修理；房屋租赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|||
|15|广州广重企业集团有限公司|全 资子 公司|锅炉及辅助设备制造；汽轮机及辅机制造；发电机及发电机组制造；金属包装容器制造；离心机、分离机制造；物料搬运设备零部件制造；泵及真空设备制造；海洋工程专用设备制造；冶金专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；烟草生产专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；船用配套设备制造；其他金属加工机械制造；金属表面处理机械制造；金属密封件制造；紧固件制造；弹簧制造；锻件及粉末冶金制品制造；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；有色金属铸造；金属压力容器制造；钢结构制造；金属结构制造；钢铁结构体部件制造；工业自动控制系统装置制造；机械零部件加工；金属表面处理及热处理加工；其他有色金属压延加工；钢压延加工；通用机械设备销售；电气机械设备销售；通用机械设备零售；机械配件批发；金属制品批发；机械配件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；通用设备修|锅炉及辅助设备制造；汽轮机及辅机制造；发电机及发电机组制造；金属包装容器制造；离心机、分离 机 制造；物料搬运设备零部件制造。|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|主营业务|是否存在同业竞争|
||||理；专用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；工程总承包服务；机械工程设计服务；机械技术开发服务；机电设备安装工程专业承包；机电设备安装服务；起重设备安装服务；特种专业工程专业承包；工程环保设施施工；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；电气机械检测服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；房屋租赁；电脑喷绘、晒图服务；电脑打字、录入、校对、打印服务；办公服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；道路货物运输；复印服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|||
|16|广州机研所金属热处理有限公司|控 股公司|金属表面处理及热处理加工；金属表面处理机械制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；机械技术推广服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；房屋租赁；金属制品批发；仪器仪表批发；工程和技术研究和试验发展；通用机械设备销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|金属表面热处理加工|否|
|17|广州柴油机厂股份有限公司|控 股公司|内燃机及配件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；机械技术咨询、交流服务；通用设备修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|船用陆用柴油机制造，柴油机售后服务，其他机械制造|否|
|18|广州广电南洋资产运营有限公司|控 股公司|公共关系服务；策划创意服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；酒店管理；办公服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；房地产中介服务；企业自有资金投资；投资管理服务；场地租赁（不含仓储）；市场营销策划服务；房地产咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；餐饮管理；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资咨询服务；物业管理；房屋租赁；|物业出租管理|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|主营业务|是否存在同业竞争|
||||企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|||
|19|广州智造园投资管理有限公司|全 资子 公司|投资咨询服务：工商登记代理服务；企业管理咨询服务；策划创意服务；会议及展览服务；企业财务咨询服务；专利服务；版权服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；信息电子技术服务；智能机器系统技术服务；信息技术咨询服务；机器人系统技术服务；工程和技术研究和试验发展。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|房 屋 租赁，物业管理，投资咨询服务|否|

注释1：电装集团下属的其他企业包括其直接及间接控股、参股的企业，上表中仅列示电装集团直接控股的一级企业，经核查，电装集团直接控股的一级企业下属企业经营范围均未超出上述控股公司的经营范围。
注释2：2017年5月26日，广州市国资委签发的“穗国资产权【2017】29号”《广州市国资委关于广州广日集团有限公司国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司的通知》，广州市国资委决定将广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）100%国有产权无偿划转给电装集团，2017年7月26日，电装集团取得中国证监会对要约收购义务的豁免核准文件。2017年8月30日，广日集团完成股权变更工商登记，成为电装集团100%控股的全资子公司。广日集团的经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理服务;污水处理及其再生利用;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保设备批发;机械设备租赁;物业管理;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;场地租赁（不含仓储）;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.2为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人全体股东的利益和保障发行人的长期稳定发展，发行人控股股东、实际控制人电装集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他经济实体均未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；
亦未投资任何与发行人及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他经济实体将不生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；
也不投资任何与发行人及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本公司及本公司控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本公司及本公司控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
（1）停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
（2）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
（3）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；
（4）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
4、本承诺函自签署之日起正式生效，在本公司作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人的利益及其它股东权益受到损害，本公司同意承担相应的赔偿责任”。
2.3根据信永中和于2017年8月15日出具的XYZH/2017GZA10625号《广州广哈通信股份有限公司 2017年 1-6月、2016年度、2015年度、2014年度审计报告》电装集团下属的其他企业与发行人的关联交易、资金往来情况如下：
1）经常性关联交易
单位：元
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|关联方|交易内容|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|广州雅天科技有限公司|房屋出租|145,643.78|291,354.26|358,206.00|349,660.00|

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|广州广电计量检测股份有限公司|设备检测|150,033.58|-|-|-|

注释：广州雅天科技有限公司为电装集团控股一级企业益勤实业有限公司的全资子公司。公司董事祝立新先生2017年任广州广电计量检测股份有限公司董事。
2)偶发性关联交易
因广州新星微电子有限公司（以下简称“新星微电子”）需要迁至发行人子公司广有公司已对外出租的厂房办公，导致广有公司因提前解除租赁合同被租户诉至法院。2015年4月，据（2013）穗花法民三初字第1147号判决，广有公司向租户支付了损失赔偿金319,626.75元及评估费8,000.00元。2016年8月30日，广有公司与新星微电子就上述损失承担事宜达成协议，协议约定：由新星微电子向广有公司支付损失赔偿金 319,626.75元及评估费 8,000.00元，共计327,626.75元。
注释：广州新星微电子有限公司为鹏胜国际实业有限公司和广州半导体器件有限公司共同出资设立的企业。其中，鹏胜国际有限公司为电装集团控股的一级企业电子集团的全资子公司，广州半导体器件有限公司为电装集团控股的一级企业联电集团、电子集团共同出资设立的企业。
3)关联方往来余额
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|余额科目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|广州电气装备集团有限公司|其他应收款|-|-|85,259.44|2,741.44|
|广州雅天科技有限公司|其他应付款|53,130.00|53,130.00|53,130.00|53,130.00|
|广州电子集团有限公司|其他应付款|-|-|127,628.90|127,628.90|
|广州广电计量检测股份有限公司|其他应收款|7,579.00|-|-|-|
|广州电气装备集团有限公司|应付股利|-|-|32,683,583.23|-|
|广州联电集团有限公司|应付股利|-|-|5,492,870.12|-|
|广州市盛邦投资有限公司|应付股利|-|-|2,064,353.39|-|

注释：上表所列关联方中，除广州广电计量检测股份有限公司、广州雅天科技有限公司外，其他企业均为电装集团控股的一级企业。广州雅天科技有限公司为电装集团控股的一级
企业益勤实业有限公司的全资子公司,广州广电计量检测股份有限公司是广哈通信董事祝立
新先生于2017年开始担任董事的公司。
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人电装集团作出了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“一、本公司及本公司控制的其他经济实体将尽量避免和减少与广哈通信发生关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《广州广哈通信股份有限公司章程》、《广州广哈通信股份有限公司章程（草案）》、《广州广哈通信股份有限公司关联交易管理办法》等法律法规、规范性文件及发行人公司规定中对关联交易的相关规定执行，通过与广哈通信签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。
本公司及本公司控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受广哈通信提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护广哈通信及其他股东的实际利益。
三、本公司及本公司控制的其他经济实体将严格遵守《广州广哈通信股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何直接或间接的形式占用广哈通信资金，不与广哈通信发生非经营性资金往来。
四、如本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致广哈通信利益或其他股东的合法权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司为广哈通信控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效”。
（3）广州市国资委下属的其他企业（包括各层级的控股公司、参股公司）与发行人是否存在同业竞争、关联交易或资金往来。
3.1广州市国资委下属的其他企业（包括各层级的控股公司、参股公司）与发行人是否存在同业竞争的核查
3.1.1广州市国资委下属的其他企业（包括各层级的控股公司、参股公司）与发行人不因同受广州市国资委的监管或控股而构成关联关系。
根据《公司法》第二百一十六条规定：“……国家控股的企业之间不仅因为受国家控股而具有关联关系”，《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条规定：“……仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”，以
及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.4条规定：“受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
经核查，发行人与广州市国资委下属的其他企业之间不存在后者的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任发行人的董事、监事或者高级管理人员的情形。
故，广州市国资委下属的企业之间，不因同受广州市国资委的监管或控股而构成关联关系，发行人与广州市国资委下属的其他企业（本公司股东除外）如果存在从事相同产品生产经营的情况，亦不属于同业竞争。
同时，由于广州市国资委作为政府职能部门，并不从事具体的生产经营事务，也不干涉下属企业日常的生产经营决策，同受其控制的企业之间无法因此而形成利益冲突和利益倾斜。
3.1.2广州市国资委下属企业经营范围情况核查
广州市国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责，不实际从事经营业务。经核查，目前广州市国资委直接监管的一级企业有 35家，除发行人控股股东、实际控制人电装集团以外的其他34家企业主要从事金融与投资业务（如广州金融控股集团有限公司）、生产与制造（如广州汽车工业集团有限公司）、基础设施建设与经营（如广州地铁集团有限公司）、房地产及商业服务（如广州珠江实业集团有限公司）、酒店旅游及批发零售业务（如广州岭南国际企业集团有限公司）以及食品制造及餐饮服务（如广州酒家集团股份有限公司），不直接从事与发行人相同或相似的业务。广州市国资委下属的其他企业（包括各层级的控股公司、参股公司）的主营业务未超出上述35家一级企业的经营范围。
目前，广州市国资委直接监管的除电装集团以外的其他34家一级企业具体情况如下表：
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|序号|企业名称|与市国资委关系关系|经营范围|是否存在同业竞争|
|1|广州汽车工业集团有限公司|全 资 子公司|企业自有资金投资，商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外），技术进出口，物|否|

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|序号|企业名称|与市国资委关系关系|经营范围|是否存在同业竞争|
||||业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。||
|2|广州越秀集团有限公司|全 资 子公司|企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|3|广州港集团有限公司|全 资 子公司|注释1|否|
|4|广州医药集团有限公司|全 资 子公司|中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造；房地产开发经营；企业自有资金投资；包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中药材批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|5|广州国资发展控股有限公司|全 资 子公司|企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资；资产管理（不含许可审批项目）；股权投资；股权投资管理。|否|

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|序号|企业名称|与市国资委关系关系|经营范围|是否存在同业竞争|
||||依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。||
|6|广州发展集团股份有限公司|全 资 子公司|投资管理服务；企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|7|广州市建筑集团有限公司|全 资 子公司|房屋建筑工程施工；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；市政公用工程施工；城市轨道交通设施工程服务；园林绿化工程服务；室内体育场、娱乐设施工程服务；室外体育设施工程施工；房地产开发经营；工程技术咨询服务；机电设备安装工程专业承包；建筑物电力系统安装；智能卡系统工程服务；消防设施工程设计与施工；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；室内装饰、装修；提供施工设备服务；建筑劳务分包；土石方工程服务；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；建筑材料检验服务；建筑消防设施检测服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；环保技术咨询、交流服务；轻质建筑材料制造；防水建筑材料制造；其他木材加工；建筑用木料及木材组件加工；金属结构制造；建筑用金属制附件及架座制造；通用机械设备销售；电气机械设备销售；通用机械设备零售；建材、装饰材料批发；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|8|广州市地铁集团有限公司|全 资 子公司|人才培训；城市轨道交通；园林绿化工程服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；地基与基础工程专业承包；铁路运输设备修理；铁路沿线维护管理服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；建筑结构防水补漏；建筑结构加固补强；房屋租赁；建筑物清|否|

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|序号|企业名称|与市国资委关系关系|经营范围|是否存在同业竞争|
||||洁服务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；工程技术咨询服务；招、投标咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；广告业；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资；企业总部管理；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；计算机技术开发、技术服务；停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。||
|9|广州市城市建设投资集团有限公司|全 资 子公司|资产管理（不含许可审批项目）；旅游景区规划设计、开发、管理；企业自有资金投资；停车场经营；市政设施管理；投资管理服务；自有房地产经营活动；房地产开发经营；艺术表演场馆管理服务；工程项目管理服务；风险投资；投资咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；电气机械设备销售；五金产品批发；通讯设备及配套设备批发；广播设备及其配件批发；电视设备及其配件批发；电子产品批发；软件批发；计算机零配件批发；软件开发；计算机房维护服务；物业管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理；物联网服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|10|广州市水务投资集团有限公司|全 资 子公司|污水处理及其再生利用；水污染治理；天然水收集与分配；雨水的收集、处理、利用；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；投资管理服务；企业自有资金投资；工程勘察设计；市政公用工程施工；市政设施管理；房地产开发经营；环保技术推广服务；自来水供应；自来水生产。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|11|广州金融控股集团有限公司|全 资 子公司|企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|

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|序号|企业名称|与市国资委关系关系|经营范围|是否存在同业竞争|
|12|广州银行股份有限公司|控股|外汇交易服务；保险兼业代理；个人本外币兑换；本外币兑换；货币银行服务依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|13|广州农村商业银行股份有限公司|控股|货币银行服务；专业停车场服务；保险兼业代理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|14|广州交通投资集团有限公司|全 资 子公司|注释2|否|
|15|广州轻工工贸集团有限公司|全 资 子公司|注释3|否|
|16|广州万宝集团有限公司|全 资 子公司|企业自有资金投资；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品信息咨询服务；工程和技术研究和试验发展；电子产品检测；新材料技术推广服务；机械技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；科技中介服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；电子产品设计服务；家用电子产品修理；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；日用电器修理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|17|广州百货企业集团有限公司|全 资 子公司|企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资管理服务；商业特许经营；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；佣金代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁|否|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与市国资委关系关系|经营范围|是否存在同业竞争|
||||（不含仓储）；室内装饰、设计。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。||
|18|广州岭南国际企业集团有限公司|全 资 子公司|资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|19|广州无线电集团有限公司|全资子公司|资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；塑料零件制造；音响设备制造；影视录放设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；金属切削机床制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；通信工程设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；电气设备修理；软件服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|20|广州珠江实业集团有限公司|全资子公司|房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|21|广州越秀金融控股集团股份有限公司|全资子公司|企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|22|广州万力集团有限公司|全资子公司|劳务派遣服务；对外劳务合作；轮胎制造（仅限分支机构经营）；橡胶板、管、带制造（仅限分支机构|否|

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|序号|企业名称|与市国资委关系关系|经营范围|是否存在同业竞争|
||||经营）；橡胶零件制造（仅限分支机构经营）；再生橡胶制造（仅限分支机构经营）；日用及医用橡胶制品制造（仅限分支机构经营）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；其他非危险基础化学原料制造（仅限分支机构经营）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；化妆品及卫生用品批发（仅限分支机构经营）；化妆品及卫生用品零售（仅限分支机构经营）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）（仅限分支机构经营）；医疗卫生用塑料制品制造（仅限分支机构经营）；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产中介服务；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展（仅限分支机构经营）；科技中介服务；科技信息咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；化工产品批发（危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）（仅限分支机构经营）；道路货物运输代理；物业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。||
|23|广州珠江啤酒股份有限公司|控股子公司|啤酒制造；茶饮料及其他饮料制造；饲料加工；预包装食品批发；预包装食品零售；饲料批发；饲料零售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；生物技术开发服务；生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；装卸搬运；会议及展览服务；餐饮管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|24|广州珠江钢琴集团股份|控股子公司|工程和技术研究和试验发展；胶合板制造；乐器零售；其他木材加工；音响设备制造；表演艺术辅导|否|

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|序号|企业名称|与市国资委关系关系|经营范围|是否存在同业竞争|
||有限公司||服务；人造纤维编织工艺品制造；电子产品批发；纤维板制造；软木制品及其他木制品制造；电子乐器制造；单板加工；刨花板制造；货物进出口（专营专控商品除外）；音乐辅导服务；工艺美术品零售；其他人造板制造；舞台灯光、音响设备安装服务；乐器维修、调试；其他文化娱乐用品批发；工程和技术基础科学研究服务；天然植物纤维编织工艺品制造；木制、塑料、皮革日用品零售；民间工艺品制造；文化艺术咨询服务；其他乐器及零件制造；锯材加工；西乐器制造；木片加工；技术进出口；工艺品批发；乐器批发；电子产品零售；花画工艺品制造；木制容器制造；网上电影服务；网络音乐服务；网上视频服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。||
|25|广州钢铁企业集团有限公司|全资子公司|医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|26|广州酒家集团股份有限公司|控股子公司|企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；收藏品零售（国家专营专控的除外）；工艺美术品零售；会议及展览服务；餐饮管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；物业管理；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；停车场经营；冷冻肉批发；冷冻肉零售；干果、坚果批发；干果、坚果零售；冷库租赁服务；糕点、面包制造（不含现场制售）（仅限分支机构经营）；烟草制品零售（仅限分支机构经营）；预包装食品批发（仅限分支机构经营）；非酒精饮料、茶叶批发（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；酒类零售（仅限分支机构经营）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；糕点、面包零售（仅限分支机构经营）；酒类批发（仅限分支机构经营）；非酒|否|

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|序号|企业名称|与市国资委关系关系|经营范围|是否存在同业竞争|
||||精饮料及茶叶零售（仅限分支机构经营）；中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）（仅限分支机构经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。||
|27|广州风行发展集团有限公司|全资子公司|园艺作物种植；水果种植；农产品初加工服务；畜牧业科学研究服务；其他农产品仓储；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；贸易代理；企业管理咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；农业技术咨询、交流服务；商业特许经营；旅游景区规划设计、开发、管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；资产管理（不含许可审批项目）；物业管理；牛的饲养；猪的饲养；鸡的饲养；鸭的饲养；饲料加工。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|28|广州市设计院|全资子公司|工程勘察设计；岩土工程设计服务；其他工程设计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；市政工程设计服务；民航工程设计服务；水运工程设计服务；铁道工程设计服务；轻纺工程设计服务；通信工程设计服务；电子工程设计服务；机械工程设计服务；电力工程设计服务；风景园林工程设计服务；工程技术咨询服务；工程监理服务；房屋建筑工程设计服务；房屋安全鉴定；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；房屋建筑工程施工；货物进出口（专营专控商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|29|广州环保投资集团有限公司|控股子公司|热力生产和供应；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；通用机械设备销售；环保设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施管理；大气污染治理；城乡市容管理；金属结构制造；信息技术咨询服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；机电设备安装工|否|

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|序号|企业名称|与市国资委关系关系|经营范围|是否存在同业竞争|
||||程专业承包；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；股权投资；沼气发电；生物质能发电；电力供应；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废物治理；危险废物治理；改装汽车制造；汽车修理与维护；基金销售；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。||
|30|广州市公共交通集团有限公司|全资子公司|道路货物运输；公路旅客运输；客运汽车站（仅限分支机构经营）；出租车客运（仅限分支机构经营）；汽车修理与维护（仅限分支机构经营）；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；汽车零售；房屋租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；室内装饰、装修；汽车零配件批发；软件零售；汽车零配件零售；道路货物运输代理；国际货运代理；联合运输代理服务；软件开发；房地产开发经营；汽车租赁；企业总部管理；酒店管理；餐饮管理；广告业；交通运输咨询服务；仓储咨询服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|31|广州铁路投资建设集团有限公司|全资子公司|铁路沿线维护管理服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；铁路工程建筑；铁路运输设备修理；园林绿化工程服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；建筑结构加固补强；建筑结构防水补漏；房屋租赁；建筑物清洁服务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；工程技术咨询服务；招、投标咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；广告业；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资；企业总部管理；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；计算机技术开发、技术服务；停车场经营；投资咨询服务；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；铁|否|

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|序号|企业名称|与市国资委关系关系|经营范围|是否存在同业竞争|
||||路专用设备及器材、配件制造；工程勘察设计；技术进出口；酒店管理；人才培训。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。||
|32|广州赛马娱乐总公司|控股子公司|场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；运动场馆服务（游泳馆除外）；体育组织；竞技体育科技服务；体育培训；健身服务；体育器材装备安装服务；建材、装饰材料批发；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；家具批发；家具零售；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；工艺品批发；工艺美术品零售；歌舞厅娱乐活动；中餐服务（仅限分支机构经营）；酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）；入境旅游业务；境内旅游业务；停车场经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|33|广州工业发展集团有限公司|全资子公司|资产管理（不含许可审批项目）；信息技术咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；贸易代理；贸易咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|
|34|广州产业投资基金管理有限公司|全 资 子公司|投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|否|

注释1：水上货物运输代理（仅限分支机构经营）；国内水运船舶代理（仅限分支机构经营）；国际货运代理（仅限分支机构经营）；联合运输代理服务（仅限分支机构经营）；物流代理服务（仅限分支机构经营）；道路货物运输代理（仅限分支机构经营）；仓储代理服务（仅限分支机构经营）；货物检验代理服务（仅限分支机构经营）；货物报关代理服务（仅限分支机构经营）；港务船舶调度服务（仅限分支机构经营）；船舶引航服务（仅限分支机构经营）；打包、装卸、运输全套服务代理（仅限分支机构经营）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）（仅限分支机构经营）；集装箱维修（仅限分支机构经营）；
集装箱租赁服务（仅限分支机构经营）；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）（仅限分
支机构经营）；燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）（仅限分支机构经营）；燃料
油销售（不含成品油）（仅限分支机构经营）；计算机零配件零售（仅限分支机构经营）；电
子产品零售（仅限分支机构经营）；通信设备零售（仅限分支机构经营）；建筑物自来水系统安装服务（仅限分支机构经营）；建筑物排水系统安装服务（仅限分支机构经营）；建筑物电力系统安装（仅限分支机构经营）；房屋建筑工程施工（仅限分支机构经营）；场地租赁（不含仓储）（仅限分支机构经营）；机械设备租赁（仅限分支机构经营）；水上运输设备租赁服务（仅限分支机构经营）；其他金属处理机械制造（仅限分支机构经营）；其他金属加工机械制造（仅限分支机构经营）；专用设备修理（仅限分支机构经营）；船舶修理（仅限分支机构经营）；餐饮管理（仅限分支机构经营）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；交通运输咨询服务；工程技术咨询服务；工程造价咨询服务；仓储咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；计算机网络系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；通信设施安装工程服务；通信工程设计服务；通信基站设施租赁；通信系统工程服务；通信线路和设备的安装；船舶通信服务；房屋租赁；物业管理；
向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）（仅限分支机构经营）；
提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务（仅限分支机构经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（仅限分支机构经营）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施（仅限分支机构经营）；为旅客提供候船、上下船舶设施和服务（仅限分支机构经营）；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务（仅限分支机构经营）；船舶补给供应服务（仅限分支机构经营）；船舶污染物接收、围油栏供应服务（仅限分支机构经营）；港口危险货物作业（仅限分支机构经营）；港口理货（仅限分支机构经营）；港澳航线货物运输（仅限分支机构经营）；内贸普通货物运输（仅限分支机构经营）；内贸液货危险品运输（仅限分支机构经营）；水路旅客运输（仅限分支机构经营）；国际船舶运输（仅限分支机构经营）；道路货物运输（仅限分支机构经营）；成品油批发（仅限分支机构经营）；成品油（汽油）零售（仅限分支机构经营）；成品油（柴油）零售（仅限分支机构经营）；成品油（煤油）零售（仅限分支机构经营）；汽车修理与维护（仅限分支机构经营）；劳务派遣服务（仅限分支机构经营）；对外劳务合作（仅限分支机构经营）；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
注释2投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；企业总部管理；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；铁路工程建筑；公路工程建筑；市政公用工程施工；飞机场及设施工程服务；票务服务；经营管理路桥电子收费系统；房地产开发经营；自有房地产经营活动；高速公路照明系统施工；交通标志施工；城市及道路照明工程施工；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；各种交通信号灯及系统安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；
智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；机电设备安装服务；建筑物拆除（不含爆破作业）；提供施工设备服务；
工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；房屋建筑工程施工；物业管理；
室内装饰、装修；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产中介服务；房地产咨询服务；投资咨询服务；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；公路养护；其他工程设计服务；安全生产技术服务；房屋建筑工程施工图设计文件审查；工程建设项目招标代
理服务；工程总承包服务；工程结算服务；高速公路收费系统设计、安装、维护；建材、装饰材料批发；招、投标咨询服务；编制工程概算、预算服务；公路工程及相关设计服务；广告业；市政工程设计服务；租赁经营加油站；建筑用石加工；公路运营服务；日用杂品综合零售；高速公路照明系统设计、安装、维护；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；汽车援救服务；化工产品批发（危险化学品除外）；
工程造价咨询服务；工程施工总承包；餐饮管理；交通运输咨询服务；机电设备安装工程专业承包；房屋建筑工程设计服务；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；
建筑装饰用石开采；粘土及其他土砂石开采；汽车修理与维护；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
注释3资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；
五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；
科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；
不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；
粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
其中广州无线电集团有限公司工商登记的经营范围与发行人工商登记的经营范围存在相同或相似，但广州无线电集团有限公司作为集团公司，主营业务为下属公司投资管理，并未从事通信产品的生产制造销售，其主营业务与发行人不存在同业竞争。
广州无线电集团有限公司控股的下级公司，广州海格通信集团股份有限公司（002465）是一家上市公司，该公司主要从事无线通信产品制造，公司主要产品为军用无线通信设备、导航设备等。发行人主营业务为有线通信领域，二者细分
领域不同。
3.2经核查发行人报告期内的全部供应商和客户，除与电装集团下属的广州雅天科技有限公司、广州新星微电子有限公司发生交易外，发行人与广州市国资委下属的其他企业交易或资金往来情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|采购方|合同标的|合同金额|签订日期|履行情况|
|1|发行人|广州市广州宾馆有限公司|程控交换系统一套|551,000.00|2016/5/31|履行完毕|
|2|发行人|广州市广州宾馆有限公司|机房配线材料|82,941.30|2016/9/19|履行完毕|

广州市广州宾馆有限公司为法人独资的有限责任公司，股东为广州岭南国际企业集团有限公司，广州岭南国际企业集团有限公司为国有独资公司，股东为广州市国资委，因此，广州市广州宾馆有限公司为广州市国资委下属的企业。
除前述披露情况外，发行人报告期内未与广州市国资委下属的其他企业发生交易或资金往来。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人认定为电装集团而非广州市国资委具有相应依据和合理性；电装集团下属的其他企业报告期内与发行人不存在同业竞争，关联交易或资金往来已如实披露；广州市国资委下属的其他企业报告期内与发行人的交易或资金往来已如实说明，金额较小，对发行人生产经营无重大影响。发行人与国资委下属的无线电集团及其下属企业业务范围存在重合，但主营业务领域不同，且发行人与广州市国资委下属的其他企业不构成关联方，故不存在同业竞争。
二、问题 4
2014年至 2015年期间，发行人为维护公司的整体利益形象，要求代理商停止使用“广哈”字号从事代理活动，部分使用“广哈”字号的代理商已改用其控制的其他公司与公司签订分销代理协议。请说明报告期内经销商、代理商、客户使用“广哈”、“广有”等发行人字号、商标的情况、是否合法合规、是否侵犯发行人权益。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）经核查报告期内发行人所有经销商、代理商、客户名单，未发现其公司名称中使用“广有”作为公司字号的情况。
（2）经核查报告期内发行人所有经销商、代理商、客户名单，其公司名称中使用“广哈”字号的情况如下：
2.1报告期内，发行人为维护公司的整体利益形象，要求代理商停止使用“广哈”字号从事代理活动，三家公司名称中曾使用“广哈”字号的代理商，现其实际控制人已改用其控制的其他公司与发行人签订分销代理协议。基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|代理商更替情况||实际控制人|
|||变更前|变更后||
|1|2014年|杭州广哈通信有限公司|杭州和讯信息技术有限公司|蒋梅|
|2|2014年|厦门市广哈通信产品有限公司|厦门尚网科技有限公司|黄曦阳|
|3|2015年|西安广哈科技有限责任公司|西安广合通信有限公司|陈朝阳|

2.2目前，有两家代理商名称中尚使用“广哈”字号。发行人正在努力推进更名事宜，两家代理商表示积极配合，只是公司更名涉及事宜较多，目前尚未办理完毕，两家代理商具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分销代理商名称|主要覆盖区域|合作年限|设立时间|公司董监高|股权结构||是否存在关联关系|
|1|济南广哈通信设备有限公司|山东省|7年|2011.3.16|执行董事兼总经理：王学磊|王学磊|70%|否|
||||||监事：兰忆超|兰忆超|30%||
|2|太原广哈通信有限公司|山西省|12年|2004.9.14|执行董事兼总经理：徐国潮|徐国潮|28.5%|否|
||||||监事：陆斌|陆斌|71.5%||

济南广哈通信设备有限公司经营范围：批发、零售：非专控通讯设备，电子产品，交换机，网络设备，计算机、软件及辅助设备，办公用品，家具，控制台；
计算机网络工程，计算机系统集成，非专控通讯器材的维修及技术开发、技术咨询；计算机、网络设备的技术服务。
太原广哈通信有限公司经营范围：通信设备、电子产品、计算机软硬件及辅
助设备的销售及租赁；通信设备的安装及维护；通信技术开发及技术咨询。
（3）公开市场上，未发现发行人经销商、代理商、客户存在将“广哈”、“广有”商标用于自产产品销售的情况。发行人经销商、代理商、客户仅使用或销售带有“广哈”、“广有”等商标的产品，未发现侵害发行人商标权的情况。
（4）报告期内代理商公司名称中使用“广哈”字号的合法合规性
企业名称是表明企业的注册地或者营业地、商号、行业、组织形式等特点的全称。根据《企业名称登记管理规定》第七条规定，“企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市）或市（包括州）或者县（包括直辖市）行政区划名称……”。根据《企业名称登记管理规定》第六条规定，“企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似”。
根据上述规定，登记主管机关辖区是指按照企业名称分级登记管理原则，在名称登记职权范围意义上的辖区。企业名称登记机关只负责其辖区内同行业企业名称相同或相似的审核，故对字号的保护并不具备全国范围的排他性。
目前对公司名称权的保护主要依据是《反不正当竞争法》第五条第（三）项的规定，“经营者擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品的行为属于不正当竞争行为”，该项权利属于排除他人妨碍的消极防御权。法院在审查该禁止权行使的范围时，字号相同或相似只是其中一个要件，通常还会结合地域、主营业务等要素，综合考虑使用相同或相似的字号是否足以使人对不同商品产生混淆。一般情况下，主张对跨地区的名称权保护较难得到法院支持。
综上，本所律师认为，报告期内发行人代理商济南广哈通信设备有限公司、太原广哈通信有限公司的公司名称中虽然使用了“广哈”字号，与发行人的字号相同，但其公司名称的登记主管机关辖区与发行人不同，不违反《企业名称登记管理规定》，不构成对发行人权益的侵犯。同时，双方正在积极推进更名事宜，维护发行人的整体利益形象的影响会越来越小。
三、问题 6
请发行人说明合并广有公司是否经有权部门批准、程序上是否合法合规。请
保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）本次合并的授权批准及相关程序
国资管理机构批准：2014年7月30日，电装集团1出具穗电气资[2014]207号《电气装备集团关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股的批复》、穗电气资[2014]208号《电气装备集团关于广州联电集团有限公司对广州广哈通信股份有限公司股权增资的批复》。
股东大会审议通过：2014年8月1日，公司2014年第二次股东大会审议通过《关于广州广哈通信股份有限公司以增资扩股方式整合广州广有通信设备有限公司的议案》。
增资扩股合同的签订及价款支付：2014年8月2日，电装集团、盛邦投资、联电集团与广哈通信共同签订《关于广州广哈通信股份有限公司之增资扩股协议》。约定广哈通信以每股净资产2.28639元作价，向广有公司股东电装集团、联电集团增发股份47,552,954股，公司总股本增至97,552,954股。其中电装集团以持有广有公司的71.99%股权（对应评估价值7,827.08万元）认购34,233,372股，与其原持有45,000,000股合并计算，持有增资扩股后广哈通信79,233,372股，占股比81.22%；联电集团以持有广有公司的28.01%股权（对应评估价值3,045.38万元）认购13,319,582股，持有增资扩股后广哈通信13,319,582股，占股比13.65%。2014年8月12日，广有公司完成本次股权变更的工商变更登记。
2014年 8月 15日，信永中和广州分所出具了 XYZH/2014GZA1010号《广州广哈通信股份有限公司2014年验资报告》对广哈通信本次增资扩股予以验资。
法律意见书：2014年 8月 3日，本所出具《关于以广州广有通信设备有限公司股权对广州广哈通信股份有限公司进行增资扩股的法律意见书》。
产交所交易确认：2014年 8月 11日，广州产权交易所出具了交易编号为GZ4CG514GD1002957的《企业产权交易公示证明》。
工商登记：2014年8月21日，广哈通信完成本次增资扩股的工商变更登记。
国有股权管理方案的批复：2016年 7月 1日，广东省国资委出具粤国资函[2016]633号《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批 1根据“广州市国资委出具穗国资一【2000】83号”《关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产
问题的批复》，电装集团为经广州市国资委授权的适格国有资产管理机构。
准本次增资扩股国有股权管理方案。
（2）本次合并的定价依据
据广东联信出具的联信评报字[2014]第A0090号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，广哈通信净资产评估值为11,431.95万元，增值率为23.89%，该评估报告于 2014年 7月 23日经广州市国资委核准，广州市国资委出具了穗国资产权[2014]23号《广州市国资委关于电气装备集团下属企业广州广哈通信股份有限公司增资扩股涉及股东全部权益资产评估报告的核准意见》。
据广东联信出具的联信评报字[2014]第A0089号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，广有公司净资产评估值为10,872.46万元。该评估报告于2014年7月28日完成国有资产评估项目备案。
根据《广州市国资委直属企业国有资产评估管理暂行办法》第十九条第三款，“市国资委对以下经济事项涉及的资产评估报告进行核准：……（三）股份公司上报国有股权管理方案有关的经济事项涉及的国有资产评估项目”，广哈通信作为股份公司，其用作本次合并定价依据的联信评报字[2014]第A0090号《资产评估报告》取得了广州国资委核准。
根据《广州市国资委直属企业国有资产评估管理暂行办法》第二十五条，“除本办法第十九条、第二十四条规定报市国资委核准或备案的资产评估报告外，其余资产评估报告由直属企业进行备案”，广有公司用作本次合并定价依据的联信评报字[2014]第A0089号《资产评估报告》完成了广州国资委备案。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）第二条，“国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或者直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权，按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格”，故本次交易以经广州国资委核准、备案的评估报告作为定价基准符合国有产权流转规定。
综上，本所律师认为，发行人合并广有公司，经国资管理机构批复同意，由发行人2014年第二次股东大会审议通过，取得了《企业产权交易公示证明》和
国有股权管理方案的批复，并办理了工商变更登记，因此，本次交易经有权部门批准、程序合法合规。
四、问题 7
请说明发行人及其子公司历史上股权变动涉及国有成分的是否依法履行相关程序、经有权部门批准。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）发行人历史上股权变动涉及国有成分的相关程序和批准
1.1经本所律师核查，发行人及其前身历史上共涉及6次国有股的转让，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|转让方|受让方|转让总价|定价依据|履行的程序||
|||||||内部决策|外部审批|
|1|2003年1 月，第二次股权转让，越电实业有限公司将其所持广州哈里斯51％股权转让给鹏胜国际有限公司|越 电实 业有 限公司|鹏 胜国 际有 限公司|750,000美元|协议定价2|广州哈里斯召开董事会并作出决议。|2002年12月 24日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外贸资[2002]658号《关于合资企业广州哈里斯有限公司股权转让的批复》。|
|2|2004年4 月，第三次股权转让，广州有线电厂持有其在的广州哈里斯 49%股权以无偿划拨的形式全部转让给电子集团|广 州有 线电厂|电子集团|0元|根据财政部关于印发《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》的通知（财管字〔1999〕301号）的规定，企业集团、重点企业按产权纽带管理的国有资产，在集团内部进行资产划转由集团母公司审批，报同级财政（国有资产管理）部门备案。根据广州市国资委2000年5月26日发布的穗国资一[2000]83号《关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》，批复将“广州电子集团有限公司等九家公司所属 222户企业……全部授权给广州机电工业资产经营有限公司经营管理。”机电公司即为广州有线电厂、电子集团的国有资产管理部门。|广州哈里斯召开董事会并作出决议。|2002年12月 12日，机电公司出具穗机财[2002]223号《关于电子集团<关于划拨广州有线电厂持有的广州哈里斯有限公司股权的请示>的批复》。2004年4月9 日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外贸资[2004]171号《关于合资企业广州哈里斯通信有限公司股权转让的批复》。|

22002年1月1日生效的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）第四条规定，“占有单位有下列行为之一的,可以不进行资产评估……(二)国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)划转、置换和转让”。本次股权转让发生期间，转让方越电实业有限公司和受让方鹏胜国际有限公司均为机电公司100%控股的下属企业，根据前述规定，本次股权转让属于国有独资企业下属的独资企业之间的股权转让，可以不对相关国有资产进行评估。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2004年5 月，第四次股权转让，电子集团将其持有的广州哈里斯27.562％的股权转让给机电公司；电子集团将其持有的广哈通信21.438％的股权转让给联电集团|电子集团|机电公司|9,211,182.46元|2004年4月10日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师评字（2004）第017号《资产评估报告书》。本评估报告于2004年5月完成国有资产评估项目备案。|2004年4月5日，广州哈里斯召开董事会并作出决议。|2004年4月14日，机电公司出具穗机财[2004]83 号《关于转让广州哈里斯通信有限公司部分国有股权的批复》。2004年5月26日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外经贸资[2004]237号《关于合资企业广州哈里斯通信有限公司股权变更的批复》|
||||联电集团|6,000,000.00元||||
|4|2005年1 月，第五次股权转让，机电公司将其拥有的广州哈里斯27.562％的股权转让给联电集团|机 电公司|联 电集团|9,211,182.46元|2004年4月10日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师评字（2004）第017号《资产评估报告书》。本评估报告于2004年5月完成国有资产评估项目备案。|2004 年 9 月10 日，广州哈里斯召开董事会并作出决议。|2004年6月30日，机电公司出具穗机财[2004]133号《关于对广州联电集团有限公司增资的批复》，同 意 机 电 公 司 以 广 州 有 限27.562%的股权（价值921万元）对联电集团增资。2004年12月 30日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外经贸资[2004]608号《关于合资企业广州哈里斯通信有限公司股权转让的批复》。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|2011年1 月，第六次股权转让，电装集团受让鹏胜国际有限公司其持有的广哈有限51%股权|鹏 胜国 际有 限公司|电装集团|38,796,974.36元|2010年3月17日，广州市大公会计师事务所有限公司穗大师审字（2010）第144号《审计报告》。3|2010年3月1日，广哈有限召开董事会并作出决议。|2010年1月27日，电装集团作出编号2010-01-06的董事会决议，同意电装集团以2009年12月 31日为时点，以经审计的广哈净资产的51%为价格，收购鹏胜国际有限公司持有的广哈51%的股权。2010年8月6 日，广州市对外贸易经济合作局出具穗外经贸资批（2010）643号《关于合资企业广州广州有限有限公司股权转让变更为内资企业的批复》。|
|6|2011年9 月，第七次股权转让，联电集团将持有的广哈有限 10%股权转让给盛邦投资，39%的股权转让给电装集团|联电集团|盛邦投资|8,157,740元|广东中联羊城资产评估有限公司[2010]羊资评字第936号《评估报告》。该评估报告于2011年3月17日完成国有资产评估项目备案。|2011年8月4日，广哈有限召开股东会并作出决议。|2011年4月2 日，电装集团出具穗电气资[2011]43 号《关于转让广州广州有限有限公司 49%股权的批复》。2011年5月23日，电装集团出具穗电气资[2011]105号《关于广州市盛邦投资有限公司收购广州广哈通信有限公司 10%股权的批复》。|
||||电装集团|31,815,186元||||

1.2经本所律师核查，发行人及其前身历史上共涉及2次国有股的增资，具体情况如下：
3本次股权转让发生期间，转让方鹏胜国际有限公司为受让方电装集团100%控股的下属企业，根据注释二所引用的规定，本次股权转让属于国有独资企业与其下属的独资企业之间的股权转让，可以不对相关国有资产进行评估。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事件|增资方|增资总金额（元）|增加出资额（元）|每股价格（元/股）|定价依据|履行的程序||
||||||||内部决策|外部审批|
|1|2014 年 8月第一次增资|电 装集团|78,270,839.4|34,233,372|2.28639|广东联信出具的联信评报字[2014]第A0089号评估报告，该评估报告于2014年7月28日完成国有资产评估项目备案。广东联信出具的联信评报字[2014]第A0090号评估报告，该评估报告于2014年7月23日经广州市国资委核准|2014 年 8 月 1 日，发行人召开2014年第二次股东大会，审议通过以下议案：《关于广州广哈通信股份有限公司以增资扩股方式整合广州广有通信设备有限公司的议案》。|电 装 集 团 出 具 穗 电 气 资[2014]207 号《电气装备集团关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股的批复》。广东省国资委出具粤国资函[2016]633 号《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批准本次增资扩股国有股权管理方案。|
|||联 电集团|30,453,759.1|13,319,582|2.28639||||
|2|2015年10月第二次增资|无 线电 集团|16,300,000|5,000,000|3.26|以不低于以2014年8月31日为基准日的广哈通信每股净资产评估值作为挂牌参考价格，委托广州产交所通过公开市场方式征集战略投资者，以最高报价作为认购价格。|2015年5月24日，发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过以下议案：《关于审议光大证券股份有限公司2015年4月27日修订的<广州广哈通信股份有限公司增资扩股改制上市方案>的议案》。|广州市国资委出具穗国资批[2015]105 号《广州市国资委关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股改制上市工作方案的批复》。广东省国资委出具粤国资函[2016]633号”《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批准本次增资扩股国有股权管理方案。|
|||孙 业全 等109名 自然人|18,070,180|5,543,000|3.26|经战略投资者报价确定的认购价格。4|||

42015年8月11日，广东联信出具联信评报字[2015]第A0228号《广州广哈通信股份有限公司拟引进投资者涉及的广州广哈通信股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，确定了以2014年8月31日为基准日的广哈通信每股净资产评估值，该评估报告于2015年8月27日经广州市国资委核准，广州市国资委出具了穗国资产权[2015]29号《广州市国资委关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股引入投资者涉及股东全部权益资产评估报告的核准意见》。
因广州广哈通信有限公司整体变更为股份公司，2012年7月 11日，电装集团向广州市国资委提交《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的请示》，并附《广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案》，已列明广哈有限截至2011年9月30日的历次股权变更情况。经广州市国资委上报广东省国资委，2013年10月24日，广东省国资委作出粤国资函[2013]924号《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意发行人国有股权管理方案。
因发行人引入战略投资者及员工持股，2016年3月 28日，电装集团向广州市国资委提交《关于申报广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的请示》，并附《广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案》，已列明发行人截至2015年12月25日的历次股权变更情况。2016年7月1日，广东省国资委出具粤国资函[2016]633号《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意发行人国有股权管理方案。
本所律师认为，发行人 2015年以前涉及国有股的转让、增资均系在100%国资体系内流转，且依法履行了必要的审计、评估或其它定价程序；发行人2015年增资扩股履行了必要的审计、评估程序且进入产权交易市场公开交易；发行人历史上股权变动涉及国有成分的转让、增资均已履行了必要的内部决策和外部审批程序，合法合规。
（2）发行人子公司广有公司历史上股权变动涉及国有成分的相关程序及批准
2.1经本所律师核查，发行人子公司广有公司历史上共涉及3次国有股的转让，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|转让方|受让方|转让总价（元）|定价依据|履行的程序||
|||||||内部决策|外部审批|
|1|2004年8 月，第一次股权转让，电子集团转让其持有的100%股权|电子集团|机电公司|32,867,640.98|根据广州市中级人民法院作出的（2003）穗中法执字第00540-4号《民事裁定书》|2004年4月5 日，广州有线电厂有限公司股东会决议|企业国有资产变动产权登记备案507A112BD176号《企业产权交易登记证明》|
|2|2005年7 月，第二次股权转让，机电公司转让其持有的90%股权|机电公司|联电集团|29,591,674.44|广州大公会计师事务所有限公司出具的穗大师评[2005]第048号《资产评估报告》，且该评估报告获得机电公司备案。|2005年7月14日，广州广有通信设备有限公司股东决议|企业国有资产变动产权登记备案|
|3|2014年8 月，第三次股权转让，电装集团转让其持有的71.99％的股权，联电集团转让其持有的28.01％的股权|电装集团|广哈通信|78,270,800.00|广东联信出具的联信评报字[2014]第A0089号评估报告，该评估报告于2014年7月28日完成国有资产评估项目备案。广东联信出具的联信评报字[2014]第A0090号评估报告，该评估报告于2014年7月23日经广州市国资委核准，广州市国资委出具了穗国资产权[2014]23号《广州市国资委关于电气装备集团下属企业广州广哈通信股份有限公司增资扩股涉及股东全部权益资产评估报告的核准意见》。|2014年8月1 日，广有公司召开股东会并作出决议|穗电气资[2014]207号《电气装备集团关于广州广哈通信股份有限公司增资扩股的批复》GZ4CG514GD1002957 号 的《企业产权交易证明》粤国资函[2016]633号《关于广州广哈通信股份有限公司国有股权管理方案的批复》|
|||联电集团||30,453,800.00||||

2.3经本所律师核查，发行人子公司广有公司历史上共涉及3次国有股的增资，1次国有股的减资，具体情况如下：
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|序号|事件|增/减资方|增/减资总金额（元）|增/减资方式及定价依据|履行的程序||
||||||内部决策|外部审批|
|1|2010 年 6月第一次增资|电装集团|10,000,000|现金出资广州市大公会计师事务所有限公司出具“穗大师内验字【2010】第048号”《验资报告》|2010年1月30日，广有公司召开股东会并作出决议|国资委核准广有公司增资予以备案。|
|2|2012 年 6月第二次增资|联电集团|21,824,491.32|股权出资2011年12月26日，广州正业资产评估有限公司出具穗正评报字[2011]第1028号《资产评估说明》和穗正评报字[2011]第 1029 号《资产评估报告》|2012年3月28日，广有公司召开股东会并作出决议|国资委核准广有公司增资予以备案。|
|3|2013 年 8月第一次减资|电装集团|28,745,883.96|根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条，“划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据”。2013年2月25 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师审字（2013）第111号《广州广有通信设备有限公司2012年度审计报告》|2013年4月30日，广有公司召开股东会并作出决议|2013年2月28日，电装集团出具穗电气资[2013]117号、穗电气资[2013]118 号 和 穗 电 气 资[2013]119 号通知，2013 年 3 月26 日，电装集团出具穗电气资[2013]62号《关于将华南信息技术有限公司 70%股权无偿划转广州联电集团有限公司的通知》和穗电气资[2013]63号《电气装备集团关于将广州半导体器件有限公司20.94%股权无偿划转广州联电集团有限公司的通知》国资委对本次减资予以备案。|

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|4|2017 年 1月第三次增资|广哈通信|29,364,507.86|现金出资信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了编号为“XYZH/2017GZA1005”的《验资报告》|2017年1月19日，广哈通信作出股东决定|国资委对本次减资予以备案。|

本所律师认为，广有公司历史上涉及国有股的转让、增资均系在100%国资体系内流转，且依法履行了必要的审计、评估或其它定价程序，并履行了必要的内部决策和外部审批程序，合法合规。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司广有公司历史上股权变动涉及国有成分的均已依法履行相关程序、经有权部门批准，合法合规。
（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》签字盖章页）
广东南国德赛律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
（钟国才） （曲怀远）
经办律师：
（安娜）
经办律师：
（张杜静）
二〇一七年 月 日