山东金城医药股份有限公司
与
淄博金城实业投资股份有限公司
及
北京锦圣投资中心（有限合伙）
之
业绩承诺补偿协议
二〇一六年五月
业绩承诺补偿协议
本《业绩承诺补偿协议》（“本协议”）由以下各方于2016年5月19日签署：
甲方：
山东金城医药股份有限公司
法定代表人：赵叶青
注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路26号
乙方：
淄博金城实业投资股份有限公司
法定代表人：赵鸿富
注册地址：淄博市淄川经济开发区招村村北
丙方：
北京锦圣投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京东方高圣控股股份有限公司（委派仇思念为代表）
主要经营场所：北京市朝阳区东四环中路41号17层1706室
在本协议中，以上甲方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定。
本协议中“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件等。
鉴于：
1.甲方系依据中国法律设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票简称：金城医药，股票代码：300233，以下简称“金城医药”或“上市公司”）。
3.丙方为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，截至本协议签署之日，持有北京朗依制药有限公司（统一社会信用代码911101057526411930，以下简称“目标公司”）3,200万元出资、即80%股权。
4.金城医药拟以发行股份的方式购买丙方及达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜创投”）合计持有的目标公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
5.鉴于金城医药已于2015年11月12日与丙方及达孜创投签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。为保证目标公司实现《购买资产协议》约定的承诺业绩，金城医药、达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊已于 2015年 11月 12日签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；
6.为进一步满足证券监管机构的要求，金城医药已于 2016年 4月 22日与乙方、丙方签署《业绩补偿及股权质押协议》，丙方同意根据本协议项下的约定将本次交易完成后取得的特定数量的金城医药股份质押给甲方，以为达孜创投履行其在《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下对金城医药的业绩承诺及补偿义务提供质押担保。
为进一步约定各方权利义务、符合法律法规及证券监管机构的要求，各方根据《中华人民共和国合同法》等法律的规定，本着诚实信用和公平的原则，就本次股权质押相关事宜，达成如下协议：
第一条定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
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|金城医药、上市公司、甲方|指|山东金城医药股份有限公司|
|金城实业、乙方|指|淄博金城实业投资股份有限公司|
|锦圣基金、丙方|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|目标公司、朗依制药|指|北京朗依制药有限公司|
|达孜创投|指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|目标公司全体售股股东，即达孜创投、锦圣投资的合|

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|||称|
|《购买资产协议》|指|甲方与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|甲方与达孜创投、杨军、韩秀菊签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|业绩承诺补偿义务人|指|根据本协议履行业绩承诺补偿义务及根据《盈利预测补偿协议》履行业绩承诺补偿义务，金城实业、达孜创投、韩秀菊、杨军的合称|
|标的资产|指|交易对方合计持有的目标公司100%股权|
|交易对价|指|根据《购买资产协议》的约定，标的资产经评估后由相关方根据评估值确定的交易作价总金额，即 200,000万元|
|对价股份|指|根据《购买资产协议》约定，金城医药就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的 A股股份对价|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|各方在购买资产协议项下约定的上市公司以发行股份的方式，向交易对方购买标的资产的交易行为|
|保证期间|指|2015 年度、2016 年度及 2017 年度之三个完整会计年度的期间|
|承诺年度|指|保证期间 2015 年度、2016 年度及 2017 年度任一会计年度的单称|
|实际净利润|指|朗依制药于保证期间内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的税后净利润，税后净利润系指归属于母公司股东的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润，非经常性损益根据法律法规（包括中国证监会的规定）的相关定义界定，下同|
|承诺净利润|指|金城实业承诺的目标公司于保证期间内应当实现的经审计的税后净利润|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|

第二条业绩承诺补偿义务
2.1乙方同意并承诺，目标公司在保证期间各承诺年度应予实现的承诺净利润分别不低于15,600万元、18,720万元和 22,464万元。
2.2在保证期间内，若目标公司当年经审计的实际净利润小于当期承诺净利润，则乙方按照本协议第三条约定履行补偿义务。
2.3在本次交易保证期间内的各承诺年度结束后，甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认朗依制药于该会计年度完成的实际净利润。
第三条补偿的方式及实施
3.1乙方同意，乙方向甲方履行业绩承诺的补偿方式为股份补偿。
3.2在保证期间内的任一承诺年度，若目标公司截至当期的累积实际净利润小于截至当期的累积承诺净利润的，在达孜创投未能按照《盈利预测补偿协议》约定就《盈利预测补偿协议》项下的当期应补偿金额履行补偿义务的情况下，甲方应根据《盈利预测补偿协议》的约定首先要求连带保证担保责任人杨军、韩秀菊履行保证责任。如达孜创投、杨军、韩秀菊因任何原因（包括被吊销、自行解散或注销、死亡、丧失或部分丧失行为能力、丧失清偿能力、无可供执行资产等）未能全额补偿当期应补偿金额的，甲方方可以书面通知形式向乙方主张履行补偿义务（书面通知应包含当年的补偿金额），金城实业当期应补偿金额=（业绩承诺补偿义务人当期应补偿金额－达孜创投、韩秀菊、杨军根据《盈利预测补偿协议》已向上市公司补偿及履行保证责任的现金总金额），其中，业绩承诺补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×1.5倍－累积已补偿金额。
金城实业当期应补偿股份数量=金城实业当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的对价股份发行价格。
乙方应就当期应补偿股份数已分配的现金股利应对甲方作相应返还，计算公式为：现金股利返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
锦圣基金的合伙出资份额于本次交易间接获得并持有的对价股份数量。但甲方在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 3.4乙方应在保证期间内逐年对甲方进行补偿，经计算的乙方当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
3.5本协议第3条所补偿的股份由甲方以1.00元总价回购，甲方应在其专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。乙方及股东代表应配合甲方办理股份回购手续，且甲方届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。
3.6如中国证监会审核本次交易时就业绩补偿措施等相关安排有其他要求或意见的，各方同意，为满足审核要求争取本次交易得以顺利完成，本协议的各方应基于该等要求或意见进行协商，达成一致后签署补充协议用以调整、补充、完善相关业绩补偿条款。
3.7丙方确认其理解并认可：乙方为向甲方履行本协议项下的义务，乙方需要通过丙方于本次交易完成后获得并持有的、依据本协议第 3.3条约定计算的对价股份向甲方进行股份补偿，该等当期应向甲方补偿的对价股份将嗣后经甲方回购后注销；为此，丙方已履行了相应的内部授权与批准程序，确认其对乙方在本协议项下的股份补偿安排无异议。
丙方同意，就甲方向乙方要求履行补偿义务及回购当期应补偿股份等本协议约定的相关事项签署一切必要的协议、决议、声明并履行股份注销登记等一切必要的手续，以确保甲方依据本协议的约定回购乙方当期应补偿股份。
第四条争议解决
4.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律进行解释。
第五条协议效力
5.1本协议自各方签署之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
5.2本协议为《购买资产协议》之补充协议，本协议较《购买资产协议》有明确约定的，适用本协议的约定。本协议未做约定的，适用《购买资产协议》的有关约定（包括但不限于不可抗力、保密、适用法律、通知等）。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》的相关内容被重述或修订，本协议亦应相应重述或修订。
第六条其他
6.1本协议未尽事宜，由各另行协商确定。
6.2本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
6.3本协议一式六份，任一方各一份，其余由甲方保存并用于提交本次交易涉及的中介机构或向有关部门报备，具同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）