证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2014-017内蒙古远兴能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有出现否决议案、增加或减少议案。
一、会议召开和出席情况
1．召开时间
现场会议召开时间：2014年2月18日（星期二）上午9：30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年2月18日9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2014年2月17日15:00至2014年2月18日15:00。
2．召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室
3．召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事长贺占海先生
6．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。
7．出席的总体情况
参加本次股东大会的股东（代理人）1,034人，代表股份56,842,432股，占公司有表决权总股份7.4032%,其中：出席现场会议的股东（代理人）7人，代表股份5,194,750股，占公司有表决权总股份0.6766%；通过网络投票的股东 1,027人，代表股份51,647,682股，占公司有表决权总股份6.7266%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
二、提案审议情况
1、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；
公司股东大会认为，公司前次募集资金使用情况符合法律法规规定的要求。
表决结果：49,752,561股同意，占出席会议有表决权股份总数的87.5272%；
3,660,476股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4397%；3,429,395股弃权，占出席会议有表决权股份总数的6.0332%。议案获得通过。
2、审议通过《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
公司股东大会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：47,989,100股同意，占出席会议有表决权股份总数的84.4248%；
3,752,676股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.6019%；5,100,656股弃权，占出席会议有表决权股份总数的8.9733%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
3、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3.1发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.2发行方式
向特定对象非公开发行。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.3发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）和不超过
10名投资者，所发行股份部分由内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）以其合计拥有的河南中源化学股份有限公司81.71%股权（62,916.00万股股份）为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.4发行价格和定价依据
发行股份购买资产部分
公司向内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为5.06元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
配套融资部分
公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日即为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.56元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.5标的资产
河南中源化学股份有限公司81.71%股权（62,916.00万股股份）。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.6资产定价
本次重大资产重组的交易价格以标的资产以评估报告评估的数值为依据，即标的资产作价3,151,063,905.09元。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.7审计、评估基准日
本次交易以2013年9月30日作为审计、评估基准日。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.8期间损益
期间损益，指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。若差额为正，则拟购买资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则拟购买资产在过渡期间亏损，该亏损由拟购买资产的交易对方按其对河南中源化学股份有限公司的持股比例承担。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.9发行数量
非公开发行股份购买资产发行股份数量。
非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷发行价格。按
照标的资产的交易价格为3,151,063,905.09元，远兴能源向中源化学除中国石化集团河南石油勘探局以外的其他股东非公开发行的股份总数为622,739,897股，其中内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）以其持有的中源化学股份分别认购438,301,359股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次非公开发行股份购买资产暨募集配套资金交易总额的25%，即不超过1,050,354,635.03元，发行股份数量不超过230,340,928股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.10锁定期安排
内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起36个月内不转让，北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起12个月内不转让；在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.11上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.12滚存未分配利润的处理
公司于本次非公开发行前的滚存未分配利润，由发行后全体股东共享。
表决结果：46,072,046股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.0522%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；7,104,510股弃权，占出席会议有表决权股份总数的12.4986%。议案获得通过。
3.13募集资金用途
本次发行股份购买资产拟募集配套资金不超过105,035.46万元，其中69,962.50万元将用于偿还长期银行贷款，30,000.00万元将用于应付债券投资者回售选择权的资金准备，其余不超过5,072.96万元用于补充公司日常所需流动资金，以提高本次并购重组的整合绩效。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.14本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
4、审议通过《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
3,537,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.224%；6,766,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.9031%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
5、审议通过《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》；
公司股东大会同意公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》。《非公开发行股份购买资产补充协议》为《非公开发行股份购买资产协议》的补充协议。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
3,537,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.224%；6,766,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.9031%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
6、审议通过《关于签署盈利预测补偿协议的议案》；
公司股东大会同意公司与内蒙古博源控股集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》，内蒙古博源控股集团有限公司承诺标的资产所含矿业权2014年、2015年、2016年每年利润均不低于24,859.02万元。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
3,537,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.224%；6,766,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.9031%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
7、审议通过《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预
测报告确认的议案》；
股东大会同意中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南中源化学股份有限公司最近两年一期模拟审计报告》（瑞华审字[2013]第90630004号）、《河南中源化学股份有限公司最近两年一期审计报告》（瑞华审字[2013]第90630019号）、《上市公司最近一期专项审计报告》（瑞华审字[2013]第90630003号）、《上市公司最近两年一期备考合并审计报告》（瑞华专审字[2013]第90630009号）、《河南中源化学股份有限公司2013年及2014年盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630010号）、《上市公司2013年及2014年备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630007号），中通诚资产评估有限公司出具的《远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司81.71%(对应62,916万股股份)股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2013]280号）。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
3,537,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.224%；6,766,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.9031%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
8、审议通过《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
公司股东大会同意内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
3,598,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.3313%；6,705,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.7958%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
公司股东大会同意对董事会办理重大资产重组中所涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的相关事宜进行重新授权，前述授权包括但不限于：
（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金方案中的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
（二）授权董事会及其授权人就本次重大资产重组的实施事宜向境内有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
（三）修改、补充、签署、递交、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
根据实际情况决定本次发行募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用安排；
（四）授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整；若因审批部门不同意配套融资方案的实施，授权公司董事长根据前述情况调整本次重大资产重组的方案，修改、补充、签署与本次重大资产重组方案调整有关的一切协议和文件；
（五）办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；
（六）办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；
（七）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
3,598,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.3313%；6,705,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.7958%。议案获得通过。
以上全部议案经公司董事会审议通过。
三、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京市众天律师事务所
2．律师姓名：蒋博星、王崇理
3．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事签字确认的股东大会决议；
2．律师意见书。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二〇一四年二月十八日