中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西贵糖（集团）股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对贵糖股份与广东广业开元科技有限公司签订劳务服务合同暨关联交易、与广东顺业石油化工建设监理有限公司签订建设工程监理合同暨关联交易进行了核查，核查情况如下：一、与广东广业开元科技有限公司签订劳务服务合同暨关联交易1、交易概述
贵糖股份拟与广东广业开元科技有限公司签订劳务服务合同，由广东广业开元科技有限公司开通地方国企经营大数据平台账号应用及提供数据服务，合同金额为30万元人民币。
2、本次交易构成关联交易
因广东广业开元科技有限公司为贵糖股份实际控制人广东省广业资产经营有限公司下属的全资企业——广东省广业科技集团有限公司所参股的企业，该交易事项构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、关联方基本情况
关联方的名称：广东广业开元科技有限公司
住所：广州市天河区金穗路1号401房
企业性质：混合所有制企业/有限责任公司
注册地：广州市天河区金穗路1号401房
主要办公地点：广州市天河区金穗路1号邦华环球广场408
法定代表人：林克辉
注册资本：1,000万元
税务登记证号码：91440101MA59B82D53
一般经营范围：软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；地理信息加工处理；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；图书数据处理技术开发；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；教学设备的研究开发；频谱监测技术的研究、开发；水处理设备的研究、开发；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；
科技项目招标服务；科技项目评估服务；科技成果鉴定服务；能源技术研究、技术开发服务；消防检测技术研究、开发；机器人的技术研究、技术开发。
主要股东：广东省广业科技集团有限公司出资金额450万元，持股45%，深圳开元亨投资有限公司出资金额350万元，持股35%，赵淦森出资金额200万元，持股20%。
广东广业开元科技有限公司2016年末资产总额763.39万元，净资产 697.78万元，2016年度营业收入428.05万元，净利润12.78万元。（以上数据未经审计）5、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为广西贵糖（集团）股份有限公司同意接受广东广业开元科技有限公司提供的地方国企经营大数据平台应用、数据服务，具体服务项目如下：
表：《地方国企经营大数据平台开通服务清单》
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|服务项目|服务内容|
|数据服务|全省上市企业财务数据，全国发债企业数据，国务院国资委企业绩效评价标准值，全省国有企业统计数据，宏观经济数据、行业发展数据、行业政策与新闻数据。|
|技术服务|自定义考核指标体系，考核计分模块，主业划分，精准对标，产业结构分析、产业份额分析、产业效益分析、产业发展分析、产业全面对标、企业经营智能分析、企业投资分析以及数据共享服务。|

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|行业资讯|财经要闻，宏观透视，商品期货（能源化工，基本金属，贵金属等），行业新闻，行业研报，行业聚焦。|

6、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格是根据功能点进行定价，参考行业报价及服务功能，经与广东广业开元科技有限公司友好协商，为企业开通定制化服务功能需要额外收费，费用依据开发工作难易程度和人工成本而定，具体费用双方另行商榷。本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
7、关联交易协议的主要内容
交易双方：广西贵糖（集团）股份有限公司与广东广业开元科技有限公司
协议标的：开通地方国企经营大数据平台账号应用、提供数据服务
交易价格：人民币30万元
合同期限：2017年3月1日至2017年12月31日
劳务报酬支付方式：广东广业开元科技有限公司为贵糖股份开通平台账号且平台正常试运行1个月后，广东广业开元科技有限公司向广西贵糖（集团）股份有限公司开具与合同总金额等额的发票；广西贵糖（集团）股份有限公司在收到发票之日起10个工作日内支付人民币30万元整作为服务报酬。
8、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易为引导企业对所涉及业务板块进行梳理，更加明晰企业板块划分，促进企业优化资源配置，聚焦主业；强调企业树立市场意识，了解所处行业整体盈利水平，明确企业在市场中的竞争力；通过对同类型企业主要财务指标的对比，引导企业注重业绩改善能力，强化资本回报意识。
本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
9、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日，贵糖股份与广东广业开元科技有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
二、与广东顺业石油化工建设监理有限公司签订建设工程监理合
同暨关联交易
1、交易概述
公司计划开工建设粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目仓库工程，为顺利实施本项目，公司拟委托广东顺业石油化工建设监理有限公司为本项目的监理单位，监理服务收费总金额为31万元，施工阶段监理服务期限约212日历天。
2、本次交易构成关联交易
广东顺业石油化工建设监理有限公司为公司母公司广东省广业资产经营有限公司的控股子公司，因此该交易事项构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、关联方基本情况
广东顺业石油化工建设监理有限公司
住所：广州市荔湾区沙面大街69号三层
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市荔湾区沙面大街69号三层
主要办公地点：广州市荔湾区沙面大街69号三层
法定代表人：王亚青
注册资本：300万元人民币
税务登记证号码：91440000231126524A
主营业务：建设监理：化工石油工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、房屋建筑工程监理甲级、机电安装工程监理乙级；环境监理：轻工纺织化纤监理甲级、化工石化医药监理甲级、建材火电监理甲级、社会区域监理甲级；设备监理：乙级；工程招标代理：乙级。
主要股东：广东省伊佩克环保产业有限公司出资246万元，持82%股份，罗桥本出资34.5万元，持11.5%的股份，梁永波出资10.5万元，持3.5%股份，王亚青出资 9万元，持3%的股份。广东省伊佩克环保产业有限公司是广东省广业资产经营有限公司的下属一级企业，广东顺业石油化工建设监理有限公司属于广东省广业资产经营有限公司的二级企业。
历史沿革：广东顺业石油化工建设监理有限公司起源于 1993年组建的广东
省石油化工设计院监理部，成立于1996年9月18日，是广东省最早成立的监理单位之一，也是广东省内首家通过ISO9001质量体系认证的甲级监理单位。
广东顺业石油化工建设监理有限公司财务状况：2015年末总资产2,465万元，2015年度净利润200万元，营业收入4,513万元。
5、关联交易标的基本情况
（1）粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目仓库工程，根据政府相关规定及实现项目的工程管理，需确定相应的监理单位。
（2）本工程监理项目由公司委托招标机构于 2016年 9月 23日起在贵港市公共资源交易服务中心发布招标公告，2016年10月19日开标评标后流标。2016年 11月 9日起在贵港市公共资源交易服务中心发布第二次招标公告重新招标， 2016年 11月 30日开标评标后再次流标。按招投标法规有关规定，招标两次流标后，招标人可自行决定不再进行招标。为顺利实施仓库工程，经资格审查，公司拟委托二次招标中报价最低的广东顺业石油化工建设监理有限公司为本项目的监理单位。广东顺业石油化工建设监理有限公司具有监理资质，资质优良，施工监理经验丰富，能够满足公司工程需要。
6、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易所形成的监理服务收费总金额为31万元，是按发改价格〔2015〕299号文、发改价格〔2007〕670号文、桂价费〔2007〕159号、桂价费〔2011〕 55号文及相关收费标准计算，报价不超出规定的浮动幅度范围，是关联交易方按照招投标法规有关规定，结合自身因素进行竞争性投标报价，并通过贵港市公共资源交易服务中心公开招标形成的公允市场价格。
7、关联交易协议的主要内容
工程名称：粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目仓库工程监理；
工程地点：贵港市粤桂(贵港)热电循环经济产业园；
工程规模：建筑面积约 25,000㎡，包括 6栋仓库、消防泵站、综合用房，围墙及围墙内的道路和管网、路灯等；
工程概算投资额（或建筑安装工程费）：约5,400万；
监理服务的范围和工作内容：包括编制监理规划和监理实施细则，参加图纸会审和设计交底会议，参加第一次工地会议、主持监理例会并根据工程需要主持
或参加专题会议，审查施工承包人提交的施工组织设计，检查施工承包人工程质量、安全生产管理制度及组织机构和人员资格等监理工作；
监理酬金支付时间与金额：
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|序号|付款阶段|付款安排|累计付款额|
|1|预付款|支付合同总金额的20%|累计合同金额20%|
|2|完成主体工程50%|支付合同总金额的15%|累计合同金额35%|
|3|完成主体封顶|支付合同总金额的20%|累计合同金额55%|
|4|完成工程竣工验收|支付合同总金额的20%|累计合同金额75%|
|5|完成竣工备案|支付至监理酬金总额的95%|累计监理酬金总额95%|
|6|监理服务期届满14天内|支付监理酬金总额的5%|累计总金额100%|

8、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的发生是基于仓库工程的工期需要，如顺利实施，有利于加快工程建设。关联交易遵照公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
9、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日，贵糖股份与广东顺业石油化工建设监理有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
三、关联交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司第七届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司与广东广业开元科技有限公司签订劳务服务合同暨关联交易的议案》和《关于公司与广东顺业石油化工建设监理有限公司签订建设工程监理合同暨关联交易的议案》，关联董事朱冰、王琦、陈健、林钦河回避了表决。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和贵糖股份《公司章程》相关规定，上述关联交易事项自董事会审议通过之日起生效，无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可，并发表了独立意见如下：
公司与广东广业开元科技有限公司签订劳务服务合同暨关联交易对公司财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。该议案的审议、表决
程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司四名关联董事在
表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意《关于公司与广东广业开元科技有限公司签订劳务服务合同暨关联交易的议案》。
公司与广东顺业石油化工建设监理有限公司签订建设工程监理合同暨关联交易决策程序符合公司章程的规定，交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司四名关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意《关于公司与广东顺业石油化工建设监理有限公司签订建设工程监理合同暨关联交易的议案》。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见，不需要提交公司股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及贵糖股份《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对贵糖股份上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西贵糖（集团）股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
中国银河证券股份有限公司2017年1月24日
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西贵糖（集团）股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司2017年1月24日