苏州宝馨科技实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝馨科技
股票代码：002514
信息披露义务人名称：陈东、汪敏
住所：南京市建邺区云锦美地花园
通讯地址：南京市雨花区小行路16号万谷科技园9号楼3层
联系电话：025-52850201
股份变动性质：因协议受让方式导致持股比例增加
签署日期：2014年11月19日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州宝馨科技实业股份有限
公司中拥有权益的股份变动情况。截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝馨科技股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义 .......................................................................................................................................... 4第一章信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5第二章本次权益变动的决定及目的 ............................................................................... 8第三章权益变动方式 ......................................................................................................... 9第四章资金来源 ............................................................................................................... 12第五章后续计划 ............................................................................................................... 13第六章对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 15第七章信息披露义务人与上市公司间的重大交易 .................................................. 16第八章信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................ 17第九章其他重大事项 ...................................................................................................... 18第十章备查文件 ............................................................................................................... 19
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|宝馨科技/上市公司|指|苏州宝馨科技实业股份有限公司|
|信息披露义务人/陈东、汪敏夫妇|指|宝馨科技股东陈东先生、汪敏女士|
|广讯|指|广讯有限公司|
|友智科技||南京友智科技有限公司|
|本次权益变动|指|陈东协议受让广讯持有的宝馨科技27,000,000股股份|
|标的股份|指|陈东协议受让的广讯持有的宝馨科技27,000,000股股份|
|交割日|指|宝馨科技到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本协议项下标的股份转让的过户变更登记之日|
|财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本权益变动报告书/本报告书|指|《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|广讯有限公司与陈东签订的关于苏州宝馨科技实业股份有限公司2,700万股的《股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司权益变动报告书》|

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|《格式准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|万元/元|指|人民币万元/元|

第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人姓名：陈东
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：51138119790309****
5、住所：南京市建邺区云锦美地花园
6、通讯地址：南京市雨花区小行路16号万谷科技园9号楼3层
7、联系方式：025-52850201
8、是否取得其他国家或地区永久居留权：否
9、一致行动人：汪敏，系陈东配偶，与陈东属一致行动人。
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|姓名：|汪敏|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|52222319801105****|
|住所：|南京市玄武区北京东路63号|

通讯地址： 南京市雨花区小行路16号万谷科技园9号楼3层
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|联系方式：|025-52850201|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

二、信息披露义务人最近5年内的职业、职务
1、陈东
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|职务|总经理和执行董事|董事、经理|
|任职起止日期|2008年2月至今|2010年5月至今|
|任职单位名称|南京友智科技有限公司|江苏德勤创业投资股份有限公司|
|主营业务|软件开发、销售及相关技术咨询；计量器具制造（按许可证所列范围经营）；自动化控制系统集成；仪器仪表销售；计量器具研发、销售；建材、五金、机械设备、木制品、小型机电产品销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|创业投资|
|注册地|江苏南京|江苏南京|
|是否与所任职单位存在产权关系|详见下述股权关系变化过程说明|持有15%股权|

2008年2月，陈东、汪敏夫妇出资设立友智科技，其中陈东持有90%股权，汪敏持有10%股权，2012年5月，友智科技增资750万元，增资后陈东持有90.48%股权，汪敏持有9.52%股权。根据宝馨科技与陈东、汪敏夫妇于2013年9月26日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈东、汪敏夫妇将其持有的友智科技100%的股权以42,300万元的价格出售给宝馨科技，作为收购对价，宝馨科技向陈东、汪敏夫妇支付13,300万元的现金，并于2014年10月8日定向发行49,488,054股宝馨科技股份（包括向陈东发行44,776,791股宝馨科技股票，向汪敏发行
4,711,263股宝馨科技股票）。2014年8月18日，友智科技完成工商变更，宝馨科技
持有其100%股权。
2、汪敏
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|职务|监事|综合办公室经理|
|任职起止日期|2008年2月至今|2010年5月至今|
|任职单位名称|南京友智科技有限公司|江苏德勤环境技术有限公司|
|主营业务|软件开发、销售及相关技术咨询；计量器具制造（按许可证所列范围经营）；自动化控制系统集成；仪器仪表销售；计量器具研发、销售；建材、五金、机械设备、木制品、小型机电产品销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|环保产品研发、生产、销售；机电产品、通讯产品研发、生产、销售；仪器、仪表销售，自动化控制系统集成；电子产品的技术服务、技术咨询和技术转让|
|注册地|江苏南京|江苏南京|
|是否与所任职单位存在产权关系|详见上述股权关系变化过程说明|无|

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上的股份。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
第二章本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人创立了友智科技，在环保行业积累了丰富的运营和管理经验，并对环保行业特点与趋势有着深刻的理解和把握。在宝馨科技收购友智科技100%股权后，上市公司在进一步巩固、发展数控钣金主业的基础上，成功实现向节能环保行业拓展的业务发展战略。信息披露义务人基于对宝馨科技未来业务发展前景的认同，拟通过本次权益变动更加深入地参与上市公司的运营管理，积极实施上市公司双主业并行发展的战略，实现上市公司在节能环保领域的持续、快速发展。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份
截止本报告书签署之日，信息披露义务人本次受让广讯有限公司持有的宝馨科技2,700万股股份，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东及实际控制人。信息披露义务人承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让、不增持宝馨科技的股份。
第三章权益变动方式
一、信息披露义务人在宝馨科技拥有权益的股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有宝馨科技股份的情况如下：
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|股东名称|目前持股数额（股）|在股本总额中占比|
|陈东|44,776,791|16.16%|
|汪敏|4,711,263|1.70%|
|陈东、汪敏夫妇合计|49,488,054|17.86%|

二、本次权益变动方式
陈东先生以协议转让方式受让广讯有限公司持有的宝馨科技27,000,000股股份。本次权益变动完成后，陈东及其一致行动人汪敏女士持有宝馨科技的股份情况如下：
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|股东名称|转让完成后的持股数额（股）|在股本总额中占比|
|陈东|71,776,791|25.91%|
|汪敏|4,711,263|1.70%|
|陈东、汪敏夫妇合计|76,488,054|27.61%|

本次权益变动完成后，陈东、汪敏夫妇将成为宝馨科技的控股股东及实际控制人。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、协议当事人
2014年11月19日，陈东先生和广讯有限公司签署了《股份转让协议》。
2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况
广讯有限公司将其持有的宝馨科技 2,700万股无限售条件的可流通的人民
币普通股及相关权益（约占宝馨科技总股本的9.75%）转让给陈东先生；陈东先生同意按照《股份转让协议》的约定受让上述标的股份及相关权益。
3、转让价款
标的股份的转让对价为21,600万元，折合每股人民币8元。
4、付款安排
陈东应于标的股份交割日之后 30日内以现金方式向广讯有限公司支付首期股份转让款，即1.08亿元；
陈东应于标的股份交割日之后 60日内以现金方式向广讯有限公司付清剩余股份转让款；
陈东应将股份转让款以人民币支付至广讯有限公司书面指定的人民币存款
账户。
5、协议生效时间
协议于双方签署之日起生效。
6、股份转让的交割
双方同意在本协议签署后依照法律和法规立即向深交所和登记公司提出标
的股份转让的申请，着手办理相关法律手续。标的股份转让的交割完成，以转让方提供登记公司出具的加盖该登记公司印章的证明标的股份过户至受让方名下
的书面证明材料为准。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
根据宝馨科技与陈东、汪敏夫妇于2013年9月26日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈东、汪敏夫妇将其持有的友智科技100%的股权以42,300万元的价格出售给宝馨科技，作为收购对价，宝馨科技向陈东、汪敏夫妇支付
13,300万元的现金，并于2014年10月8日定向发行49,488,054股宝馨科技股份（包括向陈东发行44,776,791股宝馨科技股票，向汪敏发行4,711,263股宝馨科技股
票）。陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技该次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起12个月内不转让，在宝馨科技2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认陈东、汪敏夫妇完成其对标的资产的利润承诺，陈东、汪敏夫妇所认购该次发行的股份可解锁。
如陈东、汪敏夫妇未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后，剩余的股份可解锁。
本次权益变动完成后，陈东、汪敏夫妇将成为上市公司控股股东及实际控制人，承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让宝馨科技股份。
第四章资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
本次权益变动涉及的资金总额为21,600万元。
二、本次权益变动涉及的资金来源
陈东先生本次用于购买宝馨科技27,000,000股股份的资金全部来源于其自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，本次交易资金来源不存在任何违法情形。
三、本次权益变动涉及的资金支付方式
陈东应于标的股份交割日之后 30日内向广讯有限公司支付首期股份转让款，即1.08亿元；
陈东应于标的股份交割日之后 60日内向广讯有限公司付清剩余股份转让款；
陈东应将股份转让款以人民币支付至广讯有限公司书面指定的人民币存款
账户。
第五章后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划。未来作为上市公司的控股股东及实际控制人，信息披露义务人将积极支持宝馨科技进行产业结构优化，发展数控钣金和节能环保双主业，提高盈利能力，从而增强公司核心竞争力，实现可持续增长。
二、资产重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
在本次权益变动完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据陈东与广讯签订的《股份转让协议》相关条款规定，自标的股份交割日之后15日内，陈东及广讯作为宝馨科技的股东，将依据《公司章程》及适用法律的规定，提议调整宝馨科技的董事会组成人员。陈东有权向宝馨科技董事会提名3名董事候选人，并由宝馨科技股东大会于交割日之后根据《公司章程》以及宝馨科技的股东大会议事规则的规定改选该等董事，在股东大会就陈东所提名的董事候选人选举进行表决时，转让方应投赞成票。在改选出的董事就任之前，前述辞职的原董事仍应依照中国法律以及宝馨科技的《公司章程》的规定，履行董事职责。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，宝馨科技公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的条款。
截至本报告书签署日，信息披露义务人计划在未来12个月内将就本次权益变动所导致的股东持股数量变化对公司章程进行相应修改。
五、员工聘用变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、分红政策调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有针对上市公司的分红政策进行调整的计划和安排。
七、业务和组织结构调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对宝馨科技业务和组织结构做出重大调整的的其他计划。
八、继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东及实际控制人，承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让、不增持宝馨科技的股份。
信息披露义务人承诺，自本报告书签署之日起36个月内不向宝馨科技出售任何资产。
第六章对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易完成后，宝馨科技将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺严格遵守有关法规，依法行使其股东权利，不会对上市公司的人员独立、资产完整和财务独立等独立性产生不利影响；为了保护宝馨科技的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人已经出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在作为宝馨科技控股股东及实际控制人期间，将保证与宝馨科技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立及机构独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
截至本报告出具日，信息披露义务人没有实际控制任何企业。同时，信息披露义务人承诺，在作为宝馨科技的控股股东、实际控制人期间，为了保证宝馨科技的持续发展，在宝馨科技经营范围内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来宝馨科技经营范围内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，信息披露义务人将优先推荐给宝馨科技，宝馨科技具有优先选择权。
2、关联交易
本次交易前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，本次权益变动后没有增加新的关联交易。同时为减少和规范关联交易，信息披露义务人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在作为宝馨科技控股股东和实际控制人期间，保证不通过关联交易损害宝馨科技及其他股东的合法权益。
第七章信息披露义务人与上市公司间的重大交易
根据宝馨科技与陈东、汪敏夫妇于2013年9月26日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈东、汪敏夫妇将其持有的友智科技100%的股权以42,300万元的价格出售给宝馨科技，作为收购对价，宝馨科技向陈东、汪敏夫妇支付
13,300万元的现金，并于2014年10月8日定向发行49,488,054股宝馨科技股份（包括向陈东发行44,776,791股宝馨科技股票，向汪敏发行4,711,263股宝馨科技股
票）。
信息披露义务人承诺，自本报告书签署之日起36个月内不向宝馨科技出售任何资产。
除上述交易及本次权益变动外，在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与宝馨科技及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宝馨科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易，也不存在与宝馨科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对宝馨科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日之前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝馨科技股票的情况。
第九章其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
二、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十章备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证证明；
2、信息披露义务人关于权益变动过程的说明；
3、信息披露义务人关于资金来源的说明；
4、信息披露义务人最近24个月与宝馨科技之间重大交易的说明；
5、信息披露义务人未受处罚的承诺函；
6、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；
7、信息披露义务人关于后续计划的说明；
8、信息披露义务人关于解决和避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人规范关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人关于在一定期限内不向宝馨科技出售资产、不增持宝馨科技股份的承诺；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人关于提供资料真实准确完整的说明；
13、《股份转让协议》
14、信息披露义务人及直系亲属关于宝馨科技实业股份有限公司股票交易自查报告；
15、华泰联合证券关于宝馨科技实业股份有限公司股票交易自查报告；
16、上海市锦天城律师事务所关于宝馨科技实业股份有限公司股票交易自查报
告；
17、华泰联合证券有限责任公司出具的财务顾问核查意见。
18、上海锦天城律师事务所出具的法律意见书
二、置备地点：上市公司证券部
（本页无正文，为信息披露义务人关于《苏州宝馨科技实业股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：陈东（签字）汪敏（签字）签署日期：2014年11月19日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陈东（签字）汪敏（签字）签署日期：2014年11月19日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
此承担相应的责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
白岚 赵岩
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|苏州宝馨科技实业股份有限公司|上市公司所在地|江苏苏州|
|股票简称|宝馨科技|股票代码|002514|
|信息披露义务人名称|陈东、汪敏|信息披露义务人住所|南京市建邺区云锦美地花园|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有 无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数一家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：49,488,054股持股比例：17.86%|||

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|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：27,000,000股变动比例：9.75%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否 □|
|是否已充分披露资金来源|是√□否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|

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|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
陈东（签字）汪敏（签字）签署日期：2014年11月19日