证券代码：300160 证券简称：秀强股份 公告编号：2015-052江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
关于参与设立教育产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为推动江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）在教育产业的战略布局，加快公司外延式发展的步伐，公司拟与实际控制人卢秀强先生、江苏炎昊投资管理有限公司（以下简称“炎昊投资”）及其他优先级有限合伙人（待定）共同投资设立新余道生天成教育产业基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准。以下简称“道生天成基金”或“合伙企业”）。
道生天成基金总出资规模为5亿元，其中首期规模2亿元。公司作为有限合伙人认缴基金份额的10%作为中间级，首期使用自有资金出资2,000万元；实际控制人卢秀强先生作为有限合伙人认缴基金份额的20%作为劣后级，首期出资4,000万元；江苏炎昊投资管理有限公司作为基金普通合伙人（GP）认缴基金规模的1%，首期出资200万元；另外13,800万元由炎昊投资负责寻找优先级有限合伙人募集得到。卢秀强先生为优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的投资额和收益提供连带责任担保。本基金管理人为江苏炎昊投资管理有限公司。
2、2015年9月14日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于参与设立教育产业基金暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》的有关规定，本议案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
1、关联人卢秀强先生
卢秀强先生，1956年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年至今，任公司董事长兼总经理。截至本公告日，实际控制人卢秀强先生及其一致行动人通过宿迁市新星投资有限公司、香港恒泰科技有限公司、江苏秀强投资有限公司、秀强炎昊专项投资基金2号、秀强炎昊专项投资基金3号共间接持有公司55.24%股份。
2、炎昊投资
住所：南京市江宁区天元东路391号
企业类型：有限公司（自然人控股）
法定代表人：罗强
注册资本：1000万元人民币
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询（不含证券期货）；财务顾问；
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；高新技术创业投资及相关咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务。
炎昊投资是一家股权投资管理机构，主要从事企业投融资、股权投资、发起设立并管理私募投资基金和并购基金以及公司并购业务。炎昊投资依托雄厚的业内资源和资本、技术以及管理实力，与诸多银行、券商及 LP投资人等保持着长期良好的合作关系。
炎昊投资与公司及公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、基金设立基本情况
注册名称：新余道生天成教育产业基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准。）
注册地点：江西省新余市仙女湖区
经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、项目投资；企业管理咨询。（以
上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）
执行事务合伙人：江苏炎昊投资管理有限公司（委派代表：罗强）
合伙期限：3年，其中 2年投资期，1年退出期；上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
2、基金合伙人的出资方式、数额和缴付期限
道生天成基金总出资规模为5亿元，其中首期规模2亿元，首期认缴出资应在基金收购首个项目前缴足，后续视投资情况再决定后期资金的募集时间及金额。
具体普通合伙人和有限合伙人出资情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|出资人类别|出资人名称|出资方式|占全部出资额比例|首期出资额（万元）|
|中间级有限合伙人|江苏秀强玻璃工艺股份有限公司|货币|10%|2,000|
|劣后级有限合伙人|卢秀强|货币|20%|4,000|
|普通合伙人（GP）|江苏炎昊投资管理有限公司|货币|1%|200|
|优先级有限合伙人|待定|货币|69%|13,800|
|合计|||100%|20,000|

除董事卢秀强先生外，公司其他董事及监事、高级管理人员不参与认购道生天成基金份额。
3、基金投资方向
道生天成基金主要投资于符合公司发展战略的教育产业领域投资项目，同时兼顾其他领域的具有较高投资价值的投资机遇。
道生天成基金不从事买卖公司股票的业务。
4、基金管理费
自合伙企业首期资金缴足之日起，每协议年度按照基金管理规模的1.5%/年向普通合伙人支付管理费。
5、收益分配
合伙企业各合伙人的收益分配根据签订的《投资协议》中约定的分配方式进
行分配。
6、对外投资决策方式
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由3名委员组成，其中由有限合伙人卢秀强先生委派1名委员，由管理公司委派2名委员。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议，其中有限合伙人卢秀强先生委派的委员有一票否决权。投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。
四、设立基金的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）设立教育产业基金的目的
本次设立的道生天成基金是作为公司布局教育产业的平台，对优质的教育领域的标的进行筛选、储备和孵化，充分发挥资本市场的作用，为公司整合教育产业链资源提供充足准备，加快公司外延式发展的步伐，为公司的长远发展战略做好准备。
（2）存在的风险
政策风险：国家货币政策、税收政策、产业政策的调整与变化，都可能影响到对行业发展趋势的判断，从而影响并购基金的业绩。
市场风险：目前教育产业尚处于发展阶段，部分细分行业存在商业模式不成熟、企业规模较小、盈利模式不清晰等问题，投资周期相对较长，并会受到所投标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能存在投资项目业绩不能达到预期甚至亏损的风险。
（3）对公司的影响
本次设立的道生天成基金通过筛选符合公司发展战略的教育产业领域标的，进行储备和孵化，为公司进行并购重组培育优秀标的，有助于推动上市公司产业整合步伐，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。
从长远看，教育产业基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司的外延式发展战略产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，
符合全体股东的长远利益。
（4）特别说明
本次投资的具体协议条款还在进一步商定过程中，待确定后将及时公告。
五、年初至本公告日与公司累计发生的关联交易的总金额
除本次关联交易外，2015年年初至本公告日公司与关联方卢秀强先生及卢秀强先生控制的其他关联方未发生其他关联交易。
六、相关审核和批准程序
2015年9月14日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于参与设立教育产业基金暨关联交易的议案》，除关联董事回避表决外，非关联董事一致同意公司使用自有资金2000万元参与设立教育产业基金。详见2015年9月15日刊载于证监会指定创业板信息披露网站的《第三届董事会第四次（临时）会议决议公告》。
2015年9月14日，公司第三届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于参与设立教育产业基金暨关联交易的议案》，全体监事一致同意公司使用自有资金 2000万元参与设立教育产业基金。认为公司本次参与设立教育产业基金是作为公司布局教育产业的平台，对优质教育领域标的进行筛选、储备和孵化，充分发挥资本市场的作用，加快公司外延式发展的步伐，为公司的长远发展战略做好准备。详见2015年9月15日刊载于证监会指定创业板信息披露网站的《第三届监事会第四次（临时）会议决议公告》。
七、专项意见说明
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事基于独立判断的立场，事前审阅并认真核查了公司关于参与设立教育产业基金暨关联交易的相关材料，发表事前认可意见如下：
公司与实际控制人卢秀强先生等合伙人共同发起设立教育产业基金是为了
储备和培育符合公司发展战略的教育领域标的，有利于推动公司进行产业整合，从长远看可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合公司和全体股东的长远利益，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意将《关于参与设立教育产业基金暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。
独立董事事前认可意见详见2015年9月15日刊载于证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于参与设立教育产业基金暨关联交易的事前认可意见》。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对第三届董事会第四次（临时）会议审议的《关于参与设立教育产业基金暨关联交易的议案》进行了认真的核查，发表独立意见如下：
公司参与设立教育产业基金是作为公司教育产业布局的平台，对优质教育产业标的进行筛选、储备和孵化，有助于推动公司进行产业整合，加快公司外延式发展的步伐，提高和巩固公司行业内地位。
公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合有关法律法规和公司规定。
综上所述，我们一致认为公司本次参与设立教育产业基金暨关联交易符合公司和全体股东的利益，表决程序正当，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。
我们同意公司使用自有资金2000万元参与设立教育产业基金。
独立董事意见详见2015年9月15日刊载于证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于参与设立教育产业基金暨关联交易的独立意见》。
八、备查文件
1、《第三届董事会第四次（临时）会议决议》；
2、《第三届监事会第四次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于参与设立教育产业基金暨关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于参与设立教育产业基金暨关联交易的独立意见》；
5、《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司、卢秀强、江苏炎昊投资管理有限公司关于共同设立新余道生天成教育产业基金（有限合伙）之合作（投资）协议》。
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司