中信证券股份有限公司
关于
湖南华菱钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
声明和承诺
中信证券股份有限公司接受湖南华菱钢铁股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重组各方无影响独立性的关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
3、本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明；
5、对独立财务顾问作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
6、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》披露的未经审计、评估的财务数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
7、本核查意见不构成对华菱钢铁任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华菱钢铁就本次重组事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
绪 言
上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由上市公司或其指定的全资子公司承接。
上市公司拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。
上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金，募集资金总额不超过850,000.00万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次交易完成后，财信投资、华菱节能将成为上市公司的全资子公司，财信金控、华菱控股、深圳润泽将成为上市公司新增的直接股东。
2016年7月15日，上市公司与华菱集团、迪策投资签署了附条件生效的《重大资产置换协议》，与财信金控、深圳润泽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与本次募集配套资金认购方华菱控股签署了附生效条件的《股份认购协议》。上市公司董事会已就本次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过。
中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目前，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本核
查意见中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案、中国证监会核准本次交易方案。本次重组能否通过股东大会审议、中国证监会核准存在不确定性，本次重组就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
目 录
声明和承诺 ....................................................................................................... 1绪言 .............................................................................................................. 3目录 .............................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................. 7一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ...................... 10二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................ 11三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见 ...................... 12（一）关于签署协议生效条件的核查 ...................................................... 12（二）关于签署协议主要条款的核查 ...................................................... 13四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................... 15五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ...................................................... 16（一）本次交易案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ...................... 16（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ........ 19（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 .... 20（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................. 23（五）本次交易案符合《重组规定》第四条的要求 ................................. 23六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ...................................................... 32（一）财富证券股权质押情况 ................................................................. 32（二）拟置出资产股权质押情况 .............................................................. 32七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............... 34八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ....................................................................................................................... 35九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ...................... 36（一）停牌前20个交易日华菱钢铁股票价格变动情况 ........................... 36（二）各内幕信息知情人及其直系亲属买卖华菱钢铁股票情况 ............... 37
（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................. 39十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................ 40十一、本次核查结论性意见 ............................................................................ 41十二、中信证券内部审核程序及内核意见 ...................................................... 42（一）内部审核程序 ............................................................................... 42（二）内核意见 ....................................................................................... 42
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司，具备保荐人资格|
|上市公司、公司、华菱钢铁|指|湖南华菱钢铁股份有限公司，股票代码：000932|
|本财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|华菱集团|指|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|
|华菱控股|指|华菱控股集团有限公司|
|财信金控|指|湖南财信金融控股集团有限公司|
|财信投资|指|湖南财信投资控股有限责任公司|
|迪策投资|指|湖南迪策创业投资有限公司|
|深圳润泽|指|深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|湖南信托|指|湖南省信托有限责任公司|
|吉祥人寿|指|吉祥人寿保险股份有限公司|
|华菱节能|指|湖南华菱节能发电有限公司|
|湘潭节能|指|湘潭华菱节能发电有限公司|
|华菱湘钢|指|湖南华菱湘潭钢铁有限公司|
|华菱涟钢|指|湖南华菱涟源钢铁有限公司|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|置出资产|指|华菱钢铁持有的除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债|
|置入资产|指|华菱节能100%股权，财富证券33.34%股权|

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|购买资产|指|财信金控持有的财信投资100%股权（包括财信投资持有的财富证券 62.89%股权、湖南信托 96.00%股权、吉祥人寿29.19%股权）；深圳润泽持有的财富证券3.77%股权|
|标的资产|指|置出资产、置入资产及购买资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|1、上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能 100%股权、财富证券18.92%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团或其全资子公司承接；2、发行股份购买资产：上市公司通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权；3、募集配套资金：上市公司向华菱控股非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 850,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。|
|本次资产置换|指|上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券 14.42%股权中的等值部分进行置换，拟置入资产作价不足的差额部分，由华菱集团向上市公司支付现金补足|
|本次发行股份购买资产|指|上市公司向财信金控非公开发行股份购买财信投资100%股权，向深圳润泽非公开发行股份购买其持有的财富证券3.77%股权|
|本次募集配套资金|指|上市公司以发行股份方式向华菱控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为850,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%|
|本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案、本预案、重组预案|指|《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协议》|
|《重大资产置换协议》|指|《华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议》|
|《非公开发行股票认购协议》|指|《华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证监会监管问答》|指|中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次重组发行股份情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、上市公司及全体董事申明等内容，并经华菱钢铁第六届董事会第五次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方华菱集团、财信金控、迪策投资、深圳润泽、华菱控股已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容如下：
“本公司将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方华菱集团、财信金控、迪策投资、深圳润泽和华菱控股已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见
2016年 7月 15日，上市公司与华菱集团、迪策投资签署了附条件生效的《重大资产置换协议》。
2016年 7月 15日，上市公司与财信金控、深圳润泽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2016年7月15日，上市公司与华菱控股签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（一）关于签署协议生效条件的核查
在上市公司与华菱集团、迪策投资签署了附条件生效的《重大资产置换协议》中约定，“协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，本协议在下列条件全部成就后即应生效：（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；（7）中国证监会核准本次重组。”
在上市公司与财信金控、深圳润泽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》中约定，“协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，本协议在下列条件全部成就后即应生效：（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；（7）中国证监会核准本次重组。”
上市公司与华菱控股签署了附条件生效的《股份认购协议》中约定，“协议
自协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，本协议在下列条件全部成就后即应生效：（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
（7）中国证监会核准本次重组。”
上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。
（二）关于签署协议主要条款的核查
上市公司与华菱集团、迪策投资签署了附条件生效的《重大资产置换协议》包括的主要内容有：本次重组方案、本次重大资产置换方案（包含标的资产交易价格定价原则）、期间损益安排、债权债务关系、员工安置、本次重大资产置换的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立生效变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决、其他等部分。
上市公司与财信金控、深圳润泽签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》包括的主要内容有：本次重组方案、本次发行股份购买资产方案（包含发行价格、发行数量及确定原则、限售期、标的资产交易价格定价原则）、期间损益归属、过渡期的承诺及安排、债权债务关系、员工安置、本次发行股份购买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立生效变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决、其他等部分。
上市公司与华菱控股签署了附条件生效的《股份认购协议》包括的主要内容有：本次重组方案、本次认购方案（包含发行价格及定价方式、认购额度及确定原则）、股份限售期、滚存利润分配、本次认购的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立生效变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决、其他等部分。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与华菱集团、迪策投资签署的附条件生效的《重大资产置换协议》、与财信金控、深圳润泽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、与华菱控股签署了附条件生效的《股份认购协议》中的生效条件均符合《重组规定》第二条的要求，该等协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司第六届董事会第五次会议决议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会会议记录之中，具体如下：
1、本次重组注入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。关于本次重组涉及的有关报批事项，已在《湖南华菱钢铁股份有限公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、上市公司在本次重组完成后仍为持股型公司，其拥有注入资产所对应的目标公司的控股权。
3、交易对方对拟出售予公司的注入资产拥有合法的完整权利，除深圳润泽和华菱集团持有的财富证券股权存在质押外，其他注入资产不存在被限制或禁止转让的情形。就注入资产中的公司股权，其对应的目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第六届董事会第五次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟注入标的资产主要从事证券、信托、保险、节能发电业务，本次交易符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股东持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）资产过户及转移
本次交易涉及的标的资产主要有：（1）拟置出资产，包括除华菱钢铁持有的除湘潭节能外的所有资产及负债；（2）拟置入资产，包括华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权以及华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权；（3）发行股份购买的资产，包括财信金控持有的财信投资100%股权及深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。
1）财富证券股权质押情况
A、华菱集团于 2015年 3月 18日将所持财富证券 525,000,000元注册资本的股权进行了质押，质押权人为中国民生银行股份有限公司长沙分行，质押期限为3年。
B、深圳润泽于 2015年 6月将所持财富证券 75,000,000元注册资本的股权进行了质押，质押权人为广发银行股份有限公司深圳分行，质押期限为1年；2016年6月29日，深圳润泽对该项股权质押进行展期，展期质押期限为1年。
针对上述质押，华菱集团及深圳润泽承诺在华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前解除上述质押。除前述情况以外，本次拟购买资产全体股东均已承诺，保证其合法拥有所持标的公司股权的全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
2）拟置出资产股权质押情况
截至本预案签署日，华菱钢铁将持有的子公司华菱湘钢51.45%股权及华菱涟钢33.69%股权质押至国家开发银行。
针对上述情况，上市公司承诺在资产交割前解除相关质押。除前述情况以外，上市公司已承诺，保证其合法拥有所持置出资产的全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等
股份转让的情形。
3）财信投资内部资产剥离及债务承接情况
截至本预案出具日，财信投资内部资产剥离及债务承接已获得了湖南省国资委的批准，其中涉及财信投资相关对外担保、债权债务及未纳入本次重组范围的其他资产的剥离，具体情况详见本预案之“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（三）内部资产剥离及债务承接情况”。
综上，除已披露情况外，本次交易中标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
（2）债权债务处理
本次交易中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。债权转移具体情况参见预案“第四章标的资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”之“（三）拟置出资产涉及的债务转移情况”。华菱集团承诺，将协助华菱钢铁取得金融债权人的同意函及其他债权人的同意函，或协助华菱钢铁与相应债权人达成债务解决方案。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将形成以“金融+节能发电”双轮驱动的业务架构，打造以湖南地区为主、辐射全国的金融控股平台。上市公司将有效拓宽盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。华菱集团以及华菱控股和财信金控均已出具承诺，承诺本次重组完成后将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，若上述交易各方承诺得到有效履行，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控制人为湖南省国资委；本次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超过50%，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
根据《证监会监管问答》中关于是否构成控制权变更的规定，剔除财信金控以财信投资100%股权认购的上市公司股份、华菱控股认购募集配套资金获得的上市公司股份，本次交易完成前后，上市公司股权结构如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后|||本次交易后||
||本次交易前||||||||
|股东名称|||（募集配套资金前）|||（募集配套资金后）|||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
||（万股）|（%）||（万股）|（%）||（万股）|（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华菱集团|180,656.09|59.91%|180,656.09|57.89%|180,656.09|57.89%|
|财信金控|-|-|-|-|-|-|
|华菱控股|-|-|-|-|-|-|
|深圳润泽|-|-|10,494.99|3.36%|10,494.99|3.36%|
|其他股东|120,906.91|40.09%|120,906.91|38.75%|120,906.91|38.75%|
|合计|301,563.00|100.00%|312,057.99|100.00%|312,057.99|100.00%|

注：此处仅用于计算重组后上市公司控制权，未列式重组完成后真实股权比例。
根据《证监会监管问答》对于控制权的计算方式，本次交易完成前后，上市公司控股股东均为华菱集团，实际控制人均为湖南省国资委。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将形成以“金融+节能发电”双轮驱动的业务架构，打造以湖南地区为主、辐射全国的金融控股平台。上市公司将有效拓宽盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事钢铁冶炼、轧制业务，与华菱集团控股子公司锡钢集团存在部分潜在的同业竞争关系。本次交易后，上市公司将华菱涟钢、
华菱湘钢、衡钢钢管等与钢铁业务相关的子公司全部置出，上市公司不再从事钢
铁冶炼、轧制业务，消除了与控股股东华菱集团的同业竞争。
本次交易完成后，除上市公司拥有的证券、信托、保险等金融业务以及节能发电业务外，华菱集团、财信金控、华菱控股及其子公司不存在证券、信托、保险等持牌金融业务和节能发电业务。
综上，本次交易完成后，上市公司与华菱集团、财信金控、华菱控股及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且华菱集团、华菱控股及财信金控均已出具避免同业竞争的承诺函。
（3）对关联交易的影响
①本次重组前上市公司关联交易情况
本次交易完成前，华菱集团为华菱钢铁的控股股东，湖南省国资委是华菱钢铁的实际控制人，华菱钢铁与华菱集团及其下属企业之间存在关联交易，主要包括生石灰采购、球团采购、动力介质采购与销售、石灰石粉采购、煤焦油采购等。
其中 2015年度关联销售额为 307,370.71万元，关联采购额为 585,307.49万元，接受劳务额为 34,020.81万元。华菱钢铁制定了规范的关联交易规章制度，并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。
②本次重组完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，上市公司关联交易主要内容包括主要为华菱节能和湘潭节能向关联方采购余气、余热，并向关联方供应电、能源介质等，以及上市公司向关联方租赁房屋土地。上述关联交易参考市场价格或国家规定价格进行，定价具备公允性。预计上市公司关联交易额相对交易完成前大幅下降，具体关联交易情况将在重组报告书中予以披露。
③华菱控股、华菱集团、财信金控关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，华菱控股、华菱集团、财信金控出具了《关于减少并规范与华菱钢铁关联交易的承诺函》，详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作的重要承诺”。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、
评估工作最终完成并再次召开董事会后，在本次重大资产重组报告书中详细分析。
（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，华菱集团、华菱控股及财信金控均出具承诺，在本次交易完成后将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产主要为财信金控持有的财信投资100%股权及深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。财富证券3.77%股权具体情况参见本章之“五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，深圳润泽已承诺在上市公司召开第二次董事会审议本次重组正式方案前解除财富证券股权质押，财信投资已承诺将于华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前将其不适宜纳入上市范围的资产剥离至财信金控或财信金控指定的第三方。财信投资内部重组已经获得了湖南省国资委的相关批准，在前述
承诺能够履行情况下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据上市公司及其董监高出具的承诺函以及提供的相关资料，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次重组标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准入等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，重组预案中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016年7月15日，本次交易方案获得上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得交易对方批准情况
（1）重大资产置换交易对方批准情况
①2016年 7月 13日，本次交易方案获了得华菱集团第二届董事会第七次会议审议通过；
②2016年7月13日，本次交易方案已获得华菱集团临时股东会审议通过；
③2016年7月13日，本次交易方案已获得迪策投资股东决议通过。
（2）发行股份购买资产交易对方批准情况
①2016年7月12日，本次交易方案已获得深圳润泽 2016年第6次临时股东会审议通过；
②2016年7月13日，本次交易方案已获得财信金控董事会审议通过；
③2016年7月13日，本次交易方案已获得财信金控股东决议通过。
（3）募集配套资金交易对方批准情况
2016年7月13日，本次交易方案已获得华菱控股临时股东会通过；
3、本次交易方案已获得湖南省国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；
2、本公司召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
3、本公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
4、湖南省国资委批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、湖南证监局批准财富证券股权转让事宜；
7、中国证监会核准本次交易方案；
上述报批事项与《重大资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的约定相符。
此外，本次交易经证监会核准后，就置出资产的股权交割尚需履行如下程序：1、拟置出资产中华菱香港公司、华菱新加坡公司及华菱汽车板公司等境外公司和合资公司的股权转让获得其主管商务部门的批准或备案；
2、拟置出资产中华菱香港公司、华菱新加坡公司等境外公司和合资公司的股权转让获得其主管发改委的批准或备案。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已详细披露本次交易涉及的报批事项，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次拟购买的资产为财信投资100%股权、财富证券3.77%，拟置入资产华菱节能100%股权，财富证券33.34%股权。
（1）财信投资股权权属情况
根据财信投资提供的自设立至今的工商登记资料以及财信金控就财信投资股权的权属合法性做出的承诺：
“财信投资不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。”
因此，财信投资股权资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）财富证券股权权属情况
根据财富证券提供的自设立至今的工商登记资料以及财信投资、华菱集团、财信投资、深圳润泽就财富证券股权的权属合法性做出的承诺：
“财富证券不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。”
因此，财富证券股权资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）华菱节能股权权属情况
根据华菱节能提供的自设立至今的工商登记资料以及华菱集团就华菱节能股权的权属合法性做出的承诺：
“华菱节能不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。”
因此，华菱节能股权资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查各标的公司工商登记文件及本次发行股份购买资产的原股东出具的承诺，财信投资、财富证券、华菱节能均不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，本次拟购买标的股权均为控股权。
4、上市公司本次交易的注入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次拟购买的资产为财信投资100%股权、财富证券3.77%，拟置入资产华菱节能100%股权，财富证券33.34%股权。财信投资、财富证券、华菱节能具有独立的法人资格，具备独立运行能力。
华菱控股已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：
（一）保证华菱钢铁人员独立
本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。华菱钢铁的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证华菱钢铁资产独立完整
1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证华菱钢铁的财务独立
1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。
（四）保证华菱钢铁机构独立
1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证华菱钢铁业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立。
2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
财信金控已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：
（一）保证华菱钢铁人员独立
本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。华菱钢铁的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证华菱钢铁资产独立完整
1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证华菱钢铁的财务独立
1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。
（四）保证华菱钢铁机构独立
1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证华菱钢铁业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立。
2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
华菱集团已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：
（一）保证华菱钢铁人员独立
本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。华菱钢铁的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证华菱钢铁资产独立完整
1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证华菱钢铁的财务独立
1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。
（四）保证华菱钢铁机构独立
1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证华菱钢铁业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立。
2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，详见本核查意见“五、关于本次交易的整体方案之核查意见”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次拟购买的资产为财信投资100%股权、财富证券3.77%，拟置入资产华菱节能100%股权，财富证券33.34%股权，拟置出资产为上市公司除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债。
（一）财富证券股权质押情况
其中华菱集团与深圳润泽所持财富证券股权质押情况如下：
1、华菱集团于2015年3月18日将所持财富证券525,000,000元注册资本的股权进行了质押，质押权人为中国民生银行股份有限公司长沙分行，质押期限为3年。
2、深圳润泽于2015年6月将所持财富证券75,000,000元注册资本的股权进行了质押，质押权人为广发银行股份有限公司深圳分行，质押期限为 1年；
2016年6月29日，深圳润泽对该项股权质押进行展期，展期质押期限为1年。
针对上述质押，华菱集团及深圳润泽承诺在华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前解除上述质押。除前述情况以外，本次拟购买资产全体股东均已承诺，保证其合法拥有所持标的公司股权的全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
（二）拟置出资产股权质押情况
截至核查意见签署日，华菱钢铁将持有的子公司华菱湘钢56.35%股权及华菱涟钢60.91%股权质押至国家开发银行。
针对上述情况，上市公司承诺于资产交割前解除相关质押。除前述情况以外，上市公司已承诺，保证其合法拥有所持置出资产的全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
综上，除已披露情况外，本次交易中标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：财信投资股权、华菱节能股权按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；如财富证券股权、华菱湘钢股权及华菱涟钢股权的质押情况解决措施能够顺利实施，则财富证券股权按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
经核查，《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。
《重组预案》“第九章风险因素”已对本次交易相关风险、本次交易标的的业务与经营风险、财务风险和其他风险等作出充分阐述和披露。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司出具承诺函，承诺“本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺“一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺“本公司将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
（一）停牌前 20个交易日华菱钢铁股票价格变动情况
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，华菱钢铁对本公司股票停牌前 20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与深圳综指、钢铁中证行业指数波动情况进行了自查比较。自查情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|华菱钢铁收盘价（元/股）（000932.SZ）|深圳综指（点）（399106.SZ）|钢铁（中证指数）（点）（930606.CSI）|
|2016年2月26日|3.96|1,736.54|11,13.35|
|2016年3月25日|3.95|1,885.18|1,157.27|
|涨跌幅|-0.25%|8.56%|3.94%|

数据来源：Wind资讯
华菱钢铁股票连续停牌前20个交易日内（即2016年2月26日至2016年3
月 25日期间），华菱钢铁股票收盘价累计涨跌幅为-0.25%，同期深圳综指累计涨跌幅为8.56%，同期钢铁（中证）指数累计涨跌幅为3.94%。华菱钢铁股票收盘价在上述期间内，扣除深圳综指上浮8.56%因素后，波动幅度为-8.81%；扣除钢铁（中证）指数上浮3.94%因素后，波动幅度为-4.19%。剔除深圳综指和同行业板块因素影响，华菱钢铁股价在本预案披露 20个交易日未超过 128号文第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
综上，上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）各内幕信息知情人及其直系亲属买卖华菱钢铁股票情况
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司 A股股票自 2016年 3月 28日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌日前 6个月至本预案签署日持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：华菱钢铁，证券代码：000932）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
1、交易对方迪策投资总经理李骑岑之妻周小明在自查期间曾买卖华菱钢铁股票：
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|姓名|内幕信息知情人关系|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|买入/卖出|
|周小明|交易对方湖南迪策创业投资有限公司总经理李骑岑之妻|2016-03-16|1,000|1,000|买入|
|||2016-03-17|1,000|2,000|买入|
|||2016-03-17|-1,000|1,000|卖出|
|||2016-03-18|-1,000|0|卖出|

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|-|-|-|-|
|2016-03-22|1,000|1,000|买入|
|2016-03-24|2,000|3,000|买入|
|2016-03-24|-1,000|2,000|卖出|

针对上述买卖华菱钢铁股票的行为，周小明作出如下声明与承诺：“
1）本人丈夫李骑岑担任湖南迪策创业投资有限公司总经理。本人在华菱钢铁本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖华菱钢铁股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华菱钢铁投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华菱钢铁本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2）在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁重组事项实施完毕或华菱钢铁宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华菱钢铁的股票。
2、本次交易华菱钢铁的独立财务顾问中信证券股票账户在自查期间曾买卖华菱钢铁股票：
中信证券作为本次交易中华菱钢铁的独立财务顾问，在核查期间内其拥有的自营业务股票账户在湖南华菱钢铁股份有限公司停牌日（2016年3月28日）前6个月累计买入142,000股“华菱钢铁”股票，累计卖出142,000股“华菱钢铁”股票；
其拥有的资产管理业务股票账户上述期间内累计买入601,000股“华菱钢铁”股票，累计卖出601,000股“华菱钢铁”股票。具体情况如下：
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|账户名称|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|自营业务股票账户|华菱钢铁|142,000|142,000|0|2015年9月28日– 2016年3月28日|
|资产管理业务股票账户|华菱钢铁|601,000|601,000|0|2015年9月28日– 2016年3月28日|

根据中信证券出具的说明：中信证券上述自营业务和资管业务股票账户买卖
华菱钢铁股票行为与华菱钢铁本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存
在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
中信证券承诺：本公司上述账户买卖“华菱钢铁”A股股票行为与华菱钢铁本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“华菱钢铁”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
经核查，本次交易以资产基础法估值作为财信投资股东全部权益和华菱节能股东全部权益的预评估结论，以市场法估值作为财富证券股东全部权益的预评估结论，交易对方与上市公司未签订业绩补偿协议。华菱集团、迪策投资以及财信金控就所注入上市公司的财信投资全部股权和财富证券股权出具减值补偿承诺。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《重大资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，该等项协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
中信证券内核工作小组于 2016年 7月 14日在北京中信证券大厦的会议室召开了内核工作小组会议，对本次重大资产重组项目进行了讨论，同意就本预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
张剑
内核负责人
朱洁
财务顾问主办人
杨逸飞 徐林
项目协办人
钱昕 李晓理
中信证券股份有限公司年 月 日