证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2014-021东方国际创业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2014年6月20日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。公司于 2014年 6月 24日在公司 20楼会议室召开了第六届董事会第三次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长吕勇明先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本议案构成公司的关联交易，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君回避表决，本议案由非关联董事逐项审议，具体表决情况如下：
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2014-021（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除东方国际集团外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
4、发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 23,485.78万股（含 23,485.78万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中，东方国际集团以现金认购本次非公开发行股票数量的10%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的90%，即不低于人民币 8.09元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2014-021若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
东方国际集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
6、限售期
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东东方国际集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 19亿元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
（1）拟收购东方国际集团全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）股权项目，投资数额根据外贸公司经评估的净资产值确定。
（2）拟投入不超过10亿元用于超灵便型散货船项目；
（3）拟投入不超过3亿元用于KOOL品牌男装项目；
（4）拟投入不超过1亿元用于跨境电子商务平台项目；
（5）拟投入不超过2亿元用于补充流动资金。
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2014-021将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经上海市人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。
（三）《公司2014年度非公开发行股票预案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《东方国际创业股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
本议案构成公司的关联交易，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君回避表决。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于前次募集资金使用情况的报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《东方国际创业股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2014-021（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
具体内容详见公司同日披露的临 2014-022号《东方国际创业股份有限公司关联交易公告》。本议案构成公司的关联交易，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君回避表决。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于与东方国际（集团）有限公司签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
东方国际（集团）有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票数量的10%。
同意公司与东方国际（集团）有限公司签订《附生效条件的股份认购合同》。
本议案构成公司的关联交易，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君回避表决。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）《关于与东方国际（集团）有限公司签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）
公司拟以本次非公开发行募集的部分资金收购控股股东方国际（集团）有限公司的全资子公司东方国际集团上海对外贸易有限公司100%股权，同意公司与东方国际（集团）有限公司签订相关《附生效条件的股权转让协议》。
本议案构成公司的关联交易，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君回避表决。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2014-0211、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）《关于本次董事会后召集公司股东大会时间等的说明》
(表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权)
鉴于公司本次非公开发行相关的标的资产的评估、审计工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事项的临时股东大会。公司将在相关评估、审计等工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2014年6月26日