证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-107
四川长城国际动漫游戏股份有限公司关于与特定对象
签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订基本情况
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）、祥生实业集团有限公司（以下简称“祥生实业”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、太子龙控股集团有限公司（以下简称“太子龙控股”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、重庆广播电视集团（总台）（以下简称“重庆广电”）、天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华锐投资”）在内的10名特定投资者非公开发行不超过380,463,457股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），其中长城集团认购204,991,087股、浙江富润认购7,664,884股、祥生实业认购 10,784,314股、新湖中宝认购 7,219,251股、太子龙控股认购8,957,219股、上峰控股认购8,957,219股、重庆广电认购17,825,312股、天津一诺认购35,650,624股、新长城基金认购39,215,686股、华锐投资认购 39,197,861股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
2014年 11月 27日，公司分别与上述发行对象签署了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）
本次非公开发行股票的认购方中：长城集团为公司控股股东，浙江富润为公司董事赵林中的关联企业，祥生实业为公司董事陈国祥的关联企业，上峰控股为
公司董事俞锋的关联企业，天津一诺有可能在未来 12个月内成为公司持股5%以上的股东，新长城基金为公司控股股东长城集团的关联企业，华锐投资为公司副董事长、总经理申西杰的关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购方为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司本次非公开发行方案已经公司第七届董事会 2014年第八次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、协议主要内容
（一）协议主体
甲方（发行方）：四川长城国际动漫游戏股份有限公司
乙方（认购方）：长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资
（二）发行价格
本次发行的发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即 5.61元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整，乙方认购数量也作相应调整。
（三）认购股份
长城集团同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为 204,991,087股，认购价款为人民币 1,149,999,998.07元；浙江富润同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为7,664,884股，认购价款为人民币42,999,999.24元；祥生实业同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为 10,784,314股，认购价款为人民币60,500,001.54元；新湖中宝同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为7,219,251股，认购价款为人民币 40,499,998.11元；太子龙控股同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为8,957,219股，认购价款为人民币 50,249,998.59元；上峰控股同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为 8,957,219股，认购价款为人民币 50,249,998.59元；重庆广电同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为
17,825,312股，认购价款为人民币 100,000,000.32元；天津一诺同意认购甲方本
次非公开发行的股票数量为35,650,624股，认购价款为人民币200,000,000.64元；
新长城基金同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为 39,215,686股，认购价款为人民币219,999,998.46元；华锐投资同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为39,197,861股，认购价款为人民币219,900,000.21元。
（四）认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将本协议确定的认购价款一次性划入保荐机构指定的账户。
（五）本次认购股份的限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及乙方承诺，乙方认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。
（六）协议的生效、终止
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）或中国证监会未批准本次非公开发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
2、如果乙方未能按照本协议的约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额30%（新湖中宝约定为10%）的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
3、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
重庆广电约定“如果因为甲方及其董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁导致本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会审核通过，则甲方应当向乙方支付乙方本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿。如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。”
（八）其他
1、双方一致同意，如果市场情况发生重大变化，双方可以对本协议条款进行协商调整。
2、本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次非公开发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书面）或理解。自本协议生效后，双方签订的与本协议事项有关的补充协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
三、备查文件
1、四川长城国际动漫游戏股份有限公司第七届董事会 2014年第八次临时会议决议；
2、四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2014年11月28日