中海发展股份有限公司
2013年度履行社会责任的报告
一、前言
上市公司的社会责任，是指公司在创造利润、对股东承担法律责任的同时，还要承担对员工、客户、社区环境和社会等利益相关各方的责任。中海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），作为央企控股的上市公司，所从事的航运业属于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业，在保障能源、资源等重要物资运输和国家经济的安全运行发挥重要的作用，并且肩负着重大的社会责任。在公司董事会的领导下，本公司努力践行科学发展观，自觉把履行社会责任纳入公司治理、融入公司发展战略，落实到生产经营的各个环节，并从2008年度开始披露企业社会责任报告，让利益相关方和社会公众更加清晰地了解本公司在保障国有资产保值增值、维护员工利益、诚信服务客户、促进社会和谐以及保护海洋环境等方面所作的积极努力。本报告
所用数据和案例均来自本公司以及下属控股子公司，以2013年度为
主，并根据需要适度向前延伸，对公司以前年度的社会责任相关内容进行了概述。
本公司希望通过这种沟通机制，把利益相关方的需求和回馈作为持续改进社会责任管理和实践的基础，进一步促进公司持续稳健的发展。
二、履行社会责任情况
（一）股东和债权人权益保护
2013年，全球航运市场持续低迷，航运企业承受巨大的经营压力。
对此，本公司在董事会领导下，全体员工振奋精神，攻坚克难，着力提升企业管理水平，努力降本增效。公司旗下的中海油轮运输有限公司和中海散货运输有限公司（以下分别简称“中海油运”和“中海散
运”）2013年船舶燃油费、修理费、物料费和港口使用费以及船舶保险费、人工成本等费用明显下降。其中中海油运船舶燃油费下降约4.3亿元，降幅达16%，占总成本的比例从47%下降至43%；中海散运也加大管控成本的力度，通过“锁油”等措施，节约燃油费用约1480万元，并制定和实施相关的管理规定，全年节约燃油费1.3亿元。本公司在
严格控制船舶运输的相关费用的同时，积极采取措施加大拓展营销的力度。2013年中海散运远洋货物周转量占总量的比例已达65%；中海油运在内贸原油市场上继续保持领先地位，在VLCC市场的成绩也优于市场平均水平。2014年初，中国证券网等媒体刊登了《中海发展多管齐下应对行业“寒冬”》的文章，对本公司而言，既是一种褒扬，更是一种鞭策，本公司将在新的一年里，不负众望，努力向投资者交出满意的答卷。
2、积极开展全面风险管理和内部控制体系建设
本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活动，全面加强内部管理体系的建设工作。2011年，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位之一，严格贯彻国家财政部等五部委要求，依据《内部控制基本规范》及《内部控制配套指引》，建立内部控制管理体系，编制了《中海发展股份有限公司内控手册》。
本公司根据基本规范等相关要求，每年对公司内部控制设计与运行的有效性进行自我评价。如在评价过程中发现缺陷，公司将立即制定并落实整改措施。2013年，本公司根据内部架构和业务流程的变化，
对内部控制的流程设计进行相应的调整，不断完善内部控制制度，进一步强化内控的监督检查，使公司主要风险始终处于可控范围内，促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。
本公司 2008年开始进行全面风险管理工作，建立了风险预警机制和风险管理等制度，目前本公司的风险管理信息系统正在运转。通过全面风险管理和内部控制体系的建设，不断提高了公司的风险防范能力，切实保障经营管理的有效性，对生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
3、杜绝违规担保和资金占用，切实保障股东利益
公司自成立以来，严格执行有关法律、法规，在公司《章程》中明确规定了对外担保程序，严格防范资金风险。同时，为建立内部控制的长效机制，本公司制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等规定，完善了资金占用问题的问责机制，使防止控股股东侵占上市公司资金的具体措施得到进一步完善。在实际工作中，本公司迄今未发生一起违规担保的行为，也未发生大股东占用公司资金的情况。
为使本公司的各项制度更加符合现行法律、法规和规范性文件的内容，进一步完善公司制度、加强公司治理，本公司专门制订并严格执行《中海发展关联交易管理办法》，切实保障了全体股东的利益。
4、积极修订《公司章程》，进一步明确“现金分红”的政策
本公司《章程》原第 232条明确规定“公司利润分配政策应保持连续性和稳定性”的内容，并在具备利润分配的条件下坚持现金分红政策不动摇。2012年，根据证券监管机关的有关要求，本公司结合实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订，进一步明确了“利润分配的基本原则、分配的形式和利润分配的期间间隔，以及现金分
红的具体条件和比例”等规定，充分体现了公司十分注重对股东的投资回报，维持长期稳定的现金分红的一贯政策。据统计，自 2000年度起已连续十二年进行现金分红，累计派发红利达76.06亿元人民币。
2012年国内外航运市场持续低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年实现归属于母公司的净利润7,374万元，每股收益为0.0217元，考虑到2013年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏紧，公司董事会建议2012年度不进行利润分配。为此，本公司于2013年4月22日召开了“2012年度现金分红说明会”，公司高管通过网络平台与投资者进行了在线交流，使广大投资者更全面深入的了解了公司现金分红等具体情况。
5、高度重视依法信息披露和投资者关系管理工作，保障投资者的知情权
作为在上海证券交易所（“上交所”）和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）两地上市的公司，公司兼顾沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程和投资者习惯等各方面的差异，积极采取从严执行的方针，健全完善信息披露的相关制度和工作流程，不仅进一步促进了公司的规范运作，而且使境内外的信息披露实现了良好的整合效应，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，保证了境内外所有股东具有相同和平等的机会获得公司信息。
2013年初，上交所推出了信息披露“直通车”的规定。该项规定对上市公司的信息披露工作提出了更高、更严的要求，本公司认真组织学习和安排人员参加相关培训，以适应证券监管机构的监管新举措。
同时加入上交所开通的“e”互动项目，针对广大投资者的在线提问，及时给予解答和回复；11月份，公司又根据上交所的要求，建立了“公司业务管理信息系统”；平时还通过接待投资者来访调研、参加券商
有关论坛活动和电话咨询等形式，使越来越多的投资者和潜在投资者了解公司的发展战略、生产经营和规范的公司治理等情况，不仅维护了广大投资者的知情权，同时也树立了本公司在资本市场的良好形象。近年来，本公司几次获得境外权威财经类报刊评选的“最佳投资者关系管理奖”等奖项。
（二）职工权益保护
1、严格遵守法律法规，依法保护员工合法权益
公司在用工、员工待遇等方面严格遵守《劳动法》及其它有关法律法规的规定，建立和完善包括薪酬体系、激励机制、社保、医保等在内的薪酬与福利制度，与所有员工签订《劳动合同》，办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，为员工提供健康、安全的生产和生活环境，促进劳资关系的和谐稳定。2013年，公司为职工办理了特种重病和住院保障计划；为女职工办理女工互助保障计划和发放保健费等，为职工群众做好事，办实事，解难事。
依据《公司法》和《公司章程》等规定，本公司建立了职工监事选任制度、职工代表大会制度，组建了各级工会组织。为进一步调动船员的工作积极性，加强船舶工会工作和船务公开等民主管理， 2013年，在船舶上增设船舶工会委员会，鼓励船员参与企业管理，保障广大职工主人翁的地位，开创工会工作新局面。
2、加强安全生产管理，保障职工安全健康
安全是航运公司的生命线，安全稳定是确保生产经营的前提和条件。2013年，本公司进一步强化“当成本、效益、指标等与安全工作发生矛盾时，安全永远摆在首位”的原则，积极推动安全管理理念和模式创新，制定并执行了行之有效的措施，实现了安全局面平稳，安全管理上新台阶的目标。本公司坚持以“四防”安全工作为重点，大力
开展“百日安全无事故”等活动，重视强化安全检查和现场监管，防范安全隐患；全力推进TMSA体系建设和安全生产标准化建设，通过开展形式多样的安全活动，和综合安全管理体系的建设活动，不断提升了员工的安全意识和安全技能，“关注安全、关爱生命”的安全文化深入人心，切实保障职工的安全健康。
3、深入开展为民服务争先创优活动，满腔热忱关爱职工
本公司坚持开展“为民服务争先创优活动”，以人为本，用真情实意关心和关爱船岸员工。据统计，2013年，中海油运慰问船舶76艘次，慰问船员1877人次。春节期间向船员家庭邮寄礼仪快递、慰问信等；高温季节和中秋节前夕，为到港的船舶配送高温慰问品，向1170名在船舶员发放生日贺卡和慰问金；为患病职工、家住外地的退休人员代办补充医疗保险理赔手续等。中海散运全年累计慰问船舶351艘次，发放慰问品和慰问金共计80.1万元；上门慰问船员及家属830人
次；走访重病或困难职工家庭230人次，发放补助金、慰问金共计35万多元。本公司实实在在关心员工，努力为困难员工排忧解难，不断提高船员和家属对企业的归属感和认同度。
4、加强人才队伍建设，拓宽员工职业上升和价值实现的通道
本公司高度重视人才培养，秉持“发展为了员工、发展成果由员工共享”的理念，重视每一位员工的成长与发展，在帮助员工实现自身价值的同时，使企业获得持续发展的动力。根据企业发展规划，制定了船员（员工）培训、调配、考核、晋升等一系列管理制度和措施，致力于建立科学的人才培养机制，增强员工工作的积极性、主动性和创造性；推行岗位公开招聘，使竞争上岗常态化、规范化，积极实施人才强企的战略。2013年，本公司加快人才挖掘与培养，全力打造学习创新型企业。中海油运深入开展合理化建设的“金点子”活动，让优
秀的“金点子”在经营管理中发挥作用，同时也作为培养人才、发现人才的一个渠道；中海散运创建网络学院，制定《网络学管理办法》，设臵“金牌学习组织”和“学习明星”奖，还组织新入职员工上船跟航实习等活动。公司还大力支持“海上图书馆”的建设，2013年，为船舶配送图书和影像资料近万册，不断满足员工学知识、学科学的需求。
（三）供应商、客户权益保护
1、加强惩防体系建设，巩固治理商业贿赂专项活动的成果
公司在与供应商、客户的经济往来中，认真贯彻《企业领导干部廉洁从业若干规定》，严格执行党风廉政建设责任制，建立健全了覆盖决策、执行、监督等层面的规章制度体系，不断推进党风廉政建设。
2013年，进一步加强了审计监督、效能监察等工作，继续抓好“四风”整治，实现反腐倡廉的源头治理，把廉洁从业、廉洁经营的要求纳入公司经营管理的各项工作中。
认真做好惩防体系建设五年规划的制定工作，巩固治理商业贿赂专项活动的成果，坚决纠正和杜绝在生产经营管理中的不良行为，保护供应商和客户的权益。2013年度本公司未发生违法违纪和商业贿赂事件。
2、注重合法诚信经营，追求双赢谋发展
在与供应商、客户签订经济合同或协议时，本公司依据《合同法》，坚持“公开、公平、公正”和互惠互利的原则，在确定价格时合同双方以国家法律、有关政策和市场情况等为依据，进行协商，确保双方合法利益。本公司始终认为，企业要在激烈的市场竞争中立足，追求共赢求发展，就必须树立诚信意识，以信为本。即使在前些年沿海运力紧张，市场运价上涨，一些船公司不执行 COA合同而转向高价的市场货物，或要求提高运价重新签订合同时，本公司坚持重合同守信用，
甚至不惜牺牲高额利润，调回远洋运力执行 COA合同。多年来，中海散运货多次被广州市授予“重合同守信用企业”称号；中海油运历年获得“中国货运业最佳船公司”金奖，近年还荣获上海市“四星级诚信企业”称号。
3、全力打造“客户至上”的服务品牌，不断提升公司竞争力
本公司承担国家海上石油、煤炭等能源运输的重任，积极开展与国有大型企业的战略合作，为国民经济建设提供坚强有力的运输保障服务。坚持“让客户放心，让服务对象称心”的服务理念，把为客户提供优质服务作为一切工作的出发点，为客户和自身创造价值，提升公司的竞争力。
2013年，国内外航运市场持续低迷，竞争日趋激烈。本公司全力推进“大客户、大合作、大服务”战略，积极创新营销理念和模式，加强品牌建设的力度。通过召开境内外客户恳谈会，承办巴拿马船东季度协调会等，不断扩大企业影响力；积极开拓市场，坚持“高、中、基”的立体营销，创新工作模式，推行安全营销、品牌营销、服务营销和全员营销理念，加强与新老客户的交流与沟通，积极为客户提供优质服务，取得了良好的成效，打响了中海发展的品牌。
（四）环境保护和可持续发展
1、严格遵守国家法律和有关环保的国际公约，保护海洋生态环境
本公司作为大型航运企业，船舶的航线遍布近海和远洋，除了
严格遵守国家有关环保的法律法规之外，还必须满足有关国际公约组织或港口国、地区对环保安全的各种强制性管理要求。本公司秉持“做优秀海洋公民”的理念，主动、积极应对资源环境的挑战，采取措施减少污染物排放；积极支持和参与海洋生态保护活动，将海洋环境保
护作为生产运输的一个重要组成部分，严格执行国内法律、法规和国际公约有关环境保护的各项规定和规则，积极履行适用的国际国内有关环境保护的各项建议性标准、条例及相关要求。同时，注意不断收集国内外有关海洋保护和环保新公约规范等信息，不断提高体系文件的可操作性和可监控性，预防船舶多发和共性缺陷，避免对海洋环境产生负面影响，努力维护人类赖以生存的美好环境。
2、确立“大船低碳”理念，打造“绿色船舶”
本公司坚持把环境保护和节能减排融入到运输生产的经营活动
中，以船队结构调整为依托，以节能新技术、新工艺的引进推广为重点，确保实现节能降耗目标，不断促进公司可持续发展，履行社会责任。在船队结构调整过程中，公司十分重视发展安全、环保、节能的“绿色船舶”，加快淘汰高能耗、高成本以及市场竞争优势不明显的老旧船，努力构建一个船舶大型化、船龄年轻化、设备性能低碳化的环境友好型船队。近年来，公司在按计划报废处臵老旧船舶、发展符合绿色环保标准的大船和新船的同时，加大对现有船舶的节能项目和节能新技术的应用，加大对船舶设备更新改造的力度。通过一系列的减排措施，不仅节约了可观的船用燃料消耗，而且明显减少了大量二氧化碳及其他有害气体和污染物的排放。由于坚持打造绿色船队，提高绿色竞争力，本公司的生产效率不断提升，综合能耗指标则在下降，“绿色罗盘，环保海运”效果明显。
3、深入实施精细化管理，防止海洋环境污染
公司长期开展旨在安全生产的各类活动，其中“百日安全无事故活动”已坚持了数十年之久，取得了较好的效果。本公司还结合精细化管理的目标，以更高的标准、更严的要求、更细的管理，抓好安全生产。根据船舶海上航行的特点，公司加强SMS体系建设，避免出
现船舶碰撞、搁浅等紧迫局面，防止因此而发生的海洋污染事故；加强对能耗设备的技术改造,加强机械维护保养,确保船舶的设备运转始终处于最佳状态，防止污油流入海洋；细化航次管理、优化航线设计，有效减少空驶里程，既提高了航运效率，节约了燃油消耗，又减少了废气排放。针对不同国家对燃油标准的不同要求，公司与代理机构合作，在远洋船舶到港前适时调整船舶用油型号以适应各国特定需求。
此外，公司还购买有关船舶环保保险，以进一步增强应对燃油泄漏等风险的能力。
（五）公共关系和社会公益事业
1、全力以赴保障国计民生物资的海上运输
经过多年的发展，本公司已成为中国第一大沿海原油和煤炭运输商，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。公司控股股东中国海运是国务院国资委的直属企业，作为央企控股上市公司，积极履行了确保重点物资、应急物资运输的社会责任。比如，本公司的大客户中，有大电厂和大钢厂等，其运输量大，煤炭或铁矿石运输的稳定保障对其生产尤为重要，每年的货运量超过 1亿吨，多年来，本公司以较大的运力规模、灵活科学的调度给客户提供了有力的运输保障。
2、建立帮扶、慰问的长效机制，积极参加各项公益事业
本公司每年定期开展“送温暖、献爱心”募捐活动、不定期进行扶贫帮困捐款捐物等公益慈善活动，为所在地区的社区活动提供必要的人力、物力和财力支持。积极发扬“一方有难，四方支援”的精神，比如四川雅安地震导致重大人员伤亡和财产损失，本公司及时伸出援助之手，积极开展抗震救灾募捐。2013年，中海散运通过“爱心一日捐”等捐款活动，累计捐资18万元；中海油运多年来坚持对上海南汇余姚村的结对帮困扶贫，出资百万元，在当地修路架桥等，为建设新农村
做出贡献。本公司在服务社会的同时，还十分关注船员家属及子女的生活、学习情况，广大船员常年在海上工作，他们对家庭的照顾很少，为解决船员的后顾之忧，公司积极支持海嫂联络站的工作，除了节日定期慰问船员家属之外，还在特定节点向船员的中、小学子女发放礼品或赠送学习用品等，取得了良好的社会效益。
3、加强企业文化建设，以企业和谐促社会和谐
文化是软实力，也是生产力。本公司高度重视企业文化建设工作，将企业文化聚集企业品牌、服务改革发展稳定大局。积极开展形式多样的寓教于乐的活动，培育具有“海味”特色的船舶文化、企业文化，不断提升文化建设水平，促进企业的和谐稳定，推进企业的转型发展。
2013年，中海散运大力推进企业文化创新，坚持“文化强船”工作，举办海员摄影作品展，向社会展现中海海员的风采；在海嫂中开展征文、书画比赛，编印《海嫂文学作品集》；组织“中海梦-散运情”大合唱比赛活动和第四届职工运动会，培育职工积极向上、充满活力的精神风貌和团队精神；中海油运加强企业文化建设，抓好企业文化展示厅建设和道德讲堂建设，丰富企业文化内涵，弘扬新时期的海员文化；创办《中海油运》杂志、更新优化公司网站等载体，积极与有关港航单位和社区街道开展文明共建活动等，为构建和谐社会作出贡献。2013年，中海散运被评为中央企业第一批企业文化建设示范单位、中海油运已连续 3年被评为全国交通运输企业文化建设卓越单位。
三、社会责任履行状况存在差距及改进
本公司作为央企控股的大型航运公司，一直以履行社会责任为已任。近年来，在股东权益保护、职工权益、治理商业贿赂、环保、公益事业等诸多承担社会责任方面做了不少工作，取得了一定成绩。但本公司认识到，作为国民经济的重要力量，在履行社会责任中，应当
更好地发挥表率和示范作用；同时也是企业可持续发展的必然选择和客观需要。
本公司将在董事会的领导下，坚持以人为本，科学发展，在追求经济效益的同时，对利益相关者和环境负责，实现企业发展与社会、环境的协调统一；从战略的高度认识企业社会责任，不断健全企业社会责任工作机制，努力为利益相关方创造价值，实现多方共赢；以平安为本，安全航行，致力于人安、船安、货安；紧握绿色罗盘，实现大船低碳，做优秀的海洋公民；培养活力员工，在帮助员工实现自身价值的同时，推进企业的可持续发展；铁肩担道义，甘为社会的和谐“保驾护航”，做一个优秀的企业公民。
中海发展股份有限公司二〇一四年三月十八日