国浩律师（深圳）事务所
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深圳欧菲光科技股份有限公司
实施第三期员工持股计划的
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书关于深圳欧菲光科技股份有限公司
实施第三期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳欧菲光科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任欧菲光实施本次员工持股计划之特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就欧菲光本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
本法律意见书仅供欧菲光为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施员工持股计划的主体资格
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书1．欧菲光系经商务部商资批[2007]1642号《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由中外合资经营企业深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，并于 2007年 10月 22日在深圳市工商行政管理局登记注册。
经中国证监会证监许可[2010]869号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]245号文批准，公司的股票于2010年8月3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“欧菲光”，股票代码“002456”。
公司现持有注册号为440301501122288的《企业法人营业执照》，住所为深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园，依法有效存续。
综上所述，本所认为，欧菲光为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据2015年5月12日欧菲光第三届董事会第八次会议（临时）审议通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“《第三期持股计划》”），本所律师逐项核查如下：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《第三期持股计划》及本次员工持股计划参与人的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《第三期持股计划》，本次员工持股计划的参加对象为公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过41人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《第三期持股计划》，本次员工持股计划的股票来源为：本期员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划的次级份额。广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买、大宗交易、受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式取得并持有欧菲光股票。
广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。
6．根据《第三期持股计划》，广发证券资产管理（广东）有限公司管理的广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划通过二级市场、大宗交易购买、受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
7．根据《第三期持股计划》，以广发原驰·欧菲光1号的资金规模上限30,000万元和 2015年 5月 12日公司股票收盘价 34.29元/股测算，广发原驰·欧菲光1号所能购买和持有的标的股票数量约为875万股，约占公司股本总额 103061.2万股的0.85%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
8．根据《第三期持股计划》，本次员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议选举持有人代表，并授权持有人代表负责计划的日常管理，代表持有人行使
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股东权利，在证券营业部开设本次员工持股计划股票账户，在计划股票锁定期结束后按照计划约定自行卖出所持股票并享受其收益，并规定了本次员工持股计划实施的约束性条件，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
9．经查阅《第三期持股计划》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的持有人；
（2）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（3）员工持股计划的存续期限及锁定期限；
（4）员工持股计划的管理模式；
（5）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（6）员工持股计划的变更、终止等
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司已通过职工代表大会就员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于2015年5月12日召开第三届董事会第八次会议（临时），审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划>及摘要的议案》。
3．公司独立董事于 2015年 5月 12日对《第三期持股计划》发表了独立意见。公司监事会于2015年5月12日作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本所认为，本次员工持股计划
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．公司于 2015年 5月 14日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《第三期持股计划》及其摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年5月14日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《第三期持股计划》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1．在股票过户至持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得股票的时间、数量等情况。
2．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（修订稿）》及《第三期持股计划》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司实施第三
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页，无正文】
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负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
郭雪青
2015年 5月26日