苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688022 证券简称：瀚川智能
苏州瀚川智能科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
2019年 11月
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
2019年第二次临时股东大会
目录
2019年第二次临时股东大会会议须知 ......................................... 3 2019年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 5 2019年第二次临时股东大会会议议案 ........................................... 7议案一《关于调整独立董事津贴的议案》 .................................................................... 7议案二《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》 ............................ 8
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
苏州瀚川智能科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》《苏州瀚川智能科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2019年10月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-008）。
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
苏州瀚川智能科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019年11月11日14：00
2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区胜浦镇佳胜路 16号苏州瀚川智能科技股份有限公司会议室
3、会议召集人：苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月11日至2019年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
|||
|-|-|
|议案名称||
|1|《关于调整独立董事津贴的议案》|
|2|《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》|

（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献，参照同行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由目前的每人每年 4.2万元（税后）调整为每人每年 6万元（税后）。
以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2019年11月11日
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟使用部分超出募集资金计划的资金（以下简称“超募资金”）4,500万元，用于永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019年 7月3日出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1213号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,700.00万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 25.79元，募集资金总额为人民币 696,330,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 75,603,744.15元后，本次募集资金净额为 620,726,255.85元。上述资金已于2019年7月18日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）公司在募集资金到账前以自有资金投入项目建设，募集资金到账后，截至2019年10月25日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|智能制造系统及高端装备的新建项目|467,580,000.00|467,580,000.00|
||467,580,000.00|467,580,000.00|

（二）2019年 8月 5日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会
第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
的议案》，同意公司使用募集资金 11,812,600.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|智能制造系统及高端装备的新建项目|467,580,000.00|467,580,000.00|
||467,580,000.00|467,580,000.00|

（三）公司于 2019年8月 5日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 4亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。截止 2019年 10月 25日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托方|产品类型|投资金额（万元）|期限|预期年化收益率|
|上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行|单位结构性存款|40,000|6个月|3.95%|

（四）2019年9月23日，公司召开第一届董事会第十八次及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金人民币5,500.00万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，符合公
司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 153,146,255.85元，本次拟用于永久补充流动资金的金
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
额为45,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.38%。最近12个月，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，因此公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途，影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的相关规定。
公司承诺本次使用超募资金补充流动资金仅在与主营业务的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、审批情况
2019年 10月 23日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，会议应到董事 9名，实际出席会议董事9名，表决同意9票，反对0票，弃权0票；
2019年 10月 23日，公司召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，会议应到监事 3名，实际出席会议监事3名，表决同意3票，反对0票，弃权0票。
本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金人民币4,500万元用于永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正产进行，不存在变相改变
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。
综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金人民币4,500万元用于永久补充流动资金，同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币4,500万元用于永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构意见
安信证券股份有限公司认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议批准，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，本次超募资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合相关法律、法规和规范性文件的规定。安信证券股份有限公司对公司上述使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
苏州瀚川智能科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会 2019年11月11日