广东宝城律师事务所 法律意见书
广东宝城律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司
回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
致：深圳市奋达科技股份有限公司
广东宝城律师事务所（“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公司（“奋达科技”或“公司”）的委托，担任公司实行第一期、第二期限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股票激励计划的相关事宜，即：奋达科技2017年6月23日召开的第三届董事会第十次会议审议回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（下称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.《奋达科技第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《第一期激励计划》”）、《奋达科技第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《第二期激励计划》”）；
2.董事会关于本次回购注销所履行的程序；
3.独立董事关于本次回购注销的独立意见；
4.监事会关于本次回购注销所履行的程序；
5.其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者奋达科技的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具广东宝城律师事务所的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
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经查验，奋达科技根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程序：
1、第一期限制性股票激励计划
（1）2014年9月30日，奋达科技2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
（2）2017年6月23日，奋达科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对第一期股权激励计划激励对象刘振伟、罗锦宏持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计64,800股进行回购注销。
（3）2017年 6月 23日，独立董事对本次回购注销发表意见，认为激励对象刘振伟、罗锦宏因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对其所持限售股份按照《激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
（4）2017年6月23日，奋达科技第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销进行核查后，认为：第一期股权激励计划激励对象刘振伟、罗锦宏已离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
2、第二期限制性股票激励计划
（1）2016年6月17日，奋达科技2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
（2）2017年6月23日，奋达科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对第二期股权激励计划激励对象罗锦宏、陈阳、岳蛟、肖剑、周梦瑶、
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周浩、陆飞、柳涛、陈凤持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计192,000股进行回购注销。
（3）2017年 6月 23日，独立董事对本次回购注销发表意见，认为激励对象罗锦宏、陈阳、岳蛟、肖剑、周梦瑶、周浩、陆飞、柳涛、陈凤因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对其所持限售股份按照《激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
（4）2017年6月23日，奋达科技第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销进行核查后，认为：第二期股权激励计划激励对象罗锦宏、陈阳、岳蛟、肖剑、周梦瑶、周浩、陆飞、柳涛、陈凤已离职等，已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
基于上述，本所认为，奋达科技本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。
二、本次回购注销的数量及价格
1、第一期限制性股票激励计划
（1）根据奋达科技第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以及奋达科技2015年1月29日发布的《关于限制性股票授予完成的公告》，公司首期限制性股票授予对象为 141名，授予数量为 312.10万股，授予日为 2014年 12月 9日，授予价格为 14.37元/股。刘振伟、罗锦宏作为股权激励计划首次授予对象，共获授限制性股票60,000股。
（2）奋达科技第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁期解锁条件已满足，并已经将符合解锁条件的限制性股票的40%进行了解锁；奋达科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁期解锁条件已满足，并已经将符合解锁条件的限制性股票的30%进行了解锁因此，截至本法律意见书出具日，激励对象获授的限制性股票总数的30%仍处于锁定期。
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（3）本次回购注销的数量及价格
根据《第一期激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由奋达科技回购注销。
根据《第一期激励计划》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司2014年度权益分派方案（向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股）、第一次解锁期解锁限制性股票40%、2015年度权益分派方案（向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股）以及第二次解锁期解锁限制性股票30%，激励人员刘振伟、罗锦宏共计持有的尚未解锁的30%限制性股票从 18,000股调整为 64,800股，因此，本次回购的限制性股票数量为64,800股。
根据《第一期激励计划》有关规定和公司 2014年度权益分派方案及 2015年度权益分派方案，刘振伟、罗锦宏获授30%的限制性股票未能解锁，因此调整后的回购价格为3.9917元/股。（回购价格P=14.37/(1+0.8)/(1+1)=3.9917元/股）。
2、第二期限制性股票激励计划
（1）根据奋达科技第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以及奋达科技 2016年 9月 1日发布的《关于限制性股票授予完成的公告》，公司限制性股票授予对象为 232名，授予数量为11,990,600股，授予日为2016年7月7日，授予价格为7.32元/股。罗锦宏、陈阳、岳蛟、肖剑、周梦瑶、周浩、陆飞、柳涛、陈凤作为股权激励计划首次授予对象，获授限制性股票192,000股。
（2）根据《第二期激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期，锁定期后的 3年为解锁期。本次限制性股票的授予日为 2016年 7月 7日，因此，截至本法律意见书出具日，激励对象获授的限制性股票总数的100%仍处于锁定期。
（3）本次回购注销的数量及价格
根据《第二期激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以
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决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由奋达科技回购注销。
根据《第二期激励计划》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
罗锦宏、陈阳、岳蛟、肖剑、周梦瑶、周浩、陆飞、柳涛、陈凤获授的限制性股票完成股份登记至本法律意见书出具日，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，因此本次回购的限制性股票数量为192,000股，回购价格为7.3200元/股。
综上，本次回购注销第一期、第二期限制性股票数共计 256,800股，占公司当前总股本 1,246,652,600股的0.0206%，回购价格分别为 3.9917元/股、7.3200元/股。
基于上述，本所认为，奋达科技本次回购注销的数量及价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为：奋达科技本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
本法律意见书正本五份。
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负责人：吴波
经办律师：彭素球
经办律师：王新
二○一七年六月廿三日