关于海南珠江控股股份有限公司
二零一八年第二次临时股东大会
法律意见书
北京市宝鼎律师事务所
关于海南珠江控股股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
宝鼎意见【2018】珠江字第002号致：海南珠江控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国现行法律法规、规范性文件及海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》之规定，北京市宝鼎律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜出具现场见证的法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1.公司承诺：其向本所律师提供的所有文件及其复印件内容是真实、有效的，其向本所律师所作有关事项的陈述和说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.与会股东及股东代表承诺：其向本所律师出示的居民身份证、企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件是真实、有效的并对此负责；
3.本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会有关议案的内容及所涉及的事实、数据的真实性、准确性和完整性发表法律意见；
用途；
5.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《管理办法》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一. 本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.公司董事会于 2018年 1月 27日分别在《中国证券报》、《大公报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《海南珠江控股股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。同时于2018年1月31日披露了《海南珠江控股股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知更正公告》。
2.公司在《大会通知》中公告了会议时间、地点、召开方式、召集人、会议审议事项、会议出席对象、登记办法等事项，《大会通知》内容符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
(二)本次大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场会议于2018年 2月 12日（星期一）14:30分在《大会通知》公告地点北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室如期召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 2月 12日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 2月 11日15:00—2018年2月12日15:00。会议召开的方式、时间、地点与《大会通知》的公告内容一致。
和公司《章程》的相关规定。
经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
二. 本次股东大会出席会议人员与召集人的资格
(一)本次股东大会出席会议人员的资格
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 2名，代表股份共计 336,950,021股（其中 B股 0股），占公司有表决权股份总数 685,790,364股的49.13%。出席本次股东大会的股东及股东代理人，为2018年2月5日收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人（B股股东为在 2018年 1月 31日或更早买入公司股票的股东），股东均持有股东相关证明，代理人均持有书面授权委托书，相关议案关联股东依法进行了回避。出席公司本次股东大会现场会议的人员，还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有相应资格，符合我国相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为23名，代表有表决权的股份数为46,689,802股（其中B股667,000股），占公司有表决权股份总数685,790,364股的6.8082%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统认证。
经本所律师验证，参加本次股东大会网络投票的股东均具有相应资格，符合我国相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，其具有召集本次股东大会的资格，符合我国相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
三. 本次股东大会的新提案及临时提案
经本所律师验证，本次股东大会内容与《大会通知》公告内容相符，没有提出新提案及临时提案的情形。
四. 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1.本次股东大会采用现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，符合《股东大会规则》及其他有关法律法规的规定。
2.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的表决方式进行了表决，表决时履行了监督程序，关联股东依法进行了回避。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计的表决结果。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序及网络投票表决程序符合我国相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
(二)表决事项
本次股东大会审议了《大会通知》所列如下决议案：
1.《关于变更公司名称、证券简称及修改<公司章程>的议案》；
2.《关于与北京粮食集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易议案》；
3.《关于使用闲置资金购买银行理财产品和国债逆回购的议案》
其中第一项议案为本次股东大会特别决议案。
(三)表决结果：
2.本次股东大会审议了《关于与北京粮食集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易议案》，该议案涉及关联交易，关联股东依法进行了回避。本议案有效表决股份46,689,802股（其中B股667,000股）。同意 45,800,302股（其中B股0股），占有效表决股份的98.0949%；反对 884,400股（其中B股667,000股），占有效表决股份的1.8942%；弃权5,100股（其中B股0股），占有效表决股份的0.0109%；
3.本次股东大会审议了《关于使用闲置资金购买银行理财产品和国债逆回购的议案》。本议案有效表决股份383,639,823股（其中B股667,000股）。同意 382,733,223股（其中B股0股），占有效表决股份的99.7637%；反对837,700股（其中B股667,000股），占有效表决股份的0.2184%；弃权68,900股（其中B股0股），占有效表决股份的0.0180%。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会审议的全部决议案经参与会议（现场出席及网络投票）表决的股东投票通过，表决结果符合我国相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和会议召集人资格及本次股东大会表决程序，符合我国相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（本页无正文，为《关于海南珠江控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市宝鼎律师事务所
负责人： 见证律师：
韩 松 韩 松 唐玉英
签署日期：二零一八年二月十二日