证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-064北京掌趣科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）
2、投资金额：本公司投资金额人民币10,000万元，关联方南山资产投资金额500万元，关联方北京融智德投资金额5,000万元，关联方刘智君投资金额1,000万元，关联方叶凯投资金额2,000万元，关联方胡磊万城投资金额2,000万元；
3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4、本次投资为关联交易，关联董事已回避表决。
5、本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
2015年 7月 24日，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）第二届董事会第三十六次会议、第二监事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
公司拟以自有资金10,000万元参与投资设立南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山资本”）。南山资本专注于互联网及移动互联网相关企业的成长期投资，计划募集规模10亿元。
北京融智德投资有限公司（以下简称“北京融智德”）拟以自有资金 5,000万元参与投资南山资本。北京融智德之执行董事、总经理、控股股东及实际控制
人姚文彬先生，亦为本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。
南山资产管理（天津）有限公司（以下简称“南山资产”）拟以自有资金 500万元参与投资南山资本。南山资本之普通合伙人及执行事务合伙人南山资产之出资人及法定代表人何佳先生，亦为掌趣科技董事。
刘智君先生拟以自有资金 1,000万元参与投资南山资本。刘智君先生系掌趣科技股东及掌趣科技控股子公司上游信息（上海）有限公司之董事、总经理。
叶凯先生拟以自有资金 2,000万元参与投资南山资本。叶凯先生系掌趣科技股东及掌趣科技全资子公司北京玩蟹科技有限公司之董事、总经理。
胡磊万城先生拟以自有资金 2,000万元参与投资南山资本。胡磊万城先生系掌趣科技股东及掌趣科技全资子公司北京玩蟹科技有限公司之董事。
鉴于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资构成关联交易。
本次投资已经公司董事会审议通过，关联董事姚文彬先生、何佳先生回避表决。独立董事事前认可本议案并发表了独立意见。本次投资尚需提交股东大会审议。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方一
公司名称：北京融智德投资有限公司
住所：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5785
法定代表人：姚文彬
注册资本：1,000万元
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。
2、关联方二
公司名称：南山资产管理（天津）有限公司
住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-547法定代表人：何佳
注册资本：1,000万元
经营范围：资产管理及相关咨询服务；经济信息咨询、商务咨询；电子、计算机、网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术承包、技术中介；网站制作；计算机软件及 APP开发；从事广告业务；动漫设计；计算机及配件、电子产品、通信设备及配件、文化用品、办公用品、五金交电、仪器仪表、机电产品、百货的销售；货物及技术进出口业务。
3、关联方三
姓名：刘智君
国籍：中国
住所：北京市朝阳区嘉铭桐城***楼***室
4、关联方四
姓名：叶凯
国籍：中国
住所：北京市海淀区中关村南一条3号研究生院软件研究所
5、关联方五
姓名：胡磊万城
国籍：中国
住所：北京市海淀区中关村南一条3号研究生院软件研究所
三、投资标的基本情况
1、名称：南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）
2、性质：有限合伙企业，其中南山资产管理（天津）有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。
3、规模：计划募集规模为人民币10亿元，目前已认缴的出资额合计人民币20,500万元，普通合伙人可以根据募资情况调整前述目标认缴出资总额。普通合伙人有权在通知全体合伙人首次出资日起 36个月内，独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。
具体出资金额和比例如下表：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|已认缴出资占计划规模比例|备注|
|北京掌趣科技股份有限公司|10,000|10%|有限合伙人|
|北京融智德投资有限公司|5,000|5%|有限合伙人|
|刘智君|1,000|1%|有限合伙人|
|叶凯|2,000|2%|有限合伙人|
|胡磊万城|2,000|2%|有限合伙人|
|南山资产管理（天津）有限公司|500|0.5%|普通合伙人|
|其他有限合伙人或后续募集期（可视投资情况调整）|79,500|79.5%|有限合伙人|
|合计|100,000|100%||

4、存续期：合伙企业存续期自合伙企业成立之日起 6年，从合伙企业取得合伙企业营业执照之日起计算，其中投资期4年，回收期2年。但合伙企业的普通合伙人可自行决定将合伙企业的投资期延长1年，则存续期限相应顺延1年。
除上述规定外，经合伙人会议同意，普通合伙人可以继续延长合伙企业的存续期。
5、经营范围：对互联网技术开发；技术咨询，技术服务；软件开发；商务
咨询。（以工商核准的经营范围为准）。
6、投资领域：投资领域以互联网及移动互联网相关企业为主。
四、关联交易协议的主要内容
1、合伙企业的全体合伙人根据普通合伙人的付款通知具体实际缴纳出资。
合伙企业设立之后，因投资项目支付投资成本或支付管理费用、运营费用等合理需要，普通合伙人应当提前五个工作日向有限合伙人发出付款通知，有限合伙人应当根据付款通知要求的时间向合伙企业履行出资义务，但有限合伙人已向合伙企业全部缴纳其认缴出资额的除外。除非普通合伙人同意，有限合伙人在投资期内原则上不得降低其认缴的出资额。
2、合伙企业的合伙人会议作为合伙企业全体合伙人的议事程序，由普通合伙人召集或提议召开。合伙人会议决议诸如改变合伙企业的名称\经营范围、主要经营场所的地点、修改或补充《合伙协议》、延长合伙企业存续期以及对超出一定投资范围、投资限制的投资项目的批准等合伙企业的重大事项，需经出席合伙人会议的全体合伙人一致同意；合伙人会议决议其他事项需由认缴出资比例达到出席合伙人会议的合伙人认缴出资额50%以上的合伙人的同意表决方可通过。
3、执行合伙企业事务的合伙人应由合伙企业的普通合伙人担任。执行事务合伙人对外代表合伙企业。除本协议另有约定以外，执行事务合伙人排他性的拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运行、决策的全部权力，包括但不限于：投资项目的筛选、投资项目的投资、投资组合管理、投资项目的退出、投资收益分配的实施、组建和管理核心管理团队、决定后续有限合伙人入伙或同意有限合伙人退伙等。有限合伙人不得执行合伙企业的事务。
4、合伙企业设立投资决策委员会，作为合伙企业的投资决策机构，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由普通合伙人提名的人员组成。投资决策委员会主席由普通合伙人的执行事务合伙人委派代表担任。投资决策委员会职责包括：项目投资、投资项目退出、确定投资收益分配时点等。合伙企业设立投资顾问委员会，投资顾问由普通合伙人及普通合伙人认可的各个有限合伙人分别委派一名代表组成。普通合伙人代表仅列席
会议，无投票权。投资顾问委员会职责包括：批准普通合伙人、核心管理团队成员及其各自关联人士与合伙企业之间发生的关联交易等。
5、合伙企业经营期间，投资项目变现、分红、利息等收入不得用于再投资。
对于来自投资项目的可供分配资金，应于取得时尽早分配给所有合伙人。合伙企业在经营期间取得的来自于项目投资的可分配资金，按合伙协议规定的下列原则和顺序向全体有限合伙人和普通合伙人进行分配：（1）全体合伙人的本金返还；
（2）有限合伙人的优先回报；（3）普通合伙人的收益分成追补分配；（4）超额收益分配。
6、公司的优先投资并购权：如果合伙企业投资的项目，属于上市公司的相关产业及上下游行业与掌趣科技对外投资事项发生重合，则项目未来选择被上市公司并购时，全体合伙人一致同意北京掌趣科技股份有限公司有权利（但无义务）优先收购。
五、本次投资的目的及对公司的影响
公司基于对整个互联网高速发展大趋势的认知，以及不断变革的中国资本市场对整个产业结构的调整和推进，经过对行业和自身未来定位的反复思考，提出“平台化、国际化、娱乐化、精品化”的战略目标，一直运用“内生增长+外延发展”的方式来实现公司价值的不断提升，回报股东。其中外延增长部分，通过投资及并购的方式进行产业整合，进一步拓展公司业务的纵深度，为掌趣科技在互联网大潮中抢占先机和制高点。掌趣科技之前已经投资设立了华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）和深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙），在不同的投资阶段和产业领域进行布局。
本次掌趣科技作为有限合伙人参与设立南山资本，利用掌趣科技丰富的行业资源和影响力，同时引入外部资本和资源，服务于掌趣科技的产业运营和布局，有利于掌趣科技储备并购项目、优秀团队及优质资源，有利于消除掌趣科技在游戏投资项目上的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护上市公司及股东的利益。
合伙企业的投资受到宏观经济、行业领域、资本市场、商业模式、公司管理、
交易方案等多种因素影响，存在多种风险。公司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续投资项目情况，做好风险的管理和控制。由于本次事项涉及关联交易，公司将持续落实相关内部控制制度，督促各方严格遵守相关法律法规，防止利用关联交易向关联方输送利益，保障公司和中小股东的合法权益。
六、关于避免同业竞争承诺的说明
1、关于姚文彬先生避免同业竞争承诺的说明
公司借助实际控制人的资金优势，支持和配合掌趣科技在未来并购扩张和产业整合的战略目标，帮助掌趣科技提升和巩固在行业内的地位。公司实际控制人不存在违反《避免同业竞争承诺函》的情形。2014年8月，实际控制人已对《避免同业竞争承诺函》做进一步解释说明，并已经公司 2014年第七次临时股东大会审议通过。同时，姚文彬先生作为掌趣科技实际控制人期间，其本人及北京融智德就本次投资特此说明和承诺如下：
（1）除南山资产的实际控制人何佳先生为掌趣科技董事外，本人及北京融智德与何佳先生、南山资产管理（天津）有限公司（以下简称“南山资产”）及其董事、监事、管理人员之间不存在其他任何关联关系，本人及北京融智德在南山资产不拥有任何权益，也不存在由南山资产或何佳先生代持任何权益的情形。
（2）本人、北京融智德及受本人、北京融智德控制的、除掌趣科技及其控股子公司外的第三方不会接受委托担任执行事务合伙人的代表执行南山资本的合伙事务，不会提名、参与、委托或指示任何人员参与南山资本的投资决策委员会；亦不会与投资决策委员会的委员建立于投资决策相关的任何委托关系/或者干涉投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构按照《合伙企业法》和《南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）之合伙协议》正当履行职责。
（3）本人通过北京融智德作为有限合伙人共同投资南山资本，希望能有力地支持和配合掌趣科技未来并购扩张和产业整合的战略目标，进一步拓展公司业务的纵深度，为掌趣科技在互联网大潮中抢占先机和制高点。北京融智德作为南山资本的有限合伙人，本人作为北京融智德的实际控制人，均不控制、也不谋求控制南山资本或其投资决策委员会，本人及北京融智德不会因和掌趣科技共同投
资南山资本而损害掌趣科技及其任何中小股东的权益。
2、关于何佳先生避免竞争的承诺
何佳先生及南山资产就本次投资与掌趣科技可能产生的竞争行为，特此说明和承诺如下：
（1）如南山资本对外投资事项属于掌趣科技的相关产业及上下游行业，或者与掌趣科技对外投资事项发生重合而可能构成竞争，本人及南山资产同意并促使南山资本投资决策委员会同意，掌趣科技在同等条件下有权利（但无义务）优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其它关联企业向掌趣科技转让该等资产或控股权，和/或通过其它公平、合理的途径对南山资本的业务进行调整以避免与掌趣科技对外投资事项构成竞争行为。
（2）如掌趣科技对外投资事项与南山资本对外投资事项发生重合而可能构成竞争关系，于掌趣科技召开董事会审议该等事项时，本人将履行回避表决程序。
3、关于刘智君、叶凯、胡磊万城的承诺
刘智君、叶凯和胡磊万城为掌趣科技子公司的董事及高级管理人员，就本次投资特此说明和承诺如下：
（1）除何佳先生为掌趣科技董事外，刘智君、叶凯、胡磊万城与何佳先生、南山资产及其董事、监事、管理人员之间均不存在其他任何关联或利害关系，刘智君、叶凯、胡磊万城在南山资产均不拥有任何权益，也不存在由南山资产或何佳先生代持任何权益的情形。
（2）刘智君、叶凯、胡磊万城及受该等控制的第三方不会接受委托担任执行事务合伙人的代表执行南山资本的合伙事务，不会提名、参与、委托或指示任何人员参与南山资本的投资决策委员会；亦不会与投资决策委员会的委员建立于投资决策相关的任何委托关系/或者干涉投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构按照《合伙企业法》和《南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）之合伙协议》正当履行职责。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
在连续十二个月内（即2015年7月24日公司召开第二届董事会第三十六次会议之前），公司与本次投资事项的关联人发生各类关联交易的情况如下：
公司与北京融智德发生过关联交易金额1000万元，系2014年8月公司与北京融智德共同投资深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）事项。公司与刘智君发生过关联交易金额 87,389,199.43元，系公司向刘智君支付收购其持有的上游信息（上海）有限公司股权之收购款。公司与叶凯发生过关联交易金额 52,113,670.00元，公司与胡磊万城发生过关联交易金额 37,543,450.00元，系公司向叶凯、胡磊万城支付的收购其持有的北京玩蟹科技有限公司之收购款。公司与南山资产之间不存在关联交易。
除前述情况外，公司不存在与其他不同关联方进行的与本次交易类型相同的情况。本次发生的关联交易不是日常性关联交易。
八、对外投资暨关联交易审议程序
1、经公司第二届董事会第三十六次会议审议，公司董事会同意本次对外投资暨关联交易事项，同意公司高级管理人员参与本次投资，该等人员的本次投资行为符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。此议案尚需提交股东大会审议通过。
2、本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意本次对外投资暨关联交易的独立意见。独立董事认为：公司与北京融智德等共同投资设立南山资本确系出于业务发展的需要，关联交易按照平等、市场经济原则开展。本次关联交易行为符合相关规定，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、有效，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
3、经公司第二届监事会第二十二次会议监事会审议，监事会同意本次对外投资暨关联交易事项，监事会意见如下：公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、律师意见
中伦律师事务所经分析认为，本次投资的投资行为不违反法律、法规及规范
性文件，不构成对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得与上市公司存在同业竞争的禁止性规定以及姚文彬先生出具的《避免同业竞争的承诺函》的违反；也不构成高级管理人员对掌趣科技负有的竞业禁止义务的违反。
十、保荐机构意见
中信证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技本次对外投资暨关联交易的相应工商申请信息、合伙协议、承诺和律师文件等相关材料，并与公司高级管理人员、公司外聘律师机构沟通了解本次投资的背景、原因、必要性、计划安排与法律问题，并要求公司确保审批程序、内控制度以及信息披露管理工作，并督促公司持续管理本次投资的后续事项。
经核查，保荐机构认为，本次对外投资暨关联交易的事项，已经公司董事会审议通过，关联董事姚文彬、何佳回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，截至本保荐意见出具之日，本次事项及相关议案尚需提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次对外投资暨关联交易的事项，系通过设立新基金在不同的投资阶段和产业领域进行布局，聚焦文化传媒、互联网+、移动新技术等高成长型优质企业。
根据合伙企业的合伙协议之约定、相关承诺及说明：姚文彬、北京融智德对合伙企业不具有控制力，本次对外投资暨关联交易未形成禁止性竞争性同业竞争，未违反避免同业竞争的承诺；为避免何佳存在可能的竞争，已约定了相关协议制度并出具了承诺；刘智君、叶凯和胡磊万城仅作为有限合伙人参与投资，不参与或干预合伙企业决策。
综上，保荐机构同意掌趣科技本次外投资暨关联交易事项，但由于公司本次投资设立合伙企业涉及关联交易和可能的竞争，合伙企业未来进行投资存在一定的风险和收益不确定性，同时相关事项和议案尚需提交股东大会审议通过。因此保荐机构提示本次交易的风险，并持续关注后续情况。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第三十六次会议决议
2、公司第二届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
4、中伦律师事务所出具的《关于北京掌趣科技股份有限公司部分股东及管理人员对外投资的法律分析意见书》
5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2015年7月27日