南京银行股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化分析
本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心一级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。从中长期看，如果公司保持目前的资本经营效率，本次发行将对公司业务的可持续发展有积极作用。
本次非公开发行后,公司即期每股收益可能的变化趋势,分析如下:
（一）主要假设和前提条件
1、假设 2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
的净利润（指扣除非经常性损益的净利润，下同）为 110.53亿元。
假设2019年全年归属于母公司股东的净利润较2018年度归属于母公司股东的净利润增幅分别按照0%、10%和20%测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
3、假设本次非公开发行股票 1,524,809,049股（最终发行数量将根据监管部门核准、发行认购情况等确定数量），募集资金总额不超过 11,619,044,954元，暂未考虑发行费用。
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等相关收益的影响。
5、假设本次发行将于2019年11月30日完成，该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。除本次非公开发行外，假设 2019年公司普通股股本不因其他原因发生变化。
6、假设公司已发行的两期合计 99亿元优先股在 2019年将完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表本行优先股的实际派息时间）。
（二）本次非公开发行后，公司每股收益的变化
基于上述假设前提，本次非公开发行完成后，对公司 2019年主要财务指标的影响对比如下：
单位：亿元，除特别注明外
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日|

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|||发行前|发行后|
|普通股总股本（亿股）|84.82|84.82|100.07|
|假设一：2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年无增长||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|110.53|110.53|110.53|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|106.34|106.34|106.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.25|1.25|1.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.25|1.25|1.24|
|假设二：2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年增长10%||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|110.53|121.58|121.58|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|106.34|117.39|117.39|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.25|1.38|1.36|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.25|1.38|1.36|
|假设三：2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年增长20%||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|110.53|132.64|132.64|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|106.34|128.45|128.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.25|1.51|1.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.25|1.51|1.49|

注：1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东
扣除非经常性损益后的利润-优先股当期宣告的股息；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加，公司 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益将可能下降。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
党的十九大会议提出了增强金融服务实体经济能力的相关要求；
投放等形式精准有效支持实体经济；南京市政府亦出台多项政策支持金融行业服务实体经济，促进金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长，进一步支持实体经济发展。
（二）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
根据《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的要求，公司在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至 2019年 3月末，公司母公司口径下核心一级资本充足率为8.35%、一级资本充足率为9.54%，资本充足率为12.64%。随着各项业务的持续、稳健发展，预计公司未来的资本充足水平仍将有所下降。
根据公司资本规划的要求，公司资本管理的最低目标为：资本充足率≥11.5%；一级资本充足率≥9.5%；核心一级资本充足率≥8.5%。
因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准要求。
（三）满足业务发展需求，增强风险抵御能力
近年来，公司积极顺应宏观经济形势和金融监管要求，立足服务实体经济、服务客户，践行责任金融的发展理念，保持转型发展定力，
坚持稳中求进、进中求质，深入推进战略转型，持续优化业务结构，夯实客户基础，强化全面风险与合规管理，不断提升发展质效。
随着公司经营战略的稳步推进，公司亟需补充资本，以支持公司经营战略的有效实施，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续发展。
综合考虑实体经济对银行信贷的需求、公司面临的资本监管标准以及公司业务经营的实际需要等因素，公司有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次非公开发行融资，将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为公司继续支持实体经济发展，积极拓展新的业务领域和市场、提升同业竞争能力提供有力的资本保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员方面，公司持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并
举，考核、选拔和晋职聘任中层管理人员，充实管理队伍；加强综合考评，注重考核结果运用，提升履职能力；持续推进员工队伍建设，不断注入新鲜血液；明确专业序列建设思路，稳步推进序列建设；持续丰富培训体系，有序推进各层级、各序列员工培训。
技术方面，公司不断通过技术创新提高综合金融服务能力，以移动互联网、大数据、智能终端等数字技术为突破，以“线上线下双轮驱动”为动力，加强技术创新对公司核心竞争力的提升作用。公司积极拓展第三方线上合作渠道，应用互联网先进技术、打造更为完备的网络金融服务能力，在提升客户规模，做精网络资产、负债及支付业务，促进大零售业务转型，努力实现“中小商业银行中一流的综合金融服务商”的战略愿景。
市场方面，公司已成为南京为中心，覆盖江苏全省，且布局延伸至京沪杭的区域性商业银行。近年来，公司持续拓展区域布局，加快在区域内分支机构发展步伐，网点分布进一步向下延伸，已形成的规模效应初步显现。未来，公司将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，推动业务平稳较快增长。目前，公司已完成江苏省地级市全覆盖，将进一步下沉网点，力争实现省内县域全覆盖，持续做好机构发展工作，提高精细化管理程度。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为填补本次非公开发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公
司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
面对严峻复杂的内外部形势，公司主动适应经济金融发展新常态，抢抓经营发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上，实现了新的突破。
（1）业务保持较快增长，经营效益实现良好
截至 2018年 12月 31日，公司资产总额 12,432.69亿元，较 2017年末增加 1,021.06亿元，增幅8.95%；存款总额 7,705.56亿元，较 2017年末增加 479.33亿元，增幅6.63%；贷款总额 4,803.40亿元，较 2017年末增加 913.88亿元，增幅23.50%。截至 2019年 3月 31日，公司资产总额 13,182.33亿元，存款总额 8,537.21亿元，贷款总额 5,170.27亿元。
（2）战略业务持续推进，板块业务全面发展
战略转型成效明显，“两大战略”、“三大计划”推进有力，大零售板块对公司的贡献度稳步提升，公司服务实体经济的能力持续加强，业务结构不断优化，客户基础有效夯实。未来，公司将以进固稳谋发展，全面推动各条线业务向标准化、证券化、投行化、交易银行化方向转型与发展。
公司金融业务提高发展质效为核心，加强负债业务组织推动，调优负债业务结构，确保公司存款稳定增长；零售业务持续推进战略转型，提升零售业务的价值创造力和综合贡献度；小微金融业务保持较好发展态势；资管业务主动调整产品结构，积极发行净值型产品，推动规模与中收实现稳步增长；同业业务着力降低负债成本，主动把握票据市场机会，取得良好业务收益；资金运营中心紧跟市场趋势，把握利率债交易机会；积极开展业务创新，丰富柜台债券销售品种，发挥对分行存款的支撑作用；托管业务强化总分联动，应对市场变化，创新推进资金监管业务，保持规模与收入总体稳定。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险及信息科技风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，通过推动新资本管理办法的落地实施，完善风险管理工具和计量方法，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的
挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）公司本次非公开发行普通股股票摊薄即期回报的具体填补措施
1、完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量
按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，增强公司综合竞争能力。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持公司利润稳步增长；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、优先股、永续债、二级资本债等一级资本和二级资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。
2、优化资本结构，提高利用效率及回报水平
持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配置引导经营单位合理控制风险资
产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
3、多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展
公司经营工作将坚持巩固规模、聚焦转型、调优结构、强化管理、调优结构、坚持回归本源初心、服务实体经济、坚持创新驱动、彰显特色优势、不断提高经营质效，推动业务实现合规、均衡、协调可持续发展，在高质量发展方面取得扎实进展、迈出更大步伐。
公司从以下措施着手：（1）全力抓好负债业务，实现新增长；（2）持续优化业务结构取得新成效；（3）坚决实现零售业务新突破；（4）强力打造小微业务新特色；（5）创新推动公司业务转型；（6）巩固提升金融市场业务发展新优势；（7）全面开拓交易银行和自贸区业务发展新格局；（8）坚定不移推动基础管理和风险合规体系建设实现新提升；（9）加强科技支撑和大运营体系建设展现新气象；（10）强化人才队伍建设和资源配置挖掘新价值。
4、重视股东投资回报，不断完善利润分配机制
公司重视对投资者的合理投资回报，坚持稳定的普通股股东回报政策，通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；同时，考虑公司现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股东分红回报的需求，公司在已制定的股东回报规划中明确现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
南京银行股份有限公司董事会