安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”、“股份公司”、“本公司”或“公司”）是由合肥国祯高新热电有限责任公司（以下简称“高新热电”）于1999年12月10日整体变更设立，自有限公司成立以来，公司股本演变情况如下：
一、股份公司设立前的股本结构变化
（一）1997年2月，本公司前身高新热电成立
1997年 2月 25日，安徽国祯能源股份有限公司(后更名为安徽国祯集团股份有限公司，以下简称“国祯集团”)与合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司（从属名为合肥高新技术产业开发区建设公司，后更名为合肥高新建设投资集团公司，以下简称“高新建投”）共同出资设立合肥国祯高新热电有限责任公司，注册资本 1,000万元,注册号：14909353-2。根据安徽会计师事务所1996年 8月 28日出具的《资产评估报告书》（会事评字[96]第 516号），高新建投用作出资的实物资产评估价值为 369.54万元，1996年12月30日，合肥市国有资产管理局出具《关于合肥高新技术产业开发区建设公司部分资产评估结果的确认批复》（合国资[1996]143号）对上述评估值予以确认。1997年 1月 31日,安徽会计师事务所出具验资报告（会事内字[1997]第038号）验证：国祯集团以货币出资600万元，拥有高新热电60%股权；高新建投以实物和货币共出资400万元，拥有高新热电40%股权。
1997年2月25日，高新热电取得合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
高新热电成立时，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国祯集团|600.00|60.00|
|2|高新建投|400.00|40.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

高新建投设立于 1991年 4月 30日。根据合肥市工商行政管理局于 1995年6月27日核发的《企业法人营业执照》，高新建投的经济性质为国有经济。
1、应履行的程序
1997年，高新建投、国祯集团共同出资1000万元设立高新热电，高新建投持股40%。根据国有资产管理的相关法律规定，高新建投用于出资的资产应进行资产评估，国有资产评估结果应由国有资产管理部门核准、确认等。
2、实际履行的程序
1996年 4月 2日，合肥高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意成立“合肥国祯高新热电站筹建处”的批复》（合高管项[1996]20号），同意高新建投在建立高新热电前先成立合肥国祯高新热电站筹建处，主要负责热电站建设期间的事务。
1996年8月28日，安徽会计师事务所出具《资产评估报告书》（会事评字〔96〕第 516号），对高新建投拟用于出资的供热工程设备在基准日 1996年 7月 31日的价值进行了评估，评估价值为 3,695,445元。该报告书附有由国家国有资产管理局向安徽会计师事务所颁发的编号为02026的《资产评估资格证书》。
1996年 12月 30日，合肥市国有资产管理局出具《关于合肥高新技术产业开发区建设公司部分资产评估结果的确认批复》（合国资〔1996〕143号），确认高新建投委托评估的供热设备重置价值4,091,458元，评估价值3,695,445元。
1997年1月17日，合肥市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（皖合工商企名称预核〔97〕第 063号），企业名称被核准为“合肥国祯高新热电有限责任公司”。
1997年1月31日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会事内字〔1997〕
第038号），经审验确认，高新热电已收到其股东投入的资本壹仟万元，其中货
币资金陆佰叁拾壹万元，实物资产叁佰陆拾玖万元。
1997年 2月，国祯集团、高新建投签署《合肥国祯高新热电有限责任公司章程》。
1997年2月25日，合肥市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号14909353-2），高新热电正式成立。
高新热电设立时的注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|股权性质|
|1|国祯集团|600.00|60.00|法人股|
|2|高新建投|400.00|40.00|国有法人股|
|合 计||1,000.00|100.00||

2011年8月4日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）向安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）转报《关于转报确认原安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的请示》，请求确认高新建投持有国祯环保的股权，实现了保值、增值；
国有股权变动符合《公司法》等有关规定，不会产生产权纠纷；国有股权变动客观、真实。2011年8月16日，安徽省国资委对合肥市国资委转报的意见予以确认，并出具《关于确认安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的批复》。
经核查发行人工商资料，高新建投提供的相关文件，并经合肥市国资委转报安徽省国资委确认，保荐机构、发行人律师认为，高新建投以国有资产出资设立高新热电已经有权政府机关批准，其用于出资的资产已经资产评估机构评估并经国有资产管理机构批复确认，高新建投作为高新热电国有股东履行了相应的国有资产出资程序。
高新热电前身为高新热电站，是为合肥市高新技术产业开发区提供供热供电服务的机构，国祯集团看好未来热电类业务的发展前景，拟与高新热电站的资产占有方高新建投共同设立高新热电。高新热电设立时，高新建投以经评估的实物资产出资，国祯集团以现金出资。根据安徽会计师事务所出具的《资产评估报
告书》（会事评字[96]第516号），高新热电站经评估的净资产为369.54万元，
而国祯集团、高新建投双方协商约定新设立的高新热电的股权结构为国祯集团持
有60%的股权，高新建投持有40%的股权。为了尽快设立高新热电，抓住热电行业发展机遇，国祯集团决定代高新建投垫付30.4555万元出资额。
2011年 5月 9日，国祯集团出具《确认函》，确认高新建投 1997年向国祯环保投入的货币出资30.4555万元系由国祯集团代为支付；国祯集团已放弃对上述代垫款项30.4555万元的追索权及其他相关权利，国祯集团、高新建投之间不存在任何纠纷或潜在争议；高新建投对国祯环保的出资义务已按照法律规定履行完毕，不存在无偿取得国祯环保股权的情形；国祯集团对国祯环保的出资义务已按照法律规定履行完毕，国祯集团真实持有国祯环保股权，不存在无偿取得国祯环保股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人或接受他人委托持有国祯环保股权的情形。
2011年 5月 9日，高新建投出具《确认函》，确认高新建投 1997年向国祯环保投入的货币出资30.4555万元系由国祯集团代为支付；国祯集团已放弃对上述代垫款项30.4555万元的追索权及其他相关权利；国祯集团、高新建投之间不存在任何纠纷或潜在争议；高新建投真实持有国祯环保股权，不存在无偿取得国祯环保股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人或接受他人委托持有国祯环保股权的情形。
经核查发行人工商资料、双方出具的《确认函》等资料，保荐机构、发行人律师认为，高新热电设立时，应由高新建投承担的货币资金出资由国祯集团代为投入事项系国祯集团、高新建投的真实意思表示，不存在纠纷或潜在争议，对国祯环保股权结构的稳定性不构成影响，对国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市不构成重大障碍。
（二）1998年4月，高新热电增资至3,300万元
1998年3月12日，高新热电召开股东会并作出决议，同意由国祯集团以亳州3号机组作价增资高新热电 2,300万元。1998年3月20日，安徽凯吉通会计师事务所出具《资产评估报告》（凯吉通评字[1998]第250号），对国祯集团拟用于出资的亳州热电厂3号机组固定资产在基准日1998年1月31日的价值进行了
评估，评估值为2,437.50万元。1998年4月3日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资[1998]34号）验证：高新热电此次增资后注册资本为 3,300万元，其中国祯集团持有87.88%的股权，高新建投持有12.12%的股权。
1998年4月3日，高新热电取得换发的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，高新热电股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国祯集团|2,900.00|87.88|
|2|高新建投|400.00|12.12|
|合 计||3,300.00|100.00|

1、以亳州3号机组增资的原因
1998年，高新热电主营业务为热电联产业务，仅拥有合肥高新区热电厂。
为进一步扩大高新热电的生产经营规模，国祯集团决定以其拥有的热电类资产---亳州3号机组对发行人增资。
2、一年后转出亳州3号机组的原因
1999年初，公司拟进行业务转型，从以燃煤为基础的热电联产业务转向环保业务。为实现将原有热电联产业务逐步剥离，公司将亳州3号机组转让给国祯集团。
3、机组交付情况
1998年，国祯集团与高新热电签署《亳州3#机组固定资产产权过户证明》，并附有《亳州3#机组固定资产明细表》。1998年3月31日公司的记账凭证显示，该项资产已经交付。1998年4月3日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资[1998]34号）对该项资产的出资情况进行验证。
4、实际发挥的作用
1998年4月8日，高新热电与亳州热电厂签署《资产租赁合同》，高新热电将亳州3#机组相关资产出租给亳州热电厂使用，租赁期限为1998年4月1日至 2003年 3月 31日。据双方协商，亳州热电厂每月向高新热电支付租赁费
571,600.00元。
1999年 4月 23日，高新热电与亳州热电厂签订《解约协议书》，同意解除
上述租赁合同。1999年4月30日，高新热电与国祯集团签订《协议书》,约定：高新热电将其所拥有的亳州三号机组以安徽凯吉通会计师事务所的资产评估为参考依据作价2,340万元转让给国祯集团。
经核查亳州3#机组增资时的验资报告、亳州3#机组增资时的记账凭证和资产过户证明材料、亳州3#机组出租时的租赁协议和该协议的解除协议，保荐机构、发行人律师认为，国祯集团以亳州3号机组增资及国祯环保将其转出的原因合理，履行了必要的法律手续，机组已实际交付并发挥了相应作用。
5、本次增资应履行的程序
根据国有资产管理的相关法律规定，国有股权管理的专职机构为国有资产管理部门，国有股持股单位不得同意单方面缩小国有股权比例。1998年4月3日，高新热电增资扩股，国有股东高新建投的持股比例由40%降至12.12%，高新建投就此情形应取得国有资产管理部门的同意。
6、本次国有股权比例变动已经履行的相关法律程序
1998年 3月 12日，高新热电股东会作出决议，同意高新热电增资 2,300万元，将注册资本由1,000万元增至3,300万元；由国祯集团以其所有的亳州热电厂3号机组评估作价认购此次全部新增注册资本，不足部分由国祯集团以现金补足，超出部分作为高新热电对国祯集团的负债；通过了公司章程修正案。
1998年 3月 20日，安徽凯吉通会计师事务所出具《资产评估报告》（凯吉通评字〔1998〕第250号），对国祯集团拟用于出资的亳州热电厂3号机组固定资产在基准日1998年1月31日的价值进行了评估，评估值为2,437.5万元。
1998年 3月 22日，国祯集团、高新建投签署《增资扩股协议书》，根据该协议书，双方同意高新热电新增注册资本2,300万元；同意国祯集团以其所有的亳州热电厂3号机组作价认购新增注册资本；根据安徽凯吉通会计师事务所《资产评估报告》（凯吉通评字〔1998〕第250号）所确定的亳州热电厂3号机组固定资产的评估值，该价值超出出资的部分作为高新热电对国祯集团的负债；高新建投此次不认缴新增注册资本。
1998年4月3日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字〔1998〕
34号），经审验，截至1998年3月31日止，高新热电增加投入资本 23,000,000元，变更后的注册资本和实收资本均为 33,000,000元，其中：国祯集团以亳州热电厂3#机组作价增加投资 2,300万元，合计投资为 2,900万元，持有高新热电87.88%股权，高新建投持有高新热电12.12%股权。
1998年4月3日，高新热电取得换发的《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本叁仟叁佰万圆整。
此次增资完成后，高新建投的出资额为400万元，未发生变化，出资比例由40%减至12.12%；高新热电的股东及出资结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|股权性质|
|1|国祯集团|2,900.00|87.88|法人股|
|2|高新建投|400.00|12.12|国有法人股|
|合 计||3,300.00|100.00||

2011年8月4日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）向安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）转报《关于转报确认原安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的请示》，请求确认在发行人的国有股权变动中，高新建投持有的国有股权实现了保值、增值；发行人的股权转让、增资行为已经履行了股东会决议、公司章程修改、工商变更登记等程序，符合《公司法》等有关规定，不会产生纠纷；国祯环保的历次国有股权变动客观真实，可予以确认。2011年8月16日，安徽省国资委对合肥市国资委转报的意见予以确认，并出具《关于确认安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的批复》。
经核查发行人工商资料，高新建投提供的相关文件，并经合肥市国资委转报安徽省国资委确认，保荐机构、发行人律师认为，高新热电增资扩股已经依法履行其内部决策程序，并经公司登记机关核准登记；高新建投的持股比例因国祯集团认购高新热电新增注册资本而降低的情况已取得有权部门的确认；高新热电增资及国有股权比例变动事项均已取得有权部门的批准，合法、有效。
（三）1999年1月股权转让及增资
1、股权转让
1999年1月22日，高新热电召开股东会，同意国祯集团向安徽省环境保护科学研究所（后更名为安徽省环境科学研究院，以下简称“环科院”）、安徽省环境保护产业开发服务中心(以下简称“环保服务中心”）转让其持有高新热电的股权各50万元，高新建投放弃优先受让权。
1999年 1月 22日，国祯集团与环科院签订《出资转让协议》，国祯集团将其持有高新热电出资额中的 50万元转让给环科院，作为受让出资额的对价，环科院将于10年内为国祯集团免费提供技术咨询服务。
1999年 1月 22日，国祯集团与环保服务中心签订《出资转让协议》，国祯集团将其持有高新热电出资额中的 50万元转让给环保服务中心，作为受让出资额的对价，环保服务中心将于10年内为国祯集团免费提供政策咨询服务。
（1）合同实际履行情况
1999年-2009年，环科院免费为国祯集团提供了技术咨询服务。2009年 5月17日，国祯集团、环科院签署《协议书》，双方确认：
a、环科院已在《出资转让协议》约定的10年服务期间内向国祯集团免费提供了如下服务：1）对国祯环保的重大投资项目提供技术顾问服务；2）协助搜集整理国内外最新的环境科学研究技术；3）协助国祯环保编制战略规划。
b、《出资转让协议》约定的10年服务期限已于 2009年1月底届满，环科院已经按照协议约定的期限和服务内容向国祯集团免费提供了技术咨询服务，《出资转让协议》已履行完毕。
c、双方均已全面、充分履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在违约情形，亦不存在任何纠纷或潜在争议。
1999年-2009年，环保服务中心免费为国祯集团提供了政策咨询服务。2009年5月17日，国祯集团、环保服务中心签署《协议书》，双方确认：
a、环保服务中心已在《出资转让协议》约定的10年服务期间内向国祯集团免费提供了如下服务：1）每年定期和不定期的提供和更新环境科学法律、法规、政策和各类规范标准；2）及时提供环境科学技术的发展方向和前沿动态；3）协
助国祯环保编制战略规划。
b、《出资转让协议》约定的10年服务期限已于 2009年1月底届满，环保服务中心已经按照协议约定的期限和服务内容向国祯集团免费提供了政策咨询服务，《出资转让协议》已履行完毕。
c、双方均已全面、充分履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在违约情形，亦不存在任何纠纷或潜在争议。
国祯集团、环科院、环保服务中心分别于2011年5月9日出具《确认函》，环科院、环保服务中心已按《出资转让协议》的约定向国祯集团免费提供了技术咨询服务、政策咨询服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不存在纠纷或潜在争议。
（2）保荐机构、发行人律师核查意见
经核查环科院、环保服务中心分别与国祯集团签署的相关协议和相关确认文件，保荐机构、发行人律师认为，国祯集团、环科院、环保服务中心均已履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在纠纷或潜在争议。环科院、环保服务中心已向国祯集团免费提供了技术咨询服务、政策咨询服务，实际履行了合同义务，按《出资转让协议》的约定支付了受让股权的对价，不存在无偿取得国祯环保股份及利益输送的情形。环科院、环保服务中心真实持有国祯集团转让的国祯环保股权，不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人或接受他人委托持有国祯环保股权的情形。
2、增资
1999年1月22日，高新热电召开股东会，同意国祯集团和淮北万里电力实业总公司（以下简称“淮北万里”）以其分别持有的淮北国祯煤矸石综合利用有限公司（以下简称“淮北煤矸石”）的股东权益向高新热电增资，注册资本由 3,300万元增至5,025万元，高新热电其余股东放弃此次新增资本的优先认购权。
1999年1月6日，安徽资产评估事务所出具《资产评估报告书》（皖评字（1999）第 067号），根据该评估报告书，国祯集团持有的淮北煤矸石71%的股东权益评
估值为 15,120,417.68元，淮北万里持有的淮北煤矸石10%的股东权益评估值2,129,636.29元，上述股东权益评估值共计 17,250,053.97元。
1999年1月25日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字（1999）42号）。根据该报告，高新热电此次增加投入资本17,250,053.97元，变更后的注册资本和实收资本均为50,250,000.00元。
1999年1月28日，高新热电取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，高新热电股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国祯集团|4,312.04|85.81|
|2|高新建投|400.00|7.96|
|3|淮北万里|212.96|4.24|
|4|环科院|50.00|0.995|
|5|环保服务中心|50.00|0.995|
|合 计||5,025.00|100.00|

（1）国祯集团和淮北万里股权增资原因
高新热电设立初期的主营业务为热电联产。1999年 1月，高新热电拟增加煤矸石为原料的发电等综合利用业务。为免除以现金收购方式购买该类资产所带来的资金压力，高新热电决定以增资扩股的形式取得淮北煤矸石的股权。
淮北煤矸石当时的股东结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽国祯能源股份有限公司|1420.00|71.00|
|2|淮北市烈山区人民政府|380.00|19.00|
|3|淮北万里电力实业总公司|200.00|10.00|
|合计||2000.00|100.00|

（2）保荐机构、发行人律师核查意见
经核查发行人提供的高新热电增资前后的业务状况以及对本次增资的相关说明，保荐机构和发行人律师认为，1999年 1月，高新热电拟增加煤矸石为原料的发电等综合利用业务，通过增资扩股引进淮北煤矸石，持有该公司81%的股
权，符合高新热电当时的战略定位和经营状况。
二、股份有限公司设立
1999年 10月 22日，高新热电股东会作出决议，以高新热电截至 1999年 9月30日经审计的净资产值按1：1的比例整体变更设立股份公司。
1999年 10月 25日，国祯集团、高新建投、淮北万里、环科院、环保服务中心签署《发起人协议》。
1999年10月28日，安徽皖资会计师事务所出具《审计报告》（皖资审字〔1999〕151号），根据该报告，高新热电在1999年9月30日的净资产为 54,180,356.93元。
1999年 11月 10日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字[1999]47号）确认：截至1999年9月30日,国祯环保（筹）变更前的注册资本和实收资本均为 50,250,000.00元，变更后的注册资本和实收资本均为 54,180,000.00元。由于安徽皖资会计师事务所不具备证券从业资格，公司聘请国富浩华会计师事务所有限公司对本次验资情况予以复核，2011年1月30日，国富浩华会计师事务所出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司整体变更股份有限公司股本到位情况的复核报告》，该报告验证，截至1999年9月30日，国祯环保已收到国祯集团等五名发起人缴纳的注册资本 5,418万元。
1999年 11月 15日，经安徽省体改委《关于合肥国祯高新热电有限责任公司变更为安徽国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖体改秘（1999）13号）及安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字（1999）第25号）批准，高新热电依法整体变更设立为股份有限公司。
1999年12月10日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号3400001300110。
股份公司设立时股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股 东|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|国祯集团|4,649.28|85.81|
|2|高新建投|431.28|7.96|
|3|淮北万里|229.62|4.24|
|4|环科院|53.91|0.995|
|5|环保服务中心|53.91|0.995|
|合 计||5,418.00|100.00|

三、股份公司设立后的股本结构变化
1、国祯集团向自然人股东转让股权
2008年 6月 3日，国祯集团分别与王颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端平、王淦、罗彬、刘云星、张洪勋等人签订《股权转让协议》，将所持国祯环保的200万股股权以每股3.14元的价格分别转让给上述9人。
2008年6月12日，国祯环保召开股东大会并作出决议，通过《关于实施公司股权激励的议案》，同意安徽国祯集团股份有限公司转让 500万股公司股权予公司高管及骨干员工，分批实施，第一批转让给符合条件的高管人员共200万股，转让价格为每股3.14元人民币，上述9人已将200万股股权转让价款支付完毕。
此次股权转让完成后，国祯环保的股本结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股 东|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|国祯集团|4,449.2770|82.12|
|2|高新建投|431.2836|7.96|
|3|淮北万里|229.6186|4.24|
|4|环科院|53.9104|0.995|
|5|环保服务中心|53.9104|0.995|
|6|王颖哲|50.00|0.923|
|7|陈会武|25.00|0.461|
|8|刘端平|25.00|0.461|
|9|孟 平|25.00|0.461|
|10|贺燕峰|25.00|0.461|
|11|王 淦|25.00|0.461|
|12|罗 彬|15.00|0.277|
|13|刘云星|5.00|0.092|
|14|张洪勋|5.00|0.092|
|合 计||5,418.00|100.00|

2010年 12月 27日，国祯环保召开股东大会并形成决议，同意终止实施上述500万股股权的剩余300万股股份的股权激励。
本次股权转让的纳税情况：
（1）相关法律法规的规定
《中华人民共和国企业所得税法》第五条、第六条规定，企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额；企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入为收入总额，其中包括转让财产收入。
《企业所得税法实施条例》第六条、第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于企业所得中的转让财产所得。
《关于加强企业所得税管理的意见》（国税发[2008]88号）规定，企业所得税征税部门应加强与相关部门的信息交换，及时掌握企业股权变动情况，保证股权转让所得税及时征缴入库；对企业合并、分立、改组改制、清算、股权转让、债务重组、资产评估增值以及接受非货币性资产捐赠等涉及企业所得税的特殊事项，应制定并实施企业事先报告制度和税务机关跟踪管理制度。
（2）本次股权转让的纳税情况
根据国祯集团 2008年《所得税年度纳税申报表》及 2009年 5月 20日《企业所得税弥补亏损明细表》，国祯集团2008年度当年盈利额为6,573,260.31元，全部用于弥补以前年度亏损，应纳税所得额为0元，应纳所得税额为0元。
2011年8月5日，安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，证明如下：
“安徽国祯集团股份有限公司（以下称“国祯集团”）于 2008年 6月向王颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端平、王淦、罗彬、刘云星、张洪勋转让其所持安徽国祯环保节能科技股份有限公司股份共计200万股，股份转让价格为每股 3.14元，股份转让总价款为 628万元。扣除成本后，国祯集团本次股份转让所得净收益为 428万元。该笔收益已在国祯集团 2008年度企业所得税年度纳税申报表中进行申报，国祯集团 2008年度企业所得税年度纳税申报表中的全部收益已用于弥补国祯集团以前年度亏损，当年应纳税所得额为0元，当年应缴纳税款为0元。国祯集团该次股权转让行为及纳税申报行为符合当时的法律法规规定，不存在违法违规行为”。
（3）核查意见
经核查股权转让协议、国祯集团纳税申报资料及主管税务部门出具的证明文件，发行人律师认为，国祯集团将其所持国祯环保200万股股份转让给王颖哲等9人，并以取得的股份转让收益计入当年盈利额，当年度盈利弥补以前年度亏损后，国祯集团应纳税所得额为0元，应缴纳税款为0元，符合法律规定。
2、国祯集团收购淮北万里所持股权
2009年2月10日，国祯环保召开股东大会并作出决议，同意淮北万里向国祯集团转让其所持公司2,296,186股股份。
2009年 5月 15日，淮北万里与国祯集团签署《股权转让协议书》。经双方协商约定，淮北万里将其持有的国祯环保的2,296,186股股权转让给国祯集团，转让价款总额为721.0024万元，国祯集团已支付完毕上述股权转让价款。
此次股权转让完成后，国祯环保的股本结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|国祯集团|4,678.8956|86.36|
|2|高新建投|431.2836|7.96|
|3|环科院|53.9104|0.995|
|4|环保服务中心|53.9104|0.995|
|5|王颖哲|50.00|0.923|
|6|陈会武|25.00|0.461|
|7|刘端平|25.00|0.461|
|8|孟 平|25.00|0.461|
|9|贺燕峰|25.00|0.461|
|10|王 淦|25.00|0.461|
|11|罗 彬|15.00|0.277|
|12|刘云星|5.00|0.092|
|13|张洪勋|5.00|0.092|
|合 计||5,418.00|100.00|

3、变更为外商投资股份公司
2009年6月25日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报
告》（中铭评报字[2009]第 9033号），根据该报告，国祯环保净资产评估值为
27,999.91万元，每股净资产为 5.17元。
2009年9月25日，国祯环保股东大会作出决议：同意国祯集团将其所持公司7,863,421股普通股转让给丸红株式会社及丸红（北京）商业贸易有限公司(以下简称“丸红商贸”)；同意向丸红株式会社及丸红商贸发行普通股 11,986,542股，公司注册资本相应自人民币 54,180,000元增加至人民币66,166,542元。
2009年 11月 12日，国祯环保、国祯集团、丸红株式会社、丸红商贸签订了《转股和增资认购协议》，协议约定：①国祯集团将其持有的国祯环保12.09%的股权（6,552,851股）作价 38,829,167元转让给丸红株式会社；国祯集团将其持有的国祯环保2.42%股权（1,310,570股）作价 7,765,833元转让给丸红商贸。②国祯环保发行普通股11,986,542股，注册资本增加至人民币 66,166,542元。其中，丸红株式会社以相当于人民币 52,837,500元的日元认购 9,988,785股股份；丸红商贸以人民币10,567,500元认购1,997,757股股份。
2009年 11月 24日，安徽省商务厅出具《关于外资并购安徽国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖商资执字[2009]717号）。
2009年 11月 25日，安徽省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[2009]265号）。
上述增资行为分两期完成：
（1）第一期出资到位，注册资本为人民币 66,166,542.00元，实收资本为人民币56,577,308.00元。
截至2009年12月8日，国祯环保收到丸红株式会社和丸红商贸缴纳的新增实收资本合计人民币 2,397,308.00元，新增实收资本占新增注册资本的20%。
此期出资经国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具的浩华皖验字（2009）第001号《验资报告》验证：“截至2009年12月8日止，国祯环保变更后的累计注册资本人民币66,166,542.00元，实收资本 56,577,308.00元”。
2009年12月14日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册资本：6,616.6542万元人民币；实收资本：5,657.7308万元人民币；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）。
（2）第二期出资到位，国祯环保的注册资本为人民币 66,166,542.00元，
实收资本为人民币66,166,542.00元。
截至 2009年 12月 25日，国祯环保收到丸红株式会社和丸红商贸缴纳的第二期出资，即本期新增实收注册资本合计人民币 9,589,234.00元。此期出资经国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具的浩华皖验字（2009）第006号《验资报告》验证：截至 2009年 12月 25日，国祯环保本次出资连同以前出资累计实缴注册资本人民币 66,166,542.00元，占已登记注册资本总额的100%。
2009年12月28日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册资本：6,616.6542万元人民币；实收资本：6,616.6542万元人民币；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）。
此次变更完成后，国祯环保的股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股 东|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|国祯集团|3,892.5535|58.83|
|2|丸红株式会社|1,654.1636|25.00|
|3|高新建投|431.2836|6.52|
|4|丸红商贸|330.8327|5.00|
|5|环科院|53.9104|0.80|
|6|环保服务中心|53.9104|0.80|
|7|王颖哲|50.00|0.76|
|8|陈会武|25.00|0.38|
|9|刘端平|25.00|0.38|
|10|孟 平|25.00|0.38|
|11|贺燕峰|25.00|0.38|
|12|王 淦|25.00|0.38|
|13|罗 彬|15.00|0.23|
|14|刘云星|5.00|0.08|
|15|张洪勋|5.00|0.08|
|合 计||6,616.6542|100.00|

国祯集团向丸红株式会社、丸红商贸转让股权及丸红株式会社、丸红商贸增资发行人的原因及定价依据如下：
（1）本次股权转让及增资原因
国祯环保的主要业务为生活污水处理投资运营业务、环境工程EPC业务、污
水处理设备生产销售业务。生活污水处理投资运营业务及环境工程EPC业务对资金需求较高，特别是生活污水处理投资运营业务中的BOT业务在建造阶段需要大量资金投入。随着公司业务规模的不断扩大，自身积累已难以满足快速发展的需求，公司在2008年12月31日的负债率已达86.67%，间接融资已相对困难，为改善财务结构，增强主业持续扩张能力，公司决定进行股权融资。
根据与当时的潜在投资者丸红株式会社的沟通和了解，公司及公司股东一致认为：引入丸红株式会社，不仅能够改善公司的财务状况，同时有利于公司借鉴世界500强企业的管理模式，进一步完善公司管理体系；有利于公司引进吸收国际先进的污水处理技术（公司 2011年已通过丸红株式会社实现引入日本久保田污水深度处理技术）；有利于借助丸红株式会社丰富的国际市场开拓经验，补足国际人才、国际规则等相关储备，为将来开拓国际业务打下基础。
为清理国祯集团对公司的资金占用，在引进投资者时，采取了增资及股权转让相结合的方式。
（2）本次股权转让及增资定价依据
2009年 11月 12日，国祯环保、国祯集团、丸红株式会社、丸红商贸签订了《转股和增资认购协议》，协议约定：
①国祯集团将其持有的国祯环保12.09%的股权（6,552,851股）作价38,829,167元（以相当于该价款的日元支付）转让给丸红株式会社，约5.93元/股；国祯集团将其持有的国祯环保2.42%股权（1,310,570股）作价 7,765,833元转让给丸红商贸，约5.93元/股。
②国祯环保发行普通股 11,986,542股，注册资本增加至人民币 66,166,542元。其中，丸红株式会社以相当于人民币 52,837,500元的日元认购国祯环保新增 9,988,785股股份，约 5.29元/股；丸红商贸以人民币 10,567,500元认购国祯环保1,997,757股股份，约5.29元/股。
2009年6月25日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》（中铭评报字[2009]第 9033号），根据该报告，国祯环保净资产评估值为 27,999.91万元，每股净资产为 5.17元。上述股权转让及增资价格是依据每股
净资产，通过各方协商得出。
经核查国祯环保、国祯集团、丸红株式会社、丸红商贸签订的《转股和增资认购协议》、中铭国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》（中铭评报字[2009]第 9033号），并根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009年第 6号）第十四条规定，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值评估结果作为确定交易价格的依据，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权，保荐机构、发行人律师认为，本次股权转让及增资定价合理。
上述股权转让及增资符合外国投资者并购境内企业的相关规定、外汇管理、税务登记等规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策
根据《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，公司所从事的生活污水处理行业属于“鼓励外商投资产业目录”之“九、水利、环境和公共设施管理业”中的“4.污水、垃圾处理厂，危险废物处理处置厂（焚烧厂、填埋场）及环境污染治理设施的建设、经营”。
（2）安徽省商务厅为审批本次股权转让及增资的有权部门
根据《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函[2008]50号），限额（鼓励类、允许类 1亿美元，限制类 5000万美元）以下外商投资股份公司的设立及其变更，由省级商务主管部门负责审批。本次股权转让及增资涉及的金额为 11,000万元人民币，在限额以下。安徽省商务厅作为省级商务主管部门有权批准本次股权转让及增资。
（3）审批程序合法有效
a、本次股权转让及增资的审批程序
经核查国祯环保工商登记资料，国祯环保成立于 1999年 12月 10日，2009年9月25日，国祯环保股东大会作出决议，同意国祯集团将其所持公司7,863,421股普通股转让给丸红株式会社及丸红商贸；同意向丸红株式会社及丸红商贸发行普通股11,986,542股，公司注册资本相应自人民币 54,180,000元增加至人民币 66,166,542元。2009年 11月 24日，安徽省商务厅出具《关于外资并购安徽国
祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖商资执字[2009]717号），批准国祯环保本次股权转让及增资事项，并同意国祯环保变更为外商投资股份有限公司。
2009年 11月 25日，安徽省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[2009]265号）。
b、本次增资的资本到位情况
2009年 11月 30日，经国家外汇管理局安徽省分局核准，国祯集团开立资产变现专用外汇账户。2009年12月1日，经国家外汇管理局安徽省分局核准，国祯环保开立资本金账户。
本次增资分两期进行，2009年12月8日，国富浩华会计师事务所安徽分所出具《验资报告》（浩华皖验字〔2009〕第001号），截至2009年12月8日，变更后的累计注册资本人民币 66,166,542.00元，实收资本56,577,308.00元。本次新增实缴资本2,397,308.00元占新增注册资本11,986,542.00的比例为20%，符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的领取首次出资营业执照的条件，并于2009年12月14日领取首次出资营业执照。
2009年12月25日，国富浩华会计师事务所安徽分所出具《验资报告》（浩华皖验字〔2009〕第006号），截至2009年12月25日，公司累计实缴注册资本为人民币66,166,542.00元，占已登记注册资本总额的100%。
上述两次验资国富浩华会计师事务所安徽分所已事前分别向国家外汇管理局安徽省分局询证。
c、本次股权转让的价款支付情况
2009年 12月 22日，丸红商贸将本次股权收购款人民币 7,765,833元支付给国祯集团。2009年12月24日，丸红株式会社将本次股权收购款 521,126,923日元支付给国祯集团，并经国家外汇管理局安徽省分局核准入账。
（4）税务登记情况
2009年12月28日，国祯环保取得本次股权转让及增资完成后的营业执照，并在30日内依法申请办理税务登记。2010年3月4日，国祯环保领取了合国高新税字34010471177511X号，皖地税合字 34010471177511X号税务登记证，登记
注册类型均为中外合资经营企业。
本次股权转让及增资是根据《公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程进行的，并按照相关要求履行了法定外商投资审批程序、相关工商变更登记程序及外汇登记、税务登记程序，符合相关外资、外汇、税务法律法规和规范性文件的既有规定。
经核查发行人工商资料、资金账户开户资料、税务登记证、外汇登记证记载资料等，保荐机构、发行人律师认为，本次股权转让及增资程序符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等当时外商投资、外汇、税务法律、行政法规和规范性文件的既有规定，合法有效。
4、股东环保服务中心变更为安徽省环境工程评估中心
2006年10月9日，安徽省机构编制委员会办公室出具《关于同意安徽省环境保护产业开发服务中心增挂安徽省环境工程评估中心牌子的批复》（皖编办[2006]185号），同意环保服务中心增挂安徽省环境工程评估中心（以下简称“环境评估中心”）牌子。
2011年5月25日，安徽省机构编制委员会办公室出具《关于同意调整省环境保护厅部分直属事业单位机构编制的批复》（皖编办[2011]123号），同意撤销环保服务中心牌子。
目前，环境评估中心已取得安徽省事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》（编号：事证第 134000000208号，与环保服务中心证书编号相同）。
2012年 2月 23日，安徽省事业单位登记管理局出具《证明》，证明环保服务中心与环境评估中心系同一法律主体，事业单位法人证书编号为：134000000208号。
2012年2月23日，国祯环保换领变更股东后的企业法人营业执照。
2012年2月29日，安徽省财政厅出具《关于确认省环境工程评估中心将持有的国祯环保转持意见的函》，确认省环境保护产业开发服务中心与安徽省环境
工程评估中心系同一法律主体，此次仅为名称变更。
本次变更完成后，国祯环保的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股 东|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|国祯集团|3,892.5535|58.83|
|2|丸红株式会社|1,654.1636|25.00|
|3|高新建投|431.2836|6.52|
|4|丸红商贸|330.8327|5.00|
|5|环科院|53.9104|0.80|
|6|环境评估中心|53.9104|0.80|
|7|王颖哲|50.00|0.76|
|8|陈会武|25.00|0.38|
|9|刘端平|25.00|0.38|
|10|孟 平|25.00|0.38|
|11|贺燕峰|25.00|0.38|
|12|王 淦|25.00|0.38|
|13|罗 彬|15.00|0.23|
|14|刘云星|5.00|0.08|
|15|张洪勋|5.00|0.08|
|合 计||6,616.6542|100.00|

截至本确认意见出具日，本公司股本总额及股权结构没有再发生变化。
四、公司历史沿革中国有股东情况
（一）发行人前身高新热电的国有股东情况
1997年2月25日，国祯集团与高新建投共同出资设立高新热电。
高新建投为合肥高新技术产业开发区管理委员会下属的全民所有制企业，为公司的国有股东。
公司设立时的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|股权性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国祯集团|法人股|600.00|60.00|
|2|高新建投|国有法人股|400.00|40.00|
|合 计|||1,000.00|100.00|

1998年4月3日，高新热电通过增资扩股，将注册资本由1000万元增至3300
万元。由国祯集团以其所有的亳州热电厂3号机组评估作价认购此次全部新增的
2300万元注册资本。此次增资完成后，高新建投持有高新热电的股权未发生变化。
1999年 1月 22日，国祯集团与环科院签订《出资转让协议》，国祯集团将其持有的高新热电50万元股权转让给环科院。1999年1月22日，国祯集团与环保服务中心签订《出资转让协议》，国祯集团将其持有的高新热电50万元股权转让给环保服务中心。
环科院、环保服务中心为事业单位法人，为公司的国有股东。
本次变更完成后，公司的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|股 东|股权性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国祯集团|法人股|4,312.04|85.81|
|2|高新建投|国有法人股|400.00|7.96|
|3|淮北万里|法人股|212.96|4.24|
|4|环科院|国有法人股|50.00|0.995|
|5|环保服务中心|国有法人股|50.00|0.995|
|合 计|||5,025.00|100.00|

（二）股份公司设立时的国有股东情况
1999年 12月 10日，国祯集团、高新建投、淮北万里、环科院、环保服务中心作为发起人，以高新热电截至 1999年 9月 30日经审计的净资产值按1：1的比例整体变更设立安徽国祯环保节能科技股份有限公司。
股份公司设立时，公司的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|股 东|股份性质|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1|国祯集团|法人股|4,649.28|85.81|
|2|高新建投|国有法人股|431.28|7.96|
|3|淮北万里|法人股|229.62|4.24|
|4|环科院|国有法人股|53.91|0.995|
|5|环保服务中心|国有法人股|53.91|0.995|
|合 计|||5,418.00|100|

（三）股份公司设立后的国有股东情况
股份公司设立后，发行人国有股东一直为高新建投、环科院、环保服务中心
（环境评估中心），且各国有股东的持股数量均未发生变化。
五、国祯集团及公司曾经的关联方海南三联的历史沿革
1、国祯集团历史沿革
国祯集团股本演变情况如下：
（1）安徽国祯集团股份有限公司设立
安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）的前身安徽省国祯能源股份有限公司（以下统称“国祯集团”），于1994年6月30日在安徽省工商行政管理局注册成立。
1993年8月18日，安徽省国祯实业有限公司、阜阳制药厂、蚌埠市热电厂、阜阳市航运总公司、中国科学院辐射技术公司合肥公司签订《安徽省国祯能源股份有限公司发起人协议》，约定共同作为发起人，采取定向募集设立方式设立国祯集团。
1993年 12月 20日，安徽省体改委出具《关于同意组建安徽省国祯能源股份有限公司的批复》（皖体改函字（1993）第078号），同意组建安徽省国祯能源股份有限公司。
1993年12月30日，中国证券交易系统有限公司上市管理部出具《NET系统法人股上市申请受理通知书》，受理国祯集团的法人股上市申请。
1994年 1月 5日，国祯集团发布《招股说明书》，“本公司定向募股的时间为 1994年 1月 16日至 1994年 4月 16日。并通过中国证券交易系统（NET）于3月19日至4月16日面向全国挂牌分销”。
1994年 6月 30日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号14896054-2），国祯集团正式成立；根据该执照，公司注册资本为 8806万元。公司设立时注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|20.44|
|2|阜阳制药厂|1,250.00|14.20|
|3|蚌埠市热电厂|200.00|2.27|
|4|阜阳市航运总公司|733.00|8.32|
|5|中国科学院辐射技术公司合肥公司|10.00|0.11|

|||||
|-|-|-|-|
|6|其他社会法人股|4,812.69|54.65|
|合 计||8,805.69|100.00|

1995年5月18日，安徽证券交易中心出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公司股权在安徽证券交易中心挂牌交易的通知》（皖证交[1995]40号），同意国祯集团在报经上级证券主管部门批准后在安徽证券交易中心挂牌交易。
1995年 8月 22日,安徽省证券管理办公室出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公司社会法人股挂牌交易的批复》（皖证管字[1995]014号），同意国祯集团社会法人股在安徽证券交易中心进行挂牌交易。
1996年12月20日，国祯集团社会法人股撤牌。
（2）1997年4月根据相关规定对股份公司进行重新确认
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）及国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的要求，安徽省体改委、安徽省人民政府对国祯集团的设立进行了重新确认。
1996年 12月 26日，经安徽省体改委《关于重新确认安徽省国祯能源股份有限公司通知》（皖体改函字[1996]第 109号）确认，并经安徽正信会计师事务所出具《验资报告》（皖正信验字〔1996〕第 087号）验证，经确认后的国祯集团注册资本为6370万元。
1996年12月21日，安徽省人民政府出具《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[1996]第 049号），重新确认后的国祯集团发起人变更为安徽省国祯实业有限公司、安徽省皖能股份有限公司、阜阳电业局、安徽安任租赁有限公司，注册资本为6370万元。
1997年4月7日，安徽省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，根据该执照，公司注册资本为 6370万元。本次变更完成后，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号1|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
||安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|

|||||
|-|-|-|-|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|阜阳电业局|600.00|9.42|
|4|安徽安任租赁有限公司|10.00|0.16|
|5|其他社会法人股|3,160.00|49.61|
|合 计||6,370.00|100.00|

其中，其他社会法人股持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽安任租赁有限公司|990.6173|15.55|
|2|省建行信托高科技广场证券部|358.24|5.62|
|3|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|
|4|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|5|安徽省阜阳纺织厂|296.57|4.66|
|6|华东安徽电子工程研究所|153.92|2.42|
|7|安徽省阜阳啤酒厂|100|1.57|
|8|安徽省阜阳地区燃料公司|95.238|1.50|
|9|阜阳电业局|40|0.63|
|10|中行省信托咨询公司淮南营业部|30|0.47|
|11|铜陵供电局|20|0.31|
|12|陈村水电站|20|0.31|
|13|安徽电力经济技术开发服务中心|20|0.31|
|14|淮北万里电力实业总公司生活服务公司|20|0.31|
|15|皖东电力实业总公司|19.0476|0.30|
|16|六安农电局|10|0.16|
|17|霍邱县供电局|10|0.16|
|18|金寨县供电局|10|0.16|
|19|寿县供电局|10|0.16|
|20|舒城县供电局|10|0.16|
|21|梅山水电站实业总公司|10|0.16|
|22|凤台水泥厂|10|0.16|
|23|安庆电力发展公司|10|0.16|
|24|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|25|巢湖地区供电局|10|0.16|
|26|巢湖地区供电局用电管理所|10|0.16|
|27|无为供电局|10|0.16|
|28|含山供电局|10|0.16|
|29|庐江供电局|10|0.16|

|||||
|-|-|-|-|
|30|安庆电力实业总公司|10|0.16|
|31|和县供电局|10|0.16|
|32|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|33|潘集供电局|9.5238|0.15|
|34|长丰县供电局|9.5238|0.15|
|35|凤台供电局|9.5238|0.15|
|36|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|37|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|38|濉溪县供电局|5|0.08|
|39|淮南皖淮化工厂|5|0.08|
|40|淮南上窑水泥厂|5|0.08|
|41|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|42|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|43|繁昌供电局|5|0.08|
|44|佛子岭水电站|5|0.08|
|45|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|46|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|47|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|
|48|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|49|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|
|50|新骏公司|1.1|0.02|
|51|平保蛇口|1|0.02|
|52|电子工会|1|0.02|
|53|自然人持股|120.73|1.90|
|合 计||3,160|49.61|

（3）截至1998年6月的股权转让
截至1998年5月31日，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|阜阳电业局|600.00|9.42|
|4|安徽安任租赁有限公司|10.00|0.16|
|5|其他社会法人股|3,160.00|49.61|
|合 计||6,370.00|100.00|

其中，其他社会法人股持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|上海申华实业股份有限公司|1,600|25.12|
|2|阜阳市三联实业发展有限公司|228.5329|3.59|
|3|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|
|4|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|5|安徽省阜阳纺织厂|296.57|4.66|
|6|安徽省阜阳啤酒厂|100|1.57|
|7|阜阳电业局|40|0.63|
|8|中行省信托咨询公司淮南证券营业部|30|0.47|
|9|安徽电力经济技术开发服务中心|20|0.31|
|10|六安农电局|10|0.16|
|11|霍邱县供电局|10|0.16|
|12|金寨县供电局|10|0.16|
|13|寿县供电局|10|0.16|
|14|舒城县供电局|10|0.16|
|15|梅山水电站实业总公司|10|0.16|
|16|凤台水泥厂|10|0.16|
|17|安庆电力发展公司|10|0.16|
|18|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|19|无为供电局|10|0.16|
|20|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|21|潘集供电局|9.5238|0.15|
|22|长丰县供电局|9.5238|0.15|
|23|凤台供电局|9.5238|0.15|
|24|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|25|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|26|濉溪县供电局|5|0.08|
|27|淮南皖淮化工厂|5|0.08|
|28|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|29|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|30|繁昌供电局|5|0.08|
|31|佛子岭水电站|5|0.08|
|32|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|33|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|34|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|
|35|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|36|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|

|||||
|-|-|-|-|
|37|新骏公司|1.1|0.02|
|38|平保蛇口|1|0.02|
|39|电子工会|1|0.02|
|40|自然人持股|34.26|0.54|
|合 计||3,160.00|49.61|

1998年6月8日，阜阳电业局与阜阳三联签订协议，将其所持国祯集团股份共计600万股转让给阜阳三联。1998年6月30日，安徽安任租赁有限公司与阜阳三联签订协议，将其所持国祯集团股份共计10万股转让给阜阳三联。
此次变更完成后，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|其他社会法人股|3,770.00|59.18|
|合 计||6,370.00|100.00|

（4）截至2000年6月30日的股权结构
2000年9月1日，中国证监会出具《中国证监会办公厅关于答复STAQ、NET系统股民询问口径的通知》（证监会办发（2000）29号），STAQ、NET系统于1999年 9月 9日停止交易活动。经托管机构安徽证券登记公司确认，截至 2000年 6月30日，国祯集团的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|其他社会法人股|3,770.00|59.18|
|合 计||6,370.00|100.00|

其中，其他社会法人股持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|国泰君安证券股份有限公司|1,600|25.12|
|2|阜阳市三联实业发展有限公司|1 , 1 8 5 . 2 0 2 9|1 8 . 6 1|
|3|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|
|4|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|5|安徽古井雪地啤酒|100|1.57|
|6|中国银行淮南分行|30|0.47|
|7|安徽电力经济服务中心|20|0.31|

|||||
|-|-|-|-|
|8|六安农电局|10|0.16|
|9|霍邱县供电局|10|0.16|
|10|金寨县供电局|10|0.16|
|11|寿县供电局|10|0.16|
|12|舒城县供电局|10|0.16|
|13|梅山水电站实业总公司|10|0.16|
|14|凤台水泥厂|10|0.16|
|15|安庆电力发展公司|10|0.16|
|16|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|17|无为供电局|10|0.16|
|18|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|19|潘集供电局|9.5238|0.15|
|20|长丰县供电局|9.5238|0.15|
|21|凤台供电局|9.5238|0.15|
|22|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|23|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|24|濉溪县供电局|5|0.08|
|25|淮南皖淮化工厂|5|0.08|
|26|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|27|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|28|繁昌供电局|5|0.08|
|29|佛子岭水电站|5|0.08|
|30|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|31|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|32|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|
|33|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|34|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|
|35|新骏公司|1.1|0.02|
|36|平保蛇口|1|0.02|
|37|电子工会|1|0.02|
|38|自然人持股|24.16|0.38|
|合 计||3,770.00|59.18|

（5）2000年9月公积金转增股本
2000年7月10日，国祯集团股东会通过决议，同意公司以1999年末总股本
6370万股为基数，实行资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后总股本
为8281万股。
本次资本公积金转增股本已经 2000年 9月 7日安徽省体改委《关于同意安徽国祯能源股份有限公司名称变更及资本公积金转增股本的批复》（皖体改函〔2000〕69号）批准，并经安徽金阳会计师事务所出具的《验资报告》（金会验字[2000]第162号）验证。
2000年9月7日，安徽省人民政府向国祯集团颁发了《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第30号）。
此次变更完成后，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|2,340.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|1,040.00|12.56|
|3|其他社会法人股|4,901.00|59.18|
|合 计||8,281.00|100.00|

（6）2005年11月出资额转让
2005年11月9日，根据安徽省皖能股份有限公司与国祯集团于1994年6月18日签订的《备忘录》，海南三联受让安徽省皖能股份有限公司240万股股份（资本公积金转增的股份）。
此次变更完成后，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|2,340.00|28.26|
|2|海南三联实业发展有限公司|1,584.0999|19.13|
|3|安徽省皖能股份有限公司|800.00|9.66|
|4|其他社会法人股|3,556.9001|42.95|
|合 计||8,281.00|100.00|

（7）2006年5月至2007年5月股权转让
2006年5月-2007年5月，安徽电力长丰供电有限责任公司、安徽电力霍邱供电有限责任公司、安徽电力濉溪供电有限责任公司、安徽电力无为供电有限责任公司、安徽电力舒城供电有限责任公司、安徽电力六安农电有限责任公司、安
徽电力金寨供电有限责任公司等7家电力企业分别委托安徽省电力公司，将其所
持国祯集团股权共计83.8809万股转让给海南三联。
2006年 12月 31日，安徽省电力公司与海南三联签订《协议书》，安徽省电力公司受安徽电力金寨供电有限责任公司等7家电力企业委托，将7家电力企业所持国祯集团股权共计83.8809万股转让给海南三联。
此次变更完成后，国祯集团的注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|2,340.00|28.26|
|2|海南三联实业发展有限公司|1,667.9808|20.14|
|3|安徽省皖能股份有限公司|800.00|9.66|
|4|其他社会法人股和自然人股|3,473.0192|41.94|
|合 计||8,281.00|100.00|

（8）2008年5月股权转让
2008年4月24日，海南三联、国祯实业分别与李炜签订《股权转让协议》，海南三联将其所持国祯集团1667.9808万股股权转让给李炜，国祯实业将其所持国祯集团2340万股股权转让给李炜。
此次变更完成后，国祯集团的注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号 股 东1 李 炜2 安徽省皖能股份有限公司3 其他社会法人股和自然人股合 计|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）48.409.6641.94100.00|
||李 炜|4,007.9808||
||安徽省皖能股份有限公司|800.00||
||其他社会法人股和自然人股|3,473.0192||
|||8,281.00||

（9）2008年9月至2009年7月股权转让
2008年9月5日，安徽省皖能股份有限公司与国祯实业、安徽省皖源电力检修有限责任公司根据安徽省高级人民法院《民事调解书》（[2007]皖民二初字第0007号）签订《股权转让协议》，安徽省皖能股份有限公司将其所持国祯集团股份800万股转让给国祯实业。2009年7月13日，国祯实业与李炜签订《股权转让协议》，国祯实业将其所持国祯集团股份800万股全部转让给李炜。
此次变更完成后，国祯集团的注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|李 炜|4,807.9808|58.06|
|2|其他社会法人股和自然人股|3,473.0192|41.94|
|合 计||8,281.00|100.00|

（10）2010年6月至2010年12月股权转让
2010年6月至2010年12月，李炜通过安徽省股权交易所收购其他社会法人股和自然人股合计458万股。
上述股权转让完成后，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|李 炜|5,265.9808|63.5911|
|2|国泰君安证券股份有限公司|2,080|25.1177|
|3|安徽种子酒总厂|390|4.7096|
|4|阜阳市雪地啤酒有限公司|130|1.5699|
|5|周 泓|100|1.2076|
|6|朱镇军|50|0.6038|
|7|淮南霞光能源发展中心|49.5236|0.5980|
|8|中国东方资产管理公司合肥办事处|39|0.4710|
|9|安徽电力经济开发服务中心|26|0.3140|
|10|周玉才|16|0.1932|
|11|安庆电力发展公司|13|0.1570|
|12|安庆花凉亭水电站|13|0.1570|
|13|寿县供电局|13|0.1570|
|14|刘云星|9.243|0.1116|
|15|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.5|0.0785|
|16|芜湖明远电力工程总公司|6.5|0.0785|
|17|淮南皖淮化工厂|6.5|0.0785|
|18|繁昌供电局|6.5|0.0785|
|19|湖北公安电力实业公司|6.5|0.0785|
|20|林莲初|6.5|0.0785|
|21|张德军|5.7126|0.0690|
|22|周建良|5.2|0.0628|
|23|胡春生|4.251|0.0513|
|24|薛 俊|4|0.0483|
|25|马立华|4|0.0483|
|26|宋德斌|2.6|0.0314|
|27|吕伟明|2.6|0.0314|
|28|刘家兰|1.95|0.0235|
|29|夏向东|1.95|0.0235|
|30|新骏公司|1.69|0.0204|

|||||
|-|-|-|-|
|31|褚 威|1.56|0.0188|
|32|平保蛇口|1.3|0.0157|
|33|电子工会|1.3|0.0157|
|34|徐泽华|1.3|0.0157|
|35|吴 春|1.066|0.0129|
|36|褚衍兴|0.65|0.0078|
|37|张亚明|0.65|0.0078|
|38|罗新林|0.65|0.0078|
|39|徐运兰|0.52|0.0063|
|40|任 汉|0.52|0.0063|
|41|张 琦|0.52|0.0063|
|42|许华龙|0.39|0.0047|
|43|朱庆跃|0.26|0.0031|
|44|牛广东|0.26|0.0031|
|45|刘庆华|0.26|0.0031|
|46|杨小健|0.26|0.0031|
|47|王穆玉|0.234|0.0028|
|48|樊硕望|0.195|0.0024|
|49|尚新伟|0.169|0.0020|
|50|马向红|0.13|0.0016|
|51|赵立俊|0.13|0.0016|
|52|顾宗理|0.13|0.0016|
|53|张志敏|0.13|0.0016|
|54|顾宏伟|0.13|0.0016|
|55|李 徽|0.13|0.0016|
|56|张 云|0.13|0.0016|
|57|刘国民|0.104|0.0013|
|58|金家安|0.078|0.0009|
|59|孙 群|0.078|0.0009|
|60|华寿康|0.065|0.0008|
|合 计||8,281.00|100.00|

（11）2011年后的股权转让
2012年4月2日，李炜与周健良签订《股权转让协议》，周健良将其持有的国祯集团 52,000股股权转让给李炜；2012年 12月2日，李炜与刘云星签订《股
权转让协议》，刘云星将其持有的国祯集团 92,430股股权转让给李炜。
截至本招股说明书签署日，国祯集团注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|李 炜|5,280.4238|63.7655|
|2|国泰君安证券股份有限公司|2,080|25.1177|
|3|安徽金种子酒业股份有限公司|390|4.7096|
|4|阜阳市雪地啤酒有限公司|130|1.5699|
|5|周 泓|100|1.2076|
|6|朱镇军|50|0.6038|
|7|淮南霞光能源发展中心|49.5236|0.5980|
|8|中国东方资产管理公司合肥办事处|39|0.4710|
|9|安徽电力经济开发服务中心|26|0.3140|
|10|周玉才|16|0.1932|
|11|安庆电力发展公司|13|0.1570|
|12|安庆花凉亭水电站|13|0.1570|
|13|寿县供电局|13|0.1570|
|14|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.5|0.0785|
|15|芜湖明远集团公司|6.5|0.0785|
|16|淮南皖淮化工厂|6.5|0.0785|
|17|繁昌供电局|6.5|0.0785|
|18|湖北公安电力实业公司|6.5|0.0785|
|19|林莲初|6.5|0.0785|
|20|张德军|5.7126|0.0690|
|21|胡春生|4.251|0.0513|
|22|薛 俊|4|0.0483|
|23|马立华|4|0.0483|
|24|宋德斌|2.6|0.0314|
|25|吕伟明|2.6|0.0314|
|26|刘家兰|1.95|0.0235|
|27|夏向东|1.95|0.0235|
|28|新骏公司|1.69|0.0204|
|29|褚 威|1.56|0.0188|
|30|平保蛇口|1.3|0.0157|
|31|电子工会|1.3|0.0157|
|32|徐泽华|1.3|0.0157|
|33|吴 春|1.066|0.0129|
|34|褚衍兴|0.65|0.0078|

|||||
|-|-|-|-|
|35|张亚明|0.65|0.0078|
|36|罗新林|0.65|0.0078|
|37|徐运兰|0.52|0.0063|
|38|任 汉|0.52|0.0063|
|39|张 琦|0.52|0.0063|
|40|许华龙|0.39|0.0047|
|41|朱庆跃|0.26|0.0031|
|42|牛广东|0.26|0.0031|
|43|刘庆华|0.26|0.0031|
|44|杨小健|0.26|0.0031|
|45|王穆玉|0.234|0.0028|
|46|樊硕望|0.195|0.0024|
|47|尚新伟|0.169|0.0020|
|48|马向红|0.13|0.0016|
|49|赵立俊|0.13|0.0016|
|50|顾宗理|0.13|0.0016|
|51|张志敏|0.13|0.0016|
|52|顾宏伟|0.13|0.0016|
|53|李 徽|0.13|0.0016|
|54|张 云|0.13|0.0016|
|55|刘国民|0.104|0.0013|
|56|金家安|0.078|0.0009|
|57|孙 群|0.078|0.0009|
|58|华寿康|0.065|0.0008|
|合 计||8,281.00|100.00|

国祯集团与皖能公司换股及解除代持过程：
（1）1994年国祯集团与皖能公司换股经过
根据皖能电力（000543）上市公告书，1993年12月20日，安徽省皖能股份有限公司（以下称“皖能公司”）股票在深圳证券交易所挂牌交易。
1994年5月4日，皖能公司与国祯集团（筹）签订协议。根据该协议，国祯集团与皖能公司各出资840万元互相参股，皖能公司认购国祯集团股份800万股，国祯集团认购皖能公司股份336万股。
1994年 6月 18日，皖能公司与国祯集团签订《备忘录》。该备忘录约定：
为支持国祯集团募股设立，皖能公司参股国祯集团800万股，国祯集团相应受让
皖能公司社会法人股336万股；国祯集团与皖能公司所持对方股份为名义持有，所认购对方股份的实际所有者仍为对方，其对应的股东权利和分红、派息等权益和收益仍为实际所有者享有；待所认购股份限售解除后，若实际所有者要求转让，名义持有者应予以无条件协助。
1994年6月30日，国祯集团在安徽省工商行政管理局注册成立；国祯集团设立时注册资本为 8806万元，含“其他社会法人股”4812.69万元，其中皖能公司持股800万股。
1997年 4月 7日，经安徽省体改委、安徽省人民政府重新确认后，国祯集团换领《企业法人营业执照》，国祯集团注册资本为 6370万元，同时将皖能公司持有的国祯集团800万股确认为发起人股。
国祯集团设立后，皖能公司与国祯集团均按照协议及《备忘录》约定取得并持有了对方股份。
（2）2007年股权转让案由
2005年1月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券解冻历史明细单》，国祯集团所持皖能公司股份 336万股于 2005年 1月 31日解冻。
2007年2月12日，皖能公司控股股东安徽省能源集团有限公司向安徽省国资委递交《关于皖能公司转让国祯公司股权事宜的请示》（集团办[2007]21号），因皖能公司法人股将于 2007年 3月 7日解除限售，拟要求国祯集团通过二级市场售出其所持皖能公司股份 336万股，所得资金扣除相关税费后支付给皖能公司；皖能公司收回上述资金后，将其所持国祯集团股份 800万股出售给国祯集团指定的法人单位。
2007年3月14日，安徽省国资委出具《关于安徽省皖能股份有限公司转让安徽国祯集团股份有限公司股权事宜的批复》（皖国资产权函[2007]91号）：鉴于皖能公司与国祯集团双方名义持有对方股权的客观情况，原则同意皖能公司采取合法稳妥的方式收回国祯集团名义持有的336万股皖能公司股票转让款，并与国祯公司签订股权转让协议，在上述转让款收到位后，将名义持有的国祯集团
800万股股权转让给国祯集团指定的法人单位。
2007年 4月至 6月，国祯集团将其所持皖能公司股份 336万股陆续出售，得款3474.14053万元。
2007年5月16日，皖能公司向安徽省高级人民法院提起诉讼，称国祯集团违反双方约定出售其代持的皖能公司股份336万股，侵犯了皖能公司合法权益，请求判令国祯集团赔偿皖能公司经济损失 5728.8万元（以起诉前一日皖能公司股票交易均价计算）。
国祯集团以其所持皖能公司股份336万股归国祯集团所有、《备忘录》无效、其未侵犯皖能公司合法权益为由，请求驳回皖能公司的诉讼请求。
（3）案件调解
2008年8月19日，国祯集团向安徽省高级人民法院递交《关于恢复诉讼的申请》，根据该文件，安徽省高级人民法院因皖能公司诉国祯集团侵权纠纷一案于2007年5月10日冻结国祯集团银行存款3500万元，7月12日开庭，8月15日主持双方调解，又请安徽省国资委出面协调，于11月6日裁定案件中止诉讼；
由于皖能公司不配合调解，国祯集团请求安徽省高级人民法院立即恢复案件诉讼，若2008年9月20日仍不能达成调解协议，请求法院依法判决。
2008年 9月 5日，皖能公司与国祯实业、安徽省皖源电力检修有限责任公司（以下称“皖源检修”）签订《股权转让协议》，皖能公司将其所持国祯集团股份800万股转让给国祯实业，转让价款由皖源检修向皖能公司支付，具体数额及支付时间由皖能公司与皖源检修另行协商，国祯实业因本协议对皖源检修的付款义务由国祯实业与皖源检修另行协商。
2008年9月5日，国祯集团、皖源检修、国祯实业签订《协议书》，皖能公司将其所持国祯集团股份800万股转让给国祯实业，转让价款由皖源检修代国祯实业向皖能公司支付。皖源检修从证券市场购买336万股皖能电力股票，所需资金由国祯集团支付。
2008年 9月 8日，安徽省高级人民法院就国祯集团与皖能股份的股权纠纷事宜作出《民事调解书》（[2007]皖民二初字第 0007号），当事人经调解自愿达
成以下协议：
（1）安徽省皖能股份有限公司名下的 800万股安徽国祯集团股份有限公司股份，按下述第四条规定的期限转让给第三人安徽国祯实业有限公司。
（2）第三人安徽省皖源电力检修有限责任公司于调解协议生效之次日起 5个交易日内从证券市场购买 336万股皖能电力股票（股票代码：000543），所需资金由安徽国祯集团股份有限公司支付（从现冻结的账户中预支付2,000万元）；
购买股票由安徽国祯集团股份有限公司负责操作。
（3）前条 336万股皖能电力股票购买并交付第三人安徽省皖源电力检修有限责任公司之日，解除对安徽省皖能股份有限公司和安徽国祯集团股份有限公司的账户冻结；第三人安徽省皖源电力检修有限责任公司在上述交付后5个工作日内，将购买股票后的余款转付安徽国祯集团股份有限公司。
（4）第三人安徽省皖源电力检修有限责任公司持有的 336万股皖能电力股票全部售出（至迟不得超过调解协议生效之日起两年）后5个工作日内，第三人安徽国祯实业有限公司依调解书办理 800万股安徽国祯集团股份有限公司股份过户手续，安徽省皖能股份有限公司予以配合。
（5）安徽省皖能股份有限公司与安徽国祯集团股份有限公司之间因相互代持股再无纠纷。
根据国元证券合肥芜湖路证券营业部出具的《资金合并对账单（人民币）》，皖源检修已于2008年9月9日买入皖能公司股份336万股，成交价格为每股4.645元，总计 1,564.546709万元。2008年 9月 10日，皖能公司确认皖源检修已收到国祯集团交付的336万股皖能公司股票，同意账户解冻。
2009年6月12日，皖能公司，国祯实业和皖源检修三方签订《股权转让协议》，约定：
1、皖能公司自愿将持有的 800万股安徽国祯集团股份有限公司股份转让给国祯实业，国祯实业自愿受让该 800万股国祯集团股份。
2、国祯实业应付皖能公司的股权转让价款人民币 24,882,652.46元由皖源检修支付给皖能公司，国祯实业已于 2008年 9月将该 800万股国祯集团股份转
让价款支付于皖源检修。
2012年9月26日，国祯集团出具声明：我公司与安徽省皖能股份有限公司股权纠纷事宜已经按照安徽省高级人民法院于 2008年 9月 8日作出的《民事调解书》（[2007]皖民二初字第0007号）的约定履行完毕，不存在任何纠纷。
保荐机构、发行人律师认为：皖能股份和国祯集团已按照调解书约定完成股权转让，双方再无纠纷。
国祯集团曾经的主要股东安徽省国祯实业有限公司股本演变情况：
（1）公司前身的设立
安徽省国祯实业有限公司（以下简称“国祯实业”）的前身安徽国祯电器公司于1992年5月7日在安徽省工商行政管理局注册成立。
1992年4月17日，合肥市审计事务所出具《合肥市审计事务所验资报告书》（合审事字[92]第115号）验证，该公司由合肥发电厂劳服公司出资，注册资金500,000.00元。
（2）1992年10月国祯实业成立
1992年 7月 25日，合肥会计师事务所出具《验资报告》（[92]合会验字第366号）验证，公司注册资金为 5,400,000元。
1992年 9月 5日，安徽省经济体制改革委员会出具《关于同意组建安徽国祯实业有限公司的批复》（皖体改函字[92]第035号），同意将原安徽国祯电器公司改组为安徽国祯实业有限公司，股金总额为540万元人民币。
1992年10月24日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册资本为540万元。
国祯实业设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|省电力公司集资办|50.00|9.26|
|2|合肥发电厂|60.00|11.11|
|3|蚌埠电力开发公司|60.00|11.11|
|4|淮北发电厂|50.00|9.26|
|5|铜陵电厂|55.00|10.19|
|6|六安地区供电局|40.00|7.41|

|||||
|-|-|-|-|
|7|铜陵供电局|30.00|5.56|
|8|淮南供电局集资办|20.00|3.70|
|9|临泉县供电局|15.00|2.78|
|10|阜阳电业局|30.00|5.56|
|11|霍山县供电局|10.00|1.85|
|12|蒙城县供电局|10.00|1.85|
|13|利辛县供电局|10.00|1.85|
|14|亳州市供电局|10.00|1.85|
|15|界首市供电局|10.00|1.85|
|16|宿州电业局|10.00|1.85|
|17|省建设投资公司|20.00|3.70|
|18|六安供电局|10.00|1.85|
|19|涡阳县供电局|10.00|1.85|
|20|太和县供电局|10.00|1.85|
|21|霍山县小水电公司|10.00|1.85|
|22|颍上县供电局|10.00|1.85|
|合 计||540.00|100.00|

（3）1993年注册资本增至1800万元
1993年 4月 21日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（[1993]验内字第 069号）验证，截至 1993年 3月 31日的投入资本额为 19,012,500元，留存收益173,065.16元。
1993年 4月 22日，安徽省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资金1800万元。
此次变更完成后，国祯实业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|合肥发电厂|107.25|5.96|
|2|蚌埠电力开发分公司|440.05|24.45|
|3|铜陵发电厂综合公司|55.00|3.06|
|4|省电力局集资办|50.00|2.78|
|5|淮北发电厂|50.00|2.78|
|6|六安地区供电局|89.10|4.95|
|7|淮南供电局|141.50|7.86|
|8|蚌埠供电局|40.00|2.22|
|9|阜阳电业局|151.30|8.41|

|||||
|-|-|-|-|
|10|铜陵供电局|204.50|11.36|
|11|合肥供电局|68.05|3.78|
|12|安徽省建设投资公司|23.70|1.32|
|13|临泉供电局|20.35|1.13|
|14|蒙城供电局|17.30|0.96|
|15|亳州供电局|10.00|0.56|
|16|界首供电局|26.10|1.45|
|17|太和供电局|10.00|0.56|
|18|颍上供电局|10.30|0.57|
|19|宿州供电局|10.00|0.56|
|20|利辛供电局|25.70|1.43|
|21|霍山供电局|12.60|0.70|
|22|涡阳供电局|10.00|0.56|
|23|六安三电办|10.00|0.56|
|24|黄山电力宾馆|28.60|1.59|
|25|铜陵富特实业公司|54.00|3.00|
|26|黄山电业局|17.90|0.99|
|27|淮南局集资办|100.00|5.56|
|28|安徽省外经委|0.80|0.04|
|29|中国电子技术所|2.00|0.11|
|30|安徽省体改委|0.90|0.05|
|31|黄山电业局|12.00|0.67|
|32|职工股|1.00|0.06|
|合 计||1800.00|100.00|

（4）1998年注册资本增至3869.25万元
1997年 4月 9日，安徽省财苑会计师事务所出具《公司（企业）变更注册资本验资报告》（财验字[1997]第 004号）审验确认，国祯实业变更前的注册资本为 1800万元，截至 1997年 3月 31日,增加注册资本 20,692,500元，变更后的注册资本为38,692,500元。
1998年1月8日，安徽省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册资本为3,869.3万元。
此次变更完成后，国祯实业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南三联|980.00|25.33|

|||||
|-|-|-|-|
|2|海口弘达|500.00|12.92|
|3|合肥发电厂|134.25|3.47|
|4|蚌埠电力开发分公司|467.05|12.07|
|5|铜陵发电厂综合公司|79.75|2.06|
|6|省电力局集资办|72.50|1.87|
|7|淮北发电厂|72.50|1.87|
|8|六安地区供电局|107.10|2.77|
|9|淮南供电局|243.30|6.29|
|10|蚌埠供电局|58.00|1.50|
|11|阜阳电业局|164.80|4.26|
|12|铜陵供电局|218.00|5.63|
|13|合肥供电局|79.30|2.04|
|14|省建设投资公司|32.70|0.85|
|15|临泉供电局|27.10|0.70|
|16|蒙城供电局|21.80|0.56|
|17|亳州供电局|14.50|0.37|
|18|界首供电局|30.60|0.79|
|19|太和供电局|14.50|0.37|
|20|颖上供电局|14.80|0.38|
|21|宿州供电局|14.50|0.37|
|22|利辛供电局|30.20|0.78|
|23|霍山供电局|17.10|0.44|
|24|涡阳供电局|14.50|0.37|
|25|六安三电办|14.50|0.37|
|26|黄山电力宾馆|38.80|1.00|
|27|铜陵富特实业公司|75.60|1.95|
|28|黄山电业局|17.90|0.46|
|29|淮南局集资办|100.00|2.58|
|30|安徽省外经委|0.80|0.02|
|31|中国电子技术所|2.00|0.05|
|32|安徽省体改委|0.90|0.02|
|33|铜陵发电厂|40.50|1.05|
|34|合肥电力安装公司|70.00|1.81|
|35|黄山电业局|16.20|0.42|
|36|宣城电业局|48.60|1.26|
|37|职工股|1.00|0.03|
|38|肥东电力服务公司|16.80|0.43|

|||||
|-|-|-|-|
|39|青阳供电局|16.80|0.43|
|合 计||3869.25|100.00|

（5）国祯实业其他股东与海南三联的转让情况
1996年-2008年国祯实业的37名股东陆续与海南三联签署《股权转让协议》，将其持有的全部国祯实业股权转让给海南三联。
上述股权转让完成后，国祯实业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南三联实业发展有限公司|3840.3|99.25|
|2|安徽省投资集团有限公司|29.00|0.75|
|合 计||3869.30|100.00|

政府部门确认文件：
1995年5月15日，安徽省人事厅出具《关于安徽国祯能源股份有限公司人事管理有关问题的批复》（皖人调[1995]第 05号），根据该文件，国祯集团为安徽省体改委正式批准组建的规范化股份制企业，属无级别、无主管部门的企业。
1996年8月22日，安徽省劳动厅出具《关于安徽国祯能源股份有限公司劳动管理工作有关问题的批复》（劳办字[1996]第459号），根据该文件，国祯集团为安徽省体改委批准组建的规范化股份制公司，属无级别、无主管企业。
2012年5月30日，合肥市人民政府出具《关于确认安徽国祯集团股份有限公司国有（集体）股东股权变动情况的请示》（合政[2012]95号），根据该文件，安徽国祯集团股份有限公司和安徽省国祯实业有限公司国有（集体）股东的进入和退出、历次国有（集体）股东持股数量、持股比例变化中已履行相应法律程序，股权变动结果真实、合法、有效，不存在争议或潜在争议，也不存在损害国有(集体)股东利益和国有（集体）资产等情形。
2012年6月15日，安徽省人民政府出具《安徽省人民政府关于安徽国祯集团股份有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]274号），同意合肥市政府关于安徽国祯集团股份有限公司历史沿革中实施的股权转让、变更等事项的审核意见。
核查意见：
经核查国祯集团、国祯实业的工商登记资料、股东名册、股东(大)会决议、
董事会决议、股权转让协议、转让对价支付情况，并经政府部门说明确认，鉴于：（1）国祯集团为经安徽省体改委批准以定向募集方式设立的股份公司，原股权结构较为分散，其原第一大股东国祯实业的股权亦较为分散，国祯实业、国祯集团的部分股东为国有（集体）股东；（2）国祯实业的国有(集体)股权变动有关事项已签署相关协议、支付相应对价，绝大部分股权转让已经各供电局（电力公司）确认（电力系统企业共持有国祯实业2,351.85万股,已取得确认函的股权转让为2,194.85万股,占比为93.32%），交易结果真实、有效、无差错，无纠纷，亦无潜在争议；（3）国祯集团为定向募集方式设立的股份公司，其社会法人股曾经批准在NET系统交易，目前其股权在安徽省股权交易所托管，国祯集团国有(集体)股东股权变动均是各方真实意思表示，并签署相关协议，支付相应对价，股东名册在相关股权托管中心存档备查；（4）国祯实业、国祯集团的国有(集体)股权变动情况已获得合肥市人民政府和安徽省人民政府的确认批复；（5）国祯集团、实际控制人李炜先生已出具《承诺函》，若因国祯集团、国祯实业的国有（集体）股东进入或退出国祯集团、国祯实业导致国有（集体）资产流失或损害国有（集体）股东利益而受到相关部门的处罚，国祯集团/李炜愿意承担相应的法律责任和经济赔偿；（6）安徽省人事厅、安徽省劳动厅认为国祯集团属无级别、无主管部门的企业。
保荐机构、发行人律师认为：国祯集团原股东结构较为分散，其原第一大股东国祯实业的股东结构较为分散，为无级别、无主管部门的企业，不属于安徽省人事厅认定为副厅级单位的情形；尽管国祯集团、国祯实业国有（集体）股权变动存在没有履行评估备案等程序的情形，但经对相关转让协议、对价支付情况的核查，并根据合肥市人民政府《关于确认安徽国祯集团股份有限公司国有（集体）股东股权变动情况的请示》（合政[2012]95号）和《安徽省人民政府关于安徽国祯集团股份有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]274号）的确认批复，股权变动结果真实、合法、有效，不存在争议或潜在争议，不存在损害国有（集体）股东利益和国有（集体）资产的情形。
2、海南三联实业发展有限公司历史沿革
（1）1996年公司前身的设立
海南三联实业发展有限公司（以下简称海南三联）的前身阜阳三联发展实业有限责任公司（以下简称阜阳三联）于1996年4月26日在阜阳市工商行政管理局注册成立。
1996年4月22日,安徽省阜阳审计事务所出具验资报告（阜审事验字[1996]第023号）验证，截至1996年4月22日，阜阳三联收到股东投入的资本200万元。
设立时阜阳三联的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周纯洋（段转建曾用名，下同）|100.00|50|
|2|田春雷|50.00|25|
|3|田春艳|50.00|25|
|合 计||200.00|100.00|

（2）1997年3月，注册资本由200万元增至2000万元
1997年3月17日，阜阳审计事务所出具验资报告（阜审事验字[1997]第037号）验证，阜阳三联变更前的注册资本为 200万元，变更后的注册资本为 2000万元。
本次变更完成后，阜阳三联的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周纯洋|1000.00|50.00|
|2|李兰梅|450.00|22.50|
|3|明家才|200.00|10.00|
|4|田春雷|150.00|7.50|
|5|田春艳|150.00|7.50|
|6|李建勇|50.00|2.50|
|合 计||2000.00|100.00|

（3）1997年8月，注册资本由2000万元增至6000万元
1997年 9月 1日，阜阳审计事务所出具《验资报告》验证，阜阳三联变更前的注册资本为2000万元，变更后的注册资本为6000万元。
本次变更完成后，阜阳三联的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周纯洋|2,380|39.67|
|2|李 炜|1,000|16.67|
|3|段晓友|560|9.33|
|4|周帅文|380|6.33|
|5|徐 彪|360|6.00|
|6|丁淮林|320|5.33|
|7|段建国|300|5.00|
|8|段保华|280|4.67|
|9|田春雷|260|4.33|
|10|段如良|160|2.67|
|合 计||6,000|100.00|

（4）1999年9月股权变更
1999年 9月 28日，安徽省阜阳正泰会计师事务所出具《变更验资报告》，对阜阳三联截至1999年8月31日的股权变动情况进行审验。
此次变更完成后，阜阳三联的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周纯洋|2,380.00|39.66|
|2|李 炜|2,420.00|40.34|
|3|谢贻富|600.00|10.00|
|4|左 毅|600.00|10.00|
|合 计||6,000.00|100.00|

（5）2001年股权变更
2001年 9月 18日，李炜和盛作年、庞澄分别签订《股权转让协议书》，李炜向盛作年、庞澄分别转让100万海南三联（由阜阳三联更名）股权。
本次转让完成后，海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号123456|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）39.6637.0010.0010.001.671.67|
||段转建|2,380||
||李 炜|2,220||
||谢贻富|600||
||左 毅|600||
||盛作年|100||
||庞 澄|100||

||||
|-|-|-|
|合 计|6,000|100.00|

（6）2004年第一次股权变更
2004年 3月 10日，李炜和盛作年签订《股权转让协议书》，盛作年向李炜转让100万股股权。
本次转让后海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|段转建|2,380|39.66|
|2|李 炜|2,320|38.67|
|3|谢贻富|600|10.00|
|4|左 毅|600|10.00|
|5|庞 澄|100|1.67|
|合 计||6,000|100.00|

（7）2004年第二次股权变更
2004年 9月 30日，段转建和朱芳签署《股权转让协议》，段转建将其持有的海南三联2380万元（占总股本的39.67%）股权转让给朱芳。李炜和应宏善签订《股权转让协议》，李炜将持其持有的海南三联2320万元（占总股本的38.67%）股权转让给应宏善。
本次转让完成后，海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱 芳|2,380|39.66|
|2|应宏善|2,320|38.67|
|3|谢贻富|600|10.00|
|4|左 毅|600|10.00|
|5|庞 澄|100|1.67|
|合 计||6,000|100.00|

（8）2005年股权变更
2005年 9月 22日，应宏善和李炜签署《股权转让协议》，应宏善将其持有的海南三联2320万元（占总股本的38.67%）股权转让给李炜。朱芳和段转建签订《股权转让协议》，朱芳将持其持有的海南三联2380万元（占总股本的39.67%）
股权转让给段转建。
本次转让后海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|段转建|2,380|39.66|
|2|李 炜|2,320|38.67|
|3|谢贻富|600|10.00|
|4|左 毅|600|10.00|
|5|庞 澄|100|1.67|
|合 计||6,000|100.00|

（9）2006年股权变更
2005年 12月 30日，段转建和安徽国祯太平洋电力有限公司签订《股权转让协议》，段转建将其持有的39.67%的股权转让给安徽国祯太平洋电力有限公司。
本次转让后海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽国祯太平洋电力有限公司|2,380|39.66|
|2|李 炜|2,320|38.67|
|3|谢贻富|600|10.00|
|4|左 毅|600|10.00|
|5|庞 澄|100|1.67|
|合 计||6,000|100.00|

（10）2008年股权变更
2008年1月7日，谢贻富、左毅、庞澄与李炜分别签订《股权转让协议》，分别将其持有的海南三联600万元、600万元、100万元（占总股本的10%、10%、1.66%）股权转让给李炜。
本次转让完成后，海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李 炜|3,620|60.33|
|2|安徽国祯太平洋电力有限公司|2,380|39.67|
|合 计||6,000|100.00|

（11）2010年4月股权变更
2010年4月19日，安徽国祯太平洋电力有限公司与卢传勤签订《股权转让协议书》，安徽国祯太平洋电力有限公司将其所持海南三联2380万元（占总股本
的39.67%）股权全部转让给卢传勤。
本次转让后海南三联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李 炜|3,620|60.33|
|2|卢传勤|2,380|39.67|
|合 计||6,000|100.00|

（12）2010年11月股权变更
2010年11月9日，李炜与安徽阜阳恒诚建材有限公司签订《股权转让协议书》，李炜将其持有的海南三联 3620万元（占总股本的60.33%）股权转让给安徽阜阳恒诚建材有限公司。
本次转让完成后，海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽阜阳恒诚建材有限公司|3,620|60.33|
|2|卢传勤|2,380|39.67|
|合 计||6,000|100.00|

六、国祯集团内部职工股及阜阳三联的代持情况
（一）国祯集团内部职工股发行情况及历史股东人数变更情况
1、国祯集团的设立已经有权部门批准，未发行内部职工股
（1）国祯集团的设立
1993年8月18日，安徽省国祯实业有限公司、阜阳制药厂、蚌埠市热电厂、阜阳市航运总公司、中国科学院辐射技术公司合肥公司签订《安徽省国祯能源股份有限公司发起人协议》，约定共同作为发起人，根据国家体改委于1992年5月15日发布的《股份有限公司规范意见》，采取定向募集方式设立安徽省国祯能源股份有限公司（安徽国祯集团股份有限公司的前身，以下统称“国祯集团”）。
1993年 12月 20日，安徽省体改委出具《关于同意组建安徽省国祯能源股份有限公司的批复》（皖体改函字（1993）第078号），同意组建安徽省国祯能源股份有限公司。国祯集团为定向募集股份有限公司，股本总额为 9016万元，其中发起人认股3993万股，定向募集社会法人股4820万股，内部职工股203万股；
内部职工股股权证按国家有关规定另报安徽省体改委审批后方可印制。国祯集团
在定向募集时，因无人认购内部职工股，内部职工股实际并未发行，仅发行了社
会法人股。
1993年12月30日，中国证券交易系统有限公司上市管理部出具《NET系统法人股上市申请受理通知书》，受理国祯集团的法人股上市申请。
1994年 1月 5日，国祯集团发布《招股说明书》，“本公司定向募股的时间为 1994年 1月 16日至 1994年 4月 16日。并通过中国证券交易系统（NET）于3月19日至4月16日面向全国挂牌分销”。
根据 1994年 5月 23日安徽会计师事务所出具的《验资报告》（会事股字（1994）第018号），截至1994年5月23日，国祯集团共募集法人股48,126,904.77元，五家发起人认购股金3,993万元，实收股本 88,056,904.77元，并无内部职工股。
1994年 6月 30日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号14896054-2），国祯集团正式成立。
国祯集团设立时注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|20.44|
|2|阜阳制药厂|1,250.00|14.20|
|3|蚌埠市热电厂|200.00|2.27|
|4|阜阳市航运总公司|733.00|8.32|
|5|中国科学院辐射技术公司合肥公司|10.00|0.11|
|6|其他社会法人股|4,812.69|54.65|
|合 计||8,805.69|100.00|

其中，其他社会法人股持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）||出资比例（%）|
|1|响洪甸水电站||17.00|0.19|
|2|省军区东陈岗医院||5.00|0.06|
|3|六安地区三电办||10.00|0.11|
|4|霍邱供电局||10.00|0.11|
|5|霍山县洪电局||10.00|0.11|
|6|金寨县供电局||10.00|0.11|
|7|寿县供电局||10.00|0.11|
|8|舒城供电局||10.00|0.11|
|9|梅山水电实业总公司||10.00|0.11|
|10|工商银行安徽分行||200.00|2.27|

|||||
|-|-|-|-|
|11|皖淮化工厂|5.00|0.06|
|12|铜陵供电局|20.00|0.23|
|13|安庆电力开发公司|10.00|0.11|
|14|淮南化工总厂|9.52|0.11|
|15|淮南投资公司|30.00|0.34|
|16|陈村水电站|20.00|0.23|
|17|安徽电业经济开发服务中心|20.00|0.23|
|18|巢湖地区供电局|10.00|0.11|
|19|巢湖地区供电局用电管理所|10.00|0.11|
|20|无为供电局|10.00|0.11|
|21|淮南市上窑水泥厂|5.00|0.06|
|22|淮北万里电力实业总公司服务公司|20.00|0.23|
|23|中国银行淮南支行|30.00|0.34|
|24|皖东电力实业公司|19.05|0.22|
|25|电子部38所|200.00|2.27|
|26|濉溪供电局|5.00|0.06|
|27|含山县三电办|10.00|0.11|
|28|安庆花凉亭水电站|10.00|0.11|
|29|八公山水泥厂|5.00|0.06|
|30|证券公司转入代购款|5.00|0.06|
|31|凤台水泥厂|10.00|0.11|
|32|阜阳电业局|820.95|9.32|
|33|阜阳燃料总公司|95.24|1.08|
|34|阜阳纺织厂|300.00|3.41|
|35|阜阳制药厂|300.00|3.41|
|36|阜阳酿酒厂|300.00|3.41|
|37|阜阳啤酒厂|100.00|1.14|
|38|芜湖电力实业公司|5.00|0.06|
|39|庐江供电局|20.00|0.23|
|40|繁昌供电局|5.00|0.06|
|41|国祯热电工程公司|5.45|0.06|
|42|四川东方动力公司|100.00|1.14|
|43|安庆电力实业公司|10.00|0.11|
|44|皖能股份有限公司|800.00|9.09|
|45|省证券公司|1142.86|12.98|
|46|淮南力达实业公司|47.62|0.54|
|47|佛子岭水电站|5.00|0.06|

||||
|-|-|-|
|合计|4812.69|54.62|

1995年5月18日，安徽证券交易中心出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公司股权在安徽证券交易中心挂牌交易的通知》（皖证交[1995]40号），同意国祯集团在报经上级证券主管部门批准后在安徽证券交易中心挂牌交易。
1995年 8月 22日,安徽省证券管理办公室出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公司社会法人股挂牌交易的批复》（皖证管字[1995]014号），同意国祯集团社会法人股在安徽证券交易中心进行挂牌交易。
1996年12月20日，国祯集团社会法人股撤牌。
综上，国祯集团在设立时发行的股份包括发起人股和社会法人股，并未发行内部职工股，不存在自然人持股的情形，股东人数未超过200人。
2012年 7月 5日，国祯集团出具声明与承诺：因无人认购内部职工股，内部职工股实际并未发行，仅发行了社会法人股。上述承诺内容真实、有效，否则，本公司自愿承担由此造成的全部法律责任。
经核查国祯集团设立时工商登记资料、股东名册、募集设立时的验资报告等相关资料及国祯集团出具的声明与承诺，保荐机构、发行人律师认为：国祯集团设立时已经有权部门批准,在设立时发行的股份包括发起人股和社会法人股，没有发行内部职工股。
（2）1997年4月根据相关规定对股份公司进行重新确认
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）及国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的要求，安徽省体改委、安徽省人民政府对国祯集团的设立进行了重新确认。
1996年 12月 26日，经安徽省体改委《关于重新确认安徽省国祯能源股份有限公司通知》（皖体改函字[1996]第 109号）确认，并经安徽正信会计师事务所出具《验资报告》（皖正信验字〔1996〕第 087号）验证，经确认后的国祯集
团注册资本为6370万元。
1996年12月21日，安徽省人民政府出具《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[1996]第 049号），重新确认后的国祯集团发起人变更为安徽省国祯实业有限公司、安徽省皖能股份有限公司、阜阳电业局、安徽安任租赁有限公司，注册资本为6370万元。
1997年4月7日，安徽省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，根据该执照，公司注册资本为 6370万元。本次变更完成后，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|阜阳电业局|600.00|9.42|
|4|安徽安任租赁有限公司|10.00|0.16|
|5|其他社会法人股|3,160.00|49.61|
|合 计||6,370.00|100.00|

其中，其他社会法人股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽安任租赁有限公司|990.6173|15.55|
|2|省建行信托高科技广场证券部|358.24|5.62|
|3|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|
|4|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|5|安徽省阜阳纺织厂|296.57|4.66|
|6|华东安徽电子工程研究所|153.92|2.42|
|7|安徽省阜阳啤酒厂|100|1.57|
|8|安徽省阜阳地区燃料公司|95.238|1.50|
|9|阜阳电业局|40|0.63|
|10|中行省信托咨询公司淮南营业部|30|0.47|
|11|铜陵供电局|20|0.31|
|12|陈村水电站|20|0.31|
|13|安徽电力经济技术开发服务中心|20|0.31|
|14|淮北万里电力实业总公司生活服务公司|20|0.31|
|15|皖东电力实业总公司|19.0476|0.30|
|16|六安农电局|10|0.16|
|17|霍邱县供电局|10|0.16|
|18|金寨县供电局|10|0.16|

|||||
|-|-|-|-|
|19|寿县供电局|10|0.16|
|20|舒城县供电局|10|0.16|
|21|梅山水电站实业总公司|10|0.16|
|22|凤台水泥厂|10|0.16|
|23|安庆电力发展公司|10|0.16|
|24|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|25|巢湖地区供电局|10|0.16|
|26|巢湖地区供电局用电管理所|10|0.16|
|27|无为供电局|10|0.16|
|28|含山供电局|10|0.16|
|29|庐江供电局|10|0.16|
|30|安庆电力实业总公司|10|0.16|
|31|和县供电局|10|0.16|
|32|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|33|潘集供电局|9.5238|0.15|
|34|长丰县供电局|9.5238|0.15|
|35|凤台供电局|9.5238|0.15|
|36|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|37|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|38|濉溪县供电局|5|0.08|
|39|淮南皖淮化工厂|5|0.08|
|40|淮南上窑水泥厂|5|0.08|
|41|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|42|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|43|繁昌供电局|5|0.08|
|44|佛子岭水电站|5|0.08|
|45|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|46|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|47|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|
|48|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|49|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|
|50|新骏公司|1.1|0.02|
|51|平保蛇口|1|0.02|
|52|电子工会|1|0.02|
|53|阜阳市三联实业发展有限公司(代自然人股东持股)|120.73|1.90|
|合 计||3,160|49.61|

经重新确认后，国祯集团为符合当时《公司法》的规范化的股份公司。上表中的自然人通过挂靠法人单位阜阳三联持有国祯集团社会法人股。
1992年5月15日发布的《股份有限公司规范意见》规定，募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。定向募集方式设立的公司，其股权证按其原持有人身份，可在法人之间以及公司内部职工之间转让。
上述《股份有限公司规范意见》并没有规定定向募集公司的股权证持有人的人数上限。1994年 7月 1日《公司法》生效后，《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）及国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）要求对《公司法》生效前根据《股份有限公司规范意见》设立的股份公司进行规范，对达到条件的公司可以进行重新登记确认，国祯集团按照上述要求经安徽省体改委、安徽省人民政府批准后，进行了重新登记，重新登记后国祯集团为符合当时《公司法》规定的规范化的股份公司。
根据《股票发行审核标准备忘录(2002)第11号》规定：“个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股,即使后来有关部门将其确认为内部职工股的,仍应视同为法人股。”即个人以个人或法人名义持有社会法人股是定向募集公司的普遍情形，且持有的社会法人股仍然视同为法人股。
2、国祯集团重新登记后股权移交至安徽省股权交易所有限公司（2009年 5月更名前为合肥股权托管交易所有限公司，以下统称安徽省股权交易所有限公司）进行托管前的股东情况
（1）截至1998年5月31日的股权结构
根据安徽证券登记公司出具的股东名册，截至1998年5月31日，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|

|||||
|-|-|-|-|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|阜阳电业局|600.00|9.42|
|4|安徽安任租赁有限公司|10.00|0.16|
|5|上海申华实业股份有限公司|1,600|25.12|
|6|阜阳市三联实业发展有限公司|228.5329|3.59|
|7|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|
|8|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|9|安徽省阜阳纺织厂|296.57|4.66|
|10|安徽省阜阳啤酒厂|100|1.57|
|11|阜阳电业局|40|0.63|
|12|中行省信托咨询公司淮南证券营业部|30|0.47|
|13|安徽电力经济技术开发服务中心|20|0.31|
|14|六安农电局|10|0.16|
|15|霍邱县供电局|10|0.16|
|16|金寨县供电局|10|0.16|
|17|寿县供电局|10|0.16|
|18|舒城县供电局|10|0.16|
|19|梅山水电站实业总公司|10|0.16|
|20|凤台水泥厂|10|0.16|
|21|安庆电力发展公司|10|0.16|
|22|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|23|无为供电局|10|0.16|
|24|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|25|潘集供电局|9.5238|0.15|
|26|长丰县供电局|9.5238|0.15|
|27|凤台供电局|9.5238|0.15|
|28|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|29|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|30|濉溪县供电局|5|0.08|
|31|淮南皖淮化工厂|5|0.08|
|32|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|33|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|34|繁昌供电局|5|0.08|
|35|佛子岭水电站|5|0.08|
|36|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|37|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|38|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|39|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|40|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|
|41|新骏公司|1.1|0.02|
|42|平保蛇口|1|0.02|
|43|电子工会|1|0.02|
|44|尹曼|10|0.16|
|45|金家安|0.06|0.00|
|46|李顺清|0.82|0.01|
|47|刘国民|0.08|0.00|
|48|朱上杭|0.35|0.01|
|49|张志敏|0.1|0.00|
|50|赵学兰|0.1|0.00|
|51|胡春生|3.27|0.05|
|52|杨伟华|1.9|0.03|
|53|赵立俊|0.1|0.00|
|54|王穆玉|0.18|0.00|
|55|夏向东|1.5|0.02|
|56|顾宏伟|0.1|0.00|
|57|尚新伟|0.13|0.00|
|58|徐泽华|1|0.02|
|59|张亚明|0.5|0.01|
|60|徐勃光|3.55|0.06|
|61|宋沽斌|2|0.03|
|62|柯富荣|0.6|0.01|
|63|李明霞|0.2|0.00|
|64|吴金兰|1.06|0.02|
|65|李徽|0.1|0.00|
|66|任汉|0.4|0.01|
|67|吴家望|0.15|0.00|
|68|马向红|0.1|0.00|
|69|刘庆华|0.2|0.00|
|70|朱广东|0.2|0.00|
|71|顾宗理|0.1|0.00|
|72|张云|0.1|0.00|
|73|孙群|0.06|0.00|
|74|张琦|0.4|0.01|
|75|许华龙|0.3|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|76|罗新林|0.5|0.01|
|77|华寿康|0.05|0.00|
|78|杨小健|0.2|0.00|
|79|褚威|1.2|0.02|
|80|徐运兰|0.4|0.01|
|81|褚衍兴|0.5|0.01|
|82|朱庆跃|0.2|0.00|
|83|刘家兰|1.5|0.02|
|合 计||6,370.00|100.00|

（2）截至2000年6月30日的股权结构
根据安徽证券登记公司出具的股东名册，截至2000年6月30日，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|1,800.00|28.26|
|2|安徽省皖能股份有限公司|800.00|12.56|
|3|国泰君安证券股份有限公司|1,600|25.12|
|4|阜阳市三联实业发展有限公司|1 , 1 8 5 . 2 0 2 9|1 8 . 6 1|
|5|安徽省阜阳制药厂|300|4.71|
|6|阜阳酿酒总厂|300|4.71|
|7|安徽古井雪地啤酒|100|1.57|
|8|中国银行淮南分行|30|0.47|
|9|安徽电力经济服务中心|20|0.31|
|10|六安农电局|10|0.16|
|11|霍邱县供电局|10|0.16|
|12|金寨县供电局|10|0.16|
|13|寿县供电局|10|0.16|
|14|舒城县供电局|10|0.16|
|15|梅山水电站实业总公司|10|0.16|
|16|凤台水泥厂|10|0.16|
|17|安庆电力发展公司|10|0.16|
|18|安庆花凉亭水电站|10|0.16|
|19|无为供电局|10|0.16|
|20|淮南力达供电实业公司|9.5238|0.15|
|21|潘集供电局|9.5238|0.15|
|22|长丰县供电局|9.5238|0.15|

|||||
|-|-|-|-|
|23|凤台供电局|9.5238|0.15|
|24|潘集供电局集资办|9.5238|0.15|
|25|淮南化工总厂|9.5238|0.15|
|26|濉溪县供电局|5|0.08|
|27|淮南皖淮化工厂|5|0.08|
|28|淮南八公山水泥厂|5|0.08|
|29|芜湖电力实业公司|5|0.08|
|30|繁昌供电局|5|0.08|
|31|佛子岭水电站|5|0.08|
|32|安徽省军区东陈岗医院|5|0.08|
|33|湖北公安电力实业公司|5|0.08|
|34|安徽省星火科技开发中心|4.3943|0.07|
|35|上海多乐电子电器经营部|4|0.06|
|36|上海新宇焊接设备厂|2|0.03|
|37|新骏公司|1.1|0.02|
|38|平保蛇口|1|0.02|
|39|电子工会|1|0.02|
|40|金家安|0.06|0.00|
|41|李顺清|0.82|0.01|
|42|刘国民|0.08|0.00|
|43|朱上杭|0.35|0.01|
|44|张志敏|0.1|0.00|
|45|胡春生|3.27|0.05|
|46|杨伟华|1.9|0.03|
|47|赵立俊|0.1|0.00|
|48|王穆玉|0.18|0.00|
|49|夏向东|1.5|0.02|
|50|顾宏伟|0.1|0.00|
|51|尚新伟|0.13|0.00|
|52|徐泽华|1|0.02|
|53|张亚明|0.5|0.01|
|54|徐勃光|3.55|0.06|
|55|宋沽斌|2|0.03|
|56|柯富荣|0.6|0.01|
|57|李明霞|0.2|0.00|
|58|吴金兰|1.06|0.02|
|59|李徽|0.1|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|60|任汉|0.4|0.01|
|61|吴家望|0.15|0.00|
|62|马向红|0.1|0.00|
|63|刘庆华|0.2|0.00|
|64|朱广东|0.2|0.00|
|65|顾宗理|0.1|0.00|
|66|张云|0.1|0.00|
|67|孙群|0.06|0.00|
|68|张琦|0.4|0.01|
|69|许华龙|0.3|0.00|
|70|罗新林|0.5|0.01|
|71|华寿康|0.05|0.00|
|72|杨小健|0.2|0.00|
|73|褚威|1.2|0.02|
|74|徐运兰|0.4|0.01|
|75|褚衍兴|0.5|0.01|
|76|朱庆跃|0.2|0.00|
|77|刘家兰|1.5|0.02|
|合 计||6,370.00|100.00|

在国祯集团经批准重新登记后至股权移交安徽省股权交易所有限公司集中托管前，据可查的股东名册，其股东未超过200人。自然人持有的国祯集团股份是通过交易系统或协议转让方式取得的国祯集团社会法人股。
另外，在此期间有效的《公司法》、《证券法》均未对定向募集股份公司的股东人数上限作出明确规定，国祯集团未违反当时有效的法律法规，股东人数符合要求，全体股东持有的国祯集团股份不存在争议或潜在争议。
3、国祯集团股权移交安徽省股权交易所有限公司集中托管之后的股东清晰 2012年 6月 26日，安徽省股权交易所有限公司出具《说明》，本所是经合肥市政府批准设立的非上市企业股权综合服务机构，主要办理非上市企业股权集中登记托管，为托管企业办理股权交易过户、结算和交割等服务。本所托管系统内设有二百人预警机制，能及时提醒托管企业股东人数上限。国祯集团全部股权于 2005年 9月 1日起在本所托管，托管时股东未超过二百人，期间经过了数次
股权变更，股权变更均已在本所备案，自国祯集团股权在本所托管之日起至本说
明出具之日止，国祯集团在本所托管系统内登记在册的股东人数从未超过二百人。
以下是从安徽省股权交易所有限公司打印的股东名册的情况：
（1）截至2006年2月16日的股权结构
根据安徽省股权交易所有限公司出具的股东名册，截至2006年2月16日，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|2340|28.26|
|2|国泰君安证券股份有限公司|2080|25.12|
|3|海南三联实业发展有限公司|1584.0999|19.13|
|4|安徽省皖能股份有限公司|800|9.66|
|5|安徽种子酒总厂|390|4.71|
|6|蔡如民|156|1.88|
|7|阜阳市雪地啤酒有限公司|130|1.57|
|8|周泓|100|1.21|
|9|朱镇军|50|0.60|
|10|中国银行股份有限公司淮南分行|39|0.47|
|11|方海伟|36|0.43|
|12|方建华|36|0.43|
|13|吴多坤|32|0.39|
|14|安徽电力经济开发服务中心|26|0.31|
|15|沈民珍|25|0.30|
|16|吴以嘉|25|0.30|
|17|翁美琴|21|0.25|
|18|周玉才|16|0.19|
|19|高德敏|15|0.18|
|20|安庆电力发展公司|13|0.16|
|21|安徽电力舒城供电有限责任公司|13|0.16|
|22|六安农电局|13|0.16|
|23|霍邱县供电局|13|0.16|
|24|金寨县供电局|13|0.16|
|25|寿县供电局|13|0.16|
|26|安庆花凉亭水电站|13|0.16|
|27|无为供电局|13|0.16|

|||||
|-|-|-|-|
|28|安徽电力长丰供电有限责任公司|12.3809|0.15|
|29|淮南力达供电实业公司|12.3809|0.15|
|30|潘集供电局|12.3809|0.15|
|31|凤台供电局|12.3809|0.15|
|32|潘集供电局集资办|12.3809|0.15|
|33|顾佳安|12|0.14|
|34|凌云华|10|0.12|
|35|金伟丽|10|0.12|
|36|许燕萍|9|0.11|
|37|司马惠良|7|0.08|
|38|裴如娟|7|0.08|
|39|王仲夏|7|0.08|
|40|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.5|0.08|
|41|芜湖明远电力工程总公司|6.5|0.08|
|42|濉溪县供电局|6.5|0.08|
|43|淮南皖淮化工厂|6.5|0.08|
|44|繁昌供电局|6.5|0.08|
|45|湖北公安电力实业公司|6.5|0.08|
|46|林莲初|6.5|0.08|
|47|吴竣|6|0.07|
|48|张立云|6|0.07|
|49|凌云|6|0.07|
|50|张德军|5.7126|0.07|
|51|周健良|5.2|0.06|
|52|徐正跃|5|0.06|
|53|徐勃光|4.615|0.06|
|54|胡春生|4.251|0.05|
|55|薛俊|4|0.05|
|56|马立华|4|0.05|
|57|虞建设|3|0.04|
|58|杨建龙|3|0.04|
|59|凌燕雯|3|0.04|
|60|吕伟明|2.6|0.03|
|61|宋沽斌|2.6|0.03|
|62|杨伟华|2.47|0.03|
|63|林爱芳|2|0.02|
|64|沈可成|2|0.02|

|||||
|-|-|-|-|
|65|冒月星|2|0.02|
|66|周斯民|2|0.02|
|67|张延英|2|0.02|
|68|徐本厚|2|0.02|
|69|刘家兰|1.95|0.02|
|70|夏向东|1.95|0.02|
|71|新骏公司|1.69|0.02|
|72|褚威|1.56|0.02|
|73|吴金兰|1.378|0.02|
|74|平保蛇口|1.3|0.02|
|75|电子工会|1.3|0.02|
|76|徐泽华|1.3|0.02|
|77|吴春|1.066|0.01|
|78|张旻|1|0.01|
|79|屠云芳|1|0.01|
|80|邵惊雷|1|0.01|
|81|张超明|1|0.01|
|82|黄静芳|1|0.01|
|83|查文有|1|0.01|
|84|柯富荣|0.78|0.01|
|85|锗衍兴|0.65|0.01|
|86|张亚明|0.65|0.01|
|87|罗新林|0.65|0.01|
|88|张琦|0.52|0.01|
|89|徐运兰|0.52|0.01|
|90|任汉|0.52|0.01|
|91|许华龙|0.39|0.00|
|92|牛广东|0.26|0.00|
|93|朱庆跃|0.26|0.00|
|94|刘庆华|0.26|0.00|
|95|杨小健|0.26|0.00|
|96|王穆玉|0.234|0.00|
|97|樊硕望|0.195|0.00|
|98|尚新伟|0.169|0.00|
|99|马向红|0.13|0.00|
|100|赵立俊|0.13|0.00|
|101|张志敏|0.13|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|102|顾宏伟|0.13|0.00|
|103|李徽|0.13|0.00|
|104|顾宗理|0.13|0.00|
|105|张云|0.13|0.00|
|106|刘国民|0.104|0.00|
|107|金家安|0.078|0.00|
|108|孙群|0.078|0.00|
|109|华寿康|0.065|0.00|
|合 计||8,281.00|100.00|

（2）截至2007年5月10日的股权结构
根据安徽省股权交易所有限公司出具的股东名册，截至2007年5月10日，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|安徽省国祯实业有限公司|2,340.00|28.26|
|2|海南三联实业发展有限公司|1,667.9808|20.14|
|3|安徽省皖能股份有限公司|800.00|9.66|
|4|国泰君安证券股份有限公司|2080.00|25.12|
|5|安徽种子酒总厂|390.00|4.71|
|6|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.50|0.08|
|7|阜阳市雪地啤酒有限公司|130.00|1.57|
|8|安庆电力发展公司|13.00|0.16|
|9|芜湖明远电力工程总公司|6.50|0.08|
|10|淮南霞光能源发展中心|49.52|0.60|
|11|中国东方资产管理公司合肥办事处|39.00|0.47|
|12|寿县供电局|13.00|0.16|
|13|淮南皖淮化工厂|6.50|0.08|
|14|安庆花凉亭水电站|13.00|0.16|
|15|安徽电力经济服务中心|26.00|0.31|
|16|繁昌供电局|6.50|0.08|
|17|湖北公安电力实业公司|6.50|0.08|
|18|平保蛇口|1.30|0.02|
|19|电子工会|1.30|0.02|
|20|新骏公司|1.69|0.02|
|21|褚 威|1.56|0.02|
|22|刘家兰|1.95|0.02|

|||||
|-|-|-|-|
|23|周泓|100.00|1.21|
|24|周玉才|16.00|0.19|
|25|朱庆跃|0.26|0.00|
|26|柯富荣|0.78|0.01|
|27|徐勃光|4.62|0.06|
|28|吴金兰|1.38|0.02|
|29|徐运兰|0.52|0.01|
|30|褚衍兴|0.65|0.01|
|31|徐正跃|5.00|0.06|
|32|许燕萍|9.00|0.11|
|33|林爱芳|2.00|0.02|
|34|高德敏|15.00|0.18|
|35|司马惠良|7.00|0.08|
|36|方海伟|36.00|0.43|
|37|斐如娟|7.00|0.08|
|38|翁美琴|21.00|0.25|
|39|蔡如民|156.00|1.88|
|40|顾佳安|12.00|0.14|
|41|张旻|1.00|0.01|
|42|虞建设|3.00|0.04|
|43|任汉|0.52|0.01|
|44|徐泽华|1.30|0.02|
|45|马向红|0.13|0.00|
|46|赵立俊|0.13|0.00|
|47|宋德斌|2.60|0.03|
|48|牛广东|0.26|0.00|
|49|顾宗理|0.13|0.00|
|50|张琦|0.52|0.01|
|51|许华龙|0.39|0.00|
|52|周健良|5.20|0.06|
|53|吴俊|6.00|0.07|
|54|王仲夏|7.00|0.08|
|55|薛俊|4.00|0.05|
|56|张立云|6.00|0.07|
|57|屠云芳|1.00|0.01|
|58|凌云华|10.00|0.12|
|59|凌云|6.00|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|60|沈可成|2.00|0.02|
|61|邵惊雷|1.00|0.01|
|62|金伟丽|10.00|0.12|
|63|杨建龙|3.00|0.04|
|64|冒月星|2.00|0.02|
|65|周斯民|2.00|0.02|
|66|马立华|4.00|0.05|
|67|张超明|1.00|0.01|
|68|黄静芳|1.00|0.01|
|69|胡春生|4.25|0.05|
|70|杨伟华|2.47|0.03|
|71|张德军|5.71|0.07|
|72|樊硕望|0.20|0.00|
|73|金家安|0.08|0.00|
|74|吴春|1.07|0.01|
|75|王穆玉|0.23|0.00|
|76|夏向东|1.95|0.02|
|77|顾宏伟|0.13|0.00|
|78|尚新伟|0.17|0.00|
|79|张亚明|0.65|0.01|
|80|李徽|0.13|0.00|
|81|刘庆华|0.26|0.00|
|82|张云|0.13|0.00|
|83|孙群|0.08|0.00|
|84|罗新林|0.65|0.01|
|85|华寿康|0.07|0.00|
|86|杨小健|0.26|0.00|
|87|张延英|2.00|0.02|
|88|徐本厚|2.00|0.02|
|89|查文有|1.00|0.01|
|90|方建华|36.00|0.43|
|91|凌燕雯|3.00|0.04|
|92|朱镇军|50.00|0.60|
|93|刘国民|0.10|0.00|
|94|张志敏|0.13|0.00|
|95|林莲初|6.50|0.08|
|96|吕伟明|2.60|0.03|

|||||
|-|-|-|-|
|97|卢国富|82.00|0.99|
|合 计||8,281.00|100.00|

（3）截至2009年12月3日的股权结构
根据安徽省股权交易所有限公司出具的股东名册，截至2009年12月3日，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|国泰君安证券股份有限公司|2080|25.12|
|2|安徽种子酒总厂|390|4.71|
|3|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.5|0.08|
|4|阜阳市雪地啤酒有限公司|130|1.57|
|5|安庆电力发展公司|13|0.16|
|6|芜湖明远电力工程总公司|6.5|0.08|
|7|淮南霞光能源发展中心|49.5236|0.60|
|8|中国东方资产管理公司合肥办事处|39|0.47|
|9|安庆花凉亭水电站|13|0.16|
|10|寿县供电局|13|0.16|
|11|淮南皖淮化工厂|6.5|0.08|
|12|安徽电力经济开发服务中心|26|0.31|
|13|繁昌供电局|6.5|0.08|
|14|湖北公安电力实业公司|6.5|0.08|
|15|平保蛇口|1.3|0.02|
|16|电子工会|1.3|0.02|
|17|新骏公司|1.69|0.02|
|18|李炜|4807.9808|58.06|
|19|褚威|1.56|0.02|
|20|刘家兰|1.95|0.02|
|21|周泓|100|1.21|
|22|周玉才|16|0.19|
|23|朱庆跃|0.26|0.00|
|24|徐运兰|0.52|0.01|
|25|楮衍兴|0.65|0.01|
|26|徐正跃|5|0.06|
|27|许燕萍|9|0.11|
|28|林爱芳|2|0.02|
|29|高德敏|15|0.18|

|||||
|-|-|-|-|
|30|司马惠良|7|0.08|
|31|方海伟|36|0.43|
|32|裴如娟|7|0.08|
|33|翁美琴|21|0.25|
|34|蔡如民|156|1.88|
|35|顾佳安|12|0.14|
|36|张旻|1|0.01|
|37|虞建设|3|0.04|
|38|任汉|0.52|0.01|
|39|徐泽华|1.3|0.02|
|40|马向红|0.13|0.00|
|41|赵立俊|0.13|0.00|
|42|宋德斌|2.6|0.03|
|43|牛广东|0.26|0.00|
|44|顾宗理|0.13|0.00|
|45|张琦|0.52|0.01|
|46|许华龙|0.39|0.00|
|47|周健良|5.2|0.06|
|48|吴峻|6|0.07|
|49|王仲夏|7|0.08|
|50|薛俊|4|0.05|
|51|张立云|6|0.07|
|52|屠云芳|1|0.01|
|53|凌云华|10|0.12|
|54|凌云|6|0.07|
|55|沈可成|2|0.02|
|56|邵惊雷|1|0.01|
|57|金伟丽|10|0.12|
|58|杨建龙|3|0.04|
|59|冒月星|2|0.02|
|60|周斯民|2|0.02|
|61|马立华|4|0.05|
|62|张超明|1|0.01|
|63|黄静芳|1|0.01|
|64|张延英|2|0.02|
|65|徐本厚|2|0.02|
|66|査文有|1|0.01|

|||||
|-|-|-|-|
|67|方建华|36|0.43|
|68|凌燕雯|3|0.04|
|69|朱镇军|50|0.60|
|70|刘国民|0.104|0.00|
|71|张志敏|0.13|0.00|
|72|林莲初|6.5|0.08|
|73|吕伟明|2.6|0.03|
|74|卢国富|82|0.99|
|75|刘云星|9.243|0.11|
|76|胡春生|4.251|0.05|
|77|张德军|5.7126|0.07|
|78|樊硕望|0.195|0.00|
|79|金家安|0.078|0.00|
|80|吴春|1.066|0.01|
|81|王穆玉|0.234|0.00|
|82|夏向东|1.95|0.02|
|83|顾宏伟|0.13|0.00|
|84|尚新伟|0.169|0.00|
|85|张亚明|0.65|0.01|
|86|李徽|0.13|0.00|
|87|刘庆华|0.26|0.00|
|88|张云|0.13|0.00|
|89|孙群|0.078|0.00|
|90|罗新林|0.65|0.01|
|91|华寿康|0.065|0.00|
|92|杨小健|0.26|0.00|
|合 计||8,281.00|100.00|

（4）截至2010年10月27日的股权结构
根据安徽省股权交易所有限公司出具的股东名册，截至2010年10月27日，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|李炜|5109.9808|61.71|
|2|国泰君安证券股份有限公司|2080|25.12|
|3|安徽金种子酒业股份有限公司|390|4.71|
|4|蔡如民|156|1.88|

|||||
|-|-|-|-|
|5|阜阳市雪地啤酒有限公司|130|1.57|
|6|周泓|100|1.21|
|7|朱镇军|50|0.60|
|8|准南霞光能源发展中心|49.5236|0.60|
|9|中国东方资产管理公司合肥办事处|39|0.47|
|10|安徽电力经济开发服务中心|26|0.31|
|11|周玉才|16|0.19|
|12|安庆电力发展公司|13|0.16|
|13|安庆花凉亭水电站|13|0.16|
|14|寿县供电局|13|0.16|
|15|刘云星|9.243|0.11|
|16|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.5|0.08|
|17|芜湖明远电力工程总公司|6.5|0.08|
|18|淮南皖淮化工厂|6.5|0.08|
|19|繁昌供屯局|6.5|0.08|
|20|湖北公安电力实业公司|6.5|0.08|
|21|林莲初|6.5|0.08|
|22|张德军|5.7126|0.07|
|23|周健良|5.2|0.06|
|24|胡春生|4.251|0.05|
|25|薛俊|4|0.05|
|26|马立华|4|0.05|
|27|宋德斌|2.6|0.03|
|28|吕伟明|2.6|0.03|
|29|刘家兰|1.95|0.02|
|30|夏向东|1.95|0.02|
|31|新骏公司|1.69|0.02|
|32|褚威|1.56|0.02|
|33|平保蛇口|1.3|0.02|
|34|电子工会|1.3|0.02|
|35|徐泽华|1.3|0.02|
|36|吴春|1.066|0.01|
|37|储衍兴|0.65|0.01|
|38|罗新林|0.65|0.01|
|39|张亚明|0.65|0.01|
|40|任汉|0.52|0.01|
|41|张琦|0.52|0.01|

|||||
|-|-|-|-|
|42|徐运兰|0.52|0.01|
|43|许华龙|0.39|0.00|
|44|朱庆跃|0.26|0.00|
|45|刘庆华|0.26|0.00|
|46|牛广东|0.26|0.00|
|47|杨小健|0.26|0.00|
|48|王穆玉|0.234|0.00|
|49|樊硕望|0.195|0.00|
|50|尚新伟|0.169|0.00|
|51|马向红|0.13|0.00|
|52|赵立俊|0.13|0.00|
|53|顾宏伟|0.13|0.00|
|54|顾宗理|0.13|0.00|
|55|张云|0.13|0.00|
|56|张志敏|0.13|0.00|
|57|李徽|0.13|0.00|
|58|刘国民|0.104|0.00|
|59|金家安|0.078|0.00|
|60|孙群|0.078|0.00|
|61|华寿康|0.065|0.00|
|合 计||8,281.00|100.00|

（5）截至2010年12月27日的股权结构
根据安徽省股权交易所有限公司出具的股东名册，截至2010年12月27日，公司注册资本、股东及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|李 炜|5,265.9808|63.5911|
|2|国泰君安证券股份有限公司|2,080|25.1177|
|3|安徽种子酒总厂|390|4.7096|
|4|阜阳市雪地啤酒有限公司|130|1.5699|
|5|周 泓|100|1.2076|
|6|朱镇军|50|0.6038|
|7|淮南霞光能源发展中心|49.5236|0.5980|
|8|中国东方资产管理公司合肥办事处|39|0.4710|
|9|安徽电力经济开发服务中心|26|0.3140|
|10|周玉才|16|0.1932|

|||||
|-|-|-|-|
|11|安庆电力发展公司|13|0.1570|
|12|安庆花凉亭水电站|13|0.1570|
|13|寿县供电局|13|0.1570|
|14|刘云星|9.243|0.1116|
|15|安徽省佛子岭水电站实业总公司|6.5|0.0785|
|16|芜湖明远电力工程总公司|6.5|0.0785|
|17|淮南皖淮化工厂|6.5|0.0785|
|18|繁昌供电局|6.5|0.0785|
|19|湖北公安电力实业公司|6.5|0.0785|
|20|林莲初|6.5|0.0785|
|21|张德军|5.7126|0.0690|
|22|周建良|5.2|0.0628|
|23|胡春生|4.251|0.0513|
|24|薛 俊|4|0.0483|
|25|马立华|4|0.0483|
|26|宋德斌|2.6|0.0314|
|27|吕伟明|2.6|0.0314|
|28|刘家兰|1.95|0.0235|
|29|夏向东|1.95|0.0235|
|30|新骏公司|1.69|0.0204|
|31|褚 威|1.56|0.0188|
|32|平保蛇口|1.3|0.0157|
|33|电子工会|1.3|0.0157|
|34|徐泽华|1.3|0.0157|
|35|吴 春|1.066|0.0129|
|36|褚衍兴|0.65|0.0078|
|37|张亚明|0.65|0.0078|
|38|罗新林|0.65|0.0078|
|39|徐运兰|0.52|0.0063|
|40|任 汉|0.52|0.0063|
|41|张 琦|0.52|0.0063|
|42|许华龙|0.39|0.0047|
|43|朱庆跃|0.26|0.0031|
|44|牛广东|0.26|0.0031|
|45|刘庆华|0.26|0.0031|
|46|杨小健|0.26|0.0031|
|47|王穆玉|0.234|0.0028|

|||||
|-|-|-|-|
|48|樊硕望|0.195|0.0024|
|49|尚新伟|0.169|0.0020|
|50|马向红|0.13|0.0016|
|51|赵立俊|0.13|0.0016|
|52|顾宗理|0.13|0.0016|
|53|张志敏|0.13|0.0016|
|54|顾宏伟|0.13|0.0016|
|55|李 徽|0.13|0.0016|
|56|张 云|0.13|0.0016|
|57|刘国民|0.104|0.0013|
|58|金家安|0.078|0.0009|
|59|孙 群|0.078|0.0009|
|60|华寿康|0.065|0.0008|
|合 计||8,281.00|100.00|

2006年 1月 1日生效的《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。但对股份公司的非发起人股东数量并未做规定。
2006年1月1日生效的《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
根据国务院办公厅于 2006年 12月 12日发布的《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）第三条之规定：“（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或
委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证
监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。”
根据安徽省股权交易所有限公司出具的《说明》、股东名册、工商登记资料、相关证明文件以及通过对实际控制人李炜的访谈，在 2005年 9月以来，国祯集团的股东变化是通过协议方式进行的，并在专业股权托管机构进行备案，且股东人数未超过200人，符合上述法律、法规的规定。
4、政府确认文件
2012年8月30日，合肥市人民政府出具《关于确认安徽国祯集团股份有限公司设立方式等相关情况的请示》（合政[2012]163号），认为：国祯集团采取定向募集方式设立股份公司，已经过法定职权部门批准；国祯集团截止目前不存在未经批准擅自公开发行股票或变相公开发行股票等非法发行股票的情形；根据券商、律师的核查意见，国祯集团其他非国有（集体）股权的变动合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。关于国祯集团国有（集体）股权变动的合法合规性问题，已经《安徽省人民政府关于安徽国祯集团股份有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]274号）确认。
2012年 9月 6日，安徽省人民政府出具《安徽省人民政府关于安徽国祯集团股份有限公司设立方式等相关问题的批复》（皖政秘[2012]418号），同意合肥市人民政府对安徽国祯集团股份有限公司设立方式等相关情况的审核意见。
5、中介机构核查意见
经核查国祯集团工商登记资料、相关政府批文、安徽省股权交易所有限公司系统及出具的证明文件，并经与相关部门访谈确认，保荐机构、发行人律师认为：（1）国祯集团的设立及重新登记符合相关规定，未违反当时有效的《公司法》等法律法规的规定，不存在非法发行股票的情形；（2）国祯集团股权重新确认后至移交专业股权托管机构进行集中托管前未违反当时有效的《公司法》、《证券法》等法律法规规定，不存在非法发行股票的情形；（3）国祯集团股权在专业股权托管机构托管后以及现行《公司法》、《证券法》等法律法规生效后，股东人数未超过200人，符合相关规定，不存在非法发行股票的情形。因此，国祯集团自设立至今，不存在未经批准擅自公开发行股票或变相公开发行股票等非法发行股票的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：1、国祯集团作为采取定向募集方式设立的股份公司，其设立已经过有权部门批准；2、国祯集团的设立及历次股权变动合法合规；3、国祯集团的股权无纠纷或潜在纠纷。
综上，国祯集团为定向募集公司的情形不构成其子公司国祯环保本次首次公开发行股票并在创业板上市的障碍。
（二）阜阳三联代持情况
1、基本情况
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）及国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的要求，安徽省体改委、安徽省人民政府对国祯集团的设立进行了重新确认。
1997年 4月，国祯集团经重新确认登记后，存在自然人股东通过挂靠法人单位阜阳市三联实业发展有限公司（以下简称“阜阳三联”）持有国祯集团 120.73万股社会法人股的情况。
经核查国祯集团股东名册、工商登记资料，不存在由阜阳三联代持股份的自然人股东名单等相关资料。
2012年7月11日，华安证券有限责任公司出具说明：国祯集团曾获批准在安徽证券交易中心挂牌进行法人股转让交易（皖证管字[1995]014号）。1999年9月6日，中国证券监督管理委员会出具《关于安徽省证券交易中心改组为证券营业部并入安徽省证券公司的批复》（证监机构字[1999]95号），同意安徽证券交易中心改组为证券营业部后并入安徽省证券公司。2000年12月7日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意华安证券有限责任公司调整筹建方案的批复》（证监机构字[2000]275号），同意安徽省证券公司以其经评估净资产出资，参与组建华安证券有限责任公司（以下简称“华安证券”）。根据安徽证券交易中心法人股转让交易规则，仅法人可以参与转让交易。交易账户中没有法人代持有的自然人的相关资料信息。
2012年7月10日，安徽省股权交易所有限公司出具证明：国祯集团的股东中存在阜阳三联（后更名为“海南三联”）代自然人股东持有国祯集团股份的情
形。经查，国祯集团现工商企业档案中无上述委托阜阳三联代持股份的自然人股东的名单等相关资料。
2012年7月10日，海南三联出具说明：1997年4月，经安徽省体改委、安徽省政府批准确认的海南三联前身阜阳三联持有的国祯集团股份 120.73万股系代部分自然人持有。经查阅相关档案资料，海南三联不存在上述自然人的姓名、持股数、持股比例等相关资料。
2012年7月10日，国祯集团出具声明及承诺：国祯集团的股东中曾存在阜阳三联代自然人股东持有国祯集团股份的情形。经查阅档案资料，国祯集团不存在上述委托阜阳三联代持股份的自然人股东的名单等相关资料。
综上，由阜阳三联代为持股的自然人名单无保留的文档资料，根据安徽省股权交易所有限公司出具的证明以及国祯集团出具的声明与承诺，自 2005年 9月国祯集团股权在安徽省股权交易所有限公司托管以来，不存在股权代持的情形，不存在争议或潜在争议。2008年 5月，海南三联将其所持国祯集团全部股权转让给李炜先生，不再持有国祯集团股权。报告期内，李炜先生为国祯集团的控股股东，持股比例为63.59%。
因由阜阳三联代为持股的自然人名单无保留的文档资料，因此，在 1997年4月至1998年5月31日之间国祯集团的实际股东人数存在不确定性，但国祯集团是经安徽省体改委、安徽省人民政府批准重新登记的规范化股份公司，未违反当时有效的《公司法》等法律法规的规定，不存在非法发行股票的情形。
2012年7月10日，实际控制人李炜先生出具承诺：1997年4月国祯集团的股东阜阳三联持有的 120.73万股股份系代部分自然人持有。截至承诺出具日，国祯集团股东所持国祯集团股份均系其各自真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人或接受他人委托代为持有国祯集团股权的情形，亦不存在利益输送或其他协议安排。若因国祯集团历史上股东代持股份行为导致任何纠纷、争议或处罚，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
2、中介机构核查意见
经核查国祯集团工商登记资料、声明及承诺、相关政府批文、华安证券、海南三联出具的说明、安徽省股权交易所有限公司系统及出具的证明文件，并经与
相关部门访谈确认，鉴于：（1）国祯集团的设立及重新登记符合相关规定，未违反当时有效的《公司法》等法律法规的规定，不存在非法发行股票的情形；国祯集团设立时，并未发行内部职工股，全部为发起人股和社会法人股，不存在自然人持股的情形。（2）国祯集团社会法人股在NET系统挂牌交易后，部分自然人挂靠法人单位通过交易系统取得国祯集团社会法人股；国祯集团在 NET系统摘牌后，部分自然人挂靠法人单位或以个人名义通过协议转让方式取得国祯集团社会法人股；根据可查的最早股东名册、所能取得的工商登记资料及在安徽省股权交易所有限公司的查询资料，截至1998年5月31日的股权国祯集团的股权清晰，各股东真实持股。（3）自 2005年 9月以来，国祯集团的股权清晰、不存在代持情形，不存在争议或潜在争议；（4）海南三联(由阜阳三联更名)持有的国祯集团股份已于 2008年 5月全部转让给李炜先生；（5）实际控制人李炜先生已出具承诺，若因国祯集团历史上股东代持股份行为导致任何纠纷、争议或处罚，李炜先生愿意承担由此产生的全部法律责任。
保荐机构、发行人律师认为：国祯集团在历史上存在的自然人通过挂靠法人单位持有股份且自然人名单已无资料可查的情形不属于非法发行股票的情形，不影响国祯集团现有股本结构的合法性、有效性、真实性和稳定性，对国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市不构成障碍。
（此页无正文，为安徽国祯环保节能科技股份有限公司《关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签章页）
安徽国祯环保节能科技股份有限公司年 月 日