北京大成（上海）律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：杭州中泰深冷技术股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“公司”，证券代码300435）的委托，为中泰股份实施限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度等有关法律、法规及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验。
本所于 2015年 07月 24日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），并于 2015年 08月 25日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象及授予的法律意见书》（以下简称“《调整及授予法律意见书》”），于 2016年 09月 07日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票第一期可解锁的的法律意见书》（以下简称“《第一期可解锁法律意见书》”）。现对其本次回购注销部分限制性股票的事项出具本法律意见书。
为出具本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定[《管理办法（试行）》及其相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止]。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次回购注销部分限制
性股票相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本次回购注销部分限制性股票的法律意见书与《草案法律意见书》、《调整及授予法律意见书》及《第一期可解锁法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、中泰股份《限制性股票激励计划（草案）》实施情况暨本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2015年07月24日，中泰股份第二届董事会第五次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。中泰股份第二届监事会第四次会议于 2015年07月24日审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事于2015年07月24日发表了同意的独立意见。
2、2015年08月14日，中泰股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<夏柳荫作为股权激励对象>的议案》，并审议通过了《关于<提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项>的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予、调整等相关事宜。
3、根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，中泰股份第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议于2015年08月
25日审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2015年08月25日，向67名激励对象授予限制性股票共160万股，授予价格为24.20元/股。2015年08
月25日，独立董事对象调整及授予均发表了同意的独立意见。
4、2015年09月15日，中泰股份在巨潮资讯网披露了《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予激励对象67名，授予限制性股票总额 160万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额8,000万股的2.00%，授予价格为24.20元/股。
5、2016年05月10日，中泰股份在巨潮资讯网披露了《杭州中泰深冷技术股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司2015年度权益分派实施方案为以公司总股本 81,600,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 20股，2016年05月16日实施完毕。公司总股本由81,600,000股增至244,800,000股。
6、2016年 09月 07日，中泰股份二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为67名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为67名激励对象办理第一期解锁手续。
2016年09月07日，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
7、2016年09月12日，中泰股份在巨潮资讯网披露了《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于第一期股权激励限制性股票解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁激励对象人数为67名，第一期解锁数量为192万股（包含2015年年度权益实施后增加的量），上市流通日为2016年09月19日。
8、2017年08月02日，中泰股份第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销股份共计18,000股，回购价格为7.94元/股，此次回购注销共涉及激励对象1人。独立董事于2017年08月02日就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司股份总数由244,800,000股调整为244,782,000股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况
1、本次回购注销部分限制性股票的原因和依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员等离职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。
公司原激励对象高士良因离职，已不再符合激励条件。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
数量：18,000股（该限制性股票数量已包含因公司 2015年年度权益分配方案实施后增加的数量）
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象高士良因离职，已不再符合激励条件，公司拟对前述人员获授但尚未解锁的18,000股限制性股票进
行回购注销。
回购价格：7.94元/股
公司2015年度权益分派实施方案为以公司总股本81,600,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 20股，2016年05月16日实施完毕。
公司2016年度权益分派实施方案为以公司总股本244,800,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金，2017年06月14日实施完毕。
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，草案规定了激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。为此，回购价格调整方法如下：
回购价格＝（24.20-0.2）/(1+2)-0.06=7.94元/股（保留两位小数）
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权，其已履行的程序符合《限制性股票激励计划（草案）》的规定，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已
授予限制性股票注销的相关手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的的法律意见书》之签字
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北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
二零一七年八月二日