证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2015-052乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于非公开发行股票有关事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告涉及到的公司财务数据测算等前瞻性描述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乐普医疗”）发行人本次非公开发行股票数量不超过59,785,147股，募集资金总额不超过 128,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
公司于 2014年 11月7日召开第三届董事会第七次会议，于 2014年 11月25日召开2014年第三次临时股东大会，于2015年7月5日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据中国证监会的反馈意见，公司就本次非公开发行股票募集资金补充流动资金、非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施等有关事项补充披露如下：
一、关于本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的说明
（一）发行人报告期内的业务发展情况概述、营业收入增长情况以及经营
性流动资产和负债对流动资金的占用情况
发行人在测算本次补充流动资金需求时，未来收入的预测系在报告期内营业收入增长情况的基础上进行测算取值的；经营性流动资产和经营性流动负债系在综合考虑报告期各年末相关资产、负债指标的基础上，选取 2014年年底数据作为测算取值。
（二）本次补充流动资金的测算过程
1、主要测算假设和取值依据
（1）营业收入的测算取值依据
①营业收入构成
公司营业收入的测算以 2014年为基期，包括 2014年末报表业务架构的收入以及乐健医疗、海合天、新东港等三家新收购公司的收入（其中，乐健医疗、海合天于 2014年 12月纳入合并财务报表，新东港于 2015年 1月底纳入合并财务报表范围）。
②营业收入增速取值
2013年开始至今，发行人已进入新的发展阶段，发行人已从单一医疗器械企业向包括医疗器械、医药、医疗服务和移动医疗四位一体的心血管全产业链生态企业发展，已基本建成大健康生态闭环框架。
公司 2013年和 2014年的收入增长分别为28.19%、28.03%，该两年增长率的算术平均值为28.16%。因此，按照28.16%的年增长率预测 2015-2017年的营业收入。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
发行人 2015-2017各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资产负债表相关科目数据（含2014年12月31日公司经立信审计的财务报表相关科目金额以及新东港经立信审阅的财务报表相关科目金额）占营业收入数据（含发行人、新东港、乐健医疗、海合天的2014年营业收入）的比例计算得出。
（3）流动资金占用金额的测算依据
发行人 2014-2017各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各
年末经营性流动负债。
发行人2014年底流动资金占用金额系按照2014年12月31日公司经立信审计的财务报表相关科目金额以及新东港经立信审阅的财务报表相关科目金额合并计算得出。
（4）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝发行人 2017年底流动资金占用金额－发行人 2014年底流动资金占用金额
2、测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|销售百分比|2014年度/2014.12.31（A）|2017年预计数减去2014年实际数的差额|
|营业收入|100.00%|237,976.92|262,966.80|
|经营性流动资产合计①|68.94%|164,065.72|181,294.20|
|经营性流动负债合计②|20.13%|47,911.38|52,942.54|
|发行人流动资金占用金额（①－②）|48.81%|116,154.33|128,351.66|

根据上表测算结果，发行人2015-2017年流动资金缺口为128,351.66万元。
经核查，发行人《公司章程》等文件中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此本测算中不考虑留存收益的相关因素。
因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金12.80亿元用于补充公司流动资金。
二、关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简
称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况
本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。
本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2015年 9月实施完毕，新股上市日期为 2015年10月1日；
2、本次非公开发行股票数量为 59,785,147股，本次非公开发行股票募集资金总额128,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测发行人发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等的其他影响；
5、假设发行当年除本次发行造成的影响外，公司财务状况与 2014年相同，以2014年经审计的财务报表为基准，静态测算本次发行对发行当年财务指标的影响（公司对 2015年度财务状况的假设并不代表公司对 2015年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意）。
基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，本次发行后，公司基本每股收益将为0.5118元/股，加权平均净资产收益率将为13.40%。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，发行人总股本及净资产规模将有所增加，但本次募
集资金用于补充公司流动资金，不能立即产生预期效益，短期内对公司业绩增长贡献存在一定的不确定性。本次非公开发行后，公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报被所采取的相关措施
本次非公开发行后，公司股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，但由于募集资金的效益实现需要一定周期、存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定和要求，将其存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，努力提高公司市场地位
经过多年发展和积累，公司已在心血管医疗器械及医药领域取得了较好的市场地位。为进一步扩大业务规模和产品覆盖领域，公司一方面将加大营销团队建设，进一步挖掘公司明星产品（包括心血管医疗器械及药品等）的市场潜力，扩大产品销售收入并提高市场占有率，以实现内生式增长；另一方面，公司将适时采取收购兼并等方式进一步丰富公司战略发展蓝图，加快进军医疗服务及移动医疗两大新兴市场，横向拓展公司业务领域。
3、择机参与行业整合，提高市场占有率和竞争力
本次非公开发行股票募集资金用于补充公司营运流动资金，在满足公司资金需求，进一步增强公司生产、营销和研发能力的同时，公司将择机通过收购兼并
等方式积极参与行业整合，通过内生增长和外延扩张并举的方式，不断提高公司市场占有率和盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。同时，为保证股东回报机制的连续性和稳定性，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司为保证此次募集资金按计划使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
3、公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；
4、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会二○一五年七月六日