成都市路桥工程股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。
第三条本制度适用于公司及其纳入合并报表范围的公司的一切对外投资行为。本制度所称纳入合并报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司控股公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下均统称为“子公司”）。
第四条对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理办法》的相关规定。
第五条公司对外投资应符合国家关于投资的法律、法规及其他规范性法律文件，以取得较好的经济效益为目标，并遵循以下要求：
1、符合产业政策，符合公司发展战略；
2、有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金；
3、对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整。
第二章对外投资的类型和审批权限
第六条按照投资期限的长短，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第七条公司对外投资主要包括以下内容：
1、公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
4、股票、债券、基金投资，委托理财、委托贷款等；
5、法律、法规规定的其他对外投资。
第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人均无权做出对外投资的决定。
第九条公司对外投资的审批权限为：
（一）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。
（二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。
（三）投资金额未达到第（一）、（二）项所述标准的对外投资项目，由公司总经理办公会审批；公司进行委托理财，需董事会审议通过，独立董事需对此发表独立意见，达到第（二）项所述标准的委托理财项目，须经董事会审议后提交股东大会审批；
公司进行风险投资适用本制度第三章的规定。
（四）上述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
1、公司与同一交易方发生方向相反的两个交易时，应当按照其单向涉及指标较高者计算；
2、如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度的规定；
3、交易标的为购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
4、交易标的为股权，且收购该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；
5、公司如进行委托理财的，应当以实际发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到前款标准的，适用前款的规定。已按照前款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条经股东大会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十一条 子公司发生的对外投资，应先按照本制度的规定履行相应的审批程序，再由子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）、股东（大）会（或股东）审议。
第十二条 子公司在其董事会（或执行董事）或股东（大）会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第三章风险投资
第十三条 本章所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本章关于风险投资的特别约定：
1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
涉及风险投资的，适用本章的相关规定，本章未规定的，适用本制度其他章节的相关规定。
第十四条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；投资金额在人民币 5000万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
公司进行的股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第十五条 公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。
第十六条 公司应当以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司如已设立证券账户和资金账户，应在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信
息。公司如未设立证券账户和资金账户，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
第十七条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。
第十八条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第十九条 公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第四章对外投资的管理机构和决策程序
第二十条 公司对外投资的管理机构:
1、公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；
2、总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报
投资进展情况,提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订；
3、投资项目的具体经办部门（含子公司）负责对投资项目进行可行性研究，牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告，监督投资项目的执行进展，如发现对外投资项目出现异常情况的，应当及时向公司董事会报告；
4、财务部负责筹措资金，办理出资手续等。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见；
5、审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督；
6、证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第二十一条 公司短期投资决策程序：
1、总经理办公会负责进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
2、财务部负责提供公司资金流量状况报告；
3、短期投资计划按本制度履行审批程序后实施。
第二十二条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、
应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十三条 涉及证券投资时，必须由至少两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。财务部负责不定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二十四条 公司长期投资经过提出、初审、审核三个阶段：
1、投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出；
2、项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会或指派专门部门对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估；
3、项目审核：经董事会授权属于总经理办公会审批权限范围内的对外投资，总经理办公会可根据分析和评估情况决定是否进行；超过董事会授权总经理办公会审批权限的对外投资须上报公司董事会，由董事会审议决定或上报股东大会审议决定。
第五章对外投资的实施和管理
第二十五条 投资协议可根据具体情况先行签订，但该投资协议须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构审
批通过后方可生效和实施。
第二十六条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经总经理办公会、董事会或股东大会批准通过后方可实施。
公司用委托理财方式进行的对外投资，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，应对受托方的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利、义务和责任，同时根据公司的风险承受能力限定购买投资规模，并由董事会或股东大会审议批准投资事项。
第二十七条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十八条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等，资产需要经有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十九条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金的使用与
存放应严格遵守公司《募集资金管理办法》。
第三十条公司董事会应该定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十一条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事、监事及经营管理人员，参与和监督新公司的运营决策。
第三十二条 总经理办公会决定上述派出人员的人选，派出人员应该按照《公司法》和被投资公司的《章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十三条 总经理办公会应对派出人员进行年度和任期考核，派出人员每年与公司签订目标责任书，接受公司下达的考核指标，接受公司的审计和检查。
第六章对外投资的收回和转让
第三十四条 公司对外投资的收回和转让须经股东大会、董事会或总经理办公会作出决策，并履行相关审批程序。
第三十五条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照投资协议或投资项目（企业）的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、其他经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议通过需要收回对外投资的情形。
第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向或发展规划的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足，急需补充资金的；
4、其他经公司总经理办公会、董事会或股东大会决议的需转让对外投资的情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十八条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投
资的权限相同。
第三十九条 财务部负责做好对外投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。
第七章对外投资的信息披露
第四十条公司对外投资应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所颁布实施的其他相关规定进行信息披露。
第四十一条 子公司须遵守公司《信息披露管理办法》，公司对子公司所有信息享有知情权。
第八章附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十三条 本制度自第五届董事会第十次会议审议通过之日起生效实施。第三届董事会第十二次会议审议通过的《对外投资管理制度》废止。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
成都市路桥工程股份有限公司董事会二〇一七年一月九日