深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2016-004
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月6日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2015年第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定 2016年 1月 6日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计354人，具体分配如下表：
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||||||获授的限制性股||占授予权益总||占目前股本总|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||量的比例||额的比例|
|黄申力||董事长、总裁||300||8.82%||0.42%||
|郑亚明||董事、副总裁||50||1.47%||0.07%||
|张科孟||董事、副总裁||110||3.24%||0.15%||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）
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|李颖|董事、副总裁|160|4.71%|0.22%|
|张清|副总裁|80|2.35%|0.11%|
|鄢光敏|董秘、副总裁|50|1.47%|0.07%|
|杨林|董事|50|1.47%|0.07%|
|方银亮|财务总监|8|0.24%|0.01%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（346人）||2315|68.09%|3.23%|
|预留||277|8.15%|0.39%|
|合计||3400|100.00%|4.74%|

注：上表中“目前股本总额”指截止2015年9月24日公司股本总额，为71733.198万股。
4、解锁安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
||解锁期||解锁时间|||
|第一个解锁期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|||||可解锁数量占限制|
|解锁期||解锁时间|||
|||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个预留解锁期|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）
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|第三个预留解锁期|自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.15元。
6、限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个解锁期||以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|第三个解锁期||以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个预留解锁期||以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|第三个预留解锁期||以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。||

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。
第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）根据公司制定的《深证市英威腾电气股份有限公司 2015年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年 9月 28日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应法律意见或专业报告。
2、2016年 1月 5日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年1月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2015年第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。公司独立董事对限制性股票激励计划授予日期的确定及授予事项发表了独立意见。
二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的首次授予条件已经满足。
三、本次激励计划的授予情况
根据激励计划，董事会决定具体授予情况如下：
1、本次限制性股票的授予日为：2016年1月6日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.15元；
3、本次限制性股票的激励对象：
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||||||获授的限制性股||占授予权益总||占目前股本总|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||量的比例||额的比例|
|黄申力||董事长、总裁||300||8.82%||0.42%||
|郑亚明||董事、副总裁||50||1.47%||0.07%||
|张科孟||董事、副总裁||110||3.24%||0.15%||
|李颖||董事、副总裁||160||4.71%||0.22%||
|张清||副总裁||80||2.35%||0.11%||
|鄢光敏||董秘、副总裁||50||1.47%||0.07%||
|杨林||董事||50||1.47%||0.07%||
|方银亮||财务总监||8||0.24%||0.01%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（346人）||||2315||68.09%||3.23%||
|预留||||277||8.15%||0.39%||
|合计||||3400||100.00%||4.74%||

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6个月内无减持公司股票的行为。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次授予激励对象的名单与公司 2016年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年1月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）3、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划首次授予日的确定，并同意向激励计划确定的激励对象授予限制性股票。
（三）律师的法律意见
公司本次股权激励计划限制性股票授予日相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次股权激励计划限制性股票的授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年1月6日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。
经测算，预计未来三年限制性股票激励成本合计为 4753.59万元，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|4753.59|1584.53|1584.53|1584.53|

本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见；
4、关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2015年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的的法律意见书。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会