证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2019-065
深圳达实智能股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2019年半年报的问询函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 8月 10日，深圳证券交易所向深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）出具了《关于对深圳达实智能股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第1号），关注了公司2019年半年度报告部分事项，公司对上述问询函中的关注事项进行了认真核查，现对相关事项做出的书面说明如下：
1.半年报显示，报告期内，你公司实现营业收入 92,432.47万元，较上年同期减少11.39%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润 7,610.7万元，较上年同期减少16.43%；经营活动产生的现金流量净额为 2,060.02万元，较上年同期增长104.98%。请结合公司业务开展情况、订单变化情况等因素，说明本期营业收入及净利润均有所下滑的原因，并说明营业收入与经营活动产生的现金流量变动方向与比例不同的原因。
【回复】
（1）本期营业收入减少主要是因为 2018年 9月转让上海达实联欣科技发展有限公司（以下简称“达实联欣”）34%股权，本期达实联欣不纳入合并范围，上年同期数包含达实联欣营业收入9,837.62万元（扣除内部交易收入）。
（2）本期净利润略有下滑主要原因如下：
①本期公司业务结构优化，毛利率提高到34.42%，比上年同期增长3.01%，因收入减少，本期毛利总额比上年同期减少944.97万元。
②本期营业费用比上年同期增长27.82%：
a、工资费用比上年同期增长31.29%，主要原因一是本期公司根据对智慧医疗板块的战略布局和地铁项目的开展情况，人员需求较上期增加，在职员工人数比上年同期员工人数增长；原因二是本期公司年度调薪。
b、摊销费用比上年同期增长121.79%，主要原因是公司无形资产摊销增加、达实大厦装修费用摊销增加。
③本期财务费用较上年同期增长500.83%。（详见问题2的回复）
（3）营业收入与经营活动产生的现金流量变动方向与比例不同的主要原因如下：
2018年，因为宏观经济和融资环境的变化，影响了公司应收账款回收和经营活动现金流状况。公司2019年的财务目标是保持健康的现金流与资产负债表，通过优化业务结构、遴选优质客户、加强重点客户与重点项目的收款力度，在组织、人员、绩效考核上发力，落实收款主体与责任，本期收回的大额应收款项较多，改善了公司经营活动现金流，本期收款前三名列示及分析说明如下：
单位：万元
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|序号|客户名称|金额|
|1|安徽省宿州市立医院|9,171.20|
|2|深圳市地铁集团有限公司|7,672.63|
|3|北京同天科技有限公司|4,040.84|
||合 计|20,884.67|

①安徽省宿州市立医院项目，公司在前期已投入成本，确认工程进度，受
客户付款流程影响，未能在上年完成收款，经公司不断跟进，在本期收到进度款
9,171.2万元。
②本期收深圳市地铁集团有限公司款项中，根据合同约定预收的工程款638.18万元，收前期已投入成本并确认工程进度的工程款4018.33万元。
③本期收北京同天科技有限公司（数字福建云计算中心机房建设项目）4040.84万元，是在前期已投入成本并确认工程进度，在本期收款。
以上可见，公司是根据项目进度确认收入，而现金流入受合同约定收款条款、客户付款审核流程和效率、资金状况影响，因此，有些项目特别是大项目的收入确认与现金流入未能在同一会计期间体现。
2.半年报显示，报告期你公司发生财务费用 2,915.92万元，同比增长500.83%；短期借款期末余额为 5.07亿元，同比减少40%。请结合借款利息的变化、你公司融资结构、有息负债率的变化情况等，说明在短期借款有所下降的情况下，借款费用大幅增长的原因及合理性。
【回复】
公司上年同期期末、本期期初、期末借款结构及有息负债率如下：
单位：万元
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|项 目|2018.06.30|2018.12.31|2019.06.30|
|短期借款|81,476.11|84,412.70|50,682.77|
|长期借款|59,469.33|86,094.30|92,081.16|
|一年内到期的长期借款|1,750.00|1,960.00|1,960.00|
|合计|142,695.44|172,467.01|144,723.93|
|总资产|612,554.78|676,500.09|650,563.18|
|有息负债率|23.30%|25.49%|22.25%|

借款费用大幅增长主要原因包括：
（1）达实大厦新楼在 2019年 3月完工，该项目对应的银行长期借款利息资本化期间结束，完工后借款利息计入财务费用-利息支出757万元。
（2）2019年上半年短期借款加权平均借款金额7.70亿元，与2018年上半年短期借款加权平均借款金额 4.38亿元相比，平均占用借款资金增长75.80%。
因2018年银根继续收紧，客户包括政府类客户的付款滞后（公立医院、轨道交通等），大项目的进度及结算周期延长，公司在内部财务杠杆较低而外部金融环境不确定性增强的情况下，2018年下半年增加了银行借款，并结合项目建设周期匹配中长期银行借款，以防范避免流动性风险。2019年上半年根据经营活动现金流改善情况及资金需求，偿还了到期的短期借款6.81亿元，新增短期借款3.46亿元，短期借款期末余额为5.07亿元。
3.你公司于 2018年 4月 13日披露《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》，称你公司将持有的上海达实联欣科技发展有限公司（以下简称“达实联欣”）34%的股权转让给上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻龙投资”），转让价格为 12,240万元。交易完成后，你公司持有达实联欣17%的股权。由于持有你公司5%以上股份的离任董事贾虹女士为臻龙投资的执行事务合伙人，上述股权转让事项构成关联交易。
（1）2012年 7月 20日你公司决定以 20,114.4万元取得达实联欣51%的股权，达实联欣 2015至 2017年经审计的净利润分别为 664.17万元、 4,228.09万元、2,131.29万元。请结合你公司投资达实联欣时的目的、出售达实联欣时其经营情况、达实联欣最近三年又一期的财务数据及本次出售达实联
欣的目的，说明该关联交易的必要性。并结合达实联欣的生产经营情况，量化分析其相关生产经营对你公司的重要程度及出售其股权对你公司的具体影响。
（2）根据达实联欣 2012年至 2014年业绩承诺完成情况，你公司最终实际支付达实联欣51%的股权购买款 19,778.077万元。你公司处置达实联欣34%的股权价格为 12,240万元。请结合达实联欣的生产经营情况及相关估值情况，说明该股权转让价格是否公允、合理，是否存在低价卖出重要子公司损害上市公司利益的情形。
（3）请结合该股权转让的权利义务及风险转移安排，说明你公司对该笔股权转让的具体会计处理及依据，从该交易中确认的投资收益的具体金额，处置该子公司对你公司 2018年净利润等相关财务指标的具体影响。请年审会计师发表明确意见。
【回复】
（1）公司对达实联欣的并购与出售，均是出于公司战略所做的投资决策：达实联欣是上海首家绿色建筑配套服务公司，长期以来致力于为客户提供多样化的绿色建筑配套服务及节能解决方案，主营业务包括：绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务、建筑智能化集成及服务、建筑节能工程及节能服务，主要客户集中在上海及华东地区。
①投资目的：2012年公司以现金收购达实联欣51%的股权，目的主要围绕“让建筑更节能”的战略，打造完整产业链，为客户提供包括建筑智能化、机电、强电整体集成服务及节能解决方案，做好区域布局，提高公司在华东及上海区域的市场占有率。
②出售目的：2018年以来，公司基于宏观经济及行业环境变化，将公司
战略升级为“城市级智能物联平台及服务提供商”，将资源向智慧医疗等弱周期的细分行业应用倾斜，弱化了在建筑等强周期行业的投资，优化资源配置，公司决定出售达实联欣34%的股权。
③财务及经营数据影响
本次股权转让的处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额（股权转让损失）为1,343.24万元，按照公允价值重新计量剩余股权产生的损失为313.87万元，对2018年度的损益影响合计1,657.11万元。
达实联欣三年又一期业绩情况表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度||2016年12月31日/2016年度||
||达实联欣|合并报表占比|达实联欣|合并报表占比|
|营业收入(扣除内部交易收入)|20,507.01|11.98%|22,815.03|9.29%|
|归属于母公司净利润|674.73|4.42%|2,119.15|7.69%|
|总资产|3,1395.13|6.48%|30,194.45|6.25%|

续
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|项目|2017年12月31日/2017年度||2018年12月31日/2018年度（1-8月）||
||达实联欣|合并报表占比|达实联欣|合并报表占比|
|营业收入(扣除内部交易收入)|24,006.78|9.33%|9,869.38|3.90%|
|归属于母公司净利润|1,028.75|3.30%|128.52|0.59%|
|总资产|31,563.99|5.78%|25,453.15|3.76%|

受宏观经济发展及政策影响，达实联欣近年的业绩出现一定程度的下滑，经营情况未达预期，截至公司处置达实联欣股权时，达实联欣 2018年 1-8月营
业收入9,869.38万元（扣除内部交易收入），占公司2018年合并收入3.90%，
达实联欣2018年1-8月归属于母公司净利润（51%持股部分）128.52万元（扣除内部交易利润），占公司2018年合并净利润0.59%，达实联欣的生产经营对公司产生的影响程度较低。
综上所述，该关联交易是必要的。
（2）本次股权转让价格公允、合理，不存在低价卖出重要子公司损害上市公司利益的情形。
2012年并购时的定价遵循市场原则。达实联欣 2011年经审计的净利润为4,277.29万元，2012-2014年三年承诺的净利润年复合增长率为20%，合计 18,680万元。对达实联欣的公司整体估值为 39,440万元，相当于 2011年净利润 9.22倍市盈率，相当于 2012年业绩承诺净利润 7.69倍市盈率，根据业绩承诺的实现情况，公司最终实际支付达实联欣51%的股权购买款19,778.077万元，对达实联欣的公司整体估值调整为38,780.54万元。
并购完成至股权转让前，公司累计收到达实联欣现金分红款8,549.98万元，本次股权转让价格结合了达实联欣的经审计后的财务数据和经营情况，经交易各方商议，对达实联欣整体估值为 36,000万元，相当于 2017年净利润 16.89倍市盈率，2018年净利润 15.08倍市盈率。向臻龙投资出售34%股权的价款 12,240万元加上现金分红累计可收回投资 20,789.98万元。综上所述，本次股权转让价格公允、合理。
（3）本次股权转让的会计处理
根据达实智能与臻龙投资达成股权转让协议，协议主要条款如下：
①转让标的：甲方（达实智能）持有的目标公司（达实联欣）34%的投权。
②股权转让后的目标公司股权结构：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|达实智能|17|
|2|臻龙投资|83|
||合计|100|

③股权转让款：甲方转让目标公司34%股权，转让价格为12,240万元人民币。乙方按三期支付上述转让款，协议签订后60个工作日,支付首期款 4,000万，2019年 6月 30日前支付 4,240万元，2020年 6月 30日前支付 4,000万元。
④公司治理安排：
A：目标公司董事会由5人组成，其中甲方委派董事 1人，乙方委派 4人。
B：监事会由3人组成，甲方和乙方分别委派1人，其余1人由员工代表担任。
C：董事长、法定代表人、总经理由乙方委派董事担任。
D：财务总监为目标公司高层管理人员，由甲方提名，公司（达实联欣）董事会聘任。
综合上述情况：臻龙投资凭借其在董事会席位中所占绝对多数以及对董事长、法定代表人、总经理等关键管理人的任免可以实现对达实联欣的绝对控制。达实智能尽管在达实联欣董事会中占有 1人，但已无法对达实联欣日常经营实施重大影响。根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》（财会〔2014〕14号），投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应
当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置达实联欣对达实智能2018年财务状况的影响如下表：
单位：元
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|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例|股权处置方式|处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额|
|达实联欣|122,400,000.00|34%|转让|-13,432,428.28|

（续）
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|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|
|17%|64,338,656.35|61,200,000.00|-3,138,656.35|-|

4.前述股权转让交易协议约定，臻龙投资将分三期支付该股权转让款：协议签订后 60个工作日内支付首期转让款 4000万元人民币，2019年 6月 30日前实付第二期股权转让款 4240万元，2020年6月 30日前支付第三期股权转让款 4000万元。半年报显示，截至2019年 6月 30日，你公司存在应收臻龙投资股权投资处置款 12,240万元，占其他应收款期末余额的53.28%；你公司就该笔款项计提坏账准备 367.2万元，计提比例为3%。
（1）请结合该股权交易协议的具体支付安排、贾虹最近一期的减持计划及资金状况，说明截至2019年 6月 30日，臻龙投资尚未支付你公司任何股权转让款的原因，并结合半年报披露后的实际支付情况说明相关付款安排是否发生变
化及臻龙投资后续的付款计划。
（2）请结合臻龙投资的经营情况及财务状况、你公司会计政策，量化说明你公司计提该笔坏账准备的充分性及合理性。
（3）请说明在未收到任何股权转让款的情形下，相关会计处理是否合理，将相关投资收入计入 2018年的依据是否充分。请年审会计师发表明确意见。
（4）请结合该应收款最新的回款状况，分析说明臻龙投资的后续支付能力及你公司拟采取的保障其回款的具体措施。
【回复】
（1）股权转让协议约定，臻龙投资将分三期支付该股权转让款：协议签订后60个工作日内支付4,000万元人民币，2019年6月30日前支付4,240万元，2020年6月30日前支付4,000万元。公司于2018年9月5日与臻龙投资签订了股权转让协议，2018年9月6日为本次交易的交割日。截止目前，累计支付4,240万元（2019年7月8日到账）。付款进度滞后主要原因是宏观经济与金融环境变化，导致资金筹措压力相较交易协商时增加，公司与臻龙投资保持积极沟通，付款根据实际情况相应延长，臻龙投资拟于12月15日前完成约定的4,000万元付款。贾虹女士为上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持有其4.4%的份额，审议该笔股权转让时为公司持股5%以上股东，因此构成关联交易。在2019年4月19日-2019年8月6日期间，贾虹女士累计减持公司股份
11,790,000股，减持均价3.84元/股，减持目的为偿还前期融资等个人资金安排。
（2）臻龙投资为投资性质的基金公司，截至 2019年 6月 30日，总资产为19,530.72万，净资产为6,088.47万，净利润为5,717.35万。
根据公司会计政策：如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，其中 1年以内计提比例为3%。公司未发现臻龙投资存在经营不善或无法偿还股权转让款的情况，故对应收臻龙投资股权转让款按照账龄分析法计提坏帐准备。
（3）截至2018年12月31日，达实智能与臻龙投资股权转让已实质完成，主要判断依据为：
A:双方已签署股权转让协议；
B:股权转让协议已经达实智能董事会审议通过；
C:截至 2018年 12月 31日，达实联欣董事会共 5人，其中达实智能委派1人，达实智能已无法对达实联欣实施控制；
D:截至2018年12月31日，达实联欣公司已完成相关工商变更手续。
在股权转让已实质完成的情况下，达实智能已丧失对达实联欣的控制权，根据权责发生制原则，达实智能应当确认达实联欣34%股权转让损失，并依据应收股权转让款确认为应收债权。
本次股权转让的处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额（股权转让损失）为13,432,428.28元，按照公允价值重新计量剩余股权产生的损失为3,138,656.35元，如不确认相关交易损失将对达实智能截至2018年12月31日财务状况及2018年经营成果产生较大影响。
上述股权转让款已于2019年7月8日收到4,240万元。
（4）截至目前，公司应收到股权转让款8,240万元，实际收到股权转让款4,240万元，付款进度与合同约定有一定延迟。公司与臻龙投资一直保持良好的沟通，通过发催收函、电话、面谈等方式协商后续还款，臻龙投资正积极进行资
产处置与资金筹措，具备付款能力与付款意愿。双方已达成一致，臻龙投资需于12月15日前完成4,000万元付款，并支付相应的资金利息。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会2019年8月30日