证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2016-021银邦金属复合材料股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年4月22日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2016年 4月 12日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈健生主持，会议应到董事 7名，实到董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、《关于 2015年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2015年年度报告》、《银邦股份2015年年度报告摘要》。年度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、《关于2015年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司2015年年度报告相关内容。
公司独立董事杨松才先生、张陆洋先生、祝祥军先生向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立董事2015年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、《关于2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于2015年年度审计报告的议案》
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度公司的财务状况进行了审计并出具标准无保留意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2015年年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于2015年度财务决算报告的议案》
2015年度，公司受产能限制、固定资产折旧大幅上升等影响，没有完成公司的经营目标和计划，公司 2015年度经营业绩出现亏损。年末资产总额为244,720.06万元，净资产为152,400.65万元，加权平均净资产收益率为-11.49%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为-11.75%；全年营业收入 136,070.90万元，净利润-18,694.98万元，归属于上市公司普通股股东的净利润为-18,679.03万元，每股收益为-0.2273元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2015年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、《关于2016年度财务预算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
7、《关于2015年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为-186,790,317.71元，截至 2015年 12月 31日，公司可供分配利润为93,922,780.32元，资本公积余额为571,388,613.16元。由于2015年度公司出现较大亏损，并且为了满足 2016年度经营资金需求，决定本年度不进行利润分配。
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了该议案；独立董事出具了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
8、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规则制度使用募集资金，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了该议案；独立董事对公司 2015年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构国盛证券有限责任公司出具了《关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制制度也不断完善并在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2015年度内部控制自我评价报告》。
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了该议案；独立董事对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》；保荐机构国盛证券有限责任公司出具了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于聘任公司 2016年度审计机构的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，期限一年，关于 2016年度审计费用，公司根据审计范围及市场收费情况预计为50万元。
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了该议案；独立董事对公司续聘 2016年度审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
11、《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》
公司在2016年度拟与相关关联人发生不超过人民币1，000万元的日常关联交易。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于2016年度日常关联交易预计的公告》。
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了该议案；独立董事对公司 2016年度日常关联交易预计发表了独立意见；保荐机构国盛证券有限责任公司出具了《关于公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事沈健生先生、张稷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于召开公司 2015年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会作为召集人，召开2015年年度股东大会，时间定于2016年5月18日14:30，会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，会议地点为公司多功能厅。审议事项如下1、《关于2015年年度报告及摘要的议案》，2、《关于2015年度董事会工作报告
的议案》，3、《关于2015年度监事会工作报告的议案》，4、《关于2015年度财务决算报告的议案》，5、《关于2016年度财务预算报告的议案》，6、《关于2015年度利润分配预案的议案》，7、《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。股权登记日为2016年5月13日。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于 2016年第一季度报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2016年第一季度报告》。第一季度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.银邦股份独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
3.银邦股份独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可。
4.保荐机构国盛证券有限责任公司出具的关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见。
5.保荐机构国盛证券有限责任公司出具的关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
6.保荐机构国盛证券有限责任公司出具的关于公司 2016年度日常关联交易预计的核查意见。
7.审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
8.审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会2016年4月26日