德奥直升机有限公司拟转让
德奥进出口有限公司股权
涉及的德奥进出口有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字（2016）第0785号
上海申威资产评估有限公司
二零一六年十二月五日
上海申威资产评估有限公司地址：上海市东体育会路816号C楼电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com目 录
声 明 ................................................................................................................................. 1摘 要 ................................................................................................................................. 3正 文 ................................................................................................................................. 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ................. 5二、评估目的 ..................................................................................................................... 8三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 8四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 11五、评估基准日 ............................................................................................................... 11六、评估依据 ................................................................................................................... 12七、评估方法 ................................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 17九、评估假设 ................................................................................................................... 19十、评估结论 ................................................................................................................... 20十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 21十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 22十三、评估报告日 ........................................................................................................... 23十四、评估机构 ............................................................................................................... 23附 件 ..................................................................................................错误!未定义书签。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
六、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com用其他评估机构或专家的工作成果。
八、我们对设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为德奥直升机有限公司，被评估单位为德奥进出口有限公司，报告使用方为德奥直升机有限公司及国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
股权转让。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为德奥进出口有限公司股东全部权益价值，评估范围为德奥进出口有限公司在2016年9月30日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
四、价值类型
市场价值类型
五、评估基准日
2016年9月30日
六、评估方法
采用资产基础法
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com七、评估结论
评估前，德奥进出口有限公司资产账面值为 55,375,850.91元，负债账面值为38,109,083.25元，股东全部权益账面值为17,266,767.66元。
经评估，以2016年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，德奥进出口有限公司总资产评估值为83,386,604.08元，负债评估值为38,348,235.55元，股东全部权益价值评估值为 45,038,368.53元，大写人民币：肆仟伍佰零叁万捌仟叁佰陆拾捌元伍角叁分。评估增值27,771,600.87元，增值率160.84％。
评估报告使用有效期为一年，即在 2016年9月 30日到2017年9月 29日期间内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、重大特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为2016年12月5日。
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正 文
德奥直升机有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对因贵方拟转让德奥进出口有限公司股权涉及的德奥进出口有限公司股东全部权益在 2016年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）、委托方：德奥直升机有限公司
名 称：德奥直升机有限公司
统一社会信用代码：91320691588770937P
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：南通市苏通科技产业园清枫路1号清枫创业园D1幢一楼A
法定代表人：朱家钢
注册资本：20000万元整
成立日期：2011年12月28日
营业期限：2011年12月28日至2061年12月27日
经营范围：各类直升机、无人机及其零部件的研发、销售；航空复合材料的销售；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com各类直升机、无人机的技术研发、咨询服务；翻译服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
（二）、被评估单位：德奥进出口有限公司
名 称：德奥进出口有限公司
统一社会信用代码：91310000320766945L
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530号 A5库区集中辅助区三层318室
法定代表人：叶钢
注册资本：人民币5000.0000万元整
成立日期：2014年10月24日
营业期限：2014年10月24日至2064年10月23日
经营范围：从事货物及技术的进出口业务；通用航空器及发动机、飞机零件、机载设备与系统、配套系统与产品、五金机械、机电产品及机电材料的研发、销售；航空器的租赁（除融资租赁）；翻译服务。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营】
1、历史沿革
德奥进出口有限公司成立于2014年10月，初始注册资本为人民币5,000.00万元，由德奥直升机有限公司以货币出资人民币5,000.00万元，占注册资本的100%。根据公司章程规定，注册资本应于德奥进出口有限公司成立之日起十年内缴纳完成。截止评估基准日实缴注册资本为人民币2,000.00万元。德奥进出口有限公司股权情况如下：
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com单位金额：万元
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|股东|认缴资本|实收资本|股权比例|
|德奥直升机有限公司|5,000.00|2,000.00|100.00%|
|合计：|5,000.00|2,000.00|100.00%|

上述出资由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审验并出具苏公T[2016]B002号验资报告审验。
2、主要会计政策及税收政策
德奥进出口有限公司执行《企业会计准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。增值税税率为17%；城建税税率为流转税的7%；教育费附加按流转税的3%；
地方教育费附加按流转税的2%；企业所得税税率为25%。
3、资产结构和经营情况
（1）近三年财务状况：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年9月30日|
|货币资金|259.29|6.78|54.94|
|应收账款|-|152.61|178.56|
|预付账款|1,835.44|60.02|0.42|
|其他应收款|-|0.99|1,239.76|
|存货|-|3,360.37|3,339.57|
|其他流动资产|-|554.01|536.32|
|流动资产合计|2,094.73|4,134.77|5,349.56|
|固定资产|63.99|166.59|106.66|
|递延所得税资产|2.00|2.73|81.36|
|非流动资产合计|65.99|169.32|188.02|
|资产总计|2,160.72|4,304.09|5,537.59|
|短期借款|-|-|3,000.00|
|应付账款|-|152.71|15.55|
|预收账款|-|-|-17.25|
|其他应付款|2,066.72|4,059.75|812.61|
|流动负债合计|2,066.72|4,212.46|3,810.91|
|非流动负债合计|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年9月30日|
|负债总计|2,066.72|4,212.46|3,810.91|
|净资产|94.00|91.64|1,726.68|

（2）近三年经营成果
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|主营业务收入|-|152.61|34.79|
|其他业务收入|-|-|-|
|营业总收入|-|152.61|34.79|
|减：主营业务成本|-|121.84|50.09|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|2.65|34.36|0.78|
|管理费用|5.36|-0.62|175.21|
|财务费用|-0.01|0.02|123.45|
|资产减值损失|-|-|0.20|
|营业利润|-8.00|-2.98|-314.92|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|0.12|28.67|
|利润总额|-8.00|-3.10|-343.59|
|减：所得税|-2.00|-0.74|-78.63|
|净利润|-6.00|-2.36|-264.96|

上述数据摘自被评估单位财务报表。
（三）、委托方与被评估单位的关系
委托方德奥直升机有限公司持有被评估单位德奥进出口有限公司100%股权。
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
因德奥直升机有限公司拟转让德奥进出口有限公司的股权事宜，德奥直升机有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的德奥进出口有限公司股东全部权益价值进行价值进行估算，并发表专业意见。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com三、评估对象和评估范围
本次评估对象为德奥进出口有限公司的股东全部权益价值，评估范围为德奥进出口有限公司于2016年9月30日的全部资产和负债。具体为：
（一）、企业申报的表内资产及负债对应的会计报表未经审计，其具体类型和账面金额如下：
单位金额：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|53,495,602.81|
|货币资金|549,430.12|
|应收账款净额|1,785,594.31|
|预付账款净额|4,167.85|
|其他应收款净额|12,397,555.73|
|存货净额|33,395,656.49|
|其他流动资产|5,363,198.31|
|二、非流动资产合计|1,880,248.10|
|固定资产净额|1,066,610.40|
|递延所得税资产|813,637.70|
|三、资产总计|55,375,850.91|
|四、流动负债合计|38,109,083.25|
|短期借款|30,000,000.00|
|应付账款|155,504.00|
|预收账款|-172,485.63|
|其他应付款|8,126,064.88|
|五、负债总计|38,109,083.25|
|六、净资产|17,266,767.66|

上述资产和负债摘自被评估单位未经审计财务报表。
企业目前的办公地址位于江苏南通苏通科技园清枫路 1号 D1栋，该房屋系由母公司德奥直升机有限公司无偿提供。故上述房地产未纳入本次评估范围。
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：
账面未反映的伊立浦国际投资控股有限公司授予的航空器产品在中国地区的《区
域销售代理权》经清查后纳入本次评估范围。《区域销售代理权》的具体内容如下：
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com授权方：伊立浦国际投资控股有限公司
代理方：德奥进出口有限公司
代理区域：伊立浦国际投资控股有限公司授权德奥进出口有限公司为中国大陆地区销售代理，负责伊立浦国际投资控股有限公司指定产品在中国大陆地区的宣传、销售、售后服务等所有业务。
代理销售的产品：航空器。
代理销售的时效期限：从合同签定之日起10年内，即2016年11月10日起到2026年11月9日止。
（三）、评估范围中主要资产情况：
列入本次清查范围的实物资产主要包括存货—库存商品、固定资产—车辆。具体分布地点及特点如下：
（1）存货—库存商品
本次委估的存货—库存商品系企业外购用于销售的无人机、载荷舱等，账面金额33,395,656.49元，未计提存货跌价准备。存货均存放在公司存货仓库，均可正常销售。
（2）固定资产
本次委估的固定资产为车辆及车辆牌照。
车辆账面原值为1,213,263.55元，账面净值为1,066,610.40元，共计2辆车及1副车牌。具体如下表：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|实际数量|已行驶里程（公里）|账面原值|账面净值|备注|
|沪AW2191|奥迪越野车|1辆|52,131.00|851,700.00|707,055.70||
|沪AUM697|车牌照|1副|-|126,875.00|124,866.15||
|沪BJD091|别克GL8多用途乘用车|1辆|4,379.00|234,688.55|234,688.55||

（四）、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：
账面未反映的伊立浦国际投资控股有限公司授予的航空器产品在中国地区的《区
域销售代理权》经清查后纳入本次评估范围。《区域销售代理权》的具体内容如下：
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com授权方：伊立浦国际投资控股有限公司
代理方：德奥进出口有限公司
代理区域：伊立浦国际投资控股有限公司授权德奥进出口有限公司为中国大陆地区销售代理，负责伊立浦国际投资控股有限公司指定产品在中国大陆地区的宣传、销售、售后服务等所有业务。
代理销售的产品：航空器。
代理销售的时效期限：从合同签定之日起10年内，即2016年11月10日起到2026年11月9日止。
除上述企业申报的未记录的无形资产外，无企业未申报其他无形资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：未引用其他机构出具的报告。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，德奥进出口有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经
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所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》
2、《企业会计准则——基本准则》
3、《中华人民共和国企业所得税法》
4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
5、《中华人民共和国企业国有资产法》
6、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20号
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》财企（2004）20号
3、《资产评估准则—企业价值》中评协（2011）227号
4、《资产评估准则—评估报告》中评协（2011）230号
5、《资产评估准则—评估程序》中评协（2011）230号
6、《资产评估准则—业务约定书》中评协（2011）230号
7、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189号
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com8、《资产评估准则—机器设备》中评协（2007）189号
9、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218号
10、《资产评估职业道德准则——独立性》中评协（2012）248号
11、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（三）经济行为依据
1、资产评估业务约定书。
（四）权属依据
1、德奥进出口有限公司验资报告及章程
2、设备订货合同或购置发票
3、机动车行驶证
4、房屋租赁合同
5、其他产权证明资料
6、委托方及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
2、国家有关部门发布的统计资料
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
4、机电产品报价手册
5、评估基准日有效的利率、汇率、税率
6、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号)
7、国内证券市场的历史收益统计分析数据
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com8、通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值
9、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测
10、会计师事务所有限公司审计报告
11、评估人员现场勘察记录
12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
被评估单位成立于 2014年 10月，为一家商贸企业，主要代理销售航空器。由于代理商品的特殊性，目前尚未正常销售。鉴于被评估单位目前的经营状况，未来预期收益难以量化、预期收益年限难以预测，因此本次评估不适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法分别对委估资产的价值进行评估。
（二）评估方法介绍
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
1.1货币资金：为银行存款。对于银行存款进行账账、账表核实并核对银行对账单确定评估值。
1.2应收账款：借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评
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1.3预付款项：估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
1.4其他应收款：借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.5存货：库存商品的评估，被评估单位为商贸企业，主要代理销售航空器，由于代理商品的特殊性，目前尚未正常销售，由于购入时间不长，价格变化不大，故本次评估按核实后的账面值确定。
1.6其他流动资产：评估人员在抽查原始凭证和纳税申报表的基础上，借助于企业提供的资料，核实资产的具体情况，按核实后的账面值作为评估值。
1.7固定资产—设备类（运输设备）：采用重置成本法评估。重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。评估公式：
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价：
重置全价＝不含税车价＋车辆购置税＋其他合理费用
②成新率
对重点设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝年限法理论成新率×40%＋观察法成新率×60%
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com1.8无形资产：本次评估对区域销售代理权采用收益法评估。具体计算如下：（1）基本公式
P=
∑n
R×(1+r)−i
i
i=1
P为无形资产评估值；Ri为未来第i年无形资产的收益额；r为采用的折现率；
（1+r）-i为第i年的折现系数；收益额的流入假设在年内均匀发生。
（2）无形资产收益额Ri的计算
无形资产的收益额通常是通过分成率来获取的，本次评估无形资产收益额采用按销售收入分成率对销售收入分成的方式计算确定，其计算公式如下：
无形资产收益额Ri=产品销售收入Fi×销售收入分成率K
（3）在加入分成率后无形资产评估值的计算公式如下：
n
P=
∑
F
× K×(1+r)−i
i
i=1
P为无形资产评估值；Fi为未来第 i个收益期的产品销售收入；K为销售收入分成率；r为无形资产的折现率；n为收益年期；收益额的流入假设在年末发生。
1.9递延所得税资产：递延所得税资产为应收款项坏账准备和未弥补亏损所引起，根据应收款项和未弥补亏损实际评估结果确定评估值。
2.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。前期调研阶段评估师主要完成了以下工作：
1)了解被评估单位组织架构和机构分布；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com2)了解被评估单位经营业务特点；
3)了解被评估单位主要业务内控制度和会计核算制度；
4)了解被评估单位具体会计政策；
5)了解被评估单位财务核算体系及核算内容；
6)根据对被评估单位的调研情况组建评估项目组。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导被评估单位对委评对象进行自查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查。资产清查工作主要包括：
1)评估对象真实性和合法性的查证：根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场进行了抽查核实，以确定其客观存在。
2)账面价值构成的调查：根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
3)评估资料的收集：向企业提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
4)深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的
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7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准。
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规，与公司经营相关的经营许可证到期能够通过药品监督管理部门审查。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
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9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
5、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
6、本次评估仅对《区域销售代理权》授权期内的营业收入进行预测，且假定收入均匀流入。
十、评估结论
评估前，德奥进出口有限公司资产账面值为 55,375,850.91元，负债账面值为38,109,083.25元，股东全部权益账面值为17,266,767.66元。
经评估，以2016年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，德奥进出口有限公司总资产评估值为83,386,604.08元，负债评估值为38,348,235.55元，股东全部权益价值评估值为 45,038,368.53元，大写人民币：肆仟伍佰零叁万捌仟叁佰陆拾捌元伍角叁分。评估增值 27,771,600.87元，增值率160.84％。委评资产在评估基准日
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com2016年9月30日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年9月30日 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/|A||
|一、流动资产合计|5,349.57|5,349.78|0.21|0.00|
|货币资金|54.94|54.94|-|-|
|应收账款净额|178.56|178.56|-|-|
|预付账款净额|0.42|0.42|-|-|
|其他应收款净额|1,239.76|1,239.97|0.21|0.02|
|存货净额|3,339.57|3,339.57|-|-|
|其他流动资产|536.32|536.32|-|-|
|二、非流动资产合计|188.02|2,988.88|2,800.86|1,489.66|
|固定资产净额|106.66|137.57|30.91|28.98|
|无形资产净额|0.00|2,770.00|2,770.00|-|
|递延所得税资产|81.36|81.31|-0.05|-0.06|
|三、资产总计|5,537.59|8,338.66|2,801.07|50.58|
|四、流动负债合计|3,810.91|3,834.82|23.91|0.63|
|短期借款|3,000.00|3,000.00|-|-|
|应付账款|15.55|15.55|-|-|
|预收账款|-17.25|0.00|17.25|100.00|
|应付利息|0.00|6.67|6.67|-|
|其他应付款|812.61|812.61|-|-|
|五、负债总计|3,810.91|3,834.82|23.91|0.63|
|六、净资产|1,726.68|4,503.84|2,777.16|160.84|

评估结论详细情况见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价
值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价值的影响。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映德奥进出口有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
(六)根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
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3、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
4、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至2017年9月29日止）。
5、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为2016年12月5日。
十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼
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