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江龙船艇科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市提示公告
保荐机构(主承销商)：安信证券股份有限公司
江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票申请已获中国证监会证监许可[2016]2988号文核准，招股说明书（招股意向书）及附件披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn），并置备于
发行人、深圳证券交易所、本次发行股票保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司的住所，供公众查阅。
本次发行在发行流程、申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，并认真阅读今日刊登的《江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市初步询价及推介公告》，主要变化如下：
1、初步询价结束后，发行人和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“主承销商”）将剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。
2、本次网下发行和网上发行同时进行，网下申购时间为2017年1月4日（T
日）9:30-15:00，网上申购时间为2017年1月4日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。
网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
4、网下投资者应根据《江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2017年1月6日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2017年 1月 6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网上和网下投资者放弃认购的部分以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由主承销商负责包销。
5、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
6、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会（以下简称“协会”）。网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
本次发行股票概况
发行股票类型 人民币普通股(A股)
发行股数 不超过2,167万股
每股面值 人民币1.00元
网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行方式
发行相结合的方式进行
在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相发行对象
关规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
T日（申购日为2017年1月4日），其他发行重预计发行日期 要日期安排详见今日刊登的《初步询价及推介公告》
发行人联系地址 中山市神湾镇桂竹路1号江龙船艇科技园
发行人联系电话 0756-7266221
北京市西城区阜成门北大街 2号楼国投金融大保荐机构(主承销商)联系地址
厦安信证券资本市场部
保荐机构(主承销商)联系电话 010-83321320、010-83321321
发行人：江龙船艇科技股份有限公司保荐机构(主承销商)：安信证券股份有限公司2016年12月26日
董事会秘书工作细则佛山市金银河智能装备股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并参照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加与其履行职责有关的会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二章任职资格
第四条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）大学大专以上学历或具有中级职称以上资格，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）具有必要的财务、法律、证券、企业管理、税收、计算机应用等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责;
（四）熟悉公司经营管理情况,并具有良好的处理公共事务和沟通的能力；
（五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
董事会秘书工作细则（六）董事会秘书原则上应当由公司董事、经理、副总经理或财务总监担任。
因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第146条和《公司章程》第108条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）法律、法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第三章主要职责
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
董事会秘书工作细则券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章聘任与解聘
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所。
第十条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：（一）董事会推荐书，包括被人符合本工作细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证（复印件）。
第十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十二条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
董事会秘书工作细则（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》,给公司或投资者造成重大损失。
第十五条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直到公司正式聘任董事会秘书。
第五章董事会秘书的法律责任
第十七条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。
第十八条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在
董事会秘书工作细则公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书或临时接替其职责的人员。
第六章附则
第十九条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十条本工作细则由公司董事会制定，自股份公司成立之日起生效。
第二十一条 本工作细则解释权属于公司董事会。
北京市君致律师事务所
关于中国中钢股份有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
二〇一七年七月
北京市君致律师事务所
关于中国中钢股份有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）的委托，作为中钢天源本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就中国中钢股份有限公司及其一致行动人是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请的条件进行核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对于会计、审计等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本核查意见的出具已得到中钢天源及交易对方下述保证，即已向本所律师提供了为出具本核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本核查意见仅供本次免于提交豁免申请之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
7、除非另有说明，本核查意见中的简称与本所已出具的《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同意义。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次交易的方案
根据中钢天源第五届董事会第十八次（临时）会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过的与本次交易相关各项议案及中钢天源和交易对方签署的交易文件，本次交易的交易方案为：中钢天源以发行股份的方式向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权，向中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）购买其持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权，向中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材）100%股权。；同时，中钢天源向控股股东中钢
股份及其他不超过9名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
二、中钢股份及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件
根据《收购办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”
经本所律师核查，中钢股份及其一致行动人符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形：
1、截至本核查意见出具日，中钢股份及其一致行动人合计持有中钢天源68,221,152股股份，中钢股份为中钢天源控股股东，中钢集团为中钢天源实际控制人；
2、中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业已承诺 3年内不转让在本次交易过程中所获得的新股；
3、中钢天源2016年第二次临时股东大会已同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
4、本次交易完成后，中钢股份及其一致行动人合计持有的股份仍将超过中钢天源已发行股份的30%，中钢股份仍为中钢天源的控股股东，中钢集团仍为中钢天源实际控制人。
综上，本所律师认为，中钢股份及其一致行动人符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，中钢股份及其一致行动人在中钢天源中拥有权益的股份超过中钢天源已发行股份的30%，通过本次交易的实施，将继续增加中钢
股份及其一致行动人在中钢天源拥有的权益且不影响中钢天源的上市地位。中钢股份及其一致行动人符合《收购办法》第六十三条的规定，可以免于向中国证监会提出要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
本核查意见一式四份，本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中国中钢股份有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 王玉平：
石岩：
证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2015-103广州市鸿利光电股份有限公司
2015年半年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“公司”)2015年半年度权益分派方案已获2015年9月14日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过,股东大会决议公告见中国证监会创业板指定信息披露网站。本次利润分配距离2015年第二次临时股东大会通过利润分配方案时间未超过两个月。现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本245,938,990股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增368,908,485股。不送股，不派发现金股利。
权益分派前公司总股本为245,938,990股，权益分派后公司总股本增至614,847,475股。
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2015年11月12日，除权除息日为：2015年11月13日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2015年11月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
本次所送（转）股于2015年11月13日直接记入股东证券账户。在转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾
数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与本次转股总数一致。
五、本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为2015年11月13日。
六、股份变动情况表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量|比例|公积金转增股本|数量|比例|
|一、有限售条件股份|106,866,073|43.45%|160,299,110|267,165,183|43.45%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|106,839,173|43.44%|160,258,760|267,097,933|43.44%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|境内自然人持股|106,839,173|43.44%|160,258,760|267,097,933|43.44%|
|4、外资持股|26,900|0.01%|40,350|67,250|0.01%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|26,900|0.01%|40,350|67,250|0.01%|
|二、无限售条件股份|139,072,917|56.55%|208,609,376|347,682,293|56.55%|
|1、人民币普通股|139,072,917|56.55%|208,609,376|347,682,293|56.55%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0.00%|
|三、股份总数|245,938,990|100.00%|368,908,485|614,847,475|100.00%|

七、本次实施送（转）股后，按新股本614,847,475股摊薄计算，2015年半年度，每股净收益为0.0928元。
八、咨询机构
咨询地址：广州市花都区花东镇先科一路1号
咨询联系人：邓寿铁、刘冬丽
咨询电话：020-86733958 传真电话：020-86733777
九、备查文件
1、公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会
二〇一五年十一月五日
证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2019-008无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2019年3月14日以书面形式发出通知，并于3月18日在公司综合楼305会议室以现场方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长项洪伟先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》。
同意公司使用任一时点合计不超过1.8亿元人民币或等值外币的部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款，该额度可滚动使用，使用期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2019-010）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额度的议案》。
同意公司将根据实际经营及发展需要，适时向银行及非银行类金融机构申请
综合授信并进行融资，总额度不超过3亿元人民币或等值外币，该额度可循环使用，期限自公司董事会审议通过之日起一年。
上述融资综合授信品种包括但不限于：贷款、国内非融资性保函、银行承兑汇票（含电子银行承兑）、信用证、进出口汇款融资和贸易融资、进出口押汇等。
上述额度不代表公司实际向银行及非银行类金融机构申请的金额，公司董事会授权董事长在上述额度内，结合公司的实际经营和发展需要，决定向各家银行及非银行类金融机构提出申请（具体金额、担保方式、利率及期限等最终以金融机构实际发放情况为准），并代表公司签署上述额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，同意制订《外汇衍生品交易业务管理制度》。
制订的《外汇衍生品交易业务管理制度》详见巨潮资讯网。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司开展总金额不超过等额500万美元的外汇衍生品交易业务，该额度可循环滚动使用，使用期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。公司不允许直接或间接使用募集资金从事该项业务。同时拟提请股东大会授权公司董事长根据实际需要，按照公司的相关制度，在上述额度范围内签署外汇衍生品交易业务的相关协议。
《关于开展外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2019-011）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。
同意公司本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划；如果股权激励或员工持股计划具体实施方案未能经公司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，其未被授出的股份将全部用于注销。
《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-012）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司召开2019年第一次临时股东大会。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-013）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十九日
申报医疗器械注册获得受理的公告证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2018-053烟台正海生物科技股份有限公司
关于公司申报医疗器械首次注册获得受理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）下发的《受理通知书》，具体情况如下：
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|产品名称|申请事项|受理号|分类|临床用途|
|活性生物骨|境内医疗器械注册申请|CQZ1800521|以医疗器械作用为主的药械组合产品|预期用于各种原因造成的骨缺损、骨不连等病症的治疗|

活性生物骨是定向修复活性骨材料，它是由含胶原蛋白的骨支架材料与具有胶原特异结合能力的改良型重组人骨形态发生蛋白结合，制成的具有骨诱导作用的新型骨修复材料，预期用于各种原因造成的骨缺损、骨不连等病症的治疗。
本次活性生物骨申报注册获得受理后，仍需国家药监局依法进行一系列评估和审查，公司能否顺利取得该产品的注册证有待于国家药监局的最终审评结论。
因此，公司尚无法预测其对公司未来业绩的影响，公司将根据本次注册的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者予以关注并注意投资风险。
特此公告。
烟台正海生物科技股份有限公司董事会
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
内部控制审计报告
瑞华专审字【2016】48440001号深圳南山热电股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳南山热电股份有限公司股份有限公司2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、深圳南山热电股份有限公司对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是深圳南山热电股份有限公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，深圳南山热电股份有限公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：欧昌献
中国·北京 中国注册会计师：李凤霞
二〇一六年三月三十日
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-069中节能万润股份有限公司
关于非公开发行股票获得中国证监会受理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月08日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(153461号),中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,认为申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规定持续履行信息披露义务。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
深圳市汇川技术股份有限公司
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
深圳市汇川技术股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份及支付现金购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司（下称“贝思特”）100%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）。对于本次交易，公司及交易对方已采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
1、上市公司与交易对方初次接触时，上市公司即告知交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时上市公司与各中介机构签订了保密协议，各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕信息知情人登记档案，并报备上市公司；公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。
3、交易过程中，上市公司与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等有关保密和禁止内幕交易的规定。
综上所述，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
特此说明。
深圳市汇川技术股份有限公司二〇一九年四月四日
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-003深圳市兆新能源股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买资产的重大事项，预计达到股东大会审议标准。标的资产属于新能源材料（锂系列产品的研发、生产和销售）行业，公司目前尚未聘请相关中介机构，交易方式尚未确定。
鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平，切实维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兆新股份，证券代码：002256）自 2018年 1月29日（星期一）开市起停牌。
股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司预计在不超过10个交易日内确定上述事项，待确定后，公司将根据相关法律法规的规定向深圳证券交易所申请公司股票复牌或者转入重大资产重组程序。
公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会二〇一八年一月二十九日
证券代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2014-049青岛双星股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和臵换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1047号）文件核准，青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年10月非公开发行A股普通股149,750,415股，每股发行价格6.01元。本次非公开发行募集资金总额为人民币 899,999,994.15元，扣除保荐费、承销费、律师费、验资等各项发行费用后，募集资金净额为人民币 881,200,243.73元。募集资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]第114485号《验资报告》。本次募集资金将用于投资建设“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）”及补充流动资金。
本次非公开发行募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自有资金已投入金额、拟臵换金额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金承||截止披露日自有|||
||募集资金投资项目||投资总额||||||拟臵换金额|
||||||诺投资金额||资金已投入金额|||
|双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）||97,500||72,000||10,017.18||10,017.18||
|补充流动资金||18,000||16,120||||||
|合计||115,500||88,120||||10,017.18||

二、募集资金臵换先期投入的实施
公司已在发行申请文件中对募集资金臵换先期投入做出了安排，即“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额臵换。”截至 2014年 11月 3日，公司子公司青岛双星轮胎工业有限公司已在“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）项目”中以自筹资金预先投入 100,171,768.69元，预先投入金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了信会师报字[2014]第 114506号《募集资金臵换鉴证报告》。
公司本次对募集资金投资项目中预先投入的 100,171,768.69元自筹资金进行臵换，臵换募集资金总额 100,171,768.69元，臵换时间距募集资金到账时间不超过 6个月。本次募集资金臵换与发行申请文件的相关内容描述一致。《关于以募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》经过公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见、会计师出具鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。
三、监事会、独立董事及保荐机构意见
1、监事会意见
经审核，监事会认为公司使用募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金符合公司非公开发行预案中募集资金使用计划，募集资金臵换金额经立信会计师事务所鉴证。募集资金臵换审议程序符合相关规定，不存在侵害股东利益的情形。
监事会同意使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金。
2、独立董事意见
公司使用可募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 100,171,768.69元，审议程序合法合规，符合公司在发行预案中已披露对募集资金臵换先期投入募投项目自筹资金作出的安排，臵换金额经立信会计师事务所鉴证，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
100,171,768.69元。
3、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：青岛双星拟使用募集资金 100,171,768.69元增资轮胎工业臵换前期预先投入的自筹资金的事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《募集资金臵换鉴证报告》，监事会、独立董事均已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
青岛双星本次以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金，符合发行文件中披露的募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。本次臵换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本保荐机构同意青岛双星履行信息披露义务后，将此次非公开发行股票募集资金 100,171,768.69元用于增资轮胎工业臵换前预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第七届监事会第五次会议决议；
4、募集资金臵换鉴证报告；
5、保荐机构意见。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
郴州市金贵银业股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《郴州市金贵银业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关议案，在认真查阅公司非公开发行股票相关事项后，经过认真审核并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、公司本次发行的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,方案合理、切实可行,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合股东利益的最大化。
3、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。
4、同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作,本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
1、公司本次发行的定价公允,交易程序安排符合法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。
2、本次发行涉及关联交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。
际控制人对公司的支持和信心,有利于提升公司的持续盈利能力,本次签署的《附条件生效的股权认购协议》的条款公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司2016年员工持股计划相关事项的独立意见
1、公司员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；
2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
3、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展。
4、公司董事会 9名董事中的 6名关联董事已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定回避表决，由其他3名非关联董事表决通过。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益。一致同意公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关议案，并提议将该等议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《独立董事关于郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签字：
唐武军 赵德军 张洪民
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2018-024号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于签订荣盛兴城兴隆园区招商合作协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司京津冀区域发展战及产业园板块的战略规划，为促进荣盛产业新城兴隆园区（以下简称“园区”）的建设，充分利用园区优越条件为企业发展服务，2018年 3月 12日，公司控股下属公司荣盛兴城（兴隆）园区建设发展有限公司（以下简称“甲方”或“兴隆园区公司”）与北京思泰嘉业新能源汽车部件有限公司（以下简称“乙方”或“思泰嘉业”）及河北兴隆经济开发区管理委员会（以下简称“丙方”或“管委会”）签订了《河北兴隆经济开发区管委会及荣盛兴城（兴隆）园区建设发展有限公司及北京思泰嘉业新能源汽车部件有限公司合作协议书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：
一、交易对方情况
（一）交易对方的基本情况
乙方：思泰嘉业，成立于 2012年 07月 10日，注册资本 2,000万元，法定代表人：陶立群，住所：北京市平谷区刘家店镇银店大街 26号，经营范围：制造电动助力转向泵、电车集电器、电车空压泵、道钉机离合器、联轴器；普通货运；技术开发及转让、技术服务；销售电子产品、汽车配件、机械设备。
丙方：河北兴隆经济开发区管委会，是经河北省承德市兴隆县人民政府正式批准设立专事兴隆经济开发区开发建设管理的专门机构，其主要行使园区宏观调控、社会管理和公共服务等职能。
公司及控股下属公司兴隆园区公司与河北兴隆经济开发区管委会、思泰嘉业均不存在关联关系。
（二）交易的审批情况
上述交易涉及金额约 4,546,272元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《总裁工作细则》规定，该交易在公司总裁决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
二、协议的主要内容
1、本协议签署后，甲方在园区所属工商行政管理部门登记注册专门从事本协议项下约定的园区生产项目的全资子公司（以下简称“项目公司”），主要经营范围为制造电动助力转向泵、电车集电器、电车空压泵、道钉机离合器、联轴器；普通货运；技术开发及转让，技术服务；销售电子产品、汽车配件、机械设备。
2、项目基本情况
①项目名称：北京思泰嘉业新能源汽车部件有限公司汽车零部件项目；
②建设内容：制造电动助力转向泵生产线、电车集成器生产线、电车空压泵、道钉机离合器、联轴器；
③投资规模：项目拟投资总额约人民币 10,000万元，投产后计划年产值可达 12,000万元。
3、项目地块的范围、面积、年限和用途
①乙方投资本项目所对应的项目地块位于园区内，东至空地，西至楚榆路，南至空地，北至空地。
②项目地块的面积共计约 13,335.99平方米，合 20.01亩。
③土地使用年限 50年。
④项目地块的土地用途为工业用地，其它具体内容以《不动产权证》记载的为准。
4、交易价款
本次交易中，乙方通过收购项目公司股权取得项目地块的国有土地使用权，涉及交易金额约 4,546,272元。
三、上述协议的签署对公司的意义和影响
思泰嘉业成立于 2012年 7月，是一家以研发、生产、销售新能源汽车关键零部件为主的高新技术企业。2013年 9月获得北京市高新技术企业认证，拥有多项新能源汽车核心零部件国家专利。主要产品包括新能源车用转向助力泵、逆变器、电动空压机、电动车真空泵，新能源车动力机组、无轨电车集电器等。
在国家京津冀协同发展战略背景下，依托兴隆优美的自然环境、良好的产业发展基础、良好的区位优势，兴隆产业园区具有优越的产业发展条件。上述协议的签署是兴隆产业园区招商引资取得的新成绩，优质企业思泰嘉业的入园投资将带动越来越多的知名企业入兴隆园区，极大提高园区内税收收入及兴隆园区公司的收入，通过产城一体化的发展战略为地方政府及合作伙伴带来良好的经济、社会效益。
四、风险提示
鉴于上述协议从签署到项目产生收益尚需经历一定的周期，存在不确定性，提请广大投资者注意。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
《河北兴隆经济开发区管委会及荣盛兴城（兴隆）园区建设发展有限公司及北京思泰嘉业新能源汽车部件有限公司合作协议书》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二○一八年三月十二日
证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-003焦作万方铝业股份有限公司
关于公司股权激励方案(草案)
获中国证监会备案无异议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方案(草案)》(以下简称“股权激励草案”)，并于 2013年 8月 29日在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了上述事项。
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》相关要求，本公司将股权激励草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)。
公司于近日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励草案确认无异议并进行了备案。
公司将根据有关反馈意见，对股权激励草案部分内容进行相应修订，并尽快将修订后的股权激励(草案修订稿)提交董事会和股东大会审议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一四年一月六日
山东同大海岛新材料股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《山东同大海岛新材料股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2019年半年度有关事项发表独立意见如下：
一、关于报告期公司与关联方发生关联交易的独立意见
2019年半年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等的有关规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了认真的审查并发表以下独立意见：
2019年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2019年1月 1日至2019年 6月 30日公司累计和当期没有发生对外担保事项；
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
(以下无正文)
（本页无正文，为《关于山东同大海岛新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
田景岩 徐江红 刘秀丽
山东同大海岛新材料股份有限公司董事会2019年 8月21日
公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划广州智光电气股份有限公司
未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为完善和健全广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、合理的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《广州智光电气股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。公司原则上将采取以股票和现金分红相结合的分配方式，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
三、公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。。
（三）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
四、利润分配政策的研究论证程序与决策机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告
中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
五、利润分配政策的审议程序
利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
六、利润分配政策的调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，董事会应结合具体经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，为下一阶段制定股东回报计划提供依据。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订《公司章程》）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订《公司章程》）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广州智光电气股份有限公司董事会 2018年4月 24日