证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008江苏汇鸿股份有限公司
关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）拟以新增股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称“本次交易、本次重组、本次吸收合并”）。
公司于2015年1月22日与江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）签署了《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》，鉴于苏汇资管持有江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称“汇鸿集团”）100%股权，汇鸿集团持有公司53.14%股权，因此，苏汇资管通过汇鸿集团间接持有公司53.14%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
公司于2015年1月22日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议>的议案》等相关议案。
本次涉及的关联交易及公司拟签署的《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；董事会审议前述议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会审议批准。
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008二、关联方简介
名称：江苏苏汇资产管理有限公司
住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
注册资本：220,000万元整
法定代表人：包振兴
成立时间：2014年12月 02日
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。
苏汇资管持有汇鸿集团100%股权，汇鸿集团持有公司53.14%股权，因此，苏汇资管通过汇鸿集团间接持有公司53.14%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、关联交易标的
公司拟按照《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》约定向苏汇资管发行股份以吸收合并汇鸿集团。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行股份的价格为 4.11元/股，为公司首次审议本次吸收合并具体事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股份的价格将进行相应调整。
五、公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议的主要内容
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-0081、发行价格与定价原则
本次吸收合并发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。2014年7月11日，公司公告了其2013年度利润分配方案：本次分配以 516,106,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发股利 15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为4.11元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并汇鸿集团的发行价格作相应调整。
2、发行数量
苏汇资管因本次换股吸收合并而取得的本公司发行股份数量为：发行股份总数=本次交易中汇鸿集团作价/本次换股价格。
根据上述公式计算，在前款所述汇鸿集团净资产预评估值的基础上，本次换股吸收合并发行股份总数预计为 188,361.54万股（774,165.92万元/4.11元/股=188,361.54股）。
鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次发行实际新增股数约为 160,936.35万股。
双方同意，最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的并经江苏省国资委核准的评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
自定价基准日至换股实施日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次换股价格调整的，则发行股份数量将进行相应调整。
3、认购股份的限售期
苏汇资管于本次交易取得的公司的股份自相关股份发行上市之日起 36个月
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008内不得转让，本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，苏汇资管持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
4、协议的生效、变更、终止
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
①本次交易标的资产经审计、评估完成后，公司召开董事会审议通过本次吸收合并的相关议案；
②本次吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；
③本次吸收合并获得公司股东大会审议通过；
④本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：
①经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；
②发生由于国家法律、法规或地方性法规方面的原因，导致本协议不能完全履行；或不可抗力之情形。
（3）协议因下列原因而终止：
①经协商一致并以书面形式终止本协议；
②因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
③如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定；
④因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
5、违约及赔偿
（1）协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
（2）协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事各类商品的贸易业务，在国内外纺织品贸易界具有良好的声誉和较高的知名度。同时，公司坚持多元发展战略，目前已形成贸易、地产和投资三大业务板块。近年来，公司的各主营业务受到国家宏观调控政策、房地产企业融资限制以及人民币升值等因素的影响，经营面临着较大压力。
本次交易后，汇鸿集团部分资产、负债、业务并入公司，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的公司股份也相应注销。本次交易结束后，公司主营业务较交易前没有发生重大变化，重组后的公司贸易、地产等主业将集聚汇鸿集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，将使得公司竞争能力、抗风险能力得到提升；此外，重组完成后，公司将对双方的贸易、地产、投资业务进行全面整合，将从生产、销售、采购、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化公司的组织架构、业务体系，降低经营管理成本，增强盈利能力、抗风险能力，提升公司股东回报水平。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008通过本次交易，公司将拥有汇鸿集团全部资产和业务，在保持原有业务板块结构的基础上，吸收汇鸿集团的优质资产与业务，将有助于公司进行资源整合、优化业务结构、转型升级，进而形成综合性的大型产业集团。
本次交易将大幅提升公司的资产质量，充实公司资产规模，进一步增强公司的盈利能力和持续发展能力。同时，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团及通过募集配套资金引入战略投资者后，可以借助资本市场平台及战略投资者的产业经验、产业资源，进一步推进公司的转型升级，为公司后续发展、转型升级提供强劲的推动力，提升综合竞争力和盈利能力，进而为公司的股东带来丰厚回报。
本次吸收合并完成后，公司的营业利润、利润总额及归属于母公司的所有者的净利润将得到显著提升，公司的盈利能力通过本次吸收合并显著增强，每股收益有所增厚。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计、评估结果为准，公司将在《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
2011年开元股份无偿划转至汇鸿集团后，汇鸿集团及其下属公司（包括江苏开元国际集团）与上市公司汇鸿股份的主要业务均为贸易、房地产业务，因而存在现实及潜在的同业竞争机会。针对以上情况，汇鸿集团承诺在国有股权划拨过户完成后三年内解决与上市公司存在的同业竞争。
国有股权划拨过户完成后，汇鸿集团积极推进解决同业竞争问题的工作，对汇鸿集团贸易类业务和房地产类业务进行了整合，具体包括：
（1）股权转让：江苏开元国际集团苏州进出口有限公司、江苏开元东吴国际贸易有限公司、江苏远驰国际货运代理有限公司、江苏开元国际集团置业有限公司、开元正华建设有限公司。
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008（2）清算：江苏开元国际集团克伦帝服饰有限公司、江苏开元国际集团能源有限公司。
（3）转由上市公司经营：江苏开元国际集团有限公司计算机分公司。
通过以上措施，汇鸿集团在一定程度上履行了同业竞争承诺，但仍未完全解决与上市公司的同业竞争。为兑现汇鸿集团对投资者的承诺，解决同业竞争，保障投资者利益，2014年 6月 4日汇鸿股份在收到汇鸿集团重组通知后，发布了《重大资产重组停牌公告》，汇鸿集团为解决与汇鸿股份存在的同业竞争问题，拟进行重大资产重组。
2014年10月9日，江苏省国资委下发《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号），为解决汇鸿集团与江苏汇鸿股份有限公司同业竞争问题，结合省属企业深化改革、转型发展需要，决定对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，并通过汇鸿股份向全面梳理及剥离后的汇鸿集团股东发行股份的方式吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。
2014年 10月 17日，江苏省人民政府办公厅下发《江苏省人民政府省长办公会会议纪要》（第七号），会议议定：原则同意江苏省国资委提出的汇鸿集团改革重组工作方案。
2014年11月5日，江苏省国资委出具《关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资复【2014】103号）。苏汇资管出资人为江苏省人民政府，出资额为汇鸿集团全部所有者权益。
根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），汇鸿集团共计剥离所有者权益 270,015.10万元，其产权持有人变更至苏汇资管，其中包含了部分盈利能力较弱的贸易和房地产业务。
根据江苏省国资委《关于汇鸿集团国有股东变更的批复》（苏国资复【2014】 130号），江苏省国资委将汇鸿集团100%国有股权持有人变更为苏汇资管，苏汇资管由江苏省国资委履行出资人职责。
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008至此，苏汇资管承接了资产剥离前汇鸿集团的全部资产和负债。其中，苏汇资管承接的从汇鸿集团剥离的部分盈利能力较弱的贸易、房地产业务和资产与汇鸿股份、汇鸿集团（剥离后）的业务和资产（未来重组拟进入汇鸿股份）仍存在一定程度上的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次重组为汇鸿股份向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇鸿集团整体上市，重组完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团业务及资产与汇鸿股份的同业竞争将消除，苏汇资管及苏汇资管所控制的除上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争规模将大幅缩减。
苏汇资管在本次吸收合并完成后三年内（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（约3~5年时间），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的业务及资产将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，苏汇资管与汇鸿股份的同业竞争将彻底消除。
为充分保护中小股东的利益，本次交易对方苏汇资管已做出消除、避免同业竞争的承诺。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易
本次交易前，公司存在3笔关联担保，具体情况如下：
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|担保人|被担保人|贷款人|担保金额|主债务期限|担保类型|
|汇鸿集团|汇鸿股份|国开行江苏省分行|2,500万美元|2014/05/04-2015/05/03|保证|
|汇鸿集团|汇鸿股份|国开行江苏省分行|2,000万美元|2014/03/05-2015/03/04|保证|
|汇鸿集团|汇鸿股份|国开行江苏省分行|2,000万美元|2014/12/05-2015/12/04|保证|

本次交易前，公司存在2笔向汇鸿集团的借款，具体情况如下：
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008
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|出借人|借款人|借款利率|借款金额|借款期限|借款时间|是否已经归还|
|汇鸿集团|汇鸿股份|人民银行同期贷款基准利率|10,000万元|6个月|2014/02/10|是|
|汇鸿集团|汇鸿股份|人民银行同期贷款基准利率|8,000万元|6个月|2014/09/26|是|

截至《预案》签署日，公司已归还上述两笔借款。
除上述关联担保以及两笔已经归还的借款外，2014年，公司尚存在与江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司、南京鸿一德展示工程有限公司、江苏东恒国际展览装饰工程有限公司之间的少量关联交易，主要为公司向会展公司采购广交会、华交会展位装修服务。除此之外，本次交易前公司不存在其他与汇鸿集团及其关联方的关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，汇鸿股份与控股股东苏汇资管将存在少量的销售商品、房屋租赁、会展装修服务等往来。
3、减少和规范关联交易的措施
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了完善的规范关联交易的规章制度体系，并将按照市场化的原则，参照公司现行同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
同时，为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并交易对方苏汇资管已做出规范关联交易的承诺，并明确如违反承诺给公司及其他股东造成损失，一切损失将由苏汇资管承担。
（五）本次交易对公司治理结构的影响
在本次重大资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规
的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。
本次重大资产重组完成后，公司的股权结构将发生变化，同时，通过募集配套资金引入战略投资者，公司治理结构也将得到进一步完善。公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
（六）本次交易对公司财务状况的影响
根据公司截至 2014年 12月 31日的财务报表及备考财务报表，本次吸收合并前后公司合并口径财务数据对比如下：
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|项目|2014年12月31日|||||
||交易前||备考||变动幅度（%）|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）||
|流动资产合计|439,441.18|88.95|2,222,092.65|66.28|405.66|
|非流动资产合计|54,571.55|11.05|1,130,387.44|33.72|1,971.39|
|资产总计|494,012.72|100.00|3,352,480.09|100.00|578.62|
|流动负债合计|387,958.93|99.64|2,074,744.79|78.51|434.78|
|非流动负债合计|1,400.36|0.36|567,759.58|21.49|40,443.83|
|负债合计|389,359.29|100.00|2,642,504.37|100.00|578.68|

注：以上数据尚未经审计
由上表可知，本次吸收合并完成后，公司的资产规模上升幅度较大，资产负债率在交易前后均维持在78.82%。
本次吸收合并前，公司流动资产、非流动资产占比分别为88.95%和11.05%，
本次吸收合并完成后，流动资产占比降低至66.28%；本次吸收合并前，公司流动
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008负债、非流动负债占比分别为99.64%和0.36%，本次吸收合并完成后，流动负债占比降低至78.51%。公司的资产、负债结构在交易后将发生一定程度变化。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事为本次关联交易出具了《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》，认为：1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；2、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益；3、本次吸收合并的对象为公司的控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易；4、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
公司独立董事为本次关联交易出具了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，就上述相关关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易中的被合并方汇鸿集团进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易的标的资产作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告所载的评估值为依据确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次交易前，苏汇资管持有汇鸿集团100%的股权，系汇鸿集团的唯一股东，拥有公司的控制权，且苏汇资管已承诺其通过本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。
5、公司本次募集配套资金方案切实可行，符合公司长期战略发展需要，有利于增强本次重组完成后业务、资源整合及提升内部管理能力，提升传统业务能力，促进产业升级，实现产业多元化发展，本次募集配套资金到位后，公司拟将部分配套资金用于偿还银行贷款，改善本次重组完成后公司资产负债结构，提高偿债能力。公司本次募集配套资金方案符合公司和全体股东的利益。
公司本次募集配套资金的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
独立董事同意公司按照本次募集配套资金方案推进相关工作；同意公司将本次募集配套资金方案的相关议案提交公司股东大会审议，并在中国证券监督管理委员会核准后实施。
6、本次交易的相关议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
7、本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-008符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
8、同意公司与汇鸿集团及苏汇资管签署附生效条件的《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》。
9、公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第七届董事会第八次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
10、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事出具的事前认可意见与独立意见；
3、公司签订的附条件生效的《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》。
江苏汇鸿股份有限公司
董事会
2015年1月23日