国泰君安证券股份有限公司
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
特别说明及风险提示
1、《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 .................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 4重要声明 ...................................................................................................................... 6第一节对重组预案的核查意见 ................................................................................... 8一、上市公司董事会编制的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查 ................................................................................................................... 8二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查 ............................................................... 8三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 ........................................................................................................... 9四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ................................................................................. 10五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ............................................................................. 11六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................. 18七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ................................................. 19八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ......................... 19九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................. 20（一）自然人买卖公司股票情况 ................................................................................. 21（二）法人买卖公司股票情况 ..................................................................................... 22十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ......................................................................... 23十一、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定
............................................................................................................................................. 24
十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见 ............................. 25十三、关于本次交易中标的公司涉及股权代持的核查 ................................................. 26十四、本次核查结论性意见 ............................................................................................. 28第二节独立财务顾问内部机构核查意见 ................................................................... 29
释义
在本独立财务顾问核查意见中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、上市公司、万润科技|指|深圳万润科技股份有限公司|
|标的公司|指|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无线信息技术有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|苏军持有的鼎盛意轩100%的股权以及廖锦添、方敏和马瑞锋持有的亿万无线100%的股权|
|业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方|指|苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋|
|交易对方|指|苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋|
|募集配套资金认购方|指|不超过10名特定合格投资者|
|鼎盛意轩|指|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司|
|亿万无线|指|北京亿万无线信息技术有限公司|
|本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产|
|募集配套资金|指|万润科技向不超过 10 名特定合格投资者以询价方式发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|承诺净利润|指|交易对方在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标的在未来相关年度实现的净利润水平|
|本次重组预案、预案|指|《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见||《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》|

||||
|-|-|-|
|定价基准日|指|万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重要声明
万润科技于 2015年 11月 2日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，国泰君安证券接受万润科技董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就本次资产重组出具重组预案核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
七、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
八、本独立财务顾问提请万润科技的全体股东和广大投资者认真阅读万润科技董事会发布的关于本次交易的预案。
九、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报深交所并上网公告。
第一节对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第26号》等法律、法规、文件之规定，并与万润科技、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查
万润科技本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，万润科技按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了交易预案，并经万润科技第三届董事会第十五次会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的交易预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险因素、保护投资者权益的相关安排、其他重大事项、独立财务顾问意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，苏军、廖锦添、方敏、马瑞峰均已承诺，保证其将及时向深圳万润科技股份有限公司提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在万润科技拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
万润科技就本次发行股份及支付现金购买资产事项，与本次重组交易对方于2015年11月2日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、交易方案、对价支付方式、交易定价依据、标的股份的限售安排、交割、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、业绩承诺及补偿、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确了合同生效的条件：“1、本协议由万润科技法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章，并由交易对方签字；2、获得万润科技股东大会的批准；3、取得中国证监会核准。”
除上述生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款和其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，万润科技已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款和其他前置条件，符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
万润科技于 2015年 11月 2日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次交易标的资产为鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易所涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案中详细披露尚需公司股东大会批准及呈报中国证券监督管理委员会批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线将成为公司的全资子公司，有利于提高公司（原有业务）资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增关联交易和同业竞争，符合上市公司全体股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第十五次会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求，已对本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
鼎盛意轩和亿万无线均属于互联网广告行业，其中，鼎盛意轩主要从事搜索引擎广告业务；亿万无线主要从事移动互联网广告业务。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
国家颁布了一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持互联网广告行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义。良好的政策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件|颁布单位|实施年份|
|1|《互联网行业“十二五”发展规划》|工信部|2012年5月|
|2|《广告产业发展“十二五”规划》|工商总局|2012年5月|
|3|《关于推进广告战略实施的意见》|工商总局|2012年4月|
|4|《关于推进广告战略实施的意见》|工商总局|2012年4月|
|5|《“十二五”时期文化产业倍增计划》|文化部|2012年2月|

因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，鼎盛意轩和亿万无线的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行股份及支付现金购买资产和配套融资共发行股份 2,574.52万股，本次交易完成后，万润科技的股本总额将为26,780.52万股，社会公众持股比例不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估值为依据，由公司与本次重组交易对方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2015年 6月 30日为评估基准日，鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权的预估值分别为 41,800.00万元和 32,600.00万元。公司与鼎盛意轩股东、亿万无线股东协商确定前述股权交易价格分别定为41,463.00万元和 32,397.00万元。标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范围内由双方协商确定。万润科技将在相关审计及评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会
议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日本公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日本公司股票交易总量），即不低于35.91元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，不涉及债权债务转移。鼎盛意轩和亿万无线是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完
整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
鼎盛意轩处于互联网广告服务领域，专注为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎营销服务，覆盖了众多家居装饰行业一线优质客户，拥有渠道与客户资源优势；亿万无线主营业务为移动互联网广告服务，依托出众的资源整合能力与平台运营优势，广泛覆盖多层次媒体资源，实现各类 APP应用软件的宣传和推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的移动广告服务。
本次收购完成后，将拓宽公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，并极大增强公司的盈利能力，进而提高公司的每股收益，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：万润科技建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，万润科技将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为万润科技符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易是上市公司积极谋求传统产业与新兴产业之间的融合与创新，从传统制造业切入广告传媒行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将从 LED行业延伸至广告传媒特别是互联网广告营销领域，获取广告传媒经营团队、相应的媒体资源及客户资源，完成关键的产业延伸布局。通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED制造和广告传媒服务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现万润科技全体股东的共赢。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，并且已在《深圳万润科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查”
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，万润科技最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第310012号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，并且已在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露。
6、属于上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产之情形
本次交易前，上市公司是深圳市高新技术产业协会、深圳市LED产业联合
会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED领军企业之一。上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售。经过多年发展，公司成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED光源器件和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。
为应对我国LED照明行业的市场激烈竞争，上市公司于2015年6月完成了对日上光电的收购，进入LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向。随着LED产业增长持续放缓，在依托原有传统优势业务的基础上，结合对产业链发展趋势的研判，上市公司拟积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，实施在广告传媒行业的多点布局，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长，和股东回报的稳步提升。
本次交易完成后，上市公司将实现在互联网广告行业的关键点布局，利用鼎盛意轩以及亿万无线在广告传媒方面的现有技术、资源、团队及客户，快速进入互联网广告传媒领域，为未来逐步打造完整的广告传媒产业体系奠定前期基础，实现标的公司与上市公司业务的协同发展，推动公司的纵向一体化发展。整合后，公司的竞争优势将更加稳固。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第26号》的规定，万润科技在重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重组预案的“第七章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：万润科技董事会编制的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
万润科技已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已经过万润科技第三届董事会第十五次会议审议通过，公司及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组交易对方亦出具了相关承诺：保证其将及时向深圳万润科技股份有限公司提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在万润科技拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于万润科技股票停牌前股价波动情况的核查
因筹划重大事项，公司股票于 2015年7月3日开市起停牌。
公司本次停牌前一交易日（2015年7月2日）收盘价格为24.03元/股，停牌前第21个交易日（2015年 6月3日）收盘价为43.71元/股，该20个交易日内（2015年6月3日至2015年7月2日）公司股票收盘价格累计跌幅45.02%。
公司股票停牌前 20个交易日内，中小板综合指数(399101.SZ)累计跌幅为28.10%，同期半导体指数（886063.WI）累计跌幅36.40%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，万润科技股价在本次重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，即万润科技股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
根据《准则第26号》、《信息披露通知》的有关规定，万润科技已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖万润科技股票及其他相关证券情况进行了自查，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为停牌前6个月至首次重组预案披露日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次万润科技停牌日前六个月内至本次预案公布之日止（自查期限为2015年1月4日至2015年11月2日），相关内幕信息知情人及其直系亲属交易万润科技股票情况如下：
（一）自然人买卖公司股票情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|股份变动情况（股）|变更摘要|与公司关系|
|李志江|2015-06-05|20,515,200|股份登记|上市公司董事长|
|罗明|2015-06-05|7,435,000|股份登记|上市公司副董事长、总裁|
|唐伟|2015-06-05|11,018,200|股份登记|上市公司副董事长|
|郝军|2015-06-05|5,372,000|股份登记|上市公司董事、副总裁、董秘|
|杜拥军|2015-06-05|3,718,000|股份登记|上市公司控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司总经理|
|刘平|2015-03-18|-94,000|卖出|上市公司董事|
||2015-03-20|-28,000|卖出||
|张渝|2015-01-05|-100|卖出|立信会计师事务所审计员蒋玉龙的配偶|

1、关于李志江、罗明、唐伟、郝军和杜拥军的买卖情况
1）买卖情况
李志江、罗明、唐伟、郝军和杜拥军于 2015年6月5日分别增持万润科技股票20,515,200股、7,435,000股、11,018,200股、5,372,000股和3,718,000股。
2）买卖原因
李志江、罗明、唐伟、郝军和杜拥军系认购上市公司非公开发行的股份，公司非公开发行自 2014年 3月起筹划，于 2015年 6月实施完毕，其买入行为与本次重大资产重组事项无关，不存在利用本次重大资产重组消息进行内幕交易之情形。
2、关于刘平的买卖情况
1）买卖情况
刘平系上市公司董事，其分别于2015年3月18日和2015年3月20日卖
出公司股票94,000股和28,000股。
2）买卖原因
刘平两次卖出股票系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，且当时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，其卖出行为与本次重大资产重组事项无关，不存在利用本次重大资产重组消息进行内幕交易之情形。
3、关于张渝的买卖情况
1）买卖情况
张渝系本次重大资产重组聘请的会计师事务所立信会计师事务所审计员蒋玉龙的配偶，于2015年1月5日卖出公司股票100股。
2）买卖原因
张渝卖出股票的行为系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策。张渝卖出股份的数量很小，且当时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，其卖出行为与本次重大资产重组事项无关，不存在利用本次重大资产重组消息进行内幕交易之情形。
（二）法人买卖公司股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|法人名称|股票账户|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|中信证券|0899046219|1,127,300|220,900|
||0899029622|5,500|5,300|
||0899046208|39,651|80,242|
||0899046228|145,300|145,300|
|合计||1,317,751|451,742|

1、关于中信证券买卖情况
原先参与上市公司本次重组的中信证券股份有限公司自营和资产管理业务的 4个股票账户于 2015年 1月 4日至 2015年 7月 3日累计买入公司股票 1,317,751股，累计卖出公司股票 451,742股。
2、买卖原因及处理情况
中信证券买卖上市公司股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券上述账户买卖公司股票行为与公司本次重大资产重组事项不存在关联关系，其不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易之情形。
除上述交易情况外，上市公司、交易对方、中介机构的相关工作人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司书面声明的相关事实，上述相关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
上市公司目前的总股本为242,060,000股，按照预估值和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股13,353,115股用于购买资产，发行普通股 12,392,091股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|
|李志江|46,155,200|19.07|46,155,200|18.07|46,155,200|17.23|
|罗小艳|30,000,000|12.39|30,000,000|11.75|30,000,000|11.20|
|罗明|17,487,000|7.22|17,487,000|6.85|17,487,000|6.53|
|李驰|16,000,000|6.61|16,000,000|6.26|16,000,000|5.97|
|江明投资|5,000,000|2.07|5,000,000|1.96|5,000,000|1.87|
|苏军|-|-|5,978,380|2.34|5,978,380|2.23|
|廖锦添|-|-|4,051,680|1.59|4,051,680|1.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|方敏|-|-|3,165,236|1.24|3,165,236|1.18|
|马瑞锋|-|-|157,819|0.06|157,819|0.06|
|募集资金认购方|-|-|-|-|12,392,091|4.63|
|其他股东|127,417,800|52.64|127,417,800|49.89|127,417,800|47.58|
|合计|242,060,000|100.00|255,413,115|100.00|267,805,206|100.00|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰三人仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司38.07%的股权，间接控制上市公司2.07%的股权，两者合计为40.14%。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司36.08%股份，间接控制上市公司1.96%股份；若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司34.41%股份，间接控制上市公司1.87%股份。上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞峰。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予
以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过44,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
2、本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易上市公司拟将募集配套资金扣除交易税费和中介机构费用全部用于支付本次交易的现金对价。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
《常见问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立财务顾问为国泰君安证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见
万润科技与鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞峰签署了《盈利预测补偿协议》，协议对业绩承诺进行了相关约定。业绩承诺及补偿请详
见重组预案之“第二章本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（三）鼎盛意轩相关的业绩承诺补偿及超额奖励”和“（四）亿万无线相关的业绩承诺补偿及超额奖励”。
经核查，本独立财务顾问认为：万润科技与本次重大资产重组业绩承诺股东签署了《盈利预测补偿协议》，协议就业绩承诺股东与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排进行了约定。本次交易确定的交易对方在本次交易中获得的交易对价全部为公司新增股份，且《盈利预测补偿协议》中对的补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定，并对业绩承诺股东在本次交易中获得股份安排较长锁定期等措施，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。协议的约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十三、关于本次交易中标的公司涉及股权代持的核查
截至本核查意见出具之日，标的公司涉及股权代持情况如下：
（一）鼎盛意轩发生的代持行为
2011年4月10日，苏军与王素珍签订了《股权代持协议书》，约定王素珍代为持有鼎盛意轩100%股权即出资额50万元。
2015年6月28日，鼎盛意轩的股东作出书面决定，同意股东王素珍将其
持有的鼎盛意轩100%股权以人民币0元价格转让给苏军，王素珍与苏军就以上股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，上述股权代持已解除。
（二）亿万无线的代持行为
1、方敏与祝毓平关于亿万无线的股权代持
2012年8月10日，在公司准备设立阶段，方敏与祝毓平签订《股权代持
协议书》，约定方敏委托祝毓平代为持有亿万无线15%股权即出资额15万元。
2015年5月13日，祝毓平通过与方敏签署了《出资转让协议书》将其持
有的亿万无线15万元货币出资转让给方敏，上述股权代持已解除。
2、廖锦添与廖煖媛和颜烈智关于天游网络的股权代持
2013年2月18日，在天游网络准备设立阶段，廖锦添分别与廖煖媛和廖
煖媛配偶颜烈智签订了《代持协议书》，约定廖煖媛、颜烈智分别接受廖锦添的委托代为持有天游网络99%、1%股权，两者合计为100万出资额。
2015年10月21日，廖煖媛、颜烈智根据廖锦添签署的《关于股权转让的同意书》以及天游网络股东会同意，将各自持有的天游网络合计100%股权以
100万元价格转移给亿万无线，廖煖媛、颜烈智与亿万无线就上述股权转让签订了《股权转让协议》，上述股权代持已解除。
3、廖锦添与廖煖媛和黄广开关于星通网讯的股权代持
2013年7月10日，在星通网讯准备设立阶段，廖锦添分别与廖煖媛和黄
广开签订了《代持协议书》，约定廖煖媛和黄广开分别接受廖锦添的委托代为持有星通网讯60%、40%股权，两者合计为10万出资额。之后，星通网讯 2014年5月第一次增资（廖煖媛增资90万元出资额）及星通网讯 2015年6月第一次股权转让（黄广开以1元价格转让其持有的星通网讯4%股权即出资额4万元给廖煖媛）皆为名义出资人受实际出资人廖锦添的委托。
2015年10月21日，廖煖媛根据廖锦添签署的《关于股权转让的同意书》以及星通网讯股东会同意，将其持有的星通网讯合计100%股权以100万元价格转移给亿万无线，廖煖媛与亿万无线就上述股权转让签订了《股权转让协议》，上述股权代持已解除。
经核查，上述股权代持行为均系委托方与受托方之间真实的意思表示，不存在违反法律、法规规定的情形。截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的苏军与王素珍、方敏与祝毓平、廖锦添与廖煖媛和颜烈智、廖锦添与廖煖媛和黄广开的股权代持关系均已经完全解除，鼎盛意轩、亿万无线及其子公司天游网络、星通网讯股权权属清晰、合法，鼎盛意轩和亿万无线历史上存在的股权代持情形不会对本次交易构成实质性障碍。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内部机构核查意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：___________ ___________
姚帅君 林海升
财务顾问协办人：___________
郭威力
部门负责人：___________
金利成
内核负责人：___________
许业荣
法定代表人（或授权代表）：___________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年月日