广东国盛金控集团股份有限公司
关于深交所问询函【2016】第 548号的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
收悉《关于对广东国盛金控集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2016】第548号）。就贵部关注的本公司全资子公司国盛证券有限责任公司及其下属子公司向关联方中江国际信托股份有限公司推介信托业务并在2016年度取得服务收入事项回复如下。
本回复涉及所有财务数据均未经审计。本公司及国盛证券尽力提供准确数
据，但不能保证绝对准确并可以获得审计机构认可。
本回复简称具体如下含义：
国盛证券：本公司因2016年重大资产重组收购取得的全资子公司国盛证券有限责任公司，除非特别说明，本回复特指国盛证券及纳入其合并报表范围的下属企业；
上海全钰：国盛证券全资子公司上海全钰股权投资有限公司；
国盛期货：国盛证券控股子公司江信国盛期货有限责任公司；
中江信托：中江国际信托股份有限公司，本次交易对手方和本项服务对象；
本次交易：本公司下属企业国盛证券根据合同向中江信托推介信托业务并在2016年度纳入本公司合并报表期间取得服务收入的关联交易；
本项服务：国盛证券及其下属子公司向中江信托提供的信托业务推介服务；
立信：本公司2016年年度财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
《提示性公告》：本公司于2016年12月2日刊登的《关于与中江信托关联交易的提示性公告》；
《关联交易公告》：本公司于2016年12月11日刊登的《关于国盛证券及其下属子公司与中江信托关联交易的公告》。
1、国盛证券 2016年向中江信托推介信托业务的开展情况，开展前述业务
是否签订合同、是否符合行业相关规定，并说明关联交易的定价依据、定价公
允性以及合同的主要条款（如有），请独立董事对关联交易的定价公允性发表独立意见。
回复：
一、国盛证券2016年本项服务开展内容
2016年，国盛证券延续其与中江信托既有合作关系，利用自身网点优势，继续为中江信托提供信托项目推介服务。其具体内容一般包括：1、利用营业网点区域优势全面、及时地搜集、掌握本地投资、融资需求信息与资源；2、向有信托业务需求的投资方、融资方推介中江信托；3、通过比较、筛查，向中江信托推荐介绍相对成熟的信托业务需求信息；4、在合规前提下为投资方、融资方与中江信托开展信托业务提供金融、法律、财务、会计等方面的咨询、评估等服务；5、应中江信托要求，在国盛证券业务许可范围内协助其完成信托项目成功运作所需的其他各项工作。
二、本次交易协议签署情况及主要条款
1、2016年 7月至 11月间，国盛证券（母公司）与中江信托签署相关交易协议。根据该等协议，国盛证券（母公司）向中江信托提供财务顾问服务，服务内容包括但不限于经济金融及行业信息咨询、财务分析与诊断、战略咨询、项目推介等，中江信托向国盛证券支付财务顾问费，金额按成功推介项目净收益（即实际收入扣减相关税费后所得金额）的约定比例计算。协议经双方签字盖章后成立，经双方内部有权机构批准同意后生效。
2、2016年 7月，上海全钰与中江信托签订《投融资财务顾问服务协议》，约定上海全钰为中江信托计划提供融资方案设计等相关顾问服务，该专项财务顾问费用共计人民币160万元。协议自交易双方签字盖章之日起生效。
3、2016年10月，国盛期货与中江信托签订《金融经纪服务协议》，约定由中江信托聘请国盛期货为其提供金融经纪服务，服务费 191.80万元。协议自交易双方签字盖章之日起生效。
三、本项服务的合规性说明
1、国盛证券是依法设立的综合类证券公司，可以开展收集投资方、融资方的投资需求、融资需求及其他相关信息的工作。
2、国盛证券拥有投资银行、财务顾问、投资咨询等业务资质，并具有金融、法律、财务等专业人才队伍，依法可以为投资方、融资方及信托公司提供专业的
金融、法律、财务、会计等方面的咨询、评估等金融中介服务。
3、国盛证券拥有金融产品代销业务资质，可以为投资者推介依法设立的信托公司依法发行的信托产品。
4、中江信托是经中国银监会依法批准设立的信托公司，具备专业的信托、理财、投资、贷款等业务资质，其发行的信托产品均是经中国银监会依法批准或备案的信托产品。
需要说明的是，国盛证券在提供信托业务推荐服务过程中，与证券业务实施了必要的隔离；所有信托项目由中江信托独立承做，国盛证券不从事任何信托项目承做工作，不承担相关风险与责任。
国盛证券开展该项业务符合《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告【2016】19号）第一条第二款“以贫困地区实体经济需求为导向，优先支持贫困地区企业，充分利用资本市场资源，不断增加贫困地区自我发展能力”的精神。国盛证券通过开展本项业务，有效增加了云、贵、川、赣南等地相关贫困县的自我发展能力。
四、本次交易的定价依据及公允性
本次交易价格由交易双方本着长期友好合作、充分利用各方资源、发挥相对优势原则，经双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害本公司利益、侵害本公司中小股东利益的情形。
五、独立董事对本次交易发表的独立意见
本公司独立董事已于 2016年 12月 10日就本次交易发表独立意见，独立董事认为：本次交易有利于国盛证券充分利用资源优势获取收入，相关交易定价公允，不会损害本公司利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
2、国盛证券对前述业务的收入确认政策以及收入确认时点，并说明其是否符合企业会计准则的规定，请年审会计师发表专业意见。
回复：
一、国盛证券对本项服务收入确认政策及应用的合规性说明
《企业会计准则》第 14号收入准则规定，提供劳务收入的确认须同时满足下列条件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能
够可靠地计量。国盛证券按照《企业会计准则》标准制定相关服务收入确认政策。
本项服务收入确认具体过程如下：国盛证券和中江信托在合同框架下，结合中江信托每个信托项目具体完成情况和国盛证券推介服务具体完成情况进行结算。当中江信托根据信托计划管理合同完成其自身相应管理服务费收取后，中江信托与国盛证券就本项服务形成服务收入结算明细表，双方有关部门对服务项目、服务报酬进行确认。鉴于中江信托作为信托计划项目的管理人，只有在其按信托计划管理合同内容完成每期相应管理服务后收取管理费，而国盛证券作为信托计划项目的推介人，提供的推介服务期限与各信托计划项目存续期基本一致，且均在中江信托收取每期管理费后才与其结算每期推介业务服务报酬；因此，中江信托完成每期管理服务收取管理费后且与国盛证券完成当期信托推介业务报酬结算并确认付款的时间是本项服务的完成时点。
国盛证券按照本项服务合同约定内容提供相应服务，以中江信托完成其自身管理服务并收取管理费后且与国盛证券完成服务报酬结算并确认付款的时间作为咨询服务费收入的确认时点；收入金额根据双方服务收入结算明细表数据确认，收入的金额能够可靠地计量；国盛证券当期信托推介业务已完成结算并确认付款的，中江信托均已支付结算款项，相关的经济利益均很可能流入企业；同时，国盛证券已将其相应发生的信托推介业务服务成本计入其期间费用，信托推介业务服务相关的已发生或将发生的成本均可以可靠地计量。
二、年审会计师对相关交易收入确认原则的专业意见
立信认为：国盛证券向关联方中江信托推介信托业务取得的服务收入的确认时点、确认方法符合《企业会计准则》的规定。《立信会计师事务所<关于对广东国盛金控集团股份有限公司的问询函>有关问题的答复》详见附件。
3、请结合本所《股票上市规则》等规则以及公司内部制度，说明前述关联交易是否按要求履行审议程序以及信息披露义务，如否，请说明原因。
回复：
本次交易在未根据深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司章程以及其他内部制度规定履行必要审议程序的情况下即予部分执行，存在审议程序和信息披露瑕疵。
国盛证券系本公司于 2016年 5月通过重大资产重组收购取得的下属单位，
至今不足一年；在此之前，本公司不持有国盛证券股权。本公司在取得国盛证券股权后第一时间已就《股票上市规则》和本公司章程等规则、制度对国盛证券作为上市公司控股子公司的规范性要求进行了宣讲；在收购实施完毕后，本公司也启动并逐步开展了收购后的整合工作，目前正在推进国盛证券公司章程修改和董事会改组工作。由于整合时间较短、整合面较广，国盛证券不熟悉上市公司控股子公司运作相关规定，且本公司对国盛证券与中江信托既往合作情况了解有限，本次交易存在一定的决策程序和信息披露瑕疵。
本次交易初步信息系立信在对国盛证券开展 2016年预审计工作过程中发现。本公司得知后，第一时间知会各位董事、刊登提示性公告，对内开展全面核查，对外加强与中江信托沟通、推进相关结算力度，尽力予以弥补。经本公司独立董事事前认可，公司已于 2016年 12月 10日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于国盛证券及其下属子公司与中江信托关联交易的议案》。该议案将提交拟于2016年12月27日召开的本公司2016年第五次临时股东大会审议。
4、除前述已确认的 1,810.74万元咨询服务费外，你公司预计相关业务可能导致国盛证券2016年取得咨询服务费 8,000万元至1亿元。请结合以前年度该等业务的开展情况、业务规模和收费依据等，说明上述预计金额的主要测算依据，并说明 2016年年底大幅度确认咨询服务费的主要原因。同时，请说明国盛证券提供咨询服务的具体事项、时间、咨询内容、是否编制相应工作底稿，请提供相应证据证明上述咨询服务的真实性及费用收取的合理性，并说明相关咨询服务费对公司及国盛证券的利润影响。
回复：
一、关于本次交易交易金额预计及测算依据
按照国盛证券执行的收入确认政策，根据相关交易合同、服务的实际情况、结算明细表、预计的2016年12月结算情况以及经济利益是否很可能流入判断等信息，本公司对本次交易金额、本次交易对本公司（合并）2016年财务影响作出了预计并公告。
于本公司刊登《提示性公告》时，公司初步预计相关交易金额为 8,000-10,000万元（不包括截止 2016年 11月 30日已经收到款项的 1,810.74万元对应部分），上述数据为含税数据。于本公司刊登《关联交易公告》时，公
司预计本次交易在国盛证券纳入合并报表期间增加本公司（合并）服务收入约9,500万元（已考虑截止2016年11月30日已经收到款项的1,810.74万元对应部分），该数据为不含税数据。本公司根据深圳证券交易所相关公告内容和格式指引要求，对上述预计数据予以披露，并强调了不确定性，提示投资者注意风险。
二、关于本项服务可能导致2016年底实现较大金额收入的主要原因
国盛证券按照《企业会计准则》等规定确认 2016年度所有收入包括本项服务收入。国盛证券以中江信托完成自身管理服务并收取管理费后且与国盛证券完成服务报酬结算并确认付款的时间作为国盛证券本项服务的完成时点。相关服务收入确认条件的复杂性是导致国盛证券在2016年12月可能实现较大金额服务收入确认的主要原因。
本公司重大资产重组实施完毕前，中江信托是国盛证券的控股单位；重组实施完毕后，中江信托成为本公司持股超过5%但不控制的股东单位。中江信托与国盛证券股权关系的变化也可能影响中江信托以更为谨慎方式处理 2016年度本项服务交易细节。
三、关于本次交易真实性和费用收取合理性
2016年本项服务具体内容详见本回复问题 1部分。年内，进入结算范围的信托项目约百余个；国盛证券保留着按照国盛证券内部管理规范要求编制的相关服务工作底稿。本次交易真实存在。
一段时间以来，信托业务同质化竞争激烈，业务承揽日益成为比业务承做更为关键的因素。国盛证券能够利用其覆盖全国的网点优势、较为广泛的市场资源优势，通过提供高质量的推介服务，帮助中江信托成功承揽和承做各类信托业务，为中江信托保持在该领域的独特优势做出贡献，该等费用收取是合理的。
四、本项服务对本公司及国盛证券2016年度利润影响
预计本项服务将导致国盛证券 2016年度收入增加约 9,500万元。受合并日影响，预计本项服务将导致本公司 2016年度收入在上述 9,500万元基础上略有下调。本项服务对本公司及国盛证券2016年度利润影响尚在核实中。
5、根据重组报告书，国盛证券 2015年1-8月、2014年和2013年因向中江信托推介信托产品分别确认收入 78.89万元、241.24万元和 1,000.00万元，请说明国盛证券 2016年相关收入较以前年度较大幅度增长的原因及合理性，并核
查中江信托是否严格遵守其作出的关于规范关联交易的承诺。
回复：
一、关于2016年相关收入较以前年度较大幅度增长的原因及合理性
2016年本项服务收入较以前年度较大幅度增长的原因主要有：
1、国盛证券不晚于 2013年已经开始与中江信托合作开展信托业务推介服务。经过持续的探索、完善，本项服务在业务合作模式与开展方式等方面日趋成熟，自然产生经营成果后期较前期更为显著的结果。
2、信托计划项目具有一定存续期，国盛证券提供的推介服务期限与各信托计划项目存续期基本一致，且均在中江信托收取每期管理费后才结算每期推介业务服务报酬。信托计划项目分期收费特征使得部分既往成功推介的信托项目能够给成功推介后期间带来部分服务收入。
3、国盛证券重视营销网络布局，其营销网络扩张速度在业内名列前茅。2013年末、2014年末、2015年末、2016年11月末国盛证券营业网点数分别为68家、 195家、207家、230家。截止目前，国盛证券已实现江西省内县级行政区域全覆盖、江西省外网点遍布除西藏外的各省、直辖市及自治区的主要地级市及经济发达县。国盛证券营业网点建设在近几年的突出表现，使得国盛证券开展本项服务的优势日趋明显，这是 2016年本项服务能够取得与往年相比更为明显经营成果的一个重要影响因素。
4、2014-2016年证券市场基本面变化剧烈，与行情火爆的 2014年、2015年形成鲜明对比的是 2016年证券二级市场交易量持续萎缩低迷。在此困境下,国盛证券将争取信托项目推介业务作为其综合金融服务创利的重要来源之一,并采取一系列措施予以鼓励、保障。外部环境变化及内部政策调整促使国盛证券相关业务部门、业务人员自发进行业务结构调整，导致本项服务相较于 2014年、2015年取得更为明显经营成果。
5、本公司重大资产重组完成后，本项服务由中江信托集团内部母子关系的两个主体的交易，演变为两个平等交易主体之间的交易，交易过程更为优化、显化。
综上，国盛证券 2016年本项服务收入较以前年度有较大幅度增长是内外部环境共同作用的结果，具有合理性。
二、关于对中江信托是否严格遵守其作出的关于规范关联交易的承诺的核查
情况
中江信托于 2015年 11月 4日出具《关于规范关联交易的承诺函》，并作出如下承诺：
1、对于未来可能的关联交易，中江信托将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用其股东地位，就上市公司与中江信托及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、中江信托及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与中江信托及其控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则中江信托承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。中江信托将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、中江信托将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
经核查，本公司尚未发现本次交易导致中江信托违反上述承诺的情形。
6、中江信托承诺国盛证券 2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 74,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。请说明截至 2016年11月国盛证券经营业绩的实现情况。
回复：
2016年1-11月国盛证券实现营业总收入约为87,347.77万元，实现归属于母公司所有者的净利润约为 35,503.95万元，扣除非经常性损益 279.25万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为 35,224.70万元。本次交易对上述收入、利润数据的影响仅包括截止 2016年 11月 30日已经收到款项的1,810.74万元对应部分。
特此回复
附件：《立信会计师事务所<关于对广东国盛金控集团股份有限公司的问询函>有关问题的答复》
广东国盛金控集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月十八日