证券代码：300090 证券简称：盛运股份
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年四月
盛运股份 非公开发行A股股票预案公司声明
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
盛运股份 非公开发行A股股票预案特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、安徽盛运环保（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，具体为长城国融、铁路基金、先盛投资、开源投资和众禄基金，公司与上述5名发行对象分别签订了附条件生效的股份认购协议。其中，众禄基金以其拟设立并管理的“众禄A股定增2号基金”参与本次非公开发行股票的认购。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过13,009.0090万股。投资者认购具体情况如下：
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|序号|认购对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|长城国融|3,201.2012|53,300.00|
|2|铁路基金|3,003.0030|50,000.00|
|3|先盛投资|3,003.0030|50,000.00|
|4|开源投资|2,000.0000|33,300.00|
|5|众禄基金|1,801.8018|30,000.00|
|合计||13,009.0090|216,600.00|

注：众禄基金以其拟设立并管理的“众禄A股定增2号基金”参与认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股份等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决
议公告日（2015年4月10日）。发行价格为16.65元/股，不低于定价基准日前二十个
盛运股份 非公开发行A股股票预案交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。该发行价格不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股份等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过216,600.00万元。扣除发行费用后计划150,000.00万元用于偿还公司借款(含长城国融对公司享有的、用以认购本次非公开发行股票的33,300.00万元债权)，剩余部分全部用于补充流动资金。
6、发行对象中，长城国融以其对公司的债权33,300.00万元和现金20,000.00万元认购股份，其余投资者均以现金认购股份。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况的具体内容详见“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见公司《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》相关内容。
盛运股份 非公开发行A股股票预案目录
第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................ 8一、发行人基本情况 ........................................................................................................8二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 15四、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................ 15五、本次非公开发行股票募集资金用途 .................................................................... 17六、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................................................... 17七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................... 17八、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序 ................................... 18第二章发行对象的基本情况 ....................................... 19一、长城国融 ................................................................................................................. 19二、先盛投资 ................................................................................................................. 21三、铁路基金 ................................................................................................................. 23四、开源投资 ................................................................................................................. 25五、众禄基金 ................................................................................................................. 27第三章附生效条件的股份认购协议摘要 ............................. 30一、长城国融股份认购协议内容摘要 ........................................................................ 30二、先盛投资股份认购协议内容摘要 ........................................................................ 33三、铁路基金股份认购协议内容摘要 ........................................................................ 36四、开源投资股份认购协议内容摘要 ........................................................................ 38五、众禄基金股份认购协议内容摘要 ........................................................................ 41第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................... 46一、募集资金使用计划 ............................................ 46二、本次募集资金使用的必要性 .................................... 47
盛运股份 非公开发行A股股票预案三、本次募集资金使用的可行性 .................................... 53四、本次非发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................... 54五、本次募集资金使用报批事项 .................................... 55第五章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........... 56一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ................................................................................................................. 56二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ............................... 57三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ........................................................................................ 57四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 58五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况； ............... 58第六章本次发行的相关风险 ....................................... 59一、市场竞争风险 ......................................................................................................... 59二、政策风险 ................................................................................................................. 59三、项目建设风险 ......................................................................................................... 59四、项目运营过程中的环境保护风险 ........................................................................ 60五、管理风险 ................................................................................................................. 60六、财务风险 ................................................................................................................. 61七、募集资金运用风险 ................................................................................................ 61八、审批风险 ................................................................................................................. 61九、股价波动风险 ......................................................................................................... 62第七节公司利润分配政策及执行情况 ............................... 63一、公司利润分配政策 ................................................................................................ 63二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况 ............................... 66
盛运股份 非公开发行A股股票预案三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ......................................................... 67第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................... 68一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........... 68二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................ 68
盛运股份 非公开发行A股股票预案释义
在本非公开发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人、本公司、盛运股份、公司|指|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|开晓胜|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|先盛投资|指|马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|铁路基金|指|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|开源投资|指|北京开源高新投资有限公司|
|众禄基金|指|深圳众禄基金销售有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|盛运股份以非公开发行股票的方式，向长城国融、先盛投资、铁路基金、开源投资和众禄基金发行股票的行为|
|本预案|指|《安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》|
|定价基准日|指|盛运股份第四届董事会第二十三次会议决议公告日|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|股份认购协议|指|盛运股份分别与长城国融、先盛投资、铁路基金、开源投资和众禄基金签署的附条件生效的《股份认购协议》|
|公司章程|指|安徽盛运环保（集团）股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|董事会|指|安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|安徽盛运环保（集团）股份有限公司监事会|
|股东大会|指|安徽盛运环保（集团）股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

盛运股份 非公开发行A股股票预案第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|
|英文名称|Anhui Shengyun Environment-Protection group Co., Ltd|
|股票简称及代码|盛运股份，300090|
|注册资本|529,494,535.00元|
|法定代表人|开晓胜|
|注册地址|安徽省桐城经济开发区新东环路|
|办公地址|安徽省桐城经济开发区新东环路|
|经营范围|城市生活、餐厨及污泥垃圾焚烧发电工程、大气污染防治工程、固废及医废焚烧处置工程、土壤污染修复工程、飞灰处置工程、城市污水处理及垃圾渗透液治理工程项目投资的总承包、技术咨询、设计、运营管理；干法尾气处理系统、脱硫、脱硝、脱汞、及各类垃圾焚烧处理设备的设计、制造、销售、安装；各类工程新型输送机械设备（带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机）的设计、制造、销售、安装；钢结构厂房工程项目总承包；有机物处理（不含危险品）工程项目总承包；技术与设备进出口及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房屋及设备租赁。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|电话|0551-64844638|
|传真|0551-64844638|
|互联网网址|www.300090.com.cn|
|电子信箱|ahsy99@163.com|

安徽盛运环保（集团）股份有限公司原名安徽盛运机械股份有限公司，前身为桐城市输送机械制造有限公司，成立于 1997年9月28日。2004年经安徽省人民政府《批准证书》（皖政股[2004]第9号）和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安徽盛运机械股份有限公司的批复》（皖国资办函[2004]18号）批准，以截至2004年2月29日经审计的净资产额2,232.05万元按 1.028:1的比例折成股份2,169.70万股，整体变更为股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2010]755号”文核准，2010
年6月公司首次公开发行了3,200万股人民币普通股并在深圳证券交易所创业
板上市。经中国证监会“证监许可[2013]870号”文核准， 2013年10月28日
盛运股份 非公开发行A股股票预案公司非公开发行3,346.1039万股，用于购买北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简称“中科通用”）80.36%的股权并配套募集资金。2013年12月，公司变更为现名。2011年5月和2014年5月，经股东大会批准，公司两次实施资本公积转增股本，截至2014年12月31日，公司股本总额为529,494,535元。
上市之初，公司的主营业务是机械设备的研发、生产和销售，主要产品为带式输送机和干法脱硫除尘设备，公司的脱硫除尘一体化尾气处理设备主要应用于垃圾焚烧发电领域，循环流化床垃圾焚烧发电项目总包企业中科通用是公司的主要客户之一。上市之后，公司意识到垃圾焚烧发电领域具有巨大的发展空间，因此开始涉足垃圾焚烧发电领域，并围绕垃圾焚烧发电产业链进行上下游整合，全力拓展以垃圾焚烧发电产业为支柱的产业转型规划。2010年底，公司以4,000万现金收购中科通用11%股权，并投资济宁、伊春和淮南三个垃圾焚烧发电项目。
2012-2014年，公司分三次收购中科通用剩余股权，中科通用成为盛运股份全资子公司。2014年5月公司通过收购桐城市粮食建筑安装工程有限公司（现更名为安徽盛运建筑安装工程有限公司），获得垃圾焚烧发电项目的建筑工程施工资质。公司凭借原有机械设备研发的基础，在收购中科通用后通过技术、团队的整合，公司掌握了循环流化床和炉排炉两种垃圾焚烧工艺，并形成了垃圾发电项目设备生产、投资、工程建设、运营等产业链一体化能力。2014年12月，公司将输送机械业务全部进行剥离出售，集中精力充分利用现有资源大力发展垃圾发电环保事业。
目前，公司拥有了环境污染治理总承包甲级资质、环境污染治理设施运营甲级资质、建筑工程施工资质，形成了公司垃圾焚烧发电项目总体设计、环保设备制造、施工建设总承包、项目投资运营管理全产业链一体化运作的业务模式，逐步具备了垃圾焚烧发电项目设备生产到投资建设运营等全产业链核心竞争优势。
公司积极拓展垃圾焚烧市场，目前公司的项目已经遍布全国，项目总数实现了跨越式增长。截至本预案公告日，公司已投产、建设中和正在筹建阶段的垃圾焚烧发电项目的垃圾日处理量设计规模已经达到3.24万吨/日。公司在立足垃圾焚烧发电业务的基础上，也正在不断拓展医废、固废和餐厨垃圾处理、生物质热电联用等领域，不断完善固废产业链布局，逐步发展成为垃圾焚烧发电以及国内市政环保等相关行业大型成套设备与工程项目的投资建设、运营管理的总包商之
盛运股份 非公开发行A股股票预案一。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、城市生活垃圾焚烧发电行业持续受益于政府产业政策支持
近年来，我国城镇化水平不断提高，城市生活垃圾持续增长，但由于我国城市垃圾清运系统发展滞后，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累计堆存规模巨大，预计到2015年、2020年城市垃圾产量分别达2.6亿吨和3.23亿吨，全国垃圾年产量以每年8%-10%的速度增长，全国约 2/3的城市处于垃圾包围之中，其中1/4已无填埋堆放场地，城市“垃圾围城”问题日益凸显，严重影响城市环境和社会稳定，垃圾无害化处理迫在眉睫。近年来，我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业进入快速发展阶段。
在政府投资方面：我国政府不断加大环保投资力度。2003年我国环境污染治理投资总额为 1,628亿元，2013年增长至 9,037亿元，年均复合增长率为18.70%，其占GDP比重亦由2003年的1.20%提高至2013年的1.59%。
国家不断出台政策鼓励和引导民间资本和外资进入节能环保产业领域。《国务院关于印发“十二五”节能环保产业发展规划的通知》（国发[2012]19号）明确“垃圾处理”为环保产业重点领域，鼓励和引导民间投资和外资进入节能环保产业领域，支持民间资本进入污水、垃圾处理等市政公用事业建设。2014年 11月 26日，国务院又颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发［2014］60号），提出将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP模式，鼓励社会资本投向垃圾处理等项目。
在产业政策方面：国务院颁布《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）：节能环保产业产值年均增速在15%以上，到2015年，总产值达到 4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。到 2015年，城镇生活垃圾无害化处理能力达到87万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理
盛运股份 非公开发行A股股票预案总能力的35%以上。采取开展示范应用、发布推荐目录、完善工程标准等多种手段，大力推广垃圾处理先进技术和装备。重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推广300吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备。
在财税政策方面：国家规定以垃圾为燃料生产的电力或者热力、垃圾用量占发电燃料的比重不低于80%、并且生产排放达标的企业可认定为国家鼓励的资源综合利用企业，可以享受增值税即征即退的优惠政策；符合条件的公共垃圾处理所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
在电力销售方面：《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）进一步规范垃圾焚烧发电价格政策，要求“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”。
2、我国城市生活垃圾发电产业增长空间巨大
近年来，各地区、各部门不断加大城市生活垃圾处理工作力度，我国城市生活垃圾无害化处理率从 2003年的38.4%增长至 2013年的89.3%，垃圾无害化处理能力已显著提高，但与发达国家接近100%的无害化处理率、70%的垃圾焚烧处理率相比，仍存在较大发展空间。根据2013年9月，《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发［2013］36号），到2015年，36个重点城市生活垃圾全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上；到2017年，设市城市生活垃圾得到有效处理，确保垃圾处理设施规范运行，防止二次污染，摆脱“垃圾围城”困境。可以预见，未来我国的生活垃圾无害化处理设施数量及无害化处理能力均将大幅增加。
城市垃圾焚烧发电，与传统垃圾处理方式如简单填埋、堆肥等极易造成水体和土地污染，严重破坏城市生态环境系统平衡相比，垃圾清洁焚烧技术确保安全排放，全面实现垃圾的无害化处理，利于环保；同时还能使垃圾成为提供丰富电
盛运股份 非公开发行A股股票预案能和热能的清洁可再生能源，能有效缓解能源紧张问题。因此，利用城市垃圾焚烧发电，改善城市环境是大势所趋，垃圾焚烧发电具有显著的社会、经济和环保效益。中国目前垃圾焚烧已占垃圾无害化处理总量的20%，5年内比重上升10%，其中8成焚烧厂在近5年建设，垃圾清洁焚烧全面进入快速发展阶段，但对比发达国家70%以上的焚烧处理率，可以预见，中国垃圾焚烧发电产业还有很大的增长空间。
3、公司迎来了战略发展转型的良好机遇
在垃圾无害化处理需求快速增加，国家对环保产业大力支持的大背景下，公司意识到垃圾焚烧发电领域在未来将有巨大发展空间，公司在上市之后，适时进行了战略调整，大力布局垃圾焚烧发电产业。报告期内，公司积极围绕垃圾焚烧发电产业链进行上下游整合，全力拓展以垃圾焚烧发电产业为支柱的产业转型规划。2010年12月，公司以首次公开发行超募资金投资建设了济宁中科环保电力有限公司、淮南皖能环保电力有限公司及伊春中科环保电力有限公司3个垃圾焚烧发电项目，正式进入垃圾焚烧发电领域；2013年 9月，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金方式收购并控股北京中科通用能源环保有限责任公司，并通过技术、团队的整合，逐步掌握了循环流化床和机械炉排炉两种垃圾焚烧工艺，使得公司在垃圾焚烧发电业务领域的投资总包、设计咨询、设备制造、安装调试和运营管理能力得到显著增强；2014年 5月，公司通过收购桐城市粮食建筑安装工程有限公司（现更名为安徽盛运建筑安装工程有限公司），获得垃圾焚烧发电项目的建筑工程施工资质，进一步延伸和完善公司垃圾焚烧发电业务的产业链布局。
近年来，由于输送机械下游需求不振及竞争的加剧，公司传统输送机械业务持续低迷，市场空间逐步缩小，公司的输送机械业务毛利贡献逐年下滑，公司于2014年12月将输送机械业务全部进行剥离出售，集中精力充分利用现有资源大力发展垃圾发电环保事业。
公司目前拥有了环境污染治理总承包甲级资质、环境污染治理设施运营甲级资质、建筑工程施工资质，形成了公司垃圾焚烧发电项目总体设计、环保设备制造、施工建设总承包、项目投资运营管理全产业链一体化运作的业务模式，逐步具备了垃圾焚烧发电设备制造到投资建设运营等全产业链的核心竞争优势。目前
盛运股份 非公开发行A股股票预案公司的项目已经遍布全国，项目总数实现了跨越式增长。截至本报告日，公司已投产、建设中和正在筹建阶段的垃圾焚烧发电项目的垃圾处理量设计规模已经达到3.24万吨/日。公司在垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营以及设备研制等方面已建立了系统化技术标准和运作模式，形成了专业化、精细化、标准化的业务管理能力。公司在立足垃圾焚烧发电业务的基础上，也正在不断拓展医废、固废和餐厨垃圾处理、生物质热电联用等业务领域，不断完善固废产业链布局，逐步发展成为垃圾焚烧发电以及国内市政环保工程等相关行业大型成套设备供应
商与工程项目的投资建设、运营管理的总包商之一。
（二）本次发行的目的
1、为公司业务规模扩张，垃圾焚烧发电项目落地提供资金保障
近几年来，公司凭借在垃圾焚烧发电领域从设备制造到投资建设运营等全产业链的核心竞争优势，垃圾焚烧发电业务得到长足快速发展。公司先后与湖北武汉、河北石家庄、西藏拉萨等 40多个城市和地区签署了垃圾焚烧发电合作意向书和BOT特许经营协议，陆续设立了拉萨盛运环保电力有限公司、招远盛运环保电力有限公司、凯里盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司等 30余个垃圾焚烧发电项目子公司，建成并投入运营济宁中科环保电力有限公司、桐庐盛运环保能源有限公司等4个垃圾焚烧发电控股运营项目，参股淮南皖能环保电力有限公司等4个参股运营垃圾焚烧发电项目。截至本报告签署日，公司已签订垃圾焚烧发电、生物质能源发电及厨餐废弃物无害化处理等BOT、BOO项目（不含参股项目）共计 41个，垃圾焚烧处理规模已经达到 3.24万吨/日。其中，公司已投产运营的控股垃圾焚烧发电运营项目共 4个，垃圾处理能力为 2,900吨/日；在建垃圾焚烧发电项目共10个，垃圾设计处理能力为6,800吨/日；拟建垃圾焚烧发电项目共计 27个，拟建项目垃圾设计处理能力为 22,700万吨/日；参股运营的 4个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为 3,600吨/日，公司垃圾处理规模总量位居行业前列。公司实现了垃圾焚烧发电项目“运营一批、建设一批、筹建一批”的良性发展循环。
根据公司未来2-3年的投资发展计划，在建和拟建垃圾焚烧发电项目全部建设完成需要投入的资金规模预计为 132.45亿元，其中公司自有资金配套投入
盛运股份 非公开发行A股股票预案20%-30%，预计需投资资金约为26亿-39亿元，其余通过项目配套借款投入。
在公司全产业链一体化运作的业务模式下，公司垃圾焚烧发电BOT项目的总体设计、设备的制造与采购、建筑工程施工等业务均由公司的专业子公司完成，因此各业务环节对营运资金的需求也会随之增加。另外，随着公司对垃圾焚烧发电领域的市场拓展，公司将会承接更多的垃圾焚烧发电项目，招投标保证金、履约保证金、运营保证金和铺底流动资金的需求也会随之增加。因此，随着公司垃圾焚烧发电业务规模的扩张，公司目前自有资金无法满足业务发展规划，需要进行外部筹资。
本次非公开发行股票募集资金将对公司承接项目的建设运营起到重要的资金支持作用，对公司进一步拓展垃圾焚烧发电项目提供持续的财务支持。
2、为公司技术升级提供资金支持
为抓住国家大力发展环保产业的历史性机遇，公司把技术创新、技术引进和技术消化当作公司下一轮市场竞争的战略支点，为了提高自身的市场竞争力，公司不断完善和打造垃圾焚烧发电的全产业链，强化公司的研发能力，通过先进的计划和强大的研发能力提升公司的核心竞争力始终保持对技术研发领域的较高投入，不断开发研究新型环保新技术新产品。
公司在2012年-2014年每年投入的研发费用分别为2,213.83万元、3,935.45万元、4,103.16万元，研发投入逐年增加。公司未来为了提升获取项目的能力，同时使公司的项目有更好的效益，公司仍需要不断进行技术革新，加大研发投入，提高自身的研发能力，这需要公司有稳定的资金作为保障。
3、为公司未来产业整合提供资金支撑
为了实现公司垃圾焚烧发电全产业链业务的快速发展，公司在内部发展的基础上，也采取了外延式发展的战略。中科通用的收购使得公司在垃圾焚烧发电领域的总体设计、施工和营运能力得到增强，桐庐垃圾焚烧发电项目和桐城垃圾焚烧发电项目的收购使得垃圾焚烧发电项目规模快速增加，桐城市粮食建筑安装工程有限公司的收购，使公司拥有建筑工程施工资质。公司实施的一系列投资、并购整合等外延式发展方式有效开拓了前期的业务领域及市场范围，使公司具备承接大型垃圾焚烧发电工程项目和餐厨、污泥、医废、危废垃圾焚烧处置工程项目
盛运股份 非公开发行A股股票预案的投资总包、咨询设计、设备制造、工程建设以及运营管理的综合运行能力，一体化运作优势明显。这些外延式发展模式为公司快速占领市场发挥了重要的作
用。在未来的发展中，公司仍然可能通过对外投资、并购重组以及产业整合的外延式扩张，使公司在短时间内建立起先进的技术服务体系和人才队伍，扩大公司垃圾焚烧发电规模，提高公司的市场地位，为公司后续发展带来巨大的竞争优势。
而这些目标的实现都需要大量的资金作支撑。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为长城国融、先盛投资、铁路基金、开源投资和众禄基金，共计五名发行对象。本次非公开发行对象的基本情况详见本预案“第二章发行对象的基本情况”。发行对象与公司均不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为长城国融、铁路基金、先盛投资、开源投资和众禄基金，除长城国融以其对公司的债权认购33,300.00万元，以现金认购20,000.00
万元外，其余投资者均以现金认购股份。公司与长城国融、铁路基金、先盛投资、开源投资和众禄基金分别签订了附条件生效的股份认购协议。
各发行对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|长城国融|3,201.2012|53,300.00|
|2|铁路基金|3,003.0030|50,000.00|
|3|先盛投资|3,003.0030|50,000.00|
|4|开源投资|2,000.0000|33,300.00|

盛运股份 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|5|众禄基金|1,801.8018|30,000.00|
|合计||13,009.0090|216,600.00|

注：众禄基金以其拟设立并管理的“众禄A股定增2号基金”参与认购。
（四）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（即
2015年4月10日）。本次发行股票价格为16.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：如派息/现金分红：P1=P0-D；如送股或转增股本：P1= P0/(1+N)；如两项同时进行：P1=
(P0-D)/(1+N)。
（五）本次发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过130,090,090股，具体发行数量将根据中国证监会的核准批复，由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金分
红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致本次认购价格发生变化的，本次的发行数量将进行相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，调整前发行数量为Q0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行数量为Q1，如派息/现金分红：则Q1=P0*Q0/(P0-D)；如送股或转增股本：则Q1=Q0*(1+N)；如两项同时进行：Q1=P0*Q0/(P0-D)*(1+N)。
若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）限售期安排
盛运股份 非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票的限售期为 36个月，限售期自公司公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起开始计算。限售期满之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
五、本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过216,600.00万元，扣除发行费用后计划150,000.00万元用于偿还公司借款(含长城国融对公司享有的、用以认购本次非公开发行股票的33,300.00万元债权)，剩余部分全部用于补充流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为长城国融、先盛投资、铁路基金、开源投资和众禄基金，共计5名特定对象。截至本预案公告日，上述5名发行对象与公司无关联关系，本次发行不构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，开晓胜先生持有公司108,349,200股股票，占公司总股本的比例为20.46%，为公司的控股股东、实际控制人。根据发行方案中本次非公开发行股票的数量测算，本次非公开发行完成后，开晓胜先生持有公司股票仍然为108,349,200股，持股比例将由发行前的20.46%变为16.43%，仍为本公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
盛运股份 非公开发行A股股票预案八、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序
（一）本次非公开发行已取得授权和批准
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议
通过，尚需获得公司股东大会批准。
（二）本次非公开发行尚需获得的批准和核准
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
盛运股份 非公开发行A股股票预案第二章发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为长城国融、先盛投资、铁路基金、开源投资和众禄基金，发行对象基本情况如下：
一、长城国融
（一）长城国融基本信息
企业名称：长城国融投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
法定代表人：桑自国
注册资本：30003万元
成立日期：2007年12月20日
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资及投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
（二）长城国融股权结构及控制关系
截至本预案公告日，长城国融的控股股东为中国长城资产管理公司，实际控制人为中国财政部，长城国融股权结构及控制关系如下：
财政部
100%
中国长城资产管理公司 北京惠农资本管理有限公司
99% 1%
67%
北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）
33%
长城国融投资管理有限公司
盛运股份 非公开发行A股股票预案（三）长城国融主营业务情况
长城国融主要从事中小企业股权投资、上市公司资产重组、上市公司债务重组、上市公司产业并购、大型集团逆周期投资、国际并购等业务。
（四）长城国融最近一年的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2014年12月31日|
|总资产|384,229.19|
|负债合计|345,364.51|
|净资产合计|38,864.68|
|收入利润项目|2014年|
|营业收入|21,262.93|
|营业利润|7,814.98|
|净利润|5,605.73|

上述财务数据未经审计。
（五）长城国融及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
长城国融及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，长城国融及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。长城国融及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致长城国融与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
盛运股份 非公开发行A股股票预案2014年9月，为了加速资金周转，保障公司垃圾焚烧发电项目厂建设经营资金需求，本公司与长城国融就相关债务签署债务重组协议：长城国融分别协议受让盛运科技、新疆煤机、盛运环保对盛运股份享有的共计 5.0亿元应收款债权，长城国融对盛运科技、新疆煤机、盛运环保分别支付债权受让对价，三笔债权受让对价共计为5.0亿元。长城国融受让该三笔债权后，对债务进行重组，由本公司作为债务人向长城国融按约定还本付息。在重组期内如果发生本公司经证券监管部门批准增发股份事项时，长城国融有权以债权认购增发股份；债权存续期间由本公司实际控制人开晓胜先生承担连带保证担保责任。
本次发行预案披露前24个月内，除上述债务重组外，本公司与长城国融及其实际控制人之间不存在重大交易情况。
二、先盛投资
（一）先盛投资基本信息
企业名称：马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
主要经营场所：马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号
执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
执行事务代表：张维
出资额：50,000万元
成立日期：2015年4月3日
经营范围：对企业进行股权投资；股权投资咨询和企业上市业务咨询；投资项目管理（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
（二）先盛投资股权结构及控制关系
先盛投资的执行事务合伙人（普通合伙人）为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，有限合伙人合计5名。
截止本预案公告日，先盛投资股权结构及控制关系如下：
盛运股份 非公开发行A股股票预案张维
|||
|-|-|
|4|5%|

|||
|-|-|
|100|%|

深圳市半岛基石创业 乌鲁木齐昆仑基石股
投资有限公司 权投资管理有限公司
|||
|-|-|
|98.|75%|

|||
|-|-|
|2.17|%|

新疆银杏股权投资有
限合伙企业
|||
|-|-|
|4|5%|

杭州先 马鞍山 乌鲁木 马鞍山
济宁先
锋基石 木棉花 齐凤凰 雷音股
锋基石
股权投 股权投 基石股 权投资
股权投
资合伙 资合伙 权投资 合伙企 王启文
资企业
企业 企业 管理有 业（有
（有限
（有限 （有限 限合伙 限合
合伙）
合伙） 合伙） 企业 伙）
|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|20|%|

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|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|0|.2%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|19.|80%|

马鞍山先盛股权投资合伙企业
（三）先盛投资主营业务情况
先盛投资主要对企业进行股权投资；股权投资咨询和企业上市业务咨询；投
资项目管理。
盛运股份 非公开发行A股股票预案（四）先盛投资最近一年的主要财务数据
先盛投资成立于2015年4月3日，未有最近一年的财务数据。
（五）先盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
先盛投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，先盛投资及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。先盛投资及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致先盛投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与先盛投资及其实际控制人之间不存在重大交易情况。
三、铁路基金
（一）铁路基金基本信息
企业名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
企业性质：国有企业
注册地址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
法定代表人：张春雷
注册资本：600,000万元
成立日期：2013年3月7日
经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
盛运股份 非公开发行A股股票预案（二）铁路基金股权结构及控制关系
截止本预案公告日，铁路基金的控股股东为安徽省投资集团控股有限公司，实际控制人为安徽省国资委。铁路基金的股权结构及控制关系如下：
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

团控股有限公 查基金管理中
责任公司
司 心
安徽省皖投铁
路投资管理有
限公司
|||
|-|-|
|33.|33%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

|||
|-|-|
|16.|67%|

|||
|-|-|
|16.6|7%|

安徽省铁路建设投资基金有限公司
（三）铁路基金主营业务情况
铁路基金成立于2013年3月7日，主营业务为铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
（四）铁路基金最近一年的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2014年12月31日|
|总资产|548,642.60|
|负债合计|79,047.91|
|净资产合计|469,594.69|
|收入利润项目|2014年|
|营业收入|-|
|营业利润|37,160.92|
|净利润|28,585.55|

上述财务数据未经审计。
盛运股份 非公开发行A股股票预案（五）铁路基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
铁路基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，铁路基金及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。铁路基金及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致铁路基金与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与铁路基金及其实际控制人之间不存在重大交易情况。
四、开源投资
（一）开源投资基本信息
企业名称：北京开源高新投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区翠微路2号1号楼318室
法定代表人：郭滔
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年6月12日
经营范围：投资管理；企业管理；项目投资；企业策划；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；会议服务；市场调查；公共关系服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）开源投资股权结构及控制关系
盛运股份 非公开发行A股股票预案截止本预案公告日，开源投资的控股股东和实际控制人均为郝文龙，开源投资股权结构及控制关系如下：
郭滔 郝文龙
|||
|-|-|
|49|%|

|||
|-|-|
|51|%|

北京开源高新投资有限公司
（三）开源投资主营业务情况
开源投资主要从事业务范围为主要从事投资管理；企业管理；项目投资等业务为主。
（四）开源投资最近一年的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2014年12月31日|
|总资产|1,092.52|
|负债合计|1,100.00|
|净资产合计|-7.48|
|收入利润项目|2014年|
|营业收入|-|
|营业利润|-7.48|
|净利润|-7.48|

上述财务数据未经审计。
（五）开源投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
开源投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，开源投资及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同
盛运股份 非公开发行A股股票预案业竞争或者潜在的同业竞争。开源投资及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致开源投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与开源投资及其实际控制人之间不存在重大交易情况。
五、众禄基金
（一）众禄基金基本信息
企业名称：深圳众禄基金销售有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路物资控股置地大厦8楼801
法定代表人：薛峰
注册资本：2,400万元
成立日期：1999年7月10日
经营范围：基金销售（凭有效的业务资格许可证经营）；计算机软件、硬件的设计开发及服务（不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭有效的增值电信业务经营许可证经营）；从事广告业务。
（二）众禄基金股权结构及控制关系
截止本预案公告日，众禄基金的控股股东和实际控制人为薛峰，众禄基金股权结构及控制关系如下：
盛运股份 非公开发行A股股票预案薛峰 刘坤莉 王靖 邓爱萍 王晶 黄霞 韦光京 陈龙
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|78.8|75%|4.7|08%|3.95|8%|3.75|0%|3.19|6%|2.87|5%|

深圳众禄基金销售有限公司
（三）众禄基金主营业务情况
众禄基金是中国证监会2012年2月份核准的首批独立基金销售机构，深圳市重点扶持的创新企业，公司于2014年5月获得私募基金业务牌照。目前已形成公募基金、券商集合理财、固定收益、众禄产品、定制产品五大产品线，参与资产管理规模超过50亿元。
（四）众禄基金最近一年的主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|资产负债项目|2014年12月31日|
|总资产|4,553.65|
|负债合计|4,382.91|
|净资产合计|170.74|
|收入利润项目|2014年|
|营业收入|1,310.28|
|营业利润|-658.28|
|净利润|-582.94|

盛运股份 非公开发行A股股票预案业竞争或者潜在的同业竞争。众禄基金及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致众禄基金与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与众禄基金及其实际控制人之间不存在重大交易情况。
（八）“众禄A股定增2号基金”基本情况
众禄基金以其拟设立并管理的“众禄A股定增2号基金”参与本次非公开发行股票的认购。“众禄A股定增2号基金”尚未设立，目前无相关资料。
盛运股份 非公开发行A股股票预案第三章附生效条件的股份认购协议摘要
公司已分别与长城国融、先盛投资、铁路基金、开源投资、众禄基金签署附条件生效的《股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：
一、长城国融股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
乙方：长城国融投资管理有限公司
签订时间：2015年4月9日
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条目标股份的发行与认购
2.1甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.2甲方本次非公开发行的股票数量不超过130,090,090股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且在核准范围内，甲方董事会有权根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
2.3甲方本次拟向乙方发行32,012,012股股票，占甲方本次非公开发行股票数量的24.608%。
2.4甲方本次非公开发行的发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十
个交易日甲方股票交易均价的90%，甲方确定为人民币16.65元。
2.5乙方以其在本协议签署时对甲方享有的人民币债权并支付现金作为股份认购款，认购甲方向其发行的目标股份；其中，乙方以对甲方享有的
333,000,000元（叁亿叁仟叁佰万元整）债权认购甲方向乙方发行的20,000,000股股票，以现金200,000,000元（贰亿元整）认购甲方向乙方发行的12,012,012股股票。
2.6若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
盛运股份 非公开发行A股股票预案本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股票数量、向乙方发行的股票数量与发行价格将作出相应调整。
第三条目标股份的限售期
3.1乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个
月，限售期届满后，乙方认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国证监会及深交所届时有效的相关规定执行。
第四条乙方的履约保证金
4.1乙方承诺，自本协议签订之日起3日内，乙方或乙方指定的第三方应向甲方指定的银行账户汇入相当于乙方股份认购款现金部分总额3%的价款，即
6,000,000元（陆佰万元整）作为乙方履行本协议项下义务的履约保证金。
第五条认购款支付与股份交付
5.1中国证监会核准甲方本次非公开发行后，甲方应按照中国证监会和其他监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，或者甲方与保荐机构（主承销商）向乙方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，按照如下方式或者甲方与保荐机构（主承销商）届时规定的其他方式支付认购款。经验资完毕后并扣除相关费用后，乙方的股份认购款划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
（1）向甲方与保荐机构（主承销商）发出股份认购与债权转股权账务处理确认以及其他甲方与保荐机构要求乙方就股份认购与债权转股权事项提供的资
料。
（2）将股份认购款的现金部分足额汇入甲方与保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
5.2甲方应当在乙方按照前项规定足额支付股份认购款后，按照中国证监
会、深交所及证券登记结算机构等部分规定的程序，为乙方认购的目标股份在证券登记结算机构办理股份登记手续，使乙方成为目标股份的合法持有人。
第六条双方的陈述与保证
6.1甲方兹向乙方陈述与保证如下：
盛运股份 非公开发行A股股票预案（1）代表甲方签署本协议的个人已获得甲方必要的授权。
（2）本协议的签署和履行将不违反甲方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何适用于甲方的法律规定。
（3）甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制甲方履行本协议的任何合同、协议或其它文件。
（4）甲方将积极签署一切必要文件以促使本次非公开发行顺利进行。
6.2乙方兹向甲方陈述与保证如下：
（1）代表乙方签署本协议的个人已获得乙方必要的授权；乙方签署并履行本协议已经取得其必要且充分的内部批准。
（2）本协议的签署和履行将不违反乙方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何适用于乙方的法律规定。
（3）乙方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制乙方履行本协议的任何合同、协议或其它文件。
（4）乙方用于认购目标股份的资金为乙方拥有的合法资金，并可以用于支付股份认购款。
（5）乙方将积极采取一切必要措施配合甲方，以促使本次非公开发行顺利进行。
第九条违约责任
9.1任何一方不履行本协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定，或在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条本协议的成立、生效与解除
12.1本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成立。
12.2本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
盛运股份 非公开发行A股股票预案（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
12.3本协议在以下条件之一满足时可以解除：
（1）双方一致同意解除本协议时；
（2）一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后5日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
（3）一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
二、先盛投资股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
乙方：马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2015年4月9日
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条目标股份的发行与认购
2.1甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.2甲方本次非公开发行的股票数量不超过130,090,090股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且在核准范围内，甲方董事会有权根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
2.3甲方本次拟向乙方发行30,030,030股股票，占甲方本次非公开发行股票数量的23.084%。
2.4甲方本次非公开发行的发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十
个交易日甲方股票交易均价的90%，甲方确定为人民币16.65元。
2.5乙方同意以现金方式认购甲方向其发行的目标股份，乙方为认购目标股份需支付的股份认购款总额为人民币500,000,000元（伍亿元整）。
2.6若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
盛运股份 非公开发行A股股票预案本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股票数量、向乙方发行的股票数量与发行价格将作出相应调整。
第三条目标股份的限售期
3.1乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期届满后，乙方认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国证监会及深交所届时有效的相关规定执行。
第四条乙方的履约保证金
4.1乙方承诺，自本协议签订之日起3日内，乙方或乙方指定的第三方应向甲方指定的银行账户汇入相当于乙方股份认购款总额3%的价款，即人民币
15,000,000元（壹仟伍佰万元整）作为乙方履行本协议项下义务的履约保证金。
第五条认购款支付与股份交付
5.1中国证监会核准甲方本次非公开发行后，甲方应按照中国证监会和其他监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，或者甲方与保荐机构（主承销商）向乙方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，按时将股份认购款足额汇入甲方与保荐机构（主承销商）指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后，乙方的股份认购款划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
5.2甲方应当在乙方按照前项规定足额支付股份认购款后，按照中国证监
会、深交所及证券登记结算机构等部分规定的程序，为乙方认购的目标股份在证券登记结算机构办理股份登记手续，使乙方成为目标股份的合法持有人。
第六条双方的陈述与保证
6.1甲方兹向乙方陈述与保证如下：
（1）代表甲方签署本协议的个人已获得甲方必要的授权。
（2）本协议的签署和履行将不违反甲方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何适用于甲方的法律规定。
（3）甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制甲方履行本协议的任何合同、协议或其它文件。
盛运股份 非公开发行A股股票预案（4）甲方将积极签署一切必要文件以促使本次非公开发行顺利进行。
6.2乙方兹向甲方陈述与保证如下：
（1）代表乙方签署本协议的个人已获得乙方必要的授权；乙方签署并履行本协议已经取得其必要且充分的内部批准。
（2）本协议的签署和履行将不违反乙方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何适用于乙方的法律规定。
（3）乙方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制乙方履行本协议的任何合同、协议或其它文件。
（4）乙方用于认购目标股份的资金为乙方拥有的合法资金，并可以用于支付股份认购款。
（5）乙方将积极采取一切必要措施配合甲方，以促使本次非公开发行顺利进行。
第九条违约责任
9.1任何一方不履行本协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定，或在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条本协议的成立、生效与解除
12.1本协议自甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代
表签字并加盖双方公章后成立。
12.2本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
12.3本协议在以下条件之一满足时可以解除：
（1）双方一致同意解除本协议时；
（2）一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后5日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
盛运股份 非公开发行A股股票预案（3）一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
三、铁路基金股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
乙方：安徽省铁路建设投资基金有限公司
签订时间：2015年4月9日
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条目标股份的发行与认购
2.1甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.2甲方本次非公开发行的股票数量不超过130,090,090股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且在核准范围内，甲方董事会有权根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
2.3甲方本次拟向乙方发行30,030,030股股票，占甲方本次非公开发行股票数量的23.084%。
2.4甲方本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股
票交易均价的90%，即人民币16.65元。
2.5乙方同意以现金方式认购甲方向其发行的目标股份，乙方为认购目标股份需支付的股份认购款总额为人民币500,000,000元（伍亿元整）。
2.6若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股票数量、向乙方发行的股票数量与发行价格将作出相应调整。
第三条目标股份的限售期
3.1乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，
盛运股份 非公开发行A股股票预案限售期届满后，乙方认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国证监会及深交所届时有效的相关规定执行。
第四条乙方的履约保证金
4.1乙方承诺，自本协议签订之日起3日内，乙方或乙方指定的第三方应向甲方指定的银行账户汇入相当于乙方股份认购款总额3%的价款，即人民币
15,000,000元（壹仟伍佰万元整）作为乙方履行本协议项下义务的履约保证金。
第五条认购款支付与股份交付
5.1中国证监会核准甲方本次非公开发行后，甲方应按照中国证监会和其他监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，或者甲方与保荐机构（主承销商）向乙方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，按时将股份认购款足额汇入甲方与保荐机构（主承销商）指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后，乙方的股份认购款划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
5.2甲方应当在乙方按照前项规定足额支付股份认购款后，按照中国证监
会、深交所及证券登记结算机构等部分规定的程序，为乙方认购的目标股份在证券登记结算机构办理股份登记手续，使乙方成为目标股份的合法持有人。
第六条双方的陈述与保证
6.1甲方兹向乙方陈述与保证如下：
（1）代表甲方签署本协议的个人已获得甲方必要的授权。
（2）本协议的签署和履行将不违反甲方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何适用于甲方的法律规定。
（3）甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制甲方履行本协议的任何合同、协议或其它文件。
（4）甲方将积极签署一切必要文件以促使本次非公开发行顺利进行。
6.2乙方兹向甲方陈述与保证如下：
（1）代表乙方签署本协议的个人已获得乙方必要的授权；乙方签署并履行本协议已经取得其必要且充分的内部批准。
盛运股份 非公开发行A股股票预案（2）本协议的签署和履行将不违反乙方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何适用于乙方的法律规定。
（3）乙方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制乙方履行本协议的任何合同、协议或其它文件。
（4）乙方用于认购目标股份的资金为乙方拥有的合法资金，并可以用于支付股份认购款。
（5）乙方将积极采取一切必要措施配合甲方，以促使本次非公开发行顺利进行。
第九条违约责任
9.1任何一方不履行本协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定，或在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条本协议的成立、生效与解除
12.1本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成立。
12.2本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
12.3本协议在以下条件之一满足时可以解除：
（1）双方一致同意解除本协议时；
（2）一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后5日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
（3）一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
四、开源投资股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
盛运股份 非公开发行A股股票预案甲方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
乙方：北京开源高新投资有限公司
签订时间：2015年4月9日
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条目标股份的发行与认购
2.1甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.2甲方本次非公开发行的股票数量不超过130,090,090股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且在核准范围内，甲方董事会有权根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
2.3甲方本次拟向乙方发行20,000,000股股票，占甲方本次非公开发行股票数量的15.374%。
2.4甲方本次非公开发行的发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十
个交易日甲方股票交易均价的90%，甲方确定为人民币16.65元。
2.5乙方同意以现金方式认购甲方向其发行的目标股份，乙方为认购目标股份需支付的股份认购款总额为人民币333,000,000元（叁亿叁仟叁佰万元整）。
2.6若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股票数量、向乙方发行的股票数量与发行价格将作出相应调整。
第三条目标股份的限售期
3.1乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期届满后，乙方认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国证监会及深交所届时有效的相关规定执行。
第四条乙方的履约保证金
4.1乙方承诺，自本协议签订之日起3日内，乙方或乙方指定的第三方应向
盛运股份 非公开发行A股股票预案甲方指定的银行账户汇入相当于乙方股份认购款总额1%的价款，即人民币
3,330,000元（叁佰叁拾叁万元整）作为乙方履行本协议项下义务的履约保证金。
第五条认购款支付与股份交付
5.1中国证监会核准甲方本次非公开发行后，甲方应按照中国证监会和其他监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，或者甲方与保荐机构（主承销商）向乙方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，按时将股份认购款足额汇入甲方与保荐机构（主承销商）指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后，乙方的股份认购款划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
5.2甲方应当在乙方按照前项规定足额支付股份认购款后，按照中国证监
会、深交所及证券登记结算机构等部分规定的程序，为乙方认购的目标股份在证券登记结算机构办理股份登记手续，使乙方成为目标股份的合法持有人。
第六条双方的陈述与保证
6.1甲方兹向乙方陈述与保证如下：
（1）代表甲方签署本协议的个人已获得甲方必要的授权。
（2）本协议的签署和履行将不违反甲方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何适用于甲方的法律规定。
（3）甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制甲方履行本协议的任何合同、协议或其它文件。
（4）甲方将积极签署一切必要文件以促使本次非公开发行顺利进行。
6.2乙方兹向甲方陈述与保证如下：
（1）代表乙方签署本协议的个人已获得乙方必要的授权；乙方签署并履行本协议已经取得其必要且充分的内部批准。
（2）本协议的签署和履行将不违反乙方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何适用于乙方的法律规定。
（3）乙方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制乙方履行本协议的任何合同、协议或其它文件。
（4）乙方用于认购目标股份的资金为乙方拥有的合法资金，并可以用于支
盛运股份 非公开发行A股股票预案付股份认购款。
（5）乙方将积极采取一切必要措施配合甲方，以促使本次非公开发行顺利进行。
第九条违约责任
9.1任何一方不履行本协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定，或在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条本协议的成立、生效与解除
12.1本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成立。
12.2本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
12.3本协议在以下条件之一满足时可以解除：
（1）双方一致同意解除本协议时；
（2）一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后5日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
（3）一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
五、众禄基金股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
乙方：深圳众禄基金销售有限公司
签订时间：2015年4月9日
盛运股份 非公开发行A股股票预案（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条目标股份的发行与认购
2.1甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.2甲方本次非公开发行的股票数量不超过130,090,090股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且在核准范围内，甲方董事会有权根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
2.3乙方通过拟设立和管理的“众禄A股定增2号基金”（以下或简称“乙方‘众禄A股定增2号基金’”）以现金作为认购甲方本次发行的目标股份的对价。
2.4甲方本次拟向乙方拟设立和管理的“众禄A股定增2号基金”发行
18,018,018股股票，占甲方本次非公开发行股票数量的13.850%。
2.5甲方本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股
票交易均价的90%，即人民币16.65元。
2.6乙方同意通过拟设立和管理的“众禄A股定增2号基金”以现金方式认
购甲方向其发行的目标股份，乙方为认购目标股份需支付的股份认购款总额为人民币300,000,000元（叁亿元整）。
2.7若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股票数量、向乙方发行的股票数量与发行价格将作出相应调整。
第三条目标股份的限售期
3.1乙方拟设立和管理的“众禄A股定增2号基金”认购的目标股份的限售
期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期届满后，“众禄A股定增2号基金”认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国证监会及深交所届时有效的
相关规定执行。
第四条乙方的履约保证金
4.1为保证本协议的履行，乙方同意向甲方支付人民币300万元（“众禄A股
盛运股份 非公开发行A股股票预案定增2号”认购金额的1%）作为本次认购的履约保证金，并保证在本协议生效成立之日起5个工作日内将履约保证金足额支付至甲方指定账户。
4.2履约保证金的交付方式
（1）乙方“众禄A股定增2号基金”设立前，由乙方先行向甲方垫付履约保证金：人民币300万元；乙方“众禄A股定增2号基金”设立后，由“众禄A股定增2号”基金财产向甲方支付履约保证金人民币300万元，同时甲方于收到“众禄A股定增2号基金”基金财产支付的履约保证金之日起3个工作日内，全额无息返还乙方先行垫付的履约保证金。
（2）自乙方“众禄A股定增2号基金”基金财产向甲方支付履约保证金之日起，本协议项下涉及履约保证金的相关条款的权利义务，均由“众禄A股定增2
号”作为权利义务人进行承接。
第五条认购款支付与股份交付
5.1中国证监会核准甲方本次非公开发行后，甲方应按照中国证监会和其他监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方拟设立和管理的“众禄A股定增2号基金”应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，或者甲方与保荐机构（主承销商）向乙方“众禄A股定增2号基金”发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，按时将股份认购款足额汇入甲方与保荐机构（主承销商）指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后，乙方“众禄A股定增2号基金”的股份认购款划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
5.2甲方应当在乙方“众禄A股定增2号基金”按照前项规定足额支付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算机构等部分规定的程序，为乙方“众禄A股定增2号基金”认购的目标股份在证券登记结算机构办理股份登
记手续，使乙方“众禄A股定增2号基金”成为目标股份的合法持有人。
第六条双方的陈述与保证
6.1甲方兹向乙方陈述与保证如下：
（1）代表甲方签署本协议的个人已获得甲方必要的授权。
（2）本协议的签署和履行将不违反甲方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何适用于甲方的法律规定。
盛运股份 非公开发行A股股票预案（3）甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制甲方履行本协议的任何合同、协议或其它文件。
（4）甲方将积极签署一切必要文件以促使本次非公开发行顺利进行。
6.2乙方兹向甲方陈述与保证如下：
（1）代表乙方签署本协议的个人已获得乙方必要的授权；乙方签署并履行本协议已经取得其必要且充分的内部批准。
（2）本协议的签署和履行将不违反乙方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何适用于乙方的法律规定。
（3）乙方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制乙方履行本协议的任何合同、协议或其它文件。
（4）乙方“众禄A股定增2号基金”用于认购目标股份的资金为乙方“众禄A股定增2号基金”委托人拥有的合法资金，并可以用于支付股份认购款。
（5）乙方将积极采取一切必要措施配合甲方，以促使本次非公开发行顺利进行。
第九条违约责任
9.1任何一方不履行本协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定，或在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条本协议的成立、生效与解除
12.1本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成立。
12.2本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、履约保证金、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下各项条件均满足之日起生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
12.3本协议在以下条件之一满足时可以解除：
（1）双方一致同意解除本协议时；
盛运股份 非公开发行A股股票预案（2）一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后5日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
（3）一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
盛运股份 非公开发行A股股票预案第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
公司自 2010年上市以来，全力实施“开发新型环保设备技术产品为重点、主攻扩大垃圾焚烧发电项目市场为产业支柱”的产业转型升级发展战略，公司先后通过一系列的对外投资和产业并购，已实现从环保设备制造商向城市生活垃圾焚烧发电全产业链一体化综合服务商的战略转型。公司正逐步朝着具有科研开发能力、工程设计能力、工程总包能力、环境污染治理设施运营能力以及投融资能力的大型综合环保能源集团化公司方向快速发展。目前，公司已完全具备承接大型垃圾焚烧发电工程项目和餐厨、污泥、医废、危废垃圾焚烧处置工程项目的投资总包、咨询设计、设备制造、安装调试以及运营管理的综合运行能力，一体化运作优势和各业务环节协同效应显著。截至本报告日，公司已投产、建设中和正在筹建阶段的垃圾焚烧发电项目的垃圾处理量设计规模已经达到3.24万吨/日。
公司投资建设的 4个垃圾焚烧发电项目现已投入运营，10个垃圾焚烧发电项目处于在建阶段，27个垃圾焚烧项目处于拟建阶段，公司垃圾焚烧发电项目储备充足。本次非公开发行股票募集资金用于归还公司借款和补充流动资金，有助于缓解公司高速成长中的资金压力，进一步提升公司在垃圾焚烧发电领域的竞争优势地位，并有助于公司更好地实现战略发展目标。
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 216,600.00万元，募集资金总额在扣除发行费用后，150,000.00万元用于偿还公司借款(含长城国融对公司享有的、用以认购本次非公开发行股票的 33,300.00万元债权)，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
本次募集资金将围绕公司全面扩大垃圾焚烧发电项目市场为产业支柱的发展战略，主要用于公司现有及未来新增垃圾焚烧发电项目全产业链业务的建设、运营和流动资金，进一步提升公司在垃圾焚烧发电领域核心技术的研发、应用及升级，并兼顾垃圾焚烧发电和餐厨、污泥、医废、危废等绿色环保产业领域的投资并购与产业整合。同时，本次募集资金将用于满足公司高速成长的资金需求、提升公司综合品牌实力，缓解债务压力，进一步降低财务费用并提升盈利能力，
盛运股份 非公开发行A股股票预案使公司成为国内规模最大的全产业链一体化城市生活垃圾发电综合服务商之一。
二、本次募集资金使用的必要性
（一）业务模式的特征及未来重点项目的建设与运营
1、公司全产业链一体化运作垃圾焚烧发电 BOT或 BOO项目的业务模式需要充足的营运资金作保障
公司拥有的生活垃圾焚烧发电项目主要采用BOT和BOO模式，全权负责城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营。BOT模式（建设-经营-转让）是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾发电项目并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府。BOO模式（建设-拥有-运营），与 BOT模式不同之处在于项目公司拥有的特许经营权不受经营期限的限制，无需将项目资产移交给政府。
公司全产业链一体化运作垃圾焚烧发电BOT业务模式具体情况如下：
盛运股份 非公开发行A股股票预案市场调研
投标保证金
项目招投标
项目开拓阶段
签订框架协议
或合作意向
30-60天的商谈
||
|-|
|签订BOT特许经营权协议|
|履约保证金|
|项目公司成立|

项目建设阶段
自有资金20%-30%；其余银行贷款
工程设计 工程施工 设备采购 开办费用
铺底流动资金、营运保证金
项目试运营
项目运营阶段 验收合格
项目正式运营
25-30年运营期
项目移交阶段
项目移交
在BOT模式下，公司获取垃圾焚烧发电项目一般通过招投标方式，并与政府签署垃圾焚烧发电项目BOT框架协议和BOT特许经营权协议，然后由公司成立项目公司负责项目的建设与运营。项目建设环节包括项目设计、工程施工、设备制造、采购与安装、项目调试、试生产及竣工验收等内容，公司具备全产业链一体化的运作优势，拥有成熟的垃圾焚烧发电技术，下属专业子公司提供设备采购与
制造、工程施工等专业服务，合理安排项目建设工期，以较低的投资成本实现项
目的可靠运行。
盛运股份 非公开发行A股股票预案公司垃圾焚烧发电 BOT项目在前期的项目开拓阶段和项目建设阶段投入金额较大、建设周期较长，且由于公司储备的垃圾焚烧发电项目较多，导致公司需要充足的资金以推进现有垃圾焚烧发电项目的建设和运营。在公司全产业链一体化运作的业务模式下，公司垃圾焚烧发电BOT项目的总体设计、设备的制造与采购、建筑工程施工等业务均由公司的专业子公司完成，因此各业务环节对营运资金的需求也会随之增加。
因此，本次非公开发行股票募集资金在一定程度上保障了公司全产业链一体化运作垃圾焚烧发电项目BOT或BOO业务模式的实施。
2、公司垃圾焚烧发电业务规模的扩张，对营运资金的需求不断增加
国家“十二五”规划纲要将节能环保列为七大产业之首，节能环保产业成为国家重点发展的方向，垃圾焚烧发电作为废弃物处理和余热利用的典型项目，属于国家政策明确支持的节能减排项目。公司紧紧抓住环保行业发展的契机，积极布局垃圾焚烧发电产业链，涉足垃圾焚烧发电投资与运营领域，近年来，公司凭借在垃圾焚烧发电领域从设备制造到投资建设运营等全产业链的核心竞争优势，在垃圾焚烧发电业务领域得到了长足快速的发展。
目前，公司的垃圾焚烧发电已经遍布全国，项目总数实现了跨越式增长。公司先后与 40多个城市和地区签署了垃圾焚烧发电项目的合作意向书和 BOT特许经营权协议，陆续设立了拉萨盛运环保电力有限公司、招远盛运环保电力有限公司、凯里盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司等 30余个垃圾焚烧发电项目公司，建成并投入运营济宁中科环保电力有限公司、桐庐盛运环保能源有限公司等下属的4个垃圾焚烧发电项目，参股淮南皖能环保电力有限公司等4个垃圾焚烧发电项目。截至本报告签署日，公司已签订垃圾焚烧发电、生物质能源发电及厨餐废弃物无害化处理等BOT、BOO项目（不含参股项目）共计41个，垃圾焚烧处理规模已经达到3.24万吨/日。其中，公司已投产运营的控股垃圾焚烧发电运营项目共 4个，垃圾处理能力为 2,900吨/日；在建垃圾焚烧发电项目共10个，垃圾设计处理能力为6,800吨/日；拟建垃圾焚烧发电项目共计27个，拟建项目垃圾设计处理能力为22,700吨/日，参股运营的4个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为 3,600吨/日，公司垃圾处理规模总数位居行业前列。公司实
盛运股份 非公开发行A股股票预案现了垃圾焚烧发电项目“运营一批、建设一批、筹建一批”的良性发展循环。
根据公司未来2-3年的投资发展计划，在建和拟建垃圾焚烧发电项目全部建设完成需要投入的资金规模预计为 132.45亿元，其中公司自有资金配套投入20%-30%，预计需投资资金约为26亿-39亿元，其余通过项目配套借款投入。在公司全产业链一体化运作的业务模式下，随着上述项目的建设和运营，公司环保设备生产规模、建安工程规模、项目运营规模等在未来都将会大幅增加，因而，随着公司收入规模的增加，公司对流动资金的需求也会相应增加。另外，随着公司对垃圾焚烧发电领域的市场拓展，公司将会承接更多的垃圾焚烧发电项目，招投标保证金、履约保证金、运营保证金和铺底流动资金的需求也会随之增加。
因此，随着公司垃圾焚烧发电项目业务规模的扩张，公司对营运资金的需求会不断加大。本次非公开发行股票募集资金将对上述项目的建设运营起到重要的资金支持作用，对公司进一步拓展垃圾焚烧发电项目提供持续的财务支持。
（二）产业核心技术的研发、应用和升级，保持创新驱动力
为抓住国家大力发展环保产业的历史性机遇，公司把技术创新、技术引进和技术消化当作公司下一轮市场竞争的战略支点，为了提高自身的市场竞争力，公司不断完善和打造垃圾焚烧发电的全产业链，强化公司的研发能力，通过先进的计划和强大的研发能力提升公司的核心竞争力。目前公司自主研发并掌握国内领先的机械炉排炉、循环流化床等焚烧设备的主流技术，以及烟气、渗滤液、炉渣等处理系统的核心技术，拥有自主知识产权的发明专利共 15项、实用新型专利共 99项。公司始终坚持以技术和管理创新为动力，始终保持对技术研发领域的较高投入，不断研究开发新型环保新技术、新产品。
公司近三年的研发投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2013 年|2012 年|
|研发投入|4,103.16|3,935.45|2,213.83|
|营业收入|121,013.68|117,007.01|84,874.22|
|研发投入/营业收入|3.39%|3.36%|2.61%|

随着公司在垃圾焚烧发电相关业务领域的不断延伸，为保证业务持续稳定的
发展，公司在实际运行中需对现有技术进行持续改进，并根据新项目的需要和国
家对“三废”排放提出的更严格的要求，不断提升技术水平，加快研发新技术和
盛运股份 非公开发行A股股票预案新产品。公司未来将继续加大在研项目的推进及新研发项目的实施，因此需要公司有稳定的资金予以支持。
（三）围绕公司业务产业升级规划的投资与整合
为了快速发展生活垃圾焚烧发电业务，不断扩大公司垃圾焚烧发电的业务领域及市场范围，获取人才及技术优势，公司在进入垃圾焚烧发电领域之初，先后通过投资控股、参股等方式进行了一系列的外延式扩张。其中，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式收购并控股北京中科通用能源环保有限责任公司，获得了高效的循环流化床技术，与公司的炉排炉技术相结合全力布局垃圾焚烧发电领域，使得公司在该领域的总体设计、施工和营运能力得到显著增强；以首次公开发行股票超募资金投资建设了山东济宁、安徽淮南及黑龙江伊春3个垃圾焚烧发电项目；通过股权收购的方式取得了桐庐和桐城垃圾焚烧发电运营项目，从而使公司垃圾焚烧发电项目规模快速增加；通过对桐城市粮食建筑安装工程有限公司（现更名为安徽盛运建筑安装工程有限公司）的收购，使公司拥有了建筑工程施工资质。公司实施的一系列投资、并购整合等外延式发展方式有效开拓了公司的业务领域及市场范围，使公司具备承接大型垃圾焚烧发电工程项目和餐厨、污泥、医废、危废垃圾焚烧处置工程项目的投资总包、咨询设计、设备制造、安装调试以及运营管理的综合运行能力，一体化运作优势明显，对后续项目的开展形成了较好的带动效应，推动了业务的稳步增长。在未来的发展中，公司仍然可能通过对外投资以及并购重组等方式充实自身的人才队伍，扩大公司垃圾焚烧发电规模，提高自身的市场地位，而这些目标的实现都需要大量的资金作支持，从而增加了公司对流动资金的需求。
因此，本次非公开发行股票募集资金将为公司的后续发展提供强有力的资金支持。
（四）缓解债务压力、建立稳健的财务结构
报告期内，公司的业务领域由输送机械和环保设备制造逐步向垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营业务方向转移，但由于传统设备制造业务受国家宏观经济影响，公司应收账款和存货余额持续增加，占用了公司较多的营运资金；另外，公司垃圾焚烧发电项目处于开拓期，目前在建和筹建项目较多，对公司流动资金
盛运股份 非公开发行A股股票预案的需求也在不断增加。随着公司在 2010年首次公开股票募集资金的使用完毕，公司通过银行借款、短期融资券、中小企业私募债、融资租赁等多种融资方式筹集资金，以满足公司业务快速发展对资金的需求，因而公司借款规模增长迅速，资产负债率逐步提高。最近三年，公司借款情况及偿债能力如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|76,750.00|89,234.56|85,655.22|
|长期借款|70,000.00|11,130.00|-|
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|940.29|2,715.00|
|其他流动负债|70,000.00|32,426.00|20,000.00|
|应付债券|20,355.31|-|-|
|长期应付款|26,452.08|29,017.53|41,218.67|
|有息债务合计|273,557.39|162,748.38|149,588.89|
|资产负债率（母公司）(%)|56.60|43.90|55.75|
|资产负债率（合并）(%)|65.21|58.13|65.70|
|流动比率|1.13|0.95|0.85|
|速动比率|1.02|0.78|0.65|

从上表中可以看出，公司有息债务规模保持快速增长，有息债务金额由 2012年的14.96亿元增长至2014年12月31日的27.36亿元，2014年仅有息债务金额较2013年就增长了11.08亿元，增长幅度为68.09%。随着公司近三年借款规模的快速增长，公司的资产负债率也一直处于较高的水平，近三年的资产负债率分别为65.70%和58.13%和65.21%，均高于50%，资产负债率处于较高水平。持续处于相对高位的资产负债率水平也限制了公司进一步通过债权方式进行融资的空间。同时，随着公司有息债务快速增长，公司的流动比率和速动比率处于较低水平，表明公司存在较大的短期偿债压力，公司的财务风险在不断增大。
本次非公开发行股票募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，将缓解公司负债逐年增加给公司带来的偿债压力，使得公司的营运资本、流动比率、速动比率和资产负债率等偿债指标将得到很大改善，并有利于建立稳健的财务结构。
（五）降低财务费用，提升盈利能力
随着公司经营规模的不断扩大，特别是公司垃圾焚烧发电项目的建设、运营
盛运股份 非公开发行A股股票预案需要较大金额的前期投入，公司营运资金的需求不断增加。公司通过银行借款、短期融资券、中小企业私募债、融资租赁等多种融资渠道筹措公司发展所需的营运资金。因此，公司有息负债的金额不断增加，财务费用也随之相应增长。近三年，公司合并口径的财务费用占利润总额的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2013 年|2012 年|
|财务费用|16,855.85|10,424.05|4,145.10|
|财务费用增长率|61.70%|151.48%|88.71%|
|利润总额|23,995.54|19,347.38|9,532.08|
|财务费用/利润总额|70.25%|53.88%|43.49%|

2012年、2013年和2014年，公司财务费用分别为 4,145.10万元、10,424.05万元和 16,855.85万元，公司 2012年、2013年及 2014年的财务费用增长率分别为88.71%、151.48%和61.70%，财务费用占当期利润总额的比例由 2012年的43.49%上升至2014年的70.25%，财务费用的大幅增加降低了公司的盈利能力。
本次非公开发行股票募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金，以有效缓解公司的持续借款压力，从而降低财务费用，提升持续盈利能力。
三、本次募集资金使用的可行性
公司作为目前国内规模较大的全产业链一体化城市生活垃圾焚烧发电综合服务商，已与武汉、石家庄、拉萨等国内 40多个城市和地区签订了垃圾焚烧发电项目合作意向书、BOT框架协议和BOT特许经营权协议，目前已投入运营的控股的垃圾焚烧发电项目共有4个，参股并运营的垃圾焚烧发电项目共4个，处于在建和拟建阶段的垃圾焚烧发电项目共有 30余个，为公司全产业链一体化运作垃圾焚烧发电业务提供了充足的业务储备。
运用募集资金偿还公司借款和补充流动资金符合相关政策和法律法规，是切实可行的。募集资金到位后，公司资产负债率（合并口径）将由 2014年 12月 31日的65.21%下降到约45.76%，公司流动比率和速动比例将大幅提高，短期偿债能力增强，能有效降低公司财务风险；直接减少公司利息支出，降低公司财务费用，提升公司盈利水平；通过补充流动资金，可以为公司的垃圾焚烧发电项目
全产业链一体化建设运营和市场拓展提供有力保障，随着垃圾焚烧发电项目建设
和运营数量的陆续增加，未来公司的营业收入规模和盈利能力将得到不断提升。
盛运股份 非公开发行A股股票预案同时，公司管理团队稳定且经验丰富，能够确保按照已定计划高效运用募集资金，优化公司资本结构、增强公司抗风险能力。
综上所述，使用募集资金偿还公司借款和补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，增强公司举债能力，促进公司业务发展，提升公司综合品牌实力，本方案是切实可行的。
四、本次非发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司能够进一步增强核心竞争力，有利于扩大公司垃圾焚烧发电项目的运营规模，有利于公司实现规模经济，降低研发成本和管理成本，公司的收入和利润水平将大幅增长，公司的盈利能力将进一步提升。公司资金实力的提升，将有利于公司进一步拓展垃圾焚烧发电项目，进一步巩固和提高在该领域的市场地位，从而提升公司在垃圾焚烧发电领域的综合竞争力和品牌影响力。
（二）对公司财务状况的影响
使用本次发行募集资金归还公司借款和补充流动资金后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。
本次发行募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，从而在一定程度上降低公司的融资成本和资产负债率，提升抗风险能力；同时，由于募集资金投资项目的实施存在一段时间的建设周期，如果2015年公司垃圾焚烧发电BOT项目建设进度低于预期，公司净资产收益率、每股收益等可能有所下降。但是，当项目正式投入运营后，将产生良好的现金流量和经营利润，从而改善公司的财务结构，防范公司财务风险并提高融资能力。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金部分用于偿还公司借款后，每年将直接减少公司的利息费用支出约 9,000.00万元，财务费用占利润总额的比重将会下降；本次发行募集
盛运股份 非公开发行A股股票预案资金部分用于补充公司流动资金，主要用于公司垃圾焚烧发电项目的建设、运营所需要的流动资金，随着垃圾焚烧发电BOT项目的建设和投入运营的数量不断增加，公司环保设备销售、工程施工和运营收入将会持续增加，公司盈利能力将会得到较大的提升。
（四）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还公司借款后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时，募集资金补充流动资金后，日常经营所需资金将得到更大保障。
五、本次募集资金使用报批事项
本次发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
盛运股份 非公开发行A股股票预案第五章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司资产和业务的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于偿还公司借款及补充公司流动资金。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合。本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总额将相应增加，公司将根据发行情况修改《公司章程》所记载的注册资本、股本结构等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司实际控制权的变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金全部用于偿还公司借款和补充流动资金，公司的业务结构不会产生重大变化。
盛运股份 非公开发行A股股票预案二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有一定幅度增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）本次发行对公司财务状况的影响
使用本次发行募集资金归还公司借款和补充流动资金后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。
以截至2014年12月31日数据测算，募集资金到位后，公司合并报表资产负债率将由当前的65.21%下降到约45.76%，流动比率和速动比率将由 1.13和1.02分别上升到1.82和1.70。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金。本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还公司借款后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时，募集资金补充流动资金后，日常经营所需资金得到更大保障。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
公司具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
盛运股份 非公开发行A股股票预案公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况
本次发行后，公司与关联方之间的关联交易将不存在重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来属于正常的业务往来，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
截至2014年12月31日，盛运股份的负债总额为392,705.04万元，资产总额为602,197.53万元，资产负债率为65.21%。本次发行的募集资金主要用于偿还公司借款和补充流动资金。本次发行完成后，公司的资产负债率将会进一步下降，继续保持在合理水平。同时，公司的债务融资能力和抗风险能力将进一步增强，财务结构将更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
盛运股份 非公开发行A股股票预案第六章本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场竞争风险
我国城市生活垃圾行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的生产规模和生产能力偏小。公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有行业领先地位。
截至本预案公告日，公司已签订垃圾焚烧发电、生物质能源发电及厨餐废弃物无害化处理等BOT、BOO项目（不含参股项目）41个。根据已签署协议，该等项目已确定了较长的运营期，且运营期内产生的运营收入较为稳定，是公司未来盈利能力的重要保障，但行业激烈的竞争仍将在以下两个方面对公司产生影响：（1）增加公司未来获取新项目、寻找新的利润增长点的难度；（2）为确保公司获取新项目的竞争力，公司可能被迫降低对于垃圾处置费的要求，使得公司未来项目的利润率水平有所下降。
二、政策风险
垃圾焚烧发电行业与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保的政策方向，政府与民营资本合作空间广阔，因此国家在上述政府投资方面、制度建设方面、财税政策方面及电力销售方面出台了一系列产业优惠政策支持该产业的发展，该类政策导向具有长期性、持续性的特点。但未来政策的发展仍具有不确定性，相关政策的调整变化将对包括本公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。
三、项目建设风险
项目建设阶段是公司进行大规模资金投入的阶段，除了进行项目方案设计及投资建设外，公司仍需完成环保方面的审批，主要包括向主管部门申报《建设项目环境影响报告书》并获得批复、申报试运营并获得通过、申请项目竣工环境保护验收并获得通过等。此外，政府部门需主导完成项目选址、落实项目用地等工作，并可能涉及选址的拆迁安置等工作，该等工作也是项目顺利建设和运营的重
盛运股份 非公开发行A股股票预案要前提，公司一般也需对该等工作进行配合。
截至本预案公告日，在建垃圾焚烧发电项目10个，公司在建项目的建设较为顺利，但建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分项目停止的可能，从而导致公司既有投入无法收回或预期收入无法实现，对公司业绩造成较为重大的不利影响。
公司以主要为BOT项目建设需进行较大金额的施工建设和设备采购。虽然公司BOT项目的关键设备采购来源较为稳定，价格可控，但若项目建设期间因建筑材料、设备材料、人工成本等出现较大幅度的上升，将导致施工建设和设备采购成本相应上升。这将增加采购当期公司现金流支出，从而增加公司的资金压力，并将使得BOT特许经营权无形资产的初始投资成本有所增加，从而增加未来每期的摊销额，对公司未来的净利润水平产生影响。
四、项目运营过程中的环境保护风险
为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。
五、管理风险
截至本预案公告日，公司已签订垃圾焚烧发电、生物质能源发电及厨餐废弃物无害化处理等BOT、BOO项目（不含参股项目）共计41个：其中，已投入运营的项目共4个；在建项目共10个；拟建垃圾焚烧发电项目共计27个，公司实现了垃圾焚烧发电项目“运营一批、建设一批、筹建一批”的良性发展循环。目前公司运营项目的垃圾设计处理能力为2,900吨/日，在建项目的垃圾设计处理能力为6,800吨/日，拟建项目垃圾设计处理能力为22,700万吨/日，上述项目全部投产后公司将拥有垃圾设计处理能力合计为32,400吨/日，需要投入的资金规模为132.45亿元。
盛运股份 非公开发行A股股票预案公司未来仍将持续新建垃圾焚烧发电项目以实现业务扩张，因此公司运营管理的项目数量将进一步增长，从而对公司的管理能力提出更高的要求。若公司管理能力的提升未能与业务规模的扩张保持一致，将会给公司带来一定的管理风
险。
六、财务风险
公司截至2012年末、2013年末和2014年末的合并口径资产负债率分别为64.56%、58.13%和65.21%，公司的资产负债率也一直处于较高的水平。公司资产负债率相对较高的主要原因是由于公司目前正处于业务规模扩张阶段，公司通过银行借款、短期融资券、中小企业私募债、融资租赁等多种融资方式筹集资金，以满足公司业务快速发展对资金的需求。公司目前较高的资产负债率在一定程度上限制了公司进一步利用财务杠杆的能力。同时，随着公司有息债务快速增长，公司的流动比率和速动比率处于较低水平，表明公司存在较大的短期偿债压力，若公司未来随着项目建设投资规模的扩大进一步增加债务融资，则可能面临一定的偿债风险和流动性风险。
本次发行完成后，公司的股东权益和股本数量将增加，虽然公司将严格按照资金使用计划使用募集资金，但是募集资金可能不会立即产生相应的经济效益，本次发行完成后公司的净资产收益率和每股收益存在一定程度下降的风险。
七、募集资金运用风险
本次发行募集资金将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，如发行完成后所募集资金若在短期内未能运用于垃圾焚烧发电项目及其相关业务，相关项目的实际运营情况将无法达到预期状态可能给项目的预期效益带来较大影
响或者可能在一定时期内出现募集资金闲置的情形，造成资金利用效率不高，进而影响公司的经营业绩。
八、审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非
盛运股份 非公开发行A股股票预案公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
九、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
盛运股份 非公开发行A股股票预案第七节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司的利润分配政策
为进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。该等修订已经 2015年 4月 9日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会批准方可生效。修订后的《公司章程》关于利润分配的约定如下：
“第一百七十八条公司利润分配政策为：
利润分配事项的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小
盛运股份 非公开发行A股股票预案股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，提议进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
合并报表或母公司报表期末资产负债率达到70%以上；
盛运股份 非公开发行A股股票预案合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见的审计报告；
公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买重大设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币8,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买重大设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
盛运股份 非公开发行A股股票预案公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司利润分配方案应当以母公司可供分配利润为依据，同时加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次发行前后发行人的股利分配政策重大变化情况
本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
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|年度|当期母公司实现的可供分配净利润（元）|分配形式|具体方案|现金分红比例|
|2012年度|40,368,386.27|-|2012年度利润不予分配|-|
|2013年度|59,302,043.63|公积金转增股本|以截至2013年12月31日公司总股本294,163,631股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司股本为529,494,535股|-|
|2014年度|99,178,789.79|现金股利|拟以截至2014年12月31日总股本529,494,535股为基数，每10股派现金红利0.50元（含税），合计26,474,726.75元|26.70%|

公司 2015年 3月 25日召开的第四届董事会第二十二次会议审议对 2014年
盛运股份 非公开发行A股股票预案度利润分配预案为：以截止 2014年 12月 31日公司总股本 529,494,525股为基数，每10股派现金红利0.50元（含税），合计2,647.47万元。
上述未分配利润均主要用于补充下年度的营运资金，支持公司正常生产经营。
三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司已制定《股东分红回报规划（2012年-2014年）》，建立起健全有效的股东回报机制。为保持回报机制的连续性和稳定性，公司第四届董事会第二十三次会议已审议通过《股东分红回报规划（2015年-2017年）》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
盛运股份 非公开发行A股股票预案第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东。具体请参见与本预案同时披露的《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》相关内容。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会2015年4月9日