山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、等有关法律、法规关于上市公司配售股份的要求。为进一步增强公司行业竞争力，推动公司可持续发展，经审慎论证，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票，预计募集资金不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高性能橡胶助剂生产项目以及补充流动资金，具体论证分析报告如下：
一、本次配股实施的背景和必要性
（一）本次配股实施的背景
公司自设立以来一直专注于从事橡胶助剂的研发、生产和销售，公司的主要产品包括橡胶防焦剂CTP、促进剂NS、微晶石蜡、胶母粒等橡胶助剂产品。
1、国家政策支持，有利于橡胶助剂行业发展
橡胶助剂作为橡胶工业具有较高科技含量的原材料，是国家重点扶持的行业。
国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）将橡胶助剂产业作为国家鼓励类产业，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和《关于开展原材料技术改造重点专项工作的意见》等政策文件都将新兴、环保型助剂列为优先发展的高技术产业化重点领域。
《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）鼓励“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上），航空轮胎及农用子午胎）及配套专用材料、设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，涉及到对橡胶助剂的鼓励和支持，促进橡胶助剂行业的迅速发展。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（发改委、科技部、商务部、国家知识产权局公告[2010]年第10号），将助剂新品种
等新型原材料的规模化生产列为优先发展的高技术产业化重点领域。《国家重点支持的高新技术领域目录》将新型环保型橡胶助剂、加工型助剂新品种、新型、高效、复合橡塑助剂新产品等列为当前重点支持的高新技术发展领域。
一系列国家支持政策的出台为橡胶助剂行业的发展创造了良好的外部发展环境，为行业全面高速发展带来战略性发展机遇。
2、汽车与轮胎行业的发展为橡胶助剂行业带来持续增长的市场需求
近90%的橡胶助剂应用于汽车相关橡胶制品，其中轮胎生产占比约为70%。
轮胎和汽车行业的总需求以及产品升级决定了橡胶助剂的市场结构和增速。综观全球各国汽车销量均经历几个相似的历史阶段，即汽车千人保有量达到50辆之前为快速发展期，千人汽车保有量达到50辆以后为普及期，千人汽车保有量达到200辆以后为普及后期，千人汽车保有量超过500辆时，市场新车销售以更新为主，市场进入饱和期。2014年中国汽车千人保有量首超百辆，但与发达国家相比，我国汽车市场潜力仍十分巨大。
与此同时，中国目前已经进入“汽车社会”，随着我国汽车销量的持续发展以及汽车保有量的不断提高，存量汽车的轮胎替换需求增长迅速，为橡胶助剂行业带来稳定增长的市场。据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车产销总体平稳增长，全年汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，连续7年蝉联全球第一，创历史新高，比上年分别增长3.3%和4.7%，总体呈现平稳增长态势。据公安部交管局统计，截至2015年底，全国机动车保有量达2.79亿辆，其中汽车1.72亿辆。由于汽车保有量的不断提高，轮胎替换需求逐渐代替轮胎原装需求，成为日趋重要的市场，轮胎行业因此呈现出远高于汽车行业增速的发展特征，这将推动我国橡胶助剂行业的快速发展。
3、持续收紧的环保核查使得龙头企业优势凸显
雾霾天气使得公众环保呼声高涨，导致我国政府的环保政策持续收紧。2016年两会期间环境治理被提到前所未有的高度，《政府工作报告》把加大环境治理力度、推动绿色发展取得新突破作为2016年的八项重点工作之一，明确提出要“加大环境治理力度，推动绿色发展取得新突破”、“重拳治理大气雾霾和水污染”。
《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》中提出如下要求：1）淘汰落后产能，限制低水平重复投入，提高产业集中度和企业竞争力；2）坚持自主创新，
提高产品技术含量；3）节约能源、保护环境，大力推进绿色生产；4）加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展。
在环保核查日趋严格、产品升级与市场竞争加剧的多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场。以阳谷华泰为代表的行业龙头企业由于资金实力较强、环保设施及工艺较为先进、研发实力较强，其环保优势逐渐凸显，使得行业集中度不断提高。公司凭借溶剂法等多种清洁工艺，大大降低生产中废水及其它废弃物的排放量，产品的环保成本与规模优势明显，由于公司的生产工艺短期内难以被复制，且新的生产工艺逐渐被应用，凭借环保与产品优势，公司市场占有率不断提高，产品议价能力不断增强。
（二）本次配股实施的必要性
1、公司扩大产能和产品种类，有利于抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力
汽车与轮胎行业的发展为橡胶助剂行业带来持续增长的市场需求。在环保核查日趋严格、产品升级与市场竞争加剧的多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场；公司作为行业龙头企业之一由于资金实力较强、环保设施及工艺较为先进、研发实力较强，环保优势逐渐凸显。公司的生产规模已不能满足未来市场的需求，只有迅速扩大高性能环保橡胶助剂产能，才能满足日益扩张的市场需求，抓住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场占有率和竞争力，确保公司的行业领先地位。
2、缓解公司业务快速增长对流动资金的需求，优化公司资本结构
公司登陆资本市场以来，随着公司承接订单增多、业务扩张速度加快，为匹配公司扩张和发展的需要，公司对资金的需求逐步增大，资金紧张仍是公司经营扩张过程中面临的主要难题之一，导致公司资产负债率较高、财务费用支出较多。
本次配股将补充公司业务发展所需资金，提高公司净资产规模，降低公司资产负债率和财务风险，从而优化公司资本结构，增强公司的发展潜力。
二、关于本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围的适当性
本次配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。在中国证监会核准本次配股后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。
本次配售对象的选择范围符合《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，配售对象的选择范围适当。
（二）本次配售对象的数量的适当性
本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股东数量。
本次配售对象的数量符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。
（三）本次配售对象标准的适当性
本次配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次配售对象的标准符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的标准适当。
三、本次配股定价的原则、依据、方法和程序的合理性说明
（一）本次配股的定价原则
1、本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
2、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
3、考虑募集资金投资项目的资金需求量；
4、遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（二）本次配股的定价依据、方法
依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本次配股发行定价的程序
本次配股定价的原则、依据、方法、程序详见董事会《关于公司配股方案的议案》。相关议案须经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事须发表独立意见，相关董事会决议、股东大会决议将及时公告。
本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。
综上，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序合理。
四、本次发行的可行性
（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求
1、公司本次配股发行符合《管理暂行办法》发行证券的一般规定
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|相关法律法规规定|公司情况|合规性|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据|2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为3,931.29万元、15,677.84万元；2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,675.67万元、15,278.96万元|符合规定|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果|内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；上市以来会计师均出具标准无保留意见的审计报告；上市以来首发督导券商和会计师均对公司内|符合规定|

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|相关法律法规规定|公司情况|合规性|
||部控制自我评价报告出具肯定的核查意见或鉴证意见。||
|最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红|《公司章程》规定：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司最近三年公司以现金方式累计分配的利润达5,138.60万元，相对最近三年实现的年均可分配利润占比达69.11%；公司2015年现金分红占当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的比例28.57%；公司2016年现金分红占当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的比例为18.45%。公司近两年的现金分红实施情况符合《公司章程》的规定。|符合规定|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|2014年度、2015年度、2016年度会计师均出具标准无保留意见的审计报告。|符合规定|
|最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发|截至2017年3月31日，公司合并口径资产负债率为49.76%，母公司资产负债率为|符合规定|

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|相关法律法规规定|公司情况|合规性|
|行股票的除外|48.26%，均高于45%。||
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。不存在该条描述的违规行为。|符合规定|
|上市公司募集资金使用应当符合下列规定：①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律法规的规定；③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性|①公司2010年9月首次公开发行股票募集资金净额29,352.24万元，截至2014年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；②本次募集资金将全部用于高性能橡胶助剂生产项目和补充营运资金，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的问题，且符合国家产业政策和法律法规的规定；③本次募集资金使用不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等而进行的财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司④本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性问题|符合规定|

2、公司本次配股发行符合《管理暂行办法》关于配股的特殊规定
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|相关法律法规规定|公司情况|合规性|
|拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十|本次配股以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股票总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。|符合规定|
|控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量|公司控股股东王传华已公开承诺以现金全额认购其可配股份|符合规定|
|采用《证券法》规定的代销方式发行|本次配股采用代销方式|符合规定|

3、公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
《管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司不存在以上情形。
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性
截至2017年3月31日，公司控股股东、实际控制人王传华共计持有公司38.97%股份，已承诺以现金全额认购其可配股份。
在本次配股实施过程中，公司将与股东进行充分的沟通，尽最大努力获取原股东的认可与支持，保障本次配股方案的成功实施。此外，公司近年来业绩保持快速增长，公司未来发展前景良好，股东对公司的长期投资价值认可度较高。因此，预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%，具有较大的可能性。
综上，公司本次配股发行方案符合相关法律法规要求，具备可行性。
五、本次配股发行方案的公平性、合理性的说明
（一）控股股东及实际控制人承诺以现金全额认购其可配股份
公司控股股东及实际控制人王传华承诺以现金形式全额认购其可配股份，显示其对公司未来发展的信心，从而有利于本次配股的实施。同时，根据本次配股方案，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，因此能够确保已认购股东利益不受损害。
（二）公司将严格履行审批程序和信息披露义务，保证本次配股实施的公平性、合理性
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律法规的有关规定，针对本次配股相关议案履行董事会、监事会审议程序，独立董事发表独立意见。待董事会审议通过后，公司将及时公告并发出股东大会通知。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性。
在本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，并将充分提示本次配股相关的风险事项，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
六、本次配股对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次配股对原股东权益或即期回报摊薄的影响
根据公司本次发行方案，本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（二）公司对即期回报摊薄的填补措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配股的募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理暂行办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理暂行办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理暂行办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定
了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据有关规定作出如下承诺：
（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司控股股东、实际控制人王传华对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司的控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文一、王文博，对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
（一）本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
（二）本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；
（三）自本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、结论
综上所述，公司本次配股发行方案具备必要性与可行性，本次配股发行方案公平、合理，本次配股发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二〇一七年五月五日