证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-030华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
被担保人名称：
项目1：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）
项目2：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏”）、廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）
项目3：京御地产、无锡幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“无锡幸福基业”）本次是否有反担保：无。
对外担保累计金额：215.85亿元。
对外担保逾期的累计金额：无。
以上担保已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
一、 担保概述
（一）担保情况概述
项目1：融资租赁项目
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司大厂鼎鸿拟向中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）申请以融资租赁大厂潮白河工业园区地下管网方式融资30,000万元，公司及公司实际控制人王文学先生为本次融资提供保证担保（具体内容详见同日公告的临2014-027号公告）。
项目2：债权转让项目
公司间接全资子公司大厂华夏、间接全资子公司固安京御幸福及全资子公司京御地产拟与中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“信达河北分公司”）共同签署《债权收购暨债务重组协议》。《债权收购暨债务重组协议》约定，大厂华夏曾与京御地产签订《借款协议》，约定京御地产向大厂华夏
借款总额不超过人民币40亿元。截至2013年12月1日，按照前述《借款协议》，京御地产尚未偿还大厂华夏地产共计人民 1,977,921,648.86元。大厂华夏拟将上述到期债权中的 1,885,400,000.00元转让给信达河北分公司。信达河北分公司向大厂华夏支付人民币 15亿元作为前述转让债权的收购价款，固安京御幸福拟作为本次交易的共同债务人，与京御地产共同承担债务。
公司及公司实际控制人王文学先生为大厂华夏、京御地产及固安京御幸福履行《债权收购暨债务重组协议》项下的全部义务和责任提供连带责任保证；京御地产为自身及固安京御幸福在《债权收购暨债务重组协议》项下的债务及其他相关义务、责任提供质押担保，将其持有的镇江幸福基业房地产开发有限公司100%股权、大厂回族自治县弘润商贸有限公司100%股权质押给信达河北分公司（具体内容详见同日公告的临2014-028号公告）。
项目3：股权转让项目
公司与全资子公司京御地产及京御地产全资子公司无锡幸福基业拟与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订《关于无锡幸福基业房地产开发有限公司投资事项之合作框架合同》（以下简称“合作合同”）及《股权转让协议》，涉及华鑫信托作为“华鑫信托·聚鑫2号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”或“本信托计划”）受托人以总计5亿元人民币受让京御地产持有的无锡幸福基业51%股权。公司为京御地产、无锡幸福基业与华鑫信托签署的所有合同项下的义务及责任的履行提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产将其持有的无锡幸福基业49%的股权及其孳息质押给华鑫信托（具体内容详见同日公告的临2014-029号公告）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司 2014年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
1.大厂鼎鸿
公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
成立日期：2007年5月29日
注册地址：大厂县祈各庄村西厂谭路北
法定代表人：胡学文
注册资本：55,000万元
经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。
截止2013年9月30日，大厂鼎鸿的总资产为6,903,784,074.88元，净资产为1,584,049,187.59元，2013年1-9月实现营业收入1,133,779,696.66元，实现净利润408,175,251.52元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）
与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接全资子公司（为公司下设的全资三级子公司）。
2.大厂华夏
公司名称：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司
成立日期：2010年7月14日
注册地址：大厂潮白河工业区
法定代表人：孟惊
注册资本：120,000万元
经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营；楼盘销售、房屋租赁。
截止2013年9月30日，大厂华夏的总资产为6,995,282,114.63元，净资产为 1,186,973,174.97元， 2013年 1-9月实现营业收入 0元，实现净利润-17,136,406.72元。
与公司的关联关系：大厂华夏为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。
3.固安京御幸福
公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司
成立日期：2009年12月21日
注册地址：固安县工业园区
法定代表人：孟惊
注册资本：40,000万元
经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前的不得经营）。
截止2013年9月30日，固安京御幸福的总资产为8,469,212,634.99元，净资产为1,285,334,351.18元，2013年1-9月实现营业收入2,701,170,788.00元，实现净利润608,022,016.92元。
与公司的关联关系：固安京御幸福为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。
4.京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期：2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：70,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；
自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）
截止2013年9月30日，京御地产的总资产为34,482,150,585.05元，净资产为1,047,994,369.74元，2013年1-9月实现营业收入1,299,724,832.34元，实现净利润77,798,428.66元。
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
5.无锡幸福基业
公司名称：无锡幸福基业房地产开发有限公司
成立日期：2013年3月14日
注册地址：无锡市南湖大道855号2001室
法定代表人：孟惊
注册资本：100,000万元
经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）。一般经营项目：房屋租赁服务。
截止2013年9月30日，无锡幸福基业的总资产为1,027,009,672.42元，净资产为97,209,076.06元，2013年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-323,497.28元。
与公司的关联关系：无锡幸福基业为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。
三、 担保协议的主要内容
项目1：融资租赁项目
1.担保方式：本保证为不可撤销的连带责任保证，乙方对《融资租赁合同》项下承租人的全部债务承担连带责任保证担保
2.担保范围：保证范围为承租人在《融资租赁合同》项下应向甲方支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
项目2：债权转让项目
1.担保方式：公司及公司实际控制人王文学先生拟分别提供连带责任保证担保；京御地产拟将目前持有的镇江幸福基业房地产开发有限公司100%股权及大厂回族自治县弘润商贸有限公司100%股权质押给信达河北分公司。
2.担保范围：保证担保范围包括《债权收购暨债务重组协议》项下被担保人应承担的全部义务与责任；质押担保范围包括《债权收购暨债务重组协议》项下的债务及其他相关义务、责任提供质押担保。
项目3：股权转让项目
1.担保方式：公司提供不可撤销的最高额为人民币 80,000万元的连带责任保证担保；京御地产以其持有的无锡幸福基业49%股权及其孽息提供质押担保。
2.担保范围：保证担保及质押担保范围为《关于无锡幸福基业房地产开发有限公司投资事项之合作框架合同》及其附件项下的全部义务。
四、 董事会意见
本次担保对象均为公司全资子公司或间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 215.85亿元，均为本公司与全资子公司或全资子公司相互间提供的担保，本公司及全资子公司
不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2014年3月8日