东吴证券股份有限公司
关于江苏通润装备科技股份有限公司
全资子公司与关联方共同投资设立公司的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江
苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“公司”）本次非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对通润装备全
资子公司与关联方共同投资设立公司的事项进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：
一、对外投资概述
1、通润装备全资子公司常熟通润装备发展有限公司（简称“装备发展”）和常熟大森股权管理企业（有限合伙）、常熟焱润股权管理企业（有限合伙）约定共同出资设立江苏通润工具箱柜有限公司（公司名称暂定，最终以工商登记为准，以下简称“新设公司”）。新设公司注册资本拟定为5,000万元人民币，出资方式：现金出资。新设公司拟承接公司龙腾厂区现有的工具箱柜部分制造业务，公司龙腾厂区工具箱柜相关生产设备将出售给新设公司。
2、2017年10月10日公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司的议案》，表决结果7票同意、0票反对、 0票弃权。独立董事对本次投资事项发表了事前认可意见并同意提交董事会审议，在董事会上独立董事发表了独立意见。根据公司《章程》及《关联交易制度》相关审批权限的规定，该次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
3、由于常熟大森股权管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人王雪良、常熟焱润股权管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人田利丰是通润装备原董事和
高管，两人辞职未满1年，因此上述两家合伙企业是公司的关联方，本次投资行为属于关联交易。
4、本次共同投资的关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
常熟大森股权管理企业（有限合伙）（以下简称“常熟大森”）；住所：常熟市海虞镇中新路100-4号；企业类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：王雪良；
认缴出资额：800万元人民币；主营业务：股权管理；投资咨询及投资管理服务。
常熟大森的合伙人均为公司和控股子公司的管理人员或关键岗位员工，合伙人均为自然人，分别是王雪良、孔浩轶、邵志芳、夏云飞、邵冬梅、郭盛、何文英、吴妹、程纯、邵琦、徐晓东、王志刚、沈健、潘文杰、张枫、张明、许晓春、于国强、顾强、朱喜兵、顾愉磊、黄燕芳、陶国军、褚国强、陈飞。其中王雪良出资300万元，占常熟大森出资额的37.50%；孔浩轶出资40万元，占常熟大森出资额的5%，其余23人合计出资460万元，占常熟大森出资额的57.50%；其余23人中单人出资额均未超过常熟大森出资额的5%。
常熟焱润股权管理企业（有限合伙）（以下简称“常熟焱润”）；住所：常熟市海虞镇中新路100-4号；企业类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：田利丰；
认缴出资额：700万元人民币；主营业务：股权管理；投资咨询及投资管理服务。
常熟焱润的合伙人均为公司和控股子公司的管理人员或关键岗位员工，合伙人均为自然人，分别是田利丰、王勇、张明霞、殷云江、殷晓东、王瑞林、张燕、赵林发、顾卫国、范志晔、高健、陈维刚、陈建青、浦林燕、徐永文、濮雪康、章应飞、吴明、杨健、徐建锋、马义元、陆建江、夏俊辉、褚晨薇、徐庆荣、周瑛、金国琴。其中田利丰出资260万元，占常熟焱润出资额的37.14%；王勇出资35万元，占常熟焱润出资额的5%，顾卫国出资35万元，占常熟焱润出资额的5%，其余24人合计出资370万元，占常熟焱润出资额的52.86%；其余24人中单人出资额均未超过常熟焱润出资额的5%。
由于常熟大森股权管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人王雪良、常熟焱润股权管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人田利丰是通润装备原董事和高管，两人辞职未满1年，因此上述两家合伙企业是公司的关联方，本次投资行为属于
关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：现金出资，资金来源由各股东自筹。
2、标的公司基本情况：江苏通润工具箱柜有限公司拟申请经营范围（最终以工商登记核准为准）：主要从事金属工具箱柜、钢制办公家具等钣金制品的生产及相关品的科技开发，从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册资本为5,000万元人民币，其中装备发展出资3,500万元，占注册资本的70%；常熟大森出资 800万元，占注册资本的16%，常熟焱润出资700万元，占注册资本的14%。
新设公司拟承接公司龙腾厂区现有的工具箱柜部分制造业务，公司龙腾厂区工具箱柜相关生产设备将出售给新设公司。
四、对外投资合同的主要内容
投资额和出资方式：装备发展以现金出资3,500万元，占注册资本的70%；
常熟大森以现金出资 800万元，占注册资本的16%，常熟焱润以现金出资 700万元，占注册资本的14%。江苏通润工具箱柜有限公司不设董事会，设执行董事1名，设总经理1名，均由装备发展委派。
合营合同自对外投资事项经公司董事会审议通过之日起生效。各投资方承诺在本合同签署且生效后，将各自认缴的出资款项在 2017年 12月 31日前以银行转账方式一次性汇入公司的指定账户，完成出资。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资目的是：在工具箱柜业务受到“反倾销反补贴”调查的背景下，通过与主要核心员工共同投资，在企业内部建立一种长效机制，在企业与员工之间建立利益共同体，使得公司管理人员与及关键岗位员工与公司同命运、共发展，同时通过整合公司现有业务，提高管理效率，有利于工具箱柜业务的新品开发和
市场开拓，也有利于提高公司核心业务的经营业绩及核心竞争力，提高企业抗风险能力。装备发展此次对外投资3,500万元人民币，为公司对其的增资款，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司龙腾厂区现有的部分工具箱柜制造业务由新设公司承接，短期内可能会影响少数股东权益，但长期来看有利于提升工具箱柜的经营业绩，对公司的整体发展是有利的，符合全体股东的长远利益。
六、对外投资履行的程序
2017年10月10日公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司的议案》，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司《章程》及《关联交易制度》相关审批权限的规定，该次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。独立董事对本次投资事项发表了事前认可意见并同意提交董事会审议，在董事会上独立董事发表了独立意见，具体如下：
独立董事认为：本次关联交易的内容符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，决策程序合法、合规、有效。本次关联交易的目的是在工具箱柜业务受到“反倾销反补贴”调查的背景下，通过与核心员工共同投资，在企业与员工之间建立利益共同体，使得公司管理人员与及关键岗位员工与公司同命运、共发展，同时通过整合公司现有业务，提高管理效率，有利于工具箱柜业务新产品、新市场的开发和开拓，也有利于提高公司核心业务的经营业绩及核心竞争力，提高抗风险能力，符合通润装备的根本利益，不损害中小股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
七、保荐机构意见
东吴证券保荐代表人通过查阅了相关交易对手方相关资料、对外投资合同、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事对本次投资事项发表了事
前认可意见并同意提交董事会审议，在董事会上独立董事发表了独立意见。根据公司《章程》及《关联交易制度》相关审批权限的规定，该次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次关联交易有利于在企业与员工之间建立利益共同体，使得公司管理人员与及关键岗位员工与公司同命运、共发展，也有利于工具箱柜业务新产品、新市场的开发和开拓，提高公司核心业务的经营业绩及核心竞争力，提高抗风险能力，符合通润装备的根本利益，不存在损害中小股东的利益的行为。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅用于《东吴证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司全资子公司与关联方共同投资设立公司的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
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苏 北 杨 伟
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司年 月 日