北京光线传媒股份有限公司持续督导期间
募集资金存放与使用专项核查报告（2013年度）
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求，作为北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“我公司”）对光线传媒2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1106号”文核准，光线传媒公开发行人民币普通股（A股）2,740万股。本次新股发行价格为每股人民币 52.50元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为人民币143,850万元，本次募集资金净额为138,071.985万元。公司本次募投项目运用筹集资金金额为
37,782万元，本次超募资金总额为100,289.985万元。以上募集资金已由北京兴华会计师事务所有限公司于2011年7月29日出具（2011）京会兴验字第1—009号《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金的存放及专户余额情况
依照深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对募集资金实行专户存储，与专户行分别签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金专户存储银行按月向公司出具对账单，并抄送中信建投证券。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|账号|账户类别|期末余额（元）|存储方式|
|北京银行股份有限公司翠微路支行|01090335900120105332758|超募资金|88,339,657.73|活期、定期存款相结合|
|北京银行股份有限公司翠微路支行|01090335900120105334722|电视联供网电视节目制作|860.32|活期存款|
|北京银行股份有限公司翠微路支行|01090335900120105334843|数字演播中心扩建|46,766,063.42|活期、定期存款相结合|
|招商银行股份有限公司北京分行北三环支行|110907001010108|电视联供网电视剧购买|732,759.90|活期、定期存款相结合|
|招商银行股份有限公司北京分|110907001010506|节目采编数字化改|27,039,152.84|活期、定期|

|||||
|-|-|-|-|
|行北三环支行|造||存款相结合|
|合计||162,878,494.21||

三、募集资金使用情况
2013年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金123,694,427.63元。
截至2013年12月31日，本公司募集资金余额为162,878,494.21元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期||||||
||是否已||||||项目达||截止报||项目可|
|||募集资|||截至期|末投资||||||
||变更项||调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和||金承诺|||末累计|进度||||||
||目(含||投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|超募资金投向||投资总|||投入金|(%)(3)||||||
||部分变||额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
|||额|||额(2)|＝||||||
||更)||||||期||益||化|
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2012年|||||
|1.电视联供网电|||||6,410.8|102.05|||4,845.7|||
||否|6,282|6,282|226.88|||12月|173.27||是|否|
|视节目制作|||||8|%|||1|||
||||||||31日|||||
||||||||2013年|||||
|2-1.电视联供网||||||||||||
||否|3,500|3,500|700|4,172|119.2%|12月|318.89|683.24|是|否|
|电视剧购买||||||||||||
||||||||31日|||||
|2-2.电视联供网||||||||||||
||是|18,100|18,100|6,000|18,100|100%||625|625|是|是|
|电视剧购买||||||||||||
||||||||2012年|||||
|3.数字演播中心|||||2,132.6|||||||
||否|6,500|6,500|590.89||32.81%|12月|||是|否|
|扩建|||||9|||||||
||||||||31日|||||
||||||||2012年|||||
|4.节目采编数字||||||||||||
||否|3,400|3,400|320.86|882.95|25.97%|12月|||是|否|
|化改建||||||||||||
||||||||31日|||||
|承诺投资项目小||||7,838.6|31,698.|||1,117.1|6,153.9|||
||--|37,782|37,782|||--|--|||--|--|
|计||||3|52|||6|5|||
|超募资金投向||||||||||||
|对子公司北京光||||||||||||
|||||||||11,174.|24,877.|||
|线影业有限公司|否|24,000|24,000||24,000|100%||||是|否|
|||||||||67|13|||
|增资||||||||||||
|||||4,530.8|33,140.|||3,140.2|5,466.8|||
|投资电视剧|否|33,150|33,150|||99.97%||||是|否|
|||||1|81|||1|7|||
|||||||||1,041.4|1,041.4|||
|投资电影项目|否|23,200|23,200||23,200|100%||||是|否|
|||||||||7|7|||
|投资金华长风信||||||||||||
||否|7,500|7,500||7,000|93.33%||-592.67|-465.85||否|
|息技术有限公司||||||||||||
|归还银行贷款（如||6,031.1|6,031.1||6,031.1|||||||
||--|||||100%|--|--|--|--|--|
|有）||3|3||3|||||||
|补充流动资金（如|--|0|0||||--|--|--|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小||93,881.|93,881.|4,530.8|93,371.|||14,763.|30,919.|||
||--|||||--|--|||--|--|
|计||13|13|1|94|||68|62|||
|||131,66|131,66|12,369.|125,07|||15,880.|37,073.|||
|合计|--|||||--|--|||--|--|
|||3.13|3.13|44|0.46|||84|57|||
|未达到计划进度||||||||||||
|或预计收益的情||||||||||||
||不适用|||||||||||
|况和原因（分具体||||||||||||
|项目）||||||||||||
||1. 2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项|||||||||||
||目用于投资欢瑞世纪的议案》，2012年9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审|||||||||||
||议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。对“电视联供网电视剧购|||||||||||
||买”项目进行变更，将其中一部分资金用于向欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作，|||||||||||
||认购欢瑞世纪发行的股份450万股，股份认购价款为8,100万元,公司持有欢瑞世纪|||||||||||
||4.808%的股权。欢瑞世纪于2012年12月31日完成工商变更登记增加股本后，公司拥|||||||||||
||有其4.564%的股权。2. 2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了|||||||||||
||《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。2012年9月10日，公司2012年|||||||||||
|项目可行性发生||||||||||||
||第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。|||||||||||
|重大变化的情况||||||||||||
||对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，拟将其中一部分资金用于收购天神互动10%|||||||||||
|说明||||||||||||
||股权，天神互动现有股东将向光线传媒转让10%的股权，转让价款共计1亿元。 公|||||||||||
||司变更募集资金项目-电视联供网电视剧购买项目，是由于电视剧市场的巨大变化，特|||||||||||
||别是电视剧插播广告政策的调整使得电视台购剧的特点发生重大变化，因此，出于降低|||||||||||
||该项目投资风险的考虑，公司变更募集资金投向，将其中一部分资金用于向电视剧公司|||||||||||
||-欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作。将其中一部分资金用于投资天神互动公司|||||||||||
||后，公司通过和其深度业务合作，完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响力进入盈|||||||||||
||利能力开始爆发的网游行业，与公司现有的电影业务板块形成协同效应，实现电影与游|||||||||||
||戏产品的互动，进一步提升公司经营效益。|||||||||||
||适用|||||||||||
||公司超募资金为100,289.985万元。1、2011年8月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司决定使用部分超募资金6,031.1305万元用于提前偿还银行贷款；使用部分超募资金，以增资方式向全资子公司北京光线影业有限公司追加投资4,000万元，用于提前偿还其银行贷款。目前，该项目已实施完毕。 2、2011年9月27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金2亿元投资电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。3、2012年2月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金5,000万元投资电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。以上方案已实施。4、2012年3月13日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电影项目的议案》，公司决定使用部分超募资金2.32亿元用于全资子公司北京光线影业有限公司的四部电影制作及投资，包括《四大名捕二》、《四大名捕三》、《虎烈拉》（现已更名为《厨子、戏子、痞子》）及《不二神探》。以上方案正在实施中。|||||||||||
|超募资金的金额、||||||||||||
|用途及使用进展||||||||||||
|情况||||||||||||

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|-|-|
||5、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,150万元用于投资电视剧项目，截至2013年6月30日，公司已支付电视剧投资款4,140.81万元。6、2012年10月22日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资金华长风的议案》，公司决定使用超募资金7,500万元用于投资金华长风信息技术有限公司，截至2012年12月31日，公司已支付金华长风信息技术有限公司股权转让款3,060万元；已支付金华长风信息技术有限公司股权增资款3,940万元，共计已支付7,000万元。7、2013年6月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,000万元投资电视剧《古剑奇谭》和《我的宝贝》两部电视剧项目;截至2013年10月31日，公司已支付电视剧投资款4,000万元。|
|募集资金投资项|不适用|
|目实施地点变更||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施方式调整||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金|不适用|
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|不适用|
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集|尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。公司考虑使用部分超募资金用于投资电|
|资金用途及去向|影及电视剧项目，以及其他与公司主营业务相关的项目。|
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|无|
|题或其他情况||

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。
五、募集资金投向变更的情况
2013年度内,无变更募集资金投向情况。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见光线传媒2013年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的
情况，公司募集资金存放与使用合法合规。
七、其他需要说明的情形
无。
（本页无正文，为《北京光线传媒股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2013年度）》签章页）
保荐代表人：
徐炯炜 胡海平
中信建投证券股份有限公司 201年 月 日