深圳太辰光通信股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
深圳太辰光通信股份有限公司系由其前身深圳太辰光通信有限公司于2011年9月份整体变更设立而来。公司设立以来股本演变的具体情况说明如下：
一、本文中简称索引
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二、公司设立以来股本演变情况
公司设立以来股本演变概况如下图所示：
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|概况|
|2000年12月，太辰有限设立（注册资本80万美元）|
|2001年12月，太辰有限第一次股权转让、第一次增资（注册资本200万美元）|
|2004年6月，太辰有限第二次股权转让（注册资本200万美元）|

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|概况|
|2007年10月，太辰有限第二次增资（注册资本514万美元）|
|2011年2月，太辰有限第三次股权转让、注册资本变更（注册资本4,112万元）|
|2011年3月，太辰有限第四次股权转让（注册资本4,112万元）|
|2011年6月，太辰有限第三次增资（注册资本4,840万元）|
|2011年9月，太辰有限整体变更为股份有限公司（注册资本5,324万元）|
|2014年12月，太辰股份资本公积金转增股本（注册资本9,583.20万元）|

三、发行人前身太辰有限公司设立及股本演变情况
（一）2000年12月，有限公司成立
2000年，张致民等人决定创立企业并购置设备，开展陶瓷插芯的生产业务，并于2000年10月由张致民、赵芝伟、王彤、张艺明、黎卫宁、张映莉、张映华、蔡乐、林升德、蔡波、吴第春、深圳爱施德实业有限公司（黄绍武先生为其实际控制人）共同发起，设立太辰光实业有限公司，从事光纤连接器等通信材料的研发、生产与销售。注册资本总额为 1,000万元。为了享受外商投资企业在进口设备和所得税上的税收优惠政策，公司决定引入外资股香港嘉翔（实际控制人为彭少中先生）共同组成外商投资企业，并以太辰有限作为经营实体从事通信材料的研发、生产与销售。
2000年 11月 30日，太辰实业与香港嘉翔约定设立中外合资企业深圳太辰
光通信有限公司，注册资本总额为 80万美元。深圳市外商投资局给予批复并出
具了“深外资复【2000】0984号”，同时获得深圳市人民政府批复《台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为“外经贸粤深合资证字【2000】3149号”。
2000年 12月 12日，太辰有限在深圳市工商行政管理局办理了注册登记，注册号为：企作粤深总字第201788号，注册资本总额为80万美元。
2000年 12月 20日，深圳法威会计师事务所对其实收资本及相关的资产和负债进行了审验并出具了“深法威验字【2000】第222号”《验资报告》，截至2000年12月20日，太辰有限收到股东投入资本80万美元整，均为货币资金投入。
太辰有限成立时，股本结构如下：
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|出资金额（万美元）|
|20|
|60|
|80|

（二）2001年12月，有限公司第一次股权转让、增资
2001年8月20日，经太辰有限董事会决议通过，同意股东香港嘉翔将其所持有的太辰有限25%的股权以 20万美元的价格转让给华暘国际（实际控制人为李彦毅夫妇）。
本次转让的原因和背景、转让作价依据以及交易价款支付情况：由于 2001年太辰有限设立仅一年时间，当时规模尚小，且需要追加投入，由于香港嘉翔处于自身经营需要，无意继续追加投资额，因此决定退出。香港嘉翔的转让价格按照初始投资额 20万美元为作价依据，根据香港嘉翔和华旸国际的确认，相关交易价款已经支付完毕。
2001年9月10日，太辰有限股东香港嘉翔作为转让方，华暘国际作为受让方，签订《股权转让协议书》，该协议书由广东省深圳市福田区公证处出具的“（2001）深福证字第3980号”公证书证明。
2001年9月18日，经太辰有限董事会决议通过，公司注册资本增加120万
美元，由原 80万美元增加至 200万美元。在新增的 120万美元的注册资本中，
太辰实业出资20万美元，华暘国际出资40万美元，太辰实业原股东爱施德实业
退出太辰实业，并出资 60万美元，直接持有太辰有限30%的股份，出资方式均为现金出资。
2001年 10月 15日，深圳市对外贸易经济合作局颁发《关于同意“深圳太辰光通信有限公司”股权转让等事宜的批复》（深外经贸资复[2001]0230号），同意太辰有限的股权转让、增加投资者、增资的申报。深圳市人民政府颁发外经贸粤深合资证字[2000]3149号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年 11月 21日，深圳法威会计师事务所出具的“深法威验字【2001】第A384号”《验资报告》对本次注册资本、投入资本的增加进行了审验。
2001年 12月 10日，本次股权转让、增资在深圳市工商行政管理局完成了变更登记，变更后，太辰有限的股权结构如下：
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|出资金额（万美元）|
|60|
|60|
|80|
|200|

（三）2004年6月，有限公司第二次股权转让
2004年 3月 7日，经太辰有限董事会决议通过，爱施德实业将其所持有的太辰有限30%的股权以 60万美元（折合 498万元人民币）的价格转让给神州通投资集团。
本次转让的原因和背景、转让作价依据以及交易价款支付情况：深圳市爱施德实业有限公司系立深圳市爱施德实业股份有限公司（于 2010年在深圳证券交易所上市，代码002416）的前身，该公司主要从事手机分销业务，在改制阶段对一些与主业不相关的业务进行了剥离，将其持有的太辰有限的股权转让给了其控股股东神州通投资集团。本次转让价格按照初始投资额 60万美元为作价依据，根据爱施德实业和神州通投资集团的确认，相关交易价款已经支付完毕。
神州通投资集团基本情况如下：
公司名称： 深圳市神州通投资集团有限公司
成立时间： 2001年1月15日
注册资本： 20,000万元
法定代表人： 黄绍武
住所： 深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20E
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软经营范围：
件的开发；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询；资产管理。^
该公司共有3个法人股东，分别为深圳市华夏风投资有限公司、深圳市览众实业有限公司和和深圳市音之帆实业有限公司，黄绍武先生为深圳市神州通投资集团有限公司的实际控制人。
2004年3月10日，太辰有限股东爱施德实业作为转让方，神州通投资集团作为受让方，签订《股权转让合同》。2004年3月11日，本次股权转让经深圳市福田区公证处“（2004）深福证字第0676号”公证书见证。
2004年 6月 9日，深圳市福田区经济贸易局颁发《关于同意合资企业“深圳太辰光通信有限公司”股权转让的批复》（深福经贸资复[2004]043号），同意太辰有限此次的股权变更。同日，深圳市人民政府颁发了商外资粤深合资证字[2000]3149B号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 6月 23日，本次股权转让在深圳市工商行政管理局完成了变更登记，变更后，太辰有限的股权结构如下：
此次转让后，太辰光有限股本结构如下：
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|出资金额（万美元）|
|60|
|60|
|80|
|200|

（四）2007年10月，有限公司第二次增资
2007年 7月 9日，经太辰有限董事会决议通过，公司注册资本由原 200万美元增加至514万美元。在新增的314万美元的注册资本中，原股东太辰实业出
资 223.25万美元，神州通投资集团出资 20万美元，华暘国际出资 21万美元，
新增股东爱施德国际出资49.75万美元，出资方式均为现金出资。
神州通投资集团增资的背景和原因：本次增资过程中，太辰有限的全体股东均参与了增资，神州通投资集团根据自身的投资意愿以及股东大会决议，参与了增资。其中，爱施德国际有限公司为神州通投资集团的关联方，现已更名为神州通国际有限公司。神州通国际基本情况如下：
神州通国际有限公司原名爱施德国际有限公司，深圳市神州通投资集团有限公司持有其100%的股权。
公司名称： 神州通国际有限公司
公司类别： 私人公司
成立时间： 2004年8月30日
发行股份： 1股，每股面值港币1港元
住所： 香港中环皇后大道中99号中环中心3713室
经营范围： 贸易服务、投资
2007年8月27日，深圳市福田区贸易工业局颁发《关于同意合资企业“深圳太辰光通信有限公司”增资、增股东的批复》（深福贸工资复[2007]0439号），同意太辰有限关于增资、增加新股东的申报。2007年8月29日，深圳市人民政府颁发商外资粤深合资证字[2000]3149B号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年9月19日，深圳中立会计师事务所出具的“深中立验字【2007】286号”《验资报告》对本次注册资本及实收资本的增加进行了审验。
2007年10月9日，太辰有限增加注册资本在深圳市工商行政管理局办理了变更登记，变更后，太辰有限的股权结构如下：
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|出资金额（万美元）|
|80|
|81|
|303.25|
|49.75|
|514|

注：2008年2月，爱施德国际有限公司更名为神州通国际有限公司。
（五）2011年2月，有限公司第三次股权转让、注册资本变更
2011年2月22日，经太辰有限股东会决议通过，神州通国际将其所持有的太辰有限9.68%股权以610万元人民币的价格转让给神州通投资集团，华暘国际将其所持有的太辰有限15.76%股权以 990万元人民币的价格转让给华暘进出口（深圳）有限公司；同时，同意太辰有限将原注册资本 514万美元变更为 4,112万元人民币。
转让的原因和背景、转让作价依据以及交易价款支付情况：2011年，太辰有限计划对股权结构进行调整，由中外合资企业调整为内资企业。神州通国际和华暘国际分别将其所持股权转让予其境内的关联方。其中，神州通国际的股权承接方神州通投资集团与神州通国际的实际控制人均为黄绍武。华旸国际的股权承接方华旸进出口系华旸国际的全资子公司。神州通国际转让太辰有限9.68%股权价格为 610万元人民币，华暘国际转让太辰有限15.76%股权价格为 990万元人民币，转让作价以太辰有限 2010年的账面净资产金额为基础。根据神州通投资集团以及神州通国际、华暘国际以及华旸进出口的确认，上述交易价款已经支付完毕。
2010年 12月 27日，太辰有限股东华暘国际作为转让方，华暘进出口作为受让方，签订《股权转让协议书》。本次股权转让经深圳市福田区公证处“（2010）深福证字第20122号”公证书见证。
2010年 12月 29日，太辰有限股东神州通国际作为转让方，神州通投资集团作为受让方，签订《股权转让协议书》。本次股权转让经深圳市福田公证处“（2010）深福证字第20708号”公证书见证。
2011年2月22日，深圳市福田区贸易工业局颁发《关于同意合资企业“深圳太辰光通信有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深福经贸资复[2011]0092号），同意太辰有限上述的股权变更。
2011年2月23日，本次股权转让、注册资本变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记，变更后，股权出资和比例结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|

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|深圳市太辰光实业有限公司|2,426|
|神州通投资集团|1,038|
|华暘进出口（深圳）有限公司|648|
||4,112|

（六）2011年3月，有限公司第四次股权转让
2011年3月14日，经太辰有限股东会决议通过，同意太辰实业将其所持有59%股权以2,426万元人民币的价格转让给张致民等34位自然人。
本次股权转让的背景和原因为：本次股权转让前，太辰有限为中外合资企业，根据规定，自然人不能成为中外合资企业的直接股东。2011年 2月，神州通国际和华暘国际分别将其持股转予境内后，公司变更为内资企业，具备了自然人成为公司直接股东的条件。为了进一步明晰公司股权，太辰实业将其所持太辰有限的股份按照比例转让给了太辰实业的全体股东张致民等 34人。本次受让股份的自然人全部为原太辰实业的股东，且本次转让后，相关自然人拥有太辰有限的股份权益比例保持不变。
本次转让前，太辰实业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股 东|出资金额（元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（元）|
|张致民|4,260,000|17.56%|18|李焕玲|130,000|
|赵芝伟|3,260,000|13.44%|19|刘建飞|330,000|
|王彤|1,300,000|5.36%|20|郑余滨|430,000|
|张艺明|2,230,000|9.19%|21|燕喜平|70,000|
|李检大|170,000|0.70%|22|杨新|70,000|
|张映莉|1,110,000|4.58%|23|倪造|130,000|
|张映华|2,610,000|10.76%|24|曾菊娟|70,000|
|蔡乐|1,400,000|5.77%|25|肖湘杰|550,000|
|林升德|890,000|3.67%|26|龙炼|390,000|
|蔡波|880,000|3.63%|27|卫广远|340,000|
|吴第春|530,000|2.18%|28|刘青玲|130,000|
|熊茜|50,000|0.21%|29|龙辰|130,000|
|黄伟新|620,000|2.56%|30|潘殿辉|70,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|股 东|出资金额（元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（元）|
|马丽|620,000|2.56%|31|魏国强|80,000|
|姜丽娟|720,000|2.97%|32|盛泽华|50,000|
|曹佳荣|340,000|1.40%|33|胡运哲|50,000|
|张超|200,000|0.82%|34|叶志滨|50,000|
|||24,260,000||||

本次交易作价依据：太辰实业将其所持有59%股权转让给张致民等 34位自然人的价格总计为2,426万元人民币，转让价格依照每个自然人所持有的太辰实业的股权所对应的太辰实业的注册资本的价格确定，根据张致民等 34位自然人的确认，上述交易价款已经支付完毕。
本次34位自然人股东中，有27人为公司员工，另有赵芝伟、张映莉、龙炼、王彤、李检大、李焕玲和胡运哲7人非公司员工，但均系原太辰实业股东。
27名公司员工情况如下：
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|股东名称|任职情况|
|张致民|董事长|
|张艺明|董事、总经理、财务总监|
|张映华|董事|
|蔡乐|生产部经理|
|林升德|技术品质部经理|
|蔡波|董事会秘书、副总经理|
|姜丽娟|市场运营总监|
|肖湘杰|董事、副总经理、技术总监、设备部经理|
|黄伟新|财务部经理|
|马丽|采购部经理|
|吴第春|市场部（国内）部门经理|
|郑余滨|总经理助理/副经理|
|卫广远|光栅及传感部经理助理|

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|股东名称|任职情况|
|刘建飞|事务部主任|
|龙炼|品质部主管、光栅事业部主管|
|曹佳荣|高级销售主管|
|张超|福田车间总管|
|倪造|插芯总管/插芯生产2车间主管|
|熊茜|采购部经理助理|
|刘青玲|出纳|
|叶志滨|插芯及毛坯技术品质主管|
|盛泽华|来料品质主管|
|潘殿辉|插芯1车间主管|
|曾菊娟|插芯检验总管/插芯检验1车间主管|
|魏国强|研发工程师|
|燕喜平|电气技术员|
|杨新|生产人员|

7名非公司员工情况如下：
（1）赵芝伟
赵芝伟先生，身份证号：44052419710721****，无境外居留权，非太辰股份员工。自高中毕业至今一直从事股票二级市场投资工作。
2000年，赵芝伟出资 200万人民币以财务投资者身份投资太辰光实业有限公司，未参与太辰光实业的经营，2011年 3月，太辰实业将所持有的太辰有限股份转让予张致民等 34位自然人，赵芝伟成为太辰有限股东。赵芝伟历史上直接持有或者间接持有的发行人股权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直接或者间接持有的发行人的全部股权均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
（2）张映莉
张映莉女士，身份证号：44030119630620****，大专学历，助理经济师，非
太辰股份员工。自1998年至今一直就职于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司。
2001年，张映莉作为张致民等人的亲属，看好太辰有限未来的发展前景，遂以自有资金65万元人民币投资太辰光实业股权，2011年，张映莉从深圳市太辰光实业有限公司以 85万元购买其持有的太辰光通信的股权从而变更为直接持股的方式，该 85万元是以当时太辰光通信的净资产作价，该等股权转让款均已实际支付，且均为自有资金。张映莉历史上直接持有或者间接持有的发行人股权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直接或者间接持有的发行人的全部股权均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
（3）龙炼
龙炼女士，身份证号：51023019690703****，本科学历，现就职于平安财产保险股份有限公司，职位为客服部经理。龙炼于 2003年加入太辰光有限，时任技术开发部主管，同年以自有资金30万元人民币购买太辰光实业股权，2006年，龙炼因个人原因离开太辰有限，2011年 3月，太辰实业将所持有的太辰有限股份转让予张致民等 34位自然人，至此龙炼直接持有太辰有限股份。龙炼历史上直接持有或者间接持有的发行人股权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直接或者间接持有的发行人的全部股权均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
（4）王彤
王彤先生，身份证号：51060219710116****，高中学历，非太辰股份员工。
王彤曾在武警西藏总队后勤部运输大队担任士兵，任四川德阳市邮电局通信器材公司副经理，现就职于成都亚讯星科实业有限公司，任副总经理。2001年，王彤作为张致民等人的好友，看好太辰有限未来的发展前景，遂以自有资金 100万元人民币投资太辰光实业股权，2011年 3月，太辰实业将所持有的太辰有限股份转让予张致民等 34位自然人，王彤直接持有太辰有限股份。王彤历史上直接持有或者间接持有的发行人股权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直接或者间接持有的发行人的全部股权均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
（5）李检大
李检大女士，身份证号44030119400517****，中专学历，非太辰股份员工。
曾任职于广州市第六人民医院、深圳市商业局及深圳市中兴贸易公司。李检大自2011年3月受让黎卫宁持有的太辰光实业的0.70%的股权从而间接持有太辰有限的股权以来一直处于退休状态。原太辰光实业股东黎卫宁为李检大的儿子，其基本信息如下：
黎卫宁先生，中国香港籍，身份证号：P910723(5)，大专学历，非太辰股份员工。曾任深圳市石油公司任公司职员、深圳市大光辉五金交电化工贸易行经理、深圳市生力军实业有限公司经理。2011年3月，考虑到黎卫宁主要生活在境外，存在一定的不便利，故其将持有的太辰光实业的股权全部转让给了其母亲李检大，该等股权转让已经深圳市福田区公证处出具的（2011）深福证字第 3658号《公证书》见证。李检大历史上直接持有或者间接持有的发行人股权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直接或者间接持有的发行人的全部股权均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
（6）李焕玲
李焕玲女士，身份证号：61012119660929****，本科学历，现就职于深圳市鑫海通信有限公司，职务为销售人员。李焕玲于 2001年加入太辰光有限，时任检验室员工。2001年李焕玲以自有资金10万元人民币购买太辰光实业股权，2011年 3月，太辰实业将所持有的太辰有限股份转让予张致民等 34位自然人，至此李焕玲直接持有太辰有限股份。李焕玲历史上直接持有或者间接持有的发行人股权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直接或者间接持有的发行人的全部股权均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
（7）胡运哲
胡运哲先生，身份证号：61232119730916****，大专学历，现就职于深圳市瑞科光通信技术有限公司，任总经理。胡运哲于 2001年加入太辰光有限，时任市场部业务员。2007年胡运哲以自有资金 5万元人民币购买太辰光实业股权， 2009年，胡运哲离开太辰有限并联合创立深圳瑞科光通信技术有限公司。2011年 3月，太辰实业将所持有的太辰有限股份转让予张致民等 34位自然人，至此胡运哲直接持有太辰有限股份。胡运哲历史上直接持有或者间接持有的发行人股权/股份的投资款项来源均为自有资金，其直接或者间接持有的发行人的全部股
权均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
2011年 3月 15日，太辰有限股东太辰实业作为转让方，张致民等 34位自然人作为受让方，签订《股权转让协议书》。本次股权转让经深圳市福田区公证处“（2011）深福证字第3904号”公证书见证。
2011年 3月 17日，本次股权转让在深圳市工商行政管理局完成了变更登记。
此次转让后，太辰有限股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资金额（万元）|
|深圳市神州通投资集团有限公司|1,038|25.24%|19|张映莉|111|
|华暘进出口（深圳）有限公司|648|15.76%|20|张超|20|
|张致民|426|10.36%|21|燕喜平|7|
|赵芝伟|326|7.93%|22|蔡乐|140|
|黄伟新|62|1.51%|23|曹佳荣|34|
|吴第春|53|1.29%|24|龙辰|13|
|杨新|7|0.17%|25|盛泽华|5|
|倪造|13|0.32%|26|熊茜|5|
|卫广远|34|0.83%|27|潘殿辉|7|
|魏国强|8|0.19%|28|叶志滨|5|
|蔡波|88|2.14%|29|林升德|89|
|曾菊娟|7|0.17%|30|刘建飞|33|
|郑余滨|43|1.04%|31|肖湘杰|55|
|王彤|130|3.16%|32|张艺明|223|
|姜丽娟|72|1.75%|33|刘青玲|13|
|李检大|17|0.41%|34|龙炼|39|
|张映华|261|6.35%|35|胡运哲|5|
|李焕玲|13|0.32%|36|马丽|62|
|||4,112||||

（七）2011年6月，有限公司第三次增资
2011年 6月 13日，经太辰有限股东会决议通过，公司注册资本由原 4,112万元增加至 4,840万元，新增注册资本人民币 728万元由张致民等 35位自然人
股东认缴，其中新增股东侯丹、段香兰、张新荃、张丽贤、何健、杜利明、张
晓莉、梁霞、吴志文、吴涛、徐佩红、郑敏等 12位自然人。本次新增注册资本
以公司 2011年 3月 31日财务结算报告人民币 1元注册资本对应净资产人民币2.26元为计价，实际出资额为人民币1,645.28万元，其中：人民币728万元计入实收资本，人民币917.28万元计入资本公积。本次出资方式均为现金出资。
认缴本次新增注册资本的张致民等 35位自然人股东均为公司员工，其中本次新增的12名自然人均为公司员工，具体任职情况如下：
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|股东名称|任职情况|
|侯丹|光栅及传感部经理|
|段香兰|跳线车间总管|
|张新荃|设备研发主管|
|张丽贤|会计主管|
|何健|销售主管|
|张晓莉|销售主管|
|杜利明|经理助理/设备研发工程师|
|梁霞|仓库主管|
|吴志文|研发工程师|
|吴涛|设备装备与维护主管|
|徐佩红|会计|
|郑敏|研发主管|

2011年6月18日，中审国际会计师事务所出具的“中审国际验字【2011】09030043号”《验资报告》对本次注册资本的增加进行了审验。
2011年6月21日，本次新增注册资本在深圳市工商行政管理局办理了变更登记，变更后，太辰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳市神州通投资集团有限公司|1,038|21.45%|25|刘青玲|19|
|华暘进出口（深圳）有限公司|648|13.39%|26|叶志滨|17.8|
|张致民|570|11.78%|27|李检大|17|
|赵芝伟|326|6.74%|28|盛泽华|16.8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|张艺明|303|6.26%|29|侯丹|15|
|张映华|261|5.39%|30|潘殿辉|13.6|
|蔡乐|172|3.55%|31|曾菊娟|13.5|
|王彤|130|2.69%|32|段香兰|13.1|
|林升德|120|2.48%|33|李焕玲|13|
|蔡波|118|2.44%|34|龙辰|13|
|姜丽娟|118|2.44%|35|魏国强|12.8|
|张映莉|111|2.29%|36|张新荃|12|
|肖湘杰|101|2.09%|37|张丽贤|11.3|
|黄伟新|87|1.80%|38|何健|10.8|
|马丽|84|1.74%|39|燕喜平|7|
|吴第春|77.8|1.61%|40|杨新|7|
|郑余滨|73|1.51%|41|张晓莉|7|
|卫广远|53.7|1.11%|42|杜利明|7|
|刘建飞|51|1.05%|43|梁霞|5.9|
|龙炼|39|0.81%|44|胡运哲|5|
|曹佳荣|38.6|0.80%|45|吴志文|4.4|
|张超|26.2|0.54%|46|吴涛|4.4|
|倪造|21|0.43%|47|徐佩红|4|
|熊茜|19.3|0.40%|48|郑敏|3|
||4,840|||||

（八）关于历次股权变更以及注册资本变更是否按规定履行了批准程序
保荐机构和律师认为，太辰有限作为外商投资企业期间内的历次股权变更及注册资本变更均已经履行了必要的批准程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。
四、股份有限公司设立及股本演变情况
（一）2011年8月，有限公司整体变更股份公司
2011年8月26日，太辰有限股东会通过决议，同意以2011年6月30日为基准日整体变更为股份有限公司。
根据 2011年 8月 10日，中审国际会计师事务所出具的“中审国际审字【2011】01030092号”《审计报告》，截止 2011年 6月 30日，太辰有限经审
计后净资产为人民币119,172,771.29元。
2011年8月26日，太辰有限股东会通过决议，同意以经审计后的净资产按照1:0.4467的比例折股为5,324万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币 5,324万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合为股份，净资产超过注册资本部分65,932,771.29元转入公司资本公积金由全体发起人按出资比例共享。
2011年8月31日，中审国际会计师事务所出具的“中审国际验字【2011】01020270”《验资报告》，对本次设立股份公司进行了审验，确认截至 2011年8月31日，公司全体股东缴纳出资已全部到位。
2011年9月14日，太辰有限名称变更为深圳太辰光通信股份有限公司。
2011年9月14日，公司在深圳市市场监督管理局办理变更手续并领取了注册号为“440301501121679”的《企业法人营业执照》，注册资本 5,324万元。
本次增资、整体变更后，太辰股份的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳市神州通投资集团有限公司|1,141.8|21.45%|25|刘青玲|20.9|
|华暘进出口（深圳）有限公司|712.8|13.39%|26|叶志滨|19.58|
|张致民|627|11.78%|27|李检大|18.7|
|赵芝伟|358.6|6.74%|28|盛泽华|18.48|
|张艺明|333.3|6.26%|29|侯丹|16.5|
|张映华|287.1|5.39%|30|潘殿辉|14.96|
|蔡乐|189.2|3.55%|31|曾菊娟|14.85|
|王彤|143|2.69%|32|段香兰|14.41|
|林升德|132|2.48%|33|李焕玲|14.3|
|姜丽娟|129.8|2.44%|34|龙辰|14.3|
|蔡波|129.8|2.44%|35|魏国强|14.08|
|张映莉|122.1|2.29%|36|张新荃|13.2|
|肖湘杰|111.1|2.09%|37|张丽贤|12.43|
|黄伟新|95.7|1.80%|38|何健|11.88|
|马丽|92.4|1.74%|39|杜利明|7.7|
|吴第春|85.58|1.61%|40|张晓莉|7.7|
|郑余滨|80.3|1.51%|41|燕喜平|7.7|
|卫广远|59.07|1.11%|42|杨新|7.7|
|刘建飞|56.1|1.05%|43|梁霞|6.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|龙炼|42.9|0.81%|44|胡运哲|5.5|
|曹佳荣|42.46|0.80%|45|吴志文|4.84|
|张超|28.82|0.54%|46|吴涛|4.84|
|倪造|23.1|0.43%|47|徐佩红|4.4|
|熊茜|21.23|0.40%|48|郑敏|3.3|
|||5,324||||

（二）2014年12月，股份公司资本公积转增股本
2014年 12月 20日，太辰股份股东大会通过决议，同意以 2014年 6月 30日总股本53,240,000股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增8股，共计转增 42,592,000股。
2014年 12月 21日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2014】48360012号《验资报告》，对本次资本公积转增股本进行了审验，确认截至 2014年 12月20日，公司已将资本公积42,592,000元转增股本。
2014年 12月 24日，公司在深圳市市场监督管理局办理完成变更手续，注册资本变更为 9,583.20万元。本次资本公积转增资本后，太辰股份的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳市神州通投资集团有限公司|2,055.24|21.45%|25|刘青玲|37.62|
|华暘进出口（深圳）有限公司|1,283.04|13.39%|26|叶志滨|35.24|
|张致民|1,128.60|11.78%|27|李检大|33.66|
|赵芝伟|645.48|6.74%|28|盛泽华|33.26|
|张艺明|599.94|6.26%|29|侯丹|29.70|
|张映华|516.78|5.39%|30|潘殿辉|26.93|
|蔡乐|340.56|3.55%|31|曾菊娟|26.73|
|王彤|257.40|2.69%|32|段香兰|25.94|
|林升德|237.60|2.48%|33|李焕玲|25.74|
|姜丽娟|233.64|2.44%|34|龙辰|25.74|
|蔡波|233.64|2.44%|35|魏国强|25.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|张映莉|219.78|2.29%|36|张新荃|23.76|
|肖湘杰|199.98|2.09%|37|张丽贤|22.37|
|黄伟新|172.26|1.80%|38|何健|21.38|
|马丽|166.32|1.74%|39|杜利明|13.86|
|吴第春|154.04|1.61%|40|张晓莉|13.86|
|郑余滨|144.54|1.51%|41|燕喜平|13.86|
|卫广远|106.33|1.11%|42|杨新|13.86|
|刘建飞|100.98|1.05%|43|梁霞|11.68|
|龙炼|77.22|0.81%|44|胡运哲|9.90|
|曹佳荣|76.43|0.80%|45|吴志文|8.71|
|张超|51.88|0.54%|46|吴涛|8.71|
|倪造|41.58|0.43%|47|徐佩红|7.92|
|熊茜|38.21|0.40%|48|郑敏|5.94|
|||9,583.20||||

截至本说明签署日，太辰股份股本总额和股权结构未发生变化。
（三）发行人整体变更以及资本公积金转增事项已经履行的纳税义务
发行人就整体改制涉及的自然人股东个人所得税延缓扣缴税款申请已向深圳市福田区地方税务局进行了备案。2015年 5月和 6月，发行人分别就整体改制中存在的未分配利润转增股本以及资本公积转增股本的情形为自然人股东代扣代缴了相关所得税，截止目前，发行人整体变更以及资本公积转增股本事项的纳税义务已经履行完毕，具体情况如下：
1、整体变更事项涉及的自然人股东所得税的代扣代缴
根据相关法律法规及规范性文件的规定，发行人以未分配利润和盈余公积金转增股本，发行人的自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个人所得税，自然人股东应缴纳的个人所得税的总额为 630,800元（[53,240,000-48,400,000]*[1-21.45%-13.39%]*20%）。
发行人已于 2015年 5月代扣代缴了相关税款， 46名自然人股东就发行人整体变更涉及的个人所得税应缴、实缴情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|应纳税所得额（元）|应缴税额（元）|
|张致民|570,000|114,000|

||||
|-|-|-|
|赵芝伟|326,000|65,200|
|张艺明|303,000|60,600|
|张映华|261,000|52,200|
|蔡乐|172,000|34,400|
|王彤|130,000|26,000|
|林升德|120,000|24,000|
|姜丽娟|118,000|23,600|
|蔡波|118,000|23,600|
|张映莉|111,000|22,200|
|肖湘杰|101,000|20,200|
|黄伟新|87,000|17,400|
|马丽|84,000|16,800|
|吴第春|77,800|15,560|
|郑余滨|73,000|14,600|
|卫广远|53,700|10,740|
|刘建飞|51,000|10,200|
|龙炼|39,000|7,800|
|曹佳荣|38,600|7,720|
|张超|26,200|5,240|
|倪造|21,000|4,200|
|熊茜|19,300|3,860|
|刘青玲|19,000|3,800|
|叶志滨|17,800|3,560|
|李检大|17,000|3,400|
|盛泽华|16,800|3,360|
|侯丹|15,000|3,000|
|潘殿辉|13,600|2,720|
|曾菊娟|13,500|2,700|
|段香兰|13,100|2,620|

||||
|-|-|-|
|李焕玲|13,000|2,600|
|龙辰|13,000|2,600|
|魏国强|12,800|2,560|
|张新荃|12,000|2,400|
|张丽贤|11,300|2,260|
|何健|10,800|2,160|
|杜利明|7,000|1,400|
|张晓莉|7,000|1,400|
|燕喜平|7,000|1,400|
|杨新|7,000|1,400|
|梁霞|5,900|1,180|
|胡运哲|5,000|1,000|
|吴志文|4,400|880|
|吴涛|4,400|880|
|徐佩红|4,000|800|
|郑敏|3,000|600|
||3,154,000|630,800|

2、根据相关法律法规及规范性文件的规定，发行人以除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本的，发行人的自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个人所得税，自然人股东应缴纳的个人所得税的总额为 5,551,040元（42,592,000*[1-21.45%-13.39%]*20%）。
发行人已于 2015年 6月代扣代缴了相关税款， 46名自然人股东就发行人本次资本公积金转增股本涉及的个人所得税应缴、实缴情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|应纳税所得额（元）|应缴税额（元）|
|张致民|5,016,000|1,003,200|
|赵芝伟|2,666,400|533,280|
|张艺明|2,666,400|533,280|

||||
|-|-|-|
|张映华|2,296,800|459,360|
|蔡乐|1,513,600|302,720|
|王彤|1,144,000|228,800|
|林升德|1,056,000|211,200|
|姜丽娟|1,038,400|207,680|
|蔡波|1,038,400|207,680|
|张映莉|976,800|195,360|
|肖湘杰|888,800|177,760|
|黄伟新|765,600|153,120|
|马丽|739,200|147,840|
|吴第春|684,640|136,928|
|郑余滨|642,400|128,480|
|卫广远|472,560|94,512|
|刘建飞|448,800|89,760|
|龙炼|343,200|68,640|
|曹佳荣|339,680|67,936|
|张超|230,560|46,112|
|倪造|184,800|36,960|
|熊茜|169,840|33,968|
|刘青玲|167,200|33,440|
|叶志滨|156,640|31,328|
|李检大|149,600|29,920|
|盛泽华|147,840|29,568|
|侯丹|132,000|26,400|
|潘殿辉|119,680|23,936|
|曾菊娟|118,800|23,760|
|段香兰|115,280|23,056|
|李焕玲|114,400|22,880|
|龙辰|114,400|22,880|

||||
|-|-|-|
|魏国强|112,640|22,528|
|张新荃|105,600|21,120|
|张丽贤|99,440|19,888|
|何健|95,040|19,008|
|杜利明|61,600|12,320|
|张晓莉|61,600|12,320|
|燕喜平|61,600|12,320|
|杨新|61,600|12,320|
|梁霞|51,920|10,384|
|胡运哲|44,000|8,800|
|吴志文|38,720|7,744|
|吴涛|38,720|7,744|
|徐佩红|35,200|7,040|
|郑敏|26,400|5,280|
||27,755,200|5,551,040|

五、公司子公司设立以来股权演变情况
截至本说明签署日，太辰股份并未设立子公司。
发行人全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员已经认真阅读了公司设立以来股本演变情况的说明，确认该文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司全体董事签名：
张致民 张艺明 张映华 肖湘杰
喻子达 李彦毅 刘梅 王丹舟
张庆茂
公司全体监事签名：
王宗光 吴第春 段香兰
其他高级管理人员签名：
蔡波
深圳太辰光通信股份有限公司年 月 日