北京华宇软件股份有限公司
2016年度创业板非公开发行 A股股票方案
论证分析报告（修订稿）
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“发行人”）为满足业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募集资金不超过87,000.00万元，在扣除发行费用后用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（一）本次发行的背景
1、国家政策提供了良好的发展环境
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“新一代信息技术产业”确定为国家优先发展的战略性新兴产业，提出要加快推进“云计算的研发和示范应用”，着力发展“高端软件”等核心基础产业，提升“软件服务、网络增值服务”等信息服务能力。
2011年 1月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，将继续从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七大方面对软件产业进行政策扶持。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动新一代信息技术产业中高端软件、云计算及信息服务等领域的跨越式发展。
2012年5月，国家发改委发布《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》，要求：通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程度；
基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。
2013年8月，国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，将信息消费提高到了国家战略层面，特别提出要加快推进国家政务信息化工程建设，建立完善国家基础信息资源和政府信息资源，建立政府公共服务信息平台，整合多部门资源，提高共享能力，促进互联互通，有效提高公共服务水平。
2015年 1月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，鼓励应用云计算技术整合改造现有电子政务信息系统，实现各领域政务信息系统整体部署和共建共用，大幅减少政府自建数据中心的数量；政府部门要加大采购云计算服务的力度，积极开展试点示范，探索基于云计算的政务信息化建设运行新机制，推动政务信息资源共享和业务协同，促进简政放权，加强事中事后监管，为云计算创造更大市场空间，带动云计算产业快速发展。
2015年8月，国务院发布《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，提出了促进大数据发展的主要任务：加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；推动产业创新发展，培育新兴业态，助力经济转型；强化安全保障，提高管理水平，促进健康发展。
2016年8月，国务院发布《关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》，鼓励面向云计算、大数据等新需求开展操作系统等关键基础软硬件研发，开展云计算核心基础软件、软件定义的云系统管理平台、新一代虚拟化等云计算核心技术和设备的研制以及云开源社区的建设，构建完备的云计算生态和技术体系，支撑云计算成为新一代ICT（信息通信技术）的基础设施，推动云计算与大数据、移动互联网深度耦合互动发展。
即将出台的《十三五战略新兴产业规划》和《云计算产业“十三五”规划》将
为“十三五”期间公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云计算和大数据解决方案等领域的发展提供政策、产业发展等层面的进一步指导。
2、行业发展趋势开辟了新的市场空间
随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步加快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展前景。配合大部制管理模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶段，各级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共享和业务协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、大数据应用的趋势越来越明显。
目前，电子政务发展模式正在朝三个方向迈进：一是云模式成为技术主流发展趋势；二是业务系统以加强政府各部门协同合作为本质，而非部门分工；三是政府信息资源的开发利用趋于“大数据”应用。
云计算和大数据是继个人计算机变革、互联网变革之后的第三次 IT浪潮，正在深刻改变着人类的生产方式和生活方式，并成为当今产业革命的新力量、经济转型的新引擎。政府作为数据资源的主要拥有者之一，其对云计算、大数据应用的积极态度，为市场带来巨大的需求空间，并给其他行业的应用起到示范作用。
从企业层面来看，大数据应用广泛，包括对海量数据处理、挖掘的应用等，而这些应用又将带动数据存储设备和提供解决方案，大数据的分析、挖掘和加工类企业等环节的爆发性发展。
根据工信部统计，在云服务领域，2013年，中国 PaaS市场规模为 2.2亿元，增长20%；SaaS市场规模为 34.9亿元，增长24.3%。未来，云服务市场的潜在空间在万亿元以上。易观国际数据显示，2014年，中国大数据市场规模达到75.7亿元，同比增长28.4%。
3、发行人积累了深厚的技术、人才和客户基础
自成立以来，发行人坚持自主研发路线，根据市场需求与发展战略，结合应用研发与服务的实践，逐步优化核心技术的布局，已形成了支撑战略发展和市场开拓的技术体系；在电子政务系统的研发以及适应最新的政务应用需求方面，发行人积累了大量的先进技术，在大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，在电子政务行业占据着明显领先的优势地位。发行人在大数据领域已形成了覆盖全产业链的多层次产品结构，大数据产品及技术能力已具备参与跨行业大数据应用项目的实力。
通过人才引进和培养，发行人已拥有了一批业务知识丰富、沟通交互能力突出、反应迅速的技术人才，建立了行业内从咨询、开发到实施、运维的系统化服务团队，在技术规模化应用方面拥有显著的人才优势。
凭借优秀的前瞻性研究、强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，发行人在电子政务领域发展迅速，获得了法院、检察院、食品安全、工商行政等行业用户的信任，占有了较高的市场份额；根据工信部最新发布的 2016年（第 15届）中国软件业务收入前百家企业名单，发行人成功入选，排名第 97位；根据 IDC中国电子政务研究报告，自 2006年以
来，发行人连续多年入选中国电子政务IT解决方案供应商前10强，在法院信息化建设领域，已连续多年市场占有率第一，客户遍及全国。
（二）本次发行证券的必要性
1、顺应行业发展趋势，加快实施发展战略
本次发行募集资金投资项目实施后，发行人将建立起统一的华宇智云平台，以云计算、SaaS、PaaS层核心业务研发为主线，不断推动技术创新、能力提升和产品升级，助力法院、检察院、食品安全、企业服务等领域的业务数据整合，提升整体解决方案能力；同时构建云计算技术下的新服务平台，提供一体化云运维支撑，提高对信息化资产维护的质量、效率和安全，通过自动化、智能化运维服务替代部分人力工作，有效降低运维成本；华宇智云平台有助于完善发行人的产品及服务体系，增强整体竞争力，从而加快实施发行人的发展战略。
2、巩固核心竞争优势，推动业绩持续快速增长
凭借丰富的行业经验、深厚的客户资源以及强大的技术实力，发行人已在法院、检察院、食品安全等行业信息化建设领域占有较高的市场份额。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人将构建拥有强大用户黏性的华宇智云平台，通过海量数据的积累与分析，进一步拓展市场空间与商业模式，提升管理效率与人才聚集能力，最终推动业绩的持续快速增长。
3、增强资本实力，改善资本结构
面对目前电子政务市场良好的发展前景，发行人将借助本次发行进一步增强资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，迅速扩大业务规模，增强整体竞争力。
最近三年及一期1，发行人的资产负债率分别为22.68%、35.52%、42.01%及33.78%，流动比率分别为3.70、2.18、1.78及2.02，偿债能力总体呈下降态势。本次发行募集资金补充流动资金后，发行人资本结构将得到优化，资产负债率、流动比率等偿债能力指标将得到改善。
1最近三年及一期是指2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，下同。
为了更好地把握市场机遇，充分地发挥自身优势业务，实现发展战略，经充分可行性分析，发行人提出了本次非公开发行方案，募集资金用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”三个项目。
（三）本次选择非公开发行股票的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合长期发展战略并能优化发行人的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。随着经营业绩的快速增长，发行人有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障全体股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/股票交易总量。
最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为 P， 0 1
则：
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）÷（1+N）
1 0
综上所述，本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，经董事会、监事会及股东大会审议通过，并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。此外，本次发行尚需取得中国证监会核准。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件：
||
|-|
|发行人情况|
|发行人2014年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 14,447.22 万元；2015 年度扣除非经常性损益前后孰低净利润为20,353.04万元，最近二年连续盈利。|
|1、发行人会计基础工作规范，最近三年的年度财务报告均被出具了标准的|

||
|-|
|无保留意见审计报告。2、发行人控制制度健全且有效执行，按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。|
|最近三年，发行人现金分红分别为2,230.63 万元、1,499.55 万元和3206.80万元，均符合公司章程关于现金分红的相关规定。|
|发行人最近三年的年度财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。|
|本次发行股票方式为非公开发行。|
|1、发行人与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营。2、最近十二个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|
|否|
|否|
|否|
|否|

||
|-|
|否|
|否|
|根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》：发行人前次募集资金基本使用完毕；前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。|
|本次募投项目为 “华宇智云平台研发及产业化项目”、“购买总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”，均符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|
|否|
|否|

综上所述，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行相关事项已经发行人第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议及发行人2016年第四次临时股东大会审议通过，本次发行方案调整已经发行人第六届董事会第九次会议审议通过。相关决议文件等均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会及监事会审议通过，发行方案的实施将有利于发行人持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。
公司已召开2016年第四次临时股东大会审议并通过了本次发行方案，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。根据股东大会的授权，公司于 2016年 12月 2日召开了发行人第六届董事会第九次会议，对本次发行方案进行了修改，并及时进行了信息披露。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及监事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次非公开发行股票的方案已在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
由于本次发行募集资金投资项目的效益显现需要一定的周期且部分项目不直接产生经济效益，因此，在股本和净资产均有所增加的情况下，如果发行人业务未能获得相应幅度的增长，则股东的即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，提高对股东的回报，发行人拟采取措施如下：
1、发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）现有业务板块运营状况、发展态势
发行人成立至今一直专注于电子政务领域的软件与信息服务，为客户的信息化事业提供全方位的解决方案与服务。业务范围涵盖法院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委和政府部门以及各行业大型企事业单位；服务内容覆盖信息
系统的全生命周期，为客户提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务和运营服务等全方位专业服务。
根据IDC中国电子政务研究报告，发行人自2006年至今连续多年位列中国电子政务IT解决方案供应商10强。在法院、检察院信息化建设领域，发行人连续多年市场占有率第一，客户遍及全国。
（2）发行人现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①市场风险
发行人属于软件与信息服务行业中的电子政务软件及解决方案提供商，在电子政务市场拥有明显的竞争优势，尤其是在法院、检察院等细分行业市场占有较高的市场份额。但是，软件市场本身高度开放，国内外同行竞争激烈，且客户需求处于快速变化和不断提升之中。能否保持在传统行业领域的既有优势，并不断开发新产品，拓展新市场，将是发行人持续快速发展的重要前提。
②业务与经营风险
发行人主要客户为政府、法院、检察院等，由于这类客户通常采用预算管理制度，项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序；
同时，前述客户主要在下半年进行公开招标并签订合同，因此，发行人经营业绩存在一定的季节性波动。
③管理风险
在多年的管理经验累积和治理实践中，发行人已形成较为健全的公司治理机制，并在实际执行中运作良好。但是，随着业务规模持续扩大，发行人组织结构和管理体系日趋复杂化，企业经营决策、风险控制难度不断加大，对管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果发行人不能及时根据经营环境变化调整原有的运营管理体系，迅速建立和完善适应业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响其经营效率、发展速度和业绩水平。
④政策风险
近年来，国家大力推动软件行业发展，相关政府部门先后颁布财税、投融资、
研发、知识产权等多项扶持政策，为行业发展提供强有力的政策支持。例如，软件企业增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退、高新技术企业减按15%税率征收企业所得税等。但是，随着行业的发展变化，国家政策也可能会调整；如果未来国家相关政策发生不利变化，将可能导致发行人市场竞争力削弱、盈利水平下降。
⑤技术风险
经过多年的技术积累和创新，发行人已将核心技术转化为软件产品进行批量生产。但是，目前软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。如果发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能做出正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致市场竞争能力下降，因此，发行人存在一定的技术风险。
⑥人力资源风险
软件企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。本次发行后，发行人的经营规模将进一步扩大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将成为影响未来发展的关键因素。
⑦知识产权被侵害的风险
截至目前，发行人拥有的计算机软件著作权未发生严重的被盗版及侵权事件；但是，鉴于软件易于复制的特性，发行人的产品存在被盗版的风险。如果发行人的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将会对其盈利水平产生不利影响。
2、提高发行人日常运营效率、降低发行人运营成本、提升发行人经营业绩的具体措施
（1）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
发行人将立足电子政务领域，不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升发行人在泛电子政务领域的市场竞争力和占有率。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
发行人本次募投项目主要用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，发行人的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，发行人将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
（3）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，发行人将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，发行人将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
（4）控制日常费用支出，完善采购管理
发行人将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，发行人将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。发行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，在《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议、公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
3、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董事、高级管理人员签署了《承诺书》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；
不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；若发行人公布股权激励方案，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、发行人控股股东的承诺
发行人控股股东、实际控制人邵学先生根据中国证监会相关规定，对发行人填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》签章页）
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一六年十二月五日