证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2015－026新疆西部牧业股份有限公司
关于收购石河子伊利乳业有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需公司股东大会审议批准，存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次收购完成后，石河子伊利乳业有限责任公司将纳入公司合并报表范围。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1．2015年5月27日，公司与石河子伊利乳业有限责任公司（以下简称“石河子伊利”）股东内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利实业”）签署了关于石河子伊利股权转让《意向书》，公司拟受让伊利实业所持有的石河子伊利100%的股权，双方协商依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的“[2015]京会兴专字第57000046号《石河子伊利乳业有限责任公司审计报告》所确认的石河子伊利资产价值，以2015年4月30日为审计基准日，石河子伊利审计结果为为“总资产91,031,687.80元，负债6,166,585.57元，净资产84,865,102.23元”为本次交易参考价格。公司拟受让伊利实业所持有的石河子伊利100%的股权，交易价格为9,046.35万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
2．相关审批程序
公司于2015年6月1日召开了第二届董事会第二十四次会议，全体董事出席，会议以8票同意、0票弃权、1票反对，审议并通过了《关于收购石河子伊利乳业有限责任公司100%股权的议案》。本公司董事陈翠莲女士表示对石河子伊利乳业有限责任公司设备情况未能充分了解，故对本项议案弃权。
公司于2015年6月1日召开了第二届监事会第二十四次会议，全体监事出席，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于收购石河子伊利乳业
有限责任公司100%股权的议案》。
本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事会审阅，独立董事同意了本次收购，并发表了独立意见：我们认为：随着公司及下属单位高产奶牛基地生产规模的不断扩大，公司做为本地区最大一家生鲜乳生产、供应企业，通过收购石河子伊利乳业有限责任公司100%股权，可立即形成日处理鲜奶 200吨的生产能力，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于公司有效延伸产业链，做大做强主营业务，巩固公司行业地位，快速实现公司战略规划布局，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
同时依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对石河子伊利乳业有限责任公司出具的《石河子伊利乳业有限公司审计报告》，公司所确认股权收购价格是客观、合理的。因此，我们同意公司以 9,046.35万元向石河子伊利乳业有限责任公司股东购买其所持有的100%股权。通过审核交易涉及的审计报告等材料，我们认为公司聘请委托的中介结构具有证券从业资格，能够独立、客观、公正地发表专业的报告，评估假设和评估结论我们认为是详实、合理、公允的。
3．本次收购事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的基本情况
名 称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
企业性质：上市公司
注册地：呼和浩特市金山开发区金山大道1号
办公地点：呼和浩特市金山开发区金山大道8号
法定代表人：潘刚
注册资本：3,064,371,033.00元
营业执照注册号：150000000001703
主营业务：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造：食品、饮料加工；牲畜，家禽饲养；汽车货物运输；饮食服务（仅限集体食堂）；本企业产的乳制品、食品，
饮料；乳制品及乳品原料；预包装食品的销售。农畜产品及饲料加工，经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品（专营除外）、农副产品，日用百货，畜禽产品，饲料；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业务；玩具的生产与销售；复配食品添加剂的制造和销售。
主要股东：无控股股东
实际控制人：无实际控制人
2、交易对方与公司及公司前十名股东关系情况
本次交易，伊利实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
本次收购标的为石河子伊利100%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1、石河子伊利基本情况如下：
名 称：石河子伊利乳业有限责任公司
住 所：石河子开发区64小区
法定代表人：徐军
注册资本：7,000万人民币
营业执照号：659001031000446
经营范围：乳制品［乳粉（全脂乳粉、特殊配方乳粉）］、婴幼儿配方乳粉（湿法工艺）的生产与销售；鲜奶的收购。一般经营项目：包装材料的开发、生产与销售；畜产品、农副产品的收购、加工与销售；奶牛养殖；进出口贸易业务。
石河子伊利地处石河子经济技术开发区64号小区，位于北三东路21号，占地
面积8.14万平方米，距乌奎高速公路3公里。公司由内蒙古伊利实业集团股份有限公司出资组建。于2007年1月16日在新疆石河子市经济技术开发区注册成立，注册资本7000万元。许可经营项目：乳制品、婴幼儿配方乳粉的生产与销售，鲜奶的收购。一般经营项目：包装材料的开发、生产与销售，畜产品、农副产品的收购。公司主要产品为婴幼儿配方奶粉、全脂奶粉、调制奶粉等品种，设计能力为日处理鲜奶200吨。婴幼儿配方奶粉设计产能为1万吨∕年。
公司主要生产设备从国外引进，其中前处理设备为瑞典利乐公司制造，蒸发干燥设备为丹麦尼鲁公司（德国GEA公司）制造，国产纯净水及软水处理系统一套，可满足配料每小时20吨的软水及4吨纯净水的用水需要，包装设备为国内仅一包装设备有限公司制造的数控定量充填机，接粉系统，包装车间采用GMP十万级标准，是疆内目前设备、技术较为先进、检验能力较强、规模较大的乳制品企业。
2、石河子伊利股权控制情况
截止目前，石河子伊利股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|70,000,000.00|100|
||合 计|70,000,000.00|100%|

（二）标的资产审计情况
石河子伊利经具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所分别对石河子伊利2014年度及2015年度1月至4月财务情况进行审计，并分别出具标准无保留意见的“大华审字[2015]000863号”和“[2015]京会兴专字第 57000046号”《石河子伊利乳业有限责任公司审计报告》”，其简要财务情况如下：
1、资产负债表
日期：2014年12月31日 单位：元
石河子伊利乳业有限责任公司
资产负债表
2014年12月31日
（除特别注明外，金额单
位均为人民币元）
资产 附 期末余额 期初余额
注
五
流动资产：
货币资金
7,000,360.71 174,395.90
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资
产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
21,331,970.34 49,504,494.13
预付款项
4,408,995.18 11,765.93
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
3,423,872.04 29,009,192.68
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
6,446,528.08
流动资产合计
36,165,198.27 85,146,376.72
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
6,715,207.05 8,672,093.35
投资性房地产
固定资产
39,303,648.86 50,541,971.58
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
5,201,215.27 5,378,899.82
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
119,971.92 247,876.03
其他非流动资产
非流动资产合计
51,340,043.10 64,840,840.78
资产总计
87,505,241.37 149,987,217.50
（后附财务报表附注为财
务报表的组成部分）
企业法定代表人：徐军 主管会计工作负责人：王宗民 会计机构负责人：宋锂铂石河子伊利乳业有限责任公司
资产负债表（续）
2014年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）附
负债和股东权益 注 期末余额 期初余额
五
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负
债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
2,542,607.68 42,213,209.14
预收款项
应付职工薪酬
1,109,007.42 1,416,952.66
应交税费 779,902.93
2,197,340.92
应付利息
应付股利
其他应付款
339,042.01 579,483.55
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计
6,187,998.03 44,989,548.28
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
- -
负债合计
6,187,998.03 44,989,548.28
股东权益：
实收资本
70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积
4,927,241.36 4,927,241.36
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
7,217,404.78 7,217,404.78
未分配利润 22,853,023.08 -827,402.80
股东权益合计
81,317,243.34 104,997,669.22
负债和股东权益总计
87,505,241.37 149,987,217.50
（后附财务报表附注为财
务报表的组成部分）
企业法定代表人：徐军 主管会计工作负责人：王宗民 会计机构负责人：宋锂铂日期：2015年4月30日 单位：元
资产负债表(资产)
会企01表客户名称：石河子伊利乳业有限责任公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|附注|2015年4月30日|

流动资产：
货币资金
23,091,727.90 7,000,360.71
交易性金融资产
应收票据
应收账款
8,500,784.28 21,331,970.34
预付款项
5,842,304.57 4,408,995.18
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
6,505,644.32 3,423,872.04
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计
43,940,461.07 36,165,198.27
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
5,925,739.28 6,715,207.05
投资性房地产
固定资产
35,906,609.68 39,303,648.86
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
5,159,935.79 5,201,215.27
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
98,941.98 119,971.92
其他非流动资产
非流动资产合计
47,091,226.73 51,340,043.10
资产总计
91,031,687.80 87,505,241.37
法定代表人:徐军 主管会计工作负责人:王宗民 会计机构负责人:宋锂铂
资产负债表(负债及股东权益)
会01表客户名称：石河子伊利乳业有限责任公司 单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|附注|2015年4月30日|2014年12月31日|

流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
4,116,808.58 2,542,607.68
预收款项
应付职工薪酬
869,973.87 1,109,007.42
应交税费
791,380.49 2,197,340.92
应付利息
应付股利
其他应付款
388,422.63 339,042.01
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债
流动负债合计
6,166,585.57 6,187,998.03
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
6,166,585.57 6,187,998.03
所有者权益（或股东权
益）：
股本
70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积
4,927,241.36 4,927,241.36
减：库存股
专项储备
盈余公积
7,217,404.78 7,217,404.78
未分配利润
2,720,456.09 -827,402.80
所有者权益（或股东权
益）合计 84,865,102.23 81,317,243.34
负债和所有者权益（股
东权益）总计 91,031,687.80 87,505,241.37
法定代表人:徐军 主管会计工作负责人:王宗民 会计机构负责人:宋锂铂
2、利润表
日期：2014年度 金额单位:元
石河子伊利乳业有限责任公司
利润表
2014年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）附
项目 注 本期金额 上期金额
五
一、营业收入
231,522,815.52 243,925,356.68
减：营业成本
222,271,776.82 207,632,087.62
营业税金及
附加 1,015,481.69 1,117,241.38
销售费用
6,415,505.89
管理费用
9,304,092.75 9,733,928.50
财务费用
-8,528,653.07 8,931.67
资产减值损
-2,821.56 -4,120.48失
加：公允价值变动收益
投资收益
-1,956,886.30 713,136.33
其中：
对联营企业和合营企业的投
-1,956,886.30 713,136.33
资收益
二、营业利润 -909,453.30 26,150,424.32加：营业外收入
159,814.39 1,858,178.16
其中：非流动
资产处置利得 735.90 5,140.93
减：营业外支出
11,409.81 33,792.25
其中：非流动
资产处置损失 11,209.81 33,792.25
三、利润总额 -761,048.72 27,974,810.23减：所得税费用
66,354.08 2,582,562.36
四、净利润 -827,402.80 25,392,247.87五、其他综合收益的税后净
额 - -
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收益 - -
1、重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的
其他综合收益中享
有的份额
……
（二）以后能重分类进
损益的其他综合收益 - -
1、权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享
有的份额
2、可供出售金融资产公
允价值变动损益
3、持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的
有效部分
5、外币财务报表折算差
额
6、一揽子交易处置对子
公司股权投资在丧失控制权
之前产生的投资收益
……
六、综合收益总额
-827,402.80 25,392,247.87
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（后附财务报表附注为财务
报表的组成部分）
企业法定代表人：徐军 主管会计工作负责人：王宗民 会计机构负责人：宋锂铂
日期：2014年7月1日－2015年4月30日 金额单位:元
利润表
会企02表客户名称：石河子伊利乳业有限责
单位：人民币元任公司
|||
|-|-|
|附注|2015年1-4月|

一、营业收入
37,132,339.43 102,923,951.84减：营业成本
28,971,432.02 91,455,783.31营业税金及附加
209,109.41 1,015,481.69销售费用
1,079,512.02 2,522,622.95管理费用
2,553,807.90 5,117,836.42财务费用
-18,349.17 -35,552.52资产减值损失
-289.96 289.96加：公允价值变动净收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填
列） -789,467.77 -1,387,205.49其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
3,547,649.44 1,460,284.54加：营业外收入
431,356.15 147,472.82减：营业外支出
10,719.08其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列） 3,979,005.59 1,597,038.28
减：所得税费用
431,146.70 115,043.18
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
3,547,858.89 1,481,995.10
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
法定代表人:徐军 主管会计工作负责人:王宗民 会计机构负责人:宋锂铂公司于2015年6月1日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露《石河子伊利乳业有限责任公司审计报告》供投资者查阅。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主要内容
本次股权转让《意向书》主要条款有：
甲方：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
乙方：新疆西部牧业股份有限公司
第1条股权转让
经甲乙双方协商一致，甲方愿意将其持有的石河子伊利100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。
第2条转让价格、支付方式及相关费用
2.1依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所分别对石河子伊利2014年度及2015年度1月至4月财务情况进行审计，并分别出具标准无保留意见的“大华审字[2015]000863号”和“[2015]京会兴专字第 57000046号”《石河子伊利乳业有限责任公司审计报告》”，以 2015年 4月 30日为审计基准日，石河子伊利审计结果为为“总资产 91,031,687.80元，负债 6,166,585.57元，净资产 84,865,102.23元”为本次交易参考价格。
2.2 甲方同意将其持有的石河子伊利100%的股权以人民币9,046.35万元的价格转让给乙方。
2.3 协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：
在双方正式签订的《股权转让协议》生效之日起三日内，由乙方向甲方全部支付完毕。
第3条甲方承诺在收到全额股权转让款后三日内开始办理与标的公司职
工解除劳动关系并由甲方给付标的公司职工经济补偿金，乙方应予以全力协助；
甲方应当按照相关法律法规的规定给付上述经济补偿金。
乙方承诺全部接收标的公司现有职工，并由标的公司与上述职工重新签订劳动合同。股权交割后，标的公司无正当理由不随意辞退员工，员工的各项工资待遇按西部牧业公司统一标准执行。
第3条 股权交割手续完成三日内，乙方向甲方财务公司申请办理标的公司在甲方财务公司财务账户的存款划转事宜，甲方承诺给予配合划转；标的公司存货中的原材料、在产品、产成品、及含有甲方标识的包装、其他材料等物品由甲方在股权交割后七日内拉走，并按照账面价值于拉走后七日内将款项支付给乙方指定的标的公司银行账户；股权交割手续完成三日内，双方及关联方将标的公司应付对方及关联方的所有往来款项全部结算完毕。
第4条上述协议内容，双方在履行审议、批准程序过程中将不做任何变更意思的表述或者提出针对第三方的意见表述。
第 5条 本意向书为双方就股权转让事宜达成的意向，对双方不具备法律约束力，具体内容以双方签订的股权转让协议为准。
（二）、董事会意见
公司董事会认为，聘请的会计师事务所具有证券从业资格，审计机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的审计方法，对石河子伊利的净资产进行了审计，审计结果是合理、公允的。
公司独立董事审核了交易涉及的审计报告等材料，认为聘请委托的中介机构具有证券从业资格，能够独立、客观、公正地发表专业的报告。
（三）支出款项的来源：本次公司拟使用自有资金受让石河子伊利100%的股权。
五、涉及收购的其他安排
本次股权转让完成后，石河子伊利的管理团队和员工队伍将保持稳定，石河子伊利全体员工的劳动合同由发生股权转让后的石河子伊利承继合同权利义务。交接基准日前石河子伊利与员工的纠纷等事宜（如有）由原股东负责。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购可以加快公司从养殖向乳品加工的转换升级，产品符合市场消费需求，可充分发挥公司原料优势，提高经济效益，增强市场竞争力。
七、风险提示
本项目风险主要为乳品市场竞争风险。
新疆乳品加工业大多集中于北疆天山北坡这一地带，市场竞争压力较大。
防范风险对策：《乳制品工业产业政策（2009年修订）》第十六条规定：“乳制品工业发展要实现规模经济，突出起始规模。鼓励企业通过资产重组、兼并等方式，合理扩大生产规模。”西部牧业是畜牧业龙头企业，具有较大奶牛养殖规模和产奶量，还有冷链运输力量和收购鲜奶能力，可以利用其原料资源优势条件迅速扩大奶源掌握量，延伸到乳品加工产业链。还可以利用上市企业资金优势，改造扩大产能。
八、备查文件
1．第二届第24次董事会决议。
2．独立董事《关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
3．第二届第24次监事会决议。
4．股权转让《意向书》。
5．《石河子伊利乳业有限责任公司审计报告》。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
2015年6月1日