湖北博盈投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
摘要
（草案）
上市公司名称： 湖北博盈投资股份有限公司
注：上市公司已于 2014年6月4日更名
为“斯太尔动力股份有限公司”
股票上市地点： 深圳证券交易所
上市公司简称： 博盈投资
股票代码： 000760
交易对方名称： 荆州市恒丰制动系统有限公司
住所及通讯地址 湖北省公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路
独立财务顾问
签署日期：二零一四年六月
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本重大资产出售暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产出售的简要情况，并不包括重大资产出售暨关联交易报告书全文的各部分内容。
重大资产出售暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所(www.szse.cn)
网站；备查文件备置于本公司。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或备案。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方荆州市恒丰制动系统有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组向有关机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................................... 8一、 公司名称变更及本报告书仍沿用公司原名称的原因 ........................................... 8二、 本次交易存在被暂停、被终止的风险 ................................................................... 8三、 本次交易方案 ........................................................................................................... 8四、 本次交易标的估值定价以及最近三年发生的评估事项 ....................................... 9五、 本次交易所涉标的企业资产瑕疵事项的交易对方承诺 ..................................... 10六、 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 10七、 本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 11八、 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ..................................................... 11九、 本次交易尚待取得公司股东大会批准和中国证监会核准 ................................. 11十、 本次交易对上市公司过渡期内经营情况的影响 ................................................. 11十一、公司“过渡期稳定经营措施”存在可能无法如期实现的风险 ......................... 12十二、业绩补偿可能无法增加上市公司利润的风险 ..................................................... 12第一节 本次交易概述 ......................................................................................................... 14一、 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 14（一） 本次交易的背景 ..................................................................................... 14（二） 本次交易的目的 ..................................................................................... 15二、 本次交易决策过程 ................................................................................................. 16（一） 本次交易已经履行的有关决策程序 ..................................................... 16（二） 本次交易尚需取得的批准与授权 ......................................................... 18三、 本次交易方案简介 ................................................................................................. 18（一） 本次交易方案概述 ................................................................................. 18（二） 本次交易对方基本信息 ......................................................................... 19（三） 本次交易标的基本信息 ......................................................................... 19（四） 本次交易价格及溢价情况 ..................................................................... 20四、 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 21五、 本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 22第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 23一、 上市公司基本信息 ................................................................................................. 23二、 上市公司设立及其股本变更情况 ......................................................................... 23（一） 公司1988年设立 ................................................................................... 23（二） 公司设立后历次股本变更 ..................................................................... 24三、 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................. 26（一） 2011年公司控股股东变更为荆州恒丰 ................................................ 26（二） 2013年公司控股股东变更为英达钢构 ................................................ 27（三） 公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................... 29四、 上市公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................. 29五、 上市公司最近三年主要财务指标 ......................................................................... 32（一） 公司主要财务指标 ................................................................................. 32
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
（二） 公司合并资产负债表主要数据 ............................................................. 32（三） 公司合并利润表主要数据 ..................................................................... 33（四） 公司合并现金流量表数据 ..................................................................... 33六、 上市公司对本次交易所涉标的企业的担保情况 ................................................. 33七、 上市公司控股股东、实际控制人概况 ................................................................. 34（一） 公司产权控制关系 ................................................................................. 34（二） 公司控股股东概况 ................................................................................. 34（三） 公司实际控制人概况 ............................................................................. 35第三节 交易对方情况 ......................................................................................................... 36一、 交易对方基本信息 ................................................................................................. 36二、 交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ............................................. 36（一） 交易对方历史沿革 ................................................................................. 36（二） 交易对方最近三年注册资本变化情况 ................................................. 40三、 交易对方主要业务发展状况 ................................................................................. 40四、 交易对方最近三年主要财务指标 ......................................................................... 41（一） 交易对方资产负债表主要数据 ............................................................. 41（二） 交易对方利润表主要数据 ..................................................................... 42（三） 交易对方现金流量表数据 ..................................................................... 42五、 交易对方的产权控制关系及下属企业 ................................................................. 43（一） 交易对方产权控制关系 ......................................................................... 43（二） 交易对方下属企业（含实际控制人控制的交易对方参股企业）基本信息 43
（三） 交易对方实际控制人的其他参股企业基本信息 ................................. 44六、与上市公司关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 ............................................. 45（一） 交易对方与上市公司关联关系 ............................................................. 45（二） 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ......................... 45七、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚、诉讼及仲裁情况 ......................... 45八、交易对方本次交易履约能力 ......................................................................................... 45第四节 交易标的情况 ......................................................................................................... 47一、 交易标的之一：湖北车桥63.28%股权 ................................................................ 47（一） 湖北车桥基本信息 ................................................................................. 47（二） 湖北车桥历史沿革 ................................................................................. 47（三） 湖北车桥产权控制关系 ......................................................................... 51（四） 湖北车桥主要资产权属状况 ................................................................. 51（五） 湖北车桥对外担保及主要负债情况 ..................................................... 55（六） 湖北车桥主营业务发展情况 ................................................................. 58（七） 湖北车桥主要财务指标 ......................................................................... 59（八） 湖北车桥63.28%股权的转让前置条件实现情况 ................................ 60（九） 湖北车桥最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ..................... 60二、 交易标的之二：荆州车桥100%股权 .................................................................... 61（一） 荆州车桥基本信息 ................................................................................. 61（二） 荆州车桥历史沿革 ................................................................................. 61（三） 荆州车桥产权控制关系 ......................................................................... 65（四） 荆州车桥主要资产权属状况 ................................................................. 65
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
（五） 荆州车桥对外担保及主要负债情况 ..................................................... 67（六） 荆州车桥主营业务发展情况 ................................................................. 70（七） 荆州车桥主要财务指标 ......................................................................... 70（八） 荆州车桥100.00%股权的转让前置条件实现情况 .............................. 71（九） 荆州车桥最近三年资产评估、交易、增资及改制情况。 ................. 72三、 交易标的所涉资产评估情况 ................................................................................. 75（一） 湖北车桥股东全部权益的资产评估情况 ............................................. 75（二） 荆州车桥股东全部权益的资产评估情况 ............................................. 92四、 交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排 ....... 110（一） 交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排 ........................... 110（二） 交易标的所涉上市公司对标的企业担保事项的处理安排 ............... 115五、 交易标的所涉标的企业应收应付情况暨与上市公司资金往来情况 ............... 116（一） 湖北车桥应收、其他应收、应付和其他应付款情况 ....................... 116（二） 荆州车桥应收、其他应收、应付和其他应付款情况 ....................... 119（三） 湖北车桥、荆州车桥与上市公司资金往来情况及形成原因暨解决措施 121
（四） 本次交易不涉及标的企业应收应付项下债权债务转移或变更 ....... 123第五节 财务会计信息 ....................................................................................................... 124一、 交易标的最近两年财务报表 ............................................................................... 124（一） 湖北车桥最近两年财务报表 ............................................................... 124（二） 荆州车桥最近两年财务报表 ............................................................... 127二、 上市公司最近两年财务报表 ............................................................................... 131（一） 公司合并资产负债表 ........................................................................... 131（二） 公司合并利润表 ................................................................................... 133（三） 公司合并现金流量表 ........................................................................... 134
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下特定意涵：
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|本报告书|指|《湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。|
|公司、本公司、上市公司、博盈投资|指|湖北博盈投资股份有限公司，股票代码“000760”，股票简称“博盈投资”。注：博盈投资已于2014年6月4日更名为“斯太尔动力股份有限公司”。|
|前次非公开发行、2013年非公开发行|指|经证监许可【2013】1409 号文核准，公司向特定对象非公开发行314,465,300股股票。|
|英达钢构|指|东营市英达钢结构有限公司，前次非公开发行对象暨公司目前控股股东。|
|长沙泽瑞|指|长沙泽瑞创业投资合伙企业，前次非公开发行对象。|
|长沙泽洺|指|长沙泽洺创业投资合伙企业，前次非公开发行对象。|
|宁波贝鑫|指|宁波贝鑫股权投资合伙企业，前次非公开发行对象。|
|宁波理瑞|指|宁波理瑞股权投资合伙企业，前次非公开发行对象。|
|天津恒丰|指|天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业，前次非公开发行对象。|
|武汉斯太尔|指|武汉斯太尔动力有限公司。|
|奥地利斯太尔|指|Steyr Motors GmbH，武汉斯太尔的全资子公司。|
|常州斯太尔|指|常州斯太尔发动机有限公司。|
|国产化项目|指|公司Steyr Motors柴油发动机国产化项目。|
|荆州恒丰、交易对方|指|荆州市恒丰制动系统有限公司。|
|湖北车桥|指|湖北车桥有限公司。|
|荆州车桥|指|荆州车桥有限公司。|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|博盈投资将其所持湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权协议转让给荆州恒丰。|
|本次交易双方|指|博盈投资和荆州恒丰。|
|本次交易标的|指|湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权。|
|标的企业|指|湖北车桥和/或荆州车桥。|
|交易标的交割日|指|本次交易标的全部过户至荆州恒丰名下且完成相应工商变更登记手续之日。|
|本次评估|指|就本次重大资产出售，博盈投资聘请具有证券业资格的资产评估机构对本次交易标的所涉标的企业股东全部权益，于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行评估。|
|《附生效条件的股权转让协议》|指|公司与荆州恒丰于 2014 年 5 月 15 日签订的关于湖北博盈投资股份有限公司转让所持湖北车桥有限公司 63.28%股权和荆州车桥有限公司 100%股权之《附生效条件的股权转让协议》。|
|《附生效条件的担保解除安排框架协议》|指|公司与荆州恒丰于 2014 年 5 月 15 日签订的关于解除湖北博盈投资股份有限公司对湖北车桥有限公司所负担保责任之《附生效条件的担保解除安排框架协议》。|
|《履约担保协议》|指|博盈投资与荆州恒丰于 2014 年 5 月 15 日签订的关于荆州恒丰为其履约本次交易相关安排提供交易诚意金担保的《履约担保协议》。|

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
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|中信银行武汉分行|指|中信银行股份有限公司武汉分行。|
|浦发银行荆州分行|指|上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行。|
|工商银行公安支行|指|中国工商银行股份有限公司公安支行。|
|光大银行武汉分行|指|中国光大银行武汉分行。|
|工商银行襄阳高新支行|指|中国工商银行股份有限公司襄阳高新技术产业支行。|
|湖北银行公安支行|指|湖北银行股份有限公司公安县支行。|
|独立财务顾问，华创证券|指|华创证券有限责任公司。|
|法律顾问，大成所|指|北京大成律师事务所。|
|审计机构，中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|评估机构，中财宝信|指|中财宝信（北京）资产评估有限公司。|
|《公司章程》|指|《湖北博盈投资股份有限公司章程》（经2014年第一次临时股东大会审议通过）。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》。|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》。|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》。|
|公安县工商局|指|湖北省荆州市公安县工商行政管理局。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|元|指|人民币元。|

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
一、公司名称变更及本报告书仍沿用公司原名称的原因
2014年 6月 4日，公司取得新营业执照，经湖北省工商行政管理局核准，公司中文名称由“湖北博盈投资股份有限公司”变更为“斯太尔动力股份有限公司”。
鉴于上述公司名称变更事项发生在审议本次重组的本公司第八届董事会第十八次会议（召开日：2014年 5月 15日）和第二十一次会议（召开日：2014年6月8日）之间，且本次重组所涉交易协议及有关方出具的部分声明已在公司名称变更前签署出具，有鉴于此，本报告书中仍沿用公司原名称“湖北博盈投资股份有限公司”及简称“博盈投资”，保持与本次交易有关法律文件中使用公司名称的一致性，以方便投资人阅读。
二、本次交易存在被暂停、被终止的风险
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在博盈投资停牌之日（2014年 4月1日）前6个月至审议本次重大资产重组事项的上市公司董事会召开日之前一日买卖上市公司股票的情况，在登记结算公司深圳分公司进行了自查，发现存在自查对象在自查期限内买卖上市公司股票的情形。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
三、本次交易方案
公司拟将其所持有的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权协议转让给荆州恒丰，荆州恒丰以支付现金作为转让对价，该转让价格由交易双方以具有证券业资格的评估机构对交易标的于评估基准日 2013年 12月 31日的资产评估结果为基础，经协商最终确认。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
鉴于公司对交易标的所涉标的企业银行授信提供了最高额抵押和最高额保证担保，为避免本次交易后公司对标的企业银行债务仍负担保责任暨构成对外关联担保，交易双方就上述担保解除事项达成框架性安排，并在本次交易经公司董事会审议通过后生效：在公司股东大会审议本次交易前，荆州恒丰负责解除公司对湖北车桥所负最高额抵押担保；在本次交易经中国证监会核准后 15日内，荆州恒丰负责解除公司对标的企业（湖北车桥和荆州车桥）所负剩余全部担保责任。
四、本次交易标的估值定价以及最近三年发生的评估事项
根据中财宝信出具的“中财评报字【2014】第011号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和“中财评报字【2014】第012号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经中财宝信评估（选取资产基础法），于评估基准日2013年12月31日，湖北车桥股东全部权益的评估值为19,374.52万元，荆州车桥股东全部权益的评估值为4,923.67万元。
根据上述评估结果，湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权于评估基准日 2013年 12月 31日的经具有证券业资格的评估机构所确定之评估值合计为17,183.87万元。基于此，交易双方经协商一致后最终确定本次交易标的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权的转让价格为17,183.87万元。
除本次交易所涉评估事项外，湖北车桥最近三年未就其股东全部权益进行资产评估。
上市公司 2011年曾委托亚洲（北京）资产评估有限公司对荆州车桥股东全部权益于评估基准日2011年9月30日的价值进行资产评估（“京亚评报字（2011）第132号”《荆州车桥有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》），评估机构最终采取资产基础法估算结果作为该次评估结论，即荆州车桥股东全部权益于 2011年 9月 30日的评估价值为 4,244.25万元，上市公司以上述评估结果作为 2011年收购荆州车桥100%股权的作价依据和最终交易价格。
本次评估结果相比距离本次评估基准日两年又三个月的上述 2011年评估事项的
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评估结果增加679.42万元，增幅16%。
除上述2011年评估事项和本次交易所涉评估事项外，荆州车桥最近三年未就其股东全部权益进行资产评估。
五、本次交易所涉标的企业资产瑕疵事项的交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方荆州市恒丰制动系统有限公司已就本次交易涉及的标的企业存在的产权瑕疵风险事项做出如下声明和承诺：
“本次标的股权交割完成后，湖北车桥、荆州车桥因其交割日前业已存在的产权、沿革、运营等方面瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚、损失或费用由湖北车桥有限公司、荆州车桥有限公司自行承担，上市公司就此不再承担任何法律责任，如上市公司在本次标的股权交割完成后因上述标的企业瑕疵事项承担了赔偿责任，有权就此赔偿承担事项向我公司追偿，我公司将在收到上市公司追偿书面通知及其赔偿事实证明文件后 15个工作日内，以现金方式按上市公司上述已承担的赔偿金额对其进行等额补偿。我公司亦不得以上述瑕疵事项为由单方面终止、解除或变更该《附生效条件的股权转让协议》。”
六、本次交易构成重大资产重组
根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【2014】第 06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》、“中兴财光华审专字【2014】第 06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》所载湖北车桥、荆州车桥 2013年度经审计财务数据，以及“中兴财光华审会字【2014】第 06087号”《审计报告》所载博盈投资 2013年度经审计合并报告数据，扣除湖北车桥与荆州车桥之间采购、销售额后的湖北车桥、荆州车桥 2013年度经审计营业收入合计数占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为99.67%，根据《重组办法》第十一、十三条之规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
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七、本次交易构成关联交易
截至2014年5月15日，交易对象荆州恒丰直接持有公司1,450万股流通股，占公司总股本2.63%，并且过去 12个月内曾为公司控股股东，因此根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，荆州恒丰系上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，交易后公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
九、本次交易尚待取得公司股东大会批准和中国证监会核准
本次交易及其相关议案已经公司第八届董事会第十八次会议和第二十一次会议审议通过，并且交易对方及其标的企业就本次交易均已履行完毕内部决策程序，取得相应合法有效批准与授权。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并在最终取得中国证监会对本次交易的书面核准后方可实施。根据《重组办法》第二十三条之规定，公司就本次交易召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利，同时本次交易亦须经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且关联股东应当回避表决。
十、本次交易对上市公司过渡期内经营情况的影响
公司通过本次交易整体剥离原“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块，系其战略选择，此举能够有效消除此业务板块对公司战略目标实现以及整体运营的潜在风险，但同时由于项目进度延迟导致公司 Steyr Motors柴油发动机国产化项目尚未具备生产能力。因此，在本次交易后至国产化项目形成一定规模主营业务收入前的过渡期内，公司合并主营业务收入相较去年同期存在下降风险。
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虽然公司针对过渡期内存在的上述经营风险已做出了具体稳定措施安排，包括继续推进样机测试和市场潜在客户开发、常州生产基地建设、拓展技术研发业务以尽快形成收入。但在国产化项目具备生产能力并形成一定订单收入前，公司主营业务收入将依赖奥地利斯太尔业务收入和过渡期稳定经营措施可能实现的新增收入，公司在上述过渡期内仍面临较大的盈利压力。
十一、公司“过渡期稳定经营措施”存在可能无法如期实现的风险
因上市公司国产化项目延迟和本次交易的综合作用，公司在本次交易后至国产化项目形成一定规模主营业务收入前的过渡期内，公司合并主营业务收入相较去年同期存在下降风险，为此，公司拟定了过渡期间国产化项目总体进程具体安排以及围绕生产基地建设、技术研发、业务开拓制订了具体的过渡期稳定经营措施，以确保上述过渡期内公司经营稳定。
过渡期稳定经营措施的核心组成部分“建设常州生产基地”需经过厂房改造、样机调试、生产工艺和生产流水线测试、小批量生产以及必要合格的人力资源匹配后，才能具备规模化生产能力。由于生产基地建设所涉环节较多且复杂，整个建设过程涉及上下游合作方、当地主管部门等多方的配合、协作与支持，为此，公司将整合必要资源全力确保“常州生产基地”能够如期具备规模化生产能力并争取在 2014年第四季度完成，但仍存在因具体建设环节客观原因延迟导致公司“过渡期稳定经营措施”存在可能无法如期实现的风险。
十二、业绩补偿可能无法增加上市公司利润的风险
上市公司控股股东英达钢构在前次非公开发行中作出了业绩补偿承诺，承诺武汉斯太尔2014、2015、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿，其中以本次非公开发行取得的博盈投资的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，以现金进行补偿。
根据上述承诺具体内容，股份补偿实施方式为:“博盈投资在补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知英达钢构，英达钢构将在接到通知后的30日内将
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该等数量的股份以总价人民币1元的价格转让给博盈投资，博盈投资按规定回购后注销”,现金补偿实施方式为“如英达钢构本次定向发行取得的博盈投资的股份不足以补偿，则由英达钢构以现金进行补偿”。
提醒投资者注意，基于上述业绩具体补偿方式，上述相关业绩补偿不一定能增加上市公司的利润。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2013年，国际政治经济形势持续动荡，经济复苏依旧乏力；中国经济坚持稳中求进，通过经济改革和结构调整等措施，确保国民经济平稳运行，实现了国内生产总值7.7%的增长，低于2012年7.8%的增长速度。受国内宏观调控等因素影响，2013年车桥市场面临着严峻的市场环境，同时因国内企业加大进入及投资力度、外资企业的不断进驻，市场竞争格局日趋激烈。
尽管公司车桥业务在行业内具有一定竞争力，但为切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，使公司具备持续回报全体股东的良好能力，公司 2013年继续推进非公开发行事宜，于 2013年 9月 27日非公开发行股票方案获得中国证监会无条件审核通过；2013年11月7日收到中国证监会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1409号）的核准批文；2013年 11月 26日，公司前次非公开发行股票募集资金汇入公司三方监管账户；2013年 12月 10日在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上市登记手续，至此，公司前次非公开发行股票事项正式完成。
取得上述募集资金后，公司积极推进国产化进程，于2014年1月10日完成对武汉斯太尔100%股权工商变更登记手续，于 2014年 3月 26日与常州武进国家高新技术产业开发区签署《战略合作协议》。根据该战略合作协议，公司拟在武进国家高新技术产业开发区设立常州斯太尔动力有限公司（当时协议签署时的暂定名称，工商行政管理部门最终核准名称为“常州斯太尔发动机有限公司”），注册资本5亿元，以此为平台将国产化生产基地落户常州武进国家高新技术产业开发区。2014年 4月 30日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述关于设立常州斯太尔的议案。2014年 5月 9日，常州斯太尔设立，取得注册号为320483000414341的企业法人营业执照，注册资本5亿元，法定代表人为刘晓
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疆，为公司的全资子公司。
（二）本次交易的目的
在完成前次非公开发行及武汉斯太尔100%股权收购后，公司已将具有行业先进水平的柴油发动机研发和生产体系的武汉斯太尔全资子公司奥地利斯太尔纳入自身体系内，并正在积极、努力、稳步地推进 Steyr Motors柴油发动机国产化生产事宜及其他相关工作，将转型成为柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体并拥有独立知识产权的全方位的动力系统领先供应商，作为公司的战略目标。
本次交易与公司2013年12月完成的非公开发行股票事项相互独立，但在公司战略层面亦属基于公司同一战略选择，即本次交易系公司董事会在前次非公开发行完成后就公司“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块所面临的潜在经营风险与公司转型柴油发动机领先供应商之战略目标进行综合考量，同时本着不损害公司及其股东利益之基本前提，平衡利弊后做出的重大交易决策。
通过本次交易，公司将原有主营业务“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块在其经营相对稳定且仍具有一定盈利能力时，按评估值公允定价出售，回收转让价款以补充公司货币资金，优化公司资产负债结构，并经此交易彻底消除因“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块经营风险对上市公司整体运营可能产生的消极影响。
基于上述交易目的，公司拟通过出售所持湖北车桥、荆州车桥股权实现对车桥业务板块的整体剥离。本次交易完成后，本公司将专注于柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产业务板块，围绕上述战略目标，优化资源配置，完善运营架构，推进国产化项目进程。
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二、本次交易决策过程
（一）本次交易已经履行的有关决策程序
1.上市公司就本次交易已履行的决策程序
1) 2014年 3月 31日，因上市公司涉及筹划重大事项，上市公司董事会向深交所申请公司股票自2014年4月1日起开市停牌。
2)2014年4月4日，根据重大事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年4月8日起开市继续停牌。
3) 2014年 4月 14日，根据重大事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年4月15日起开市继续停牌。
4) 2014年 4月 21日，经上市公司论证确认此次重大事项为重大资产重组，上市公司董事会向深交所申请公司股票于 2014年 4月 22日开市起继续停牌。
5) 2014年 4月 28日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年4月29日起开市继续停牌。
6)2014年5月5日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年5月6日起开市继续停牌。
7) 2014年 5月 12日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年5月13日起开市继续停牌。
8) 2014年 5月 15日，上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过了（部分议案有条件通过）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》、《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的担保解除安排框架协议>的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告的议案》（有条件通过）、《关于审议<湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（有条件通过）、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关
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于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易所涉资产定价及公平合理性的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事项的议案》、《湖北博盈投资股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》（有条件通过）和《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<履约担保协议>的议案》。
9) 2014年 5月 19日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年5月20日起开市继续停牌。
10) 2014年 5月 26日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年5月27日起开市继续停牌。
11)2014年6月3日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年6月4日起开市继续停牌。
12)2014年6月8日，上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告的议案》、《关于审议<湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（报告名称仍沿用上市公司原名称）和《斯太尔动力股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》等相关议案。
13) 2014年 6月 10日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年6月11日起开市继续停牌。
14) 2014年 6月 17日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年6月18日起开市继续停牌。
15) 2014年 6月 24日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于2014年6月25日起开市继续停牌。
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2.交易对方就本次交易已履行的决策程序
2014年5月15日，交易对方荆州恒丰股东会做出决议，具体内容如下：
1)同意荆州恒丰按照具有证券业资格的评估机构所出具的有关湖北车桥和荆州车桥股东全部权益的资产评估报告所载相应评估值为转让价格，购买博盈投资所持有的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权，并就此与博盈投资签订《附生效条件的股权转让协议》；
2)同意荆州恒丰就有关解除博盈投资对湖北车桥所负全部担保责任相关事项，与博盈投资签订《附生效条件的担保解除安排框架协议》；
3)同意荆州恒丰就上述股权转让事宜提供人民币 2000万元的交易诚意金，为履行上述股权转让安排向博盈投资提供履约担保，并就此与博盈投资签订《履约担保协议》；
4)授权荆州恒丰执行董事全权代表公司办理上述股权转让、担保解除和履约担保有关协议及其他相关法律文件签署事项。
3.交易标的所涉企业其他股东放弃股东优先购买权
2014年5月15日，荆州车桥作为湖北车桥有限公司的股东，出具声明：“同意公司股东湖北博盈投资股份有限公司将其所持公司全部股权（63.28%）转让给荆州市恒丰制动系统有限公司。并郑重声明，就上述股权变动，放弃优先购买权。”（二）本次交易尚需取得的批准与授权
1.本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。
2.本次交易尚需取得中国证监会的核准。
三、本次交易方案简介
（一）本次交易方案概述
公司拟将其所持有的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权协议转让给
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荆州恒丰，荆州恒丰以支付现金作为转让对价，该转让价格由交易双方以具有证券业资格的评估机构对交易标的于评估基准日 2013年 12月 31日的资产评估结果为基础经协商最终确认。
此外，公司与荆州恒丰就公司对标的企业所负担保事项解除达成框架性安排，在本次交易经公司董事会审议通过后，下列担保解除相关安排约定生效：在公司股东大会审议本次交易前，荆州恒丰负责解除公司对湖北车桥所负最高额抵押担保；在本次交易经中国证监会核准后 15日内，荆州恒丰负责解除公司对标的企业所负剩余全部担保责任。
（二）本次交易对方基本信息
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|-|-|
|公司名称|荆州市恒丰制动系统有限公司|
|公司成立日期|2006年4月27日|
|营业执照注册号|421022000012939|
|住所|公安县斗湖堤孱陵大道创业路|
|法定代表人|罗小峰|
|注册资本（元）|100,000,000|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料；电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。|
|股权结构|罗小峰出资51,000,000元，占注册资本比例51.00%；卢娅妮出资49,000,000元，占注册资本比例49.00%。|

（三）本次交易标的基本信息
1.湖北车桥63.28%股权所涉企业基本信息
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|公司名称|湖北车桥有限公司|
|公司成立日期|2004年2月27日|
|营业执照注册号|421022000002517|
|住所|公安县斗湖堤镇荆江大道178号|
|法定代表人|卢娅妮|
|注册资本（元）|87,630,000|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营|

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|-|-|
||的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料、各类汽配产品、电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。|
|股权结构|博盈投资出资55,450,000元，占注册资本比例63.28%；荆州车桥出资32,180,000元，占注册资本比例36.72%。|

2.荆州车桥100%股权所涉企业基本信息
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|-|-|
|公司名称|荆州车桥有限公司|
|公司成立日期|2003年5月15日|
|营业执照注册号|421022000002929|
|住所|公安县南平镇东正街4号|
|法定代表人|卢德宏|
|注册资本（元）|16,000,000|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售。|
|股权结构|博盈投资出资16,000,000元，占注册资本比例100.00%。|

（四）本次交易价格及溢价情况
1.湖北车桥63.28%股权交易价格及溢价情况
根据中财宝信出具的“中财评报字【2014】第011号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,于评估基准日2013年12月31日，湖北车桥股东全部权益（净资产）账面价值 18,910.44万元，评估值 19,374.52万元，评估增值 464.08万元，增值率2.45%。
交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占湖北车桥注册资本之比例，经协商最终确认本次交易项下湖北车桥63.28%股权的转让价格为12,260.20万元。
2.荆州车桥100%股权交易价格及溢价情况
根据中财宝信出具的“中财评报字【2014】第012号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》,于评估基准日2013年12月31日，荆州车桥股东全部权益（净资产）
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账面价值4,897.03万元，评估值4,923.67万元，评估增值26.64万元，增值率0.54%。
交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占荆州车桥注册资本之比例，经协商最终确认本次交易项下荆州车桥100%股权的转让价格为4,923.67万元。
综上，本次交易标的（湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权）的转让价格合计为17,183.87万元。
四、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易出售的资产为湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权，并且本次交易将导致博盈投资丧失对湖北车桥、荆州车桥的控股权，故根据《重组办法》第十一、十三条之规定，公司以湖北车桥、荆州车桥最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产作为判断本次交易是否构成重大资产重组之相关指标。
根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【2014】第 06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》、“中兴财光华审专字【2014】第 06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》所载湖北车桥、荆州车桥 2013年度经审计财务数据，以及“中兴财光华审会字【2014】第 06087号”《审计报告》所载博盈投资 2013年度经审计合并报告数据，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||湖北车桥||荆州车桥||博盈投资|
|资产总额||570,948,469.81||275,416,965.70||2,407,260,437.09||
|营业收入||406,355,033.15||245,655,743.38||632,044,165.65||
|净资产||189,104,502.48||48,970,305.34||1,621,539,267.52||

根据上表所载数据，计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下： 1.湖北车桥和荆州车桥截至 2013年 12月 31日经审计的资产总额合计数，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额比例为35.16%；
2.湖北车桥和荆州车桥截至 2013年 12月 31日经审计的净资产合计数，占公
司同期经审计的合并财务报表净资产比例为14.68%；
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3.湖北车桥、荆州车桥 2013年度经审计营业收入合计数，扣除湖北车桥与荆州车桥之间采购、销售额后，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为99.67%。
综上，根据《重组办法》第十一、十三条之规定，本次交易所涉标的企业在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
交易对象荆州恒丰系公司关联法人，本次交易构成关联交易。具体关联关系请见本报告书第三节“交易对方情况”之“六、与上市公司关联关系及推荐董事或高级管理人员情况”项下内容，此不赘述。
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，在公司董事会审议本次交易时关联董事应回避表决，在公司股东大会审议本次交易时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
截至本报告书签署日，公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|斯太尔动力股份有限公司|
|公司曾用名称|湖北博盈投资股份有限公司、湖北车桥股份有限公司|
|公司成立日期|1988年06月14日|
|营业执照注册号|420000000001974|
|住所|湖北省荆州市公安县斗湖堤镇荆江大道178号|
|法定代表人|刘晓疆|
|注册资本|551,317,592元|
|实收资本|551,317,592元|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进出口业务；对交通、房地产、环保、高新科技企业投资；柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关高新技术产业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车、农用机械维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务(不含证券期货咨询)。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证在核定期限内经营）。|
|办公地址|北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座412室|
|股票首次上市日期|1997年06月27日|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|博盈投资|
|股票代码|000760|

二、上市公司设立及其股本变更情况
（一）公司1988年设立
公司系经湖北省人民政府经济体制改革办公室“鄂改【1988】6号”文批准由全民所有制企业湖北车桥厂改制，并经中国人民银行湖北省分行鄂银发【1988）
17号文批准，向社会公开发行股票募集设立的股份有限公司。公司设立时总股
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本1,660万股，由湖北会计师事务所出具的《关于湖北车桥股份有限公司的验资报告》（【88】鄂会师报字第48号）验证，其中:湖北车桥厂以净资产1,110万元折价入股，向社会公众募集550万股。
（二）公司设立后历次股本变更
1.公司上市前的股本变更情况
1990年4月，经鄂银发【1990】164号文批准，并经公司 1989年度股东大会审查确认，公司向社会公众股股东按 10:6比例配股，配售价每股 1.5元，实际配售304万股。配股后公司总股本由 1,660万股变更为1,964万股。
1991年3月，经公司1990年度股东代表大会批准,公司将1988年,1989年和1990年三年利润用红股方式发放，向股东发送红股570万股。派送红股后公司总股本由1,964万股变更为2,534万股。
1993年6月，经公司1992年度股东代表大会批准,公司向原股东按同比例派送501万红股，派送红股后公司总股本由2,534万股变更为3,035万股。
1993年7月，经鄂改【1993】158号文批准，公司向社会法人定向募集发行 1,000万股法人股，发行价为每股 1元，增售法人股后公司总股本变更为 4,035万股。
1993年 11月，根据政府关于股份制企业规范化的要求,公司聘请湖北资产评估公司对公司资产进行重新评估。在前述评估完成后，经公司股东特别会议批准，并经湖北省国资局鄂国资办评发【1993】99号文确认与批准,公司将此次评估增值的 1,345万元转增股本，其余部分 14.5万元进入资本公积金。转增股本后公司总股本由4,035万股变更为5,380万股。
2.公司1997年公开发行股票并上市
1997年 6月 27日，经中国证监会证监发字【1997】358号文批准，股票上市申请经深交所深证发【1997】256号文审核同意，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称为“湖北车桥”（后更名为“博盈投资”），股票代
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码“000760”，公司总股本 5,380万股，其中上市流通股份 2,215万股。
3.公司1997年分红送股及资本公积金转增股本
1997年 9月，公司召开 1997年第一次股东大会审议通过 1995年度、1996年度、1997年度中期滚存未分配利润的分红派股方案及用资本公积金转增股本的方案。该等方案经湖北省证券委员会办公室《关于同意湖北车桥股份有限公司分红送股及资本公积金转增股本方案的函》（鄂证办函【1997】39号）批准后，公司向全体股东以 1997年 6月 30日的总股本 53,800,000股为基数，用 1995年度、1996年度、1997年度中期的未分配利润每10股送红股6.5股，以资本公积金每 10股转增 1.5股。上述分红送股方案及用资本公积金转增股本的方案实施后，公司总股本由 53,800,000股变更为 96,840,000股。
4.公司1999年配股
1998年9月8日，公司召开1998年临时股东大会，逐项审议通过《公司 1998年度配股方案的议案》，向股东配股12,482,300股。1999年1月22日，中国证监会下发《关于湖北车桥股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【1999】5号）批准公司上述配股方案。上述配股方案实施后，公司总股本由 96,840,000股变更为109,322,300股。
5.公司2006年股权分置改革
2006年 7月 19日，公司召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过《湖北博盈投资股份有限公司股权分置改革方案》，进行股权分置改革并同时实施资本公积转增股本方案，以股权分置改革前公司总股本109,322,300股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东及股改动议方股东定向转增股本，共定向转增股本 30,826,986股。上述股权分置改革方案实施后，公司总股本由109,322,300股变更为140,149,286股。
6.公司2007年权益分派
2007年6月6日，公司召开2006年度股东大会，审议通过《2006年度利润
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分配预案》，以公司总股本 140,149,286股为基础，每 10股派发现金红利 0.30元（含税）、派发现金红利后每10股送3股。上述利润分配方案实施后，公司总股本由140,149,286股变更为182,194,071股。
7.公司2008年权益分派
2008年 6月 27日，公司召开 2007年度股东大会，审议通过《2007年度利润分配预案》，以公司总股本182,194,071股为基础，每10股以资本公积金转增0.5股、每10股派发现金红利0.28元（含税）、派发现金红利后每10股送红股 2.5股。上述利润分配方案实施后，公司总股本由 182,194,071股变更为236,852,292股。
8.公司2013年非公开发行
2013年11月5日，中国证监会下发《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1409号），核准公司非公开发行不超过314,465,300股新股。此次非公开发行基本情况请详见本节“三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况”之“（二）2013年公司控股股东变更为英达钢构”项下内容，此不赘述。上述非公开发行实施完毕后，公司总股本由236,852,292股变更为551,317,592股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一） 2011年公司控股股东变更为荆州恒丰
2011年 10月 28日，荆州恒丰与自然人苑素贞、中道矿业有限公司分别签署了《关于转让湖北博盈投资股份有限公司股份之股份转让协议》。根据该等股份转让协议，荆州恒丰以现金 80,000,000元向苑素贞购买其所持有的博盈投资 10,000,000股股份，占当时博盈投资总股本的4.22%；荆州恒丰以现金 56,000,000元向中道矿业有限公司购买其所持有的博盈投资 7,000,000股股份，占当时博盈投资总股本的2.96%。
同日，罗小峰（持有荆州恒丰51%股权，为荆州恒丰控股股东）和卢娅妮（持
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
有荆州恒丰49%股权）签订《一致行动人协议》，约定双方就有关上市经营发展的重大事项行使表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直到达成一致意见。
2011年 11月 29日，上述股份转让交易完成，荆州恒丰就此合计取得博盈投资 17,000,000股股份，占当时博盈投资总股本7.18%，成为公司控股股东。
有鉴于上述一致行动人协议之约定，荆州恒丰股东罗小峰和卢娅妮共同成为公司的实际控制人。
（二） 2013年公司控股股东变更为英达钢构
2013年 1月 31日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司与天津硅谷桐盈科技有限公司签署附生效条件的武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权转让协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案》等议案。
根据上述经公司股东大会审议通过的此次非公开发行股票方案及关于认购此次非公开发行股票的附生效条件的股份认购合同，公司拟向英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰等6名发行对象非公开发行股票合计314,465,300股，发行对象按4.77元/股的价格现金认购此次非公开发行股票，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购方式||认购股份数量（股）||认购金额（元）|
|1||英达钢构||现金||83,857,400||399,999,798.00||
|2||长沙泽瑞||现金||52,410,900||249,999,993.00||
|3||长沙泽洺||现金||52,410,900||249,999,993.00||
|4||宁波贝鑫||现金||41,928,700||199,999,899.00||
|5||宁波理瑞||现金||41,928,700||199,999,899.00||
|6||天津恒丰||现金||41,928,700||199,999,899.00||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|314,465,300|1,499,999,481.00|

上述非公开发行募集资金用于下列项目（下表所列数据未扣除发行费用）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目投资总额||拟用募集资金投入金额（元）|
||||(元)|||
|购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目||500,000,000||500,000,000||
|Steyr Motors增资扩产项目||300,000,000||300,000,000||
|公司技术研发项目||300,000,000||300,000,000||
|补充流动资金||399,999,481||399,999,481||
|合计||1,499,999,481||1,499,999,481||

2013年11月7日，中国证监会下发《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1409号），核准公司非公开发行不超过314,465,300股新股。
2013年 11月 26日，中兴财光华出具了《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票验资报告》（中兴财光华审验字【2013】第 6001号），截至 2013年11月25日止，新时代证券有限责任公司在交通银行北京阜外支行开立的账号为 110060239018170095261账户内，已收到英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰等 6名发行对象缴付的认购资金总额合计 1,499,999,481元。该等募集资金在扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）68,344,923.29元后，募集资金净额为 1,431,654,557.71元。
2013年 11月 29日，公司就此次非公开发行股份向登记结算公司提交登记材料。2013年 12月 10日，此次非公开发行新增股份 314,465,300股上市。至此，此次非公开发行实施完毕，上述发行对象合计取得公司 314,465,300股新股，至此，公司前十大股东如下所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||发行对象|持股数量（股）||持股||限售股数||限售期截止日|
||号|||||比例||（股）|||
|1||英达钢构||83,857,400|15.21%||83,857,400||2016/12/12||
|2||长沙泽瑞||52,410,900|9.51%||52,410,900||2016/12/12||
|3||长沙泽洺||52,410,900|9.51%||52,410,900||2016/12/12||
|4||宁波贝鑫||41,928,700|7.61%||41,928,700||2016/12/12||
|5||宁波理瑞||41,928,700|7.61%||41,928,700||2016/12/12||
|6||天津恒丰||41,928,700|7.61%||41,928,700||2016/12/12||
|7||荆州恒丰||14,500,000|2.63%||0||--||
|8||北京嘉利恒德房地产开发||11,250,063|2.04%||0||--||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|9|申银万国证券股份有限公司约定回购专用账户|2,500,000|0.45%|0|--|
|10|财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|2,131,795|0.39%|0|--|
||合计|344,847,158|62.57%|314,465,300|--|

鉴于此次非公开发行对象，除英达钢构外，均已做出特别承诺，承诺其作为博盈投资股东期间内，仅作为博盈投资的财务投资人，无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，且不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。有鉴于此，此次非公开发行完成后，英达钢构成为公司控股股东，公司实际控制人由罗小峰与卢娅妮变更为英达钢构的控股股东暨实际控制人冯文杰。
（三）公司最近三年重大资产重组情况
除拟实施的本次交易外，公司最近三年无重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年主营业务发展情况
根据“中兴财光华审会字【2012】第6088号”、“中兴财光华审会字【2013】第 6090号”、“中兴财光华审会字【2014】第 06087号”《审计报告》所载财务审计结果，公司最近三年主营业务收入及相应毛利率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||||营业收入||毛利||营业收入||毛利率||营业收入||毛利率|
||||（元）||率||（元）||||（元）|||
|分行业||||||||||||||
|汽车零部件||610,941,881.09||13.10%||603,039,261.69||11.85%||429,705,895.37||10.53%||
|分产品||||||||||||||
|桥类||565,631,651.32||13.20%||557,663,901.42||12.02%||403,781,821.79||11.80%||
|其他||45,310,229.77||11.85%||45,375,360.27||9.73%||25,924,073.58||-9.17%||
|分地区||||||||||||||
|湖北省内||58,504,348.32||15.16%||56,760,521.46||9.66%||41,478,295.34||9.35%||
|湖北省外||552,437,532.77||12.88%||546,278,740.23||12.07%||388,227,600.03||10.66%||

公司目前主营业务由两大板块构成，具体如下：
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务板块名称||业务承载平台||平台主营业务|
|汽车配件制造及销售（传统车桥业务）||湖北车桥||汽车零部件（车桥为主）的设计、开发、制造、销售和售后服务等。||
|||荆州车桥||汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售。||
|柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产||奥地利斯太尔|| 开发和生产M1 型柴油发动机系列（如轻、中型卡车发动机、客车发动机、船用发动机、航空发动机和特种车辆发动机等，也包括其他用途的发动机） 许可其他企业生产其发动机或使用其专有技术||
|||武汉斯太尔|| 柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）； 经营管理及相关高新技术产业开发； 柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车维修）； 柴油机配套机组设计、开发、销售、维修。||
|||常州斯太尔|| Steyr Motors 柴油发动机国产化生产基地(即“常州生产基地”)； 柴电混合动力系统和底盘系统的研发及相关产品的项目投资 柴油发动机（除淘汰型柴油机）及配件、铸件、模具、夹具的设计、开发、销售、维修； 柴油机配套机组（农用机械除外）设计、开发、销售、维修；汽车配件制造、销售。||

上述“汽车配件制造及销售”业务板块系公司在 2013年非公开发行募集资金使用项目实施前的公司主营业务板块，其业务发展情况详情请见本报告第四节“交易标的情况”之“一、交易标的之一：湖北车桥63.28%股权”之“（六）湖北车桥主营业务发展情况”项下内容和同节之“二、交易标的之二：荆州车桥100%股权”之“（六）荆州车桥主营业务发展情况”项下内容，此不赘述。
上述“柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产”业务板块系公司在 2013年非公开发行募集资金使用项目启动实施后形成的公司新业务板块。随 2013年非公开发行募集资金使用项目后续实施，公司将完成 Steyr Motors增资扩产项目，增加对公司柴油发动机相关项目的研发投入，积极推进 Steyr Motors柴油发动机国产化进程。
在公司常州生产基地具备生产能力前，公司“柴油发动机、柴电混合动力系
统研发和生产”业务板块现阶段产能、主要客户、营业收入、净利润主要来自武
汉斯太尔全资子公司奥地利斯太尔，具体情况如下：
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1)【现阶段产能】在上市公司 2013年非公开发行募集资金使用项目之一 “Steyr Motors增资扩产”实施完成前，奥地利斯太尔产能较小，维持在年产数千台规模，产品主要面对高技术和低销量型专用小众市场；
2)【主要客户】根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2014】第310155号《斯太尔动力有限公司审计报告》，2013年度奥地利斯太尔的前五名客户营业收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入总额||占奥地利斯太尔全部|
||客户名称|||||
||||（元）||营业收入的比例（%）|
|湖北博盈投资股份有限公司||37,670,624.26||13.43||
|天锡汽车部件集团（成都）有限公司||19,624,950.62||7.00||
|As Univa||18,169,585.05||6.48||
|Force Protection Europe Limited||17,964,052.04||6.41||
|URO VEHICULOS ESPECIALES SA||17,413,493.04||6.21||
|合计||110,842,705.01||39.53||

注：上表中2013年奥地利斯太尔对上市公司形成的37,670,624.26元营业收入对应的关联交易内容为研发及生产发动机。
3)【营业收入】根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2014】第310155号《斯太尔动力有限公司审计报告》，2013年度奥地利斯太尔的营业收入为280,448,306.07元。
4)【利润情况】根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2014】第310155号《斯太尔动力有限公司审计报告》，2013年度武汉斯太尔合并营业利润为 6,742,520.67元，合并利润总额为 2,367,378.62元,合并净利润为77,600.24元。
随着 2013年非公开发行募集资金到位及相关募投项目稳步实施，以及公司常州生产基地（运营主体：常州斯太尔）建设工作和技术研发项目逐步完成，公司将以常州生产基地为国产化项目总装中心，并搭建与之配套的产品部件供应链体系，稳步实现 Steyr Motors柴油发动机国产化，待常州生产基地具备生产能力并稳步形成订单收入后，公司“柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产”业务板块产能、营业收入和净利润将会实现提升。
目前，国产化项目进程总体已完成了国产发动机技术可行性论证、供应商企
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业筛选及其技术、产能、质量的进一步考评、产品市场调研、国产化发动机图纸转换、工艺路线完善、M14和M16样机组装、武汉斯太尔100%股权交割、自建国产化生产基地落地，并同步进行专业化人员培训、中奥双方数据链对接、常州总装生产线一期量产方案设计、客户样机搭载测试等工作。
五、上市公司最近三年主要财务指标
本条项下所列公司最近三年财务数据经审计，摘自中兴财光华出具的“中兴财光华审会字【2012】第 6088号”《审计报告》、“中兴财光华审会字【2013】第 6090号”《审计报告》和“中兴财光华审会字【2014】第 06087号”《审计报告》。
（一）公司主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|基本每股收益（元/股）||0.01||0.02||0.02||
|稀释每股收益（元/股）||0.01||0.02||0.02||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益||0.01||0.01||0.02||
|加权平均净资产收益率（%）||1.11||2.51||2.02||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||0.80||1.11||2.21||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.02||-0.28||-0.20||
||||2013年末||2012年末||2011年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||2.94||0.79||0.77||
|资产负债率（%）||32.64||77.38||73.52||

（二）公司合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产合计||1,655,048,653.17||598,507,452.14|492,463,877.67||
|非流动资产合计||752,211,783.92||226,001,422.53|194,219,923.53||
|资产总计||2,407,260,437.09||824,508,874.67|686,683,801.20||
|流动负债合计||748,838,194.55||638,034,915.21|504,827,397.00||
|非流动负债合计||36,882,975.02||-|-||
|负债合计||785,721,169.57||638,034,915.21|504,827,397.00||
|归属于母公司所有者权益合计||1,621,539,267.52||186,473,959.46|181,856,404.20||
|所有者权益合计||1,621,539,267.52||186,473,959.46|181,856,404.20||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
（三）公司合并利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|2011年|
|营业收入||632,044,165.65||617,015,555.45||447,092,797.50|
|营业利润||8,192,211.67||5,907,781.22||2,159,749.33|
|利润总额||9,313,840.05||9,338,966.60||2,556,756.39|
|净利润||3,410,750.35||4,617,555.26||6,183,631.96|
|归属于母公司所有者的净利润||3,410,750.35||4,617,555.26||3,696,380.69|
|综合收益总额||3,410,750.35||4,617,555.26||6,183,631.96|

（四）公司合并现金流量表数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年||2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,182,775.87||-66,912,730.40||-47,187,673.48|
|投资活动产生的现金流量净额||-480,833,508.53||-14,352,372.72||8,620,037.53|
|筹资活动产生的现金流量净额||1,417,364,960.37||102,485,831.10||25,100,173.82|
|现金及现金等价物净增加额||923,348,675.97||21,220,727.98||-13,467,462.13|

六、上市公司对本次交易所涉标的企业的担保情况
本次交易前，公司对本次交易所涉标的企业担保情况如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保人||债务人||债权人||担保||担保合同||担保债务|担保方式|
||||||||方式||编号||上限金额||
|博盈投资||湖北车桥||中信银行武汉分行||最高额抵押||2013年鄂银最抵第212号||50,000,000||博盈投资拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心第四层房产作抵押担保。|
|博盈投资||湖北车桥||浦发银行荆州分行||最高额保证||Z13158120130000023||50,000,000||连带责任保证担保|
|博盈投资||湖北车桥||光大银行武汉分行||最高额保证||武光中南GSBZ20120001号||50,000,000||连带责任保证担保|
|合计||||||||||150,000,000|||

上表所列担保金额均为公司担保的银行综合授信额度，该等综合授信额度项
下具体已发生的银行贷款情况请详见本报告书第四节“交易标的情况”之“一、
交易标的之一：湖北车桥63.28%股权”之“（五）湖北车桥对外担保及主要负债
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情况”之“3.湖北车桥短期借款情况”项下内容。
七、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
截至本报告书签署日，公司产权控制关系如下图所示：
冯文杰
89.80%（控股股东暨实际控制人）
东营市英达钢结构有限公司
15.21%（控股股东）
湖北博盈投资股份有限公司
|||
|-|-|
|100.00%|100.00%|

|||
|-|-|
|常州斯太尔|武汉斯太尔|

||
|-|
|湖北车桥|

||
|-|
|荆州车桥|

100.00%
奥地利斯太尔
注：
1)上市公司已于2014年6月4日更名为斯太尔动力股份有限公司；
2)“创博汇”公司全名为“北京创博汇企业管理有限公司”，系上市公司出资 100万元于 2014年 1月 26日设立的全资子公司，现所持企业营业执照注册号为110105016722699。
（二）公司控股股东概况
截至本报告书签署日，公司控股股东基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东营市英达钢结构有限公司|

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|公司成立日期|2005年3月23日|
|营业执照注册号|370502228053882|
|住所|山东省东营市东营区胜利工业园|
|法定代表人|冯文杰|
|注册资本|156,000,000|
|实收资本|156,000,000|
|经营范围|前置许可经营项目：无；一般经营项目：钢结构加工、安装；市政工程；土石方工程；园林绿化工程；钢材、黄金制品销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，须凭许可证经营）|

截至本报告书签署日，英达钢构股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资方式|出资额（元）|占注册资本比例|
|1|冯文杰（自然人）|货币|140,088,000|89.80%|
|2|李晓振（自然人）|货币|15,912,000|10.20%|
||合计||156,000,000|100.00%|

英达钢构主营业务从事钢结构设计、加工、制作与安装，同时从事钢材批发零售贸易，其涉足钢结构厂房、中高层钢结构住宅、办公写字楼、冷轧薄壁轻钢别墅、钢结构展馆等多类项目施工、彩钢压型板生产等广泛领域。
英达钢构拥有钢结构工程专业承包贰级资质，同时拥有国内先进的钢结构制作工艺及H型钢组立、埋弧自动焊接、矫正、自动抛丸除锈、无气高压喷涂和钢结构二次加工等新型的钢结构专业生产设备，具有年生产能力30万平方米以上、年产值过亿元的施工能力，是山东省内钢结构生产安装规模较大的企业。
（三）公司实际控制人概况
公司的实际控制人冯文杰，1966年 6月 28日出生，中国国籍，身份证号37052319660628****，未取得其他国家或地区永久居留权，其现持有英达钢构89.80%股权，为其控股股东暨实际控制人，并出任英达钢构执行董事及法定代表人。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
第三节交易对方情况
一、交易对方基本信息
截至本报告签署日，交易对方基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|荆州市恒丰制动系统有限公司|
|公司成立日期|2006年4月27日|
|营业执照注册号|421022000012939|
|住所|公安县斗湖堤孱陵大道创业路|
|法定代表人|罗小峰|
|注册资本（元）|100,000,000|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料；电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。|
|税务登记证号|荆国公税字421022788161669号/地税鄂字421022788161669号|
|主要办公地点|公安县斗湖堤孱陵大道创业路|

二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）交易对方历史沿革
1.交易对方 2006年4月设立
2006年4月27日，荆州市恒丰汽配有限责任公司（荆州恒丰曾用名）由徐增法、牟选明、阮坚君三人共同货币出资设立，取得公安县工商局核发的注册号为4210222100703的企业法人营业执照，登记住所为公安县斗湖堤孱陵大道创业路，法定代表人为徐增法，注册资本为 500万元，经营范围为“汽车配件制造、铸造、加工、销售”。
荆州市恒丰汽配有限责任公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||徐增法||2,000,000||40.00%||
|2||牟选明||2,000,000||40.00%||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|阮坚君|1,000,000|20.00%|
|合计||5,000,000|100.00%|

根据湖北公安真诚有限责任会计师事务所于2006年4月27日出具的“公真会验字【2006】29号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2006年4月27日止，荆州市恒丰汽配有限责任公司已收到股东缴纳注册资本500万元，其中：徐增法货币出资200万元，牟选明货币出资200万元，阮坚君货币出资 100万元。
2.交易对方 2006年10月股权结构调整
2006年 10月 24日，经荆州恒丰股东会决议同意并经公安县工商局核准，阮坚君将其所持荆州恒丰100万元出资（占当时荆州恒丰注册资本20%）协议转让给徐增法。
至此，荆州恒丰的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||徐增法||3,000,000||60.00%||
|2||牟选明||2,000,000||40.00%||
|合计||||5,000,000||100.00%||

 3.交易对方 2007年3月股权结构第二次调整及法定代表人变更
2007年3月13日，经荆州恒丰股东会决议同意并经公安县工商局核准，徐增法、牟选明将其所持荆州恒丰合计 500万元出资（占当时荆州恒丰注册资本100%）协议转让给张远珍，荆州恒丰法定代表人由徐增法变更为张远珍，荆州恒丰公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。
至此，荆州恒丰的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||张远珍||5,000,000||100.00%||
|合计||||5,000,000||100.00%||

 4.交易对方 2007年5月名称变更及经营范围调整
2007年5月31日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，荆州恒丰
名称由“荆州市恒丰汽配有限责任公司”变更为“荆州市恒丰制动系统有限公
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
司”，经营范围由“汽车配件制造、铸造、加工、销售”变更为“制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售”。
5.交易对方 2010年5月注册资本变更
2010年5月11日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，张远珍以货币 300万元，并以实物（机器设备和房屋建筑物）和无形资产（土地使用权）经评估（“荆利评报字[2009]26号”《荆州市恒丰制动系统有限公司房地产及设备价值增值评估报告书》）后作价700万元，对荆州恒丰合计增资1,000万元。
根据湖北恒峰会计师事务所有限公司于2009年5月21日出具的“公真会验字【2006】29号”《验资报告》，经验资机构审验，截至 2009年 5月 21日止，荆州恒丰已收到股东上述货币和非货币缴纳的新增注册资本合计 1,000万元。
至此，荆州恒丰注册资本由500万元增至1,500万元，股权结构未发生变化。
6.交易对方 2011年10月注册资本第二次变更
2011年 10月 11日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，张远珍对荆州恒丰货币增资 100万元，同时以货币出资方式补足前次 2010年 5月实物和无形资产出资瑕疵700万元。
根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于2011年9月30日出具的“鄂瑞会师验字【2011】第 070号”《验资报告》，经验资机构审验，截至 2011年 9月3日止，荆州恒丰已收到张远珍缴纳的新增货币出资100万元和用作补足前期出资的货币资金700万元。
至此，荆州恒丰注册资本由1,500万元增至1,600万元，股权结构未发生变化。此外，此次营业执照换发时，根据工商行政管理注册号编制规则，荆州恒丰营业执照注册号由4210222100703变更为421022000012939。
7.交易对方 2011年10月股权结构第三次调整及法定代表人第二次变更
2011年 10月 14日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，张远珍将其所持荆州恒丰 1,600万元出资（占当时荆州恒丰注册资本100%）协议转让
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
给罗小峰，企业法定代表人由张远珍变更为罗小峰。至此，荆州恒丰的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||罗小峰||16,000,000||100.00%||
|合计||||16,000,000||100.00%||

 8.交易对方 2011年10月注册资本第三次变更
2011年 10月 19日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，罗小峰对荆州恒丰货币增资3,500万元。
根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于 2011年 10月 17日出具的“鄂瑞会师验字【2011】第 073号”《验资报告》，经验资机构审验，截至 2011年10月17日止，荆州恒丰已收到罗小峰货币缴纳的新增注册资本 3,500万元。
至此，荆州恒丰注册资本由1,600万元增至5,100万元，股权结构未发生变化。
9.交易对方 2011年10月注册资本第四次变更及股权结构第四次调整
2011年 10月 21日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，卢娅妮对荆州恒丰货币增资4,900万元。
根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于 2011年 10月 20日出具的“鄂瑞会师验字【2011】第073”《验资报告》，经验资机构审验，截至 2011年 10月20日止，荆州恒丰已收到卢娅妮货币缴纳的新增注册资本 4,900万元。
至此，荆州恒丰注册资本由5,100万元增至1亿元，公司类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司，其股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||罗小峰||51,000,000||51.00%||
|2||卢娅妮||49,000,000||49.00%||
|合计||||10,000,000||100.00%||

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10.交易对方 2012年12月经营范围第二次调整
2012年12月4日，经荆州恒丰股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州恒丰经营范围由“制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售”变更为“制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；
经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料；电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售”，并完成相应工商变更。
（二）交易对方最近三年注册资本变化情况
交易对方最近三年注册资本变化情况如下：
1.2011年10月11日，荆州恒丰注册资本由1,500万元增至 1,600万元；
2.2011年10月19日，荆州恒丰注册资本由1,600万元增至 5,100万元；
3.2011年10月21日，荆州恒丰注册资本由5,100万元增至1亿元。
上述注册资本变化具体情况，请详见本节“二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“（一）交易对方历史沿革”项下具体内容，此不赘述。
三、交易对方主要业务发展状况
荆州恒丰是一家生产、销售汽车制动器、前后轮毂、螺旋主被齿轮毛坯的民营企业，目前拥有由加工中心和专用数控机床组成的制动器生产线和螺旋主被齿轮毛坯锻造生产线，并已于 2006年 10月、2010年 9月分别通过 ISO9001-2000质量管理体系认证和 ISO/TSI16949-2009质量管理体系认证，其主导产品有EQ140、EQ145、EQ153、EQ1080等系列鼓式制动器。
荆州恒丰目前主要客户为湖北车桥、荆州车桥、合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司、潍坊青特车桥有限公司和远安永安车桥有限责任公司等，经营已形成一定规模，效益较好。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
根据荆州恒丰提供的有关销售数据，荆州恒丰最近三年产品销售情况如下：单位：数量（只）；金额（含税万元）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2011年||||2012年||||2013年|||
||||销售数量||销售金额||销售数量||销售金额||销售数量||销售金额|
|轮毂||130,224||2,139||117,719||1,926||119,697||1,931||
|齿轮||308,448||915||274,290||994||324,419||2,470||
|制动器||234,246||8,522||206,055||7139||227,103||7979||
|合计||672,918||11,576||598,064||10,059||671,219||12,380||

四、交易对方最近三年主要财务指标
本条项下所列交易对方最近三年财务数据经审计，摘自湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司出具的“鄂瑞会师审字（2012）第044号”《审计报告》、“鄂瑞会师审字（2013）第310号”《审计报告》和湖北智勃会计师事务所出具的“鄂智会师审字（2014）第013号”《审计报告》。
（一）交易对方资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|货币资金||33,281,282.36||14,135,012.67||21,471,350.73||
|应收票据||1,038,731.00||70,000.00||1,300,000.00||
|应收账款||69,358,024.66||56,052,748.93||35,960,346.93||
|预付款项||24,871,600.92||18,908,718.54||16,140,730.78||
|其他应收款||77,244,216.18||70,623,890.21||49,253,778.86||
|存货||25,953,185.19||18,800,097.14||20,476,130.47||
|其中：原材料||7,661,379.56||2,827,429.90||15,944,837.50||
|库存商品||15,436,968.47||13,340,654.51||4,369,356.53||
|其他流动资产||195,928.11||776,815.27||624,761.72||
|流动资产合计||231,942,968.42||179,367,282.76||145,227,099.49||
|长期股权投资||160,682,000.00||160,682,000.00||157,682,000.00||
|固定资产原价||22,334,764.62||22,075,913.22||19,210,417.59||
|减：累计折旧||7,487,079.74||5,567,579.13||3,840,128.19||
|固定资产净值||14,847,684.88||16,508,334.09||15,370,289.40||
|固定资产净额||14,847,684.88||16,508,334.09||15,370,289.40||
|无形资产||1,122,159.58||1,155,567.58||1,188,975.58||
|非流动资产合计||176,651,844.46||178,345,901.67||174,241,264.98||
|资产总计||408,594,812.88||357,713,184.43||319,468,364.47||
|短期借款||80,000,000.00||55,000,000.00||50,000,000.00||
|应付票据||7,960,000.00||20,550,000.00||24,900,000.00||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|18,459,801.31|38,041,605.76|15,055,613.15|
|预收款项|-|20,000.00|-|
|应付职工薪酬|1,267,857.40|811,824.48|333,301.37|
|应交税费|4,509,439.36|2,349,340.48|2,839,217.63|
|其中：应交税金|4,436,574.22|2,275,214.53|2,537,145.47|
|其他应付款|136,811,593.72|87,337,083.58|28,859,704.98|
|其他流动负债|-|-|14,032.36|
|流动负债合计|249,008,691.79|204,109,854.30|122,001,869.49|
|长期应付款|5,000,000.00|5,000,000.00|55,000,000.00|
|非流动负债合计|5,000,000.00|5,000,000.00|55,000,000.00|
|负债合计|254,008,691.79|209,109,854.30|177,001,869.49|
|实收资本（股本）|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|个人资本|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|实收资本（或股本）净额|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|
|盈余公积|5,258,612.11|4,660,333.01|4,046,649.49|
|其中：法定公积金|5,258,612.11|4,660,333.01|4,046,649.49|
|未分配利润|47,327,508.98|41,942,997.12|36,419,845.49|
|归属于母公司所有者权益合计|154,586,121.09|148,603,330.13|142,466,494.98|
|所有者权益合计|154,586,121.09|148,603,330.13|142,466,494.98|

（二）交易对方利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||105,844,705.31||102,774,706.53||100,127,133.90||
|营业利润||7,977,054.62||8,182,446.87||9,189,071.37||
|利润总额||7,977,054.62||8,182,446.87||9,189,071.37||
|净利润||5,982,790.96||6,136,835.15||6,891,803.53||
|综合收益总额||5,982,790.96||6,136,835.15||6,891,803.53||

（三）交易对方现金流量表数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年||2012年||2011年|
|经营活动产生的现金流量净额||-474,676.87||15,728,242.04||8,497,369.53||
|投资活动产生的现金流量净额||-258,851.40||-25,272,491.63||-147,730,911.47||
|筹资活动产生的现金流量净额||19,879,797.96||2,207,911.53||135,932,228.45||
|现金及现金等价物净增加额||19,146,269.69||-7,336,338.06||-3,301,313.49||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
五、交易对方的产权控制关系及下属企业
（一）交易对方产权控制关系
截至本报告书签署日，交易对方产权控制关系(实际控制人所控制的企业和参股企业)如下图所示：
罗小峰 卢娅妮控股股东及实际控制人 主要股东51% 49%
荆州市恒丰制动系
统有限公司
|||
|-|-|
|30%|100%|

|||
|-|-|
||10%|
|湖北公安农村合作银行||

（二）交易对方下属企业（含实际控制人控制的交易对方参股企业）基本信息 1.交易对方全资子公司“湖北常道置业有限公司”基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北常道置业有限公司|
|公司成立日期|2010年09月29日|
|营业执照注册号|421022000014952|
|住所|公安县斗湖堤镇潺陵新区荣军路伟星潺陵风景|
|法定代表人|罗小峰|
|注册资本（元）|10,000,000|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|房地产开发、经营；建筑材料购销。|
|股权结构|荆州恒丰持股100%|

2.交易对方参股公司“荆州市圣宇机械科技有限公司”基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|荆州市圣宇机械科技有限公司|
|公司成立日期|2012年10月23日|
|营业执照注册号|421022000024629|

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|住所|公安县青吉工业园，兴盛路以西，明泰锻造公司以南|
|法定代表人|罗小峰|
|注册资本（元）|10,000,000|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|机动车制动系统、机动车缓冲器、汽车配件及煤机配件的研发、铸造、加工、销售。|
|股权结构|罗小峰持股70%；荆州恒丰持股30%。|

（三）交易对方实际控制人的其他参股企业基本信息
1.交易对方参股企业“湖北公安农村合作银行”基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|湖北公安农村合作银行|
|企业成立日期|2007年02月28日|
|营业执照注册号|421022000014442|
|住所|公安县斗湖堤镇荆江大道152号|
|法定代表人|朱远伦|
|注册资本（元）|99,000,000|
|企业类型|股份合作制企业|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行及兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。|
|股权结构|荆州恒丰持股10%|

2.交易对方实际控制人参股公司“湖北三众车桥有限责任公司”基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北三众车桥有限责任公司|
|公司成立日期|2002年08月30日|
|营业执照注册号|421022000015896|
|住所|公安县南平镇新南路|
|法定代表人|邓宏波|
|注册资本（元）|5,000,000|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|汽车、摩托车零配件及汽车配件总成制造、销售；机电产品、机械设备销售。|
|股权结构|罗小峰持股21%|

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六、与上市公司关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系
截至2014年5月15日，荆州恒丰实际享有博盈投资1,700万股流通股对应的股东表决权，其中：
1.荆州恒丰直接持有博盈投资1,450万股流通股，占公司总股本2.63%；
2.荆州恒丰将原直接持有的另外博盈投资 250万股流通股（占公司总股本0.45%）于2013年5月29日与申银万国证券股份有限公司进行了约定购回式证券交易，回购期限为 365天，并约定在待回购期间，该等股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按荆州恒丰的意见行使。
并且，荆州恒丰在博盈投资前次非公开发行完成前，为上市公司第一大股东。
综上，根据《上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”项下条款之规定，本次交易对象荆州恒丰为博盈投资关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，博盈投资董事、高级管理人员未在荆州恒丰任职，荆州恒丰亦未推荐人员出任博盈投资现任董事或者高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，根据荆州恒丰及其主要管理人员出具的说明，荆州恒丰及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方本次交易履约能力
根据交易对方 2013年度审计报告（鄂智会师审字【2014】第 013号）以及交易对方提供的专项说明，交易对方为履约本次交易已做出了相应资金计划安排，
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
具体如下：
1)经湖北智勃会计师事务所审计（鄂智会师审字【2014】第 013号），截至 2013年 12月 31日，交易对方货币资金 33,281,282.36元，其他应收款 77,244,216.18元，这两项合计 110,525,498.54万元。交易对方表示，届时支付本次交易对价时，可使用货币资金和回收其他应收款合计约 8000万元用于本次交易支付。
2)交易对方鉴于自身经营稳定且经营现金流良好，届时支付本次交易对价时，可从经营现金流中调配1500万元用于本次交易支付。
3)截至 2014年 5月 15日，交易对方直接持有上市公司 1450万股无限售流通股，同时交易对方原持有的上市公司 250万股无限售流通股已与申银万国证券股份有限公司做了约定购回式证券交易，交易对方届时支付本次交易对价时，将变现名下所持上市公司股票（包含提前购回已做约定购回式证券交易的部分股票）以补足本次交易对价与交易对方已筹资金之间的差额。按上市公司2014年4月1日停牌前一个交易日收盘价（13.72元/股）计算，上述合计1700万股上市公司无限售流通股的市值为233,240,000元。
综上，公司董事会，认为交易对方具备本次交易的履约能力。
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第四节交易标的情况
本次交易标的系公司所持湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权，其中湖北车桥剩余36.72%股权由荆州车桥持有。湖北车桥和荆州车桥系公司“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块运营平台及相应资产、债务、人员载体。
一、交易标的之一：湖北车桥63.28%股权
（一）湖北车桥基本信息
截至本报告书签署日，湖北车桥基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖北车桥有限公司|
|公司成立日期|2004年2月27日|
|营业执照注册号|421022000002517|
|住所|公安县斗湖堤镇荆江大道178号|
|法定代表人|卢娅妮|
|注册资本（元）|87,630,000|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料、各类汽配产品、电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。|
|税务登记证号|荆国公税字421022757032100号|
|主要办公地点|公安县斗湖堤镇荆江大道178号|

（二）湖北车桥历史沿革
1.湖北车桥 2004年2月设立
2004年2月27日，湖北博盈齿轮有限公司（湖北车桥曾用名）由博盈投资和武汉博盈创新投资有限公司共同货币出资设立，取得公安县工商局核发的注册号为4210221110507的企业法人营业执照，登记住所为公安县斗湖堤镇荆江大道
178号，法定代表人为彭东阳，注册资本为2,900万元，经营范围为“汽车零部
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件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；机电产品制造、销售”。
湖北博盈齿轮有限公司设立时股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||博盈投资||23,000,000||79.30%||
|2||武汉博盈创新投资有限公司||6,000,000||20.70%||
|合计||||29,000,000||100.00%||

根据湖北瑞达信会计师事务有限公司于2004年2月19日出具的“鄂瑞会师验字【2004】第 004号”《验资报告》，经验资机构审验，截至 2004年 2月 18日止，湖北博盈齿轮有限公司已收到股东缴纳注册资本2,900万元，其中：博盈投资货币出资2,300万元,武汉博盈创新投资有限公司货币出资 600万元。
2.湖北车桥 2005年6月企业名称变更暨法定代表人变更
2005年6月13日，经湖北省工商行政管理局核准，湖北博盈齿轮有限公司更名为“湖北车桥有限公司”。
2005年6月13日，经湖北车桥董事会决议同意并经公安县工商局核准，湖北车桥法定代表人由彭东阳变更为管琪。
3.湖北车桥 2005年12月注册资本变更、股权结构调整及法定代表人二次变更 2005年 12月 26日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，博盈投资对湖北车桥增资3,363万元。
与此同时，经湖北车桥董事会决议同意并经公安县工商局核准，公司法定代表人由管琪变更为冯启泰。
至此，湖北车桥注册资本由2,900万元增至6,263万元，股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||博盈投资||56,630,000||90.42%||
|2||武汉博盈创新投资有限公司||6,000,000||9.58%||
|合计||||62,630,000||100.00%||

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根据湖北汉高会计师事务有限责任公司于 2005年 12月 15日出具的“鄂汉高会师验字[2005]第 001号”《验资报告》，经验资机构审验，截至 2005年 12月10日止，湖北车桥已收到股东缴纳的新增注册资本3,363万元。
该等增资系博盈投资将其部分资产与负债投入湖北车桥所致，该等投入的净资产经湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司“鄂瑞会师评字【2005】第 089号”《资产评估报告》评估确认价值为 9,962.76万元，经湖北车桥股东会决议确认其价值为 9,488.48万元，其中用于上述增资的净资产为 3,363万元，增加湖北车桥资本公积（资本溢价）4,962万元，其余 1,163.48万元作为湖北车桥对博盈投资的负债，分期偿还。
4.湖北车桥2008年5月股权结构第二次调整
2008年5月19日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，武汉博盈创新投资有限公司将持有的湖北车桥600万元出资（占当时湖北车桥注册资本9.58%）协议转让给博盈投资。
至此，湖北车桥由有限责任公司变更为一人有限公司，股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||博盈投资||62,630,000||100.00%||
|合计||||62,630,000||100.00%||

此外，此次营业执照换发时，根据工商行政管理注册号编制规则，湖北车桥营业执照注册号由4210221110507变更为421022000002517。
5.湖北车桥 2010年7月注册资本第二次变更暨股权结构第三次调整
2010年 7月 1日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州车桥以其对博盈投资所享债权对湖北车桥增资1,535万元，荆州恒丰以其对博盈投资所享债权对湖北车桥增资965万元，同时博盈投资将其所持湖北车桥 721万元出资协议转让给荆州车桥。
至此，湖北车桥由一人有限责任公司变更为有限责任公司，其注册资本由
6,263万元增至8,763万元，其股权结构变更为：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||博盈投资||55,450,000||63.28%||
|2||荆州车桥||22,530,000||25.71%||
|3||荆州恒丰||9,650,000||11.01%||
|合计||||87,630,000||100.00%||

根据武汉华莱士会计师事务所于2010年6月23日出具的“武华莱士审验字【2010】019号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2010年6月23日止，湖北车桥已收到荆州车桥、荆州恒丰以各自对博盈投资所享债权作价缴纳的新增注册资本合计2,500万元。
6.湖北车桥 2011年9月经营范围变更
2011年9月28日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，湖北车桥经营范围由“汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；机电产品制造、销售”变更为“汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料、各类汽配产品、电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。”
7.湖北车桥 2011年9月股权结构第三次调整
2011年9月29日，湖北车桥召开股东会，决议同意荆州恒丰将所持湖北车桥 965万元的出资（占湖北车桥注册资本11.01%）全部转让给荆州车桥，转让金为965万元。同日，荆州恒丰与荆州车桥签订了《股权转让协议》。
2011年 9月 30日，公安县工商局核准上述股权转让的工商变更登记事项。
至此，湖北车桥的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||博盈投资||55,450,000||63.28%||
|2||荆州车桥||32,180,000||36.72%||
|合计||||87,630,000||100.00%||

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8.湖北车桥 2012年1月法定代表人第二次变更
2012年1月16日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，湖北车桥法定代表人由冯启泰变更为卢娅妮。
（三）湖北车桥产权控制关系
截至本报告书签署日，湖北车桥的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||股权比例(%)|
|湖北博盈投资股份有限公司||55,450,000||63.28||
|荆州车桥有限公司||32,180,000||36.72||
|合计||87,630,000||100.00||

截至本报告书签署日，湖北车桥现行有效公司章程不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，湖北车桥亦不存在对本次交易产生不利影响的尚在执行的相关投资协议或原高管人员安排，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响湖北车桥独立性的协议或其他安排。
（四）湖北车桥主要资产权属状况
注：湖北车桥企业资产存有产权瑕疵情形，具体请见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排”项下内容。
1.湖北车桥资产结构概况
根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（2014）第 06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至 2013年 12月 31日，湖北车桥的经审计总资产为 570,948,469.81元，其中流动资产为 393,876,135.01元，占总资产的比例为68.99%；非流动资产为177,072,334.80元，占总资产的比例为31.01%。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||占总资产比例|
|流动资产合计||393,876,135.01||68.99%||
|货币资金||81,612,480.56||14.29%||

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||||
|-|-|-|
|交易性金融资产|--|--|
|应收票据|55,402,688.98|9.70%|
|应收账款|129,133,469.97|22.62%|
|预付款项|1,660,776.70|0.29%|
|应收利息|--|--|
|应收股利|--|--|
|其他应收款|23,347,609.06|4.09%|
|存货|101,659,109.74|17.81%|
|一年内到期的非流动资产|--|--|
|其他流动资产|1,060,000.00|0.19%|
|非流动资产合计|177,072,334.80|31.01%|
|可供出售金融资产|--|--|
|持有至到期投资|--|--|
|长期应收款|--|--|
|长期股权投资|--|--|
|投资性房地产|--|--|
|固定资产|63,747,551.10|11.17%|
|在建工程|96,870,139.63|16.97%|
|工程物资|--|--|
|固定资产清理|2,224,563.20|0.39%|
|生产性生物资产|--|--|
|油气资产|--|--|
|无形资产|10,974,989.34|1.92%|
|开发支出|--|--|
|商誉|--|--|
|长期待摊费用|--|--|
|递延所得税资产|3,255,091.53|0.57%|
|其他非流动资产|--|--|
|资产总计|570,948,469.81|100.00%|

 2.湖北车桥土地情况
截至本报告书签署日，湖北车桥名下土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||面积||使用权|用途||土地使用权|
|||土地证号||土地坐落||||||||
|||||||（m2）||类型|||终止日期|
|1|公国用（2006）第265号||湖北省公安县斗湖堤荆江大道178号||31,758.50||出让||工业|2046/9/26||
|2|公国用（2006）第266号||湖北省公安县斗湖堤青年路||32,340.47||出让||工业|2045/9/19||

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3.湖北车桥房产情况
截至本报告书签署日，湖北车桥名下房屋所有权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积||规划|
||||证号||房屋坐落位置|||||
||号||||||（m2）||用途|
|1||公安房权证斗字第20120747号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）9栋1层||473.55||仓库||
|2||公安房权证斗字第20120744号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）5栋1层||470.64||车间||
|3||公安房权证斗字第20120743号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）18栋1层||472.75||车间||
|4||公安房权证斗字第20120742号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）3栋1层||1,408.44||车间||
|5||公安房权证斗字第20120740号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）7栋1层||466.14||仓库||
|6||公安房权证斗字第20120738号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）23栋1层||178.60||车间||
|7||公安房权证斗字第20120737号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）26栋1-2层||1,529.57||综合楼||
|8||公安房权证斗字第20120736号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）4栋1层||682.50||车间||
|9||公安房权证斗字第20120735号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）2栋1层||74.90||仓库||
|10||公安房权证斗字第20120734号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）22栋1-2层||308.70||办公||
|11||公安房权证斗字第20120733号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）6栋1层||1,467.40||车间||
|12||公安房权证斗字第20120732号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）21栋1层||308.37||车间||
|13||公安房权证斗字第20120731号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）2栋1层||3,774.07||车间||
|14||公安房权证斗字第20120730号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）14栋1层||219.20||车间||
|15||公安房权证斗字第20120729号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）11栋1层||582.40||仓库||
|16||公安房权证斗字第20120728号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）12栋1层||603.00||仓库||
|17||公安房权证斗字第20120727号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）1栋1层||1,472.00||车间||
|18||公安房权证斗字第20120726号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）19栋1层||496.80||仓库||
|19||公安房权证斗字第20120725号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）13栋1层||1,244.60||仓库||
|20||公安房权证斗字第20120724号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）10栋1-2层||1,300.40||仓库||
|21||公安房权证斗字第20120723号||斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）15栋1层||1,352.20||车间||
|22||公安房权证斗字第20120722号||斗湖堤镇荆江大道53号（车||285.28||仓库||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||桥）25栋1-2层|||
|23|公安房权证斗字第20120721号|斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）8栋1层|187.32|仓库|
|24|公安房权证斗字第20120720号|斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）17栋1-2层|894.00|车间|
|25|公安房权证斗字第20120719号|斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）20栋1-4层|3,936.13|车间|
|26|公安房权证斗字第20120718号|斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）16栋1-2层|3,081.00|车间|

4.湖北车桥在建工程情况
根据“登记备案项目编码 2011102237250045号”《湖北省企业投资项目备案证》、“地字第GA2011139号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》、“建字第GA2011185号”《中华人民共和国建设工程规划许可证》和“22423201207310101号”《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，湖北车桥目前位于湖北省公安县青吉工业园的在建项目“湖北车桥有限公司青吉工业园新厂区”用地性质为工业用地，用地面积为211,216平方米，建设面积137,773平方米，项目法人为“湖北车桥”，项目备案建设规模为“年产 40万台汽车前后桥，50万套汽车主从动锥齿和30万套主减速器”。
该项目用地的土地使用权购置费和项目建设规划设计等费用由荆州车桥代垫。2011年9月7日，荆州车桥和湖北车桥签订《土地更名合同》，双方约定将荆州车桥于 2009年取得的位于湖北省公安县青吉工业园的土地 316亩以总价 633.64万元的价格转让给湖北车桥，截至目前，该土地变更至湖北车桥名下的相关登记手续尚在办理过程中，湖北车桥所支付的该土地转让款列示于湖北车桥在建工程科目。
5.湖北车桥注册商标与专利
截至本报告书签署日，湖北车桥持有的有效注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标||注册号||注册人||核定使用商品||注册|
||||||||||有效期限|
|1||3848533||湖北车桥||【第12类】车辆底盘；陆地车辆传动齿轮；气囊（机动车安全装置）；汽车（截止）。||2006/1/14至2016/1/13||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|1147062|湖北车桥|【第12类】汽车车身；汽车底盘；陆地车辆减速齿轮；刹车片；车辆车轴；汽车或货车零件；车辆车轴；车辆汽油箱盖；车辆减震器；车轮毂盖。|2008/1/28至2018/1/27|
|3|1382313|湖北车桥|【第12类】汽车；车辆悬置减震器；车辆底盘；机动车前后桥；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆传动齿轮；汽车车身；卡车；翻斗车；运货车。|2010/4/7至2020/4/6|

截至本报告书签署日，湖北车桥持有的有效注册专利情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利号||专利||专利权人||专利||专利|
|||||||类型||||申请日期||授权日期|
|1|锰铜合金奥贝球铁汽车后桥螺旋锥齿轮及其制备方法||200610124787||发明||武汉理工大学湖北车桥||2006/10/17||2009/7/22||
|2|轮边电动车桥||ZL 2010 20192566.6||实用新型||湖北车桥||2010/5/12||2010/12/15||

（五）湖北车桥对外担保及主要负债情况
1.湖北车桥对外担保情况
截至本报告书签署日，湖北车桥无对外担保情况。
2.湖北车桥债务结构概述
根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（2014）第 06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，湖北车桥的经审计负债总额为381,843,967.33元，其中流动负债为 381,843,967.33元，占负债总额的比例为100%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||金额（元）||占负债总额比例|
|流动负债合计|381,843,967.33||100.00%||
|短期借款|80,000,000.00||20.95%||
|交易性金融负债|--||--||
|应付票据|134,217,300.00||35.15%||
|应付账款|122,994,555.88||32.21%||
|预收款项|1,784,825.67||0.47%||
|应付职工薪酬|3,193,626.90||0.84%||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|应交税费|5,292,302.30|1.39%|
|应付利息|--|--|
|应付股利|--|--|
|其他应付款|34,361,356.58|9.00%|
|一年内到期的非流动负债|--|--|
|其他流动负债|--|--|
|非流动负债合计|--|--|
|长期借款|--|--|
|应付债券|--|--|
|长期应付款|--|--|
|专项应付款|--|--|
|预计负债|--|--|
|递延所得税负债|--|--|
|其他非流动负债|--|--|
|负债合计|381,843,967.33|100.00%|

 3.湖北车桥短期借款情况
截至2013年12月31日，湖北车桥的短期借款情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款行||贷款本金（元）||用途||贷款期限|
|1||中信银行武汉分行武昌支行||10,000,000||经营周转||2013/06/19至2014/06/18||
|||||20,000,000||经营周转||2013/06/20至2014/06/19||
|2||浦发银行荆州分行||20,000,000||采购零部件||2013/09/04至2014/09/03||
|3||工商银行公安支行||20,000,000||购置配件||2013/11/29至2014/08/21||
|4||光大银行武汉分行||10,000,000||经营周转||2013/12/03至2014/06/02||
|合计||||80,000,000||||||

1)中信银行武汉分行综合授信、短期借款及相应担保
2013年6月18日，湖北车桥与中信银行武汉分行签订编号“2013鄂银信字第159号”《综合授信合同》，获得银行授予的综合授信额度5,000万元，其使用期限为2013年6月18日至2014年6月19日。
2013年6月18日，湖北车桥与中信银行武汉分行签订编号“2013鄂银贷第 1531号”《人民币流动资金贷款合同》，获得银行发放的 1,000万元贷款用于湖北车桥经营周转，贷款期限为2013年6月19日至2014年6月18日，贷款年利率为6.6%。该合同为上述编号“2013鄂银信字第159号”《综合授信合同》项下
具体贷款合同。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
2013年6月19日，湖北车桥与中信银行武汉分行签订编号“2013鄂银贷第 1547号”《人民币流动资金贷款合同》，获得银行发放的 2,000万元贷款用于湖北车桥经营周转，贷款期限为2013年6月20日至2014年6月19日，贷款年利率为6.6%。该合同为上述编号“2013鄂银信字第159号”《综合授信合同》项下具体贷款合同。
2013年6月18日，博盈投资与中信银行武汉分行签订编号“2013年鄂银最抵第 212号”《最高额抵押合同》，以其拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路 39号第一上海中心C座第四层的房产作抵押，为上述编号“2013鄂银信字第159号”《综合授信合同》项下银行债务提供最高额抵押担保。
2)浦发银行荆州分行综合授信、短期借款及相应担保
2013年9月4日，湖北车桥与浦发银行荆州分行签订编号“13812013280163号”《流动资金借款合同》，获得银行发放的2,000万元贷款用于湖北车桥采购零部件，贷款期限为2013年9月4日至2014年9月3日，贷款年利率为6.0%。
2013年 5月 29日，博盈投资与浦发银行荆州分行签订编号“Z131581201300000023”号《最高额保证合同》，为湖北车桥在自 2012年 9月1日至2014年5月29日止的期间内与浦发银行荆州分行办理各类融资业务所发生的总额不超过5,000万元债权提供保证担保。上述编号“15812013280098”和“15812013280107”号《流动资金借款合同》项下合计本金2,000万元的贷款属于上述被担保的债权范围。
3)工商银行公安支行保理融资贷款
2013年11月27日，湖北车桥与工商银行公安支行签订编号“18130010-2013（EFR）00010号”《国内保理业务合同》，以向银行转让湖北车桥应收账款债权及相关权利的方式，获得银行给予的总额2,000万元保理融资贷款，用于湖北车桥购置配件，期限为2013年11月29日至2014年8月21日，贷款年利率为7.2%。
4)光大银行武汉分行综合授信、短期借款及相应担保
2012年 12月 19日，湖北车桥与光大银行武汉分行签订编号“武光中南
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
GSSX20120001号”《综合授信协议》，获得银行授予的最高额授信额度 5,000万元，其有效使用期限为2012年12月19日至2013年12月18日（具体业务的期限以具体业务合同的约定为准，但每笔具体业务项下的具体授信额度的开始使用期限不得超过上述最高额授信额度有效使用期限的截至日）。
2013年 12月 3日，湖北车桥与光大银行武汉分行签订编号“武光中南 GSJK20130016号”《流动资金贷款合同》，获得银行发放的 1,000万元贷款用于湖北车桥采购原材料，贷款期限为 2013年 12月 3日至 2014年 6月 2日，贷款年利率为6.72%。该合同为上述编号“武光中南GSSX20120001号”《综合授信协议》项下具体贷款合同。
2012年 12月 19日，博盈投资与光大银行武汉分行签订编号“武光中南GSBZ20120001”《最高额保证合同》，为上述编号“武光中南 GSSX20120001号”《综合授信协议》项下银行债务提供最高额保证担保。
（六）湖北车桥主营业务发展情况
湖北车桥是以各类汽车前后桥总成及主从动锥齿轮为主导产品的生产企业。
湖北车桥主要产品“博盈”牌汽车前后桥和齿轮产品覆盖各种轻、中、重型载货车、工程车及 5-13米左右的轻、中、大型客车。其中：汽车前后桥产品主要有HT30D07-00001前桥、HT30N05-00001前桥、HT24F17-00001后桥、HT24K21-00001后桥、HT24N08-00001后桥等；齿轮产品主要有 HT2402Q8:39主从动锥齿轮、HT17030-7:39主从动锥齿轮、HT2402W-7:43主从动锥齿轮等。
目前，湖北车桥的主要客户有北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂、安徽江淮汽车股份有限公司及其重型车分公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、郑州宇通客车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、昆山海格汽车零部件制造有限公司、安徽江淮客车有限公司、东风襄阳旅行车有限公司和厦门金龙新福达底盘有限公司。
根据“中兴财光华审会字【2014】第06007号”《审计报告》所载财务审计
结果，湖北车桥最近两年主营业务发展情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品|2013年度|2012年度|

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||主营业务收入||主营业务成本||毛利||主营业务收入||主营业务成本||毛利|
||||（元）||（元）||率%||（元）||（元）||率%|
|桥类||346,612,998.06||298,712,264.01||13.82||322,213,388.59||280,102,122.43||13.07||
|其他||43,207,600.97||38,601,956.69||10.66||45,375,360.27||40,958,454.16||9.73||
|合计||389,820,599.03||337,314,220.70||||367,588,748.86||321,060,576.59||||

（七）湖北车桥主要财务指标
本条项下列表所载湖北车桥最近两年财务数据经审计，摘自中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【2014】第06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》。
1.湖北车桥资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||393,876,135.01||426,050,792.72||
|非流动资产合计||177,072,334.80||171,241,054.99||
|资产总计||570,948,469.81||597,291,847.71||
|流动负债合计||381,843,967.33||421,774,331.17||
|非流动负债合计||0.00||0.00||
|负债合计||381,843,967.33||421,774,331.17||
|归属于母公司所有者权益合计||189,104,502.48||175,517,516.54||
|所有者权益合计||189,104,502.48||175,517,516.54||

 2.湖北车桥利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||406,355,033.15||378,501,877.11||
|营业利润||17,358,647.34||10,070,054.65||
|利润总额||18,707,854.99||11,799,580.80||
|净利润||13,586,985.94||8,507,344.16||
|扣除非经常性损益后的净利润||12,237,778.29||6,777,818.01||
|综合收益总额||13,586,985.94||8,507,344.16||

 3.湖北车桥现金流量表数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||6,738,624.47||-89,464,399.79||
|投资活动产生的现金流量净额||-13,175,209.87||-13,769,454.26||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,745,675.56|127,160,217.64|
|现金及现金等价物净增加额|-23,182,260.96|23,926,363.59|

（八）湖北车桥63.28%股权的转让前置条件实现情况
截至本报告书签署日，公司合法所持湖北车桥63.28%股权，权属清晰，不存在现实或潜在的法律纠纷，亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形。
截至本报告书签署日，荆州车桥（持有湖北车桥36.72%股权）已书面同意本次交易项下本公司将所持湖北车桥63.28%股权协议转让给荆州恒丰，并放弃相应股东优先购买权。
综上，本次交易项下湖北车桥63.28%股权转让事项已取得湖北车桥其他股东同意并符合湖北车桥公司章程规定的股权转让前置条件。
（九）湖北车桥最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
除本次交易所涉资产评估外，湖北车桥最近三年未曾就其股东全部权益进行资产评估。
除 2011年 9月湖北车桥原股东荆州恒丰将其所持湖北车桥 965万元出资以965万元的价格协议转让给荆州车桥外，湖北车桥最近三年无重大资产交易或股权转让事宜，亦无增资暨改制事项。上述股权转让事项请详见本节“（二）湖北车桥历史沿革”之“7.湖北车桥2011年9月股权结构第三次调整”，此不赘述。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
二、交易标的之二：荆州车桥100%股权
（一）荆州车桥基本信息
截至本报告书签署日，荆州车桥基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|荆州车桥有限公司|
|公司成立日期|2003年5月15日|
|营业执照注册号|421022000002929|
|住所|公安县南平镇东正街4号|
|法定代表人|卢德宏|
|注册资本（元）|16,000,000|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售。|
|税务登记证号|荆国公税字421022747685941号|
|主要办公地点|公安县南平镇东正街4号|

（二）荆州车桥历史沿革
1.荆州车桥2003年5月设立
2003年5月15日，荆州轻型车桥厂（荆州车桥曾用名）由公安县铜套厂（已更名为公安县铜套有限公司）和自然人卢娅妮出资设立，取得公安县工商局核发的注册号为 421022160118的企业法人营业执照，经济性质为股份合作制企业，登记住所为公安县南平镇东正街 4号，法定代表人为卢娅妮，注册资本为 500万元，经营范围为“汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售”。
荆州轻型车桥厂设立时股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||公安县铜套厂||4,500,000||90.00%||
|2||卢娅妮||500,000||10.00%||
|合计||||5,000,000||100.00%||

根据湖北楚鹰会计师事务所于 2003年 5月 14日出具的“鄂楚鹰财审 G字【2003】092号”《验资报告》，经验资机构审验，截至 2003年 5月 14日止，荆州轻型车桥厂已收到全体股东缴纳注册资本500万元，其中：公安县铜套厂以
货币出资420万元、以实物出资30万元；卢娅妮货币出资50万元。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
2.荆州车桥 2005年1月企业改制、名称变更、注册资本变更暨股权结构调整2005年1月26日，经荆州车桥股东会决议同意并由工商行政主管部门核准，荆州轻型车桥厂变更为荆州车桥有限公司，企业经济性质由股份合作制企业变更为有限责任公司，注册资本由500万元增至1,500万元，新增1,000万元注册资本由公安县铜套厂及自然人卢娅妮、徐承胜、吴昌权、杨操军、王少文、祝真祥等六人以非货币资产作价认缴。
至此，荆州轻型车桥厂改制为荆州车桥有限公司，公司股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||公安县铜套厂||6,000,000||40.00%||
|2||卢娅妮||3,700,000||24.70%||
|3||徐承胜||2,300,000||15.30%||
|4||吴昌权||750,000||5.00%||
|5||王少文||750,000||5.00%||
|6||杨操军||750,000||5.00%||
|7||祝真祥||750,000||5.00%||
|合计||||15,000,000||100.00%||

根据湖北楚鹰会计师事务所于2005年1月14日出具的“鄂楚鹰财审（2005）001号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2005年1月14日止，荆州车桥已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000万元，其中：公安县铜套厂以实物出资 22万元，以无形资产出资128万元；卢娅妮以实物出资320万元；徐承胜以实物出资230万元；吴昌权以实物出资75万元；杨操军以实物出资75万元；王小文以实物出资 75万元；祝真祥以实物出资 75万元。该次增资所涉实物和无形资产，经公安潺陵资产评估事务所评估（“公潺资评报字（2004）第 40号”《关于荆州轻型车桥厂资产评估报告书》）。
3.荆州车桥 2008年5月股权结构第二次调整
2008年5月29日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，公安县铜套厂将持有的荆州车桥600万元出资（占当时荆州车桥注册资本40%）协议转让给卢德宏。
至此，荆州车桥股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（元）|占注册资本比例|

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|卢德宏|6,000,000|40.00%|
|2|卢娅妮|3,700,000|24.70%|
|3|徐承胜|2,300,000|15.30%|
|4|吴昌权|750,000|5.00%|
|5|王少文|750,000|5.00%|
|6|杨操军|750,000|5.00%|
|7|祝真祥|750,000|5.00%|
|合计||15,000,000|100.00%|

 4.荆州车桥 2009年5月股权结构第三次调整
2009年 5月 7日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，卢德宏、卢娅妮分别将持有的荆州车桥 600万元出资（占当时荆州车桥注册资本40%）和 180万元出资（占当时荆州车桥注册资本12%）协议转让给公安县铜套有限公司。
至此，荆州车桥股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||公安县铜套有限公司||7,800,000||52.00%||
|2||卢娅妮||1,900,000||12.70%||
|3||徐承胜||2,300,000||15.30%||
|4||吴昌权||750,000||5.00%||
|5||王少文||750,000||5.00%||
|6||杨操军||750,000||5.00%||
|7||祝真祥||750,000||5.00%||
|合计||||15,000,000||100.00%||

 5.荆州车桥 2011年9月注册资本第三次变更
2011年9月30日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州车桥全体股东按持股比例均等认缴增资合计100万元，同时全体股东以货币出资的形式补足1000万元，以规范上一次的增资。
根据湖北大信瑞达会计师事务有限公司于2011年9月29日出具的“鄂瑞会师验字【2011】第069号”《验资报告》，经验资机构审验，截至 2011年9月28日止，荆州车桥已收到全体股东合计缴纳的注册资本1,100万元，其中：股东货币出资1,000万元用作补足替换荆州车桥前次实物资产及无形资产出资；股东货
币认缴本次新增注册资本100万元。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
至此，荆州车桥注册资本由1,500万元增至1,600万元，其股权结构比例未发生变化：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||公安县铜套有限公司||8,320,000||52.00%||
|2||卢娅妮||2,027,000||12.67%||
|3||徐承胜||2,453,000||15.33%||
|4||吴昌权||800,000||5.00%||
|5||王少文||800,000||5.00%||
|6||杨操军||800,000||5.00%||
|7||祝真祥||800,000||5.00%||
|合计||||16,000,000||100.00%||

 6.荆州车桥 2011年12月股权结构第四次调整
2011年 12月 29日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州车桥全体股东将各自所持全部荆州车桥股权转让给博盈投资。
根据荆州车桥全体股东与博盈投资于 2011年12月5日签署的《股权转让协议》，上述股权转让交易价格依据交易各方共同聘请的具有证券从业资格的评估公司所出具的《评估报告》确定。
为此，经交易各方同意，荆州车桥委托亚洲（北京）资产评估有限公司对荆州车桥有限公司股东全部权益价值进行了评估。根据亚洲（北京）资产评估有限公司于2011年10月21日出具的“京亚评报字（2011）第132号”《荆州车桥有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，经其评估，荆州车桥股东全部权益价值在评估基准日 2011年 9月 30日的评估值为 4,244.25万元。上述股权转让交易价格依据该评估值确定为4,244.25万元。
至此，荆州车桥由有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资），股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||占注册资本比例|
|1||博盈投资||16,000,000||100.00%||
|合计||||16,000,000||100.00%||

 7.荆州车桥 2012年2月法定代表人变更
2012年 2月 2日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
州车桥法定代表人由卢娅妮变更为卢德宏。
（三）荆州车桥产权控制关系
截至本报告书签署日，荆州车桥的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||股权比例(%)|
|湖北博盈投资股份有限公司||16,000,000||100.00||
|合计||16,000,000||100.00||

截至本报告书签署日，荆州车桥现行有效公司章程不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，荆州车桥亦不存在对本次交易产生不利影响的尚在执行的相关投资协议或原高管人员安排，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响荆州车桥独立性的协议或其他安排。
（四）荆州车桥主要资产权属状况
注：荆州车桥企业资产存有产权瑕疵情形，具体请见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排”项下内容。
1.荆州车桥资产结构概况
根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（2014）第 06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至 2013年 12月 31日，荆州车桥的经审计总资产为 275,416,965.70元，其中流动资产为 186,201,609.08元，占总资产的比例为67.61%；非流动资产为 89,215,356.62元，占总资产的比例为32.39%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||占总资产比例|
|流动资产合计||186,201,609.08||67.61%||
|货币资金||29,446,683.87||10.69%||
|交易性金融资产||--||--||
|应收票据||10,870,000.00||3.95%||
|应收账款||74,204,037.25||26.94%||
|预付款项||408,378.29||0.15%||
|应收利息||273,777.78||0.10%||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|应收股利|--|--|
|其他应收款|22,638,314.67|8.22%|
|存货|47,608,617.22|17.29%|
|一年内到期的非流动资产|--|--|
|其他流动资产|751,800.00|0.27%|
|非流动资产合计|89,215,356.62|32.39%|
|可供出售金融资产|--|--|
|持有至到期投资|--|--|
|长期应收款|--|--|
|长期股权投资|72,062,267.46|26.16%|
|投资性房地产|--|--|
|固定资产|13,514,951.09|4.91%|
|在建工程|--|--|
|工程物资|--|--|
|固定资产清理|--|--|
|生产性生物资产|--|--|
|油气资产|--|--|
|无形资产|3,065,505.80|1.11%|
|开发支出|--|--|
|商誉|--|--|
|长期待摊费用|--|--|
|递延所得税资产|572,632.27|0.21%|
|其他非流动资产|--|--|
|资产总计|275,416,965.70|100.00%|

 2.荆州车桥土地情况
截至本报告书签署日，荆州车桥名下土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||面积|使用权类型||用||土地使用权|
|||土地证号||土地坐落||||||||
|||||||（m2）|||途||终止日期|
|1|公国用（2008）第255号||公安县南平镇东正街||23,651.99||出让|工业||2033/5||
|2|公国用（2008）第256号||公安县南平镇东正街||2,298.14||出让|工业||2033/5||

3.荆州车桥房产情况
截至本报告书签署日，荆州车桥名下房屋所有权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||建筑面积|||
|||证号||房屋坐落位置||||规划用途|
|||||||（m2）|||
|1|公安房权证南字第20062783号||南平镇东正街||1,356.9||办公||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|公安房权证南字第20062784号|南平镇东正街|943.26|工业|
|3|公安房权证南字第20072705号|南平镇东正街|1,255.1|综合|
|4|公安房权证南字第20072708号|南平镇东正街|429.25|仓库|
|5|公安房权证南字第20072709号|南平镇东正街|377|仓库|
|6|公安房权证南字第20072710号|南平镇东正街|378|其他用途|
|7|公安房权证南字第20072711号|南平镇东正街|152.88|其他用途|
|8|公安房权证南字第20072712号|南平镇东正街|1,741.75|其他用途|
|9|公安房权证南字第20072713号|南平镇东正街|425.25|仓库|
|10|公安房权证南字第20072714号|南平镇东正街|468|仓库|
|11|公安房权证南字第20072718号|南平镇东正街|2,725.5|其他用途|
|12|公安房权证南字第20072719号|南平镇东正街|2,725.5|其他用途|
|13|公安房权证南字第20072720号|南平镇东正街|786|其他用途|
|14|公安房权证南字第20072721号|南平镇东正街|526.5|其他用途|
|15|公安房权证南字第20072722号|南平镇东正街|507|其他用途|
|16|公安房权证南字第20072723号|南平镇东正街|348.3|其他用途|
|17|公安房权证南字第20072724号|南平镇东正街|106.08|其他用途|
|18|公安房权证南字第20080688号|南平镇东正街|600|仓库|
|19|公安房权证南字第20081105号|南平镇东正街|2,744.35|综合|

 4.荆州车桥长期股权投资
截至2013年12月31日，荆州车桥长期股权投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股比例||投资成本||2013年12月31日|
|被投资单位名称|||||||
|||（%）||（元）||经审计账面值（元）|
|湖北车桥有限公司|36.72||47,538,300.00||70,812,087.03||
|公安县民生担保有限公司|1.67||500,000.00||500,000.00||
|福田重型机械股份有限公司*|0.12||500,000.00||500,000.00||
|常州皓德客车车桥有限公司|20.00||1,000,000.00||250,180.43||
|合计|||49,538,300.00||72,062,267.46||

注：福田重型机械股份有限公司曾用名为“河北福田重工专用车股份有限公司”。
（五）荆州车桥对外担保及主要负债情况
1.荆州车桥对外担保情况
截至本报告签署日，荆州车桥无对外担保情况。
2.荆州车桥债务结构概述
根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（2014）第 06006号”《荆州车
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，荆州车桥的经审计负债总额为226,446,660.36元，其中流动负债为226,446,660.36，占负债总额的比例为100%。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||占负债总额比例|
|流动负债合计||226,446,660.36||100.00%||
|短期借款||58,000,000.00||25.61%||
|交易性金融负债||--||--||
|应付票据||48,000,000.00||21.20%||
|应付账款||81,342,202.91||35.92%||
|预收款项||--||--||
|应付职工薪酬||524,661.58||0.23%||
|应交税费||13,825,528.82||6.11%||
|应付利息||--||--||
|应付股利||--||--||
|其他应付款||24,754,267.05||10.93%||
|一年内到期的非流动负债||--||--||
|其他流动负债||--||--||
|非流动负债合计||--||--||
|长期借款||--||--||
|应付债券||--||--||
|长期应付款||--||--||
|专项应付款||--||--||
|预计负债||--||--||
|递延所得税负债||--||--||
|其他非流动负债||--||--||
|负债合计||226,446,660.36||100.00%||

 3.荆州车桥短期借款情况
截至2013年12月31日，荆州车桥的短期借款情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||贷款行||贷款本金||用途||贷款期限|
||号||||（元）|||||
|1||工商银行襄阳高新支行||14,000,000||采购生产原材料||2013/03/11至2014/01/23||
|2||工商银行襄阳高新支行||20,000,000||采购生产原材料||2013/11/01至2014/10/24||
|3||工商银行襄阳高新支行||14,000,000||采购生产原材料||2013/12/02至2014/12/01||
|4||湖北银行公安支行||10,000,000||采购生产原材料||2013/06/14至2014/06/13||
|合计||||58,000,000||||||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
1)工商银行襄阳高新支行保理融资贷款
2013年 1月 21日，荆州车桥与工商银行襄阳高新支行签订编号“18000016-2013（EFR）009号”《国内保理业务合同》，以向银行转让荆州车桥应收账款债权及相关权利的方式，获得银行给予的总额1,400万元保理融资贷款，用于荆州车桥采购原材料，期限为2013年3月11日至2014年1月23日，贷款年利率为7.8%。
2013年 10月 25日，荆州车桥与工商银行襄阳高新支行签订编号“18040016-2013（EFR）00150号”《国内保理业务合同》，以向银行转让荆州车桥应收账款债权及相关权利的方式，获得银行给予的总额2,000万元保理融资贷款，用于荆州车桥采购原材料，期限为2013年11月1日至2014年10月24日，贷款年利率为7.8%。
2013年 11月 5日，荆州车桥与工商银行襄阳高新支行签订编号“18040016-2013（EFR）00175号”《国内保理业务合同》，以向银行转让荆州车桥应收账款债权及相关权利的方式，获得银行给予的总额1,400万元保理融资贷款，用于荆州车桥采购原材料，期限为 2013年 12月 2日至2014年 12月 1日，贷款年利率为7.8%。
2)湖北银行公安支行综合授信、短期借款及相应担保
2013年 6月 14日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订编号“C2013借200606200009”《授信协议》，获得 5,000万元循环额度授信，授信期限为 2013年6月14日至2014年6月13日。
2013年 6月 14日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订编号“C2013借 200606210002号”《流动资金借款合同》，获得银行发放的 1,000万元贷款用于荆州车桥采购生产原材料，贷款期限为 2013年 6月 21日至2014年 6月 13日，贷款年利率为7.2%。该合同为上述编号“C2013借200606200009”《综合授信合同》项下具体贷款合同。
2013年 6月 14日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订编号“C2013Z质
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
200606200002”《最高额质押合同》，以其所持湖北车桥32.76%股权为上述编号 “C2013借200606200009”《授信协议》项下最高额 2,950万元的债权提供股权质押担保。
2013年 6月 14日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订编号“C2013Z抵200606200003”《最高额抵押合同》，以其拥有的机器设备为上述编号“C2013借200606200009”《授信协议》项下最高额 50万元的债权提供设备抵押担保。
2013年6月14日，自然人卢德宏（荆州车桥法定代表人）与湖北银行公安支行签订编号为“C2013Z保200606200001”《最高额保证合同》，为上述编号 “C2013借200606200009”《授信协议》项下最高额 5,000万元的债权提供连带责任保证担保。
（六）荆州车桥主营业务发展情况
荆州车桥是汽车前后桥总成及相关零部件的生产企业。荆州车桥产品以轻型载货桥为主，以及部分中、重型载货车桥，型号涉及1050、1060、1061、1080、140、145、1094、153等平台。
目前，荆州车桥的主要客户有东风汽车股份有限公司、北汽福田股份有限公司、中国重汽集团、长安客车、江淮汽车、北京汽车制造厂。
根据“中兴财光华审会字【2014】第06006号”《审计报告》所载财务审计结果，荆州车桥最近两年主营业务发展情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2013年度||||||2012年度|||||
||名称||主营业务收入||主营业务成本||毛利||主营业务收入||主营业务成本||毛利|
||||（元）||（元）||率%||（元）||（元）||率%|
|桥类||241,087,892.94||214,309,202.80||11.11||246,421,016.93||222,303,084.65||9.79||
|其他||0.00||0.00||--||0.00||0.00||--||
|合计||241,087,892.94||214,309,202.80||||246,421,016.93||222,303,084.65||||

（七）荆州车桥主要财务指标
本条项下所列荆州车桥最近两年财务数据经审计，摘自中兴财光华出具的
“中兴财光华审专字【2014】第06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》。
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1.荆州车桥资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||186,201,609.08||178,161,999.87||
|非流动资产合计||89,215,356.62||90,517,320.22||
|资产总计||275,416,965.70||268,679,320.09||
|流动负债合计||226,446,660.36||222,178,183.54||
|非流动负债合计||0.00||0.00||
|负债合计||226,446,660.36||222,178,183.54||
|归属于母公司所有者权益合计||48,970,305.34||46,501,136.55||
|所有者权益合计||48,970,305.34||46,501,136.55||

 2.荆州车桥利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||245,655,743.38||249,484,182.44||
|营业利润||3,436,722.04||3,798,067.27||
|利润总额||3,231,994.77||5,478,338.52||
|净利润||2,469,168.79||4,058,636.55||
|扣除非经常性损益后的净利润||2,673,896.06||2,378,365.30||
|综合收益总额||2,469,168.79||4,058,636.55||

 3.荆州车桥现金流量表数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||7,263,983.46||15,957,419.85||
|投资活动产生的现金流量净额||-98,360.34||-582,918.46||
|筹资活动产生的现金流量净额||-6,203,780.63||-16,972,444.99||
|现金及现金等价物净增加额||961,842.49||-1,597,943.60||

（八）荆州车桥100.00%股权的转让前置条件实现情况
截至本报告书签署日，公司合法所持湖北车桥63.28%股权，权属清晰，不存在现实或潜在的法律纠纷，亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形。
本次交易项下荆州车桥100.00%股权转让事项符合荆州车桥公司章程规定
的股权转让前置条件。
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（九）荆州车桥最近三年资产评估、交易、增资及改制情况。
除 2011年 12月博盈投资协议收购荆州车桥100%股权事项和本次交易所涉评估外，荆州车桥最近三年未曾就其股东全部权益进行资产评估。
根据“京亚评报字（2011）第132号”《荆州车桥有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》和“中财评报字【2014】第012号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，前次评估和本次评估对荆州车桥股东全部权益进行评估时，均选取资产基础法评估结果为最终报告确认评估结果，两者比较如下：被评估单位：荆州车桥有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估基准日||2011/9/30||评估基准日||2013/12/31|
||项 目||||||||||
|||||账面价值||评估价值||账面价值||评估价值|
|流动资产||1|16,326.47||16,373.39||18,620.16||18,681.80||
|非流动资产||2|8,169.27||9,126.94||8,921.54||8,886.54||
|其中：可供出售金融资产||3|-||-||-||-||
|持有至到期投资||4|-||-||-||-||
|长期股权投资||5|7,180.08||7,180.08||7,206.23||7,239.35||
|投资性房地产||6|-||-||-||-||
|固定资产||7|895.37||1,616.92||1,351.50||1,295.17||
|无形资产||9|93.82||329.93||306.55||294.76||
|商誉||10|-||-||-||-||
|递延所得税资产||12|-||-||57.26||57.26||
|资产总计||13|24,495.74||25,500.32||27,541.70||27,568.34||
|流动负债||14|21,256.08||21,256.08||22,644.67||22,644.67||
|非流动负债||15|-||-||-||-||
|负债总计||16|21,256.08||21,256.08||22,644.67||22,644.67||
|净 资 产||17|3,239.66||4,244.25||4,897.03||4,923.67||

本次评估结果相比距离本次评估基准日两年又三个月的上述 2011年评估事项的评估结果增加 679.42万元，增幅16%。本次评估与前次评估相比，科目大额差异及形成原因如下：前次评估时非流动资产评估净值 9,126.94万元，本次评估净值 8,886.54万元，减值 240.40万元。其中固定资产前次评估净值 1,616.92万元，本次评估净值 1,295.17万元，相差 321.75万元。据评估机构本次评估现场勘查，两次评估基准日之间期限内（2.25年），企业较少购进固定
资产，由于固定资产在使用中的磨损，两个评估价值相差321.75万元（减幅11%），
平均年度折损率为5%，属固定资产正常折损。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易评估机构就两次评估差异合理性发表意见如下：
前次评估固定资产部分主要为房屋建筑物和设备，此等类别资产前次评估增值因素在本次评估中不存在相反情形，其两次评估差异分析及原因解释如下：
1）房屋建筑物类资产两次评估比较如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估时间|账面价值||评估价值||
||原值|净值|原值|净值|
|2011年9月评估|4,259,0621.42|3,001,387.51|13,577,236.58|9,379,268.70|
|2013年12月评估|10,381,285.58|8,476,855.22|14,675,700.00|7,993,238.00|
|两次评估相差|-|-|1,098,463.42|-1,386,030.70|

房屋建筑物两次评估增减值幅度相差较大的原因有：
①上一次评估的比较基础为企业的历史成本，而本次评估的比较基础是更新成本（企业根据上次的评估结论进行账项调整）。
②本次评估在上次的基础上，重置成本增值约 110万，主要增值的原因是由于两次评估中人工等基建成本增加所致。
③两次评估净值减值 138万，减值的原因是因为向此相差 2.25年，减值幅度为10%，属正常折损。
2）机器设备两次评估结论详见下表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估时间|账面价值||评估价值||
||原值|净值|原值|净值|
|2011年9月评估|6,904,303.57|4,226,308.51|12,505,100.00|5,167,239.00|
|2013年12月评估|6,509,500.26|3,323,045.44|11,633,200.00|3,471,608.00|
|两次评估相差|-|-|-871,900.00|-1,695,631.00|

设备重置成本减值是主要原因如下：
①纳入上次评估范围内的 4台设备，具体为U钻铣削组合机床PK1104、双工位镗孔车端面组合机床PK1105、前轴板簧面铣床CJ749、立式单面钻绞销孔组合机床GJ731A，评估原值共计1,395,000.00元。该部分台设备均为大型设备，
上次评估之后，该部分设备已经出售，没有纳入本次的评估范围，因此评估原值减值。
②两次评估净值相差 169万元，上次评估距本次评估相距 2.25年，减值幅度为12.5%左右，属正常折损。
3）土地使用权两次评估结论详见下表
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：元
||||
|-|-|-|
|评估时间|评估价值||
||账面值|评估值|
|2011年9月评估|938,179.19|3,299,318.96|
|2013年12月评估|3,065,505.80|2,947,609.46|
|两次评估相差|2,127,326.61|-351,709.50|

荆州车桥土地两次评估结论相差具体如上表所示：
①上一次评估的比较基础为企业的历史成本，而本次评估的比较基础是更新成本（企业根据上次的评估结论进行账项调整）。
②荆州车桥评估减值的主要原因是纳入本次评估的宗地（土地证编号为公国用(2008)第 255号）宗地，土地证标注的到期日为 2033年 5月 8日，虽然荆州地区近年土地价格上涨，但该宗地剩余使用期限较少，经过期日修正之后，该宗地的评估值较低，因此土地评估减值。
除 2011年 9月荆州车桥注册资本增资暨货币出资补足原瑕疵出资事项和2011年12月博盈投资协议收购荆州车桥100%股权事项外，荆州车桥最近三年无重大资产交易或股权转让事宜，亦无增资暨改制事项。
上述 2011年 9月荆州车桥增资暨货币出资补足原瑕疵出资事项和 2011年12月博盈投资收购荆州车桥100%股权事项，请见本节“（二）荆州车桥历史沿革”之“5.荆州车桥 2011年 9月注册资本第三次变更”和“6.荆州车桥 2011年 12月股权结构第四次调整”，此不赘述。
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三、交易标的所涉资产评估情况
（一）湖北车桥股东全部权益的资产评估情况
根据中财宝信出具的“中财评报字【2014】第011号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,本次资产评估机构中财宝信对湖北车桥股东全部权益的资产评估情况如下：
1.评估目的
中财宝信接受博盈投资的委托，就博盈投资股权转让项目所涉及的湖北车桥股东全部权益价值之经济行为，对所涉及的湖北车桥股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。
2.评估对象及范围和评估基准日
评估对象为湖北车桥股东全部权益，评估范围是湖北车桥的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2013年12月31日。
3.评估方法与评估程序实施过程
1)本次评估方法的选择
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖北车桥进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
本次评估资产基础法项下各分项资产评估无单独采用收益法评估情形。
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2)本次评估使用的资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
根据“中财评报字【2014】第011号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载内容，本次评估对湖北车桥各类资产及负债所采取的资产基础法具体评估方法如下：【1】流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
现金：评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。
以盘点核实后账面值确定评估值。
银行存款：对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
本次应收票据全部为无息票据，无息票据按票面本金作为评估值。
（3）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；
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发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性为10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性为15%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性为40%；发生时间4年至 5年的发生评估风险坏账损失的可能性为50%；5年以上评估风险损失为80%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
各类存货具体评估方法如下：
①原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于部分原材料，如钢材、铜材，由于此类原材料的价格在市场的波动较频繁，故通过查阅评估基准日的网上报价、查阅企业在评估基准日原材料购进的增值税发票，并加计运杂费等合理费用，按此确定评估基准日此类原材料的评估单价。对于少数积压报废的原材料按其可变现值确认评估值。
②在库周转材料
在库周转材料是企业购买的存放在仓库的低值易耗品和备品备件，由于在库周转材料耗用量大、周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。
③委托加工物资
委托加工物资是指企业委托外单位加工成新的材料或包装物、低值易耗品等物资。评估人员对其账面值进行了核实，其账面值包含了材料费、加工费等，合理反映了委托加工物资的价值，故以核实后账面值确认评估值。
④产成品
产成品主要为各种型号的后桥运输架、后桥总成、主从动锥齿轮、前桥总成、
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主从动锥齿轮等产品，均为一般销售产品。主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C、销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
E、所得税率按企业现实执行的税率;
F、 r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
经测算，产成品评估取值依据如下表：
产成品参数测算明细表
|||
|-|-|
|税率|0.48%|
|销售费用率|3.97%|
|营业利润率|4.71%|
|可扣除销售利润|50%|

⑤在成品
主要为未完工产品发生的材料、人工等费用，评估人员通过核查款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，了解生产工艺流程、检查企业投放料、成本归集、成本结转等账务处理记录进行核实，最终以核实后的账面价值作为评估值。
⑥在用周转材料
在用周转材料主要为已领用的各类低值易耗品及设备配件等，评估人员根据评估基准日在用周转材料市场购买价，考虑一定的成新率确认评估值。
（6）其他流动资产
其他流动资产系尚未摊销完的工行借款利息。评估人员核对明细账与总账、
报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定其他
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流动资产的评估值。
【2】非流动资产
（1）固定资产
①房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。
A、重置成本法
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
a、重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
I、建安造价的确定
建安工程造价测算，主要以预决算报告中工程量为基础，增加工程项目的修改和签证部份，按现行计价定额、当地的建筑材市场价格和取费程序，采用定额报价的方法，确定其重建所需的建安综合造价。
建筑安装工程造价包括土建工程、上下水工程、电气工程总价，建安工程造价采用预(决)算编制法进行计算，定额套用《湖北省建筑、安装、市政、土石方工程消耗量定额及统一基价表(单位估价表)》(鄂建文[2008]214号)，费用定额套用《湖北省建筑安装工程费用定额》(鄂建文[2008]216号)，材料市场价采用《湖北省工程造价信息》(2013年12月)，计算工程建安造价。前期及其他费用包括的内容及取费标准见下表：
工程建设前期及其它费费率表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||费率||取费依据||取费基数|
|1||建设单位管理费||1.02%||财建[2002]394号||建安工程造价||
|2||勘察设计费||2.79%||计价格[2002]10号||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|工程建设监理费|1.90%|发改价格[2007]670号||
|4|招标代理服务费|0.24%|计价格[2002]1980号||
|5|环境评价费|0.13%|计价格[2002]125号||
|6|新型墙体材料专项基金|8元|鄂财综规[2009]6号|建筑面积(m2)|
|7|散装水泥专项资金|1.5元|鄂财综发[2003]35号湖北省人民政府令［第237号］||

II、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
III、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
其相适用的利率表如下：
2012年7月6日执行
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||期限|年利率(%)|
|1||六个月以内（含六个月）||5.60|
|2||六个月至一年（含一年）||6.00|
|3||一至三年（含三年）||6.15|
|4||三至五年（含五年）||6.40|
|5||五年以上||6.55|

b、成新率
根据现场勘查及结合建筑物使用状况、维修保养情况，确定房屋建筑物的尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限 / (已使用年限+尚可使用年限 )×100%
其房屋建筑物耐用年限表如下：
房屋建、构筑物耐用年限表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||结构类型||耐用年限||结构类型||耐用年限|
|一、房屋||||⒉ 非生产用房||5 0||
|( 一)钢结构||||(四)砖木结构||||
|⒈ 生产用房||50||⒈ 生产用房||3 0||
|⒉ 非生产用房||5 5||⒉ 非生产用房||4 0||
|(二)钢筋混凝土结构||||(五)简易物结构||10||

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|||||
|-|-|-|-|
|⒈ 生产用房|50|二、构筑物||
|⒉ 非生产用房|6 0|⒈ 蓄水池|30|
|( 三)混合、砖混结构||⒉ 其他建筑物|3 0|
|⒈ 生产用房|40|||

c、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
②机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A、机器设备及电子设备
a、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
I、设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2013机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
进口设备的购置价由进口设备的货价（到港价 CIP价或到岸价 CIF价）和进
口从属费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务
费等组成。
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对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
II、运杂费的确定
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按7%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
国内运杂费按照如下标准计算：
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
|||||
|-|-|-|-|
||生产地||费率（按设备购置价计算）|
|当地生产||1%～2.5%||
|运输距离100～1000公里||1.5%～3.5%||
|运输距离1000～2000公里||2%～5.5%||
|运输距离2000～2800公里||2.5%～6.5%||
|运输距离2800公里以上||3%～7.5%||

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
III、安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
IV、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
工程建设其他费用计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||取费基数||费率||取费依据|
|1||建设单位管理费||建安工程造价||1.50%||财政部 财建[2002]394号||
|2||工程监理费||建安工程造价||3.30%||发改价格[2007]670号||
|3||环境评价费||建安工程造价||3.43%||计价格[2002]125号||
|4||可行性研究费||建安工程造价||0.90%||计价格[1999]1283号||

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V、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
本次评估范围内的机器设备安装周期较短，所以不考虑资金成本。
VI、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率
b、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
c、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
B、运输车辆
a、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
I、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
II、车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
III、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
b、成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，计算行驶里程成新率及载货汽车、专项作业车等车辆的年限成新率；对于未做年限规定的小轿车，按照核心部件经济使用年限计算其年
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限成新率；取其较小者为该车的成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（2）在建工程
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值，对工期较长的，则考虑一定的资金成本。
（3）固定资产清理
对固定资产清理的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实固定资产清理的真实性、完整性。本次固定资产清理反映的是未下账的房改房余额，由于该房改房相关手续没有办理完毕，所以没有进行账务处理，本次以核实后的账面值确定为评估值。
（4）无形资产-土地使用权
纳入本次评估的无形资产为土地使用权。
土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。
本次评估由于纳入评估范围的两宗土地，其证载面积中包含有原国企职工房改房所占用地，其实际使用权均存在瑕疵。因此本次评估按经审计后的账面值列示其评估值。
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（5）无形资产-商标
评估人员通过市场调查，认为纳入评估范围内的商标资产，在同行业商标知名度一般，无法给企业带来超额收益的商标一般适合采用成本法评估对拟评估的商标进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。其基本公式为：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本(初始投资成本)
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
（6）无形资产-发明专利及实用新型专利
按照被评估单位提供的资料显示，纳入评估范围内的无形资产-发明专利及实用新型专利在实际生产中很少使用，对应的产品经济效益不甚明显，加之技术产品更新换代较快，该部分无形资产基本无继续使用的价值，因此本次对该部分无形资产-发明专利及实用新型专利评估值按0值评估。
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
【3】负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3)本次评估使用的收益法介绍
根据“中财评报字【2014】第011号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载内容，本次评估采取的收益法具体评估方法如下：
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【1】收益法概述
根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
【2】收益法基本评估思路
截止评估基准日 2013年 12月 31日，湖北车桥的经营业务主要为轻型客车桥、中重型卡车桥、大中型客车桥以及主从动锥齿轮等汽车零配件的生产、销售，其经营收益和风险能够量化并可预测。
根据现场调查结果以及湖北车桥的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以湖北车桥经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算湖北车桥的经营性资产价值，加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得到湖北车桥的股东全部权益价值。
【3】收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPQC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
Q：评估对象基准日未计及收益控股或参股长期投资的价值。
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
i
C
CC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。
2
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
式中：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
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E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
Cov(R ,R )
式中：
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
经测算，湖北车桥未来年度折现率为9.38%。
4)本次评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
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【1】评估准备阶段
（1）2014年4月1日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并初步制订出本次资产评估工作计划。
（2）配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年4月14日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
【2】现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2013年4月16日至2013年4月23日。主要工作如下：
（1）听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
（2）对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
（3）根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
（4）查阅收集委估资产的产权证明文件。
（5）根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
（6）对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
（7）对企业提供的权属资料进行查验。
（8）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
【3】评估汇总阶段
2014年4月23日至4月30日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
【4】提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
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本阶段的工作时间为2014年4月30日。
4.企业产权瑕疵资产的评估处理
湖北车桥存在产权瑕疵事项，该等产权瑕疵事项及相应评估处理具体请详见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排”之“1.湖北车桥产权瑕疵事项及本次评估处理”项下内容，此不赘述。
5.评估结论
中财宝信经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出湖北车桥股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日的评估结论如下：
1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对湖北车桥的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2013年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值 57,094.84万元，评估值 57,558.92万元，评估增值 464.08万元，增值率0.81%。负债账面价值 38,184.40万元，评估值 38,184.40万元，无评估增减值。净资产账面价值 18,910.44万元，评估值19,374.52万元，评估增值464.08万元，增值率2.45%。
本次湖北车桥股东全部权益的资产基础法评估结果汇总表如下:
被评估单位：湖北车桥有限公司 评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|39,387.61||39,430.93||43.32||0.11||
|2||非流动资产|17,707.23||18,127.99||420.76||2.38||
|3||其中：长期股权投资|-||-||-||||
|4||投资性房地产|-||-||-||||
|5||固定资产|6,374.76||6,787.71||412.95||6.48||
|6||在建工程|9,687.01||9,687.01||-||-||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|无形资产||1,097.50||1,105.30||7.80||0.71||
|8|其中：土地使用权||1,097.50||1,097.50||-||-||
|9|递延所得税资产||325.51||325.51||-||-||
|10|其他非流动资产||-||-||-||||
|11||资产总计||57,094.84||57,558.92||464.08||0.81|
|12|流动负债||38,184.40||38,184.40||-||-||
|13|非流动负债||-||-||-||||
|14||负债总计||38,184.40||38,184.40||-||-|
|15||净资产（所有者权益）||18,910.44||19,374.52||464.08||2.45|

本次评估所涉增减值主要项目及原因如下:
A.流动资产评估增值0.11%，其主要原因是因为考虑了存货的利润所致；
B.经评估房屋建筑物类资产增值214.37%，据评估人员现场核实，该公司房屋建筑物类资产的账面原值均为后期改制时以评估净值入账，由于近年基建增长，因此评估增值；
C.本次评估设备类资产评估减值19.87%；减值主要原因是2003年企业账面值为评估入账，账面原值较高，另一方面企业有部分2000年前的进口设备，且占价格权重较大，现国产设备已可替代，市场价格下降较大，因此评估减值；
D.无形资产-其他无形资产评估增值0.71%，评估增值的主要原因是本次评估对于已经费用化的部分账外无形资产重新评估增值所致。
2）收益法评估结论
中财宝信经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。湖北车桥在评估基准日2013年12月31日的净资产账面值为18,910.44万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为19,099.24万元，评估增值188.80万元，增值率1.00%。
3）评估结果分析及最终评估结论
(1)评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为19,099.24万元，比资产基
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础法测算得出的股东全部权益价值19,374.52万元，低275.28万元。两种评估方法差异的原因主要是：
A.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
(2)评估结果的选取
本次评估目的为企业核实资产，通过对湖北车桥的全部资产和负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为博盈投资本次交易提供价值参考依据。
由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，且受国家政策影响较大，因此中财宝信选用资产基础法评估结果为博盈投资本次交易所涉湖北车桥股东全部权益价值提供参考依据。由此得到湖北车桥股东全部权益在基准日的股东全部权益价值为19,374.52万元。
（二）荆州车桥股东全部权益的资产评估情况
根据中财宝信出具的“中财评报字【2014】第012号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,本次资产评估机构中财宝信对荆州车桥股东全部权益的资产评估情况如下：
1.评估目的
中财宝信接受博盈投资的委托，就博盈投资股权转让项目所涉及的荆州车桥股东全部权益价值之经济行为，对所涉及的荆州车桥股东全部权益在评估基准日
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的市场价值进行评估。
2.评估对象及范围
评估对象为荆州车桥股东全部权益，评估范围是荆州车桥的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2013年12月31日。
3.评估方法与评估程序实施过程
1)本次评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对荆州车桥进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
本次评估资产基础法项下各分项资产评估无单独采用收益法评估情形。
2)本次评估使用的资金基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
根据“中财评报字【2014】第012号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载内容，本次评估对荆州车桥各类资产及负债的资产基础法具体评估方法如下：
【1】流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
现金：评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。
以盘点核实后账面值确定评估值。
银行存款：对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时
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检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
本次应收票据全部为无息票据，无息票据按票面本金作为评估值。
（3）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；
发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性为10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性为15%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性为40%；发生时间4年至 5年的发生评估风险坏账损失的可能性为50%；5年以上评估风险损失为80%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（5）应收利息
对应收利息的评估，评估人员查阅了企业存单，并核实了计提的存款利息，确认基准日应收利息账面余额相符，以核实后的账面值作为评估值。
（6）存货
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各类存货具体评估方法如下：
①原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于部分原材料，如钢材、铜材，由于此类原材料的价格在市场的波动较频繁，故通过查阅评估基准日的网上报价、查阅企业在评估基准日原材料购进的增值税发票，并加计运杂费等合理费用，按此确定评估基准日此类原材料的评估单价。对于部分积压的原材料按其可变现值确认评估值。
对于近期市场价格波动较大的原材料本次评估按现行市场价值综合考虑运杂费等其他费用确定评估值。
②产成品
产成品主要为前桥总成、后桥总成、锥齿轮差速器壳总成、后桥主从动锥齿轮、后桥半轴、前、后制动毂等产品，均为一般销售产品。主要采用如下方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C、销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
E、所得税率按企业现实执行的税率;
F、 r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
③在成品
主要为未完工产品发生的材料、人工等费用，评估人员通过核查款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，了解生产工艺流程、检查企业投放料、成本归
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集、成本结转等账务处理记录进行核实，最终以核实后的账面价值作为评估值。
④在用周转材料
在用周转材料主要为已领用的各类低值易耗品及设备配件等，评估人员根据评估基准日在用周转材料市场购买价，考虑一定的成新率确认评估值。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要为预提的工行襄阳高新支行营业部贷款利息。评估人员核实了有关账证，确定其真实性、完整性，以经核实后的账面值确定评估值。
【2】非流动资产
（1）长期投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的湖北车桥有限公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
长期股权投资中：
①对于公安县民生担保有限公司、河北福田重工专用车股份有限公司（已更名为福田重型机械股份有限公司），由于对被投资单位的持股比例小，本次评估未收集到被投资单位截至评估基准日的财务报表，以经审计后的长期股权投资的账面值确定评估值。
②对于常州皓德客车车桥有限公司的投资，截止评估基准日已将对该公司的投资股权转让给自然人赵更生，相关转让手续正在办理中。由于本次评估尚未能取得该长投单位的相关资料，故以经审计后的长期股权投资的账面值确定评估值。
（2）固定资产
①房屋建筑物
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根据评估目的及评估对象的状况，对房屋建筑物类资产评估采用重置成本法。
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。计算公式如下：
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
A、重置全价
重置全价的计算是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价。一般由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a、建筑安装工程造价
建筑安装工程造价主要内容包括直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。建安工程造价通过以下方法取得：
对于房屋建筑物类资产，采用预算调整法，即：根据工程预算资料，核实的工程量，用基准日执行的定额计算出定额直接费，再按规定费用标准依次计取构件增值税、其它直接费、间接费、利润、价差税金等算出建安工程造价。
b、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
工程建设前期及其它费费率表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||费率||取费依据||取费基数|
|1||建设单位管理费||1.35%||财建[2002]394号||建安工程造价||
|2||勘察设计费||3.57%||计价格[2002]10号||建安工程造价||
|3||工程建设监理费||2.80%||发改价格[2007]670号||建安工程造价||
|4||招标代理服务费||0.50%||计价格[2002]1980号||建安工程造价||
|5||环境评价费||1.12%||计价格[2002]125号||建安工程造价||
|6||新型墙体材料专项基金||8||鄂财综规[2009]6号||建筑面积(m2)||
|7||散装水泥专项资金||1.5||鄂财综发[2003]35号湖北省人民政府令［第237号］||建筑面积(m2)||

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c、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利率×1/2
其相适用的利率表如下：
2012年7月6日执行
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||期限|年利率(%)|
|1||六个月以内（含六个月）||5.60|
|2||六个月至一年（含一年）||6.00|
|3||一至三年（含三年）||6.15|
|4||三至五年（含五年）||6.40|
|5||五年以上||6.55|

B、新率的确定
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
其房屋建筑物耐用年限表如下：
房屋建、构筑物耐用年限表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||结构类型||耐用年限||结构类型||耐用年限|
|一、房屋||||⒉ 非生产用房||5 0||
|( 一)钢结构||||(四)砖木结构||||
|⒈ 生产用房||50||⒈ 生产用房||3 0||
|⒉ 非生产用房||5 5||⒉ 非生产用房||4 0||
|(二)钢筋混凝土结构||||(五)简易物结构||10||
|⒈ 生产用房||50||二、构筑物||||
|⒉ 非生产用房||6 0||⒈ 蓄水池||30||
|( 三)混合、砖混结构||||⒉ 其他建筑物||3 0||
|⒈ 生产用房||40||||||

C、评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，求取评估基准日的房屋建筑物评估值。其计算公式为：评估值＝重置全价×成新率
②机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
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的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
a、机器设备重置全价
I、设备购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2013机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
II、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按7%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
国内运杂费按照如下标准计算：
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
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|||||
|-|-|-|-|
||生产地||费率（按设备购置价计算）|
|当地生产||1%～2.5%||
|运输距离100～1000公里||1.5%～3.5%||
|运输距离1000～2000公里||2%～5.5%||
|运输距离2000～2800公里||2.5%～6.5%||
|运输距离2800公里以上||3%～7.5%||

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
III、安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用方法与参数手册》，以含税购置价加上运杂费为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费=购置价×安装费率
对小型、无须安装的设备，或包安装设备不考虑安装调试费。
IV、前期及其他费用
工程建设其它费用主要由建设管理费、工程监理费、设计费、其它费用等构成，根据该单位建设规模等情况测算出前期及其它费用率。该项费用综合按9.34%计取。
工程建设其它费费率表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||取费基数||费率||取费依据|
|1||建设单位管理费||建安工程造价||1.35%||财建[2002]394号||
|2||勘察设计费||建安工程造价||3.57%||计价格[2002]10号||
|3||工程建设监理费||建安工程造价||2.80%||发改价格[2007]670号||
|4||招标代理服务费||建安工程造价||0.50%||计价格[2002]1980号||
|5||环境评价费||建安工程造价||1.12%||计价格[2002]125号||
|合计||||||9.34%||||

前期及其他费用=（购置价+运杂费+安装调试费）×其它费率
V、资金成本：根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。本次项目建设周期为一年，资金成本按贷款利率6.00%确定。
资金成本=（购置价+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
VI、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝购置价×增值税率+运杂费×相应的增
值税扣除率
b、运输车辆重置全价
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根据车辆市场信息及《汽车之家》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费
对货车等不属于消费税的车辆重置价则用现行不含税价格加上车辆购置税和新车上户手续费确定。
I、购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
II、车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：
车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%
购置附加税＝购置价÷（1+17%）×10%
III、新车上户牌照手续费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
c、电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，则其重置全价=购置价。
B、成新率的确定
a、机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
b、车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，计算行驶里程成新率及载货汽车、专项作业车等车辆的年限成新率；对于未做年限规定的小轿车，按照核心部件经济使用年限计算其年限成新率；取其较小者为该车的成新率，即：
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使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c、电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产—土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式：V=VB×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
（4）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定
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为评估值。
【3】负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3)本次评估使用的收益法介绍
根据“中财评报字【2014】第012号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载内容，本次评估采取的收益法具体评估方法如下：
【1】收益法概述
根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
【2】收益法基本评估思路
截止评估基准日 2013年 12月 31日，荆州车桥的经营业务主要为中重型卡车桥、轻卡车桥等汽车零配件的生产、销售，其经营收益和风险能够量化并可预测。
根据现场调查结果以及荆州车桥的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以荆州车桥经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算荆州车桥的经营性资产价值，加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得到荆州车桥的股东全部权益价值。
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【3】收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPQC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
Q：评估对象基准日未计及收益控股或参股长期投资的价值。
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
C
CC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
式中：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
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（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
Cov(R ,R )
式中：
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
经测算，荆州车桥未来年度折现率为9.40%。
4)本次评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
【1】评估准备阶段
（1）2014年4月1日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并初步制订出本次资产评估工作计划。
（2）配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年4月14日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
【2】现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2013年4月16日至2013年4月23日。主要工作如下：
（1）听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
（2）对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
（3）根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
（4）查阅收集委估资产的产权证明文件。
（5）根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
（6）对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
（7）对企业提供的权属资料进行查验。
（8）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
【3】评估汇总阶段
2014年4月23日至4月30日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
【4】提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
本阶段的工作时间为 2014年4月30日。
4.企业产权瑕疵资产的评估处理
荆州车桥存在产权瑕疵事项，该等产权瑕疵事项及相应评估处理具体请详见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排”之“2.荆州车桥产权瑕疵事项及本次评估处理”项下内容，此不赘述。
5.评估结论
中财宝信经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出荆州车桥股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日的评估结论如下：
1)资产基础法评估结论
采用资产基础法对荆州车桥的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2013年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值 27,541.70万元，评估值 27,568.34万元，评估增值 26.64万元，增值率0.10%。负债账面价值 22,644.67万元，评估值 22,644.67万元，
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无评估增减值。净资产账面价值4,897.03万元，评估值4,923.67万元，评估增值26.64万元，增值率0.54%。
本次荆州车桥股东全部权益的资产基础法评估结果汇总表如下:
被评估单位：荆州车桥有限公司 评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目|||||||||||
||||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产||18,620.16||18,681.80||61.64||0.33||
|2||非流动资产||8,921.54||8,886.54||-35.00||-0.39||
|3||其中：长期股权投资||7,206.23||7,239.35||33.12||0.46||
|4||投资性房地产||-||-||-||||
|5||固定资产||1,351.50||1,295.17||-56.33||-4.17||
|6||在建工程||-||-||-||||
|7||无形资产||306.55||294.76||-11.79||-3.85||
|8||其中：土地使用权||306.55||294.76||-11.79||-3.85||
|9||递延所得税资产||57.26||57.26||-||-||
|10||其他非流动资产||-||-||-||||
|11|||资产总计||27,541.70||27,568.34||26.64||0.10|
|12||流动负债||22,644.67||22,644.67||-||-||
|13||非流动负债||-||-||-||||
|14|||负债总计||22,644.67||22,644.67||-||-|
|15|||净资产（所有者权益）||4,897.03||4,923.67||26.64||0.54|

本次评估所涉增减值主要项目及原因如下:
A.流动资产评估增值0.33%，其主要原因是因为考虑了存货的利润所致；
B.长期股权投资评估增值0.46%，增值的主要原因是因为被投资单位评估增值所致；
C.房屋建筑物类资产评估减值6.95%，减值的主要原因为企业2011年股权转让以评估原值入账并计提折旧，房产多为上世纪七八十年代构建，技术状况较差，因此评估净值减值；
D.设备类资产评估增值1.4%；增值的主要原因是因为设备类资产近年购置价格上涨所致。
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2)收益法评估结论
中财宝信经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。荆州车桥在评估基准日2013年12月31日的净资产账面值为4,897.03万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为4,906.46万元。
3)评估结果分析及最终评估结论
(1)评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为4,906.46万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4,923.67万元低17.21万元。两种评估方法差异的原因主要是：
A.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
(2)评估结果的选取
本次评估目的为企业核实资产，通过对荆州车桥的全部资产和负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为博盈投资本次交易提供价值参考依据。
由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，且受国家政策影响较大，因此中财宝信选用资产基础法评估结果为博盈投资本次交易所涉荆州车桥股东全部权益价值提供参考依据。由此得到荆州车桥股东全部权益在基准日的股东全部权益价值为4,923.67万元
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四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排
（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排
1.湖北车桥产权瑕疵事项及本次评估处理
1)土地产权瑕疵事项
根据湖北车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，湖北车桥名下土地因历史遗留问题存在下列产权瑕疵：
(1)位于公国用（2006）第265号土地使用权（该宗地证载权利人为湖北车桥有限公司，证载面积为 31,758.50平方米，证载土地用途为工业用地，土地性质为出让）范围内的面临荆江大道的 10栋宿舍楼中的大部分住宅，已经在原国企改制时作为房改房出售给原国企职工，该等住宅楼出售事项所涉“职工住房出让协议书”上未约定房屋价款是否包含房屋所对应的分摊土地使用权，该10栋宿舍楼所分割的土地面积不详。
【评估处理】本次评估对此事项目所对应的所属宗地，以审定后账面值列示其评估值。上述房改房所涉房产的本次评估处理见下文“湖北车桥正在使用但尚未取得房屋所有权证的房屋建筑情况”项下内容。
(2)位于公国用（2006）第266号土地使用权（该宗地证载权利人为湖北车桥有限公司，证载面积为 32,340.47平方米，证载土地用途为工业用地，土地性质为出让）证范围内的3栋房产在原国企改制时已经出售给原国企职工，该等住宅楼出售事项所涉“职工住房出让协议书”上未约定房屋价款是否包含房屋所对应的分摊土地使用权，该3栋住宅楼所分割的土地面积不详。
【评估处理】本次评估对此事项目所对应的所属宗地，以审定后账面值列示其评估值。此外上述三栋房产中，其中 2栋已没有账面值，1栋办公大楼房产，由原国企职工入住，职工已交1.5万元，未办理房产证，本次评估对此事项按重置成本法评估。
根据湖北车桥出具的专项说明，湖北车桥曾于 2011年 9月 7日与荆州车桥
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有限公司签署了一份《土地更名转让合同》，双方约定将荆州车桥于2009年取得的位于湖北省公安县青吉工业园的土地 316亩以总价 633.64万元的价格转让给湖北车桥，但由于投资额度未达到公安经济开发区项目投资协议的约定，该土地一直未办理国有土地使用权证。湖北车桥已于2011年10月开工建设了青吉工业园建设项目，并办理了相关备案、环评、规划和施工的审批手续，目前，该项目的土地使用权证仍在办理中。
【评估处理】本次评估对上述事项所对应的在建工程，按经审计后账面值列示其评估值。
2)房屋产权瑕疵事项
根据湖北车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，湖北车桥正在使用但尚未取得房屋所有权证的房屋建筑情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积|
||||建筑物名称||结构||建成年月|||
||号||||||||（平方米）|
|1||五层三号楼3栋2单元101室、4单元201室||砖混||1985-06-01||180.00||
|2||六层四号楼3栋2单元202室、3单元502、4单元401、501、502室||砖混||1985-06-01||375.00||
|3||五层五号楼||砖混||1984-06-01||270.00||
|4||堤边七层楼1单元202室||砖混||1998-06-01||70.00||
|5||八层一号楼2单元102、801、802室、3单元801、802室、4单元301、601、801、802室||砖混||1999-06-01||783.00||
|6||球场七层楼1单元701、702室、2单元701、702室、3单元701室||砖混||1998-06-01||350.00||
|7||自行车棚||砖木||1985-06-01||385.00||
|8||幼儿园二层教学楼||砖混||2008-06-01||140.00||
|9||员工食堂||轻钢||2008-06-01||400.00||
|10||大件车间||砖木||1978-06-01||778.00||
|11||双跨总装车间||排架||1989-06-01||1,726.73||
|12||壳总装车间(加工车间)||排架||1989-06-01||505.17||
|13||壳体车间（n/f生产线）||排架||1978-06-01||2,156.46||
|14||新锻压车间||砖混||1978-06-01||100.00||
|15||冲压车间||排架||2003-06-01||940.79||
|16||新热处理车间||砖混||1978-06-01||306.39||
|17||电镀车间||砖木||1978-06-01||200.00||
|18||动力房||砖木||1978-06-01||167.47||
|19||小车库||砖混||1985-06-01||30.00||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||建筑面积（平方米）|
||||建筑物名称||结构||建成年月||
||号||||||||
|20||机电仓库||砖木||1978-06-01||378.67|
|21||金属仓库||砖混||1978-06-01||355.63|
|22||中间库||砖混||1978-06-01||157.23|
|23||配套库||砖木||1978-06-01||721.60|
|24||生产科及加工办公室||砖混||1978-06-01||87.15|
|25||理化综合楼||砖混||1978-06-01||1,340.92|
|26||露天车间||砖木||1978-06-01||505.17|
|27||磷化房及砂棚||简易||1978-06-01||508.60|
|28||新成品库||钢混||1985-06-01||1,834.63|
|29||餐馆||砖混||1985-06-01||426.54|
|30||厂大门||砖混||1978-06-01||16.00|
|31||钢架结构车间||钢架||2000-06-01||1,607.99|
|32||配电室||砖混||2005-06-01||70.49|
|33||喷漆室||排架||1978-06-01||289.31|
|34||300T水池泵房||砖混||1995-06-01||12|
|35||露天吊车梁棚||排架||2004-05-01||100|
|36||厂房||排架||1995-06-01||758.71|
|37||办公楼||砖混||1995-06-01||295.30|
|合计||||||||19,329.95|

其中，上表1-6项房产所述宗地为位于编号为公国用2006第265号的宗地，证载权利人为湖北车桥有限公司，证载土地用途为工业用地，土地性质为出让；
该部分房产位于已出售给职工的住宅楼中，该部分房产由原国企职工入住，由于历史原因湖北车桥不能采取法律手段取得该房屋的实际控制。
【评估处理】本次评估按照上表所列建筑物的实际状况进行评估，对上表1-6项房产对应的土地使用权按经审定后账面值列示其评估值。
根据湖北车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，湖北车桥固定资产科目项下的下列三处房屋已被拆除，具体明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建成||账面价值||
||序号||建筑物名称||位置||||||
||||||||年月||原值（元）|净值（元）|
|1||三层楼食堂澡堂||斗湖堤荆江大道17号||1985-06-31||203,671.00||-|
|2||机加工车间||斗湖堤青年路||1978-06-01||101,139.00||21,209.42|
|3||澡堂||斗湖堤青年路||1978-06-01||20,233.00||1,011.65|

【评估处理】本次评估对上表所列已拆除房产按0值列示其评估值。
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根据湖北车桥出具的专项说明，湖北车桥曾与港商合资设立耀华公司，后因港商撤资，其土地已被收回国有，土地上由湖北车桥所建的两项房产既无房产证也无土地证，目前该房产实际不受湖北车桥控制，截至本报告书签署日，该房产具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建成||账面价值|||
||序号||建筑物名称||位置|||||||
||||||||年月||原值（元）||净值（元）|
|1||厂房||耀华公司||1995-06-01||682,836.00||113,546.83||
|2||办公楼||耀华公司||1995-06-01||324,829.00||53,623.17||

【评估处理】本次评估对土地按审定后账面价值列示其评估值，地上房屋建筑物不考虑土地因素对建筑物价值的影响，按重置成本法评估。
2.荆州车桥产权瑕疵事项及本次评估处理
1)土地产权瑕疵事项
根据荆州车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，荆州车桥名下公国用（2008）第256号土地使用权因历史遗留问题存有下列产权瑕疵：位于该土地之上建有三栋住宅已出售给职工，其中有一栋七层职工宿舍，建筑面积为 3,234.00平方米，其上的二至七层已出售给职工。购房职工均未取得土地使用权证，“职工住房出让协议书”上也未约定房屋价款的内涵（是否包含房屋所对应的分摊土地使用权价值）。
【评估处理】本次评估对该宗地，按经审计后的账面值列示评估值。
2)车辆产权瑕疵事项
根据荆州车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，荆州车桥账面拥有车辆与其实际产权登记不一致的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值|||车辆使|
|序||车辆名称|购置|||车辆证载||
||车辆牌号||||||用单位|
|号||及规格型号|日期|原值（元）|净值（元）|权利人||
||||||||名称|
|||凌河牌 LH1160P 重||||||
|1|鄂D44526||2010/09|85,600.00|60,090.48|龚天位|荆州车桥|
|||型普通货车||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||东风牌||||||
|2|鄂DE4735|EQ1040T219D3轻型|2009/09|54,574.00|33,085.80|龚天位|荆州车桥|
|||普通货车||||||

【评估处理】本次评估对纳入评估范围内的上述车辆均正常评估，不考虑车辆过户等其他产权转移过程中发生的税费。
3)长期股权投资瑕疵事项
2011年10月，荆州车桥与自然人赵更生签订了股权转让协议，以协议价 200万元将其所持常州皓德客车车桥有限公司20%股权和100万元债权一并转让给赵更生。截至本报告书签署日，上述股权变更手续仍在办理中。上述荆州车桥持有的常州皓德客车车桥有限公司20%股权，截至 2013年 12月 31日的经审计账面值为250,180.43元。
【评估处理】由于本次评估尚未取得该长投单位的相关资料，故以经审计后的长期股权投资的账面值列示该长期投资的评估值。除上述长期股权投资事项和对湖北车桥长期股权投资事项外，其他长期股权投资因企业持股比例极小，被评估单位未能向评估机构提供其投资的相关资料。因此本次评估对于该部分长期投资，以账面值列示其评估值。
3.产权瑕疵事项处理安排
本次重大资产重组的交易对方荆州市恒丰制动系统有限公司已就本次股权转让涉及的标的企业存在的产权瑕疵风险事项进行如下声明和承诺：“本次标的股权交割完成后，湖北车桥、荆州车桥因其交割日前业已存在的产权、沿革、运营等方面瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚、损失或费用由湖北车桥有限公司、荆州车桥有限公司自行承担，上市公司就此不再承担任何法律责任，如上市公司在本次标的股权交割完成后因上述标的企业瑕疵事项承担了赔偿责任，有权就此赔偿承担事项向我公司追偿，我公司将在收到上市公司追偿书面通知及其赔偿事实证明文件后 15个工作日内，以现金方式按上市公司上述已承担的赔偿金额对其进行等额补偿。我公司亦不得以上述瑕
疵事项为由单方面终止、解除或变更该《附生效条件的股权转让协议》。”此承
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诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中关于上市公司关联方在并购重组过程中作出的解决产权瑕疵承诺事项的相关规定。
公司与荆州恒丰亦在关于转让湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权的《附生效条件的股权转让协议》中做出了“标的股权交割特别约定”。
根据上述承诺和协议安排，湖北车桥、荆州车桥因上述产权瑕疵可能产生的后续责任已经协议明确约定由湖北车桥、荆州车桥及荆州恒丰承担，公司就此不再承担任何法律责任，上述产权瑕疵事项对本次交易实施不会构成法律障碍和实质性影响。
（二）交易标的所涉上市公司对标的企业担保事项的处理安排
1.交易标的所涉担保事项
截至本报告书签署日，公司对湖北车桥负有上限合计1.5亿元银行授信额度的最高额抵押、保证担保，概要如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保人||债务人||债权人||担保||担保合同||担保债务||担保方式|
||||||||方式||编号||上限金额|||
|博盈投资||湖北车桥||中信银行武汉分行||最高额抵押||2013年鄂银最抵第212号||50,000,000||博盈投资拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心第四层房产作抵押担保。||
|博盈投资||湖北车桥||浦发银行荆州分行||最高额保证||Z13158120130000023||50,000,000||连带责任保证担保||
|博盈投资||湖北车桥||光大银行武汉分行||最高额保证||武光中南GSBZ20120001号||50,000,000||连带责任保证担保||
|合计||||||||||150,000,000||||

2.担保解除安排
根据公司与交易对方签订的《附生效条件的担保解除安排框架协议》，在本
次交易经公司董事会审议通过后，下列担保解除相关安排约定生效：在公司股东
大会审议本次交易前，荆州恒丰负责解除公司对湖北车桥所负最高额抵押担保；
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在本次交易经中国证监会核准后 15日内，荆州恒丰负责解除公司对标的企业所负剩余全部担保责任。
五、交易标的所涉标的企业应收应付情况暨与上市公司资金往来情况
（一）湖北车桥应收、其他应收、应付和其他应付款情况
1.湖北车桥应收账款情况
根据“中兴财光华审专字【2014】第 06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，湖北车桥应收账款金额前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||单位名称|与湖北车桥的关系|金额（元）|
|郑州宇通客车股份有限公司||非关联方|23,060,376.01|
|北汽福田汽车股份公司诸城汽车厂||非关联方|19,412,655.41|
|昆山海格汽车零部件制造有限公司||非关联方|14,896,571.00|
|安徽江淮汽车股份有限公司重型车分公司||非关联方|13,411,661.09|
|安徽江淮汽车股份有限公司||非关联方|8,284,806.38|
|合计|||79,066,069.89|

根据湖北车桥提供的专项说明，截至 2014年5月31日，湖北车桥应收账款金额前五名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||单位名称|与湖北车桥的关系||金额（元）|
|郑州宇通客车股份有限公司||非关联方|23,050,652.77||
|安徽江淮汽车股份有限公司重型车分公司||非关联方|15,946,646.84||
|昆山海格汽车零部件制造有限公司||非关联方|10,001,862.20||
|荆州车桥有限公司||关联方|8,503,106.71||
|北汽福田汽车股份公司诸城汽车厂||非关联方|8,059,870.38||
|合计|||65,562,138.90||

2.湖北车桥其他应收款情况
根据“中兴财光华审专字【2014】第 06007号”《湖北车桥有限公司审计报
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
告》，截至2013年12月31日，湖北车桥其他应收款金额前五名情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称|与湖北车桥的关系||金额（元）||性质或内容|
|荆州车桥有限公司||湖北车桥股东|8,848,660.39||往来||
|湖北博盈投资股份有限公司||关联方|7,432,007.81||往来||
|潍坊旭昶工贸有限公司||非关联方|1,248,318.00||房租押金||
|武汉博盈创新投资有限公司||非关联方|924,000.00||往来||
|十堰市汇商贸易发展有限公司||非关联方|312,600.00||往来||
|合计|||18,765,586.2||||

根据湖北车桥提供的专项说明，截至 2014年5月31日，湖北车桥其他应收款金额前五名情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称|与湖北车桥的关系||金额（元）||性质或内容|
|荆州车桥有限公司||关联方|12,229,881.00||往来||
|湖北博盈投资股份有限公司||关联方|7,657,940.90||往来||
|武汉博盈创新投资有限公司||非关联方|924,000.00||往来||
|徐涛||非关联方|628,992.00||往来||
|刘正杉||非关联方|515,830.26||往来||
|合计|||21,956,644.16||||

3.湖北车桥应付账款情况
根据“中兴财光华审专字【2014】第 06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，湖北车桥应付账款金额前五名情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称|与湖北车桥的关系||金额（元）||性质或内容|
|荆州市恒丰制动系统有限公司||关联方|13,468,385.01||往来款||
|林州市中大汽配有限公司||非关联方|4,003,580.40||往来款||
|公安县福源汽车配件厂||非关联方|3,480,914.98||往来款||
|常州市武进凯达汽车部件有限公司||非关联方|3,271,160.16||往来款||
|襄阳鹰牌荣华轴承有限公司||非关联方|3,035,055.88||往来款||
|合计|||27,259,096.43||||

根据湖北车桥提供的专项说明，截至 2014年5月31日，湖北车桥应付账款
金额前五名情况如下：
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称|与湖北车桥的关系||金额（元）||性质或内容|
|荆州市恒丰制动系统有限公司||关联方|12,455,041.57||往来款||
|林州市中大汽配有限公司||非关联方|5,610,292.13||往来款||
|襄阳鹰牌荣华轴承有限公司||非关联方|4,958,992.27||往来款||
|公安县永泰精锻有限公司||非关联方|3,333,480.30||往来款||
|公安县福源汽车配件厂||非关联方|3,289,358.63||往来款||
|合计|||29,647,164.90||||

4.湖北车桥其他应付款情况
根据“中兴财光华审专字【2014】第 06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，湖北车桥其他应付款金额前五名情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称|与湖北车桥的关系||金额（元）||性质或内容|
|湖北华通车桥集团有限公司||非关联方|705,003.90||往来款||
|公安县宏天废旧金属有限公司||非关联方|512,000.00||往来款||
|荆州市鑫夏货物运输有限公司||非关联方|500,000.00||往来款||
|荆州市恒丰制动系统有限公司||关联方|440,000.00||往来款||
|荆州市通运客运有限公司||非关联方|400,000.00||往来款||
|合计|||2,557,003.90||||

根据湖北车桥提供的专项说明，截至 2014年5月31日，湖北车桥其他应付款金额前五名情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称|与湖北车桥的关系||金额（元）||性质或内容|
|公安县财政局||非关联方|10,000,000.00||往来款||
|湖北华通车桥集团有限公司||非关联方|705,003.90||往来款||
|公安县宏天废旧金属有限公司||非关联方|512,000.00||往来款||
|荆州市鑫夏货物运输有限公司||非关联方|500,000.00||往来款||
|荆州市天强建设工程有限公司||非关联方|127,799.97||往来款||
|合计|||11,844,803.87||||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
（二）荆州车桥应收、其他应收、应付和其他应付款情况
1.荆州车桥应收账款情况
根据“中兴财光华审专字【2014】第 06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，荆州车桥应收账款金额前五名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与荆州车桥的关系||金额（元）|
|北京汽车制造厂有限公司顺义汽车厂||非关联方||12,375,575.65||
|安徽江淮专用汽车有限公司||非关联方||11,246,064.05||
|中国重汽集团济南商用车有限公司||非关联方||10,434,811.86||
|中国重汽集团成都王牌商用车有限公司||非关联方||9,892,825.19||
|北汽福田汽车股份有限公司诸城奥钤汽车厂||非关联方||8,424,441.72||
|合计||||52,373,718.47||

根据荆州车桥提供的专项说明，截至 2014年5月31日，荆州车桥应收账款金额前五名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与荆州车桥的关系||金额（元）|
|东风汽车股份有限公司||非关联方||14,195,483.25||
|安徽江淮专用汽车有限公司||非关联方||11,750,351.33||
|北京汽车制造厂有限公司黄骅公司||非关联方||11,020,818.58||
|中国重汽集团成都王牌商用车有限公司||非关联方||9,918,262.80||
|北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂||非关联方||7,367,176.36||
|合计||||54,252,092.32||

 2.荆州车桥其他应收款情况
根据“中兴财光华审专字【2014】第 06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，荆州车桥其他应收款金额前五名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与荆州车桥的关系||金额（元）||性质或内容|
|湖北博盈投资股份有限公司||关联方||17,182,654.49||往来款||
|公安铜套厂等原股东||关联方||3,703,705.87||股权交接时应承担的亏损||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|常州皓德客车车桥有限公司|关联方|1,000,000.00|往来款|
|公安县水产系统工会委员会|非关联方|230,000.00|往来款|
|济南鑫捷瑞电气有限公司|非关联方|216,300.00|往来款|
|合计||22,332,660.36||

根据荆州车桥提供的专项说明，截至 2014年5月31日，荆州车桥其他应收款金额前五名情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与荆州车桥的关系|金额（元）||性质或内容|
|湖北博盈投资股份有限公司||关联方||17,182,654.49|往来款||
|公安铜套厂等原股东||关联方||3,703,705.87|股权交接时应承担的亏损||
|常州皓德客车车桥有限公司||关联方||1,000,000.00|往来款||
|成都焊研科技有限责任公司||非关联方||234,000.00|往来款||
|公安县水产系统工会委员会||非关联方||230,000.00|往来款||
|合计||||22,350,360.36|||

3.荆州车桥应付账款情况
根据“中兴财光华审专字【2014】第 06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，荆州车桥应付账款金额前五名情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与荆州车桥的关系|金额（元）||性质或内容|
|河南省万安制动器有限公司||非关联方||7,157,944.33|往来款||
|林州市新丰汽配有限公司||非关联方||3,775,248.96|往来款||
|湖北车桥有限公司||关联方||3,713,202.85|往来款||
|厦门巨通工程有限公司||非关联方||2,213,791.53|往来款||
|襄阳鹰牌荣华轴承有限公司||非关联方||1,984,788.27|往来款||
|合计||||18,844,975.94|||

根据荆州车桥提供的专项说明，截至 2014年5月31日，荆州车桥应付账款金额前五名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与荆州车桥的关系||金额（元）||性质或内容|
|河南省万安制动器有限公司||非关联方||8,294,721.74||往来款||
|湖北车桥有限公司||关联方||7,341,208.50||往来款||
|林州市新丰汽配有限公司||非关联方||3,205,550.90||往来款||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|荆州市鸿运铸造有限公司|非关联方|2,353,817.16|往来款|
|林州市恒生铸业有限公司|非关联方|1,862,283.91|往来款|
|合计||23,057,582.21||

4.荆州车桥其他应付款情况
根据“中兴财光华审专字【2014】第 06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，荆州车桥其他应付款金额前五名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称|与荆州车桥的关系|金额（元）||性质或内容|
|公安县铜套有限公司||关联方|10,000,000.00|往来款||
|湖北车桥有限公司||关联方|8,848,660.39|往来款||
|卢德宏||关联方|1,834,450.00|往来款||
|湖北豪盛置业有限公司||关联方|539,530.25|往来款||
|郭旭苗||非关联方|325,150.00|往来款||
|合计|||21,547,790.64|||

根据荆州车桥提供的专项说明，截至 2014年5月31日，荆州车桥其他应付款金额前五名情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称|与荆州车桥的关系||金额（元）||性质或内容|
|公安县铜套有限公司||关联方|10,000,000.00||往来款||
|卢德宏||关联方|315,909.59||往来款||
|张大庆||非关联方|296,120.95||往来款||
|湖北豪盛置业有限公司||关联方|249,781.71||往来款||
|胡明芳||非关联方|220,020.00||往来款||
|合计|||11,081,832.25||||

（三）湖北车桥、荆州车桥与上市公司资金往来情况及形成原因暨解决措施
根据“中兴财光华审专字【2014】第 06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》、“中兴财光华审专字【2014】第 06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》和湖北车桥、荆州车桥提供的专项说明，湖北车桥、荆州车桥与上市公司资金往
来情况及形成原因如下：
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会计科目||债权人||债务人||截至2013/12/31||截至2014/5/31||性质|
||||||||金额（元）||金额（元）||或内容|
|其他应收款||湖北车桥||上市公司||7,432,007.81||7,657,940.90||往来款||
|其他应收款||荆州车桥||上市公司||17,182,654.49||17,182,654.49||往来款||
|合计||||||24,614,662.30||24,840,595.39||||

其中：
1)湖北车桥对上市公司的其他应收款形成原因：
2007年至2013年期间，湖北车桥就其与上市公司之间的往来均通过“其他应收款”科目核算，往来类型包括：资金调拨、债权债务划转、资金占用费结算等，截至2013年12月31日，经审计，湖北车桥对上市公司的其他应收款为7,432,007.81元。
根据湖北车桥提供的专项说明及资金占用费协议，湖北车桥对上市公司的其他应收款 2014年增加金额 225,933.09元，为湖北车桥根据资金占用费协议向上市公司收取的2014年1-5月资金占用费。
2)荆州车桥对上市公司的其他应收款形成原因：
为解决关联方资金占用问题，2012年3月31日，荆州车桥、上市公司、卢娅妮、公安县凤凰春农业科技开发有限公司（下称“凤凰春”）、侯家英共同签订协议以 2012年 3月 31日为基准日，将荆州车桥对卢娅妮个人依法享有 2600万元的债权与荆州车桥应付凤凰春负债 2,549,746.67元、应付侯家英负债6,067,598.84元及博盈投资应付卢娅妮荆州车桥股权收购余款18,942,500.00元进行抵销，抵销完成后，截至 2012年3月31日，卢娅妮对荆州车桥的债务全部结清；荆州车桥对凤凰春、荆州车桥对侯家英的债务全部结清；上市公司对卢娅妮的债务余额为 1,559,845.51元（已在2012年内通过债务抵偿方式清偿完毕）；上市公司对荆州车桥的债务余额为 17,382,654.49元，计入荆州车桥其他应收款科目。
因 2013年 4月上市公司代荆州车桥支付 2012年度审计费 200,000.00元，荆州车桥对上市公司的其他应收款调减为 17,182,654.49元。截至2013年12月31日，荆州车桥对上市公司的其他应收款为17,182,654.49
元，截至2014年5月31日，上述金额未发生变化。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
针对上述湖北车桥、荆州车桥与上市公司之间往来款情况，交易双方在《附生效条件的股权转让协议》中约定:“双方同意，在本次交易完成后一个月内，平等协商、公平合理的完成甲方（上市公司）与标的企业之间往来款项的债务清偿工作。”
（四）本次交易不涉及标的企业应收应付项下债权债务转移或变更
本次交易为上市公司将其所持湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权出售给上市公司关联法人荆州恒丰，本次交易除涉及解除上市公司对标的企业债务所负担保责任外，不涉及标的企业债权债务的转移或变更。截至本报告书签署日，本次交易标的企业的应付应收项下债权债务关系对本次交易不构成任何实质性障碍，交易双方亦未将本次交易标的企业应付应收项下具体债权债务事项作为本次交易的组成部分或前置条件。
上述本次交易涉及的解除上市公司对标的企业债务所负担保责任相关安排请见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（二）交易标的所涉上市公司对标的企业担保事项的处理安排”项下内容，此不赘述。
博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
第五节财务会计信息
一、交易标的最近两年财务报表
（一）湖北车桥最近两年财务报表
本条项下列表所载湖北车桥最近两年财务数据已由中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【2014】第06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》予以审计。
1.湖北车桥资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||--||--||
|货币资金||81,612,480.56||96,141,091.52||
|交易性金融资产||--||--||
|应收票据||55,402,688.98||49,252,795.71||
|应收账款||129,133,469.97||113,360,924.50||
|预付款项||1,660,776.70||2,913,828.20||
|应收利息||--||--||
|应收股利||--||--||
|其他应收款||23,347,609.06||48,262,019.15||
|存货||101,659,109.74||115,220,133.58||
|一年内到期的非流动资产||--||--||
|其他流动资产||1,060,000.00||900,000.05||
|流动资产合计||393,876,135.01||426,050,792.72||
|非流动资产：||--||--||
|可供出售金融资产||--||--||
|持有至到期投资||--||--||
|长期应收款||--||--||
|长期股权投资||--||--||
|投资性房地产||--||--||
|固定资产||63,747,551.10||70,472,306.15||
|在建工程||96,870,139.63||82,673,114.76||
|工程物资||--||--||
|固定资产清理||2,224,563.20||2,224,563.20||
|生产性生物资产||--||--||
|油气资产||--||--||
|无形资产||10,974,989.34||11,302,061.22||
|开发支出||--||--||
|商誉||--||--||
|长期待摊费用||--||--||
|递延所得税资产||3,255,091.53||4,569,009.66||
|其他非流动资产||--||--||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|177,072,334.80|171,241,054.99|
|资产总计|570,948,469.81|597,291,847.71|
|流动负债：|--|--|
|短期借款|80,000,000.00|70,950,000.00|
|交易性金融负债|--|--|
|应付票据|134,217,300.00|72,738,293.56|
|应付账款|122,994,555.88|156,872,153.30|
|预收款项|1,784,825.67|1,108,905.68|
|应付职工薪酬|3,193,626.90|3,247,667.65|
|应交税费|5,292,302.30|-4,775,551.25|
|应付利息|--|--|
|应付股利|--|--|
|其他应付款|34,361,356.58|121,632,862.23|
|一年内到期的非流动负债|--|--|
|其他流动负债|--|--|
|流动负债合计|381,843,967.33|421,774,331.17|
|非流动负债：|--|--|
|长期借款|--|--|
|应付债券|--|--|
|长期应付款|--|--|
|专项应付款|--|--|
|预计负债|--|--|
|递延所得税负债|--|--|
|其他非流动负债|--|--|
|非流动负债合计|--|--|
|负债合计|381,843,967.33|421,774,331.16|
|股东权益：|--|--|
|股本|87,630,000.00|87,630,000.00|
|资本公积|77,571,579.05|77,571,579.05|
|减：库存股|--|--|
|盈余公积|4,219,397.74|2,860,699.15|
|未分配利润|19,683,525.69|7,455,238.34|
|归属于母公司所有者权益合计|189,104,502.48|175,517,516.54|
|少数股东权益|--|--|
|股东权益合计|189,104,502.48|175,517,516.54|
|负债和股东权益总计|570,948,469.81|597,291,847.71|

 2.湖北车桥利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||406,355,033.15||378,501,877.11||
|减：营业成本||349,328,325.48||327,811,126.89||
|营业税金及附加||1,965,102.30||932,441.57||
|销售费用||16,138,784.04||19,107,313.14||
|管理费用||16,399,783.71||16,506,601.80||
|财务费用||3,390,695.80||3,770,449.37||
|资产减值损失||1,773,694.48||303,889.70||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填||--||--||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|--|--|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|--|--|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|17,358,647.34|10,070,054.65|
|加：营业外收入|1,458,757.65|1,789,704.00|
|减：营业外支出|109,550.00|60,177.85|
|其中：非流动资产处置损失|--|--|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|18,707,854.99|11,799,580.80|
|减：所得税费用|5,120,869.05|3,292,236.64|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|13,586,985.94|8,507,344.16|
|减：少数股东损益|--|--|
|归属于母公司所有者的净利润|13,586,985.94|8,507,344.16|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|--|--|
|（二）稀释每股收益|--|--|
|六、其他综合收益|--|--|
|七、综合收益总额|13,586,985.94|8,507,344.16|

 3.湖北车桥现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||--||--||
|销售商品、提供劳务收到的现金||267,087,582.60||232,757,687.31||
|收到的税费返还||--||--||
|收到其他与经营活动有关的现金||57,939,315.39||52,857,185.08||
|经营活动现金流入小计||325,026,897.99||285,614,872.39||
|购买商品、接受劳务支付的现金||188,619,528.66||237,462,858.59||
|支付给职工以及为职工支付的现金||26,010,345.89||24,370,008.22||
|支付的各项税费||14,289,225.70||14,667,128.00||
|支付其他与经营活动有关的现金||89,369,173.27||98,579,277.37||
|经营活动现金流出小计||318,288,273.52||375,079,272.18||
|经营活动产生的现金流量净额||6,738,624.47||-89,464,399.79||
|二、投资活动产生的现金流量：||--||--||
|收回投资收到的现金||--||--||
|取得投资收益收到的现金||--||--||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||7,354.23||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||--||--||
|收到其他与投资活动有关的现金||--||--||
|投资活动现金流入小计||0.00||7,354.23||
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||13,175,209.87||13,776,808.49||
|投资支付的现金||--||--||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||--||--||
|支付其他与投资活动有关的现金||--||--||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|13,175,209.87|13,776,808.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,175,209.87|-13,769,454.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：|--|--|
|吸收投资收到的现金|--|--|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|--|--|
|取得借款收到的现金|120,000,000.00|212,250,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|--|--|
|筹资活动现金流入小计|120,000,000.00|212,250,000.00|
|偿还债务支付的现金|130,950,000.00|78,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,795,675.56|7,089,782.36|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|--|--|
|支付其他与筹资活动有关的现金|--|--|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|--|--|
|筹资活动现金流出小计|136,745,675.56|85,089,782.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,745,675.56|127,160,217.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|--|--|
|五、现金及现金等价物净增加额|-23,182,260.96|23,926,363.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|31,936,091.52|8,009,727.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,753,830.56|31,936,091.52|

（二）荆州车桥最近两年财务报表
本条项下列表所载荆州车桥最近两年财务数据已由中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【2014】第06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》予以审计。
1.荆州车桥资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||--||--||
|货币资金||29,446,683.87||15,584,841.38||
|交易性金融资产||--||--||
|应收票据||10,870,000.00||14,090,000.00||
|应收账款||74,204,037.25||56,947,616.84||
|预付款项||408,378.29||1,902,441.77||
|应收利息||273,777.78||311,777.78||
|应收股利||--||--||
|其他应收款||22,638,314.67||22,743,021.34||
|存货||47,608,617.22||66,096,422.91||
|一年内到期的非流动资产||--||--||
|其他流动资产||751,800.00||485,877.85||
|流动资产合计||186,201,609.08||178,161,999.87||
|非流动资产：||--||--||
|可供出售金融资产||--||--||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|--|--|
|长期应收款|--|--|
|长期股权投资|72,062,267.46|72,062,267.46|
|投资性房地产|--|--|
|固定资产|13,514,951.09|14,856,857.97|
|在建工程|--|163,362.39|
|工程物资|--|--|
|固定资产清理|--|--|
|生产性生物资产|--|--|
|油气资产|--|--|
|无形资产|3,065,505.80|3,217,782.06|
|开发支出|--|--|
|商誉|--|--|
|长期待摊费用|--|--|
|递延所得税资产|572,632.27|217,050.34|
|其他非流动资产|--|--|
|非流动资产合计|89,215,356.62|90,517,320.22|
|资产总计|275,416,965.70|268,679,320.09|
|流动负债：|--|--|
|短期借款|58,000,000.00|58,000,000.00|
|交易性金融负债|--|--|
|应付票据|48,000,000.00|27,000,000.00|
|应付账款|81,342,202.91|97,637,889.69|
|预收款项|--|--|
|应付职工薪酬|524,661.58|599,832.22|
|应交税费|13,825,528.82|10,902,959.86|
|应付利息|--|--|
|应付股利|--|--|
|其他应付款|24,754,267.05|28,037,501.77|
|一年内到期的非流动负债|--|--|
|其他流动负债|--|--|
|流动负债合计|226,446,660.36|222,178,183.54|
|非流动负债：|--|--|
|长期借款|--|--|
|应付债券|--|--|
|长期应付款|--|--|
|专项应付款|--|--|
|预计负债|--|--|
|递延所得税负债|--|--|
|其他非流动负债|--|--|
|非流动负债合计|--|--|
|负债合计|226,446,660.36|222,178,183.55|
|股东权益：|--|--|
|股本|16,000,000.00|16,000,000.00|
|资本公积|10,815,143.39|10,815,143.39|
|减：库存股|--|--|
|盈余公积|2,866,864.10|2,619,947.22|
|未分配利润|19,288,297.85|17,066,045.94|
|归属于母公司所有者权益合计|48,970,305.34|46,501,136.55|

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|少数股东权益|--|--|
|股东权益合计|48,970,305.34|46,501,136.55|
|负债和股东权益总计|275,416,965.70|268,679,320.09|

 2.荆州车桥利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||245,655,743.38||249,484,182.44||
|减：营业成本||218,192,265.58||222,759,978.82||
|营业税金及附加||606,914.81||437,085.45||
|销售费用||11,317,545.07||11,068,127.13||
|管理费用||3,775,433.84||3,105,767.50||
|财务费用||7,291,155.97||8,176,122.57||
|资产减值损失||1,135,706.07||139,033.70||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||--||--||
|投资收益（损失以“-”号填列）||100,000.00||--||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||--||--||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||3,436,722.04||3,798,067.27||
|加：营业外收入||34,000.00||1,680,271.25||
|减：营业外支出||238,727.27||--||
|其中：非流动资产处置损失||--||--||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||3,231,994.77||5,478,338.52||
|减：所得税费用||762,825.98||1,419,701.97||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||2,469,168.79||4,058,636.55||
|减：少数股东损益||--||--||
|归属于母公司所有者的净利润||2,469,168.79||4,058,636.55||
|五、每股收益：||--||--||
|（一）基本每股收益||--||--||
|（二）稀释每股收益||--||--||
|六、其他综合收益||--||--||
|七、综合收益总额||2,469,168.79||4,058,636.55||
|负债和股东权益总计||275,416,965.70||268,679,320.09||

 3.荆州车桥现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||--||--||
|销售商品、提供劳务收到的现金||79,543,907.86||45,647,957.43||
|收到的税费返还||--||--||
|收到其他与经营活动有关的现金||26,474,401.30||68,709,774.34||
|经营活动现金流入小计||106,018,309.16||114,357,731.77||
|购买商品、接受劳务支付的现金||39,956,179.02||8,837,736.13||
|支付给职工以及为职工支付的现金||9,538,328.58||12,997,301.39||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|5,742,959.34|3,955,823.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,516,858.76|72,609,450.79|
|经营活动现金流出小计|98,754,325.70|98,400,311.92|
|经营活动产生的现金流量净额|7,263,983.46|15,957,419.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|--|--|
|收回投资收到的现金|--|--|
|取得投资收益收到的现金|100,000.00|--|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|--|--|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|--|--|
|收到其他与投资活动有关的现金|--|--|
|投资活动现金流入小计|100,000.00|--|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|198,360.34|582,918.46|
|投资支付的现金|--|--|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|--|--|
|支付其他与投资活动有关的现金|--|--|
|投资活动现金流出小计|198,360.34|582,918.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-98,360.34|-582,918.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|--|--|
|吸收投资收到的现金|--|--|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|--|--|
|取得借款收到的现金|58,000,000.00|59,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|--|--|
|筹资活动现金流入小计|58,000,000.00|59,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|58,000,000.00|66,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,203,780.63|9,972,444.99|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|--|--|
|支付其他与筹资活动有关的现金|--|--|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|--|--|
|筹资活动现金流出小计|64,203,780.63|76,472,444.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,203,780.63|-16,972,444.99|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|--|--|
|五、现金及现金等价物净增加额|961,842.49|-1,597,943.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|484,841.38|2,082,784.98|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,446,683.87|484,841.38|

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
二、上市公司最近两年财务报表
本条项下列表所载公司最近两年财务数据已由中兴财光华出具的“中兴财光华审会字【2013】第 6090号”、“中兴财光华审会字【2014】第 06087号”《审计报告》予以审计。
（一）公司合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||--||--||
|货币资金||1,052,373,551.04||112,581,512.74||
|结算备付金||--||--||
|拆出资金||--||--||
|交易性金融资产||--||--||
|应收票据||66,272,688.98||63,342,795.71||
|应收账款||237,672,744.17||166,168,855.50||
|预付款项||29,438,045.46||13,705,866.52||
|应收保费||--||--||
|应收分保账款||--||--||
|应收分保合同准备金||--||--||
|应收利息||273,777.78||311,777.78||
|应收股利||--||--||
|其他应收款||26,297,591.09||59,694,209.50||
|买入返售金融资产||--||--||
|存货||231,810,868.68||181,316,556.49||
|一年内到期的非流动资产||--||--||
|其他流动资产||10,909,385.98||1,385,877.90||
|流动资产合计||1,655,048,653.18||598,507,452.14||
|非流动资产：||--||--||
|发放委托贷款及垫款||--||--||
|可供出售金融资产||0.00||0.00||
|持有至到期投资||--||--||
|长期应收款||--||--||
|长期股权投资||1,471,517.37||1,250,180.43||
|投资性房地产||--||--||
|固定资产||176,655,574.47||120,318,656.22||
|在建工程||108,092,533.33||82,836,477.15||
|工程物资||--||--||
|固定资产清理||2,224,563.20||2,224,563.20||
|生产性生物资产||--||--||
|油气资产||--||--||
|无形资产||32,572,865.78||14,519,843.28||
|开发支出||62,508,180.34||--||
|商誉||347,258,375.02||--||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|--|--|
|递延所得税资产|21,428,174.40|4,851,702.25|
|其他非流动资产|--|--|
|非流动资产合计|752,211,783.91|226,001,422.53|
|资产总计|2,407,260,437.09|824,508,874.67|
|流动负债：|--|--|
|短期借款|185,598,802.92|128,950,000.00|
|向中央银行借款|--|--|
|吸收存款及同业存放|--|--|
|拆入资金|--|--|
|交易性金融负债|0.00|0.00|
|应付票据|182,217,300.00|99,738,293.56|
|应付账款|224,631,314.31|250,370,357.16|
|预收款项|15,005,844.25|1,108,905.68|
|卖出回购金融资产款|--|--|
|应付手续费及佣金|--|--|
|应付职工薪酬|12,945,776.33|4,113,211.17|
|应交税费|17,545,557.95|4,515,477.88|
|应付利息|--|--|
|应付股利|388,860.15|388,860.15|
|其他应付款|107,904,802.31|148,849,809.61|
|应付分保账款|--|--|
|保险合同准备金|--|--|
|代理买卖证券款|--|--|
|代理承销证券款|--|--|
|一年内到期的非流动负债|2,599,936.33|--|
|其他流动负债|--|--|
|流动负债合计|748,838,194.55|638,034,915.21|
|非流动负债：|--|--|
|长期借款|17,737,959.82|--|
|应付债券|--|--|
|长期应付款|--|--|
|专项应付款|--|--|
|预计负债|5,809,041.00|--|
|递延所得税负债|10,501,864.08|--|
|其他非流动负债|2,834,110.12|--|
|非流动负债合计|36,882,975.02|--|
|负债合计|785,721,169.57|638,034,915.21|
|所有者权益（或股东权益）：|--|--|
|实收资本（或股本）|551,317,592.00|236,852,292.00|
|资本公积|1,117,189,257.71|--|
|减：库存股|--|--|
|专项储备|--|--|
|盈余公积|18,327,986.42|18,327,986.42|
|一般风险准备|--|--|
|未分配利润|-65,295,568.61|--|
|外币报表折算差额|--|-68,706,318.96|
|归属于母公司所有者权益合计|1,621,539,267.52|186,473,959.46|
|少数股东权益|--|--|

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,621,539,267.52|186,473,959.46|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,407,260,437.09|824,508,874.67|

（二）公司合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||632,044,165.65||617,015,555.45||
|其中：营业收入||632,044,165.65||617,015,555.45||
|利息收入||--||--||
|已赚保费||--||--||
|手续费及佣金收入||--||--||
|二、营业总成本||623,951,953.98||612,933,706.40||
|其中：营业成本||546,788,227.10||538,814,558.92||
|利息支出||--||--||
|手续费及佣金支出||--||--||
|退保金||--||--||
|赔付支出净额||--||--||
|提取保险合同准备金净额||--||--||
|保单红利支出||--||--||
|分保费用||--||--||
|营业税金及附加||2,687,661.71||1,488,410.46||
|销售费用||27,456,329.11||30,175,440.27||
|管理费用||31,171,996.33||28,717,604.95||
|财务费用||12,925,043.43||13,332,659.33||
|资产减值损失||2,922,696.30||405,032.47||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||--||--||
|投资收益（损失以“－”号填列）||100,000.00||1,825,932.17||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||--||--||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||--||--||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||8,192,211.67||5,907,781.22||
|加：营业外收入||1,492,757.65||3,506,081.37||
|减：营业外支出||371,129.27||74,895.99||
|其中：非流动资产处置损失||--||--||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||9,313,840.05||9,338,966.60||
|减：所得税费用||5,903,089.70||4,721,411.34||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||3,410,750.35||4,617,555.26||
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||--||--||
|归属于母公司所有者的净利润||3,410,750.35||4,617,555.26||
|少数股东损益||--||--||
|六、每股收益：||--||--||
|（一）基本每股收益||0.01||0.02||
|（二）稀释每股收益||0.01||0.02||
|七、其他综合收益||--||--||
|八、综合收益总额||3,410,750.35||4,617,555.26||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||3,410,750.35||4,617,555.26||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|--|--|

（三）公司合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||--||--||
|销售商品、提供劳务收到的现金||348,734,119.26||267,699,243.49||
|客户存款和同业存放款项净增加额||--||--||
|向中央银行借款净增加额||--||--||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||--||--||
|收到原保险合同保费取得的现金||--||--||
|收到再保险业务现金净额||--||--||
|保户储金及投资款净增加额||--||--||
|处置交易性金融资产净增加额||--||--||
|收取利息、手续费及佣金的现金||--||--||
|拆入资金净增加额||--||--||
|回购业务资金净增加额||--||--||
|收到的税费返还||--||--||
|收到其他与经营活动有关的现金||80,923,013.54||106,568,189.95||
|经营活动现金流入小计||429,657,132.80||374,267,433.44||
|购买商品、接受劳务支付的现金||228,575,707.68||239,207,172.21||
|客户贷款及垫款净增加额||--||--||
|存放中央银行和同业款项净增加额||--||--||
|支付原保险合同赔付款项的现金||--||--||
|支付利息、手续费及佣金的现金||--||--||
|支付保单红利的现金||--||--||
|支付给职工以及为职工支付的现金||39,248,377.71||42,867,335.37||
|支付的各项税费||24,319,566.52||20,045,177.09||
|支付其他与经营活动有关的现金||150,696,256.76||139,060,479.17||
|经营活动现金流出小计||442,839,908.67||441,180,163.84||
|经营活动产生的现金流量净额||-13,182,775.87||-66,912,730.40||
|二、投资活动产生的现金流量：||--||--||
|收回投资收到的现金||--||--||
|取得投资收益所收到的现金||100,000.00||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||--||7,354.23||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||--||--||
|收到其他与投资活动有关的现金||--||--||
|投资活动现金流入小计||100,000.00||7,354.23||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||59,671,625.78||14,359,726.95||

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|投资支付的现金|--|--|
|质押贷款净增加额|--|--|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|421,261,882.75||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|480,933,508.53|14,359,726.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-480,833,508.53|-14,352,372.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,458,499,495.01||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|178,000,000.00|271,750,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|383,503.97||
|筹资活动现金流入小计|1,636,882,998.98|271,750,000.00|
|偿还债务支付的现金|188,950,000.00|144,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|11,999,456.19|17,062,227.35|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|18,568,582.42|7,701,941.55|
|筹资活动现金流出小计|219,518,038.61|169,264,168.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,417,364,960.37|102,485,831.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|923,348,675.97|21,220,727.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|33,276,512.74|12,055,784.76|
|六、期末现金及现金等价物余额|956,625,188.71|33,276,512.74|

博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
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书摘要》之签署页
湖北博盈投资股份有限公司2014年 月 日