证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2017-035西安蓝晓科技新材料股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划的股票数量
及回购价格的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年6月8日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》，根据《<西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）的相关规定，同意对限制性股票激励计划的股票数量及回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的简述
1、2016年 3月 25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年4月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 5月 18日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016年 5月 18日作为公司
限制性股票的授予日，向符合条件的84名激励对象授予95.80万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、在限制性股票的认购过程中，有 1名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票，公司于2016年6月21日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予完成公告》，向83激励对象授予95.75万股限制性股票，授予价格为每股 21.20元。限制性股票的上市日期为2016年6月23日。
6、2017年6月8日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。
二、调整的事由及调整依据
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于 2015年年度利润分配预案的议案》，以截止 2015年 12月 31日公司总股本 8000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.5元人民币（含税）。在公司第二届董事会第十二次会议审议通过 2015年度利润分配预案并披露后，公司向股权激励对象授予新增的 957,500股限制性股票于 2016年 6月 23日上市，公司股本由80,000,000股增加至80,957,500股。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》7.3.14条“分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照‘现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变’的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例”的规定，公司2015年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本80,957,500股为基数，向全体股东每10股派2.470432元人民币现金（含税）。上述方案已于2016年7月13日实施完毕。
2017年3月29日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，以 2016年 12月 31日总股本 80,957,500.00股为
基数，每10股派送1.40元(含税)现金股利，同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。上述方案已于2017年5月10日实施完毕。
根据股权激励计划规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体的调整方法分别如下：
1、数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公 0 0
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、价格的调整
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
三、调整的结果
鉴于公司 2015年和 2016年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划的调整方法，公司本次限制性股票激励计划的限制性股票数量由957,500股调整为2,393,750股，回购价格由21.20元/股调整为8.325183元/股。调整后的具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予权益总量的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|韦卫军|董事、副总经理|8.75|3.66|0.04|
|杨亚玲|董事|8.75|3.66|0.04|
|安源|财务总监|8.75|3.66|0.04|

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|-|-|-|-|-|
|张成|董事会秘书、副总经理|8.75|3.66|0.04|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员79人||204.375|85.38|1.02|
|合计（83人）||239.375|100.00|1.18|

注：1、百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2、调整的首次授予限制性股票数量以及具体分配获授的限制性股票数量计算结果四舍五入。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的意见
独立董事认为：鉴于公司已实施完毕 2015年和2016年年度利润分配方案，公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
六、监事会审查意见
监事会审核后认为，公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》以及公司股权激励计划等文件中有关限制性股票数量及回购价格调整的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市德恒律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了限制性股票本次调整、本次解锁需要履行的相关审批程序，本次调整及本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》以及《激励计划》中的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性
股票激励计划调整及第一期解锁相关事项的专项法律意见书》
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会二零一七年六月九日