国泰君安证券股份有限公司
关于
上海巴安水务股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见之回复
保荐机构
二〇一六年三月
国泰君安证券股份有限公司
关于上海巴安水务股份有限公司
创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会:
贵会2016年3月2日关于“上海巴安水务股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160197号）已收悉，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”、“公司”、“发行人”）及其他中介机构一同对该反馈意见函提出的问题逐项进行落实，现分别予以答复，具体回复内容附后。
本回复中的简称与上海巴安水务股份有限公司非公开发行A股股票预案中
的简称具有相同含义。
一、重点问题
1、根据申请材料，申请人本次拟投入募集资金10亿元用于六盘水市水城河综合治理二期工程项目（以下简称“六盘水项目”）。该项目建设工期18个月，计划竣工日期为2016年 6月30日。
根据六盘水项目的《建设工程施工合同》，自合同签订之日起5年内支付全部工程款的25%。根据六盘水市水利开发投资有限责任公司出具的《工程款支付担保》，工程款支付来源包括六盘水市政府安排的预算内资金、六盘水市
收缴六盘水项目建安营业税、抵押中心城区商业土地1,000亩的开发收益。
发行人2015年1-9月六盘水项目实现收入 41,344.72万元，占营业收入的比例为84.81%。
请申请人：（1）说明六盘水项目收入和成本确认的具体原则、完工进度的估计是否正确，相关会计处理是否符合《会计准则》的规定；（2）说明截至目前该项目的进度情况，是否存在工期违约赔偿风险；（3）说明六盘水项目抵押的商业土地的位置及周边条件、面积、权属等基本情况，说明该商业土地的开
发规划和进展情况、开发收益的可实现性，说明六盘水项目投资回收是否面临
风险。
请会计师对上述事项（1）发表核查意见，请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。
答复如下：
一、六盘水项目收入、成本确认原则
（一）六盘水项目收入、成本确认的基本原则
付完毕全部工程建设资金及利息，年利率为10%。因此该项目属于分期收款的建造合同。根据《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，公司对六盘水项目在建造期内采用完工百分比法确认收入和成本，并相应确认长期应收款。
（二）六盘水项目收入、成本确认的具体原则
在六盘水项目的建造期间，公司对于所提供的建造服务（包括建安工程和土地拆迁）按照《企业会计准则第15号——建造合同》的确认原则即完工百分比法确认相关的收入和成本。
1、适用完工百分比法确认收入、成本的依据
按照《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同成本。对于固定造价合同结果可以可靠估计，需要满足：（1）合同总收入能够可靠计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确认。
公司与六盘水水投签订了总价为 16.779亿元的固定造价合同，合同的总收入能够可靠计量。根据合同约定，公司定期与发包方和监理机构共同对已完工的工程进度量进行书面确认，并根据合同条款进行结算，故与合同相关的经济利益很可能流入企业。公司在六盘水项目上发生的成本可以清楚区分并可靠计量，且对尚需发生的成本能够可靠确认。该项目以发包方、承包方和监理机构共同确认的工程量进度作为完工进度。因此，公司对于六盘水项目的合同结果可以可靠估计，符合会计准则中规定的适用完工百分比法确认收入的条件。
2、完工进度的估计方法以及收入、成本确认的具体方法
公司将该项目分为5个施工段，并对应设置项目部进行统一管理。施工现场每完成一项分项工程由项目经理与业主和监理机构立即签订草签单，公司每月定期与业主和监理机构对草签单进行确认，并在确认无误后签订工程量确认单。经三方确认后的工程量确认单由各项目部整理后移交公司概算部，概算部对各子项
目的工程量完成情况统计汇总并报送公司财务部。财务部将工程量完成情况比照项目合同计算总体完成情况，确定项目的完工百分比。
公司严格按照企业会计准则确认收入并结转成本，同时确认长期应收款。长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
综上，公司对六盘水项目按照完工百分比法确认收入和成本的具体原则及相关会计处理符合企业会计准则的规定，对项目完工进度的估计准确可靠。
二、六盘水项目的进度情况
六盘水项目计划建设周期为18个月，计划在2016年6月30日前完成项目建设。截至本反馈意见回复出具日，该项目的建设施工进展正常，具体进度情况如下：
（一）六盘水项目的成本收入确认情况
六盘水项目施工内容包含建安工程和土地拆迁两大部分，预计总收入分别为 87,790.00万元和80,000.00万元，2015年经审计的成本收入确认情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目内容|累计确认收入|累计确认成本|
|建安工程|44,030.15|29,677.31|
|土地拆迁|5,000.00|5,000.00|
|合计|49,030.15|34,677.31|

建安工程为六盘水项目的核心内容，截至 2015年末，已累计确认收入 44,030.15万元，占建安工程预计总收入的50.15%。土地拆迁在工程前期的主要工作为拆迁各方的协商谈判，在协商一致后拆迁进度较快，截至2015年末，已累计确认收入5,000.00万元，占土地拆迁预计总收入的6.25%。
（二）六盘水项目的工程量完工情况
截至2015年末，六盘水项目已完成的主要工程量情况如下：
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|-|-|-|-|
|工程内容|已完工工程量|合同总工程量|完工进度|
|挖一般土方（万立方米）|50.62|70.61|71.69%|

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|-|-|-|-|
|工程内容|已完工工程量|合同总工程量|完工进度|
|围堰（万立方米）|30.78|50.17|61.34%|
|挖沟槽土方（万立方米）|18.76|28.13|66.70%|
|挖沟槽石方（万立方米）|8.47|12.05|70.24%|
|回填方（万立方米）|19.29|21.76|88.69%|
|池壁（隔墙）模板（万平方米）|6.78|12.89|52.58%|
|池盖模板（万平方米）|1.67|4.53|36.97%|
|浆砌挡墙（万立方米）|4.33|4.35|99.45%|
|混凝土渠道（万米）|1.11|2.90|38.13%|
|管（渠）道平基模板（万平方米）|0.40|1.28|31.47%|

注：由于六盘水项目的分项工程数量众多，因此上表仅列示比较重要的部分工程。
六盘水项目的建设施工进度正常，公司将根据合同约定继续保质高效的推进项目的建设施工进度。由于项目建设进度受多种因素综合影响，在工程完工前，不能排除该项目延期完工的可能性。若发生项目延期完工，公司将与发包方进一步沟通协商或按照《建设工程施工合同》约定解决。
三、六盘水项目的投资回收风险情况
（一）发包方的基本情况
在国发2号文“国务院关于加强城市基础设施建设的意见”，西部大开发“十二五”规划等国家区域发展战略指引下，六盘水市委和市政府按照国际标准旅游休闲度假城市和120万人口、100年不落后为目标，以打造中国凉都、贵州屋脊，建立和谐社会，改善人居环境等为方向，高度重视水城河的综合治理工作，并将其列入了六盘水市重大民生工程。
该项目的发包方为六盘水水投，由六盘水市国资委全资设立，注册资本 20亿元，主要从事六盘水市政策性、经营性项目的投资管理和经济技术贸易开发业务，为六盘水市经济建设和经济技术开发筹措国内外资金，为六盘水市建设项目提供投资信息服务以及从设计到竣工验收的全过程管理。
（二）项目工程款支付担保情况
根据六盘水水投出具的《工程款支付担保》，其向公司提供的工程支付担保
包括：
1、六盘水市政府每年从土地基金收益中或其他科目列支2亿元预算内资金作为工程款支付来源。2015年 4月 23日，六盘水市第七届人大常委会二十四次会议审议批准了《市人民政府关于提请审议水城河综合治理二期工程工程款支付担保的议案》，同意自 2015年起，每年从土地基金收益中或其他科目列支 2亿元预算内容作为工程款支付来源。2015年6月5日，六盘水市财政局出具《关于水城河综合治理二期工程款事宜的通知》（六盘水财金[2015]13号），落实了上述预算内容。
2、六盘水市地方及市、区收缴水城河综合治理二期工程建安营业税1亿元，由市财政全额补贴给六盘水水投作为工程款支付来源。2015年 6月 5日，六盘水市财政局出具《关于水城河综合治理二期工程款事宜的通知》（六盘水财金[2015]13号），从六盘水市、钟山区收缴水城河综合治理二期工程工程建设营业税中属市、区收缴部分，全部补贴给六盘水水投作为工程款支付来源。
3、六盘水市政府安排国土部门提供中心城区商业土地 1,000亩，完善相关手续后交由六盘水水投抵押登记给公司作为工程支付担保和开发使用，开发收益作为工程款支付来源。截至本反馈意见回复出具日，上述商业土地的具体地块尚在落实过程中，具体位置尚未最终确定，相关土地证也尚未办理完毕，因此目前无法办理抵押手续。根据六盘水水投出具的《告知函》，其将在确定并取得该等1,000亩土地完整土地证后，办理该等商业用地的抵押手续。
六盘水市近年来财政收入情况良好，根据贵州省统计局数据，2013年、2014年和 2015年，六盘水全市一般财政预算收入分别为 123.59亿元、128.74亿元和130.26亿元。
综上，六盘水项目的工程款支付具有一定保障，项目投资回收风险在可控范围内。
四、会计师核查意见
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”或“巴安水务”）与六盘水水利开发投资有限责任公司（以下简称“六盘水水投”）于 2014年 12月 28日签订关于《六盘水市水城河综合治理二期工程》的建设施工工程合同，该项目主
要内容为防洪、治污、截污、清淤、生态补水及生态修复、景观打造等工程。合同约定价格为16.779亿元，其中征地拆迁费用8亿元，建安工程费用8.779亿元。根据合同的约定，六盘水水投应当在合同签订之日起5年内支付完毕全部工程建设资金及利息，年利率为10%。该项目属于分期收款的建造合同。
公司按照完工百分比法确认建造合同收入。六盘水项目按照业主、监理和施工方三方确认的工作量进度，作为确认合同收入与合同成本的完工进度。
公司将该项目分为5个施工段，每个施工段设置一个项目部，进行管理。施工现场每完成一项分项工程立即签订草签单，每月业主方（水城河治理指挥部）、监理方（武汉土木工程建设监理有限公司）和施工单位（巴安水务）对现场草签单进行确认，三方确认无误后签订工程量确认单。经三方确认后的工作量确认单由项目经理整理后交概算部，概算部对项目的各项子项目的工程量完成情况汇总统计并报财务部。由财务部将客户确认的结果比照项目合同计算总体完成情况，确定项目的完工百分比。
公司本年确认收入成本如下：
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|-|-|-|
||确认收入|确认成本|
|拆迁补偿费|50,000,000.00|50,000,000.00|
|建安工程|440,301,549.47|296,773,121.74|
|合计|490,301,549.47|346,773,121.74|

众华会计师在审计过程中，取得了《项目造价汇总表》、《项目分部分项工程量清单与计价表》、《工程量确认单》、《工程量签证单》以及《综合单价分析表》，将工程量清单与工程量确认单逐月核对，对工程量占合同的总比做了复核。取得商务部提供的《采购合同执行情况表》，已签订合同总额 4.67亿元，其中河道标段现场施工合同 3.87亿元，PE管道采购合同 5,700万元，本期结转成本 3.46亿元。众华会计师对大额的土建合同、PE管材管件合同进行了复核，确认了合同金额与主要条款，取得管材进场销售单及验收单，根据签收单数量计算成本。
取得《项目付款进度表》，复核收到发票入账情况及付款情况，对成本发生进行确认。
同时，众华会计师组织人员到项目现场核查，对水城河道现场拍照取证，与
项目施工单位、业主单位就合同内容、项目整体情况及工程进度等访谈签字确认。
截止2015年12月31日已支付项目工程款1.79亿元。
经核查，众华会计师认为，报告期内公司六盘水项目的收入和成本的确认合规、有效。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司对六盘水项目采用完工百分比法确认收入、成本的具体原则符合《企业会计准则》的相关规定，以发包方、承包方和监理机构三方书面确认的工程量确认单为基础对项目完工进度的估计可靠、准确，相关会计处理亦符合《企业会计准则》的规定。
2、截至2015年末，六盘水项目已累计确认建安工程收入44,030.15万元，占建安工程预计总收入的50.15%；已累计确认土地拆迁收入5,000.00万元，占土地拆迁预计总收入的6.25%。六盘水项目施工建设进度正常，预计可以按期完成项目建设，但如果出现资金紧张、施工暂停等极端原因导致工程延误亦存在一定的工期违约赔偿风险。
3、六盘水项目系六盘水市重大民生工程，发包方为六盘水市国资委全资企业六盘水水投，六盘水水投主要从事六盘水市政策性、经营性项目的投资管理和经济技术贸易开发业务，为六盘水市经济建设和经济技术开发筹措国内外资金，为六盘水市建设项目提供投资信息服务以及从设计到竣工验收的全过程管理。根据六盘水水投出具的《工程款支付担保》，六盘水项目的工程款支付来源包括六盘水市政府安排的预算内资金、六盘水市收缴六盘水项目建设营业税、抵押中心城区商业土地1,000亩的开发收益。六盘水市人大常委会已审议批准《市人民政府关于提请审议水城河综合治理二期工程工程款支付担保的议案》，六盘水市财政局已出具《关于水城河综合治理二期工程款事宜的通知》（六盘水财金[2015]13号），商业土地抵押正在落实中，且六盘水市近年来财政收入情况良好，综上六盘水项目的工程款支付具有一定保障，项目投资回收风险在可控范围内。
2、根据申请材料，申请人本次拟偿还银行贷款2亿元。
①请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及
用途），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对
比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，并说明
偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
②请申请人说明，本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。请申请人结合上述情况说
明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购
买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露
管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募
集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
④请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还贷款金额
是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本
次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关
规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复如下：
一、募集资金偿还贷款情况
（一）银行贷款情况
截至本反馈意见回复出具日，公司的银行贷款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同金额|期限|利率|贷款用途|
|1|巴安水务|招商银行曹家渡支行|530.18|2015/06/17-2016/6/16|5.61%|EPC项目采购|
|2|巴安水务|平安银行上海青浦支行|3,000.00|2015/07/09-2016/7/09|6.10%|原材料采购|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同金额|期限|利率|贷款用途|
|3|巴安水务|招商银行曹家渡支行|3,434.00|2015/07/30-2016/7/30|5.34%|EPC项目采购|
|4|巴安水务|平安银行上海青浦支行|2,000.00|2015/08/05-2016/8/05|6.10%|支付工程款|
|5|巴安水务|中信银行青浦支行|900.00|2015/09/07-2016/9/07|4.79%|流动资金周转|
|6|巴安水务|中信银行青浦支行|900.00|2015/09/15-2016/09/07|4.79%|流动资金周转|
|7|巴安水务|中信银行青浦支行|900.00|2015/09/24-2016/09/07|4.79%|流动资金周转|
|8|巴安水务|兴业银行上海卢湾支行|2,000.00|2015/09/24-2016/9/23|5.06%|置换平安银行2000万流贷|
|9|巴安水务|广东发展银行青浦支行|1,950.82|2015/10/16-2016/10/16|5.98%|日常经营周转|
|10|巴安水务|中信银行青浦支行|300.00|2015/10/30-2016/09/07|4.79%|流动资金周转|
|11|巴安水务|天津银行|1,262.00|2015/11/02-2016/11/01|5.35%|支付工程款|
|12|巴安水务|天津银行上海闸北支行|1,738.00|2015/11/04-2016/11/01|6.42%|支付工程款|
|13|巴安水务|民生银行上海市南支行|1,997.69|2015/11/09-2016/11/04|5.20%|日常经营周转|
|14|巴安水务|广东发展银行青浦支行|2,100.00|2015/11/11-2016/10/06|5.66%|日常经营周转|
|15|巴安水务|广东发展银行青浦支行|1,267.82|2015/11/19-2016/11/18|5.66%|日常经营周转|
|16|巴安水务|广东发展银行青浦支行|679.32|2015/12/18-2016/11/28|5.66%|日常经营周转|
|17|巴安水务|兴业银行龙柏支行|1,500.00|2015/12/29-2016/12/27|4.79%|置换浙商银行的贷款|
|18|巴安水务|浦发银行青浦支行|3,000.00|2016/01/13-2017/01/12|4.79%|采购原材料，经营周转|
|19|巴安水务|宁波银行张江支行|1,800.00|2016/03/10-2017/03/10|5.22%|日常经营周转|
|20|巴安水务|工商银行青浦支行|2,000.00|2016/02/29-2017/2/28|4.57%|替代他行借款及采购原材料|
|21|巴安水务|招商银行项目贷款|382.55|2013/11/12-2016/5/20|6.15%|支付工程款|
|22|巴安水务|招商银行项目贷款|526.07|2013/12/04-2016/5/20|6.15%|支付工程款|
|23|巴安水务|招商银行项目贷款|667.85|2013/12/31-2016/05/20|6.15%|支付工程款|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同金额|期限|利率|贷款用途|
|24|巴安水务|招商银行项目贷款|500.00|2013/12/31-2016/05/20|6.15%|支付工程款|
|25|巴安水务|招商银行项目贷款|722.06|2014/08/18-2016/05/20|6.40%|支付工程款|
|26|巴安水务|招商银行项目贷款|176.00|2015/02/09-2016/05/20|6.40%|支付工程款|
|27|巴安水务|农业银行练塘支行|1,600.00|2015/05/14-2017/05/11|5.67%|原材料采购|
|28|巴安水务|农业银行练塘支行|3,600.00|2015/05/19-2017/05/11|5.67%|原材料采购|
|29|巴安水务|农业银行练塘支行|1,800.00|2015/06/15-2017/05/11|5.67%|原材料采购|
|30|巴安水务|招商银行项目贷款|3,617.64|2015/07/27-2016/05/20|5.51%|支付工程款|
|31|巴安水务|农业银行练塘支行|1,000.00|2015/09/02-2016/12/12|5.15%|支付工程款|
|32|巴安水务|招商银行曹家渡|8,500.00|2016/01/29-2019/1/26|5.70%|原材料采购|
|合计|||56,352.00||-|-|

（二）本次募集资金偿还银行贷款的计划
根据现有的银行贷款情况，并结合本次非公开发行的预期进度，公司计划将募集资金优先用于偿还募集资金到位后即将到期的银行贷款。截至本反馈意见回复出具日，公司尚无使用募集资金提前偿还未到期银行贷款的计划。公司最终偿还银行贷款的计划将根据募集资金到位时间及届时最新的银行贷款情况确定。同时，公司将按中国证监会及深交所关于募集资金使用的相关规定履行信息披露义务。
（三）本次发行完成后公司资产负债率水平与同行业可比上市公司的比较
1、本次发行前，公司资产负债率高于同行业平均水平
2012年-2015年9月末/2015年末，同行业（申银万国三级分类：环保工程及服务行业）可比上市公司的资产负债率如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|2015-9-30/2015-12-31|
|先河环保|8.90%|12.43%|12.98%|15.59%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|2015-9-30/2015-12-31|
|碧水源|23.05%|37.01%|38.78%|18.13%|
|环能科技|25.87%|25.20%|31.92%|20.25%|
|迪森股份|11.58%|7.68%|23.96%|16.13%|
|中电环保|21.31%|28.19%|28.18%|31.14%|
|富春环保|25.49%|35.78%|35.24%|29.89%|
|聚光科技|21.31%|20.39%|27.45%|40.50%|
|永清环保|34.43%|37.98%|41.57%|37.32%|
|津膜科技|17.72%|24.15%|29.21%|40.10%|
|中电远达|46.12%|48.57%|42.76%|41.65%|
|高能环境|35.31%|41.06%|41.43%|42.21%|
|维尔利|15.85%|17.21%|24.19%|42.49%|
|科融环境|17.14%|23.72%|39.04%|43.31%|
|神雾环保|35.67%|45.85%|37.18%|43.44%|
|天壕环境|24.60%|22.70%|41.27%|44.58%|
|伟明环保|73.05%|70.76%|65.19%|46.75%|
|易世达|25.85%|24.78%|46.79%|43.30%|
|清新环境|20.31%|35.24%|45.88%|48.75%|
|万邦达|19.39%|22.44%|28.16%|48.77%|
|中材节能|50.22%|49.05%|51.06%|49.20%|
|东江环保|26.91%|25.02%|43.06%|51.72%|
|三维丝|41.76%|40.10%|45.70%|52.58%|
|新纶科技|58.56%|49.32%|51.85%|58.59%|
|博世科|54.84%|59.81%|65.67%|64.58%|
|启迪桑德|37.91%|40.91%|44.75%|58.48%|
|盛运环保|64.56%|56.47%|65.21%|69.13%|
|凯迪生态|73.60%|73.95%|76.25%|74.46%|
|巴安水务|34.75%|53.14%|48.91%|60.86%|
|中位数|33.79%|36.75%|41.92%|43.37%|
|平均值|26.39%|36.39%|41.50%|44.00%|

数据来源：上市公司公告。
注：已剔除资产负债率大于100%的公司（秦岭水泥、中国天楹）。新纶科技、易世达、
中电环保、聚光科技、迪森股份、博世科及公司已公告年报，故使用2015年末最新的资产
负债率数据。
2012年-2015年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为34.75%、53.14%、48.91%和60.86%，负债水平整体呈上升趋势，且高于同行业平均水平。
2、本次发行完成后，公司资产负债率与同行业平均水平接近
环保水处理行业具有项目建设周期强、资金需求量较大的特点，传统的银行贷款已经很难满足企业的日常经营活动，因此环保水处理行业上市公司资本运作已经成为趋势。
截至上述同行业上市公司最新定期报告的资产负债表日（2015年 9月末 /2015年末），共有 13家可比上市公司公告已完成或正在实施资本运作（包括再融资、发行股份购买资产等），占可比上市公司总数的比例约50%。根据同行业上市公司最新公告的 2015年 9月末/2015年末资产负债率数据，假设其在上述资产负债表日后公告的已完成或正在实施的资本运作（包括再融资、发行股份购买资产等）在对应的 2015年 9月末/2015年末已全部完成，则同行业上市公司的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|公司简称|2015-9-30/2015-12-31资产负债率|模拟资本运作完成后资产负债率|
|先河环保|15.59%|15.59%|
|碧水源|18.13%|16.82%|
|环能科技|20.25%|13.91%|
|迪森股份|16.13%|11.63%|
|中电环保|31.14%|31.14%|
|富春环保|29.89%|29.89%|
|聚光科技|40.50%|30.17%|
|永清环保|37.32%|37.32%|
|津膜科技|40.10%|31.87%|
|中电远达|41.65%|41.65%|
|高能环境|42.21%|42.21%|
|维尔利|42.49%|29.45%|
|科融环境|43.31%|43.31%|
|神雾环保|43.44%|43.44%|
|天壕环境|44.58%|36.75%|

||||
|-|-|-|
|公司简称|2015-9-30/2015-12-31资产负债率|模拟资本运作完成后资产负债率|
|伟明环保|46.75%|46.75%|
|易世达|43.30%|43.30%|
|清新环境|48.75%|48.75%|
|万邦达|48.77%|31.81%|
|中材节能|49.20%|49.20%|
|东江环保|51.72%|51.72%|
|三维丝|52.58%|30.43%|
|新纶科技|58.59%|36.25%|
|博世科|64.58%|42.27%|
|启迪桑德|58.48%|58.47%|
|盛运环保|69.13%|44.59%|
|凯迪生态|74.46%|62.58%|
|巴安水务|60.86%|31.65%|
|中位数|43.37%|37.03%|
|平均值|44.00%|36.95%|

注1：盛运环保于2016年1月完成了非公开发行；津膜科技于2015年12月完成了非公开发行。迪森股份于2016年1月公告了非公开发行预案；聚光科技于2015年8月公告了非公开发行预案；博世科于2016年1月公告了非公开发行预案；新纶科技于2016年2月公告了非公开发行预案；维尔利于2015年9月公告了非公开发行预案；天壕环境于2016年3月公告了非公开发行预案；万邦达于2015年5月公告了非公开发行预案；凯迪生态于2015年10月公告了非公开发行预案。
注2：三维丝于2016年3月完成了发行股份购买资产；碧水源于2016年1月公告了发行股份购买资产草案；环能科技于2015年10月公告了发行股份购买资产草案。
同行业上市公司的模拟资本运作完成后资产负债率平均水平为36.95%。按照公司2015年12月31日的资本结构进行测算，假设本次发行募集资金总额为 12亿元，其中 2亿元用于偿还银行贷款，则本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降为31.65%，与同行业平均水平接近，不存在发行完成后资产负债率水平显著偏低的情形。
（四）偿还银行贷款金额与实际需求相符
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率整体呈上升趋势，2013
年至 2015年末合并报表资产负债率分别为53.14%、48.91%和60.86%。与同
行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。2013年至 2015年末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期负债合计金额分别为3.67亿元、2.65亿元和5.36亿元。公司负债规模整体呈上升趋势，偿债压力较大。同时，公司进一步通过银行贷款的融资成本较高，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可以降低公司资产负债率、优化资本结构。
本次发行完成且募集资金偿还银行贷款后，公司的总资产、净资产规模将大幅增长，营运资金更加充裕，资产结构更加稳健，将进一步降低公司财务风险；同时将有助于公司提高偿债能力和后续融资能力，降低融资成本，与公司实际需求相符。
二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月的重大投资或资产购买情况
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，自本次非公开发行相关的董事会决议公告日（即2015年12月30日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
1、收购KWI公司100%股权
2015年 11月 6日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于全资瑞典孙公司收购奥地利 KWI Corporate Verwaltungs GmbH100%股权的议案》，公司全资孙公司拟通过自筹资金的方式以3,882万欧元（约合人民币 2.7亿元）现金收购 KWI公司100%股权。同日，公司与 KWI公司全体股东签订了附生效条件的《股权购买协议》。
2015年 11月 30日，奥地利致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具对 KWI公司 2013年、2014年及 2015年前三季度的审计报告，KWI公司主要财务数据如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|总资产|1,842.50|1,427.40|1,810.10|
|总负债|1,171.50|587.40|1,078.30|
|净资产|671.00|840.00|731.80|
|总收入|1,225.60|2,202.60|2,169.90|
|利润总额|156.10|483.70|400.20|
|净利润|119.40|361.70|300.80|

 2015年 12月 15日，银信资产评估有限公司对截至评估基准日 2015年 9月30日KWI公司股东全部权益进行评估，并出具《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1504号），评估值为 3,900万欧元，按评估基准日汇率 100欧元=716.08元人民币，评估值折合人民币27,930万元，增值率481.22%。
2016年 1月 7日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购奥地利KWI交易的议案》。截至本反馈意见回复出具日，上述收购尚未完成。
公司计划于2016年二季度支付完毕上述收购价款，并完成股权交割。
KWI公司主要从事工业废水、市政污水和自来水以及食品、造纸等传统行业的固液分离技术研发、设计和设备生产、售后服务。在本次收购完成后，KWI公司的先进技术与设备将与公司主营业务产生协同效益，进一步完善公司净水和污水处理设备以及工业废水处理产业链，增加公司核心竞争力。
2、投资设立泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目的项目公司
2016年 2月 29日，泰安市政府公告《泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目社会资本方采购项目合同文本公告》，公司成为《泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目》（项目编号TC2015-T-330）的中标供应商（社会资本方）。2016年 2月 29日和 2016年 3月 15日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签订泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目合同的议
案》。
泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目合同总承包金额为12.8亿元人民币（以实际工程建设情况为准）。项目采用PPP模式运作，项目合作期限为 12年，其中建设期 2年，自 2016年 2月至 2018年 1月；运营期10年，自2018年2月至2028年1月。
公司拟与徂徕山委员会所属平台公司（泰安市大汶河综合开发建设有限公司）共同出资设立项目公司（泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司），注册资本为 2亿元，公司出资 1.9亿元，占注册资本的95%，其中公司首期出资 9,500万元。
该项目系泰安市政府为实现建设生态保护与综合利用而设立，并已纳入山东省财政厅2015年政府和社会资本合作项目储备库。
（二）未来三个月公司进行重大投资或资产购买计划
根据经营计划安排，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月的重大投资或资产购买计划为收购 KWI公司100%股权交割过户和投资设立项目公司实施泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目，具体情况参见“（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况”。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
近年来，公司业务快速发展，并由水处理设备系统集成供应商转变为环保水处理项目EPC、BT、BOT等综合型服务商。公司主要从事的市政工程类业务涉及项目金额较大，导致公司对外融资产生的财务费用规模较大。本次募集资金中的 20,000万元将用于偿还银行贷款，改善公司财务结构、减轻偿债压力，降低短期偿债风险、增强资金流动性，减少财务费用、改善公司盈利能力。
1、改善公司财务结构、减轻偿债压力
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率整体呈上升趋势，2013年至 2015年末公司合并报表资产负债率分别为53.14%、48.91%和60.86%。
与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。
2013年至 2015年末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期负债合计金额分别为3.67亿元、2.65亿元和5.36亿元，负债规模整体呈上升趋势，偿债压力较大。
按照公司2015年12月31日的资本结构进行测算，假设本次发行募集资金总额为12亿元，其中2亿元用于偿还银行贷款，则本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降为31.65%，可以有效优化资产结构，减轻公司偿债压力。
2、降低短期偿债风险、增强资金流动性
2013年至2015年末，公司的流动比率分别为1.18、1.51和0.99，速动比率分别为1.17、1.50和0.92，整体呈现下降趋势，资金流动性处于较低水平，短期偿债风险较大。本次募集资金部分用于偿还银行贷款，将有助于降低公司的短期偿债风险，增强资金流动性。
3、减少财务费用、改善公司盈利能力
2013年至 2015年，公司的财务费用分别为 1,382.14万元､2,005.99万元和 2,196.83万元，整体呈现上升趋势，主要原因系公司近年来业务规模扩张，需要通过增加负债以满足不断增长的资金需求，导致财务费用大幅增长。本次募集资金部分用于偿还银行贷款，可以有效减轻公司财务费用负担，改善公司盈利能力。
本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在通过本次偿还贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
三、保荐机构关于公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形的核查意见
通过查阅公司的《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行股票方案论证分析报告》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于 2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》、2012年至今的定期报告和审计报告等公告，第二届董事会第二十四次会议材料、2016年第二次临时东大会会议材料、第二届董事会第二十
七次会议材料等本次非公开发行相关会议文件；核查公司报告期内的银行贷款合同和授信情况，泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目的招标公告、合同协议，收购KWI公司100%股权的《股权购买协议》、《审计报告》、《评估报告》等文件资料；访谈公司董事、高级管理人员等，保荐机构认为：
报告期内，公司负债规模逐年上升，截至 2015年末公司资产负债率为60.86%，高于同行业平均水平。公司拟使用 2亿元募集资金偿还银行贷款，可以有效改善财务结构、减轻偿债压力，降低短期偿债风险、增强资金流动性，减少财务费用、改善盈利能力，与公司实际需求相符。按照公司 2015年12月31日的资本结构进行测算，假设本次发行募集资金总额为12亿元，其中2亿元用于偿还银行贷款，则本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降为31.65%，与同行业平均水平接近，不存在发行完成后资产负债率水平显著偏低的情形。
公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，在原有业务的基础上，通过设立子公司、收购海外资产，不断拓展新的业务机会，提升盈利水平。
本反馈意见回复出具日未来三个月，公司将完成收购 KWI公司100%股权交割过户、与泰安市徂徕山景区管理委员会下属公司共同出资设立项目公司实施泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目。公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的资金来源为自筹资金。
同时，公司已按照相关法律法规的要求修订并完善募集资金管理办法，保荐机构将持续督导公司严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作。
综上，保荐机构认为公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构关于募集资金偿还贷款、募集资金用途信息披露、本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定及不损害上市公司及中小股东利益的说明
（一）保荐机构关于募集资金偿还贷款金额与现有资产、业务规模相匹配的说明
本次募集资金用于偿还偿还银行贷款的金额为 2亿元，占募集资金总额的16.67%。截至2015年12月31日，公司资产总额为176,804.99万元，净资产为69,204.13万元，募集资金用于偿还银行贷款占2015年12月31日资产总额的比例为11.31%，占2015年 12月31日净资产的比例为28.90%。
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率整体呈上升趋势，2015年末公司合并报表资产负债率为60.86%。与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。按照公司2015年12月31日的资本结构进行测算，假设本次发行募集资金总额为12亿元，其中2亿元用于偿还银行贷款，则本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降为31.65%，与同行业平均水平接近，不存在发行完成后资产负债率水平显著偏低的情形。
通过六盘水项目等建成或新建项目获得的行业知名度及项目经验，将有望进一步为公司获取包括已中标的泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目等在内的规模较大的综合性项目订单，公司的各项业务规模进一步扩大，资金需求进一步增加，亦会增加相应的负债。因此本次偿还银行贷款和公司资产、业务规模相匹配。
（二）保荐机构关于募集资金用途信息披露充分合规的说明
2015年12月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行股票方案论证分析报告》、《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于 2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》，并于2015年12月30日公告了相关文件以及独立董事的事前认可意见和独立意见。
2016年 1月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并于次日公告了相关文件。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）规定，公司对《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行股票方案论证分析报告》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》的非公开发行摊薄即期回报有关事项进行了调
整，调整后的相关文件已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，并已提交股东大会审议。
公司已将本次非公开发行募集资金的使用计划、募集资金投资项目基本情
况、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响等内容按照中国证监会、深交所的相关规定和要求在指定网站及媒体上进行了充分披露，因此本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规。
（三）保荐机构关于本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定及不损害上市公司及中小股东利益的说明
1、保荐机构关于本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的说明
保荐机构对照《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条的各项规定进行了逐项核查，确信公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、保荐机构关于本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定的说明
保荐机构对照《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的各项规定进行了逐项核查，确信公司募集资金使用符合上述规定，具体如下：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致截至2015年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|实际投资金额|实际投资金额与承诺投资金额的差额|
|一、募投项目|||||
|1|补充营运资金项目|7,000.00|7,040.35|40.35|
|2|研发中心建设项目|3,278.00|2,989.86|-288.14|
|3|水处理系统设备集成中心建设项目|7,500.00|6,165.05|-1,334.95|
|4|补充流动资金|1,986.80|1,996.27|9.47|
|承诺资金投向合计||19,764.80|18,191.53|-1,573.27|
|二、超募资金|||||
|1|超募资金补充流动资金|2,999.34|3,007.99|8.65|
|2|东营市中心城生活水质量提升工程BT项目|5,964.78|6,232.03|267.25|
|超募资金投向合计||8,964.12|9,240.02|275.90|
|合计||28,728.92|27,431.55|-1,297.37|

2015年12月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海巴安水务有限公司截至2015年 9月30日前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众华字（2015）第 6222号），对公司董事会作出的截至 2015年 9月 30日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项审核，认为“巴安水务管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面如实反映了巴安水务截至2015年9月30日前次募集资金使用情况”。公司前次募集资金基本使用完毕，且使
用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金将全部用于六盘水项目和偿还银行贷款。其中六盘水项目将对六盘水市水城河进行综合治理，提高行洪能力、整治河道、进行补水、污水截流并送往污水处理厂处理、完善雨水排除系统、修建防洪通道、实施环境景观工程，彻底改变水城河流域环境状况，一次达到整治目标，避免重复建设。六盘水项目的施工建设既符合国家积极推进加强海绵城市建设的政策导向，又助力六盘水市建设实现国际标准旅游休闲度假城市和120万人口、100年不落后的目标。因此，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金将用于六盘水项目偿还银行贷款，不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在募集资金使用项目为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次非公开发行募集资金全部用于六盘水项目及偿还贷银行款后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（四）保荐机构关于本次发行不损害上市公司及中小股东利益的说明
本次募集资金将全部用于六盘水项目和偿还银行贷款。其中六盘水项目建设完成后，公司预计将收回投资合计 203,025.57万元，不仅给公司带来良好的经济效益，也将有效改善当地生态环境，为公司树立良好的企业形象，有利于公司未来获得更多的相关业务机会，进一步扩大业务规模和市场影响力，提升上市公司盈利能力并维护中小股东利益。
股东的认可。独立董事对非公开发行方案发表了明确的事前认可意见和独立意见。
二、一般问题
1、请保荐机构结合申请人 2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项有关“最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。
答复如下：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第2662号和众会字（2016）第1578号《审计报告》，巴安水务2014年度和2015年度的净利润分别为75,105,291.08元和76,209,009.13元，扣除非经常性损益后的净利润分别为71,887,133.56元和72,656,599.54元，最近两年均盈利。
保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的条件。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复如下：
一、公司履行的审议程序和信息披露义务
公司分别于2015年12月29日召开的第二届董事会第二十四次会议和2016年 1月 14日召开的 2016年第一次临时股东大会上审议通过了非公开发行方案相关议案，其中包括非公开发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响以及填补措施的相关议案，并于次日公告了相关文件。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司对《非公开发行A股股票预案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》及《非公开发行股票方案论证分析报告》进行了修订。公司实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。2016年3月22日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了上述议案并进行了披露。上述议案尚待公司股东大会审议通过。
二、本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为12亿元；
3、假设本次非公开发行数量为9,600万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、假设公司2016年全年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润增长率，与公司2013年至2015年扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润的三年平均复合增长率相同，即9.74%，则2016年扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润为8,071.34万元；
6、假设公司2016年全年实现的归属于母公司的非经常性损益（税后）与2015年相同，即355.25万元；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，公司对2015年度及2016年度发行前后的各项主要财务指标进行测算，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度发行前|2016年度发行后|
|期末总股本（万股）|37,352.00|37,352.00|46,952.00|
|期初归属于母公司净资产|60,000.71|67,195.25|67,195.25|
|归属于母公司净利润|7,710.26|8,426.59|8,426.59|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润|7,355.01|8,071.34|8,071.34|
|本次募集资金总额|-|-|120,000.00|
|期末归属母公司净资产|67,195.25|75,621.84|195,621.84|
|基本每股收益（元）|0.21|0.23|0.20|
|稀释每股收益（元）|0.21|0.23|0.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.20|0.22|0.19|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.20|0.22|0.19|
|每股净资产（元）|1.80|2.02|4.17|
|加权平均净资产收益率|12.15%|11.80%|6.41%|
|全面摊薄净资产收益率|11.47%|11.14%|4.31%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|11.62%|11.30%|6.15%|
|扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率|10.95%|10.67%|4.13%|

三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募集资金将应用于公司的重点战略投资项目，具有必要性；募集资金投资项目的可行性已经过公司详细论证，具有良好前景，符合行
业发展趋势和公司发展规划。但募投项目绩效的显现需要一定的周期。在公司股
本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即
期每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险，原股东即期回报将被摊薄。本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
截至 2015年末，公司总股本数为 37,352万股。假设按照本次非公开发行股数上限 9,600万股计算，预计发行完成后公司总股本将增至 46,952万股，增加25.70%。截至2015年12月31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 67,195.25万元，若不考虑发行费用，本次发行募集资金规模 12亿元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长约178.69%。
四、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升，环保水处理行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为环保水处理行业的领先企业，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，深入拓展环保产业，以进一步提升企业价值。
本次非公开发行可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。
2、优化公司的资本结构、缓解资金压力
目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求。公司自2011年通过首次公开发行A股股票并上市以来，尚未在资本市场进行过融资。通过本次非公开发行，公司将获得必要的资金支持，缓解资金需求压力，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力。
同时，本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，有利于提高公司后续融资能力，增强公司发展后劲。公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，不断加强综合实力，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、六盘水市水城河综合治理二期工程项目的合理性
公司实施六盘水项目计划投资总额约 145,842.50万元，具体投资内容如下：单位：万元
|||
|-|-|
|投资内容明细|投资金额|
|项目前期费用（征地拆迁）|80,000.00|
|第一标段（德坞支流AK0+000~AK5+018、明湖支流CK0+000~CK1+438）|12,042.11|
|第二标段（主河道K0+000~K3+000）|11,285.30|
|第三标段（主河道K3+000~K7+000）|14,633.07|
|第四标段（主河道K7+000~K11+000）|14,633.07|
|第五标段（主河道K11+000~K14+220）|13,248.95|
|项目投资额总计|145,842.50|

根据公司与六盘水市水利开发投资公司就六盘水项目签订的《建设工程施工合同协议书》，公司将于该项工程项目自上述合同签订之日起，5年内（含施工期）收到全部工程建设资金（包括审计确认的建安工程费用和征地拆迁费用）及利息，年利率为10%，预计收款进度如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|结算年度|收款金额|
|2016年|52,014.57|
|2017年|54,531.75|
|2018年|50,337.00|
|2019年|46,142.25|
|合计|203,025.57|

六盘水项目建设完成后，公司预计将收回投资共计203,025.57万元，该项目未来预计利润总额为57,183.07万元。经公司董事会审慎研究，认为本次募集
资金用于投资六盘水项目的金额符合项目实际需要，该项目有较好的投资回报，
具有合理性。
2、偿还银行贷款的合理性
（1）改善公司财务结构，减轻偿债压力
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率整体呈上升趋势，2013年至 2015年末合并报表资产负债率分别为53.14%、48.91%和60.86%。与同行业可比上市公司相比，本公司资产负债率处于较高水平。
2013年至 2015年末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期负债合计金额分别为3.67亿元、2.65亿元和5.36亿元，负债规模整体呈上升趋势，偿债压力较大。
按照公司2015年12月31日的资本结构进行测算，假设本次发行募集资金总额为12亿元，其中2亿元用于偿还银行贷款，则本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降为31.65%，资产结构将得以优化，减轻公司偿债压力。
（2）降低短期偿债风险，增强资金流动性
公司2013年至2015年末的流动比率分别为1.18、1.51和0.99，速动比率分别为1.17、1.50和0.92，整体呈现下降趋势，资金流动性处于较低水平，短期偿债风险较大。本次募集资金部分用于偿还银行贷款，将有助于降低公司的短期偿债风险，增强资金流动性。
（3）减少财务费用，改善公司盈利能力
2013年至2015年，公司的财务费用分别为1,382.14万元、2,005.99万元和 2,196.83万元，整体呈现上升趋势，主要原因系公司近年来业务规模扩张，需要通过增加负债以满足不断增长的资金需求，导致财务费用大幅增长。本次募集资金部分用于偿还银行贷款，可以有效减轻公司财务费用负担，改善公司盈利能力。
综上，本次非公开发行股票具有必要性和合理性。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务主要为市政工程、海绵城市、水处理设备集成系统销售、天然气高压站及分布式能源和技术服务等业务板块。2015年，为响应国家政策的号召，提高公司在市场上竞争力及盈利能力，公司开始发展海绵城市建设业务。
本次非公开发行股票募资资金将主要用于六盘水项目的建设，该项目属于公司的现有核心业务海绵城市建设业务板块。该项目建设完成后，公司在海绵城市业务上的影响力将进一步提升，有利于树立公司专业服务的良好形象，未来将获得更多的业务机会。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司的收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将进一步增强。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的产业发展和资本运作打下坚实基础，有利于公司发展成为综合型的环保服务平台企业。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术、市场等方面的必要准备。
1、优秀的经营管理团队和充足的人才储备
在多年的项目实践中，公司重视人才培养，已经形成了一支具备丰富行业经验、既善于解决项目技术难题又能够进行自主创新的技术团队。公司大专以上学历的员工占员工总数比例超过80%，大多来自环境工程、自动化控制等领域，并已形成老中青技术人员可持续发展的人才阶梯。
公司董事长张春霖先生毕业于武汉大学电厂化学专业，具有30年的环保水处理行业经验，一直专注于水处理行业，具有丰富的实践和管理经验，是公司稳健并快速发展的领头人。目前，公司已形成以张春霖为核心的经营管理团队，管理团队成员专业技能突出、行业经验丰富，是公司不断取得技术创新和业务发展的坚实基础。公司在海绵城市建设方面组建了专业的经营管理团队，具备较强的项目建设组织管理能力，确保六盘水项目建设服务的高效率、高品质、低成本。
优秀的管理团队和熟练的产业工人为本次募集资金投资项目的实施提供了
人力资源保障。
2、公司技术水平处于行业领先地位
（1）较强的自主研发和技术创新能力
公司作为创业型企业，以技术立司、以技术强司。公司重视自主研发和技术创新，目前已拥有50项专利。公司提供的主要水处理系统如凝结水精处理系统、中水回用系统、市政给水系统、市政污水系统等，其核心技术均为公司自主研发所得，确保公司在整体系统的设计和理解上具有不断创新的优势。如公司在直饮水系统中自主研发的微滤成膜技术、在工业水处理业务中取得重大突破的油田废水资源化利用技术等。
公司的研发和创新能力被广泛认可。2008年，上海市科学技术委员会、上海市经济委员会共同认定公司为“上海市小巨人培育企业”，上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定公司产品凝结水精处理系统为“上海市高新技术成果转化项目”。2009年，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定公司为“高新技术企业”。2010年，公司经人力资源和社会保障部全国博士后管理委员会确认为博士后工作站单位，并经上海市科学技术协会批准，确认为上海市院士专家企业工作站单位。
（2）强大的环保水处理系统设计资料库
公司自成立以来积累了丰富的技术资料和水处理工程实例资料。公司已成功掌握和应用了粉末树脂覆盖过滤器、混床、生物悬挂链、微滤成膜、超滤（UF）、电去离子（EDI）、反渗透（RO）、全膜法（UF+EDI+RO）、生物滤池、HDPE防渗膜、凝结水精处理体外再生高塔分离、离子交换除盐等多种水处理技术或工艺，具有独立设计并提供整套水处理系统的能力，业务涵盖工业和市政水处理行业。技术资料和工程实例资料构成公司水处理系统设计资料库，极大地提升了公司系统设计能力和系统改进、创新能力。
通过多年的积累，公司的技术水平已处于行业领先地位，为本次募集资投资项目的实施提供了技术保障。
3、公司拥有广阔的市场空间
（1）国家支持海绵城市建设
海绵城市是新一代城市雨洪管理概念，是指城市在适应环境变化和应对雨水带来的自然灾害等方面具有良好的弹性。近年来，国家政策积极推进加强海绵城市的建设。
2014年12月31日，财政部印发了《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》，计划对海绵城市建设试点给予专项资金补助。
2015年10月11日，国务院办公厅印发了《关于推进海绵城市建设的指导意见》，指出通过海绵城市建设，最大限度地减少城市开发建设对生态环境的影响，将70%的降雨就地消纳和利用。到 2020年，城市建成区20%以上的面积达到目标要求；到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。
上述政策将有效推动环保水处理行业企业更多的开展海绵城市建设相关业
务，行业未来市场空间巨大，盈利能力将进一步提升。
（2）良好的品牌效应与市场影响力
经过多年的经验积累和品牌建立，公司的市政工程业务具有一定的市场影响力。近几年公司已完成和正在施工的主要项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承接时间|项目名称|合同内容|完工进度|
|2012年5月|东营市中心城区直饮水分质供水一期工程|设计供水规模4,000立方米/天；以广饶县第二水厂为水源，新建加压泵站，敷设DN400的PE管线60公里至东城新建的处理厂|已完工|
|2012年11月|石家庄市桥东扩规10万吨/日污水处理厂BT项目|新建一座日处理能力10万吨的污水处理厂|已完工|
|2013年5月|象州县工业园区石龙片区自来水厂及污水处理厂特许经营项目|建设象州县工业园区自来水厂和污水处理厂，建成后公司拥有30年特许经营权，期满后无偿移交|已完工并进入试运营期|

|||||
|-|-|-|-|
|承接时间|项目名称|合同内容|完工进度|
|2013年12月|青浦区城镇污水处理厂污泥干化工程项目特许经营项目|建设青浦区污泥干化厂，建成后公司拥有30年的污泥干化特许经营权，期满后无偿移交给青浦水务局|已完工并进入试运营期|
|2014年4月|锦州市锦凌水库供水工程项目|建设锦凌水库供水工程系统|土建工程接近完工，正在铺设管网中|
|2014年7月|沧州渤海新区海水淡化项目|建设总规模100,000T/D海水淡化厂一座，其中一期成品水产规模50,000T/D，二期成品水产规模50,000T/D|已完成海域填海、建设用地地基强夯、平整土地等工作，土建工程执行中|
|2014年12月|六盘水市水城河综合治理二期工程施工项目|负责水城河干流、明湖支流、德坞支流河段的防洪、治污、截污、清淤、生态补水及生态修复、景观打造等工程|已完成部分工程|

公司的市政工程项目质量和服务能力得到了客户的广泛认可并创造了一批
市政工程建设的典型案例，如公司完成的国内首例城市直饮水分质供水项目“东营市中心城区直饮水分质供水一期工程”，创造了市政直饮水工程建设的典型案例。公司已形成良好的市场美誉度和“巴安”品牌认知度，形成有利的良性循环，进一步增强公司的市场影响力。
公司通过参与投标获取项目订单。通过公司积极开拓业务市场，现有项目储备较充足。截至本反馈意见回复出具日，公司已中标的重大订单山东泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目，该项目基本情况参见对重点问题2的答复之“二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月的重大投资或资产购买情况”。
综上，公司凭借国家产业政策的大力支持、行业的快速发展和自身品牌效应的积累，为本次募集资投资项目提供了市场保障，项目未来市场前景广阔。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务分为市政工程、海绵城市、水处理设备集成系统销售、海水
淡化、天然气高压站及分布式能源和技术服务等业务板块。2015年，为响应国
家政策的号召，提高公司在市场上竞争力及盈利能力，公司开始发展海绵城市建设业务。该业务属于市政工程范畴，但公司进行收入分类时独立列出，以便更清晰的反映收入结构的特点。2013-2015年，公司各业务板块收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|市政工程|7,523.74|11.08%|23,585.23|67.25%|27,264.11|60.46%|
|海绵城市|49,030.15|72.18%|-|-|-|-|
|水处理设备集成系统销售|5,284.91|7.78%|3,844.74|10.96%|17,252.26|38.26%|
|天然气高压站及分布式能源|926.31|1.36%|2,082.74|5.94%|565.82|1.25%|
|技术服务|15.01|0.02%|5,559.06|15.85%|12.36|0.03%|
|海水淡化|5,146.63|7.58%|-|-|-|-|
|合计|67,926.74|100.00%|35,071.77|100.00%|45,094.55|100.00%|

 2013-2015年，公司主营业务收入分别为45,094.55万元、35,071.77万元和67,926.74万元，整体呈现上升趋势。近年来，公司已经由水处理设备系统集成供应商转变为环保水处理项目EPC、BT、BOT等综合型服务商，专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案。2014年以后，公司已将业务重心逐步调整为市政工程和海绵城市建设。由于水处理设备集成系统销售市场竞争日益激烈，而市政工程类业务具有项目金额较大、盈利稳定等优点，同时为响应国家大力发展海绵城市建设的政策，公司未来将进一步拓展一般市政工程建设和海绵城市建设业务，使其成为公司主要的盈利来源。
公司主要业务运营状况及发展态势如下：
1、市政工程业务
公司的市政工程业务板块主要为市政污水处理、市政供水等业务。
2013-2015年，公司市政工程业务收入分别为27,264.11万元、23,585.23万元
和 7,523.74万元，整体呈下降趋势。2014年，市政工程业务收入比上年减少
因暂停施工，部分项目结算拖期，导致该板块收入有所减少。2015年，公司的海绵城市建设业务规模较大，一般市政工程业务确认收入大幅减少。
2、海绵城市建设业务
公司于2015年开始发展海绵城市建设业务，亦属于市政工程范畴，但公司进行收入分类时独立列出，以便更清晰的反映收入结构的特点。2015年确认收入49,030.15万元，全部为六盘水市水城河综合治理二期工程项目收入。未来公司将集中资源大力拓展海绵城市建设业务，该业务板块将发展成为公司收入的主要来源。
3、水处理设备集成系统销售业务
2013-2015年，公司水处理设备集成系统销售业务收入分别为 17,252.26万元、3,844.74万元和5,284.91万元。2013年，公司水处理设备集成系统销售收入比上年增加 11,811.74万元，同比增长217.11%，主要原因系公司前期订单项目于当期陆续完工结算，同时，公司大力拓展工业环保水处理设备集成业务，在华北、华东地区取得突破性进展，业务规模进一步扩大。2014年以后，公司逐渐将业务重心调整为市政工程和海绵城市建设，水处理设备集成系统销售业务规模大幅减小。
4、海水淡化
公司于 2014年开始发展海水淡化业务，2015年该业务板块共实现收入 5,146.63万元，全部为沧州渤海新区海水淡化项目收入。未来，公司将进一步扩大海水淡化业务的规模及占比，海水淡化将发展成为公司收入的重要来源。
5、其他业务
天然气高压站及分布式能源业务主要为天然气调压站、生物沼气开发利用、城镇燃气及CNG/LNG加气站、天然气分布式能源等项目建设。2013-2015年，公司天然气高压站及分布式能源业务收入相对较小，处于业务开拓期。
技术服务主要为公司为各项工程提供设计服务。2014年，技术服务业务收入比上年增加 5,546.70万元，主要原因系公司当期收取的市政工程设计费大幅增长。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、宏观经济风险
公司下游客户所处行业主要为火电、市政水务、石化、冶金、钢铁、煤化工行业，属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济状况关联性较高。如果我国宏观经济总体形势出现下行压力，将影响公司业务发展。
针对上述风险，公司将积极拓展主营业务，提升核心竞争力，加大市场影响力，以增强公司抵御宏观经济周期风险的能力。
2、市场竞争带来的风险
近年来，环保水处理市场的竞争格局正在发生着较为深刻的变化，行业竞争日渐激烈。一些实力较强的企业已经实施了跨区域经营的发展战略。环保水处理行业的上市公司也纷纷借助资本运作，快速发展各自的业务。2015年，新环保法开始实施，预计未来还将出台多项环保法规和政策，随着行业宏观政策的进一步优化，可能会进一步激发环保水处理行业的投资热潮，致使市场竞争主体增多，行业内竞争程度加大。
针对上述风险，公司将积极拓展主营业务，提高公司管理水平，通过多年建立的品牌和技术优势努力提升公司核心竞争力，降低市场过度竞争风险。
3、营运资金不足的风险
公司所从事的环保水处理业务具有项目执行期间较长的特点，需占用较多的营运资金，如项目招标需要投标保证金，项目执行过程中需要履约保证金，采购设备和配件需要预付部分供应商货款。同时随着公司业务快速成长，日常经营过程中需占用大量营运资金以满足业务发展的需要。
公司资产主要由货币资金、存货和应收账款等流动资产组成，使得公司可用于抵押贷款的资产较少，在获取银行信贷资金方面受到较大限制。公司营运资金
的补充主要靠自身经营积累和对外借款，可能无法满足公司业务发展需要，使得公司面临营运资金不足的风险。
公司拟通过本次非公开发行筹集资金以支持公司未来主营业务快速发展的
需要，同时，公司将加强营运资金管理，落实项目营运资金预算管理制度，有效防范相关风险。
4、人才缺失风险
公司在工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天然气调压站及分布式能源等业务领域处于快速扩张阶段，对综合管理、项目管理、技术研发、技术设计、市场等人才均存在较大需求，因此在经营时将存在一定人才缺失的风险。公司将在人才配置、制度创新、战略规划、运营管理、生产管理、人力资源管理、资金与成本管理、内部控制等方面加大资源投入，以适应公司的快速发展。
针对上述风险，公司将加大在人力资源方面的投入，建立人才储备机制，在新拓展的多个领域内及时培养充足的人才。
5、客户集中的风险
公司主要从事环保水处理业务，为自来水厂、污水处理厂等市政项目和电力、石化等大型工业项目提供解决方案。上述项目存在工程量较大、合同金额较大的特点。2013-2015年，公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为86.79%、88.97%和99.94%，存在客户集中度较高的风险。
公司将积极开拓多个领域业务市场，增加客户数量，降低客户集中度较高的风险。
6、依赖单一大客户的风险
公司所处环保水处理行业存在单个项目的金额较大特点。公司近三年对第一大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|第一大客户名称|销售金额|占比|
|2015年|六盘水市水利开发投资有限责任公司|49,030.15|72.18%|
|2014年|象州县工业投资有限责任公司|10,467.30|29.85%|

|||||
|-|-|-|-|
|报告期间|第一大客户名称|销售金额|占比|
|2013年|石家庄市桥东污水治理工程筹建处|23,828.64|52.84%|

单一大客户对公司业绩贡献较大，公司存在一定的依赖单一大客户风险。若公司的单一大客户在极端情况下出现违约情况，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。公司将积极开拓多个领域业务市场，增加客户数量，降低对单一大客户的依赖程度。
7、项目投资风险
本次募集资金拟投资的六盘水项目系公司董事会根据现有业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术水平、管理能力并经过充分的市场调查与论证后慎重选择的，募投项目的顺利实施将助力公司实现战略升级、提高市场份额，并对提高品牌价值等方面产生积极的作用，进一步提高公司核心竞争力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际建设情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。六盘水项目的发包人系政府授权平台，工程款支付具有保障，但仍存在项目投资不能及时、足额回收的风险。
为有效防范本次募投项目的投资风险，公司将充分利用募集资金，高效的推进六盘水项目的建设，尽快实现项目的预期收益，从而降低项目投资风险。
8、应收账款发生坏账的风险
近三年末，公司应收账款净值分别为 13,357.04万元、16,906.01万元和 25,145.74万元，呈逐年增长趋势。公司应收账款金额较大，主要是由所处的环保水处理行业性质决定的。随着公司经营规模的扩大，应收账款的绝对额可能会增加，如公司后期采取的收款措施不力或客户资信情况发生变化，发生坏账的可能性将会相应加大。
公司将进一步健全应收账款坏账管理及催收应收账款的相关机制，对于期限
较长的未收回应收账款采取专人催收、定期催收等机制，对于确认对方违约不能
偿还的应收账款，及时采取诉讼等途径回收款项。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将主要用于六盘水项目。六盘水项目将产生良好经济效益，具有广阔的市场前景，将增强公司的行业竞争力，大幅提高公司的营业规模和利润水平。公司具有项目所需的技术、设备、管理经验和人才力量，在本次发行完成后，公司将充分利用募集资金，高效的推进六盘水项目的建设，尽快实现项目的预期收益，从而提高公司的整体盈利能力。
2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证建设工程高质量完成的前提下，合理降低经营费用，全面提升生产运营效率，提高项目的投资收益率。
公司将对所建设的工程项目进行严格的成本预算，严格控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。公司将充分利用生产建设资源，大力改善运营效率，提高公司的资本利用率，从而提升公司的经营业绩。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
近年来公司业务规模不断扩大，项目建设资金需求也同步增长。通过本次非公开发行募集现金补充项目建设资金，将在一定程度上改善公司财务状况。公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，该规划已经公司第二届董事会第二十四次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
七、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司实际控制人的承诺
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若出现公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的情况，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以自身控制的股份投赞成票。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制订、修改公司的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出其他新的关于填补回报措施及承诺的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的要求出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务；公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3、发行人募投涉及的六盘水项目建设周期为 18个月，计划在 2016年 6月30日前完成项目建设。该项目系发行人与江苏神龙于 2014年11月24日联合投标取得，2015年5月，发行人与江苏神龙签署协议单独实施六盘水项目。
请申请人说明：（1）六盘水项目是否存在延期完工的可能，申请人的相关违约责任和赔偿责任；（2）与江苏神龙签署协议单独实施相关业务是否符合招投标的相关法律法规，是否能够完成招标方的相关要求，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复如下：
一、六盘水项目的进度情况及合同约定的违约责任和赔偿责任
截至本反馈意见回复出具日，六盘水项目的建设施工进展正常，具体进度情况参见对重点问题1的答复之“二、六盘水项目的进度情况”。
公司将根据合同约定继续保质高效的推进六盘水项目的建设施工进度。由于项目建设进度受多种因素综合影响，在工程完工前，不能排除该项目延期完工的可能性。若发生项目延期完工，公司将与发包方进一步沟通协商或按照《建设工程施工合同》约定解决。
根据《建设工程施工合同》约定，若因公司原因导致六盘水项目延期完工，或监理人认为承包施工进度不能满足合同工期要求的，公司应采取措施加快进度，并承担加快进度所增加的费用。由于公司原因造成工期延误，公司应支付逾期竣工违约金，计算标准为每月 300万元，但最终违约金的金额不应超过合同总金额的5%。监理人未在规定的期限内发出书面通知的，发包人丧失主张逾期竣工违约金的权利。监理人发出整改通知28天后，承包人仍不纠正违约行为的，发包人可向承包人发出解除合同通知。
二、公司与江苏神龙的分工合作约定符合相关法律法规，满足招标方相关
要求，不存在纠纷或潜在纠纷
（一）公司与江苏神龙的分工合作约定情况
2014年 11月 24日，公司与江苏神龙签订《联合体协议书》，约定双方组成联合体共同参加六盘水市水城河综合治理二期工程施工投标，公司作为联合体的牵头人，主要负责组织投标工作，审定投标书，负责整个项目施工路线的制定与详细设计，组织工程项目的实施；负责筹集项目资金，承担联合体中投融资方和牵头人应承担的责任和义务。
2014年12月28日，公司作为联合体牵头人与六盘水水投签订了《建设工程施工合同》，六盘水项目的发包人和承包人分别为六盘水水投和公司与江苏神龙联合体。
书》的职责分工进行了细化约定。
（二）分工合作约定符合相关法律法规，满足招标方相关要求，不存在纠纷或潜在纠纷
本次六盘水项目的承包人为公司和江苏神龙联合体，公司与江苏神龙的分工合作约定系为推进六盘水项目施工建设而在联合体内部进行的具体职责划分，公司和江苏神龙对《建设工程施工合同》的全部义务承担连带责任，符合相关法律法规。六盘水水投已书面认可公司和江苏神龙的联合体内部分工合作约定。公司与江苏神龙已就联合体内部的权利义务达成书面协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、律师核查意见
（一）关于募投项目的违约风险
广发律师查阅了发行人与六盘水市水利开发投资有限责任公司（以下简称“六盘水水投”）签订的《六盘水市水城河治理二期工程项目建设工程施工合同》（以下简称“《建设工程施工合同》”）、项目施工进度统计等资料，并与发行人董事、高级管理人员及该项目负责人进行了访谈。根据广发律师的核查，截至 2015年12月31日，六盘水项目已完成主要工程量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|工程内容|已完工工程量|合同总工程量|完工进度|
|1|挖一般土方（万立方米）|50.62|70.61|71.69%|
|2|围堰（万立方米）|30.78|50.17|61.34%|
|3|挖沟槽土方（万立方米）|18.76|28.13|66.70%|
|4|挖沟槽石方（万立方米）|8.47|12.05|70.24%|
|5|回填方（万立方米）|19.29|21.76|88.69%|
|6|池壁（隔墙）模板（万平方米）|6.78|12.89|52.58%|
|7|池盖模板（万平方米）|1.67|4.53|36.97%|
|8|浆砌挡墙（万立方米）|4.33|4.35|99.45%|
|9|混凝土渠道（万米）|1.11|2.90|38.13%|
|10|管（渠）道平基模板（万平方米）|0.40|1.28|31.47%|

该项目目前建设进度符合发行人工程计划及各方约定的完工进度，发行人正
按照既定的施工计划进行该项目的建设工作。因项目建设进度受多种因素综合影
响，在工程完工前，不能排除该项目延期完工的可能性。若发生项目延期，且发行人与六盘水水投就该项目延期完工未达成相应的补充协议的情况下，发行人需要依照《建设工程施工合同》承担相应的违约责任和赔偿责任。
（二）关于募投项目实施分工的问题
广发律师查阅了发行人与六盘水水投签订的《建设工程施工合同》、发行人与江苏神龙海洋工程有限公司（以下简称“江苏神龙”）签订的《六盘水市水城河综合治理二期工程项目建设工程施工合同之补充协议》以及各方签署的《备忘录》等资料，并与发行人总经理及该项目负责人进行了访谈。根据广发律师的核查，2014年 11月 24日，发行人与江苏神龙签订《联合体协议书》，约定由发行人与江苏神龙组成联合体参与六盘水项目招标；2014年12月28日，发行人与六盘水水投签订了《建设工程施工合同》，对项目具体施工内容及双方权利义务进行了约定。2016年3月28日，各方签署《补充协议》，约定发行人作为牵头方负责代表联合体与六盘水水投签订招标项目相关所有文件、合同，六盘水水投认可发行人代表联合体签订相关文件、合同，该等文件合同对发行人、江苏神龙及六盘水水投均构成具有约束力的法律文件；发行人主要负责组织投标工作，审定投标书，负责整个项目施工路线的制定与详细设计，组织工程项目的实施；
负责筹集项目资金等工作，江苏神龙主要负责配合完成编制标书及审定，配合盖章、送审、参与投标和施工管理，配合文件资料和验收的盖章等工作，六盘水水投认可发行人与江苏神龙之间的分工约定。发行人通过与江苏神龙联合投标的方式投标，符合《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，发行人中标六盘水项目的方式合法合规。发行人与江苏神龙约定由发行人单独负责六盘水项目的整体施工工作，由江苏神龙负责整体的项目管理工作，该等划分系联合体内部对于工程实施具体内容的划分，系联合体各方根据工程施工需要进行的划分，且该等划分已取得了六盘水水投的书面认可。发行人与江苏神龙仍然作为联合体承担全部《建设工程施工合同》约定的建设内容，对工程质量提供保证。
综上所述，广发律师认为，发行人与江苏神龙签署协议约定单独实施相关业务的行为系联合体各方对六盘水项目具体实施内容分工的划分，发行人与江苏神龙仍然作为联合体承担中标项目的建设工作，符合《中华人民共和国招标投标法》
等法律法规的规定。该等划分已取得了六盘水水投的书面认可，可以完成招标方的相关要求，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，六盘水项目的建设施工进展正常，公司将根据合同约定继续推进六盘水项目的建设施工进度。由于项目建设进度受多种因素综合影响，在工程完工前，不能排除该项目延期完工的可能性。若发生项目延期完工，公司将与发包方进一步沟通协商或按照《建设工程施工合同》约定解决。
2、公司与江苏神龙的分工合作约定系为推进六盘水项目施工建设而在联合体内部进行的具体职责划分，公司和江苏神龙对《建设工程施工合同》的全部义务承担连带责任，符合相关法律法规。六盘水水投已书面认可公司和江苏神龙的联合体内部分工合作约定。公司与江苏神龙已就联合体内部的权利义务达成书面协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王仁双 黄浩
国泰君安证券股份有限公司年 月 日