湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
天元TianYun
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
鄂瑞天律证字[2018]第【133】号致：安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）委托，指派本所律师出席安琪酵母股份有限公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等法律、法规及规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会相关事项目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
依据公司董事会于 2018年 3月 14日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过并在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《安琪酵母股份有限公司 2017年年度股东大会通知》(以下简称“会议通知”)，经核查会议通知列明了会议召集人、召开时间、地点、会议审议事项、会议表决方式并说明了有权出席会议的对象及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会于2018年 4月18日召开，表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。大会由公司董事长俞学锋先生主持。现场会议于 2018年 4月18日下午 14:00在湖北省宜昌市夷陵饭店召开。公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及其他事项均与会议通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会及会议召集人资格
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（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共计4人，代表公司有表决权的股份数额为402,082,760股，占公司股份总额的48.79%。
经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。
（三）出席本次股东大会现场的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以外，还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及公司董事会聘请的律师。
经查验，上述人员的参会资格均合法、有效。
四、本次股东大会的网络投票
（一）本次股东大会网络投票系统的提供
根据会议通知等相关公告文件，公司股东除可选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式，在本次股东大会会议上，公司使用上海证券交易所交易系统提供网络行使的投票平台，股东可过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东及股东代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票的结果为准。
（三）网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共计 34人，代表公司股份 42,205,382股，占公司股份总数的5.12%。
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基于网络投票股东资格系在其网络投票时其股东资格由上海证券交易所交易系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所认为本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了股东大会会议通知中列明的以下议案：
1、公司董事会2017年度工作报告；
2、公司监事会2017年度工作报告；
3、公司2017年年报及摘要；
4、公司2017年度财务决算报告；
5、公司2017年度独立董事述职报告；
6、公司2017年度利润分配方案；
7、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构的议案；
8、关于预计 2018年度为控股子公司提供担保的议案；
9、关于预计 2018年度开展融资租赁业务的议案；
10、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；
11、关于拟开展票据池业务的议案；
12、关于公司新建营养健康食品数字化工厂的议案；
13、关于湖北宏裕新型包材股份有限公司实施年产 2.5万吨健康食品包装材料智能工厂项目一期的议案；
14、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
15、关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案；
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16、《公司 2017年度内部控制的自我评价报告》；
17、《公司 2017年度社会责任报告》。
本次股东大会由选举的3名监票人（包括2名股东代表和1名监事）以及本所律师进行监票和计票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；
公司本次股东大会的表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。
六、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
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