招商证券股份有限公司
关于厦门万里石股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万里石 2018年度日常关联交易预计事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
1、关联交易的概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度根据日常生产经营需要，预计与公司第一大股东 FINSTONE AG发生的日常关联交易总额不超过1,000万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的日常关联交易总额不超过2,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）发生的日常关联交易总额不超过4,260万元。
此关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHN FINLAYSON先生进行了回避表决。公司独立董事对2018年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东胡精沛先生、FINSTONEAG须回避表决。
2、预计日常关联交易内容及金额
公司 2018年度日常关联交易定价原则为参照市场价格，交易内容及金额详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额（万元）|截至披露日已发生金额|上年实际发生情况|||||
||||||实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|FINSTONEAG|向关联方采购石材产品|参照市场价格|1,000|0|285.03|600|0.46|-52.50|请参见2017年3月15日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于2017年度日常关联交易金额预计的公告》|
|厦门东方万里原石有限公司|向关联方采购石材产品|参照市场价格|2,000|0|1118.75|5000|1.82|-77.63|请参见2017年3月15日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于2017年度日常关联交易金额预计的公告》|
|厦门石材商品运营中心有限公司|委托关联人进行代理采购|参照市场价格|3,000|0|3094.71|2,950|5.04|4.91|请参见2017年3月15日、2017年9月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《关于2017年度日常关联交易金额预计的公告》、《关于新增2017年度日常关联交易金额预计的公告》|
||向关联人申请寄售业务|参照市场价格|寄售货物价值不超过1200万元，向管理人支付的管理费等其他费用不超过60万元|0|33.6|-|-|-||
|合计|||7,260|0|4532.09||7.32|-||

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
公司2017年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用
量的不确定性导致。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
详见“六、独立董事独立意见”。
二、关联方的基本情况
1、FINSTONE AG
FINSTONEAG成立于1994年10月21日，总股本为524,774股，每股55.60瑞士法郎，注册地为瑞士施维茨州，注册号CH-130.3.017.617-6，公司形式为有限责任公司，实际控制人为FORESTI家族。FINSTONEAG从事股权投资，其子公司主要从事石材原料贸易。FINSTONEAG为公司第一大股东，持有公司21.525%的股份，合计43,050,050股，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关系情形。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、厦门东方万里原石有限公司
东方万里原石成立于2001年5月30日，法定代表人张振文，注册号913502006120427540，注册资本1,878.6667万美元，住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路88号保税市场大厦八楼E单元。自营和代理各类商品和技术的进出口，国际贸易、转口贸易、保税仓储。东方万里原石为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生、董事LAWSON JOHN FINLAYSON先生任东方万里原石的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
3、厦门石材商品运营中心有限公司
石材商品运营中心成立于2016年5月10日，法定代表人余奇辉，统一社会信用代码：91350200MA34862K25，注册资本5000万人民币，住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区东港北路31号港务大厦13B。主要从事市场管理；非金属矿及制品批发；建材批发；贸易代理；投资管理；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；投资管理咨询；包装服务；供应链管理；招标代理；从事商业保理业务。石材商品运营中心为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生任石材商品运营中心的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、本次关联交易的主要内容
1、本次关联交易的定价依据、定价政策
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
2、与FINSTONEAG签订的2018年产品采购框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2018年1月1日—2018年12月31日
（2）交易内容：销售方（FINSTONEAG）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料
（3）交易定价：参照市场价格，2018年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币1,000万元
（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90日内支付货款
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效
3、与东方万里原石签订的2018年产品采购框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2018年1月1日—2018年12月31日
（2）交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料
（3）交易定价：参照市场价格，2018年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币2,000万元
（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90日内支付货款
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效
4、与石材商品运营中心签订的2018年业务合作框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2018年1月1日—2018年12月31日
（2）业务类型：代理采购、寄售业务
（3）交易定价：参照市场价格
（4）数量安排及期限规定：
代理采购：双方产生的交易总金额不超过3000万元，公司应于提货验收后60-90日内支付货款；
寄售业务：公司累计在石材商品运营中心的寄售货物价值不超过1200万元，寄售期为每批次石材商品运营中心支付预付款之日起180日。
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
五、独立董事事前认可意见
独立董事对公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司2018年度公司日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
六、独立董事独立意见
独立董事就上述关联交易发表如下独立意见：
“我们对《关于2018年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，认为上述
关联交易议案所涉及的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方股东利益的情况。
关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件及公司章程的规定。
经核查我们发现公司2017年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致实际日常关联交易金额与预计金额存在差异。
因此，同意公司 2018年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
七、保荐机构的核查意见
公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石2018年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司与以上三个关联人的关联交易尚需提交股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2018年度预计日常关联交易事项无异议。
此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
朱权炼 朱强
招商证券股份有限公司年 月 日