证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2014-033湖北鼎龙化学股份有限公司
A股股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权
第二个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予期权第二期行权条件满足，经2014年8月18日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，27名激励对象在第二个行权期内（即2014年8月17日至2015年8月16日止）可行权总数量为144.45万份股票期权，占公司总股本比例为0.33%；
2、本次行股票期权行权采用集中行权方式；
3、公司高级管理人员黄金辉、兰泽冠、梁珏3人本次可行权数量合计40.5万份，上述人员将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、首期股权激励计划实施情况概要
1、A股股票期权与限制性股票激励计划简介
议案》。2012年8月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。
2、A股股票期权与限制性股票激励计划授予情况
2012年8月16日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案》、《关于向激励对象首次授予权益工具的议案》，确定公司股权激励计划权益工具授予日为2012
年8月16日。同日，独立董事就《激励计划》发表了同意的独立意见。
根据本次股权激励计划，公司将同时采用股票期权与限制性股票两种激励方式，涉及激励对象总计46人（预留3人），涉及公司A股普通股合计不超过301.5万股。其中：股票期权方式181.5万份（首次授予163.5万份，预留18万份）；限制性股票方式120万份。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。激励计划有效期为自权益工具授予日起4年。
自激励计划授予日起满12个月，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期逐年行权。
3、A股股票期权与限制性股票激励计划数量及价格的历次变动情况
1)、2013年4月24日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，因执行2012年度分红转增事宜，公司董事会将授予的限制性股票的回购价格调整为4.53元/股，回购数量调整为240万份；股票期权的行权价格调整为9.80元/股，授予数量调整为363万份，其中首次授予调整为327万份，预留授予调整为36万份。同日，独立董事就上述激励计划价格和数量调整发表了同意的独立意见。
2)、2013年8月19日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划人员调整的议案》，确认注销离职员工张光盐先生后续第二期、第三期激励所对应的3.6万股股票期权。另外，公司预留的股票期权在有效期内未进行授予，确认过期失效。
价格和数量调整发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足首期激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
根据公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予激励权益工具之日即2012年8月16日起的第2年为等待期，首次授予日后的第二个周年日可申请行权所获授权益工具总数的30%；至2014年8月16日，公司授予激励对象的股票期权的等待期已届满。
满足行权条件情况说明如下：
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||激励计划设定的第二个行权期行权条件|||
||||是否达到行权条件的说明|
|1、公司未出现导致激励计划失效的法定或计划规定的情形||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及激励计划规定的情形||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、公司业绩考核条件达标：本计划等待期/锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。首次行权/解锁的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度增长率不低于20%，且净资产收益率不低于7.5%；第二次行权/解锁（预留期权第一次行权）的业绩条件为：2013 年度净利润较2011年度增长率不低于50%，且净资产收益率不低于 8%；第三次行权/解锁（预留期权第二次行权）的业绩条件为：2014年度净利润较2011年度增长率不低于110%，且净资产收益率不低于8.5%。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。净利润增长率指标的设定基于公司对行业未来成长性的展望；同时，为了改善公司经营效益、提高股东回报，公司设定了逐年增长的净资产收益率指标。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。||公司业绩考核条件达标，具体如下：（1）授予日前最近三个会计年度（2009年、2010年、2011 年）归属于上市公司股东的平均净利润为44,801,011.54 元，授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为33,651,111.21元，股票期权激励计划等待期2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 63,269,919.85元、51,674,825.92元，2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为74,637,000.69元、63,393,876.73元，上述两个等待期年度的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。（2）根据大信会计师事务所于2012年4月10日出具的大信审字【2012】第2-0325号《湖北鼎龙化学股份有限公司2011年度审计报告》，公司以2011年度经审计的扣除非经常性损益的净利润40,908,933.12元为考核比较基数；根据公司2014年2月13日出具的大信审字【2014】第2-00024号《湖北鼎龙化学股份有限公司2013年度审计报告》，2013 年度公司扣除非经常性损益的净利润为63,393,876.73 元，较2011 年度增长 54.96%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 8.33%，达到股权激励第二次行权/解锁的业绩考核条件。||
|4、激励对象个人绩效评价结果达标||2013年度，股权激励计划中获益董事、高级管理人员考核结果均为B级及以上；核心业务、技术和管理岗位的骨干员工考核结果均为 C 级及以上，27/15 名激励对象||

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|-|
|均满足行权/解锁条件。|

董事会认为已满足激励计划设定的第二个行权期行权条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，可依照2012年度第一次临时股东大会对董事会的授权批准，按照激励计划的相关规定办理第一期股票期权的行权相关事宜。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格。
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
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|-|-|-|-|-|-|
||||本次行权前获|||
||||||本次行权占计划已授|
|序号||姓名||本期可行权数量||
||||授股票期权数||予股票期权总量的百分|
|||||（万份）||
||||量（万份）||比（%）（预留期权除外）|
|（一）董事、高级管理人员||||||
|1|黄金辉||45|13.5|2.80%|
|2|兰泽冠||45|13.5|2.80%|
|3|梁珏||45|13.5|2.80%|
|董事、高级管理人员小计|||135|40.5|8.41%|
|(二)其他核心骨干员工（共计||||||
||||346.5|103.95|21.59%|
|24人）||||||
|4|陈曦||36|10.8|2.24%|
|5|饶峰||36|10.8|2.24%|
|6|宋军||36|10.8|2.24%|
|7|董杏容||9|2.7|0.56%|
|8|张志娟||9|2.7|0.56%|
|9|周波||9|2.7|0.56%|
|10|许臣臣||9|2.7|0.56%|
|11|张虎军||9|2.7|0.56%|
|12|鲁丽平||36|10.8|2.24%|
|13|张志超||9|2.7|0.56%|
|14|钟明刚||4.5|1.35|0.28%|
|15|杨成龙||4.5|1.35|0.28%|
|16|刘敏||22.5|6.75|1.40%|
|17|郁家赓||13.5|4.05|0.84%|

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||18|||22.5|6.75|1.40%|
||19|许德先||9|2.7|0.56%|
||20|王玉宾||9|2.7|0.56%|
||21|何佐云||9|2.7|0.56%|
||22|余必柱||9|2.7|0.56%|
||23|余军||9|2.7|0.56%|
||24|王廷煜||9|2.7|0.56%|
||25|严开举||9|2.7|0.56%|
||26|蒋梦娟||9|2.7|0.56%|
||27|胡尧慧||9|2.7|0.56%|
|股票期权合计（27人）|||481.5|||30.00%|
||||||144.45||

（三）本次可行权股票期权的行权价格为6.50元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2014年8月17日至2015年8月16日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
激励计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司首期股权激励计划激励对象第二次行权事宜的核查意见
独立董事对公司 A股股票期权与限制性股票激励计划激励对象范围、股票期权数量进
行调整以及第二个行权(/解锁)期可行权(/解锁)条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励草案中对激励计划第二个行权(/解锁)期可行权(/解锁)条件的要求，各激励对象(等待期)/锁定期安排、行权(/解锁)等相关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第二个行权(/解锁)期可行权(/解锁)条件已经达成，且不存在不能行权(/解锁)或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司办理股权激励计划第二个行权(/解锁)期行权(/解锁)相关事宜。
六、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见
公司监事会对股权激励计划第二个行权(/解锁)期可行权（/解锁）激励对象名单进行了核查后认为：42名激励对象（注：股票期权激励对象27名）均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8-9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2013年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按股权激励计划办理第二个行权(/解锁)事宜。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二个行权(/解锁)条件是否达成情
况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权（/解锁）激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8-9号》及公司激励计划等相关规定，在2013年度个人工作绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他行权（/解锁）条件已达成，可（行权/）解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且不存在不能行权（/解锁）或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司对股权激励计划权益工具办理第二个行权（/解锁）相关事宜。
八、律师关于本次行权的法律意见
北京中伦(武汉)律师事务所出具了(2014)中伦武法意字第 081号文件《关于湖北鼎龙化学股份有限公司股权激励计划之第二次行权/解锁相关事项的的法律意见》认为：
1、本次行权/解锁的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及和《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次行权/解锁的条件已经满足，行权/解锁的价格及数量、行权/解锁日符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
九、首期计划行权专户资金的管理和使用计划
激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、首期计划不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、首期计划第二期行权对公司当年财务状况的影响
根据激励计划，假设本次可行权的144.45万份若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加 938.925万元，其中：总股本增加144.45万股，计144.45万元，资本公积增加794.475万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.0014元，全面摊薄净资产收益率下降0.06%。
十二、其他事项说明
参与激励的公司高级管理人员：兰泽冠于2014年3月20日通过二级市场竞价交易减持
155,887股；梁珏于2014年3月25日通过二级市场竞价交易减持158,907股。除上述情况之外，公司激励对象中不存在董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖本公司股票情况。
十三、备查文件
1、《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、公司第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、公司《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、上海申银万国证券研究所有限公司出具的说明；
5、北京中伦(武汉)律师事务所出具的法律意见书；
6、公司董事会薪酬与考核委员会审核意见。
特此公告。
湖北鼎龙化学股份有限公司董事会2014年8月19日