杭州银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：600926）
中国·杭州
文件目录
会议议程…………………………………………………………Ⅰ会议须知…………………………………………………………Ⅱ议案 1关于杭州银行股份有限公司符合非公开发行 A股股票
条件的议案……………………………………………… 1议案 2关于杭州银行股份有限公司非公开发行 A股股票方案
的议案…………………………………………………… 7议案 3关于杭州银行股份有限公司非公开发行 A股股票募集
资金使用可行性报告的议案………………………… 11议案 4关于杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报
告的议案……………………………………………… 17议案 5关于杭州银行股份有限公司本次非公开发行 A股股票
涉及关联交易事项的议案…………………………… 24议案 6关于杭州银行股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄
即期回报及填补措施的议案………………………… 25议案 7关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理
本次非公开发行有关事宜的议案…………………… 36议案 8关于杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022
年）的议案……………………………………………… 39议案 9关于杭州银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022
年）的议案……………………………………………… 43
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|会议议程|

会议时间：2019年 8月 22日下午 14:00
会议地点：杭州市庆春路 46号杭州银行大厦 5楼会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：公司董事会
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|议程内容|

一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、推选计票人、监票人
七、投票表决
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
九、宣布现场表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
I
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2019年 8月 16日）在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%的股东，其投票表决权将被限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声置于震动或静音状态，保障大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 2分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时
II
间控制在 20分钟以内。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照公司于2019年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《杭州银行股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会第 1项、第 2项、第 3项、第 5项、第 6项、第 7项议案为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3以上通过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决票的 1/2以上通过。
九、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
III
杭州银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
议案一
关于杭州银行股份有限公司
符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《上市公司非公开发行 A股股票条件的主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求》
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 8月 22日
附件：
上市公司非公开发行 A股股票条件的
主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的有关规定
第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
五、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关要求
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。
请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
杭州银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
议案二
关于杭州银行股份有限公司
非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
为支持公司各项业务稳健发展，增强风险抵御能力，适应日益严格的监管要求，公司拟通过非公开发行股票方式补充资本金。
具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行 A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的 A股股票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事
项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。
4、发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 800,000,000股。若公司 A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。
5、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共 4名，分别为：红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）、杭州市财政局、苏州苏高新科技产业发展有限公司（以下简称“苏高科”）及苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）。本次发行对象拟认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量上限（股）|
|1|红狮集团|387,967,000|
|2|杭州市财政局|116,116,000|

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|3|苏高科|177,906,012|
|4|苏州高新|118,010,988|
|合 计||800,000,000|

发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 72亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
7、限售期安排
根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的相关规定，杭州市财政局、红狮集团认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起 5年内不得转让。根据中国证监会的相关规定，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起 36个月内不得转让。
相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。
8、本次发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A股股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本次发行方案最终需经中国银保监会浙江监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议逐项审议通过，现提请股东大会逐项审议。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州市财政局、红狮集团为公司关联法人，因此本次非公开发行构成公司与杭州市财政局、红狮集团的关联交易。股东杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮集团、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局需回避表决。
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 8月 22日
杭州银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
议案三
关于杭州银行股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了如附件所示的《杭州银行股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州市财政局、红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）为公司关联法人，因此本次非公开发行构成公司与杭州市财政局、红狮集团的关联交易。股东杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮集团、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局需回避表决。
附件：《杭州银行股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 8月 22日
附件：
杭州银行股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告
杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行数量不超过800,000,000股，募集资金总金额不超过人民币72亿元。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
公司本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次非公开发行募集资金用途
公司本次非公开发行A股股票不超过800,000,000股，预计募集资金总额不超过人民币72亿元。经相关监管部门批准后，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，提高公司资本充足率，支持公司业务持续、稳健发展。
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次非公开发行有助于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行A股股票对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次发行完成后，杭州市财政局持股比例将由发行前的11.44%上升至11.86%，杭州市财政局及其一致行动人的持股比例将由发行前的24.96%下降至23.55%，Commonwealth Bank ofAustralia持股比例将由发行前的18.00%下降至
15.57%，红狮集团持股比例将由发行前的6.09%上升至11.81%。本次发行前后，公司股权结构和公司治理结构保持稳定。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。
（二）对资本充足率的影响
本次非公开发行A股股票募集资金将有助于公司提升核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。
三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
1、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充资本，保持适度的信贷投放增长。
2、提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，
自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行到2018年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求，同时也对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。截至2018年12月31日，公司核心一级资本充足率为8.17%、一级资本充足率为9.91%、资本充足率为13.15%，其中核心一级资本充足率已接近最低监管要求。本次非公开发行股票将有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准。
3、满足未来业务发展需求，增强风险抵御能力
公司近年来业务规模持续增长，资产总额不断扩大。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
（二）可行性分析
本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心一级资本金，在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
公司将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理、有效运用：
1、贯彻战略规划，持续推动业务转型发展
公司将持续贯彻“六六战略”，聚焦六大业务发展战略（做强大零售，打造
拳头产品；做专大公司，成为行业专家；做优大资管，建设同业平台；切实培育区域化特色；有效推动数字化创新；积极寻求综合化经营），发力六大能力建设战略（提升组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资源配置能力、成本定价能力、系统建设能力等六项能力），积极把握市场机遇，深入推进区域协调发展，逐步提高综合化、多元化的盈利能力，实现差异化、新型化、精细化、高效化的业务转型发展，努力成为“轻、新、精、合”的品质银行。
2、聚焦细分市场，持续增强差异化、特色化经营优势
公司将围绕大零售、大公司和大资管三大业务板块，聚焦细分市场，打造专业优势，深化盈利中心建设。一是做强零售金融，以扩大客群为基础，坚持消费信贷、财富管理、社区营销、金融科技、集中运营“五位一体”的发展策略，加速形成零售利润增长极；二是做精小微金融，聚焦“抵押、数据、信用”三大方向，坚持“线上线下”两轮驱动，着力打造标准产品；三是做稳公司金融，改进客户管理方法与管理手段，积极实施拓户行动，加强对上市公司群体和实体经济的服务，继续专业专注科技文创金融，充分发挥债券融资与证券化业务的重要功能，拓展直接融资；四是稳健发展大资管业务，建立大资管研究成果共享机制，提升投研能力，优化改进大类资产配置；五是促进直销银行良性发展，聚焦金融科技创新应用，推进线上化支撑能力建设，搭建“一体化线上客户服务体系”；
六是持续推进盈利中心建设，力争形成消费信贷、信用卡、小微信贷、投资银行、交易银行、科技文创、货币与资本市场、同业与票据业务、托管业务、资产管理十大盈利中心，打造建设社区金融、财富管理、直销银行和价值连城四大平台。
3、优化线上线下管理流程，提升客户维护和拓展能力
公司将进一步强化客户意识，坚持以客户为中心。从客户拓展、产品优化、技术进步三方面构建标准化的客户分层管理体系，持续改进客户体验，扩大客户规模。一是将客户数量作为重要指标，从基础客户和有效客户两个维度，持续扩大客户规模；二是聚焦重点客群，精心打造重点产品，建立细分市场竞争优势；
三是全面贯彻数字化经营策略，重点是传统业务线上化，积极探索线上获客业务，线上线下相结合，优化流程。
4、完善全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将持续夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健经营。一是深入落实质量立行、从严治行，结合“双基”（基础、基层）管理提升年活动，进一步完善全面风险管理体系，借助金融科技和大数据风控技术，强化风险管理的制度、系统和计量工具建设，提高各主要类别风险的管控能力；二是在巩固业务、风险、内审“三道防线”建设的基础上，抓实“三张清单”，强化投向清单引导，深化结构调整清单，落实清收转化清单，持续提升资产质量。三是持续加强风险管理专业队伍建设，开展“三化”（标准化、模板化、体系化）建设与员工能力素质提升项目，切实提升全行风险管理的能力和水平。
5、加大资产结构调整力度，提高资本配置和使用效率
公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，提高资产收益，提升资本配置效率。公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。
综上，公司本次非公开发行 A股股票募集资金用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，公司采取有效措施推进业务发展和既定战略的落实，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次非公开发行A股股票募集资金具有必要性及可行性。
杭州银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
议案四
关于杭州银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了如附件所示的《杭州银行股份有限公司截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，该报告主要包括前次募集资金情况及截至 2019年 6月 30日止前次募集资金的实际使用情况等内容。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《杭州银行股份有限公司截至 2019年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 8月 22日
杭州银行股份有限公司
截至 2019年 6月 30日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
杭州银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
议案五
关于杭州银行股份有限公司
本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
公司拟向红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）、杭州市财政局、苏州苏高新科技产业发展有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司 4名特定对象非公开发行股票，发行股数不超过 800,000,000股，募集资金总额不超过 72亿元。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州市财政局、红狮集团为公司关联法人，因此本次非公开发行构成公司与杭州市财政局、红狮集团的关联交易。
上述关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，涉及本议案的关联股东杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮集团、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局需回避表决。
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 8月 22日
杭州银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
议案六
关于杭州银行股份有限公司
非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司编制了如附件所示《杭州银行股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《杭州银行股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 8月 22日
附件：
杭州银行股份有限公司
非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。从中长期看，如果公司保持目前的资本经营效率，本次发行将对公司业务的可持续发展起到积极的促进作用。本次非公开发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对公司即期每股收益的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设2019年、2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、公司2018年归属于母公司股东的净利润为54.12亿元，同比增长18.94%；
公司2019年1-3月归属于母公司股东的净利润为18.15亿元，同比增长19.25%。参
照上述增速，假设公司2019年归属于母公司股东的净利润同比增速为19.00%，即归属于母公司股东的净利润为64.40亿元。公司2017年、2018年和2019年1-3月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为45.39亿元、54.25亿元和18.14亿元，非经常性损益分别为-0.11亿元、0.13亿元和-0.01亿元。参照上述情况，假设2019年非经常性损益为0，则2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润即为64.40亿元。
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2019年度）分别按照5%、10%和20%测算，即公司2020年归属于母公司股东的净利润分别为67.62亿元、70.84亿元和77.28亿元。同时假设公司2020年非经常性损益与2019年保持一致，即公司2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为67.62亿元、70.84亿元和77.28亿元。上述数据仅为测算本次A股发行摊薄即期回报对主要指标可能影响的示意性假设和理论结果，不代表公司对全年的业绩预测。公司2019年和2020年全年的财务数据以最终经董事会批准披露的年报内容为准。
3、假设本次非公开发行A股股票数量为8亿股，募集资金总额不超过72亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等相关收益的影响。
5、假设本次非公开发行将于2020年3月31日完成（仅为示意性测算，不代表本次普通股的实际发行时间，实际发行时间最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准）。在预测公司总股本时，以本次非公开发行前普通股总股本51.30亿股、优先股总股本1亿股为基础，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化。
6、假设公司已发行的100亿元优先股在2019年将完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表公司优先股的实际派息时间），股息率为5.20%（含税）。
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
情形一：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长5%，为67.62亿元。
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|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本（亿股）|51.30|51.30|59.30|
|加权普通股股本（亿股）|51.30|51.30|57.30|
|优先股股本（亿股）|1.00|1.00|1.00|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|67.62|67.62|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|62.42|62.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|67.62|67.62|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|62.42|62.42|
|基本每股收益（元/股）|1.15|1.22|1.09|
|稀释每股收益（元/股）|1.15|1.22|1.09|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.15|1.22|1.09|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.15|1.22|1.09|

情形二：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长10%，为70.84亿元。
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|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本（亿股）|51.30|51.30|59.30|
|加权普通股股本（亿股）|51.30|51.30|57.30|
|优先股股本（亿股）|1.00|1.00|1.00|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|70.84|70.84|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|65.64|65.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|70.84|70.84|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|65.64|65.64|
|基本每股收益（元/股）|1.15|1.28|1.15|
|稀释每股收益（元/股）|1.15|1.28|1.15|

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|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.15|1.28|1.15|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.15|1.28|1.15|

情形三：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长20%，为77.28亿元。
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|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股本（亿股）|51.30|51.30|59.30|
|加权普通股股本（亿股）|51.30|51.30|57.30|
|优先股股本（亿股）|1.00|1.00|1.00|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|77.28|77.28|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|72.08|72.08|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|64.40|77.28|77.28|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|59.20|72.08|72.08|
|基本每股收益（元/股）|1.15|1.41|1.26|
|稀释每股收益（元/股）|1.15|1.41|1.26|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.15|1.41|1.26|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.15|1.41|1.26|

注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次非公开发行
完成后，公司普通股总股本将增加，但由于未考虑募集资金带来的收益增加和净
资产增厚，因此公司2020年基本每股收益较2019年将可能有所下降。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于非公开发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，公司资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，公司的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充资本，保持适度的信贷投放增长。
（二）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行到2018年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求，同时也对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。截至2018年12月31日，公司核心一级资本充足率为8.17%、一级资本充足率为9.91%、资本充足率为13.15%，其中核心一级资本充足率已接近最低监管要求。本次非公开发行股票将有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准。
（三）满足未来业务发展需求，增强风险抵御能力
公司近年来业务规模持续增长，资产总额不断扩大。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
截至2018年末，公司共有在职员工7,162人，其中业务人员和技术人员合计占比约83.09%，大学本科及硕博研究生合计占比约90.37%。近年来，公司以“六
六战略”为指引，持续推进“1355”人才培养体系落地，启动关键岗位“三化”和员工能力素质提升项目，为员工成长赋能提质。举办“中青班”、“卓越工程”、“薪火工程”，提升中高管人员与后备人才履职能力；举办“青蓝工程”、“塔基工程”、“启航工程”，增强员工技能；深化杭银大学建设，加强内部讲师队伍和课程体系建设。公司持续改进培训的体系化、针对性和有效性，为公司战略发展提供人才支持。
公司具有支撑长远发展的信息科技系统与技术储备，信息科技监管评级连续多年处于城市商业银行前列。近年来公司更是着力探索新技术在银行业的应用，聚焦金融科技创新应用、大力促进数字化转型。以前端线上化、中后台集中化为着力点，公司大力深化平台应用推广，重点推进零售信贷产品线上化改造、财富金融综合营销系统改造、网点智能化改造和业务场景化改造，不断优化业务流程，提升客户体验，推出了一系列贴近市民、惠利百姓的新业务和新产品，助推全行业务创新和转型发展取得了良好成效。未来公司将持续加大IT资源投入，积极推进重点IT项目建设，加快数字化体系建设，以提高科技支撑和数据分析能力，促进科技与业务的深度融合发展。
截至2018年末，公司共有206家分支机构，其中在杭州地区设有支行（含总行营业部）100家，同时在浙江省内的宁波、绍兴、温州、舟山、衢州、金华、丽水、嘉兴、台州、德清设有分行9家和支行35家，并在北京、上海、深圳、南京、合肥设有分行5家和支行57家，基本实现了浙江省内网点全覆盖，并完成了长三角、珠三角、环渤海湾等发达经济圈的战略布局。上述区域经济基础全国领先、经济结构持续优化、市场活力不断提高、区域银行业蓬勃发展，公司的战略布局将有助于进一步开拓区域合作，巩固业务基础，为未来经营发展提供广阔空间。
五、公司本次非公开发行关于填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的行业环
境，公司聚焦各项重点业务，积极推进区域协调发展，资产负债规模实现稳定增长，盈利能力稳步提升。截至2018年12月31日，公司资产总额9,210.56亿元，归属于母公司股东权益总额571.65亿元，分别同比增长10.57%和10.29%。公司发放贷款和垫款总额3,504.78亿元，存款总额5,327.83亿元，分别同比增长23.48%和18.76%。2018年度，公司营业收入170.54亿元，归属于母公司股东的净利润54.12亿元，分别同比增长20.77%和18.94%。
公司聚焦大零售（包括零售金融、小微金融和电子银行业务）、大公司（包括公司金融、投资银行和交易银行业务）和大资管（包括金融市场、资产管理和托管业务）三大业务板块，积极推进区域协调发展，稳步扩大资产负债规模，持续增强风险管控能力，不断改善资产质量，发展基础日益夯实，经营效益显著提升。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）公司加强日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，强化股东回报的具体措施
公司将采取以下措施加强日常运营效率，提高未来的盈利能力和持续回报能力：
1、强化资本管理，提高资本使用效率
公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，形成多元化、动态化的资本补充机制；以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，促进业务结构调整和业务发展方式转变；实施经济资本管理，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。
3、持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力
公司将持续聚焦六大业务发展战略、发力六大能力战略建设，深入推进区域协调发展，进一步增强资源配置能力和定价管理能力，逐步提高综合化、多元化的盈利能力。在实现资产负债规模稳定增长、信贷结构日益优化的同时，公司将积极把握市场机遇，有效开拓新的业务增长点，巩固科技文创和绿色金融特色，通过金融科技建设赋能打造新型智慧银行，不断提升价值创造能力。
4、完善全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将持续夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健经营。一是深入落实质量立行、从严治行，结合“双基”（基础、基层）管理提升年活动，进一步完善全面风险管理体系，借助金融科技和大数据风控技术，强化风险管理的制度、系统和计量工具建设，提高各主要类别风险的管控能力；二是在巩固业务、风险、内审“三道防线”建设的基础上，抓实“三张清单”，强化投向清单引导，深化结构调整清单，落实清收转化清单，持续提升资产质量。三是持续加强风险管理专业队伍建设，开展“三化”（标准化、模板化、体系化）建设与员工能力素质提升项目，切实提升全行风险管理的能力和水平。
5、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。本次董事会亦将同时审议《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
六、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
3、承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
杭州银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
议案七
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书在授权范围内全权处理本次发行的相关事宜。具体授权内容包括但不限于如下：
一、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》（均包括其后续修订、补充）允许范围内按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时间、募集资金金额、发行股票的价格、发行股票的数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金使用具体安排及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度等；
二、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
三、办理本次发行所涉及的相关认购方的股东资格审批核准或报备事宜；
四、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的股份认购合同、公告及其他披露文件、制度等）；
五、决定并聘请保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
六、于本次发行完成后，根据监管机构的意见以及本次发行的结果适时申请注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关部门办理公司变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
七、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
八、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，办理与本次发行有关的其他事宜；
九、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州市财政局、红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）为公司关联法人，因此本次非公开发行构成公司与杭
州市财政局、红狮集团的关联交易。股东杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮集团、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局需回避表决。
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 8月 22日
杭州银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
议案八
关于杭州银行股份有限公司
股东回报规划（2020-2022年）的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了如附件所示的《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 8月 22日
附件：
杭州银行股份有限公司
股东回报规划（2020-2022年）
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了三年股东回报规划（2020-2022年）（以下简称“本规划”）。
一、基本原则
（一）本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定；
（二）重视对股东的合理投资回报，充分听取独立董事和中小股东的意见；
（三）确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（四）公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
二、股东回报规划考虑的因素
基于公司的长远利益和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金需求、业务发展阶段、盈利规模、投资资金情况和自身流动性状况等，平衡业务可持续健康发展与股东综合回报二者间的关系，制定股东回报规划。
三、未来三年股东回报计划（2020-2022年）
2020-2022年度，在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供普通股股东分配利润的20%（含20%）。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素、在不同的发展阶段制定差异化的普通股股东回报计划：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按第（三）项规定处理。
四、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司具体情况制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
（二）公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（四）公司因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策调整需经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
（五）公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。
五、附则
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》及公司优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
杭州银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
议案九
关于杭州银行股份有限公司
资本管理规划（2020-2022年）的议案
各位股东：
为适应不断变化的金融监管政策，发掘资本潜力，提高资本运用能力和效率，促进公司各项业务进一步发展，公司编制了如附件所示的《杭州银行股份有限公司资本管理规划（2020年-2022年）》。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《杭州银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022年）》
杭州银行股份有限公司董事会 2019年 8月 22日
附件：
杭州银行股份有限公司
资本管理规划（2020-2022年）
为适应不断强化的金融改革措施，贯彻落实监管要求，进一步加强资本管理并发挥资本在业务发展中的引领作用，促进业务健康、稳定发展，杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关监管规定和公司战略规划，特制定《杭州银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022年）》。
一、资本规划的考虑因素
（一）外部环境
国内经济在供给侧结构性改革的大环境下，“三去一降一补”已取得积极进展，产业结构持续优化，宏观经济指标保持在合理区间，市场信心明显提升，新旧动能转换加快实施。但经济运行仍然存在不少困难和问题，外部经济环境总体趋紧，国内经济存在下行压力。在此背景下，商业银行要维持稳健增长态势仍面临挑战，需进一步夯实资本基础和提升风险抵御能力。
（二）监管政策
监管当局对商业银行资本要求不断强化。《商业银行资本管理办法（试行）》提高了我国商业银行资本监管的标准，在资本定义和风险资产的计量监督检查方面更加严格，规定商业银行资本充足率达标要求。宏观审慎评估体系（MPA）将广义信贷增速水平与银行资本水平直接挂钩，商业银行业务发展受到更强的资本约束。
与此同时，监管机构要求商业银行应回归本源，加大对实体经济信贷投放力度，提升信贷业务资产比重，降低同业杠杆，按照实质重于形式原则计提监管资本，商业银行单位资产占用的风险资产权重在上升。
（三）综合化经营拓展
随着利率市场化改革基本完成，银行传统存贷款业务盈利水平逐步下降，综合化经营是为客户创造价值、升级综合性服务能力、提升经营业绩的前提和重要手段。成立理财子公司等综合化经营将进一步加大对商业银行资本的消耗，为及时把握未来的市场机遇，商业银行有必要提前做好资本储备。
二、资本规划目标
公司确定资本规划目标，一是满足《商业银行资本管理办法（试行）》中对非系统重要性银行的最低资本充足率要求，即核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别至少达到7.5%、8.5%和10.5%；二是保证公司资本充足率水平与外部经济周期变化相适应，以提高公司把握市场机会及抵御风险的能力；
三是在宏观审慎评估（MPA）考核政策下，业务发展与资本水平相适应。
结合上述要求，2020-2022年公司资本充足率最低目标为：核心一级资本充足率不低于7.5%，一级资本充足率不低于8.5%，资本充足率不低于10.5%；并力争各级资本充足率在最低目标基础上保持0.5～1个百分点以上缓冲空间，维持公司作为资本充足银行的良好市场形象。
如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，公司的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
三、资本补充规划
2020-2022年，公司将继续坚持内生性资本补充和外源性资本补充相结合的资本补充方式，积极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，不断优化资本结构。
（一）内生性补充
1、不断增强盈利能力，提高资本回报
利润创造能力不断提升是内生性资本积累的关键因素，利润留存需要以较强的盈利能力为前提。因此，未来公司要进一步加快业务发展，优化业务结构和收入结构，有效控制成本支出的增长，增强盈利能力，提高资本回报，确保内源性资本的可持续增长。
2、制定合理的利润分配政策
实行合理的利润分配政策，合理确定现金分红比例与方式，在保证股东利益的前提下，增强内生性资本积累，以满足资本补充的需要，促进公司长期可持续发展。
3、保持充足的拨备水平
根据稳健审慎的经营策略，规划期内公司将继续加强风险管理，保持相对充足的拨备水平，持续满足监管达标要求，不断提高风险抵御能力，进一步夯实资本充足基础。
（二）外源性补充
在资本内生积累的前提下，公司将积极实施外部资本补充，提高整体资本实力。未来三年，公司将综合考虑市场环境、融资效率、融资成本等因素，择机实施外源资本补充计划。同时，在监管部门许可的条件下，充分运用资本监管法规框架允许的各类新工具和渠道，不断探索和创新资本补充工具，拓宽资本补充渠道，提高资本补充的主动性和灵活性，形成多元化、动态化、不同市场的资本补充机制。
四、资本管理策略
在上述资本充足率目标及资本补充规划下，公司采用的具体资本管理策略为：（一）加强资本规划与预算管理，确保资本充足稳定
公司将以资本规划为纲领，将资本充足率目标纳入年度预算体系、资产负债管理政策以及风险偏好，实现从资本规划到资本预算、资本配置的有效传导。同时按期编制中长期资本规划，根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
（二）提高资本配置管理能力，建立有效资本约束机制
公司将持续完善经济资本管理，着力提升资本使用效率，改进资本管理机制，优化业务结构，强化考核引导，完善资本约束激励机制，引导各级机构树立资本约束意识，实现资本的优化配置。
（三）把握监管实质内涵，健全完善内部资本充足评估机制
公司将密切把握监管政策标准和导向，提前部署采取应对措施，确保资本充足水平保持平稳。同时，夯实监管资本计量，保持资本充足率计量、监测和分析工作的高效、精细，持续优化内部资本充足评估程序，充分识别、计量和评估各类重大风险，定期评估资本充足情况和抵御风险能力，及时监测风险、资本与流动性状况。
（四）优化资本补充方式，建立多元化资本补充机制
公司将不断提高产品的资本回报能力，增加留存利润补充资本，加强资本内生性管理。在强化内生性资本补充的同时，积极研究创新资本工具，拓宽境内外多元化资本补充渠道，根据资本市场变化和投资者需求，适时、适量地通过外部渠道补充各级资本，不断优化资本结构，增强资本实力，以满足业务发展和推动战略目标的实现。