深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-010深圳市卓翼科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月29日，深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第七次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料已于2017年3月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：
一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度总经理工作报告》。
根据公司《董事会议事规则》的规定，因夏传武先生为公司董事，且担任总经理一职，对该议案回避表决。
二、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度董事会工作报告》。
本议案的具体内容详见公司《2016年年度报告》全文的“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”的内容。
公司第四届董事会独立董事王平先生、王艳梅女士、易庆国先生及已离任董事张学斌先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。
述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告三、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度财务决算报告》。
经审计，公司2016年度实现营业收入269,798.20万元；实现利润总额
1,549.18万元，实现税后净利润1,203.16万元。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2017年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于根据财政部<增值税会计处理规定>调整会计科目的议案》
公司认为本次会计科目调整是根据财政部相关文件要求进行的调整，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。
具体内容详见2017年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于根据财政部<增值税会计处理规定>调整会计科目的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2017年 3月 31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
五、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年年度报告及其摘要》。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2016年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2016年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度利润分配预
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告案》。
经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司拟在厦门购买软件园三期的研发楼，并于2017年3月15日，与厦门信息集团有限公司签订了认购协议，涉及金额为2.04亿元人民币，占最近一期经审计的公司合并层面净资产的15.11%。
为了保证公司后续健康持续稳定发展，公司拟定 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司未分配的利润将全部用于公司运营及发展。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2017年 3月 31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度内部控制评价报告》。
《2016年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2017年 3月 31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
八、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2016年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2016年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构，聘期一年。
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2017年 3月 31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司及公司全资子公司开展融资租赁业务的议案》。
同意公司及公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）以部分机器设备与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务，租赁期限为36个月，总融资金额为不超过人民币20,000万元，公司及天津卓达可根据自身实际需要在此额度内进行分配。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
具体内容详见2017年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及公司全资子公司开展融资租赁业务的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2017年 3月 31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司及公司全资子公司申请 2017年度银行综合授信额度的议案》
根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，董事会经审议同意：公司及公司全资子公司拟向相关合作银行申请办理总金额不超过人民币 283,000万元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、项目融资等业务，且可以在不同银行间调整，并授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。以上授信额度不等于公司的实际融资
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于预计 2017年度公司为全资子公司提供担保的议案》。
具体内容详见2017年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2017年度公司为全资子公司提供担保的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2017年 3月 31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于预计 2017年度日常经营性关联交易的议案》。
具体内容详见2017年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2017年度日常经营性关联交易的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2017年 3月 31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见2017年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司预计2017年度日常经营性关联交易的核查意见》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十三、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于 2017年度公
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。
为了充分合理地利用自有资金，提高资金使用效率，增加公司收益，董事会同意公司及全资子公司在保障日常经营资金需求的前提下使用自有资金开展委托理财，总额度不超过人民币 10亿元，在额度内，资金可以循环滚动使用，但自2016年度股东大会审议通过之日至2017年度股东大会召开之日累计不超过人民币 10亿元，并授权董事长对开展委托理财事项行使决策权并签署相关法律文件，公司财务负责人负责具体实施，该授权自 2016年度股东大会审议通过之日至2017年度股东大会召开之日有效。
具体内容详见2017年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2017年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2017年 3月 31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见2017年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于2017年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的核查意见》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
经中国证监会核准，公司于 2017年 3月完成非公开发行股票 96,769,204股，公司总股本由 483,913,350股增加至 580,682,554股，股份种类全部为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元，公司注册资本由 483,913,350元增加至 580,682,554元。为此，公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定修订了公司《章程》。
修订前后对照表如下表：
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|章程条款|修订前|修订后|

深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
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|第六条|公司注册资本为人民币48,391.335万元。|公司注册资本为人民币58,068.2554 万元。|
|第十九条|公 司 股 份 总 数 为48,391.335 万股，全部为普通股。|公 司 股 份 总 数 为58,068.2554 万股，全部为普通股。|

此事项已经 2015年年度股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。
十五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2014年5月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并于2014年6月18日完成限制性股票的首次授予登记工作并上市流通。
根据公司股权激励计划的规定，首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按照25%、40%、35%的比例分三期解锁，由于2016年度公司营业收入、净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司应将第三期即获授限制性股票总数的35%进行回购注销。公司董事会本次回购注销的限制性股票数量为 391.335万股，回购价格为 3.85元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 580,682,554股减少为576,769,204股。
董事魏代英女士、陈新民先生、曾兆豪先生为此次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。
本议案的具体内容详见2017年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2017年 3月 31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意
见》。
北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见2017年3
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此事项已经 2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。
十六、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》。
董事会决定于2017年4月20日（星期四）下午14：00召开公司2016年度股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2017年4月14日（星期五）。
2016年度股东大会的通知由董事会以公告形式发出。
《关于召开2016年度股东大会的通知》刊登于2017年3月31日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日