非公开发行股票预案（修订稿）证券代码：002169 证券简称：智光电气广州智光电气股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一六年六月
非公开发行股票预案（修订稿）声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行股票预案（修订稿）重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过，并于 2016年 6月 4日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过本次非公开发行股票预案修订事项，尚需中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
3、本次非公开发行股票的数量不超过105,187,239股（含105,187,239股），所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董事会第十八次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
公司本次非公开发行股票的发行底价及发行数量已根据 2015年度利润分配方案实施情况作出相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过15.168亿元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源系统技术研究实验室项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
6、本次非公开发行不构成关联交易。
非公开发行股票预案（修订稿）7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
非公开发行股票预案（修订稿）目录
声明 ....................................................................................................................................... 2重大事项提示 ....................................................................................................................... 3目录 ....................................................................................................................................... 5释义 ....................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 9一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 10四、本次非公开发行概况 ............................................................................................. 11五、募集资金用途 ......................................................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 14七、本次发行是否导致公司控制权变化 ..................................................................... 14八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 16一、募集资金使用计划 ................................................................................................. 16二、本次募集资金的背景 ............................................................................................. 16三、本次募集资金投资项目的市场前景 ..................................................................... 22四、本次募集资金投资项目的具体情况 ..................................................................... 25五、本次发行对公司的影响分析 ................................................................................. 32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 34一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................. 34二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 36四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 36五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 36
非公开发行股票预案（修订稿）六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 37第四节公司利润分配政策及相关情况的说明 ................................................................. 40一、利润分配政策 ......................................................................................................... 40二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ................................................. 43三、未来三年股东回报规划（2015-2017年） ........................................................... 43第五节其他有必要披露的事项 ......................................................................................... 47
非公开发行股票预案（修订稿）释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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非公开发行股票预案（修订稿）
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注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
名称：广州智光电气股份有限公司
股票简称：智光电气
股票代码：002169. SZ
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：芮冬阳
注册资本：31,611.1382万元
成立日期：1999年4月9日
注册地址：广州市黄埔区埔南路51号
经营范围：电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、政策及行业背景
2015年 3月，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电改方案的出台意味着新一轮电力体制改革大幕的拉开。
2015年 11月，电改后续六个配套文件下发，分别为：《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
目前，国家电力改革的建章立制、顶层设计已初步完成、将正式进入实际操作阶
非公开发行股票预案（修订稿）段。
另一方面，以电改为契机，能源互联网有望迎来实质发展。以电力能源为例，在原本电力体制下，由于市场化作用无法得到发挥，电价形成机制不顺，交易平台不完善，无从谈起用户端的互动参与，而本次电力改革为用户端的互动参与打下了坚实的基础，在本次电力改革方案逐渐实施后，售电侧放开及交易系统的独立使得能源行业的“互联网+”进程急剧提速。未来，随着能源互联网的逐步铺开，其他种类的能源如水、燃气、太阳能等均将纳入能源互联网中，互联网理念及技术对能源行业的深度改造已成为大势所趋。
2、公司战略背景
公司立足能源领域，致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源，成为综合能源技术与服务的领先提供商。公司以电机能效、智能配电网、能源接入和传输、节能服务、用电服务为重点发展方向，主营业务深入综合能源系统各个层面，是业内技术储备及人才储备比较雄厚的领先企业。随着国家产业政策变化，能源及电力体制改革逐步实施，行业升级势在必行、为顺应能源领域的新变化，抓住能源互联网发展的绝佳时机，公司将战略定位为综合能源技术与服务的领先提供商，在综合能源领域通过技术创新、服务创新、商业模式创新，构建能源互联网时代的“产品+服务+投资”经营平台，围绕综合能源各个环节提供更具市场竞争力的领先产品与服务。
为实现公司的战略目标，公司拟通过本次非公开发行，增强公司的资本实力，迅速完善公司在业务和创新等方面的布局，在用电需求侧业务和综合能源领域的技术创新上发力，抓住电改的市场机会和能源互联网的发展机遇，促进公司新战略全面实施。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司所处行业正处于快速变革阶段，随着电力体制改革方案及配套文件落地，广东列入售电侧改革试点，能源互联网技术及发展时机成熟，用电服务及综合能源服务将应迎来重大发展机遇，公司有望把握机遇高速成长，实现公司综合能源技术与服务的领先提供商的战略定位。
公司经过多年发展，已经在业务上形成了“产品+服务+投资”的布局，并
非公开发行股票预案（修订稿）积累了丰富的技术、人才和客户资源，为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强公司的资金实力，以满足电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源系统技术研究实验室项目的建设资金需求。公司将以用电量较大的工商业用户为入口，为其提供从能源接入、能源调度、节能服务以及智能用电服务一体化的综合能源供应和应用解决方案，未来拟打造用电侧的能源传输、能源配置、能源交易、信息交互和智能服务于一体的基础性服务网络，并针对区域能源互联网、微网、综合能源系统、分布式能源系统等开展全面的技术研究、技术跟踪、技术应用开发和产业化发展，通过技术研究设施的投入和研究项目的开展，为公司未来的发展奠定技术基础，提升公司核心竞争力，促进当前主营业务的发展。
本次非公开发行有利于增强公司业务竞争力和技术实力，改善公司的资本结构，提升公司盈利能力，打造符合行业最新变化的商业模式，从而在行业快速转型发展过程中抢得先机，并形成较强的竞争优势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
非公开发行股票预案（修订稿）（二）发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量和募集资金规模
本次发行募集资金总额不超过15.168亿元（含发行费用），本次发行股票数量不超过 105,187,239股（含 105,187,239股），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.52元/股。
最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，根据发行对象申购报价的情
非公开发行股票预案（修订稿）况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行价格将按以下办法作调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
鉴于公司2015年度利润分配方案已于2016年5月3日实施完毕，本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于14.42元/股。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12个月。
公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
非公开发行股票预案（修订稿）五、募集资金用途
本次非公开发行不超过 105,187,239股（含 105,187,239股），募集资金总额不超过 15.168亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额按照轻重缓急拟投资以下项目：
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|项目名称|项目总投资金额（万元）|
|电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目|110,000.00|
|综合能源系统技术研究实验室项目|20,000.00|
|偿还银行贷款及补充流动资金|30,000.00|
||160,000.00|

若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，故本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，公司股权结构如下：
郑晓军 卢静文 卢洁雯 李钊雄 李永喜
53% 15% 32% 2.96%2.96% 51.13%
金誉集团 广州美宣
24.05% 2.97%1.78%
2.09%
智光电气
非公开发行股票预案（修订稿）本次发行前，金誉集团持有上市公司76,036,804股股份，占上市公司总股本的24.05%，为上市公司控股股东；李永喜持有上市公司6,620,893股股份，占上市公司总股本的2.09%；卢洁雯持有上市公司 9,377,758股股份，占上市公司总股本的2.97%；广州美宣持有上市公司 5,626,654股股份，占上市公司总股本的1.78%。公司的实际控制人为郑晓军，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有上市公司97,662,109股股份，占本次发行前上市公司总股本的30.89%。
按照本次非公开发行数量上限105,187,239股计算，本次非公开发行完成后，金誉集团持股比例为18.05%，仍为公司控股股东，郑晓军仍为公司实际控制人，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有上市公司股份的比例变更为23.18%。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过，并于 2016年 6月 4日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过本次非公开发行股票预案修订事项。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
非公开发行股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行不超过 105,187,239股（含 105,187,239股），募集资金总额不超过 15.168亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额按照轻重缓急拟投资以下项目：
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|项目名称|项目总投资金额（万元）|
|电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目|110,000.00|
|综合能源系统技术研究实验室项目|20,000.00|
|偿还银行贷款及补充流动资金|30,000.00|
||160,000.00|

若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
二、本次募集资金的背景
（一）政策及行业背景
1、电力体制改革方案及配套文件带来政策红利，广东列入售电侧改革试点 2015年 3月，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），新电改方案的出台意味着新一轮电力体制改革大幕的拉开。
新一轮电力体制改革方案以“三放开、一独立、三强化”总体框架构建新电力市场体系，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规
范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化
政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
非公开发行股票预案（修订稿） 2015年 11月，电改后续六个配套文件下发，分别为：《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
目前，国家电力改革的建章立制、顶层设计已初步完成、将正式进入实际操作阶段。
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|发布时间|
|2015年3月|
|2015年3月|
|2015年4月|
|2015年4月|
|2015年5月|
|2015年6月|
|2015年11月|
|2015年11月|
|2015年11月|
|2015年11月|
|2015年11月|
|2015年11月|
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电力体制改革一方面以售电侧放开的形式向社会释放红利，另一方面将催生
需求侧多种商业模式的诞生。仅在售电方面，根据统计局用户用电量与现行电费
非公开发行股票预案（修订稿）计算，我国用户端售电的金额大约为2.5万亿元；而电力体制改革促进的能源互联网领域其市场规模则至少在5万亿以上，市场空间巨大。未来，竞争性售电的放开、需求侧管理、分布式能源、能源交易等商业模式的兴起，有利于专业能源服务机构扩大业务范围，提高市场竞争力，抢占广阔的综合能源服务市场。用户将在电力体制改革带来的多种市场化能效服务中实现安全用能、高效用能和节约用能。
2015年11月，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司发布了《关于同意重庆市广东省开展售电侧改革试点的复函》，表示同意重庆市、广东省开展售电侧改革试点。该批复进一步表明了国家层面推进电力体制改革的重要性和紧迫性，也意味着广东省在全国售电侧改革中走在了前列，广东省是全国的用电大省，随着电力体制改革逐步推进，广东省在配网建设、综合能源系统发展、分布式能源、微网、售电、节能服务等综合能源服务方面存在巨大的市场空间。
2、能源互联网技术及发展时机成熟，“互联网+”带来深度变革
能源互联网是互联网技术、能源技术与现代各类能源系统的结合，是信息技术与能源技术融合发展的必然趋势。因此如果以开放、互联、对等、分享的原则对能源系统网络进行重构，可以提高能源生产和使用的效率，使得能源互联网内可以跟互联网一样信息分享无比便捷。能源互联网的内核在于其采用互联网理念、方法和技术实现能源基础设施架构本身的重大变革，使得能量的开放互联与交换分享可以跟互联网信息分享一样便捷。清洁能源利用与能源梯级利用利用技术的发展及互联网大数据技术的发展，使得在能源互联网中，用户既是能源的消费者，又是能源的生产者。定位的根本性转变导致了能源互联网实现了能源和信息的双向自由流动。
目前，以电改为契机，能源互联网有望迎来实质发展。以电力能源为例，在原本电力体制下，由于市场化作用无法得到发挥，电价形成机制不顺，交易平台不完善，无从谈起用户端的互动参与，而本次电力改革为用户端的互动参与打下了坚实的基础，在本次电力改革方案逐渐实施后，售电侧放开及交易系统的独立使得能源行业的“互联网+”进程急剧提速。未来，随着能源互联网的逐步铺开，其他种类的能源如水、燃气、太阳能等均将纳入能源互联网中，互联网理念及技术对能源行业的深度改造已成为大势所趋。
非公开发行股票预案（修订稿）3、《巴黎协定》达成，开启2020年后全球气候治理新阶段，中国将转变为全球气候治理引领者，节能环保产业及综合能源领域将迎来较大发展机遇
2015年 12月 12日，巴黎气候变化大会达成了包括《巴黎协定》和相关决定的巴黎成果，在国际社会应对气候变化进程中又向前迈出了关键一步。《巴黎协定》的达成标志着 2020年后的全球气候治理将进入一个前所未有的新阶段，具有里程碑式的非凡意义。
《巴黎协定》最大限度地凝聚了各方共识，向着《联合国气候变化框架公约》所设定的“将大气中温室气体的浓度稳定在防止气候系统受到危险的人为干扰的水平上”的最终目标迈进了一大步；将全球气候治理的理念进一步确定为低碳绿色发展，展示了各国对发展低碳绿色经济的明确承诺，向世界发出了清晰而强烈的信号：走低碳绿色发展之路是人类未来发展的不二选择，绿色低碳成为未来全球气候治理的核心理念；将所有成员承诺的减排行动，无论是相对量化减排还是绝对量化减排，都将纳入一个统一的有法律约束力的框架。这在全球气候治理中尚属首次。《巴黎协定》确立了2020年后，以“国家自主贡献”目标为主体的国际应对气候变化机制安排。《巴黎协定》之后，世界气候谈判将重点转向谈行动和落实。世界气候谈判与一个国家的经济社会发展将结合得更加紧密，同时也标志着多元治理将成为全球气候治理的新亮点，应对气候变化不能光靠国家和政府，全民动员才是根本之道。
另外，《巴黎协定》标志着中国开始展现其全球领导力。中国在国内积极推进节能减排，已成为世界节能和利用新能源、可再生能源第一大国，其减排决心和力度受到国际社会的普遍好评。《巴黎协定》的通过显示出中国在全球气候治理的角色正从积极的参与者向引领者转变，中国的节能环保产业及综合能源领域将迎来较大发展机遇。
4、节能环保与互联网技术发展新形势下的能源生产与消费必将向能源互联网及综合能源系统的方向发展
能源是中国全面建设小康社会、实现现代化和富民强国的重要物质基础。我国能源政策的能源发展方针为：“节约优先、立足国内、多元发展、保护环境、科技创新、深化改革、国际合作、改善民生”。国家大力推动能源生产和利用方式变革，不断完善政策体系，努力实现能源与经济、社会、生态全面协调可持续
非公开发行股票预案（修订稿）发展。国家政策鼓励加快开发太阳能、风电、生物质能、水电、地热深井、热电联产、氢能等新能源和可再生能源，加快新能源汽车、建筑节能等新兴低碳工业发展；重点针对可再生能源发电在输送、分配、存储等环节瓶颈的技术发展支持，以降低清洁能源成本。
大力开发利用可再生能源、推动我国能源结构转型、大幅度提高能源利用效率、建设绿色低碳社会，已成为社会的广泛共识。能源的生产、消费和体制将发生巨大变革,去中心化的分布式能源和新出现的产消者,将对现有能源生产、传输、消费、管理等模式产生巨大冲击。此外能源安全、环境污染、气候变化、社会发展等都对能源系统提出了新要求,亟需改造升级现有能源系统以应对上述挑战。能源领域的另一个重要发展方向是能源的综合利用，即综合能源系统。综合能源系统具有类互联网化特征，表现为包括多能源开放互联、能量自由传输和开放对等接入，多能源开放互联打破现有电、热、冷、气、油、交通等能源子系统相对封闭的现状，实现多能源相互转化互补，提高能源使用效率和可再生能源消纳能力。去年中央已将能源生产和消费革命提升到国家长期战略的高度。随着可再生能源、分布式发电、智能电网、直流输电、储能、电动汽车等新能源技术与物联网、大数据、移动互联网等新兴信息技术不断进步，作为能源互联网基础与重要组成部分的综合能源系统已经得到世界各国科技与能源行业的关注，并在欧洲发展迅速，以北欧国家为代表的供暖、燃气和电力系统的互动日益显著，瑞士在能量路由器概念的提出和应用方面走在世界前列，英国在多类型能源系统方面取得了诸多研究与应用成果。
（二）公司战略及业务背景
1、公司战略定位为综合能源技术与服务的领先提供商
公司立足能源领域，致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源，成为综合能源技术与服务的领先提供商。公司以电机能效、智能配电网、能源接入和传输、节能服务、用电服务为重点发展方向，主营业务深入综合能源系统各个层面，是业内技术储备及人才储备比较雄厚的领先企业。随着国家产业政策变化，能源及电力体制改革逐步实施，行业升级势在必行、为顺应能源领域的新变化，抓住能源互联网发展的绝佳时机，公司将战略定位为综合能源技术与服务的领先提供
非公开发行股票预案（修订稿）商，在综合能源领域通过技术创新、服务创新、商业模式创新，构建能源互联网时代的“产品+服务+投资”经营平台，围绕综合能源各个环节提供更具市场竞争力的领先产品与服务。
为实现公司的战略目标，公司拟通过本次非公开发行，增强公司的资本实力，迅速完善公司在业务和创新等方面的布局，在用电需求侧业务和综合能源领域的技术创新上发力，抓住电改的市场机会和能源互联网的发展机遇，促进公司新战略全面实施。
2、公司多年业务积累及技术、人才储备利好本次募集资金使用
（1）公司业务布局及业务基础
公司经过多年发展，已经在业务上形成了“产品+服务+投资”的布局，如下：综合节能
电气设备
服务
产 服
投资
品 务
电力电缆 用电服务
智光电气业务布局图
公司电气设备包括电网安全与控制、电机控制与节能、供用电控制与自动化、储能、新能源接入网、电力信息化等，多年持续发展使公司在电网智能化控制、大功率电力电子技术等方面形成了深厚的技术储备，在各行各业拥有广泛的客户基础。其中，公司作为国内超大容量高压变频行业的领先企业，荣获“2014-2015中国变频器行业年度十大品牌”。
其中，公司综合节能服务业务重点为工业节能，围绕三大核心优势业务——发电厂节能增效、工业电气节能增效和工业余热余压发电利用等，开展全面的服务业务，包括技术创新、应用解决方案研究、咨询、规划、工程建设、项目投资运营，在大型工业企业开展合同能源管理项目。通过节能服务的开展，公司在能源动力领域积累了丰富的技术、人才、经验以及应用案例和客户，广州智光节能有限公司荣获“2015年度全国节能服务公司百强榜第四名”，已成为国内节能服务公司的标杆企业之一。
公司用电服务聚焦供用电领域，以用户电力工程、电气设备托管和维护服务
非公开发行股票预案（修订稿）业务为切入点和依托，逐步开展配网建设、分布式能源、微网、售电、节能服务等需求侧高端应用服务业务。公司已在广州市、肇庆市、汕头市、江门市、东莞市（广东省）及南宁市（广西壮族自治区）进行线下服务网络部分布局，并拟成立负责电力销售业务的子公司开展售电业务。
公司控股子公司岭南电缆是专业从事高端电线电缆产品研发、生产、销售于一体的高新技术企业，产品主要应用于电力系统和大型工业企业，是专注于电缆系统综合解决方案的专家。在超高压和特种电缆领域，岭南电缆是国内第一批引进和拥有世界先进制造技术的厂家之一，技术水平处于国内领先地位。
（2）公司技术及人才基础
综合能源系统是一个技术创新壁垒极高和多学科交叉的领域，公司经过多年发展与积累，已经深入了综合能源系统的各个层面，掌握了多方面的核心技术，并通过多年的行业应用和技术探索，沉淀了丰富的技术经验，培养了各细分领域具有较强实力的技术团队和管理人才。
本次非公开发行募集资金的使用将得以充分利用公司多年来的业务积累及技术、人才储备，用电需求侧业务方面形成线上及线下的充分覆盖，为公司即将开展的售电业务积攒用户资源和开辟用户入口。此外，公司通过投资综合能源系统技术研究实验室，在原有基础上，全面介入综合能源系统各个层面，提升公司战略发展高度和业务拓展广度，紧靠能源互联网的发展方向和路径，以互联网理念，引领公司走向新的规模化发展局面。
三、本次募集资金投资项目的市场前景
（一）电力体制改革将会催生巨大需求侧用电服务市场空间
2015年 3月，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，9号文允许各类资本进入售电领域和新增配电领域，工商业用户将拥有自主选择权，电力用户用电将更加便利，原先由电网公司主导的工商业用户的用电运行维护管理以及电力供应业务对市场开放。因此，能够提供售电、分布式能源、微网、节能服务、电力设备运维等综合能源服务的用电服务公司，将会集中解决用户在用电服务需求方面的“痛点”。
据统计，全国工商业专变用户约在300万户以上，其中广东省全范围内工商
非公开发行股票预案（修订稿）业专变用户数量约为32.75万户，对应的专变容量为2.29亿千伏安，市场空间巨大，本次募投项目实施后，公司将加大在广东省内地级市及南方电网其他辖区中心城市进行拓展，在各城市布局需求侧用电服务业务，提供覆盖配网建设、分布式能源和微网、电力销售、节能服务、电力设施运维、电力工程等全方位的用电服务业务体系，将会对公司的规模及盈利带来新的成长动力。
（二）大数据云平台技术发展为需求侧业务发展提供了强有力的系统支持
当前大数据和云平台处理技术相对成熟，“能源+大数据”成为能源互联网关键入口，为能源用户、售电商、新能源开发商等主体提供创新服务是能源互联网大数据分析重要的价值体现。互联网思维模式下的能源互联网生态系统，支撑能源交易、能源信息共享与能源增值服务，为供需双方自由选择提供平台，这为需求侧用电服务带来了行业创新的商业模式。本次募投项目中包含了电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目，公司拟建设用户数据云平台，通过深入分析用户的能源供给组成、用能行为以及用能结构，通过非介入式能效辨识等技术手段，合理规划电力公司购电和分布式发电等能源配置，辨识用户的低效用能设备，为用户实施能效管理提出个性化的建议，从而为用户提供附加增值服务。
接入能源互联网
配网建设
分布式能源和微网
||
|-|
|电力销售|
|节能服务|

电力设施运维
数据生成
电力工程
数据生成
数据聚集 数据聚集
数据利用 数据利用
用电云平台
数据分析
（三）公司技术、人才和客户资源结合本次募投项目将打造极具优势的用
户入口
非公开发行股票预案（修订稿）公司的核心技术包括电网安全与控制、电机控制与节能、供用电控制与自动化、储能、新能源接入网、电力信息化等。近几年，公司全面贯彻公司帮助客户安全、节约、舒适地使用能源的经营理念，大力发展节能服务和用电服务业务，成为了能源动力领域产品技术和服务领先提供商。随着公司业务在综合能源领域的不断深入和沉淀以及客户群的不断扩大，公司将全面促进战略升级，力求成为综合能源技术与服务的领先提供商。
经过多年的持续发展和市场竞争，公司积累了丰富的技术、产品和应用解决方案，通过商业模式的不断创新，使公司拥有持续的发展能力，同时通过良好的激励机制，公司不断吸引优秀人才。一直以来，公司持续为电网、电厂、建材、冶金、石油化工等行业的客户提供产品和服务，积累了非常广泛的客户群和项目运营管理经验，形成了良好的市场美誉度和品牌知名度，为公司进一步开展多元化综合能源服务打造了良好的用户入口，更加提升了本次募集资金投资项目的市场前景。
（四）基于能源供给、消费和信息的综合能源系统是能源互联网发展的基础与重要组成，具有广阔的市场空间
综合能源系统是能源互联网发展的基础与重要组成部分。本次募投项目实施后，公司将沿着能源互联网的发展路径，以互联网的发展理念，结合当前能源网的基础，从能源的供给到能源的消费，开展综合能源系统包括区域能源互联网和能源微网等相关技术应用研究。公司将积极跟踪研究可再生能源、分布式能源、智能电网、直流输电、储能、电动汽车等新能源技术与物联网、大数据、移动互联网等新兴信息技术，重点在一定区域内的以电力为核心，涵盖供电、供热、供冷、供气、电气化交通等多个复杂系统的综合能源网络。通过充分利用区域分布式能源，优化用户能源结构，对包括电网电力、余热资源、风能、光伏光热太阳能、地热资源、水地源及空气源热泵、燃气等多种洁净能源实现综合利用，结合电力需求侧管理、削峰填谷峰（包括蓄电、蓄冷、蓄热多种蓄能形式），热电冷三联供、大温差供热供冷、实时能源计量、动态运行、远程能源管理、网络通信及应用等相关的关键技术的应用，实现多种能源的综合利用与能源梯级利用，提高能源利用效率，为区域（城区、开发区、大型住宅区、综合大厦、新城镇化）及用户提供安全、高效、清洁、低价、舒适、灵活智能化的区域综合能源供应。
非公开发行股票预案（修订稿）随着我国电力市场改革的深化，同时随着可再生能源、分布式发电、智能电网、能量路由器、直流输电、储能、电动汽车等新能源技术与物联网、大数据、云计算、移动互联网等新兴信息技术的快速进步，使得以综合能源系统无论在科技上还是在产业上，均呈现出迅猛发展的势头。我国快速且大规模开发建设的城镇、园区、绿色建筑、工业需求侧响应是推进区域综合能源系统及能源互联网发展最急需、也是最佳的切入点，具备广阔的发展前景和机遇。目前，我国有超过300个城市启动了智慧城市的规划和建设，为综合能源系统与能源互联网的发展提供了广阔的发展空间。
公司将以能源用户的安全用能、高效用能和节约用能的需求为目标，着力研究能源的发生、存储、转换、传输、使用的利用周期内各功能阶段的产品与技术应用，充分结合公司在节能服务、用电服务方面的优势，为工业、商业与居民生活等用户提供综合能源解决方案，在技术上为公司业务规模及盈利的增长带来新动力。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目
1、项目基本情况
（1）电力需求侧线下用电服务
目前，公司在用电服务业务上已初步建立起了行之有效的业务模式，于 2014年末设立的广州智光用电服务有限公司在2015年实现营业收入6,891.1万元，净利润1,006.26万元，未来随着对用户群体的不断拓展，其经营业绩预计将持续增长。
为继续发展用电服务业务和开拓综合能源服务业务，充分利用公司多年的业务积累和技术、人才储备，公司拟通过本项目布局广东省内地级市及南方电网其他辖区中心城市，建立密集的用电服务网络，以用电量较大的工商业用户为入口，为其提供从能源接入、能源调度、节能服务以及智能用电服务一体化的综合能源供应和应用解决方案，未来拟打造用电侧的能源传输、能源配置、能源交易、信息交互和智能服务于一体的基础性服务网络，形成用户粘性，并与公司采集的数
非公开发行股票预案（修订稿）据及总部数据形成良性互动。随着售电侧改革的进一步推进，本项目有助于公司打造入口，扩大用户群体，并形成流量，推动公司成为市场领先的综合能源技术与服务提供商。
（2）智能用电云平台
智能用电云平台将引入安全可靠的、超高性能的 IaaS基础架构，高灵活性和可靠性的 PaaS服务架构，以及大数据挖掘、分析、预测和决策支撑算法，实现“实时监测+云计算”的创新数据组合，切合分布式发电、能源互联网以及大数据服务领域，建立以用能用户为重心的基于“互联网+”的智能用电服务管理平台。平台使用在线信息采集设备采集用电侧信息，使用分布式电源监控设备智能监控分布式电源运行情况，数据经广域网存储到智能用电云服务器，通过云存储保存用户用电信息、电能质量信息、电能供求信息和用电设备本体信息，为需求侧能源调度和智能用电服务数据支撑，智能云服务实时检测用电设备关键位置运行情况、电能使用情况、分布式电源出力情况，利用云计算能力进一步分析用电、售电状态并给出辅助决策，优化能源配置管理，提高供电经济型和可靠性，使用电设备运行维护信息化、智能化，优化售电服务流程，提高用户的用电、购电体验，极大减少人力维护成本，减少电能损耗，简化用电和售电环节，做到以用户为核心的新型能源管理体系。项目建成后，将有利于公司为用户提供能源配置服务、设备运维服务和节能分析服务，提高用户的能源使用体验。
非公开发行股票预案（修订稿）2、项目投资概算
本项目总投资为110,000.00万元，计划使用募集资金投入106,000.00万元。
本项目拟用募集资金投资具体情况如下表：
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|-|
|项目|
|电力需求侧线下用电服务|
|承装及承修设备|
|承试设备|
|办公设备|
|装修费用|
|电力信息采集设备|
|铺底流动资金|
|智能用电云平台|
|办公和机房装修工程|
|计算机及网络硬件购置、安装和服务|
|软件购置、调试和服务|
|VPN专用网络通信设备和套餐采购|

合计： 106,000.003、项目效益分析
本项目建设期为3年，完全达产后，预计每年新增营业收入156,325.00万元，税后财务内部收益率17.81%，税后投资回收期 6.53年。项目的实施具有较高的经济效益和良好的社会效益。
4、项目实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司广东智光用电投资有限公司。
5、项目实施地点
本项目电力需求侧线下用电服务部分拟建立用电服务网络，项目实施地点为广东省内地级市及南方电网其他辖区中心城市；本项目智能用电云平台部分实施地点为广州市瑞和路89号。
6、项目涉及报批事项
广东智光用电投资有限公司已于2016年1月11日取得广州市开发区发展改革和金融工作局备案，项目编号为2015-440116-72-03-012241。
广东智光用电投资有限公司已于2016年1月21日取得广州开发区建设和环
境保护局关于本项目环境影响登记表的批复（穗开建环影[2016]21号）。
非公开发行股票预案（修订稿）（二）综合能源系统技术研究实验室项目
1、项目基本情况
能源互联网是当前能源发展的主要方向。综合能源系统、区域能源互联网、微网等是能源互联网发展的基础和重要组成部分。
公司的战略定位是成为综合能源技术与服务的领先提供商，综合能源系统技术研究实验室的建设，是推动公司发展战略落地的重要举措。本项目将跟踪能源互联网的发展方向和发展路径，以安全、节约、清洁、高效、舒适、灵活取得能源和利用能源为目标，致力于当前有可能首先实现的区域能源互联网、微网、综合能源系统、分布式能源系统等开展全面的技术研究、技术跟踪、技术应用开发和产业化发展。通过技术研究设施的投入和研究项目的开展，为公司未来的发展奠定技术基础，提升公司核心竞争力，促进当前主营业务的发展。
公司具有投资建设本项目的技术基础和人才基础，近几年，随着公司业务的发展，公司在电网安全稳定控制、智能配电网、电网自动化信息化、新能源接入、电力传输与控制、能量转换、大功率电储能、工业节能、火电厂能效提升、热电联产、城市集中供暖、余热余压利用、用电服务、综合节能服务等方面沉淀了大量的技术，吸引了很多优秀人才，在综合能源技术发展、工程应用、项目投资运营上积累了丰富的经验。
非公开发行股票预案（修订稿）同时，公司的企业技术中心、工业电气节能增效技术研究实验室、博士后科研工作站、科技企业孵化器试点、在建的综合能源产业园等，也为上述业务的发展提供坚实的硬件基础和环境基础，尤其公司承担并完成的多项国家和省市科技及产业化项目，更是提升了公司技术发展的高度，例如，在大功率储能研究方面，公司参与了“南方电网 MW级电池储能 863课题示范工程”能量转换系统的研制；在新能源领域，公司对新能源的接入进行了系统研究，并作为主要起草单位组织起草《光伏智能变电站》协会标准；在城市供热及余热综合利用技术研究方面，公司投资了山西国锦煤电（2*300MW）一期供热及热网工程合同能源管理项目，即将投入运营。
2、项目建设内容
基于前述的较强技术、人员储备，公司拟结合自身战略定位对以下各研究方向进行投入：
||
|-|
|建设内容|
|综合能源系统基础技术研究|
|综合能源系统动模试验与应用研究|
|太阳能应用技术研究|
|储能技术研究|
|移动能源研究|
|天然气分布式能源应用研究|
|综合能源系统新技|

非公开发行股票预案（修订稿）术研究 的新技术进行跟踪研究，培育在综合能源体系中新的发展方向。
3、项目投资概算
本项目总投资为20,000.00万元，计划使用募集资金投入15,680.00万元。本项目拟用募集资金投资具体情况如下表：
||
|-|
|项目|
|实验室设备及仪器购置|
|技术研发合作费用|
|应用软件购置|
|办公设备购置|
|实验室设备工程安装费|
|实验室装修费|
|铺底流动资金|

合计： 15,680.004、项目实施主体
本项目建设期为3年，实施主体为广州智光电气股份有限公司。
5、项目实施地点
本项目实施地点为广州市瑞和路89号。
6、项目涉及报批事项
公司已于2016年1月11日取得广州市开发区发展改革和金融工作局备案，项目编号为2015-440116-41-03-012243。
公司已于2016年2月17日取得广州开发区建设和环境保护局关于本项目环境影响报告表的批复（穗开建环影[2016]34号）。
（三）偿还银行贷款及补充流动资金
1、偿还银行贷款
为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用，公司拟用本次非公开发行募集资金15,000.00万元偿还银行贷款。
公司最近三年的合并口径主要负债情况及偿债指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|

非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|57,045.18|51,306.44|
|15,913.91|3,850.00|
|16,849.10|24,956.74|
|18,939.66|19,814.98|
|1.39|1.39|
|1.21|1.16|
|58.09%|59.70%|

如上表所示，2013年末、2014年末及2015年末，公司合并口径资产负债率均在50%以上，一直处于较高水平且远高于同行业上市公司平均水平；公司流动比率和速动比率逐步下降，负债规模逐年上升，较高的财务费用降低了公司经营业绩和增加了财务风险。
通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，以股权融资的方式替代债务融资的方式，公司的债务规模和资产负债率将有所下降，同时流动比率和速动比率将上升，使得公司的资本结构将得到有效改善，短期偿付能力将明显提高，抗风险能力将得到提升，同时公司的财务费用将有一定幅度的下降，节约的财务费用将有利于增厚公司经营业绩，有利于公司经营的稳定发展。
2、补充流动资金
本次非公开发行拟使用募集资金 15,000.00万元用于补充流动资金。具体测算如下：
公司以估算的2016年至2018年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产和经营性负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
假设：①公司最近三年营业收入复合增长率为15.32%，假设未来三年的营业收入年均增长率均为15.32%，则 2016-2018年，公司营业收入预计分别为 150,715.52万元、173,805.13万元和 200,432.08万元；②公司未来三年的各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2015年度数据相同。
则公司基于上述 2016-2018年销售收入预测数据，按照 2015年经营性流动
资产、经营性流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额，
非公开发行股票预案（修订稿）如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占销售收入比|2016E|2017E|
|营业收入|130,693.30|100.00%|150,715.52|173,805.13|
|应收票据|5,772.10|4.42%|6,656.38|7,676.14|
|应收账款|97,909.84|74.92%|112,909.62|130,207.38|
|预付账款|1,873.38|1.43%|2,160.39|2,491.36|
|存货|22,866.52|17.50%|26,369.67|30,409.50|
|各项经营性流动资产合计|128,421.83|98.26%|148,096.06|170,784.38|
|应付票据|15,758.46|12.06%|18,172.65|20,956.70|
|应付账款|29,684.19|22.71%|34,231.81|39,476.12|
|预收款项|2,467.06|1.89%|2,845.01|3,280.87|
|各项经营性流动负债合计|47,909.70|36.66%|55,249.47|63,713.69|
||80,512.13|61.60%|92,846.59|107,070.69|

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表测算结果，公司 2018年预测流动资金占用额为 123,473.92万元，2015年公司流动资金占用额为80,512.13万元，公司未来三年流动资金缺口（即新增流动资金占用额）为 42,961.78万元。因此，公司本次非公开发行计划募集资金 15,000.00万元用于补充流动资金未超过流动资金的实际需要量，符合公司的实际经营情况，是合理的、可行的。
五、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营的影响
公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的业务规模有所扩大，业务结构更加优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
非公开发行股票预案（修订稿）（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司将在不断升级和加强技术储备的基础上，积极扩展用电服务业务，从需求侧入手为用户提供多元化能源服务，并把握国家电改和能源互联网建设的趋势，打造用户入口和数据平台，实现公司领先的综合能源技术与服务提供商的战略定位。除此之外，公司暂无业务及资产整合计划。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批准和披露程序。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，金誉集团持有上市公司76,036,804股股份，占上市公司总股本的24.05%，为上市公司控股股东；李永喜持有上市公司6,620,893股股份，占上市公司总股本的2.09%；卢洁雯持有上市公司 9,377,758股股份，占上市公司总股本的2.97%；广州美宣持有上市公司 5,626,654股股份，占上市公司总股本的1.78%。公司的实际控制人为郑晓军，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有上市公司 97,662,109股股份，占上市公司发行前总股本的30.89%。
非公开发行股票预案（修订稿）按照本次非公开发行数量上限105,187,239股计算，本次非公开发行完成后，金誉集团持股比例为18.05%，仍为公司控股股东，郑晓军仍为公司实际控制人，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有上市公司股份的比例变更为23.18%。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过15.168亿元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源系统技术研究实验室项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
随着募集资金投资项目的建成及运营，公司业务结构将由节能服务、用电服务、电气设备、电力电缆等业务板块向综合能源技术与服务提供商转型升级。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的自有资金实力将明显提升，公司流动比率、速动比率将会有所改善，从而有利于提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力
非公开发行股票预案（修订稿）和竞争实力。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降，但随着募集资金投资项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐步增加，公司的盈利水平也将逐步提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目达产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，
非公开发行股票预案（修订稿）资产负债结构将保持稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争激烈的风险
公司所处的能源领域属于充分竞争领域，随着越来越多公司投入节能服务、用电服务乃至能源互联网相关业务，市场竞争将日趋激烈。尽管公司在业务及产品创新、技术研发方面一直在行业内处于领先地位，但若公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准和用户需求及时进行商业模式创新和技术创新，不能强化技术优势及持续提供具有较好用户体验感的服务，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位，进而影响公司的经营业绩及战略定位的实现。
（二）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、科技开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司的管理团队、人力资源的素质及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（三）技术革新风险
新技术的研发与应用是确保公司核心竞争力的关键因素之一，尽管公司在行业内具有较强的技术储备，但如果公司不能保持持续研发创新的能力，不能及时
非公开发行股票预案（修订稿）准确把握技术、产品和市场发展趋势，将可能削弱公司目前的竞争优势，从而对公司的业务能力、经济效益及发展前景造成不利影响。
（四）应收账款余额较大发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款分别为 86,378.57万元、84,676.58万元和97,909.84万元，占各期末资产总额的比例分别为40.23%、33.65%和31.99%，余额及占资产总额的比例相对较大。最近三年，公司三年及以上账龄的应收账款占比分别为7.02%、9.49%和7.51%，公司应收账款账龄相对较长。2014年末，公司因客户工商注销的原因核销了 5.1万元的应收账款；2015年末，公司核销了 43.77万元的应收账款。虽然目前公司客户信用和回款整体相对良好，但如果客户资信状况或经营情况恶化，出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，以及较长的账龄，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司经营业绩和生产经营将产生一定不利影响。
（五）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将发力用电服务业务及综合能源领域的技术创新，预计公司综合竞争实力和持续盈利能力将显著提升。尽管本次募投项目符合国家政策和行业趋势，市场前景广阔，且公司自身具备较好的项目实施条件，项目可行性较高，但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素从而导致本次募投项目的实施存在风险。
（六）项目效益不如预期的风险
尽管公司为本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对谨慎的测算和评估，但在项目实施过程中仍然可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素，从而可能对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。
非公开发行股票预案（修订稿）（七）本次发行摊薄即期回报的风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一定时间，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（八）股价波动风险
公司非公开发行的股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（九）审批风险
公司非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
非公开发行股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策及相关情况的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，并制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，进一步完善了公司的利润分配政策。
一、利润分配政策
公司修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少
非公开发行股票预案（修订稿）于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
非公开发行股票预案（修订稿）4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体
非公开发行股票预案（修订稿）董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
2013年、2014年和2015年，公司现金分红金额分别为799.42万元、1,065.89万元和3,161.11万元，累计现金分红金额为5,026.42万元，占最近三年实现的累计可分配利润的比例为26.11%。根据公司发展规划，公司累积的未分配利润主要运用于公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、未来三年股东回报规划（2015-2017年）
（一）未来三年股东回报规划制定原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司的利润分配应兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司对利润分配的决策和论证应当充分考虑股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
非公开发行股票预案（修订稿）（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和公司长远发展目标，建立对投资者持续、稳定的回报规划和机制。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
非公开发行股票预案（修订稿）平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
5、利润分配政策的研究论证程序与决策机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告
中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
6、利润分配政策的审议程序
利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在
非公开发行股票预案（修订稿）审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、利润分配政策的调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，董事会应结合具体经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，为下一阶段制定股东回报计划提供依据。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上，公司已完善和健全了持续、稳定的股东分红机制和决策、监督机制。
本次交易完成后，公司将严格履行利润分配政策和分红规划，保护全体股东的合法权益。
非公开发行股票预案（修订稿）第五节其他有必要披露的事项
一、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施
根据国务院办公厅下发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）的相关要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，及公司采取的措施。具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设本次发行募集资金总额为 151,680万元，不考虑发行费用，本次发行股份数量为 105,187,239股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
（4）根据正中珠江出具的“广会审字[2016] G16003320012号”《审计报告》，公司2015年归属于母公司所有者的净利润为10,801.68万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为 6,199.64万元。由于 2016年公司非经常性净损益将不包含“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，因此在扣除该事项的影响外，2015年公司扣除其他非经常性净损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,258.03万元。
同时，假设 2016年公司归属于母公司所有者的净利润增幅分别按照10%、30%和50%测算；2016年公司扣非后归属于母公司所有者的净利润相比2015年（不考虑同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）分别按照10%、30%和50%增长幅度测算。
公司对 2016年度净利润及其增长幅度的假设分析并不构成公司的盈利预
非公开发行股票预案（修订稿）测，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《2015年度利润分配预案》，拟以2015年末总股本316,111,382股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），分配利润共计31,611,138.2元，占母公司报表未分配利润的32.42%，剩余未分配利润转入下次分配。该利润分配预案已于 2016年 5月3日实施完毕。
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|具体指标|2015年度|2016年度（假设增长10%）||2016年度（假设增长30%）|||
|||发行前|发行后|发行前|发行后|发行前|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.38|0.32|0.44|0.38|0.51|
|稀释每股收益（元/股）|0.35|0.38|0.32|0.44|0.38|0.51|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.32|0.28|0.38|0.33|0.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.32|0.28|0.38|0.33|0.44|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算所得。
公司提醒投资者，上述假设数据仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不
确定。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
非公开发行股票预案（修订稿）失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本总额及净资产规模都将有所增加，而募集资金投资项目的实施和收益实现均需要一定周期，若公司未来最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，则本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的可能性，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
目前，公司主营业务包括用电服务、综合节能服务、电气控制设备、电力电缆业务等，且在业务上形成了“产品+服务+投资”的布局。公司凭借在电力行业多年的经验积累，一直专注于电气控制设备、电力电缆的研究以及产品开发、产业化和应用，客户广泛分布于电网、冶金、石化、建材等行业；致力于能源动力领域节能增效技术研究以及解决方案设计、工程应用和服务提供，形成了工业电气节能增效、发电厂节能增效、余热余压余汽发电利用等核心应用领域；先于同行业公司设立了用电服务板块，从电力工程及电力设施运维切入，取得了较好的经营成果。然而，由于公司所处行业市场竞争较为激烈和复杂，对资金和技术的投入要求较高，公司在发展过程中面临着自有资金难以满足业务发展和扩张的需要、资产负债率较高、财务负担较重、以及研发创新投入不足等困难和风险。
面对上述困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在继续坚持“产品+服务+投资”布局的前提下，将加大在广东省内地级市及南方电网其他辖区中心城市进行拓展，在各城市布局需求侧用电服务业务，提供覆盖配网建设、分布式能源和微网、电力销售、节能服务、电力设施运维、电力工程等全方位的用电服务业务体系；加强综合能源系统的技术研究；优化资产负债结构、改善资本结构、降低公司财务风险。因此，公司拟运用本次非公开募集资金投资项目，将有利于解
非公开发行股票预案（修订稿）决公司在发展过程中遭遇到的困难和风险。
为了保证本次募集资金的有效使用，有效防御即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为了保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，并结合《公司章程》及相关实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理；并将就募集资金专户与保荐人、存放募集资金专户的商业银行签订三方监管协议；由保荐机构、商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合开户银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督。
2、加快推进实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”、“综合能源系统技术研究实验室项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，项目实施后有利于增强发行人的盈利能力，有效缓解发行人营运资金压力和财务负担，增强公司持续经营能力、抗风险能力和偿债能力，为公司可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、积极推进实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率和盈利能力
公司立足能源领域，致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源，成为综合能源技术与服务的领先提供商。公司以电机能效、智能配电网、能源接入和传输、节能服务、用电服务为重点发展方向，主营业务深入综合能源系统各个层面，是业内技术储备及人才储备比较雄厚的领先企业。随着国家产业政策变化，能源
非公开发行股票预案（修订稿）及电力体制改革逐步实施，行业升级势在必行、为顺应能源领域的新变化，抓住能源互联网发展的绝佳时机，公司将战略定位为综合能源技术与服务的领先提供商，在综合能源领域通过技术创新、服务创新、商业模式创新，构建能源互联网时代的“产品+服务+投资”经营平台，围绕综合能源各个环节提供更具市场竞争力的领先产品与服务。
为实现公司的战略目标，公司拟通过本次非公开发行，增强公司的资本实力，迅速完善公司在业务和创新等方面的布局，在用电需求侧业务和综合能源领域的技术创新上发力，抓住电改的市场机会和能源互联网的发展机遇，促进公司新战略全面实施。
4、持续完善公司治理水平，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护中小投资者的合法权益，同时结合公司的实际情况，公司于 2012年 6月 26日召开 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并制定了《广州智光电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。2015年6月3日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过《广州智光电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，进一步保护中小投资者利益。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》和《广州智光电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》中明确的利润分配政策和分配机制，在保障公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，提升投资者的合理回报。
非公开发行股票预案（修订稿）6、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力因素外，将及时向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司中小投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
公司提醒投资者，以上填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为贯彻执行中国证监会关于填补即期回报的相关规定，作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的补偿责任。
非公开发行股票预案（修订稿）二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、2012年2月，深圳证券交易所对公司出具监管措施的具体情况
2012年2月13日，公司收到了深圳证券交易所《关于对广州智光电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第 10号），指出了公司未能及时披露 2011年度业绩预告修正公告存在的问题。公司对上述监管函高度重视，并进行了整改，具体如下：
（1）信息披露方面存在的问题
公司在2011年三季报中预计2011年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）同比增长0%-30%。2012年2月11日，公司披露了业绩预告修正公告，修正后2011年度的净利润同比下降0%-15%。公司未在2012年1月31日前及时披露业绩预告修正公告，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第 1.4条、《关于做好上市公司 2011年年度报告披露工作的通知》第5条以及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
（2）整改措施
公司董事会充分重视上述问题，及时提出整改措施：
①公司于 2012年 2月 24日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了此次未能及时披露业绩修正公告的整改报告；
②公司董事会对董事会秘书、主管会计工作负责人责令其改正并作出检讨；
③组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》、《证券法》、《深
非公开发行股票预案（修订稿）圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到真实、准确、完整。公司将吸取此次延期披露业绩修正的教训，今后杜绝此类事情发生。
责任人：董事长、董事会秘书、财务总监。
整改完成期限：长期持续。
2、2013年10月，广东证监局对公司出具的监管措施的具体情况
2013年9月4日至18日，广东证监局对公司进行了年报现场检查，并于2013年 10月 17日签发了《关于广州智光电气股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]742号）（以下简称“《关注函》”）及《关于对广州智光电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]31号）（以下简称“《警示函》”）公司于 2013年 10月 20日收到《关注函》和《警示函》后，公司董事会高度重视此次现场检查发现的问题，成立了由公司董事长芮冬阳为组长，董事会秘书曹承锋、财务总监吴文忠为副组长的整改工作小组，组织相关部门认真学习，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《关注函》和《警示函》提出的问题进行逐项核查分析，制定整改措施，形成了整改报告，并提交董事会、监事会进行审议。具体整改措施及整改情况报告如下：
（1）关于公司治理及内部控制执行存在不完善情况及整改措施
①《关注函》指出：公司董事会秘书长年列席公司监事会会议并负责会议记录，上述行为不符合公司《监事会议事规则》第十九条的相关规定。
整改措施：根据《监事会议事规则》的相关规定，公司已自 2013年 10月 23日第三届监事会第八次会议起，对监事会的记录人做了调整，由会议召集人负责。
整改责任人：监事会主席、董事会秘书
整改时间：已整改完毕
②《关注函》指出：公司 2012年单独向拥有80%注册资本的子公司广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”）提供担保5,566.8万元，智光节能未向公司提供反担保，上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
非公开发行股票预案（修订稿）公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第二条的相关规定。同时，公司董事会相关会议记录未记载董事对智光节能其他股东是否按出资比例进行同比例担保进行关注或者审议的记录，上述行为不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.9条的相关规定。
整改措施：公司子公司智光节能股东会已于2013年11月8日审议通过了《向广州智光电气股份有限公司提供反担保的议案》和《智光节能公司股东一方上海科泰电源股份有限公司按照出资比例对公司新增贷款提供担保的议案》。
公司将严格执行对外担保的有关法律法规和管理制度，规范公司对外担保，加强相应内部控制与监督，董事在审议公司对控股子公司的担保议案时，将重点关注控股子公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
整改责任人：财务总监、董事会秘书
整改时间：长期
③《关注函》指出：公司内部审计部门从2010年11月以来每季度对非公开发行募集资金使用情况进行内部审计并出具了相关报告，但在内部审计中未发现公司存在使用募集资金支付非募集资金投资项目支出的问题。同时，公司内部审计也未发现并提出公司对外担保中被担保方未提供反担保的问题，上述行为不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.7.16条和第7.7.18条，以及公司《内部审计制度》相关规定。
整改措施：经核查公司使用募集资金支付非募集资金投资项目支出，累计金额为 848,471.00元。公司已于 2013年 11月 13日以自有资金归还到募集资金专项账户，公司控股子公司智光节能已于2013年11月12日向公司提供反担保。
今后，公司将严格依照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部审计制度》等规定，切实加强董事会对内部审计工作的指导和监督，包括指导、监督内部审计部门对内部审计制度与内部控制制度的执行和完善，指导、监督内部审计根据公司的经营和管理需要开展各项审计工作，并对内部审计工作的绩效进行考核和评价等。同时，进一步完善年度审计工作计划的审批和审计报告制度，规范内部审计工作日常汇报记录等工作。
整改责任人：审计部经理
非公开发行股票预案（修订稿）整改时间：长期
④《关注函》指出：公司现任独立董事战颖为北京佛恩斯国际投资有限公司（以下简称“佛恩斯投资”）总经理，同时也是佛恩斯投资法定代表人的配偶。
公司与佛恩斯投资于2010年3月6日签署《财务顾问合同》，聘请佛恩斯投资担任常年财务顾问，并于 2010年 6月 12日、2010年 11月 22日向其累计支付顾问费 60万元。战颖于 2011年 11月 7日作出独立董事候选人声明，称其最近一年内不是为智光电气提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务机构的任职人员，或虽在该等机构任职但未参与对该公司相关中介服务项目，且不是该机构的主要负责人或合伙人，战颖的声明与实际情况不符，上述行为不符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2008年修订）第六条的相关规定。
整改措施：为了严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，公司董事会提名委员会已启动遴选新的独立董事候选人，经公司董事会审议后推荐经公司股东大会选举产生。
整改责任人：董事会提名委员会
整改时间：2014年3月31日前
（2）会计核算存在的瑕疵及整改措施
《关注函》指出：公司2012年12月160号转账凭证显示，2011年11月发生的销售费用4,279元于2012年12月才进行审核报销，跨期时间超过一年，上述行为不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条和《会计基础工作规范》第六十四条的相关规定。
整改措施：公司将严格执行公司财务报销管理制度，保证费用核算的及时性和准确性。
整改责任人：财务总监
整改时间：长期
（3）公开披露信息存在问题及整改措施
①《关注函》指出：公司 2012年年度报告第 37页“其他重大合同”表格中未披露合同交易价格，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十二条的相关规定。
非公开发行股票预案（修订稿）整改措施：公司在进行每项重大合同信息披露时，已披露了重大合同交易价格；此外，公司已在2013年8月23日披露的《2013年半年度报告》中对“其他重大合同”表格中的交易价格进行了披露；并于2013年11月16日在指定信息披露媒体发布了 2012年年度报告的相关更正公告。公司按照上市公司信息披露有关规定，结合新修订的定期报告内容与格式要求以及其他新颁布的规则及要求，组织了定期报告编制人员统一学习，强化了定期报告编制人员的信息披露责任意识。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
整改时间：长期
②《关注函》指出：公司分别于2013年1月10日、5月3日披露了两份《关于子公司智光节能签订合同能源管理合同的公告》，又于5月17日披露了《关于子公司智光节能签订合同能源管理项目框架合同的公告》，上述公告均未披露公司总投资金额及相关投资对公司当期会计年度的影响，上述行为不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 15号—日常经营重大合同》第二点和《上市公司信息披露公告格式第 17号：上市公司重大合同公告格式》第三点、第四点的相关规定。
整改措施：公司将加强对信息披露工作人员的培训工作，努力提高信息披露质量，严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第15号—日常经营重大合同》和《上市公司信息披露公告格式第 17号：上市公司重大合同公告格式》履行信息披露义务。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
整改时间：长期
③《关注函》指出：公司于 2013年 3月 6日披露了《关于控股子公司智光节能与南方电网综合能源管理有限公司投资设立贵州南能智光综合能源管理有限公司的公告》，但公司内部《信息披露公告审批表》显示相关负责人审批时间为 2013年 3月 7日，晚于该公告披露的时间，上述行为不符合公司《信息披露管理办法》第十二条的相关规定。
原因及整改措施：经核实，相关负责人实际审批时间为 2013年 3月 6日，但在签署日期时却写成了公告见报当天，属笔误。公司今后将加强信息披露审批
非公开发行股票预案（修订稿）流程的管理，加强复核工作，提高准确性。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
整改时间：长期
④《关注函》及《警示函》指出：2013年4月20日，智光节能与阿拉善左旗瀛海建材有限责任公司签订了《水泥熟料生产线低温余热发电项目合同能源管理（EMC）合同》，预计总投资 3,650万元，可分享节能效益 8,448万元（63个月累计），但公司迟至2013年5月3日才公告该合同，上述行为不符合证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十一条和《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3条的相关规定。
整改措施：公司将认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，并提高制度的执行力度，要求有关职能部门和各子公司严格按照规定和公司管理制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营业务情况，加强部门之间的沟通交流，确保重大信息的及时反馈，努力做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
整改责任人：董事会秘书、各子公司负责人
整改时间：长期
⑤《关注函》指出：公司 2012年年度报告第 49页“公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位、其他单位任职情况”表格中未披露相关董事、监事、高级管理人员在股东单位、其他单位任职起始及终止日期，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第四十一条的相关规定。
整改措施：公司已发布了 2012年年度报告的相关更正公告，对相关事项进行了更正。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
整改时间：长期
⑥《关注函》指出：公司截至2012年底共向智光节能提供担保5,908.6万元，公司 2012年年度报告披露向智光节能提供的担保金额为 5,000万元，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第三十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。
非公开发行股票预案（修订稿）整改措施：公司已发布了 2012年年度报告的相关更正公告，对相关事项进行了更正。公司今后将加强对相关人员的培训，提高其责任意识，努力提升年度报告的编制质量。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改时间：长期
⑦《关注函》及《警示函》指出：公司第一大股东广州市金誉实业投资集团有限公司持有广州发展南沙电力有限公司（以下简称“南沙电力”）注册资本的28%，公司时任董事长李永喜同时任南沙电力副董事长，公司与南沙电力构成关联关系。公司于2011年4月同南沙电力签订《广州珠江电厂1×100万千瓦“上大压小”超临界燃煤机组项目设计阶段节能减排技术咨询合同》，为其提供技术咨询服务，并于2011年9月1日收到技术咨询收入50万元，该交易为关联交易。公司2011年、2012年年度报告未披露同南沙电力之间的关联关系和上述关联交易。
公司的上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》第三十七条、三十八条和《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条的相关规定。
整改措施：公司已发布了更正公告，对相关事项进行了更正。公司将认真吸取教训，今后将切实加强控股股东、董事、监事和高级管理人员对关联交易相关规定的学习和理解，严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改时间：长期
（4）募集资金管理不规范及整改措施
《关注函》指出：公司在深圳发展银行广州信源支行开立的 3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目募集资金专用账户（账号：11007251575002）存在使用募集资金支付非募集资金投资项目支出的情况。上述行为不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》第一项、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五项和《广州智光电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》第四条的相关规
非公开发行股票预案（修订稿）定。
整改措施：经核查公司使用募集资金支付非募集资金投资项目支出，累计金额为 848,471.00元，公司已于 2013年 11月 13日已以自有资金归还到募集资金专项账户。
今后，公司将进一步加强募集资金使用管理，在募集资金使用及审批过程中，严格按照监管部门的相关规定，做到专款专用，并明确募集资金使用审批各环节责任人的审核要点和责任，同时加强相关人员的考核管理，确保募集资金使用规范。
整改责任人：财务总监、董事会秘书
整改时间：长期
除上述事项外，公司无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
非公开发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《广州智光电气股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）广州智光电气股份有限公司董事会2016年6月4日