证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2014-036
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况。
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3.部分议案经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
4.本次临时股东大会审议的部分议案对中小投资者单独计票。
一、会议召开的情况
1．会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年9月19日14:30；
（2）网络投票时间：2014年9月18日至2014年9月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月18日15:00至2014年9月19日15:00期间的任意时间。
2．股权登记日：2014年9月11日。
3．现场会议召开地点：公司办公楼会议室。
4．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
5．会议召集人：公司第五届董事会
6．主持人：董事长孙耀志
7．会议的通知：公司于2014年9月3日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 19人，代表有表决权的股份数5515.9857万股，占公司有表决权股份总数的57.46%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计 13人，代表有表决权的股份数 5298.46万股，占公司有表决权股份总数的55.19%；通过网络投票的股东6人，代表有表决权的股份数217.5257万股，占公司有表决权股份总数的2.27%。公司董事、监事、高管人员及见证律师出席或列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：
1．审议并通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意5505.9557万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.82%；
反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.18%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.审议并通过了《关于聘任 2014年度审计机构的议案》
表决结果：同意5505.9557万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.82%；
反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.18%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意5505.9557万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.82%；
反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.18%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
4.审议并通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东宛西控股、孙耀忠回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（2）发行对象
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（3）发行数量及认购方式
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（4）发行方式及发行时间
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（6）本次发行股票的锁定期
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（7）上市地点
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（8）募集资金投向
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（9）本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（10）发行决议有效期
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5.审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东宛西控股、孙耀忠回避表决。
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
6.审议并通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东宛西控股、孙耀忠回避表决。
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对8.5万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的1.46%；
弃权1.53万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.26%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份8.5万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.46%；弃权股份1.53万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.26%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
7.审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意5505.9557万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.82%；
反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.18%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
8.审议并通过了《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司与河南省宛西控股股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东宛西控股、孙耀忠回避表决。
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对10.03万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.72%；
弃权0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份10.03万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.72%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
9.审议并通过了《关于提请股东大会同意豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东宛西控股、孙耀忠回避表决。
表决结果：同意 572.9957万股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.28%；反对4.43万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.76%；
弃权5.6万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.96%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9957万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份4.43万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.76%；弃权股份5.6万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.96%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
10.审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意5505.9557万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.82%；
反对4.43万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.08%；弃权5.6万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.10%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份572.9557万股，占出席会议中
小股东所持有表决权股份总数的98.28%；反对股份4.43万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.76%；弃权股份5.6万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.96%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
四、律师出具的法律意见
北京市普华律师事务所金高峰律师、苏宏泉律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：公司2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
五、备查文件
1．河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；
2．北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。
3.关于西泵股份控股股东认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见。
特此公告。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司