中信证券股份有限公司
关于益丰大药房连锁股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]952号）核准，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过4,600万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为益丰药房非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）本次非公开发行的发行对象
发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配股数||获配金额|||
||序号||发行对象名称||||||锁定期（月）|
||||||（股）||（元）|||
|1||申万宏源证券有限公司||5,357,705||169,999,979.65||12||
|2||国联安基金管理有限公司||5,200,126||164,999,997.98||12||
|3||天弘基金管理有限公司||6,994,919||221,948,779.87||12||
|4||华融期货有限责任公司||5,042,546||159,999,984.58||12||
|5||财通基金管理有限公司||9,950,000||315,713,500.00||12||
|6||博时基金管理有限公司||9,250,000||293,502,500.00||12||
|7||华安基金管理有限公司||899,362||28,536,756.26||12||
|合计||||42,694,658||1,354,701,498.34||-||

经核查，本次发行保荐机构认为：
（1）申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）现持有注册号为310000000136970的《营业执照》，根据该《营业执照》，申万宏源的经营范围为“证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、山西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除新疆、甘肃、山西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他服务。”根据申万宏源提供的相关资料，本次申万宏源以公司自营账户参与认购。保荐机构及发行人律师均认为，申万宏源无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行相关的登记备案手续。
（2）国联安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、华融期货有限责任公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。
（二）募集资金金额及用途
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]2-28号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币 1,354,701,498.34元，扣除发行费用人民币 29,306,289.06元后，最终募集资金净额为人民币 1,325,395,209.28元。该等募集资金净额将用于收购苏州粤海100%股权项目、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目和连锁药店建设项目。
（三）本次发行的发行价格及定价原则
根据公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行的定价基准日为公司 2015年第四次临时股东大会决议公告日（即 2015年 9月 24 2
日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即 47.92元/股，发行股票数量不超过 2,300.00万股。经 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，本次非公开发行 A股股票的发行底价调整为23.71元/股。发行股票数量调整为不超过4,600.00万股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，簿记中心共收到 35单申购报价单，均为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为31.73元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为42,694,658股。
（五）限售期
本次非公开发行中投资者认购的新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）内部批准情况
1、2015年 8月 14日，益丰药房第二届董事会第十一次会议审议通过公司非公开发行A股股票预案。
2、2015年9月23日，益丰药房2015年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。
（二）本次发行的监管部门核准情况
1、2016年3月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2016年 6月 29日，公司收到中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]952号）。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
三、本次非公开发行股票的发行价格及发行数量的确定过程
根据公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行的定价基准日为公司 2015年第四次临时股东大会决议公告日（即 2015年 9月 24日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即 47.92元/股，发行股票数量不超过 2,300.00万股。经 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，本次非公开发行 A股股票的发行底价调整为23.71元/股。发行股票数量调整为不超过4,600.00万股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，簿记中心共收到 35单申购报价单，均为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为31.73元/股，发行数量为42,694,658股。
四、本次非公开发行股票的实施过程
（一）认购邀请文件发送情况
益丰药房本次非公开发行共向 229家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司 33家、证券公司 18家、保险公司7家、其他类型投资者 151家。
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|总序号|序号|投资者名称|总序号|序号|投资者名称|
|前二十大股东(20家）|||113|35|湖南轻盐创业投资管理有限公司|
|1|1|湖南益丰医药投资管理有限公司|114|36|湖南兴湘创富投资有限公司|
|2|2|高毅|115|37|国投万盛(北京）股权投资基金管理有限公司|
|3|3|CAPITAL TODAY INVESTMENTXV （HK） LIMITED|116|38|河南超赢投资有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|总序号|序号|投资者名称|总序号|序号|投资者名称|
|4|4|CAPITAL TODAY INVESTMENTXIV （HK） LIMITED|117|39|前海阳光宝资产管理有限公司|
|5|5|湖南益之丰医药咨询管理有限公司|118|40|深圳市前海可信资本管理有限公司|
|6|6|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|119|41|成都红鹰股权投资基金管理有限公司|
|7|7|长沙益之堂健康咨询有限公司|120|42|能诚集团有限公司|
|8|8|中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金|121|43|杭州博信投资管理有限公司|
|9|9|全国社保基金一一六组合 国社海富通基金管理有限公司|122|44|北京北上投资基金管理有限责任公司|
|10|10|中国工商银行股份有限公司－汇添富策略回报混合型证券投资基金|123|45|深圳前海行健股权投资管理中心|
|11|11|华润深国投信托有限公司－锐进3期博道目标缓冲集合资金信托计划|124|46|杭州科地资本集团|
|12|12|中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金|125|47|颐和银丰实业有限公司|
|13|13|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|126|48|高瓴资本管理有限公司|
|14|14|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|127|49|北京天融中汇资产管理有限公司|
|15|15|中国银行股份有限公司－易方达医疗保健行业混合型证券投资基金|128|50|上海悟谷资产管理有限公司|
|16|16|中国工商银行股份有限公司－华商创新成长灵活配置混合型发起式证券投资基金|129|51|北京京泰阳光投资有限公司|
|17|17|中国工商银行股份有限公司－广发行业领先混合型证券投资基金|130|52|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|18|18|全国社保基金一零九组合 国社易方达基金管理有限公司|131|53|航天科工资产管理有限公司|
|19|19|中国工商银行股份有限公司－广发聚瑞混合型证券投资基金|132|54|陈晓瑜|
|20|20|中国银行股份有限公司－博时医疗保健行业混合型证券投资基金|133|55|天津远策投资管理有限公司|
|基金公司（33家）|||134|56|东兴证券投资有限公司|
|21|1|天弘基金管理有限公司|135|57|广东省盐业集团有限公司|
|22|2|诺德基金管理有限公司|136|58|青岛城投金融控股集团有限公司|
|23|3|金鹰基金管理有限公司|137|59|浙银钜鑫资本管理有限公司|
|24|4|财通基金管理有限公司|138|60|湾流投资有限公司|
|25|5|安信基金管理有限公司|139|61|张怀斌|
|26|6|创金合信基金管理有限公司|140|62|上海国鑫投资发展有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|总序号|序号|投资者名称|总序号|序号|投资者名称|
|27|7|诺安基金管理有限公司|141|63|深圳市海子资产管理有限公司|
|28|8|上银基金管理有限公司|142|64|上海同安投资管理有限公司|
|29|9|平安大华基金管理有限公司|143|65|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|30|10|华安基金管理有限公司|144|66|中国对外经济贸易信托有限公司|
|31|11|博时基金管理有限公司|145|67|歌伦资本管理（北京）有限公司|
|32|12|中融基金管理有限公司|146|68|深圳华青股权投资基金管理有限公司|
|33|13|西部利得基金管理有限公司|147|69|卢剑波|
|34|14|国投瑞银基金管理有限公司|148|70|上海今曦投资管理有限公司|
|35|15|申万菱信基金管理有限公司|149|71|深圳市坚持卓越投资有限公司|
|36|16|大成基金管理有限公司|150|72|广州市玄元投资管理有限公司|
|37|17|融通基金管理有限公司|151|73|深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司|
|38|18|广发基金管理有限公司|152|74|北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司|
|39|19|北信瑞丰基金管理有限公司|153|75|华宝信托有限责任公司|
|40|20|新华基金管理股份有限公司|154|76|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|41|21|国泰基金管理有限公司|155|77|上海三仪投资管理中心|
|42|22|汇添富基金管理有限公司|156|78|吴兰珍|
|43|23|国联安基金管理有限公司|157|79|上海证大投资管理有限公司|
|44|24|东海基金管理有限公司|158|80|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|45|25|信达澳银基金管理有限公司|159|81|王敏|
|46|26|泰达宏利基金管理有限公司|160|82|南京瑞达信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|47|27|易方达基金管理有限公司|161|83|上海少伯资产管理有限公司|
|48|28|鹏华基金管理有限公司|162|84|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|49|29|东方基金管理有限责任公司|163|85|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|50|30|兴业全球基金管理有限公司|164|86|博时资本管理有限公司|
|51|31|华商基金管理有限公司|165|87|杭州沛卓投资管理有限公司|
|52|32|宝盈基金管理有限公司|166|88|中植产业投资有限公司|
|53|33|东吴基金管理有限公司|167|89|南山集团资本投资有限公司|
|保险公司（7家）|||168|90|山东龙信投资有限公司|
|54|1|华夏人寿保险股份有限公司|169|91|中国长城资产管理公司|
|55|2|国华人寿保险股份有限公司|170|92|长城国融投资管理有限公司|
|56|3|恒大人寿保险有限公司|171|93|上海偕沣资产管理有限公司|
|57|4|平安资产管理有限责任公司|172|94|上海濯瑞资产管理有限公司|
|58|5|华泰资产管理有限公司|173|95|上海凯宝股权投资管理有限公司|
|59|6|阳光资产管理股份有限公司|174|96|深圳和智基金管理有限公司|
|60|7|民生通惠资产管理有限公司|175|97|郑坚|
|证券公司（18家）|||176|98|上海洪鑫源实业有限公司|
|61|1|东海证券股份有限公司|177|99|北京财迅投资管理有限公司|
|62|2|广州证券股份有限公司|178|100|浙江帝龙新材料股份有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总序号|序号|投资者名称|总序号|序号|投资者名称|
|63|3|国联证券股份有限公司|179|101|中电善德（泰州）资产管理有限公司|
|64|4|银河证券股份有限公司|180|102|东方富华（北京）股权投资基金管理有限公司|
|65|5|兴证证券资产管理有限公司|181|103|郭晶晶|
|66|6|华鑫证券有限责任公司|182|104|孔令弋|
|67|7|天风证券股份有限公司|183|105|浙江中农科泰资本管理有限公司|
|68|8|西部证券股份有限公司|184|106|信达新兴财富（北京）资产管理有限公司|
|69|9|湘财证券股份有限公司|185|107|周雪钦|
|70|10|渤海证券股份有限公司|186|108|银河资本资产管理有限公司|
|71|11|华融证券股份有限公司|187|109|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|
|72|12|申万宏源证券有限公司|188|110|广东银达投资控股有限公司|
|73|13|安信证券股份有限公司|189|111|刘晖|
|74|14|广发证券股份有限公司|190|112|北京瑞丰投资管理有限公司|
|75|15|太平洋证券股份有限公司|191|113|上海通晟资产管理有限公司|
|76|16|银河金汇证券资产管理有限公司|192|114|潇湘资本集团股份有限公司|
|77|17|浙商证券资产管理有限公司|193|115|上海丹晟投资管理合伙企业|
|78|18|东莞证券有限责任公司|194|116|上海盛宇股权投资中心|
|其他投资者（151家）|||195|117|浙江野风资产管理有限公司|
|79|1|平安银行股份有限公司|196|118|上海司金投资管理有限公司|
|80|2|杭州金投资本管理有限公司|197|119|中广核资本控股有限公司|
|81|3|上海阜兴金融控股（集团）有限公司|198|120|北京阶梯中元投资管理中心（有限合伙）|
|82|4|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|199|121|湖南华青资产管理有限公司|
|83|5|北京久银投资控股股份有限公司|200|122|巨杉（上海）资产管理有限公司|
|84|6|西藏瑞华投资发展有限公司|201|123|红岭创投电子商务股份有限公司|
|85|7|江苏瑞华投资控股集团有限公司|202|124|神州资产管理有限公司|
|86|8|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|203|125|农银国际（湖南）投资管理有限公司|
|87|9|三峡财务有限责任公司|204|126|上海云枫股权投资基金管理有限公司|
|88|10|中船财务有限责任公司|205|127|深圳前海中洲基金管理有限公司|
|89|11|浙商控股集团上海资产管理有限公司|206|128|上海中植东方资产管理有限公司|
|90|12|中国民生信托有限公司|207|129|北京永安财富投资基金管理有限公司|
|91|13|广证领秀投资有限公司|208|130|普华天勤股权投资管理有限公司|
|92|14|上银瑞金资本管理有限公司|209|131|宁波市十力资产管理有限公司|
|93|15|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|210|132|国新思创投资基金管理（北京）有限公司|
|94|16|上海阿杏投资管理有限公司|211|133|北京华鼎富盈投资基金管理有限公司|
|95|17|招商财富资产管理有限公司|212|134|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|96|18|上海远策投资管理中心（有限合伙）|213|135|富国资产管理（上海）有限公司|
|97|19|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|214|136|华融期货有限责任公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|总序号|序号|投资者名称|总序号|序号|投资者名称|
|98|20|中民投资本管理有限公司|215|137|合星资产管理有限公司|
|99|21|长沙鼎钧投资管理有限公司|216|138|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|100|22|广州市广州恒源基金管理中心|217|139|北京嘉宸投资基金有限公司|
|101|23|陕西华天九州商贸有限公司|218|140|上海北信瑞丰资产管理有限公司|
|102|24|深圳南山大成基金管理有限公司|219|141|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|
|103|25|中广核财务有限责任公司|220|142|北京天首投资管理有限公司|
|104|26|常州市新发展实业公司|221|143|得克萨斯大学体系董事会|
|105|27|周家华|222|144|欧特咨询有限公司|
|106|28|上海银晋股权投资基金管理有限公司|223|145|耶鲁大学|
|107|29|北京天星资本股份有限公司|224|146|广东温氏投资有限公司|
|108|30|东方通信股份有限公司|225|147|安徽中安资本管理有限公司|
|109|31|周轶韬|226|148|安徽中安资本投资基金有限公司|
|110|32|深圳市中天财富投资管理有限公司|227|149|陈巧玲|
|111|33|上海诚鼎创富投资管理有限公司|228|150|北京天星山川投资中心（有限合伙）|
|112|34|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|229|151||
||||||上海梁信投资管理合伙企业（有限合伙）|

（二）认购结果
2016年 7月 12日9:00-12:00，簿记中心共收到 35单申购报价单，35家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。湖南启元律师事务所律师进行了现场见证。
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先、数量优先、时间优先原则，即：如果最后确认的总有效认购量小于等于本次拟发行总股数，则按照各认购对象认购量全额配售；如果最后确认的总有效认购量大于本次拟发行总股数，则发行对象及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）价格优先：申报价格高的有效申购将优先全额配售；
（2）数量优先：对认购数量多的有效申购进行优先配售；
（3）时间优先：对《申购报价单》传真时间靠前的有效申购，经律师见证后，进行优先配售。
最终确定本次发行价格为31.73元/股，发行股数42,694,658股，募集资金总额1,354,701,498.34元（即不超过人民币135,470.15万元）。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
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||||||获配股数||获配金额|||
||序号||发行对象名称||||||锁定期（月）|
||||||（股）||（元）|||
|1||申万宏源证券有限公司||5,357,705||169,999,979.65||12||
|2||国联安基金管理有限公司||5,200,126||164,999,997.98||12||
|3||天弘基金管理有限公司||6,994,919||221,948,779.87||12||
|4||华融期货有限责任公司||5,042,546||159,999,984.58||12||
|5||财通基金管理有限公司||9,950,000||315,713,500.00||12||
|6||博时基金管理有限公司||9,250,000||293,502,500.00||12||
|7||华安基金管理有限公司||899,362||28,536,756.26||12||
|合计||||42,694,658||1,354,701,498.34||-||

（三）募集资金验证与验资
2016年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金总额人民币 1,354,701,498.34元汇入保荐机构中信证券本次发行专用账户进行了验证并出具了天健验[2016]2-27号资金验证报告。
2016年7月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行募集资金净额出具了天健验[2016]2-28号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币1,354,701,498.34元，扣除发行费用人民币29,306,289.06元后，最终募集资金净额为人民币1,325,395,209.28元。
（四）资产过户情况
全部申购对象均以现金认购益丰药房本次非公开发行全部股票，认购过程不涉及资产过户情况。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
益丰药房于2016年6月29日领取了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年6月29日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导益丰药房切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告之签章页）
保荐代表人：
程杰 罗耸
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司年 月 日 11