证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-100吴通控股集团股份有限公司
关于持股5%以上股东及董监高股份减持计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年 6月 27日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）收到万卫方先生、薛枫先生、谭思亮先生、何雨凝女士、胡霞女士、惠州市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）、沈伟新先生、姜红女士以及虞春先生提交的《股份减持计划告知函》。万卫方先生、薛枫先生、谭思亮先生及其一致行动人何雨凝女士为公司控股5%以上股东。
万卫方先生、胡霞女士、德帮实业实际控制人李荣柱先生及沈伟新先生为公司董事。胡霞女士、沈伟新先生、姜红女士及虞春先生为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将有关情况公告如下：
一、持股情况概述
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|序号|股东名称|公司任职情况|截止本公告日持股股数（股）|占公司总股本比例（%）|
|1|万卫方|董事长|122,293,617|38.37%|
|2|薛枫|无|17,300,969|5.43%|
|3|谭思亮|子公司总经理|45,865,526|14.39%|
|4|何雨凝|无|5,823,184|1.83%|
|5|胡霞|董事、总经理|8,000,000|2.51%|

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|6|惠州市德帮实业有限公司|李荣柱先生为公司董事|9,808,546|3.08%|
|7|沈伟新|董事、副总经理兼财务总监|400,000|0.13%|
|8|姜红|副总经理兼董事会秘书|193,500|0.06%|
|9|虞春|副总经理|400,000|0.13%|
|合计|||210,085,342|65.93%|

注1：截至本公告日，万卫方先生持有公司股份 122,293,617股，其中直接持有 100,060,416股，间接持有 22,233,201股（为苏州新互联投资中心（普通合伙）持有，万卫方先生是新互联投资的实际控制人），占公司总股本的38.37%。
注2：由于部分董监高参与了公司 2015年度实施的员工持股计划，该计划于2015年9月1日已完成购买公司股票共计1,199,046股，该计划所购买的股票锁定期为2015年9月2日至2016年9月1日，该员工持股计划有可能于本年度减持。参与员工持股计划的董监高包括：胡霞、沈伟新、姜红、虞春、李荣柱、刘建业、张宏伟、李阳，合计间接持有公司股份 9.29万股，占公司目前总股本的0.03%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）万卫方
1、减持目的：归还质押贷款，以及投资；
2、减持期间：2016.8.8至2016.12.22；
3、减持方式：大宗交易或者协议转让；
司总股本7.85%；
5、价格区间：视市场价格确定。
（二）薛枫
1、减持目的：投资；
2、减持期间：2016.6.23至2016.12.22；
3、减持方式：大宗交易和二级市场；
4、减持数量和比例：薛枫先生计划减持数量不超过 10,000,000股，占公司总股本3.14%；
5、价格区间：视市场价格确定。
（三）谭思亮及何雨凝
1、减持目的：个人经济原因；
2、减持期间：2016.6.23至2016.12.22；
3、减持方式：大宗交易等；
4、减持数量和比例：谭思亮先生计划减持数量不超过 18,346,210股，占公司总股本5.76%。何雨凝女士计划减持数量不超过 2,329,273股，占公司总股本0.73%。；
5、价格区间：视市场价格确定。
（四）胡霞
1、减持目的：个人资金需求；
2、减持期间：2016.6.23至2016.12.22；
3、减持方式：大宗交易和集合竞价；
5、价格区间：视市场价格确定。
（五）惠州市德帮实业有限公司
1、减持目的：公司经营需要；
2、减持期间：2016.6.23至2016.12.22；
3、减持方式：大宗交易或竞价交易；
4、减持数量和比例：惠州市德帮实业有限公司计划减持数量不超过5,000,000股，占公司总股本1.57%；
5、价格区间：视市场价格确定。
（六）沈伟新
1、减持目的：个人资金需求；
2、减持期间：2016.6.23至2016.12.22；
3、减持方式：竞价交易；
4、减持数量和比例：沈伟新先生计划减持数量不超过 100,000股，占公司总股本0.03%；
5、价格区间：视市场价格确定。
（七）姜红
1、减持目的：改善生活、投资；
2、减持期间：2016.6.23至2016.12.22；
3、减持方式：集合竞价、大宗交易；
4、减持数量和比例：姜红女士计划减持数量不超过48,375股，占公司总股本0.02%；
5、价格区间：视市场价格确定。
（八）虞春
1、减持目的：改善家庭生活条件；
2、减持期间：2016.6.23至2016.12.22；
3、减持方式：竞价交易；
4、减持数量和比例：虞春先生计划减持数量不超过 100,000股，占公司总股本0.03%；
5、价格区间：视市场价格确定。
若上述人员股东减持期间，公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理。
同时，自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内，上述股东拟以集合竞价方式或大宗交易方式合计减持公司股份不超过62,938,962股（占公司总股本比例为19.75%），其中持股5%以上股东通过集合竞价方式减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后进行，且任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。
三、承诺与履行情况
（一）公司董事、高级管理人员（万卫方、胡霞、沈伟新、姜红、虞春）在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作有关股份锁定及持股意向承诺如下：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
（二）资产重组时所作承诺
1、收购上海宽翼通信科技有限公司时所作的承诺
（1）惠州市德帮实业有限公司
自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 1年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份。从法定限售期届满之日起分三次解禁，每次解禁比例为：第一次解禁比例=标的公司于2013年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司于2014年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司于2015年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数%；具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2013年度与 2014年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015年度业绩补偿的股份数量以及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
2、收购北京国都互联科技有限公司时所作的承诺
（1）万卫方
自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在收购国都互联中认购的股份。交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（2）薛枫
自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（3）苏州新互联投资中心（普通合伙）
其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
3、收购互众广告（上海）有限公司时所作的承诺
（1）谭思亮、何雨凝
本人于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；
剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36个月之后进行转让。本次交易实施完成后，本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（2）万卫方
在本次收购互众广告完成后 12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的吴通通讯股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由吴通通讯回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴吴通通讯，并承担由此产生的全部法律责任。”
截至本公告日，上述股东均严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。
四、其他说明
1、本次减持计划实施的不确定性：本次减持计划的相关股东将根据自身情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。
2、在按照上述减持计划减持股份期间，公司将督促本次拟减持计划的相关股东严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）、《创业板信息披露业务备忘录第 18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
3、万卫方先生为公司控股股东及实际控制人，本次减持计划完成后，其持股数量为 97,278,513股，占公司总股本比例30.52%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
五、备查文件
1、《股份减持计划告知函》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2016年6月27日