证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2019-007浙江日发精密机械股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1935号），浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“日发精机”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作，本次发行股份购买资产的配套融资将择期实施。
本公告中的简称与《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。本次重组涉及的主要承诺如下：
一、上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|日发精机|关于信息真实、准确、完整的承诺函|“本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”|
|2|日发集团、五都投资有限公司、吴捷先生及吴良定先生家族|关于保持上市公司独立性的承诺函|“一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不要求上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证上市公司在其他方面与本公司/本人控制的其他企业保持独立。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。”|
|3||关于减少及规范关联交易的承诺函|“1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司章程等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保。3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东/股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东/股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”|
|4|日发集团、五都投资有限公司、吴捷|关于不减持上市公司股份的承诺函|“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。”|
|5||关于原有股份锁定的承诺函|“本公司/本人承诺，自本次交易完成之日起 12个月内，本公司/本人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购）在本次交易前所持有的上市公司股票。在前述锁定期内，如本次交易前取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等产生衍生股份的，本公司/本人同意该等衍生股份亦遵守上述限售期的承诺。”|
|6|日发集团、吴捷先生及吴|关于避免同业竞争的承|“1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||良定先生家族|诺函|的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务/资产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与承诺方无关联关系的第三方。4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”|
|7|日发集团|关于信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”|
|8||关于不存在内幕交易的承诺函|“一、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。二、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。”|
|9||本次交易之交易资格的承诺函|“1、本公司为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。3、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本公司具备参与上市公司本次交易的主体资格。”|
|10||关于标的资产股权权属等有关事项的声明及承诺函|“1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对捷航投资的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响捷航投资合法存续的其他情况。3、本公司合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||司名下。4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。5、在本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”|
|11||关于股份锁定的承诺函|“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。3、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本公司违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。”|
|12||关于避免资|“截至本承诺签署日，对于捷航投资间接控制的|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||金占用及违规担保的承诺函|Airwork Holdings Limited 存在资金被其合营公司占用及向该合营公司提供担保的情况。本公司承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前对前述资金占用及对外担保情况进行清理或规范，并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及实际控制人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业均将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”|

二、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|“上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
|2||关于不存在内幕交易的承诺函|“截至本承诺函签署日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。”|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|3||关于不减持上市公司股份的承诺函|“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的浙江日发精密机械股份有限公司股票。”|

三、杭州锦琦、杭州锦磐作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|杭州锦琦、杭州锦磐|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|“1、本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”|
|2||关于不存在内幕交易的承诺函|“一、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。二、如违反上述承诺，本企业将承担由此产生的全部责任。”|
|3||关于本次交易之交易资格的承诺函|“1、本企业为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位。2、本企业及本企业的执行事务合伙人、委派代表近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁。3、本企业目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本企业具备参与上市公司本次交易的主体资格。”|
|4||关于标的资产股权权属等有关事项的声明及承诺函|“1、本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本企业已经依法履行对捷航投资的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响捷航投资合法存续的其他情况。3、本企业合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。5、在本企业与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。6、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”|
|5||关于股份锁定的承诺函|“1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。本企业因本次交易认购的股份解锁后，本企业减持该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。3、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。”|
|6|金投集团、金投建设、金投实业|不转让出资承诺函|“在杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本公司不转让本公司持有的杭州锦琦/杭州锦磐的出资；亦不退出本公司在杭州锦琦/杭州锦磐的投资。杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交易持有日发精机股票的锁定期以杭州锦琦/杭州锦磐与日发精机签署的《发行股份购买资产协议》约定为准。”|

注：杭州锦琦、杭州锦磐于2017年12月20日取得捷航投资合计23.50%股权。截至本公告披露日，杭州锦琦、杭州锦磐拥有捷航投资股权的时间已超过12个月，因此杭州锦琦、杭州锦磐本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月。
截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之情形。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会二○一九年一月二十九日