国浩律师（上海）事务所
关于山西省国新能源股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：山西省国新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2018年 5月 8日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会于 2018年 5月 9日在《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、
提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于 2018年 5月29日召开本次股东大会。
公司董事会于2018年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了本次股东大会资料。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于2018年5月29日14:00在山西省太原市高新技术开发区中心街6号西座，四楼8号会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议由公司董事长刘军先生主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2018年 5月 18日（A股）、2018年 5月 23日（B股）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2018年5月18日（A股）、2018年5月23日（B股）收市后的股东名册，本次股东大会公司有表决权的股份总数为 1,084,663,692股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的资格合法有效。
2.3根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东共计 25名，代表有表决权股份 645,706,046股，占公司有表决权股份总数的59.53053%。其中，A股股东（或股东代理人）共 8名，代表有表决权股份 644,846,448股；B股股东（或股东代理人）共 17名，代表有表决权股份859,598股。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1.《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》；
2.《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
3.《关于2017年度监事会工作报告的议案》；
4.《关于2017年度财务决算报告的议案》；
5.《关于公司2017年度利润分配的议案》；
6.《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》；
7.《关于公司2018年度对子公司提供担保额度的议案》；
8.《关于公司向关联方提供担保的议案》：
8.1《关于全资子公司山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供5,000万元担保的议案》；
8.2《关于全资子公司山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供5,000万元担保的议案》。
9.《关于公司2017年度日常关联交易确认的议案》：
9.1《关于 2017年度与临汾市城燃天然气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.2《关于 2017年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.3《关于 2017年度与大同方威煤炭运销有限责任公司日常关联交易确认的议案》；
9.4《关于 2017年度与山西压缩天然气集团晋中有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.5《关于 2017年度与山西国新电子商务有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.6《关于 2017年度与山西压缩天然气集团朔州有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.7《关于 2017年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.8《关于 2017年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.9《关于 2017年度与山西国新物流有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.10《关于 2017年度与山西国新正泰新能源有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.11《关于 2017年度与山西燃气产业集团有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.12《关于 2017年度与山西国新信息技术有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.13《关于 2017年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.14《关于 2017年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.15《关于 2017年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.16《关于 2017年度与山西精英科技股份有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.17《关于 2017年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.18《关于 2017年度与山西国新物业管理有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.19《关于 2017年度与阳泉华润燃气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.20《关于 2017年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.21《关于 2017年度与霍州华润燃气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.22《关于 2017年度与阳曲华润燃气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.23《关于 2017年度与山西华润国新交通能源有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.24《关于 2017年度与山西国新科莱天然气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.25《关于 2017年度与山西国新清洁能源开发利用有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.26《关于 2017年度与山西中油压缩天然气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.27《关于 2017年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.28《关于 2017年度与朔州京朔天然气管道有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.29《关于 2017年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.30《关于 2017年度与山西省国新能源发展集团昌平煤炭有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.31《关于 2017年度与山西国电定襄燃气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.32《关于 2017年度与原平国新压缩天然气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.33《关于 2017年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.34《关于 2017年度与平遥远东燃气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.35《关于 2017年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.36《关于 2017年度与山西国宏燃气工程技术有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.37《关于 2017年度与山西国强天然气输配有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.38《关于 2017年度与山西国新晋药集团有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.39《关于 2017年度与山西国新晋药集团道地药材经营有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.40《关于 2017年度与晋中市洁源天然气有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.41《关于 2017年度与山西汇森房地产开发有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.42《关于 2017年度与山西田森农副产品加工配送有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.43《关于 2017年度与山西田森集团有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.44《关于 2017年度与山西田森物业管理股份有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.45《关于 2017年度与山西田森餐饮连锁配送有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.46《关于 2017年度与晋中汇森置业有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.47《关于 2017年度与山西国运液化天然气发展有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.48《关于 2017年度与山西能源交通投资有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.49《关于 2017年度与山西建设投资集团有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.50《关于 2017年度与山西焦煤集团有限责任公司日常关联交易确认的议案》；
9.51《关于 2017年度与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司日常关联交易确认的议案》；
9.52《关于2017年度与晋能集团有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.53《关于2017年度与太原钢铁（集团）有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.54《关于2017年度与阳泉煤业（集团）有限责任公司日常关联交易确认的议案》；
9.55《关于 2017年度与山西省国有资产投资控股集团有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.56《关于 2017年度与山西国际能源集团有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.57《关于 2017年度与大同煤矿集团有限责任公司日常关联交易确认的议案》；
9.58《关于2017年度与山西潞安矿业（集团）有限责任公司日常关联交易确认的议案》；
9.59《关于 2017年度与中条山有色金属集团有限公司日常关联交易确认的议案》；
9.60《关于 2017年度与山西煤炭进出口集团有限公司日常关联交易确认的议案》。
10.《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》：
10.1《关于 2018年度与山西国新物业管理有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.2《关于 2018年度与山西国新信息技术有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.3《关于 2018年度与霍州华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.4《关于 2018年度与山西精英科技股份有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.5《关于 2018年度与临汾市城燃天然气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.6《关于 2018年度与山西汇森房地产开发有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.7《关于 2018年度与山西中油压缩天然气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.8《关于 2018年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.9《关于 2018年度与山西压缩天然气集团晋中有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.10《关于 2018年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.11《关于 2018年度与山西压缩天然气集团朔州有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.12《关于 2018年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.13《关于 2018年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.14《关于 2018年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.15《关于 2018年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.16《关于 2018年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.17《关于 2018年度与山西田森农副产品加工配送有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.18《关于 2018年度与山西田森集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.19《关于 2018年度与山西田森物业管理股份有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.20《关于 2018年度与山西田森餐饮连锁配送有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.21《关于 2018年度与晋中汇森置业有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.22《关于 2018年度与山西高碳能源低碳化利用研究设计院有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.23《关于 2018年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.24《关于 2018年度与山西国电定襄燃气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.25《关于 2018年度与山西国新物流有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.26《关于 2018年度与山西国运液化天然气发展有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.27《关于 2018年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.28《关于 2018年度与山西华润国新交通能源有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.29《关于 2018年度与山西燃气产业集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.30《关于 2018年度与阳曲华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.31《关于 2018年度与山西国新晋药集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.32《关于 2018年度与山西国新科莱天然气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.33《关于 2018年度与山西国强天然气输配有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.34《关于 2018年度与山西国宏燃气工程技术有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.35《关于 2018年度与山西省国新能源发展集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.36《关于 2018年度与洪洞华润恒富燃气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.37《关于 2018年度与阳泉华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.38《关于 2018年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.39《关于 2018年度与山西国新正泰新能源有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.40《关于 2018年度与朔州京朔天然气管道有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.41《关于 2018年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.42《关于 2018年度与平遥远东燃气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.43《关于 2018年度与山西原平国新压缩天然气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.44《关于 2018年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.45《关于 2018年度与晋能集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.46《关于 2018年度与中条山有色金属集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.47《关于 2018年度与山西煤炭进出口集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.48《关于 2018年度与山西潞安矿业（集团）有限责任公司日常关联交易预计的议案》；
10.49《关于 2018年度与阳泉煤业（集团）有限责任公司日常关联交易预计的议案》；
10.50《关于 2018年度与山西能源交通投资有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.51《关于 2018年度与山西国际能源集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
10.52《关于 2018年度与山西焦煤集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》。
11.《关于全资子公司山西天然气有限公司发行金额不超过 40亿元超短期融资券的议案》；
12.《关于全资子公司山西天然气有限公司公开发行金额不超过 16亿元可续期公司债的议案》。
经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。议案9.2、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12、9.13、9.14、9.15、9.18、9.22、9.23、9.24、9.30、9.31、9.33、9.34、9.35、9.36、9.37、9.38、9.39、9.40、9.47、10.1、10.2、10.8、10.9、10.10、10.11、10.12、10.13、10.14、10.15、10.16、10.22、10.24、10.25、10.26、10.28、10.29、10.30、10.31、10.32、10.33、10.34、10.35、10.39、10.42、10.44，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避表决；议案9.41、9.42、9.43、9.44、9.45、9.46、10.6、10.17、10.18、10.19、10.20、10.21，关联股东山西田森集团物流配送有限公司回避表决。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对各项议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于2018年5月29日下午3时结束。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东大会审议议案均获得通过。其中对前述关联交易议案进行表决时，涉及的关联股东依法进行了回避；前述议案均已对中小投资者单独计票。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）