上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）上海润达医疗科技股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：上海润达医疗科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：润达医疗
股票代码：603108
信息披露义务人：杭州市下城区国有投资控股集团有限公司
住所及通讯地址：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1508室
股份变动性质：股份增加及表决权委托
签署日期：二零一九年九月
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海润达医疗科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海润达医疗科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）目 录
信息披露义务人声明 ......................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................. 3第一节释义 ................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5第三节本次权益变动的目的及履行程序 ................................................................................... 10第四节本次权益变动方式 ........................................................................................................... 12第五节资金来源 ........................................................................................................................... 38第六节后续计划 ........................................................................................................................... 39第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 ........................................................................... 42第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 45第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 46第十节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 48第十一节其他重大事项 ............................................................................................................... 53第十二节备查文件 ....................................................................................................................... 54信息披露义务人及其法定代表人声明 ........................................................................................... 55财务顾问声明 ................................................................................................................................... 56上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）附表 ................................... 58
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》|
|信息披露义务人/下城国投/受让方|指|杭州市下城区国有投资控股集团有限公司|
|润达医疗/上市公司/标的公司|指|上海润达医疗科技股份有限公司|
|本次权益变动/本次交易|指|下城国投拟受让上市公司116,000,000股股票，占上市公司股本总额的20.02%，同时，交易对方中的冯荣、卫明将本次交易完成后持有上市公司剩余股份的表决权授权给下城国投行使，下城国投将持有27%的上市公司股东大会表决权，成为上市公司的控股股东|
|《股份转让意向性框架协议》|指|《朱文怡、冯荣与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司、刘辉关于上海润达医疗科技股份有限公司股份转让意向性框架协议》|
|《股份转让协议》|指|《朱文怡、冯荣等7方与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司、刘辉关于上海润达医疗科技股份有限公司之股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|《冯荣、卫明与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司的表决权委托协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《关于上海润达医疗科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|财务顾问/财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《格式准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|公司名称|杭州市下城区国有投资控股集团有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|91330103676751226C|
|法定代表人|俞康|
|控股股东|杭州市下城区财政局|
|成立日期|2008年6月10日|
|营业期限|长期|
|公司住所|浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1508室|
|经营范围|服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，物业管理|

二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，下城国投的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，杭州市下城区财政局为下城国投唯一出资人，为下城国投控股股东。杭州市下城区财政局为杭州市下城区人民政府下属机关单位，杭
州市下城区人民政府为下城国投实际控制人。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|杭州下城国投创新发展有限公司|10,000|直接持有100.00%|实业投资；投资咨询，投资管理等|
|2|杭州下城国投产业发展有限公司|10,000|直接持有100.00%|实业投资；投资管理，投资咨询等|
|3|杭州下城国投置业发展有限公司|5,000|直接持有100.00%|房地产信息咨询，房地产开发，房产中介|
|4|杭州下城国投建设开发有限公司|5,000|直接持有100.00%|房地产开发，建筑工程，建筑工程监理；批发、零售：建筑装备，建筑材料|
|5|杭州电竞小镇投资发展有限公司|10,000|直接持有100.00%|实业投资，广播电视节目制作，成年人的非文化教育培训|
|6|杭州市下城区国有资产经营有限公司|5,000|直接持有100.00%|实业投资|
|7|杭州原动力资产管理有限公司|1,000|间接持有100.00%|实业投资|
|8|杭州扬帆文化投资有限公司|3,000|间接持有100.00%|实业投资|
|9|杭州下城产业投资基金有限公司|90,000|间接持有100.00%|实业投资|
|10|杭州观成幼儿园有限公司|3,333.33|间接持有60.00%|学前教育|
|11|杭州金投金蕴产业投资有限公司|40,000|间接持有50.00%|实业投资|
|12|杭州下城产业基金有限公司|150,000|间接持有100.00%|实业投资|
|13|杭州下城科技创业创新基金有限公司|30,000|间接持有100.00%|实业投资|
|14|杭州下城产业扶持基金有限公司|30,000|间接持有100.00%|实业投资|
|15|杭州下城人力资源产业引导基金有限公司|500|间接持有100.00%|实业投资|
|16|杭州下城国投商街运营管理有限公司|10,000|间接持有100.00%|商业运营|
|17|杭州劦程融资担保有限公司|10,000|间接持有100.00%|担保业务|
|18|杭州下城产业基金管理有限公司|1,000|间接持有100.00%|实业投资|
|19|杭州市下城区创新产业园开发有限公司|2,000|间接持有60.00%|物业管理|
|20|杭州月隐天城投资有限公司|5,000|间接持有100.00%|实业投资|

上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
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|21|浙江省电子器材有限公司|32,000|间接持有97.50%|汽车配件销售|
|22|杭州扬帆置业有限公司|5,000|间接持有97.50%|房地产开发|

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）主营业务
下城国投系杭州市下城区财政局下主要投资平台之一，主营业务为股权投资和投资管理。
（二）财务状况
下城国投最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总额|1,648,454.38|1,047,354.71|3,219.02|
|负债总额|1,085,202.64|503,552.29|-|
|所有者权益总额|563,251.74|543,802.42|3,219.02|
|归属于母公司股东权益|559,578.48|543,802.42|3,219.02|
|资产负债率|65.83%|48.08%|0.00%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|126,804.85|33,639.24|-|
|营业成本|116,977.19|27,971.98|-|
|利润总额|31,405.99|67,159.09|0.25|
|净利润|25,019.53|59,671.62|0.25|
|归属于母公司股东的净利润|25,089.08|59,671.62|0.25|
|净资产收益率|4.58%|21.56%|0.01%|

四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，下城国投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2017年开始，下城国投配合区政府土地收储工作，对下城区东新路地块实
施房屋拆迁，期间，拆迁所涉的东新路184号地块为杭州市燃料有限公司所有，
该地块原为杭州华驰汽车工贸有限公司承租，在地块建设房屋，并装饰装修后开
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）展汽修市场经营业务。原土地承租协议约定租赁期限为 2005年 2月 15日起 10年，期满双方因承租地块部分涉及拆迁补偿问题引起争议，至 2018年 3月，下城国投开始对其承租地块余下部分开展拆迁工作时仍未达成一致意见。2018年6月，因涉拆迁地块补偿问题，杭州华驰汽车工贸有限公司向杭州市中级人民法院提起诉讼，将杭州市燃料有限公司与下城国投作为共同被告，诉讼请求各项拆除、停工损失金额共计12,404.82万元。
2019年 8月 8日，杭州市中级人民法院对上述案件作出判决（（2018）浙01民初1528号民事判决书）如下：
1、杭州市燃料有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州华驰汽车工贸有限公司设备设施拆迁补偿款7,227,503元。
2、杭州市燃料有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州华驰汽车工贸有限公司房屋拆迁补偿款14,928,710.55元。
3、驳回杭州华驰汽车工贸有限公司的其他诉讼请求。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职位|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|俞康|董事长|男|中国|浙江杭州|否|
|赵伟东|董事、总经理|男|中国|浙江杭州|否|
|许建灵|董事、副总经理|男|中国|浙江杭州|否|
|颜纯华|董事、副总经理|男|中国|浙江杭州|否|
|任活|董事、副总经理|男|中国|浙江杭州|否|
|周晓兰|董事、副总经理|女|中国|浙江杭州|否|
|黄乐|职工董事、总经理助理|男|中国|浙江杭州|否|
|钟富云|监事会主席|男|中国|浙江杭州|否|
|成钰婷|监事|女|中国|浙江杭州|否|
|储洁|监事|女|中国|浙江杭州|否|

上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）
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|吴德峰|监事|男|中国|浙江杭州|否|
|黄骏羚|监事|女|中国|浙江杭州|否|

截至本报告书签署日，下城国投的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
下城国投是杭州市下城区重要的投资平台之一，近年来秉承着“改革创新、开放共享”的战略定位，以投资带产业、促发展，积极寻找符合集团战略发展需求、产业契合度匹配的上市公司开展合作，借助资本运作、促进集团产业做大做优做强，助力下城区纵深推进全域中央商务区的建设。
本次权益变动，下城国投主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，旨在充分发挥下城国投的产业基地优势、产业政策优势、产业资源优势，利用国有投资平台进一步推进上市公司所在行业资源整合，打造产业集聚高地。
未来，下城国投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，持续助力上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
1、2019年8月1日，下城国投召开董事会会议，审议通过《股份转让意向性框架协议》等与本次权益变动相关的具体事项。
2、2019年8月1日，朱文怡、冯荣与下城国投、刘辉签署了《股份转让意向性框架协议》。
3、2019年 8月 26日，下城国投召开董事会会议，审议通过《股份转让协议》等与本次权益变动相关的具体事项。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）4、2019年 8月 30日，杭州市下城区财经委员会第八次会议审批通过了本次权益变动事项。
5、2019年 8月 31日，朱文怡、冯荣等 7方与下城国投、刘辉签署了《股份转让协议》及其他相关协议。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，下城国投将直接持有润达医疗116,000,000股股份，占润达医疗总股本的20.02%；同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有润达医疗剩余股份合计40,471,209股（占润达医疗总股本的6.98%）的表决权授权给下城国投行使。
届时，下城国投将持有27.00%的润达医疗股东大会表决权，成为润达医疗的控股股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2019年8月31日，朱文怡、冯荣、卫明、陈政、胡震宁、上海达恩慧投资有限公司、李青与下城国投、刘辉签署了《股份转让协议》。朱文怡、冯荣、卫明、陈政、胡震宁、上海达恩慧投资有限公司、李青向下城国投转让其持有的部分润达医疗股票，共计116,000,000股（占润达医疗总股本的20.02%），同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有润达医疗剩余股份合计40,471,209万股（占润达医疗总股本的6.98%）的表决权授权给下城国投行使，表决权委托期限至冯荣、卫明所持润达医疗股份出让及/或减持完毕之日，或《股份转让协议》解除或终止之日。
本次权益变动后，润达医疗原控股股东刘辉和朱文怡合计持有润达医疗16.73%的股份。下城国投将持有27.00%的润达医疗股东大会表决权，成为润达医疗的控股股东；润达医疗实际控制人由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉主要协议有《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《业
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）绩承诺补偿协议》。
（一）《股份转让协议》主要条款
1、签署主体
甲方（“转让方”）：
甲方一：朱文怡
甲方二：冯荣
甲方三：卫明
甲方四：陈政
甲方五：胡震宁
甲方六：上海达恩慧投资有限公司
甲方七：李青
以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七合称甲方或转让方。
乙方（“受让方”）：杭州市下城区国有投资控股集团有限公司
丙方：刘辉
2、签署时间
2019年8月31日
3、转让标的
（1）根据本协议约定的条款和条件，并基于各方在本协议中分别作出的声明、保证和承诺，除本协议另有约定以外，甲方同意将其在目标公司合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、监事提名权、资产分配权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和利益）一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股份。
（2）甲方向乙方转让目标公司 116,000,000股股份（占目标公司总股本的20.02%）。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）（3）经甲乙双方协商一致，本次交易的目标股份的转让价格为每股12.95元，全部股份转让价款合计1,502,200,000元（大写：壹拾伍亿零贰佰贰拾万圆整），各甲方出让股份及价款情况如下：
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|转让方|出让股份数（股）|占总股本比例|股份转让价款（人民币元）|
|朱文怡|62,483,768|10.78%|809,164,795.60|
|冯荣|35,000,000|6.04%|453,250,000.00|
|卫明|7,153,928|1.23%|92,643,367.60|
|陈政|1,462,754|0.25%|18,942,664.30|
|胡震宁|243,777|0.04%|3,156,912.15|
|上海达恩慧投资有限公司|5,655,773|0.98%|73,242,260.35|
|李青|4,000,000|0.69%|51,800,000.00|
|合计|116,000,000|20.02%|1,502,200,000.00|

（4）为保证乙方对目标公司的控股权，甲方二、甲方三应当与乙方签署本协议附件之《表决权委托协议》，将本次交易完成后持有目标公司 40,471,209股股份的表决权授权给乙方行使。甲方二、甲方三所持股份的表决权委托期限至甲方二、甲方三所持前述股份出让及/或减持完毕之日止。甲方二、甲方三承诺自《股份转让协议》签署后五年内不质押（本协议签署时已质押股份解除质押后不得再次质押）、出让及/或减持其所持的股份。具体事项以《表决权委托协议》约定为准。
（5）本次交易后，甲方及乙方持有股份数及表决权情况如下：
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|股东名称|持股数（股）|持股比例|拥有表决权股数（股）|拥有表决权比例|
|朱文怡|54,938,408|9.48%|54,938,408|9.48%|
|冯荣|19,009,425|3.28%|0|0.00%|
|卫明|21,461,784|3.70%|0|0.00%|
|陈政|4,388,265|0.76%|4,388,265|0.76%|
|胡震宁|731,333|0.13%|731,333|0.13%|
|上海达恩慧投资有限公司|1,794,413|0.31%|1,794,413|0.31%|
|李青|4,776,350|0.82%|4,776,350|0.82%|
|杭州市下城区国有投资控股集团有限公司|116,000,000|20.02%|156,471,209|27.00%|

4、股份转让方式及价款支付安排
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）（1）目标股份的转让以协议方式进行。
（2）甲乙双方同意，乙方应按照本协议的约定，以人民币现金方式向甲方支付股份转让对价：
①本协议签署之日起5个工作日内，甲方共同委托甲方二代表甲方与乙方共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的股份转让款。
②乙方于 2019年 8月 1日向乙方与丙方共同开设的、用于存管定金的共管账户（以下简称“定金账户”）支付的定金人民币8,000万元（大写捌仟万圆整）。
各方同意，自本协议签署之日起，该定金转为首期股份转让款，且应于本协议签署之日起5个工作日内将定金账户内的人民币8,000万元汇入共管账户。
③乙方应按照约定，将除首期股份转让款外的剩余转让款逐笔汇入共管账户，分期汇入的金额依次分别为16,100万元、62,900万元和63,220万元；
④甲方应取得本协议约定的待解除质押股份的质权人对目标股份所质押担保的借款本金及利息（至预计还款日止）和质权人收取其他费用（如有）（以下合称“质押债务”）总金额和同意最迟不晚于足额收到还款之日起3个工作日内解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“《质权人确认函》”），作为乙方支付股份转让款至共管账户的条件之一；
⑤甲方应按照约定，逐笔将担保股份质押给乙方，作为共管账户放款的条件之一，分批担保质押的股份数依次分别为 1,863万股、4,860万股和4,877万股；
⑥甲乙双方应按照约定的条件、时点及支付对象，逐笔向监管银行发出放款指令进行支付；
⑦甲方应按照约定，将目标股份数量的股份足额（即共计11,600万股股份）质押给乙方，股份足额质押给乙方之登记手续完成之日起5个工作日内，各方应备齐全部上交所申报文件，并向上交所报送资料以兹取得上交所出具的关于目标股份协议转让的合规性确认；
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）⑧各方同意，在取得上交所出具的关于目标股份协议转让的合规性确认和主管税务部门出具的全部《个人所得税完税证明》后5个工作日内，各方备齐申请材料，向中证登报送股份变更登记，将目标股份过户登记至乙方名下。
⑨目标股份登记过户之日后次一工作日，甲乙双方应按照附录三的约定下达指令，将剩余股份转让款支付至附录三指定账户。至此，目标股份转让款支付完毕。
5、目标公司公司治理
（1）各方同意，为确保乙方作为控股股东的利益，交割日后，目标公司应召开董事会及股东大会，改组现有董事会、监事会，重新选聘部分高级管理人员，同时修改公司章程。具体如下：
①目标公司董事会成员增加至11名，其中：
A、乙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会7个席位（包括4位非独立董事、3位独立董事）；届时甲方及丙方应无条件配合召开董事会和/或股东大会并审议关于目标公司公司章程修订、董事会换届及或董事改选等相关议案的事宜，并在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。
B、甲方及丙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会4个席位（包括3位非独立董事、1位独立董事）；届时乙方应无条件配合召开股东大会并审议关于目标公司公司章程修订、董事会换届及或董事改选等相关议案的事宜，并在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。
C、董事会改选后，各方同意，应当选举乙方提名或推荐的董事会成员为目标公司董事长、应当选举丙方或丙方提名或推荐的董事会成员为副董事长；届时各方提名或推荐的董事均应当在审议相关决议时投赞成票。
D、各方同意，乙方提名人选可以为现任目标公司董事。
E、若甲方或丙方提名董事与目标公司解除劳动关系，则自该名董事应当自解除劳动关系之日向目标公司提出辞去董事职务。新任董事候选人由乙方提名、推荐，乙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会的非独立董事人数相应增加，
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）甲方及丙方提名、推荐的人员占据目标公司董事会的非独立董事人数相应减少，但甲方及丙方提名及推荐的董事不少于3名，甲方及丙方应在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。
②监事会的构成
A、各方同意，乙方提名、推荐的人员占据目标公司监事会多数席位，甲方在审议相关决议时应投赞成票（如有权）。
B、乙方提名的其中 1名监事经监事会选举担任目标公司监事会主席。
C、乙方提名的上述监事可为现任监事。
③高级管理人员
A、各方同意，上述董事会改选后，重新选聘目标公司财务总监、内审部门负责人，相关人员由乙方推荐的人选经董事会批准后担任。乙方应确保财务总监及内审部门负责人具有相应必备的资质，其中财务总监应至少拥有在大型企业或上市公司从事相关工作之经验，并应取得上市公司财务总监所必须的资质；
B、各方同意，在符合法律法规规定及目标公司内部制度的前提下，现任董事会秘书任期至 2020年底（期间乙方应当向目标公司推荐工作人员在证券事务办公室协助董事会秘书工作，以确保信息披露工作的延续性）。自 2021年 1月1日起，目标公司董事会秘书由乙方推荐的人选经董事会批准后担任，乙方应确保推荐的人选具有相关经验并取得相应的资质。
C、本次交易完成后董事会秘书作为公司信息披露工作负责人，应当向董事长直接汇报工作，董事长及全体董事、监事、高级管理人员均应当配合做好信息披露工作。
D、各方同意，乙方提名人选可以为现任目标公司高级管理人员。
E、各方同意，董事会改选后，应当聘请丙方为目标公司总经理，且应保证丙方在 2024年 12月 31日前持续担任该职务或继续保持对目标公司日常经营的管理，在符合法律法规及目标公司内部制度的前提下，丙方拥有对目标公司副总
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）经理的提名权、拥有对部门负责人及骨干的人事任免和管理权；乙方提名或推荐的董事会成员应当在选聘总经理的议案时投赞成票。
F、丙方担任目标公司总经理期间应当正常履职，勤勉尽责，并具备《公司法》、《证券法》、交易所规章等法律法规及公司章程规定的任职资格。
④经营管理权的稳定安排
A、各方同意，本次交易后，应在《公司章程》中约定，涉及公司管理层薪酬及奖惩制度任何修订及调整，均应当取得本协议各方提名或推荐的董事一致同意方可进行。
B、除各方另有约定，乙方承诺，在不违反法律法规、《公司章程》及内部管理制度规定的前提下，乙方推荐的高级管理人员应当积极配合目标公司管理层的工作，保证目标公司日常经营的顺利开展。
C、各方同意，为保证目标公司业务顺利开展，在不违反乙方所涉及的管理制度的情况下，乙方应当为目标公司融资提供足够必要的支持。
D、各方同意，在 2024年 12月 31日前，目标公司正常运营且《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺均顺利达成的，且相关制度不违反法律法规、《公司章程》及外部规定的情况下，乙方及乙方提名或推荐的董事、监事及高级管理人员对截至本协议签署之日目标公司已有的各项内部管理制度不主动提出修改或调整的动议、议案或计划，但乙方及乙方提名或推荐的董事、监事及高级管理人员依据法律法规及上市公司监管规则等外部规章制度提出的合理修改意见除外。
E、丙方保证在2024年12月31日前，按照相关法律法规规定的约定，在保证目标公司及重要子公司正常运营及良好发展的前提下，维持目标公司及重要子公司管理层和员工队伍的稳定。
⑤《公司章程》修订及改组程序
A、交割日后5个工作日内，甲方及丙方协调召开目标公司董事会及监事会，按本协议约定审议修改《公司章程》之议案，并根据本协议约定改组董事会及监事会，并发出在交割日后20个工作日内召开股东大会会议通知；
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）B、甲方及丙方确认，在股东大会举行之日当日或之前，协调完成职工代表大会的召开及审议，确定职工代表监事人选；
C、新当选董事应当在股东大会召开当日举行新一届董事会第一次会议，按本协议约定选举董事长、副董事长，聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书；总经理应当在当选后召开总经理办公会议，聘任新内审部门负责人；
D、新当选监事应当在股东大会召开当日举行新一届监事会第一次会议，按本协议约定选举监事会主席。
（2）本协议各方确认，上述公司治理相关约定涉及甲方承诺事项，甲方承诺方不包括甲方六、甲方七，其余甲方在上述公司治理相关约定项下的权利和义务均是各别的、非连带责任的，但丙方就上述承诺承担连带赔偿责任。
6、业绩承诺
业绩承诺人承诺目标公司在业绩承诺期内实现的净利润将不低于《业绩承诺补偿协议》所承诺之同期净利润，如低于《业绩承诺补偿协议》所承诺之同期净利润，则业绩承诺人应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向乙方进行补偿。具体业绩承诺事项，由各方另行签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。
7、过渡期安排
（1）甲方及丙方同意，过渡期内，目标公司不会通过决议向股东分配利润、红利或其他形式的分配；但本协议另有约定的除外。
（2）甲方及丙方同意，过渡期内，保证按照《公司章程》及各项内部管理制度的规定，认真履行管理职责，保证目标公司平稳运营，不会改变目标公司及其重要子公司的生产经营状况，将保证按照善良管理人的标准行使对目标公司及其重要子公司的权利，进行良好经营、管理和维护目标公司及其重要子公司的资产及相关业务，并尽量促使目标公司及其重要子公司改善经营状况，不会实施侵吞、转移或占用目标公司及其重要子公司资产/资金或进行其他任何有损目标公司及其重要子公司及/或乙方利益的行为，并保证目标公司及其重要子公司在交割日前资产完整，资产、业务、经营、债务（包括或有负债）或前景等情况不会发生重大不利变化。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）（3）甲方及丙方同意，过渡期内，除法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经乙方书面同意外，不提议任何对《公司章程》及各项内部管理制度的修订、调整的议案，不通过任何可能导致限制或损害乙方按照《公司章程》履行权利的决议。
8、各方的权利和义务
（1）甲方的权利
①因乙方的过错致使本协议的目的无法实现，甲方有权单方面发出通知终止本协议；
②本协议项下甲方享有的其他权利。
（2）甲方的义务
①在本协议签署后，如存在或发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，甲方应立即书面通知乙方；
②按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方、丙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
③本协议项下甲方承担的其他义务。
（3）乙方的权利
①因甲方、丙方的过错致使本协议的目的无法实现，乙方有权单方面发出通知终止本协议；
②本协议项下乙方享有的其他权利。
（4）乙方的义务
①在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，乙方应立即书面通知甲方、丙方；
②按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）③本协议项下乙方承担的其他义务。
（5）丙方的义务
①在本协议签署后，如存在或发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，丙方应立即书面通知乙方；
②按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方、乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
③本协议项下甲方承担的其他义务。
（6）在本协议中，各方就各自享有的权利及履行的义务另有约定的，从其约定。
9、甲方的声明、保证与承诺
除各方另有约定外，甲方向乙方持续声明、保证与承诺如下：
（1）甲方为具有完全民事行为能力的自然人或法人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；
（2）甲方合法持有本协议项下的目标股份期间，除已公开披露信息外，目标股份不存在任何质押、托管等权利负担和任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利、司法冻结或禁止转让等限制转让的情形；
（3）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与甲方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形；
（4）截至本协议签署之日，除目标公司根据中国证监会、交易所规则等主管机关规定已在证监会指定信息披露网站披露的事项或已向乙方披露的事项外，甲方承诺并保证：
A、就本协议项下交易向乙方及其聘请的法律顾问、财务顾问和审计机构等中介机构所提供的一切资料、信息均是真实、有效、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）B、乙方为履行本协议项下事宜，要求甲方或目标公司提供相关文件、资料、信息等，甲方及目标公司保证积极配合，不会隐瞒目标公司及其重要子公司的任何信息或资料，并保证提供的一切资料、信息均是真实、有效、完整、准确的；
C、目标公司及其重要子公司均为依法设立并有效存续的主体，且均已按照各自章程之约定或股东各方之共识缴纳了注册资本；
D、目标公司及其重要子公司均合规经营，且业务经营所需的证照、批准、资质、许可均已依法获得并持续有效；
E、目标公司及其合并范围内子公司合法拥有并有权使用其向乙方披露的全部房产、土地、其他固定资产；该等资产上不存在任何未向乙方披露的抵押、质押或其他形式的担保权益或其他第三方权利，也不存在可能导致该等资产被强制出售或处分的情况；
F、所有目标公司及其合并范围内子公司拥有、开发或为受益人的与目标公司及合并范围内子公司有关知识产权（本协议中的“知识产权”指产生于或关于下述各项的在世界范围内的所有权利，无论其是基于中国法律还是其他外国法域法律而被保护、创造或产生的：（i）发明，无论是否可以授予专利权、是否实际使用或是否申请专利；（ii）专利、专利申请、发明登记或其任何改进；（iii）商标、服务标记、商业外观、图标、商号，无论是否登记；（iv）著作权（无论是否登记）、著作权登记或著作权登记申请；（v）软件、社交软件公众号；（vi）专有技术或非专利技术；（vii）工业设计，无论是否登记；（viii）域名；（ix）上述任何一项的任何形式的载体；（x）任何取得或申请专利权或注册商标权、著作权和域名的权利）均满足下列条件：(i)目标公司及合并范围内子公司拥有知识产权的所有权和全部的、排他性的、有效的和可执行的权利使用权，无未向乙方披露的任何担保或其他权利负担，不受未向乙方披露的任何许可（无论是否需要支付许可使用费）的约束，未对任何其他第三方的权益造成侵犯，也不存在任何未向乙方披露的其他第三方针对该知识产权提出的权利请求或权利主张，已经全额支付了为获得该知识产权的权利而应缴付的相关费用；无需对属于职务作品的知识产权向其雇员支付任何许可使用费；(ii)目标公司及合并范围内公司在各方面都遵守任何有关许可权利的许可或其他协议的所有条款；以及(iii)知识产
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）权和许可权利均为目标公司及合并范围内子公司经营目前正在经营或计划经营的业务所需的权利；以及（iiii）尽最大合理所知，不存在目标公司及合并范围内子公司主张任何第三方正在侵犯，或妨碍其知识产权的未决的法律程序或指控，目标公司及合并范围内子公司没有计划提起该等法律程序或指控。也不存在任何第三方主张目标公司及合并范围内子公司正在侵犯，或妨碍其知识产权的未决的指控或法律程序，不存在针对目标公司及合并范围内子公司或其拥有的资产而提起的该等指控或法律程序。目标公司及合并范围内子公司将在本协议生效日后按照中华人民共和国法律的规定继续拥有和/或使用其现在所拥有和/或使用的所有知识产权。知识产权的有效性和所有权，以及许可权利的有效性，(a)没有在之前的行为、法律程序、仲裁、行政听证或其他程序中受到质疑；(b)没有在未决的行为中受到质疑；并且(c)就目标公司及合并范围内子公司、甲方所知，不存在任何潜在的或可能针对其进行的行为。完成本协议项下的本次交易不会导致对任何知识产权或许可权利的损失或损害。目标公司及合并范围内子公司不知悉第三方对知识产权或许可权利的任何未经许可的使用的情况；
G、目标公司及其重要子公司的重大业务合同（本协议中的“重大业务合同”系指与其任何供应商、客户、其他合作伙伴和任何关联方所签署的，在交割日仍然有效，或于交割日尚未履行完毕的，金额大于人民币 1000万元，或对目标公司及重要子公司有重大影响的合同）都是合法、有效、有约束力及可执行的，不存任何实质或形式违约的情况；
H、目标公司及其重要子公司自目标公司上市以来与任何关联方（在本协议中包括但不限于目标公司控股股东及其关联方）、现任或前任员工、董事、顾问或上述任何人的关联方（合称“关联人”）所进行的交易（如有）定价公允且均已按照相关法律法规、《公司章程》及相应内部管理制度履行了必要的审议/审批以及信息披露，不存在任何关联人利用其关联方地位而与目标公司及重要子公司所进行的任何非公允的或不合法的关联交易。截至交割日，除目标公司及重要子公司向乙方披露的文件外，目标公司及其重要子公司与任何关联人没有任何金额累计在 500万元以上的尚在有效期内或者尚未履行完毕的合同、协议或其他交易，不存在任何债权债务、负债及其他任何应付应收款项；
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）I、截至交割日，甲方未直接或间接（通过关联方）占用目标公司资金。
J、目标公司及其重要子公司应提交的税务报表、报告和表格已经向主管政府机关及时地提供，且所有的税务报表就所记载的期间、财产或事件在各重要方面均真实、准确、完整地反映了目标公司及其重要子公司的税收负担，除(i)在财务报表中充分体现的；或(ii)发生在正常经营活动过程中产生的税收责任或义务外，目标公司及其重要子公司没有任何性质的税收责任或义务；目标公司及其重要子公司在所有重大方面均遵守各项税收法规，且已按该等主体所在地国家和或地方税务机关的规定申报了所有应税收入，并相应缴足了其所有到期应缴的税费，和缴清了其所有到期应缴的税费，未收到任何来自于税务机关或任何其他有权部门发出的催缴或补缴文件，不存在尚未了结的审计、措施、程序、调查、争议或索赔，不存在税务机关或其他有权部门可能向目标公司及其重要子公司主张索赔税款的情形；亦无任何因目标公司及其重要子公司违反有关税务法律、法规及规定而受到重大处罚的情形；
K、目标公司及其重要子公司已经向乙方提供了按照中国会计准则编制的财务报表，该等财务报表包含前述主体所有相关和实质的财务信息，且该财务报表真实、完整和准确地反映了目标公司及重要子公司在相关期间的经营状况和财务状况，目标公司及重要子公司的所有债权及负债均已在该财务报表中体现，不存在任何财务报表中尚未披露或未记录的其他资金、资产或负债，不存在任何账外费用或支出，且就编制前述相关财务报表所需的原始记账凭证、会计账簿均齐全、完备；
L、目标公司及重要子公司均已按照其所在地政策正常执行劳动方面各项制度，不存在重大违反适用的劳动方面的中国法律（包括但不限于与劳动合同、工资、工作时间、社会保险和住房公积金缴纳等方面）的情形。目标公司及重要子公司已向相关政府机关缴纳员工的代扣代缴税款，或为该等政府机关代扣、保留未到期的员工应缴纳的款项，不存在任何欠付的工资、税款、罚金或其因违反前述义务而导致的任何款项等；
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）M、目标公司及重要子公司与其现有员工或者其以往聘用的员工（如有）之间不存在任何未决的重大劳动争议或纠纷，据其最大合理所知亦不存在任何潜在的重大劳动争议或者纠纷；
N、在任何法院或仲裁庭没有任何未向乙方披露的针对目标公司及合并范围内子公司财产、权利、经营或业务的未决的或可能提起的诉讼、仲裁或其他法律程序，并且在任何政府机关没有任何未向乙方披露的未决的或可能的行政或其他程序（包括被该等政府机关调查），导致可能对目标公司及合并范围内子公司继续经营目前业务的权利或能力有重大的负面影响，或对目标公司及合并范围内子公司的财务或其他条件、财产或资产产生重大的负面影响；不存在提起该等诉讼、仲裁、法律程序、行政和其他程序以及调查的有效的基础。目标公司及合并范围内子公司不受任何未向乙方披露的诉讼、仲裁或其他法律程序中作出的可能对其经营有重大负面影响的判决、命令或裁定的约束。目标公司及合并范围内子公司未曾收到任何未向乙方披露的合同项下的重大争议和索赔的通知；也不存在任何要求目标公司及其子公司解散、破产、停业、清算或类似情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议、或其它行动，也不存在任何针对目标公司及其合并范围内子公司的资产的抵押、判决执行或传唤。目标公司及合并范围内子公司不存在资不抵债或无力偿还债务的任何情况；
O、目标公司及其合并范围内子公司均没有其他(i)严重违反法律规定，(ii)严重违反有关政府机关的批准，(iii)严重违反其章程的规定。
P、上述重要子公司是指其收入或归属于母公司股东净利润占目标公司 2018年度合并报表收入或归属于母公司股东净利润超过5%的目标公司子公司。
（4）甲方承诺，若因交割日前目标公司及合并范围内子公司应披露而未披露的行为发生诉讼、仲裁、行政处罚给目标公司造成损失的，则相关赔偿责任或经济损失由甲方承担；于交割日前发生的，或虽于交割日后发生但因交割日前目标公司或甲方应披露而未披露的原因导致的目标公司或有债务，由甲方承担。
（5）甲方承诺，2024年12月31日前，未经乙方同意，不会以任何方式以其自身或其他第三方的名义增持目标公司的股份，以确保甲乙双方在本次交易完
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）成后的持股比例差额不低于本次交易完成之时的差额（在乙方不主动减持的情况下），并承诺不以任何方式谋求目标公司的实际控制权。
（6）甲方保证，本协议一经生效，即对甲方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议。
10、乙方的声明、保证与承诺
除各方另有约定外，乙方向甲方、丙方持续声明、保证与承诺如下：
（1）乙方为合法有效设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；
（2）乙方有充分的权利进行本协议项下之目标股份的受让，且已经获得签署及履行本协议的一切合法的权利或授权；
（3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及受让方的章程，也不存在与乙方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（4）截至本协议签署之日，乙方不存在下列情形：
①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
③最近3年有严重的证券市场失信行为；
④法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（5）乙方承诺，本协议签署后，保证目标公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，保持公司运作的独立性，保证公司业务的延续性，本次交易完成后5个会计年度内不改变目标公司主营业务，不得利用控股股东、实际控制人的地位侵占目标公司利益，充分保障中小股东利益。
（6）乙方承诺，同意目标公司2019年第一次临时股东大会审议通过的可转债相关议案内容，并承诺支持目标公司继续推进可转债项目的审核、发行；若本
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）次股份转让交易完成的，应监管部门要求若需就本次可转债相关议案再行审议的，乙方同意对该事宜予以推进。
（7）本次收购完成后，乙方将在战略层面积极鼓励并支持目标公司利用好资本市场做好再融资、产业并购、资产重组和整合工作，持续支持目标公司进一步做强做大。
（8）乙方保证，本协议一经生效，即对乙方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议。
11、丙方的声明、保证与承诺
除各方另有约定外，丙方持续声明、保证与承诺如下：
（1）丙方为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署本协议并承担和履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；
（2）丙方签署及履行本协议不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与丙方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形。
（3）丙方承诺，2024年12月31日前，未经乙方同意，不会以任何方式以其自身或其他第三方的名义增持目标公司的股份，以确保乙丙双方在本次交易完成后的持股比例差额不低于本次交易完成之时的差额（在乙方不主动减持的情况下），并承诺不以任何方式谋求目标公司实际控制权。
（4）丙方承诺，截至本协议签署之日，除目标公司根据中国证监会、交易所规则等主管机关规定已在证监会指定信息披露网站披露的事项或已向乙方披露的事项外，不存在第九条第4款约定情形。
（5）截至交割日，丙方未直接或间接（通过关联方）占用目标公司资金。
（6）丙方保证，本协议一经生效，即对丙方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议。
12、违约责任
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）（1）任何一方违反本协议的约定，则应承担相应的违约责任。甲方向乙方承担违约责任后，甲方各主体按照持有目标公司股份比例承担违约责任。
（2）如甲方中的任一主体违反本协议第九条约定，导致无法实现本协议之目的，则甲方中实际违约的一方或多方应向乙方支付违约金合计8,000万元，如未导致无法实现本协议之目的但造成乙方损害的，则甲方中实际违约的一方或多方应向乙方赔偿相应损失（包括但不限于乙方为维护自身合法权益支付的律师费、诉讼费）。
（3）如乙方违反本协议第十条约定，导致无法实现本协议之目的，则乙方应向甲方支付违约金8,000万元，如未导致无法实现本协议之目的但造成甲方遭受损害的，则乙方应向甲方赔偿相应损失（包括但不限于甲方为维护自身合法权益支付的律师费、诉讼费）。
（4）如丙方违反本协议第十一条约定，导致无法实现本协议之目的，则丙方应向乙方支付违约金8,000万元，如未导致无法实现本协议之目的但造成乙方遭受损害的，则丙方应向乙方赔偿相应损失（包括但不限于乙方为维护自身合法权益支付的律师费、诉讼费）。
（5）如甲方中的任一主体或丙方违反本协议第四条之约定导致本协议第四条项下约定事项未能实现，则乙方有权解除本协议，收回共管账户内的全部资金，甲方中实际违约的一方或多方及/或丙方应向乙方另行支付违约金合计人民币8,000万元。
（6）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。
13、本协议的生效、解除或终止
（1）本协议的生效：
本协议应在甲方、丙方签字/盖章及/或法定代表人或授权代表签字，乙方盖章及法定代表人或授权代表签字后生效。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）①各方书面协商一致终止或解除本协议；
②因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
③甲方严重违反本协议第九条项下约定义务且导致本协议交易目的无法实现，乙方有权书面通知甲方解除本协议；
④乙方严重违反本协议第十条项下约定义务且导致本协议交易目的无法实现，甲方有权书面通知乙方解除本协议；
⑤各方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问题、要求的解释、资料等（各方不得无故拒绝回答相关问题或拒绝提供相关资料），经各方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一方解除本协议；
⑥本次交易不能获得上交所等监管机构审查通过；
⑦本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；
⑧本协议约定的其他情形。
（二）《表决权委托协议》主要条款
1、签署主体
甲方一：冯荣
甲方二：卫明
乙方：杭州市下城区国有投资控股集团有限公司
甲方一、甲方二合称甲方，双方单独称为一方，合称为双方。
2、签署时间
2019年8月31日
3、不可撤销的表决权委托
（1）双方同意，自交割日起，就甲方将所持目标股份（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）涉及的股东表决权，包括但不限于投票权、
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）提名权、提案权等，全部无条件不可撤销、排他地授权给乙方行使。
（2）除法律法规另有规定，委托期限内，若因润达医疗实施转增、送红股或在本协议生效后甲方因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了润达医疗的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“目标股份”）对应的委托权利也随之全部委托给乙方行使。
（3）委托期限内，甲方在不违反本协议约定的前提下，转让/减持其持有的股份给本协议甲方之外的第三人的，转让/减持部分股份不再属于目标股份。
（4）在委托期限内，除乙方要求之外，甲方不得再就目标股份行使委托权利（知情权除外），亦不得委托除乙方之外的任何其他方行使目标股份的委托权利。甲方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除乙方行使本协议所述委托权利，或对乙方行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使目标股份的委托权利或委托除乙方外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。
4、表决权内容
（1）在委托期限内，乙方行使表决权所涉内容包括但不限于：
①依法请求、召集、召开润达医疗董事会、股东大会会议；依法出席股东大会会议；
②对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于提名/选举润达医疗董事、监事；
③除所有权、收益权和处分权外，根据届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
④除所有权、收益权和处分权外，根据上市公司章程规定的股东应有其他权利。
5、委托期限
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）（1）委托期限自本协议签署（甲方签字，乙方授权代表签字并加盖公章）之日起至甲方所持润达医疗股份出让及/或减持完毕之日，或《股份转让协议》解除或终止之日。
（2）乙方承诺，委托期间，其所持有润达医疗股份的质押率应符合相关法律法规规定。如质押率超过相关法律法规规定，应当在法定/合理期限内恢复至法定质押率。如乙方出现丧失润达医疗实际控制人地位的情形，则本协议项下的表决权委托期限至乙方丧失润达医疗实际控制人地位之日止，但乙方无需承担违约责任。
6、委托权利的行使
（1）甲方原则上不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具具体授权文件以实现本协议项下乙方行使表决权和其他股东权利的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档。
（2）乙方有权按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持润达医疗股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方就目标股份的提案、提名以及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反对。
（3）乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护上市公司全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
（4）就本协议项下的委托事项，甲方不收取任何费用。委托期间内润达医疗所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定
享有或承担，乙方无需就润达医疗的经营损失对甲方承担任何责任。
（5）双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的润达医疗股份的所有权，及甲方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。
（6）甲方应全力配合润达医疗董事会、监事会的补选和改选工作。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）7、知情权
为保障行使本协议下勤勉义务之目的，甲方有权了解润达医疗运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，乙方应对此予以充分配合。
8、陈述、保证与承诺
（1）甲方陈述、保证与承诺如下：
①具有完全、独立的法律地位和行为能力；
②其在本协议生效时为润达医疗的在册股东，其持有的相关股份不存在任何权属上的瑕疵和争议（已存在的质押、冻结除外），乙方能够根据本协议及润达医疗届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；
③甲方承诺，自《股份转让协议》签署后五年内不质押（本协议签署时已质押股份解除质押后不得再次质押）、出让及/或减持其所持润达医疗的股份；
④在本协议签署后，甲方所持的目标股份因转增、送股等方式增加的，则相应增加的股份所对应的本协议第二条所列委托权利自动按照本协议委托予乙方
行使；
⑤对乙方行使上述委托权利及签署委托权利相关法律文件所产生的任何法
律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应积极配合乙方行使委托权利（包括但不限于签署必要的授权文件）；
⑥本协议签署时，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议约定的权利；
⑦在委托期限内，甲方不再以股东身份行使全部所持股份对应的表决权，并不得再委托第三方行使该等股份对应的表决权；
⑧在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为其所持股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
①具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议；
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）②在授权范围内按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使相关权利。
9、重大事项告知及信息披露
（1）当出现、发生或即将发生可能对润达医疗股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，甲方应按照相关法律、法规及部门规章、规范性文件、《公司章程》等制度负有报告义务的，应及时将相关情形或事件及其必要的书面资料向乙方以书面方式进行通报，并向上市公司董事长和董事会秘书报告；信息披露义务人并应当持续报告变更的进程。
（2）信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一方作为信息披露义务人进行信息披露涉及相对方信息的，该相对方应根据法律法规和中国证监会和交易所的要求向信息披露义务人提供其信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
10、效力
本协议自双方签署后成立并生效，除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
11、违约责任
（1）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。
（2）双方违反本协议约定的，则违约方应向守约方支付违约金人民币 8,000万元；甲方违约的，乙方有权要求甲方继续履行本协议。
（三）《业绩承诺补偿协议》主要条款
1、签署主体
甲方：
甲方一：朱文怡
甲方二：冯荣
甲方三：卫明
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）乙方：杭州市下城区国有投资控股集团有限公司
丙方：刘辉
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，甲方及丙方合称为“补偿义务人”。
2、签署时间
2019年8月31日
3、业绩承诺期及承诺的净利润
（1）甲方及丙方的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度。
（2）甲方及丙方承诺，本协议签订时目标公司在 2020年度、2021年度、 2022年度经审计的净利润分别不低于人民币 32,000万元、35,000万元、38,000万元，每股收益分别不低于人民币0.55元、0.6元、0.66元（每股收益，即为当年度经审计合并报表项下的基本每股收益（扣非前后孰低）。若出现公积金转增股本、配股、送红股、股份回购等股本变动事项的，每股收益指标相应调整，若目标公司发行股份购买资产的，每股收益指标不做调整。因润达医疗实施再融资，是否调整每股收益由各方另行协商确定），且目标公司2020年至2022年各年度合并报表项下少数股东损益为正。
上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润孰低为准。如 2020年 1月 1日后公司非因企业会计准则修改而作出有利于财务指标的会计政策、会计估计的调整或变更的，计算上述净利润时应剔除相关影响。
（3）甲方及丙方承诺：
①业绩承诺期内，目标公司应收账款周转率、存货周转率、销售收现比率（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）不出现与同行业可比上市公司（迪安诊断、巨星医疗控股等流通业务为主的企业）不一致的变动趋势，在市场环境、医疗政策改革未出现严重影响相关指标的情况下，原则上不劣于以往可比年度水平，管理层将会根据市场情况及业务发展规划，在管理层及相关部门负责人考核的KPI中纳入上述指标；
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）②业绩承诺期内，目标公司保持净利润与经营活动现金净流量之间的合理匹配。
（4）业绩承诺期内，除各方另有约定，丙方及目标公司核心管理层具备《公司法》、《证券法》、交易所规章等法律法规及公司章程规定的任职资格时，乙方保证丙方任职及目标公司核心管理层稳定。
4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
（1）标的资产交割完成后，目标公司业绩承诺期内各年度的实际实现净利润数以目标公司聘请的会计师事务所出具的当年度目标公司《审计报告》确定的净利润数为准。
（2）乙方将在业绩承诺期各会计年度之《审计报告》出具后确定目标公司在业绩承诺期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为甲方应补偿金额的具体实施依据。
（3）补偿义务人按照本次交易中各自转让的目标公司股份占补偿义务人本次交易转让目标公司股份合计数之比例计算本协议约定之应补偿金额，其中，丙方与甲方一合并计算并共同承担相应的补偿责任；补偿义务人各自之间对本协议约定之补偿义务承担连带责任。
5、业绩承诺补偿的原则和计算方式
（1）在本协议约定的业绩承诺期间内，如目标公司任一年度的累计实际净利润低于对应年度累计承诺净利润，补偿义务人应以现金方式对乙方进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－累计已补偿金额
（2）补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按照本协议第 4.1条计算，补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人因业绩承诺差额所支付的补偿总额不超过甲方通过本次交
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）易取得的股份转让对价。
6、补偿的实施
（1）乙方应当在目标公司每年度实际净利润数的《审计报告》出具后的 5个工作日内，计算应补偿的现金数，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿的现金数。
（2）若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到乙方现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到乙方指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向乙方支付逾期违约金。
（3）丙方承诺在2022年12月31日前，其所持全部目标公司股份质押率不超过60%。如承诺期内，丙方所持有的股份在连续20个交易日内质押率超过60%的，丙方应当在首次质押率超过60%之日书面通知乙方；丙方所持有股份质押率在首次质押率超过60%之日起第 21个交易日前未能降低的，丙方应在首次质押率超过60%之日起第21个交易日将其所持目标公司剩余股份全部质押给乙方
7、违约责任
（1）如果任一补偿义务人违反其在本补偿协议中的任何义务，则违约补偿义务人应就其违约行为导致的乙方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
（2）补偿义务人就本协议补偿义务的履行及上述违约责任、赔偿责任承担连带责任；任一守约补偿义务人代为履行本协议项下赔偿责任的，有权要求违约补偿义务人予以补偿。
8、协议的生效、终止或解除
（1）本协议自各方签署之日起成立，并自《股份转让协议》生效之日起而自动生效；若《股份转让协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
（2）除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）截至本报告书签署日，朱文怡累计质押股份数量为 10,179.21万股，占其持有润达医疗股份数的86.69%，占润达医疗总股份数的17.56%；冯荣累计质押股份总数为4,156万股，占其持有润达医疗股份数的76.95%，占润达医疗总股份数的7.17%；卫明累计质押股份总数为2,361.30万股，占其持有润达医疗股份数的82.52%，占润达医疗总股份数的4.07%；陈政累计质押股份总数为265.00万股，占其持有润达医疗股份数的45.29%，占润达医疗总股份数的0.46%；李青累计质押股份总数为 580.00万股，占其持有润达医疗股份数的66.09%，占润达医疗总股份数的1.00%。
截至本报告书签署日，朱文怡持有的有限售条件流通股数为1,503.20万股，占其持有润达医疗股份数的12.80%，占润达医疗总股份数的2.59%。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，下城国投合计受让 116,000,000股股份需支付的资金总额为1,502,200,000元。
二、本次权益变动所支付的资金来源
信息披露义务人声明，本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
截至 2019年 6月 30日，下城国投货币资金余额为 2.03亿元，交易性金融资产16.97亿元。其中，交易性金融资产主要为结构性存款。信息披露义务人具备相应的支付能力。
三、上述资金的支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》主要条款”。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人没有在未来 12个月内改变润达医疗主营业务或对润达医疗主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据《股份转让协议》等相关条款约定，本次交易完成后，为确保下城国投作为控股股东的利益，上市公司应召开董事会及股东大会，改组现有董事会、监事会，重新选聘部分高级管理人员，具体如下：
1、董事会组成：上市公司董事会成员增加至11名，其中信息披露义务人提名、推荐的人员占据上市公司董事会7个席位（包括4位非独立董事、3位独立董事）。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）2、监事会组成：信息披露义务人提名、推荐的人员占据目标公司监事会多数席位；且提名1名监事候选人作为监事会主席。
3、高级管理人员：
（1）重新选聘上市公司财务总监、内审部门负责人，相关人员由信息披露义务人推荐的人选经董事会批准后担任。
（2）在符合法律法规规定及上市公司内部制度的前提下，现任董事会秘书任期至 2020年底（期间信息披露义务人应当向上市公司推荐工作人员在证券事务办公室协助董事会秘书工作，以确保信息披露工作的延续性）。自 2021年 1月1日起，董事会秘书由信息披露义务人推荐的人选经董事会批准后担任。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新一届管理层。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。
若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（一）保证人员独立
保证润达医疗的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及控制的其他企业领薪；保证润达医疗的财务人员不在本单位及控制的其他企业中兼职、领薪。
保证润达医疗拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位及控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
保证润达医疗具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证润达医疗具有独立完整的资产，且资产全部处于润达医疗的控制之下，并为润达医疗独立拥有和运营。
保证本单位及控制的其他企业不以任何方式违规占用润达医疗的资金、资产；不以润达医疗的资产为本单位及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
保证润达医疗建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证润达医疗具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）保证润达医疗独立在银行开户，不与本单位及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证润达医疗能够作出独立的财务决策，本单位不违法干预润达医疗的资金使用调度，不干涉润达医疗依法独立纳税。
（四）保证机构独立
保证润达医疗建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证润达医疗内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本单位及控制的其他企业与润达医疗之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
保证润达医疗的业务独立于本单位及控制的其他企业。
保证润达医疗拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本单位除通过行使股东权利之外，不干涉润达医疗的业务活动。
二、本次权益变动对润达医疗同业竞争、关联交易的影响
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出相关承诺如下：
（一）截至本承诺函出具之日，本单位及关联方未从事任何在商业上对润达医疗或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上对润达医疗或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
（二）如因本单位违反上述承诺而给润达医疗造成损失的，本单位将承担一切法律责任和后果。
（三）本承诺在本单位作为润达医疗的实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）为规范和避免与上市公司之间关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出承诺如下：
（一）在本次交易完成后，本单位及本单位实际控制的其他企业将尽量减少并规范与润达医疗之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或实际控制人地位损害润达医疗的利益。
（二）本单位作为润达医疗的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害润达医疗及其他中小股东的合法权益。
（三）本单位保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为润达医疗控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本单位承担因此给润达医疗造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第九节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况
在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|身份|日期|买入/卖出|成交数量（股）|最终持有量（股）|
|钟富云|监事会主席|2019/03/22|买入|4,000|4,000|
|||2019/03/25|卖出|3,000|1,000|
|||2019/03/28|卖出|1,000|0|
|||2019/07/26|买入|5,000|5,000|
|||2019/07/31|卖出|2,000|3,000|
|||2019/08/01|卖出|3,000|0|

针对上述股票买卖情况，钟富云出具说明如下：
“2019年 8月 1日，公司召开董事会会议审议并通过《股份转让意向性框架协议》，本人作为公司监事会主席列席董事会会议，方知悉本次交易事项。
本人进行前述买卖润达医疗股票操作时，并未知悉本次交易事宜，未通过润达医疗董事、监事、高级管理人员以及提供本次重大事项服务的中介机构人员等任何渠道获悉与润达医疗本次重大事项相关的信息及买卖润达医疗股票的建议。
上述股票交易行为系本人基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作。本人已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关信息披露规定，及时就买卖润达医疗股票的行为向润达医疗和下城国投进行了申报、报备。
本人承诺：
上述买卖润达医疗股票的行为系本人根据市场公开信息及个人独立判断做
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承
担相应的法律责任。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）自知悉本次交易之日起，本人未交易润达医疗股票，亦未持有润达医疗股份。
本人通过上述股票交易取得的全部收益归润达医疗所有。在本次交易完成前，本人不会再通过二级市场买卖润达医疗的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。”
除上述情况之外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第十节 信息披露义务人的财务资料
下城国投最近三年经审计的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,427,476,448.57|162,847,270.27|1,177,687.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|203,900,000.00|-|
|应收票据及应收账款|12,899,458.83|543,017.40|-|
|预付款项|8,217,292.57|21,285,507.36|-|
|其他应收款|3,212,818,652.25|841,328,522.18|30,262,513.65|
|存货|2,542,423,091.66|-|-|
|其他流动资产|8,509,033.27|-|-|
|流动资产合计|8,212,343,977.15|1,229,904,317.21|31,440,201.35|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|718,237,820.02|194,508,300.00|750,000.00|
|长期应收款|19,500,000.00|10,000,000.00|-|
|长期股权投资|31,575,662.41|2,920,250,000.00|-|
|投资性房地产|5,541,096,478.87|5,810,717,407.00|-|
|固定资产|2,477,039.31|37,123,724.95|-|
|在建工程|1,944,913,939.09|269,730,748.66|-|
|长期待摊费用|14,240,611.07|1,312,597.42|-|
|递延所得税资产|158,297.28|-|-|
|非流动资产合计|8,272,199,848.05|9,243,642,778.03|750,000.00|
|资产总计|16,484,543,825.20|10,473,547,095.24|32,190,201.35|
|流动负债：||||
|短期借款|220,000,000.00|-|-|
|应付票据及应付账款|28,161,222.01|-|-|
|预收款项|-|24,697,490.10|-|
|应交税费|13,117,846.32|8,528,264.63|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|4,784,264,265.63|4,616,407,880.07|-|
|一年内到期的非流动负债|94,000,000.00|1,000,000.00|-|
|其他流动负债|86,407.76|-|-|
|流动负债合计|5,139,629,741.72|4,650,633,634.80|-|
|非流动负债：||||
|长期借款|5,359,000,000.00|94,000,000.00|-|
|长期应付款|2,193,692.42|2,182,400.95|-|
|递延收益|143,339.66|-|-|
|递延所得税负债|351,059,642.20|288,706,814.58|-|
|非流动负债合计|5,712,396,674.28|384,889,215.53|-|
|负债合计|10,852,026,416.00|5,035,522,850.33|-|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|30,000,000.00|
|资本公积|1,908,259,448.52|1,888,028,258.00|-|
|盈余公积|50,695,899.56|3,241,769.71|245.23|
|未分配利润|636,829,460.88|546,754,217.20|2,189,956.12|
|归属于母公司所有者权益合计|5,595,784,808.96|5,438,024,244.91|32,190,201.35|
|少数股东权益|36,732,600.24|-|-|
|所有者权益合计|5,632,517,409.20|5,438,024,244.91|32,190,201.35|
|负债和所有者权益总计|16,484,543,825.20|10,473,547,095.24|32,190,201.35|

二、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|1,268,048,500.52|336,392,446.12|-|
|减：营业成本|1,169,771,868.32|279,719,809.55|-|
|税金及附加|11,737,283.21|7,547,373.94|-|
|销售费用|1,141,199.61|967,172.65|-|
|管理费用|28,554,741.66|12,644,099.01|150.00|
|财务费用|-3,604,945.89|-526,535.25|-2,602.30|
|其中：利息费用||||
|利息收入|3,722,477.77|531,266.57||

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|-|-|-|-|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-218,182.90|341,307,745.82|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-445,187.59|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|251,646,769.85|294,244,142.00|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||-|
|二、营业利润|311,876,940.56|671,592,414.04|2,452.30|
|加：营业外收入|3,070,330.21|40.75|-|
|减：营业外支出|887,379.50|1,532.57|-|
|三、利润总额|314,059,891.27|671,590,922.22|2,452.30|
|减：所得税费用|63,864,627.52|74,874,697.21|-|
|四、净利润|250,195,263.75|596,716,225.01|2,452.30|
|归属于母公司所有者的净利润|250,890,808.81|596,716,225.01|2,452.30|
|少数股东损益|-695,545.06|-|-|
|五、其他综合收益税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|外币财务报表折算差额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|250,195,263.75|596,716,225.01|2,452.30|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|250,890,808.81|596,716,225.01|2,452.30|
|归属于少数股东的综合收益总额|-695,545.06|-|-|

三、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,460,580,746.45|351,079,148.15|-|
|收到的税费返还|8,907.42|40.75|-|
|收到其他与经营活动有关|4,548,839,501.04|4,723,952,148.26|2,602.30|

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|-|-|-|-|
|的现金||||
|经营活动现金流入小计|6,009,429,154.91|5,075,031,337.16|2,602.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,367,694,464.61|230,142,916.61|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,401,606.27|6,854,211.13|-|
|支付的各项税费|14,474,272.82|12,177,577.46|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,503,266,770.55|1,707,577,024.80|2,650.00|
|经营活动现金流出小计|9,906,837,114.25|1,956,751,730.00|2,650.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,897,407,959.34|3,118,279,607.16|-47.70|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|238,900,000.00|1,300,000,000.00|-|
|取得投资收益所收到的现金|227,004.69|5,166,536.24|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|750,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|239,127,004.69|1,305,916,536.24|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|877,846,948.98|45,252,039.32|-|
|投资支付的现金|709,292,825.65|1,503,900,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|2,753,508,300.00|-|
|投资活动现金流出小计|1,587,139,774.63|4,302,660,339.32|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,348,012,769.94|-2,996,743,803.08|-|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|572,500,000.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|7,354,000,000.00|95,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|7,926,500,000.00|95,000,000.00|-|
|偿还债务所支付的现金|311,000,000.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|84,918,763.39|91,459,583.31|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|395,918,763.39|91,459,583.31|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,530,581,236.61|3,540,416.69|-|

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|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,285,160,507.33|125,076,220.77|-47.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|137,315,941.24|12,239,720.47|1,177,735.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,422,476,448.57|137,315,941.24|1,177,687.70|

注：“期初现金及现金等价物余额”与上年“期末现金及现金等价物余额”不相等系同一控制下企业合并追溯调整所致。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件
3、本次交易的相关协议
4、信息披露义务人买卖上市公司股票的查询证明
5、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲属买卖上市公司股票的查询证明
6、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明
7、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明
8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明
9、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺
10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺函
11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
12、关于信息披露义务人未来计划的说明
13、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州市下城区国有投资控股集团有限公司法定代表人（签字）：
俞康
年月日
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
陆建强
财务顾问主办人：
卓小伟 魏炜
财通证券股份有限公司
年 月 日
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）（本页无正文，为《上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》之签字盖章页）
杭州市下城区国有投资控股集团有限公司法定代表人（签字）：
俞康
年月日
上海润达医疗科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）上海润达医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海润达医疗科技股份有限公司|上市公司所在地|上海市金山区卫昌路1018号1号楼201室|
|股票简称|润达医疗|股票代码|603108|
|信息披露义务人名称|杭州市下城区国有投资控股集团有限公司|信息披露义务人注册地|浙江省杭州市下城区绍兴路 398 号国投大厦1508室|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □|有无一致行动人|有  无 □ 本次权益变动后，冯荣、卫明将其表决权授权给信息披露义务人行使，两人视为信息披露义务人的一致行动人|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为杭州市下城区人民政府|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他  注：表决权委托|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： A股普通股股票持股数量： 0股持股比例： 0.00%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： A股普通股股票变动数量： 116,000,000股变动比例： 取得20.02%股权，通过表决权委托合计持有27%的上市公司股东大会表决权|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |||

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|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是  否 □备注：本次交易事项已经履行有权国有资产监督管理部门审批程序。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

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杭州市下城区国有投资控股集团有限公司法定代表人（签字）：
俞康
年月日