北京市经纬律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二○一七年五月
北京市经纬律师事务所
北京经纬律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京市经纬律师事务所（以下称“经纬”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下分别简称“《备忘录1号》”、“《备忘录2号》”、“《备忘录3号》”，以下合称为“《备忘录1—3号》”）等中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）》（以下简称“本激励计划”）向激励对象首次授予限制性股票事宜（以下简称“本次授予”），出具本《法律意见书》。
关于出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1.为出具本法律意见书，经纬依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及经纬认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了经纬为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
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材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给经纬的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，经纬充分、合理地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2.经纬及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.经纬仅就与公司本次授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，经纬依赖有关政府部门、蓝色光标或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5.经纬同意公司将本法律意见书作为其实行本次授予事项的必备文件之一，随其他材料一起报送相关机构审查或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。
经纬根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
一、本激励计划的批准、授权及履行的法律程序
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经经纬律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划授予事项已取得如下批准与授权：
1.公司于2017年4月25日召开第三届董事会第八十四次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》和《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事已就《限制性股票激励计划》发表了独立意见，认为：公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意将本激励计划报公司股东大会审批。
2.公司于2017年4月25日召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司于2017年5月4日召开第三届董事会第八十六次会议（临时会议），审议通过了《关于取消<关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的>的议案》，决定取消第三届董事会第八十四次会议决议第十六项议案并取消该议案提交公司2016年年度股东大会审议；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
4.公司于2017年5月17日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励
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计划相关事宜的议案》、《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励相关的议案。
综上，经纬律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划及本次授予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。公司尚需按照规定履行本次授予的相关登记手续。
二、本次授予的授予日
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。公司第四届董事会第一次会议于2017年5月25日确定2017年5月25日为本次授予的授予日。
经公司确认并经经纬律师核查，公司确定的本次授予的授予日2017年5月25日为交易日且不为下列区间日：
1.定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
综上，经纬律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1—3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予成就的条件
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根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需同时满足以下条件，激励对象才能获得本次授予：
1.蓝色光标未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，经纬律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1—3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
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四、结论意见
综上所述，经纬律师认为，本激励计划已经履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1—3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1—3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
北京市经纬律师事务所
（此页无正文，为《北京市经纬律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市经纬律师事务所（章）
负责人（签字）：
王以岭
经办律师（签字）：
王妍妍
任珊珊
日期：2017年5月26日