证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2018-026广东通宇通讯股份有限公司
关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月26日召开了公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，受行业市场周期因素影响，2017年度报告期相比上年同期公司盈利有所下滑。根据公司《业绩快报》数据，2016年限制性股票激励计划第二个解锁期无法解锁，公司股票价格较当初授予时发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑并与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划，并回购注销授予61名激励对象尚未解锁的限制性股票52.92万股，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年 8月 26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见。
2、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
第二次会议，鉴于《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，审议通过《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2017年 7月 17日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出。授予日为 2017年 7月 17日，其中授予 21名激励对象 19.75万股限制性股票，授予价格为17.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查，确认本次获授预留限制性权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。目前此部分预留限制性股票正在办理登记手续。
5、2017年 8月 25日，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷因个人原因已离职，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，公司将回购注销上述 4名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共 34,000股。
6、2017年 12月 6日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象为 61名，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 22.68万股。第一期解锁的限制性股票已于2017年12月13日上市流通。
7、由于受到国家针对个人贷款的融资政策影响，预留限制性股票激励对象筹集资金不足，未能全部按时交纳预留限制性股票认购款，截止 2017年 12月 22日，超出《上市公司股权激励管理办法》第四十四条规定的权益授予和登记期限，根据《上市公司股权激励管理办法》第四十四条的规定，公司决定终止实施预留限制性股票激励。
期公司盈利有所下滑。根据公司《业绩快报》数据，2016年限制性股票激励计划第二个解锁期无法解锁，公司股票价格较当初授予时发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑并与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划，并回购注销授予 61名激励对象尚未解锁的限制性股票 52.92万股。公司同时终止执行与之配套的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
二、关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
公司受行业市场周期因素影响，2017年度报告期相比上年同期公司盈利有所下滑。根据公司财务数据数据，2016年限制性股票激励计划第二个解锁期无法解锁，公司股票价格较当初授予时发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。
鉴于上述原因，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议同意公司终止实施公司2016年限制性股票激励计划并回购注销全部61名激励对象已获授尚未解锁限制性股票合计52.92万股。
（二）回购数量
公司此次回购并注销全部 61名激励对象已获授尚未解锁限制性股票合计52.92万股。
（三）回购价格
公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司法》的规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
注：同期银行存款利率以0.003%计算，计息天数为限制性股票登记日至此次董事会审议终止事项当日，计息天数共507天。
（四）回购资金来源
公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。此次回购资金总额为 1,558.75万元。
三、本次回购注销完成后股份变动情况表
|||||
|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|155,268,503.00|-529,200.00|154,739,303.00|
|无限售条件股份|70,487,497.00|0|70,487,497.00|
|总计|225,756,000.00|-529,200.00|225,226,800.00|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性激励股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动管理层和核心业务（技术）人员的积极性。未来公司将结合自身实际情况，结合相关最新的法律法规，继续推动其他切实有效的股权激励方法，促进公司长远稳定发展，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司推出限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司管理人员和核心业务（技术）的积极性，将员工自身利益、股东利益和公司利益紧密结合，以期通过共同努力，确保公司未来发展规划和经营目标的实施。由于受到宏观经济和市场行业周期的影响，市场环境也发生较大变化，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期效果。公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》等相关规定，未损害公司利益，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。独立董事同意公司按照规定回购注销及终止限制性股票激励计划。
六、监事会意见
公司推出限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分
调动公司管理人员和核心业务（技术）的积极性，将员工自身利益、股东利益和
公司利益紧密结合，以期通过共同努力，确保公司未来发展规划和经营目标的实施。由于受到宏观经济和市场行业周期的影响，市场环境也发生较大变化，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期效果。因此，监事会同意回购注销及终止限制性股票激励计划。
七、备查文件
1.第三届董事会第十五次会议决议
2.第三届监事会第十次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会