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关于对郑州光力科技股份有限公司
的重组问询函回复的专项说明
瑞华专函字【2016】01860044号深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所2016年12月22日出具《关于对郑州光力科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 104号）的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对问询函中提到的需要会计师对《郑州光力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“光力科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中的部分问题进行逐项落实。现将落实情况说明如下：
一、重组报告书（草案）披露，报告期内标的公司电控系统及配件的收入及毛利率呈上升趋势，但报告期内主要产品销售价格及销量相对稳定。请你公司结合标的公司的产品细类补充披露电控系统及配件收入及毛利率变动的原因及合理性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问题6）
反馈回复：
（一）标的公司电控系统及配件收入及毛利率变动的原因及合理性分析
1、标的公司电控系统及配件收入变动的原因及合理性分析
报告期内，常熟亚邦主营业务收入主要来自于军用工程装备（舟桥）电控系统及配件的销售。2014年、2015年、2016年1-8月，该类产品实现的收入分别为 1900.09万元、1979.24万元、2506.36万元，占当期营业务收入之比分别为99.33%、98.47%、89.27%。2014年度、2015年度，该类产品实现的收入较为稳定，2016年1-8月，该类产品实现的收入较2015年度增长26.63%，主要是由于①从2015年下半年开始，常熟亚邦成为军用工程装备（舟桥）电控系统总装生产单位，从只向客户提供工程装备（舟
桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）D等舟桥装备电控系统部分核心部件到开始提供整套设备，使得销售收入快速增长；②工程装备（舟桥）B电控系统于2015年底开始向客户供应整套设备，该型电控系统成套产品单价较高，2016年销售数量较大，对2016年1-8月收入规模提升贡献较大；③设计定型的工程装备（舟桥）C电控系统于2015年开始向客户供应，对2015年度、2016年1-8月收入规模提升有一定贡献。
2、标的公司电控系统及配件毛利率变动的原因及合理性分析
2014年、2015年、2016年1-8月，常熟亚邦主营产品电控系统及配件的毛利率分别为48.08%、51.46%、58.40%，毛利率水平较高，且呈上升趋势，主要原因包括：①2015年下半年开始，军用工程装备（舟桥）电控系统的总装生产转至常熟亚邦，常熟亚邦从2015年开始向客户供应整套设备的产品为工程装备（舟桥）A、工程装备（舟桥）B、工程装备（舟桥）D等舟桥装备电控系统，作为整套产品的供应商，常熟亚邦能够获得更多的盈利空间；②工程装备（舟桥）B电控系统于2015年开始向客户供应整套设备，该型电控系统结构复杂、单价高、附加值高，2016年该型产品销售数量较大，对常熟亚邦毛利率提升贡献较大；③常熟亚邦向客户销售的电控系统及配件产品不是标准产品，会根据客户具体要求定制生产，也会导致毛利率存在一定差异。
会计师核查意见
我们核查了标的公司主要产品销售收入、成本明细表；核查了标的公司销售合同、发票、记账凭证、军检报告、出库单等材料并结合访谈、函证及分析性程序，确认其收入真实、准确；核查了标的公司原材料采购发票、记账凭证、成本计算单、采购合同、出入库单据，结合函证、访谈、重新计算、盘点等程序，确认其成本真实、准确。
经核查，我们认为，标的公司报告期内电控系统及配件的收入、成本真实、准确，其收入及毛利率的变动是合理的。
二、重组报告书（草案）披露，标的公司其他应收款主要是由于控股股东邵云保通过关联方交易的方式占用标的公司资金形成的。请你公司：（1）补充披露标的公司存在的控股股东资金占用情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相
关规定。（2）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问题8）反馈回复：
（一）标的公司存在的控股股东资金占用情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
截至2016年8月31日，常熟亚邦应收控股股东、实际控制人邵云保1,198.09万元。截至2016年12月13日，邵云保已悉数偿还上述款项。
除上述情况外，标的公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
会计师核查意见
经核查，我们认为，截至报告书签署日，标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
（二）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。
1、建立了防范关联方资金占用、规范关联交易等方面的内控制度，严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金。
标的公司已建立《关联交易决策制度》等内控制度，防范关联方资金占用、规范关联交易，严禁股东、董事、监事、高级管理人员非经营性占用公司资金。
2、上市公司及中介机构对标的公司股东作了培训，标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东应相互独立，已知悉上市公司规范运作的要求。
3、本次交易完成后，上市公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司
的统一标准。
4、自本次交易交割日起5日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范进行管理和监督，有利于避免关联方资金占用等不规范关联交易的发生。
5、标的公司股东承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的股东邵云保、邵晨承诺：“（1）本次交易前，本人及其实际控制的其他企业（如有）与常熟亚邦之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人及其实际控制的其他企业（如有）现在或将来尽量减少与常熟亚邦之间发生关联交易；
（2）本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业（如有）将尽量减少或避免与光力科技之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业（如有）将与光力科技按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用光力科技的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使光力科技承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（3）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致光力科技遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。”
会计师核查意见
我们认为，后续避免关联方资金占用的应对措施是有效的，有利于避免关联方资金占用等不规范关联交易的发生。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年一月四日