北京市金杜律师事务所
关于四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易实施情况的
法律意见书
致：四川帝王洁具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司收购管理办法》（2014修订）（以下简称“《收购管理办
法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）（以下简称“《重组管
理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受四川帝王洁具股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“帝王洁具”）委托，担任公司发行股份及支付
现金向佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）52名股东购买欧
神诺98.39%股份（以下简称“标的资产”）并向包括公司实际控制人刘进、陈
伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下
简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就帝王洁具本次交易的实施情况出具
本法律意见书。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，
本所律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查
阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并
合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进
行了查验。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估
报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易各方提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公
司36名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《四川帝王洁具
股份有限公司与国金证券股份有限公司等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下合称“《发行股份及支付
现金购买资产协议》”）、《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶
瓷股份有限公司36名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”），帝
王洁具以发行股份及支付现金方式向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周
等欧神诺52名股东购买其合计持有的欧神诺98.39%的股份。参照《四川帝王
洁具股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司
股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号）的评估结果，
经上市公司与交易对方协商一致，本次交易欧神诺98.39%股份的交易总对价
确定为196,773.89万元，帝王洁具以发行股份及支付现金相结合的方式支付本
次交易对价，其中，发行股份数量合计为 33,370,879股，支付现金合计为
222,773,888.36元。
根据本次交易方案，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份
的发行价格及股份发行数量将作相应调整。根据帝王洁具2016年年度股东大
会审议通过的《关于2016年度利润分配预案的议案》，帝王洁具于2017年 5
月5日公告了《四川帝王洁具股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，确定上市公司2016年度利润分配的股权登记日为2017年5月11日，除权除
息日为2017年5月12日。公司2016年度利润分配方案实施后，公司本次发
行股份购买资产的发行价格由52.29元/股调整为51.99元/股，公司本次发行股
份购买资产的股份发行数量由33,370,879股调整为33,563,450股，调整后本
次交易的交易对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲍杰军|61,594,300|41.6234%|832,467,901.07|109,246,790.11|13,910,773|
|2|黄建起|35,145,696|23.7503%|475,006,027.84|47,500,602.78|8,222,839|
|3|陈细|10,220,001|6.9063%|138,126,787.40|13,812,678.74|2,391,115|
|4|庞少机|9,296,001|6.2819%|125,638,613.33|12,563,861.33|2,174,932|
|5|吴桂周|8,428,001|5.6954%|113,907,298.28|11,390,729.83|1,971,851|
|6|郑树龙|5,306,001|3.5856%|71,712,407.08|7,171,240.71|1,241,415|
|7|陈家旺|4,900,000|3.3113%|66,225,165.56|6,622,516.56|1,146,425|
|8|丁同文|3,426,000|2.3152%|46,303,554.5|4,630,355.45|801,561|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|||||3|||
|9|黄磊|2,184,000|1.4759%|29,517,502.37|2,951,750.24|510,978|
|10|谭宜颂|200,000|0.1352%|2,703,067.98|270,306.80|46,792|
|11|吴超|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|12|吴子彬|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|13|蒙臻明|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|14|黄浪平|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|15|李志华|120,000|0.0811%|1,621,840.79|162,184.08|28,075|
|16|解军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|17|姚文忠|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|18|刘俊荣|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|19|章艾|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|20|荣亮|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|21|吴答来|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|22|赖伟标|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|23|甘露|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|24|肖建平|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|25|吴长发|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|26|林福春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|27|汪小明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|28|徐天放|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|29|李耀明|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|30|柯善军|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|31|韩胜锋|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|32|刘可春|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|33|莫世刚|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|持有的欧神诺股份数量（股）|对欧神诺持股比例|因转让欧神诺股权而获得的交易对价（元）|公司支付方式||
||||||现金（元）|股份（股）|
|34|刘飞|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|35|温婷婷|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|36|刘消冰|80,000|0.0541%|1,081,227.19|108,122.72|18,717|
|37|国金证券股份有限公司|2,405,000|1.6252%|32,504,392.49|3,250,439.25|562,684|
|38|吴丹|83,000|0.0561%|1,121,773.21|112,177.32|19,419|
|39|陈建勇|45,000|0.0304%|608,190.30|60,819.03|10,528|
|40|吕仲媛|33,000|0.0223%|446,006.22|44,600.62|7,720|
|41|朱瑾|16,000|0.0108%|216,245.44|21,624.54|3,743|
|42|西藏资联创业投资中心（有限合伙）|6,000|0.0041%|81,092.04|8,109.20|1,403|
|43|曹瑞金|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|44|韩百忠|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|45|徐文红|5,000|0.0034%|67,576.70|6,757.67|1,169|
|46|高圣雅|3,000|0.0020%|40,546.02|4,054.60|701|
|47|林苑|2,000|0.0014%|27,030.68|2,703.07|467|
|48|余庆|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|49|严永华|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|50|杨军|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|51|孙立勤|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|52|康丰|1,000|0.0007%|13,515.34|1,351.53|233|
|合计||145,593,000|98.39%|1,967,738,883.58|222,773,888.36|33,563,450|

（二）发行股份募集配套资金
根据帝王洁具2017年第一次临时股东大会决议，帝王洁具向包括实际控
制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买标的资产
交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。根据帝王洁具2017年第一次临
时股东大会对公司董事会的授权，2017年5月24日，帝王洁具召开第三届董
事会第九次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案
的议案》，根据该议案，本次配套融资的募集配套资金总额调整为不超过
45,450.12万元。
综上，本所及经办律师认为，帝王洁具本次交易方案符合《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）帝王洁具的批准和授权
1.2016年12月29日，帝王洁具第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于〈四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案〉的议案》等本次交易的相关议案。
2.2017年2月27日，帝王洁具第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于确认本次交易方案调整
构成重大调整的议案》等本次交易的相关议案。
3.2017年3月16日，帝王洁具召开2017年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于确认本次交易
方案调整构成重大调整的议案》等本次交易的相关议案。
4.根据帝王洁具2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，2017
年5月24日，帝王洁具召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于根据
股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充
协议（二）>的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决了相关议案。
本次交易构成关联交易，相关关联董事及关联股东已按规定回避表决相关
议案，关联董事及关联股东亦未代理非关联董事及非关联股东行使表决权。帝
王洁具独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
1.2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议
作出决议，全体合伙人同意西藏资联创业投资中心（有限合伙）以其持有的6,000
股欧神诺股票置换帝王洁具发行的股票。
2.2017年2月24日，国金证券股份有限公司做市决策委员会作出决议，
同意以其持有的欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份。
（三）欧神诺的批准
1.2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了本次交易相关议案。
2.2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了本次交易相关议案。
3.2017年3月16日，欧神诺召开2017年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关议案。关联股东回避表决了相关议案。
（四）商务部反垄断局的核准
2017年3月28日，商务部反垄断局就本次交易出具《审查决定通知》（商
反垄审查函[2017]第16号），决定对帝王洁具收购欧神诺股权案不予禁止，从
即日起可以实施集中。
（五）中国证监会的核准
2017年9月28日，中国证监会出具《关于核准四川帝王洁具股份有限公
司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1762
号），核准了本次交易。
综上，本所及经办律师认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）于 2017
年12月2日核发《关于同意佛山欧神诺陶瓷股份有限公司终止股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6891号），同意欧神诺股票
自2017年12月8日起终止在股转系统挂牌。
根据佛山市工商行政管理局（以下简称“佛山市工商局”）于2017年12
月22日核发的《营业执照》（914406007192091985号），欧神诺已经整体
变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“佛山欧神诺陶瓷有限公司”（以
下简称“欧神诺有限”）。同时，根据欧神诺有限提供的佛山市工商局于 2018
年1月5日核发的《营业执照》（914406007192091985号）及《核准变更登记通知书》（佛核变通内字[2018]1800005612号）并经核查，本次交易标的资
产已全部变更登记至帝王洁具名下，欧神诺有限变更为帝王洁具的控股子公司，帝王洁具持有欧神诺有限99.9939%的股权1。
（二）配套融资的募集资金到位情况
根据《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集配套资金发行方案》，发行人及国金证券股份有限公司、华西证券
股份有限公司（以下简称“主承销商”）经公开询价，确定本次发行股份募集配
套资金非公开发行价格为47.18元/股，2名投资者最终获得配售，配售数量总
计为4,334,486股。原承诺认购的公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄接受最
终申购报价结果，获配数量分别为1,801,610股、1,748,622股、1,748,622股。
最终总发行数量为9,633,340股，认购金额合计454,500,981.20元。
2017年12月19日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
1本次交易项下，帝王洁具通过发行股份及支付现金购买资产方式取得欧神诺有限98.39%股权。除本次交易外，帝王洁具于2017年9月、2017年12月分别以自有资金收购鲍杰军、殷晓春合计持有的欧神诺
2,378,000股股份，占欧神诺股份总数的1.6070%。
具川华信验（2017）114号《资金验证报告》，根据该报告，截至2017年12
月18日止，主承销商指定的收款银行已收到本次非公开发行的发行对象缴存的
保证金和认购款总额人民币454,500,981.20元。
（三）验资
2018年1月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZD10001号），根据该《验资报告》，截至2018年1月
5日止，帝王洁具实际已向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺
原 52名股东非公开发行人民币普通股 33,563,450股，已获取欧神诺有限
98.39%股权。上述股份发行后，帝王洁具新增注册资本（股本）33,563,450
元，增资方式为非公开发行股份。帝王洁具变更后的注册资本为人民币
133,365,148元，累计股本为人民币133,365,148元。
（四）帝王洁具新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于2018年1月9日、1月10日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《股
份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于
2018年1月10日受理帝王洁具非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记
到帐后将正式列入帝王洁具的股东名册。帝王洁具本次非公开发行新股数量为
43,196,790股（其中限售流通股数量为43,196,790股），非公开发行后帝王
洁具股份数量为133,365,148股。
（五）帝王洁具现金对价支付情况
根据发行人提供的价款支付凭证，帝王洁具已按本次交易方案向本次交易
对方支付完毕现金对价合计222,773,888.36元。
综上，本所及经办律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商
变更登记手续已经办理完毕，本次交易对方依法履行了标的资产的交付、过户
义务；帝王洁具已完成本次交易的验资及证券预登记手续，上述非公开发行的
股票将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册；帝王洁具已履行完毕向本次
交易对方的现金对价支付义务。帝王洁具本次交易实施过程履行的相关程序符
合《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、关于本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，帝王洁具已就本次交易履行了相关信
息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
五、本次交易后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项：
（一）本次交易涉及的新增股份尚需按照深圳证券交易所的规定办理上
市事宜。
（二）帝王洁具尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜办理工商变
更登记手续。
经核查，本所及经办律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
六、结论性意见
综上，本所及经办律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的先决条
件均已满足，具备实施的法定条件；
（二）本次交易已按《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规
规定实施，实施结果符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规
的规定，合法有效；
（三）本次交易尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）