海际证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
重大资产重组
之
2016年度持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
海际证券有限责任公司
Hai Ji Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
二〇一七年四月
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|本报告|指|《海际证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》|
|公司、上市公司、百润股份|指|上海百润投资控股集团股份有限公司，曾用名上海百润香精香料股份有限公司|
|本次交易 、本次重大资产重组、本次重组|指|百润股份拟向巴克斯酒业全体股东发行股份购买巴克斯酒业100%股权|
|巴克斯酒业、标的公司|指|上海巴克斯酒业有限公司|
|交易标的、标的资产|指|巴克斯酒业100%股权|
|交易对方、巴克斯酒业全体股东|指|刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红等 14 名自然人和上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）等2家有限合伙企业|
|其他交易对方|指|除刘晓东以外的巴克斯酒业股东|
|旌德投资|指|上海旌德投资合伙企业（有限合伙），巴克斯酒业股东，本次交易对方之一|
|民勤投资|指|上海民勤投资合伙企业（有限合伙），巴克斯酒业股东，本次交易对方之一|

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|《发行股份购买资产协议》|指|百润股份与巴克斯酒业全体股东于2014年9月10日签署的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|百润股份与巴克斯酒业全体股东于2015年4月12日签署的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|百润股份与巴克斯酒业全体股东于2014年9月10日签署的《上海百润香精香料股份有限公司与上海巴克斯酒业有限公司全体股东盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|海际证券、本独立财务顾问|指|海际证券有限责任公司|
|申威评估|指|上海申威资产评估有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

声明：本工作报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由百润股份及相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
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|独立财务顾问|海际证券有限责任公司|上市公司简称|百润股份|
|财务顾问主办人|王晨、林旭斌|上市公司代码|002568|
|年度报告|2016年度|报告提交时间|2017年4月10日|

2015年5月25日，百润股份收到中国证监会出具的《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981号）的文件，核准公司通过向特定对象发行股份的方式购买刘晓东等十六名交易对方合计持有的巴克斯酒业100%股权。
海际证券担任百润股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的规定，对百润股份本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。百润股份于 2017年 4月 10日披露《2016年年度报告》，结合该年度报告，本独立财务顾问出具了2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告，具体内容如下：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
巴克斯酒业对本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局 2015年 6月 2日核发的注册号为 310225000372076的《营业执照》，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。
根据变更后工商登记信息，标的资产的过户手续已经完成，巴克斯酒业的股东由刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资变更为百润股份。
截至本报告出具日，百润股份已持有巴克斯酒业100%的股权。
2015年 6月 2日，立信对百润股份本次发行股份购买资产新增注册资本及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2015]第114314号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 6月 2日止，百润股份已收到本次交易的交易对方以股权形式的出资，百润股份本次增资前注册资本为人民币160,000,000.00元，本次新增注册资本为人民币 288,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币448,000,000.00元。
（二）发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况
2015年6月10日，百润股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续，并收到其出具的《股份登记申请受理确认书》。
2015年 6月 18日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份 288,000,000股有限售条件流通股在深交所上市。
（三）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，百润股份已合法取得标的资产的所有权；百润股份本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已在深交所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于业绩补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，则交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014年、2015年、2016年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为
2014年、2015年、2016年、2017年。
上述年度的承诺净利润金额如下所示：
单位：万元
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|年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|净利润预测数|22,165.65|38,307.67|54,434.23|70,643.86|

盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则补偿方将按照与公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
1、经立信出具的信会师报字[2016]110360号《审计报告》和信会师报字[2016]110873号《关于上海巴克斯酒业有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的巴克斯酒业2015年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 41,394.31万元，较承诺的38,307.67万元多了3,086.64万元，完成承诺业绩的108.06%。根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资所签订的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方2015年已完成业绩承诺，无需补偿。
2、根据立信出具的信会师报字[2017]第ZA11976号《审计报告》，经审计的巴克斯酒业 2016年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为-23,134.31万元，较承诺的 54,434.23万元少了 77,568.54万元，未完成承诺业绩。根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资所签订的《盈利预测补偿协议》，标的资产截止2016年末未完成业绩承诺，公司将向交易对方回购补偿股份230,795,160.00股。
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2017年4月10日，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司重大资产重组 2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资所签订的《发行股份购买资产协议》，公
司将向交易对方回购补偿股份 230,795,160股。股份补偿的后续相关工作将按照
《业绩补偿协议》约定方式进行。《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过后，尚需提请上市公司2016年年度股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，上述交易对方 2015年已完成业绩承诺，无需补偿；2016年未完成业绩承诺，应回购的补偿股份数量为 230,795,160.00股，上市公司已安排进行业绩补偿承诺的履行程序；截至本报告出具日，上述承诺得到了有效的履行，未发生违反承诺的情形。
（二）股份限售的承诺
1、刘晓东承诺：
“本人以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’）股权认购的上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简称‘标的股份’），自标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。
自标的股份上市之日起六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，标的股份的锁定期自动延长六个月。
除履行上述股份锁定义务外，在本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日前，标的股份不得转让。
本人关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确定解锁期限；
但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
本人关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。”
2、除刘晓东外的其他交易对方承诺：
“（1）本人/本企业以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’）股权认购的上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简称‘标的股份’），在本人/本企业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿期内，按照补偿期内前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数确定解锁比例并解锁，未解锁的标的股份不得转让。盈利预测补偿期间，本人/本企业在上市
公司披露各年度《专项审核意见》后，按照如下情况安排标的股份解锁：
依据《专项审核意见》，在补偿期间，如巴克斯酒业达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则本人/本企业可以直接参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；如巴克斯酒业未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则本人/本企业在按照《盈利预测补偿协议》的约定，履行完毕利润补偿义务后，所持标的股份可以参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；每年解锁标的股份数量的计算公式如下：
补偿期内每年解除锁定的股份总数量＝补偿期内截至前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易上市公司发行股份总数－补偿期内累计已解除锁定的股份总数量
本人/本企业应当按照《盈利预测补偿协议》签署时本人/本企业持有的巴克斯酒业的股权比例计算解锁股份数额，解锁额度仅供本人/本企业持有的标的股份使用，不得转由本次交易中的其他交易对方使用。
（2）除履行上述盈利预测补偿期内的股份锁定义务，本人/本企业还应当按照以下方式对标的股份进行锁定：
至本次交易新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克斯酒业股权持续拥有权益时间均已满十二个月，则标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让；至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克斯酒业股权中，存在对部分巴克斯酒业股权持续拥有权益时间不足十二个月的，则该部分巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起三十六个月内不得转让，其余持续拥有权益时间已满十二个月的巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让。
（3）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确定解锁期限；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（4）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
（5）标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。”
3、旌德投资补充承诺
2014年 12月 11日，经旌德投资执行事务合伙人决定，旌德投资出具《关于锁定期的补充承诺》，鉴于旌德投资的有限合伙人刘晓俊与巴克斯酒业之实际控制人刘晓东存在兄弟关系，虽刘晓俊作为有限合伙人并不执行旌德投资的合伙事务，旌德投资亦非刘晓东控制的关联方，从审慎及更好保护中小投资者利益的角度考虑，并基于对本次交易完成后上市公司未来发展的信心，旌德投资在之前股份锁定期承诺及安排的基础上自愿对其股份锁定期作出如下调整：
“旌德投资在本次交易中认购的股份自其上市之日起三十六个月内不得转让；亦即，无论旌德投资取得本次交易认购股份的时间为2015年5月29日之前（含当日）或之后，旌德投资在本次交易中认购的股份均自其上市之日起三十六个月内不得转让。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺得到了有效的履行，未发生违反承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为从根本上避免公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司可能形成的同业竞争情况，上市公司控股股东及实际控制人刘晓东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本人刘晓东作为上海香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）、上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）的实际控制人、控股股东，为充分保证百润股份、巴克斯酒业的正常运营和其他股东的利益，现郑重承诺如下：
1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或者间接地从事与百润股份/巴克斯酒业相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与百润股份/巴克斯酒业相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与百润股份/巴克斯酒业的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知百润股份/巴克斯酒业，并将该商业机会给予百润股份/巴克斯酒业；
3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参
与或投资与百润股份/巴克斯酒业的生产、经营相竞争的任何经营活动；
4、本人将不利用对百润股份/巴克斯酒业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与百润股份/巴克斯酒业相竞争的项目或业务。
以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致百润股份/巴克斯酒业的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述承诺得到了有效的履行，未发生违反承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务情况
作为国内香精香料行业的首个上市公司，在香精香料业务运营方面，公司通过制定合理的经营工作计划，在保持大客户战略优势的基础上，加强内部管理、努力控制成本、快速响应客户需求、积极开拓市场，生产经营稳步推进，香精香料业务继续呈现健康的发展趋势。
在预调鸡尾酒业务方面，随着宏观经济放缓，饮品销售于 2015年三季度开始普遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增速放缓，终端销售景气度下降，经销商非理性备货逐步形成了渠道库存的积压；基于长期健康发展的理念，公司管理层为应对市场环境的变化和降低经销商库存的压力，进入 2016年后根据终端销售和经销商库存的变化情况，主动调整了生产销售计划，于 2016年度持续推动了经销商渠道库存的消化工作，因此导致 2016年主营业务收入降幅较大；此外，公司 2016年度为积极实现渠道去库存和终端销售提升持续投入了大量的渠道费用和广告费用，同时公司的新产品在传统渠道的开拓和投放，以及对电商渠道和餐饮渠道的开发都处于投入期，因此2016年度销售费用较之2015年度降幅较小，从而导致2016年度净利润率降幅较大。因此预调鸡尾酒业务在2016年度内出现亏损，全资子公司巴克斯酒业2016年度净利润为-18,718.37万元。
综合来看，公司在2016年度由于受到预调鸡尾酒业务的影响，2016年整体归属于上市公司股东的净利润为-14,702.19万元，较上年同期50,019.77万元大幅度的下降。
在 2016年度，公司全力推进非公开发行股票工作，非公开发行顺利完成，新增股份于 2016年 12月 16日上市，募集资金净额 7.5亿元，用于四川省和广东省工厂生产项目，增加预调鸡尾酒产能，公司在经营规模和经营效率等方面进一步得到了提高。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2016年度香精香料业务稳健发展；
但是由于市场整体环境变化等上市公司管理层等较难控制的因素，2016年度公司预调鸡尾酒业务出现较大金额的亏损，从而导致上市公司的盈利水平大幅下降。
本独立财务顾问及主办人将持续关注巴克斯酒业的业绩实现情况，提请投资者关注相关风险。
四、公司治理与运行情况
目前，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，很好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本报告出具日，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现交易各方存在可能影响履行承诺的其它情况。
六、持续督导总结
截至2016年12月31日，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异：本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披露义务，且在持续督导期内重组各方严格履行了有关承诺；
除2017年度的盈利预测承诺尚在履行期内，在持续督导期，标的公司2015年实现的净利润已达到并超过承诺净利润金额，标的公司2016年实现的净利润未达到承诺净利润金额，上市公司和交易对方将依据《盈利预测补偿协议》的约定进行股份回购补偿，上市公司正在就补偿事宜履行相应程序；上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
另外，本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争等承诺事项。
（以下无正文）
【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司重大资产重组之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签署页】
项目主办人：
王晨 林旭斌
海际证券有限责任公司2017年 4月10日