证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-045
嘉事堂药业股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购张斌、沈珍所拥有并实际控制的四川馨顺和贸易有限公司（以下简称“馨顺和”）等3家公司41%的股权；公司控股子公司广州嘉事吉健医疗器械有限公司（以下简称“嘉事吉健”）拟收购张斌、沈珍所拥有并实际控制的馨顺和等3家公司10%的股权。
嘉事堂拟收购吕文杰、姚海、吕有来所拥有并实际控制的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司（以下简称“嘉事杰博”）等4家公司41%的股权；公司控股子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司（以下简称“嘉事明伦”）拟收购吕文杰、姚海、吕有来所拥有并实际控制的嘉事杰博等4家公司10%的股权。
嘉事堂拟收购宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制的上海嘉意国际贸易有限公司（以下简称“嘉意国际”）等9家公司41%的股权；公司控股子公司嘉事明伦拟收购宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制的嘉意国际等9家公司10%的股权。
嘉事堂拟收购余辉、谢添所拥有并实际控制的重庆臻跃生物科技有限公司（以下简称“重庆臻跃”）等7家公司41%的股权；公司控股子公司嘉事明伦拟收购余辉、谢添所拥有并实际控制的重庆臻跃等7家公司10%的股权。
本次事项，公司拟以公开发行可转换公司债券募集资金及自有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制目标公司51%的股权，成为目标公司第一大股东及实际控制人。
2、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意公司及公司子公司与目标公司股东签署股权转
让协议，表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。
3、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审议通过，作为本次公开发行可转换公司债券的募集资金项目需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的情况
（1）馨顺和股东
张斌
住 所：成都市青羊区青龙街71号6楼3单元9号
身份证号：51302719631201****
沈珍
住 所：成都市青羊区青龙街71号6楼3单元9号
身份证号：51302719640822****
（2）嘉事杰博股东
吕文杰
住 所：杭州市下城区朝晖路205号深蓝广场东3-2702室
身份证号：33010319630619****
吕有来
住 所：浙江省金华市姿城区汤溪镇北路999号
身份证号：33072119401115****
姚海
住 所：杭州市下城区绿洲花园21幢1201室
身份证号：36010219761002****
（3）嘉意国际股东
宣洁伟
住 所：上海市中山西路930号901室
身份证号：31010419631025****
李繁华
住 所：上海市延平路121号12楼D座
身份证号：31010119620602****
（4）重庆臻跃股东
余辉
住 所：广东省广州市越秀区德仁里10号
身份证号：51021319630521****
谢添
住 所：重庆市九龙坡区珠江路47号2单元7-4
身份证号：50010719880227****
2、上述目标公司股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的及收购协议的基本情况
（一）四川馨顺和贸易有限公司等3家公司的基本情况
馨顺和、上海贤殊科贸有限公司、上海佳上医疗器材有限公司 3家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等3家公司均为张斌所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有馨顺和等3家公司的股权，收购完成后，公司实际控制馨顺和51%的股权，成为馨顺和第一大股东及实际控制人，上海贤殊科贸有限公司、上海佳上医疗器材有限公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入馨顺和或变更为馨顺和的全资子公司。
（1）馨顺和等3家公司的基本情况
①四川馨顺和贸易有限公司
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|住所|成都市青羊区金盾路52号国栋中央商务大厦17楼2号|
|法定代表人|沈容|
|注册资本|人民币贰仟万元|
|实收资本|人民币贰仟万元|
|股权结构|张斌出资1,100万元，出资比例55.00%；沈珍出资900万元，出资比例45.00%|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册证号|510000000225600|
|经营范围|许可经营项目：医疗器械经营（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营|

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|项目：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：技术推广服务；机械设备租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业。|

②上海贤殊科贸有限公司
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|住所|上海市青浦区徐泾镇沪青平公路1929号1层110室|
|法定代表人|张斌|
|注册资本|人民币伍拾万元|
|实收资本|人民币伍拾万元|
|股权结构|张斌出资50万元，出资比例100%|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|注册证号|310229001369034|
|经营范围|生物医学专业领域内的技术研究、技术服务，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，机电设备租赁，销售二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证）、日用百货、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑材料。|

③上海佳上医疗器材有限公司
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|住所|上海市青浦区练塘镇章练塘路588号A-141室|
|法定代表人|张琼芳|
|注册资本|人民币伍拾万元|
|实收资本|人民币伍拾万元|
|股权结构|张琼芳出资50万元，出资比例100%|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|注册证号|310229001304185|
|经营范围|销售医疗器械。|

（2）收购前后持股比例及控制情况
本次收购前，公司未持有馨顺和股份，馨顺和的控股股东、实际控制人为张斌，馨顺和的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张斌|1,100.00|55.00|
|2|沈珍|900.00|45.00|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|合计||2,000.00|100.00|

完成本次收购后，公司及控股子公司嘉事吉健将合计持有馨顺和51%的股份，馨顺和将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉事堂|820.00|41.00|
|2|嘉事吉健|200.00|10.00|
|3|张斌|580.00|29.00|
|4|沈珍|400.00|20.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（3）馨顺和等3家公司的主营业务情况
馨顺和等3家公司主要经销雅培、圣犹达、麦瑞通、波科、微创等医疗器械公司生产的心内科产品：心脏起搏器、电生理、冠脉类品种等。其利润来源于所经销产品的进销差价。
馨顺和等3家公司的目标客户以四川省（主要集中在成都市、广元市、绵阳市、宜宾市、德阳市等地）、重庆市的三甲、三乙医院为主。其中：四川馨顺和贸易有限公司主要销售雅培公司支架、圣犹达公司的电生理及起搏器等产品；上海佳上医疗器材有限公司主要销售雅培公司支架及微创公司的国产支架等产品；
上海贤殊科贸有限公司主要销售圣犹达公司的起搏器、电生理、冠脉类品种等产品。
（4）馨顺和公司财务状况
馨顺和等3家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等3家公司均为张斌所拥有并实际控制，为此立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对馨顺和等3家公司的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 211243号标准无保留意见的审计报告，馨顺和公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014.8.25/2014.1.1-2014.8.25|2013.12.31/2013年度|
|总资产|96,939,064.24|68,185,670.58|
|净资产|48,451,244.41|29,849,605.89|
|营业收入|115,751,602.56|141,568,338.67|
|营业利润|11,256,776.01|13,850,672.91|
|净利润|8,601,638.52|10,395,300.43|

（5）资产评估及增值情况
馨顺和等3家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等3家公司均为张斌所拥有并实际控制，收购完成后，其余2家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入馨顺和或变更为馨顺和的全资子公司，为此，北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）以馨顺和为主体进行整体评估，对馨顺和以 2014年8月25日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第1256号《资产评估报告》,中天华以收益法和资产基础法对馨顺和的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下：
单位：万元
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|评估方法|股东权益账面价值|股东权益评估值|增值额|增值率（%）|
|收益法|4,845.13|9,921.65|5,076.52|104.78|
|资产基础法|4,845.13|4,873.86|28.73|0.59|
|差异额||5,047.79|5,047.79|104.19|

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基准日经审计的模拟合并公司馨顺和的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司馨顺和股东权益评估值为9,921.65万元，公司拟收购馨顺和51%股权（不含馨顺和及其余两家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余两家公司的实收资本）作价5,060.01万元。
（6）关于收购价款的支付安排
公司及控股子公司嘉事吉健与张斌、沈珍于2014年9月10日签署了附条件
生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：
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|支付条件/时间|支付比例|支付金额（万元）|
|2014年9月15日前|第一期：10%收购款|506.001|
|在满足下列条件后10个工作日内：①本次股权转让涉及工商、税务、药监、银行等登记变更工作已经完成；②工商行政管理机关已依法为目标公司核发了新的营业执照；③转让方已按约定全部完成了其关联企业的业务整合工作，且月平均直销额不低于1,446.90万元。|第二期：40%收购款|2,024.004|
|在满足下列条件后10个工作日内：①第二期约定的付款条件已经成就；②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2015年度的营业收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比前一年增长不低于10%。|第三期：30%收购款|1,518.003|
|在满足下列条件后10个工作日内：①第二、三期约定的付款条件已经成就；②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2016年度的营业收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比前一年增长不低于10%。|第四期：20%收购款|1,012.002|
|合计|100.00%|5,060.010|

（二）收购吕文杰所拥有并实际控制的浙江杰博医疗器械有限公司等 4家公司51%的股权
嘉事杰博、浙江道博经贸有限公司、杭州贝律科技有限公司、杭州长滩科技有限公司4家公司的出资人虽然各不相同，但嘉事杰博等4家公司均为吕文杰所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有嘉事杰博等4家公司的股权，收购完成后，公司实际控制嘉事杰博51%的股权，成为嘉事杰博第一大股东及实际控制人，除嘉事杰博外的其余3家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉事杰博或变更为嘉事杰博的全资子公司。
（1）嘉事杰博等4家公司的基本情况
①浙江嘉事杰博医疗器械有限公司
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|住所|浙江省杭州市西湖区留下街道杨家牌楼百家园路79号南楼A426室|
|法定代表人|姚海|
|注册资本|人民币叁仟万元|

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|实收资本|人民币叁仟万元|
|股权结构|吕有来出资1,377万元，出资比例45.90%；吕文杰出资1,323万元，出资比例44.10%；姚海出资300万元，出资比例10%|
|公司类型|有限责任公司|
|注册证号|330106000347132|
|经营范围|批发、零售：第II类医疗器械服务：生物技术、电子产品的技术开发、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。|

②浙江道博经贸有限公司
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|住所|浙江省杭州市上城区解放路89号（星河商务大厦）505、507室|
|法定代表人|吕有来|
|注册资本|人民币壹仟万元|
|实收资本|人民币壹仟万元|
|股权结构|吕有来出资900万元，出资比例90%；吕文杰出资100万元，出资比例10%|
|公司类型|有限责任公司|
|注册证号|330102000007924|
|经营范围|销售：百货，五金，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），医疗器械（第III类、第II类：医用电子仪器设备，植入材料和人工器官（限植入性人工器官和支架），医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；第II类：基础外科手术器械，腹部外科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械），货物进口。|

③杭州贝律科技有限公司
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|住所|浙江省杭州市上城区佑圣观路165号1418室|
|法定代表人|王威|
|注册资本|人民币捌拾万元|
|实收资本|人民币捌拾万元|
|股权结构|王威出资30万元，出资比例37.50%；许倩出资25万元，出资比例31.25%；徐颖出资25万元，出资比例31.25%|
|公司类型|有限责任公司|
|注册证号|330102000069746|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：第II、III类医疗器械：腹部外科手术器械，医用电子仪器设备，植入材料和人工器官（限植入性人工器官和支架），医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品，介入器材；第II类：基础外科手术器械，医用缝合材料及粘合剂。|

④杭州长滩科技有限公司
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|住所|浙江省杭州市下城区庆春路118号1802室|
|法定代表人|姚海|
|注册资本|人民币捌拾万元|
|实收资本|人民币捌拾万元|
|股权结构|姚海出资50万元，出资比例62.50%；罗翔出资30万元，出资比例37.50%|
|公司类型|有限责任公司|
|注册证号|330103000109110|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：第III类、第II类医疗器械（腹部外科手术器械，医用电子仪器设备，植入材料和人工器官（限植入器材、植入式人工器官和支架），医用高分子材料及制品，介入器材；第II类：医用缝合材料及粘合剂）。一般经营项目：服务：生物技术、电子产品的技术开发、技术咨询、成果转让。其他无需报经审批的一切合法项目。|

（2）收购前后持股比例及控制情况
本次收购前，公司未持有嘉事杰博股份，嘉事杰博的控股股东、实际控制人为吕文杰，嘉事杰博的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|姚海|300.00|10.00|
|2|吕有来|1,377.00|45.90|
|3|吕文杰|1,323.00|44.10|
|合计||3,000.00|100.00|

完成本次收购后，公司及控股子公司嘉事明伦合计将持有嘉意国际51%的股份，嘉意国际将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉事堂|1,230.00|41.00|
|2|嘉事明伦|300.00|10.00|
|3|姚海|147.00|4.90|
|4|吕文杰注|1,323.00|44.10|
|合计||3,000.00|100.00|

注：吕有来、吕文杰系父子关系。此次收购过程中，吕有来将其持有的嘉事杰博45.90%的股权全部转让给公司及控股子公司嘉事明伦。
（3）嘉事杰博主营业务情况
嘉事杰博等4家公司主要经销雅培、美敦力、巴德等医疗器械公司生产的心内科产品：心脏起搏器、支架、电生理、冠脉类品种等。其利润来源于所经销产品的进销差价。
嘉事杰博等4家公司的目标客户以浙江、江苏、安徽、福建等地区的二、三级医院为主。其中：杭州贝律科技有限公司的主要销售对象是浙江、江苏、安徽地区的医院，以美敦力公司的起搏器及电生理等产品为主；浙江道博经贸有限公司的主要销售对象是浙江地区的医院，以冠脉及电生理产品为主；杭州长滩科技有限公司的主要销售对象是浙江地区的二家医院，以AGA的冠脉产品为主。
（4）嘉事杰博公司财务状况
嘉事杰博等4家公司的出资人虽然各不相同，但嘉事杰博等4家公司均为吕文杰所拥有并实际控制，为此立信对嘉事杰博等4家公司的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第211246号标准无保留意见的审计报告，嘉事杰博的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014.8.26/2014.1.1-2014.8.26|2013.12.31/2013年度|
|总资产|213,929,708.97|163,310,551.06|
|净资产|78,364,679.55|36,120,408.78|
|营业收入|174,327,739.98|232,373,942.38|
|营业利润|16,628,898.10|22,497,311.70|
|净利润|12,244,270.77|16,353,709.00|

（5）资产评估及增值情况
嘉事杰博等4家公司的出资人虽然各不相同，但嘉事杰博等4家公司均为吕文杰所拥有并实际控制，收购完成后，其余3家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉事杰博或变更为嘉事杰博的全资子公司，为此，中天华以嘉事杰博为主体进行整体评估，对嘉事杰博以 2014年8月25日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第1257号《资产评估报告》，中天华以收益法和资产基础
法对嘉事杰博的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下：
单位：万元
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|评估方法|股东权益账面价值|股东权益评估值|增值额|增值率（%）|
|收益法|7,836.47|14,931.25|7,094.78|90.54|
|资产基础法|7,836.47|8,593.77|757.30|9.66|
|差异额||6,337.48|6,337.48|80.88|

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基准日经审计的模拟合并公司嘉事杰博的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司嘉事杰博股东权益评估值为 14,931.25万元。公司拟收购嘉事杰博51%股权（不含嘉事杰博及其余三家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余三家公司的实收资本）作价7,614.93万元。
（6）关于收购价款的支付安排
公司及控股子公司嘉事明伦与吕文杰、姚海、吕有来于2014年9月10日签署了附条件生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：
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|支付条件/时间|支付比例|支付金额（万元）|
|2014年9月15日前|第一期：10%收购款|761.493|
|在满足下列条件后10个工作日内：①本次股权转让涉及工商、税务、药监、银行等登记变更工作已经完成；②工商行政管理机关已依法为目标公司核发了新的营业执照；③转让方已按约定全部完成了其关联企业的业务整合工作，且月平均直销额不低于1,989.29万元。|第二期：40%收购款|3,045.972|
|在满足下列条件后10个工作日内：①第二期约定的付款条件已经成就；②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2015年度的营业收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比前一年增长不低于10%。|第三期：30%收购款|2,284.479|
|在满足下列条件后10个工作日内：①第二、三期约定的付款条件已经成就；②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2016年度的营业收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比前一年增长不低于10%。|第四期：20%收购款|1,522.986|
|合计|100.00%|7,614.930|

（三）收购宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制的上海嘉意国际贸易有限公
司等9家公司51%的股权
嘉意国际、上海华赫医疗设备有限公司、上海立同医疗器械设备有限公司、上海立羽医疗器械有限公司、上海新置行医疗器材有限公司、上海弘达医疗器械有限公司、上海森泽怡通贸易有限公司、上海森润谊通贸易有限公司、上海瑞佑实业有限公司9家公司的出资人虽然各不相同，但嘉意国际等9家公司均为宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有嘉意国际等9家公司的股权，收购完成后，公司实际控制嘉意国际51%的股权，成为嘉意国际第一大股东及实际控制人，除嘉意国际外的其余8家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉意国际或变更为嘉意国际的全资子公司。
（1）嘉意国际等9家公司的基本情况
①上海嘉意国际贸易有限公司
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|住所|上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号21幢105室|
|法定代表人|李繁华|
|注册资本|人民币肆仟万元|
|实收资本|人民币肆仟万元|
|股权结构|宣洁伟出资2,622万元，出资比例65.55%；李繁华出资1,378万元，出资比例34.45%|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册证号|310115001220531|
|经营范围|医疗器械的销售（具体范围详见许可证凭许可经营）机电设备零配件、电子产品、五金交电、仪器仪表的销售，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪），货运代理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物与技术进出口业务。|

②上海华赫医疗设备有限公司
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|住所|上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄8号614室|
|法定代表人|崔巍|
|注册资本|人民币伍拾万元|
|实收资本|人民币伍拾万元|
|股权结构|李繁华出资45万元，出资比例90%；崔巍出资5万元，出资比例10%|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|

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|注册证号|310114002061045|
|经营范围|医疗器械（详见许可证）、一类医疗器械、五金交电、办公用品、摄影器械，保暖制冷设备、卫生材料、仪器仪表的销售。|

③上海立同医疗器械设备有限公司
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|住所|上海市青浦工业园区崧秀路555号2幢1096室|
|法定代表人|李伟达|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|股权结构|李伟达出资90万元，出资比例90%；余磊出资10万元，出资比例10%|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册证号|310229001396144|
|经营范围|许可类：三类：胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，医用电子仪器设备（植入类医疗器械除外），医用光学器具、仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外），医用高频仪器设备，植入材料和人工器官、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类：医用卫生材料及敷料。|

④上海立羽医疗器械有限公司
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|住所|上海市浦东新区万祥镇茂盛路13号204室|
|法定代表人|李繁华|
|注册资本|人民币伍拾万元|
|实收资本|人民币伍拾万元|
|股权结构|张豪出资27.50万元，出资比例55%；余磊出资22.50万元，出资比例45%|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册证号|310225000632216|
|经营范围|胸腔心血管外壳手术器械、注射穿刺器械（一次性使用无菌医疗器械除外）、医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、植入材料和人工器官、手术室，急救室，医用高频仪器设备、植入材料和人工器官、手术室、急救室，诊疗室设备及器具、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械除外）、介入器材、矫形外科（骨科）手术器械、医用卫生材料及敷料，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

⑤上海新置行医疗器材有限公司
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|-|-|
|住所|上海市青浦区金商公路708号7幢202室|

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|-|-|
|法定代表人|余磊|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|股权结构|余磊出资90万元，出资比例90%；崔巍出资10万元，出资比例10%|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册证号|310118002710765|
|经营范围|许可类：III类、II类：医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备、植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外），介入器材；II类：神经外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备。|

⑥上海弘达医疗器械有限公司
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|住所|上海市杨浦区眉州路272号1号楼211室|
|法定代表人|娜朵|
|注册资本|人民币伍拾万元|
|实收资本|人民币伍拾万元|
|股权结构|刘嘉玲出资45万元，出资比例90%；娜朵出资5万元，出资比例10%|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册证号|310110000511966|
|经营范围|医疗器械三类：注射穿刺器械（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、医用高频仪器设备、植入材料和人工器官、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械除外）、介入器材（植入类医疗器械除外）。|

⑦上海森泽怡通贸易有限公司
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|住所|上海市金山区金山卫镇张桥村刘堰14组3058号1幢302室|
|法定代表人|吴文英|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|股权结构|吴文英出资60万元，出资比例60%；傅敏出资40万元，出资比例40%|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册证号|310228001152183|
|经营范围|医用电子仪器设备，植入材料和人工器官，医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外），介入器材销售。|

⑧上海森润谊通贸易有限公司
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|住所|上海市长宁区中山西路930号901室|
|法定代表人|宣维康|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|股权结构|宣维康出资60万元，出资比例60%；傅敏出资40万元，出资比例40%|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册证号|310105000296090|
|经营范围|许可类：III、II类：医用电子仪器设备、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官、手术室，急救室，诊疗室设备及器具、医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外）、介入器材等。|

⑨上海瑞佑实业有限公司
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|住所|上海市青浦区金泽镇商周路102弄88-1号101室|
|法定代表人|朱华荣|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|股权结构|傅敏出资90万元，出资比例90%；宣洁伟出资10万元，出资比例10%|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册证号|310118002836406|
|经营范围|销售二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证），信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询，商务信息咨询，企业营销策划，室内外装潢，会展服务，计算机网络工程（除专项审批）。|

（2）收购前后持股比例及控制情况
本次收购前，公司未持有嘉意国际股份，嘉意国际的控股股东、实际控制人为宣洁伟、李繁华，嘉意国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宣洁伟|2,622.00|65.55|
|2|李繁华|1,378.00|34.45|
|合计||4,000.00|100.00|

完成本次收购后，公司及控股子公司嘉事明伦合计将持有嘉意国际公司51%
的股份，嘉意国际公司将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉事堂|1,640.00|41.00|
|2|嘉事明伦|400.00|10.00|
|3|宣洁伟|1,352.40|33.81|
|4|李繁华|607.60|15.19|
|合计||4,000.00|100.00|

（3）嘉意国际等9家公司的主营业务情况
嘉意国际等9家公司主要经销雅培、强生、圣犹达、戈尔、美敦力、纬屹丰、锐适等医疗器械公司或医疗器械代理商生产（或代理）的心内、外科（心脏起搏器、支架、电生理、冠状类品种等）及骨科产品。其利润来源于所经销产品的进销差价。
嘉意国际等9家公司的目标客户主要分布在上海、浙江、江苏、福建等地。
（4）嘉意国际公司财务状况
嘉意国际等9家公司的出资人虽然各不相同，但嘉意国际等9家公司均为宣洁伟或李繁华所拥有并实际控制，为此立信对嘉意国际等9家公司的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 211245号标准无保留意见的审计报告，嘉意国际最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014.8.25/2014.1.1-2014.8.25|2013.12.31/2013年度|
|总资产|187,716,196.24|160,005,075.00|
|净资产|150,703,184.91|99,237,384.65|
|营业收入|188,744,224.07|254,070,856.84|
|营业利润|17,328,708.98|23,645,984.91|
|净利润|13,477,064.80|18,026,910.04|

（5）资产评估及增值情况
嘉意国际等9家公司的出资人虽然各不相同，但嘉意国际等9家公司均为宣
洁伟或李繁华所拥有并实际控制，收购完成后，除嘉意国际外的其余8家公司的
业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉意国际或变更为嘉意国际的全资子公司。
为此，中天华以嘉意国际为主体进行整体评估，对嘉意国际以 2014年 8月 25日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第1261号《资产评估报告》，中天华以收益法和资产基础法对嘉意国际的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东权益账面价值|股东权益评估值|增值额|增值率（%）|
|收益法|15,070.31|16,751.45|1,681.14|11.16|
|资产基础法|15,070.31|16,559.82|1,489.51|9.88|
|差异额||191.63|191.63|1.28|

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基准日经审计的模拟合并公司嘉意国际的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司嘉意国际股东权益评估值为 16,751.45万元。公司拟收购嘉意国际51%股权（不含嘉意国际及其余八家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余八家公司的实收资本）作价8,543.22万元。
（6）关于收购价款的支付安排
公司及控股子公司嘉事明伦与宣洁伟、李繁华于2014年9月10日签署了附条件生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：
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|-|-|-|
|支付条件/时间|支付比例|支付金额（万元）|
|2014年9月15日前|第一期：10%收购款|854.322|
|在满足下列条件后10个工作日内：①本次股权转让涉及工商、税务、药监、银行等登记变更工作已经完成；②工商行政管理机关已依法为目标公司核发了新的营业执照；③转让方已按约定全部完成了其关联企业的业务整合工作，且月平均直销额不低于2,124.90万元。|第二期：40%收购款|3,417.288|
|在满足下列条件后10个工作日内：①第二期约定的付款条件已经成就；②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2015年度的营业收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比前一年增长不低于10%。|第三期：30%收购款|2,562.966|

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|-|-|-|
|支付条件/时间|支付比例|支付金额（万元）|
|在满足下列条件后10个工作日内：①第二、三期约定的付款条件已经成就；②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2016年度的营业收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比前一年增长不低于10%。|第四期：20%收购款|1,708.644|
|合计|100.00%|8,543.220|

（四）收购余辉所拥有并实际控制的重庆臻跃生物科技有限公司等 7家公司51%的股权
重庆臻跃、北京蓝鼎基科贸有限公司、上海茂蕴科贸有限公司、成都索通贸易有限公司、上海商颖商贸有限公司、云南索骥通贸易有限公司、上海溪钰科贸有限公司等7家公司的出资人虽然各不相同，但重庆臻跃等7家公司均为余辉所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有重庆臻跃等7家公司的股权，收购完成后，公司实际控制重庆臻跃51%的股权，成为重庆臻跃第一大股东及实际控制人，北京蓝鼎基科贸有限公司、上海茂蕴科贸有限公司、成都索通贸易有限公司、上海商颖商贸有限公司、云南索骥通贸易有限公司、上海溪钰科贸有限公司 6家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入重庆臻跃或变更为重庆臻跃的全资子公司。
（1）重庆臻跃等7家公司的基本情况
①重庆臻跃生物科技有限公司
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|-|-|
|住所|重庆市渝中区大坪正街160号3幢4402＃、4403＃、4404＃、4405＃、4423＃|
|法定代表人|周立里|
|注册资本|人民币叁仟万元|
|实收资本|人民币叁仟万元|
|股权结构|余辉出资2,700万元，出资比例90%；谢添出资300万元，出资比例10%|
|公司类型|有限责任公司|
|注册证号|500103000102167|
|经营范围|销售：II、III类6821医用电子仪器设备（-1植入式心脏起搏器，2-20），6825医用高频仪器设备，6866医用高分子材料及制品；6815注射穿刺器械，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外），6845体外循环及血液处理|

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|-|
|设备，6830医用X射线设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1除外），6877介入器材，6846植入材料和人工器官（药物涂层支架系统）。销售：日用百货、建筑材料（不含化学危险品）、化工原料及产品（不含化学危险品）、仪器仪表、医用器械I类、针纺织品、办公用品、通讯器材、计算机软硬件及辅助材料；生物制品的技术研究。|

②北京蓝鼎基科贸有限公司
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|-|-|
|住所|北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦北318室|
|法定代表人|江红琼|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|股权结构|石峰出资100万元，出资比例100%|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册证号|110108013836305|
|经营范围|许可经营项目：销售医疗器械II、III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软硬件及辅助设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、服装、工艺品、五金交电、日用杂货、文化用品、汽车配件、机械设备、金属材料；工程勘察设计；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）|

③上海茂蕴科贸有限公司
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|住所|上海市青浦区徐泾镇京华路59号6层H区607室|
|法定代表人|郭成群|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|股权结构|郭成群出资100万元，出资比例100%|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|注册证号|310118002749187|
|经营范围|生物科技专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询、投资管理，投资咨询，机械设备租赁，销售机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证）、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料。|

④成都索通贸易有限公司
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|住所|成都市青羊区家园路32号2栋4层1号|
|法定代表人|杨捷|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|股权结构|杨捷出资90万元，出资比例90%；刘明静出资10万元，出资比例10%|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册证号|510105000175187|
|经营范围|销售：医疗器械一、二、三类（凭许可证经营，有效期至2016年11月28日）、文化体育用品、日用品、机械设备、电子产品。|

⑤上海商颖商贸有限公司
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|住所|上海市青浦区外青松公路6189号1幢3楼312室|
|法定代表人|童梅莉|
|注册资本|人民币伍拾万元|
|实收资本|人民币伍拾万元|
|股权结构|童梅莉出资50万元，出资比例100%|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|注册证号|310118002840444|
|经营范围|销售三类医疗器械（具体内容见许可证）、二类医疗器械（涉及许可的除外）、一类医疗器械、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货、建筑材料，生物科技领域内的技术咨询、技术服务，投资管理，机械设备租赁。|

⑥云南索骥通贸易有限公司
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|住所|昆明市人民西路94号4幢1楼101号|
|法定代表人|李淑娟|
|注册资本|人民币壹佰万元|
|实收资本|人民币壹佰万元|
|股权结构|李淑娟出资100万元，出资比例100%|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册证号|530102100155773|
|经营范围|计算机及配件、计算机软硬件、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、五金产品、日用百货、文具用品、办公用品、汽车配件、普通机械设备、电器设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表的销售；经济信息咨询；按照《医疗器械经营许可证》核准的范围及时限开展经营活动。|

⑦上海溪钰科贸有限公司
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|住所|上海市青浦区徐泾镇沪青平公路1929号6层614室|
|法定代表人|周渝|
|注册资本|人民币伍拾万元|
|实收资本|人民币伍拾万元|
|股权结构|周渝出资50万元，出资比例100%|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|注册证号|310118002893921|
|经营范围|销售机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用品）、二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证）、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料、生物科技专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理，投资咨询，机械设备租赁。|

（2）收购前后持股比例及控制情况
本次收购前，公司未持有重庆臻跃股份，重庆臻跃的控股股东、实际控制人为余辉，重庆臻跃的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|余辉|2,700.00|90.00|
|2|谢添|300.00|10.00|
|合计||3,000.00|100.00|

完成本次收购后，公司及控股子公司嘉事明伦合计将持有重庆臻跃51%的股份，重庆臻跃将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉事堂|1,230.00|41.00|
|2|嘉事明伦|300.00|10.00|
|3|余辉|1,170.00|39.00|
|4|谢添|300.00|10.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（3）重庆臻跃等7家公司的主营业务情况
重庆臻跃等7家公司主要经销雅培、美敦力、山东吉威、百多力、微创等医
疗器械公司生产的心内科产品：心脏起搏器、支架、电生理、冠状类品种等。其利润来源于所经销产品的进销差价。
重庆臻跃等7家公司的目标客户主要分布在云南、贵州、四川、重庆等地。
（4）重庆臻跃公司财务状况
重庆臻跃等7家公司的出资人虽然各不相同，但重庆臻跃等7家公司均为余辉所拥有并实际控制，为此立信对重庆臻跃等7家公司的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 211244号标准无保留意见的审计报告，重庆臻跃最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014.8.25/2014.1.1-2014.8.25|2013.12.31/2013年度|
|总资产|119,364,454.65|80,339,746.68|
|净资产|48,655,698.77|16,795,370.98|
|营业收入|75,753,109.38|95,072,381.78|
|营业利润|5,289,493.64|6,921,507.53|
|净利润|4,860,327.79|6,463,230.27|

（5）资产评估及增值情况
重庆臻跃等7家公司的出资人虽然各不相同，但重庆臻跃等7家公司均为余辉所拥有并实际控制，收购完成后，其余 6家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入重庆臻跃或变更为重庆臻跃的全资子公司，为此，中天华以重庆臻跃为主体进行整体评估，对重庆臻跃以2014年8月25日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第1255号《资产评估报告》，中天华以收益法和资产基础法对重庆臻跃的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东权益账面价值|股东权益评估值|增值额|增值率（%）|
|收益法|4,865.57|7,631.68|2,766.11|56.85|
|资产基础法|4,865.57|4,884.06|18.49|0.38|
|差异额||2,747.62|2,747.62|56.47|

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基
准日经审计的模拟合并公司重庆臻跃的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司重庆臻跃股东权益评估值为7,631.68万元。公司拟收购重庆臻跃51%股权（不含重庆臻跃及其余六家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余六家公司的实收资本）作价 3,891.99万元。
（6）关于收购价款的支付安排
公司及控股子公司嘉事明伦与余辉、谢添于2014年9月10日签署了附条件生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：
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|支付条件/时间|支付比例|支付金额（万元）|
|2014年9月15日前|第一期：10%收购款|389.199|
|在满足下列条件后10个工作日内：①本次股权转让涉及工商、税务、药监、银行等登记变更工作已经完成；②工商行政管理机关已依法为目标公司核发了新的营业执照；③转让方已按约定全部完成了其关联企业的业务整合工作，且月平均直销额不低于938.76万元。|第二期：40%收购款|1,556.796|
|在满足下列条件后10个工作日内：①第二期约定的付款条件已经成就；②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2015年度的营业收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比前一年增长不低于10%。|第三期：30%收购款|1,167.597|
|在满足下列条件后10个工作日内：①第二、三期约定的付款条件已经成就；②经审计报告确认，股权转让后的目标公司在2016年度的营业收入比2014年营业收入增长幅度不低于20%，且实现净利润比前一年增长不低于10%。|第四期：20%收购款|778.398|
|合计|100.00%|3,891.990|

四、收购的目的和对公司的影响
本次收购有利于公司继续完善在心内科高值耗材领域的全国布局，有利于发挥标的公司与本公司的协同效应，有利于提高公司在四川、重庆、浙江、江苏、
安徽、福建、云南、贵州等地区的影响力，开拓新客户、新业务，对公司整体发
展有较大促进作用，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。
五、风险提示
1、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；
2、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成本的加大。
六、备查文件
1、嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议
2、股权转让协议
3、目标公司审计报告
4、目标公司资产评估报告
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司
董事会
2014年9月10日