北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
预留股票期权与限制性股票授予事项的
法律意见书
中国深圳市福华三路财富大厦11层
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
预留股票期权与限制性股票授予事项的
法律意见书
惠州硕贝德无线科技股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）（《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录3号》统称为“《备忘录1-3号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就经硕贝德股份 2014年第二次临时股东大会审议通过的股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予（以下简称“本次预留股票期权与限制性股票授予”）出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
金诚同达律师事务所 法律意见书和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本法律意见书仅供硕贝德股份本次预留股票期权与限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为硕贝德股份申报本次预留股票期权与限制性股票授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次预留股票期权与限制性股票激励计划的批准及授权
1、 2014年 6月 19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见；
2、 2014年 6月 19日，公司第二届监事会第五次会议对激励计划激励对象名单发表了核查意见；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行补充修订，形成《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司报送的《激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案；
4、2014年8月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事温巧夫、林盛忠在审议时已回避表决，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；
5、2014年8月1日，公司第二届监事会第六次会议对激励计划激励对象名单发表了核查意见；
6、2014年8月19日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<
金诚同达律师事务所 法律意见书股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
7、 2014年 8月 21日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于<调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量>的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等；公司独立董事发表了同意授予的独立意见；
8、2015年6月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意授予全部预留股票期权与限制性股票的独立意见；
9、2015年6月2日，公司第二届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于核实预留股票期权与限制性股票激励对象名单的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次预留股票期权与限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于公司本次预留股票期权与限制性股票的授予条件及程序
根据公司 2014年第二次临时股东大会通过的《激励计划（草案修订稿）》，公司本次预留股票期权与限制性股票授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时才能获授：
（1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
金诚同达律师事务所 法律意见书 C.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
D.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师核查，公司和激励对象不存在上述不能授予股票期权与限制性股票的情形。公司本次预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次预留股票期权与限制性股票授予数量的调整
公司于 2015年 4月 9日召开 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配议案》，同意公司以总股本 225,118,000股为基数，每 10股派发 1元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司总股本由原225,118,000股增至 405,212,400股。根据公司说明，公司已实施完毕上述权益分派方案。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的议案》，同意将公司首次已授予但尚未行权的股票期权数量由 734.2万份调整为 1,321.56万份，行权价格由 14.74元调整为 8.13元；将公司预留限制性股票数量由28.5万股调整为51.3万股，预留股票期权数量由61.2万份调整为110.16万份。
四、关于公司本次预留股票期权与限制性股票的激励对象
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，预留权益的激励对象由公司董事会薪
金诚同达律师事务所 法律意见书酬与考核委员会提名，并经监事会核实，预留权益的激励对象可为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。2015年 6月 2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议案》，确认预留股票期权与限制性股票涉及的激励对象共计 4人，为公司中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。
2、公司独立董事发表意见，同意公司本次激励计划所确定的首期授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司监事会对本次授予预留股票期权与限制性股票的激励对象进行了核查，同意其按照有关规定获授预留股票期权与限制性股票。
4、激励对象按照激励计划规定认购预留股票期权与限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司董事会确定的预留股票期权与限制性股票授予对象名单已经公司董事会、监事会及独立董事确认，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予对象的相关规定。
五、关于公司本次预留股票期权与限制性股票的授予价格
2015年 6月 2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议案》，明确：
1、预留股权期权的授予价格为15.03元/股，根据《激励计划（草案修订稿）》有关规定，预留股权期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前 1个交
金诚同达律师事务所 法律意见书易日公司股票收盘价孰高原则确定。
2、预留限制性股票授予价格为5.82元/股，根据《激励计划（草案修订稿）》有关规定，预留限制性股票授予价格以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定价依据。
据此，本所律师认为，公司本次预留股票期权与限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
六、关于公司本次预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》，预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日由公司董事会另行确定。2015年 6月 2日，公司第二届董事会第二十一次会议根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，确定 2015年6月2日为公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权和限制性股票的授权日/授予日。
公司独立董事发表独立意见认为上述授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案修订稿）》中有关授权日/授予日的相关规定。
根据《激励计划草案(草案)》的规定，授权日/授予日必须为交易日，且不属于下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授权日/授予日不在上述期间。
据此，本所律师认为，公司本次预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
金诚同达律师事务所 法律意见书七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次预留股票期权与限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；
授予对象、授权日/授予日等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次预留股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次预留股票期权与限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司预留股票期权与限制性股票授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 刘胤宏：
郑素文：
二〇一五年六月二日