A股证券代码：000018 证券简称：神州长城
B股证券代码：200018 证券简称：神州 B
神州长城股份有限公司
（广东省深圳市大鹏新区葵涌街道白石岗葵鹏路 26号）
公开发行 A股可转换公司债券预案
二〇一八年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行A股可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行 A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合公开发行A股可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币8.50亿元（含8.50亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销
商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出
（2）出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
⑤本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
⑦修订《神州长城股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
①会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议出席人员
（1）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管
理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（3）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：①会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期可转债未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
6、债券持有人会议的表决、决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
（4）会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议案应当逐项分开审议、表决。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过85,000万元人民币（含），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|住宅产业化基地项目|30,167.50|
|柬埔寨香格里拉项目|136,789.07|
|缅甸敏公寓项目|46,807.32|
||213,763.89|

如本次发行实际募集资金少于资金需求，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
2015年7月23日，中国证监会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1774号文）核准中冠股份向陈略等神州国际17名股东发行251,849,593股股份购买资产，用于购买其持有的神州国际100%的股权，同时向陈略、慧通 2号非公开发行 25,914,633股股份，募集资金 25,500.00万元。交易完成后，公司更名为“神州长城股份有限公司”，陈略为重组后公司的实际控制人。根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，作为“反向购买”处理。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对神州长城2015年度、2016年度财务报告进行了审计，并分别出具标准无保留意见的审计报告
（信会师报字[2016]第 210658号、信会师报字[2017]第 ZB11076号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）对神州国际 2012-2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]48250002号）。为保证预案的财务数据的连续性、可比性，非经特别说明，数据引用规则如下：
本预案引用的 2014年合并财务报表数据，引自经瑞华所审计的神州国际2012-2014年财务报告（审计报告编号：瑞华审字[2015]48250002号）；本预案引用的 2015年、2016年合并财务报表数据，引自经立信所审计的神州长城 2015年度财务报告（审计报告编号：信会师报字[2016]第210658号）、2016年度财务报告（审计报告编号：信会师报字[2017]第ZB11076号）；本预案引用的2017年1-9月合并财务报表数据，引自神州长城2017年第三季度报告，未经审计。
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|
|147,045.38|134,081.58|69,538.46|
|-|-|110.30|
|75,501.66|107,439.06|22,044.87|
|507,279.39|372,517.02|235,280.81|
|31,105.44|31,920.68|7,770.76|
|133,843.05|65,101.21|23,995.29|

||||
|-|-|-|
|42,674.67|33,290.49|16,813.37|
|533.90|1,346.29|1,571.73|
|1,482.37|3,545.02|1,413.84|
|939,465.85|749,241.37|378,539.42|
|14,001.42|12,848.37|4,384.62|
|496.35|-|1,001.69|
|12,642.27|10,620.34|926.77|
|5,887.41|5,887.41|672.43|
|410.60|700.30|1,890.98|
|9,694.60|7,629.87|4,795.03|
|67,001.10|11,690.23|9,535.34|
|110,133.75|49,376.53|23,206.87|
|1,049,599.60|798,617.90|401,746.28|
|310,637.53|196,605.84|22,540.85|
|64,881.18|70,688.34|14,341.02|
|156,444.95|131,394.90|133,262.00|
|58,628.49|57,378.41|6,496.38|
|1,897.05|1,879.75|1,266.96|
|39,904.31|31,348.37|28,482.63|
|783.63|642.85|52.80|
|22,294.76|22,241.50|63,520.10|
|90,558.93|17,595.90|713.58|
|-|3,038.30|-|
|746,030.83|532,814.15|270,676.31|
|79,496.62|78,685.89|3,014.06|
|10,000.00|-|-|
|287.83|1,322.59|-|
|2,603.47|2,746.99|1.54|
|92,387.92|82,755.46|3,015.61|
|838,418.75|615,569.61|273,691.92|
|169,824.50|169,824.50|44,690.66|
|-130,357.20|-129,934.97|-5,036.79|
|-|-|-|
|9,934.03|6,568.79|4,601.49|
|8,439.44|8,439.44|8,439.44|
|146,437.01|122,897.05|75,530.86|
|204,277.79|177,794.81|128,225.67|
|6,903.06|5,253.48|-171.31|

||||
|-|-|-|
|211,180.85|183,048.29|128,054.37|
|1,049,599.60|798,617.90|401,746.28|

2、合并利润表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|468,520.75|466,499.91|401,035.90|
|468,520.75|466,499.91|401,035.90|
|418,439.19|411,072.78|357,896.49|
|365,725.72|345,937.77|316,502.72|
|238.67|965.15|7,948.57|
|2,328.14|3,031.87|1,368.62|
|20,649.38|31,393.07|15,456.23|
|17,415.89|12,743.72|5,486.64|
|12,081.38|17,001.19|11,133.71|
|-||4.26|
||222.64||
|50,081.57|55,649.77|43,143.67|
|470.85|2,642.70|38.07|
|-|-|0.45|
|50.90|2,158.69|102.54|
||56.48|8.56|
|50,501.52|56,133.78|43,079.20|
|8,110.19|8,924.49|8,468.89|
|42,391.33|47,209.29|34,610.31|
|41,046.08|47,366.19|34,664.87|
|1,345.25|-156.90|-54.55|
|-|-|0.01|
|-|-|0.01|
|-|-|-|
|42,391.33|47,209.29|34,610.32|
|41,046.08|47,366.19|34,664.87|
|1,345.25|-156.90|-54.55|

3、合并现金流量表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|317,725.32|279,311.87|288,251.25|
|1,275.84|634.23|25.06|
|324,548.68|181,866.26|137,467.74|
|643,549.83|461,812.36|425,744.05|
|282,379.12|287,946.94|256,617.62|
|28,475.66|34,523.39|19,460.30|
|17,535.64|9,200.97|15,078.19|
|393,703.85|298,928.64|163,793.06|
|722,094.27|630,599.94|454,949.17|
|-78,544.43|-168,787.58|-29,205.13|
|-|11,990.30|0.01|
|-|156.62|0.24|
|-|9.59|-|
|-|12,156.51|0.25|
|4,577.97|1,558.20|2,517.93|
|51,738.18|18,830.76|-|
|4,355.91|4,246.77|353.38|
|||-|
|60,672.06|24,635.74|2,871.31|
|-60,672.06|-12,479.23|-2,871.06|
|-|-|24,222.38|
|402,653.75|335,256.49|78,361.46|
||17,535.50|77,990.00|
|402,653.75|352,791.99|180,573.83|
|175,811.41|67,638.62|73,768.35|
|24,239.37|11,657.61|3,371.17|
|40,947.08|55,578.03|37,528.17|
|240,997.86|134,874.26|114,667.69|

||||
|-|-|-|
|161,655.89|217,917.73|65,906.14|
|-815.47|-554.96|68.63|
|21,623.93|36,095.96|33,898.58|
|94,370.53|58,274.58|24,376.00|
|115,994.46|94,370.53|58,274.58|

（二）合并报表范围变化情况
神州长城（神州国际）合并范围情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期末是否纳入合并范围||||
|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|是|
|是|是|是|否|
|否|否|是|否|
|是|是|是|否|
|是|是|是|否|
|是|是|是|否|
|是|是|是|否|
|否|否|是|是|
|否|否|是|是|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|

|||||
|-|-|-|-|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|是|否|否|
|是|否|否|否|
|是|否|否|否|
|是|否|否|否|
|是|否|否|否|
|是|否|否|否|
|是|否|否|否|

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
公司主要财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|
|1.26|1.41|1.40|
|1.20|1.34|1.34|
|79.88|77.08|68.13|
|58.93|36.78|2.98|
|1.24|1.08|2.87|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|3.81|5.31|10.38|
|1.07|1.53|1.94|
|9.63|13.81|31.17|
|0.51|0.78|1.24|
|-0.46|-0.99|-0.65|
|0.13|0.21|0.76|
|20.49|31.18|34.52|
|0.24|0.28|0.40|
|0.24|0.28|0.40|

||||
|-|-|-|
|21.76|21.68|34.57|
|0.24|0.20|0.32|
|0.24|0.20|0.32|

注：2017年9月30日/1-9月财务指标未进行年化处理；2016年6月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增28股，每股收益进行了追溯调整。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
公司资产结构情况如下表：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|939,465.85|89.51|749,241.37|93.82|378,539.42|94.22|235,180.69|
|110,133.75|10.49|49,376.53|6.18|23,206.87|5.78|9,576.58|
|1,049,599.60|100.00|798,617.90|100.00|401,746.28|100.00|244,757.28|

公司资产总额呈持续增长趋势。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年9月末，公司资产总额分别为244,757.28万元人民币、401,746.28万元人民币、798,617.90万元人民币及1,049,599.60万元人民币。神州长城2017年9月末资产总额较 2014年末增长 804,842.32万元人民币，主要系报告期内公司业务规模增长所致。报告期各期末，公司流动资产占总资产的绝大部分，主要系公司为建筑施工企业，具有“重资金、轻资产”的特点，与行业特点相符。
2、负债构成情况分析
公司负债结构如下表：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|746,030.83|88.98|532,814.15|86.56|270,676.31|98.90|168,608.65|
|92,387.92|11.02|82,755.46|13.44|3,015.61|1.10|1.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|838,418.75|100.00|615,569.61|100.00|273,691.92|100.00|168,610.16|

公司负债总额呈持续增长趋势。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年9月末，公司负债总额分别为168,610.16万元人民币、273,691.92万元人民币、 615,569.61万元人民币及 838,418.75万元人民币。公司 2017年 9月末负债总额较 2014年末增长 669,808.59万元人民币，主要系随着公司业务规模的扩大，营运资金需求量增大，银行借款及经营性负债规模增加所致。报告期各期末，公司负债主要为流动负债，一方面与流动资产为主的资产结构相匹配，另一方面公司筹集中长期债务的能力有限，主要靠短期负债满足公司的资金需求。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|
|1.26|1.41|1.40|
|1.20|1.34|1.34|
|79.88|77.08|68.13|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|3.81|5.31|10.38|

公司偿债能力基本保持稳定。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1.07|1.53|1.94|
|9.63|13.81|31.17|
|0.51|0.78|1.24|

注：2017年1-9月营运能力指标未进行年化处理。
2015年、2016年，公司存货周转率较上年下降，主要是公司科威特财政部大楼、科威特国防部军事学院及卡塔尔新港NPP-0057房建和基础设施项目投入部分未结算所致。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要数据如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|468,520.75|100.00|466,499.91|100.00|401,035.90|100.00|275,468.49|
|365,725.72|78.06|345,937.77|74.16|316,502.72|78.92|224,969.96|
|238.67|0.05|965.15|0.21|7,948.57|1.98|8,406.20|
|2,328.14|0.50|3,031.87|0.65|1,368.62|0.34|1,641.40|
|20,649.38|4.41|31,393.07|6.73|15,456.23|3.85|8,477.09|
|17,415.89|3.72|12,743.72|2.73|5,486.64|1.37|2,556.13|
|12,081.38|2.58|17,001.19|3.64|11,133.71|2.78|4,801.06|
|-|-|-|-|4.26|0.00|6.04|
|-|-|222.64|0.05|-|-|-|
|50,081.57|10.69|55,649.77|11.93|43,143.67|10.76|24,622.67|
|470.85|0.10|2,642.70|0.57|38.07|0.01|522.51|
|50.90|0.01|2,158.69|0.46|102.54|0.03|121.10|
|50,501.52|10.78|56,133.78|12.03|43,079.20|10.74|25,024.08|
|8,110.19|1.73|8,924.49|1.91|8,468.89|2.11|6,338.33|
|42,391.33|9.05|47,209.29|10.12|34,610.31|8.63|18,685.75|

公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，为综合性建筑施工企业；2015年，公司将医疗健康产业作为公司未来发展的另一重点方向。
报告期内，公司营业收入持续增长，主要是海外业务持续发展和国内医疗、基础设施PPP项目的发展所致。
四、本次公开发行A股可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过 85,000万元人民币（含），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|住宅产业化基地项目|30,167.50|
|柬埔寨香格里拉项目|136,789.07|
|缅甸敏公寓项目|46,807.32|
||213,763.89|

如本次发行实际募集资金少于资金需求，公司董事会将根据募集资金用途的
重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策
（一）公司现有利润分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条利润分配政策
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
（三）现金分红具体条件和比例
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
达到下列任一标准的均构成公司的重大投资计划或重大现金支出：
1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；
2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、现金分红比例的规定
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
（六）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
（八）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（二）本次发行后的股利分配政策
本次公开发行可转换公司债券后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
神州长城股份有限公司董事会二〇一八年三月二十二日