西南证券股份有限公司
关于天津红日药业股份有限公司
2016年度内部控制自我评估报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《天津红日药业股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》（以下简称《评价报告》）进行了核查，具体情况如下：
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，董事长与总经理分离，对离任董事及时进行了增补，对公司章程进行了修订。建立健全内部控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司的治理情况具体如下：
一、公司的内控体系运行情况
（一）控制环境
1、公司的法人治理结构
公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法规、规则、指引的规定，公司在经股东大会审议通过《公司章程》的基础上，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构，制定了“三会”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东
享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
公司董事会是公司的决策机构，独立董事占董事总数的三分之一，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会内设立了战略发展规划委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
公司监事会是公司的监督机构，职工监事占监事总数的三分之一，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责报告工作。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。
公司经理层严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，对内部控制的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
2、管理层的理念和经营风格
公司始终秉承“创造卓越价值，服务健康生活”的企业使命，以研发精药、生产良药为己任，帮助患者远离疾病痛苦，同时拓展创新领域业务，为客户、股东、员工等利益相关方提供有吸引力的回报，为社会做出贡献，因此得到了社会各界的广泛认同与大力支持。公司仍将秉承专注、责任、创新的企业精神，继续沿着国际化、规模化和平台化的路线发展，努力将红日药业发展成为中国医药企业的翘楚和世界著名医药企业的美好愿景。
3、组织结构
公司根据职责划分结合公司的实际情况和生产经营需要，设置总经理办公室、投资发展中心、证券部、财务中心、人力资源中心、运营中心、审计法务中心、战略管理中心、品牌事务中心、基建工程中心、医学部、药物警戒部、直营销售部、市场部、技术转化中心、药品研发中心、脓毒症研究中心、项目管理和综合行政办公室、质量检验部、质量保证部、化学合成部、生产保障部、血必净大楼提取部、制剂部、物资管理部、血必净制剂部、中药材前处理车间、生产运营办公室、技术部等20余个职能部门，且通过天津红日康仁堂药品销售有限公司的
平台，将红日药品销售资源与配方颗粒营销资源进行有效整合。通过合理划分各部门职责及岗位职责，贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成授权有限、权责明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司经营活动得以健康有序运行，合理保障了控制目标的实现。
4、人力资源
2016年，人力资源系统在公司“打造产品，创新模式，升级管理”核心战略任务的指引下，继续提升组织支撑力，开始建立以人才盘点为核心的人才管理体系，红日商学院基础框架进一步夯实，人才供应链支撑业务发展，人才梯队建设进入关键阶段，绩效管理开始进入运营闭环管理，全面报酬体系进一步完善，人力资源进入经济规模管理和三支柱发展新阶段。
公司始终致力于打造业内人力资源管理的标杆企业，2016年，公司再传喜讯，连续第四年获得了由中国最大人资源服务机构之一的前程无忧颁发的“人力资源管理杰出奖”。未来，公司会继续完善人才供应链建设，创新人才挖掘机制，推动公司人才布局，全面支撑和持续推动红日战略业务布局。
5、社会责任
公司长期以“传承创新促进行业发展、仁心大爱共筑幸福生活”作为企业的社会责任，以降低病患者的病死率为企业追求，致力于药品研发、医师培养、健康知识普及，打造全民健康事业以及提升全民生活品质。秉承“精益生产、恪守规范、严格把控、彰显品质”的质量理念，要求员工严格遵守流程和工艺要求，严格管控质量，追求“好人品、好产品”的工作目标，本着对工作、对企业和对客户负责的态度，彰显产品和服务的品质。
公司始终以“关爱健康、安全第一、预防为主、综合治理”作为环保安全的经营理念，将保护员工生命安全和健康放在首要位置，把安全作为保障生产顺利进行的前提，从环境、社会、企业管理的角度综合考虑，建立预教、预测、预报、预警的预防体系，形成人管、法治、技防等多管齐下的环境安全综合治理机制。
公司长期致力于社会公益慈善事业，助弱势群体、支持教育事业、支持农村开发、赈灾扶贫都是公司关注的方向，公司成立至今，累计已捐赠款、物2，981.70万元以上，积极承担社会责任，努力实现公司与员工、社会及环境的健康和谐发展。
公司秉承“预防环境污染、节约资源能源、实施持续改进”的环境理念，精
准辨识并有效控制各类环境影响因素：对危险固体废弃物交由有资质的单位进行无害化处理；生产和生活污水经过公司内部的污水处理站处理，达标后排放。多年来，在国家环保部及市区环保部门抽查中，公司各项监测结果均合格。此外，公司通过诸多奖励途径鼓励员工提出合理化建议及方案，积极学习优秀企业环保方案，组织全员培训，提升全员“高效管理、低耗生产”意识，实现可持续发展。
6、企业文化
红日作为现代重要的领军企业，在“以创新为企业发展的工具，充分调动企业成员的激情与动力，主动创造未来，让企业永续经营下去”的长期经营方针的指导下，发展成为一家横跨现代中药制剂、中药配方颗粒、化学合成药、生物技术药、医疗器械、互联网医疗等领域，集融投资、研发、生产、资本于一体的高科技医药健康企业，构筑了总部管控、专业公司经营的组织体系，引领企业向更高发展。公司着力推进企业文化建设，形成了完整的企业文化体系架构，通过打造人手一份的《企业文化手册》读本，将创业历程广泛宣传，将文化精髓深入人心。公司2016年组建文化大使团队，共组织文化活动83次，覆盖人员累计达2351人次，文化渠道建设初显成效。面对不断变化的经济形势与商业环境，公司全体员工将“奋斗立司，真抓实干”务实的作风贯彻下去，不断践行“诚信、责任、协同、共赢”的核心价值观，力求将企业发展成为中国制药企业的翘楚，打造百年红日品牌，以实现“中华医药的传承者，健康产业领先者”的公司愿景。
（二）风险评估
由于公司所处医药行业的特点，公司一直以来重视对各种风险的控制，公司目前面临的主要风险：
1、原料成本上涨风险
2017年，药材价格上涨可能性大，带来原材料成本压力。中药材产品存在明显价格周期，2016年部分药材价格回暖说明药材进入价格上涨周期的可能性大；
同时，“2020年人人享有中医药服务”为导向的中医药政策利好会驱动产业和资本对药材使用、储备的需求扩大，2017年药材价格整体呈上涨可能性较大。但鉴于公司对于大量需求药材、市场需求大于供给的药材有储备且建立了稳定的多元化采购渠道，公司有能力化解相关成本压力。
2、行业政策风险
医改深化，公立医院改革、药品流通环节优化、形成新的价格形成机制等方面的变革加速，公立医院改革可能带来整个行业药品销售规模的下降，价格形成机制的变化可能带来药品价格下行压力。公司基于行业预判和企业责任，已经加大循证研究投入且取得了有力的临床循证证明，同时通过拓展业务布局、优化运营效率等举措，为提供有效、优质的大健康产品和服务做好了准备。
3、药品研发风险
自2015年药品集中审评高压态势不断加剧，审评门槛和技术要求越来越高，对于新药的疗效要求越来越高。药品研发大投入、长周期、高风险的特点决定研发期间的重大决策偏差和技术失误会对新品最终成果都会产生负面影响，同时目前政策环境下新药进入市场获得良好表现的难度已在增加。公司将加强研发过程控制，提高研发质量以应对相关风险。
（三）重点控制活动
1、销售业务控制
公司根据产品销售需要制定了以风险为导向、符合成本效益原则的销售管控措施，有效防范和化解经营风险，促进销售目标的达成。公司全面推动预算管理制度，根据发展战略、经营计划以及结合市场实际情况制定年度销售预算，确立销售管理责任制，销售部门按照预算要求将任务及目标层层分解并下达到各地区、各月份。销售部门借助信息化等管理手段，通过日常管理和监督，数据分析等定期对销售预算执行差异进行纠偏，有效的进行整改落实，确保2016年年度销售任务的完成。
公司在制定商品或劳务等的定价原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时，充分发挥财务部门和人员的作用，加强合同订立、商品发出和应收账款回收的会计控制，避免或减少坏账损失；在签订销售合同时，合同均需审计法务中心审核。
公司增强销售发货管理，建立了严格的发货流程。公司对发货流程进行严格的管控，流程涉及销售、财务、物资管理部等多个部门，各部门岗位职责均做到了授权有限、权责明确、相互复核、相互牵制的控制目的。
2、采购业务控制
公司合理设置从前端采购至最终付款的业务机构和岗位，加强对编制需求计
划、采购计划、请购、供应商选择、确定采购价格、合同订立、到货验收、退货和付款等环节的控制，建立和完善采购各环节的控制程序，及时发现并堵塞采购环节的漏洞，优化采购流程，促进各环节的有效衔接，降低采购风险。
公司严格执行全面预算管理，采购部门年初依据业务部门的需求计划制定年度采购计划，并将年度采购计划按照业务需求分解到各月。在执行采购过程中为降低采购项目成本，公司按照公开、公平、公正的原则，建立大宗物资采购招标机制，通过招标、多方比价等方式选择供应商，经过评审、考察、审批等程序后与供应商签订采购合同。在采购过程中严格执行公司的《供应商管理制度》，完善合格供应商名录，量化供应商评价标准，定期对供应商进行考评打分，形成供应商优胜劣汰的竞争与约束机制。完善验收入库与采购付款环节的管理，公司制定了严格的验收制度以及付款授权审批制度，做到了采购部门、验收部门、付款部门相互独立，明确审批授权级别，分化采购验收经营风险的目的。
3、资产管理
公司建立了《成品管理程序》、《物料贮存管理规程》、《印刷包装材料管理规程》、《仓库管理规程》、《标签管理规程》以规范成品、物料储存、保养、保护的规程；通过《物料验收管理规程》，规范所有库存的生产原料、辅料和包装材料的收发管理，所有入库的原辅料、包材均需通过初验及质检；通过《物料发放管理规程》、《发货规程》等，对物料出入库及日常管理和巡检加以规范。
公司根据自身经营特点，健全和完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废的审批程序，加强了对固定资产领用、登记、定期盘点的控制，确保固定资产账实相符。公司固定资产分别由总经理办公室、基建工程中心进行分类管理，资产使用部门责任到人，财务中心定期进行资产盘点，起到了相互监督、相互制约的作用，保证了资产的完整性和安全性。
公司重视无形资产的管理，无形资产业务均经适当审批，不存在超越授权审批现象，无形资产确认均有充足依据方可入账。
公司各项资产管理均设立专人专岗，不存在不相容岗位不分离情况，各岗位人员能够严格遵守相应资产管理制度。各项资产的购置、申领等均经过有效授权或恰当审批。公司每年定期组织固定资产盘点，按月对存货进行盘点，确保账实相符，并及时清理闲置资产、报废资产。报告期内，资产管理的关键环节均能得
到有效的控制。
4、生产质量管理
公司的质量管理体系采用基于过程控制的“无限近零风险”管理模式，涵盖自研发、技术转化、正式生产、产品终止及退市后处置的整个产品全生命周期的管控，每个阶段均具有其相应的管理手段，保证生产出合格的符合预定用途的产品。2016年，公司在以下方面继续完善质量管理体系：
权责分离，继续推行“质量问责制”。设立独立于生产系统的质量保证部作为质量管理体系的责任部门，负责人互不兼任，由最高管理者（企业负责人）作为质量第一责任人，承担质量主体责任，明确规定公司各中心/部门的职责及每一个岗位的说明书，流程上质量有“一票否决”权且不受上级领导约束。
继续提升质量管理体系，并建立“质量追溯体系”。将药品注册、变更控制、偏差管理及纠正预防等关于产品安全、有效和质量可控的所有要求与风险评估手段相结合，系统地贯彻到药品生产、过程控制、产品放行及贮存发运的全过程中，确保所生产药品的全过程均符合预定用途和注册要求。
继续建设质量控制实验室。以CNAS为基础，通过检验能力测评、实验室对标管理等方式，从人员能力到设施设备配置，确保与产品性质和生产规模相适应。
并按照“打造产品、创新模式、升级管理”经营理念，对流程进行重新梳理，去除重复或是低效的流程，实现高效的精细化管理。
建设风险预防与管控体系。公司设立“重大风险委员会”，制定《重大风险管理制度》，践行“无限近零风险”管理模式，按照正常、异常、应急状态将风险细化为三类，并按照PDCA循环设计风险管理流程，通过风险等级评定建模、风险管理手册及风险库的健全维护，不断规避和降低公司发展过程中的战略、决策、运营、财务和质量等风险，增强企业核心竞争力，实现企业快速发展。
2016年，公司质量管理体系稳步发展、运行顺畅，在此支持下，公司质量管理体系通过了ISO9001：2015质量管理体系认证检查，并顺利取得新版ISO证书，并在天津市市场和质量监督管理委员会进行的“天津市药品生产企业量化分级评定”现场检查中获评A级，连续四次获评“天津市放心药厂”称号；公司提出的基于过程风险管理为核心的“无限近零风险”管理模式获评天津市质量奖。
5、研究与开发
为确保研发过程顺利进行、研发成果满足预期要求，使产品质量、性能达到预期效果，并能将研发成果转移，公司制定了《研发中心项目管理规定》、《新品研发技术秘密保密管理规定》、《专利申请及奖励办法》、《新产品交接管理规定》等规章制度，严格规范研发业务的项目立项、研发过程管理、申报注册、成果保护、成果移交等全过程关键环节控制，确保科学制定研发计划，强化过程管理，规范研发行为，鼓励技术创新，注重产研结合，促进成果转化，加强技术保密措施，有效降低研发风险、保证研发质量，不断提升企业自主创新能力，确保公司战略目标的实现。
6、工程项目
公司在工程项目管理方面建立了相关制度，严格控制工程项目的关键环节，对工程项目的立项审批、项目概算管理、招标与采购管理、合同管理、需求管理、工程质量、安全文明施工、成本控制管理、工程验收以及竣工决算等全过程进行管控，切实提高工程项目的管理水平。
工程项目立项严格按照权限审批，不得越权。建设项目批准后，严格按照公司招投标制度进行招标、投标、开标、评标、定标等环节的流程管控，择优选择施工单位或供应商，有效防范工程项目招标过程中的舞弊行为；基建工程中心配备工程技术人员和其他管理人员进行现场监督，通过规范的流程管控保证施工质量、进度和安全，加强施工合同有效执行、施工款项按进度支付、工程质量、施工组织进度控制以及成本费用控制方面的控制；在施工过程中，强化项目安全施工巡检监督工作，把握工程风险，监督施工单位落实安全施工的管理措施，加强巡视和抽查力度，保持良好的安全文明施工状态；公司严格履行工程验收制度与程序，按照合同对项目完成情况进行验收，工程验收和竣工决算按照权限逐级审核、审批，确保工程项目达到立项标准，最终能够为企业取得预期效益。
7、筹资及资金管理
公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照招股说明书和变更计划实施项目，遵守承诺，严格管理，
注重使用效益。公司设立了募集资金专用账户，并与保荐机构、银行三方共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。
公司明确了筹资的责任部门和审批流程，明确了资金管理的要求和控制流程，确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，降低资金使用成本，保证资金安全。
公司财务中心负责对资金实施管理，加强资金业务管理和控制，充分保证资金安全。公司对银行账户开立、注销、使用进行严格管理，审批手续完备，资料规范完整，确保账户管理高效安全。公司财务中心负责经营款项的收付结算，管控层级严格、权责分明、授权核算程序完善。公司本年5月新收购的控股孙公司连云港万泰医药辅料技术有限公司为提高闲置资金收益，曾将951万元公司资金以个人名义为公司购买理财产品，经整改，本金951万元及利息8.38万元已于期后收回。出现以上内控缺陷，公司高度重视，已经加强新收购公司制度和文化建设，避免以上内控缺陷的再次发生。
8、对外担保控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》。明确公司对外担保申请由财务中心统一负责受理，财务中心在受理被担保人的申请后对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
董事会秘书在收到财务中心的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。复核通过后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
公司董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
9、关联交易控制
公司制定了《关联交易管理制度》对关联交易须遵循的原则、关联方和关联
交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司制定了《信息披露管理制度》，建立完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。公司2016年未发生关联方占用公司资金的情形，上述防止控股股东及关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的相关制度得到了有效的执行。
10、会计系统控制方面
公司严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定，建立较为完善的财务核算、管理制度，明确规范职责分工、权限范围和审批程序，对公司财务核算、财务管理、财务报告编制、报送和分析等相关流程进行了规范，确保财务不相容岗位相互分离、制约和监督。
公司严格遵守证监会发布的关于信息披露的各项规定，为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《财务制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，并通过建立财务报告的内控手册，明确财务报告的编制与报送的日程管理、重大财务事项的判断和处理、财务分析等相关流程。保证了财务报告的真实、完整和及时。
公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄露事件或发现内幕交易行为。
对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，进行了信息披露。近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。
11、预算控制
公司制定了《全面预算管理制度》，对全面预算的内容、全面预算管理的组织体系、编制年度预算的起止时间、全面预算的编制程序、全面预算的执行与控制、以及全面预算的调整进行了具体规定。设立了由公司的决策层和重要的管理人员组成的预算管理委员会，统一审定公司年度经营计划和全面预算方案。公司推进实施全面预算管理，已形成较为完善的预算编制、调整、执行、预警的管理制度和流程，责任部门的预算管理意识不断提高。公司通过详细的预算规划、明确的授权制度以及合理的资源调配手段，保障战略规划和年度经营目标的实现。
12、对控股子公司的控制
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《内控基本规范》及其配套指引等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制订了《控股子公司管理制度》，明确了对子公司的管控原则、治理要求及内审监督。
公司进一步完善了对子公司的管控，监督及支持子公司的运营，委派骨干人员到子公司任职。子公司财务负责人统一由公司财务中心派驻任职，通过ERP系统对子公司财务情况进行监控。对子公司的日常经营管理方面，公司以年度经营计划的完成作为主线，分别从运营、财务以及人力三个方面对子公司实行动态管理。公司加强业务整合的同时，通过内部培训和企业文化宣讲，加快新并购子公司的融合进程，通过应用信息系统平台，实现内部信息及时传递。
（四）信息与沟通
1、内部信息、沟通
公司重视信息系统在信息与沟通中的作用，建立了《信息资源管理制度》，规范公司利用信息技术对信息资源的管理，充分利用系统信息资源为生产、经营、管理和决策服务，保证各类信息合理、准确、安全、有序沟通。公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，整合了公司信息系统资源，完善了信息管理体系，实现信息在企业内部的集中共享和内部机构及人员间的有效沟通。公司持续关注信息安全管理，制定了一系列信息安全方针、策略和制度，保护公司的信息资产，积极预防安全事件的发生。公司还将不断持续优化信息流程并进行信息系统的整合。
2、对外信息披露
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及证券交易所上市规则的有关规定，建立了信息披露制度。公司严格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公司重要信息。
董事会秘书为公司信息披露责任人。公司设立证券部，负责信息披露和投资者关系方面的工作。公司各信息披露义务人有责任和义务主动向董事会秘书提供有关披露信息，董事会秘书在参加董事会、经理层的决策活动中，提出相应的意
见和建议，保障了其知情权和信息披露建议权。公司信息披露工作至今未发生泄漏事件和内幕交易行为。
2016年，公司通过深圳证券交易所指定信息披露媒体发布了109份报告，将公司的生产经营和公司股价有重大影响的信息进行了公开披露。
3、对外信息沟通
在与外部投资者、客户、供应商、行业协会、中介结构、监管机构沟通方面，公司已建立由客户关系管理系统、公司网站、招标采购系统等多项平台组成的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。日常通过电话、传真、网络、来访等多种渠道加强与外部投资者、客户、供应商、行业协会、中介机构、监管机构的有效沟通和联络，使管理层能够及时获取各方信息，针对信息能够做出准确的判断和有效的管理。公司积极运用投资者关系管理平台，通过直接、间接多种方式加强与各类投资者的直接沟通。公司注重股东大会作用，从法律程序上确保全体股东参会、发言、表决的权利得到实现。
（五）内部监督
公司遵照《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行认定和评价。
公司设立监事会，对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司真实信息、违反法律法规的风险行为，对股东大会负责。公司在董事会下设了审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计法务中心负责对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计与监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
2016年审计法务中心分四个季度对公司募集资金存储、使用情况进行了审计，分四个季度对公司货币资金内部控制执行情况进行了审计，按计划完成了各类常规内审监察工作和各类专项审计监察工作，针对重点业务领域，进行风险检查、合规监察、重要事项专项调查，将重要风险向管理层汇报，对公司的经营管理提出了有效的改进建议，并监督完善落实情况。
二、红日药业对内部控制的自我评价
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司董事会认为，报告期内公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。我们注意到，内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，应随着上述情况的变化及时加以调整。公司管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以完善和改进，使之符合现代企业管理制度的要求，不断促进公司健康、持续发展。
三、公司内控制度存在的问题及改进情况
内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，难免会有各种弊端，因此公司将本着以“防范经营风险，确保公司经营管理目标实现，保护投资者合法权益”的宗旨，确保公司在规范的体制下持续健康地发展。
公司在2016年度内控自我评价中，未发现重大、重要内部控制缺陷。内部控制在公司经营管理的各个环节发挥了积极的管控作用，保证了公司业务经营的正常进行，有效地控制了经营风险。内部控制建设是一项长期、持续且需要不断深化的工作，只有通过不断创新并完善内控制度建设，采取相应的有效措施逐步深化内部管理，以提升公司治理和经营管理的综合水平，提高公司的盈利能力，且保持持续稳步发展。下一年度公司将结合经营规模、行业特征、业务范围、市场情况及风险管理等情况在日常经营中及时完善相关内控制度和业务流程，主要采取以下措施予以改进和提高:
（一）持续加强对董事、监事、高级管理人员以及关键重要岗位部门人员法律法规及内控制度的学习与培训，增强其法律观念及内控意识，进一步提高规范运作和风险防控意识，不断培养良好的企业内部控制文化。
（二）逐步建立公司风险评估体系的建设，结合控制目标以识别存在的风险，及时进行风险评估并形成预警制度，实现风险的规避和有效控制。
（三）根据外部环境及公司的生产经营和发展情况，不断更新，进一步完善内部控制体系，健全各项内控制度，并确保其有效执行。通过流程制度的宣贯，
协助子公司完善内控及制度搭建，进一步加强对子公司内部控制建设。
（四）加强信息系统建设，继续推进保密工作开展，保证信息准确、迅速、安全、有效的传递。
（五）进一步提升内部审计人员的业务素质、专业水平和综合能力，充分发挥监事会、审计委员会和审计法务中心的监督职能，建立发现内控活动中存在问题的持续改进机制，抓好落实整改跟进工作。继续抓好定期和不定期全面和专项检查工作，突出关键环节和关键问题的检查控制。
（六）公司将逐步建立内控反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊事项的举报、调查、处理、报告和补救程序。
（七）大力开展针对新并购控股公司内控制度和风险防范方面的培训工作，学习相关法律法规以及制度准则，并加强各控股公司的风险管控力度。
四、保荐机构的核查意见
2016年度，保荐机构主要通过查阅红日药业的三会会议资料、合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作情况；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所等进行沟通；现场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对红日药业的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，西南证券认为：红日药业的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；红日药业在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；《天津红日药业股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司2016年度内部控制自我评估报告的核查意见》之签章页）
项目协办人：
江亮君
保荐代表人：
刘冠勋 曹媛
西南证券股份有限公司2017年3月27日