股票代码：300046 股票简称：台基股份湖北台基半导体股份有限公司
（湖北省襄阳市襄城区胜利街 162号）
2019年度非公开发行股票
方案论证分析报告
二零一九年八月
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过 70,000万元用于新型高功率半导体器件产业升级项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（一）本次非公开发行的背景
1、半导体行业进入景气周期，国产替代迎来发展机遇
半导体作为一种常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，广泛应用于现代工业的各个领域。据市场研究机构Gartner统计，2017年全球半导体营收总额为 4,204亿美元，较 2016年增长21.6%，行业发展进入景气周期。2017年中国大陆的半导体消费额达1,315亿美元，占全球32%，已经超过美国、欧洲和日本，成为全球最大的市场，至2018年消费额有望突破1,500亿美元。
半导体产业作为信息产业的核心和基础，始终得到国家的高度重视和大力支持。在《产业结构调整指导目录（2011年）》中，新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件等）被列为国家重点鼓励发展的产业。
2014年，国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中，提出设立国家集成电路产业基金，旨在全力推进我国半导体领域的技术研发和产业发展。2015年，国务院颁布的《中国制造2025》中，新一代信息技术产业被视为国家的战略重点，而半导体作为新一代信息技术产业的核心发展方向，是中国迈入制造强国行列的关键。2016年，国务院颁布的《“十三五”国家科技创新规划》中提出，要重点加强第三代半导体芯片等技术和器件的研发。《2018年国务院政府工作报告》中，明确提出推动集成电路产业发展，加快制造强国建设，创建“中国制造2025”示范区。
半导体产业技术含量高，研发投入大，外资厂商布局较早，在各细分行业基本处于领导地位。我国半导体产业发展起步较晚，技术积累不足，目前依然主要依赖进口，国产化率较低。2018年，由于中美贸易摩擦，美国政府一度禁止中兴通讯向美国企业购买元器件，直接导致中兴通讯业务大范围停摆。中国半导体产业和实现自主可控的目标尚存在一定差距，国产替代是大势所趋。
目前，中国正面临着半导体第三次产业转移的历史性发展机遇，一方面境外大型半导体公司纷纷在中国布局，加大投资力度，另一方面国家从政策、金融、税收等各个方面大力支持半导体产业的发展。中国半导体产业已经逐步形成了设计、制造、封装和配套支撑产业等较为完整的产业链格局，在发展过程中培养了一批优质企业，半导体产业的国产替代迎来历史发展机遇。
2、功率半导体应用广泛，国内企业具备竞争优势
半导体在应用上主要由功率半导体和集成电路两大细分领域构成，其中功率半导体又称电力电子器件，主要用于电能的变换和控制，广泛应用于电子制造、工业控制等领域，是国民经济和国防科技的基础支撑性行业。我国功率半导体产业发展迅速，已成为全球最大的半导体器件消费市场和制造基地。根据IC Insights统计，2017年中国功率半导体市场规模达到1,611亿元，占据全球40%以上的市场。
目前功率半导体器件主要包括二极管、MOSFET及IGBT，三类产品占据了功率半导器件市场近80%的份额。其中，二极管和 MOSFET发展更为成熟，我国本土企业已掌握了较为完备的生产工艺并实现量产，进口替代率稳步提升，具备较强的国际竞争实力。
国内功率半导体企业相比境外厂商，更加贴近市场，在客户沟通、响应速度、定制化设计、运营成本等方面具有竞争优势。未来十年，功率半导体产业供给端将面临结构性变化，欧美厂商将逐渐退出中低压功率器件领域，我国本土厂商将成为国内功率半导体市场的主力。
3、新兴产业引领结构性变化，新型功率半导体前景广阔
随着技术的更新和发展，新能源、新能源汽车等新兴领域逐渐成为功率半导
体的重要需求市场，“中国智造”时代的来临也为我国功率半导体产业带来更多的增长机遇和结构性变化。
以汽车电动化趋势为例，功率半导体在汽车电子领域的应用有望大幅提升。
Strategic Analysis研究显示，传统燃油车的半导体用量为338美金/辆，而电动汽车的半导体用量达到704美金/辆，增幅为108%。根据中国汽车工业协会统计，预计至 2020年，中国新能源汽车销量将超过 200万辆，相比于 2017年的 77.7万辆，增幅高达157%。新能源汽车等新兴领域的快速发展，为功率半导体的增长提供了广阔空间。
此外，相比于二极管等技术工艺相对成熟的传统功率器件，IGBT、中高压 MOSFET及第三代SiC（碳化硅）、GaN（氮化镓）器件等新型功率半导体有望成为未来推动整个产业向前发展的主力。这些新型功率器件在性能、功率等方面相比于传统功率半导体有了显著的提升，未来将在新能源、新能源汽车等新兴领域扮演重要角色。发展新型功率半导体，是中国半导体进军高端市场、走向国际舞台的关键。
（二）以股权融资方式进行本次融资的必要性
1、项目建设符合国家产业政策导向
半导体产业作为信息产业的核心和基础，始终得到国家的高度重视和大力支持。在《产业结构调整指导目录（2011年）》中，新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件等）被列为国家重点鼓励发展的产业。
2014年，国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中，提出设立国家集成电路产业基金，旨在全力推进我国半导体领域的技术研发和产业发展。2015年，国务院颁布的《中国制造2025》中，新一代信息技术产业被视为国家的战略重点，而半导体作为新一代信息技术产业的核心发展方向，是中国迈入制造强国行列的关键。2016年国务院颁布的《“十三五”国家科技创新规划》中提出，要重点加强第三代半导体芯片等技术和器件的研发。2018年国务院发布的《政府工作报告》明确提出推动集成电路产业发展，加快制造强国建设，创建“中国制造2025”示范区。
半导体产业技术含量高，研发投入大，外资厂商布局较早，在各细分行业基本处于领导地位。我国半导体产业发展起步较晚，技术积累不足，目前依然主要依赖进口，国产化率较低。2018年，由于中美贸易摩擦，美国政府一度禁止中兴通讯向美国企业购买元器件，直接导致中兴业务大范围停摆。中国半导体产业和实现自主可控的目标尚存在一定差距，国产替代是大势所趋，符合当下的国家产业政策导向。
本次非公开发行，公司将积极探索新型高功率半导体领域。通过加大新型高功率半导体研发投入，进一步在技术导入、产品研发、试验检测、应用研究等各个方面和业界机构深入开展合作，提升公司创新水平，加快科研成果转化效率，为公司的可持续发展和半导体产业的国产替代提供更有力的支持。
2、公司在战略发展和产业升级过程中需要资金支持
公司是国内大功率半导体器件领域中为数不多的掌握相关设计、制造核心技术并形成规模化生产的高新技术企业，公司具备较为完整的大功率半导体器件前道（扩散）技术、中道（芯片制程）技术及后道（封装测试）技术，拥有多项核心知识产权。
公司长期坚持自主科学创新，已经积累了具有自有知识产权的半导体产品设计和制造技术。作为大功率半导体器件的高新技术企业，公司始终将半导体技术的持续研发与创新视为公司的核心竞争力，重视科研方面的资源投入，并先后承担了国家发改委、科技部、商务部的多项重点科研项目。
功率半导体产业作为典型的高新技术产业，在发展过程中需要持续的研发投入，对资本的要求较高。公司通过本次非公开发行筹集长期发展所需的权益资金，将有效提高自身的资本规模，保障公司在产业升级方面的投入。
本次非公开发行，公司将重点开发新型IGBT模块等智能化功率器件，继续保持在大功率半导体脉冲开关领域的技术和产品优势。此外，公司将持续研发以SiC（碳化硅）和GaN（氮化镓）为代表的第三代宽禁带半导体材料和器件技术，通过技术创新，实现产业升级，进一步提升公司在功率半导体领域中的竞争实力。
（二）以非公开发行进行股权融资的合理性
根据《暂行办法》的规定，创业板上市公司发行证券的，应满足最近一期末资产负债率高于百分之四十五的条件，但非公开发行股票的除外。
在综合考虑前述资金需求和证券品种要求后，公司选择非公开发行股票方式进行融资。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
本次发行对象为包括北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）、汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、王鑫及邢雁在内的不超过5名特定对象。
除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票前，屹唐同舟、汉江控股与本公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，屹唐同舟将持有上市公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联方，屹唐同舟参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
截至本报告出具之日，汉江控股已与公司控股股东新仪元签署了附生效条件的一致行动协议，若协议生效，汉江控股将成为新仪元的一致行动人，为《上市规则》规定的关联方，汉江控股参与本次非公开发行为上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
截至本报告出具之日，王鑫为公司董事，王鑫参与本次非公开发行构成关联交易。
截至本报告出具之日，邢雁持有襄阳新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）49.76%的股权，系新仪元实际控制人。新仪元直接持有发行人63,978,000股股份，占发行人股本总额的30.02%，系上市公司控股股东，邢雁系上市公司的实际控制人。邢雁参与本次非公开发行构成关联交易。
除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
综上所述，本次发行对象选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的选择数量
本次非公开发行股票发行对象不超过5名（含），所有发行对象均以现金认购，本次发行对象选择数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的选择标准
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象选择标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总
额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中
国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P=P - D
1 0
送股或转增股本：P= P /(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P - D) / (1+ N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 0
股本数，P为调整后发行价格。
1
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁均不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外的其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁同意以本次发行底价（即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%）（尾数向上取整至小数点后两位）作为认购价格参与本次认购。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司临时股东大会审议。
综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《暂行办法》第九条的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、不存在以下违反《暂行办法》第十条的情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，且募集资金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。
4、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（1）本次非公开发行为通过向董事会确定发行对象及其他方式募集资金，募集资金用途不存在用于补充流动资金和偿还债务。
（2）根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 213,120,000股的20%，即不超过 42,624,000股（含 42,624,000股），最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行数量占发行前股本比例未超过20%，
符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”规定。
（3）公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金，根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2010）验字 H-001号《验资报告》，其资金到位时间为 2010年 1月 12日，本次董事会审议本次非公开事项时间为 2019年8月2日，距离前次募集资金到位时间超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
（4）截至本公告披露日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第十五次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需经公司临时股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的
发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 70,000万元，本次非公开发行股票数量不超过42,624,000股（含42,624,000股）。本次发行完成后公司的总股本和净资产将有所增加。
1、对公司每股收益影响分析的假设前提
（1）假设本次非公开发行于 2019年 11月底完成（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限42,624,000股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行情况与保荐机构协商确定）；
（4）根据公司 2018年年度报告，公司 2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,577.17万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为5,873.88万元。同时假设公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较 2018年度持平、增长10%、增长20%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
（5）截至本报告出具之日，公司总股本为213,120,000股。在预测公司总股本和净资产时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（6）假设公司本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；
（7）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
2、本次非公开发行对公司每股收益的影响的的影响测算
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对公司每股收益指标的影响，
如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|213,120,000|213,120,000|255,744,000|
|本次拟募集资金总额（万元）|70,000.00|||
|预计本次发行完成的年度及月份|2019年11月|||
|假设1：2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年持平||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|8,577.17|8,577.17|8,577.17|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|5,873.88|5,873.88|5,873.88|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.4025|0.4025|0.3959|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.4025|0.4025|0.3959|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.2756|0.2756|0.2711|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.2756|0.2756|0.2711|
|假设2：2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|8,577.17|9,434.89|9,434.89|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|5,873.88|6,461.27|6,461.27|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.4025|0.4427|0.4354|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.4025|0.4427|0.4354|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.2756|0.3032|0.2982|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31||
|||发行前|发行后|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.2756|0.3032|0.2982|
|假设3：2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长20%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|8,577.17|10,292.60|10,292.60|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|5,873.88|7,048.66|7,048.66|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.4025|0.4829|0.4750|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.4025|0.4829|0.4750|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.2756|0.3307|0.3253|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.2756|0.3307|0.3253|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算：
（1）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
由上述测算结果可得，本次非公开发行募集资金到位后，上市公司的总股本
和净资产将有明显的增长。本次非公开发行募集资金拟用于新型高功率半导体器件产业升级项目，此次募投项目与公司主营业务有直接相关关系，将为公司未来带来可持续收益。此次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，而由于募投项目建设周期较长，需一定时间周期方能产生可观效益，在项目进入正常盈利周期之前，公司的利润实现和股东回报主要仍来自于现有业务，故此次非公开发行在短期内将摊薄公司的即期回报。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募投项目主要用于新型高功率半导体器件产业升级项目，属于国家政策重点鼓励的产业，符合公司产业升级的需要，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司进一步提升行业地位，扩大市场份额。随着项目逐步进入运营期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，促使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加快发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
3、提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将持续改进完善业务流程，加强对采购、生产、销售、研发各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造
力和潜在动力。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一九年八月四日