上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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关于
浙江泰林生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇一八年一月
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：浙江泰林生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泰林生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年6月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2016年8月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2017年 3月 29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2017年 5月 5日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2017年 9月 26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。于 2017年 12月 19日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。2018年 1月 2日，中国证券监督管理委员会发行监管部出具了《关
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于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。锦天城律师就尚需进一步落实的问题进行了核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
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件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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3、发行人主营业务为微生物检测、有机物分析及微生物环境控制仪器、设备与相关耗材的研发、生产与销售，销售的主要产品中含有自主研发的嵌入式软件，用于产品控制、过程管理和验证等。2014年至 2017年 1-9月，发行人报告
期内软件产品收入占主营业务收入比例分别为28.90%、22.86%、35.98%、35.46%。收入确认会计政策中未见披露软件收入确认原则，但发行人在申报增值税优惠政策时是把软件收入从设备的收入中区分出来申报的。请发行人进一步说明：（1）上述软件产品收入与发行人其它业务的关联性，是否符合《创业板首发办法》“主要从事一种业务”的规定。软件收入确认具体原则，以及是否符合企业会计准则的相关规定；软件收入和设备收入在销售合同中的具体情况；没有单独核算软件收入和毛利的原因是否充分，是否符合企业会计准则的要求；（2）耗材和相关产品的后续技术服务在收入中的比例，耗材是否与发行人销售的微生物检测设备等产品有独特的匹配性。请保荐机构、律师、申报会计师说明核查依据、核查过程并发表明确核查意见。
回复：
一、软件产品收入与其他业务的关联性
发行人主营业务为微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器等制药装备的研发、制造和销售，公司产品包括各类耗材、仪器和设备，可单独或组合应用于无菌药品的生产与质量检测。
报告期内，发行人生产并对外销售的集菌仪、无菌隔离器、无菌传递舱、VHP灭菌器和TOC分析仪等仪器、设备类产品中均包含由公司自主开发并获得软件著作权的嵌入式软件，具体如下：
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|开发完成日|
|1|泰林生物|泰林微生物分析系统软件 V1.0|2011SR034025|2005.12.16|
|2|泰林生物|泰林总有机碳数据处理软件 V1.0|2011SR034569|2005.12.16|
|3|泰林生物|药物溶出度模拟系统软件 V1.0|2011SR036495|2005.12.19|
|4|泰林生物|泰林低温灭菌验证软件 V1.0|2011SR0340|2005.12.21|

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|5|泰林生物|泰林远程环境监控系统软件 V1.0|2011SR036669|2005.12.22|
|6|泰林生物|泰林微生物限度检验仪控制软件V1.0|2013SR064293|2009.05.08|
|7|泰林生物|泰林匀浆仪控制软件 V1.0|2013SR064288|2010.06.16|
|8|泰林生物|泰林培养基专用恒温箱控制软件V1.0|2013SR064296|2010.06.08|
|9|泰林生物|泰林隔离系统软件V1.0|2013SR064326|2011.01.18|
|10|泰林生物|泰林无菌传递舱系统软件 V1.0|2013SR064328|2011.01.18|
|11|泰林生物|泰林滤芯完整性测试仪系统软件V1.0|2013SR064289|2012.10.08|
|12|泰林生物|泰林手套完整性测试仪系统软件V1.0|2013SR064324|2012.04.06|
|13|泰林生物|泰林自动取样装置控制软件 V1.0|2013SR099598|2013.08.01|
|14|泰林生物|泰林总有机碳分析系统软件 V1.0|2016SR338090|2016.8.21|
|15|泰林生物|泰林均质器控制软件 V1.0|2017SR558816|2017.3.28|
|16|泰林生物|泰林过氧化氢分解控制软件 V1.0|2017SR579984|2017.8.22|

上述软件作为相关仪器、设备的管理控制与操作系统，不能脱离具体仪器、设备而单独使用，是各类仪器、设备产品不可或缺的组成部分，并与相关仪器、
设备一并销售。在产品销售过程中，公司未对上述软件独立计价并核算收入，软
件的价值反映在仪器、设备类产品的销售价格中。
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因此，公司主要经营无菌药品生产与质量检测装备的研制、生产和销售业务，未从事专门的软件产品销售业务，符合《创业板首发办法》“主要从事一种业务”的规定。
三、关于耗材和相关产品的后续技术服务收入占比，以及耗材产品与微生物检测仪器的匹配性情况说明
公司销售的培养器等耗材类产品包括集菌培养器、微生物培养器、过滤器、滤杯、滤膜、泵头、泵管组件等，与微生物检测仪器配套使用。公司仪器设备类产品销售后，会根据客户要求提供有偿维修服务及产品使用培训、产品有效性验证等技术服务。
2014年度至 2017年 1-6月，公司培养器耗材和仪器设备类产品后续维修、技术服务收入金额及其占营业收入的比例如下：
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|项目||2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|培 养器耗 材销售|金 额（ 万元）|3,243.09|3,742.71|3,150.62|2,943.48|
||占 营业 收入 比例|31.22%|33.48%|38.27%|49.47%|
|维 修服务|金 额（ 万元）|151.63|134.74|88.93|63.03|
||占营 业收 入比例|1.46%|1.21%|1.08%|1.06%|
|技术 服务|金额（万元）|28.26|6.99|9.43|25.88|

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|占营 业收 入比例|0.27%|0.06%|0.11%|0.43%|

公司生产销售的培养器等耗材类产品需要与集菌仪、微生物检验仪等微生物检测仪器配套使用的一次性消耗材料。在微生物检测过程中，利用检测仪器提供动力，通过培养器等耗材对检品进行过滤，检品每次过滤均需要对培养器等耗材进行更换。
公司生产的培养器等耗材类产品除与公司生产的微生物检测仪器配套使用外，还可与其他厂商生产的微生物检测仪器配套使用；而公司生产的微生物检测仪器也可配套使用其他品牌的培养器耗材。
报告期内，公司微生物检测系列产品及其中的微生物检测仪器和检测耗材的销售收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|微生物检测系列产品|4,449.55|5,178.26|4,288.41|3,567.58|
|其中：微生物检测仪器|1,206.46|1,435.55|1,137.79|624.10|
|培养器等耗材|3,243.09|3,742.71|3,150.62|2,943.48|
|培养器等耗材占微生物检测系列产品销售收入的比例|72.89%|72.28%|73.47%|82.51%|

报告期内，公司培养器等耗材产品与微生物检测仪器的销售金额基本保持同
步增长，2014年度至 2017年 1-9月，培养器等耗材类产品收入占公司微生物检
测系列产品的收入比例分别为82.51%、73.47%、72.28%和72.89%；受 2015年
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版《中国药典》颁布实施影响，2015年度公司微生物检测仪器销售规模相比2014年度显著上升，导致培养器耗材产品收入占比相比2014年度有所下降；2016年至 2017年 1-9月，培养器等耗材产品收入占比基本稳定，与微生物检测仪器销售收入基本匹配。
由于公司生产的培养器等耗材产品的质量水平、技术标准高于国内竞争对手，与国外进口品牌产品相当，报告期内，采购公司微生物检测仪器的客户通常会选择一并采购公司的培养器耗材，有利于提高微生物检测仪器的使用效果。
锦天城律师走访了发行人税务主管部门，查阅了国家关于软件产品增值税退税政策的具体规定，核查了报告期内公司向税务部门报送的《软件产品增值税退税申请表》及仪器、设备类产品的销售合同和销售发票，访谈了公司生产、销售、财务人员和主要客户。
经核查，锦天城律师认为：1、公司主营业务为微生物检测、有机物分析及微生物环境控制仪器、设备与相关耗材的研发、生产与销售，虽然对外销售的仪器设备类产品包含嵌入式软件，但公司未从事专门的软件产品销售业务，符合《创业板首发办法》“主要从事一种业务”的规定。2、公司生产的培养器耗材需要与微生物检测仪器配套使用，共同用于药品微生物检测；除与公司生产的微生物检测仪器搭配使用外，还可与国内外其他厂商生产的微生物检测仪器一并使用。
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