国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
第一部分引言 ............................................................................................ 3一、本法律意见书中简称的意义 ........................................................................ 3一、律师及律师事务所简介 ................................................................................ 5三、律师制作法律意见书的过程 ........................................................................ 6第二部分正文 ............................................................................................ 9一、发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................ 9二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 12三、发行人本次公开发行上市的实质条件 ...................................................... 13四、发行人的设立 .............................................................................................. 20五、发行人的独立性 .......................................................................................... 23六、发起人和股东 .............................................................................................. 27七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 43八、发行人的业务 .............................................................................................. 69九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 72十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 82十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 94十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 103十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 104十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 108十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 109十六、发行人的税务 ........................................................................................ 112十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 120十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 122十九、发行人业务发展目标 ............................................................................ 124二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 125二十一、其他需要说明的问题 ........................................................................ 128二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................ 138
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市之法律意见书
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分引言
一、本法律意见书中简称的意义
在法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|发行人/公司/股份公司/康泰生物|指|深圳康泰生物制品股份有限公司|
|实际控制人|指|杜伟民|
|康泰有限|指|深圳康泰生物制品有限公司|
|民海生物|指|北京民海生物科技有限公司|
|深圳民康|指|深圳民康股权投资合伙企业（有限合伙）|
|国投兴业|指|国投兴业有限公司|
|国投药业|指|国投药业投资有限公司|
|立新国际|指|立新国际有限公司|
|国投高科|指|国投高科技投资有限公司|
|国原投资|指|国家原材料投资公司|
|北高新|指|北京高新技术创业投资股份有限公司|
|湖南湘投/湖南高科|指|湖南湘投高科技创业投资有限公司（原名为“湖南高科技创业投资有限公司”）|
|交大昂立|指|上海交大昂立股份有限公司|
|上海华瑞|指|上海华瑞投资有限公司|
|新疆瑞源达/深圳瑞源达|指|新疆瑞源达股权投资有限公司（原名为“深圳市瑞源达投资有限公司”）|
|深圳广信|指|深圳广信生物工程公司|
|香港广信|指|香港广信实业有限公司|
|苏州通和|指|苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州盛商|指|苏州盛商叁昊创业投资中心（有限合伙）|
|磐霖盛泰|指|磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|天津赛亚斯|指|赛亚斯（天津）投资有限公司|
|华盖医疗|指|华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）|
|天津新海|指|天津新海投资合伙企业（有限合伙）|
|中山华澳|指|中山市华澳创业投资企业（有限合伙）|
|磐霖丹阳|指|磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|磐霖平安|指|磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|招银国际|指|招银国际资本管理（深圳）有限公司|
|默克|指|美国默沙东制药有限公司|
|赛诺菲巴斯德|指|深圳赛诺菲巴斯德生物制品有限公司|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家工商局|指|中华人民共和国国家工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》，将于本次发行及上市完成后正式失效|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会通过的《深圳康泰生物制品股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效，成为发行人所适用的公司章程|
|保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|《保荐协议》|指|发行人与保荐人签订的《保荐协议》|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《申报审计报告》|指|信永中和出具的 XYZH/2014SZA4020 号《审计报告》|
|《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》|指|信永中和出具的XYZH/2014SZA4020-3号《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》|
|《内部控制鉴证报告》|指|信永中和出具的XYZH/2014SZA4020-4号《内部控制鉴证报告》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《编报规则》|指|中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|A股|指|人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股|
|元|指|如无特别说明，均指中国法定货币人民币元|
|最近三年、报告期|指|2012年、2013年和2014年|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市|

本法律意见书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五入所致。
二、律师及律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。经上海市司法局核准，于2011年6月21日由“国浩律师集团（上海）事务所”更名为“国浩律师（上海）事务所”。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任
期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
吴小亮律师，南开大学法学硕士，执业6年，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电话：021-52341668；传真：021-52433320。
韦玮律师，华东政法大学法律硕士，执业 10年，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电话：021-52341668；传真：021-52433320。
黄文婷律师，华东政法大学法学学士，执业1年，曾参与多家公司的发行上市、重大资产重组工作。联系电话：021-52341668；传真：021-52433320。
三、律师制作法律意见书的过程
本所于 2011年 4月与发行人接触，后接受其聘请正式担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先根据《执业规则》的要求编制了查验计划，并向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。随后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查，对查验计划逐项进行落实，查验方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
（一）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公司章程，相关自然人的身份证明等；
（二）涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证，税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
（三）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立
国浩律师（上海）事务所 法律意见书或变更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
（四）涉及发行人的关联方、发行人的独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
（五）涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
（六）本次发行、上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行、上市有关的发行人为一方的重大协议；
（七）涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
（八）涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
（九）涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图，股东（大）会的文件，董事会文件，监事会文件等；
（十）相关的财务文件，包括：信永中和为本次发行及上市出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
（十一）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
（十二）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
（十三）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
（十四）《招股说明书》（申报稿）；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（十五）其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行、上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人健全了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行及上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为2,000个小时。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的召开及对本次发行的审议
2015年3月31日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，全体董事出席了该次会议。经全体董事一致同意，该次会议审议通过了与本次发行及上市相关的如下议案：
1、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》：
1）发行股票的种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2）发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行总发行股数41,000,000股，占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次发行的股份来源为公司发行新股，不涉及老股转让。
3）发行价格：采取市场询价方式或中国证监会核准的其他方式确定。
4）拟上市地：深圳证券交易所。
5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
7）募集资金用途：募集资金投资项目情况如下所示：
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|序号|募集资金项目|发行人项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|康泰生物光明疫苗研发生产基地一期|49,000.00|39,778.41|
|2|预填充罐装车间建设|10,213.00|10,213.00|
|3|营销网络扩建及品牌建设|5,800.00|5,800.00|
|合计||65,013.00|55,791.41|

在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行解决，待募集资金到位后，再进行置换。若本次发行实际募集资金小于上述项目募集资金投资需求，缺口部分由公司以自筹方式解决。若本次发行实际募集资金超过上述项目募集资金投资需求，超过部分将用于补充公司营运资金。
8）承销方式：余额包销。
9）发行前滚存利润的分配方案：本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。
10）决议有效期：本次发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
2、《关于公司未来长期回报规划的议案》；
3、《关于本次公开发行股票募集资金项目可行性的议案》；
4、《关于授权董事会办理与本次公开发行A股股票并上市相关事宜的议案》：1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定与股东大会决议，制定和实施与本次股票发行及上市有关的具体方案。
2）办理与本次股票发行与上市有关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案等手续。
3）聘请本次发行上市的中介机构，并签署相关的协议事宜。
4）根据股东大会决议、中国证监会的核准意见及市场情况，适当调整并确定本次股票发行和上市的发行时间、不同发行方式的发行比例、发行数量、发行（询价）对象、发行时机、发行价格等相关事宜。
5）在股东大会审议通过的募集资金用途范围和总额度内，根据有关监管机关的要求及公司实际情况相应调整募集资金投入顺序，并依据实际募集资金情况具体调配各项目投资金额。
6）签署、修改、呈报、执行与本次股票发行和上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议及上市协议。
7）在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及发行人章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次股票发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
8）在本次股票发行完成后，根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记以及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜。
9）办理其他与本次股票发行与上市有关的其他事宜。
10）本次授权有效期：自股东大会批准授权之日起12个月。
11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事杜伟民行使，且该等转授权自股东大会批准授权之日起生效。
5、《关于审议<深圳康泰生物制品股份有限公司章程（草案）>的议案》：
发行人按照《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）的相关要求，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，就本次发行上市制定了《深圳康泰生物制品股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于公司A股股票于创业板上市交易之日起适用。
6、《关于稳定公司股价的议案》；
7、《关于上市后信息披露违规或未履行承诺相关约束措施的议案》。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人2014年年度股东大会审议。
经核查发行人为召开该次董事会发出的通知、该次董事会会议记录及决议，本所律师认为，该次董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会的批准与授权
发行人于2015年4月21日召开2014年年度股东大会，持有278,284,500股表决权（占发行人股份总数的75.42%）的股东或其代表出席了该次股东大会，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书该次股东大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人 2014年年度股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人董事会提交的与本次发行及上市有关的如下议案：
1、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》；
2、《关于本次公开发行股票募集资金项目可行性的议案》；
3、《关于授权董事会办理与本次公开发行A股股票并上市相关事宜的议案》；
4、《关于审议<深圳康泰生物制品股份有限公司章程（草案）>的议案》；
5、《关于公司未来长期回报规划的议案》；
6、《关于稳定公司股价的议案》；
7、《关于上市后信息披露违规或未履行承诺相关约束措施的议案》。
经核查发行人为召开该次股东大会发出的通知、该次股东大会会议记录及决议，本所律师认为，该次股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权内容和程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得了本次公开发行股票并上市所必需的内部权力机构的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行尚需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）依法设立
如本法律意见书正文部分第四章“发行人的设立”所述，发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有深圳
国浩律师（上海）事务所 法律意见书市市场监督管理局于 2014年 1月 7日核发的注册号为 440301103121741的《企业法人营业执照》。
（二）有效存续
1、根据发行人现行有效的《公司章程》记载，发行人为永久存续的股份有限公司。
2、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）公司被依法宣告破产；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
据此，本所律师认为，发行人是有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由康泰有限以经审计的账面净资产值按 1:1的比例折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为17,500万元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位
国浩律师（上海）事务所 法律意见书或个人所认购的股份，每股支付价额相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人2014年年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已委托中信建投承销本次发行的股票并签订《承销协议》，同时聘请中信建投担任其保荐人，并签订《保荐协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《申报审计报告》，发行人2014年度、2013年度、2012年度的净利润分别为人民币 27,746,772.92元、23,325,881.36元、11,447,962.30元，另根据信永中和出具的XYZH/2014SZA4020-1号《非经常性损益明细表的专项说明》，发行人2014年度、2013年度、2012年度合并报表口径非经常性净损益分别为人民币 2,958,293.48元、28,806,064.02元、36,365,487.16元。据此发行人 2014年度、2013年度、2012年度的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 24,788,479.44元、-5,480,182.66元、-24,917,524.86元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《申报审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为369,000,000元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为369,000,000股，根据发行人2014年年度股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行4,100万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《申报审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第五十条第一款第（四）项。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、本所律师经核查发行人及其前身设立至今的工商档案，发行人系由康泰有限整体变更设立的股份有限公司，康泰有限成立于1992年9月8日，并于2002年12月11日整体变更为股份有限公司，自康泰有限设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本所律师经审阅《申报审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人 2014年度合并报表口径净利润为 27,746,772.92元、营业收入为303,363,797.04元；本所律师另经核查信永中和出具的XYZH/2014SZA4020-1号《非经常性损益明细表的专项说明》，发行人2014年度合并报表口径非经常性
国浩律师（上海）事务所 法律意见书净损益为 2,958,293.48元，据此发行人 2014年度扣除非经常性损益后的净利润为人民币 24,788,479.44元。发行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。
（2）发行人截至 2014年 12月 31日合并报表口径净资产为 663,304,297.80元，超过2,000万元；未分配利润为99,178,847.12元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为36，900万元，本次发行后股本总额将超过3,000万元。
3、发行人截至本法律意见书出具之日的注册资本为36,900万元，本所律师经核查深圳中华会计师事务所于 1992年 8月 17日出具的《验资报告书》（验资报字[1992]第 E115号）、深圳北成会计师事务所于 1998年 4月出具的《验资报告》（北成验字[97]第 063号）、利安达信隆会计师事务所有限责任公司于 2002年 12月 6日出具的《验资报告书》（利安达验字[2002]第 028号）、深圳市长城会计师事务所有限公司于 2008年 10月 6日出具的《验资报告》（深长验字[2008]151号）和信永中和会计师事务所深圳分所于2014年5月22日出具的《验资报告》（XYZH/2013SZA1059）后，确认发行人的注册资本已足额缴纳。
据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之康泰有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人变更设立后新取得的资产也已为发行人合法所有，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师将在本法律意见书第四章“发行人的设立”和第十章“发行人的主要财产”详细披露发行人的设立过程以及主要资产情况。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、据本所律师核查，发行人主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售。
本所律师将在本法律意见书第八章“发行人的业务”详细披露发行人的主营业务。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，最近两年内发行人一直专注于人用疫苗的研发、生产和销售，发行人的主营业务没有发生重大变化。
经本所律师核查，最近两年内发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员最近两年内的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序（详见本法律意见书正文部分第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。）
经本所律师核查，发行人最近两年内的实际控制人为杜伟民。（详见本法律意见书正文部分第六章“发起人和股东”）
根据发行人控股股东及实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，也不存在受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形。
本所律师将在法律意见书第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及其演变”、第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”等章节详细披露发行人及其前身的股权演变情况、发行人的主营业务情况及发行人董事、高级管理人员的变动情况。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查发行人工商登记资料，股东大会、董事会会议记录、发行人有关整体变更、股份转让、增资事宜的协议，发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认并在公司登记机关登记，发行人变更设立后发生的股份转让、增资扩股行为已经履行必要的审批、登记备案手续。
根据发行人控股股东杜伟民出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公允的关联交易。
本所律师在法律意见书第五章“发行人的独立性”和第九章“关联交易及同业竞争”详细披露了有关发行人独立性的有关情况和发行人关联交易及同业竞争情况。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东的多元纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师将在法律意见书第五章“发行人的独立性”和第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”详细披露了发行人的组织机构及其规范运作情况。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据相关规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。信永中和对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
10、本所律师经核查发行人的说明、信永中和出具的无保留意见的《关于内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
11、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并与其进行了访谈，核查发行人所在地公安机关出具的证明文件，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
12、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明，走访了政府有关主管部门并与经办人员进行了访谈，确认发行人符合以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
13、根据发行人《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》和《关于公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票数量为 4,100万股人民币普通股，募集资金投资额合计为55,791.41万元。发行人截至2014年12月31日合并报表口径总资产为 1,421,771,416.83元，净资产为 663,304,297.80元。结合发行人报告期内的经营情况，发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次公开发行股票并在创业板上市除需取得中国证监会核准并取得深交所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由康泰有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更设立的程序如下：
2002年 10月 21日，国家开发投资公司出具《关于同意深圳康泰生物制品有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（国投计财[2002]168号），同意康泰有限整体变更为股份公司。2002年 10月 24日，康泰有限召开股东会，全体股东一致同意，康泰有限现有5名股东作为共同发起人对公司进行改制，并以经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（利安达审字[2002]第179号）确认的康泰有限截至2002年9月30日的净资产17,500万元，按照1:1的比例折股，以发起方式设立深圳康泰生物制品股份有限公司，各股东持股比例保持不变。
2002年10月27日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（和评报字第 V102059号），康泰有限截至 2002年 9月 30日经评估的净资产价值为 17,500万元，财政部于 2002年 11月 28日出具《国有资产评估项目备案表》对上述评估项目予以备案。
2002年 11月 15日，中华人民共和国财政部出具《财政部关于深圳康泰生物制品股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]490号），核准康泰有限变更为股份有限公司，折合的股份应当等于公司净资产，股份公司总股本 17,500万股，其中国家开发投资公司、北高新、湖南高科持股比例分别为51%、11%、5%，股份性质为国有法人股；上海华瑞、交大昂立持股比例分别为28%、5%，股份性质为法人股。
2002年12月2日，深圳市人民政府出具《关于以发起方式改组设立深圳康泰生物制品股份有限公司的批复》（深府股[2002]41号），同意康泰有限改组为深圳康泰生物制品股份有限公司，股本总额为 17,500万元，其中国家开发投资公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司持有 8,925万股，占股本总额的51%；上海华瑞持有 4,900万股，占股本总额的28%；北高新持有1,925万股，占股本总额的11%；交大昂立持有875万股，占股本总额的5%；湖南高科持有875万股，占股本总额的5%。
2002年12月6日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
书》（利安达验字[2002]第028号），截至2002年9月30日，康泰有限净资产17,500万元，改制后，国家开发投资公司持有8,925万股，占股本总额的51%；上海华瑞持有 4,900万股，占股本总额的28%；北高新持有 1,925万股，占股本总额的11%；交大昂立持有 875万股，占股本总额的5%；湖南高科持有 875万股，占股本总额的5%。
2002年12月6日，康泰生物召开创立大会，会议通过公司章程。
2002年 12月 11日，深圳市工商行政管理局就前述变更向康泰生物核发更新后的《企业法人营业执照》。
发行人设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|国家开发投资公司|8,925.00|51.00%|
|2|上海华瑞|4,900.00|28.00%|
|3|北高新|1,925.00|11.00%|
|4|湖南高科|875.00|5.00%|
|5|交大昂立|875.00|5.00%|
|-|合计|17,500.00|100.00%|

（二）发起人的资格
根据发行人及各发起人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共5名，上述发起人其时均有效存续。发行人的上述发起人均具备作为发起人进行出资的资格，不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出资的情形。
（三）发行人设立的条件
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设
国浩律师（上海）事务所 法律意见书立股份有限公司的条件，具体包括：
1、发行人的发起人共计 5名，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
2、如本法律意见书正文部分第四章“发行人的设立”所述，发行人系由康泰有限整体变更设立，各发起人签订了《发起人协议》，并召开了创立大会暨第一次股东大会，办理了验资和工商登记手续，符合《公司法》第七十七条第（三）项、第七十九条、第八十二条、第八十三条和第九十五条的规定。
3、发行人的《公司章程》已经由发行人创立大会暨第一次股东大会通过，并报深圳市工商行政管理局备案，《公司章程》中已经包括了《公司法》所要求的股份有限公司章程的必备条款，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一条的规定。
4、发行人有确定的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
5、发行人系由康泰有限整体变更设立，发行人整体承继了康泰有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（四）发行人的设立方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发起人协议
经本所律师核查，发行人的各发起人已经签署并履行了《发起人协议》。本所律师查验《发起人协议》的内容后认为，《发起人协议》的条款符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（六）审计和验资
经本所律师核查，发行人设立过程中进行了必要的审计和验资工作。本所律师认为，发行人设立过程中的审计、验资工作符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（七）发行人的创立大会暨第一次股东大会
经本所律师核查，发行人的各发起人已经召开了发行人创立大会暨第一次股东大会。本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人创立大会暨第一次股东大会决议合法、有效。
（八）发起人投入的资产及产权关系
1、发行人系由康泰有限整体变更设立的股份有限公司，本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。
2、发行人的各发起人未采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，也未以其他企业中的权益折价入股，因而不存在需要征得债权人或者其他利益相关人同意的情况。
3、发行人系由康泰有限整体变更设立的股份有限公司，不存在发起人投入发行人的资产或者权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况，因此也不存在有关的法律障碍或风险。
据此，本所律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行相关法律程序，合法、有效；各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立从事其《公司章程》和《企业法人营业执照》中记载的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或者其他关联方的干涉。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人由康泰有限整体变更设立，其资产自康泰有限法定承继而来，发行人具备与生产经营有关的业务体系和相关资产，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、专利及非专利技术的所有权或者使用权。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人系生产经营性企业，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、根据《申报审计报告》、发行人的确认以及本所律师的适当核查，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等资料中有关发行人董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任免内容，并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代表监
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表会议以民主方式选举产生并经发行人股东大会确认，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东或者实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。
2、根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的声明，并经本所律师核查，上述人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
1、根据发行人的说明和《申报审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和管理制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东干预的情况。
2、发行人独立开设银行账户，持有中国人民银行深圳市中心支行核发的《开户许可证》（核准号为J5840003792904，编号为5840-00560100）。根据此许可证，发行人在中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行开立了独立的基本存款账户（帐号：44201566400052508949），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行帐号的情况。
3、发行人现时持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的深税登字440301618837873号的《税务登记证》。
4、根据发行人提供的最近三年的《企业所得税年度纳税申报表》和相应的完税凭证等资料，以及主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人独立缴纳各项税款。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（五）发行人机构独立
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人按照法律、法规的相关要求及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。发行人股东通过股东大会依照法定程序对发行人行使股东权利。
2、根据本所律师核查，发行人按照有关法律、法规的规定，在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。
3、根据发行人的确认及本所律师的适当核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了内审部、财务部、证券事务部、商务部、市场部、医学部、行政人事部、采购仓储部、研发中心、光明工程项目管理部、基因部、分包装部、设备部、质量保证部、质量控制部。
4、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人业务独立
根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：开发、生产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品（《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日）；进出口业务（具体按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其它实业（具体项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房屋、设备租赁服务（不含限制项目）；普通货运。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务。
根据《申报审计报告》和发行人提供的材料，发行人的业务独立于控股股东、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的股本结构和现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为 369,000,000股，共有股东62名。发行人的股本结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|备注|
|1|杜伟民|22,935.95|62.16%|179,279,625股已冻结|
|2|郑海发|1,320.10|3.58%|10,650,750股已冻结|
|3|深圳民康|1,267.00|3.43%|-|
|4|苏州通和|948.50|2.57%|-|
|5|苏州盛商|947.00|2.57%|-|
|6|招银国际|738.00|2.00%|-|
|7|王军侠|714.00|1.94%|-|
|8|王福生|500.00|1.36%|-|
|9|曾志新|500.00|1.36%|-|
|10|磐霖丹阳|430.00|1.17%|-|
|11|磐霖盛泰|425.00|1.15%|-|
|12|华盖医疗|420.00|1.14%|-|
|13|余成柳|357.00|0.97%|-|
|14|天津新海|357.00|0.97%|-|
|15|王鹤|357.00|0.97%|-|
|16|中山华澳|318.00|0.86%|-|
|17|任晓宁|314.50|0.85%|-|
|18|吴凌东|314.50|0.85%|3,145,000股已冻结|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|19|程艳芳|300.00|0.81%|-|
|20|王华|245.35|0.66%|-|
|21|项光隆|236.00|0.64%|-|
|22|安凤悟|211.65|0.57%|-|
|23|王成枢|200.00|0.54%|-|
|24|朱林勇|153.00|0.41%|-|
|25|刘媛|150.00|0.41%|-|
|26|杜兴连|146.25|0.40%|-|
|27|于秋吟|128.50|0.35%|-|
|28|李志荣|128.00|0.35%|-|
|29|孙睿|100.00|0.27%|-|
|30|徐少华|100.00|0.27%|-|
|31|朱雪松|100.00|0.27%|-|
|32|万泉敬|100.00|0.27%|-|
|33|阮平尔|100.00|0.27%|-|
|34|徐英|100.00|0.27%|-|
|35|梅君敏|100.00|0.27%|-|
|36|李国华|100.00|0.27%|-|
|37|姜再军|100.00|0.27%|-|
|38|郑耘|94.70|0.26%|-|
|39|磐霖平安|75.00|0.20%|-|
|40|万艳灵|70.00|0.19%|-|
|41|吴颖|60.00|0.16%|-|
|42|罗志英|60.00|0.16%|-|
|43|舒明|50.00|0.14%|-|
|44|刘庆春|50.00|0.14%|-|
|45|王柳|50.00|0.14%|-|
|46|张晓雷|46.00|0.12%|-|
|47|付长军|40.00|0.11%|-|
|48|许高林|30.00|0.08%|-|
|49|项炜|30.00|0.08%|-|
|50|吕志云|30.00|0.08%|225,000股已冻结|
|51|杜剑华|30.00|0.08%|-|
|52|孟晓兰|30.00|0.08%|-|
|53|张文玉|30.00|0.08%|-|
|54|徐小平|27.00|0.07%|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|55|李有生|25.00|0.07%|-|
|56|侯云德|20.00|0.05%|-|
|57|于缘|20.00|0.05%|-|
|58|何桂珍|20.00|0.05%|-|
|59|刘军|15.00|0.04%|-|
|60|戴俊飞|15.00|0.04%|-|
|61|张凤民|10.00|0.03%|-|
|62|宁鸣|10.00|0.03%|-|
||合计|36,900.00|100.00%|共计193,300,375股已冻结|

注：杜伟民、郑海发、吕志云因分别担任发行人董事、监事，其所持发行人部分股份被发行人股权托管机构深圳联合产权交易所冻结。吴凌东曾担任发行人董事并于2015年1月15日辞去董事职务，其所持发行人全部股份被发行人股权托管机构深圳联合产权交易所冻结，尚未解除冻结。
（二）发行人的实际控制人
1、发行人的实际控制人为自然人杜伟民。
杜伟民，中国国籍，中国身份证件号码360102196312******，同时持有香港居民身份证（号码为26290251****）以及加拿大永久居留权（号码为5209****）。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，杜伟民具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力、行为能力受到限制的情形。
2、2008年 10月，深圳瑞源达以其持有的民海生物76%股权认购康泰生物增发的 13,832万股股份，该次增资完成后，深圳瑞源达持有康泰生物38.75%股份，深圳瑞源达成为康泰生物第一大股东。
2009年11月，杜伟民通过股权转让方式持有深圳瑞源达74%股权。
2009年12月，深圳瑞源达受让国投高科持有的康泰生物27.45%股份，该次股权转让完成后，深圳瑞源达持有康泰生物66.20%股份，深圳瑞源达成为康泰生物的控股股东，杜伟民成为康泰生物的实际控制人。
2009年12月至2012年12月31日期间，历经数次股权变更，截至2012年12月31日，杜伟民直接持有康泰生物2,081.20万股股份，其通过新疆瑞源达（深圳瑞源达于2011年更名为新疆瑞源达）间接持有康泰生物22,953.75万股股份，
杜伟民直接和间接合计持有康泰生物 25,034.95万股股份，占当时康泰生物总股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本的70.13%，为康泰生物的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，杜伟民直接持有康泰生物22,935.95万股股份，占康泰生物总股本的62.16%，为康泰生物的实际控制人。
上述股权变更情况具体请见本法律意见书正文部分第七章“发行人的股本及其演变”。
因此，2012年12月31日至今，康泰生物的实际控制人均为杜伟民。
（三）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人股东共5名，其基本情况分别如下：
1、国家开发投资公司
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|项目|基本信息|
|名称|国家开发投资公司|
|住所|北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦|
|法定代表人|王会生|
|注册资本|1,947,051.1万元|
|公司类型|全民所有制|
|经营范围|从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。|
|成立日期|1995年4月14日|
|营业期限|1995年4月14日至长期|

2、上海华瑞
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|-|-|
|项目|基本信息|
|名称|上海华瑞投资有限公司|
|住所|上海张江高科技园区郭守敬路351号2号楼641－02室|
|法定代表人|汤德平|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|对高科技行业的投资，本系统内的资产经营管理（非金融业务），|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
||投资咨询|
|成立日期|2000年11月17日|
|营业期限|2000年11月17日至2030年11月16日|

3、北高新
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|-|-|
|项目|基本信息|
|名称|北京高新技术创业投资有限公司|
|住所|北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦A座12层|
|法定代表人|徐京付|
|注册资本|65,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|成立日期|1998年10月27日|
|营业期限|1998年10月27日至2048年10月26日|

4、湖南高科
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|项目|基本信息|
|名称|湖南湘投高科技创业投资有限公司|
|住所|长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房|
|法定代表人|程鑫|
|注册资本|100,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|高新技术项目投资及资本运营；投资咨询、投资管理及投资业务代理|
|成立日期|2000年2月23日|
|营业期限|2000年2月23日至2050年2月23日|

5、交大昂立
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|项目|基本信息|
|名称|上海交大昂立股份有限公司|
|住所|上海市松江区环城路666号|
|法定代表人|杨国平|
|注册资本|31,200万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|生物制品，保健食品（含参制品），营养食品、特殊膳食食品、食品分装、饮料（含固体饮料）、配制酒、保健用品、消毒制品|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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||的生产和销售；生产罐头（其他罐头）、蜂制品（蜂产品制品）；经营本企业生产相关的国内外贸易（除专项规定）；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1997年12月24日|
|营业期限|1997年12月24日至不约定期限|

（四）发起人的资格
如本法律意见书正文部分第四章“（二）发行人的发起人”所述，发行人的发起人共5名。发行人的上述发起人和股东均具备作为发起人或股东进行出资的资格。
（五）发起人投入的资产及产权关系
1、如本法律意见书正文部分第四章“发行人的设立”所述，发行人系由康泰有限整体变更设立的股份有限公司，本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。
2、发行人的各发起人未采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，也未以其他企业中的权益折价入股，因而不存在需要征得债权人或者其他利益相关人同意的情况。
3、发行人系由康泰有限整体变更设立的股份有限公司，康泰有限的资产、业务和债权、债务由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或者权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况，因此也不存在有关的法律障碍或风险。
据此，本所律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
（六）现有股东股份质押、冻结或其他权利限制
根据发行人现有股东的说明及本所律师核查，截至2015年4月24日，发行人股东杜伟民（发行人董事）、郑海发（发行人董事）、吕志云（发行人监事）分
别担任发行人董事、监事，因此其各自所持发行人股份中部分被股权托管机构深
国浩律师（上海）事务所 法律意见书圳联合产权交易所冻结。发行人股东吴凌东曾担任发行人董事并于 2015年 1月15日辞去董事职务，其所持发行人全部股份自2015年1月15日至2015年7月 14日期间被发行人股权托管机构深圳联合产权交易所冻结。深圳联合产权交易所已出具书面说明对上述情形予以确认。
除上述情形外，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或者其他权利限制的情形。
（七）发行人的股权激励情况
发行人通过深圳民康对公司骨干人员实施股权激励。根据《深圳民康合伙协议》的约定，若合伙人与康泰生物解除劳动合同、聘用合同的（但全体合伙人一致同意豁免的除外），如合伙人入伙达到3年或全体合伙人另行书面认可时限的，有权保留个人50%的合伙份额，即可只退出个人的50%合伙份额；若入伙达到5年或全体合伙人另行书面认可时限的，有权保留个人100%的合伙份额，即可继续保留合伙人的资格和份额。
截止本法律意见书出具之日，深圳民康持有发行人1,267万股股份，合伙人及出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额|出资比例|担任职务|
|1|刘群|170.00|7.89%|康泰生物副总经理|
|2|苗向|170.00|7.89%|康泰生物副总经理、董事会秘书、财务负责人|
|3|刘建凯|170.00|7.89%|康泰生物董事、民海生物副总经理|
|4|李彤|170.00|7.89%|康泰生物副总经理|
|5|冯彦丽|170.00|7.89%|原任康泰生物董事长，目前已退休|
|6|张建三|136.00|6.31%|康泰生物副总经理|
|7|魏文进|136.00|6.31%|民海生物副总经理|
|8|杨鸣雯|119.00|5.52%|康泰生物董事长特别助理|
|9|甘建辉|102.00|4.74%|康泰生物副总经理|
|10|朱征宇|102.00|4.74%|康泰生物质量总监|
|11|曾滢|93.50|4.34%|康泰生物研发中心经理|
|12|周慧|85.00|3.95%|康泰生物财务部经理、民海生物财务负责人|
|13|李贵凡|68.00|3.16%|民海生物注册部经理|
|14|王醒刚|51.00|2.37%|康泰生物光明工程项目管理部经理|
|15|许林利|51.00|2.37%|康泰生物行政人事部副经理|
|16|李思勤|51.00|2.37%|康泰生物分包装部经理|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|17|吴咏东|51.00|2.37%|康泰生物甲肝项目经理|
|18|孙逸|51.00|2.37%|民海生物国际合作部专员|
|19|聂晓齐|17.00|0.79%|民海生物疫苗四室主任|
|20|高正伦|17.00|0.79%|民海生物医学部经理|
|21|孙海英|17.00|0.79%|民海生物总经理助理|
|22|王大雄|17.00|0.79%|原任康泰生物设备工程部经理，目前已退休|
|23|张俊|17.00|0.79%|民海生物疫苗二室主任|
|24|陈鹏|17.00|0.79%|民海生物生产运营中心副主任|
|25|孙晓东|17.00|0.79%|民海生物疫苗三室主任|
|26|公殿力|17.00|0.79%|民海生物疫苗一室主任|
|27|曹欣|8.50|0.39%|民海生物疫苗四室副主任|
|28|李向群|8.50|0.39%|民海生物质量保证部经理|
|29|张现臣|8.50|0.39%|民海生物研发中心项目负责人|
|30|任涛|8.50|0.39%|民海生物研发中心项目负责人|
|31|刘海文|8.50|0.39%|民海生物疫苗五室副主任|
|32|刘翠|5.10|0.24%|民海生物质量控制部经理助理|
|33|康云妹|5.10|0.24%|民海生物质量控制部经理助理|
|34|佟巍|5.10|0.24%|民海生物疫苗三室经理助理|
|35|李绍军|5.10|0.24%|民海生物疫苗三室高级主管|
|36|顾美荣|1.70|0.08%|民海生物研发中心项目负责人|
|37|石金辉|1.70|0.08%|民海生物疫苗一室麻疹车间主任|
|38|秦焕美|1.70|0.08%|民海生物质量控制部副经理|
|39|左静|1.70|0.08%|民海生物疫苗五室高级主管|
|40|陶瑾|1.70|0.08%|康泰生物证券事务代表|
|合计||2,153.90|100.00%|-|

（八）发行人现有股东中私募基金的核查
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。根据发行人股东提供的资料，发行人现有股东中有 7名股东为私募投资基金或私募投资基金管理人。其备案登记情况具体如下：
1、苏州通和
苏州通和的基本信息如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|项目|基本信息|
|企业名称|苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2012年9月12日|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13-305|
|执行事务合伙人|苏州富沿创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|经营范围|创业投资及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2015年5月31日，苏州通和的合伙人及出资信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州富沿创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|708.00|1.01%|
|2|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|21.37%|
|3|张悦|有限合伙人|13,200.00|18.80%|
|4|戎艳琳|有限合伙人|10,000.00|14.24%|
|5|张蕴|有限合伙人|10,000.00|14.24%|
|6|苏州工业园区生物产业发展有限公司|有限合伙人|5,000.00|7.12%|
|7|上海泽浦投资管理事务所|有限合伙人|4,000.00|5.70%|
|8|李守军|有限合伙人|3,500.00|4.99%|
|9|张海明|有限合伙人|3,300.00|4.70%|
|10|上海三捷投资集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|4.27%|
|11|无锡药明康德一期投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2,500.00|3.56%|
|合计|||70,208.00|100.00%|

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅苏州通和提供的备案资料，苏州通和的基金管理人崇凯创业投资咨询（上海）有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，苏州通和已办结私募投资基金备案手续。崇凯创业投资咨询（上海）有限公司已取得 P1001005号私募投资基金管理人登记证书。
2、磐霖丹阳
磐霖丹阳的基本信息如下：
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|-|-|
|项目|基本信息|
|企业名称|磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|成立时间|2012年8月15日|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|丹阳市丹凤南路17号|
|执行事务合伙人|上海磐霖资产管理有限公司|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2015年5月31日，磐霖丹阳的合伙人及出资信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海磐霖资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.12%|
|2|西藏鸿旭宸创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,600.85|17.86%|
|3|廖中秀|有限合伙人|1,067.24|11.91%|
|4|张汉威|有限合伙人|1,000.00|11.16%|
|5|李宇辉|有限合伙人|833.40|9.30%|
|6|陈辉|有限合伙人|820.17|9.15%|
|7|仇关根|有限合伙人|820.17|9.15%|
|8|袁卫亮|有限合伙人|706.72|7.89%|
|9|谢倩|有限合伙人|426.89|4.76%|
|10|何丽丽|有限合伙人|300.00|3.35%|
|11|邹瑶|有限合伙人|300.00|3.35%|
|12|詹立卿|有限合伙人|216.01|2.41%|
|13|阮关泉|有限合伙人|200.00|2.23%|
|14|李立功|有限合伙人|200.00|2.23%|
|15|黄玉华|有限合伙人|200.00|2.23%|
|16|周虹霞|有限合伙人|106.72|1.19%|
|17|张建文|有限合伙人|64.03|0.71%|
|合计|||8,962.20|100.00%|

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖丹阳提供的备案资料，磐霖丹阳的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，磐霖丹阳已办结私募投资基金备案手续。上海磐霖资产管理有限公司已取得P1000741号私募投资基金管理人登记证书。
3、磐霖平安
磐霖平安的基本信息如下：
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|-|-|
|项目|基本信息|
|企业名称|磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2010年11月8日|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-171|
|执行事务合伙人|上海磐霖资产管理有限公司|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2015年3月31日，磐霖平安的合伙人及出资信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海磐霖资产管理有限公司|普通合伙人|56.25|1.07%|
|2|袁卫亮|有限合伙人|1,875.00|35.71%|
|3|李宇辉|有限合伙人|975.00|18.57%|
|4|重庆通盛时富股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|468.75|8.93%|
|5|曾毓芳|有限合伙人|468.75|8.93%|
|6|张高|有限合伙人|281.25|5.36%|
|7|田克俭|有限合伙人|281.25|5.36%|
|8|张建文|有限合伙人|281.25|5.36%|
|9|迟宁|有限合伙人|281.25|5.36%|
|10|钱峻逸|有限合伙人|93.75|1.79%|
|11|马昭淼|有限合伙人|93.75|1.79%|
|12|詹立卿|有限合伙人|93.75|1.79%|
|合计|||5,250.00|100.00%|

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖平安提供的备案资料，磐霖平安的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，磐霖平安已办结私募投资基金备案手续。上海磐霖资产管理有限公司已取得P1000741号私募投资基金管理人登记证书。
4、磐霖盛泰
磐霖盛泰的基本信息如下：
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|项目|基本信息|
|企业名称|磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2011年7月5日|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172|
|执行事务合伙人|上海磐霖资产管理有限公司|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资和|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|相关咨询服务|

截至2015年5月31日，磐霖盛泰的合伙人及出资信息如下：
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|序号|合伙人名称或姓名|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海磐霖资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.70%|
|2|南京华鼎资产管理中心（有限合伙）|有限合伙人|3,269.81|22.97%|
|3|叶小儒|有限合伙人|1,760.00|12.37%|
|4|张汉威|有限合伙人|1,535.33|10.79%|
|5|袁沩明|有限合伙人|1,070.66|7.52%|
|6|李宇辉|有限合伙人|981.80|6.90%|
|7|林禧|有限合伙人|540.00|3.79%|
|8|刘雨衡|有限合伙人|553.53|3.89%|
|9|上海福勤投资有限公司|有限合伙人|500.00|3.51%|
|10|田克俭|有限合伙人|500.00|3.51%|
|11|金智儒|有限合伙人|500.00|3.51%|
|12|金忠海|有限合伙人|500.00|3.51%|
|13|张本云|有限合伙人|500.00|3.51%|
|14|王姝蕾|有限合伙人|300.00|2.11%|
|15|陈竹青|有限合伙人|300.00|2.11%|
|16|陈雷|有限合伙人|500.00|3.51%|
|17|李惠银|有限合伙人|300.00|2.11%|
|18|薛孟军|有限合伙人|310.49|2.18%|
|19|陈辉|有限合伙人|214.13|1.50%|
|合计|||14,235.76|100.00%|

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖盛泰提供的备案资料，磐霖盛泰的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，磐霖盛泰已办结私募投资基金备案手续。上海磐霖资产管理有限公司已取得P1000741号私募投资基金管理人登记证书。
5、中山华澳
中山华澳的基本信息如下：
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|项目|基本信息|
|企业名称|中山市华澳创业投资企业（有限合伙）|
|成立时间|2011年5月16日|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦4楼412|
|执行事务合伙人|深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其
经营范围 他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服务业务
截至2015年4月30日，中山华澳的合伙人及出资信息如下：
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|序号|合伙人名称或姓名|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,500.00|9.64%|
|2|蔡旭颖|有限合伙人|3,000.00|19.28%|
|3|苏伟昂|有限合伙人|1,125.00|7.23%|
|4|雷仲平|有限合伙人|975.00|6.27%|
|5|徐君平|有限合伙人|750.00|4.82%|
|6|刘涛|有限合伙人|750.00|4.82%|
|7|周伟|有限合伙人|450.00|2.89%|
|8|陈珠标|有限合伙人|375.00|2.41%|
|9|田德民|有限合伙人|375.00|2.41%|
|10|裴志文|有限合伙人|337.50|2.17%|
|11|利燕梅|有限合伙人|262.50|1.69%|
|12|蔡冰峰|有限合伙人|262.50|1.69%|
|13|卢迦|有限合伙人|225.00|1.45%|
|14|肖晶|有限合伙人|225.00|1.45%|
|15|罗辉|有限合伙人|225.00|1.45%|
|16|邓健明|有限合伙人|225.00|1.45%|
|17|张翅|有限合伙人|225.00|1.45%|
|18|孙观|有限合伙人|225.00|1.45%|
|19|黄海青|有限合伙人|225.00|1.45%|
|20|吴丽霞|有限合伙人|225.00|1.45%|
|21|陈绮|有限合伙人|225.00|1.45%|
|22|杨燕军|有限合伙人|225.00|1.45%|
|23|谭嘉樑|有限合伙人|225.00|1.45%|
|24|周敏|有限合伙人|225.00|1.45%|
|25|田水明|有限合伙人|225.00|1.45%|
|26|黄丽霞|有限合伙人|225.00|1.45%|
|27|罗玲|有限合伙人|225.00|1.45%|
|28|杨雄杰|有限合伙人|225.00|1.45%|
|29|欧立文|有限合伙人|225.00|1.45%|
|30|林振强|有限合伙人|225.00|1.45%|
|31|高耀南|有限合伙人|225.00|1.45%|
|32|袁帆|有限合伙人|225.00|1.45%|
|33|卢灿亮|有限合伙人|225.00|1.45%|
|34|潘莉芳|有限合伙人|225.00|1.45%|
|35|钟国文|有限合伙人|225.00|1.45%|
|36|金承耀|有限合伙人|225.00|1.45%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合计|15,562.50|100.00%|

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅中山华澳提供的备案资料，中山华澳的基金管理人深圳澳银资本管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，中山华澳已办结私募投资基金备案手续。深圳澳银资本管理有限公司已取得P1000740号私募投资基金管理人登记证明。
6、苏州盛商
苏州盛商的基本信息如下：
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|企业名称|苏州盛商叁昊创业投资中心（有限合伙）|
|成立时间|2011年5月23日|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州工业园区苏雅路388号新天翔商业广场2幢2109室|
|执行事务合伙人|江苏盛氏国际投资集团有限公司|
|经营范围|股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2015年4月30日，苏州盛商的合伙人及出资信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏盛氏国际投资集团有限公司|普通合伙人|100.00|0.80%|
|2|苏州盛商贰昊创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,222.22|17.89%|
|3|沈金根|有限合伙人|2,000.00|16.10%|
|4|欧冬|有限合伙人|1,098.80|8.85%|
|5|沈家伟|有限合伙人|1,000.00|8.05%|
|6|蔡少雄|有限合伙人|1,000.00|8.05%|
|7|翁清拔|有限合伙人|500.00|4.02%|
|8|德尔集团苏州装饰有限公司|有限合伙人|500.00|4.02%|
|9|俞金键|有限合伙人|500.00|4.02%|
|10|朱娟|有限合伙人|500.00|4.02%|
|11|陈兴珠|有限合伙人|500.00|4.02%|
|12|王恒武|有限合伙人|500.00|4.02%|
|13|潘康|有限合伙人|468.00|3.77%|
|14|北京中海金讯投资中心（有限合伙）|有限合伙人|422.40|3.40%|
|15|李志琴|有限合伙人|300.00|2.41%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|16|沈春荣|有限合伙人|268.58|2.16%|
|17|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|258.00|2.08%|
|18|龚晓威|有限合伙人|184.80|1.49%|
|19|卢关馥|有限合伙人|100.00|0.80%|
|合计|||12,422.80|100.00%|

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅苏州盛商提供的备案资料，苏州盛商的基金管理人苏州融顺投资咨询有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续并已取得 P1013426号私募投资基金管理人登记证书。
截至本法律意见书出具之日，苏州盛商正在办理私募投资基金备案手续。
7、华盖医疗
华盖医疗的基本信息如下：
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|企业名称|华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2015年4月3日|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|成都高新区府城大道西段399号5栋1单元7层3号|
|执行事务合伙人|华盖医疗投资管理（北京）有限公司|
|经营范围|创业投资以及相关咨询服务|

截至2015年4月30日，华盖医疗的合伙人及出资信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|华盖医疗投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|500.00|3.23%|
|2|辽宁成大股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|64.52%|
|3|赛亚斯（天津）投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|32.26%|
|合计|||15,500.00|100.00%|

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅华盖医疗提供的备案资料，华盖医疗的基金管理人华盖医疗投资管理（北京）有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，华盖医疗已办结私募投资基金备案手续。华盖医疗投资管理（北京）有限公司已取得 P1002607号私募投资基金管理人登记
证明。
综上所述，本所律师认为，除上述已经披露的苏州盛商正在办理私募投资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书基金备案手续外，发行人的各股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的实际控制人最近两年内未发生过变更；各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍；
除因担任公司董事或监事的股东所持发行人股份被深圳联合产权交易所部分冻结外，现有股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或者其他权利限制的情形。
（九）历史上曾发生的代持情形及现状
经本所律师核查，发行人历史上曾存在王峰代杜伟民、王军侠持有股权的情况，委托持股协议签署的原因、协议内容及履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|协议签署时间|签署原因|协议双方|协议内容|履行情况|
|2006.2.10|杜伟民经常居住在境外，为方 便 股 权 管理，杜伟民委托王峰代为持有民海生物的股权|杜伟民与王峰签署《股份代持协议书》|杜伟民委托王峰代为行使其所有的民海生物出资人及股东的权利和义务|协议履行完成后，王峰代杜伟民持有民海生物967.6923万股股权，代王军侠持有民海生物392.3076万股股权|
|2006.2.21|王军侠比较繁忙无暇顾及民海生物事务，得知杜伟民委托王峰管理股权，基于对杜伟民的信任，便委托王峰一并代为持有民海生物的股权|王军侠与王峰签署《股份代持协议书》|王军侠委托王峰代为行使其所有的民海生物出资人及股东的权利和义务||
|2008.8.20|民海生物与康泰生物进行企业重组|杜伟民与王峰签署《股份代持协议书之补充协议》|双方同意王峰继续代杜伟民持有重组后的康泰生物 1761.2 万股股份并履行股东职责|经2008年10月30日康泰生物工商变更登记，王峰所持康泰生物股权变更为2,475.2万股|
|2008.8.20|民海生物与康泰生物进行企业重组|王军侠与王峰签署《股份代持协议书之补充协议》|双方同意王峰继续代王军侠持有重组后的康泰生物714万股股份并履行股东职责||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2010.10.31|对委托持股的情况进行清理|王军侠与王峰签署《股份转让协议》|根据《股份代持协议书》和《股份代持协议书之补充协议》的约定，王峰将其持有的康泰生物714万股股份无条件转让给王军侠|王军侠持有康泰生物股份变更为 714万股。2010年12月2日，康泰生物向深圳市产权交易所更新股东名册|
|2011.7.31|对委托持股的情况进行清理|杜伟民与王峰签署《股份转让协议》|根据《股份代持协议书》和《股份代持协议书之补充协议》的约定，王峰将其持有的康泰生物1,761.20万股股份无条件转让给杜伟民|杜伟民直接持有康泰生物股份变更为1,761.20万股。2011年8月30日，康泰生物向深圳市产权交易所更新股东名册|

根据本所律师与杜伟民和王峰的访谈以及王峰的书面确认，由于 2006年杜伟民投资入股民海生物时，杜伟民经常居住在境外，为方便股权管理，杜伟民委托王峰代为持有民海生物的股权；杜伟民和王峰之间的股权委托代持关系已经解除，目前已还原为杜伟民持有的发行人股份权属清晰，且双方对杜伟民目前持有发行人229,359,500股股权的情形并无纠纷和争议。
根据本所律师与王军侠和王峰的访谈以及王峰的书面确认，由于王军侠比较繁忙无暇顾及民海生物事务，得知杜伟民委托王峰管理股权，基于对杜伟民的信任，便委托王峰一并代为持有民海生物的股权；王军侠和王峰之间的股权委托代持关系已经解除，目前已还原为王军侠持有的发行人股份权属清晰，且双方对王军侠目前持有发行人7,140,000股股权的情形并无纠纷和争议。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，请见本法律意见书正文部分第四章“发行人的设立”。
根据本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在法律纠纷及风险。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）康泰有限的设立及历次股权变动
经本所律师核查，发行人设立之前，康泰有限的设立及历次股权变动情况如下：
1、康泰有限的设立
1992年4月23日，卫生部出具《关于成立“深圳康泰生物制品有限公司”的批复》（卫药政发[92]第104号），同意深圳广信、香港广信和国原投资共同组建深圳康泰生物制品有限公司。
1992年 6月 8日，深圳广信、香港广信和国原投资共同签署《合资经营深圳康泰生物制品有限公司合同书》和《深圳康泰生物制品有限公司章程》，共同出资设立康泰有限，投资总额为 9,750万元人民币，注册资本为 3,900万元人民币。深圳广信以场地厂房、设备折价出资1,300万元人民币，香港广信以现金方式出资 1,300万元人民币，国原投资以现金方式出资 1,300万元人民币。根据深圳中华会计师事务所于1992年6月10日出具的《关于深圳广信生物工程（公司）资产评估及净资产验证结果报告书》（资评报字[1992]第C094号），截至1992年4月30日，深圳广信拟投入康泰有限资产的净值为27,433,441.17元人民币。1992年10月23日，深圳市投资管理公司出具《关于深圳广信生物工程公司资产评估结果确认的通知》，对《关于深圳广信生物工程（公司）资产评估及净资产验证结果报告》（资评报字[1992]第C094号）的评估结果审核确认。
1992年7月29日，深圳市人民政府出具《关于合资经营深圳康泰生物制品有限公司的批复》（深府外复[1992]947号），核准上述设立康泰有限事宜。
1992年7月29日，深圳市人民政府向康泰有限核发《中外合资经营企业批准证书》（外经贸深外资字[1992]435号）。
根据深圳中华会计师事务所于 1992年 8月 17日出具的《验资报告书》（验资报字[1992]第E115号），截至1992年8月17日，康泰有限已收到全体股东缴付的出资款合计 3,900万元人民币。深圳广信以评估后的净资产出资人民币 27,433,441.17元，其中 13,000,000元计入注册资本，溢缴的 14,433,441.17元计入“其他应付款”；香港广信以现金港币 15,824,710.90元折合现金人民币13,000,000元缴付出资额；国原投资以现金人民币13,000,000元缴付出资额。
1992年 9月 8日，国家工商局向康泰有限核发注册号为工商外企合粤深字
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第103010号《企业法人营业执照》。
康泰有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|国原投资|1,300.00|33.33%|
|2|深圳广信|1,300.00|33.33%|
|3|香港广信|1,300.00|33.33%|
|-|合计|3,900.00|100.00%|

2、1993年7月股权转让
1992年11月20日，康泰有限召开董事会，会议同意深圳广信将其持有的康泰有限18.33%股权以其相应认缴的出资原值即人民币715万元的价格转让给国原投资，同意香港广信将其持有的康泰有限8.33%股权以其相应认缴的出资原值即人民币325万元的价格转让给国原投资。
1993年2月27日，深圳广信、香港广信、国原投资共同签署《股权转让协议书》，约定深圳广信将其持有的康泰有限18.33%股权以人民币715万元的价格转让给国原投资、香港广信将其持有的康泰有限8.33%股权以人民币325万元的价格转让给国原投资。
1993年2月27日，深圳广信、香港广信和国原投资就上述变更事宜签署新的《合资经营深圳康泰生物制品有限公司合同书》和《深圳康泰生物制品有限公司章程》。
1993年7月28日，深圳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更通知书》，核准前述变更事宜。
本次股权变更后，康泰有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|国原投资|2,340.00|60.00%|
|2|香港广信|975.00|25.00%|
|3|深圳广信|585.00|15.00%|
|-|合计|3,900.00|100.00%|

3、1997年3月股权划转
1994年3月17日，国务院下发《国务院关于组建国家开发银行的通知》（国
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发[1994]22号），将包括国原投资在内的 6个国家专业投资公司并入新组建的国家开发投资公司。1996年6月20日，国家开发投资公司出具《关于明确国投兴业公司项目管理范围的通知》（国投计划[1996]105号），国家开发投资公司将康泰有限60%的股权划转给国投兴业管理。
1996年 9月 5日，康泰有限召开董事会，会议同意国投兴业承接原国原投资持有的康泰有限60%股权。同日，国投兴业、深圳广信、香港广信就上述股权划转事宜签署《补充合同》和《补充章程》。
1997年3月21日，国家工商局就前述变更事宜向康泰有限换发更新后的营业执照。
本次股权变更后，康泰有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|国投兴业|2,340.00|60.00%|
|2|香港广信|975.00|25.00%|
|3|深圳广信|585.00|15.00%|
|-|合计|3,900.00|100.00%|

4、1998年7月增资
1997年 9月，康泰有限召开董事会，全体董事一致同意，公司注册资金由3,900万元人民币增加至15,000万元人民币，全体股东按原投资比例增加投资，其中：（1）国投兴业以原股东部分借款及利息转作投资；（2）香港广信以原股东借款及利息转作投资；（3）深圳广信以其面积为2,846.70平方米的土地和现金方式出资。
1997年9月20日，深圳广信、国投兴业、香港广信就前述增资事宜签署《深圳康泰生物制品有限公司补充合同》和《深圳康泰生物制品有限公司补充章程》。
1998年 3月，深圳维明资产评估事务所出具《深圳科技工业园 T305-34宗地估价报告》（深维资评报字[1998]第001号），深圳广信拥有的深圳科技工业园 T305-34宗地（深房地字第 0306341号，面积 2,846.70平方米）的评估价格为8,001,700元。1998年3月25日，广东省国有资产管理局出具《关于对深圳广信生物工程公司资产评估结果确认的批复》（粤国资评[1998]22号），对深圳广信拥
有的深圳科技工业园T305-34宗地的评估价值确认为8,001,700元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1998年4月27日，深圳北成会计师事务所出具《验资报告》（北成验字[97]第 063号），截至 1998年 1月 19日，康泰有限已收到全体股东交付的增资款，公司注册资本增加至15,000万元人民币。其中：（1）深圳广信以土地作价800.17万出资，剩余 864.83万元以现金出资；（2）国投兴业以其拥有的康泰有限债权 6,660万元人民币出资，相关转账处理已完成；（3）香港广信以其拥有的康泰有限债权2,775万元人民币出资，相关转账处理已完成。
1998年 5月 15日，深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳康泰生物制品有限公司”增资的批复》（深外资复[1998]B0611号），同意前述增资事宜。
1998年5月15日，深圳市人民政府就前述变更事宜向康泰有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1992]0064号）
1998年 7月 7日，国家工商局就前述变更事宜向康泰有限换发更新后的营业执照。
本次股权变更后，康泰有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|国投兴业|9,000.00|60.00%|
|2|香港广信|3,750.00|25.00%|
|3|深圳广信|2,250.00|15.00%|
|-|合计|15,000.00|100.00%|

5、2002年4月股权变更
1999年1月16日，香港广信的母公司广东国际信托投资公司被广东省高级人民法院依法裁定宣告破产。同日，深圳广信的母公司广东国际信托投资公司深圳公司被深圳市中级人民法院依法裁定宣告破产。
2000年6月30日，深圳广信与广东国际信托投资公司深圳公司破产清算组（以下简称“清算组”）签订《关于处理深圳康泰生物制品有限公司15%股权的授权委托书》，约定深圳广信委托清算组全权负责处理其持有的康泰有限15%股权。
根据深圳广信和香港广信于2000年7月25日签订的《关于处理深圳康泰生物制品有限公司25%股权的协议书》，鉴于：（1）深圳广信认为香港广信持有的
康泰有限25%股权实际由其直接出资，应归属其所有，双方对该股权归属有争议，
（2）深圳广信的母公司广东国际信托投资公司深圳公司已于 1999年 1月 16日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书被深圳市中级人民法院宣告破产，双方同意：1）共同授权清算组处理前述股权转让变现所需办理的事务；2）同意采用广州中天衡评估有限公司于2000年6月 12日出具的《关于深圳广信生物工程公司持有深圳康泰生物制品有限公司股权的资产评估报告书》（中天衡评字[2000]第381号）的评估结果。
2000年7月25日，香港广信、深圳广信与清算组签订《关于处理深圳康泰生物制品有限公司25%股权的授权委托书》，约定香港广信、深圳广信共同委托清算组全权负责处理其持有的康泰有限25%股权。
根据 2001年 10月清算组公布的《竞买细则》，该次竞买采取各竞买者就康泰有限40%股权的转让价一次性出价，按照价高者得的原则进行。
2001年 10月 17日，康泰有限召开董事会，会议同意香港广信、深圳广信以公开一次性竞买的方式转让其分别持有的康泰有限25%、15%股权。
2001年 10月 23日，国家开发投资公司出具《关于同意国投药业投资有限公司受让深圳康泰生物制品有限公司部分股权的批复》（国投经[2001]276号），同意国投药业（原名“国投兴业有限公司”，1999年 5月更名为“国投药业投资有限公司”）在适当的价位上受让康泰有限40%的股权。
2001年10月25日，国投药业向清算组出具《出价承诺书》，同意按照《竞买细则》以人民币14,800万元的价格参加竞买康泰有限40%股权。
2001年 10月 28日，深圳广信、香港广信、清算组、立新国际与国投药业签订《深圳康泰生物制品有限公司股权转让协议》和《深圳康泰生物制品有限公司股权转让补充协议书》约定，国投药业通过竞买方式以合计 14,800万元的价格受让深圳广信、香港广信持有的康泰有限40%的股权。
2001年 11月 28日，深圳广信、香港广信、清算组、国投药业和立新国际签订《深圳康泰生物制品有限公司股权转让补充协议书》，同意国投药业指定立新国际受让香港广信持有的康泰有限25%股权。
2001年 11月 28日，国投药业与立新国际签订《关于深圳康泰生物制品有限公司股权转让价款的协议书》，约定国投药业指定立新国际受让康泰有限25%的股权，转让价格为9,250万元。
2001年11月30日，康泰有限召开董事会，全体董事一致同意，深圳广信、香港广信分别将其持有的康泰有限15%、25%的股权转让给国投药业，同时国投
国浩律师（上海）事务所 法律意见书药业将其持有的康泰有限25%的股权转让给立新国际。
2001年 12月 15日，国投药业和立新国际签署《深圳康泰生物制品有限公司合同修正案》。
2002年 3月 11日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳康泰生物制品有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[2002]0637号），核准上述股权变更。
2002年3月12日，深圳市人民政府就前述变更事宜向康泰有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1992]0064B号）。
2002年4月16日，深圳市工商行政管理局就前述变更向康泰有限核发更新后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，康泰有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|国投药业|11,250.00|75.00%|
|2|立新国际|3,750.00|25.00%|
|-|合计|15,000.00|100.00%|

6、2002年9月股权变更
2002年 7月 5日，国家开发投资公司出具国投经[2002]111号文《关于将国投药业投资有限公司持有的康泰生物制品有限公司股权划转国家开发投资公司的通知》，决定将国投药业持有的康泰有限51%的股权划转国家开发投资公司管理。
2002年 7月 5日，康泰有限召开董事会，全体董事一致同意，国投药业将其持有的康泰有限51%的股权无偿划转给国家开发投资公司，立新国际将其持有的康泰有限25%的股权以9,600万元的价格转让给上海华瑞。同日，国投药业与国家开发投资公司就上述股权划转签署了《股权转让协议》。
2002年7月9日，立新国际与上海华瑞签订《出资转让合同》，约定立新国际将其持有的康泰有限25%的股权以9,600万元的价格转让给上海华瑞。
2002年7月10日，国家开发投资公司、国投药业和上海华瑞签署新的公司
章程。
2002年 7月 24日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳
国浩律师（上海）事务所 法律意见书康泰生物制品有限公司”股权转让、性质变更的批复》（深外经贸资复[2002]2431号），同意前述股权变更，并撤销康泰有限的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年9月27日，深圳市工商行政管理局就前述变更向康泰有限核发更新后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，康泰有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|国家开发投资公司|7,650.00|51.00%|
|2|上海华瑞|3,750.00|25.00%|
|3|国投药业|3,600.00|24.00%|
|-|合计|15,000.00|100.00%|

7、2002年10月股权变更
2002年3月28日，中和会计师事务所有限公司出具《深圳康泰生物制品有限公司资产评估报告》（和评报字第 V102005号），康泰有限截至 2001年 12月 31日经评估的净资产价值为 26,155.02万元。2002年 7月 18日，国家开发投资公司出具《国有资产评估项目备案表》对上述评估项目予以备案。
2002年9月17日，国家开发投资公司出具《关于同意国投药业投资有限公司转让深圳康泰生物制品有限公司股权的批复》（国投经[2002]145号），同意国投药业将其持有的康泰有限24%的股权以 2.56元/股的价格分别转让给北高新、湖南高科、交大昂立、上海华瑞，转让比例分别为11%、5%、5%、3%，转让价格分别为 4,224万元、1,920万元、1,920万元、1,152万元。本次转让价格参考2001年12月31日经评估的净资产价值确定。
2002年9月18日，康泰有限召开股东会，全体股东一致同意，国投药业将其持有的康泰有限11%、5%、5%、3%的股权分别转让给北高新、湖南高科、交大昂立、上海华瑞。其他股东放弃优先购买权。
2002年9月20日，国投药业与湖南高科签订《出资转让合同》。合同约定，国投药业将其持有的康泰有限5%的股权以1,920万元的价格转让给湖南高科。
2002年9月24日，国投药业与上海华瑞签订《出资转让合同》。合同约定，
国投药业将其持有的康泰有限3%的股权以1,152万元的价格转让给上海华瑞。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2002年9月24日，国投药业与交大昂立签订《出资转让合同》。合同约定，国投药业将其持有的康泰有限5%的股权以1,920万元的价格转让给交大昂立。
2002年 9月 27日，国投药业与北高新签订《出资转让合同》。合同约定，国投药业将其持有的康泰有限11%的股权以4,224万元的价格转让给北高新。
2002年 9月 28日，康泰有限全体新股东签署《<深圳康泰生物制品有限公司章程>修改协议》。
2002年 10月 21日，深圳市工商行政管理局就前述变更向康泰有限核发更新后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，康泰有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|国家开发投资公司|7,650.00|51.00%|
|2|上海华瑞|4,200.00|28.00%|
|3|北高新|1,650.00|11.00%|
|4|湖南高科|750.00|5.00%|
|5|交大昂立|750.00|5.00%|
|-|合计|15,000.00|100.00%|

8、康泰有限整体变更为股份有限公司
（详见本法律意见书正文部分第四章“发行人的设立”。）
（三）发行人设立后的股权变动
1、2008年7月股权变更
2006年 8月 3日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于深圳康泰生物制品股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2006]952号），同意国家开发投资公司将其持有的康泰生物 8,925万股股份划转由国投高科持有。
2007年7月12日，湖南高科更名为湖南湘投高科技创业投资有限公司，康泰生物股东名称相应变更。
2008年 7月 8日，康泰生物取得了深圳市工商行政管理局对本次股权划转
出具的变更通知书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权变更后，康泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|国投高科|8,925.00|51.00%|
|2|上海华瑞|4,900.00|28.00%|
|3|北高新|1,925.00|11.00%|
|4|湖南湘投|875.00|5.00%|
|5|交大昂立|875.00|5.00%|
|-|合计|17,500.00|100.00%|

2、2008年10月增资
根据国家开发投资公司于2008年6月4日的《公司总裁办公会议纪要》（第18期），由于康泰生物产品单一、缺乏独有专利技术，企业市场竞争力逐年降低，康泰生物亟需通过重组丰富产品线，扭转研发和营销方面的劣势，会议原则同意优先选择民海生物作为重组对象。
2008年6月16日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《北京民海生物科技有限公司资产评估报告书》（同仁和评报字[2008]第 047号），以 2008年 4月30日为基准日，民海生物市场价值29,491.06万元。
2008年 6月 16日，大信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（大信京审字[2008]第 0945号），康泰生物截至 2008年 4月 30日的净资产为 23,336.34万元。2008年6月23日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具经国家开发投资公司备案的《资产评估报告》（同仁和评报字[2008]第050号），康泰生物截止评估基准日2008年4月30日的评估价值为28,353.58万元。
2008年8月15日，康泰生物召开2008年第三次临时股东大会，会议同意：（1）康泰生物分别向深圳瑞源达、王峰、郑海发增发13,832万股、2,475.2万股、 1,892.8万股康泰生物股份，该次合计增发 18,200万股，其他股东均放弃优先购买权；（2）同意深圳瑞源达、王峰、郑海发将其持有的民海生物76%、13.6%、10.4%股权分别作价 18,459.64万元、3,303.304万元、2,526.056万元认购该次增发的股份。
2008年8月18日，深圳瑞源达、王峰、郑海发分别与康泰生物签署《股权
转让协议》，约定深圳瑞源达、王峰、郑海发将其持有的民海生物全部股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书给康泰生物。
2008年10月6日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深长验字[2008]151号），康泰生物已收到前述股东缴纳的新增注册资本合计人民币 18,200万元，康泰生物累计实收资本为 35,700万元。2008年 10月 30日，深圳市工商行政管理局就前述变更向康泰生物核发更新后的《企业法人营业执照》。
2009年5月22日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于深圳康泰生物制品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]347号），同意康泰生物增资扩股的国有股权管理方案。
本次增资完成后，康泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|深圳瑞源达|13,832.00|38.75%|
|2|国投高科|8,925.00|25.00%|
|3|上海华瑞|4,900.00|13.73%|
|4|王峰|2,475.20|6.93%|
|5|北高新|1,925.00|5.39%|
|6|郑海发|1,892.80|5.30%|
|7|湖南湘投|875.00|2.45%|
|8|交大昂立|875.00|2.45%|
|-|合计|35,700.00|100.00%|

3、2009年9月湖南湘投退出
2008年12月12日，湖南诚信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（湘诚信评字[2008]第31022号），以2008年10月31日为评估基准日，康泰生物经审计后净资产的评估值为77,936.32万元。
2009年4月13日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于深圳康泰生物制品有限公司股权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2009]49号），原则同意湖南湘投通过公开挂牌交易的方式转让其所持有的康泰生物2.45%股份。
2009年7月16日，湖南湘投和国投高科根据湖南省产权交易所公开挂牌结
果，签署编号0910760029的《产权交易合同》，约定湖南湘投以19,094,400元的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书价格将其持有的康泰生物2.45%股份转让给国投高科。
2009年8月5日，湖南省产权交易所出具《产权交易鉴证书》（湘产交证字[2009]第90号）和产权交易详单，证明湖南湘投持有的康泰生物2.45%股权经公开征集只产生一个意向受让方国投高科，湖南湘投通过协议转让的方式以19,094,400元的价格将其持有的康泰生物2.45%股权转让给国投高科。
2009年9月16日，康泰生物股东大会通过决议，同意就上述股份转让相应修改公司章程。
2009年 10月 30日，深圳国际高新技术产权交易所出具了变更完成的股东名册。2009年 11月 23日，深圳市市场监督管理局对本次股权变更出具了变更通知书（[2009]第2414765号）。
本次股权变更后，康泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|深圳瑞源达|13,832.00|38.75%|
|2|国投高科|9,800.00|27.45%|
|3|上海华瑞|4,900.00|13.73%|
|4|王峰|2,475.20|6.93%|
|5|北高新|1,925.00|5.39%|
|6|郑海发|1,892.80|5.30%|
|7|交大昂立|875.00|2.45%|
|-|合计|35,700.00|100.00%|

4、2009年12月国投高科退出
2009年 9月 30日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《评估报告书》（同仁和评报字[2009]第 087号），以 2009年 7月 31日为评估基准日，康泰生物的公司股东权益价值为 60,700.37万元，其中国投高科持有的康泰生物25%股权对应价值为15,175.09万元。该评估结果已于2009年10月14日履行国有评估备案手续。
2009年 11月 25日，国家开发投资公司出具《关于同意转让深圳康泰生物
制品股份有限公司27.45%股份的批复》（国投经营[2009]315号），原则同意国投
高科通过公开挂牌交易的方式转让其所持有的康泰生物27.45%股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2009年 12月 28日，国投高科和深圳瑞源达根据天津产权交易中心公开挂牌结果，签署的《产权交易合同》，约定国投高科以166,622,500元的价格将其持有的康泰生物27.45%股份转让给深圳瑞源达。
2009年12月30日，天津市产权交易中心出具《产权交易凭证》，证明国投高科持有的康泰生物27.45%股权经公开征集，通过协议转让的方式以166,622,500元的价格转让给深圳瑞源达。
2009年 12月 30日，康泰生物股东大会通过决议，同意就上述股份转让相应修改公司章程。
2010年1月19日，深圳国际高新技术产权交易所出具了变更完成的股东名册。2010年1月22日，深圳市市场监督管理局对本次股权变更出具了变更通知书（[2010]第2519565号）。
本次股权变更后，康泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|深圳瑞源达|23,632.00|66.20%|
|2|上海华瑞|4,900.00|13.73%|
|3|王峰|2,475.20|6.93%|
|4|北高新|1,925.00|5.39%|
|5|郑海发|1,892.80|5.30%|
|6|交大昂立|875.00|2.45%|
|-|合计|35,700.00|100.00%|

5、2010年6月上海华瑞退出
2010年 3月 21日，康泰生物召开 2010年第一次临时股东大会，会议同意就上海华瑞挂牌转让所持康泰生物4,900万股股份相应修改公司章程。
2010年 3月 24日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100133121号），以 2009年 12月 31日为评估基准日，康泰生物的企业股东全部权益为人民币60,532万元。
2010年 4月 8日，上海实业（集团）有限公司出具《关于同意转让深圳康
泰生物制品股份有限公司13.73%股权的批复》（上实集发字[2010]21号），同意
上海华瑞通过公开挂牌交易的方式转让其所持有的康泰生物13.73%股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2010年 6月 7日，上海华瑞和深圳瑞源达根据上海联合产权交易所公开挂牌结果，签署编号G310SH1004607的《上海市产权交易合同》，约定上海华瑞以8,330万元的价格将其持有的康泰生物13.73%股份转让给深圳瑞源达。
2010年 6月 10日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，证明上海华瑞持有的康泰生物13.73%股权经公开征集，通过协议转让的方式以8,330万元的价格转让给深圳瑞源达。
2010年6月18日，深圳联合产权交易所出具了变更完成的股东名册。2010年 7月 13日，深圳市市场监督管理局就上述变更出具了变更通知书（[2010]第2871248号）。
本次股权变更后，康泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|深圳瑞源达|28,532.00|79.93%|
|2|王峰|2,475.20|6.93%|
|3|北高新|1,925.00|5.39%|
|4|郑海发|1,892.80|5.30%|
|5|交大昂立|875.00|2.45%|
|-|合计|35,700.00|100.00%|

6、2010年期间股权转让
2010年期间，根据有关转让方与受让方签署的股权转让协议和深圳联合产权交易所出具的康泰生物股东名册，康泰生物的股权变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议签署时间|转让方|受让方|股份数量|价格|备注|
|||||（万股）|（万元）||
|1|2010.7.20|深圳瑞源达|曾志新|500.00|860.00|转让价格1.72元/股|
|2|2010.7.20|深圳瑞源达|王福生|500.00|860.00|转让价格1.72元/股|
|3|2010.7.20|深圳瑞源达|刘媛|150.00|258.00|转让价格1.72元/股|
|4|2010.9.10|深圳瑞源达|王鹤|357.00|614.04|转让价格1.72元/股|
|5|2010.9.10|深圳瑞源达|杜兴连|89.25|153.51|转让价格1.72元/股|
|6|2010.9.10|深圳瑞源达|潘海运|85.00|146.20|转让价格1.72元/股|
|7|2010.9.10|深圳瑞源达|天津新海|357.00|614.04|转让价格1.72元/股|
|8|2010.9.21|深圳瑞源达|安凤悟|357.00|614.04|转让价格1.72元/股|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|2010.9.21|深圳瑞源达|杜剑华|178.50|307.02|转让价格1.72元/股|
|10|2010.10.25|深圳瑞源达|程艳芳|357.00|614.04|转让价格1.72元/股|
|11|2010.10.31|王峰|王军侠|714.00|-|代持关系还原为真实股权关系，具体请见本法律意见书正文部分第六章“发起人和股东”之“（九）历史上曾发生的代持情形及现状”所述|

前述股权变更完成后，康泰生物的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|深圳瑞源达|25,601.25|71.71%|
|2|北高新|1,925.00|5.39%|
|3|郑海发|1,892.80|5.30%|
|4|王峰|1,761.20|4.93%|
|5|交大昂立|875.00|2.45%|
|6|王军侠|714.00|2.00%|
|7|曾志新|500.00|1.40%|
|8|王福生|500.00|1.40%|
|9|王鹤|357.00|1.00%|
|10|安凤悟|357.00|1.00%|
|11|天津新海|357.00|1.00%|
|12|程艳芳|357.00|1.00%|
|13|杜剑华|178.50|0.50%|
|14|刘媛|150.00|0.42%|
|15|杜兴连|89.25|0.25%|
|16|潘海运|85.00|0.24%|
|-|合计|35,700.00|100.00%|

7、2011年3月北高新退出
2010年6月29日，康泰生物股东大会通过决议，同意北高新挂牌转让康泰
国浩律师（上海）事务所 法律意见书生物1,925万股股份。
2010年9月10日，北京市世纪智源资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（世纪智源评报字[2010]65号），以2010年6月30日为评估基准日，康泰生物的股东全部权益价值为人民币60,474.76万元。
2010年12月2日，北京能源投资（集团）有限公司出具《北京能源投资（集团）有限公司关于同意北京高新技术创业投资股份有限公司转让所持深圳康泰生物制品股份有限公司全部5.39%股权的批复》（京能集团办字[2010]582号），同意北京高新技术创投将其持有的全部康泰生物股权在北京产权交易所挂牌转让，转让价格不低于经核准的资产评估值。
2011年1月24日，北京高新技术创投和深圳瑞源达根据北京产权交易所公开挂牌结果，签署《产权交易合同》，约定北京高新技术创投以3,392.5万元的价格将其持有的康泰生物5.39%股份转让给深圳瑞源达。
2011年 1月 30日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，证明北京高新技术创投持有的康泰生物5.39%股权经公开挂牌，通过协议转让的方式以3,392.5万元的价格转让给深圳瑞源达。
2011年3月2日，深圳联合产权交易所出具了变更完成的股东名册。
本次股权变更后，康泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|深圳瑞源达|27,526.25|77.10%|
|2|郑海发|1,892.80|5.30%|
|3|王峰|1,761.20|4.93%|
|4|交大昂立|875.00|2.45%|
|5|王军侠|714.00|2.00%|
|6|曾志新|500.00|1.40%|
|7|王福生|500.00|1.40%|
|8|安凤悟|357.00|1.00%|
|9|天津新海|357.00|1.00%|
|10|王鹤|357.00|1.00%|
|11|程艳芳|357.00|1.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|12|杜剑华|178.50|0.50%|
|13|刘媛|150.00|0.42%|
|14|杜兴连|89.25|0.25%|
|15|潘海运|85.00|0.24%|
|-|合计|35,700.00|100.00%|

8、2011年4月交大昂立退出
2010年9月20日，康泰生物股东大会通过决议，同意交大昂立转让所持康泰生物875万股股份。
2010年，教育部出具《教育部关于同意上海交大昂立股份有限公司转让深圳康泰生物制品股份有限公司股权的批复》（教技发函[2010]110号），同意交大昂立将其持有的深圳康泰2.45%股权通过上海联合产权交易所挂牌转让，转让价格不低于15,129,888.51元。
交大昂立以上海东洲资产评估有限公司于2010年3月24日出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字DZ100133121号）的评估结果作为该次转让价格的转让依据，即康泰生物的企业股东全部权益为人民币60,532万元。
2011年3月28日，交大昂立和苗向根据上海联合产权交易所公开挂牌结果签署《上海市产权交易合同》（G310SH1005194号），约定交大昂立以 1,853.75万元的价格将其持有的康泰生物2.45%股份转让给苗向。
2011年 3月 28日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，证明交大昂立持有的康泰生物2.45%股权经挂牌，通过协议转让的方式以 1,853.7万元的价格转让给苗向。
本次股权变更后，康泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|深圳瑞源达|27,526.25|77.10%|
|2|郑海发|1,892.80|5.30%|
|3|王峰|1,761.20|4.93%|
|4|苗向|875.00|2.45%|
|5|王军侠|714.00|2.00%|
|6|曾志新|500.00|1.40%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|王福生|500.00|1.40%|
|8|王鹤|357.00|1.00%|
|9|安凤悟|357.00|1.00%|
|10|天津新海|357.00|1.00%|
|11|程艳芳|357.00|1.00%|
|12|杜剑华|178.50|0.50%|
|13|刘媛|150.00|0.42%|
|14|杜兴连|89.25|0.25%|
|15|潘海运|85.00|0.24%|
|-|合计|35,700.00|100.00%|

9、2011年至2014年4月期间股权转让
2011年至2014年4月期间，根据转让方与受让方签署的股权转让协议和深圳联合产权交易所出具的康泰生物股东名册，康泰生物的股权变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议签署时间|转让方|受让方|股数（万股）|价格（万元）|备注|
|1|2011.4.2|深圳瑞源达|深圳民康|980.00|1,666.00|转让价格1.70元/股|
|2|2011.4.18|深圳瑞源达|余成柳|357.00|614.04|转让价格1.72元/股|
|3|2011.4.18|深圳瑞源达|于秋吟|178.50|307.02|转让价格1.72元/股|
|4|2011.6.28|深圳瑞源达|深圳民康|500.00|850.00|转让价格1.70元/股|
|5|2011.7.1|苗向|朱雪松|100.00|220.00|转让价格2.20元/股|
|6|2011.7.1|苗向|罗志英|60.00|132.00|转让价格2.20元/股|
|7|2011.7.1|苗向|侯云德|20.00|44.00|转让价格2.20元/股|
|8|2011.7.1|苗向|于缘|20.00|44.00|转让价格2.20元/股|
|9|2011.7.27|苗向|李国华|100.00|220.00|转让价格2.20元/股|
|10|2011.7.27|苗向|王柳|50.00|110.00|转让价格2.20元/股|
|11|2011.7.27|苗向|项炜|30.00|66.00|转让价格2.20元/股|
|12|2011.7.27|苗向|宁鸣|10.00|22.00|转让价格2.20元/股|
|13|2011.7.27|苗向|张凤民|10.00|22.00|转让价格2.20元/股|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|2011.7.31|王峰|杜伟民|1,761.20|-|代持关系还原为真实股权关系，具体请见本法律意见书正文部分第六章“发起人和股东”之“（九）历史上曾发生的代持情形及现状”所述|
|15|2011.4|郑海发|郑耘|40.00|400.00|转让价格10.00元/股|
|16|2011.4.1|郑海发|郑耘|54.70|218.80|转让价格4.00元/股|
|17|2011.6.3|郑海发|吴颖|60.00|600.00|转让价格10.00元/股|
|18|2011.8.9|新疆瑞源达|磐霖平安|75.00|1,125.00|转让价格15.00元/股|
|19|2011.8.29|深圳民康|刘庆春|50.00|85.00|原合伙人朱波逝世，刘庆春为其妻子|
|20|2011.8.9|新疆瑞源达|磐霖盛泰|425.00|6,375.00|转让价格15.00元/股|
|21|2011.8.10|新疆瑞源达|吴凌东|629.00|1,081.88|转让价格1.72元/股|
|22|2011.8.10|苗向|杜伟民|320.00|704.00|转让价格2.20元/股|
|23|2011.8.10|苗向|彭雨晴|50.00|110.00|转让价格2.20元/股|
|24|2011.8.10|苗向|由维伟|30.00|66.00|转让价格2.20元/股|
|25|2011.8.10|苗向|何桂珍|20.00|44.00|转让价格2.20元/股|
|26|2011.8.23|苗向|深圳民康|55.00|93.50|转让价格1.70元/股|
|27|2011.8.26|新疆瑞源达|苏州盛商|1,428.00|17,136.00|转让价格12.00元/股|
|28|2012.9.19|深圳民康|李有生|25.00|42.50|转让价格1.70元/股|
|29|2012.11.1|吴凌东|任晓宁|314.50|-|离婚分割|
|30|2012.11.1|深圳民康|江柳青|53.00|90.10|转让价格1.70元/股|
|31|2012.12.25|郑海发|中山华澳|318.00|3,816.00|转让价格12.00元/股|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|32|2013.3.18|深圳民康|付长军|40.00|68.00|转让价格1.70元/股|
|33|2013.3.18|深圳民康|吕志云|30.00|51.00|转让价格1.70元/股|
|34|2013.4.22|深圳民康|杜伟民|70.00|119.00|转让价格1.70元/股|
|35|2013.4.26|新疆瑞源达|杜伟民|16,065.08|35,343.17|转让价格2.20元/股|
|36|2013.8.26|新疆瑞源达|朱安平|714.00|1,570.80|转让价格2.20元/股|
|37|2013.8.26|新疆瑞源达|杜兴连|357.00|785.40|转让价格2.20元/股|
|38|2013.8.23|新疆瑞源达|杜伟民|4,568.17|10,049.97|转让价格2.20元/股|
|39|2013.8|新疆瑞源达|杜伟民|1,219.5|2,682.90|转让价格2.20元/股|
|40|2013.8|新疆瑞源达|孟晓兰|30.00|66.00|转让价格2.20元/股|
|41|2014.3.20|潘海运|徐英|85.00|722.50|转让价格8.5元/股|

前述股权变更完成后，康泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|杜伟民|24,003.95|67.24%|
|2|苏州盛商|1,428.00|4.00%|
|3|郑海发|1,420.10|3.98%|
|4|深圳民康|1,267.00|3.55%|
|5|王军侠|714.00|2.00%|
|6|朱安平|714.00|2.00%|
|7|王福生|500.00|1.40%|
|8|曾志新|500.00|1.40%|
|9|杜兴连|446.25|1.25%|
|10|磐霖盛泰|425.00|1.19%|
|11|王鹤|357.00|1.00%|
|12|安凤悟|357.00|1.00%|
|13|程艳芳|357.00|1.00%|
|14|余成柳|357.00|1.00%|
|15|天津新海|357.00|1.00%|
|16|中山华澳|318.00|0.89%|
|17|任晓宁|314.50|0.88%|
|18|吴凌东|314.50|0.88%|

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|||||
|-|-|-|-|
|19|于秋吟|178.50|0.50%|
|20|杜剑华|178.50|0.50%|
|21|刘媛|150.00|0.42%|
|22|李国华|100.00|0.28%|
|23|朱雪松|100.00|0.28%|
|24|郑耘|94.70|0.27%|
|25|徐英|85.00|0.24%|
|26|磐霖平安|75.00|0.21%|
|27|罗志英|60.00|0.17%|
|28|吴颖|60.00|0.17%|
|29|江柳青|53.00|0.15%|
|30|王柳|50.00|0.14%|
|31|刘庆春|50.00|0.14%|
|32|彭雨晴|50.00|0.14%|
|33|付长军|40.00|0.11%|
|34|吕志云|30.00|0.08%|
|35|孟晓兰|30.00|0.08%|
|36|项炜|30.00|0.08%|
|37|由维伟|30.00|0.08%|
|38|李有生|25.00|0.07%|
|39|何桂珍|20.00|0.06%|
|40|侯云德|20.00|0.06%|
|41|于缘|20.00|0.06%|
|42|宁鸣|10.00|0.03%|
|43|张凤民|10.00|0.03%|
|-|合计|35,700.00|100.00%|

10、2014年5月增资
2014年 5月 9日，康泰生物召开股东大会，会议同意：（1）公司注册资本由35,700万元变更为36,900万元，其中：苏州通和出资12,000万元认购新增的 800万股，磐霖丹阳出资 4,500万元认购新增的 300万股，万艳灵出资 1,050万元认购新增的70万股，张文玉出资450万元认购新增的30万股，出资款溢价部分计入公司资本公积；（2）相应修改公司章程。
根据信永中和会计师事务所深圳分所于2014年5月22日出具的《验资报告》
（XYZH/2013SZA1059），截至 2014年 5月 21日，康泰生物已收到新增注册资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本人民币1,200万元，康泰生物累计实收资本变更为36,900万元。
2014年5月23日，深圳联合产权交易所对上述增资出具了变更后的股东名册。
2014年5月27日，深圳市市场监督管理局对本次股份转让及增资出具了变更通知书（[2014]第6243153号）。
前述增资完成后，康泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|杜伟民|24,003.95|65.05%|
|2|郑海发|1,420.10|3.85%|
|3|苏州盛商|1,428.00|3.87%|
|4|深圳民康|1,267.00|3.43%|
|5|苏州通和|800.00|2.17%|
|6|王军侠|714.00|1.94%|
|7|朱安平|714.00|1.94%|
|8|王福生|500.00|1.36%|
|9|曾志新|500.00|1.36%|
|10|杜兴连|446.25|1.21%|
|11|磐霖盛泰|425.00|1.15%|
|12|王鹤|357.00|0.97%|
|13|安凤悟|357.00|0.97%|
|14|程艳芳|357.00|0.97%|
|15|余成柳|357.00|0.97%|
|16|天津新海|357.00|0.97%|
|17|中山华澳|318.00|0.86%|
|18|任晓宁|314.50|0.85%|
|19|吴凌东|314.50|0.85%|
|20|磐霖丹阳|300.00|0.81%|
|21|于秋吟|178.50|0.48%|
|22|杜剑华|178.50|0.48%|
|23|刘媛|150.00|0.41%|
|24|李国华|100.00|0.27%|
|25|朱雪松|100.00|0.27%|
|26|郑耘|94.70|0.26%|
|27|徐英|85.00|0.23%|
|28|磐霖平安|75.00|0.20%|

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|-|-|-|-|
|29|万艳灵|70.00|0.19%|
|30|罗志英|60.00|0.16%|
|31|吴颖|60.00|0.16%|
|32|江柳青|53.00|0.14%|
|33|王柳|50.00|0.14%|
|34|刘庆春|50.00|0.14%|
|35|彭雨晴|50.00|0.14%|
|36|付长军|40.00|0.11%|
|37|吕志云|30.00|0.08%|
|38|孟晓兰|30.00|0.08%|
|39|张文玉|30.00|0.08%|
|40|项炜|30.00|0.08%|
|41|由维伟|30.00|0.08%|
|42|李有生|25.00|0.07%|
|43|何桂珍|20.00|0.05%|
|44|侯云德|20.00|0.05%|
|45|于缘|20.00|0.05%|
|46|宁鸣|10.00|0.03%|
|47|张凤民|10.00|0.03%|
|-|合计|36,900.00|100.00%|

11、2014年5月至今期间股权转让
2014年5月至2015年6月5日，根据转让方与受让方签署的股权转让协议和深圳联合产权交易所出具的康泰生物股东名册，康泰生物的股权变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议签署时间|转让方|受让方|股数（万股）|价格（万元）|备注|
|1|2014.4.29|苏州盛商|徐英|15.00|225.00|转让价格15.00元/股|
|2|2014.4.29|苏州盛商|张晓雷|46.00|690.00|转让价格15.00元/股|
|3|2014.5.28|杜剑华|唐文豪|148.50|1,262.25|转让价格8.50元/股|
|4|2014.5.28|杜兴连|孙麟|100.00|1,200.00|转让价格12.00元/股|
|5|2014.5.28|杜兴连|朱林勇|100.00|1,200.00|转让价格12.00元/股|
|6|2014.5.28|杜伟民|王华|100.00|1,500.00|转让价格15.00元/股|
|7|2014.5.28|杜兴连|梅君敏|100.00|1,200.00|转让价格12.00元/股|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|2014.08.26|安凤悟|王华|145.35|436.05|转让价格3.00元/股|
|9|2014.06|于秋吟|舒明|50.00|750.00|转让价格15.00元/股|
|10|2014.06|朱安平|万泉敬|100.00|300.00|转让价格3.00元/股|
|11|2014.06|朱安平|阮平尔|100.00|300.00|转让价格3.00元/股|
|12|2014.12.23|由维伟|许高林|30.00|450.00|转让价格15.00元/股|
|13|2014.12.30|唐文豪|沈立年|148.50|-|继承|
|14|2015.01.12|沈立年|苏州通和|148.50|1,262.25|转让价格8.50元/股|
|15|2015.02.07|彭雨晴|项光隆|50.00|777.50|转让价格15.55元/股|
|16|2015.02.07|朱安平|项光隆|186.00|2,892.30|转让价格15.55元/股|
|17|2015.02.12|朱安平|李志荣|128.00|1,990.40|转让价格15.55元/股|
|18|2015.02.12|朱安平|王成枢|200.00|3,110.00|转让价格15.55元/股|
|19|2015.02.28|孙麟|孙睿|100.00|1,200.00|转让价格12.00元/股|
|20|2015.03.23|程艳芳|戴俊飞|15.00|233.25|转让价格15.55元/股|
|21|2015.03.23|程艳芳|刘军|15.00|233.25|转让价格15.55元/股|
|22|2015.03.24|程艳芳|徐小平|27.00|419.85|转让价格15.55元/股|
|23|2015.03.24|杜伟民|徐少华|100.00|1,555.00|转让价格15.55元/股|
|24|2015.03.24|江柳青|朱林勇|53.00|824.15|转让价格15.55元/股|
|25|2015.03.24|苏州盛商|天津赛亚斯|420.00|6,531.00|转让价格15.55元/股|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|26|2015.03.26|天津赛亚斯|华盖医疗|420.00|6,556.00|转让价格15.61元/股|
|27|2015.05.11|郑海发|姜再军|100.00|1,555.00|转让价格15.55元/股|
|28|2015.05.12|杜伟民|磐霖丹阳|130.00|2,021.50|转让价格15.55元/股|
|29|2015.05.14|杜伟民|招银国际|738.00|11,439.00|转让价格15.50元/股|

前述股权变更完成后，康泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|杜伟民|22,935.95|62.16%|
|2|郑海发|1,320.10|3.58%|
|3|深圳民康|1,267.00|3.43%|
|4|苏州通和|948.50|2.57%|
|5|苏州盛商|947.00|2.57%|
|6|招银国际|738.00|2.00%|
|7|王军侠|714.00|1.94%|
|8|王福生|500.00|1.36%|
|9|曾志新|500.00|1.36%|
|10|磐霖丹阳|430.00|1.17%|
|11|磐霖盛泰|425.00|1.15%|
|12|华盖医疗|420.00|1.14%|
|13|余成柳|357.00|0.97%|
|14|天津新海|357.00|0.97%|
|15|王鹤|357.00|0.97%|
|16|中山华澳|318.00|0.86%|
|17|任晓宁|314.50|0.85%|
|18|吴凌东|314.50|0.85%|
|19|程艳芳|300.00|0.81%|
|20|王华|245.35|0.66%|
|21|项光隆|236.00|0.64%|
|22|安凤悟|211.65|0.57%|
|23|王成枢|200.00|0.54%|
|24|朱林勇|153.00|0.41%|
|25|刘媛|150.00|0.41%|

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|-|-|-|-|
|26|杜兴连|146.25|0.40%|
|27|于秋吟|128.50|0.35%|
|28|李志荣|128.00|0.35%|
|29|孙睿|100.00|0.27%|
|30|徐少华|100.00|0.27%|
|31|朱雪松|100.00|0.27%|
|32|万泉敬|100.00|0.27%|
|33|阮平尔|100.00|0.27%|
|34|徐英|100.00|0.27%|
|35|梅君敏|100.00|0.27%|
|36|李国华|100.00|0.27%|
|37|姜再军|100.00|0.27%|
|38|郑耘|94.70|0.26%|
|39|磐霖平安|75.00|0.20%|
|40|万艳灵|70.00|0.19%|
|41|吴颖|60.00|0.16%|
|42|罗志英|60.00|0.16%|
|43|舒明|50.00|0.14%|
|44|刘庆春|50.00|0.14%|
|45|王柳|50.00|0.14%|
|46|张晓雷|46.00|0.12%|
|47|付长军|40.00|0.11%|
|48|许高林|30.00|0.08%|
|49|项炜|30.00|0.08%|
|50|吕志云|30.00|0.08%|
|51|杜剑华|30.00|0.08%|
|52|孟晓兰|30.00|0.08%|
|53|张文玉|30.00|0.08%|
|54|徐小平|27.00|0.07%|
|55|李有生|25.00|0.07%|
|56|侯云德|20.00|0.05%|
|57|于缘|20.00|0.05%|
|58|何桂珍|20.00|0.05%|
|59|刘军|15.00|0.04%|
|60|戴俊飞|15.00|0.04%|
|61|张凤民|10.00|0.03%|

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|-|-|-|-|
|62|宁鸣|10.00|0.03%|
||合计|36,900.00|100.00%|

综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险；发行人及其前身的其余历次股权变动及注册资本变动已经取得主管部门的批准文件，并相应办理了工商登记手续，均合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营许可
1、发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》所载，发行人的经营范围为：开发、生产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品（《药品生产许可证》有效期至 2015年 12月 31日）；进出口业务（具体按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其它实业（具体项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房屋、设备租赁服务（不含限制项目）；普通货运。
根据发行人子公司民海生物现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》所载，民海生物的经营范围为：生产、销售疫苗。技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
发行人主要业务为人用疫苗的研发、生产和销售。
2、发行人及其子公司已获得的生产经营许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经获得以下生产经营许可：
|||||||
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|序号|公司名称|资质证照名称|许可证号/编号|许可内容|有效期截止日|
|1|康泰生物|《药品生产许可证》|粤20110171|深圳市南山区科技工业园科发路6号：疫苗|2015.12.31|
|2|康泰生物|《药品GMP证书》|CN20140033|重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵|2019.2.17|

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|||||母）||
|3|民海生物|《药品生产许可证》|京20140130|北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路1号：疫苗（无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、冻干b型流感嗜血杆菌结合疫苗、23 价肺炎球菌多糖疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（MRC-5 细胞））、小容量注射剂、冻干粉针剂|2019.10.26|
|4|民海生物|《药品GMP证书》|CN20120070|b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（小容量注射剂）|2017.7.29|
|5|民海生物|《药品GMP证书》|CN20120114|无细胞百白破 b型流感嗜血杆菌联合疫苗（小容量注射剂）|2017.11.13|
|6|民海生物|《药品GMP证书》|CN20130048|麻疹风疹联合减毒活疫苗|2018.2.26|
|7|民海生物|《药品GMP证书》|CN20140388|b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（预灌封）|2019.10.22|

3、发行人及其子公司已获得的药品注册批件
经本所律师核查，截至2015年3月31日，发行人及其子公司已经获得以下药品注册批件：
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|序号|生产企业|批准文号（批件号）|药品通用名称|剂型|有效期截止日|
||康泰生物|国药准字S20110026|重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）|注射剂|2016.12.30|
||康泰生物|国药准字|重组乙型肝炎|注射剂|2015.10.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产企业|批准文号（批件号）|药品通用名称|剂型|有效期截止日|
|||S20053054|疫苗（酿酒酵母）|||
||康泰生物|国药准字S20100002|重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）|注射剂|2020.3.8|
||民海生物|国药准字S20120014|无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗|注射剂|2017.7.3|
||民海生物|国药准字S20120005|b型流感嗜血杆菌结合疫苗|注射剂|2017.3.22|
||民海生物|国药准字S20120023|麻疹风疹联合减毒活疫苗|注射剂|2017.10.29|

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务与发行人及其子公司持有的《企业法人营业执照》所登记的经营范围一致，发行人及其子公司所从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质。据此，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务变更情况
如本法律意见书正文部分第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，最近两年内发行人的主营业务未发生过重大变更。
（三）发行人主营业务收入占比情况
发行人的主营业务是人用疫苗的研发、生产和销售。根据《申报审计报告》，发行人 2013年度、2014年度的主营业务收入分别为人民币 241,143,511.11元、295,514,682.13万元，占当年营业总收入的比例分别为96.26%、97.41%。
据此，本所律师认为，发行人最近两年主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》、发行人提供的有关资料并经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其经营范围和经营方式符合法律规定，经营期限为长期，目前不存在因违法经营
而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人业务符合国
国浩律师（上海）事务所 法律意见书家产业政策。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务最近两年内未发生过重大变更；
发行人最近两年主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《编报规则》及《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等相关规范性文件，以及“实质重于形式”的原则，并根据发行人的声明，本所律师将发行人的关联方列举如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
杜伟民是发行人的控股股东和实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，杜伟民持有发行人62.16%股份；本次发行后，持有发行人不少于55.94%股份，本次发行前后均为发行人控股股东和实际控制人。
2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东
截至本法律意见书出具之日，除杜伟民外，没有其他持有发行人5%以上股份的股东。
3、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
经发行人实际控制人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司之外，发行人实际控制人杜伟民及其配偶 YUAN,LIPING（袁莉萍）控制及投资的其他企业为 6家，其中有 3家无实际经营业务，具体包括：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|主营业务|备注|

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|1|新疆盟源投资有限公司|杜 伟 民 持 有100.00%股权|股权投资|无对外投资企业|
|2|新疆瑞源达股权投资有限公司|杜 伟 民 持 有75.10%股权|股权投资|无对外投资企业|
|3|琼海大甲农业投资有限公司|杜 伟 民 持 有80.00%股权|农业开发|海南种植业|
|4|广州市盟源生物工程发展有限公司|杜 伟 民 持 有50.00%股权|无实际经营业务|正在办理注销中|
|5|SW GROWTH LIMITED|杜 伟 民 配 偶YUAN,LIPING（袁莉萍）持有 40.00%股权|无实际经营业务|-|
|6|SD GLOBALTRADING&INVESTMENTLIMITED|杜伟民配偶YUAN,LIPING（袁莉萍）持有50.00%股权|无实际经营业务|-|

注：杜伟民曾分别持有南昌市科卫生物工程有限公司60%股权和南昌市科伟生物工程有限公司30%股权，前述两家公司已于2015年5月完成工商注销手续。
4、发行人控股子公司、参股公司
发行人的控股子公司、参股公司的详细情况请见本法律意见书正文部分第十章“发行人的主要财产”。
5、其他关联方
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见书第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
（2）公司董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员，以及公司股东控制、共同控制或施加重大影响的除公司及公司控股子公司以外的企业，
具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|主营业务/经营范围|

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|1|江西吉源生物医药科技有限公司|控股股东、实际控制人杜伟民弟弟控制企业|中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗的批发；生物科技的咨询、转让、服务|
|2|昆明恩倍康生物医药有限公司|发行人股东杜剑华（为控股股东、实际控制人杜伟民侄子）有重大影响的企业|生物制品的销售（含疫苗）、生物制品推广与咨询服务|
|3|江西林源生物医药科技有限公司|控股股东、实际控制人杜伟民弟弟的配偶有重大影响的企业|中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗的批发；生物科技的咨询、转让、服务；国内贸易；临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）|
|4|深圳佳业基金管理有限公司|董事、副总经理郑海发所投资企业|受托管理股权投资基金；资产管理；企业管理；投资顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|5|中房联合城乡投资有限公司||资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；设计、制作广告；图文设计制作；展览展示服务；会议服务|
|6|临沂国际商品交易中心有限公司||网上贸易代理；计算机软硬件开发、销售及相关技术服务，网络技术开发；产品展览展示；广告设计、制作、发布、代理；销售日用品、化妆品、办公用品、服装、家具、工艺品、文体用品、五金交电、农副产品（不含粮油）；电子设备租赁；会议、会展服务；企业经营管理咨询服务；产品质量追朔体系建设|
|7|中房联合城乡投资管理有限公司||投资与资产管理；投资咨询服务；财务咨询服务|
|8|中房联合微贷咨询服务股份有限公司||经济信息咨询；投资与投资咨询；资产管理|

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|9|中房集团联合投资股份有限公司||房地产开发；投资与资产管理；投资咨询服务；财务咨询服务|
|10|北京佳业财富投资中心（有限合伙）||投资管理；资产管理；投资咨询|
|11|北京甲子科技有限责任公司||技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算及系统服务；数据处理；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理咨询广告设计、制作；企业策划；承办展览展示；会议服务；家务劳动服务；销售日用杂货|
|12|深圳民康|刘群、刘建凯、苗向、李彤、甘建辉等高级管理人员为投资康泰生物而设立的股权投资企业|股权投资|

（二）发行人报告期内发生的关联交易情况
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|江西吉源生物医药科技有限公司|材料采购|-|657,000.00|-|
|合计|-|-|657,000.00|-|

（2）销售商品
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|昆明恩倍康生物医药有限公司|疫苗销售|3,648,934.30|5,724,266.39|645,301.89|
|江西吉源生物医药科技有限公司|疫苗销售|7,612,052.59|8,567,045.25|990,566.04|
|江西林源生物医药科技有限公司|疫苗销售|-|710,660.37|1,140,754.72|
|合计|-|11,260,986.89|15,001,972.01|2,776,622.65|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、关联租赁情况
单位：元
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费|||
||||2014年度|2013年度|2012年度|
|杜伟民|康泰生物|小汽车|266,666.64|66,666.66|-|

注：2013年10月，杜伟民与发行人签订《汽车租赁合同》，双方约定采用“以租代买”的方式租用其所有的2辆轿车，租赁期限为3年。经根据当地汽车租赁公司结合汽车车型、使用状况出具的报价单，双方约定租金按同类型车辆市场租金（3年）共计100万元，一次性支付八折，租金共计80万元。
3、关联担保情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|杜伟民|民海生物|19,000,000.00|2015.12.19|2017.12.18|否|
|YUAN,LIPING（袁莉萍）|民海生物|19,000,000.00|2015.12.19|2017.12.18|否|
|杜伟民|康泰生物|360,000,000.00|2013.9.13|2023.9.12|否|
|杜伟民|民海生物|120,000,000.00|2012.10.19|2019.10.18|否|

4、关键管理人员薪酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|薪酬合计|6,505,197.00|6,740,267.58|5,855,782.05|

（三）关联方往来余额
1、应收项目
单位：元
|||||
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|项目名称|关联方|2014年12月31日余额|2013年12月31日余额|
|应收账款|昆明恩倍康生物医药有限公司|1,811,261.80|2,586,797.80|
|应收账款|江西吉源生物医药科技有限公司|2,907,440.00|2,729,440.00|
|应收账款|江西林源生物医药科技有限公司|699,360.00|744,960.00|

2、应付项目
国浩律师（上海）事务所 法律意见书单位：元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日余额|2013年12月31日余额|
|其他应付款|昆明恩倍康生物医药有限公司|476,410.00|702,690.00|
|其他应付款|江西吉源生物医药科技有限公司|454,584.40|469,476.40|
|其他应付款|江西林源生物医药科技有限公司|300,000.00|500,000.00|

（四）其他交易
截止本法律意见书出具之日，王华持有发行人 245.35万股股份，占发行人股份比例为0.66%。王华持有安徽省鹭燕大华医药有限公司（以下简称“安徽大华”）的60%的股权，并于 2012年 11月将前述股权转让至鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“鹭燕药业”）。截至 2014年 12月 31日，安徽大华为鹭燕药业的全资子公司。报告期内，发行人向安徽大华销售疫苗产品的交易金额、占同类交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|安徽大华|2014年度|2013年度|2012年度|
|交易金额|636.55|325.47|-|
|占公司主营业务收入比重|2.15%|1.35%|-|

（五）关联交易的公允性
发行人 2014年年度股东大会通过了《关于对过往关联交易进行确认及对2015年度日常关联交易进行预计说明的议案》，全体股东确认了报告期内发生的上述关联交易的公允性及审批程序的合法性。
发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况出具了意见，确认发行人报告期内的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。
据此并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不属于影响发行人独立性或显示公允的关联交易。
（六）关联交易决策程序的规定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、发行人现时有效的《公司章程》中的规定
根据《公司章程》第四十四条规定，董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
根据《公司章程》第四十五条规定：董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。
2、发行人《公司章程（草案）》中的规定
发行人的《公司章程（草案）》系于2015年4月21日召开的发行人2014年年度股东大会审议修订通过。
根据《公司章程（草案）》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（1）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。
（2）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（3）即使未得到董事会通知，在股东大会审议有关关联事项时，关联股东
国浩律师（上海）事务所 法律意见书应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定关联股东是否需要回避。
（4）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
根据《公司章程（草案）》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、发行人《股东大会议事规则》中的规定
发行人于 2015年 1月 15日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。该《股东大会议事规则》就股东大会审议有关关联交易及关联股东的回避及表决程序等事项进行了详细的规定。
4、发行人《关联交易决策制度》及《独立董事制度》中的规定
发行人于 2015年 1月 15日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》及《独立董事制度》，该两项制度分别对关联交易的控制与决策程序进行了详细的规定。
据此，本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（七）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
经本所律师核查，发行人及其子公司专业从事人用疫苗的研发、生产和销售。
其与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争
作为发行人的控股股东和实际控制人，杜伟民未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业之间的同业竞争
如本法律意见书正文部分第九章之“（一）发行人关联方”之“3、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”所述，并经本所律师核查，杜伟民控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司以外的目前有实际经营业务的其他企业共有3家，其主营业务情况分别为：
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|序号|公司名称|关联关系|主营业务|备注|
|1|新疆盟源投资有限公司|杜 伟 民 持 有100.00%股权|股权投资|无对外投资企业|
|2|新疆瑞源达股权投资有限公司|杜 伟 民 持 有75.10%股权|股权投资|无对外投资企业|
|3|琼海大甲农业投资有限公司|杜 伟 民 持 有80.00%股权|农业开发|海南种植业|

经本所律师核查，并根据杜伟民的确认，控股股东、实际控制人控制的其他企业均不存在与发行人及其子公司的经营范围存在相似的情形，且未从事与发行人相同或者相似的业务，不存在与发行人同业竞争的情形。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业之间不存在同业竞争。
（八）发行人与其他持有发行人5%以上股份的主要股东之间的同业竞争
截至本法律意见书出具之日，除杜伟民外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。
（九）避免同业竞争承诺
发行人实际控制人、控股股东杜伟民出具了《关于避免与深圳康泰生物制品股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：
“1、本人承诺，本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，
下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接
国浩律师（上海）事务所 法律意见书或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
3、本人承诺，如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以便公司及其控制的企业，有权：（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；或（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；或（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、在本人持有公司5%以上股份期间，如果本人及本人控制的其他企业与公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
本所律师认为，《关于避免与深圳康泰生物制品股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》的形式和内容均合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情形；发行人已经在其现行有效的《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易的决策程序；发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并且发行人的实际控制人和控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产
1、房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 21项建筑面积共计64,474.01平方米的房产。其中：
（1）已取得产权证书的房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的 20项建筑面积共计 63,754.51平方米的房产已取得了相应的房屋权属证书，占发行人及其子公司所拥有房产总建筑面积的98.88%。具体请见本法律意见书附表一《发行人及其子公司房产》。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有上述房产的所有权。
（2）无法办理房屋权属证书的房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司占有、使用的房产中，尚有1项建筑面积719.50平方米的房产因历史原因目前无法办理相应的房屋权属证书（康泰有限设立时股东之一深圳广信以该等房产作价出资，详细参见本法律意见书正文部分第七章“发行人的股本及其演变”，该房产购买于 1988年），占发行人及其子公司所拥有房产总建筑面积的1.12%。截至 2014年 12月 31日，该项房产的账面净值为11.49万元。具体请见本法律意见书附表一《发行人及其子公司房产》。
经本所律师核查并经发行人确认，前述房屋未用于生产经营，目前主要用途为对外出租。发行人的实际控制人杜伟民已经出具承诺，对于该等目前无法办理房屋权属证书的房产，若因未获得权属证书问题而造成发行人实际经济损失的，实际控制人将给予全额补偿。
综上所述，针对发行人前述目前无法办理房屋权属证书的房产，不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有自有土地 13宗土地使用权，且已取得了相应的权属证书，占地面积为 155,894.47平方米，具体请见本法律意见书附表二《发行人及其子公司土地使用权》：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权。
3、房产租赁情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物地址|出租方|出租面积（m2）|租赁期限|
|1|南山区西丽东明花园 1栋5A房|南山区住房和建设局|129.50|2014.4.18至今|

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|-|-|-|-|-|
|2|南山区西丽东明花园 4栋4F房|南山区住房和建设局|41.28|2014.4.14至今|
|3|南山区海印长城小区13-15号楼13-14E|个人|86.67|2010.12.15至今|
|4|南山区硅谷公寓区1栋0913号|南山区住房和建设局|41.51|2014.9.4至2015.9.3|
|5|南山区硅谷公寓区1栋1009号|南山区住房和建设局|58.67|2014.9.4至2015.9.3|
|6|南山区硅谷公寓区1栋1008号|南山区住房和建设局|58.78|2014.9.4至2015.9.3|
|7|北京经济技术开发区鹿海园四里|中关村科技园区大兴生物医药产业基地管理委员会|358.94|2012.1.1至2016.7.31|
|8|北京经济技术开发区鹿海园四里|中关村科技园区大兴生物医药产业基地管理委员会|546.70|2012.9.4至2016.7.31|
|9|北京经济技术开发区鹿海园四里|中关村科技园区大兴生物医药产业基地管理委员会|363.54|2013.12.1至2016.7.31|

（二）发行人拥有的主要无形资产
1、注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计拥有11项注册商标，具体如下：
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|序号|权利人|商标名称|核定使用商品|商标注册证号|注册有效期限|
|1|康泰生物||第5类：乙型肝炎疫苗，基因工程乙肝疫苗|702243|1994.8.21至2024.8.20|
|2|康泰生物||第5类：疫苗，各种针剂，生化药品|1428396|2000.8.7至2020.8.6|
|3|康泰生物||第5类：医药制剂；疫苗；医用激素；医用或兽医用微生物制剂；医用生物制剂；抗生素；水剂；生化药品；消毒剂；医用营养品|12816960|2014.11.7至2024.11.6|
|4|康泰生物||第5类：医药制剂；疫苗；医用激素；医用或兽医用微生物制剂；医用生物制剂；抗生素；水剂；生化药品；消毒剂；医用营养品|12817170|2015.01.07至2025.01.06|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|核定使用商品|商标注册证号|注册有效期限|
|5|康泰生物||第5类：医药制剂；疫苗；医用激素；医用或兽医用微生物制剂；医用生物制剂；抗生素；水剂；生化药品；消毒剂；医用营养品|12816902|2014.12.14至2024.12.13|
|6|康泰生物||第5类：医药制剂；疫苗；医用激素；医用或兽医用微生物制剂；医用生物制剂；抗生素；水剂；生化药品；消毒剂；医用营养品|12817236|2015.01.07至2025.01.06|
|7|民海生物||第5类：胶丸；生化药品；水剂；血红蛋白；血浆；血液制品；药用化学制剂；医用诊断制剂；疫苗；原料药|7910052|2012.8.21.至2022.8.20.|
|8|民海生物||第5类：疫苗；生化药品；血液制品；原料药；水剂；胶丸；血红蛋白；血浆；药用化学制剂；医用诊断制剂|10234122|2013.1.28至2023.1.27|
|9|民海生物||第5类：疫苗；生化药品；血液制品；原料药；水剂；胶丸；血红蛋白；血浆；药用化学制剂；医用诊断制剂|11515182|2014.2.21至2024.2.20|
|10|民海生物||第5类：疫苗；生化药品；血液制品；原料药；水剂；胶丸；血红蛋白；血浆；药用化学制剂；医用诊断制剂|11515261|2014.2.21至2024.2.20|
|11|民海生物||第5类：疫苗；生化药品；血液制品；原料药；水剂；胶丸；血红蛋白；血浆；药用化学制剂；医用诊断制剂|11515242|2014.2.21至2024.2.20|

根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有各注册商标，且该等注册商标未设置质押等他项权利。
3、专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司自有专利共计21项。其中，发明共计20项，实用新型共计1项，具体情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|授权公告日|

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|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|授权公告日|
|1|康泰生物|动物麻醉箱|实用新型|ZL201320049411.0|2013.01.28|2013.8.21|
|2|康泰生物|甲型肝炎病毒株 SH 及其二倍体细胞适应方法|发明专利|ZL201010622258.7|2010.12.28|2012.11.21|
|3|康泰生物|一种预防性乙肝疫苗及其制备方法|发明专利|ZL200610088925.1|2006.7.26|2010.4.21|
|4|康泰生物|一种制备甲型肝炎灭活疫苗的方法|发明专利|ZL201010622268.0|2010.12.28|2012.12.26|
|5|康泰生物|一种治疗性乙型肝炎的疫苗制剂、其制备方法及其用途|发明专利|ZL03123562.X|2003.5.13|2008.12.17|
|6|康泰生物|一种甲型肝炎病毒的提纯方法|发明专利|ZL201210280517.1|2012.8.8|2014.1.8|
|7|民海生物|一种b型流感嗜血杆菌荚膜多糖制备方法及其联合疫苗|发明专利|ZL200610081288.5|2006.05.29|2010.8.4|
|8|民海生物|一种包含稳定剂的 Exendin-4注射剂药物配方|发明专利|ZL200610090905.8|2006.06.30|2011.11.16|
|9|民海生物|一种细胞冻存方法|发明专利|ZL201010622260.4|2010.12.28|2012.12.26|
|10|民海生物|一种细胞冻存液及其制备方法和应用|发明专利|ZL201010623612.8|2010.12.30|2013.5.22|
|11|民海生物|一种微载体的回收方法|发明专利|ZL201010623610.9|2010.12.30|2013.5.22|
|12|民海生物|一种霍乱弧菌O139 荚膜多糖结合疫苗及其制备方法|发明专利|ZL201010624059.X|2010.12.31|2013.6.26|
|13|民海生物|一种玻璃接头用固定装置|发明专利|ZL201110093806.6|2011.04.14|2013.3.13|
|14|民海生物|一种肺炎链球菌多糖溶液中脱氧胆酸钠的|发明专利|ZL201210314112.5|2012.08.29|2013.12.11|

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|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|授权公告日|
|||测定方法|||||
|15|民海生物|一种脑膜炎球菌多糖中 CTAB含量的测定方法|发明专利|ZL201310136134.1|2013.4.18|2014.9.10|
|16|民海生物|HPV16L1-f蛋白及其编码基因与应用|发明专利|ZL201210593056.3|2012.12.31|2014.9.10|
|17|民海生物|HPV16L1-h 蛋白及其编码基因与应用|发明专利|ZL201210592939.2|2012.12.31|2014.9.10|
|18|民海生物|一种汉逊酵母表达系统及其构建方法和应用|发明专利|ZL201210592813.5|2012.12.31|2015.2.25|
|19|民海生物|五价轮状病毒疫苗抗原血清型的检测方法|发明专利|ZL201310646174.0|2013.12.4|2015.2.25|
|20|民海生物|HPV16L1-g 蛋白及其编码基因与应用|发明专利|ZL201210593677.1|2012.12.31|2015.4.29|
|21|民海生物、中 国 人 民解 放 军 某研 究 所（注）|一种治疗用 A型肉毒毒素冻干粉针剂新型冻干保护剂配方|发明专利|ZL200610167769.8|2006.12.21|2010.1.6|

注：关于专利号为ZL200610167769.8的发明专利，根据北京华特森基因科技有限公司（以下简称“华特森科技”）与中国人民解放军某研究所于2005年8月3日签署的《委托研究合同》、华特森科技、中国人民解放军某研究所和民海生物于2007年1月18日签订的《A型肉毒毒素纯化与制备合作研究补充证明》以及中国人民解放军某研究所于2015年4月24日出具的《确认函》，该专利所有权归民海生物独家所有，中国人民解放军某研究所对该发明专利享有无偿使用的权利，未经民海生物书面同意，其不得将相关技术许可、转让给第三方使用。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，且该等专利权未设置任何质押等他项权利；发明专利的专利权期限为20年，实用新型的专利权期限为10年，自申请日起计算。
4、域名所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有2项
域名所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名名称|到期日期|
|1|康泰生物|biokangtai.com|2019.4.12|
|2|民海生物|biominhai.com|2020.12.7|

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等域名，该等域名不存在质押、冻结等他项权利，且不存在权属纠纷。
（三）发行人对外投资
根据发行人《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有民海生物100%权益，具体情况如下：
1、民海生物基本情况
|||
|-|-|
|住所|北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路1号|
|成立时间|2004年6月3日|
|注册号|110115007010378|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杜伟民|
|注册资本|20,000万元|
|经营范围|生产、销售疫苗。技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|股权结构|康泰生物：100%|

2、民海生物设立及历次股权变更
（1）民海生物设立
2004年5月12日，深圳市盟源投资有限公司和郑海发签署《北京民海生物科技有限公司章程》，共同出资设立民海生物，民海生物设立时注册资本为人民币500万元，其中，深圳市盟源投资有限公司以货币出资人民币250万元，郑海发以货币出资人民币250万元。
根据中国农业银行北京市分行于 2004年 6月 2日出具的《中国农业银行北京分行交存入资资金凭证》，郑海发已将250万元汇入民海生物银行账号。
根据中国农业银行北京市分行于 2004年 6月 2日出具的《中国农业银行北
京分行交存入资资金凭证》，深圳市盟源投资有限公司已将 250万元汇入民海生
国浩律师（上海）事务所 法律意见书物银行账号。
2004年 6月 3日，北京市工商行政管理局向民海生物核发注册号为1101081701037《企业法人营业执照》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月31日出具的《验资复核报告》（XYZH/2014SZA4020-5），截至 2004年 6月 2日，民海生物已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，民海生物设立出资合法有效，不存在股东出资不到位及其他违法违规的情形。
民海生物设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市盟源投资有限公司|250.00|50.00%|
|2|郑海发|250.00|50.00%|
|-|合计|500.00|100.00%|

（2）2006年10月股权转让、注册资本变更
2006年9月1日，民海生物召开股东会，全体股东一致同意：1）郑海发将其持有的民海生物 50万元出资额转让给袁庆；2）同意民海生物的注册资本由 500万元增加到 2000万元，新增注册资本分两期缴付，第一期 800万元于 2006年 9月 28日前缴付，其中深圳市盟源投资有限公司出资 550万元，郑海发出资200万元，袁庆出资50万元；第二期700万元于2006年12月31日前缴付，其中深圳市盟源投资有限公司出资200万元，郑海发出资400万元，袁庆出资100万元；3）相应修改公司章程。
同日，郑海发和袁庆就前述股权转让事宜签署《出资转让协议书》。
根据北京伯仲行会计师事务所有限公司于2006年9月28日出具的《变更登记验资报告》（京仲变验字[2006]0928Z-Z号），民海生物已收到全体股东缴纳的第一期新增注册资本800万元。
2006年9月28日，北京市工商行政管理局海淀分局就前述变更事宜向民海生物换发更新后的营业执照。
本次增资完成后，民海生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市盟源投资有限公司|1,000.00|800.00|50.00%|

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|-|-|-|-|-|
|2|郑海发|800.00|400.00|40.00%|
|3|袁庆|200.00|100.00|10.00%|
|-|合计|2,000.00|1,300.00|100.00%|

（3）2006年12月股权转让
2006年12月15日，民海生物召开股东会，全体股东一致同意：1）深圳市盟源投资有限公司将其持有的民海生物50%转让给王峰，袁庆将其持有的民海生物10%股权转让给王峰；2）通过新的公司章程。
根据新的公司章程的约定，王峰和郑海发第二期合计700万元出资额的出资时间调整为2007年3月31日。
同日，王峰分别与深圳市盟源投资有限公司和袁庆就前述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
2006年 12月 21日，北京市工商行政管理局大兴分局就前述变更事宜向民海生物换发更新后的营业执照。
本次股权变更完成后，民海生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|王峰|1,200.00|900.00|60.00%|
|2|郑海发|800.00|400.00|40.00%|
|-|合计|2,000.00|1,300.00|100.00%|

（4）2007年2月股权转让、实收资本变更
2007年 1月 16日，民海生物召开股东会，全体股东一致同意：1）郑海发将其持有的民海生物160万元出资额（该160万元出资额未缴付）转让给王峰；
2）相应修改公司章程。
同日，郑海发和王峰就前述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
根据北京正衡东亚会计师事务所有限公司于2007年1月25日出具的《验资报告书》（正衡东亚验字[2007]第 0051号），截至 2007年 1月 10日，民海生物已收到全体股东缴纳的第二期新增注册资本700万元，民海生物累计实收资本变更至2,000万元。
2007年 2月 8日，北京市工商行政管理局大兴分局就前述变更事宜向民海
生物换发更新后的营业执照。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权变更后，民海生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|王峰|1,360.00|1,360.00|68.00%|
|2|郑海发|640.00|640.00|32.00%|
|-|合计|2,000.00|1,300.00|100.00%|

（5）2007年12月注册资本变更
2007年11月28日，民海生物召开股东会，全体股东一致同意：1）同意民海生物的注册资本由 2,000万元增加到 6,000万元，其中，郑海发增加货币出资200万元，深圳瑞源达注入货币资金3,800万元；2）相应修改公司章程。
根据华青会计师事务所有限公司于 2007年 12月 11日出具的《验资报告》（华青验字[2007]第341号），截至2007年12月11日，民海生物已收到郑海发和深圳瑞源达缴纳的新增注册资本 4,000万元，民海生物累计实收资本变更为6,000万元。
2007年 12月 21日，北京市工商行政管理局就前述变更事宜向民海生物换发更新后的营业执照。
本次增资完成后，民海生物的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳瑞源达|3,800.00|3,800.00|63.33%|
|2|王峰|1,360.00|1,360.00|22.67%|
|3|郑海发|840.00|840.00|14.00%|
|-|合计|6,000.00|6,000.00|100.00%|

（6）2008年4月注册资本变更
2008年 2月 26日，民海生物召开股东会，全体股东一致同意：1）同意民海生物的注册资本由6,000万元增加到10,000万元，其中，郑海发增加货币出资200万元，深圳瑞源达注入货币资金3,800万元；2）相应修改公司章程。
根据华青会计师事务所有限公司于2008年3月31日出具的《验资报告》（华青验字[2008]第 059号），截至 2008年 3月 31日，民海生物已收到郑海发和深
圳瑞源达缴纳的新增注册资本4,000万元，民海生物累计实收资本变更为10,000
万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2008年 4月 2日，北京市工商行政管理局就前述变更事宜向民海生物换发更新后的营业执照。
本次增资完成后，民海生物的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳瑞源达|7,600.00|7,600.00|76.00%|
|2|王峰|1,360.00|1,360.00|13.60%|
|3|郑海发|1,040.00|1,040.00|10.40%|
|-|合计|10,000.00|10,000.00|100.00%|

（7）2008年8月股权转让
2008年6月16日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《北京民海生物科技有限公司资产评估报告书》（同仁和评报字（2008）第 047号），以 2008年4月30日为基准日，民海生物市场价值29,491.06万元。
2008年8月15日，康泰生物召开2008年第三次临时股东大会，会议同意：1）康泰生物分别向深圳瑞源达、王峰、郑海发增发13,832万股、2,475.2万股、1,892.8万股股份，合计18,200万股，其他股东均放弃优先购买权；2）同意深圳瑞源达、王峰、郑海发将其持有的民海生物76%、13.6%、10.4%股权分别作价18,459.64万元、3,303.304万元、2,526.056万元认购该次增发的股份。
2008年 8月 18日，民海生物召开股东会，全体股东一致同意：1）康泰生物受让深圳瑞源达、王峰和郑海发分别持有的民海生物76%股权、13.6%和10.4%股权；2）其他股东均放弃优先购买权。
2008年8月18日，深圳瑞源达、王峰、郑海发分别与康泰生物签署《股权转让协议》，约定深圳瑞源达、王峰、郑海发将其持有的民海生物全部股权转让给康泰生物。
2008年8月18日，北京市工商行政管理局就前述变更事宜向民海生物换发更新后的营业执照。
本次股权变更后，民海生物的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|康泰生物|10,000.00|10,000.00|100.00%|
|-|合计|10,000.00|10,000.00|100.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（8）2010年10月注册资本变更
2010年 9月 21日，康泰生物作出股东决定：1）同意康泰生物向民海生物增资 10,000万元，变更时缴付 5,000万元，余下部分 2年之内到位；2）相应修改公司章程。
根据天职国际会计师事务所有限公司于 2010年 10月 15日出具的《验资报告》（天职京核字[2010]1979号），截至 2010年 10月 15日，民海生物已收到康泰生物缴纳的新增注册资本5,000万元，民海生物累计实收资本变更为15,000万元。
2010年 10月 25日，北京市工商行政管理局就前述变更事宜向民海生物换发更新后的营业执照。
本次增资完成后，民海生物的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|康泰生物|20,000.00|15,000.00|100.00%|
|-|合计|20,000.00|15,000.00|100.00%|

（9）2010年11月实收资本变更
根据天职国际会计师事务所有限公司于2010年11月8日出具的《验资报告》（天职京核字[2010]2029号），截至 2010年 11月 5日，民海生物已收到康泰生物缴纳的新增注册资本5,000万元，民海生物累计实收资本变更为20,000万元。
2010年 11月 10日，北京市工商行政管理局就前述变更事宜向民海生物换发更新后的营业执照。
本次增资完成后，民海生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|康泰生物|20,000.00|20,000.00|100.00%|
|-|合计|20,000.00|20,000.00|100.00%|

经本所律师核查，民海生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情形。
经发行人声明确认，除此之外，发行人无其他控股及参股子公司。
本所律师认为，上述公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人直接
国浩律师（上海）事务所 法律意见书持有其股权的行为合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已经取得完备的权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在权属纠纷；除已经披露的情形（主要为自有债务提供担保）外，发行人的主要财产不存在质押、查封、冻结或者其他权利限制的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润规模，本节中所称的重大合同是指，发行人及其子公司正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，单笔合同标的超过1,000万元，或单笔合同标的虽不足1,000万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一）发行人正在或将要履行的重大合同
1、借款合同及担保合同
截至2015年3月31日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在1,000万以上的借款合同及担保合同的具体情况如下：
（1）2011年3月28日，民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《借款合同》（合同编号：0089304），向北京银行股份有限公司清华园支行借款2.00亿元，借款期限为2011年3月28日至2016年3月27日。
同日，民海生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《抵押合同》（合同编号：0089304），以民海生物自有的 66,662.00平方米土地使用权（土地证编号：京兴国用（2008出）第00031号）和44,801.87平方米房屋所有权（房产证编号：X京房权证兴字第069579号、X京房权证兴字第070389号、X京房权证兴字第070390号、X京房权证兴字第070391号、X京房权证兴字第070392号、X京房权证兴字第070393号、X京房权证兴字第070394号、X京房权证兴字第070395号和X京房权证兴字第070396号）为上述借款提供抵押担保。
同日，发行人与北京银行股份有限公司清华园支行签订《保证合同》（合同编号：0089304），为上述借款提供连带责任保证。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）2012年3月22日，民海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行签订《借款合同》（合同编号：124C213201200001），向杭州银行股份有限公司北京朝阳支行借款 1.00亿元，借款期限为 2012年 3月 22日至 2017年 3月 21日。
同日，发行人与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行签订《保证合同》（合同编号：124C2132012000011），发行人为民海生物的上述借款提供保证担保。
2013年 12月 25日，民海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行签订《抵押合同》（合同编号：124C213201200001），民海生物以其有权处分的部分财产为上述借款提供抵押担保。2013年 12月 27日，民海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行在北京市工商行政管理局大兴分局已备案，获得《动产抵押登记书》（登记编号：114D130268），以其生产线设备为该笔借款提供抵押担保。
（3）2012年3月31日，发行人与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订《固定资产借款合同》（合同编号：2012圳中银高司借字第0021号），向中国银行股份有限公司深圳高新区支行借款 1.20亿元，借款期限为 2012年 10月19日至2017年10月18日。
同日，民海生物与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订《保证合同》（合同编号：2012圳中银高司保字第 0027号），民海生物为发行人的上述借款提供保证担保。
同日，杜伟民与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订《保证合同》（合同编号：2012圳中银高司保字第0025号），为上述债务提供连带责任保证。
（4） 2012年 10月 25日，发行人与招商银行股份有限公司深圳横岗支行签订《固定资产借款合同》（合同编号：2012年龙字第1112633047号），向招商银行股份有限公司深圳横岗支行借款 5,000.00万元，借款期限为 2012年 10月10日至2017年10月10日。
（5）2013年9月13日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：借2013固0215福田），向中国建设银行股份有限公司深圳市分行借款 3.60亿元，借款期限为 2013年 9月 13日至 2021年9月12日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《抵押合同》（合同编号：抵2013固0215福田），以发行人自有的62,449.17平方米土地使用权（土地证编号：深房地字第8000103565号）为上述借款提供抵押担保。
同日，民海生物与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《保证合同》（合同编号：保 2013固 0215福田-1），民海生物为发行人的上述借款提供保证担保。
同日，杜伟民与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《自然人保证合同》（合同编号：保2013固0215福田-2），杜伟民为发行人的上述借款提供保证担保。
（6）2014年11月1日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信合同》（合同编号：0247043），北京银行股份有限公司深圳分行向发行人授予1.00亿元的最高授信额度，提款期为合同订立之日起12个月。
（7） 2014年 12月 18日，民海生物与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《融资额度协议》（合同编号：BC2014121800001394），融资额度金额为3,000.00万元，额度使用期限为2014年12月18日至2015年3月13日。
同日，杜伟民、YUAN,LIPING（袁莉萍）与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB9137201400000009），杜伟民、YUAN,LIPING（袁莉萍）为上述借款提供保证担保。
同日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB9137201400000011），发行人为上述借款提供保证担保。
2014年 12月 19日，民海生物与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：91372014280039），向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行借款 1,900万元，借款期限为 2014年 12月 19日至 2015年12月18日。
2、销售合同
截至2015年3月31日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在1,000万以上的主要销售合同及对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同的具体情况如下：
（1）2014年11月27日，民海生物与广东国生生物制品有限公司签订《Hib
国浩律师（上海）事务所 法律意见书疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2015004），广东国生生物制品有限公司经民海生物授权在广东省经销b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预填充）产品，经销期限内标的金额共计 3,680.00万元，经销期限为 2015年 1月 1日至2017年12月31日。
（2）2014年12月29日，民海生物与北京中卫生物科技发展有限公司、程元辉签订《b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预充式）区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2015007），北京中卫生物科技发展有限公司经民海生物授权在山东省经销b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预填充）产品，经销期限内标的金额共计2,336.00万元，经销期限为2015年1月1日至2017年12月31日，程元辉为北京中卫生物科技发展有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。
（3）2015年1月9日，发行人与河南省卫生和计划生育委员会签订《2015年疫苗采购合同书》（采购编号：豫财招标采购-2014-2035号），河南省卫生和计划生育委员会向公司采购10μg重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）产品，合同金额1,499.40万元。
（4）2015年 1月 4日，民海生物与四川荣康药业有限公司、廖蓝韬签订《DTaP+Hib疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2014006），四川荣康药业有限公司经民海生物授权在四川省经销无细胞百白破 b型流感嗜血杆菌联合疫苗产品，经销期限内标的金额共计 1,375.00万元，经销期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，廖蓝韬为四川蓉康药业有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。
（5）2014年10月24日，民海生物与广东诺华诺康生物医药有限公司、潘利武签订《Hib疫苗市场推广服务合同》（合同编号：MH/YX/HT/TGZB/2015001），广东诺华诺康生物医药有限公司经民海生物授权在广东省（深圳市除外）推广b型流感嗜血杆菌结合疫苗产品，推广期限内标的金额共计1,260.00万元，推广期限为2015年1月1日至2017年12月31日，潘利武为广东诺华诺康生物医药有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。
（6）2014年 11月 1日，民海生物与江西诚信新特药有限公司、周斐签订《DTaP+Hib疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2015001），江西诚信新特药有限公司经民海生物授权在江西省经销无细胞百白破 b型流感嗜血
国浩律师（上海）事务所 法律意见书杆菌联合疫苗产品，经销期限内标的金额共计 1,221.00万元，经销期限为 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日，周斐为江西诚信新特药有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。
（7）2014年11月24日，民海生物与江西诚信新特药有限公司、周斐签订《Hib疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2015001），江西诚信新特药有限公司经民海生物授权在江西省经销b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预填充）产品，经销期限内标的金额共计 1,184.00万元，经销期限为 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日，周斐为江西诚信新特药有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。
（8）2014年11月21日，民海生物与湖北启辰拓康生物医药有限公司、张星火签订《Hib疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2015002），湖北启辰拓康生物医药有限公司经民海生物授权在湖北省经销 b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预填充）产品，经销期限内标的金额共计1,184.00万元，经销期限为2015年1月1日至2017年12月31日，张星火为湖北启辰拓康生物医药有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。
（9）2015年1月4日，民海生物与山东兆信生物科技有限公司、刘刚民签订《DTaP+Hib疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2014005），山东兆信生物科技有限公司经民海生物授权在山东省经销无细胞百白破 b型流感嗜血杆菌联合疫苗产品，经销期限内标的金额共计 1,100.00万元，经销期限为2015年1月1日至2015年12月31日，刘刚民为山东兆信生物科技有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。
（10）2015年 1月 1日，发行人与河南西浓德生物制品有限公司、李志科签订《乙肝疫苗区域购销合同》（合同编号：KT/YX/HT/JXZB/2015011），河南西浓德生物制品有限公司经发行人授权在河南省经销重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）产品，经销期限内标的金额共计 1,039.00万元，经销期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日，李志科为河南西浓德生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。
（11）2013年9月23日，发行人与奥星集团有限公司签订《重组乙型肝炎疫苗（酵母）出口代理商业合同》（合同编号：奥20130808B），奥星集团有限公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司为发行人乙肝疫苗产品销往代理国家市场提供独家代理。
3、采购合同
截至2015年3月31日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在1,000万元以上的主要采购合同的具体情况如下：
2012年7月17日，民海生物与上海东富龙科技股份有限公司签订《设备采购合同》（合同编号：MH-CG2012-FZ-002/TFL12-201），民海生物向上海东富龙科技股份有限公司购买真空冷冻干燥机等设备，合同总价1,050.00万元。
4、工程施工合同
截至2015年3月31日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在1,000万以上的主要工程施工合同的具体情况如下：
（1）2014年 9月 11日，发行人与中国建筑第二工程局有限公司签订《施工（单价）合同》（合同编号：KT-CG2014-XM006），由中国建筑第二工程局有限公司承包位于深圳市光明新区的康泰生物园一期施工，合同总价为 13,300.00万元。
（2）民海生物与北京城建五建设工程有限公司分别于 2008年 5月和 2008年7月16日签订《建设工程施工合同》、《建设工程施工合同补充协议》，约定由北京城建五建设工程有限公司承包民海生物大兴生产基地中试车间等 9项工程进行了约定。
2008年7月11日，民海生物与北京城建五建设工程有限公司为办理建设工程备案手续，双方就前述工程项目签订《建设工程施工合同》，约定合同总金额为6,997.23万元。
2008年7月，民海生物与北京城建五建设工程有限公司签订《协议书》，同意就民海生物大兴生产基地中试车间等 9项工程相关事宜，双方以 2008年 5月签订的协议及补充协议约定的内容为准。
截至本法律意见书出具之日，民海生物与北京城建五建设工程有限公司就上述合同的履行发生争议并已向北京仲裁委员会提起仲裁申请，该仲裁案件已经进入开庭审理阶段，目前正在审理过程中。具体情况请见本法律意见书正文部分第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）民海生物和杭州经济技术开发区辰洋净化空调设备有限公司分别于2013年1月20日、2013年3月签订《北京民海生物科技有限公司2B建筑暖通、净化、机电安装工程施工合同》和《北京民海生物科技有限公司暖通、净化、机电安装工程补充协议》，约定杭州经济技术开发区辰洋净化空调设备有限公司承包北京民海二期疫苗产业化项目2B建筑和3号建筑B区预充针车间和冻干车间内暖通、净化、机电安装工程，工程造价合计3,445.57万元。
5、技术合同
截至2015年3月31日，发行人及其子公司正在履行的主要技术合同的具体情况如下：
（1）1989年9月11日，深圳生物工程公司与默克签订的《CONTRACT FOR LICENSE OF HEPATITIS-B VACCINE PROCESSKNOW-HOW》，默克为深圳生物工程公司提供乙肝疫苗生产工艺、生产专有技术、技术文件、培训、重组乙肝疫苗菌种及详细工艺设计图，且只用来满足中国大陆市场对乙肝疫苗的需求。合同生效十年后，即可出口产品或者在香港、澳门及台湾地区销售。1992年 9月康泰有限设立时，该项技术许可由康泰有限承接。
（2）2010年3月29日，民海生物与美国国立卫生研究院（National Institutes ofHealth）签订《Patent LicenseAgreement-Nonexclusive》，约定美国国立卫生研究院授予民海生物特许专利权的使用许可，许可使用领域为人-牛轮状病毒疫苗，许可的地理区域为世界范围内除欧洲、加拿大、美国、印度和巴西。2010年 3月29日协议生效之日起60天内民海生物向美国国立卫生研究院支付首笔专利许可使用费，产品完成首个Ⅲ期临床试验、批准上市和完成首次商业销售时分别支付 3笔专利许可使用费；协议生效之日起 60天内民海生物向美国国立卫生研究院支付一定金额的专利使用费，此后每年1月1日支付当年专利使用费，该款项可以冲抵产品上市以后的净销售额（许可生产产品的销售总收入或通过其他方式提供给他方收到的扣除相关费用后的收入）；产品上市销售以后，民海生物需每年向美国国立卫生研究院支付净销售额的一定比例作为专利使用费。
（3）2010年9月8日，民海生物与赛诺菲巴斯德签订《Technology LicenseAgreement》，约定赛诺菲巴斯德向民海生物授予非独占性的、不可转让且不可分许可的人二倍体狂犬病疫苗许可技术和许可材料的许可，民海生物接受该许可以
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在中国大陆区域内开发、生产和销售协议产品。民海生物根据在区域内销售协议产品所实现的净销售额向赛诺菲巴斯德支付一定比例的使用费。
（4）2014年9月，民海生物与荷兰INTRAVACC签订《License Agreement regarding Technology for the Production ofSABIN-IPV》，约定荷兰疫苗技术转移研究院以非独占的方式将Sabin-IPV的生产和相关检测技术授予民海生物，用于中国区域内的生产与世界范围内的销售。民海生物支付相应的首付款、里程碑付款、特许权使用费以及其他相关费用。
（5）2001年 6月 10日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研发乙型肝炎治疗性疫苗项目协议》，约定双方合作研究开发乙型肝炎治疗性疫苗项目，发行人提供研发所需资金，其中：第一阶段临床前研究经费预算240万元，第二阶段经费双方另行协商确认。
2001年 12月 31日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研究开发乙型肝炎治疗性乙肝疫苗补充协议》，补充约定中国人民解放军某医院研究所应向发行人提供项目有关的实验数据和结果等相关事宜。
2002年4月18日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研究乙型肝炎治疗性疫苗项目补充协议（贰）》，补充约定同意第一阶段经费增加至300万元。
2003年 4月 29日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《关于<合作研发乙型肝炎治疗性疫苗项目协议>的补充协议三》，补充约定中国人民解放军某医院研究所同意在该项目中所占份额及相关知识产权以人民币 150万元全部转让给发行人，分二期支付，取得临床研究批件 3个月内支付 50万元，取得生产批文3个月内支付100万元，同时该项目的所有知识产权归发行人所有。
6、租赁合同
根据发行人与赛诺菲巴斯德（SANOFI PASTEURS.A）于2007年2月26日签订的《租赁和公用工程协议》以及后续签订的《2007年2月26日租赁和公用工程协议之第一修订协议》、《2007年2月26日租赁和公用工程协议之第二修订协议》、《2007年 2月 26日租赁和公用工程协议之第三修订协议》，发行人将位于深圳市南山科技工业园科发路6号的厂房（房产证号：深房地字第4000122382号）租赁给赛诺菲巴斯德（SANOFI PASTEURS.A）作为生产、储存及业务活动
国浩律师（上海）事务所 法律意见书使用，租赁总面积为 5,926.50平方米，租赁期限截至2016年12月31日止，租金为200,200元/月。
2015年 4月，发行人发函《关于提高2#厂房房租的函》（深康函[2015]018号）致深圳赛诺菲巴斯德生物制品股份有限公司，经对方签字确认，自 2015年4月1日起，将厂房租金上调20%。
7、其他重大合同
2014年，北京生物医药产业基地发展有限公司（以下简称“发展公司”）作为大兴生物医药产业基地（以下简称“医药基地”）的土地前期开发及经营建设单位与民海生物签订《中关村科技园区大兴生物医药产业基地进驻协议》，协议约定主要条款如下：
“（1）民海生物拟在医药基地内进行投资。该地块用地性质为工业用地，地块建设用地面积约135亩。该地块最终面积和四至范围以北京市规划委员会核发的《建设用地规划许可证》为准。
（2）项目总投资额为16.3亿元，含工程建设前期费用、工程建设、设备安装直接费用、生产设备及材料采购安装费用及土地使用权取得费用。
（3）投资计划：民海生物在与政府有关部门签订本协议地块《国有建设用地使用权出让合同》（或同性质不同名称其他合同）后24个月内完成投资。
（4）民海生物须在医药基地内建设疫苗研发、生产、销售为一体的总部基地项目。
（5）协议签订后，民海生物应立即进行项目建设前期勘探、设计，以保证取得土地后能立即开工建设。发展公司向民海生物提供地块控规，并协助民海生物协调相关部门进行初步审核。
（6）民海生物签署土地开发补偿协议后三个月内必须开始实体开工建设。
（7）协议约定发展公司指导民海生物通过招标、拍卖、挂牌等方式取得本项目地块土地使用权，但是不承诺乙方一定能取得。
（8）为保证民海生物按照约定对该宗地块报名摘牌，在协议签订后 1个月内，民海生物须向发展公司交纳保证金人民币200万元。”
根据民海生物的书面说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，前述协议尚未实际履行。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）除上述已经披露的情形外，发行人上述合同的内容和形式合法、有效，根据发行人的确认并经本所律师适当核查，该等合同的履行不存在潜在重大纠纷。
（三）除上述已经披露的情形外，经本所律师核查，上述合同的主体为发行人或发行人子公司，其履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）经本所律师核查，除本法律意见书正文部分第九章“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营而产生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
1、重大资产变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近三年来未发生合并、分立、减少注册资本的行为。其历史上发生的增资行为，具体情况如本法律意见书正文部分第七章“发行人的股本及演变”所述，该等增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
2、收购或参股行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人近三年来未发生重大收购或参股行为。
发行人于 2008年收购民海生物事宜具体参见本法律意见书正文部分第十章“发行人的主要财产”之“（三）发行人对外投资”。
（二）拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、出售资产的行为，发行人设立至今增资、收购等行为均依法履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效，且不会对本次发行上市的实质条件产生实质性影响。根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的章程
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及其修订案系发行人于2010年6月29日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，该《公司章程》已经得到发行人内部批准程序的批准，并已向深圳市市场监督管理局办理了备案手续，其内容亦符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在根据相关法律、法规和规范性文件应当予以认定为无效的情形。
（二）发行人近三年的章程制定及修改情况
1、2012年4月26日，发行人召开2011年度股东大会，就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|转让方|受让方|股数（万股）|
|郑海发|中山华澳|318.00|

2、2012年 12月 26日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|转让方|受让方|股数（万股）|备注|
|吴凌东|任晓宁|314.50|离婚分割|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、2013年 12月 30日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|转让方|受让方|股数（万股）|
|深圳民康|江柳青|53.00|
|深圳民康|付长军|40.00|
|深圳民康|李有生|25.00|
|深圳民康|吕志云|30.00|
|深圳民康|杜伟民|70.00|
|新疆瑞源达|杜伟民|16,065.08|
|新疆瑞源达|朱安平|714.00|
|新疆瑞源达|孟晓兰|30.00|
|新疆瑞源达|杜兴连|357.00|
|新疆瑞源达|杜伟民|4,568.17|
|新疆瑞源达|杜伟民|1,219.50|

4、2014年 5月 9日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，同意将公司注册资本增至人民币 36,900.00万元，同时就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|转让方|受让方|股数（万股）|
|潘海运|徐英|85.00|

5、2014年 7月 4日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|转让方|受让方|股数（万股）|
|杜剑华|唐文豪|148.50|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|杜兴连|孙麟|100.00|
|杜兴连|朱林勇|100.00|
|杜伟民|王华|100.00|
|杜兴连|梅君敏|100.00|
|苏州盛商|徐英|15.00|
|苏州盛商|张晓雷|46.00|

6、2015年1月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于审议公司章程修正案的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|-|-|-|
|转让方|受让方|股数（万股）|
|安凤悟|王华|145.35|
|于秋吟|舒明|50.00|
|朱安平|万泉敬|100.00|
|朱安平|阮平尔|100.00|

7、2015年4月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|股数（万股）|备注|
|唐文豪|沈立年|148.50|遗产继承|
|沈立年|苏州通和|148.50|-|
|彭雨晴|项光隆|50.00|-|
|朱安平|项光隆|186.00|-|
|孙麟|孙睿|100.00|-|
|程艳芳|戴俊飞|15.00|-|
|程艳芳|刘军|15.00|-|
|程艳芳|徐小平|27.00|-|
|杜伟民|徐少华|100.00|-|
|江柳青|朱林勇|53.00|-|
|苏州盛商|天津赛亚斯|420.00|-|
|朱安平|李志荣|128.00|-|
|朱安平|王成枢|200.00|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|由维伟|许高林|30.00|-|
|天津赛亚斯|华盖医疗|420.00|-|

8、2015年 6月 3日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，就下述股权转让作出决议，并审议通过了《关于修订公司章程的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
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|-|-|-|
|转让方|受让方|股数（万股）|
|郑海发|姜再军|100.00|
|杜伟民|磐霖丹阳|130.00|
|杜伟民|招银国际|738.00|

据此，本所律师认为，发行人章程的制定及近三年的修改已履行了必要的法定程序；发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
为满足本次上市的需要，发行人根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定对现行有效的《公司章程》进行修订，制定了《公司章程（草案）》，并经发行人 2014年年度股东大会审议通过，待发行人本次发行及上市完成之日起实施。
据此，本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件对于上市公司章程的有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及历次修改均已经按照法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的法定程序，并已提交有关部门备案。发行人已经依照有关法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程（草案）》，并经发行人股东大会审议通过。发行人现行有效的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，具有健全的组织机构，经本所律师核查，该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各职能部门之间分工明确，运行良好。
本所律师认为，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专业委员会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织结构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构能够依法履行职责。
2015年 1月 15日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《深圳康泰生物制品股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳康泰生物制品股份有限公司董事会议事规则》、《深圳康泰生物制品股份有限公司监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会工作制度等制度，相关人员能够依法履行职责。
2015年 1月 15日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《深圳康泰生物制品股份有限公司独立董事制度》、《深圳康泰生物制品股份有限公司董事会秘书工作细则》、《深圳康泰生物制品股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《深圳康泰生物制品股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《深圳康泰生物制品股份有限公司董事会战略委员会工作细则》和《深圳康泰生物制品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
本所律师认为，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书及审计委员会工作制度。独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核查，报告期内发行人共召开股东大会 8次、董事会 15次、监
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事会7次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的法人治理结构
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现任董事会成员共计7名（其中独立董事3名），监事3名、高级管理人员7名，具体情况如下：
1、董事
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司现任董事7名，为杜伟民、郑海发、刘建凯、YUAN,LIPING（袁莉萍）、马东光、罗党论、李向明，其中，独立董事3名，分别为马东光、罗党论、李向明。董事长（公司法定代表人）为杜伟民。
2、监事
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司现任监事3名，为吕志云、沈明娟、钟小明；其中，监事会主席为吕志云。
3、高级管理人员
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司现任高级管理人员7名，分别为：杜伟民（总经理）、郑海发（副总经理）、苗向（副总经理、财务负责人兼董事会秘书）、李彤（副总经理）、刘群（副总经理）、张建三（副总经理）、甘建
国浩律师（上海）事务所 法律意见书辉（副总经理）。
4、根据上述人员的书面承诺，并经本所律师核查，发行人上述人员的任职资格符合《公司法》第146条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。除职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。本届董事、监事任期为三年，自2012年9月18日开始。
（二）发行人董事、监事及其他高级管理人员最近两年以来的变化情况：
1、董事会的变化
发行人自 2013年 1月 1日至本法律意见书出具之日的董事任职变化情况如下：
（1） 2012年 9月 18日，经公司董事会提名，公司 2012年第一次临时股东大会选举杜伟民、郑海发、刘建凯、吴凌东、YUAN,LIPING（袁莉萍）为公司第四届董事会董事，任期三年。
2012年9月28日，公司第四届董事会第一次会议选举杜伟民担任公司第四届董事会董事长。
（2） 2014年 12月 10日，吴凌东因个人原因无法继续履行董事职责，自愿辞去董事职务，由于吴凌东的辞职会导致董事会成员低于法定人数，在新董事就任前，吴凌东仍需依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
2015年 1月 15日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，同意董事吴凌东不再担任董事职务，同意增选马东光、郑国坚、李向明为发行人的独立董事。
本次增选后，发行人第四届董事会由杜伟民、郑海发、刘建凯、YUAN,LI PING（袁莉萍）、马东光、郑国坚、李向明共7人组成。
（3） 2015年 3月 19日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，同意郑国坚不再担任独立董事职务，选举罗党论为发行人的独立董事。
至此，发行人第四届董事会由杜伟民、郑海发、刘建凯、YUAN,LIPING（袁莉萍）、马东光、罗党论、李向明共7人组成。
2、监事会的变化
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人自 2013年 1月 1日至本法律意见书出具之日，发行人监事会均由吕志云、沈明娟和钟小明三名监事组成，其中吕志云为监事会主席，近两年公司监事会成员未发生变化。
3、高级管理人员的变化
发行人自 2013年 1月 1日至本法律意见书出具之日的高级管理人员任职变化情况如下：
（1） 2013年 1月 1日，杜伟民担任发行人总经理，苗向担任发行人副总经理兼财务负责人，郑海发、李彤、刘群、张建三、YUAN,LIPING（袁莉萍）、甘建辉担任公司副总经理。
（2） 2014年 12月 31日，发行人召开第四届董事会第十次会议并作出决议，根据董事长的提名，同意聘任苗向为董事会秘书。
（3） 2015年 3月 3日，发行人召开第四届董事会第十二次会议并作出决议，同意YUAN,LIPING（袁莉萍）辞任副总经理职务。
至此，发行人的高级管理人员由杜伟民（总经理）、郑海发（副总经理）、李彤（副总经理）、张建三（副总经理）、刘群（副总经理）、甘建辉（副总经理）以及苗向（副总经理、财务负责人兼董事会秘书）共7人组成。
（三）发行人设置独立董事的情况
2015年 1月 15日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，同意选举马东光、郑国坚、李向明为发行人的独立董事。
2015年 3月 19日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，同意郑国坚不再担任独立董事职务，选举罗党论为发行人的独立董事。
根据法律、行政法规及其他有关规定，公司目前三名独立董事具备担任公司董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
该三名独立董事，非由下列人员担任：在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者
国浩律师（上海）事务所 法律意见书是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；在实际控制人及其附属企业任职的人员；为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；在与发行人及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；发行人《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人董事、高级管理人员最近两年以来没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况
发行人目前持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2010年 8月 9日联合颁发的《税务登记证》（编号：深税登字440301618837873号）。
民海生物目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2011年3月22日联合颁发的《税务登记证》（编号：京税证字110115763535310号）。
（二）发行人及其子公司执行的税种及税率
根据《申报审计报告》和《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|生物制品销售收入|6%、3%|
|增值税|水、蒸汽和电费收入|17%、13%、3%|
|营业税|房屋租赁、劳务收入等|5%|
|城市维护建设税|流转税|7%、5%|

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|-|-|-|
|教育费附加|流转税|3%|
|地方教育费附加|流转税|2%|
|房产税|房产原值的70%|1.2%|
|企业所得税|应税所得额|15%|

（三）发行人享受的税收优惠政策
1、增值税
根据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号），发行人销售自产的生物制品，按一般纳税人简易方法缴纳增值税，适用增值税税率6%。根据财税[2014]57号《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》，从2014年7月1日起，发行人销售自产的生物制品，按一般纳税人简易方法缴纳增值税，适用增值税税率3%。
2、企业所得税
深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2011年 10月 31日向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》（GF201144200212），有效期三年。深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2014年9月30日向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》（GR201444201335），有效期三年。发行人报告期内的企业所得税适用优惠税率15%。
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2012年 10月 30日向民海生物联合颁发了《高新技术企业证书》（GF201211001831），有效期三年。民海生物报告期内的企业所得税适用优惠税率15%。
（四）税务合法性
根据发行人的说明及发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所
律师核查，最近三年来，发行人无重大税务违法违规记录。
（五）政府补助
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据发行人提供的资料及《申报审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司计入当期非经常性损益的主要政府补助（指金额 50万元人民币以上）具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年度|2013年度|2012年度|项目依据|
|1|南山区经济促进局拨款|3,000,000.00|||《关于发放2014年南山区自主创新产业发展专项资金扶持资金（经济促进局第三批）的通知》（深南经[2014]8号）|
|2|无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗产业化|2,000,000.00|||《国家重大科技成果转化拨款 项 目 合 同书》，项目名称：民海生物“无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗”产业化项目|
|3|“23 价肺炎球菌多糖疫苗生产关键技术研究”等四个项目新区科技创新专项|904,000.00|||关于“23价肺炎球菌多糖疫苗生产关键技术研究”等四个项目申请新区科技创新专项资金的批复》（京兴科字[2014]8号）|
|4|2010 年新增增值税税收返还|591,200.00|||《关于印发<2012年度深圳市高新技术产业专项补助资金申报指南>的通知》（深财科[2013]16号）（财政拨款-其他科学技术支出）|

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|-|-|-|-|-|
|5|2009 年第三批工业发展资金|6,200,000.00||《北京市经济和信息化委员会关于下达2009年度第三批工业发展资金计划的通知》（京经信委发[2009]51号）|
|6|2012 年第一批工业发展资金|10,000,000.00||《北京市经济和信息化委员会关于下达2012年第一批工业发展资金计划的通知》（京经信委发[2012]142号）|
|7|国家高技术研究发展 计 划 — 甲 型H1N1 流感基因工程疫苗|9,400,000.00||《 关 于 下 达2010 年度国家高技术研究发展计划第一批课题经费预算的通知》（国科发 财 [2010]284号）、《关于拨付 2011 年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》（国科发财[2011]86号）|
|8|中小企业发展专项资金--蒸汽费补贴|6,000,000.00||《关于印发<中小企业发展专项资金管理办法>的通知》（财企[2012]96号）|
|9|基因重组乙肝疫苗大规模生产工艺改进项目验收|500,000.00||《南山区应对金融危机企业扶持专项资金资助项目合同书》（合同编号：南 科 专2009021）|
|10|麻疹风疹联合减毒活疫苗关键技术研||7,492,000.00|《北京市科学技术委员会关|

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|||||
|-|-|-|-|
||发||于下达“麻疹风疹联合减毒活疫苗研制关键技术研究”经费的通知》|
|11|无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗的临床研究|5,000,000.00|《关于十一五863计划生物和医药技术领域疫苗与抗体工程重大项目课题立项的通知》（国科发社字[2007]143号）|
|12|无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗的产业化及关键技术研究|5,000,000.00|《北京市科学技术委员会关于下达“‘无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗’的产业化及关键技术研究 ” 经 费 的 通知》|
|13|儿童高发传染病肺炎免疫预防研究|3,000,000.00|《北京市科学技术委员会关于下达“13价肺炎球菌结合疫苗研究”经费的通知》、《北京市科学技术委员会关于下达“肺炎球菌结合疫苗研究”经费的通知》|
|14|新药创制孵化平台|2,000,000.00|《国家科技重大专项项目（课题）任务合同书》（专项名称：重大新药创制、课题名称：疫苗研发平台）|
|15|大兴区财政地方特色产业发展基金|3,000,000.00|《地方特色产业中小企业发展资金管理暂行办法》（财企|

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|-|-|-|-|
||||[2010]103号）|
|16|2011 年生物产业第二批基因工程乙肝疫苗扩建项目技术改造项目投资资助|2,290,000.00|《深圳市产业技术进步资金管理暂行办法》（ 深 财 企[2005]40号）、《关于下达深圳生物、互联网、新能源、新材料产业发展专项资金 2011年第二批扶持计划的通知》（ 深 发 改[2011]1782号）|
|17|2012 财政小企业发展资金拨款|1,800,000.00|《 关 于 拨 付2012 年地方特色产业中小企业发展资金的通知》（京兴财企[2012]1号）|
|18|23 价肺炎疫苗规模化生产和质控关键技术研究|1,571,000.00|《 关 于 下 达2010 年度国家科技支撑计划课题预算拨款的通知》（国科发 财 [2010]169号）、《国家科技支撑计划“疫苗关键生产技术研究”课题补充协议书》|
|19|高新技术产品研发项目资金|2,400,000.00|《优化机电和高技术产品进出口结构资金管理暂行办法》|
|20|“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重大专项——成人低无应答乙肝疫苗效果研究|1,230,600.00|《课题合作协议书——“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”》（课题名称：我国乙型病毒性肝炎免疫预防策略|

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|-|-|-|-|
||||研究）|
|21|首都市民健康项目培育——人二倍体细胞狂犬疫苗单位效价提高与验证研究|1,200,000.00|《北京市科学技术委员会关于下达“人二倍体细胞狂犬疫苗单位效价提高与验证研究”经费的通知》|
|22|单纯疱疹病毒基因工程疫苗的研制|1,050,000.00|《关于十一五863 计划生物和医药技术领域疫苗与抗体工程重大项目课题立项的通知》（国科发社字[2007]143号）、《关于下达国家高技术研究发展计划（863计划）课题经费预算的通知》（ 国 科 发 财[2007]709号）、《关于“单纯疱疹病毒基因工程疫苗的研制”开发的合作协议书》|
|23|中小企业发展专项资金—贷款贴息|1,040,000.00|《 关 于 兑 现2010 年大兴区中小企业贷款贴息资金的请示》（京兴经信委 文 [2010]40号）|
|24|深圳市地方特色产业中小企业发展资金|800,000.00|2011 年深圳市地方特色产业中小企业发展资金拟资助项目公示（深圳市财政委员会官网），序号66|

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|-|-|-|-|
|25|“高成长企业自主创新”科技专项—四联疫苗研制|800,000.00|《“北京市高成长企业自主创新”科技专项申报指南》（高成长企业自主创新专项基金）、《北京市科技计划项目（课题）管理办法（试行）》（京科发［2010］52号）|
|26|乙肝疫苗关键生产技术研究开发|630,000.00|《国家科技支撑计划项目合作协议书》（课题名称：疫苗关键生产技术研究开发，课题编号：2008BAI66B03）|
|27|国家重点新产品计划项目补贴|500,000.00|《科技部关于下达 2012 年度国家有关科技计划项目的通知》（国科发计[2012]611号）|
|28|引进海外高层次人才奖励|500,000.00|《关于实施北京海外人才聚集工程的意见》（京办发[2009]11号）|

本所律师认为，发行人及其子公司最近三年获得的主要政府补助已取得相关政府部门批准或证明的，该等政府补助合法、真实、有效。根据《申报审计报告》，2014年度、2013年度和2012年度发行人计入当期非经常性损益的政府补助分别累计为7,513,103.33元、33,132,529.92元和42,888,100.00元，根据发行人的说明，该等政府补助主要为在发行人及其子公司在疫苗研发及产业化过程中，政府给予的相关扶持资金及奖励经费。根据《申报审计报告》，发行人及其子公司2014年
度、2013年度和 2012年度非经常性净损益的数据分别为 2,958,293.48元、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 28,806,064.02元和 36,365,487.16元，发行人报告期内扣除非经常性损益后的净利润仍然符合《管理办法》规定的发行条件，发行人的经营成果对该等政府补助不存在严重依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人对有关税收优惠、政府补助不存在严重依赖；发行人及其他子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
发行人目前持有深圳市人居环境委员会于 2011年 9月 13日颁发的“4403012010000322号”《广东省污染物排放许可证》，该证合法有效。
民海生物目前持有北京市大兴区水务局于 2015年 4月 13日颁发的“大排2009字第033号”《排水许可证书》，该证合法有效。
根据本所律师与发行人及其子公司的环境保护主管部门的访谈，并经本所律师登陆发行人及其子公司的环境保护主管部门的网站进行搜索，并根据发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护
根据本所律师的核查，发行人已就募集资金拟投资项目的环境影响评价取得了环境保护主管部门的批复。具体请见本法律意见书正文部分第十八章“发行人募集资金的运用”。
（二）药品监督管理
发行人及其子公司专业从事疫苗的研发、生产和销售业务，发行人及其子公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司已符合《药品生产质量管理规范》的要求，并通过认证获得相应《药品 GMP证书》。
根据发行人及其子公司的药品监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，最近三年来，发行人及其子公司没有因违法药品管理法律法规而受到药品监督管理部门行政处罚的情况。
（三）工商行政管理
根据发行人及其子公司的工商行政主管部门出具的证明，发行人及其子公司自最近三年来，无违反市场监督管理、工商有关法律法规的记录。
（四）土地管理
根据发行人国土资源主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年来，未因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。根据本所律师与民海生物国土资源主管部门的访谈，经本所律师登陆民海生物国土资源主管部门网站进行搜索，并根据民海生物的确认，民海生物在报告期内未因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
（五）劳动用工与社会保险情况
根据发行人及其子公司的人力资源和社会保障部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司已办理社会保险登记手续，最近三年来无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
（六）住房公积金情况
根据发行人及其子公司注册所在地的公积金主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司依法办理了住房公积金缴存登记手续，最近三年来未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年不存在违反环境保护、药品监督管理、工商管理、土地管理、劳动和社会保障、住房公积金方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金拟投资项目
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目|发行人项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|康泰生物光明疫苗研发生产基地一期|49,000.00|39,778.41|
|2|预填充罐装车间建设|10,213.00|10,213.00|
|3|营销网络扩建及品牌建设|5,800.00|5,800.00|
|合计||65,013.00|55,791.41|

在本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行解决，待募集资金到位后，再进行置换。若本次发行实际募集资金小于
上述项目募集资金投资需求，缺口部分由发行人以自筹方式解决。若本次发行
实际募集资金超过上述项目募集资金投资需求，超过部分将用于补充公司营运
资金。
（二）本次募集资金拟投资项目的批准与备案
经本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目已履行如下核准程序：
1、康泰生物光明疫苗研发生产基地一期
（1）立项核准/备案：已获得深圳市发展和改革委员会核发的《社会投资项目备案通知》（深发改备案[2014]0104号）和《深圳市社会投资项目备案变更通知书》（深发改函[2015]390号）备案。
（2）环评批复：已获得深圳市人居环境委员会核发的《关于〈康泰生物光明疫苗研发生产基地建设项目环境影响报告书〉的批复》（深环批函[2013]019号）、《深圳市人居环境委员会关于康泰生物光明疫苗研发生产基地建设项目有关情况的复函》（深人环函[2014]968号）、以及《深圳市人居环境委员会关于康泰
生物光明疫苗研发基地建设项目有关情况的复函》（深人环函[2015]256号）核准。
（3）用地批复：已获得深圳市房地产权登记中心核发的《房地产证》（深房
国浩律师（上海）事务所 法律意见书地字第8000103565号）。
2、预填充罐装车间建设
（1）立项核准/备案：已获得北京市大兴区经济和信息化委员会核发的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京大兴经信委备案[2014]17号）备案。
（2）环评批复：已获得北京市大兴区环境保护局核发的《北京市大兴区环境保护局关于预填充罐装车间建设项目环境影响报告表的批复》（京兴环审[2014]220号）核准。
（3）用地批复：已获得北京市大兴区人民政府核发的《国有土地使用证》（京兴国用（2008出）第00031号）。
3、营销网络扩建及品牌建设
（1）立项核准/备案：已获得深圳市南山区发展和改革局核发的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案[2015]0088号）备案。
（2）环评批复：不适用。
（3）用地批复：不适用。
据此，本所律师认为，发行人的募集资金投向中涉及需取得立项备案的项目均已得到有权部门的备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《招股说明书》的记载并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人合作，募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人《募集资金管理制度》的制定
根据发行人于 2015年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人将建立募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次发行募集资金将存放于发行人经董事会批准在银行设立的募集资金专户进行集中管理。
综上所述，本所律师认为，发行人的募集资金拟投资项目已经按照规定履行了必要的政府相关部门备案或批准手续，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，并且不会导致产生同业竞争的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》的记载，发行人业务发展目标为：
发行人未来将继续秉承“创造最好的疫苗、造福人类健康”的企业宗旨，坚持“以人为本，为民健康”的核心价值观，走自主研发与技术引进相结合的产业化发展道路，立足疫苗市场，积极推进新产品上市销售，优化产品结构，完善营销体系，提升核心竞争力，实现自身可持续发展。
未来三年，发行人将继续致力于疫苗行业，充分利用“首都北京、特区深圳”的政策优势、科技优势及人文地理优势，打造“南康泰、北民海”两大基地。发行人始终坚持以质量为生命、以市场为导向、以销售网络建设和技术创新为重点、以管理创新为手段，提高市场竞争力，提升品牌知名度，逐步走向国际市场，为成为国内领先、世界一流的疫苗企业打下坚实的基础。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师查验，发行人提出的业务发展目标及发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行人目前主营业务相一致，与本次募集资金投向相吻合，不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人控股子公司、持有发行人5%以上的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
除查验上述资料外，本所律师还访谈了发行人董事、高级管理人员，实地走访相关政府部门，并结合公开信息查询等方法，且受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，经相关方确认，除如下披露情形外，发行人、持有发行人5%以上的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件（本所律师根据发行人的资产规模和盈利水平将本章所称的重大诉讼、仲裁案件的标准界定为：发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及其实际控制人作为被告的诉讼、仲裁，和发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及其实际控制人作为原告且涉案金额超过30万元或有其他重大影响的的诉讼、仲裁），也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形：
1、发行人因为深圳市招商实业发展有限公司（以下简称“招商实业”，已吊销企业法人营业执照）承担借款连带责任而向相关债权人还款人民币本金700万元及利息，之后发行人于2002年向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，请求招商实业支付公司代偿款 8,251,949元。该案件经深圳中院判决以及广东省高级人民法院终审裁定，招商实业应偿还发行人代偿款756万元及利息及发行人承担的案件受理费47,810元、保全费38,320元。
2007年 11月 15日，招商实业被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，但万宏伟、广东招商蛇口进出口贸易有限公司、深圳市华夏国际投资有限公司、北京泽桥投资发展有限公司（以下简称“四被告”）作为招商实业的股东，未依照相关法律规定履行招商实业的清算义务。
鉴于四被告未履行清算行为，导致招商实业2,245万元财产灭失，侵害了发行人的利益，2013年 12月 14日，发行人作为原告向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令四名被告赔偿原告代偿款756万元及利息至还款之日暂计994.833万元；（2）判令四名被告支付案件受理费、保全费及上述费用利息至还款之日暂计10.8523万元；（3）判令四名被告对上述还款承担连带责任；（4）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书判令四名被告承担全部诉讼费用。2014年 6月 9日，深圳市福田区人民法院开庭审理该案件。2014年7月21日，发行人向深圳市福田区人民法院提出强制清算招商实业的申请。2014年9月30日，深圳市福田区人民法院出具《民事裁定书》（（2014）深福法民二清（预）字第18号），同意受理发行人对以万宏伟等被告为股东的招商实业进行强制清算的申请。2015年 1月 6日，该案正式立案，案号为(2015)深福法民二清(算)字第 00006号。截至本法律意见书出具之日，由于招商实业处于强制清算过程中，该案件处于中止审理的状态。
2、2011年2月9日，北京城建五建设工程有限公司（申请人，以下简称“城建五公司”）向北京仲裁委员会提起仲裁申请，请求就双方建设工程施工合同纠纷事宜：（1）裁决民海生物向申请人支付欠付工程报结算款5,739.82万元，利息 467.45万元；（2）裁决民海生物支付违约金 459.28万元；（3）裁决民海生物支付奥运期间停工损失 157.00万元，工程延期损失 310.13万元；（4）裁决民海生物承担仲裁费用。2011年6月28日，城建五公司向北京仲裁委员会提起变更仲裁请求申请：（1）请求裁决民海生物支付欠付工程报结算款5,863.34万元，利息 603.73万元，并支付自 2011年 5月 19日起至实际履行完毕日止的结算款利息；
（2）请求裁决民海生物支付违约金334.32万元；（3）请求裁决民海生物支付奥运期间停工损失 151.78万元，工期延误损失 159.86万元；（4）请求裁决民海生物承担案件仲裁费及律师费 30万元。民海生物提起以下仲裁反请求：（1）请求裁决城建五公司向民海生物支付工程质量违约金1,200万元（估算金额，最终根据工程质量鉴定结果确定）；（2）请求裁决城建五公司向民海生物支付工期延误违约金562万元；（3）请求裁决城建五公司向民海生物支付其他违约金72万元；
（4）请求裁决城建五公司向民海生物交付竣工图及竣工资料 3套；（5）请求裁决城建五公司承担全部仲裁费用。截至本法律意见书出具之日，该仲裁案件已经进入开庭审理阶段，目前正在审理过程中。
根据该案件民海生物的代理律师北京市隆安律师事务所（以下简称“仲裁代理律师”）出具的《询征回函》，其认为发行人很可能需要支付的工程造价为5,500万元，利息为500万元，总计6,000万元，城建五公司的其他仲裁请求很可能与发行人的质量、工期等反请求相互抵销。信永中和已经据此调整了相关预计负债和固定资产。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据仲裁代理律师的意见，经与民海生物管理层进行访谈，并考虑到信永中和已经在《申报审计报告》中对该项仲裁可能引致的民海生物应付款义务调整了预计负债和固定资产，本所律师认为，该仲裁案件的仲裁结果不会对发行人的经营和财务情况造成重大不利影响，不会导致发行人不符合本次发行上市的实质性条件，因此也不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
3、 2011年 4月 12日，北京金古德装饰工程有限责任公司作为原告（以下简称“金古德公司”）向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求就双方装修工程施工合同纠纷事宜：（1）判令被告民海生物支付工程欠款32.03万元；（2）判令被告民海生物承担违约金至实际支付之日，暂算至起诉之日为23.38万元；（3）判令被告民海生物承担诉讼费。根据北京市大兴区人民法院（2011）大民初字第6267号《民事判决书》，民海生物与金古德公司的建设工程施工合同纠纷诉讼案一审已审理完结，民海生物应支付金古德公司工程款 11,708.05元。金古德公司不服一审判决提起上诉，根据北京市第二中级人民法院（2015）二中民终字第 02596号《民事判决书》，民海生物应于判决生效后十日内支付金古德公司工程款193,676.23元。民海生物不服二审判决，已向北京市高级人民法院提起再审申请。截至本法律意见书出具之日，该案正在再审程序过程中。
4、2013年5月6日，郑春生向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求就劳动纠纷事宜：1）判令民海生物继续履行劳动合同；2）支付 2012年中秋节（9月 30日）工资 220元；3）支付 2012年 10月 6日双休日加班费 440元；4）支付体检报销费153元；5）支付工资差额272元；6）支付试用期保密费2,160元，7）支付2013年1月1日起至案件审理终结期间的工资及福利费并加付应得工资25%的赔偿费；8）本案诉讼费由民海生物承担。根据北京市大兴区人民法院（2013）大民初字第6434号《民事判决书》，民海生物与郑春生的劳动纠纷案一审已审理完结，民海生物应支付郑春生2012年9月30日中秋节工资220元，驳回郑春生其他诉讼请求。郑春生不服一审判决向北京市第二中级人民法院提起上诉，根据北京市第二中级人民法院（2014）二中民终字第02957号《民事判决书》，民海生物与郑春生的劳动纠纷案二审已审理完结，二审法院判决驳回上诉，维持原判。郑春生不服二审判决，向北京市高级人民法院提起再审，根据北京市高级人民法院（2014）高民申字第01847号民事裁定书，民海生物与郑春生的劳动纠
国浩律师（上海）事务所 法律意见书纷案再审已审理完结，裁定驳回再审申请。郑春生不服再审裁定，向北京市人民检察院第二分院提出民事监督申请。2014年 10月 21日，北京市人民检察院第二分院受理郑春生的民事监督申请。截至本法律意见书出具之日，该案目前正在民事监督程序过程中。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述已经披露的情形外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；虽然发行人及其子公司作为原告或被告的重大诉讼、仲裁案件尚未了结，但该等案件不会对发行人的经营和财务情况造成重大不利影响，不会导致发行人不符合本次发行上市的实质性条件，因此也不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
二十一、其他需要说明的问题
（一）股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺
1、控股股东、实际控制人杜伟民承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人上市后六个月内，发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整，下同）均低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限
将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（3）若本人将直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内进行减持的，则减持价格（如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整，下同）不低于发行价；若本人在该期间内以低于发行价的价格减持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（4）上述承诺期满后，本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让持有的发行人股份。”
2、控股股东、实际控制人的亲属杜兴连、杜剑华承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
3、持有本公司股份的董事、高级管理人员郑海发、刘建凯、李彤、刘群、苗向、张建三、甘建辉承诺
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人上市后六个月内，发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整，下同）均低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限
将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（3）若本人将直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内进行减持的，则减持价格（如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整，下同）不低于发行价；若本人在该期间内以低于发行价的价格减持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
（4）上述承诺期满后，本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让持有的发行人股份。”
4、持有本公司股份的监事吕志云承诺
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述承诺期满后，本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在担任发行人监事期间，每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让持有的发行人股份。”
5、股东徐少华承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
6、股东招银国际承诺
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、股东磐霖丹阳承诺
“本企业共持有康泰生物430万股股份，其中：
（1）本企业于2014年5月参与康泰生物增资扩股并认购康泰生物新增的
300万股股份，就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）本企业于2015年6月从杜伟民处受让其持有的康泰生物130万股股份，就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”
8、除上述股东外的其他股东承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（二）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行前持有本公司5%以上股份的股东仅杜伟民一人，杜伟民承诺：
“（1）本人将根据自身投资决策安排及发行人股价情况，对所持发行人股票作出相应的减持安排。在锁定期届满且不违背已作出承诺的前提下，针对本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，本人将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定，通过证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持；锁定期届满后，本人第一年减持比例不超过本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的5%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行人首次公开发行股票发行价（以下简称“发行价”），并不得影响本人对发行人的控制权；本人第二年减持比例不超过本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，并不得影响本人对发行人的控制权。若本人在锁定期届满后两年内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归发行人所有。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）本人将于减持前3个交易日予以公告。
（3）若本人违反上述承诺，则减持所得收入将归发行人所有。”
（三）稳定股价的承诺
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，发行人制定以下股价稳定预案。该预案经发行人股东大会审议通过、并在发行人完成首次公开发行A
股股票并在创业板上市后自动生效，在此后三年内有效。预案具体内容如下：
“1、启动股价稳定措施的具体条件
在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、回购或增持相关规定的情形，则本公司及控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
2、稳定公司股价的具体措施
（1）本公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
（2）控股股东在触发稳定股价措施日起的10个交易日内（如期间存在N
个交易日限制控股股东买卖股票，则控股股东在触发稳定股价措施日后的10+N个交易日内），应书面通知公司董事会其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于人民币5,000万元资金增持股份，若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在触发稳定股价措施日起触发增持义务后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的10+N个交易日内），应书面通知公司董事会其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价措施日起3个月以内，以不低于各自上年度薪酬总额的20%的资金增持股份，若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
（4）公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员未履行股价稳定义务，或已履行股价稳定义务但未达到效果的，经有权提案的人士或股东提案，本公司将召开董事会审议公司回购股份预案（包括但不限于回购股份数量、价格区间、资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容）的议案并公告，同时通知召开临时股东大会进行表决。前述回购股份预案包括但不限于：若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或回购资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。
（5）控股股东、公司、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
（6）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3、未能履行增持或回购义务的约束措施
（1）对于控股股东，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）对于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；
如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事），由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
（3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事（不含独立董事）及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
4、其他说明
在本预案有效期内，新聘任的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应履行本预案规定的董事（不含独立董事）、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。”
（四）股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
1、发行人的相关承诺
“（1）本公司为首次公开发行 A股股票并在创业板上市制作的招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部 A股股票。证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在前述违法违规情形之日（以下简称“股份回购义务触发之日”）起的 10个交易日内，本公司将就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息。股份回购方案经本公司股东大会审议通过后，本公司将在股份回购义务触发之日起 6个月内（以下简称“窗口期”）完成回购，回购价格不低于本公司首次公开发行A股的发行价格与银行同期活期存款利息之和；窗口期内本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则回购底价相应进行调整。
（2）投资者因本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
国浩律师（上海）事务所 法律意见书漏，而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。
（3）在本公司上述承诺履行完毕前，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
2、控股股东、实际控制人杜伟民的相关承诺
“（1）若发行人为首次公开发行 A股股票并在创业板上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。
（2）若投资者因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）在本人上述承诺履行完毕前，本人自愿不在发行人处领取薪酬，并自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人持有的相应市值的发行人股票，从而为本人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
3、董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
“（1）若投资者因发行人为首次公开发行 A股股票并在创业板上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）在本人上述承诺履行完毕前，本人自愿不在发行人处领取薪酬（如有），并自愿不转让所直接或间接持有的发行人股份（若转让则所得归发行人所有）。”4、本次发行相关中介机构依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
保荐机构承诺，“本公司及本公司签字人员承诺本公司出具的有关本次深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任”。
发行人律师承诺，“本所及本所签字人员承诺本所出具的有关本次深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
国浩律师（上海）事务所 法律意见书整性承担相应的法律责任”。
审计机构承诺，“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”。
（五）对相关责任主体承诺事项的约束措施
1、发行人未能履行承诺时的约束措施
“本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本公司违反或未能履行在招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确
定。”
2、控股股东、实际控制人杜伟民未能履行承诺时的约束措施
“本人保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本人违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人所持有的相应市值的发行人股票，从而
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人上市前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“如发行人的董事、监事、高级管理人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30日内，公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。”
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人承诺：
“本次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产均有较大幅度增长。由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施提高销售收入，增加未来收益，实现可持续发展：（1）加快募集资金投资项目建设进度、争取项目早日投产并实现预期收益；（2）继续加大新技术、新产品的研发力度，丰富产品类型，同时加快研发成果转化步伐，调整、优化公司销售渠道，提升公司的销售规模和经营业绩，进一步提高公司产品的市场占有率；（3）加强募集资金的使用和管理，严控各项成本、费用，同时严格执行利润分配政策，维护公司股东享有的资产收益权利。”
综上，本所律师认为，上述承诺均合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，认为发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。