国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
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二零一七年七月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
致：浙江美欣达印染集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“上市公司”或“公司”）签署的法律服务委托协议，担任美欣达本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所律师为美欣达本次重大资产重组事宜已于2016年12月28日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年1月17日、2017年3月17日、2017年3月22日、2017年5月15日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
现本所律师就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的170101号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）提出相关问题进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为美欣达出具的《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。《法律意见书》未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中披露。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
正 文
《二次反馈意见》问题1：
申请材料显示，美欣达前次通过非公开发行募集资金净额 38,725.77万元，于2016年4月13日到账，全部用于补充公司流动资金。2016年9月30日上市公司停牌筹划重大资产重组，拟置出全部与印染业务相关的资产。上市公司仍留存货币资金 16,734.35万元，理财产品 20,000万元。请你公司：1）补充披露前次募集资金用于补充上市公司流动资金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性，是否存在违反前次非公开发行相关承诺的情形，是否存在信息披露前后不一致的情形；2）结合上述情形及置出资产后上市公司仍留存大额货币资金、购买大额理财产品等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充披露前次募集资金用于补充上市公司流动资金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性，是否存在违反前次非公开发行相关承诺的情形，是否存在信息披露前后不一致的情形
（一）2015年非公开发行募集资金使用情况，以及本次交易留存资金情况
1、2015年非公开发行募集资金使用情况
2016年 4月 13日，美欣达前次非公开发行股票募集资金 39,990.96万元，扣除承销和保荐费用 1,000万元后的募集资金为 38,990.96万元，由主承销商浙商证券股份有限公司汇入公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用 265.19万元后，美欣达本次募集资金净额为38,725.77万元。
2016年 4月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2016年浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2016]100号《验资报告》。
根据《募集资金管理办法》，2016年 4月 25日，美欣达与中信银行股份有限公司湖州支行及保荐机构浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了相关方的权利与义务，并于当日对三方监管协议的主要内容进行了公告。
2016年5月12日，美欣达通过募集资金专户向湖州南太湖热电有限公司支付日常经营采购款891,812.50元，同时银行收取转账手续费20.00元，支付完成后募集资金专户余额389,017,737.50元；
2016年5月12日，美欣达通过募集资金专户向常州中旭纺织品有限公司支付日常经营采购款 1,292,983.55元，同时银行收取转账手续费 53.86元，支付完成后募集资金专户余额387,721,700.09元；
2016年 5月 12日，美欣达通过募集资金专户向账户号为 7339010182600002129的一般账户转账 6,000,000.00元，转账完成后募集资金专户余额381,724,700.09元；
2016年 5月 17日，美欣达通过募集资金专户向账户号为 7339010182600002129的一般账户转账 381,724,700.09元，转账完成后募集资金专户余额0元；
2016年6月21日，美欣达募集资金专户收到的银行存款利息110,113.35元，并于2016年6月29日，将银行利息收入转入一般账户。
截至2016年6月29日，美欣达募集资金全部从募集资金账户转出，募集资金账户无余额，美欣达募集资金已使用完毕。
2016年7月15日，美欣达办理了本次非公开发行股票募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，美欣达与中信银行股份有限公司湖州支行及公司保荐机构浙商证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2017年 3月，美欣达出具并公告了《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。
2、美欣达2015年非公开发行股票中介机构的核查意见
2017年 3月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]752号），认为“美欣达公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了美欣达公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
2017年 3月及 6月，美欣达前次非公开发行保荐机构浙商证券股份有限公司分别出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：“公司已积极实施了 2015年非公开发行文件中所披露的各项发展举措及补充流动资金的主要用途，主要是基于公司未来的业务转型升级以及产业链拓展的需求，包括支持公司冷堆、液流等先进印染工艺的投入，开拓棉纱贸易以及后续研发和环保支出等。
截至 2016年 6月 29日，募集资金净额 38,736.78万元以及存款利息扣除银行手续费等的金额为11.01万元，已按要求全额用于补充公司的流动资金且使用完毕。
2016年7月15日，公司办理了本次非公开发行股票募集资金专户的注销手续。
美欣达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。美欣达 2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。保荐机构对美欣达2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
美欣达募集资金专项账户注销手续合法合规。”
3、本次交易留存资金情况
本次交易中，现金、银行存款、银行理财产品及与印染业务无关的投资性房地产及土地使用权等留存于上市公司，未置出资产截至2016年9月30日账面价值合计40,847.40万元，其中非受限货币资金、理财产品合计36,734.35万元，与2015年非公开发行的募集资金基本等值。
（二）上市公司印染业务在此次停牌前的具体情况；前次募集资金用于补充上市公司流动资金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性
1、上市公司认为我国印染行业处于充分竞争阶段
美欣达 2015年非公开发行预案中披露“印染行业经历了快速增长和充分竞争的阶段。”“印染行业是我国的传统优势行业，但也是高污染高能耗的行业。随着美丽中国建设脚步的加快，宏观政策对印染行业的限制主要体现在节能减排的要求和行业准入门槛的逐步提高。”
美欣达于2015年11月二次反馈回复中披露“进入二十一世纪以来，印染行业在纺织工业快速增长的拉动下得到了蓬勃发展。2008年以前，由于出口需求旺盛和行业准入条件较低，行业产能快速扩张，但新增的产能多以小企业为主，生产集中度较低；同时由于小企业技术装备能力较弱，直接导致了我国印染行业的低产值、高能耗和高污染的现状。近年来，随着国民经济发展过程中能源消耗和环境污染的问题日益突出，节能环保成为社会大众普遍关注的热点，客观上对印染行业提出了行业整合和转型升级的要求。”
本次交易相关文件中披露“我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利能力下降。根据中国印染行业协会统计数据显示，我国规模以上印染企业数量超过 2,000家，数量庞大，平均市场占有率低于1%，竞争较为充分；并且印染产品日趋同质化，处于产业链中游的印染企业与上下游的议价能力相对较弱。同时，随着我国新环保法的实施，印染企业环保达标成本提高，以及劳动力成本上升等一系列因素的影响，议价能力较弱的印染企业难以向上游供应商和下游客户传导成本压力，导致多数印染企业盈利能力下降。”
上市公司在 2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。
2、上市公司认为行业龙头企业主营业务迎来新的发展机遇，同行业上市公司规模相对较大的航民股份在2016年年报中与公司判断基本一致
美欣达于 2015年 11月二次反馈回复中披露“2010年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政策，提高准入条件，出台落后产能淘汰计划，2010年至 2012年分别淘汰了约 38亿米、20亿米和 30亿米产能，平均淘汰量占当年总产能的5%左右。2015年修订后的《中华人民共和国环境保护法》的正式实施将进一步迫使资金实力较弱、生产技术落后、环保条件达不到要求的企业退出竞争，从而为行业龙头企业和高端厂商腾出市场空间，加快行业由分散结构向中心大企业集中。”
根据同行业上市公司航民股份2016年年报披露，2016年，航民股份“印染主业抓住绍兴印染企业停产治理整顿的有利时机，促销、优产、压库，主业发展保持良好态势”。航民股份在2016年年报中获得发展机遇与公司判断基本一致
3、2015年，公司认为其作为印染行业的龙头企业之一，主营业务迎来新的发展机遇，积极实施前次非公开发行时所披露的各项发展举措，集中资源拟做优做强印染业务；2015年公司通过上述举措实现扭亏为盈，但是2016年印染行业竞争进一步加剧，公司经营业绩再次大幅下滑
上市公司基于对行业的判断和自身财务情况，于 2015年非公开发行预案中披露的发展战略为“决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内集中资源做大做优印染主业，并围绕主营业务以及环保在内的其他领域进一步整合资源，夯实公司持续发展的基础，促进战略转型升级，提高整体经营状况和业绩水平”。
2015年非公开发行相关文件中，上市公司披露拟通过以下方式发展印染业务：（1）剥离了盈利状况不佳的业务环节，集中资源做优做强印染主业；（2）积极开展高端印染业务；（3）开拓棉纱贸易，自行采购生产坯布的棉纱；（4）加大对冷堆、液流印染工艺的投入；（5）加大研发支出；（6）加大环保支出。
根据公司的说明，2015年，上市公司通过上述举措改善了经营业绩，归属母公司股东的净利润为3,923.55万元，实现扭亏为盈。但是，受外部经济形势变
化的影响，纺织品外贸处于下滑态势，低端产品特别是棉类产品受印度、孟加拉、巴基斯坦、埃及的竞争压力在逐年加大，以及环保政策的日趋严厉、劳动力成本增加、企业竞争加剧和市场需求放缓等多重宏观因素影响，2016年公司归属于上市公司股东的净利润为2,019.79万元，同比下降48.52%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|归属母公司股东的净利润（万元）|2,019.79|3,923.55|-1,649.77|
|归属母公司股东的净利润同比增长率|-48.52|337.82|-142.97|

4、除航民股份外，美欣达及其他同行业可比上市公司业绩波动均较大，印染企业盈利能力普遍下降
除了航民股份外，其他可比上市公司的2014-2016年整体业绩波动均较大，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|归属母公司股东的净利润（亿元）|||归属母公司股东的净利润增长率|||
|||2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|2014年|
|600987.SH|航民股份|5.43|4.84|4.45|12.07%|8.87%|8.21%|
|600448.SH|华纺股份|0.10|0.13|0.24|-17.96%|-48.47%|43.01%|
|600370.SH|三房巷|0.47|0.19|0.15|150.76%|23.3%|-39.42%|
|002070.SZ|*st众和|-0.48|-1.47|0.13|-67.11%|-1200.3%|-68.3%|
|002034.SZ|美欣达|0.20|0.39|-0.16|-48.21%|337.82%|-142.97%|

数据来源：WIND资讯、上市公司财务报告
其中，*st众和、三房巷印染业务整体呈下滑趋势，美欣达、华纺股份印染业务业绩波动较大。美欣达及同行业可比公司印染业务具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|业务名称|分产品毛利（亿元）|||分产品毛利增长率|||
|||2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|2014年|
|美欣达|印染产品|1.25|1.43|1.07|-12.07%|33.85%|-26.96%|
|*st众和|纺织印染|0.27|0.60|1.90|-55.66%|-68.37%|-15.56%|
|三房巷|染色、整理|0.02|0.08|0.14|-78.10%|-40.11%|-17.79%|
|华纺股份|印染|1.40|1.16|1.54|20.85%|-24.70%|5.55%|
|航民股份|纺织印染业|8.53|7.46|6.98|14.45%|6.79%|6.70%|

数据来源：WIND资讯、上市公司财务报告
其中，众和股份于 2016年根据众和股份产业战略转型、纺织印染业务收缩剥离的战略性安排，筹划了纺织印染板块资产置换事项，由于资产置换涉及债务转移、抵押资产置换等内容，众和股份及交易对方、相关银行一直未能形成解决方案，2016年4月底众和股份决定终止筹划本次资产置换事项。众和股份的 2017年经营计划为众和股份“将伺机通过置换、转让等方式推进纺织印染业务低效资产的退出……”。（资料来源：众和股份2016年年报）
5、在印染行业相对疲软的背景下，上市公司通过本次交易置入环保行业优质资产，有利于提升公司价值和股东回报
（1）置入资产所处的垃圾焚烧发电行业增长迅速，市场前景广阔
经过近2年的努力，上市公司认为如果仅围绕印染行业开展经营，难以通过现有主业持续提升上市公司的盈利能力，无法给予全体股东良好稳定的业绩回报。上市公司决定进行战略转型升级，重新优化产业布局。上市公司拟通过本次交易，从传统行业转型进入环保领域，迅速提高盈利水平。
垃圾焚烧发电是实现生活垃圾“减量化、无害化、资源化”最为有效的处理方式之一，在国内拥有广阔的发展空间。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（以下简称“《规划》”）预计，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4亿元，较“十二五”期间完成投资的1,294亿元增长94.62%，发展迅速。政府大力支持垃圾焚烧发电行业发展，未来五年将不断加大投入力度。《规划》已明确提出各项主要目标，即到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%；
其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上，特殊困难地区可适当放宽。到 2020年底，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）要实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖；到 2020年底，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上；到 2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到35%以上，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系；到 2020年底，建立较为完善的城镇生活垃
圾处理监管体系。
（2）上市公司得以收购优质资产，提高盈利能力和股东回报
旺能环保经过多年的发展，已在垃圾焚烧发电领域建立了品牌知名度。截至本补充法律意见书出具日，旺能环保已运营、试运营项目的垃圾焚烧能力约为 8,450吨/日，在建、筹建项目的预计垃圾焚烧能力约为 11,750吨/日，有丰富的项目建设、运营和管理经验。通过建立标准化管理模式，提升电厂运营管理效率，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧发电、三废处理、设备维修等运营环节，拥有较好的管理经验。2013年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于 2014年-2016年连续 3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，其中2016年更是名列民营企业排名第2位。此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至2015年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业排名第6位。旺能环保已成为我国垃圾焚烧发电行业的领军企业之一。
旺能环保 2014年、2015年和 2016年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为6,107.50万元、11,593.52万元和14,346.35万元，且根据交易对方的利润承诺：旺能环保 2017年、2018年和 2019年合并报表口径下的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和40,000万元。本次交易完成后，上市公司置出印染业务，将资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，能够较大的改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|资产合计|79,699.77|348,385.27|337.12%|
|归属于母公司所有者权益合计|47,787.59|109,736.98|129.63%|
|营业收入|89,861.57|74,550.27|-17.04%|
|营业利润|4,827.75|9,753.49|102.03%|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|3,923.55|10,230.00|160.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.57|21.28%|
|项目|2016年12月31日/2016年实现数|2016年12月31日/2016年备考数|增幅|
|资产合计|108,883.93|371,738.61|241.41%|
|归属于母公司的所有者权益|83,658.86|161,627.52|93.20%|
|营业收入|81,885.84|76,877.81|-6.12%|
|营业利润|2,411.48|13,505.92|460.07%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,019.79|16,138.09|699.00%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.82|310.00%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
6、上市公司置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务
印染行业市场竞争加剧，劳动力成本提高，环保投入加大，上市公司若继续开展现有印染业务，势必要投入更多的资源，从而需要获得流动资金保障支持。
垃圾焚烧发电行业处于快速发展期，主要采用BOT、BOO模式，前期建设及运营所需资金量较大，是资金密集型行业，旺能环保预计未来三年投资总额为 41.45亿元，资金需求量较大。在资金相对有限的情况下，上市公司需优先发展经济效益较高的垃圾焚烧发电业务。此外，印染业务和垃圾焚烧发电业务属于不同的领域，在客户、供应商、人员、技术、设备等方面难以实现共享并发挥协同效应。
因此，上市公司拟置出原有印染业务，有利于整合公司的现有资源未来专注垃圾焚烧发电业务，从而改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
综上，上市公司于2015年3月披露非公开发行股票预案，2016年4月，上市公司非公开发行募集资金到账，此次非公开募集资金用于补充流动资金且已使用完毕。
我国印染行业处于充分竞争阶段。上市公司在 2015年非公开发行和本次交
易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。
2015年，上市公司按照前次非公开发行时所披露的拟实施举措，积极发展印染业务，实现扭亏为盈。但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，上市公司虽实施上述举措，但经营业绩同比下降较大。
上市公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利能力和股东回报。因此，上市公司置出原有主业及资产具有合理性。
（三）结合公司处置印染资产进入环保能源行业的战略转型论证的过程和时间，选择于2016年10月停牌启动的原因及合理性
旺能环保自2007年设立起一直专注从事垃圾焚烧发电业务，发展至2015年净利润已达到 10,589.47万元，已运营、试运营项目的垃圾焚烧能力约为 8,450吨/日，被评为中国固废行业“十大影响力企业”。旺能环保于2016年初启动IPO事项，中介机构于 2016年 8月完成了 IPO财务核查和主要尽调程序，并计划于2016年底前向证监会申报IPO文件。
但是由于旺能环保业务发展较快，到 2016年下半年在建、筹建项目资金需求量较大，达到 40多亿。考虑到 IPO审核期间资金压力较大，旺能环保计划在 IPO申报前进行一轮股权融资。2016年 10月8日，美欣达集团领导和中介机构召开会议讨论相关事项。同时在会议中，各方提出将旺能环保注入上市公司的备选方案，一方面缓解旺能环保的资金压力，另一方面上市公司的业绩不稳定，如果注入环保业务可以改善上市公司的盈利能力，提高中小股东的回报。
2016年10月10日，上市公司开始停牌，制定了重大事项进程备忘录，2016年10月13日召开本次重组的启动会。经过2个多月的充分论证，上市公司决定置入旺能环保股权；并且考虑到印染业务和垃圾焚烧发电业务难以发挥协同效应，为了突出主业，上市公司同时置出印染业务。
综上，上市公司本次处置印染资产进入环保能源行业的战略转型经过充分的论证，选择于2016年10月停牌启动具有合理性。
（四）是否存在违反前次非公开发行相关承诺的情形
根据美欣达提供的资料及其公告文件，美欣达前次非公开发行股票的相关承诺的履行情况具体如下：
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|序号|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|单建明、鲍凤娇、美欣达投资、金宁满|认购的股份自 2015 年非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。|2015.3.26|2019.5.9|正常履行中|
|2|单建明|承诺自2015年7月9日起六个月内不通过二级市场减持公司股份。此后，承诺自上述承诺到期后一年内（至2017年1月8 日）不通过二级市场减持公司股份。|2015.7.9|2017.1.8|履行完毕|
|3|单建明、潘玉根、芮勇、刘昭和、金来富、单超、傅敏勇、乐德忠、聂永国、龙方胜、马建功、葛伟俊、刘长奎、马建中、杨瑛、朱雪花|自承诺出具之日至 2015 年非公开发行股份发行完成后六个月内，承诺人及其关联方不存在减持计划，将不会有减持行为。|2015.9.8|2016.11.9|履行完毕|
|4|上市公司|2015年非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除2015年非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。|2015.9.25|至募集资金使用完成时|履行完毕|
|5|上市公司|自 2015 年非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。|2015.9.25|2016.8.9（前次非公发行完成后3个月）|履行完毕|

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|序号|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|6|上市公司、单建明|公司及其下属子公司不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向参与认购公司 2015 年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后公司及公司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对认购公司 2015 年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。|2015.9.25|-|履行完毕|
|7|美欣达集团|自本承诺函出具之日起，本公司将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。|2015.9.25|长期有效|正常履行中|
|8|美欣达投资及美欣达投资合伙人|（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。|2015.9.25|长期有效|部分美欣达投资合伙人存在违反承诺的情形|

前述1-7项承诺事项的承诺方均已履行完毕或正常履行中。第8项承诺事项，部分美欣达投资合伙人存在买卖美欣达股票的情况，未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺。本所律师将在《二次反馈意见》问题9的回复意见中详细披露部分美欣达投资合伙人存在买卖美欣达股票，违反前次非公开发承诺的情形。
（五）是否存在信息披露前后不一致的情形、本次交易信息披露是否合规
我国印染行业处于充分竞争阶段。上市公司在 2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。
上市公司认为行业龙头企业具备发展空间，其作为印染行业的龙头企业之一具备发展机遇，因此积极实施前次非公开发行时所披露的各项发展举措，集中资源拟做优做强印染业务。2015年公司实现扭亏为盈；但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，公司虽实施上述举措，但经营业绩又出现了较大的同比下降。
上市公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利能力和股东回报。因此，除在印染行业相对疲软的背景下公司实施战略转型升级外，2015年非公开发行和本次交易不存在信息披露前后不一致，本次交易符合前次非公开发行申请文件信息披露，本次交易信息披露合规。
综上所述，本所律师认为：
上市公司于2015年3月披露非公开发行股票预案，2016年4月，上市公司非公开发行募集资金到账。根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]752号），此次非公开募集资金用于补充流动资金且已使用完毕。
我国印染行业处于充分竞争阶段，上市公司在 2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。2015年，上市公司按照前次非公开发行时所披露的拟实施举措，积极发展印染业务，实现扭亏为盈。但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，上市公司虽实施上述举措，但经营业绩同比下降较大。而旺能环保于 2016年初启动 IPO事项，但是由于业务发展较快，资金需求量大，而当时IPO的审核周期较长，IPO上市前难以通过股权融资缓解资金压力。上市公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利能力和股东回报。因此，上市公司置出原有主业及资产具
有合理性。此外，除在印染行业相对疲软的背景下公司实施战略转型升级外，2015年非公开发行和本次交易信息披露一致，本次交易信息披露合规。
除美欣达投资合伙人刘建明在承诺期内存在未依据承诺买卖美欣达股票的情况之外，上市公司及相关主体不存在其他违法前次非公开发行相关承诺的情形。刘建明已将其前述交易产生的收益5,447元交予上市公司，并承诺今后将严格遵守相关要求。本次交易符合上述承诺。
《二次反馈意见》问题9：
反馈回复材料显示，单建明与美欣达投资及其全体合伙人构成一致行动人，5名美欣达投资合伙人、5名美欣达投资合伙人配偶在2016年3月至9月期间存在买卖股票的交易。请你公司：1）补充披露美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否构成短线交易。2）结合上述一致行动关系，补充披露美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否违反《上市公司收购管理办法》第七
十四条等规定，是否违反美欣达前次非公开发行股票的相关承诺。3）补充披露美欣达投资合伙人及配偶等主体在本次交易停牌前进行上述交易是否存在内幕
交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否构成短线交易
（一）美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为不构成短线交易
依据《证券法》第四十七条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条、第十七条，上市公司董监高人员及持股5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，构成短线交易，由此所得收益归上市公司所有。经本所律师核查，自 2016年 3月至 9月期间存在买卖股票的交易的美欣达投资合伙人不属于上市公司董监高人员及持股5%以上的股东，其买卖股票的行为不构成短线交易。
（二）根据前次非公开发行时做出的承诺，与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易等相关规定的义务
因前次非公开发行股票，美欣达投资的合伙人于2015年9月25日作出如下承诺：
“（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。”
（三）刘建明买卖股票的行为违反了其作出的遵守短线交易义务的承诺
本次交易的《重组协议》生效后，美欣达集团将成为美欣达的控股股东，刘建明作为美欣达集团的监事，依据《上市规则》其与上市公司构成关联关系。其上述股票买卖行为违反了前次非公开所作的承诺。鉴于刘建明买卖股票时并不知悉本次重组，亦不知悉本次重组后美欣达集团将成本美欣达的控股股东，自己作为美欣达集团的监事成为美欣达的关联方，刘建明上述买卖股票的行为并不属于故意违反承诺的情形。
除刘建明之外，其余存在买卖股票行为的美欣达投资合伙人、美欣达投资合伙人配偶与上市公司也不存在关联关系，不适用上述承诺。
二、结合上述一致行动关系，补充披露美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定，是否违反美欣达前次非公开发行股票的相关承诺
（一）根据前次非公开发行股票时做出的承诺，美欣达投资及其全体合伙人与单建明构成一致行动人
因前次非公开发行股票，美欣达投资的合伙人于2015年9月25日作出如下承诺：
“（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的
规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。”
美欣达投资系由单建明之子单超担任执行事务合伙人的企业，因此美欣达投资为单建明一致行动人。
因此，根据上述承诺，美欣达合伙人应当在单建明履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将其与美欣达投资认定为一致行动人，继而将美欣达合伙人与单建明认定为一致行动人，将其直接持有的公司股票数量与单建明持有的公司股票数量合并计算。
综上，美欣达投资及其全体合伙人根据前次非公开发行股票时做出的承诺而成为单建明的一致行动人。美欣达投资合伙人的配偶未作出相关承诺，不构成单建明的一致行动人。
（二）美欣达投资合伙人买卖股票的数量及收益情况
根据中登公司的股票交易查询，2016年 5月 9日（非公开发行新增股份登记上市之日）至 2017年 5月 9日，美欣达投资及其全体合伙人买卖上市公司股票及收益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||累计买入数量（股）||累计卖出数量（股）||收益情况（元）|
|叶细毛||25,200||25,200||175,851.00||
|方明康||8,000||19,800||21,532.00||
|王鑫||0||20,000||19,080.93||
|吕志刚||3,000||3,000||18,905.00||
|陈国强||2,700||2,700||17,615.40||
|王跃春||4,000||4,000||11,957.10||
|刘建明||2,500||2,500||5,447.00||
|张勤||500||500||725.00||
|仇群仙||24,200||4,000||-3,889.43||
|王谊青||64,200||79,400||-21,631.34||
|合计||134,300||161,100||271,113.43||

（三）存在卖出股票的行为的美欣达投资合伙人未遵守《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺
1、未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的法定义务
因美欣达 2015年非公开发行导致公司控股股东、实际控制人继续增加其在上市公司拥有的权益，构成上市公司收购，控股股东、实际控制人单建明应遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次非公开发行完成后 12个月内不得转让其持有股份。
美欣达投资合伙人根据其作出的承诺而成为单建明的一致行动人，也应当履行《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，其直接持有的美欣达股票在本次非公开发行完成后12个月内也不得转让。
因此，上述十名美欣达投资合伙人卖出股票的行为违反了其前次非公开发行作出的承诺，没有在遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的法定义务方面与单建明保持一致行动。
2、未遵守单建明做出的不减持承诺
作为公司控股股东，单建明于 2016年 1月 5日做出《关于不减持公司股份的承诺函》：“为维护资本市场稳定，增强投资者信心，避免公司股价出现大幅波动，本人承诺自 2015年 7月 9日起六个月内不通过二级市场减持公司股份,具体请见公司于2015年7月10日披露的《关于维护资本市场稳定联合声明的公告》（公告编号：2015-037）。因最近公司股价出现异常波动，为了维护二级市场的稳定，应中小股东的诉求，本人承诺自上述承诺到期后一年内（至 2017年 1月8日）不通过二级市场减持公司股份。”
作为公司董事，单建明于 2015年 9月 8日作出不减持承诺，自承诺出具之日至 2015年非公开发行股份发行完成后六个月内，承诺人及其关联方不存在减持计划，将不会有减持行为。
美欣达投资合伙人根据其作出的承诺而成为单建明的一致行动人，也应当履行单建明做出的不减持承诺。
因此，上述十名美欣达投资合伙人卖出股票的行为违反了单建明前次非公开
发行作出的承诺。
（四）上市公司对上述美欣达投资合伙人买卖股票的处理情况
上市公司发现上述违规减持行为后，经前期与深交所沟通，已要求上述美欣达投资合伙人将前述交易的全部收益上交给了上市公司。
为维持上市公司股权稳定、保护中小股东利益，2017年5月15日，美欣达投资及其合伙人承诺，本次重组交易前持有的上市公司股份自承诺出具日至在本次重组交易完成后12个月内不得转让。
（五）上述美欣达投资的合伙人买卖股票的行为对于本次重大资产重组不存在实质性影响
根据上述十名美欣达投资的合伙人的确认，其减持股票的行为系因美欣达2015年非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，其对2015年非公开发行是否构成上市公司收购行为的认识存在偏差，未意识到其应当适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在股份锁定上与单建明保持一致行动。
因此，上述美欣达投资的合伙人卖出股票系因对相关法规的认识存在误解所致，不存在故意违反承诺的主观恶意，且其减持数量较少，仅占上市公司总股本的0.15%，对上市公司影响较小。
上市公司的控股股东、实际控制人单建明不存在违规减持行为，未违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，其对上述美欣达投资的合伙人违规减持股票行为不知情且未因此而受益。
上市公司发现上述违规减持行为后，已要求上述美欣达投资的合伙人将前述交易的全部收益上交上市公司。为维持上市公司股权稳定、保护中小股东利益，2017年5月15日，美欣达投资及其合伙人承诺，本次交易前持有的上市公司股份自承诺出具日至在本次交易完成后12个月内不得转让。
综上，上述存在卖出股票行为的美欣达投资合伙人未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺，但情节较轻，对于本次重大资产重组不存在实质性影响。
三、美欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为不属于内幕交易
根据中登公司的股票交易查询文件，2016年 10月 10日上市公司开始停牌前六个月，存在股票买卖行为的美欣达投资的合伙人为刘建明、方明康、仇群仙、王鑫、王谊青，存在买卖行为的美欣达投资的合伙人配偶为吴虹、黄桂平、姚怀青、干芳芳、陈丹丹。
2016年 10月 1-7日为国庆法定假日，2016年 10月 8日、2016年 10月 9日为周末，交易所均休市。2016年10月8日，上市公司第一次动议本次重组事项并召开第一次筹划会议，上述5名美欣达投资的合伙人、5名美欣达投资的合伙人配偶未参与第一次筹划会议。2016年 10月 10日，上市公司开始停牌，制定了重大事项进程备忘录，同时对内幕信息知情人进行登记管理。
经核查，2016年 10月 10日上市公司开始停牌前六个月，上市公司、美欣达集团、旺能环保的董事会、股东大会及其他重要工作会议纪要均未出现与本次重组相关的信息。
上述买卖股票的美欣达投资的合伙人及其配偶已出具承诺：“本人买卖美欣达股票的行为，是在并未知悉任何有关美欣达重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖美欣达股票的建议。本人的上述声明如有不实，将依法承担由此产生的全部法律责任。”
上市公司已出具声明：“刘建明、方明康、仇群仙、王鑫、王谊青，吴虹、黄桂平、姚怀青、干芳芳、陈丹丹从未参与过本公司重大资产重组的筹划工作，不存在任何知悉有关本公司重大资产重组的内幕信息的途径。上述人员买卖美欣达股票的行为是根据其自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。”
综上，根据核查情况、股票买卖人员出具的承诺以及上市公司出具的声明，上述5名美欣达投资的合伙人、5名美欣达投资的合伙人配偶买卖股票时，上市公司未动议筹划本次重组事项，该等股票买卖的行为是在未知悉任何有关本次重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。
综上所述，本所律师认为：
本次交易的《重组协议》生效后，美欣达集团将成为美欣达的控股股东，刘建明作为美欣达集团的监事，依据《上市规则》其与上市公司构成关联关系，应遵守美欣达投资及其合伙人出具的关于遵守短线交易义务的承诺。除刘建明外的美欣达投资合伙人及配偶与美欣达不存在关联关系，不适用该承诺。上市公司董监高人员及持股5%以上的股东不存在违反短线交易的情形。
10名美欣达投资合伙人存在违反承诺买卖美欣达股票的情况，未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺。美欣达投资合伙人的配偶未作出相关承诺，不构成单建明的一致行动人。鉴于上述美欣达投资的合伙人卖出股票系因对相关法规的认识存在误解所致，不存在故意违反承诺的主观恶意，且其减持数量较少，对上市公司影响较小；且上市公司发现上述违规减持行为后，已要求上述美欣达投资的合伙人将前述交易的全部收益上交上市公司；上市公司的控股股东、实际控制人单建明不存在违规减持行为，其对上述美欣达投资的合伙人违规减持股票行为不知情且未因此而受益。因此，上述美欣达投资的合伙人买卖股票的行为对于本次重大资产重组不存在实质性影响。
2016年 10月 10日上市公司开始停牌前六个月，存在股票买卖行为的 5名美欣达投资的合伙人、5名美欣达投资的合伙人配偶买卖股票时，上市公司未动议筹划本次重组事项，该等股票买卖的行为是在未知悉任何有关本次重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（五）》的签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰___________ 经办律师：徐旭青___________
何晶晶___________
胡俊杰___________