A股代码：002599 A股简称：盛通股份
北京盛通印刷股份有限公司
Beijing Shengtong Printing Co.,Ltd
非公开发行股票申请文件的反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）：
二〇一九年三月
北京盛通印刷股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 181859号《关于北京盛通印刷股份有限公司非公开申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。
在收悉《反馈意见》后，北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京大成律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对北京盛通印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
第一部分重点问题 ..................................................................................................... 3重点问题一............................................................................................................................... 3重点问题二............................................................................................................................. 16重点问题三............................................................................................................................. 45重点问题四............................................................................................................................. 58重点问题五............................................................................................................................. 63重点问题六............................................................................................................................. 74重点问题七............................................................................................................................. 77重点问题八............................................................................................................................. 90重点问题九............................................................................................................................. 93重点问题十............................................................................................................................. 97第二部分一般问题 ................................................................................................... 98一般问题一............................................................................................................................. 98一般问题二........................................................................................................................... 100一般问题三........................................................................................................................... 103一般问题四........................................................................................................................... 104一般问题五........................................................................................................................... 106
第一部分重点问题
重点问题一
申请人本次发行拟募集资金8.54亿元，其中以4.56亿元投资于教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目。请申请人补充说明：（1）项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）项目生产的主要产品，与公司之前业务是否存在差异，结合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的必要性、合理性；（4）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性，报告期内，公司印刷业务毛利率较低且呈下降趋势，结合该情况说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”总投资 64,069.60万元，其中建设投资 60,069.60万元，铺底流动资金 4,000.00万元；拟使用本次非公开募集资金投入 45,573.00万元，主要用于建筑工程投资及设备购置。具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|投资总额（万元）|投资占比|拟投入募集资金（万元）|占单项目募集资金的比重|占募集资金总额的比重|是否属于资本性支出|
|1|建设投资|60,069.60|93.76%|45,573.00|100.00%|53.32%|-|
|1.1|土地购置|1,400.00|2.19%|-|-|-|是|
|1.2|建筑工程|10,400.00|16.23%|10,400.00|22.82%|12.17%|是|
|1.3|设备购置|45,769.60|71.44%|35,173.00|77.18%|41.15%|是|

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|序号|项目投资明细|投资总额（万元）|投资占比|拟投入募集资金（万元）|占单项目募集资金的比重|占募集资金总额的比重|是否属于资本性支出|
|1.4|软件购置|200.00|0.31%|-|-|-|是|
|1.5|预备费|2,300.00|3.59%|-|-|-|否|
|2|铺底流动资金|4,000.00|6.24%|-|-|-|否|
|合计||64,069.60|100.00%|45,573.00|100.00%|53.32%|-|

“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”中资本性支出包括：土地购置费、建筑工程费、设备购置费、软件购置费，合计57,769.60万元，占该项目投资总额的90.17%。其中，全部建筑工程费以及部分设备购置费拟使用本次非公开募集资金进行投资。
“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”中非资本性支出包括：预备费和铺底流动资金，合计6,300.00万元，占项目投资总额的9.83%。
该项目非资本性支出部分将全部由公司自有资金进行投资。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
上述投资构成的测算依据及测算过程具体如下：
1、土地购置
2017年 10月 12日，公司全资子公司盛通兴源与天津土地交易中心、天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签订《挂牌土地成交确认书》，盛通兴源以人民币3,010万元的价格竞得位于宝坻节能环保区天达路与宝富道交口东南角、出让土地面积100,001.4m（2约150亩）、宗地编号为津宝（挂）G2017-013号的国有建设用地使用权。2017年 11月 24日，盛通兴源与天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：TJ10242017043）。
根据公司整体规划，“教育出版综合服务产业园项目”拟分两期建设，其中本次非公开募投项目为第一期，规划使用面积约 70亩，占整体规划土地面积的
46.67%，对应土地购置费用约为1,400.00万元，由公司以自有资金先行投入。
土地购置费的测算依据主要为预计使用土地面积、《招标拍卖挂牌出让国有
建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）和《天津市土地管理条例》规定下的市场拍卖价格。
2、建筑工程
根据公司整体规划，“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”拟建设面积为52,000.00m2的智能生产中心、仓储中心、办公场地等，投资单价为0.20万元/m2，合计投资总额10,400.00万元。
投资单价的测算依据为公司历史建设成本及当前、当地建筑市场行情；建设面积的测算依据为该项目的规划产能及公司历史运营经验等。
3、设备购置
“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”投资明细中，设备购置投资金额最大、占比最高。该项目拟购置的设备分为智能印刷设备、仓储物流设备两大类，总投资金额 45,769.60万元。相关设备单价的测算依据为公司历史采购价格及供应商报价；设备数量的测算依据为该项目的规划产能及公司历史运营经验等。
设备购置投资具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|总额（万元）|
|1、智能印刷设备|||||
|1.1|8色平张胶印机|12|1,672.75|20,073.00|
|1.2|8+1色平张胶印机|1|2,000.00|2,000.00|
|1.3|9+1色平张胶印机|1|2,100.00|2,100.00|
|1.4|截切系统|2|150.00|300.00|
|1.5|折页机|20|49.14|982.80|
|1.6|胶订机|4|850.00|3,400.00|
|1.7|锁线机|6|120.00|720.00|
|1.8|配锁联动线|4|150.00|1,600.00|
|1.9|精装联动线|3|1,500.00|4,500.00|
|1.10|皮壳机|4|200.00|800.00|
|1.11|高速纸板分切|2|120.00|240.00|
|1.12|高速制版机|4|150.00|600.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|总额（万元）|
|1.13|覆膜机|2|81.90|163.80|
|1.14|模切机|2|150.00|300.00|
|1.15|高速塑封连线系统|4|500.00|2,000.00|
|1.16|自动包装设备|1|1,000.00|1,000.00|
|1.17|骑马钉|2|100.00|200.00|
|1.18|其他设备|1|500.00|500.00|
|2、仓储物流设备|||||
|2.1|新能源平叉车（成品）|6|35.00|210.00|
|2.2|新能源平叉车（纸张）|10|18.00|180.00|
|2.3|辊式输送系统|1|900.00|900.00|
|2.4|自动立体仓储设备|9,000.00|0.33|3,000.00|
|合计||-|-|45,769.60|

4、软件购置
“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的软件投入主要系智能仓储软件系统及相应的手持终端，总计拟投资 200.00万元，相关软件的单价的测算依据为供应商的报价及公司历史采购单价。
5、预备费
考虑该项目设备、软件采购时可能出现的价格变动，该项目按设备购置、软件购置的拟投资总额的5%提取了预备费2,300.00万元。
6、铺底流动资金
“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”所需的 4,000.00万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的。
二、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）项目目前进展情况
“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”尚处于前期预研和市场调研阶段，截至意见回复签署日，公司除已以自有资金支付津宝（挂）G2017-013号的国有建设用地使用权相关的土地购置费外，尚无其他资金投入。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的建设期为两年，第一年主要用于场地建设及装修，着手生产中心各类人员的招聘工作并开展相关员工培训；第二年4月底完成场地建设及装修工作，8月底前完成人员招聘及对应的培训、生产线相关设备的购置及安装调试、智能仓储软件系统及相应的手持终端的购置，5月至年底开始产品试生产并进行市场推广。
该项目具体建设进度安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|T+1年|||T+2年|||
|||1-4月|5-8月|9-12月|1-4月|5-8月|9-12月|
|1|场地建设及装修|||||||
|2|设备购置及安装调试|||||||
|3|软件购置|||||||
|4|人员招聘与培训|||||||
|5|试生产及市场推广|||||||

“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”总投资64,069.60万元，该项目按年列示的资金使用进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|投资总额|T+1年|T+2年|
|1|建设投资|60,069.60|||
|1.1|土地购置|1,400.00|1,400.00|-|
|1.2|建筑工程|10,400.00|9,360.00|1,040.00|
|1.3|设备购置|45,769.60|1,759.65|44,009.95|
|1.4|软件购置|200.00||200.00|
|1.5|预备费|2,300.00||2,300.00|
|2|铺底流动资金|4,000.00||4,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|投资总额|T+1年|T+2年|
|合计||64,069.60|12,519.65|51,549.95|

（三）不存在置换董事会前投入的情形
2018年 5月 24日，公司召开的第四届董事会 2018年第五次会议审议通过了有关本次非公开发行股票的相关议案。除土地购置费已由公司以自有资金先行投入外，公司本次非公开募投项目不存在董事会前投入资金的情况。公司本次非公开募集资金投资部分不含土地购置费，因此本次非公开募集资金到位后，不存在使用募集资金置换本次非公开相关董事会决议日前投入的资金的情形。
三、项目生产的主要产品，与公司之前业务是否存在差异，结合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的必要性、合理性
（一）项目生产的主要产品，与公司之前业务是否存在差异
“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的主要产品为少儿、教育类等图书智能化印刷管理服务，与公司之前业务不存在实质性差异，本质上是针对公司现有产能瓶颈进行的产能扩充，同时重点提升公司的智能化印刷能力。
公司自 2000年成立至今持续深耕出版物印刷市场，发展初期的主要产品为大型高档全彩杂志、豪华都市报、大批量商业宣传资料等快速印品。近年来，随着出版市场的变化，公司不断调整优化产品结构，在坚持既有优势产品的同时，持续、深入地开发精品图书市场，同时为客户提供面向出版全产业链的出版综合服务，除了原自有产能加工服务外，还提供包括创意设计、装桢排版、产能管理、原材料供应链、图书仓配等全产业链综合解决方案。
“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”与公司之前业务相比不存在实质性差异，具体分析如下：
第一，公司之前出版综合服务业务及本次募投项目涉及的主要产品均为各类
印品：公司之前的业务重点为图书、期刊、商业宣传资料等出版物的印刷；本次
募投项目重点提升公司教育出版类精品图书的印刷产能。第二，本次非公开募投
项目在突破公司现有产能瓶颈、提升公司综合印刷能力的同时，通过购置配锁联动线、精装联动线、高速塑封连线系统等智能化连接系统和设备，打造出版物印刷智能生产中心，扩大公司产能，提升产品、服务质量和快速响应能力的同时，重点提升公司的智能化印刷能力。
该募投项目下游用户主要为出版机构，与之前相比未发生重大变化。
（二）结合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的必要性、合理性
1、丰富、优质的客户资源
公司地处京、津环渤海地区，印刷市场需求旺盛。该地区为我国重要的政治、经济、文化中心，仅北京一处，就集中了全国约40%的出版社、1/3的杂志社，具备丰富的客户资源，这些有利因素带动了北京书刊出版印刷的市场繁荣。
公司作为国内领先的出版物印刷企业，在 2012年 9月被原国家新闻出版总署1评定为全国首批
25家“国家印刷复制示范企业”之一，是首批 60家获得全国绿色印刷企业认证资质的企业之一，同时也是北京市绿色印刷工程标兵示范单位，2011-2012，2013-2014，2015-2016连续三年被商务部、文化部、中宣部、原新闻出版广电总局评为“国家文化出口重点企业”。2013年公司获得北京市高新技术企业认定。公司连续四届蝉联出版界最高荣誉“中国出版政府奖之印刷复制奖”。2016年，公司被原国家新闻出版广电总局评为“绿色印刷特别贡献单位”。
公司在近二十年的发展历程中，确立了显著的竞争优势，积累了一批优质的客户资源（排名不分先后），具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|客户类别|主要客户名称|
|1|少儿类产品客户|中国少年儿童新闻出版总社、浙江少年儿童出版社、四川少年儿童出版社、安徽少年儿童出版社、河北少年儿童出版社、新蕾出版社、北京出版集团、接力出版社、北京科学技术出|

 12013年，国务院将新闻出版总署、广电总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局。2018年
3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，为加强新闻舆论工作，加强
对重要宣传阵地的管理，充分发挥广播电视媒体的作用，国务院机构改革方案提出，在国家新闻出版广电
总局广播电视管理职责的基础上组建国家广播电视总局，作为国务院直属机构。不再保留中华人民共和国
国家新闻出版广电总局。
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|-|-|-|
|序号|客户类别|主要客户名称|
|||版社等|
|2|党政主题学习类产品客户|人民出版社、党建读物出版社、学习出版社、中央文献出版社、外文出版社、中共党史出版社、中共中央党校出版社等|
|3|教材教辅类产品客户|人民教育出版社、高等教育出版社、外研社、北师大出版社、人卫出版社、中国医药科技出版社、清华大学出版社、中国地图出版社、科学普及出版社等|
|4|畅销类产品客户|中信出版社、人民文学出版社、社科文献出版社、中国电力出版社、人民交通出版社、人民邮电出版社、电子工业出版社、新经典、磨铁动漫等|
|5|期刊类产品客户|新华社、世界知识出版社、读者出版集团、中国扶贫杂志社、中国民兵杂志社、人民公安杂志社、中直党建杂志社、天津支部生活杂志社、北京支部生活杂志社、河南人大建设杂志社、中国妇女杂志社、中国经济周刊杂志社、中国工商杂志社、国防教育杂志社等|
|6|商业印刷类客户|中国移动、京东、大润发、呷哺呷哺等|

2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司出版综合服务的营业收入分别为 70,125.75万元、84,344.86万元、122,074.74万元及 121,955.95万元，2015-2017年复合增长率为31.94%，下游客户采购规模持续保持快速增长。
“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”建成后，一方面，公司将通过深挖现有客户需求，持续扩大销售规模；另一方面，通过积极的营销策略，扩展新客户、新市场和新区域；最后，凭借优质的服务能力、快速的响应速度持续增强原有客户、新增客户的黏性。综上，清晰的市场定位和良好的客户基础，能够减少项目建设过程中的不确定性，保证项目良好的开局和后续发展潜力。
2、我国印刷业的发展整体上保持了平稳的增长
近年来，随着我国国民经济迎来发展新常态，印刷业的发展整体上保持了稳步向上的态势。截至 2017年底，印刷工业总产值达到 12,057.70亿元，较 2016年增长4.5%，相比 2012年的 9,510.13亿元增长26.79%。根据中投顾问发布的《2017-2021年中国印刷行业投资分析及前景预测报告》预计，2021年我国印刷业总产值将达到1.54万亿元。具体如下图所示：
单位：万亿元
数据来源：中投顾问产业研究中心
各类印刷品中，出版印刷的发展较快。根据国家广播电视总局发布的《2017年全国新闻出版业基本情况》，从2014年至2017年，我国图书出版实现较快增长，2017年，全国共出版图书51.25万种，总印数92.44亿册（张），总印张808.04亿印张。2014-2017年图书出版印刷具体情况如下：
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|出版物|年份|品种（万种）|总印数（亿册）|总印张（亿印张）|
|图书|2014|448,431|81.84|704.25|
||2015|475,768|86.62|743.19|
||2016|499,884|90.37|777.21|
||2017|512,487|92.44|808.04|

数据来源：中国新闻出版统计资料汇编2014-2017年各辑。
作为印刷业的重要关联产业，教育出版业近年来同样呈现出良好的发展态势。由于目标读者群的特殊性，少儿、教育类图书较少受到互联网、新媒体发展的影响。受益于新生代家长对子女教育的日益重视和全面“二孩”政策的实施，少儿、教育类图书后续的发展潜力将更加突显，主要体现在以下两方面：
一方面，少儿、教育类图书后续的发展潜力巨大。国家广播电视总局发布的《2017年全国新闻出版业基本情况》显示，2017年全国共出版少年儿童读物新版22,834种，重印19,607种，总印数82,007万册（张），总印张4,883,681千印张，定价总金额 1,754,839万元。与上年相比，重印品种增长7.63%，总印数增
长5.42%，总印张增长7.85%，定价总金额增长9.66%。
另一方面，高印制水平的少儿、教育类图书更符合市场需求。首先，相对其他类型的图书，少儿、教育类图书具有品种多、批量大的特点，需要印刷企业在设备配置、技术储备、印制质量上快速响应出版单位的要求，且需要满足印制环节更高的质量和阅读安全性要求，保护青少年身心健康。这就需要企业具有一流的生产设施和过硬的技术实力。目前，北京作为全国出版中心，拥有出版物印刷企业650多家，但缺少专业化、规模化、智能化，具有较强综合服务能力和交付能力的少儿、教育类图书印制企业。多数出版物印刷企业由于业务相对庞杂，很难根据少儿图书的特点和要求，配备专门的技术人员和生产设备，不仅容易导致质量问题，而且限制了少儿图书出版形式的创新。因此，市场对于高印制水平的少儿、教育类图书需求较高。
3、公司自身的产能不足，亟待扩充，以满足客户日益多元化的需求
报告期内，公司出版综合服务的产量、销量及产销率情况具体如下表所示：
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|产量（万纸令）|265.33|321.03|297.28|268.44|
|销量（万纸令）|362.94|419.57|384.77|306.38|
|产销率（%）|136.79|130.69|129.43|114.13|

 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司出版综合业务产销率分别为114.13%、129.43%、130.69%和136.79%。公司产销率超过100%，主要是因为随着发行人在出版综合领域的不断拓展，下游客户对发行人印刷业务的需求将进一步扩大，但是受季节性因素及生产设备制约，发行人尚不能完全满足客户需求，故部分产量采用外部采购的方式。报告期内，外部采购产量分别为35.41万纸令2、83.27万纸令、102.33万纸令及 95.67万纸令，占自有产量的比例分别为13.19%、28.01%、31.87%及36.06%，呈现逐年递增的趋势。近年来，公司自有产能不足与业务持续增长的矛盾日益凸显。因此，通过本次募集资金投资项目扩大出版物印刷产能，有利于公司突破产能瓶颈，增强规模效应，不但可以进一步降低生产成本，还有利于公司与更多下游客户保持稳定合作关系，从而在激烈的市场竞争中巩固和提高行业领先地位，实现公司的可持续发展。
2“纸令”为纸张的计量单位，印刷用纸以500张全张约一令，一张全张纸可折合成两个印张，所以一令
合1,000个印张。
综合上述客户资源充足、印刷产品下游市场空间广阔、现有产能难以满足现有在手订单交付需求等因素，公司建设教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目、新增产能规模具有必要性、合理性。
四、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性，报告期内，公司印刷业务毛利率较低且呈下降趋势，结合该情况说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
（一）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性
根据“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的整体规划，该项目建成达产后预计年销售收入为40,091.48万元，年均净利润8,183.99万元，内部收益率（税后）13.22%，投资回收期（税后）7.38年。效益测算的主要过程、测算依据具体如下：
1、营业收入
本次募投项目的收入来源于智能印刷生产中心的印刷综合服务收入，主要包括印刷收入及边角料收入。
①印刷收入
该募投项目达产后，预计每年可以印装 83,520.00万印张的内文及 7,200.00万印张的封面，预计年均营业收入为40,091万元。
公司印刷业务的定价方式分为两种类型：①由公司提供纸张的印刷业务，公司对外报价的方式为“纸张+加工服务费”，其中加工服务费是公司为客户提供的各项服务收费，不仅包括印刷、装订环节收费，还包括其它各项如设计、封装、物流等环节综合收费；②由客户自备纸张的业务，公司对外报价方式为“加工服务费”。上述两种模式下，印刷数量、加工服务费综合考虑了公司历史运营经验、产能、市场价格等因素。本次募投项目中，根据公司历史运营经验及市场需求，预计印刷业务中有40%左右属于第一种定价方式，公司将收取“纸张+加工服务费”。
教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目中，公司拟购置6台
平张印刷机（8色XL）、6台平张印刷机（8色SM）用于内文印刷，拟购置 6台平张印刷机（8+1色XL）、6台平张印刷机（9+1色XL）用于封面印刷，年均印刷收入为39,087.58万元。
②边角料收入：根据公司历史运营经验，边角料收入约为印刷收入的4%-6%，该项目年均边角料收入为1,003.42万元。
本次募投项目预计年均营业收入为 40,091万元。营业收入的测算依据包括未来出版印刷行业的市场容量和增速、潜在客户的需求状况、公司相似产品或服务的销售价格、市场上类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司的营销策略等因素。
2、营业成本
项目运营期预计年均营业成本26,793.06万元。主要包括：
（1）直接材料：预计运营期年均直接材料成本17,344.00万元，占年均营业成本的64.73%，该项目所需直接材料包括印刷材料、装订材料、印刷纸张等，是营业成本中的主要组成部分。直接材料的测算依据为原材料市场价格及预计消耗量。该项目直接材料占营业成本的比例与公司既往运营数据无明显差异。
（2）职工薪酬：该项目预计新增生产人员 430名左右，公司根据自身生产人员的薪资水平为基础并参考当地人员平均工资水平预计年均工资及福利费 4,883.92万元。
（3）折旧摊销：该项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费3,274.12万元。
（4）燃料动力：该项目所需动力包括电、水、天然气等，预计年均动力费用1,291.02万元，占年均营业成本的4.82%，略高于公司既往运营数据，主要由于该项目智能连接设备数量明显增加，导致动力费用的上涨。燃料动力的测算依据为市场价格及预计消耗量。
销售费用主要包括物流费用、销售人工薪酬，项目运营期年均销售费用为904.60万元；管理费用主要包括管理人员薪酬、福利费及其他管理费用，项目运
营期年均管理费用为975.95万元。
3、税金及附加
该项目税金及附加包括城市建设税及教育附加、房产税、土地使用税及印花税，税费以现有税率标准计算。项目运营期预计年均税金及附加为505.88万元。
4、该募投项目效益评价
该募投项目的效益测算是建立在公司对出版综合服务行业发展趋势、目标客户需求、自身服务优势等综合分析基础之上的。根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，税后内部收益率为13.22%，与可比上市公司鸿博股份（002229.SZ）、吉宏股份（002803.SZ）近两年非公开募投项目相比，均处于合理范围。具体如下：
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|上市公司||募投项目名称|税后内部收益率|
|鸿博股份|1|彩票物联网智能化管理及应用项目|17.69%|
|吉宏股份|1|孝感环保包装项目|11.70%|
||2|厦门扩建环保包装项目|14.75%|
||3|廊坊环保包装项目|12.13%|
|平均||-|14.07%|
|盛通股份|1|教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目|13.22%|

（二）印刷业务毛利率
报告期内，公司出版综合服务的毛利率分别为17.45%、17.75%、15.71%和15.10%，毛利率下降主要系2017年度、2018年1-9月，公司印刷物资主要是纸张贸易的收入相比2015年度、2016年度大幅增长，纸张贸易的毛利率低于8.00%，从而拉低公司出版综合服务的整体毛利率。公司的出版综合服务包括出版物印刷、商业印刷、包装印刷、印刷物资和云印刷，其中出版物印刷的毛利率维持在19.00%左右。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|出版综合服务毛利率|15.10%|15.71%|17.75%|17.45%|
|其中：出版物印刷毛利率|19.11%|18.98%|19.58%|17.45%|
|印刷物资毛利率|7.27%|7.26%|6.47%|12.55%|

根据项目可行性研究报告，公司本次非公开募投项目“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心”达产后的平均毛利率约为33.17%，高于公司出版物印刷的毛利率水平，主要系基于以下考虑：
第一，该项目主要产品为教育出版类图书，大部分属于精装图书的范畴，由于生产工艺相比传统图书印刷更为复杂，毛利率相对更高；第二，本次非公开募投项目通过购置智能连接设备，将大幅提升公司智能化印刷生产水平，即提升了公司的印刷效率又降低了人员投入数量（可大约节省原来50%的人员投入数量）；
第三，该项目主要产品为平张印刷机彩色印品，毛利率高于轮转印刷机彩色印品、普通单色/黑白印品。综上所述，该项目的毛利率高于公司传统出版印刷的毛利率具备合理性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《2018年度非公开发行A股股票预案》、募投项目的《可行性研究报告》等资料，并与相关负责人进行了访谈，向其了解公司实施教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心的背景、目的，募投项目的投资构成和测算依据、建设进度和资金使用进度、效益测算过程和依据、盈利模式以及技术、人员、市场储备等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开募集资金拟用于教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心的主要资本性支出部分，不存在置换董事会前投入的情形；项目生产的主要产品与公司之前业务存在联系及区别，本质上属于发行人出版综合服务的扩产及升级；发行人在手订单充足，下游市场空间广阔，产能难以满足销售需求，新增产能规模具备必要性、合理性；报告期内发行人印刷业务毛利率下降主要是因为纸张贸易占比增加，拉低了公司出版综合服务的整体毛利率；项目建成后的效益测算谨慎、合理。
重点问题二
申请人拟以募集资金 3.99亿元投资于少儿综合素质学习与发展中心项目。
请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，场地租赁及装修费、设备及教具购置费、培训内容购置费的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，说明各项投资是否构成资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）项目是否已明确建设时间、地址、门店类型及投资金额，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作对象，是否签署合作意向合同，说明项目选址在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否经过充分的市场调研及可行性研究；（4）本次募投项目是否具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等，拟采取何种措施保障持续符合上述要求；（5）募投项目拟开展综合素质教育项目，具体包括思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑等多个类别，说明本次募投项目具体培训对象及培训内容，与公司当前培训业务的差异，结合前述情况说明公司是否具备开展相应培训课程的师资储备、管理经验等；本次拟开展的培训内容较多，说明公司是否具备开展多个培训课程的能力，是否具备详细可行的项目规划，本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险；（6）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性；并结合已有品牌店铺的经营情况，说明项目建成后的效益测算情况是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，场地租赁及装修费、设备及教具购置费、培训内容购置费的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，说明各项投资是否构成资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否构成资本性支出，是否使用募集资金投入
“少儿综合素质学习与发展中心项目”总投资金额为 44,159.39万元，其中场地租赁费 15,534.00万元，装修费 5,000.00万元，设备及教具购置费 8,990.85万元，培训内容购置费 10,379.69万元，预备费 1,995.23万元，铺底流动资金 2,259.62万元。具体投资构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|投资总额|投资占比|拟投入募集资金|占单项目募集资金的比重|占募集资金总额的比重|是否属于资本性支出|
|1|场地租赁费|15,534.00|35.18%|15,534.00|38.93%|18.17%|否|
|2|装修费|5,000.00|11.32%|5,000.00|12.53%|5.85%|是|
|3|设备及教具购置费|8,990.85|20.36%|8,990.85|22.53%|10.52%|是|
|4|培训内容购置费|10,379.69|23.51%|10,379.69|26.01%|12.14%|是|
|5|预备费|1,995.23|4.52%|-||-|否|
|6|铺底流动资金|2,259.62|5.12%|-||-|否|
|合计||44,159.39|100.00%|39,904.54|100.00%|46.68%|-|

该项目中资本性支出包括：装修费、设备及教具购置费、培训内容购置费，合计24,370.54万元，占该项目投资总额的55.19%，拟用本次非公开募集资金进行投资。
该项目中非资本性支出包括：场地租赁费、预备费和铺底流动资金，合计 19,788.85万元，占项目投资总额的44.81%。其中场地租赁费拟用本次非公开募集资金进行投资，预备费、铺底流动资金由公司自有资金进行投资。
该项目中，场地租赁费拟投入募集资金15,534.00万元，视同补充流动资金。
占本次非公开发行募集资金总额的比重为18.17%。由于“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”不包括补充流动资金项目，因此本次非公开发行两个募投项目中拟用于补流金额并未超过募集资金总额的30%。
（二）场地租赁及装修费、设备及教具购置费、培训内容购置费的具体内容
1、场地租赁及装修费的具体内容
“少儿综合素质学习与发展中心项目”拟在北京等地，通过租赁场地然后自行装修的方式，开设综合素质学习与发展旗舰中心、综合馆和精品馆三种不同规模的综合素质学习与发展中心。因此，场地租赁及装修费是指三年建设期内租赁
场地并自行装修的相关费用。
2、设备及教具购置费的具体内容
门店的培训课程正常运营需要购置相应的设备，该募投项目中的设备及教具购置费主要包括三部分内容：①购置打印机、教学音响、办公电脑、投影设备等信息化设备的费用；②购置空气净化设备、净水设备、空调及暖风设备、办公家具、学生桌椅等空间环境装修及配套设备的费用；③购置电子钢琴、电子鼓、教学电脑、STEAM套装等专业教具设备的费用。其中，前两种设备为教室通用设备，第三种教具设备为与具体课程相对应的专业设备。
3、培训内容购置费
该募投项目拟围绕综合素质的提升，开展思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等精品培训课程。主要采用购买优质课程 IP的方式，引进部分影响力较大、关注度较高、教材较先进的精品课程，并根据市场价格及双方协商结果，支付给内容提供方一定的培训内容购置费。
（三）投资数额的测算依据和测算过程
1、场地租赁及装修费
该项目拟在北京、上海、深圳、成都、西安等全国一、二线城市，以租赁场地的方式，分批开设综合素质学习与发展旗舰中心、综合馆和精品馆。
公司预计在未来三年内陆续开设综合素质学习与发展培训门店共计40个：旗舰中心从第二年开始建设，第2年、第3年分别计划开设1个、2个，共开设3个；
综合馆和精品馆自项目开始后即开始建设，三年累计开设综合馆14个、精品馆23个。在明确门店选址，确定租赁合同后，相应的装修、前期营销、招生和教具采购等也随着开展。各类门店开设时间进度表具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|门店类型|第1年新增数量|第2年新增数量|第3年新增数量|累计数量|平均单店面积（㎡）|平均单店教室间数|平均教室总间数|
|旗舰中心|-|1|2|3|3,500|42|126|
|综合馆（一线）|2|3|3|8|2,000|26|208|
|综合馆（二线）|2|2|2|6|2,000|26|156|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|精品馆（一线）|4|5|5|14|500|7|98|
|精品馆（二线）|3|3|3|9|500|7|63|
|合计|11|14|15|40|-|-|651|

根据项目整体规划，合计拟租赁面积约50,000m2。租赁单价、装修标准测算依据为公司历史租赁情况及当前、当地租赁市场行情。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分布情况|门店数量（家）|平均单店面积（m2）|合计面积（m2）|租赁单价（元/ m2/天）|装修标准（元/ m2）|装修费（万元）|
|1、旗舰中心||||||||
|1.1|二线城市|3|3,500.00|10,500.00|3.50|1,000.00|1,050.00|
|2、综合馆||||||||
|2.1|一线城市|8|2,000.00|16,000.00|5.50|1,000.00|1,600.00|
|2.2|二线城市|6|2,000.00|12,000.00|4.00|1,000.00|1,200.00|
|3、精品馆||||||||
|3.1|一线城市|14|500.00|7,000.00|6.00|1,000.00|700.00|
|3.2|二线城市|9|500.00|4,500.00|4.50|1,000.00|450.00|
|合计||40|-|50,000.00|-|1,000.00|5,000.00|

“少儿综合素质学习与发展中心项目”培训场地租赁情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|门店类型|城市|租赁地址|租赁面积（m2）|
|1.|综合馆（一线）|北京|北京市海淀区西三旗花园二里12号楼|2,263.83|
|2.|综合馆（一线）|上海|上海市青浦区公园路420-436号|2,101.66|
||||上海市青浦区公园路414号||
|3.|综合馆（二线）|成都|四川省成都市武侯区二环路西一段1号|2,373.36|
|4.|综合馆（二线）|重庆|重庆沙坪坝区小龙坎新街40号沙龙汇|2,000.00|
|5.|精品馆（一线）|深圳|广东省深圳市南山区粤海街道城市山谷花园商业楼|1,162.00|
|6.|精品馆（一线）|北京|北京市朝阳区望京利泽东园308号博泰嘉华大厦|500.00|
|7.|精品馆（一线）|北京|北京市西城区德外大街新风街2号|500.00|
|8.|精品馆（一线）|北京|北京市海淀区苏州街18号院|845.87|
|9.|精品馆（二线）|长沙|长沙市韶山北路256号汇富中心C座|667.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|门店类型|城市|租赁地址|租赁面积（m2）|
|10.|精品馆（二线）|西安|西安市高新区糜家桥小区59号楼|447.00|
|11.|精品馆（二线）|重庆|重庆市渝北区新南路6号龙湖南苑未来窗|636.87|

截至本意见回复出具日，公司已与各个综合素质学习与发展旗舰中心、综合馆和精品馆实施地的物业出租方（产权人）签署了租赁意向协议。
经核查，保荐机构认为，上述租赁意向协议真实、有效，物业出租方与公司均不存在关联关系。
2、设备及教具购置费
根据公司过往经营以及该项目拟开设课程，每个培训中心均需配备信息化设备、空间环境装修与配套设备、教具设备三类，设备总投资金额为8,990.85万元。
设备单价的测算依据为市场询价或公司历史采购单价；设备数量是在该项目规划中的门店面积、教室面积、教室数量、班级容量、课程内容等基础上并参考公司历史运营经验而测算的。设备购置费具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类型|单价（万元）|数量（台/套）|总额（万元）|
|1、信息化设备|||||
|1.1|打印机|0.60|651|390.60|
|1.2|教学音响|0.45|651|292.95|
|1.3|办公电脑|1.20|1,302|1,562.40|
|1.4|投影设备|1.50|651|976.50|
|2、空间环境装修与配套设备|||||
|2.1|空气净化设备|0.85|651|553.35|
|2.2|净水设备|0.75|651|488.25|
|2.3|空调+暖风设备|2.30|651|1,497.30|
|2.3|办公家具|0.20|651|130.20|
|2.4|学生桌椅|0.15|6,510|976.50|
|3、教具设备|||||
|3.1|电子钢琴|1.00|419|418.50|
|3.2|电子鼓|0.80|419|334.80|
|3.3|教学电脑|0.85|1,170|994.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|单价（万元）|数量（台/套）|总额（万元）|
|3.4|STEAM套装|2.50|150|375.00|
|合计||-|-|8,990.85|

3、培训内容购置费
根据项目整体规划，公司拟通过内容购买的方式引入思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等影响力较大、关注度较高的素质教育培训课程，搭建完善的综合素质学习与发展门店网络，开展少儿素质教育培训业务，满足家长、少儿对于各种不同能力培养和学习的需求。截至本意见回复签署日，公司根据培训内容市场价格及交易双方的谈判结果，已与CMS Edu Co.,Ltd等签署《素质教育课程合作框架协议》，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合作方名称|授权使用内容|金额|
|1.|上海学怡商贸有限公司|少儿情商教育等|1,572.68|
|2.|CMS Edu Co.,Ltd|少儿思维培训等|1,572.68|
|3.|Because learning. Inc.|STEM相关教育等|1,415.41|
|4.|北京蒙斯坦教育科技有限公司|少儿舞蹈等相关内容|1,415.41|
|5.|深圳市小橙堡文化传播有限公司|少儿话剧培训等相关内容|1,507.13|
|6.|西安缤纷鸟文化传播有限公司|少儿美术等相关内容|1,480.96|
|7.|苏州音妙文化发展有限公司|少儿音乐培训等相关内容|1,415.41|

根据《素质教育课程合作框架协议》，上述课程购置价格区间为 1,400-1,600万元，均价为1,482.81万元。公司被授权在合作期限内于运营的素质教育培训门店使用相关课程内容；课程费用于双方另行签署《课程合作协议》后十个工作日内，公司一次性向对方支付。
4、预备费
考虑到该项目具体实施时，房屋租赁及装修、设备及教具购置、培训内容购置等可能出现的价格波动，该项目按扣除铺底流动资金外的拟投资总额的5%提取了预备费。
5、铺底流动资金
该项目所需的2,259.62万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的。
二、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（一）项目目前进展情况
本次募投项目为“少儿综合素质学习与发展中心项目”，拟租赁场地建设共 40家学习与发展中心。截至本意见回复签署日，发行人全资子公司盛通知行已就第一年11家拟建设门店与场地出租方签署了相关租赁意向协议，与CMS Edu Co.,Ltd等签署了本次募投项目所需的全部《素质教育课程合作框架协议》。除租赁、内容采购事项外，本项目不存在其他实施进展。由于正式租赁合同、内容采购合同尚未签署，因此尚未投入与本次募投项目相关的资金。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
该项目具体建设进度安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|T+1年|||T+2年|||T+3年|||
|||1-4月|5-8月|9-12月|1-4月|5-8月|9-12月|1-4月|5-8月|9-12月|
|1|场地租赁及装修||||||||||
|2|设备及教具购置||||||||||
|3|培训内容购置||||||||||
|4|人员招聘与培训||||||||||

“少儿综合素质学习与发展中心项目”总投资 44,159.39万元，该项目按年列示的资金使用进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|投资总额|T+1年|T+2年|T+3年|
|1|场地租赁及装修费|20,534.00|3,193.00|6,781.00|10,560.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|投资总额|T+1年|T+2年|T+3年|
|1.1|场地租赁费|15,534.00|2,043.00|5,031.00|8,460.00|
|1.2|装修费|5,000.00|1,150.00|1,750.00|2,100.00|
|2|设备及教具购置费|8,990.85|2,100.66|3,148.58|3,741.61|
|3|培训内容购置费|10,379.69|5,189.85|3,113.91|2,075.94|
|4|预备费|1,995.23|-|-|1,995.23|
|5|铺底流动资金|2,259.62|-|-|2,259.62|
|合计||44,159.39|10,483.51|13,043.49|20,632.40|

 2018年 5月 24日，公司召开的第四届董事会 2018年第五次会议审议通过了有关本次非公开发行股票的相关议案。少儿综合素质学习与发展中心项目不存在董事会前投入资金的情况。因此本次非公开募集资金到位后，不存在使用募集资金置换本次非公开相关董事会决议日前投入的资金的情形。
三、项目是否已明确建设时间、地址、门店类型及投资金额，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作对象，是否签署合作意向合同，说明项目选址在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否经过充分的市场调研及可行性研究
（一）项目是否已明确建设时间、地址、门店类型及投资金额，是否已签署意向性合同
“少儿综合素质学习与发展中心项目”将全部采用租赁场地并自行装修的方式建设共40家学习与发展中心，包括旗舰中心、综合馆及精品馆三种门店类型，目前已签署第1年拟建设门店的所有租赁意向合同。具体租赁情况请参见本意见回复“重点问题二/一、/（三）投资数额的测算依据和测算过程/1、场地租赁及装修费”。
（二）如涉及与他方合作建设的，是否已明确合作对象，是否签署合作意向合同
“少儿综合素质学习与发展中心项目”全部采用租赁场地并自行装修的方式
建设共40家学习与发展中心，不涉及与他方合作建设的情况。同时向CMS Edu
Co.,Ltd等七家公司采购培训课程内容，均已签署内容购置意向协议，亦不涉及与他方合作建设的情况。
（三）说明项目选址在城市、地区、数量及密度选择等方面的考虑，是否经过充分的市场调研及可行性研究
素质教育培训门店周边环境主要需考虑面向更多的素质教育培训学员，良好的交通条件和适宜的建筑条件。根据公司历史运营经验、教育市场环境、各城市具体情况及项目运营安排等，本次少儿综合素质学习与发展中心项目在选址方面综合考虑了以下因素：
1、城市、数量及密度规划
根据本次“少儿综合素质学习与发展中心项目”整体规划，公司拟在一线城市共建设8家综合馆、14家精品馆；在二线城市共建设3家旗舰中心、6家综合馆、9家精品馆。
其中，建设期第一年，公司拟在北京、上海、深圳等一线城市共建设6家门店，在成都、西安、长沙、重庆等二线城市共建设5家门店。城市和数量的选择综合考虑了以下因素：（1）城市素质教育培训整体环境、市场需求；（2）建设期合理、平稳的门店扩张速度；（3）公司在上述城市的历史成功运营经验。
除了城市与数量外，合理的区域密度规划是项目有效经营的有效性保障。公司根据历史运营经验和市场调研结果，综合考虑了本次募集资金项目建设期第一年门店所在城市的素质教育培训业务供给密度、需求密度、公司是否在该城市具备运营经验等因素。通过合理布局，既有利于在北京、重庆等门店数量较多的城市强化门店经营效果，又能够避免每个城市门店密度过大所带来的负面影响。
2、具体区位选择因素
在每个城市进行具体区位选择时，公司根据历史运营经验，综合考虑人文环境、交通环境、教育环境、门店环境等多方面因素，审慎筛选符合以下条件的门店地址：（1）周边潜在客户密集：以门店为中心，周边步行 15分钟范围内中高档收入人群聚集，小学、幼儿园数量较多，家庭对孩子教育投入占收入比重较高；
（2）门店附近交通便利：具备公交站、地铁站且车站距门店较近，附近有适合
的停车场，以方便家长接送学员；（3）门店区位环境良好：处在路口交叉点，临街，附近具备公立学校、青少年活动场所、劳动文化宫，或体育馆、图书馆等健康公共场所；（4）同类教育竞争较小：门店周边同类机构的数量较少，竞争压力较小；（5）租赁时间以及租金是否符合预算，所在楼层符合法规要求，可以设置户外灯箱广告，周边无建设，未来动迁可能性较小。
通过发放调查问卷、搜集网络信息、实地考察等多种方式，公司对门店地址进行了谨慎、详细的市场调研。
四、本次募投项目是否具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等，拟采取何种措施保障持续符合上述要求
（一）本次募投项目具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员
1、场地
该项目拟投入 20,534.00万元用于场地租赁及自行装修。截至本意见回复签署日，公司已就第一年11家拟建设门店与场地出租方签署了相关租赁意向协议。
具体场地租赁情况请参见本意见回复“重点问题二/（一）/3、投资数额的测算依据和测算过程/（1）场地租赁及装修费”。
2、设施设备
该项目拟投入8,990.85万元用于购置以下实施教育活动所需的设施设备：打印机、教学音响、办公电脑、投影设备等信息化设备；空气净化设备、净水设备、空调及暖风设备、办公家具、学生桌椅等空间环境装修及配套设备；电子钢琴、电子鼓、教学电脑、STEAM套装等专业教具设备。其中，前两种设备为教室通用设备，第三种教具设备为与具体课程相对应的专业设备。项目的建设期为 3年，在项目整体建设过程中，新开设的综合素质学习与发展中心门店经过2-3个月的预热即可正式运营，全部门店在3年内开设完毕，相关设施设备将根据门店建设进度同步配置。
3、办学经费
该项目的办学经费主要来自本次非公开发行募集资金，若募投资金不足，盛通知行将根据项目需要投入自有资金或银行贷款，以确保少儿综合素质学习与发展中心项目顺利推进。
4、管理能力
近年来，盛通股份在实际运营中通过股权投资等方式着力布局教育和延伸出版产业链，构建教育、出版产业及合作生态圈。2016年以来，公司先后收购了乐博教育100%股权，参与投资乐博乐博株式会社、深圳点猫科技有限公司、颉墨（北京）科技有限公司，完成公司在教育培训领域的战略布局，初步形成“出版综合服务+教育培训服务”并行的模式。
公司不仅在内部培养了一批熟悉教育培训行业的管理团队，也通过股权投资和收购获取了乐博教育旗下熟悉素质教育培训业务的优秀管理人员：
（1）侯景刚先生作为乐博教育创始人，毕业于北方交通大学MBA，曾就职于新东方教育科技集团有限公司、安博少儿英语。现担任公司教育事业部总经理，全面负责教育事业部的经营管理；
（2）蔡建军先生作为公司董事、副总经理，毕业于清华大学，曾主导公司并购乐博教育及投资编程猫、ROBOROBO等，在素质教育培训业务领域具有丰富的管理经验；
（3）刘万坤先生曾就职于新东方旗下专职留学平台——新东方前途出国留学、北京美世联合国际教育咨询有限公司、北京睿途科技咨询有限公司留学部等，目前协助集团总裁管理素质教育综合体项目；
（4）林宇坤先生曾就职于新东方旗下专注于青少年全面素质成长的专有品牌——新东方百学汇、北京小泽文化艺术有限公司等，目前负责盛通知行综合体项目的筹划、实施、执行，同时参与项目及产品定位、市场定位、营销策划等，并对运营目标负责。
公司上述核心管理人员具有丰富的素质教育培训业务管理层经验，团队成员对公司及行业具有独到的认知和见解，充分理解公司战略及相关规划，将为本次少儿综合素质学习与发展中心项目的顺利实施提供有效指导，为业务的进一步拓
展奠定较为坚实的基础条件。
5、课程资源
本项目已经通过课程 IP采购模式，获取与所实施教育活动相适应的课程资源，包括采购自 CMS Edu Co.,Ltd的少儿情商教育等课程、采购自 CMS Edu Co.,Ltd的少儿思维培训等课程、采购自 Because learning.Inc.的STEM相关教育等课程、采购自北京蒙斯坦教育科技有限公司的少儿舞蹈等相关内容、采购自深圳市小橙堡文化传播有限公司的少儿话剧培训等相关内容、采购自西安缤纷鸟文化传播有限公司的少儿美术等相关内容、采购自苏州音妙文化发展有限公司的少儿音乐培训等相关内容。
截至本意见回复签署日，公司已与上述公司签署《素质教育课程合作框架协议》，公司被授权在合作期限内于运营的素质教育培训门店使用相关课程内容。
6、相应资质的教学人员
少儿综合素质学习与发展中心项目拟在北京、上海、深圳、成都、西安等地开设门店，这些城市专业师资储备充足，为公司少儿综合素质教育业务将来进一步扩充师资和开展教学合作提供了得天独厚的环境优势。公司将根据各项课程需要，依据一定的选择标准，聘请具备课程相应专业能力和一定经验的教学人员。
本次少儿综合素质学习与发展中心项目涉及的培训业务均不涉及语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训，目前，各地教育行政部门要求学科类培训机构需要县级以上人民政府教育行政部门或县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，办理办学许可证；非学科类培训机构无需县级以上人民政府教育行政部门的审批，只需在当地工商行政管理部门办理注册登记手续即可，不需要办理办学许可证。
综上，本次募投项目具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等。
（二）拟采取何种措施保障持续符合上述要求
公司拟采取以下措施，以保障本次募投项目持续符合上述场地、设施设备、
办学经费、管理能力、课程资源、教学人员等要求：
第一，在战略层面，公司将继续执行打造教育、出版文化综合服务生态圈的发展战略，高度重视本次少儿综合素质学习与发展中心项目。2016年以来，公司先后收购了乐博教育100%股权，参与投资乐博乐博株式会社、深圳点猫科技有限公司、颉墨（北京）科技有限公司，不断构建公司在教育培训领域的战略布局，教育业务在公司业务中的重要性不断增强，已成为推动公司业绩快速良好发展的新动力。本次少儿综合素质学习与发展中心项目契合公司战略发展规划，公司将在战略层面高度重视项目实施，保障符合各项要求，大力发展素质教育培训业务。
第二，在组织层面，公司设立了教育事业部，实现对素质教育培训业务资源的统一部署，更好的实现公司目标。教育事业部以全面发展素质教育产业为目标，在保障公司符合场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、教学人员等要求的前提下，制定教育产业发展的整体战略规划，组织实施公司教育产业业务计划，整合内外部教育资源，支持和指引教育产业下属企业的经营管理，不断加强公司教育业务的核心竞争力。
第三，在制度层面，公司董事会、独立董事、高管、内部审计机构、募集资金管理制度等将进一步保障本次募投项目持续符合相关要求。
公司董事会、独立董事及高管等将重点关注本次募投项目的实施情况，定期对本次募投项目的经营情况和重大决策进行审查。公司已建立起以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。以总经理为首的经营管理层将在董事会领导下负责本次募投项目相关经营管理工作，将根据相关制度规定，积极、有效地执行经董事会批准的关于本次募投项目的战略和决策，落实场地租赁、设施采购、内容购置等各项安排。此外，公司制定了有效的《独立董事工作制度》，独立董事在职期间将本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席与本次募投项目相关的董事会、股东大会、审计委员会等相关会议，了解本次募投项目的经营情况、内部控制的建设和董事会决议的执行情况，关注外部环境变化对本次募投项目造成的影响，以保障本次募投项目持续符合上述要
求。
公司内部审计机构将对本次募投项目进行检查监督。根据《内部审计控制制度》，公司董事会审计委员会及其下设的审计部作为公司的内部审计机构，将独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计将涵盖本次少儿综合素质学习与发展中心项目经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节，对上述募投项目办学经费、设备购置、培训内容购置等相关财务信息的真实性、完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
公司具备相应的募集资金管理制度，以确保本次募集资金按照规定使用，推进项目顺利建设及运营。公司将按照《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、使用情况的报告以及监督等进行管理，并按要求对募集资金的使用情况和使用效果持续进行信息披露，严格按照规定使用募集资金，切实保护投资人的利益。
五、募投项目拟开展综合素质教育项目，具体包括思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑等多个类别，说明本次募投项目具体培训对象及培训内容，与公司当前培训业务的差异，结合前述情况说明公司是否具备开展相应培训课程的师资储备、管理经验等；本次拟开展的培训内容较多，说明公司是否具备开展多个培训课程的能力，是否具备详细可行的项目规划，本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险
（一）本次募投项目具体培训对象及培训内容，与公司当前培训业务的差异，公司具备开展相应培训课程的师资储备、管理经验等
1、具体培训对象
“少儿综合素质学习与发展中心项目”的具体培训对象为年龄在 4-12岁之间、对思维能力培养、数理逻辑、艺术音乐、运动等素质教育培训课程存在一定需求的少年儿童。
2、培训内容
公司将结合自身在素质教育培训方面的资源基础，针对当前市场需求和教育产业发展趋势，通过内容购买的方式引入影响力较大、关注度较高的素质教育培
训课程。项目涉及培训内容包括：
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|-|-|-|-|
|序号|培训内容|培训目的|涉及课程|
|1|思维与科学素养|思维的发展速度在人类不同成长阶段的速度是不同的，早期的思维发展速度远大于成年后的思维发展，3-10岁的少儿是思维开始发展的时期，从而使得早期的思维培训意义重大。思维与科学素养训练课程将分年龄、分级别，细化、层层递进的思维能力培养，通过多种多样的思维练习手段，提高少儿的思维水平与科学素养。|相关培训涉及：STEAM综合课程等。|
|2|信息技术与数理逻辑|信息技术与数理逻辑能力是指处理一连串的信息推理、模式识别的能力，重在培养在科学探索中提出问题和解决问题的能力，这项能力有助于少儿学习计算、分类、分析、概括、推论、假设、逻辑、陈述和因果以及其他抽象的概念。通过引导少儿对数、形、量、时间和空间等存在信息产生兴趣，引导少儿建构初步的数理概念，并学习用简单的数理模型解决生活和游戏中某些简单的问题。|相关培训涉及：少儿编程等课程。|
|3|艺术创造|艺术教育是孩子积累创意能量的关键核心，艺术教育与孩子未来思维、想象、创意都存在着密不可分的关系，无论孩子未来在任何领域发展，艺术都将是孩子勇于展现自我的创造力启蒙。通过艺术创造培训，借助多元化教育模式塑造少儿的完美人格，培养其独特的想象力与创造力，并通过快乐的体验、探索及发现，激发其艺术学习的热情，全面提升智商、情商、逆商与灵商，并为未来的专业培训奠定基础。|相关培训涉及：少儿美术等课程。|
|4|音乐能力|音乐能力是指感知、理解、表现和创编音乐的能力，包含对音乐的感知辨别能力、对音乐关系的理解能力、对音乐技能的表现和运用能力。音乐能力能够借助后天学习获得，并会在培养下渐渐提高，尤其是在4-7岁阶段效果明显。通过音乐能力培训，有利于提高少儿的音乐表现力和创造力，并促使少儿自尊心与自信心的形成，使少儿通过音乐培训在智力、情感和社会性等诸方面得到健康发展。|相关培训涉及：钢琴、电子鼓等课程。|
|5|运动健康|7-10岁是少儿生长的黄金时期，这一时期科学、有效地锻炼对于少儿的体能要素都有显著提高。科学的体能训练能促进精神运动和身体素质协调发展，提高肌肉力量、耐力、灵活性和敏捷性，获取更快掌握其他运动技能的方法，纠正不良体姿，建立自信心、决心和纪律性，系统性地改善孩子的不良体能水平。|相关培训涉及：少儿舞蹈等课程。|
|6|阅读与沟通|阅读有着它独特的教育功能，作为一个智力开发的项目，阅读已经是锻炼孩子的逻辑思维能力、计算运筹能力、提高综合素质和开发智力的一条有效途径，也得到了家长们的广泛认同。|相关培训涉及：话剧培训、诗词朗诵、口才训|

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|-|-|-|-|
|序号|培训内容|培训目的|涉及课程|
||||练、古典阅读、即兴演讲等课程。|
|7|协作与元认识|团队协作已成为综合素质能力体系中最为重要的要素之一，协作意识的培养与自我认知的提升，尤其在4-12岁的早期阶段，将为孩子们的未来长远的发展奠定良好的基础。|相关培训涉及：少儿情商教育、自我认知等课程。|

3、与公司当前培训业务的差异
本次少儿综合素质学习与发展中心项目与公司当前培训业务在培训内容、经营模式、门店类型方面存在不同。公司当前教育培训业务的承载主体是公司全资子公司乐博教育，乐博教育主要以教育机器人课程为主要培训内容，为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服务。两者培训业务差异具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|差异点|当前培训业务|少儿综合素质学习与发展中心项目|
|1|培训内容|教育机器人（包括积木、单片机、机器人等）|思维与科学素养（STEAM 综合课程等）、阅读与沟通（少儿沟通培训等）、信息技术与数理逻辑（少儿编程等）、艺术创造（少儿舞蹈等）、音乐能力（钢琴、电子鼓等）、运动健康（少儿舞蹈等）、协作与元认知（少儿情商教育、自我认知等）。|
|2|经营模式|直营与加盟两种方式：在全国主要一二线城市进行快速布局直营店，运用加盟的模式迅速扩张至一二线城市郊区及三四线城市地区。|仅采用直营模式。|
|3|门店类型|单门店提供单种课程类型，品种较为单一。|单门店提供多种类型课程，提升复购率；且有效满足一站式采购的综合需求。|

（二）公司具备开展多个培训课程的能力，具备详细可行的项目规划，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险
1、公司具备开展多个培训课程的能力
（1）管理能力储备
近年来，盛通股份在实际运营中通过股权投资等方式着力布局教育和延伸出版产业链，构建教育、出版产业及合作生态圈。2016年以来，公司先后收购了乐博教育100%股权，参与投资乐博乐博株式会社、深圳点猫科技有限公司、颉墨（北京）科技有限公司，完成公司在教育培训领域的战略布局，初步形成“出版综合服务+教育培训服务”并行的模式。
公司不仅在内部培养了一批熟悉教育培训行业的管理团队，也通过股权投资和收购获取了乐博教育旗下熟悉素质教育培训业务的优秀管理人员：
侯景刚先生作为乐博教育创始人，毕业于北方交通大学MBA，曾就职于新东方教育科技集团有限公司、安博少儿英语。现担任公司教育事业部总经理，全面负责教育事业部的经营管理；
蔡建军先生作为公司董事、副总经理，毕业于清华大学，曾主导公司并购乐博教育及投资编程猫、ROBOROBO等，在素质教育培训业务领域具有丰富的管理经验；
刘万坤先生曾就职于新东方旗下专职留学平台——新东方前途出国留学、北京美世联合国际教育咨询有限公司、北京睿途科技咨询有限公司留学部等，目前协助集团总裁管理素质教育综合体项目；
林宇坤先生曾就职于新东方旗下专注于青少年全面素质成长的专有品牌——新东方百学汇、北京小泽文化艺术有限公司等，目前负责盛通知行综合体项目的筹划、实施、执行，同时参与项目及产品定位、市场定位、营销策划等，并对运营目标负责。
公司上述核心管理人员具有丰富的素质教育培训业务管理层经验，团队成员对公司及行业具有独到的认知和见解，充分理解公司战略及相关规划，将为本次少儿综合素质学习与发展中心项目的顺利实施提供有效指导，为业务的进一步拓展奠定较为坚实的基础条件。
（2）运营能力储备
公司现有素质教育业务采取以直营为主、加盟为辅和线下为主的经营模式。
截至 2018年底，公司素质教育业务拥有 105家直营店，228家加盟店，分布在
全国二十余个省市地区。公司已经形成可以为4-14岁青少年提供长达10年机器人和编程学习的课程体系，包括适合 4-6岁低龄儿童学习的 UARO课程和积木课程、适合小学低年级学员的 Scratch图形化编程课程以及适合小学高年级到初中学员的单片机机器人课程和 Python课程等。
直营模式主要通过在国内一、二线城市核心城区设立分/子公司进行当地化经营，各地子公司成立区域分公司，由分公司开设直营门店，并按照公司统一风格进行装修、统一标准进行管理。每个直营门店根据经营面积的大小和学员人数配备教务、教学和销售人员。为充分发挥直营门店在提升公司品牌形象、市场拓展等方面的作用，公司总部针对直营门店制定了全方位的标准管理体系，主要包括门店开业流程、开设审核、教具订货、价格控制、门店营销活动、门店形象管理、库存管控、资金结算、人员培训、绩效考核等方面。如新增门店需要总公司审批，对于课程教具由公司总部统一采购、统一管理，产品定价由总部直接制定并督促各子公司严格施行,基于不同城市实际运营成本和消费市场各有不同的实际情况，总部会给出区别政策，确保产品价格在当地市场的竞争力。
加盟模式主要是公司为一、二线城市郊区以及三、四线城市的加盟商提供特许经营，经营公司教育品牌业务。公司将自己所拥有的商标、商号、产品、专利和专有技术等以协议的形式授予加盟商使用，公司执行总体销售计划、业务指导、统一采购、培训指导等职能。各加盟店对所属门店拥有所有权，加盟店按合同规定，在公司统一的业务模式下从事儿童机器人教育培训活动，并向公司支付相应的费用。
通过不断探索与发展，公司教育业务直营与加盟相结合的发展模式比较成熟。其中，直营模式下，公司提供的培训服务和教具销售的模式提升学员学习兴趣和效果，得到家长广泛认可；加盟模式下，公司通过向加盟商提供教学模式带动教具销售。直营模式下家长良好口碑带动加盟模式的发展，加盟模式的发展又提升了公司品牌效应，两种模式互相促进，相得益彰。成熟的经营模式，使公司本次募投项目未来规划具有可行性。
（3）人员储备
公司具备开展素质教育培训课程的相关人员储备，具体情况如下：
第一，公司拟于本次募投项目各个门店所在省城及周边的高等院校，招聘相应专业的应届毕业生，作为后备师资重点培养。
高校是最大的人才输出地，根据国家统计局相关数据，北京地区 2017年中等职业学校毕业生共 2.90万人，获得职业资格证书毕业生数 1.80万人；普通高等学校专科在校学生数 7.76万人，毕（结）业生数 3.41万人；普通高等学校本科在校学生数 51.53万人，毕（结）业生数 12.14万人。大学生教学人员不仅供给充足，专业对口，且知识储备更新快，充满朝气，更易与少年儿童学员进行良好的沟通。例如，公司拟开展舞蹈类课程，可直接到门店附近的艺术学院招聘舞蹈专业的毕业生。通过事先收集应聘者的个人简历、现场交流，促进彼此初步了解；此后，公司将筛选出符合少儿综合素质学习与发展中心条件且综合能力出色的应聘者，通知其前往门店进行下一轮现场展示才艺、舞蹈专业考核等具体面试，对综合表现优秀者签约聘用，并落实教员培训，让其尽快适应工作岗位，并提高其业务技能。此外，为了更好地招聘到优秀人才，公司将考虑与高校建立合作关系，在校园招聘季前事先与高校相关专业负责人沟通，由其协助进行人才推荐，实现共赢。
第二，公司拟通过社会招聘的方式，筛选具备丰富的专业教学经验、相关从业经历的教学人员。为其提供相应的办公、备课条件，充分发掘教学资源，利用教学经验丰富、学术造诣深等优势，提高教学质量和办学效益。
第三，公司拟充分利用历史运营中积累的管理经验，同时重视教员培训，建立合理有效的薪酬和激励制度。一方面，近年来，盛通股份在实际运营中通过股权投资等方式着力布局教育和延伸出版产业链，构建教育、出版产业及合作生态圈，不仅在内部培养了一批熟悉教育培训行业的管理团队，也通过股权投资和收购获取了熟悉素质教育培训业务的实施团队，为本次募投项目的顺利实施积累了宝贵的管理经验。另一方面，教学人员的个人素养、教学质量、师德风范等都会对学员产生非常深远的影响，公司将高度重视对教员（尤其是年轻教员）的培训，开展岗前培训及上岗后的思想政治培训、业务培训，促进教员队伍整体素质的额不断提高；同时公司将制定合理有效的薪酬管理制度，充分调动教员工作积极性，提高工作效率，促进优胜劣汰。
（4）技术储备
公司具备高效的信息化系统：①促进公司形成从招生管理、前台业务、教务管理、财务管理到报表中心的全流程管理体系，为教育服务人员提供了有效且更为便利的支持；②信息化系统为公司教务人员提供意向客户的实时追踪和各渠道转化率分析；③为教员提供建班、排课、点到等支持，教员可及时获得学生上课情况、教室的使用率、班容率等信息；④信息化系统可以帮助财务人员更加清晰的了解门店经营情况，包含门店的预收、门店收入、班级报表等。
公司具有严格的管控体系，可以对各个门店进行直接控制，经营和管理统一化、规范化，更易协调统筹，发挥公司整体优势，降低整体门店管理难度；同时，采用直营模式的门店建立标准化服务体系，保证服务质量，更易打造统一的企业品牌形象，有利于市场拓展以及新业务的落地与开展。
2、公司具备详细可行的项目规划
（1）课程内容规划
盛通股份结合自身在素质教育培训方面的资源基础，针对当前市场需求和教育产业未来发展趋势，希望利用本次非公开募集资金建设“少儿综合素质学习与发展中心项目”，打造“一站式、高品质儿童综合素质培训门店网络”。通过内容购买的方式引入思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等影响力较大、关注度较高的素质教育培训课程，在北京及其他多个城市分批开设综合素质学习与发展旗舰中心、综合馆和精品馆，搭建完善的综合素质学习与发展门店网络，开展少儿素质教育培训业务。
该项目将涵盖少儿素质培训的各主要方面内容，家长和少儿可实现素质课程的一站式采购，以满足家长、少儿对于各种不同能力培养和学习的需求。丰富的课程资源储备为本项目的顺利开展提供了保障。
该项目涉及培训内容包括思维与科学素养（STEAM综合课程等）、阅读与沟通（少儿话剧培训等）、信息技术与数理逻辑（少儿编程等）、艺术创造（少儿美术等）、音乐能力（钢琴、电子鼓等）、运动健康（少儿舞蹈等）、协作与元认知（少儿情商教育、自我认知等）。具体培训内容请参见本意见回复“重点问题
二”之“五/（一）/2、培训内容”。
（2）门店运营规划
该项目拟在北京、上海、深圳、成都、西安等全国一、二线城市，以租赁场地的方式，分批开设综合素质学习与发展旗舰中心、综合馆和精品馆。
公司预计在未来三年内陆续开设综合素质学习与发展培训门店共计40个：旗舰中心从第二年开始建设，第2年、第3年分别计划开设1个、2个，共开设3个；
综合馆和精品馆自项目开始后即开始建设，三年累计开设综合馆14个、精品馆23个。在明确门店选址，确定租赁合同后，相应的装修、前期营销、招生和教具采购等也随着开展。具体门店运营内容请参见本意见回复“重点问题二”之“一/（三）/1、场地租赁及装修费”。
（3）场地租赁规划
根据项目整体规划，合计拟租赁面积约50,000m2。租赁单价、装修标准测算依据为公司历史租赁情况及当前、当地租赁市场行情。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分布情况|门店数量（家）|平均单店面积（m2）|合计面积（m2）|租赁单价（元/ m2/天）|装修标准（元/ m2）|装修费（万元）|
|1、旗舰中心||||||||
|1.1|二线城市|3|3,500.00|10,500.00|3.50|1,000.00|1,050.00|
|2、综合馆||||||||
|2.1|一线城市|8|2,000.00|16,000.00|5.50|1,000.00|1,600.00|
|2.2|二线城市|6|2,000.00|12,000.00|4.00|1,000.00|1,200.00|
|3、精品馆||||||||
|3.1|一线城市|14|500.00|7,000.00|6.00|1,000.00|700.00|
|3.2|二线城市|9|500.00|4,500.00|4.50|1,000.00|450.00|
|合计||40|-|50,000.00|-|1,000.00|5,000.00|

“少儿综合素质学习与发展中心项目”培训场地租赁规划请参见本意见回复“重点问题二”之“一/（三）/1、场地租赁及装修费”。
3、本次募投项目已进行充分市场调研
在进行门店具体区位选择时，公司根据历史运营经验，综合考虑人文环境、
交通环境、教育环境、门店环境等多方面因素，审慎筛选周边潜在客户密集、附近交通便利、区位环境良好、同类教育竞争较小、租赁时间以及租金符合预算，所在楼层符合法规要求，可设置户外灯箱广告，周边无建设，未来动迁可能性较小的门店场地，通过发放调查问卷、搜集网络信息、实地考察等多种方式，公司对门店地址进行了谨慎、详细的市场调研，以保障项目的顺利开展与初期运营。
“少儿综合素质学习与发展中心项目”市场调研具体情况请参见本意见回复“重点问题二”之“三/（三）/2、具体区位选择因素”。
4、本次募投项目实施不存在重大不确定性风险
《民办教育促进法（2016修正）》明确民办学校包括依法举办的其他民办教育机构，将经营性培训机构纳入其调整范围。第十二条规定:“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。”第十八条第一款规定:“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证。”
为全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，深入落实《民办教育促进法（2016修正）》等上位法的规定，回应民办教育领域出现的新情况新问题，支持和规范民办教育发展，教育部在广泛调研基础上，形成了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》并于2018年4月20日发布，第十五条第三款规定：“设立面向成年人开展文化教育培训、非学历继续教育，实施语言能力、艺术、体育、科技、研发等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训机构，可以直接申请法人登记”。司法部于 2018年 8月 10日发布教育部提请国务院审议的《民促法实施条例（送审稿）》，第十五条第二款规定：“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，······可以直接申请法人登记”。
目前，公司的生产经营符合现行有效的法律法规以及《实施条例（送审稿）》的要求，但行业的未来发展以及公司的生产经营存在受未来国家或公司经营所在地相关主管部门针对素质教育培训出台的新的法律法规、行业监管政策影响的风
险。
上述风险已在《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》之“第十节风险因素及其他重要事项/一、风险因素/（十三）行业政策变化的风险”进行了补充披露。
综上，公司具备开展多个培训课程的能力，具备详细可行的项目规划，具备实施项目的内容、技术、人员等方面的储备，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险，相关行业政策变化的风险已经在本意见回复及尽调报告中补充披露。
六、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性；并结合已有品牌店铺的经营情况，说明项目建成后的效益测算情况是否谨慎合理
（一）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性
根据“少儿综合素质学习与发展中心项目”规划，预计年均销售收入（建设期3年+运营期5年）为32,570.07万元，年均净利润（建设期3年+运营期5年） 8,076.63万元，内部收益率（税后）16.99%，投资回收期（税后、含建设期）为6.40年。效益测算的主要过程、测算依据具体如下：
1、营业收入
该项目在测算收入时，综合考虑了未来教育培训行业的市场容量和增速、潜在客户的需求状况、公司相似产品或服务的销售价格、市场上类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司的营销策略等因素。
本次募投项目的营业收入来源于3家旗舰中心、14家综合馆及23家精品馆的素质教育培训服务收入。每个学习与发展中心提供的课程主要分为思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等七大类。在项目整体建设过程中，新开设的综合素质学习与发展中心门店经过2-3个月的预热即可正式运营，全部门店在3年内开设完毕，届时将形成一个完整的综合素质教育培训门店网络体系。
影响该项目营业收入的主要因素系在校人数、年度课时数及课程单价：
①在校人数：根据公司历史运营经验及场地要求，公司遵循谨慎性原则，预计单个旗舰中心、综合馆、精品馆门店的满员人数分别为 2,800人、1,700人和490人左右，平均在校学员人数进度为第一年35%，第二年85%，第三年及以后100%。
②年度课时数：每类课程安排每周上课1次，受节假日、寒暑假等因素影响，根据公司历史运营经验预计学员实际上课周数除以自然周数的比例为75%，因此年度上课次数为 39次课，每次课 2课时（每课时 45分钟），年度课时数为 78课时。
③课程单价：一线城市的课程依不同类型收取 115-125元/课时，平均 120元/课时，预计单位学生每年的收费标准为 11,960-13,000万元。二线城市的课程依不同类型收取 110-120元/课时，平均 115元/课时，预计单位学生每年的收费标准为11,440-12,480万元。
项目计算期取 8年，每年收费标准增长5%，本次募投项目营业收入测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|门店类型|T+1年|T+2年|T+3年|T+4年|T+5年|T+6年|T+7年|T+8年|
|1|旗舰中心|-|891.07|3,946.18|7,217.68|8,420.63|8,841.66|9,283.75|9,747.93|
|2|综合馆（一线）|1,148.89|4,513.51|9,191.15|13,011.22|14,476.05|15,199.86|15,959.85|16,757.84|
|3|综合馆（二线）|1,100.74|3,773.95|6,918.91|9,411.29|10,401.96|10,922.05|11,468.16|12,041.56|
|4|精品馆（一线）|671.58|2,470.46|4,797.00|6,673.83|7,404.17|7,774.38|8,163.10|8,571.25|
|5|精品馆（二线）|463.39|1,588.77|2,912.74|3,961.99|4,379.04|4,597.99|4,827.89|5,069.28|
|6|合计|3,384.60|13,237.75|27,765.97|40,276.00|45,081.85|47,335.94|49,702.74|52,187.87|

2、营业成本及费用
公司基于自身在教育培训领域积累的经验数据及成本核算基础，对该项目成
本费用进行了估算，相关数据由公司采购、运营、技术、财务等部门共同参与制
定。
本项目营业成本主要是教学/教务人员工资及福利费、场地租赁费用、设备折旧及软件摊销、教材费用及内容购置成本摊销；管理费用包括管理人员工资、场地装修费摊销、运维费用及其他管理费用；除此以外，销售费用主要为课程顾问工资。主要成本费用项的测算情况如下：
①教学/教务人员工资及福利费：该项目预计新增各类教学、教务人员 631名左右，公司根据自身教学、教务人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 4,761.80万元。
②场地租赁费：场地租赁费根据租赁意向协议，考虑每年5%的增速，预计年均租赁费用8,077.27万元。
③设备折旧及软件摊销：该项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费2,493.73万元。
④教材费用及内容购置成本摊销：教材费用根据招生人数、教材收购标准，并考虑每年5%的增速，预计年均教材费用 1,678.12万元。内容购置无残值，预计年均内容购置成本摊销费 1,037.97万元。
⑤期间费用：该项目预计新增各类管理人员（包括门店店长和主管）120名左右，公司根据自身门店店长和主管人员的薪资水平为基础，预计年均工资及福利费为1,438.32万元；预计新增各类销售人员（主要系课程顾问）240名左右，公司根据自身课程顾问人员的薪资水平为基础，预计年均工资及福利费为 1,675.22万元。运维费用为收入的1%，其他管理费用占管理费用的10%。
本次募投项目的成本费用具体测算如下：
单位：万元
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|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|主营业务成本|4,978.00|10,846.17|17,740.14|18,715.27|19,642.00|20,486.79|21,373.82|22,305.19|
|其中：教学/教务人员成本|1,189.20|2,946.00|4,992.60|5,242.23|5,504.34|5,779.56|6,068.54|6,371.96|
|场地租赁成本|2,043.00|5,031.00|8,460.00|8,883.00|9,327.15|9,793.51|10,283.18|10,797.34|
|设备折旧和软件摊销|399.13|997.36|1,708.26|1,708.26|1,708.26|1,708.26|1,708.26|1,708.26|
|教材费用|308.70|833.84|1,541.31|1,843.81|2,064.28|2,167.49|2,275.87|2,389.66|
|内容购置成本摊销|1,037.97|1,037.97|1,037.97|1,037.97|1,037.97|1,037.97|1,037.97|1,037.97|
|期间费用合计|1,122.01|2,804.62|4,783.53|5,082.57|5,337.14|5,578.17|5,834.23|6,106.36|
|总成本费用|6,100.01|13,650.79|22,523.67|23,797.84|24,979.14|26,064.96|27,208.04|28,411.55|

3、税金及附加
本次募投项目税金及附加包括城市维护建设税及教育费附加，税费以现有税率标准计算，分别为7%及3%。根据预测，该项目年均（建设期 3年+运营期 5年）税金及附加为209.23万元。
4、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好。
本次募投项目企业所得税税率按25%测算，本项目预计内部收益率（税后）为16.99%，投资回收期（静态，含建设期）为6.40年，年均（建设期+运营期）毛利率为47.77%。
公司本次少儿综合素质学习与发展中心项目的效益测算是建立在公司对教育培训行业发展趋势、目标客户需求、自身服务优势等综合分析基础之上的。
该项目预计平均毛利率为47.77%，与公司 2017年度教育培训板块47.57%的毛利率基本相当。与同行业可比上市公司教育业务毛利率相比，公司本次少儿综合素质学习与发展中心项目的毛利率亦处于合理范围。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|上市公司|证券代码|2018年上半年教育业务毛利率|2017年教育业务毛利率|
|昂立教育|600661.SH|47.62%|46.71%|
|威创股份|002308.SZ|57.36%|57.88%|
|秀强股份|300160.SZ|41.80%|45.41%|
|盛通股份|002599.SZ|44.04%|47.57%|
|平均||47.71%|49.39%|
|少儿综合素质学习与发展中心项目年均年毛利率||47.77%|47.77%|

少儿综合素质学习与发展中心项目的税后内部收益率为16.99%，与同行业可比上市公司教育培训相关募投项目的内部收益率相比，均处于合理范围。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司|证券代码|募投项目名称|税后内部收益率|
|昂立教育|600661.SH|K12教育业务发展项目|29.61%|
|||职业教育业务发展项目|16.36%|

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|-|-|-|-|
|上市公司|证券代码|募投项目名称|税后内部收益率|
|威创股份|002308.SZ|儿童艺体培训中心建设项目|15.64%|
|秀强股份|300160.SZ|“儿童之城”艺体培训中心建设项目|13.10%|
|平均||-|18.68%|
|盛通股份|002599.SZ|少儿综合素质学习与发展中心项目|16.99%|

（二）结合已有品牌店铺的经营情况，说明项目建成后的效益测算情况是否谨慎合理
就毛利率而言，少儿综合素质学习与发展中心项目预计平均毛利率为47.77%，与公司2017年度教育培训板块47.57%的毛利率基本相当。具体分析请参见本次意见回复“重点问题二/（六）/1、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性”。
就门店坪效3而言，少儿综合素质学习与发展中心项目预计年均（建设期
3年+运营期5年）坪效为0.82万元/㎡；公司全资子公司乐博教育旗下已平稳运营三年以上的主要门店年均坪效为 0.79万元/㎡，其中地处北京、上海、深圳、成都及西安的主要门店年均坪效为 0.82万元/㎡。因此，本次项目建成后的坪效处于合理范围。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《2018年度非公开发行A股股票预案》、募投项目的《可行性研究报告》等资料，并与相关负责人进行了访谈，向其了解公司实施本次少儿综合素质学习与发展中心项目的背景、目的，募投项目的投资构成和测算依据、建设进度和资金使用进度、效益测算过程和依据、盈利模式以及场地、设施、技术、人员、市场储备等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开募集资金拟用于少儿综合素质学习与发展中心项目的主要资本性支出部分及铺底流动资金、预备费等非资本性支出部分，不存在置换董事会前投入的情形；项目已明确建设时间、地址、
3坪效=销售额/门店营业面积。坪效是零售行业中体现门店布局合理性、面积控制的常用指标，坪效越
高，企业收入及净利润越高。
门店类型及投资金额，已签署意向性合同，不涉及与他方合作建设；项目选址已经过充分的市场调研及可行性研究；本次募投项目具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等，并将采取措施保障持续符合上述要求；项目与公司当前培训业务存在明显差异，公司具备开展多个培训课程的能力，具备详细可行的项目规划，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险；项目建成后的效益测算情况谨慎、合理。
重点问题三
2016年公司发行股份收购北京乐博公司，并配套募集资金2.94亿元。收购北京乐博公司确认商誉 3.96亿元。请申请人补充说明：（1）北京乐博公司经营业绩实现情况，是否已实现业绩承诺，结合2018年预计业绩情况，说明是否存在无法实现的风险。本次募投项目是否直接或间接增厚北京乐博的业绩；（2）结合乐博公司经营业绩说明商誉是否存在减值风险，相关减值准备计提是否充分合理；（3）前次募投项目出版服务云平台项目建设进展情况，是否延缓，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否仍能达到预期效益，该项目与本次募投项目是否有关联关系，前募项目未建设完成情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、北京乐博公司经营业绩实现情况，是否已实现业绩承诺，结合2018年预计业绩情况，说明是否存在无法实现的风险。本次募投项目是否直接或间接增厚北京乐博的业绩
（一）乐博教育经营业绩实现情况，是否已实现业绩承诺，结合2018年预计业绩情况，说明是否存在无法实现的风险
根据盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”或“本协议”），业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年、2019年。业绩
承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元（含本数）；2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元；2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元（上述税后净利润指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2016年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZB10510号），乐博教育2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,623.47万元，较承诺的2,458万元多出165.47万元。业绩承诺人2016年已完成业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZB10768号），乐博教育2016、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,620.27万元，完成率98.81%，低于业绩承诺人承诺的5,688万元，业绩承诺人未能实现承诺业绩。公司于2018年04月25日召开的第四届董事会2018年第三次会议、于2018年06月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于回购北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。鉴于乐博教育未完成2017年度承诺业绩，根据公司与业绩承诺人签署的《补偿协议》，公司将以1元总价回购注销业绩承诺人需补偿的公司股份150,040股。
截至2018年7月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票回购注销手续。
根据2018年度的未审报表，乐博教育扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,283.86万元（最终数据以2018年度经审计的财务报告数据为准）。结合2016年、2017年的业绩情况，预计2016、2017、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,859.23万元，累计完成率为101.07%（最终数据以2018年度经审计的财务报告数据为准）。2018年度基本完成业绩承诺。
（二）本次募投项目不存在直接或间接增厚乐博教育的业绩的情形
首先，公司本次非公开募投项目中“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的实施主体为公司全资子公司盛通兴源供应链；“少儿综合素质学习与发展中心项目”的实施主体为公司全资子公司盛通知行，而公司重大资产重组的标的资产的运营主体为乐博教育，实施主体不同。
其次，截至本意见回复签署日，除公司使用自有资金支付了“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的土地购置费外，暂无其他投入，本次非公开募投项目的建设期分别为2年和3年，项目建成达产预计均在2020年及以后；而根据公司与业绩承诺人签署的《补偿协议》，2019年度为业绩承诺期的最后一年，本次非公开募投项目的达产期晚于业绩承诺期。
最后，公司制定了《募集资金管理制度》，本次非公开募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户，同时公司将与保荐机构、商业银行签订三方/四方监管协议，由保荐机构、商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，保证募集资金按本次募投项目用途使用。另外，公司将单独制作募投项目的相关底稿，对涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台帐，募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
综上，本次募投项目不存在直接或间接增厚乐博教育的业绩的情形。
二、结合乐博公司经营业绩说明商誉是否存在减值风险，相关减值准备计提是否充分合理
根据《企业会计准则第8号--资产减值准则》规定，对企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否发生减值迹象，每年都应当进行减值测试，并根据判断或计算减值结果计提资产减值准备。
（一）2017年末商誉减值测试
公司已由财务部负责实施了乐博教育2017年末的商誉减值测试工作，其他部门同时协助执行。公司在进行商誉减值测试时，根据经管理层批准的乐博教育2018年度经营预算，结合历史的业绩增长情况、行业的发展趋势等，预计了乐博
教育未来5年内现金流量，并假设其后年度保持预测期第5年的现金流量水平。公司采用评估基准日折现率作为计算未来现金流现值的税前折现率，评估基准日采用的折现率考虑了乐博教育的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素，乐博教育所采用的税前折现率为13.11%。公司对乐博教育预计的未来现金流量进行折现，以计算包含商誉的资产组的可回收金额，并据以确定是否需计提商誉减值准备。
公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司，对乐博教育以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的乐博教育于咨询基准日（2017年12月31日）的全部资产与负债形成的资产重组组合的权益进行了估算，并于2018年4月12日出具了中天华咨询报字（2018）第4026号《北京盛通印刷股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测值所涉及的北京乐博乐博教育科技有限公司资产组组合的权益价值评估咨询报告》。根据《评估咨询报告》，乐博教育于咨询基准日（2017年12月31日）归属于母公司的全部资产与负债形成的资产组组合采用收益法咨询后的权益价值为47,990.22万元。
会计师对发行人截至2017年12月31日商誉科目执行了以下具体审计程序：1、取得并查阅了商誉产生相关管理层决议、股权收购协议、资产评估报告、相关业绩承诺等文件，识别收购条件、业务完成日期、业绩承诺及预测等对商誉形成和商誉价值的影响；2、获得公司商誉减值测试相关资料，判断所依据的未来销售收入增长率、销售毛利率、经营费用以及折现率等是否合理；3、与外部专家进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估和预测采用的相关假设是否合理，评估方法是否恰当。
综上，2017年度，乐博教育经营状况较好，2017年度虽未完成承诺业绩，但完成率达到98.81%，公司按照企业会计准则的规定，2017年末对由于企业合并形成的商誉进行了减值测试，经测试，2017年末商誉未发生减值。
（二）2018年末商誉减值测试
根据2018年度的未审报表，乐博教育扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,283.86万元（最终数据以2018年度经审计的财务报告数据为准）。
结合2016年、2017年的业绩情况，预计2016、2017、2018年扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为9,859.23万元，较承诺的9,755.00万元多出104.23万元，预计不存在减值。
公司已组织财务部完成乐博教育2018年末的商誉减值测试工作，公司在进行商誉减值测试时，根据经管理层批准的乐博教育2019年度经营预算，结合历史的业绩增长情况、行业的发展趋势等，预计了乐博教育未来5年内现金流量，并假设其后年度保持预测期第5年的现金流量水平。公司采用评估基准日折现率作为计算未来现金流现值的税前折现率，评估基准日（2018年12月31日）采用的折现率考虑了乐博教育的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素，公司对乐博教育预计的未来现金流量进行折现，以计算包含商誉的资产组的可回收金额，并据以确定是否需计提商誉减值准备。经测试，2018年末商誉未发生减值。
截至本意见回复签署日，北京中天华资产评估有限责任公司、会计师对公司2018年末商誉减值测试工作正在进行中。
三、前次募投项目出版服务云平台项目建设进展情况，是否延缓，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否仍能达到预期效益，该项目与本次募投项目是否有关联关系，前募项目未建设完成情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）前次募投项目出版服务云平台项目建设进展情况，是否延缓，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否仍能达到预期效益
经中国证券监督管理委员会 2016年 12月 28日以《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批准》（证监许可[2016]3194号）文件批复，公司非公开发行人民币普通股 10,050,492股新股募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格30.30元/股，实际募集资金总额为人民币304,529,907.60元，扣除发行费用10,998,917.19元，实际募集资金净额为人民币293,530,990.41元。该配套募集资金已于2017年1月20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB10025、ZB10026号验资报告。
根据公司前次募集资金投资项目“出版服务云平台项目”的整体规划，该项目建设期为 2年，自 2017年 1月至 2018年 12月。该项目由公司全资子公司盛
通商印快线负责具体实施，拟使用配套募集资金 12,039.99万元。该项目依托公司在出版产业链长期积累的行业资源，以连接出版机构、印刷企业、发行企业及相关电商企业、物流企业、营销渠道为重要目标，利用互联网思维和云处理等技术，旨在打造贯穿出版行业整个产业链条的云服务平台。建设内容包括：数字生产服务、印刷管理服务、供应链管理服务和渠道服务。
截至2018年12月31日，“出版服务云平台项目”已使用2,199.92万元，投资进度为18.27%。2018年12月28日，公司召开了第四届董事会2018年第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，因目前该项目中数字生产业务所需的数码设备仍处在不断升级的过程中，相应的设备更新较快，出版管理软件平台的相关技术方案亦在快速迭代等因素，为确保募集资金的使用效果与质量，推动出版服务产业的工业信息化和互联网化有效落地，经公司审慎研究，决定将原计划完成时间 2018年 12月 31日调整为 2019年 12月 31日。
截至本意见回复签署日，该项目正在持续推进，已完成数字生产服务、印刷管理服务和供应链管理服务的部分投资；该项目投资明细构成中，数码印刷设备、数字资产存储管理设备、出版物管理平台开发费用等投资金额较大，公司正在与设备供应商、平台开发商洽谈具体设备采购或平台开发事宜。该项目尚在建设期，项目实施环境未发生重大不利变化。预计该项目能够按调整之后的计划实施完成，达到预期效益。如果因公司整体规划、市场环境发生变化导致该项目预计无法按计划达到预定可使用状态，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行募投项目的延期或变更的决策程序。
（二）该项目与本次募投项目是否有关联关系，前募项目未建设完成情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性
1、该项目与本次募投项目是否有关联关系
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 85,477.54万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入金额|

||||
|-|-|-|
|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入金额|
|教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目|64,069.60|45,573.00|
|少儿综合素质学习与发展中心项目|44,159.39|39,904.54|
|合计|108,228.99|85,477.54|

（1）“出版服务云平台项目”与“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的关联关系
①两次募投项目的区别
A.实施主体不同
前次“出版服务云平台项目”的实施主体为公司全资子公司盛通商印快线；
本次“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的实施主体为公司全资子公司天津盛通兴源供应链管理有限公司。
B.建设内容不同
a.前次“出版服务云平台项目”的建设内容
“出版服务云平台项目”依托公司在出版产业链长期积累的行业资源，以连接出版机构、印刷企业、发行企业及相关电商企业、物流企业、营销渠道为重要目标，利用互联网思维和云处理等技术，旨在打造贯穿出版行业整个产业链条的云服务平台。出版服务云平台是基于J2EE技术搭建的开放式企业级平台，平台底层采用多层的设计架构，将数据存储、业务模型、视图交互等模块进行分层实现，彼此独立。
前次募投项目通过沟通产业链，拟解决出版产业链各方信息传导不畅所带来的问题。基于公司在出版产业链长期积累的行业资源，通过合理的商业模式吸引首批核心用户，并通过合理的商业模式设计吸引首批核心用户，并通过必要的营销推广逐渐聚合足够数量的不同类型企业，形成平台效应和良性循环。在此基础上，通过整合发行企业的销售数据，实现精准营销和高效的供应链管理，降低退货风险，进而避免不良库存的累积，打破出版机构与发行企业之间的信息不对称；
通过整合出版机构的印刷需求和全国出版物印刷企业的产能数据，实现印刷订单
的自动调度、在线监控和按需印刷，充分利用闲置印刷产能，在确保印刷质量的
基础上，降低出版企业的生产成本，打破出版机构与印刷企业之间的信息不对称；
通过数字资产管理服务降低出版机构实现“互联网+”和媒体融合的技术门槛，打破出版机构和新兴媒体机构之间的技术能力、营销能力不对称的情况。
b.本次“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的建设内容
本次“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”根据出版市场变化发展的要求，响应京津冀协同发展的国家战略，利用公司多年来在出版印刷行业积累的生产经验、客户积累，依托公司行业内的先进管理经验，在天津宝坻节能环保工业区新建年产能 97.92万令纸张的教育图书智能印刷中心。
本次非公开募投项目重点提升公司教育出版类图书的印刷产能；同时，本次非公开募投项目通过购置配锁联动线、精装联动线、高速塑封连线系统等智能化连接系统和设备，重点提升公司的智能化印刷能力。
项目建成后，公司出版物印刷流程将实现高度智能化，从活件接收，到直接制版、智能印刷、自动仓储以及活件交付，完全实现无缝连接，彻底改变以往出版物印刷各个环节单独作业，信息连通不畅的局面，提高生产效率，缩短生产周期，提高客户满意度，促进产业转型升级。
②两次募投项目的联系
两次募投项目都旨在提供快速、高效、智能的生产交付服务：公司计划推进智能印刷生产中心与出版服务云平台的无缝对接，为平台入驻出版、印刷企业提供更加快速、高效、智能的生产交付服务，进一步挖掘公司的业务增长潜力。智能印刷项目的建设实施，在为盛通股份打开新的发展空间的同时，还能够帮助相关出版企业提升供应链智能化水平，增加图书生产灵活性，提高创新能力。
（2）“出版服务云平台项目”与“少儿综合素质学习与发展中心项目”的关联关系
“少儿综合素质学习与发展中心项目”的实施主体是全资子公司北京盛通知行教育科技有限公司，主要是通过内容购买的方式引入思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等
综合素质教育项目，在北京及其他城市租赁场地建设不同规模的培训门店，开展少儿综合素质教育培训业务。“少儿综合素质学习与发展中心项目”与前次募投项目建设内容完全不同，但两者同是实现公司“打造教育及出版文化综合服务生态圈”长期发展战略的重要举措。
2、前募项目未建设完成情况下进行本次募投项目建设的必要性
（1）前募项目未建设完成的原因
“出版服务云平台项目”依托公司在出版产业链长期积累的行业资源，以连接出版机构、印刷企业、发行企业及相关电商企业、物流企业、营销渠道为重要目标，利用互联网思维和云处理等技术，旨在打造贯穿出版行业整个产业链条的云服务平台。该项目就目前出版行业中存在的问题，针对性的从提高业务效率为入手，同时利用公司现有资源优势进一步做大做强。目前该项目中数字生产业务所需的数码设备仍处在不断升级的过程中，相应的设备更新较快，出版管理软件平台的相关技术方案亦在快速迭代。截至2018年12月31日，“出版服务云平台项目”投资进度为18.27%，预计无法在2018年12月31日前达到预定可使用状态。为确保募集资金的使用效果与质量，推动出版服务产业的工业信息化和互联网化有效落地，经公司第四届董事会 2018年第十次会议审议通过，将原计划完成时间2018年12月31日调整为2019年12月31日。
（2）本次募投项目建设的必要性
本次募投项目建设与前募项目存在较大差异，两者不存在必然联系，具体分析请参见本意见回复“重点问题三/三、/（二）/1、该项目与本次募投项目是否有关联关系”。本次募投项目建设的必要性具体如下：
①本次发行是实现公司战略发展目标，提升综合竞争力的必然选择
2017年以前，公司的主营业务以出版综合服务为主。2017年以来，公司先后收购了北京乐博乐博教育科技有限公司100%股权、广州中鸣数码科技有限公司51%股权，参与投资乐博乐博株式会社、深圳点猫科技有限公司、颉墨（北京）科技有限公司，完成公司在教育培训领域的战略布局，逐渐形成“出版综合服务+教育培训服务”并行的模式。
为不断增强公司的盈利能力和可持续发展实力，实现公司业务的相关多元化布局和发展，上市公司积极利用现有优势资源和核心能力，立足现有出版行业优势资源，延续自身的文化基因，坚定布局教育产业，打造教育、出版文化综合服务生态圈。盛通股份战略布局如下：
通过本次非公开发行，一方面，公司将加速实现智能化印刷升级。通过加大智能印刷设备和产品的投入，引进高端数字化、智能化印刷装订设备及管理软件，同时配合工业互联网技术，按照数字化、网络化、智能化的原则进行工艺设计和设备选型，打造智能化工厂，实现智能化印刷升级，实现精益生产、智能生产，减少人工成本及资源浪费，大幅提高生产效率。另一方面，公司将拓展教育领域业务范围。通过在思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等素质教育领域拓展业务，既有利于公司现有教育培训资源的整合，又有利于公司快速抢占未来国内教育培训市场，有效提升盛通股份在教育培训行业的市场知名度和品牌影响力。
综上，本次非公开募投项目的顺利实施，公司将在出版综合服务、教育培训
服务的有力支撑下，抓住行业快速发展机遇，加速文化服务业延伸和业务布局，探索出版及教育培训一体化发展，为公司业务发展打造新的增长点，巩固公司行业竞争地位，最终实现做大做强主业、打造教育及出版文化综合服务生态圈的战略发展目标。
②智能印刷项目的建设是更好地服务客户的必然要求
经历近二十年的发展，盛通股份已经成长为国内领先的出版印刷企业，印刷业务已于 2017年进入云印刷发展阶段，同时也需要加快智能制造的步伐。本项目规划的智能生产中心，能够更好地响应出版服务云平台的图书印制和物流分发需求，丰富公司的经营业态，形成协同效应。
项目建成后，公司出版物印刷流程将实现高度智能化，从活件接收，到直接制版、智能印刷、自动仓储以及活件交付，完全实现无缝连接，彻底改变以往出版物印刷各个环节单独作业，信息连通不畅的局面，提高生产效率，缩短生产周期，提高客户满意度，促进产业转型升级。此外，公司计划推进智能印刷生产中心与出版服务云平台的无缝对接，为平台入驻出版、印刷企业提供更加快速、高效、智能的生产交付服务，进一步挖掘公司的业务增长潜力。智能印刷项目的建设实施，在为盛通股份打开新的发展空间的同时，还能够帮助相关出版企业提升供应链智能化水平，增加图书生产灵活性，提高创新能力。
因此，本项目是盛通股份充分发挥自身资源，提升行业服务能力，进一步挖掘公司增长潜力，开辟新的业务增长点的客观要求。
③素质教育项目的实施是盛通股份实现业务多元化发展的重要举措
业务多元化是企业发展到一定阶段之后的自然选择。为不断增强公司的盈利能力和可持续发展实力，实现公司业务的多元化布局和发展，上市公司积极利用现有优势资源和核心能力，立足现有出版行业优势资源，延续自身的文化基因，坚定布局教育产业，打造教育、出版文化综合服务生态圈。一方面，本项目的顺利实施将推动盛通股份快速抢占国内教育培训市场；另一方面，素质项目的实施将有效提升盛通股份的品牌影响力。本项目的顺利实施将成为公司抓住当前我国素质教育快速发展的新机遇，实现公司素质教育领域业务的广泛拓展和多元化经
营目标的重要举措。
3、前募项目未建设完成情况下进行本次募投项目建设的合理性
（1）“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”具备合理性本次智能印刷项目的建设符合国家产业政策。加速推进信息化和工业化融合发展，打造智能、无人工厂，既是《中国制造2025》对制造企业提出的共性要求，也是印刷企业实现转型升级、创新发展的内在需要。《印刷业“十三五”时期发展规划》也指出“要以出版物智能印刷为突破口，培育若干‘智慧印厂示范项目’，加快智慧印厂建设。”本项目把智能制造作为主攻方向，在借鉴欧美同行成功经验的基础上，以打造智能工厂为目标，贯彻工业4.0的发展理念，通过应用工业互联网、工业机器人，将销售、生产、管理过程整合为一个整体，实现生产过程的自动化、标准化，从而大幅降低公司的人工和运营成本，显著提升生产效率、服务能力和经济效益，为国内出版物印刷企业树立两化融合的标杆，推动整个行业的转型升级，符合《印刷业“十三五”时期发展规划》对智慧印厂建设的规划和要求。
智能印刷项目的建设有利于把握市场需求升级带来的良好机遇。一方面，少儿、教育类图书市场发展潜力巨大。另一方面，高印制水平的少儿、教育类图书更符合市场需求。目前，北京作为全国出版中心，拥有出版物印刷企业650多家，但缺少专业化、规模化、智能化，具有较强综合服务能力和交付能力的少儿、教育类图书印制企业。多数出版物印刷企业由于业务相对庞杂，很难根据少儿图书的特点和要求，配备专门的技术人员和生产设备，不仅容易导致质量问题，而且限制了少儿图书出版形式的创新。为满足特殊印制需求，本项目以少儿、教育类图书为主，兼顾其他精品图书，根据目标市场的工艺要求配备先进生产工艺和高端设备，能够更好地服务于出版行业的用户，满足图书市场个性化、精品化及对印刷服务商快速响应能力的需求。
（2）“少儿综合素质学习与发展中心项目”具备合理性
提升国民综合素质是适应经济社会发展的迫切需要。我国正处在改革发展的关键阶段，经济建设、政治建设、文化建设、社会建设以及生态文明建设全面推
进，工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入发展，人口、资源、环境压力日益加大，经济发展方式加快转变，都凸显了提高国民素质、培养创新人才的重要性和紧迫性。我国要在科技创新方面走在世界前列，必须在创新实践中发现人才、在创新活动中培育人才、在创新事业中凝聚人才，必须大力培养造就规模宏大、结构合理、素质优良的创新型科技人才。
综合素质教育是国家教育政策的长期导向。为适应全面建设小康社会、建设创新型国家的需要，国家始终坚持把教育摆在优先发展的位置。国家在教育政策导向上坚持育人为本，以改革创新为动力，以促进公平为重点，以提高质量为核心，强调全面实施素质教育，推动教育事业在新的历史起点上科学发展，加快从教育大国向教育强国、从人力资源大国向人力资源强国迈进。
综合素质教育是满足当前市场需求的重要手段。基于对国家发展阶段、政策导向的判断及子女综合素质的培养，家长越来越重视综合素质教育培训。但是综合素质的培育是一个专业性强、周期漫长的过程，仅依靠学校课程难以有效满足来自家长和学生的需求。传统的少年宫模式由于师资力量相对有限，在素质教育培训过程中缺乏针对性，少儿英语、STEM、围棋、音乐、思维训练、体育等综合素质教育培训是满足当前市场需求的重要方式之一。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人关于收购乐博教育的《重组报告书》，发行人与业绩承诺方签署的《补偿协议》；会计师历年出具的关于乐博教育的《审计报告》、《专项审核报告》；发行人关于乐博教育2018年度经营情况的说明；发行人关于调整募集资金投资项目实施进度的决策文件及信息披露文件；与发行人相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：结合乐博教育 2016-2017年审计情况及 2018年未审业绩实现情况来看，发行人商誉减值的风险较小。发行人前次募投项目“出版服务云平台项目”受技术环境等因素的影响出现延期的状况，但该项目实施环境未发生重大不利变化，预期仍能达到预期效益，发行人已就该项目的延期履行了必要的决策程序，相关信息披露合法合规。前次募投项目与本次非公开募投项目在建设内容、实施主体等方面存在较大差异，前次募投项目的延期不
会对本次非公开募投项目的实施造成重大不利影响。
五、会计师核查意见
会计师取得并查阅了申请人关于收购乐博教育的《重组报告书》，申请人与业绩承诺方签署的《补偿协议》；以前出具的关于乐博教育的《审计报告》、《专项审核报告》；复核了乐博教育 2018年度未审报表。申请人关于乐博教育 2018年度经营情况的说明；申请人关于调整募集资金投资项目实施进度的决策文件及信息披露文件；与申请人相关负责人进行访谈。
对截止 2017年 12月 31日商誉科目实施以下程序：取得并查阅了商誉产生相关管理层决议、股权收购协议、资产评估报告、相关业绩承诺等文件，识别收购条件、业务完成日期、业绩承诺及预测等对商誉形成和商誉价值的影响。获取公司商誉减值测试相关资料，判断所依据的未来销售收入增长率、销售毛利率、经营费用以及折现率等是否合理。与外部专家进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估和预测采用的相关假设是否合理，评估方法是否恰当。会计师对申请人2018年末商誉减值测试工作正在进行中，最终情况以2018年度审计报告为准。
经核查，会计师认为：结合乐博教育 2016-2017年审计情况及 2018年未审业绩实现情况来看，申请人商誉减值的风险较小。申请人前次募投项目“出版服务云平台项目”受技术环境等因素的影响出现延期的状况，该项目实施环境未发生重大不利变化，根据目前项目的进行情况及公司的预期未发现对预期效益有重大影响的情况。
重点问题四
申请人于2015年初对部分固定资产折旧年限进行会计估计变更，请申请人补充说明：（1）结合变更时点前后公司发生的重大变化说明会计估计变更的原因及合理性；（2）对比同行业可比上市公司分析上述变更是否符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则；（3）会计估计变更对当期利润的影响，公司是否利用会计估计变更粉饰财务报表；（4）会计估计变更相关信息披露是否合法合规，是否充分披露变更的原因及合理性、对财务报表的影响等。请保荐机构
发表核查意见，请会计师就报告期内会计估计变更的前述问题发表专项核查意见。
回复：
一、结合变更时点前后公司发生的重大变化说明会计估计变更的原因及合理性
公司于2015年2月12日召开的第三届董事会2015年第一次会议、2015年 3月 2日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于会计估计变更的议案》。根据《企业会计准则第 4号--固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。公司本次调整后的固定资产折旧年限与其实际使用寿命更接近，使公司会计信息更可靠、更准确，更客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，更能适应公司发展的需要。具体情况如下：
（一）关于机器设备
公司购买的已达到或将要达到使用年限的进口设备，目前仍能继续使用，并且生产效率和使用性能良好，仍能为企业带来经济利益。根据《企业会计准则第 4号—固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命,固定资产使用寿命的改变应当作为会计估计变更。”。公司 2010年以后新增进口设备，均为国际先进设备，按照公司目前已达到和将要达到使用年限的设备运转情况，公司对现有机械设备进行复核，进口大型机器设备的实际使用寿命也达到 15年，因此公司拟相应调整部分进口设备固定资产折旧年限。
（二）关于房屋及建筑物
随着国家对建筑物质量标准大幅度提高，公司 2010年以后新建房屋及建筑物均符合国家标准并采用了较高的建筑设计和施工标准，采用较高强度的混凝土浇筑钢混框架结构，建筑质量有了大幅提高，借鉴同行业可比上市公司的折旧政
策及会计估计变更情况，公司对房屋及建筑物使用寿命进行重新复核，认为使用寿命可以明显增长；另外因公司生产发展购买或新建的房屋及建筑物产权均为 50年以上。为了使公司会计估计更加符合公司房屋及建筑物实际使用情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，公司需相应调整该部分新增房屋及建筑物折旧年限。
二、对比同行业可比上市公司分析上述变更是否符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“（C23）印刷和记录媒介复制业”。同行业可比上市公司的固定资产折旧政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|房屋建筑物||机器设备||
||折旧方法|折旧年限|折旧方法|折旧年限|
|陕西金叶|年限平均法|10-40|年限平均法|5-15|
|东港股份|年限平均法|20-40|年限平均法|10|
|劲嘉股份|年限平均法|20-50|年限平均法|5-10|
|鸿博股份|年限平均法|20-40|年限平均法|10-15|
|吉宏股份|年限平均法|20-30|年限平均法|10|
|新 宏 泽|年限平均法|10-40|年限平均法|5-10|
|界龙实业|年限平均法|20-50|年限平均法|10|
|东风股份|年限平均法|20|年限平均法|5-10|
|永吉股份|年限平均法|20|年限平均法|10|
|集友股份|年限平均法|20-40|年限平均法|5-15|
|翔港科技|年限平均法|20-40|年限平均法|10|
|盛通股份|年限平均法|20-40|年限平均法|5-15|

对比同行业可比上市公司，公司会计估计变更后固定资产、机器设备的折旧年限未超过同行业可比上市公司。调整后的会计估计符合会计准则的规定，合理的反映了公司财务状况和经营成果。
同行业可比上市公司中，鸿博股份于2014年8月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司部分固定
资产折旧年限的议案》。会计估计变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产类别|变更前折旧年限（年）|变更后折旧年限（年）|
|房屋及建筑物|20|20-40|
|机器设备|10|10-15|

公司参考同行业上市公司固定资产折旧年限的会计估计变更情况进行相应变更，变更后的固定资产折旧年限并未超过同行业上市公司，且会计估计变更后更为客观的反映公司固定资产的实际情况，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，因此公司本次会计估计变更体现了谨慎性、可比性、必要性和一致性原则。
三、会计估计变更对当期利润的影响，公司是否利用会计估计变更粉饰财务报表
根据变更后的折旧年限范围测算，此次调整固定资产折旧年限减少 2015年度折旧额1,305.45万元。假设上述折旧全部结转当期损益，且不考虑公司在2015年度增减变动的固定资产，扣除企业所得税的影响后（母公司企业所得税税率15%，子公司企业所得税税率为25%），增加盛通股份2015年度的净利润1,094.30万元。盛通股份2015年度经审计的净利润为1,951.97万元。
综上所述，公司上述会计估计变更后，使得会计信息更可靠、更准确，更客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，更能适应公司发展的需要。2015年扣除上述会计估计变更影响数后，公司合并报表净利润为 857.67万元，公司不存在扭亏为盈等利润操作动机。
四、会计估计变更相关信息披露是否合法合规，是否充分披露变更的原因及合理性、对财务报表的影响等
此次会计估计变更事项已经 2015年 2月 12日公司第三届董事会 2015年第一次临时会议决议通过，盛通股份已于2015年2月13日公告《北京盛通印刷股份有限公司董事会关于会计估计变更事项的专项说明》，此次会计估计变更已经2015年3月2日北京盛通印刷股份有限公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
董事会认为：根据《企业会计准则》相关规定及公司固定资产的实际使用情
况，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司对部分固定资产折旧年限进行调整。
独立董事认为：公司对部分固定资产折旧年限进行调整，符合企业会计准则的相关要求，符合公司的实际情况，本次会计估计变更是合理的；公司第三届董事会第一次会议对相关议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；
同意公司本次会计估计变更,并同意将《关于会计估计变更的议案》提交股东大会审议。
监事会认为：审议通过的关于会计估计变更的议案，其审议程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。符合国家相关法规及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的要求，会计估计变更后更为客观的反映公司固定资产的实际情况，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更
立信会计师事务所于2015年2月12日出具《关于对北京盛通印刷股份有限公司会计估计变更专项说明的专项审核报告》信会师报字【2015】第 210075号予以审验。盛通股份已将上述决议及报告分别于 2015年 2月 13日、2015年 3月3日予以公告。因此会计估计变更相关信息披露合法合规，且充分披露了变更的原因及合理性、对财务报表的影响等。
五、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的固定资产明细表、相应的产权证，实地查看了固定资产运行或使用状况；查询了关于固定资产折旧的规定和同行业其他上市公司的会计政策；发行人变更会计估计的决策文件（包括董事会、股东大会决议以及其他信息披露文件），查阅了会计师关于发行人会计估计变更的专项核查报告。与发行人相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人调整后的固定资产折旧年限与其实际使用寿命更接近，使公司会计信息更可靠、更准确，更客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，更能适应公司发展的需要。对比同行业可比上市公司，公司会计估计变更后固定资产、机器设备的折旧年限未超过同行业可比上市公
司。会计估计变更合理谨慎，调整后的会计估计符合会计准则的规定。此次会计估计变更，公司不存在扭亏为盈等利润操作动机。此次会计估计变更已履行了必要的决策程序，相关决议及文件已及时公告，信息披露合法合规。
六、会计师核查意见
会计师核查了申请人的固定资产明细表，核查了折旧计算表和对利润的影响数；核对了产权证，现场盘点了固定资产，观察了固定资产状况；查询了关于固定资产折旧的规定和同行业其他上市公司的会计政策；核查了申请人变更会计估计的相关审批流程。
经核查，会计师认为公司会计估计变更符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则；对比同行业可比上市公司，公司会计估计变更后固定资产、机器设备的折旧年限未超过同行业可比上市公司，调整后的会计估计符合会计准则的规定。相关信息披露合法合规，充分披露了变更的原因及合理性、对财务报表的影响等。
重点问题五
请申请人补充说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否存在董事会前六个月至今的财务性投资或投资类金融业务的情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对于财务性投资说明最近一期末财务性投资金额占净资产的比重，对于类金融业务说明近一年一期收入利润占比情况；同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）报告期内，公司投资了嘉兴耘硕等并购基金，并购基金的执行事务合伙人多为公司的关联方。请结合出资比例、决策机制等，说明公司是否能对并购基金实施控制，是否应纳入合并报表核算；
（3）报告期内公司重大投资的基本情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否存在董事会前六个月至今的财务性投资或投资类金融业务的情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对于财务性投资说明最近一期末财务性投资金额占净资产的比重，对于类金融业务说明近一年一期收入利润占比情况；同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、报告期至今，公司未实施类金融业务，未来亦无拟实施的类金融业务计划
公司是国内领先的出版综合管理服务供应商，主要为国内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全方位、一体化的综合印刷管理服务解决方案。2017年以来，公司先后收购乐博教育、中鸣科技，参与投资点猫科技等，完成在教育领域的战略布局，逐渐形成“出版综合服务+教育培训服务”并行的模式。报告
期内，公司的营业收入全部来自出版综合服务、教育培训服务，公司业务不属于类金融业务。报告期内至今，公司未实施类金融业务，未来亦无实施的类金融业务计划。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况
根据中国证监会 2016年 3月 4日发布的《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
报告期至今，公司实施的财务性投资主要包括可供出售金融资产，参与投资华控盛通合伙企业、委托理财。具体情况如下：
（1）可供出售金融资产
为不断增强公司的盈利能力和可持续发展实力，实现公司业务的多元化布局和发展，公司将发展战略确定为依托在出版文化领域的行业地位、客户基础和核心资源，打造教育、出版文化综合服务生态圈。截至报告期期末，公司可供出售金融资产系持有点猫科技、颉墨科技等教育培训领域标的公司的少数股权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资时点|持股比例|账面价值（万元）|主营业务|持股目的|
|1|韩国乐博|2016.08|13.80%|4,249.09|青少儿教育用机器人的研发、培训|实现公司“出版综合服务+教育培训服务”的战略布局|
|2|深圳点猫科技有限公司|2017.04|5.00%|1,421.05|少儿编程培训||
|3|颉墨（北京）科技有限公司|2017.05|3.33%|345.00|教育产业信息挖掘与咨询服务||
|4|北京因科未来教育科技有限公司|2017.08|18.00%|144.00|开展机器人素养培训，组织青少儿机器人比赛与研究||
|5|广西乐博乐享教育科技有限责任公司|2017.10|18.00%|36.00|青少儿机器人培训||
|6|青岛乐思乐行教育科技有限公司|2018.01|10.00%|20.00|青少儿机器人培训||
|合计|-|-|-|6,215.15|-||

2018年12月，公司基于与罗成签订的设立合资公司的投资协议，向无锡智特教育科技有限公司出资36万元，持股比例为18%。
（2）产业基金以及其他类似基金或产品
为加快公司产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进外延式扩张，进一步
完善公司的产业布局，并借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司于 2015
年 12月 7日与北京华控投资顾问有限公司（以下简称“华控投资”）、霍尔果斯华控创业投资有限公司（以下简称“华控创业”）、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）（以下简称“益鸿铭”）签署《关于设立产业并购基金之合作协议》，共同出资设立总规模为人民币 5.15亿元的产业并购母子基金。其中，公司拟以自有资金9,190.66万元（约占母基金规模的47.222%）与华控投资、华控创业、益鸿铭共同出资设立产业并购母基金（以下简称“母基金”），母基金规模为 19,462.67万元，华控投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，公司、华控创业和益鸿铭为有限合伙人。
2018年 12月 31日，华控盛通合伙企业全体合伙人召开合伙人会议，审议通过了《华控盛通并购基金合伙人决议》，同意：1、原合伙人华控创业将原出资额2,703.17万元（占华控盛通并购基金出资份额的13.889%）以人民币1元转让给新余华控投资管理合伙企业（有限合伙），其他合伙人自愿放弃优先购买权；2、同意就上述出资额转让后，由新余华控以人民币1,470.5812万元认购新增出资额人民币1,470.5812万元，增资后华控盛通合伙企业认缴出资额由人民币19,462.67万元变更为人民币 20,933.2512万元。2018年 12月，华控盛通合伙企业全体合伙人签署《深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，北京东方格希国际教育咨询有限公司股权投资项目（以下简称“东方格希项目”）为华控盛通合伙企业的唯一投资项目。华控盛通合伙企业对东方格希项目合计投资人民币 5,625.0016万元。
2016年末、2017年末、2018年9月末，公司对华控盛通合伙企业的投资金额分别为54.65万元、54.65万元和1,068.28万元。
（3）委托理财
为更好地进行现金管理，公司使用闲置自有资金进行委托理财。理财产品主要为公司在广发银行购买的“薪加薪”产品，已累计收回1.55亿元，余额 7,204.00万元，占 2018年 9月 30日公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例为4.60%，占合并报表资产总额的比例为2.84%，占本次拟募集资金总额的比例为8.43%，占比较低。公司使用暂时闲置资金购买广发银行薪加薪理财产品的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买单位|日期|购买金额|回款金额|理财收益|
|盛通股份|2018.05.09|10,000.00|-|-|
|盛通股份|2018.07.13|1,000.00|-|-|
|盛通股份|2018.08.10|-|10,000.00|115.93|
|盛通股份|2018.08.13|-|1,000.00|3.52|
|盛通股份|2018.08.21|5,000.00|-|-|
|盛通兴源|2018.09.28|204.00|-|-|
|乐博教育|2017.11.20|2,000.00|-|-|
|乐博教育|2018.02.23|-|2,000.00|21.70|
|乐博教育|2018.05.09|2,500.00|-|-|
|乐博教育|2018.08.10|-|2,500.00|28.98|
|乐博教育|2018.08.31|2,000.00|-|-|
|合计||22,704.00|15,500.00|170.14|

报告期至今，除上述可供出售金融资产、参与投资华控盛通合伙企业、委托理财外，公司无其他已实施或拟实施的财务性投资情况。
（二）公司董事会前六个月至今的财务性投资或投资类金融业务的情况
公司于 2018年 5月 24日召开第四届董事会 2018年第五次会议，审议通过了本次非公开相关事宜。董事会前六个月至今（即2017年11月24日至今），公司实施的财务性投资主要系 2018年 1月，公司全资子公司乐博教育参股青岛乐思乐行教育科技有限公司（以下简称“乐思乐行”），持续加强公司在青岛区域的业务布局，以及参股无锡智特教育科技有限公司。
2018年 1月，公司全资子公司乐博教育与线强签订合资公司投资协议，双方共同出资设立乐思乐行。乐思乐行注册资本 200.00万元，其中乐博教育出资20.00万元，持股比例为10%。
2018年12月，公司基于与罗成签订的设立合资公司的投资协议，向无锡智特教育科技有限公司出资36万元，持股比例为18%。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对于财务性投资说明最近一期末财务性投资金额占净资产的比重，对于类金融业务说明近一年一期收入利润占
比情况
公司的主营业务：一方面为国内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全方位、一体化的综合印刷管理服务解决方案；另一方面通过全资子公司乐博教育，以教育机器人课程为主要培训内容，为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服务。截至最近一期末，公司参股的韩国乐博、点猫科技等公司，以及华控盛通合伙企业参股的东方格希，均集中于教育培训领域，符合公司的战略定位和发展规划，被投资单位与公司主营业务相同或高度相关，有助于提升公司整体竞争实力。
截至2018年9月30日，公司可供出售金融资产、参与投资华控盛通合伙企业（计入长期股权投资）、购买薪加薪保本理财产品期末账面价值为 14,487.43万元，而公司合并报表归属于母公司所有者权益的金额为 156,621.46万元，可供出售金融资产、参与投资华控盛通合伙企业的合计金额占公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例为9.25%，占比较小。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 85,477.54万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于：（1）教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目；（2）少儿综合素质学习与发展中心项目。本次非公开募投项目：首先，分别围绕公司出版综合服务和教育培训服务，是实现公司“打造教育及出版文化综合服务生态圈”长期发展战略的重要举措；其次，符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有广阔的市场前景；最后，本次非公开募投项目的顺利实施，能够增强公司的持续盈利能力，实现股东利益最大化。
截至2018年9月30日，公司可供出售金融资产、参与投资华控盛通合伙企业（计入长期股权投资）、购买薪加薪保本理财产品期末账面价值为 14,487.43万元,，占公司本次非公开募集资金总额的16.95%，占公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例为9.25%。截至本意见回复签署日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形，本次募集资金
需求量合理，具有必要性。
二、报告期内，公司投资了嘉兴耘硕等并购基金，并购基金的执行事务合伙人多为公司的关联方。请结合出资比例、决策机制等，说明公司是否能对并购基金实施控制，是否应纳入合并报表核算
报告期内公司与华控投资、华控创业、益鸿铭共同投资设立华控盛通合伙企业，其中华控投资担任普通合伙人，盛通股份、华控创业和益鸿铭为有限合伙人。
（一）出资比例
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|-|-|-|-|
|合伙人|性质|全部认缴资金金额（万元）|认缴比例（%）|
|华控投资|普通合伙人|540.67|2.778|
|华控创业|有限合伙人|2,703.17|13.889|
|益 鸿 铭|有限合伙人|7,028.17|36.111|
|盛通股份|有限合伙人|9,190.66|47.222|
|合计||19,462.67|100.00|

2018年12月31日，华控盛通全体合伙人召开合伙人会议，审议通过了《华控盛通并购基金合伙人决议》，同意：1、原合伙人华控创业将原出资额 2,703.17万元（占华控盛通并购基金出资份额的13.889%）以人民币1元转让给新余华控投资管理合伙企业（有限合伙），其他合伙人自愿放弃优先购买权；2、同意就上述出资额转让后，由新余华控以人民币 1,470.5812万元认购新增出资额人民币 1,470.5812万元，增资后华控盛通合伙企业认缴出资额由人民币 19,462.67万元变更为人民币 20,933.2512万元。本次出资额转让及认缴出资后，华控盛通合伙企业的出资结构变更为：
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|-|-|-|-|
|合伙人|性质|全部认缴资金金额（万元）|认缴比例（%）|
|华控投资|普通合伙人|540.67|2.58|
|新余华控|有限合伙人|4,173.75|19.94|
|益 鸿 铭|有限合伙人|7,028.16|33.57|
|盛通股份|有限合伙人|9,190.67|43.90|
|合计||20,933.25|100.00|

华控盛通合伙企业的出资方中，除益鸿铭与盛通股份存在关联关系外，其他
出资方与盛通股份不存在关联关系。华控盛通合伙企业的执行事务合伙人、普通
合伙人与盛通股份不存在关联关系。
益鸿铭在华控盛通合伙企业中出资7,028.17万元，所认缴资金金额在产业并购母基金中所占比例为36.111%。栗延秋女士作为公司控股股东、实际控制人并担任公司副董事长、总经理，在益鸿铭中出资比例为70%，为益鸿铭的普通合伙人和执行事务合伙人。贾子裕为公司股东，持有公司 4,460,100股股票。贾子裕在益鸿铭中出资比例为30%，为益鸿铭的有限合伙人。益鸿铭在合伙企业中担任有限合伙人，负有出资义务，享有收益权利，对合伙企业的日常经营不享有管理职权，亦无权提名投资决策委员会委员。栗延秋、贾子裕及益鸿铭员工均未在投资基金中任职，也不存在其他权利义务安排。
（二）决策机制
根据各投资方签订的《关于设立产业并购基金之合作协议》（以下简称“并购基金协议”）的约定，除由投资决策委员会行使的权利，基金的其他管理职权由执行事务合伙人（即华控投资）行使。
母基金的投资决策委员会由4人组成，其中华控投资提名3名委员，盛通股份提名 1名委员。投资决策委员会行使确定母基金是否投资设立子基金的权利（包括但不限于引入子基金的其他投资者人选及具体条件），盛通股份提名的委员对子基金的投资有一票否决权。
子基金的投资决策委员会由5人组成，其中华控投资提名3名委员，盛通股份提名1名委员，其他投资人提名1名委员。子基金所投资项目的投资、投后管理以及退出方案必须由投资决策委员会进行决策。公司提名的委员对项目投资享有1票否决权，对项目退出享有投票权但无否决权。
2018年12月，华控盛通全体合伙人签署《深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，约定“华控盛通合伙企业成立后，基金的投资决策委员会由4人组成，其中普通合伙人提名3名委员，盛通股份提名1名委员”。
综合以上盛通股份对华控盛通合伙企业的出资比例及决策机制，盛通股份并未控制华控盛通合伙企业，不应纳入合并报表核算。
三、报告期内公司重大投资的基本情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
（一）报告期内公司重大投资的基本情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 2006年第 40号）和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》（深证上【2018】556号）的规定，以上市公司应当及时披露的交易标准区分是否重大投资或资产购买，报告期内，公司的重大投资主要系以发行股份及支付现金相结合的方式购买侯景刚等持有的乐博教育100%股权。本次重大投资的基本情况如下：
1、交易内容
公司向侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的乐博教育100%的股权。
2、交易金额
本次交易作价 43,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的7.10%，总计3,053.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的92.90%，总计39,947.00万元，总计发行股份数为 15,311,227股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易金额（万元）|股份支付（股）|
|乐博教育100.00%股权|侯景刚|-|14,830.70|14,830.70|5,684,438|
||周炜|-|15,166.10|15,166.10|5,812,993|
||北京东方卓永投资管理有限公司|-|6,579.00|6,579.00|2,521,655|
||北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|1,608.20|-|1,608.20|-|
||张拓|696.60|1,625.40|2,322.00|622,997|
||杨建伟|464.40|1,083.60|1,548.00|415,331|
||韩磊|283.80|662.20|946.00|253,813|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易金额（万元）|股份支付（股）|
|合计||3,053.00|39,947.00|43,000.00|15,311,227|

注：本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2016年第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即26.12元/股。依据公司与侯景刚等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。公司2015年半年度权益分派实施完毕后，本次重组的股份发行价格调整为26.09元/股。
3、资金来源
公司在进行购买资产的同时向栗延秋等 8名特定对象非公开发行股份募集配套资金 30,452.99万元，其中 3,053.00万元用于本次重大资产重组的现金对价部分。
4、交易完成情况
公司于2016年4月28日召开的第三届董事会2016年第四次会议、2016年5月17日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产重组交易。
公司于 2016年 12月 28日收到中国证监会出具的（证监许可【2016】3194号）《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2017年 1月 11日，乐博教育100%股权已过户至盛通股份名下，北京市工商局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，乐博教育领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
（二）除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划
除了本次非公开发行募投项目外，公司未来三个月没有进行其他重大投资或资产购买的计划。
根据公司的发展战略需要，未来不排除在合适的时机开展包括但不限于对外投资、重大资产重组、上市公司收购等重大事项的可能，该等事宜不以本次非公
开发行股票募集资金为前提。未来若实施相关计划，公司将严格按照法律法规及
监管部门、证券交易所和《公司章程》的相关规定办理。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内历年《审计报告》/《年度报告》；股权投资协议及相关文件；重大资产重组报告书及相关决策文件。
经核查，保荐机构认为：1、报告期至今，发行人未实施类金融业务，未来亦无实施的类金融业务计划；2、报告期至今，发行人实施的财务性投资主要包括可供出售金融资产、参与投资华控盛通合伙企业及薪加薪理财产品，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形；3、结合出资比例、决策机制来看，发行人对华控盛通不具有控制，无需纳入合并范围；4、报告期内，发行人除以发行股份及支付现金方式购买侯景刚等持有的乐博教育100.00%股权外，无其他重大投资行为，除了本次非公开发行募投项目外，发行人未来三个月没有进行其他重大投资或资产购买的计划。
五、会计师核查意见
会计师查阅了发行人报告期内历年《审计报告》、《年度报告》；股权投资协议及相关文件；重大资产重组报告书及相关决策文件。
经核查，会计师认为：1、报告期至今，未发现申请人实施了类金融业务，结合目前了解到的申请人情况，申请人目前未有实施类金融业务的计划；2、报告期至今，申请人实施的财务性投资主要包括可供出售金融资产，参与投资华控盛通合伙企业及薪加薪理财产品，申请人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形；3、结合出资比例、决策机制来看，申请人对华控盛通并购基金不具有控制，无需纳入合并范围；4、报告期内，申请人除以发行股份及支付现金方式购买侯景刚等持有的乐博教育100.00%股权外，无其
他重大投资行为，除了本次非公开发行募投项目外，申请人未来三个月没有进行其他重大投资或资产购买的计划。
重点问题六
请申请人补充说明报告期内公司培训业务及本次少儿综合素质学习与发展中心项目是否符合《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见（国办发【2018】80号）》关于场所、师资、管理、培训安排、收费等方面的要求。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司培训业务符合《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见（国办发[2018]80号）》关于场所、师资、管理、培训安排、收费等方面的要求
2017年以前，公司的主营业务以出版综合服务为主。2017年以来，公司先后收购了北京乐博乐博教育科技有限公司100%股权、广州中鸣数码科技有限公司51%股权，参与投资乐博乐博株式会社、深圳点猫科技有限公司、颉墨（北京）科技有限公司，完成公司在教育培训领域的战略布局，逐渐形成“出版综合服务+教育培训服务”并行的模式。
报告期内，公司“教育培训服务”业务的运营主体主要为公司全资子公司乐博教育。乐博教育开展的青少儿机器人培训业务符合《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见（国办发【2018】80号）》关于场所、师资、管理、培训安排、收费等方面的要求，具体分析如下：
（一）场所条件
乐博教育及子公司均租赁了符合法律法规规定的合格的固定场所，同一培训时段内，生均面积不低于3平方米，杂物或教具等均存放于门店的仓库，不存在“杂物或教育等堆放在走廊或过道内，造成各个通道拥挤、不易疏散”的情形。
乐博教育的生均面积如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|同一时段上课学员峰值|租赁面积|生均面积（㎡/人）|
|乐博教育|4,000|28,722.33|7.18|

乐博教育及子公司租赁的门店符合消防技术等相关标准；所有门店根据不同面积配套灭火器，且摆放在门店明显位置，并由教务定期检查器材是否安全可用；
定期组织全部教学人员学习灭火器的使用，学习消防知识和消防演练。乐博教育及子公司的办学场所符合环保要求，保障教学场所室内空气质量检测达标；北京的校区建立了空气重污染应急机制，安排专人做好空气重污染应对处置；门店内每天都有专人打扫卫生，保持门店的干净整洁、保持库房的清洁和干燥，教具在演示完成后，必须在20分钟收齐入库。乐博教育及子公司未从事食品经营服务。
乐博教育及子公司的办学场所、教育教学设施设备符合国家关于消防、环保、卫生等管理规定要求。
乐博教育及子公司要求所有 12岁以下学员必须要家长陪同来门店上课，放学后必须由家长接走，如有不熟悉的家长接送，应与熟悉人确认后方可放行。乐博教育正在统一安排与保险公司办理公共责任型保险手续，保证每个学员在门店发生人身安全时，可以有安全保障和赔付的额度。
（二）师资条件
乐博教育及子公司拥有相对稳定的师资队伍，没有聘用中小学在职教师和外籍人员；乐博教育及子公司没有从事语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训，因此，乐博教育及子公司的教师不需要具有相应的教师资格。乐博教育及子公司在招聘及后续管理中要求所聘用的教学人员必须遵守宪法和法律、热爱教育事业，具有良好的思想品德和相应的培训能力。乐博教育及子公司人事部重视师德建设，定期开展师德培训和行为规范的培训，严禁出现教学人员对学员的暴力行为，另外还对教学人员在上岗前组织专业课的专业培训，保证所有教学人员掌握专业知识。
（三）管理条件
乐博教育有规范的章程和相应的管理制度，明确了培训宗旨、业务范围、议
事决策机制、保障条件和服务承诺等。
（四）培训安排
乐博教育及子公司未开展语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训；乐博教育及子公司的培训时间一律在课后三点半以后进行，无占用学校正常上课时间的情形，每天（平时或周末）培训结束时间最晚为晚上20:30，没有与当地中小学校教学时间相冲突，培训结束后，不留家庭作业；乐博教育从未组织举办中小学生学科类等级考试、竞赛及进行排名。
（五）收费方面
乐博教育及子公司严格执行国家关于财务与资金管理的规定。80号文颁布并正式实施前，乐博教育及子公司存在一次性收取时间跨度超过3个月的费用的情况。目前，乐博教育及子公司正按照 80号文件的规定做相应的调整，现在乐博教育北京的公司已全部执行季度收费，乐博教育其他子公司正在逐步执行季度收费。乐博教育及子公司的收费项目及标准向社会公示并接受有关部门的监督，乐博教育及子公司从未在公示的项目和标准外收取其他任何费用，从未以任何名义向培训对象摊派费用或者强行集资。乐博教育及子公司与培训对象的监护人签订有《报名协议》，明确约定了培训对象未完成的培训课程的退费事宜，并严格按照相关约定办理。
二、本次少儿综合素质学习与发展中心项目符合《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见（国办发【2018】80号）》关于场所、师资、管理、培训安排、收费等方面的要求
少儿综合素质学习与发展中心项目现已签订 13,497.59平方米的租赁场地，所租赁的场地符合法律法规关于举办培训机构的要求，根据可行性研究报告，所租赁的场地满足在同一培训时段内生均面积不低于3平方米，不拥挤、易疏散。
未来少儿综合素质学院与发展中心项目将遵守法律法规关于场所、师资、管理、培训安排、收费等方面的要求，逐步推进该项目的建设。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人全资子公司乐博教育的《公司章程》及相关内控制度，本次募投项目的可研报告，与发行人相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人培训业务及本次非公开募投项目涉及的培训业务符合《80号文》关于场所的要求；发行人培训业务及本次非公开募投项目涉及的培训业务均不涉及语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训，发行人无需取得办学许可证，发行人教学人员无需取得教师资格证；发行人的管理、培训安排符合《80号文》的相关规定；80号文颁布并正式实施前，乐博教育及子公司存在一次性收取时间跨度超过 3个月的费用的情况。目前，乐博教育及子公司正按照80号文件的规定做相应的调整，现在乐博教育北京的公司已全部执行季度收费，乐博教育其他子公司正在逐步执行季度收费。发行人本次非公开募投项目涉及的培训业务将在建设过程中遵守《80号文》中关于师资、管理、培训安排、收费等方面的具体要求逐步建立并完善。
重点问题七
本次募投项目中，申请人拟使用募集资金约 4亿元用于少儿综合素质学习与发展中心项目。请申请人结合公司目前在教育培训业务领域的情况，补充说明：（1）该募投项目是否已取得所需的各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍；（2）该募投项目的经营模式与盈利模式情况，该盈利模式是否会影响公司的教育质量；（3）该募投项目所从事的教育培训业务与公司现有业务的区别与联系，公司是否具备实施该项目的人员、管理经验、教育内容等必要资源，该项目是否影响乐博教育的业绩承诺；（4）该募投项目拟租赁房产的具体情况，是否存在重大不确定性；（5）《民办教育促进法》等规定的修改是否会对行业发展产生重大影响，是否会对公司主营业务和持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、该募投项目是否已取得所需的各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍
“少儿综合素质学习与发展中心项目”已取得业务开展所需的各项业务资质、政府审批、土地权属，具体分析如下：
（一）“少儿综合素质学习与发展中心项目”已取得的备案、环评
“少儿综合素质学习与发展中心项目”的实施主体公司全资子公司盛通知行。
2018年 6月 4日，北京经济技术开发区管理委员会向盛通知行下发《关于北京盛通知行教育科技有限公司少儿综合素质学习与发展中心项目备案的通知》（京技管项备字【2018】127号），对盛通知行在北京经济技术开发区投资建设少儿综合素质学习与发展中心项目备案。
2018年 7月 6日，北京经济技术开发区环境保护局向盛通知行下发《北京经济技术开发区环境保护局关于盛通股份少儿综合素质学习与发展中心项目环保意见的复函》，该项目可以免于环评管理。
（二）“少儿综合素质学习与发展中心项目”已取得的土地权属
2018年 5月 27日，盛通知行与梁洪霖签订《房屋租赁合同》，盛通知行租赁梁洪霖位于北京经济技术开发区景园北街 2号院 67号楼 2层 218的房屋，建筑面积为48.99平米，租赁期拟从2018年11月1日起至2021年10月31日止。
“少儿综合素质学习与发展中心项目”已签订13,497.59平方米的租赁场地，所租赁的场地符合法律法规关于举办培训机构的要求。
（三）“少儿综合素质学习与发展中心项目”所需业务资质情况
《民办教育促进法（2016修正）》明确民办学校包括依法举办的其他民办教育机构，将经营性培训机构纳入其调整范围，民办学校实行营利性和非营利性的分类管理。第十二条规定:“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。”2018年12月29日，全国人民代表大会常务委员会发布《民办教育促进法（2018修正）》，《民办教育促进法（2018修正）》对上述内容未做修正。
为全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，深入落实《民办教育
促进法（2016修正）》等上位法的规定，回应民办教育领域出现的新情况新问题，支持和规范民办教育发展，教育部在广泛调研基础上，形成了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》（以下简称“《民促法实施条例（征求意见稿）》）并于 2018年 4月 20日发布，第十五条第三款规定：“设立面向成年人开展文化教育培训、非学历继续教育，实施语言能力、艺术、体育、科技、研发等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训机构，可以直接申请法人登记”。司法部于 2018年 8月 10日发布教育部提请国务院审议的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》以下简称“《民促法实施条例（送审稿）》”，第十五条第二款规定：“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，······可以直接申请法人登记”。
盛通知行已于2017年4月13日取得北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》。“少儿综合素质学习与发展中心项目”拟建设40家不同类型的门店开展儿童素质培训业务，未来该 40家门店均将以分、子公司的形式运营，公司将根据该募投项目的建设进度，根据《民办教育促进法》及所属地区法律法规，遵从教育培训机构的办学标准，依法依规向所属地区工商管理部门直接申请法人登记，公司不存在因业务资质问题而影响该募投项目实施的重大不确定性。
二、该募投项目的经营模式与盈利模式情况，该盈利模式是否会影响公司的教育质量
（一）该募投项目的经营模式与盈利模式情况
1、采购模式
“少儿综合素质学习与发展中心项目”涉及的采购分为两类，一类是设备及教具采购，另一类是课程内容采购。
对于设备采购，公司经过市场调研及供应商筛选后，采用市场普通采购方式购置打印机、教学音响、办公电脑、投影设备等信息化设备及空气净化设备、净水设备、空调及暖风设备、办公家具、学生桌椅等空间环境装修及配套设备；采购部门持续关注市场价格变动情况，在保证质量的情况下，根据市场价格选择适
合的供应商。对于教具采购，因电子钢琴、电子鼓、教学电脑、STEAM套装等教具与课程质量及各门店课程一致性密切相关，公司采用长期定点供应商供货，并选择两家以上的备用供应商。
对于课程内容采购，公司首先结合具体课程开设需求，建立采购供应商名录，对相关供应商机构的品牌、客户满意度、教材科学性及合理性进行筛选，然后购买部分影响力较大、关注度较高、契合公司战略发展需要的核心课程，以保证高品质的素质教育培训服务。公司向可提供优质美术、舞蹈、音乐等素质教育内容的供应商采购教学内容和资源，并向对方支付相应的采购价款。公司本次少儿综合素质学习与发展中心项目采取直营模式开展，教学人员招聘培训及教学活动等均为公司独立实施及运营。目前提供素质教育类课程资源的供应商市场竞争较为充分，公司根据课程运营规划匹配合适的供应商，不会对特定的供应商存在依赖。
2、研发模式
公司依托乐博教育在教育机器人课程方面的培养经验和基础，借鉴素质教育市场成熟且具有特点的课程体系，在购买相应的课程资源及开展教学活动后，将在此基础上结合盛通股份的教学理念与宗旨，并融合盛通股份的教学特点，对所采购的内容及资源实施二次课程开发、内容升级及改进改编，形成适合学生特点的课程体系。
3、销售模式
少儿综合素质学习与发展中心主要通过向学员提供相关课程培训服务，收取课程培训费，具体按照培训次数和培训课程类型进行收费。公司设立相关市场部，每年根据整体发展规划，在各个少儿综合素质学习与发展中心所在城市进行业务推广，课程顾问采取全天推广与教学、教务人员集中约访相结合的模式进行课程推广，同时在微信公众号、新浪微博等新媒体及在人流量大的地铁站、住宅区、商圈等投放宣传广告，以增加学员覆盖面积，提升推广效率。公司将定期举办各类美术、舞蹈、音乐比赛，以提升公司课程的知名度与影响力。在产品销售服务中，强调一站式服务，即销售课程与课程后续服务相挂钩，建立“接单、持续服务、效果评估、循环销售”的模式，为学员提供更多个性化服务，挖掘潜在学员，提升续班率。
4、服务模式
公司主要通过提供各类素质教育培训取得服务收入。主要过程如下：①学员有意向，家长通过与门店的课程顾问沟通学员基本情况，课程顾问针对不同学员的年龄以及时间推荐课程；②学员如对上课方案满意，签订协议并缴纳时间跨度不超过3个月的费用；③缴费后，门店为学员建立个人档案，用于记录学员接受培训的过程；④教务人员对上课的效果情况跟踪；⑥学员每次上课均要签到并记录课时；⑦因材施教，为学员提供有针对性的课程服务；⑧及时记录课程效果反馈，提升学员满意度。
5、结算模式
公司根据合同向学员收取课程对应的费用，学生完成上课后签字确认，公司减记预收学员培训费并确认收入，同时登记教学人员授课时数。
6、盈利模式
少儿综合素质学习与发展中心主要针对社会上有素质教育培训需求的家庭，其业务方式为提供素质教育培训服务，以获取学费收入。公司在学习与发展中心引进部分影响力较大、关注度较高、教材较先进的精品课程，开展各类素质教育培训班，招收学生，获取营业收入，这是最主要的收入来源。
（二）该盈利模式不会对公司的教育质量产生不利影响
第一，少儿综合素质学习与发展中心的直营店模式利于公司对教育质量的把控和管理。直营店模式下，公司对各个门店的掌控力较强，通过引进部分影响力较大、关注度较高、教材较先进的精品课程，独立进行并高度重视教学人员的社会招聘、企业内部招聘及相关培训工作，将快速形成标准化教学体系、培训体系以及管理模式，以保证整体教育质量。
第二，公司将完善培训机构管理制度，形成教学质量的重要保障。公司重视相关制度的构建，应用制度管理教学人员，做到制度管理与情理教育相结合的方式，让各个旗舰中心、综合馆、精品馆的管理工作有序进行，所有师生都做到严格遵守制度。做到脚踏实地，持之以恒，使培训机构常规工作落到实处，产生效果，收到实效，打造良好的素质教育氛围。
第三，公司会强化课堂进程的管理，同时做好课后反馈工作，努力在各环节提升教学质量。教学人员将根据制度要求，做好课前的准备工作，确定每堂课的重点教学内容，积极主动备课，注重对学员兴趣的引导；同时将采取问卷调查等方式，准确掌握学与教的相关动态，定期开展相关反馈会议。
综上，少儿综合素质学习与发展中心项目建设高度重视教学质量，不会对公司的教育质量产生不利影响。
三、该募投项目所从事的教育培训业务与公司现有业务的区别与联系，公司是否具备实施该项目的人员、管理经验、教育内容等必要资源，该项目是否影响乐博教育的业绩承诺
（一）该募投项目所从事的教育培训业务与公司现有业务的区别与联系
公司当前教育培训业务的承载主体是公司全资子公司乐博教育，乐博教育主要以教育机器人课程为主要培训内容，为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服务。两者培训业务差异具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|差异点|当前培训业务|少儿综合素质学习与发展中心项目|
|1|培训内容|教育机器人（包括积木、单片机、机器人等）|思维与科学素养（STEAM综合课程等）、阅读与沟通（少儿话剧培训等）、信息技术与数理逻辑（少儿编程等）、艺术创造（少儿舞蹈等）、音乐能力（钢琴、电子鼓等）、运动健康（少儿舞蹈等）、协作与元认知（少儿情商教育、自我认知等）。|
|2|经营模式|直营与加盟两种方式：在全国主要一二线城市进行快速布局直营店，运用加盟的模式迅速扩张至一二线城市郊区及三四线城市地区。|仅采用直营模式。|
|3|是否为综合体|单门店提供单种课程类型，品种较为单一。|单门店提供多种类型课程，提升复购率；且有效满足一站式采购的综合需求。|

（二）公司是否具备实施该项目的人员、管理经验、教育内容等必要资源
1、公司具备实施该项目的人员资源
少儿综合素质学习与发展中心项目拟在北京、上海、深圳、成都、西安、长
沙、重庆等地开设门店，这些城市专业师资储备充足，为公司少儿综合素质教育业务将来进一步扩充师资和开展教学合作提供了得天独厚的环境优势。公司将根据各项课程需要，依据一定的选择标准，聘请具备课程相应专业能力和一定经验的教学人员。
本次少儿综合素质学习与发展中心项目涉及的培训业务均不涉及语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训，根据相关法律法规要求，无需取得办学许可证，发行人教学人员无需取得教师资格证。
此外，公司拟于本次募投项目各个门店所在省城及周边的高等院校，招聘相应专业的应届毕业生，作为后备师资重点培养；拟通过社会招聘的方式，筛选具备丰富的专业教学经验、相关从业经历的教学人员；拟充分利用历史运营中积累的管理经验，同时重视教员培训，建立合理有效的薪酬和激励制度。
具体人员资源情况请参见本意见回复“重点问题二”之“四/（一）/6、相应资质的教学人员”及“五/（二）/1、公司具备开展多个培训课程的能力/（3）人员储备”。
2、公司具备实施该项目的管理经验
近年来，盛通股份在实际运营中通过股权投资等方式着力布局教育和延伸出版产业链，构建教育、出版产业及合作生态圈。公司不仅在内部培养了一批熟悉教育培训行业的管理团队，也通过股权投资和收购获取了乐博教育旗下熟悉素质教育培训业务的优秀管理人员：侯景刚、蔡建军、刘万坤、林宇坤等。
公司上述核心管理人员具有丰富的素质教育培训业务管理层经验，团队成员对公司及行业具有独到的认知和见解，充分理解公司战略及相关规划，将为本次少儿综合素质学习与发展中心项目的顺利实施提供有效指导，为业务的进一步拓展奠定较为坚实的基础条件。具体管理能力储备情况请参见本意见回复“重点问题二”之“四/（一）/4、管理能力”。
3、公司具备实施该项目的教育内容
本项目已经通过课程 IP采购模式，获取与所实施教育活动相适应的课程资源，包括少儿情商教育、少儿思维培训、STEM相关教育、少儿舞蹈、少儿话剧
培训少儿音乐培训等相关内容。截至本意见回复签署日，公司已与上述公司签署《素质教育课程合作框架协议》，公司被授权在合作期限内于运营的素质教育培训门店使用相关课程内容。具体课程内容储备请情况请参见本意见回复“重点问题二”之“四/（一）/5、课程资源”。
（三）该项目是否影响乐博教育的业绩承诺
本次募投项目不存在影响乐博教育业绩承诺的情形，具体分析如下：
第一，两者实施主体不同。公司本次非公开募投项目中“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的实施主体为公司全资子公司盛通兴源供应链；“少儿综合素质学习与发展中心项目”的实施主体为公司全资子公司盛通知行，而公司重大资产重组的标的资产的运营主体为乐博教育，实施主体不同。
第二，本次募投项目达产期晚于业绩承诺期。截至本意见回复签署日，除公司使用自有资金支付了“教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目”的土地购置费外，暂无其他投入，本次非公开募投项目的建设期分别为2年和3年，项目建成达产预计均在2020年及以后；而根据公司与业绩承诺人签署的《补偿协议》，2019年度为业绩承诺期的最后一年，本次非公开募投项目的达产期晚于业绩承诺期。
第三，公司具备完善的募集资金管理制度。公司制定了《募集资金管理制度》，本次非公开募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户，同时公司将与保荐机构、商业银行签订三方/四方监管协议，由保荐机构、商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，保证募集资金按本次募投项目用途使用。另外，公司将单独制作募投项目的相关底稿，对涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台帐，募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
第四，会计师拟将实施相关审计程序，将募集资金投入效益与承诺效益进行有效划分。会计师拟将通过核查收入、成本等会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次募投项目及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查，对本次发行募集资金的存放与使用情况进行审计，查验本次发行的募集资金
是否按照既定的用途使用；核查关联交易、资金往来情况；实施审计程序核查在经营方面是否保持独立，人员费用及日常经营费用是否严格区分并独立核算；通过计划和执行审计工作合理保证公司编制的财务报表在所有重大方面公允反应其财务状况、经营成果和现金流量。
综上，本次募投项目不存在影响乐博教育业绩承诺的情形。
四、该募投项目拟租赁房产的具体情况，是否存在重大不确定性
公司预计在未来三年内陆续开设综合素质学习与发展培训门店共计40个：旗舰中心从第二年开始建设，第2年、第3年分别计划开设1个、2个，共开设3个；
综合馆和精品馆自项目开始后即开始建设，三年累计开设综合馆14个、精品馆23个。在明确门店选址，确定租赁合同后，相应的装修、前期营销、招生和教具采购等也随着开展。各类门店开设时间进度表具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|门店类型|第1年新增数量|第2年新增数量|第3年新增数量|累计数量|平均单店面积（㎡）|
|旗舰中心|-|1|2|3|3,500|
|综合馆|4|5|5|14|2,000|
|精品馆|7|8|8|23|500|
|合计|11|14|15|40|-|

截至本意见回复签署日，“少儿综合素质学习与发展中心项目”培训场地租赁情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|门店类型|城市|租赁地址|租赁面积（m2）|
|1.|综合馆（一线）|北京|北京市海淀区西三旗花园二里12号楼|2,263.83|
|2.|综合馆（一线）|上海|上海市青浦区公园路420-436号|2,101.66|
||||上海市青浦区公园路414号||
|3.|综合馆（二线）|成都|四川省成都市武侯区二环路西一段1号|2,373.36|
|4.|综合馆（二线）|重庆|重庆沙坪坝区小龙坎新街40号沙龙汇|2,000.00|
|5.|精品馆（一线）|深圳|广东省深圳市南山区粤海街道城市山谷花园商业楼|1,162.00|
|6.|精品馆（一线）|北京|北京市朝阳区望京利泽东园308号博泰嘉华大厦|500.00|
|7.|精品馆（一线）|北京|北京市西城区德外大街新风街2|500.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|门店类型|城市|租赁地址|租赁面积（m2）|
||||号||
|8.|精品馆（一线）|北京|北京市海淀区苏州街18号院|845.87|
|9.|精品馆（二线）|长沙|长沙市韶山北路256号汇富中心C座|667.00|
|10.|精品馆（二线）|西安|西安市高新区糜家桥小区59号楼|447.00|
|11.|精品馆（二线）|重庆|重庆市渝北区新南路6号龙湖南苑未来窗|636.87|

截至本意见回复出具日，公司已签署第 1年拟建设门店的所有租赁意向合同，合计租赁面积13,497平米。
经核查，保荐机构认为，上述租赁意向协议真实、有效，物业出租方与公司均不存在关联关系，拟租赁房产已满足建设期初期运营的要求，不存在重大不确定性。
五、《民办教育促进法》等规定的修改是否会对行业发展产生重大影响，是否会对公司主营业务和持续盈利能力产生重大不利影响。
（一）《民办教育促进法》及其配套法规的主要修改内容
2016年11月7日，经第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》第二次修正，《民办教育促进法（2016修正）》颁布，2017年9月1日生效实施。其配套法规主要包括国务院正在制定的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》。此外，各省颁布的实施细则等政策和地方法规，目前处于陆续制定和颁布过程中。
《民办教育促进法（2016修正）》规定对民办学校实行非营利性和营利性分类管理，确立了分类管理的法律依据，允许举办实施学前教育、高中阶段教育、高等教育以及非学历教育的营利性民办学校。同时，《民办教育促进法（2016修正）》还根据营利性和非营利性学校的不同性质，在学费定价、举办者权益、土地税收优惠待遇、政府扶持政策等方面做出了差别化规定。
《民办教育促进法（2016修正）》对经营性培训机构的重大影响在于其删除了《民办教育促进法（2013修正）》第 66条，从而将工商部门登记的经营性培
训机构纳入《民办教育促进法（2016修正）》的法律体系中予以监管，解决了经
营性培训机构长期以来监管法律环境不明晰的问题。
2018年4月20日，为贯彻落实党的十九大精神和新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》要求，支持和规范社会力量兴办教育，保障民办教育事业健康发展，教育部研究起草了《民促法实施条例（征求意见稿）》。随后征询了社会及民办教育界的多方人士意见，并组织和委托组织了多场座谈会和实地调研活动。汇总意见后，几经修改，同时协调了相关部委。
2018年8月10日，司法部发布了《民促法实施条例（送审稿）》以及对《民促法实施条例（送审稿）》的公开征求意见文。
《民促法实施条例（送审稿）》扶持民办教育发展，审慎放开民办学校融资，规定举办者可以依法募集资金举办营利性民办学校；完善民办学校设立与审批制度，同时明确了民办学校决策机构负责人、法定代表人的条件，规定决策机构的人员组成，对民办学校监事机构的设立提出要求；从教学自主权、招生自主权、用人自主权、收费自主权四个方面进一步保障民办学校的办学自主权；进一步规范集团化办学的举办资格、教学活动等。
《民促法实施条例（送审稿）》对培训教育机构的重要影响在于，其将民办教育促进法规定的“其他文化教育的民办学校”界定为“民办培训教育机构”，将面向幼儿园、中小学适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导的民办培训教育机构纳入审批范围；对于实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构和面向成人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以不经审批，直接申请法人登记。为适应教育的新形势新业态，《民促法实施条例（送审稿）》新增一条规范在线教育，对在线实施学历教育、培训教育和利用互联网平台提供教育服务等三种形态分别作出规定。
2018年 12月 29日，全国人民代表大会常务委员会发布《民办教育促进法（2018修正）》，对《民办教育促进法（2016修正）》进行了如下修正：1、将第二十六条第二款中的“经政府批准的职业技能鉴定机构”修改为“经备案的职业技能鉴定机构”。2、将第六十四条中的“工商行政管理”修改为“市场监督管理”。
本次修改变动很小，并无实质性修改，只是为了使法律更多符合实际情况，一是因为原为审批事项，实际上已经取消行政审批，改为备案；二是因为机构改革，工商行政管理修订为市场监督管理。
（二）对行业发展的影响
长期以来，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》（颁布日期为2010年7月29日）、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（颁布日期为 2016年12月 29日）、《3-6岁儿童学习与发展指南》（颁布日期为 2012年 10月 9日）、《关于加强和改进普通高中学生综合素质评价的意见》（颁布日期为2014年12月10日）等国家多部法律法规及相关政策一贯强调鼓励和大力发展素质教育。其中，国家教育部制定的《3-6岁儿童学习与发展指南》提出在适龄阶段，从健康、语言、社会、科学、艺术五个领域，有效促进幼儿体、智、德、美各方面的协调发展；国家教育部出台的《关于加强和改进普通高中学生综合素质评价的意见》指出综合素质评价是对学生全面发展状况的观察、记录、分析，明确思想品德、学业水平、身心健康、艺术素养和社会实践五方面全面实施综合素质评价。预计国家鼓励和大力发展素质教育的政策在中长期内不会发生重大变化。
在《民办教育促进法（2016修正）》生效施行之后，经营性培训机构作为营利性机构，已进入有法可依的阶段。《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》完成修改程序并实施后，根据《民促法实施条例（送审稿）》第十五条第二款“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法规、国务院行政规范性文件另有规定的，从其规定。”
因此，在国务院、相关部委以及各地的配套法规出台实施后，民办培训教育机构的管理将步入正轨，有利于民办培训教育机构依法开展业务，促进行业进一步有序、蓬勃发展。
（三）对主营业务和持续盈利能力的影响
《民办教育促进法》的修正及其配套法规为发行人未来主营业务和持续盈利能力提供了一个明确、规范、稳定的法律经营环境。发行人目前主要从事的少儿机器人培训业务、本次“少儿综合素质学习与发展中心项目”均属于《民促法实施条例（送审稿）》第十五条第二款所述“语言能力、艺术、体育、科技、研学
等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动”，发行人属于“有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构”。发行人目前从事教育培训业务的主体主要为乐博教育和本次“少儿综合素质学习与发展中心项目”实施主体盛通知行，分别于2012年2月、2017年4月取得企业法人资质，乐博教育所述直营门店均以分子公司的形式存在。
由于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》尚处于送审阶段，各省颁布的实施细则等政策和地方法规，目前处于陆续制定和颁布过程中，为此发行人将指派法律合规人员定期浏览各省市主管机构的网站，密切关注国务院及教育行政等有关部门、各地法规政策的出台，紧跟最新监管规定。发行人随时保持与相关省、市有关主管部门的沟通，积极研究有关政策法规。
综上所述，《民办教育促进法》的修正及其配套法规为发行人未来主营业务和持续盈利能力提供了一个明确、规范、稳定的法律经营环境，其影响是积极、正面的；《民办教育促进法》等规定的修改，对发行人未来主营业务和持续盈利能力不存在不利影响，不会导致发行人经营环境发生重大不利变化。
六、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人关于“少儿综合素质学习与发展中心项目”的《可行性研究报告》；该项目拟实施主体盛通执行的《企业营业执照》；与该项目所属行业相关的法律、法规及政策性文件；与发行人相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：1、发行人已取得“少儿综合素质学习与发展中心项目”必须的业务资质、政府审批、土地权属；2、该项目具备清晰的经营模式和盈利模式，不会对公司的教育质量造成重大不利影响；3、发行人已具备实施该项目所必需的人员、管理经验、教育内容等必要资源，该项目是发行人教育培训业务的有益补充，有利于推进公司战略布局，提升公司综合竞争力；4、发行人已取得该项目现阶段所需的全部的场地租赁意向协议，场地租赁不存在重大不确定性；5、《民办教育促进法》的修正及相关配套细则的陆续出台，不会对行业发展产生重大影响，对发行人未来主营业务和持续盈利能力不存在重大不利影响。
七、申请人律师核查意见
经核查，律师认为：1、发行人已取得“少儿综合素质学习与发展中心项目”现阶段所需的业务资质、政府审批、土地权属；2、该项目具备清晰的经营模式和盈利模式，不会对公司的教育质量造成重大不利影响；3、发行人已具备实施该项目所必需的人员、管理经验、教育内容等必要资源，该项目是发行人教育培训业务的有益补充，有利于推进公司战略布局，提升公司综合竞争力；4、发行人已取得该项目现阶段所需的全部的场地租赁意向协议，场地租赁不存在重大不确定性；5、《民办教育促进法》的修正及相关配套细则的陆续出台，不会对行业发展产生重大影响，对发行人未来主营业务和持续盈利能力不存在重大不利影响。
重点问题八
申请人与深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）共同参与投资深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）。请申请人补充说明：（1）上述基金的成立背景以及最新业务开展情况；（2）上述基金是否取得经营所必备的业务资质、政府审批等文件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、华控盛通合伙企业的成立背景以及最新业务开展情况
（一）华控盛通合伙企业的成立背景
为加快公司产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，并借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司于 2015年 12月 7日与北京华控投资顾问有限公司（以下简称“华控投资”）、霍尔果斯华控创业投资有限公司（以下简称“华控创业”）、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）（以下简称“益鸿铭”）签署《关于设立产业并购基金之合作协议》，共同出资设立总规模为人民币 5.15亿元的产业并购母子基金。其中，公司拟以自有资金9,190.66万元（约占母基金规模的47.222%）与华控投资、华控创业、益鸿铭共同出资设立产业并购母基金（以下简称“母基金”），母基金规模为 19,462.67万元，华控投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，公司、华控创业
和益鸿铭为有限合伙人。在专项投资子基金中，母基金出资36%，其余资金向社会募集。华控盛通合伙企业投资方向为：与公司发展战略匹配度较高的高成长企业进行投资。
2015年 12月 7日，公司召开的第三届董事会 2015年第八次会议、第三届监事会 2015年第八次会议分别审议通过《关于公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，公司独立董事发表关于公司关联交易事前认可的意见。华控盛通合伙企业的出资结构如下：
北京华控投资 霍尔果斯华控创 北京盛通印刷 深圳益鸿铭投资管理
顾问有限公司 业投资有限公司 股份有限公司 中心（有限合伙）
2.778% 13.889% 47.222% 36.111%
深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）
2018年 12月 31日，华控盛通合伙企业全体合伙人召开合伙人会议，审议通过了《华控盛通并购基金合伙人决议》，同意：1、原合伙人华控创业将原出资额2,703.17万元（占华控盛通并购基金出资份额的13.889%）以人民币1元转让给新余华控投资管理合伙企业（有限合伙），其他合伙人自愿放弃优先购买权；2、同意就上述出资额转让后，由新余华控以人民币1,470.5812万元认购新增出资额人民币1,470.5812万元，增资后华控盛通合伙企业认缴出资额由人民币19,462.67万元变更为人民币 20,933.2512万元。本次出资额转让及认缴出资后，华控盛通合伙企业的出资结构变更为：
北京华控投资 新余华控成长投资管理 北京盛通印刷 深圳益鸿铭投资管理
顾问有限公司 合伙企业（有限合伙） 股份有限公司 中心（有限合伙）
2.58% 19.94% 43.90% 33.58%
深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）华控盛通合伙企业最新业务开展情况
华控盛通合伙企业与新东方教育科技集团有限公司、洪恩控股有限公司、天
津通盈美达财务咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区格泰投资管理合伙企业（有限合伙）、谢琴于 2017年 11月签署关于北京东方格希国际教育咨询有限公司（以下简称“东方格希”）的《投资协议》，并于2018年6月签署了《投资协议》的补充协议。协议约定华控盛通合伙企业以人民币56,250,016元的价格对东方格希进行增资，完成后华控盛通合伙企业将持有东方格希18.37%的股权。
2018年12月，华控盛通合伙企业全体合伙人签署《深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，北京东方格希国际教育咨询有限公司股权投资项目（以下简称“东方格希项目”）为华控盛通合伙企业的唯一投资项目。华控盛通合伙企业对东方格希项目合计投资人民币56,250,016元”。
截至本意见回复签署日，除东方格希外，华控盛通合伙企业不存在其他对外投资情形；根据《深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》及华控盛通合伙企业的陈述，华控盛通合伙企业后续也不会再参与其他对外项目的投资。
二、华控盛通合伙企业所需取得经营所必备的业务资质
2016年3月14日，华控盛通合伙企业完成工商登记手续，并取得由深圳市市场监督管理局下发的营业执照。
截至本意见回复签署日，华控盛通合伙企业暂未完成私募基金的备案手续。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了华控盛通合伙企业的《投资协议》、《营业执照》、出资证明等材料，与发行人相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：为加快产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，发行人与华控投资等专业投资机构共同成立华控盛通合伙企业。截至本意见回复签署日，华控盛通合伙企业除参与投资东方格希外，无其他对外投资的情形。华控盛通合伙企业已完成工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局下发的营业执照。华控盛通合伙企业暂未完成私募基金的备案手续。
四、申请人律师核查意见
经核查，律师认为：为加快产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，发行人与华控投资等专业投资机构共同成立华控盛通合伙企业。截至本意见回复出具之日，华控盛通合伙企业除参与投资东方希尔外，无其他对外投资的情形。华控盛通合伙企业已完成工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局下发的营业执照。华控盛通合伙企业暂未完成私募基金的备案手续。
重点问题九
报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司受到的行政处罚的主要事由及处罚情况，公司整改情况
（一）北京经济技术开发区国家税务局第一税务所的税务处罚
2017年3月23日，北京经济技术开发区国家税务局第一税务所向盛通股份下发开一国税简罚【2017】980号《税务行政处罚决定书（简易）》，因盛通股份丢失代码为1100153130、号码为40856489的增值税专用发票1份，对盛通股份作出 400元罚款，限盛通股份 15内到北京经济技术开发区国家税务局第一税务所缴纳。
根据北京市经济技术开发区国家税务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，盛通股份向税务部门缴纳了丢失发票 400元的罚款，该罚款已上解已入库。本次违法行为行政处罚的罚款金额为400元，相对公司整体纳税规模较小，不属于重大行政处罚。根据国家税务总局发布的《关于修订<重大税收违法案件信息公布办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2016年第 24号）（有效期为2016年6月1日至今）第六条对“重大税收违法案件”的界定标准，
前述税收违法行为不属于“重大税收违法案件”的范畴。鉴于以上，根据《中华人民共和国发票管理办法》及《税务行政处罚决定书（简易）》等，公司前述行政处罚事项不构成《管理办法》第三十九条所称的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形。盛通股份已按《中华人民共和国发票管理办法》的规定对相关人员加强了发票存放和保管的宣传教育。
（二）北京市文化市场行政执法总队相关处罚
1、2015年 5月 21日，北京市文化市场行政执法总队对盛通股份作出京文执罚（2015）第10043号行政处罚，处罚事由为未经批准接受委托印刷境外出版物，处罚依据为《出版管理条例》第六十五条第（四）项，处罚结果为罚款人民币5,000元。
《出版管理条例》（2014修正，该条例于2014年7月29日生效，2016年2月6日被修订）第六十五条“有下列行为之一的，由出版行政主管部门没收出版物、违法所得，违法经营额 1万元以上的，并处违法经营额 5倍以上 10倍以下的罚款；违法经营额不足1万的，可以处5万元以下的罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者由原发证机关吊销许可证：……（四）印刷或者复制单位未履行法定手续印刷或者复制境外出版物的，印刷或者复制的境外出版物没有全部运输出境的”。
盛通股份因违反上述第四款规定被处于5,000元罚款。本次被处罚系因客户提出印刷需求时时间紧未来得及办理相关手续，事后公司及时完善相关审批手续，且处罚数额较低，并未造成严重后果；且处罚金额相对于盛通股份整体经营规模较小，未对盛通股份的生产经营造成重大影响。盛通股份上述处罚不构成重大违法行为。盛通股份已向北京市文化市场行政执法总队足额缴纳了上述罚款。
2、2016年 3月 16日，北京市文化市场行政执法总队对盛通股份作出京文执罚（2016）第10019号行政处罚，处罚事由为接受非出版单位和个人的委托印刷出版物，处罚依据为《出版管理条例》第六十五条第（三）项，处罚结果为罚款人民币 3000元。盛通股份已向北京市文化市场行政执法总队足额缴纳了上述3,000元的罚款。
《出版管理条例》（2016修正，该条例于 2016年 2月 6日起生效）第六十五条“有下列行为之一的，由出版行政主管部门没收出版物、违法所得，违法经营额 1万元以上的，并处违法经营额 5倍以上 10倍以下的罚款；违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下的罚款；情节严重的，责令限期停业整顿或者由原发证机关吊销许可证：……（三）印刷或者复制单位接受非出版单位和个人的委托印刷或者复制出版物的”。
盛通股份因违反上述第三款规定被处于 3000元罚款。本次公司接受非出版单位和个人的委托印刷的出版物少，并未造成严重后果；且处罚金额相对于盛通股份整体经营规模较小，未对盛通股份的生产经营造成重大影响。盛通股份上述处罚不构成重大违法行为。盛通股份已向北京市大兴区文化市场行政执法总队足额缴纳了上述罚款。公司已组织相关人员加强内部学习与培训，确保今后严格遵守《出版管理条例》等法律法规，杜绝此类事件的再次发生。
（三）北京市大兴区文化市场行政执法队相关处罚
1、2016年 3月 23日，北京市大兴区文化市场行政执法队对盛通股份作出兴文执罚（2016）07号行政处罚，对盛通股份处以警告、罚款 10,000元。盛通股份已向北京市大兴区文化市场行政执法队足额缴纳了上述10,000元的罚款。
2、2016年 8月 12日，北京市大兴区文化市场行政执法队对盛通股份作出兴文执罚（2016）2006号行政处罚，对盛通股份处以警告、罚款 15,000元。盛通股份已向北京市大兴区文化市场行政执法队足额缴纳了上述15,000元的罚款。
《印刷业管理条例》（2016年修正，该条例于 2016年 2月 6日生效，2017年3月1日被修订）第四十条“从事包装装潢印刷品印刷经营活动的企业有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府出版行政部门给予警告，没收违法所得，违法经营额 1万元以上的，并处违法经营额 5倍以上 10倍以下的罚款；违法经营额不足1万元的，并处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者由原发证机关吊销许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）接受他人委托印刷出版物，未依照本条例的规定验证印刷委托书、有关证明或者准印证，或者未将印刷委托书报出版行政部门备案的；……”
盛通股份因违反上述条款的规定被北京市大兴区文化市场行政执法队作出两次行政处罚。上述处罚均系因客户提出印刷需求时时间紧未来得及办理相关手续，事后客户及时补上了委印单，并未造成严重后果；且处罚金额相对于盛通股份整体经营规模较小，未对盛通股份的生产经营造成重大影响。盛通股份上述处罚不构成重大违法行为。盛通股份已向北京市大兴区文化市场行政执法总队足额缴纳了上述罚款。公司已组织相关人员加强内部学习与培训，确保今后严格遵守《印刷业管理条例》等法律法规，杜绝此类事件的再次发生。
（四）北京市公安局的消防处罚
2018年 8月 2日，北京市公安局对盛通商印快线作出开公（消）行罚决字【2018】0119号行政处罚，因盛通商印快线未落实消防安全管理措施和消防安全操作规程，对盛通商印快线处以壹万元罚款。本次处罚金额较小且未造成严重后果，未对盛通商印快线的生产经营造成重大影响。盛通商印快线已向北京市公安局足额缴纳了上述罚款。公司完善了消防管理制度，在公司重点部位设置了巡更点；重新梳理了各设备的消防安全操作规程，对消防设施进行了更新。
二、上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍
公司报告期内的上述行政处罚情节轻微，处罚金额相对于盛通股份整体经营规模较少，未对盛通股份的生产经营造成重大影响。公司已支付上述罚款，且已整改完毕。上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了报告期内发行人收到的税务、文化执法大队、消防等部门的处罚决定书，发行人的相关内控制度，与发行人相关负责人进行访谈了解发行人对上述行政处罚的事由及整改措施。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的上述行政处罚情节轻微，处罚金额相对于盛通股份整体经营规模较少，未对盛通股份的生产经营造成重大影响。发行人已支付上述罚款，且已整改完毕。上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
四、申请人律师核查意见
经核查，律师认为：发行人报告期内的上述行政处罚情节轻微，处罚金额相对于盛通股份整体经营规模较少，未对盛通股份的生产经营造成重大影响。
发行人已支付上述罚款，且已整改完毕。上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
重点问题十
根据申请材料，申请人认为“公司全资子公司乐博教育是国内儿童机器人教育行业领航者”。请申请人补充披露：上述表述是否真实、准确，是否有充分的依据，是否存在过度夸大或者误导投资者的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、乐博教育在国内儿童机器人教育行业的市场地位
乐博教育成立于 2012年 2月，以教育机器人课程为主要培训内容，为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服务，具有跨学科、趣味性、体验性、情境性、协作性、设计性、艺术性、实证性和技术增强性等特点。截至2018年 12月 31日，乐博教育已经在全国 25个省及直辖市实现全面快速布局，拥有105家直营店和228家加盟店，覆盖全国所有一线、二线城市，涉及所有三、四线发达城市。
乐博教育所属科技类培训服务行业企业数量众多，保守估计应该有四五千家。绝大多数机构仅以单店的形式存在于幼儿园或中小学附近，规模较小，研发和盈利能力较弱。规模较大（拥有 30家以上门店）、全国连锁的机构不超过 15家。教育培训行业细分市场众多，每个培训机构在自己的细分领域深入发展，决定了该行业很难形成一家独大的局面。以细分行业K12课外教育服务市场为例，根据弗若斯特沙利文报告，2017年，全国 K12课外教育服务市场规模 3,931亿元人民币，按收益计算，排名前五位的企业占K12课外教育市场的比例仅4.7%。
“公司全资子公司乐博教育是国内儿童机器人教育行业领航者”的描述是公司基于整个细分市场的竞争格局，结合自身的门店家数、学员数量作出的，不存在过
度夸大或误导投资者的情形。
鉴于截至意见回复签署日尚无具备市场普通认可度的可研机构针对国内儿童机器人教育行业出具专门的行业研究报告，为避免引起歧义，公司已在相关申请文件中删去上述表述。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的关于国内儿童机器人教育行业竞争格局的说明，乐博教育竞争对手公开资料，与乐博教育相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：尽管发行人关于“公司全资子公司乐博教育是国内儿童机器人教育行业领航者”的描述不存在过度夸大或误导投资者的情形，但由于没有独立第三方机构的行业研究报告作为支撑，为避免引起歧义，已建议发行人在相关申请文件中删除相关表述。
三、申请人律师核查意见
综上，律师认为：尽管发行人关于“公司全资子公司乐博教育是国内儿童机器人教育行业领航者”的描述不存在过度夸大或误导投资者的情形，但由于没有独立第三方机构的行业研究报告作为支撑，为避免引起歧义，已建议发行人在相关申请文件中删除相关表述。
第二部分一般问题
一般问题一
报告期内，公司净利润出现较大幅度增长。同时，其他业务收入占比逐年提升，2017年占比超20%。请申请人补充说明：（1）报告期内公司净利润逐年大幅提升的原因及合理性；（2）其他业务收入的具体内容，占比逐年提升的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司净利润逐年大幅提升的原因及合理性
报告期内，公司实现归属母公司所有者的净利润分别为 1,951.97万元、 3,649.90万元、9,254.44万元和7,228.95万元，同期增速分别为71.20%、86.98%、153.55%和41.19%。报告期内，公司净利润逐年大幅提升主要得益于如下因素：内涵增长：传统出版综合服务业务的稳步增长。近年来，虽然受到互联网、移动终端即时信息等因素的影响，我国印刷复制业营业收入增速有所放缓，但仍然保持4%左右的年增长速度。公司所处出版物印刷行业竞争激烈，小企业众多，同质化严重。过去几年，我国印刷企业一方面面临提高信息化、智能化的内在要求，另一方面绿色印刷、清洁生产等环保标准成为对印刷企业的常态化要求，我国印刷行业洗牌加剧，小企业数量持续减少，行业集中度不断提高。公司作为出版文化领域的龙头企业之一，得益于印刷复制业的平稳增长和行业集中度的持续提升，行业影响力、品牌知名度和市场美誉度不断增加。2015-2017年，公司出版综合服务业务分别实现营业收入7.01亿元、8.43亿元和12.21亿元，年复合增长率超过30.00%。
外延扩张：收购乐博教育等教育培训业务。为实现业务的多元化布局和发展，公司利用自身优势资源和核心能力，立足现有出版行业优势资源，延续自身文化基因，坚定布局教育产业，并于2017年年初完成对乐博教育100%股权的收购。
2017年度，乐博教育分别实现归属母公司所有者的净利润 2,994.52万元，占当年归属母公司所有者净利润的32.36%。
二、其他业务收入的具体内容，占比逐年提升的原因及合理性
报告期内，公司其他业务收入的具体内容如下表：
单位：万元；%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|纸张销售收入|33,725.90|95.61|27,550.65|96.03|4,382.93|89.40|619.16|58.07|
|边角料收入|1,547.67|4.39|1,140.26|3.97|519.54|10.60|447.10|41.93|
|合计|35,273.57|100.00|28,690.91|100.00|4,902.48|100.00|1,066.26|100.00|

报告期内，来自纸张的销售收入占公司其他业务收入的比例分别为58.07%、
89.40%、96.03%和95.61%，是公司其他业务收入的主要构成部分。
2017年、2018年 1-9月其他业务收入主要是纸张销售收入增幅较大，主要原因如下：公司作为国内领先的出版综合服务提供商，与UPM、APP、太阳、晨鸣、岳阳等国内主要纸张生产企业建立了长期稳定的合作关系，公司纸张采购价格基本上是与其一级代理商价格相同，同时期末又有一定的折扣空间。自 2017年以来，纸张市场价格持续增长，由于上述采购价格优势，其他中小型印刷企业或者二、三级纸张经销商向公司采购纸张的需求大幅增长，从而导致 2017年、2018年1-9月公司纸张销售收入增幅较大。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人年度报告、第三季度报告，发行人会计师出具的年度审计报告，与发行人相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人净利润逐年大幅提升一方面得益于传统出版综合服务业务的稳步增长，另一方面得益于收购乐博教育等教育培训业务，具备合理性。发行人其他业务收入主要由纸张销售收入构成，2017年以来，受纸张市场价格持续上升因素的影响，发行人利用自身的渠道、价格优势，加大纸张的采购、销售力度，导致其他业务收入占发行人营业收入的比例逐年提升，具备合理性。
四、会计师核查意见
会计师查阅了申请人年度报告、第三季度报告及以前年度审计报告，与申请人相关负责人进行访谈。
经核查，会计师认为：报告期内申请人净利润逐年大幅提升一方面得益于传统出版综合服务业务的稳步增长，另一方面得益于收购乐博教育等教育培训业务，具备合理性。申请人其他业务收入主要由纸张销售收入构成，2017年以来，受纸张市场价格持续上升因素的影响，导致其他业务收入占申请人营业收入的比例逐年提升，具备合理性。
一般问题二
请申请人补充说明公司最近一年一期经营活动产生的现金流量金额均为负值的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一年一期经营活动产生的现金流量金额均为负值的原因及合理性
公司最近一年一期的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|124,600.28|135,869.37|
|收到的税费返还|62.93|139.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,722.97|6,373.87|
|经营活动现金流入小计|131,386.17|142,382.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|99,661.13|91,336.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,913.50|23,783.98|
|支付的各项税费|5,449.78|8,858.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,283.72|18,943.21|
|经营活动现金流出小计|142,308.13|142,922.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,921.96|-539.95|

公司最近一年一期，经营活动产生的现金流量金额均为负值，主要由销售收现比降低，采购付现比增长所致，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2017年1-9月|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金（万元）|124,600.28|135,869.37|89,396.15|94,922.88|
|营业收入（万元）|136,779.71|140,348.40|93,966.35|84,344.86|
|销售收现比|91.10%|96.81%|95.14%|112.54%|
|购买商品、接受劳务支付的现金（万元）|99,661.13|91,336.55|60,299.11|56,077.00|
|营业成本（万元）|112,013.66|112,473.93|76,042.96|76,042.96|
|采购付现比|88.97%|81.21%|79.30%|73.74%|

公司最近一年一期，销售收现比同比下降，主要是由于公司“出版印刷综合
服务”的产品结构发生变化所致。2016年及以前，公司出版印刷以期刊、杂志
等快速印品为主，图书印刷相对较少，以 2016年为例，快速印品占公司出版印刷收入的比例在60%左右。报告期内，为适用出版印刷行业的发展趋势，公司结合自身实际，加大了对图书印刷的投入力度，以 2018年 1-9月为例，快速印品占公司出版印刷收入的比例下降至40%左右。公司快速印品的回款周期通常在30-60天，而图书印刷的回款周期通常超过90天。随着图书印刷的收入逐年增加，而图书印刷的回款周期较长，导致公司最近一年一期的销售收现比同比下降。
公司最近一年一期，采购付现比同比上升，主要是由于作为公司主要原材料的纸张价格上涨、纸张供应商缩短授信期限所致。自 2015年，上游纸厂受环保政策及纸浆等造纸原材料上涨的影响，公司主要合作的国内大型纸厂出厂价持续上涨，并且采用缩短授信期限及固定授信额度的结算方式，报告期内纸张采购支付的账款增加以及公司为降低采购成本通过预付现付的方式增加了纸张原材料的库存，导致公司采购付现比的持续上升。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人 2017年度《审计报告》、2018年半年度报告、2018年第三季度报告，与发行人相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：最近一年一期，发行人销售收现比同比下降、采购付现比持续上升导致发行人经营活动产生的现金流量金额均为负值。发行人销售收现比同比下降，主要是由于发行人“出版综合服务”业务产品结构变化所致；采购付现比持续上升，主要是由于主要原材料纸张的价格持续上涨，而纸张供应商给予发行人的授信期限延长，发行人采用预付现付的方式增加所致。
发行人最近一年一期经营活动产生的现金流为负值具备合理性。
三、会计师核查意见
会计师核查了近一年一期的现金流量表，分析导致现金流量为负的主要影响因素，包括了公司经营活动收付款情况，复核现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、应付账款、应付票据、应付职工薪酬等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，会计师认为：最近一年一期，申请人销售收现比同比下降、采购
付现比持续上升导致申请人经营活动产生的现金流量金额均为负值。申请人销售收现比同比下降，主要是由于申请人“出版综合服务”业务产品结构变化所致；采购付现比持续上升，主要是由于主要原材料纸张的价格持续上涨，而纸张供应商给予申请人的授信期限延长，申请人采用预付现付的方式增加所致。
公司最近一年一期经营活动产生的现金流为负值具备合理性。
一般问题三
根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。
请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）上述股票质押是否会影响公司控制权，是否会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、股票质押获得资金的具体用途
截至本意见回复签署日，公司控股股东、实际控制人栗延秋持有公司股份 78,255,528股，其中累计质押62,600,000股。累计质押股数占其持有上市股份的79.99%，占上市公司总股本的19.29%，栗延秋质押股份的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|质押对象|截止日期|质押数量（万股）|用途|还款来源|
|1|栗延秋|华泰证券|2019/06/20|2,400.00|融资|自筹资金|
|2||招商证券|2018/12/13|1,000.00|||
|3||国海证券|2019/09/05|800.00|||
|4||国海证券|2019/09/05|1,000.00|||
|5||国海证券|2019/09/12|1,060.00|||
|合计||-|-|6,260.00|-|-|

注：栗延秋与招商证券的质押展期正在办理中。
栗延秋的融入资金用途主要用于增持公司股份、对外投资等。
二、上述股票质押不会影响公司控制权，不会导致公司控股股东和实际控
制人发生变更
截至本意见回复签署日，栗延秋女士所持公司股票市值覆盖率超过其融资金额的250%，资金筹措能力较强。此外，栗延秋除直接持有发行人24.11%的股权外，尚拥有其他多项资产，通过资产处置变现、银行贷款等进行资金筹措的能力较好，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险相对较小，上述股份质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人栗延秋与质权人签署的质押协议，发行人关于控股股东、实际控制人质押（及补充质押）的公告，与发行人控股股东、实际控制人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人栗延秋女士将所持上市公司部分质押主要用于增持公司股份、对外投资等。尽管栗延秋女士持有的股票存在高比例质押的情形，但由于其本人所持公司股票市值覆盖率远超其融资金额，资金筹措能力较强。此外，栗延秋女士除直接持有发行人24.11%的股权外，尚拥有其他多项资产，通过资产处置变现、银行贷款等进行资金筹措的能力较好，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险相对较小，上述股份质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
四、申请人律师核查意见
综上，律师认为：发行人控股股东、实际控制人栗延秋女士将所持上市公司部分质押主要用于增持公司股份、对外投资等。尽管栗延秋女士持有的股票存在高比例质押的情形，但由于其本人所持公司股票市值覆盖率远超其融资金额，资金筹措能力较强。此外，栗延秋女士除直接持有发行人24.11%的股权外，尚拥有其他多项资产，通过资产处置变现、银行贷款等进行资金筹措的能力较好，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险相对较小，上述股份质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
一般问题四
根据申请材料，申请人子公司乐博教育报告期内80%以上的采购均来源于
韩国乐博公司。根据双方签署的《独家代理协议》，乐博教育为韩国乐博教育的中国区域独家代理，相关知识产权许可使用期限自 2016年 1月 1日起至 2026年 1月 2日止。请申请人补充说明：本次募投项目的运行是否会应用代理协议许可的知识产权，发行人的生产经营及募投项目的实施是否对韩国乐博公司存在重大依赖。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、从本次募投项目的培训内容来看，本次募投项目的运行不会应用乐博教育与韩国乐博签署的《独家代理协议》许可的知识产权
为了提高乐博教育教育机器人相关产品采购的稳定性，降低采购成本，增强乐博教育的持续运营能力，乐博教育与韩国乐博于2015年12月签署《独家代理协议》：1、韩国乐博委托乐博教育为中国区域独家代理，销售韩国乐博乐博机器人产品及乐博乐博培训课程（以下简称“乐博产品”）；2、韩国乐博授予乐博教育其知识产权独占许可，许可使用的期限自2016年1月1日起至2026年1月2日止，许可使用的范围包括但不限于乐博乐博相关书籍的翻译、使用和出版，《独立代理协议》期满后将自动续签，除非乐博教育作出不同意与韩国乐博续签的通知。
公司本次非公开募投项目“少儿综合素质学习与发展中心项目”拟通过内容购买的方式引入思维与科学素养、阅读与沟通等影响力较大、关注度较高的素质教育培训课程，在北京及其他多个城市分批开设综合素质学习与发展旗舰中心、综合馆和精品馆，搭建完善的综合素质学习与发展门店网络，开展少儿素质教育培训业务，以满足家长、少儿对于各种不同能力培养和学习的需求。根据公司与CMS Edu Co.,Ltd等签署《素质教育课程合作框架协议》，“少儿综合素质学习与发展中心项目”涉及培训内容包括：少儿美术、舞蹈、音乐、编程、情商、 STEM教育等课程内容（具体详见本反馈意见回复报告“重点问题二”的相关回复），均不涉及乐博产品，项目的运行不存在应用乐博教育与韩国乐博签署的《独家代理协议》许可的知识产权的情形。
二、公司的生产经营及募投项目的实施不会对韩国乐博公司存在重大依赖
期内韩国乐博对乐博教育的销售收入占其销售收入的50%以上。
一方面，《独家代理协议》的签署有利于提高乐博教育教育机器人相关产品采购的稳定性，降低采购成本，增强乐博教育的持续运营能力。另一方面，乐博教育的核心竞争力为其课程开发和培训服务管理能力，且自主研发教具实力不断增强，相关教育机器人产品采购渠道众多。因此，乐博教育存在对韩国乐博一定的采购依赖风险，但在业务上不存在重大依赖。
如前文所述，公司本次非公开募投项目的运行不存在应用乐博教育与韩国乐博签署的《独家代理协议》许可的知识产权的情形。因此，公司本次非公开募投项目的实施不会对韩国乐博公司存在重大依赖。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司全资子公司乐博教育与韩国乐博签署的《独家代理协议》等相关协议，报告期内乐博教育的审计报告，与发行人及乐博教育相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：一方面，本次募投项目的运行不会应用代理协议许可的知识产权，募投项目的实施不会对韩国乐博存在重大依赖。另一方面，尽管发行人全资子公司乐博教育存在对韩国乐博一定的采购依赖风险，但在业务上不存在重大依赖。
一般问题五
申请人子公司乐博教育开展教育培训业务。请申请人说明乐博教育是否已在所在地相关主管部门完成审批或备案手续。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、民办教育相关法律法规对于经营性培训机构审批和备案手续相关规定
（一）2017年9月1日以前，即《民办教育促进法（2016修正）》实施前相关法律法规情况
《民办教育促进法（2016修正）》实施前，《民办教育促进法（2013年修正）》第六十六条规定，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”在2017年9月1日以前，国务院并未就经营性民办培训机构出台管理办法。除上海市、重庆市针对经营性民办培训机构出台了专项监管法规外，乐博教育及其子公司、分公司的所在地行政管理部门尚未就经营性民办培训机构出台具体管理规定。因此，根据当时生效实施的法律法规，在 2017年 9月 1日以前，上海、重庆地区经营性培训机构应按当地行政法规履行相关设立审批手续；上海、重庆以外地区的经营性培训机构，只需在当地工商行政管理部门办理注册手续即可，无需办理教育行政部门的审批。
（二）2017年9月1日以后，即《民办教育促进法（2016修正）》实施后相关法律法规情况
《民办教育促进法（2016修正）》明确民办学校包括依法举办的其他民办教育机构，将经营性培训机构纳入其调整范围，对民办学校实行营利性和非营利性的分类管理。第十二条规定：“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。” 2018年 12月 29日，全国人民代表大会常务委员会发布《民办教育促进法（2018修正）》，《民办教育促进法（2018修正）》对上述内容未做修正。
为全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，深入落实《民办教育促进法（2016修正）》等上位法的规定，回应民办教育领域出现的新情况新问题，支持和规范民办教育发展，教育部在广泛调研基础上，形成了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》并于 2018年4月20日发布，第十五条第三款规定：“设立面向成年人开展文化教育培训、非学历继续教
育，实施语言能力、艺术、体育、科技、研发等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训机构，可以直接申请法人登记”。司法部于 2018年 8月 10日发布教育部提请国务院审议的《民促法实施条例（送审稿）》，第十五条第二款规定：“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，……可以直接申请法人登记”。
2018年 8月 6日，国务院办公厅于发布《关于规范校外培训机构发展的意见》（国办发【2018】80号）。意见第（二）条第二款：“分类管理。鼓励发展以培养中小学生兴趣爱好、创新精神和实践能力为目标的培训，重点规范语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训，坚决禁止应试、超标、超前培训及与招生入学挂钩的行为。”教育部办公厅及其相关部门、地方教育行政部门相继发布开展校外培训机构专项治理行动的文件，地方教育行政部门对辖区的校外培训机构开展专项治理整改工作，校外培训机构按照分类登记要求分为学科类培训机构和非学科类（素质类）培训机构，学科类培训机构从事中小学学科知识培训，培训内容上不得超过相应的国家课程标准，培训班次必须与招生对象所处年级相匹配，教学进度不得超过所在区中小学同期进度；非学科类培训机构的培训内容为艺术、体育、科技。目前，地方教育行政部门要求学科类培训机构需要县级以上人民政府教育行政部门或县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，办理办学许可证；非学科类培训机构无需县级以上人民政府教育行政部门的审批，只需在当地工商行政管理部门办理注册登记手续即可，不需要办理办学许可证。
二、乐博教育在所在地相关主管部门完成审批或备案手续情况
乐博教育及其各子公司、分公司均已在当地工商行政管理部门办理了注册登记手续，取得了所属工商行政管理部门颁发的营业执照。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了乐博教育及其分、子公司的《营业执照》，教育培训行业涉及的国家法律、法规及政策性文件，与发行人相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：乐博教育主营业务系为 4-12岁的少儿提供机器人
教育培训服务，按细分行业划分，属于教育培训行业中的科技培训子行业，是非学科类的民办经营性培训机构，乐博教育及其子公司、分公司符合现阶段地方教育行政部门关于学科类和非学科类分类管理、专项治理的要求。截至本意见回复出具之日，乐博教育及其子公司、分公司均已完成在当地工商行政管理部门的注册登记手续，根据发行人的陈述及互联网查询，乐博教育及其子公司、分公司未受到地方教育行政部门的处罚。
四、申请人律师核查意见
综上，律师认为，乐博教育主营业务系为 4-12岁的少儿提供机器人教育培训服务，按细分行业划分，属于教育培训行业中的科技培训子行业，是非学科类的民办经营性培训机构，乐博教育及其子公司、分公司符合现阶段地方教育行政部门关于学科类和非学科类分类管理、专项治理的要求。截至本意见回复出具之日，乐博教育及其子公司、分公司均已完成在当地工商行政管理部门的注册登记手续，根据发行人的陈述及互联网查询，乐博教育及其子公司、分公司未受到地方教育行政部门的处罚。
（本页无正文，为《北京盛通印刷股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<北京盛通印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》签章页）
北京盛通印刷股份有限公司2019年3月15日
（本页无正文，为《北京盛通印刷股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<北京盛通印刷股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》签章页）
保荐代表人：
贾鹏 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司2019年3月15日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读北京盛通印刷股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江禹
华泰联合证券有限责任公司2019年3月15日