利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-051
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、上海漫酷
2014年4月，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成收购郑晓东、段永玲、郭海持有的上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）85%股权。
公司与郑晓东、段永玲、郭海签订《股权转让合同之补充合同》，合同规定：“受让方同意，在 2016年度专项审核报告出具后 30日内，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中25%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体分配比例由转让方自行确定。若标的公司违反本条规定，在具体分配方案确定后的十个工作日内不予发放的，转让方可选择要求标的公司承担有关应奖励款项的每天万分之八（0.8‰）的延迟利息。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海漫酷广告有限公司2014年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审（2015）6537号）、《上海漫酷广告有限公司2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审（2016）7274号）、《上海漫酷广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天
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健审（2017）8227号），上海漫酷业绩实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后的净利润（万元）||||
||2014年|2015年|2016年|累计|
|实际盈利数（a）|5,931.92|6,381.75|7,489.80|19,803.47|
|承诺业绩（b）|4,700|6,000|7,300.00|18,000.00|
|差异（a-b）|1,231.92|381.75|189.80|1,803.47|

上海漫酷2014年度至2016年度超额实现的净利润累计1,803.47万元。按照约定，超出部分的25%（即 450.87万元）奖励给上海漫酷原股东郑晓东、段永玲、郭海。其中郑晓东的奖励金额为1,503,675.35元。
2、上海氩氪、琥珀传播
2014年12月，公司完成收购詹嘉、李翔、张璐、李劼持有的上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）100%股权以及刘阳、王英杰、孙唯一、田斌持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）100%股权。
公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》；与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权转让合同》，合同规定：“利欧股份同意，在 2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司 2014年度承诺业绩实现情况的审核报告》（天健审〔2015〕690号）、《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2015年度业绩承诺完成情况的审核报告》（天健审〔2016〕3592号）、《关于上海氩氪广告有限公司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2016年
度业绩承诺完成情况的审核报告》（天健审〔2017〕2162号）。
（1）根据审核报告，上海氩氪业绩实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后的净利润（万元）||||
||2014年|2015年|2016年|累计|
|实际盈利数（a）|1,874.75|2,628.24|3,065.11|7,568.10|
|承诺业绩（b）|1,801.96|2,378.75|3,004.98|7,185.69|
|差异（a-b）|72.79|249.49|60.13|382.41|

上海氩氪2014年度至2016年度超额实现的净利润累计382.41万元。按照约定，超出部分的50%（即191.21万元）奖励给上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼。
（2）根据审核报告，琥珀传播业绩实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后的净利润（万元）||||
||2014年|2015年|2016年|累计|
|实际盈利数（a）|1,568.14|2,137.23|2,536.79|6,242.16|
|承诺业绩（b）|1,501.47|1,950.13|2,550.02|6,001.62|
|差异（a-b）|66.67|187.10|-13.23|240.54|

琥珀传播2014年度至2016年度超额实现的净利润累计240.54万元。按照约定，超出部分的50%（即120.27万元）奖励给琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。
3、郑晓东为公司董事、副总经理，为公司的关联方，本次超额奖励给郑晓东构成关联交易。
4、公司于2018年5月15日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》，关联董事郑晓东就该关联交易事项回避了表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
姓名：郑晓东
性别：男
国籍：中国大陆
身份证号：2203031976********
住所：上海市浦东新区*********
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三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，公司与郑晓东不存在关联交易。
四、本次实施超额奖励对公司的影响
公司已于2014年-2016年计提相应的超额奖励计入当期费用，本次实施属于超额奖励发放，不会对2018年度的业绩产生影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
根据相关协议，公司拟对并购标的管理团队实施超额利润奖励，符合收购其股权时的约定，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》提交董事会审议。
2、独立意见
《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意此项议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司因上海漫酷2014年度至2016年度超额完成业绩承诺，对其管理团队郑晓东、段永玲、郭海实施超额奖励符合收购其股权时的约定，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
保荐机构对本关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
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2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2018年5月16日