证券代码：300418证券简称：昆仑万维公告编号：2016-116
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于参与收购 Opera Software AS的对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维股份有限公司（以下简称“公司”）此前拟和奇虎三六零软件（北京）有限公司、金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）成立买方团，对Opera SoftwareASA进行100%股权公开要约收购(详见编号2016-030和编号2016-032的公告)。截至披露日，上述收购交易尚未完成，现经各方协商，对《买方团协议》进行了重大修订及重述契据，拟变更买方团结构和收购标的，上述公告所述交易将转为按如下新方案执行收购。
一、 交易概述
为拓展公司业务，推进国际化发展战略，北京昆仑万维科技股份有限公司以全资子公司Kunlun TechLimited（以下简称“香港万维”）为投资主体，拟和Future HoldingL.P.（以下简称“FH”）、 Keeneyes Future HoldingInc(以下简称“KFH”)、Qifei International Development Co.Limited（以下简称“奇虎香港”）、Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P.（以下简称“金砖开曼”）成立买方团（以下简称“买方团”），向Opera SoftwareASA持有的Opera SoftwareAS（以下简称“目标公司”或“OperaAS”）进行100%股权收购（以下简称“交易”）。买方团成员拟在中国之外的司法辖区设立一家或多家全资控股的特殊目的公司（以下简称“境外SPV”），通过境外SPV实施交易。
买方团已于2016年7月15日签署了《买方团协议》，并于2016年7月17日和OperaAS签署了《股份购买协议》。根据《买方团协议》以及《股份购买协议》，买方团将以6亿美元的交易对价（受限于《股份购买协议》项下的价格调整），购买OperaAS100%的股份。其中香港万维出资2亿美金，占标的公司33.33%股份，出资全部为自有资金。
二、 交易审议程序
公司已于2016年7月15日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司参与设立买方团对Opera SoftwareAS进行100%股权收购的议案》。
因昆仑万维董事长、实际控制人周亚辉先生担任KFH的唯一股东及董事，同时周亚辉为Bright HoldingLimited的唯一董事及股东，该公司持有FH1美元的出资份额，并担任FH的普通合伙人，因此本次交易为昆仑万维与周亚辉控制的公司共同对外投资，构成关联交易。
按照投资金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。
三、 Opera SoftwareASA公司介绍
Opera SoftwareASA成立于1995年，总部位于挪威首都奥斯陆，在奥斯陆证券交易所挂牌上市，是世界著名的跨平台浏览器公司之一。Opera浏览器因其快速、小巧和极佳的标准兼容性，在世界上获得了终端用户和业界的广泛认可和追捧。
(一)基本业务情况
Opera是首屈一指的消费互联网公司，为全球最有名的独立浏览器厂商和用户安全和隐私应用开发商，用户遍布全球各主要国家和地区，覆盖包括桌面，移动和嵌入式设备等多个平台，将全球超过3.5亿的互联网用户与他们最喜爱的内容与服务连接起来。
(二)财务情况
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|单位：百万美元|2013|2014|2015|
|营业收入|300.1|480.8|615.9|
|毛利|241.9|343.0|367.9|
|人工成本及其他运营费用|(155.4)|(225.1)|(259.9)|
|调整后EBITDA|86.6|118.0|108.0|

注：EBITDA的调整说明：按照科技公司行业估值惯例，经调整EBITDA不包括重组成本和非现金股票补偿费用等财务成本科目。
四、标的公司Opera SoftwareAS介绍
本次交易的标的公司为Opera SoftwareAS，为Opera Software ASA全资所有。本次收购将包含
对Opera Software ASA业务中最终消费者业务的拆分重组，重组后Opera SoftwareAS将拥有包含
Opera桌面浏览器，移动浏览器，移动隐私与安全业务相关的所有资产、员工、各项相关权利和业
务，以及相关的市场、PR、商务、法务、财务、HR人员等（Opera SoftwareASA中Opera Mediaworks移动互联网广告业务，OperaTV业务和应用，游戏相关的应用商店业务资产不包含在内）。
（一）标的公司财务概况（以下为重组后测算数据，目前重组正在进行中）
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|单位：百万美元|2013|2014|2015|
|收入||||
|消费者市场（除去许可业务）||||
|手机浏览器/联合品牌|75|77|61|
|隐私和性能|0|0|2|
|桌面浏览器|55|51|49|
|消费者市场收入合计|130|128|112|
|授权许可业务||||
|Skyfire|12|10|14|
|其他|20|41|22|
|授权许可业务收入合计|32|51|36|
|消费者业务收入|162|179|148|
|消费运营成本|95|132|115|
|调整后EBITDA|66|47|34|

（二）核心管理层
1、Lars Boilesen
从2010年开始任首席执行官，曾在Opera担任的职位包括销售与分销执行副总裁，还曾于2007年到 2009年供职于董事会。此前曾担任阿尔卡特朗讯北欧和波罗的海地区的首席执行官，持有Aarhus商学院商务经济学专业学士学位，以及Kolding商学院硕士学历。
2、Andreas Thome
首席运营官。此前曾任TelecomManagement的项目总监。曾在Opera担任的职位包括欧洲、中东和非洲的销售与营销高级副总裁。持有英国约克大学项目分析、财务与投资专业的理科硕士学位，以及奥斯陆大学经济学专业的理科硕士和理科学士学位。
3．Frode Jacobsen
首席财务官（过渡）。从 2013年 1月加入Opera。此前曾就职于麦肯锡公司，在奥斯陆和旧金
山工作。曾在 Opera担任的职位包括管理并购等，持有挪威 NHH大学经济和商业管理学士学位，
以及HEC巴黎管理硕士学位。
五、买方团介绍
1. Keeneyes Future HoldingInc：是一家于2016年7月14日在开曼群岛注册成立的有限公司，公司的唯一董事以及股东均为周亚辉。注册资金5万美金。
2. Future HoldingL.P.：是一家于2016年7月13日在开曼群岛注册成立的有限责任合伙企业，普通合伙人为Bright HoldingLimited，Bright HoldingLimited持有FH1美元的出资份额。周亚辉为Bright HoldingLimited的唯一董事及股东。
3. Qifei International Development Co.Limited：是一家于2010年11月2日在香港注册成立的有限公司，由Qihoo 360 Technology Co. Ltd. (CaymanIslands)全资控股。
4. Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P.：是一家于2015年2月17日在开曼群岛注册成立的被豁免有限责任合伙企业，普通合伙人为 Golden Brick Capital Fund GPL.P.；有限合伙人为 Golden Brick Capital Management Holdings Ltd.
六、交易的主要内容
1.交易架构：香港万维与FH、KFH、奇虎香港和金砖开曼共同成立买方团，设立一家或多家境外SPV，通过境外SPV实施交易。经买方团成员商议，出资比例如下：
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|买方团成员|出资金额|占比|
|香港万维|2亿美金|33.33%|
|FH|0.6亿美金|10%|
|KFH|1.3亿美金|21.67%|
|奇虎香港|1.5亿美金|25%|
|金砖开曼|0.6亿美金|10%|

交易结构如下图所示：
2.收购价格及定价依据：本次对外投资遵循市场定价原则，公司以货币方式出资，经各方协商收购对价为6亿美元，对应企业价值/2015年经调整EBITDA约17倍，其中香港万维出资金额为2亿美金，占总出资额的比例为33.3%，全部为自有资金。
3.出资方式：以货币方式出资
4.退出
买方团各方承诺，在交易完成后，将促使标的公司在2019年12月31日之前达到合格IPO的条件并实现合格IPO。如果截至2020年12月31日未能实现合格IPO，则香港万维应在奇虎香港或金砖开曼的要求下，以市场公允价格，或者不低于年化收益率8%计算所得的价格，孰高为准，按照要求收购奇虎香港或金砖开曼届时在目标公司中持有的全部权益（如，奇虎香港或金砖开曼届时持有的境外SPV股份或任何其他形式的权益）。
交易完成后的第1周年日后，香港万维有权以约定的年化收益率计算所得的价格，收购FH届时在目标公司中持有的全部权益（如，FH届时持有的境外SPV股份或任何其他形式的权益）。
6.业务范围：目标公司及目标公司控制的关联方的业务范围应包括国际浏览器业务、国际新闻业务以及游戏运营业务。
7.董事会构成：香港万维在3名成员的董事会中占1席，各方同意，香港万维有权将其委派董事的数量至多增加至3位
8.交易后运营：境外 SPV将与香港万维或其关联方签署《运营管理顾问协议》，由香港万维或其关联方通过向目标公司派遣高级管理层人员的方式提供交易完成后目标公司的管理咨询服务。
经香港万维同意，境外SPV有权利收回运营管理权力，终止《运营管理顾问协议》
9.投资前后标的公司股权结构：
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|交易前股东|交易前股权比例|交易后股东|交易后股权比例|
|Opera Software ASA|100%|香港万维|33.33%|
|||FH|10%|
|||KFH|21.67%|
|||奇虎香港|25%|
|||金砖开曼|10%|

七、关联方交易内容以及审议程序
因此次买方团交易方FH普通合伙人BH的唯一董事及股东以及交易方KFH的唯一董事及股东为公司股东、实际控制人周亚辉（直接持有本公司股份395,562,758股，占公司总股本的35.09%），根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2016年7月15日公司召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，同意将其提交公司股东大会审议；该议案涉及关联交易，关联董事周亚辉已回避该议案表决。
公司独立董事对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见如下：公司与FH、KFH按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事周亚辉实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害
股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
上述关联交易尚待股东大会审议批准。
八、关联方介绍
Keeneyes Future HoldingInc，是一家于2016年7月14日在开曼群岛注册成立的有限公司，该公司出资金额为1.3亿美元。周亚辉担任KFH的唯一股东及董事。Future HoldingL.P.，是一家于2016年7月13日在开曼群岛注册成立的有限责任合伙企业。FH在本次交易中作为优先级资金股东在买方团出资，香港万维有权在交易完成后的第1周年日后，按照约定的年化收益率向FH收购在标的公司中持有的全部权益（如，FH届时持有的境外SPV股份或任何其他形式的权益）。周亚辉为Bright HoldingLimited的唯一董事及股东，该公司持有FH1美元的出资份额，并担任FH的普通合伙人。
九、关联交易的主要内容
如上文第六条交易主要内容
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次共同投资外，当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
十一、保荐机构的核查意见
作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为：
昆仑万维对上述对外投资暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。
其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。中金公司作为保荐机构，对昆仑万维对本次外投资暨关联交易事项无异议。
十二、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.项目投资的必要性
公司致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商，且拥有多年的互联网产品运营和货币化经验，Opera拥有全球知名的浏览器产品和庞大的用户群体以及成熟的互联网广告平台，公司本次参与收购标的公司，拓展了公司业务，推进公司业务，推进了国际化发展战略，进一步公司在国际互联网市场的地位,提升公司获利能力和股东价值。
公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响。公司本次投资，将面临较长的回收期；并且在联合运营标的公司和筹备IPO过程中将受宏观经济、行业周期、监管政策等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投后管理，显著提升收购资产的盈利能力，将面临投资失败及亏损的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
此外，本交易可能涉及境内外相关机构的审批，如果未能通过，可能存在交易无法按计划完成的风险。
八、备查文件
1.《股份购买协议》
2.《新买方团协议》
3.《第二届董事会第三十五次会议决议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 2016.7.18