北京华胜天成科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会资料
二〇一六年十月
一、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2016年11月2日10点30分
网络投票起止时间：自2016年11月2日至2016年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、现场会议地点：
北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室
三、会议出席对象
1、在股权登记日2016年10月27日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、现场会议议程（开始时间2016年11月2日10:30）
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、介绍出席现场会议人员
3、主持人宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
4、审议议案，并请股东提问
5、现场股东投票
6、清点现场统计表决结果
7、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
8、会议主持人宣布现场会议结束
五、股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。
各位股东,请审议如下议案:
议案一《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的议案》根据北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行股票预案（修订稿），公司本次募集资金投资可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称 TOP项目）的实施主体是公司全资孙公司华胜信泰信息产业发展有限公司（简称“信泰产业”）。
公司拟按照TOP项目的进展和资金实际需要，将本次非公开发行募集资金 14亿元人民币，分期向公司全资子公司华胜信泰科技有限公司（简称“信泰科技”）增资，信泰科技每期增资完成后再向其全资子公司信泰产业增资。
公司拟以募集资金7亿元对信泰科技进行首期增资。首期增资前，信泰科技认缴注册资本为5亿元，实缴注册资本为 2.12亿元，增资后信泰科技的注册资本变更为9.12亿元。信泰科技增资完成后再以募集资金7亿元向信泰产业增资，用于募投项目建设。首期增资前，信泰产业认缴注册资本为2亿元，实缴注册资本为0.5亿元，增资后信泰产业的注册资本变更为7.5亿元。
剩余7亿元将于2017年6月30日前完成对实施主体信泰产业的增资，增资路径与本次相同。
信泰科技、信泰产业开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存，并应根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等规定使用该部分募集资金。
一、 本次增资对象基本情况
1.名称：华胜信泰科技有限公司
注册资本：5亿元人民币
住所地：北京市海淀区学清路8号(科技财富中心)A座11层东区
法定代表人：王维航
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机系统服务；应用软件服务；
基础软件服务；软件开发；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.名称：华胜信泰信息产业发展有限公司
注册资本：2亿元
住所地：北京市海淀区学清路8号(科技财富中心)A座10层西区
法定代表人：王维航
经营范围：计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本议案已经公司 2016年第二次临时董事会审议通过，请详见公司在www.sse.com.cn发布的临2016-053号《关于使用部分非公开发行股票募集资金向全资子公司增资的公告》。
议案二《关于申请银行综合授信和担保的议案》
为满足北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)业务需求，支持公司业务发展，根据公司经营业务实际需要,经2016年第二次临时董事会审议通过了《关于申请银行综合授信和担保的议案》，公司在银行申请相关授信,公司子公司的银行授信提供连带责任担保，具体明细如下：
1、在华夏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币
30000万元，期限壹年，信用方式。
2、公司之子公司——浙江兰德纵横网络技术股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行申请综合授信不超过人民币2000万元，期限五年。由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。
以上审批由公司根据实际需要，按照以上审批内容办理相关担保手续。针对以上担保事项,在有效期内，授权公司董事长签署担保相关业务文件，董事长可以转授权。
浙江兰德纵横网络技术股份有限公司系属公司控制的子公司。浙江兰德纵横网络技术股份有限公司注册资本为5,555万元人民币。经营范围：计算机软件、网络技术及其产品的开发、技术服务，计算机系统集成，智能楼宇系统技术服务，综合布线，安全监控及系统维护，计算机软、硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动。）
2015年12月31日总资产 90,434,463.09元，负债总额7,910,173.97元，资产负债率8.75%。
本议案已经公司2016年第二次临时董事会审议通过，请详见公司在
www.sse.com.cn发布的临2016-056号《关于申请银行综合授信和担保的公告》。
议案三《关于投资参与大数据产业基金并签署有限合伙协议的议案》
本议案已经公司2016年第二次临时董事会审议通过，请详见公司在
www.sse.com.cn发布的临2016-057号《关于投资参与大数据产业基金并签署有限合伙协议的公告》。
议案四《关于注册资本变更的议案》
公司原注册资本为641,825,496元。
2016年1月7日,公司回购并注销离职员工股权激励股票50,000股，股本总额变更为641,675,496股；
2016年1月18日，完成杨俏丛股权激励股票的授予登记 150,000股，股本总额变更为641,825,496股；
2016年5月12日，以总股本 641,825,496股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增256,730,198股，转增后的股本总额变更为898,555,694股；
2016年7月4日，公司回购并注销第二期股权激励之部分股票2,692,200股，股本总额变更为895,863,494股。
2016年10月13日，完成非公开发行股票的登记208,620,689股，公司股本总额变更为1,104,484,183股。
经上述变更后，公司注册资本为 1,104,484,183元。
议案五《关于修改公司章程的议案》（2016年第一次修改）
审议对公司章程如下内容进行变更
第六条
变更前:公司注册资本：陆亿肆仟壹佰柒拾贰万伍仟肆佰玖拾陆元人民币。
变更后:公司注册资本：拾壹亿零肆佰肆拾捌万肆仟壹佰捌拾叁元人民币。
第二十条
变更前:公司总股本641,725,496股，全部为普通股
变更后:公司总股本1,104,484,183股，全部为普通股。