南京钢铁股份有限公司
新增注册资本实收情况的验资报告
(⒛15)210O号
天衡验字
ElO002016"OElO076g2476
报告文号:天衡验宇口OH旬2100号
天衡会计师事务所
(特
殊普通合伙
)
佥资 报 告
天衡验字
(⒛15)2100号南京钢铁股份有限公司全体股东
:
我们接受委托,审验了贵公司截至⒛15年I2月1日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律\法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第
1602号——
验资》进行。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司变更前注册资本为人民币3,875,752,457,00元,己经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字
(⒛I0)091号《验资报告》审验。⒛15年I2月1日贵公司己非公开发行人民币普通股
(A股)86,320,000股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币2,29元,新增注册资本人民币86,320,000,00元,变更后的注册资本为人民币3,%2,072,457.00元。根据我们的审验,钱至⒛15年12月1日止,贵公司已发行人民币普通股(A股)86,320,000股,募集资金总额为人民币197,贺2,800,00元,扣除发行费用人民币6,426,320.00元,实际募集资金诤额为人民币
191〕
⒛6,480,00元,其中:新增注册资本人民币86,320,000,00元,资本公积人民币104,9⒛,4⒛.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后杲,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
—(1):新
附件 增注册资本实收情况明细表
(2):注
附件一 册资本变更前后对照表
附件二:验资事项说明
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2015年
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附件二
佥资事项说明
—
、基本情况
南京钢铁股份有限公司(以下简称公司或本公司)是经江苏省人民政府苏政复[1⑾9]23号文批准,由南京钢铁集团有限公司作为主要发起人,联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、汪苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年3月18口。⒛00年8月22日经中国证券监督管理委员会批准,公司向社会公开发行股票,并于⒛00年9月19口在上海证券交易所挂牌交易。
2003年,南京钢铁集团有限公司以其所持有的南京钢铁股份有限公司70.95%国有股股权,与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同投资组建南京钢铁联合有限公司〕并于
⒛03年7月25日
完成股权过户手续,股权过户后,公司的母公司由原南京钢铁集团有限公司变更为南京钢铁联合有限公司。
“
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]3号文关于核准南京钢铁股份有限公司增发股票的通知”
核准,公司于⒛05年1月公开增发人民币普通股股票
12,000万股,股本总额变更为
m,4o0万股。
经公司
2004年年度股东大会决议批准,公司于⒛05年5月以增发后的总股本
m,钔o万股为基数,用资本公积金按每10股转增5股的比例转增股本
31,⒛0万股,资本公积金转增股本后,公司股本总额为93,600万股。
经公司
2007年度股东大会决议批准,公司于2008年5月以
2007年12月31日总股本00万股为基数,向全体股东每10股送红股4股,同时用资本公积每10股转增4股,公司",θ
股本总额变更为
168,胡0万股。
公司⒛⒆年5月22日四届五次董事会审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议
〈南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案;⒛09年11月20日四届八次董事会审议通过了《关于对〈向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉进行补充修订的议案》、《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》等议案,公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份2,190,952,457股,发行价格4.15元/股,购买其
业发展有限公司
100%股权。本次交易构成重大资产重组,业经公司
批准。⒛10年9月21口,中国证监会以证监许可[2010]1303号囵躜
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7
遇
限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》核准本次重组。于2010年
10月18日
办妥工商变更登记手续,公司注册资本变更为腿7,575,⒛万元。
根据公司
20I5年第一次临时股东大会决议,公司非公开发行股份数量不超过 87,705,000股。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据公司
2015年第—次临时股东大会决议,公司非公开发行股份数量不超过 87,705,000股,通过向特定对象非公开发行人民币普通股87,705,000股,由
“
德邦一南钢股份1号定向资产管理计划”
(即南钢股份2015年度员工持股计划)缴足。经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2015]21W号)核准,公司可非公开发行方式发行不超过人民币普通股
(A股)87,705,000股新股。
三、审验结果
截至⒛15年I2月1日
止,公司已公开发行86,V0,000股人民币普通股
(A股),募
集资金总额为人民币
197,672,⒛0,00元,扣除发行费用人民币6,伲6,320.00元,实际募集资金净额为人民币
19L,⒛6,480.00元,其中:新增注册资本人民币86,320,000.00元,资本公积人民币
104,9⒛,480.00元。⒛15年12月1日,国泰君安证券股份有限公司己将本次发行募集资金扣除承销、保荐费用人民币6,000,000.00元后的佘款人民币191,“2,800.00元,汇入贵公司华夏银行南京六合支行开设的银行账户
(账号:I0373000000030674)。
四、其他
贵公司本次公开发行费用为人民币6,426,″
0.00元,明细如下
:
序号 项目 金额 备注
承销、保荐费用 6,000,000.00
1
2 审计、验资费用 30,000.00
律师费用
300,000,00
4 发行登记费用
86,320.00
其他费用(印刷费等) LO,000,00
\ 6,426,320.00冗阝如忄勹￠
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合伙期限2013年
⒒月M田至?0"年10月31日
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