方正证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市容大感光科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对容大感光首次公开发行部分限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2627号）核准，容大感光向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格为人民币 8.24元，公司股票自 2016年 12月 20日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为 60,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为80,000,000股。
2017年5月17日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于<2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司以 2016年 12月 31日总股本 80,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 40,000,000股。2017年 6月 29日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至120,000,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为120,000,000股。其中，有限售条件股份数量为79,881,355股，占公司总股本的66.57%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东有：林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士，共计5名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中，所做的承诺如下：
1、股份锁定安排
（1）公司控股股东、实际控制人林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
（2）公司董事、监事、高级管理人员林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士作出如下承诺：除前述锁定期外，其在任职期间，每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。
上述人员承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
（3）公司股东林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士作出如下承诺：若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2017年 6月 20日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
若本人违反承诺，由此所得的收益为公司所有；如其未将违规减持公司股票收入在减持之日起十个交易日内交付公司，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止，本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。
2、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的减持意向
公司控股股东、实际控制人林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士承诺：
（1）本人作为公司控股股东、实际控制人，通过长期持有公司股份以实现
和确保对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向；
（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；
（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本人减持公司股份前，将提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；本人持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止；本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。
3、关于稳定股价的承诺
（1）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后 36个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近1年末经审计的每股净资产，将启动公司股价稳定措施。
（2）股价稳定措施的方式及顺序
①股价稳定措施的方式：
A）公司回购股票；
B）公司实际控制人增持公司股票；
C）公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时的前提：
A）不能导致公司不满足法定上市条件；
B）不能迫使实际控制人履行要约收购义务。
②股价稳定措施的实施顺序如下：
首先，公司回购股票；
其次，实际控制人增持公司股票，在下列情形之一出现时将启动该措施：
A）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；
B）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近 1年末经审计的每股净资产”之条件。
再次，董事和高级管理人员增持公司股票。启动该措施的条件为：在实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近 1年末经审计的每股净资产”之条件。
（3）实施股价稳定措施的程序
①公司回购股票的程序
A）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 15个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购；
B）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近 1年末公司经审计的每股净资产，回购数量不低于公司总股本的2%，不超过公司总股本的5%；
C）在实施上述回购计划过程中，如连续 5个交易日公司股票收盘价均高于最近1年末经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划；实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序；
D）如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②实际控制人增持公司股票的程序
A）公司未实施股票回购计划的，公司实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 25个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告；
B）公司已实施股票回购计划的，公司实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 25个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告；
C）增持价格不高于最近 1年末公司经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司总股本的1%，且不超过公司总股本的2%。
③董事和高级管理人员增持公司股票的程序
触发董事和高级管理人员增持公司股票的条件时，董事和高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后 60个交易日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上 1年度于公司取得薪酬及现金分红总额的50%，但不高于其上1年度于公司取得薪酬及现金分红总额的80%。
④增持或回购义务的解除及再次触发
在履行完毕前述增持或回购措施后的 120个交易日内，公司、实际控制人、董事和高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述增持措施后的第121个交易日开始，如果公司 A股股票交易均价连续 20个交易日仍低于最近 1年末经审计每股净资产，则公司、实际控制人、董事和高级管理人员的增持或回购义务将按照前述实施的顺序自动产生。
本机制于完成首次公开发行 A股股票并上市后自动生效，有效期36个月。
公司承诺：公司上市后 36个月内，若公司新聘任董事和高级管理人员的，将确保该等人员遵守上述预案的规定，履行公司上市时董事和高级管理人员已作出的相应承诺。
公司控股股东、实际控制人林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士承诺：如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及以后年度公司应付本人的现金分红暂不分配，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。
公司董事、高级管理人员林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生作出如下承诺：如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及以后年度公司应付本人现金分红及薪酬的80%暂不分配或发放，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。
4、招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士承诺：
①本人承诺，公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
②如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红，直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。
③上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。
（2）公司董事、监事、高级管理人员林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士承诺：
①本人承诺，公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
②本人承诺，如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未履行招股说明书披露的相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红及在公司领取的薪酬，直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。
③上述承诺为不可撤销之承诺，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。
5、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
（1）公司控股股东、实际控制人林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士承诺：
本人承诺：不越权干预深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（2）公司董事、高级管理人员林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生作出如下承诺：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②对本人的职务消费行为进行约束。
③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所等监管机构对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
6、关于避免同业竞争和关联交易的重要承诺
（1）公司控股股东、实际控制人林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士出具了《规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺函》：“①减少和规范关联交易。本人将根据‘公平、公正、等价、有偿’的市场原则，按照一般的商业条款，减少本人及/或本人控制的其他企业与发行人的交易，严格遵守并尊重发行人的关联交易决策程序，与发行人以公允价格进行公平交易，不谋求本人及/或本人控制的其他企业的非法利益。如存在利用控制地位在关联交易中损害发行人及小股东的权益或通过关联交易操纵发行人利润的情形，本人将承担相应的法律责任。
②避免同业竞争。本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与发行人及其子公司的业务构成竞争的业务，亦不会以任何其他形式从事与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的业务；若将来出现其控股、参股企业所从事的业务与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的情况，将在发行人提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股权，并在同等条件下给予发行人及其子公司对该等出资或股权的优先购买权。
在本人及本人控制的公司（如有）与发行人存在关联关系期间，如本人违反上述承诺，自违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止，同时本人持有的公司股份将不得转让；如本人未履行承诺，本人愿依法赔偿投资者的相应损失，并承担相应的法律责任。
上述承诺不可撤销。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员林海望先生、黄勇先生、刘启升先生、杨遇春先生、刘群英女士出具《减少和规范关联交易的承诺函》：“本人（包括本人近亲属，下同）将根据‘公平、公正、等价、有偿’的市场原则，按照一般的商业条款，减少本人及/或本人控制的其他企业与发行人的交易，严格遵守并尊重发行人的关联交易决策程序，与发行人以公允价格进行公平交易，不谋求本人及/或本人控制的其他企业的非法利益。不存在利用关联关系在关联交易中损害发行人及小股东的权益或通过关联交易操纵发行人利润的情形。
若本人违反上述承诺，本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度在公司领取的薪酬，直至本人继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。”
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年 12月20日（星期五）。
（二）本次解除限售股份的数量为 75,689,216股，占公司股本63.07%，实际可上市流通数量为18,922,305股，占公司总股本15.77%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名，均为自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|林海望|16,318,773|16,318,773|4,079,693|注1|
|2|杨遇春|15,499,682|15,499,682|3,874,921|注2|
|3|刘启升|15,499,682|15,499,682|3,874,921|注3|
|4|黄勇|15,499,681|15,499,681|3,874,920|注4|
|5|刘群英|12,871,398|12,871,398|3,217,850|注5|
|合 计||75,689,216|75,689,216|18,922,305|-|

注1：股东林海望先生担任公司董事长、董事职务，持有公司股份数量16,318,773股，
其中11,140,000股处于质押状态；根据《公司法》规定及相关承诺，在其本人或本人关联方担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有股份总额的25%。根据上述承诺，林海望先生本次实际可上市流通股份数量为4,079,693股。
注2：股东杨遇春先生担任公司副总经理、董事职务，持有公司股份数量 15,499,682股，无股份质押；根据《公司法》规定及相关承诺，在其本人或本人关联方担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有股份总额25%。根据上述承诺，杨遇春先生本次实际可上市流通股份数量为3,874,921股。
注3：股东刘启升先生担任公司副总经理、董事职务，持有公司股份数量 15,499,682股，无股份质押；根据《公司法》规定及相关承诺，在其本人或本人关联方担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有股份总额25%。根据上述承诺，刘启升先生本次实际可上市流通股份数量为3,874,921股。
注4：股东黄勇先生担任公司总经理、董事职务，持有公司股份数量 15,499,681股，无股份质押；根据《公司法》规定及相关承诺，在其本人或本人关联方担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有股份总额的25%。根据上述承诺，黄勇先生本次实际可上市流通股份数量为3,874,920股。
注5：股东刘群英女士担任公司监事职务，持有公司股份数量 12,871,398股，无股份质押；根据《公司法》规定及相关承诺，在其本人或本人关联方担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有股份总额的25%。根据上述承诺，刘群英女士本次实际可上市流通股份数量为3,217,850股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对容大感光本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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