关于广东柏堡龙股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会160419号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”、“公司”、“申请人”或“发行人”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究、落实，分别对有关问题进行了书面说明、解释和核查，并对申请文件进行了修订，现将落实反馈意见的有关情况说明如下，请予审核。
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与非公开发行股票预案中的相同。
2、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、重点问题
1.根据申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 98,848.22万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于全球时尚设计生态圈项目。
请申请人：
（1）请简要说明本次募投项目名称的业务含义；上述业务具体商业模式和盈利模式，公司是否具备开展相关业务的技术、人才、资源、客户等储备，以及市场开拓能力、风险控制能力等；说明本次募投项目与公司现有业务的关系；
如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体运营模式，公司
未来的发展战略拟作何调整，内部决策程序是否合规；
（2）请说明本次募投项目的投资构成、金额、测算依据；结合互联网平台轻资产运营的特点，说明本次募集资金规模和投资构成是否合理，是否与公司的资产和经营规模相匹配；截止2015年12月，公司账面货币资金为7.4亿元，资产负债率为21.1%，前次募集资金使用进度仅为3.78%；请申请人结合上述情况说明本次融资的必要性和合理性，论证自有资金、留存收益或外部借款等方式无法满足本次投资计划资金需求的原因，并说明是否会导致募集资金闲置，或存在变相补充流动资金、用于其他重大投资的情况，是否符合股东利益最大化；
（3）结合公司现有业务经营情况和同行业可比上市公司的情况，说明本次募投项目相关参数的选取和效益预测计算过程是否足够谨慎；
（4）针对上述事项，请说明相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。
【回复】
问题(1)：请简要说明本次募投项目名称的业务含义；上述业务具体商业模式和盈利模式，公司是否具备开展相关业务的技术、人才、资源、客户等储备，以及市场开拓能力、风险控制能力等；说明本次募投项目与公司现有业务的关系；如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体运营模式，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程序是否合规；
一、请简要说明本次募投项目名称的业务含义
全球时尚设计生态圈是指以时尚设计为核心，网聚全球优秀设计师、时尚买手、面辅料供应商、成衣生产厂商等服装产业链参与者，将设计师的设计成果转化为服装产品，并通过O2O平台销售给终端消费者。
全球时尚设计生态圈以互联网平台作为工具，聚合国内外优秀设计师，由其设计出紧跟时尚潮流趋势、符合当下消费者品味的设计作品；其后由买手进行挑选，选中的设计款式由生态圈中的成衣生产厂商采购面辅料并生产；最后，由公司通过生态圈的 O2O销售平台销售服装，实现收入。该收入由设计师、买手、成衣生产厂商、公司等参与者进行分配，且生态圈能有效降低服装的成本，消费者可以较低的价格购买到时尚、质优的服装。该生态圈通过建设一个创造价值的平台，每个参与者承担不同的功能，形成服装产业链的闭环，并借助参与者各方的能力，建立竞争优势，构成共生、共创、共赢的生态系统。
二、上述业务具体商业模式和盈利模式，公司是否具备开展相关业务的技术、人才、资源、客户等储备，以及市场开拓能力、风险控制能力等
（一）募投项目的具体商业模式
该项目借助互联网平台，网聚设计师、时尚买手、面辅料供应商、成衣生产厂商等参与者；其中，设计师进行服装设计，公司提供打版制样等各种服务，时尚买手对设计款式进行挑选，成衣生产厂商采购面辅料并进行生产、最后由公司通过 O2O平台进行销售。根据时尚设计产业链各环节参与者承担的功能，该项目的具体商业模式如下：
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|-|-|
|产业链环节|参与者|
|设计|外部设计师|
|设计款式的挑选|时尚买手|
|打版制样|生态圈的打版制样管理中心|
|面辅料|面辅料供应商|
|生产|成衣生产厂商|
|销售|生态圈的O2O销售平台|

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|营销|公司|

（二）募投项目的具体盈利模式
本募投项目通过产业链的整合，将设计师的设计作品转化为服装产品，通过 O2O销售平台对外销售并实现收入；本项目的主要收入为服装销售收入，该收入由设计师、买手、成衣生产厂商、公司等参与者进行分配，具体分配形式及预计比例如下：
1、设计师及买手：相应设计款式实现销售后，设计师及买手获得服装销售收入的10%。
2、成衣生产厂商：成衣生产厂商采购面辅料并进行生产，获得相应产品销售收入的60%。
3、公司：剩余收入归公司所有，扣除折旧摊销费、销售费用、管理费用、人员工资等成本费用后则为公司收益。
（三）公司是否具备开展相关业务的技术、人才、资源、客户等储备，以及市场开拓能力、风险控制能力等
1、技术储备
（1）较强的设计师号召及整合、管理能力。公司成立之初，即将设计师团队的建设摆在第一位，拥有多年的设计师管理经验，截至 2015年末，公司共有逾230位内部设计师，2015年设计款数逾8,200款。
（2）较强的产业链整合能力。多年的组织生产经验，长期接触面辅料供应商、成衣生产厂商等供应链企业，使得公司能够快速将设计图纸转化为服装产品，能够经济高效地将设计力量和行业内松散的生产能力对接匹配，使之产业化、规模化。
（3）较强的紧跟时尚潮流趋势的能力。多年的设计产业运营经验，让公司能够及时、准确地判断流行趋势的变化，拥有较强的对时尚买手进行筛选评价的能力；同时，公司已成功实践了“多款、少量、时尚”的“快时尚”运营模式，
可以较容易将该运营模式移植至该项目中。
（4）较强的打版制样能力。制版技术是服装设计行业的核心技术之一，直接影响设计款式的最终效果，直接关系到样衣能否完美呈现设计师的理念。由于独立设计师一般不具备打版制样的能力，本项目将建立自动化程度较高的、运用最新工业技术的柔性生产链，公司多年的制版经验和较高的技术能力将发挥重要的作用。
（5）对消费者较深入的理解，较强的消费者品味变化的判断能力。公司已积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等100多个品牌客户，长期密切跟踪客户庞大销售终端的信息反馈，积累了丰富的消费者行为习惯的研究经验以及对应的款式设计经验。
（6）凭借公司长期业务运营积累的经验、塑造的能力，以及对本项目详尽、慎密的调研，公司已对本项目开展形成了一套完备的方案，设计了科学的业务流程；我国互联网技术较成熟，存在众多专业的技术服务机构，届时将项目要求告知外部互联网服务机构，由其进行技术和应用开发，另外，公司已开始组建专业的 IT技术团队，通过内外部技术结合、公司指导业务流程设计，预计将有效推进互联网平台的开发工作。
2、人才储备
（1）公司现有的内部自有设计师业务为客户提供全面、完整的服装设计服务，包括款式设计、面料研发、印绣花设计、打版制样等一站式设计服务，并以设计业务为基础，整合服装前端产业链的各环节资源。多年深耕设计及组织生产业务，公司招聘和培养了一批能力较强的产业链各环节人员，如管理人员、设计师、研发人员、打版制样人员、面辅料及外协加工服务采购人员、生产人员等。
（2）公司常年接触服装产业链各类人员，将依托丰富的行业经验、知识以及多年的人才招聘培训经验，甄选、扩充具有丰富管理经验的职业经理人、专业技术人员及业务人员，不断提升本项目的运作能力和风险管控能力。目前重要岗位相关人员已逐步物色并到位，涵盖电商运营总监、产品总监、设计师资源整合总监、IT技术总监等，拥有各领域丰富的从业经验，未来运营团队仍将继续扩大，保障业务的顺利开展。
3、资源储备
（1）公司在时尚设计界已深耕多年，作为我国首家时尚设计上市公司，已
成功建设规模较大、水平较高的内部自有设计师团队，以此为基础，公司具备号召外部设计师的知名度、影响力和实力。
（2）公司与众多面辅料供应商、成衣生产厂商等供应链企业建立了良好合作关系，积累了丰富的服装产业链资源，可以快速将一批产业链各环节企业整合进该平台。
（3）公司与深圳市服装协会、深圳市服装设计师协会、广东服装设计协会等协会以及东华大学、武汉纺织大学等院校建立了良好的合作交流关系，公司是中国服装设计师协会单位会员、中国工业设计协会团体会员、中国服装协会会员单位、广东省服装服饰行业协会副会长单位；董事长陈伟雄是广东省服装服饰行业协会副会长、中国设计师协会会员。这些机构与众多设计师、产业链各企业联系紧密，可以作为平台建设初期的引流桥梁。2016年3月，公司作为协办单位，与主办单位深圳市人民政府、承办单位深圳市服装行业协会，举办了首届“创意设计与共享经济”交流论坛，众多知名设计师及时尚界人士出席了该论坛。
4、客户储备
（1）本项目面对的客户主要为终端个人消费者，公司长期跟踪众多品牌客户庞大的终端销售网络，较为了解消费者行为、喜好及品味变化等情况。
（2）本项目沿用现有业务的“快时尚”运营模式，即强调“时尚、多款、少量”，关键是通过发挥众多零散设计师的创意才华，设计出个性化、时尚潮流的设计款式，并通过有效的供应链整合，降低服装的生产成本；时尚、个性化、量少、质优、价廉，将形成较强的市场竞争力，具备对消费者的吸引力。
（3）本项目将通过举办有影响力的时装周、各领域明星代言、与网红或网红经纪人公司的合作、与大型互联网平台的“引流”合作、广告等各种方式，进行全方位、有效的营销宣传，扩大平台的影响力和知名度。
5、市场开拓能力
（1）公司的内部自有设计师业务已开拓了匹克、特步、虎都、富贵鸟等 100多个品牌客户，公司的设计款式在品牌客户的终端销售情况较好，显示了公司的内部自有设计师业务具备较强的市场开拓能力。
（2）本项目的建设以内部自有设计师业务为基础，除了聚合外部设计师、直接掌握终端销售等环节，市场开拓具有较强的相似性；且公司长期跟踪客户庞
大销售终端，对消费者较为了解。
（3）本项目通过“共享经济”模式，可以大幅降低成本、缩短设计款式转化为产品的时间，为消费者提供时尚、质优、价廉的服装，拥有较强的竞争力；
在该模式下，本平台将积极与各方进行合作，利用各自资源共同开拓市场。
6、风险控制能力
（1）公司已对该项目进行了长期的调研及细致的工作准备。
（2）公司长期的内部自有设计师业务的产业运营经验及积累的资源，让公司对时尚设计业务、服装产业链有着较为清晰、前瞻的理解，已制定可行性较高的实施方案。
（3）本项目以“社会化、共创、共享”为中心，除了核心或第三方难以完成的业务，其他环节由生态圈的其他参与者负责。该“共享经济”模式，可以让参与各方共同承担风险，并共同分享收益，有效地降低了公司的风险。只有实现服装的成功销售，各参与方才能获得收益，这极大地降低了公司的运营风险，并有利于提高各参与方的积极性、主动性及责任感。比如，本项目拟将服装销售收入的60%分配给成衣生产厂商，成衣生产厂商需要协调面辅料采购至成衣生产各个环节，需要生产一定数量的首批订单，负责仓储、物流、跟踪销售情况以决定追加生产等，并承担存货风险。
（4）公司已建立的紧跟时尚潮流趋势的能力，以及多年对终端消费者的深入考察，让公司具备较强的挑选符合消费者品味变化的设计款式的能力，并已通过详尽的市场调查，确定了本项目的市场定位及细分客户群体。
（5）通过透明、高效的生态圈整合、运营，降低产业链各环节成本，让各方参与者获得最大利益，产生“滚雪球效应”，不断提高生态圈汇聚人气的能力，不断扩展、嫁接其服务功能。
（6）进行高标准运作，对相关参与方制定严格的准入标准，建立筛选淘汰机制，让优秀的参与者提供高品质的产品、服务；同时，公司将不断完善内部管理制度、业务指引和风险管理控制体系，并根据实际情况规划公司业务的拓展方向、目标客户和具体业务发展措施，保障业务顺利展开，降低运营风险。
（7）以制度、合同等形式约束各参与方，一切运作流程透明化、公开化、公平化、制度化，营造一个市场化、高效率的生态圈。
综上所述，公司具备较丰富的开展相关业务的技术、人才、资源、客户等储备，具备较强的市场开拓能力、风险控制能力。
三、说明本次募投项目与公司现有业务的关系
公司现有业务模式系内部设计师进行服装设计，由品牌服装企业挑选并购买设计款式，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务，最终产品由品牌服装企业销售给终端消费者；本次募投项目的业务模式系外部设计师进行服装设计，时尚买手挑选设计款式，由成衣生产厂商进行生产，最终产品通过生态圈的O2O销售平台销售给终端消费者。
公司现有时尚设计业务主要通过整合内部资源开展，面向品牌服装客户；本次募投项目以公司现有业务为基础，紧紧围绕时尚设计产业，主要通过整合外部资源开展，并借助互联网平台作为整合工具，直接面向终端消费者。
本次募投项目与公司现有业务均属于时尚设计业务，两者具有较强的关联性，均以设计师为核心，以产业链整合能力为竞争力，但本次募投项目系通过借助互联网平台整合外部资源开展，两者差异对比如下：
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|-|
|公司现有业务|
|主要整合内部资源，采取内部业务运营模式|
|均为内部员工|
|无|
|根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务，包括自产、委外加工和定制生产方式。|
|主要直接销售给品牌服装客户|

四、如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体运营模式，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程序是否合规
本次募投项目以公司多年的内部自有设计师业务运营打造的核心竞争力，以
及积累的经验、资源作为基础，更进一步深度挖掘时尚设计产业，通过互联网平台作为工具，聚合外部独立设计师进行设计，并通过 O2O销售平台变现各方服务价值，为公司现有业务的发展和延伸。
（一）现有业务经营现状
公司多年从事时尚设计业务，自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运作，通过时尚设计服务及组织生产服务，使“创意设计”的价值真正实现，形成了一条独特的设计产业链。
作为专业的服装设计企业，公司能够为客户提供完整的设计服务，设计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌。截至 2015年末，公司共有逾230位内部设计师，2015年设计款数逾8,200款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力，并以此为基础积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等100多个品牌客户。
2015年，公司营业收入为 60,667.39万元，同比增长10.32%；净利润为 12,133.27万元，同比增长12.99%。随着业务规模的扩大，公司将进一步深化与现有客户的合作，并积极开拓新客户，实现内部自有设计师业务的稳步增长。
（二）行业环境
1、国家政策大力支持“互联网＋”及“共享经济模式”的创意服务提供方式
2015年 7月，《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》提出：“充分发挥互联网的创新驱动作用，推动各类要素资源聚集、开放和共享，大力发展众创空间、开放式创新等。”“积极推广用户参与设计、云设计等新型研发组织模式，引导建立社会各界交流合作的平台，推动跨区域、跨领域的技术成果转移和协同创新。”
2015年 5月，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，提出：“鼓励创意服务，探索建立生产性创新服务平台，面向初创企业及创意群体提供设计、测试、生产、融资、运营等创新创业服务。”
本项目通过互联网平台聚合外部独立设计师等各方参与者，通过共创、共享，发挥各参与者的积极性，符合国家产业政策。
2、时尚设计产业快速发展，拥有广阔的市场空间
参照日韩港台流行时尚产业发展轨迹：日本崛起于20世纪60年代，香港、台湾和韩国在 20世纪 80年代腾飞为“亚洲四小龙”，经济繁荣的同时，对外大量输出流行文化；随着我国经济的崛起，我国服装设计等流行时尚产业的增长速度将进一步加快。
我国是全球最大的服装市场，2014年，我国规模以上服装企业累计服装产量 299.21亿件；目前，消费者越来越追求时尚潮流、个性化设计，服装行业越来越显现出设计时效性强、产品周期短、趋势变化快等特点，设计成为市场竞争的核心决定因素，时尚设计产业市场容量有望持续扩大。
3、设计服务是产业价值链的核心，具备整合产业链的天然优势
服装产业价值链一般的利润分配结构中，设计、营销、生产分别占40%、50%、10%，设计服务属于核心环节。《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出：文化创意和设计服务已贯穿各领域各行业，呈现出多向交互融合态势；推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、满足多样化消费需求的重要途径。
设计服务在服装产业链中的重要作用，使得其在延伸开展时尚产业供应链管理服务以及终端销售中具备天然优势；以设计服务为纽带，整合面辅料供应商、成衣生产厂商、消费者等产业链参与者，设计服务可以带动巨大的产值。
4、众多优秀的设计师缺乏合作和运营规划平台，难以获得开展设计工作所需的产业链支持，设计成果较难推出市场，创意群体亟需创新服务平台的支持
《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》提出：“鼓励创意服务，探索建立生产性创新服务平台，面向初创企业及创意群体提供设计、测试、生产、融资、运营等创新创业服务。”目前，全球设计师资源庞大，但较为分散，实力一般较弱，多采用单打独斗的方式，难以与产业链各环节的企业建立紧密合作关系，难以获得上游供应商在色彩、印绣花、面辅料等设计元素的研发支持，难以打版制样，缺乏生产转化能力，导致其一般仅能提供设计图稿等部分设计服务，使得其设计服务的变现能力大打折扣，未能真正实现设计服务的高附加值；同时，独立设计师的销售渠道有限，议价能力也较弱。
因此，全球不乏才华出众的设计师，这些创意群体需要创新服务平台的支持为其提供全产业链的运营规划，为其提供工作上的支持，并实现设计师和消费者的顺利对接，提高优秀设计作品的变现能力。
5、我国服装行业挑战与机遇并存
目前，中国已成为全球规模最大、种类最全、产业配套网络完整、国际市场份额占比最高的纺织服装大国。与此同时，作为一个成熟的传统领域，面临着市场竞争愈加激烈，消费需求增速放缓，产业模式亟待调整，价值创造机制转变等难题和挑战。
同时，互联网已渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来越深刻和广泛的影响。“互联网+”的实践风起云涌，正式被纳入国家经济的顶层设计，已经成为推动传统产业升级和新兴产业成长的新动力。互联网的移动化、融合化、平台化等趋势，将开辟更深交融、更广交互、更高智能的发展新阶段。社会化网络和大规模交互式协同将不断扩大创新空间、加速创新步伐，催生新业态和新市场。目前各产业都在努力推进虚拟经济与实体经济的深度融合，实现营销模式、产品模式、管理模式、商业模式互联网化。互联网的融合渗透、价值生态系统的产业组织形态变革为我国设计产业更大范围和效能、更多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间创造了有利条件。
6、互联网深度融合的时代背景下，共享经济潮流带来巨大的市场空间
“共享经济”的核心是闲置资源的再分配与优化配置，极大地提高了整个产业链的效率，让各方共享额外的附加值。目前共享经济模式已广泛运用于租车、租房、知识经验等众多行业领域。
在互联网时代，时尚设计领域共享经济模式大有可为，时尚设计领域存在大量的设计师、买手等创意群体，其创意才华并未充分发挥，价值并未最大化；而成衣生产厂商、面辅料供应商存在大量闲置生产能力。通过互联网等技术的运用，搭建完善的平台，囊括消费者、设计师、时尚买手、供应商等参与者，以公平合理的利益分配为基础，具备凝聚力和影响力、多品类、开放式的共享经济模式生态圈可以降低成本、提高效率和用户体验，做到资源共享、专业分工、系统制胜，最终提高产业链整体利润水平。
（三）服装企业的情况
据公司了解，公司是 A股首家时尚设计上市公司，采取类似公司以设计为基础并提供生产服务的服装设计企业较少，不存在同行业可比上市公司，但某些服装企业的部分环节与公司业务存在重叠情况，有一定的参考意义。
1、ZARA从 1963年成立至 1975年未进行终端销售，采取类似公司现有业务的运营模式；1976年起，ZARA开始采取终端销售方式，证明在时尚设计水平及规模达到一定水平后，自建终端能够更大地发挥时尚设计方面的优势。本项目将聚合外部独立设计师，通过O2O销售平台进行销售。
2、目前国内已有部分企业开展通过互联网整合设计师的尝试
（1）杭州迪尔西时尚科技有限公司的 D2C全球设计师集成平台，为消费者推荐全球优秀的原创设计师和品牌，其官方网站和全国各家概念店，让顾客体验全新O2O时代的生活方式。
（2）壹虎创意设计师集成平台，专注于原创设计师品牌的垂直D2B平台，为优质原创设计师品牌产品提供销售渠道，以及专业定位服装领域，为设计师、用户、时尚达人等提供即时交流互动的社区平台，为设计师提供国内外最新的资讯、资源及业务承接平台；引进国内外知名品牌，整合行业时尚资源，促进行业产品创新，充分发挥互联网在时尚行业中的优化和集成作用。
（3）栋梁、一尚门等寄卖式买手店，与尚未成名的设计师合作，售卖其当季最新作品；买手店收取一定销售分成，季末滞销货品退还给设计师；降低存货风险并保证商品原创性和唯一性。
（4）华米（北京）信息科技有限公司旗下的 AMAZFIT品牌于 2015年 12月宣布设计师时尚生态圈计划，打造“科技+时尚”的设计师平台，建立满足粉丝们个性化订制需求的设计师生态圈，通过与全球时尚设计师们合作，在配饰、腕带、项链以及鞋帽服装中融入AMAZFIT高科技陶瓷颗粒主体，对于获得粉丝们较高认同度的设计，AMAZFIT品牌将输出生产制造、供应链管理、市场营销、品牌推广、售后服务资源和经验，把优秀的设计作品转变成产品众筹上线销售。
时尚设计师将不仅获得AMAZFIT品牌利润收益分成，还将由此建立有广大粉丝喜爱的个人品牌。
3、服装行业上市公司纷纷推行O2O战略
我国服装网络购物市场近年来快速增长，2012-2015年，我国服装网购交易
额从 3,188.80亿元增长至 7,760.00亿元，年复合增长率高达34.52%。2015年，网络购物交易额达 3.88万亿，占社会消费品零售总额的12.88%，年度线上渗透率超过10%。未来几年，中国网络购物市场预计仍将保持30%左右的复合增长。
O2O模式已成为传统产业转型升级的重要途径，能为客户提供更为便捷、优质、丰富的产品和服务。通过线上渠道的建设和推广，可以提升客户体验，丰富产品选择，方便客户购买和支付，促进消费者互动等；线上渠道在吸引客户流量，在线营销，数据收集和分析，降低销售成本等方面具有优势；而线下实体渠道的建设，可以为消费者提供更为直观的产品体验，有利于宣传推广。
越来越多的纺织服装、服饰企业以互联网技术的发展为契机，深度拥抱互联网，纷纷将互联网化模式的转型定为企业的发展战略，顺势由传统经营模式向多种互联网化经营模式倾斜。众多纺织服饰上市公司已通过定期报告、增发预案等明确了互联网化发展的转型方向，并通过自建、并购、非公开发行股票募集资金等多种方式予以实施。2015年海外时尚电商领域股权投融资案例达50例，反映全球范围内线上高增速与线下低成长“双速并行”下时尚电商的发展趋势。根据RET睿意得中国调研数据，目前国内67%的线下买手店已开通线上平台探索O2O销售模式；O2O买手店线上整体销售占比达到10%以上。另一方面，传统纯线上时尚品电商平台亦积极寻求线下渠道支持，O2O渠道建设成为2015年各大时尚电商平台融资建设的主要发展方向。
（四）公司实施本次募投项目的战略考虑
本次募投项目的实施，将有助于加快公司打造全球时尚设计生态圈战略的落地，进一步夯实公司在时尚设计领域的领先地位，实现公司推动我国时尚产业发展、引领大众时尚生活的愿景。
1、单一的“内部自有设计师业务”模式已无法满足公司做强做大主业的需求
公司成立以来一直从事“内部自有设计师业务”，主要是考虑到国内消费能力、自身发展规模和资金实力、外部技术发展趋势等客观情况。随着我国消费水平的提高，大众的个性化审美眼光不断提升，时尚设计市场空间巨大且呈现不断增长态势，仅靠自有设计师的招聘、培养，难以快速、有效、低成本、低风险地扩大规模，已无法满足公司主营业务的发展需求。
因此，公司需要抓住机遇建设平台，抢先网聚、垄断设计师资源，占领产业高位，提高产业门槛，实现跨越式发展。
2、时尚设计产业链各参与者迫切需要一个聚合平台
（1）全球不乏才华出众的设计师，但分散的独立设计师较少产业链支撑，其产品较少机会推向消费者，迫切需要一个服务支持及价值变现平台。
（2）买手被称为“时尚的贩卖者”，买手制度在国外较盛行，而中国近似买手的职位是企业内部的跟单或采购，专业买手较缺乏让其获得利益的平台。
（3）近年来，传统服装行业面临产能过剩、同质化竞争激烈、运营成本上升等一系列问题，成衣生产厂商、面辅料供应商等供应链企业迫切需要开拓新市场，这为整合供应链资源提供了巨大的商机。
因此，设计师、买手、面辅料供应商、成衣生产厂商等时尚设计产业链参与者，对平台整合存在巨大的需求。
3、公司具备实施全球时尚设计生态圈项目的基础和能力
作为 A股首家时尚设计上市公司，公司内部自有设计师团队逾 230人，拥有丰富的设计师管理经验，已初步实现时尚设计业务的专业化、产业化、规模化，已建立先行者优势，具备汇集优秀设计师的号召力，且长期通过组织生产服务对服装产业链进行整合，具备建设全球时尚设计生态圈的天然优势。多年时尚设计产业的业务运营让公司熟谙行业现状及发展前景，对在“共享经济”及互联网经济时代，如何在现有业务基础上，借力于资本市场，更好地发展时尚设计业务，已进行了长期的大量研究工作。
因此，公司将抓住我国时尚设计产业高速发展的契机，结合自身资源进行整合，构建开放式、生态型、社会化、各方共赢的时尚设计生态圈，有效弥补产业链中各个断点，让各方在一个平台上共同创造价值、共同分享利益。该生态圈重点整合、集中国内外优秀设计师，为其提供产业链、资金、明星设计师孵化、培训教育等支持，让其可以仅专注于设计工作，其他工作由生态圈完成，快速、低成本地将其设计构想转化为商品，并最大化其设计服务的商业价值。同时，公司将以设计师为中心，整合买手、面辅料供应商、成衣生产厂商等产业链参与者，通过O2O销售平台对接消费者，形成闭环运营的全球时尚设计生态圈。
综上所述，公司制定了一方面坚持大力巩固和发展现有的“内部自有设计师
业务”，同时建设全球时尚设计生态圈的发展战略。本次募投项目有利于公司内、外部设计师业务与资源发挥协同效应，进一步增强公司时尚设计服务的竞争力。
（五）本次募投项目实施的必要性、合理性
1、公司具备较强的市场开拓能力和风险控制能力
公司长期的时尚设计产业运营的积累，为本次募投项目实施奠定了技术、人才、资源、客户等储备，同时已经过慎密的市场调研、细致的准备工作。
2、公司将业务延伸至“聚合外部设计师业务”的时机、内部条件、外部机遇等均已成熟
公司现有的“内部自有设计师业务”呈现稳步增长态势，公司计划加大现有业务的拓展力度；但在时尚设计产业快速发展的行业背景下，仅通过内部设计师的招聘和培养，仅依靠内部资源已无法有效捕捉市场机遇，不能满足公司及时抢占、巩固时尚设计行业领先地位的需求，故“聚合外部设计师业务”势在必行。
3、“聚合外部设计师业务”必须充分利用互联网平台的工具性优点进行整合互联网技术蓬勃发展，各项应用技术较为成熟，涌现一批互联网外包服务公司；国家政策大力支持各行各业深度融合互联网，鼓励以平台形式实现共创共赢。
由于外部独立设计师分布全球各地，时尚买手、供应链资源等也较为分散，只有通过互联网平台，才可能实现高效的整合。
4、部分有前瞻性的企业已开始设计师互联网平台的建设
部分企业以自身的核心竞争力或资源等为基础，或多或少地参与时尚产业链各环节。对于公司而言，具备较为成功的时尚设计产业运营经验，在服装整条产业链均具备较强的竞争优势，经过长期的观察、利弊分析、调研，决定结合自身的核心竞争力，通过整合服装产业链各方资源，真正让外部的独立设计师能够聚焦于发挥其创意才华，无需担心生产及销售，也无需承担过高的投入成本。
5、线上线下融合的O2O模式将构建起时尚消费的体验闭环
在“全民网购”的大背景下，消费者对电商渠道较认可，其时尚消费的诱因由线上和线下共同交织，线下浏览、线上下单的“展厅现象”和线上浏览、线下实体店成交的“反展厅现象”并存。线上线下的渠道融合将大幅增强全渠道的宣传效果，促进成交转化。我国大部分纺织服装上市公司已开始 O2O销售平台的建设，公司的“聚合外部设计师业务”定位为“快时尚”，符合消费者追求个性
和小众时尚的消费升级诉求，通过 O2O销售平台能够更快速、更直接、更有效地实现设计师创意才华的价值。
因此，公司制定了“内部自有设计师业务”和“聚合外部设计师业务”同步发展的战略。本次募投项目实施是在公司现有业务现状的基础上提出的，符合行业环境的背景和公司的发展战略，该项目的实施具备必要性和合理性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的非公开发行 A股股票预案、募投项目的可行性研究报告、公司内部发展战略相关文件、公司决策和风险管理相关制度文件、与本次非公开项目相关会议决议文件、其他服装行业公司公开资料、行业研究报告等资料，访谈了发行人高管，对公司业务及所在行业情况、本次募投项目进行深入了解，对其商业模式、盈利模式以及本次募投项目与现有业务的关系进行研究；对发行人的技术、人才、资源、客户等要素以及市场开拓能力、风险控制能力进行调查。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目为现有业务的延伸，发行人具备开展相关业务的技术、人才、资源、客户等储备和市场开拓能力、风险控制能力；
（2）本次募投项目的实施有利于公司进一步巩固在时尚设计产业的地位，符合公司的发展战略和行业发展趋势，该项目的实施具备必要性和合理性。
问题(2)：请说明本次募投项目的投资构成、金额、测算依据；结合互联网平台轻资产运营的特点，说明本次募集资金规模和投资构成是否合理，是否与公司的资产和经营规模相匹配；截止2015年12月，公司账面货币资金为7.4亿元，资产负债率为21.1%，前次募集资金使用进度仅为3.78%；请申请人结合上述情况说明本次融资的必要性和合理性，论证自有资金、留存收益或外部借款等方式无法满足本次投资计划资金需求的原因，并说明是否会导致募集资金闲置，或存在变相补充流动资金、用于其他重大投资的情况，是否符合股东利益最大化；
一、本次募投项目的投资构成、金额、测算依据
全球时尚设计生态圈项目的主要功能模块包括“衣全球时尚共享云创平台”、
“时尚设计体验店”、“设计师孵化基地”。其中，“衣全球时尚共享云创平台”为互联网平台，通过互联网整合设计、原辅材料供应、生产等资源，并提供线上销售渠道，打通设计、生产、购买三大环节；时尚设计体验店为“衣全球时尚共享云创平台”的线下推广渠道；“设计师孵化基地”支撑“全球时尚设计生态圈”的各种线下功能，并孵化培育明星设计师。
（一）投资概况
本募投项目的投资总额为98,848.22万元，拟投入的资金主要用于土建工程、体验店租金及装修费用、设备购置及安装、项目建设其他费用、宣传推广费用、孵化费用、预备费、铺底流动资金等，具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|投资比例|
|土建工程|6,037.00|6.11%|
|体验店装修费用及租金|19,340.00|19.57%|
|软件、设备购置及安装|42,225.38|42.72%|
|项目建设其他费用|4,056.14|4.10%|
|预备费|2,866.34|2.90%|
|宣传推广费|10,000.00|10.12%|
|众创空间孵化费|3,000.00|3.03%|
|铺底流动资金|11,323.36|11.46%|
|合计|98,848.22|100.00%|

（二）各功能模块投资构成、金额及测算依据
本次募投项目的投资围绕三大功能模块，按功能模块划分的投资构成情况如下：
（1）衣全球时尚共享云创平台
衣全球时尚共享云创平台通过搭建开放、共享、协作的综合服务平台，整合设计师和设计师工作室、设计爱好者和买手，实现外部设计师资源整合；同时通过互联网平台整合原辅材料供应商、成衣生产厂商等供应链资源进行服装生产；
最后通过 O2O销售平台，更直接、更快速地将优秀的设计作品推向市场，向消费者提供高品质、高性价比的服装。衣全球时尚共享云创平台投资金额为
57,087.42万元，具体投资构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|占投资总额比例|

||||
|-|-|-|
|软件平台|22,500.00|39.41%|
|IT一体化支撑系统|9,110.00|15.96%|
|宣传推广费|10,000.00|17.52%|
|土建工程|832.00|1.46%|
|项目建设其他费用|1,946.52|3.41%|
|预备费|1,375.54|2.41%|
|铺底流动资金|11,323.36|19.84%|
|合计|57,087.42|100.00%|

①软件平台
衣全球时尚共享云创平台将搭建平台整合设计师、设计爱好者、买手、面辅料供应商、成衣生产厂商及线上销售，需购建的平台包括设计师平台、面辅料超市平台、买手平台、销售平台、生产企业整合及产能管理平台等，主要通过定制购建，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|主要功能|金额（万元）|
||包括设计师注册、认证和管理、设计师投||
|设计师平台|稿管理、样衣管理、时尚设计资讯数据库|4,000.00|
||等模块||
||设立专门的面辅料商城，面辅料供应商可||
||以商铺的形式在平台上将产品信息、图片、||
|面辅料超市平台||3,000.00|
||价格等展示出来，并可通过平台进行询价、||
||交易||
||主要包括时尚买手注册、认证和管理、时||
|买手平台||5,000.00|
||尚买手线上挑选、买手推荐专区等模块||
||包括线上体验平台、线上交易平台、信用||
||评价系统、货物交付流程支撑系统及仓储||
|销售平台||5,000.00|
||管理系统、客户服务系统、数据信息挖掘||
||系统和大数据服务系统等模块||
||对生产商信息进行标准化管理，定期组织||
||与维护所有生产商的基本信息以及生产商||
||在平台上的交易记录、产能现状、返工比||
|生产企业整合及产能管理平台||5,000.00|
||例等重要的业务信息，公司、买手、设计||
||师和生产商等通过该平台沟通，进行产品||
||生产组织||
|WEBSPHERER中间件集群|支撑平台部署运行|500.00|
|合计||22,500.00|

②IT一体化支撑系统
IT一体化支撑系统主要是指购置各类硬件、数据库等支撑软件运行，以及
对软件平台的升级、维护，具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主要功能|数量|单价（万元）|合计（万元）|
|服务器集群|支撑平台运行|12台|200.00|2,400.00|
|数据库版权|-|3个|150.00|450.00|
||支撑平台数据存储以及||||
|云存储集群||1套|600.00|600.00|
||容灾恢复等||||
|计算机及移动终端|平台操作、管理等|200台|0.8|160.00|
||包含操作系统、中间件、||||
|支撑软件升级、维护|数据库、网络等平台支|5年|600.00|3,000.00|
||撑软件维护||||
||包含平台新需求开发、||||
|平台系统升级、维护||5年|500.00|2,500.00|
||问题处理等||||
|合计|-|-|-|9,110.00|

③宣传推广费
公司拟投入的宣传推广费为10,000万元，计划通过各领域明星或网红代言、大型互联网平台引流以及其他各种全方位、有效的营销推广方式提高生态圈的影响力和知名度，计划分三年进行投入，每年投入金额分别为 6,000万元、3,000万元和1,000万元。
④土建工程
土建工程主要为建设云平台运营中心、云平台维护中心的场所等，面积分别为1,200平方米、1,000平方米，土建装修价格为3,600元/平方米、4,000元/平方米，合计为832.00万元。
⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金按照各期流动资金增加额之和的12%提取。
⑥项目建设其他费用
项目建设其他费用按照软件平台、IT一体化支撑系统、土建工程的6%计提。
⑦预备费
预备费按软件平台、IT一体化支撑系统、土建工程及项目建设其他费用的4%计提。
（2）时尚设计体验店
时尚设计体验店通过样衣展示、消费者试穿体验等，为消费者提供线下体验
功能，提升用户流量向最终消费的转化效率，是“衣全球时尚共享云创平台”的
线下推广渠道，同时引领消费者的时尚生活方式，传递时尚、文化、艺术等生活理念，拟投资金额为27,887.41万元，具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|占投资总额比例|
|体验店租金（3年）|14,100.00|50.56%|
|体验店装修费用|5,240.00|18.79%|
|设备购置及安装|5,957.00|21.36%|
|项目建设其他费用|1,517.82|5.44%|
|预备费|1,072.59|3.85%|
|合计|27,887.41|100.00%|

①体验店租金（3年）
本募投项目计划在我国部分大中城市建设 23家时尚设计体验店进行样衣展示、提供消费者试穿体验等，选择人流量较大的地方，每家店的面积为1,000平方米，具体租金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||年租金|数量|三年租金合计（万元）|
|开设城市||||
||（万元）|（家）||
|北京、上海、广州、深圳|250.00|8|6,000.00|
|成都、天津、杭州、南京、武汉、西安、||||
|重庆、青岛、沈阳、长沙、大连、厦门、|180.00|15|8,100.00|
|无锡、福州、济南||||
|合计||23|14,100.00|

②体验店装修费用
|||||
|-|-|-|-|
||装修费|数量|装修费合计（万元）|
|开设城市||||
||（万元）|（家）||
|北京、上海、广州、深圳|280.00|8|2,240.00|
|成都、天津、杭州、南京、武汉、西安、||||
|重庆、青岛、沈阳、长沙、大连、厦门、|200.00|15|3,000.00|
|无锡、福州、济南||||
|合计||23|5,240.00|

③设备购置及安装
体验店的设备主要包括3D非接触式人体测量系统、3D虚拟试衣镜、VR系统、橱窗配饰等，通过购买成品或定制方式购建，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备仪器名称|功能|数量（台/套）|单价(万元)|金额(万元)|
|3D非接触式人体测量系统|成套三维测量系统|23|130|2,990.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3D虚拟试衣镜|虚拟试衣|23|80|1,840.00|
|橱窗配饰|配合橱窗展示|23|20|460.00|
|VR系统|VR体验|23|10|230.00|
|其他设备|-|-|-|437.00|
|合计|-|-|-|5,957.00|

④项目建设其他费用
项目建设其他费用按照体验店租金（3年）、体验店装修费用及设备购置安装费用的6%计提。
⑤预备费
预备费按体验店租金（3年）、体验店装修费用、设备购置安装费用及项目建设其他费用的4%计提。
（3）设计师孵化基地
设计师孵化基地集中了支撑“全球时尚设计生态圈”的各种线下功能，孵化培育明星设计师；并通过建设商务区、生活区，为设计师、买手、打版制样人员及其他工作人员提供一个时尚、活跃、便捷、舒适的办公生活环境，拟投资金额为13,873.39万元，具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|占投资总额比例|
|土建工程|5,205.00|37.52%|
|设备购置及安装|4,658.38|33.58%|
|孵化费用|3,000.00|21.62%|
|项目建设其他费用|591.80|4.27%|
|预备费|418.21|3.01%|
|合计|13,873.39|100.00%|

①土建工程
设计师孵化基地将建设设计师工作室、面辅料线下展示馆、样衣制作室、教育培训中心、多媒体动态展示厅、服装设计陈列馆及生活配套场所等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|土建及装修价格（元/㎡）|面积（㎡）|合计（万元）|
|设计师工作室|3,600.00|2,500.00|900.00|
|面辅料线下展示馆|3,600.00|1,200.00|432.00|
|样衣制作室|3,600.00|1,500.00|540.00|

|||||
|-|-|-|-|
|教育培训中心|3,600.00|1,300.00|468.00|
|多媒体动态展示厅（T秀）|4,000.00|1,200.00|480.00|
|服装设计陈列馆|4,000.00|2,300.00|920.00|
|设计师娱乐休闲区|3,500.00|300.00|105.00|
|健身区域|4,000.00|500.00|200.00|
|食堂|3,600.00|1,000.00|360.00|
|公寓|4,000.00|2,000.00|800.00|
|合计|-|13,800.00|5,205.00|

②设备购置及安装费用
设计师孵化基地的设备主要包括打版制样设备、教育培训、多媒体动态展示厅及生活配套设施等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|主要机器设备|金额（万元）|
|打版制样设备|电脑扁机织机、3D万能布料数码印花打印机、菲林输出机、智能排料系统、样品裁剪系统设备等|2,586.08|
|教育培训设备|教学服务云平台、数据库版权及办公设备等|634.22|
|多媒体动态展示厅设备|3D显示屏、摄像机、音响、灯光系统和轨道等|583.08|
|生活配套设施设备|-|855.00|
|合计|-|4,658.38|

③孵化费用
对于有发展潜力的设计师，公司将提供各种支持：资金支持，供其采购设计过程中所需面辅料或打版制样服务等；提供生态圈各种资源，如软硬件平台服务，时尚设计大赛或明星代言等宣传推广，达到低成本、批量化孵化明星设计师，掌握稀缺资源、共创共赢的目的。公司预先为其提供每人 10万元的资金支持，计划支持人数为300人。
④项目建设其他费用
项目建设其他费用按照土建工程及设备购置安装费用的6%计提。
⑤预备费
预备费按土建工程、设备购置安装费用及项目建设其他费用的4%计提。
二、本次募集资金规模和投资构成的合理性，与公司的资产和经营规模的
匹配性分析
本次募集资金主要投资于衣全球时尚共享云创平台、时尚设计体验店、设计师孵化基地，其中，衣全球时尚共享云创平台为互联网平台，投资规模为 57,087.42万元，主要为软件平台及硬件购置、铺底流动资金投入，本项目年均销售收入为 30.60亿元，第十年运营期的年销售收入为 54.00亿元，衣全球时尚共享云创平台的投资规模和投资构成与互联网平台轻资产运营的特点相符；时尚设计体验店投资规模为 27,887.41万元，主要用于门店租金、装修费、设备等；
设计师孵化基地主要支撑“全球时尚设计生态圈”的各种线下功能，投资规模为 13,873.39万元，主要为土建工程、打版制样设备、孵化费用等，与其功能定位项目相符。综上，本次募集资金规模和投资构成与全球时尚设计生态圈的规模、业务定位等相符，具有合理性。
2015年度，公司的营业收入、净利润分别为60,667.39万元、12,133.27万元，截至2015年末的总资产、净资产分别为125,922.10万元、99,357.23万元，本次募集资金规模为 98,848.22万元，低于公司的净资产，项目运营第一年的营业收入预计为12亿元，逐年增长，与公司的资产和经营规模匹配。
三、截止2015年12月，公司账面货币资金为7.4亿元，资产负债率为21.1%，前次募集资金使用进度仅为3.78%；请申请人结合上述情况说明本次融资的必要性和合理性，论证自有资金、留存收益或外部借款等方式无法满足本次投资计划资金需求的原因，并说明是否会导致募集资金闲置，或存在变相补充流动资金、用于其他重大投资的情况，是否符合股东利益最大化
（一）本次融资的必要性和合理性
1、公司自有资金大部分已有明确支出用途，缺乏长期项目建设的资金
截至2015年末，公司货币资金余额为7.40亿元，但其中包括1.33亿元的短期借款、5.41亿元的IPO募集资金，IPO募集资金具有严格的投资用途的要求，而短期借款不适宜用于长期项目建设，扣除上述两项，仅剩余约0.67亿元。
根据IPO前公司股东大会制定的分红规划，2015年现金分红1,887.84万元，已于 2016年 3月实施；2016年 3月 20日，公司签署正式的股权购买协议，以10,500万元收购深圳衡韵时装有限公司100%的股权。
公司目前正稳步推进IPO募投项目的建设，IPO募投项目属于“内部自有设计师业务”的扩大，而内部设计师等内部资源已难以满足公司迅速扩大规模以开
拓巨大的时尚设计市场的需求；故公司提出一方面坚持巩固、发展“内部自有设计师业务”，同时通过整合外部设计师等资源，发展“聚合外部设计师业务”。但目前除了 IPO募投建设，包括留存收益在内的自有资金较少，难以满足其他长期项目的建设需求。
2、外部借款主要为短期借款，不适宜用于长期项目建设
银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司长期项目的建设需求，公司目前的银行借款全部为短期借款，主要用于补充流动资金需求；且截至2015年末，公司固定资产及无形资产净额仅为1.71亿元，可通过抵押获得的长期借款金额较低。
3、全球时尚设计生态圈项目实施周期较长，股权融资符合资金期限结构要求，是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。全球时尚设计生态圈项目建设周期为 3年，投资回收期（税后）为 7.80年，因此，该项目对资金的使用具有长期性，为长期资金需求，需要长期筹资以配合长期资产的投入。在我国当前的融资环境下，公司作为民营企业筹集长期银行借款的能力较弱，因此需采用股权融资以配合长期资产的投入，以降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压力。
4、增强公司资本实力和抗风险能力的需要
虽然公司经谨慎研究，认为募投项目有利于公司抓住目前时尚设计产业快速发展的机遇，且效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，募投项目前期运营将产生较高的成本费用，实现效益需要一定的过程和时间，运营前3年处于亏损状态，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，若采用银行借款方式进行融资，每年还需承担金额较高的财务费用，不利于公司的稳健经营。若采用股权融资方式，则不仅可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力，还有利于夯实公司资本，提高抗风险能力，便于后期进行债务融资等多种融资工具的展开，有利于公司业绩的稳定和未来的长久发展，快速提升业务规模，增强整体竞争力，提高公司股东的权益回报水平。
5、公司需要保持一定的债务融资能力以拓展公司各项业务
基于公司战略考虑，除了本次全球时尚设计生态圈建设项目外，公司未来仍
将大力发展内部自有设计师业务，需要保持一定的债务融资能力。
（二）是否会导致募集资金闲置，或存在变相补充流动资金、用于其他重大投资的情况，是否符合股东利益最大化
1、是否会导致募集资金闲置情况
公司已陆续开始进行该项目的相关准备工作，比如招聘人才、体验店选址、互联网平台建设方的选择、与其他外部参与者的接触、土建尚未完毕前的办公场所租赁等；2016年3月21日，公司作为协办单位，与主办单位深圳市人民政府、承办单位深圳市服装行业协会，举办了首届“创意设计与共享经济”交流论坛，众多设计师及时尚界人士出席论坛。
公司将稳步推进项目建设，在募集资金到位前，通过自有资金或其他融资方式先期投入，待募集资金到位后予以置换，预计本次融资资金不会存在闲置情况。
2、是否存在变相补充流动资金、用于其他重大投资的情况
本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理办法的规定，设立专项募集资金银行账户，及时与保荐机构、存储银行等签署募集资金监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，并履行相关信息披露义务，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金、用于其他重大投资的情况。
3、是否符合股东利益最大化
公司自有资金已不能满足公司战略布局的需要，本次募集资金投资项目与公司现有资产、业务规模相匹配，符合公司实际发展的需要；有助于解决业务规模扩张的资金瓶颈，提升公司的行业地位及市场地位，提高公司持续盈利能力；有助于实现公司发展战略，加快公司对时尚设计产业的布局，通过内部自有设计师及外部设计师一起发力，占据产业领先地位。本次募集资金投资项目符合股东利益最大化。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了非公开发行A股股票预案、募投项目的可行性研究报告、与本次非公开项目相关会议决议文件、募集资金管理制度、其他服装上市公司公开资料、项目可行性研究报告等资料，并与发行人高管、募投项目所涉及领域的专业人士进行访谈；对公司现有业务、募投项目所涉及业务及行业情况及本次募投
项目建设的具体内容进行了充分的了解，结合对其他服装行业上市公司数据的研究，分析了投资项目的规模、投资构成和测算过程及依据的合理性，并将其与公司的资产和经营规模的匹配性进行调查；对发行人货币资金的构成及使用计划、外部借款情况进行了解，分析了本次融资的必要性和合理性；了解了本项目目前的开展情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次募投项目的规模及投资构成与全球时尚设计生态圈的功能定位相符，与公司的资产和经营规模匹配；
（2）根据发行人募集资金使用投向，本次募集资金将全部用于全球时尚设计生态圈项目的实施，不会导致募集资金闲置，不存在变相补充流动资金、用于其他重大投资的情况，符合股东利益最大化。
问题(3)：结合公司现有业务经营情况和同行业可比上市公司的情况，说明本次募投项目相关参数的选取和效益预测计算过程是否足够谨慎；
一、项目利润表概况
本次募集资金投资项目按照10年进行收入、成本的测算，利润表情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|10年平均（万元）|
|一、|营业收入|306,000.00|
|减：|营业成本|222,063.24|
||营业税金及附加|2,496.96|
||销售费用|52,548.71|
||管理费用|15,300.00|
|二|营业利润|13,591.09|
|三|利润总额|13,591.09|
|四|净利润|10,193.32|

二、主要指标测算依据
（一）营业收入
1、具体情况
本项目的营业收入主要来自服装销售收入，由公司直接向成衣生产厂商采购
成衣，并通过 O2O设计师品牌销售平台进行销售，具体各年的营业收入测算情
况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|销售量（万件）|400|500|600|750|900|1050|
|单价（元/件）|300|300|300|300|300|300|
|销售收入（万元）|120,000|150,000|180,000|225,000|270,000|315,000|
|时间|T+7|T+8|T+9|T+10|合计|平均|
|销售量（万件）|1200|1400|1600|1800|10,200.00|1,020.00|
|单价（元/件）|300|300|300|300|300|300|
|销售收入（万元）|360,000|420,000|480,000|540,000|3,060,000.00|306,000.00|

2、测算过程
①销售数量测算
A.每位设计师设计款数
截至 2015年末，公司共有 233名设计师，2015年共设计款数 8,232款，销售款数1,346款，每位设计师实现销售的款数约为6款。由于公司设计师经过专业培训，且为专职，每年的产出能力相对较高，因此，假设平台的每位设计师每年最终实现销售的款数约为3款。
B.设计师人数
根据设计中国和imcan联合发布的数据，中国设计师的人数为1,700万，其中服装设计师的人数为 272万，假设1%的设计师在该平台注册，注册的设计师人数将为2.72万。
若按照每款产品的平均销售数量300件进行测算，本平台每年能够实现的销售数量为3款/人×2.72万人×300件=2,448万件。
根据上述测算结果，本平台预计第1年400万件（约为测算结果的16%）的销售数量，每年以10%-20%的速度递增，并在第 10年实现 1,800万件的销售数量，是合理的。
②销售价格测算
平台主要销售时尚的女装、男装等产品，预计销售均价为300元/件。
另外，根据艾瑞咨询的数据，2015年全国网上服装销售额为7,760亿。该平台第一年预计销售收入为12亿元，市场占有率约为0.15%，若该平台T+10的销售额为54亿元，市场占有率达到0.69%。
综上，募投项目对营业收入的测算是合理的，且足够谨慎。
（二）毛利率
本项目由公司向成衣生产厂商采购成衣，并通过平台进行销售，平均毛利率27.43%。营业成本主要为采购成本、设计师及买手费用、人员薪酬、折旧摊销等，其中采购成本为销售价格的60%，设计师及买手费用为销售价格的10%。
根据 wind中证监会行业类的分类，截至 2016年 4月 8日，已披露 2015年年报的纺织服装、服饰行业上市公司的销售毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|毛利率（%）|
|朗姿股份|58.99|
|乔治白|48.16|
|七匹狼|42.85|
|伟星股份|40.49|
|步森股份|38.82|
|森马服饰|37.66|
|搜于特|36.57|
|希努尔|27.64|
|棒杰股份|26.01|
|红豆股份|24.36|
|大杨创世|22.49|
|爱迪尔|21.13|
|嘉欣丝绸|19.12|
|平均|34.18|

综上，本项目预计的平均毛利率为27.43%，远低于纺织服装、服饰行业上市公司的平均毛利率34.18%，足够谨慎。
（三）销售费用
本项目的销售费用主要包括线下时尚体验店的租金、折旧摊销、人员工资以及按照销售收入14%计提的其他销售费用等，预计的销售费用率为17.17%，截至2016年4月8日，已披露2015年年报的纺织服装、服饰行业上市公司的平均销售费用率为14.32%，具体如下：
|||
|-|-|
|公司名称|销售费用率（%）|
|朗姿股份|35.65|
|乔治白|19.27|
|七匹狼|19.64|
|伟星股份|9.77|

|||
|-|-|
|步森股份|20.32|
|森马服饰|11.85|
|搜于特|14.20|
|希努尔|19.61|
|棒杰股份|3.92|
|红豆股份|7.77|
|大杨创世|11.29|
|爱迪尔|6.01|
|嘉欣丝绸|6.88|
|平均|14.32|

综上，本项目销售费用率高于同行业的销售费用率，测算足够谨慎。
（四）管理费用
本项目的管理费用按照销售收入的5%计提，截至 2016年 4月 8日已披露2015年年报的纺织服装、服饰行业上市公司的平均管理费用率如下：
|||
|-|-|
|公司名称|管理费用率（%）|
|朗姿股份|16.64|
|乔治白|12.66|
|七匹狼|9.93|
|伟星股份|13.09|
|步森股份|14.19|
|森马服饰|4.09|
|搜于特|5.73|
|希努尔|7.30|
|棒杰股份|12.01|
|红豆股份|5.36|
|大杨创世|6.23|
|爱迪尔|2.67|
|嘉欣丝绸|7.91|
|平均|9.06|

本项目的管理费用率为5%，高于本公司2015年的管理费用率4.34%，低于服装行业上市公司的平均管理费用率，主要系本项目的产品全部由平台中的外部
设计师设计，较少研发费用，且管理人员较少，因此，本项目管理费用的测算足
够谨慎。
综上所述，本次募投项目相关参数的选取和效益预测计算过程足够谨慎。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了非公开发行A股股票预案、募投项目的可行性研究报告、与本次非公开项目相关会议决议文件、其他服装上市公司公开资料、可行性研究报告等资料，并对发行人高管、募投项目所涉及领域的专业人士进行访谈；对公司现有业务、募投项目所涉及业务及行业情况进行了充分的了解，结合对其他服装行业上市公司数据的研究，分析了本次募投项目相关参数的选取和效益预测计算过程的谨慎性。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目相关参数的选取和效益的测算系参考发行人现有业务经营情况、平台的商业模式和具体业务，以及服装行业可比上市公司的相关指标，相关参数的选取和效益预测计算过程足够谨慎。
问题(4)：针对上述事项，请说明相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务。
公司已在本次非公开发行预案（修订稿）中“第四节本次发行相关的风险说明”之“一、募集资金运用的风险”之“1、募集资金投资项目实施风险”、“2、募集资金投资项目技术风险”、“3、募集资金投资项目涉及现有业务延伸的风险”以及“二、市场风险”、“四、即期收益摊薄风险”中对相关事项进行了风险提示，对上述风险的修改、完善情况如下：
“一、募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已经过市场调研、论证，该项目的顺利实施将有助于公司拓展时尚设计领域的巨大市场。但生态圈的建设投入巨大，需要大量的资金支持；时尚领域市场环境变化较快，项目实施的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场推广效果、项目收益等均可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
2、募集资金投资项目技术风险
“衣全球时尚共享云创平台”属于信息技术和现代服务业相结合的应用领
域，涉及大数据的存储、处理、数据挖掘等新型计算技术和云计算服务，系统集成需要解决技术更新快、建设周期长、管理复杂性高的问题。虽然项目将主要委托外部专业机构进行技术和应用开发，但仍有可能遇到技术难题，导致项目开发进程延缓，影响项目的完成时间和日后的经营运作。
3、募集资金投资项目涉及现有业务延伸的风险
公司专注于时尚设计业务，目前由内部自有设计师完成设计，组织自有或外协产能完成生产，主要客户为品牌服装企业；未来，为快速、有效地扩大业务规模，提高时尚设计产业的市场占有率，必须充分利用外部设计师等资源，实现“共创共享”。虽然同属时尚设计业务，且公司有多年的培育、管理内部自有设计师，并整合服装产业链的经验，但是时尚设计生态圈涉及通过互联网云平台整合外部设计师等参与者、通过 O2O销售平台直接面对终端个人消费者以及其他新的业务环节，涉及现有业务的延伸。
公司开展该延伸业务的历史运营经验较少，存在经营上的不确定性，未来如果募投项目的实施、效益等不达预期，将对公司未来业绩的增长带来不利影响。
另外，随着业务的持续推进和延伸，生态圈将进一步丰富，资产和人员规模相应扩大，公司在资源整合、人力资源管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的挑战，公司运营管理的难度不断提高。公司若不能及时适应和调整完善，持续提高公司各级管理层的管理能力，可能引发运营风险加大、客户满意度下降、人员流失等诸多问题，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
二、市场风险
全球时尚设计生态圈立足于为设计师提供“共享共创”的平台，但最终设计师服务价值的变现有赖于 O2O设计师品牌销售平台实现成功销售，这属于直接面向消费者的终端销售方式，但终端销售的竞争较激烈。若全球时尚设计生态圈的推广及体验不达预期，生态圈的服装设计未能符合当下时尚潮流趋势，O2O设计师品牌销售平台的营销受挫，均可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。
……
四、即期收益摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦
将随之扩大。随着本次非公开发行的募投项目逐步产生效益，公司的净利润将有所增厚，但募投项目前期运营将产生较高的成本费用。根据本次募投项目的测算，募投项目运营前 3年，折旧摊销费用分别为 11,718万元、14,851万元和 14,851万元，该项目运营前 3年亏损分别为-6,160.97万元、-4,996.95万元、-2,104.30万元。故募投项目实现效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务；在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。”
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了非公开发行A股股票预案、募投项目的可行性研究报告、与本次非公开项目相关会议决议文件等资料。
经核查，保荐机构认为：
针对本次募投项目，发行人已披露了其不能实现预期收益的风险、项目实施的技术风险、现有业务延伸的风险、市场风险、以及即期收益摊薄风险等，相关风险揭示充分，履行了相应的信息披露义务。
问题(5)：请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。
保荐机构查阅了非公开发行A股股票预案、募投项目的可行性研究报告、与本次非公开项目相关会议决议文件及其他信息披露文件，以及募集资金管理制度、国家产业政策、环评和备案文件、拟建设土地相关文件、可行性研究报告等资料；访谈了发行人高管；调查了募集资金用途信息披露情况、募投项目具体内容及资金需求量。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已披露了募集资金投资项目的基本情况、业务模式、投资构成及经济效益情况等，募集资金用途信息披露真实、准确、完整；
（2）本次募投资金将全部用于全球时尚设计生态圈项目，募集资金使用未超过项目需求量；该项目符合国家产业政策，并已履行了投资备案、环评批复手续；项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争，也不会影响发行人生产经营
的独立性；发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
二、一般问题
1.请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过12个月的情形予以规范。
【回复】
公司于2016年4月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》，对本次非公开发行股票方案决议有效期及股东大会授权有效期进行了调整，具体如下：
（1）非公开发行股票方案决议有效期
调整前：“自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。”
调整后：“自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。”
（2）股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期
调整前：“本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。”
调整后：“本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”
综上，发行人已采取措施对本次发行的股东大会决议有效期超过 12个月的情形予以规范。
2.请申请人补充本次募投项目环评文件的取得情况。
【回复】
2016年3月21日，申请人取得了广州开发区建设和环境保护局针对本次募投项目核发的《关于广东柏堡龙股份有限公司全球时尚设计生态圈项目环境影响
报告表的批复》（穗开建环影【2016】50号）。
申请人已根据本次募投项目环评最新情况对《非公开发行 A股股票预案》相应内容进行修订，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露。
3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
经公司自查，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，规范运作，最近五年不存在被证券监督管理部门和深交所采取处罚或监管措施的情况，并于2016年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公开渠道披露了《广东柏堡龙股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的公告》（公告编号为：2016-041）。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人公开披露的公告、监管部门和交易所的公开信息，访谈了发行人相关负责人。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年不存在被证券监督管理部门和深交所采取处罚或监管措施的情况。
4.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市
公司现金分红》的规定
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
“第一百六十条公司利润分配按照股东所持股份进行分配，公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
股东大会审议制定或修改利润分配方案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能作出决议。公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
（四）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及其执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规、透明等情况进行详细说明。
第一百六十一条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润。在具备现金分红条件的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件及最低比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件：
如以现金方式分配利润后仍有可分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以以股票方式分配利润。若公司业绩快速增长，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础上提出股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百六十二条公司利润分配政策的调整条件：
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百六十三条公司利润分配政策的调整程序：
董事会审议利润分配政策调整事项时需经董事会 2/3以上董事及 1/2以上独立董事审议通过并提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配调整政策进行审核并出具书面意见。股东大会审议利润分配政策调整事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”
（二）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红 3号文》”）对《公司章程》中现金分红相关条款的规定
1、公司符合《通知》第二条、《现金分红3号文》第三条的规定
经核查，发行人于 2014年 3月 22日、2014年 4月 6日分别召开第二届董事会第十五次会议和2014年第三次临时股东大会，对《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款进行了修订，完善了利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明相关内容；发行人《公司章程》第一百六十条和第一百六十一条载明了上述《通知》和《现金分红 3号文》规定的内容，公司符合《通知》第二条、《现金分红3号文》第三条的规定。
2、公司符合《现金分红 3号文》第四条的规定
经核查，发行人《公司章程》第一百六十一条载明了公司利润分配的政策，符合《现金分红3号文》第四条的规定。
3、公司符合《现金分红 3号文》第五条的规定
经核查，发行人《公司章程》第一百六十一条第五项载明了公司差异化现金分红政策，符合《现金分红3号文》第四条的规定。
二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红
》的规定
||
|-|
|（一）公司符合《通知》第一条和第二条第一项、《现金分红 3 号文》第二|
|条和第三条第一项的规定|

公司于 2014年 3月 22日、2014年 4月 6日分别召开第二届董事会第十五次会议和2014年第三次临时股东大会，对《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款进行了修订；同时上述会议还审议通过了《关于公司上市当年及其后两年股东分红回报规划的议案》（2015年-2017年），进一步明确公司未来三年相关利润分配政策，议案中详细说明制定规划的原则、利润分配规划的考虑因素、未来三年的具体股东回报规划等内容。
经核查，发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，健全现金分红制度；公司在制定利润分配政策时，严格履行公司章程规定的决策程序。符合《通知》第一条和第二条第一项、《现金分红3号文》第二条和第三条第一项的规定。
||
|-|
|（二）公司符合《通知》第三条和第四条、《现金分红 3 号文》第六条和第|
|七条的规定|

发行人最近三年现金分红政策执行情况如下：
2013年11月1日，公司召开股东大会审议通过，以公司总股本7,866.00万股为基数，向全体股东分配现金股利9,989.82万元，剩余未分配利润结转下年。
上述股利已派发完毕。
2015年 3月 25日，公司召开了 2015年第二次临时股东大会审议通过，以公司总股本7,866.00万股为基数，向全体股东分配现金股利9,439.20万元。上述
股利已派发完毕。
2016年 2月 24日，公司召开了 2015年年度股东大会审议通过：以公司总
股本10,488.00万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.80元（含税），共计派发现金股利1,887.84万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2016年3月25日，公司披露了《关于2015年年度权益分派实施的公告》，权益分派的股权登记日为 2016年 3月 30日，除权除息日为 2016年3月31日。2015年度权益分派所转股于2016年3月31日直接计入股东账户，现金红利于 2016年 3月 31日划入股东资金账户。公司 2015年度利润分配方案已于2016年3月31日实施完毕。
公司最近三年的现金分红情况如下表：
|||
|-|-|
|现金分红金额（万元）|归属于母公司所有者的净利润（万元）|
|9,989.82|10,188.75|
|9,439.20|10,738.07|
|1,887.84|12,133.27|

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例： 193.44
在制定 2015年年度现金分红方案的过程中，公司董事会严格遵守《公司章程》的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，通过业绩说明会、投资者电话专线等多种渠道充分听取中小股东的意见；同时，公司独立董事对上述现金分红事项发表了独立意见。
公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体依法对现金分红事项进行了信息披露。
经核查，公司在制定 2015年年度现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；同时，独立董事对本次利润分配方案发表了明确的意见。综上，公司符合《通知》第三条和第四条、《现金分红3号文》第六条和第七条的规定。
（三）公司符合《通知》第五条、《现金分红 3号文》第八条的规定
公司于 2016年 2月 2日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《2015
年年度报告》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。发
行人按照相关规定在《2015年年度报告》“第五节重要事项”之“一、公司普
通股利润分配及资本公积金转增股本情况”和“二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案”披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。
经核查，发行人严格按照《通知》第五条和《现金分红3号文》第八条的规定在2015年年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合相关规定。
（四）公司符合《通知》第七条的规定
公司于 2014年 3月 22日、2014年 4月 6日分别召开第二届董事会第十五次会议和 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市当年及其后两年股东分红回报规划的议案》（2015年-2017年），进一步明确公司未来三年相关利润分配政策。
公司于 2016年 2月 2日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案》，披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
同时，保荐机构在《发行保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见，核查意见为：“经核查，发行人现金分红有关事项符合中国证券监督管理委员会相关规定及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。”
经核查，公司在发行预案中披露利润分配政策、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。保荐机构在《发行保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表明确意见，符合《通知》第七条的规定。
三、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构认为：
发行人已经严格依照《通知》及《现金分红3号文》的内容，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，制定并执行利润分配政策尤其是现金分红政策，发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行
情况符合《通知》和《现金分红3号文》的相关规定。
5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、公司履行的审议程序及信息披露义务
发行人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行合理的预计和分析，并有针对性的制定填补即期回报具体措施，公司董事、高级管理人员和控股股东和实际控制人等相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相应承诺。
发行人对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并于 2016年 2月 24日经公司 2015年年度股东大会表决通过，相关内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》中进行披露。
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而“全球时尚设计生态圈”的建成并产生效益需要一定的时间。因此测算本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募
集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）填补回报措施内容
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主营业务为服装设计，并根据客户需求提供配套组织生产服务。作为A股第一家服装设计上市公司，公司已拥有逾230人的设计师团队，2015年设计款数达8,232款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力，并以此为基础积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等100多个品牌客户。近年来，随着宏观经济整体增速下滑以及行业竞争的日趋激烈，服装行业的“快时尚”趋势要求尽量压缩前导时间，而且流行趋势的变化较快，公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响。同时，对公司资金、人才及技术等方面都提出了更高的要求。
面对上述风险和挑战，公司将有序发展现有业务，进一步扩大设计师规模、提高设计水平，加强客户开发力度，提高市场占有率。第一，进一步强化设计能力，公司将加大设计研发力度，整合现有设计研发团队，打造设计、研发、展示和品牌建设高度集成、设计能力强、国内一流的设计研发中心。第二，加强人才队伍建设，通过社会招聘引进优秀人才；通过高校、科研机构、内部培训部门培养人才。第三，扩充设计品类，公司目前主要设计休闲上装特别是T恤，扩充其他设计品类有利于公司竞争力的强化、市场占有率的提高。第四，积极拓展国际市场，通过为国际知名品牌服装企业提供设计服务以进一步提升公司设计品牌的知名度，并通过与其合作吸收国际先进设计理念及制度建设。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金用于“全球时尚设计生态圈项目”，致力于打造一个集设计师、买手、原辅材料供应商、成衣生产厂商以及 O2O销售平台于一体的时尚服装设计生态圈，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步产生效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司上市当年及其后两年股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）相关主体出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺公告之日起6个月内，本人承诺不减持所持有的公司股票。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（四）填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
公司在对现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险进行合理评估的基础上明确发展方面，通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩、加快募投项目投资进度、积极推动对股东的利润分配等多方面措
施有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。同时，公司的实际控制人及控股股东陈伟雄先生和陈娜娜女士、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体可行的承诺。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务；
（2）发行人拟采取的填补即期回报措施及相关人员做出的承诺，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，填补回报措施与相关承诺内容应明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
【本页无正文，为广东柏堡龙股份有限公司《关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之盖章页】
广东柏堡龙股份有限公司年 月 日
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页】
保荐代表人：
曾令庄 王尚令
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
胡华勇
国信证券股份有限公司年 月 日