中国中投证券有限责任公司
关于沈阳惠天热电股份有限公司调整 2015年度非公开发行
股票发行数量和募集资金金额及投资项目事项的核查意见
深圳证券交易所：
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“发行人”或“惠天热电”）2015年非公开发行项目的保荐机构，对惠天热电调整 2015年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、惠天热电非公开发行方案及审议情况
惠天热电 2015年度非公开发行方案已经 2015年 5月 12日第七届董事会2015年第一次临时会议、2015年6月9日第七届董事会 2015年第三次临时会议和2015年8月31日2015年第一次临时股东大会审议通过。
非公开发行方案为：
“本次非公开发行拟募集的资金净额不超过301,836.11万元（不含发行费用），将用于投资以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资金额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|实施主体|
|1|收购与供热业务相关的经营性资产|48,668.57|48,668.57|惠天热电|
||1.1 收购公用集团持有圣达热力的99.25%股权|31,324.15|31,324.15||
||1.2 收购公用集团持有惠涌供热的91.25%股权|246.90|246.90||
||1.3 收购公用集团持有煤炭公司的100%股权|12,468.88|12,468.88||
||1.4 收购公用集团持有物流公司的100%股权|1,590.53|1,590.53||
||1.5 收购公用集团持有供热设计院的100%股权|663.98|663.98||
||1.6 收购供暖集团持有蓝天公用的70%股权|2,364.21|2,364.21||
||1.7 收购公用集团持有建材公司的2%股权|3.53|3.53||
||1.8 收购公用集团持有新能源科技的1%股权|6.40|6.40||
|2|供热装备节能环保升级改造项目|130,335.11|126,082.09|惠天热电|

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|3|惠天热电偿还银行贷款|29,000.00|29,000.00|惠天热电|
|4|向惠涌供热进行增资|38,190.92|37,885.35|惠天热电|
||4.1 供热装备节能环保升级改造项目|11,390.92|11,085.35|惠涌供热|
||4.2 偿还外部借款|26,800.00|26,800.00|惠涌供热|
|5|向圣达热力进行增资|65,783.86|60,200.10|惠天热电|
||5.1 供热装备节能环保升级改造项目|24,583.86|19,000.10|圣达热力全资子公司沈阳沈东热电有限公司|
||5.2 偿还外部借款|41,200.00|41,200.00|圣达热力|
|合计||311,978.45|301,836.11||

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”
“本次拟发行股票的数量为不超过 68,750万股，其中：公用集团认购 24,131.25万股、西藏瑞华认购 18,000万股、杭州岳玺认购 6,666.667万股、王治国认购4,222.223万股、方德智联拟设立和管理的“方德-香山 7号证券投资基金”认购5,555.55万股、鹏华基金管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”认购 5,555.5555万股、凯鼎聚富认购 2,222.2222万股、深圳丰之海认购2,396.5323万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”
惠天热电非公开发行方案已经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。
二、股东大会对董事会的授权事项
2015年 8月 31日发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
“1、授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十八个月。”
三、非公开发行方案调整情况核查
（一）调整的原因、主要内容及履行的程序
根据证券市场情况、发行人及拟收购标的项目建设计划及 2015年第一次临时股东大会授权，发行人决定将惠涌供热的“供热装备节能环保升级改造项目”和圣达热力的“供热装备节能环保升级改造项目”改为自筹资金建设，不再使用
本次非公开发行的募集资金，基于上述变化，发行人对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行适当调整。
2015年9月9日，发行人召开了第七届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于调整公司 2015年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目的议案》等议案，并于2015年9月10日在巨潮资讯网上公告了《第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告》、《非公开发行股票预案（第二次修订）》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（第二次修订）》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（第二次修订）》等。
（二）调整后的非公开发行方案
“本次非公开发行拟募集的资金净额不超过271,750.66万元（不含发行费用），将用于投资以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资金额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|实施主体|
|1|收购与供热业务相关的经营性资产|48,668.57|48,668.57|惠天热电|
||1.1 收购公用集团持有圣达热力的99.25%股权|31,324.15|31,324.15||
||1.2 收购公用集团持有惠涌供热的91.25%股权|246.90|246.90||
||1.3 收购公用集团持有煤炭公司的100%股权|12,468.88|12,468.88||
||1.4 收购公用集团持有物流公司的100%股权|1,590.53|1,590.53||
||1.5 收购公用集团持有供热设计院的100%股权|663.98|663.98||
||1.6 收购供暖集团持有蓝天公用的70%股权|2,364.21|2,364.21||
||1.7 收购公用集团持有建材公司的2%股权|3.53|3.53||
||1.8 收购公用集团持有新能源科技的1%股权|6.40|6.40||
|2|供热装备节能环保升级改造项目|130,335.11|126,082.09|惠天热电|
|3|惠天热电偿还银行贷款|29,000.00|29,000.00|惠天热电|
|4|向惠涌供热进行增资|26,800.00|26,800.00|惠天热电|
||4.1 偿还外部借款|26,800.00|26,800.00|惠涌供热|
|5|向圣达热力进行增资|41,200.00|41,200.00|惠天热电|
||5.1 偿还外部借款|41,200.00|41,200.00|圣达热力|
|合计||276,003.68|271,750.66||

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹
解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资
金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”
“本次拟发行股票的数量为不超过61,950万股，其中：公用集团认购21,744.4500万股、西藏瑞华认购16,219.6364万股、杭州岳玺认购6,007.2730万股、王治国认购3,804.6068万股、方德智联拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”认购5,006.0556万股、鹏华基金管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”认购5,006.0605万股、凯鼎聚富认购2,002.4242万股、深圳丰之海认购2,159.4935万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”
（三）保荐机构的核查意见
作为发行人本次非公开发行项目的保荐机构，中国中投证券对惠天热电本次股票发行数量和募集资金金额及投资项目事项进行了核查：
1、从权限看，“调整股票发行数量和募集资金金额及投资项目”是股东大会对董事会的授权事项之一；
2、从调整后的募集资金额与发行股份股数看，调整后的非公开发行募集资金净额为不超过271,750.66万元，未超过股东大会决定的融资额度；拟发行股票的数量为不超过 61,950万股，未超过股东大会决定的发行额度。调整后的募集资金额与发行股份数量也未超过辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意的范围。
3、从程序看，发行人本次调整股票发行数量和募集资金金额及投资项目已经发行人第七届董事会 2015年第五次临时会议审议通过。发行人第七届董事会 2015年第五次临时会议的召开程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
中国中投证券认为惠天热电本次股票发行数量和募集资金金额及投资项目的调整程序合法，符合发行人生产经营需要及未来项目建设计划，调整程序和调整后的方案符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
（本页无正文，为中国中投证券有限责任公司关于沈阳惠天热电股份有限公司调整 2015年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目事项的核查意见的签署页）
中国中投证券有限责任公司
2015年9月11日