安徽辉隆农资集团股份有限公司
独立董事述职报告
作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的 2015年，本人依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司 2015年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将 2015年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、2015年度出席公司董事会及股东大会会议情况
1、报告期内，严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东大会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。2015年，公司共计召开 10次董事会、1次股东大会和 3次临时股东大会。具体出席会议情况述职如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|杨昌辉|10|9|1|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

2、经审核认为，公司 2015年度董事会、股东大会会议等相关会议的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
二、2015年度对公司董事会会议发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，本人对 2015年度
公司如下事项发表了独立意见：
（一）2015年 2月 2日对第三届董事会第一次会议相关议案审议的发表的独立意见
1、关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅李永东先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。因此，我们一致同意聘任李永东先生为公司总经理。
2.关于聘任公司副总经理及财务负责人的独立意见
经审阅魏翔先生、李锐女士、黄勇先生、王传友先生、朱金和先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。因此，我们一致同意聘任魏翔先生、李锐女士、黄勇先生、王传友先生、朱金和先生担任公司副总经理，魏翔先生为公司财务负责人。
2.关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经审阅邓顶亮先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。其教育背景、工作经历符合其本人的职位要求，并于2011年7
月取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。因此，我们一致同意聘任邓顶亮先生为公司第三届董事会秘书。
（二）2015年 3月 4日对第三届董事会第二次会议审议议案发表的独立意见
1、关于公司出售控股子公司部分股权的独立意见
本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格由交易双方协商确定。此次转让后辉隆阔海将不再属于公司合并报表范围，有利于公司控制对外投资风险，促进资源的合理配置，此次交易公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。基于以上原因，我们同意公司出售控股子公司部分股权的议案。
2、关于公司参与投资安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）的独立意见
本次对外投资顺应公司由产业经营为主向以产业经营与资本运
营相结合模式转变的发展趋势，更将进一步提高辉隆股份的投资水平，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业
运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。基于以上原因，我们同意公司以自有资金 1亿元人民币参与投资安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）。
（三）2015年 4月 23日对第三届董事会第三次会议审议部分议
案发表的独立意见
1.关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）截至 2014年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司发生的对外担保全部为对控股子公司的担保，没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方提供的担保，无其他对外担保。截止 2014年 12月 31日，公司实际担保金额合计 111,889.39万元，担保金额占公司净资产的比例为51.34%。公司对控股子公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，且资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司为控股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。
2.关于公司 2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和
有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3.关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司 2014年度利润分配预案发表独立意见如下：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]004470号标准无保留意见审计报告，2014年度母公司实现净利润 83,090,981.31元，按照公司章程规定提取10%法定公积金 8,309,098.13元后，扣除本年支付 2013年股利 47,840,000元,加上以前年度未分配利润 319,195,114.45元,截止2014年12月31日累计可供股东分配的利润346,136,997.63元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟定 2014年度利润分配预案如下：公司拟以总股本 47,840万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计派发现金 4,784万元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
公司 2014年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；此次预案符合相关的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利
益的情形。
我们认为，公司董事会拟定的 2014年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
4.关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华核字[2015]002326号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交公司 2014年年度股东大会审议。
5.关于预计 2015年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审核了公司关于 2014年度预计日常关联交易的有关文件，现就此事项发表如下意见：
公司《关于预计 2015年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们发表以下意见：我们认为公司预计 2015年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同
规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。
上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。
6.关于公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的独立意见
公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司滚动使用最高额度不超过人民币14,500.00万元的闲置募集资金和超募资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
7.关于对控股子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司对控股子公司提供担保发表独立意见如下：公司 2015年拟对控股子公司提供担保额度共计 26.20亿元，公司此次担保事项全部为对控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对控股子公司提供外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。因此，同
意将对控股子公司提供担保提交股东大会审议。
8.关于公司董事、监事 2014年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《公司 2014年度董事、监事薪酬的议案》，发表独立意见如下：该议案是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对董事、监事为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
9.关于公司高级管理人员 2014年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《公司 2014年度高级管理人员薪酬的议案》，发表独立意见如下：该议案是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
10.关于公司会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对《公司会计政策变更的议案》，发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政部 2014年新修订和颁布的会计准则，对会计政策进行的变更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。同意公司实施本次会计政策变更。
11.关于公司续聘 2015年度财务报告审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于续聘公司 2015年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：因大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2014年度审计工作中勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们同意拟续聘其为公司 2015年度财务报告审计机构。
（四）2015年 5月 26对第三届董事会第四次会议审议议案发表的独立意见
此次与关联方共同投资设立安徽辉隆电子商务有限公司的交易
事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。因此，我们同意第三届董事会第四次会议的议案。
（五）2015年 7月 10日对第三届董事会第五次（临时）会议审议议案发表的独立意见
上述追加投资事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司审议该追加投资议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。因此，我们同意此次电商公司追加投资的议案。
（六）2015年 8月 26日对第三届董事会第六次会议审议议案发表的独立意见
1.关于公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和
对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内未发生公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（2）公司发生的担保均在股东大会授权的范围内，除为控股子公司提供担保之外，无其他对外担保情况。报告期末公司实际对控股子公司担保总额合计 106,173.32万元，占归属于母公司净资产
50.06%。公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。
2.关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
独立意见
我们认为公司《公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2015年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（七）2015年 10月 30日对第三届董事会第九次会议审议议案
发表的独立意见
在不影响正常经营前提下，公司向滁州恒大置业有限公司提供财务资助，可以提高资金的使用效率。本次财务资助以委托贷款的方式提供，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。此次财务资助的担保措施由恒大地产集团合肥有限公司提供连带责任保证，财务资助对象与公司不存在关联关系，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。基于以上原因，我们同意公司为滁州恒大置业有限公司提供财务资助。
（八）2015年 12月 18日对第三届董事会第十次会议审议议案
发表的独立意见
在不影响正常经营前提下，公司向合肥博天化工有限公司提供财务资助，可以提高资金的使用效率。此次财务资助的担保措施由安徽省裕安集团复合肥原料有限公司提供连带责任担保、项目南楼 5-24
层办公用房作为在建工程提供抵押担保以及房运平、胡宏森夫妇提供连带责任担保，并由公司派专人负责对整个项目的资金监管账户实时监管，贷款项目风险可控，担保措施充分。财务资助对象与公司不存在关联关系，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。基于以上原因，我们同意公司为合肥博天化工有限公司提供财务资助。
三、在投资者权益保护方面所做的其他工作
（一）日常沟通情况
（二）公司信息披露工作履职情况
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，使公司在报告期内能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（三）加强自身专业学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人积极参加证监会、公司组织的各种培训，认真学习证监会、安徽省证监局以及深证证券交易所最新的有关法律法规及其他相关文件，尤其加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以增强自觉保护社会公众股东权益的思想意识，以及进一步提高维护公司利益和投资者合法权益的能力。
四、专业委员会履职情况
本人作为第三届董事会审计委员会召集人召集并主持召开 3次会议，审议公司 2014年度报告及 2015年各定期报告、募集资金使用和存放情况、内审部门日常审计、专项审计及工作计划、内控管理制度等事项，针对内审部门发现的问题及时向董事会进行反馈。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
五、其他工作情况
1、无独立董事提议召开董事会的情况。
2、无独立董事提议聘用会计师事务所的情况。
3、无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：yangchanghui@hfut.edu.cn
以上是本人 2015年度任职期间的履职情况汇报，2016年，本人将一如既往的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨昌辉
二〇一六年四月二十日