中矿资源勘探股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-032号中矿资源勘探股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三十一次会议于2017年5月16日以现场会议方式召开。本公司全体董事均出席了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘新国先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事审议及表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司实际情况，同意对《公司章程》作如下修改：
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|序号|原内容|修订后内容|
|1|第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；承担国内外房屋建筑工程、有色工业及其它工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；基础设施项目的投资与承建；装饰工程、园林工程的设计与施工；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理和咨询服务；实业投资；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、|第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理;出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|序号|原内容|修订后内容|
||建筑工程机械和钻探机械的生产与销售；物业管理（含出租写字间）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|2|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由单独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行等额选举，董事、监事候选人的人数应当等于拟选出的董事、监事人数；（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
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二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会成员任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会须进行换届选举。
经征询公司股东的意见，并经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、陈海舟、崔国强为公司第四届董事会董事候选人（候选人简历见附件）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司提名委员会审议，公司董事会同意黄庆林、陈永清、孔伟平为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。独立董事候选人的任职资格和独立性在深圳证券交易所审核无异议后，提交公司 2017年第二次临时股东大会。
公司独立董事一致认为，第四届董事会候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议，并将采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决，且对独立董事和非独立董事候选人的表决分别进行。
三、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年6月1日召开2017年第二次临时股东大会。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《中矿资源勘探股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
中矿资源勘探股份有限公司董事会
2017年5月17日
中矿资源勘探股份有限公司
附件：
董事候选人简历：
1、刘新国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年 8月出生，大学本科，高级工程师。曾任中色矿业集团有限公司副总经理、董事、总经理。现任本公司董事长，中色矿业集团有限公司董事长。持有本公司首发限售股72万股。
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，刘新国不属于失信被执行人。
2、王平卫，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年 1月出生，博士研究生，教授级高级工程师。自 2010年 1月以来，任本公司副董事长、总裁、法定代表人，中色矿业集团有限公司副董事长，中南大学董事会副董事长。持有本公司745.2万股（其中：首发限售股565.2万股，股权激励限售股126万股）。
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，王平卫不属于失信被执行人。
3、欧学钢，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年 1月出生，大学本科，高级会计师，具有中国注册会计师和评估师资格。曾任中色矿业集团有限公司财务部经理(财务负责人)。现任本公司董事，中色矿业集团有限公司总经理，北京金地超硬材料公司法定代表人，长沙中庭物业管理有限责任公司董事长。持有本公司首发限售股 43.2万股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，欧学钢不属于失信被执行人。
4、汪芳淼，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月出生，大学本科，高级统计师。曾任中色矿业集团有限公司财务部经理（财务负责人）。现任本公司董事，中色矿业集团有限公司副总经理。持有本公司首发限售股64.8万股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，汪芳淼不属于失信被执行人。
5、陈海舟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年 5月出生，大学本科。曾任浙江有色地质勘查局计划财务处处长、经营管理处处长、办公室主任、副局长、局党委书记。现任中色矿业集团有限公司副总经理。持有本公司首发限售股 54万股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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经公司在最高人民法院网核查，陈海舟不属于失信被执行人。
6、崔国强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年9月出生，大学本科。曾任北京东城区交道口法律服务所法律咨询员，国腾投资有限责任公司海南分公司副总经理、新疆分公司总经理，现任本公司董事、国腾投资有限责任公司业务拓展部总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，崔国强不属于失信被执行人。
独立董事候选人简历：
1、黄庆林,男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年 3月出生，大学本科，高级经济师、注册会计师、注册资产评估师、注册企业风险管理师。曾任华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人、总裁，国务院派出国有企业监事会主席特别技术助理，北京注册会计师协会理事、内部治理委员会委员，北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事，现任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人、总裁，本公司独立董事，湖北尧治河化工股份有限公司独立董事，兼任中华女子学院审计学专业荣誉教授。。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，黄庆林不属于失信被执行人。
2、陈永清，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960年2月出生，博士研究生，教授，博士生导师。自2010年1月以来，任中国地质大学（北京）教授，矿产普查与勘探与地球探测与信息技术专业博士生导师，国际数学地球科学协会中国委员会副主席，国际数学地球科学理事会理事（2012-2016），2014年任本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，陈永清不属于失信被执行人。
3、孔伟平，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年5月出生，硕士研究生，律师。曾任中金黄金股份有限公司独立董事。现任北京市鑫诺律师事务所副主任、执行合伙人，本公司独立董事，国投中鲁果汁股份有限公司独立董事，
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北京市上市公司协会独立董事委员会副主任，全国律协公司法专业委员会委员，北京市律协第八届、第九届国有资产法律专业委员会主任，北京市西城区政府法律顾问团成员。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，孔伟平不属于失信被执行人。