招商证券股份有限公司
关于邦讯技术股份有限公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金的保荐意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为邦讯技术股份有限公司（以下简称“邦讯技术”、“公司”或“发行人”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就邦讯技术本次用部分超募资金永久性补充流动资金的事项，发表如下保荐意见：
一、邦讯技术首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]412号”文批准，邦讯技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,668万股，每股面值1元，发行价格为20元/股，募集资金总额为533,600,000.00元，扣除发行费32,108,874.91元，募集资金净额为501,491,125.09元，其中超募资金净额为291,501,925.09元。北京兴华会计师事务所有限责任公司已于2012年5月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了【2012】京会兴验字第03010069号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、邦讯技术超募资金使用情况
1、邦讯技术于2012年5月24日召开第一届董事会2012年第三次会议和第一届监事会 2012年第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意邦讯技术使用闲置超募资金人民币5,000万元暂时补充邦讯技术日常经营所需的流动资金。使用期限为自董事会审议通过后借款之日起不超过 6个月。2012年 11月 13日，邦讯技术将合计 5,000万元人民币一次性归还至邦讯技术募集资金专户。
邦讯技术独立董事对此发表了独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。
2、邦讯技术于 2012年 10月 31日召开第一届董事会 2012年第八次会议和第一届监事会 2012年第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 5,800万元永久补充流动资金。邦讯技术已实际使用部分超募资金人民币5,800万元永久补充流动资金。
邦讯技术独立董事对此发表了独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。
3、邦讯技术于 2012年 11月 19日召开第一届董事会 2012年第九次会议及第一届监事会 2012年第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金人民币 5,000万元暂时补充流动资金。2013年 5月 16日，邦讯技术将合计 5,000万元人民币一次性归还至邦讯技术募集资金专户。
邦讯技术独立董事对此发表了独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。
4、邦讯技术于2013年5月21日召开第一届董事会2013年第四次会议及第一届监事会 2013年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2013年 11月 20日，邦讯技术将合计 5,000万元人民币一次性归还至邦讯技术募集资金专户。
邦讯技术独立董事对此发表了独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。
5、邦讯技术于 2013年 11月 1日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币5,800万元永久补充流动资金。邦讯技术已于2013年11月实际使用部分超募资金人民币5,800万元永久补充流动资金。
邦讯技术独立董事对此发表了独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。
6、邦讯技术于2013年11月22日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。2014年 5月
19日，邦讯技术将合计5,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
邦讯技术独立董事对此发表了独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。
7、邦讯技术于2014年5月6日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，于2014年5月23日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于变更天线产品建设项目为互联网金融保险项目及使用部分超募资金的议案》，同意使用“天线产品建设项目”4,408.63万元及超募资金 491.37万元合计4900.00万元用于建设互联网金融保险项目。
邦讯技术独立董事对此发表了独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。
8、邦讯技术于 2014年 5月 20日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2014年11月 17日，邦讯技术将合计5,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
邦讯技术独立董事对此发表了独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。
9、邦讯技术于 2014年 6月 26日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，于 2014年 7月 14日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购博威科技（深圳）有限公司100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币 3,009万元收购博威科技100%股权和博威通讯100%股权，并使用超募资金人民币7,000万元对博威科技和博威通讯增资。截至本保荐意见出具日，邦讯技术已支付超募资金8,009万元。
邦讯技术独立董事对此发表了独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。
10、邦讯技术于 2014年 11月 18日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置超募资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。截至本保荐意见出具日，该闲置超募资金 5,000万元尚未到期、未归还。
邦讯技术独立董事对此发表了独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。
截至本保荐意见出具日，邦讯技术超募资金尚余49,780,834.88元（含利息）存放于募集资金专户中。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的内部决策程序
2015年4月9日，邦讯技术第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金人民币29,780,834.88元（含利息）永久补充流动资金。本议案尚需提交邦讯技术2014年年度股东大会审议，并在股东大会审议通过后开始实施。
2、监事会审议情况
2015年4月9日，邦讯技术第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体监事一致同意使用部分超募资金人民币29,780,834.88元（含利息）永久补充流动资金。
3、独立董事意见
邦讯技术独立董事对邦讯技术本次以部分超募资金永久性补充流动资金事项发表了独立意见，认为公司本次使用部分超募资金人民币29,780,834.88元（含利息）永久性补充流动资金，使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求,提高公司盈利能力。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
四、保荐机构的保荐意见
经核查，保荐机构认为：邦讯技术使用部分超募资金人民币29,780,834.88
元（含利息）永久性补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，并经独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的相关规定。公司本次使用超募资金永久性补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。综上，本保荐机构同意公司实施该事项。
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于邦讯技术股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页
保荐代表人：孙坚
蔡丹
招商证券股份有限公司 2015年 4月 9日