国泰君安证券股份有限公司
关于沧州大化股份有限公司
2014年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沧州大化股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]1447号）批准，沧州大化股份有限公司（以下简称“沧州大化”或“公司”）于2014年5月公开增发 34,856,596股 A股股票，发行价格为每股 10.46元，募集资金总额为 364,599,994.16元，扣除发行费用 38,684,855.85元后，募集资金净额为 325,915,138.31元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第01560005号《验资报告》。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，本次公开增发新增股票于2014年5月21日起在上交所挂牌交易。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为本次公开增发的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对沧州大化进行了持续督导，现将2014年度持续督导具体情况报告如下：
一、持续督导工作情况
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|序号|督导事项|完成或督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已根据保荐机构的持续督导制度和公司情况制定了相应的持续督导工作计划，并督导公司有效执行|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|保荐机构已与公司签订保荐协议，协议中已明确规定了各方在持续督导期间的权利义务|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于|持续督导期间，公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项|

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||披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告||
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|持续督导期间，公司及相关当事人无违法违规和违背承诺的情况|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|持续督导期间，公司董事、监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况。保荐机构对公司董事、监事及高级管理人员进行了督导培训，主要内容包括上市再融资、并购重组规定等方面内容|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|经核查，公司现执行的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|经核查，公司内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|督促公司严格执行信息披露制度，及时审阅公司的信息披露文件及其他相关文件，未发现上市公司向上海证券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中|经核查，持续督导期间公司未发生该等情况|

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||国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正||
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，公司现任控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，持续督导期间公司未发生该等情况|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|2014 年度，公司业绩大幅度下滑，详见“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。经核查，公司业绩大幅下滑主要是由不可预测的行业与市场原因所致；保荐机构已督促公司在证券发行募集文件中就业绩大幅波动风险等作出特别提示并在持续督导期间持续披露相关信息；保荐机构就公司业绩大幅下滑情况进行了现场检查并及时向上交所、中国证监会河北监管局进行了报告，履行了勤勉尽责的义务。除此之外，持续督导期间公司未发生所述规定的其他情形|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量保荐机构已制定持续督导工作计划，明确了现场检查的相关工作计划和现场检查的相关工作要求|保荐机构已制定持续督导工作计划，明确了现场检查的相关工作计划和现场检查的相关工作要求|
|17|上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和|2014年度，公司业绩大幅度下滑，保荐机构已按规定进行专项现场检查，并就相关情况向上交所进行了报告，详见“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。除此之外，持续督导期间公司未发生所述规定的其他情形|

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|信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|

二、信息披露审阅情况
2014年度持续督导期间，沧州大化发布的公告情况如下：
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|序号|公告时间|公告名称|
|1|2014/5/24|沧州大化2014年度日常关联交易预计的公告|
|2|2014/5/24|沧州大化关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知|
|3|2014/5/24|沧州大化第五届监事会第十六次会议决议公告|
|4|2014/5/24|沧州大化独立董事提名人声明|
|5|2014/5/24|沧州大化独立董事候选人声明（杨宝臣）|
|6|2014/5/24|沧州大化独立董事候选人声明（郁俊莉）|
|7|2014/5/24|沧州大化独立董事候选人声明（姚树人）|
|8|2014/5/24|沧州大化：国泰君安证券股份有限公司关于沧州大化股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见|
|9|2014/5/24|沧州大化第五届董事会第二十次会议决议公告|
|10|2014/5/24|沧州大化以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告|
|11|2014/5/24|沧州大化独立董事意见|
|12|2014/5/24|沧州大化关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告|
|13|2014/5/30|沧州大化关于公司及相关主体承诺事项履行进展情况的公告|
|14|2014/5/30|沧州大化关于召开2014年度网上集体说明会的提示性公告|
|15|2014/6/5|沧州大化2014年第一次临时股东大会会议资料|
|16|2014/6/11|沧州大化2014年第一次临时股东大会决议公告|
|17|2014/6/11|沧州大化2014年第一次临时股东大会的法律意见书|
|18|2014/6/11|沧州大化公司章程（2014修订）|
|19|2014/6/14|沧州大化独立董事意见|
|20|2014/6/14|沧州大化第六届监事会第一次会议决议公告|
|21|2014/6/14|沧州大化第六届董事会第一次会议决议公告|

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|22|2014/6/14|沧州大化关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的通知|
|23|2014/6/17|沧州大化2014年第二次临时股东大会会议资料|
|24|2014/6/19|沧州大化第六届董事会第二次会议决议公告|
|25|2014/6/19|沧州大化公司章程（2014修订）|
|26|2014/7/1|沧州大化2014年第二次临时股东大会决议公告|
|27|2014/7/1|沧州大化2014年第二次临时股东大会的法律意见书|
|28|2014/7/30|沧州大化融资租赁公告|
|29|2014/7/30|沧州大化第六届董事会第三次会议决议公告|
|30|2014/8/23|沧州大化半年报|
|31|2014/8/23|沧州大化第六届董事会第四次会议决议公告|
|32|2014/8/23|沧州大化第六届监事会第二次会议决议公告|
|33|2014/8/23|沧州大化关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|34|2014/8/23|沧州大化半年报摘要|
|35|2014/10/30|沧州大化第三季度季报|
|36|2014/11/8|沧州大化：国泰君安证券股份有限公司关于沧州大化股份有限公司2014年1-9月营业利润大幅下降的专项现场检查报告|
|37|2014/11/18|沧州大化关于13.5万吨硝酸项目试车成功的公告|
|38|2014/11/22|沧州大化关于沃原分公司尿素装置停产检修的公告|
|39|2014/11/29|沧州大化融资租赁公告|
|40|2014/11/29|沧州大化第六届董事会第六次会议决议公告|

保荐机构对沧州大化2014年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
公司 2014年实现营业利润-20,978.61万元，同比下滑36,879.53万元，下滑幅度较大的主要原因有：
1、尿素产品销售价格持续下跌，亏损严重
2013年二季度以来，国内尿素价格开始大幅度下滑，其中，2013年最低价格较 2012年高点跌幅超过50%。进入 2014年后，尿素价格进一步下滑，5月份小颗粒尿素产品价格跌至 1350元/吨左右，创近十年来尿素价格新低。最近两年，尿素产品市场价格走势见下图：
华北地区尿素产品市场价格走势（小颗粒国内市场价，元/吨）
2,200.00
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1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
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2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：iFind
由于市场价格的持续下跌，公司 2014年尿素平均售价较上年同期下降299.36元/吨，同比下降16.26%。2014年尿素产品的毛利率由上年同期的18.80%下跌至-2.64%，下滑 21.44个百分点。为减少亏损，公司延长了尿素的停产检修时间，产量、销量同比降低了20%左右。受到产品价格大幅下跌和尿素停产检修时间延长的影响，2014年公司尿素产品毛利亏损1,540.95万元。尿素产品的亏损是公司业绩大幅下滑并亏损的主要原因之一。
2014年度，公司尿素产品销售与盈利情况与上年同期比较如下：
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|产品|项目|2014年度|2013年度|同比变动|
|尿素|销售数量（吨）|378,224.03|466,583.17|-18.94%|
||平均售价（元/吨）|1,541.23|1,840.59|-16.26%|
||销售收入（万元）|58,293.01|85,878.82|-32.12%|
||毛利（万元）|-1,540.95|16,142.51|-109.55%|
||毛利率|-2.64%|18.80%|下滑21.44个百分点|

2、TDI产品价格大幅回落
随着中国经济进入结构调整、增速放缓的新常态，TDI产品相关的下游产业受到一定制约，下游需求较为低迷，加之 TDI产品国内供应较为充分，整体市场价格从 2013年起持续回落，2014年二季度以来出现大幅下跌，目前价格已为近三年新低。最近两年，沧州大化TDI产品价格走势见下图：
TDI产品出厂参考价格走势（含税，元/吨）
444444444444444444444444444444444444
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111111111111111111111111111111111111
000000000000000000000000000000000000
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数据来源：iFind
2014年，公司 TDI产品的平均售价较上年同期下降 3,013.66元/吨，同比下滑17.40%。公司TDI产品的盈利能力对销售价格的变动极为敏感，产品价格下跌导致 2014年公司 TDI产品的毛利率由上年同期的19.06%下跌至8.00%，下降 11.06个百分点。2014年，公司 TDI产品实现毛利 17,565.94万元，较上年同期下降30,580.70万元，同比下滑63.52%。
2014年，公司TDI产品销售与盈利情况与上年同期比较如下：
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|产品|项目|2014年度|2013年度|同比变动|
|TDI|销售数量（吨）|153,424.31|145,840.03|5.20%|
||平均售价（元/吨）|14,303.35|17,317.01|-17.40%|
||销售收入（万元）|219,448.20|252,551.39|-13.11%|
||毛利（万元）|17,565.94|48,146.64|-63.52%|
||毛利率|8.00%|19.06%|下降11.06个百分点|

3、天然气涨价使尿素成本有所上升
天然气是公司尿素生产最主要的原材料。2013年 6月 28日，国家发改委
发布《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），决定于 2013年
7月 10日起，调整非居民用天然气门站价格。天然气涨价导致的公司尿素成本上升进一步加剧了尿素产品的亏损。
除上述事项外，沧州大化在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
（以下无正文）