上海金茂凯德律师事务所
关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法法 律律 意意 见见 书书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

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上海金茂凯德律师事务所
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的委托，指派李志强律师、王向前律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就延华智能实行A股限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（以下统称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和延华智能的委托，本所律师就本
激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对延华智能以及其全体股
东利益的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了延华智能向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向延华智能相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了延华智能如下保证：延华智能已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据延华智能于2014年4月8日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议形成的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议》，该次董事会审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）（以下简称“《激励计划》”），对延华智能于2014年1月13日召开的第三届董事会第十次（临时）会议通过的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“草案”）进行了修订，主要修订内容如下：
1、对草案中“特别提示”第 2条的相关内容进行修订。
修订前：本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能A股普通股股票合计不超过6,118,000股，占本计划首次公告时延华智能股本总额172,177,777股的3.55%。其中首次授予5,518,000股，预留600,000股。
修订后：本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能A股普通股股票合计不超过5,683,000股，占本计划首次公告时延华智能股本总额172,177,777股的3.30%。其中首次授予5,123,000股，预留560,000股。
2、对草案中“特别提示”第3条的相关内容进行修订。
修订前：本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干。总计93人，其中首次授予85人，预留授予8人。
修订后：本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干。总计86人，其中首次授予78人，预留授予8人。
3、对草案中第二章“激励对象的确定依据和范围”的“（二）激励对象的范围”进行修订。
修订前：本计划中激励对象的范围具体包括：
（1）高级管理人员10名；
（2）核心团队成员39名；
（3）管理与业务骨干36名；
（4）预留8名。
修订后：本计划中激励对象的范围具体包括：
（1）高级管理人员9名；
（2）核心团队成员35名；
（3）管理与业务骨干34名；
（4）预留8名。
4、对草案中第三章“限制性股票的来源和总量”的“（二）拟授予激励对象限制性股票的总量”进行修订。
修订前：本计划拟授予激励对象6,118,000股限制性股票，占本公司截止本计划草案公告日股本总额172,177,777股的3.55%。其中首次授予5,518,000股，预留600,000股。
修订后：本计划拟授予激励对象5,683,000股限制性股票，占本公司截止本计划草案公告日股本总额172,177,777股的3.30%。其中首次授予5,123,000股，预留560,000股。
5、对草案中第四章“限制性股票的分配情况”中的相关内容进行修订。
修订前：激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||合计拟授予|合计占本计划拟||
||||||合计占本计划开始|
||项目姓名|||||
|||职务|限制性股票|授予限制性股票||
||||||时总股本的比例|
||||（万份）|数量的比例||
|一、公司高级管理人员||||||
|1|许星|常务副总经理|30|5.06%|0.17%|
|2|于兵|副总经理|30|5.06%|0.17%|
|3|王东伟|副总经理|25|4.22%|0.15%|
|4|金震|副总经理|25|4.22%|0.15%|
|5|翁志勇|总裁助理|25|4.22%|0.15%|
|6|张泰林|总裁助理|20|3.37%|0.12%|
|7|伍朝晖|投资总监|20|3.37%|0.12%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|岳崚|总裁助理|20|3.37%|0.12%|
|9|张彬|子公司总经理|20|3.37%|0.12%|
|10|盛想福|分公司总经理|15|2.53%|0.09%|
|小计||10人|230.0|37.59%|1.33%|
|二、核心团队成员||39人|198.5|32.45%|1.15%|
|三、管理与业务骨干||36人|123.3|20.15%|0.72%|
|四、预留||8人|60.0|9.81%|0.35%|
|合计||93人|611.8|100.00%|3.55%|

修订后：激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||合计拟授予限|合计占本计划拟授予|合计占本计划|
||项目姓名|||||
|||职务|制性股票（万|限制性股票数量的比|开始时总股本|
||||份）|例|的比例|
|一、公司高级管理人员||||||
|1|许星|执行总裁、董事会秘书|30|5.28%|0.17%|
|2|王东伟|执行总裁|25|4.40%|0.15%|
|3|金震|执行总裁|25|4.40%|0.15%|
|4|翁志勇|副总裁|25|4.40%|0.15%|
|5|张泰林|副总裁|20|3.52%|0.12%|
|6|伍朝晖|副总裁|20|3.52%|0.12%|
|7|岳崚|总裁助理|20|3.52%|0.12%|
|8|张彬|总裁助理|20|3.52%|0.12%|
|9|盛想福|总裁助理|15|2.64%|0.09%|
|小计||9人|200.0|35.19%|1.16%|
|二、核心团队成员||35人|190.0|33.43%|1.10%|
|三、管理与业务骨干||34人|122.3|21.52%|0.71%|
|四、预留||8人|56.0|9.85%|0.33%|
|合计||86人|568.3|100.00%|3.30%|

6、对草案中第九章“激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响”的“（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”进行修订。
修订前：假设以2014年5月1日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格为14.64元/股（以2014年1月10日收盘价作为授予日公司股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为4.30元。按限制性股票全部如期解锁测算，首次授
予的5,518,000份限制性股票的激励成本总额约为2,372.12万元，该成本将在激
励计划相应年度进行摊销，每年摊销金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2014年|2015年|2016年|2017年|
|各年分摊成本|973.26|908.20|397.37|93.29|

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
修订后：假设以2014年6月1日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格为20.42元/股（以2014年4月8日收盘价作为授予日公司股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为8.61元。按限制性股票全部如期解锁测算，首次授予的5,123,000份限制性股票的激励成本总额约为4,412.20万元，该成本将在激励计划相应年度进行摊销，每年摊销金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2014年|2015年|2016年|2017年|
|各年分摊成本|1,561.27|1,812.19|813.37|225.37|

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
综上所述，本所律师认为，本激励计划对《管理办法》第十三条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）延华智能的主体资格
1、延华智能经中国证监会《关于核准上海延华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]351号）核准，首次公开发行不超过 2,000万股人民币普通股，经深圳证券交易所《关于上海延华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2007〕172号）同意，于2007年11月1日在深圳证券交易所挂牌上市。
2、根据上海市工商行政管理局于 2013年 11月 13日颁发的注册号为
310000000082262的《企业法人营业执照》，延华智能的注册资本和实收资本均为人民币 17,217.7777万元；公司类型为股份有限公司（上市）；住所为上海市普陀区西康路 1255号6楼 602室；法定代表人为胡黎明；经营范围为楼宇智能化工程，公共安全防范工程设计、施工、维修，计算机网络系统集成，楼宇智能化、计算机专业四技服务，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计和监理项目；境外建筑智能化工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外建筑智能化工程所需的劳务人员，销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、计算机及配件，专业承包消防设施工程，从事货物及技术的进出口业务，卫星电视系统的设计、安装和调试。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
3、根据延华智能的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，延华智能已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
4、根据延华智能的说明并经本所律师核查，延华智能不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
5、根据延华智能的说明并经本所律师核查，延华智能在本激励计划提出前 30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；延华智能承诺，公司披露《激励计划》至本激励计划经股东大会审议通过后 30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上所述，本所律师认为，延华智能为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条及《备忘录2号》第二条规定的不得实行股权激励计划的情形，延华智能具有实行本激励计划的主体资格。
（三）激励对象的主体资格
1、根据《激励计划》，本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干。总计86人，其中首次授予 78人，预留授予 8人。
2、本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
3、本激励计划的激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
4、延华智能于2014年4月8日召开第三届监事会第十一次（临时）会议，对《激励计划》中确定的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于监事会对激励计划所确定的激励对象名单（修订稿）进行核查的议案》，出具了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会关于公司 A股限制性股票计划激励对象名单（修订稿）的核查意见》，公司监事会对修订后的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：经核查，激励计划确定的激励对象均为公司高级管理人员、核心团队成员或管理与业务骨干，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
5、根据本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在下列情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条以及《备忘录3号》第七条的有关规定，具有成为本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）关于绩效考核
根据延华智能于2014年4月8日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议形成的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议》，该次董事会审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“考核办法修订稿”），公司以绩效考核结果作为本激励计划的解锁依据，激励对象考核结果为B级（优良）及以上的可以全部解锁，考核结果为C级或D级的可以部分解锁，考核结果为E级的不能解锁，符合《管理办法》第九条的规定。
（五）关于不提供财务资助承诺
根据公司出具的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司承诺函》，公司承诺在实施股权激励计划过程中，不向参与该计划的激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括（但不限于）向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保；
根据公司独立董事出具的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见》及《激励计划》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第十条的规定。
（六）本激励计划的标的股票来源
本激励计划的股票来源为延华智能向激励对象定向发行公司A股普通股。
（七）本激励计划的标的股票的总数和比例
根据《激励计划》，本激励计划拟授予激励对象5,683,000股限制性股票，占公司截至本激励计划公告日股本总额172,177,777股的3.30%。其中首次授予5,123,000股，预留560,000股。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。并且公司预留股份数占本激励计划限制性股票总量的9.85%，未超过本激励计划拟授予权益数量的10%，符合《备忘录2号》的规定。
（八）限制性股票的授予条件
1、延华智能未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
（5）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、本激励计划与重大事件间隔期：
（1）公司推出本激励计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。
（2）公司在披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
公司对授予限制性股票的条件之规定符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
（九）本激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限制性股票的解锁条件及解锁安排
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划》，本激励计划有效期为自授予日起48个月。
2、限制性股票的授予日
根据《激励计划》，授予日在本激励计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3、限制性股票的禁售期
根据《激励计划》，自授予日起12个月为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
4、限制性股票的解锁期
根据《激励计划》，禁售期满次日起的36个月为解锁期。在首批获授的限制性股票解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
5、限制性股票的解锁条件及解锁安排
根据《激励计划》，激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③出现中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（3）公司达到业绩条件：
①本激励计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②以2013年为基准年。首次解锁业绩条件为公司2014年度净利润较2013年度净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司2015年度净利润较2013年度净利润增长率不低于80%，净资产收益率不低于8%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司2016年度净利润较2013年度净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于9%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。
根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
（4）根据考核办法修订稿，根据不同层级员工的考核维度和评分结果，员工绩效考核结果分为五个等级，并据此确定限制性股票解锁系数。激励对象考核结果为B级（优良）及以上的可以全部解锁，考核结果为C级或D级的可以部分解锁，考核结果为E级的不能解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，绩效考核解锁系数与考核等级对应如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核等级|A（优异）|B（优良）|C（达标）|D（基本达标）|E（未达标）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||90（含）|80（含）-90||||
|考核评分结果范围||||70（含）-80分|60（含）-70分|60分以下|
|||-100分|分||||
||高级管理人员||||||
|||1.0|1.0|0.8|0.7|0|
|承担经营指标|解锁系数||||||
|的员工|核心团队成员||||||
|||1.0|1.0|0.8|0.7|0|
||解锁系数||||||
|非承担经营指|管理与业务骨||||||
|||1.0|1.0|0.8|0.7|0|
|标的员工|干解锁系数||||||

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票在本激励计划授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%：30%：40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第一个解锁期|授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留限制性股票自本激励计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%：50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第一个解锁期|授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|50%|

如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划对本激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限制性股票的解锁条件及解锁安排的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的相关规定。
（十）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
根据《激励计划》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.17元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的延华智能A股限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划首次授予价格的确定方法：依据本激励计划首次公告前20个交易日延华智能股票均价14.34元的50%确定，为每股7.17元。
首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。
预留限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日延华智能股票均价的50%。
综上所述，本所律师认为本激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《备忘录1号》第三条的规定。
（十一）本激励计划的调整
1、根据《激励计划》，若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整；若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。《激励计划》对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法做出了明确的规定。
2、延华智能股东大会授权董事会依本激励计划列明的原因调整限制性股票的授予、解锁或回购价格和数量。董事会根据相关规定调整授予、解锁或回购价格和数量后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》的相关规定。
（十二）本激励计划的其他规定
《激励计划》还就激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的变更、终止等内容作出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形。
二、本激励计划应履行的法定程序
（一）延华智能为实行本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，延华智能已履行了下列法定程序：
1、根据延华智能于 2014年 1月 13日召开的第三届董事会第十次（临时）会议形成的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十次（临时）会议决议》，延华智能董事会审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法》。
2、根据延华智能独立董事胡秉忠、罗贵华、李宁于 2014年 1月 13日出具的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，延华智能的独立董事已就《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》发表了如下独立意见：
（1）至今未发现延华智能存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件禁止实施股权激励计划的情形，延华智能具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）延华智能本激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）延华智能本激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规范性文件的规定，对各激励对象A股限制性股票的解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）延华智能本激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）延华智能实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（6）延华智能实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，公司独立董事同意公司的本次激励计划。
3、根据延华智能于 2014年 1月 13日召开的第三届监事会第八次（临时）会议所形成的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第八次（临时）会议决议》，延华智能监事会审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于监事会对激励计划所确定的激励对象名单进行核查的议案》，出具了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会关于公司 A股限制性股票计划激励对象名单的核查意见》，公司监事会对激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：
经核查，激励计划确定的激励对象均为公司高级管理人员、核心团队成员或管理与业务骨干，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激
励对象的主体资格合法、有效。
4、根据延华智能于2014年4月8日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议形成的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议》，该次董事会审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）。
5、根据延华智能独立董事胡秉忠、罗贵华、李宁于2014年4月8日出具的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见》，延华智能的独立董事已就《激励计划》发表了如下独立意见：
（1）至今未发现延华智能存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件禁止实施股权激励计划的情形，延华智能具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）延华智能本激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）延华智能本激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规范性文件的规定，对各激励对象A股限制性股票的解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）延华智能本激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）延华智能实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（6）延华智能实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，公司独立董事同意公司的本次激励计划。
6、根据延华智能于2014年4月8日召开的第三届监事会第十一次（临时）会议所形成的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十一次（临时）会议决议》，延华智能监事会审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》及《关于监事会对激励计划所确定的激励对象名单（修订稿）进行核查的议案》，并出具了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会关于公司 A股限制性股票计划激励对象名单（修订稿）的核查意见》，公司监事会对激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：
经核查，激励计划确定的激励对象均为公司高级管理人员、核心团队成员或管理与业务骨干，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，延华智能已履行的上述法定程序符合《管理办法》第八条、第二十九条的规定。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，延华智能需实施下列程序：
1、延华智能董事会将有关本激励计划的申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会上海监管局；
2、如中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司公告修正后的激励计划及法律意见书，同时公司发出召开股东大会通知，并在收到无异议函后 30日内召开完毕；
3、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
5、如延华智能股东大会批准本激励计划后，本激励计划付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过本计划后 30日内，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理授予、登记、锁定及公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，延华智能实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
三、本激励计划应履行的信息披露
（一）延华智能需公告《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议》、《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十一次（临时）会议决议》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会关于公司 A股限制性股票计划激励对象名单（修订稿）的核查意见》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》。
（二）延华智能应在股东大会审议通过《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（三）延华智能应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
（四）延华智能应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。
此外，延华智能还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
四、本激励计划对延华智能及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划》，本激励计划的目的是为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核
心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）根据《激励计划》，激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；
公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害延华智能及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，延华智能具备实施本激励计划的主体资格，延华智能为实施本激励计划而制定的《激励计划》符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定，延华智能就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害延华智能及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及延华智能股东大会审议通过《激励计划》后，延华智能可实行本激励计划。
本法律意见书仅供延华智能实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意延华智能将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
本法律意见书于2014年4月8日签署，正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）