民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对东诚药业拟用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、东诚药业首次公开发行股票募集资金情况
东诚药业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元，募集资金总额为70,200.00万元,募集资金净额为63,936.29万元，扣除已在招股说明书中披露的募集资金使用计划22,712.79万元，超募资金41,223.50万元。
二、募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|序号|承诺投资项目|投资总额|累计投入金额|
|1|研发中心与质检项目|6,363.66|6,363.66|
|2|年处理32吨粗品肝素钠项目|13,892.05|228.04|
|3|年产50吨硫酸软骨素项目（详见注1）|4,477.53|0|
|承诺投资项目小计||24,733.24|6,591.70|
|序号|超募资金投向|投资总额|累计投入金额|
|1|"烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园"一期|18,000|15,870.25|
|2|归还银行贷款|1,000|1,000|
|3|补充流动资金|6,000|6,000|
|4|收购烟台大洋制药有限公司股权|14,203.05|14,203.05|
|超募资金投向小计||39,203.05|37,073.30|
|合计||63,936.29|43,665.00|

注1：2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于 2014年 9
月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司“年
产50吨硫酸软骨素项目”
截至2014年12月31日，东诚药业闲置募集资金23,096.35万元。
三、部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。该产品需安全性高，产品发行主体能够提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。
（二）决议有效期
自股东会审议通过之日起两年之内有效。
（三）投资额度
闲置募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币1亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押。闲置募集资金购买的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。
（六）公告日前二十四个月内购买理财产品情况
公司2013年 4月 18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过 2亿元、自有资金不超过人民币 1亿元，购买保本型银行理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用。根据公司上述董事会的决议，公司历次购买理财产品的情况如下：
1、公司于2013年6月27日运用暂时闲置募集资金5,000万在光大银行开展结构性存款业务，该产品已于2013年12月27日到期收回本息。
2、公司于2013年7月2日运用暂时闲置募集资金8000万购买了招商银行“点金公司理财之人民币岁月流金51359号理财计划（产品代码：51359）”，该产品已于2013年8月30日到期收回本息。
3、公司于2013年9月17日运用暂时闲置募集资金8000万在厦门国际银行开展结构性存款业务，该产品已于2013年12月23日到期收回本息。
4、公司之全资子公司烟台北方制药有限公司于2013年9月13日使用暂时闲置募集资金人民币2,000万元在厦门国际银行购买“飞越理财人民币‘步步为赢’结构性存款产品131019期”，该产品已于2013年11月14日到期收回本息。
5、公司之全资子公司烟台北方制药有限公司于2013年9月13日使用暂时闲置募集资金人民币2,000万元在厦门国际银行购买“飞越理财人民币‘步步为赢’结构性存款产品131020期”，该产品已于2013年12月19日到期收回本息。
6、公司之全资子公司烟台北方制药有限公司于2013年9月13日使用暂时闲置募集资金人民币2,000万元在厦门国际银行购买“飞越理财人民币‘步步为赢’结构性存款产品131021期”，该产品已于2013年10月22日到期收回本息。
7、公司于2013年12月30日运用暂时闲置募集资金8000万购买了厦门国际银行“飞越理财人民币‘利利共赢’结构性存款产品”131692期，该产品已于 2014年4月2日到期收回本息。
8、公司于2014年1月9日运用暂时闲置募集资金5000万购买光大银行 “2014年对公保证收益型T计划统发产品 3”理财产品，该产品已于2014年7月10日到期收回本息。
9、公司于2014年4月11日运用暂时闲置募集资金8000万在厦门国际银行开展结构性存款业务，该产品已于2014年6月19日到期收回本息。
10、公司于2014年4月22日使用暂时闲置募集资金4,500万元在招商银行
开展结构性存款业务，该产品已于2014年6月23日到期收回本息。
11、公司于 2014年 7月 2日和 2014年 7月 4日共使用暂时闲置募集资金7,171.12万在招商银行开展结构性存款业务，该产品已于 2014年10月8日到期收回本息。
12、公司于2014年7月10日和2014年7月11日共使用暂时闲置募集资金2,159.15万在招商银行购买了两笔理财产品，其中一笔理财产品已于2014年 10月15日到期收回本息，另一笔理财产品已于2015年1月9日到期收回本息。
13、公司于2014年7月17日使用暂时闲置募集资金购买5,000万元在招商银行开展结构性存款业务，该产品已于2014年9月17日到期收回本息。
14、公司于2014年7月21日使用暂时闲置募集资金购买5,000万元在光大银行开展结构性存款业务，该产品已于2014年10月24日到期收回本息。
15、2014年 10月 10日公司通过招商银行 E家平台，使用人民币 1,211.88万元在招商银行办理理财业务，该产品已于2014年12月19日到期收回本息。
16、2014年 10月 10日公司通过招商银行 E家平台，使用人民币 1,977.58万元在招商银行办理理财业务，该产品已于2014年12月26日到期收回本息。
17、2014年10月10日公司使用人民币5,000万元在招商银行开展结构性存款业务，该产品已于2014年12月10日到期收回本息。
18、2014年10月20日公司使用人民币4,000万元在厦门国际银行开展结构性存款业务，该产品已于2014年12月21日到期收回本息。
19、2014年10月23日公司使用人民币1,100万元在厦门国际银行开展结构性存款业务，该产品已于2014年12月20日到期收回本息。
20、2014年10月24日公司使用人民币5,000万元在光大银行开展结构性存款业务，该产品已于2015年1月24日到期收回本息。
21、2014年12月17日公司使用人民币3,000万元在厦门国际银行开展结构性存款业务，该产品已于2015年1月16日到期收回本息。
22、2014年12月26日公司使用人民币5,100万元在厦门国际银行开展结构性存款业务，该产品已于2015年1月25日到期收回本息。
23、2015年 1月 16日公司使用人民币 3,000万元在厦门国际银行开展结构性存款业务，该产品将于2015年4月17日到期。
24、2015年 1月 20日公司使用人民币 5,300万元在厦门国际银行开展结构性存款业务，该产品将于2015年4月21日到期。
25、2015年1月28日公司使用人民币1,000万元在交通银行办理理财业务，该产品将于2015年3月2日到期。
26、2015年 1月 29日公司使用人民币 5,100万元在厦门国际银行开展结构性存款业务，该产品将于2015年7月28日到期。
27、2015年2月2日公司使用人民币5,000万元在光大银行开展结构性存款业务，该产品将于2015年4月2日到期。
（七）对公司影响
公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金及自有资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（八）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施,控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为：
1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买低风险、短期的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金的现金管理收益。
2、由于公司闲置募集资金金额较大、自有资金较为充裕，公司以部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品，不会影响募集资金项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司正常经营不存在抵触情形，不属于变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定。
3、本次公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品程序完备，公司董事会、监事会已经通过相关议案，独立董事均已发表意见同意上述行为。
综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币1亿元购买低风险、短期的保本型银行理财产品。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
孙振
阙雯磊
民生证券股份有限公司年 月 日