上海金茂凯德律师事务所
关于
上海康耐特光学股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜
之
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海康耐特光学股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜之
法律意见书
致：上海康耐特光学股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）的委托，指派龚嘉驰律师、罗雪花律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜（以下简称“本次行权/解锁”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次行
权/解锁所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次行权/解锁有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、《激励计划》中关于本次行权/解锁需满足的条件的相关规定
根据《激励计划》的规定，本次行权/解锁需满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
1）公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2）以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于60%；2015年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长不低于495%。
4、个人考核条件：
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。根据考核管理办法，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
二、关于本次行权/解锁的条件满足情况
根据公司《激励计划》、《上海康耐特光学股份有限公司关于公司股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》，关于本次行权/解锁的条件满足情况如下：
1、根据公司已公告的年度报告、《上海康耐特光学股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
2、经公司监事会审核，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据公司已公告的年度报告、《上海康耐特光学股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》，截至本法律意见书出具之日，公司业绩条件如下：
1）2015年归属于上市公司股东的净利润为51,213,292.38元，扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润为45,296,654.97元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度平均归属于上市公司股东的净利润18,949,592.69元，扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润为12,055,207.82元。
2015年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润45,296,654.97元，较2013年增长710.06%。
4、根据公司已公告的《上海康耐特光学股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》，除激励对象徐鸣、宋勇、田海荣和丁峰2015年度个人绩效考核未达到合格，其余50名股票期权激励对象和48名限制性股票激励对象均达到考核要求，符合行权/解锁条件。
基于上述，本所认为，《激励计划》规定的公司本次行权/解锁条件已满足。
三、关于公司本次行权/解锁已履行的程序
（一）公司董事会已取得办理公司本次行权/解锁的授权
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次行权/解锁事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次行权/解锁已履行的程序
2016年12月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意按照公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期行权/解锁相关事宜。本次50名股票期权激励对象可行权965,606份股票期权，48名限制性股票激励对象可解锁953,779股限制性股票。
于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会经核查后认为：“根据公司激励计划及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司激励计划首次授予的第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，50名股票期权激励对象和48名限制性股票激励对象行权/解锁资格合法、有效，我们同意上述激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁”。
2016年12月30日，公司独立董事就本次行权/解锁相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：“我们一致同意公司激励计划首次授予的50名股票期权激励对象和48名限制性股票激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续”。
基于上述，本所认为，公司本次行权/解锁已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励对象所获授的股票期权/限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的本次行权/解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对本次行权/解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次行权/解锁尚待董事会确认激励对象提交的行权/解锁申请后，统一办理本次行权/解锁的相关事宜。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
龚嘉驰
罗雪花
年 月 日