证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2017-042广东星河生物科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日以邮件方式向各董事发出公司第三届董事会第三十八次会议通知。本次会议于2017年4月5日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到7人，实到7人，董事霍昌英、黄清华、徐涛和独立董事张龙平、杨得坡、以现场投票表决方式出席会议，董事张成华和独立董事游达明以通讯投票表决方式出席会议。本次会议由董事长霍昌英先生主持，公司高级管理人员邵亚宁、黄智莉、赵璐和公司监事会成员吴雨霞、王剑光等人列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于2016年度总经理工作报告》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
二、审议通过了《关于2016年度董事会工作报告》
《公司2016年度董事会工作报告》详见2017年4月7日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《公司2016年度报告》中的相关内容。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2016年度独立董事述职报告》
独立董事游达明先生、张龙平先生、杨得坡先生分别向公司董事会递交了《关于2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
报告内容请详见2017年4月7日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息
披露网站的《独立董事述职报告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
四、审议通过了《关于2016年度财务决算报告》
2016年公司实现营业收入43,245.41万元，比上年度增长54.37%；利润总额6,324.41万元，比上年度增长317.65%；归属于母公司股东的净利润5,508.04万元，比上年度增长420.78%。公司总资产253,393.56万元，比上年度增长37.05%；
归属于母公司所有者权益合计216,047.72万元，比上年度增长49.82%。
报告内容请详见2017年4月7日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《2016年年度报告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2016年年度报告及2016年年度报告摘要》
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》于2017年4月7日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2016年经审计的财务报告》
公司董事会审议了由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2017GZA30078《2016年经审计的财务报告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
七、审议通过了《2016年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司股东的净利润为5,508.04万元。截止2016年12月31日，公司未分配利润为-293,183,429.36元。
根据公司《章程》的规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。”因此公司2016年度拟不进行利润分配，也不
进行资本公积转增股本。
公司独立董事关于公司2016年度未提出现金分红预案的意见：经核查公司实际经营情况，我们同意公司2016年度不进行现金分红的分配预案，并同意提请股东大会审议。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本预案尚需提交2016年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于2016年度的内部控制自我评价报告》
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，对内部控制情况进行了全面梳理，并核查了公司各项规章制度、各部门、机构在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的规范性、完整性以及实施的有效性进行了全面评估。
《内部控制自我评价报告》以及独立董事发表意见的具体内容于2017年4月7日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
九、审议通过了《2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2017年4月7日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十、审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，是公司2016年年度审计机构。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经独立董事事前认可，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2017年全年申请综合授信不超过10亿元的议案》
根据公司 2017年度经营计划，为满足公司及控股（全资）子公司发展的融资
需求，公司及控股（全资）子公司拟在 2017年度内向银行申请总额度不超过人民币 10亿元的综合授信额度，在此额度内由公司及控股（全资）子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十二、审议通过了《关于董事薪酬的议案》
根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》要求，为把公司管理层的薪资收入与岗位责任、工作绩效相结合，实现薪酬管理与分配的制度化、规范化，现设定公司董事年薪标准：
1、独立董事：每人每年人民币 5,0000元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司内领取报酬；
公司全体独立董事对此发表了同意意见。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》要求，为把公司管理层的薪资收入与岗位责任、工作绩效相结合，实现薪酬管理与分配的制度化、规范化，现设定公司高级管理人员年薪标准：
公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放，共12个月。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司全体独立董事对此发表了同意意见。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十四、审议通过了《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》
公司于2015年8月7日与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买其合计持有的玛西
普100%股权，并签订了《利润补偿协议》及其补充协议。根据《利润补偿协议》及其补充协议约定，补偿责任人应对未达业绩承诺部分以现金的方式作出补偿，补偿金额为220.42万元。
公司全体独立董事对此发表了同意意见。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
公司决定于2017年4月28日，在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号（公司会议室）召开2016年度股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案。
详细内容请见2017年4月7日中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二○一七年四月六日