法律意见书泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
泰和泰（深圳）律师事务所（“本所”或“泰和泰”）接受深圳市杰恩创意设计股份有限公司（“公司”）的委托，担任其2019年限制性股票激励计划（“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证。
本法律意见书根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国现行法律法规的有关规定出具。
公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供贵司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本激励计划所制作的相关文件中按照中国证监会的备
案要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
法律意见书律上的歧义或曲解。
目录
释义................................................................................................................................ 1一、 公司实施本激励计划的主体资格和条件...................................................... 3（一） 公司依法设立且合法存续 .......................................................................... 3（二） 公司不存在不得实行本激励计划的情形 .................................................. 3二、 本激励计划内容的合法合规性...................................................................... 4（一） 本激励计划载明事项 .................................................................................. 4（二） 激励对象 ...................................................................................................... 5（三） 标的股票来源、数量及分配 ...................................................................... 6（四） 本激励计划的时间安排 .............................................................................. 7（五） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...................................... 9（六） 本激励计划限制性股票的授予与解锁条件 .............................................. 9（七） 限制性股票的数量及授予价格的调整、调整方法和程序 .................... 12（八） 公司发生异动的处理 ................................................................................ 14（九） 激励对象个人情况发生变化的处理 ........................................................ 15（十） 限制性股票的回购注销 ............................................................................ 15（十一） 限制性股票的会计处理......................................................................... 17三、 本激励计划的法定程序................................................................................ 18（一） 已经履行的法定程序 ................................................................................ 18（二） 尚需履行的法定程序 ................................................................................ 20四、 本激励计划的信息披露................................................................................ 20五、 公司未对激励对象提供财务资助................................................................ 20六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................ 21七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避.................... 21八、 结论性意见.................................................................................................... 22
法律意见书释义
本法律意见书中，除非正文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|杰恩设计、本公司、公司|深圳市杰恩创意设计股份有限公司|
|本所、泰和泰|泰和泰（深圳）律师事务所|
|本激励计划、本计划|《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|公司实施本次股权激励计划的行为|
|《2018年度审计报告》|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》|
|《2018年度鉴证报告》|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司鉴证报告（2018年度）》|
|限制性股票|指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在满足激励计划规定的解锁条件后，才可自由流通的股|
|激励对象|票按照本计划规定获得限制性股票的在公司任职的部分高级管理人员、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工|
|标的股票|根据激励计划，拟向激励对象授予的限制性股票|
|授予日|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|限制性股票授予日与获授限制性股票的解锁日之间的间隔|

法律意见书
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|激励计划有效期|从限制性股票授予日至所有限制性股票解锁或被公司回购注销完毕之日止|
|解锁日|激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解锁并上市流通的期间|
|解锁条件|激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件|
|授予价格|向激励对象授予限制性股票的价格|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《第8号备忘录》|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元|人民币元|

法律意见书一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）公司依法设立且合法存续
1.公司系于2015年7月27日由深圳市姜峰室内设计有限公司整体变更的股份有限公司，并经深圳市市场监督管理局核准登记注册。
2.经中国证监会作出的证监许可[2017]792号《关于核准深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司已办理首次公开发行股票并于 2017年 6月 19日在深交所创业板上市，证券简称“杰恩设计”，股票代码“300668”。
3.公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030076755763XT的《营业执照》，住所为深圳市南山区粤海街道科苑路 15号科兴科学园 B4单元 13楼，法定代表人为姜峰，注册资本为 10,540万元，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询(取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营);室内摆设设计,家具的设计和销售(以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);计算机软硬件的技术开发与销售;弱电工程、网络布线、计算机系统集成服务。营业期限为 2004年 10月11日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月4日出具的《2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA11097号）、《2018年度鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA11098号），截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司近 3个月不存在未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励的情形；不存在股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励的情形；不存在股东大会审议未通过股权激励的情形。
本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条、第四十四条和第五十二条规定的不得实行股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
2019年5月24日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上议案尚需提交股东大会审议通过。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《第 8号备忘录》等法律、法规和规范性文件对本激励计划以下内容进行了逐项核查：
（一）本激励计划载明事项
本激励计划共计十章，包含声明、特别提示、释义、总则、激励对象的确定依据和范围、限制性股票激励计划具体内容、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理方法、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销、附则等内容。
法律意见书本所律师认为，本激励计划中的载明事项包括了《管理办法》第九条所规定的事项。
（二）激励对象
根据本激励计划，本此股权激励涉及的激励对象共计106人，均系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。包括：公司部分高级管理人员、公司及公司分子公司部分中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司分子公司具有雇佣或劳务关系。
本次股权激励的激励对象不包括公司监事和独立董事及公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司将以如下方式对激励对象进行核实：
1.本激励计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3.公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
法律意见书综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）标的股票来源、数量及分配
1.标的股票的来源
根据本激励计划，本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.标的股票的数量
根据本激励计划，公司拟向激励对象授予1,017,500股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额105,400,000股的0.97%，不设预留部分限制性股票。
经本所律师核查，公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本激励计划公告日的股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票的数量符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
3.标的股票的分配
根据本激励计划，标的股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|占限制性股票总数的比例|占股本总额的比例|
|刘炜|副总经理|6|5.90%|0.06%|
|陈文韬|副总经理|5|4.91%|0.05%|
|公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干（104人）||90.75|89.19%|0.86%|
|合计||101.75|100.00%|0.97%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
1.本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告前公司股本总额的10%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所涉及标的股票的来源、数量及分
法律意见书配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款的规定。
（四）本激励计划的时间安排
1.本激励计划的有效期
根据本激励计划，本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2.本激励计划的授予日
根据本激励计划，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
3.禁售期及其相关规定
根据本激励计划，本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
法律意见书（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4.限售期及其相关规定
根据本激励计划，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予限制性股票上市之日起24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司将为已满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，对未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票进行回购注销。
限售期内，激励对象获授的限制性股票与资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5.本激励计划解除限售的安排
根据本激励计划，在授予日后的 24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售期时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

法律意见书
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|第二个解除限售期|自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

综上所述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、禁售期、限售期及解除限售期安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据本激励计划，本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.76元/股，授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2019年 5月 24日）的公司股票交易均价（18.58元/股）的50%，即9.29元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价（19.52元/股）的50%，即9.76元/股。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予与解锁条件
1.激励对象获授限制性股票的条件
根据本激励计划，同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
法律意见书a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第（1）项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
若激励对象发生上述第（2）项所述情形之一的，公司不能授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
2.限制性股票解锁的条件
根据本激励计划，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
d.法律法规规定不得实行股权激励；
e.中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
法律意见书d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核要求
根据本激励计划，本激励计划授予的限制性股票分2期解锁，解锁考核年度为2020年、2021年，公司将对激励对象分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，每一解除限售期公司业绩满足以下考核目标任一条，则达到业绩考核标准。业绩考核标准作为激励对象的解锁条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以 2018 年年度业绩为基数，公司 2020 年营业收入较 2018年营业收入增长率不低于 63.84%；或以2018 年年度业绩为基数，公司 2020 年净利润考核指标较 2018 年净利润（扣非后）的增长率不低于 63.84%。||
|第二个解除限售期||以 2018 年年度业绩为基数，公司 2021 年营业收入较 2018年营业收入增长率不低于 109.72%；或以 2018 年年度业绩为基数，公司 2021年净利润考核指标较2018 年净利润（扣非后）增长率不低于 109.72%。||

注1：上述“营业收入”、“净利润”均指经审计后的数值
注2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。
限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，所有激励对象对应当年可解锁的限制性股票均由公司统一回购注销。如达到解锁条件，但任一考核年度内激励对象个人绩效考核未达标的，按照本计划激励对象对应当年可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
4.个人绩效考核要求
根据本激励计划，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合考评并打分，公司依照激励对象的上述个人绩效考核确定其当期可解锁比例，个人当年实际解锁额度=考核系数×个人当年计划解锁额度。激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”、“良好”、“及格”和“不及格”四个档次，
考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的可解锁比例：
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|考核结果|优秀|良好|及格|不及格|
|考核得分（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|考核系数|100%|S%||0%|

个人当年实际解锁额度=考核系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”“良好”或“及格”，则激励对象当期所获授但尚未解锁的限制性股票可依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当期所获授未解锁的限制性股票全部由公司回购注销。
5.考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入增长率的指标系结合公司历年营业收入情况及对未来公司业务发展情况而设置；净利润指标是公司综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素而设置的，系公司盈利能力及企业成长性的最终体现；营业收入与净利润双指标的设置，要求公司的业绩不仅需要进一步提升，同时也要求公司更严格的管控项目成本、运营成本等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了营业收入及净利润的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予与解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条及第十一条的规定。
（七）限制性股票的数量及授予价格的调整、调整方法和程序
根据本激励计划，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
法律意见书间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票的数量及授予价格做相应的调整。
1.限制性股票数量的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q Q
0
(1n)
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q Q
0
n
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q Q
0
P1(1n)/P1+P2n
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；
0
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P P
0
/(1n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
法律意见书 P P
0
(P1+P2n)/ P1(1n)
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P P
0
/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P P
0
-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的数量及授予价格的调整、调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条等相关规定、《公司章程》及本激励计划的安排。
（八）公司发生异动的处理
根据本激励计划，公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的限制性股票应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
若公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
法律意见书票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
本所律师认为，本激励计划有关公司发生异动的处理符合《管理办法》第十八条第一款的规定。
（九）激励对象个人情况发生变化的处理
根据本激励计划，激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划有关公司发生异动的处理符合《管理办法》第十八条第二款的规定。
（十）限制性股票的回购注销
根据本激励计划，公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1.回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q0(1n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
法律意见书量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q Q0n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q Q0P1(1n)/P1P2n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2.回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P P0/(1n)
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。
（2）配股
P P0(P1+P2n)/P1(1n)
其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（3）缩股
P P0 /n
其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
法律意见书（4）派息
P P0 -V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3.回购数量或回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后 30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
4.激励对象购股资金的利息补偿
除本激励计划“第三章限制性股票激励计划具体内容”之“七、限制性股票的授予条件、解锁条件”规定之外，若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。
本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的回购注销的内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十一）限制性股票的会计处理
根据本激励计划：
1.限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
法律意见书将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2.限制性股票费用的摊销方法及对业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,017,500股，无预留权益，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为 891.33万元，该等成本总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司 2019年 6月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（股）|需摊销总费用（万元）|2019（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|1,017,500|891.33|216.64|371.39|241.40|61.90|

注：1.上述测算结果并不代表最终的会计成本。实际股权激励成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
综上所述，本所律师认为，本激励计划有关限制性股票的会计处理等内容符合《管理办法》第六十一条的规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）已经履行的法定程序
法律意见书1.经本所律师核查，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了本激励计划和《考核办法》，并提交公司第二届董事会第八次会议审议。
2.公司于2019年5月24日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。
3.公司独立董事已就本激励计划发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
4.公司于2019年5月24日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
公司监事会亦对公司本激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合有关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
5.公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
6.公司于2019年5月27日发出《关于召开2019年第一次临时股东大会通知》，通知于2019年6月18日（星期二）下午14:00在深圳市南山区科兴科学园 B4单元 13楼公司大会议室一召开 2019年第一次临时股东大会，同时提供网络投票方式。会议将审议《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈深圳市杰恩创意设计
法律意见书股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1.公司应对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.公司将召开 2019年第一次临时股东大会审议本次激励计划，本激励计划应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计划已按照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条规定。本激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。本激励计划达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
四、本激励计划的信息披露
公司已在第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司即将履行的文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
法律意见书根据公司和激励对象出具的确认并经本所律师核查，激励对象参与本次激励计划的资金为自筹资金，公司未对激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未对激励对象依本次激励计划获取有关权益提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查并根据本激励计划：
1.本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股票。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3.本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4.本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
5.公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的10%。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。
6.激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
法律意见书经本所律师核查，公司第二届董事会第八次会议就本激励计划所涉及的相关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
本所律师认为，公司第二届董事会第八次会议符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合本办法规定的实行股权激励的条件；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
（六）公司未曾以任何形式为激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事确已根据《管理办法》的规定进行了回避。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书的签署页）
泰和泰（深圳）律师事务所负责人：黄远兵
经办律师：姚琪
赵政