中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年九月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
王文军 毛海波 张野
王云琪 张功多 虞夏
杨阳 唐荻 汪家常
中钢集团安徽天源科技股份有限公司2017年9月18日
目 录
全体董事声明 ................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次发行基本情况 ............................................................................................................. 5一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5二、本次证券发行基本情况 ................................................................................................... 6三、本次发行的申购和配售情况 ........................................................................................... 7四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................. 10五、本次发行相关机构基本情况 ......................................................................................... 13第二节本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 16一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 16二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................... 19一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见 ..................................................................... 19二、法律顾问结论性意见 ..................................................................................................... 19第四节中介机构声明 ................................................................................................................... 21独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 21发行人律师声明 ............................................................................................................. 22关于发行情况报告书引用验资报告的会计师事务所声明 ......................................... 23第五节备查文件 ........................................................................................................................... 24
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本发行情况报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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|-|-|-|
|中钢天源、公司、本公司、上市公司|指|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|
|中银国际证券、独立财务顾问、主承销商|指|中银国际证券有限责任公司|
|发行情况报告书、本报告书|指|中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书|
|中钢股份|指|中国中钢股份有限公司|
|交易对方|指|中钢制品工程、中钢热能院及冶金矿业|
|本次重组|指|中钢天源发行股份购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权，同时募集配套资金|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|君致律师|指|北京市君致律师事务所|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年9月24日，上市公司召开了第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
2016年2月23日，上市公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
2016年8月25日，上市公司召开了第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年9月23日，上市公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2017年2月20日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》。
2017年3月6日，上市公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）监管部门审批情况
本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计[2015]1126号和科工财审[2015]1271号。本次交易已获得国务院国资委批复同意。2017年3月8日，证监会上市公司并购重组审核
委员会2017年第11次并购重组委工作会议审核通过本次交易。2017年5月17日，证监会出具《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）文件核准了本次交易。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2017年9月14日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）中银国际证券指定的收款银行账户，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中银国际证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运（2017）验字第90077号《验资报告》，确认截至2017年9月14日，中银国际证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款282,800,788.79元。
截至2017年9月15日，中银国际证券将收到的认购资金总额扣除承销费20,000,000.00元后的资金262,800,788.79元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。2017年9月15日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了中天运（2017）验字第90078号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2017年9月15日，中钢天源实际募集资金为人民币282,800,788.79元，扣除发行费用25,868,300.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币256,932,488.79元，其中增加股本人民币21,215,363.00元，增加资本公积235,717,125.79元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份于2017年9月20日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次证券发行基本情况
（一）股票发行种类和面值和数量
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
根据投资者认购情况，本次发行A股共计21,215,363股。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.28元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2016年6月17日完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，于2017年5月25日完成了每10股派0.2元人民币现金（含税），因此，本次募集配套资金发行价格调整为不低于13.25元/股。本次发行的发行价格最终确定为13.33元/股。
（三）募集资金金额及发行费用
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为282,800,788.79元，发行费用共计25,868,300.00元（含税），扣除发行费用的募集资金净额为256,932,488.79元。
（四）股份锁定期安排
本次发行股份中，除中钢股份所认购的股份自上市之日起36个月内不转让外，其余投资者认购的股份自上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
三、本次发行的申购和配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于2017年9月6日以电子邮件、快递方式共向120名投资者发送了认购邀请书，均为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票募集配套资金认购邀请书发送名单》中的投资者，包括了截至2017年8月31日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及提交认购意向书的其他65名投资者。
2017年9月11日9:00-12:00时，在认购邀请书规定的申报时间内，7名投资者参与报价，经律师见证，其中4份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|1|方海云|13.48|3,000.00|是|
|||13.28|5,000.00||
|||13.25|12,600.00||
|2|高勇|13.50|2,100.00|是|
|3|华宝信托有限责任公司|15.12|6,500.00|是|
|||14.58|8,000.00||
|||13.58|9,500.00||
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|13.49|3,000.00|是|
|||13.33|5,000.00||
|||13.26|10,000.00||
|5|西藏宽域投资管理中心（有限合伙）|14.80|2,500.00|否|
|||14.40|2,500.00||
|6|张鸿飞|14.01|2,802.00|否|
|||13.26|3,315.00||
|7|沈艳|13.61|2,313.70|否|

独立财务顾问（主承销商）及北京市君致律师事务所对申购投资者进行了核查，上述申购的投资者均不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形”。
除西藏宽域投资管理中心（有限合伙）外，其余6家投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评，具体测评结果如下：
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|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资者评定结果|
|1|方海云|普通投资者C4|

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|-|-|-|
|序号|投资者名称|投资者评定结果|
|2|高勇|普通投资者C4|
|3|华宝信托有限责任公司|专业投资者I|
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|普通投资者C4|
|5|张鸿飞|普通投资者C4|
|6|沈艳|普通投资者C4|

本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级（稳健型）及以上的投资者均可认购，上述参与申购投资者均符合投资者适当性管理要求。
参与申购的投资者中，方海云、高勇、张鸿飞、沈艳为个人，以自有资金参与申购，华宝信托有限责任公司为信托公司，以自有资金参与申购，霍尔果斯航信股权投资有限公司为一般法人，以自有资金参与申购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。西藏宽域投资管理中心（有限合伙）按照要求进行了私募基金管理人及产品备案。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为13.33元/股，发行数量为21,215,363股，募集资金总额为282,800,788.79元，最终配售对象家数为5家。
最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|方海云|2,250,562|29,999,991.46|12|
|2|高勇|1,575,393|20,999,988.69|12|
|3|华宝信托有限责任公司|7,126,781|94,999,990.73|12|
|4|霍尔果斯航信股权投资有限公司|2,760,752|36,800,824.16|12|
|5|中国中钢股份有限公司|7,501,875|99,999,993.75|36|

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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|合计||21,215,363|282,800,788.79|-|

四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象和发行数量
本次非公开发行股票数量为21,215,363股，未超过中国证监会核准的上限；
发行对象总数为5名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，中钢股份以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购。参与本次募集配套资金的发行对象均以现金方式参与本次非公开发行股票的认购。
（二）发行对象的基本情况
1、认购对象一
姓名：方海云
性别：女
国籍：中国
住所：北京市东城区和平里中街甲7号
身份证号码：34082319771008****
认购数量：2,250,562股
限售期：上市之日起12个月
2、认购对象二
姓名：高勇
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市福田区莲花二村1-403
身份证号码：44030119610126****
认购数量：1,575,393股
限售期：上市之日起12个月
3、认购对象三
公司名称：华宝信托有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1998年9月10日
住所：中国（上海）自有贸易试验区世纪大道100号59层
注册资本：人民币374400.00万元
法定代表人：朱可炳
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：7,126,781股
限售期：上市之日起12个月
4、认购对象四
公司名称：霍尔果斯航信股权投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016年8月31日
住所：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心A2地块苏新中心1号写字楼201-12室
注册资本：叁仟零捌拾万元人民币
法定代表人：方米忠
经营范围：从事对上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,760,752股
限售期：上市之日起12个月
5、认购对象五
公司名称：中国中钢股份有限公司
类型：股份有限公司
成立日期：2008年3月21日
住所：北京市海淀区海淀大街8号A座19层
注册资本：796280.808081万元
法定代表人：徐思伟
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；
工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：7,501,875股
限售期：上市之日起36个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
除公司控股股东中钢股份外，本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
除本次重组外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
五、本次发行相关机构基本情况
（一）发行人
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|公司名称|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|
|英文名称|SINOSTEEL ANHUITIANYUAN TECHNOLOGYCO.,LTD|
|证券简称|中钢天源|
|证券代码|002057|
|股票上市地|深圳证券交易所|

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|成立日期|2002年3月27日|
|注册资本|人民币235,307,457元|
|法定代表人|毛海波|
|统一社会信用代码|91340000737315488L|
|公司注册地址|安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号|
|公司办公地址|安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号|
|邮编|243000|
|联系电话|0555-5200209|
|公司邮箱|sattty@ty-magnet.com.cn|
|公司网址|http://www.ty-magnet.com|
|经营范围|磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备的开发、电动机、微电机及其他电机的开发、生产与销售；矿物新材料，新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上依法经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。|

（二）独立财务顾问（主承销商）
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|名称|中银国际证券有限责任公司|
|地址|上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼|
|法定代表人|宁敏|
|电话|021-20328000|
|传真|021-58883554|
|联系人|杨志伟、杨晓骋|

（三）发行人律师
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|名称|北京市君致律师事务所|
|地址|北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层|

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|法定代表人|刘小英|
|电话|010-65518581|
|传真|010-65518687|
|联系人|王玉平、石岩|

（四）主承销商验资机构、发行人验资机构
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|-|-|
|名称|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址|北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座七、八层|
|法定代表人|祝卫|
|电话|010-88395676|
|传真|010-88395200|
|联系人|朱晓崴、肖风良|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
根据前次发行股份购买资产新股登记情况，截至 2017年7月11日，公司前10名股东情况列表如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国中钢股份有限公司|51,718,294|21.98|
|2|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|24,143,279|10.26|
|3|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司|16,502,858|7.01|
|4|中国冶金矿业总公司|6,909,724|2.94|
|5|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|4,872,784|2.07|
|6|马方明|1,000,115|0.43|
|7|中国国际金融股份有限公司|955,192|0.41|
|8|张卫锋|844,600|0.36|
|9|林学灿|813,376|0.35|
|10|安徽省国有资产运营有限公司|672,956|0.29|
|合计||108,433,178|46.08|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东及持股情况如下（按截至2017年9月19日上市公司股东持股情况进行计算）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国中钢股份有限公司|59,220,169|23.09|

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|2|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|24,143,279|9.41|
|3|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司|16,502,858|6.43|
|4|华宝信托有限责任公司|7,126,781|2.78|
|5|中国冶金矿业总公司|6,909,724|2.69|
|6|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|4,872,784|1.90|
|7|霍尔果斯航信股权投资有限公司|2,760,752|1.08|
|8|方海云|2,250,562|0.88|
|9|高勇|1,575,393|0.61|
|10|夏多友|1,315,600|0.51|
|合计||126,677,902|49.38|

二、本次发行对公司的影响
（一）对发行人股本结构的影响
本次新增股份登记到账后，发行人的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股份|35,925,787.00|15.27%|57,141,150.00|22.28%|
|无限售条件的流通股份|199,381,670.00|84.73%|199,381,670.00|77.72%|
|合计|235,307,457.00|100%|256,522,820.00|100%|

本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订并办理相关手续。
（二）对发行人资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产结构将得到优化，相关财务数据指标将得到改善，公司的业务规模及盈利水平预计将进一
步提高。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金在扣除中介费用后将用于年产 10000吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目及年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目，不存在业务结构变动的情况。
（四）对公司治理的影响
公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，法人治理结构完善，公司运作规范。本次发行完成后，中钢股份为本公司的控股股东，中钢集团仍为本公司实际控制人。中钢股份将通过行使股东权利努力保证公司人员、业务的顺利承接，保持上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益和完善公司法人治理的延续，并努力增强公司规范运营和法人治理结构的进一步完善。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行未导致公司高管人员结构发生变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见
中银国际证券有限责任公司作为公司聘请的独立财务顾问、主承销商全程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“（一）发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。
（三）发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
综上，中钢天源本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”
二、法律顾问结论性意见
北京市君致律师事务所作为公司聘请的法律顾问，全程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：“截至本法律意见书出具之日，中钢天源本次发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格；中钢天源本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效；中钢天源本
次发行的募集资金已足额缴纳。”
第四节中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对发行情况报告书进行了核查，对发行人在发行情况报告
书中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人授权代表：
罗华明 陈湄
财务顾问主办人：
杨志伟 杨晓骋
中银国际证券有限责任公司2017年9月18日
发行人律师声明
本所及签字律师已对发行情况报告书进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
王玉平 石岩
律师事务所负责人签名：
刘小英
北京市君致律师事务所2017年9月18日
关于发行情况报告书引用验资报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对中钢集团安徽天源科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次报告发行情况使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师签名：
朱晓崴 肖风良
会计师事务所负责人签名：
祝卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月18日
第五节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）；
2、中银国际证券出具的《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、君致律师出具的《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》；
4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
除法定节假日外的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
联系地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号证券投资部
电话：0555-5200209
传真：0555-5200222
联系人：罗恒
（此页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
中钢集团安徽天源科技股份有限公司2017年9月18日