华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受巨龙管业的委托，担任本次重组事宜的独立财务顾问。
2016年 5月 19日，巨龙管业收到贵会下发的 160885号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向巨龙管业全体股东出具补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向巨龙管业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 9 1.申请材料显示，2016年1月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价的需求，转让价格参照本次交易的评估结果，其中北京拇指玩100%股权本次交易作价较上述交易下调了650万元。请你公司补充披露：1)北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。2)上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响。3)对标的资产原股东的现金对价支付情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 14 2.申请材料显示，北京拇指玩未办理《互联网出版许可证》，未取得网络出版的相关资质，目前正在开展相关资质的申办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围。请申请人补充披露：1)北京拇指玩办理网络出版的相关资质的进展情况、预计办毕期限。2)上市公司关于方案调整的安排是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 22 3.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过169,350万元，用于支付此次交易现金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，97,000万元拟投入上市公司和北京拇指玩的项目建设。请你公司：1)补充披露上述募投项目投资金额具体测算依据及合理性。2)结合募投项目的必要性及上市公司营运资金需求测算，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3)补充披露如北京拇指玩不纳入本次交易范围，本次募集配套资金金额及用途是否符合我会相关规定，是否存在相关调整安排，是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 24 4.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计69,350万元，占交易作价的41%，占业绩承诺金额的比例为141.53%，其中标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退出。请你公司：1)补充披露标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退出的原因，以及对生产经营的影响。2)结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 58 5.申请材料显示，王家锋、天津久柏承诺杭州搜影2016-2018年的净利润分别不低于
10,480万元、12,850万元、16,000万元；王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩2016-2018年的净利润分别不低于2,520万元、3,150万元、4,000万元。本次交易中上述业绩补偿
方均以现金对价方式退出。请你公司补充披露：1)北京骊悦、上海哲安未参与本次交易业绩补偿的原因，是否符合我会相关规定。2)本次交易业绩补偿是否存在无法追索的风险，以及保障业绩补偿安排实施的具体措施。请财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 64 6.申请材料显示，本次交易募集配套资金认购方屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，乐源盛世的注册资本为100万元，拉萨热风的注册资本为1,000万元。请你公司：1)补充披露上述募集资金认购方的资金来源及依据。2)结合认购方的资金实力，补充披露募集配套资金成功实施的保障措施，以及如募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 72 7.申请材料显示，本次交易配套募集资金的发行对象包含多个资产管理计划。其中，新纪元期货系通过新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划认购，东吴证券通过东惠8号定向资产管理计划认购，江信基金通过江信基金定增35号资产管理计划认购。请你公司补充披露：1)上述资管计划的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持。2)上述资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额是否在提交股东大会审议前已经明确并披露，是否在提交股东大会前已与每个认购对象签订认购协议，是否将上述内容提交股东大会审议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 77 8.申请材料显示，2014年、2015年北京拇指玩受到北京市文化市场行政执法总队的多项行政处罚。请你公司补充披露本次交易完成后保障北京拇指玩合法合规经营的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 80 9.申请材料显示，北京拇指玩存在一起未决诉讼。请你公司补充披露：1)上述未决诉讼的进展情况或结果。2)若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 82 10.申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。请你公司：1)结合“拇指影吧”的广告业务收入来源和盈利模式，以及与版权方、视频内容合作方的分成比例等情况，补充披露杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性。2)补充披露杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况，是否存在续期风险及对未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 . 84 11.申请材料显示，杭州搜影报告期第一大客户为杭州斯凯及其关联方，为杭州搜影运营的“拇指影吧”提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影支付纯收益的90%作为分成费用。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据，是否符合行业惯例和商业逻辑，是否存在关联方利益输送。2)报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况。3)结合同行业其他公司的渠道推广模式和分成比例，补充披露杭州搜影获取纯收益的90%为市场公允价格的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 90 12.请你公司结合行业监管政策、近期互联网整治运动等，补充披露：1)杭州搜影是否存在因视频传播内容不符合相关审核资质而被处罚的风险。2)杭州搜影是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险以及对未来经营的影响。3)杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面是否建立了全面的内控制
度并有效执行，以及采取何种措施保证杭州搜影规范经营并有效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 96 13.申请材料显示，A股上市公司中，与杭州搜影相似可比的上市公司主要有乐视网以及暴风科技。请你公司结合与上述可比公司盈利模式、版权采购、广告收入等方面的比较分析，补充披露杭州搜影的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 102 14.申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”是安卓系统移动互联网视频推广平台。
2014年以来，“拇指影吧”各项运营指标不断提升，其中2015年1-10月平均每月新增用户数超过260.71万人，同比提高了64.35%；2015年1-10月平均每月用户充值总额
3,636.81万元，同比提高了81.84%；2014年11月-2015年10月平均每月转化率为27.47%。
请你公司结合业务推广运营情况、用户行为合理性分析及同行业可比公司运营指标的比对分析等，补充披露“拇指影吧”报告期各项运营指标大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 10915.申请材料显示，2014年10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将2014年11月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除。所以，2014年11月前的新增付费用户数等信息均为杭州搜影合作的支付通道商提供。请你公司结合杭州搜影对运营数据的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，以及相应的内控措施，补充披露杭州搜影运营数据核算的准确性。请独立财务顾问和会计师参照我会对游戏公司业绩真实性的专项核查要求，对杭州搜影报告期业绩真实性进行专项核查并提供相关核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查结论。 ................................................................................... 12716.申请材料显示，杭州搜影2014年、2015年1-10月第一大客户为杭州斯凯及其关联方，交易金额占比分别为59.07%、28.93%。申请材料同时显示，杭州搜影主要创始人曾在杭州斯凯任职。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯在人员、团队、业务合作等方面的具体关系。2)杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点、确认依据及合理性，并结合与其他主要客户销售、结算、支付等条款的比较情况，补充披露交易价格的公允性。
3)杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况，与其他主要客户相比是否存在较大差异及差异原因。4)2014年、2015年1-10月杭州搜影与杭州斯凯及其关联方交易金额占比较大的原因，是否存在业务依赖，双方合作的稳定性及对杭州搜影未来经营业绩的影响。5)杭州搜影报告期与前五大客户的具体交易内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 13017.申请材料显示，2014年5月，杭州搜听由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。
2014年6月，杭州升米由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。2016年1月，杭州搜影收购了杭州搜听、杭州升米100%股权，按照同一控制企业合并处理。本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设上述企业合并交易完成后的架构在2013年1月1
日已经存在。请你公司补充披露：1)杭州搜影收购上述子公司的原因及必要性，交易作价依据及合理性。2)上述交易按照同一控制企业合并处理的判断依据及合理性，以及本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设的依据及合理性。3)杭州搜听、杭州升米报告期经营业绩及对杭州搜影财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 141
18.申请材料显示，北京拇指玩2014年、2015年1-10月CPS模式推广游戏收入分别为1,101.97万元、412.69万元，净利润分别为458.45万元、214.55万元，均呈大幅下降趋势。收益法评估预测北京拇指玩2015年全年净利润仍大幅低于2014年。本次交易承诺北京拇指玩2016-2018年的净利润分别不低于2,520万元、3,150万元、4,000万元。请你公司：1)补充披露北京拇指玩2015年上述业绩指标较2014年大幅下降的原因，及未来持续盈利的稳定性。2)结合业务拓展情况及截至目前的经营业绩，补充披露北京拇指玩业绩承诺金额远高于报告期业绩的原因及可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 14519.申请材料显示，北京拇指玩手机游戏业务主要包括CPS模式和SDK模式。由于在
CPS模式推广游戏下（2014年收入占比为68.58%)，北京拇指玩只作为游戏的推广方，收取推广费用，不涉及游戏的注册、充值以及计费，故只统计SDK模式下的相关业务数据。请会计师补充提供北京拇指玩报告期业绩真实性的专项核查报告。请独立财务顾问和会计师补充披露对北京拇指玩CPS模式推广游戏相关业务数据真实性的替代性核
查措施，并就核查的有效性、充分性及核查结论发表明确意见。 ............................... 15220.申请材料显示，本次交易杭州搜影采用收益法评估作价，截至评估基准日2015年10月31日，收益法评估值为135,579.41万元，增值率1,537.55%。其中，预测杭州搜影
2016年全年净利润低于2015年，2016年以后业绩快速增长。请你公司：1)补充披露杭州搜影2015年的业绩预测实现情况，及预测2016年净利润水平低于2015年的原因。
2)结合评估基准日后经营流水变化情况、客户续约及新客户拓展情况、用户增长及活跃度、优质视频资源储备以及市场竞争状况等，补充披露杭州搜影未来年度营业收入预测的合理性。3)补充披露杭州搜影收益法评估中分成比率、ARPPU值、月活跃用户数、用户付费率等指标的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 15621.申请材料显示，以暴风科技和乐视网作为可比上市公司进行对比，本次交易杭州搜影的市盈率显著低于行业平均市盈率。请你公司：1)结合规模、业绩、资金实力等方面的比较分析，补充披露杭州搜影与上述可比上市公司的可比性及相关表述的准确性。2)结合近期市场可比交易及同行业可比上市公司市盈率水平，补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 16422.申请材料显示，本次交易北京拇指玩采用市场法和资产基础法评估，并最终以市场法评估作价，同时评估中对北京拇指玩的未来预期收益进行了测算。市场法具体采用可比案例法，选取的可比案例包括凯撒股份收购酷牛互动、中文传媒收购智明星通、泰亚股份收购恺英网络、掌趣科技收购天马时空等。请你公司：1)补充披露本次交易对北京拇指玩的未来预期收益进行了测算，但最终采用市场法评估作价的原因。2)结合业务结构、规模、业绩、资金实力等方面的比较分析，补充披露上述可比案例的可比性，评估中相关权重系数设置的合理性及对评估值的影响。3)补充披露北京拇指玩未来预期收益测算中营业收入、毛利率、净利润等指标的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 16723.申请材料显示，天津久柏为杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，报告期为进行员工激励，天津久柏以较低价格受让杭州搜影部分股权。请你公司补充披露上述股权转让
涉及的股份支付确认依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 17624.申请材料显示，杭州搜影报告期应收账款占比较高，2015年10月31日、2014年12月31日，应收账款占营业收入的比例分别为52.10%、60.17%，主要为应收的视频收入分成款项。请你公司：1)结合行业特点、公司实际经营情况及同行业可比公司情况，补充披露杭州搜影应收账款是否处于合理水平。2)结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露杭州搜影应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 17825.评估报告显示，杭州搜影自研的“精细流量运营系统”是整个视频业最高效最领先的精准流量转换系统；ROI效率领先业内5倍。请你公司：1)结合具体数据，补充披露上述表述的依据。2)补充披露杭州搜影的行业地位、市场份额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 18326.申请材料显示，2015年12月1日起，杭州搜影停止了广播与阅读服务业务；2016
年1月21日起，杭州搜影停止了单机游戏研发与运营业务。请你公司补充披露上述业务停止的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 18527.申请材料显示，2015年2月，上市公司完成对艾格拉斯的收购，主营业务增加了移动网络游戏开发、运营业务。请你公司补充披露前次重组资产运营情况及承诺履行情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 187
释 义
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/巨龙管业|指|浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002619|
|艾格拉斯|指|艾格拉斯科技（北京）有限公司|
|巨龙文化|指|金华巨龙文化产业投资有限公司|
|巨龙控股|指|浙江巨龙控股集团有限公司|
|日照义聚|指|日照义聚股权投资中心（有限合伙）|
|日照银杏树|指|日照银杏树股权投资基金（有限合伙）|
|北京康海天达|指|北京康海天达科技有限公司|
|上海合一|指|上海合一贸易有限公司|
|上海喜仕达|指|上海喜仕达电子技术有限公司|
|日照众聚|指|日照众聚股权投资中心（有限合伙）|
|杭州搜影|指|杭州搜影科技有限公司|
|北京拇指玩|指|北京拇指玩科技有限公司|
|霍尔果斯拇指玩|指|霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司|
|富邦展瑞|指|北京富邦展瑞科技有限公司|
|迪信通|指|北京迪信通商贸股份有限公司|
|杭州搜听|指|杭州搜听科技有限公司|
|杭州升米|指|杭州升米网络科技有限公司|
|霍尔果斯泰享|指|霍尔果斯泰享网络科技有限公司|
|上饶星悦|指|上饶市星悦网络科技有限公司|
|杭州喜阅|指|杭州喜阅科技有限公司|
|天津久柏|指|天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）|
|华泽方圆|指|北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）|
|上海哲安|指|上海哲安投资管理有限公司|
|北京骊悦|指|北京骊悦金实投资中心（有限合伙）|
|同方知网|指|深圳同方知网科技有限公司|
|骊悦平潭|指|骊悦（平潭）投资管理有限公司|
|恺英网络|指|上海恺英网络科技有限公司|
|天神娱乐|指|大连天神娱乐股份有限公司|
|杭州斯凯|指|杭州斯凯网络科技有限公司，2010年在美国纳斯达克交易所正式挂牌上市，股票代码：MOBI|
|风行网|指|北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台|

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|人民网|指|由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平台|
|华谊兄弟|指|华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐集团|
|华谊创星|指|北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司|
|全土豆网络科技|指|上海全土豆网络科技有限公司|
|人民视讯|指|人民视讯文化有限公司|
|华数传媒网络|指|华数传媒网络有限公司|
|爱奇艺|指|北京爱奇艺科技有限公司|
|乐源盛世|指|宁波乐源盛世投资管理有限公司|
|新纪元期货|指|新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）|
|拉萨热风|指|拉萨市热风投资管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|江信基金|指|江信基金管理有限公司|
|拇指影吧，影吧|指|指 “拇指影吧”、“私享影院”等移动视频推广平台，是一种用于安卓系统上的移动APP软件|
|拇指玩|指|指 “拇指玩”移动互联网手机游戏下载和推广平台，是一种用于安卓系统上的移动APP软件|
|发行股份购买资产交易对方|指|天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、李莹|
|募集配套资金交易对方/认购方|指|乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初、郑亮|
|交易对方|指|发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认购方|
|杭州搜影交易对方|指|天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋|
|北京拇指玩交易对方|指|上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹|
|标的资产/交易标的|指|发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影100%股权和北京拇指玩100%股权|
|标的公司|指|杭州搜影和北京拇指玩|
|发行股份及支付现金购买资产|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向王家锋等4名股东购买其所持有的杭州搜影100%股权、向王磊等5名股东购买其所持有的北京拇指玩100%股权|
|对价股份|指|上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金购买资产对价的巨龙管业股份|
|现金对价|指|天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币69,350|

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|||万元|
|交割日|指|目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指玩 资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成的日期|
|补偿方|指|天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹|
|杭州搜影补偿方|指|天津久柏、王家锋|
|北京拇指玩补偿方|指|王磊、张健、李莹|
|本次非公开发行股份募集配套资金|指|巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金金额不超过本次交易总金额的100%|
|本次交易|指|巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的杭州搜影以及北京拇指玩100%的股权并募集配套资金|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1日|
|审计基准日|指|2016年5月31日|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|《购买杭州搜影资产协议》|指|巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买杭州搜影资产协议》之补充协议|指|巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《杭州搜影业绩承诺补偿协议》|指|巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补偿协议》|
|《购买北京拇指玩资产协议》|指|巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买北京拇指玩资产协议》之补充协议|指|巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》|指|巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》|
|《股份认购协议》|指|巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|重组报告书/本报告/本报告书|指|《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|补充独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》|

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|《法律意见》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》|
|《补充法律意见（一）》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》|
|《补充法律意见（二）》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》|
|《补充法律意见（三）》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》|
|《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审[2016]960号、天健审[2016]7286号《杭州搜影审计报告》及天健审[2016]959 号、天健审[2016]7405号《北京拇指玩审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|天健会计师出具的天健审[2016]958号、天健审[2016]7287号《备考审阅报告》|
|《评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》及中联评报字[2016]第255号《评估报告》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|新闻出版总署|指|原中华人民共和国国家新闻出版总署|
|北京广电局|指|北京市新闻出版广电局|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国务院|指|中国人民共和国国务院，即中央人民政府|

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|-|-|-|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|达辉律所|指|北京达辉律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2014年、2015年|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|二、专业术语|||
|RPG/角色扮演游戏|指|角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏|
|ARPU值|指|AverageRevenueperUser的缩写，指每个用户的平均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费|
|ARPPU值|指|AverageRevenueperPayingUser的缩写，指每个付费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消费|
|CPI|指|Cost Per Install，是指按次安装收费|
|CPA|指|Cost Per Action，是指按产品激活收费|
|CPT|指|Cost Per Time，是指按投放时间收费|
|Banner|指|网站页面的横幅广告|
|CG|指|Computer Graphics，是指计算机制作动画技术|
|CDN|指|Content Delivery Network，即内容分发网络|
|月活跃用户|指|当月有登陆行为的用户|
|日活跃用户|指|当日有登陆行为的用户|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|IDC|指|InternetDataCenter 的缩写，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
1.申请材料显示，2016年1月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价的需求，转让价格参照本次交易的评估结果，其中北京拇指玩100%股权本次交易作价较上述交易下调了650万元。请你公司补充披露：1)北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。
2)上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响。3)对标的资产原股东的现金对价支付情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系
1、上市公司实际控制人及控股股东基本情况
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上市公司实际控制人为吕仁高先生。上市公司控股股东为吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）。
2、北京骊悦基本情况
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，北京骊悦股权结构如下：
根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、郑美临及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。
3、上海哲安基本情况
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上海哲安股权结构如下：
根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代表人。
4、北京骊悦、上海哲安不存在关联关系和一致行动关系
根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权投资业务的专业机构，为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价的需求，先行收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权。
北京骊悦、上海哲安与上市公司实际控制人吕仁高先生、上市公司控股股东
吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）不存在关联关系。
另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》：
“1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一,本企业投资入股北京拇指玩与杭州搜影系本次交易的一部分。
2、本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与上市公司实际控制人、控股股东吕仁高先生及其一致行动人均不存在关联关系、一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。”
根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，北京骊悦以及上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
二、上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响
1、北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比的差异情况
2016年 1月，北京骊悦、上海哲安（以下简称“过桥方”）先行收购了杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权（以下简称“前次交易”），前次交易是为配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价的需求。前次交易完成后，杭州搜影原股东和过桥方所持股权比例以及与本次交易之间作价差异情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次交易后持||||前次交易标||本次交易标||本次交易与|
||||||标的公司|||||||
||||有杭州搜影和||||的公司股权||的公司股权||前次交易对|
||股东名称||||股权评估|||||||
||||北京拇指玩股||||作价||作价||价差额|
||||||值（万元）|||||||
||||权比例||||（万元）||（万元）||（万元）|
|杭州搜影原股东||41.18%||55,831.60||55,794.12||55,794.12||0||
|杭州搜影过桥方||58.82%||79,747.81||79,705.88||79,705.88||0||
|合计：杭州搜影股东||100%||135,579.41||135,500.00||135,500.00||0||
|北京拇指玩原股东||41.18%||14,215.11||14,205.88||13,555.88||650.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次交易后持||||前次交易标||本次交易标||本次交易与|
||||||标的公司|||||||
||||有杭州搜影和||||的公司股权||的公司股权||前次交易对|
||股东名称||||股权评估|||||||
||||北京拇指玩股||||作价||作价||价差额|
||||||值（万元）|||||||
||||权比例||||（万元）||（万元）||（万元）|
|北京拇指玩过桥方||58.82%||20,304.34||20,294.12||20,294.12||0||
|合计：北京拇指玩股东||100%||34,519.45||34,500.00||33,850.00||650.00||

注1：杭州搜影原股东指王家锋、天津久柏；北京拇指玩原股东指王磊、张健、李莹、华泽方圆。
注2：杭州搜影过桥方以及北京拇指玩过桥方指上海哲安和北京骊悦。
本次交易中北京拇指玩交易作价下调了650万元，占前次交易北京拇指玩交易作价的1.88%，且该部分作价下调的金额由北京拇指玩原股东来承担，即本次交易中北京拇指玩原股东合计持有的北京拇指玩41.18%股权的对价由 14,205.88万元调减为13,555.88万元，而北京拇指玩过桥方所持北京拇指玩58.82%股权的对价维持在20,294.12万元，与前次交易对价相等。
2、北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比下调 650万元的原因
（1）与杭州搜影相比，北京拇指玩此次评估增值率较高
北京拇指玩2016-2018年盈利预测较报告期内历史盈利情况增幅较大，并且北京拇指玩此次评估增值率高于杭州搜影评估增值率，经上市公司与北京拇指玩原股东友好协商，在本次交易中，对北京拇指玩原股东所持北京拇指玩41.18%股权的对价下调650万元，上述安排不会损害上市公司利益。
（2）为了促使本次交易的顺利实施
1）在本次交易过程中，北京拇指玩监管部门发布新规，北京拇指玩根据该规定需要办理相应资质，该资质办理存在不确定性
2016年 2月 4日，新闻出版广电总局和工信部发布了《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部第 5号令》，规定《网络出版服务管理规定》（以下简称“《新规定》”）于2016年3月10日起施行。
根据《新规定》，从事移动互联网游戏推广及分发平台业务需要按《新规定》
中的要求取得《网络出版服务许可证》，若未来北京拇指玩无法取得相关的经营
资质，将有可能面临被出版行政主管部门和工商行政管理部门予以取缔的处罚，以及被要求删除全部相关网络出版物，并处违法经营额 5倍以上 10倍以下的罚款。
经上市公司与北京拇指玩主要股东进行沟通，要求其积极做好相关资质的申办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围。
2）交易对价调整后可使北京拇指玩100%股权交易对价低于全部标的资产交易作价的20%
北京拇指玩交易对价调减 650万元后，北京拇指玩100%股权交易对价占全部标的资产交易作价的19.99%，低于20%。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次交易标的||||本次交易标的||
||项目||公司股权作价||占比||公司股权作价|占比|
||||（万元）||||（万元）||
|杭州搜影100%股权||135,500.00||79.71%||135,500.00||80.01%|
|北京拇指玩100%股权||34,500.00||20.29%||33,850.00||19.99%|
|合计||170,000.00||100.00%||169,350.00||100.00%|

北京拇指玩交易对价调减650万元后，北京拇指玩的各项指标占全部标的相应指标的比例均低于20%。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||北京拇指玩||杭州搜影||合计|北京拇指玩占全部标的比重|
||项目||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||
|交易金额||33,850.00||135,500.00||169,350.00||19.99%|
|资产总额(2015年12月31日)||2,525.92||10,674.82||13,200.74||19.13%|
|营业收入(2015年1-12月)||1,887.12||27,591.86||29,478.98||6.40%|
|资产净额(2015年12月31日)||2,024.39||9,303.90||11,328.29||17.87%|
|资产总额(2016年5月31日)||3,719.93||18,876.53||22,596.46||16.46%|
|营业收入(2016年1-5月)||1,569.62||16,493.61||18,063.23||8.69%|
|资产净额(2016年5月31日)||2,963.99||16,510.85||19,474.84||15.22%|

注：杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额、营业收入指标均为经审计的财务数据。
3）根据《重组办法》及相关法规，如果北京拇指玩100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围，上述安排不属于重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 28条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
1.关于交易对象
…….
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3．…….”
假设北京拇指玩100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围，本次重组交易方案调整情况如下：北京拇指玩不再作为本次交易的标的公司，但北京拇指玩的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，并且也不会对于标的资产杭州搜影的生产经营构成实质性影响，故上述方案调整不属于重大调整。
4）促使本次交易顺利实施
由于北京拇指玩本次交易作价下调 650万元的安排主要由于北京拇指玩自身因素以及面临新政策要求所致，考虑到北京拇指玩过桥方在本次交易中主要目的为配合本次交易，满足原北京拇指玩股东对于现金对价需求，不参与北京拇指玩实际的经营，因此不承担两次交易间对价下调。为促使本次交易的顺利实施并保护上市公司的权益，经交易各方友好协商后，由北京拇指玩原股东按各自持股比例承担两次交易间的对价差额，即本次交易中北京拇指玩原股东合计持有的北京拇指玩41.18%股权的对价由 14,205.88万元调减为 13,555.88万元，而北京拇指玩过桥方在本次交易中合计持有的北京拇指玩58.82%股权的支付对价与其2016年1月收购北京拇指玩58.82%股权的对价保持一致，即20,294.12万元。
综上，上述交易安排符合商业逻辑，根据北京拇指玩原股东及北京拇指玩过桥方出具的承诺函，上述交易安排系促使本次交易顺利完成，不存在其他协议或安排。
鉴于北京拇指玩网络出版服务相关业务资质的审批情况已取得实质性进展，故北京拇指玩100%股权将不再进行调整，并不会对于本次交易产生影响。
三、对标的资产原股东的现金对价支付情况
1、北京拇指玩原股东现金对价支付情况
根据招商银行于2016年2月4日及2016年3月4日分别出具的结算业务委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王磊、张健、李莹、华泽方圆的现金对价分别为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元。
根据兴业银行于 2016年 3月 1日、2016年 3月 10日及 2016年 3月 14日分别出具的汇款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王磊、张健、李莹、华泽方圆的现金对价分别为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元。
据此，北京拇指玩该次股权转让现金对价共计 20,294.12万元已全部支付完
毕。
2、杭州搜影原股东现金对价支付情况
关于杭州搜影的现金对价支付情况，根据招商银行 2016年2月4日及2016年3月4日分别出具的结算业务委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王家锋、天津久柏的现金对价分别为 398.53万元、39,454.41万元。
根据兴业银行2016年2月3日、2016年3月1日、2016年3月10日及2016年 3月 14日分别出具的付款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王家锋、天津久柏的现金对价分别为398.53万元、39,454.41万元。
据此，杭州搜影该次股权转让现金对价共计79,705.88万元已全部支付完毕。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据核查，北京骊悦、上海哲安先行收购杭州搜影、北京拇指玩各58.42%股权，为满足原股东对于现金对价需求而作出的商业安排。
北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比存在差异，交易对价的下调主要原因为北京拇指玩此次评估增值率较高和为了促使本次交易的顺利实施，上述交易安排符合商业逻辑，不存在其他协议或安排。上述调整不会对于本次交易产生影响。
根据核查，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，北京骊悦、上海哲安对于北京拇指玩原股东王磊、张健、李莹以及华泽方圆的现金对价已支付完毕；北京骊悦、上海哲安对于杭州搜影原股东王家锋以及天津久柏的现金对价已支付完毕。
2.申请材料显示，北京拇指玩未办理《互联网出版许可证》，未取得网络出版的相关资质，目前正在开展相关资质的申办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围。请申请人补充披露：1)北京拇指玩办理网络出版的相关资质的进展情况、预计办毕期限。2)上市公司关于方案调整的安排是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京拇指玩办理互联网出版资质进展情况
2016年 9月 2日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640号）。根据该批复，国家新闻出版广电总局已同意北京拇指玩从事网络出版服务，业务范围为网络游戏出版。
据此，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工作。后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续，即可领取《网络出版服务许可证》。
二、上市公司关于方案调整的安排不构成重组方案的重大调整
如北京拇指玩不纳入本次交易范围，上市公司关于方案调整的安排也不构成重组方案的重大调整。同时本次交易的交易金额、配套募集资金数量将会同时下降。
具体内容请参见“1.申请材料显示，2016年 1月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价的需求，转让价格参照本次交易的评估结果，其中北京拇指玩100%股权本次交易作价较上述交易下调了 650万元。请你公司补充
披露：1)北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。2)上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响。3)对标的资产原股东的现金对价支付情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。/3）根据《重组办法》及相关法规，如果北京拇指玩100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围，上述安排不属于重组方案的重大调整”。
2016年 9月 2日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640号）。根据该批复，国家新闻出版广电总局已同意北京拇指玩从事网络出版服务，业务范围为网络游戏出版。据此，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工作。后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续，即可领取《网络出版服务许可证》。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：2016年 9月 2日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640号）。根据该批复，国家新闻出版广电总局已同意北京拇指玩从事网络出版服务，业务范围为网络游戏出版。据此，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工作。后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续，即可领取《网络出版服务许可证》。上市公司不会对北京拇指玩进行调整。
若上市公司放弃收购北京拇指玩，将不构成对本次交易方案的重大调整，同时本次交易的交易金额、配套募集资金数量将会同时下降。
3.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 169,350万元，用于支付此次交易现金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，97,000万元拟投入上市公司和北京拇指玩的项目建设。请你公司：1)补充披露上述募投项目投资金额具体测算依据及合理性。2)结合募投项目的必要性及上市公司营运资金需求测算，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3)补充披露如北京拇指玩不纳入本次交易范围，本次募集配套资金金额及用途是否符合我会相关规定，是否存在相关调整安排，是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、募投项目投资金额具体测算依据及合理性
本次交易拟锁价募集配套资金不超过169,350.00万元，用于支付此次交易现金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，97,000.00万元拟投入上市公司子公司艾格拉斯和标的公司北京拇指玩的项目建设，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目预计投资总额||使用募集资金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||移动网络游戏的研发项目||18,323.50||18,323.50||
|2||移动网络游戏的发行项目||32,906.00||32,906.00||
|3||“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目||35,022.56||35,022.56||
|4||大数据平台项目||23,207.75||10,747.94||
|合计||||109,459.81||97,000.00||

1、移动网络游戏的研发项目
本项目总投资18,323.50万元，拟使用募集资金 18,323.50万元，具体投资及构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||硬件产品购置费用||3,112.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||项目|金额（万元）|
|2||软件产品购置费用||285.50|
|3||版权IP购买费用||3,000.00|
|4||音频、美术、翻译等外包费用||660.00|
|5||人员成本||11,266.00|
|合计||||18,323.50|

（1）硬件产品购置费用测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置包括普通办公电脑、高性能研发台式机、高性能笔记本、测试手机、物理服务器、机柜、交换机、硬件防火墙及宽带流量等。根据所需新增硬件设备数量及上市公司子公司艾格拉斯现行的采购渠道和市场价格测算，设备采购支出和安装费总计3,112.00万元，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||单价||总价（万元）||
||设备投资明细||数量|||||用途|
||||||（万元）||||
|普通办公电脑||100||0.60||60.00||员工办公|
|高性能研发台式机||200||1.00||200.00||客户端引擎渲染工作|
|高性能笔记本||20||1.00||20.00||移动办公处理突发事件|
|测试手机||30||0.20||6.00||对游戏发布前测试|
|物理服务器||360||3.00||1,080.00||游戏正式上线时逻辑服务器的使用|
|机柜||30||12.00||360.00||上线后机房中放入服务器设备|
|交换机||30||1.00||30.00||上线后机房服务器网络管理|
|硬件防火墙||30||2.00||60.00||对游戏网络安全性保障|
|宽带流量||72||18.00||1,296.00||游戏上线后玩家访问服务器|
|合计||872||||3,112.00|||

（2）软件产品购置费用
根据项目产品的研发与运营要求，本项目需配置软件产品包括Windows10、Office2013/2016、AdobePhotoshop、AdobeFlash、AdobeIllustrator、视频制作软件、3Dmax、VisualStudio、Unity3D、音频制作软件等。根据所需新增软件产品数量及上市公司子公司艾格拉斯现行的采购渠道和市场价格测算，软件产品采
购支出和安装费总计285.50万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||单价|||
|软件产品投资明细|数量||总价（万元）|用途|
|||（万元）|||
|Windows|160|0.18|28.80|办公及开发的系统环境|
|Office|140|0.35|49.00|开发项目文件文档的使用|
|Adobe Photoshop|60|0.60|36.00|游戏中美术的制作|
|Adobe Flash|60|0.60|36.00|游戏中美术的制作|
|Adobe Illustrator|20|0.60|12.00|游戏中美术的制作|
|视频制作软件|5|0.80|4.00|游戏中美术视频的制作|
|3D max|50|2.20|110.00|游戏中美术的制作|
|Visual Studio|5|0.50|2.50|游戏中美术的制作|
|音频制作软件|5|0.80|4.00|游戏中音效的制作|
|字体|10|0.32|3.20|游戏中显示字体|
|合计|515||285.50|用于开发制作游戏|

（3）版权IP购买费用
根据项目产品的研发与运营要求，需购买版权IP。根据所需数量及上市公司子公司艾格拉斯现行的采购渠道和市场价格测算，版权 IP购买费用总计3,000.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目投资明细|数量|单价（万元）|总价（万元）|用途|
|版权IP|3|1,000.00|3,000.00|用于开发制作游戏|
|合计|3||3,000.00||

（4）音频、美术、翻译等外包费用
根据项目产品的研发与运营要求，需进行美术资源、音频文件、翻译文字等项目的外包。根据所需数量及上市公司子公司艾格拉斯现行的采购渠道和市场价格测算，外包费用总计660.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||单价|总价||
|外包项目|数量|||用途|
|||（万元）|（万元）||
|美术资源外包|6|50.00|300.00|用于项目中借助外部资源完成的美术相关工作|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||单价|总价||
|外包项目|数量|||用途|
|||（万元）|（万元）||
|音频文件外包|6|30.00|180.00|用于项目中借助外部资源完成的声音、音效相关工作|
|翻译文字外包|6|30.00|180.00|用于项目中借助外部资源完成的翻译工作|
|合计|18||660.00||

（5）人员成本
根据项目产品的研发与运营要求，需配置制作、策划、美术、程序、测试、推广运营等人员。根据所需数量及单位人员成本测算人员成本总计 11,266.00万元，具体情况如下：
①重度游戏及中度游戏岗位人员基本工资构成
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||人员薪酬||预计开||预计第一年||预计第二年||预计人员|
||游戏||||人员|||||||||||
||||人员||||（万元/人/||发周期||人员成本||人员成本||总成本|
||类别||||数量|||||||||||
||||||||月）||(月)||（万元）||（万元）||（万元）|
|重度游戏||制作人||2||8.00||16||192.00||64.00||256.00||
|||策划||12||3.00||16||432.00||144.00||576.00||
|||美术||16||3.00||16||576.00||192.00||768.00||
|||程序||12||4.00||16||576.00||192.00||768.00||
|||测试||10||1.00||16||120.00||40.00||160.00||
|||推广运营||10||3.00||21||360.00||270.00||630.00||
|小计||||62||-||-||2,256.00||902.00||3,158.00||
|中度游戏||制作人||1||8.00||16||96.00||32.00||128.00||
|||策划||6||3.00||16||216.00||72.00||288.00||
|||美术||10||3.00||16||360.00||120.00||480.00||
|||程序||8||4.00||16||384.00||128.00||512.00||
|||测试||6||1.00||16||72.00||24.00||96.00||
|||推广运营||6||3.00||16||216.00||72.00||288.00||
|小计||||37||-||-||1,344.00||448.00||1,792.00||

②人员成本明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年人|第二年人|第三年人|||
|投资|||||||
||岗位分类|员成本（万|员成本（万|员成本（万|合计|用途|
|项目|||||||
|||元）|元）|元）|||
|1款重度|制作人员|288.00|96.00|-|384.00|制定游戏方向及游戏品质|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|+1款中度游戏|策划人员|648.00|216.00|-|864.00|制定游戏内容|
||美术人员|936.00|312.00|-|1,248.00|制定游戏美术资源|
||程序人员|960.00|320.00|-|1,280.00|制定游戏代码逻辑实现|
||测试人员|192.00|64.00|-|256.00|游戏开发过程中的 BUG 检查|
||推广运营人员|576.00|342.00|-|918.00|游戏完成后的市场推广|
|2款重度游戏|制作人员|-|384.00|128.00|512.00|制定游戏方向及游戏品质|
||策划人员|-|864.00|288.00|1,152.00|制定游戏内容|
||美术人员|-|1,152.00|384.00|1,536.00|制定游戏美术资源|
||程序人员|-|1,152.00|384.00|1,536.00|制定游戏代码逻辑实现|
||测试人员|-|240.00|80.00|320.00|游戏开发过程中的 BUG 检查|
||推广运营人员|-|720.00|540.00|1,260.00|游戏完成后的市场推广|
|合计||3,600.00|5,862.00|1,804.00|11,266.00||

2、移动网络游戏的发行项目
本项目总投资32,906.00万元，拟使用募集资金 32,906.00万元，具体投资及构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||市场宣传||6,430.00||
|2||市场推广||12,860.00||
|3||人力成本||5,616.00||
|4||外包成本||2,155.00||
|5||软硬件成本||1,940.00||
|6||授权金费用||3,905.00||
|合计||||32,906.00||

本项目共涉及4款自研游戏的国内发行及海外发行，1款代理游戏的国内发行及海外发行，3款代理游戏的海外发行。具体情况如下：
（1）自研产品发行投入的测算依据
根据项目产品的发行要求，需投入项目包括市场宣传、市场推广、人力成本、
外包成本、软硬件成本等国内外发行投入。该部分投入合计 17,143.00万元，其中国内发行投入7,745.00万元，海外发行投入9,398.00万元。
具体情况如下：
①国内发行投入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||自研|自研产|自研产|自研产||
|项目||||||用途|
|||产品1|品2|品3|品4||
|市场宣传|明星代言/产品发布会|200|180|200|210|使用目前很受用户群体瞩目的形式进行有关产品宣传和推广，有助于提高产品曝光度并打造产品口碑。|
||电视、平面媒体广告|200|200|190|190|能使产品的目标用户以相对精准和低廉的价格抵达获取的途径。|
||网络、手机APP宣传|100|90|90|110|成本低且极具影响力的市场宣传手段，符合目前移动市场大环境的宣传手段。|
||小计|500|470|480|510||
|市场推广|手机APP广告位购买|200|190|195|250|能精准的定位用户并能够以直观的多媒体形式展示自己的产品获取用户。|
||积分墙用户购买|100|100|100|130|用极低的成本大量激励用户并下载推广产品，从而获得混合推广用户和积分墙用户。|
||CPI1推广|600|560|550|590|移动领域里最主要、实际收益最佳的市场推广形式。|
||其他推广|100|100|80|100|用来补充并拓展产品销售渠道的，诸如Banner2等灵活性更高的市场推广形式。|
||小计|1,000|950|925|1,070||
|人力成本|推广人员|144|144|144|144|用来直接负责产品推广获取目标用户的执行专员，是高质量精准获取用户的保证。|
||运营人员|144|144|144|144|在产品上市及其维护时保证并负责收入的执行与负责人员，最大限度的提高产品的变现能力是运营人员的职责。|
||客服人员|72|72|72|72|解答产品客户疑问并解答相关疑问的专业人员，确保产品的反馈意见能准确及时的传达到公司相关负责人。|
||小计|360|360|360|360||
||CG3外包|80|80|80|80|产品宣传和展示中使用计算机动画的形式借由第三方公司实现兼顾成本和表现效果的必|

1CPI即Cost PerInstall，是指按次安装收费。
2Banner是指网站页面的横幅广告。
3CG即ComputerGraphics，是指计算机制作动画技术。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||自研|自研产|自研产|自研产||
|项目||||||用途|
|||产品1|品2|品3|品4||
|||||||要成本。|
||宣传画外包|20|20|20|20|对产品宣传平面媒体中常用的宣传平面素材，借由第三方公司实现兼顾成本和表现效果的必要成本。|
||小计|100|100|100|100|-|
|合计||1,960|1,880|1,865|2,040|7,745|

②海外发行投入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||自研产|自研产|自研产|自研产||
|项目||||||用途|
|||品1|品2|品3|品4||
|市场宣传|明星代言/产品发布会|210|200|220|230|使用目前很受用户群体瞩目的形式进行有关产品宣传和推广，有助于提高产品曝光度并打造产品口碑。|
||电视、平面媒体广告|200|200|180|190|能使产品的目标用户以相对精准和低廉的价格抵达获取的途径。|
||网络、手机APP宣传|110|100|80|90|成本低且极具影响力的市场宣传手段，符合目前移动市场大环境的宣传手段。|
||小计|520|500|480|510|-|
|市场推广|手机APP广告位购买|100|80|90|95|能精准的定位用户并能够以直观的多媒体形式展示自己的产品获取用户。|
||积分墙用户购买|200|190|195|195|用极低的成本大量激励用户并下载推广产品，从而获得混合推广用户和积分墙用户。|
||CPI推广|600|590|580|590|移动领域里最主要、实际收益最佳的市场推广形式。|
||其他推广|100|80|90|75|用来补充并拓展产品销售渠道的，诸如Banner等灵活性更高的市场推广形式。|
||小计|1,000|940|955|955|-|
|人力成本|推广人员|173|173|173|173|用来直接负责产品推广获取目标用户的执行专员，是高质量精准获取用户的保证。|
||运营人员|173|173|173|173|在产品上市及其维护时保证并负责收入的执行与负责人员，最大限度的提高产品的变现能力是运营人员的职责。|
||客服人员|86|86|86|86|解答产品客户疑问并解答相关疑问的专业人员，确保产品的反馈意见能准确及时的传达到公司相关负责人。|
||小计|432|432|432|432|-|
|外包成本|CG外包|160|150|140|180|产品宣传和展示中使用计算机动画的形式借由第三方公司实现兼顾成本和表现效果的必要成本。|
||宣传画外包|40|70|60|50|对产品宣传平面媒体中常用的宣传平面素材，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||自研产|自研产|自研产|自研产||
|项目||||||用途|
|||品1|品2|品3|品4||
|||||||借由第三方公司实现兼顾成本和表现效果的必要成本。|
||小计|200|220|200|230|-|
|软硬件成本|服务器采购|100|95|105|110|在提供网络产品时使用服务器作为信息处理节点所花费的必要支出。|
||带宽租赁|120|120|110|100|确保在产品提供网络相关服务时产生的流量费用和必要的网络带宽费用支出。|
||办公软件|20|20|25|35|保证员工在使用计算机电子化办公时进行相关操作时的必要工具。|
||小计|240|235|240|245|-|
|合计||2,392|2,327|2,307|2,372|9,398|

（2）代理产品发行投入测算依据
根据项目产品的发行要求，需投入项目包括授权金、预付金、市场宣传、市场推广、人力成本、外包成本、软硬件成本等国内外发行投入。该部分投入合计15,763.00万元，其中国内发行投入3,520.00万元，海外发行投入12,243.00万元。
①国内发行投入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|子项||代理产品1|用途|
|授权金||600||
|预付金||600||
|市场宣传|明星代言/产品发布会|200|同自研产品中国内发行部分|
||电视、平面媒体广告|200|同自研产品中国内发行部分|
||网络、手机APP宣传|100|同自研产品中国内发行部分|
||小计|500||
|市场推广|手机APP广告位购买|200|同自研产品中国内发行部分|
||积分墙用户购买|100|同自研产品中国内发行部分|
||CPI推广|600|同自研产品中国内发行部分|
||其他推广|100|同自研产品中国内发行部分|
||小计|1,000||
|人力成本|推广人员|288|同自研产品中国内发行部分|
||运营人员|288|同自研产品中国内发行部分|
||客服人员|144|同自研产品中国内发行部分|
||小计|720||
|外包成本|CG外包|80|同自研产品中国内发行部分|
||宣传画外包|20|同自研产品中国内发行部分|

小计 100
||||
|-|-|-|
|境内小计|合计|3,520|

②海外发行投入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||代理产|代理产|代理产|代理产||
|子项|细项|||||用途|
|||品1|品2|品3|品4||
|授权金|||350|280|290||
|预付金|||600|590|595||
|市场宣传|明星代言/产品发布会|190|210|220|215|同 自研产品中海外发行部分|
||电视、平面媒体广告|180|190|195|190|同 自研产品中海外发行部分|
||网络、手机APP宣传|100|85|90|95|同 自研产品中海外发行部分|
||小计|470|485|505|500||
|市场推广|手机APP广告位购买|85|120|110|100|同 自研产品中海外发行部分|
||积分墙用户购买|205|210|200|215|同 自研产品中海外发行部分|
||CPI推广|605|595|600|620|同 自研产品中海外发行部分|
||其他推广|100|100|100|100|同 自研产品中海外发行部分|
||小计|995|1,025|1,010|1,035||
|人力成本|推广人员|144|144|144|144|同 自研产品中海外发行部分|
||运营人员|144|144|144|144|同 自研产品中海外发行部分|
||客服人员|144|144|144|144|同 自研产品中海外发行部分|
||小计|432|432|432|432||
|外包成本|CG外包|150|160|170|160|同 自研产品中海外发行部分|
||宣传画外包|40|45|40|40|同 自研产品中海外发行部分|
||小计|190|205|210|200||
|软硬件成本|服务器采购|100|95|110|100|同 自研产品中海外发行部分|
||带宽租赁|125|120|130|120|同 自研产品中海外发行部分|
||办公软件|20|20|20|20|同 自研产品中海外发行部分|
||小计|245|235|260|240||
|合计||2,332|3,332|3,287|3,292||

3、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目
本项目总投资35,022.56万元，拟使用募集资金 35,022.56万元，投资于平台升级项目和海外研发项目。具体投资及构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||“拇指玩”运营平台升级项目||金额（万元）|
|1||推广费用||7,200.00||
|2||人力成本||5,940.00||
|3||服务器CDN等设备成本||436.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4||办公场地相关费用||1,050.00|
|小计1||||14,626.50|
||序号||“拇指玩”海外版研发项目|金额（万元）|
|1||用户获取成本||3,300.00|
|2||营销费用||2,700.00|
|3||人力成本||6,395.76|
|4||服务器CDN等设备成本||6,950.30|
|5||办公场地相关费用||1,050.00|
|小计2||||20,396.06|
|合计||||35,022.56|

（1）平台升级项目
平台升级项目的主要费用包括推广费用、人力成本、设备成本，未来三年共计需要募资14,626.50万元。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成本（万元）|第一年||第二年||第三年||募资合计||占比|
|推广成本||1,600.00|2,600.00||3,000.00||7,200.00||49.23%||
|人力成本||898.56|1,933.20||3,108.24||5,940.00||40.61%||
|设备成本||89.70|123.40||223.40||436.50||2.98%||
|办公场地相关费用||150.00|300.00||600.00||1,050.00||7.18%||
|合计||2,738.26|4,956.60||6,931.64||14,626.50||100.00%||

①推广费用
预计未来三年，推广费用分别为1,600万元、2,600万元、3,000万元。随着游戏产业竞争日趋激烈，游戏平台推广成为竞争胜出的重要策略，推广费用也逐年攀升。未来，拇指玩采用逐年提高推广频次、增加优质推广费用的策略，使用线上推广、线下活动、明星代言等方法，力求用户渗透率逐年扩大。推广费用测算表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||单价（万元）|第一年||第二年||第三年|||
||推广费用||||费用||费用||费用|用途|
|||||场次||场次||场次|||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||
|线上推广||||||||||使用网络渠道进|
||||||200||400||600||
|||||||||||行精准推广|
|线下活动||50||4|200|8|400|12|600|使用报纸电视展|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单价（万元）|第一年||第二年||第三年|||
||推广费用|||费用（万元）||费用||费用|用途|
||||场次||场次||场次|||
|||||||（万元）||（万元）||
||||||||||会等形式推广|
|明星代言||600|||||||邀请明星代言平|
||||2|1,200|3|1800|3|1,800||
||||||||||台，提高知名度|
|合计||||1,600||2,600||3000||

②人力成本
预计未来三年，人力成本分别为898.56万元、1,933.20万元、3,108.24万元。
游戏行业是高度智力密集型行业，近年来，行业内游戏人才的薪酬保持较高水平。
北京拇指玩参照行业内一般水平，制定了薪酬给付标准与人力成本标准。基本工资标准和人力成本标准如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一年||第二年||第三年||
||基本工资||||||||
||||人员需|单位成本|人员需|单位成本|人员需|单位成本|
||标准项目||||||||
||||求量|（万元）|求量|（万元）|求量|（万元）|
|产品||产品经理|2|3|5|3.3|5|3.75|
|项目||项目经理|1|1.8|2|2.25|3|2.25|
|技术||安卓|5|2.4|10|2.7|15|3|
|||PHP|5|2.1|10|2.25|15|2.4|
|||Java|3|2.7|5|3|8|3|
|||Html5|3|2.25|5|2.4|8|2.7|
|||UI|2|1.8|3|1.95|5|2.25|
|||运维|1|3.75|2|2.7|3|3|
|||测试|3|1.5|6|1.65|10|1.65|
|运营||运营人员|3|1.8|8|1.95|12|2.25|
|合计||-|28||56||84||

人力成本标准
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一年||第二年||第三年|||
||||单位成本（万元）||单位||单位|||
|||||年成本（万元）||||||
||人力成本||||成本|年成本|成本|年成本|用途|
||||||（万|（万元）|（万|（万元）||
||||||元）||元）|||
|产品||产品经理|3.00|72.00|3.30|198.00|3.75|225.00|负责游戏产品管理|
|项目||项目经理|1.80|21.60|2.25|54.00|2.25|81.00|统筹执行项目研发|
|||安卓|2.40|144.00|2.70|324.00|3.00|540.00|安卓开发平台搭建|
|||PHP|2.10|126.00|2.25|270.00|2.40|432.00|PHP框架设计开发|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2.70|97.20|3.00|180.00|3.00|288.00|Java代码开发|
||Html5|2.25|81.00|2.40|144.00|2.70|259.20|Html5源码开发|
||UI|1.80|43.20|1.95|70.20|2.25|135.00|用户界面设计|
||运维|3.75|45.00|2.70|64.80|3.00|108.00|运行环境维护优化|
||测试|1.50|54.00|1.65|118.80|1.65|198.00|游戏产品测试|
|运营|运营人员|1.80|64.80|1.95|187.20|2.25|324.00|游戏成品市场运作|
|小计||-|748.80||1,611.00||2,590.20|-|
|奖金||-|149.76||322.20||518.04|-|
|年成本合计|||898.56||1,933.20||3,108.24|-|

③设备成本
北京拇指玩按照行业一般水平测算了未来设备成本。预计未来三年的设备成本分别为89.70万元、123.40万元、223.40万元，共436.50万元。设备成本测算表如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||第一年||||第二年||||第三年|||
||设备成本||单位成本（万元）||数量（当||年成本||数量（当||年成本||数量（当||年成本|
||||||年新增）||（万元）||年新增）||（万元）||年新增）||（万元）|
|逻辑服务器||2.55||10||25.50||5||12.75||5||12.75||
|数据服务器||3.55||4||14.20||3||10.65||3||10.65||
|服务器运维||||||50.00||||100.00||||200.00||
|合计||||14||89.70||8||123.40||8||223.40||

综上所述，平台升级项目成本汇总如下：未来三年，平台升级项目所需总成本分别为2,738.26万元、4,956.60万元、6,931.64万元。总计需要募资 14,626.50万元。
（2）海外版研发项目
海外版研发项目的成本主要包括用户获取成本、推广成本、人力成本和设备成本。预计未来三年，共需要募集资金20,396.06万元。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成本（万元）||第一年|第二年||第三年||募资合计||占比（%）|
|用户获取成本||1,000.00||900.00|1,400.00||3,300.00||16.18||
|推广成本||625.00||900.00|1,175.00||2,700.00||13.24||
|人力成本||982.80||2,140.56|3,272.40||6,395.76||31.36||
|设备成本||1,403.80||2,423.45|3,123.05||6,950.30||34.08||
|办公场地相关费用||150.00||300.00|600.00||1,050.00||5.15||
|合计||4,161.60||6,664.01|9,570.45||20,396.06||100.00||

①用户获取成本
目前北京拇指玩的用户集中于国内，产品推向海外用户时需要获取新用户。
北京拇指玩参照同行业一般水平测算了未来三年的用户获取成本。预计未来三年，用户获取成本分别为1,000万元、900万元、1,400万元。用户获取成本测算表如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||第一年|||第二年|||第三年|||
|用户获取成||单价|||||||||||
|||||数量（万个）|成本（万元）||数量||成本|数量（万个）||成本|
|本||（元）|||||||||||
||||||||（万个）||（万元）|||（万元）|
|发达地区|4.00||100.00||400.00|100.00||400.00||100.00|400.00||
|中等地区|3.00||200.00||600.00|100.00||300.00||200.00|600.00||
|欠发达地区|2.00||-||-|100.00||200.00||200.00|400.00||
|合计|||300.00||1,000.00|300.00||900.00||500.00|1,400.00||

②推广成本
预计未来三年，海外推广成本分别为 625万元、900万元、1,175万元。鉴于国外用户与国内用户的差异性，北京拇指玩须要针对国外用户特性进行精准推广，采用线上营销与线下活动相结合的方式，逐步使国外用户接受北京拇指玩的产品。北京拇指玩按照同行业一般水平测算了海外推广成本，测算表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单价（万元）|第一年|||第二年|||第三年|||
|推广成本|单价（万元）||||||||||
|||场次|成本（万元）||场次||成本（万元）|场次||成本（万元）|
|线上营销|||475.00|||600.00|||800.00||
|线下活动|25.00|6|150.00|12||300.00||15|375.00||
|合计|||625.00|||900.00|||1,175.00||

③人力成本
预计未来三年，海外研发项目人力成本分别为 982.8万元、2,140.56万元、 3,272.4万元。北京拇指玩产品推向海外，需要耗费一定的人力成本。北京拇指玩按照同行业一般水平测算了海外研发项目人力成本，测算表如下：
基本工资标准
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年单位成人员需本（万求量元）|第一年||第二年|||第三年||
|||||单位成||单位成|人员需求量||单位成本（万元）|
|项目||人员需求量|人员需||人员需求|||||
|||||本（万||本（万||||
||||求量||量|||||
|||||元）||元）||||
||安卓||5|2.4|10|2.7||15|4.5|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一年||第二年|||第三年||
|||||单位成||单位成|||单位成|
||项目||人员需||人员需求|||人员需||
|||||本（万||本（万|||本（万|
||||求量||量|||求量||
|||||元）||元）|||元）|
|||PHP|5|2.1|10|2.2|5|15|3.6|
|||Java|3|2.7|5||3|8|4.5|
|||运维|1|3.75|2|3.7|5|3|5.625|
|||测试|3|1.5|6|1.6|5|10|2.475|
|运营||中国雇员|10|1.5|20|1.6|5|30|2.475|
|||外籍雇员|8|1.8|15|2.2|5|20|3.375|
|合计||-|35||68|||101||

人力成本标准
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||第一年|||第二年|||第三年||
||||单位成|年成本（万元）||单位成|年成本（万元）||单位成||
||人力成本|||||||||年成本（万元）|
||||本（万|||本（万|||本（万||
||||元）|||元）|||元）||
|技术||安卓|2.40||144.00|2.70||324.00|3.00|540.00|
|||PHP|2.10||126.00|2.25||270.00|2.40|432.00|
|||Java|2.70||97.20|3.00||180.00|3.00|288.00|
|||运维|3.75||45.00|3.75||90.00|3.75|135.00|
|||测试|1.50||54.00|1.65||118.80|1.65|198.00|
|运营||中国雇员|1.50||180.00|1.65||396.00|1.65|594.00|
|||外籍雇员|1.80||172.80|2.25||405.00|2.25|540.00|
|小计|||||819.00|||1,783.80||2,727.00|
|奖金|||||163.80|||356.76||545.40|
|合计|||||982.80|||2,140.56||3,272.40|

④设备成本
预计未来三年，设备成本分别为 1,403.80万元、2,423.45万元、3,123.05万元。北京拇指玩按照行业一般水平测算了海外研发项目的设备成本，测算表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备成本||第一年||第二年||第三年||
|服务器||单位成本（万元）|||||||
||||数量(当|年成本|数量(当年新增)|年成本|数量(当|年成本|
||||年新增)|(万元）||(万元）|年新增)|(万元）|
|逻辑服务器||2.55|||||||
||||8|20.40|5|12.75|5|12.75|
|数据服务器||3.55|||||||
||||4|14.20|2|7.10|2|7.10|
|服务器运维||-|||||||
||||-|30.00|-|60.00||90.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|-|12|64.60|7|79.85|7|109.85|
|CDN4|单位成本（美元/T)|||||||
|||月均需|年成本|月均需|年成本|月均需|年 成 本|
|||求（T)|（万元）|求（T)|（万元）|求（T)|（万元）|
||45|4,000.00|1,339.20|7,000.00|2,343.60|9,000.00|3,013.20|
|合计|||1,403.80||2,423.45||3,123.05|

因此预计未来三年，海外研发项目所需总成本分别为 4,161.60万元、6,664.01万元、9,570.45万元。总计需要募集资金20,396.06万元。
综上所述，平台升级项目和海外研发项目合计需募资资金 35,022.56万元，测算表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||拇指玩-运营平台升级项目||金额（万元）|
|1||推广成本||7,200.00||
|2||人力成本||5,940.00||
|3||设备成本||436.50||
|4||办公场地相关费用||1,050.00||
|小计||||14,626.50||
||序号||拇指玩-海外研发项目||金额（万元）|
|1||用户获取成本||3,300.00||
|2||推广成本||2,700.00||
|3||人力成本||6,395.76||
|4||设备成本||6,950.30||
|5||办公场地相关费用||1,050.00||
|小计||||20,396.06||
|合计||||35,022.56||

4、大数据平台项目
本项目总投资23,207.75万元，拟使用募集资金 10,747.94万元，具体投资及构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||成本项||合计（万元）||备注|
|1||存储服务器||6,000.00||大容量、高性能的存储服务器||

4CDN的全称是Content DeliveryNetwork，即内容分发网络。其基本思路是尽可能避开互联网上有可能影
响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||成本项||合计（万元）||备注|
|2||计算节点服务器||1,400.00||高性能、高内存的服务器||
|3||负载均衡||1,200.00||专业负载均衡设备||
|4||数据库服务器||1,400.00||专业ssd、高性能小型机/服务器||
|5||web服务器||30.00||高性能服务器||
|6||日志接收服务器||80.00||大容量、高性能的服务器||
|7||监控服务器||48.00||大容量、高性能的服务器||
|8||跳板机||48.00||大容量、高性能的服务器||
|9||防火墙||320.00||专业设备，40G的防护能力||
|10||路由器||160.00||三层核心路由，分内外网||
|11||交换机||140.00||二层交换机，分内外网用||
|12||机柜租赁||1,512.00||存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用，年付||
|13||带宽租赁||5,400.00||5G的BGP线路带宽，年付||
|14||静态CDN||2,520.00||20G的图片、日志等静态数据访问||
|15||动态CDN||1,149.75||前端日上亿的访问加速||
|16||双机房光纤费||1,800.00||主备机房的光纤线路||
|合计||||23,207.75||||

本项目测算包括大数据系统主机房测算和大数据系统备份机房测算两个部分：
（1）大数据系统主机房测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置项目包括存储服务器、带宽租赁、机柜租赁、静态CDN、动态CDN等。根据所需配置项目数量及上市公司现行的采购渠道和市场价格测算支出合计14,322.75万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||单价|总价||
|配置项目|数量|||用途|
|||(万元)|(万元）||
|||||存储游戏产生的日志及数据，为统计分析游戏行为提供保障|
|存储服务器|100|30.00|3,000.00||
|||||减轻服务器的负载，分流灵活应用，可以作为虚拟磁盘服务器|
|计算节点服务器|10|70.00|700.00||
|||||扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力|
|负载均衡|20|30.00|600.00||
|||||数据库管理功能，数据库的查询和操纵功能，数据库维护功能|
|数据库服务器|10|70.00|700.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||单价|总价||
|配置项目|数量|||用途|
|||(万元)|(万元）||
|web服务器|5|3.00|15.00|存储信息，提供网上信息浏览服务|
|||||接收其他所有服务器以及各种设备产生的日志|
|日志接收服务器|10|4.00|40.00||
|||||实时掌握服务器工作状态，并在需要时随时调用监控记录查看|
|监控服务器|2|4.00|8.00||
|跳板机|6|4.00|24.00|用于单点登陆的主机应用系统|
|||||一种位于内部网络与外部网络之间的网络安全系统|
|防火墙|4|40.00|160.00||
|路由器|16|5.00|80.00|判断网络地址和选择IP路径的功能|
|||||物理编址、网络拓扑结构、错误校验、帧序列以及流控|
|交换机|35|2.00|70.00||
|机柜租赁|1,260|0.60|756.00|提供服务器部署环境|
|带宽租赁|180,000|0.015|2,700.00|提供数据传输保障|
|||||解决 Internet网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度|
|静态CDN|720,000|0.0035|2,520.00||
|||||解决 Internet网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度|
|动态CDN|328,500|0.0035|1,149.75||
|双机房光钎费|36|50.00|1,800.00|通信媒介|
|合计|||1 4,322.75||

（2）大数据系统备份机房测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置项目包括存储服务器、带宽租赁、机柜租赁、计算机节点服务器、数据库服务器、负载均衡等。根据所需配置项目数量及上市公司现行的采购渠道和市场价格测算支出合计 8,885.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|配置项目|数量|单价(万元)|总价(万元）|用途|
|存储服务器|100|30|3,000|同主机房用途|
|计算节点服务器|10|70|700|同主机房用途|
|负载均衡|20|30|600|同主机房用途|
|数据库服务器|10|70|700|同主机房用途|
|web服务器|5|3|15|同主机房用途|
|日志接收服务器|10|4|40|同主机房用途|
|监控服务器|10|4|40|同主机房用途|
|跳板机|6|4|24|同主机房用途|
|防火墙|4|40|160|同主机房用途|
|路由器|16|5|80|同主机房用途|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交换机|35|2|70|同主机房用途|
|机柜租赁|1,260|0.60|756|同主机房用途|
|带宽租赁|180,000|0.015|2,700|同主机房用途|
|合计|||8,885.00||

二、结合募投项目的必要性及上市公司营运资金需求测算，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
1、募投项目实施的必要性
（1）项目名称------移动网络游戏的研发项目
①全球移动游戏市场逐年加速增长
根据全球知名的荷兰移动数据调查机构 Newzoo于 2016年发布的《Mobile Games Landscape2015》显示，2015年全球手游市场总销售额达到300亿美元，环比增长23%。其中中国成为全球手游市场增长幅度最大，市场总额最大的市场。
中国手游市场规模在2015年达到了65亿美元，占全球手游市场份额的22%。不仅如此，预计全球手游市场规模将稳定增长到 2018年，成为规模达到 442亿美元且年增长速率约为16%的庞大市场。总的来看，全球手游发展状态良好，中国手游市场发展表现优异，国内外手游市场相比其他产业有着更好的市场发展前
景。
②市场门槛不断提高，优秀产品层出不穷
一直以来，生命周期短、渠道成本高、产品同质化严重是制约移动游戏发展的核心问题。国内手机游戏市场经过2013年和2014年两年时间的整合，逐渐过滤掉了缺乏创新，技术实力较差的中小型开发者，而移动网络游戏也逐渐从低成本、玩法单一的小制作单机游戏开始向画面精细、玩法多样的大流量精品网络游戏过渡。伴随着4G网络与各种终端的普及，移动网络游戏未来必将突破以前的固有玩法，发展出更多让玩家可以深度交互的重度手游。其发展变化除了使得手游厂商的竞争门槛不断提高以外，还引起了用户品味的水涨船高。因此从市场竞争和用户偏好的发展来看，制作发行优秀的高质量的手游产品是目前国内手游市场中脱颖而出所必备的要素。
③进一步巩固公司在游戏研发领域的龙头地位
上市公司全资子公司艾格拉斯主营业务是从事移动终端游戏开发和运营。艾格拉斯拥有一支经验丰富、技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发、运营团队，已成为国内领先的移动终端游戏开发商。
目前手机游戏研发的核心工具——引擎制作工具如Unity软件，已经在2015年升级为新的第五代版本并追加了大量的新特效和多端开发功能。而艾格拉斯自研的速鲨引擎同样有着优异的视觉特效表现和先进高效的客户端执行效率。为了能继续保持速鲨引擎所带来的成本节约和核心技术掌握的优势，继续加强自研引擎的开发是上市公司重要的战略选择。与此同时，对研发产品结构上的调整，针对市场用户口味变化做出产品设计方向上的针对性改变，则能让自研引擎带来的效益最大化。结合产品结构调整和加强自研引擎的开发，可以保持艾格拉斯目前积累的研发技术优势，同时夯实上市公司在手游市场上已建立的领先基础，持续研发高端竞品，维持公司精品品牌形象。
本次募投项目为4款中、重度移动网络游戏的研发项目，艾格拉斯将坚持严格立项、自主研发、反复测试的开发流程，确保上述游戏产品均达到精品游戏的
品质。本次募投项目实施后，艾格拉斯将进一步巩固公司在移动游戏研发领域的优势。
④持续研发优质的游戏产品是公司实现布局游戏行业全产业链的基础
游戏研发商位于游戏产业链的上游，其制作的游戏产品质量最终将会影响玩家的体验。优秀的游戏产品具有较大的代理发行、渠道推广及运营价值。对于一家游戏公司而言，拥有版权和提高自主研发能力是在激烈市场竞争中胜出的第一要素。唯有通过创新提高游戏的新鲜感、舒适感，不断根据玩家的需求推出适合的游戏产品，才能提高游戏的粘度以及延长其生命周期。
本次募投项目实施后，上市公司将打通游戏研发、发行、渠道平台全产业链，游戏产品的研发属于内容端，而拥有高品质的游戏产品是保证后续游戏的发行和渠道端顺利实施的重要基石。
（2）项目名称------移动网络游戏的发行项目
①手游市场格局变化 CP越发弱势
随着移动游戏市场的门槛提升，研发成本上升，推广渠道的市场话语权不断提高，游戏研发商和发行商将通过各种方式弥补短板，寻求最佳发展路线，逐步形成“研发+发行”的复合业务体系来打通产业链而获取主动权，即大型游戏研发商寻求在游戏发行领域的机会，而大型游戏发行商则拓展在游戏研发领域的机会。
目前国内大型的游戏公司如网易、腾讯、昆仑万维、游族网络等公司，国外的动视暴雪等知名游戏研发公司，均已布局移动游戏的发行业务。未来完全代理产品或完全研发的业务模式将在巨头中越发稀少。随着移动用户红利的消耗以及引流效果的弱化，移动游戏市场份额集中度进一步提高，发行、研发、渠道等多线混合业务成为趋势。对于艾格拉斯而言，拥有雄厚的自主研发能力是在激烈市场竞争中胜出的第一要素，是保证企业快速发展的基础。而同时开展多种业务模式的纵向发展，更符合手机游戏企业资源整合，效率提高的长期发展要求。
②艾格拉斯发展理念符合市场发展需求
艾格拉斯发展初期在国内手游市场率先站稳脚跟，后逐步提高自身研发水平并将产品打造为全球化产品，主打在海外市场发行的理念。此后该理念逐步被行业同行所认可，并证实为可行的长期发展战略。目前艾格拉斯在制作国际化手游产品和手游海外发行有着多年的领先经验和技术积累。因此在这研发和发行日益并重的手游市场环境下，坚持扎根国内，积极拓展海外发行成为了符合市场需求、能够发挥艾格拉斯优势资源的战略。
③解决游戏研发商与游戏发行商长期利益矛盾
一般而言，移动游戏研发业务和发行业务处于上下游，两者间关系密切，移动游戏的研发商和发行商采用分成的方式来共享收益，利益分成方式可以保证双方利益在一段时间内保持一致。
但是，由于发行商前期投入成本较大，因此具有追求短期高收益的需要，为了获取高收益，发行商势必要求研发商对游戏参数、道具设置等内容进行调整，这类调整或许短期能够促进用户进行较高金额的充值，但是往往导致游戏生命周期缩短、玩家体验不佳等长期不良影响，甚至可能导致游戏品牌受损。
艾格拉斯致力于精品移动游戏的研发，追求给玩家提供优质的用户体验和游戏乐趣，增加客户黏性，因此在对游戏的经营理念上和运营思路上与外部游戏发行商有所差异，但由于资金实力、资源等原因，艾格拉斯在游戏发行领域仍部分依赖其他发行商进行游戏发行。
④境内外游戏市场均有较大容量，同时开展境内外发行可以规避单个市场风险，为公司业绩提供进一步保障
美国、日本和韩国等海外市场拥有数量庞大的游戏玩家，且同时拥有数量可观的对中国游戏文化接受能力较强的海外华人，因此海外市场成为各主要移动游戏企业发力的重点，各厂商为拓展更大的市场容量纷纷执行走出去战略和国际化布局。根据中国版协游戏工委(GPC)主编的《2015年中国游戏产业报告》，2015年中国自主研发游戏海外出口实际销售收入达到 53.1亿美元，同比增长72.4％。
因此，大量优质移动游戏产品的输出不但弘扬了中华文化，还促进了中国移动游戏行业的进一步发展。
⑤融合国内运营优势经验的海外发行战略
海外手游市场的潜力在近几年已经被行业所认可。2015年日本超过美国成为世界第二大手游市场，但目前国内企业对日本市场的开发和拓展尚没有太多涉足。最近东南亚地区的手游市场快速发展，而目前并没有国内研发发行厂商出现控制和垄断某个地区手游市场的现象，这对有着大量的海外运营和发行经验的公司无疑是个重要的发展机会。同时，借助之前累积的国内成熟的发行方式和运营模式，游戏产品可以用领先于海外市场的发行和运营手段上市并运维，从而达到更加优异的市场表现。这样一方面提高了海外手游产品的成功率，另一方面培养了海外用户的用户习惯，为后续的运维变现提供了更加可靠和成熟的策略。
⑥调整收入结构，平衡风险
为充分发挥优秀手游产品的发行潜力，最大化的提升变现能力，目前积极拓展发行业务，开发推广渠道，积累推广资源是必不可少的要素。同时，发行业务的推广也将改变研发类手游公司收入结构。一方面，发行业务拓展了公司变现的能力，另一方面，收入结构的变化也降低了单一业务的变现风险。因此从长远健康的公司发展策略而言，调整收入结构，积极引入发行业务，对增加发行收入和风险控制方面都有积极的作用。
（3）项目名称------“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目
①移动游戏环境走向成熟，市场空间巨大
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越大，运营商对移动游戏商业模式也在不断探索，移动游戏行业的盈利模式正趋于成熟，市场规模得到了快速增长。随着我国通信收费的逐渐下降以及稳定性不断提升，移动网络游戏逐渐将成为主流移动游戏。移动终端网络游戏的盈利主要集中在游戏运营环节，游戏软件一般可以免费下载使用，能够有效避免游戏产品的破解和盗版。在我国移动通信网络的带宽和稳定性不断优化、游戏产品质量和手
机终端性能不断提升的产业环境下，游戏开发商和运营商将逐步加大对移动终端网络游戏的产品开发和运营推广力度，移动终端网络游戏的市场占比将逐步提升。
智能手机平台的推出和移动终端硬件的升级在较大程度上提升了游戏产品的表现效果和用户体验，基于智能终端的逐步普及对其平台上游戏业务的良好预期，移动终端游戏的各产业环节如电信运营商、游戏开发商、游戏运营商等均已着手研发智能平台游戏业务的配套技术、探索新技术环境下的商业模式，手机游戏的产业环境已逐步走向成熟，将为整个行业带来新的增长动力。
②有利的行业环境
随着电信基础设施投入的加大以及网络新技术的应用加快，我国整体移动互联网基础网络环境得到较快改善，有效推动了移动应用的使用以及移动应用分发量的提升。随着4G的推广和逐渐普及，网络质量将得到进一步的提升，而且数据资费也将逐步下降，移动互联网用户通过应用商店下载应用的积极性随之提高，为移动应用分发市场带来了更为广泛的客户需求。
支付方式的多元化、移动支付的快速发展也有利于平台公司对产品合理定价，提升了用户体验；大数据的运用提升了客户营销效率，通过精准细分及系统自动推送，实现与用户需求的较高匹配性，带来了较好的用户体验。整体环境的提升有利于完善行业服务质量、促进行业发展模式走向成熟。
基于行业上游发展以及政策大背景环境下的不断利好，我国的移动互联网市场规模不断增长，移动互联网市场商业环境正逐渐成熟，内容供应商及广告主对平台运营商的推广需求也呈增长趋势；移动网民数量及智能终端数量快速增长，形成庞大的用户规模，市场需求不断扩展，对推动行业迅速发展起到了积极作用。
③提升平台终端覆盖率
“拇指玩”手机游戏平台经过数年不懈的努力与发展，已成为国内最受用户青睐的手机游戏发行平台之一，广泛的终端覆盖规模，赢得良好了行业口碑。为进一步提升平台终端用户覆盖规模，积极拓展与国内外优质游戏开发商开展全面深度合作，增加平台游戏数量、丰富游戏礼包种类、加强新游促销活动等，从而增
强用户黏性，形成平台核心竞争力。同时通过开展线上流量导入合作、加大品牌推广力度、完善搜索引擎优化、开展异业合作等方式，全面提升平台的终端覆盖优势。
④精准定位目标受众
本次游戏平台升级后，将实现用户画像定位功能，通过平台用户行为特征进行用户需求分析，定位用户类型、行为喜好、消费能力等行为特征，依托平台大数据分析系统，将用户需求产品特征与数据库游戏产品进行数据特征匹配，根据算法结果，为用户进行所需游戏产品的精准推送，降低用户无效浏览，提高结果效率，通过平台运营效率的提升，加强平台游戏收益率转化。
⑤强化平台数据收集与分析
为提高“拇指玩”平台综合运营效能，本次平台升级后将拓展数据收集纬度、深度，丰富数据库数据结构。北京拇指玩将搭建游戏产品标签数据库，建立游戏产品多重标签检索纬度，便于后期开展产品算法推荐等用户服务。建立用户行为跟踪与数据分析系统，基于用户浏览、下载、收藏、社交分享、支付、开启行为等用户行为分析，为平台开展精细化运营提供全面数据支撑。
⑥完善运营策略，改善收入结构
由于“拇指玩”平台具有网游收入结构占比较高的特征，为有效防范收入过于“单一化”经营风险，本次募投项目实施后，可以改善北京拇指玩业务收入结构，实现收入模式多元化结构。
拓展游戏广告收入规模，据第三方数据统计，移动游戏广告增速迅猛，预计到 2017年将占网络广告45%，“拇指玩”平台拥有庞大的游戏用户基数，是各大游戏广告主最佳投放对象，具备投放转化率高特征，平台依托新增用户规模、流量优势、大数据推送系统，可满足全量投放、定向投放等不同投放方式，有效提升广告收入规模。
拓展单机游戏收入规模，平台开通“单机”游戏频道，提升“单机”游戏用户体验，增加合作单机数量、开展“单机”游戏运营，提高单机游戏收入规模，同时依托单机频道用户规模优势，实现“网游收入”“广告收入”的协同转化。
⑦海外手机游戏平台数量较少
海外游戏安卓发行平台家数也较为单一，基本被 google play平台所垄断，服务模式也较为陈旧、单一，为中国游戏平台的海外发展提供良好的契机，近年来也出现大量的国内游戏厂商进军欧美、东南亚及港澳台市场，海外游戏市场具有较大的商机。
⑧打造全球精品游戏产品平台
“拇指玩”平台通过长期充分调研、分析海外玩家对于中国手机游戏产品的需求特点，着力打造全新“拇指玩”国际版游戏平台，同时联手国内优秀的游戏厂商将具备中国文化精品特征的手机游戏产品进行海外市场全面发行，促进中国文化“走出去”推广与弘扬中国文化产品。同时平台也将承载将海外优秀的、具有各国文化属性的游戏产品引入国内市场发行，实现真正意义的文化产品交流平台。
（4）项目名称------大数据项目
①大数据收集及分析是互联网行业发展的未来趋势
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到互联网行业的各个领域及部门，不仅有助于企业经营活动，还有利于推动国民经济发展。宏观层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向，制定并实施科学的经济政策。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效率，推动创新，给企业、行业领域带来价值。随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。目前，大数据与物联网、移动互联、云计算、社会计算等互联网技术领域的相互交叉融合，已产生出很多综合性应用。大数据分析逐渐渗透至互联网行业的各个领域，成为未来互联网行业发展的重要支撑。
在游戏行业，大数据收集与分析可通过对游戏内玩家和平台用户的行为数据进行收集，帮助公司在发展迅速的游戏行业中持续挖掘市场热点，捕捉用户喜好，
在第一时间了解到整个游戏市场各种不同类型游戏产品的市场表现和变化趋势，进而能迅速了解到其背后用户的行为趋势，并及时抓住对优秀产品的研发推广机会。
②政府积极介入推动，顺应政策潮流
自 2014年 3月“大数据”首次出现在《政府工作报告》中以来，国务院常务会议近年来多次提及大数据运用。2015年3月，国务院制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。2015年 8月，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》是指导我国大数据发展的国家顶层设计和总体部署。《纲要》部署三方面主要任务。一要加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；
二要推动产业创新发展，培育新兴业态，助力经济转型；三要强化安全保障，提高管理水平，促进健康发展。2015年10月，中共十八届五中全会通过“十三五”规划建议，提出实施网络强国战略；实施“互联网+”行动计划；发展分享经济；
实施国家大数据战略；深入实施创新驱动发展战略。这标志着大数据已被国家政府纳入创新战略层面，成为国家战略计划的核心任务之一。
③大数据产业具备广阔的市场空间
大数据是实现智慧社会的有力工具。在数据爆炸的时代，利用大数据技术从海量数据中提取有价值的信息，以便做出准确的决策，实现智慧城市、智慧生活的目的。大数据已经从概念落到实地，在精准营销、精准医疗、影视娱乐、教育、体育、安防等领域有大量应用。根据 EnfoDesk易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，预计2017年国内大数据应用市场规模达到170亿元，2015年至2017年的年增长率分别为30.7%，30.7%和31.5%；
大数据交易行业在国内还处于前期普及推广的初级阶段，但中国潜在的大数据资源非常丰富，从电信、金融、社保、房地产、医疗、政务、交通、物流、征信体系等部门，到电力、石化、气象、教育、制造等传统行业，再到电子商务平台、社交网站等，覆盖广泛，未来可能诞生一个庞大的交易市场。
④整合大数据资源优势拓展商用
多年的国内外游戏运营所积累下来的用户数据，在当今社会已经成为下一个“潜在稀缺资源”。在艾格拉斯业务不断拓展国内外发行业务的环境下，对用户数据做平台化，数据库化的系统处理，能最大限度的发挥这部分数据资源的优势。
从而分析海外地区的用户行为与用户偏好，对不同产品的用户需求，甚至可以作为建立地区用户的数据资料，出售相关商业数据报告和商业数据模型成为艾格拉斯新的变现手段。这部分业务将为艾格拉斯提供数据和资源上的优势，并能大幅度的领先于行业竞争对手采用的借助第三方平台被动的信息获取模式，从而成为公司长期战略上一个富有潜力和竞争力的新业务内容。
2、上市公司募集配套资金的必要性分析
在国内经济增速有所放缓、混凝土输水管道行业竞争加剧的背景下，上市公司通过重大资产重组收购了艾格拉斯，进入了市场前景较好的移动互联网游戏行业，逐步形成了混凝土输水管道和移动网络游戏两大主业业务。截至 2016年 6月末，上市公司流动资产占总资产的比重超过63.67%（不考虑商誉的情况下），公司移动网络游戏业务具有轻资产的属性，营运资金规模对业务拓展至关重要。
公司在加快游戏新产品上线、积极开发国内外市场的战略背景下，面临较大的营运资金需求。
（1）上市公司营运资金需求测算
①营运资金需求测算
1）混凝土输水管道业务
公司过去三年混凝土输水管道业务收入波动较大，2013年、2014年、2015年其营业收入增长率分别为63.89%、-25.62%、-29.34%，公司混凝土输水管道业务呈逐年下降趋势主要系受国家宏观政策因素的影响，国内经济增速放缓，各地政府性投资下降所致。
公司于 2015年7~8月与肃北禾兴水务有限公司、某省市综合管廊建设经营
有限公司签署了《意向性合作框架协议书》，截止目前，上述项目尚在继续推进过程中。；2016年，公司在努力拓展原有混凝土输水管道业务的同时，积极参与政府倡导海绵城市的建设，研发出新产品“城市管廊”，并在金华完成样板工程，该新产品未来将成为公司业绩增长的动力，上述业务拓展将增加混凝土输水管道业务对营运资金的需求。
综上，考虑到国内经济形势以及公司新业务拓展情况，未来混凝土输水管道业务将保持相对稳定，故取近三年混凝土输水管道业务平均数2.98%作为未来三年营业收入的增长率。鉴于公司各项经营性资产和经营性负债与其收入存在正比例关系，因此公司混凝土输水管道未来三年营运资金可按下表进行测算：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年|||||||
||项目||||||||2015年||2014年||2013年|
||||预测||预测||预测|||||||
|营业收入||29,001.85||28,162.60||27,347.64||26,556.26||37,583.97||50,529.08||
|营业收入增长率||2.98%||2.98%||2.98%||-29.34%||-25.62%||63.89%||
|应收票据||10.92||10.60||10.30||10.00||85.01||263.00||
|应收账款||37,072.89||36,000.09||34,958.33||33,946.71||30,880.27||30,260.66||
|预付账款||1,200.88||1,166.13||1,132.38||1,099.61||1,063.69||1,362.26||
|存货||20,064.85||19,484.22||18,920.40||18,372.88||18,652.59||19,208.58||
|各项经营性流动资产合计||58,349.54||56,661.04||55,021.40||53,429.21||50,681.55||51,094.49||
|应付票据||633.41||615.08||597.28||580.00||3,776.85||2,582.00||
|应付账款||4,059.56||3,942.08||3,828.01||3,717.23||6,353.70||5,496.23||
|预收账款||2,327.63||2,260.27||2,194.86||2,131.35||2,130.02||3,996.09||
|各项经营性流动负债合计||7,020.60||6,817.44||6,620.16||6,428.58||12,260.57||12,074.32||
|流动资金占用额||51,328.94||49,843.60||48,401.25||47,000.63||38,420.98||39,020.17||
|营运资金缺口||1,485.34||1,442.36||1,400.62||||||||

注：此处的营运资金是指净经营性流动资产，不包含货币资金。
因此，混凝土输水管道业务未来三年的营运资金缺口总额为4,328.32万元。
2）手游业务
当前，网络游戏行业发展迅速，移动网络游戏已成为中国游戏增长最强劲的细分行业。公司把握移动网络游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动网络游戏市场和互动娱乐形态，深化与国内主流手游平台的合作，加强渠道建设能力，积极获取优质IP资源，借助IP实现新产品开发，推进产品向全球市场布局。因此，公司手游业务的正常开展需要较高的营运资金来支撑。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的艾格拉斯科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，测算艾格拉斯在 2016年、2017年、2018年的营业收入增长率分别为58.10%、31.15%、6.00%。鉴于公司各项经营性资产和经营性负债与其收入存在正比例关系，因此艾格拉斯手游业务未来三年营运资金可按下表进行测算。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年||2015年||2014年||2013年|
||||预测||预测||预测|||||||
|营业收入||51,700.99||48,774.52||37,189.87||23,523.01||11,488.17||16,071.64||
|营业收入增长率||6.00%||31.15%||58.10%||104.76%||-28.52%||-99.91%||
|应收票据||-||-||-||||||||
|应收账款||14,797.80||13,960.19||10,644.44||6,732.73||2,706.97||2,516.24||
|预付账款||290.94||274.47||209.28||132.37||131.57||9.86||
|存货||-||-||-||||||||
|各项经营性流动资产合计||15,088.74||14,234.66||10,853.72||6,865.10||2,838.53||2,526.09||
|应付票据||-||-||-||||||||
|应付账款||66.24||62.49||47.65||30.14||89.86||180.38||
|预收账款||471.72||445.01||339.32||214.62||599.52||1,055.72||
|各项经营性流动负债合计||537.96||507.51||386.97||244.76||689.38||1,236.10||
|流动资金占用金额||14,550.78||13,727.15||10,466.76||6,620.34||2,149.16||1,290.00||
|营运资金缺口||823.63||3,260.39||3,846.42||||||||

注1：此处的营运资金是指净经营性流动资产，不包含货币资金。
注2：公司于2015年2月收购艾格拉斯。
根据上表测算结果，公司2016-2018年营运资金缺口分别为3,846.42万元、
3,260.39万元、823.63万元。公司未来三年手游业务营运资金需求缺口为 7,930.44万元。
因此，结合混凝土输水管道业务和手游业务，公司2016年至2018年尚存在营运资金缺口总额为 12,258.76万元，故本次募集配套资金有利于缓解公司生产经营面临的资金压力，符合公司的实际经营情况，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（2）目前的资产负债率水平
截至 2016年 6月 30日，根据 Wind信息技术类中的 Wind互联网软件与服务行业分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|1||000503.SZ||海虹控股||5.10||
|2||002095.SZ||生意宝||17.11||
|3||002195.SZ||二三四五||5.03||
|4||002315.SZ||焦点科技||17.89||
|5||002405.SZ||四维图新||20.07||
|6||002517.SZ||恺英网络||38.83||
|7||300017.SZ||网宿科技||12.80||
|8||300051.SZ||三五互联||28.22||
|9||300052.SZ||中青宝||10.54||
|10||300059.SZ||东方财富||54.54||
|11||300104.SZ||乐视网||79.67||
|12||300113.SZ||顺网科技||20.61||
|13||300226.SZ||上海钢联||69.19||
|14||300248.SZ||新开普||35.87||
|15||300369.SZ||绿盟科技||19.68||
|16||300383.SZ||光环新网||26.11||
|17||300467.SZ||迅游科技||33.89||
|18||300494.SZ||盛天网络||3.71||
|平均值||||||27.71||
|巨龙管业（不考虑商誉）||||||12.80||

通过对互联网软件与服务行业 18家上市公司分析。截至 2016年 6月 30日
的资产负债率进行分析，巨龙管业资产负债率为12.80%，互联网软件与服务行
业上市公司平均资产负债率为27.71%，巨龙管业资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平。截止 2016年 6月 30日，巨龙管业总资产金额为 374,879.12万元，其中商誉金额为 226,746.98万元，商誉在资产中占比高达60.49%，在不考虑商誉的情况下，巨龙管业的资产负债率为32.39%，高于同行业上市公司。
（3）上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价及中介费用，存在较大资金缺口
截至2016年6月30日，上市公司母公司及下属子公司货币资金账面余额合计28,426.97万元。
上市公司货币资金总额在扣除原材料采购、版权费、推广费、员工薪酬、税费、研发软硬件及维护等日常费用需要后，可用货币资金余额较少。为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。上市公司2016年上半年经营性现金流出量为20,008.07万元，据此估算上市公司需要保持至少10,004.03万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
故支付本次收购交易现金对价及中介费用，存在较大资金缺口。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2016年6月30日|
|货币资金||28,426.97||
|减：正常运营所需保持的货币资金水平||10,004.03||
|减：本次重组交易尚需支付的现金对价款||69,350.00||
|减：本次重组交易中介机构费用||3,000.00||
|支付现金对价款及中介费用不足的金额||-53,927.06||

综上，上市公司货币资金水平虽然高于安全线，不存在影响其正常经营的流动性风险；但是，截至2016年6月30日，上市公司所有货币资金已有明确用途，实际可动用的货币资金较少。
（4）本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹
配
本次募集配套资金金额主要用于移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目、大数据平台项目、支付本次交易现金对价和支付中介机构费用。本次重组完成后，上市公司将利用自身稳定的移动终端游戏研发及运营团队、过往产品积累的成功经验、核心的人员与技术等优势并借助标的公司的渠道及平台，完成游戏行业全产业链的布局。以期成为“流量+平台+内容”与“游戏+影视+IP”的泛娱乐平台。本次募集配套资金金额也是综合考虑了基于公司现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景而制定资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
综上，营运资金需求是根据预计的2016-2018年营业收入增速并考虑各类业务特殊性进行预测的，具有合理性。募投项目资金用途明确，本次募集配套资金具有必要性。
三、补充披露如北京拇指玩不纳入本次交易范围，本次募集配套资金金额及用途是否符合我会相关规定，是否存在相关调整安排，是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响
1、募集配套资金不存在调整安排，不构成重组方案的重大调整，对本次交易不产生影响
根据国家新闻出版广电总局于 2016年 9月 2日出具的《关于同意北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640号），经研究，同意北京拇指玩从事网络出版服务。业务范围为：网络游戏出版。据此，北京拇指玩申请网络出版服务资质已完成实质性审核工作，故北京拇指玩100%股权不会进行调整。
鉴于北京拇指玩100%股权不会进行调整，故不会构成重大调整，也不会对本次交易产生影响。
2、募集配套资金金额及用途符合证监会相关规定
2016年6月17日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”），其中指出：1、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
同时，《问答》指出“本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。”（1）募集配套资金金额符合相关规定
根据中国证监会2015年4月发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条的适用意见》：
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
因此，本次募集配套资金总金额不超过169,350.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，应由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金用途符合相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“修订汇编”）中规定：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套
资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介费用、上市公司及标的公司募投项目建设，符合《修订汇编》的相关规定。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集资金建设项目的具体测算过程、测算依据合理，募集资金建设项目具有必要性、可行性。本次募集配套资金金额及用途符合证监会相关规定。
根据对于国家广电总局出具的相关批复，北京拇指玩申请网络出版服务资质的审核工作已取得实质性进展，国家广电总局已同意北京拇指玩从事网络出版业务。北京拇指玩仍纳入本次交易范围，本次募集资金不存在相关调整安排，不构成重组方案的重大调整，对本次交易不产生影响。
4.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计69,350万元，占交易作价的41%，占业绩承诺金额的比例为141.53%，其中标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退出。请你公司：1)补充披露标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退出的原因，以及对生产经营的影响。2)结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退出的原因，以及对生产经营的影响。
本次重组的交易各方秉承市场化原则，对交易方案进行了多次的谈判及磋商，最终的交易方案是在满足多方诉求且不影响上市公司正常经营运作及减少上市公司现金支出压力的基础上达成的。
（一）北京拇指玩原股东之一华泽方圆现金退出的原因
2015年5月，华泽方圆向北京拇指玩投资1,000万元，对应北京拇指玩3.33%的股权，投前估值约为30,002.32万元，投后估值约为31,002.32万元。本次重组，北京拇指玩的作价为 33,850.00万元，华泽方圆作为专业的股权投资机构，已经实现了投资收益。根据华泽方圆后续的资金安排，其经过内部决策后决定以现金方式退出，以锁定收益并满足下一步的投资需求。
（二）北京拇指玩原股东李莹、张健、王磊及杭州搜影原股东王家锋、天津久柏现金退出的原因
标的公司北京拇指玩其他股东李莹、张健、王磊及杭州搜影原股东王家锋、天津久柏（下简称“原股东”）基于以下原因选择了全部以现金退出：
1、原股东偏好流动性较高的资产对价，上市公司发行股份的锁定期要求不能满足其对流动性的诉求；
2、交易方案达成时，股市水平整体处于较低迷时期，加之2015年下半年股市波动幅度较大，原股东基于个人判断，对股市未来的预期不高，认为股权对价的风险较大；
3、原股东需要现金以满足其自身财务需求。
基于以上原因，在交易各方平等协商的基础上，原股东选择了以现金方式退出。
（三）对标的公司生产经营的影响
本次交易的方案设计为两步，第一步交易由北京骊悦及上海哲安分别以现金收购北京拇指玩及杭州搜影58.82%的股权，第二步交易由上市公司向北京骊悦、上海哲安及标的公司原其他股东发行股份及支付现金收购北京拇指玩及杭州搜影100%的股权。
北京骊悦及上海哲安作为财务投资者，是为减少上市公司在本次交易中现金对价支出的过桥资金提供方。因此，在第一步交易中，北京骊悦及上海哲安虽然收购了北京拇指玩及杭州搜影58.82%的股权，但是不参与标的公司的经营决策，不对标的公司进行控制，因此第一步交易对标的公司的生产经营没有影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过明确的标的公司利润承诺、确定的补偿机制、分期支付现金对价等条件保护中小投资者利益，同时利用上市公司成熟的管理经验及完善的治理制度对标的公司进行管理。另外，本次交易明确了现金对价支付与盈利预测完成情况挂钩、确定标的公司利润补偿方的不离职期限及竞业禁止等条件，都将保障本次交易完成后，标的公司的经营管理团队的稳定。因此，原股东选择现金退出也不会对标的公司的生产经营造成实质性影响。
二、结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本
次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
（一）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因
1、现金对价比例的设置是在综合考虑各方诉求及实际情况后确定的
本次交易的方案是在交易各方平等协商且最大程度满足各方诉求的基础上达成的。为了满足交易对方尽快取得部分现金的诉求，综合考虑财务投资者的现金支付能力及标的公司的估值水平，交易各方确定了上市公司发股购买标的公司的股权的对价金额，其中，北京拇指玩对应的58.82%股权对价为20,294.12万元，杭州搜影对应的58.82%股权对价为79,705.88万元，标的公司剩余的股权确定为现金支付。
2、现金对价设置了支付节奏，有利于保障业绩承诺的追偿
本次交易标的的原股东均为现金退出，且设定了利润承诺及补偿措施，而发股购买资产的交易对方北京骊悦及上海哲安不参与利润承诺及补偿。为了保障本次交易中标的资产利润承诺的补偿约定，上市公司与标的公司利润补偿方约定了现金支付的分期支付条款，约定各期支付现金的金额需要与利润承诺完成水平挂钩，最大程度的保护本次交易中上市公司的利益。根据《购买杭州搜影资产协议》及《购买北京拇指玩资产协议》约定，具体付款节奏及金额如下：
（1）杭州搜影利润补偿方的现金分期支付安排
本次交易中巨龙管业向杭州搜影补偿方支付的现金对价应在《购买杭州搜影资产协议》生效后按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的100%。2016年度对应的现金对价为 0万元；2017年度对应的现金对价为 3,985.29万元；2018年度对应的现
金对价为51,808.83万元，合计金额为55,794.12万元。
（2）北京拇指玩利润补偿方的现金分期支付安排
本次交易中巨龙管业向北京拇指玩补偿方支付的现金对价应在《购买北京拇指玩资产协议》生效后按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的100%。2016年度对应的现金对价为0万元；2017年度对应的现金对价为968.28万元；2018年度对应的现金对价为12,587.60万元，合计金额为 13,555.88万元。
综上，本次交易中上市公司的现金对价实质上对利润补偿方在未来可能发生业绩补偿时起到了履约保证金的作用。因此，在综合考虑其他因素的前提下，经双方协商，确定了本次上市公司现金支付的比例。
3、参考A股市场近期同行业收购案例
选取近期A股上市公司收购互联网软件及服务类行业资产的案例作为参考，与巨龙管业本次收购进行对比的具体情况统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||现金对价占比业|
||序号||上市公司||收购标的||现金对价占比|||
||||||||||绩承诺总额|
|1||高升控股||莹悦网络100%股权||43.48%||151.06%||
|2||银江股份||智途科技 39.12%股权;杭州清普70%股权||60.55%||172.41%||
|3||雷科防务||奇维科技100%股权||40.00%||128.32%||
|4||中南文化||值尚互动100%股权||50.00%||161.53%||
|5||凯撒股份||天上友嘉100%股权||40.00%||141.53%||
|6||巨龙管业||杭州搜影100%股权；北京拇指玩100%股权||40.95%||141.53%||

从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵
活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的比
例也存在较大幅度的变动范围。
本次交易方案中，巨龙管业拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州搜影100%股权及北京拇指玩100%股权，是为了满足交易对方尽快取得部分现金的诉求，并综合考虑财务投资者的现金支付能力及标的公司的估值水平，同时参考近期A股市场收购案例的现金支付比例，最终确定了现金对价支付比例为40.95%。
本次交易中，巨龙管业拟向王家峰、天津久柏、张健、王磊、李莹支付的现金对价占承诺业绩总额的141.53%，上述现金对价支付比例和现金对价占比业绩承诺总额的设置处于近期同行业收购案例的正常区间范围内。
（二）对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
为保证本次交易后，上市公司、标的公司经营及核心团队的稳定性，上市公司拟采取如下措施：
1、本次交易上市公司现金支付部分设定分期，分期节奏及分期支付金额与盈利预测补偿期限及完成情况对应；
2、本次交易现金购买的交易对方李莹、王磊、张健、王家锋及天津久柏的合伙人柯福军、秦静、董世启分别签订补充协议，在本次交易的《发行股份及现金购买资产》协议基础上，延长任职及竞业禁止期限，基本内容如下：在本次交易的交割日后，上述人员在各自标的公司的任职期限不少于 60个月；离职三年后不得从事于标的公司及上市公司相同或相似的行业。
3、上市公司的子公司艾格拉斯属于互联网行业的游戏公司，熟悉互联网行业情况，本次收购的两家标的公司北京拇指玩及杭州搜影均从事互联网行业，有利于上市公司的整合与管理。本次交易完成后，根据未来整合计划，上市公司将依据其规范的管理制度及公司治理制度，结合标的公司的实际情况，对标的公司的财务、业务等内控制度进行完善。从而打通上下游产业链，增强经营协同性，在符合制度规定前提下，发挥核心团队的技术及市场优势。
4、上市公司及标的公司的核心团队已经明确，在利润补偿期结束后，上市
公司将根据市场情况、标的公司的经营管理情况、业绩完成情况，在适当的时机，以双方认可的条件对标的公司的核心团队进行股权激励。
综上，根据本次交易的合同约定及上市公司、标的公司核心团队拟采取的措施，本次交易现金对价比例的设置具有合理性，不会对未来上市公司、标的公司经营稳定性及标的公司核心团队的稳定性造成不利影响。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：经核查，本次交易方案是在满足多方诉求且不影响上市公司正常经营运作及减少上市公司现金支出压力的基础上达成的。华泽方圆现金退出的原因是锁定收益并满足下一步的投资需求；原其他股东现金退出是基于其高流动性偏好以及对股市风险的判断，同时也为了满足其自身的财务需要；原有股东及核心人员全部现金退出也不会对标的公司的生产经营造成实质性影响；根据本次交易的合同约定及上市公司、标的公司核心团队拟采取的措施，本次交易现金对价比例的设置具有合理性，不会对未来上市公司、标的公司经营稳定性及标的公司核心团队的稳定性造成不利影响。
5.申请材料显示，王家锋、天津久柏承诺杭州搜影 2016-2018年的净利润分别不低于 10,480万元、12,850万元、16,000万元；王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩2016-2018年的净利润分别不低于2,520万元、3,150万元、4,000万元。本次交易中上述业绩补偿方均以现金对价方式退出。请你公司补充披露：1)北京骊悦、上海哲安未参与本次交易业绩补偿的原因，是否符合我会相关规定。2)本次交易业绩补偿是否存在无法追索的风险，以及保障业绩补偿安排实施的具体措施。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、北京骊悦、上海哲安未参与本次交易业绩补偿的原因，是否符合我会相关规定
（一）证监会关于业绩补偿的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（二）北京骊悦、上海哲安属于财务投资人且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
北京骊悦及上海哲安均为财务投资者，是为减少上市公司在本次交易中现金支出的过桥资金提供方。因此，北京骊悦及上海哲安收购杭州搜影及北京拇指玩各58.82%的股权的目的，是为了满足标的公司原股东的流动性需求并减少上市公司现金支出的压力，不参与标的公司的经营决策，不对标的公司进行控制，因此也不承担标的公司的业绩补偿。
关于北京骊悦及上海哲安不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的分析，请参见本答复“1.申请材料显示……1)北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。……”中的答复内容。
（三）本次交易属于市场化交易
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，属于市场化交易。且交易各方未在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中约定北京骊悦及上海哲安的业绩补偿责任，上述协议业也已通过上市公司董事会及股东大会表决通过。
综上，北京骊悦及上海哲安属于财务投资人，不参与标的公司的经营决策，不对标的公司进行控制，因此也不承担标的公司的业绩补偿。该等安排符合《重组管理办法》等法律法规及证监会的相关规定。
二、本次交易业绩补偿是否存在无法追索的风险，以及保障业绩补偿安排实施的具体措施
（一）保障业绩追偿的措施
1、相关协议的安排与约定
（1）《购买杭州搜影资产协议》中现金对价支付的安排
本次交易中巨龙管业向杭州搜影补偿方支付的现金对价应在《购买杭州搜影资产协议》生效后按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的100%。2016年度对应的现金对价为 0万元；2017年度对应的现金对价为 3,985.29万元；2018年度对应的现金对价为51,808.83万元，合计金额为55,794.12万元。杭州搜影补偿方各自可获得的现金对价按照《购买杭州搜影资产协议》签署时各自对杭州搜影的持股比例分配，具体金额届时确定。此外，杭州搜影补偿方未依照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额的（如适用），巨龙管业可以从应付给杭州搜影补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣杭州搜影补偿方应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。鉴于 2016年度《专项审计报告》应于 2017年出具，2016年度应付现金对价实际应于2017年支付。以此类推，2017年度和2018年度应付现金对价应当分别于2018年和2019年完成支付。
（2）《购买北京拇指玩资产协议》中现金对价支付的安排
本次交易中巨龙管业向北京拇指玩补偿方支付的现金对价应在《购买北京拇指玩资产协议》生效后按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的100%。2016年度对应的现金对价为0万元；2017年度对应的现金对价为968.28万元；2018年度对应的现金对价为 12,587.60万元，合计金额为 13,555.88万元。北京拇指玩补偿方各自可获得的现金对价按照《购买北京拇指玩资产协议》签署时各自对北京拇指玩的持股比例分配，具体金额届时确定。此外，北京拇指玩补偿方未依照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额的（如适用），巨龙管业可以从当年度应付给北京拇指玩补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑
义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣北京拇指玩补偿方应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。鉴于 2016年度《专项审计报告》应于2017年出具，2016年度应付现金对价实际应于 2017年支付。以此类推，2017年度和 2018年度应付现金对价应当分别于 2018年和2019年完成支付。
（3）《杭州搜影业绩承诺补偿协议》中的约定
杭州搜影补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使杭州搜影保持良好的业绩增长。为实现上述目的，杭州搜影补偿方同意，杭州搜影2016年度、2017年度及2018年度的净利润作如下承诺：
|||||
|-|-|-|-|
||补偿期年度||承诺净利润（万元）|
|2016年度||10,480.00||
|2017年度||12,850.00||
|2018年度||16,000.00||
|合计||39,330.00||

《杭州搜影业绩承诺补偿协议》约定之净利润指杭州搜影及其子公司合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）。
此外，不论《杭州搜影业绩承诺补偿协议》具体生效日期，2016年度承诺净利润应当追溯至该年度1月1日起计算。
本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，杭州搜影在补偿期内上一年度实际净利润与《杭州搜影业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。
若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净
利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付
现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×杭州搜影100%股权交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。为免歧义，杭州搜影补偿方应当按照上述计算方式向巨龙管业进行补偿的上限合计为13.55亿元，杭州搜影补偿方对上述补偿金额承担连带责任。其中，在连带责任内，杭州搜影补偿方各自对补偿金额具体的分担比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||杭州搜影补偿方||原持股比例||补偿金分担比例|
|王家锋||0.41%||1.00%||
|天津久柏||40.77%||99.00%||
|合计||41.18%||100.00%||

在补偿期届满时，巨龙管业将聘请由具有证券从业资格的会计师事务所对杭州搜影的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明杭州搜影资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则杭州搜影补偿方将就该等差额另行向巨龙管业补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为杭州搜影总资产作价减去期末杭州搜影资产的评估值并扣除补偿期内杭州搜影补偿方对杭州搜影
增资、接受赠与以及利润分配的影响，杭州搜影补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。杭州搜影补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明杭州搜影补偿方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后15个工作日内以现金方式支付给巨龙管业。
业绩补偿金额不超过交易对价13.55亿元，已经支付的现金补偿不予退还。
如在补偿期内，杭州搜影对杭州搜影补偿方有现金分红的，杭州搜影补偿方应在支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付给巨龙管业。
（4）《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》中的约定
北京拇指玩补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使北京拇指玩保持良好的业绩增长。为实现上述目的，北京拇指玩补偿方同意，北京拇指玩 2016年度、2017年度及2018年度的净利润作如下承诺：
|||||
|-|-|-|-|
||补偿期年度||承诺净利润（万元）|
|2016年度||2,520||
|2017年度||3,150||
|2018年度||4,000||
|合计||9,670||

《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定之净利润指北京拇指玩及其子公司合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于
母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）。此外，不论《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》具体生效日期，2016年度承诺净利润应当追溯至该年度1月1日起计算。
本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京拇指玩上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，北京拇指玩在补偿期内上一年度实际净利润与《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。
若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺
净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×北京拇指玩100%股权交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。为免歧义，北京拇指玩补偿方应当按照上述计算方式向巨龙管业进行补偿的上限合计为3.385亿
元，北京拇指玩补偿方对上述补偿金额承担连带责任。其中，在连带责任内，北京拇指玩补偿方各自对补偿金额具体的分担比例如下:
||||
|-|-|-|
|北京拇指玩补偿方|原持股比例|补偿金分担比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||北京拇指玩补偿方||原持股比例||补偿金分担比例|
|王磊||33.49%||81.33%||
|张健||5.35%||12.99%||
|李莹||2.34%||5.68%||
|合计||41.18%||100.00%||

补偿期内，每年需补偿的现金金额如依据上述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的现金不予冲回。
在补偿期届满时，巨龙管业将聘请由具有证券从业资格的会计师事务所对北京拇指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明北京拇指玩资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则北京拇指玩补偿方将就该等差额另行向巨龙管业补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为北京拇指玩总资产作价减去期末北京拇指玩资产的评估值并扣除补偿期内北京拇指玩补偿
方对北京拇指玩增资、接受赠与以及利润分配的影响，北京拇指玩补偿方对上述现金补偿金额承担连带责任。
北京拇指玩补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明北京拇指玩补偿方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后15个工作日内以现金方式支付给巨龙管业。
业绩补偿金额不超过交易对价3.385亿元，已经支付的现金补偿不予退还。
如在补偿期内，北京拇指玩对北京拇指玩补偿方有现金分红的，北京拇指玩补偿方应在支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付给巨龙管业。
（二）对业绩补偿承诺不足的测算
根据协议约定，上市公司支付的现金对价设定了分期支付且支付节奏及支付金额与承诺利润完成情况匹配。经测算，杭州搜影及北京拇指玩只有分别在累积
完成净利润低于承诺累计净利润的58.82%及59.95%时，才会出现追索风险。即
杭州搜影累积完成净利润低于 23,133.91万元，北京拇指玩累计完成净利润低于
5,797.17万元（下简称“未覆盖的承诺净利润”）。
截至2016年7月31日，杭州搜影及北京拇指玩分别实现未审净利润8,325.98万元及1,486.25万元，已经完成未覆盖的承诺净利润的35.99%及25.63%，均呈现出较为符合预期的利润实现能力。结合行业发展趋势，标的公司的经营情况，标的公司无法完成未覆盖的承诺净利润的可能性较小。但是，若杭州搜影及北京拇指玩出现承诺期内累积实现的净利润未达到未覆盖的承诺净利润的情况，而其利润补偿方未按照合同约定对上市公司进行补偿，则可能产生追索风险。上述风险提示已经在报告书“重大风险提示/（十）收购杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权交易，业绩承诺补偿实施风险”中予以披露。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：北京骊悦及上海哲安属于财务投资人，不参与标的公司的经营决策，不对标的公司进行控制，因此也不承担标的公司的业绩补偿。该等安排符合《重组管理办法》等法律法规及证监会的相关规定。
关于标的公司的利润补偿方式、利润补偿金额、利润补偿方相应的责任，上市公司与利润补偿方已经在相关协议中作出了明确规定。根据标的公司截至2016年5月31日净利润实现情况，进一步结合行业发展趋势，标的公司的经营状况，标的公司无法完成未覆盖的承诺净利润的可能性较小。但是，若杭州搜影及北京拇指玩出现承诺期内累积实现的净利润未达到未覆盖的承诺净利润的情况，而其利润补偿方未按照合同约定对上市公司进行补偿则可能产生追索风险。
上市公司已经在重组报告书中对追索风险作出了风险提示。
6.申请材料显示，本次交易募集配套资金认购方屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，乐源盛世的注册资本为 100万元，拉萨热风的注册资本为 1,000万元。请你公司：1)补充披露上述募集资金认购方的资金来源及依据。2)结合认购方的资金实力，补充披露募集配套资金成功实施的保障措施，以及如募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述募集配套资金认购方的资金来源及依据
（一）屠叶初资金来源及其依据
屠叶初作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 2,175万元参与此次认购。根据屠叶初出具的说明，其本人参与此次募集配套资金认购的资金来源为自有资金和自筹资金。
根据屠叶初提供的资料并核查，屠叶初参与此次交易的主要资金来源和资金实力证明如下：
（1）截至2016年7月末，屠叶初名下银行存款共有约 330余万元；
（2）屠叶初及其家庭名下目前拥有房产可供抵押借款，分别为位于浙江省金华市八一南街金发佳苑高层商住楼6幢901室（167.69平方米）以及位于金华市宾虹西路2088号金奥花园绿茵翠湖7幢02室的住宅（246.35平方米）。
（3）为了保证充足的认购资金，屠叶初与河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易公司签订了《借款协议》，河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易公司分别同意向屠叶初提供人民币1,000万元以及500万元的借款用于屠叶初本人认购本次重组中配套融资新增股份，借款期间为1年。同时，河南水建集团有限公司以及绍兴县金棉贸易公司出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；并且河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易公司与本次非公
开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
（二）郑亮资金来源及其依据
郑亮作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过2,175万元参与此次认购。
根据郑亮出具的说明，其本人参与此次募集配套资金认购的资金来源为自有资金和自筹资金。
根据郑亮提供的资料并核查，郑亮参与此次交易的资金来源和资金实力证明如下：
（1）根据郑亮提供的相关资料，其名下持有的股票账户金额约为400万元，可随时出售。
（2）郑亮及其家庭成员名下目前共拥有 2处位于浙江省杭州市萧山区的房产共计约 206平米，1处位于浙江省金华市婺城区约 40平米的商铺，可用于办理抵押贷款。
（3）郑亮及其配偶家庭于杭州从事旧房改造、市政工程承包等业务，业务回款可用于此次募集资金认购。
（4）郑亮与金华市捷达商品混凝土有限公司法定代表人徐建忠先生签订了《借款合同》，徐建忠先生同意借款 1,500万元于郑亮用于此次募集配套资金的认购。根据徐建忠先生出具的《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；并且金华市捷达商品混凝土有限公司以及徐建忠先生与本次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
（三）乐源盛世资金来源及其依据
乐源盛世作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 60,000万元参与此
次认购。根据乐源盛世提供的说明，乐源盛世用于参与此次募集配套资金认购的资金来源为自有资金和自筹资金。
根据乐源盛世提供的资料并核查，乐源盛世参与此次认购的资金来源和资金实力证明主要如下：
（1）乐源盛世参与此次交易的认购资金，全部来源于其实际控制人杨军先生的增资或借款。
（2）杨军先生作为宁波乐源盛世投资管理有限公司的实际控制人，其主要对外投资或实际控制的相关公司有旭森国际控股（集团）有限公司（注册资本 38,888万元并全部缴足）、商融共赢控股有限公司（注册资本 10,000万元）、乐源财富管理有限公司（注册资本5,000万）等。
（3）杨军先生控制的旭森国际控股（集团）有限公司在上海奉贤有土地使用权，用地面积 60,359.9平方米，使用期限为 2012年 8月 10日至 2062年 8月9日止。
（3）乐源财富管理有限公司及其子公司已于 2015年缴款完成中电鑫龙（002298）663万股及刚泰控股（600687）3768万股三年期定增，可用于质押融资。
（四）拉萨热风资金来源证明
拉萨热风作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 30,000万元参与此次认购。根据拉萨热风提供的说明，拉萨热风用于参与此次募集配套资金认购的资金来源为自有资金和自筹资金。
根据拉萨热风提供的资料并核查，拉萨热风参与此次认购的资金来源和资金实力证明如下：
（1）拉萨热风控股股东及实际控制人黄庆芬自2011年3月即担任上海御闽企业发展有限公司的法人及控股股东，实际出资500万持有该公司50%的股权，
2011年 11月又实缴出资 1,050万元参股中洲（天津）贵金属经营有限公司，持有该公司21%股权。
（2）截至2016年7月初，黄庆芬名下共有银行存款约 1亿元。
（3）黄庆芬与中洲（天津）贵金属经营有限公司股东吴宇昌签订了《借款协议》，同意向黄庆芬借款 2亿元人民币用于此次募集配套资金的认购。同时，吴宇昌先生出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
并且中洲（天津）贵金属经营有限公司以及吴宇昌先生与本次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
二、募集配套资金成功实施的保障措施，以及如募集配套资金失败的补救措施
（一）履约保证金
此次募集配套资金项目设置了履约保证金条款，目前，履约保证金具体缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购方||履约保证金金额（万元）||缴纳情况|
|新纪元期货||450（新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划各225万元）||已足额缴纳||
|江信基金||50.00||已足额缴纳||
|乐源盛世||200.00||已足额缴纳||
|拉萨热风||100.00||已足额缴纳||
|俞斌||50.00||已足额缴纳||
|屠叶初||21.75||已足额缴纳||
|郑亮||21.75||已足额缴纳||
|东吴证券||200.00||已足额缴纳||
|合计||1,093.50||||

参与此次认购的各认购方均已足额缴纳履约保证金。同时，根据《股份认购
协议》的约定，如果认购方未能按期将认购款足额缴付至上市公司指定的认购款
专用账户中，上市公司有权没收全部保证金，并有权要求认购方承担违约责任。
（二）违约责任
上市公司与认购方签订的《股份认购协议》设置了违约条款：
本次发行获得中国证监会核准之后，认购方不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自认购方收到发行人发出的《缴款通知书》之日起，每延迟一日认购方应向发行人支付认购资金总额千分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；
延迟超过 15个工作日，发行人有权不予返还认购方缴纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息，并且有权终止本协议，要求认购方赔偿给发行人造成的损失，认购方已交纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息归发行人所有，其不得要求发行人退还，但履约保证金及其同期银行活期存款利息可抵作认购方支付发行人的部分违约金。
（三）认购失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据屠叶初、郑亮、乐源盛世以及拉萨热风提供的相关说明及支持性文件，上述认购方此次参与的认购资金来源为自有或自筹资金，具有相应的资金实力和认购能力。本次募集配套资金方案中，各认购方按协议约定缴纳了履约保证金，并在认购协议中明确了各认购方的违约责任。同时，上市公司针对募集配套资金失败的情况，制定了合理具有可执行性的补救措施。
7.申请材料显示，本次交易配套募集资金的发行对象包含多个资产管理计划。
其中，新纪元期货系通过新纪元定增宝 10号资产管理计划及新纪元定增宝 11号资产管理计划认购，东吴证券通过东惠 8号定向资产管理计划认购，江信基金通过江信基金定增 35号资产管理计划认购。请你公司补充披露：1)上述资管计划的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持。2)上述资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额是否在提交股东大会审议前已经明确并披露，是否在提交股东大会前已与每个认购对象签订认购协议，是否将上述内容提交股东大会审议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次资管计划的资金来源
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产管理计划||资产管理计划认购人||穿透后最终受益人|
|新纪元定增宝 10 号资产管理计划||新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司||林峰||
|新纪元定增宝 11 号资产管理计划||新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司||林峰||
|东惠 8 号定向资产管理计划||凯银投资管理有限公司||朱红、沈玲娜、楼一女、张红姣、王芳、费忠敏、方静、张策、翁继明、冯霞、张金钟、金法祥、曹菊良、金明永、王鹏、胡一平、胡诗豪||
|江信基金定增 35 号资产管理计划||丁士强||丁士强||

1、新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司资金来源
根据新纪元期货、新疆峰石盛茂提供的资料并核查，新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司为新纪元定增宝10号及11号资产管理计划单一委托人。新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司认购上述资产管理计划份额的资金来源为自有和自筹资金，上述资金不包含结构化产品，也不存在代持。
2、凯银投资管理有限公司资金来源
根据东吴证券、凯银投资管理有限公司提供的资料并核查，凯银投资管理有限公司为东惠8号定向资产管理计划单一委托人。凯银投资管理有限公司认购上述资管计划份额的资金来源为自有和自筹资金，上述资金不包含结构化产品，也不存在代持。
3、丁士强
根据江信基金、丁士强提供的资料并核查，丁士强为江信基金定增 35号的单一委托人。丁士强认购上述资产管理计划的资金来源为自筹资金，上述资金不包含结构化产品，也不存在代持。
二、本次交易资管计划参与认购已履行的程序情况
（一）本次交易资管计划在提交股东大会审议前已明确并披露
上市公司已召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》，并公告了《关于公司发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的说明》，对上述资管计划穿透后的认购对象及认购份额进行了披露。上述资管计划已在提交 2016年第三次临时股东大会审议前明确和披露确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额。
（二）本次交易资管计划在提交股东大会审议前已与每个认购对象签订认购协议
本次参与配套募集资金认购的新纪元定增宝 10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划，东惠8号定向资产管理计划，江信基金定增35号资产管理计划在提交 2016年第三次临时股东大会审议前已与每个认购对象签署认购协议。
（三）本次交易资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额已提交股东大会审议通过
上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》；上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：新纪元定增宝 10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划，东惠8号定向资产管理计划，江信基金定增35号资产管理计划在提交股东大会审议前已明确披露该等资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额，已与每个认购对象签订认购协议。上述资管计划的认购对象、相应认购份额等情况已经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。并且上述资管计划的资金来源明确，均来自于认购方的自有或自筹资金，不含结构化产品、不存在代持情况。
8.申请材料显示，2014年、2015年北京拇指玩受到北京市文化市场行政执法总队的多项行政处罚。请你公司补充披露本次交易完成后保障北京拇指玩合法合规经营的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京拇指玩合法合规经营的制度措施
北京拇指玩于2014年、2015年先后受到北京市文化市场行政执法总队的三项处罚。根据北京市文化市场行政执法总队于2016年1月11日出具的相关证明，除上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚，并且上述行政处罚不属于重大处罚。
针对上述处罚的情况，北京拇指玩在内部建立了《北京拇指玩科技有限公司游戏发行业务内部规章制度》，严格执行并保障其业务的合法合规经营。
《北京拇指玩科技有限公司游戏发行业务内部规章制度》主要内容如下：
1、制度执行方面
设立专职人员，制定经营管理技术方案，确保《北京拇指玩科技有限公司游戏发行业务内部规章制度》的实施，并对违背北京拇指玩制度和国家法律法规者给予严厉惩罚。
2、游戏接入资质审核制度
实行严格的游戏接入资质审核制度。由北京拇指玩法务部相关人员进行合约条款审核、游戏开发公司资质审查，对游戏审核批文或备案文件等相关资质进行确认，合作方如能全部提供以上合规资质证明文件，法务部门将视为有效合作，否则终止合作。
3、游戏内容评级审核制度
实行严格的游戏内容评级审核制度。组建游戏内容评级小组，对预接入的游戏内容进行全面的系统评测和网络文化产品内容专项审核，以确保游戏内容符合游戏行业相关规定，确保内容符合上线要求。
4、主编上线终审制度
实行主编上线终审制度，主编负责内容审核工作的复核，对通过评测的游戏进行上线前终审，如果审查不合格，则进入审查不合格整改流程，直至终审合格。
5、游戏运营监控制度
实行游戏运营监控制度，由北京拇指玩技术部门对于已上线的游戏进行运营过程监控，对于不符合规范的游戏内容进行下架，并通知版权方予以修改，就发现的违规游戏内容保存有关记录，出现重大问题时向相关文化行政部门报告。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：北京拇指玩在内部建立《北京拇指玩科技有限公司游戏发行业务内部规章制度》，对于游戏接入资质审核、内容评级审核、主编上线终审、游戏运营监控等方面已建立了全面的游戏发行业务内部制度规范。若该规章制度得到严格执行，可以有效保证北京拇指玩的合法、合规经营。
9.申请材料显示，北京拇指玩存在一起未决诉讼。请你公司补充披露：1)上述未决诉讼的进展情况或结果。2)若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、诉讼进展情况及其结果
2016年6月21日，北京拇指玩委托代理人刘大伟、杨萌以及孙英芹、李风春代理人贾岩岩签署了《和解协议》。根据该《和解协议》北京拇指玩已向北京市中级人民法院申请撤回上诉；北京拇指玩股东向孙英芹、李风春代理人贾岩岩账户支付补助金共计40万元。
根据招商银行北京建外大街支行出具的转账汇款业务回单，2016年 6月 29日，北京拇指玩股东已通过个人账户向孙英芹、李风春代理人贾岩岩账户完成上述款项的全额支付。
二、相关责任的承担主体、会计处理及对本次交易的影响
1、相关责任承担主体
根据北京拇指玩股东李莹、张健、王磊的承诺，该案产生的所有赔偿将由其个人承担。并且北京拇指玩股东已通过个人账户完成上述所涉及赔偿款项的支付。
2、会计处理
北京拇指玩将上述和解协议约定的赔偿支出40.00万元账列营业外支出，同时作为股东捐赠计入资本公积。
3、对本次交易的影响
由于上述款项由北京拇指玩股东个人承担，不会对本次交易产生任何影响。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：上述案件已得到和解，北京拇指玩股东已通过个人账户向孙英芹、李风春支付补助金共计 40万元。北京拇指玩将上述和解协议约定的赔偿支出40.00万元账列营业外支出，同时作为股东捐赠计入资本公积。由于上述款项由北京拇指玩个人股东承担，故不会对本次交易产生影响。
10.申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。请你公司：1)结合“拇指影吧”的广告业务收入来源和盈利模式，以及与版权方、视频内容合作方的分成比例等情况，补充披露杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性。2)补充披露杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况，是否存在续期风险及对未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性
1、杭州搜影和版权方、视频内容合作方的合作模式
拇指影吧的版权方、视频内容合作方主要有华胜智融（风行网代理商）、华数传媒等版权分销商和华谊创星、搜狐视频、人民网等移动视频基地的内容合作伙伴。
拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统称“内容合作方”）的合作模式是内容合作方免费或者收取很少的费用5将其视频内容授权给拇指影吧使用，而拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面，允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告，且播放该贴片广告所产生的收入归属于内容合作方。
2、拇指影吧广告业务模式及收入来源
随着“拇指影吧”用户数量的快速增长，杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入了自行研发的智能移动广告SDK，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。
拇指影吧智能移动广告SDK业务模式如下图示：
52016年6月，杭州搜影与华谊创星签署《网络视频内容授权协议书》，约定华谊创星授权杭州搜影使用其拥有合法版权的150项视频内容。杭州搜影向华谊创星支付18万元内容授权费。
广告主或
移动代理
商提供的
广告主收益
移动APP
广告
B
A 开 精
提供广告 N 屏 品
需求至杭 N 插 推
州搜影 E 屏 荐
R
利用DMP数据管理系
统发布各类广告
拇指影吧
智能广告
SDK
图：拇指影吧智能移动广告SDK业务模式 图：移动广告平台精品推荐
如上图所示，智能移动广告SDK主要在拇指影吧中以BANNER、开屏插屏、精品推荐等当下主流的移动广告展示形式进行广告推广，且该等形式的广告展示均采用了与拇指影吧在产品上高度融合的方式，既保证了拇指影吧用户的产品体验不受影响，又大幅提高了拇指影吧的广告推广收益。智能移动广告 SDK中广告产品主要是来自于广告主或代理商所提供的安卓单机游戏、移动社区交友 APP等安卓产品。杭州搜影在拇指影吧平台上嵌入自行研发的广告 SDK分发系统，向广告主提供广告推广服务。杭州搜影与广告主结算广告收入的主要方式有：CPA（按有效用户激活数量乘以约定单价）、CPS（按实际收入分成）以及 CPD（按天收费）等。报告期内公司按结算方式不同对广告收入分类如下：
(单位：万元)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份||CPA广告收入||CPS广告收入||CPD及其他广告收入||合 计|
|2014年度||730.04||241.18||-||971.22||
|2015年度||1,229.71||1,461.51||104.70||2,795.92||
|2016年1-5月||788.00||799.21||437.29||2,024.50||
|合 计||2,747.75||2,501.90||541.99||5,791.64||

综上所述，内容合作方仅通过播放贴片广告取得广告收益，杭州搜影广告业务收入主要是通过在拇指影吧中嵌入其自行研发的智能移动广告 SDK进行广告推广所产生的收入，由于该部分内容不依赖于内容合作方的资源，故该部分广告业务收入无需与内容合作方进行分成。
3.报告期内拇指影吧用户数量增长带动广告业务收入的增长
2015年1月至2016年5月，杭州搜影以CPA、CPS结算广告收入为主。拇指影吧用户数量与CPA、CPS结算广告业务收入具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||广告主开发APP的安装数（万个）|||
||||拇指影吧新增用||拇指影吧访问用|||广告收入|
||期 间||||||||
||||户（万人）||户（万人）|||（万元）|
|2015一季度||2,568.52||3,710.62||390.20|696.95||
|2015二季度||2,411.71||4,284.17||516.73|645.30||
|2015三季度||2,549.91||5,360.50||581.21|891.44||
|2015四季度||1,799.09||4,842.77||532.99|562.23||
|2016年1-5月||3,817.27||7,898.98||1,449.88|2,024.50||

（续上表）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||CPA结算||CPA激活|CPS广告主收入（万元）||CPS结算|||
||||CPA结算激|||||||||CPS结|
||期 间||||广告收入||ARPU|||广告收入|||
||||活数（万个）|||||||||算比例|
||||||（万元）||（元/个）|||（万元）|||
|2015一季度||154.49||274.04||1.77||739.79|328.57||0.44||
|2015二季度||175.23||255.13||1.46||939.01|390.17||0.42||
|2015三季度||289.66||445.22||1.54||1,192.05|445.96||0.37||
|2015四季度||145.06||255.31||1.76||764.25|296.82||0.39||
|2016年1-5月||473.17||787.99||1.67||2,212.11|799.21||0.36||

注：新增用户是根据 imei标识，首次打开使用应用程序的用户，按季度去重；访问用户为当日打开并进入页面的用户，包括当日新增和历史留存并在当日打开使用应用程序的用户，按季度去重。
得益于拇指影吧新增用户及访问用户数量的持续增加，广告主 APP的安装
数量也呈现上升趋势，图示如下：
报告期内，拇指影吧新增用户数量及访问用户数量持续增长。用户在观影同时，也会访问拇指影吧内嵌的智能移动广告SDK，广告访问用户数量也会增长。
广告访问用户的持续增长带来了更多的广告资源和广告展示机会，广告收入也相应增长。
4.通过大数据分析优化广告投放效果，促进广告业务收入增长
随着拇指影吧用户规模的持续上升，杭州搜影智能移动广告 SDK逐步完善了其大数据挖掘能力，通过大量的用户行为数据更加精准的分析用户的属性定位，辅助广告投放系统更加精准的根据不同用户属性群体的需求进行广告投放展示。在大数据分析挖掘的支撑下，广告投放效果提升明显，广告投放效果的明显提升也会带来广告收入的快速增长。
综上所述，报告期内，杭州搜影的拇指影吧用户持续增长，广告投放效果逐步优化，广告业务收入也得到快速增长。
二、杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况
1、合同到期续签情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||状态||合同有效期限||内容合作形式|
|华谊创星||合作中||2017年12月31日||移动视频基地内容、部分非视频基地内容||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||状态||合同有效期限||内容合作形式|
|||||2019年6月30日||华谊创星拥有合法版权的150项视频内容||
|上海全土豆网络科技||合作中||2017年1月31日||获得合法授权的手机视频节目||
|人民视讯文化||合作中||2017年7月31日||获得合法授权的视频节目||
|华数传媒网络||合作中||2017年12月31日||获得合法授权的手机视频节目||
|北京华胜智融通讯科技发展||合作中||2018年5月31日||风行网视频||
|飞狐信息技术（天津）||合作中||2017年10月31日||移动视频基地视频||
|北京中投视讯文化||合作中||2017年3月21日||移动视频基地视频||
|北京爱奇艺科技有限公司||新接入||2017年6月30日||爱奇艺手机端可转授权的内容||

2、不存在合同到期后续期风险
截止本反馈意见回复出具之日，杭州搜影针对部分快到期的协议，已基本完成与版权方及其合作方的协议续签，并且与多家知名版权方陆续签署合作协议。
截至 2016年 5月末，杭州搜影在移动视频推广领域具有超过 5,000万的会员用户，该些视频会员用户具有较大的流量价值，上述流量导向主要根据内容授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站具有极强的战略意义，杭州搜影通过将大量流量导出至版权合作方的网站，为版权方带来了大量用户资源，同时版权方因该部分用户在观影过程中观看贴片广告而获取相应产生的广告收入。
因此，上述合作关系具有商业实质，内容合作方免费或以较低价格将其视频内容授权给拇指影吧使用。杭州搜影与合作方已进行续签，不存在合同到期后无法续期的风险。杭州搜影具有大量的会员用户，而用户流量对版权方具有重要意义，通过与杭州搜影合作，版权方一方面获得了大量的用户流量，还可获得该部分用户在观影过程中相应产生的贴片广告收入。
综上，杭州搜影针对部分快到期的协议，已基本完成与版权方及其合作方的
协议续签，并且与多家知名版权方陆续签署合作协议，上述合作模式可使双方获得双赢，不存在续期风险及对未来经营的影响。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：杭州搜影拇指影吧用户资源是广告业务收入的基础和来源。报告期内，杭州搜影拇指影吧用户持续增长，广告投放效果逐步优化，广告业务收入快速增长具有合理性。
杭州搜影与合作方已进行续签，不存在合同到期后无法续期的风险，也不会对未来经营产生重大不利影响。
11.申请材料显示，杭州搜影报告期第一大客户为杭州斯凯及其关联方，为杭州搜影运营的“拇指影吧”提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影支付纯收益的90%作为分成费用。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据，是否符合行业惯例和商业逻辑，是否存在关联方利益输送。2)报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况。3)结合同行业其他公司的渠道推广模式和分成比例，补充披露杭州搜影获取纯收益的90%为市场公允价格的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据、是否符合行业惯例和商业逻辑
杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据为遵照市场化原则，根据杭州斯凯官方网站上的关于支付业务的公开介绍，以及杭州斯凯支付业务标准化合同，杭州斯凯支付业务的统一收费标准为纯收益的10%。（即扣除电信运营商及 SP支付通道商分成及坏账后，分成10%）。
1、运营商、SP支付通道商、杭州斯凯和杭州搜影间业务关系
运营商、SP支付通道商、杭州斯凯的支付业务情况如下：
运营商：指中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商，拥有话费支付通道。
SP支付通道商：合作接入运营商话费支付产品，整合话费计费资源，向 CP/渠道类公司（包括SP计费解决方案提供商）提供支付通道/代码。
杭州斯凯（SP计费解决方案提供商）：国内第一家在美国纳斯达克上市的移动互联网企业，杭州斯凯作为SP计费解决方案提供商能够整合各种运营商计费通道，为广大中小开发者提供基于运营商话费支付的解决方案。
运营商、SP支付通道商、杭州斯凯和杭州搜影的关系如下图所示：
从上图可以看出，运营商、SP支付通道商、SP计费解决方案提供商均可以为杭州搜影提供计费通道。但运营商作为支付结算规则的制定者，会由于业务需要对结算规则进行调整，单个 SP支付通道商的短信支付业务易受到运营商政策影响。杭州斯凯作为SP计费解决方案提供商开发出了一套稳定完善的基于话费支付的技术解决方案，同时获得了众多SP支付通道商的话费支付通道的渠道推广授权，可以为广大应用或游戏的开发商提供基于话费支付的手机计费解决方案。
由于杭州斯凯具有计费通道多，覆盖全；计费通道承载量大；支付稳定且效率高等特点，所以成为杭州搜影的合作伙伴。
2、各种支付方式的优缺点比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型|||优点||缺点||分成比例|
|电信运营商|||1、分成比例较低（30%）2、结算稳定可靠||1、接入流程长、效率比较低2、商务关系维护成本高3、沟通成本高4、结算周期较长||一般运营商分成比 例 为 总 流 水30%至40%||
|SP 服务商||SP 支付通道商|1、现成通道，接入快2、无需花精力维护运营商商务关系3、结算周期短||1、分成比例高2、结算周期差异较大3、通道数量少，承载量有限||总流水扣除电信运营商分成及坏账后，SP 支付通道商取得信息费||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型|||优点||缺点||分成比例|
||||||||结算款分成20%||
|||SP 计费解决方案提供商|1、一点接入，方便快捷2、通道数量多，承载量大||分成比例高||扣除电信运营商及SP支付通道商分成及坏账后，分成10%||
|第三方支付|||1、分成比例较低（2%）2、结算周期短，提现实时到账||1、对用户要求较高，需要安装微信和支付宝等2、支付流程长，体验差||根据流水金额分成2%||

3、SP计费解决方案提供商的分成比例情况
业内类似杭州斯凯提供计费解决方案的公司还有杭州乐途网络科技有限公司、北京虹软协创通讯技术有限公司等。根据杭州斯凯的官方网站显示，杭州斯凯指易付（可提供计费解决方案）在提供支付业务时，其分成比例为纯收益（即扣除电信运营商及SP支付通道商分成及坏账后，分成10%）的10%。根据杭州乐途、北京虹软和杭州搜影签订的合同显示，上述支付业务 SP计费解决方案提供商分成比例均为10%。由于SP计费解决方案提供商分成比例的基数已经扣除了运营商或SP支付通道商的分成款，所以SP计费解决方案提供商分成比例10%具有合理性。
杭州斯凯以及王家锋、柯福军、董世启、秦静等共同确认：王家锋、柯福军、董世启、秦静历史上或目前不持有或他方代为持有杭州斯凯及其关联方的股权，且历史上或目前与杭州斯凯及其任何股东不存在关联关系、一致行动关系或其他相关义务情形。
综上，杭州搜影与杭州斯凯的分成比例符合行业惯例和商业逻辑，不存在关联方利益输送。
4、在报告期内，随着杭州搜影的快速发展，为提高利润率，与杭州斯凯等SP计费解决方案提供商合作逐步减少
报告期内，杭州搜影通过运营商、SP支付通道商、SP计费解决方案提供商
和第三方支付分别取得收入的金额及占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-5月||||2015年度||||2014年度||
||计费方式||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额|占比|
|运营商||47.10||0.29%||423.46||1.54%||[注2]|||
|SP 支付通道商||9,673.85||58.70%||13,548.17||49.12%||5,420.82||35.43%|
|SP 计费解决 方 案 提供商||2,601.92||15.79%||9,302.27||33.73%||8,908.07||58.22%|
|第 三 方 支付||2,132.48||12.94%||1,510.80||5.48%||[注2]|||
|广 告 收 入[注1]||2,024.50||12.28%||2,795.92||10.13%||971.22||6.35%|
|合 计||16,479.86||100.00%||27,580.61||100.00%||15,300.11||100.00%|

[注1]：广告业务收入系杭州搜影与客户直接结算，无需通过通道收款。
[注2]：2014年度，杭州搜影未通过运营商或第三方支付方式的收款。
杭州斯凯作为专业的SP计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，很多中小 CP在规模较小阶段时接入支付业务的优先选择。杭州搜影在成立初期体量较小，将主要精力集中在拇指影吧产品的迭代完善上，为了提升拇指影吧的计费效率，采用以杭州斯凯等SP计费解决方案提供商支付，随着公司发展，杭州搜影已开始整合SP支付通道商资源，并开始对接运营商计费通道和第三方支付，正逐步减少中间环节造成的分成损失，从而提高利润率。
5、报告期内，杭州搜影各种计费方式下结算、支付等条款对比分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||信用期[注]|
||合作方名称||支付类型||分成比例||
|杭州斯凯及其关联方||SP 计费解决方案提供商||10%||N+2|
|北京虹软协创通讯技术有限公司||||10%||N+3|
|杭州乐途网络科技有限公司||||10%||N+2|
|华谊创星||SP支付通道商||25%、20%||N+2|
|华数传媒网络有限公司||||20%||N+3|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||信用期|
||合作方名称||支付类型||分成比例|||
||||||||[注]|
|北京搜狐新时代信息技术有限公司||||25%、20%||N+2||
|人民视讯文化有限公司||||20%||N+3||
|财付通支付科技有限公司||第三方支付||2%||实时提现||
|汇元银通（北京）在线支付技术有限公司||||2%||实时提现||

注：N系确认收入当月。如信用期是N+2，则应该在收入确认后的第二个月收款。
通过比较分析发现，同一类型支付方式，杭州搜影获得的分成比例以及对客户的支付信用期基本一致，不存在明显差异。
综上，杭州搜影与杭州斯凯的分成比例符合行业惯例和商业逻辑，不存在利益输送的情形。
二、报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况
报告期内杭州搜影拇指影吧通过SP计费解决方案提供商收款的纯收益、收入及分成比例，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|通过SP计费解决方案提供商收款的纯收益||2,891.03||10,335.85||9,897.85||
|通过SP计费解决方案提供商收款的收入||2,601.92||9,302.27||8,908.07||
|SP 计费解决方案提供商分成比例||10.00%||10.00%||10.00%||
|通过SP计费解决方案提供商收款的纯收益占杭州搜影营业收入比例||17.53%||37.46%||64.69%||

三、杭州搜影获取纯收益的90%为市场公允价格的依据及合理性
根据杭州斯凯官方网站上的关于支付业务的公开介绍，以及杭州斯凯支付业务标准化合同，杭州斯凯支付业务的统一收费标准为纯收益的10%。（即扣除电
信运营商及 SP支付通道商分成及坏账后，分成10%）。经杭州斯凯确认，其向
其他合作方的分成比例也是纯收益的10%。
报告期内为杭州搜影提供计费解决方案的公司除了杭州斯凯外，还有杭州乐途、北京虹软等。经核查，杭州乐途、北京虹软与杭州搜影均按照10%进行分成。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||当期纯收益（不含||当期结算分成款|||
||单位||年度||||||实际分成率|
||||||税）||（不含税）|||
|杭州斯凯||2014年度||9,774.02||8,796.62||10.00%||
|||2015年度||7,390.54||6,651.49||10.00%||
|||2016年1-5月||621.10||558.99||10.00%||
|北京虹软||2015年度||2,741.66||2,467.50||10.00%||
|||2016年1-5月||2,269.21||2,042.29||10.00%||
|杭州乐途||2014年度||123.83||111.44||10.00%||
|||2015年度||203.65||183.28||10.00%||
|||2016年1-5月||0.72||0.64||10.00%||

另外，通过查阅杭州斯凯及其关联方的工商登记信息，并经独立财务顾问及会计师实地走访，了解了该公司的董事、监事、高管、控股股东、实际控制人以及关键经办人员情况。经核查，未发现杭州斯凯与杭州搜影存在关联关系，不存在关联方利益输送的情形。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：经了解杭州搜影与杭州斯凯业务合作的实质，对比分析了杭州搜影与杭州斯凯及其他合作方的结算方式及分成比例，调查杭州斯凯面向市场的分成比例情况，并核查了杭州斯凯与杭州搜影不存在关联关系。
杭州搜影与杭州斯凯分成比例的确定符合行业惯例和商业逻辑，价格公允，不存在利益输送的情形。
12.请你公司结合行业监管政策、近期互联网整治运动等，补充披露：1)杭州搜影是否存在因视频传播内容不符合相关审核资质而被处罚的风险。2)杭州搜影是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险以及对未来经营的影响。3)杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面是否建立了全面的内控制度并有效执行，以及采取何种措施保证杭州搜影规范经营并有效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州搜影是否存在因视频传播内容不符合相关审核资质而被处罚的风险杭州搜影的主营业务为通过“拇指影吧”开展移动互联网视频推广业务。杭州搜影在实际运营中，已与北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司（以下简称“华胜智融”，为视频网站风行网（www.fun.tv）代理公司）、北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司（以下简称“华谊创星”）、上海全土豆网络科技有限公司（以下简称“全土豆网络科技”）、人民视讯文化有限公司（以下简称“人民视讯”）、华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）等建立了内容合作关系。该平台目前提供的所有视频内容及其播放服务均由上述内容合作方提供。上述内容合作方均为知名视频内容提供方或其合作方，在视频内容的合规性方面均建立较为严格的控制手段。根据核查杭州搜影与上述内容合作方的相关协议，杭州搜影与上述内容合作方约定，由上述内容合作方提供给杭州搜影的内容均为其拥有合法版权或授权的视频类内容作品，并且上述内容作品不违反任何国家法律法规，不侵害任何第三方的合法权益。如上述内容合作方违反上述保证，由此导致的纠纷及法律责任，将由内容合作方自行处理并承担，给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求提供该视频内容的视频内容提供商进行全额赔偿。
根据上述协议，若“拇指影吧”视频推广平台出现视频内容不符合相关资质的情况，责任应由内容提供方承担。
综上，因此杭州搜影不存在因视频传播内容不符合相关资质而被处罚的风险。
二、杭州搜影是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险以及对未来经营的影响
杭州搜影作为视频推广平台，其负责推广的视频内容和播放服务均由内容提供方提供，内容提供方对其提供的视频内容的合规性负责。但若因视频合作方提供的视频内容不符合相关资质，杭州搜影需配合进行下线。
由于杭州搜影合作的视频内容提供方均为知名视频内容提供方或其合作方，其内部均建立了较为严格的内容审查等控制手段，并且杭州搜影在选取其所提供的视频内容时，也会对于视频内容是否符合国家现行相关政策进行审查。因此，杭州搜影出现被主管部分要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较小。
此外，杭州搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合作关系，若因个别视频内容因不符合国家资质，杭州搜影需配合对相关视频内容进行下线的，杭州搜影可以采用使用其他内容合作方的视频内容进行替代，不会对未来经营产生较大影响。
三、杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面是否建立了全面的内控制度并有效执行，以及采取何种措施保证杭州搜影规范经营并有效防范相关风险
杭州搜影仅从事视频推广业务，并非视频分发平台。杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面已建立了全面的内控制度，具体内容如下：1、监控审核
杭州搜影在其手机应用中向用户投放的视频均来自版权方的合法授权，杭州搜影通过与版权方签署授权协议或视频内容提供协议获得视频的播放权。
杭州搜影授权播放视频的主体非为原版权方时，杭州搜影业务负责人必须核查该主体是否具备转让其许可或在许可的权利，并要求对方提供其所获得的授权文件原件及复印件。
杭州搜影所获得的所有视频均需保留完整的版权文件原件，包括但不限于授权书、视频播放许可。
杭州搜影对从版权方或其合法授权方处取得的视频不得进行任何形式的修改、删减、增加或合并。
杭州搜影仅在手机应用中展示已取得授权文件的视频，杭州搜影视频的上传人员需核查公司对该视频所建立的权利链条，确认其完整、无明显权利瑕疵，并由部门负责人复核。
杭州搜影手机应用仅作为播放视频的端口，不向用户提供任何视频上传的链接或渠道。
杭州搜影运营部建立专门的网监团队，负责处理用户或版权方对于手机应用的版权投诉问题，对于存在版权问题的视频，需要进行暂时下线处理。
杭州搜影运营部的网监团队在视频在线播放的过程中应每天定期进行全网检测，防止公司的视频连接被其他网站非法获取或盗用，从而损害版权方的利益。
杭州搜影运营部每日就杭州搜影视频的监测情况向总经理进行报告，发现侵害版权利益的盗版、非法下载的情况在经总经理书面同意后及时通知版权方，并配合版权方进行维权。
杭州搜影在监测过程中发现视频内容涉及色情、暴力或其他违反国家法律法规的内容的，应在书面报告部门负责人后对视频进行暂时的屏蔽，并将情况及时书面报告总经理，在取得其书面答复后，交由商务部负责联系视频内容提供方，由其负责后续处理。
杭州搜影获得授权的视频播放管理均由运营部负责管理及统筹安排。
2、技术保障
杭州搜影的所有获得授权的视频资料的版权链接均由技术部统一负责保管，对版权链接的使用必须由部门负责人书面同意。
杭州搜影的技术部负责处理公司所有与视频相关的技术问题，并为用户提供技术服务。
杭州搜影的技术部需合理安排公司人员为用户及版权方提供技术服务及保障，确保所有用户的技术问题均能在一个工作日内得到解决或合理的答复。
杭州搜影技术部应负责对其手机应用进行不时的更新及漏洞修复，并及时向用户发布应用的新版本。
杭州搜影技术部应对公司的网站、应用及数据库建立防火墙或相应的防护机制，确保杭州搜影的信息及数据以及版权方提供的视频信息不会泄露或被第三方盗取。对于杭州搜影获得的版权方的数据及视频信息，技术部应当妥善保管并进行实时监控，对于任何非法下载、程序漏洞进行实时处理，并对监控情况每日向技术部经理进行书面报告。
技术部门应当组织专门团队确保杭州搜影的手机应用能 24小时运转，及时发现和处理故障信息。
3、用户管理
杭州搜影对用户的信息及数据必须严格保密，由运营部人员负责保存及记录，并由技术部门负责进行加密处理，除法律法规或政府部门的要求外，未经部门负责人书面同意，不得向任何第三方披露。
杭州搜影运营部需要对用户的反馈进行实时统计更新，对于用户合理且具备可行性的意见和建议应集中移交相应部门处理。
杭州搜影运营部发现用户利用程序漏洞或木马对软件进行攻击、非法下载或上传视频时，应当立即将该情况报告技术部，由技术部负责修复程序漏洞、删除
木马或对用户进行封号。
杭州搜影运营部配合技术部进行视频的流量监测及控制，避免多个账号同时观看同一个视频给公司造成的拥堵，从而影响用户体验和软件的正常使用。
运营部需要每月对视频的播放情况、新增用户数及用户活跃度进行统计，并形成书面报告向总经理进行汇报，以便后续的业务开展。
4、推广营销
杭州搜影软件、网站的界面内容由运营部与商务负责讨论设计，并由技术部负责最后的网站及软件设计、执行。对于在网站上播放的视频内容、列示的广告信息及宣传推广资料均需由部门负责人书面同意。
杭州搜影商务部负责公司业务的推广和营销，通过各渠道来宣传产品。同时由其负责接洽各版权方，商谈授权书等事宜。
杭州搜影的任何成员不得通过商业贿赂或其他非法或不正当的手段进行任何形式的业务推广。
根据核查，上述制度已在杭州搜影得到有效执行，确保一旦出现下列任何一种情形，杭州搜影可在第一时间及时停止相关内容的推广：
（1）自行发现所推广的视频内容存在违法违规，包括不具有相关许可资质；
（2）接到内容合作方的通知；
（3）主管部门在日常监管工作中或在互联网整治运动中要求。
综上所述，杭州搜影已采取了必要的规范经营措施，在视频内容的违法违规方面不存在重大法律风险，对未来经营无重大影响。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：杭州搜影已采取了必要的规范经营措施，在
视频内容的违法违规方面不存在重大法律风险，对未来经营无重大影响。
13.申请材料显示，A股上市公司中，与杭州搜影相似可比的上市公司主要有乐视网以及暴风科技。请你公司结合与上述可比公司盈利模式、版权采购、广告收入等方面的比较分析，补充披露杭州搜影的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州搜影与可比公司的比较分析及核心竞争力
1、乐视网、暴风集团视频平台业务与拇指影吧的视频推广业务间的关系
在网络视频产业链中，乐视网、暴风集团的主要商业定位是网络视频平台（即“版权分销商”），而拇指影吧的主要商业定位是移动视频推广平台（即“渠道推广商”），两者在产业链中的关系如下图所示：
上游： 网络视频服务行业 下游：
渠道推广商
内容提供商
网 用户
络
内容生成行业
视
频
平
台 广告主
电信运营商
广告代理商
电信行业
杭州搜影与乐视网、暴风集团在移动互联网视频产业链上以及商业模式上都具有较强联系，故具有一定的可比性。
2、版权分销商与拇指影吧的业务流程
（1）版权分销商的免费视频业务流程：
内容制作 广告主
品
牌 目标用户 贴片
视频网站 观看视频
宣 广告
传
乐视网、暴风集团作为版权分销商，其视频主要内容是来自于购买版权方的影视内容，然后在视频网站或视频客户端上付费观影或免费加贴片广告的形式进行版权分销，通过品牌广告宣传（如电视媒体上投放）等吸引用户主动打开其网站或视频客户端去观看视频，版权分销商的主要成本在于其内容成本、品牌宣传（流量导入）、视频观看时的带宽成本等。
（2）拇指影吧的业务流程图示：
视频网站
内容授权
内容精编
联盟精细
跳转至内容合
网盟流量目标用户
拇指影吧 会员付费 作方的播放页
广告运营
面观看视频
市场分析
智能广告平台
移动智能
广告主
付费系统
拇指影吧是移动视频推广平台（即视频内容的渠道推广商），通过与风行网、搜狐视频、优酷土豆、华谊创星、人民网、央广视讯等优质的视频内容资源合作，内容编辑团队会对以上授权内容进行精确的再编辑加工（主要针对视频描述和片源宣传图）制作成满足不同种类人群的各类专题频道，拇指影吧流量导入主要是采购来自 WAP联盟/网盟/移动广告等的中低端手机用户流量，通过精细化的流量运营分析筛选出符合拇指影吧用户群体的渠道资源，然后通过杭州搜影自行研
发的智能移动付费系统进行会员付费，同时通过杭州搜影自行研发的智能移动广告SDK进行广告推广，所以拇指影吧的用户流量导入性价比较高。
（3）乐视网暴风集团的视频平台业务与拇指影吧的视频推广业务在业务模式上的关系图示：
内容制作 广告主
乐视网
暴风集
团等类
似视频
点击观看 贴片
视频网站 播放页面 观看视频
平台 广告
内容 用户
授权 导流
内容精编
联盟精细
网盟流量目标用户 拇指影
拇指影吧 会员付费
广告运营
吧视频
市场分析
推广平
智能广告平台 台
移动智能
广告主
付费系统
拇指影吧的用户在付费成为会员后可以任意观看自己喜欢的视频内容，当用户点击视频内容进行观看时，拇指影吧会在用户点击后直接跳转至内容合作方的对应视频播放页面进行播放。
当前各大视频网站的主营收入仍然以广告收入为主，通过拇指影吧导入大量用户并点击观看内容合作方提供的影视内容来为内容合作方创造广告收入，为内容合作方带来了有效的流量及相应广告收入，因此版权分销商的移动视频网站和拇指影吧之间在业务模式上形成互补，视频版权分销商与渠道推广商之间为合作共赢的关系。
3、乐视网及暴风集团等版权分销商与拇指影吧的盈利模式分析
（1）乐视网及暴风集团等版权分销商视频业务的盈利模式分析
版权分销商主要通过其自有的网络视频平台开展业务，平台中的视频播放可分为免费模式和收费模式，免费模式为用户可以免费观看版权分销商平台中的各类视频文件，但在观看前会播放一段或数段贴片广告（强制广告）；收费模式为通过点播收费或一次性会员收费（无广告），版权分销商的视频内容中大部分片源通过免费观看的模式（先观看强制广告），小部分优质片源采用收费模式（无广告）。
（2）拇指影吧的盈利模式分析
拇指影吧的盈利模式是会员收费加智能移动广告投放，拇指影吧的内容均来自与其合作的版权分销商的视频网站，拇指影吧会对授权内容进行再编辑加工成各种特色的专题频道供用户付费观看，同时拇指影吧自研的智能移动广告 SDK可以在拇指影吧中加入诸如BANNER、插屏、精品推荐等原生态移动广告展示，主要推广来自广告主或代理商所提供的安卓手机单机游戏和安卓手机 APP等产品，并向广告主或代理商收取广告费用，拇指影吧的成本主要是流量导入、运营商分成、支付通道费用等。
4、乐视网、暴风集团等版权分销商与拇指影吧的版权采购分析
由于产业链位置不同，两类公司分工及定位不同，因此拇指影吧基本无需支付版权费用，而乐视网、暴风集团作为版权分销商，需要采购内容版权。视频网站在将内容授权给拇指影吧的同时也获取了来自拇指影吧的用户流量，来自拇指影吧的用户在观看视频网站的影视内容的同时也在通过观看贴片广告为视频网站创造收入。
5、乐视网暴风集团等版权分销商与拇指影吧的广告收入分析
乐视网、暴风集团等版权分销商的广告收入主要是播放前或播放过程中的贴片广告（比如肯德基的新品宣传广告），拇指影吧的广告收入主要是通过自研的智能移动广告SDK在拇指影吧产品中加入如BANNER、插屏、精品推荐等原生
态移动广告展示，并通过由用户点击下载安装所产生的激活量等方式向广告客户收取广告费用。
6、乐视网、暴风集团等版权分销商与拇指影吧的用户结构分析
乐视网、暴风集团等版权分销商用户主要来自安卓市场/百度手机助手/91手机助手/360/应用宝等开放市场或通过电视媒体做品牌宣传时引入，用户群体偏中高端手机用户，该类用户具备较强能力可通过移动设备获取视频。
拇指影吧的用户主要来自 WAP联盟/网盟/移动广告等渠道推广，大部分以年轻用户及中低端手机用户为主，该部分用户在我国移动互联网总体用户中占比较高，但其通过移动设备获取视频的能力相对不高。
7、杭州搜影的核心竞争力
（1）战略优势
根据CNNIC发布的《2014年中国手机网民娱乐行为报告》，2013年是中国移动视频行业商业化元年。相比于其他从事视频推广的平台，杭州搜影通过率先进行垂直类移动互联网视频推广平台的尝试，获得了与流量导入渠道、运营商以及内容提供方合作的先发优势，提高了获客能力，能够为用户提供高质量的视频点播服务。
（2）渠道优势
杭州搜影的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。通过自成立以来持续良好的合作，杭州搜影已经确定了较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大额渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了杭州搜影对渠道合作商的议价能力，从而有效的控制了单个用户的获取成本。
（3）用户规模优势
杭州搜影用户规模较大，获取用户能力较强。杭州搜影经过多年与专业的流
量获取渠道方合作，获得大量优质用户。截至2016年5月31日，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台累计付费用户超过五千万，平台丰富、便捷的观影体验在用户中形成了良好的口碑，较为庞大客户群体是杭州搜影的核心竞争优势之一。杭州搜影利用渠道方持续获得大规模用户，能够形成稳定的收入来源，同时通过 VIP会员的增加，提高了单个用户收费水平，平台的用户规模优势也提高了广告收入。
庞大用户群体有利于杭州搜影在未来战略中开展更多商业化的尝试。
（4）基于大数据的精细化运营能力
截至2016年5月31日，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台累计付费用户超过五千万，杭州搜影积累了大量的用户行为数据。基于大数据分析挖掘，杭州搜影从渠道推广、内容运营、流量运营等三个方面摸索出了一整套精细化运营方案。
渠道推广（流量导入）：现拇指影吧的渠道合作方主要有网盟、wap站长、积分墙等多类渠道，其中以网盟为主。针对网盟的推广方式，杭州搜影掌握了页面展示、用户点击、下载安装等的数据监控技术，可以分析出主要的用户群体画像，根据不同的用户群体匹配与之相适应的推广策略。如针对女性用户群体，推广的页面以当前比较流行的韩剧为主。杭州搜影根据用户群的性别、年龄、地域等特点，制定不同的推广页面。同时根据用户的上网时间特点，和渠道方一起确定不同时间段的推广强度，从而更精确的引流，增加渠道方的收益。
内容运营：用户下载安装并打开拇指影吧，就进入到精细化内容运营环节。
杭州搜影有专业的内容运营编辑团队，在大数据分析的支撑下，能精确掌握用户需求喜好。根据不同用户的喜好，支持分运营商、省份、渠道和时间进行不同内容的推送。
流量运营：杭州搜影会根据用户的手机类型、地域、网络及安装的应用等信息，给用户画像贴标签（即预判用户的性别、年龄、消费能力、个人偏好等），然后根据这些信息做定向的流量运营，推送符合用户喜好的优质广告内容，大幅提升流量运营变现能力。
（5）内容整合能力
杭州搜影已和华胜智融等内容分发商以及移动视频基地的牌照方如华谊创星、华数传媒、人民网、爱奇艺、优酷土豆网等建立了深度内容渠道推广合作，大量引入优质视频内容。同时，凭借拇指影吧海量用户群体所带来的巨大商业广告价值，也吸引更多的版权商及内容服务商产生与杭州搜影的合作意愿，目前杭州搜影已与多家版权商在沟通合作事宜。
（6）产品定位准确，满足用户需求
杭州搜影产品主要满足中低端设备及相关用户群体休闲娱乐需求。使用中低端设备的用户具有经济条件一般、但有强烈的观影需求的特点，该类用户往往不具备足够的能力获取其所需资源，这部分用户的需求目前被大型互联网视频商所忽视，杭州搜影提供的产品比较好的解决了这部分用户的需求。
（7）用户的流量价值
截至2016年5月31日，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台累计付费用户超过五千万，上述视频会员用户具有强大的流量价值，上述流量导向主要根据内容授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站具有极强的战略意义，杭州搜影将大量流量导出至版权合作方的网站，为版权方带来大量流量的同时也通过视频前播放的贴片广告而为版权方带来广告收入。用户的流量价值使得杭州搜影在版权合作方面前有较为主动的地位。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：杭州搜影与乐视网、暴风集团在移动互联网视频产业链上以及商业模式上都具有较强联系，故具有一定的可比性。杭州搜影在战略、渠道、用户规模、大数据精细化运营、内容整合、产品定位以及用户价值方面具有核心竞争力。
期各项运营指标大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、拇指影吧报告期各项运营指标大幅提升的原因及合理性
（一）在线视频业务近年来发展迅速
2015年1-11月，国产品牌手机销量为3.81亿台，同比增长19.2%，占同期
国内手机销量的82.5%；上市新机型 1,302款，占同期国内手机上市新机型数量的94.6%。从增速来看，2012和2013年伴随3G和4G网络的发展进入移动互联网时代，中国智能手机销量翻倍增长，增长率分别达到84%和90%。随着智能手机的普及和网络带宽的提高，中国在线视频业务也得到了快速发展，如下图所示：
随着整体视频业务的大幅增长，一批知名的在线视频公司业务上也获得了高速增长，暴风集团2015年年报显示，报告期内公司实现营业收入65,211.01万元，同比增长68.85%，其中品牌广告收入21,157.20万元，同比增长70%，VIP用户增值业务收入2,145.61万元，同比增长1,371%；实现营业利润16,076.36万元，同比增长395.34%；公司归属于上市公司股东的净利润 17,331.37万元，同比增长313.23%。
（二）杭州搜影自身发展完善
随着公司业务的发展，杭州搜影在以下几方面进行了大量投入：
1、渠道商务建设
杭州搜影从成立之初的 1人商务到现在近 10人的商务团队，在渠道拓展上投入了大量的资源，并制定完善了一整套渠道推广流程，最大程度保证获取到的用户和拇指影吧产品相匹配。
2、智能支付系统建设
为了支撑拇指影吧业务发展，杭州搜影组建了10余人的支付运营开发小组，经过不断的优化总结，可以智能、便捷、高效的完成计费。
3、运营编辑团队建设
杭州搜影组建了一支经验丰富的运营编辑团队，所有成员均有很强的视频编辑运营经验，在大数据分析的支撑下，不断挖掘用户的真实需求，对来自各版权方的视频进行内容二次精编，尽可能确保推送给用户的都是用户感兴趣的内容。
同时，杭州搜影设立了一整套完善的内容编辑考核规则，促使运营编辑团队不断精编出符合用户需求的内容。
随着产品的迭代完善，渠道商务不断拓展新渠道，拇指影吧新增用户也得到了快速发展。同时，随着运营编辑团队的完善，不断对内容进行挖掘精编，在智能支付SDK的支持下，用户的付费ARPU整体上也在稳步增加。
杭州搜影拇指影吧推广费用及运营数据分析
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||月均渠道||月均新增||付费人数||||转化率||月充值||人均|
||||推广费用||激活||||||（付费用户||金额（万||ARP|
||||（万元）||用户数||||||数/激活用||元）||U|
||||||||新增月||月均合|||||||
||||||（万人）||||||户数）|||||
||||||||均付费||计付费|||||||
||||||||数（万||数（万|||||||
||||||||人）||人）|||||||
|2014年||623.60||-注||73.99||202.23||-||2,000.01||9.89||
|2015年||1,118.00||777.44||149.35||356.82||25.56%||4,190.08||11.74||
|2016年1-5月||1,456.41||848.64||205.97||376.81||24.27%||4,912.09||13.04||

注：2014年10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将2014年11月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除，故2014年数据暂无法统计。
2014年、2015年以及2016年1-5月，“拇指影吧”渠道推广费用分别为7,483.25
万元、13,415.98万元以及 7,282.04万元，月均合计付费用户数分别为 202.23万
人、356.82万人以及 376.81万人。在推广过程中杭州搜影优选单价较高的支付
代码进行用户匹配，同时随着拇指影吧的 VIP用户增加和杭州搜影逐步提高第三方支付的占比比例6，因此人均ARPU值有所提高。
（三）转化率及转化率较高的原因
1、报告期付费转化率基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||||转化率|
||时间|||
||||（付费用户数/激活用户数）|
|2015年一季度||29.75%||
|2015年二季度||27.53%||
|2015年三季度||24.55%||
|2015年四季度||18.34%||
|2016年1-5月||24.27%||

2015年三季度和四季度付费转化率较低的主要原因系拇指影吧采用运营商计费模式，产品转化率与运营商的通道优质与否有着很强的关系。在用户付费意愿相同的情况下，当优质通道多且覆盖全的时候，转化率就高；当优质通道少且覆盖不全的时候，付费转化率就低。极端情况下如某省份因为运营商关闭计费，则该省份所有有付费意愿的用户都无法付费，从而造成该省份付费转化率为零。
2015年 6月开始由于受运营商政策影响，运营商收紧计费通道，从而造成 2015年三季度和四季度付费转化率较低。从2016年开始，运营商计费通道逐渐恢复，从而付费转化率也开始逐步回升。
2、付费转化率较高的原因：
（1）视频个人付费行业市场规模快速增大
2014年以来，网络视频个人付费市场规模保持了快速增长，越来越多的视频用户开始接受并愿意为视频资源付费。2015年第三季度，视频付费市场规模同比增长速度高达256%。中国视频行业用户付费市场已经步入快速增长期，并且增速迅猛。
6杭州搜影的用户绝大部分使用三大运营商的话费支付，在支付过程中，SP服务商可提供支付代码，由于
SP支付通道商支付代码资源有限，杭州搜影优先选择较高费用的支付代码通道商合作。第三方支付主要通
过支付宝及微信方式支付，在该类模式下，用户人均AURP值较高。
注：资料来源于《爱奇艺2015Q3网络视频个人付费行业白皮书》
（2）拇指影吧采用前端付费模式
国内主要视频网站的收费模式分为会员付费模式及免费模式，其中付费模式为用户通过付费成为网站 VIP会员或点播视频后，可在一定时间内观看网站提供的部分或所有视频。免费模式是指网站用户在观看贴片广告后，可免费观看网站提供的免费视频。
拇指影吧平台与国内主要视频网站的收费模式不同，截止目前拇指影吧仅提供收费模式观影，即用户在激活软件后，需要先付费成为注册会员才能点播视频。
在这种收费模式下，用户无法通过免费模式观看视频，如果观影页面中含有用户喜爱类型电影，这种情况下用户付费的可能性较高。
（3）用户属性
根据《爱奇艺2015Q3网络视频个人付费行业白皮书》，2015年第三季度中我国三线及以下城市的付费用户占全部付费用户比例已经超过50%，会员向三线及以下城市下沉趋势明显。
拇指影吧主要面向中低端移动设备的用户，一般而言，该用户群体有较多的休闲时间，但休闲娱乐项目较少，主要以观看视频、玩游戏来打发时间。对于此
类用户而言，其获取视频资源的手段较少，所以有强烈的内容付费需求。
注：资料来源于《爱奇艺2015Q3网络视频个人付费行业白皮书》
（4）方便快捷的智能移动支付系统
国内主要视频网站主要采用第三方支付方式收费，支付门槛较高。
杭州搜影研发了一套高效的智能支付系统，支持运营商话费支付、支付宝支付和微信支付，可根据用户特点智能匹配合适的支付方式，尤其是运营商支付，因其方便快捷的支付方式以及较低的支付门槛，可大大提高支付转化率。
（5）精准导流，用户匹配度高
现拇指影吧的渠道合作方主要有WAP联盟、移动广告平台、网盟等多类渠道，其中以 WAP联盟为主。针对 WAP联盟的推广方式，拇指影吧通过获取广告页面展示、用户点击、下载安装、激活付费等一系列用户转化行为数据，然后可以从广告展示到最终付费的所有环节进行精准分析，结合用户的行为属性进行精准的广告页面展示，制定与用户群体匹配的推广策略，同时不断的对渠道进行优化筛选，从而保证导入到拇指影吧的用户都是高度匹配的群体，因此付费转化率也会大大提高。
（6）计费价格合理
资费方面，2015年国内主要视频网站（爱奇艺、腾讯视频、优酷土豆、搜狐视频、乐视视频）月均费用为20元左右，而杭州搜影的人均ARPU仅为11.74元，显著低于其他视频网站。
（四）用户行为合理性分析
1、地域集中度分析
根据2014年11月-2016年5月新增用户充值IP统计用户的地域分布情况如下：
（1）2014年11月-2015年12月
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||省 份||充值总人数||充值总金额（万元）||用户数占比||金额占比|
|广东||3,346,669||4,759.76||12.532%||12.030%||
|浙江||1,695,598||2,532.39||6.349%||6.402%||
|四川||1,390,140||2,335.43||5.205%||5.904%||
|江苏||1,438,205||2,229.99||5.385%||5.637%||
|云南||1,211,706||1,785.51||4.537%||4.514%||
|河南||1,296,382||1,658.23||4.854%||4.192%||
|湖南||1,060,447||1,640.11||3.971%||4.146%||
|陕西||1,025,351||1,556.57||3.839%||3.935%||
|河北||1,070,591||1,543.59||4.009%||3.902%||
|山东||1,164,150||1,516.94||4.359%||3.835%||
|贵州||925,217||1,508.07||3.464%||3.812%||
|安徽||872,647||1,457.79||3.267%||3.685%||
|湖北||913,747||1,450.22||3.421%||3.666%||
|福建||959,937||1,448.31||3.594%||3.661%||
|北京||871,661||1,277.55||3.264%||3.230%||
|广西||868,287||1,172.88||3.251%||2.965%||
|山西||791,040||1,132.47||2.962%||2.863%||
|辽宁||626,630||963.18||2.346%||2.435%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||省 份||充值总人数||充值总金额（万元）||用户数占比||金额占比|
|江西||626,836||868.51||2.347%||2.196%||
|重庆||507,379||782.72||1.900%||1.979%||
|新疆||488,432||763.34||1.829%||1.930%||
|内蒙古||494,282||746.75||1.851%||1.888%||
|吉林||390,310||646.17||1.461%||1.633%||
|上海||408,802||598.70||1.531%||1.513%||
|黑龙江||403,558||580.55||1.511%||1.468%||
|甘肃||428,552||540.62||1.605%||1.367%||
|海南||230,228||358.08||0.862%||0.905%||
|天津||271,638||353.93||1.017%||0.895%||
|宁夏||172,219||294.86||0.645%||0.745%||
|青海||159,781||271.05||0.598%||0.685%||
|西藏||77,416||163.74||0.290%||0.414%||
|香港||998||1.16||0.004%||0.003%||
|澳门||554||0.73||0.002%||0.002%||
|台湾||272||0.33||0.001%||0.001%||
|其他||517,363||617.91||1.937%||1.562%||
|合计||26,707,886||39,558.14||100.00%||100.00%||

（2）2016年1-5月
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||省份||充值总人数||充值总金额（万元）||用户数占比||金额占比|
|广东||1,118,144||2,121.78||11.391%||10.849%||
|四川||682,363||1,577.37||6.952%||8.065%||
|云南||571,170||1,355.26||5.819%||6.929%||
|江苏||578,844||1,215.65||5.897%||6.215%||
|贵州||419,760||851.36||4.276%||4.353%||
|安徽||370,294||821.27||3.772%||4.199%||
|河北||497,527||818.12||5.069%||4.183%||
|福建||371,011||804.88||3.780%||4.115%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||省份||充值总人数||充值总金额（万元）||用户数占比||金额占比|
|湖南||385,098||803.88||3.923%||4.110%||
|湖北||382,098||800.46||3.893%||4.093%||
|陕西||420,339||757.88||4.282%||3.875%||
|浙江||364,541||728.14||3.714%||3.723%||
|北京||246,085||595.35||2.507%||3.044%||
|山西||300,919||587.97||3.066%||3.006%||
|辽宁||258,045||544.61||2.629%||2.785%||
|江西||263,207||498.07||2.681%||2.547%||
|内蒙古||243,099||495.80||2.477%||2.535%||
|新疆||230,774||487.44||2.351%||2.492%||
|山东||300,493||482.76||3.061%||2.468%||
|河南||357,335||453.72||3.640%||2.320%||
|黑龙江||236,672||448.56||2.411%||2.293%||
|重庆||213,751||417.69||2.178%||2.136%||
|甘肃||201,803||320.79||2.056%||1.640%||
|广西||187,339||315.35||1.909%||1.612%||
|上海||165,838||309.80||1.689%||1.584%||
|吉林||139,115||255.63||1.417%||1.307%||
|天津||74,835||166.93||0.762%||0.854%||
|宁夏||71,194||151.71||0.725%||0.776%||
|青海||68,810||146.27||0.701%||0.748%||
|西藏||34,878||101.33||0.355%||0.518%||
|海南||28,319||58.70||0.289%||0.300%||
|香港||210||0.46||0.002%||0.002%||
|澳门||96||0.25||0.001%||0.001%||
|台湾||52||0.11||0.001%||0.001%||
|其他||31,794||63.05||0.324%||0.322%||
|合计||9,815,852||19,558.41||100.00%||100.00%||

[注]：由于部分充值IP判断不出地域。
杭州搜影拇指影吧用户广东省最多，其余省份的用户分布较为均匀，未发现明显异常。
2.用户充值行为分析
按照用户充值的时间和每月充值金额进行分组，分别进行用户充值时间分析和用户月充值金额分析如下：
（1）新增用户充值时间分析
1)2014年新增充值时间分组分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||新增充值金额（万元）||平均充值金额|充值金额占比（%）|
||时间段|新增充值人数|||||
||||||（元）||
|24-07(含)||5,001,268|4,728.32|9.45||25.00|
|08-12(含)||3,242,803|2,977.84|9.18||15.75|
|13-17(含)||4,314,588|3,977.77|9.22||21.04|
|18-23(含)||7,791,411|7,226.21|9.27||38.21|
|小计||20,350,070|18,910.14|9.29||100.00|

2）2015新增充值时间分组分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新增充值金额（万元）||平均充值金额||充值金额占比|
||时间段|新增充值人数||||||
||||||（元）||（%）|
|24-07(含)||6,249,079|8,837.20|14.14||25.22||
|08-12(含)||4,329,509|5,997.92|13.85||17.12||
|13-17(含)||5,680,345|7,666.24|13.50||21.88||
|18-23(含)||9,663,622|12,543.14|12.98||35.79||
|小计||25,922,555|35,044.50|13.52||100.00||

3）2016年1-5月新增充值时间分组分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||新增充值金额（万元）|平均充值金额（元）|充值金额占比（%）|
||时间段|新增充值人数||||
|24-07(含)||2,741,621|4,944.75|18.04|25.28|
|08-12(含)||2,017,786|3,474.74|17.22|17.77|
|13-17(含)||2,509,576|4,310.07|17.17|22.04|
|18-23(含)||3,923,740|6,828.85|17.40|34.92|
|小计||11,192,723|19,558.41|17.47|100.00|

新增用户的充值时间集中在18时至23时，符合正常观看视频的行为规律。
各时间段的平均每人充值金额接近，未发现明显异常。
（2）新增用户充值金额分析
杭州搜影的充值计费点分别为会员注册充值计费和 VIP注册充值计费。一般会员注册充值金额不超过 25.00元，VIP注册充值金额不超过 30.00元，故正常情况下，年充值次数累计不会大于 24次，充值金额不会大于 1,320.00元。经统计，2014年度、2015年度、2016年1-5月新增年充值金额在1320元以下的用户的合计充值金额占全部用户合计充值金额占比的99%以上。
3.点播内容集中度分析
根据用户点播表分别统计2014年、2015年和2016年1-5月会员用户视频点播情况、VIP用户视频点播情况和充值前100名用户视频点播情况，统计结果如下：
（1）2014年点播内容集中度分析
1）会员用户视频点播情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||排名第二视||||||排名第五视|
||期间||排名第一视频||||排名第三视频||排名第四视频|||
||||||频||||||频|
|2014-01||前世今生||乱点鸳鸯谱||发钱寒||结婚派对||火车大劫案||
|2014-02||皇家战士||警察故事||执法先锋||威龙猛探||魔胎||
|2014-03||阴阳奇兵||表哥到||圣特鲁佩斯的警察||猛鬼差馆||龙兄虎弟||
|2014-04||省港旗兵续集兵分两路||夜惊魂||时来运转||阿郎的故事||省港旗兵||
|2014-05||通天大盗||再生人||青春怒潮||何方神圣||夜惊魂||
|2014-06||昆塔：盒子总动员||等风来||致命速递||宝贝神探：大闹伦敦城||阿婆||
|2014-07||少林杀手：血钱||上帝保佑美国||神偷||百年婚纱店||我做过最好的事||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||排名第二视频||||||排名第五视|
||期间||排名第一视频|||排名第三视频||排名第四视频|||
|||||||||||频|
|2014-08||婚礼铃蓝调||何日君再来|蚂蚁杀手||别忘记你将死||豪门孽债||
|2014-09||阿姆斯特丹恶棍||铁娘子|我的狗狗我的爱||酷小孩不哭||三天两夜||
|2014-10||一世好命||洛奇5|英雄少年历险记||1724事件||极度凶蛛||
|2014-11||喵星少年漂流记||麦兜·我和我妈妈|七日||诡替身||狙击时刻||
|2014-12||喵星少年漂流记||麦兜·我和我妈妈|七日||诡替身||黄金时代||

2）VIP用户视频点播情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||排名第三视||排名第四视|||
||期间||排名第一视频||排名第二视频||||||排名第五视频|
||||||||频||频|||
|2014-01||步步追魂||狄仁杰之神都龙王||迷魂之密室逃脱||光的棍||弗兰肯斯坦的军队||
|2014-02||1303大厦3D||我爱灰太狼2||山鹰之歌||私人订制||诡婴吉咪||
|2014-03||厨子·戏子·痞子||囧事||私人订制||风神榜||潜在危机||
|2014-04||潜艇总动员3：彩虹宝藏||达拉斯买家俱乐部||爱，你别走||唇唇欲动||大片||
|2014-05||灵光寺生死树的传说||少林杀手：血钱||赫默尔||妙笔生花||等风来||
|2014-06||昆塔：盒子总动员||少林杀手：血钱||我做过最好的事||生死同盟||财富理论||
|2014-07||神偷||上帝保佑美国||少林杀手：血钱||命中雷霆||悬赏||
|2014-08||三天两夜||少林杀手：血钱||让天使来承担||重庆秀||无处可逃||
|2014-09||阿姆斯特丹恶棍||铁娘子||回马枪||我的狗狗我的爱||商海通牒||
|2014-10||洛奇5||赌霸||在劫难逃||蝎子战士||心灵音乐||
|2014-11||喵星少年漂流记||诡替身||麦兜·我和我妈妈||七日||狙击时刻||
|2014-12||分手大师||麦兜·我和我妈妈||七日||黄金时代||喵星少年漂流记||

3）充值前100名用户视频点播情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排名第一||||||排名第|||
||期间||||排名第二视频||排名第三视频||||排名第五视频|
||||视频||||||四视频|||
|2014-01||疯 狂 原 始人||饥饿游戏2：星火燎原||幻影神鲨||家 园 防线||厨子·戏子·痞子||
|2014-02||1303 大厦3D||金蝉脱壳||我爱灰太狼2||囧人||疯狂原始人||
|2014-03||厨 子 ·戏子·痞子||我的美丽王国||泰国黑帮||不 惜 一切||四大名捕2||
|2014-04||绑 架 大 明星||灵光寺生死树的传说||唇唇欲动||遗迹||潜艇总动员 3：彩虹宝藏||
|2014-05||天 生 爱 情狂||驯龙骑士||惊魂十二小时||风神榜||逆转摔击||
|2014-06||等风来||畸变||潜艇总动员 3：彩虹宝藏||悬赏||铁岩溪谷的血斗||
|2014-07||黑网||南方的野兽||圣龙奇兵大冒险||最 新 的承诺||芭芭拉||
|2014-08||黑网||命中雷霆||痛症||酷 小 孩不哭||阿姆斯特丹恶棍||
|2014-09||上 帝 保 佑美国||非法入侵||微博有鬼||红 犬 历险记||毒枭回忆录||
|2014-10||浪人||爱情催眠术||战狼||蝎 子 战士||何日金再来||
|2014-11||诡替身||麦兜·我和我妈妈||喵星少年漂流记||狙 击 时刻||七日||
|2014-12||分手大师||喵星少年漂流记||麦兜·我和我妈妈||诡替身||七日||

（2）2015年点播内容集中度分析
1）会员用户视频点播情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||排名第二视||||||排名第五视|
||期间||排名第一视频||||排名第三视频||排名第四视频|||
||||||频||||||频|
|2015-01||黄金时代||狙击时刻||喵星少年漂流记||七日||麦兜·我和我妈妈||
|2015-02||狙击时刻||诡替身||喵星少年漂流记||麦兜·我和我妈妈||七日||
|2015-03||诡替身||黄金时代||狙击时刻||喵星少年漂流记||七日||
|2015-04||黄金时代||喵星少年漂流记||七日||麦兜·我和我妈妈||狙击时刻||
|2015-||狙击时刻||麦兜·我和我||Numen 精彩集||喵星少年漂流记||诡替身||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||排名第二视频||||排名第五视|
||期间||排名第一视频||排名第三视频|排名第四视频|||
|||||||||频|
|05||||妈妈|锦||||
|2015-06||生活大爆炸5||唐唐脱口秀|Numen 精彩集锦|生活大爆炸4|植物大战僵尸2||
|2015-07||超体||05 家庭幽默录像|老梁观世界6|FUN视看综艺9|04 家庭幽默录像||
|2015-08||02 奔跑吧兄弟||《美国末日》|闯堂兔2疯狂马戏团|死磕舞会|我是路人甲||
|2015-09||神秘影院疑云重重||唐唐神吐槽|凡人烦恼|05超前观影报道|12评影不离||
|2015-10||美女||05 今夜说点事|01奔跑吧兄弟|VINES 奇趣小视频合集|凡人烦恼||
|2015-11||无敌小飞猪||我是女王|咱们结婚吧|一万年以后|海岛之恋||
|2015-12||少年班||横冲直撞好莱坞|风流摄影师|惊魂电影院|异种||

2）VIP用户视频点播情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||排名第三视频|||排名第五视|
||期间||排名第一视频|排名第二视频|||排名第四视频|||
||||||||||频|
|2015-01||喵星少年漂流记||黄金时代|狙击时刻||麦兜·我和我妈妈|七日||
|2015-02||诡替身||狙击时刻|喵星少年漂流记||麦兜·我和我妈妈|七日||
|2015-03||黄金时代||诡替身|狙击时刻||喵星少年漂流记|七日||
|2015-04||狙击时刻||七日|麦兜·我和我妈妈||诡替身|喵星少年漂流记||
|2015-05||黄金时代||狙击时刻|麦兜·我和我妈妈||喵星少年漂流记|诡替身||
|2015-06||生活大爆炸4||生活大爆炸5|Numen 精彩集锦||终于轮到中国了|唐唐脱口秀||
|2015-07||超体||04家庭幽默录像|老梁观世界6||FUN视看综艺9|天籁:一万年以后||
|2015-08||死磕舞会||02奔跑吧兄弟|《美国末日》||闯堂兔2疯狂马戏团|我是路人甲||
|2015-09||神秘影院疑云重重||12评影不离|更好的||VINES 奇趣小视频合集|唐唐神吐槽||
|2015-10||01奔跑吧兄弟||05今夜说点事|更好的||VINES 奇趣小视频合集|美女||
|2015-||我是女王||我只要我们在|天将雄师||狂野天使|大叔||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||排名第三视频|||排名第五视|
||期间|排名第一视频||排名第二视频|||排名第四视频||
|||||||||频|
|11|||一起||||||
|2015-12||横冲直撞好莱坞|风流摄影师||美丽笨女人|明日世界||有招没招|

3）充值前100名用户视频点播情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||排名第一视频||||排名第三视||||排名第五视|
||期间|||排名第二视频||||排名第四视频|||
|||||||频||||频|
|2015-01||喵星少年漂流记|诡替身||狙击时刻||黄金时代||麦兜·我和我妈妈||
|2015-02||黄金时代|狙击时刻||诡替身||喵星少年漂流记||麦兜·我和我妈妈||
|2015-03||狙击时刻|喵星少年漂流记||七日||诡替身||麦兜·我和我妈妈||
|2015-04||狙击时刻|喵星少年漂流记||黄金时代||七日||麦兜·我和我妈妈||
|2015-05||狙击时刻|Numen精彩集锦||黄金时代||爱情狂想曲||诡替身||
|2015-06||初夏日记|Angelababy奇葩搞怪||09 家庭幽默录像||让人喷饭的爆笑台词||生活大爆炸4||
|2015-07||美男记|汤唯老公||03 今夜说点事||城市梦想家||“出轨”“出家”||
|2015-08||02 奔跑吧兄弟|宅男福利 SNH48 开唱人气高||《美国末日》||闯堂兔 2 疯狂马戏团||死磕舞会||
|2015-09||更好的|唐唐神吐槽||神秘影院疑云重重||85后妻||05 超前观影报道||
|2015-10||新婚之夜|涨姿势||女裁缝离奇死亡||爸爸的亲人||小心邻居||
|2015-11||我是女王|我只要我们在一起||大叔||对风说爱你||20 年后感动依旧||
|2015-12||有招没招|明日世界||诡八楼||迷与狂||横冲直撞好莱坞||

(3)2016年1-5月点播内容集中度分析
1）会员用户视频点播情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||排名第二||||排名第四视||排名第|
||期间||排名第一视频||||排名第三视频|||||
||||||视频||||频||五视频|
|2016-0||通灵之六世古宅||栀子花开||亲，别怕||爱情和香烟||简单爱||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||排名第二|||排名第四视频||排名第|
||期间|排名第一视频||||排名第三视频||||
|||||视频|||||五视频|
|1||||||||||
|2016-02||白雪公主之神秘爸爸|情剑||七月半之恐怖宿舍||时间都去哪了|港囧||
|2016-03||不爱不散|男友衬衫||咖啡店的女老板||爱情狂想曲|男 女 机密||
|2016-04||恐怖将映|地心营救||叶问3||风口青春|通 灵 神探||
|2016-05||澳门风云3|年兽大作战||青蛙王国之冰冻大冒险||末日迷踪|致 命 怪谈||

2）VIP用户视频点播情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||排名第四视频||排名第五|
||期间|排名第一视频||排名第二视频||排名第三视频||||
||||||||||视频|
|2016-01||黄飞鸿之英雄有梦|奥拉星进击圣殿||爱情魔发师||爱情和香烟|皮囊之下||
|2016-02||新娘大作战|别忘记你将死||七月半之恐怖宿舍||港囧|无敌小飞猪||
|2016-03||逆转胜|咖啡店的女老板||爱情狂想曲||对风说爱你|唐人街探案||
|2016-04||地心营救|风口青春||叶问3||恶灵之门|通灵神探||
|2016-05||年兽大作战|澳门风云3||致命怪谈||霹雳囧花|美人鱼||

3）付费前100名用户视频点播情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||排名第一视频|排名第二视频|排名第三视||排名第四|||
||期间|||||||排名第五视频|
|||||频||视频|||
|2016-01||上海故事|全世界的光棍联合起来|欢乐囧图|速 度 与 激情7||听见下雨的声音||
|2016-02||我的早更女友|戏梦|别忘记你将死|港囧||古镇凶灵之巫咒缠身||
|2016-03||逆转胜|咖啡店的女老板|爱情狂想曲|闺蜜||人间小团圆||
|2016-04||地心营救|风口青春|热血街头|剩者为王||一路向前||
|2016-05||功夫熊猫3|错爱之不悔情书|伦敦陷落|失眠男女||致命怪谈||

充值前 100名用户的点播内容和 VIP用户的点播内容基本一致，而会员用户的点播内容与VIP用户稍有不同。此外，每月点播前5名的视频周期性变化，跟公司APP视频内容上架策略有关。上述情况基本符合逻辑，较为合理。
6、与同行业运营指标的对比及分析
杭州搜影属于视频推广行业，对于该行业的市场统计数据及同类型公司的公开运营数据较少。所以，报告选取了移动视频大行业的活跃用户数据对杭州搜影的行业地位及市场份额进行分析。
根据易观发布的《中国网络视频盘点专题2016Q2》,2016年第一季度移动市场活跃用户数规模排名如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||活跃用户规模（万）|||||
||排名||移动视频应用|||||||
||||||2016年1月||2016年2月||2016年3月|
|1||腾讯视频||14,362||14,416||15,120||
|2||爱奇艺视频||14,130||13,955||14,761||
|3||优酷视频||13,504||13,761||14,301||
|4||搜狐视频||8,234||8,062||9,112||
|5||乐视视频||5,648||5,673||6,047||
|6||爱奇艺PPS||5,232||5,360||5,207||
|7||暴风影音||5,622||5,647||5,138||
|8||土豆视频||4,921||4,807||4,942||
|9||PPTV聚力||3,244||3,564||3,598||
|10||芒果TV||3,091||3,009||3,038||
|11||百度视频||2,913||2,951||3,038||
|12||快手||2,100||2,221||2,370||
|13||看片神器||2,179||2,336||2,251||
|14||云视听·泰捷||1,143||1,437||1,550||
|15||360影视大全||1,366||1,264||1,439||
|||上述小计||87,689||88,463||91,912||
|14[注]||杭州搜影||1,685||2,158||2,270||

[注]:根据易观的说明，活跃用户是每月调用一次APP即使用一次的用户。上述视频APP主要为免费模式，即用户调用一次APP，无论是否缴费，都可以观看影片。为确保上表活跃用户的可比性，上表中杭州搜影活跃用户人数为月有效活跃用户数（下载激活 APP且充值并进行观影用户）。
如上表所示，移动视频应用的活跃用户数在 2016年一季度呈现增长态势，
与杭州搜影活跃用户数量递增趋势保持一致。在移动视频行业中，杭州搜影活跃
用户数量排名在第14名，属于移动视频行业的第二梯队。
得益于近年来在线视频行业的快速发展，杭州搜影努力拓展新渠道，拇指影吧用户数量得到快速发展。同时，杭州搜影运营编辑团队不断对内容进行挖掘精编，新增充值金额以及用户的付费 ARPU也逐步提升。通过杭州搜影的用户行为合理性进行分析，并与同行业公司相关运营指标进行对比分析，未发现明显异常。报告期内，杭州搜影拇指影吧各项运营指标大幅提升具有合理性。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：得益于近年来在线视频行业的快速发展，杭州搜影努力拓展新渠道，拇指影吧用户数量得到快速发展。同时，由于行业的快速增长以及杭州搜影的商业模式等原因，杭州搜影的新增充值金额以及用户的付费arpu也逐步提升。经过对杭州搜影的用户行为合理性进行分析，并与同行业公司相关运营指标进行对比分析，用户行为合理。报告期内，杭州搜影拇指影吧各项运营指标大幅提升具有合理性。
15.申请材料显示，2014年 10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014年 11月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除。所以，2014年 11月前的新增付费用户数等信息均为杭州搜影合作的支付通道商提供。请你公司结合杭州搜影对运营数据的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，以及相应的内控措施，补充披露杭州搜影运营数据核算的准确性。请独立财务顾问和会计师参照我会对游戏公司业绩真实性的专项核查要求，对杭州搜影报告期业绩真实性进行专项核查并提供相关核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查结论。
答复：
一、杭州搜影对运营数据的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，以及相应的内控措施
（一）杭州搜影制定了相关内部制度，在运营数据核对、差异处理等方面进行相关规定，具体如下：
1、与SP支付通道商或SP计费解决方案提供商签署支付通道合作协议
（1）约定结算周期
（2）约定结算数据确认原则
（3）约定发生技术故障时的处理方式
（4）约定当对后台数据有异议时的处理方式
2、合作期间结算后台数据每日定时更新
3、杭州搜影运营人员每日核对结算数据与杭州搜影后台统计是否一致
4、如有差异则与对方进行数据差异沟通，按照合同约定的原则处理
5、如因对方技术故障则应根据实际发生的数据进行补录
6、杭州搜影通道结算内控流程
（1）合同签署流程
（2）后台数据确认流程
（3）结算单核对流程
（4）开票及结算确认流程
（5）异常处理
（二）为避免再次发生后台数据删除的情况，保证后台数据完整性与准确性，杭州搜影采取如下措施：
1、对数据库进行扩容，保证数据有足够的存储空间；
2、对生产库的数据进行备份，保证生产库里的数据意外删除后仍可以恢复。
备份策略为：公司自 2015年 5月开始建立起备份机制，数据库采用双机主从备份策略，每周六会将完整备份信息拷贝后存放在专门的服务器上。
3、控制数据库删除操作的权限，减小意外删除的风险。目前仅有数据库管理员一人有数据库数据删除的权限。
上述杭州搜影的内控措施，基本能确保与SP服务商进行数据核对的准确性。
同时，采取硬件升级及加强管理等措施也可以有效避免再次发生后台数据删除的情况发生。
独立财顾问及会计师分别出具了《关于杭州搜影科技有限公司业绩真实性核查报告》，根据该核查报告，得出核查结论如下：
根据相关法规的规定以及中国证监会关于上市公司重组游戏公司开展相关核查的具体要求，并结合杭州搜影的实际情况，独立财务顾问及会计师实施了针
对收入真实性的核查程序，核查范围与核查方法充分、合理。经核查，杭州搜影的业绩真实，未发现明显异常。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据相关法规的规定以及中国证监会关于上市公司重组游戏公司开展相关核查的具体要求，并结合杭州搜影的实际情况，独立财务顾问及会计师实施了针对收入真实性的核查程序，核查范围与核查方法充分、合理。经核查，杭州搜影的业绩真实，未发现明显异常。
16.申请材料显示，杭州搜影 2014年、2015年 1-10月第一大客户为杭州斯凯及其关联方，交易金额占比分别为59.07%、28.93%。申请材料同时显示，杭州搜影主要创始人曾在杭州斯凯任职。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯在人员、团队、业务合作等方面的具体关系。2)杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点、确认依据及合理性，并结合与其他主要客户销售、结算、支付等条款的比较情况，补充披露交易价格的公允性。3)杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况，与其他主要客户相比是否存在较大差异及差异原因。4)2014年、2015年1-10月杭州搜影与杭州斯凯及其关联方交易金额占比较大的原因，是否存在业务依赖，双方合作的稳定性及对杭州搜影未来经营业绩的影响。5)杭州搜影报告期与前五大客户的具体交易内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复:
一、杭州搜影与杭州斯凯在人员、团队、业务合作等方面的具体关系
(一)杭州搜影和杭州斯凯人员、团队、业务合作情况
1、人员、团队合作情况
杭州搜影除王家锋、董世启、柯福军、秦静4名创始人曾在杭州斯凯就职外，另有7名员工曾在杭州斯凯就职。截至本补充独立财务顾问报告出具之日，除上述 11名人员曾在杭州斯凯任职以外，杭州搜影与杭州斯凯之间不存在人员、团队的合作情况，也不存在股东交叉持股、人员交叉任职等关系。
2、业务合作情况
广告SDK业务合作情况：杭州斯凯除了支付通道业务以外，还从事移动游戏研发、移动应用研发等业务。由于“拇指影吧”积累了大量嵌入广告 SDK的用户，杭州搜影通过“拇指影吧”来为杭州斯凯推广优质的游戏和移动应用。
支付 SDK业务合作情况：杭州斯凯作为专业的 SP计费解决方案提供商，
因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，成为很多中小互联网企业支付解决方案的首选。杭州搜影在成立初期，因为人力等各方面资源受限，将主要精力集中在“拇指影吧”等产品的研发和更新完善上，所以选择行业内具有良好口碑的杭州斯凯作为计费解决方案合作方。报告期内，随着杭州搜影业务规模的逐步扩大，下游支付渠道的不断扩展，杭州斯凯的业务占比在不断降低。
除上述业务合作以外，杭州斯凯以及王家锋、柯福军、董世启、秦静等共同确认：王家锋、柯福军、董世启、秦静历史上或目前不持有或他方代为持有杭州斯凯及其关联方的股权，且历史上或目前与杭州斯凯及其任何股东不存在关联关系、一致行动关系或其他相关义务情形。同时，王家锋、柯福军、董世启、秦静四人在杭州搜影及其任何子公司或关联方的任职，不存在上述四人在历史上或目前违反其对杭州斯凯及其关联方之间任何竞业禁止、不竞争、保密或其他相关义务情形。
（二）报告期内，杭州搜影与杭州斯凯交易内容以及交易占比情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||||2015年||||2014年|||
|项目|杭州斯凯网络科技有限公司及其关联方||主营业务收入|占比|杭 州 斯凯 网 络科 技 有限 公 司及 其 关联方||主营业务收入|占比|杭 州 斯凯 网 络科 技 有限 公 司及 其 关联方||主营业务收入|占比|
|支 付业 务收入|558.99||14,455.36|3.87%|6,651.49||24,784.69|26.84%|8,796.62||14,328.89|61.39%|
|广 告业 务收入|187.52||2,024.50|9.26%|482.46||2,795.92|17.26%|241.18||971.22|24.83%|
|合计|746.51||16,479.86|4.53%|7,133.95||27,580.61|25.87%|9,037.80||15,300.11|59.07%|

二、杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点、确认依据及合理性、交易价格的公允性
（一）杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点及确认依据
1、视频、广播和阅读内容资源推广业务收入确认
用户下载“拇指影吧”、“私享影院”、“拇指书吧”和“拇指听吧”等APP软件，在支付费用并注册成为普通会员或 VIP会员后可以获取视频、阅读或广播等内容资源。在用户支付费用时，会根据用户手机运营商信息和省份信息自动匹配合适的支付通道。通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计费通道来实现扣费。SP支付通道商与杭州斯凯结算完毕后，杭州搜影与杭州斯凯根据充值实际收益(用户充值金额扣除运营商、通道商分成款及坏账后金额)按照约定的分成比例结算。杭州搜影根据当月充值实际受益以及约定的分成比例计算并确认收入。
2、广告收入确认
杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告 SDK分发系统，向杭州斯凯提供广告推广服务。杭州搜影与杭州斯凯根据CPS（按实际收入分成）方法进行结算。杭州搜影根据当月实际收入及分成比例计算并确认收入。
3、游戏收入确认
杭州搜影自主开发单机游戏，并通过“拇指影吧”平台上线推广。游戏玩家在购买道具时，以扣手机话费的方式支付相关款项。通道商与杭州斯凯结算完毕后，杭州搜影与杭州斯凯根据充值实际收益(用户充值金额扣除运营商、通道商分成款及坏账后金额)按照约定的分成比例结算。杭州搜影根据当月充值实际受益以及约定的分成比例计算并确认收入。
（二）杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点、确认依据合理性分析
1、企业会计准则关于提供劳务收入确认和计量的相关规定
根据《企业会计准则第 14号--收入》第三章、提供劳务收入相关规定，提供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认：收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
2、合理性分析
|||||
|-|-|-|-|
||准则条款||杭州搜影实际情况|
|收入的金额能够可靠地计量||(1)视频、广播和阅读内容资源分发业务以及游戏业务:杭州搜影与杭州斯凯约定按照当月用户充值实际收益的90%分成给杭州搜影；(2)广告业务:杭州搜影与杭州斯凯约定按照当月推广产品实际收入的 70%分成给杭州搜影。杭州搜影与杭州斯凯按月对账结算，因此收入的金额能够可靠地计量。||
|相关的经济利益很可能流入||用户充值后不能申请退费且运营商、通道商以及杭州斯凯财务能力和信誉度均较高，出现信用风险的可能性极小。因此公司与杭州斯凯收入的相关经济利益很可能流入。||
|交易的完工进度能够可靠地确定||(1)视频、广播和阅读内容资源分发业务以及游戏业务：用户下载拇指影吧付费成为会员、通过拇指影吧进行游戏激活或者视频点播，即享有相关观看视频权益、进行游戏的权益。在用户充值及享受这些权益时，该笔交易已经完成；(2)广告业务：用户通过拇指影吧推广界面，下载并充值杭州斯凯相关产品，该笔交易已完成。因此交易的完工进度能够可靠地确定。||
|相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量||杭州搜影的主要成本为渠道推广成本，与渠道商按月结算推广费，并按权责发生制原则进行核算。杭州搜影的成本能够可靠计量。||

综上，杭州搜影对杭州斯凯收入的确认时点、确认依据符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。
（三）价格公允性分析
1.杭州斯凯作为SP计费解决方案提供商的交易价格的公允性分析
杭州斯凯作为SP计费解决方案提供商的交易价格的公允性分析详见本反馈意见答复“11.申请材料显示，杭州搜影报告期第一大客户为杭州斯凯及其关联方……2)报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比例情况。3)结合同行业其他公司的渠道推广模式和分成比例，补充披露杭州搜影获取纯收益的90%为市场公允价格的依据及合理性……。”中的答复内容。
2.杭州斯凯作为广告客户的价格公允性分析
报告期内，杭州搜影与杭州斯凯广告业务收入分成比例与其他主要客户分成
比例对比分析如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||广告业务客户||实际结算广告|||
||客户||月份||||||占比|
||||||实际收入||收入|||
|杭州斯凯网络科技有限公司||2014-9||154.45||66.30||42.92%||
|||2014-10||176.08||75.58||42.92%||
|||2014-11||133.12||57.14||42.92%||
|||2014-12||101.70||42.16||41.46%||
|||2015-01||85.35||36.60||42.88%||
|||2015-02||161.18||67.44||41.84%||
|||2015-03||227.22||82.35||36.24%||
|||2015-04||177.18||68.51||38.67%||
|||2015-05||124.29||49.10||39.50%||
|||2015-06||42.56||16.91||39.73%||
|||2015-07||67.49||26.50||39.27%||
|||2015-08||74.40||28.85||38.77%||
|||2015-09||86.77||33.09||38.13%||
|||2015-10||104.85||40.25||38.39%||
|||2015-11||32.71||12.85||39.27%||
|||2015-12||52.08||20.01||38.43%||
|||2016-01||176.64||69.48||39.33%||
|||2016-02||120.04||48.15||40.11%||
|||2016-03||90.74||36.38||40.09%||
|||2016-04||45.49||18.25||40.12%||
|||2016-05||38.16||15.26||40.00%||
|上海同娱网络科技有限公司||2015-04||6.15||2.03||33.02%||
|||2015-05||5.40||1.78||33.02%||
|||2015-06||1.95||0.65||33.02%||
|||2015-07||78.06||25.77||33.02%||
|||2015-08||20.71||6.84||33.02%||
|||2015-09||18.88||6.23||33.02%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||广告业务客户||实际结算广告|||
||客户||月份||||||占比|
||||||实际收入||收入|||
|||2015-10||52.79||17.43||33.02%||
|||2015-11||37.74||12.46||33.02%||
|||2015-12||15.00||4.95||33.02%||
|||2016-01||55.35||18.28||33.02%||
|||2016-02||43.06||14.22||33.02%||
|||2016-03||5.13||1.69||33.02%||
|||2016-04||25.18||8.32||33.02%||
|||2016-05||59.35||19.60||33.02%||
|浙江无限动力信息技术股份有限公司||2015-09||33.29||11.78||35.39%||
|||2015-10||53.59||19.21||35.85%||
|||2015-11||36.46||13.07||35.85%||
|||2015-12||19.29||6.92||35.85%||
|||2016-01||71.36||25.58||35.85%||
|||2016-02||70.15||27.03||38.54%||
|||2016-03||9.36||3.35||35.86%||
|||2016-04||11.52||4.13||35.86%||
|||2016-05||22.27||7.98||35.85%||
|武汉灵动在线科技有限公司||2015-04||40.91||13.51||33.02%||
|||2015-05||20.62||6.81||33.02%||
|||2015-06||13.61||4.49||33.02%||
|||2015-07||67.63||22.33||33.02%||
|||2015-08||74.07||25.00||33.76%||
|||2015-09||29.98||10.41||34.72%||
|||2015-10||12.46||4.30||34.55%||
|||2015-11||84.19||29.09||34.55%||
|||2015-12||26.17||9.13||34.89%||
|||2016-01||67.93||23.71||34.90%||
|||2016-02||7.09||2.47||34.84%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||广告业务客户||实际结算广告|||
|客户||月份||||||占比|
|||||实际收入||收入|||
||2016-03||1.52||0.54||35.25%||
||2016-04||17.76||6.20||34.91%||
||2016-05||39.27||13.71||34.91%||

经统计分析发现，杭州搜影与各主要广告业务客户实际结算广告收入占实际收入的比例均在30-40%左右，杭州斯凯作为广告客户的价格公允。
三、杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况，并与其它客户进行对比分析
（一）截至2016年5月31日，杭州搜影期末大额应收账款情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||截至本补充|
|||||||||是否||合同约||||||
||||期末应收||||||||||||独立财务顾|
|||||||||在信||定信用||超出信用期|）|||
||客户||账款余额||账龄||||||||||问报告出具|
|||||||||用期||期||金额（万元||||
||||（万元）||||||||||||日回款金额|
|||||||||内||[注]||||||
||||||||||||||||（万元）|
|杭州斯凯及其关联方||1,057.79||1 个月以内（含，下同）||22.27|是||N+2||1,003.26|||956.81||
|||||1-2个月||32.27|是|||||||||
|||||2-3个月||139.59|否|||||||||
|||||3-4个月||195.44|否|||||||||
|||||4-5个月||401.74|否|||||||||
|||||5 个月以上||266.49|否|||||||||
|北京虹软协创通讯技术有限公司||2,418.77||1 个月以内（含，下同）||416.64|是||N+3||1,223.02|||1,456.02||
|||||1-2个月||393.54|是|||||||||
|||||2-3个月||385.56|是|||||||||
|||||3-4个月||456.16|否|||||||||
|||||4-5个月||512.93|否|||||||||
|||||5 个月以上||253.94|否|||||||||
|人民视讯||1,418.69||1 个月以||808.51|是||N+3||102.24|||710.18||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||截至本补充|
|||||||||是否||合同约||||||
||||期末应收||||||||||||独立财务顾|
|||||||||在信||定信用||超出信用期|）|||
||客户||账款余额||账龄||||||||||问报告出具|
|||||||||用期||期||金额（万元||||
||||（万元）||||||||||||日回款金额|
|||||||||内||[注]||||||
||||||||||||||||（万元）|
|文化有限公司||||内（含，下同）||||||||||||
|||||1-2个月||406.03|是|||||||||
|||||2-3个月||101.90|是|||||||||
|||||3-4个月||93.90|否|||||||||
|||||4-5个月||8.34|否|||||||||
|华谊创星||607.04||1 个月以内（含，下同）||162.28|是||N+2||337.00|||607.04||
|||||1-2个月||107.76|是|||||||||
|||||2-3个月||198.43|否|||||||||
|||||3-4个月||138.57|否|||||||||

注：N系确认收入当月。如信用期是N+2，则应该在收入确认后的第二个月收款。
（二）部分客户的账期延长原因
根据杭州搜影与客户协议中关于信用期的约定，杭州斯凯的信用期与其他客户并未存在重大差异。截至2016年5月31日，杭州搜影主要客户应收账款账龄均超过了合同约定的信用期。杭州搜影基于下列原因，经内部审批后适当延长了该等客户的账期：
1、与杭州搜影合作的 SP支付通道商、SP计费解决方案提供商均系国内较为知名、且具有一定实力的公司，在行业内口碑、信誉较好，存在违约风险较低。
报告期内，上述客户在付款上虽然存在滞后，但并未出现过坏账。
2、由于运营商对上述 SP支付通道商、SP计费解决方案提供商的结算存在延迟，导致上述客户与杭州搜影结算也存在滞后。该等客户提供的服务良好且与杭州搜影长期保持合作关系，杭州搜影也愿意给予延长信用期的待遇。
3、从期后情况来看，该等客户能够正常支付货款。截至本补充独立财务顾
问报告出具之日，上述客户对应的大部分应收账款已经收回。
经分析，杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况与其他客户并无明显差异。
四、2014年、2015年 1-10月杭州搜影与杭州斯凯及其关联方交易金额占比较大的原因
杭州斯凯作为专业的SP计费解决方案提供商，因其拥有大量优质的通道资源和稳定成熟的技术解决方案，成为很多中小企业支付解决方案的首选。杭州搜影在成立初期，因为人力等各方面资源限制，将主要精力集中在拇指影吧产品的迭代完善上，所以选择行业内具有良好口碑的杭州斯凯作为计费解决方案合作方，有其合理性和必要性。虽然杭州搜影成立初期主要与杭州斯凯发生业务往来，但随着杭州搜影业务规模扩张，逐步组建并完善了自己的支付团队，减少了对杭州斯凯支付通道的依赖。从2015年6月开始，杭州搜影大力拓展支付商务团队，着重直接对接优质SP支付通道商、运营商及第三方支付平台商。随着直接对接 SP支付通道商的增多，杭州斯凯收入的比重已经逐月大幅降低。报告期内，杭州斯凯销售收入占杭州搜影全部主营业收入比重如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||杭州斯凯及其关联方销售收入||当期主营业务收入|||
||期间||||||占比（%）|
||||（万元）||（万元）|||
|2014年度||9,037.80||15,300.11||59.07||
|2015年度||7,133.95||27,580.61||25.87||
|2016年1-5月||746.51||16,479.86||4.53||

从上表也可以看出，杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的销售收入占比逐渐减少，不存在业务依赖。目前，杭州搜影与SP支付通道商及第三方支付平台业务合作稳定，杭州搜影综合分成率也有较大幅度提高，通过杭州斯凯计费收入的减少并不会对杭州搜影未来经营业绩造成重大影响。
五、杭州搜影报告期与前五大客户的具体交易内容
杭州搜影报告期内前五大客户交易内容列示如下表：
2016年1-5月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合作方式||金额（万元）|
|北京虹软协创通讯技术有限公司||计费通道||2,042.29||
|人民视讯文化有限公司||计费通道||1,426.97||
|财付通支付科技有限公司||计费通道||971.19||
|汇元银通（北京）在线支付技术有限公司||计费通道||835.63||
|华谊创星||计费通道||786.43||
|合计||||6,062.52||

2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合作方式||金额（万元）|
|杭州斯凯及其关联方||拇指影吧计费通道||6,229.59||
|||广告业务||482.46||
|||游戏计费通道||421.90||
|华谊创星||计费通道||3,755.27||
|北京虹软协创通讯技术有限公司||计费通道||2,467.50||
|北京搜狐新时代信息技术有限公司及其关联方||计费通道||1,898.34||
|华数传媒网络有限公司||计费通道||1,294.96||
|合计||||16,550.02||

2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合作方式||金额（万元）|
|杭州斯凯及其关联方||拇指影吧计费通道||7,306.88||
|||APP推广||241.18||
|||游戏计费通道||1,489.74||
|华谊创星||计费通道||2,703.85||
|华数传媒网络有限公司||计费通道||685.32||
|北京搜狐新时代信息技术有限公司||计费通道||559.63||
|北京优森移动互联网科技有限公司||计费通道||494.29||
|合计||||13,480.89||

2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合作方式||金额（万元）|
|杭州真趣网络科技有限公司||计费通道||157.11||
|深圳市中青合创传媒科技有限公司||计费通道||10.50||
|苏州融希信息科技有限公司||计费通道||8.11||
|北京优森移动互联网科技有限公司||计费通道||5.42||
|北京中青盛世传媒文化有限公司||计费通道||4.00||
|合计||||185.15||

六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本补充独立财务顾问报告出具之日，除部分员工曾在杭州斯凯任职外，杭州搜影与杭州斯凯之间不存在人员、团队的合作情况，也不存在股东交叉持股、人员交叉任职等关系，杭州搜影与杭州斯凯存在广告推广与支付 SDK的业务合作关系，报告期内，杭州斯凯的业务比重在不断下降，不存在业务依赖，杭州搜影通过杭州斯凯计费收入的减少并不会对杭州搜影未来经营业绩造成重大影响；杭州搜影对杭州斯凯的收入确认时点及收入确认原则合理；杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况与其他客户并无明显差异；杭州搜影在成立初期，受客观条件限制，选择杭州斯凯作为计费解决方案合作方，有其合理性和必要性；报告期内，杭州搜影前五大客户的服务内容主要为计费通道服务及一部分 APP推广服务。
17.申请材料显示，2014年5月，杭州搜听由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。2014年 6月，杭州升米由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。
2016年 1月，杭州搜影收购了杭州搜听、杭州升米100%股权，按照同一控制企业合并处理。本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设上述企业合并交易完成后的架构在 2013年 1月 1日已经存在。请你公司补充披露：1)杭州搜影收购上述子公司的原因及必要性，交易作价依据及合理性。2)上述交易按照同一控制企业合并处理的判断依据及合理性，以及本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设的依据及合理性。3)杭州搜听、杭州升米报告期经营业绩及对杭州搜影财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州搜影收购上述子公司的原因及必要性，交易作价依据及合理性
（一）杭州搜影收购上述子公司的原因及必要性
1.报告期内，杭州搜听及杭州升米与杭州搜影的股权结构相同，实际控制人均为王家锋，从事的业务与杭州搜影相近，杭州搜影收购杭州搜听及杭州升米有利于本次交易完成后上市公司避免出现同业竞争情况。
2.杭州搜听及杭州升米历史期内也积累了一部分优质客户，整合优质资源也有利于杭州搜影未来的业务发展。
综合上述原因，杭州搜影对杭州搜听及杭州升米进行了收购。
（二）交易作价依据及合理性
根据杭州搜听及杭州升米的未审报表，截至 2015年 10月 31日，杭州搜听的净资产为31.25万元，杭州升米的净资产为153.91万元。鉴于杭州搜影收购杭州搜听及杭州升米为同一控制下的合并，交易作价以账面净资产为依据确定，具有合理性。
二、同一控制企业合并处理的判断依据及合理性、以及本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设的依据及合理性
（一）同一控制企业合并处理的判断依据及合理性
从杭州升米和杭州搜听历史沿革可以看出，自成立以来，王家锋先后通过直接持有股权、通过天津久柏和杭州搜影间接持有股权等方式控制杭州升米和杭州搜听。根据《企业会计准则第 20号—企业合并》第二章、同一控制下的企业合并相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在股权转让前，杭州搜影、杭州升米和杭州搜听股权比例构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||杭州搜影||杭州升米||杭州搜听|
|天津久柏||99.00%||99.00%||99.00%||
|王家锋||1.00%||1.00%||1.00%||
|合计||100.00%||100.00%||100.00%||

股权转让后，杭州搜影持有杭州升米和杭州搜听100.00%股权，王家锋通过杭州搜影间接控制杭州搜听和杭州升米。从杭州升米和杭州搜听历史沿革变化可以看出，自成立以来，王家锋先后通过直接持有股权、通过天津久柏间接持有股权等方式控制杭州升米和杭州搜听，且该项控制是非暂时的；杭州搜影收购杭州搜听、杭州升米100%股权，从最终控制方的角度来看，上述企业合并并不会造成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。因此按照同一控制下企业合并处理具有其合理性。
（二）本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设的依据及合理性。
1、本次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设
本备考合并财务报表假设上述企业合并事项已于本备考合并财务报表最早期初（2013年 1月 1日）实施完成，即上述企业合并交易完成后的架构在 2013
年1月1日已经存在。
2、上述假设依据及合理性
（1）如上所述，杭州搜影收购杭州升米和杭州搜听构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则讲解》第二十一章企业合并的相关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因此，杭州搜影在编制备考财务报表时，追溯合并杭州升米和杭州搜听符合企业会计准则的相关规定
（2）根据巨龙管业与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等杭州搜影股东签署的《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》，本次收购杭州搜影的股权范围包括杭州升米和杭州搜听。从备考财务报表的有用性角度考虑，假设企业合并交易完成后的架构在2013年1月1日已经存在也具有合理性。
因此本次交易杭州搜影编制备考财务报表时假设杭州搜影收购杭州升米和杭州搜听的相关事项已于备考合并财务报表最早期初（2013年 1月 1日）实施完成，即上述企业合并交易完成后的架构在2013年1月1日已经存在是合理的。
三、杭州搜听、杭州升米报告期经营业绩及对杭州搜影财务报表数据的具体影响
报告期内杭州搜影、杭州升米和杭州搜听经营业绩情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主营业务收入（万元）||||||||
||明细||||||||杭州升米和杭州||
||||合并主营业务收入||杭州升米||杭州搜听||||
||||||||||搜听之和占比||
|2014年度||15,300.11||||63.80||0.42%|||
|2015年度||27,580.61||3,781.47||1,829.59||20.34%|||
|2016年1-5月||16,479.86||96.39||32.93||0.78%|||
||||净利润（万元）||||||||
||明细|||||||||杭州升米和杭州|
||||合并净利润||杭州升米||杭州搜听||||
|||||||||||搜听之和占比|
|2014年度||6,099.78||-1.66||4.01|||0.04%||
|2015年度||10,706.33||466.70||15.59|||4.50%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月|6,592.11|8.91|11.67|0.32%|

从杭州升米和杭州搜听的实际经营业务规模看，两家公司只是负责少部分的影吧书吧听吧APP、游戏和广告业务。另一方面，杭州搜听和杭州升米的主营业务收入和净利润规模占合并口径的比例较小。因此杭州搜听、杭州升米报告期经营业绩对杭州搜影财务报表数据不构成重大影响。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：杭州搜影收购杭州搜听及杭州升米的目的是为了解决同业竞争、整合资源，具有必要性；收购交易前后杭州搜影、杭州升米和杭州搜听均受王家锋控制且该项控制是非暂时的，因此上述收购按照同一控制企业合并处理符合企业会计准则的相关规定。同一控制下企业合并，交易双方按照账面净资产作价转让股权具有合理性。杭州搜影在编制备考财务报表时假设收购杭州升米和杭州搜听的相关事项已于备考财务报表最早期初（2013年1月1日）已经实施完成，符合企业会计准则的规定，也符合备考财务报表有用性的需要，具有合理性。报告期内，杭州搜听、杭州升米经营业绩对杭州搜影财务报表数据不构成重大影响。
18.申请材料显示，北京拇指玩2014年、2015年1-10月CPS模式推广游戏收入分别为 1,101.97万元、412.69万元，净利润分别为 458.45万元、214.55万元，均呈大幅下降趋势。收益法评估预测北京拇指玩2015年全年净利润仍大幅低于2014年。本次交易承诺北京拇指玩2016-2018年的净利润分别不低于2,520万元、 3,150万元、4,000万元。请你公司：1)补充披露北京拇指玩 2015年上述业绩指标较 2014年大幅下降的原因，及未来持续盈利的稳定性。2)结合业务拓展情况及截至目前的经营业绩，补充披露北京拇指玩业绩承诺金额远高于报告期业绩的原因及可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京拇指玩的 CPS模式推广游戏收入 2015年较 2014年大幅下降的原因
北京拇指玩的游戏推广模式分为SDK模式和CPS模式。2014年3月，北京拇指玩自研SDK系统正式上线，要求大多数新上线的游戏由 CPS模式改为SDK模式，已上线游戏不再做更改。因此，采用CPS模式推广的游戏数量逐步减少，而随着SDK系统技术的完善，在SDK推广模式下的游戏转化率和收入逐步提升，报告期内,北京拇指玩SDK模式和 CPS模式游戏推广收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||SDK模式和CPS模|||
||期间||SDK模式||CPS模式||||CPS模式占比|
||||||||式合计数|||
|2014年度||504.80||1,101.97||1,606.77||68.58%||
|2015年度||1,245.00||437.13||1,682.13||25.99%||
|2016年1-5月||589.42||175.89||765.32||22.98%||

二、北京拇指玩的净利润2015年较2014年大幅下降的原因
1、2014-2015年度北京拇指玩利润表简表列示如下：
(单位：万元)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||同比增加||同比增长|
|一、营业收入||1,887.12||1,606.77||280.35||17.45%||
|减：营业成本||456.97||229.51||227.46||99.10%||
|营业税金及附加||10.03||11.27||-1.24||-11.02%||
|销售费用||327.86||100.81||227.04||225.21%||
|管理费用||887.43||777.54||109.89||14.13%||
|财务费用||-15.22||-1.42||-13.80||974.25%||
|资产减值损失||-9.80||8.65||-18.45||-213.37%||
|二、营业利润||229.86||480.40||-250.55||-52.15%||
|加：营业外收入||||0.07||-0.07||-100.00%||
|减：营业外支出||6.11||10.33||-4.22||-40.84%||
|三、利润总额||223.75||470.15||-246.41||-52.41%||
|减：所得税费用||3.92||11.70||-7.79||-66.53%||
|四、净利润||219.83||458.45||-238.62||-52.05%||

2、2015年较2014年净利润下降的原因分析
北京拇指玩 2015年为扩大与游戏厂商的合作范围，其推广的游戏构成中，中小型游戏比例上升，中型游戏数量从12个增加到32个，小型游戏数量从 304个增加到630个。由于中型游戏的月单位游戏运营收入在5万元左右，小型游戏的月单位游戏运营收入在0.1万元左右，单位游戏运营收入均不高，因此尽管中小型游戏数量增长幅度超过100%，但收入并未同步提高。同时，因为北京拇指玩2015年所推广的游戏产品数量较2014年大幅增加，所以造成服务器成本大幅增长，从而导致主营业务成本的增加。
期间费用方面，北京拇指玩于 2014年 9月开设了北京拇指玩广州分公司。
北京拇指玩广州分公司设立之初的目的是对于“拇指玩”海外版本进行研发，并拓展海外市场。该项目人员工资和营销的投入成本都比较高，具体体现在管理费用、销售费用的大幅增长。造成期间费用大幅增加。
综上所述，2015年度北京拇指玩虽然营业收入有一定幅度增长，但是推广
游戏数量的增加导致服务器运营成本大幅增加。广州分公司的设立和运营，导致管理费用和销售费用等期间费用大幅增加。上述各方面因素导致 2015年度净利润比2014年度有较大幅度下降。
三、北京拇指玩未来持续盈利的稳定性分析
（一）商业化运营为未来收入增长夯实了基础
“拇指玩”作为专业的游戏推广平台，在 2015年之前定位为发展用户阶段，并未开展大规模的营销推介活动，所以商业化程度较低，仅开放了少量的资源用于游戏的运营，故其所推广的游戏数量较少的同时，单个游戏的月均收入规模较小，但从企业未来的发展计划和实际运营情况看，北京拇指玩会通过增加开放推广的位置，包括推广“拇指玩”游戏平台和一系列工具化产品等，从而增加合作游戏的数量，并提高其所推广游戏的质量，从而增加北京拇指玩的业务收入。
（二）新增业务增长点运营较好
随着游戏平台规模和业务质量的提高，北京拇指玩拓展了广告业务和软件开发服务业务，从实际运营情况看，2016年 1-5月新增业务贡献了 597.22万元收入，占总收入的38.05%。发展态势良好
综上，北京拇指玩在原有业务高速发展，新业务运营良好的基础上，未来具有持续盈利的能力。
四、北京拇指玩业务拓展情况及截至2016年5月的经营业绩
（一）2015年的经营情况
根据审计报告及预测，其各项经营指标差异对比分析情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年预测数||2015年实际数||预测差异|||
||项目||||||||完成比例|
||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|营业收入||1,910.32||1,887.12||-23.20||98.79%||
|减：营业成本||482.63||456.97||-25.66||94.68%||
|营业税金及附加||10.66||10.03||-0.63||94.07%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用||245.57||327.86||82.28||133.51%||
|管理费用||880.26||887.43||7.17||100.81%||
|利润总额||288.59||223.75||-64.85||77.53%||
|减：所得税||53.19||3.92||-49.27||7.37%||
||净利润||235.41||219.83||-15.58||93.38%|

由上表可知，2015年北京拇指玩实际净利润比预测少了 15.58万元，主要是因销售费用增加了82.28万元，该部分销售费用主要是为了拓展海外渠道发生的，在剔除该部分影响后，2015年的预测盈利情况基本完成。
（二）2016年1-5月的经营情况
根据天健会计师出具的关于北京拇指玩的审计报告，北京拇指玩在 2016年1-5月已完成营业收入1,569.62万元，实现利润899.60万元。各项经营指标差异对比分析情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-5月|||||||
||||2016年预测数||||2016年1-5月||预测差异||2016年1-5月|
||项目||||预测数|||||||
||||（万元）||||（万元）||（万元）||完成比例|
||||||（万元）|||||||
|营业收入||5,341.70||2,225.71||1,569.62||-656.09||70.52%||
|减：营业成本||723.94||301.64||139.04||-162.60||46.09%||
|营业税金及附加||23.57||9.82||7.53||-2.29||76.68%||
|销售费用||276.50||115.21||49.69||-65.52||43.13%||
|管理费用||972.74||405.31||260.99||-144.32||64.39%||
|利润总额||3,344.96||1,393.73||1,060.57||-333.16||76.10%||
|减：所得税||836.24||348.43||160.97||-187.46||46.20%||
|净利润||2,508.72||1,045.30||899.60||-145.70||86.06%||

其中游戏推广收入972.40万元，新增业务收入597.22万元。北京拇指玩2016年 1-5月预测净利润为 1,045.30万元，实际已完成预测净利润的86.06%实际完成了2016年全年预测的净利润的35.86%，由于企业的广告收入超预期，而该部分收入毛利率较高，因此北京拇指玩 2016年 1-5月，在营业收入完成预测水平
的70.52%的情况下，净利润完成了预测水平的86.06%。
五、北京拇指玩业绩承诺金额远高于报告期业绩的原因及可实现性
北京拇指玩 2015年前处于完善产品的阶段，在推广方面，无论是商业化人员的配备上，还是内部资源的支持力度上都不足；且业务模式单一，仅靠游戏推广分成一种方式盈利；在游戏产品的选型接入上也比较严苛，据艾瑞统计 2014年上线单机游戏约 15,000款，网络游戏约 3,000款，2015年上线网游近 4,500款，拇指玩 2014年接入网游 624款、2015年接入网游 1,107款，还有相当大的提升空间。而且，从 2015年下半年开始，北京拇指玩在游戏发行、应用分发和广告接入这三种业务模式上开始进行商业运营，通过半年左右的调研、尝试和市场的宣传、培养，未来将会有较大的提升。因此北京拇指玩业绩承诺金额远高于报告期业绩。
（一）北京拇指玩业务收入环比增长幅度较大
2016年 1-5月的经营情况充分说明了北京拇指玩的业务模式多元化的可行性，同时也说明了2016年业绩承诺完成的可行性。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务||2015年1-5月||2016年1-5月||增长率|
|游戏推广||688.49||882.04||28.11%||
|联合推广||-||90.36||100%||
|广告业务收入||-||474.58||100%||
|其他收入||-||122.64||100%||
|合计||688.49||1,569.62||127.98%||

由上表可知，2016年 1-5月北京拇指玩游戏推广环比超过 2015年同期的28.11%，且广告收入大幅增长，占到总收入的30.24%，发行收入方面，由于下半年新增独代游戏《神秘传奇》、《超能游戏王》、《风暴王座》预计在 9-12月期间上线，因此发行收益主要在下半年实现，按照月流水 150万，3个月预测期，在考虑正常分成率的情况下，将会带来200万的净收入。
（二）北京拇指玩收入增长趋势逐渐走强
根据杭州搜影提供的2016年6-7月的经营数据（未经审计），对2016年1-7
月经营情况对比分析见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年6-7月|||
||项目||2016年1-5月||折合单月||||折合单月|
||||||||(未经审计)|||
|营业收入||1,569.62||313.92||846.76||423.38||

从上表可知，2016年6-7月的单月收入较前5个月有所增长，在保持6-7月收入水平不变的情况下，预测全年的收入为4,533.28万元。
（三）经营方式的调整使得净利润率提高
北京拇指玩 2015年开设的北京拇指玩广州分公司对于“拇指玩”海外版本进行研发，并拓展海外市场。该项目人员工资和营销的投入成本都比较高，具体体现在管理费用、销售费用的大幅增长。2016年北京拇指玩停止该项目的运营投入，市场及推广费（销售费用）从2015年度的227.12万元，降低到2016年1-5月 8.93万元，同时研发费用（管理费用）从 2015年度的 333.81万元，降低到2016年1-5月81.86万元。
在保持该经营状态不变的情况下，审计后的北京拇指玩 2016年 1-5月的实际净利润率为57.31%，结合北京拇指玩2016年的预期营业收入情况，预计全年能够完成净利润2,598.02万元，完成率为103.56%。因此，北京拇指玩完成盈利预测具有较大的可能性。
在 2016年实现业绩承诺具有较大的可能性的基础上，并结合 2016-2018年中国移动游戏市场规模的增长率约为20%-30%（数据来源艾瑞研究），将北京拇指玩2017年-2018年游戏发行收入的增长率确定为25%是较为合理的。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：2015年，北京拇指玩营业收入相较于2014年略有增长，但由于北京拇指玩 2015年度开始了海外业务尝试，并增加了运营游戏的数量，
导致成本增加，故2015年净利润相对于2014年下降。结合业务拓展情况及北京
拇指玩 2016年 1-5月的经营业绩，北京拇指玩业绩承诺具有可实现性，并有持
续的盈利能力。
19.申请材料显示，北京拇指玩手机游戏业务主要包括 CPS模式和 SDK模式。
由于在 CPS模式推广游戏下（2014年收入占比为68.58%)，北京拇指玩只作为游戏的推广方，收取推广费用，不涉及游戏的注册、充值以及计费，故只统计 SDK模式下的相关业务数据。请会计师补充提供北京拇指玩报告期业绩真实性的专项核查报告。请独立财务顾问和会计师补充披露对北京拇指玩 CPS模式推广游戏相关业务数据真实性的替代性核查措施，并就核查的有效性、充分性及核查结论发表明确意见。
答复：
一、对北京拇指玩CPS模式推广游戏的相关数据真实性的替代性核查措施北京拇指玩2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-5月CPS模式收入金额分别为581.19万元、1,101.97万元、437.13万元和175.89万元，占当期收入的占比分别为100.00%、68.58%、23.16%和11.21%。独立财务顾问及会计师根据相关规定，并结合北京拇指玩所处行业的特性以及业务模式，确定针对北京拇指玩CPS模式收入真实性的审计范围与审计程序。具体情况如下：
(1)对主要游戏开发商或代理商是否存在关联关系进行核查
通过企业工商信息网等公开途径查询了上海中清龙图网络技术有限公司、广州银汉科技有限公司、成都触控科技有限公司等19家主要CPS模式游戏开发商或代理商的工商登记信息，了解其股权结构和投资情况。此外，独立财务顾问及会计师在对主要游戏开发商或代理商的实地走访过程中，了解了该等公司的董
事、监事、高管、控股股东、实际控制人以及关键经办人员是否与北京拇指玩存在关联关系，核查是否存在通过关联方关系进行自我充值的可能性。
(2)实地走访主要游戏开发商或代理商
独立财务顾问及会计师实地走访了上海中清龙图网络技术有限公司、广州银汉科技有限公司、成都触控科技有限公司等8家报告期内北京拇指玩推广游戏产品的主要CPS模式游戏开发商或代理商。独立财务顾问及会计师对该等游戏开
发商或代理商发行的主要游戏产品名称、分成比例、结算方式、合作期限以及结算金额等情况进行了核实。2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-5月，北京拇指玩从该等游戏开发商或代理商取得的收入占 CPS模式收入总额的比例分别为41.70%、71.07%、68.24%和26.93%。
(3)函证主要游戏开发商或代理商
独立财务顾问及会计师抽取了报告期内主要CPS模式游戏开发商或代理商，函证结算金额及期末应收账款余额。2013年度、2014年度、2015年和2016年1-5月分别发出询证函8份、9份、11份和5份，取得回函5份、7份、9份和4份。2013、2014、2015年和2016年1-5月回函存在差异的分别为1份、3份、4份和0份。独立财务顾问及会计师对回函差异进行核查，总体而言回函差异均较小，主要系双方入账时间差异。独立财务顾问及会计师根据重要性原则，对部分回函差异作了审计调整。以上回函相符收入占CPS模式收入总额的比例分别为38.83%、69.42%、67.16%和26.93%。
(4)核查主要游戏开发商或代理商的业务合作协议
独立财务顾问及会计师抽取报告期内主要 CPS模式游戏开发商或代理商，审阅其授权协议或合作协议。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-5
月，共抽取主要游戏开发商或代理商12个、11个、14个和9个，审阅其授权协议或合作协议。北京拇指玩根据以上协议确认收入占 CPS模式收入总额的比例分别为77.90%、77.95%、80.65%和94.39%。
(5)抽查业务结算单
独立财务顾问及会计师抽取报告期内主要 CPS模式游戏开发商或代理商，查阅结算单，核查结算单金额与收入入账金额的一致性。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，独立财务顾问及会计师共抽取主要游戏开发商或代理商1个、1个、6个和3个，查阅2013年1月至2016年5月的结算单，以上结算单涉及收入金额占北京拇指玩CPS模式收入总额的比例分别为10.09%、
13.51%、44.57%和74.09%。
(6)收入回款抽样测试
独立财务顾问及会计师实施了2013年1月至2016年5月收入回款的抽样测试，检查付款方是否与游戏开发商或代理商一致。检查了银行水单、银行对账单等游戏开发商或代理商回款的相关原始单据。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-5月收入回款测试金额占北京拇指玩 CPS模式收入总额比例分别为56.83%、69.00%、67.49%和88.66%。
(7)根据主要游戏开发商或代理商的系统后台数据进行测试
独立财务顾问及会计师取得了北京拇指玩在主要CPS模式游戏开发商或代理商系统后台数据的登录账号和密码，并通过其获取了北京拇指玩2013年1月至2016年5月各款合作游戏的充值流水金额，核查CPS模式收入的真实性。同时，独立财务顾问及会计师根据北京拇指玩与主要游戏开发商或代理商合作协议约定的分成比例，计算北京拇指玩应确认的分成收入并与账面结算金额进行核
对，检查CPS模式收入的真实性。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-5月系统后台数据测试金额占北京拇指玩CPS模式收入总额比例分别为
69.71%、71.07%、69.47%和94.21%。
(8)独立财务顾问及会计师获取和测试了北京拇指玩报告期内所有银行账
户交易流水，核查北京拇指玩是否存在与业务不相关的资金收付业务。独立财务顾问及会计师获取了北京拇指玩主要股东及管理层的银行账户对账单，检查其大额资金收付业务，关注是否存在与北京拇指玩主要游戏开发商或代理商之间的大额资金往来。经核查，独立财务顾问及会计师未发现北京拇指玩通过自我充值方式虚增收入的情形。
(9)实施分析复核程序
独立财务顾问及会计师通过实施以上审计与核查程序，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-5月合计测试金额占北京拇指玩 CPS模式收入总额比例分别为88.58%、80.27%、85.70%和94.93%。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据相关规定，并结合北京拇指玩的实际情况，独立财务顾问对北京拇指玩CPS模式收入真实性的核查及审计程序、范围、方法是有效、充分的。报告期内，北京拇指玩CPS模式收入是真实的。
20.申请材料显示，本次交易杭州搜影采用收益法评估作价，截至评估基准日 2015年10月31日，收益法评估值为135,579.41万元，增值率1,537.55%。其中，预测杭州搜影 2016年全年净利润低于 2015年，2016年以后业绩快速增长。请你公司：1)补充披露杭州搜影 2015年的业绩预测实现情况，及预测2016年净利润水平低于 2015年的原因。2)结合评估基准日后经营流水变化情况、客户续约及新客户拓展情况、用户增长及活跃度、优质视频资源储备以及市场竞争状况等，补充披露杭州搜影未来年度营业收入预测的合理性。3)补充披露杭州搜影收益法评估中分成比率、ARPPU值、月活跃用户数、用户付费率等指标的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州搜影 2015年的业绩预测实现情况，及预测 2016年净利润水平低于2015年的原因
（一）杭州搜影2015年业绩预测实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州搜影科技有限公司审计报告（天健审[2016]7286号）》，2015年杭州搜影实现净利润为10,706.33万元，具体业绩预测实现情况如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年预测数||2015年实际数||预测差异|||
||项目||||||||完成比例|
||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|营业收入||27,427.42||27,591.86||164.44||100.60%||
|减：营业成本||13,500.40||13,482.41||-17.99||99.87%||
|营业税金及附加||59.96||51.39||-8.57||85.70%||
|销售费用||265.76||333.98||68.22||125.67%||
|管理费用||2,433.15||3,016.12||582.97||123.96%||
|利润总额||11,278.31||10,824.38||-453.93||95.98%||
|减：所得税||103.73||118.05||14.32||113.80%||
|净利润||11,174.58||10,706.33||-468.25||95.81%||

2015年，杭州影实际净利润占预测净利润的比例为95.81%，主要原因为管
理费用较预测金额增加较多，管理费用增加的原因是杭州搜影为提升用户体验
度，增加用户粘性，在2015年11月及12月持续加大了对系统升级等方面的研发费用，另外，杭州搜影在2015年下半年还着重布局第三方支付的接口研发，也导致管理费用较预测增加较大。
（二）预测2016年净利润水平低于2015年的原因
杭州搜影预测2016年净利润水平低于2015年的主要原因是所得税率的影
响。杭州搜影2016年前享受两免三减半的税收优惠政策，2015年杭州搜影的所得税率为0%，而2016年的所得税率为12.5%。因此在预测收入增长的情况下，由于预测所得税费用的大幅增加，杭州搜影的预测净利润有小幅下降。若排除所得税因素，则杭州搜影2016年预测的净利润水平较2015年净利润水平高。
二、杭州搜影未来年度营业收入预测的合理性
（一）评估基准日后经营流水变化情况、用户增长及活跃度状况
杭州搜影在评估基准日后的经营流水、ARPPU值、月活跃用户数、用户付费率等指标见下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||单位||2015.11||2015.12||2016.1||2016.2||2016.3||2016.4||2016.5|
||月活跃|||1,868.00||1,901.00||2,367.00||2,936.00||3,019.00||2,668.00||3,276.00||
||登陆用||万人|||||||||||||||
||户|||||||||||||||||
|付费用户||万人||257.66||268.07||387.41||415.85||302.51||361.37||416.93||
||付费率||%|13.79%||14.10%||16.37%||14.16%||10.02%||13.54%||12.73%||
|ARPPU值||元/人||12.55||12.71||12.69||11.51||11.15||14.02||15.38||
|收入||万元||3,232.92||3,406.28||4,917.51||4,788.09||3,373.79||5,066.75||6,414.30||
|渠道分成率||%||46.29%||52.30%||38.23%||38.57%||36.07%||37.56%||37.27%||
|渠道分成费||万元||1,496.63||1,781.65||1,880.07||1,846.82||1,217.09||1,903.00||2,390.79||
|归属于公司收入||万元||1,736.30||1,624.62||3,037.44||2,941.27||2,156.70||3,163.75||4,023.52||

根据上表可以看出，评估基准日后，杭州搜影的付费用户数、ARPPU值、收入等指标的数量及变化趋势与评估预测的相关指标差异不大。
（二）客户续约及新客户拓展情况
杭州搜影的客户主要为运营商、SP支付通道商、SP计费解决方案提供商、第三方支付渠道以及广告客户。其中，SP支付通道商和SP计费解决方案提供商可以为杭州搜影提供优质的计费代码，增强终端用户付费的计费单价，提高用户付费率；第三方支付渠道可以为杭州搜影的终端用户提供多元化的支付手段，提高用户付费意愿；广告客户借助搜影APP产品的推广能力，为杭州搜影带来可观的广告收入。报告期内，杭州搜影不断扩大优质SP支付通道商、SP计费解决方案提供商及广告客户的合作数量，加大与第三方支付渠道的合作力度，具体情况如下：
客户增长情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户|2014年||2015年|2016年1-5月|
|SP支付通道商家数||12|57||136|
|SP计费解决方案提供商家数||2|3||3|
|广告客户家数||12|99||114|

从上表可以看出，报告期内，SP支付通道商、SP计费解决方案提供商及广告客户家数的总体数量大幅增加。
第三方支付渠道的收入及比重变化情况：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月-5月|占比||2015年度||占比||2014年度||占比|
|第三方支付||2,132.48||12.94%|1,510.80||5.48%||-||-||
|主营业务收入||16,479.86||100.00%|27,580.61||100.00%||15,300.11||100.00%||

从上表可以看出，第三方支付渠道的收入比重在报告期内逐年加大。
（三）优质视频资源储备
杭州搜影在移动视频推广领域具有超过5,000万的会员用户，视频会员用户具有强大的流量价值，对视频网站的收入及市场地位具有及其重要的影响，杭州搜影大流量的导入对视频网站的价值很高，所以多家移动视频公司均与杭州搜影签订了视频推广协议，继续或准备开展合作，包括爱奇艺、土豆、搜狐、风行、华谊兄弟、华数传媒等多家知名内容提供商，具体情况请参见本反馈答复“10.申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司……/二、杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况”中的内容。
（四）市场竞争格局
根据艾瑞咨询的《中国在线视频用户付费市场研究报告 2015年》，2015年中国在线视频市场规模超过400亿，同比增长率为61.2%。在线视频整体市场规模保持快速增长，并且出现了一些新的增长点。首先，视频用户付费市场在各家视频企业的推动下有了长足的增长，付费用户数量大幅增加；其次，视频广告开始产品化，各视频企业纷纷推出了不同类型的创新营销产品，针对广告主不同的需求，面向不同的用户群体，根据大数据实现视频广告的精准性和创新性，促使视频广告出现新的增长；再次，视频行业对于内容的追求精益求精，IP策略和内容运营以及对内容自制的推动，使得视频内容有了更多的利润想象空间。
杭州搜影作为视频推广平台，利用强大的流量获取能力，为移动视频公司的视频产品带来高效稳定的流量来源，随着移动视频市场规模的不断扩大，杭州搜影的业务规模也将进一步扩大，市场竞争能力也会进一步加强。
（五）2016年1-5月实际运营情况验证
杭州搜影2016年1-5月实际的经营情况与预测对比分析见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年预测数||2016年1-5月预||2016年1-5月||预测差异||2016年1-5|
||项目|||||||||||
||||（万元）||测数（万元）||实际数（万元）||（万元）||月完成比例|
|营业收入||29,502.55||12,292.73||16,493.61||4,200.88||134.17%||
|减：营业成本||14,298.80||5,957.83||7,284.50||1,326.67||122.27%||
|营 业 税 金||212.42||88.51||42.21||-46.29||47.69%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年预测数||2016年1-5月预||2016年1-5月||预测差异||2016年1-5|
||项目|||||||||||
||||（万元）||测数（万元）||实际数（万元）||（万元）||月完成比例|
|及附加||||||||||||
|销售费用||324.97||135.40||161.73||26.32||119.44%||
|管理费用||2,695.95||1,123.31||1,395.12||271.81||124.20%||
|利润总额||11,970.42||4,987.67||7,347.32||2,359.65||147.31%||
|减：所得税||1,496.30||623.46||755.21||131.75||121.13%||
|净利润||10,474.12||4,364.22||6,592.11||2,227.89||151.05%||

由上表可见，2016年1-5月杭州搜影的营业收入完成134.17%，净利润完成151.05%。从实际运营情况看，杭州搜影的经营模式较为合理，经营业绩完成较好。
综上，从杭州搜影评估基准日后实际经营情况分析，本次交易对杭州搜影未来年度营业收入预测具有合理性。
综上，本次交易对杭州搜影未来年度营业收入预测具有合理性。
三、杭州搜影收益法评估中分成比率、ARPPU值、月活跃用户数、用户付费率等指标的预测依据及合理性
对杭州搜影收益法评估中各项指标预测，是建立在对杭州搜影的移动网络视频推广平台的盈利模式和运营标准以及杭州搜影的移动网络视频推广平台收益计算方式调查分析的基础上，根据历史各项指标的波动区间及变动趋势进行的。
（一）分成比率预测的依据及合理性分析
本次杭州搜影收益法评估中的分成比率为渠道分成率，即在总流水收入的基础上，分给渠道商的部分所在总流水的比例。根据核查，杭州搜影移动网络视频推广平台的渠道费都在40%-61%之间，未来预测考虑到企业推广渠道的拓展将会产生一定的费用，故按照高于历史平均上限的58%进行预测是审慎的。
根据 2015年 11月-2016年 5月的实际运营情况，按照月收入加权的分成率
为39%，比58%的预测值低32.47%。对归属公司的收入影响接近30%。
因此从预测依据和实际运营情况看，杭州搜影收益法评估中对分成比率的预测均是较为合理的。
（二）ARPPU值预测的依据及合理性分析
根据审计后的历史运营数据，杭州搜影ARPPU值在10.89-12.80之间，考虑到杭州搜影不断加强优质SP支付通道商的合作，单价高的通道越来越多；同时第三方支付的比重加大，第三方支付的单价提高。故对 2015年 11月-2016年的ARPPU值按照12预测，并在未来考虑5%的年复合增长率，预测2017年为12.36，2018年为13.35。
从实际运营情况看，2015年11和12月的ARPPU值分别为12.55和12.71，均高于预测的12，且2015年11月-2016年5月的平均ARPPU值为12.95，也高于2017年的预测值。
因此从预测依据和实际运营情况看，杭州搜影收益法评估中对ARPPU值的预测均是较为合理的。
（三）月活跃用户数预测的依据及合理性分析
对于月活跃登陆用户方面，月活跃用户数指在当月有过“拇指影吧”登录行为的用户数量。月活跃用户数根据杭州搜影基准日前10个月（即2015年1-10月）的经营情况，确定 2016年的月活跃登陆用户，由于随着杭州搜影推广力度的增加，月活跃登陆用户将会不断增长，故根据行业的整体增长趋势确定 2017年和2018年的月活跃登陆用户数。
从实际的预测看，2016年 5月的月活跃登陆用户增长到 3,276.00万人，略高于预测的3,193.17万人。
（四）用户付费率预测的依据及合理性分析
对于用户付费率方面，杭州搜影 2015年 1-10月的加权平均用户付费率为15.65%，用户付费率的范围为10%-20%。在未来预测中，杭州搜影的用户付费
率按照13.5%的比例保持不变。该用户付费率在历史的付费率比例范围之内，低于平均水平。
从实际运营情况看，2015年11月-2016年5月的平均用户付费率为13.36%，与预测的13.5%基本持平。
（五）整体预测的合理性分析
从整体上看，杭州搜影未来5年（2016-2020）的复合增长率为15.41%，远低于行业的预期增长率，因此其未来收益预测是较为合理的，建立在合理预测基础上的收益法各项参数也是审慎的。
综上，对于收益法评估中的各项参数的预测均是根据历史情况和趋势进行的预测，同时建立在分项预测上的整体收入增长幅度也在行业增长率的范围内，因此建立在该基础上的视频产品业务收入总额和与收入相关的各项指标的预测是合理的。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：杭州搜影 2015年度实际净利润占预测净利润的比例为95.81%，未完成业绩预测的主要原因系研究开发费用增加导致管理费
用超出预测所致。杭州搜影 2015年度为企业所得税免税年度，2016年度需按12.5%缴纳企业所得税。由于所得税费用预测数增加，导致杭州搜影2016年度预测净利润水平低于 2015年度。根据评估基准日后经营流水变化情况、客户续约及新客户拓展情况、用户增长及活跃度情况、优质视频资源储备以及市场竞争状况等，杭州搜影未来年度营业收入的预测具有合理性。杭州搜影收益法评估中分成比率、ARPPU值、月活跃用户数以及用户付费率等指标的预测系根据历史情况和趋势进行的，同时建立在分项预测上的整体收入增长率也在行业预计增长率范围内，因此预测具有合理性。
21.申请材料显示，以暴风科技和乐视网作为可比上市公司进行对比，本次交易杭州搜影的市盈率显著低于行业平均市盈率。请你公司：1)结合规模、业绩、资金实力等方面的比较分析，补充披露杭州搜影与上述可比上市公司的可比性及相关表述的准确性。2)结合近期市场可比交易及同行业可比上市公司市盈率水平，补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州搜影与上述可比上市公司的可比性及相关表述的准确性
（1）2015年财务数据比较
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||乐视网||暴风科技||杭州搜影|
|营业收入||1,301,672.51||65,211.01||27,591.86||
|净利润||21,711.68||15,779.10||10,706.33||
|总资产||1,698,215.46||134,850.52||10,674.82||
|净资产||381,513.43||66,585.68||9,303.90||
|货币资金||272,997.81||40,996.70||472.65||

（2）2014年财务数据比较
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||乐视网|暴风科技|杭州搜影|
|营业收入||681,893.86||38,620.58|15,300.11|
|净利润||12,879.66||4,185.49|6,099.78|
|总资产||885,102.32||45,332.71|10,072.39|
|净资产||334,347.34||28,916.03|6,019.53|
|货币资金||49,985.02||13,494.49|195.69|

杭州搜影与暴风集团、乐视网在资产规模、营业收入以及净利润水平上存在差异。但由于杭州搜影与暴风集团、乐视网同属移动互联网视频产业链，且商业模式上具有很大联系，故具有一定的可比性。
关于杭州搜影与暴风集团、乐视网在业务及商业模式的可比分析请参见“13.
申请材料显示，A股上市公司中，与杭州搜影相似可比的上市公司主要有乐视网以及暴风科技。请你公司结合与上述可比公司盈利模式、版权采购、广告收入等方面的比较分析，补充披露杭州搜影的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”的相关回复。
二、近期市场可比交易及同行业可比上市公司市盈率水平以及本次交易评估作价的公允性
（一）可比交易
2016年 7月 5日，宁波慈星股份有限公司（300307）发布公告，拟现金收购杭州多义乐网络科技有限公司（下简称杭州多义乐）。杭州多义乐自主开发并负责运营的“爱乐吧”是移动互联网视频内容分发和移动视频广告平台，与杭州搜影的主营业务相似。根据慈星股份的公告，杭州多义乐的相关数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度净利||承诺2016年度净|||
||||交易作价（万元）||||||对应2016年净利|
||标的公司||||润金额||利润金额|||
||||||||||润市盈率|
||||||（万元）||（万元）|||
|杭州多义乐||40,000.00||85.63||3,000.00||13.33||
|杭州搜影||135,550.00||10,706.33||10,480.00||12.93||

从上表可以看出，杭州搜影的规模及盈利水平远高于杭州多义乐，但是市盈率水平相对较低。
（二）可比上市公司的市盈率水平
杭州搜影的行业与移动互联网服务行业相关性较大。此次评估的目的为股权收购，且杭州搜影属于的轻资产企业，由于杭州搜影固定资产较少，其价值体现在未来收益。
移动互联网行业的可比公司指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||市盈率PE(LYR)|市盈率PE(LYR)|
|证券代码|证券简称|[交易日|[交易日|
|||期]2015-10-31|期]2016-05-31|

|||||
|-|-|-|-|
|002174.SZ|游族网络|59.5386|52.2235|
|002261.SZ|拓维信息|303.4298|74.6548|
|002354.SZ|天神娱乐|93.5994|63.5793|
|002517.SZ|恺英网络|-173.2076|40.1554|
|002555.SZ|三七互娱|922.0167|74.7576|
|002619.SZ|巨龙管业|1,459.5393|81.7408|
|300043.SZ|互动娱乐|77.6778|55.8581|
|300288.SZ|朗玛信息|276.1897|114.8124|
|300315.SZ|掌趣科技|102.7822|62.9773|
|300359.SZ|全通教育|461.2505|194.0639|
|300418.SZ|昆仑万维|124.6583|78.7055|
|600652.SH|游久游戏|-221.3829|160.7003|
|600661.SH|新南洋|135.0802|120.9574|
|平均值||278.5517|90.3989|

数据来源：wind资讯
本次交易对应 PE倍数为12.93，远低于可比公司的平均值，因此是较为合理的。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，杭州搜影与上述可比上市公司在移动互联网产业链以及商业模式上具有很大联系，故具有一定的可比性。本次交易对应PE倍数为12.93，远低于可比公司的平均值，因此是较为合理的。
22.申请材料显示，本次交易北京拇指玩采用市场法和资产基础法评估，并最终以市场法评估作价，同时评估中对北京拇指玩的未来预期收益进行了测算。市场法具体采用可比案例法，选取的可比案例包括凯撒股份收购酷牛互动、中文传媒收购智明星通、泰亚股份收购恺英网络、掌趣科技收购天马时空等。请你公司：1)补充披露本次交易对北京拇指玩的未来预期收益进行了测算，但最终采用市场法评估作价的原因。2)结合业务结构、规模、业绩、资金实力等方面的比较分析，补充披露上述可比案例的可比性，评估中相关权重系数设置的合理性及对评估值的影响。3)补充披露北京拇指玩未来预期收益测算中营业收入、毛利率、净利润等指标的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、采用市场法评估作价的原因
（一）收益法评估存在较大不确定性
收益法结果建立于企业的发展规划基础上。由于网络游戏推广平台每年都要推出多款产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品的推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
由于游戏产品的生命周期平均在2年左右，不同平台和不同游戏之间的差异较大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏的收益具有较大的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定性。
（二）资产基础法评估不能全面反映北京拇指玩的市场价值
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
北京拇指玩所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在北京拇指玩的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
（三）市场法能够直接全面的体现游戏公司的市场价值
北京拇指玩主要运营移动网络游戏推广平台，属于游戏行业范畴，采用市场法对其价值进行评估需由其已有的主要游戏入手，根据已有案例中各游戏公司主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的游戏公司进行相对估值。2015年以来，上市公司进行的游戏公司收购案例已有十几家，使得采用市场法进行评估所可利用的可比案例数量增多，为选用市场法对标的公司估值提供了样本基础，采用市场法对标的公司进行评估的条件已经具备，在合理选择可比案例基础上的市场法评估结果更能符合市场价值的价值内涵，是对游戏公司市场价值的直接体现。根据已有案例的披露数据的完整程度，本次评估采用已通过证监会审核的上市公司收购游戏公司的交易案例中的标的公司作为可比案例，经过对比分析，按照市场法确定企业的价值。
综上，本次评估选择市场法进行评估并定价。
二、可比案例的可比性
本次评估确定的可比案例选择依据四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
（一）业务结构方面的可比性
从业务结构看，选取的交易案例涉及的标的公司均属游戏行业，且均涉及多
个发行渠道和多个游戏类型，包括了卡牌游戏，休闲游戏、RPG游戏等不同游戏类型，同时也包括了玄幻、青春、历史等多个题材，因此在业务结构方面是具有可比性的。
（二）规模和资金实力的可比性
由于游戏行业为轻资产行业，其价值体现在研发人员的研发能力，与其保有资产规模和资金实力关联较小，从标的公司的首年收入规模方面看，均在各自游戏的细分领域有较强的优势，因此是具有可比性的；
（三）经营业绩的可比性
可比交易案例在收购时均处在新游戏的爆发期，对比企业的成长性均较强，年增长率均在20%以上，由于市场法是根据首年利润和调整PE为基础进行估值，因此主要考虑的是经营业绩的增长能力。因此，在剔除与资产总量相关的参数之外，标的公司和可比案例的经营业绩是具有可比性的。
三、评估中相关权重系数设置的合理性
本次评估选取的价值比率修正系数包括两大方面，一方面为预期增长率修正系数，一方面为营运状况修正系数。
（一）选择预期增长率修正系数的依据及合理性
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此选取增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
其设置依据是参考了史莱特《祖鲁原则》表述的“市盈率相对盈利增长比率(PEG)”，该指标既可以通过市盈率考察企业目前的财务状况，又通过盈利增长速度考察未来一段时期内企业的增长预期，并假设其与企业价值正相关，因此其指
标权重为平均权重。
（二）选择营运状况修正系数的依据及合理性
营运状况修正系数见下表：
|||
|-|-|
|厂商背景|公司品牌|
||公司营收规模|
||产品数量|
|市场与渠道反映|市场与渠道反映|
|题材与游戏性|题材独特性|
||玩法创新性|
|游戏品质|系统兼容性|
||画质精细度|
||新手引导|
||游戏体验感|
|数据评估|留存率|
||付费率|
||ARPPU值|
||注册转化率|

该体系是根据各大平台公司如腾讯游戏、360助手以及 PP助手等对游戏各方面的评定标准而制定的。由于各个指标对游戏等级的评定均较为重要，故在权重设置时，全部采用平均权重。
四、评估中相关权重系数设置对评估值的影响
1、预期增长率修正系数对评估值的影响
预期增长率修正系数是根据北京拇指玩历史运营情况和未来 3年的收入及成本、期间费用进行预测。因此是有现实依据的。
预期增长率调整的依据是PEG理论，所谓PEG，是用公司的市盈率（PE）除以企业未来3或5年的每股收益复合增长率。（PE）仅仅反映了某股票（企业）当前价值，PEG则把股票（企业）当前的价值和企业未来的成长联系起来。
根据该理论，首先计算可比公司和标的公司未来3年（承诺期）的复合增长
率，并在此基础上，把8个可比公司的复合增长率和标的公司的复合增长率进行对比，得到8个增长率修正系数，然后按照平均权重对8个系数进行算术平均，得到平均增长率修正系数。
本次评估，采用未来3年的复合增长率，并以此为参数进行对比修正。根据该理论，增长率越高的企业，其价值也越大。
2、营运状况修正系数对评估值的影响
（1）公司品牌系数对评估值的影响
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的网游企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强。但公司的品牌与其营运能力相关，故该部分评分与公司的预计营收规模相关，营收规模越大，影响力越大，其得分也越高，评估值也就相对较高。
（2）公司营收规模系数对评估值的影响
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此基础上进行对比。营收规模越大，其得分也越高，评估值也就相对较高。
（3）产品数量系数对评估值的影响
恺英网络自主研发了《蜀山传奇》《炎黄传奇》等多款游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。恺英网络还自主研发了社交网页游戏《捕鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网络游戏《蜀山传奇手机版》，并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏。除了运营自主研发产品外，恺英网络还代理运营多款其他公司开发的网络游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫MT》、《天龙八部3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等。
天马时空的明星产品为《全民奇迹》，此外还研发了网游《怒斩》等。
天上友嘉先后推出《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》等游戏产品。
智明星通运营过《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏。
雷尚科技目前的主要产品有《战争风云》、《坦克风云》和《火力全开HD》等7款军事类网游产品。
妙趣横生目前的主要产品有 3款，《黎明之光》、《神之刃》和《十万个冷笑话》，其中《黎明之光》为3D动作类网页网游，《神之刃》和《十万个冷笑话》为卡牌类移动网游。
赞成科技子公司成立以来出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的6等大系列逾100款移动休闲游戏产品，公司研发或出品并在上线运营的游戏近 20款，公司明星产品有《糖果消消高清版》和《口袋灵龙》等。
天马时空和妙趣横生运营游戏较少，在5款以下，其他公司运营多款游戏，恺英网络和拇指玩均为游戏平台公司，故游戏较多。游戏运营数量越多，其运营经验和运营能力越强，评估值也就相对较高。
（4）市场与渠道系数对评估值的影响
游戏产品的运营模式主要分成自主运营模式和联合运营模式，可比交易标的和标的公司均具有采用多种运营模式的能力，因此得分相同，在该系数方面，对评估值的影响相同。
（5）题材与游戏性和游戏品质修正系数
在题材独特性和玩法创新性方面，在题材独特性方面，恺英网络游戏题材涵
盖武侠、三国等多个主流题材，产品丰富，易于上手，独特性一般。天马时空游戏为角色扮演类题材，创新性较强。天上友嘉的主要是借助外部IP，自行研发产品，游戏题材目前主要有卡牌类游戏，独特性一般。智明星通采用的是三国题材，其独特性一般。酷牛互动均选用的是热门网络小说IP，创新性较强。雷尚科技的产品题材主要是军事类 SLG策略移动网游，有一定的独特性。妙趣横生运营的产品均为3D动作类，画面清晰，注重视觉效果和动作，有一定的独特性。
赞成科技主要是移动休闲游戏，包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的6等大系列产品，产品丰富，但独特性一般。北京拇指玩是一家专业安全的安卓游戏下载平台企业，为安卓手机玩家提供最全、最新、最棒（快捷）的免费游戏资源下载，提供超过 10万款高质量安卓游戏的免费下载，每个游戏都经过真机适配测试。平台独创的拇指玩 GPK格式，让用户安装游戏的过程变得方便快捷，因此，游戏主题和题材比较丰富。
各个游戏公司在不同的游戏细分领域均各有特色，对于重度 RPG和平台类公司相对得分较高，其价值也越大。
（6）盈利系数对评估值的影响
根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估，其中付费率和 ARPPU值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家数量相关。因此盈利系数越好的企业，其价值也越大。
五、北京拇指玩未来预期收益测算中营业收入、毛利率、净利润等指标的预测依据及合理性
1、拇指玩的收入预测分析
（1）游戏推广收入方面
北京拇指玩平台至今定位为发展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了少量的资源用于游戏的营销。根据北京拇指玩的发展计划，北京拇指玩计划通过
增加开放推广位置，包括推广“拇指玩”游戏平台和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝光，增加游戏平台的营销手段，增加曝光频率，并引入“广告+联运”这一竞价广告模式。随着平台推广位置的增加，平台曝光频率的增加，加上竞价广告模式的引入，都会成为联运收入的新的增长点。
北京拇指玩游戏推广收入根据月流水的多少，分为大中小三种类型游戏。
其预测方式为：北京拇指玩流水=单位游戏运营收入×运营数量×北京拇指玩分成率
对于小型游戏，考虑到北京拇指玩业务的侧重点为大型和中型游戏，因此在未来预测中基本未考虑增长变动。
对于大型和中型游戏的预测方式为：
在单位游戏运营收入方面，主要与行业的发展情况相关，因此参考该指标历史的增长率，并考虑到运营模式的改变，2015年相对 2014年增长率为7.03%，未来按照10%考虑。远低于行业增长率。
在运营数量方面，考虑到历史期基本无商业运作的特点，在预测首年（2016年）按照 2015年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4款，中型游戏增长 8-10款。考虑到目前市场上游戏数量的增长速度较快，从增长的绝对值方面看，是较为合理的。
在分成率方面，由于企业运营游戏数量较多，不同游戏的分成比例有一定程度的差异，故主要根据企业的2014年和2015年1-10月的分成率进行预测，2014年为77.21%，2015年为61.48%，未来按照60%预测，低于历史实际情况，也是较为合理的。
（2）新增业务方面
作为渠道商，北京拇指玩利用自有渠道优势帮助中小 cp做测试做发行。具体有两种方式：联合发行+独代发行。具体操作上的区别就是渠道的划分。9-12
月期间北京拇指玩共测试了5款联合发行的游戏，可以保证10-20%的利润空间，如果是独代发行游戏，在流水和利润方面优势会更加明显。企业获取收益的两个点，一是产品量的累积；二靠产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，持续的收益会不断的累积叠加。
根据北京拇指玩 2016年 1-2月的广告收入情况，约为 110万，按照全年推算，约为660万元，未来3年均按照650万元预测是较为合理的。且从实际情况看，北京拇指玩2016年1-5月已实现广告收入474.58万元。
总上，北京拇指玩的收入预测是较为合理的。
2、北京拇指玩成本和费用预测
北京拇指玩的成本主要为服务器租赁成本，根据历史的情况，并结合未来的运营情况进行预测。2016年的大中型游戏数量相对2015年增加45%，对于相关的增长服务器租赁成本增长率为50%，2017年的大中型游戏数量相对2016年增加24%，对于相关的增长服务器租赁成本增长率为20%，由于北京拇指玩未来的运营策略不会大幅扩大推广游戏的数量，而是通过运营方式的变化，增加推广游戏的运营质量，故按照该比例对未来服务器租赁成本进行预测是较为保守的。
综上，在北京拇指玩实际经营基础上，北京拇指玩未来预期收益测算中营业收入、毛利率、净利润等指标的预测是有依据的及合理的。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，采用市场法评估作价是合理的，可比案例的可比性，评估中相关权重系数设置具有合理性，同时北京拇指玩未来预期收益测算中营业收入、毛利率、净利润等指标的预测是有依据及合理的。
23.申请材料显示，天津久柏为杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，报告期为进行员工激励，天津久柏以较低价格受让杭州搜影部分股权。请你公司补充披露上述股权转让涉及的股份支付确认依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、天津久柏出资比例情况
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资比例|
|王家锋||56.00%||
|董世启||20.00%||
|柯福军||13.00%||
|秦静||11.00%||

二、杭州搜影股权变动情况
（一）天津久柏受让杭州搜影股权前，杭州搜影的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||股权比例|
|王家锋||56.00%||
|董世启||20.00%||
|柯福军||13.00%||
|秦静||11.00%||

（二）天津久柏受让杭州搜影股权后，杭州搜影的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
||股东名称|股权比例|
|天津久柏||99.00%|
|王家锋||1.00%|

（三）如穿透至天津久柏合伙人，杭州搜影实际权益人及持股比例情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际权益人||股权转让前||股权转让后|
|王家锋||56.00%||56.44%||
|董世启||20.00%||19.80%||
|柯福军||13.00%||12.87%||
|秦静||11.00%||10.89%||

在股权转让后，王家锋持股比例有小幅提升，另外三名股东股权比例有小幅下降，但各方实际持股比例变化极小，上述股权转让属于优化公司管理运作考虑，不属于员工激励。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。王家锋作为杭州搜影的实际控制人，并未向杭州搜影明确约定服务期限。另一方面，杭州搜影上述股权结构调整，是基于优化公司管理运作考虑，并非以交易获利为目的。因此，上述股权结构调整，不适用股份支付。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：天津久柏以较低价格受让杭州搜影部分股权，并未导致杭州搜影实际股东及持股比例发生重大变化。上述股权调整，是基于优化杭州搜影管理运作考虑，并非以交易获利为目的。杭州搜影未按照股份支付进行会计处理，符合企业会计准则的规定。
24.申请材料显示，杭州搜影报告期应收账款占比较高，2015年10月31日、2014年12月31日，应收账款占营业收入的比例分别为52.10%、60.17%，主要为应收的视频收入分成款项。请你公司：1)结合行业特点、公司实际经营情况及同行业可比公司情况，补充披露杭州搜影应收账款是否处于合理水平。2)结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露杭州搜影应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、行业特点、公司实际经营情况
杭州搜影合作的SP服务商大部分都是比较知名的企业如杭州斯凯、华谊、搜狐、华数、央广、人民视讯、北京虹软、杭州乐途等，大部分属于上市公司或国有企业，或行业排名靠前的龙头企业，均具有较强的业务实力、良好的口碑和偿付能力。由于受到运营商结算时间的影响，SP服务商与杭州搜影出具结算单和结算的时间也会出现延长。考虑到长时间建立的合作关系以及合作方的良好信誉，经杭州搜影评估与审批，同意延迟结算。从 2013年成立至今 3年多时间，未发生因偿付能力等原因而不予结算的情况，证明应收账款可回收性都是可控的。
二、杭州搜影报告期内收入以及应收账款周转天数情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-5月||2015年||2014年||2013年度|
|营业收入||16,493.61||27,591.86||15,300.11||187.66||
|期初应收账款||7,603.79||6,806.79||26.05||||
|期末应收账款||13,022.15||7,603.79||6,806.79||26.05||
|应收账款平均周转天数||95.09||95.32||81.50||25.33||

注：应收账款平均周转天数=365/（营业收入/应收账款平均余额）
2016年的营业收入取1-5月营业收入/5*12
从上表可以看出，杭州搜影报告期内营业收入逐年增长，应收账款周转率维持在相对稳定的水平。特别是在 2016年 1-5月营业收入增长的情况下，杭州搜影应收账款周转天数与 2015年度相比未见大幅波动，主要得益于杭州搜影业务模式的主动调整。2015年度以前，杭州搜影主要通过运营商话费支付方式实现用户充值，在此业务模式下，运营商与 SP支付通道商结算、SP支付通道商与SP计费解决方案提供商结算均有账期，如若运营商或者SP支付通道商结算延迟，相应会延长与杭州搜影结算的账期。为改善运营商或者SP支付通道商结算延迟所带来的不利影响，杭州搜影从2015年度开始建立支付运营小组，对接支付宝、微信支付等第三方支付通道，加快资金回笼。对比分析 2016年 1-5月不同计费方式下应收账款周转率情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||SP计费解决方|||
||项目||运营商||SP支付通道商||||第三方支付|
||||||||案提供商|||
|主营业务收入||47.10||9,673.85||2,601.92||2,132.48||
|期初应收账款||27.01||8,673.26||3,476.85||0.00||
|期末应收账款||63.07||4,100.07||3,254.22||0.00||
|周转天数||145.42||100.41||196.72||——||

三、报告期末主要应收账款客户情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||应收账款|
||客户||成立时间||股东||企业性质||主营业务|||
||||||||||||期末余额|
|北京虹软协创通讯技术有限公司||2001年11月||孙伟、阮谦、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司||有 限 责 任公司||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。||2,418.77||
|人民视讯文化有限公司||2010 年 4月||北京立晖文化有限公司、人民网股份有限公司||其 他 有 限责任公司||影视文化项目的开发；广告业务；提供电影、电视剧制作、发行的咨询服务；组织展览展示、文化交流活动；项||1,418.69||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||应收账款|
||客户||成立时间||股东||企业性质||主营业务|||
||||||||||||期末余额|
|||||||||目投资、管理、咨询；计算机软件及外部设备的开发、销售；计算机网络技术的开发、咨询、服务；技术开发、转让、咨询、服务；会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；文娱演出票务的销售代理；日用百货的销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|杭州斯凯||2005年11月||杭州米加科技有限公司、宋涛||有 限 责 任公司||服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、成果转让||1,057.79||
|华谊创星||2012 年 7月||华谊兄弟传媒股份有限公司、兄弟姐妹（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）||其 他 股 份有 限 公 司（非上市）||技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）||607.04||

通过上表可以看出，杭州搜影主要客户为行业内较为知名的企业且客户的规模较大、信誉良好。杭州搜影成立至今尚未发生坏账损失。因此杭州搜影应收账款可回收性较高。
应收账款期后回款情况以及主要客户信用政策详见本反馈意见答复“16.申
请材料显示……杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期
后回款情况，与其他主要客户相比是否存在较大差异及差异原因。……。”中的答复内容。
四、杭州搜影坏账政策与同行业上市公司对比
乐视网按照账龄分析法计提应收账款坏账比例
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年，以下同）||3||
|1-2年||10||
|2-3年||25||
|3-5年||50||
|5年以上||100||

暴风科技按照账龄分析法计提应收账款坏账比例：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年，以下同）||5||
|1-2年||10||
|2-3年||25||
|3年以上||100||

杭州搜影按照账龄分析法计提应收账款坏账比例：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年，以下同）||5||
|1-2年||7||
|2-3年||15||
|3-4年||30||
|4-5年||50||
|5年以上||100||

报告期内杭州搜影应收账款账龄如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||1年以内||1-2年||合计|
|2013年||26.05||||26.05||
|2014年||6,806.79||||6,806.79||
|2015年||7,176.87||426.91||7,603.79||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||1年以内||1-2年||合计|
|2016年1-5月||12,995.23||26.91||13,022.15||

通过比较分析杭州搜影应收账款账龄，杭州搜影应收账款账龄报告期内基本均在 1年以内，计提坏账比例为5%。杭州搜影 1年以内计提坏账比例高于可比上市公司乐视网、与暴风集团一致，因此杭州搜影应收账款坏账准备计提较为充分。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：杭州搜影应收账款与实际经营情况相匹配，处于合理水平。杭州搜影客户规模较大且偿付能力较强。杭州搜影自成立以来未发生坏账损失，应收账款可回收性较高、坏账准备计提充分。
25.评估报告显示，杭州搜影自研的“精细流量运营系统”是整个视频业最高效最领先的精准流量转换系统；ROI效率领先业内5倍。请你公司：1)结合具体数据，补充披露上述表述的依据。2)补充披露杭州搜影的行业地位、市场份额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、对杭州搜影“精细流量运营系统”表述的修改
该表述是对杭州搜影“精细流量运营系统”在特定时期的运营数据的表述，由于软件产品的发展较快，因此该表述不具有全面性，已删除该表述。
二、杭州搜影的行业地位、市场份额
杭州搜影属于视频推广行业，对于该行业的市场统计数据及同类型公司的公开运营数据较少。所以，本次选取了移动视频大行业的数据对杭州搜影的行业地位及市场份额进行分析，具体如下：
（一）月活跃用户数
根据易观发布的《中国网络视频盘点专题2016Q2》,2016年第一季度移动市场活跃用户规模排名如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||活跃用户规模（万）|||||
||排名||移动视频应用|||||||
||||||2016年1月||2016年2月||2016年3月|
|1||腾讯视频||14,362||14,416||15,120||
|2||爱奇艺视频||14,130||13,955||14,761||
|3||优酷视频||13,504||13,761||14,301||
|4||搜狐视频||8,234||8,062||9,112||
|5||乐视视频||5,648||5,673||6,047||
|6||爱奇艺PPS||5,232||5,360||5,207||
|7||暴风影音||5,622||5,647||5,138||
|8||土豆视频||4,921||4,807||4,942||
|9||PPTV聚力||3,244||3,564||3,598||
|10||芒果TV||3,091||3,009||3,038||
|11||百度视频||2,913||2,951||3,038||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||移动视频应用||活跃用户规模（万）|||
|12||快手||2,100||2,221|2,370|
|13||看片神器||2,179||2,336|2,251|
|14||云视听·泰捷||1,143||1,437|1,550|
|15||360影视大全||1,366||1,264|1,439|

根据易观的说明，活跃用户是每月调用一次 APP即使用一次的用户。上述视频 APP主要为免费模式，即用户调用一次APP，无论是否缴费，都可以观看影片。为确保上表活跃用户的可比性，上表中杭州搜影活跃用户人数为月有效活跃用户数杭州搜影2016年第一季度的月观影用户数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||活跃用户规模（万）|||||
||移动视频应用|||||||
||||2016年1月||2016年2月||2016年3月|
|杭州搜影||1,685||2,158||2,270||

根据上述数据对比，杭州搜影在移动视频行业中排名在十四名左右，属于移动视频行业的第二梯队。
（二）市场份额情况
根据艾瑞咨询发布的《中国在线视频用户付费市场研究报告2015年》统计，中国在线视频市场规模约401亿元，同比增长率为61.2%，收入中主要包括用户付费及广告收入等。2015年度，杭州搜影的收入为 2.76亿元，约占市场份额的0.67%，整体市场份额占比较小。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，“杭州搜影自研的“精细流量运营系统”是整个视频业最高效最领先的精准流量转换系统；ROI效率领先业内 5倍”的表述不全面，评估报告中已经删除；杭州搜影的有效活跃用户人数在行业内约排名在 14位左右，整体市场占有率较小。
26.申请材料显示，2015年 12月1日起，杭州搜影停止了广播与阅读服务业务；
2016年1月21日起，杭州搜影停止了单机游戏研发与运营业务。请你公司补充披露上述业务停止的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上述业务停止的原因
杭州搜影于 2013年 6月成立，成立之初将移动互联网相关业务作为自身的业务发展方向，并探索符合自身的业务范围和商业模式。成立以来，杭州搜影相继开展了移动互联网视频推广服务、广播和阅读推广业务、单机游戏研发与运营业务以及广告推广业务。
1、杭州搜影的广播和阅读业务以及单机游戏业务规模较小
2014年度及2015年度，杭州搜影的广播和阅读业务以及单机游戏业务收入情况及占主营业务收入的比例情况如下：
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||||2015年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||收入（万元）||占主营收入比例||收入（万元）||占主营收入比例|
|广播和阅读业务||1,836.19||6.66%||134.01||0.88%||
|单机游戏业务||528.32||1.92%||1,504.19||9.83%||

2014年以及2015年，杭州搜影的广播和阅读业务，以及单机游戏业务占比较小。
2、杭州搜影的资源有限
报告期内，杭州搜影的视频推广业务实现了迅速增长，同时杭州搜影也需要不断增加在视频推广业务的人员配备、市场推广、资金投入方面的支持。作为一家处于快速发展的创新企业，杭州搜影的相关资源仍然有限，在杭州搜影出于突
出主营业务优势和竞争力的考虑，停止了广播和阅读业务、以及单机游戏业务。
综上，由于杭州搜影的广播和阅读业务以及单机游戏的规模相对较小，以及
杭州搜影出于战略考虑，希望将有限的资源投入到移动互联网视频推广活动中，故停止了广播和阅读业务以及单机游戏的运营。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于杭州搜影的广播和阅读业务以及单机游戏的规模相对较小，以及杭州搜影出于战略考虑，希望将有限的资源投入到移动互联网视频推广活动中，故停止了广播和阅读业务以及单机游戏的运营。
27.申请材料显示，2015年2月，上市公司完成对艾格拉斯的收购，主营业务增加了移动网络游戏开发、运营业务。请你公司补充披露前次重组资产运营情况及承诺履行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、艾格拉斯资产运营情况及盈利承诺履行情况
根据巨龙管业与艾格拉斯原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、上海合一贸易有限公司以及北京康海天达科技有限公司对艾格拉斯公司 2015年度-2018年度合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称承诺净利润)的实现承担保证责任。上海喜仕达电子技术有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、自然人邓燕、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）以及新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）对艾格拉斯公司2015年-2017年度承诺净利润的实现承担保证责任。艾格拉斯公司 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年度承诺净利润分别不低于 17,886.60万元、29,992.82万元、40,138.31万元以及 40,886.05万元。如果艾格拉斯公司 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年度未能完成上述承诺净利润，上述各方应该按照约定对巨龙管业进行业绩补偿。
2015年度，艾格拉斯《英雄战魂》、《格斗刀魂》两款游戏运营情况良好，经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为19,167.72万元，达到业绩承诺。
二、前次重组的承诺履行情况
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||承诺类||||||承诺期|||
||||承诺方||主要承诺内容||||履行情况|
||型||||||限|||
|不 谋 求上 市 公司 控 股地 位 的承诺||日 照 义聚、日照众聚||在本次交易完成后36个月内，本企业不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完成后36个月内，本企业不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对象共同扩大其所能够支配的上市公司股权表决权的数量；在本次交易完成后36个月内，本企业不与任何第三方签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东或控股股东||36个月||仍在履行中||
|维 持 巨龙 管 业控 制 权稳定||吕仁高、巨 龙 控股、巨龙文化||（1）在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的实际控制，维持董事会和管理层不发生重大变化。（2）在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将不会采取任何可能导致巨龙管业控制权发生变更的行动。（3）在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将采取一切必要措施，保证本人/本企业及本人/本企业一致行动人在巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持股）高于日照义聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人在巨龙管业的持股比例，且差距不低于5%。（4）在本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业一致行动人承诺基于本次重大资产重组完成前所持有的上市公司股份12个月内不进行转让。（5）在本次重大资产重组完成后，就上市公司本次重大资产重组中向本企业及本企业一致行动人发行的全部股份，本企业及本企业一致行动人承诺36个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人/本企业及本人/本企业一致行动人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。||36个月||仍在履行中||
|艾 格 拉斯 核 心成 员 稳定 的 承||日照义聚||在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），日照义聚将维护目标公司核心团队成员的稳定，将确保核心团队成员在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在目||五年内||仍在履行中||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺类||||||承诺期|||
||||承诺方||主要承诺内容||||履行情况|
||型||||||限|||
|诺||||标公司或者巨龙管业及其下属其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员不得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。||||||
|避 免 同业 竞 争承诺函||日 照 义聚、日照众聚||1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本合伙企业的合伙人所控制除艾格拉斯及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对巨龙管业、艾格拉斯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在本次重大资产重组完成后，本合伙企业及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与巨龙管业、艾格拉斯及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本合伙企业及合伙人承诺将采取以下措施解决：（1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与巨龙管业的产品或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知巨龙管业，并尽力将该等商业机会让与巨龙管业；（2）如本合伙企业及相关企业与巨龙管业及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑巨龙管业及其子公司的利益；（3）巨龙管业认为必要时，本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由巨龙管业通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；本合伙企业及本合伙企业的合伙人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿巨龙管业因本合伙企业（或本合伙企业的合伙人）及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。||无期限||仍在履行中||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺类||||||承诺期|||
||||承诺方||主要承诺内容||||履行情况|
||型||||||限|||
|||||特此承诺。上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股巨龙管业10%以上股份的主要股东期间有效。||||||
|规 范 关联 交 易的 承 诺函||日 照 义聚、日照众聚||1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、巨龙管业《公司章程》及巨龙管业关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能地减少与巨龙管业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害巨龙管业及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与巨龙管业及其子公司进行交易，而给巨龙管业或其子公司造成损失的，由本合伙企业承担赔偿责任。||无期限||仍在履行中||
|锁 定 期承诺||日照义聚和日照众聚||就上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全部股份，本合伙企业承诺自股份上市之日起36个月不进行转让||36个月||仍在履行中||
|关 于 股份 锁 定期承诺||银杏树、上海喜仕达、北京康 海 天达、北京正 阳 富时、北京泰 腾 博越、北京中民银发和邓燕||本合伙企业/本企业/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企业/本人发行的全部股份自上市之日起 12 个月内不得转让，在上市之日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：单位：股第一期解除 第二期解除 第三期解除限售股份比 限售股份比 限售股份比30% 例 40% 例 30% 例第一期股份应于本次对价股份上市满 12 个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕||12个月||已履行完毕||

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||承诺类||||||承诺期|||
||||承诺方||主要承诺内容||||履行情况|
||型||||||限|||
|||||第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。||||||
|关 于 股份 锁 定期承诺||北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合 一 贸易、新疆盛 达 兴裕、深圳盛世元金和新疆盛达永泰||本合伙企业/本企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企业发行的全部股份自上市之日起36个月内不得转让||36个月||仍在履行中||

三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据核查，前次重组完成之后，艾格拉斯运营情况良好并完成了相应的业绩承诺，重组相关方出具的承诺均得到有效执行。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
财务顾问主办人：
张辉 管宇
财务顾问协办人：
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司2016年月日