国浩律师（上海）事务所
关 于
华灿光电股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二○一七年三月
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）的委托，担任公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于华灿光电于2017年3月2日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《华灿光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《华灿光电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................ 5二、本次激励计划的合法合规性 ......................................................... 6三、关于本次激励对象的确定 ............................................................. 8四、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 .......................... 9五、关于实施本次激励应履行的主要程序 ....................................... 9六、关于本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................ 10七、本次激励计划对华灿光电及其全体股东利益的影响 .......... 11八、结论意见 ........................................................................................ 11
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、经本所律师核查，公司系由华灿光电有限公司于 2005年 11月 8日依法整体变更设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]578号）核准及深圳证券交易所《关于华灿光电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012] 14号）批准，公司股票于 2012年 6月 1日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“华灿光电”，股票代码300323。
3、经本所律师核查，公司现持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914201007819530811的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人刘榕，注册资本 83,568.4059万元，住所为武汉市东湖开发区滨湖路 8号，营业范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；自有产品及原材料的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；经营范围不含国家禁止及限制外商投资企业经营的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：2005年 11月8日至长期。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 24日出具的大信审字[2017]第 2-00087号《华灿光电股份有限公司审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的
情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经华灿光电确认并经本所律师核查，华灿光电已通过历年工商年检或履行了年报公示义务，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华灿光电合法设立并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实施本次股票期权与限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2017年3月2日，公司依照法定程序召开了第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《华灿光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。本次《激励计划（草案）》共分八章，分别为“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本次激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；
设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）本次股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）本次激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
基于上述，本所律师认为本次激励计划的相关内容符合符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、关于本次激励对象的确定
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，首次激励对象共计103人，该激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实。
（二）激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司的承诺并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励对象均未参加除本激励计划外的其他上市公司激励计划，独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属均未参与本激励计划。
3、根据《激励计划（草案）》和公司说明，本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，所涉及的权益总计1002.49万份，约占本激励计划签署时公司股本总额83568.4059万股的1.2%。任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获得本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
基于上述，本所律师认为本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合
《管理办法》的相关规定。
四、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，激励对象按照激励计划的规定行权和购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。根据华灿光电的承诺，华灿光电未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》相关规定。
五、关于实施本次激励应履行的主要程序
（一）华灿光电为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，华灿光电已履行下述主要程序：
1、华灿光电董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该草案提交第二届董事会第三十九次会议审议；
2、华灿光电第二届董事会第三十九次会议于 2017年 3月 2日审议通过了《激励计划（草案）》。华灿光电独立董事徐科、叶志镇、韩洪灵于 2017年 3月 2日对本次《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，董事会在审议相关议案时，不涉及作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决事项，本次激励计划未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
3、华灿光电第二届监事会第二十九次会议于2017年3月2日对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为华灿光电就实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
（二）华灿光电为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，华灿光电后续尚需履行下列主要程序：
1、华灿光电董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天，监事会应当充分听取公示意见。华灿光电应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、华灿光电股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席华灿光电股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可生效实施。华灿光电股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次激励计划经股东大会审议通过后，华灿光电董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权及限制性股票的授予事宜。
基于上述，本所律师认为华灿光电就本次激励计划拟定的后续实施程序符合《管理办法》的相关规定。
六、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，华灿光电董事会于 2017年 3月 2日召开了华灿光电第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《华灿光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。华灿光电于 2017年 3月2日召开了华灿光电第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《华灿光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。
华灿光电承诺在董事会审议通过本次《激励计划（草案）》的 2个交易日内公告董事会决议、监事会决议、本次《激励计划（草案）》及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
基于上述，本所律师认为华灿光电已就实施本次激励计划按《管理办法》等
法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，华灿光电尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
七、本次激励计划对华灿光电及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，华灿光电实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害华灿光电及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为:
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司就本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序；
公司尚需履行召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序。
（四）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
（五）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（六）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：张隽
苗晨
年月日