证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2017-007湖北鼎龙控股股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年2月10日上午在武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司5楼小会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2017年2月6日以电子邮件或专人形式送达，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁的议案》
经审核，董事会认为公司限制性股票激励计划所持股票第一期解锁条件已经满足，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权批准，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为179.82万股，占股权激励计划限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.34%。具体如下：
（一）董事会关于满足激励计划设定的第一期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），向激励对象授予激励权益工具之日即2015年10月28日起的第1年为第一锁定期，首次授予日后的第一个周年日可申请解锁所获授权益工具总数的30%；至2016年10月28日，公司授予激励对象的限制性股票的第一个锁定期届满。
2、满足解锁条件情况说明
|||
|-|-|
|激励计划设定的第一期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，基期均取为2014年度（公司2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万|公司业绩考核条件达标，具体如下：（1）授予日前最近一个会计年度（2015年）归属于上市公司股东的净利润为158,835,694.09元，授予日前最近一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为150,594,699.90元，股票期权激励计划等待期2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别|

||||||
|-|-|-|-|-|
|元），每一期解锁的业绩条件如下：||||为63,269,919.85元、51,674,825.92元，2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为74,637,000.69元、63,393,876.73元，2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为134,385,557.63元、 121,326,084.63元，上述三个等待期年度的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均值为90,764,159.39、78,798,262.43,2015年度公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。（2）根据大信会计师事务所于2015年3月4日出具的大信审字【2015】第2-00115号《湖北鼎龙控股股份有限公司2014年度审计报告》，公司以2014年度经审计的扣除非经常性损益的净利润121,326,084.63元为考核比较基数；根据公司2016年2月19日出具的大信审字【2016】第2-00103号《湖北鼎龙控股股份有限公司2015年度审计报告》，2015年度公司扣除非经常性损益的净利润为150,594,699.90元，较2014年度增长24.12%，达到股权激励第一次解锁的业绩考核条件。|
|解锁期|公司级业绩考核条件||||
||基准增长率||目标增长率||
|第一次解锁|相比2014年，2015年净利润增长率不低于20%；||相比2014年，2015年净利润增长率不低于20%；||
|第二次解锁|相比2014年，2016年净利润增长率不低于50%；||相比2014年，2016年净利润增长率不低于70%；||
|第三次解锁|相比2014年，2017年净利润增长率不低于100%||相比2014年，2017年净利润增长率不低于180%||
|注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。注2：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：（1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。（2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比2014 年增长率， A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）：|||||
|考核期公司业绩完成指标||指标解锁比例|||
|当 B＞X≥A||60%＋（X-A）/（B-A）×40%|||
|当 X≥B||100%|||

|||
|-|-|
|注： （1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述解锁条件，则公司董事会可以决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。回购价格为授予价格加同期银行存款利息。||
|4、激励对象个人绩效评价结果达标|2015 年度，股权激励计划中获益高级管理人员考核结果为 B 级及以上；核心业务、技术和管理岗位的骨干员工考核结果均为C级及以上，132名激励对象均满足解锁条件。|

（二）第一期解锁激励对象及可解锁权益数量
单位：万份（股）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||获授权益工|本期可解锁权益|剩余未解锁权|
||||姓名|职务||||
||||||具数量|工具数量|益工具数量|
||一、限制性股票|||||||
||（一）董事、高级管理人员|||||||
||1|顾承鸣||原董秘、副总经理|8|2.4|5.6|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事、高级管理人员小计|||8||2.4|5.6|
|(二)其他核心骨干员工（共计131人）|||591.4|||177.42|413.98|
|合计||132人|599.4||179.82||419.58|

备注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中的已离任高级管理人员顾承鸣先生所持公司第一期限制性股票合计2.4万股解除限售后，其上述股份将继续锁定至离任后半年，继续遵守中国证监会及深圳证券交易所关于离任董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。其剩余第二期及第三期股权激励限售股将由公司回购注销并履行相关公告义务。
（三）董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票第一期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第一期解锁条件是否达
成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司激励计划等相关规定，在2015年度个人工作绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且不存在不能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司对股权激励计划权益工具办理第一期解锁相关事宜。
本议案已经公司独立董事审核通过，详见中国证监会指定网站披露的公告。
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》
经审核，董事会认为激励对象顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀由于个人原因离职则已不符合激励对象条件，公司应将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
1、回购依据
依据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第十章第
二款第1条第6项“激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳
动合同或聘用合同”时适用“其已获授但尚未解锁的限制性股票全部由公司回购并注销”；“特别提示”中十一条载有“公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”的规定，员工顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀由于个人原因从公司离职，该员工已不符合激励条件，公司应将其从已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购单价
依据以上调整规则，公司对年度权益分派引起的限制性股票数量、价格的变动进行适时更新，调整后的价格适用于回购注销。为调整2015年度分红带来的权益变化，公司在2016年4月25日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划价格调整的议案》，公告授予的限制性股票的回购价格调整为7.61元/股。公司以该价格执行本次回购。
3、回购数量
除对股权激励计划的限制性股票总数进行调整以外，也基于同样规则对所属激励对象个人所持有的限制性股票进行了调整。对个人持有的限制性股票数量进行了更新，列明激励对象员工顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀所剩余未解锁的限制性股票数量合计为111,300股，该部分股票本次将全部回购注销。
4、回购总金额
以回购单价7.61元/股，以及回购股票总数111,300股计算，应向激励对象员工顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀支付回购股份的总额合计为846,993元。
董事会按照公司股权激励计划以及股东大会对董事会的授权内容，同意公司按照相关规定办理回购注销相关事宜。
独立董事已发表无异议的独立意见。
具体情况详见公司同日披露的《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-009）。
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，公司计划以募集资金置换截止2017年1月20日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,000.00万元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：
2017-010）。
该议案的董事会表决结果为:赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司2017年2月10日