证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2018-072立昂技术股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018年 7月 26日以电子邮件的方式向全体董事送达。
2.本次会议于2018年7月30日以现场及通讯方式召开。
3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，董事杨良刚先生、董事葛良娣女士以通讯方式出席会议。
4.本次会议由董事长王刚先生主持，副总经理、董事会秘书陈志华先生和保荐机构代表（通讯方式）参会，监事会主席宁玲、监事王义、监事李刚业、副总经理陈建民、副总经理马鹰列席。
5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规条件的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关条件及要求。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、交易概况
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向杭州沃驰科技股份有限公司（下称“沃驰科技”）21名交易对方购买其持有的沃驰科技100%股份、向大一互联 4名交易对方购买其持有的大一互联100%股权。同时，公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 53,986万元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价、广纸云项目以及支付本次交易中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决资金支付需求。
2、发行股份及支付现金购买资产
2.1交易标的
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次交易的交易标的为沃驰科技全体股东合计持有的沃驰科技100%股份；
大一互联全体股东合计持有的大一互联100%股权。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次交易的交易对方包括：沃驰科技全体股东，即：金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高等 21名股东；大一互联全体股东，即：钱炽峰、武穴唯心、荣隆合伙、欣聚沙投资等4名股东。
2.3标的资产交易价格与定价方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次交易价格参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。经交易各方协商，本次重组的交易标的沃驰科技100%股份的交易价格为 119,800万元；交易标的大一互联100%股权的交易价格为45,000万元，
2.4交易对价的支付方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.4.1本次交易以发行股份及支付现金的方式购买沃驰科技100%的股份，其中：本次发行股份支付对价1,148,139,664.34元，现金支付对价 49,860,335.66元。交易对价的具体支付方式如下：
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|序号|沃驰科技股东姓名或名称|持有沃驰科技的股权比例（%）|协商折算对价的比例（%）|本次交易获得的对价总额（元）|通过本次交易获得的对价||
||||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|
|1|金 泼|46.22|49.31|590,690,332.56||590,690,332.56|
|2|开尔新材|9.78|8.32|99,720,671.32||99,720,671.32|
|3|萱汐投资|8.10|8.64|103,527,575.84||103,527,575.84|
|4|上海泰卧|6.52|6.95|83,298,059.10||83,298,059.10|
|5|李张青|5.87|6.26|74,968,253.19||74,968,253.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|沃驰科技股东姓名或名称|持有沃驰科技的股权比例（%）|协商折算对价的比例（%）|本次交易获得的对价总额（元）|通过本次交易获得的对价||
||||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|
|6|赵天雷|4.00|3.41|40,800,003.55||40,800,003.55|
|7|龚莉群|2.91|2.48|29,716,760.05||29,716,760.05|
|8|谢 昊|2.50|2.14|25,594,972.31|12,797,486.15|12,797,486.16|
|9|王丽霞|2.28|1.94|23,268,156.64|23,268,156.64|-|
|10|王建国|2.28|2.43|29,154,320.68||29,154,320.68|
|11|姚德娥|1.96|1.67|19,944,134.26||19,944,134.26|
|12|陈剑刚|1.30|1.11|13,296,089.51||13,296,089.51|
|13|吴灵熙|1.30|1.10|13,296,089.51|6,648,044.76|6,648,044.76|
|14|上海天适新|1.30|1.11|13,296,089.51||13,296,089.51|
|15|企巢天风|0.98|0.83|9,972,067.13||9,972,067.13|
|16|杭州鑫烨|0.98|0.83|9,972,067.13||9,972,067.13|
|17|鞠 波|0.75|0.64|7,645,251.47|3,822,625.74|3,822,625.74|
|18|应保军|0.33|0.28|3,324,022.38||3,324,022.38|
|19|孙洁玲|0.33|0.28|3,324,022.38|3,324,022.38|-|
|20|朱建军|0.26|0.22|2,659,217.90||2,659,217.90|
|21|李常高|0.05|0.05|531,843.58||531,843.58|
|合 计||100.00||1,198,000,000.00|49,860,335.66|1,148,139,664.34|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|大一互联股东姓名或名称|持有大一互联的股权比例（%）|本次交易获得的对价总额（万元）|通过本次交易获得的对价||
|||||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|
|1|钱炽峰|48.00|21,600.00|--|21,600.00|
|2|武穴唯心|32.00|14,400.00|14,400.00|--|
|3|荣隆合伙|10.00|4,500.00|1,800.00|2,700.00|
|4|欣聚沙投资|10.00|4,500.00|1,800.00|2,700.00|
|合 计||100.00|45,000.00|18,000.00|27,000.00|

2.5现金对价的支付方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
自配套募集资金全部到位后的十个工作日内，公司依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务。在履行代扣代缴义务后，公司自配套募集资金全部到位后 30日内按本协议第四条约定向交易对方支付现金，其中：公司向自然人股东支付现金对价款应扣除代扣代缴的个人所得税后的剩余部分的现金对价。
如在中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期内，公司尚未完成本次配套融资的，或者上市公司取消本次配套融资的，则公司应于中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期届满后的五个月内，公司以自有或自筹资金依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务,以及向交易对方支付剩余现金对价。
2.6发行方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基准，计算公式：首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量×90%，协商确定为 33元/股。
定价基准日至发行日期间，如立昂技术实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2.8发行对象、发行数量及认购方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次交易的价格164,800万元，公司以现金方式支付对价22,986.02万元，以发行股份方式支付对价 141,813.97万元。发行股份数量的计算公式为：发行数量=（发行对象以接受公司发行股份方式转让所持标的公司股份的交易对价）÷发行价格。其中：
本次发行对象之一包括沃驰科技股东中的金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常高等 19名交易对方；向沃驰科技股东发行 34,792,100股股份，具体发行对象、发行数量情况如下：
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|序号|沃驰科技股东姓名或名称|获得股份对价（元）|发行单价(元)|发行对象所获股份数（股）|
|1|金 泼|590,690,332.56|33|17,899,707.00|
|2|开尔新材|99,720,671.32|33|3,021,838.00|
|3|萱汐投资|103,527,575.84|33|3,137,199.00|
|4|上海泰卧|83,298,059.10|33|2,524,183.00|
|5|李张青|74,968,253.19|33|2,271,765.00|
|6|赵天雷|40,800,003.55|33|1,236,363.00|

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|序号|沃驰科技股东|获得股份对价（元）|发行单价(元)|发行对象所获股份数|
|7|姓名或名称龚莉群|29,716,760.05|33|（股）900,507.00|
|8|谢 昊|12,797,486.16|33|387,802.00|
|9|王建国|29,154,320.68|33|883,464.00|
|10|姚德娥|19,944,134.26|33|604,367.00|
|11|陈剑刚|13,296,089.51|33|402,911.00|
|12|吴灵熙|6,648,044.76|33|201,455.00|
|13|上海天适新|13,296,089.51|33|402,911.00|
|14|企巢天风|9,972,067.13|33|302,183.00|
|15|杭州鑫烨|9,972,067.13|33|302,183.00|
|16|鞠 波|3,822,625.74|33|115,837.00|
|17|应保军|3,324,022.38|33|100,727.00|
|18|朱建军|2,659,217.90|33|80,582.00|
|19|李常高|531,843.58|33|16,116.00|
|合 计||1,148,139,664.34||34,792,100.00|

本次发行对象之二大一互联股东中的钱炽峰、荣隆合伙、欣聚沙投资等 3名交易对方。其中：向大一互联股东发行8,181,816股股份。具体发行对象、发行数量情况如下：
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|序号|大一互联股东名称或姓名|发行股份支付对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|钱炽峰|216,000,000.00|6,545,454.00|
|2|荣隆合伙|27,000,000.00|818,181.00|
|3|欣聚沙投资|27,000,000.00|818,181.00|
|合 计||270,000,000.00|8,181,816.00|

2.9发行股票的种类和面值
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.10上市地点
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
2.11股份锁定期安排：
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
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|标的公司|发行对象名称或姓名|股份锁定期安排|
|沃 驰科技|金泼|金泼通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中累计不超过10%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满48个月，其持有上市公司股份中累计不超过20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满60个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。若本次交易产生的个人所得税按税务部门要求履行纳税义务，需通过减持股份履行缴纳义务的，则不受上述比例限制。金泼自发行结束之日起36个月期满后，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满 36 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，本期可解除限售股份数量=金泼在本次交易中所获得的上市公司剩余股份×10%。（2）自本次发行结束之日起满 48 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公司剩余股份×10%。（3）自本次发行结束之日起满 60 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。|
||萱 汐 投资、上海泰卧、李张青、王建国|萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国等 4 名股东通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。12 个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下文称补偿义务人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：自本次发行结束之日起满 12 个月，且沃驰科技 2018 年度《专项审核|

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|标的公司|发行对象名称或姓名|股份锁定期安排|
|||意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），上述交易对方本期可解除限售股份数量=上述交易对方在本次交易中取得的上市公司股份×20%-2018年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格；（2）自本次发行结束之日起满24个月，且沃驰科技2019年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），上述交易对方本期新增可解除限售股份数量=上述交易对方在本次交易中取得的上市公司股份×30%-2019年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格；（3）自本次发行结束之日起满36个月，且沃驰科技2020年度《专项审核意见》及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），上述交易对方本期新增可解除限售股份数量=上述交易对方在本次交易中取得的公司股份×50%-2020年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿股份（详见《业绩补偿协议》）；（4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿股份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其所持股份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。上述可解除限售股份数量小于0时按0计算。|
||开 尔 新材、赵天雷、龚莉群、姚德娥 、 谢昊、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企 巢 天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常高|开尔新材、赵天雷、龚莉群、姚德娥、谢昊、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常高等14名股东通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等股份对应所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。|
|大 一互联|钱炽峰|钱炽峰通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让；自本次发行结束之日起满24个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中不超过50%的股份可以上市流通；前述期满后，四年内每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。|

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|标的公司|发行对象名称或姓名|股份锁定期安排|
|||钱炽峰在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2018年度及2019年度《专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），钱炽峰可解除限售股份数量=钱炽峰在本次交易中取得的上市公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格；（2）自本次发行结束之日起满36个月，且标的公司2020年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，钱炽峰可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格；（3）自本次发行结束之日起满 48 个月，期后四年内每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。上述可解除限售股份数量小于0时按0计算。|
||荣 隆 合伙、欣聚沙投资|荣隆合伙、欣聚沙投资若至本次发行结束之日持有标的公司的股权时间仍不足12月的，上述股东通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份若自本次发行结束之日上述股东持有时间届满12月的，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。其中：欣聚沙投资在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满12个月，且大一互联2018年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），其可解除限售股份数量=欣聚沙投资在本次交易中取得的上市公司股份×20%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格；（2）自本次发行结束之日起满24个月，且标的公司2019年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），荣隆合伙、欣聚沙投资可解除限售股份数量=荣隆合伙、欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格；（3）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年度《专项审核意见》、《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或荣隆合伙、欣聚沙投资已支付了未收回的应收账款余额的，荣隆合伙、欣聚沙投资可解除限售股份数量=欣聚沙投资在本次交易中取得的上市公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格。|

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|标的公司|发行对象名称或姓名|股份锁定期安排|
|||上述可解除限售股份数量小于0时按0计算。|

2.12过渡期间损益的归属安排
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
2.12.1自评估基准日至标的股权交割日止为过渡期间。沃驰科技在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。沃驰科技在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由沃驰科技的全体股东承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后 20个工作日内，由沃驰科技的全体股东应按照其在本协议签署日所持沃驰科技的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
2.12.2自评估基准日至标的股权交割日止为过渡期间。大一互联在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。大一互联在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由大一互联的全体股东承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后 20个工作日内，由大一互联的全体股东应按照其在本协议签署日所持大一互联的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
2.12.3标的公司过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后45个工作日内进行审计确认。
2.13资产交割与违约责任
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
2.13.1自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日起十个工作日内，交易对方将督促标的公司向工商主管部门提交将沃驰科技及大一互联股权变更至公司名下的变更登记的相关材料，交易对方保证各自所持标的公司股权不存在不能过户至公司名下的情形。
2.13.2交易对方将标的公司股权变更至公司名下后五个工作日内，公司应
当委托具有证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具《验资报
告》。《验资报告》出具后十个工作日内，公司应向中国证券登记系统有限责任
公司申请办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在发行对象名下。
2.13.3交易对方将标的公司股权变更至上市公司名下后四十五个工作日内，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期间的损益出具专项审计报告。
2.13.4公司自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日起六个月以内完成配套融资。自配套募集资金全部到位后的十个工作日内，公司依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务。在履行代扣代缴义务后，公司自配套募集资金全部到位后 30日内按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定支付现金，其中：公司向自然人股东支付现金对价款应扣除代扣代缴的个人所得税后的剩余部分的现金对价。
如在中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期内，公司尚未完成本次配套融资的，或者公司取消本次配套融资的，则公司应于中国证券监督管理委员会核准本次交易的正式批文有效期届满后的五个月内，公司以自有或自筹资金依法向所在地税务主管部门履行现金支付款中涉及自然人股东的代扣代缴个人所得税义务,按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定支付现金。
2.13.5在标的股权交割日之前，如因标的公司或交易对方故意或重大过失原因，标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经公司同意擅自处置资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，公司有权单方终止本次交易，并就其因终止本次交易所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责任。
2.14业绩承诺及补偿表决结果：
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
单位：万元
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|标的公司|业绩承诺主体|2018年度净利润|2019年度净利润|2020年度净利润|
|沃驰科技|金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国|10,000.00|12,500.00|15,000.00|
|大一互联|钱炽峰、武穴唯及欣聚沙投资|3,600.00|4,320.00|5,184.00|

2.14.2实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
2.14.3承诺期内补偿金额的确定
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|标的公司|承诺期内补偿金额的确定|
|沃驰科技|业绩承诺期间内，沃驰科技每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则沃驰科技补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：沃驰科技补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。|
|大一互联|业绩承诺期间内，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。大一互联补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算补偿的金额按照如下公式计算：补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数+截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。|

2.15承诺期满减值测试与另行补偿
|||
|-|-|
|标的公司|承诺期满减值测试与另行补偿|
|沃驰科技|（1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。补偿义务主体根据其与上市公司签订的《业绩补偿协议》第6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。（2）业绩承诺期结束后，若标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止 2020 年 12 月 31日的应收账款余额在2021年12月31日前的收回情况进行审计，并出具《专项审核意见》。|
|大一互联|（1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。补偿义务主体根据其与上市公司签订的《业绩补偿协议》上述6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。（2）承诺期内，上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司每一个承诺年度结束后实际实现的净利润情况出具《专项审核意见》；在业绩承诺期结束后9个月内，由具有证券从业资格的会计师事务所出具对最后一个业绩承诺期末账面应收账款回收情况的《专项审核意见》，应收账款未收回的部分按照业绩补偿条款履行相应的补偿义务。|

补偿义务主体内部各方按照其所出售时所持沃驰科技或大一互联股权比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年补偿股份数＝当年补偿股份数×补偿义务主体承担的补偿比例。
各补偿义务主体承担的补偿比例具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||沃驰科技补偿义务主体姓名或名称||持股比例（%）||补偿比例(%)|
|1||金||46.22||67.00||
|2||杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）||8.10||11.74||
|3||杭州泰沃投资管理合伙企业（有限合伙）||6.52||9.45||
|4||李张青||5.87||8.51||
|5||王建国||2.28||3.30||
|合 计||||68.99||100.00||
||序号||大一互联补偿义务主体姓名或名称||持股比例（%）||补偿比例(%)|
|1||钱炽峰||48.00||90.00||
|2||武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）||32.00||0.00||
|3||广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）||10.00||10.00||
|合 计||||90.00||100.00||

2.15.2补偿股份数的调整
2.15.2.1如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
2.15.2.2如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负
后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
3、本次发行股份募集配套资金的具体方案
3.1发行方式及发行时间
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本次募集配套资金发行股票的方式为非公开发行。
3.2发行股份的种类和面值
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本次募集配套资金非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
3.3定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构独协商确定。
3.4发行对象及认购方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。
3.5锁定期安排
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有的由于立昂技术送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
3.6上市地点
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
发行股份锁定期满后，本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
3.7募集配套资金用途
3.7.1募集资金规模及发行数量
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过53,986万元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
在董事会决议日至发行日期间，如立昂技术实施送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，发行数量将按照相关规则进行相应调整。
3.7.2募集资金用途
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于支付交易对方的现金对价和广纸云项目。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
4、本次发行决议有效期限及利润分配
4.1关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
4.2本次发行决议有效期限
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方之间的关联关系如下：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为沃驰科技全体股东、大一互联全体股东。本次交易前，沃驰科技全体股东、大一互联全体股东同上市公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。在不考虑募集配套资金部分的情况下，本次交易完成后，金泼及其一致行动人持有上市公司股份比例超过5%；
钱炽峰及其一致行动人持有上市公司股份比例超过5%。根据《创业板上市规则》的相关规定，金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，立昂技术与沃驰科技金泼及其一致行动人、大一互联钱炽峰及其一致行动人的本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
四、审议通过《关于公司与相关主体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
出席会议的董事同意公司与沃驰科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与大一互联全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》就公司与交易对方、股份认购方签署相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以确定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
出席会议的董事同意公司与金泼及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》；
同意公司与钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》。就公司与上述主体签订对业绩承诺期、承诺利润数、股份补偿、减值测试、超额利润奖励等条款予以确定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
公司董事会审议通过了《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
公司董事会认为公司本次重大重组符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）第四条的相关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《立昂技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《立昂技术股份有限公司董事会关于关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为王刚先生。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《立昂技术股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的说明》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《立昂技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、
有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《立昂技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《立昂技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
中联评估对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见如下：
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4.评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5.本次交易以标的资产的评估结果为参考并经各方协商一致确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《立昂技术股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）及资产评估机构中联评估对沃驰科技及大一互联进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关于本次交易相关审计报告、评估报告等文件具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本次交易涉及标的资产的价格以中联评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商一致确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《立昂技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
公司董事会同意公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）；海通证券股份有限公司担任联合主承销商；聘请中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请新疆柏坤亚宣师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（4）在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整；
（5）本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
（6）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
（7）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
根据公司的发展战略规划，公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，拟投资于广纸云 IDC机房项目。广纸云数据中心项目总投资 27,000万元，其中建筑工程费用25,979万元，工程建设其他费用1,021万元。
广纸云已于2018年5月1日与广州造纸集团有限公司签订《物业租赁合同》，租赁期限 6年；2018年 6月 1日，在广州南沙经济技术开发区审批局备案，取得《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-440115-65-03-008180）；2018年 6月 8日，项目环境影响登记表完成备案，备案号：201844011500001542。
本次增发所筹资金将全部用于投资国家鼓励发展的信息网络业，与公司确定的主业方向和战略规划相一致。项目实施后，将进一步改善公司的资产质量，壮大网络资产规模，从而增强公司的核心竞争力，提高盈利水平。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
经中国证券监督管理委员会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]30号）核准，公司首发共募集资金总额
116,935,000.00元，扣除承销保荐费用、中介费及信息披露费等发行费用后实际募集资金净额为人民币83,285,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA10051号验资报告。截止目前，公司前次募集资金使用进度正常，后期公司将根据项目建设进度继续将剩余募集资金投入募投项目建设。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》。该报告如实反映了公司于 2017年募集的人民币普通股资金截至2018年3月31日止的使用情况报告。报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了编号为希会审字（2018）2723号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会