国元证券股份有限公司
关于上市公司本次重大资产重组前
发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
签署日期：二〇一八年九月
根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，国元证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
上市公司于 2016年 7月在深圳证券交易所创业板（以下简称“深交所”）上市。截至本专项核查意见出具之日，上市公司及控股股东、实际控制人作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
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|序号|承诺方|主要承诺事项|承诺签署日期|承诺结束日期|履行情况|
|1|科大国创、董事、高级管理人员|关于执行公司稳定股价预案的承诺|2014.05.13|2019.07.08|正常履行中|
|2|合肥国创智能科技有限公司及董永东、杨杨、史兴领、许广德|关于股份自愿锁定的承诺、关于执行公司稳定股价预案的承诺|2014.05.13|2019.07.08|正常履行中|
|3|合肥国创智能科技有限公司及董永东、杨杨、史兴领、许广德|股票锁定期届满后二年内的减持科大国创股份的意向、价格、方式等相关承诺|2014.05.13|2021.07.08|正常履行中|
|4|合肥国创智能科技有限公司及董永东、杨杨、史兴领、许广德|避免同业竞争、减少关联交易、避免资金占用的承诺|2013.04.10|长期|正常履行中|
|5|上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限公司|股票锁定期届满后二年内的减持科大国创股份意向、价格、方式等相关承诺|2014.05.13|2019.07.08|正常履行中|
|6|上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限公司|关于关联交易事项的承诺|2013.04.16|长期|正常履行中|
|7|上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限公司、中科大资产经营有限责任公司、上海槟果资产|关于股份自愿锁定的承诺|2014.05.13|2017.07.08|履行完毕|

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||管理有限公司、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、安徽酷智投资管理有限公司、储士升、博勤投资（上海）有限公司|||||
|8|储士升|关于股份锁定期满两年内减持价格的承诺|2014.05.13|2019.07.08|正常履行中|

经核查，科大国创公开披露文件及其提供的相关承诺函文件，本独立财务顾问认为，自科大国创上市以来至本专项核查意见出具之日，科大国创及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，科大国创及控股股东、实际控制人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]0067号、会审字[2017]0986号和会审字[2018]0661号《审计报告》及其出具的会专字[2017]0988号、会专字[2018]0663号《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》，科大国创2016年年度报告、2017年年度报告，以及科大国创及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，经核查，科大国创最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问根据科大国创及其现任董事、监事、高级管理人员的确认、查阅了科大国创最近三年的公告文件，并查询了中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站。
经核查，本独立财务顾问认为，科大国创及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
科大国创 2015年度、2016年度和 2017年度的财务报告经华普天健审计，并分别出具了会审字[2016]0067号、会审字[2017]0986号和会审字[2018] 0661号标准无保留意见的《审计报告》。
科大国创主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服务。2015年度、2016年度和 2017年度，科大国创营业收入分别为 40,575.91万元、 59,423.15万元和 60,785.75万元，归属于母公司的净利润分别为 4,444.85万元、5,692.74万元和1,837.44万元。2017年度科大国创归属于母公司的净利润较2016年度下降较大，主要系受终止“2016年限制性股票激励计划”影响，2017年确认累计摊销股份支付费用 3,116.34万元；此外，由于部分项目推进进度未达预期，以及研发投入增长较大对2017年度业绩也产生一定影响。
科大国创最近三年的审计报告和2016年年度报告、2017年年度报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
经核查，科大国创2015年度、2016年度、2017年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在虚构交易、虚构利润以及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，科大国创2015年度、2016年度、2017年度审计报告均已完整披露最近三年的关联交易情况，不存在关联方利益输送情形。
（二）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。华普天健对公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，华普天健于2015年度、2016年度出具了《内部控制鉴证报告》，我们认为科大国创公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2016年会计政策变更
根据财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。将自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
2、2017年会计政策变更
2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
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|财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了|
|修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的|
|通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，|
|利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）|
|持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018 年1月12 日，财|
|政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规|
|定：|
|对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，公司按照《企业会计准则第|
|30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》|
|进行调整。“资产处置收益”项目的追溯调整，对 2016年的报表项目无影响。|

对于利润表新增的“其他收益”行项目，公司按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司除上述会计政策变更外，最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，公司会计政策变更系执行财政部相关规定，公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况
上市公司近三年资产减值准备各期余额如下:
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款坏账准备|2,969.78|2,051.64|1,192.15|
|存货跌价准备|—|—|—|
|固定资产减值准备|—|—|—|
|商誉减值准备|—|—|—|

上市公司最近三年计提的减值损失情况如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款坏账损失|918.14|859.50|387.13|
|存货跌价损失|—|—|—|
|固定资产减值损失|—|—|—|
|商誉减值损失|—|—|—|

本独立财务顾问关注了公司制定的资产减值准备计提政策，并认为公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易不涉及资产置换情形。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之盖章页
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