招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为江苏中设集团股份有限公司（以下简称“中设股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中设股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为 4,000万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]795号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,333.35万股，并于2017年6月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
首次公开发行股票后公司总股本为 5,333.35万股。其中限售股份的数量为 4,000万股，占公司总股本的75%，无限售条件股份数量为 1,333.35万股，占公司总股本的25%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2018年 4月 20日召开公司 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年 5月 30日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，向符合授权条件的84名激励对象授予限制性股票81.75万股，在资金缴纳、股份登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限
制性股票，实际授予的限制性股票数量从 81.75万股调整为 81.08万股，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由5,333.35万股增加至5,414.43万股。
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以 2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本5,414.43万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。此次所送（转）股于2018年7月5日完成登记后，公司总股份变更为 8,663.088万股。
公司于 2019年 3月 8日召开第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向19名激励对象授予29.20万股限制性股票，公司于2019年5月9日完成了29.20万股限制性股票预留部分的登记。
截至本公告披露日，公司总股本为 8,692.288万股，其中有限售条件股份为 5,590.52万股（含首发前限售股5,431.592万股、股权激励限售股158.928万股），占公司总股本64.3159%；无限售条件股份为 3,101.768万股，占公司总股本35.6841%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的东共计6名。其中，法人股1名，无锡市交通产业集团有限公司；自然人股东 5名分别为张宇、朱永、高伟良、王楠、钱玮。
（一）上市公告书中做出的承诺
1、法人股东无锡市交通产业集团有限公司的承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司将不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行
人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。本公司减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，无锡交通集团将其持有的公司本次发行股票数量的10%国有股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
2、自然人股东张宇、朱永、高伟良、王楠、钱玮承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起二十四个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、发行人全体自然人股东关于股份锁定及持股意向的补充承诺：
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
（二）招股说明书中做出的承诺
除上市公告书中增加了关于股份锁定及持股意向的补充承诺外，本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所做承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所做承诺一致。
（三）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
（四）后续追加的承诺
公司于 2018年 6月 6日收到公司法人股股东无锡市交通产业集团有限公司出具的关于不减持公司股份的承诺：所持首发限售股自解除限售之日起的 12个月内不减持。上述股份包括承诺期间公司股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等而新增的股份。具体内容详见公司在 2018年 6月 8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分股东承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2018-049）。
（五）法定承诺和其他承诺：无。
（六）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其所做出的承诺。
（七）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年6月20日（周四）
2、本次解除限售股份的数量为 13,988,880股，占公司总股本的16.0934%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 6名，其中 1名为国有法人股东，5名自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|无锡市交通产业集团有限公司|7,466,640|7,466,640|
|2|张宇|1,575,680|1,575,680|
|3|朱永|1,575,680|1,575,680|
|4|高伟良|1,562,880|1,562,880|
|5|王楠|945,280|945,280|
|6|钱玮|862,720|862,720|
|合计||13,988,880|13,988,880|

四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解禁限售的股东均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意中设股份本次相关解除限售股份在中小板上市流通。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
孙坚 孔小燕
招商证券股份有限公司年 月 日