四川蓝光发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会
四川蓝光发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年一月二十四日
四川蓝光发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会
目 录
会议议程—————————————————————————————————-—3审议《关于<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》-4审议《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》——————-5审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》—————10
四川蓝光发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会
四川蓝光发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事签到。
二、由见证律师确认与会人员资格。
三、会议主持人宣布会议开始。
四、审议议案：
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|议案序号|议案内容|是否为特别决议事项|
|1|《关于<四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》|是|
|2|《四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》|是|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》|是|

五、投票表决并进行监票、计票工作。
六、宣布会议表决结果。
七、见证律师宣读《法律意见书》。
八、会议主持人宣布大会结束。
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议案一：
四川蓝光发展股份有限公司
关于《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，公司拟订了《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。
《四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于 2018年 1月 9日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），并于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公开披露，敬请查阅。
请各位股东审议。
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议案二：
四川蓝光发展股份有限公司
审议《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》
各位股东：
公司拟向董事、高级管理人员、子公司高管及核心技术（业务）骨干实施股票期权激励计划。为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、子公司高管及核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定，公司拟订了《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
附件：《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》
请各位股东审议。
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2018年股票期权激励计划实施考核管理办法
第一条总则
为保证四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、子公司高管及核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司及下属子公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
第二条考核原则
考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩和贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现全体股东利益最大化。
第三条考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、子公司高管及核心技术（业务）骨干。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第四条考核机构
公司董事会负责制定与修订本办法，并授权公司人力资源中心负责组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员等股权激励对象进行考核。
公司董事会薪酬与考核委员会负责审核把关实施方案与考核结果，维护考核的公平与公正。
第五条绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
四川蓝光发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会
公司本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期|2018 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于220,000万元|
|股票期权第二个行权期|2019 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于330,000万元|
|股票期权第三个行权期|2020 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于500,000万元|

若预留部分的股票期权于2018年度完成授予，预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留授予股票期权第一个行权期|2018年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于220,000万元|
|预留授予股票期权第二个行权期|2019年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于330,000万元|
|预留授予股票期权第三个行权期|2020年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于500,000万元|

若预留部分的股票期权于2019年度完成授予，预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留授予股票期权第一个行权期|2019年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于330,000万元|
|预留授予股票期权第二个行权期|2020年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于500,000万元|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部行使当期权益，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
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|年度考核等级|对应行权比例|
|年度绩效考核分数>=70分|100%|
|年度绩效考核分数<70分|按考核得分比例行权|

在行权期内激励对象年度考核分数在 70分及以上，则可100%行使当期
全部份额，若行权期内激励对象年度考核分数在70分以下，则按考核得分比
例进行当期行权，即个人年度实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人业
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绩考核得分比例。未能行权的剩余份额由公司安排统一注销。
第六条考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象在每一行权期所对应的前一个会计年度。
（二）考核次数
股票期权激励期间计划年度每年度一次。
第七条考核程序
公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
第八条考核结果的管理
（一）考核指标和结果的修正
考核结束后，董事会薪酬与考核委员会在审核确认激励对象最终的个人绩效表现时，应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
（二）考核结果反馈
激励对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核工作小组应在考核结束后应向被考核的激励对象通知考核结果。
（三）考核结果申诉
激励对象如对考核结果有异议，首先应通过与人力资源中心沟通来解决。
如果不能妥善解决，激励对象可在收到通知后一周内向董事会提出申诉，由董事会裁决。
（四）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档，由人力资源中心保存，待本计划实施结束起三年后由董事会负责统一销毁。
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第九条附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
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议案三：
四川蓝光发展股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划相关事宜的议案
各位股东：
为了保证公司2018年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
8、授权董事会办理股票期权行权涉及的修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
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11、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
12、授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、提请股东大会同意本授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
请各位股东审议。