深圳市怡亚通供应链股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十九次会议暨 2014年度会议
审议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十九次会议暨2014年度会议审议的相关议案及2014年度报告相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、独立董事对公司 2014年度利润分配预案的独立意见
独立董事认为：根据《证券发行与承销管理办法》等有关规定的要求，在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施之前，公司不得非公开发行股票。公司 2014年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，有利于公司尽快实施完成非公开发行股票，有利于公司及股东利益的最大化。公司 2014年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见
截止 2014年 12月 31日公司对子公司银行借款的担保余额为人民币190,186.29万元，占公司净资产的比例为60.03%。
上述担保均为对集团内子公司的担保。在担保办理的程序上，公司依据法律法规和公司章程的规定，经过董事会和股东大会的审议，并及时予以公告。
因此，独立董事认为：公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，公司的担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
三、独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明的独立意见
独立董事认为：截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
四、独立董事关于 2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司《关于公司 2014年募集资金存放及使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司审计委员会向董事会提交了《2014年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况的需要，并能得到有效的执行。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地控制各种内外部风险。公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
六、独立董事关于公司 2015年度金融衍生品交易预测的独立意见
公司在为客户提供供应链服务的过程中涉及大量的美元购汇和结汇，公司利用衍生金融工具管理外汇风险，降低购汇成本。
为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司制定了《怡亚通外汇理财产品交易基本准则》、《怡亚通付汇宝平仓操作管理规定》、《怡亚通付汇宝操作管理规定》、《怡亚通NDF业务操作管理规定》、《外汇理财业务叙做审批表》、《怡亚通外汇理财业务基本流程图》等规定。为了进一步完善金融衍生品交易内控制度，公司董事会已审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司金融衍生品交易控制制度》，对从事金融衍生品交易业务的人员资质、岗位职责、决策程序、监督检查等方面进行了规定。
根据深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第二十九次会议暨2014年度会议上审议通过的《关于2015年金融衍生品交易的议案》，2015年度金融衍生交易预测情况如下：公司预测2015年度金融衍生品交易合约量不超过50亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。
如超过50亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务控制制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
经独立董事核查，公司从事金融衍生产品交易中采取的风险控制措施有：
2、慎重选择从事金融衍生业务的交易对手。
3、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时急时报告公司决策层，积极应对，妥善处理。
4、衍生金融交易以套保为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高套保效果。公司金融衍生品交易业务只限于以公司及其全资控股的联怡（香港）有限公司、联怡国际（香港）有限公司、上海怡亚通供应链有限公司、联怡数码科技有限公司、Eternal Asia (s) PTE. Ltd.为主体进行操作，其他全资及控股子公司未获批准前一律不得从事。严格控制金融衍生品交易合约量，预计公司及上述控股子公司 2014年金融衍生品交易合约量不超过 50亿美元，超过部分须依据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司金融衍生品交易控制制度》上报董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
5、严格控制衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。公司严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。
6、设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制衡制度，同时加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
7、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。公司将保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，以减少损失。
根据上述情况，独立董事认为：公司开展金融衍生交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；
从业务的性质上看，其所进行的金融衍生交易均双边锁定，不进行无锁定的单边交易；同时公司从事金融衍品生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。同时希望公司在上述运作中，对上述工作流程进一步优化，更严格的控制各种风险。
七、独立董事关于公司投资银行理财产品的独立意见
作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十九次会议暨 2014年度会
议审议的《关于公司2015年投资银行理财产品的议案》，发表独立意见如下：
我们认为，公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,购买低风险型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币30亿元。
八、独立董事关于续聘 2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十九次会议暨 2014年度会议审议的《关于续聘2015年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了四年审计服务，能够坚持独立、客观、公正的原则，具有良好的职业操守和履职能力，为保证审计工作的持续性，同意审计委员会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，自股东大会通过之日起生效。
九、独立董事关于公司未来三年（2015—2017）股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十九次会议暨2014年度会议审议的《公司<未来三年（2015—2017）股东回报规划>的议案》发表以下独立意见：
独立董事认为：公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》及决策程序均符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。
独立董事：徐景安、李正、曹叠云、莫少霞2015年4月22日