广东宜通世纪科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
反馈意见的回复
（修订稿）
二零一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
广东宜通世纪科技股份有限公司于 2015年 10月 14日向贵会报送了《广东宜通世纪科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》，并于2015年11月12日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152989号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，请审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
反馈意见一、申请材料显示，本次募集配套资金中 4.65亿元计划用于补充上市公司流动资金。请你公司结合上市公司生产经营规模、财务状况、现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 6反馈意见二、申请材料显示，报告期内天河鸿城主要收入来源于通信网络设备收入，前五大客户均为中国联通。收益法评估中，预测期的通信网络服务收入测算也是基于与 Jasper和中国联通签订的合作协议。请你公司结合天河鸿城的核心竞争力、市场拓展能力、与中国联通的合作期限及合作保障、与 Jasper协议的获得方式及可持续性、竞争对手情况等方面，补充披露主要客户高度集中对天河鸿城盈利能力、未来经营稳定性及本次交易评估价值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 12反馈意见三、申请材料显示，天河鸿城股东全部权益在2015年6月30日的评估价值为 100,178.82万元，评估增值率1623.39%。请你公司：1）补充披露评估增值率较高的原因及合理性。2）结合天河鸿城2014年市盈率、市净率、可比公司及可比交易情况，补充披露本次交易定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 27反馈意见四、申请材料显示，2015年6月21日万景控股将部分股权转让。请你公司补充披露上述股权转让与本次交易定价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 33反馈意见五、申请材料显示，《资产购买协议》应在满足以下先决条件后生效：（1）北京市东城区商务委员会批准本次交易；（2）过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。请你公司补充披露：1）北京市东城区商务委员会对于本次交易的审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）先决条件“天河鸿城经营或财务状况发生重大不利变化”的具体定义，以及该先决条件是否会影响本次重组的实施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 34反馈意见六、申请资料显示，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。请你公司补充披露“协议的重要原则条款”所指的具体条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 36反馈意见七、申请资料显示，2011年11月1日，胡伟、胡勇将其所持有的天河鸿城100%股份转让给万景控股。天河鸿城变更为外商独资企业。万景控股当时登记的唯一股东为郑小虎，但其持有的万景控股股权存在委托代持情形，约定胡伟委托郑小虎代为持有万景控股46.8797%的股权，胡勇委托郑小虎代为持有万景控股39.8024%的股权。且该转让没有依法报国家商务部审批。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）万景控股在2011年
12月受让天河鸿城股权没有报商务部审批是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》以及对本次交易的影响，并进行相应的风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 40反馈意见八、申请资料显示，2012年3月20日，万景控股拟对天河鸿城增加注册资本，增资部分由万景控股以港元现汇缴付，于营业执照变更前缴付增资部分的40%，其余两年内缴清，但直至2015年9月24日才最终增资完毕。请你公司补充披露没有在约定期限内增资完毕的原因，延期增资是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................... 43反馈意见九、申请材料显示，天河鸿城及其子公司租赁房产均未办理备案手续，请你公司补充披露该租赁瑕疵是否会对标的资产经营稳定性造成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 46反馈意见十、申请材料显示，天河鸿城将通信网络设备的生产委托给外部合作厂家，且 2013年、2014年以及 2015年上半年通信网络设备业务取得收入分别占主营业务收入的99.14%、99.29%和99.69%。请你公司补充披露：1）最近两年又一期的前五大合作厂家，包括但不限于合作厂家的名称、天河鸿城向其购买的产品类别、价格及其变动趋势。2）天河鸿城获得的专利等无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期等。3）天河鸿城将通信网络设备委托外包采取的质量控制措施、出现的质量纠纷以及防止质量纠纷采取的措施。4）天河鸿城主要产品生产技术所处的阶段，通信网络设备销售的市场占有率最近三年的变动情况及未来的变化趋势。5）结合天河鸿城所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，补充披露天河鸿城的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 47反馈意见十一、请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》：1）补充披露包括但不限于交易相关方作出的具体承诺；2）申请材料中多次出现“股票发行价格”和“换股价格”，披露不一致。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高信息披露质量。 ........................................... 56反馈意见十二、申请材料显示，“标的公司凭借产品技术和服务优势，在业内树立起了市场口碑和品牌价值”。请你公司结合天河鸿城的具体业务与服务、技术优势、市场地位、客户拓展等方面，补充披露上述表述的依据及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 63反馈意见十三、申请材料显示，“天河鸿城牢固把握物联网行业历史发展机遇，携手 Jasper为中国联通提供物联网平台和运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈”。申请材料同时显示，爱云信息与Jasper订立的《代理协议》约定，爱云信息作为Jasper的大陆独家代理商，但如中国联通决定由其他第三人代替爱云信息作为 Jasper的独家经销商的， Jasper将与该替代爱云信息的第三人协商一致基础上授予其独家代理权。请你公司：1）结合代理协议约定，补充披露爱云信息作为 Jasper的独家代理商是否由中国联通指定。2）结合独家代理权的获得方式，补充披露“携手Jasper为中国联通提供物联网平台和运营服务”的表述是否准确。3)结合中国联通物联网的盈利模式、发展规划、业务规模、市场份额等，补充披露“为企业用户提供行业一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈”表述的依据及合理性。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 67反馈意见十四、申请材料中显示，天河鸿城结合多年深耕国内通信网络市场的拓展经验、通信业务基础、品牌价值和运营商资源，抓住物联网发展机遇，与全球物联网服务平台领导者 Jasper进行战略合作，抢占物联网行业制高点，延伸通信业务触角，为国内运营商提供物联网平台运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈，实现物联网合作伙伴的智慧运营和全产业链的互利共赢。请你公司结合目前天河鸿城物联网发展的具体情况，补充披露其与 Jasper战略合作的具体合同、重要条款以及天河鸿城物联网的发展前景，并更正以上描述。 ............................................. 74反馈意见十五、申请材料显示，报告期天河鸿城业绩波动。2014年营业收入和净利润均较2013年下降，2015年1-6月营业收入和净利润增长较快。请你公司结合行业发展、同行业情况，补充披露天河鸿城业绩波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 81反馈意见十六、申请材料显示，报告期天河鸿城应收账款和其他应收款增长较快。
请你公司：1）结合应收账款和其他应收款应收方情况、形成时间、具体事项、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露天河鸿城应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性。2）补充披露是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见----证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定，是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 85反馈意见十七、申请材料显示，评估基准日天河鸿城非经营性应收款项为其他应收款，账面值为627.46万元，评估值为627.46万元。请你公司结合天河鸿城其他应收款的可回收性，补充披露上述评估的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 91反馈意见十八、申请材料显示，天河鸿城存货主要为发出商品，报告期存货增长较快。请你公司：1）结合存货发出与管理模式，补充披露天河鸿城的收入确认时点及依据，货物流转、资金结算与会计确认的匹配情况。2）结合存货构成、市场价值、销售及同行业比较情况等，补充披露报告期天河鸿城未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 92反馈意见十九、申请材料显示，收益法评估中，天河鸿城 2015年下半年主营业务收入较上半年增长121%，2016年-2017年主营业务收入增长较高，高于报告
期增长率。请你公司：1）结合合同签订与执行、业务拓展情况，补充披露天河鸿城2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露 2016年及以后年度收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 97反馈意见二十、申请材料显示，收益法评估中，天河鸿城通信网络服务主要以 Jasper物联网平台为基础，依据爱云信息和中国联通所签订的协议测算。请你公司结合中国联通物联网的发展计划、主要产品或服务、盈利模式、物联网用户数量、产品APRU值、约定分成比例等，补充披露通信网络服务收入的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .... 104
反馈意见一、申请材料显示，本次募集配套资金中4.65亿元计划用于补充上市公司流动资金。请你公司结合上市公司生产经营规模、财务状况、现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的必要性
（一）上市公司业务经营规模、财务状况概况
1、上市公司业务经营特点分析
上市公司是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，主要为电信运营商和设备商提供核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，其主要通过参加电信运营商通信网络工程、维护、优化项目的投标获取相应的业务，特点是项目的金额较大、运作和结算周期较长。上市公司业务经营特点决定了其业务规模的快速增长需要补充较大金额的流动资金。
2、上市公司业务经营规模及财务状况分析
根据上市公司2015年三季报，其相关财务信息如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|增长率|
|资产总额|98,177.69|1.72%|
|其中：货币资金|12,775.83|-45.66%|
|应收账款|41,223.45|11.94%|
|存货|17,220.15|14.61%|
|营业收入|80,129.99|44.47%|

注：资产总额、货币资金、应收账款和存货增长率的计算以2014年12月31日数据为基数，营业收入增长率的计算以2014年1-9月数据为基数。
如上表，上市公司资产总额较上年末增长幅度不大，尤其是货币资金余额较上年末下降45.66%，下降幅度较大，而收入规模同比增长44.47%，增长较快，上市公司现有资产规模及货币资金余额已与目前快速增长的业务规模不相匹配。
报告期内，上市公司存货周转率及应收账款周转率如下：
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|存货周转率(次)|3.85|4.92|4.39|
|应收账款周转率(次)|2.05|2.76|3.07|

如上表，上市公司报告期内存货周转较快，而应收账款周转相对较慢。回款速度较低直接影响了上市公司的流动性，也将成为上市公司业务规模拓展的瓶颈。
综上，上市公司补充流动资金对其业务发展及保障股东利益尤为重要。
（二）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道
1、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
报告期内，上市公司加大了全国四个业务大区（华南、华北、华中和华东）的建设和市场开拓力度，扩大了在浙江、山东、湖南以及广西等地电信运营商的一体化维护业务的市场份额。截至本反馈意见回复签署之日，上市公司 2015年已经中标的合同情况如下：
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|序号|招标项目名称|
|1|深圳移动2015年核心网机房现场值守应急服务项目|
|2|广州移动2015-2016年度重要客户CT业务技术支撑项目|
|3|中国移动广东公司揭阳分公司2015年通信机房驻点值守项目|
|4|中国移动江苏公司南京分公司2015年度驻地网工程施工入围|
|5|湛江移动2015年第一季度固定油机加油及应急发电车代维服务项目|
|6|汕尾移动2015年海丰第一机楼动力系统维护项目|
|7|《2012-2015年中国电信广东公司基站维护服务外包项目合同》补充服务（2015年）采购|
|8|汕头移动2015年客户网络位置信息支撑服务项目|
|9|广东移动2015-2016年网络综合代维服务项目|
|10|宿州分公司2015年度宿州市集团客户接入工程施工服务招标|
|11|东莞移动2014年传送网城域骨干网市政管道迁改施工项目（第四次）|
|12|东莞移动2015年网络物业选址服务项目|
|13|广东移动2015-2016年日常网络调整支撑服务项目|
|14|东莞移动2015年室分系统物业维系项目|
|15|中国移动广东公司肇庆分公司2015年核心网技术支持项目|
|16|（子项1：广州）2015年驻地网工程施工及家宽初装一阶段服务公开招标项目|
|17|（子项4：佛山）2015年驻地网工程施工及家宽初装一阶段服务公开招标项目|
|18|（子项9：江门）2015年驻地网工程施工及家宽初装一阶段服务公开招标项目|
|19|（子项12：揭阳）2015年驻地网工程施工及家宽初装一阶段服务公开招标项目|
|20|（子项16：汕尾）2015年驻地网工程施工及家宽初装一阶段服务公开招标项目|
|21|中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司2015-2017年度网络技术辅助服务项目|
|22|湛江移动2015年微蜂窝拨测系统维保项目|
|23|2015年江门移动网络投诉前移与核心网资源调整优化服务支持项目|
|24|中国移动通信集团河北有限公司承德分公司东信直放站维修服务项目|
|25|中国移动通信集团内蒙古有限公司鄂尔多斯分公司2015年设备搬迁项目|
|26|广东电信2015年平台中心移动增值业务拨测技术服务（视频会议拨测）|
|27|中国移动海南公司2015年GPON有线宽带接入工程施工项目|

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|28|广州移动2015-2016年基站机房动力配套设备及零星修缮项目|
|29|广州移动2015-2016年通信物业支撑项目|
|30|中国铁塔股份有限公司潍坊市分公司基站配套安装施工采购|
|31|中国铁塔股份有限公司潍坊市分公司塔类抱杆施工采购|
|32|中国铁塔股份有限公司潍坊市分公司室分集成施工采购|
|33|中国移动通信集团河北有限公司唐山分公司唐钢无线抄表系统升级项目|
|34|中国移动通信集团内蒙古有限公司鄂尔多斯分公司2015年光缆改迁项目|
|35|安徽移动2015年全省传输管线类施工服务招标|
|36|广东移动2015-2016年市公司网络质量普查测试评估服务公开比选项目|
|37|中国移动通信集团广东有限公司湛江分公司2015年通信应急项目|
|38|2015-2017年中国电信广东公司基站维护服务外包项目|
|39|江门移动2015年全业务拨测系统维保项目|
|40|2015年佛山移动LTE用户上网行为分析技术服务项目（第三次）|
|41|东莞移动2015年互联网质量提升及数据分析项目|
|42|中国移动广东公司佛山分公司2015年全业务运营技术支撑服务项目|
|43|中国移动天津公司2015-2016年全业务及传输管线、管道及光缆线路切改优化施工二级集中招标|
|44|中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司2015年管线资源清查项目|
|45|广东电信2015年楼宇室内质量评估模块扩容|
|46|2015年江门移动LTE端到端优化提升项目|
|47|中国移动广东公司肇庆分公司2015年OLT业务监测探针系统扩容项目|
|48|（子项2：深圳）2015-2016年广东移动室内覆盖及WLAN系统施工公开招标项目|
|49|（子项4：佛山）2015-2016年广东移动室内覆盖及WLAN系统施工公开招标项目|
|50|（子项5：汕头）2015-2016年广东移动室内覆盖及WLAN系统施工公开招标项目|
|51|（子项7：惠州）2015-2016年广东移动室内覆盖及WLAN系统施工公开招标项目|
|52|（子项9：江门）2015-2016年广东移动室内覆盖及WLAN系统施工公开招标项目|
|53|（子项14：河源）2015-2016年广东移动室内覆盖及WLAN系统施工公开招标项目|
|54|（子项1：广州）2015-2016年广东移动室内覆盖及WLAN系统施工公开招标项目|
|55|（子项3：东莞）2015-2016年广东移动传输光缆及线路施工公开招标项目|
|56|（子项4：佛山）2015-2016年广东移动传输光缆及线路施工公开招标项目|
|57|（子项7：惠州）2015-2016年广东移动传输光缆及线路施工公开招标项目|
|58|（子项13：韶关）2015-2016年广东移动传输光缆及线路施工公开招标项目|
|59|海南移动2015年专项优化整治互调测试服务项目|
|60|浙江移动关于政企业务自维施工服务项目|
|61|（子项7：惠州）2015-2016年广东移动传输管道施工公开招标项目|
|62|中国移动广东公司揭阳分公司2015年揭阳本地传送网络光路调度项目|
|63|2015年江门移动基于信令的市场支撑专题优化项目|
|64|广东电信2015年5月-2016年4月无线中心基站日常维修项目|
|65|中国移动广东公司揭阳分公司2015年传输管线清查以及全市传输资源二维码标签替换项目|
|66|中国移动海南公司供应链系统2015-2016年日常技术服务项目|
|67|中国铁塔股份有限公司鄂尔多斯市分公司2015年综合代维服务采购|
|68|湖南移动长沙分公司2015年基站搬迁项目|
|69|广东电信2015年5月-2016年4月基站发电应急框架服务|

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|70|韶关移动2015-2017年应急通信车代维项目|
|71|中国铁塔兴安盟分公司2015年综合代维服务项目|
|72|中国移动宁波分公司室分维护支撑服务采购项目|
|73|中国铁塔锡林浩特分公司2015年综合代维服务项目|
|74|中国移动广东公司清远分公司4G流量占比及4G综合下载速率等优化提升服务项目|
|75|中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司2015-2017年大数据精确营销支撑项目|
|76|2015-2017年传输代维赔补费用包干项目|
|77|中国移动通信集团河北有限公司2015-2017年集团客户接入和宽带接入工程施工框架项目（标段三）|
|78|中国移动广东公司清远分公司2015年室分系统互调测试及隐患排查服务项目|
|79|深圳移动2015～2016年基站设备（含动力配套）及室分整治项目|
|80|广东移动2015年基于虚拟HLR用户标签的大数据业务支撑服务项目|
|81|中国移动广东公司佛山分公司2015-2016年LTE及三水IDC传输属地化支撑项目|
|82|广州移动2015-2016年网络综合代维服务项目补充支撑项目|
|83|四川移动2015-2017年传输网络优化、线路迁改整治及管道维修服务集中采购项目（标段一标包1、2、3；标段二标包1、2、5、7、11、14、15、16、17、21）|
|84|广东移动2015年IMS客户侧割接支撑公开技术比选项目|
|85|广东移动2015年度信令监测系统采集子层技术支持服务项目|
|86|中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司网管中心核心网退网设备整治项目|
|87|江苏移动2015年通信工程施工项目|
|88|中国移动广东公司2015年统一DPI库例行管理维护及深度识别技术服务公开比选项目|
|89|佛山分公司2015年网络精确营销系统维保项目|
|90|中国移动广东公司东莞分公司2015-2016年传输管线资源清查项目|
|91|河源分公司机房部分机架及设备拆除、整改项目|
|92|湖南移动2015年家客代维服务项目|
|93|深圳移动2015年传送网光路跳纤施工项目|
|94|2015年-2016年佛山移动网管中心支撑系统维保项目|
|95|山东移动2015年城域传送网基站接入、固定宽带接入（红线外）线路工程施工招标项目|
|96|佛山移动2015年老旧室分系统整改项目|
|97|中国移动广东公司揭阳分公司2015-2017年大型发电车代维服务项目（框架2年）|
|98|中国移动广东公司阳江分公司2015年无线网络基础资源清查项目|
|99|广州移动2015年传输管线精细化管理提升项目|
|100|中国移动广东公司汕头分公司2015年无线配套零小整改项目（第三次）|
|101|湖南移动株洲分公司无线网络整治项目|
|102|中国移动四川公司2015-2016年室分优化整治服务项目|
|103|湖南移动长沙分公司2015年传输汇聚点搬迁项目|
|104|2015-2017年网络数据共享平台一期工程采集编解码项目采集层设备公开招标项目|
|105|2015年性能管理系统支撑“两个先于”优化服务项目数据质量管控技术支持服务子项公开比选项目|
|106|湖南移动株洲分公司2015年基站搬迁及零星整改项目|
|107|2015-2016年江门移动网络大数据应用标签搭建项目|
|108|深圳铁塔2015年48个共享移动龙华、光明、南山区域站点改造项目|

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|109|百度IDC大机房现场技术支撑服务项目|
|110|中国移动通信集团广东有限公司河源分公司2015年基于Nastar的覆盖分析与优化专项|
|111|山东移动2015年管道、城域骨干、综合业务接入区及迁改线路工程招标项目|
|112|中国移动广东公司江门分公司2015-2016年江门移动互联网质量提升及数据分析服务项目|
|113|河源分公司2/3/4G信令数据采集服务项目|
|114|中国移动通信集团四川有限公司广元分公司2015年农村宽带三方合作项目|
|115|中国铁塔股份有限公司渝中分公司2015年10月-12月非法定必须招标的整治（非外市电专业）施工项目供应商集中采购|
|116|2015年投诉信令建模分析服务公开比选项目|
|117|广西公司2015-2016年各市公司通信管道修复专项框架采购项目|
|118|2015年集中性能管理多维数据模型融合与建模技术服务公开比选项目|
|119|中国移动2016年至2017年通信设备安装工程施工服务集中采购（四川项目）标段2|
|120|中国移动2016年至2017年通信设备安装工程施工服务集中采购（广东项目）标段2|
|121|中国移动2016年至2017年通信设备安装工程施工服务集中采购（海南项目）标段3|
|122|中国移动2016年至2017年通信设备安装工程施工服务集中采购（天津项目）|
|123|中国移动广东公司深圳分公司2015-2016年深圳高铁LTE模拟路测优化项目|
|124|广州移动2015年广州高铁LTE模拟路测分析优化项目|

上述项目标的总金额超过 18亿元，一旦全面实施，将使上市公司面临较大的资金压力。此外，上市公司提出了从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”升级的战略发展目标，积极向智慧医疗、智慧营销等智慧运营方向拓展，进一步增大了公司的资金压力。
截至2015年9月30日，上市公司货币资金余额为 12,775.83万元，已难以满足上述业务开展的需求，随着业务规模的扩大，资金缺口将愈加明显。上市公司 2015年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-6,506.61万元，通过内生发展已经无法满足上市公司对流动资金的需求，寻求外部融资尤为必要。
2、外部融资渠道分析
从资产结构分析，上市公司可用于担保从而获得银行贷款额度的资产较少。
截至2015年9月30日，上市公司银行授信额度为2亿元，在出现短期资金紧缺时，上市公司可通过银行信用贷款暂时缓解资金紧张情况。然而，从财务稳健性考虑，降低可能的债务融资成本，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，将更有利于上市公司的良性发展及上市公司股东的利益。
二、补充流动资金的测算依据
配套金额的测算中，以2014年度为基期，参考2015年1-9月的营业收入增
长率44.47%，以谨慎性为原则，预测 2015年度至 2017年度营业收入增长率分
别为40%、35%、30%，则上市公司预测期营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|预测期|||
|||2015年|2016年|2017年|
|营业收入|91,059.90|127,483.86|172,103.21|223,734.17|
|增长率|-|40.00%|35.00%|30.00%|

根据上表对营业收入的预测，假设上市公司预测期内经营性资产及经营性负债占营业收入的比例保持与基期相同，则对流动资金缺口预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年实际数||预测期|||2017年预测数-2014年实际数|
||金额|销售占比|2015年|2016年|2017年||
|营业收入|91,059.90|-|127,483.86|172,103.21|223,734.17|132,674.27|
|应收票据|-|0.00%|-|-|-|-|
|应收账款|36,825.07|40.44%|51,555.10|69,599.38|90,479.20|53,654.13|
|预付款项|747.60|0.82%|1,046.64|1,412.96|1,836.85|1,089.25|
|存货|15,024.84|16.50%|21,034.77|28,396.95|36,916.03|21,891.19|
|流动性经营资产小计|52,597.51|57.76%|73,636.51|99,409.29|129,232.08|76,634.57|
|应付票据|-|0.00%|-|-|-|-|
|应付账款|20,359.36|22.36%|28,503.10|38,479.19|50,022.94|29,663.58|
|预收款项|240.60|0.26%|336.84|454.73|591.15|350.55|
|流动性经营负债小计|20,599.96|22.62%|28,839.94|38,933.92|50,614.09|30,014.14|
|流动资金占用额|31,997.55|-|44,796.57|60,475.37|78,617.99|46,620.43|

经测算，上市公司流动资金缺口为46,620.43万元，在此基础上确定了补充流动资金金额46,500万元。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况/二、募集配套资金情况/3、本次募集配套资金的必要性”中补充披露了上述相关内容。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金必要性合理，配套金额测算依据充分、合理。
经核查，审计机构认为：上市公司本次募集配套资金必要性合理，配套金额
测算依据充分、合理。
反馈意见二、申请材料显示，报告期内天河鸿城主要收入来源于通信网络设备收入，前五大客户均为中国联通。收益法评估中，预测期的通信网络服务收入测算也是基于与Jasper和中国联通签订的合作协议。请你公司结合天河鸿城的核心竞争力、市场拓展能力、与中国联通的合作期限及合作保障、与Jasper协议的获得方式及可持续性、竞争对手情况等方面，补充披露主要客户高度集中对天河鸿城盈利能力、未来经营稳定性及本次交易评估价值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、天河鸿城的核心竞争力
（一）产品技术优势
天河鸿城在售基站天线设备采用了包括空气带线介质移相器、缝隙耦合激励微带贴片辐射单元、双反射板复合结构技术在内的多项先进技术，具有优越的互调、辐射、增益性能，技术优势明显，在中国联通进行的基站天线技术测试中连续多年名列前茅，并被应用于中国联通各制式移动通信网络建设中，产品销售覆盖19个省市，在业内树立起良好的口碑和品牌价值。
（二）产品质量优势
天河鸿城通过 ISO9001:2008质量体系认证，并根据体系标准制定了相关质量控制文件，涵盖产品开发、委托生产和销售全过程。
产品开发设计阶段，天河鸿城严格按照体系文件要求进行产品方案设计和评估，并借助外部合作厂家生产条件，对产品进行测试和试生产。
产品批量生产阶段，天河鸿城将基站天线及配套设备的生产委托给具有相应射频部件及天线产品制造能力，并通过ISO9001质量体系认证的外部合作厂家。
原料采购过程中，天河鸿城要求合作厂家质量部门依据产品来料质量控制表要求，进行来料检验，确保物料质量合格；生产过程中，天河鸿城要求合作厂家对生产线员工进行针对性培训，并根据天河鸿城指定的产品技术规范及指标参数进行规范生产。同时，天河鸿城要求合作厂家通过信息化数据管理系统记录产品性能测试数据，确保产品质量的追溯管理。生产期间，天河鸿城派驻技术人员对生产厂家原材料质量进行把控，并执行全流程关键生产节点管控和产品出厂前抽检
与验收。
产品销售阶段，天河鸿城在各主要省市设有办事处，配置相关技术人员保障售前技术支持和售后服务。
凭借着先进的技术和稳定的产品质量，天河鸿城产品得到了中国联通的肯定与认可。天河鸿城在与中国联通的多年合作过程中，未发生质量纠纷情形。
（三）资源整合优势
自成立以来，天河鸿城坚持“满足客户需求，为客户创造价值”的服务理念，牢固把握通信行业高速发展带来的历史机遇，致力于为客户提供技术先进的通信网络设备和通信网络服务。凭借着领先的产品技术优势和稳定的产品质量，天河鸿城已与国内三大运营商之一的中国联通建立起了长期良好合作关系。
基于对物联网行业前景的综合判断，以及对国内通信市场和运营商业务的深入了解，天河鸿城牢固把握物联网行业历史发展机遇，对接 Jasper和中国联通物联网业务需求，并为中国联通提供物联网行业运营解决方案和后续运营服务，成功实现中国联通物联网平台的落地和运营。
天河鸿城通过与Jasper、中国联通的牵手合作，实现对现有物联网资源的有效对接和整合，建立了自身的竞争优势。
（四）渠道优势
对于电信运营商而言，通信基站天线是通信网络运营的硬件基础，电信运营商在选择合作方时制定了严格规范的选择标准及流程，重点考察合作方产品的技术规范、指标参数、耐用性以及后续支持服务等多方面能力。同时，鉴于包括基站天线安装在内的基站建设、试运行及后续维护周期较长。因此，一旦通信设备供应商产品获得电信运营商认可并成功切入其市场，则双方能保持较为稳定的合作关系，通信设备供应商因此形成自身稳定的销售渠道和竞争优势。
天河鸿城多年来深耕国内通信市场，凭借着领先的产品技术优势和稳定的产品质量，天河鸿城基站天线等产品受到中国联通的肯定与认可，并与中国联通建立起长期良好合作关系，形成了自身渠道优势。同时，基于对物联网行业前景的综合判断，以及对国内通信市场和运营商业务的深入了解，天河鸿城携手Jasper，为中国联通提供物联网平台和运营服务，进一步巩固了自身渠道优势。
（五）人才优势
天河鸿城作为国内通信网络设备供应商和通信网络服务商，专业人才是其企业核心竞争力的重要体现。天河鸿城坚持德才兼备、任人唯贤的宗旨，积极引进和培养专业人才。天河鸿城管理团队中既有来自中国移动、中国联通等电信运营商的人才，也有来自华为技术有限公司、普天首信集团、加拿大北电网络（中国）有限公司等国内外知名通信企业的人才，管理团队具有丰富的管理经验和较强的市场开拓能力，对通信行业的发展具备战略判断能力。截至 2015年8月31日，天河鸿城员工中具有大学以上学历的员工人数占比超过95%。
在未来发展过程中，天河鸿城将不断完善人才培养机制，健全以能力和业绩为导向的人才考核评价机制和人才成长激励机制，在各个专业领域提高人才综合素质，为企业迈向更高更远的战略目标奠定坚实的人力资源基础。
二、天河鸿城的市场拓展能力
天河鸿城立足于国内通信市场，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备和通信网络服务。其中，通信网络服务包括与Jasper、中国联通合作的物联网平台业务和为企业客户提供的物联网行业系统集成方案业务。天河鸿城业务板块如下图所示：
（一）天河鸿城通信网络设备业务拓展情况
1、当前通信网络设备业务拓展情况
凭借着先进的技术和稳定的产品质量，天河鸿城基站天线产品得到中国联通的肯定与认可，并被应用于中国联通各制式移动通信网络建设中，产品覆盖 19个省市。以销售数量口径统计，在报告期各期前五大客户的基站天线供应商排名中，天河鸿城均名列前茅。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|客户|在客户基站天线供应商中的排名|
|2015年1-6月|1|中国联通山东分公司|第二名|
||2|中国联通广西分公司|第一名|
||3|中国联通福建分公司|第二名|
||4|中国联通河南分公司|第二名|
||5|中国联通浙江分公司|第二名|
|年度|序号|客户|在客户基站天线供应商中的排名|
|2014年度|1|中国联通广西分公司|第一名|

|||||
|-|-|-|-|
||2|中国联通福建分公司|第二名|
||3|中国联通广东分公司|第二名|
||4|中国联通河南分公司|第二名|
||5|中国联通山东分公司|第二名|
|年度|序号|客户|在客户基站天线供应商中的排名|
|2013年度|1|中国联通广东分公司|第二名|
||2|中国联通广西分公司|第一名|
||3|中国联通山东分公司|第二名|
||4|中国联通福建分公司|第三名|
||5|中国联通河南分公司|第二名|

2、未来通信网络设备业务拓展情况
2013年年末，工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE制式的4G牌照，正式标志我国通信行业进入4G时代。在取得TD-LTE制式4G牌照后，中国移动主推TD-LTE网络，大规模建设4G基站，抢占先发优势。而中国联通因为网络升级问题，于2015年2月取得的FDD-LTE制式4G网络牌照前后才开始加大基站建设投入，建站进度落后于竞争对手。
由于高速稳定的移动网络是电信运营商业务开展的基石，可以合理预计，未来数年中国联通将进一步加大对4G业务的支持与投入，中国联通将迎来4G基站建设高峰期。在此背景下，凭借着产品技术优势、多年的经验积累和渠道优势，天河鸿城有望在中国联通继续抢占一定市场份额，并寻求将基站天线产品向另外两大电信运营商中国移动、中国电信推广和销售。
（二）天河鸿城通信网络服务业务拓展情况
1、物联网平台业务
（1）当前物联网平台业务拓展情况
中国联通从2015年6月开始正式上线基于Jasper平台的物联网业务，物联网平台上线后，每月SIM卡订购数量实现了较快增长，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2015.06.30|2015.07.31|2015.08.31|2015.09.30|2015.10.31|2015.11.30|
|SIM卡订购数（万张）|4.05|27.51|60.33|90.79|103.10|202.15|

截至2015年11月30日，物联网平台SIM卡订购数为202.15万张，激活用户数为103.64万张，已基本达到了本次交易评估报告2015年度预测的激活用户数量。爱云信息通过为中国联通提供行业运营解决方案、平台维护、技术支持和
人员培训等物联网运营服务，并根据网上用户数量、ARPU和约定分成比例，实
现服务分成盈利。
（2）未来物联网平台业务拓展情况
据GSMA此前的预测，2014年底，全球M2M连接数将达2.5亿，年增幅近30%，全球提供M2M服务的移动运营商已超过428家，M2M已成为全球电信运营企业重要的业务增长点。据 GSMA预测，2020年全球 M2M移动蜂窝连接数将达 23亿，中国将达4.8亿。据此，中国联通物联网中心对物联网业务设定了目标计划，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|SIM卡新增订购数（万张）|400|1,300|2,500|4,000|5,000|

注：上述物联网业务目标计划是中国联通于2014年12月制定，当时预测物联网平台于2015年3月份正式上线运营，故2015年度400万SIM卡新增订购数为2015年3-12月的预测数。在正式落地实施过程中，物联网平台于2015年6月份正式上线，运营时间较短，因此预计2015年度的实际SIM卡新增订购数与目标计划数存在一定差异。
在此背景下，中国联通将大力推进物联网的承载能力建设，物联网业务有望成为中国联通移动网络基础业务的关键组成部分，并成为强而有力的业务增长点。
目前，物联网平台客户主要由中国联通集团总部负责开拓，中国联通集团总部向省公司下达销售任务，省公司或地市公司进行方案的推广、销售。未来，天河鸿城将协助中国联通物联网运营中心积极开展针对目标客户和重要客户的市场推介会、行业推介会和平台内容介绍会等，积极协助中国联通集团总部拓展全国物联网业务。
由于在丰富的物联网产业链条和多样化的业态模式中，大部分物联网数据依旧需要借助电信运营商掌握的网络资源进行传输，电信运营商因其掌握了大量用户和网络资源，在物联网产业链条中扮演了极其重要的角色。运营商市场在一定程度上即为物联网市场的制高点。天河鸿城与 Jasper和中国联通在物联网领域的合作，抢占了物联网行业制高点，有利于推动未来物联网业务的拓展。
2、物联网行业系统集成方案业务
（1）当前物联网行业系统集成方案业务的拓展情况
一方面，天河鸿城子公司爱云信息与 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网平台和运营服务。另一方面，天河鸿城通过自身独立销售渠道，根据客户个性化需求，为客户提供物联网行业系统集成方案。
截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城已与广州宝洁有限公司、贵州燃气
（集团）有限责任公司、上海意贝斯特信息技术有限公司、广东康林药业有限公司、杭州群队科技有限公司、北京亚信数据有限公司等企业签署合作协议，为上述客户提供物联网行业系统集成方案。
（2）未来物联网行业系统集成方案业务拓展情况
在现有物联网行业系统集成方案基础上，借助物联网产业链服务商资源，结合自身在基础通信管理平台和应用开发管理平台的技术特点，天河鸿城得以进一步优化系统集成方案服务。例如，为降低客户的二次开发成本，目前天河鸿城已联合芯片、通信模块厂家，对内置平台软件的物联网芯片或通信模组进行研发。
凭借着物联网平台客户的积累，以及自身独立销售渠道的拓展，伴随物联网应用市场需求逐步释放，天河鸿城得以接触、积累大量不同行业的物联网客户资源，并围绕其进一步深化、提升物联网服务，实现物联网合作伙伴的智慧运营和互利共赢。
三、天河鸿城与中国联通的合作期限及合作保障
（一）通信网络设备相关协议的合作期限及合作保障
1、合作期限
中国联通一般采取一年一招的形式进行基站天线招标。天河鸿城采取直销模式，通过参与电信运营商集采投标方式获取产品订单。中标后，天河鸿城与电信运营商签订供货框架协议，并根据协议约定的条款向中国联通供货。
2、合作保障
电信运营商十分关注通信网络的高可靠性、高稳定性以及不间断运行能力。
基于对产品质量可靠性和服务稳定性的考虑，电信运营商倾向于选择市场信誉高、技术力量强、产品质量稳定、服务质量好的企业。鉴于包括基站天线安装在内的基站建设、试运行及后续维护周期较长，因此，一旦通信设备供应商产品获得电信运营商认可并成功切入其市场，则双方能保持较为稳定的合作关系，通信设备供应商因此形成自身稳定的销售渠道和竞争优势。
天河鸿城多年来深耕国内通信市场，凭借着领先的产品技术优势和稳定的产品质量，天河鸿城基站天线产品受到中国联通的肯定与认可，并被应用于中国联通各制式移动通信网络建设中，产品覆盖 19个省市。以销售数量口径统计，在报告期各期前五大客户的基站天线供应商排名中，天河鸿城均名列前茅。
综合考虑通信设备行业特点、天河鸿城自身产品优势和渠道优势，天河鸿城与中国联通在通信网设备领域的持续合作具备一定保障。
（二）通信网络服务相关协议的合作期限及合作保障
1、合作期限
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|-|-|-|-|
|协议名称|协议各方|协议主要内容|协议期限|
|《 谅解 备忘录》|爱云信息、中国 联通 、Jasper|爱云信息作为 Jasper 在中国大陆独家代理商，为中国联通提供基于云计算的M2M业务运营支撑，爱云信息将Jasper平台整合至中国联通网络，为中国联通提供 M2M 运营支撑，Jasper 向爱云信息、中国联通提供第三级技术支持，爱云信息向中国联通提供第二级技术支持，中国联通向企业客户提供第一级技术支持。合作期限内，Jasper 不得与中国大陆其他公司开展 M2M 业务合作，Jasper平台应是中国联通除自建M2M平台外的唯一合作M2M平台。根据三方的业务合作，中国联通每月向爱云信息支付服务费，爱云信息每月将其中的部分服务费用向Jasper支付。|最终协议的初始期限为 5 年，并在每次期满后自动续约 1 年，除非一方在协议期满前90天通知另一方不续约。|
|《 物联 网业 务合 作协议》|爱云信息、中国联通|爱云信息向中国联通提供基于Jasper物联网平台的M2M业务运营支撑服务，提供二级技术支持，相关培训和向中国联通客户提供售前技术支持等，双方按照约定进行费用结算。|有效期至 2019 年 12月31日，并在期满后自动续约 1 年，除非一方在协议期满前90天书面通知另一方不续约。|

2、合作保障
上述协议约定的初始合作期限为5年，并在每次期满后自动续约1年。可以合理预测，未来5年内，爱云信息将与中国联通在物联网平台业务领域保持稳定的合作关系。
根据《谅解备忘录》，合作期限内，Jasper不得与中国大陆其他公司开展 M2M业务合作，Jasper平台应是中国联通除自建 M2M平台外的唯一合作 M2M平台。
上述条款为爱云信息、中国联通及 Jasper的三方合作提供了合作保障。在 5年初始合作期限结束后，尽管理论上存在双方不续约的风险，但经历5年的业务磨合，若中国联通选择不进行续约而将形成一定规模的物联网业务迁移出 Jasper平台，将会使中国联通面临较高的技术难度和客户信用风险。在未出现影响双方合作基础的前提下，选择继续与爱云信息保持合作，有利于中国联通避免付出高额迁移成本，亦有利于其物联网发展战略的实施与推进。
综上，爱云信息与中国联通的合作建立在双方共同利益的基础上，并以协议
条款进行了明确，合作保障性较强。
四、与 Jasper协议的获得方式及可持续性
（一）爱云信息与 Jasper协议获得方式说明
基于建设全国统一的物联网业务运营支撑平台需求，中国联通历经两年时间，对国内外物联网服务商和物联网平台进行了充分考察。在此期间，爱云信息积极协助中国联通对包括Jasper在内的物联网服务商进行考察。
爱云信息在协助中国联通考察物联网服务商和物联网平台期间，向中国联通推荐Jasper作为其物联网业务合作伙伴，使中国联通与Jasper双方有机会进行接触和合作洽谈。
在就物联网业务合作洽谈过程中，中国联通和Jasper面临以下合作难点：（1）由于Jasper仅提供基础通信管理平台，实现平台应用落地，还需要结合中国联通业务结构和网络特点，构建计费系统、业务管理系统、专用的核心网络及信令处理模式等系统，即构建行业运营解决方案；
（2）与Jasper合作的国外运营商，均采用将服务器集中于美国统一管理的合作模式。而基于维护通信安全和方便后续业务拓展的综合考虑，中国联通要求 Jasper将物联网平台部署于中国国内。这就需要专门的机构和人员在运营过程中对物联网服务器进行专业维护，并为中国联通提供专业的技术支持和相关培训服务。
由于爱云信息具有物联网业务服务基础，且在协助中国联通进行物联网业务考察期间，对 Jasper物联网平台架构特点、运营模式、中国联通网络特点及其物联网业务需求进行了深入分析、研究。因此，爱云信息在双方业务洽谈过程中，就双方合作难点，结合 Jasper物联网平台结构与中国联通网络结构和物联网需求，向双方提出计费系统、业务管理系统、专用的核心网络及信令处理模式设计等行业运营解决方案和后续物联网运营服务建议，并积极撮合双方就上述业务难点解决方案达成一致协议。
爱云信息的方案建议得到Jasper和中国联通的一致认可。建立在爱云信息、中国联通和 Jasper三方共同利益的基础上，综合考虑爱云信息的运营商资源、业务协调能力及物联网服务能力，Jasper选择爱云信息作为中国大陆独家代理商，以实现中国物联网业务的成功落地。爱云信息据此为中国联通提供行业解决方案，并为中国联通在后续物联网运营过程中提供平台维护、技术支持和人员培
训等服务。
基于以上的合作背景，2014年9月，爱云信息、中国联通和Jasper订立《谅解备忘录》；2014年 10月，爱云信息和 Jasper订立《代理协议》；2014年 11月，爱云信息和中国联通订立《物联网业务合作协议》。上述三个协议互相关联，共同构成了爱云信息、中国联通和Jasper关于物联网平台运营合作的框架。
具体说明请详见本反馈意见回复之“反馈意见十三/一、关于爱云信息取得Jasper在中国大陆独家代理权的说明”。
（二）爱云信息与 Jasper合作可持续性说明
1、从协议条款分析双方合作持续性
（1）《代理协议》有效期对协议双方合作持续性的影响
|||
|-|-|
|《代理协议》的条款内容|对协议双方合作持续性的影响|
|《代理协议》约定，协议于2014年10月24日生效，有效期至2019年12月31日止。协议期满后，除非任何一方于协议期满前 90 日通知另一方不续签，协议将自动续签一年。|在初始合作期限 5 年期限内，可以合理预测，爱云信息将与Jasper在物联网平台业务领域保持稳定的合作关系。在 5 年初始合作期限结束后，尽管理论上存在双方不续约的风险，但经历 5 年的业务磨合，若Jasper选择不进行续约，必将面临较高的技术难度和重新磨合成本。在未出现影响双方合作基础的前提下，选择继续与爱云信息保持合作，有利于Jasper避免付出高额磨合成本，亦有利于其在中国物联网市场的发展战略的实施与推进。|

（2）《代理协议》的终止条款对协议双方合作持续性的影响
①关于因《物联网业务合作协议》终止而终止的条款
|||
|-|-|
|《代理协议》的约定|相关约定的目的说明|
|《代理协议》约定，基于以下情形，任何一方可以在向另一方送达书面通知后立即终止协议：A、爱云信息与中国联通签订的《物联网业务合作协议》终止；B、爱云信息与中国联通未能在《代理协议》生效90日内签订《物联网业务合作协议》。|物联网平台运营业务实为中国联通、爱云信息及Jasper三方之间的合作，基于此，在中国联通、爱云信息及Jasper三方签署《谅解备忘录》后，爱云信息根据《谅解备忘录》所确定的合作方式、合作条件，分别与 Jasper 签署了《代理协议》，与中国联通签署了《物联网业务合作协议》。《谅解备忘录》、《代理协议》、《物联网业务合作协议》互为关联，共同构成了爱云信息、中国联通和Jasper关于物联网平台运营合作的框架。因此，在爱云信息与Jasper 的《代理协议》中，双方约定将《物联网业务合作协议》的终止作为《代理协议》的一个终止条款。|

经分析爱云信息与中国联通签订的《物联网业务合作协议》中有关协议提前
终止的条款，因该事项导致《代理协议》提前终止的可能性较小，具体如下：
|||
|-|-|
|《物联网业务合作协议》的终止条款|触发终止条款的可能性|
|任何一方收到另一方送达的重大违约书面通知书后，超过30天违约情况仍未解决。|基于爱云信息的技术实力、经验积累以及物联网平台发展现状，爱云信息主动发生重大违约事件，并未能在30天内解决的可能性较小。|
|任何一方收到另一方倒闭、资不抵债、破产清算的书面通知，转让为债权人的利益或类似的诉讼。|爱云信息目前经营状况良好且具有较好发展前景，在可预见的未来，发生条款所述情况的可能性不大，触发该条款的可能性较小。|

综上，因《物联网业务合作协议》提前终止而导致《代理协议》提前终止的可能性较小。
②关于因协议方非持续经营而导致协议终止的条款
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|-|-|
|《代理协议》的条款内容|对协议双方合作持续性的影响|
|《代理协议》约定，一方因另一方破产、资不抵债、被接管、清算、清偿债权人或面临类似诉讼向另一方送达书面通知后，协议立即终止。|爱云信息目前经营状况良好且具有较好发展前景，在可预见的未来，发生破产、资不抵债、被接管、清算、清偿债权人或面临类似诉讼等情况的可能性不大，触发该条款的可能性较小。|

③关于因协议方违约而导致协议终止的条款
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|-|-|
|《代理协议》的有关约定|触发终止条款的可能性|
|①一方因另一方重大违约向另一方送达重大违约的书面通知后30天内，另一方的重大违约行为仍未纠正|基于爱云信息的技术实力、经验积累以及物联网平台发展现状，爱云信息主动发生重大违约事件，并未能在30天内解决的可能性较小。|
|②爱云信息未能及时支付任一年度的最低付款，且爱云信息未能在收到Jasper关于逾期付款的书面通知的十个工作日内纠正。|爱云信息目前经营状况良好且具有较好发展前景，而中国联通作为国有企业及上市公司，资金实力雄厚且信用状况良好，在可预见的未来，爱云信息或中国联通发生逾期付款的可能性均较小。|
|③爱云信息或中国联通故意违背，或非故意违背但未立即停止违背该条款：协议期限内，首选 Jasper平台进行市场营销及推广。此处“首选”指推广方应仅推广Jasper平台，除潜在客户明确表示不使用Jasper平台，不得推广其他竞争性的方案。|爱云信息物联网业务收入来自于物联网平台，基于自身利益考虑，爱云信息不存在主动向用户推广其他竞争性平台的违约动机。中国联通已与爱云信息签订了《物联网业务合作协议》并按《代理协议》中限定的内容与中国联通进行了约定。作为国有企业及上市公司，可以合理预测中国联通不会违背相关约定。|
|④爱云信息或中国联通故意违背，或非故意违背但未立即停止违背该条款：爱云信息应在其与中国联通的协议中约定，协议期限内，除以下情形，中国联通应首选Jasper平台进行营销、推广和销售（作为解决方案的一部分）：（i）中国联通向本地客户提供其内部开发的物联网平台，该平台的开发不涉及使用或参考任何 Jasper 的保密信息；（ii）中国联通可向如下客户提供包括其内部开发平台的非Jasper 平台：（A）因国家安全相关法规规定，不得使用Jasper平台；（B）尽管联通尽力营销，客户明|爱云信息已与中国联通签订了《物联网业务合作协议》并按《代理协议》中限定的内容与中国联通进行了约定。|

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|-|
|确表示不使用Jasper平台。|

综上，若爱云信息严格按照《代理协议》的约定，与 Jasper以及中国联通进行合作，因爱云信息的违约行为导致《代理协议》终止的可能性较小。
2、从业务层面分析双方合作持续性
如本反馈意见回复之“反馈意见二/四、与Jasper协议的获得方式及可持续性/（一）爱云信息与 Jasper协议获得方式说明”所述，Jasper经由爱云信息引荐，与中国联通进行接触和合作洽谈，且在合作洽谈过程中面临若干合作难点。
而爱云信息成功协助中国联通与Jasper解决双方的合作难点。建立在爱云信息、 Jasper和中国联通三方共同利益的基础上，综合考虑爱云信息的运营商资源、业务协调能力及物联网服务能力，Jasper选择爱云信息作为中国大陆独家代理商，以实现中国物联网业务的成功落地。爱云信息据此为中国联通提供行业运营解决方案，并为中国联通在后续物联网运营过程中提供平台维护、技术支持和人员培训等服务。
若 Jasper选择不与爱云信息续约，则需要自行或授权其他专业机构为中国联通物联网运营中心提供行业运营解决方案及后续运营服务，将产生高额的转换和磨合成本。此外，目前物联网平台进展顺利，爱云信息物联网运营服务能力得到中国联通和Jasper认可。因此，爱云信息和Jasper的合作具有可持续性。
综上，从协议条款和业务层面角度分析，爱云信息与 Jasper合作具有可持续性。
五、竞争对手情况
（一）通信网络设备行业竞争对手情况
基站天线是天河鸿城在售通信网络设备主导产品。在基站天线领域，天河鸿城主要竞争对手有广东盛路通信科技股份有限公司、摩比天线技术（深圳）有限公司、京信通信系统控股有限公司等企业。
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|主要竞争对手|简介|
|广东盛路通信科技股份有限公司|广东盛路通信科技股份有限公司是一家专门从事各类通信天线、微波器件设备研发和生产的民营高科技企业，主要产品为天线、射频有源设备、射频无源器件等多个品种。|
|摩比天线技术（深圳）有限公司|摩比天线技术（深圳）有限公司一家从事移动通信射频产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业，主要产品包括射频产品和天线产品。|

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|京信通信系统控股有限公司|京信通信系统控股有限公司是一家集研发、生产、销售及服务于一体的移动通信设备专业厂商，拥有无线优化、无线接入、天馈及基站子系统、无线传输四大产品系列。|

一旦通信设备供应商产品获得电信运营商认可并成功切入其市场，双方能保持较为稳定的合作关系，通信设备供应商因此形成自身稳定销售渠道和竞争优势。
天河鸿城多年来深耕国内通信市场，凭借着领先的产品技术优势和稳定的产品质量，天河鸿城基站天线等产品受到中国联通的肯定与认可，并与中国联通建立起长期良好合作关系，形成了自身渠道优势。上述竞争对手的存在不会对天河鸿城未来盈利能力和经营稳定性产生重大不利影响。
（二）通信网络服务行业竞争对手情况
1、物联网平台业务
爱云信息的潜在竞争对手主要为中国联通提供物联网平台服务的企业。由于爱云信息、Jasper与中国联通之间签订的合作协议为排他性协议，因此在协议有效期内，在物联网平台业务领域出现直接竞争对手的可能性较小。
2、物联网行业系统集成方案业务
目前，提供与天河鸿城类似的物联网行业系统集成方案的公司较少，天河鸿城物联网行业系统集成方案业务具有以下优势：
（1）整体服务优势。得益于长期与各行业协会、国内外电信运营商和包括 Jasper在内的行业领先企业保持交流互动，以及爱云信息在物联网平台的服务经验积累，天河鸿城在物联网系统集成方案业务方面综合实力较强。天河鸿城能够提供包括物联网基础通信管理、物联网应用开发、资产和硬件设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案，并通过与物联网芯片、通信模组和传感设备供应商、电信运营商、云服务提供商、平台服务商、应用开发商等物联网产业链服务商进行合作，提供需求调研、方案设计、施工安装、软件开发、人员培训、平台调试乃至后续技术服务和运维服务等具体服务，最终实现集成方案的整体落地，具有整体服务优势。
（2）客户资源优势。凭借着物联网平台客户的积累，以及自身独立销售渠道的拓展，伴随物联网应用市场需求逐步释放，天河鸿城得以接触、积累大量不
同行业的物联网客户资源，并围绕其进一步深化、提升物联网服务。
六、客户高度集中对盈利能力、未来经营稳定性的影响
天河鸿城立足于国内通信市场，采用“产品+服务”业务发展模式，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备和通信网络服务。报告期内，天河鸿城主要客户为中国联通。尽管天河鸿城客户集中度较高，但不会对其盈利能力和未来经营稳定性产生重大不利影响，主要基于以下原因：（1）客户高度集中是通信设备行业的典型特征。目前，通信设备供应商的主要客户为国内外电信运营商及网络方案集成商。由于各国电信运营商数量有限，且华为公司、爱立信、中兴通讯等网络方案集成商占有较高市场份额，导致通信设备供应商的下游客户集中度较高。据同行业上市公司中的摩比天线、京信通信 2014年年报数据显示，其前五大客户的收入占比均超过80%，其中第一大客户收入接近或超过50%。客户高度集中是移动通信设备行业的典型特征；（2）天河鸿城具备产品技术优势、产品质量优势、资源整合优势、渠道优势和人才优势等竞争优势，具有一定市场竞争力和市场拓展能力，现有竞争对手情况不会对天河鸿城业务产生重大不利影响；（3）天河鸿城与Jasper、中国联通合作具有可持续性。
综上，客户高度集中不会对天河鸿城盈利能力和未来经营稳定性产生重大不利影响。
七、客户高度集中对本次交易评估价值的影响
根据天河鸿城所处行业客户集中度较高的特点、天河鸿城核心竞争力和市场拓展能力、历史年度天河鸿城与中国联通形成的长期良好合作关系、爱云信息与 Jasper及中国联通已签订的合作协议，在可预见的未来，天河鸿城出现主要客户流失、经营业绩大幅波动的可能性较小。根据上述分析，在本次评估过程中，基于天河鸿城具备持续经营能力、现有管理方式和管理水平、经营范围、运营方式、合作分成方式等与目前保持一致、产品或服务保持目前的市场竞争态势等评估假设，得出本次评估结论。此外，本次评估在折现率“企业特定风险”的确定过程中，已充分考虑了下游客户集中风险这一因素，具体如下：
企业特定风险一般由财务风险、管理风险、行业风险等构成，可以通过考察企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标以及分析企业所处行业进行估计。考虑到天河鸿城客户高度集中，基于谨慎原则，本次评估对
企业特定风险调整系数进行调整，企业特定风险调整系数和折现率最终取值均较同类标的资产高，具体比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|企业特定风险调整系数|折现率|||||||
||||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|东土科技|拓明科技100%股权|3.00%|-|12.46%|12.42%|12.38%|12.35%|12.35%|12.35%|
|盛路通信|南京恒电100%股权|1.00%|-|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|平均值||2.00%|-|11.73%|11.71%|11.69%|11.68%|11.68%|11.68%|
|宜通世纪|天河鸿城100%股权|3.50%|13.47%|13.55%|13.55%|13.55%|13.53%|13.50%|13.50%|

以上可比并购案例中，东土科技拟并购标的拓明科技的主要客户为中国移动集团及其各省（地方）分公司，亦存在客户集中度较高的情况，故其企业特定风险调整系数较高。本次评估中，考虑到天河鸿城的风险情况，基于谨慎原则，评估师采用了高于同比并购案例的企业特定风险系数，充分反映了天河鸿城包括客户高度集中风险在内的各项风险。
综上，本次交易评估价值已充分考虑了主要客户高度集中对天河鸿城盈利能力和未来经营稳定性的影响，评估结果合理、谨慎。
八、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/十五、天河鸿城主营业务销售情况/（四）主要客户群体及前五大客户情况”中补充披露了上述相关内容。
九、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天河鸿城主要客户高度集中对其盈利能力和未来经营稳定性不会产生重大不利影响。本次评估过程中已充分考虑了主要客户高度集中对本次交易评估价值的影响，评估结果合理、谨慎。
经核查，审计机构认为：天河鸿城主要客户高度集中对其盈利能力和未来经营稳定性不会产生重大不利影响，本次评估过程中已充分考虑了主要客户高度集中对本次交易评估价值的影响。
经核查，评估机构认为：天河鸿城主要客户高度集中对其盈利能力和未来经
营稳定性不会产生重大不利影响，本次评估过程中已充分考虑了主要客户高度集
中对本次交易评估价值的影响，评估结果合理、谨慎。
反馈意见三、申请材料显示，天河鸿城股东全部权益在 2015年 6月 30日的评估价值为 100,178.82万元，评估增值率1623.39%。请你公司：1）补充披露评估增值率较高的原因及合理性。2）结合天河鸿城 2014年市盈率、市净率、可比公司及可比交易情况，补充披露本次交易定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、评估增值率较高的原因及合理性
（一）本次评估采用的评估方法
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对天河鸿城的股权价值进行了评估。其中，资产基础法的评估结果主要为天河鸿城现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法则把企业作为一个有机整体，以评估企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。相对于收益法而言，资产基础法在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
天河鸿城具备相应有形资产的同时，也拥有包括管理团队、资源整合能力在内的账外不可辨认的无形资产。因此，从标的公司未来获利角度出发，以收益法作为最终评估结果，综合反映了天河鸿城拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，能够更加合理地体现标的公司的全部股东权益价值。
（二）收益法评估增值率较高的合理性说明
1、通信网络设备收入预测
（1）通信网络设备行业处于景气阶段
2013年年末，工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE制式的4G牌照，正式标志我国通信行业进入4G时代。在取得TD-LTE制式4G牌照后，中国移动主推TD-LTE网络，大规模建设4G基站，抢占先发优势。而中国联通因为网络升级问题，于2015年2月取得的FDD-LTE制式4G网络牌照前后才开始加大基站建设投入，建站进度落后于竞争对手。据中国联通2014年年报及2015年中报数据显示，中国联通于 2014年至 2015年 6月期间共完成 43万个基站建
设，低于同期中国移动建站数量。
由于高速稳定的移动网络是电信运营商业务开展的基石，可以合理预计，未来数年中国联通将进一步加大对4G业务的支持与投入，中国联通将迎来4G基站建设高峰期，未来包括基站天线在内的通信网络设备行业将处于景气阶段。
（2）天河鸿城基站天线产品技术优势明显，得到中国联通认可并稳定占据其基站天线采购一定市场份额
天河鸿城基站天线整体技术含量高于行业标准。凭借着先进的技术和稳定的产品质量，天河鸿城基站天线产品得到中国联通的肯定与认可，并被应用于中国联通各制式移动通信网络建设中，产品覆盖 19个省市。以销售数量口径统计，在报告期各期前五大客户的基站天线供应商排名中，天河鸿城均名列前茅。
未来在中国联通进一步加大对 4G业务的支持与投入的背景下，凭借着产品技术优势、多年的经验积累和渠道优势，天河鸿城有望在中国联通继续抢占一定市场份额，并寻求将基站天线产品向另外两大电信运营商中国移动、中国电信推广、销售。
2、通信网络服务收入预测
（1）物联网行业市场规模巨大，处于快速发展时期
目前，物联网作为我国战略性新兴产业的代表，在越来越多的行业创新中发挥关键作用，推动了社会经济转型升级和社会民生服务的改善，发展物联网产业已上升到国家战略的高度。根据MachinaResearch数据显示，至2018年，中国物联网用户规模将超过 2亿。据 Wind数据显示，2009年至 2014年，中国物联网产业规模由 1,725亿元增长至 5,679亿元，年均复合增长率为26.91%，远高于同期通信行业总体增长率。根据前瞻产业研究院发布的《中国物联网行业应用领域市场需求与投资预测分析报告》，预计至 2015年，中国物联网整体市场规模将达到 7,500亿元，未来几年我国物联网行业将保持持续快速发展态势，年均增长率30%左右，到 2018年，物联网行业市场规模有望超过 1.5万亿元。
（2）天河鸿城通信网络服务业务优势明显
①物联网平台业务
尽管物联网是新一代信息技术，但其应用广泛，产业链条丰富，包含了从元
器件到设备、软件产品到信息服务、解决方案提供到平台运维的各个细分环节。
围绕物联网产业链条，物联网行业形成了多种商业运营模式，包括感知和控制器件提供商、感知层末端设备提供商、网络服务商、软件与行业解决方案提供商、系统集成商、运营及服务提供商等多种运营业态。在丰富的产业链条、多样化的业态模式中，大部分物联网数据依旧需要借助电信运营商掌握的网络资源进行传输。电信运营商因其掌握了大量用户和网络资源，在物联网产业链条中扮演了极其重要的角色。电信运营商市场在一定程度上即为物联网市场的制高点。天河鸿城与 Jasper进行合作，为中国联通提供物联网平台和运营服务，抢占了物联网行业制高点。
②物联网行业系统集成方案
经由自身独立销售渠道，天河鸿城根据客户差异化需求，为客户提供包括物联网基础通信管理、物联网应用开发、资产和硬件设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案。基于物联网行业系统集成方案，天河鸿城与物联网芯片、通信模组和传感设备供应商、通信运营商、云服务提供商、平台服务商、应用开发商等物联网产业链服务商合作，为企业搭建各种层次的物联网系统，实现物联网行业系统集成方案的最终落地和客户物联网业务的整体运营。
基于上述两种物联网运营模式，伴随物联网应用市场需求逐步释放，天河鸿城得以接触、积累大量不同行业的物联网客户资源，并围绕其进一步深化、提升物联网服务，实现物联网合作伙伴的智慧运营和互利共赢。
综上，由于天河鸿城采用委外生产模式，其开展业务所需的固定资产等有型不动产相对较少，故其净资产较低。凭借多年的深耕国内通信网络市场的发展经验，天河鸿城在通信业务基础、品牌影响力、运营商资源和产品品质性能等方面拥有较强的竞争优势。因此，本次评估从标的公司未来获利角度出发，综合考虑了天河鸿城所处行业发展前景、天河鸿城竞争优势、市场份额等因素，并以收益法作为最终评估结果，综合反映了天河鸿城拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，能够体现标的公司的全部股东权益价值，评估结果增值率较高具有合理性。
二、本次交易定价公允性
（一）天河鸿城市盈率、市净率
本次天河鸿城100%股权的交易作价100,000.00万元，结合天河鸿城的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公允性：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年（承诺数）|2016年（承诺数）|2015年（承诺数）|2014年（实现数）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|11,500.00|8,000.00|5,500.00|1,931.37|
|交易作价|100,000.00||||
|交易市盈率（倍）|8.70|12.50|18.18|51.78|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
|股东权益|5,812.90||4,324.38||
|交易作价|100,000.00||100,000.00||
|交易市净率（倍）|17.20||23.12||

（二）可比上市公司市盈率、市净率分析
天河鸿城立足于国内通信市场，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备和通信网络服务。选取与天河鸿城业务相近的上市公司作为可比公司进行比较，具体比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002316.SZ|键桥通讯|-|5.21|
|002446.SZ|盛路通信|196.11|7.47|
|300025.SZ|华星创业|61.87|7.18|
|300050.SZ|世纪鼎利|168.38|3.63|
|300134.SZ|大富科技|67.53|7.10|
|300312.SZ|邦讯技术|-|9.40|
|600797.SH|浙大网新|-|10.05|
|平均值||123.47|7.15|
|中位值||117.95|7.18|
|天河鸿城||51.78|23.12|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司离2015年6月30日最近一日总市值/（2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
注3：市净率=可比上市公司离2015年6月30日最近一日总市值/（2014年12月31日归属
于母公司股东权益）
注4：市盈率的平均值和中位数的计算剔除了市盈率超过250倍或市盈率为负数的同行业可
比上市公司。
由上表可见，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 123.47和117.95，根据本次交易价格计算的天河鸿城交易市盈率为51.78，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为7.15和7.18，根据本次交易价格计算的标的公司交易市净率为23.12，高于可比上市公司平均水平，主要是可比上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升，而天河鸿城作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率相对较高。
综上，以市净率口径测算，本次交易标的公司溢价较高。但考虑到标的公司的经营模式和未来业绩的增长情况，并与同行业可比上市公司市盈率对比，本次标的资产的定价有利于上市公司股东。
（三）可比案例分析
根据天河鸿城所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了 2015年来中国A股市场中标的资产主营业务与天河鸿城具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|基准日|标的资产交易价格|2014年||承诺期内第1年||承诺期内第2年||承诺期内第3年||承诺期内平均||基准日||
|||||实现净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|净资产|市净率（倍）|
|东土科技|拓明科技100%股权|2014年12月31日|64,400.00|2,695.83|23.89|4,000.00|16.10|5,200.00|12.38|6,760.00|9.53|5,320.00|12.11|6,768.72|9.51|
|盛路通信|南京恒电100%股权|2014年12月31日|75,000.00|1,462.13|51.30|5,000.00|15.00|6,000.00|12.50|7,200.00|10.42|6,066.67|12.36|6,100.92|12.29|
|平均值|||-||37.59|-|15.55||12.44|-|9.97|-|12.23|-|10.90|
|宜通科技|天河鸿城100%股权|2015年6月30日|100,000.00|1,931.37|51.78|5,500.00|18.18|8,000.00|12.50|11,500.00|8.70|8,333.33|12.00|5,812.90|17.20|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：市盈率=标的公司股权交易价格/（扣除非经常性损益后实现或预测净利润×购买的股权比例）。
注3：市净率=标的公司股权交易价格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。
如上表所示，天河鸿城2014年市盈率为51.78倍，与上述A股市场可比并购案例中的南京恒电2014年市盈率51.30倍较为接近，高于拓明科技2014年市盈率23.89倍，造成上述差异的原因是：天河鸿城业务与所处行业均处于上升阶段，其未来承诺净利润相对较高，较 2014年净利润增长较快，故以 2014年实现的净利润口径计算的市盈率相对较高。若以承诺期平均净利润口径测算，可比并购案例承诺期内平均市盈率为12.23，天河鸿城对应指标为12.00，略低于可比并购案例的平均水平，定价公允。
可比并购案例中，标的资产基准日对应平均市净率为10.90，天河鸿城对应市净率为17.20，高于可比并购案例平均市净率，但综合考虑天河鸿城经营模式和发展前景，市盈率指标更适合衡量天河鸿城的企业价值。
综上，天河鸿城 2014年市盈率低于同行业可比上市公司市盈率，其定价有利于上市公司；尽管天河鸿城 2014年市盈率高于可比并购案例市盈率，但承诺期内平均市盈率低于可比并购案例。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/四、交易标的定价的公允性分析”中补充披露了上述相关内容。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估增值率较高具有合理性，交易价格公允。
反馈意见四、申请材料显示，2015年6月21日万景控股将部分股权转让。请你公司补充披露上述股权转让与本次交易定价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、天河鸿城两次股权转让定价差异原因及合理性说明
2015年6月，万景控股分别和汇智投资、物联投资签署《股权转让协议书》，万景控股将其持有的天河鸿城36.6821%的股权（即认缴出资额人民币 7,560,767.72元、实缴出资额人民币 6,146,566.08元）以 6,146,566.08元转让予汇智投资，将其持有的天河鸿城50%的股权（即认缴出资额人民币10,305,800.00元，实缴出资额人民币8,378,154.58元）以8,378,154.58元转让予物联投资。该次股权转让按实缴出资额作价。
上述股权转让与本次交易定价差异较大的原因在于：该次股权转让系解除天河鸿城历史上的股权代持关系，还原股权而进行的，并非市场化行为，与天河鸿城股东和上市公司的本次交易并不具有可比性。2011年11月，为筹划天河鸿城在香港上市，胡伟、胡勇将其合计所持天河鸿城100%的股权转让予万景控股，万景控股当时登记的股东郑小虎代胡伟持有万景控股46.8797%的股权，代胡勇持有万景控股39.8024%的股权。因此，2011年11月的股权转让后，胡伟、胡勇
实际上间接拥有天河鸿城86.6821%的股东权益。2015年 6月，为理顺历史上的股权关系，胡伟、胡勇与郑小虎解除股权代持，万景控股将其所持天河鸿城86.6821%的股权转让予胡伟、胡勇设立的有限合伙企业汇智投资、物联投资。因该次股权转让为股权还原，故以实缴出资额作为定价依据。而本次交易为天河鸿城股东与上市公司之间的交易，系以经具有证券期货业务资格的评估机构评估确认的市场公允价值作为定价依据，因此，标的公司 2015年 6月的股权转让与本次交易定价存在差异是合理的。
二、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/二、天河鸿城历史沿革/（六）关于万景控股委托持股的情况/4、关于万景控股将其所持天河鸿城部分股权转让予汇智投资、物联投资的股权定价与本次交易定价差异原因及合理性说明”中补充披露了上述相关内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2015年 6月的股权转让与本次交易定价存在差异是合理的。
经核查，评估机构认为：标的公司 2015年 6月的股权转让与本次交易定价存在差异是合理的。
反馈意见五、申请材料显示，《资产购买协议》应在满足以下先决条件后生效：（1）北京市东城区商务委员会批准本次交易；（2）过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。请你公司补充披露：1）北京市东城区商务委员会对于本次交易的审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）先决条件“天河鸿城经营或财务状况发生重大不利变化”的具体定义，以及该先决条件是否会影响本次重组的实施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、天河鸿城已取得北京市东城区商务委员会对于本次交易的批复
截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城已经取得北京市东城区商务委员会
《关于北京天河鸿城电子有限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》（东商审[2015]213号），批准汇智投资、物联投资、万景控股分别将各自所持天河鸿城股权全部转让予宜通世纪。本次交易已取得北京市东城区商务委员会的批准。
二、先决条件“天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”的具体定义，以及该先决条件是否会影响本次重组的实施
2015年 9月，交易各方就交易协议进行协商时，基于保障上市公司及股东利益考虑，避免因宏观经济、行业政策、市场环境出现系统性风险使得天河鸿城经营情况恶化，从而最终损害上市公司及股东的利益，交易各方同意将“天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为本次交易实施的先决条件之一。
《资产购买协议》签署之后，天河鸿城的经营状况良好，根据天河鸿城的财务报表，天河鸿城2015年1-10月已实现营业收入17,953.64万元（未经审计），占2015年度预测营业收入比例为88.09%。因此，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》，一致同意解除该先决条件。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/七、交易合同生效条件”和“第七章本次交易主要合同/一、发行股份购买资产的主要内容/（七）合同的生效”中补充披露了上述相关内容。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易已取得北京市东城区商务委员会的批准；（2）《资产购买协议》签署之后，鉴于天河鸿城的经营状况良好，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》，一致同意解除将“过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为本次交易的先决条件，该先决条件对本次重组的实施不再产生任何影响。
经核查，法律顾问认为：（1）本次交易已取得北京市东城区商务委员会的批准；（2）《资产购买协议》签署之后，鉴于天河鸿城的经营状况良好，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》，一致同意解除将
“过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为本次交易的先决条件，该先决条件对本次重组的实施不再产生任何影响。
反馈意见六、申请资料显示，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。请你公司补充披露“协议的重要原则条款”所指的具体条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于协议重要原则条款的说明
本次交易的协议《资产购买协议》的内容系交易各方经充分协商，反复商讨确定的，是平衡各方权益的结果。但同时因本次交易涉及发行股份购买资产，需上报中国证监会审核。在审核过程中，若中国证监会对本次交易的协议内容和履行提出异议，而交易各方无法就交易协议的修订、完善达成一致意见的，则本次交易存在终止的风险。因此，为保障上市公司及股东的利益，上市公司在《重组报告书》中，将该等情形作为本次交易可能终止的风险进行充分揭示。
交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》，经交易各方确认，《资产购买协议》的重要原则条款主要为对交易各方利益影响重大的条款，包括以下条款：（1）本次交易的标的资产的交易价格，即《资产购买协议》第 2.3条；（2）本次交易的对价支付方式，即《资产购买协议》第 2.4条；（3）现金支付期限，即《资产购买协议》第五条；（4）股份对价及标的股份锁定期，即《资产购买协议》第六条、第七条；（5）业绩承诺及补偿方式、补偿金额，即《资产购买协议》第十条；（6）奖励对价的支付方式、支付金额，即《资产购买协议》第十一条。
重要原则条款的具体内容如下：
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|条款|具体内容|
|第2.3条|本次交易的作价及其依据：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的股权进行了评估，并出具了《广东宜通世纪科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0456号）。各方参考该评估报告确定的标的股权截至评估基准日的评估值，协商确定标的股权的交易价格为100,000 万元。物联投资、汇智投资、万景控股协商同意不完全按照其所持标的股权的比例取得交易对价，其中物联投资持有的标的股权作价为50,000.00万元，汇智投资持有的标的股权作价为38,201.4760万元，万景控股持有的标的股权作价为11,798.5240万元。|

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|第2.4条|本次交易的对价支付方式：上市公司以支付现金方式购买汇智投资、万景控股持有的天河鸿城股权；以发行股份方式购买物联投资持有的天河鸿城股权。|
|第五条|5.1 根据本协议2.3项和2.4项约定，本次交易的现金对价总额为50,000.0000万元，其中，汇智投资所获现金对价为38,201.4760万元，万景控股所获现金对价为11,798.5240万元。5.2 汇智投资、万景控股所获现金对价由上市公司分三期支付，具体如下：5.2.1 上市公司在标的股权交割完成后且募集的配套资金到账后一个月内，支付60%；标的股权交割完成后12个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；5.2.2 上市公司在指定媒体披露天河鸿城2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付30%；5.2.3 上市公司在指定媒体披露天河鸿城2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%。5.3 如根据本协议的相关约定，汇智投资、万景控股负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司向汇智投资、万景控股支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予汇智投资、万景控股。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除汇智投资、万景控股尚未支付的现金补偿金额。5.4 如根据本协议的相关约定，汇智投资、万景控股负有向上市公司的赔偿义务或违约责任的，上市公司向汇智投资、万景控股支付上述交易对价前可先扣除赔偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予汇智投资、万景控股。如当年现金对价不足以扣除该等赔偿金或违约金，上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除汇智投资、万景控股尚未支付的现金补偿金额。|
|第六条|6.1 根据本协议2.3项和2.4项约定，本次交易的股份对价50,000.00万元，由上市公司向物联投资支付。6.2 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。6.3 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为物联投资。发行的数量按照如下方式计算：本次向物联投资非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。6.4 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为上市公司关于本次重组的董事会决议公告日；本次交易的定价基准日之前120个交易日的上市公司股票交易均价30.5元/股；经交易各方友好协商，本次发行的价格为上述均价的90%，即27.45元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。6.5 本次发行的发行数量为 18,214,936 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。6.6 本次发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。|
|第七条|7.1 物联投资承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联投资应在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。在物联投资拟将标的股份质押时，物联投资应书面通知宜通世纪董事长，宜通世纪在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为宜通世纪同意；如宜通世纪提出异议的，则物联投资不得将标的股份设置质押或其他权利限制。7.2 本协议第七条所述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配|

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||股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。7.3 物联投资承诺：如物联投资根据本协议约定负有股份补偿义务，则物联投资应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行注销的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出注销该等股份的指令。7.4 物联投资因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。7.5 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、物联投资同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|第十条|10.1 协议各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。10.2 物联投资、汇智投资、万景控股向上市公司承诺：天河鸿城2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于5,500万元、8,000万元、11,500万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。10.3 上市公司、物联投资、汇智投资、万景控股同意，天河鸿城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：10.3.1 天河鸿城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；10.3.2 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经天河鸿城董事会批准，不得改变天河鸿城的会计政策；10.3.3 净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。10.4 如在承诺期内，天河鸿城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则物联投资、汇智投资、万景控股应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。10.5 根据本条规定，如物联投资、汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，物联投资、汇智投资、万景控股内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，即：10.3.1 物联投资当年度应补偿金额=当期应补偿金额×（物联投资在本次交易中所获交易对价5亿元÷本次交易总对价10亿元）；10.3.2 汇智投资当年度应补偿金额=当期应补偿金额×（汇智投资在本次交易中所获交易对价38,201.4760万元÷本次交易总对价10亿元）；10.3.3 万景控股当年度应补偿金额=当期应补偿金额×（万景控股在本次交易中所获交易对价11,798.5240万元÷本次交易总对价10亿元）。但物联投资、汇智投资、万景控股就履行上述补偿义务承担连带责任。10.6 如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿，汇智投资、万景控股应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。10.7 如物联投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：10.7.1 先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：10.7.1.1 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格10.7.1.2 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：|

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||补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）10.7.1.3 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量10.7.1.4 如物联投资根据本协议约定负有股份补偿义务，则物联投资应在当年《专项审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。10.7.1.5 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则物联投资承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。10.7.2 物联投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由物联投资、汇智投资、万景控股以现金进行补偿。10.7.3 如由物联投资、汇智投资、万景控股以现金方式补偿上市公司的，物联投资、汇智投资、万景控股应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。10.8 无论如何，物联投资、汇智投资、万景控股向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。10.9 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则物联投资、汇智投资、万景控股应对上市公司另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，物联投资、汇智投资、万景控股内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，补偿的支付时间要求及相关处理参照第10.5条、第10.6条和第10.7条约定执行。10.10 无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对天河鸿城进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。10.11 上市公司、物联投资、汇智投资、万景控股同意，物联投资、汇智投资、万景控股内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。10.12 上市公司、物联投资及汇智投资、万景控股同意，股权交割日后，天河鸿城应在2015年、2016年度、2017年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。|
|第十一条|11.1 在不影响业绩承诺的前提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的 30%作为奖励对价，由上市公司或天河鸿城向物联投资、汇智投资支付。物联投资、汇智投资可以根据经营情况奖励予天河鸿城的核心骨干员工，获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由物联投资、汇智投资协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。11.2 第11.1条所述奖励对价在天河鸿城2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司或天河鸿城一次性以现金支付。|

二、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大风险提示/二、本次交易可能被终止的风险”和“第十三章风险因素/二、本次交易可能被终止的风险”中补充披露了协议重要原则条款的具体内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“协议的重要原则条款”所指的具体条款明确合理，有利于上市公司股东及投资者对本次交易进行客观的评判。
经核查，法律顾问认为：“协议的重要原则条款”所指的具体条款明确合理，有利于上市公司股东及投资者对本次交易进行客观的评判。
反馈意见七、申请资料显示，2011年11月1日，胡伟、胡勇将其所持有的天河鸿城100%股份转让给万景控股。天河鸿城变更为外商独资企业。万景控股当时登记的唯一股东为郑小虎，但其持有的万景控股股权存在委托代持情形，约定胡伟委托郑小虎代为持有万景控股46.8797%的股权，胡勇委托郑小虎代为持有万景控股39.8024%的股权。且该转让没有依法报国家商务部审批。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）万景控股在 2011年12月受让天河鸿城股权没有报商务部审批是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》以及对本次交易的影响，并进行相应的风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于股份代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力的说明
（一）股份代持原因
根据胡伟、胡勇、郑小虎的说明及对相关人员的访谈，并查阅委托持股协议，2011年11月，胡伟、胡勇将其所持有天河鸿城100%股权全部转让给万景控股，并由郑小虎代其持有万景控股的股权，是基于筹划香港上市的考虑。国家商务部等六部委联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定：“境
内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”。由于当时对《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定理解不透彻，胡伟、胡勇委托香港居民郑小虎代其持有万景控股的股权，以完成境内企业天河鸿城的股权并购。
（二）被代持人身份合法性说明
经查阅胡伟、胡勇的简历并经其确认，胡伟、胡勇均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民，不存在重大违法违规行为，也不存在因在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员，或任职单位规定不适合直接持有万景控股股权的情形。
（三）股权转让和增资决议有效性的说明
万景控股2011年12月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权的行为，未经商务部批准存在法律瑕疵。但鉴于：1、2011年 12月，万景控股受让天河鸿城股权的过程中，履行了原审批部门北京市东城区商务委员会、北京市工商局的审批程序；2、2012年，万景控股向天河鸿城增资时，履行了北京市东城区商务委员会、北京市工商局的审批程序，万景控股向天河鸿城缴纳的增资款已经外汇管理部门批准，办理了资本项目的外汇资金结汇手续，该等款项已实际用于天河鸿城的生产经营；3、万景控股已于 2015年 6月将其所持天河鸿城86.6821%的股权转让予胡伟、胡勇控制的合伙企业物联投资、汇智投资，主动补正了万景控股 2011年 12月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权过程中的瑕疵；4、胡伟、胡勇已出具承诺函，承诺如因万景控股在2011年12月受让天河鸿城股权没有经商务部批准的原因而给天河鸿城或宜通世纪造成损失，均由其承担。据此，独立财务顾问、法律顾问认为，天河鸿城的股权权属清晰，相关股权转让和增资决议存在的法律瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
二、解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
经核查，2015年6月万景控股将天河鸿城86.6821%的股权转让予物联投资、汇智投资时，胡伟、胡勇、万景控股以及郑小虎签署了《还款协议》，约定万景控股将其收取的股权转让款偿还予胡伟、胡勇，并约定终止胡伟、胡勇以及郑小
虎于2011年8月10日签署的《委托持股协议》，郑小虎为万景控股100%股权的所有权人。
2015年 6月万景控股将天河鸿城86.6821%的股权转让予物联投资、汇智投资，为解除代持关系的股权转让已取得北京市东城区商务委员会的批准，并办理了相应的工商变更登记手续。胡伟、胡勇以及郑小虎也分别出具了确认函，确认历史上的股权代持关系已彻底解除，涉及的相关款项已结清，不存在法律纠纷或经济纠纷，对本次交易不构成实质性障碍。
三、万景控股在 2011年 12月受让天河鸿城股权没有报商务部审批是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》以及对本次交易的影响
国家商务部等六部委联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”。因郑小虎合计代胡伟、胡勇持有万景控股86.6821%的股权，万景控股实际系胡伟、胡勇控制的公司，根据上述规定，万景控股2011年12月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权的行为，属于外资关联并购，应报国家商务部审批，而该次股权转让没有报商务部审批，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
但上述事项对本次重组不构成实质性障碍，主要鉴于：（1）胡伟、胡勇委托郑小虎通过万景控股间接持有天河鸿城股权期间（自 2011年 11月 1日至 2015年6月30日），天河鸿城未实施分红，未造成境内资金流向境外；（2）在万景控股持有天河鸿城股权期间，万景控股也未有任何的境外融资行为，未实现境内资产境外证券化；（3）万景控股已于2015年6月将其所持天河鸿城86.6821%的股权转让予胡伟、胡勇控制的合伙企业物联投资、汇智投资，胡伟、胡勇与郑小虎之间的委托持股关系已解除，主动补正了万景控股2011年12月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权过程中的瑕疵；（4）在万景控股持有天河鸿城股权期间，天河鸿城未享受外商投资企业所得税税收优惠待遇；（5）胡伟、胡勇已出具承诺函，承诺如因万景控股在2011年12月受让天河鸿城股权没有经商务部批准的原因而给天河鸿城或宜通世纪造成损失，均由其承担，不会对天河鸿城或宜通世纪造成不利影响。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/二、天河鸿城历史沿革/（六）关于万景控股委托持股的情况/5、关于股份代持的原因、影响及解除代持情况的说明”中补充披露了上述相关内容，并在“重大风险提示”和“第十三章风险因素”中补充披露了风险提示。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）胡伟、胡勇系基于筹划香港上市的考虑，委托郑小虎代其持有万景控股的股权，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；2015年 6月万景控股已经将天河鸿城86.6821%的股权转让予物联投资、汇智投资，胡伟、胡勇与郑小虎之间的委托持股关系也已解除，由此，已经消除了上述法律瑕疵的影响；（2）相关方已解除股权代持关系，相关方所持天河鸿城的股东权益权属清晰，不存在法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成实质性障碍；（3）万景控股在2011年12月受让天河鸿城股权没有报商务部审批的法律瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
经核查，法律顾问认为：（1）胡伟、胡勇系基于筹划香港上市的考虑，委托郑小虎代其持有万景控股的股权，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；2015年6月万景控股已经将天河鸿城86.6821%的股权转让予物联投资、汇智投资，胡伟、胡勇与郑小虎之间的委托持股关系也已解除，由此，已经消除了上述法律瑕疵的影响；（2）相关方已解除股权代持关系，相关方所持天河鸿城的股东权益权属清晰，不存在法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成实质性障碍；（3）万景控股在2011年12月受让天河鸿城股权没有报商务部审批的法律瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
反馈意见八、申请资料显示，2012年3月20日，万景控股拟对天河鸿城增加注册资本，增资部分由万景控股以港元现汇缴付，于营业执照变更前缴付增资部分的40%，其余两年内缴清，但直至2015年9月24日才最终增资完毕。请你公司补充披露没有在约定期限内增资完毕的原因，延期增资是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、天河鸿城没有在约定期限内增资完毕的原因
2012年3月，经北京市东城区商务委员会批准，天河鸿城新增注册资本2,000万元，由万景控股认缴。经核查，万景控股于 2012年 4月缴纳首次出资款港币 12,320,992.00元，折合人民币 9,970,393.15元，于 2012年 11月缴纳第二期出资款港币7,600,000.00元，折合人民币6,174,316.00元，天河鸿城累计实收资本为 16,756,309.15元，尚有 3,855,290.85元未在约定期限内缴纳。根据天河鸿城及其万景控股的说明，万景控股未在约定期限内缴纳增资款的原因主要为：（1）天河鸿城2013年、2014年的经营状况良好，自身经营所产生的现金可以满足公司的资金需求；（2）2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了对《公司法》的修订，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了股东缴纳出资的期限要求，因此，基于天河鸿城无紧迫的资金需求以及《公司法》对于注册资本实缴无强制性要求的考虑，万景控股未在约定期限内增资完毕。
二、天河鸿城延期增资是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了对《公司法》的修订后，2014年2月19日，国务院发布《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》(国务院令第648号)，修订了《中华人民共和国外资企业法实施细则》关于注册资本出资的内容，即删去了《中华人民共和国外资企业法实施细则》中关于逾期出资法律后果的相关条款。2014年6月17日，商务部发布《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314号)，取消对外商投资的公司出资期限的限制或规定，出资期限由公司投资者自主约定，除暂不实行注册资本认缴登记制的行业外，不再审核公司注册资本的缴付情况。根据该通知，暂不实行注册资本认缴登记制的行业包括采取募集方式设立的股份有限公司、商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构、保险
经纪人、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、劳务派遣、典当、保险资产管理公司、小额贷款公司 27项行业。天河鸿城属于信息传输、软件和信息技术服务业，不属于上述暂不实行注册资本认缴登记制的行业。
天河鸿城延期出资不存在法律风险及经济纠纷，该事项不会对本次交易构成实质影响，主要鉴于：（1）现行法律法规取消了出资期限的要求，除暂不实行注册资本认缴登记制的行业外，外资主管部门和工商登记部门不再审核公司注册资本的缴付情况。天河鸿城不属于暂不实行注册资本认缴登记制的行业；（2）按照《公司法》第二十八条规定，延期出资的股东应承担的法律责任为向公司足额缴纳以及向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。万景控股原为天河鸿城的唯一股东，万景控股延期出资，不存在应向其他股东承担违约责任的情况；（3）2015年 6月 21日，经天河鸿城股东会决议通过，万景控股分别与汇智投资、物联投资签订《股权转让协议书》，约定万景控股所持天河鸿城36.6821%的股权（即认缴出资额人民币7,560,767.72元、实缴出资额人民币6,146,566.08元）转让给汇智投资，将所持天河鸿城50%的股权（即认缴出资额人民币10,305,800.00元、实缴出资额人民币 8,378,154.58元）转让给物联投资。上述股权转让已取得北京市东城区商务委员会的批准，并于北京市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。北京市东城区商务委员会及北京市工商行政管理局并未对万景控股没有在约定期限内增资完毕事宜进行认定或处罚；（4）2015年9月18日，万景控股、汇智投资、物联投资向天河鸿城缴纳了第三期出资 3,855,290.85元，至此，天河鸿城的注册资本已足额缴纳。
综上，天河鸿城延期增资不存在法律风险及经济纠纷，天河鸿城注册资本现已足额缴纳，该事项不会对本次交易构成实质影响。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/二、天河鸿城历史沿革/（七）关于万景控股延期出资的说明”中补充披露了上述相关内容。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天河鸿城延期增资不存在法律风险及经济纠纷，天河鸿城注册资本现已足额缴纳，该事项不会对本次交易构成实质影响。
经核查，法律顾问认为：天河鸿城延期增资不存在法律风险及经济纠纷，天河鸿城注册资本现已足额缴纳，该事项不会对本次交易构成实质影响。
反馈意见九、申请材料显示，天河鸿城及其子公司租赁房产均未办理备案手续，请你公司补充披露该租赁瑕疵是否会对标的资产经营稳定性造成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于租赁瑕疵对标的资产经营稳定性影响的说明
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。
但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
经核查天河鸿城及其子公司爱云信息租赁房产的租赁合同，租赁合同中未约定以办理登记备案手续作为房屋租赁合同的生效条件。因此，天河鸿城及其子公司租赁房产均未办理备案手续，并不影响租赁合同的法律效力。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，胡伟、胡勇已出具书面承诺：天河鸿城及其下属公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受经济损失的，其本人将全额承担由此给天河鸿城或下属子公司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起5个工作日内向天河鸿城或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。
其次，天河鸿城及其子公司的经营模式对经营场所的依赖程度较低，其租赁房产主要用于办公，经营场地除普通办公用电、用水外，无需其他特殊条件即可投入使用，并且，天河鸿城及其子公司位于北京市区，同等条件的办公用房供应充足，因此，即使需变更经营场所，天河鸿城也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会对天河鸿城经营的稳定性造成重大影响。
综上，天河鸿城及其子公司租赁房产均未办理备案手续，不会影响房屋租赁合同的法律效力，也不会影响天河鸿城及其子公司的正常使用，且胡伟、胡勇已承诺承担因租赁房产未办理备案登记而造成的全部经济损失。该租赁瑕疵不会对
标的资产的经营稳定性造成重大影响。
二、补充披露
上市公司已经在重组报告书“第四章交易标的/五、天河鸿城主要资产、负债与对外担保情况/（一）主要资产情况/3、物业租赁情况”中补充披露了上述相关内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天河鸿城及其子公司租赁瑕疵不会对标的资产的经营稳定性造成重大影响。
经核查，法律顾问认为：天河鸿城及其子公司租赁瑕疵不会对标的资产的经营稳定性造成重大影响。
反馈意见十、申请材料显示，天河鸿城将通信网络设备的生产委托给外部合作厂家，且 2013年、2014年以及 2015年上半年通信网络设备业务取得收入分别占主营业务收入的99.14%、99.29%和99.69%。请你公司补充披露：1）最近两年又一期的前五大合作厂家，包括但不限于合作厂家的名称、天河鸿城向其购买的产品类别、价格及其变动趋势。2）天河鸿城获得的专利等无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期等。3）天河鸿城将通信网络设备委托外包采取的质量控制措施、出现的质量纠纷以及防止质量纠纷采取的措施。4）天河鸿城主要产品生产技术所处的阶段，通信网络设备销售的市场占有率最近三年的变动情况及未来的变化趋势。5）结合天河鸿城所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，补充披露天河鸿城的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、天河鸿城向前五大外部合作厂家采购情况
（一）天河鸿城向前五大外部合作厂家采购明细
报告期内，天河鸿城的外部合作厂家包括苏州东山精密制造股份有限公司、江苏亚信电子科技有限公司、深圳市大富科技股份有限公司以及广东通宇通讯股份有限公司。报告期内，天河鸿城向上述厂家采购情况如下：
2015年1-6月天河鸿城向合作厂家采购产品明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作厂家|项目|基站天线（副）||||配套设备及其他（个）|合计|
|||宽频电调|双频电调|三频电调|宽频定向双极化|||
|苏州东山精密制造股份有限公司|未含税总金额（万元）|716.75|4,870.99|537.72|-|484.62|6,610.09|
||采购数量|7,506.00|27,440.00|1,566.00|-|13,155.00|-|
||平均单价（元）|954.90|1,775.14|3,433.75|-|368.39|-|
|江苏亚信电子科技有限公司|未含税总金额（万元）|-|-|-|1,038.09|-|1,038.09|
||采购数量|-|-|-|18,429.00|-|-|
||平均单价（元）|-|-|-|563.29|-|-|
|深圳市大富科技股份有限公司|未含税总金额（万元）|-|-|79.90|-|51.93|131.83|
||采购数量|-|-|205.00|-|674.00|-|
||平均单价（元）|-|-|3,897.44|-|770.51|-|
|平均单价（元）||954.90|1,775.14|3,487.42|563.29|387.99|-|

2014年度天河鸿城向合作厂家采购产品明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作厂家|项目|基站天线（副）||||配套设备及其他（个）|合计|
|||宽频电调|双频电调|三频电调|宽频定向双极化|||
|苏州东山精密制造股份有限公司|未含税总金额（万元）|536.27|3,581.44|1,068.23|-|385.30|5,571.25|
||采购数量|5,704.00|19,999.00|3,211.00|-|10,450.00|-|
||平均单价（元）|940.17|1,790.81|3,326.77|-|368.71|-|
|深圳市大富科技股份有限公司|未含税总金额（万元）|94.36|2,982.97|251.38|-|1,212.97|4,541.69|
||采购数量|1,000.00|16,440.00|645.00|-|23,011.00|-|
||平均单价（元）|943.59|1,814.46|3,897.44|-|527.13|-|
|江苏亚信电子科技有限公司|未含税总金额（万元）|-|-|-|481.80|-|481.80|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||采购数量|-|-|-|8,108.00|-|-|
||平均单价（元）|-|-|-|594.23|-|-|
|平均单价（元）||940.68|1,801.48|3,422.23|594.23|477.65|-|

2013年度天河鸿城向合作厂家采购产品明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作厂家|项目|基站天线（副）||||配套设备及其他（个）|合计|
|||宽频电调|双频电调|三频电调|宽频定向双极化|||
|深圳市大富科技股份有限公司|未含税总金额（万元）|1,070.68|715.42|11.69|-|160.57|1,958.36|
||采购数量|9,476.00|2,958.00|30.00|-|2,863.00|-|
||平均单价（元）|1,129.89|2,418.59|3,897.44|-|560.84|-|
|广东通宇通讯股份有限公司|未含税总金额（万元）|-|-|-|90.91|-|90.91|
||采购数量|-|-|-|1,481.00|-|-|
||平均单价（元）|-|-|-|613.84|-|-|
|平均单价（元）||1,129.89|2,418.59|3,897.44|613.84|560.84|-|

（二）天河鸿城向前五大外部合作厂家平均采购单价情况
报告期内，天河鸿城向合作厂家平均采购单价变动情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|型号|2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|||平均单价|变动幅度|平均单价|变动幅度|平均单价|
|基站天线（副）|宽频电调|954.90|1.51%|940.68|-16.75%|1,129.89|
||双频电调|1,775.14|-1.46%|1,801.48|-25.52%|2,418.59|
||三频电调|3,487.42|1.90%|3,422.23|-12.19%|3,897.44|
||宽频定向双极化|563.29|-5.21%|594.23|-3.20%|613.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|配套设备及其他（个）|387.99|-18.77%|477.65|-14.83%|560.84|

报告期内，天河鸿城向合作厂家采购的各类产品平均单价呈下降趋势，尤其是 2014年采购单价较 2013年均有不同层次的下降，主要原因是：首先，随着采购量的增加，采购单价趋于下降；其次，2013年中国联通向天河鸿城发出订单中对多频段基站天线的需求较大，而多频段基站天线在造价上明显高于单频段基站天线，2014年中国联通集中开始建设4G网络系统，需求多为单频段基站天线，因而天河鸿城单位采购价格在2014年有明显降幅。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/十六、天河鸿城主营业务采购情况/（二）天河鸿城向前五大外部合作厂家采购情况”中补充披露了上述相关内容。
二、天河鸿城无形资产情况
截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城拥有的无形资产包括5项注册商标和9项计算机软件著作权，具体情况如下：
（一）注册商标
截至本反馈意见回复签署之日，作为商标申请人，天河鸿城拥有下列5项注册商标，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品（类别）|取得方式|取得时间|使用情况|
|1||12410970|2014.09.21-2024.09.20|第9类|自行取得|2014.09.21|正常使用|
|2||12410900|2014.09.21-2024.09.20|第9类|自行取得|2014.09.21|正常使用|
|3||12410885|2014.09.21-2024.09.20|第9类|自行取得|2014.09.21|正常使用|
|4||12411019|2014.09.21-2024.09.20|第9类|自行取得|2014.09.21|正常使用|
|5||12411095|2014.09.21-2024.09.20|第9类|自行取得|2014.09.21|正常使用|

此外，天河鸿城与万景控股签订《品牌（商标）转让协议》，约定万景控股将下列商标转让给天河鸿城，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品（类别）|
|1||4772155|2008.06.07-2018.06.06|第9类|
|2||4772154|2009.02.28-2019.02.27|第42类|
|3||4772156|2009.03.21-2019.03.20|第9类|
|4||4772153|2009.08.21-2019.08.20|第42类|

注：天河鸿城与万景控股已根据国家工商行政管理总局商标局转让商标申请文件目录递交
了全部资料，并已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让申请受理通知书》。
（二）计算机软件著作权
截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城拥有9项计算机软件著作权，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|权利取得方式|证书编号|取得时间|使用情况|保护期限|
|1|基站天线信息综合管理系统V1.0|2012SR128644|未发表|原始取得|软著登字第0496680号|2012.12.19|正常使用|50年|
|2|3G/4G移动通信网络三频电调天线研发系统V1.0|2014SR152550|未发表|原始取得|软著登字第0821789号|2014.10.14|正常使用|50年|
|3|天线参数采集系统V1.0|2012SR128687|未发表|原始取得|软著登字第0496723号|2012.12.20|正常使用|50年|
|4|电调天线集中管理系统V1.0|2012SR129717|未发表|原始取得|软著登字第0497753号|2012.12.20|正常使用|50年|
|5|电调天线远程控制软件V1.0|2012SR128642|未发表|原始取得|软著登字第0496678号|2012.12.19|正常使用|50年|
|6|电调天线远程遥测系统V1.0|2012SR128645|未发表|原始取得|软著登字第0496681号|2012.12.19|正常使用|50年|
|7|LTE网络智能手持控制器控制系统V1.0|2014SR152409|未发表|原始取得|软著登字第0821648号|2014.10.14|正常使用|50年|
|8|LTE网络电调天线远程控制软件V1.0|2014SR151877|未发表|原始取得|软著登字第0821116号|2014.10.14|正常使用|50年|
|9|基站信号质量检测软件V1.0|2012SR128675|未发表|原始取得|软著登字第0496711号|2012.12.20|正常使用|50年|

（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/五、天河鸿城主要资产、负债与对外担保情况”中补充披露了上述相关内容。
三、天河鸿城生产外包模式采取的质量控制措施、出现的质量纠纷以及防止质量纠纷采取的措施
（一）质量控制措施
天河鸿城通过 ISO9001:2008质量体系认证，并根据体系标准制定了相关质量控制文件，涵盖产品开发、委托生产和销售全过程。
在产品开发设计阶段，天河鸿城根据市场产品信息和客户需求情况，进行产品立项及评审。通过立项评审后，严格按照体系文件要求，进行产品设计方案评估，确认是否可以转入工程样机研制阶段。在工程样机研制阶段，天河鸿城借助合作厂家生产条件，对产品进行振动、高低温、湿热等环境试验考核，并进行工程样机研制成果鉴定。鉴定通过后，指导合作厂家进行产品中试生产，并完善产品批量生产工艺文件、进行中试生产评审鉴定。中试生产评审通过后，转入大批量生产制造阶段。
产品批量生产阶段，天河鸿城将基站天线及配套设备的生产委托给具有相应射频部件及天线产品制造能力，并通过ISO9001质量体系认证的外部合作厂家。
原料采购过程中，天河鸿城要求合作厂家质量部门依据产品来料质量控制表要求，进行来料检验，确保物料质量合格；生产过程中，天河鸿城要求合作厂家对生产线员工进行针对性培训，并根据天河鸿城指定的产品技术规范及指标参数进行规范生产。同时，天河鸿城要求合作厂家通过信息化数据管理系统记录产品性能测试数据，确保产品质量的追溯管理。生产期间，天河鸿城派驻技术人员对生产厂家原材料质量进行把控，并执行全流程关键生产节点管控和产品出厂前抽检与验收。
在产品销售阶段，天河鸿城在全国各主要省市设有销售中心或办事处，办事处除配置相关销售人员外，还配置了技术支持人员及齐全的产品配件和测量设备，负责售前技术支持及售后服务。对于交付客户的产品，在接到客户投诉后安排技术人员上门服务，确保移动通信网络安全可靠运行。
（二）质量纠纷
与天河鸿城合作的外部厂家多为国内知名企业，供货稳定，能够满足天河鸿
城对产品质量的要求。报告期内，天河鸿城与外部合作厂家不存在质量纠纷。
（三）防止质量纠纷采取的措施
天河鸿城要求外部合作厂家严格按照天河鸿城相关要求进行原料采购和规范生产，并派驻技术人员在生产期间对厂家进行原材料质量把控、关键生产节点管控和产品出厂前抽检与验收，以此把控外部合作厂家产品质量，减少质量纠纷风险。此外，天河鸿城与外部合作厂家在合同中就可能出现的质量问题进行了责任归属约定，明确了双方责任。
（四）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/十七、天河鸿城质量控制情况”中补充披露了上述相关内容。
四、天河鸿城主要产品生产技术所处的阶段
（一）天河鸿城主要产品生产技术所处阶段
报告期内，天河鸿城主要产品为基站天线系列产品，其生产技术情况如下：
|||||
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|序号|核心技术名称|特点|技术水平|
|1|缝隙耦合激励微带贴片辐射单元|缝隙耦合激励微带贴片辐射单元，与传统的半波振子辐射单元相比，具有厚度薄、重量轻、互调特性和辐射性能优异等特点|国内先进|
|2|缝隙耦合激励多频复用微带贴片辐射单元|高低频混合激励一体化辐射单元，具有一体化、体积小、重量轻、互调特性和辐射性能优异等特点|国内先进|
|3|介质移相器|空气带线介质移相器，不含可移动金属部件，具有极低互调、低损耗、幅相一致性好等特点|国内先进|
|4|双反射板定向辐射技术|有效抑制反射板表面电流的寄生辐射，与传统单反射板技术相比，前后比提升5.0dB|国内先进|
|5|便携式基站电调天线控制器|可实现符合AISG协议的不同厂商基站电调天线的调控，支持不同厂商基站天线控制文件的传递，支持基站信息文件的上传与更新|国内领先|

上述核心技术较为成熟，在天河鸿城各制式移动通信基站天线的生产过程中得以广泛应用，处于大批量生产应用阶段。
（二）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/十四、天河鸿城核心技术和技
术储备情况/（一）天河鸿城现有产品核心技术情况”中补充披露了上述相关内
容。
五、通信网络设备销售的市场占有率最近三年的变动情况及未来的变化趋势
（一）天河鸿城通信网络设备市场份额及未来变化趋势
报告期内，天河鸿城通信网络设备主要产品为基站天线。天河鸿城基站天线被应用于中国联通各制式移动通信网络建设中，产品覆盖 19个省市。以销售数量口径统计，天河鸿城在报告期各期前五大客户的基站天线供应商中排名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|客户|在客户基站天线供应商中的排名|
|2015年1-6月|1|中国联通山东分公司|第二名|
||2|中国联通广西分公司|第一名|
||3|中国联通福建分公司|第二名|
||4|中国联通河南分公司|第二名|
||5|中国联通浙江分公司|第二名|
|年度|序号|客户|在客户基站天线供应商中的排名|
|2014年度|1|中国联通广西分公司|第一名|
||2|中国联通福建分公司|第二名|
||3|中国联通广东分公司|第二名|
||4|中国联通河南分公司|第二名|
||5|中国联通山东分公司|第二名|
|年度|序号|客户|在客户基站天线供应商中的排名|
|2013年度|1|中国联通广东分公司|第二名|
||2|中国联通广西分公司|第一名|
||3|中国联通山东分公司|第二名|
||4|中国联通福建分公司|第三名|
||5|中国联通河南分公司|第二名|

以销售数量口径统计，在报告期各期前五大客户的基站天线供应商排名中，天河鸿城均名列前茅。
2013年年末，工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE制式的4G牌照，正式标志我国通信行业进入4G时代。在取得TD-LTE制式4G牌照后，中国移动主推TD-LTE网络，大规模建设4G基站，抢占先发优势。而中国联通因为网络升级问题，于2015年2月取得的FDD-LTE制式4G网络牌照前后才开始加大基站建设投入，建站进度落后于竞争对手。据中国联通2014年年报及2015年中报数据显示，中国联通于 2014年至 2015年 6月期间共完成 43万个基站建设，低于同期中国移动建站数量。
由于高速稳定的移动网络是电信运营商业务开展的基石，可以合理预计，未
来数年中国联通将进一步加大对4G业务的支持与投入，中国联通将迎来4G基站建设高峰期。在此背景下，凭借着产品技术优势、多年的经验积累和渠道优势，天河鸿城有望在中国联通继续抢占一定市场份额，并寻求将基站天线产品向另外两大电信运营商中国移动、中国电信推广和销售。
（二）补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞争情况/（二）通信网络设备市场份额”中补充披露了上述相关内容。
六、天河鸿城核心竞争优势
（一）天河鸿城核心竞争优势
天河鸿城核心竞争优势包括产品技术优势、产品质量优势、资源整合优势、渠道优势和人才优势，具体请详见本反馈意见回复之“反馈意见二/一、天河鸿城的核心竞争力”。
（二）补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞争情况/（四）主要竞争优势”中补充披露了上述相关内容。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按相关披露要求对本反馈意见所列问题进行了充分披露。
经核查，法律顾问认为：上市公司已按相关披露要求对本反馈意见所列问题进行了充分披露。
反馈意见十一、请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》：1）补充披露包括但不限于交易相关方作出的具体承诺；2）申请材料中多次出现“股票发行价格”和“换股价格”，披露不一致。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高信息披露质量。
回复：
上市公司已在重组报告书中“重大事项提示/十五、本次交易相关方作出的
重要承诺”中补充披露了与本次交易有关的具体承诺，具体内容如下：
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|（一）关于不存在泄露内幕信息的承诺||
|物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、胡勇、郑小虎|本人/本企业承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|（二）关于本次重组相关事项的确认与承诺||
|胡伟、胡勇|一、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。二、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括天河鸿城)的资金。三、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。四、天河鸿城的主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络服务，其合法拥有商标、软件著作权等资产的所有权，不存在潜在的权属纠纷，天河鸿城所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。五、若天河鸿城以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或天河鸿城遭受损失的，本人保证向宜通世纪、天河鸿城作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。|
|郑小虎|一、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。二、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括天河鸿城)的资金。三、本人是中国香港居民，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。四、天河鸿城的主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络服务，其合法拥有商标、软件著作权等资产的所有权，不存在潜在的权属纠纷，天河鸿城所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。五、若天河鸿城以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或天河鸿城遭受损失的，本人保证向宜通世纪、天河鸿城作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。|
|物联投资、汇智投资、万景控股|一、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。二、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括天河鸿城)的资金。三、本企业成立至今未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与|

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||经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。四、天河鸿城的主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络服务，其合法拥有商标、软件著作权等资产的所有权，不存在潜在的权属纠纷，天河鸿城所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。五、若天河鸿城以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或天河鸿城遭受损失的，本企业保证向宜通世纪、天河鸿城作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。|
|（三）关于避免同业竞争的承诺||
|胡伟、胡勇、郑小虎|第一条 本次交易前，本人未直接或间接从事与宜通世纪、天河鸿城相同或相似业务的情形。第二条 本人在天河鸿城任职期间或是天河鸿城股权变更登记至宜通世纪名下之日起五年内（以前述两个期间长者为准），本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 如本人及本人控制的企业违反上述承诺而给宜通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。|
|物联投资、汇智投资、万景控股|第一条 本次交易前，本单位未直接或间接从事与宜通世纪、天河鸿城相同或相似业务的情形。第二条 本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本单位及本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 本单位违反上述承诺而给宜通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。第四条 本承诺函一经作出不可撤销。|
|宜通世纪实际控制人|第一条 截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与宜通世纪、天河鸿城构成或可能构成竞争的业务或企业。第二条 本次交易完成后，本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的企业：|

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||(一) 不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；(二) 不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；(三) 如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 如本人违反上述承诺而给宜通世纪、天河鸿城造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。第四条 本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第五条 本承诺函一经作出不可撤销。|
|（四）不存在处罚、诉讼或仲裁的声明||
|胡伟、胡勇、郑小虎|最近5年内，本人不存在下列情形：1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。|
|物联投资、汇智投资、万景控股|一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：(一)受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(二)未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。(三)其他不良记录。二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：(一)受过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(二)未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。|
|宜通世纪实际控制人|(一)本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形之一：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；|

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||4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。(二)最近五年内，本人不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、受到证券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。(三)最近五年内，本人不存在下列情形：1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良记录。|
|（五）持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺||
|物联投资、汇智投资、万景控股|本企业持有天河鸿城的股权（下称“标的股权”）为本企业实际合法拥有，权属清晰，本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至广东宜通世纪科技股份有限公司名下。如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。|
|（六）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|汇智投资、万景控股|本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|宜通世纪董监高、物联投资|本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|天河鸿城、宜通世纪|本公司保证为广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|（七）关于规范和减少关联交易的承诺||
|胡伟、胡勇、宜通世纪实际控制人、物联投资|一、本次交易完成后，在本人/本企业作为宜通世纪股东（或是股东关联方）/股东/实际控制人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。二、本承诺一经作出，不可撤销。|
|（八）关于避免关联交易的承诺函||
|天河鸿城、淘质折艺|一、自本承诺函出具之日起，除已有订单继续履行完毕外，天河鸿城将不再与淘质折艺发生关联交易。淘质折艺将业务逐步减少，并自本承诺函出具之日起1年内完成注销手续。二、本承诺一经作出，不可撤销。|
|（九）关于股份锁定期的承诺||
|物联投资|本企业因本次交易取得的宜通世纪的股份(下称“标的股份”)，自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业承诺在履行完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。|
|（十）委托持股及缴足出资相关责任的承诺||
|胡伟、胡勇|一、2011 年12 月5 日，经北京市东城区商务委员会批准并办理工商变更登记手续，胡伟、胡勇将其所持天河鸿城全部股权转让予万景控股集团有限公司(以下简称“万景控股”)，但万景控股 46.8797%的股权系胡伟委托代为持有，万景控股 39.8024%的股权系胡勇委托代为持有。各方未按照国家商务部等六部委联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定(2006年第10号)》(自2006年9月8日起施行)第十一条关于“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公|

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||司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”的规定报商务部审批。如天河鸿城因此受到处罚，或者天河鸿城或宜通世纪因此遭受其他损失的，全部责任和费用由本人承担。二、天河鸿城变更为外商独资企业以来，公司股东未按照北京市东城区商务委员会 2012 年 3 月作出的批复在两年内缴足出资，如天河鸿城因此被吊销营业执照、受到处罚或遭受其他损失，或者宜通世纪因上述情况遭受损失的，本人愿意承担由此产生的全部费用。|
|（十一）关于不存在内幕交易的承诺||
|宜通世纪|宜通世纪的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|（十二）上市公司董监高声明||
|宜通世纪董监高|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。|
|（十三）关于无违法违规行为的承诺||
|宜通世纪董监高|一、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。二、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。三、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。四、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|（十四）关于未办理房屋租赁备案手续相关责任的承诺||
|胡伟、胡勇|天河鸿城及其下属子公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给天河鸿城或下属子公司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起5个工作日内向天河鸿城或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。|
|（十五）关于不占用天河鸿城资金及不要求宜通世纪提供担保的承诺||

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|胡伟、胡勇|本人及本人控制的其他企业及其他关联方承诺不会以任何方式占用北京天河鸿城电子有限责任公司的资金；在任何情况下，本人不会要求广东宜通世纪科技股份有限公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。|

上市公司已在重组报告书中修改披露，将“换股价格”修改为“发行股份购买资产的发行价格”，将“股票发行价格”修改为“发行股份募集配套资金的发行价格”。
反馈意见十二、申请材料显示，“标的公司凭借产品技术和服务优势，在业内树立起了市场口碑和品牌价值”。请你公司结合天河鸿城的具体业务与服务、技术优势、市场地位、客户拓展等方面，补充披露上述表述的依据及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于天河鸿城市场口碑和品牌价值的说明
（一）天河鸿城的具体业务与服务
天河鸿城立足于国内通信市场，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备和通信网络服务，具体情况如下图所示：
（二）技术及服务优势
1、天河鸿城基站天线技术先进
天河鸿城在售基站天线采用了包括空气带线介质移相器、缝隙耦合激励微带贴片辐射单元、双反射板复合结构技术在内的多项先进技术，具有优越的互调、辐射、增益性能，技术优势明显，产品质量稳定，在中国联通进行的基站天线技术测试中连续多年名列前茅。天河鸿城基站天线参数如下：
||||||||
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|天线参数|标准|宽频电调天线|双频电调天线|三频电调天线|四频电调天线|宽频定向双极化天线|
|互调|天河鸿城标准|≦-110dBm|≦-110dBm|≦-110dBm|≦-110dBm|≦-110dBm|
||行业标准|≦-107dBm|≦-107dBm|≦-107dBm|≦-107dBm|≦-107dBm|
||较行业标准优劣|优|优|优|优|优|
|驻波比|天河鸿城标准|≦1.4|≦1.4|≦1.5|≦1.5|≦1.4|
||行业标准|≦1.4|≦1.4|≦1.5|≦1.5|≦1.4|
||较行业标准优劣|持平|持平|持平|持平|持平|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|隔离度|天河鸿城标准|≧30dB|≧30dB|≧30dB|≧30dB|≧30dB|
||行业标准|≧30dB|≧30dB|≧28dB|≧28dB|≧30dB|
||较行业标准优劣|持平|持平|优|优|持平|
|增益|天河鸿城标准|≧17.7dBi|≧17.7dBi|≧17.0dBi|≧17.0dBi|≧17.5dBi|
||行业标准|≧17.0dBi|≧17.0dBi|≧17.0dBi|≧17.0dBi|≧17.5dBi|
||较行业标准优劣|优|优|持平|持平|持平|
|前后比|天河鸿城标准|≧28dB|≧28dB|≧25dB|≧25dB|≧28dB|
||行业标准|≧25dB|≧25dB|≧25dB|≧25dB|≧25dB|
||较行业标准优劣|优|优|持平|持平|优|
|3dB波瓣宽度|天河鸿城标准|65±3°|65±3°|65±5°|65±5°|65±3°|
||行业标准|65±5°|65±5°|65±5°|65±5°|65±5°|
||较行业标准优劣|优|优|持平|持平|优|
|下倾角精度|天河鸿城标准|≦0.5°|≦0.5°|≦0.5°|≦0.5°|≦0.5°|
||行业标准|≦1.0°|≦1.0°|≦1.0°|≦1.0°|≦1.0°|
||较行业标准优劣|优|优|优|优|优|
|上第一副瓣抑制|天河鸿城标准|≦-15dB|≦-15dB|≦-15dB|≦-15dB|≦-15dB|
||行业标准|≦-15dB|≦-15dB|≦-15dB|≦-15dB|≦-15dB|
||较行业标准优劣|持平|持平|持平|持平|持平|
|交叉极化比|天河鸿城标准|±60°≧10.0dB|±60°≧10.0dB|±60°≧10.0dB|±60°≧10.0dB|±60°≧10.0dB|
||行业标准|±60°≧10.0dB|±60°≧10.0dB|±60°≧10.0dB|±60°≧10.0dB|±60°≧10.0dB|
||较行业标准优劣|持平|持平|持平|持平|持平|

由上表比较可知，天河鸿城宽频电调天线、双频电调天线、三频电调天线、四频电调天线和宽频定向双极化天线整体技术含量高于行业标准。
2、天河鸿城子公司爱云信息的物联网运营服务能力协助解决中国联通与 Jasper合作难点
由于爱云信息具有物联网业务服务基础，且在协助中国联通进行物联网业务考察期间，对 Jasper物联网平台架构特点、运营模式、中国联通网络特点及其物联网业务需求进行了深入分析、研究。因此，爱云信息在中国联通和 Jasper业务洽谈过程中，就双方合作难点，结合 Jasper物联网平台结构和中国联通网络结构和物联网需求，向双方提出计费系统、业务管理系统、专用的核心网络及信令处理模式设计等行业运营解决方案和后续物联网运营服务建议，并积极撮合双方就上述业务难点解决方案达成一致协议。
爱云信息的方案建议得到Jasper和中国联通的一致认可。建立在爱云信息、
Jasper和中国联通三方合作的基础上，综合考虑爱云信息的运营商资源、业务
协调能力及物联网服务能力，Jasper选择爱云信息作为中国大陆独家代理商，
以实现中国物联网业务的成功落地。爱云信息据此为中国联通提供行业运营解决方案，并为中国联通在后续物联网运营过程中提供平台维护、技术支持和人员培训等服务。
3、物联网行业系统集成方案具有整体服务优势
得益于长期与各行业协会、国内外电信运营商和包括 Jasper在内的行业领先企业保持交流互动，以及爱云信息在中国联通物联网平台的服务经验积累，天河鸿城在物联网系统集成方案业务方面综合实力较强。天河鸿城能够提供包括物联网基础通信管理、物联网应用开发、资产和硬件设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案，并通过与物联网芯片、通信模组和传感设备供应商、通信运营商、云服务提供商、平台服务商、应用开发商等物联网产业链服务商进行合作，提供需求调研、方案设计、施工安装、软件开发、人员培训、平台调试乃至后续技术服务和运维服务等具体服务，最终实现集成方案的整体落地，具有整体服务优势。
（三）市场地位
1、基站天线产品得到中国联通认可，并稳定占据其基站天线采购一定市场份额
天河鸿城基站天线整体技术含量高于行业标准。凭借着先进的技术和稳定的产品质量，天河鸿城基站天线产品得到中国联通的肯定与认可，并被应用于中国联通各制式移动通信网络建设中，产品覆盖 19个省市。以销售数量口径统计，在报告期各期前五大客户的基站天线供应商排名中，天河鸿城均名列前茅。
2、爱云信息、Jasper和中国联通在物联网领域的合作，抢占了物联网行业制高点，有效提高了市场地位
爱云信息在具备运营商资源、业务协调能力及物联网服务能力的前提下，以 Jasper中国大陆独家代理商身份，为中国联通提供物联网运营服务。由于在物联网产业链中，大部分物联网数据需要通过运营商掌握的网络资源进行传输，运营商因此掌握了大量用户和网络资源，在物联网产业链条中扮演了极其重要的角色。运营商市场在一定程度上即为物联网市场的制高点。爱云信息、Jasper和中国联通在物联网领域的合作，抢占了物联网行业制高点，有效提高了市场地位和品牌价值。
3、天河鸿城为客户提供物联网行业系统集成方案，进一步提高物联网业务市场地位
天河鸿城通过自身独立销售渠道，根据客户差异化需求，为客户提供包括物联网基础通信管理、物联网应用开发、资产和硬件设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案。截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城已与广州宝洁有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司、上海意贝斯特信息技术有限公司、广东康林药业有限公司、杭州群队科技有限公司、北京亚信数据有限公司等企业签署合作协议，为上述客户提供物联网行业系统集成方案，进一步提高了天河鸿城在物联网业务领域的市场地位。
（四）客户拓展
请详见本反馈意见回复之“反馈意见二/二、天河鸿城的市场拓展能力”。
综上，天河鸿城目前已形成了以基站天线为主导产品，以提供物联网运营支持为主要服务的“产品+服务”业务格局。天河鸿城所提供产品和服务具有一定的技术优势，业务拓展顺利，受到了客户的肯定与认可，树立起了市场口碑和品牌价值。
二、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞争情况/（五）关于天河鸿城市场口碑和品牌价值的说明”中补充披露了上述相关内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“标的公司凭借产品技术和服务优势，在业内树立起了市场口碑和品牌价值”的表述合理。
反馈意见十三、申请材料显示，“天河鸿城牢固把握物联网行业历史发展机遇，携手Jasper为中国联通提供物联网平台和运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈”。申请材料同时显示，爱云信息与 Jasper订立的《代理协议》约定，爱云信息作为 Jasper的大陆独家代理商，但如中国联通决定由其他第三人代替爱云信息作为Jasper的独家经销商的，Jasper将与该替代爱云信息的第三人协商一致基础上授予其独家代理
权。请你公司：1）结合代理协议约定，补充披露爱云信息作为 Jasper的独家代理商是否由中国联通指定。2）结合独家代理权的获得方式，补充披露“携手 Jasper为中国联通提供物联网平台和运营服务”的表述是否准确。3)结合中国联通物联网的盈利模式、发展规划、业务规模、市场份额等，补充披露“为企业用户提供行业一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈”表述的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于爱云信息取得 Jasper在中国大陆独家代理权的说明
基于爱云信息具备相应的电信运营商资源、业务协调能力以及物联网服务能力，并建立在爱云信息与Jasper、中国联通三方合作的基础上，Jasper与爱云信息签订《代理协议》，爱云信息因此作为Jasper在中国大陆独家代理商，向中国联通提供物联网平台服务。爱云信息作为 Jasper的独家代理商并非由中国联通指定。具体分析如下：
（一）爱云信息取得 Jasper中国大陆独家代理权的原因说明
1、中国联通与 Jasper合作背景简析
一方面，发展物联网已是全球电信运营商的发展趋势，中国联通存在发展物联网的强烈需求，而由于物联网数据庞大、客户遍布广泛，因此物联网业务运营半径大、管理难度高，中国联通亟需建立一个统一的物联网业务运营支撑平台以支撑全国范围内物联网业务的发展。
另一方面，Jasper也存在开拓中国物联网市场的需求。作为全球物联网服务平台领导者，Jasper已为全球范围内多家运营商提供物联网服务。在中国物联网快速发展背景下，与中国大陆电信运营商合作，切入中国物联网市场，将可为其提供新的盈利增长点。
在此背景下，中国联通与Jasper存在合作的基础。
2、爱云信息的技术及经验基础
爱云信息自成立以来即从事移动应用解决方案业务，如为中国蒙牛乳业有限公司提供基于移动终端的“访查通”、“访销通”软件系统，优化了中国蒙牛乳业有限公司的采购、库存和销售终端的数据管理质量。上述业务经验为爱云信息从
事物联网业务提供了技术基础。在物联网兴起背景下，爱云信息通过跟踪并研究国内外物联网业务发展模式和物联网行业解决方案，与各行业协会、国内外电信运营商和包括 Jasper在内的行业领先企业保持交流互动，并积极寻求与运营商和物联网行业内企业的业务合作。
3、爱云信息协助解决中国联通与Jasper合作难点，取得 Jasper中国大陆独家代理权
基于建设全国统一的物联网业务运营支撑平台需求，中国联通历经两年时间，对国内外物联网服务商和物联网平台进行了充分考察。在此期间，爱云信息积极协助中国联通对包括Jasper在内的物联网服务商进行考察。
爱云信息在协助中国联通考察物联网服务商和物联网平台期间，向中国联通推荐Jasper作为其物联网业务合作伙伴，使中国联通与Jasper双方有机会进行接触和合作洽谈。
在就物联网业务合作洽谈过程中，中国联通和Jasper面临以下业务难点：（1）由于Jasper仅提供基础通信管理平台，实现平台应用落地，还需要结合中国联通业务结构和网络特点，构建计费系统、业务管理系统、专用的核心网络及信令处理模式等系统，即构建行业运营解决方案；
（2）与Jasper合作的国外运营商，均采用将服务器集中于美国统一管理的合作模式。而基于维护通信安全和方便后续业务拓展的综合考虑，中国联通要求 Jasper将物联网平台部署于中国国内。这就需要专门的机构和人员在运营过程中对物联网服务器进行专业维护，并为中国联通提供专业的技术支持和相关培训服务。
由于爱云信息具有物联网业务服务基础，且在协助中国联通进行物联网业务考察期间，对 Jasper物联网平台架构特点、运营模式、中国联通网络特点及其物联网业务需求进行了深入分析、研究。因此，爱云信息在双方业务洽谈过程中，就双方业务难点，结合 Jasper物联网平台结构和中国联通网络结构和物联网需求，向双方提出计费系统、业务管理系统、专用的核心网络及信令处理模式设计等行业运营解决方案和后续物联网运营服务建议，并积极撮合双方就上述业务难点解决方案达成一致协议。
爱云信息的方案建议得到Jasper和中国联通的一致认可。建立在爱云信息、
Jasper和中国联通三方合作的基础上，综合考虑爱云信息的运营商资源、业务协调能力及物联网服务能力，Jasper选择爱云信息作为中国大陆独家代理商，以实现中国物联网业务的成功落地。爱云信息据此为中国联通提供行业解决方案，并为中国联通在后续物联网运营过程中提供平台维护、技术支持和人员培训等服务。
（二）关于《代理协议》后续独家代理权约定的说明
在爱云信息、中国联通、Jasper就物联网业务合作事宜达成一致意向背景下，爱云信息、中国联通和Jasper订立《谅解备忘录》，就三方在物联网方面的合作进行约定；爱云信息和Jasper订立《代理协议》，约定爱云信息作为后者的中国大陆独家代理商，向中国联通提供物联网平台服务；爱云信息和中国联通订立《物联网业务合作协议》，约定爱云信息向中国联通提供基于Jasper物联网平台的M2M业务运营支撑服务等。
在爱云信息与 Jasper签署的《代理协议》中，双方约定如中国联通决定由其他第三人替代爱云信息作独家代理商的，Jasper将与该替代爱云信息的第三人在协商一致基础上授予其独家代理权。然而，该约定对爱云信息物联网业务产生的不利影响较小，主要原因为：（1）目前爱云信息已成功为中国联通提供行业运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务，物联网平台业务发展顺利；（2）爱云信息已与中国联通签署了《物联网业务合作协议》，双方终止协议可能性小。具体分析请详见本反馈意见回复之“反馈意见二/四、与 Jasper协议的获得方式及可持续性/（二）爱云信息与 Jasper合作可持续性说明”。因此，上述约定不会造成爱云信息与Jasper以及中国联通所签署协议的执行存在重大不确定性，不会对爱云信息物联网业务产生重大不利影响。
综上，爱云信息取得 Jasper物联网平台在中国大陆独家代理权，为中国联通提供物联网运营服务，是以爱云信息具备相应的运营商资源、业务协调能力以及物联网服务能力为前提，并建立在爱云信息与Jasper、中国联通三方合作的基础上，而并非由中国联通指定。基于保障爱云信息后续物联网运营服务能力和最终客户满意度的考虑，Jasper与爱云信息在《代理协议》中就后续独家代理权进行了约定。上述约定不会造成爱云信息与 Jasper以及中国联通所签署协议的执行存在重大不确定性，不会对爱云信息物联网业务产生重大不利影响。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（二）物联网业务模式/2、关于天河鸿城子公司爱云信息取得Jasper在中国大陆独家代理权的说明”中补充披露了上述相关内容。
二、关于“爱云信息携手 Jasper为中国联通提供物联网平台和运营服务”表述合理性的说明
如本反馈意见回复之“反馈意见十三/一、关于爱云信息取得Jasper在中国大陆独家代理权的说明”回复所述，经由爱云信息引荐，Jasper成功与中国联通进行接触和业务洽谈。同时，爱云信息结合 Jasper物联网平台结构和中国联通网络结构和物联网需求，向双方提出计费系统、业务管理系统、专用的核心网络及信令处理模式设计等行业运营解决方案和后续物联网运营服务建议，并得到其一致认可。爱云信息在具备运营商资源、业务协调能力及物联网服务能力的前提下，以Jasper中国大陆独家代理商身份，与Jasper合作为中国联通提供物联网平台及行业运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务。
综上，“爱云信息携手Jasper为中国联通提供物联网平台和运营服务”表述合理，上市公司已在本反馈意见回复之“反馈意见十三/一、关于爱云信息取得Jasper在中国大陆独家代理权的说明”中对该问题进行了详细阐述和补充披露。
三、关于天河鸿城为企业用户提供物联网行业系统集成方案的说明
（一）关于天河鸿城为企业用户提供物联网行业系统集成方案的说明
1、物联网行业系统集成方案业务概述
一方面，天河鸿城子公司爱云信息与 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网平台和运营服务。另一方面，天河鸿城通过自身独立销售渠道，根据客户个性化需求，为客户提供物联网行业系统集成方案。
物联网借助传感技术、RFID和网络技术，将用户端延伸和扩展到了物与物之间，实现物物信息交换和通信，其一般包含三个层次：感知层、网络层和应用层。为实现网络层和应用层的互动对接，需要有相应的管理平台和基础设施进行支撑。因此，进一步细分，可将物联网整体层次架构划分为感知层、网络层、基础设施层、平台层和应用层。
中国联通物联网平台为平台层中的基础通信管理平台，通过对接物联网网络架构中的感知层与应用层，实现物物通讯功能。而物联网行业系统集成方案服务，旨在针对客户实际业务特点，在感知层、网络层、基础设施层、平台层和应用层整体结构层面，为客户提供包括物联网基础通信管理、物联网应用开发、资产和硬件设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案。基于上述物联网行业系统集成方案，天河鸿城与物联网芯片、通信模组和传感设备供应商、通信运营商、云服务提供商、平台服务商、应用开发商等物联网产业链服务商合作，为企业搭建各层次物联网系统，实现物联网行业系统集成方案的最终落地和客户物联网业务的整体运营。
同时，借助物联网产业链服务商资源，结合自身在基础通信管理平台和应用开发管理平台的技术特点，天河鸿城得以进一步优化系统集成方案服务。例如，为降低客户的二次开发成本，目前天河鸿城已联合芯片、通信模块厂家，对内置平台软件的物联网芯片或通信模组进行研发。
截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城已与广州宝洁有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司、上海意贝斯特信息技术有限公司、广东康林药业有限公司、杭州群队科技有限公司、北京亚信数据有限公司等企业签署合作协议，为上述客户提供物联网行业系统集成方案。
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|合作方|合作内容|
|广州宝洁有限公司|广州宝洁有限公司承诺在协议合作期间内将天河鸿城列为唯一的物联网相关业务的战略合作伙伴，与天河鸿城在生产、仓储、|

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||物流、销售、促销、售后、会员服务及电子商务平台等各个环节实行全方面合作。|
|贵州燃气（集团）有限责任公司|1、贵州燃气（集团）有限责任公司承诺与天河鸿城在物联网基础通信管理、物联网应用开发平台建设及维护、云平台建设以及大数据分析等领域进行全面深入的战略合作；2、天河鸿城承诺为贵州燃气（集团）有限责任公司提供所需燃气整体信息化系统建设方案及咨询建议；3、天河鸿城承诺为贵州燃气（集团）有限责任公司构建燃气物联网生态环境，包括产业上下游价值链整合、平台方案推动以及后续维护发展等；4、天河鸿城承诺为贵州燃气（集团）有限责任公司实现物联网业务落地，包括物联网表具实施、内部物联网传感设备以及应用开发建议等。|
|上海意贝斯特信息技术有限公司|上海意贝斯特信息技术有限公司承诺在协议合作期间内将天河鸿城列为物联网相关业务的战略合作伙伴，与天河鸿城在生产、仓储、物流、销售、促销、售后、会员服务及电子商务平台等各个环节实行全方面合作。|
|广州康林药业有限公司|广州康林药业有限公司委托天河鸿城开发药品一体化系统管理平台，具体包括药品信息化基础保障平台、药品安全综合管理平台、药品公共服务平台、药品物联网应用开发平台。|
|杭州群队科技有限公司|杭州群队科技有限公司委托天河鸿城开发智能物流物联网综合管理平台，具体包括物联网应用开发平台、物联网连接管理平台、物联网设备管理平台。|
|北京亚信数据有限公司|在中国区域内，北京亚信数据有限公司和天河鸿城在燃气行业和物流行业就大数据及数据管理领域以及客服管理领域进行合作。天河鸿城为北京亚信数据有限公司提供相应的项目方案支持、技术指导和培训。|

2、具体案例
天河鸿城为广州康林药业有限公司开发药品一体化系统管理平台，具体包括药品信息化基础保障平台、药品安全综合管理平台、药品公共服务平台、药品物联网应用开发平台等。
其中，药品信息化基础保障平台是实现药品管理信息化的必然要求。其根据统筹规划、分布实施、面向需求、深化应用的原则，完善信息安全体系建设，提升信息安全能力；建设药品数据中心，提升信息资源共享能力；建设信息资源容灾备份系统，确保信息资源数据安全；完成信息标准体系建设，确保全系统信息化标准的统一；采用统一的技术开发应用支撑平台，基于 SOA架构，组件化开发模式，满足未来业务扩展与和第三方业务融合需求。
药品安全综合管理平台主要由药品安全追溯系统、执业药师远程审方监控平
台、药品仓储温湿度自动检测系统、药品批发（连锁）企业印章备案系统、药品批不良反应检测系统等主要部分构成，从而实现对药品监测信息、快检报告、不良反应数据、违法广告、仓库温湿度信息、药品流向追溯信息等微观层面各类信息的有效收集、汇总，并实现对宏观层面药品安全状况的总体分析。
药品公共服务平台为政府和消费者提供一站式药品信息服务。主要实现药品安全预警信息的发布、举报投诉信息的受理和回复、药品企业诚信数据的发布等功能。
药品物联网开发平台是一个基于模型的互联网应用程序快速开发平台。相较传统的开发方式，通过使用建模开发来替换传统的编码开发，程序开发人员可便捷的利用现有模块组装新的应用程序，将精力放在应用程序的敏捷构建而非不停地排查代码错误，从而大幅减少程序开发时间。
（二）补充披露
上市公司已在重组报告书中对关于“天河鸿城为企业用户提供行业一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈”的相关表述进行了修改披露，并在重组报告书“第四章交易标的/十一、天河鸿城主要产品及服务/（二）通信网络服务/2、物联网行业系统集成方案业务”中补充披露了上述相关内容。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）爱云信息取得 Jasper物联网平台在中国大陆的独家代理权并非由中国联通指定。（2）上市公司关于“爱云信息携手 Jasper为中国联通提供物联网平台和运营服务”的表述合理；（3）上市公司已在重组报告书中对关于“天河鸿城为企业用户提供行业一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈”的相关表述进行了修改披露，并在重组报告书中补充披露了关于物联网行业系统集成方案业务的描述。
反馈意见十四、申请材料中显示，天河鸿城结合多年深耕国内通信网络市场的拓展经验、通信业务基础、品牌价值和运营商资源，抓住物联网发展机遇，与全球物联网服务平台领导者Jasper进行战略合作，抢占物联网行业制高点，延伸通信业务触角，为国内运营商提供物联网平台运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈，实现物联网合作伙伴的
智慧运营和全产业链的互利共赢。请你公司结合目前天河鸿城物联网发展的具体情况，补充披露其与Jasper战略合作的具体合同、重要条款以及天河鸿城物联网的发展前景，并更正以上描述。
回复：
一、天河鸿城物联网发展现状
（一）物联网平台业务发展现状
中国联通从 2015年 6月开始正式上线物联网平台。该平台上线后，SIM卡订购数量实现了快速增长，具体如下：
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|日期|2015.06.30|2015.07.31|2015.08.31|2015.09.30|2015.10.31|2015.11.30|
|SIM卡订购数（万张）|4.05|27.51|60.33|90.79|103.10|202.15|

截至 2015年 11月 30日，中国联通的物联网平台 SIM卡订购数为 202.15万张，激活用户数为103.64万张，已基本达到了本次交易评估报告2015年度预测的激活用户数量。截至本反馈意见回复签署之日，已有爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司、北京微智全景信息技术有限公司、甘肃中寰卫星通信有限公司、广东翼卡车联网服务有限公司等多个行业不同企业用户在中国联通的物联网平台上线。
（二）物联网行业系统集成方案业务的发展现状
天河鸿城通过自身独立销售渠道，根据客户差异化需求，为客户提供包括物联网基础通信管理、物联网应用开发、资产和硬件设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案。
基于物联网行业系统集成方案，天河鸿城与物联网芯片、通信模组和传感设备供应商、通信运营商、云服务提供商、平台服务商、应用开发商等物联网产业链服务商合作，为企业搭建各种层次的物联网系统，实现物联网行业系统集成方案的最终落地和客户物联网业务的整体运营。同时，借助物联网产业链服务商资源，结合自身在基础通信管理平台和应用开发管理平台的技术特点，天河鸿城得以进一步优化解决方案服务。例如，为降低客户的二次开发成本，目前天河鸿城已联合芯片、通信模块厂家，对内置平台软件的物联网芯片或通
信模组进行研发。
目前，天河鸿城已与广州宝洁有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司、
上海意贝斯特信息技术有限公司、广东康林药业有限公司、杭州群队科技有限公司、北京亚信数据有限公司等企业签署合作协议，为上述客户提供物联网行业系统集成方案。伴随物联网应用市场需求逐步释放，天河鸿城得以接触、积累大量不同行业的物联网客户资源，并围绕其进一步深化、提升物联网服务，实现物联网合作伙伴的智慧运营和互利共赢。
二、天河鸿城子公司爱云信息与 Jasper签订的合同及重要条款
（一）爱云信息与中国联通、Jasper签署的《谅解备忘录》说明
2014年9月，天河鸿城子公司爱云信息、中国联通和 Jasper订立《谅解备忘录》，就三方在物联网方面的合作进行约定，爱云信息作为Jasper在中国大陆独家代理商，为中国联通提供基于云计算的 M2M业务运营支撑，爱云信息将 Jasper平台整合至中国联通网络，为中国联通提供 M2M运营支撑，Jasper向爱云信息、中国联通提供第三级技术支持，爱云信息向中国联通提供第二级技术支持，中国联通向企业客户提供第一级技术支持。合作期限内，Jasper不得与中国大陆其他公司开展 M2M业务合作，Jasper平台应是中国联通除自建 M2M平台外的唯一合作M2M平台。根据三方的业务合作，中国联通每月向爱云信息支付服务费，爱云信息每月将其中的部分服务费用向 Jasper支付。最终协议的初始期限为 5年，并在每次期满后自动续约 1年，除非一方在协议期满前 90天通知另一方不续约。
（二）爱云信息与 Jasper签署的《代理协议》说明
2014年10月，爱云信息和Jasper订立《代理协议》，约定爱云信息作为后者的中国大陆独家代理商，向中国联通提供物联网平台服务，包括向中国联通提供二级技术支持，协调实现 Jasper物联网平台和中国联通网络的对接与融合，就平台的运营与维护对Jasper提供协助，向中国联通的客户提供售前技术支持，同时按照约定向Jasper支付费用。该协议的期限至2019年12月31日，并在期满后自动按照一年一期续约，除非一方在协议期满前 90天书面通知另一方不续约。
（三）爱云信息与中国联通签署的《物联网业务合作协议》说明
2014年 11月，爱云信息和中国联通订立《物联网业务合作协议》，约定爱云信息向中国联通提供基于 Jasper物联网平台的 M2M业务运营支撑服务，提供
二级技术支持、相关培训和向中国联通客户提供售前技术支持等，双方按照约定进行费用结算。该协议有效期至2019年12月31日，并在期满后自动续约1年，除非一方在协议期满前90天书面通知另一方不续约。
（四）重要条款说明
1、爱云信息与 Jasper订立的《代理协议》
爱云信息与Jasper订立的《代理协议》中，重要条款主要如下：
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|重要条款|主要内容|
|1、代理权|1.1 Jasper向爱云信息授予以下权利，爱云信息可授权中国联通将Jasper平台作为解决方案的一部分向客户推广。|
|2、独家许可|2.1协议期限内，爱云信息应为Jasper平台在中国大陆的唯一代理商。但是，如中国联通决定选择另一代理商作为Jasper平台的代理商，且Jasper认为合理，Jasper将与继任的代理商合作，继续提供经各方认可的上述代理权和独家许可；2.2协议期限内，Jasper不得直接或间接向中国电信、中国移动及其关联方经销Jasper平台；2.3协议期限内，爱云信息应首选Jasper平台进行市场营销及推广。此处“首选”指推广方应仅推广 Jasper 平台，除潜在客户明确表示不使用 Jasper 平台，不得推广其他竞争性的方案；2.4 爱云信息应在其与中国联通的协议中约定，协议期限内，除以下情形，中国联通应首选 Jasper 平台进行营销、推广和销售（作为解决方案的一部分）：（i）中国联通向本地客户提供其内部开发的物联网平台，该平台的开发不涉及使用或参考任何Jasper的保密信息；（ii）中国联通可向如下客户提供包括其内部开发平台的非 Jasper 平台：（A）因国家安全相关法规规定，不得使用Jasper平台；（B）尽管中国联通尽力营销，客户明确表示不使用Jasper平台；2.5 尽管本协议中进行了相应约定，Jasper 的前述独家许可义务在如下情形下将永久性失效：（i）爱云信息未能及时支付任一年度的最低付款，且爱云信息未能在收到 Jasper关于逾期付款的书面通知的十个工作日内纠正；（ii）爱云信息或中国联通故意违背上述2.3和2.4条所列的任一义务或限制，包括首选推广Jasper平台的义务；（iii）爱云信息或中国联通非故意违背上述2.3和2.4条所列的任一义务或限制，且未能在收到Jasper的书面通知后立即停止上述违约行为。|
|3、爱云信息义务|3.1 爱云信息应向中国联通提供基于Jasper平台的二级技术支持；3.2爱云信息应调查并向Jasper提供关于中国联通本地数据中心要求和其他监管要求的建议。爱云应合理地协助Jasper采购必要设备及部署在中国联通数据中心的必要设备；3.3 爱云信息应协助Jasper及中国联通将Jasper平台整合至中国联通网络；3.4 爱云信息应根据Jasper提出的合理要求，协助Jasper对平台进行运营及维护；3.5 爱云信息应管理中国联通与爱云信息的计费流程，并向Jasper支付中国联通及其客户使用Jasper平台的相关费用；3.6 爱云信息应根据Jasper及/或中国联通提出的合理要求，协助Jasper和中国联通向潜在客户提供售前技术支持。|
|4、Jasper义务|4.1 Jasper 应以 Jasper 认为适当的方式远程及现场地运营、维护、支持及管理 Jasper平台（包括设置、保障、补丁、升级、排除故障、故障隔离、解决问题）；4.2 Jasper应与爱云信息及中国联通商议任何Jasper预计可能对向客户提供服务产生消|

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||极影响的Jasper平台功能的改动；4.3 Jasper应与爱云信息及中国联通合作整合Jasper平台及联通网络，包括Jasper平台的语言本地化及寻求三方认可的体系构建、项目计划、费用分配和时间表；4.4 Jasper应根据相关条款向爱云信息、中国联通及其客户提供Jasper平台的入口及使用权；4.4 Jasper应在Jasper平台达到满负荷的65%左右时扩充Jasper平台容量。相关扩容应在六个月内完成；4.5 Jasper应向爱云信息和中国联通提供其认为适当的销售及市场营销相关支持和培训；4.6 Jasper应向爱云信息提供基于Jasper平台的第三级技术支持。|
|5、协议期限及终止|5.1 协议于2014年10月24日生效，除非协议提前终止，协议期限至2019年12月31日止（以下简称“初始协议期限”）。此后，除非爱云信息或 Jasper 中任何一方于现行协议期满前90日通知另一方不续签，协议将自动续签一年（以下简称“续签协议期限”）。初始协议期限及续签协议期限统称为协议期限；5.2 基于以下情形，爱云信息或Jasper中任何一方可以在向另一方送达书面通知后立即终止协议：（i）爱云信息与中国联通签订的《物联网业务合作协议》终止；（ii）爱云信息与中国联通未能在《代理协议》生效90日内签订《物联网业务合作协议》；5.3 爱云信息或Jasper中任何一方可以因以下事由终止协议：（i）一方因另一方重大违约向另一方送达重大违约的书面通知后30天内，另一方的重大违约行为仍未纠正，协议终止；（ii）一方因另一方破产、资不抵债、被接管、清算、清偿债权人或面临类似诉讼向另一方送达书面通知后，协议立即终止；5.4 若本协议终止或过期，本协议应为爱云信息继续履行存续客户的未到期合约继续有效，额外期限不超过3年。额外期限不属于协议期限的组成部分。|

2、爱云信息与中国联通订立的《物联网业务合作协议》
根据爱云信息与中国联通订立的《物联网业务合作协议》中，重要条款主要如下：
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|重要条款|主要内容|
|1、合作内容及方式|1.1 Jasper是M2M运营支撑平台的提供商，爱云信息作为Jasper在中国大陆唯一代理商，向中国联通提供基于云计算的M2M业务运营支撑服务；1.2 中国联通提供中国大陆内的本地移动网络和 SIM 卡，爱云信息在此基础上，为中国联通提供基于云计算的M2M业务运营支撑，并将Jasper的“平台即服务”M2M平台整合到中国联通网络上，由此组成解决方案；1.3 中国联通为其客户提供、部署上述解决方案，并收取包含该解决方案的网络通信使用费。|
|2、中国联通的权利与义务|2.1 在不违反当地法律法规的情况下，协同爱云信息及Jasper将解决方案集成到其移动网络中，协同爱云信息根据与Jasper的全球标准服务条款相当的服务条款向客户提供解决方案；2.2 中国联通确保爱云信息提供的 M2M 平台是中国联通在中国大陆内除了自建 M2M 平台以外的唯一合作 M2M 平台，中国联通承诺在其所有类似的解决方案中优先推广、使用爱云信息的解决方案，并保证其跨国公司客户的跨境 M2M 业务只采用爱云信息的 M2M 平台提供服务，除非：（i）客户明确要求不采用爱云信息的平台提供服务；（ii）相关业务涉及国家安全；2.3 按约定的结算周期向爱云信息提供结算单并按约定的比例向爱云信息支付基于云计|

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||算的M2M业务运营支撑服务费；2.4 中国联通承诺每年向爱云信息支付的服务费总和不低于最低付款额，若中国联通全年应付的服务费低于最低付款额，年底按最低付款额补齐；2.5 向其客户提供第一级技术支持。|
|3、爱云信息的权利与义务|3.1爱云信息向中国联通提供基于云计算的M2M运营支撑服务；3.2 调研并整合中国移动本地数据中心要求及其他监管要求，代表Jasper协助中国联通将解决方案集成到中国联通的移动网络中；3.3 提供M2M平台所需的软硬件并对M2M平台进行IT基础架构运维管理；3.4 向中国联通提供第二级技术支持；3.5 向中国联通提供培训；3.6 协助中国联通向最终客户进行售前支持；3.7 核对中国联通提供的结算账单，向中国联通开具发票，并按约定比例向中国联通收取服务费；3.8 在本合同期，爱云信息不得直接或通过其代理商与中国大陆地区其他公司开展 M2M业务合作。|
|4、协议期限及终止|4.1本协议的初始有效期自双方签字盖章之日起，至2019年12月31日，并在期满后自动续约1年，除非一方在协议期满前90天书面通知另一方不续约；4.2 为方便起见，任何一方基于如下情况可直接通过书面通知终止本协议：任何一方收到另一方送达的重大违约书面通知后，超过30天违约情况仍未解决；任何一方收到另一方倒闭、资不抵债、破产清算的书面通知，转让为债权人的利益或类似的诉讼；4.3 一旦协议终止，中国联通不得再就解决方案与新客户签约；对于已与中国联通签约的平台承载客户，爱云信息在中国联通与客户的合同期内给予客户继续使用解决方案的能力，但使用的期限不超过三年。|

（五）补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/11、天河鸿城通信网络服务收入预测合理性说明”中补充披露了上述相关内容。
三、天河鸿城物联网业务发展前景
天河鸿城主要由子公司爱云信息实施物联网平台业务，由天河鸿城母公司实施物联网行业系统集成方案业务。
（一）爱云信息在物联网平台业务领域发展前景
根据MachinaResearch数据显示，至2018年，中国物联网用户规模将超过2亿。据Wind数据显示，2009年至2014年，中国物联网产业规模由1,725亿元增长至 5,679亿元，年均复合增长率为26.91%，远高于同期通信行业总体增长率。
对于电信运营商而言，由于人人通信趋于饱和，其必须开拓新的业务市场
方可实现行业的可持续发展，而物联网发展贴合电信运营商的业务特点，契合电信运营商向综合信息服务商转型的发展理念，电信运营商存在着发展物联网的强烈需求。中国联通将大力推进物联网的承载能力建设，物联网业务有望成为中国联通移动网络基础业务的关键组成部分，并成为强而有力的业务增长点。
爱云信息通过为中国联通提供行业运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务，并根据网上用户数量、ARPU和约定分成比例，实现服务分成盈利。物联网平台业务的良好持续发展，有利于推动天河鸿城物联网业务的发展。
（二）天河鸿城在物联网行业系统集成方案业务领域发展前景
在现有物联网行业系统集成方案基础上，借助物联网产业链服务商资源，结合自身在基础通信管理平台和应用开发管理平台的技术特点，天河鸿城得以进一步优化系统集成方案服务。例如，为降低客户的二次开发成本，目前天河鸿城已联合芯片、通信模块厂家，对内置平台软件的物联网芯片或通信模组进行研发。
凭借着物联网平台客户的积累，以及自身独立销售渠道的拓展，伴随物联网应用市场需求逐步释放，天河鸿城得以接触、积累大量不同行业的物联网客户资源，并围绕其进一步深化、提升物联网服务，实现物联网合作伙伴的智慧运营和互利共赢。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/十一、天河鸿城主要产品及服务/（二）通信网络服务/3、天河鸿城物联网业务发展前景”中补充披露了上述相关内容。
四、更正披露
申请材料显示：“天河鸿城结合多年深耕国内通信网络市场的拓展经验、通信业务基础、品牌价值和运营商资源，抓住物联网发展机遇，与全球物联网服务平台领导者Jasper进行战略合作，抢占物联网行业制高点，延伸通信业务触角，为国内运营商提供物联网平台运营服务，为企业用户提供物联网行业一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈，实现物联网合作伙伴的智慧运营和全产业链的互利共赢。”
上市公司已将申请材料中的相关表述进行修改并补充披露如下：
“天河鸿城结合多年深耕国内通信网络市场的拓展经验、通信业务基础、品牌价值和运营商资源，抓住物联网发展机遇，拓展物联网业务。
一方面，天河鸿城子公司爱云信息与 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网平台和行业运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务。由于在丰富的物联网产业链条和多样化的业态模式中，大部分物联网数据依旧需要借助运营商掌握的网络资源进行传输，运营商因其掌握了大量用户和网络资源，在物联网产业链条中扮演了极其重要的角色。运营商市场在一定程度上即为物联网市场的制高点。天河鸿城与 Jasper和中国联通在物联网领域的合作，抢占了物联网行业制高点，延伸了通信业务触角。
另一方面，天河鸿城通过自身独立销售渠道，根据客户差异化需求，为客户提供包括物联网基础通信管理、物联网应用开发、资产和硬件设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案。基于物联网行业系统集成方案，天河鸿城与物联网芯片、通信模组和传感设备供应商、通信运营商、云服务提供商、平台服务商、应用开发商等物联网产业链服务商合作，为企业搭建各种层次的物联网系统，实现物联网行业系统集成方案的最终落地和客户物联网业务的整体运营。
基于上述两种物联网运营模式，伴随物联网应用市场需求逐步释放，天河鸿城得以接触、积累大量不同行业的物联网客户资源，并围绕其进一步深化、提升物联网服务，实现物联网合作伙伴的智慧运营和互利共赢。”
反馈意见十五、申请材料显示，报告期天河鸿城业绩波动。2014年营业收入和净利润均较2013年下降，2015年1-6月营业收入和净利润增长较快。请你公司结合行业发展、同行业情况，补充披露天河鸿城业绩波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、天河鸿城业绩波动的原因及合理性分析
（一）天河鸿城报告期内业绩波动情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|营业收入|6,341.71|-|8,491.79|-5.77%|9,011.93|
|其中：主营业务收入|6,037.29|-|7,404.44|1.46%|7,298.09|

其他业务收入 304.42 - 1,087.35 -36.55% 1,713.84
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润|1,536.80|-|1,955.53|-5.62%|2,071.99|

1、天河鸿城报告期内营业收入变动分析
天河鸿城2014年度营业收入有所下降，主要是由于其他业务收入下降所致，而同期主营业务收入略有上升；2015年1-6月天河鸿城营业收入则增长较快。
报告期内，天河鸿城其他业务主要为纸制品销售业务。为专注于主营业务的经营，发展主营业务模块，天河鸿城逐渐降低其对其他业务的投入，导致报告期内其他业务收入有所下降。
报告期内，天河鸿城主营业务主要系通信网络设备销售业务。受国内运营商结算模式及天河鸿城销售模式影响，天河鸿城所销售的通信网络设备从发货到终验需时约1-2年。根据《企业会计准则》相关规定及谨慎性原则，天河鸿城在运营商终验后方确认收入，故各期营业收入规模主要取决于此前 1-2年的销售情况。
2013年电信行业逐步放缓固定资产建设投资，2014年天河鸿城的主要客户中国联通增加其在基站建设方面的投入，当年基站建设完成量较 2013年度增长107.89%。而天河鸿城在售通信网络设备主导产品为基站天线，主要用于中国联通基站建设，故其销量与中国联通基站建设情况息息相关。综合上述原因，天河鸿城2015年1-6月主营业务收入水平增长较快，而2014年度增幅较小。
2、天河鸿城报告期内净利润变动分析
净利润方面，由于 2014年通信网络设备市场需求增长较快，天河鸿城发货量大幅上升，使得2014年度销售费用大幅增加，导致当年净利润有所下降。2015年1-6月，随着当期营业收入的较大幅度增长，净利润水平趋于上升。
（二）行业发展情况
2013年年末，工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE制式的4G牌照，正式标志我国通信行业进入4G时代。在取得TD-LTE制式4G牌照后，中国移动主推TD-LTE网络，大规模建设4G基站，抢占先发优势。而中国联通因为网络升级问题，于2015年2月取得的FDD-LTE制式4G网络牌照前后才开始加大基站建设投入，建站进度落后于竞争对手。据中国联通2014年年报及2015
年中报数据显示，中国联通于 2014年至 2015年 6月期间共完成 43万个基站建
设，低于同期中国移动建站数量。
由于高速稳定的移动网络是电信运营商业务开展的基石，可以合理预计，未来数年中国联通将进一步加大对4G业务的支持与投入，中国联通将迎来4G基站建设高峰期。
（三）同行业比较
报告期内，天河鸿城与同行业上市公司营业收入及净利润波动情况比较如下：
报告期内，天河鸿城及同行业上市公司在营业收入、净利润的波动情况均存在一定差异，其原因主要有：
1、业务结构存在差异。根据公开资料，同行业上市公司主营业务较为丰富，而天河鸿城报告期内业务较为单一。按业务类别划分，京信通信、摩比发展及盛
路通信2014年度营业收入主要构成如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|业务类别|占营业收入比重|
|京信通信|服务|39.20%|
||天线及子系统|38.80%|
||无线优化|17.00%|
||无线接入及传输|5.00%|
|摩比发展|基站射频及子系统|50.70%|
||天线系统|40.70%|
||覆盖延伸方案|8.60%|
|盛路通信|通信设备|76.70%|
||汽车电子|23.30%|
|天河鸿城|通信网络设备|86.57%|
||其他|13.43%|

如上，由于天河鸿城与同行业上市公司业务结构不尽相同，因此导致了上述各家公司营业收入及净利润波动情况产生差异。
2、客户结构存在差异。天河鸿城主要客户为中国联通，而同行业上市公司客户群体更为多样，包括电信运营商及网络方案供应商（例如华为技术及中兴科技），且均已不同程度的进入国际市场。根据各上市公司年报披露信息，其客户构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|主营业务客户类别|销售占比|
|京信通信|运营商|78.70%|
||国际客户及网络方案供应商|21.30%|
|摩比发展|运营商|17.10%|
||网络方案供应商及其他|82.90%|
|盛路通信|主要客户包括中国移动、华为技术及中兴科技，未披露具体构成情况||
|天河鸿城|中国联通|100.00%|

一般而言，国内电信运营商需完成配套建设并运行后方可出具终验报告，而网络方案供应商在收到货物后即开展验收工作。故自货物发出后，同行业上市公司收入确认平均时长远短于天河鸿城，从而造成了营业收入及利润水平发展趋势与天河鸿城存在差异。另外，同是电信运营商的情况下，中国移动基站建设早于中国联通及中国电信，具体电信运营商客户的不同，也导致上述各可比公司之间营业收入及净利润波动的差异。
综上所述，报告期内同行业上市公司业绩波动趋势与天河鸿城存在差异，但
主要是由于业务结构差异、客户结构差异所引起的。
二、补充披露
上市公司已于重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（二）天河鸿城盈利能力分析/5、天河鸿城业绩波动的原因及合理性分析”中补充披露了相关内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司业绩波动原因具有合理性。
经核查，审计机构认为：报告期内天河鸿业绩波动原因合理。
反馈意见十六、申请材料显示，报告期天河鸿城应收账款和其他应收款增长较快。请你公司：1）结合应收账款和其他应收款应收方情况、形成时间、具体事项、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露天河鸿城应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性。2）补充披露是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见----证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定，是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款坏账准备计提的充分性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||应收账款|比例|应收账款|比例|应收账款|比例|
|1年以内|841.73|97.60%|-|-|-|-|
|1至2年|15.32|1.78%|-|-|-|-|
|2至3年|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|5.35|0.62%|-|-|-|-|
|合计|862.40|100.00%|-|-|-|-|
|主要客户|期末余额|账龄|期末余额|账龄|期末余额|账龄|
|中国联通山东分公司|841.73|1年以内|-|-|-|-|

天河鸿城应收账款系其销售商品而形成。2015年 6月末，天河鸿城应收账
款主要系应收中国联通山东分公司 841.73万元，该应收账款余额形成时间在一
年以内。2015年 1-6月天河鸿城向中国联通山东分公司销售商品合计实现营业收入为1,942.15万元，较2014年度全年实现的311.75万元增长523%，销售规模增长较快。
截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城业已收回上述联通山东分公司的应收账款余额；天河鸿城对中国联通山东分公司的信用期一般为1个月，但由于业务拓展较快，且2015年6月30日并非约定结算期，导致其在该截止日对中国联通山东分公司存在较大金额应收账款。
报告期内，天河鸿城应收账款坏账准备计提政策与深交所上市公司盛路通信比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|天河鸿城（%）|盛路通信（%）|
|半年以内|5.00|1.00|
|半年-1年|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|20.00|
|2－3年|20.00|40.00|
|3年以上|100.00|100.00|

由于天河鸿城报告期内账龄均为半年以内，在该范围内天河鸿城坏账准备计提比例为5.00%，而盛路通信计提比例为1.00%，故天河鸿城采用现有应收账款坏账准备政策更为谨慎。
报告期内，同行业上市公司应收账款坏账准备综合计提比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|京信通信|2.10%|2.23%|1.01%|
|摩比发展|注2|1.31%|0.99%|
|盛路通信|4.37%|5.29%|7.04%|
|行业平均|3.24%|2.94%|3.01%|
|天河鸿城|5.68%|注4|注4|

注1：由于京信通信、摩比发展公开资料未披露应收账款坏账准备分账龄的计提金额，故此处以应收账款坏账准备综合计提比例作为比较指标，应收账款坏账准备综合计提比例=当期期末应收账款坏账准备余额÷当期期末应收账款余额；
注2：摩比发展 2015年半年报未披露应收账款坏账准备余额，无法准确计算其综合计提比例，故此处未将其纳入统计。
注3：行业平均数，是根据参与比较的可比公司比例进行算术平均。
注4：天河鸿城在2013年末、2014年末均无应收账款余额。
如上，同行业上市公司报告期内应收账款坏账准备综合计提比例的平均水平为3.06%，天河鸿城应收账款坏账准备综合计提比例为5.68%，高于同行业上
市公司计提水平，天河鸿城的应收账款坏账计提政策合理，应收账款坏账准备
计提充分。
二、其他应收款坏账准备计提的充分性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||其他应收款|比例|其他应收款|比例|其他应收款|比例|
|1年以内|615.39|92.49%|209.21|77.71%|61.90|50.78%|
|1至2年|-|-|50.00|18.57%|60.00|49.22%|
|2至3年|50.00|7.51%|10.00|3.71%|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|665.39|100.00%|269.21|-|121.90|-|
|主要单位|期末余额|账龄|期末余额|账龄|期末余额|账龄|
|胡伟|377.46|1年以内|5.48|1年以内|-|-|
|广东登鸿科技发展有限公司|200.00|1年以内|201.05|1年以内|-|-|
|北京神鸿科技有限公司|50.00|2至3年|50.00|1至2年|50.00|1年以内|

截至 2015年 6月末，天河鸿城其他应收款主要是由天河鸿城与关联方胡伟往来以及借款给广东登鸿科技发展有限公司和北京神鸿科技有限公司所形成的。
胡伟应付款项 377.46万元，是应由胡伟代万景控股先行向天河鸿城偿还的款项，账龄在 1年以内。截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城已全额收回该其他应收款余额377.46万元。
天河鸿城于 2014年 6月借款给广东登鸿科技发展有限公司。截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城已全额收回该其他应收款余额200.00万元。
天河鸿城于 2013年 3月借款给北京神鸿科技有限公司。截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城已全额收回该其他应收款余额50.00万元。
报告期内，天河鸿城其他应收款坏账准备计提政策与深交所上市公司盛路通信比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|天河鸿城（%）|盛路通信（%）|
|半年以内|5.00|1.00|
|半年-1年|5.00|5.00|
|1－2年|10.00|20.00|
|2－3年|20.00|40.00|
|3年以上|100.00|100.00|

经测算，按照现有坏账准备计提政策，天河鸿城2015年6月30日所计提的
其他应收款坏账准备余额将高于按照盛路通信坏账准备计提政策所计提的其他应收款坏账准备余额，现有其他应收款坏账准备计提政策合理、谨慎。
报告期内，同行业上市公司其他应收款坏账准备综合计提比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|京信通信|注2|0%|0%|
|摩比发展|注2|注2|注2|
|盛路通信|5.26%|10.88%|8.17%|
|行业平均|5.26%|5.44%|4.09%|
|天河鸿城|6.13%|6.49%|7.46%|

注1：由于京信通信、摩比发展公开资料未披露其他应收款坏账准备分账龄的计提金额，故此处以其他应收款坏账准备综合计提比例作为比较指标，其他应收款坏账准备综合计提比例=当期期末其他应收款坏账准备余额÷当期期末其他应收款余额；
注2：京信通信 2015年半年报、摩比发展未披露其他应收款坏账准备余额，无法准确计算其综合计提比例，故此处未将其纳入统计。
注3：行业平均数，是根据参与比较的可比公司比例进行算术平均。
如上，同行业上市公司报告期内其他应收款坏账准备综合计提比例的平均水平为4.93%，天河鸿城其他应收款坏账准备综合计提比例为6.69%，高于同行业上市公司计提水平，天河鸿城的其他应收款坏账计提政策合理，其他应收款坏账准备计提充分。
三、非经营性资金占用情况
报告期内，天河鸿城曾存在非经营性资金占用的情形，在上市公司召开审议本次交易的股东大会前全部收回。
截至2015年6月30日，胡伟应付天河鸿城的款项为377.46万元。2015年 9月，天河鸿城已全额收回该款项，至此，天河鸿城不存在非经营性关联方资金占用的情形。
为防范再次出现非经营性资金占用的情形，天河鸿城已进行相应规范，具体如下：
（一）通过制定并严格执行相关制度防止非经营性资金占用
目前，天河鸿城已制定了《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，以防止非经营性资金占用，相关内容主要如下：
“第五条公司应不断完善防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机
制。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式
将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》进行决策和实施。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其关联方偿还债务。
第八条公司应严格按照《公司章程》和公司的相关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。
第九条公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十条公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
第十一条公司的资产独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
第十二条公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十三条公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，要核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十四条公司董事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第十五条公司董事和高级管理人员应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职地履行职责，依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。
第十六条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体负责人。
“占用即冻结”机制有关的实施程序如下：
（一）财务负责人发现公司控股股东、实际控制人或其关联企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书面形式报告公司董事长；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事长根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。”
目前天河鸿城已建立防止关联方非经营性占用资金的相关制度并得以较为有效地执行；本次交易完成后，天河鸿城作为宜通世纪的全资子公司应执行宜通世纪非经营性占用资金的相关制度。
（二）宜通世纪通过委派财务人员监督天河鸿城财务内控的执行
宜通世纪与交易对方及天河鸿城签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，“过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方、丙方保证：天河鸿城不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务”。
其中，乙方指樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙），丙方指樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）及万景控股集团有限公司。
《发行股份及支付现金购买资产协议》还约定，“上市公司根据需要向天河鸿城委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司
垂直管理，其薪酬按照天河鸿城的薪酬制度执行并由天河鸿城支付；天河鸿城其他财务人员的聘用须经上市公司同意”。该财务人员的委派能够有效地对天河鸿城相关财务内控进行监督。
（三）本次交易的相关方已承诺不再发生非经营性资金占用行为
胡伟、胡勇已就关联资金占用及关联担保问题出具承诺“本人及本人控制的其他企业及其他关联方承诺不会以任何方式占用北京天河鸿城电子有限责任公司的资金；在任何情况下，本人不会要求广东宜通世纪科技股份有限公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。
四、补充披露
上市公司已于重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）天河鸿城财务状况分析”中补充披露了上述相关内容。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天河鸿城应收账款和其他应收款坏账准备已充分计提。天河鸿城在中国证监会受理重大资产重组申报材料前已消除非经营性资金占用问题，并制定了防范非经营性占用的措施及相关制度，上述非经营性资金占用事项对本次重组不构成实质性障碍。
经核查，法律顾问认为：天河鸿城在中国证监会受理重大资产重组申报材料前已消除非经营性资金占用问题，并制定了防范非经营性占用的措施及相关制度，上述非经营性资金占用事项对本次重组不构成实质性障碍。
经核查，审计机构认为：天河鸿城应收账款和其他应收款坏账准备已充分计提。天河鸿城在中国证监会受理重大资产重组申报材料前已消除非经营性资金占用问题，并制定了防范非经营性占用的措施及相关制度，上述非经营性资金占用事项对本次重组不构成实质性障碍。
反馈意见十七、申请材料显示，评估基准日天河鸿城非经营性应收款项为其他应收款，账面值为 627.46万元，评估值为 627.46万元。请你公司结合天河鸿城其他应收款的可回收性，补充披露上述评估的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、评估基准日天河鸿城非经营性应收款项
评估基准日时，天河鸿城非经营性应收款项为其他应收款，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|欠款单位名称（结算对象)|业务内容|账面价值（万元）|
|1|北京神鸿科技有限公司|借款|50.00|
|2|广东登鸿科技发展有限公司|借款|200.00|
|3|胡伟|借款|377.46|
|合计|||627.46|

评估基准日对天河鸿城非经营性应收款项的评估流程如下：
（一）对上述款项进行逐笔核对，查看是否账表相符；
（二）核查相关业务合同，核实业务的真实性；
（三）对欠款对象进行函证，核实账面余额的准确性，并收到与上述金额相符的确认回函；
（四）判断分析其可收回性确定的评估值。
上述其他应收款已于2015年9月全额收回。
二、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/8、溢余性资产价值的确定/（1）非经营性应收款项”中补充披露了上述相关内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：评估基准日天河鸿城非经营性应收款项的评估依据充分，过程清晰，评估值是合理及谨慎的。
经核查，评估机构认为：评估基准日天河鸿城非经营性应收款项的评估依据充分，过程清晰，评估值是合理及谨慎的。
反馈意见十八、申请材料显示，天河鸿城存货主要为发出商品，报告期存货增长较快。请你公司：1）结合存货发出与管理模式，补充披露天河鸿城的收入确
认时点及依据，货物流转、资金结算与会计确认的匹配情况。2）结合存货构
成、市场价值、销售及同行业比较情况等，补充披露报告期天河鸿城未计提存
货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、天河鸿城货物流转、资金结算与会计确认的匹配情况分析
（一）天河鸿城存货发出与管理模式概述
天河鸿城存货为通信网络设备，主要由基站天线及其他配件构成。存货发出与管理模式如下：
天河鸿城产品生产主要以电信运营商市场需求为导向。天河鸿城市场部根据运营商市场网络建设规模及历史订单需求情况，制定市场产品需求预测计划，并反馈给商务部。商务部根据产品需求计划向厂家下达订单并通知其进行备料。市场部接到客户正式订单后，商务部根据用户实际需求量和交付时间，结合合作厂家实际生产和现有库存情况，通知厂家调整产品生产和交付计划。生产期间，天河鸿城商务部相关人员进驻厂家，负责跟进产品生产进度并对产品进行出厂前抽检与最终验收。货物发出后，商务部与客户核对到货数量和型号，并由客户签收确认。核对无误后，商务部向财务部申请开具发票并向客户申请支付到货款。在客户终验并提供终验报告后，商务部凭此向客户申请支付终验款，并由财务部跟进收款情况。
同时，天河鸿城制定了《存货内部控制实施细则》，以明确存货验收与保管制度、领用与发放办法等相关存货管理规定，并约定了商务部、技术部、财务部等相关部门的工作职责及工作方法。具体而言，天河鸿城商务部是存货的归口管理部门，负责协助存货验收工作、办理入库手续、进行仓库管理和存货储存管理,监督货物领用与发放等工作；商务部、技术部负责存货数量、质量等的验收工作；
财务部负责存货结算、付款工作。
（二）天河鸿城收入确认时点及依据
天河鸿城通信网络设备销售业务按照销售商品的收入确认原则确认收入。
销售合同中约定了设备销售需经客户验收确认的，天河鸿城在客户终验后确认收入，收入确认依据为客户出具的终验报告。其主要原因是：根据《企业会计准则》的收入确认原则，销售货物的风险及报酬实现转移后，方可确认收入；根据天河鸿城业务模式和销售合同约定分析，同时遵循谨慎性原则，客户终验后，
天河鸿城销售的货物风险及报酬方可实现转移。
（三）天河鸿城货物流转、资金结算与会计确认的匹配情况
天河鸿城货物流转过程中关键时点的资金结算及会计确认情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|货物流转关键时点|发货|初验|终验|
|资金结算|申请收到货款，约为订单金额的70%|申请收初验款，约为订单金额的20%|申请收终验款，约为订单金额的10%|
|会计确认|发货时：借：发出商品贷：库存商品到款时：借：银行存款贷：预收账款|到款时：借：银行存款贷：预收账款|终验时：借：应收账款贷：主营业务收入应交税费-增值税（销项税额）收取终验款：借：银行存款贷：应收账款|

注：4G基站建设的业务流程中不再设置初验环节，到货款约为订单金额的80%，终验款约为订单金额的20%。
发货时，由于客户未进行验收，风险与报酬尚未转移，故天河鸿城未确认收入，仅确认发出商品及预收款项；初验时，由于客户尚未对天河鸿城产品给予最终的确认，因此天河鸿城销售的风险和报酬尚未转移，故在该时点不确认收入，仅对收到款项进行账务处理；终验时，由于客户已对天河鸿城产品予以最终确认，风险和报酬已经转移，因此在该时点确认收入。天河鸿城的收入确认时点及依据，货物流转、资金结算与会计确认互相匹配。
（四）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/（一）产品业务模式/5、结算模式/（3）天河鸿城货物流转、资金结算与会计确认的匹配情况分析”中补充披露了上述相关内容。
二、天河鸿城未计提存货跌价准备的合理性分析
（一）天河鸿城存货构成及市场价值情况
报告期各期末，天河鸿城存货主要由发出商品构成，其占比分别为76.43%、94.01%和95.52%。天河鸿城以订单为导向安排各项业务活动，发出商品和大部分库存商品均有对应订单。
天河鸿城按产品类别划分的存货的期末数量和金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|数量|金额|数量|金额|数量|
|基站天线（副）|19,609.04|115,428.00|13,725.13|77,945.00|4,966.09|32,411.00|
|其他配件（套）|388.07|72.00|352.91|63.00|293.35|56.00|
|其他配件（个）|827.59|379,084.00|411.27|220,863.00|291.88|24,411.00|
|合计|20,824.70|-|14,489.31|-|5,551.33|-|

根据《企业会计准则第1号——存货》及相关规定，“为执行销售合同而持有的存货，一般以合同价格作为其可变现净值的计量基础”，因此，发出商品和库存商品应按市场价值（订单价格）作为其可变现净值的计算基础。通过对各期末存货成本与可变现净值进行比较，天河鸿城各期末存货成本均低于可变现净值。
报告期内，天河鸿城的产品毛利率如下：
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|-|-|-|-|
|业务名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|通信网络设备|41.84%|44.76%|42.95%|
|其中：基站天线|41.69%|43.30%|40.93%|

由上表可见，天河鸿城产品附加值较高，报告期内主营业务毛利率均保持在较高水平，盈利能力较强，期末存货发生跌价的可能性较低。
（二）天河鸿城销售情况
天河鸿城主要客户为中国联通，其销售人员根据中国联通的订单信息进行备货和出货。
报告期内，天河鸿城期后销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|存货余额|20,824.70|14,489.31|5,551.33|
|已有订单对应存货|20,374.88|14,034.26|5,319.61|
|期末存货订单覆盖率|97.84%|96.86%|95.83%|

报告期内，天河鸿城在各期末的存货订单覆盖率较高，分别为95.93%、96.86%、97.84%，存货销售进度处于正常可控状态，发生跌价的可能性较低。
报告期内，天河鸿城主要产品基站天线已取得订单的平均价格（不含税）变动如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|取得订单的基站天线单价（元/副）|3,391.70|3,125.00|2,591.08|

从上表可以看出，基站天线订单价格呈上升趋势。
（三）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期内，同行业上市公司计提存货跌价准备的情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|生产简介|报告期存货跌价准备计提情况|备注|
|京信通信|京信通信系统控股有限公司是一家集研发、生产、销售及服务于一体的无线解决方案供应商，拥有无线优化、无线接入、天线及子系统、无线传输等多元化产品及服务。|未披露存货跌价准备|京信通信为香港上市公司公司，未披露存货跌价准备|
|摩比发展|摩比发展有限公司是一家一站式无线通信天线及基站射频子系统供应商，业务包括设计、制造、营销和销售天线、基站射频子系统与解决方案。|2015年半年报未披露存货跌价准备；2014年末存货跌价准备比例为0.81%；2013年末存货跌价准备比例为0.51%|摩比发展 2013 年度及2014 年度天线系统业务实现营业收入分别占当期营业收入总额的37.1%及40.7%，但摩比发展未按具体业务分类披露存货跌价准备构成情况|
|盛路通信|广东盛路通信科技股份有限公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产制造企业，公司的主要产品包括通信基站天线、高性能微波通信天线、终端天线、射频器件及设备等|2015年6月末存货跌价准备比例为10.33%；2014年末存货跌价准备比例为12.17%；2013年末存货跌价准备比例为2.21%|盛路通信2014年及2015年 6 月末存货跌价准备比例较高，主要是由于2014 年其收购的车载互联网产品及服务提供商合成电子跌价准备较高所致。2014 年末，合正电子计提跌价准备占盛路通信跌价准备总额的76.88%。|

综上，同行业上市公司基站天线存货跌价准备计提比例较低。与同行业上市公司相比，天河鸿城报告期内未计提存货跌价准备，主要有以下几点原因：（1）从销售环节分析，由于直接面对国内电信运营商客户，未有中间环节，因此天河鸿城可确保较高的毛利率，发生存货跌价损失的可能性较低；（2）从采购环节分析，天河鸿城采用委外生产采购模式，利用渠道优势，面对供应商时具备较强议价能力，可确保较低的存货成本；（3）从责任承担方面分析，天河鸿城与外部合作厂家签订的合同约定，验收标准按照中国联通投标的技术规范书标准进行，且合作厂家以该标准为天河鸿城质量提供承保，因此天河鸿城在该过程中承担的存货跌价风险较低。
（四）补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、报告期内标的公
司财务状况、盈利能力分析/（一）天河鸿城财务状况分析/1、资产情况分析/（2）存货/②天河鸿城未计提存货跌价准备的合理性分析”中补充披露了上述相关内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）天河鸿城的收入确认时点及依据合理，货物流转、资金结算与会计确认收入相匹配；（2）天河鸿城未计提存货跌价准备的理由充分、合理。
经核查，审计机构认为：结合存货发出与管理模式，上述天河鸿城的收入确认时点和依据是合理的，货物流转、资金结算与会计确认收入相匹配。天河鸿城未计提存货跌价准备的理由充分、合理。
反馈意见十九、申请材料显示，收益法评估中，天河鸿城2015年下半年主营业务收入较上半年增长121%，2016年-2017年主营业务收入增长较高，高于报告
期增长率。请你公司：1）结合合同签订与执行、业务拓展情况，补充披露天河鸿城2015年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露2016年及以后年度收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、天河鸿城 2015年预测营业收入和净利润可实现性分析
天河鸿城立足于国内通信市场，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备和通信网络服务。产品业务板块，天河鸿城主要通信网络设备产品为基站天线；
服务业务板块，一方面，天河鸿城与全球物联网服务平台领导者 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网平台和运营服务；另一方面，天河鸿城通过自身独立销售渠道，根据客户个性化需求，为客户提供包括物联网基础通信管理、物联网应用开发、资产和硬件设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案。
（一）业务拓展情况
2015年，天河鸿城通信网络设备收入规模进一步提高，并在原有业务基础
上，结合通信业务基础、品牌价值和运营商资源，抓住物联网发展机遇，拓展物联网业务。
一方面，天河鸿城子公司爱云信息与 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网平台和物联网运营服务。截至本反馈意见回复签署之日，已有爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司、北京微智全景信息技术有限公司、甘肃中寰卫星通信有限公司、广东翼卡车联网服务有限公司等多个行业不同企业用户在中国联通的物联网平台上线。另一方面，天河鸿城通过自身独立销售渠道，根据客户个性化需求，为客户提供包括物联网基础通信管理、物联网应用开发、资产和硬件设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案。截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城已与广州宝洁有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司、上海意贝斯特信息技术有限公司、广东康林药业有限公司、杭州群队科技有限公司、北京亚信数据有限公司等企业签署合作协议，为上述客户提供物联网行业系统集成方案。
经过上述业务拓展，天河鸿城业绩实现情况较为理想，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2015年7-10月|2015年1-10月|2015年预测数|已实现数占全年预测数比例|
|营业收入|6,341.71|11,611.93|17,953.64|20,380.10|88.09%|
|净利润|1,536.80|3,433.62|4,970.42|5,483.45|90.64%|

如上，2015年1-10月，天河鸿城实现未经审计的营业收入17,953.64万元，占2015年营业收入预测数比例为88.09%，实现未经审计净利润4,970.42万元，占2015年净利润预测数比例为90.64%。因此，2015年预测营业收入和净利润具有较高的可实现性。
（二）合同签订与执行情况
1、通信网络设备
截至 2015年 10月 31日，天河鸿城已在 2015年或预计在 2015年完成终验并确认收入的通信网络设备订单统计如下：
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|-|-|-|
|序号|省份|订单含税金额（万元）|
|1|广东|6,863.59|
|2|浙江|2,964.04|
|3|河南|2,815.89|
|4|广西|2,731.14|
|5|山东|2,684.74|

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|-|-|-|
|6|福建|2,241.02|
|7|湖北|1,748.94|
|8|江苏|1,392.01|
|9|河北|390.82|
|10|安徽|97.61|
|11|重庆|11.02|
|合计||23,940.83|

根据上述订单，剔除增值税因素后，预计 2015年度可为天河鸿城贡献营业收入20,462.25万元。
2、通信网络服务
（1）物联网平台
中国联通从2015年6月开始正式上线基于Jasper平台的物联网业务，物联网平台上线后，每月SIM卡订购数量实现了较快增长，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2015.06.30|2015.07.31|2015.08.31|2015.09.30|2015.10.31|2015.11.30|
|SIM卡订购数（万张）|4.05|27.51|60.33|90.79|103.10|202.15|

截至 2015年 11月 30日，中国联通的物联网平台 SIM卡订购数为 202.15万张，激活用户数为103.64万张，已基本达到了本次交易评估报告2015年度预测的激活用户数量。由于爱云信息与中国联通签订的协议中约定了 2015年度最低付款额为 468万元，按剔除增值税后的保底收入口径确认收入，2015年度物联网平台业务将可实现营业收入441.51万元。
（2）物联网行业系统集成方案
截至2015年10月31日，2015年度天河鸿城已签订的物联网行业系统集成方案合同的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|解决方案名称|合作内容|
|1|康林药业药品一体化系统管理平台|广州康林药业有限公司委托天河鸿城开发药品一体化系统管理平台，具体包括药品信息化基础保障平台、药品安全综合管理平台、药品公共服务平台、药品物联网应用开发平台。|
|2|杭州群队智慧物流物联网综合管理平台|杭州群队科技有限公司委托天河鸿城开发智能物流物联网综合管理平台，具体包括物联网应用开发平台、物联网连接管理平台、物联网设备管理平台。|
|3|广州宝洁有限公司|广州宝洁有限公司承诺在协议合作期间内将天河鸿城列为唯一的物联网相关业务的战略合作伙伴，与天河鸿城在生产、仓储、物流、销售、促销、售后、会员服务及电子商务平台等各个环节实行全方面合作。|
|4|贵州燃气（集团）有限责任公司|1、贵州燃气（集团）有限责任公司承诺与天河鸿城在物联网基础通信管理、物联网应用开发平台建设及维护、云平台建设以及大|

||||
|-|-|-|
|||数据分析等领域进行全面深入的战略合作；2、天河鸿城承诺为贵州燃气（集团）有限责任公司提供所需燃气整体信息化系统建设方案及咨询建议；3、天河鸿城承诺为贵州燃气（集团）有限责任公司构建燃气物联网生态环境，包括产业上下游价值链整合、平台方案推动以及后续维护发展等；4、天河鸿城承诺为贵州燃气（集团）有限责任公司实现物联网业务落地，包括物联网表具实施、内部物联网传感设备以及应用开发建议等。|
|5|上海意贝斯特信息技术有限公司|上海意贝斯特信息技术有限公司承诺在协议合作期间内将天河鸿城列为物联网相关业务的战略合作伙伴，与天河鸿城在生产、仓储、物流、销售、促销、售后、会员服务及电子商务平台等各个环节实行全方面合作。|
|6|北京亚信数据有限公司|在中国区域内，北京亚信数据有限公司和天河鸿城在燃气行业和物流行业就大数据及数据管理领域以及客服管理领域进行合作。天河鸿城为北京亚信数据有限公司提供相应的项目方案支持、技术指导和培训。|

上述合同中，康林药业药品一体化系统管理平台项目预计将于年底完成终验，合同金额合计 520万元，剔除增值税因素后，预计可实现营业收入 490.57万元。
综上，根据现有订单及项目的执行进度，预计天河鸿城 2015年度可实现营业收入21,394.33万元，占预测营业收入20,380.10万元的比例为104.98%，2015年度预测营业收入可实现性较高。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/12、天河鸿城 2015年预测营业收入和净利润可实现性分析”中补充披露了上述相关内容。
二、2016年及以后年度收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性分析（一）2016年及以后年度通信网络设备销售业务收入、毛利率测算依据及测算过程
1、收入测算依据及测算过程
（1）行业发展背景
在工信部发放 TD-LTE制式 4G牌照后，中国移动主推 TD-LTE网络，大规模
建设 4G基站，抢占先发优势。据中国移动 2015年中报数据显示，截至 2015年
6月末，中国移动已建成94万个4G基站，4G网络基本覆盖全国。中国联通主推 FDD-LTE制式 4G网络，据中国联通 2014年年报及 2015年中报数据显示，中国联通于 2014年至 2015年 6月期间共完成 43万个基站建设，建站进度仍落后于竞争对手。由于高速稳定的移动网络是电信运营商业务开展的基石，可以合理预计，未来数年中国联通将进一步加大对 4G业务的支持与投入，中国联通将迎来4G基站建设高峰期。受此影响，通信网络设备市场将继续保持较强需求。
然而，各大运营商 4G基站建设规模达到一定程度后，可合理预见其将逐渐减少对该项基础设施建设的投入。中国移动 4G基站建设起步较早，根据公开资料披露的中国移动各期新增4G基站数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014上半年|2014下半年|2015上半年|
|新增4G基站数量（万个）|7|34|31|22|

中国联通起步较晚，于 2014年开始加大基站建设力度，参考中国移动基站建设周期，中国联通预计于2015年下半年或2016年上半年达到顶峰后逐渐下降。
（2）竞争状况
基站天线是天河鸿城在售通信网络设备主导产品。在基站天线领域，天河鸿城主要竞争对手有京信通信系统控股有限公司、摩比天线技术（深圳）有限公司、广东盛路通信科技股份有限公司等企业。
|||
|-|-|
|主要竞争对手|简介|
|京信通信系统控股有限公司|京信通信系统控股有限公司是一家集研发、生产、销售及服务于一体的移动通信设备专业厂商，拥有无线优化、无线接入、天馈及基站子系统、无线传输四大产品系列。|
|摩比天线技术（深圳）有限公司|摩比天线技术（深圳）有限公司一家从事移动通信射频产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业，主要产品包括射频产品和天线产品。|
|广东盛路通信科技股份有限公司|广东盛路通信科技股份有限公司是一家专门从事各类通信天线、微波器件设备研发和生产的民营高科技企业，主要产品为天线、射频有源设备、射频无源器件等多个品种。|

对于电信运营商而言，通信基站是通信网络运营的硬件基础，电信运营商在选择合作方时制定了严格规范的选择标准及流程，重点考察合作方产品的技术规范、指标参数、耐用性以及后续支持服务等多方面能力。同时，鉴于包括基站天线安装在内的基站建设、试运行及后续维护周期较长，变更合作方的转换成本较
高。因此，一旦通信设备供应商产品获得电信运营商认可并成功切入其市场，双
方能保持较为稳定的合作关系，通信设备供应商因此形成自身稳定销售渠道和竞
争优势。
天河鸿城多年来深耕国内通信市场，凭借着领先的产品技术优势和稳定的产品质量，天河鸿城基站天线等产品受到中国联通的肯定与认可，并与中国联通建立起长期良好合作关系，形成了自身渠道优势，且通信网络设备市场巨大，上述竞争对手的存在不会对天河鸿城未来盈利能力和经营稳定性产生重大不利影响。
（3）市场占有率情况
凭借着先进的技术和稳定的产品质量，天河鸿城基站天线产品得到中国联通的肯定与认可，并被应用于中国联通各制式移动通信网络建设中，产品覆盖 19个省市。以销售数量口径统计，在报告期各期前五大客户的基站天线供应商排名中，天河鸿城均名列前茅。
未来在中国联通进一步加大对 4G业务的支持与投入的背景下，凭借着产品技术优势、多年的经验积累和渠道优势，天河鸿城有望在中国联通继续抢占一定市场份额，并寻求将基站天线产品向另外两大电信运营商中国移动、中国电信推广、销售。
（4）同行业发展整体情况
随着 TD-LTE和 FDD-LTE制式 4G牌照的发放，三大运营商相继加大对 4G业务的支持与投入，通信行业进入了新一轮景气周期，通信网络设备供应商业务规模总体呈现增长趋势。基于自身的技术优势、质量优势和渠道优势，天河鸿城有望在整体行业景气背景下进一步受益。
（5）收入测算依据及测算过程
受国内运营商施工建设进度、结算模式及天河鸿城销售模式影响，天河鸿城所销售的通信网络设备从发货到终验需时约1-2年。根据谨慎性原则，天河鸿城在运营商终验后方确认收入。因此，通常情况下当期发出的货物需在1-2年后方可确认收入。
本次评估中，以评估基准日已签订合同并发货的销售订单为基础，参考上述行业发展背景、竞争情况、市场占有率情况和同行业发展整体情况等因素，结合天河鸿城销售模式及收入确认原则做出 2016年及以后年度通信网络设备的营业收入预测，具体结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|通信网络设备营业收入|28,326.58|29,982.66|27,337.27|24,641.45|22,172.58|
|增长率|47.08%|5.85%|-8.82%|-9.86%|-10.02%|

由于中国联通起步较晚，于 2014年开始加大基站建设力度，参考中国移动基站建设周期，中国联通预计于2015年下半年或2016年上半年达到顶峰后逐渐下降。天河鸿城主要客户为中国联通，结合中国联通基站建设周期，预计天河鸿城通信网络设备收入增长率在 2016年达到最高值后逐年下降。天河鸿城 2016年通信网络设备预测营业收入增长率为47.08%，随后逐年下降，符合行业发展趋势。此外，根据截至 2015年 10月 31日天河鸿城已签订订单的情况分析，预计可于2016年完成终验的订单金额为36,420.23万元，剔除增值税因素，则2016年度可实现通信网络设备营业收入 31,128.40万元，占 2016年预测通信网络设备收入28,326.58万元的比例为109.89%，因此，预测结果合理、谨慎。
综上，天河鸿城 2016年及以后年度通信网络设备销售收入的预测综合考虑了行业发展背景、竞争情况、市场占有率情况和同行业发展整体情况等因素，并在结合天河鸿城销售模式及收入确认原则的前提下做出，测算依据充分，测算过程合理，测算结果谨慎。
2、毛利率测算依据及测算过程
本次评估根据天河鸿城通信网络设备历史年度毛利率情况，充分考虑天河鸿城的生产、销售模式，并依据2015年已签订订单情况，对2016年及以后年度毛利率作出预测。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|历史年度|||预测年度||||||
||2013年|2014年|2015年1-6月|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|通信网络设备|42.95%|44.76%|41.84%|42.90%|40.65%|40.50%|40.50%|40.50%|40.50%|

如上表，报告期内天河鸿城通信网络设备历史年度毛利率较为稳定，均保持在41%以上。基于谨慎性原则，本次评估在历史毛利率的基础上适当调低后，对2016年及以后年度通信网络设备的毛利率作出预测，预测值为40.50%。
（二）2016年及以后年度通信网络服务业务收入、毛利率测算依据及测算过程
1、收入测算依据及测算过程
请详见本反馈意见回复之“反馈意见二十”。
2、毛利率测算依据及测算过程
（1）物联网平台业务毛利率
爱云信息通过为中国联通提供行业运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务，并根据网上用户数量、ARPU和约定分成比例，实现服务分成盈利。本次评估根据爱云信息、中国联通和 Jasper约定的分成条款，确定物联网平台业务毛利率。
爱云信息、中国联通和 Jasper约定的分成条款请详见本反馈意见回复之“反馈意见二十/二、物联网平台业务收入测算依据、过程及其合理性/（六）约定分成比例”。
（2）物联网行业系统集成方案毛利率
请详见本反馈意见回复“反馈意见二十/三、物联网行业系统集成方案业务收入测算依据、过程及其合理性/（二）物联网行业系统集成方案业务收入测算依据、过程及其合理性/1、毛利率测算依据和过程”。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/13、2016年及以后年度收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性分析”中补充披露了上述相关内容。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天河鸿城 2015年预测营业收入和净利润具有较高的可实现性，2016年及以后年度的收入及毛利率测算合理。
经核查，评估机构认为：天河鸿城 2015年预测营业收入和净利润具有较高的可实现性，2016年及以后年度的收入及毛利率测算合理。
反馈意见二十、申请材料显示，收益法评估中，天河鸿城通信网络服务主要以 Jasper物联网平台为基础，依据爱云信息和中国联通所签订的协议测算。请你公司结合中国联通物联网的发展计划、主要产品或服务、盈利模式、物联网用户数量、产品APRU值、约定分成比例等，补充披露通信网络服务收入的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、通信网络服务预测收入构成
在物联网加速发展背景下，天河鸿城与全球物联网服务平台领导者 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网平台和运营服务。此外，天河鸿城通过自身独立销售渠道，根据客户个性化需求，为客户提供包括物联网基础通信管理、物联网应用开发、资产和硬件设备管理、数据管理等在内的物联网行业系统集成方案。
结合天河鸿城现有通信网络服务业务结构，在对天河鸿城通信网络服务收入进行预测时，分为与 Jasper合作的物联网平台业务及物联网行业系统集成方案业务两部分进行。
二、物联网平台业务收入测算依据、过程及其合理性
爱云信息通过为中国联通提供行业运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务，并根据物联网平台网上用户数量、ARPU和约定分成比例，实现服务分成盈利。因此，对爱云信息物联网平台业务收入的测算，综合考虑了中国联通物联网发展计划、物联网平台服务、盈利模式、物联网用户数量、产品APRU值、约定分成比例等因素。
（一）中国联通物联网发展计划
据GSMA此前的预测，2014年底，全球M2M连接数将达2.5亿，年增幅近30%，全球提供M2M服务的移动运营商已超过428家，M2M已成为全球电信运营企业重要的业务增长点。据 GSMA预测，2020年全球 M2M移动蜂窝连接数将达 23亿，中国将达4.8亿。
中国联通物联网中心对物联网业务的目标计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|SIM新增订购数（万张）|400|1,300|2,500|4,000|5,000|

注：上述物联网业务目标计划是中国联通于2014年12月制定，当时预测物联网平台于2015年3月份正式上线运营，故2015年度400万SIM卡新增订购数为2015年3-12月的预测数。在正式落地实施过程中，物联网平台于2015年6月份正式上线，运营时间较短，因此预计2015年度的实际SIM卡新增订购数与目标计划数存在一定差异。
在物联网快速发展背景下，中国联通将大力推进物联网的承载能力建设，物
联网业务有望成为中国联通移动网络基础业务的关键组成部分，并成为强而有力
的业务增长点。
（二）物联网平台服务
天河鸿城、Jasper与中国联通合作运营的物联网平台，集聚了 API集成功能、生命周期管理、灵活资费计划、设备列表功能、网络诊断功能、自动化引擎和账单及报表功能七大功能，实现了物联网平台的智能、高效和兼容服务，满足了不同行业客户物联网业务在规模性、移动性、安全性和稳定性方面的差异化需求。
基于上述物联网平台功能，不同行业客户可以实现车辆监控、智能抄表、无线 POS机管理、移动媒体、生产及环境监测、智能设备监控等具体物联网业务。
（三）盈利模式
中国联通通过为客户提供物联网平台和服务实现服务盈利。天河鸿城通过为中国联通提供行业运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务，并根据物联网平台网上用户数量、ARPU和约定分成比例，实现服务分成盈利。
（四）物联网用户数量
中国联通从2015年6月开始正式上线基于Jasper平台的物联网业务，平台上线后，每月SIM卡订购数量实现了较快增长，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2015.06.30|2015.07.31|2015.08.31|2015.09.30|2015.10.31|2015.11.30|
|SIM卡订购数（万张）|4.05|27.51|60.33|90.79|103.10|202.15|

截至2015年11月30日，物联网平台SIM卡订购数为202.15万张，激活用户数为103.64万张，已基本达到了本次交易评估报告2015年度预测的激活用户数量。
（五）产品 APRU值
根据中国联通对物联网平台产品 APRU的预测数，基于谨慎性原则，对物联网平台产品APRU值进行预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|中国联通计划ARPU值|||||||
|车辆服务|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|-|
|智能抄表|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|-|
|无线POS|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|移动媒体|55.00|55.00|55.00|55.00|55.00|-|
|生产及环境监测|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|-|
|智能设备|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|-|
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|预测ARPU值|||||||
|车辆服务|10.00|9.00|8.00|5.60|5.00|5.00|
|智能抄表|3.00|2.80|2.60|2.20|2.20|2.20|
|无线POS|3.00|2.80|2.60|2.20|2.20|2.20|
|移动媒体|20.00|17.00|15.00|12.00|12.00|12.00|
|生产及环境监测|5.00|5.00|5.00|4.00|4.00|4.00|
|智能设备|5.00|5.00|5.00|4.00|4.00|4.00|

（六）约定分成比例
1、爱云信息与中国联通约定的分成条款
（1）服务费收取标准
中国联通向爱云信息提供中国联通基于 M2M解决方案的企业客户收入账单明细，按照如下比例计算服务费（采用差额定率累进方法计算）：
|||
|-|-|
|中国联通基于M2M解决方案的月收入（元）|爱云信息分成比例|
|12,000,000元以下（含）|14%|
|12,000,000元至30,000,000元（含）|11%|
|30,000,000元至60,000,000元（含）|7%|
|60,000,000元|6%|

（2）最低付款
中国联通向爱云信息每年最低付款如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|最低付款额|4,680,000|5,040,000|5,760,000|6,480,000|6,840,000|

注：协议期满后自动续约的一年（即2020年），最低付款按2019年的标准执行。
2、爱云信息与 Jasper约定的分成条款
（1）基于中国联通按月支付给爱云信息的平台使用款项（扣除中国联通给企业用户的实际赊账额），爱云信息应支付给Jasper的分成款如下（采用差额定率累进方法计算）：
|||
|-|-|
|中国联通基于M2M解决方案的月收入（美元）|Jasper分成比例|
|2,000,000美元以下（含）|10.25%|
|2,000,000美元至5,000,000美元（含）|8.2%|
|5,000,000美元至10,000,000美元（含）|4.1%|
|10,000,000美元|3.075%|

（2）Jasper月最低分成额不得低于0.04美元*月末已激活SIM卡数量；
（3）爱云信息向Jasper每年最低付款如下表：
单位：美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度及之后|
|最低付款额|660,000|780,000|900,000|1,020,000|3,123*从账单日开始直至2019年底的剩余天数|1,140,000|

注：账单日为2019年6月16日。
（七）物联网平台业务收入测算依据和过程
首先，根据物联网平台为行业客户提供的服务，将物联网平台收入分为车辆监控、智能抄表、无线POS机管理、移动媒体、生产及环境监测、智能设备监控六大板块进行预测。
其次，结合中国联通物联网发展计划，基于谨慎性原则，对各业务板块物联网每月新增用户数量和ARPU做出预测，并根据月底结算网上用户数量、ARPU以及爱云信息、中国联通与 Jasper约定的分成比例，确认服务收入分成，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|有效用户数（万）|106|879|3,577|5,064|6,401|7,723|
|车辆服务|21|243|1,431|2,172|2,802|3,423|
|智能抄表|3|19|43|45|52|58|
|无线POS|10|110|959|1,629|2,161|2,687|
|移动媒体|0|3|11|15|18|21|
|生产及环境监测|42|304|684|727|828|927|
|智能设备|30|200|448|475|541|605|
|ARPU值|||||||
|车辆服务|10.00|9.00|8.00|5.60|5.00|5.00|
|智能抄表|3.00|2.80|2.60|2.20|2.20|2.20|
|无线POS|3.00|2.80|2.60|2.20|2.20|2.20|
|移动媒体|20.00|17.00|15.00|12.00|12.00|12.00|
|生产及环境监测|5.00|5.00|5.00|4.00|4.00|4.00|
|智能设备|5.00|5.00|5.00|4.00|4.00|4.00|
|物联网平台收入（万元）|1,571.81|33,886.27|144,175.12|211,548.93|267,178.45|327,214.89|
|天河鸿城含税收入（万元）|468.00|3,225.02|10,205.71|13,988.94|17,326.71|20,928.89|
|天河鸿城不含税收入（万元）|441.51|3,042.47|9,628.03|13,197.11|16,345.95|19,744.24|

由于物联网平台业务为新业务，基数较低，故在业务开展初期增长速度较快。
业务增速于 2017年开始放缓，2017-2020年间，天河鸿城物联网平台业务不含税收入年均复合增长率为27.05%。根据前瞻产业研究院发布的《中国物联网行业应用领域市场需求与投资预测分析报告》，预计至2015年，中国物联网整体市场规模将达到7,500亿元，未来几年我国物联网行业将保持持续快速发展态势，年均增长率30%左右，到 2018年，物联网行业市场规模有望超过 1.5万亿元。
本次评估对天河鸿城物联网平台业务收入的预测符合行业发展趋势。
综上，本次对天河鸿城物联网平台业务收入的测算，综合考虑了中国联通物联网发展计划、物联网平台服务、盈利模式、物联网用户数量、产品 APRU值、约定分成比例等因素，收入预测符合行业发展趋势，测算依据充分，测算过程合理。
三、物联网行业系统集成方案业务收入测算依据、过程及其合理性
（一）物联网行业系统解决方案概述
一方面，天河鸿城子公司爱云信息与 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网平台和运营服务；另一方面，天河鸿城通过自身独立销售渠道，根据客户个性化需求，为客户提供物联网行业系统集成方案。
截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城已与广州宝洁有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司、上海意贝斯特信息技术有限公司、广东康林药业有限公司、杭州群队科技有限公司、北京亚信数据有限公司等企业签署合作协议，为上述客户提供物联网行业系统集成方案。
例如，天河鸿城为广州康林药业有限公司开发药品一体化系统管理平台，具体包括药品信息化基础保障平台、药品安全综合管理平台、药品公共服务平台、药品物联网应用开发平台等。
药品信息化基础保障平台是实现药品管理信息化的必然要求。其根据统筹规划、分布实施、面向需求、深化应用的原则，完善信息安全体系建设，提升信息安全能力；建设药品数据中心，提升信息资源共享能力；建设信息资源容灾备份系统，确保信息资源数据安全；完成信息标准体系建设，确保全系统信息化标准的统一；采用统一的技术开发应用支撑平台，基于SOA架构，组件化开发模式，满足未来业务扩展与和第三方业务融合需求。
药品安全综合管理平台主要由药品安全追溯系统、执业药师远程审方监控平台、药品仓储温湿度自动检测系统、药品批发（连锁）企业印章备案系统、药品批不良反应检测系统等主要部分构成，从而实现对药品监测信息、快检报告、不良反应数据、违法广告、仓库温湿度信息、药品流向追溯信息等微观层面各类信息的有效收集、汇总，并实现对宏观层面药品安全状况的总体分析。
药品公共服务平台为政府和消费者提供一站式药品信息服务。主要实现药品安全预警信息的发布、举报投诉信息的受理和回复、药品企业诚信数据的发布等功能。
药品物联网开发平台是一个基于模型的互联网应用程序快速开发平台。相较传统的开发方式，通过使用建模开发来替换传统的编码开发，程序开发人员可便捷的利用现有模块组装新的应用程序，将精力放在应用程序的敏捷构建而非不停地排查代码错误，从而大幅减少程序开发时间。
（二）物联网行业系统集成方案业务收入测算依据、过程及其合理性
结合天河鸿城于评估基准日已签订的合作协议和物联网行业系统解决方案的服务内容，本次评估对技术开发成本、施工安装成本、人工成本等成本项目进行测算，并在总成本基础上，基于预测的毛利率测算单个项目营业收入。同时，结合物联网行业发展前景、天河鸿城未来物联网行业系统集成方案发展规划，对该业务后续的发展情况进行预测。
1、毛利率测算依据和过程
天河鸿城在签订物联网行业系统集成解决方案之前，首先对项目进行效益分析测算，通过测算项目收入、技术开发成本、施工安装成本、人工成本等判断项目毛利率，进而判断项目实施可行性。
根据截至评估基准日天河鸿城与客户签订的含有合同金额的合作协议及服务内容，对其毛利率进行测算，具体如下：
|||
|-|-|
|收入（元）||
|软件收入|3,900,000.00|
|安装收入|520,000.00|
|技术服务和运维收入|780,000.00|
|收入总计|5,200,000.00|
|增值税|294,339.62|
|扣税后收入|4,905,660.38|
|成本（预测）（元）||

|||
|-|-|
|施工安装成本|150,000.00|
|人工成本|1,620,000.00|
|其他费用|84,000.00|
|成本总计|1,854,000.00|
|毛利率|62.21%|

基于上述测算毛利率，考虑到物联网行业系统集成方案业务为天河鸿城新业务，初期需要适当降低毛利率以开拓市场，且业务开展过程中可能产生试错成本，因此，从谨慎角度出发，本次评估对 2015年 7-12月毛利率的预测，是以 2015年已签订合同的测算毛利率为基础，适当下浮估算得出。随着物联网行业需求不断释放以及天河鸿城在物联网运营及系统集成方案方面的经验积累，其技术研发趋于成熟，试错成本逐渐减少，毛利率在预测期呈整体上升趋势，但仍低于 2015年已签订合同的测算毛利率。天河鸿城物联网行业系统集成方案业务毛利率预测具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|毛利率|46.18%|48.87%|55.35%|57.17%|59.44%|58.93%|

2、成本及收入测算依据和过程
截至本反馈意见回复签署之日，天河鸿城共签订6个物联网行业系统集成方案合作协议，具体如下：
||||
|-|-|-|
|解决方案名称|合作内容|签订时间|
|杭州群队智慧物流物联网综合管理平台|杭州群队科技有限公司委托天河鸿城开发智能物流物联网综合管理平台，具体包括物联网应用开发平台、物联网连接管理平台、物联网设备管理平台。|2015年3月|
|康林药业药品一体化系统管理平台|广州康林药业有限公司委托天河鸿城开发药品一体化系统管理平台，具体包括药品信息化基础保障平台、药品安全综合管理平台、药品公共服务平台、药品物联网应用开发平台。|2015年4月|
|广州宝洁有限公司|广州宝洁有限公司承诺在协议合作期间内将天河鸿城列为唯一的物联网相关业务的战略合作伙伴，与天河鸿城在生产、仓储、物流、销售、促销、售后、会员服务及电子商务平台等各个环节实行全方面合作。|2015年5月|
|贵州燃气（集团）有限责任公司|1、贵州燃气（集团）有限责任公司承诺与天河鸿城在物联网基础通信管理、物联网应用开发平台建设及维护、云平台建设以及大数据分析等领域进行全面深入的战略合作；2、天河鸿城承诺为贵州燃气（集团）有限责任公司提供所需燃气整体信息化系统建设方案及咨询建议；3、天河鸿城承诺为贵州燃气（集团）有限责任公司构|2015年8月|

||||
|-|-|-|
||建燃气物联网生态环境，包括产业上下游价值链整合、平台方案推动以及后续维护发展等；4、天河鸿城承诺为贵州燃气（集团）有限责任公司实现物联网业务落地，包括物联网表具实施、内部物联网传感设备以及应用开发建议等。||
|上海意贝斯特信息技术有限公司|上海意贝斯特信息技术有限公司承诺在协议合作期间内将天河鸿城列为物联网相关业务的战略合作伙伴，与天河鸿城在生产、仓储、物流、销售、促销、售后、会员服务及电子商务平台等各个环节实行全方面合作。|2015年8月|
|北京亚信数据有限公司|在中国区域内，北京亚信数据有限公司和天河鸿城在燃气行业和物流行业就大数据及数据管理领域以及客服管理领域进行合作。天河鸿城为北京亚信数据有限公司提供相应的项目方案支持、技术指导和培训。|2015年10月|

根据天河鸿城已签订的合同以及天河鸿城对物联网行业系统集成方案的业务规划，结合预测毛利率，对天河鸿城物联网行业系统集成方案业务成本及收入预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|收入（万元）|512.82|2,307.69|5,811.97|9,829.06|12,820.51|16,068.38|
|成本（万元）|276.00|1,180.00|2,595.00|4,210.00|5,200.00|6,600.00|
|毛利率|46.18%|48.87%|55.35%|57.17%|59.44%|58.93%|

由于物联网行业系统集成方案为天河鸿城新业务，初期项目基数较小，故 2015-2017年度业务预测增速较快，随着项目基数的扩大，增速亦随之放缓。
2018-2020年间，天河鸿城物联网行业系统集成方案营业收入年复合增长率为27.86%，符合行业发展趋势。因此，本次对于天河鸿城物联网行业系统集成方案业务收入的评估综合考虑了天河鸿城于评估基准日已签订的合作协议、服务内容、物联网行业发展趋势和天河鸿城物联网行业系统解决方案的发展规划等因素，测算依据充分，测算过程合理。
综上，结合天河鸿城现有通信网络服务业务结构，在对天河鸿城通信网络服务收入进行预测时，分为与 Jasper合作的物联网平台业务及物联网行业系统集成方案业务两部分进行。在对天河鸿城物联网平台业务收入进行测算时，综合考虑了中国联通物联网发展计划、物联网平台服务、盈利模式、物联网用户数量、产品 APRU值、约定分成比例等因素，收入预测符合行业发展趋势，测算依据充
分，测算过程合理；在对天河鸿城物联网行业系统集成方案业务收入进行评估时
综合考虑了天河鸿城于评估基准日已签订的合作协议、服务内容、物联网行业发
展趋势和天河鸿城物联网行业系统解决方案的发展规划等因素，测算依据充分，测算过程合理。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定价情况/（四）天河鸿城收益法评估情况/11、天河鸿城通信网络服务收入预测合理性说明/（3）通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测合理性的说明”中补充披露了上述相关内容。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天河鸿城通信网络服务收入的测算依据充分、测算过程合理。
经核查，评估机构认为：天河鸿城通信网络服务收入的测算依据充分、测算过程合理。
（本页无正文，为《广东宜通世纪科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》（修订稿）之签章页）
广东宜通世纪科技股份有限公司2015年12月16日