国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏正丹化学工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS中国江苏省南京市汉中门大街303号D座5层邮编:210036
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目 录
释义 ............................................................. 3第一部分引言 ................................................... 5一、律师事务所及经办律师简介 ...................................... 5二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 .............................. 7三、律师应当声明的事项 ............................................ 7第二部分律师工作报告正文 ........................................ 9一、发行人基本情况 ................................................ 9二、本次发行上市的批准和授权 ..................................... 10三、发行人发行股票的主体资格 ..................................... 14四、本次发行上市的实质条件 ....................................... 16五、发行人的设立 ................................................. 21六、发行人的独立性 ............................................... 25七、发起人和股东 ................................................. 31八、发行人的股本及演变 ........................................... 39九、发行人的业务 ................................................. 45十、关联交易及同业竞争 ........................................... 48十一、发行人的主要财产 ........................................... 59十二、发行人的重大债权债务 ....................................... 62十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 70十四、发行人章程的制定和修改 ..................................... 71十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 73十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 82十七、发行人的税务 ............................................... 85十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 89十九、发行人募集资金的运用 ....................................... 91二十、发行人业务发展目标 ......................................... 96二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 96二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 97二十三、需要说明的其他问题 ....................................... 97二十四、结论意见 ................................................ 111
释 义
本律师工作报告中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
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|-|-|-|
|发行人/公司/股份公司|指|江苏正丹化学工业股份有限公司，系由正丹有限于2012年1月整体变更设立的股份有限公司|
|正丹有限|指|镇江正丹化学工业有限公司，系发行人前身|
|华杏投资|指|华杏投资（镇江）有限公司，系发行人控股股东|
|香港禾杏|指|禾杏企业有限公司，系发行人股东|
|立豪投资|指|镇江立豪投资有限公司，系发行人股东|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东|
|常州红土|指|常州红土创新创业投资有限公司，系发行人股东|
|正丹上海|指|正丹化工（上海）有限公司，系发行人全资子公司|
|华杏丹阳|指|华杏投资管理丹阳有限公司，系发行人实际控制人控制的公司|
|禾杏实业|指|禾杏实业（上海）有限公司，系发行人实际控制人控制的公司|
|镇江工商局|指|镇江市工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|（A股）股票|指|在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|

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|本次发行|指|发行人首次公开发行股票|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|保荐人/主承销商|指|中国国际金融股份有限公司|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）|
|立信会计所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|立信会计所为本次发行上市于2015年8月28日出具的信会师报字[2015]第115075号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|立信会计所为本次发行上市于2015年8月28日出具的信会师报字[2015]第 115077 号《内部控制鉴证报告》|
|发行人律师/本所|指|国浩律师（南京）事务所|
|《法律意见书》|指|本所为本次发行上市出具的《关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（包括此后可能出具的《补充法律意见书》）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的公司章程，该章程于 2012 年 1月 6 日由发行人创立大会审议通过，并经发行人2013 年第一次临时股东大会、2013 年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会修订|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过并于上市后适用的《江苏正丹化学工业股份有限公司章程（草案）》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|
|元（万元）|指|中国法定货币人民币元（万元）|

国浩律师（南京）事务所
关于江苏正丹化学工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：江苏正丹化学工业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏正丹化学工业股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券监督管理委员会证监发（2001）第 37号）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所为出具法律意见书进行尽职调查的情况、核查验证的过程以及发表法律意见的依据、涉及的资料或文件提供律师工作报告。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998年 6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年 3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、香港、巴黎、马德里等地设有分支机构。
国浩律师（南京）事务所系 2011年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23201201110129390），为国浩律师事务所成员之一。
（二）经办律师简介
本所本次经办律师为沈玮律师、祝静律师。
沈玮律师：1999年开始执业，毕业于安徽大学。沈玮律师从事的证券业务为江苏弘业股份有限公司2008年非公开发行、江苏扬农化工股份有限公司 2009年非公开发行和江苏舜天船舶股份有限公司A股发行及上市。
沈玮律师的联系地址：南京市汉中门大街303号D座4层，邮编：210036，电话：(+86)(25)89660913，传真：(+86)(25)89660966，电子信箱：shenwei@grandall.com.cn。
祝静律师：2012年开始执业，毕业于南京工业大学，祝静律师从事的主要法律业务为盛康宁（上海）矿业投资有限公司收购江苏大地益源环境修复有限公司项目、苏宁置业集团有限公司收购南京聚立工程技术有限公司项目、南京道尔医药科技有限公司收购湖北迅达药业股份有限公司等并购项目及国电江苏电力有限公司短融券业务。
祝静律师的联系地址：南京市汉中门大街303号D座4层，邮编：210036，
电话：(+86)(25)89660913，传真：(+86)(25)89660966，电子信箱：zhujing@grandall.com.cn。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
本所律师就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构进行了充分的沟通交流，向发行人提供本次发行上市的相关法律咨询，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
为出具本次发行上市的法律意见书，本所律师开展了对发行人的法律尽职调查工作，向发行人提交了详尽的法律尽职调查文件清单。对发行人提供的有关其历史沿革、财产权利、重大债权债务、财务会计资料、关联交易、同业竞争、法人治理、募集资金投资项目、税务、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核查验证。本所律师根据对发行人提供的文件材料核验的实际情况，先后向发行人出具过多份补充尽职调查清单，要求发行人就某一特定问题进行说明或补充提供材料。
为出具本次发行上市的法律意见书，本所律师还分别向工商、环保、海关、土地、劳动和社会保障、质量技术监督及税务等政府管理部门就发行人是否违反工商、环保、海关、土地、劳动和社会保障、质量技术监督及税务等方面的法律、法规问题进行访谈。本所律师还对无充分书面材料加以证明的事实向有关人员进行访谈、询证；或直接找有关人员进行调查；或要求有关人员出具书面说明。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、完整性、及时性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；
（八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 律师工作报告正文
一、发行人基本情况
（一）发行人的基本概况
发行人现持有镇江市工商行政管理局于 2015年 10月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913211007965274641），发行人目前的基本概况如下：名 称：江苏正丹化学工业股份有限公司
类 型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住 所：镇江新区国际化学工业园松林山路南
法定代表人：曹正国
注册资本：21,600万元人民币
成立日期：2007年1月23日
营业期限：2007年1月23日至******
生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯、1，2，4—三甲基苯、乙烯基甲苯、混二乙烯苯，生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、经营范围：偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权架构图
经核查，发行人目前的股权架构图如下：
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|-|-|
|曹翠琼曹 丹||
||曹翠琼曹 丹|

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|-|-|
|沈杏秀||
||沈杏秀|

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|-|-|
|曹正国||
||曹正国|

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|-|-|
|其他26名自然人||
||其他26名自然人|

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|-|-|
|26名自然人||
||6名自然人|

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|-|
|曹正国|

40% 40% 20%20.63% 54.38% 24.99% 100%
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|深创投||
||深创投|

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|华杏投资||
||华杏投资|

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|香港禾杏|

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|立豪投资||
||立豪投资|

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|常州红土|

9% 37.5% 35% 12.5% 6%
江苏正丹化学工业股份有限公司
100%
|||
|-|-|
|正丹化工（上海）有限公司||
||正丹化工（上海）有限公司|

二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人就本次发行所作的批准、授权和决策程序如下：
1、2015年 8月 28日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长曹正国先生主持，本次会议审议并通过了《关于公司申请向社会公开发行A股并在创业板上市的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于制订<江苏正丹化学工业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于制订<上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于股东公开发售股份的议案》、《关于制订<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>、<对外投资管理制度>、<募集资金管理制度>、<关联交易管理制度>等公司内部管理制度的议案》、《关于制订<董事会秘书工作细则>、<董事会审计委员会工作细则>、<董事会提名委员会工作细则>、<内部审计制度>、<投资者关系管理
制度>等公司内部管理制度的议案》、《关于审议批准公司 2012年至 2015年 1月
-6月财务报表的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司业务
发展目标的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》、《关于聘请上市各中介机构的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于利润分配方案的议案》、《关于对公司报告期内重大关联交易事项进行确认的议案》、《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、2015年9月18日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于本次发行上市的相关议案。
经核查，发行人董事会于 2015年8月31日向全体股东发出书面通知，决定于 2015年 9月 18日召开 2015年第三次临时股东大会，会议通知中列明了本次临时股东大会将审议的事项及会议召开的时间和地点。
2015年 9月 18日，发行人如期召开 2015年第三次临时股东大会，出席会议的股东（股东代理人）5人，代表公司股份 21,600万股，占公司股份总数的100%，会议由公司董事长主持，以记名投票的方式审议并通过了以下与发行上市相关的决议：
（1）审议通过了《关于公司申请向社会公开发行 A股并在创业板上市的议案》
根据公司经营和业务发展的需要，公司计划向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（“本次发行”）。具体发行方案：A、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
B、每股面值：人民币1.00元；
C、发行数量：公司本次公开发行不超过7,200万股的人民币普通股，其中：（1）公司预计发行股份数量（该部分股份简称为“新股”）不超过7,200万股；
（2）公司股东华杏投资（镇江）有限公司、禾杏企业有限公司、镇江立豪投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、常州红土创新创业投资有限公司按照公开发售前各自持有股份数占上述股东合计持有股份总数的比例公开发售股份，预计公开发售股份数量（该部分股份简称为“老股”）不超过3,600万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数。持股满36个月的股东的持股数量及其拟公开发售股份的数量上限如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股满 36 个月的股数（万股）|本次发行前持股数（万股）|公开发售股份比例|公开发售股数上限（万股）|
|1|华杏投资|8,100|8,100|37.5%|1,350|
|2|香港禾杏|7,560|7,560|35%|1,260|
|3|立豪投资|2,700|2,700|12.5%|450|
|4|深创投|1,944|1,944|9%|324|
|5|常州红土|1,296|1,296|6%|216|
||合计|21,600|21,600|100 %|3,600|

新股发行与老股转让数量的调整机制：根据询价结果及募集资金金额确定新股和老股发行数量，新股与公开发售老股的实际发行总量不超过7,200万股，且本次新股发行数量与老股出售数量之和占发行后公司总股本的比例不低于25%。
D、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）规定的其它对象；
E、发行方式：向网下投资者询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；最终的发行方式由股东大会授权董事会，根据中国证监会的相关规定确定；
F、发行价格：通过向网下投资者询价确定发行价格区间，由公司与保荐机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
G、发行费用：公司本次公开发行的承销费用由公司及股东按照比例各自承担，即新股或老股分摊的承销费用=承销费用总额×新股或老股各自发行数量占本次发行总量的比例（其中：本次发行总量=新股发行数量+老股发行数量），其他发行费用由股份公司承担；本次发行的保荐费、审计费及验资费用、律师费、发行上市及登记手续费用等其他相关费用由公司承担；
H、股票上市地：深圳证券交易所；
I、决议有效期：关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后18个月
内有效；
J、承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
（2）审议通过了《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》同意公司对本次发行股票募集资金运用进行可行性分析，拟将本次发行上市募集资金主要投资碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—— 10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—— 4万吨/年偏苯三酸酐项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—— 3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—— 2万吨/年乙烯基甲苯项目、工程技术研发中心建设项目及补充营运资金，投资99,351.36万元，拟全部以公开发行股票募集资金途径解决。若募集资金不足时，缺口部分将由公司自筹资金解决。募集资金投资项目已作先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入资金。
（3）审议通过了《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》，同意本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
（4）审议通过了《关于稳定股价预案的议案》。
（5）审议通过了《关于制订＜江苏正丹化学工业股份有限公司章程（草案）＞的议案》。该章程草案在公司上市之日生效，并替代公司现行章程。
（6）审议通过了《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》，具体授权事宜如下：
A、授权公司董事会制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行上市的时间、公司及股东公开发行股份的数量、发行价格、发行方式、上市地点等）；
B、就本次发行上市事宜向有关政府机构、证券交易所办理核准、审批、登记、备案等手续；
C、起草、修改、签署、执行向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件，以及其他任何与本次发行上市有关的合同、协议及其他文件；
D、根据有关政府机构的意见和核准以及发行的具体情况，修订公司章程等相关文件的相关条款，并办理工商变更登记、股权登记等相关事宜；
E、确定募集资金存放的银行，根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
F、办理以上未列明但与本次发行上市相关的其他事宜；
G、本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成并办理完毕相关手续之日止。
（7）审议通过了《关于制订<上市后三年股东分红回报规划>的议案》。
（8）审议通过了《关于股东公开发售股份的议案》。
（9）审议通过了《关于制订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>、<对外投资管理制度>、<募集资金管理制度>、<关联交易管理制度>等公司内部管理制度的议案》。
（10）审议通过了《关于聘请上市各中介机构的议案》。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容、形式以及程序均合法有效。
（三）发行人股东大会就公司股票发行、上市对董事会授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该项授权合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会就本次申请公开发行上市做出的决议合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，本次发行上市尚待中国证监会及证券交易所的核准。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人系由镇江正丹化学工业有限公司以2011年10月31日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2012年 1月 8日，镇江工商局向
发行人核发了股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：321100400011789）。
2、根据本所律师核查，发行人已经通过2012年度工商年检，并申报了 2013年度、2014年度年报，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人持续经营3年以上
1、发行人系由正丹有限按照经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从正丹有限设立之日开始计算。
2、根据本所律师核查，2007年 1月 23日，镇江工商局向正丹有限核发了《企业法人营业执照》（企独苏镇总字第202142号），正丹有限依法设立。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（三）根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（以下简称“苏亚金诚”）于 2012年 1月 5日出具的《验资报告》（苏亚恒验[2012]001号）及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“九”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115075号《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人主要经营特种精细化学品和高端环保新材料的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人的变更情况符合规定
1、根据发行人说明及本所律师核查，发行人的主营业务为：特种精细化学
品和高端环保新材料的研发、生产和销售，近两年未发生重大变化。
2、根据发行人说明及本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“十六”）。
3、根据本所律师核查，近两年发行人的实际控制人均为曹正国、沈杏秀，未发生变更。
基于上述，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务、董事及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（六）根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次公开发行股票、上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件。
1、经核查发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设置了国内贸易部、国际贸易部、采购部、储运部、工程技术设备部、工程技术研究中心、生产运行部、安环部、仪电部、总经办、行政部、人力资源部、法务部、财务部、审计部、证券事务部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年
1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 14,480,823.01元、19,039,841.95元、52,164,560.97元、52,573,426.98元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年又一期财务会计文件的编制符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年又一期的财务状况、经营成果等情况，无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（即《创业板管理办法》，详见本律师工作报告正文之“四/(二)”），符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人《营业执照》并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人本次发行前股本总额为 21,600万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过7,200万股的A股，且本次新股发行数量与老股出售数量之和占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行上市完成后，发行人向社会公众发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
7、根据《审计报告》及发行人承诺，发行人在最近三年财务会计文件无虚假记载；根据镇江工商局、镇江市国家税务局第一税务分局、江苏省镇江地方税务局、镇江市质量技术监督局、镇江市安全生产监督管理局、镇江市国土资源局新区分局、镇江市环境保护局、国家外汇管理局镇江市中心支局、镇江市人力资源和社会保障局、镇江海关等部门出具的证明及本所律师的核查，发行人在最近三年没有因重大违法行为受过工商、税收、土地、环保、海关等主管机关的行政处罚或其它司法制裁的记录。发行人在最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
8、根据发行人2015年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议以及发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同
一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件。
1、根据发行人说明及本所律师核查，本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一规定的条件：
（1）根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定（详见本律师工作报告正文之“三/（一）”及“三/（二）”）。
（2）根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度及 2015年 1-6月净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为19,012,354.26元、51,940,150.78元及52,257,563.58元。发行人2013、2014年度连续盈利，近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 373,599,740.50元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，本次发行上市前发行人的股本总额为21,600万元；
根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人拟发行7,200万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、根据苏亚金诚于2012年1月5日出具的《验资报告》（苏亚恒验[2012]001号）并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定（详见本律师工作报告正文之“五”、“十一”）。
3、根据《审计报告》、发行人说明以及本所律师核查，发行人主要经营特种精细化学品和高端环保新材料的研发、生产和销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创
业板管理办法》第十三条的规定。
4、根据发行人的工商档案资料及相关会议资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“十六”）；自设立以来，发行人的实际控制人一直为曹正国、沈杏秀，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人工商登记档案显示的发行人股本演变情况及发行人说明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、经核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见律师工作报告之“六”）；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”），符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7、如律师工作报告正文部分“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、根据立信会计所出具的《审计报告》、信会师报字[2015]第115077号《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、根据立信会计所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》
第十九条的规定。
10、如律师工作报告正文部分“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据有关政府部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
12、根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议及招股说明书，本次发行募集资金拟用于以下项目：碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—2万吨/年乙烯基甲苯项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—4万吨/年偏苯三酸酐项目、工程技术研发中心建设项目及补充营运资金。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；根据《可行性研究报告》，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应（详见本律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”），符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》
规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的程序
（1）发行人的前身为设立于 2007年 1月 23日的正丹有限，正丹有限股权经过多次变更（详见本律师工作报告正文之“八”），截至变更设立股份有限公司之前，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|
|华杏投资|1,087.5|37.5%|
|香港禾杏|1,015|35%|
|立豪投资|362.5|12.5%|
|深创投|261|9%|
|常州红土|174|6%|
|合计|2,900|100%|

（2）2011年 10月 6日，正丹有限召开董事会作出决议，同意正丹有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，改制基准日为 2011年 10月 31日。同意聘请苏亚金诚、江苏华信资产评估有限公司为发行人改制的审计、验资机构和评估机构。
（3）根据苏亚金诚于2011年11月18日出具的《审计报告》（苏亚恒审（2011）208号），截至2011年10月31日，正丹有限经审计账面净资产为256,621,905.85元，扣除专项储备1,229,577.68元后为 255,392,328.17元。
（4）根据江苏华信资产评估有限公司于 2011年 12月 6日出具的《镇江正
丹化学工业有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目资产评估报告》（苏华
评报字[2011]第019号），截至2011年10月31日，正丹有限的净资产评估值为
33,627.76万元。
（5）2011年12月22日，正丹有限召开董事会会议，该次会议作出决议：同意正丹有限整体变更为股份有限公司，名称变更为“江苏正丹化学工业股份有限公司”，并将正丹有限经审计的净资产按比例折成股份有限公司的股份，股份类别为普通股，股份有限公司发行的全部股份由各发起人按其在正丹有限现有的持股比例足额认购。
（6）2011年12月22日，正丹有限5名股东共同签署了《江苏正丹化学工业股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定以经苏亚金诚审计的截至 2011年 10月 31日的正丹有限的账面净资产总额扣除专项储备后的净额 255,392,328.17元，按1.18237189：1的折股比例，折为股份有限公司的股份；股份有限公司注册资本为21,600万元，划分为21,600万股等额股份，每股面值1元；正丹有限经审计净资产扣除专项储备后的净额超过股份有限公司注册资本部分，计入股份有限公司资本公积金；并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出了约定。
（7）镇江经济技术开发区管理委员会于2012年1月4日出具《关于同意镇江正丹化学工业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（镇经开管审发[2012]1号），批准正丹有限整体变更为外商投资股份有限公司。
（8）2012年1月4日，正丹有限取得了江苏省人民政府换发的企业名称变更为“江苏正丹化学工业股份有限公司”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]69434号）。
（9）2012年1月5日，苏亚金诚出具了《验资报告》（苏亚恒验[2012]001号），验证：截至 2012年 1月 5日止，发行人（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币贰亿壹仟陆佰万元整。各股东以正丹有限截止 2011年10月31日的资产 256,621,905.85元扣减“专项储备”1,229,577.68元后的余额出资，折合股本21,600万股，每股面值1元，其中注册资本（股本）21,600万元，资本公积（股本溢价）39,392,328.17元。
（10）2012年 1月 6日，发行人（筹）创立大会暨第一次股东大会召开，该会议审议通过了《公司章程》及其他内部制度，并选举产生了公司第一届董事
会成员、第一届监事会成员。同日，发行人（筹）召开职工代表大会，选举产生了职工代表监事；发行人第一届董事会召开第一次会议，选举产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员；发行人第一届监事会召开第一次会议，选举产生了监事会主席。
（11）2012年1月8日，镇江工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：321100400011789）。
2、发行人的设立资格
根据发行人说明及本所律师核查，发行人的5名发起人均具备完全的民事行为能力，且半数以上在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的资格（详见本律师工作报告正文之“七/（一）”）。
3、发行人的设立条件
根据本所律师的核查，发行人具备《公司法》1（2005年修订）第七十七条规定的股份有限公司的设立条件，包括：
（1）发起人共有5名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为21,600万元，达到股份有限公司注册资本的最低限额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制订了发行人的《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构及职位；
（6）发行人具有固定的公司住所。
4、发行人设立的方式
根据 2011年 11月 22日正丹有限董事会决议、《发起人协议》并经本所律师核查，发行人系由正丹有限以经审计账面净资产值扣除专项储备后的净额按照 1现行有效的《公司法》系于2013年12日28日修订、2014年3月1日起施行，因发行人于2012年1日
设立，适用2005年10月27日修订、于2006年1月1日起施行的《公司法》。
1.18237189:1的折股比例整体变更设立的股份有限公司。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立时的改制重组合同
2011年 12月 22日，正丹有限 5名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营期限、发起人的出资、发行人设立的方式、组织形式、注册资本、总股本、股份种类、发起人权利和义务、发行人的组织机构设置等事项进行了明确约定。
本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
1、发行人设立过程中的审计事项
苏亚金诚对正丹有限截至 2011年 10月 31日的财务状况进行了审计，并于2011年11月18日出具了《审计报告》（苏亚恒审（2011）208号），截至 2011年 10月 31日，正丹有限经审计账面净资产为 256,621,905.85元，扣除专项储备1,229,577.68元后为255,392,328.17元。
2、发行人设立过程中的资产评估事项
2011年12月6日，江苏华信资产评估有限公司出具《镇江正丹化学工业有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2011]第019号），对正丹有限拟整体变更为股份有限公司事宜所涉及的全部资产以及相关负债进行了评估。经评估，截至 2011年 10月 31日，正丹有限的净资产评估值为33,627.76万元。
3、发行人设立过程中的验资事项
2012年1月5日，苏亚金诚出具了《验资报告》（苏亚恒验[2012]001号），验证：截至 2012年 1月 5日止，发行人（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币贰亿壹仟陆佰万元整。各股东以正丹有限截止2011年10月31日的资产256,621,905.85元扣减“专项储备”1,229,577.68元后的余额出资，
折合股本21,600万股，每股面值1元，其中注册资本（股本）21,600万元，资本公积（股本溢价）39,392,328.17元。
基于上述，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2012年1月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的发起人(股东代表)共5名，代表股份21,600万股，占公司有表决权股份总额的100%。
会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司整体变更为江苏正丹化学工业股份有限公司筹办情况及设立费用的报告》、《关于设立江苏正丹化学工业股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于<江苏正丹化学工业股份有限公司章程>的议案》、《关于选举江苏正丹化学工业股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于选举江苏正丹化学工业股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于聘请江苏正丹化学工业股份有限公司会计师事务所的议案》、《关于江苏正丹化学工业股份有限公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》、《关于江苏正丹化学工业股份有限公司<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>、<关联交易管理制度>、<独立董事工作制度>、<分、子公司管理制度>的议案》、《关于授权董事会办理江苏正丹化学工业股份有限公司工商注册登记及相关事宜的
议案》等10项议案。
经查验发行人召开创立大会的通知、创立大会参会人员登记册、议案、表决票、董事和监事候选人简历、创立大会记录、创立大会决议等文件，发行人按规定发出了召开创立大会的通知，创立大会记录内容完整并由出席会议的股东代表、董事签字，创立大会决议的内容合法有效。
本所律师认为，发行人创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审议的事项和形成的决议符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人主要从事特种精细化学品和高端环保新材料的研发、生产和销售业务。
根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
综上，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，业务上不存在依赖于股东的关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人不存在向控股股东及关联方租赁资产或发行人的资产被控股股东或关联方占用的情形。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权（详见本律师工作报告正文之“十一”）。截止本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经核查，发行人下设国内贸易部、国际贸易部、采购部、储运部、工程技术设备部、工程技术研究中心、生产运行部、安环部、仪电部、总经办、行政部、人力资源部、法务部、财务部、审计部、证券事务部等部门。
本所律师认为，发行人具备与生产经营相关且独立于控股股东或其他关联方的完整的供应、生产、销售系统，并按生产经营计划自主组织生产经营，不受其他公司干预，也不依赖于控股股东及其他关联方。
（四）发行人的人员独立
经核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职于发行人处工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的高级管理人员均由董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情形。
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在其他企业或单位中的兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|在本公司职务|兼职情况||兼职企业与发行人关联关系|
|||单位名称|职务||
|曹正国|董事长、总经理、其他核心人员|香港禾杏|董 事|发行人股东|
|||华杏丹阳|董 事|发行人实际控制人控制的公司|
|||镇江红土创业投资有限公司|监 事|无关联关系|
|||华杏投资|董 事|发行人股东|
|沈杏秀|董 事|华杏投资|董事长及总经理|发行人股东|
|||华杏丹阳|董 事|发行人实际控制人控制的公司|
|||正丹上海|监 事|发行人的全资子公司|
|||禾杏实业|执行董事|发行人实际控制人控制的公司|
|胡国忠|董事兼副总经理、董事会秘书|立豪投资|董 事|发行人股东|
|||华杏丹阳|董 事|发行人实际控制人控制的公司|
|宋金留|董事、副总经理、其他核心人员|立豪投资|董 事|发行人股东|
|||华杏丹阳|董 事|发行人实际控制人控制的公司|
|荆晓平|董事兼副总经理|立豪投资|董 事|发行人股东|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈文正|董 事|深创投|副总裁|发行人股东|
|||赛特斯信息科技股份有限公司|董 事|无关联关系|
|||红土创新基金管理有限公司|董 事|无关联关系|
|岳修峰|独立董事|江苏立信会计师事务所有限公司|审计部主任|无关联关系|
|||恒宝股份有限公司|独立董事||
|||镇江东方电热科技股份有限公司|独立董事||
|许世可|独立董事|江苏南昆仑律师事务所|高级合伙人|无关联关系|
|||江苏丹毛纺织股份有限公司|独立董事||
|||镇江东方电热科技股份有限公司|独立董事||
|||江苏镇江农村商业银行股份有限公司|外部监事||
|||丹阳市天工惠农农村小额贷款有限公司|外部非执行董事||
|徐志珍|独立董事|华东理工大学|副教授|无关联关系|
|王 福|职工监事|-|-|-|
|董金才|监 事|-|-|-|
|袁卫忠|监 事|-|-|-|
|耿斌|财务负责人|-|-|-|

经核查，截止2015年6月30日，发行人与所有正式员工均签署了劳动合同，并已经建立自己的劳动人事制度；除退休返聘员工外，发行人按规定为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险，并为员工缴纳了住房公积金。经镇江市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心确认，
最近三年，发行人不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。
经核查发行人及其关联方的员工名册，发行人员工与关联方员工独立分开，
不存在互相聘用员工的情形。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人的内部设立了相应的职能部门。
1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使《公司章程》第三十九条所规定的职权。
2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百零四条所规定的职权，发行人董事会现由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会现下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百三十九条所规定的职权，监事会现由3名监事组成，其中职工监事1名。
4、发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作；总经理下设副总经理，由总经理提名后，董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行人设有国内贸易部、国际贸易部、采购部、储运部、工程技术设备部、工程技术研究中心、生产运行部、安环部、仪电部、总经办、行政部、人力资源部、法务部、财务部、审计部、证券事务部等职能部门。
发行人的组织机构如下图所示：
经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员；发行人已按照《企业会计制度》和《企业会计准则》建立了自己独立的财务核算体系，能独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
经核查，发行人在中国建设银行镇江市新区支行开立了独立的银行基本存款
账户，银行账号为32001758836059000588，发行人有自己独立的银行账号，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查，发行人及其子公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人目前持有江苏省镇江市国家税务局、江苏省镇江地方税务局联合颁发的苏地税字 321100796527464号《税务登记证》，子公司正丹化工（上海）有限公司目前持有上海市自由贸易试验区国家税务局、上海市地方税务局自由贸易试验区分局联合颁发的国地税沪字 310141087873487号《税务登记证》。
经核查，发行人拥有独立自主的筹措、使用、调拨资金的权利，不存在将以公司名义的借款、授信额度转借给控股股东或其他关联方的情形，不存在控股股东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
七、发起人和股东
（一）发起人
1、发起人的资格
发行人共有5名股东，均为发起人，分别是华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土。各发起人具体情况如下：
（1）华杏投资，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 8,100万股，为发行人控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|华杏投资（镇江）有限公司|
|注册号|321191000038159|
|住所|镇江新区丁卯桥路经十二路 668号|
|法定代表人|沈杏秀|
|注册资本|5,000万元|
|企业类型|有限公司（自然人控股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营范围|对外投资，投资管理、咨询，投资顾问，科技咨询服务，经济咨询服务，财务咨询服务，营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|经营期限|2010年12月3 日至2025年12月1 日||||
|股权结构|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|曹正国|2,000|40|
||2|沈杏秀|1,000|20|
||3|曹翠琼|1,000|20|
||4|曹 丹|1,000|20|
||合计||5,000|100|
|年度报告申报情况|2014年度报告已在《全国企业信用信息公示系统（江苏）》上公示||||

（2）香港禾杏，发行人的发起人之一，现持有发行人股份7,560万股。
根据冯礼贤、罗国良、吴裕雄律师行出具的法律意见书，截至 2015年 9月21日，香港禾杏合法存续，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|禾杏企业有限公司（HEXING ENTERPRISE LIMITED）||||
|公司编号|888435||||
|登记证号码|34366935-000-03-15-6||||
|注册地址|FLAT C,23/F,LUCKY PLAZA,315-321 LOCKHART ROAD,WAN CHAI,HONGKONG(香港湾仔骆克道 315-321号骆基中心 23楼C室)||||
|已发行股本|港币50万元，分作 50万股，每股面值港币 1元||||
|成立时间|2004年3月11日||||
|股权结构|序号|股 东|持股数|持股比例（%）|
||1|曹正国|271,900|54.38|
||2|沈杏秀|10,3150|20.63|
||3|沈绿萍|28,600|5.72|
||4|胡国忠|25,350|5.07|

|||||
|-|-|-|-|
|5|宋金留|21,000|4.2|
|6|曹翠琼|11,694|2.3388|
|7|李锁芳|8,496|1.6992|
|8|董金才|6,200|1.24|
|9|荆晓平|1,700|0.34|
|10|蔡小东|1,144|0.2288|
|11|匡留荣|2,441|0.4882|
|12|龚琴|1,792|0.3584|
|13|张国忠|1,731|0.3462|
|14|张小平|1,638|0.3276|
|15|张留芳|1,638|0.3276|
|16|沈锁芳|1,545|0.309|
|17|张火玉|1,236|0.2472|
|18|王锁芳|865|0.173|
|19|吉文军|865|0.173|
|20|袁卫忠|865|0.173|
|21|杨国平|865|0.173|
|22|徐书方|865|0.173|
|23|朱云忠|865|0.173|
|24|钱勤华|773|0.1546|
|25|周伟林|773|0.1546|
|26|王立俊|773|0.1546|
|27|许 莉|618|0.1236|
|28|刘金芳|618|0.1236|
|合计||500,000|100|

（3）立豪投资，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 2,700万股，其
基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|镇江立豪投资有限公司||||
|注册号|321191000037483||||
|住所|镇江新区丁卯经十二路 668号||||
|法定代表人|沈绿萍||||
|注册资本|1,500万元||||
|企业类型|有限公司（自然人控股）||||
|经营范围|对外投资，投资管理、咨询，投资顾问，科技咨询服务，经济咨询服务，财务咨询服务，营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|经营期限|2010年11月22日至 2030年11月18日||||
|股权结构|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|沈绿萍|343.5228|22.9015|
||2|胡国忠|304.1994|20.2799|
||3|宋金留|252.2629|16.8175|
||4|曹翠琼|140.3769|9.3585|
||5|李锁芳|102.0181|6.8012|
||6|董金才|74.195|4.9463|
||7|匡留荣|29.307|1.9538|
||8|龚 琴|21.5165|1.4344|
||9|张国忠|20.7746|1.385|
||10|荆晓平|20.4036|1.3602|
||11|张小平|19.6617|1.3108|
||12|张留芳|19.6617|1.3108|
||13|沈锁芳|18.5487|1.2366|
||14|张火玉|14.839|0.9893|
||15|蔡小东|13.7261|0.9151|
||16|王锁芳|10.3873|0.6925|
||17|吉文军|10.3873|0.6925|

||||||
|-|-|-|-|-|
||18|袁卫忠|10.3873|0.6925|
||19|杨国平|10.3873|0.6925|
||20|徐书方|10.3873|0.6925|
||21|朱云忠|10.3873|0.6925|
||22|钱勤华|9.2744|0.6183|
||23|周伟林|9.2744|0.6183|
||24|王立俊|9.2744|0.6183|
||25|许 莉|7.4195|0.4946|
||26|刘金芳|7.4195|0.4946|
||合计||1,500|100|
|年度报告申报情况|2014年度报告已在《全国企业信用信息公示系统（江苏）》上公示||||

（4）深创投，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 1,944万股，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|深圳市创新投资集团有限公司||||
|注册号|440301103269709||||
|住所|深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层B区||||
|法定代表人|倪泽望||||
|注册资本|420,224.952万元||||
|企业类型|有限责任公司||||
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。||||
|经营期限|1999年8月25 日至******||||
|股权结构|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|28.1951|
||2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.4112|17.3910|
||3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|13.9315|
||4|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|12.7931|
||5|深圳市立业集团有限公司|19,459.776|4.6308|
||6|福建七匹狼集团有限公司|19,459.776|4.6308|
||7|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|3.673|
||8|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|3.3118|
||9|深圳市福田投资发展公司|10,273.8216|2.4448|
||10|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|2.3338|
||11|深圳能源集团股份有限公司|21,139.0872|5.0305|
||12|广深铁路股份有限公司|5,884.20|1.4003|
||13|中兴通讯股份有限公司|980.70|0.2334|
||合 计||420,224.952|100|
|年度报告申报情况|2014年度报告已在《全国企业信用信息公示系统（广东）》上公示||||

（5）常州红土，发行人的发起人之一，现持有发行人股份 1,296万股，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|常州红土创新创业投资有限公司|
|注册号|320400000032361|
|住所|常州市钟楼区玉龙路 6号高新技术创业服务中心大楼 6655 号|
|法定代表人|汤大杰|
|注册资本|15,200万元|
|企业类型|有限责任公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务||||
|经营期限|2009年3月11 日至2019年3月3日||||
|股权结构|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|深圳市创新投资集团有限公司|3,800|25.00|
||2|常州技术产权交易中心有限公司|3,000|19.74|
||3|常州联合锅炉容器有限公司|3,000|19.74|
||4|蔡征国|2,000|13.16|
||5|苏州市美田房地产开发有限公司|1,600|10.52|
||6|常州商隆产业用纺织品有限公司|1,000|6.58|
||7|常州钟楼投资建设有限公司|800|5.26|
||合计||15,200|100|
|年度报告申报情况|2014年度报告已在《全国企业信用信息公示系统（江苏）》上公示||||

经核查，深创投及常州红土均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报基金信息。深创投、常州红土的管理人均为深圳市创新投资集团有限公司（登记编号：P1000284）。
根据香港冯礼贤、罗国良、吴裕雄律师行出具的法律意见及发起人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的发起人均有效存续，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人《公司章程》、《发起人协议》及苏亚金诚出具的《验资报告》（苏亚恒验[2012]001号）并经本所律师核查，发行人的发起人共计5名。其中华杏投
资、立豪投资、深创投、常州红土的法定住所均在中国境内，各发起人的出资比
例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|持股数（万股）|持股比例|
|1|华杏投资|净资产折股|8,100|37.5%|
|2|香港禾杏|净资产折股|7,560|35%|
|3|立豪投资|净资产折股|2,700|12.5%|
|4|深创投|净资产折股|1,944|9%|
|5|常州红土|净资产折股|1,296|6%|
|合 计|||21,600|100%|

本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人的出资
（1）根据《发起人协议》、《公司章程》及苏亚金诚出具的《验资报告》（苏亚恒验[2012]001号）并经本所律师核查，发行人系由正丹有限以其经审计账面净资产折股整体变更而来，各发起人均以其所持正丹有限股权所对应的经审计账面净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（2）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（3）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（4）发行人系由正丹有限以其经审计账面净资产值整体变更而来。变更完成后，发行人为承继正丹有限资产、债权债务的唯一主体。发起人投入的相关资产权属人名称已变更为股份公司。
（二）发行人的实际控制人
经核查，曹正国通过华杏投资、香港禾杏间接持有公司合计34.03%的股份；
沈杏秀通过华杏投资、香港禾杏间接持有公司合计14.72%的股份。
曹正国与沈杏秀系夫妻关系，曹正国夫妇（指曹正国、沈杏秀的合称）间接持有公司合计48.75%的股份，为公司的实际控制人，其基本情况如下：
曹正国，男，1957年 3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为32118119570328****，住址为上海市长宁区水城路675弄2号。
沈杏秀，女，1957年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为32111919570206****，住址为上海市长宁区水城路675弄2号。
根据本所律师核查，最近两年内曹正国夫妇间接持有的公司股份未发生变更，最近两年内曹正国夫妇作为发行人的实际控制人未发生变更。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人的前身——正丹有限的股本演变
1、正丹有限设立时的股权结构
正丹有限设立于2007年1月23日，其设立时名称为镇江正丹化学工业有限公司。
2007年1月16日，镇江市对外贸易经济合作局以《关于同意设立外资企业镇江正丹化学工业有限公司的批复》（镇外经贸资[2007]11号）批准正丹有限设立。
2007年1月16日，正丹有限取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2007]69434号）。
2007年1月23日，镇江工商局核准正丹有限的设立登记，并核发《企业法人营业执照》（企独苏镇总字第202142号）。
正丹有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港禾杏|900|100|
|合 计||900|100|

2007年2月1日，江苏恒信会计师事务所有限公司（下称“恒信会计所”）出具《验资报告》（苏恒信外（2007）019号），验证：截至2007年1月31日止，正丹有限已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计103万美元，以货币出资，占注册资本的11.44%。
2007年2月12日，恒信会计所出具《验资报告》（苏恒信外（2007）034号），验证：截至 2007年 2月 9日止，正丹有限已收到股东缴纳的注册资本第 2期合计 200万美元，以货币出资，占注册资本的22.22%。连同前期出资，累计实缴注册资本为 303万美元，实收资本为 303万美元，占已登记注册资本总额的33.66%。
2007年4月20日，恒信会计所出具《验资报告》（苏恒信外（2007）090号），验证：截至2007年4月20日止，正丹有限已收到股东缴纳的注册资本第3期合计 300万美元整，以货币出资，占注册资本的33.34%。连同前期出资，累计实缴注册资本为 603万美元，实收资本为 603万美元，占已登记注册资本总额的67%。
2007年5月14日，恒信会计所出具《验资报告》（苏恒信外（2007）099号），验证：截至2007年5月11日止，正丹有限已收到股东缴纳的注册资本第4期合计297万美元整，以货币出资，占注册资本的33%。连同前期出资，累计实缴注册资本为900万美元，实收资本为900万美元，占已登记注册资本总额的100%。
基于上述，本所律师认为，正丹有限设立时股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、正丹有限设立后的历次股权及注册资本变动
（1）2007年6月增加注册资本
2007年5月14日，江苏省对外贸易经济合作厅以《关于同意镇江正丹化学工业有限公司增资及修改<章程>的批复》（苏外经贸资审字[2007]第110023号），批准正丹有限的注册资本由900万美元增加到2,900万美元。新增注册资本2,000万美元由香港禾杏以美元现汇出资，于新的营业执照换发之前缴纳20%，其余部分在二年内全部缴清。2007年5月29日，正丹有限取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资已于2007年4月22日经公司内部决议通过并相应修改公司章程。
2007年6月25日，镇江工商局核准上述事项的变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，正丹有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港禾杏|2,900|100|
|合 计||2,900|100|

2007年6月4日，恒信会计所出具《验资报告》（苏恒信外（2007）106号），验证：截至 2007年 6月 1日止，正丹有限已收到香港禾杏缴纳的首期新增注册资本（实收资本）合计400万美元。股东以货币出资 400万美元，占变更后注册资本的13.79%。至2007年6月1日止，变更后的累计注册资本2,900万美元，实收资本1,300万美元，占变更后注册资本总额的44.83%。
2007年6月15日，恒信会计所出具《验资报告》（苏恒信外（2007）110号），验证：截至2007年6月15日止，正丹有限已收到香港禾杏缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计200万美元。股东以货币出资200万美元，占变更后注册资本的6.89%。至2007年6月15日止，变更后的累计注册资本2,900万美元，实收资本1,500万美元，占变更后注册资本总额的51.72%。
2007年8月20日，恒信会计所出具《验资报告》（苏恒信外（2007）127号），验证：截至2007年8月17日止，正丹有限已收到香港禾杏缴纳的第三期新增注册资本（实收资本）合计99.999万美元整。股东以货币出资99.999万美元，占变更后注册资本的3.45%。至2007年8月17日止，变更后的累计注册资本 2,900万美元，实收资本1,599.999万美元，占变更后注册资本总额的55.17%。
2007年8月24日，恒信会计所出具《验资报告》（苏恒信外（2007）128号），验证：截至2007年8月23日止，正丹有限已收到香港禾杏缴纳的第四期新增注册资本（实收资本）合计 100.002万美元整。股东以货币出资100.002万美元，
占变更后注册资本的3.45%。至2007年8月23日止，变更后的累计注册资本2,900
万美元，实收资本1,700.001万美元，占变更后注册资本总额的58.62%。
2008年3月20日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚恒外字[2008]077号），验证：截至2008年3月20日止，正丹有限已收到股东缴纳的新增注册资本第 5期合计 200万美元，以货币出资，占变更后注册资本的6.90%。截至 2008年 3月 20日止，正丹有限股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为 1,900.001万美元，实收资本为 1,900.001万美元，占已登记注册资本总额的65.52%。
2008年5月19日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚恒外字[2008]121号），验证：截至2008年5月19日止，正丹有限已收到股东缴纳的新增注册资本第 6期合计 649.999万美元，以货币出资，占变更后注册资本的22.41%。截至 2008年5月19日止，正丹有限股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为2,550万美元，实收资本为2,550万美元，占已登记注册资本总额的87.93%。
2008年6月11日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚恒外字[2008]127号），验证：截至2008年5月28日止，正丹有限已收到股东缴纳的新增注册资本第 7期合计 350万美元，以货币出资，占变更后注册资本的12.07%。截至 2008年 5月 28日止，正丹有限股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为 2,900万美元，实收资本为 2,900万美元，占已登记注册资本总额的100%。至此，本次增资资金已实际足额缴付。
（2）2011年4月第一次股权转让
2010年12月8日，江苏省商务厅以《关于同意镇江正丹化学工业有限公司股权转让、变更企业性质及新制定<合同>、<章程>的批复》（苏商资审字[2010]第110140号）批准正丹有限的股东香港禾杏将其持有的37.5%正丹有限股权（出资额1,087.5万美元）以人民币9,525万元转让给华杏投资；将其持有的12.5%正丹有限股权（出资额362.5万美元）以人民币3,175万元转让给立豪投资。2010年12月20日，正丹有限取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年12月8日，香港禾杏与华杏投资、立豪投资签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
经本所律师核查，本次股权转让涉及的香港禾杏应缴所得税已由受让方依法
代扣代缴。
本次股权转让已于2010年12月8日经公司股东决定通过并相应签署新的公司章程。2011年4月29日，镇江工商局核准上述事项的变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，正丹有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港禾杏|1,450|50|
|2|华杏投资|1,087.5|37.5|
|3|立豪投资|362.5|12.5|
|合 计||2,900|100|

（3）2011年6月第二次股权转让
2011年 6月 9日，镇江经济技术开发区管理委员会以《关于同意镇江正丹化学工业有限公司股权转让及修改合同章程的批复》（镇经开管审发[2011]54号）批准正丹有限的股东香港禾杏将其持有的9%正丹有限股权（对应出资额 261万美元）以人民币 4,500万元转让给深创投；将其持有的6%正丹有限股权（对应出资额174万美元）以人民币 3,000万元转让给常州红土。2011年6月10日，正丹有限取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 5月 28日，香港禾杏与深创投、常州红土签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
经本所律师核查，本次股权转让涉及的香港禾杏应缴所得税已由受让方依法代扣代缴。
本次股权转让已于2011年5月28日经公司内部决议通过并相应签署新的公司章程。2011年6月13日，镇江工商局核准上述事项的变更登记，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，正丹有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港禾杏|1,015|35|
|2|华杏投资|1,087.5|37.5|
|3|立豪投资|362.5|12.5|
|4|深创投|261|9|
|5|常州红土|174|6|
|合 计||2,900|100|

（二）发行人设立时的股本结构及其后的变动
1、发行人设立时的股本结构
正丹有限以经审计净资产折股整体变更设立发行人时，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华杏投资|8,100|净资产折股|37.5|
|2|香港禾杏|7,560|净资产折股|35|
|3|立豪投资|2,700|净资产折股|12.5|
|4|深创投|1,944|净资产折股|9|
|5|常州红土|1,926|净资产折股|6|
|合 计||21,600|-|100|

经本所律师核查，发行人股改时涉及的香港禾杏应缴纳的所得税已由发行人代扣代缴。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险（详见本律师工作报告正文之“五”）。
2、发行人设立之后的股权变动
根据本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具之日，其股权结构
未发生过变动。
（三）根据发行人股东的承诺及本所律师至镇江工商局核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的股东所持发行人的股份未设置质押。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1、发行人及子公司的经营范围
根据发行人的《公司章程》及最新的《营业执照》，发行人经营范围为：“生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯，生产1，2，4—三甲基苯、乙烯基甲苯、混二乙烯苯；生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。”
根据发行人子公司正丹上海的《营业执照》，正丹上海的经营范围为“化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经本所律师核查，发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人及其子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人从事业务所需资质或许可
经本所律师核查，发行人从事前述经营范围内的业务已取得了如下资质或许可：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质或许可|证书编号|核准/登记内容|核发机关|有效期限/核准日期|
|安全生产许可证|（苏）WH安许证字[L00215]|危化品生产|江苏省安全生产监督管理局|2015年5月29日至2018年5月28日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|危险化学品登记证|321112213|1，2，4-三甲基苯、1，4-二乙基苯、乙醇、乙苯、乙烯、乙酸[含量>80%]、空气[压缩的或液化的]的生产|江苏省化学品登记中心|2015年1月16日至2018年1月15日|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3211934158|进出口货物收发货人|中华人民共和国镇江海关|2015年2月13日核发|
|中华人民共和国南京海关监管场所注册登记证书|宁关所字第230484号|设立发行人罐区|中华人民共和国南京海关|2014年1月13日至2017年1月12日|
|外汇登记证|00086954|外汇登记|镇江市外汇管理局|2007年1月23日核发|
|城镇污水排入排水管网许可证|苏LX2009字第0125号|准予在许可范围内向城镇排水设施排放污水|镇江市住房和城乡建设局|2015年10月14日至2020年10月13日|
|镇江市排污许可证|镇新环20150005号|化学需氧量、氨氮、总磷、悬浮物、二氧化硫、氮氧化物、乙苯、醋酸、一氧化碳的排放|镇江新区环境保护局|2015年1月20日至2016年1月19日|
|辐射安全许可证|苏环辐证[L0086]|使用IV类、V类放射源|镇江市环保局|2013年1月23日至2018年1月22日|
|安全标准化证书|AQBWLIII0175|安全生产标准化三级企业|镇江市安全生产监督管理局|2013年6月至2016年6月|

本所律师认为，发行人当前具有从事经营范围内业务所需的经营资质或经营许可，上述经营资质和经营许可尚在有效期限内，不存在被政府机关收回或撤销的情形。
（二）发行人的业务变更情况
经本所律师核查，报告期内发行人的经营范围变化如下：
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|-|-|-|
|核准登记时间|核准经营范围|核准登记机关|
|2013年5月30日|许可经营项目：生产对二乙基苯，生产1，2，4-三甲基苯；一般经营项目：生产销售偏苯三酸酐，混三甲苯-100，混三甲苯|镇江工商局|

||||
|-|-|-|
||-150，混三甲苯-200，偏苯三酸三辛酯（TOTM），偏苯三酸辛癸酯（TM810）。||
|2014年3月31日|许可经营项目：生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯，生产1，2，4—三甲基苯；一般经营项目：生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。|镇江工商局|
|2014年9月25日2|生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯，生产1，2，4—三甲基苯；生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。|镇江工商局|
|2015年10月12日|生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯、 1，2，4—三甲基苯、乙烯基甲苯、混二乙烯苯，生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|镇江工商局|

经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更取得了内部决策机构的批准，修改了公司章程的相应条款，取得了外商投资主管机关的核准，完成了工商变更登记，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。
（三）发行人生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定，已经履行了必要的项目批准、登记或备案手续。
（四）境外业务
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的地区或国家
2根据国家工商总局《关于启用新版营业执照有关问题的通知》，发行人于2014年9月25日更换新版营业
执照。
从事经营活动。
（五）发行人的主营业务
根据发行人说明、《审计报告》及本所律师核查，发行人的主营业务为特种精细化学品和高端环保新材料的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，发行人主营业务收入分别为623,522,343.89元、613,109,339.64元、827,032,295.72元和542,850,132.33元，累计金额达2,606,514,111.58元，发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月主营业务收入分别占发行人当期营业总收入的97.71%、96.87%、97.75%和98.16%。
基于上述，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
1、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》及发行人说明，发行人为永久存续的股份有限公司，在依法核准的经营范围内开展经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
2、发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、土地使用权、机器设备、商标、专利等（详见本律师工作报告正文之“十一”），其所持有的权属证书等均在有效期内。
3、根据工商、税务、质量技术监督、环保、国土、劳动和社会保障等主管部门出具的证明，发行人近三年未受到上述行政主管部门的处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
4、根据《审计报告》，发行人的财务会计状况良好（详见本律师工作报告正文之“四/(一)/2），不存在影响其持续盈利能力的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的关联方
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东共有 5名，即华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投和常州红土，其分别持有发行人37.5%、35%、12.5%、9%、6%的股份。（上述股东的基本情况请见本律师工作报告正文之“七/（一）”）
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为曹正国、沈杏秀，二人系夫妻关系。曹正国夫妇分别通过华杏投资、香港禾杏间接持有发行人合计48.75%的股份(详见本律师工作报告正文之“七/（二）”)。
3、发行人直接或间接控股的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有1家全资子公司，即正丹上海。
正丹上海设立于2014年1月20日，注册号为310141000047667，住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路 379号 1幢 1层 101-44部位，法定代表人为曹翠琼，注册资本为1,000万元，经营范围为化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物和技术的进出口业务。发行人持有正丹上海100%的股权。
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，正丹上海依法存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
4、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人曹正国、沈杏秀控制的其他企业为禾杏实业（上海）有限公司和华杏投资管理丹阳有限公司。
（1）禾杏实业
发行人实际控制人曹正国、沈杏秀控制的香港禾杏于 2014年 3月设立了全
资子公司禾杏实业。
根据禾杏实业的《营业执照》，禾杏实业的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|禾杏实业（上海）有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路 379号1幢1层101-45部位|
|法定代表人|沈杏秀|
|注册资本|100万美元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|经营范围|化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东或发起人名称|香港禾杏|
|营业期限|30年|

（2）华杏丹阳
根据华杏丹阳的《营业执照》，华杏丹阳的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|华杏投资管理丹阳有限公司|
|住所|丹阳市导墅镇环镇西路南 79号|
|法定代表人|沈绿萍|
|注册资本|118万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理、咨询，企业经营管理咨询服务，营销策划，机械设备、管道设备、金属板材、电子产品（地面卫星接收设施除外）、仪器仪表、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东或发起人名|曹正国持有54.3758%股权、沈杏秀持有 20.63%股权、胡国忠|

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|-|-|
|称|等26人合计持有 24.9942%股权|
|营业期限|1998年8月28 日至2025年12月31 日|

5、其他对发行人有重大影响的关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
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|-|-|-|-|
|姓 名|任职|国籍|身份证（护照）号|
|曹正国|董事长、总经理、其他核心人员、发行人实际控制人之一|中国|32118119570328****|
|沈杏秀|董事、发行人实际控制人之一|中国|32111919570206****|
|胡国忠|董事、副总经理、董事会秘书|中国|32111919631129****|
|宋金留|董事、副总经理、其他核心人员|中国|32111919620716****|
|荆晓平|董事、副总经理|中国|32118119680613****|
|陈文正|董 事|中国|44030119631126****|
|许世可|独立董事|中国|32110219660211****|
|岳修峰|独立董事|中国|32110219681110****|
|徐志珍|独立董事|中国|31010419680924****|
|王 福|职工监事|中国|41132519811006****|
|董金才|监 事|中国|32118119630911****|
|袁卫忠|监 事|中国|32111919691004****|
|耿 斌|财务负责人|中国|32110219721104****|

（2）其他关联自然人
发行人其他关联自然人包括：①直接或者间接持有发行人5%以上股份的其他自然人；②发行人控股股东华杏投资的董事、监事、高级管理人员；③发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及上述①、②项人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（3）其他关联法人
①发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接控制的，或
者担任董事、高级管理人员的关联企业情况详见本律师工作报告正文“六/（四）、发行人的人员独立”。
②发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，或施加重要影响的企业情况如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|大力神铝业股份有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国、符晓燕担任董事的公司。|
|2|大力神科技集团有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国担任执行董事和总经理的公司。|
|3|江苏大力神科技股份有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国担任董事长、符晓燕担任董事及总经理的公司。|
|4|丹阳市神州农村小额贷款有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制的公司|
|5|江苏东联光学有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国担任执行董事及总经理的公司。|
|6|丹阳大圣光学有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制的公司。|
|7|丹阳亚太纸业有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制的公司。|
|8|江苏大湖化学科技有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国担任董事长、符晓燕及曹和国担任董事的公司|
|9|上海联杏实业有限公司|曹正国、沈杏秀女儿曹翠琼参股的公司|
|10|大力神合金材料有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制并担任董事的公司。|
|11|丹阳大力神物流有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国担任执行董事的公司。|
|12|镇江大发投资管理合伙企业（有限合伙）|曹正国弟弟曹晓国实际控制的有限合伙企业。|

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|-|-|-|
|13|镇江大象投资管理合伙企业（有限合伙）|曹正国弟弟曹晓国实际控制的有限合伙企业。|
|14|丹阳市丁氏印刷有限公司|曹正国、沈杏秀女儿曹翠琼配偶的父母丁义、王夕英实际控制，丁义担任执行董事和总经理的公司。|
|15|丹阳市安利达化工有限公司|胡国忠妹妹胡腊仙及其配偶胡国军实际控制，胡国军担任执行董事、胡腊仙担任总经理的公司。|

6、报告期内曾存在关联关系的关联方
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|关联方名称|关联关系说明|
|江苏正丹集团公司|报告期内曹正国曾担任董事长兼总经理的公司，该公司已于2012年7月10日注销|
|江苏哈斯特化工实业有限公司|报告期内曹正国曾担任董事的公司，该公司已于 2012 年12月5日注销|
|丹阳市塑料化工厂|报告期内曹正国曾担任负责人的企业，该企业已于 2013年8月21日注销|

（二）主要关联交易
1、关联销售
经核查，报告期内，发行人于2013年至2014年期间向股东香港禾杏销售偏苯三酸酐，销售价格按市场公允价格协商确定。报告期内发行人与香港禾杏发生的关联交易金额如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易时间|关联交易内容|金额（万元）|同类交易占比|定价依据|
|2013年度|销售|2,215.45|4.75%|市场定价|
|2014年度|销售|4,206.92|7.28%|市场定价|

注：向禾杏企业有限公司的关联销售全部为销售偏苯三酸酐（不含税）
根据发行人说明，发行人向香港禾杏销售偏苯三酸酐的原因及目前的情况如
下：
2013年起，部分客户要求发行人通过一家境外主体向其销售，以满足该等
客户“进料加工”业务模式的需求，同时降低寻找第三方贸易商的复杂性，保证公司法律上合同关系和财务上回款资金的安全性，发行人利用境外注册的公司股东、同受实际控制人控制的企业香港禾杏作为销售渠道，先将偏苯三酸酐产品销售给香港禾杏，香港禾杏立即平价销售给下游客户，而当下游客户给香港禾杏回款后，香港禾杏立即向发行人回款。
2014年下半年起，为彻底消除关联销售，进一步加强发行人独立性，发行人与下游客户沟通，停止了上述交易。自 2015年度起，发行人和香港禾杏不再存在关联销售情形。
经核查，发行人与香港禾杏之间的上述关联交易已经发行人 2012年度股东大会、2013年度股东大会审议通过，股东香港禾杏、华杏投资均回避了表决。
2、关联担保
经核查，报告期内存在发行人为关联方提供担保。
2009年12月28日，正丹有限与中国建设银行股份有限公司丹阳支行签订《最高额保证合同》（编号：ZGEBZ2010002），约定正丹有限为江苏大力神科技股份有限公司（下称“大力神公司”）连续办理贷款、承兑商业汇票授信业务及大力神公司与中国建设银行股份有限公司丹阳支行在2010年1月2日至2015年1月1日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函等提供最高额保证，最高限额为4000万元，保证范围为本金、利息、违约金、赔偿金等。
根据中国建设银行股份有限公司丹阳支行出具的《关于镇江正丹化学工业有限公司对江苏大力神科技股份有限公司固定资产贷款担保已解除的说明》，正丹有限对大力神公司的最高额保证已于2012年3月27日解除，被担保的主债权金额为3,200万元。
3、采购
根据《审计报告》，报告期内发行人向关联方丹阳市丁氏印刷有限公司采购商品的金额如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易时间|关联交易内容|金额（元）|同类交易占比|定价依据|

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|-|-|-|-|-|
|2013年度|采购商品（印刷费）|9,529.91|0.002%|市场定价|
|2014年度|采购商品（印刷费）|17,652.14|0.003%|市场定价|
|2015年1-6月|采购商品（印刷费）|5,341.88|0.001%|市场定价|

2015年 9月 18日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对公司报告期内重大关联交易事项进行确认的的议案》，与会股东对发行人在报告期内的上述关联交易进行确认。
（三）经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，且经过发行人内部审核程序，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）本所律师对发行人关联交易合法性的法律意见
本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易价格公允，所签署的协议合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及关联交易公允决策的程序。同时，发行人还制订了《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》，确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益。
（六）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
1、同业竞争的情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
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|-|-|
|公司名称|主要经营范围|
|发行人|生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯，生产1，2，4—三甲基苯、乙烯基甲苯、混二乙烯苯；生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|
|正丹上海|化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人控制的公司经营范围如
下：
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|-|-|-|
|关联方名称|主要经营范围|关联关系|
|香港禾杏|---|股东、受同一实际控制人控制的公司|
|华杏投资|对外投资，投资管理、咨询，投资顾问，科技咨询服务，经济咨询服务，财务咨询服务，营销策划。|股东、受同一实际控制人控制的公司|
|华杏丹阳|投资管理、咨询，企业经营管理咨询服务，营销策划，机械设备、管道设备、金属板材、电子产品（地面卫星接收设施除外）、仪器仪表、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|受同一实际控制人控制的公司|
|禾杏实业|化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|受同一实际控制人控制的公司|

根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人、发行人实际控制人的承诺，并经本所律师核查，禾杏实业实际未从事化工产品的经营，本所律师认为，发行人的实际控制人及其控制的其他企业未从事或经营与发行人相同或类似业务。
本所律师认为，发行人与实际控制人及其控制的公司之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间发生同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人长期稳定发展，发行人的实际控制人曹正国、沈杏秀出
具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
（1）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的董事、高级管理人员的职权，不利用在股份公司的实际控制人、董事、高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司股东、债权人的正当权益。
（2）截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业没有以任何方式直接或间接从事竞争业务或以任何方式直接或间接投资于从事竞争业务的其他公司、企业或其他机构、组织。
（3）在本人作为对股份公司拥有控制权的关联方事实改变之前，本人或本人控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事竞争业务或直接或间接投资于从事竞争业务的其他公司、企业或其他机构、组织。
（4）本人不会向其他从事竞争业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（5）在本人作为对股份公司拥有控制权的关联方事实改变之前，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与股份公司及其控股子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（6）如本人违背上述承诺，本人将向股份公司及股份公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相关法律责任。
香港禾杏、华杏投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：（1）本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用股份公司的主要股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。
（2）截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业没有以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务（以下简称“竞争业务”）或以任何方式直接或间接投资于从事竞争业务的其他公司、企业或其他机构、组织。
（3）在本公司作为股份公司主要股东及股份公司实际控制人控制的企业的事实改变之前，本公司或本公司控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事竞争业务或直接或间接投资于从事竞争业务的其他公司、企业或其他机构、组织。
（4）本公司不会向其他从事竞争业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（5）在本公司作为股份公司主要股东及股份公司实际控制人控制的企业的事实改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他企业将不与股份公司及其控股子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（6）如本公司违背上述承诺，本公司将向股份公司及股份公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相关法律责任。
本所律师认为，发行人的实际控制人及其控制的企业、控股股东已采取措施避免可能发生的同业竞争，该等措施是可行的，有效的。
（七）关联交易及同业竞争问题的披露
经核查，发行人已在招股说明书中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，同时，发行人之关联交易事项已在立信会计所出具的《审计报告》中予以披露。
据此，本所律师认为，发行人的关联交易是公允的，发行人的关联交易决策程序合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度以保护相关各方的利益；发行人设立以来的关联交易的决策已经履行了必要的程序，合法有效；发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房屋所有权的情况
截至本律师工作报告出具日，发行人持有9份有效的房屋所有权证，具体如下：
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|序号|房产证号|所有权人|座落|面积（M2）|取得方式|他项权利|
|1|镇房权证字第0400147563001010号|发行人|大港松林山路18号1幢第1-3层|3,139.02|自建|抵押|
|2|镇房权证字第0400147565001010号|发行人|大港松林山路18号2幢第1-4层|3,245.42|自建|抵押|
|3|镇房权证字第0400147568001010号|发行人|大港松林山路18号3幢第1-2层|719.28|自建|抵押|
|4|镇房权证字第0400145744001010号|发行人|大港松林山路18号4幢|888.30|自建|-|
|5|镇房权证字第0400145751001010号|发行人|大港松林山路18号5幢|2,011.60|自建|-|
|6|镇房权证字第0400145749001010号|发行人|大港松林山路18号6幢|1,289.50|自建|-|
|7|镇房权证字第0400145747001010号|发行人|大港松林山路18号7幢|866.81|自建|-|
|8|镇房权证字第0400145755001010号|发行人|大港松林山路18号8幢|1,817.92|自建|-|
|9|镇房权证字第0400145743001010号|发行人|大港松林山路18号9幢|2,444.40|自建|-|

经核查，发行人已取得上述房屋所有权权属证书，发行人对该等房屋拥有的所有权合法、有效。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、截至本律师工作报告出具日，发行人持有3份有效的土地使用权证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证号|座落|面积（M2）|用途|取得方式|他项权利|终止日期|
|1|发行人|镇国用（2012）第2519号|镇江新区大港化工大道以东|80,028.3|工业|出让|抵押|2057.05.31|
|2|发行人|镇国用（2012）第2520号|镇江新区大港化工大道以东|40,000.0|工业|出让|抵押|2057.05.31|
|3|发行人|镇国用（2013）第1493号|新区松林山路东、龙溪路南|36,068.7|工业|出让|-|2062.05.31|

经核查，发行人已取得上述土地使用权的权属证书，发行人拥有的上述土地使用权合法、有效。
2、发行人的商标情况
经核查，发行人已取得的商标专用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|核定使用商品|有效期限|注册地|取得方式|
|1||发行人|6864537|乙烯；苯衍生物；异丙醚；工业用苯酚；丙酮（截止）|2010.07.07-2020.07.06|中国|申请|

3、发行人拥有的专利情况
经核查发行人持有的专利权证书并向国家知识产权局查询，发行人目前拥有
的专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|专利期限|
|1|发行人|连续法氧化工艺生产偏苯三酸酐的方法|发明|ZL 02143030.6|2003.12.17|20年|
|2|发行人|偏苯三酸酐残渣的处理装置|实用新型|ZL 2010 2 0234167.1|2011.01.05|10年|
|3|发行人|偏苯三甲酸生产的反应尾气处理装置|实用新型|ZL 2010 2 0516134.6|2011.03.30|10年|
|4|发行人|一种成酐釜|实用新型|ZL 2010 2 0516156.2|2011.03.30|10年|
|5|发行人|偏苯三甲酸生产的反应尾气热能回收装置|实用新型|ZL 2010 2 0516163.2|2011.03.30|10年|
|6|发行人|偏苯三甲酸连续生产中的高压脱水塔|实用新型|ZL 2010 2 0516169.X|2011.03.30|10年|
|7|发行人|带有外加热装置的成酐釜|实用新型|ZL 2010 2 0516175.5|2011.05.11|10年|
|8|发行人|反应放热回收热能利用装置|实用新型|ZL 2010 2 0516171.7|2011.03.30|10年|
|9|发行人|偏三甲苯连续氧化反应釜|发明|ZL 2010 1 0509544.2|2012.05.23|20年|
|10|发行人|偏三甲苯连续氧化反应器|发明|ZL 2010 1 0509548.0|2012.05.23|20年|
|11|发行人|偏三甲苯连续氧化反应设备|发明|ZL 2010 1 0509560.1|2012.05.23|20年|
|12|发行人|C9芳烃异构化生产偏三甲苯的方法|发明|ZL 2011 1 0206928.1|2013.09.11|20年|
|13|发行人|C9芳烃异构化生产偏三甲苯的装置|实用新型|ZL 2011 2 0345864.9|2012.09.12|10年|
|14|发行人|一种偏三甲苯的生产装置|实用新型|ZL 2011 2 0345848.X|2012.07.11|10年|
|15|发行人|一种乙烯基甲苯生产中的脱氢系统|实用新型|ZL 2013 2 0871685.8|2014.06.25|10年|
|16|发行人|一种乙烯基甲苯生产用的蒸汽加热装置|实用新型|ZL 2013 2 0871823.2|2014.06.25|10年|
|17|发行人|一种用于乙烯基甲苯生产|实用|ZL 2013 2 0871795.4|2014.06.25|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||的精馏装置|新型||||
|18|发行人|用于乙烯基甲苯生产中的脱氢液分离器|实用新型|ZL 2013 2 0871759.8|2014.06.25|10年|
|19|发行人|一种用于偏苯三酸酐或偏苯三酸和辛醇酯化合成偏苯三酸三辛酯的催化剂及其应用|发明|ZL 2012 1 0392296.7|2015.06.17|20年|
|20|发行人|一种偏苯三酸三辛酯的的催化合成方法|发明|ZL 2012 1 0393584.4|2015．09．16|20年|
|21|发行人|一种偏苯三酸三辛酯的精制装置|实用新型|ZL 2015 2 0055114.6|2015.10.14|10年|

（三）发行人拥有主要生产经营设备情况
发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、电子设备及其他设备，主要为发行人经营期间购买所得。根据《审计报告》，截止2015年6月30日，发行人拥有机器设备净值133,711,509.44元、运输设备净值2,267,664.27元、电子设备净值7,402,444.12元、其他设备净值13,001,606.13元。
经核查，发行人的生产经营设备均有完整的购置凭证，并已入账；运输设备行驶证照齐备，发行人拥有该等设备的所有权。
（四）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况
经核查，发行人拥有的部分主要财产已抵押（详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”）。
（五）房屋及土地使用权租赁情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人不存在重大租赁房产的情形，也没有租赁土地使用权的情形。
经核查，并根据发行人的确认，除上述抵押外，发行人拥有的上述主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
（一）截止2015年6月30日，发行人正在履行或将要履行的重大合同（其中重大销售合同和重大采购合同包括单个合同金额在200万元人民币/50万美元以上的该类合同，以及当期累计发生金额在上述金额以上的框架合同）主要有：
1、采购合同
(1)2014年10月22日，发行人与南京炼油厂有限责任公司签订《产品销售合同（2015年度）》（编号：NLTY20141022），约定发行人向该公司采购偏三甲苯，2015年全年采购6,000吨，价格随行就市，每月30日前双方商定下月的执行价格，付款方式为款到发货。
(2)2015年1月16日，发行人与江苏索普（集团）有限公司签订《2015年醋酸产品购销框架协议》，约定2014年12月至2015年11月期间，发行人每月向该公司购买500-1,000吨工业用冰醋酸，价格以安讯思网公布的月平均价格折让1.5%结算，付款方式为款到发货。
(3)2015年1月21日，发行人与盘锦锦阳化工有限公司签订《2015年偏三甲苯产品购销框架协议》（编号：2015-1-21-01），约定发行人向该公司采购偏三甲苯，2015年全年采购12,000吨-15,000吨，价格参照偏三甲苯协会指导价、当月商定次月的执行价格，付款方式为款到发货。
（4）2015年6月1日，发行人与 Sino Coast Limited签订《购销合同》，约定发行人向该公司采购混合芳烃溶剂碳九，2015年6月至2015年12月，每月的采购数量为3,000吨，价格为装船月所有工作日新加坡95号无铅汽油的平均价格×7.23+240美元/吨，交货方式为CFR镇江，付款方式为卖方认可的银行提单签发日后的90日内以不可撤销信用证支付。
（5）2015年6月3日，发行人与ITOCHU CORPORATION TOKQASECTION签订《买卖合同》（编号：QA-950701），约定发行人向该公司购买碳九芳烃，单价为805美元/吨，数量为3,000吨+/-5%，交货方式为CFR浙江，装船期为2015年7月，付款方式为卖方认可的银行提单签发日后的90日内以不可撤销信用证支付。
（6）2015年6月11日，发行人与台湾中油股份有限公司签订《买卖合同》（编号：ST15-008），约定发行人向该公司购买混合芳烃溶剂碳九，单价为780美元/吨，数量为2,500吨+/-5%，交货方式为FOB高雄港，装船期为2015年7月1日至2015
年7月10日，付款方式为每次交货时由全球排名前300名的银行开具不可撤销信用证支付。
（7）2015年6月17日，发行人与青岛丽东化工有限公司签订《买卖合同》（HFA150617），约定发行人向该公司购买高沸点芳烃溶剂，单价为5,900元/吨，数量为3,000吨+5%，交货方式为船运至镇江港，装货日期为2015年7月底8月初，付款方式为款到发货。
2、销售合同
（1）2015年1月1日，发行人与南亚塑胶工业股份有限公司签订《TMA产品购销框架协议》（编号：ZD-NY-2015），约定发行人2015年全年向该公司出售最低800吨、最高1,500吨的偏苯三酸酐（TMA），价格为含包装出厂净水价+内陆包干费+海运费+保险，双方每季度末商定下季度的执行价格，结算方式为即期信用证。
（2）2015年5月12日，发行人与KWANG YANG INDUSTRYCOMPANY（下称“KY公司”）签订《销售合同》（编号：ZD15051201KY），约定发行人向KY公司出售300吨偏苯三酸酐，单价为2,620美元/吨，合同金额为78.6万美元，KY公司收到相关文件后的7日内以电汇方式付款，装船时间为2015年5月。
（3）2015年5月28日，发行人与TOYONC&T CO.,LTD（下称“TOYON公司”）签订《销售合同》（编号：ZD15052802KR），约定发行人向TOYON公司出售400吨偏苯三酸酐，单价为1,270美元/吨，合同金额为50.8万美元，TOYON公司自提单日后的第20日以电汇方式付款，交货时间为2015年7月1日至2015年8月1日。
（4）2015年6月18日，发行人与KY公司签订《销售合同》（编号：ZD15061801KY），约定发行人向KY公司出售200吨偏苯三酸酐，单价为2,700美元/吨，合同金额为54万美元，KY公司收到相关文件后的7日内以电汇方式付款，装船时间为2015年7月。
（5）2015年6月9日，发行人与艾伦塔斯电气绝缘材料（铜陵）有限公司签订《工矿产品购销合同》（编号：2015060901），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐，单价为17,800元/吨，数量为125吨，合同金额为222.5万元，付款方式为月结30天承兑，交货时间为2015年6月。
（6）2015年6月23日，发行人与MitsubishiCorporation（下称“MC公司”）
签订《采购合同》（编号：CZPA/OT5A029），约定MC公司向正丹化学购买418吨偏苯三酸酐，合同金额为559,550美元，MC公司自提单日后的五日内付款，交货时间为2015年7月至8月上旬。
3、借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|合同编号|借款期限|金额（万元）|年利率（%）|担保方式|
|1|发行人|建设银行镇江新区支行|LD2014174|2014.7.7-2015.7.6|2,300|6.0|抵押|
|2|||LD2015004|2015.1.19-2016.1.18|2,000|5.6|抵押|
|3|||LD2015189|2015.4.30-2016.4.29|3,600|5.35|抵押|
|4|||LD2015130|2015.5.15-2016.5.14|1,700|5.1|抵押|
|5||工商银行镇江新区支行|2015年新区字0042号|2015.3.23-2015.12.22|2,000|5.35|-|
|6|||2015年新区字0088号|2015.5.27-2016.2.26|1,000|5.10|-|
|7||江苏银行镇江大港支行3|JK111515000603|2015.5.22-2016.5.20|3,000|5.1|-|
|8||中信银行镇江分行4|（2014）镇流贷字第00560号|2014.12.9-2015.12.9|1,600|5.88|-|
|9|||（2015）镇流贷字第00109号|2015.3.9-2015.9.9|1,500|5.6175|-|
|10|||（2015）镇流贷字第00160号|2015.4.14-2015.10.14|1,500|5.6175|质押|
|11|||（2015）镇流贷字第00208号|2015.5.28-2015.11.28|1,500|5.355||

3发行人与江苏银行镇江大港支行签订编号为SX111515000844的《综合授信合同》，在该授信合同项下，
发行人向该行借款及该行为发行人开具承兑汇票及信用证等。
4发行人与中信银行镇江分行签订编号为2014镇综字第00329的《综合授信合同》，在该授信合同项下，
发行人向该行借款及该行为发行人开具承兑汇票及信用证等。
4、银行承兑协议
（1）2015年1月29日，发行人与中国建设银行股份有限公司镇江新区支行（下称“建设银行镇江新区支行”）签订《银行承兑协议》（编号：YP2015007），约定发行人申请该行为发行人签发金额合计1135万元的2张汇票，承兑承诺费为1.25%、手续费用为票面金额的万分之六，发行人支付保证金340.5万元。协议签订后，发行人实际签发1张金额为1,000万元的汇票，支付保证金300万元。
（2）2015年2月2日，发行人与中信银行股份有限公司镇江分行（下称“中信银行镇江分行”）签订《银行承兑汇票承兑协议》（编号：2015镇银承字第00116），约定发行人申请该行为发行人签发金额为1,800万元的1张汇票，承兑手续费用为票面金额的万分之五，发行人以2014信镇银最票质字第0909001号《质押合同》提供质押担保。
（3）2015年2月12日，发行人与中信银行镇江分行签订《电子银行承兑汇票承兑协议》（编号：2015信镇银电承0212001号），约定发行人申请该行为发行人签发金额为1,488万元的1张汇票，承兑手续费用为票面金额的万分之五，发行人以2014信镇银最票质字第0909001号《质押合同》提供质押担保。
（4）2015年3月6日，发行人与中国工商银行股份有限公司镇江新区支行（下称“工商银行镇江新区支行”）签订《银行承兑协议》（编号：2015承兑协议00042），约定发行人申请该行为发行人签发金额合计1,763万元的2张汇票，承兑手续费用为票面金额的万分之五，发行人支付保证金352.6万元。
（5）2015年4月3日，发行人与江苏银行股份有限公司镇江大港支行（下称“江苏银行镇江大港支行”）签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：CD111515000350），约定发行人申请该行为发行人签发金额合计1,180万元的汇票，承兑手续费用为票面金额的万分之五，发行人支付保证金236万元。
（6）2015年5月8日，发行人与工商银行镇江新区支行签订《银行承兑协议》（编号：2015承兑协议00090号），约定发行人申请该行为发行人签发金额合计1,130万元的2张汇票，承兑手续费用为票面金额的万分之五，发行人支付保证金226万元。
5、信用证开证合同
(1)2014年10月29日，发行人与中信银行镇江分行签订《进口信用证业务协议》（编号：银镇LC字第2014009号），约定经发行人申请，在符合该行相关要求的前提下，该行同意为发行人开具进口信用证。截至2015年6月30日，发行人实际开具金额为520.2万美元。
（2）2015年3月20日，发行人与江苏银行镇江大港支行签订《开立国际信用证合同》（编号：GJ111515000020），约定发行人申请该行为发行人开具225万美元的信用证，发行人支付保证金23.7万美元。
(3)2015年4月9日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《信用证开证合同》（编号：2015021），约定发行人申请该行为发行人开具456万美元、溢装金额不超过开证金额5%的不可撤销跟单信用证，开证费用为开证金额的万分之三，发行人支付保证金96万美元。
(4)2015年5月21日，发行人与工商银行镇江新区分行签订《开立不可撤销跟单信用证协议》（编号：2015（LC）00025号），约定发行人申请该行为发行人开具259.5万美元的进口信用证，开证费用为1.5‰，发行人支付保证金27.25万美元。
(5)2015年5月21日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《信用证开证合同》（编号：2015031），约定发行人申请该行为发行人开具112万美元、溢装金额不超过开证金额5%的不可撤销跟单信用证，开证费用为开证金额的万分之三，发行人支付保证金23.52万美元。
(6)2015年6月12日，发行人与江苏银行镇江大港支行签订《开立国际信用证合同》（编号：GJ111515000036），约定发行人申请该行为发行人开具252万美元的信用证，发行人支付保证金26.4865万美元。
(7)2015年6月24日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《信用证开证合同》（编号：2015036），约定发行人申请该行为发行人开具195万美元、溢装金额不超过开证金额5%的不可撤销跟单信用证，开证费用为开证金额的万分之三，发行人支付保证金40.95万美元。
6、开具保函协议
2014年7月31日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《出具保函协议》（编号：143207588360026），约定发行人申请该行向受益人江苏省电力公司镇江供电公司开具500万元的履约保函，发行人按保函金额的0.36%/年支付保证费用。
7、抵押、质押合同
（1）2012年2月28日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《最高额抵押合同》（编号：ZGDY2012011），鉴于该行为发行人自2012年2月28日至2017年2月17日期间因贷款、开具承兑商业汇票、开立信用证、出具保函将要或已经形成债权，发行人将镇房权证字第0400147563001010号、镇房权证字第0400147565001010号、镇房权证字第0400147568001010号房屋所有权证项下的房产抵押给该行作为担保，被担保的主债权最高额为842万元。
（2）2012年3月20日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《最高额抵押合同》（编号：ZGDY2012013），鉴于该行为发行人自2012年3月20日至2017年3月20日期间因贷款、开具承兑商业汇票、开立信用证、出具保函将要或已经形成债权，发行人将镇国用（2012）第2519号、镇国用（2012）第2520号土地所有权证项下的土地抵押给该行作为担保，被担保的主债权最高额为3,690万元。
（3）2013年11月11日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《最高额抵押合同》（编号：ZGDY2013053），鉴于该行为发行人自2013年11月11日至2016年11月10日期间因贷款、开具承兑商业汇票、开立信用证、出具保函将要或已经形成债权，发行人将价值8,179.06万元的机器设备抵押给该行作为担保，被担保的主债权最高额为2,453万元。
（4）2013年11月11日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《最高额抵押合同》（编号：ZGDY2013054），鉴于该行为发行人自2013年11月11日至2016年11月10日期间因贷款、开具承兑商业汇票、开立信用证、出具保函将要或已经形成债权，发行人将价值9,400.6万元的机器设备抵押给该行作为担保，被担保的主债权最高额为2,820万元。
（5）2013年11月11日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《最高额抵押合同》（编号：ZGDY2013055），鉴于该行为发行人自2013年11月11日至2016年11月10日期间因贷款、开具承兑商业汇票、开立信用证、出具保函将要或已经形成
债权，发行人将价值2,932.68万元的机器设备抵押给该行作为担保，被担保的主债权最高额为877万元。
（6）2014年9月9日，发行人与中信银行镇江分行签订《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》（编号：2014信镇银最票质字第0909001号），约定发行人将持有的票据质押给该行，作为该行自2014年9月9日至2016年9月9日期间对发行人贷款、开具票据、保函、信用证等形成的债权的担保，被担保的主债权最高额为10,000万元。
经核查，本所律师认为上述合同的内容和形式合法有效，有关合同的继续履行不存在法律障碍。根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人继续履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）经核查，截止本律师工作报告出具日，上述合同的一方主体均为发行人，不存在需对其合同主体进行变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的承诺、相关政府证明并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
（四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况
1、发行人与关联方的重大债权、债务关系
经核查，发行人与关联方之间除本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外不存在其他重大的债权、债务关系。
2、发行人与关联方相互担保情况
经核查，发行人与关联方之间除本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保外不存在相互担保的情形。
（五）发行人其他应收应付款情况
根据立信会计所出具的信会师报字[2015]第115075号《审计报告》，截止2015年6月30日，发行人的其他应收款净值为172,639.82元，其他应付款余额为8,154,657.78元。
经核查，发行人其他金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活动所发生，合法有效。
本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产、对外投资的情况
1、增资扩股
发行人自设立以来的增资扩股情况详见本律师工作报告“八、发行人股本及演变”。
除本律师工作报告正文之“八/（一）”所作披露外，本所律师认为，发行人设立至今历次增资扩股均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
2、合并、分立、减少注册资本
（1）合并
根据发行人说明及本所律师核查，发行人自设立以来未发生过合并。
（2）分立、减少注册资本
根据发行人说明及本所律师核查，发行人自设立以来未发生过分立或减少注册资本
3、收购或出售资产
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内发行人未收购或出售重大资产。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经核查，并经发行人确认，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划。
十四、发行人章程的制定和修改
（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改情况
1、《公司章程》的制订
发行人设立时，发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求制定了《公司章程》，该章程已获发行人2012年1月6日召开的创立大会审议并通过。
2、公司章程的修改
2013年5月，发行人经营范围由“许可经营项目：生产对二乙基苯，生产1，2，4-三甲基苯。一般经营项目：生产销售偏苯三酸酐、混三甲苯-100、混三甲苯-150、混三甲苯-200”修改为“许可经营项目：生产对二乙基苯，生产1，2，4-三甲基苯。一般经营项目：生产销售偏苯三酸酐、混三甲苯-100、混三甲苯-150、混三甲苯-200、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯(TM810)”。经2013年第一次临时股东大会审议通过，发行人根据该次变更情况对公司章程的第十三条进行了相应修改。
2013年11月，发行人经营范围由“许可经营项目：生产对二乙基苯，生产1，2，4-三甲基苯。一般经营项目：生产销售偏苯三酸酐、混三甲苯-100、混三甲苯-150、混三甲苯-200、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯(TM810)”修改为“许可经营项目：生产1，4-二乙基苯、混二乙基苯，生产1，2，4-三甲基苯。一般经营项目：生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA-1000、SA-1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯(TM810)，从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）”。经2013年第二次临时股东大会审议通过，发行人根据该次变更情况对公司章程的第十三条进行了相应修改。
2015年9月，发行人经营范围由“生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯、1，2，4—三甲基苯，生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险
化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”修改为“生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯、1，2，4—三甲基苯、乙烯基甲苯、混二乙烯苯，生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；公司法定代表人由董事长变更为总经理。经2015年第三次临时股东大会审议通过，发行人根据该次变更情况对公司章程的第八条、第十三条、第一百零九条、第一百二十五条进行了相应修改。
经核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序，符合相关法律、法规的规定。
（二）发行人的现行《公司章程》
经审查，发行人的现行《公司章程》共十二章，主要内容包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
发行人的现行《公司章程》已经公司创立大会审议通过，并经2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会修订，能够充分保护公司及股东的权利。
（三）发行人用于本次发行上市之目的《公司章程》（草案）
发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程》（草案）由2015年第三次临时股东大会审议通过。
经核查，发行人的《公司章程》（草案）根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求制定，合法合规。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使《公司章程》所规定的职权。
2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》所规定的职权，发行人董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中由独立董事担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。
3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代表组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》所规定的职权，监事会现由3名监事组成，其中职工监事1名。
4、经营管理机构
发行人经营管理层由以总经理为首的高级管理人员组成，总经理负责公司日常的生产经营管理并对董事会负责，行使《公司章程》及《总经理工作条例》所规定的职权。经营管理层下设有国内贸易部、国际贸易部、采购部、储运部、工程技术设备部、工程技术研究中心、生产运行部、安环部、仪电部、总经办、行政部、人力资源部、法务部、财务部等部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并已经2012年1月6日创立大会审议通过。2015年9月18日，发行人2015年第三次临时股东大会重新审议并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
1、股东大会会议
（1）创立大会暨第一次股东大会
2012年1月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于公司整体变更为江苏正丹化学工业股份有限公司筹办情况及设立费用的报告》、《关于设立江苏正丹化学工业股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于江苏正丹化学工业股份有限公司章程的议案》、《关于选举江苏正丹化学工业股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于选举江苏正丹化学工业股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于聘请江苏正丹化学工业股份有限公司会计师事务所的议案》、《关于江苏正丹化学工业股份有限公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》、《关于江苏正丹化学工业股份有限公司<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>、<关联交易管理制度>、<独立董事管理制度>、<分、子公司管理制度>的议案》、《关于授权董事会办理江苏正丹化学工业股份有限公司工商登记注册及相关事宜的议案》十项议案。
（2）2011年度股东大会
2012年5月31日，发行人召开了2011年度股东大会，审议通过了《2011年度董事会工作报告》、《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2012年度财务预算报告》、《关于2011年度利润分配方案的议案》、《关于2012年度银行授信及贷款的议案》、《关于偏三甲苯项目扩产的议案》、《关于偏苯三酸酐装置压缩机组节电技改项目的议案》八项议案。
（3）2013年第一次临时股东大会
2013年3月28日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
（4）2012年度股东大会
2013年5月6日，发行人召开了2012年度股东大会，审议通过了《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2013年度财务预算报告》、《关于2012年度利润分配方案的议案》、《关于2013年度银行授信及贷款的议案》、《关于聘请2013年度审计机构的议案》、《关于2013年度日常关联交易的议案》八项议案。
（5）2013年第二次临时股东大会
2013年11月28日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司在上海自由贸易试验区成立全资子公司的议案》三项议案。
（6）2013年度股东大会
2014年6月20日，发行人召开了2013年度股东大会，审议通过了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》、《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于2014年度银行授信及贷款的议案》、《关于聘请2014年度审计机构的议案》、《关于2014年度日常关联交易的议案》八项议案。
（7）2014年第一次临时股东大会
2014年12月12日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于3000吨/年乙烯基甲苯或3000吨/年混二乙烯苯项目的议案》。
（8）2015年第一次临时股东大会
2015年1月25日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于利润分配的议案》。
（9）2014年度股东大会
2015年5月12日，发行人召开了2014年度股东大会，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《关于2014年度利润分配方案的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署有关借款、担保的议案》、
《关于聘请2015年度审计机构的议案》十项议案。
（10）2015年第二次临时股东大会
2015年7月21日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目的议案》、《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—4万吨/年偏苯三酸酐项目的议案》、《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目的议案》、《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—2万吨/年乙烯基甲苯项目的议案》、《关于工程技术研发中心建设项目的议案》五项议案。
（11）2015年第三次临时股东大会
2015年 9月 18日，发行人召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请向社会公开发行A股并在创业板上市的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于制订＜江苏正丹化学工业股份有限公司章程（草案）＞的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于制订<上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于股东公开发售股份的议案》、《关于制订<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>、<监事会议事规则>、<对外投资管理制度>、<募集资金管理制度>、<关联交易管理制度>等公司内部管理制度的议案》、《关于聘请上市各中介机构的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于利润分配方案的议案》、《关于对公司报告期内重大关联交易事项进行确认的议案》十三项议案。
2、董事会会议
（1）第一届董事会第一次会议
2012年1月6日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举江苏正丹化学工业股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任江苏正丹化学工业股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任江苏正丹化学工业股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任江苏正丹化学工业股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于聘任江苏正丹化学工业股份有限公司财务总监的议案》五项议案。
（2）第一届董事会第二次会议
2012年 5月 10日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《2011年度董事会工作报告》、《2011年度总经理工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2012年度财务预算报告》、《关于2011年度利润分配方案的议案》、《关于2012年度银行授信及贷款的议案》、《关于制订<总经理工作制度>、<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于偏三甲苯项目扩产的议案》、《关于偏苯三酸酐装置压缩机组节电技改项目的议案》、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》十项议案。
（3）第一届董事会第三次会议
2013年 3月 8日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的预案》、《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》两项议案。
（4）第一届董事会第四次会议
2013年4月15日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《2012年度董事会工作报告》、《2012年度总经理工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2013年度财务预算报告》、《关于2012年度利润分配方案的议案》、《关于2013年度银行授信及贷款的议案》、《关于聘请2013年度审计机构的议案》、《关于2013年度日常关联交易的议案》、《关于召开2012年度股东大会的议案》九项议案。
（5）第一届董事会第五次会议
2013年11月8日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司在上海自由贸易试验区成立全资子公司的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》四项议案。
（6）第一届董事会第六次会议
2014年5月30日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度总经理工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》、《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于2014
年度银行授信及贷款的议案》、《关于聘请2014年度审计机构的议案》、《关于2014年度日常关联交易的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于召开2013年度股东大会的议案》十项议案。
（7）第一届董事会第七次会议
2014年11月25日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于3000吨/年乙烯基甲苯或3000吨/年混二乙烯苯项目的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》两项议案。
（8）第一届董事会第八次会议
2015年1月10日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于利润分配方案的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》两项议案。
（9）第一届董事会第九次会议
2015年4月17日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度总经理工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《关于2014年度利润分配方案的议案》、《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署有关借款、担保等协议的议案》、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》十项议案
（10）第二届董事会第一次会议
2015年5月12日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于设立战略委员会、审计委员会、薪酬及考核委员会、提名委员会的议案》、《关于公司设立审计部并聘任审计部负责人的议案》、《关于制订<董事会战略委员会议事规则>、<董事会审计委员会议事规则>、<董事会薪酬与考核委员会议事规则>、<董事会提名委员会议事规则>的议案》十项议案。
（11）第二届董事会第二次会议
2015年6月30日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目的议案》、《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—4万吨/年偏苯三酸酐项目的议案》、《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目的议案》、《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—2万吨/年乙烯基甲苯项目的议案》、《关于工程技术研发中心建设项目的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》六项议案。
（12）第二届董事会第三次会议
2015年8月28日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请向社会公开发行A股并在创业板上市的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于制订<江苏正丹化学工业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于制订<上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于股东公开发售股份的议案》、《关于制订<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>、<对外投资管理制度>、<募集资金管理制度>、<关联交易管理制度>等公司内部管理制度的议案》、《关于制订<董事会秘书工作细则>、<董事会审计委员会工作细则>、<董事会提名委员会工作细则>、<内部审计制度>、<投资者关系管理制度>等公司内部管理制度的议案》、《关于审议批准公司 2012年至 2015年 1月-6月财务报表的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司业务发展目标的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》、《关于聘请上市各中介机构的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于利润分配方案的议案》、《关于对公司报告期内重大关联交易事项进行确认的议案》、《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》十九项议案。
（13）第二届董事会第四次会议
2015年 11月 20日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于18000吨/年TOTM增塑剂扩建项目的议案》、《关于变更提名委员会召集人的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》三项议案。
3、监事会会议
（1）第一届监事会第一次会议
2012年1月6日，发行人召开了第一届监事会第一次会议决议，审议通过了《关于选举江苏正丹化学工业股份有限公司监事会主席的议案》。
（2）第一届监事会第二次会议
2012年5月10日，发行人召开了第一届监事会第二次会议，审议通过了《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2012年度财务预算报告》、《关于2011年度利润分配方案的议案》、《关于2012年度银行授信及贷款的议案》、《关于偏三甲苯项目扩产的议案》、《关于偏苯三酸酐装置压缩机组节电技改项目的议案》七项议案。
（3）第一届监事会第三次会议
2012年9月28日，发行人召开了第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于8000吨/年TOTM增塑剂和3000吨/年TM810增塑剂中试车间项目的议案》。
（4）第一届监事会第四次会议
2013年4月15日，发行人召开了第一届监事会第四次会议，审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2013年度财务预算报告》、《关于2012年度利润分配方案的议案》、《关于2013年度银行授信及贷款的议案》、《关于聘请2013年度审计机构的议案》、《关于2013年度日常关联交易的议案》七项议案。
（5）第一届监事会第五次会议
2013年11月8日，发行人召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司在上海自由贸易试验区成立全资子公司的议案》。
（6）第一届监事会第六次会议
2014年5月30日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《2013
年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》、《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于2014年度银行授信及贷款的议案》、《关于聘请2014年度审计机构的议案》、《关于2014年度日常关联交易的议案》七项议案。
（7）第一届监事会第七次会议
2014年11月25日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于3000吨/年乙烯基甲苯或3000吨/年混二乙烯苯项目的议案》。
（8）第一届监事会第八次会议
2015年1月10日，发行人召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于利润分配的议案》。
（9）第一届监事会第九次会议
2015年4月17日，发行人召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《关于2014年度利润分配方案的议案》、《关于提名公司第二届监事会非职工监事候选人的议案》、《关于2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署有关借款、担保等协议的议案》、《关于聘请2015年度审计机构的议案》七项议案。
（10）第二届监事会第一次会议
2015年5月12日，发行人召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
（11）第二届监事会第二次会议
2015年6月30日，发行人召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目的议案》、《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—4万吨/年偏苯三酸酐项目的议案》、《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目的议案》、《关于碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的生产链—2万吨/年乙烯基甲苯项目的议案》、《关于工程技术研发中心建设项目的议案》五项议案。
（14）第二届监事会第三次会议
2015年8月28日，发行人召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请向社会公开发行A股并在创业板上市的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于制订<监事会议事规则>的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于制订<上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于股东公开发售股份的议案》、《关于聘请上市各中介机构的议案》、《关于利润分配方案的议案》、《关于对公司报告期内重大关联交易事项进行确认的议案》十一项议案。
经核查，本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
（四）股东大会对董事会历次授权或重大决策情况
经核查，发行人股东大会对董事会历次授权有：创立大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会授权公司董事会办理工商登记的相关事宜；2015年第三次临时股东大会授权董事会办理工商变更登记及本次A股股票发行并上市相关事宜。
经核查，发行人的股东大会决议中的历次重大决策均经发行人董事会审议后报请发行人股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法有效；股东大会对董事会的历次授权合法有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
公司董事会现由九名董事组成，现任董事为：曹正国、沈杏秀、胡国忠、宋金留、荆晓平、陈文正、许世可、岳修峰、徐志珍，其中许世可、岳修峰、徐志珍为独立董事。
公司监事会由三名监事组成，现任监事为：王福、袁卫忠、董金才，其中王
福为职工代表监事。
公司现任高级管理人员为：曹正国（总经理）、胡国忠（副总经理兼董事会秘书）、宋金留（副总经理）、荆晓平（副总经理）、耿斌（财务负责人）。
发行人的董事、监事和总经理的每届任期为三年，符合中国现行有关法律、法规和公司章程的规定。
经核查，本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格不存在违反有关法律、法规、《公司章程》规定的情形。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、董事变化情况
发行人创立大会选举产生的第一届董事会九名董事为曹正国、沈杏秀、胡国忠、宋金留、荆晓平、陈文正、许世可、尹书明、孔玉生，其中许世可、尹书明、孔玉生为独立董事。
2015年 5月 12日，经发行人 2014年年度股东大会审议通过，发行人选举产生了第二届董事会，选举曹正国、沈杏秀、胡国忠、宋金留、荆晓平、陈文正、许世可、岳修峰、徐志珍为第二届董事会董事，其中岳修峰、徐志珍为新当选的独立董事。
2、监事变化情况
发行人创立大会选举产生的两名非职工监事沈绿萍、董金才，与公司职工代表大会选举产生的职工监事袁卫忠共同组成第一届监事会。
发行人 2014年年度股东大会选举产生的两名非职工监事董金才、袁卫忠，与职工代表大会选举的职工监事王福共同组成第二届监事会，其中王福为新当选的职工代表监事。
3、高级管理人员变化情况
2012年 1月 6日，发行人第一届董事会第一次会议聘任曹正国先生为公司总经理，聘任胡国忠、宋金留、荆晓平为副总经理，聘任胡国忠为董事会秘书、许莉为财务负责人。
2014年 2月，财务负责人许莉因个人家庭及身体原因提出辞职，并于 2014年5月正式离职。2014年5月30日，发行人第一届董事会第六次会议聘任耿斌先生为财务负责人。
2015年5月12日，发行人第二届董事会第一次会议聘任聘任曹正国先生为公司总经理，聘任胡国忠、宋金留、荆晓平为副总经理，聘任胡国忠为董事会秘书、耿斌为财务负责人。
经核查，自发行人设立以来，截止本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，发行人在最近三年董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的设立
经发行人创立大会审议通过，许世可、尹书明、孔玉生当选为公司第一届董事会独立董事；发行人于2015年5月12日召开2014年年度股东大会，选举许世可、岳修峰、徐志珍为公司第二届董事会独立董事。
发行人于 2015年 5月 12日召开的 2014年度股东大会选举岳修峰、徐志珍为新的独立董事。发行人董事会现聘任的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事的任职资格。
根据发行人于2012年1月6日召开的创立大会通过的《独立董事工作制度》规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）可提议召开董事会；
（五）可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
《独立董事工作制度》还规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300万元或占公司最近经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及子公司执行的主要税种及税率
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|-|-|-|-|
|税 种||税 率|计税依据|
|增值税|发行人|17%（内销）、出口退税率9%（外销）|应税销售收入|
||正丹上海|3%||
|所得税|发行人|12.5%（2012年）、15%（2013、2014及2015年1-6月）|应纳税所得额|
||正丹上海|25%||
|城市维护建设税|发行人|7%|应缴纳的流转税|
||正丹上海|1%||

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|-|-|-|-|
|教育费附加|发行人|3%|应缴纳的流转税|
||正丹上海|3%||
|地方教育费附加|发行人|2%|应缴纳的流转税|
||正丹上海|2%||

本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠、政府补助
1、税收优惠
（1）根据镇江市国家税务局国际税务管理处（镇国税）外减批[2008]第 24号《减免税批准通知书（二）》，发行人符合外商投资企业和外国企业享受企业所得税减免税优惠相关资格，发行人自 2008年起享受过渡优惠政策，免征期限由 2008年至 2009年，减征期限由 2010年至 2012年。发行人 2012年度企业所得税减按12.5%征收。
（2）2012年 11月 5日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201232000959），证书有效期为三年。
2015年 7月 6日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532000458），证书有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，发行人 2013年度、2014年度、2015年1-6月减按15%的税率征收企业所得税。
2、发行人享受的政府补助
发行人 2012年度、2013年度、2014年度以及 2015年 1-6月获得的政府补助收入如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年度|项目|批准文件|金额（元）|
|2012年|2012 年度稳定外贸增长“一业一策”项目资金|镇江市商务局、镇江市财政局《关于落实开放型经济扶持政策的情况汇报》（镇财单[2012]0240号）|354,200.00|

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|-|-|-|-|
||2012年度市级节能专项资金|镇江市财政局、镇江市经济和信息化委员会《关于下达2012年市级节能专项资金的通知》（镇财工贸[2012]13 号、镇经信[2012]86号）|200,000.00|
||兑现2012年省级商务发展切块专项资金|镇江市财政局、镇江市商务局《关于兑现2012 年省级商务发展切块专项资金的请示》（镇财工贸[2012]14 号、镇商财[2012]118号）|66,100.00|
||镇江市2011年度专利资助资金|镇江市财政局、镇江市科学技术局、镇江市知识产权局《关于下达镇江市2011年度专利资助资金的通知》（镇财教[2012]33号、镇科计[2012]83号）|6,600.00|
||镇江新区 2011 年度专利申请、授权资助及奖励资金|镇江新区经济发展局、镇江新区财政局《关于拨付镇江新区2011年度专利申请、授权资助及奖励资金的通知》（镇新经发[2012]295号）|2,440.00|
||2012 年第十六批省级科技创新与成果转化专项引导资金|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达2012年第十六批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知》（苏财教[2012]198号）|600,000.00|
||镇江市2012年度第八批科技计划项目及经费|镇江市财政局、镇江市科学技术局《关于下达镇江市2012年度第八批科技计划（科技基础设施）项目及经费的通知》（镇财教[2012]60号、镇科计[2012]131号）|200,000.00|
||小 计||1,429,340.00|
|2013年|2012 年第十八批省级科技创新与成果转化专项引导资金|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达2012年第十八批省级科技创新与成果转化（科技服务平台）专项引导资金的通知》（苏财教[2012]255号）|20,000.00|
||2012 年度省级专利专项资助经费|镇江市财政局、镇江市知识产权局《关于下达贯彻实施国家<企业知识产权管理规范>补助经费的通知》（镇财教（2012）号、镇知协（2012）号）|20,000.00|
||2012 年度镇江市贯标合格企业奖励经费|镇江市财政局、镇江市知识产权局《关于下达2012年度镇江市贯标合格企业奖励经费的通知》（镇财教（2012）号、镇知协（2012）号）|10,000.00|
||2013 年度镇江市专利资助资金|镇江市财政局、镇江市科学技术局、镇江市知识产权局《关于下达2013年度镇江市专利资助资金的通知》（镇财教[2013]26号）|12,600.00|
||2013 年度江苏省企业知识产权管理标准化示范先进单位奖励经费|江苏省财政厅、江苏省质量技术监督局、江苏省知识产权局《关于下达2013年度江苏省企业知识产权管理标准化示范先进单位奖励经费的通知》（苏财教[2013]84号）|50,000.00|
||镇江新区 2012 年度专利申请、授权及奖励资金|镇江新区经济发展局、镇江新区财政局《关于拨付镇江新区2012年度专利申请、授权及奖励资金的通知》（镇新经发[2013]329号）|28,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
||2012 年度镇江市优质发明专利奖励经费|镇江市财政局、镇江市知识产权局《关于下达2012年度镇江市优质发明专利奖励经费的通知》（镇财教[2012]74 号、镇知协[2012]61号）|6,000.00|
||2012 年度中小企业国际市场开拓资金|江苏省财政厅《关于拨付2012年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（苏财工贸[2013]108号）|13,000.00|
||小 计||159,800.00|
|2014年|国家、省优秀专利奖奖励经费|镇江市财政局、镇江市科学技术局、镇江市知识产权局《关于拨付国家、省优秀专利奖奖励经费的通知》（镇财教[2014]22号、镇科计[2014]47号）|50,000.00|
||2013 年度省科学技术奖励经费|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达 2013 年度省科学技术奖励经费的通知》（苏财教[2014]7号）|20,000.00|
||2014 年度镇江市专利资助资金|镇江市财政局、镇江市科学技术局、镇江市知识产权局《关于下达2014年度镇江市专利资助资金的通知》（镇财教[2014]-号、镇知协[2014]-号）|5,400.00|
||废气治理补助|镇江新区环境保护局《关于申请新区生态治理专项资金首批补助的请示》（镇新环[2014]85号）|120,000.00|
||镇江新区 2013 年度专利申请、授权及奖励资金|镇江新区经济发展局、镇江新区财政局《关于拨付镇江新区2013年度专利申请、授权及奖励资金的通知》（镇新经发[2014]233号）|17,000.00|
||镇江市2014年度第九批科技计划项目和经费|镇江市财政局、镇江市科学技术局《关于下达镇江市2014年度第九批科技计划（科技基础设施）项目和经费的通知》（镇财教[2014]50号、镇科计[2014]104号）|200,000.00|
||小 计||412,400.00|
|2015年1-6月|镇江新区2014年上半年专利资助资金|镇江新区经济发展局、镇江新区财政局《关于拨付镇江新区2014年上半年专利资助资金的通知》（镇新经发[2015]82号）|2,400.00|
||小 计||2,400.00|

本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠、政府补助符合相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据镇江市国家税务局第一税务分局、江苏省镇江地方税务局、上海市自由贸易试验区国家税务局、上海市地方税务局自由贸易试验区分局出具的证
明，并经核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在其他因违反税务
方面的法律而受过行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1、生产经营活动涉及的环境保护情况
（1）根据中蓝连海设计研究院于 2015年 10月出具的《江苏正丹化学工业股份有限公司环境保护核查技术报告》，发行人本次核查为首次核查，核查时段为发行人申请上市环保核查前连续 36个月。该报告认为，自《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目竣工环境保护验收管理办法》实施以来，发行人共申报建设项目7项，均取得环评批复，建成投产项目全部通过竣工环保验收。核查时段内发行人各废气排气筒排放的SO、NO、烟尘等污染物的排放浓度、排放速 2 X
率和厂界浓度均能达到相应排放标准要求；废水由厂区内污水处理厂集中处理达到园区污水处理厂接管标准后，达标排放至园区污水处理厂；核查时段内各厂区厂界噪声达标。对照发行人年度排污许可证允许排放量，在核查时段内发行人排放的SO、烟尘、COD、SS、氨氮、总磷等均能满足总量控制要求。生产过程中产 2
生的危险废物、一般工业固体废物和生活垃圾均进行有效合理的处置，各类固废处置全部签订合同或协议。2015年 8月，发行人通过镇江市经济和信息化委员会组织的清洁生产审核验收，验收等级为“优秀”。核查时段内发行人没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染事故等突发环境事件，能够严格遵守国家各项环保法律、法规，未出现其他环保问题。
（2）根据镇江市环境保护局于2015年7月13日出具的《证明》，发行人在生产经营活动中能遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件，自 2012年1月1日至今，未发生环境污染事件，未受到环保部门行政处罚。
（3）根据方圆标志认证集团有限公司于 2015年 7月 15日核发的《环境管理体系认证证书》（证书号：00215E21568R2M），发行人环境管理体系符合 GB/T 24001-2004/ISO14001：2004标准要求，覆盖的产品及其过程包括：对二乙基苯、偏苯三酸酐、偏三甲苯、高沸点芳烃溶剂（SA-1000、SA-1500）、偏苯三酸三辛酯的生产及相关管理活动，有效期至2018年7月14日。
2、拟投资项目涉及的环境保护情况
（1）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目”，发行人取得镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目环境影响报告书>的批复》（镇环审[2015]227号）。根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目。
（2）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—2万吨/年乙烯基甲苯项目”，发行人取得镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—2万吨/年乙烯基甲苯项目环境影
响报告书>的批复》（镇环审[2015]224号）。根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行2万吨/年乙烯基甲苯项目。
（3）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目”，发行人取得镇江市镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—3万吨/年偏苯三酸三
辛酯项目环境影响报告书>的批复》（镇环审[2015]226号）。根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目。
（4）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—4万吨/年偏苯三酸酐项目”，发行人取得镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—4万吨/年偏苯三酸酐项目环境影
响报告书>的批复》（镇环审[2015]225号）。根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行4万吨/年偏苯三酸酐项目。
（5）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“工程技术研发中心建设项目”，发行人取得镇江新区环境保护局于2015年10月22日核发的《关于对<江
苏正丹化学工业股份有限公司工程技术研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》（镇环新审[2015]107号）。根据该批复，镇江新区环境保护局核准发行人进行工程技术研发中心建设项目。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动及本次发行募集资金拟投项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1、经核查，发行人取得方圆标志认证集团有限公司于 2015年 7月 16日核发的《质量管理体系认证证书》（证书号：00214Q13531R2M），发行人管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO9001：2008标准要求，覆盖的产品及其过程包括：对二乙基苯、偏苯三酸酐、偏三甲苯、高沸点芳烃溶剂（SA-1000、SA-1500）、偏苯三酸三辛酯的生产，有效期至 2017年7月8日。
2、根据镇江市质量技术监督局于2015年7月16日出具的《证明》，发行人在生产经营活动中遵守相关质量技术监督法律法规，自 2012年 1月至今，未发现发行人存在产品质量违法行为，也未对发行人实施过行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资规模（万元）|实施周期|企业投资项目备案编号|
|1|碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目|19,409.03|24个月|3211001504228|
|2|碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—2万吨/年乙烯基甲苯项目|16,398.15|24个月|3211001504224|
|3|碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项|10,906.24|24个月|3211001504226|

||||||
|-|-|-|-|-|
||目||||
|4|碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—4吨/年偏苯三酸酐项目|31,647.96|24个月|3211001504227|
|5|工程技术研发中心建设项目|5,989.98|24个月|镇新经发[2015]278号|
|6|补充营运资金|15,000|-|-|

公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募股资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。
根据发行人招股说明书之“发展目标”，发行人的业务发展目标为：发行当年和未来三年，发行人将以本次公开发行上市为契机，充分利用行业和公司有利条件，继续以环保新材料和特种精细化工产品为核心业务。一方面，保持和强化公司目前在偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等产品的领先地位，促进公司销售业绩的持续增长；另一方面，尽快投入达产乙烯基甲苯项目，并加大新产品研发的投入力度，全面推进碳九芳烃综合利用产业链的建设，为将公司建成国际领先的精细化工企业打下坚实基础。
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
2、募集资金投资项目的用地
根据《可行性研究报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金的5个投资项目使用发行人存量用地及新购入40,905.49平方米土地。
2015年6月30日，发行人与镇江新区管理委员会（下称“镇江新区管委会”）签订《投资协议书（新增用地产业类）》，约定镇江新区管委会向发行人有偿提供龙溪路以南、青龙山路以西、约40,905.49平方米土地，发行人在该土地及存量用地上建设“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链”项目。2015年7
月30日，发行人按约支付330万元履约保证金。
2015年9月19日，镇江新区管委会召开镇江新区节约集约用地工作联席会议并形成专题会议纪要，发行人拟购入的土地被列入用地指标。
2015年11月16日，江苏省人民政府下发《关于镇江新区2015年度第2批次村镇建设用地的批复》（苏政地[2015]704号），发行人拟购入的土地被批准征收转建设用地。
2015年12月2日，镇江市国土资源局新区分局出具《关于江苏正丹化学工业股份有限公司东侧地块有关情况的说明》，认为发行人拟购入的土地可望在 2016年 1季度完成招拍挂、出让合同签订等工作，发行人取得该块土地使用权的可能性较大。
根据发行人说明，发行人拟购入的土地位于镇江新区化工园区，只能作为工业用途，且与公司现有土地毗邻，地理位置具有特质性，在招拍挂过程中面临激烈竞争的可能性不大；此外，该块地现为闲置空地，不含农用地或耕地，不涉及复杂的拆迁、征用等程序，目前该块土地的流程工作已取得阶段性成果，后续出现不可控风险的概率较低。综上所述，本所律师认为发行人通过招拍挂流程中标、在合理期限内取得该块土地的可能性较大，发行人暂未取得该块土地对本次发行不会产生重大不利影响。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程序：
1、募集资金投资项目的备案文件：
（1）2015年8月3日，发行人取得镇江市经济和信息化委员会核发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：3211001504228）。根据该文件，发行人碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目被准予备案。
（2）2015年8月3日，发行人取得镇江市经济和信息化委员会核发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：3211001504224）。根据该文件，发行人碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—2万吨/年乙烯基甲苯项目被准予备案。
（3）2015年8月3日，发行人取得镇江市经济和信息化委员会核发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：3211001504226）。根据该文件，发行人碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目被准予备案。
（4）2015年8月3日，发行人取得镇江市经济和信息化委员会核发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：3211001504227）。根据该文件，发行人碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—4万吨/年偏苯三酸酐项目被准予备案。
（5）2015年 8月 31日，发行人取得镇江新区经济发展局核发的《关于江苏正丹化学工业股份有限公司工程技术研发中心建设项目备案的通知》（镇新经发[2015]278号）。根据该文件，发行人工程技术研发中心建设项目被准予备案。
2、募集资金投资项目的环保核准：
（1）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目”，发行人取得镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目环境影响报告书>的批复》（镇环审[2015]227号）。
根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目。
（2）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—2万吨/年乙烯基甲苯项目”，发行人取得镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—2万吨/年乙烯基甲苯项目环境影响报告书>的批复》（镇环审[2015]224号）。根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行2万吨/年乙烯基甲苯项目。
（3）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目”，发行人取得镇江市镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份
有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目环境影响报告书>的批复》（镇环审[2015]226号）。根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行 3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目。
（4）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—4万吨/年偏苯三酸酐项目”，发行人取得镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—4万吨/年偏苯三酸酐项目环境影响报告书>的批复》（镇环审[2015]225号）。根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行4万吨/年偏苯三酸酐项目。
（5）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“工程技术研发中心建设项目”，发行人取得镇江新区环境保护局于 2015年 10月 22日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司工程技术研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》（镇环新审[2015]107号）。根据该批复，镇江新区环境保护局核准发行人进行工程技术研发中心建设项目。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的中国法律的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于2015年6月30日召开的第二届董事会第二次会议和2015年7月21日召开的2015年第二次临时股东大会批准。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1、发行人于2015年9月18日召开了2015年第三次临时股东大会，审议通
过了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2、发行人于2015年9月18日召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》，授权发行人董事会在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户。
（六）发行人本次发行为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使用问题。
二十、发行人业务发展目标
（一）根据发行人招股说明书之“发展目标”，发行人发展目标为：发行当年和未来三年，发行人将以本次公开发行上市为契机，充分利用行业和公司有利条件，继续以环保新材料和特种精细化工产品为核心业务。一方面，保持和强化公司目前在偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等产品的领先地位，促进公司销售业绩的持续增长；另一方面，尽快投入达产乙烯基甲苯项目，并加大新产品研发的投入力度，全面推进碳九芳烃综合利用产业链的建设，为将公司建成国际领先的精细化工企业打下坚实基础。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，未超出工商部门核准的经营范围。
（三）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人业务发展目标所涉及的各类事项，均不受现行法律、法规和规范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；发行人最近三年内也不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规，受到行政处罚的情况。
（二）目前持有发行人5%以上股份的股东为华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土。经本所律师核查，根据华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土的确认，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师询证，根据发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的确认，截止本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股说明书不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他问题
一、主要声明、承诺及其他文件
（一）股份锁定承诺
1、发行人实际控制人曹正国、沈杏秀作出承诺：
（1）如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：
①除本次发行涉及的公开发售股份之外，自股份公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理股份公司公开发行股票前本人已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份公司股份；
②除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；
③在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起
18个月内不得转让本人持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人所持股份公司股份。
（2）在锁定期满后两年内，本人拟减持本人持有的股份公司股票的，减持价格将不低于股份公司首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”）。
（3）股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。若股份公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本人在股份公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。
（5）如因本人未履行上述承诺给股份公司及/或投资者造成损失的，本人将依法赔偿。
2、发行人控股股东华杏投资及股东香港禾杏作出承诺：
（1）如果股份公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自股份公司股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理股份公司公开发行股票前本公司已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本公司持有的该部分股份公司股份。
（2）在锁定期满后两年内，本公司拟减持本公司持有的股份公司股票的，减持价格不低于发行价。
（3）股份公司如上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。若股份公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）如因本公司未履行上述承诺给股份公司及/或投资者造成损失的，本公司将依法赔偿。
3、持有发行人股份的董事胡国忠、宋金留、荆晓平作出承诺：
（1）如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：
①除本次发行涉及的公开发售股份之外，自股份公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理股份公司公开发行股票前本人已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份公司股份；
②除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；
③在股份公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人持有的股份公司股份；在股份公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人持有的股份公司股份；在股份公司首次公开发行股票上市之日起 12个月后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不转让本人持有的股份公司股份。
（2）在锁定期满后两年内，本人拟减持股份公司股票的，减持价格将不低于发行价。
（3）股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。若股份公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本人在股份公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。
（5）如因本人未履行上述承诺给股份公司及/或投资者造成损失的，本人将依法赔偿。
4、持有发行人股份的监事董金才、袁卫忠作出承诺：
（1）如果股份公司在证券交易所上市成功，本人：
①除本次发行涉及的公开发售股份之外，自股份公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理股份公司公开发行股票前本人已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份公司股份；
②除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份
公司股份总数的25%；
③在股份公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人持有的股份公司股份；在股份公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人持有的股份公司股份；在股份公司首次公开发行股票上市之日起 12个月后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不转让本人持有的股份公司股份。
（2）上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本人在股份公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。
（3）如因本人未履行上述承诺给股份公司及/或投资者造成损失的，本人将依法赔偿。
5、持有发行人股份的发行人实际控制人的近亲属曹翠琼、曹丹、沈绿萍、沈锁芳作出承诺：
（1）如果股份公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自股份公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理股份公司公开发行股票前本人已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份公司股份。
（2）上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效。
（3）如因本人未履行上述承诺给股份公司和/或投资者造成损失的，本人将依法赔偿。
本所律师认为，上述持有发行人股份的实际控制人、股东、实际控制人的近亲属、董事、监事的承诺是对其财产权利的一种处置，是其真实意思的表示，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺
发行人承诺：本公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者流通前，因本公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实已被证券监督管理部门认定的，本公司将按照投资者所缴缴纳股票申购款后股票尚未上市纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。如本公司在首次公开发行的股票上市流通后，因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格不低于前述违法事实认定之日前二十个交易日公司股票均价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。
控股股东华杏投资承诺：如股份公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因其首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，对于本公司公开发售的原限售股份（如有），本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本公司将督促股份公司就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。如股份公司在首次公开发行的股票上市流通后，因其首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回本公司首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于十个交易日内启动购回程序，回购价格不低于前述违法事实认定之日前二十个交易日公司股票均价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；证券监督管理部门作出上述认定时，本公司还将督促股份公司依法回购首次公开发行的全部新股。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。
实际控制人曹正国、沈杏秀及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。
2、中介机构承诺
保荐人中国国际金融股份有限公司承诺：
如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因立信会计师事务所（特殊普通合伙）过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，其将承担相应的法律责任。
发行人律师国浩律师（南京）事务所承诺：
国浩律师（南京）事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因国浩律师（南京）事务所过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，其将承担相应的法律责任。
（三）持股5%以上股东持股意向及减持意向
1、公司控股股东华杏投资及股东香港禾杏、立豪投资持股意向及减持意向：（1）本公司将按照本公司出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持股份公司股份。
（2）在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（3）本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本公司减持股份公司股票前，应提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；本公司持有股份公司股份低于5%时的减持不受前述限制。
（5）本公司减持股份公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在锁定期满后两年内减持的，累计减持数量不超过股份公司首次公开发行股票前本公司持有股份公司股份总数的30%，减持价格不低于发行价。若股份公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（6）如果本公司未履行上述承诺给股份公司及投资者造成损失的，本公司将依法赔偿。
2、股东深创投、常州红土持股意向及减持意向：
（1）本公司将按照本公司出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持股份公司股份。
（2）在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（3）本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本公司减持股份公司股票前，应提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；本公司持有股份公司股份低于5%时的减持不受前述限制。
（5）本公司减持股份公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在符合相关法律法规以及不违反股份锁定承诺的前提下，本公司将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，意向在所持股份公司股份锁定期满后
两年内减持完毕，但不排除根据本公司自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。
（6）如果本公司未履行上述承诺给股份公司及投资者造成损失的，本公司将依法赔偿。
（四）实际控制人及控股股东其他重要承诺
针对发行人可能被要求补缴社保、住房公积金及由此产生的罚款的风险，发行人实际控制人曹正国、沈杏秀及控股股东华杏投资作如下承诺：
本公司/本人将支持、督促股份公司遵守国家和地方的有关规定，履行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金（“五险一金”）义务，并承担相应责任。
如因股份公司（包括其前身）及其控股子公司在股份公司首次公开发行并上市之前未按国家及地方的有关规定为全体在册员工全额缴纳“五险一金”而产生任何损失（包括但不限于补缴款项、罚款、经济赔偿或其他经济损失），由本公司/本人无条件全额承担赔偿责任，在股份公司及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向股份公司及其下属子公司给予全额补偿，以保证股份公司及其控股子公司和股份公司未来上市后的公众股东免受损害。
承诺人承担的上述责任为连带责任。
（五）未履行承诺的约束措施
1、发行人关于未履行承诺的约束措施
本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；
③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
本人/本公司将严格履行本人/本公司就股份公司首次公开发行股票并上市
所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让股份公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取股份公司分配利润中归属于本人/本公司的部分；
④主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑤如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；
⑥本人/本公司未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股份公司投资者利益。
经核查上述责任主体相关承诺书的原件，本所律师认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定；关于约束措施的承诺系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法利益。
综上，发行人、控股股东及其他责任主体签署的上述各项承诺及其约束措施均合法有效。
（六）《上市后三年内稳定股价的预案》
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人制定了《上市后三年内稳定股价的预案》，该预案已经2015年9月18日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。预案主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投同意票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东华杏投资承诺就该等回购事宜在股东大会中投同意票。
④公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
i公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；
ii公司单次用于回购股份的资金不超过人民币500万元；
iii公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东增持
①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
i公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
ii公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②控股股东承诺增持公司股份，且单次增持总金额不超过人民币500万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
（3）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
i控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
ii控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
④本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的3个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
4、本预案对未来新聘的董事、高级管理人员的约束
本预案通过后，公司新聘的董事、高级管理人员应当履行本预案确定的董事、高级管理人员相关义务和责任。
（七）关于发行人股东公开发售股份
《关于股东公开发售股份的议案》已经发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过，具体方案如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股满36个月的股数（万股）|本次发行前持股数（万股）|公开发售股份比例|公开发售股数上限（万股）|
|1|华杏投资（镇江）有限公司|8,100|8,100|37.5%|1,350|
|2|禾杏企业有限公司|7,560|7,560|35%|1,260|
|3|镇江立豪投资有限公司|2,700|2,700|12.5%|450|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|1,944|1,944|9%|324|
|5|常州红土创新创业投资有限公司|1,296|1,296|6%|216|
||合计|21,600|21,600|100 %|3,600|

上述股东本次拟公开发售股份数量不超过3,600万股。
上述股东本次转让的具体数量根据询价结果和调整机制确定。
根据股东的承诺并经核查，上述拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
本所律师认为，上述拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公开发售股份方案已经发行人股东大会通过，履行了必要的决策程序；由于参与公开发售股份的股东按照持股比例同比例公开发售老股，发行后参与公开发售老股的股东之间相对持股比例将与发行前保持一致，按上述发行方案的上限公开发售老股，不会导致公司实际控制人发生变更；公司董事会、监事会、管理层、其他核心人员均未因本次股东公开发售股份事项而发生变化，不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。
二、发行人与联大化工的重大资产交易
2007年，发行人与华杏丹阳的前身丹阳市联大化工有限公司（以下简称“联大化工”）发生以下重大资产交易：
1、转让专有技术及专利
（1）2007年5月28日，正丹有限与联大化工签订《技术转让（技术秘密）合同》，约定正丹有限向联大化工购买对二乙基苯生产专有技术，技术指标按联大化工的企业标准Q/321181GSH001-2005执行，转让费为1,000万元。2015年7月20日，发行人与华杏丹阳签订《确认协议》，确认《技术转让（技术秘密）合同》中所述的专有技术使用权转让实为所有权转让，技术秘密使用费为技术秘密所有权转让费。
经核查，江苏新华联资产评估有限公司（下称“新华联评估公司”）于2007年5月22日出具《丹阳市联大化工有限公司无形资产评估报告书》（江华评报字[2007]第137号），上述对二乙基苯生产专有技术于评估基准日2007年3月31日的评估价值为988万元。
（2）2007年5月28日，正丹有限与联大化工签订《技术转让（专利权）合同》，约定正丹有限向联大化工购买偏苯三酸酐生产发明专利权、精馏设备实用新型专利权、片（偏苯三酸酐）外观设计权（以下合称“偏苯三酸酐生产专有技术”），转让费为2,800万元。2015年7月20日，发行人与华杏丹阳签订《确认协议》，确
认《技术转让（专利权）合同》中所述的偏苯三酸酐生产专有技术许可予发行人使用实为所有权转让，许可实施使用费为转让所有权转让费。
经核查，新华联评估公司于2007年5月22日出具《丹阳市联大化工有限公司无形资产评估报告书》（江华评报字[2007]第138号），上述偏苯三酸酐生产专有技术于评估基准日2007年3月31日的评估价值为2,790万元。
根据发行人提供的记账凭证及客户明细账并经本所律师核查，上述2项专有技术转让款3,800万元发行人已陆续支付，截至本律师工作报告出具之日已将3,800万元支付完毕。
2、转让设备
2007年11月28日，正丹有限与联大化工签订《设备转让合同》，约定联大化工将其2套偏苯三酸酐设备及1套对二乙基苯设备转让给正丹有限，转让价为7,300万元。
经核查，镇江明诚会计师事务所有限公司于2007年12月16日出具《关于丹阳市联大化工有限公司委估设备的资产评估报告书》（镇诚评报字[2007]第129号），上述设备于评估基准日2007年11月30日的评估价值为人民币73,128,485元。
根据发行人提供的记账凭证及客户明细账并经本所律师核查，上述设备转让款7,300万元发行人已陆续支付，截至本律师工作报告出具之日已将7,300万元支付完毕。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人用于本次发行上市之招股说明书中引用本所律师出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容适当；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》的签字盖章页）
国浩律师（南京）事务所 经办律师：
沈 玮
祝 静
事务所负责人：
马国强
年 月 日