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|-|
|中信证券股份有限公司|
|关于北京当升材料科技股份有限公司 2018 年度日常关联|
|交易及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见|
|中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北|
|京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”）2017 年度|
|非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳|
|证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作|
|指引》等有关法律法规规定，对当升科技 2018年度日常关联交易及 2019年度日|
|常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：|

一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2018年度，北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）因业务发展及日常生产经营需要，日常关联交易预计金额为21,687万元人民币（以下同）。公司实际发生金额为12,106.32万元，其中，公司向北京矿冶科技集团有限公司、江苏北矿金属循环利用科技有限公司采购原材料490.21万元，向比亚迪股份有限公司的全资子公司深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售产品11,297.92万元，接受北京矿冶科技集团有限公司及其关联方提供的劳务产生318.19万元。
2019年度，公司因上述业务需要，日常关联交易预计总额为62,297万元。其中，公司预计向北京矿冶科技集团有限公司、江苏北矿金属循环利用科技有限公司采购原材料1,504万元，预计向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售产品60,000万元，预计接受北京矿冶科技集团有限公司及其关联方提供的劳务产生793万元。
2、日常关联交易审议程序
（1）2019年4月19日，公司第四届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事夏晓鸥先生、于月光先生、王子冬先生、马彦卿先生对该项议案回避表决。
（2）2019年4月19日，公司第四届监事会第五次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》。关联监事李志会先生、吉兆宁先生、刘翃女士对该项议案回避表决。
（3）本项议案尚需提交公司股东大会审议，其中公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司将在本次股东大会上对该项议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订|||||
||关联交易||||关联交易||关联交易||||截至披露日||上年发生|
||||关联方||||||金额或预|||||
||类别||||内容||定价原则||||已发生金额||金额|
||||||||||计金额|||||
|向关联人采购原材料|||北京矿冶科技集团|物料费||参照市场价格||4||0.69||0.99||
||||有限公司|||||||||||
|||江苏北矿金属循环利用科技有限公司||原材料||||1,500||-||489.22||
|||小计||||||1,504||0.69||490.21||
|向关联人销售产品、商品||深圳市比亚迪供应链管理有限公司||产品销售||参照市场价格||60,000||9,923.19||11,297.92||
|||小计||||||60,000||9,923.19||11,297.92||
|接受关联人提供的劳务|||北京矿冶科技集团|承租房租||参照市场价格||135||32.14||126.62||
||||有限公司|||||||||||
||||北京矿冶科技集团|水电费||||60||12.93||38.43||
||||有限公司|||||||||||
||||北京矿冶科技集团|咨询及技术服务费||||480||15.09||46.23||
||||有限公司|||||||||||
||||北京矿冶科技集团|担保费及其他||||33||8.82||28.50||
||||有限公司|||||||||||
||||北京矿冶物业管理|物业服务费及其他||||80||15.30||78.41||
||||有限责任公司|||||||||||
||||北矿新材科技有限|维修费||||5||-||0.00||
||||公司|||||||||||
|||小计||||||793||84.28||318.19||
|合计||||||||62,297||10,008.16||12,106.32||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生||实际发生|||
||关联交||||关联交易||实际发生金||预计||||||披露日期及|
||||关联方||||||||额占同类||额与预计|||
||易类别||||内容||额||金额||||||索引|
||||||||||||业务比例||金额差异|||
|向 关 联人 采 购原材料||||物料费||0.99||30||0.00%||96.69%||2018年4月3日于巨潮资讯网||
||||北京矿冶科技|||||||||||||
||||集团有限公司|||||||||||||
|||江苏北矿金属循环利用科技有限公司||原材料||489.22||600||0.19%||18.46%||2018年4月3日、2018 年11月8日于巨潮资讯网||
|||小计||||490.21||630||0.19%||22.19%||||
|向 关 联人 销 售产品、商品||深圳市比亚迪供应链管理有限公司||产品销售||11,297.92||20,000||3.44%||43.51%||2018年4月3日、2018 年11月8日于巨潮资讯网||
|||北京矿冶研究总院||||-||30||-||100.00%||2018年4月3日于巨潮资讯网||
|||北矿磁材(阜阳)有限公司||||-||10||-||100.00%||2018年4月3日于巨潮资讯网||
|||小计||||11,297.92||20,040||3.44%||43.62%||||
|接 受 关联 人 提供 的 劳务||||承租房租||126.62||200||14.01%||36.69%||2018年4月3日于巨潮资讯网||
||||北京矿冶科技|||||||||||||
||||集团有限公司|||||||||||||
|||||水电费||38.43||80||0.54%||51.97%||2018年4月3日于巨潮资讯网||
||||北京矿冶科技|||||||||||||
||||集团有限公司|||||||||||||
|||||咨询及技术服务费||46.23||600||37.94%||92.30%||2018年4月3日于巨潮资讯网||
||||北京矿冶科技|||||||||||||
||||集团有限公司|||||||||||||
|||||担保费及其他||28.50||45||63.55%||36.66%||2018年4月3日于巨潮资讯网||
||||北京矿冶科技|||||||||||||
||||集团有限公司|||||||||||||
||||北京矿冶物业|物业服务费及其他||78.41||92||57.20%||14.78%||2018年4月3日于巨潮资讯网||
||||管理有限责任|||||||||||||
||||公司|||||||||||||
|||小计||||318.19||1,017||||68.71%||||
|合计||||||12,106.32||21,687||||44.18%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存||||公司在进行2018年日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况||||||||||||

|||
|-|-|
|在较大差异的说明|会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，不会对公司日常经营及业绩产生影响，公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|经核查，公司2018年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。|

注：2018年度日常关联交易原预计金额为21,697万元，其中原预计与关联方湖南中科星城石墨有限公司销售产品10万元，2018年度不再是关联方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、北京矿冶科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000400000720M
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：190,000万元人民币
法定代表人：夏晓鸥
成立日期：2000年5月19日
注册地址：北京市西城区西外文兴街1号
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；
化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》（矿山部分）、
《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选矿部分）、《有色金属工程》的
出版（有效期至2018年12月31日,限分支机构经营）；对外派遣实施境外工程所
需的劳务人员。
截至2018年12月31日，北京矿冶科技集团有限公司总资产为924,314万元，净资产为588,711万元，营业收入为507,453万元，2018年度实现净利润36,973万元（经审计）。
2、北矿新材科技有限公司
统一社会信用代码：91110000717830992R
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：章德铭
成立日期：2011年11月2日
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼
经营范围：金属粉末、合金粉末、复合粉末、陶瓷粉末材料及其制品的试验研究、咨询、制造、销售与服务；钨、钼电极材料及难熔合金材料的试验研究、咨询、制造、销售与服务；涂层及相关产品的试验研究、咨询、加工与销售；金属、合金、陶瓷及复合材料及相关产品的咨询、加工与销售；销售机械设备；技术开发；技术咨询；技术服务；技术检测；进出口业务。
截至2018年12月31日，该公司总资产为22,472万元，净资产为17,155万元，营业收入为11,168万元，2018年度实现净利润905万元（经审计）。
3、北京矿冶物业管理有限责任公司
统一社会信用代码：91110102562120303E
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万人民币
法定代表人：杨黔山
成立日期：2010年9月7日
注册地址：北京市西城区文兴街1号22号楼
经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；
热力供应；企业管理；销售建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针纺织品、电子产品、办公用品；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；
技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；复印；汽车租赁（不含九座以上乘务车）；餐饮服务。
截至2018年12月31日，该公司总资产为1,495万元，净资产为901万元，营业收入为1,372万元，2018年度实现净利润94万元（经审计）。
4、江苏北矿金属循环利用科技有限公司
统一社会信用代码：91320301466546881W
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,049万人民币
法定代表人：张邦胜
成立日期：2006年8月10日
注册地址：徐州经济技术开发区清洁技术产业园
经营范围：期刊发行（限分支机构经营）；有色金属资源综合利用及废旧有色金属物料的二次资源循环利用工程技术的研发、咨询、服务及工程设计；金属材料、电子材料、废金属材料的回收；电子半导体材料、环保材料、高纯度贵金属、稀有金属、稀散金属材料、压延有色金属及稀贵金属材料与合金、贵金属类化合物产品的研制；金属检测、分析、提纯、加工；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
设计和制作印刷品广告（限分支机构经营）；有色金属冶炼设备、玻璃纤维增强塑料制容器、水质污染防治设备、大气污染防治设备的设计、制造。
截至2018年12月31日，该公司总资产为10,284万元，净资产为4,262万元，营业收入为15,796万元，2018年度实现净利润-841万元（经审计）。
5、比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192317458F
公司类型：股份有限公司
注册资本：272,814.29万元人民币
法定代表人：王传福
成立日期：1995年2月10日
注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性
线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
截至2018年12月31日，该公司总资产为19,457,108万元，净资产为5,519,829万元，营业收入为13,005,471万元，2018年度实现净利润278,019万元（经审计）。
（二）关联关系说明
1、北京矿冶科技集团有限公司关联关系说明
北京矿冶科技集团有限公司为公司的控股股东，持有本公司股份98,262,628股，占本公司总股本的22.50%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与北京矿冶科技集团有限公司的日常交易均为关联交易。
2、北矿新材科技有限公司关联关系说明
北矿新材科技有限公司是本公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与北矿新材科技有限公司的日常交易均为关联交易。
3、北京矿冶物业管理有限责任公司关联关系说明
北京矿冶物业管理有限责任公司是本公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与北京
矿冶物业管理有限责任公司的日常交易均为关联交易。
4、江苏北矿金属循环利用科技有限公司关联关系说明
江苏北矿金属循环利用科技有限公司是本公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与江苏北矿金属循环利用科技有限公司的日常交易均为关联交易。
5、比亚迪股份有限公司关联关系说明
比亚迪股份有限公司与本公司为同一人担任独立董事。本公司与深圳市比亚迪供应链管理有限公司发生日常往来销售业务，深圳市比亚迪供应链管理有限公司是比亚迪股份有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与比亚迪股份有限公司的日常交易均为关联交易。
(三)关联方履约能力分析
本公司认为上述各关联方均依法注册成立，合法存续且服务水平、财务状况、资信情况以及日常经营情况良好，具有较好的履约能力，日常交易均能较好地履行合同。
三、关联交易主要内容
2019年度，公司预计发生的关联交易主要内容如下：
1、承租房屋及水电费
根据2018年1月1日公司与北京矿冶科技集团有限公司签订的《房屋租赁协议》：承租北京矿冶科技集团有限公司位于北京市大兴区西红门镇8村北兴路5号之北京矿冶科技集团有限公司技术产业研发中心内北楼部分办公室及实验室，协议有效期3年。根据上述租赁合同，2018年公司确认北京矿冶科技集团有限公司房屋租赁费126.62万元、水电费38.43万元，合计165.05万元。预计2019年度，公司支付北京矿冶科技集团有限公司房屋租赁135万元、水电费60万元，共计195万元。
2、物业服务费
根据2015年6月11日公司与北京矿冶物业管理有限责任公司签订的《物业服务合同书》，公司继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司为公司提供北京市南四环西路188号总部基地18区21号楼、22号楼的物业服务。2015年6月29日公司新
增与北京矿冶物业管理有限责任公司签订的《物业管理服务合同书》，公司委托北京矿冶物业管理有限责任公司为公司提供北京市大兴区北兴路（东段）22号，研发中心办公楼、三部厂房（库房）的物业服务。2018年公司确认北京矿冶物业管理有限责任公司物业费及其他费用为78.41万元。2019年公司拟继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司提供21、22号楼物业服务，研发中心办公楼、三部厂房（库房）的物业服务，2019年度预计支付北京矿冶物业管理有限责任公司物业服务费及其他费用为80万元。
3、咨询及技术服务费
根据2018年7月13日与北京矿冶科技集团有限公司签订的《建设工程造价咨询合同》。公司委托北京矿冶科技集团有限公司为江苏当升材料科技有限公司锂电正极材料生产基地二期工程进行建设工程造价咨询。根据2019年1月4日与北京矿冶科技集团有限公司签订的《技术咨询合同》。公司委托北京矿冶科技集团有限公司为北京当升材料科技有限公司锂电新材料产业基地项目提供可行性研究报告。2018年公司和北京矿冶科技集团有限公司产生咨询及技术服务费为46.23万元，2019年公司继续委托北京矿冶科技集团有限公司对锂电新材料基地项目提供咨询及技术服务，预计委托北京矿冶科技集团有限公司的咨询及技术服务费为480万元。
4、担保费
根据2016年3月14日北京当升材料科技股份有限公司与国开发展基金有限公司（以下称“国开发展基金”）就国开发展基金向公司全资子公司江苏当升材料科技有限公司（以下称“江苏当升”）增资人民币6,000万元事项达成的协议，公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司将为国开发展基金本次增资并由公司回购的事项提供连带保证责任担保，并由公司向北京矿冶科技集团有限公司提供反担保并支付担保费用。2018年公司向北京矿冶科技集团有限公司支付的担保费为28.50万元，2019年公司预计支付北京矿冶科技集团有限公司的担保费及其他费用为33万元。
5、采购原材料
公司根据市场公允价格，向关联企业采购原材料，具体情况如下：
江苏北矿金属循环利用科技有限公司：2018年公司向江苏北矿金属循环利用
科技有限公司采购原材料金额为489.22万元，2019年公司预计向江苏北矿金属循环利用科技有限公司采购原材料1,500万元。
6、产品销售
公司根据市场公允价格，向关联企业销售产品，以增加公司营业收入。具体情况如下：
深圳市比亚迪供应链管理有限公司：2018年公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售产品11,297.92万元，伴随公司业务快速发展，预计2019年向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售产品60,000万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。
上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司主要业务也不会因为此类交易而对关联方形成依赖。
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|五、相关审批程序|
|1、2019年4月19日，公司第四届董事会第六次会议以 5 票同意、0票反对、|
|0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年度日常关联交易及 2019年度日常|
|关联交易预计的议案》。关联董事夏晓鸥先生、于月光先生、王子冬先生、马彦|
|卿先生对该项议案回避表决。|
|2、公司全体独立董事对公司 2018年日常关联交易及2019 年度日常关联交|
|易预计的议案进行了事前审查后一致认为，公司 2018年度与关联方所发生的日|
|常关联交易是基于公司正常经营活动需要，依据市场价格定价，定价合理、公允，|
|没有损害公司及全体股东的利益。根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》|
|规定，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相|
|关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，|
|对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。同意《公司 2018年度日常关|
|联交易及 2019年度日常关联交易预计的议案》。|

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|-|
|3、上述议案已经公司第四届监事会第五次会议审议，关联监事均回避表决。|
|监事会认为，公司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动的需要|
|依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。|
|六、保荐机构核查意见|
|经核查，本保荐机构认为：|
|1、公司 2018 年度日常关联交易及 2019 年预计日常关联交易事项是基于公|
|司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场|
|情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。|
|2、公司 2018 年度日常关联交易及 2019 年预计日常关联交易事项已经公司|
|董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必|
|要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易|
|所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规|
|定。|
|综上，保荐机构对于当升科技 2018年度日常关联交易及 2019年预计日常关|
|联交易事项无异议。|
|（以下无正文）|

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|-|
|（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限|
|公司2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字|
|盖章页）|

保荐代表人：
庞雪梅 王家骥
中信证券股份有限公司2019年4月19日