北京金诚同达律师事务所
关于
太原双塔刚玉股份有限公司
二○一四年年度股东大会的
法律意见书
金证法意[2015]字0410第0082号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
太原双塔刚玉股份有限公司
二○一四年年度股东大会的法律意见书
金证法意[2015]字0410第0082号致：太原双塔刚玉股份有限公司
受太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席太原刚玉二○一四年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《太原双塔刚玉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
太原刚玉二○一四年年度股东大会经公司第六届董事会第二十七次会议决
议召开，并于2015年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开公司二○一四年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
金诚同达律师事务所 法律意见书（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2015年4月10日14:30在山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道公司三楼会议室召开，由公司董事长杜建奎先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月10日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年4月9日15:00至2015年4月10日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2015年4月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表共2人，代表股份
95,151,851股，占公司有表决权股份总数342,926,168股的27.75%。其中中小股东1人，代表股份7,586,624股，占公司有表决权股份总数的2.21%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
金诚同达律师事务所 法律意见书进行投票表决的股东共计3人，代表股份41,500股，占公司有表决权股份总数
342,926,168股的0.01%，全部为中小股东。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《公司2014年度董事会工作报告》；
2、《公司2014年度监事会工作报告》；
3、《公司2014年度财务决算报告》；
4、《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《公司2014年年度报告》；
6、《关于公司2015年度与控股股东关联方日常关联交易的议案》；
7、《关于公司2015年度与赣州通诚稀土新材料有限公司日常关联交易的议案》；
8、《关于公司子公司与浙江横店建筑工程有限公司关联交易的议案》；
9、《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》；
10、《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；
11、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；
12、《公司独立董事2014年度述职报告》。
经审查，本次股东大会审议的事项与《通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
金诚同达律师事务所 法律意见书行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1、《公司2014年度董事会工作报告》，同意95,152,351股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对0股，弃权41,000股。
2、《公司2014年度监事会工作报告》，同意95,152,351股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对0股，弃权41,000股。
3、《公司2014年度财务决算报告》，同意95,152,351股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对0股，弃权41,000股。
4、《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意95,152,351股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对38,000股，弃权3,000股。其中，中小股东同意7,587,124股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.46%；反对38,000股，弃权3,000股。
5、《公司2014年年度报告》，同意95,152,351股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对0股，弃权41,000股。
6、《关于公司2015年度与控股股东关联方日常关联交易的议案》，同意
7,587,124股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.46%，反对0股，弃权41,000股。其中，中小股东同意7,587,124股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.46%；反对0股，弃权41,000股。关联股东横店集团控股有限公司回避表决。
7、《关于公司2015年度与赣州通诚稀土新材料有限公司日常关联交易的议案》，同意7,587,124股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.46%，反
金诚同达律师事务所 法律意见书对0股，弃权41,000股。其中，中小股东同意7,587,124股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.46%；反对0股，弃权41,000股。关联股东横店集团控股有限公司回避表决。
8、《关于公司子公司与浙江横店建筑工程有限公司关联交易的议案》，同意7,587,124股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.46%，反对0股，弃权41,000股。其中，中小股东同意7,587,124股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.46%；反对0股，弃权41,000股。关联股东横店集团控股有限公司回避表决。
9、《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，同意95,152,351股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对0股，弃权41,000股。其中，中小股东同意7,587,124股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.46%；反对0股，弃权41,000股。
10、《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，同意95,152,351股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对0股，弃权41,000股。其中，中小股东同意7,587,124股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.46%；反对0股，弃权41,000股。
11、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》，同意95,152,351股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对0股，弃权41,000股。
12、《公司独立董事2014年度述职报告》，同意95,152,351股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.96%，反对0股，弃权41,000股。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司二○一四年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 赵力峰：
贺维：
2015年 4月 10日