国金证券股份有限公司
关于
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受委托，担任天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司及交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天舟文化董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对天舟文化的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对天舟文化的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请天舟文化全体股东及其他投资者认真阅读天舟文化董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
除非另加说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份，交易金额为162,000万元，其中以现金形式支付538,902,846.64元，以股份形式支付1,081,097,153.36元，按照发行价格14.78元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为73,145,950股。交易完成后，上市公司持有游爱网络100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采取询价方式向不超过 5名特定对象非公开发行 A股股票募集配套资金，配套募集资金金额不超过 1,143,502,846.64元且发行股份数量不超过77,368,257股。配套募集资金具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||募集资金用途|金额（万元）|
||支付现金对价|||
||游爱网络投资项目|||
||补充流动资金|||
||交易税费及中介费用|||

合计 114,350.28本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行采用锁价方式向特定对象非公开发行；本次募集配套资金的股份发行拟采用询价方式向不超过 5名合格投资者非公开发行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号等7名游爱网络股东。
本次募集配套资金的发行对象为宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等4名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||占发行后总股|
|||发行对象||获配股数（股）||获配金额（元）||
|号|||||||本比例（%）|
||宝盈基金管理有限公司||20,195,838||329,999,992.92|||
||安信基金管理有限责任公司||18,941,424||309,502,868.16|||
||财通基金管理有限公司||16,768,665||273,999,986.10|||
||北信瑞丰基金管理有限公司||14,075,887||229,999,993.58|||
||||69,981,814||1,143,502,840.76|||

上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（四）发行价格
1、购买资产的股份发行价格
本次购买资产的股份发行价格为公司第二届董事会第四十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，同时考虑公司2015年度的利润分配情况进行除权除息后，股份发行价格为14.78元/股。
2、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
经询价，本次募集配套资金非公开发行价格最终确定为 16.34元/股，本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日均价。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（五）发行数量
1、购买资产的股份发行数量
本次交易公司将发行73,145,950股用于购买标的资产。
2、募集配套资金的股份发行数量
根据发行方案和申请簿记情况，公司经与主承销商协商最终确定的发行价格为16.34元/股，发行数量为69,981,814股，募集资金总额为1,143,502,840.76元。
（六）锁定期安排
1、购买资产发行的股份
本次交易股份支付对价的交易方为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资，上述股东所持游爱网络股权均已满 12个月，因此用于购买资产所发行的股份自上市之日起 12个月内不转让，且在前述限售期满后在满足以下解锁条件的基础上分三期解锁，未解锁的股份不转让：
第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12个月；②游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见股份总数的40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、募集配套资金发行的股份
本次发行期首日为 2016年 8月 25日，发行期首日前一个交易日公司股票均价为16.34元/股，本次最终确定的非公开发行价格为16.34元/股，未低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，因此本次发行股份募集配套资金之新增股份无锁定期。
（七）上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）募集配套资金金额及发行费用情况
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,143,502,840.76元。发行费用共计38,266,528.78元，扣除发行费用后募集资金净额为1,105,236,311.98元。
（九）本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、申购报价及申购保证金情况
发行人与国金证券于2016年8月24日共向135名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》，其中包括：董事会决议公告日至 2016年 8月 23日期间提交了认购意向书的55名投资者、发行人2016年8月15日收盘后登记在册的前 20名股东（其中前 20大股东中自然人股东段红博、钱海波在股东名册中的联络电话有误，无法取得联系，且由于股东托管营业部不再提供股东联系业务，因此将《认购邀请书》以快递方式送达至该等股东在股东名册中的联络地址），以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（包括：29家证券投资基金管理公司、19家证券公司、12家保险机构投资者）。2016年8月29日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 11份有效申购报价单，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|||申购价格||
|序号|机构/自然人名称||申购金额（元）|
|||（元）||
|1|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|14.50|230,000,000.00|
|||14.49|231,000,000.00|
|2|中信证券股份有限公司|||
|||14.00|246,000,000.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3||天治基金管理有限公司||13.77||230,000,000.00|
|||||14.88||232,000,000.00|
|4||博时基金管理有限公司|||||
|||||14.44||282,000,000.00|
|||||16.45||230,000,000.00|
|5||安信基金管理有限责任公司|||||
|||||16.34||582,000,000.00|
|||||16.48||274,000,000.00|
|6||财通基金管理有限公司||14.08||402,000,000.00|
||||13.74||431,000,000.00||
||申万菱信基金管理有限公司||15.46|||240,000,000.00|
||信诚基金管理有限公司||14.83|||230,000,000.00|
||||14.51|||270,000,000.00|
||北信瑞丰基金管理有限公司||16.50|||230,000,000.00|
||||15.32|||269,000,000.00|
||||14.44|||369,000,000.00|
||宝盈基金管理有限公司||16.61|||330,000,000.00|
||华泰柏瑞基金管理有限公司||13.77|||230,000,000.00|

截止2016年8月29日上午12:00，国金证券共收到3名投资者缴纳的申购保证金。未申购、未获配投资者的申购保证金将按照《认购邀请书》中的约定，将于募集资金划转给发行人的同一日原路径退回投资者银行账户。
||||
|-|-|-|
|序号|投资者名称|保证金（元）|
|1|广西铁路发展投资基金(有限合伙)|40,000,000.00|
|2|第一创业证券股份有限公司|40,000,000.00|
|3|中信证券股份有限公司|40,000,000.00|

2、股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行69,981,814股
人民币普通股，发行价格为 16.34元/股，募集资金 1,143,502,840.76元。本次发
行的投资者获配具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||配售数量||配售金额||
|||发行对象|||||锁定期|
|号||||（股）||（元）||
||宝盈基金管理有限公司||20,195,838||329,999,992.92|||
||安信基金管理有限责任公司||18,941,424||309,502,868.16|||
||财通基金管理有限公司||16,768,665||273,999,986.10|||
||北信瑞丰基金管理有限公司||14,075,887||229,999,993.58|||
||合计||69,981,814||1,143,502,840.76|||

3、缴款通知书发送及缴款、验资情况
2016年8月31日，独立财务顾问（主承销商）向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等4名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016年 9月 2日，上述 4名投资者已足额将认购款汇入国金证券为本次发行开立的专用账户。四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月5日出具了川华信验[2016]83号《验证报告》。根据该报告，截至2016年9月2日止，国金证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币1,143,502,840.76元。
2016年 9月 6日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]14836号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 9月 5日止，公司已向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 4名投资者非公开发行人民股普通股（A股）股票 69,981,814股，募集资金总额 1,143,502,840.76元，扣除发行费用 38,266,528.78元后，募集资金净额为1,105,236,311.98元。其中，计入实收资本69,981,814元，计入资本公积（股本溢价）1,035,254,497.98元。本次变更后发行人注册资本为649,949,574元，累计实收资本人民币649,949,574元。
本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 4家，发行数量及募集资金总额为均未超过发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可[2016]1585号”文规定的上限；发行对象未超过5名，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的要求。
4、发行对象的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（1）宝盈基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人 李文众
营业执照注册号 440301108065349
认购数量（股） 20,195,838
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。(cid:10)
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交与公司最近一年的重大交易情况(cid:10)
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的一只产品：宝盈基金-平安创赢-行健定增一号特定客户资产管理计划，已取得中国证券基金业备案情况 协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
（2）北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人 周瑞明
营业执照注册号 110000016865459
认购数量（股） 14,075,887
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。(cid:10)
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交与公司最近一年的重大交易情况(cid:10)
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的一只产品：北信瑞丰基金丰庆152号资产管理计划，已取得中国证券基金业协会出具的资产管备案情况
理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
（3）财通基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 阮琪
营业执照注册号 91310000577433812A
认购数量（股） 16,768,665
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。(cid:10)
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交与公司最近一年的重大交易情况(cid:10)
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的三只产品：财通基金-玉泉华骏8号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利11号资产管理计划及财通基金-上海银行-富春定增增利12号资产管理
备案情况
计划，均已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
（4）安信基金管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心注册地址
36层
法定代表人 刘入领
营业执照注册号 9144030058674847XF
认购数量（股） 18,941,424
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。(cid:10)
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交与公司最近一年的重大交易情况(cid:10)
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的两只产品：安信基金-华润信托-天舟文化定增1号资产管理计划和安信基金华宝3号资产管理备案情况 计划，均已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
三、本次发行前后前十大股东变动情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2016年8月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|占比（%）|
||湖南天鸿投资集团有限公司||194,677,813|||
||李桂华||52,352,342|||
||袁雄贵||38,389,374|||
||王玉刚||18,428,004|||
||北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）||11,020,370|||
||李道龙||9,203,928|||
||成仁风||7,834,399|||
||李广欣||7,589,788|||
||国金证券－浦发银行－国金天舟文化 1 号集合资产管理计划||6,643,201|||
||申徐洲||5,959,256|||

本次募集配套资金前，上市公司已完成发行股份购买资产新增股份上市工作。本次发行前公司总股本为579,967,760股，按照本次交易方案及询价结果，公司发行普通股69,981,814股用于募集配套资金。
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次配套融资完成后，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|占比（%）|
||湖南天鸿投资集团有限公司||194,677,813|||
||李桂华||52,352,342|||
||袁雄贵||38,389,374|||
||宝盈基金管理有限公司||20,195,838|||
||安信基金管理有限责任公司||18,941,424|||
||王玉刚||18,428,004|||
||财通基金管理有限公司||16,768,665|||
||北信瑞丰基金管理有限公司||14,075,887|||
||北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）||11,020,370|||
||李道龙||9,203,928|||

本次交易完成后，天鸿投资仍然为公司的控股股东，肖志鸿仍然为公司的实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见际控制人，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易的决策过程及批准文件
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015年 12月 17日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
2016年3月21日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016年4月8日，天舟文化召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016年5月18日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
（二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
标的公司游爱网络已召开股东会，全体股东一致同意将所持游爱网络的股权全部转让给上市公司，同时各股东均同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权所享有的优先购买权。
（三）购买资产交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
本次交易对方悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资和青羊投资均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2016年3月21日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资和青羊投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年5月18日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号签署了《盈利预测补偿协议》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（四）中国证监会核准
2016年7月18日，本公司取得中国证监会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585号），核准本公司发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
五、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016年 8月 4日，广州市工商行政管理局核准了游爱网络的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101587613198U），游爱网络成为天舟文化的全资子公司。
2016年8月11日，天职国际出具了天职业字[2016]14298号《验资报告》，经审验确认：截至 2016年 8月 4日止，天舟文化已收到袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号以其持有的游爱网络股权出资缴纳的新增股本73,145,950元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
2016年8月31日，独立财务顾问（主承销商）向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等4名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2016年9月2日，上述4名投资者已足额将认购款汇入国金证券为本次发行开立的专用账户。
（三）债权债务处理情况
本次交易标的资产为游爱网络100%股权，不涉及债权债务的处理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（四）新增股份登记及上市情况
1、购买资产新增股份
发行股份购买资产新增股份73,145,950股已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于2016年8月23日上市。
2、募集配套资金新增股份
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年9月8日受理天舟文化递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。天舟文化已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为无限售条件流通股，上市时间为2016年9月19日。
公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（五）期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，游爱网络自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易发生的成本支出或任一方应承担的税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络的股权比例）。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，天舟文化的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）标的公司
本次交易中，在游爱网络100%股权交割的同时，对董事、监事做出如下变更：
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||重组前|重组后|
|袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、玉永兴|||
|张建坤、柳汉卿、金波|||

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后游爱网络董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及章程的规定。
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年3月21日，天舟文化与袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年 5月 18日，天舟文化与业绩承诺方袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、李冰、悦玩投资及互兴拾号分别签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
目前上述协议均已生效，交易双方已如约履行本次交易相关协议，未有违反约定的行为发生。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关方出具了如下承诺：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见1、关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准上市公司 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的上市公司全体董事、监
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦事、高级管理人员
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）。
1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资袁雄贵、李道龙、成仁
者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉风、申徐洲、悦玩投资、
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，李冰、互兴拾号、乾亨
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结投资、詹庆光、和也投
论明确以前，本人/本企业将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份
资、青羊投资
（如有）；
2、本人/本企业为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
2、关于股份锁定承诺
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|锁定主体|锁定内容|

1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36袁雄贵、李道个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺龙、成仁风、人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交申徐洲、李冰、易所取得的天舟文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业互兴拾号、悦绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不玩投资 得转让：
第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满12个月；（2）游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的
净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁
其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告
已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
注：截至本次交易的股份发行日，业绩承诺人所持游爱网络股权的时间均已满12个月。
3、关于资产权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

袁雄贵、李道
龙、成仁风、本企业/本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法拥有游爱网络股权申徐洲、悦玩有效的占有、使用、收益及处分权。
投资、李冰、本企业/本人持有的游爱网络股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权互兴拾号、乾利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权亨投资、詹庆被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
光、和也投资、诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
青羊投资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见4、关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本企业/本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未从事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务；
本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关袁雄贵、李道
联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、龙、成仁风、
合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企申徐洲、李冰、
业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间互兴拾号、悦
接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞玩投资
争关系的经济实体；
如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。
5、关于减少及规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守袁雄贵、李道
市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企龙、成仁风、
业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司申徐洲、李冰、
之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、互兴拾号、悦
规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露玩投资
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因此所遭受的全部损失。
6、关于竞业禁止的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于60个月，如违反承诺，本人将
李道龙、申徐根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。
洲、袁雄贵 上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职
或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年度年薪的1/2作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后离职 2年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业）。
本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于48个月，如违反承诺，本人将根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担赔偿责任。
上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
玉永兴
本人离职后竞业禁止期内每年游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年度年薪的 3倍作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后离职 2年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业）。
7、关于最近五年内未受到处罚的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内不存在未按期袁雄贵、李道龙、成仁
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或风、申徐洲、悦玩投资、
受到证券交易所纪律处分的情况；
李冰、互兴拾号、乾亨
本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及投资、詹庆光、和也投
本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过行政资、青羊投资
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、高级管
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施理人员
的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
天鸿投资、肖志鸿 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，各承诺方未有出现违反承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性及风险
天舟文化尚需完成以下后续事项：
1、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期完成向游爱网络股东合计支付剩余现金对价538,902,846.64元；
2、就本次重组增加注册资本、实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
十一、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易所涉及的标的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，天舟文化已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
天舟文化本次募集配套资金之非公开发行股票过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日为
2016年8月25日，通过询价及申购过程最终确定的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次配套募集资金发行对象最终确定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见为宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等4家投资者，其参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。所确定的发行对象符合天舟文化董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为天舟文化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐天舟文化本次非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江岚 张培
国金证券股份有限公司2016年9月14日