云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
重大信息内部报告制度
（经公司第五届董事会第一次会议审议批准）
第一章总则
第一条为加强与投资者之间的联系、确保云南临沧鑫圆锗业股份有限公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司重大信息内部通报制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。
第三条公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人，公司控股子公司负责人，公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员均是负有向董事会报告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所悉的重大信息之义务。
公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。
公司的董事会秘书、证券事务代表具体承办重大信息报告的具体工作。公司控股子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为证券事务信息负责人，并报备公司证券部。
第四条公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。
第五条公司董事、监事、总经理、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第六条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不
得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。公司的证券部负责网站披露事务。
第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章重大信息的范围
第八条公司、公司控股子公司、公司参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
（二）董事会、监事会会议事项:
1.召开董事会并做出决议；
2.召开监事会并做出决议；
3.召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4.召开股东大会并做出决议；
5.独立董事声明、意见及报告；
6.董事会专业委员会召开会议并做出决议。
（三）重大交易事项
公司、公司各部门及各下属公司发生或即将发生应报告的交易事项，包括但不限于：
1.购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍然包括在内)；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大交易。
上述条款中购买或者出售资产、租入或者租出资产、对外投资金额达到或超过300万元以上的均应及时报告。其余条款无论金额大小，均应及时报告。
（四）关联交易事项
公司或下属公司发生或即将发生应报告的关联交易事项（即与关联人之间发生转移资源或者义务的事项）包括但不限于：
1．前述第（三）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3．销售产品；
4．提供或者接受劳务；
5．委托或者受托销售；
6．与关联人共同投资；
7．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（五）重大诉讼和仲裁事项
1．诉讼、仲裁事项的受理；
2．诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
3．判决、裁决的执行情况等。
（六）重大风险事项
公司、下属公司出现下列面临重大风险的情形之一：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭；
6.预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9.主要或者全部业务陷入停顿；
10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或公开谴责，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
11.董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或被中国证监会、中国证券业协会、证券交易所、金融期货交易所等公开谴责；
12.监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。
（七）重大变更事项
公司、下属公司发生以下重大变更事项：
1.变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更会计政策、会计估计、重大会计差错更正；
4.公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；
6.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营产生重大影响；
7.新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；
8.获得金额超过一百万元的大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
9．任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、解除质押、解除冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
10.公司合并、分立。
（八）其他重大事项：
1．预计年度、一季度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（4）期末净资产为负。
2.业绩预告和盈利预测的修正；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6.公司及公司股东发生承诺事项；
7．签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的：
（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元以上的；
（2）合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上，且绝对金额超过300万元的；
（3）可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
8．重大工程阶段性进展；
9．接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
10．募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；
11．监管部门或者公司认定的其他情形。
（九）监管事项
1.监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
2.监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（十）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形
或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告人向公司报告的信息
第九条因其拟转让持有公司股份而将导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第三章信息报告的责任划分
第十一条公司证券部负责公司对外的信息披露，董事长为对外信息披露的第一责任人，董事会秘书为对外信息披露的直接责任人；公司各部门、各子公司为公司内部的信息披露部门，负责向证券部报告本制度规定的信息。未经通知公司证券部并履行法定批准程序，公司的任何部门、各子公司均不得以公司名义对外披露公司任何信息或对已披露的信息做出任何解释或说明。
第十二条公司高级管理人员、各部门、各子公司的负责人为履行信息报告
义务的第一责任人，各子公司的证券事务信息负责人为履行信息报告义务的联络人。
第十三条各部门、各子公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向证券部报告信息并提交相关文件资料。
第十四条董事会秘书是公司履行信息披露义务的直接责任人，负责向报告
人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十五条公司总经理、分管副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。
第四章内部重大信息报告程序
第十六条公司各部门及各子公司应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘书或证券部预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：
1.部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
2.有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
3.部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第十七条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书、证券部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；
1.董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况；
2.公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。
3.重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况；
4.重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
5.重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户；
6.重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间先以电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会秘书。
第十九条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，涉及的内容资料公司各部门及各子公司应及时、准确、
真实、完整地报送予董事会秘书。
公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长、总经理汇报有关情况。
公司董事、监事、高级管理人员应积极支持、配合董事会秘书的工作，公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司应披露信息的收集、整理、报告工作。
第二十条公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第二十一条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第五章保密义务及法律责任
第二十二条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十三条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解情形；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章附则
第二十四条本制度所称“超过”均含本数。
第二十五条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
关联人的具体范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的认定标准执行。
第二十六条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。
第二十七条本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度自公司董事会通过之日起实施。