证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2014-60
中顺洁柔纸业股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于 2014年 12月 3日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于 2014年 12月 15日在公司二楼会议室召开。本次会议应到董事 9名，实到 9名。本次会议以现场的方式召开，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
一、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂 2015年度日常关联交易事项的议案》。
同意公司及分公司、子公司2015年度与关联方佛山市顺德区容桂德松印刷厂发生总额约为950万元人民币日常关联交易。
《关于日常关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表意见：同意公司及分公司、子公司2015年度与关联方佛山市顺德区容桂德松印刷厂发生总额约为950万元人民币日常关联交易。内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于日常关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第三十一会议相关事项的独立意见》。
监事会发表意见：同意公司及分公司、子公司2015年度与关联方佛山市顺德区容桂德松印刷厂发生总额约为950万元人民币日常关联交易。详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第二十二次会议决议公告》。
董事邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰回避了表决。
二、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》。
同意全资子公司中山市中顺商贸有限公司2015年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为4,200万元人民币。
《关于日常关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表意见：同意全资子公司中山商贸2015年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为4,200万元人民币。内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于日常关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第三十一会议相关事项的独立意见》。
监事会发表意见：同意全资子公司中山商贸2015年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为4,200万元人民币。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第二十二次会议决议公告》。
董事邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资孙公司成都中顺纸业有限公司与重庆勤悦商贸有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》。
同意全资孙公司成都中顺纸业有限公司 2015年度与关联方重庆勤悦商贸有
限公司发生日常关联交易的总金额约为460万元。
《关于日常关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表意见：同意全资孙公司成都中顺纸业有限公司 2015年度与关联方重庆勤悦商贸有限公司发生日常关联交易的总金额约为460万元。内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于日常关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第三十一会议相关事项的独立意见》。
监事会发表意见：同意全资孙公司成都中顺纸业有限公司 2015年度与关联方重庆勤悦商贸有限公司发生日常关联交易的总金额约为460万元。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第二十二次会议决议公告》。
董事岳勇回避了表决。
四、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2014年度日常关联交易超预计的议案》。
同意全资子公司中顺商贸 2014年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为7,000万元人民币,超原预计金额1,500万元。
《关于日常关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表意见：同意全资子公司中顺商贸 2014年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为 7,000万元人民币,超原预计金额1,500万元。内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于日常关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第三十一会议相关事项的独立意见》。
监事会发表意见：同意全资子公司中顺商贸 2014年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为 7,000万元人民币,超原预计金额
1,500万元。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第二十二次会议决议公告》。
董事邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰回避了表决。
五、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向关联方租赁房产的议案》。
同意公司及全资子公司中山市中顺商贸有限公司向实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰所拥有的房产进行租赁，本次租赁房产的年租金约为50.22万元，租赁期自2015年1月1日起至2016年12月31日止。期满后可根据经营情况续约。
《关于日常关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表意见：同意公司向实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰所拥有的房产进行租赁，本次租赁房产的年租金约为50.22万元，租赁期自2015年1月1日起至2016年12月31日止。期满后可根据经营情况续约。内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于日常关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第三十一会议相关事项的独立意见》。
监事会发表意见：同意公司向实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰所拥有的房产进行租赁，本次租赁房产的年租金约为 50.22万元，租赁期自 2015年 1月 1日起至 2016年 12月 31日止。期满后可根据经营情况续约。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第二十二次会议决议公告》。
董事邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2015年度对外提供担保的议案》。
因2014年度担保将陆续到期，为保障子公司、孙公司正常生产经营，拟为子
公司、孙公司提供担保，2015年度担保额度总额折合人民币不超过367,299万元，担保额度有效期为自股东大会审议通过后一年。同时，为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权副董事长邓冠彪先生在不超过367,299万元总担保额度的前提下，可根据子公司、孙公司与相关机构的协商情况适时调整为上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
《关于 2015年度对外提供担保的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。
现为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，公司计划于2015年度向相关银行申请总额不超过人民币21.5亿元的综合授信额度，期限一年。
业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金业务、贸易融资、项目贷款等。
为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权副董事长邓冠彪先生在不超过人民币 21.5亿元总融资额度的前提下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于中顺洁柔纸业股份有限公司董事会进行换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》。
由于公司董事会任期将于2014年12月届满，为顺利完成董事会换届选举工
作，根据《公司法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审议通过，并经与主要股东协商，公司董事会同意提名邓颖忠先生、邓冠杰先生、邓冠彪先生、刘欲武先生、杨裕钊先生及岳勇先生为公司第三届董事会非独立董事，提名黄洪燕先生、葛光锐女士及黄欣先生为公司第三届董事会独立董事。（简历见附件）
上述独立董事候选人经深圳证劵交易所审核无异议后提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会成员选举采取累积投票制对非独立董事候选人以及独立董事候选人分别逐项表决。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该项议案发表的《独立董事关于第二届董事会第三十一会议相关事项的独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事提名人声明及独立董事候选人声明刊登于公司指定信息披露媒体巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<中顺洁柔纸业股份有限公司分红管理制度>的议案》。
修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司分红管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》。
修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。
本次“江门新建项目（7万吨）”实施方式部分变更系公司设备的内部调整，上述项目实施方式的部分变更不对公司经营造成重大影响，对公司合并资产负债表亦不产生影响。本次实施方式部分变更有利于提升募集资金使用效率，符合公司的长期利益。
《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与子公司之间机器设备转让的议案》。
同意公司将一台 BF-10及相关配套设备转让给公司子公司浙江中顺纸业有限公司。
《关于公司与子公司之间机器设备转让的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》。
关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，同意对公司章程的相应条款进行如下修改：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|第一百五十五条|„„公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000 万元人民币，但募集资金项目除外。（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。„„|„„公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过5,000 万元人民币，但募集资金项目除外。（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。„„|

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开 2015年度第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2015年1月6日在公司二楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。
《关于召开2015年度第一次临时股东大会的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2014年12月17日
附：候选人个人简历
董事候选人个人简历
邓颖忠，男，1951年出生，公司创始人。1979年开始从事纸行业，拥有三十六年的行业经验；1992年至1999年担任中山市中顺纸业制造公司董事长；1999年至2005年担任中山市中顺纸业制造有限公司董事长、法定代表人，2005年至 2008年担任中山市中顺纸业制造有限公司董事，2008年起至今担任公司董事长。曾荣获“第五届全国乡镇企业家”、“中国优秀民营科技企业家”、“广东省优秀民营企业家”、“广东省质量工作优秀管理者”、“中山市优秀企业家”等称号。
邓颖忠先生为实际控制人邓氏家族成员之一，与公司副董事长邓冠彪先生、董事兼副总经理邓冠杰先生为父子关系。邓氏家族通过广东中顺纸业集团有限公司间接持有公司30.06%的股份，通过中顺公司间接持有公司21.47%的股份，邓冠彪直接持有公司0.26%的股份，邓冠杰直接持有公司0.10%的股份。因此，邓氏家族合计控制公司51.89%的股份，为公司实际控制人。邓颖忠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
邓冠杰，男，1984年出生，大学本科，2004年至2007年就读于英国牛津布鲁克斯大学，并获取学士学位；2005年至2007年担任中山市中顺纸业制造有限公司董事长助理；2008年至2011年2月担任公司董事长助理；2011年3月至2012年1月担任公司董事长助理兼人力资源部总监；2012年2月至2013年3月担任公司董事长助理；2011年12月起担任公司董事，2013年4月起担任公司副总经理。
邓冠杰先生为实际控制人邓氏家族成员之一，与公司董事长邓颖忠先生为父子关系，与公司副董事长邓冠彪先生为兄弟关系。邓氏家族通过广东中顺纸业集团有限公司间接持有公司30.06%的股份，通过中顺公司间接持有公司21.47%的股份，邓冠彪直接持有公司0.26%的股份，邓冠杰直接持有公司0.10%的股份。
因此，邓氏家族合计控制公司51.89%的股份，为公司实际控制人。邓冠杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
邓冠彪，男，1978年出生，大学本科，1999年起在中山市中顺纸业制造有限公司工作，2000年至2004年在日本大学商学部学习，取得学士学位； 2005年至2008年担任中山市中顺纸业制造有限公司董事、副总经理，2008年至2011年 12月担任公司总经理（总裁）、董事；2011年 12月起担任公司副董事长；
兼任广东省造纸行业协会第五届副会长、全国造纸工业标准化技术委员会生活用纸委员。
邓冠彪先生为实际控制人邓氏家族成员之一，与公司董事长邓颖忠先生为父子关系，与董事兼副总经理邓冠杰先生为兄弟关系。邓氏家族通过广东中顺纸业集团有限公司间接持有公司30.06%的股份，通过中顺公司间接持有公司21.47%的股份，邓冠彪直接持有公司0.26%的股份，邓冠杰直接持有公司0.10%的股份。
因此，邓氏家族合计控制公司51.89%的股份，为公司实际控制人。邓冠彪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘欲武，男，1971年出生，大学本科，EMBA硕士，工程师，1993年至1997年历任岳阳泰格林纸集团技术员、培训处干部；1998年至2002年历任恒安集团质管部经理，集团部门总经理；2002年至2003年，担任山东省东平中顺明兴纸业有限公司总经理；2003年至2006年，担任维达纸业有限公司北方区副总经理；
2006年至2008年，担任中山市中顺纸业制造有限公司副总经理；2008年至2011年 12月担任公司副总经理、董事；2011年 12月起担任公司董事、总经理；兼任中国酒店用品协会副会长。
刘欲武先生通过常德市武陵区益嘉投资咨询服务有限公司间接控制公司1.59%股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，刘欲武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
杨裕钊，男，1962年出生，1996年至1999年任中山市中顺纸业制造公司销
售部经理、市场部经理；1999年至2002年历任中山市中顺纸业制造有限公司销售部经理、市场部经理；2003年至2010年历任韶关市联进纸业有限公司总经理、中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司总经理、中顺洁柔（湖北）纸业有限公司总经理；2011年至今担任中顺洁柔纸业股份有限公司董事长助理。
杨裕钊先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，杨裕钊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
岳勇，男，1966年出生，1993年至1999年任职于中山市中顺纸业制造公司；
1999年至 2001年，担任中山市中顺纸业制造有限公司生产部经理；2001年至2006年担任中顺洁柔（四川）纸业有限公司总经理；2005年至2008年担任中山市中顺纸业制造有限公司副总经理；2008年起至今担任公司副总经理、董事。
兼任中国生活用纸委员会副主任。
岳勇先生通过彭州市亨茂贸易有限公司间接控制公司1.82%股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，岳勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事：
葛光锐，女，1967年出生，高级工程师、中国注册会计师、国际注册内部审计师、会计师。中山大学物理系材料物理专业本科毕业。1993年至2000年历任广东爱德电器集团公司科协理事、计量检测部部长，2000年至2002年担任广东省大日生化制药有限公司营销中心财务经理，2002年至2006年历任广东信华会计师事务所注册会计师、审计项目经理，2006年至2008年负责顺德农商总行信贷风险资产审批管理等。曾受聘兼任广东省注协佛山注册会计师行业质量监督员。2008年至今，历任顺德职业技术学院高级工程师，审计主审、资产处副处
长等职。现任深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事。
葛光锐女士未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，葛光锐女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
黄洪燕，男，1970年出生，中国注册会计师、国际内部注册审计师、注册资产评估师、注册税务师、会计师。暨南大学经济学院金融系国际金融专业本科毕业。1993年 7月至 1998年 8月为顺德市会计师事务所任注册会计师；2002年10月至2007年2月担任佛山市广德会计师事务所合伙人；2007年2月至今，担任佛山市远思达管理咨询有限公司总经理职务。黄洪燕先生还担任广东日丰电缆股份有限公司独立董事、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事、广东万和新电气股份有限公司独立董事、广东佳洋投资发展有限公司董事、碧桂园控股有限公司独立董事、珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事、广东顺德便捷神科技有限公司董事和佛山市尚捷投资咨询服务中心普通合伙人等职务。
黄洪燕先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，黄洪燕先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
黄欣，男，1962年出生，1993年至 2006年担任中国物资开发投资总公司经理；2006至 2011担任佛山华新包装股份有限公司副总经理；2008年 6月至 2012年 3月担任珠海红塔仁恒纸业有限公司总经理；2012年 8月至今担任泰格林纸集团有限公司总经理；2013年7月至今担任岳阳林纸股份有限公司董事长。
黄欣先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，黄欣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。