证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2017－031
上海海利生物技术股份有限公司
关于公司及全资子公司间接投资参股上海裕隆生物科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海裕隆生物科技有限公司（以下简称“裕隆生物”或“标的公司”）投资金额：10120万元，通过间接的方式持有标的公司18.605%股权
标的公司是上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）从动物疫苗领域进入人保健康、生物医疗产业的进一步尝试，运营期间存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响暂时无法预计，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
在投资协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都可能影响最终协议的签订及履行，存在一定的风险。
一、对外投资概述
1、交易情况概述
为进一步推动公司的全面发展，积极响应国家推进健康中国建设，建立分级诊疗制度等五项基本医疗卫生制度，做好“十三五”开局之年卫生计生改革发展的号召，公司于 2017年 4月 13日召开公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司间接投资参股上海裕隆生物科技有限公司的议案》，同意授权经营层签署相关《投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司及公司全资子公司上海牧海生物科技有限公司（以下简称“牧海生物”）拟通过受让股权以及增资的形式，总计现金投资10120万元，间接持有标的公司18.605%的股权，具体情况如下：
穆海东为标的公司实际控制人，直接持有标的公司26.98%的股权，汪宁梅为穆海东配偶，
直接持有标的公司6.036%的股权，同时穆海东和汪宁梅通过上海冉裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉裕科技”）间接持有标的公司18.605%的股权，在冉裕科技中，穆海东为执行事务合伙人（出资比例1%），汪宁梅为有限合伙人（出资比例99%）。现牧海生物拟现金出资100万元，收购穆海东在冉裕科技的全部份额，成为冉裕科技执行事务合伙人，公司拟出资 9900万元收购汪宁梅在冉裕科技中的全部份额，成为冉裕科技有限合伙人。同时，以冉裕科技获得裕隆生物18.605%股权的金额为准，超过冉裕科技现注册资本1亿元人民币金额的部分，公司另行对冉裕科技增资 120万元，增资后牧海生物持有冉裕科技0.988%的份额，海利生物持有冉裕科技99.012%的份额。
公司及牧海生物总计投资 10120万元，通过100%持有冉裕科技从而间接持有标的公司18.605%的股权。
2、审议程序
公司第二届董事会第二十五次会议于2017年4月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司间接投资参股上海裕隆生物科技有限公司的议案》，独立董事也表发了独立意见表示认可。
根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定，该事项无需经股东大会批准。上述事项也不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、签署投资协议各方主体的基本情况
拟签署投资协议涉及的各方主体包括：公司、牧海生物、穆海东、汪宁梅、冉裕科技，具体情况如下：
1、穆海东：男，中国国籍，身份证号3708021962********，住所：山东省济宁市市中区大闸口河南街**小区**号楼**单元***号
美国纽约大学生物化学博士、免疫诊断试剂国家工程实验室主任、中组部“千人计划”创业人才专家。主要从事高通量分子免疫诊断技术的开发和应用，2002年回国后，先后创立了曲阜裕隆生物科技有限公司、上海裕隆生物科技有限公司、上海裕隆医学检验所股份有限公司等，在科研和企业管理方面有着丰富的经验，主持并承担了国家 863计划课题、国家发改委高技术示范工程、国家免疫工程实验室、国家基因检测技术应用示范中心、国家科技重大专项等多项重大项目，并累计申请超 200项专利。曾获得北京市科学技术奖、上海市科技进步奖、
上海市科技创新奖等。
2、汪宁梅：女，中国国籍，身份证号3708021962********，住所：山东省济宁市市中区大闸口河南街**小区**号楼**单元***号
美国纽约大学生物化学博士、免疫诊断试剂国家工程实验室副主任，参加了国家863计划课题、国家发改委高技术示范工程、国家免疫工程实验室、国家基因检测技术应用示范中心、国家科技重大专项等多项重大项目。长期从事诊断产品的开发，包括临床研究、生产质控研究、标准化研究等，其中多个蛋白芯片产品已经通过临床考核和中国药品生物制品检定所检定，并获得医疗器械注册证。带领研发团队开发了蛋白芯片载体处理技术、点样技术、反应技术、洗涤技术、标记技术、检测技术等系列生物芯片技术。研发成果已授予专利上百项并获得国家重点新产品、上海市重点新产品等，同时主导研发了系列免疫磁珠产品。
3、上海冉裕科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢2395室
执行事务合伙人：穆海东
经营范围：从事生物科技、信息科技、机械科技、软件科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2017年3月3日
冉裕科技是一家为持有裕隆生物而专门设立的合伙企业，不存在其他业务也不存在其他投资，持有裕隆生物18.605%的股权。
穆海东、汪宁梅、冉裕科技与公司无关联关系。
4、上海牧海生物科技有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢1294室
法定代表人：张海明
注册资本：人民币5000万元整
成立日期：2016年1月13日
经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
牧海生物为公司全资子公司，截止 2016年 9月 30日，牧海生物资产总额 35,491,949.91元，负债总额600,000.00元（其中流动负债总额600,000.00元），净资产34,891,949.91元，资产负债率1.69%。2016年1—9月实现营业收入0元，净利润-129,134.18元（以上数据未经审计）。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
名称：上海裕隆生物科技有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市徐汇区钦州北路1089号50号厂房第4层
法定代表人：穆海东
注册资本：人民币5899.6760万元整
经营范围：医疗器械、体外诊断试剂（见许可证）产销，生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2002年5月27日
2、股权结构
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|股东名称||出资额(万元)||持股比例（%）||
|穆海东||1591.68||26.980%||
|汪宁梅||356.09||6.036%||
|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）||944.16||16.004%||
|杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）||566.496||9.602%||
|东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）||402.14||6.816%||
|芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）||80.43||1.363%||
|上海班诺创业投资有限公司||217.625||3.688%||
|浙江永石股权投资合伙企业（有限合伙）||321.71||5.453%||
||上海邦明科兴投资中心（有限合伙）||321.71||5.453%|
|上海冉裕科技合伙企业（有限合伙）||1097.635||18.605%||
|合计||5899.676||100.00%||

3、财务指标
单位：元
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|项目|2015年度|2016年|
|总资产|266,206,974.33|360,773,169.31|
|净资产|222,548,430.17|264,225,702.89|
|营业收入|51,308,350.37|80,565,726.92|
|营业利润|8,929,038.42|29,158,084.30|
|利润总额|14,854,426.28|29,885,726.10|
|净利润|12,516,249.75|27,435,536.44|

2015年财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计，并出具中兴财光华（沪）审会字（2016）第 01065号审计报告，2016年标的公司相关审计工作尚未完成，财务数据由公司通过尽调，自标的公司方获得，待标的公司 2016年审计报告出具后，公司将及时披露最终经审计的财务数据。
4、裕隆生物是一家集研发、生产、营销、服务一体化的高新技术企业。裕隆生物自主研发的定量检测男女多肿瘤标志物的蛋白生物芯片已进入多家医院,全自动化学发光分析仪及相关免疫磁珠诊断试剂已进入报批阶段。裕隆生物相关技术累计申请专利 218项，其中发明 118项目，获得专利授权109项，其中发明专利 20项。同时，裕隆生物还承担了国家发改委生物芯片高技术产业化示范工程、国家工程实验室、科技部高技术研究发展（863）计划、卫生部“艾滋病和病毒性肝炎等重大专项”、工业和信息产业部“产业化专项”、信息产业部电子信息发展基金、国家中小企业发展专项资金、国家中小企业创新基金，上海市火炬计划、高新技术成果转化项目、生物医药产业化、重大技术装备研制专项、科技创新行动计划等多项国家级、省部级重大项目，“免疫诊断试剂国家工程实验室”获得国家发改委授牌。其子公司上海裕隆医学检验所股份有限公司作为独立的第三方医学诊断服务平台，为各级医疗卫生机构、体检中心、科研院所及相关单位提供以医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案，分别提供常规服务项目和特色服务项目。
随着国家分级诊疗制度的建立、医保控费的进一步加强，体外诊断及诊断服务行业前景广阔。裕隆生物目前的业务基本已覆盖体外诊断全产业链，研发实力雄厚，拥有众多自主知识产权，资质齐全，拥有较明显的产业链竞争优势，因此，投资该项目总体可行性较高，具体分析详见公司同日披露于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
裕隆生物科技有限公司投资项目分析报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
公司及牧海生物本次总投资10120万元间接收购标的公司18.605%的股权，首先该价格与冉裕科技获得该股权的价格一致，没有产生溢价；其次根据公司以及中介机构对标的公司的尽调，参考二级市场同类型公司或者相关同类交易的估值（具体详见《上海裕隆生物科技有限公司投资项目分析报告》相关估值分析），认为本次投资定价公允，估值相对合理，不存在过分高估等情况。
五、拟签订协议的主要内容
1、公司及牧海生物拟共计出资1亿元，其中牧海生物出资100万元，公司出资9900万元用于收购穆海东和汪宁梅在冉裕科技的全部投资份额，其中牧海生物收购穆海东在冉裕科技持有的1%出资/合伙份额，成为冉裕科技的执行事务合伙人，公司收购汪宁梅在冉裕科技持有的99%出资/合伙份额，成为冉裕科技的有限合伙人。
2、以冉裕科技购买裕隆生物18.605%股权的金额为准，超过冉裕科技现注册资本1亿元人民币金额的部分，公司另行对冉裕科技增资 120万元，增资后牧海生物持有冉裕科技0.988%的份额，公司持有冉裕科技99.012%的份额。
3、穆海东和汪宁梅确保公司和牧海生物在整体收购冉裕科技前，冉裕科技在裕隆生物有一名董事席位，公司和牧海生物整体收购后，该董事人选由公司委派。
4、如果公司及牧海生物本次投入后，穆海东和汪宁梅或裕隆生物发生下列情形之一，则公司及牧海生物有权要求穆海东和汪宁梅赎回公司及牧海生物持有的裕隆生物股份，赎回价格按公司及牧海生物的原始收购价格加收年化10%的利息（单利）计算：
（1）裕隆生物直至2020年12月31日前未能实现合格IPO（合格IPO是指企业的股票在裕隆生物股东会同意的证券交易所进行首次公开发行和上市交易）
（2）穆海东和汪宁梅违反其陈述保证事项或出现欺诈等诚信问题（如向公司提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或裕隆生物出现公司不知情的帐外销售等）；
（3）裕隆生物出现年度亏损或连续12个月累计新增亏损达到投资时公司净资产的10%；
（4）穆海东和汪宁梅或裕隆生物管理层重要成员或核心技术人员离职或者遭受刑事立案侦查或行政处罚；
（5）裕隆生物2016年经具有期货证券从业资格的第三方审计机构审计的归属于母公司的净利润低于提供给甲方财务数据30%以上的或者经审计后的财务数据有重大问题；
（6）任一年度经合格的审计机构对裕隆生物未出具标准无保留意见审计报告；
（7）公司投资期间，穆海东和汪宁梅违反相关竞业禁止条款；
（8）公司投资期间，与裕隆生物有关的关联交易违反法律以及证监会相关规定，从而有可能影响裕隆生物进行合格IPO挂牌的。
六、对外投资的目的及对公司的影响
1、本次投资标的公司是公司业务拓展、全面发展的又一重要举措，是实现“动保+人保”双轮驱动战略布局的有益探索和进一步尝试，标的公司涉及的体外诊断及诊断服务行业随着国家医疗体系的改革和临床需求的增加，未来市场前景广阔，且与公司已经投资的上海序康医疗科技有限公司在诊断服务领域能够相互补充，形成一定协同效应，有利于公司突破现有行业限制，进一步做强做大，实现在更广阔平台上的转型升级。
2、公司投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、目前标的公司盈利状况良好，预计将对公司业绩产生正面影响，但在投资过程中，存在投资不达预期的风险，并且存在市场、政策、与他人合作等相关风险，因此存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注本次投资的后续进展，并及时履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、上海海利生物技术股份有限公司第二届董事会第二十五次会议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；
3、拟签订的《投资协议书》。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会 2017年4月14日