甘肃大禹节水集团股份有限公司
本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告
甘肃大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“公司”或“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）节水灌溉技术的推广应用是现代农业发展的需要
我国农业发展已进入了从传统农业向现代农业转化的新阶段，优质、高产、高效已成为现代农业的发展方向。在这一过程中，设施农业发挥着重要作用。农业设施内灌溉技术落后，将严重影响农业产出状况，不能充分发挥节水增产的巨大作用。
1、我国水资源严重短缺，农业节水灌溉市场前景广阔
水资源是基础性的自然资源和重要的战略资源。我国是一个水资源严重短缺的国家，水资源供需矛盾突出仍然是可持续发展的主要瓶颈。农业是用水大户，《国家农业节水纲要（2012-2020年）》明确指出，我国“近年来农业用水量约占经济社会用水总量的62%，部分地区高达90%以上，农业用水效率不高，节水潜力很大。大力发展农业节水，在农业用水量基本稳定的同时扩大灌溉面积、提高灌溉保证率，是促进水资源可持续利用、保障国家粮食安全、加快转变经济发展方式的重要举措。”
同时，《国家农业节水纲要（2012-2020年）》提出我国节水灌溉的发展目标是“到 2020年，在全国初步建立农业生产布局与水土资源条件相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、工程措施与非工程措施相结合的农业节水体系。基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套与节水改造和大中型灌排泵站更新改造，小型农田水利重点县建设基本覆盖农业大县；全国农田有效灌溉面积达到 10亿
亩，新增节水灌溉工程面积3亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积1.5亿亩以上；全国农业用水量基本稳定，农田灌溉水有效利用系数达到 0.55以上；全国旱作节水农业技术推广面积达到 5亿亩以上，高效用水技术覆盖率达到50%以上。”
2、发展节水灌溉是实现农业现代化的重要组成部分
国家对“三农”问题历来高度重视，2004年至2015年中央连续年出台了指导农业和农村工作的中央一号文件，并通过贴息补助、投资参股和税收优惠政策等，提高对农业节水灌溉的补贴，支持农业龙头企业发展。2015年中共中央、国务院发布的一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》更明确提出“加快大中型灌区续建配套与节水改造，加快推进现代灌区建设”、“大力推广节水技术，全面实施区域规模化高效节水灌溉行动”。我国经济社会发展正处在转型期，工业化信息化城镇化快速发展对同步推进农业现代化的要求更为紧迫，《中共中央国务院关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》提出要“分区域规模化推进高效节水灌溉行动。”《全国现代农业发展规划（2011-2015年）》提出要强化农业科技，加快“膜下滴灌、水肥一体化”等技术应用，并“大力推广节地、节水、节种、节肥、节药、节能和循环农业技术”。《国家农业节水纲要（2012-2020）》更是提出了实现农田水利现代化，“积极发展喷灌、微灌和水肥一体化，推广用水计量和智能控制技术”的具体方针。
3、国家鼓励通过建设现代农业示范区，提高农业产业化和规模化经营水平来推动现代农业发展
大力促进农业生产经营专业化、标准化、规模化和集约化，努力打造现代农业发展的典型和样板，建立现代农业示范区，发挥示范区引领作用，是建设现代农业的必然要求。《全国现代农业发展规划（2011-2015年）》明确提出“提高农业产业化和规模化经营水平。推进农业产业化经营跨越式发展。制定扶持农业产业化龙头企业发展的综合性政策，启动实施农业产业化经营跨越发展行动。按照扶优、扶大、扶强的原则，选择一批经营水平好、经济效益高、辐射带动能力强的龙头企业予以重点扶持。”国家鼓励“发展多种形式的适度规模经营。在依法自愿有偿和加强服务基础上，完善土地承包经营权流转市场，发展多种形式的
规模化、专业化生产经营。”支持“农业产业化龙头企业建立规模化生产基地。”党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《中共中央国务院关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》也明确提出要“发展多种形式规模经营”，鼓励土地承包经营权在公开市场上向农业企业流转。2015年中共中央、国务院发布的一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》也明确提出“引导土地经营权规范有序流转，创新土地流转和规模经营方式，积极发展多种形式适度规模经营”。
（二）公司业务发展需要大量资金，融资需求迫切
通过多年的投入和发展，公司各项业务发展迅速，已成为节水灌溉行业的龙头企业。为了保证公司的持续稳定发展，维持并提高公司的市场地位和竞争力，公司需要继续在优化产业布局、完善产业链方面加大投资。为实现公司战略发展目标，公司仍需要大量资金支持。
1、扩大以节水物资为主的连锁经营规模，推进公司战略实施
在国家对农业节水灌溉行业的大力支持，行业竞争日趋激烈的背景下，为满足农田水利工程大规模扩张对节水材料急剧增长的市场需求，以及城市化发展、城市管网改造、城市园林景观建设对标准化通水、排水、绿化灌溉用管材、管件、喷头等产品的大量需求，公司制定了扩展销售渠道、提供行业内品种最为齐全的节水灌溉产品和配套标准化技术服务的品牌渠道商战略。通过连锁经营布局，强化渠道与全程服务体系建设，完善销售模式与服务模式，建立起节水灌溉综合服务体系，强化和重视工程建设后的长期应用技术指导和管理服务，加强销售环节、工程建设环节和后续长期技术服务环节的结合，形成售前咨询、售中服务、售后仍然进行跟踪技术指导的全程服务链条，全面提高节水灌溉工程的运行水平和生产效率。通过发展以节水物资为主的连锁经营，加强区域布局与服务体系建设，为现代农业及城市节水建设提供服务，使公司发展成为节水灌溉行业领先的连锁系统服务及供应商。
公司通过本次非公开发行，加速连锁经营战略布局，扩大连锁经营网络，建立全程服务体系，不仅有利于通过丰富的产品结构和完善的技术服务提高销售和服务效率，提升大禹节水品牌影响力，拓宽公司的盈利增长点，提升盈利水平，
也有利于改善公司现金流状况，改善承接政府工程订单产生的资金占用额度大、资金周转速度慢等问题，减少应收账款比例和流动资金贷款规模，提升经营发展的稳定性，巩固和提升行业地位。
2、发展喷灌产品线，提高节水灌溉综合服务能力
目前，公司的产品和服务主要集中节水灌溉行业的滴灌细分领域。除滴灌外，喷灌也是节水灌溉的一种重要方式，园林绿化、观赏植物、大田作物等通常采用喷灌。随着公司生产经营逐步向全国铺开及品牌知名度的迅速提高，丰富产品种类，提升综合服务能力，满足全国不同地区，不同作物的不同市场需求成为公司巩固市场地位，提升市场占有率的关键。
目前国内大型喷灌机的生产厂家较少，喷灌机市场主要被国外厂商控制。公司通过在天津生产基地建设喷灌生产线项目，不仅能够就近满足华北、东北、内蒙古等地区对喷灌节水器材的市场需要，也有利于进一步完善公司节水灌溉产品的种类，提升整体配套和综合服务能力，满足客户全方位的需求，增强公司后续发展动力，同时改善国内喷灌机生产市场占有率低下的局面。
3、提高节水灌溉信息化自动化控制装备生产能力，实现灌区管理的现代化在水资源日趋匮乏和农业日趋现代化的今天，农业的高度集约化种植方式特征越来越显著，在灌溉技术上对农作物生长全过程的智能化和精准化控制要求也越来越高。通过计算机控制技术实现对农业灌溉系统的智能化和精准化，能够极大提高农业生产率和最终产量。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》明确提出“开发灌溉节水、旱作节水与生物节水综合配套技术，重点突破精量灌溉技术、智能化农业用水管理技术与设备”。《国家农业节水纲要（2012-2020）》也明确提出健全农业节水管理措施，“积极推行农业节水信息化，有条件的灌区要实行灌溉用水自动化、数字化管理。”目前，自动化控制技术已经在国外农业发达国家节水灌溉领域普遍采用，在我国也已大范围普及。
通过本次非公开发行建设节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）项目，能够有效提高公司节水控制系统的生产和研发能力，完善公司产品工程配套能力，提高公司灌区信息技术化服务水平，促进产业升级，解决生产开发信息化的发展问题。
4、因地制宜发展现代农业，推广节水灌溉示范应用，培育新的利润增长点被誉为“软黄金”的黑果枸杞因其耐旱耐寒、喜光等生长特点，是我国西北盐化沙地地区重要的经济作物。由于黑果枸杞富含大量天然原花青素，同时其原生地自然条件恶劣，因此黑果枸杞的市场经济价值很高。但是受黑果枸杞野生资源锐减、人工种植单产水平低、灌溉技术不配套等因素制约，严重影响了黑果枸杞产业增产增效的需求。
滴灌技术能够准确保证水源滴入作物根区，不仅能够满足作物生长，大幅节约农业用水，也有利于抑制杂草生长，并通过水肥一体化、精准灌溉，打破农业靠天吃饭的局面，提高作物产量。为拓展公司节水产品应用，培育新的利润增长点，公司拟结合自有节水灌溉技术，推进现代农业产业化和规模化应用，利于地缘优势，在甘肃省酒泉地区建设黑果枸杞节水灌溉产业化示范区。通过在适宜的地区规模化种植适宜的作物，推进节水灌溉技术的规模化、示范化应用，结合土地经营权流转，因地制宜，提高农业作物产量和质量，控制灾害风险，降低农业生产成本，推动农业现代化实践，并通过规模化种植、节水科技种植，发挥对周边农业的示范作用，推进节水灌溉产业应用和农业现代化发展。
（三）公司资产负债率较高，股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
近年来公司一直处于快速发展扩张的阶段，资本性支出较大，截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为66.37%，长期通过债务方式融资用于重大投资存在一定难度。同时，近年来受宏观经济环境及行业竞争加剧等因素影响，公司经营压力有所增加，业绩压力凸显。目前，公司的净资产规模较小，资产负债率较高，财务压力较大。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，可有效降低公司财务费用，改善公司债务结构，提高公司盈利能力及抗风险能力。
因此，公司选择通过股权方式补充长期资金需求，以减少财务费用，增加公司净资产，降低资产负债率，优化资产结构，进一步提高公司债务融资能力。随着公司经营业绩的增长和募投项目效益的逐步释放，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益，有利于实现公司的长期发展战略。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量不超过 9,700万股（含）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第七次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施可以完善公司产业链，优化业务发展模式，有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股
东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
通过本次非公开发行，公司股本和净资产规模将有显著提高，而本次非公开发行拟以募集资金投资的项目完全达产并产生效益需要一定的时间，将可能导致摊薄公司即期回报。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，加强市场开拓、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
甘肃大禹节水集团股份有限公司董事会2015年2月10日