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2017年度董事会工作报告
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|2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交|
|易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董|
|事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极|
|推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项|
|工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公|
|司董事会2017年度工作情况汇报如下：|

一、2017年度公司经营情况
报告期内，公司基于“优结构、做减法、谋创新、树品牌、求效益”的经营思路，注重研发，严控品质，优化市场和产品布局，加快转型升级，在新的市场环境下不断创新和超越。一方面继续巩固原有的优势市场地位，另一方面谨慎介入国内智慧校园市场，海外运营商市场，培育新的盈利增长点，保证经营持续稳定增长。报告期内，公司实现营业收入 107,813.18万元，同比减少2.04%，实现净利润1,498.46万元，比上年同期减少76.58%，期末净资产为64,675.57万元（上年末净资产 64,932.30万元），较上年下降0.40%。2017年公司境外收入占比为70.27%，境内收入占比为29.73%，本期境外收入同比上升2.93%。
二、2017年公司董事会日常工作情况
2017年度董事会进行的工作情况如下：
（一）董事会会议情况及决议内容：
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|会议名称|召开时间|审议的议案|
|第三届董事会第四次会议|2017年04月18日|《关于审议<2016年度总经理工作报告>的议案》《关于审议<2016年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2016 年年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告>的议案》|

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|||《关于审议<2016年度利润分配预案>的议案》《关于审议<2016年度报告及年报摘要>的议案》《关于审议<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于审议<2016年度内部控制规则落实情况自查表>的议案》《关于续聘2017年度财务报告审计机构及审计费用的议案》《关于审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于审议2017年度日常关联交易预计情况的议案》《关于审议公司 2017 年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案》《关于审议公司<2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》《关于为公司控股子公司提供财务资助的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》《关于制定<内幕信息保密制度>的议案》《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》|
|第三届董事会第五次会议|2017年4月25日|《关于审议<2017年第一季度报告>的议案》|
|第三届董事会第六次会议|2017年5月11日|《关于聘任刘春保先生为财务总监的议案》|
|第三届董事会第七次会议|2017年7月7日|《关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的议案》《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》|
|第三届董事会第八次会议|2017年8月18日|《关于公司<2017年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》|

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|||《关于公司会计政策变更的议案》|
|第三届董事会第九次会议|2017年8月30日|《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》|
|第三届董事会第十次会议|2017年10月25日|《关于审议公司<2017年第三季度报告>的议案》|

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议的情况：
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|会议名称|召开时间|审议的议案|
|2017年第一次临时股东大会|2017年01月03日|《关于调整募集资金投资项目的议案》|
|2016年度股东大会|2017年5月11日|《关于审议<2016年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2016年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<2016 年年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告>的议案》《关于审议<2016年度利润分配预案>的议案》《关于审议<2016年度报告及年报摘要>的议案》《关于续聘2017年度财务报告审计机构及审计费用的议案》《关于审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于审议公司监事薪酬的议案》《关于审议2017年度日常关联交易预计情况的议案》《关于审议公司 2017 年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案》《关于为公司控股子公司提供财务资助的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》|
|2017年第二次临时股东大会|2017年7月27日|《关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的议案》《关于控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》|
|2017年第三次临时股东大会|2017年9月15日|《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的|

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|议案》|

（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，制定了各专门委员会的实施细则，报告期内，各委员会职责明确，对公司的重大决策事项发表了专业意见，确保了董事会高效运作和科学决策。
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会勤勉尽责，按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，深入了解公司经营情况及发展状况，并就关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易等重要议案发表了专业意见，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势与公司董事、高管进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为强化公司科学决策、增强核心竞争力及提高决策效益和质量发挥了重要作用。
2、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责，持续关注公司情况和重大事项进展，指导公司审计部在内审过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。报告期内，审计委员会在2016年度审计工作中与会计师事务所就审计报告编制进行了沟通，在审阅公司编制的定期报告与财务会计报表后向董事会提交了审阅意见。此外，审计委员会还对是否续聘会计师事务所形成了决议并提交董事会审议，切实发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员议事规则》相关规定开展工作，依据公司各非独立董事和高级管理人员工作职责范围、重要程度等因素，对2016年度非独立董事和高级管理人员薪酬考核议案及2017年非独立董事和高级管理人员薪酬方案进行了审议。此外，委员会还对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见。
4、提名委员会履职情况
公司董事会提名委会员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。报告期内，
提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《提名委员会议事规则》及其他相关规定，认真积极履行职责。对公司董事会拟聘任的高管人选的任职资格进行审核。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽责、廉洁自律、忠实履行各项职责，积极参加各次董事会并审议各项议案。各独立董事通过定期了解和听取公司经营情况汇报、不定期到公司办公现场调研查看，并经与公司董事、监事、高级管理人员、审计部门及会计师的沟通，深入地了解了公司的生产经营情况和内部控制的建设及董事会各项决议的执行情况，同时通过分析外部环境变化对公司生产经营的影响，并结合自己的专业优势为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。同时对公司2016年度利润分配、《2016年度内部自我评价报告》、续聘审计机构、2017年预计关联交易及2016年关联交易差异、使用部分闲置募集资金进行现金管理、聘任高级管理人员、变更募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易等重大事项进行审核并发表了客观、公正独立意见。为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。
（五）信息披露情况
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|2017 年度，公司严格遵守了信息披露的相关规定，按时完成了定期报告的|
|披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类|
|临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大|
|程度地保护投资者利益。|

三、2018年度工作计划
1、董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作事项，科学高效的决策重大事件，贯彻执行股东大会会议决议。积极推动公司战略的实施，秉承对公司全体股东负责的原则，争取完成各项经营指标，实现全体股东与公司利益的最大化。
2、董事会将严格按照各项法律法规的要求，秉着公平、公正、公开的原则，
真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，提高信息披露的透明度与增强公司
的管理水平。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系与沟通，树立公司良好的资本市场形象。
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