广东明门律师事务所关于力合股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致：力合股份有限公司
受力合股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东明门律师事务所(下称“本所”)指派李间转律师、邱晔律师(下称“本所律师”)，就公司 2015第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在核查验证过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2015年 10月 31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》，并根据网络投票的规定，于 2015年 11月 12日刊登了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的提示性公告》。前述通告列明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及现场会议参加办法等事项。通告的刊登符合有关法律、法规、《规则》及公司《章程》的有关规定。
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于 2015年 11月 16日(星期一)下午14：00时在珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼 6层本公司会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2015年 11月 15日—2015年 11月 16日,其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 11月 16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 11月 15日下午15：00—2015年 11月 16日下午15：00期间的任意时间。网络投票时间与公告内容一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《规则》及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据公司董事会会议确定的股权登记日，截止 2015年 11月 10日下午收市时登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
经本次股东大会秘书处及本所律师查验出席凭证，及深圳证券信息有限公司统计确认，参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共8人，
代表股份数 175,441,349股，占公司总股数的50.8956％（其中，持股5%以下中小投资者代表股份数42,500股，占公司总股数的0.0123%），具体如下：
（1）亲自出席现场会议的股东及股东授权代理人 6人，代表股份数 175,437,349股，占公司总股数的50.8944％；
（2）在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所网络系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行表决的股东共计 2人，代表股份数 4,000股，占公司总股数的0.0012％。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决；通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会议案的表决程序和结果
本次股东大会的议案表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
该项议案同意票数 175,441,349股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 42,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
1.发行规模
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
2.债券期限
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
3.债券利率和确定方式
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
4.发行方式
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
5.发行对象
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
6.募集资金用途
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
7.偿债保障措施
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
8.本次债券增信措施
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
9.发行债券的上市
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
10.决议的有效期
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
（四）审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
该项议案同意票数 175,399,349股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9761%；反对票 38,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0219%；
弃权票 3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.1765%；反对38,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.5882%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
该项议案为特别决议事项，经本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过。
（五）审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
（六）审议通过了《关于调整董事津贴的议案》
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票
3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 39,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的91.7647%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 3,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.2353%。
（七）审议通过了《关于调整监事津贴的议案》
该项议案同意票数 175,437,849股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%；反对票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权票3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查，本次股东大会所通过的议案，无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、关于原议案的修改和临时提案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上未对原议案进行修改，也没有提出临时提案。
六、结论
综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规则》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
本法律意见书于 2015年 11月 16日签署，正本三份，无副本。
（本页无正文，为《广东明门律师事务所关于力合股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东明门律师事务所（盖章）
负责人： 吴友明
经办律师： 李间转
邱晔
二 O一五年十一月十六日
广东明门律师事务所地址：
珠海市吉大景山路东大商业中心7楼703室。