北京市中伦律师事务所
关于
《上海证券交易所<关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>》的
回复意见
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
本所担任郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目的专项法律顾问，现就《上海证券交易所<关于对郑州煤矿机
械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函>》中的相关问题，回复如下：
问题2：预案披露，本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的
公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理
等方面进行一定程度的优化整合。请补充披露：（1）标的资产原董事等高级管
理人员留任情况及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对标的资产生产
经营的影响；（2）对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山
西、亚新科NVH、CACGI等6家标的公司采取的整合措施；（3）公司主业和汽
车零部件差异较大，公司如何发挥“协同效应”；（4）6家标的公司核心技术人
员的留任情况，是否签订或承诺签订劳动合动，履职期限以及是否签订离职后
的竞业禁止协议。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况，
董事会成员的变化对标的公司生产经营的影响
（一）标的公司原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况
为确保交易完成后标的公司董事的稳定性，上市公司已与相关董事及高级
管理人员进行了初步沟通，确保相应董事及高级管理人员的留任意向，具体如
下：
1、标的公司原董事等高级管理人员留任情况
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标
的公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完
成后将继续留任相应岗位。
2、标的公司未来董事会的构成情况
（1）亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造：该3家标的公司的
董事会构成相同，该 3家标的公司的原7名董事中，其中4名由交易对方委派，
3名由少数股东江苏仪征活塞环厂委派。根据初步商谈结果，本次重组完成后，
江苏仪征活塞环厂拟不更换所委派董事，原由交易对方委派的3名董事亦表示
拟加入上市公司，并继续担任上述标的公司董事。
（2）亚新科山西：该标的公司原董事会共有5名董事，均由交易对方委派。
根据初步商谈结果，其中的4名董事示拟加入上市公司，并继续担任上述标的
公司董事。
（3）亚新科NVH：该标的公司原董事会共有4名董事，均由交易对方委派。
根据初步商谈结果，本次重组完成后，原董事拟全部加入上市公司，继续担任
亚新科NVH董事。
（4）CACGI：该标的公司原董事会共有3名董事，均由交易对方委派。根
据初步商谈结果，本次重组完成后，原董事拟全部加入上市公司，继续担任 CACG
I董事。
综上，根据上述初步沟通情况，本次交易完成后，标的公司原有董事及高
级管理人员大多数存在加入上市公司、留任所任职标的公司继续履行董事职责
的意向；个别董事拟变动的情况较小，不会对其经营产生重大不利影响。
（二）董事会成员的变化对标的公司生产经营的影响
本次收购完成后，各标的公司董事会基本保持稳定，上市公司及其补派的
标的公司新任董事均将致力于保持标的公司经营管理团队稳定及与上市公司的
协调发展，维持其目前的业务模式、机构设置、激励制度等，避免其生产经营
因本次交易受到影响。
本次收购的标的公司已建立了完善的公司治理体系，管理层在董事会授权
和财务预算基础上负责公司日常经营，本次重组后，标的公司的高级管理人员
以及员工与其之间的劳动合同仍将依法延续，个别董事成员的变更不会对标的
公司的生产经营产生重大不利影响。
二、拟对标的公司采取的整合措施
（一）业务与技术研发方面
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强煤
矿机械与汽车零部件板块之间的互补、协同发展，构筑煤机制造与汽车零部件
制造的双主业战略。公司将发挥上市公司在融资方面的优势，沿用亚新科的管
理理念和技术优势，持续加大对汽车零部件行业的投入。标的公司目前拥有 6
家独立的研发中心，掌握着国内顶尖、国际一流水平的汽车核心零部件研发及
生产技术。本次收购完成后，郑煤机将根据市场需求情况，通过加大标的企业
在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势，不断提升公
司在汽车零部件板块的市场份额。
（二）客户资源管理及市场营销
上市公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，同时也是液压支架生
产商中产值和销售收入最大的企业，上市公司在长期的市场竞争中针对客户特
点建立了较强的客户资源管理和市场营销能力，在下游企业大面积亏损，行业
景气度急剧下跌的情况，上市公司选择发展汽车零部件行业作为新的收入和利
润增长点。虽然在行业整体不景气的情况下，上市公司业绩出现了一定程度的
下跌，但其仍然保存了具有较强客户资源管理及市场营销能力的人才及经验。
本次收购的标的公司在汽车零部件行业具有领先的技术及良好的口碑，同时汽
车零部件行业是随着我国汽车产销量和保有量的增长而处于持续增长状态的行
业，上市公司在本次交易完成后将拥有更广阔的市场空间。在充分了解标的公
司所面临的市场环境和产品特点的情况下，上市公司有能力将其较强的客户资
源管理和市场营销能力与标的公司领先的技术、生产以及良好的市场口碑相结
合，进一步拓展标的公司的客户及市场范围。
（三）财务核算方面
本次交易完成后，郑煤机将按照上市公司财务管理制度加强对标的公司的
完善和管理，将规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步导入标的企业财务
工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内
部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的
财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。郑煤机将全
面推广应用统一的信息化管理系统，保证公司营运管理的及时性和有效性。同
时，郑煤机将对标的公司的融资决策权、投资决策权、重大资产处置权等制定
明确规定，统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，
防范财务风险。
（四）人力资源管理方面
1、保持管理团队的稳定
公司将保持现有管理团队和组织机构的稳定和延续，促进标的公司现有团
队发展，维护现有高级管理人员和核心技术人员的稳定，继续维持与核心客户
的关系，以求平稳过渡。
2、加强人力资源和团队建设
在双方整合的过程中，公司拟采取各种措施将标的公司员工逐步融入公司
人力资源体系，促进上市公司与标的公司人才之间的交流，充分发挥双方人才
在各自领域的专业优势，在研发、生产、市场营销方面融合各自的专业技能、
管理经验和市场判断，形成在整个机械制造领域的综合优势。
3、承认差异化，制定沟通机制
公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的
文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而
形成相互包容，相互信任的企业文化基础。制定公司层面的沟通机制和有针对
性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在
组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
（五）组织机构层面
本次交易完成后，标的公司将以独立法人的主体形式运营，标的公司在技
术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。
在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特
点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治
理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司规模及业务管
理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦
会随着数量增多而上升。由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公
司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行
深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
三、上市公司与标的公司的协同效应分析
郑煤机主要从事煤炭综采装备的研发和生产。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型。依照董事会制定的发展方
向，考虑到汽车行业符合“跨行业，不跨专业”的战略原则，也拥有更大的市
场容量和更好的发展前景，郑煤机拟在同属于机械制造领域、市场空间更大的
汽车零部件行业布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及
标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。
（一）实现技术的协同效应
郑煤机深耕煤机制造行业多年，拥有业内一流的机加工装备水平、加工能
力和自动化水平。目前，郑煤机拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中
心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助
标的公司在生产制造方面进行改造，使标的企业生产制造更加自动化和智能化，提高生产效率，降低人力成本；同时，郑煤机精通各种规格产品的机加工，可
在标的公司机加工装备升级改造、设计施工方面给予指导，提高标的公司的产
品品质，增加产品附加值。
标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似，在铸件
产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和
工艺，郑煤机在生产液压支架零部件所需的铸件，可借鉴标的公司在铸造方面
的先进技术工艺，提高产品质量。
（二）实现财务的协同效应
本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面，提高其间
接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另一方面，
也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股
权融资工具，实现资本结构优化。融资能力的提升有利于标的公司强化研发能
力，扩大产品产能，在汽车零部件领域提升市场份额。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响
力相应提高，融资能力和融资便利性将得到提升。
（三）实现管理的协同效应
本次交易完成后，郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验，提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势，使得标的公
司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件
行业拥有较高的精益管理水平，郑煤机与其同属于机械制造行业，可借鉴其在
精益管理方面的成熟经验，深入推行精益管理，降低公司各项运营成本。
多年来，郑煤机也在不断的学习和推行精益管理，深入推进内部市场化利
润考核，建立全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。
公司以信息化为导向梳理业务流程，全面实施ERP合同管理、应收应付精细化
管理系统等，强化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能
部门，对职能部门推行了5S现场管理，降低生产经营成本，上市公司在精益管
理方面的实践经验对标的公司亦会有一定程度的借鉴作用。
上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力
资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱
动。使企业的抗风险能力大大增强。
四、6家标的公司核心技术人员的留任情况，是否签订或承诺签订劳动合
动，履职期限以及是否签订离职后的竞业禁止协议
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH
的核心技术人员均已与所任职标的公司签订劳动合同及竞业禁止协议，且上述
协议均在有效期内。
综上，经核查，律师认为：
（1）根据上市公司与本次交易相关各方的初步商谈结果，本次收购完成后，上市公司将致力于确保各标的公司董事将保持不变、主要高级管理人员将继续
留任；此外，6家标的公司核心技术人员均已与所任职标的公司签订劳动合同
及竞业禁止协议，且上述协议均在有效期内，因此，本次交易完成后的人员变
动不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；
（2）上市公司已在业务与技术研发、客户资源管理及市场营销、财务核算
以及人力资源管理等方面的整合制定了相应的整合措施，以在一定程度上控制
本次交易形成的整合风险。
问题4：预案披露，本次交易中，上市公司收购的亚新科凸轮轴63%股权、
亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权为控股权，需取得少数股东放
弃优先购买权的声明。截至预案签署日，上述标的公司正在履行决策程序，暂
未取得少数股东放弃优先购买权的声明。请补充披露：（1）截至目前已经取得
的少数股东放弃优先购买权的声明情况及其股权占相应标的公司的比例；（2）预计取得所有股东放弃优先购买权声明的时间；（3）如本次交易未获所有少数
股东同意并放弃优先购买权，公司拟采取的应对措施；（4）少数股东行使优先
购买权导致交易失败的风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股东均为江苏省仪征
活塞环厂。江苏省仪征活塞环厂持有亚新科凸轮轴、亚新科双环的股权比例均
为37%，持有亚新科仪征铸造的股权比例为30%。
2016年4月5日，江苏省仪征活塞环厂已向 Axle ATL出具《回复函》，相
关内容如下：
“就Axle ATL Cayman Limited拟转让其所有持的如下股权事宜：（1）仪
征亚新科双环活塞环有限公司（亚新科双环）股权的63%，股权转让对价为
454,700,000元；（2）仪征亚新科铸造有限公司（“亚新科铸造”）股权的70%，
股权转让对价为 6,800,000元；和（3）亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（“亚
新科凸轮轴”）股权的63%，股权转让对价为 117,450,000元；作为亚新科双
环、亚新科仪征铸造和亚新科凸轮轴（以下合称“目标公司”，前述拟转让的各
目标公司股权为“目标股权”）的股东，江苏省仪征活塞环厂（“我司”）特此同
意：
1. Axle ATL Cayman Limited向郑州煤矿机械集团股份有限公司转让
其所持有的各目标公司股权；
2. 我司没有购买目标股权的意向，自愿放弃我司就目标股权转让享有
的优先购买权。”
综上，律师认为：
截至目前，交易对方已经取得亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸
造少数股东出具的放弃优先购买权声明，该等声明已生效；本次交易已不存在
因少数股东行使优先购买权而失败的风险。
（以下无正文）