证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2018－044新疆西部牧业股份有限公司
关于向全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中
心（有限公司）转让公司持有的养殖公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”、“公司”）为进一步抓好生产经营工作，推动公司市场化运作，细化公司各行业的管理工作，实行专业化板块管理，拟将公司所持有的奶牛、肉牛养殖公司股权，通过内部股权转让的方式转让给全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）（以下简称“畜牧工程中心”），实现大养殖公司专业化管理模式。本次股权转让事宜不会改变合并报表范围，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。
1．本次转让股权的标的公司为西部牧业持有的玛纳斯西牧养殖有限责任公司（以下简称“玛纳斯养殖公司”）100%的股权、呼图壁县西牧养殖有限责任公司（以下简称“呼图壁养殖公司”）100%的股权、石河子市红光牧业有限责任公司（以下简称“红光牧业”）65%的股权、新疆西部波尔多牧业有限责任公司（以下简称“波尔多牧业”）60%的股权、石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司（以下简称“绿洲牧业”）60%的股权。
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2018]1245号《玛纳斯西牧养殖有限责任公司审计报告》”，以 2017年 12月 31日为审计基准日，玛纳斯养殖公司审计结果为“总资产 14,086,509.39元，负债 26,785,650.54元，净资产-12,699,141.15元”。公司拟转让持有的玛纳斯养殖公司100%股权，交易价格为1元。
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2018]1244
号《呼图壁县西牧养殖有限责任公司审计报告》”，以 2017年 12月 31日为审计基准日，呼图壁养殖公司审计结果为“总资产 35,962,699.15元，负债 48,197,195.92元，净资产-12,234,496.77元”。公司拟转让持有的呼图壁养殖公司100%股权，交易价格为1元。
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2018]1242号《石河子市红光牧业有限责任公司审计报告》”，以 2017年 12月 31日为审计基准日，红光牧业审计结果为“总资产142,600,089.62元，负债 133,234,758.23元，净资产9,365,331.39元”。公司拟转让持有的红光牧业65%股权，936.53*65%=608.75万元，交易价格为608.75万元。红光牧业其他股东明确放弃该股权的优先受让权。
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2018]1246号《新疆西部波尔多牧业有限责任公司审计报告》”，以 2017年 12月 31日为审计基准日，波尔多牧业审计结果为“总资产 52,450,835.69元，负债48,167,418.20元，净资产4,283,417.49元”。公司拟转让持有的波尔多牧业60%股权，428.34*60%=257.01，交易价格为257.01万元。波尔多牧业其他股东明确放弃该股权的优先受让权。
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2018]1243号《石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司审计报告》”，以 2017年 12月 31日为审计基准日，绿洲牧业审计结果为“总资产 49,169,783.38元，负债49,417,859.03元，净资产-248,075.65元”。公司拟转让持有的绿洲牧业60%股权，交易价格为1元。绿洲牧业其他股东明确放弃该股权的优先受让权。
2．相关审批程序
公司于2018年4月25日召开了第二届董事会第五十二次会议，全体董事出席，会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于向全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）转让公司持有的养殖公司股权》的议案。
公司于2018年4月25日召开了第二届监事会第五十一次会议，全体监事出席，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于向全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）转让公司持有的养殖公司股权》
的议案。
3．本次内部股权转让在合并报表范围内进行，不属于关联交易，不构成重大资产重组。本次内部股权转让事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心(有限公司)
统一社会信用代码：91659001580244975J
类型：有限责任公司
住所：新疆石河子市城区西四路5-2号
法定代表人：陈红莉
注册资本：15000万元
成立日期：2011年9月16日
经营范围：高效畜牧养殖技术的研究与推广、动物疫病控制与防疫技术的研究与应用、营养饲草料的研究与开发、优质畜产品研究与开发、畜禽废弃物资源化利用研究与推广。
截止2017年12月31日，资产总额509,136,862.13元、负债464,211,308.79元、净资产 44,925,553.34元、营业收入 58,009,235.75元、营业利润-108,238,948.39元、净利润-108,238,948.39元。
三、转让标的基本情况
（一）标的资产概况。
本次内部转让标的为玛纳斯养殖公司100%的股权、呼图壁养殖公司100%的股权、红光牧业65%的股权、波尔多牧业60%的股权、绿洲牧业60%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
上述标的公司基本情况如下：
1、玛纳斯西牧养殖有限责任公司
名 称：玛纳斯西牧养殖有限责任公司
住 所：新疆昌吉州玛纳斯县广东地乡三棵树村
法定代表人：徐义民
注册资本：100万人民币
营业执照号：91652324689584754Y
经营范围：除奶畜以外的其他牲畜养殖；畜牧技术咨询服务；畜产品收购和销售。
截止目前，玛纳斯西牧养殖有限责任公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|新疆西部牧业股份有限公司|1,000,000|100%|
||合 计|1,000,000|100%|

2、呼图壁县西牧养殖有限责任公司
名 称：呼图壁县西牧养殖有限责任公司
住 所：新疆昌吉州呼图壁县大丰镇高桥村北呼克路384公里处
法定代表人：徐义民
注册资本：2,000万人民币
营业执照号：91652323564380571D
经营范围：牲畜养殖、销售;牲畜养殖技术咨询服务;畜产品的收购、销售。
截止目前，呼图壁县西牧养殖有限责任公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|新疆西部牧业股份有限公司|20,000,000|100%|
||合 计|20,000,000|100%|

3、石河子市红光牧业有限责任公司
名 称：石河子市红光牧业有限责任公司
住 所：新疆石河子市西四路5-2号
法定代表人：徐义民
注册资本：2,057.14万人民币
营业执照号：91659001564381662P
经营范围：奶牛养殖与销售；畜产品销售。
截止目前，石河子市红光牧业有限责任公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例（%）|

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|1|新疆西部牧业股份有限公司|13,371,400|65%|
|2|石河子市桃花农场投资有限公司|7,200,000|35%|
||合 计|20,571,400|100%|

4、新疆西部波尔多牧业有限责任公司
名 称：新疆西部波尔多牧业有限责任公司
住 所：新疆五家渠市共青团农场五连
法定代表人：戴壮怀
注册资本：1,000万人民币
营业执照号：91659004076060659Y
经营范围：肉牛养殖、育种、繁育、销售;草料种植、加工。
截止目前，新疆西部波尔多牧业有限责任公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|新疆西部牧业股份有限公司|6,000,000|60%|
|2|新疆生产建设兵团第六师共青团农场|4,000,000|40%|
||合 计|10,000,000|100%|

5、石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司
名 称：石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司
住 所：新疆石河子开发区63小区54号
法定代表人：徐义民
注册资本：2,000万人民币
营业执照号：91659001686472642K
经营范围：奶牛的养殖与销售，畜产品的销售。
截止目前，石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|新疆西部牧业股份有限公司|12,000,000|60%|

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|2|新疆西牧乳业有限责任公司|8,000,000|40%|
||合 计|20,000,000|100%|

四、本次内部股权转让方案
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2018]1245号《玛纳斯西牧养殖有限责任公司审计报告》”，以2017年12月31日为审计基准日，玛纳斯养殖公司审计结果为“总资产14,086,509.39元，负债26,785,650.54元，净资产-12,699,141.15元”。公司拟转让持有的玛纳斯养殖公司100%股权，交易价格为1元。
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2018]1244号《呼图壁县西牧养殖有限责任公司审计报告》”，以2017年12月31日为审计基准日，呼图壁养殖公司审计结果为“总资产35,962,699.15元，负债48,197,195.92元，净资产-12,234,496.77元”。公司拟转让持有的呼图壁养殖公司100%股权，交易价格为1元。
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2018]1242号《石河子市红光牧业有限责任公司审计报告》”，以2017年12月31日为审计基准日，红光牧业审计结果为“总资产142,600,089.62元，负债133,234,758.23元，净资产9,365,331.39元”。公司拟转让持有的红光牧业65%股权，936.53*65%=608.75万元，交易价格为608.75万元。
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2018]1246号《新疆西部波尔多牧业有限责任公司审计报告》”，以2017年12月31日为审计基准日，波尔多牧业审计结果为“总资产52,450,835.69元，负债48,167,418.20元，净资产4,283,417.49元”。公司拟转让持有的波尔多牧业60%股权，428.34*60%=257.01，交易价格为257.01万元。
依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字[2018]1243号《石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司审计报告》”，以2017年12月31日为审计基准日，绿洲牧业审计结果为“总资产49,169,783.38元，负债49,417,859.03元，净资产-248,075.65元”。公司拟转让持有的绿洲牧业60%股权，
交易价格为1元。
通过上述内部股权转让后，玛纳斯养殖公司、呼图壁养殖公司、红光牧业、
波尔多牧业、绿洲牧业将成为畜牧工程中心全资、控股子公司。
五、涉及转让的其他安排
按照“人随业务走”的原则，公司玛纳斯养殖公司、呼图壁养殖公司、红光牧业、波尔多牧业、绿洲牧业所有员工的劳动关系均转到畜牧工程中心，本次内部股权转让不涉及岗位变动，畜牧工程中心将按照法律、法规及员工意愿进行合理安置。
六、本次转让股权的目的和对公司的影响
1、本次出售资产是结合公司发展战略提出的，推进细化公司各行业的管理工作，实行专业化板块管理，提高公司经营管理效率，完善精细化的内部管理和绩效评价，适应市场化经营的需求。
2、本次转让不会改变合并报表范围，本次股权转让不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
本项议案需提交股东大会审议。
新疆西部牧业股份有限公司董事会二〇一八年四月二十五日