股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-005号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届董事会第三次临时会议决议公告
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三次临时会议通知于2015年1月30日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2015年2月5日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于修订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》
经中国证券监督管理委员会的核准，公司于2015年1月22日向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股。本次股票公开发行后，公司的总股本由75,000,000股增加至 100,000,000股。依据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会根据中国证券监督管理委员会的要求和本次发行上市的具体情况，对公司股票上市之日起生效的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》修订的情况如下：
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||修订前||修订后|
|第五条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。||第五条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]28 号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，于2015年1月22日在深圳证券交易所上市。||
|第十七条 公司股份总数为 【】万股，均为普通股。||第十七条 公司股份总数为 10,000 万股，均为普通股。||

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|第一百六十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百六十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站上公告。|第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。|
|第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百九十四条 本章程经股东大会审议通过后，自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发行的股票上市之日起生效。|第一百九十四条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。|

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
修订后的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于修订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，现对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司信息披露管理制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于制订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于制订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第34号—内幕信息知情人员登记管理事项》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于制订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内部审计制度>的议案》
为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司内部审计制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于制订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理制度》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于签署公司上市募集资金三方监管协议的议案》
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除发行上市各项费用人民币52,023,691.03元，公司实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第210031号）验证。为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对此次募集资金净额开设3个专项账户，按项目用途分别存储募集资金，各账户信息如下：
1、银行名称：中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行
账户名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
银行账号：602662266
银行地址：深圳市深南大道香蜜湖财富广场A栋1层、26层
金额（人民币元）：103,554,000.00
用途：爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目
账户名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
银行账号：11014722829001
银行地址：深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区15栋B区1层A单元金额（人民币元）：176,442,200.00
用途：爱迪尔珠宝生产扩建项目
3、银行名称：兴业银行股份有限公司深圳天安支行
账户名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
银行账号：337110100100312188
银行地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场A座101单元
金额（人民币元）：79,980,108.97
用途：补充与主营业务相关的营运资金
董事会同意授权公司董事长苏日明与保荐机构海通证券股份有限公司及各募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
《募集资金三方监管协议》签订后，公司将及时披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第三次临时会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会2015年2月5日