国都证券股份有限公司关于
广东凌霄泵业股份有限公司延长部分募投项目实施期限
及部分募投项目变更的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2017年 6月 9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为 56,386.07万元，扣除发行费用 5,693.92万元，募集资金净额 50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00094号《验资报告》验证。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构及银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额原计划投资于以下项目：
募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募投项目。具体项目如下：单位：人民币万元
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|项目名称|投资总额|
|不锈钢离心泵扩建项目|17,231.78|
|年产60万台塑料卫浴泵扩建项目|14,343.20|
|年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目|9,104.15|
|技术中心建设与信息管理系统升级项目|4,967.16|

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|项目名称|投资总额|
|营销网络升级及建设项目|5,045.90|
||50,692.19|

二、本次募投项目实施的延期及变更情况
（一）本次募投项目延期及变更的具体内容
现根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况，公司拟延长部分募投项目实施期限及变更部分募投项目，具体情况见下表：
单位：人民币万元
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|项目名称|募集资金拟投资总额|截至2018年8月18日，募集资金累计投入|项目原定达到预定可使用状态的日期|
|不锈钢离心泵扩建项目|17,231.78|5,899.86|2018年10月18日|
|年产60万台塑料卫浴泵扩建项目|14,343.20|5,157.02|2018年10月18日|
|年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目|9,104.15|1,375.71|2018年10月18日|
|技术中心建设与信息管理系统升级项目|4,967.12|3,160.64|2018年10月18日|

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|项目名称|募集资金拟投资总额|截至2018年8月18日，募集资金累计投入|项目原定达到预定可使用状态的日期|
|营销网络升级及建设项目|5,045.90|615.18|2018年10月18日|
|民用离心泵产业化项目一期建设项目|13,965.64|不适用|2020年6月30日|
||50,692.15|16,208.41|-|

（二）本次延期及变更的原因
1、“不锈钢离心泵扩建项目”达产后公司不锈钢泵年生产能力将增加 80万台，原计划于 2018年 10月 18日（建设期一年）建设完成，截至 2018年 8月 18日，该项目建设施工已经完成，设备投资尚未完成。设备投资进度低于预计主要有两个原因：第一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上；第二，公司为了控制生产和存储成本，实行以销定产制度，根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进度。本项目建设内容不变，原计划于2018年10月18日竣工完成，现预计于2019年10月17日完成，达产期与原计划保持一致。
2、“年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目”达产后塑料卫浴泵年产能新增 60万台，原计划于 2018年 10月 18日（建设期一年）建设完成。截至 2018年 8月18日，该项目的车间建设装修改造尚未完成，公司将尽快完成车间建设装修，改造旧生产装配线；设备投资尚未完成，设备投资进度低于预计主要原因为：第
一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才
能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上；第二，公司为了控制生产和库存成本，实行以销定产制度，根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进度；第三，为满足订单需求，在改造旧车间的同时，需保证生产的持续进行，故而影响了设备投资的进度。本项目建设内容不变，原计划于 2018年 10月 18日竣工完成，现预计于2019年10月17日完成，达产期与原计划保持一致。
3、“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后公司潜水泵及清水泵年生产能力将增加 100万台，原计划于 2018年 10月 18日（建设期一年）建设完成。
公司确定募投项目时间为 2013年，目前市场需求已经变化，对潜水泵和清水泵的市场需求不及公司2013年预期，公司以销定产使得本项目投资进度滞后。
为提高募集资金使用效率，自 2018年 10月 18日起，公司停止使用募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，生产市场需求更高的产品。
“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后预计年均净利润2,370.95万元，变更后的新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”达产后预计年均净利润3,519.01万元，提高了募投项目效益。
4、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”设计为对公司上市前的技术中心及信息管理系统进行升级，为非盈利项目。该项目结余 1,806.48万元（及其利息）。截至2018年8月18日，公司已建成UL、TUV、ETL目击实验室，建成了由上海电器科学研究院开发的电机形式实验室，以及由浙江省机电设计研究院有限公司开发的水泵性能实验室，测试精度达到国家级标准，能够自行通过环境模拟测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲SAA以及中国 3C等多项安全、卫生检测认证。实验中心还获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室，经公司审慎决定，该项目建成并满足公司目前的需求，公司停止募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后购进新试验设备或进行更新改造时，公司将使用自有资金进行投入。
5、“营销网络升级及建设项目”设计为对公司上市前办事处进行升级，同时
新建区域办事处，为非盈利项目。该募投项目结余 4,430.72万元（及其利息），主要原因有两个：第一，公司根据市场需求的变化调整营销策略，原 2014年拟开设的部分办事处所处区域已不满足公司优先发展需求最大区域营销网络的发展战略，故该部分办事处尚未按计划设立，但不排除以后根据市场需求使用自有资金设立；第二，2017年前后房价上涨过快，同时城市商圈也在变化迁移，部分门店面临价值降低的风险，公司决定使用成本和风险更低的租赁方式实行本项目。截至 2018年 8月 18日，公司在全国已建成办事处 12个，经销网点 300多个，营销网络升级建设已满足公司目前需求，公司停止募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后根据市场需求公司会不断拓展营销渠道和设立办事处，由此产生的费用将由自有资金投入。
6、“民用离心泵产业化项目一期建设项目”详见“三、民用离心泵产业化项目一期建设项目介绍”
（三）本次延期及变更的影响
1、“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目”延迟建成日期
本次募集资金投资项目“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目”延迟建成日期，不影响项目原有投资方案计划增加的产能及达产时间，项目建设的基本内容与原计划一致，投资总额、实施主体等未发生改变，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结项并将剩余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”
本次变更为将三个项目的结余募集资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”中，该项目拟增产 34.40万台/年不锈钢泵和 5.60万台/年潜水泵，均为公司原募投项目的产品种类，该项目仍为公司的主营业务。同时，本次变更后的募投项目预计达产效益为 3,519.01万元，高于变更前“年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目”预计达产效益2,370.95万元，提高了募集资金的使用效率，
增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。
三、民用离心泵产业化项目一期建设项目介绍
1、项目基本情况
项目建设单位：广东凌霄泵业股份有限公司
建设地点：阳春市春城镇站港公路民营工业区
项目投资金额：14,152.20万元
项目已取得的审批情况：尚未取得发改委备案
项目主要建设内容：
民用离心泵产业化项目一期，拟投资14,152.20万元，除“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余并转入的13,965.64万元及其利息外，其他投资来自公司自有资金。该包含建设投资7,500.00万元，设备投资3,503.30万元，预备费990.30万元以及铺底流动资金2,158.60万元。项目一期将建设5万平米的生产厂房，配置相应的生产设备，构建柔性化自动化生产线，生产不锈钢离心泵和潜水泵，项目达产后公司不锈钢离心泵生产能力将增加34.4万台/年，潜水泵生产能力将增加5.6万台/年。
本项目计划建设期18个月，安排如下：
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||项目||T+1年||||||||||||T+2年||||||
|建设周期||1||2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|
|研究与设计|||||||||||||||||||||
|工程施工|||||||||||||||||||||
|软硬件设备采购|||||||||||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||||||||||
|设备调试、试产|||||||||||||||||||||

2、项目经济效益预测
本项目建设期18个月，第二年开始投产并达产40%，第三年达到最大产能。
项目达产后年均新增营业收入19,596.00万元，年均新增净利润3,519.01万元3、项目可行性
（1）产品市场前景广阔
在经济持续发展、居民生活水平不断提高以及商品经济快速发展的背景下，不锈钢离心泵的应用领域和需求逐年上升。根据IHS数据显示，作为不锈钢离心泵的重要应用领域，2016年全球商业配套领域用泵市场为46亿美元，预计到2021年，全球商业配套用泵领域的市场将达到58亿美元。
另一方面，由于不锈钢离心泵具有重量轻、耐腐蚀、清洁、卫生等特点，因此其在暖通和供水排水领域的应用也在逐渐拓展。随着全球城市和农村居民生活水平的不断提高，各类办公、住宅、商业建筑楼宇不断建设，暖通和供水排水领域用泵市场规模不断增长。根据 IHS数据显示，2016年全球市政供水排水市场为57亿美元。根据预测，到2021年，全球市政供水排水领域对于离心泵的市场将达到70亿美元。公司2018年上半年不锈钢泵产销增长较快，是水泵市场发展的方向。
（2）公司技术研发实力和优质的产品品质使得公司产品具有较强的竞争力在技术研发方面，公司拥有二十多年电机及整泵研发经验，在我国不锈钢离心泵领域处于技术领先地位。公司先后承揽了国家火炬计划项目，参与制定了我国“水泵用小功率异步电动机技术条件”机械行业标准和“小型射流泵”农业行业标准，并被评为国家高新技术企业、广东省企业技术中心和广东省工程技术研究开发中心。公司研发生产的电机及不锈钢离心泵在质量、性能等方面均处于国内领先水平，其中“立式冲压多级不锈钢离心泵”、“液压成型技术不锈钢泵”获得高新技术产品认证。公司的试验中心获得中国合格评定国家认可委员会 CNAS实验室认可证书。在产学研合作方面，公司与广东工业大学建立了长期稳定的合作关系，不断提升技术创新能力及产品附加值。
在品质控制方面，公司先后获得通过ISO9001质量管理体系认证，中国CCC、欧盟CE、德国TUV、美国UL/ETL、澳洲SAA和欧盟RoHS等各项国内外产品质量认证，使得公司产品在全球市场具有较强的竞争力，客户质量满意度连续多年保持了较高水平。
（3）公司丰富的客户资源和完善的销售网络能够推动项目产能的消化
经过行业内几十年的积累，公司在不锈钢离心泵领域，特别是卧式不锈钢离心泵领域树立了行业领先地位，其产品在水处理、消防设备、流程水增压等各个商业领域得到了客户广泛认可，为美国ITT、德国威乐等国际一流的不锈钢离心泵厂商提供ODM，并与国内外上百家实力雄厚的水处理企业、家电企业、卫浴企业、食品医药生产企业等各类商业企业构建了长期稳定的合作伙伴关系，具有丰富的客户资源。此类优质客户在其行业内均处于领先地位，因而对供应商的定制化设计能力、精密生产能力、生产周期速度、快速反应能力、技术服务支持能力均有更加严格的要求，对于配套用泵业具有极高的要求。公司通过领先的技术实力以及综合的竞争能力，成为众多知名企业长期稳定的核心供应商。
除了丰富的现有客户资源，能够有效协助公司进行产能消化，公司还具有完善的销售网络和多样化的营销手段，用于开发新客户，提供营销支持，推动本项目的产能消化。
4、项目风险
（1）原材料价格波动风险
本项目生产所需主要原材料为硅钢片、漆包线、不锈钢材料、铝锭等，未来存在原材料价格上涨的风险，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
针对上述风险，第一，公司紧密跟踪原材料市场趋势并及时做出应对措施，通过与原材料供应商签订长期供应合同，保证原材料供应的稳定性；第二，公司将根据客户要求和市场销售情况积极调整产品各型号的生产比例，采取“提高生产效率、产品档次、技术含量和附加值”的策略，不断推出附加值较高、毛利率较高、符合市场需求的产品，以降低主要原材料价格波动对公司经营产生的不利影响。
（2）人力成本上升的风险
公司为技术密集型企业，对技术性人才的依赖较大。近年来，随着经济的快速发展，技术型人才的引进成本不断上升，给公司的用工成本增加了很大的压力，对公司经营业绩造成一定的不利影响。
针对上述风险，第一，公司计划与一些科研院所签订协议，针对公司的业务机构设置定向培养专业人才，学生毕业后直接到公司根据专业安排岗位，减轻公司从社会中直接招聘有经验人员的成本压力；第二，公司制订了完善的培训制度，
通过有计划、有目标的组织各种类型的学习、培训，有效的传达了文化理念、优化了员工知识结构、培养和提高了全体员工的执行力、工作能力、技能水平、品质意识，提升工作效率降低服务成本。
（3）市场竞争风险
水泵行业的广阔前景和巨大的市场容量，势必吸引越来越多的竞争者加入。
目前，绝大部分国内民用离心泵生产企业尚不具备规模生产能力，未来随着宏观经济政策调整以及原材料价格的上升，行业平均利润率将逐渐下降，小规模、缺乏核心竞争力的生产企业可能使用过度降价等非正常竞争手段，使公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。
针对上述风险，第一，公司将一如既往生产高品质产品，建立起公司的品牌价值以获得更高的定价权；第二，公司正在生产车间周边逐渐培养上游供应商的配送点，降低公司的采购成本从而降低产品成本。
（4）汇率变动和贸易摩擦风险
公司出口产品主要以美元报价、结算，在美元销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低公司产品毛利率；同时国际贸易摩擦对关税的影响，有可能会影响公司出口。未来期间，若人民币对美元或其他主要国家货币出现升值或贬值变动，以及国际贸易摩擦的演变，将导致公司产品出口收入毛利率下降或增长变化，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
针对上述风险，第一，通过更先进的制造设备和高效的成本管理来降低公司产品成本，对冲美国的潜在关税增加；第二，加大研发投入，加强公司在海外市场中的核心竞争力；第三，积极维护与海外客户的关系，建立起更坚实的合作关系。
四、履行的程序
经核查，公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更事项已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。相关议案尚需发改委备案及提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更事项已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次募投项目延期及变更事项具有其合理性及必要性，符合公司生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
3、本事项尚需发改委备案及提交公司股东大会审议。综上所述，本保荐机构对公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
花宇 许达
国都证券股份有限公司2018年8月28日