A股简称：豫园股份 A股代码：600655 上市地点：上海证券交易所上海豫园旅游商城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）
交易对方名称
浙江复星商业发展有限公司 上海复地投资管理有限公司
上海复科投资有限公司 杭州复曼投资管理有限公司
杭州复北投资管理有限公司 Phoenix Prestige Limited
上海复颐投资有限公司 重庆润江置业有限公司
南京复久紫郡投资管理有限公司 南京复远越城投资管理有限公司
上海复晶投资管理有限公司 China Alliance Properties Limited
上海复昌投资有限公司 上海艺中投资有限公司
上海复川投资有限公司 上海复迈投资有限公司
Spread Grand Limited 上海市黄浦区房地产开发实业总公司独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1一、上市公司声明 ................................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................... 1三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 11二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ..................... 13三、本次交易支付方式 ......................................................................................... 14四、本次交易标的资产预估值情况及预估作价 ................................................. 17五、本次重组不涉及募集配套资金安排 ............................................................. 19六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 20七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 21八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 22九、标的公司最近36个月未参与IPO或其他上市公司重大资产重组 .......... 42十、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ......................................................... 42十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................... 43重大风险提示 ............................................................................................................. 51一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................... 51二、与标的公司相关的风险因素 ......................................................................... 55三、其他风险 ......................................................................................................... 58第一节本次交易概况 ............................................................................................... 60一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 60二、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 61
三、本次交易相关合同主要内容 ......................................................................... 69四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定 ................. 78五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 85第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 87一、基本情况 ......................................................................................................... 87二、历史沿革 ......................................................................................................... 88三、最近三年控制权变更情况及控股股东实际控制人概况 ............................. 91四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 93五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 93六、最近两年主要财务指标 ................................................................................. 94七、上市公司前十大股东情况 ............................................................................. 95八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况 ..................................................................................................................... 96九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 96第三节交易对方情况 ............................................................................................... 97一、发行股份购买资产交易对方的基本情况 ..................................................... 97二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ............................................... 164第四节标的资产情况 ............................................................................................. 165一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 165二、标的公司地产项目情况 ............................................................................... 376三、标的公司商标、资质等情况 ....................................................................... 378第五节标的资产预估作价情况 ............................................................................. 399一、标的资产价值预估的基本情况 ................................................................... 399二、标的资产预估方法 ....................................................................................... 401三、主要参数的选取 ......................................................................................... 402四、主要资产增减值变化原因 ........................................................................... 405五、结合同行业可比交易案例分析本次预估作价的公允性 ........................... 408
六、本次预估作价与同行业上市公司的比较分析 ........................................... 409第六节非现金支付方式情况 ................................................................................. 413一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 413二、本次重组不涉及募集配套资金安排 ........................................................... 417第七节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 418一、对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 418二、对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 418三、对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 419四、对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 424五、对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 429六、对上市公司负债的影响 ............................................................................... 429第八节风险因素 ..................................................................................................... 431一、与本次交易相关的风险因素 ....................................................................... 431二、与标的公司相关的风险因素 ....................................................................... 435三、其他风险 ....................................................................................................... 438第九节其他重要事项 ............................................................................................. 440一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 440二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................................................................... 442三、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ................................................. 443四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 443五、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 454六、对本次交易的其他相关说明 ....................................................................... 455第十节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 456
特别提示
上市公司于 2017年5月26日公告《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上市公司于2017年11月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2284号），要求上市公司就有关问题作出进一步说明和解释。
上市公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：
1、在“第一节本次交易概况”中补充披露上市公司本次拟购买复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权是否符合《重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关要求。
2、在“重大风险提示”、“第四节标的资产情况/二、标的公司地产项目情况”、“第十节风险因素”中补充披露各公司各项目所处的开发阶段，未来形成盈利的预计周期。
3、在“重大风险提示”、“第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况”、“第十节风险因素”中补充披露新元房产详细的经营计划、上海滩商厦部分面积的未来盈利模式和经营模式；补充说明上市公司是否有充分的管理能力运营相关物业。
4、在“第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况”中补充披露Globeview、 Winner Gold等标的公司持有的物业转变土地性质的原因，根据当地法规是否存在法律障碍，预计办毕时间；上述地价补足款的缴纳主体，标的资产是否就上述地价补足款计提预计负债，本次交易作价是否考虑地价补足款项；上述变更土地性质的商业合理性，对标的公司的假设开发法的预估是以工业用地还是以变更后的土地性质作为基础进行预测的，预估是否充分考虑未来土地性质变更带来的盈利模式变更，是否充分考虑相关变更风险和业绩不确定性风险。
5、在“第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况”中补充披露闵光地产51%股权权属是否清晰，复地投资是否享有单方的资产购买权，是否存在纠纷或争议风险；结合复地投资购回的价格，补充说明本次交易中该标的资产的作价及其公允性。补充披露闵光地产诉讼的主要情况及其对标的公司生产经营及财务状况的影响。
6、在“第四节标的资产情况/三、标的公司商标、资质情况”中详细列明标的公司所涉商标的详细情况，占标的公司无形资产的相应比例，详细列明所涉资质的详细情况，说明标的公司缺失相关资质对公司正常经营是否产生重大影响，未来获取相关资质的预计办毕时间、是否具有法律障碍；补充披露目前的商标权利人、使用人和资质享有人，是否存在与他人共有的情形；对于上述商标，相应利益处置权归谁享有，若后续商标被控股股东处置后对上市公司利益的受损影响如何补足。
7、在“第五节标的资产预估作价情况”中补充披露复地通达、复星南粤、复鑫置业预估增值率较高的原因及合理性。
8、在“第六节非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产”中补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，补充说明选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。
9、在“第七节管理层讨论与分析”中补充披露标的公司控股股东是否对上述阶段性资金借款收取资金占用费以及相应的会计处理；标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目，未来是否有新增向控股股东借款的需求或安排，未来公司如何解决阶段性资金问题；补充说明标的资产的资金运转是否存在严重依赖控股股东的情形，标的公司是否具有财务和经营独立性。
10、在“第七节管理层讨论与分析”中补充披露上市公司是否收取托管费以及费用水平的合理性。
11、在“第九节其他重要事项”中补充披露对本次交易的其他相关说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|本预案|指|《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》|
|豫园股份、本公司、上市公司|指|上海豫园旅游商城股份有限公司|
|复星产投|指|上海复星产业投资有限公司|
|复星高科|指|上海复星高科技（集团）有限公司|
|复星医药|指|上海复星医药（集团）股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权；同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权|
|发行股份购买资产发行价格|指|经除权除息调整的定价基准日前20个交易日豫园股份A股股票交易均价的90%，为9.98元/股。定价基准日至本次交易实施前，若豫园股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|拟购买资产、标的资产|指|1、上海星泓、闵祥地产等 28 家公司的全部或部分股权，具体包括：上海星泓 100%股权、闵祥地产100%股权、复星物业100%股权、复城润广100%股权、宁波星健 100%股权、博城置业 100%股权、长沙复地 100%股权、苏州星和 70%股权、金成品屋60%股权、复地通达60%股权、复地通盈60%股权、复毓投资 50%股权、复旸投资 50%股权、复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权、天津湖滨100%股权、复拓置业 100%股权、复曼达置业 100%股权、海南复地55%股权、复地东郡100%股权、光霞地产65%股权、Globeview 100%股权、Winner Gold 100%股权、闵光地产 100%股权、武汉复江 100%股权、成都复地明珠 66%股权、复鑫置业 50%股权、上海星耀50%股权；2、新元房产100%股权|
|交易对方|指|1、浙江复星、复地投资管理等 17 名对象，具体包括：浙江复星、复地投资管理、复科投资、复曼投资、复北投资、Phoenix Prestige、复颐投资、润江置业、复久紫郡、复远越城、复晶投资、China Alliance、复昌投资、艺中投资、复川投资、复迈投资、SpreadGrand；2、黄房公司|
|标的公司|指|上海星泓、闵祥地产等28家公司；新元房产|
|浙江复星|指|浙江复星商业发展有限公司|
|复地投资管理|指|上海复地投资管理有限公司|

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|-|-|-|
|复科投资|指|上海复科投资有限公司|
|复曼投资|指|杭州复曼投资管理有限公司|
|复北投资|指|杭州复北投资管理有限公司|
|Phoenix Prestige|指|Phoenix Prestige Limited|
|复颐投资|指|上海复颐投资有限公司|
|润江置业|指|重庆润江置业有限公司|
|复久紫郡|指|南京复久紫郡投资管理有限公司|
|复远越城|指|南京复远越城投资管理有限公司|
|复晶投资|指|上海复晶投资管理有限公司|
|China Alliance|指|China Alliance Properties Limited|
|复昌投资|指|上海复昌投资有限公司|
|艺中投资|指|上海艺中投资有限公司|
|复川投资|指|上海复川投资有限公司|
|复迈投资|指|上海复迈投资有限公司|
|Spread Grand|指|Spread Grand Limited|
|黄房公司|指|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|
|上海星泓|指|上海星泓投资控股有限公司|
|合肥星泓实业|指|合肥星泓实业有限公司|
|合肥星泓金融城|指|合肥星泓金融城发展有限公司|
|闵祥地产|指|上海闵祥房地产开发有限公司|
|复星物业|指|上海复星物业管理有限公司|
|复城润广|指|南京复城润广投资管理有限公司|
|南京复地明珠|指|南京复地明珠置业有限公司|
|宁波复地明珠|指|宁波复地明珠置业有限公司|
|宁波星健|指|宁波星健资产管理有限公司|
|博城置业|指|浙江博城置业有限公司|
|长沙复地|指|长沙复地房地产开发有限公司|
|苏州星和|指|苏州星和健康投资发展有限公司|
|金成品屋|指|杭州金成品屋置业有限公司|
|复地通达|指|北京复地通达置业有限公司|
|复地通盈|指|北京复地通盈置业有限公司|
|复毓投资|指|上海复毓投资有限公司|
|复星汉正街|指|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|
|复旸投资|指|上海复旸投资有限公司|

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|长沙复盈|指|长沙复盈房地产开发有限公司|
|复星南岭|指|广州市复星南岭投资管理有限公司|
|复星南粤|指|广州市复星南粤投资管理有限公司|
|星健星穗|指|广州市星健星穗房地产有限公司|
|星健星粤|指|广州市星健星粤房地产有限公司|
|天津湖滨|指|天津湖滨广场置业发展有限公司|
|复拓置业|指|杭州复拓置业有限公司|
|复曼达置业|指|杭州复曼达置业有限公司|
|海南复地|指|海南复地投资有限公司|
|复地东郡|指|南京复地东郡置业有限公司|
|光霞地产|指|湖北光霞房地产开发有限公司|
|Globeview|指|Globeview Global Limited|
|Winner Gold|指|Winner Gold Investments Limited|
|CWB|指|Clear Water Bay Land Company Limited|
|Coastline|指|Coastline International Limited|
|闵光地产|指|上海闵光房地产开发有限公司|
|武汉复江|指|武汉复江房地产开发有限公司|
|成都复地明珠|指|成都复地明珠置业有限公司|
|复鑫置业|指|北京复鑫置业有限公司|
|上海星耀|指|上海星耀房地产发展有限公司|
|新元房产|指|上海新元房地产开发经营有限公司|
|复地集团|指|复地（集团）股份有限公司|
|复贤投资|指|上海复贤投资有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名对象于2017年5月24日签署的《发行股份购买资产协议》及豫园股份与黄房公司于 2017 年 5 月 24 日签署的《发行股份购买资产协议》|
|预估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2015年度、2016年度|
|最近一年|指|2016年度|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司|

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|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|黄浦区国资委|指|上海市黄浦区国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。
浙江复星、复地投资管理等 17名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。具体情况如下表所示：
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|序号|对象简称|序号|对象简称|序号|对象简称|
|1|浙江复星|7|复颐投资|13|复昌投资|
|2|复地投资管理|8|润江置业|14|艺中投资|
|3|复科投资|9|复久紫郡|15|复川投资|
|4|复曼投资|10|复远越城|16|复迈投资|
|5|复北投资|11|复晶投资|17|Spread Grand|
|6|Phoenix Prestige|12|China Alliance|||

本次交易标的资产为上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权，本次交易拟购买标的公司股比及与交易对方的对应关系如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|1|上海星泓|100%|浙江复星|
|2|闵祥地产|100%|复地投资管理|
|3|复星物业|100%||
|4|复城润广|100%||
|5|宁波星健|100%||

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|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|6|博城置业[注]|100%||
|7|长沙复地|100%||
|8|苏州星和|70%||
|9|金成品屋|60%||
|10|复地通达|60%||
|11|复地通盈|60%||
|12|复毓投资|50%||
|13|复旸投资|50%||
|14|复星南岭|49%||
|15|复星南粤|47.62%||
|16|天津湖滨|100%|复地投资管理（55%）|
||||复科投资（45%）|
|17|复拓置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复曼投资（49%）|
|18|复曼达置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复北投资（19%）|
||||Phoenix Prestige（30%）|
|19|海南复地|55%[注]|复地投资管理（50%）|
||||复颐投资（5%）|
|20|复地东郡|100%|润江置业（51%）|
||||复久紫郡（28%）|
||||复远越城（11%）|
||||复地投资管理（10%）|
|21|光霞地产|65%|复地投资管理（35%）|
||||复晶投资（30%）|
|22|Globeview|100%|China Alliance|
|23|Winner Gold|100%||
|24|闵光地产|100%|复昌投资|
|25|武汉复江|100%|艺中投资|
|26|成都复地明珠|66%|复川投资|
|27|复鑫置业|50%|复迈投资|
|28|上海星耀|50%|Spread Grand|

注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权。
本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权预估作价为 241.60亿元，新元房产100%股权的预估作价为 16.08亿元；标的资产预估作价合计为257.68亿元。本次重组预估交易金额占上市公司2016年度经审计的合并财务报告期末总资产，即 231.79亿元的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，浙江复星、复地投资管理等 17名对象系上市公司实际控制人郭广昌控制的主体。黄房公司实际控制人黄浦区国资委本次重组前在上市公司中拥有权益的股份比例大于5%。根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
2002年 11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的发起人国有法人股 61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将其授权经营管理的国家股31,410,008股转让给复星产投。该次股权转让完成后，复星产投合计持有上市公司93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，为上市公司的控股股东。截至本预案出具日，最近三年，上市公司控制权未发生变动；郭广昌获得上市公司实际控制权已超过60个月。
截至本预案出具日，复星产投持有上市公司17.24%的股份，为上市公司控股股东；复星高科直接持有上市公司9.21%的股份，且其为复星产投的控股股东，复星产投及复星高科合计持有上市公司26.45%的股份；郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计 143,732,197.60元，除权（息）日为 2017年 5月 16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照协议约定及上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份数量
根据标的资产的预估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,581,963,908股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的预估作价÷股份发行价格），具体情况如下：
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|序号|交易对方|相应发行股数（股）|
|1|浙江复星、复地投资管理等17名对象|2,420,841,664|
|2|黄房公司|161,122,244|
||合计|2,581,963,908|

上市公司拟对浙江复星、复地投资管理等 17名对象发行股份数量的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|1|浙江复星|上海星泓|100%|322,144,288|
|2|复地投资管理|闵祥地产|100%|18,837,675|
|||复星物业|100%|59,819,639|
|||复城润广|100%|178,957,915|
|||宁波星健|100%|9,418,837|
|||博城置业[1]|100%|93,186,372|
|||长沙复地|100%|64,128,256|
|||苏州星和|70%|11,422,845|
|||金成品屋[2]|60%|-1,102,204|
|||复地通达|60%|50,100,200|
|||复地通盈|60%|66,933,867|
|||复毓投资|50%|118,937,875|
|||复旸投资|50%|22,945,891|
|||复星南岭|49%|27,254,509|
|||复星南粤|47.62%|10,921,843|
|||天津湖滨|55%|95,390,781|
|||复拓置业|51%|19,438,877|
|||复曼达置业|51%|33,166,332|
|||海南复地[1]|50%|63,226,452|
|||复地东郡|10%|24,749,498|
|||光霞地产|35%|30,661,322|
|||小计||998,396,782|
|3|复科投资|天津湖滨|45%|78,056,112|
|4|复曼投资|复拓置业|49%|18,737,474|
|5|复北投资|复曼达置业|19%|12,324,649|
|6|Phoenix Prestige|复曼达置业|30%|19,539,078|
|7|复颐投资|海南复地[1]|5%|6,312,625|
|8|润江置业|复地东郡|51%|125,951,903|
|9|复久紫郡|复地东郡|28%|69,138,276|
|10|复远越城|复地东郡|11%|27,154,308|
|11|复晶投资|光霞地产|30%|26,252,505|
|12|China Alliance|Globeview|100%|36,172,344|
|||Winner Gold|100%|26,553,106|
|||小计||62,725,450|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|13|复昌投资|闵光地产|100%|73,647,294|
|14|艺中投资|武汉复江|100%|178,957,915|
|15|复川投资|成都复地明珠|66%|205,511,022|
|16|复迈投资|复鑫置业|50%|55,310,621|
|17|Spread Grand|上海星耀|50%|140,681,362|
||合计|||2,420,841,664|

注：
1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权；
2、金城品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至预估基准日，金成品屋60%股权预估值为负，金成品屋60%股权预估作价为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资管理发行的股数。
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。上述发行股份数量将根据相关资产评估或估值结果进行调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
浙江复星、复地投资管理等 17名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购
买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监
会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的
股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易标的资产预估值情况及预估作价
本次交易的标的资产为上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权、新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告需经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告
书中予以披露。标的资产预估值情况及预估作价情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值（截至预估基准日）|母公司未经审计净资产份额（截至预估基准日）[注1]|基准日后债转股|预估作价|预估作价增值率|
|||(1)|(2)|(3)|(1)+(3)|[(1)+(3)]/[(2)+(3)]-1|
|1|上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权|211.30|70.26|30.30|241.60|140.26%|
|2|新元房产100%股权|16.08|10.59|[注2]|16.08|51.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值（截至预估基准日）|母公司未经审计净资产份额（截至预估基准日）[注1]|基准日后债转股|预估作价|预估作价增值率|
|||(1)|(2)|(3)|(1)+(3)|[(1)+(3)]/[(2)+(3)]-1|
||合计|227.38|80.85|30.30|257.68|131.83%|

注：
1、标的资产为部分股权的，母公司未经审计净资产份额已乘以相应股权比例；
2、根据新元房产股东黄房公司的确认，对新元房产的债转股系根据 2016年 12月 31日负债进行，新元房产管理层编制未经审计财务数据时，假定债转股在报告期初已经完成，因此，此处未计入基准日后债转股。
上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权截至预估基准日的预估值及预估作价具体情况如下表所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|预估值（截至预估基准日）|母公司未经审计净资产份额（截至预估基准日）[注]|基准日后债转股|预估作价|预估作价增值率|
|1|上海星泓|100%|27.15|8.00|5.00|32.15|147.34%|
|2|闵祥地产|100%|1.88|1.91|-|1.88|-1.57%|
|3|复星物业|100%|5.97|1.48|-|5.97|303.38%|
|4|复城润广|100%|8.56|0.01|9.30|17.86|91.94%|
|5|宁波星健|100%|0.94|0.98|-|0.94|-4.08%|
|6|博城置业|100%|4.30|-1.74|5.00|9.30|185.28%|
|7|长沙复地|100%|6.40|5.81|-|6.40|10.15%|
|8|苏州星和|70%|1.14|0.63|-|1.14|81.11%|
|9|金成品屋|60%|-0.11|-0.15|-|-0.11|-|
|10|复地通达|60%|5.00|0.04|-|5.00|12,410.00%|
|11|复地通盈|60%|6.68|-0.08|-|6.68|-|
|12|复毓投资|50%|11.87|-0.11|-|11.87|-|
|13|复旸投资|50%|2.29|-0.11|-|2.29|-|
|14|复星南岭|49%|2.72|0.48|-|2.72|466.67%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|预估值（截至预估基准日）|母公司未经审计净资产份额（截至预估基准日）[注]|基准日后债转股|预估作价|预估作价增值率|
|15|复星南粤|47.62%|1.09|0.09|-|1.09|1,111.11%|
|16|天津湖滨|100%|17.30|12.26|-|17.30|41.11%|
|17|复拓置业|100%|1.81|1.29|2.00|3.81|15.98%|
|18|复曼达置业|100%|6.49|6.48|-|6.49|0.15%|
|19|海南复地|55%|6.94|-0.33|-|6.94|-|
|20|复地东郡|100%|15.65|8.84|9.00|24.65|38.17%|
|21|光霞地产|65%|5.68|2.07|-|5.68|174.44%|
|22|Globeview|100%|3.61|-0.01|-|3.61|-|
|23|WinnerGold|100%|2.65|0.00|-|2.65|-|
|24|闵光地产|100%|7.35|3.38|-|7.35|117.46%|
|25|武汉复江|100%|17.86|5.41|-|17.86|230.13%|
|26|成都复地明珠|66%|20.51|3.20|-|20.51|541.03%|
|27|复鑫置业|50%|5.52|0.03|-|5.52|18,300.00%|
|28|上海星耀|50%|14.04|10.41|-|14.04|34.87%|
||合计||211.30|70.26|30.30|241.60|140.26%|

注：母公司未经审计净资产份额为母公司口径；标的资产为部分股权的，未经审计净资产份额已乘以相应的拟购买股权比例。
为充实部分标的公司资本，增强其主营业务独立性，预估基准日后、本次交易前，相应交易对方拟对上海星泓等标的公司进行债转股操作，具体情况如上表所示；截至本预案出具日，上述债转股的股东决定或股东会决议已完成，工商变更正在进行。标的资产的预评估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价情况”。标的公司基准日后债转股情况详见本预案“第四节标的资产情况”。
五、本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌、旅游商业、老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 28家房地产项目公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。上市公司的主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数|持股数（股）|比例|
|复星产投|247,745,078|17.24%|-|247,745,078|6.16%|
|复星高科|132,420,209|9.21%|-|132,420,209|3.29%|
|浙江复星、复地投资管理等17名对象|-|-|2,420,841,664|2,420,841,664|60.23%|
|复星持股合计|380,165,287|26.45%|2,420,841,664|2,801,006,951|69.69%|
|豫园集团|95,808,678|6.67%|-|95,808,678|2.38%|
|豫园商场|43,064,165|3.00%|-|43,064,165|1.07%|
|黄浦区国资委|22,764,487|1.58%|-|22,764,487|0.57%|
|黄浦国资总公司|11,334,150|0.79%|-|11,334,150|0.28%|
|黄房公司|-|-|161,122,244|161,122,244|4.01%|
|黄浦区国资委持股合计|172,971,480|12.03%|161,122,244|334,093,724|8.31%|
|南房集团|26,269,970|1.83%|-|26,269,970|0.65%|
|其他股东|857,915,239|59.69%|-|857,915,239|21.34%|
|上市公司总计|1,437,321,976|100.00%|2,581,963,908|4,019,285,884|100.00%|

注：上表基于上市公司2016年年报披露的股东持股明细模拟测算；浙江复星、复地投资管理等17名对象与复星产投、复星高科同属郭广昌控制。
本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年年报数据和未经审计（或审阅）备考财务数据，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
||||
|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2016年12月31日||
|总资产（万元）|2,317,898.47|6,969,313.41|
|总负债（万元）|1,224,094.56|4,952,907.81|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,057,167.15|1,923,981.56|
|资产负债率（%）|52.81%|71.07%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.36|4.78|
|财务指标|2016年度||
|营业收入（万元）|1,564,305.32|2,286,798.82|
|净利润（万元）|44,522.02|123,424.90|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|47,884.45|117,613.07|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.29|

本次交易相关资产审计工作正在进行。上市公司经审计（或审阅）的备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权已获得上海市国资委原则性批复；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案获得交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易取得复地集团相关债权人/债权人大会的同意/通过（如需）；
3、上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国资委的经济行为批复；
4、新元房产100%股权评估报告经国资主管部门备案；
5、上市公司董事会审议通过本次重组正式方案；
6、上市公司股东大会批准本次重组；
7、中国证监会核准本次重组；
8、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）；
9、注册在中华人民共和国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准（如需）；
10、本次交易获得交易对方相关监管部门批准或许可（如需）；
11、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易中，上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。在履行以上全部授权、审批和备案程序，并满足交割前提条件之前，上市公司不得实施本次重组方案。
能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|对资产重组披露文件真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本人在参与本次重组过程中，将及时向豫园股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|本次交易全部交易对方|对资产重组披露文件真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向豫园股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给豫园股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|复星产投、复星高科、郭广昌|关于避免同业竞争的承诺|1、 本次重组后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制的企业存在潜在同业竞争：（1）截至本承诺签署日，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业以及避免同业竞争的措施如下：序 直接或间接股企业名称 主要业务 避免同业竞争的措施号 权比例复地 （集团） 股份有 复星从事房地产业务的主要平台，旗下1 限公司（以下简称“复 100% 房地产开发 仍有部分项目公司不注入上市公司，详地集团”） 细分析见下文运营时间尚短，预计短期内难以实现盈开发运营 利。承诺将除收益权以外的股东权利托上海证大外滩国际金融 “BFC外滩金 管给上市公司；并承诺在实现盈利后或2 50%服务中心置业有限公司 融中心”房地 确定的期限内将复星持有的权益转让产项目 给上市公司或给予上市公司同等条件下优先购买权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|直接或间接股权比例|主要业务|避免同业竞争的措施|
|1|复地 （集团） 股份有限公司（以下简称“复地集团”）|100%|房地产开发|复星从事房地产业务的主要平台，旗下仍有部分项目公司不注入上市公司，详细分析见下文|
|2|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|50%|开发运营“BFC外滩金融中心”房地产项目|运营时间尚短，预计短期内难以实现盈利。承诺将除收益权以外的股东权利托管给上市公司；并承诺在实现盈利后或确定的期限内将复星持有的权益转让给上市公司或给予上市公司同等条件下优先购买权|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容||||||
|||||3|上海星浩投资有限公司|61.22%|通过设立房地产基金等形式开展房地产业务|该公司通过设立基金形式开展房地产投资，不适合注入上市公司|
|||||4|芜湖星烁投资有限公司|100%|房地产开发|短期内难以实现盈利。承诺持有期间不再新增项目；承诺将除收益权以外的股东权利托管给上市公司；并承诺在实现盈利后或确定的期限内将复星持有的权益转让给上市公司或给予上市公司同等条件下优先购买权|
|||||5|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|84%|通过参与房地产基金形式投资房地产开发项目|通过基金方式持有，不适合注入上市公司|
|||||6|大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司|“大连东港”项目64%权益|“大连东港”项目的开发|短期内难以实现盈利。承诺将除收益权以外的股东权利托管给上市公司；承诺在实现盈利后或确定的期限内将复星持有的权益转让给上市公司或给予上市公司同等条件下优先购买权|
|||||7|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|99.81%|旅游地产开发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别；承诺可售物业部分销售完毕后不再新增|
|||||8|富阳复润置业有限公司|50%|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|||||9|上海礼兴酒店有限公司|10%|酒店运营||
|||||10|北京荷华明城实业有限公司|37%|酒店运营||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||||
||||位于纽约、伦敦、法兰 存量房投资类项目，与房地产开发业务11 克福、东京等地的办公 - 海外物业资产 存在区别，且均在海外，不存在实质性楼 同业竞争涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不12 澳洲项目 - 海外开发项目适合注入上市公司（2）复地集团为复星从事房地产业务的主要平台，截至本承诺签署日，复地集团未注入上市公司的主要项目公司以及避免同业竞争的措施如下表所示：|||||||
||||序号|项目公司||项目名称|所在城市|项目公司设立日期|避免同业竞争的措施|
||||1||上海复铭房地产开发有|龙柏项目|上海|1999/11/24|序号1-35号项目均为2010年年底之前成立的项目公司，截至本承诺签署日，大多数项目已完成了绝大部分的开发销售，未来所能带来的现金流入很小；并且，承诺上述公司现有项目开发完成后不再新增房地产开发项目。|
||||||限公司|||||
||||2||上海复锦房地产开发有|金汇花园|上海|2000/3/22||
||||||限公司|||||
||||3||上海松亭复地房地产开|复地九月|上海|2003/7/1||
||||||发有限公司|||||
||||4||上海复地方松房地产开|香堤苑|上海|2004/2/26||
||||||发有限公司|||||
||||5||上海复信房地产开发有|太阳城|上海|1999/11/23||
||||||限公司|||||
||||6||上海复地新河房地产开|雅园项目|上海|2002/6/12||
||||||发有限公司|||||
||||7||上海普惠投资服务有限|金石湾|上海|2006/4/26||
||||||公司|||||
||||8||上海方鑫投资管理有限|真大园|上海|2007/12/4||
||||||公司|||||
||||9||上海精盛房地产开发有|香栀花园|上海|2010/2/4||
||||||限公司|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||
||||10|上海鼎奋房地产开发经|新都国际（上海）|上海|2002-11-04|
|||||营有限公司||||
||||11|上海樱花置业有限公司|御西郊|上海|2007-07-25|
||||12|上海东航复地房地产开|帕堤欧香|上海|2004/2/25|
|||||发有限公司||||
||||13|上海港瑞置业发展有限|钢领|上海|2004/8/12|
|||||公司||||
|||||上海沪钢置业发展有限|||2004/8/24|
|||||公司||||
|||||上海木申置业发展有限|||2004/9/1|
|||||公司||||
|||||上海腾兴置业发展有限|||2004/9/6|
|||||公司||||
||||14|上海地杰置业有限公司|万科活力城|上海|2003-01-02|
||||15|上海颐华房地产开发有|颐华新苑|上海|2001-01-11|
|||||限公司||||
||||16|武汉中北房地产开发有|复地东湖国际|武汉|2007/4/3|
|||||限公司||||
||||17|江苏盛唐艺术投资有限|复地朗香|江苏|1999/9/30|
|||||公司||||
||||18|南京润昌房地产开发有|新都国际（南京）|南京|2009/4/1|
|||||限公司||||
||||19|北京玉泉新城房地产开|玉泉新城|北京|2003/5/19|
|||||发有限公司||||
||||20|北京西单佳慧房地产开|西单佳慧|北京|2002/8/17|
|||||发有限公司||||
||||21|北京康堡房地产开发有|湾流汇|北京|2001/8/2|
|||||限公司||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||||||
||||22|北京柏宏房地产开发有|复地首府||北京||2000/12/8|||
|||||限公司||||||||
||||23|无锡复地房地产开发有|复地公园城邦||无锡||2004/9/28|||
|||||限公司||||||||
||||24|无锡地久置业有限公司|复地悦城（无锡）||无锡||2010/11/17|||
||||25|重庆润江置业有限公司|复地上城、复城国际||重庆||2004/4/19|||
||||26|重庆朗福置业有限公司|山与城||重庆||2009/10/28|||
||||27|西安三鑫房地产发展有|复地优尚国际||西安||2005/12/31|||
|||||限公司||||||||
||||28|天津申港置业发展有限|天津温莎堡||天津||2009/7/15|||
|||||公司||||||||
||||29|浙江复地置业发展有限|连城国际||杭州||2006/11/20|||
|||||公司||||||||
||||30|杭州花园商贸有限公司|北城中心||杭州||2001/4/27|||
||||31|长春兆基房地产开发有|复地净月国际||长春||2007/2/8|||
|||||限公司||||||||
||||32|山西复地得一房地产开|复地东山国际||山西||2010/5/14|||
|||||发有限公司||||||||
||||33|成都复地置业有限公司|复地复城国际||成都||2008/6/25|||
||||34|成都上锦置业有限公司|复地雍湖湾||成都||2009/8/21|||
||||35|成都鸿汇置业有限公司|复地御香山||成都||2010/4/20|||
||||36||||||||存在“延期开工”情形，短期难以消除；复星对其为财务投资，无控制权|
|||||北京京鑫置业有限公司||通州2、4、7||北京||2014/11/18||
||||37|武汉复智房地产开发有|||||||未完成交地，开发项目存在较大不确定性|
|||||||汉正街东片||武汉||2017/2/17||
|||||限公司||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容||||||
||||38|武汉复腾房地产开发有|||||
||||||||2017/2/17||
|||||限公司|||||
||||39|宁波宝莱置业有限公司|复地御上海|宁波|2012年获得控制权|预期长期亏损|
||||40|重庆复地致德置业有限||||存在“延期开工”情形，短期难以消除|
||||||解放碑|重庆|2013/9/29||
|||||公司|||||
||||41|||||开发周期持续大额亏损，不适合注入上市公司|
|||||重庆复信置业有限公司|花屿城|重庆|2011/11/23||
||||42|||||存在“延期开工”情形，短期难以消除；参股项目，开发完成后不以该项目公司新增项目|
|||||重庆捷兴置业有限公司|回兴星河one|重庆|2011/12/22||
||||43|重庆复地金羚置业有限|||||
||||||回兴三号地块|重庆|2012/11/30|存在土地闲置情形|
|||||公司|||||
||||44|大连复地置业有限公司|大连星光域|大连|2011/3/24|正在注销中|
||||45|||||联营企业，复星对其为财务投资，无控制权，开发完成后不以该项目公司新增项目|
|||||眉山市彭山区铂琅房地|||||
||||||黄龙溪谷|眉山|2014/12/2||
|||||产开发有限公司|||||
||||（3）各承诺方承诺在本次重组完成后，除上市公司及其下属公司之外，不再新控股设立公司，其经营范围中涵盖“房地产开发”等业务范畴。2、 各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。3、 上述承诺自本次重组实施完毕后生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效。||||||
|4|复星产投、复星高科、郭广昌|关于规范及减少关联交易的承诺|1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。||||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。|
|5|复星产投、复星高科、郭广昌|关于保持上市公司独立性的承诺函|本次重组完成后，本公司/本人将保证：一、上市公司的人员独立1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。二、上市公司的资产独立1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||三、上市公司的财务独立1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。3、上市公司独立开具银行账户，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。4、上市公司及其控股子公司独立纳税。四、上市公司的机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。五、上市公司的业务独立1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|6|复星高科、浙|关于规范标|由于房地产行业资金运作惯例，本公司/本人及本公司/本人的关联方与标的公司之间存在着较为频繁的资金往来。在上|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||江复星、郭广昌|的公司关联方资金往来的承诺|市公司董事会审议本次重组正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式新增占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司及其下属子公司的资金、资产；标的公司及其下属子公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保；本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，却有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。如因本承诺函出具之日前标的公司存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给标的公司及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向标的公司及其关联方追索的权利。|
|7|本次交易全部交易对方|关于主体资格等事项的承诺|一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司不存在影响公司合法存续的法律障碍。2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。二、关于股东资格及股权的声明与承诺1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||2、本公司合法持有标的公司股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；本公司所持股权不存在权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。3、本公司在持有标的公司股权期间，依法享有及履行股权对应的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。4、本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。|
|8|浙江复星、复地投资管理等17名对象|关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票，自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《发行股份购买资产协议》第七条约定的盈利承诺而导致本公司须向豫园股份履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《发行股份购买资产协议》第七条项下的股份补偿义务履行完毕之日。3、本次重组完成后六个月内，如豫园股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间豫园股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。5、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票因豫园股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于本次重组认购的豫园股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||司将依法承担相应的赔偿责任。|
|9|黄房公司|关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次重组中所认购的豫园股份股票，自该股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。如前述关于本次重组认购的豫园股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|10|复星高科、复星产投|关于股份锁定期的承诺|本公司在本次重组前持有的豫园股份股票，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。如前述关于本次重组前持有的豫园股份股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给豫园股份及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|11|浙江复星、复地投资管理等17名对象|关于拟购买资产权属清晰的承诺|截至本承诺签署日，本次重组部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，主要情况如下：1、部分标的公司需其他股东放弃优先购买权截至本承诺签署日，部分标的公司除本次交易之交易对方外，存在其他股东。根据《公司法》等法律、法规规定，该等其他股东放弃优先购买权是本次交易实施的先决条件。主要情况如下表所示：截至预案出具日，是本次拟购标的公司 其他股东 否取得放弃优先购买股比买权的书面文件苏州星和健康投资发展有限 苏州万和商旅发展有限公70% 是公司 司|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|本次拟购买股比|其他股东|截至预案出具日，是否取得放弃优先购买权的书面文件|
|苏州星和健康投资发展有限公司|70%|苏州万和商旅发展有限公司|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||
||||杭州金成品屋置业有限公司 60% 金成房地产集团有限公司 否北京复地通达置业有限公司 60% 上海复贤投资有限公司 是北京复地通盈置业有限公司 60% 上海复贤投资有限公司 是上海复毓投资有限公司 50% 中信信托有限责任公司 否广州市复星南岭投资管理有 昆山中盛城发拾陆号投资49% 否限公司 中心（有限合伙）广州市复星南粤投资管理有 第一创业证劵股份有限公47.62% 否限公司 司上海复旸投资有限公司 50% 中信信托有限责任公司 否海南复地投资有限公司 55% 浙江博城置业有限公司 是湖北光霞房地产开发有限公 武汉市洪山区光霞村民委65% 是司 员会成都复地明珠置业有限公司 66% 上海东蓉投资有限公司 否北京复鑫置业有限公司 50% 绿地控股集团有限公司 否上海星耀房地产发展有限公 上海馨堃投资管理有限公50% 是司 司截至本承诺签署日，相关交易对方正在与该等其他股东进行沟通，作为本次重组的交易对方，本公司承诺：在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，取得上述公司所涉及其他股东关于放弃优先购买权的书面文件。2、部分标的公司股权存在质押情形截至本承诺签署日，部分标的公司股权存在质押情形。根据《公司法》等法律、法规规定，相关质权人解除质权是本次交易实施的先决条件，主要情况如下表所示：|||||
||||标的公司|本次拟购买股比|其中：存在质押的股比|质权人|截至预案出具日是否解除质押|
||||北京复地通达置业有限公司|60%|60%|中信信托有限责任公司|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容||||||||
||||北京复地通盈置业有限公司|60%||60%||中信信托有限责任公司||否|
||||上海复毓投资有限公司|50%||50%||中信信托有限责任公司||否|
||||广州市复星南粤投资管理有限公司|47.62%||47.62%||第一创业证劵股份有限公司||否|
||||上海复旸投资有限公司|50%||50%||中信信托有限责任公司||否|
||||海南复地投资有限公司|55%||55%||平安银行股份有限公司海口分行||否|
||||Globeview Global Limited|100%||100%||恒生银行有限公司||否|
||||Winner Gold Investments Limited|100%||100%||恒生银行有限公司||否|
||||截至本承诺签署日，相关交易对方正在与该等质权人进行沟通，作为本次重组的交易对方，本公司承诺：在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，通过解除质押等方式，确保上述股权的交割不存在实质性障碍。3、部分标的公司的股权转让、增资等事项尚未完成工商变更登记（1）本次重组前需完成的标的公司股权转让截至本承诺签署日，部分标的资产最近一次股权转让尚未完成工商变更登记（或境外公司登记部门变更登记），受让方均为本次交易之交易对方，具体情况如下表所示：||||||||
||||标的公司|本次拟购买股比|其中：转让未完成股比||转让人||受让人||
||||上海复星物业管理有限公司|100%|100%||上海复星高科技（集团）有限公司||上海复地投资管理有限公司||
||||长沙复地房地产开发有限公司|100%|100%||复地（集团）股份有限公司||上海复地投资管理有限公司||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||
||||北京复地通达置业有限公司|60%|60%|复地（集团）股份有限公司|上海复地投资管理有限公司|
||||北京复地通盈置业有限公司|60%|60%|复地（集团）股份有限公司|上海复地投资管理有限公司|
||||上海复毓投资有限公司|50%|50%|复地（集团）股份有限公司|上海复地投资管理有限公司|
||||上海复旸投资有限公司|50%|50%|复地（集团）股份有限公司|上海复地投资管理有限公司|
||||广州市复星南岭投资管理有限公司|49%|49%|复地（集团）股份有限公司|上海复地投资管理有限公司|
||||广州市复星南粤投资管理有限公司|47.62%|47.62%|复地（集团）股份有限公司|上海复地投资管理有限公司|
||||杭州复拓置业有限公司|100%|51%|复地（集团）股份有限公司|上海复地投资管理有限公司|
||||杭州复曼达置业有限公司|100%|51%|复地（集团）股份有限公司|上海复地投资管理有限公司|
||||南京复地东郡置业有限公司|100%|10%|复地（集团）股份有限公司|上海复地投资管理有限公司|
||||Globeview Global Limited|100%|100%|Fosun Property HoldingsLimited|China AllianceProperties Limited|
||||Winner Gold Investments Limited|100%|100%|Fosun Property HoldingsLimited|China AllianceProperties Limited|
||||上海闵光房地产开发有限公司|100%|51%|国投瑞银资本管理有限公司|上海复昌投资有限公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|||||||
||||北京复鑫置业有限公司|50%||25%|复地（集团）股份有限公司||上海复迈投资有限公司|
||||注：除国投瑞银资本管理有限公司与上海复昌投资有限公司外，其余转让人、受让人均为同一实际控制人控制。（2）本次重组前需完成的标的公司增资事项截至本承诺签署日，部分标的公司最近一次债转股尚未完成工商变更登记，具体情况如下表所示：|||||||
||||标的公司||本次拟购买股比|||拟基准日后债转股（亿元）||
||||上海星泓投资控股有限公司||100%|||5.00||
||||南京复城润广投资管理有限公司||100%|||9.30||
||||浙江博城置业有限公司||100%|||5.00||
||||杭州复拓置业有限公司||100%|||2.00||
||||南京复地东郡置业有限公司||100%|||9.00||
||||注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另外45%股权。本次交易全部交易对方承诺：“在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，完成上述部分标的公司的股权转让、增资等事项的工商变更登记。”截至本承诺签署日、发行股份购买资产协议生效日及交割日及本次重组完成后：4、除上述情况外，本公司合法拥有标的股权完整的所有权，依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。5、除上述情况外，本公司持有的标的股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。本公司承诺，在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，标的股权解除所有股权质押及其他股权转让限制。6、除上述情况外，本公司持有的标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该标的股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人|||||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||员安置纠纷或其他方面的重大风险。7、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的股权设置质押等任何第三人权利，保证标的股权正常、有序、合法经营，保证标的股权不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不对标的股权进行非法转移、隐匿。如确有需要，本公司及标的公司须经上市公司书面同意后方可实施。8、本公司保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款。9、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|12|黄房公司|关于拟购买资产权属清晰的承诺|截至本次重组报告书签署日、发行股份购买资产协议生效日及交割日及本次重组完成后：1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了新元房产《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为新元房产的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司持有的标的股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3、本公司持有的标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该标的股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的股权设置质押等任何第三人权利，保证标的股权正常、有序、合法经营，保证标的股权不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不对标的股权进行非法转移、隐匿。如确有需要，本公司及新元房产须经上市公司书面同意后方可实|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||施。5、本公司保证新元房产或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款。6、新元房产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及新元房产股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|13|复星高科、郭广昌|关于潜在风险事项的承诺|1、本公司/本人确认上市公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》已准确、完整和充分地披露了标的资产的现有的或潜在的重大瑕疵、风险和责任。2、若本次交易项下有未在《发行股份购买资产暨关联交易预案》中明确披露的标的资产的潜在瑕疵、风险和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时、全额赔偿上市公司由此遭致的损失。|
|14|黄房公司|关于本次重大资产重组相关事项的确认函|1、本公司持有的新元房产100%的股权（以下简称“标的股权”）权属清楚且无争议，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利限制的情形。2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更，且相关员工应付薪酬已经足额计提，不存在未计提应付薪酬金额或／及员工安置费用；新元房产2015年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问题。3、鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权，转让价格为0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。4、鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给本公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12月31日的账面价值为准，同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||5、截至2016年12月31日，新元房产存在以下对外负债：对上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）借款600.00万元，对上海联海房地产有限公司负债5,705,192.27元，对求进光学仪器厂负债4,647,069.6元以及对兴宇大酒店负债24,591元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息（本公司将与新元房产另行签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后果。此外，截至2016年12月31日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元房产支付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。6、本公司承诺就新元房产现持有的西藏南路1129弄8号社区活动楼土地使用权性质由划拨变更为出让新元房产所需要缴纳的土地出让金，以及上海滩商厦应缴的其他税金、费用等合计不超过2000万元，本公司承诺将向新元房产无息出借上述款项且将与新元房产另行协商约定上述款项的还款时间；如实际需要缴纳的土地出让金及税金合计超过2000万元的，超出部分由本公司进行承担，本公司将不再要求新元房产进行偿还。7、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益，或有负债是指因交割日前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；8、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成新元房产和/或上市公司损失的，新元房产和/或上市公司有权向本企业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。9、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺，长期有效。|

九、标的公司最近 36个月未参与 IPO或其他上市公司重大资产重组本次交易的标的公司最近 36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司于2016年12月20日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-069），因上市公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，上市公司股票自 12月 20日开市起停牌。2017年 1月 3日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-001），经与有关各方论证和协商，并根据《重组管理办法》的相关规定，上述重大事项对上市公司构成了重大资产重组。
上市公司分别于 2017年 2月 24日召开了第九届董事会第三次会议、2017年 3月 14日召开了 2017年第一次股东大会（临时会议），审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，上市公司股票自2017年3月20日起继续停牌不超过两个月。
停牌期间，上市公司发布了相关进展公告，具体情况详见《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-069）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-001）、《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-002）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-004）、《第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2017-005）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-006）、《第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2017-008）、《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2017-010）、《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-011）、《2017年第一次股东大会（临时会议）决议公告》（公
告编号：临2017-012）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-013）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-026）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-030）。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形
除本节“七、本次交易已履行及尚需履行的程序”所述尚需履行的程序外，截至本预案出具日，本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，主要情况如下：
1、部分标的公司需其他股东放弃优先购买权
截至本预案出具日，部分标的公司除本次交易之交易对方外，存在其他股东。
根据《公司法》等法律、法规规定，该等其他股东放弃优先购买权是本次交易实施的先决条件。截至本预案出具日，相关交易对方正在与该等其他股东进行沟通。
主要情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|标的公司|本次拟购买股比|其他股东|截至预案出具日,是否取得放弃优先购买权的书面文件|
|苏州星和|70%|苏州万和商旅发展有限公司|是|
|金成品屋|60%|金成房地产集团有限公司|否|
|复地通达|60%|上海复贤投资有限公司|是|
|复地通盈|60%|上海复贤投资有限公司|是|
|复毓投资|50%|中信信托有限责任公司|否|
|复旸投资|50%|中信信托有限责任公司|否|
|复星南岭|49%|昆山中盛城发拾陆号投资中心（有限合伙）|否|
|复星南粤|47.62%|第一创业证劵股份有限公司|否|
|海南复地|55%|博城置业[注]|是|
|光霞地产|65%|武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会|是|
|成都复地明珠|66%|上海东蓉投资有限公司|否|
|复鑫置业|50%|绿地控股集团有限公司|否|
|上海星耀|50%|上海馨堃投资管理有限公司|是|

注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另外45%股权；虽然本次交易后上市公司直接、间接合计持有海南复地100%股权，但是本次交易不涉及博城置业持有的海南复地另外45%股权的直接转让，博城置业已声明就本次交易中所涉及的直接交易标的海南复地55%股权的转让放弃优先购买权。
部分标的公司需其他股东放弃优先购买权的具体情况详见本预案“第四节标的资产情况”。
浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺：“在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，取得上述公司所涉及其他股东关于放弃优先购买权的书面文件。”2、部分标的公司股权存在质押情形
截至本预案出具日，部分标的资产存在质押情形。根据《公司法》等法律、法规规定，相关质权人解除质权是本次交易实施的先决条件。截至本预案出具日，相关交易对方正在与该等质权人进行沟通。主要情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|本次拟购买股比|其中：存在质押的股比|质权人|截至预案出具日是否解除质押|
|复地通达|60%|60%|中信信托有限责任公司|否|
|复地通盈|60%|60%|中信信托有限责任公司|否|
|复毓投资|50%|50%|中信信托有限责任公司|否|
|复旸投资|50%|50%|中信信托有限责任公司|否|
|复星南粤|47.62%|47.62%|第一创业证劵股份有限公司|否|
|海南复地|55%[注]|55%[注]|平安银行股份有限公司海口分行|否|
|Globeview|100%|100%|恒生银行有限公司|否|
|Winner Gold|100%|100%|恒生银行有限公司|否|

注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另外45%股权；截至本预案出具日，该45%股权也质押给平安银行股份有限公司海口分行。
浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺：“在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，通过解除质押等方式，确保上述股权的交割不存在实质性障碍。”3、部分标的公司的股权转让、债转股尚未完成工商变更登记
截至本预案出具日，部分标的公司最近一次股权转让尚未完成工商变更登记
（或境外公司登记部门变更登记），受让方均为本次交易之交易对方，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|本次拟购买股比|其中：工商登记未完成股比|转让人|受让人|
|复星物业|100%|100%|复星高科|复地投资管理|
|长沙复地|100%|100%|复地集团|复地投资管理|
|复地通达|60%|60%|复地集团|复地投资管理|
|复地通盈|60%|60%|复地集团|复地投资管理|
|复毓投资|50%|50%|复地集团|复地投资管理|
|复旸投资|50%|50%|复地集团|复地投资管理|
|复星南岭|49%|49%|复地集团|复地投资管理|
|复星南粤|47.62%|47.62%|复地集团|复地投资管理|
|复拓置业|100%|51%|复地集团|复地投资管理|
|复曼达置业|100%|51%|复地集团|复地投资管理|
|复地东郡|100%|10%|复地集团|复地投资管理|
|Globeview|100%|100%|Fosun PropertyHoldings Limited|China Alliance|
|Winner Gold|100%|100%|Fosun PropertyHoldings Limited|China Alliance|
|闵光地产|100%|51%|国投瑞银|复昌投资|
|复鑫置业|50%|25%|复地集团|复迈投资|

注：
1、除国投瑞银与复昌投资外，其余转让人、受让人均为同一实际控制人控制；
2、根据2016年3月16日复地投资管理与国投瑞银签署《股权转让协议》，复地投资管理应无条件于 2018年 3月 22日前受让国投瑞银持有的闵光地产51%股权，转让价款为 10,000万元-期间分红（如有）；复地投资管理拟以全资子公司复昌投资受让国投瑞银持有的闵光地产51%股权。
截至本预案出具日，部分标的公司最近一次债转股尚未完成工商变更登记，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|标的公司|本次拟购买股比|拟基准日后债转股（亿元）|
|上海星泓|100%|5.00|
|复城润广|100%|9.30|
|博城置业|100%|5.00|

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|-|-|-|
|标的公司|本次拟购买股比|拟基准日后债转股（亿元）|
|复拓置业|100%|2.00|
|复地东郡|100%|9.00|

浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺：“在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，完成上述部分标的公司的股权转让、增资等事项的工商变更登记。”
4、上述转让前置条件或权利限制情形的相互关系
截至本预案出具日，部分标的公司同时存在下述：
（1）需其他股东放弃优先购买权；
（2）股权存在质押情形；
（3）股权转让尚未完成工商变更登记；
共3项情形中的至少2项。该情况下，情形（1）和情形（2）的解决是情形（3）得以完成的前提。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|（1）需其他股东放弃优先购买权|（2）股权存在质押情形|（3）股权转让尚未完成工商变更登记|
|复地通达|有|有|有|
|复地通盈|有|有|有|
|复毓投资|有|有|有|
|复旸投资|有|有|有|
|复星南岭|有|-|有|
|复星南粤|有|有|有|
|Globeview|-|有|有|
|Winner Gold|-|有|有|
|复鑫置业|有|-|有|

部分资产存在转让前置条件或权利限制情形的具体情况详见本预案“第四节标的资产情况”。
（二）部分标的公司存在关联方资金往来情形
标的公司主营业务系房地产项目开发运营。项目开发运营时，存在阶段性的
资金需求；为保障融资便利性和及时性，以保障项目开发进度，在项目开发初期
（主要为获得土地使用权阶段），存在标的公司控股股东、复地集团向标的公司提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司可通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。该等资金支持符合房地产开发运营行业惯例。
为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，复星高科、浙江复星、郭广昌承诺如下：
“由于房地产行业资金运作惯例，本公司/本人及本公司/本人的关联方与标的公司之间存在着较为频繁的资金往来。在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式新增占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司及其下属子公司的资金、资产；标的公司及其下属子公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保；本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，却有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
如因本承诺函出具之日前标的公司存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给标的公司及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向标的公司及其关联方追索的权利。”
（三）标的公司与本次重组相关的资产调整
1、上海星泓与本次重组相关的资产调整
截至本预案出具日，相关股权转让方、受让方已分别签署股权转让协议，约定如下事项：
（1）上海星泓将持有的上海星泓股权投资管理有限公司100%股权转让给浙
江复星；
（2）上海星泓将持有的杭州构家网络科技有限公司41.1%股权、杭州有朋网络技术有限公司10.9112%股权、华采科技（北京）有限公司13.3%股权、南京晟邦物流有限公司8.33%股权、上海泓湃投资中心（有限合伙）9.5%普通合伙人财产份额转让给亚东星泓商业发展有限公司。
截至本预案出具日，上述股权或出资份额转让的工商变更正在进行。
2、新元房产与本次重组相关的资产调整
2017年4月，新元房产股东黄房公司做出确认，对新元房产截至2016年12月31日的部分资产、负债进行如下处理：
（1）将应付股东黄房公司10亿元人民币的其他应付款转增注册资本；截至本预案出具日，该债转股已完成工商变更登记。
（2）将应付上海市黄浦区财政局的借款600.00万元债务转给黄房公司。
（3）将应付上海联海房地产有限公司、求进光学仪器厂、兴宇大酒店的5,705,192.27、4,647,069.60、24,591.00元债务转给黄房公司。
（4）将对上海锦鑫投资管理有限公司的 1,500.00万元债权按账面价值转给黄房公司。
（5）将对上海联海房地产有限公司（以下简称“联海房产”）的账面价值为0.00元的股权按账面价值转给黄房公司。鉴于联海房产目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给黄房公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。黄房公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时黄房公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12月31日的账面价值为准，同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
（6）将对上海锦南房屋动拆迁有限公司的 20.00万元股权无偿划拨给黄房
公司。
（7）将对上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）的账面价值为0.00元的股权按账面价值转让给黄房公司。鉴于中检大厦目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给黄房公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。黄房公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时黄房公司立即受让上述股权，转让价格为 0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
上述资产、负债按账面价值剥离以后的截至 2016年 12月 31日的净差额计入新元房产对黄房公司的其他应付款。
（8）就新元房产现持有的西藏南路1129弄8号社区活动楼土地使用权性质由划拨变更为出让新元房产所需要缴纳的土地出让金，以及上海滩商厦应缴的其他税金、费用等合计不超过2,000万元，黄房公司承诺将向新元房产无息出借上述款项且将与新元房产另行协商约定上述款项的还款时间；如实际需要缴纳的土地出让金及税金合计超过2,000万元的，超出部分由黄房公司进行承担。
3、标的公司与本次重组相关的资产调整对标的资产财务数据的影响
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。为增强财务数据可读性及报告期内各期可比性，标的公司管理层在编制标的公司未经审计财务数据时，假定上述资产调整在报告期初已经完成。
（四）评估机构对部分标的公司整体价值仅采用资产基础法预估
在对新元房产的预估工作中，评估人员根据现场勘查搜集的资料判断，新元房产整体价值不适用收益法或市场法预估，主要原因为：
1、截至预估基准日，新元房产虽然对持有的上海滩商厦部分面积制定了经营规划，但尚未实际开展经营；评估人员认为企业未来经营状况存在不确定性，
未来收益难以准确预测，因而不适用收益法。
2、新元房产主营业务、资产结构较为单一，新元房产100%股权缺乏足够的可比公司、可比并购案例，因而不适用市场法。
综上，评估人员对新元房产企业整体价值进行预估时，只采用资产基础法。
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易正式方案获得交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易取得复地集团相关债权人/债权人大会的同意/通过（如需）；
3、上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国资委的经济行为批复；
4、新元房产100%股权评估报告经国资主管部门备案；
5、上市公司董事会审议通过本次重组正式方案；
6、上市公司股东大会批准本次重组；
7、中国证监会核准本次重组；
8、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）；
9、注册在中华人民共和国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准（如需）；
10、本次交易获得交易对方相关监管部门批准或许可（如需）；
11、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易中，上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本预案出具日，上述待批准事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案发生调整的风险
本次交易标的资产存在部分标的公司其它股东尚未放弃优先购买权，部分标的公司股权处于质押状态，部分标的公司尚未完成股权转让、增资的工商变更程序（详见本预案“重大事项提示/十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项（/一）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”），若上述事项未能完成，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化，继而导致本次交易方案发生调整，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估
结果可能与本预案披露的相关数据存在差异的风险
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。因此，存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估结果与本预案披露的相关
数据存在差异的可能性，提请投资者注意投资风险。
（五）标的资产的预估值风险
本预案以 2016年12月31日为财务数据基准日和预估基准日。经初步估算，本次交易标的资产新元房产的预估值为16.08亿元，与母公司未经审计账面净资产相比，增值5.49亿元，增值率约51.84%。上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权的预估值为 211.30亿元，与母公司未经审计账面净资产相比增值141.04亿元，增值率约200.75%；考虑基准日后债转股30.30亿元后，预估作价为241.60亿元，与考虑债转股后的账面净资产相比，增值率约140.26%。同时，本次交易存在部分标的资产预估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异的情形。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但由于评估工作尚未完成，在预估时未能完全获得标的资产评估所需所有资料；同时审计工作尚未完成，相关财务数据可能会调整；也可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值风险。
（六）标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签订的《发行股份购买资产协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，浙江复星、复地投资管理等 17名对象应当连带地按约定方式给予上市公司补偿，双方确认将适时签署符合法律规定的盈利承诺及补偿协议，具体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准。
虽然上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象已在协议中约定了业绩承诺的条款，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险
上市公司的主营业务为零售商业等相关业务，标的公司的主营业务为房地产开发业务，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。双方未来业务整合到位尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（八）即期回报摊薄的风险
根据上市公司 2016年年报数据和未经审计（或审阅）备考财务数据，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2016年度||
|营业收入（万元）|1,564,305.32|2,286,798.82|
|净利润（万元）|44,522.02|123,424.90|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|47,884.45|117,613.07|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.29|

本次交易相关资产审计工作正在进行。上市公司经审计（或审阅）的备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，并且本次重组后上市公司总股本规模将有所扩大，特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（九）本次交易部分标的资产权属风险
截至本预案出具日，本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，主要情况为：（1）部分标的公司需其他股东放弃优先购买权；（2）部分标的公司股权存在质押情形；（3）部分标的公司的股权转让、债转股尚未完成工商变更登记。浙江复星、复地投资管理等 17名对象已对该等前置条件或权利限制情形做出承诺。详见本预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注
的事项 /（一）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”。提
请投资者注意相关风险。
（十）本次交易后标的公司经营独立性风险
本次交易前，标的公司存在使用股东或实际控制人所拥有商标、资质的情形。
为保障本次交易后标的公司经营独立性，复星产投、复星高科、郭广昌承诺：“本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”提醒投资者关注本次交易后标的公司经营独立性风险。
二、与标的公司相关的风险因素
（一）政策风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，国家对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，国内主要城市，如北京、天津、上海、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等城市均先后发布了区域性房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。
随着房地产行业调控政策的陆续颁布与实施，对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。标的公司目前主要项目分布在上海、北京、武汉、广州、南京、长沙、成都、杭州、香港等地，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响标的公司经营业绩。
同时，本次交易标的公司Globeview、Winner Gold持有的项目在香港，香港市场在法律、产业政策、人文环境等多个方面与大陆市场存在较大差别，并以港币结算，当人民币汇率出现较大波动时，会计核算过程中可能产生较大的汇兑损益。
（五）项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影
响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（六）由于收入、利润增长不均衡，部分标的公司报告期内存在亏损情形
的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
部分标的公司处于项目开发初期或者清盘阶段，报告期内存在亏损的情形，提请投资者注意相关风险。
同时，截至本预案出具日，新元房产但尚未实际开展经营，最近两年未经审计净利润为负数，处于亏损状态。即使新元房产已对持有的上海滩商厦部分面积制定了经营计划，且上市公司长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源，具备运营相关物业的管理能力；在本次交易后，新元房产未来经营业绩仍将因宏观经济波动、周边旅游资源发生变化等因素的影响存在较大的不确定性。请投资者注意相关风险。
（七）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
（八）融资及资金压力风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。
除此之外，房地产企业的资产负债率普遍较高，根据上市公司公开披露资料及上市公司未经审计（或审阅）备考财务数据，本次重组完成后，上市公司整体的资产负债率水平将显著上升，继而在一定程度上影响其未来筹资能力。
（九）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，削弱公司在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。
（十）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司合规性制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、豫园股份建设“城市文化名片”的愿景
豫园股份是立足上海市黄浦区的上市公司，起源于上海市历史悠久的“豫园”及“老城隍庙市场”，底蕴深厚、久负盛名，拥有一批“中华老字号”、“百年老店”等久负盛名的产业资源。在上海市委市政府打造“全球卓越城市”的城市战略下，豫园股份力图依托多年积累的文化底蕴，发挥混合所有制优势，依托复星全球资源整合体系，打造上海市中央活动区核心区的“城市文化名片”。
2、复星集团打造“快乐、时尚”平台的战略
复星集团作为立足上海的全球产业投资平台，在多年的经营中，形成“富足、健康、快乐”三大产业支柱，并依托豫园股份这一上市平台，发力打造“快乐、时尚”主题，链接“蜂巢城市”开发建设，服务中国新型城镇化及城市更新需求。
该战略也有望对上海中央活动区核心区的资源导入和城市更新起到支持作用。
3、豫园股份上市以来持续转型升级的历程
豫园股份 1992年上市以来，战略不断迭代升级，从最初的豫园周边商业及物业运营业务，逐步发展成为一家拥有珠宝零售、餐饮品牌、旅游商业、老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。随着中国经济转型升级的深入，豫园股份顺应国民经济“新常态”、人民日益增长的物质文化需求，持续通过运营优化、投资收购获取优质内容资源，聚焦于代表立足中国传统根基、体现中国文化自信、服务中国新生代消费阶层的快乐时尚主题产业。
（二）本次交易的目的
1、重要股东对上市公司战略升级的共同推动
本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、
黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。国有、民营股东共同注入产业载体，有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。
2、“蜂巢城市”对上市公司“快乐、时尚”业务的战略支撑
近年来，复星围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，持续打造“蜂巢城市”业务。蜂巢城市围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验主题，集聚产业资源、引入全球内容，成为复星构建快乐时尚产业集群的重要支撑。“蜂巢城市”注入，将大大提高上海豫园商圈周边老城厢地区整体更新过程中，区域整合和资源调集的企业能力。
3、豫园周边商业资源的进一步整合
本次交易中，黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻的核心物业拟注入上市公司，这一举措将扩大豫园商圈经营的区域覆盖、丰富豫园商圈经营的空间选择，有利于周边商业资源的进一步整合。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方与交易标的
上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。
浙江复星、复地投资管理等 17名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象简称|序号|对象简称|序号|对象简称|
|1|浙江复星|7|复颐投资|13|复昌投资|
|2|复地投资管理|8|润江置业|14|艺中投资|
|3|复科投资|9|复久紫郡|15|复川投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象简称|序号|对象简称|序号|对象简称|
|4|复曼投资|10|复远越城|16|复迈投资|
|5|复北投资|11|复晶投资|17|Spread Grand|
|6|Phoenix Prestige|12|China Alliance|||

本次交易标的资产为上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权，本次交易拟购买标的公司股比及与交易对方的对应关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|1|上海星泓|100%|浙江复星|
|2|闵祥地产|100%|复地投资管理|
|3|复星物业|100%||
|4|复城润广|100%||
|5|宁波星健|100%||
|6|博城置业[注]|100%||
|7|长沙复地|100%||
|8|苏州星和|70%||
|9|金成品屋|60%||
|10|复地通达|60%||
|11|复地通盈|60%||
|12|复毓投资|50%||
|13|复旸投资|50%||
|14|复星南岭|49%||
|15|复星南粤|47.62%||
|16|天津湖滨|100%|复地投资管理（55%）|
||||复科投资（45%）|
|17|复拓置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复曼投资（49%）|
|18|复曼达置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复北投资（19%）|
||||Phoenix Prestige（30%）|
|19|海南复地|55%[注]|复地投资管理（50%）|
||||复颐投资（5%）|
|20|复地东郡|100%|润江置业（51%）|
||||复久紫郡（28%）|
||||复远越城（11%）|
||||复地投资管理（10%）|
|21|光霞地产|65%|复地投资管理（35%）|
||||复晶投资（30%）|
|22|Globeview|100%|China Alliance|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|23|Winner Gold|100%||
|24|闵光地产|100%|复昌投资|
|25|武汉复江|100%|艺中投资|
|26|成都复地明珠|66%|复川投资|
|27|复鑫置业|50%|复迈投资|
|28|上海星耀|50%|Spread Grand|

注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权。
本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计 143,732,197.60元，除权（息）日为 2017年 5月 16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整。
3、发行股份数量
根据标的资产的预估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,581,963,908股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的预估作价÷股份发行价格），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|相应发行股数（股）|
|1|浙江复星、复地投资管理等17名对象|2,420,841,664|
|2|黄房公司|161,122,244|
||合计|2,581,963,908|

上市公司拟对浙江复星、复地投资管理等 17名对象发行股份数量的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|1|浙江复星|上海星泓|100%|322,144,288|
|2|复地投资管理|闵祥地产|100%|18,837,675|
|||复星物业|100%|59,819,639|
|||复城润广|100%|178,957,915|
|||宁波星健|100%|9,418,837|
|||博城置业[1]|100%|93,186,372|
|||长沙复地|100%|64,128,256|
|||苏州星和|70%|11,422,845|
|||金成品屋[2]|60%|-1,102,204|
|||复地通达|60%|50,100,200|
|||复地通盈|60%|66,933,867|
|||复毓投资|50%|118,937,875|
|||复旸投资|50%|22,945,891|
|||复星南岭|49%|27,254,509|
|||复星南粤|47.62%|10,921,843|
|||天津湖滨|55%|95,390,781|
|||复拓置业|51%|19,438,877|
|||复曼达置业|51%|33,166,332|
|||海南复地[1]|50%|63,226,452|
|||复地东郡|10%|24,749,498|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产||相应发行股数（股）|
|||标的公司名称|股比||
|||光霞地产|35%|30,661,322|
|||小计||998,396,782|
|3|复科投资|天津湖滨|45%|78,056,112|
|4|复曼投资|复拓置业|49%|18,737,474|
|5|复北投资|复曼达置业|19%|12,324,649|
|6|Phoenix Prestige|复曼达置业|30%|19,539,078|
|7|复颐投资|海南复地[1]|5%|6,312,625|
|8|润江置业|复地东郡|51%|125,951,903|
|9|复久紫郡|复地东郡|28%|69,138,276|
|10|复远越城|复地东郡|11%|27,154,308|
|11|复晶投资|光霞地产|30%|26,252,505|
|12|China Alliance|Globeview|100%|36,172,344|
|||Winner Gold|100%|26,553,106|
|||小计||62,725,450|
|13|复昌投资|闵光地产|100%|73,647,294|
|14|艺中投资|武汉复江|100%|178,957,915|
|15|复川投资|成都复地明珠|66%|205,511,022|
|16|复迈投资|复鑫置业|50%|55,310,621|
|17|Spread Grand|上海星耀|50%|140,681,362|
||合计|||2,420,841,664|

注：
1、本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权；
2、金城品屋系尾盘项目，未来预计有少量开发利润结转，截至预估基准日，金成品屋60%股权预估值为负，金成品屋60%股权预估作价为负，作为其他标的资产交易作价的抵减，相应减少上市公司拟向复地投资管理发行的股数。
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。上述发行股份数量将根据相关资产评估或估值结果进行调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，
则上述发行数量将进一步进行相应调整。
4、股份锁定期安排
浙江复星、复地投资管理等 17名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（三）本次交易标的资产预估值情况及预估作价
本次交易的标的资产为上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权、新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告需经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告
书中予以披露。标的资产预估值情况及预估作价情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值（截至预估基准日）|母公司未经审计净资产份额（截至预估基准日）[注1]|基准日后债转股|预估作价|预估作价增值率|
|||(1)|(2)|(3)|(1)+(3)|[(1)+(3)]/[(2)+(3)]-1|
|1|上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权|211.30|70.26|30.30|241.60|140.26%|
|2|新元房产100%股权|16.08|10.59|[注2]|16.08|51.84%|
||合计|227.38|80.85|30.30|257.68|131.83%|

注：
1、标的资产为部分股权的，母公司未经审计净资产份额已乘以相应股权比例；
2、根据新元房产股东黄房公司的确认，对新元房产的债转股系根据 2016年 12月 31日负债进行，新元房产管理层编制未经审计财务数据时，假定债转股在报告期初已经完成，因此，此处未计入基准日后债转股。
上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权截至预估基准日的预估值及预估作价具体情况如下表所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|预估值（截至预估基准日）|母公司未经审计净资产份额（截至预估基准日）[注]|基准日后债转股|预估作价|预估作价增值率|
|1|上海星泓|100%|27.15|8.00|5.00|32.15|147.34%|
|2|闵祥地产|100%|1.88|1.91|-|1.88|-1.57%|
|3|复星物业|100%|5.97|1.48|-|5.97|303.38%|
|4|复城润广|100%|8.56|0.01|9.30|17.86|91.94%|
|5|宁波星健|100%|0.94|0.98|-|0.94|-4.08%|
|6|博城置业|100%|4.30|-1.74|5.00|9.30|185.28%|
|7|长沙复地|100%|6.40|5.81|-|6.40|10.15%|
|8|苏州星和|70%|1.14|0.63|-|1.14|81.11%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|预估值（截至预估基准日）|母公司未经审计净资产份额（截至预估基准日）[注]|基准日后债转股|预估作价|预估作价增值率|
|9|金成品屋|60%|-0.11|-0.15|-|-0.11|-|
|10|复地通达|60%|5.00|0.04|-|5.00|12,410.00%|
|11|复地通盈|60%|6.68|-0.08|-|6.68|-|
|12|复毓投资|50%|11.87|-0.11|-|11.87|-|
|13|复旸投资|50%|2.29|-0.11|-|2.29|-|
|14|复星南岭|49%|2.72|0.48|-|2.72|466.67%|
|15|复星南粤|47.62%|1.09|0.09|-|1.09|1,111.11%|
|16|天津湖滨|100%|17.30|12.26|-|17.30|41.11%|
|17|复拓置业|100%|1.81|1.29|2.00|3.81|15.98%|
|18|复曼达置业|100%|6.49|6.48|-|6.49|0.15%|
|19|海南复地|55%|6.94|-0.33|-|6.94|-|
|20|复地东郡|100%|15.65|8.84|9.00|24.65|38.17%|
|21|光霞地产|65%|5.68|2.07|-|5.68|174.44%|
|22|Globeview|100%|3.61|-0.01|-|3.61|-|
|23|WinnerGold|100%|2.65|0.00|-|2.65|-|
|24|闵光地产|100%|7.35|3.38|-|7.35|117.46%|
|25|武汉复江|100%|17.86|5.41|-|17.86|230.13%|
|26|成都复地明珠|66%|20.51|3.20|-|20.51|541.03%|
|27|复鑫置业|50%|5.52|0.03|-|5.52|18,300.00%|
|28|上海星耀|50%|14.04|10.41|-|14.04|34.87%|
||合计||211.30|70.26|30.30|241.60|140.26%|

注：母公司未经审计净资产份额为母公司口径；标的资产为部分股权的，未经审计净资产份额已乘以相应股权比例。
为充实部分标的公司资本，增强其主营业务独立性，预估基准日后、本次交易前，相应交易对方拟对上海星泓等标的公司进行债转股操作，具体情况如上表所示；截至本预案出具日，上述债转股的股东决定或股东会决议已完成，工商变更正在进行。标的资产的预评估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价情况”。标的公司基准日后债转股情况详见本预案“第四节标的资产情况”。
（四）业绩承诺及补偿安排
上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象已在《发行股份购买资产
协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，浙江复星、复地投资管理等 17名对象应当连带地按约定方式给予上市公司补偿，双方确认将适时签署符合法律规定的盈利承诺及补偿协议，具体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准。
（五）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份购买资产协议》：
1、自基准日起至交割日止，上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由浙江复星、复地投资管理等 17名对象承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。浙江复星、复地投资管理等 17名对象中每一对象对其他对象的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。
2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后，盈利由上市公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。
（六）本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
三、本次交易相关合同主要内容
（一）上市公司与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、发行股份购买资产
双方同意聘请具有证券从业资格的评估机构，以本协议协商确定的预估基准日（即初步确定为 2016年 12月 31日）对拟购买资产的价值进行评估。双方同意，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的拟购买资产的评估报告载明的评估值为依据，经双方协商确定；如过渡期间标的公司发生增资、减资、分红等情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。
本次交易中，上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权的预估值为 211.30亿元，考虑预估基准日后部分标的公司发生增资，预估作价为 241.60亿元。
2、本次发行
（1）本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。
（2）发行价格=经除权除息调整的定价基准日前20个交易日豫园股份A股股票交易均价的90%，为9.98元/股。
（3）在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司股票发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
（4）本次发行股份的数量将根据拟购买资产最终交易价格除以发行价格确定。
浙江复星、复地投资管理等 17名对象通过本次交易分别取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：
浙江复星、复地投资管理等17名对象每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价÷本次发行价格。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
（5）浙江复星、复地投资管理等17名对象共同且连带同意并承诺，上市公司向其发行的股份自相关股份登记至其各自名下之日起 36个月内不进行转让；
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则浙江复星、复地投资管理等17名对象通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易完成后，浙江复星、复地投资管理等 17名对象在本次交易中所认购的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（6）本次发行的股票将在上交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
（7）双方同意并确认：本次重大资产重组在获得中国证监会核准后，浙江复星、复地投资管理等 17名对象应及时协助上市公司办理拟购买资产的工商变更登记手续，上市公司应及时协助浙江复星、复地投资管理等 17名对象就本次发行涉及的股票在上交所及证券登记结算公司办理证券登记手续。
3、拟购买资产的交割
（1）浙江复星、复地投资管理等 17名对象应于本协议生效后的 60个交易日内（或经甲乙双方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。浙江复星、复地投资管理等 17名对象将其持有的标的公司股权工商变更至上市公司名下，经上市公司确认，即视为浙江复星、复地投资管理等 17名对象已履行
完毕拟购买资产交付义务。
（2）自交割日起，拟购买资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司。
4、过渡期及期间损益约定
（1）双方同意并确认，拟购买资产应于交割完成后进行审计，审计基准日为交割日前月末（交割日在当月 15日前）或当月末（交割日在当月 15日后），以根据本协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
（2）双方同意并确认，自基准日起至交割日止，拟购买资产经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由浙江复星、复地投资管理等 17名对象承担，并以现金形式对上市公司予以补偿，每一交易对方对其他交易对方的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。该等期间的损益将由乙方与交割日之后安排专项审计确定，费用由甲方承担。
5、盈利承诺
双方初步同意，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，浙江复星、复地投资管理等 17名对象应当连带地按约定方式给予上市公司补偿，双方确认将适时签署符合法律规定的盈利承诺及补偿协议，具体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准。
6、浙江复星、复地投资管理等17名对象的承诺与保证
（1）浙江复星、复地投资管理等17名对象保证，拟购买资产在上市公司董事会审议本次重大资产重组的正式方案前，不存在任何未披露的重大抵押、质押或其他担保权益，也不存在任何其他第三方的权利。
（2）浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺，在上市公司董事会审议本次重大资产重组的正式方案前，标的公司本次交易取得各自股东放弃优先购买权的声明。
（3）浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺，在上市公司董事会审议本次重大资产重组的正式方案前，交易对方及标的资产的股权架构调整完毕；
（4）浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺，在上市公司董事会审议本次重大资产重组的正式方案前，标的股权解除所有股权质押及其他股权转让限制；
（5）浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺，在上市公司董事会审议本次重大资产重组的正式方案前，本次交易取得交易对方相关债权人/债权人大会的同意/通过（如需）；
（6）浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺，在上市公司董事会审议本次重大资产重组的正式方案前，部分标的公司完成债权转股权的工商变更登记；
7、协议的生效
（1）本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议本次重大资产重组的总体方案、发行股份购买资产、本次发行、拟购买资产的交割、过渡期及期间损益约定、盈利承诺、债权债务处置部分自始无效：
1）协议双方完成本协议的签署；
2）上市公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组相关议案；
3）浙江复星、复地投资管理等17名对象各自内部决策机构批准本次资产购买交易相关事项；
4）上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国资委的经济行为批复；
5）本次重大资产重组涉及的新元房产100%股权评估报告已经出具并经国资主管部门备案；
6）上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权交易生效；
7）本次交易取得复地集团相关债权人/债权人大会的同意/通过（如需）；
8）注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准（如需）；
9）上市公司就拟购买的注册在中国境外的标的资产取得有权发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准（如需）；
10）中国证监会核准本次重大资产重组方案；
11）商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）；
12）其他需履行的行政主管机关的审批/前置备案等程序（如需）。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力使前述目标获得实现。
（二）上市公司与黄房公司签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、发行股份购买资产
双方同意聘请具有证券从业资格的评估机构，以本协议协商确定的预估基准日（即初步确定为 2016年 12月 31日）对拟购买资产的价值进行评估。双方同意，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的拟购买资产的评估报告载明的评估值为依据，经双方协商确定。
本次交易中，新元房产100%股权的预估作价为 16.08亿元，上述预估作价已考虑新元房产2017年4月增资的影响。
如过渡期间标的公司发生其他增资、减资、分红等情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。
2、本次发行
（1）本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。
（2）发行价格=经除权除息调整的定价基准日前20个交易日豫园股份A股股票交易均价的90%，为9.98元/股。
（3）在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司股票发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
（4）本次发行股份的数量将根据拟购买资产最终交易价格除以发行价格确定。
黄房公司通过本次交易分别取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：
黄房公司取得股份数量=黄房公司持有的标的股权交易作价÷本次发行价格。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
（5）黄房公司同意并承诺，上市公司向其发行的股份自相关股份登记至其各自名下之日起 12个月内不进行转让；在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
（6）本次发行的股票将在上交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
（7）双方同意并确认：本次重大资产重组在获得中国证监会核准后，黄房公司应及时协助上市公司办理拟购买资产的工商变更登记手续，上市公司应及时协助黄房公司就本次发行涉及的股票在上交所及证券登记结算公司办理证券登记手续。
3、拟购买资产的交割
（1）黄房公司应于本协议生效后的60个交易日内（或经甲乙双方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。黄房公司将其持有的标的股权工商变更至上市公司名下，经上市公司确认，即视为黄房公司已履行完毕拟购买资产交付义务。
（2）自交割日起，拟购买资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司。
4、过渡期及期间损益约定
（1）双方同意并确认，拟购买资产应于交割完成后进行审计，审计基准日为交割日前月末（交割日在当月 15日前）或当月末（交割日在当月 15日后），以根据本协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
（2）双方同意并确认，自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除上海滩大厦折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后，产生盈利的，盈利由上市公司享有；产生亏损的，亏损由黄房公司承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。
5、资产剥离事项的约定
鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给黄房公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时黄房
公司立即受让上述股权，转让价格为 0.00元，同时黄房公司承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给黄房公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时黄房公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至 2016年 12月 31日的账面价值为准，黄房公司同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。
6、协议的生效
（1）本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议本次重大资产重组的总体方案、发行股份购买资产、本次发行、拟购买资产的交割、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、资产剥离事项的约定部分自始无效：
1）协议双方完成本协议的签署；
2）上市公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组相关议案；
3）黄房公司内部决策机构批准本次资产购买交易相关事项；
4）上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国资委的经济行为批复；
5）本次重大资产重组涉及的新元房产100%股权评估报告已经出具并经国资主管部门备案；
6）上市公司向浙江复星商业发展有限公司等17家公司发行股份购买上海闵祥房地产开发有限公司等28家公司的全部或部分股权交易生效；
7）中国证监会核准本次重大资产重组方案；
8）商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）；
9）以及其他需履行的行政主管机关的审批/前置备案等程序（如需）。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事房地产开发、运营，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，标的公司符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司主要从事房地产开发、运营，不属于高能耗、重污染行业。
2015年4月27日，武汉复江因项目未依法进行环境影响评价、擅自开工建设，收到武汉市环境保护局出具的行政处罚事先告知和听证告知书，责令项目立即停止建设，并罚款十二万元整。截至本预案出具日，武汉复江已足额缴纳上述罚款。对于以上事项，武汉市汉阳区环境保护局已出具证明文件，证明武汉复江缴纳处罚金后，武汉市汉阳区环境保护局已给予武汉复江环保审批合格书，且除上述情形外，未发现其他违法记录。
上述行政处罚金额较小，且武汉复江已缴纳罚款并获得环保审批合格书。除上述情况外，标的公司最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。综上，本次交易符合环境保护的规定。
（3）符合土地管理的有关规定
根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、各项目所在地国土局网站，标的公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）符合反垄断的有关规定
上市公司将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据上市公司 2016年年报披露的股东持股明细及标的资产预估作价模拟测算，本次交易后，上市公司股份总数预计达到 4,019,285,884股，其中社会公众持股总数超过上市公司本次交易后总股本的10%，符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
据此，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告需经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前 20
个交易日上市公司股票交易均价的90%确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟置入资产为浙江复星、复地投资管理等 17名对象持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权，黄房公司持有的新元房产100%股权。本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，详见本预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（二）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”；同时，新元房产在本次交易前将进行部分资产、负债剥离，详见本预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（三）标的公司与本次重组相关的资产调整 /2、新元房产与本次重组相关的资产调整”。截至本预案出具日，部分标的资产转让前置条件或权利限制情形的清理、新元房产部分资产、负债的剥离正在进行，相关各方已就上述事项出具承诺。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，前述股权资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将丰富上市公司业务范围与产品条线，有利于增强上市公司的持续经营能力。详见本预案“第七节管理层讨论与分析/一、对上市公司主营业务的影响”及“二、对上市公司盈利能力的影响”。标的公司主要从事房地产开发、运营，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，在上市公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 28家房地产项目公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司 2016年年报数据和未经审计（或审阅）备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司与上市公司其他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易。该部分关联交易符合行业惯例，具有必要性和合理性。详见本预案“第七节管理层讨论与分析 /三、对上市公司关联交易的影响”。
为规范标的公司与控股股东及关联方的关联交易及资金往来，复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于同业竞争
本次交易后，上市公司原有以“豫园”为区域及品牌核心的房地产业务，将实现商业模式与业务区域的全面延伸，与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争。详见本预案“第七节管理层讨论与分析 /四、对上市公司同业竞争的影响”。
复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于避免同业竞争的承诺》，将采取托管经营管理权或股东权利等方式规范同业竞争问题。
（4）关于独立性
本次交易标的公司拥有开发或运营截至本预案出具日持有地产项目所必需的资产、财务、人员、机构等。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，有利于进一步增强上市公司的独立性。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟置入资产为浙江复星、复地投资管理等 17名对象持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权，黄房公司持有的新元房产100%股权。本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，详见本预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（二）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”；同时，新元房产在本次交易前将进行部分负债剥离，详见本预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（三）标的公司与本次重组相关的资产调整 /2、新元房产与本次重组相关的资产调整”。截至本预案出具日，部分标的资产转让前置条件或权利限制情形的清理、新元房产部分负债的剥离正在进行，相关各方已就上述事项出具承诺。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
依据《重组管理办法》第四十三条的规定及中国证监会网站“关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条‘经营性资产’的相关问答”，当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应当符合以下条件，才能被认定为“经营性资产”：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
复星南岭、复星南粤为房地产开发企业，与本次拟购买的主要标的资产同属房地产开发行业，上市公司收购复星南岭49%、复星南粤47.62%股权可达到未来上市公司参与经营管理该两家房地产开发企业的目的，有利于避免同业竞争，有助于增强上市公司的独立性、提升上市公司整体资产质量。
本次交易拟收购的复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权2016年相应的财务指标未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%，具体情况如下表所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|100%股权|||本次交易对应股权|||占豫园股份相应指标的比例|||
||营业收入|资产总额|资产净额|营业收入|资产总额|资产净额|营业收入|资产总额|资产净额|
|复星南岭|-|204,134.60|9,720.27|-|100,025.95|4,762.93|0.00%|4.32%|0.45%|
|复星南粤|-|224,830.72|1,200.54|-|107,064.39|571.70|0.00%|4.62%|0.05%|
|豫园股份|1,564,305.32|2,317,898.47|1,057,167.15|-|-|-|-|-|-|

因此，上市公司收购复星南岭49%、复星南粤47.62%股权符合《重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关要求。综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
五、本次交易不构成借壳上市
2002年 11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的发起人国有法人股 61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将其授权经营管理的国家股31,410,008股转让给复星产投。该次股权转让完成后，复星产投合计持有上市公司93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，为上市公司的控股股东。截至本预案出具日，最近三年，上市公司控制权未发生变动；郭广昌获得上市公司实际控制权已超过60个月。
截至本预案出具日，复星产投持有上市公司17.24%的股份，为上市公司控股股东；复星高科直接持有上市公司9.21%的股份，且其为复星产投的控股股东，复星产投及复星高科合计持有上市公司26.45%的股份；郭广昌通过复星产投和
复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司全称： 上海豫园旅游商城股份有限公司
英文名称： Shanghai Yuyuan Tourist Mart Co., Ltd.
股票简称： 豫园股份
股票代码： 600655
成立时间： 1987年11月25日
上市时间： 1992年09月02日
企业性质： 股份有限公司（上市）
住所： 上海市文昌路19号
统一社会信用代码： 91310000132200223M
法定代表人： 徐晓亮
董事会秘书： 蒋伟
注册资本： 1,437,321,976元
联系电话： 021-23029999
电子邮箱： obd@yuyuantm.com.cn
金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服经营范围：
务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），烟，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”
业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
上市公司历史沿革具体情况如下：
（一）1992年，公司成立及上市
1992年 5月，经沪府财贸（92）第 176号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局，共十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
1992年5月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，公司出具招股说明书，向社会公开发行股票 1,129.0428万股，每股面值 10元，计人民币11,290.4280万元。其中上海豫园商场股份有限公司等16家发起人投资折股人民币5,940.4280万元，向社会法人公开发行股票4,000万元，向社会个人发行股票1,350万元（包括公司内部职工认购240万元，向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售150万元）。
1992年9月，经上海证券交易所上证上（92）字第9032号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园股份”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为1,129.0428万股，其中，国有股 161.9411万股，占14.34%；法人股 808.8637万股，占71.64%；个人持股158.2380万股，占14.02%。1992年12月拆细为每股面值1元，公司股份总数变为11,290.4280万股。
（二）1993年，送红股及配股
1993年7月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057号文批准，公司以11,290.4280万股为基准，实施每10股送1股红股的利润分配方案，同时实施每 10股配 7股的配股方案，配股价为每股 5.3元。其中发起人股及部分社会法人股放弃配股权，实际增加股本4,163.6019万股，总股本增至 15,454.0299万股。
（三）1994年，送红股
1994年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065号文批准，上市公司实施每 10股送 3股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来15,454.0299万股增加至20,090.2389万股。
（四）1996年，送红股
1996年7月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138号文批准，上市公司实施每10股送1股红股派发1.50元现金红利（含税）的利润分配方案，送股后的股本总额为22,099.2628万股。
（五）1997年，送红股
1997年6月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047号文批准，上市公司实施每10股送1股红股派发1.00元现金红利（含税）的利润分配方案，送股后的股本总额为 24,309.1891万股。
（六）1997年，配股
1997年 9月，经中国证监会证监上字（1997）71号文批准，上市公司实施每10股配2.7273股的配股方案，实际配售63,105,201股，配股完成后总股本变更为30,619.7092万股。
（七）1998年，送红股
1998年7月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073号文核准，上市公司实施每10股送3股红股派发1.00元现金红利（含税）的利润分配方案及每10股转增1股的公积金转增方案，送、转股后的股本总额为42,867.4411
万股。
（八）2000年，配股
2000年1月，经中国证监会证监公司字（1999）122号文批准，上市公司实施每 10股配 3股的配股方案，实际配售 36,659,044股，配股完成后总股本变更为46,533.3455万股。2001年1月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，上市公司转配股上市流通。
（九）2002年，股权转让
2002年 11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的发起人国有法人股 61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将其授权经营管理的国家股31,410,008股转让给复星产投。本次股权转让完成后，复星产投合计持有上市公司93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，为上市公司的第一大股东。
（十）2006年，股权分置改革
2006年 5月，上市公司股权分置改革相关股东会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革方案，上市公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给上市公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权；以 2005年 12月 31日上市公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得1股股份。
（十一）2007年，资本公积转增股本
2007年5月，上市公司2007年第三次股东大会（2006年年度股东大会）审议通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以上市公司 2006年末股本 465,333,455股为基数，按全体股东每 10股派发现金股利 0.60元（含税），用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本。经本次转增后，上市公司总股本增至60,493.3492万股。
（十二）2007年，限售股转流通
2007年6月5日，上市公司 235,599,972股有限售条件的流通股上市交易；
2007年7月12日，上市公司237,175股有限售条件的流通股上市交易；2008年6月5日，上市公司35,354,337股有限售条件的流通股上市交易。
（十三）2008年送红股
2008年 6月 26日，上市公司 2008年第一次股东大会（2007年年度股东大会）审议通过了《2007年度利润分配预案》。上市公司以 2007年底股本总额604,933,492股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）和每 10股派送红股 2股。经本次送红股后，上市公司总股本增为 72,592.0190万股。
（十四）2009年，资本公积转增股本
2009年 4月 22日，上市公司 2009年第一次股东大会（2008年年度股东大会）审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。上市公司以 2008年末股本 725,920,190股为基数，用资本公积按每 10股转增 1股的比例转增股本。经本次转增后，上市公司总股本增为79,851.2209万股。
（十五）2010年，资本公积转增股本
2010年6月，上市公司2010年第二次股东大会（2009年年会）审议通过了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。上市公司以 2009年底公司股本总额798,512,209股为基数，用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本，同时向全体股东每10股送5股、派发现金红利0.8元（含税）。经本次转增和送红股后，上市公司总股本增至 143,732.1976万股。
三、最近三年控制权变更情况及控股股东实际控制人概况
最近三年，上市公司控制权未发生变动。
2002年 11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的发起人国有法人股 61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将
其授权经营管理的国家股31,410,008股转让给复星产投。该次股权转让完成后，复星产投合计持有上市公司93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，成为上市公司的控股股东。
截至本预案出具日，复星产投持有上市公司17.24%的股份，为上市公司控股股东；复星高科直接持有上市公司9.21%的股份，且其为复星产投的控股股东，复星产投及复星高科合计持有上市公司26.45%的股份；郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。
产权控制图如下表所示：
71.76%
（一）控股股东情况
截至本预案出具日，豫园股份的控股股东为复星产投。
|||
|-|-|
|名称|上海复星产业投资有限公司|
|单位负责人或法定代表人|郭广昌|
|成立日期|2001-11-22|
|主要经营业务|开发和生产仪器仪表、计算机软件、销售自产产品，经济信息咨询服务。|

（二）实际控制人情况
郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人，基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|郭广昌|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|郭广昌，1994年至今任复星高科董事长；1995年至今任复星医药，其中1995年至2007年10月任复星医药董事长，2007年10月至2012年10月任复星医药董事，2012年10月至今任复星医药非执行董事。2001年至今任上海复星产投；2001年至2007年任豫园股份董事；2004年至2009年1月任复星国际执行董事、董事长兼首席执行官，2009年1月至今任复星国际执行董事、董事长。现兼任地中海俱乐部董事、上海市浙江商会会长、中国光彩事业基金会副理事长等职。|

四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司所从事的主要业务为商业零售，旗下有黄金珠宝、餐饮、旅游商业、中医药、商业地产业务。
黄金珠宝饰品业务是上市公司的第一大产业。报告期内，上市公司借助“老庙黄金”和“亚一珠宝”的品牌优势，以零售、批发为主要经营模式，通过直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截至 2016年底豫园黄金珠宝连锁网点
达到1,828家。
上市公司餐饮业由上市公司旗下的老城隍庙餐饮集团有限公司经营。老城隍庙餐饮集团有限公司作为全国餐饮百强企业，旗下拥有绿波廊酒楼、上海老饭店、南翔馒头店、湖心亭茶楼、松运楼酒家、老城隍庙小吃广场、春风松月楼素菜馆、湖滨美食楼、宁波汤团店等著名餐饮品牌。
上市公司拥有中药老字号“童涵春堂”品牌。该品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有百年历史，具有较高的知名度和市场认可度。上市公司通过“童涵春堂”品牌从事中医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。
近年来，上市公司通过海外扩张，拓展了位于日本和韩国的度假村业务。
上市公司围绕“豫园股份”的商业旅游文化品牌，形成了现有的独特的“商旅文”商业地产业务。上市公司成功把豫园股份的“商旅文”模式拓展到沈阳豫龙城项目，同时推动上海豫园商圈二期项目（上海豫泰确诚商业广场（暂定名））的投资开发。
六、最近两年主要财务指标
截至本预案出具日，上市公司最近两年经审计的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,317,898.47|1,817,452.02|
|总负债|1,224,094.56|898,614.09|
|所有者权益合计|1,093,803.91|918,837.93|
|资产负债率|52.81%|49.44%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,057,167.15|870,530.57|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.36|6.06|

注：2016年度上市公司对投资性房地产会计政策进行变更，上表2015年度财务数据为追溯调整后数据，下同。
（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,564,305.32|1,755,148.04|
|营业利润|48,176.05|95,645.02|
|利润总额|71,640.58|102,435.11|
|净利润|44,522.02|85,713.81|
|归属于母公司所有者的净利润|47,884.45|84,908.03|
|毛利率|15.76%|11.52%|
|基本每股收益（元/股）|0.333|0.591|
|稀释每股收益（元/股）|0.333|0.591|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|39,723.08|-30,694.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-213,371.56|-95,406.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|162,487.60|140,330.55|
|现金及现金等价物净增加额|-10,957.45|15,704.46|

七、上市公司前十大股东情况
截至2016年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|复星产投|247,745,078|17.24%|
|复星高科技|132,420,209|9.21%|
|上海豫园（集团）有限公司|95,808,678|6.67%|
|上海豫园商场|43,064,165|3.00%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|36,990,800|2.57%|
|上海南房（集团）有限公司|26,269,970|1.83%|
|黄浦区国资委|22,764,487|1.58%|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|百联集团有限公司|19,417,763|1.35%|
|上海锦江国际旅游股份有限公司|13,179,219|0.92%|
|中国证券金融股份有限公司|12,686,876|0.88%|
|前十大股东合计|650,347,245|45.25%|
|总股本|1,437,321,976|100.00%|

1、截至本预案出具日，复星高科技直接持有公司9.21%股份，通过复星产投持有公司17.24%股份，合计持有公司26.45%股份。复星高科技、复星产投为一致行动人。
2、上海豫园（集团）有限公司所持的股份中，其中73,700,365股为黄浦区国资委授权上海豫园（集团）有限公司经营管理。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
第三节交易对方情况
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况
（一）浙江复星
1、基本情况
名称： 浙江复星商业发展有限公司
法定代表人： 梁信军
注册资本： 10,000万元
注册地： 台州市耀达大厦289号1811室
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91331000673852814A
成立时间： 2008年3月20日
经营范围： 日用百货销售、国家法律、法规、政策允许的投资业务，社会经济咨询。
注：截至本预案出具日，浙江复星正计划办理法定代表人变更的工商登记。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2008年 3月，公司设立
2008年3月，复星产投发起设立浙江复星。该公司性质为一人有限公司（法人独资），注册资金为3,000万元。
2008年 3月 12日，中汇会计师事务所台州分所出具《验资报告》（中汇台综验[2008]7号），证明浙江复星注册资本 3,000万元实缴到位。2008年 3月 20日，台州市工商行政管理局（以下简称“台州市工商局”）向浙江复星颁发了注册号为 331000000007907的《企业法人营业执照》。浙江复星设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|复星产投|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

（2）2010年 4月，股权转让
2010年 4月 15日，经浙江复星股东决议，同意复星产投将其持有的100%的股权全部转让给复星高科，转让价款为3,000万元。本次股权转让后，浙江复星股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星高科|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

（3）2013年 11月，债转股
2013年 10月 31日，浙江复星的唯一股东复星高科决定以其截至该日对浙江复星的债权8,712,310,713元转为对其投资，其中70,000,000元转为实收资本，8,642,310,713元转作资本公积。债转股后，浙江复星的实收资本为10,000万元。
同日，上海一众会计师事务所出具《验资报告》（一众会验[2013]481号），截至 2013年 10月 31日，浙江复星的注册资本实收金额为 10,000万元。2013年 11月28日，台州市工商局向浙江复星核发了此次变更后的《营业执照》。本次债转股后，浙江复星股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星高科|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

截至本预案出具日，浙江复星最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
上海复星高科技（集团）有限公司
100%
浙江复星商业发展有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
浙江复星最近三年主要从事综合性产业投资类业务，投资涵盖地产、商业、物流、健康养老综合服务等各领域。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,626,594.76|3,399,324.37|
|总负债|1,558,800.58|2,238,926.21|
|所有者权益|1,067,794.18|1,160,398.16|
|归属于母公司的所有者权益|1,055,903.80|1,157,561.33|

注：以上为未经审计的合并口径数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|239,128.00|56,922.40|
|利润总额|-3,408.30|264,250.78|
|净利润|-12,835.87|259,678.77|
|归属于母公司所有者的净利润|-16,919.60|261,034.07|

注：以上为未经审计合并口径数。
5、主要下属企业情况
截至本预案出具日，浙江复星主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海星景股权投资管理有限公司|上海|2,400|91|股权投资基金管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询|
|2|上海星双健投资管理有限公司|上海|12,000|100|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询等|
|3|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|上海|5,000|84|股权投资管理|
|4|上海复艺艺术品投资有限公司|上海|1,000|100|文化艺术品的投资、销售（除文物），文化艺术品鉴定咨询服务，文化艺术创作|
|5|上海星泓|上海|131,250[注]|100|实业投资，股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询等|
|6|上海星颐投资有限公司|上海|3,000|100|实业投资，投资管理，投资咨询、商务信息咨询、房地产咨询等|
|7|上海齐锦投资管理有限公司|上海|20,100|100|投资管理（除股权投资、股权投资管理），企业管理咨询、商务信息咨询（除经纪）、企业形象策划|
|8|上海策源置业顾问股份有限公司|上海|9,000|75|投资管理，房地产经纪，房地产营销策划，咨询服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作、利用自有媒体发布广告|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|9|芜湖星烁投资有限公司|浙江|12,000|100|实业投资，投资管理，投资管理咨询（证券、期货除外），商务信息咨询、房地产信息咨询，企业管理，企业营销策划，会展会务服务，物业管理（凭资质经营），劳务派遣|
|10|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|上海|700,000|50|在黄浦区外滩国际金融服务中心8-1地块从事房地产项目的开发、建设、经营，物业管理，自有房产出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11|上海星浩投资有限公司|上海|10,000|61.22|实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：上海星泓注册资本包含最近一次债转股 5.00亿元，截至本预案出具日尚未完成工商变更。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案出具日，复星高科直接持有豫园股份9.21%股份，通过复星产投持有豫园股份17.24%股份，合计持有26.45%股份，复星高科、复星产投为一致行动人。浙江复星系复星高科的全资子公司。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，浙江复星未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据浙江复星出具的声明，浙江复星及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据浙江复星出具的声明，浙江复星及其现任主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（二）复地投资管理
1、基本情况
名称： 上海复地投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 8,000万元
注册地： 浦东新区枣庄路665号402室
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码： 913101157914406186
成立时间： 2006年7月21日
经营范围： 投资管理，房地产投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2006年 7月，公司设立
2006年 7月，复地集团发起设立复地投资管理。该公司性质为一人有限公司，注册资金为10,000万元。
2006年 7月 14日，上海泾华会计师事务所出具《验资报告》（泾华会师报字[2006]NY2069号），证明复地投资管理注册资本 10,000万元实缴到位。2006年 7月 21日，上海市工商局浦东新区分局向复地投资管理颁发了注册号为3101151020252的《企业法人营业执照》。复地投资管理设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

（2）2010年 8月，分立、减资
2010年4月15日，经复地投资管理的唯一股东复地集团决议，同意将原复
地投资管理分立为复地投资管理（存续公司）和上海新施华投资管理有限公司（新
设公司），复地投资管理的注册资本由 10,000万元减少至 8,000万元。2010年 6月 28日，上海信达资产评估有限公司出具《拟企业分立的整体资产评估预案》（沪信达评报字[2010]第D-102号），2010年7月17日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2010]NY040号），证明减资后复地投资管理的实收资本为8,000万元。2010年8月6日，上海市工商局浦东新区分局向复地投资管理颁发了注册号为 310115000961211的《企业法人营业执照》，核准了此次变更。本次变更后，复地投资管理的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|8,000|100%|
|合计|8,000|100%|

截至本预案出具日，复地投资管理最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复地投资管理主要从事投资管理，房地产投资咨询，房地产实业投资等业务。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,665,166.03|1,611,757.28|
|总负债|1,428,936.34|1,436,148.35|
|所有者权益|236,229.69|175,608.93|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,386.46|2,425.61|
|利润总额|60,620.76|3,305.49|
|净利润|60,620.76|3,305.49|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、主要下属企业情况
截至本预案出具日，除本次交易标的公司外，复地投资管理主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|1|复迈投资|上海|100|100%|投资管理、实业投资|
|2|上海复骏投资有限公司|上海|100|100%|投资管理、实业投资|
|3|上海驿海建材有限公司|上海|1,000|100%|建筑材料、装饰材料等|
|4|上海复灏投资有限公司|上海|100|100%|实业投资、投资管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|5|上海复骥投资有限公司|上海|100|100%|实业投资、投资管理|
|6|上海方新资产管理有限公司|上海|50|100%|资产管理，物业管理，企业服务，会展服务等|
|7|上海普惠投资服务有限公司|上海|3,000|100%|投资（除金融、证券），投资管理咨询，企业管理咨询，物业管理等|
|8|上海艺会贸易有限公司|上海|1,000|100%|建筑材料、装饰材料等|
|9|上海舜港置业发展有限公司|上海|2,425|100%|房地产开发、经营，物业管理，本经营场所内的停车场（库）经营|
|10|成都复地置业有限公司|四川|50,000|100%|房地产开发经营、物业管理等|
|11|复曼投资|浙江|10|100%|投资管理，企业管理咨询|
|12|复北投资|浙江|10|100%|投资管理，企业管理咨询|
|13|南京润昌房地产开发有限公司|江苏|87,500|100%|房地产开发经营，房地产相关配套服务，房产租赁|
|14|复地商务管理（上海）有限公司|上海|6,000|100%|商务咨询（除经纪），企业管理，投资管理，实业投资（除股权投资及股权投资管理），物业管理等|
|15|复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司|上海|1,900|100%|商业投资管理（除股权投资和股权投资管理），物业管理，房地产开发经营，商务信息咨询等|
|16|上海复地管理咨询有限公司|上海|50,000|100%|社会经济咨询|
|17|复远越城|江苏|50|99.10%|投资管理|
|18|上海复启投资中心（有限合伙）|上海|-|99%|投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪）|
|19|上海复邦鑫业投资中心（有限合伙）|上海|-|97.59%|投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪）|
|20|上海复地共赢股权投资管理有限公司|上海|1,000|90%|股权投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询|
|21|上海精盛房地产开发有限公司|上海|1,000|80%|房地产开发经营，实业投资（除股权投资与股权投资管理）等|
|22|上海方鑫投资管理有限公司|上海|1,000|70%|投资管理咨询；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询等|
|23|武汉中北房地产开发有限公司|湖北|93,300|70%|房地产开发销售、租赁，物业管理|
|24|复科投资|上海|1,000|67.70%|实业投资、投资管理|
|25|浙商建业有限公司|上海|100,000|51%|房地产开发经营，实业投资，企业管理咨询（除经纪），物业管理，仓储（除危险品），建材的销售等|
|26|成都鸿汇置业有限公司|四川|60,000|50%|二类住宅及商业设施的房地产开发、经营，物业管理|
|27|复川投资|上海|1,000|51%|实业投资、投资管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|28|复昌投资|上海|26,875|31.12%|实业投资、投资管理|

6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
复地投资管理与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，复地投资管理未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复地投资管理出具的声明，复地投资管理及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复地投资管理出具的声明，复地投资管理及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（三）复科投资
1、基本情况
名称： 上海复科投资有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
注册地： 上海市闵行区金都路3669号
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码： 913101125574012159
成立时间： 2010年6月9日
经营范围： 实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2010年 6月，公司设立
2010年 6月，复地投资管理发起设立复科投资。该公司性质为有限责任公司，注册资金为 1,000万元。
2010年6月8日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2010]第 20356号），证明复科投资注册资本 1,000万元实缴到位。2010年 6月 9日，上海市工商局闵行分局向复科投资颁发了注册号为 310112000986062的《企业法人营业执照》。复科投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（2）2012年 12月，股权转让
2012年8月29日，经股东决议，复地投资管理将32.30%股权转让给上海复启投资中心（有限合伙），转让价款为转让股权的原出资额。2012年12月28日，上海市工商局闵行分局核准了此次变更。变更后复科投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|676.97|67.70%|
|上海复启投资中心（有限合伙）|323.03|32.30%|
|合计|1,000|100%|

截至本预案出具日，复科投资最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
100%
上海复地投资管理有限公司 上海复地管理咨询有限公司
99% 1%
有限公司 有限公司
上海复启投资中心（有限合伙）
67.69% 有限公司32.31%
上海复科投资有限公司
司
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复科投资主业为投资管理，与复地投资管理共同持有项目公司天津湖滨合计100%股权。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|15,900.08|15,900.02|
|总负债|14,911.45|14,911.25|
|所有者权益|988.63|988.76|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.13|-0.004|
|净利润|-0.13|-0.004|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|天津湖滨|天津|29,000|45|房地产开发、房地产经营、经纪；投资咨询、商务咨询；房屋租赁、场地租赁等|

6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
复科投资与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，复科投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复科投资出具的声明，复科投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复科投资出具的声明，复科投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（四）复曼投资
1、基本情况
名称： 杭州复曼投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10万元
注册地： 杭州市拱墅区莫干山路1165号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 9133010507730044XP
成立时间： 2013年8月19日
经营范围： 投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年 8月，公司设立
2013年 8月，复地投资管理发起设立复曼投资。该公司性质为有限责任公司，注册资金为 10万元。2013年8月16日，上述注册资本已实缴到位。
2013年8月19日，杭州市工商行政管理局向复曼投资颁发了《企业法人营业执照》。复曼投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|10|100%|
|合计|10|100%|

截至本预案出具日，复曼投资最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
杭州复曼投资管理有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
有限公司
（1）最近三年主营业务情况
复曼投资主业为投资管理，与复地投资管理共同持有复拓置业合计100%股权。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|7,359.83|7,359.82|
|总负债|7,350.00|7,350.00|
|所有者权益|9.83|9.82|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.008|0.019|
|净利润|0.003|0.013|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、主要下属企业情况
截至本预案出具日，复曼投资主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|复拓置业|浙江|35,000[注]|49|房地产开发、经营 物业管理，实业投资，投资咨询（除证券、 期货）|

注：注册资本包含最近一次债转股2.00亿元，截至本预案出具日尚未完成工商变更。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
复曼投资与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，复曼投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复曼投资出具的声明，复曼投资及其现任主要管理人员最近五年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复曼投资出具的声明，复曼投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（五）复北投资
1、基本情况
名称： 杭州复北投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10万元
注册地： 杭州市拱墅区莫干山路1165号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91330105077300415A
成立时间： 2013年8月19日
经营范围： 投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年 8月，公司设立
2013年 8月，复地投资管理发起设立复北投资。该公司性质为有限责任公司，注册资金为 10万元。2013年8月16日，上述注册资本已实缴到位。
2013年8月19日，杭州市工商行政管理局向复北投资颁发了《企业法人营业执照》。复北投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|10|100%|
|合计|10|100%|

截至本预案出具日，复北投资最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
杭州复北投资管理有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
有限公司
（1）最近三年主营业务情况
复北投资主业为投资管理，与复地投资管理、PhoenixPrestige共同持有复曼达置业100%股权。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|12,549.84|12,549.83|
|总负债|12,540.00|12,540.00|
|所有者权益|9.84|9.83|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.008|-0.001|
|净利润|0.003|-0.002|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
除持有复曼达置业19%股权外，复北投资下属无重要控参股公司。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
复北投资与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，复北投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复北投资出具的声明，复北投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复北投资出具的声明，复北投资及其现任主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（六）Phoenix Prestige
1、基本情况
名称： Phoenix Prestige Limited
唯一董事： 王基平
股本： 1元港币
注册地： 中国香港
公司类型： 非公众有限公司
公司号码： 1930843
成立时间： 2013年7月2日
主营业务： 投资控股
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年 7月，公司设立
2013年7月2日，Tricor Nominees Limited发起设立PhoenixPrestige，注册资本为1元港币。PhoenixPrestige设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币）|比例|
|Tricor Nominees Limited|1|100%|
|合计|1|100%|

（2）2013年 7月，股权转让
2013年 7月 24日，经股东决定，Tricor Nominees Limited将持有 Phoenix Prestige100%股权转让给 Fosun Property HoldingsLimited（以下简称“FPHL”），转让作价1元港币。本次转让后，Phoenix Prestige股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币）|比例|
|FPHL|1|100%|
|合计|1|100%|

（3）2013年 11月，股权转让
2013年11月8日，经股东决定，FPHL将持有 Phoenix Prestige100%股权转
让给Triple Gains GlobalLimited，转让作价为1元港币。本次转让后，Phoenix
Prestige股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币）|比例|
|Triple Gains Global Limited|1|100%|
|合计|1|100%|

截至本预案出具日，PhoenixPrestige最近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
China Alliance
100%
Triple Gains Global Limited
有限公司
100%
Phoenix Prestig e Limited
有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
有限公司
（1）最近三年主营业务情况
Phoenix Prestige主业为投资管理，与复北投资、复地投资管理共同持有复曼达置业100%股权。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元（港币）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|25,094.42|25,094.42|
|总负债|25,103.45|25,101.91|
|所有者权益|-9.03|-7.48|

注：以上为母公司报表数据，其中2016年未经审计。
2）利润表主要财务数据
单位：万元（港币）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.55|-2.70|
|净利润|-1.55|-2.70|

注：以上为母公司报表数据，其中2016年未经审计。
5、下属企业情况
除持有复曼达置业30%股权外，Phoenix Prestige下属无重要控参股公司。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
Phoenix Prestige与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，Phoenix Prestige未向上市公司推荐董事及高级管理人
员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据 Phoenix Prestige出具的声明，Phoenix Prestige及现任其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据 Phoenix Prestige出具的声明，Phoenix Prestige及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（七）复颐投资
1、基本情况
名称： 上海复颐投资有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 100万元
注册地： 上海市崇明县城桥镇秀山路8号
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91310230312450297G
成立时间： 2014年9月30日
经营范围： 实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014年 9月，公司设立
2014年 8月，复地投资管理发起设立复颐投资。该公司性质为一人有限责任公司，注册资金为100万元。
2014年 9月 30日，上海市工商局崇明分局向复颐投资颁发了注册号为310230000718430的《企业法人营业执照》。复颐投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|100|100%|
|合计|100|100%|

（2）2014年 11月，股权转让
2014年 11月 3日，经股东决议，复地集团将100%股权转让给上海驿辉实业有限公司，转让价款为转让股权的原出资额。2014年 11月 19日，上海市工商局崇明分局核准了此次变更。变更后复颐投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海驿辉实业有限公司|100|100%|
|合计|100|100%|

截至本预案出具日，复颐投资最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉有实限业公有司限公司
100%
有限公司
上海复颐投资有限公司
有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复颐投资主业为投资管理，参股项目公司海南复地。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|9,550.94|9,550.94|
|总负债|9,551.08|9,551.05|
|所有者权益|-0.14|-0.11|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.028|-0.11|
|净利润|-0.028|-0.11|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
除持有海南复地5%股权外，复颐投资下属无重要控参股公司。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
复颐投资与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，复颐投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复颐投资出具的声明，复颐投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复颐投资出具的声明，复颐投资及其现任主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（八）润江置业
1、基本情况
名称： 重庆润江置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 40,000万元
注册地： 重庆市北部新区经开园金渝大道81号
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91500000759287211U
成立时间： 2004年4月19日
经营范围： 房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，室内装潢，花卉种植，销售建筑材料，五金，交电。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2004年 4月，公司设立
2004年 3月，四川钱江银通地产有限公司、重庆津圣科技发展有限公司、汪日耀发起设立润江置业。该公司性质为有限责任公司，注册资金为2,000万元。
2004年4月19日，重庆海特会计师事务所出具《验资报告》（海特验字[2004]第016号），证明润江置业注册资本2,000万元实缴到位。2004年4月19日，重庆市工商行政管理局（以下简称“重庆市工商局”）向润江置业颁发了注册号为5009042100106的《企业法人营业执照》。润江置业设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|四川钱江银通地产有限公司|920|46%|
|重庆津圣科技发展有限公司|980|49%|
|汪日耀|100|5%|
|合计|2,000|100%|

（2）2005年 4月，股权转让
2004年9月和2005年3月，经两次股东会决议，四川钱江银通地产有限公司将持有的46%股权转让给温岭天江投资有限公司，温岭天江投资有限公司将46%股权转让给上海上江实业发展有限公司。2005年4月，重庆市工商局核准了此次变更。本次变更后，润江置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海上江实业发展有限公司|920|46%|
|重庆津圣科技发展有限公司|980|49%|
|汪日耀|100|5%|
|合计|2,000|100%|

（3）2005年 5月，股权转让
2005年4月30日，经股东会决议，上海上江实业发展有限公司、重庆津圣科技发展有限公司分别将其持有的46%股权和49%股权转让给复地集团，汪日耀将持有的5%股权转让给上海新远房地产开发有限公司。2005年 5月 16日，重庆市工商局核发了此次变更后的营业执照。本次变更后，润江置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|1,900|95%|
|上海新远房地产开发有限公司|100|5%|
|合计|2,000|100%|

（4）2006年 8月，股权转让
2006年8月25日，经股东会决议，上海新远房地产开发有限公司将持有5%股权转让给复地投资管理。2006年9月12日，重庆市工商局核发了本次变更后的营业执照。本次变更后，润江置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|1,900|95%|
|复地投资管理|100|5%|
|合计|2,000|100%|

（5）2007年 11月，增资
2007年 11月 15日，经股东会决议，决定对润江置业增资 38,000万元，增
资后润江置业注册资本为 40,000万元，其中复地集团和复地投资管理分别出资
38,000万元和 2,000万元。2007年11月16日，北京立信会计师事务所出具《验资报告》（京信渝验[2007]003号），证明增资后润江置业实收资本为 40,000万元。
2007年 11月 20日，重庆市工商局核发了增资后的营业执照。增资后，润江置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|38,000|95%|
|复地投资管理|2,000|5%|
|合计|40,000|100%|

截至本预案出具日，润江置业最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
95%
上海复地投资管理有限公司
5%
有限公司
重庆润江置业有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
有限公司
（1）最近三年主营业务情况
润江置业主业为房地产开发经营，除自身持有尾盘项目外，与复远越城、复久紫郡、复地投资管理共同持有复地东郡100%股权。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|106,568.63|134,878.86|
|总负债|63,669.86|90.932.60|
|所有者权益|42,898.77|43,946.26|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,180.52|5,867.87|
|利润总额|-1,047.50|-1,223.55|
|净利润|-1,047.50|-1,223.55|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|复地东郡|江苏|155,000[注]|51|房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁|

注：注册资本包含最近一次债转股9.00亿元，截至本预案出具日尚未完成工商变更。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
润江置业与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，润江置业未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据润江置业出具的声明，润江置业及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据润江置业出具的声明，润江置业及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（九）复久紫郡
1、基本情况
名称： 南京复久紫郡投资管理有限公司
法定代表人： 陈志华
注册资本： 50万元
注册地： 南京市玄武区洪武北路188号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91320102571574577Q
成立时间： 2011年4月21日
经营范围： 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：截至本预案出具日，复久紫郡正在办理法定代表人变更的工商登记。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 4月，公司设立
2011年 4月，上海驿辉实业有限公司发起设立复久紫郡。该公司性质为有限责任公司，注册资金为50万元。
2011年 4月 19日，江苏润华会计师事务所出具《验资报告》（苏润验[2011]B0016号），证明复久紫郡注册资本 50万元实缴到位。2011年4月21日，南京市工商行政管理局向复久紫郡颁发了注册号为 320102000211049的《企业法人营业执照》。复久紫郡设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|上海驿辉实业有限公司|50|100%|
|合计|50|100%|

截至本预案出具日，复久紫郡最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉实业有限公司
有限公司
100%
有限公司
南京复久紫郡投资管理有限公司
有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复久紫郡主业为投资管理，与润江置业、复远越城、复地投资管理共同持有
复地东郡100%股权。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|18,899.42|18,899.54|
|总负债|18,850.00|18,850.03|
|所有者权益|49.42|49.51|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.087|-0.029|
|净利润|-0.087|-0.029|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|复地东郡|江苏|155,000[注]|28|房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁|

注：注册资本包含最近一次债转股9.00亿元，截至本预案出具日尚未完成工商变更。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
复久紫郡与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，复久紫郡未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复久紫郡出具的声明，复久紫郡及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复久紫郡出具的声明，复久紫郡及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十）复远越城
1、基本情况
名称： 南京复远越城投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50万元
注册地： 南京市玄武区洪武北路188号
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91320102571574569X
成立时间： 2011年4月21日
经营范围： 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 4月，公司设立
2011年 4月，上海驿辉实业有限公司发起设立复远越城。该公司性质为有限责任公司，注册资金为50万元。
2011年 4月 19日，江苏润华会计师事务所出具《验资报告》（苏润验[2011]B0002号），证明复远越城注册资本 50万元实缴到位。2011年4月21日，南京市工商行政管理局向复远越城颁发了注册号为 320102000211065的《企业法
人营业执照》。复远越城设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海驿辉实业有限公司|50|100%|
|合计|50|100%|

（2）2011年 10月，股权转让
2011年9月20日，经股东决议，原股东上海驿辉实业有限公司将30%股权转让给天津复地景融股权投资基金合伙企业（有限合伙），将35.18%股权转让给天津复地景欣股权投资基金合伙企业（有限合伙），将33.92%股权转让给天津复地景瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让价款均为转让股权的原出资额，分别为15万元，17.59万元和16.96万元。2011年10月26日，南京市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更后，复远越城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海驿辉实业有限公司|0.45|0.9%|
|天津复地景融股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15|30%|
|天津复地景欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|17.59|35.18%|
|天津复地景瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16.96|33.92%|
|合计|50|100%|

（3）2014年 5月，股权转让
2014年5月12日，经股东会决议，天津复地景融股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津复地景欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津复地景瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别将持有的30%、35.18%、33.92%股权转让给复地投资管理，转让价款均为转让股权的原出资额，分别为 15万元，17.59万元和16.96万元。2014年5月21日，南京市工商行政管理局核准了此次变更。
本次变更后，复远越城的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海驿辉实业有限公司|0.45|0.9%|
|复地投资管理|49.55|99.1%|
|合计|50|100%|

截至本预案出具日，复远越城最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
99.10%
上海驿海建材有限公司
100%
上海驿辉实业有限公司
有限公司
0.90%
有限公司
南京复远越城投资管理有限公司
投资管理
4、主营业务情况及主要财务指标
有限公司
（1）最近三年主营业务情况
复远越城主业为投资管理，与润江置业、复久紫郡、复地投资管理共同持有复地东郡100%股权。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|31,885.91|31,886.00|
|总负债|31,837.04|31,837.04|
|所有者权益|48.87|48.96|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.095|-0.065|
|净利润|-0.095|-0.065|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|复地东郡|江苏|155,000[注]|11|房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁|

注：注册资本包含最近一次债转股9.00亿元，截至本预案出具日尚未完成工商变更。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
复远越城与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，复远越城未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复远越城出具的声明，复远越城及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复远越城出具的声明，复远越城及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十一）复晶投资
1、基本情况
名称： 上海复晶投资管理有限公司
法定代表人： 陈志华
注册资本： 100万元
注册地： 上海市崇明县城桥镇秀山路8号
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
工商注册号： 310230000521358
成立时间： 2012年5月14日
经营范围： 投资管理、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：截至本预案出具日，复晶投资正在办理法定代表人变更的工商登记。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年 5月，公司设立
2012年 5月，上海复地投资发展有限公司发起设立复晶投资。该公司性质为一人有限责任公司，注册资金为100万元。
2012年5月7日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字
[2012]NY002号），证明复晶投资注册资本 100万元实缴到位。2012年 5月 14日，上海市工商局崇明分局向复晶投资颁发了注册号为310230000521358的《企业法人营业执照》。复晶投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复地投资发展有限公司|100|100%|
|合计|100|100%|

（2）2013年 4月，股权转让
2012年12月20日，经股东决议，上海复地投资发展有限公司将持有100%股权转让给上海复地景智股权投资合伙企业（有限合伙），转让价款为转让股权的原出资额。2013年 4月 3日，上海市工商局崇明分局核准了此次变更。变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复地景智股权投资合伙企业（有限合伙）|100|100%|
|合计|100|100%|

截至本预案出具日，复晶投资最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
复晶投资的股权结构如下：
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
上海智盈股权投资管理有限公司
2.95% 97.05%
有限公司
上海复地景智股权投资合伙企业（有限合伙）
100%
有限公司
上海复晶投资管理有限公司
有限公司
注：2017年 5月 1日，上海智盈股权投资管理有限公司与新入伙有限合伙人复地投资管理签署入伙协议，复地投资管理认缴出资额9,705万元，上海智盈股权投资管理有限公司认缴出资额不变，仍为295万元。截至本预案出具日，上述工商变更仍在进行中。
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复晶投资主业为投资管理，与复地投资管理合计持有项目公司光霞地产65%股权。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|20,101.51|20,101.51|
|总负债|17,001.58|20,001.58|
|所有者权益|3,099.93|99.93|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|3,000.00|-0.014|
|净利润|3,000.00|-0.014|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
截至本预案出具日，复晶投资主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|湖北光霞房地产开发有限公司|湖北|26,100|30|房地产开发、商品房销售（B类，需持有效许可证件经营），物业管理服务|

6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
复晶投资与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，复晶投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复晶投资出具的声明，复晶投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复晶投资出具的声明，复晶投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十二）China Alliance
1、基本情况
名称： China Alliance Properties Limited
董事： 丁国其、王基平、徐晓亮、龚平
股本： 1万元港币
注册地： 中国香港
公司类型： 非公众有限公司
公司号码： 999945
成立时间： 2005年10月6日
主营业务： 投资控股
注：截至本预案出具日，ChinaAlliance正在办理董事变更登记。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2005年 10月，公司设立
2005年10月，复地集团发起设立ChinaAlliance，注册资本为1万元港币。
ChinaAlliance设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币）|比例|
|复地集团|10,000|100%|

||||
|-|-|-|
|合计|10,000|100%|

2005年10月至今，ChinaAlliance注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
China Alliance Properties Limited
4、主营业务情况及主要财务指标有限公司
（1）最近三年主营业务情况
China Alliance主要从事投资管理，房地产投资咨询，房地产实业投资等业务。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|946,960.92|1,350,505.66|
|总负债|1,024,447.43|1,395,940.01|
|所有者权益|-77,486.51|-45,434.35|
|归属于母公司的所有者权益|-91,311.35|-60,030.08|

注：以上数据为合并口径未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|207,922.78|204,433.69|
|利润总额|12,438.61|-2,857.72|
|净利润|-7,817.82|-15,725.26|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,046.93|-11,847.90|

注：以上数据为合并口径未经审计数。
5、主要下属企业情况
截至本预案出具日，ChinaAlliance主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本|直接持股比例（%）|主营业务|
|1|Easley Investments Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|2|Kaipo Investments Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|3|Skysail Investments Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|4|Marvel Profits Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|5|Topflighter Limited|BVI|1美元|100|投资控股|
|6|City Faith Properties Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|7|Rathnew Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|8|Magic Castle Investments Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|9|Profit Earner Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|10|Spread Grand Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|11|Valiant Enterprises Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|12|Zemindar Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|13|Calypso City Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|14|Wide Lucky Enterprises Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|15|Golden Fleece Investment Limited|香港|1元港币|100|投资控股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本|直接持股比例（%）|主营业务|
|16|Creation Baisc Holdings Limited|BVI|1美元|100|投资控股|
|17|Orchid Island Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|18|Triple Gains Global Limited|BVI|1美元|100|投资控股|
|19|Charming Full InternationalLimited|香港|1元港币|100|投资控股|
|20|Mountain Link DevelopmentLimited|香港|1元港币|100|投资控股|
|21|Flaming Honor (Hongkong)Limited|香港|1元港币|100|投资控股|
|22|Globeview|BVI|1美元|100|投资控股|
|23|Winner Gold|BVI|1美元|100|投资控股|

6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
China Alliance与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，ChinaAlliance未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据 China Alliance出具的声明，ChinaAlliance及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据 China Alliance出具的声明，ChinaAlliance及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十三）复昌投资
1、基本情况
名称： 上海复昌投资有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 26,875万元
注册地： 上海市浦东新区枣庄路671号
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
工商注册号： 310115001836043
成立时间： 2011年6月10日
经营范围： 实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 6月，公司设立
2011年 4月，复地投资管理发起设立复昌投资。该公司性质为有限责任公司，注册资金为 100万元。
2011年6月7日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY023号），证明复昌投资注册资本 100万元实缴到位。2011年 6月 10日，上海市工商局浦东新区分局向复昌投资颁发了注册号为 310115001836043的《企业法人营业执照》。复昌投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|100|100%|
|合计|100|100%|

（2）2011年 8月，增资
2011年 8月 3日，经股东决议，决定对复昌投资增资 41,300万元，增资后注册资本为41,400万元。2011年8月16日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY032号），证明复昌投资注册资本 41,400万元实缴到位。2011年8月16日，上海市工商局浦东分局核准了此次变更。本次变更后，复昌投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|41,400|100%|

||||
|-|-|-|
|合计|41,400|100%|

（3）2012年 8月，减资
2012年5月16日，经股东决议，决定对复昌投资减资至26,875万元。2012年 7月 27日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2012]NY027号），证明复昌投资注册资本 26,875万元实缴到位。2012年 8月 27日，上海市工商局浦东分局核准了此次变更。本次变更后，复昌投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|26,875|100%|
|合计|26,875|100%|

（4）2012年 9月，股权转让
2012年8月29日，经临时股东会决议，复地投资管理将68.88%股权转让给上海复邦鑫业投资中心（有限合伙）。2012年9月5日，上海市工商局浦东分局核准了此次变更。本次变更后，复昌投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|8,363|31.12%|
|上海复邦鑫业投资中心（有限合伙）|18,512|68.88%|
|合计|26,875|100%|

截至本预案出具日，复昌投资最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
90%
上海复地投资管理有限公司 上海复地共赢股权投资管理有限公司
2.41%
有限公司 有限公司
97.59%
上海复邦鑫业投资中心（有限合伙）
31.12% 68.88%
有限公司
上海复昌投资有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复昌投资主业为投资管理，全资控股项目公司闵光地产。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|31,823.60|31,823.56|
|总负债|4,967.20|4,967.20|
|所有者权益|26,856.40|26,856.36|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.042|0.056|
|净利润|0.042|0.052|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|闵光地产|上海|19,607.84|100|房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询等|

注：截至本预案出具日，复昌投资受让闵光地产股权尚未开展工商变更工作。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
复昌投资与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，复昌投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复昌投资出具的声明，复昌投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复昌投资出具的声明，复昌投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十四）艺中投资
1、基本情况
名称： 上海艺中投资有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 100万元
注册地： 上海市崇明县城桥镇秀山路8号
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91310230586780437J
成立时间： 2011年11月28日
经营范围： 投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，资产管理，实业投资，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，保洁服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，建筑装饰工程，建筑材料、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 11月，公司设立
2011年 11月 16日，上海复地投资发展有限公司发起设立艺中投资，注册资本为100万元，出资方式为货币。
2011年11月18日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY044号），证明艺中投资注册资本 100万元实缴到位。2011年 11月28日，上海市工商局崇明分局向艺中投资颁发了注册号为31023000095798的《企业法人营业执照》。艺中投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海复地投资发展有限公司|100|100%|
|合计|100|100%|

截至本预案出具日，艺中投资最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资发展有限公司
100%
有限公司
上海艺中投资有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
有限公司
（1）最近三年主营业务情况
艺中投资主业为投资管理，全资控股项目公司武汉复江。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|60,010.27|60,010.24|
|总负债|59,910.07|59,910.02|
|所有者权益|100.20|100.22|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.02|-|
|净利润|-0.02|-|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|武汉复江|湖北|60,000|100|房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理|

6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
艺中投资与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，艺中投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据艺中投资出具的声明，艺中投资及其现任主要管理人员最近五年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据艺中投资出具的声明，艺中投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十五）复川投资
1、基本情况
名称： 上海复川投资有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
注册地： 上海市浦东新区枣庄路675号
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码： 91310115599767119H
成立时间： 2012年7月17日
经营范围： 实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年 7月，公司设立
2012年 7月，复地投资管理、上海复建投资有限公司发起设立复川投资。
该公司性质为有限责任公司，注册资金为1,000万元。
2012年 7月 13日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2012]NY022号），证明复川投资注册资本 1,000万元实缴到位。2012年 7月 17日，上海市工商局崇明分局向复川投资颁发了注册号为 310230000370609的《企业法人营业执照》。复川投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|510|51%|
|上海复建投资有限公司|490|49%|
|合计|1,000|100%|

截至本预案出具日，复川投资最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100% 100%
上海复地管理咨询有限公司 上海复地投资管理有限公司
100% 51%
有限公司 有限公司
上海复建投资有限公司
%
49%
有限公司
%
上海复川投资有限公司
有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
复川投资主业为投资管理，控股项目公司成都复地明珠。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|33,004.93|33,004.94|
|总负债|32,083.86|32,083.82|
|所有者权益|921.06|921.12|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.056|-0.019|
|净利润|-0.056|-0.019|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
截至本预案出具日，复川投资主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|成都复地明珠|四川|50,000|66|房地产开发经营、物业管理|

6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
复川投资与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，复川投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复川投资出具的声明，复川投资及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复川投资出具的声明，复川投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十六）复迈投资
1、基本情况
名称： 上海复迈投资有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 100万元
注册地： 上海市崇明县城桥镇秀山路8号
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91310230080085541T
成立时间： 2013年10月23日
经营范围： 投资管理、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年 10月，公司设立
2013年 9月，复地投资管理发起设立复迈投资。该公司性质为一人有限责任公司，注册资金为100万元。
2013年10月16日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2013]NY022号），证明复迈投资注册资本 100万元实缴到位。2013年 10月 23日，上海市工商局崇明分局向复迈投资颁发了注册号为 310230000616206的《企业法人营业执照》。复迈投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|100|100%|
|合计|100|100%|

截至本预案出具日，复迈投资最近三年的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
上海复地投资管理有限公司
100%
有限公司
上海复迈投资有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
有限公司
（1）最近三年主营业务情况
复迈投资主业为投资管理，参股项目公司复鑫置业部分股权。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|305.05|304.91|
|总负债|200.65|200.43|
|所有者权益|104.40|104.48|

注：以上为母公司报表未经审计数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.088|-0.040|
|净利润|-0.088|-0.040|

注：以上为母公司报表未经审计数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|复鑫置业|北京|1,000|50|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房|

注：复地集团拟将其持有的复鑫置业25%股权转让给复迈投资，截至本预案出具日，本次股权转让的工商变更尚未完成。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
复迈投资与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，复迈投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据复迈投资出具的声明，复迈投资及其现任主要管理人员最近五年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据复迈投资出具的声明，复迈投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十七）Spread Grand
1、基本情况
名称： Spread Grand Limited
唯一董事： 丁国其
股本： 1元港币
注册地： 中国香港
公司类型： 非公众有限公司
公司号码： 1593495
成立时间： 2011年4月28日
主营业务： 投资控股
注：截至本预案出具日，SpreadGrand正在办理唯一董事变更登记。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 4月，公司设立
2011年4月28日，GNL 11 Limited发起设立 SpreadGrand，注册资本为 1元港币。Spread Grand设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币）|比例|
|GNL 11 Limited|1|100%|
|合计|1|100%|

（2）2011年 6月，股权转让
2011年6月23日，经股东决议，GNL 11 Limited将持有Spread Grand100%
股权转让给ChinaAlliance，转让作价为1元港币。本次股权转让后，Spread Grand
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币）|比例|
|China Alliance|1|100%|
|合计|1|100%|

（3）2012年 2月，股权转让
2012年2月13日，经股东决议，China Alliance将持有Spread Grand100%股权转让给FPHL，转让作价为1元港币。本次股权转让后，Spread Grand股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币）|比例|
|FPHL|1|100%|
|合计|1|100%|

（4）2013年 10月，股权转让
2013年10月31日，经股东决议，FPHL将持有Spread Grand100%股权转让给ChinaAlliance，转让作价为1元港币。本次股权转让后，Spread Grand股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（港币）|比例|
|China Alliance|1|100%|
|合计|1|100%|

截至本预案出具日，Spread Grand最近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45% 24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
（英属维尔京群岛）
100%
复星控股有限公司（香港）
71.76%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
100%
上海复星高科技（集团）有限公司 浙江复星商业发展有限公司
99.705% 0.295%
复地（集团）股份有限公司
100%
China Alliance
100%
Spread Grand Limited
有限公司
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况 有限公司
Spread Grand主业为投资管理，持有项目公司上海星耀50%股权。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元（港币）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|117,440.39|117,595.53|
|总负债|126,640.35|124,449.30|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|所有者权益|-9,199.96|-6,853.77|

注：以上为母公司报表未审数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元（港币）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-2,346.19|-2,305.12|
|净利润|-2,346.19|-2,305.12|

注：以上为母公司报表未审数。
5、下属企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|上海星耀|上海|190,000|50|在上海普陀区真如城市副中心A1、A2号地块从事办公楼、商务楼、住宅的开发、销售、租赁|

6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
Spread Grand与豫园股份、复星产投、复星高科均为实际控制人郭广昌控制的下属企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，Spread Grand未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据 Spread Grand出具的声明，Spread Grand及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况
根据 Spread Grand出具的声明，Spread Grand及其现任主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
（十八）黄房公司
1、基本情况
名称： 上海市黄浦区房地产开发实业总公司
法定代表人： 王长宝
注册资本： 40,000万元
注册地： 上海市黄浦区丽园路111号
公司类型： 全民所有制
统一社会信用代码： 91310101132426206G
成立时间： 1994年1月24日
经营范围： 房地产开发，商品房开发经营，房产物业管理及服务，建筑装潢工程，房产代理经租业务，委托办理动拆迁，建筑材料，装潢材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1992年，公司设立及更名
黄房公司前身系上海市南市区房地产开发实业公司（以下简称“南房实业”）。
1992年7月24日，上海市南市区人民政府办公室作出《关于同意成立上海市南市区房地产开发实业公司》的批复（南府办(92)请字发第 357号），同意南市区住宅办成立房地产开发经营公司；1992年8月15日，上海市房产管理局作出《关于上海市南市区房地产开发实业公司资质审核的批复》（沪房(92)商字发第 700号），准予南房实业房地产开发经营资格。该公司性质为全民所有制企业，注册资金为1,500万元。1992年8月5日，中国人民建设银行上海第五支行出具《验资报告》，证明黄房公司注册资本为1,500万元系上级单位拨款。
1992年 12月 25日，根据南房实业请示，上海市南市区人民政府作出《关于同意更改上海市南市区房地产开发实业公司为上海市南市区房地产开发实业
总公司及成立振大等十六个分公司》的批复（南府(92)字第 205号），同意南房实业更名南市区房地产开发实业总公司（以下简称“南房实业总公司”），并在总公司下设振大、蓬莱等十六个分公司。南房实业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海市南市区住建办|1,500|100%|
|合计|1,500|100%|

（2）1993年 9月，增资
1993年9月，因业务发展需要，南房实业总公司向上级单位请示增资3,500万元。此次增资后，南房实业总公司注册资本为5,000万元。1993年8月23日，上海市公信审计师事务所浦东所出具《资信证明》，证明上级单位核拨 5,000万元于南房实业总公司。此次变更后，南房实业总公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海市南市区住建办|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

（3）2000年 12月，更名
2000年11月10日，因南市、黄浦两区“撤二建一”，黄浦区人民政府办公室作出《关于同意区房地产开发实业总公司名称变更》的批复（黄府办[2000]第 18号），同意南房实业总公司更名为黄房公司。2000年 12月 4日，上海市工商局核准此次变更。
（4）2011年 3月，增资
2011年3月24日，根据黄浦区政府（2010）22号文精神，上海市黄浦区国有资产总公司作出《关于上海市黄浦区房地产开发实业总公司增加注册资本金》的批复（黄国资总(2011)16号），同意黄房公司增加注册资本 15,000万元，其中黄浦区国资委授权上海市黄浦区国有资产总公司代为出资5,000万元，黄房公司未分配利润转增 10,000万元。此次增资后，黄房公司注册资本为 20,000万元。
2011年 3月，上海市工商局核准了此次变更。此次增资后，黄房公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|上海市黄浦区国有资产总公司|20,000|100%|
|合计|20,000|100%|

（5）2015年 10月，增资
2015年 10月 12日，黄房公司的主管单位（出资人）由上海市黄浦区国有资产总公司变更为黄浦区国资委，且黄房公司注册资本增至 40,000万元。2015年10月，上海市工商局核准了此次变更。此次增资后，黄房公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄浦区国资委|40,000|100%|
|合计|40,000|100%|

3、产权控制关系
上海市黄浦区
国有资产监督管理委员会
100%
上海市黄浦区房地产开发实业
总公司
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
黄房公司主要从事房地产开发，商品房开发经营，房产物业管理及服务等业务。
（2）最近两年主要财务指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|283,072.85|242,776.03|
|总负债|169,039.07|136,421.16|
|所有者权益|114,033.78|106,354.87|
|归属于母公司的所有者权益|105,607.67|98,840.51|

注：以上为合并口径未审数。
2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|42,660.56|64,457.49|
|利润总额|11,251.14|4,877.92|
|净利润|8,433.49|3,701.12|
|归属于母公司所有者的净利润|7,521.73|2,946.69|

注：以上为合并口径未审数。
5、主要下属企业情况
截至本预案出具日，黄房公司主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海众鑫资产经营有限公司|上海|5,000|50|建筑装潢材料，房地产咨询，投资咨询，经济信息咨询，西藏南路复兴东路口地块基地改造|
|2|上海锦南房屋动拆迁有限公司|上海|920|97.83|房屋动拆迁，房屋销售（除经纪），经济信息咨询服务（除经纪），物业管理|
|3|上海锦鑫投资管理有限公司|上海|1,000|60|投资管理，投资咨询，委托房屋租赁，经销建筑材料、五金交电|
|4|新元房产|上海|110,000|100|房地产开发经营,物业管理，房产信息咨询（不含中介），建筑装潢材料，金属材料等|
|5|上海新辉城皮具市场经营管理有限公司|上海|50|100（1）|为本市场内鞋帽箱包、日用百货、日用小商品、日用杂品商品经营者提供市场管理服务|
|6|上海东亚房地产股份有限公司|上海|2,000|98.33|房地产开发经营，物业管理，建筑材料，建筑装潢等|
|7|江阴黄浦正大置业有限公司|上海|1,500|60|房地产开发经营|

注1：上海新辉城皮具市场经营管理有限公司为新元房产的全资子公司。
6、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
黄房公司实际控制人黄浦区国资委本次重组前在上市公司中拥有权益的股份比例大于5%。除上述事项外，黄房公司与上市公司及其控股股东复星产投不存在其他关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，黄房公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据黄房公司出具的声明，黄房公司及其现任主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
9、交易对方及现任其主要管理人员最近五年诚信情况
根据黄房公司出具的声明，黄房公司及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
浙江复星、复地投资管理等 17名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。黄房公司实际控制人为黄浦区国资委。浙江复星、复地投资管理等 17名对象与黄房公司不存在关联关系或一致行动关系。
第四节标的资产情况
一、标的公司基本情况
（一）上海星泓
1、基本情况
公司名称： 上海星泓投资控股有限公司
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 131,250万元[注]
注册地址： 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼920室
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2012年10月22日
经营期限： 2012年10月22日至2032年10月21日
统一社会信用代码： 9131000005586819XT
经营范围： 实业投资，股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），房地产咨询（除经纪），市场营销策划，会展会务服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：注册资本包含最近一次债转股5.00亿元，截至本预案出具日尚未完成工商变更。
2、历史沿革
（1）2012年 10月，公司设立
2012年 8月 28日，浙江复星发起设立上海星泓，注册资本为 2,000万元，由单一股东浙江复星出资，出资方式为货币。
2012年10月12日，上海君禾会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君禾会师报字[2012]NY038号），证明上海星泓注册资本已实缴到位，出资方式为
货币出资。
2012年10月22日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
上海星泓设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|2,000|100%|
|合计|2,000|100%|

（2）2013年 9月，增资
2013年 9月 2日，浙江复星作为上海星泓的唯一股东做出股东决定，将公司注册资本增加至5,000万元，增资方为浙江复星。
2013年 9月 11日，上海方源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方源验字[2013]060130号），证明增资后实收资本为5,000万元。2013年9月23日，上海市工商局核准了此次变更。此次增资后，上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

（3）2014年 10月，增资
2014年8月18日，浙江复星作为上海星泓的唯一股东做出股东决定，将公司注册资本增加至51,400万元，增资方为浙江复星。2014年8月19日，上海市工商局核准了此次变更。2014年 9月 2日，上海安倍信会计师事务所出具《验资报告》（沪信师验字[2014]第0139号），证明增资部分46,400万元已实缴到位。
此次增资后，上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|51,400|100%|
|合计|51,400|100%|

（4）2015年 10月，增资
2014年 11月 30日，浙江复星作为上海星泓的唯一股东做出股东决定，将
公司注册资本增加至 81,250万元，增资方为浙江复星。2015年 1月 9日，上海
安倍信会计师事务所出具《验资报告》（沪信师验字[2015]第 0012号），证明增
资部分 29,850万元已实缴到位。2015年 10月 28日，上海市工商局核准了此次变更。此次增资后，上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|81,250|100%|
|合计|81,250|100%|

（5）2017年 5月，债转股
2017年5月，浙江复星做出股东决定，将公司注册资本增加至131,250万元。
浙江复星原应收上海星泓 50,000万元转为注册资本。此次债转股完成工商变更登记后，上海星泓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江复星|131,250|100%|
|合计|131,250|100%|

截至本预案出具日，本次债转股尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，在完成 2017年 5月所决议的债转股事项的前提下，上海星泓不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件浙江复星持有上海星泓100%股权，本次交易无需其他股东放弃优先购买权，亦不存在上海星泓章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，上海星泓100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，上海星泓的股权结构如下：
浙江复星
100%
上海星泓
上海星泓的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响上海星泓资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，上海星泓及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|
|1|皖（2016）合不动产权第0016963号|合肥星泓金融城|云谷路以南，四川路以西|102,409.15|2015年9月9日至2085年9月9日|居住|
|2|皖（2016）合不动产权第0016983号|合肥星泓金融城|云谷路以南，四川路以西|48,045.50|2015年9月9日至2055年9月9日|商业|
|3|皖（2016）合不动产权第0016993号|合肥星泓金融城|云谷路以南，四川路以西|142,034.69|商业：2015年9月9日至2055年9月9日/居住：2015年9月9日至2085年9月9日|商业居住|
|4|即房地权市地201526934号|青岛星泓商贸物流发展有限公司|即墨市文化路998号|64,958.00|至2054年12月16日|批发零售|
|5|即房地权市地201597924号|青岛星泓商贸物流发展有限公司|即墨市文化路996号|75,735.00|至2055年6月11日|批发零售|
|6|即房地权市地201597926号|青岛星泓商贸物流发展有限公司|即墨市蓝鳌路1677号|56,014.00|至2055年6月11日|批发零售|
|7|即房地权市地201597925号|青岛星泓商贸物流发展有限公司|即墨市蓝鳌路1633号|66,359.00|至2055年6月11日|批发零售|
|8|苍国用[2014]第01181号|苍溪星泓美好广场开发有限公司|苍溪县陵江镇江南城区杜里坝|20,216.79|至2054年1月26日|商服|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|
|9|苍国用[2014]第01182号|苍溪星泓美好广场开发有限公司|苍溪县陵江镇江南城区杜里坝|30,354.92|至2054年1月26日|商服|
|10|安高新国用（2014）第03号|陕西安康星泓天贸城开发有限公司|安康市高新区高新大道8号|114,647.50|至2054年2月20日|商服|
|11|安高新国用（2014）第04号|陕西安康星泓天贸城开发有限公司|安康市高新区高新大道8号|113,419.70|至2054年2月20日|商服|

2）房地产
截至本预案出具日，上海星泓及其控股子公司无已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
截至 2016年 12月 31日，上海星泓合并口径未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|15,300.00|2.70%|
|预收款项|278,377.02|49.15%|
|长期借款|133,700.00|23.61%|
|其他应付款|120,993.57|21.36%|
|总负债|566,361.71|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
1）截至本预案出具日，上海星泓及其控股子公司对外担保情况如下：
徽商银行合肥市分行、交通银行安徽省分行等5家银行与合肥星泓金融城签订按揭贷款业务合作协议，同意向符合条件的购房人提供不超过所购房全部价款75%的个人住房贷款，贷款期限最长不超过 30年。上述阶段性担保金额合计不
超过94,900万元，上述担保符合房地产行业惯例。
2）截至本预案出具日，上海星泓控股子公司股权质押情况如下：
2016年4月，根据合肥星泓实业与徽商银行合肥滨湖支行签订的[2016权质字第 SHXH001号]质押合同，上海星泓将合肥星泓实业49%股权进行质押，作为《徽商银行人民币委托贷款合同》（2016年滨湖(支)行委贷字第 1号）及《徽行<人民币委托贷款合同>之补充合同》（如有）项下的委托贷款的质押物。
3）截至本预案出具日，上海星泓及其控股子公司抵押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|抵押人|抵押权人|最高债权数额|债权担保期限|
|1|皖（2016）合不动产权第0016963号、第0016983号、第0016993号|合肥星泓金融城发展有限公司|徽商银行合肥滨湖支行|104,700万元|2015年5月11日起至2018年4月14日止|

（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，上海星泓未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，上海星泓股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，上海星泓不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，上海星泓存在关联方资金往来情形。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）关联方担保情形
截至本预案出具日，上海星泓不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
上海星泓及其控股子公司主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业、办公等项目。
7、最近两年主要财务数据
上海星泓最近两年模拟合并口径未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|627,017.84|324,662.08|
|总负债|566,361.71|253,625.63|
|所有者权益|60,656.13|71,036.45|
|归属母公司股东的所有者权益|64,243.50|73,042.74|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|153.40|16.79|
|利润总额|-10,380.33|-6,534.66|
|净利润|-10,380.33|-6,534.66|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,799.24|-5,190.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-8,824.28|-5,215.68|

截至本预案出具日，相关股权转让方、受让方已分别签署股权转让协议，约定如下事项：
（1）上海星泓将持有的上海星泓股权投资管理有限公司100%股权转让给浙江复星；
（2）上海星泓将持有的杭州构家网络科技有限公司41.1%股权、杭州有朋网络技术有限公司10.9112%股权、华采科技（北京）有限公司13.3%股权、南京晟邦物流有限公司8.33%股权、上海泓湃投资中心（有限合伙）9.5%普通合伙
人的财产份额转让给亚东星泓商业发展有限公司。
截至本预案出具日，上述股权或出资份额转让的工商变更正在进行。
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。为增强财务数据可读性及报告期内各期可比性，标的公司管理层在编制标的公司未经审计财务数据时，假定上述资产调整在报告期初已经完成。
上海星泓主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
最近两年未经审计的合并非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.53|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4.00|3.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|31.52|32.57|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|非经常性损益合计|34.99|35.57|
|所得税影响金额|-|-|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|34.99|35.57|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|25.04|25.03|
|归属于少数股东的非经常性损益|9.95|10.54|

8、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2014年10月|浙江复星|按注册资本|
|2|2015年10月|浙江复星|按注册资本|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2014年10月|浙江复星|按注册资本|
|3|2017年5月|浙江复星|按注册资本|

浙江复星为上海星泓唯一股东，因此以注册资本为作价依据增资。
（2）最近三年股权转让情况
上海星泓最近三年无股权转让情况。
9、最近12个月内重大资产收购出售事项
上海星泓最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
10、最近两年利润分配情况
上海星泓最近两年内无利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为上海星泓100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|成都星泓投资有限公司|成都|2,000|70%1|项目开发和投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（除经纪）、财税咨询（除代理记帐）、市场营销策划、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|苍溪星泓商贸发展有限公司|苍溪|300|100%2|项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房屋租赁；房屋租赁代理服务；物业管理服务|
|3|苍溪星泓美好广场开发有限公司|苍溪|27,800|100%3|市场的开发建设与管理服务、市场物业服务；自有商铺的租赁、销售；自有房屋租赁；信息咨询服务；广告设计、制作、代理、发布；房地产开发经营※※（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|4|陕西安康星泓商贸发展有限公司|安康|11,000|100%2|项目投资与管理（仅限以自有资产投资）；物业管理；企业管理咨询服务；商贸物流中心建设与管理服务；互联网信息咨询服务；土特产、茶叶、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售；水产养殖及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|陕西安康星泓天贸城开发有限公司|安康|50,000|100%3|房地产开发经营，自有房地产经营；物流市场建设与管理服务，商贸物流项目投资管理服务（仅限以自有资产投资），物流信息网络化建设及咨询服务，会展服务，商务信息、房产信息咨询服务；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|青岛星泓实业发展有限公司|青岛|16,500|100%1|物业管理(凭资质经营)；企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询（不含金融、证券），市场营销策划，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|青岛星泓商贸物流发展有限公司|青岛|55,200|100%2|房地产开发（凭资质经营），物流信息网络化建设及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|青岛星泓智慧商贸物流产业有限公司|青岛|4,200|100%2|开办市场及市场服务（凭市场登记证经营）；会议及展览服务、物业服务；物流信息网络化建设及咨询；商铺租赁、房屋租赁及销售；对仓储项目、城市建设项目的投资；建材、装饰材料（不含油漆）、五金机电、服装、百货批发零售；电子商务；货运代理；仓储、装卸搬运服务（均不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|合肥星泓实业有限公司|合肥|30,000|100%1|产业咨询与研发；物业管理；房屋租赁及维修；新技术及产品项目发展；市场营销策划及会务服务；商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|合肥星泓金融城发展有限公司|合肥|75,604.7945|98.6641%2|房地产项目投资、开发、销售、管理、租赁；金融产业及配套相关项目投资；会展服务；金融信息网络化建设及技术咨询；金融物业与商业配套租赁及管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：持股比例数右上角标注为子公司级数。1为上海星泓下一级子公司，2为二级子公司，3为三级子公司；二级、三级子公司列示的为间接持股比例。
上述上海星泓主要下属企业中，构成上海星泓最近一期未经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的一级子公司为合肥星泓实业。
（1）合肥星泓实业
1）基本情况
公司名称： 合肥星泓实业有限公司
法定代表人： 刘斌
注册资本： 30,000万元
注册地址： 合肥市包河工业区包河大道100号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015年5月25日
经营期限： 2015年5月25日至2035年5月24日
统一社会信用代码： 91340100343795650D
经营范围： 产业咨询与研发；物业管理；房屋租赁及维修；新技术及产品项目发展；市场营销策划及会务服务；
商品贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）历史沿革
①2015年5月，公司设立
2015年 5月，上海星泓、安徽南翔光彩投资有限公司发起设立合肥星泓实业，注册资本为30,000万元，出资方式为货币。2015年5月25日，合肥市工商行政管理局（以下简称“合肥市工商局”）核准了合肥星泓实业的设立。2015年6月1日，上述注册资本已实缴到位。合肥星泓实业设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星泓|24,000|80%|
|安徽南翔光彩投资有限公司|6,000|20%|
|合计|30,000|100%|

②2015年9月，股权转让
2015年8月31日，经股东会决议，同意安徽南翔光彩投资有限公司将持有合肥星泓实业20%的股权全部转让给上海星泓，转让价格为原出资额。本次股权转让后，上海星泓成为合肥星泓实业唯一股东，公司性质变为一人有限责任公司。
2015年 9月，合肥市工商局核准了此次变更。本次变更后，合肥星泓实业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星泓|30,000|100%|
|合计|30,000|100%|

③2016年4月，股权转让
2016年4月11日，经股东决定，上海星泓将合肥星泓51%股权转让给上海富诚海富通资产管理有限公司，2016年4月13日，经股东会决议，上海星泓将合肥星泓实业49%股权（认定价值为 14,700万元）质押给徽商银行合肥滨湖支行，作为《徽商银行人民币委托贷款合同》（2016年滨湖(支)行委贷字第 1号）及《徽行<人民币委托贷款合同>之补充合同》（如有）项下的委托贷款的质押物。
2016年4月13日，合肥市工商局出具股权出质设立登记通知书。本次变更后，合肥星泓实业股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星泓|14,700|49%|
|上海富诚海富通资产管理有限公司|15,300|51%|
|合计|30,000|100%|

④2017年4月，股权转让
2017年4月13日，经股东会决议，同意上海富诚海富通资产管理有限公司将持有合肥星泓实业51%股权转让给上海星泓。2017年 5月 3日，合肥市工商局核准了此次变更。本次变更后，合肥星泓实业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海星泓|30,000|100%|
|合计|30,000|100%|

3）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
合肥星泓实业的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
详见本节“（一）上海星泓/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况”。
（二）闵祥地产
1、基本情况
公司名称： 上海闵祥房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
注册地址： 上海市闵行区万源路2800号N136室
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2012年4月6日
经营期限： 2012年4月6日至2022年4月5日
统一社会信用代码： 91310112593163373K
经营范围： 房地产开发经营，物业服务、会务服务，实业投资、投资管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2012年 4月，公司设立
2012年3月7日，复地投资管理发起设立闵祥地产，注册资本为1,000万元，出资方式为货币。
2012年 3月 23日，上海宏创会计师事务所出具《验资报告》（宏创会验[2012]03-0648号），证明闵祥地产注册资本1,000万元已实缴到位。2012年4月6日，上海市工商行政局闵行分局核发了注册号为 310112001162971的《企业法人营业执照》，核准了闵祥地产的设立。闵祥地产设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|1,000|100%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

截至本预案出具日，闵祥地产最近三年的注册资本未发生变化。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，闵祥地产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件闵祥地产为复地投资管理的全资子公司，无需其他股东放弃优先购买权，本次交易亦不存在闵祥地产章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，闵祥地产100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，闵祥地产的股权结构如下：
复地投资管理
100%
闵祥地产
闵祥地产的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响闵祥地产资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）不动产权
截至本预案出具日，闵祥地产拥有的不动产权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|沪房地闵字(2016)第037283号|闵祥地产|上海市紫藤路122、126、132号|917|2053年5月28日|商业用地|出让|无|
|2|沪房地闵字(2016)第037277号|闵祥地产|上海市紫藤路128弄5-15号|11,497|2053年5月28日|居住用地|出让|无|

注：
1、本预案中，权属证书为房地合一情形的土地使用权相关信息均披露在不动产权列表中，下同。
2、闵祥地产的房屋建设用地使用权系通过在建工程转让取得。
3、上述不动产所对应开发项目已竣工并已经销售大部分。
2）房屋所有权
截至本预案出具日，闵祥地产无已办理产权证书的自有房产。
（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，闵祥地产未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|5,875.36|22.15%|
|长期借款|-|-|
|其他应付款|18,202.65|68.61%|
|其中：应付关联方款项|15,529.95|58.54%|
|总负债|26,530.13|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，闵祥地产无对外担保、抵押、质押情况。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，闵祥地产所涉行政处罚情况如下：
由于闵祥地产2013-2014年购买消费卡赠送给客户，未履行个人所得税代扣代缴义务，且因未保存相关信息已无法履行代扣代缴义务，2015年5月29日，上海市地方税务局闵行区分局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（沪地税闵稽罚一[2015]11号），对闵祥地产处以合计罚款 34,005元的行政处罚。截至预案出具日，闵祥地产已缴纳上述罚款。
除上述情况外，截至本预案出具日，闵祥地产未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，闵祥地产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，闵祥地产不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）关联方担保情形
截至本预案出具日，闵祥地产不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
闵祥地产以房地产开发为主营业务，主要包括商品住宅及商品用房项目。
7、最近两年主要财务数据
闵祥地产最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|45,608.02|56,944.47|
|总负债|26,530.13|38,542.82|
|所有者权益|19,077.89|18,401.65|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,597.83|83,848.06|
|利润总额|676.25|23,901.49|
|净利润|676.31|17,924.01|
|扣除非经常性损益后的净利润|652.68|17,922.99|

闵祥地产主要开发经营单一地产项目，由于项目销售阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|31.43|1.36|
|非经常性损益合计|31.43|1.36|
|所得税影响金额|7.86|0.34|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|23.57|1.02|
|少数股东权益影响数|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|23.57|1.02|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
闵祥地产最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
闵祥地产最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
10、最近两年利润分配情况
闵祥地产最近两年不存在利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为闵祥地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，闵祥地产无下属企业。
（三）复星物业
1、基本情况
公司名称： 上海复星物业管理有限公司
法定代表人： 王灿
注册资本： 13,626万元
注册地址： 上海市黄浦区复兴东路2号
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期： 2006年10月20日
经营期限： 2006年10月20日至2036年10月19日
统一社会信用代码： 91310101794523013N
经营范围： 物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2006年 10月，公司设立
2006年9月29日，复星医药发起设立复星物业，注册资本6,409.73万元，出资方式为货币。
2006年 9月 30日，上海华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华业字[2006]第 387号），证明注册资本 6,409.73万元已实缴到位。2006年 10月20日，上海市工商局核发了注册号为3101011024115的《企业法人营业执照》，核准了复星物业的设立。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星医药|6,409.73|100.00%|
|合计|6,409.73|100.00%|

（2）2006年11月，增资
2006年11月7日，复星医药做出股东决定，同意复星医药以其拥有的上海市复兴东路 2号复星商务大厦作价 72,165,534.77元向复星物业增资，其中72,162,700元作为复星物业的注册资本，2,834.77元转入资本公积。
2006年11月29日，上海华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华业字[2006]第 400号），证明新增注册资本 7,216.27万元已实缴到位，出资方式为实物。2006年 11月 13日，上海市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更后，复星物业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星医药|13,626.00|100.00%|
|合计|13,626.00|100.00%|

（3）2006年11月，股权转让
2006年11月23日，复星医药与复星高科签署《股权转让协议》，约定复星
医药将其持有的复星物业100%股权以28,902.99万元转让给复星高科。本次变更
后，复星物业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星高科|13,626.00|100.00%|
|合计|13,626.00|100.00%|

（4）2017年5月，股权转让
2017年5月，复星高科与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定复星高科将其持有的复星物业100%股权以59,700万元转让给复地投资管理。本次转让后，复星物业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|13,626.00|100.00%|
|合计|13,626.00|100.00%|

截至本预案出具日，本次股权转让尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，复星物业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件复星物业由复地投资管理100%控股，本次交易无需其他股东放弃优先购买权，亦不存在复星物业章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，复星物业100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
复星高科将复星物业100%股权转让给复地投资管理后，复星物业的股权结构如下：
复地投资管理
100%
复星物业
复星物业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复星物业资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，复星物业拥有的不动产权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|土地状况||||||房产状况||
|||权利人|房地坐落|地块地号|使用权来源|土地用途|宗地/土地使用权面积（平方米）|建筑面积（平方米）|房产用途|
|1|沪房地黄字（2016）第007312号|复星物业|复兴东路2号|黄浦区小东门街道605街坊2/2丘|转让|办公|3,019.60|13,221.00|办公|
|2|沪房地长字（2011）第006445号|复星物业|泰安路109弄2号403室|长宁区新华路街道61街坊9/3丘|出让|住宅|655.00|90.88|居住|

（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，复星物业未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|143.16|100%|
|长期借款|-|-|
|其他应付款|-|-|
|总负债|143.16|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，复星物业无对外担保、抵押、质押情况。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，复星物业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，复星物业股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复星物业不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，复星物业不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复星物业主要从事商业地产经营业务。
7、最近两年主要财务数据
复星物业最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|14,934.21|15,096.02|
|总负债|143.16|143.16|
|所有者权益合计|14,791.04|14,952.85|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,908.66|3,049.32|
|利润总额|-158.22|159.15|
|净利润|-161.81|157.41|
|扣除非经常性损益后的净利润|-161.81|157.41|

复星物业在报告期内主要向关联方出租持有物业，营业收入较稳定。复星物业最近两年无非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
复星物业最近12个月内无重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
复星物业最近三年未发生注册资本变化。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年5月|复星高科|复地投资管理|13,626万元|100.00%|4.38元/每元注册资本|

注：复星高科与复地投资管理均为郭广昌控制的企业。
10、最近两年利润分配情况
复星物业最近两年内无利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为复星物业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，复星物业无下属企业。
（四）复城润广
1、基本情况
公司名称： 南京复城润广投资管理有限公司
法定代表人： 陈志华[1]
注册资本： 93,050万元[2]
注册地址： 南京市鼓楼区燕亭路2号2幢201室
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2013年7月23日
经营期限： 2013年7月23日至2033年7月22日
统一社会信用代码： 9132010607073881XM
经营范围： 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：
1、截至本预案出具日，复城润广正在办理法定代表人变更的工商登记；
2、注册资本包含最近一次债转股9.30亿元，截至本预案出具日尚未完成工商变更。
2、历史沿革
（1）2013年7月，公司设立
2013年7月18日，复地投资管理作出股东决定，设立复城润广，并制定公司章程。同日复地投资管理签署《公司章程》，约定复城润广的注册资本为 50万元，其中，由复地投资管理认缴全部出资，出资方式均为货币。
2013年 7月 18日，江苏润华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏润验[2013]B0036号），验证截至2013年7月18日，投资人缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。
2013年7月13日，南京市工商行政管理局玄武分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：320102000252129），核准了复城润广的设立。
复城润广设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地投资管理|50|100|
|合计|50|100|

截至本预案出具日，复城润广最近三年注册资本及股东未发生变化。
（2）2017年 5月，债转股
2017年 5月，复地投资管理做出股东决定，将公司注册资本增加至 93,050万元。复地投资管理原应收复城润广 93,000万元转为注册资本。此次债转股完成工商变更登记后，复城润广的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地投资管理|93,050|100|
|合计|93,050|100|

截至本预案出具日，本次债转股尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，在完成 2017年 5月所决议的债转股事项的前提下，复城润广不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复城润广100%股权，无需其他股东放弃优先购买权，本次交易不存在复城润广章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，复城润广100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，复城润广的股权结构如下：
复地投资管理
100%
复城润广
复城润广的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复城润广资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，复城润广及其下属企业拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|宁秦国用（2015）第13747号|南京复地明珠|秦淮区双龙大道1-2地块A地块|26,236.43|商业40年，住宅70年，其他用地按法定最高出让年限，均自2014年3月10日起算|城镇住宅用地（混合）|出让|无|
|2|宁秦国用(2014)第07094号|南京复地明珠|秦淮区双龙大道C地块|12,303.98|商业40年，其他用地按法定最高出让年限，均自 2014 年 3月10日起算|批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地|出让|抵押|
|3|宁秦国用(2014)第07095号|南京复地明珠|秦淮区双龙大道D地块|11,370.44|商业40年，其他用途法定，均自2014年3月10日起算|批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地|出让|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|4|甬国用（2013）第0102326号|宁波复地明珠|江北湾头地区，东至城庄路，南临河道，西临运河，北临现状道路|9,849.00|住宅用地至2083年5月23日，商业用地至2053年5月23日|城镇住宅用地及配套设施用地|出让|无|
|5|甬国用（2013）第0102327号|宁波复地明珠|江北湾头地区，东至城庄路，南临河道，西临运河，北临现状道路|18,737|住宅用地至2083年5月23日，商业用地至2053年5月23日|城镇住宅用地及配套设施用地|出让|无|

注：截至本预案出具日，秦淮区双龙大道B地块所对应开发项目已经竣工售罄。
2）房产
截至本预案出具日，复城润广及其下属企业无已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
复城润广截至 2016年 12月 31日合并口径未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|29,035.30|10.81%|
|预收账款|150,944.72|56.22%|
|其他应付款|49,906.31|18.59%|
|其中：应付关联方的款项|47,899.21|17.84%|
|总负债|268,481.06|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
依据抵押人南京复地明珠（复城润广控股子公司）与抵押权人上海银行股份有限公司南京分行签订的出让土地抵押合同及银团贷款合同，南京复地明珠将宁
秦国用(2014)第 07094号土地（抵押面积 12,303.98平方米，他项权利证书号为
宁秦他项[2016]00011号）进行抵押，为其在 5302160112号借款合同项下 14亿
元借款提供担保。截至本预案出具日，除上述事项外，复城润广及其下属企业无对外担保、抵押的情况；复地投资管理持有的复城润广100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，复城润广及其下属企业所涉行政处罚情况如下：
由于复城润广控股孙公司宁波复地明珠在建设江北湾头启动区2#地块项目中，未按照工程建设规划许可证的规定擅自建设，2016年4月21日，宁波市江北区城管执法局作出《行政处罚决定书》（[2016]甬北行二决字第 12号），对宁波复地明珠处以罚款5,960元的行政处罚。截至本预案出具日，宁波复地明珠已缴纳上述罚款。
除上述情况外，截至本预案出具日，复城润广及其下属企业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，复城润广股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复城润广及其全资子公司不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，复星润广及其全资子公司不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复城润广以房地产投资为主营业务，持有南京复地明珠66%股权，南京复地明珠持有宁波复地明珠100%股权。
7、最近两年主要财务数据
复城润广最近两年合并口径未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|317,970.43|288,297.89|
|总负债|268,481.06|273,649.00|
|所有者权益合计|49,489.36|14,684.89|
|归属母公司股东的所有者权益|21,460.61|1,534.04|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|258,433.26|-|
|利润总额|50,422.92|-2,709.20|
|净利润|36,919.10|-2,031.87|
|归属于母公司所有者的净利润|24,366.59|-1,340.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|24,346.39|-1,275.11|

复城润广主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
最近两年未经审计的合并非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|16.10|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|24.72|-131.69|
|所得税影响额|-10.20|32.92|
|税后的非经常损益合计|30.61|-98.77|
|少数股东权益影响数|-10.41|33.58|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|20.20|-65.19|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
复城润广最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2017年5月|复地投资管理|按注册资本|

除上述情况外，复城润广最近三年不存在增减资、股权转让、评估、改制的情况。
10、最近两年利润分配情况
复城润广最近两年不存在利润分配的情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为复城润广100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，复城润广直接控股的下属公司南京复地明珠情况如下：
（1）基本情况
公司名称： 南京复地明珠置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50,000万元
注册地址： 南京市秦淮区双龙街2号2号楼212室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年8月18日
经营期限： 2013年8月18日至2033年8月17日
统一社会信用代码： 91320104075858351T
经营范围： 房地产开发、经营；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2013年8月，公司设立
2013年 8月，南京复地明珠完成工商登记注册，注册资本为 50,000万元，其中，复城润广出资 33,000万元，占有66%股权；上海东秦投资有限公司出资17,000万元，占有34%股权，出资方式均为货币。上述出资已于2014年2月18日实缴到位。
南京复地明珠设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复城润广|33,000|66|
|上海东秦投资有限公司|17,000|34|
|合计|50,000|100|

（3）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
南京复地明珠的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况详见本节“（四）复城润广/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况”。
（五）宁波星健
1、基本情况
公司名称： 宁波星健资产管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 11,000万元
注册地址： 宁波市江北区洪都路159号173室
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2014年11月20日
经营期限： 2014年11月20日至2054年11月19日
统一社会信用代码： 913302053168265628
经营范围： 为老年人提供养护、康复、托管服务。资产管理，自有房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
2、历史沿革
（1）2014年 11月，公司设立
2014年11月，宁波星健完成工商登记注册，注册资本为11,000万元，其中，上海星双健投资管理有限公司出资11,000万元，占有100%股权，出资方式为货币。
宁波星健设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海星双健投资管理有限公司|11,000|100|
|合计|11,000|100|

（2）2017年 1月，股权转让
2016年12月1日，上海星双健投资管理有限公司作出股东决定，同意复地
投资管理入股申请，同意将上海星双健投资管理有限公司持有的宁波星健100%股权以11,000万元的价格转让给复地投资管理。2016年12月1日，上海星双健投资管理有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》。本次股权转让于2017年1月完成了工商变更登记。
本次股权完成后，宁波星健的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地投资管理|11,000|100|
|合计|11,000|100|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，宁波星健不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买宁波星健100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在宁波星健章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，宁波星健100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，宁波星健的股权结构如下：
复地投资管理
100%
宁波星健
宁波星健的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响宁波星健资产独立性的协
议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，宁波星健拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权出让年限|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|甬国用2015第0502290号|宁波星健|江北区洪塘街道孙家村|28,727|至2054年10月29日|商服用地|出让|抵押|

2）房产
截至本预案出具日，宁波星健无已办理产证的自有房产。
（2）主要负债情况
宁波星健截至2016年12月31日未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|6,335.73|27.88%|
|预收账款|3,720.53|16.37%|
|长期借款|10,000.00|44.01%|
|其他应付款|2,667.30|11.74%|
|其中：应付关联方的款项|1,691.25|7.44%|
|总负债|22,723.64|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，宁波星健位于江北区洪塘街道孙家村的土地（土地证号甬国用 2015第 0502290号）已抵押至中国建设银行股份有限公司宁波市分行，
登记证明号为甬押（2015）第 0500427号，为宁波星健在 1270-2015(y)-6号、
1270-2016(y)-1号借款合同项下合计20,000万元借款提供担保。
截至本预案出具日，除上述事项外，宁波星健无其他对外担保、抵押的情况；
复地投资管理持有的宁波星健100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，宁波星健未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，宁波星健股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，宁波星健不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，宁波星健不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
宁波星健主营业务为房地产项目开发运营。
7、最近两年主要财务数据
宁波星健最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|总资产|32,529.23|21,080.05|
|总负债|22,723.64|10,536.15|
|所有者权益合计|9,805.59|10,543.90|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-738.31|-456.10|
|净利润|-738.31|-456.10|
|扣除非经常性损益后的净利润|-738.31|-456.10|

宁波星健主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，尚未达到收入结转条件，报告期内暂无盈利。
宁波星健最近两年不存在非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
宁波星健最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
宁波星健最近三年无注册资本变化，最近三年股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年1月|上海星双健投资管理有限公司|复地投资管理|11,000万元|100.00%|按注册资本|

注：上海星双健投资管理有限公司与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，按注册资本为作价依据具有合理性。
10、最近两年利润分配情况
宁波星健最近两年不存在利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为宁波星健100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，宁波星健无下属企业。
（六）博城置业
1、基本情况
公司名称： 浙江博城置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 91,690.34万元[注]
注册地址： 杭州市西湖区紫荆花路2号1幢209室
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2007年10月11日
经营期限： 2007年10月11日至2027年10月10日
统一社会信用代码： 91330000668300097W
经营范围： 房地产开发、经营，实业投资，投资管理，计算机软硬件、网络技术开发，建筑材料、装饰材料、木材、机电设备、电子设备、家具、卫生洁具、五金交电的销售，企业管理咨询服务，房产信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：注册资本包含最近一次债转股5.00亿元，截至本预案出具日尚未完成工商变更。
2、历史沿革
（1）2007年10月，公司设立
2007年9月，丽水市金城房地产开发有限公司签署《公司章程》，以货币5,000万元出资设立博城置业。2007年10月11日，浙江省工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了博城置业的设立。
博城置业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

（2）2008年2月，股权转让
2008年2月29日，丽水市金城房地产开发有限公司分别与周光富、黄以茂签署《股权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将博城置业18%的股权以900万转让给周光富，将博城置业18%的股权以900万转让给黄以茂。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|3,200|64%|
|周光富|900|18%|
|黄以茂|900|18%|
|合计|5,000|100%|

（3）2008年7月，股权转让
2008年7月15日，周光富、黄以茂分别与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定周光富将博城置业18%的股权以 900万元转让给丽水市金城房地产开发有限公司，黄以茂将博城置业18%的股权以900万元转让给丽水市金城房地产开发有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

（4）2009年9月，股权转让
2009年9月29日，丽水市金城房地产开发有限公司与浙江嘉文实业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将博城置业100%股权以5,000万元转让给浙江嘉文实业投资有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江嘉文实业投资有限公司|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

（5）2009年11月，股权转让
2009年11月2日，浙江嘉文实业投资有限公司与杭州市房地产开发实业有限公司签署《股权转让协议》，约定浙江嘉文实业投资有限公司将其持有的博城置业70%的股权以3,500万元转让给杭州市房地产开发实业有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州市房地产开发实业有限公司|3,500|70%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|1,500|30%|
|合计|5,000|100%|

（6）2009年11月，股权转让
2009年 11月 23日，浙江嘉文实业有限公司与无锡南凯房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定浙江嘉文实业有限公司将持有博城置业10%的股权以500万元转让给无锡南凯房地产开发有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州市房地产开发实业有限公司|3,500|70%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|1,000|20%|
|无锡南凯房地产开发有限公司|500|10%|
|合计|5,000|100%|

（7）2010年8月，股权转让
2010年 8月 5日，浙江嘉文实业投资有限公司与卧龙控股集团有限公司签署《股权转让协议书》，约定浙江嘉文实业投资有限公司将其持有博城置业18%的股权以900万元转让给卧龙控股集团有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州市房地产开发实业有限公司|3,500|70%|
|卧龙控股集团有限公司|900|18%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|100|2%|
|无锡南凯房地产开发有限公司|500|10%|
|合计|5,000|100%|

（8）2011年6月，股权转让
2011年6月17日，浙江嘉文实业投资有限公司与杭州市房地产开发实业有限公司签署《股权转让协议》，约定杭州市房地产开发实业有限公司将其持有的博城置业70%的股权以3,500万元转让给浙江嘉文实业投资有限公司。同日，浙江嘉文实业投资有限公司与无锡南凯房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定无锡南凯房地产开发有限公司将其持有博城置业10%的股权作价 500万元转让给浙江嘉文实业投资有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江嘉文实业投资有限公司|4,100|82%|
|卧龙控股集团有限公司|900|18%|
|合计|5,000|100%|

（9）2011年6月，股权转让
2011年 6月 23日，浙江嘉文实业投资有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定浙江嘉文实业投资有限公司将其持有博城置业51%的股权以2,550万元转让给复地投资管理。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|2,550|51%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|1,550|31%|
|卧龙控股集团有限公司|900|18%|
|合计|5,000|100%|

（10）2011年7月，股权转让
2011年7月4日，卧龙控股集团有限公司与浙江嘉文实业有限公司签署《股权转让协议书》，约定卧龙控股集团有限公司将其持有博城置业18%的股权以900万元转让给浙江嘉文实业有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|2,550|51%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|2,450|49%|
|合计|5,000|100%|

（11）2011年7月，增资
2011年 7月 25日，经博城置业股东会决议，同意公司注册资本由 5,000万元增加至41,690.34万元，其中复地投资管理增资18,712.07万元，占股51%，浙江嘉文实业投资有限公司增资 17,978.27万元，占股49%。上述货币出资已经杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭同会验字[2011]第 A673号）验证。
本次增资后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|21,262.07|51%|
|浙江嘉文实业投资有限公司|20,428.27|49%|
|合计|41,690.34|100%|

（12）2013年4月，股权转让
经博城置业股东会决议，同意浙江嘉文实业投资有限公司将持有博城置业49%股权转让给复地投资管理，作价按注册资本
2013年4月16日，博城置业完成本次股权转让的工商变更。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|41,690.34|100%|
|合计|41,690.34|100%|

（13）2013年4月，股权转让
2013年4月17日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定复地投资管理将其持有博城置业51%股权以21,262.07万元转让给丽水市金城房地产开发有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|21,262.07|51%|
|复地投资管理|20,428.27|49%|
|合计|41,690.34|100%|

（14）2013年4月，股权转让
2013年4月18日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将其持有博城置业51%股权以21,262.07万元转让给复地投资管理。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|41,690.34|100%|
|合计|41,690.34|100%|

（15）2013年8月，股权转让
2013年8月12日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定复地投资管理将其持有博城置业51%股权以21,262.07万元转让给丽水市金城房地产开发有限公司。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|丽水市金城房地产开发有限公司|21,262.07|51%|
|复地投资管理|20,428.27|49%|
|合计|41,690.34|100%|

（16）2013年8月，股权转让
2013年8月13日，复地投资管理与丽水市金城房地产开发有限公司签署《股
权转让协议》，约定丽水市金城房地产开发有限公司将其持有博城置业51%股权以21,262.07万元转让给复地投资管理。
本次股权转让后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|41,690.34|100%|
|合计|41,690.34|100%|

（17）2017年5月，债转股
2017年5月，复地投资管理做出股东决定，将公司注册资本增加至 91,690.34万元。复地投资管理原应收博城置业 50,000万元转为注册资本。此次债转股完成工商变更登记后，博城置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|91,690.34|100%|
|合计|91,690.34|100%|

本次债转股尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，在完成 2017年 5月所决议的债转股事项的前提下，博城置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买博城置业100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在博城置业章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，博城置业100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，博城置业的股权结构如下：
复地投资管理
100%
博城置业
博城置业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响博城置业资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，博城置业拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|杭西国用（2013）第100066号|博城置业|西湖区西溪路与杨梅山路交叉口东南角|12,285|2050年01月20日|商服用地|出让|抵押|
|2|杭西国用（2013）第100067号|博城置业|西湖区杨梅山路东侧|48,113|2080年01月20日|城镇住宅用地|出让|抵押|
|3|杭西国用（2013）第100068号|博城置业|西湖区杨梅山路与求和路交叉口东北角|3,416|-|科教用地|划拨|-|

注：上述土地所对应开发项目已竣工并已基本售罄。
博城置业持有的位于西湖区杨梅山路与求和路交叉口东北角的土地系划拨用地，该块土地的用途为科教用地，符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》关于非营利性教育设施可以使用国有划拨地的相关规定。
上述土地证号为“杭西国用（2013）第 100066号”、“杭西国用（2013）
第 100067号”的土地使用权已办理抵押，抵押权利人为中国农业银行股份有限公司成都光华支行，抵押金额为100,000万元。
2）房地产
截至本预案出具日，博城置业已办理权证的自有的房地产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权|土地状况|||||房产状况||
|||权利人|房地坐落|使用权|土地用途|宗地/土地使用权面积（平方米）|建筑面积（平方米）|房产用途|
|||||||权证面积|权证面积||
|1|浙（2016）杭州市不动产权第0050880号|博城置业|杭州市西湖区西溪路985号|出让/新建商品房|商服用地/其他|495.4|1,966.21|-|

3）长期股权投资
截至本预案出具日，博城置业持有海南复地45%股权。
上述股权已设立了质押，质权人为平安银行股份有限公司海口分行，该项质押是为本次交易标的公司海南复地的银行贷款合同作担保。本次交易后，上市公司将直接或间接持有海南复地100%的权益，上述担保不会导致在本次交易后上市公司新增对外担保的情形。
（2）主要负债情况
博城置业截至2016年12月31日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|一年内到期的长期负债|50,000.00|28.30%|
|应付账款|13,107.44|7.42%|
|其他应付款|110,373.71|62.48%|
|其中：应付关联方的款项|108,528.94|61.44%|
|总负债|176,652.01|100%|

博城置业的主要负债为向金融机构的借款以及应付关联方（复地集团及相关
公司）的往来款。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，博城置业持有的海南复地45%股权已设立了质押，质权人为平安银行股份有限公司海口分行，该项质押是为本次交易标的公司海南复地的银行贷款合同作担保。本次交易后，上市公司将直接或间接持有海南复地100%的权益，上述担保不会导致在本次交易后上市公司新增对外担保的情形。
博城置业自有资产设立抵押、质押的情况详见本节“（六）博城置业/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/（1）主要资产权属情况”；复地投资管理持有的博城置业100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，博城置业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，博城置业股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，博城置业主要未决诉讼情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额|诉讼、仲裁文书签收日|结案日期|案件进展情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额|诉讼、仲裁文书签收日|结案日期|案件进展情况|
|梅晓越|博城置业|商品房买卖合同纠纷（原告认为房屋漏电，要求承担逾期交付责任、并要求退还换房时扣除的违约金5万元、解除车位合同）|约10万元|无|尚未结案|诉前调解失败，法院指出原告的起诉状有问题，需重新提起诉讼，但至今未收到原告起诉消息|
|宗瑶嫣|博城置业|民间借贷纠纷（2014年8月，宗瑶嫣以受让王建玉对项目公司博城置业的债权为由，要求博城置业偿还本息（本金1,600万元，利息计算至起诉时为1,260万元））|1,600万元本金及其利息|2017年3月28日|尚未结案|2017年4月10日博城置业提交上诉材料，目前尚未收到法院传票|

2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）为关联方担保
截至本预案出具日，博城置业持有的海南复地45%股权已设立了质押，质权人为平安银行股份有限公司海口分行，该项质押是为本次交易标的公司海南复地的银行贷款合同作担保。本次交易后，上市公司将直接或间接持有海南复地100%的权益，上述担保不会导致在本次交易后上市公司新增对外担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
博城置业主营业务为房地产开发。
7、最近两年主要财务数据
博城置业最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|159,178.93|232,064.22|

||||
|-|-|-|
|总负债|176,652.01|240,584.25|
|所有者权益合计|-17,473.08|-8,520.05|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|72,770.81|62,666.64|
|利润总额|-7,541.84|-47,702.13|
|净利润|-8,953.03|-46,517.19|
|扣除非经常性损益后的净利润|-8,967.35|-46,523.05|

博城置业主要从事房地产开发运营，且持有海南复地45%股权；由于项目开发阶段原因，报告期内存在亏损。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|19.08|7.82|
|所得税影响额|-4.77|-1.95|
|税后的非经常损益合计|14.31|5.86|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
博城置业最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2017年5月|复地投资管理|按注册资本|

除上述情况外，博城置业最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
10、最近两年利润分配情况
博城置业最近两年未进行利润分配。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为博城置业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
博城置业持有海南复地投资45%股权，为参股权，相关情况详见本节“（十九）海南复地投资”。
（七）长沙复地
1、基本情况
公司名称： 长沙复地房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50,000万元
注册地址： 长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2011年03月10日
经营期限： 2011年03月10日至2061年03月09日
统一社会信用代码： 91430100570278098E
经营范围： 房地产开发经营；房地产中介服务；以自有资产进
行房地产投资（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务）；投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；酒店管理；会议及展览服务；日用百货、文化、体育用品及器材、五金产品、建材、装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年3月，公司成立
2011年3月，复地集团签署《公司章程》，约定长沙复地的注册资本为 1,000万元，全部由复地集团出资，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具《验资报告》（利安达验字[2011]第K1108号），对上述出资情况进行验证。
长沙复地设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（2）2011年6月，增资
2011年 5月，复地集团作出关于长沙复地注册资本由 1,000万元增加到50,000万元的股东决定，全部由复地集团出资。
本次增资后，长沙复地股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|50,000|100%|
|合计|50,000|100%|

（3）2012年 2月，股权转让
2012年2月12日，复地集团分别与上海复地景业股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海复地景创股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股东股份转让协议》，复地集团将其持有的长沙复地的18%、17.75%的股份分别转让给上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）和上海复地景创股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让后，长沙复地股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|32,125|64.25%|
|上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）|9,000|18%|
|上海复地景创股权投资合伙企业（有限合伙）|8,875|17.75%|
|合计|50,000|100%|

（4）2013年 11月，股权转让
2013年11月5日，上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）与复地集团签署《股东股份转让协议》，上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）持有的长沙复地18%的股份全部转让给复地集团。
本次股权转让后，长沙复地股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|41,125|82.25%|
|上海复地景创股权投资合伙企业（有限合伙）|8,875|17.75%|
|合计|50,000|100%|

（5）2014年 1月，股权转让
2013年 12月 25日，上海复地景创股权投资合伙企业（有限合伙）与复地集团签署《股东股份转让协议》，上海复地景创股权投资合伙企业（有限合伙）持有的长沙复地17.75%的股份以8,875万元全部转让给复地集团。
本次股权转让后，长沙复地股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|50,000|100%|
|合计|50,000|100%|

（6）2017年 5月，股权转让
2017年5月，复地集团与复地投资管理签署《股权转让协议》，复地集团将其持有的100%长沙复地股权转让给复地投资管理。
本次股权转让后，长沙复地股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|50,000|100%|
|合计|50,000|100%|

截至本预案出具日，本次股权转让尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，长沙复地不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买长沙复地100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在长沙复地章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，长沙复地100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
复地集团将其持有的100%长沙复地股权转让给复地投资管理后，长沙复地的股权结构如下：
复地投资管理
100%
长沙复地
长沙复地的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响长沙复地资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，长沙复地拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|宗地面积（平方米）|使用权面积（平方米）|土地使用期限|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|长国（2012）第003078号|长沙复地|开福区湘春路|50,482.01|32,077.07|商业40年、住宅70年|商业、住宅|出让|-|

截至本预案出具日，长沙复地未拥有其他已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
长沙复地截至2016年12月31日未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|3,184.81|72.39%|
|预收账款|290.90|6.61%|
|总负债|4,399.28|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，长沙复地无对外担保、抵押、质押事项。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，长沙复地未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，长沙复地股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，长沙复地主要未决诉讼如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额（元）|诉讼、仲裁文书签收日|案件进展情况|
|王亚萍|长沙复地|原告请求解除原、被告签订的《长沙商品房买卖合同》，被告支违约金2,308,440.3元|2,308,440.30|2017年3月1日|一审判决被告支付违约金615,584.08元，驳回原告其他诉讼请求；二审进行中|
|曾莹、谢超、何英华、宋明谕、高兴，长沙复地为第三人|长沙市城乡规划局|原告诉请过诉讼时效。现一审已经驳回原告诉请，原告已经上诉。|-|2017年5月3日|审理进行中|

2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，长沙复地不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
长沙复地主营业务为房地产开发，开发项目主要为“长沙崑玉国际”。
7、最近两年主要财务数据
长沙复地最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|62,513.89|67,199.50|
|总负债|4,399.28|8,781.30|
|所有者权益合计|58,114.61|58,418.20|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-1,196.42|30,747.71|
|利润总额|-228.21|5.70|
|净利润|-303.59|-71.48|
|扣除非经常性损益后的净利润|-335.06|-107.79|

长沙复地主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.088|-|
|计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|42.05|48.41|
|所得税影响额|-10.49|-12.10|
|税后的非经常损益合计|31.47|36.31|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
长沙复地最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
长沙复地最近三年注册资本未发生变化，最近三年股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让比例|作价依据|
|1|2014年1月|上海复地景创股权投资合伙企业|复地集团|8,875|17.75%|注册资本|
|2|2017年5月|复地集团|复地投资管理|50,000|100%|注册资本|

除上述股权转让外，长沙复地最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
10、最近两年利润分配情况
长沙复地最近两年未进行利润分配。
11、主要下属企业情况
长沙复地无下属企业。
12、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为长沙复地100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（八）苏州星和
1、基本情况
公司名称： 苏州星和健康投资发展有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10,000万元
注册地址： 苏州市人民路2999号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年3月19日
经营期限： 2011年3月19日至无固定期限
统一社会信用代码： 91320508571394859K
经营范围： 养老产业的投资、开发和运营；房地产开发经营；
商品房销售和租赁；文化旅游及相关产业投资、开发、建设和管理，酒店投资开发和运营管理；养老社区开发和运营管理；养老信息和运营咨询服务；
餐饮服务；家政服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年3月，公司设立
2011年3月，苏州星和（原名苏州万和置业有限公司）完成工商登记注册，注册资本为 5000万元，其中，苏州文化旅游发展集团有限公司（以下简称“苏州文旅”）出资4,500万元，占有90%股权；苏州物资控股（集团）有限公司（以下简称“苏州物资”）出资 500万元，出资方式均为货币。苏州星和设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|苏州文旅|4,500|90|
|苏州物资|500|10|
|合计|5,000|100|

（2）2012年10月，增资
2012年10月，苏州星和股东苏州文旅、苏州物资对苏州星和进行增资，增资后苏州星和的注册资本为10,000万元，其中苏州文旅增加出资4,500万元，苏州物资增加出资500万元，出资方式均为货币。本次增资完成后，苏州星和的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|苏州文旅|9,000|90|
|苏州物资|1,000|10|
|合计|10,000|100|

（3）2015年 7月，股权转让
2015年 7月 8日，苏州文旅、苏州物资与上海星双健投资管理有限公司签订《股权转让合同》，苏州文旅、苏州物资将其持有的苏州星和45%股权转让给上海星双健投资管理有限公司，上述转让的定价为 5,388.28万元。2015年 7月 16日，苏州产权交易所就上述股权转让事宜作出《成交确认书》。2015年 7月 18日，苏州星和就上述股权转让事宜作出章程修正案。本次股权转让完成后，苏州星和的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海星双健投资管理有限公司|4,500|45|
|苏州文旅|5,500|55|
|合计|10,000|100|

（4）2015年 10月，股权转让
2015年10月，苏州文旅与上海星双健投资管理有限公司签订《股权转让合同》，将其持有的苏州星和25%股权转让给上海星双健投资管理有限公司，上述转让的定价为2,993.5万元。2015年10月13日，苏州产权交易所就上述股权转让事宜作出《成交确认书》。本次股权转让完成后，苏州星和的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海星双健投资管理有限公司|7,000|70|
|苏州文旅|3,000|30|
|合计|10,000|100|

（5）2016年12月，股权转让
2016年12月，苏州文旅与苏州万和商旅发展有限公司（以下简称“苏州万和”）签订《股权转让协议》，苏州文旅将其持有的苏州星和30%股权转让给苏州万和，上述转让的定价为3,000万元。该等股权转让已取得苏州市政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意协议转让苏州星和健康投资发展有限公司的批复》（苏国资产[2016]78号）。
根据上海星双健投资管理有限公司与复地投资管理签订的《股权转让协议》，
上海星双健投资管理有限公司将其持有的苏州星和70%股权转让给复地投资管
理，上述转让的定价为8,381.78万元。
本次股权转让完成后，苏州星和的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地投资管理|7,000|70|
|苏州万和|3,000|30|
|合计|10,000|100|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，苏州星和不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复地投资管理持有的苏州星和70%股权，需苏州星和其他股东苏州万和放弃优先购买权。截至本预案出具日，苏州万和已出具放弃优先购买权的书面文件。除上述事项外，本次交易不存在苏州星和章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，复地投资管理持有的苏州星和70%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，苏州星和的股权结构如下：
复地投资管理 苏州万和
70% 30%
苏州星和
苏州星和的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响苏州星和资产独立性的协
议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，苏州星和拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权出让年限|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|苏（2016）苏州市不动产权第8006584号|苏州星和|平江区312国道南，齐溪街西|15,902.3|至2051年11月4日|其他商服用地|出让|抵押|

2）房产
截至本预案出具日，苏州星和无已办理产证的自有房产。
（2）主要负债情况
苏州星和截至2016年12月31日未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|一年后到期的长期负债|6,000.00|24.33%|
|应付账款|6,347.17|25.74%|
|长期借款|12,000.00|48.66%|
|其他应付款|104.50|0.42%|
|总负债|24,661.32|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
苏州星和坐落于平江区312国道南，齐溪街西的土地（不动产登记证明号为苏（2016）苏州市不动产权第8006584号）已抵押至南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行，为苏州星和在04344816400010C000号借款合同项下30,000万元借款提供担保。
截至本预案出具日，除上述事项外，苏州星和无其他对外担保、抵押的情况；
复地投资管理持有的苏州星和70%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
2016年6月30日，苏州市住房和城乡建设局对苏州星和下达了行政处罚决定书（苏住建监罚字（2016）第52号），因苏州星和于2016年3月3日至2016年5月9日，在复星健康蜂巢苏州项目桩基、基坑支护、土地挖土及外运工程项目建设中，未取得建设工程施工许可证即擅自施工，该行为违反了《中华人民共和国建筑法》第七条第一款的规定，苏州市住房和城乡建设局责令苏州星和停止施工，限期改正，并处以罚款 24万元的行政处罚。截至本预案出具日，苏州星和已及时缴纳上述罚款。
2016年9月23日，苏州市住房和城乡建设局对苏州星和下达了行政处罚决定书（苏质罚字（2016）第 20号），因苏州星和于 2016年 1月 23日至 2016年7月13日，在苏地2011-G-19号地块建设项目桩基工程项目建设中，未按照国家规定办理质量监督手续，该行为违反了《建设工程质量管理条例》第五十六条第六款的规定，处以罚款 20万元的行政处罚。截至本预案出具日，苏州星和已及时缴纳上述罚款。
截至本预案出具日，除上述事项外，苏州星和未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，苏州星和股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，苏州星和不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，苏州星和不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
苏州星和主营业务为房地产项目开发运营。
7、最近两年主要财务数据
苏州星和最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|33,613.73|13,223.11|
|总负债|24,661.32|3,387.04|
|所有者权益合计|8,952.41|9,836.07|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-883.66|-107.87|
|净利润|-883.66|-107.87|
|扣除非经常性损益后的净利润|-883.66|-107.87|

苏州星和主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内存在亏损。
苏州星和最近两年不存在非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
苏州星和最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
苏州星和最近三年注册资本未发生变化，最近三年股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让比例|作价依据|
|1|2015年7月|苏州文旅、苏州物资控股（集团）有限公司|上海星双健投资管理有限公司|4,500|45.00%|1.197元/每元注册资本|
|2|2015年10月|苏州文旅|上海星双健投资管理有限公司|2,500|25.00%|1.197元/每元注册资本|
|3|2017年1月|苏州文旅|苏州万和|3,000|30%|注册资本|
|4|2017年1月|上海星双健投资管理有限公司|复地投资管理|7,000|70%|1.197元/每元注册资本|

苏州星和最近三年股权转让作价依据1.197元/注册资本，与本次预估值 1.14元/注册资本不存在显著差异。
10、最近两年利润分配情况
苏州星和最近两年不存在利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为苏州星和70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，苏州星和无下属企业。
（九）金成品屋
1、基本情况
公司名称： 杭州金成品屋置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10,000.00万元
注册地址： 杭州市余杭区余杭街道荆余路333号
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2010年04月29日
经营期限： 2010年04月29日至2030年04月28日
统一社会信用代码： 9133011055269635XQ
经营范围： 房地产开发、经营、物业管理。
2、历史沿革
（1）2010年4月，公司设立
2010年4月22日，金成房地产集团有限公司和浙江金成实业有限公司签署《公司章程》，约定金成品屋注册资本为 10,000万元，其中金成房地产集团有限公司出资 5,100万元，占注册资本的51%，浙江金成实业有限公司出资 4,900万元，占注册资本的49%。
2010年4月24日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新中天验字[2010]第 122号），验证截至 2010年 4月 23日，各投资人缴纳的注册资本合计10,000万元，占认缴注册资本的100%，均以货币出资。
金成品屋设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|金成房地产集团有限公司|5,100|51%|
|浙江金成实业有限公司|4,900|49%|
|合计|10,000|100%|

（2）2010年7月，股权转让
2010年7月20日，金成房地产集团有限公司、浙江金成实业有限公司分别与杭州盛德房地产开发有限公司签署《股权转让协议》，约定金成房地产集团有限公司、浙江金成实业有限公司分别将其持有金成品屋11%股权、19%股权，以1,100万元、1,900万元转让给杭州盛德房地产开发有限公司。
浙江金成实业有限公司与杭州金沙置业投资有限公司签署《股权转让协议》，
约定浙江金成实业有限公司将其持有金成品屋30%的股权以3,000万元转让给杭
州金沙置业投资有限公司。
本次股权转让后，金成品屋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|金成房地产集团有限公司|4,000|40%|
|杭州金沙置业投资有限公司|3,000|30%|
|杭州盛德房地产开发有限公司|3,000|30%|
|合计|10,000|100%|

（3）2010年10月，股权转让
2010年 10月 28日，经金成品屋股东会决议，同意杭州盛德房地产开发有限公司将其持有金成品屋11%的股权以1,100万元转让给金成房地产集团有限公司，杭州盛德房地产开发有限公司将其持有金成品屋19%的股权以1,900万元转让给浙江金成实业有限公司，杭州金沙置业投资有限公司将其持有的金成品屋30%的股权转让给浙江金成实业有限公司。同日，相关各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，金成品屋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|金成房地产集团有限公司|5,100|51%|
|浙江金成实业有限公司|4,900|49%|
|合计|10,000|100%|

（4）2011年6月，股权转让
2011年6月17日，金成房地产集团有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定金成房地产集团有限公司将其持有金成品屋11%的股权转让给复地投资管理，转让价款为1,613.37万元。浙江金成实业有限公司与复地投资管理签署《股权转让协议》，约定浙江金成实业有限公司将其持有金成品屋49%的股权转让给复地投资管理，转让价款为 7,186.63万元。
本次股权转让后，金成品屋股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|金成房地产集团有限公司|4,000|40%|
|复地投资管理|6,000|60%|
|合计|10,000|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，金成品屋不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买金成品屋60%股权，需金成品屋其他股东金成房地产集团有限公司放弃优先购买权。
截至本预案出具日，金成房地产集团有限公司尚未出具放弃优先购买权的书面文件。
除上述事项外，本次交易不存在金成品屋章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，复地投资管理持有的金成品屋60%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，金成品屋的股权结构如下：
金成房地产集团有限公司 复地投资管理
40% 60%
金成品屋
除其他股东享有的优先购买权之外，金成品屋的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响金成品屋资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，金成品屋所开发的房地产项目已竣工并基本完成销售，产权已过户至业主。
房地产项目对应的土地使用权具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|杭余出国用(2011)第116-66号|金成品屋|余杭区余杭镇华坞村、仓前镇宋家山村|40,177.8|2080年1月3日|住宅|出让|-|
|2|杭余出国用(2011)第116-493号|金成品屋|余杭区余杭镇华坞村、仓前镇宋家山村|38,103.2|2081年3月9日|住宅|出让|-|

注：上述土地所对应开发项目已竣工并基本完成销售
截至本预案出具日，金成品屋未拥有其他已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
金成品屋截至2016年12月31日的未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|4,221.03|36.27%|
|其他应付款|5,490.95|47.19%|
|其中：应付关联方的款项|5,095.01|43.78%|
|总负债|11,636.82|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，金成品屋无对外担保事项。
（4）最近三年处罚情况
2016年6月30日，杭州市余杭地方税务局稽查局出具行政处罚决定书（余地税稽罚[2016]41号），因金成品屋在2013年1月1日至2014年12月31日期间，少申报缴纳税款62,939.32元的行为予以处罚37,763.59元，金成品屋已及时缴纳了上述税款及罚金。
截至本预案出具日，金成品屋未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，金成品屋股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，金成品屋不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，金成品屋不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
金成品屋主营业务为房地产开发。
7、最近两年主要财务数据
金成品屋最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|9,058.04|34,841.32|
|总负债|11,636.82|37,610.92|
|所有者权益合计|-2,578.78|-2,769.61|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|28,115.83|31,512.14|
|利润总额|4,924.40|-4,283.00|
|净利润|190.83|-2,982.10|
|扣除非经常性损益后的净利润|201.04|-2,958.62|

金成品屋主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-13.61|-31.31|
|所得税影响额|3.40|7.83|
|税后的非经常损益合计|-10.21|-23.48|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
金成品屋最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
金成品屋最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
10、最近两年利润分配情况
金成品屋最近两年未进行利润分配。
11、主要下属企业情况
截至本预案出具日，金成品屋无下属企业。
12、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为金成品屋60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）复地通达
1、基本情况
公司名称： 北京复地通达置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1,000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号027室
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 2014年5月19日
经营期限： 2014年5月19日至2034年5月18日
统一社会信用代码： 911101123991857045
经营范围： 房地产开发（不含土地成片开发，高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营，大型主题公园的建设、经营）；物业管理；销售自行开发的商品房。【领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】
2、历史沿革
（1）2014年 5月，公司设立
2014年 5月，复地集团、复贤投资发起设立复地通达，注册资本为 1,000万元，出资方式为货币。2014年5月19日，北京市工商行政管理局通州分局核准了复地通达的设立。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

（2）2014年 11月，股权转让
2014年11月20日，复地集团与复贤投资签署《股权转让协议》，复地集团将其持有的复地通达60%股权以600万元转让给复贤投资。本次变更后，复地通达股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复贤投资|1,000.00|100%|
|合计|1,000.00|100%|

（3）2014年12月，股权转让
2014年12月，经股东决定，复贤投资将持有复地通达60%股权以600万元转让给复地集团。本次变更后，复地通达股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

（4）2017年 5月，股权转让
2017年 5月，复地通达做出股东会决议，同意复地集团将其持有的复地通
达60%股权以600万元转让给复地投资管理，复地投资管理、复地集团已签署《股
权转让协议》。本次变更后，复地通达股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

截至本预案出具日，本次股权转让尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，复地通达不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复地通达60%股权，需复地通达其他股东复贤投资放弃优先购买权。截至本预案出具日，复地通达已取得复贤投资放弃优先购买权的书面文件。目前登记在复地集团名下的复地通达60%的股权已出质给中信信托有限责任公司为其在P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保，本次交易以上述质权解除为前提。
除上述事项外，本次交易不存在复地通达章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
根据复地集团与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-02号质押合同，截至本预案出具日，复地集团将其持有的复地通达60%股权进行质押，为复地通达在P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保。
根据复贤投资与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-01号质押合同，截至本预案出具日，复贤投资将复地通达40%股权进行质押，为复地通达在P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保。
4、股权及控制关系
复地集团将持有复地通达60%股权转让给复地投资管理后，复地通达的股权
结构如下：
复地投资管理 复贤投资
60% 40%
复地通达
复地通达的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复地通达资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，复地通达拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|京通国用（2015）第00045号|复地通达|通州区运河核心区IX-02地块F3其他类多功能用地|8,949.00|商业2054年8月17日、综合2064年6月17日|商务金融用地|出让|抵押|

2）房地产
截至本预案出具日，复地通达无已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，复地通达未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|长期借款|71,500.00|43.73%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|其他应付款|91,991.02|56.26%|
|其中：应付关联方款项|61,286.87|37.48%|
|总负债|163,508.21|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，复地通达不存在对外担保。复地通达抵押、质押情况如下：
1）根据复地通达与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0006-01号抵押合同，复地通达将北京通州IX02地块土地使用权（京通国用[2015]第00045号）进行抵押，为复地通达在P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保。
2）根据复贤投资与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-01号质押合同，复贤投资将复地通达40%股权进行质押，为复地通达在P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保。
3）根据复地集团与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-02号质押合同，复地集团将复地通达60%股权进行质押，为复地通达在P2016M12SSHFX0001-0004-01号借款合同项下的7.15亿元借款提供担保。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，复地通达未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，复地通达不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；
除股权质押情况外，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复地通达不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）关联方担保情形
截至本预案出具日，复地通达不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复地通达以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。
7、最近两年主要财务数据
复地通达最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|164,125.98|130,124.63|
|总负债|163,508.21|129,181.04|
|所有者权益合计|617.77|943.59|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-325.82|-1.35|
|净利润|-325.82|-1.35|
|扣除非经常性损益后的净利润|-325.82|-1.35|

复地通达主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
复地通达最近两年无非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
复地通达最近12个月无重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
复地通达最近三年未发生注册资本变化。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2014年11月|复地集团|复贤投资|600万元|60%|按注册资本|
|2|2014年12月|复贤投资|复地集团|600万元|60%|按注册资本|
|3|2017年5月|复地集团|复地投资管理|600万元|60%|按注册资本|

2014年，复地通达刚刚成立，盈利前景尚未明确，因而 2014年 11月和 12月的股权转让价格以注册资本为作价依据。复地集团与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，2017年 5月的股权转让价格以注册资本为作价依据具有商业合理性。
10、最近两年利润分配情况
最近两年复地通达不存在利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为复地通达60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，复地通达无下属企业。
（十一）复地通盈
1、基本情况
公司名称： 北京复地通盈置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1,000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号025室
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 2014年5月19日
经营期限： 2014年5月19日至2034年5月18日
统一社会信用代码： 91110112399185755D
经营范围： 房地产开发（不含土地成片开发，高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营，大型主题公园的建设、经营）；物业管理；销售自行开发的商品房。【领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】
2、历史沿革
（1）2014年 5月，公司设立
2014年5月，复地集团、复贤投资发起设立复地通盈，注册资本为1,000万元，出资方式为货币。2014年5月19日，北京市工商局通州分局核准复地通盈的设立。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

（2）2014年 11月，股权转让
2014年11月20日，复地集团与复贤投资签署《股权转让协议》，复地集团
将其持有的复地通盈60%股权以600万元转让给复贤投资。本次变更后，复地通
盈股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复贤投资|1,000.00|100%|
|合计|1,000.00|100%|

（3）2014年 12月，股权转让
2014年 12月 10日，经股东决定，复贤投资将持有复地通盈60%股权转让以600万元给复地集团。本次变更后，复地通盈股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

（4）2017年 5月，股权转让
2017年 5月，复地通盈做出股东会决议，同意复地集团将其持有的复地通盈60%股权转让给复地投资管理，转让价款为原出资额，复地投资管理、复地集团已签署《股权转让协议》。本次变更后，复地通盈股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|600.00|60%|
|复贤投资|400.00|40%|
|合计|1,000.00|100%|

截至本预案出具日，本次股权转让尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，复地通盈不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复地通盈60%股权，需复地通盈其他股东复贤投资放弃优先购买权。截至本预案出具日，复地通盈已取得复贤投资放弃优先购买权的书面文
件。目前登记在复地集团名下的复地通盈60%股权已出质给中信信托有限责任公
司，为其在 P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的 12.15亿元借款提
供担保，本次交易以上述质权解除为前提。
除上述事项外，本次交易不存在复地通盈章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
根据复地集团与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-04号质押合同，截至本预案出具日，复地集团将其持有的复地通盈60%股权出质给中信信托有限责任公司为其在 P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的 12.15亿元借款提供担保。
根据复贤投资与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-03号质押合同，截至本预案出具日，复贤投资将复地通盈40%股权进行质押，为复地通盈在P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的12.15亿元借款提供担保。
4、股权及控制关系
复地集团将持有复地通盈60%股权转让给复地投资管理后，复地通盈的股权结构如下：
复地投资管理 复贤投资
60% 40%
复地通盈
复地通盈的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复地通盈资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，复地通盈拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|京通国用（2015）第00046号|复地通盈|通州区运河核心区IX-06地块F3其他类多功能用地|17,815.00|商业2054年6月17日、综合2064年6月17日|商务金融用地|出让|抵押|

2）房地产
截至本预案出具日，复地通盈无已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，复地通盈未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|长期借款|141,500.00|49.99|
|其他应付款|141,704.73|50.06|
|其中：应付关联方款项|139,429.44|49.26|
|总负债|283,053.58|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，复地通盈不存在对外担保。复地通盈抵押、质押情况如下：
1）根据复地通盈与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0006-02号抵押合同，复地通盈以其持有的北京通州IX06地块土地使用权（京通国用[2015]00046号）进行抵押，为复地通盈在P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的12.15亿元借款提供担保。
2）根据复贤投资与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-03号质押合同，复贤投资将复地通盈40%股权进行质押，为复地通盈在
P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的12.15亿元借款提供担保。
3）根据复地集团与中信信托签订的 P2016M12SSHFX0001-0005-04号质押合同，复地集团将复地通盈60%股权进行质押，为复地通盈在P2016M12SSHFX0001-0004-02号借款合同项下的12.15亿元借款提供担保。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，复地通盈未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，复地通盈不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，除股权质押情况外，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复地通盈不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）关联方担保情形
截至本预案出具日，复地通盈不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复地通盈以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。
7、最近两年主要财务数据
复地通盈最近两年最未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|281,659.89|228,063.80|
|总负债|283,053.58|228,550.26|
|所有者权益合计|-1,393.69|-486.46|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-907.22|-1,281.65|
|净利润|-907.22|-1,281.65|
|扣除非经常性损益后的净利润|-907.22|-1,218.87|

复地通盈主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|-|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|0.30|
|所得税影响额|-|0.08|
|税后的非经常损益合计|-|0.22|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
最近12个月，复地通盈不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
复地通盈最近三年未发生注册资本变化。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2014年11月|复地集团|复贤投资|600万元|60%|按注册资本|
|2|2014年12月|复贤投资|复地集团|600万元|60%|按注册资本|
|3|2017年5月|复地集团|复地投资管理|600万元|60%|按注册资本|

2014年，复地通盈刚刚成立，盈利前景尚未明确，因而 2014年 11月和 12月的股权转让价格以注册资本为作价依据。复地集团与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，2017年 5月的股权转让价格以注册资本为作价依据具有商业合理性。
10、最近两年利润分配情况
最近两年复地通盈不存在利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为复地通盈60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，复地通盈无下属企业。
（十二）复毓投资
1、基本情况
公司名称： 上海复毓投资有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 100万元
注册地址： 崇明县城桥镇秀山路8号3幢1层R区2025室(崇明工业园区)
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2014年9月30日
经营期限： 2014年9月30日至2024年9月29日
统一社会信用代码： 91310230312450211M
经营范围： 实业投资，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2014年 9月，公司设立
2014年 9月 2日，复地集团发起设立复毓投资，注册资本为 100万元，出资方式为货币。
2014年11月18日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY044号），验证截至2014年11月14日，注册资本100万元已实缴到位。复毓投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地集团|100.00|100|
|合计|100.00|100|

（2）2016年 2月，股权转让
2016年 2月 4日，经复毓投资股东决定，同意复地集团向中信信托有限责任公司转让其持有的复毓投资50%的股权。本次转让后，复毓投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地集团|50.00|50.00|
|中信信托有限责任公司|50.00|50.00|
|合计|100.00|100.00|

（3）2017年 5月，股权转让
2017年5月，复地集团与复地投资管理签署《股权转让协议》，复地集团将其持有的复毓投资50%的股权转让给复地投资管理，转让价款为原出资额。本次转让后，复毓投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地投资管理|50.00|50.00|
|中信信托有限责任公司|50.00|50.00|
|合计|100.00|100.00|

本次股权转让尚未形成股东会决议，尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，复毓投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复毓投资50%股权，需复毓投资其他股东中信信托放弃优先购买权。截至本预案出具日，中信信托尚未出具放弃优先购买权的书面文件。目前登记在复地集团名下的复毓投资50%股权已出质给中信信托有限责任公司，为复星汉正街在在P2016M11SFYTZ001-5号借款合同项下的259,950万元借款提供担保。本次交易以上述质权解除为前提。除上述事项外，本次交易不存在复毓投资章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
根据复地集团与中信信托签订的质押合同，截至本预案出具日，复地集团将其持有的复地通达50%股权进行质押，为复地通达在 P2016M11SFYTZ001-5号借款合同项下的259,950万元借款提供担保。
4、股权及控制关系
复地集团将持有复毓投资50%股权转让给复地投资管理后，复毓投资的股权结构如下：
复地投资管理 中信信托
50%
50%
复毓投资
除其他股东享有的优先购买权之外，复毓投资的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复毓投资资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，复毓投资及其下属公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|武国用(2016)第42号|复星汉正街|硚口区中山大道与多福路交汇处|53,218.63|2056年3月16日|商服用地|出让|抵押|

2）房产
截至本预案出具日，复毓投资未拥有任何房产。
（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，复毓投资未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|100,000.00|17.00%|
|长期借款|159,950.00|27.19%|
|其他应付款|327,832.91|55.74%|
|其中：应付关联方的款项|327,359.80|55.66%|

||||
|-|-|-|
|总负债|588,190.66|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
根据复地集团与中信信托签订的 P2016M11SFYTZ001-7号股权质押合同，截至本预案出具日复地集团将其持有的复毓投资50%股权进行质押，为复星汉正街在在P2016M11SFYTZ001-5号借款合同项下的259,950万元借款提供担保。
根据复星汉正街与中信信托签订的 P2016M11SFYTZ001-6号抵押合同，截至本预案出具日，复星汉正街将编号为武国用(2016)第 42号的国有建设用地使用权进行抵押，为复星汉正街在 P2016M11SFYTZ001-5号借款合同项下的259,950万元借款提供担保。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，复毓投资未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，复毓投资股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，除股权质押情况外，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复毓投资及其全资子公司不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金
往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，复毓投资及其全资子公司不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复毓投资主业为投资管理，通过全资控股项目公司复星汉正街，开展房地产开发建设项目。
7、最近两年主要财务数据
复毓投资最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|585,894.93|361,513.29|
|总负债|588,190.66|361,961.51|
|所有者权益合计|-2,295.73|-448.22|
|项目|2016年度|2015-年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1,779.78|-448.19|
|净利润|-1,779.78|-448.19|
|扣除非经常性损益后的净利润|-1,840.81|-517.19|

复毓投资主要通过复星汉正街开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
最近两年未审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|79.87|91.00|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.50|1.00|
|所得税影响额|20.34|23.00|
|税后的非经常损益合计|61.03|69.00|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
复毓投资最近 12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
复毓投资最近三年未进行增减资，最近三年股权转让的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2016年2月|复地集团|中信信托|50万元|50.00%|按注册资本|
|2|2017年5月|复地集团|复地投资管理|50万元|50.00%|按注册资本|

复毓投资尚未形成明确的盈利前景，因而 2016年 2月的股权转让价格以注册资本为作价依据。复地集团与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，2017年5月的股权转让价格以注册资本为作价依据具有商业合理性。
10、最近两年利润分配情况
最近两年复毓投资不存在利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为复毓投资50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，复毓投资全资控股复星汉正街，具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称： 武汉复星汉正街房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 26亿元
注册地址： 武汉市硚口区沿河大道187-189号4-6层
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2014年12月23日
经营期限： 2014年12月23日至2024年12月22日
统一社会信用代码： 91420104303760517X
经营范围： 房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；
商业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
2014年 12月 23日，复毓投资发起设立复星汉正街，注册资本为 260,000万元，出资方式为货币。截至2015年12月2日，上述出资已实缴到位。复星汉正街设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复毓投资|260,000|100.00|
|合计|260,000|100.00|

（3）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
复星汉正街的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况详见本节“（十二）复毓投资/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚的情况”。
（十三）复旸投资
1、基本情况
公司名称： 上海复旸投资有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 100万元
注册地址： 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层Ｒ区2023室（上海市崇明工业园区）
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2014年09月30日
经营期限： 2014年09月30日至2024年09月29日
统一社会信用代码： 913102303124503774
经营范围： 实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2014年 9月，公司设立
2014年9月2日，复地集团签署《公司章程》，约定复旸投资的注册资本为 100万元，全部由复地集团出资；出资方式均为货币。2014年 9月 30日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了复旸投资的设立。
复旸投资设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|100|100%|
|合计|100|100%|

（2）2016年 3月，股权转让
2016年 3月 7日，复旸投资作出股东决定，复地集团持有的复旸投资50%的股权转让给中信信托有限责任公司并相应修订公司章程，中信信托有限责任公
司、复地集团与复旸投资签署《关于上海复旸投资有限公司之股权转让协议》，
约定复地集团将其持有的复旸投资50%股权以500,000元的价格转让给中信信托有限责任公司。
本次股权转让完成后，复旸投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|50|50%|
|中信信托有限责任公司|50|50%|
|合计|100|100%|

（3）2017年 5月，股权转让
2017年5月，复地集团与复地投资管理签署《股权转让协议》，复地集团将其持有的50%复旸投资股权转让给复地投资管理。截至本预案出具日，登记于复地集团名下的复旸投资50%股权已出质给中信信托有限责任公司，上述股权交割以质权解除为前提。
本次股权转让完成后，复旸投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|50|50%|
|中信信托有限责任公司|50|50%|
|合计|100|100%|

注：截至本预案出具日，本次股权转让尚未完成工商变更。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，复旸投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复旸投资50%股权，需复旸投资其他股东中信信托有限责任公司放弃优先购买权。截至本预案出具日，中信信托有限责任公司尚未出具放弃优先购买权的书面文件。截至本预案出具日，目前登记在复地集团名下的复旸投资50%股权已出质给中信信托有限责任公司，本次交易以上述质权解除为前提。
除上述事项外，本次交易不存在复旸投资章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，目前登记在复地集团名下的复旸投资50%股权已出质给中信信托有限责任公司。
4、股权及控制关系
复地集团将其持有的50%复旸投资股权转让给复地投资管理后，复旸投资的股权结构如下：
复地投资管理 中信信托有限责任公司
50% 50%
复旸投资
本次交易拟购买复旸投资50%股权，需复旸投资其他股东中信信托有限责任公司放弃优先购买权。截至本预案出具日，中信信托有限责任公司尚未出具放弃优先购买权的书面文件。
目前登记在复地集团名下的复旸投资50%股权已出质给中信信托有限责任公司，本次交易以上述质权解除为前提。
除上述事项外，复旸投资的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复旸投资资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，复旸投资全资子公司长沙复盈拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地号|证载权利人|土地位置|宗地面积（平方米）|使用权面积（平方米）|土地使用期限|土地用途|土地性质|他项权利|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地号|证载权利人|土地位置|宗地面积（平方米）|使用权面积（平方米）|土地使用期限|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|0107090040-1|长沙复盈|雨花区湘府中路以北|61,382.09|41,429.64|商业40年、住宅70年|商业、住宅|出让|-|

截至本预案出具日，复旸投资全资子公司长沙复盈未拥有其他已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
复旸投资截至 2016年 12月 31日合并口径的未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|预收账款|30,276.30|29.60%|
|长期借款|39,950.00|39.06%|
|其他应付款|31,751.24|31.04%|
|其中：应付关联方的款项|31,597.08|30.89%|
|总负债|102,287.50|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，复旸投资无对外担保事项。复旸投资股权质押情况如下：1）截至本预案出具日，目前登记在复地集团名下的复旸投资50%股权已质押给中信信托有限责任公司。
2）截至本预案出具日，复旸投资持有的长沙复盈100%股权已质押给中信信托有限责任公司。长沙复盈并非本次重组直接标的，上述质押对本次交易不构成重大实质性障碍。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，复旸投资及其全资子公司未涉及尚未了结的对其资产状
况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
除上述股权质押及需取得其他股东放弃优先购买权的事项外，截至本预案出具日，复旸投资及其全资子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复旸投资及其全资子公司不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，复旸投资及其全资子公司不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复旸投资无具体业务，主要为持有下属房地产开发项目公司长沙复盈。
7、最近两年主要财务数据
复旸投资最近两年的合并口径未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|100,166.42|53,933.64|
|总负债|108.287.50|53,940.43|
|所有者权益合计|-2,121.08|-6.78|
|归属于母公司股东的所有者权益|-2,121.08|-6.78|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-2,074.04|-6.78|
|净利润|-2,074.04|-6.78|
|扣除非经常性损益后的净利润|-2,074.04|-6.78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-2,074.04|-6.78|

复旸投资主要通过长沙复盈开发经营单一地产项目，由于项目开发周期原因，报告期内存在亏损且业绩存在较大波动。
最近两年，复旸投资未产生金额较大的非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
复旸投资最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
复旸投资最近三年注册资本未发生变化，最近三年股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让比例|作价依据|
|1|2016年3月|复地集团|中信信托有限责任公司|50|50%|注册资本|
|2|2017年5月|复地集团|复地投资管理|50|50%|注册资本|

2016年，复旸投资尚未形成明确的盈利前景，因而2016年3月的股权转让价格以注册资本为作价依据。
复地集团、复地投资管理均为郭广昌控制的企业，因此 2017年 5月的股权转让以注册资本为作价依据。
除上述情况外，复旸投资最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
10、最近两年利润分配情况
复旸投资最近两年未进行利润分配。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为复旸投资50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
复旸投资下属企业为长沙复盈。
（1）基本情况
公司名称： 长沙复盈房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 5,000万元
注册地址： 长沙市雨花区湘府中路117号金典商务中心1、2、3、4栋101房
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2015年08月13日
经营期限： 2015年08月13日至2065年08月12日
统一社会信用代码： 9143010035280052XM
经营范围： 房地产开发经营；房地产中介服务；以自有资产进行房地产投资，投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；酒店管理；会议及展览服务；
日用百货、文化、体育用品及器材、五金产品、建材、装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1） 2015年8月，公司设立
2015年 8月 13日，复旸投资签署《公司章程》，约定长沙复盈的注册资本
为 5,000万元，出资方式均为货币，全部由复旸投资认缴。2015年 8月 13日，长沙市工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了长沙复盈的设立。
长沙复盈设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复旸投资|5,000|100%|
|合计|5,000|100%|

自长沙复盈设立后，其出资情况未发生变化。
（3）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
长沙复盈的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况详见本节“（十三）复旸投资/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况”。
（十四）复星南岭
1、基本情况
公司名称： 广州市复星南岭投资管理有限公司
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 10,000万
广州市海珠区琶洲大道东 1号 2905房（仅作写字注册地址：
楼功能用）
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015年09月24日
经营期限： 2015年09月24日至长期
统一社会信用代码： 91440105MA59A6D674
资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；
经营范围：
养老产业投资、开发；投资管理服务
2、历史沿革
（1）2015年9月，公司设立
2015年9月2日，复星南方投资管理有限公司签署《公司章程》，约定复星南岭的注册资本为 1,000万元，其中，复星南方投资管理有限公司出资 1,000万元，占有100%股权，出资方式为货币。2015年 9月 24日，广州市海珠区工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了复星南岭的设立。
复星南岭设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星南方投资管理有限公司|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（2）2015年11月，增资
2015年 11月 20日，经复星南岭召开股东会议表决通过，同意股东对复星南岭增资，增资后复星南岭注册资本为 10,000万元，其中，复星南方投资管理有限公司出资4,900万元，占股49%；昆山中盛城发拾陆号投资中心（有限合伙）出资5,100万元，占股51%。
本次增资后，复星南岭的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星南方投资管理有限公司|4,900|49%|
|昆山中盛城发拾陆号投资中心(有限合伙)|5,100|51%|
|合计|10,000|100%|

（3）2016年12月，股权转让
2016年12月，复星南方投资管理有限公司将其持有的复星南岭49%股权以4,900万元转让给复地集团。
本次股权转让后，复星南岭的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|4,900|49%|
|昆山中盛城发拾陆号投资中心(有限合伙)|5,100|51%|
|合计|10,000|100%|

（4）2017年5月，股权转让
2017年5月，复地集团与复地投资管理签署《股权转让协议》，复地集团将其持有的复星南岭49%股权以4,900万元转让给复地投资管理。
本次股权转让后，复星南岭的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|4,900|49%|
|昆山中盛城发拾陆号投资中心(有限合伙)|5,100|51%|
|合计|10,000|100%|

本次股权转让尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，复星南岭不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复星南岭49%股权，需复星南岭其他股东昆山中盛城发拾陆号投资中心（有限合伙）放弃优先购买权。截至本预案出具日，昆山中盛城发拾陆号投资中心（有限合伙）尚未出具放弃优先购买权的书面文件。
除上述事项外，本次交易不存在复星南岭章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，复地投资管理持有的复星南岭49%股权不存在办理股权质押的情形。
4、股权及控制关系
复地集团将持有复星南岭49%的股权转让给复地投资管理后，复星南岭的股权结构如下：
昆山中盛城发拾陆号投资中心
复地投资管理
（有限合伙）
||
|-|
|51%|

复星南岭
除其他股东享有的优先购买权之外，复星南岭的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复星南岭资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
根据复星南岭合并口径未经审计财务数据，复星南岭的主要资产包括对上海星瀚股权投资中心（有限合伙）、上海星仁股权投资中心（有限合伙）的出资份额，以及全资子公司星健星穗下辖的开发项目。
根据《广州市不动产登记查册表》（2017年5月12日查询），复星南岭全资子公司星健星穗持有位于海珠区琶洲 A区 AH040237地块土地使用权，土地面积12,047平方米，不动产权证书号：粤（2016）广州市不动产权第00230668号，土地用途为批发零售用地（051）、住宿餐饮用地（052）、商务金融用地（053）。
上述土地使用权已办理抵押，抵押权利人为大成创新资本管理有限公司，债权数额84,900万元。
（2）主要负债情况
截至 2016年 12月 31日，复星南岭合并口径未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|长期借款|84,900.00|43.67%|
|其他应付款|109,511.50|56.33%|
|其中：应付关联方款项|75,808.95|38.99%|

||||
|-|-|-|
|总负债|194,414.33|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，复星南岭及其全资子公司不存在对外担保的情况；自有资产设立抵押的情况详见本节“（十四）复星南岭/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/（1）主要资产权属情况”；复地投资管理持有的复星南岭49%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，复星南岭及其全资子公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，复星南岭股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复星南岭及其全资子公司不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，复星南岭及其全资子公司不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复星南岭主业为投资管理，通过全资控股项目公司星健星穗，开展房地产开发建设项目。
7、最近两年主要财务数据
复星南岭最近两年合并口径未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|204,134.60|146,142.01|
|总负债|194,414.33|136,214.08|
|所有者权益合计|9,720.27|9,927.93|
|归属母公司股东的所有者权益|9,720.27|9,927.93|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-207.66|-72.07|
|净利润|-207.66|-72.07|
|归属于母公司所有者的净利润|-207.66|-72.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-207.66|-72.07|

复星南岭主要通过星健星穗开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
复星南岭最近两年不存在非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
复星南岭及其全资子公司最近12个月内无重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
复星南岭最近三年增资、转让、评估、改制的情形如下：
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2015年11月|复星南方投资管理有限公司、昆山中盛城发拾陆号投资中心（有限合伙）|按注册资本|

2015年，复星南岭尚未形成明确的盈利前景，因而 2015年 11月的增资以注册资本为作价依据。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2016年12月|复星南方投资管理有限公司|复地集团|4,900万元|49.00%|按注册资本|
|2|2017年5月|复地集团|复地投资管理|4,900万元|49.00%|按注册资本|

复地集团、复星南方投资管理有限公司与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，2016年12月、2017年5月的股权转让价格以注册资本为作价依据具有商业合理性。
10、最近两年利润分配情况
复星南岭最近两年未进行利润分配。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为复星南岭49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，复星南岭全资控股星健星穗，具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称： 广州市星健星穗房地产有限公司
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 10,000万元
注册地址： 广州市海珠区琶洲大道东 1号 2905房（仅限办公用途使用）
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
成立日期： 2015年08月13日
经营期限： 2015年08月13日至长期
统一社会信用代码： 91440105355735962L
经营范围： 房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；
场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2015年8月，公司设立
2015年8月，星健星穗完成工商登记注册，注册资本为10,000万元，其中，复星南方投资管理有限公司出资10,000万元，占有100%股权，出资方式为货币。
星健星穗设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星南方投资管理有限公司|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

2）2015年10月，股权转让
2015年10月，复星南方投资管理有限公司将其持有的星健星穗全部股权转让给复星南岭。本次股权转让后，星健星穗的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复星南岭|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

（3）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
星健星穗的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况详见本节“（十四）复星南岭/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到
处罚情况”。
（十五）复星南粤
1、基本情况
公司名称： 广州市复星南粤投资管理有限公司
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 2,100万元
广州市海珠区琶洲大道东 1号 2905房（仅作写字注册地址：
楼功能用）
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015年09月24日
经营期限： 2015年09月24日至长期
统一社会信用代码： 91440105MA59A6CL3G
资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；
经营范围：
投资管理服务；养老产业投资、开发。
2、历史沿革
（1）2015年9月，公司设立
2015年 9月 2日，复星南方投资管理有限公司发起设立复星南粤，注册资本为 1,000万元，出资方式为货币。2016年 1月 14日，复星南方投资管理有限公司通过银行转账，足额缴纳上述投资款。2015年9月24日，广州市海珠区工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440105MA59A6CL3G），核准了复星南粤的设立。复星南粤立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复星南方投资管理有限公司|1,000|100|
|合计|1,000|100|

（2）2016年7月，股权转让
2016年6月21日，复星南方投资管理有限公司与复地集团签署《股权转让
协议》，约定复星南方投资管理有限公司将其持有的复星南粤100%的股权转让给
复地集团，转让金为 1,000万元。2016年 7月 19日，广州市海珠区工商行政管
理局核准上述变更。本次转让后，复星南粤的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地集团|1,000|100|
|合计|1,000|100|

（3）2016年10月，增资
2016年 10月 24日，复星南粤第三次股东会议表决通过，同意复星南粤增加注册资本 1,100万元，由第一创业证券股份有限公司认缴出资 1,100万元。变更后复星南粤注册资本 2,100万元，其中复地集团认缴出资 1,000万元，占股47.62%；第一创业证券股份有限公司出资 1,100万元，占股52.38%。
2016年10月27日，广州市海珠区工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，复星南粤的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地集团|1,000|47.62|
|第一创业证券股份有限公司|1,100|52.38|
|合计|2,100|100.00|

（4）2017年5月，股权转让
2017年5月，复地集团与复地投资管理签署《股权转让协议》，复地集团将其持有的复星南岭47.62%股权以1,000万元转让给复地投资管理。
本次转让后，复星南粤的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地投资管理|1,000|47.62|
|第一创业证券股份有限公司|1,100|52.38|
|合计|2,100|100.00|

本次股权转让尚未形成股东会决议，尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，复星南粤不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复星南粤47.62%股权，需复星南粤其他股东第一创业证券股份有限公司放弃优先购买权。截至本预案出具日，第一创业证券股份有限公司尚未出具放弃优先购买权的书面文件。
除上述事项外，本次交易不存在复星南粤章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，复地投资管理持有的复星南粤47.62%股权已质押给第一创业证劵股份有限公司；该等质押解除是本次交易的先决条件。浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺：“在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，通过解除质押等方式，确保上述股权的交割不存在实质性障碍。”
4、股权及控制关系
复地集团将持有复星南粤47.62%股权转让给复地投资管理后，复星南粤的股权结构如下：
复地投资管理 第一创业证券股份有限公司47.62%
52.38%
复星南粤
除其他股东享有的优先购买权之外，复星南粤的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复星南粤资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
根据《广州市不动产登记查册表》（2017年5月12日查询），复星南粤全资子公司星健星粤持有位于海珠区琶洲 A区 AH040223地块土地使用权，土地面
积10,075平方米，不动产权证书号：粤（2016）广州市不动产权第00230651号，土地用途为批发零售用地（051）、住宿餐饮用地（052）。
上述土地使用权已办理抵押，抵押权利人为上海华润银行股份有限公司，债权数额110,900万元。
（2）主要负债情况
截至 2016年 12月 31日，复星南粤未经审计的合并主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|长期借款|110,900.00|49.59%|
|其他应付款|112,190.32|50.17%|
|总负债|223,630.18|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，复星南粤及其全资子公司不存在对外担保的情况。
截至本预案出具日，复星南粤全资子公司星健星粤持有的粤（2016）广州市不动产权第 00230651号土地使用权已抵押给上海华润银行股份有限公司，债权数额110,900万元。
截至本预案出具日，复地投资管理持有的复星南粤47.62%股权已质押给第一创业证劵股份有限公司；该等质押解除是本次交易的先决条件。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，复星南粤及其控股子公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，复星南粤不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；
除股权质押情况外，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复星南粤及其全资子公司不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，复星南粤及其全资子公司不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复星南粤主业为投资管理，通过投资项目公司星健星粤，开展房地产开发建设业务。
7、最近两年主要财务数据
复星南粤最近两年合并口径未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|224,830.72|187,539.25|
|总负债|223,630.18|187,797.11|
|所有者权益|1,200.54|-257.86|
|归属母公司股东的所有者权益|1,200.54|-257.86|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-641.60|-257.86|
|净利润|-641.60|-257.86|
|归属于母公司所有者的净利润|-641.60|-257.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-641.60|-257.86|

复星南粤主要通过星健星粤开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
复星南粤最近两年不存在非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
复星南粤及其控股子公司最近12个月内无重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
复星南粤最近三年增资、转让、评估、改制的情形如下：
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2016年10月|第一创业证券股份有限公司|按注册资本|

复星南粤尚未形成明确的盈利前景，因而2016年10月的增资以注册资本为作价依据。
（2）最近三年股权转让情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2016年7月|复星南方投资管理有限公司|复地集团|1,000万元|100.00%|按注册资本|
|2|2017年5月|复地集团|复地投资管理|1,000万元|47.62%|按注册资本|

注1：2017年5月股权转让时，复星南粤的注册资本较2016年10月增资前已由1,000万元增加至2,100万元。
注2：复星南方投资管理有限公司、复地集团、复地投资管理均为郭广昌控制的企业，股权转让价格以注册资本为作价依据具有商业合理性。
10、最近两年利润分配情况
复星南粤最近两年未分配利润。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为复星南粤47.62%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，复星南粤全资控股星健星粤，具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称： 广州市星健星粤房地产有限公司
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 10,000万元
广州市海珠区琶洲大道东 1号 2905房（仅限办公注册地址：
用途使用）
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
成立日期： 2015年08月14日
经营期限： 2015年08月14日至长期
统一社会信用代码： 91440105355735989C
房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务，房地产咨询服务；自有房地产经营活动，房屋租赁，场地租赁（不含仓储），房屋建筑工程施工，建筑经营范围：
工程后期装饰、装修和清理，室内装饰、装修，【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2015年8月，公司设立
2015年8月，星健星粤完成工商登记注册，注册资本为10,000万元，其中，复星南方投资管理有限公司出资10,000万元，占有100%股权，出资方式为货币。
星健星粤设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复星南方投资管理有限公司|10,000|100|

||||
|-|-|-|
|合计|10,000|100|

2）2015年10月，股权转让
2015年10月，复星南方投资管理有限公司将其持有的星健星粤全部股权转让给复星南粤。本次股权转让后，星健星粤的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复星南粤|10,000|100|
|合计|10,000|100|

（3）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
星健星粤的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况详见本节“（十五）复星南粤/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况”。
（十六）天津湖滨
1、基本情况
公司名称： 天津湖滨广场置业发展有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 29,000万元
注册地址： 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年2月24日
经营期限： 2011年2月24日至2021年2月23日
统一社会信用代码： 911201165693171847
经营范围： 房地产开发、房地产经营、经纪；投资咨询、商务咨询；房屋租赁、场地租赁；物业管理；酒店管理；
日用百货、文化用品、五金、水暖器材、建筑材料、
钢材的批发兼零售；商品展示【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年2月，公司设立
2011年 2月 2日，天津湖滨股东会作出决议，通过天津湖滨的公司章程，复科投资与复地投资管理签署《公司章程》，约定天津湖滨的注册资本为 29,000万元，其中，复地投资管理出资20,300万元，占有70%股权；复科投资出资 8,700万元，占有30%股权；出资方式均为货币。
2011年2月22日，天津市新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津新验[2011]023号），验证截至2011年2月21日，各投资人缴纳的注册资本合计29,000万元，占认缴注册资本的100%，全体股东均以货币出资。
2011年2月24日，天津市滨海新区行政管理局核发了《企业法人营业执照》，核准了天津湖滨的设立。
天津湖滨设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复科投资|8,700|30|
|复地投资管理|20,300|70|
|合计|29,000|100|

（2）2011年 11月，分立、减资
2011年 11月 11日，经天津湖滨召开股东会并作出决定，天津湖滨拟分立为天津湖滨广场置业发展有限公司与天津复港置业发展有限公司，分立后天津湖滨注册资本 19,000万元，天津复港置业发展有限公司注册资金 10,000万元。天津湖滨置业广场发展有限公司注册资本由 29,000万元减少至 19,000万元。分立前天津湖滨的债权、债务，由分后的天津湖滨与天津复港置业发展有限公司共同承担连带责任，并相应修订天津湖滨的公司章程。
2011年11月16日，天津湖滨在《天津日报》上刊登了《分立公告》，天津
湖滨于2011年11月24日出具《承诺》：由于急于办理相关手续，特向工商行政
管理部门申请提前办理存续分立手续，由此产生的债务纠纷由天津湖滨一律承
担。
2011年11月17日，天津市瑞泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津瑞泰验内字[2011]第 069号），验证截至 2011年 11月 17日，天津湖滨减少注册资本10,000万元，其中复地投资管理减少出资7000万元，复科投资减少出资3000万元。
2011年 11月 24日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，核准了上述变更。
本次分立减资后，天津湖滨的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复科投资|5,700|30|
|复地投资管理|13,300|70|
|合计|19,000|100|

（3）2012年 6月，股权转让
2012年6月25日，天津湖滨股东会作出决议，同意由复科投资受让复地投资管理持有的15%的股权，转让额2,850万元。
2012年7月11日，天津市滨海新区行政管理局核发《企业法人营业执照》，核准上述变更。
本次股权转让完成后，天津湖滨的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复科投资|8,550|45|
|复地投资管理|10,450|55|
|合计|19,000|100|

（4）2014年 11月，增资吸收合并及增资
2014年 11月 20日，天津湖滨股东会作出决议定，天津湖滨与天津复港置业发展有限公司吸收合并，天津湖滨继续存在，天津复港置业发展有限公司解散注销；合并后存续公司名称为天津湖滨，注册资本 29,000万元，合并后复地投
资管理认缴并实缴注册资本 15,950万元，出资比例55%，复科投资认缴并实缴
注册资本 13,050万元，出资比例45%。股东会同时还通过了吸收合并协议、债务担保情况说明、新的公司章程等事项。根据《天津湖滨债务担保情况说明》，天津湖滨于2013年3月23日在《天津日报》上刊登了与天津复港置业发展有限公司合并公告，合并后该公司财产及债权债务，由合并后存续公司天津湖滨承担；
该公司无任何债务；自公告之日起 45日内，未有公司对天津湖滨合并天津复港置业发展有限公司及债权债务由合并后存续公司天津湖滨广场置业发展有限公司承担提出异议。
2014年 11月 20日，天津湖滨与天津复港置业发展有限公司签署《吸收合并协议》。
2014年 12月 11日天津市滨海新区工商行政管理局保税分局核发《内资公司注销登记核准通知书》（工商企销字[2014]第149号），批准天津复港置业发展有限公司注销申请。
2015年 1月 16日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了上述变更。
本次增资完成后，天津湖滨的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复科投资|13,050|45|
|复地投资管理|15,950|55|
|合计|29,000|100|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，天津湖滨不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买天津湖滨100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在天津湖滨章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，天津湖滨100%股权不存在办理股权质押的情形。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，天津湖滨的股权结构如下：
复科投资 复地投资管理
45% 55%
天津湖滨
天津湖滨的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响天津湖滨资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，天津湖滨拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权出让年限|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|房地证津字第115051400059号|天津湖滨|空港经济区中环东路以东、东四道以北|378,329.8|住宅70年、至2084年8月26日；商服用地40年，至2054年8月26日|城镇住宅用地|出让|抵押|

2）房产
截至本预案出具日，天津湖滨不存在已办理产证的自有房产。
（2）主要负债情况
天津湖滨截至2016年12月31日未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|32,816.04|18.09%|
|长期借款|25,000.00|13.78%|
|其他应付款|69,687.26|38.41%|
|其中：应付关联方的款项|69,006.83|38.04%|
|总负债|181,414.12|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
根据天津湖滨与渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签订的渤自贸分抵（2016）第1号抵押合同，天津湖滨将空港经济区中环东路55号1-12、18-20、22和 23号楼的在建工程及其占用范围内的土地使用权（建筑面积 66,907,93平方米）抵押给渤海银行股份有限公司，为天津湖滨在渤自贸分固（2016）第2号固定资产借款合同项下的70,000万元借款提供担保。
截至本预案出具日，除上述事项外，天津湖滨无其他对外担保、抵押的情况；
复科投资、复地投资管理持有的天津湖滨100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，天津湖滨未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，天津湖滨股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，天津湖滨的主要未决诉讼情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额（元）|诉讼、仲裁文书签收日|结案日期|案件进展情况|
|天津湖滨|浙江宝业建设集团有限公司|2014年7月，浙江宝业建设集团有限公司通过投标取得天津湖滨商业D区总包工程，中标、进场通知发出后，宝业完成进场，后因天津湖滨对D区定位调整、与政府间多轮谈判，导致两年多未开工，亦未与浙江宝业建设集团有限公司签署施工合同。现天津湖滨决定启动D区施工，但工程造价市场变化巨大，浙江宝业建设集团有限公司拒不接受天津湖滨所报市场价签约施工（相差约3000万），并提出过分索赔，故天津湖滨重新招标由中建三局中标。该期间与浙江宝业建设集团有限公司多次谈判、发函，其始终拒不退场，现开发节点迫在眉睫，而项目上争执不下，故诉求：1、浙江宝业建设集团有限公司腾还D区场地；2、主张浙江宝业建设集团有限公司赔偿天津湖滨经济损失，该损失以天津湖滨逾期向合法总包（中建三局）移交场地应承担的违约责任进行计算，暂计至立案日约708万（每日合同总价千分之二）。在立案后，申请先予执行，利用资源启动该程序，达到先行清场、可进场施工目的，避免耽误天津湖滨开工节点。|7,079,434.34（暂计至2017年3月13日）|2017年5月4日|尚未结案|2017年5月4日收到驳回被告管辖权异议裁决书|

2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，天津湖滨不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
天津湖滨主营业务为房地产开发。
7、最近两年主要财务数据
天津湖滨最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|304,061.48|326,928.28|
|总负债|181,414.12|264,616.60|
|所有者权益合计|122,647.36|62,311.68|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|201,758.69|-|
|利润总额|79,629.25|23,419.56|
|净利润|60,335.68|17,560.00|
|扣除非经常性损益后的净利润|46,476.53|-1,938.23|

天津湖滨主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|-|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|18,471.26|26,008.34|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7.61|-10.70|
|所得税影响额|-4,619.72|-6,499.41|
|税后的非经常损益合计|13,859.15|19,498.23|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
天津湖滨最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
天津湖滨最近三年无股权转让情况。最近三年增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2014年11月|复地投资管理、复科投资|按注册资本|

复科投资与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，按注册资本为作价依据进行原股东同比例增资具有合理性。
10、最近两年利润分配情况
天津湖滨最近两年不存在利润分配的情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为天津湖滨100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，天津湖滨下属除天津湖滨天津自贸区分公司外，无其他下属企业。
（十七）复拓置业
1、基本情况
公司名称： 杭州复拓置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 35,000万元[注]
注册地址： 拱墅区莫干山路1165号2611室
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2013年11月26日
经营期限： 2013年11月26日至2033年11月25日
统一社会信用代码： 913301050845505513
经营范围： 房地产开发、经营，物业管理；实业投资；投资咨询（除证券、期货）
注：注册资本包含最近一次债转股2.00亿元，截至本预案出具日尚未完成工商变更。
2、历史沿革
（1）2013年11月，公司设立
2013年 11月，复地集团与复曼投资分别以货币 7,650万元和 7,350万元出资设立复拓置业，复地集团与复曼投资分别持股51%和49%。2013年 11月 25日，上述注册资本已实缴到位。2013年 11月 26日，杭州市工商行政管理局核准复拓置业的设立。复拓置业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|7,650|51%|
|复曼投资|7,350|49%|
|合计|15,000|100%|

（2）2017年5月，股权转让及债转股
2017年5月，复地集团与复地投资管理签署《股权转让协议》，复地集团将其持有的复拓置业7,650万元出资额转让给复地投资管理。同月，复地投资管理、复曼投资做出股东会决议，将公司注册资本增加至 35,000万元。复地投资管理原应收复拓置业10,200万元、复曼投资原应收复拓置业9,800万元转为注册资本。
此次股权转让及债转股完成工商变更登记后，复拓置业的股权结构如下：
本次转让后，复拓置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地投资管理|17,850|51|
|复曼投资|17,150|49|
|合计|35,000|100|

截至本预案出具日，本次股权转让及债转股尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，在完成 2017年 5月所决议的债转股事项的前提下，复拓置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复拓置业100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在复拓置业章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，复拓置业100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
复地集团将持有复拓置业51%股权转让给复地投资管理后，复拓置业的股权结构如下：
复曼投资 复地投资管理
49% 51%
复拓置业
复拓置业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复拓置业资产独立性的协
议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）房地产
截至本预案出具日，复拓置业拥有的房地产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|证载权利人|土地位置|宗地号|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|杭拱国用（2015）第100011号|复拓置业|拱墅区莫干山路与规划化纤路交叉口西南角|330105010010GB00079|13,198|2054年09月21日|商服用地|出让|-|

（2）主要负债情况
复拓置业截至2016年12月31日未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|4,182.83|6.14%|
|预收账款|16,064.53|23.56%|
|长期借款|12,214.00|17.92%|
|其他应付款|35,528.50|52.12%|
|其中：应付关联方的款项|34,246.17|50.24%|
|总负债|68,171.40|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，复拓置业无对外担保、抵押、质押等权利受到限制的情形。
（4）最近三年处罚情况
2015年 7月 7日，杭州市拱墅区城市管理行政执法局出具行政处罚决定书（拱城法罚字[2015]第 41013814号），复拓置业因未经规划主管部门验线合格
擅自开工建设违法行为，被处罚款2万元，复拓置业已及时缴纳了上述罚款。
截至本预案出具日，复拓置业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，复拓置业股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复拓置业不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，复拓置业不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复拓置业主营业务为房地产开发。
7、最近两年主要财务数据
复拓置业最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|81,020.45|61,556.88|
|总负债|68,171.40|46,881.89|
|所有者权益|12,849.05|14,674.99|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|24.00|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-1,825.94|-232.49|
|净利润|-1,825.94|-232.49|
|扣除非经常性损益后的净利润|-1,828.80|-232.26|

复拓置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损且业绩存在较大波动。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3.82|-0.31|
|所得税影响额|-0.96|0.08|
|税后的非经常损益合计|2.87|-0.23|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
复拓置业最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2017年5月|复地投资管理、复曼投资|按注册资本|

（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年5月|复地集团|复地投资管理|7,650|51%|按注册资本|

复地集团与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，因此 2017年 5月的股权转让以注册资本为作价依据。
除上述情况外，复拓置业最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
10、最近两年利润分配情况
复拓置业最近两年未进行利润分配。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为复拓置业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，复拓置业无下属企业。
（十八）复曼达置业
1、基本情况
公司名称： 杭州复曼达置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 66,000万元
注册地址： 杭州市拱墅区莫干山路1165号2612室
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 2014年03月17日
经营期限： 2014年03月17日至2034年03月16日
统一社会信用代码： 91330100092051015N
经营范围： 在杭政储出【2013】62号地块进行商业商务用房的开发建设和经营；服务：物业管理、商务咨询（除商品中介）
2、历史沿革
（1）2014年3月，公司设立
2014年1月21日，复地集团、PhoenixPrestige及复北投资签署《公司章程》，复曼达置业的投资总额为120,000万人民币，约定复曼达置业注册资本为 66,000万元，其中复地集团出资33,660万元，占注册资本的51%，以人民币现金出资；
Phoenix Prestige出资 19,800万元，占注册资本的30%，以美元现汇出资，汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算；复北投资出资 12,540万元，占注册资本的19%，以人民币现金出资。公司的注册资本由各出资方按其出资比例在营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的51%，其余部分在营业执照签发之日起一年内缴清。上述注册资本已实缴到位。
2014年 3月 5日，杭州市对外贸易经济合作局出具《准予设立中外合资企业杭州复曼达置业有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外促许[2014]006号），准予复曼达置业设立。
2014年 3月 17日，杭州市工商行政管理局核发注册号为 330100400049801的《营业执照》，核准复曼达置业设立。
复曼达置业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地集团|33,660|51%|
|Phoenix Prestige|19,800|30%|
|复北投资|12,540|19%|
|合计|66,000|100%|

（2）2017年5月，股权转让
2017年5月，复地集团与复地投资管理签署《股权转让协议》，复地集团将
其持有的51%复曼达置业股权转让给复地投资管理。该次股权转让尚未完成工商
变更。
本次股权转让后，复曼达置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复地投资管理|33,660|51%|
|Phoenix Prestige|19,800|30%|
|复北投资|12,540|19%|
|合计|66,000|100%|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，复曼达置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复曼达置业100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在复曼达置业章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，复曼达置业100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
复地集团将其持有51%复曼达置业股权转让给复地投资管理后，复曼达置业的股权结构如下：
复北投资 Phoenix Prestige 复地投资管理
19% 30% 51%
复曼达置业
复曼达置业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投
资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复曼达置业资产独立性
的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）房地产
截至本预案出具日，复曼达置业拥有的不动产权证情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|宗地号|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|杭拱国用（2015）第100018号|复曼达置业|拱墅区规划化纤路与规划育英路交叉口东北角|330105010010GB00089|15,100|2054年09月21日|商服用地|出让|抵押|

上述土地使用权已办理抵押，抵押权利人为上海浦东发展银行股份有限公司，最高抵押额为66,161万元。
（2）主要负债情况
复曼达置业截至2016年12月31日未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|一年内到期的长期负债|10,500.00|17.49%|
|应付账款|7,550.49|12.58%|
|长期借款|39,500.00|65.81%|
|总负债|60,020.88|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，复曼达置业无对外担保事项。
（4）最近三年处罚情况
2015年9月17日，复曼达置业因擅自挖掘城市道路设施的违法行为，被杭州市城市管理行政执法局处罚款20,000元，复曼达置业已及时缴纳了上述罚金。
2015年 8月 8日，复曼达置业因擅自挖掘城市道路设施的违法行为，被杭
州市拱墅区城市管理行政执法局处罚款6,000元，复曼达置业已及时缴纳了上述
罚金。
截至本预案出具日，复曼达置业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，复曼达置业股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复曼达置业不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，复曼达置业不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复曼达置业主营业务为房地产开发。
7、最近两年主要财务数据
复曼达置业最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|125,082.92|119,617.02|
|总负债|60,020.88|54,142.00|
|所有者权益合计|65,062.03|65,475.02|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-545.44|-664.22|
|净利润|-545.44|-664.22|
|扣除非经常性损益后的净利润|-545.62|-663.89|

复曼达置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.23|-0.44|
|所得税影响额|-0.06|0.11|
|税后的非经常损益合计|0.18|-0.33|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
复曼达置业最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
复曼达置业最近三年注册资本未发生变化，最近三年股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年5月|复地集团|复地投资管理|33,660|51%|注册资本|

复地集团与复地投资管理均为郭广昌控制的企业，因此 2017年 5月的股权转让以注册资本为作价依据。
除上述股权转让外，复曼达置业最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
10、最近两年利润分配情况
复曼达置业最近两年未发生利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为复曼达置业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，复曼达置业无下属企业。
（十九）海南复地
1、基本情况
公司名称： 海南复地投资有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
海南省三亚市吉阳区迎宾路165号中铁置业广场写注册地址：
字楼15层02、06、08、10号（仅限办公场所使用）公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015年03月23日
经营期限： 2015年03月23日至2025年03月23日
统一社会信用代码： 91460200324048537E
房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，经营范围： 文化、旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。
2、历史沿革
（1）2015年3月，公司设立
2015年3月19日，复颐投资、博城置业、复地投资管理签署《公司章程》，约定海南复地的注册资本为 1,000万元，出资方式为货币出资。2015年 3月 23日，海南省三亚市工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了海南复地的设立。
海南复地设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复颐投资|50|5%|
|博城置业|450|45%|
|复地投资管理|500|50%|
|合计|1,000|100%|

自海南复地设立后，其出资情况未发生变化。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，海南复地不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟向复颐投资、复地投资管理发行股份购买海南复地55%股权，博城置业为本次交易的标的公司之一，本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有海南复地100%股权。截至本预案出具日，博城置业已放弃海南复地55%股权的优先购买权。本次交易不存在海南复地章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，海南复地100%股权全部质押给平安银行股份有限公司
海口分行，解除复颐投资、复地投资管理持有的海南复地55%股权的质押是本次
交易的先决条件。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，海南复地的股权结构如下：
博城置业 复地投资管理 复颐投资
||
|-|
|50%|

海南复地
海南复地的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响海南复地资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，海南复地拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|三土房(2015)字第06255号|海南复地|三亚市吉阳区鹿回头半岛|12,728.36|2048-08-28|商服用地|出让|抵押|
|2|三土房(2015)字第06256号|海南复地|三亚市吉阳区鹿回头半岛|65,592.57|2079-12-15|城镇单一住宅|出让|抵押|

上述土地使用权已办理抵押，抵押权利人为平安银行股份有限公司海口分行，最高抵押额为220,000万元。
截至本预案出具日，海南复地未拥有其他已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，海南复地未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|预收账款|130,077.12|21.51%|
|长期借款|258,426.83|42.74%|
|其他应付款|201,462.70|33.32%|
|其中：应付关联方的款项|199,470.53|32.99%|
|总负债|604,632.87|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，海南复地不存在对外担保情况；自有资产设立抵押的情况详见本节“（十九）海南复地/5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/（1）主要资产权属情况”。
截至本预案出具日，海南复地100%股权全部质押给平安银行股份有限公司海口分行。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，海南复地未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，海南复地100%股权全部质押给平安银行股份有限公司海口分行，解除复颐投资、复地投资管理持有的海南复地55%股权的质押是本次交易的先决条件。截至本预案出具日，除上述股权质押情况外，海南复地股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，海南复地不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，海南复地不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
海南复地为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。
7、最近两年主要财务数据
海南复地最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|598,632.40|387,996.09|
|总负债|604,632.87|388,582.75|
|所有者权益|-6,000.46|-586.66|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-7,214.35|-1,586.66|
|净利润|-5,413.80|-1,586.66|
|扣除非经常性损益后的净利润|-5,413.80|-1,586.66|

海南复地主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内存在亏损。
最近两年，海南复地未产生金额较大的非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
海南复地最近 12个月内无重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
自海南复地设立以来，未发生增资、转让、评估、改制的情形。
10、最近两年利润分配情况
海南复地最近两年未进行利润分配。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为海南复地55%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，海南复地无下属企业。
本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另外45%股权。
（二十）复地东郡
1、基本情况
公司名称： 南京复地东郡置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 155,000万元[注]
注册地址： 南京市栖霞区马群街道马群街2号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年5月20日
经营期限： 2011年5月20日至2061年5月19日
统一社会信用代码： 9132011357159421X3
经营范围： 房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：注册资本包含最近一次债转股9.00亿元，截至本预案出具日尚未完成工商变更。
2、历史沿革
（1）2011年5月，复地东郡设立
2011年5月18日，润江置业、复久紫郡、复远越城、上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）签署《公司章程》，约定复地东郡的注册资本为 65,000万元，其中，润江置业出资 33,150万元，占有51%股权；复久紫郡出资 18,850万元，占有29%股权；复远越城出资6,500万元，占有10%股权；上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）出资6,500万元，占有10%股权；出资方式均为货币。
2011年 5月 19日，江苏润华会计师事务所出具《验资报告》（苏润验[2011]B0022号），验证截至 2011年 5月 18日，各投资人缴纳的注册资本合计65,000万元，占认缴注册资本的100%，全体股东均以货币出资。
复地东郡设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|润江置业|33,150|51|
|复久紫郡|18,850|29|
|复远越城|6,500|10|
|上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）|6,500|10|
|合计|65,000|100|

（2）2011年11月，股权转让
2011年 11月 18日，复地东郡作出股东会决议，同意复久紫郡向复远越城转让其持有的复地东郡1%的股权。
2011年11月18日，复久紫郡与复远越城签署《股权转让协议》，约定复久紫郡其持有的复地东郡1%股权以650万元的价格转让给复远越城。
2012年 4月 24日，江苏润华会计师事务所出具《审计报告》（苏润审
[2012]Z0116号），验证截至 2011年 12月 31日，复地东郡已收到其股东投入的资本为650万元。
本次股权转让完成后，复地东郡的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|润江置业|33,150|51|
|复久紫郡|18,200|28|
|复远越城|7,150|11|
|上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）|6,500|10|
|合计|65,000|100|

（3）2013年11月，股权转让
2013年 11月 18日，复地东郡作出股东会决议，同意上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）向复地集团转让其持有的复地东郡10%的股权。
2013年 11月 18日，上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）与复地集团签署《股权转让协议》，约定上海复地景业股权投资合伙企业（有限合伙）其持有的复地东郡10%股权以15,700.7269万元的价格转让给复地集团。
本次股权转让完成后，复地东郡的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|润江置业|33,150|51|
|复久紫郡|18,200|28|
|复远越城|7,150|11|
|复地集团|6,500|10|
|合计|65,000|100|

（4）2017年 5月，股权转让及债转股
2017年5月，复地集团与复地投资管理签署《股权转让协议》，复地集团将其持有的复地东郡6,500万元出资额转让给复地投资管理。同月，润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理做出股东会决议，将公司注册资本增加至155,000万元。润江置业原应收复地东郡45,900万元、复久紫郡原应收复地东郡25,200万元、复远越城原应收复地东郡9,900万元、复地投资管理原应收复地东
郡9,000万元转为注册资本。此次股权转让及债转股完成工商变更登记后，润江
置业的股权结构如下：
本次股权转让完成后，复地东郡的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|润江置业|79,050|51|
|复久紫郡|43,400|28|
|复远越城|17,050|11|
|复地投资管理|15,500|10|
|合计|155,000|100|

本次股权转让及债转股尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，在完成 2017年 5月所决议的债转股事项的前提下，复地东郡不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复地东郡100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在复地东郡章程规定的前置条款障碍。
4、股权及控制关系
复地集团将持有复地东郡10%股权转让给复地投资管理后，复地东郡的股权结构如下：
复远越城 复久紫郡 复地投资管理 润江置业11% 28% 10%
51%
复地东郡
复地东郡的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复地东郡资产独立性的协
议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，复地东郡及其下属企业拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权出让年限|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|宁栖国用（2012）第00810号|复地东郡|栖霞区马群街2号|173,838.3|住宅70年、商业用地40年，自2011年11月18日起算|城镇住宅混合用地|出让|无|

2）房产
截至本预案出具日，复地东郡无已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
复地东郡截至2016年12月31日未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|47,834.52|20.31%|
|其他应付款|181,866.04|77.20%|
|其中：应付关联方的款项|180,574.08|76.65%|
|总负债|235,569.07|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，复地东郡不存在对外担保的情况，复地东郡100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，复地东郡未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复地东郡主要未决诉讼情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额（元）|诉讼、仲裁文书签收日|结案日期|案件进展情况|
|复地东郡|中国人民解放军第二军医大学|中国人民解放军第二军医大学未按照合同将公寓区内全部住户进行腾退，以完成净地交付义务，构成违约：1、判令被告履行合同义务，立即完成对未交付土地上剩余住户的腾退工作，以“净地标准”向原告交付尚未交付的土地（土地面积为35,537.6平米）；2、判令被告赔偿原告因其迟延交地导致的原告损失共计33,096,542元；3、判令被告承担本案的诉讼费用。|33,096,542|2016年9月29日（二审民事裁定书）|尚未结案|被告的管辖异议已被驳回|

2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，复地东郡不存在为关联方担保的情形。
（6）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，复地东郡股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
复地东郡主营业务为房地产开发。
7、最近两年主要财务数据
复地东郡最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|323,999.10|401,430.90|
|总负债|235,569.07|321,091.85|
|所有者权益|88,430.03|80,339.05|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|60,829.72|185,148.08|
|利润总额|10,811.72|8,289.74|
|净利润|8,090.98|6,205.75|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,121.31|6,142.81|

复地东郡主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在一定波动。
最近两年未经审计的非经常性损益构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|-|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-40.45|83.92|
|所得税影响额|10.11|-20.98|
|税后的非经常损益合计|-30.34|62.94|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
复地东郡最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2017年5月|润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理|按注册资本|

（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年5月|复地集团|复地投资管理|6,500万元|10.00%|按注册资本|

复地集团与复地投资管理均为郭广昌控制的企业。
10、最近两年利润分配情况
复地东郡最近两年不存在利润分配的情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为复地东郡100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，复地东郡无下属企业。
（二十一）光霞地产
1、基本情况
公司名称： 湖北光霞房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 26,100万元
注册地址： 武汉市洪山区光霞村
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2004年01月19日
经营期限： 2004年01月19日至2024年01月19日
统一社会信用代码： 914200007570208713
房地产开发、商品房销售（B类，需持有效许可证经营范围：
件经营），物业管理服务。
2、历史沿革
（1）2004年 1月，公司成立
2004年1月19日，光霞地产经核准成立。光霞地产成立时，上海新远房地产开发有限公司出资400万元，持有20%股权；武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会出资1,600万元，持有80%股权；出资方式均为货币。
2004年 1月 15日，上述 2,000万元出资额已足额缴纳。光霞地产成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海新远房地产开发有限公司|400|20|
|武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会|1,600|80|
|合计|2,000|100|

（2）2009年 7月，股权转让
2009年7月15日，光霞地产召开股东会，决议通过上海新远房地产开发有
限公司将其持有的光霞地产20%股权以400万元的价格转让给复地投资管理。上
海新远房地产开发有限公司与复地投资管理已签订《股权转让协议》。2009年
8月13日，上述股权转让经湖北省工商行政管理局核准通过。本次股权转让后，光霞地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地投资管理|400|20|
|武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会|1,600|80|
|合计|2,000|100|

（3）2012年 6月，股权转让
2012年5月15日，光霞地产召开股东会，决议通过武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会将其持有的光霞地产15%股权以 300万元的价格转让给复地投资管理；将其持有光霞地产30%股权以600万元的价格转让给复晶投资。
2012年6月7日，武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会分别与复地投资管理、复晶投资签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，光霞地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|复地投资管理|700|35|
|复晶投资|600|30|
|武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会|700|35|
|合计|2,000|100|

（4）2013年 7月，增资
2013年 7月 2日，光霞地产召开股东会，决议同意变更注册资本为 26,100万元。2013年7月 24日，复地投资管理、复晶投资分别通过银行转账方式，缴纳新增注册资本 8,435万元及 7,230万元；2013年 7月 26日，武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会通过银行转账方式，缴纳新增注册资本8,435万元。
本次增资后，光霞地产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会|9,135|35|
|复地投资管理|9,135|35|
|复晶投资|7,830|30|
|合计|26,100|100|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，光霞地产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复地投资管理及复晶投资持有的光霞地产65%股权，截至目前，武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会已出具放弃优先购买权的书面文件，本次交易亦不存在光霞地产章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，复地投资管理及复晶投资持有的光霞地产65%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，光霞地产的股权结构如下：
复地投资管理 复晶投资 武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会
||
|-|
|30%|

光霞地产
光霞地产的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响光霞地产资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，光霞地产拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|洪国用(2013)第37号|光霞地产|洪山区青菱街光霞村|67,947.86|2083年10月31日|城镇住宅用地|出让|无|
|2|洪国用(2015)第29号|光霞地产|洪山区张家湾街光霞村|69,223.46|2085年11月5日|城镇住宅用地|出让|无|

2）房产
截至本预案出具日，光霞地产无已办理产证的自有房产。
（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，光霞地产未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|28,018.28|13.18%|
|预收账款|168,243.17|79.16%|
|其他应付款|16,893.21|7.95%|
|其中：应付关联方的款项|13,526.47|6.36%|
|总负债|212,525.90|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，光霞地产无对外担保情况的情况、主要资产不存在抵押的情况、复地投资管理及复晶投资持有的光霞地产65%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
2015年 11月 30日，光霞地产收到武汉市洪山区建设局出具的行政处罚告知书（洪建（市）告字[2015]第市046号），对其未办理施工许可证擅自开工的情形处 100,984元罚款。2016年 1月 13日，光霞地产收到武汉市洪山区建设局
出具的行政处罚告知书（洪建（市）告字[2015]第市058号），对其未办理施工
许可证擅自开工的情形处49,999元罚款。光霞地产已按期、足额缴纳上述罚款。
除上述情况外，截至本预案出具日，光霞地产未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，光霞地产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，光霞地产不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，光霞地产不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
光霞地产为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。
7、最近两年主要财务数据
光霞地产最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|244,369.13|180,463.30|
|总负债|212,525.90|138,081.43|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|31,843.23|42,381.87|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,517.76|149,799.50|
|利润总额|-717.45|25,149.39|
|净利润|-538.64|18,880.81|
|扣除非经常性损益后的净利润|-538.75|20,537.72|

光霞地产主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|0.10|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|-|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.15|-2,209.31|
|所得税影响额|0.04|552.30|
|税后的非经常损益合计|-0.11|-1,656.91|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
光霞地产最近 12个月内无重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
光霞地产最近三年未发生增减资、股权转让、评估、改制情形。
10、最近两年利润分配情况
光霞地产最近两年利润分配情况如下：
2016年 6月 10日，光霞地产召开股东会议，一致通过 2015年度利润分配方案，同意向股东分配红利总额10,000万元，其中复地投资管理分得红利 3,500万元、复晶投资分得红利3,000万元、武汉市洪山区青菱乡光霞村民委员会分得红利 3,500万元。2016年 7月 12日，光霞地产通过银行转账方式，向其股东足额支付上述红利。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为光霞地产65%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，光霞地产无下属企业。
（二十二）Globeview
1、基本情况
公司名称： Globeview Global Limited
唯一董事： 秦学棠
股本： 1美元（1股，每股面值1美元）
注册地址： 英属维尔京群岛
公司类型： 股份有限公司（非上市）
成立日期： 2014年2月13日
公司号码： 1811821
主营业务： 投资控股
2、历史沿革
（1）2014年 2月，公司设立
2014年 2月，FPHL发起设立Globeview，股本面值 1美元。Globeview设
立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|比例|
|复星地产控股有限公司|1|100%|
|合计|1|100%|

（2）2017年 5月，股权转让
2017年5月，FPHL与 ChinaAlliance签署《股权转让协议》，约定FPHL将其持有的 Globeview100%股权以 1美元转让给 ChinaAlliance。本次转让后，Globeview的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|出资比例|
|China Alliance|1|100%|
|合计|1|100%|

本次股权转让尚未完成变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
根据境外律师Carey Olsen出具的法律意见书，截至2017年5月 11日，根据英属维尔京群岛相关法律，Globeview处于合法存续状态。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买 ChinaAlliance持有的Globeview100%股权，无需取得其他股东关于放弃优先购买权的相关文件。FPHL持有的Globeview100%股权已出质给恒生银行有限公司，FPHL将Globeview100%股权转让给China Alliance及本次交易以上述质权解除为前提。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，Globeview100%股权已出质给恒生银行有限公司。
4、股权及控制关系
FPHL将持有Globeview100%股权转让给 ChinaAlliance后，Globeview的股
权结构如下：
China Alliance
100%
Globeview (BVI)
目前登记在FPHL名下Globeview100%股权已出质给恒生银行有限公司，本次交易以上述质权解除为前提。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）不动产权
截至本预案出具日，Globeview及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交地确认号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|12090300910021,12090300910032,12090300910012|CWB|香港新界西贡清水湾229分区224地段、219地段、220地段剩余部分，及地段上附属建筑物|45,813|2047年6月30日[注1]|工业用地[注2]|政府租借地|无|

注：
1、根椐《香港特别行政区基本法》第一百二十一条规定，回归后的土地契约政策，确定今后新批土地的使用年限为50年，并允许地契到期的物业无须补地价，只需每年缴纳差饷租值3%的地税，即可自动续期。
2、目前该地块为工业用地，CWB拟向政府申请转变土地性质并补足地价。
①转变土地性质的原因，根据当地法规是否存在法律障碍，预计办毕时间
Globeview通过控股子公司 CWB持有香港物业，土地性质为政府租借地。
根据香港Withersworldwide律师事务所出具的专项法律意见，由于CWB计划对
其目前租赁香港政府的相关地块围绕住宅、商业用途进行充分发展，但是根据
CWB目前与香港政府之间租赁协议的用途约定，该等发展计划无法实现，因此， CWB需要向香港政府进行相关地块租赁用途变更的申请，截至本预案出具日，城市规划委员会已经受理 CWB该等申请，CWB预计该等用途变更完成时间为不晚于 2021年 6月底，但是实际完成时间根据香港当地主管部门的办理规定及流程可能会做调整。根据香港 Withersworldwide律师事务所出具的专项法律意见，该等变更不存在法律障碍。
②上述地价补足款的缴纳主体。标的资产是否就上述地价补足款计提预计负债，本次交易作价是否考虑地价补足款项
根据香港 Withersworldwide律师事务所出具的专项法律意见，CWB所持有土地地价补足款的支付主体为CWB。
由于CWB持有的相关地块申请租赁用途变更的手续尚在办理过程中，具体完成时间取决于香港当地主管部门的办理规定及流程，该地价补足款并未构成标的资产之现实义务，因此于2015年12月31日及2016年12月31日，标的公司并未对该地价补足款计提相关预计负债。预估时首先采用市场法评估土地使用权价值，再扣除变更预计产生的直接费用，考虑了地价补足款项。
③上述变更土地性质的商业合理性
Globeview持有的香港物业目前处于前期开发建设准备阶段，根据香港现行分区规划大纲图之规定用途，该地块的规定用途是住宅/或商业「综合发展」。同时，申请人必须就上述规定之住宅/或商业综合发展拟备一份总纲发展蓝图，递交香港城市规划委员会核准，其拟备发展计划才符合现行之规划要求。因此，根据现行规划要求，该地块已不可重建发展作工业/影片制作等用途。同时，根据相关公开信息，在该等香港物业所在区域，住宅或商业综合发展用途之地价相比工业/影片制作等用地之地价较高。该地块有关住宅/商业「综合发展」用途之总纲发展蓝图（Ref.No.S/SK-CWBN/6）已于2014年11月4日获香港城市规划委员会批准。
综上，Globeview持有的香港物业变更土地性质，系满足当地监管机构审批之用途，且考虑了该等香港物业所在区域市场情况，具有合理性。
④预估方法
根据当地监管机构审批，Globeview持有的香港物业只可用作住宅/或商业综合发展用途，因此在预估中是以变更后的用途为基础，对于未来盈利模式变更及相关变更风险的考虑符合目前当地监管机构审批的实际情况，具有合理性。
Globeview持有的香港物业预估时首先采用市场法评估土地使用权价值，再扣除变更预计产生的直接费用（包括补地价费用）。市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似多宗土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
由于不直接涉及业绩预测，市场法预估无需直接考虑业绩不确定性风险。
2）房产
截至本预案出具日，Globeview及其控股子公司无已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
截至 2016年 12月 31日，Globeview合并口径未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|其他应付款|96,454.94|64.15%|
|其中：应付关联方款项|95,422.14|63.46%|
|其他长期负债|53,913.85|35.85%|
|负债合计|150,368.78|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
根据标的公司的确认，截至本预案出具日，Globeview无对外担保、抵押情况；Globeview股权质押情况如下：
根据境外律师Carey Olsen出具的法律意见书，2017年1月27日，FPHL将
持有的Globeview100%股权出质给恒生银行有限公司；截至2017年5月10日，
该股权质押尚未解除。
（4）最近三年处罚情况
根据境外律师 Carey Olsen出具的法律意见书，截至 2017年 5月 10日，Globeview未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。根据公开信息查询，截至本预案出具日，Globeview不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
根据境外律师Carey Olsen出具的法律意见书，截至2017年5月10日，除股权质押情形外，Globeview股权不存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
根据境外律师 Carey Olsen出具的法律意见书，截至 2017年 5月 10日，Globeview不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，标的公司存在关联方资金往来情形。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）关联方担保情形
根据标的公司的确认，截至本预案出具日，Globeview不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
Globeview主业为投资控股，通过控股 Sunhill Global Limited及其下属项目公司CWB从事房地产开发建设项目。
7、最近两年主要财务数据
Globeview最近两年合并口径未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|154,145.91|143,609.45|
|总负债|150,368.78|136,421.48|
|所有者权益|3,777.13|7,187.97|
|归属母公司股东的所有者权益|2,104.81|4,269.62|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|25.58|480.24|
|利润总额|-1,397.14|-1,678.74|
|净利润|-1,397.14|-1,678.74|
|归属于母公司所有者的净利润|-860.79|-1,033.33|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-860.79|-1,033.33|

Globeview最近两年无非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
根据标的公司的确认，Globeview最近 12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
Globeview最近三年股本未发生变化。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年5月|FPHL|ChinaAlliance|1美元|100.00%|按股本面值|

上述股权转让系同一实际控制人控制的不同主体间的股权转让，作价按股本面值。
10、最近两年利润分配情况
根据标的公司的确认，Globeview最近两年不存在利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易收购Globeview100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，Globeview持有Sunhill Global Limited60%股权，Sunhill Global Limited持有 CWB100%股权。
（1）Sunhill Global Limited
公司名称： Sunhill Global Limited
董事： 潘东辉、徐晓亮、陈伟文、李梦兰、严华
股本： 10美元（10股，每股面值1美元）
注册地址： 英属维尔京群岛
公司类型： 股份有限公司（非上市）
成立日期： 2013年9月9日
公司号码： 1789967
主营业务： 投资控股
Sunhill Global Limited的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（美元）|比例|
|Globeview|6|60%|
|Shaw Holdings Inc.|4|40%|
|合计|10|100%|

（2）CWB
公司名称： Clear Water Bay Land Company Limited
曾用名： Shaw Brothers (Hong Kong)Limited（邵氏兄弟（香港）有限公司）
董事： 潘东辉、徐晓亮、严华、李梦兰、陈伟文
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 9,959.76万元港币
注册地址： 中国香港
成立日期： 1958年12月27日
公司号码： 0005333
主营业务： 房地产开发经营
CWB的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（万元港币）|比例|
|Sunhill Global Limited|9,959.76|100%|
|合计|9,959.76|100%|

（二十三）Winner Gold
1、基本情况
公司名称： Winner Gold Investments Limited
唯一董事： 秦学棠
股本： 1美元（1股，每股面值1美元）
注册地址： 英属维尔京群岛
公司类型： 股份有限公司（非上市）
成立日期： 2016年8月24日
公司号码： 1921796
主营业务： 投资控股
2、历史沿革
（1）2016年 8月，公司设立
2016年8月，FPHL发起设立 WinnerGold，股本面值1美元。Winner Gold设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|比例|
|复星地产控股有限公司|1|100%|
|合计|1|100%|

（2）2017年 5月，股权转让
2017年5月，FPHL与 ChinaAlliance签署《股权转让协议》，约定FPHL将其持有的Winner Gold100%股权以1美元转让给 ChinaAlliance。本次转让后， WinnerGold的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（美元）|出资比例|
|China Alliance|1|100%|
|合计|1|100%|

本次股权转让尚未完成变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
根据境外律师Carey Olsen出具的法律意见书，截至2017年5月 11日，根据英属维尔京群岛相关法律，WinnerGold处于合法存续状态。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买 ChinaAlliance持有的Winner Gold100%股权，无需取得其他股东关于放弃优先购买权的相关文件。FPHL持有的Winner Gold100%股权已出质给恒生银行有限公司，FPHL将Winner Gold100%股权转让给China Alliance及本次交易以上述质权解除为前提。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，Winner Gold100%股权已出质给恒生银行有限公司。
4、股权及控制关系
FPHL将持有Winner Gold100%股权转让给 ChinaAlliance后，Winner Gold的股权结构如下：
China Alliance
100%
Winner Gold (BVI)
目前登记在 FPHL名下 Winner Gold100%股权已出质给恒生银行有限公司，本次交易以上述质权解除为前提。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）不动产权
截至本预案出具日，Winner Gold及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交地确认号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|SK179722|Coastline|香港新界西贡清水湾229分区214地段剩余部分、220地段A区、220地段B区，及地段上附属建筑物|24,710|2047年6月30日[注1]|工业用地[注2]|政府租借地|无|

注：
1、根椐《香港特别行政区基本法》第一百二十一条规定，回归后的土地契约政策，确定今后新批土地的使用年限为50年，并允许地契到期的物业无须补地价，只需每年缴纳差饷租值3%的地税，即可自动续期。
2、目前该地块为工业用地，Coastline拟向政府申请转变土地性质并补足地价。
①转变土地性质的原因，根据当地法规是否存在法律障碍，预计办毕时间
Winner Gold通过控股子公司 Coastline持有香港物业，土地性质均为政府租借地。根据香港Withersworldwide律师事务所出具的专项法律意见，由于Coastline计划对其目前租赁香港政府的相关地块围绕住宅、商业用途进行充分发展，但是根据 Coastline目前与香港政府之间租赁协议的用途约定，该等发展计划无法实现，因此，Coastline需要向香港政府进行相关地块租赁用途变更的申请，截至本预案出具日，城市规划委员会已经受理 Coastline该等申请，Coastline预计该等
用途变更完成时间为不晚于 2021年 6月底，但是实际完成时间根据香港当地主
管部门的办理规定及流程可能会做调整。根据香港 Withersworldwide律师事务所出具的专项法律意见，该等变更不存在法律障碍。
②上述地价补足款的缴纳主体。标的资产是否就上述地价补足款计提预计负债，本次交易作价是否考虑地价补足款项
根据香港Withersworldwide律师事务所出具的专项法律意见，Coastline所持有土地地价补足款的支付主体为Coastline。
由于 Coastline持有的相关地块申请租赁用途变更的手续尚在办理过程中，具体完成时间取决于香港当地主管部门的办理规定及流程，该地价补足款并未构成标的资产之现实义务，因此于2015年12月31日及2016年12月31日，标的公司并未对该地价补足款计提相关预计负债。预估时首先采用市场法评估土地使用权价值，再扣除变更预计产生的直接费用，考虑了地价补足款项。
③上述变更土地性质的商业合理性
Winner Gold持有的香港物业目前处于前期开发建设准备阶段，根据香港现行分区规划大纲图之规定用途，该地块的规定用途是住宅/或商业「综合发展」。
同时，申请人必须就上述规定之住宅/或商业综合发展拟备一份总纲发展蓝图，递交香港城市规划委员会核准，其拟备发展计划才符合现行之规划要求。因此，根据现行规划要求，该地块已不可重建发展作工业/影片制作等用途。同时，根据相关公开信息，在该等香港物业所在区域，住宅或商业综合发展用途之地价相比工业/影片制作等用地之地价较高。该地块有关住宅/商业「综合发展」用途之总纲发展蓝图（Ref.No.S/SK-CWBN/6）已于2014年11月4日获香港城市规划委员会批准。
综上，Winner Gold持有的香港物业变更土地性质，系满足当地监管机构审批之用途，且考虑了该等香港物业所在区域市场情况，具有合理性。
④预估方法
根据当地监管机构审批，WinnerGold持有的香港物业只可用作住宅/或商业综合发展用途，因此在预估中是以变更后的用途为基础，对于未来盈利模式变更
及相关变更风险的考虑符合目前当地监管机构审批的实际情况，具有合理性。
WinnerGold持有的香港物业预估时首先采用市场法评估土地使用权价值，再扣除变更预计产生的直接费用（包括补地价费用）。市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似多宗土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。由于不直接涉及业绩预测，市场法预估无需直接考虑业绩不确定性风险。
2）房产
截至本预案出具日，Winner Gold及其控股子公司无已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，WinnerGold合并口径未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|长期借款|-|-|
|应交税费|863.80|0.95%|
|其他应付款|89,698.41|99.05%|
|其中：应付关联方款项|88,612.88|97.85%|
|总负债|90,562.21|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
根据标的公司的确认，截至本预案出具日，Winner Gold无对外担保、抵押情况。Winner Gold股权质押情况如下：
根据境外律师Carey Olsen出具的法律意见书，2017年1月27日，FPHL将持有的 Winner Gold100%股权出质给恒生银行有限公司；截至 2017年 5月 10日，该股权质押尚未解除。
（4）最近三年处罚情况
根据境外律师CareyOlsen出具的法律意见书，截至2017年5月10日，Winner Gold未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。根据公开信息查询，截至本预案出具日，Winner Gold不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
根据境外律师Carey Olsen出具的法律意见书，截至2017年5月10日，除股权质押情形外，Winner Gold股权不存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
根据境外律师CareyOlsen出具的法律意见书，截至2017年5月10日，WinnerGold不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，标的公司存在关联方资金往来情形。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）关联方担保情形
根据标的公司的确认，截至本预案出具日，Winner Gold不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
Winner Gold主业为投资控股，通过全资控股Paulton Global Limited (BVI)及其下属项目公司Coastline，从事房地产开发建设项目。
7、最近两年主要财务数据
WinnerGold最近两年合并口径未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|92,129.39|-|
|总负债|90,562.21|-|
|所有者权益|1,567.17|-|
|归属母公司股东的所有者权益|1,567.17|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-650.71|-|
|净利润|-650.71|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-650.71|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-650.71|-|

注：WinnerGold设立于2016年8月，故无2015年财务数据。
WinnerGold最近两年无非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
根据标的公司的确认，WinnerGold最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
WinnerGold最近三年股本未发生变化。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年5月|FPHL|ChinaAlliance|1美元|100.00%|按股本面值|

上述股权转让系同一实际控制人控制的不同主体间的股权转让，作价按股本面值。
10、最近两年利润分配情况
根据标的公司的确认，WinnerGold最近两年不存在利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易收购Winner Gold100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，Winner Gold持有Paulton Global Limited100%股权， Paulton Global Limited持有Coastline100%股权。
（1）Paulton Global Limited
公司名称： Paulton Global Limited
唯一董事： 秦学棠
股本： 1美元（1股，每股面值1美金）
注册地址： 英属维尔京群岛
公司类型： 股份有限公司（非上市）
成立日期： 2015年1月2日
公司号码： 1855172
主营业务： 投资控股
Paulton Global Limited的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（美元）|比例|
|Winner Gold|1|100%|
|合计|1|100%|

（2）Coastline
公司名称： Coastline International Limited
董事： 龚平、王基平
股本： 2,601.68万美元
注册地址： 巴哈马
成立日期： 1991年1月2日
公司号码： 3758 B
主营业务： 投资控股
Coastline的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（万美元）|比例|
|Paulton Global Limited|2,601.68|100%|
|合计|2,601.68|100%|

（二十四）闵光地产
1、基本情况
公司名称： 上海闵光房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 19,607.84万元
注册地址： 上海市闵行区苏召路1628号1幢1135室
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2011年6月9日
经营期限： 2011年6月9日至2021年6月8日
统一社会信用代码： 91310112575881267L
经营范围： 房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），物业服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2011年 6月，公司设立
2011年 6月 2日，复地投资管理作出股东决定，发起设立闵光地产，并通过闵光地产的公司章程。闵光地产注册资本10,000万元，出资方式为货币。
2011年6月8日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY024号），证明闵光地产注册资本10,000万元已实缴到位。2011年6月
9日，上海市工商局闵行分局核发了注册号为310112001078565的《企业法人营
业执照》，核准了闵光地产的设立。闵光地产设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复地投资管理|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

（2）2011年 9月，增资
2011年 9月 6日，经股东会决定，闵光地产注册资本由 10,000万元增至 19,607.84万元，增资部分由复昌投资出资。增资后出资比例为：复地投资管理出资 10,000万元，占注册资本51%；复昌投资出资 9,607.84万元，占注册资本49%。
2011年 9月 13日，上海君禾会计师事务所出具《验资报告》（君禾会师报字[2011]NY036号），证明增资部分已实缴到位，新增注册资本 9,607.84万元。
2011年9月14日，上海市工商局闵行分局核准了上述变更。本次变更后，闵光地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复地投资管理|10,000|51%|
|复昌投资|9,607.84|49%|
|合计|19,607.84|100%|

（3）2016年 3月，股权转让
2016年3月16日，复地投资管理与国投瑞银资本管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）签署《股权转让协议》，复地投资管理将其持有的上海闵光51%股权转让给国投瑞银，转让价格为 10,000万元。同时，复地投资管理确认，应无条件于2018年3月22日前受让国投瑞银持有的上海闵光51%股权，转让价款=10,000万元-期间分红（如有）。
2016年3月31日，上海市闵行区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后，闵光地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|国投瑞银资本管理有限公司|10,000|51%|
|复昌投资|9,607.84|49%|
|合计|19,607.84|100%|

（4）股权转让
根据 2016年 3月 16日复地投资管理与国投瑞银签署《股权转让协议》，复地投资管理应无条件于 2018年 3月 22日前受让国投瑞银持有的闵光地产51%股权，转让价款为10,000万元-期间分红（如有）。
复地投资管理拟以全资子公司复昌投资受让国投瑞银持有的闵光地产51%股权。在复昌投资受让该部分股权后，闵光地产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|复昌投资|19,607.84|100%|
|合计|19,607.84|100%|

截至本预案出具日，复昌投资尚未就闵光地产51%股权的转让事项签署《股权转让协议》，尚未开展工商变更工作。
本次交易全部交易对方承诺，在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，完成上述股权转让的工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，闵光地产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件根据相关协议安排，复地投资管理应无条件于2018年3月22日前受让国投瑞银持有的闵光地产51%股权，转让价款为 10,000万元-期间分红（如有）。复地投资管理拟以全资子公司复昌投资受让该部分股权。本次交易全部交易对方承诺，在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，完成上述股权转让的工商变更登记。本次转让完成后，复昌投资持有闵光地产100%股权，无需取得其他股东关于放弃优先购买权的相关文件，本次交易亦不存在闵光地产章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，闵光地产100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
复昌投资受让国投瑞银持有的闵光地产51%股权完成后，闵光地产的股权结构如下：
复昌投资
100%
闵光地产
闵光地产的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响闵光地产资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）不动产权
截至本预案出具日，闵光地产拥有的不动产权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|沪房地闵字(2014)第058676号、沪房地闵字(2016)第001479号、沪房地闵字(2016)第001466号|闵光地产|上海市恒南路688弄、联航路1505弄等|121,954|2051年3月24日|商业办公|出让|抵押|

2）房屋所有权
截至本预案出具日，闵光地产已办理权证的房产情况如下：
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|-|-|-|-|
|序|房地产权|土地状况|房产状况|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|证号|权利人|房地坐落|地块地号|使用权来源|土地用途|宗地/土地使用权面积（平方米）|建筑面积（平方米）|房产用途|
|1|沪房地闵字(2016)第001495号|闵光地产|闵行区联航路1505弄4号102（P型站）等|闵行区浦江镇452街坊11/5丘|出让|商业办公|121,954|1,474.32|商办|

（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，闵光地产未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|一年内到期的长期负债|90,000.00|42.49%|
|应付账款|16,179.10|7.64%|
|长期借款|60,000.00|28.33%|
|其他应付款|28,150.74|13.29%|
|其中：应付关联方款项|28,097.91|13.27%|
|总负债|211,809.40|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，闵光地产无对外担保、质押情况。闵光地产抵押情况如下：
2016年3月16日，闵光地产与国投瑞银、渤海银行股份有限公司上海分行签订不动产抵押协议（委托贷款类），以沪房地闵字（2016）第001495号不动产权（抵押面积121,954平方米）作抵押，渤海银行股份有限公司上海分行受国投瑞银委托，向闵光地产提供 150,000万元委托贷款，抵押期限自 2016年 3月 23日至2018年3月22日。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，闵光地产所涉行政处罚情况如下：
2015年6月5日，上海市闵行区建设和管理委员会作出《行政处罚决定书》
（第 2120150024号），对闵光地产处以罚款 250,000元的行政处罚。截至预案出具日，闵光地产已缴纳上述罚款。
截至本预案出具日，闵光地产未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
1）复地投资是否享有单方的资产购买权，闵光地产51%股权权属是否清晰，是否存在纠纷或争议风险
根据 2016年 3月 16日复地投资与“国投瑞银”签署的《股权转让协议》，复地投资应无条件于 2018年 3月 22日前受让国投瑞银持有的闵光地产51%股权，转让价款为10,000万元减去期间分红（如有）。闵光地产除国投瑞银外持股49%的股东为复昌投资，且复昌投资为复地投资全资子公司。根据《公司法》的规定，复昌投资对国投瑞银51%的股权享有优先受让权。
由于该次股权转让的转让方国投瑞银涉及国有资产，目前拟进场办理国有产权交易交割手续。截至本预案签署日，该等国有产权交易交割手续尚在办理过程中。因此，复地投资及其全资子公司复昌投资对国投瑞银所持51％股权具有优先受让权，且在《股权转让协议》项下具有独家受让权，但仍需要履行国有产权交易交割程序。
2）购回闵光地产51%股权不具备股权转让的商业实质，购回价格与本次交易的交易作价不具备可比性
①国投瑞银持有闵光地产51%股权仅为与其它债权债务协议相配套的增信安排
A、相关债权债务协议的主要内容
2016年3月16日，国投瑞银与闵光地产、渤海银行股份有限公司上海分行签署《委托贷款合同》，国投瑞银委托渤海银行股份有限公司上海分行向闵光地产发放金额总计不超过 150,000万元的委托贷款，每笔委托贷款期限不超过 24
个月，最后一笔的还款时点计划为2018年3月22日。
2016年3月16日，闵光地产与国投瑞银、渤海银行股份有限公司上海分行签订《不动产抵押协议（委托贷款类）》，以沪房地闵字（2016）第 001495号不动产权（抵押面积121,954平方米）作抵押，以担保闵光地产按时足额清偿其在 2016年 3月 16日签订的《委托贷款合同》项下的债务，抵押期限自 2016年 3月23日至2018年3月22日。
2016年 3月 16日，复地投资管理与国投瑞银签署《股权转让协议》，复地投资管理将其持有的闵光地产51%股权转让给国投瑞银，转让价格为 10,000万元。同时，复地投资管理确认，应无条件于2018年3月22日前受让国投瑞银持有的闵光地产51%股权，转让价款=10,000万元-期间分红（如有）。
B、国投瑞银持有闵光地产51%股权不具备股权投资的商业实质
a）国投瑞银持有闵光地产51%股权并不为获取股权投资回报
复地投资管理与国投瑞银于 2016年 3月 16日签署的《股权转让协议》，已对国投瑞银当时受让及未来转让闵光地产51%股权的价格进行了约定，转让价格与闵光地产的经营业绩无相关性，因而，国投瑞银持有闵光地产51%股权并不为获取股权投资回报。
b）国投瑞银不参与闵光地产在董事会层面的管理决策
根据2016年3月16日国投瑞银、复昌投资及闵光地产共同签署的《上海闵光房地产开发有限公司章程》，“公司设董事会，其成员为 3人，任期三年，其中上海复昌委派 3名。”“董事会设董事长一人，董事长由上海复昌委派或决定产生。”
因而，即使在国投瑞银持有闵光地产51%股权期间，国投瑞银也不参与闵光地产在董事会层面上的管理决策。
c）闵光地产财务报告认定其全部股东权益由复昌投资享有
根据未经审计的闵光地产财务报告，最近两年及一期，闵光地产均按照“实质重于形式”的原则，认定复昌投资为闵光地产唯一股东，享有全部股东权益。
综上，国投瑞银受让闵光地产51%股权仅为与其它债权债务协议相配套的增信安排，不具有股权投资的商业实质。
3）复昌投资购回闵光地产51%股权的相关情况
2017年 6月 25日，国投瑞银与复昌投资签署《股权转让协议》，国投瑞银将其持有的闵光地产51%股权转让给复昌投资，转让价格为10,000万元。
上述股权转让及本次交易的交易作价情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|交易作价|闵光地产2016年末净资产额|
|1|2016年3月|复地投资管理|国投瑞银|10,000万元|51.00%|10,000万元|33,817.25万元（未经审计）|
|2|2017年6月|国投瑞银|复昌投资|10,000万元|51.00%|10,000万元||
|3|本次交易实施时点|复昌投资|豫园股份|19,607.84万元|100%|评估值【注】||

注：本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据；截至本预案签署日，尚未完成全部评估工作，以 2016年 12月31日为基准日，闵光地产100%股权的预估值为7.35亿元。
由于复地投资管理向国投瑞银转让闵光地产51%股权，以及复昌投资购回相应股权并不具有股权转让的商业实质，交易作价远低于相应股权的市场价值，甚至低于对应的闵光地产2016年末未经审计净资产额，具有合理性。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，反映的是标的资产公允的市场交易价值，无股权转让商业实质的股权购回价格与本次交易作价不具备可比性。
截至本预案出具日，闵光地产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，闵光地产主要未决诉讼情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/上诉人|被告/上诉人|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|案件进展情况|
|1|上海飞尚高新复合面料有限公司|闵光地产|物权保护纠纷|-|二审开庭|

根据法院相关判决文件，截至本预案出具日，闵光地产物权保护纠纷的主要情况如下表所示：
|||
|-|-|
|原告：|上海飞尚高新复合面料有限公司（以下简称“飞尚公司”）|
|被告：|闵光地产、上海高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）|
|一审法院：|上海市闵行区人民法院|
|案由：|闵光地产系地产项目“复地浦江商务中心”的开发商，高地物业系“复地浦江商务中心”的物业管理单位。飞尚公司法定代表人陆某某系“复地浦江商务中心”业主。2016年5月12日，陆某某驾驶飞尚公司名下轿车至“复地浦江商务中心”地下车库，后陆某某通知高地物业该轿车在驶入地下车库时，底盘受到碰撞，经过4S店检修和修复。飞尚公司后提起诉讼，要求闵光地产、高地物业赔偿其维修期间的租车损失及车位空置损失。|
|案值：|维修期间的租车损失129,000元，车位空置停车费损失5,000元|
|一审判决：|驳回飞尚公司全部诉讼请求。一审案件受理费由飞尚公司负担。|
|二审法院：|上海市第一中级人民法院|
|二审判决：|驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由飞尚公司负担。该判决为终审判决。|

闵光地产物权保护纠纷的案值较小，并且，截至本预案出具日，上海市第一中级人民法院已就该物权保护诉讼做出终审判决，闵光地产胜诉。该诉讼对闵光地产生产经营及财务状况无重大影响。报告期内，管理层考虑到与物权保护纠纷相关的诉讼，导致企业履行该义务而引起的经济利益流出可能性不是很大，故未确认相关诉讼引起的预计负债。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的
资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金
往来的承诺函》。
3）关联方担保情形
截至本预案出具日，闵光地产不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
闵光地产以房地产开发为主营业务，主要从事商业办公类项目。
7、最近两年主要财务数据
闵光地产最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|245,626.65|304,023.17|
|总负债|211,809.40|278,657.73|
|所有者权益合计|33,817.25|25,365.44|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|86,815.20|16,997.93|
|利润总额|11,327.90|3,841.48|
|净利润|8,451.80|2,836.31|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,427.93|2,825.71|

闵光地产主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2.00|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|29.83|14.14|
|非经常性损益合计|31.83|14.14|
|所得税影响金额|7.96|3.54|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|23.87|10.60|
|少数股东权益影响数|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|23.87|10.60|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
闵光地产最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
闵光地产最近三年注册资本未发生变化。
（2）最近三年股权转让情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2016年3月|复地投资管理|国投瑞银|10,000万元|51.00%|按注册资本|
|2|上市公司董事会审议本次重组正式方案前|国投瑞银|复昌投资|10,000万元|51.00%|10,000万元-期间分红（如有）|

注：2016年3月16日，复地投资管理与国投瑞银签署的《股权转让协议》已明确约定了股权转让方在未来的回购义务，因此上述两笔交易并不具有股权转让的商业实质，仅为与其它债权债务协议相配套的增信安排。
10、最近两年利润分配情况
闵光地产最近两年不存在利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易收购闵光地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，闵光地产无下属企业。
（二十五）武汉复江
1、基本情况
公司名称： 武汉复江房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 60,000万元
注册地址： 武汉市汉阳区红建村41号三楼305、306房
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2013年10月11日
经营期限： 2013年10月11日至2023年10月10日
统一社会信用代码： 91420105077728972R
经营范围： 房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、历史沿革
（1）2013年 10月，公司设立
2013年10月10日，艺中投资和上海艺谙投资有限公司发起设立武汉复江，注册资本为 30,000万元。其中，艺中投资出资 15,300万元，持有51%股权；上海艺谙投资有限公司出资14,700万元，持有49%股权；出资方式均为货币。2013
年 10月 11日，武汉市工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了武汉复江的设立。武汉复江设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|艺中投资||15,300|51|
|上海艺|谙投资有限公司|14,700|49|
|合计||30,000|100|

（2）2013年12月，股权转让
2013年 12月 20日，武汉复江召开第二次股东会议，由股东上海艺谙投资有限公司将其持有的武汉复江49%股权转让艺中投资。2013年 12月 30日，交易双方签署股权转让协议，并于当日完成企业变更登记。完成变更后，武汉复江的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|艺中投资|30,000|100|
|合计|30,000|100|

（3）2014年 5月，增资
2014年5月28日，武汉复江召开第三次股东会议，股东按照章程通过有效决议如下：
1、变更注册资本：本次变更前武汉复江注册资本为30,000万元，变更后注册资本为60,000万元。本次增资30,000万元，出资方式为货币。
2、出资时间：艺中投资出资额为30,000万元，实缴出资额30,000万元。新增股东招商财富资产管理有限公司出资额为30,000万元，第一期实缴出资额为 0元，第二次出资金额为30,000万元，于2014年9月10日缴足。
2014年6月12日，武汉复江召开第六次股东会议，股东按照章程通过有效决议如下：股东招商财富资产管理有限公司出资额为 30,000万元，于 2014年 8月29日缴足。上述出资额已全部缴足。完成变更后，武汉复江的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|艺中投资|30,000|50|
|招商财富资产管理有限公司|30,000|50|

||||
|-|-|-|
|合计|60,000|100|

（4）2015年 7月，股权转让
2015年6月28日，武汉复江召开第八次股东会议，股东按照章程通过有效决议如下：
股东招商财富资产管理有限公司将其在武汉复江的50%股权即 30,000万元出资转让给艺中投资，变更后的股东为艺中投资，出资额60,000万元，占100%。
2015年7月15日，招商财富资产管理有限公司与艺中投资就上述股权转让事项签署股权转让协议。2015年7月15日，上述股权转让事项完成工商变更登记。完成变更后，武汉复江的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|艺中投资|60,000|100|
|合计|60,000|100|

3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，武汉复江不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买武汉复江100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，本次交易不存在武汉复江章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，武汉复江100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，武汉复江的股权结构如下：
艺中投资
100%
武汉复江
武汉复江的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响武汉复江资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，武汉复江拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|武国用(2014)第148号|武汉复江房地产开发有限公司|武汉市汉阳区临江路、两湖路、建港路围合地块|66,596.18|商服用地：至2054年4月2日、住宅用地：至2084年4月2日、防护绿地：至2064年4月2日|住宅用地、商服用地、防护绿地|出让|抵押|

2）房产
截至本预案出具日，武汉复江无已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，武汉复江未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|预收账款|206,666.77|54.64%|
|长期借款|145,000.00|38.34%|
|其他应付款|12,874.38|3.40%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|其中：应付关联方的款项|12,019.20|3.18%|
|总负债|378,218.02|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，武汉复江不存在对外担保的情况。
截至本预案出具日，武汉复江将编号为武国用（2014）第148号的土地使用权抵押至上海浦东发展银行有限公司武汉分行，为其在 70012015280930号、 70012015281056号借款合同项下合计15亿元的借款提供担保。
截至本预案出具日，武汉复江不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
2015年4月27日，武汉复江因“复地·新港城”项目未依法进行环境影响评价、擅自开工建设，收到武汉市环境保护局出具的行政处罚事先告知和听证告知书，责令“复地·新港城”项目立即停止建设，并罚款十二万元整。截至本预案出具日，武汉复江已足额缴纳上述罚款。对于以上事项，武汉市汉阳区环境保护局已出具证明文件，证明武汉复江缴纳处罚金后，武汉市汉阳区环境保护局已给予武汉复江环保审批合格书审批通过。
除上述情况外，截至本预案出具日，武汉复江未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，武汉复江股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，武汉复江的主要未决诉讼情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额（元）|诉讼、仲裁文书签收日|结案日期|案件进展情况|
|江苏鑫开源电气集团有限公司|武汉复江|武汉复江向原告采购户内配电箱，双方约定了货物价格，且原告已供货，但武汉复江未支付货款。现原告起诉要求支付货款。诉讼请求：1、判决被告支付货款125,362.36元并按年利率 6%计算逾期付款利息；2、判决被告承担本案的诉讼费|125,362.36元（未包含逾期付款利息）|2016年11月4日|尚未结案|本案未开庭，双方已达成和解协议，原告承诺在收到武汉复江111,728.86元后，立即撤诉。|

2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，武汉复江不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
武汉复江为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。
7、最近两年主要财务数据
武汉复江最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|432,299.61|284,488.64|
|总负债|378,218.02|227,752.12|
|所有者权益合计|54,081.59|56,736.52|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-3,531.33|-2,597.04|
|净利润|-2,654.93|-2,597.04|
|扣除非经常性损益后的净利润|-2,674.32|-2,597.09|

武汉复江主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|2.57|0.07|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|23.29|-|
|所得税影响额|6.46|0.02|
|税后的非经常损益合计|19.39|0.05|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
武汉复江最近 12个月内无重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2014年5月|招商财富资产管理有限公司|按注册资本|

2014年5月，武汉复江尚未形成明确的盈利前景，因而2014年5月的增资
以注册资本为作价依据。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2015年7月|招商财富资产管理有限公司|艺中投资|30,000万元|50.00%|按注册资本|

10、最近两年利润分配情况
武汉复江最近两年未分配利润。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为武汉复江100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，武汉复江无下属企业。
（二十六）成都复地明珠
1、基本情况
公司名称： 成都复地明珠置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50,000万元
注册地址： 成都高新区大源南二街25号1层
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2012年08月20日
经营期限： 2012年08月20日至2032年08月19日
统一社会信用代码： 91510100052509618Y
房地产开发经营、物业管理（以上经营项目凭资质经营范围：
许可证从事经营）
2、历史沿革
（1）2012年 8月，公司设立
2012年 8月 16日，复川投资与上海东蓉投资有限公司签署《公司章程》，约定成都复地明珠的注册资本为50,000万元，其中，复川投资出资 33,000万元，持有66%股权；上海东蓉投资有限公司出资 17,000万元，持有34%股权；出资方式均为货币。2012年8月20日，成都市工商行政管理局核发了《营业执照》，核准了成都复地明珠的设立。
成都复地明珠设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|复川投资|33,000|66%|
|上海东蓉投资有限公司|17,000|34%|
|合计|50,000|100%|

成都复地明珠设立至今，其出资情况未发生变化。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，成都复地明珠不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买成都复地明珠66%股权，需成都复地明珠其他股东上海东蓉投资有限公司放弃优先购买权。截至本预案出具日，上海东蓉投资有限公司尚未出具放弃优先购买权的书面文件。
除上述事项外，本次交易不存在成都复地明珠章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，复川投资持有的成都复地明珠66%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，成都复地明珠的股权结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海文化广播影视集团有限公司
44.94%
上海东方明珠新媒体股份有限公司
100%
上海东方明珠投资管理有限公司
100%
复川投资 上海东蓉投资有限公司
||
|-|
|34%|

成都复地明珠
除其他股东享有的优先购买权之外，成都复地明珠的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响成都复地明珠资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案出具日，成都复地明珠拥有的主要资产为待开发房地产项目所对应的土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|成国用(2015)第190号|成都复地明珠|高新区裕民片区|59,270.78|商业2052年10月24日住宅2082年10月24日|商业用地、城镇混合住宅用地|出让|抵押|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|2|成国用(2015)第191号|成都复地明珠|高新区裕民片区|60,697.89|商业2052年10月24日住宅2082年10月24日|商业用地、城镇混合住宅用地|出让|抵押|

上述土地使用权已办理抵押，抵押权利人为中国农业银行股份有限公司成都光华支行，最高抵押额为159,350万元。
截至本预案出具日，成都复地明珠未拥有其他已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
截至 2016年 12月 31日，成都复地明珠未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|预收账款|306,677.52|90.07%|
|长期借款|20,000.00|5.85%|
|总负债|34,496.89|100.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，成都复地明珠不存在对外担保的情况，复川投资持有的成都复地明珠66%股权不存在办理股权质押的情形；自有资产设立抵押的情况如下：。
截至本预案出具日，成都复地明珠将编号为成国用(2015)第190、191号的土地使用权抵押至中国农业银行股份有限公司成都光华支行，为其最高额为159,350万元的借款提供担保。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，成都复地明珠未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状
况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，成都复地明珠股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，成都复地明珠不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）不存在为关联方担保的情形
截至本预案出具日，成都复地明珠不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
成都复地明珠为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。
7、最近两年主要财务数据
成都复地明珠最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|389,125.92|330,568.27|
|总负债|340,496.89|279,688.68|
|所有者权益合计|48,629.02|50,879.59|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|757.40|40.60|
|利润总额|-2,996.16|-5,920.26|

||||
|-|-|-|
|净利润|-2,250.56|-4,452.98|
|扣除非经常性损益后的净利润|-2,409.74|-2,609.89|

成都复地明珠主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
最近两年未经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|
|计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|-|-|
|企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|259.84|-2,555.68|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-47.60|124.90|
|所得税影响额|-53.06|607.70|
|税后的非经常损益合计|159.18|-1,823.09|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
成都复地明珠最近12个月内无重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
成都复地明珠最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
10、最近两年利润分配情况
成都复地明珠最近两年未进行利润分配。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为成都复地明珠66%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，成都复地明珠无下属企业。
（二十七）复鑫置业
1、基本情况
公司名称： 北京复鑫置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号2幢4层034室
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2014年11月28日
经营期限： 2014年11月28日至2034年11月27日
统一社会信用代码： 91110112318366934R
经营范围： 房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。
【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动】
2、历史沿革
（1）2014年 11月，公司设立
2014年11月，绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地控股”）、复地集团、复迈投资发起设立复鑫置业，注册资本为 1,000万元。其中，绿地控股出资 500万元，持有50%股权；复地集团出资 250万元，持有25%股权；复迈投资出资
250万元，持有25%股权。2014年11月28日，北京市工商局通州分局核准了复鑫置业的设立。复鑫置业设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|绿地控股|500.00|50.00|
|复地集团|250.00|25.00|
|复迈投资|250.00|25.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（2）2017年 5月，股权转让
2017年 5月，经股东会决议，复地集团与绿地控股、复迈投资签署《股权转让协议》，复地集团将其持有的复鑫置业25%股权转让给复迈投资，转让价款为原出资额。本次变更后，复鑫置业股权股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|绿地控股|500.00|50|
|复迈投资|500.00|50|
|合计|1,000.00|100|

截至本预案出具日，本次股权转让尚未完成工商变更登记。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，复鑫置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买复鑫置业50%股权，需取得复鑫置业其他股东绿地控股关于放弃优先购买权的书面文件。截至本预案出具日复鑫置业尚未取得绿地控股关于放弃优先购买权的书面文件。
除上述事项外，本次交易不存在复鑫置业章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，复迈投资持有复鑫置业50%股权不存在股权出质情况。
注：复地集团拟将其持有的复鑫置业25%股权转让给复迈投资。
4、股权及控制关系
复地集团将持有复鑫置业25%股权转让给复迈投资后，复鑫置业的股权结构如下：
复迈投资 绿地控股集团有限公司
50% 50%
复鑫置业
复鑫置业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响复鑫置业资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）土地使用权
截至本预案出具日，复鑫置业无已办理权证的土地使用权。
2）房地产
截至本预案出具日，复鑫置业无已办理权证的自有房产。
（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，复鑫置业未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|长期借款|-|-|
|其他应付款|160,460.25|100.02%|
|其中：应付关联方款项|84,576.55|52.72%|
|总负债|160,435.73|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，复鑫置业无对外担保、抵押、质押等权利限制情况。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，复鑫置业未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，复鑫置业股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，复鑫置业不存在重大未决诉讼。
2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）关联方担保情形
截至本预案出具日，复鑫置业不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
复鑫置业以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。
7、最近两年主要财务数据
复鑫置业最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|161,116.60|156,155.66|
|总负债|160,435.73|155,238.15|
|所有者权益合计|680.86|917.51|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-236.64|-82.26|
|净利润|-236.64|-82.26|
|扣除非经常性损益后的净利润|-236.64|-82.26|

复鑫置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，报告期内存在亏损。
复鑫置业最近两年无非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
复鑫置业最近12个月内无重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
复鑫置业最近三年未发生注册资本变化。
（2）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|股权转让比例|作价依据|
|1|2017年5月|复地集团|复迈投资|250万元|25%|按注册资本|

注：复地集团与复迈投资均为郭广昌控制的企业。
10、最近两年利润分配情况
复鑫置业最近两年利润无分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重组交易标的为复鑫置业50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
复鑫置业不存在下属企业。
（二十八）上海星耀
1、基本情况
公司名称： 上海星耀房地产发展有限公司
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 190,000万元
注册地址： 上海市普陀区大渡河路1718号
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 2012年6月21日
经营期限： 2012年6月21日至2052年6月20日
统一社会信用代码： 913100005964907595
经营范围： 在上海普陀区真如城市副中心A1、A2号地块从事办公楼、商务楼、住宅的开发、销售、租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2012年 7月，公司设立
2012年 4月 28日，上海馨堃投资管理有限公司（以下简称“馨堃投资”）与Spread Grand发起设立上海星耀，注册资本为190,000万元，馨堃投资以货币形式出资 95,000万元，占注册资本的50%；Spread Grand以等值港币现汇出资95,000万元，占注册资本的50%。双方的注册资本应在领取营业执照之日起三个月内投入30%，剩余部分在上海星耀房地产发展有限公司设立后6个月内缴付完毕。2012年10月19日、2012年10月23日、2013年3月7日，上海华炬会计师事务所分别出具沪华炬验字[2012]第1521号、[2012]第1548号和[2013]第1080号，验证首期 42,500万元、第二期 42,500万元、第三期 105,000万元注册资本
已实缴到位。
2012年5月30日，上海市商务委员会核发了《关于同意设立上海星耀房地产发展有限公司的批复》（沪商外资批[2012]1554号），同意设立上海星耀（中外合资），公司投资总额为 380,000万元,注册资本为 190,000万元。2012年 6月 7日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2012]1757号）。
2012年6月26日，上海市工商局闵行分局核发了注册号为310000400685750的《准予设立登记通知书》。上海星耀设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海馨堃投资管理有限公司|95,000|50%|
|Spread Grand Limited|95,000|50%|
|合计|190,000|100%|

截至本预案出具日，上海星耀最近三年的注册资本未发生变化。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，上海星耀不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件2017年5月10日，馨堃投资出具关于《股权转让通知书》的回执，同意SpreadGrand将持有上海星耀50%股权转让给上市公司；截至本预案出具日，上海星耀已取得其他股东放弃优先购买权的书面文件。
Spread Grand本次交易不存在上海星耀章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，Spread Grand持有的上海星耀50%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，上海星耀的股权结构如下：
上海馨堃投资管理有限
公司 Spread Grand
50% 50%
上海星耀
上海星耀的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响上海星耀资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）不动产权
截至本预案出具日，上海星耀拥有的不动产权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（平方米）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|他项权利|
|1|沪房地普字(2013)第011814号|上海星耀|上海市真如镇433街坊|32,104|商业：至2053年3月31日办公：至2063年3月31日|商办综合|出让|在建工程抵押、土地抵押|

2）房屋所有权
截至本预案出具日，上海星耀无已办理产证的自有房产。
（2）主要负债情况
截至2016年12月31日，上海星耀未经审计的主要负债情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|一年内到期的长期负债|74,400.00|44.21%|

||||
|-|-|-|
|应付账款|25,679.22|15.26%|
|应付股利|51,294.78|30.48%|
|其他应付款|326.17|0.19%|
|其中：应付关联方款项|-|-|
|总负债|168.269.75|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，上海星耀无对外担保、质押情形；抵押情况如下：
2014年7月28日，上海星耀与上海市浦东发展银行股份有限公司虹桥支行签订房地产抵押协议，以沪房地普字（2013）第 011814号不动产权（抵押面积32,104平方米）及总建筑面积186,773.28平方米的在建工程作抵押，获得银团贷款89,000万元，具体抵押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|不动产权证号|不动产登记证明号|抵押权人|最高债权数额|债权担保期限|
|沪房地普字（2013）第011814号|普201507022056|上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行|89,000万元|2014年7月30日起至2017年7月29日止|

（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，上海星耀所涉行政处罚情况如下：
1）由于真如城市副中心 A1地块存在建设工程肢解发包行为，违反建设工程管理规定，2016年7月12日，上海市普陀区建设和管理委员会作出《行政处罚决定书》（第2420160010号），对上海星耀处以罚款300,000元的行政处罚。
截至本预案出具日，上述处罚已处理完毕。
2）由于真如城市副中心 A1地块未按招标文件和中标人的投标文件订立合同，违反招标投标法管理规定，2015年 8月 6日，上海市普陀区建设和管理委员会作出《行政处罚决定书》（第 2420150016号），对上海星耀处以警告并罚款74,000元的行政处罚。截至本预案出具日，上述处罚已处理完毕。
3）由于真如城市副中心 A1地块未取得施工许可证擅自施工，违反建设工
程管理规定，2014年6月10日，上海市普陀区建设和交通委员会作出《行政处罚决定书》（第2420140010号），对上海星耀处以责令停工并罚款30,000元的行政处罚。截至本预案出具日，上述处罚已处理完毕。
截至本预案出具日，上海星耀未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，上海星耀股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，上海星耀主要未决诉讼情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉案金额|诉讼、仲裁文书签收时间|结案日期|案件进展情况|
|李翔|上海星耀|商品房买卖合同纠纷（原告购买被告开发的商品房并签署了商品房买卖合同，认为房屋质量有问题，要求被告支付赔偿）|1万元|2016年8月|尚未结案|一审在审状态|

2）非经营性资金占用
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺函》。
3）关联方担保情形
截至本预案出具日，上海星耀不存在为关联方担保的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
上海星耀以房地产开发为主营业务，系专为开发“真如城市副中心上海星光
耀广场”项目而成立的项目公司，建设内容包括高端住宅、办公楼及商业为一体的城市综合体。
7、最近两年主要财务数据
上海星耀最近两年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|375,405.80|401,039.24|
|总负债|168,269.75|153,741.29|
|所有者权益合计|207,136.05|247,297.95|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|50,408.02|278,083.79|
|利润总额|14,854.98|87,861.81|
|净利润|11,132.88|65,882.17|
|扣除非经常性损益后的净利润|11,132.88|65,882.17|

上海星耀主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，报告期内业绩存在较大波动。
上海星耀最近两年无非经常性损益。
8、最近12个月内重大资产收购出售事项
上海星耀最近12个月内不存在重大资产收购出售事项。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
上海星耀最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
10、最近两年利润分配情况
根据上海星耀于2016年召开的董事会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》。根据决议，上海星耀 2015年度利润分配方案为分配利润共计人民币512,947,793.93元，各股东按持股比例享有利润分配。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易收购上海星耀50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，上海星耀无下属企业。
（二十九）新元房产
1、基本情况
公司名称： 上海新元房地产开发经营有限公司
法定代表人： 邓伟民
注册资本： 11,000万元
注册地址： 上海市西藏南路1129弄8号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1993年8月17日
经营期限： 1993年8月17日至2043年8月16日
统一社会信用代码： 913101011324414142
经营范围： 房地产开发经营,物业管理，房产信息咨询（不含中介），建筑装潢材料，五金交电，金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）1993年 8月，公司设立
1993年5月18日，上海市南市区人民政府签发了《关于同意成立上海市新元房地产开发经营公司的批复》（南府办[1993]函字第 26号），同意成立上海市新元房地产开发经营公司。
1993年8月14日，上海中南会计师事务所出具《验资证明书》（编号：93-310），
核定上海市南市区机关事务管理所出资 500万元已全部到位。
1993年 8月 15日，上海市南市区机关事务管理所出具《企业章程》，约定注册资金总额500万元，其中：固定资金 100万元，流动资金400万元，企业性质为全民所有制。
（2）2000年，主管单位变更及更名
2000年6月29日，上海市南市区国有资产管理办公室核发了《关于新元房地产开发经营公司整体资产划归南市区房产实业总公司的通知》，将新元房产整体资产划归南市区房产实业总公司。
2000年 7月，上海市南市区政府办公室与上海市南市区房地产开发实业总公司签订《协议书》，约定将上海新元房地产开发经营公司划转给上海市南市区房地产开发实业总公司。2000年7月18日，上海市南市区房地产开发实业总公司出具《企业章程》，约定注册资金总额为 500万元，企业经济性质为国有企业（法人）。
2000年12月，上海市南市区房地产开发实业总公司变更名称为“上海市黄浦区房地产开发实业总公司”，2000年 12月 4日，上海市工商局核准了此次变更。
（3）2015年 8月，更名、改制及增资
2015年8月6日，上海市工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201508061144号），同意上海新元房地产开发经营公司变更名称为“上海新元房地产开发经营有限公司”。
2015年8月20日，黄房公司签发了《关于同意上海新元房地产开发经营公司改制增资的批复》（黄房实业[2015]22号），决定对上海新元房地产开发经营公司进行有限责任公司改制，企业注册资金由原先的500万元人民币增加到 10,000万元人民币，出资方式为货币。2015年8月21日，黄浦区国资委核发了《关于同意上海市黄浦区房地产开发实业总公司参与上海滩商厦房产拍卖的批复》（黄国资委预算[2015]27号），同意向黄房公司以现金增资 2亿元，并由黄房公司增
资新元房产至 1亿元，同时将新元房产改制为法人独资的有限责任公司。2015年8月26日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了此次变更。
（4）2017年 4月，债转股
2017年4月14日，黄房公司作出股东决议，同意新元房产注册资本由1亿元变更为11亿元。黄房公司原借给新元房产的10亿元现转为注册资本。本次增资完成后，黄房公司出资11亿元，占新元房产注册资本的100%，出资方式为货币。2017年4月14日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了新元房产的上述变更。
3、股权出资及合法存续情况
（1）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，新元房产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易拟购买新元房产100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在新元房产章程规定的前置条款障碍。
（3）股权质押情况
截至本预案出具日，黄房公司持有的新元房产100%股权不存在股权出质情况。
4、股权及控制关系
截至本预案出具日，新元房产的股权结构如下：
黄房公司
100%
新元房产
5、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产权属情况
1）房地产
截至本预案出具日，新元房产拥有的房地产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|土地状况||||||房产状况||
|||权利人|房地坐落|地块地号|使用权来源|土地用途|宗地/土地使用权面积（m2）|建筑面积（m2）|房产用途|
|1|沪房地黄字（2005）第006977号|新元房产|西藏南路1129弄8号社区活动楼|黄浦区半淞园街道783街坊15/2丘|划拨|住宅|5,772|380.21|住宅|
|2|沪房地黄字（2015）第004960号|新元房产|人民路386号、388号|黄浦区外滩街道202街坊1/1丘|出让|综合|4,819|多项|综合|

注：沪房地黄字（2005）第006977号土地正在通过补缴土地出让金并支付相关契税的方式履行土地出让手续；补缴出让金后，土地用途将变更为商业。截至本预案出具日，上海市黄浦区规划和土地管理局已受理该存量房补地价事宜，新元房产为该土地出让金的缴纳主体。因此上述土地性质变更无实质性法律障碍。由于历史上实际用途为办公，考虑到其设施条件和周边环境，后续用于商业或办公，具有合理性。
黄房公司作为新元房产100%持股股东作出如下承诺：“就新元房产现持有的西藏南路 1129弄 8号社区活动楼土地使用权性质由划拨变更为出让新元房产所需要缴纳的土地出让金，以及上海滩商厦应缴的其他税金、费用等合计不超过 2000万元，本公司承诺将向新元房产无息出借上述款项且将与新元房产另行协商约定上述款项的还款时间；如实际需要缴纳的土地出让金及税金合计超过 2000万元的，超出部分由本公司进行承担，本公司将不再要求新元房产进行偿还。”
根据新元房产未经审计财务报表，新元房产管理层已就该地价补足款计提预
计负债。根据上海房地产估价师事务所有限公司于 2017年 5月 2日出具的沪房地师估（2017）地字第0030号土地估价报告补提了土地差价款331.16万元，并按评估土地总价的3%计提了契税 33.12万元，两者共计 364.28万元。新元房产预估作价已考虑地价补足款项。新元房产拥有的西藏南路 1129弄 8号社区活动楼预估时采用市场法，市场价格水平系假定变更为商业用途确定；对于需补缴的土地出让金，已计提预计负债，在其他应付款中反映，按账面价值预估。在预估时考虑到未来盈利模式变更及相关变更风险，亦对变更为住宅用途的情形进行了估算，在该情形下，该社区活动楼预估价值减去需补缴的土地出让金的净额高于变更为商业用途的情形。具体情况如下表所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
||社区活动楼预估值（1）|需补缴的土地出让金预估值（2）[注]|净额（1）-（2）|
|商业用途（预估采用）|0.16|0.03|0.13|
|住宅用途（估算值）|0.68|0.14|0.54|

注：实际需补缴的土地出让金具体金额以监管机构认定为准。
因此，假定变更为商业用途确定预估结果具有合理性和谨慎性。由于不直接涉及业绩预测，市场法预估无需直接考虑业绩不确定性风险。
（2）主要负债情况
新元房产截至 2016年 12月 31日合并口径未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应交税费|3,295.85|68.80%|
|其他应付款|1,494.72|31.20%|
|递延所得税负债|-|-|
|总负债|4,790.57|100%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（3）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案出具日，新元房产及其全资子公司不存在对外担保情况，不存在自有资产设立抵押的情况；黄房公司持有的新元房产100%股权不存在办理股权质押的情形。
（4）最近三年处罚情况
截至本预案出具日，新元房产未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本预案出具日，新元房产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（6）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
1）未决诉讼
截至本预案出具日，新元房产存在下述主要未决诉讼：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/上诉人|被告/被上诉人|诉讼请求|涉及争议金额（万元）|受理机关|目前进展|
|1|豫园股份|新元房产、上海新明物业管理有限公司、上海市黄浦区丽园公寓业主委员会|原告豫园股份要求被告上海明新物业管理有限公司、上海新元房地产开发经营公司、上海黄浦区丽园公寓业主委员会连带赔偿房屋拆除损失人民币600万元及房屋内存放物品财产损失人民币21,600元。|602.16|一审：上海市黄浦区人民法院二审：上海市第二中级人民法院|已达成和解|

上述案件对新元房产的资产质量影响较小，且截至本预案出具日，双方已达成和解，因此该等纠纷不会对本次重组构成重大不利影响。
2）非经营性资金占用、为关联方担保的情形
截至本预案出具日，新元房产不存在非经营性资金占用、为关联方担保的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
新元房产主要从事房地产开发经营业务。
根据新元房产的相关说明，上海滩商厦部分面积的主要经营计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|位置|主要经营计划|主要盈利模式|
|1|-1至2层|离入口层距离较近区域，考虑发展高端百货、超市类主力店|出租收入|
|2|-2层|地下停车库|出租收入|
|3|3至4层|可考虑利用附近豫园及外滩景观，发展文化娱乐、餐饮等与旅游观光相关的业态|出租收入|
|4|5至6层|商业价值相对低层较低，且周边停车位较为稀缺，考虑作为地上停车库|出租收入|
|5|8层及以上|商业价值相对低层较低；且层高较低，不足以支持大空间办公模式，考虑发展小空间办公室|出售收入或出租收入|

上市公司长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源；并积极拓展位于其他地区的文化、旅游、商业类项目。新元房产持有的上海滩商厦，系豫园商圈周边物业，主要经营计划为发展文化、商业、办公等。
综上，上市公司具备运营相关物业的管理能力，在本次交易完成后，新元房产的物业资源将与上市公司的运营管理能力结合，有利于更好的实现上海滩商厦的经营价值。
7、最近两年主要财务数据
新元房产最近两年未经审计的合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|110,729.07|113,430.08|
|总负债|4,790.57|3,701.58|
|所有者权益合计|105,938.50|109,728.49|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|归属于母公司股东的所有者权益|105,938.50|109,728.49|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|77.47|5.25|
|利润总额|-3,770.88|-521.64|
|净利润|-3,789.99|-527.19|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,789.99|-527.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-3,248.15|-546.04|

根据新元房产未经审计财务数据，新元房产最近两年合并非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|-|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|
|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|8.67|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|
|债务重组损益|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-731.13|25.13|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|少数股东权益影响额|-|-|
|所得税影响额|180.61|-6.28|
|合计|-541.84|18.85|

8、最近12个月内重大资产收购出售事项
新元房产最近12个月内存在重大资产收购、出售事项。详见本预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（三）标的公司与本次重组相关的资产调整 /2、新元房产与本次重组相关的资产调整”。
9、最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
（1）最近三年增减资情况
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|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|作价依据|
|1|2015年8月|黄房公司|按注册资本|
|2|2017年4月|黄房公司|按注册资本|

（2）最近三年股权转让情况
新元房产最近三年无股权转让情形。
10、最近两年利润分配情况
新元房产最近两年无利润分配情况。
11、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为新元房产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
12、主要下属企业情况
截至本预案出具日，新元房产全资控股上海新辉城皮具市场经营管理有限公司，具体情况如下：
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海新辉城皮具市场经营管理有限公司|上海|50|100%|为本市场内鞋帽箱包、日用百货、日用小商品、日用杂品商品经营者提供市场管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：根据未经审计财务数据，上海新辉城皮具市场经营管理有限公司最近一期总资产、净资产、营业收入、净利润占新元房产比例均不足20%。
二、标的公司地产项目情况
截至本预案出具日，上海星泓、闵祥地产等 28个标的公司主要从事房地产开发或运营业务，涉及的房地产项目的开发阶段及形成盈利的预计时点如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|未来开始实现盈利的预计时点|项目名称|开发阶段|
|1|上海星泓|预计2017年开始盈利|四川苍溪、陕西安康、青岛商贸城、合肥金融城|在建或拟建|
|2|闵祥地产|已开始盈利|紫藤里（上海）|已交付|
|3|复星物业|已开始盈利|复星商务大厦（上海）|持有复星商务大厦|
|4|复城润广|已开始盈利|宴南都（南京）|一期B地块住宅交付，一期D地块、2.1期和2.2期在建|
||||江城国际（宁波）|已交付|
|5|宁波星健|预计2018年开始盈利|星健宁波|验收阶段|
|6|博城置业|已开始盈利|杭州黄龙和山|项目已竣工交付，移交物业管理。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|未来开始实现盈利的预计时点|项目名称|开发阶段|
|7|长沙复地|已开始盈利|长沙崑玉国际|项目一期已竣工交付，除部分商铺外已销售完毕，二期方案调整中|
|8|苏州星和|预计2019年开始盈利|星健苏州|主体结构施工|
|9|金成品屋|已开始盈利|杭州上城|项目已竣工交付，移交物业管理|
|10|复地通达|预计2019年开始盈利|通州2号|在建|
|11|复地通盈|预计2019年开始盈利|通州6号|在建|
|12|复毓投资|预计2020年开始盈利|复星汉正街（武汉）|待建|
|13|复星南岭|预计2019年开始盈利|广州南地块|待建|
|14|复星南粤|预计2022年开始盈利|广州北地块|待建|
|15|复旸投资|预计2019年开始盈利|长沙湘府路|项目一期2-4#已开盘销售，1#栋5月中旬开盘，项目二期5月四证齐全，开工建设|
|16|天津湖滨|已实现盈利|天津湖滨|住宅二期尚未开工，住宅一期竣工交付|
|17|复拓置业|预计2018年开始盈利|壹中心（杭州）|施工阶段，两栋主楼幕墙完成90%，门窗扇玻璃安装完成，室外管道施工。计划2018年6月30日竣工备案|
|18|复曼达置业|预计2018年开始盈利||施工阶段，两栋主楼A、B楼砌体完成，12层以下粉刷完成。计划2018年6月30日竣工备案|
|19|海南复地|预计2017年开始盈利|复地鹿岛（三亚）|在建|
|20|复地东郡|已实现盈利|御钟山（南京）|一期、二期交付，三期未拆迁|
|21|光霞地产|已实现盈利|复地悦城（武汉）|一期已竣工，二期在建|
|22|Globeview|预计2021年开始盈利|清水湾（香港）|待建土地补地价正在行政审批中|
|23|Winner Gold||南早（香港）||
|24|闵光地产|已实现盈利|浦江申公馆（上海）|已交付|
|25|武汉复江|预计2017年开始盈利|复地海上海（武汉）|在建|
|26|成都复地明珠|预计2017年开始盈利|复地金融岛（成都）|一期将竣工，二三期在建，四期待建|
|27|复鑫置业|预计2020年开始盈利|通州5、8|待建|

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|序号|标的公司|未来开始实现盈利的预计时点|项目名称|开发阶段|
|28|上海星耀|已开始盈利|真如（上海）|A2地块已竣工交付，A1地块除一号楼以外均已结构封顶|
|29|新元房产|预计2019年开始盈利|上海滩商厦|已形成经营计划|

注：本次交易前，上表所列示交易标的公司中，上海星泓（对应序号1）为浙江复星旗下房地产开发公司，其余标的公司（对应序号2-28），均为复地集团旗下项目公司。新元房产主要资产为持有上海滩商厦的部分面积。
三、标的公司商标、资质等情况
（一）详细列明所涉商标的详细情况，占标的公司无形资产的相应比例，
详细列明所涉资质的详细情况，说明标的公司缺失相关资质对公司正常经营是
否产生重大影响，未来获取相关资质的预计办毕时间、是否具有法律障碍
截至本预案出具日，标的公司股东或实际控制人实际许可标的公司使用的注册商标主要包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|1.||复地（集团）股份有限公司|300453618|35、36、37、41、42|2005.7.8|原始取得|无|
|2.||复地（集团）股份有限公司|300453627|35、36、37、41、42|2005.7.8|原始取得|无|
|3.||复地（集团）股份有限公司|3811404|41|2006.3.21|原始取得|无|
|4.||复地（集团）股份有限公司|1946433|35|2002.11.14|原始取得|无|
|5.||复地（集团）股份有限公司|1946414|36|2002.10.7|原始取得|无|
|6.||复地（集团）股份有限公司|3431488|35|2004.8.14|原始取得|无|
|7.||复地（集团）股份有限公司|3394113|36|2004.9.28|原始取得|无|
|8.||复地（集团）股份有限公司|3811377|37|2006.5.28|原始取得|无|
|9.||复地（集团）股份有限公司|4699610|41|2009.1.21|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|10.||复地（集团）股份有限公司|4824773|35|2010.5.28|原始取得|无|
|11.||复地（集团）股份有限公司|4824772|36|2009.3.28|原始取得|无|
|12.||复地（集团）股份有限公司|4824771|37|2009.3.28|原始取得|无|
|13.||复地（集团）股份有限公司|4824770|41|2009.3.28|原始取得|无|
|14.||复地（集团）股份有限公司|4824769|42|2009.3.7|原始取得|无|
|15.||复地（集团）股份有限公司|4824778|35|2009.3.28|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|16.||复地（集团）股份有限公司|4824777|36|2009.3.28|原始取得|无|
|17.||复地（集团）股份有限公司|4824776|37|2009.3.28|原始取得|无|
|18.||复地（集团）股份有限公司|4824775|41|2009.3.28|原始取得|无|
|19.||复地（集团）股份有限公司|4824774|42|2009.3.28|原始取得|无|
|20.|FORTE复地|复地（集团）股份有限公司|商标驰字【2008】第78号|36类不动产管理，37类商品房建造服务|2008.3.5|原始取得|无|
|21.||复地（集团）股份有限公司|4966898|1|2009.4.14|原始取得|无|
|22.||复地（集团）股份有限公司|4966897|2|2009.4.14|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|23.||复地（集团）股份有限公司|4966896|3|2009.4.28|原始取得|无|
|24.||复地（集团）股份有限公司|4966895|4|2009.4.14|原始取得|无|
|25.||复地（集团）股份有限公司|4966894|5|2009.4.14|原始取得|无|
|26.||复地（集团）股份有限公司|4966893|6|2008.10.14|原始取得|无|
|27.||复地（集团）股份有限公司|4966892|7|2008.10.14|原始取得|无|
|28.||复地（集团）股份有限公司|4966891|8|2008.10.14|原始取得|无|
|29.||复地（集团）股份有限公司|4966890|9|2008.10.14|原始取得|无|
|30.||复地（集团）股份有限公司|4966889|10|2008.10.14|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|31.||复地（集团）股份有限公司|4967908|11|2008.10.14|原始取得|无|
|32.||复地（集团）股份有限公司|4967907|12|2008.10.14|原始取得|无|
|33.||复地（集团）股份有限公司|4967906|13|2008.10.14|原始取得|无|
|34.||复地（集团）股份有限公司|4967905|14|2009.3.14|原始取得|无|
|35.||复地（集团）股份有限公司|4967904|15|2009.3.14|原始取得|无|
|36.||复地（集团）股份有限公司|4967903|16|2009.3.14|原始取得|无|
|37.||复地（集团）股份有限公司|4967902|17|2009.3.28|原始取得|无|
|38.||复地（集团）股份有限公司|4967901|18|2009.5.21|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|39.||复地（集团）股份有限公司|4967900|19|2009.3.28|原始取得|无|
|40.||复地（集团）股份有限公司|4967899|20|2009.3.14|原始取得|无|
|41.||复地（集团）股份有限公司|4967318|21|2009.2.14|原始取得|无|
|42.||复地（集团）股份有限公司|4967317|22|2009.5.14|原始取得|无|
|43.||复地（集团）股份有限公司|4967316|23|2009.3.14|原始取得|无|
|44.||复地（集团）股份有限公司|4967315|24|2009.3.14|原始取得|无|
|45.||复地（集团）股份有限公司|4967314|25|2009.5.21|原始取得|无|
|46.||复地（集团）股份有限公司|4967313|26|2009.5.28|原始取得|无|
|47.||复地（集团）股份有限公司|4967312|27|2009.3.14|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|48.||复地（集团）股份有限公司|4967311|28|2009.5.28|原始取得|无|
|49.||复地（集团）股份有限公司|4967310|29|2008.9.14|原始取得|无|
|50.||复地（集团）股份有限公司|4967309|30|2008.9.14|原始取得|无|
|51.||复地（集团）股份有限公司|4967928|31|2008.9.14|原始取得|无|
|52.||复地（集团）股份有限公司|4967927|32|2008.9.14|原始取得|无|
|53.||复地（集团）股份有限公司|4967926|33|2008.9.14|原始取得|无|
|54.||复地（集团）股份有限公司|4967925|34|2008.9.14|原始取得|无|
|55.||复地（集团）股份有限公司|4699617|35|2009.2.7|原始取得|无|
|56.||复地（集团）股份有限公司|4699615|36|2009.1.21|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|57.||复地（集团）股份有限公司|4699613|37|2009.1.21|原始取得|无|
|58.||复地（集团）股份有限公司|4967924|38|2009.6.7|原始取得|无|
|59.||复地（集团）股份有限公司|4967923|39|2009.3.14|原始取得|无|
|60.||复地（集团）股份有限公司|4967922|40|2009.6.7|原始取得|无|
|61.||复地（集团）股份有限公司|4699611|41|2009.1.21|原始取得|无|
|62.||复地（集团）股份有限公司|4699609|42|2009.1.21|原始取得|无|
|63.||复地（集团）股份有限公司|4967921|43|2009.6.7|原始取得|无|
|64.||复地（集团）股份有限公司|4967920|44|2009.6.7|原始取得|无|
|65.||复地（集团）股份有限公司|4967919|45|2009.6.7|原始取得|无|
|66.||复地（集团）股份有限公司|4967918|1|2009.8.14|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|67.||复地（集团）股份有限公司|4967917|2|2009.6.28|原始取得|无|
|68.||复地（集团）股份有限公司|4967915|4|2009.4.13|原始取得|无|
|69.||复地（集团）股份有限公司|4967914|5|2009.4.13|原始取得|无|
|70.||复地（集团）股份有限公司|4967910|9|2009.2.14|原始取得|无|
|71.||复地（集团）股份有限公司|4967886|11|2009.2.14|原始取得|无|
|72.||复地（集团）股份有限公司|4967885|12|2009.2.14|原始取得|无|
|73.||复地（集团）股份有限公司|4967884|13|2008.10.14|原始取得|无|
|74.||复地（集团）股份有限公司|4967882|15|2009.3.14|原始取得|无|
|75.||复地（集团）股份有限公司|4967880|17|2009.9.21|原始取得|无|
|76.||复地（集团）股份有限公司|4967889|18|2009.7.21|原始取得|无|
|77.||复地（集团）股份有限公司|4967887|20|2009.12.07|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|78.||复地（集团）股份有限公司|4967897|22|2009.5.14|原始取得|无|
|79.||复地（集团）股份有限公司|4967896|23|2009.3.14|原始取得|无|
|80.||复地（集团）股份有限公司|4967894|26|2009.5.28|原始取得|无|
|81.||复地（集团）股份有限公司|4967893|27|2009.3.14|原始取得|无|
|82.||复地（集团）股份有限公司|4967892|28|2009.6.28|原始取得|无|
|83.||复地（集团）股份有限公司|4967879|29|2008.9.14|原始取得|无|
|84.||复地（集团）股份有限公司|4967890|31|2008.9.14|原始取得|无|
|85.||复地（集团）股份有限公司|4967308|32|2008.9.14|原始取得|无|
|86.||复地（集团）股份有限公司|4699616|35|2009.3.28|原始取得|无|
|87.||复地（集团）股份有限公司|4699614|36|2009.1.21|原始取得|无|
|88.||复地（集团）股份有限公司|4699612|37|2009.1.21|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|89.||复地（集团）股份有限公司|4967307|39|2009.3.14|原始取得|无|
|90.||复地（集团）股份有限公司|4967306|40|2009.6.7|原始取得|无|
|91.||复地（集团）股份有限公司|7429326|41|2010.12.7|原始取得|无|
|92.||复地（集团）股份有限公司|4699608|42|2009.1.21|原始取得|无|
|93.||复地（集团）股份有限公司|4967305|43|2009.6.28|原始取得|无|
|94.||复地（集团）股份有限公司|4967304|44|2009.6.28|原始取得|无|
|95.||复地（集团）股份有限公司|4967303|45|2009.6.7|原始取得|无|
|96.||复地（集团）股份有限公司|1958418|35|2002.12.21|原始取得|无|
|97.||复地（集团）股份有限公司|1955213|36|2003.1.14|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|98.||复地（集团）股份有限公司|1955209|36|2003.1.14|原始取得|无|
|99.||复地（集团）股份有限公司|3811376|36|2006.4.7|原始取得|无|
|100.||复地（集团）股份有限公司|3811375|37|2006.5.28|原始取得|无|
|101.||复地（集团）股份有限公司|3811374|36|2006.4.7|原始取得|无|
|102.||复地（集团）股份有限公司|3811373|37|2006.5.28|原始取得|无|
|103.||复地（集团）股份有限公司|11965931|35|2014.6.14|原始取得|无|
|104.||复地（集团）股份有限公司|11966021|36|2014.6.14|原始取得|无|
|105.||复地（集团）股份有限公司|11966181|37|2014.6.14|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|106.||复地（集团）股份有限公司|11966286|39|2014.6.14|原始取得|无|
|107.||复地（集团）股份有限公司|11966355|41|2014.6.14|原始取得|无|
|108.||复地（集团）股份有限公司|11966420|43|2014.6.14|原始取得|无|
|109.||复地（集团）股份有限公司|11965952|35|2014.6.14日|原始取得|无|
|110.||复地（集团）股份有限公司|11966069|36|2014.6.14|原始取得|无|
|111.||复地（集团）股份有限公司|11966203|37|2014.6.14|原始取得|无|
|112.||复地（集团）股份有限公司|11966301|39|2014.6.14|原始取得|无|
|113.||复地（集团）股份有限公司|11966368|41|2014.6.14|原始取得|无|
|114.||复地（集团）股份有限公司|11966435|43|2014.6.14|原始取得|无|
|115.||复地（集团）股份有限公司|11965975|35|2014.6.14|原始取得|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|116.||复地（集团）股份有限公司|11966102|36|2014.6.14|原始取得|无|
|117.||复地（集团）股份有限公司|11966226|37|2014.6.14|原始取得|无|
|118.||复地（集团）股份有限公司|11966385|41|2014.8.28|原始取得|无|
|119.||复地（上海）资产管理有限公司|14312478|35|2015.5.14|原始取得|无|
|120.||复地（上海）资产管理有限公司|14312563|36|2015.5.14|原始取得|无|
|121.||复地（上海）资产管理有限公司|14312653|37|2015.5.21|原始取得|无|
|122.||复地（上海）资产管理有限公司|14312710|39|2015.5.21|原始取得|无|
|123.||复地（上海）资产管理有限公司|14312830|41|2015.6.7|原始取得|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|124.||复地（上海）资产管理有限公司|14312909|43|2015.6.7|原始取得|无|
|125.||复地（上海）资产管理有限公司|14312456|35|2015.5.14|原始取得|无|
|126.||复地（上海）资产管理有限公司|14312627|37|2015.5.14|原始取得|无|
|127.||复地（上海）资产管理有限公司|14312693|39|2015.5.14|原始取得|无|
|128.||复地（上海）资产管理有限公司|14312810|41|2015.5.14|原始取得|无|
|129.||复地（集团）股份有限公司|16494140|35|2016.4.28|原始取得|无|
|130.||复地（集团）股份有限公司|16494139|36|2016.5.7|原始取得|无|
|131.||复地（集团）股份有限公司|16494138|37|2016.4.28|原始取得|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|132.||复地（集团）股份有限公司|16494137|39|2016.4.28|原始取得|无|
|133.||复地（集团）股份有限公司|16494136|41|2016.4.28|原始取得|无|
|134.||复地（集团）股份有限公司|16494135|43|2016.4.28|原始取得|无|
|135.||复地（集团）股份有限公司|16933262|35|2016.7.14|原始取得|无|
|136.||复地（集团）股份有限公司|16933261|36|2016.7.14|原始取得|无|
|137.||复地（集团）股份有限公司|16933260|37|2016.7.14|原始取得|无|
|138.||复地（集团）股份有限公司|16933259|39|2016.7.14|原始取得|无|
|139.||复地（集团）股份有限公司|16933258|41|2016.7.14|原始取得|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|所有权人|注册号/申请号|商品类别|取得时间|取得方式|有无质押等他项权利|
|140.||复地（集团）股份有限公司|16933257|43|2016.7.14|原始取得|无|
|141.||上海高地资产经营管理有限公司|6021032|36|2010.2.28|原始取得|无|

截至 2016年 12月 31日，上述实际授权使用的商标在标的公司未确认为无形资产，依据如下：（1）首先，控股股东授权标的公司无偿永久使用的商标为集团商标，标的公司对该商标并不享有所有权；（2）其次，商标由控股股东与标的公司共同使用，导致因商标所产生的利益流入不能在控股股东和标的资产之间明确划分，从而无法确认归属于标的公司部分的商标价值，不能明确计量无形资产的入账价值，因此不符合无形资产确认条件。
由于标的公司控股股东所持有的资质在标的公司取得地块及承接项目的过程中起到积极作用，截至本预案签署日，在建工程标的公司已全部取得的房地产开发企业资质证书，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|资质等级|
|1|真如|上海星耀房地产发展有限公司|暂定|
|2|星泓美好广场|苍溪星泓美好广场开发有限公司|暂定三级|
|3|云谷名庭、智慧金融城|合肥星泓金融城发展有限公司|暂定|
|4|通州2号|北京复地通达置业有限公司|四级|
|5|通州6号|北京复地通盈置业有限公司|四级|
|6|通州5、8号|北京复鑫置业有限公司|暂定|
|7|复星汉正街|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|暂定|
|8|复地海上海|武汉复江房地产开发有限公司|暂定|
|9|复地悦城|湖北光霞房地产开发有限公司|暂定|
|10|复地金融岛|成都复地明珠置业有限公司|暂定|
|11|复地鹿岛|海南复地投资有限公司|暂定|
|12|星健苏州|苏州星和健康投资发展有限公司|暂定二级|
|13|壹中心|杭州复拓置业有限公司|暂定|
|||杭州复曼达置业有限公司||
|14|长沙崑玉国际|长沙复地房地产开发有限公司|四级|
|15|长沙湘府路|长沙复盈房地产开发有限公司|四级|
|16|广州北地块|广州市星健星粤房地产有限公司|暂定|
|17|广州南地块|广州市星健星穗房地产有限公司|暂定|

（二）目前的商标权利人、使用人和资质享有人，是否存在与他人共有的
情形。若存在，说明上述安排的合理性和合规性
截至本预案签署日，前述回复提及的商标权利人、使用人，房地产开发资质享有人均不存在与他人共同持有、使用相关权利和资质证书的情形。
（三）对于上述商标，相应利益处置权归谁享有，若后续商标被控股股东
处置后对上市公司利益的受损影响如何补足
上述注册商标注册人对该等商标享有处置权。复星产投、复星高科、郭广昌将与标的公司在上市公司董事会审议本次重组的正式方案前拟签署商标独家许可使用协议，在本次交易完成后，若控股股东或／及实际控制人转让前述商标，将给予标的公司在同等条件下的优先受让权；若标的公司放弃该优先受让权，控股股东或／及实际控制人应当促使商标受让方继续许可标的公司使用前述商标，如商标受让方未继续许可标的公司使用前述商标，控股股东或／及实际控制人应拒绝向该拟受让方转让相关商标，若因此导致标的公司发生损失，控股股东或／及实际控制人将向标的公司给予全额补偿。因此，在相关方切实履行协议的前提下，后续控股股东或／及实际控制人对于商标的处置不会使上市公司利益受到重大损害。
（四）控股股东授权公司无偿永久使用商标，标的公司是否就前述无偿永
久使用权作为资产入账，是否摊销
截至 2016年 12月 31日，上述授权使用的商标在标的公司未确认为无形资产，依据如下：（1）首先，控股股东授权标的公司无偿永久使用的商标为集团商标，标的公司对该商标并不享有所有权；（2）其次，商标由控股股东与标的公司共同使用，导致因商标所产生的利益流入不能在控股股东和标的资产之间明确划分，从而无法确认归属于标的公司部分的商标价值，不能明确计量无形资产的入账价值，因此不符合无形资产确认条件。
（五）上述商标、资质的相关安排是否对上市公司经营独立性构成重大影
响
综上，股东或实际控制人许可标的公司使用注册商标情形，以及标的公司房
地产开发资质获得情况均不会对上市公司经营独立性构成重大影响。
第五节标的资产预估作价情况
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露标的资产以 2016年12月31日为基准日的预估值。标的资产的评估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准（新元房产100%股权的资产评估报告需经国资监管部门审核备案），并将在本次重组报告书中予以披露。
一、标的资产价值预估的基本情况
本次交易标的资产预估值情况及预估作价情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值（截至预估基准日）|母公司未经审计净资产份额（截至预估基准日）[注1]|基准日后债转股|预估作价|预估作价增值率|
|||(1)|(2)|(3)|(1)+(3)|[(1)+(3)]/[(2)+(3)]-1|
|1|上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权|211.30|70.26|30.30|241.60|140.26%|
|2|新元房产100%股权|16.08|10.59|[注2]|16.08|51.84%|
||合计|227.38|80.85|30.30|257.68|131.83%|

注：
1、标的资产为部分股权的，母公司未经审计净资产份额已乘以相应股权比例；
2、根据新元房产股东黄房公司的确认，对新元房产的债转股系根据 2016年 12月 31日负债进行，新元房产管理层编制未经审计财务数据时，假定债转股在报告期初已经完成，因此，此处未计入基准日后债转股。
上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权截至预估基准日的预估值及预估作价具体情况如下表所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|预估值（截至预估基准日）|母公司未经审计净资产份额（截至预估基准日）[注]|基准日后债转股|预估作价|预估作价增值率|
|1|上海星泓|100%|27.15|8.00|5.00|32.15|147.34%|
|2|闵祥地产|100%|1.88|1.91|-|1.88|-1.57%|
|3|复星物业|100%|5.97|1.48|-|5.97|303.38%|
|4|复城润广|100%|8.56|0.01|9.30|17.86|91.94%|
|5|宁波星健|100%|0.94|0.98|-|0.94|-4.08%|
|6|博城置业|100%|4.30|-1.74|5.00|9.30|185.28%|
|7|长沙复地|100%|6.40|5.81|-|6.40|10.15%|
|8|苏州星和|70%|1.14|0.63|-|1.14|81.11%|
|9|金成品屋|60%|-0.11|-0.15|-|-0.11|-|
|10|复地通达|60%|5.00|0.04|-|5.00|12,400.00%|
|11|复地通盈|60%|6.68|-0.08|-|6.68|-|
|12|复毓投资|50%|11.87|-0.11|-|11.87|-|
|13|复旸投资|50%|2.29|-0.11|-|2.29|-|
|14|复星南岭|49%|2.72|0.48|-|2.72|466.67%|
|15|复星南粤|47.62%|1.09|0.09|-|1.09|1,111.11%|
|16|天津湖滨|100%|17.30|12.26|-|17.30|41.11%|
|17|复拓置业|100%|1.81|1.29|2.00|3.81|15.98%|
|18|复曼达置业|100%|6.49|6.48|-|6.49|0.15%|
|19|海南复地|55%|6.94|-0.33|-|6.94|-|
|20|复地东郡|100%|15.65|8.84|9.00|24.65|38.17%|
|21|光霞地产|65%|5.68|2.07|-|5.68|174.44%|
|22|Globeview|100%|3.61|-0.01|-|3.61|-|
|23|WinnerGold|100%|2.65|0.00|-|2.65|-|
|24|闵光地产|100%|7.35|3.38|-|7.35|117.46%|
|25|武汉复江|100%|17.86|5.41|-|17.86|230.13%|
|26|成都复地明珠|66%|20.51|3.20|-|20.51|541.03%|
|27|复鑫置业|50%|5.52|0.03|-|5.52|18,300.00%|
|28|上海星耀|50%|14.04|10.41|-|14.04|34.87%|
||合计||211.30|70.26|30.30|241.60|140.26%|

注：（1）未经审计净资产份额为母公司口径；标的资产为部分股权的，未经审计净资产份额已乘以相应股权比例。
（2）预估值为本次截至评估基准日各项目公司的预估值，预估作价为考虑债转股
后的预估值。
（3）预估作价增值率=预估作价÷（截至预估基准日未经审计净资产份额账面值+基准日后债转股金额）。
二、标的资产预估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次标的资产采用的预估方法情况具体如下。
（一）上海星泓、闵祥地产等28个标的公司的全部或部分股权
本次预估对上海星泓、闵祥地产等 28个标的公司的全部或部分股权选用的评估方法为资产基础法和收益法，由于房地产开发企业其核心资产是各项目公司在建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估中已经采用了假设开发法（动态法）进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路。鉴于资产基础法中对于每个在建项目都已单独测算，其针对性较整体收益法更强，更能体现企业的整体价值。因此，最终评估结果选取资产基础法确定。
（二）新元房产100%股权
在对新元房产100%股权的预估工作中，评估人员根据现场勘查搜集的资料判断，新元房产整体价值不适用收益法或市场法预估，主要原因为：
1、截至预估基准日，新元房产虽然对持有的上海滩商厦部分面积制定了经营规划，但尚未实际开展经营；评估人员认为企业未来经营状况存在不确定性，未来收益难以准确预测，因而不适用收益法。
2、新元房产主营业务、资产结构较为单一，缺乏足够的可比公司、可比并购案例，因而不适用市场法。
综上，评估人员对新元房产企业整体价值进行预估时，只采用资产基础法。
三、主要参数的选取
（一）存货开发项目参数选取
1、销售价格的选取
对于已经预售未结转的开发产品，按照预售合同的价格确定其市场价格。
对于尚未出售的开发产品，评估人员分析了评估对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，对于近期销售、同类的房屋进行统计分析，排除特殊情况，取其平均销售单价作为委估对象的评估单价，若近期无销售情况，根据周边同类楼盘的价格及企业的销售规划确定销售价格。
2、开发建设期的选取
根据项目建设规模及开发计划，按照项目进度现状，预计项目后续开发建设期。
3、后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。对于开发项目的预算总投资，被评估单位实行严格的审批制度，因此，对于未来年度的开发成本投入，本次预估根据项目的预算总投资与基准日已投入成本，结合项目的开发计划和实际开发情况进行预测。
4、销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常
的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。
5、管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，按续建成本的一定比例取值，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的管理费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。
6、税金及附加
税金及附加=应交增值税×税金及附加率
7、土地增值税
根据财税[2016]43号文《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按房屋销售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
8、所得税
按照现行税法规定的所得税率测算。
9、折现率的确定
本次对存货采用动态假设开发法预估时，存货作为资产基础法整体评估中的核心资产，其折现率采用所属行业平均预期的全投资额报酬率测算，故相应地采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。计算公式：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（二）投资性房地产参数介绍
企业的投资性房地产的范围为已持有并准备增值后转让的房地产，已出租的建筑物。根据收集的资料，分别采用市场法、收益法。
1、市场法
市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式：P=P’×A×B×C×D
式中：P——被估房地产评估价值；
P’——可比交易实例价值；
A——交易情况修正系数；
B——交易日期修正系数；
C——区域因素修正系数；
D——个别因素修正系数。
2、收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的基本公式如下：
A
(1r)k
A (1r
)nk
P
1
[1
1
]
2
[1
2 ](1r)k
(rr) (1r)k (rr ) (1r)nk
1 2
其中：P--房地产总价格
A1--租约期内房地产年纯收益
A2--租约期外房地产年纯收益
r—综合还原率（资本化率）
r1--房地产收益租约期内的递增比率
r2--房地产收益租约期内的递增比率
k--房地产的租约期
n--房地产总收益年限
四、主要资产增减值变化原因
本次交易拟购买资产属于房地产开发企业，其公司内估值变化较大的资产主要涉及存货科目，部分标的公司存货科目增值较大，主要系区域内的房地产开发得到迅速的发展，区域内的房价增长也相对较快。而存货账面价值只包括项目成本，评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
（一）复地通达、复星南粤、复鑫置业预估增值率较高的原因及合理性
1、复地通达、复星南粤、复鑫置业预估增值率的主要来源
复地通达、复鑫置业、复星南粤之子公司（账面列示为长期股权投资）星健
星粤均为房地产开发公司。
复地通达的存货-开发成本系位于北京市通州区运河核心区的 IX-06地块，未来规划主要为办公和商业；复鑫置业的存货-开发成本位于北京市通州区运河核心区的VIII-05、08-2地块，未来规划主要为公寓、办公和商业。星健星粤的存货-开发成本为复星南方总部项目之北地块项目，坐落于广州市海珠区琶洲 A区，用途为商务金融用地，产品形态将涵盖高层办公、地上地下商业等。该等标的资产预估值如下表所示：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股比|账面价值|预估值|增值额|增值率（%）|
|复地通达|60%|0.04|5.00|4.96|12,400.00|
|复鑫置业|50%|0.03|5.52|5.49|18,300.00|
|复星南粤|47.62%|0.09|1.09|1|1,111.11|
|长投：星健星粤|100%|0.93|3.10|2.17|233.33|

上述标的资产预估增值主要来源于存货预估增值。存货预估增值情况如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货所在公司名称|存货账面价值|存货预估值|存货增值额|存货增值率（%）|
|复地通达|13.47|21.69|8.22|61.02|
|复鑫置业|16.06|27.04|10.98|68.37|
|复星南粤|||||
|长投：星健星粤|20.36|22.53|2.17|10.66|

通过比较存货增值情况，复地通达存货增值率为61.02%，复鑫置业为68.37%，星健星粤为10.66%。
2、存货预估方法及增值原因
对于存货的预估方法如下：对于正在开发的房地产项目或有明确开发计划的，考虑到已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，本次采用动态假设开发法进行预估；
对于无明确开发计划、尚未开发的房地产项目，由于该类地块没有取得控制性规
划或投资成本无法确定，首先采用适宜的方法预估土地使用权价值，再扣减土地
增值税和所得税后，加计账面已发生的合理的前期及其他费用后确定预估值。
存货预估增值原因如下：
（1）相关地区房价增长较快
根据查阅公开资料并结合房天下网统计，北京市、广州市房价从 2014年到2016年底呈稳步攀升趋势，房价增幅较大，北京市、广州市房价走势如下：
数据来源：房天下网
（2）预估值包含开发投入产生的合理利润
房地产项目账面价值构成与评估值口径不一致，账面价值构成为土地取得费用，开发成本和开发利息，但不包括预计实现的开发利润；而房地产项目在经过一段时间的开发建设后有一定的开发利润，评估值中含有预计实现的开发利润，因而造成评估增值。
（3）土地取得时间早，账面成本较低
复地通达土地取得时间是 2014年 6月，复鑫置业土地取得时间是 2014年 10月，星健星粤土地取得时间是 2015年 12月，随着经济发展和基础配套设施的完善，周边土地成交价格呈上涨趋势。
北京综合用地地价水平值
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年2季度|2016年4季度|增长率|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年2季度|2016年4季度|增长率|
|商服用地|27,972|34,515|23.40%|

数据来源：中华人民共和国国土资源部
广州商服用地地价水平值
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1季度|2016年4季度|增长率|
|商服用地|32,797|34,960|6.6%|

数据来源：中华人民共和国国土资源部
综上所述，存货预估增值主要系土地成本较低及预估值包含开发投入产生的合理利润所致，预估增值合理。同时由于两家项目公司的净资产相对较低，导致其股东权益预估值增值率较高。
五、结合同行业可比交易案例分析本次预估作价的公允性
根据公开信息整理，评估基准日在 2015年之后（含 2015年），房地产上市公司重大资产重组且通过中国证监会审核的可比交易案例信息如下表所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|市净率|
|1|上海临港|600848.SH|浦星公司100%股权；双创公司85%股权|2016.5.31|11.15|16.62|1.49|
|2|海航基础|600515.SH|海航基础产业集团100%股权|2015.8.31|183.05|261.50|2.17|
|3|新光圆成|002147.SZ|万厦房产100%股权；新光建材城100%|2015.7.31|19.68|111.87|5.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
||股权||||
|平均值||71.29|130.00|3.21|
|最高值||183.05|261.50|5.98|
|标的公司资产包||80.85|227.38|2.81|
|标的公司资产包（考虑基准日后债转股）||111.15|257.68|2.32|

注1：标的资产市净率=标的资产包计算股权比例后的合计预估值÷标的公司预估基准日母公司所有者权益份额加总数；
注2：数据来源：根据公开信息整理。
上述案例中，上市公司购买的资产均从事房地产相关业务，为本次交易的可比交易案例。由上表可知，本次交易标的资产市净率均低于可比交易案例最高值和平均值。因此，本次交易标的资产作价合理。
六、本次预估作价与同行业上市公司的比较分析
标的公司从事房地产开发及销售，隶属于房地产业，根据中国证监会行业分类，A股房地产业上市公司截至2016年12月31日的市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|000002.SZ|万科A|2.26|
|000006.SZ|深振业A|2.94|
|000014.SZ|沙河股份|6.08|
|000031.SZ|中粮地产|2.94|
|000042.SZ|中洲控股|2.44|
|000046.SZ|泛海控股|2.89|
|000402.SZ|金融街|1.20|
|000514.SZ|渝开发|3.50|
|000517.SZ|荣安地产|4.72|
|000534.SZ|万泽股份|5.94|
|000537.SZ|广宇发展|2.11|
|000540.SZ|中天城投|2.30|
|000573.SZ|粤宏远A|4.37|
|000616.SZ|海航投资|1.71|
|000620.SZ|新华联|2.74|
|000631.SZ|顺发恒业|2.17|
|000656.SZ|金科股份|1.17|
|000667.SZ|美好置业|1.54|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|000668.SZ|荣丰控股|6.06|
|000671.SZ|阳光城|1.84|
|000718.SZ|苏宁环球|3.59|
|000732.SZ|泰禾集团|1.59|
|000736.SZ|中房地产|3.75|
|000838.SZ|财信发展|6.23|
|000863.SZ|三湘印象|1.93|
|000897.SZ|津滨发展|5.31|
|000918.SZ|嘉凯城|19.33|
|000926.SZ|福星股份|1.23|
|000965.SZ|天保基建|1.49|
|000979.SZ|中弘股份|1.61|
|000981.SZ|银亿股份|4.49|
|600048.SH|保利地产|1.29|
|600052.SH|浙江广厦|2.89|
|600053.SH|九鼎投资|14.03|
|600077.SH|宋都股份|1.90|
|600094.SH|大名城|2.09|
|600159.SH|大龙地产|1.99|
|600173.SH|卧龙地产|5.03|
|600177.SH|雅戈尔|1.58|
|600185.SH|格力地产|1.69|
|600215.SH|长春经开|2.36|
|600223.SH|鲁商置业|2.46|
|600225.SH|天津松江|4.58|
|600239.SH|云南城投|1.59|
|600240.SH|华业资本|2.88|
|600246.SH|万通地产|1.77|
|600266.SH|北京城建|1.10|
|600322.SH|天房发展|1.64|
|600325.SH|华发股份|1.24|
|600376.SH|首开股份|1.04|
|600383.SH|金地集团|1.79|
|600393.SH|粤泰股份|3.96|
|600466.SH|蓝光发展|2.21|
|600503.SH|华丽家族|3.55|
|600533.SH|栖霞建设|1.49|
|600555.SH|海航创新|4.74|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|600565.SH|迪马股份|2.81|
|600604.SH|市北高新|3.39|
|600621.SH|华鑫股份|3.94|
|600622.SH|嘉宝集团|1.99|
|600638.SH|新黄浦|2.70|
|600639.SH|浦东金桥|2.44|
|600641.SH|万业企业|2.58|
|600649.SH|城投控股|2.84|
|600657.SH|信达地产|1.12|
|600658.SH|电子城|1.84|
|600665.SH|天地源|1.87|
|600683.SH|京投发展|3.30|
|600684.SH|珠江实业|2.23|
|600696.SH|匹凸匹|7.94|
|600708.SH|光明地产|1.47|
|600716.SH|凤凰股份|2.07|
|600733.SH|S前锋|46.30|
|600736.SH|苏州高新|2.08|
|600743.SH|华远地产|1.65|
|600748.SH|上实发展|1.71|
|600773.SH|西藏城投|3.45|
|600791.SH|京能置业|2.44|
|600807.SH|天业股份|6.11|
|600823.SH|世茂股份|0.95|
|600848.SH|上海临港|5.27|
|600890.SH|中房股份|20.43|
|601155.SH|新城控股|2.05|
|平均值||3.85|
|中位值||2.36|
|标的公司资产包||2.81|
|标的公司资产包（考虑基准日后债转股）||2.32|

注1：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，剔除ST股上市公司；
注2：上表中上市公司市净率对应市值以2016年12月31日收盘价计算；
注3：标的公司资产包市净率：标的资产计算股权比例后的预估值÷标的公司预估基准日母公司所有者权益份额。
注4:标的公司资产包（考虑基准日后债转股）市净率计算时考虑了基准日后部分标的
公司债转股的情况。
注5：数据来源：Wind资讯
截至2016年12月31日，房地产行业A股上市公司平均市净率3.85倍，中位值 2.36倍，而本次拟注入标的资产的考虑基准日后债转股后的整体预估市净率为 2.32倍，低于同行业可比上市公司平均水平和中位值。因此，本次交易标的资产的预估值合理、公允。
第六节非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计 143,732,197.60元，除权（息）日为 2017年 5月 16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易市场参考价如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司A股股票交易均价|11.08|11.15|11.74|
|公司A股股票交易均价之90%|9.98|10.04|10.57|

本次发行股份购买资产定价为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易均价的90%，即9.98元/股。原因如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
本次发行价格选择不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》规定。
2、停牌前20个交易日均价能够反映真实价值
豫园股份自2016年6月1日至本次交易停牌日（即2016年12月20日）期间，每个月第一个交易日、最后一个交易日的总市值情况具体如下：
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|-|-|
|日期|总市值（亿元）|
|2016年6月1日|153.79|
|2016年6月30日|155.81|
|2016年7月1日|157.96|
|2016年7月29日|174.49|
|2016年8月1日|174.49|
|2016年8月31日|169.32|
|2016年9月1日|169.46|
|2016年10月10日|158.97|
|2016年10月28日|158.39|
|2016年11月1日|160.98|
|2016年11月30日|159.97|
|2016年12月1日|161.55|

根据上表统计，2016年6月1日至本次交易停牌前，受二级市场整体影响，豫园股份A股股价经历了较为显著的波动，总市值从2016年6月1日的153.79亿元，上涨到2016年8月1日的近174.49亿元，之后在2016年10月下降到 160亿元上下，并趋于稳定。将定价方法设定为定价基准日前20个交易日A股股票均价的90%，能够剔除2016年6-10月二级市场波动的系统性因素影响。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关后续程序，以保护
上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为发行股份的市场参考价，符合相关规定并将严格按照法律法规的要求履行相关后续程序。
（二）本次发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（股）|本次发行股份（股）|发行后（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|总股本|1,437,321,976|2,581,963,908|4,019,285,884|64.24%|

（四）本次发行股份的锁定期
浙江复星、复地投资管理等 17名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有
权益的股份。
（五）本次发行股份对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数|持股数（股）|比例|
|复星产投|247,745,078|17.24%|-|247,745,078|6.16%|
|复星高科|132,420,209|9.21%|-|132,420,209|3.29%|
|浙江复星、复地投资管理等17名对象|-|-|2,420,841,664|2,420,841,664|60.23%|
|复星持股合计|380,165,287|26.45%|2,420,841,664|2,801,006,951|69.69%|
|豫园集团|95,808,678|6.67%|-|95,808,678|2.38%|
|豫园商场|43,064,165|3.00%|-|43,064,165|1.07%|
|黄浦区国资委|22,764,487|1.58%|-|22,764,487|0.57%|
|黄浦国资总公司|11,334,150|0.79%|-|11,334,150|0.28%|
|黄房公司|-|-|161,122,244|161,122,244|4.01%|
|黄浦区国资委持股合计|172,971,480|12.03%|161,122,244|334,093,724|8.31%|
|南房集团|26,269,970|1.83%|-|26,269,970|0.65%|
|其他股东|857,915,239|59.69%|-|857,915,239|21.34%|
|上市公司总计|1,437,321,976|100.00%|2,581,963,908|4,019,285,884|100.00%|

注：上表基于上市公司2016年年报披露的股东持股明细模拟测算；浙江复星、复地投资管理等17名对象与复星产投、复星高科同属郭广昌控制。
本次交易前，郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2016年年报数据和未经审计（或审阅）备考财务数据，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
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|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2016年12月31日||

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|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|总资产（万元）|2,317,898.47|6,969,313.41|
|总负债（万元）|1,224,094.56|4,952,907.81|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,057,167.15|1,923,981.56|
|资产负债率（%）|52.81%|71.07%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.36|4.78|
|财务指标|2016年度||
|营业收入（万元）|1,564,305.32|2,286,798.82|
|净利润（万元）|44,522.02|123,424.90|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|47,884.45|117,613.07|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.29|

本次交易相关资产审计工作正在进行。上市公司经审计（或审阅）的备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
第七节管理层讨论与分析
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌、旅游商业、老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 28家公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。上市公司的主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。
二、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2016年年报数据和未经审计（或审阅）备考财务数据，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
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|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2016年12月31日||
|总资产（万元）|2,317,898.47|6,969,313.41|
|总负债（万元）|1,224,094.56|4,952,907.81|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,057,167.15|1,923,981.56|
|资产负债率（%）|52.81%|71.07%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|7.36|4.78|
|财务指标|2016年度||
|营业收入（万元）|1,564,305.32|2,286,798.82|
|净利润（万元）|44,522.02|123,424.90|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|47,884.45|117,613.07|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.29|

本次交易相关资产审计工作正在进行。上市公司经审计（或审阅）的备考财
务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案中标的资产相关数据及上市公司备考合并数据均为未审数，与最终审计的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对上市公司关联交易的影响
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司与上市公司其他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。具体而言，报告期内标的公司存在向其控股股东及复地集团取得借款的情况，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易。
（一）关联交易存在的必要性
标的公司主营业务系房地产项目开发运营。项目开发运营时，存在阶段性的资金需求；为保障融资便利性和及时性，以保障项目开发进度，在项目开发初期（主要为获得土地使用权阶段），存在标的公司控股股东、复地集团向标的公司提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司可通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。该等资金支持符合房地产开发运营行业惯例。
为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，复星高科、浙江复星、郭广昌承诺如下：“由于房地产行业资金运作惯例，本公司/本人及本公司/本人的关联方与标的公司之间存在着较为频繁的资金往来。在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何
方式新增占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司及其下属子公司的资金、资产；标的公司及其下属子公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保；本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，却有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
如因本承诺函出具之日前标的公司存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给标的公司及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向标的公司及其关联方追索的权利。”
（二）主要交易类型
上述关联交易主要为标的公司向其关联方的借款。
（三）历史年度的交易金额
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产经审计的财务数据、以及经审计（或审阅）的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，将披露经审计（或审阅）的关联交易及关联方资金往来具体数据。
（四）上述关联交易解决或规范措施
本次交易完成后的上市公司控股股东复星产投、复星高科及实际控制人郭广昌已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。”
（五）控股股东是否对上述阶段性资金借款收取资金占用费以及相应的会
计处理
标的公司主要业务系房地产项目的开发运营，根据中国人民银行颁布的《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发〔2003〕121号）的相关规定：“对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，不得发放任何形式的贷款；商业银行不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让金的贷款。”因此部分标的公司在项目开发初期存在通过股东借款支付部分项目土地款的情形，待项目公司实现房地产项目销售回款后，偿还该等股东借款。针对此类股东借款，报告期内控股股东未向标的公司收取资金占用费，在标的公司账面以其他应付款列示，该等运作模式系房地产行业惯例，此类股东借款本质上为对房地产开发项目的资金投入，不构成控股股东的捐赠行为。
本次交易完成后，若标的公司仍向复星地产拆借资金，将按照规定履行上市公司相应的决策程序。
（六）标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目，未来是否有新增向
控股股东借款的需求或安排，未来公司如何解决阶段性资金问题；并结合上述
情况，说明标的资产的资金运转是否存在严重依赖控股股东的情形，标的公司
是否具有财务和经营独立性
1、本次交易完成后，标的公司的融资途径
本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决。
本次重组完成后，豫园股份资产规模将得到进一步扩大，有利于提高盈利能力和融资能力，上市公司可以利用公开增发、配股、可转债以及非公开发行等多种融资工具或者通过发行公司债、中期票据、企业债、短期融资券等债权融资途径来扩充资本实力，满足标的公司在房地产项目开发过程中的资金需求，标的公司将逐步减少从原控股股东及复星地产的借款规模。
2、目前，标的公司从控股股东或复星地产处借款的金额占标的公司项目总投资金额的比例较低
根据标的公司未经审计的财务数据，截至2017年6月30日，上海星泓、闵祥地产等28家公司中，12家公司截至2017年6月30日账面尚存在向控股股东或复星地产借款的余额，但该等 12家公司向控股股东或复星地产借款的账面余额合计数占其对应房地产项目总投资金额比例约为18%，占比较小。
3、标的公司自身具备项目开发能力，项目周期内可回收现金流
标的公司在项目开发初期存在通过股东借款购买项目土地的情形，标的公司未来可通过房地产项目销售回款产生的现金流偿还该等股东借款。同时，在标的公司取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证之后，标的公司可通过自身向商业银行申请开发贷款的方式满足项目开发过
程中的资金需求。
4、复星产投、复星高科、郭广昌出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》复星产投、复星高科、郭广昌承诺本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
5、复星产投、复星高科、郭广昌出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》
复星产投、复星高科、郭广昌承诺如下：“由于房地产行业资金运作惯例，本公司/本人及本公司/本人的关联方与标的公司之间存在着较为频繁的资金往来。在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式新增占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司及其下属子公司的资金、资产；标的公司及其下属子公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保；本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司的公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
如因本承诺函出具之日前标的公司存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给标的公司及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向标的公司及其关联方追索的权利。”
综上所述，本次交易完成后，标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。
四、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭广昌。
上市公司现有的房地产业务主要围绕“豫园”的商业旅游文化品牌，本次交易后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制的企业存在潜在同业竞争。针对房地产领域的潜在同业竞争，复星产投、复星高科与上市公司实际控制人郭广昌出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本次重组后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制的企业存在潜在同业竞争：
（1）截至本承诺签署日，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业以及避免同业竞争的措施如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|直接或间接股权比例|主要业务|避免同业竞争的措施|
|1|复地 （集团） 股份有限公司（以下简称“复地集团”）|100%|房地产开发|复星从事房地产业务的主要平台，旗下仍有部分项目公司不注入上市公司，详细分析见下文|
|2|上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|50%|开发运营“BFC外滩金融中心”房地产项目|运营时间尚短，预计短期内难以实现盈利。承诺将除收益权以外的股东权利托管给上市公司；并承诺在实现盈利后或确定的期限内将复星持有的权益转让给上市公司或给予上市公司同等条件下优先购买权|
|3|上海星浩投资有限公司|61.22%|通过设立房地产基金等形式开展房地产业务|该公司通过设立基金形式开展房地产投资，不适合注入上市公司|
|4|芜湖星烁投资有限公司|100%|房地产开发|短期内难以实现盈利。承诺持有期间不再新增项目；承诺将除收益权以外的股东权利托管给上市公司；并承诺在实现盈利后或确定的期限内将复星持有的权益转让给上市公司或给予上市公司同等条件下优先购买权|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|直接或间接股权比例|主要业务|避免同业竞争的措施|
|5|上海豫园商旅文产业投资管理有限公司|84%|通过参与房地产基金形式投资房地产开发项目|通过基金方式持有，不适合注入上市公司|
|6|大连复年置业有限公司、大连复城置业有限公司、大连复百置业有限公司|“大连东港”项目64%权益|“大连东港”项目的开发|短期内难以实现盈利。承诺将除收益权以外的股东权利托管给上市公司；承诺在实现盈利后或确定的期限内将复星持有的权益转让给上市公司或给予上市公司同等条件下优先购买权|
|7|海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司|99.81%|旅游地产开发为主|从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商业模式存在显著区别；承诺可售物业部分销售完毕后不再新增|
|8|富阳复润置业有限公司|50%|酒店运营|酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别|
|9|上海礼兴酒店有限公司|10%|酒店运营||
|10|北京荷华明城实业有限公司|37%|酒店运营||
|11|位于纽约、伦敦、法兰克福、东京等地的办公楼|-|海外物业资产|存量房投资类项目，与房地产开发业务存在区别，且均在海外，不存在实质性同业竞争|
|12|澳洲项目|-|海外开发项目|涉及环保诉讼，具有重大不确定性，不适合注入上市公司|

（2）复地集团为复星从事房地产业务的主要平台，截至本承诺签署日，复地集团未注入上市公司的主要项目公司以及避免同业竞争的措施如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司||项目名称|所在城市|项目公司设立日期|避免同业竞争的措施|
|1||上海复铭房地产开|龙柏项目|上海|1999/11/24|序号1-35号项目均为2010年年底之前成立的项目公司，截至本承诺签署日，大多数项目已完成了绝大部分的开发销售，未来所能带来的现金流入很小；并且，承诺上述公司现有项目开发完成后不再新增房地产开发项目。|
|||发有限公司|||||
|2||上海复锦房地产开|金汇花园|上海|2000/3/22||
|||发有限公司|||||
|3||上海松亭复地房地|复地九月|上海|2003/7/1||
|||产开发有限公司|||||
|4||上海复地方松房地|香堤苑|上海|2004/2/26||
|||产开发有限公司|||||
|5||上海复信房地产开|太阳城|上海|1999/11/23||
|||发有限公司|||||
|6||上海复地新河房地|雅园项目|上海|2002/6/12||
|||产开发有限公司|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司||项目名称|所在城市|项目公司设立日期|避免同业竞争的措施|
|7||上海普惠投资服务|金石湾|上海|2006/4/26||
|||有限公司|||||
|8||上海方鑫投资管理|真大园|上海|2007/12/4||
|||有限公司|||||
|9||上海精盛房地产开|香栀花园|上海|2010/2/4||
|||发有限公司|||||
|10||上海鼎奋房地产开|新都国际（上海）|上海|2002-11-04||
|||发经营有限公司|||||
|11||上海樱花置业有限|御西郊|上海|2007-07-25||
|||公司|||||
|12||上海东航复地房地|帕堤欧香|上海|2004/2/25||
|||产开发有限公司|||||
|13||上海港瑞置业发展|钢领|上海|2004/8/12||
|||有限公司|||||
|||上海沪钢置业发展|||2004/8/24||
|||有限公司|||||
|||上海木申置业发展|||2004/9/1||
|||有限公司|||||
|||上海腾兴置业发展|||2004/9/6||
|||有限公司|||||
|14||上海地杰置业有限|万科活力城|上海|2003-01-02||
|||公司|||||
|15||上海颐华房地产开|颐华新苑|上海|2001-01-11||
|||发有限公司|||||
|16||武汉中北房地产开|复地东湖国际|武汉|2007/4/3||
|||发有限公司|||||
|17||江苏盛唐艺术投资|复地朗香|江苏|1999/9/30||
|||有限公司|||||
|18||南京润昌房地产开|新都国际（南京）|南京|2009/4/1||
|||发有限公司|||||
|19||北京玉泉新城房地|玉泉新城|北京|2003/5/19||
|||产开发有限公司|||||
|20||北京西单佳慧房地|西单佳慧|北京|2002/8/17||
|||产开发有限公司|||||
|21||北京康堡房地产开|湾流汇|北京|2001/8/2||
|||发有限公司|||||
|22||北京柏宏房地产开|复地首府|北京|2000/12/8||
|||发有限公司|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司||项目名称||所在城市||项目公司设立日期||避免同业竞争的措施||
|23||无锡复地房地产开|复地公园城邦||无锡||2004/9/28||||
|||发有限公司|||||||||
|24||无锡地久置业有限|复地悦城（无锡）||无锡||2010/11/17||||
|||公司|||||||||
|25||重庆润江置业有限|复地上城、复城国际||重庆||2004/4/19||||
|||公司|||||||||
|26||重庆朗福置业有限|山与城||重庆||2009/10/28||||
|||公司|||||||||
|27||西安三鑫房地产发|复地优尚国际||西安||2005/12/31||||
|||展有限公司|||||||||
|28||天津申港置业发展|天津温莎堡||天津||2009/7/15||||
|||有限公司|||||||||
|29||浙江复地置业发展|连城国际||杭州||2006/11/20||||
|||有限公司|||||||||
|30||杭州花园商贸有限|北城中心||杭州||2001/4/27||||
|||公司|||||||||
|31||长春兆基房地产开|复地净月国际||长春||2007/2/8||||
|||发有限公司|||||||||
|32||山西复地得一房地|复地东山国际||山西||2010/5/14||||
|||产开发有限公司|||||||||
|33||成都复地置业有限|复地复城国际||成都||2008/6/25||||
|||公司|||||||||
|34||成都上锦置业有限|复地雍湖湾||成都||2009/8/21||||
|||公司|||||||||
|35||成都鸿汇置业有限|复地御香山||成都||2010/4/20||||
|||公司|||||||||
|36||||||||||存在“延期开工”情|
|||北京京鑫置业有限||||||||形，短期难以消除；复|
|||||通州2、4、7||北京||2014/11/18|||
|||公司||||||||星对其为财务投资，无|
|||||||||||控制权|
|37||武汉复智房地产开|||||||||
|||||||||2017/2/17|||
|||发有限公司||||||||未完成交地，开发项目|
|||||汉正街东片||武汉|||||
|38||武汉复腾房地产开||||||||存在较大不确定性|
|||||||||2017/2/17|||
|||发有限公司|||||||||
|39||宁波宝莱置业有限||||||2012年获得|||
|||||复地御上海||宁波||||预期长期亏损|
|||公司||||||控制权|||
|40||重庆复地致德置业||||||||存在“延期开工”情|
|||||解放碑||重庆||2013/9/29|||
|||有限公司||||||||形，短期难以消除|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司||项目名称||所在城市||项目公司设立日期||避免同业竞争的措施||
|41||||||||||开发周期持续大额亏|
|||重庆复信置业有限|||||||||
|||||花屿城||重庆||2011/11/23||损，不适合注入上市公|
|||公司|||||||||
|||||||||||司|
|42||||||||||存在“延期开工”情|
|||||||||||形，短期难以消除；参|
|||重庆捷兴置业有限|||||||||
|||||回兴星河one||重庆||2011/12/22||股项目，开发完成后不|
|||公司|||||||||
|||||||||||以该项目公司新增项|
|||||||||||目|
|43||重庆复地金羚置业||回兴三号地|||||||
|||||||重庆||2012/11/30||存在土地闲置情形|
|||有限公司||块|||||||
|44||大连复地置业有限|||||||||
|||||大连星光域||大连||2011/3/24||正在注销中|
|||公司|||||||||
|45||||||||||联营企业，复星对其为|
|||眉山市彭山区铂琅|||||||||
|||||||||||财务投资，无控制权，|
|||房地产开发有限公||黄龙溪谷||眉山||2014/12/2|||
|||||||||||开发完成后不以该项|
|||司|||||||||
|||||||||||目公司新增项目|

（3）各承诺方承诺在本次重组完成后，除上市公司及其下属公司之外，不再新控股设立公司，其经营范围中涵盖“房地产开发”等业务范畴。
2、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。
3、上述承诺自本次重组实施完毕后生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效。”
为了解决本次交易后的控股股东同业竞争问题，对部分从事与上市公司房地产类相似业务但因短期内难以实现盈利暂时无法注入上市公司的资产，上市公司控股股东/实际控制人承诺将除收益权以外的股东权利托管给上市公司并承诺在实现盈利后或确定的期限内将持有的权益转让给上市公司或给予上市公司同等条件下优先购买权。
鉴于该等托管行为系复星体系内房地产开发业务调整以及避免同业竞争之
目的，托管期间内被托管标的的经营损益仍归属于被托管资产原股东而非上市公
司。就该等托管行为，上市公司委派人员就托管标的管理、运营、发展以及其他
股东权利行使事宜产生的任何费用、成本、负担，将由委托方或相关项目公司承担，在此基础上，上市公司不收取托管费用。截至本预案出具日，上市公司与相关各方尚未签署托管协议，上市公司将在董事会审议本次重组的正式方案后与相关方签署托管协议。
五、对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数（股）|比例|持股数|持股数（股）|比例|
|复星产投|247,745,078|17.24%|-|247,745,078|6.16%|
|复星高科|132,420,209|9.21%|-|132,420,209|3.29%|
|浙江复星、复地投资管理等17名对象|-|-|2,420,841,664|2,420,841,664|60.23%|
|复星持股合计|380,165,287|26.45%|2,420,841,664|2,801,006,951|69.69%|
|豫园集团|95,808,678|6.67%|-|95,808,678|2.38%|
|豫园商场|43,064,165|3.00%|-|43,064,165|1.07%|
|黄浦区国资委|22,764,487|1.58%|-|22,764,487|0.57%|
|黄浦国资总公司|11,334,150|0.79%|-|11,334,150|0.28%|
|黄房公司|-|-|161,122,244|161,122,244|4.01%|
|黄浦区国资委持股合计|172,971,480|12.03%|161,122,244|334,093,724|8.31%|
|南房集团|26,269,970|1.83%|-|26,269,970|0.65%|
|其他股东|857,915,239|59.69%|-|857,915,239|21.34%|
|上市公司总计|1,437,321,976|100.00%|2,581,963,908|4,019,285,884|100.00%|

注：上表基于上市公司2016年年报披露的股东持股明细模拟测算；浙江复星、复地投资管理等17名对象与复星产投、复星高科同属郭广昌控制。
本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、对上市公司负债的影响
根据上市公司 2016年年报数据和未经审计（或审阅）备考财务数据，本次
交易前后，上市公司的资产负债结构如下：
||||
|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2016年12月31日||
|总资产（万元）|2,317,898.47|6,969,313.41|
|总负债（万元）|1,224,094.56|4,952,907.81|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|1,057,167.15|1,923,981.56|
|资产负债率（%）|52.81%|71.07%|

截至2016年12月31日，本次交易前，上市公司资产负债率为52.81%；本次交易完成后，上市公司备考资产负债率升高至71.07%，资产负债率显著上升。
主要原因系标的资产为房地产行业，本身资产负债率较高所致。
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产经审计的财务数据及上市公司经审计（或审阅）的备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
第八节风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易正式方案获得交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易取得复地集团相关债权人/债权人大会的同意/通过（如需）；
3、上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国资委的经济行为批复；
4、新元房产100%股权评估报告经国资主管部门备案；
5、上市公司董事会审议通过本次重组正式方案；
6、上市公司股东大会批准本次重组；
7、中国证监会核准本次重组；
8、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）；
9、注册在中华人民共和国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准（如需）；
10、本次交易获得交易对方相关监管部门批准或许可（如需）；
11、其他涉及的审批或备案（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本预案出具日，上述待批准事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案发生调整的风险
本次交易标的资产存在部分标的公司其它股东尚未放弃优先购买权，部分标的公司股权处于质押状态，部分标的公司尚未完成股权转让、增资的工商变更程序（详见本预案“重大事项提示/十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项（/一）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”），若上述事项未能完成，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化，继而导致本次交易方案发生调整，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估
结果可能与本预案披露的相关数据存在差异的风险
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。因此，存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估结果与本预案披露的相关数据存在差异的可能性，提请投资者注意投资风险。
（五）标的资产的预估值风险
本预案以 2016年12月31日为财务数据基准日和预估基准日。经初步估算，本次交易标的资产新元房产的预估值为16.08亿元，与母公司未经审计账面净资产相比，增值5.49亿元，增值率约51.84%。上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权的预估值为 211.30亿元，与母公司未经审计账面净资产相比增值141.04亿元，增值率约200.75%；考虑基准日后债转股30.30亿元后，预估作价为241.60亿元，与考虑债转股后的账面净资产相比，增值率约140.26%。同时，本次交易存在部分标的资产预估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异的情形。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但由于评估工作尚未完成，在预估时未能完全获得标的资产评估所需所有资料；同时审计工作尚未完成，相关财务数据可能会调整；也可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值风险。
（六）标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签订的《发行股份购买资产协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，浙江复星、复地投资管理等 17名对象应当连带地按约定方式给予上市公司补偿，双方确认将适时签署符合法律规定的盈利承诺及补偿协议，具体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准。
虽然上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象已在协议中约定了业绩承诺的条款，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险
上市公司的主营业务为零售商业等相关业务，标的公司的主营业务为房地产开发业务，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。双方未来业务整合到位尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（八）即期回报摊薄的风险
根据上市公司 2016年年报数据和未经审计（或审阅）备考财务数据，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2016年度||
|营业收入（万元）|1,564,305.32|2,286,798.82|
|净利润（万元）|44,522.02|123,424.90|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|47,884.45|117,613.07|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.29|

本次交易相关资产审计工作正在进行。上市公司经审计（或审阅）的备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，并且本次重组后上市公司总股本规模将有所扩大，特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（九）本次交易部分标的资产权属风险
截至本预案出具日，本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，主要情况为：（1）部分标的公司需其他股东放弃优先购买权；（2）部分标的公司股权存在质押情形；（3）部分标的公司的股权转让、债转股尚未完成工商变更登记。浙江复星、复地投资管理等 17名对象已对该等前置条件或权利限制情形做出承诺。详见本预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注
的事项 /（一）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”。提
请投资者注意相关风险。
（十）本次交易后标的公司经营独立性风险
本次交易前，标的公司存在使用股东或实际控制人所拥有商标、资质的情形。
为保障本次交易后标的公司经营独立性，复星产投、复星高科、郭广昌承诺：“本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”提醒投资者关注本次交易后标的公司经营独立性风险。
二、与标的公司相关的风险因素
（一）政策风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，国家对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，国内主要城市，如北京、天津、上海、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等城市均先后发布了区域性房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。
随着房地产行业调控政策的陆续颁布与实施，对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。标的公司目前主要项目分布在上海、北京、武汉、广州、南京、长沙、成都、杭州、香港等地，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响标的公司经营业绩。
同时，本次交易标的公司Globeview、Winner Gold持有的项目在香港，香港市场在法律、产业政策、人文环境等多个方面与大陆市场存在较大差别，并以港币结算，当人民币汇率出现较大波动时，会计核算过程中可能产生较大的汇兑损益。
（五）项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影
响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（六）由于收入、利润增长不均衡，部分标的公司报告期内存在亏损情形
的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
部分标的公司处于项目开发初期或者清盘阶段，报告期内存在亏损的情形，提请投资者注意相关风险。
同时，截至本预案出具日，新元房产但尚未实际开展经营，最近两年未经审计净利润为负数，处于亏损状态。即使新元房产已对持有的上海滩商厦部分面积制定了经营计划，且上市公司长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源，具备运营相关物业的管理能力；在本次交易后，新元房产未来经营业绩仍将因宏观经济波动、周边旅游资源发生变化等因素的影响存在较大的不确定性。请投资者注意相关风险。
（七）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
（八）融资及资金压力风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。
除此之外，房地产企业的资产负债率普遍较高，根据上市公司公开披露资料及上市公司未经审计（或审阅）备考财务数据，本次重组完成后，上市公司整体的资产负债率水平将显著上升，继而在一定程度上影响其未来筹资能力。
（九）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，削弱公司在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。
（十）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司合规性制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）本次交易预案经本公司董事会审议，独立董事就本预案发表独立意见。
（二）本次交易方案将经本公司董事会审议，独立董事将就本次交易方案发表独立意见。
（二）本次交易方案将提交本公司股东大会以特别决议审议表决。
（三）为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，浙江复星、复地投资管理等 17名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（五）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（八）本次交易完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（九）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（十）本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告需经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
（十一）严格遵守利润分配政策
本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流
能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。本公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司潜在资金占用情况
由于房地产行业资金运作惯例，复地集团下属各公司之间存在着较为频繁的资金往来。本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产经审计的财务数据、以及经审计（或审阅）的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，将披露经审计（或审阅）的关联交易及关联方资金往来具体数据。
为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，复星高科、浙江复星、郭广昌出具了《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》：
“由于房地产行业资金运作惯例，本公司/本人及本公司/本人的关联方与标的公司之间存在着较为频繁的资金往来。在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式新增占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违
规占用标的公司及其下属子公司的资金、资产；标的公司及其下属子公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保；本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，却有必要的，将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
如因本承诺函出具之日前标的公司存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给标的公司及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向标的公司及其关联方追索的权利。”
（二）本次交易完成后，上市公司潜在关联担保情况
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产经审计的财务数据、以及经审计（或审阅）的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，将披露经审计（或审阅）的关联担保具体数据。
为规范标的公司与控股股东及关联方的担保事项，复星高科、浙江复星、郭广昌出具了《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
三、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
根据上市公司公开披露信息，截至本预案出具日，上市公司最近 12个月未发生重大资产交易事项。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“《128号文》”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证A股指数及上证零售业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|豫园股份A股股价（元/股）|上证A指指数（点）|上证商业类指数（点）|
|2016年11月22日（开盘价）|11.27|3,372.50|4,587.34|
|2016年12月19日（收盘价）|11.42|3,264.67|4,227.99|
|涨跌幅|1.33%|-3.20%|-7.83%|

豫园股份 A股股价在上述期间内上涨幅度为1.33%，扣除上证 A指下跌3.20%因素后，波动幅度为4.54%；扣除上证商业类指数下跌7.83%因素后，波动幅度为9.16%。
综上，本公司股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128号文》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定及上交所的相关要求，本公司独立财务顾问、法律顾问等中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本次交易交易对方、标的公司及其主要管理人员、相关专业机构及其经办人员以及前述相关人员的直系亲属就本次交易停牌前 6个月内，即 2016年 6月 19日至 2016年12月20日（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据中登公司上海分公司的查询结果，在自查期间内买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、相关人员买卖本公司股票情况
（1）董宏买卖上市公司股票情况
董宏系本次重大资产重组上市公司总裁梅红健的妻子。董宏自 2016年 6月19日（即豫园股份股票停牌日期2016年12月20日前六个自然月当日）至 2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月31日|交易过户|404|11.75|买|

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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月31日|交易过户|500|11.75|买|
|2016年8月31日|交易过户|1,000|11.75|买|
|2016年8月31日|交易过户|296|11.75|买|
|2016年9月26日|交易过户|5,000|10.86|买|

（2）陈义买卖上市公司股票情况
陈义系本次重大资产重组交易对方主要管理人员。陈义自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至 2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月9日|交易过户|3,800|11.85|卖|
|2016年8月9日|交易过户|6,200|11.85|卖|
|2016年12月12日|交易过户|4,300|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|5,000|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|100|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|600|11.19|买|
|2016年12月12日|交易过户|7,300|11|买|
|2016年12月12日|交易过户|2,000|11|买|
|2016年12月12日|交易过户|700|11|买|

（3）姜信辰买卖上市公司股票情况
姜信辰系本次重大资产重组交易对方主要管理人员王智骏的女儿。姜信辰自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年9月6日|交易过户|100|11.74|买|
|2016年9月9日|交易过户|100|11.72|买|
|2016年9月12日|交易过户|100|11.13|买|
|2016年9月23日|交易过户|100|11.10|买|
|2016年11月2日|交易过户|100|11.48|卖|

（4）赵幽芳买卖上市公司股票情况
赵幽芳系本次重大资产重组交易对方主要管理人员王智骏的直系亲属。赵幽
芳自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月16日|交易过户|1,080|11.08|卖|

（5）毛卫亮买卖上市公司股票情况
毛卫亮系本次重大资产重组交易对手方董监高朱慧婷的丈夫。毛卫亮自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月30日|交易过户|1,000|11.82|买|
|2016年8月31日|交易过户|816|11.71|买|
|2016年8月31日|交易过户|1,184|11.71|买|
|2016年9月1日|交易过户|3,000|11.87|卖|
|2016年9月19日|交易过户|1,000|11.20|买|
|2016年9月22日|交易过户|1,000|11.33|卖|
|2016年9月23日|交易过户|3,000|11.22|买|
|2016年9月23日|交易过户|2,000|11.19|买|
|2016年9月23日|交易过户|900|11.15|买|
|2016年9月23日|交易过户|1,100|11.15|买|
|2016年9月23日|交易过户|1,300|11.11|买|
|2016年9月23日|交易过户|1,700|11.11|买|
|2016年9月26日|交易过户|3,000|10.98|买|
|2016年9月26日|交易过户|2,000|10.86|买|
|2016年10月10日|交易过户|400|11.02|卖|
|2016年10月10日|交易过户|1,000|11.02|卖|
|2016年10月10日|交易过户|1,000|11.02|卖|
|2016年10月10日|交易过户|100|11.02|卖|
|2016年10月19日|交易过户|700|11.17|卖|
|2016年10月19日|交易过户|800|11.17|卖|
|2016年10月19日|交易过户|100|11.17|卖|
|2016年10月19日|交易过户|900|11.17|卖|
|2016年10月19日|交易过户|400|11.19|卖|
|2016年10月19日|交易过户|4,000|11.19|卖|
|2016年10月19日|交易过户|100|11.19|卖|

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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年10月19日|交易过户|500|11.19|卖|
|2016年10月21日|交易过户|5,000|11.14|卖|

（6）孙黎买卖上市公司股票情况
孙黎系本次重大资产重组交易对方董事王基平的妻子。孙黎自 2016年 6月19日（即豫园股份股票停牌日期2016年12月20日前六个自然月当日）至 2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月6日|交易过户|29,400|11.08|买|
|2016年12月6日|交易过户|600|11.08|买|
|2016年12月12日|交易过户|4,600|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|12,100|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|6,101|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|7,199|11.25|买|
|2016年12月12日|交易过户|100|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|2,000|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|5,900|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|600|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|700|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|700|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|18,101|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|200|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,699|11.24|买|
|2016年12月12日|交易过户|30,000|11.02|买|
|2016年12月19日|交易过户|12,200|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|6,600|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|1,300|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|9,300|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|600|11.28|卖|
|2016年12月19日|交易过户|5,400|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|4,800|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|300|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|400|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|6,500|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|5,200|11.39|卖|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月19日|交易过户|4,600|11.39|卖|
|2016年12月19日|交易过户|2,800|11.39|卖|

（7）王丽娟买卖上市公司股票情况
王丽娟系本次重大资产重组交易对方董事王基平的直系亲属。王丽娟自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年7月6日|交易过户|2,000|11.72|卖|
|2016年7月6日|交易过户|2,000|11.88|卖|
|2016年7月11日|交易过户|2,000|13.24|买|
|2016年7月11日|交易过户|2,000|13.56|卖|
|2016年7月12日|交易过户|3,000|13.08|买|

（8）杨潇慧买卖上市公司股票情况
杨潇慧系本次重大资产重组上市公司副总裁石琨的妻子。杨潇慧自 2016年6月19日（即豫园股份股票停牌日期2016年12月20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|14,500|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,400|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,700|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|200|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|3,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|300|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年6月28日|交易过户|200|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|100|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|5,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,800|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|300|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|500|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|2,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|3,000|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|700|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|500|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|300|10.92|卖|
|2016年6月28日|交易过户|1,200|10.92|卖|

（9）张蓓蓓买卖上市公司股票情况
张蓓蓓系本次重大资产重组交易对方监事魏小勇的直系亲属。张蓓蓓自 2016年 6月 19日（即豫园股份股票停牌日期 2016年 12月 20日前六个自然月当日）至2017年5月9日存在如下买卖豫园股份股票的情况：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.14|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.16|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.00|买|
|2016年12月12日|交易过户|1,000|11.10|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.99|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.92|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.90|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.80|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.97|买|
|2016年12月13日|交易过户|2,000|10.91|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.88|买|
|2016年12月13日|交易过户|1,000|10.90|买|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.93|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.94|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.91|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.87|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|10.98|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.13|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.12|买|
|2016年12月14日|交易过户|1,000|11.07|买|
|2016年12月15日|交易过户|1,000|10.93|买|
|2016年12月15日|交易过户|5,000|11.11|卖|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.05|买|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.17|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.10|买|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.11|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.11|买|
|2016年12月16日|交易过户|1,000|11.05|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.10|买|
|2016年12月16日|交易过户|2,000|11.14|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.25|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.25|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.25|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.33|买|
|2016年12月19日|交易过户|1,000|11.33|买|

上述相关人员均已签署书面说明与承诺：
“1、上述买卖豫园股份股票的情形是本人根据市场公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
2、本说明与承诺签署后即具有法律效力、不得以任何理由实施撤销、变更。”2、海通证券买卖股票情况及说明
独立财务顾问海通证券根据《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律法规的规定，认真查实了上市公司本次交易停牌日
前6个月，即2016年6月20日至2016年12月20日（以下简称“自查期间”），独立财务顾问及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖豫园股份A股股票情况如下：
（1）权益投资交易部买卖情况及说明
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|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园股份|20160620|2,700|-|
|600655|豫园股份|20160621|5,900|2,600|
|600655|豫园股份|20160622|1,300|-|
|600655|豫园股份|20160623|-|5,000|
|600655|豫园股份|20160624|3,700|2,300|
|600655|豫园股份|20160627|-|3,700|
|600655|豫园股份|20160630|5,000|-|
|600655|豫园股份|20160701|1,300|5,000|
|600655|豫园股份|20160704|6,000|-|
|600655|豫园股份|20160705|-|7,300|
|600655|豫园股份|20160707|300|-|
|600655|豫园股份|20160708|2,300|300|
|600655|豫园股份|20160711|-|2,300|
|600655|豫园股份|20160720|300|-|
|600655|豫园股份|20160721|3,600|300|
|600655|豫园股份|20160722|3,300|3,600|
|600655|豫园股份|20160725|2,700|-|
|600655|豫园股份|20160726|5,600|-|
|600655|豫园股份|20160727|700|11,600|
|600655|豫园股份|20160728|5,900|-|
|600655|豫园股份|20160729|700|6,600|
|600655|豫园股份|20160801|4,300|700|
|600655|豫园股份|20160802|1,300|4,300|
|600655|豫园股份|20160803|-|1,300|
|600655|豫园股份|20160804|700|-|
|600655|豫园股份|20160805|700|700|
|600655|豫园股份|20160808|3,700|400|
|600655|豫园股份|20160809|6,600|4,000|
|600655|豫园股份|20160810|3,300|6,600|
|600655|豫园股份|20160811|1,300|3,300|
|600655|豫园股份|20160812|12,300|1,300|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园股份|20160815|13,300|12,300|
|600655|豫园股份|20160816|700|5,400|
|600655|豫园股份|20160817|-|8,600|
|600655|豫园股份|20160822|300|-|
|600655|豫园股份|20160823|300|300|
|600655|豫园股份|20160824|2,700|300|
|600655|豫园股份|20160825|-|2,700|
|600655|豫园股份|20160826|6,600|-|
|600655|豫园股份|20160829|-|6,600|
|600655|豫园股份|20160830|300|-|
|600655|豫园股份|20160831|-|300|
|600655|豫园股份|20160901|2,600|-|
|600655|豫园股份|20160902|10,900|900|
|600655|豫园股份|20160905|600|6,200|
|600655|豫园股份|20160906|9,900|7,000|
|600655|豫园股份|20160907|700|9,900|
|600655|豫园股份|20160908|1,700|700|
|600655|豫园股份|20160909|-|1,700|
|600655|豫园股份|20160912|3,300|-|
|600655|豫园股份|20160913|-|3,300|
|600655|豫园股份|20160921|3,600|-|
|600655|豫园股份|20160922|3,700|-|
|600655|豫园股份|20160923|3,000|-|
|600655|豫园股份|20160926|-|1,700|
|600655|豫园股份|20160927|-|8,600|
|600655|豫园股份|20160928|300|-|
|600655|豫园股份|20160929|3,300|300|
|600655|豫园股份|20161010|300|3,300|
|600655|豫园股份|20161011|-|300|
|600655|豫园股份|20161014|300|-|
|600655|豫园股份|20161017|-|300|
|600655|豫园股份|20161018|7,900|-|
|600655|豫园股份|20161019|-|7,900|
|600655|豫园股份|20161021|2,300|-|
|600655|豫园股份|20161024|4,000|-|
|600655|豫园股份|20161025|-|6,300|
|600655|豫园股份|20161101|1,700|-|
|600655|豫园股份|20161102|-|1,700|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园股份|20161103|4,000|-|
|600655|豫园股份|20161104|2,300|4,000|
|600655|豫园股份|20161107|700|2,300|
|600655|豫园股份|20161108|-|700|
|600655|豫园股份|20161109|300|-|
|600655|豫园股份|20161110|2,000|-|
|600655|豫园股份|20161111|1,300|2,300|
|600655|豫园股份|20161114|-|1,300|
|600655|豫园股份|20161117|300|-|
|600655|豫园股份|20161118|-|300|
|600655|豫园股份|20161121|4,300|-|
|600655|豫园股份|20161122|-|4,300|
|600655|豫园股份|20161125|1,000|-|
|600655|豫园股份|20161128|-|1,000|
|600655|豫园股份|20161130|4,300|-|
|600655|豫园股份|20161201|4,000|4,300|
|600655|豫园股份|20161202|-|4,000|
|600655|豫园股份|20161213|1,000|-|
|600655|豫园股份|20161214|7,000|1,000|
|600655|豫园股份|20161215|-|7,000|
|600655|豫园股份|20161219|600|-|
|||总计|202,900|202,300|

独立财务顾问就本次交易采取了严格的保密措施，权益投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于量化策略的交易，与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600655|豫园股份|20160815|4,200|-|
|600655|豫园股份|20160816|109,000|-|
|600655|豫园股份|20160816|-|4,200|
|600655|豫园股份|20160901|963,200|-|
|600655|豫园股份|20160902|333,456|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|600655|豫园股份|20161109|-|109,000|
|||总计|1,409,856|113,200|

独立财务顾问就本次交易采取了严格的保密措施，上海海通证券资产管理有限公司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述买卖情况外，独立财务顾问及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。
五、独立财务顾问结论性意见
海通证券作为豫园股份本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过预案阶段尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
基于独立财务顾问出具的《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见》中“一、独立财务顾问意见发表基础”的假设前提，豫园股份本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。
豫园股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
六、对本次交易的其他相关说明
（一）标的资产不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定禁止开展的境外投资
根据国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定：
“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
本次交易的标的公司上海星泓、闵祥地产等 28家公司和新元房产均主要从事房地产开发、建设或经营业务，标的公司主要房地产项目位于上海、北京、武汉、广州、南京、长沙、成都、杭州、香港等地；不涉及上述规定中禁止开展的境外投资。
（二）本次交易不涉及外汇
本次交易方案系上市公司向特定交易对方发行股份购买资产。上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。上述方案本身不涉及外汇流动。
（以下无正文）
第十节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
徐晓亮 梅红健 龚平
李志强 汪群斌 李海歌
蒋义宏 王鸿祥
本公司全体监事签名：
金婷 黄杰 俞琳
本公司全体高级管理人员签名：
梅红健 吴仲庆 蒋伟
顾栋华 高敏 唐建龙
石琨 谢学明 黄震
（本页无正文，为《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
上海豫园旅游商城股份有限公司年 月 日