国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
募集资金2016年度存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额 1,272,339,993.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 1,244,893,193.14元。该项募集资金于 2015年 2月 17日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用及结余情况
单位：万元
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|项目||金额|
|募集资金净额（注）||124,489.32|
|以前年度|以前年度已投入|53,393.37|
||理财收益及账户利息|1,150.99|
||账户手续费支出|0.53|
|2015年12月31日募集资金余额||72,246.41|
|本年度使用金额|直接投入募集资金项目|5,568.80|

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||账户手续费支出|0.42|
|本年收益情况|理财收益|3,092.42|
||利息收入|86.25|
|募集资金购买理财产品余额||60,000.00|
|募集资金专项账户实际余额||9,855.86|

注：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等费用后的余额
二、募集资金管理和存放情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2016年 12月 31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：单位：万元
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|账户名称|银行名称|银行账号|账户类别|初始存放金额|2016年12月31日余额|
|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|中国建设银行深圳华侨城支行|44201518300059000060|募集资金专户|124,489.32|7,934.74|
|广西中金岭南矿业有限公司|中国银行武宣支行|622366482184|募集资金专户|-|1,207.74|
|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿|中国工商银行韶关仁化凡口支行|2005012229022103810|募集资金专户|-|713.37|
|合计||||124,489.32|9,855.86|

三、2016年募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年 3月 31日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 99,954,145.69元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d扩产改造项目的自筹资金。
2015年 4月，广西中金岭南矿业有限责任公司已经从该公司募集资金专户将 99,954,145.69元转出至该公司非募集资金账户。
（三）闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
2016年 4月 26日，公司第七届董事局第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部门闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过 64,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司使用部分闲置募集资金在2015年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
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|签约银行|产品名称|产品类型|认购金额（万元）|预计年化收益率|期限|投资收益（元）|
|广发银行红岭支行|广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划产品|保本浮动收益型|65,000|3.9%|2015.10.30-2016.1.28|6,250,684.93|
|||保本浮动收益型|64,000|最高3.8%最低2.6%|2016.01.28-2016.04.28|6,063,342.47|
|||保本浮动收益型|64,000|最高3.4%最低2.6%|2016.04.28-2016.07.27|5,365,479.45|
|||保本浮动收益型|60,000|最高3.4%最低2.6%|2016.07.27-2016.10.27|5,141,917.81|
|||保本浮动收益型|60,000|最高3.2%最低2.6%|2016.10.27-2017.01.23|4,629,041.10|

（四）募集资金使用的其他情况
2016年度，公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金不超过 64,000万元进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2016年 12月 31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对中金岭南募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，中金岭南募集资金 2016年度的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截至 2016年 12月 31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
保荐机构对中金岭南募集资金 2016年度存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||124,489.32||本年度投入募集资金总额||||5,568.80||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||58,962.17||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承 诺 投 资项目|||||||||||
|凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目|否|67,086.00|67,086.00|1,746.43|2,427.34|3.62|否|项目正在实施|不适用|否|
|广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩|否|21,978.00|21,978.00|3,822.37|20,956.89|95.35|2015年9月|553.39|否|否|

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|产改造项目|||||||||||
|补充一般流动资金项目|否|38,170.00|38,170.00|0.00|35,577.94|93.21|不适用|不适用|不适用|否|
|承 诺 投 资项目小计||127,234.00|127,234.00|5,568.80|58,962.17|46.34|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1、凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目由于项目设计评审完善、总承包招投标、合同洽谈等工作时间较预计延长，项目实际实施进展落后于计划进度；2、广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目未达到预计效益，主要原因是2016年上半年有色金属价格处在近年来低位，全年实现铅锌矿价格较预计低。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2015年3月31日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 99,954,145.69 元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目的自筹资金。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||募投项目正在进行，不存在募集资金结余情况。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||截止2016 年12月31 日，尚未使用的募集资金除60,000 万元购买保本型银行理财产品外，其余存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________ _____________________
彭晗 唐超
国泰君安证券股份有限公司2017年3月30日