国泰君安证券股份有限公司
关于长江出版传媒股份有限公司 2012年度非公开发行 A股股票
之保荐总结报告书
一、发行人基本情况
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|发行人名称|长江出版传媒股份有限公司|
|证券代码|600757|
|注册资本|1,213,650,273元人民币|
|注册地址|湖北省武汉市武昌雄楚大街268号B座11-12楼|
|主要办公地址|湖北省武汉市武昌雄楚大街268号B座11-12楼|
|法定代表人|潘启胜|
|实际控制人|湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室|
|联系人|万智、黄顺路|
|联系电话|027-87673688|
|本次证券发行类型|人民币普通股A股（非公开发行）|
|本次证券发行时间|2013年9月9日|
|本次证券上市时间|2014年9月9日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|

长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）是一家在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的文化企业。截至目前，长江传媒拥有 15家全资子公司，总资产过 70亿元，年营业收入超过 45亿元；拥有书、报、刊、网、音像、电子等多介质出版业务，拥有出版、印制、发行、版权贸易全流程业务，并逐步向影视、动漫、网游、文化服务等领域拓展。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]331号文批准，长江传媒于 2013年 9月通过非公开发行方式发行人民币普通股 173,965,824股，发行价格为每股人民币 6.73元，募集资金合计人民币
1,170,789,995.52元。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募
集资金人民币1,141,185,151.69元。
二、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对长江传媒的保荐工作开始于 2012年，结束于 2014年底。整个保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐阶段，由 2012年 8月开始持续到 2013年 9月；第二个阶段为持续督导阶段，即为长江传媒非公开发行股票上市当年剩余时间（2013年 9月-12月）及 2014年度。在整个保荐期间，保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与长江传媒的重要董事会、股东大会，审阅公司定期公告，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，现场检查业务经营情况，以及密切关注并规范企业的经营行为等方式完成了对长江传媒的保荐工作。
保荐长江传媒非公开发行 A股股票上市期间，保荐机构积极组织协调中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对长江传媒及其控股股东、实际控制人及关联方进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，按照各方确定工作时间表推进相关工作；根据长江传媒的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告等重要文件及相关其他文件。长江传媒提交非公开发行申请文件后，保荐机构组织长江传媒及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行核查；根据中国证监会的反馈和长江传媒公司情况，修订非公开发行有关的文件。同时，根据中国证监会的批准，协助长江传媒进行路演推介工作，与长江传媒共同确定发行方案、价格和时间安排，并安排和完成股票发行。
2013年 9月 9日长江传媒非公开发行完成后，保荐机构针对长江传媒具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过发放和收集持续督导尽职调查资料进行了尽职调查；通过事先把关、事后跟踪的方式，对定期报告、临时报告进行核查；通过电话、邮件等方式与长江传媒高级管理人员（含董事会秘书）及证券事务代表等工作人员保持良好的沟通；查阅了本次非公开发行上市日至本报告书出具日内形成的董事会、监事会和股东大会的会议通知、议案、决议、记
录等相关会议文件；查看了持续督导期间的重要协议。此外，保荐机构在持续督导期间对发行人开展了多次现场访谈沟通和检查，全面核查了发行人在本次持续督导期内的募集资金使用、信息露、内控制度执行情况、违法违规记录以及其他规范运作情况。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对长江传媒履行保荐工作职责期间，公司积极配合保荐机构工作，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。
公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。
对保荐机构上述调查提供所有材料没有虚假、误导性陈述及重大遗漏。
在工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
参与长江传媒 A股非公开发行工作的中介机构包括北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
北京德恒律师事务所在公司非公开发行工作过程中，对重要相关事件均出具了专业意见，协助公司修改、完善公司章程、募集资金管理制度等各项规章制度，并在发行申请文件中出具了法律意见书及律师工作报告，对监管机构的有关问题予以回复，并对相关申报文件中的合同、协议等进行了鉴证。在持续督导期间，列席了公司股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在发行申请文件中出具了审计报告等
文件。在持续督导期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
以上中介机构在参与长江传媒 A股非公开发行和持续督导过程中，在协助企业规范法人治理结构，规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等相关规定，保荐机构对长江传媒非公开发行之日起至本报告报出日，对涉及募集资金使用、重大关联交易、定期报告披露等事项的公告内容进行了事前审阅，对其它类型公告进行了事后审阅。
经核查，保荐机构认为：长江传媒持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关配套法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
自 2013年 1月 1日至本报告书出具日，长江传媒信息披露文件如下，该等文件均同时在上海证券交易所及法定信息披露媒体上披露。
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|序号|公告时间|公告名称|
|1|2013-01-23|长江传媒:关于获“国家公共文化政策研究实验基地”授牌的公告|
|2|2013-02-20|长江传媒:第五届董事会第二十二次会议决议公告|
|3|2013-03-02|长江传媒:2012年度业绩快报|
|4|2013-03-02|长江传媒:2013年第一次临时股东大会会议文件|
|5|2013-03-05|长江传媒:第五届董事会第二十三次会议决议公告|
|6|2013-03-08|长江传媒:2013年第一次临时股东大会的法律意见|
|7|2013-03-08|长江传媒:2013年第一次临时股东大会决议公告|
|8|2013-03-14|长江传媒:实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告|
|9|2013-03-14|长江传媒:独立董事2012年度述职报告|
|10|2013-03-14|长江传媒:审计报告|

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|11|2013-03-14|长江传媒:第五届董事会第二十四次会议决议公告|
|12|2013-03-14|长江传媒:2013日常关联交易预计的公告|
|13|2013-03-14|长江传媒:第五届监事会第十三次会议决议公告|
|14|2013-03-14|长江传媒:2012年年报摘要|
|15|2013-03-14|长江传媒:2012年年报|
|16|2013-03-14|长江传媒:非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明|
|17|2013-03-26|长江传媒:关于获得文化产业发展专项资金的公告|
|18|2013-03-29|长江传媒:重大资产重组持续督导工作报告书|
|19|2013-03-30|长江传媒:关于非公开发行股票申请获得审核通过的公告|
|20|2013-04-08|长江传媒:关于召开2012年度股东大会的通知|
|21|2013-04-23|长江传媒:2013年第一季度季报|
|22|2013-04-24|长江传媒:关于与山东水浒书业有限公司签订合作协议的公告|
|23|2013-04-24|长江传媒:非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告|
|24|2013-04-24|长江传媒:2012年度股东大会会议文件|
|25|2013-04-25|长江传媒:关于2012年度股东大会延期的公告|
|26|2013-05-03|长江传媒:2012年度股东大会的法律意见|
|27|2013-05-03|长江传媒:2012年度股东大会决议公告|
|28|2013-05-08|长江传媒:关于所属崇文书局出版物存在质量问题的声明公告|
|29|2013-05-09|长江传媒:关于职工监事辞职及增补职工监事的公告|
|30|2013-06-22|长江传媒:关于所属崇文书局收到“警告”行政处罚的公告|
|31|2013-07-17|长江传媒:关于收到湖北省委,省政府《关于开展全省教育书刊发行社脱钩划转工作专项督查的通知》的公告|
|32|2013-07-17|长江传媒:2013年半年度业绩快报公告|
|33|2013-07-18|长江传媒:对外担保公告|
|34|2013-07-31|长江传媒:2013年半年报|
|35|2013-07-31|长江传媒:2013年半年报摘要|
|36|2013-08-16|长江传媒:关于组建长江少年儿童出版集团的公告|
|37|2013-08-28|长江传媒:关于与武汉理工大学签署战略合作协议的公告|
|38|2013-09-11|长江传媒:非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告|
|39|2013-09-11|长江传媒:非公开发行股票发行情况报告书|
|40|2013-09-11|长江传媒:非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见|
|41|2013-09-11|长江传媒:验资报告|
|42|2013-09-11|长江传媒:非公开发行股票发行结果暨股份变动公告|

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|43|2013-09-28|长江传媒:关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|44|2013-10-18|长江传媒:第五届董事会第二十八次会议决议公告|
|45|2013-10-18|长江传媒:信息披露管理制度|
|46|2013-10-18|长江传媒:使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立董事意见|
|47|2013-10-18|长江传媒:关于开立理财产品专用结算账户的公告|
|48|2013-10-18|长江传媒:关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告|
|49|2013-10-18|长江传媒:第五届监事会第十六次会议决议公告|
|50|2013-10-18|长江传媒:关于聘任证券事务代表的公告|
|51|2013-10-18|长江传媒:使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见|
|52|2013-10-18|长江传媒:定期报告工作制度|
|53|2013-10-18|长江传媒:募集资金管理制度|
|54|2013-10-23|长江传媒:关于获批设立博士后科研工作站的公告|
|55|2013-10-31|长江传媒:2013年第三季度季报|
|56|2013-10-31|长江传媒:关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告|
|57|2013-10-31|长江传媒:关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告|
|58|2013-10-31|长江传媒:第五届董事会第二十九次会议决议公告|
|59|2013-11-19|长江传媒:关于完成注册资本工商变更登记的公告|
|60|2013-11-28|长江传媒:对外担保公告|
|61|2013-11-28|长江传媒:对外担保管理办法|
|62|2013-11-28|长江传媒:内部审计制度|
|63|2013-11-28|长江传媒:投资者关系管理办法|
|64|2013-11-28|长江传媒:财务管理暂行办法|
|65|2013-11-28|长江传媒:资产管理办法|
|66|2013-11-28|长江传媒:财务预算管理暂行办法|
|67|2013-11-28|长江传媒:融资管理办法|
|68|2013-11-28|长江传媒:第五届董事会第三十次会议决议公告|
|69|2013-11-28|长江传媒:内幕信息知情人登记管理制度|
|70|2013-12-07|长江传媒:关于与武汉大学签署战略合作协议的公告|
|71|2013-12-10|长江传媒:2013年第二次临时股东大会会议文件|
|72|2013-12-10|长江传媒:关于召开2013年第二次临时股东大会的通知|
|73|2013-12-18|长江传媒:独立董事关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产涉及关联交易的独立意见|
|74|2013-12-18|长江传媒:独立董事关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产涉及关联交易的事前认可说明|

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|75|2013-12-18|长江传媒:关于收购湖北省新华资产管理有限公司资产涉及关联交易的公告|
|76|2013-12-23|长江传媒:关于长江少年儿童出版集团成立的公告|
|77|2013-12-27|长江传媒:2013年第二次临时股东大会的法律意见|
|78|2013-12-27|长江传媒:2013年第二次临时股东大会决议公告|
|79|2013-12-27|长江传媒:对外担保公告|
|80|2014-01-04|长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告|
|81|2014-02-14|长江传媒：关于控股股东及公司承诺事项情况的公告|
|82|2014-02-19|长江传媒：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于长江出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告|
|83|2014-02-19|长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见|
|84|2014-02-19|长江传媒：关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告|
|85|2014-02-19|长江传媒：第五届监事会第十八次会议决议公告|
|86|2014-02-19|长江传媒：第五届董事会第三十三次会议决议公告|
|87|2014-02-19|长江传媒：2013年度业绩快报|
|88|2014-02-25|长江传媒：关于与武汉天喻信息产业股份有限公司签署战略合作框架协议的公告|
|89|2014-04-04|长江传媒：2013年年度报告摘要|
|90|2014-04-04|长江传媒：2013年年度报告|
|91|2014-04-04|长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见|
|92|2014-04-04|长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司 2011 年度重大资产重组及 2012 年度非公开发行 A 股股票之持续督导报告书（2013年度）|
|93|2014-04-04|长江传媒：关于长江出版传媒股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告|
|94|2014-04-04|长江传媒：独立董事关于公司在2013年度报告期内实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的独立意见|
|95|2014-04-04|长江传媒：独立董事关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见|
|96|2014-04-04|长江传媒：独立董事关于公司2014年日常关联交易预计的独立意见及事前认可意见|
|97|2014-04-04|长江传媒：独立董事2013年度述职报告|
|98|2014-04-04|长江传媒：董事会审计委员会2013年度履职情况报告|
|99|2014-04-04|长江传媒：2013年度审计报告|
|100|2014-04-04|长江传媒：内部控制审计报告|

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|101|2014-04-04|长江传媒：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告|
|102|2014-04-04|长江传媒：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告|
|103|2014-04-04|长江传媒：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明|
|104|2014-04-04|长江传媒：独立董事关于公司2014年日常关联交易预计的独立意见|
|105|2014-04-04|长江传媒：第五届监事会第十九次会议决议公告|
|106|2014-04-04|长江传媒：第五届董事会第三十四次会议决议公告|
|107|2014-04-04|长江传媒：2013年度审计报告|
|108|2014-04-04|长江传媒：2013年度内部控制评价报告|
|109|2014-04-04|长江传媒：2014日常关联交易预计的公告|
|110|2014-04-09|长江传媒：关于召开2013年度股东大会的通知|
|111|2014-04-19|长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司部分募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的核查意见|
|112|2014-04-19|长江传媒：关于2013年度股东大会增加临时提案的公告|
|113|2014-04-19|长江传媒：关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的公告|
|114|2014-04-22|长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告|
|115|2014-04-23|长江传媒：2013年度股东大会会议文件|
|116|2014-04-29|长江传媒：2014年第一季度报告|
|117|2014-04-30|长江传媒：2013年度股东大会的法律意见|
|118|2014-04-30|长江传媒：2013年度股东大会决议公告|
|119|2014-05-01|长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告|
|120|2014-05-01|长江传媒：关于承诺事项履行进展情况的公告|
|121|2014-05-27|长江传媒：关于公司独立董事辞职的公告|
|122|2014-06-04|长江传媒：关于召开2014年第一次临时股东大会的通知|
|123|2014-06-04|长江传媒：对外担保公告|
|124|2014-06-04|长江传媒：第五届董事会第三十八次会议决议公告|
|125|2014-06-11|长江传媒：关于全资子公司向参股公司提供委托贷款的关联交易公告|
|126|2014-06-11|长江传媒：独立董事关于向参股公司提供委托贷款关联交易的独立意见|
|127|2014-06-14|长江传媒：2014年第一次临时股东大会会议文件|
|128|2014-06-18|长江传媒：关于重大事项停牌的公告|
|129|2014-06-20|长江传媒：2014年第一次临时股东大会的法律意见|
|130|2014-06-20|长江传媒：2014年第一次临时股东大会决议公告|

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|131|2014-06-24|长江传媒：关于公司独立董事辞职的公告|
|132|2014-06-25|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产重大事项停牌的公告|
|133|2014-07-03|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告|
|134|2014-07-10|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告|
|135|2014-07-17|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告|
|136|2014-07-25|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告|
|137|2014-08-02|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告|
|138|2014-08-05|长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告|
|139|2014-08-12|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告|
|140|2014-08-16|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告|
|141|2014-08-23|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告|
|142|2014-08-28|长江传媒：关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告|
|143|2014-08-28|长江传媒：第五届监事会第二十二次会议决议公告|
|144|2014-08-28|长江传媒：第五届董事会第四十次会议决议公告|
|145|2014-08-28|长江传媒：2014年半年度审计报告|
|146|2014-08-28|长江传媒：2014年半年度报告摘要|
|147|2014-08-28|长江传媒：2014年半年度报告|
|148|2014-08-30|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告|
|149|2014-09-02|长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见|
|150|2014-09-02|长江传媒：非公开发行限售股上市流通公告|
|151|2014-09-06|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告|
|152|2014-09-12|长江传媒：关于孙永平先生辞去董事、董事长职务的公告|
|153|2014-09-13|长江传媒：关于召开2014年第二次临时股东大会的通知|
|154|2014-09-13|长江传媒：关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告|
|155|2014-09-13|长江传媒：关于筹划发行股份购买资产的进展公告|
|156|2014-09-13|长江传媒：独立董事关于公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见|
|157|2014-09-13|长江传媒：第五届董事会第四十一次会议决议公告|
|158|2014-09-23|长江传媒：关于终止筹划发行股份购买资产事项暨复牌公告|
|159|2014-09-26|长江传媒：2014年第二次临时股东大会会议文件|
|160|2014-09-26|长江传媒：2014年第二次临时股东大会的提示性公告|
|161|2014-09-27|长江传媒：关于全资子公司与阿里巴巴数字娱乐事业群旗下子公司签署战略合作协议的公告|

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|162|2014-09-30|长江传媒：使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立董事意见|
|163|2014-09-30|长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见|
|164|2014-09-30|长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告|
|165|2014-09-30|长江传媒：第五届监事会第二十三次会议决议公告|
|166|2014-09-30|长江传媒：第五届董事会第四十二次会议决议公告|
|167|2014-09-30|长江传媒：2014年第二次临时股东大会决议公告|
|168|2014-09-30|长江传媒：2014年第二次临时股东大会的法律意见|
|169|2014-09-30|长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见|
|170|2014-10-24|长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告|
|171|2014-10-24|长江传媒：关于开立理财产品专用结算账户的公告|
|172|2014-10-30|长江传媒：关于会计政策变更的公告|
|173|2014-10-30|长江传媒：独立董事关于公司会计政策变更的独立意见|
|174|2014-10-30|长江传媒：第五届监事会第二十四次会议决议公告|
|175|2014-10-30|长江传媒：2014年第三季度报告|
|176|2014-11-14|长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告|
|177|2014-11-14|长江传媒：关于开立理财产品专用结算账户的公告|
|178|2014-12-19|长江传媒：关于委托贷款逾期的公告|
|179|2014-12-26|长江传媒：企业年金方案|
|180|2014-12-26|长江传媒：第五届董事会第四十四次会议决议公告|
|181|2014-11-14|长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告|
|182|2015-01-17|长江传媒：关于控股股东及公司承诺事项情况的公告|
|183|2015-01-22|长江传媒：重大资产重组限售股上市流通公告|
|184|2015-01-22|长江传媒：东海证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司股改有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书|
|185|2015-01-22|长江传媒：国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司2011年度重大资产重组限售股份上市流通的核查意见|
|186|2015-01-23|长江传媒：关于重大资产重组限售股上市流通公告的更正公告|
|187|2015-01-28|长江传媒：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告|
|188|2015-02-03|长江传媒：关于刘志田先生辞去董事职务的公告|

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]331号文批准，长江传媒于 2013年 9月通过非公开发行方式发行人民币普通股 173,965,824股，发行价格为每股人民币 6.73元，募集资金合计人民币 1,170,789,995.52元。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 1,141,185,151.69元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字[2013]第 1-13号验资报告，上述募集资金已于 2013年 9月 4日汇入公司的募集资金专户。截至 2014年 12月 31日，公司募集资金专户的余额（含存款利息）共计 992,264,133.51元。
2013年度，公司使用募集资金 15,000.00万元补充流动资金；2014年度，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，该置换行为业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《关于长江出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕1-1号），公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计 2,299.81万元，其中：大型跨区域连锁文化 MALL一期项目（宜昌）482.75万元，体验式学前教育数字内容全程服务项目 1,508.52万元，数字阅读与网络原创平台项目 308.54万元，上述置换行为保荐机构对该置换情况出具了专项核查意见，独立董事发表了明确同意的独立意见，并经公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十八次会议通过；随着湖北省被批准为国家教育化试点省，三通两平台建设及信息化教育与课程管理融合速度加快，为加快推进教育数字化项目进度，长江传媒于 2014年 4月 18日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》，同意“教育数字内容服务运营平台项目”的实施主体及实施方式发生变更，具体如下：变更前该项目拟由公司的控股子公司长江盘古科技有限公司（持股比例为65%）实施，现拟变更为由公司的全资子公司湖北长江教育研究院有限公司承担建设。实施主体及实施方式变更后，项目总投资不变，募集资金使用金额不变，公司监事会、独立董事及保荐机构对上述事宜发表了明确同意的意见，该事宜已经公司 2013年度股东大会审议通过；2014年 9月 29日，经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意滚动使用最高额度不超过人民币 8亿元（含 8亿元）的部分闲置募集资金购买安全性
高的银行理财产品，有效期一年。
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司 2012年度、2013年度及 2014年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定完善了募集资金使用管理制度，该制度得以有效执行。
综上，自募集资金到位至 2014年 12月 31日，公司对募集资金的管理和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《长江出版传媒股份有限公司募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在违法违规情形。由于公司募集资金尚未使用完毕，持续督导期结束后保荐机构仍将对公司募集资金的使用及存放进行持续督导。
八、中国证监会和交易所要求的其他事项
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所未对长江传媒本次发行的持续督导工作提出其他要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司2012年度非公开发行A股股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
吴同欣 张宁
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日