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关于许继电气股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]01450001号许继电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气公司”）2014年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是许继电气公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，许继电气公司2014年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供许继电气公司2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年三月二十五日
许继电气股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2014年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
许继电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，许继电气股份有限公司及所有子公司以下合称“本公司”）成立于 1993年 3月，发起人是许昌继电器厂，1997年4月经批准发行社会公众股5,000万股，发行后股本为13,800万股。1999年 3月 12日本公司股东大会通过《1998年度利润分配方案》，本公司以1998年12月31日总股本为基数，每10股送5股，共送6,900万股，于 1999年 4月完成。1999年 9月，经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）91号文复审核准，向全体股东配售 2,942万股普通股，截至 1999年10月25日配股完成。上述送配方案完成后，实际增加股本9,842万元，资本公积28,770万元，共计38,612万元，此次变更后公司股本为23,642万元。2000年4月20日，以1999年末总股本为基数，每10股送2股，同时用资本公积每 10股转增 4股，此次变更后本公司的总股本为 37,827.20万元。2013年 5月13日，以2012年末总股本为基数，每10股送3股，本公司总股本增至49,175.36万股。报告期内，公司重大资产重组工作实施完成，公司总股本由 491,753,600股增至 672,218,206股。随后，公司实施了以总股本 672,218,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股3股（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股的利润分配方案。利润分配方案实施后，公司总股本增至 1,008,327,309股。企业法人营业执照号为410000100052224，法定代表人：冷俊，注册地址：许昌市许继大道1298号 。
本公司所属的行业性质为电器机械及器材制造业。本公司主营业务范围为生产经营配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、互感器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、 重大资产重组方案简介
由许继电气股份有限公司向许继集团有限公司发行股份，购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产，包括：（1）柔性输电分公司业务及相关资产负债；
（2）许继电源75%的股权；（3）许继软件10%的股权；（4）上海许继50%的股权。同时，许继电气向许继集团以 13.20元/股的价格定向发行股份募集配套资金4.50亿元，拟用于补充流动资金。
2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
1）许继电气的决策过程
（1）2012年9月26日，因公司筹划重要事项，有关事项有待进一步论证，尚存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司申请，公司股票2012年9月26日起停牌。
（2）2012年10月9日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，公司拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年10月10日起继续停牌。
（3）2012年12月4日，公司召开六届十九次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。
（4）2013年 6月 7日，公司召开六届二十三次董事会会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。
（5）2013年 7月 26日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。
2）许继集团及下属标的公司的决策过程
（1）2012年 11月 30日，许继集团执行董事作出决定，同意许继集团以其所持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权、上海许继50%股权认购许继电气非公开发行的股份。2013年 6月7日，许继集团执行董事就许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行股份的具体方案相关事宜作出决定。
（2）2012年11月30日，许继电源 2012年度第三次临时股东会作出决议，同意许继集团将其持有的许继电源75%股权转让给许继电气，许继电源的另一股东许昌立泰实业投资有限公司同意该等股权转让并放弃优先购买权。
（3）2012年11月30日，许继软件 2012年度第一次临时股东会作出决议，同意许继集团将其持有的许继软件10%股权转让给许继电气。许继电气目前持有许继软件90%的股权。
（4）2012年11月30日，上海许继 2012年度第三次临时股东会作出决议，同意许继集团将其持有的上海许继50%股权转让给许继电气。许继电气目前持有上海许继50%的股权。
3）国家电网的决策过程
2012年11月30日，许继集团股东国家电网作出决定，同意许继集团以标的资产和不超过本次交易总金额25%的现金认购许继电气非公开发行的股份，授权许继集团执行董事就本次许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行之股份事宜制定并实施具体方案。
4）政府相关部门的批准
（1）2013年 1月 4日，河南省国防科学技术工业局作出《关于许继电源有限公司改制上市有关问题的批复》，同意许继电源改制上市。
（2）2013年7月15日，国务院国资委作出《关于许继电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2013]539号），原则同意许继集团与许继电气资产重组的总体方案。
（3）2013年11月1日，中国证监会作出《关于核准许继电气股份有限公司向许继集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1396号文），同意许继集团与许继电气资产重组的总体方案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
截止 2014年 3月 6日，本次交易标的许继电源75%股权、许继软件10%股权，上海许继50%股权已过户至许继电气名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
截止2014年3月6日，本次交易标的柔性输电分公司固定资产、存货以及其他无需办理权属登记过户手续的实物资产及其他资产已经移交给许继电气；柔性输电分公司业务相关的全部专利及专利申请已经完成专利权人或申请人变更手续，许继电气成为相关专利及专利申请的专利权人或申请人；本次交易所涉的柔性输电分公司相关人员已经转移至许继电气；许继集团已就柔性输电分公司业务所涉债权转让事宜向各债务人发出通知，相关债权将转由许继电气享有，相关债务人应直接向许继电气清偿债务。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次重大资产重组共发行股份 180,464,606股，本次非公开发行股份已于
2014年3月19日在深圳证券交易所上市。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，审计机构出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2780号、第 2782号、第 2788号、第 2796号、第 2844号《盈利预测审核报告》，预测了 2013年度、2014年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况。根据上述《盈利预测审核报告》，2014年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现净利润22,555.62万元；本公司预计实现净利润93,129.41万元，其中归属于母公司的净利润63,113.61万元。
同时，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第1092-01号、第1092-02号、第1092-03号和第1092-04号《资产评估报告》。本次交易最终选取了收益法评估结果作为定价参考依据，评估报告中的收益法预测了所购买的标的资产 2013年至 2017年的盈利情况。根据上述《资产评估报告》，2014年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现净利润23,008.68万元。
3、2014年度盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
①《盈利预测审核报告》中盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率净利润 27,495.25 22,555.62 4,939.63 121.90%②《资产评估报告》中盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率净利润 27,495.25 23,008.68 4,486.57 119.50%（2）本公司的盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率净利润 101,111.04 93,129.41 7,981.63 108.57%归属于母公司的净利润 79,472.93 63,113.61 16,359.32 125.92%4、结论
本公司及标的公司基于重大资产重组的 2014年度盈利预测利润数与 2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
许继电气股份有限公司
二○一五年三月二十五日