证券代码：002691 证券简称：石中装备 公告编号：2015-034石家庄中煤装备制造股份有限公司
关于预计 2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
由于石家庄中煤装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司与控股股东河北冀凯实业集团有限公司（以下简称“冀凯集团”）及其下属企业之间存在部分必要的、合理的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易管理和决策制度》对关联交易的规定，现将公司有关日常关联交易事项说明如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易||2015年度预计||2014年度实际|
||关联人|||||||
||||内容||金额||发生金额|
|河北冀凯实业集团有限公司||销售||10.00||-||
|RUS Mining Services Pty Ltd||销售||900.00||1,126.29||
|RUS Mining Services Pty Ltd||采购||50.00||11.56||
|Kingthai Diamond Tools Co,Ltd||销售||50.00||-||
|Kingthai Diamond Tools Co,Ltd||采购||30.00||8.43||
|北京中机盛科软件有限公司||软件实施及服务、网络整体规划与实施||510.00||260.00||
|合计||||1,550.00||1,406.28||

（二）董事会表决情况
上述关联交易事项在取得独立董事事前认可的前提下提交公司第二届董事
会第十三次会议讨论，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王守兴（控股股东之董事）、冯帆（实际控制人之子）、陈泰鹏（控股股东子公司之董事）回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次交易事项属公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至披露日公司与前述关联人暂未发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、河北冀凯实业集团有限公司
河北冀凯实业集团有限公司注册于石家庄高新区黄河大道136号，法定代表人为冯春保，注册资本8000万元，公司类型为有限责任公司，成立日期：2003
年4月1日，主要从事人造金刚石及制品、粉末冶金产品的技术开发、销售。冀凯集团直接持有石中装备股份129,000,000股，占公司总股本的64.50%，为公司的控股股东。
截至2013年12月31日，冀凯集团相关财务数据为：资产总计117,098.03万元，负债总计26,960.25万元，所有者权益总计90,137.78万元。2013年度，冀凯集团实现营业收入50,275.46万元，利润总额716.39万元，净利润107.68万元。
截至2014年12月31日，冀凯集团相关财务数据为：资产总计111,461.98万元，负债总计18,605.76万元，所有者权益总计92,856.22万元。2014年度，冀凯集团实现营业收入52,784.45万元，利润总额2,410.68万元，净利润1,644.85万元。
（2014年度数据未经审计）
2、RUS Mining Services Pty Ltd
RUS Mining Services PtyLtd是注册于4 KAROONDA CLOSE ,RATHMINES NSW2283的澳大利亚控股公司，注册资本为320,689.17澳元，其为RUS Holdings
（Australia）PtyLtd的全资子公司，冀凯集团持有RUSHoldings（Australia）PtyLtd95.71%股权。RUS Mining Services PtyLtd成立于2000年2月25日，主要从事煤矿用设备租赁及井下煤矿服务。
截至2013年12月31日，RUS Mining Services PtyLtd相关财务数据为：资产总计14,726.65万元，负债总计12,824.32万元，所有者权益总计1,902.33万元。2013年度，RUS Mining Services PtyLtd实现营业收入15,679.61万元，利润总额
-1,701.83万元，净利润-1,701.83万元。
截至2014年12月31日，RUS Mining Services PtyLtd相关财务数据为：资产总计10，202.80万元，负债总计9，098.58万元，所有者权益总计1，104.22万元。
2014年度，RUS Mining Services PtyLtd实现营业收入12，691.46万元，利润总额-1，107.20万元，净利润-1，107.20万元。（2014年度数据未经审计）
3、Kingthai Diamond Tools Co,Ltd
Kingthai Diamond ToolsCo,Ltd是注册于泰国罗永府工业区的股份制公司，注册资本为313,000,000泰铢，成立于2010年12月17日，其现为冀凯集团的全资子公司，主要从事金刚石锯片的生产与销售业务。
截至2013年12月31日，Kingthai Diamond ToolsCo,Ltd相关财务数据为：资产总计8,214.53万元，负债总计3,098.81万元，所有者权益总计5,115.72万元。2013年度，Kingthai Diamond ToolsCo,Ltd实现营业收入1,551.89万元，利润总额
-685.42万元，净利润-685.42万元。
截至2014年12月31日，Kingthai Diamond ToolsCo,Ltd相关财务数据为：资产总计7,342.24万元，负债总计3,464.06万元，所有者权益总计3,878.18万元。2014年度，Kingthai Diamond ToolsCo,Ltd实现营业收入2,443.34万元，利润总额
-1,202.36万元，净利润-1,206.36万元。（2014年度数据未经审计）
4、北京中机盛科软件有限公司
北京中机盛科软件有限公司注册于北京市海淀区上地信息路1号B栋4层400
室，法定代表人为冯春保，注册资本2000万元，公司类型为其他有限责任公司，成立日期：2009年7月27日，主要从事应用软件的销售及服务业务。冀凯集团持
有该公司75%股权。
截至2013年12月31日，北京中机盛科软件有限公司相关财务数据为：资产总计231.20万元，负债总计656.08万元，所有者权益总计-424.88万元。2013年度，北京中机盛科软件有限公司实现营业收入15.38万元，利润总额-824.70万元，净利润-824.84万元。
截至2014年12月31日，北京中机盛科软件有限公司相关财务数据为：资产总计851.01万元，负债总计1570.94万元，所有者权益总计-719.93万元。2014年度，北京中机盛科软件有限公司实现营业收入259.91万元，利润总额-286.23万元，净利润-286.23万元。（2014年度数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
1、河北冀凯实业集团有限公司直接持有公司12,900万股，占公司总股本的64.50%，为公司的控股股东，从而与石中装备构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。
2、RUS Mining Services PtyLtd系石中装备控股股东冀凯集团下属企业，因与石中装备同受冀凯集团控制，从而与石中装备构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、Kingthai Diamond ToolsCo,Ltd系石中装备控股股东冀凯集团下属企业，因与石中装备同受冀凯集团控制，从而与石中装备构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
4、北京中机盛科软件有限公司系石中装备控股股东冀凯集团下属企业，因与石中装备同受冀凯集团控制，从而与石中装备构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（三）履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
公司向河北冀凯实业集团有限公司主要销售基体类产品；RUS Mining
Services PtyLtd作为石中装备的销售客户之一，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他客户一致，石中装备向RUS Mining Services PtyLtd销售的产品主要锚杆钻机、深孔液压钻车、隔膜泵、掘进机等产品及其配件；公司向 Kingthai Diamond ToolsCo,Ltd采购的产品主要为切割工具；北京中机盛科软件有限公司将向公司提供全信息化精益管理模式和全信息化精益管理软件的实施服
务及网络整体规划与实施服务。
本公司与上述关联方发生的关联交易的价格依据市场公允价值确定，定价须符合市场化原则，价格公允、合理，不损害公司及非关联方股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。
公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
本次《关于预计2015年度日常关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过独立董事事前认可。公司独立董事石金峰、张维、石永奎对该事项发表独立意见：公司 2015年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表的意见：公司预计的2015年度日常关联交易系正常生产经营之需要，并拟以市场价格执行各项关联交易，没有损害公司及中小股东的利益。2015年度日常关联交易已经公司2015年4月15日召
开的第二届董事会第十三次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）公司独立董事出具的《石家庄中煤装备制造股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
（三）公司保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于石家庄中煤装备制造股份有限公司2015年度预计发生日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
石家庄中煤装备制造股份有限公司
董事会
二Ο一五年四月十五日