天健审〔2015〕2-222号
步步高商业连锁股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的步步高商业连锁股份有限公司（以下简称步步高公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供步步高公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为步步高公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
步步高公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对步步高公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，步步高公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了步步高公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李剑
中国·杭州 中国注册会计师：赵娇
二〇一五年四月二十七日
步步高商业连锁股份有限公司
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,416.00万元后的募集资金为 118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金77,425.07万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为478.62万元；2014年度实际使用募集资金19,316.44万元，2014年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,050.81万元；累计已使用募集资金96,741.51万元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,529.44万元。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币 22,942.19万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|监管协议||||||
|||签署银行||其他签署方|签署日期|
|名称||||||
||中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行、中国民生银行股份有限公司湘潭支行||步步高商业连锁股份有限公司、华西证券有限责任公司|||
||交通银行股份有限公司长沙车站南路支行||步步高商业连锁股份有限公司、长沙步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司|||
||交通银行股份有限公司长沙车站南路支行||步步高商业连锁股份有限公司、宁乡县步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司|||
||中国民生银行股份有限公司长沙分行||步步高商业连锁股份有限公司、衡阳步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司|||
||中国民生银行股份有限公司长沙分行||步步高商业连锁股份有限公司、娄底市步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司|||
||中国民生银行股份有限公司长沙分行||步步高商业连锁股份有限公司、邵阳步步高连锁超市有限责任公司、华西证券有限责任公司|||
||中国民生银行股份有限公司长沙分行||步步高商业连锁股份有限公司、岳阳市步步高连锁超市有限责任公司、华西证券有限责任公司|||
||中国民生银行股份有限公司长沙分行||步步高商业连锁股份有限公司、株洲东都步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司|||
||中国民生银行股份有限公司长沙分行||步步高商业连锁股份有限公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司|||

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|-|-|
|交通银行股份有限公司长沙车站南路支行|步步高商业连锁股份有限公司、广西步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司|
|中国民生银行股份有限公司湘潭分行|步步高商业连锁股份有限公司、湘潭步步高连锁超市有限责任公司、华西证券有限责任公司|
|交通银行股份有限公司长沙车站南路支行|步步高商业连锁股份有限公司、四川步步高商业有限责任公司、华西证券有限责任公司|
|中国建设银行股份有限公司湘潭市分行|步步高商业连锁股份有限公司、永州步步高商业连锁有限责任公司、华西证券有限责任公司|
|交通银行股份有限公司长沙车站南路支行|重庆步步高商业有限责任公司、华西证券股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公司|
|中国民生银行股份有限公司湘潭支行|怀化步步高商业连锁有限责任公司、华西证券股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公司|

(二)募集资金专户存储情况
1.截至2014年12月31日，本公司有16个募集资金专户、2个定期存款账户和3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行||银行账号||募集资金余额|备 注|
||1904030329022329234||21,461,467.92|||
||43001505063052506269||1,239,081.48|||
||7201014170000467||620.35|||
||692342555||3,004,256.39|||
||600169514||1,581,582.56|||
||600173195||837,651.88|||
||600173890||5,079.87|||
||600190753||0.00|||
||600283266||2,055,463.28|||
||600187959||16,896.83|||
||626346562||3,971,162.16|||
||431656000018010042457||621,893.35|||

|||
|-|-|
|431656000018010042381|625,874.94|
|431656000018010044177|18,593.01|
|431656000018010048972|2,018,548.68|
|431656000018010051377|963,701.62|
||15,000,000.00|
||12,000,000.00|
||22,000,000.00|
||100,000,000.00|
||5,000,000.00|
||192,421,874.32|

2.公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，截至2014年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|蕴通财富·日增利S款（代码：0191120108）|10,000,000.00|
|蕴通财富·日增利S款（代码：0191120108）|15,000,000.00|
|蕴通财富·日增利S款（代码：0191120108）|12,000,000.00|
||37,000,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．闲置募集资金投资理财产品说明
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过19,500万元人民币适时购买保本型银行理财产品。公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时
购买保本型银行理财产品。
(1) 2013年 4月 16日公司使用部分闲置募集资金 19,500万元购买中国工商银行保本
型法人人民币理财产品（代码：3015BBX），该产品起息日 2013年 4月 17日，到期日 2013年5月27日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金19,500万元及收益70.09万元已到账。
(2)2013年5月31日公司使用部分闲置募集资金9,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3022BBX），该理财产品起息日2013年6月5日，到期日2013年7月15日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金9,000万元及收益30.33万元已到账。
(3) 2013年 7月 9日公司使用部分闲置募集资金 1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月9日。该项理财产品已全部赎回，并确认收益14.67万元。
(4)2013年7月19日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月19日。该项理财产品已全部赎回，购买理财产品的本金1,800万元及收益28.62万元已到账。
(5)2013年7月26日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3032BBX），该理财产品起息日2013年7月26日，到期日2013年9月3日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金5,000万元及收益17.53万元已到账。
(6)2013年8月28日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品起息日2013年8月28日。该项理财产品已赎回，购买理财产品的本金5,000万元及收益13.97万元已到账。
(7) 2013年 10月 25日公司使用部分闲置募集资金 7,600万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3050BBX），该理财产品起息日2013年10月30日，到期日2013年12月9日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金7,600万元及收益30.73万元已到账。
(8)2013年12月3日公司使用部分闲置募集资金400万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120101），该理财产品收益起算日2013年12月3日。该项理财产品已全部赎回，购买理财产品的本金400万元及收益3.02万元已到账。
(9) 2013年 12月 25日公司使用部分闲置募集资金 3,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3058BBX），该理财产品起息日2013年12月25日，到期日2014年2月7日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金 3,500万元及收益 18.55万
元已到账。
(10) 2014年 5月 27日公司使用部分闲置募集资金 2,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年5月27日。该项理财产品已赎回1,500万元，购买理财产品的本金1,500万元及收益18.58万元已到账。
(11)2014年8月4日公司使用部分闲置募集资金1,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年8月4日。
(12) 2014年 8月 6日公司使用部分闲置募集资金 10,000万元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品（代码：4030BBXA），该理财产品收益起算日2014年8月6日，到期日 2014年 9月 15日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金 10,000万元及收益 40.44万元已到账。
(13)2014年11月26日公司使用部分闲置募集资金1,200万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年11月26日。
上述募集资金购买理财产品的公告均已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司不存在募集资金投资项目出现异常情况的情形。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
1.变更项目的名称、原因及内容
为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。
(1)原拟由株洲国安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的株洲瑞和店和株洲桂鑫广场店，因株洲国安步步高商业连锁有限责任公司已被公司的全资子公司株洲东都步步高商业连锁有限责任公司吸收合并，故将该等项目的实施主体变更为株洲东都步步高商业连锁有限责任公司。
(2)原拟使用资金1,369万元开设娄底南苑上合店，现变更为拟使用资金1,137万元投
资开设娄底回龙湾店（大卖场业态，面积约5,926平方米），该项目实施主体为娄底市步步高商业连锁有限责任公司。
(3)原拟使用资金1,873万元开设岳阳人和店，现变更为拟使用资金1,855万元投资开设宁乡春城万象店（大卖场业态，面积约10,203平方米），该项目实施主体为宁乡县步步高商业连锁有限责任公司。
(4)原拟使用资金合计11,633万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店7家门店，现变更为拟使用资金12,240万元投资开设广西柳州地王店（百货业态，面积约86,000平方米）。
该项目实施主体为广西步步高商业有限责任公司。
(5)原拟使用资金 4,660万元开设萍乡秋收起义广场店，现变更为拟使用资金 1,536万元投资开设长沙电力职业学院店、569万元投资开设长沙宏聚地中海店、744万元投资开设株洲攸县喜盈门店、750万元投资开设株洲炎陵店、1,295万元投资开设重庆万胜店。
(6)原拟使用资金3,090万元开设益阳沅江店，现变更为拟使用资金2,791万元投资开设四川成都沙河国际店项目。
(7)原拟使用资金1,157万元开设郴州宜章店，现变更为拟使用资金1,193万元投资开设江西信丰店。
2.变更程序和信息披露情况
募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2013〕2-113号)，截至2013年3月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（连锁超市发展项目、衡阳深国投商业中心项目、湘潭湖湘商业广场项目）的合计实际投资额为47,251.57万元，公司决定用募集资金47,251.57万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
步步高商业连锁股份有限公司二〇一五年四月二十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||118,154.25||本年度投入募集资金总额|||||
|||8,907.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||23,782.00|||||||
|||20.13%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|79,300.00|79,628.00|19,135.11|57,735.43|7 2 . 5 1|2015年12月31日|- 4 , 3 1 6 . 7 0|否|
|否|27,400.00|27,400.00|8.37|27,408.37|100.03|2013年1月25日|-159.32|否|
|否|11,500.00|11,500.00|172.96|11,597.71|100.85|2013年11月28日|12.31|否|
||118,200.00|118,528.00|19,316.44|96,741.51|||-4,463.71||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|—|—|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—||||||—|—|—|
|－|118,200.00|118,528.00|19,316.44|96,741.51|－|－|-4,463.71|－|

公司新开业的门店市场培育期一般为一至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现微利甚至亏损情况；
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店的前期利润。
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
原拟在岳阳开设人和店，现变更为在宁乡开设春城万象店；原拟开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店7家门店，现变更为开设广西柳州地王店（百货）；
募集资金投资项目实施地点变更情况 原拟开设萍乡秋收起义广场店，现变更为在长沙开设电力职业学院店、宏聚地中海店、在株洲开设攸县喜盈门店、炎陵店、在重庆开设万胜店；原拟开设益阳沅江店，现变更在四川成都开设沙河国际店；原拟开设郴州宜章店，现变更在江西开设信丰店。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
在募集资金实际到位之前，公司已用自筹资金投入募集资金投资项目47,251.57万元，募集资金到位后，公司以等额募募集资金投资项目先期投入及置换情况
集资金置换了该自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度无该情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 因部分募投项目尚未完工与结算，募集资金专用账户尚余22,942.19万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金实行专户管理，用于正在实施中的募集资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|连锁超市发展项目|79,628.00|19,135.11|57,735.43|7 2 . 5 1|2015年12月31日|- 4 , 3 1 6 . 7 0|否|
|－|79,628.00|19,135.11|57,735.43|－|－|- 4 , 3 1 6 . 7 0|－|

募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次审议通过，独立董事、监事会和保荐机构变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见附件1之说明。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。