江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对江苏飞力达国际
物流股份有限公司的重组问询函》的回复
二零一八年四月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“上市公司”）于2018年4月14日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）。贵部于 2018年 4月 17日向公司下发《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第10号），公司现根据问询函所涉问题进行补充说明，具体内容如下：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
1、草案显示，标的公司与上海普洛斯、巴巴多斯普洛斯签署了《委托经营管理协议》，标的公司委托上海普洛斯在业绩承诺期间为其提供经营管理服务：（1）请结合标的公司的员工人数、人员构成、核心销售及管理人员情况，补充披露标的公司委托上海普洛斯负责望亭物流园运营维护的原因、必要性及对标的公司竞争力的影响；
回复：
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（以下简称“望亭普洛斯”、“标的公司”）所从事的业务主要是为客户提供仓储、配送、库内管理、供应链管理等多元化及物流一体化综合服务。标的公司系 GLP Pte.Limited（以下简称“GLP”、“普洛斯集团”）旗下众多物流设施资源之一，是地处长三角交通核心区域的成熟仓储物流资产。根据普洛斯集团的管理模式，标的公司所拥有的资产主要为物流园内的土地及仓储资产，其日常经营管理均由普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“上海普洛斯”）统一负责，其管理人员亦是由上海普洛斯委派，标的公司未直接聘用员工。
报告期内，标的公司的采购、销售和日常运营服务均委托上海普洛斯负责，标的公司向上海普洛斯支付委托经营管理费用，本次交易完成后，为保持标的公司经营管理的稳定性，上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯运营管理，其原因和必要性主要是基于以下考虑：
（一）保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于双方探索下一步业务升级根据标的公司与现有客户签订的租赁协议，目前标的公司的主要仓储资产均处于租赁状态，具体情况如下：
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|仓库编号|权属证书|建筑面积/㎡|承租客户|租赁期|
|A1|苏房权证相城字第30150473号|23,146.24|常熟德邦物流有限公司|2017/03/15-2022/03/14|
|A2|苏房权证相城字第30150472号|16,708.68|江苏德邦物流有限公司|2013/10/20-2018/09/30|
|A3|-|14,592.56|常熟德邦物流有限公司|2017/09/01-2022/08/31|
|A4|苏房权证相城字第30150471号|3,600.48|常熟德邦物流有限公司|2017/03/15-2022/03/14|
|B1|苏房权证相城字第301677803号|11,195.94|苏州万隆华宇物流有限公司|2017/09/01-2020/08/31|
|B2|苏房权证相城字第301677804号|12,281.34|苏州万隆华宇物流有限公司|2017/09/01-2020/08/31|
|B3|苏房权证相城字第301677806号|10,110.54|苏州世豪快运有限公司|2016/05/01-2020/11/30|

注：截至本回复签署日，望亭普洛斯坐落于相国用（2012）第 0700356号地块上的 A3库的房屋所有权证正在办理中。
标的公司现有仓储物业均处于租赁期内，且大部分仓库剩余租赁期时间较长，为保证现有服务的连续性和稳定性，有必要在收购完成后继续委托上海普洛斯按照当前的服务内容和标准继续为客户提供服务；同时，通过保持标的公司运营管理的连续性，有利于标的公司承诺业绩的公平实现，符合交易双方的共同利益。
因此，标的公司委托上海普洛斯继续运营管理是上市公司对标的公司经营管理的过渡性安排，主要是为保持标的公司业务和经营管理的一致持续性，不会对标的公司及上市公司独立性造成不利影响；在此基础上上市公司通过充分发挥标的公司的战略区位优势、学习和吸收普洛斯先进的物流设施运营管理经验、积极探索智慧物流的升级和应用、提升上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力，从而实现本次交易的战略目标。
（二）通过委托管理构建战略合作布局，有利于本次交易目的的实现
标的公司与上市公司同属于物流行业，但在细分业务类型和业务结构存在一
定差异。标的公司隶属于全球知名的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务
商，其主要经营业务为仓储物流资产的出租服务，现金流量较好，而上市公司的
业务主要为综合物流供应链服务，两者处于产业链上下游关系。本次交易旨在推进交易双方业务协同和资源整合，在过渡期内继续委托上海普洛斯负责标的公司的运营管理，将在上市公司主营业务发展层面持续发挥积极作用，未来双方将基于标的资产在智慧仓储领域推进探索合作，共同构建智慧仓储和高端综合物流的业务战略布局，随着交易的推进和双方合作的深化，上市公司持续盈利能力将有望进一步增强。
上市公司通过收购标的公司，可以向上游拓展业务链条，学习、引进和吸收普洛斯先进的物流资产运营管理经验，充分发挥双方业务协同优势，提升自身资产管理能力。
（三）实现优势互补、相互协作，提升上市公司综合竞争力
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，上市公司通过收购望亭普洛斯并委托上海普洛斯继续负责其运营管理，可以学习普洛斯先进的仓储资源运营管理经验，结合自身在智慧仓储领域的探索，籍此与普洛斯达成战略合作，实现优势互补、相互协同，进一步提高上市公司在高端综合物流服务领域的能力，提升上市公司综合竞争力。
（2）请补充披露上海普洛斯基本情况、本次协议收费定价依据及公允性，请财务顾问核查并发表意见；
回复：
（一）上海普洛斯基本情况
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|公司名称|普洛斯投资（上海）有限公司|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室|
|成立日期|2004年08月09日|
|法定代表人|莫志明|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册资本|60,000.00万美元|
|统一社会信用代码|913100007655863301|
|经营范围|在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开|

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||发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|China Management Holdings （Hong Kong） Limited持股100%|

普洛斯集团是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。上海普洛斯是普洛斯集团在中国区域内负责普洛斯集团旗下仓储物流设施集中统一运营管理的平台，其主要职能为接受普洛斯集团旗下各物流平台公司的委托，为其提供资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务、财务管理服务和投资咨询服务等一系列的运营管理服务。
（二）上海普洛斯简要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|542,366.65|297,426.62|
|负债总额|393,742.04|265,657.73|
|净资产|148,624.61|31,771.89|
|营业收入|57,099.30|55,589.15|
|净利润|5,940.64|2,285.98|

注：上述2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计。
（三）本次交易相关委托经营管理服务定价依据及公允性
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》，收购完成后至业绩承诺届满日期间（以简称“业绩承诺期”）标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务的内容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务等。根据《委托经营管理协议》，考虑到本次交易目的和业绩承诺期内标的公司持续、稳定经营，相关服务的收费标准如下：
1、资产管理服务
资产管理服务费每年按照标的公司所拥有的物业的历史成本的0.5%计算，
对于在开发的物业，无需资产管理服务费。
2、物业管理咨询服务
物业管理咨询服务费（不含税金额）按照相关物业租约每一租金付款期总租金（不含税金额）的3%计算，同时标的公司承担6%的增值税税率。
3、物业开发管理咨询服务
对于标的公司在业绩承诺期内就空地块、现有结构的扩充或重新开发、拆毁现有结构的重新修建以及翻新改造等工程，按照每季度就相关工程的总开发费用之5%（含税金额）收取物业开发管理咨询服务费。
报告期内，普洛斯集团对其所属的仓储物流资产实施统一运营管理，标的公司委托上海普洛斯经营管理，该种管理模式是普洛斯集团经过多年仓储管理的经验积累，也是行业通行的一种管理模式，该种管理模式有利于形成管理的规模效应，降低管理成本、提升资产运营效率。在该模式下，上海普洛斯在同区域内管理的项目公司，执行统一规范的收费标准，普洛斯集团实施标准化管理，综合考虑市场需求、人力成本、资产属性、区域环境等因素统一确定收费标准，收费模式标准化、规范化、合理化。
结合本次交易的战略目的，本次交易完成后，标的公司会继续委托上海普洛斯管理，相关管理模式和收费标准将保持不变，即与上海普洛斯同区域内管理其他仓储物流设施的收费水平保持一致，保证了上市公司利益不受损害，不存在利益输送的嫌疑。
（三）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见重组报告书“第四节交易各方基本情况”之“三、本次交易其他相关方情况”。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后标的公司继续委托上海普洛斯运营管理符合交易双方的战略目标，委托管理费定价依据延续标的公司历史收费标准，与上海普洛斯受托管理同区域内其他仓储物流设施收费水平保持一致，相关定价依据充分，定价水平合理、公允，不存在利益输送嫌疑，有利于维护上市公司利益。
（3）请结合《委托经营管理协议》内容，详细披露交易完成后标的公司如
何保证在机构设置、人员、业务、财务、资产配置方面的独立性，请财务顾问及律师核查并发表意见；
回复：
（一）本次交易对标的公司独立性的影响
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储资源之一，地理位置优越，上市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于双方探索下一步业务升级；二是通过委托管理构建战略合作布局，有利于本次交易目的的实现；三是实现优势互补、相互协作，提升上市公司综合竞争力。
1、本次交易完成后，标的合法拥有与仓储租赁有关的土地、房屋的所有权或者使用权，不存在以资产、权益或者信誉为控股股东、实际控制人的债务提供担保，亦不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害发行人其他股东利益的情形，发行人具有良好的资产完整性和独立性。
2、本次交易完成后，标的公司业务结构完整，自主决策、自主组织和管理日常经营活动，独立开展业务并承担责任和风险，对未来将发生的关联交易主要系交易双方的过渡性安排，且相关均遵循公平、公正和自愿原则，遵守市场规则，标的公司业务独立。
3、标的公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行账户并独立纳税，不存在与股东单位共用银行账户或为其控股股东或实际控制人纳税的情况；截至报告期末，标的公司不存在资金、资产和其他资源被股东单位及其他关联方违规占用的情形，亦不存在为股东单位及其他关联方、以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形，本次交易完成后标的公司将保持财务独立性。
4、标的公司报告期内未单独设立内部组织机构和聘任工作人员，系由标的公司经营管理模式所决定，本次交易完成后，虽然在过渡期间内仍委托上海普洛斯运营，但随着交易双方战略合作的逐步推动，标的公司将根据业务发展情况逐步建设完善内部组织机构和独立聘任相关人员，使得标的公司机构和人员独立。
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》，收购完成后的业绩承诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务的内容主要包括望
亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务等，该等服务均是标的公司日常运营所涉及的必要内容。本次交易完成后，上市公司拥有标的公司100%股权，通过委托管理方式，上市公司在过渡期内无需就标的公司现有仓储租赁业务建立专门的服务团队和建设业务组织架构，仅需要通过控制权和监督权的行使保证标的公司规范、稳定、持续的运行，该等服务外包的方式不会影响上市公司和标的公司的独立性，有助于实现上市公司与普洛斯集团的优势互补、相互协同，丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智能仓储业务，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力。
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见“第五节交易标的情况”之“三、产权控制关系及组织结构”之“（二）其他情况”。
（三）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易相关方签署的《委托经营管理协议》符合交易双方的利益最大化，收购完成后上市公司通过控制权和监督权的行使保证标的公司规范、稳定、持续的运行，不会影响标的公司的独立性，有助于本次交易的顺利实施。
（4）请补充披露承诺期满后保障标的公司稳定运行的相关安排，如无，请在重大风险提示中补充提示风险。
回复：
（一）承诺期满后标的公司运营管理安排
根据《委托经营管理协议》约定：如协议任何一方未在协议有效期届满前 15日内向其他各方提出书面异议的，协议按照现有的条款和条件自动续延；如协议任何一方在协议有效期届满前 15日内向其他各方提出书面异议的，各方应另行协商并就协议约定的委托经营管理事宜签署补充协议。各方明确，在补充协议签署前，受托方继续按照本协议约定的条款和条件为委托方提供经营管理服务。
本次交易承诺期满后，上市公司将综合考虑标的公司届时业绩承诺实现情况、交易双方战略合作进展情况、委托经营管理合作情况、智慧仓储业务发展情
况等决定是否继续按照《委托经营管理协议》的约定对标的公司进行管理。
（二）承诺期满后标的公司运营管理相关风险提示及补充披露情况
针对上述承诺期届满后标的公司管理模式的不确定性，在《重组报告书（草案）》“第二节重大风险提示”和“第十三节风险因素”中补充披露如下：
“根据本次交易相关方签署的《委托经营管理协议》，业绩承诺期满后，如协议任何一方未在协议有效期届满前 15日内向其他各方提出书面异议的，协议按照现有的条款和条件自动续延；如协议任何一方在协议有效期届满前 15日内向其他各方提出书面异议的，各方应另行协商并就本协议约定的委托经营管理事宜签署补充协议。虽然上市公司与交易对方就标的资产后续稳定运营作出了原则性的协议安排，但未来标的公司所处行业发展情况、实际经营管理情况、双方战略合作进展等情况仍存在一定的不确定性，从而可能影响承诺期满后标的公司运营管理稳定，特提请投资者注意相关风险。”
2、本次交易完成后标的公司日常经营管理由上海普洛斯负责，标的公司总经理、财务负责人等高级管理人员由上海普洛斯提名，并经标的公司执行董事或上海普洛斯提名的总经理聘任。请补充披露：
（1）交易完成后上市公司对标的公司董事会席位的安排；
回复：
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司的子公司管理体系内，遵循上市公司的《章程》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等制度的规范。
截至本回复签署日，上市公司共有控股子公司 45家，拥有成熟的控股子公司管理制度和体系。根据上市公司的控股子公司管理相关制度规定，子公司的人事管理应当“由上市公司母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司《章程》，并依据子公司《章程》规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员”、“母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。”结合本次交易规划，标的公司计划不设立董事会和监事会，拟由上市公司董事会审议确定标的公司执行董事和监事人选，并由上市公司向标的公司委派执行董事和监事，代表上市公司行使经营决策和监督权利。
（2）前述安排能否保证上市公司对标的公司的控制权，是否有利于保证上
市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）本次交易完成后上市公司对标的公司控制权保障措施
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，拟由上市公司向标的公司委派执行董事和监事，代表上市公司行使经营决策和监督权利。上市公司将严格按照其控股子公司管理相关制度的规定和《委托经营管理协议》的约定，结合本次收购交易的目的，决定标的公司的经营方针和对重大经营计划行使决策权。
1、根据上市公司《控股子公司管理制度》，子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
“（1）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（3）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（5）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（6）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议；
（7）承担母公司交办的其它工作。”
2、根据上市公司《财务管理制度》，由上市公司财务管理中心负责组织和领导公司及分支机构、控股子公司的会计核算；全面负责公司及分支机构、控股子公司财务管理、指导和监督工作，控股子公司需配合上市公司财务管理中心“组织分支机构及控股子公司的财务管理工作”、“建立分支机构及控股子公司的控制制度”，由上市公司财务总监“定期检查各职能部门、分支机构及控股子公司财务计划的执行情况，研究解决存在的问题”。
3、根据上市公司《内部审计制度》，上市公司审计部负责对公司及子公司实
施内部审计工作，主要包括：
“（1）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。”
4、为维护交易完成后上市公司对标的公司的控制权，交易各方经协商拟就《委托经营管理协议》签署补充协议，明确约定收购完成后：“甲方（标的公司）不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，由飞力达委任，同时甲方的财务负责人由飞力达提名的人员经执行董事聘任后担任。除此之外，为配合乙方（受托管理方）的日常经营管理，甲方同意日常经营所需的其他管理岗位由乙方提名担任，甲方应确保飞力达予以必要的配合。”截至本回复签署日，相关补充协议正在签署中。
本次收购交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司将在遵循相关法律法规和上市公司子公司管理相关制度的前提下重新制定《公司章程》，章程条款将保证上市公司作为唯一股东的股东权利和对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管理的最终控制权，不会导致上市公司无法行使控制权的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经建立了一套完整和行之有效的控股子公司管理制度，本次交易完成后标的公司作为上市公司的全资子公司纳入上市公司的管理体系，上市公司拥有对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管理的最终控制权，不会导致上市公司因缺乏控制权而损害上市公司利益的情形。
（三）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见“第五
节交易标的情况”之“十一、其他重要事项”之“（五）交易完成后上市公司对标的公司董事会席位的安排及保证控制权的情况”。
3、根据公司填报资料，沈黎明、姚勤和吴有毅签订的《一致行动协议》即将于 2018年 6月 16日到期。如不考虑募集配套资金，交易完成后三人合计持有上市公司37.28%的股份，交易对手方巴巴多斯普洛斯将持有上市公司10.09%的股份。
（1）请结合前述《一致行动协议》存续期限、各实际控制人各自持股情况补充说明交易方案是否可能导致公司实际控制人变更；
回复：
截至 2017年 12月 31日，沈黎明先生为昆山飞达投资管理有限公司（持有飞力达14.56%股权）之第一大股东；姚勤先生为昆山飞达投资管理有限公司（持有飞力达14.56%股权）之第二大股东、为昆山亚通汽车维修服务有限公司（持有飞力达14.56%股权）之控股股东；吴有毅先生为昆山飞达投资管理有限公司（持有飞力达14.56%股权）之第三大股东、为昆山吉立达投资咨询有限公司（持有飞力达12.98%股权）之控股股东；此外，沈黎明先生和姚勤先生分别直接持有上市公司0.06%的股份，三人合计控制上市公司42.20%的股份。根据沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生签署《一致行动协议》，各方一致同意在协议存续期间自愿结为一致行动人，三人为飞力达的共同实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例为37.39%，在考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例不低于37.28%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
为保证上市公司控制权稳定，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生于 2018年4月20日共同签署《一致行动协议》，约定三人就针对上市公司行使股东权利事项结成一致行动关系，在一致行动期间，一致行动人应通过采取一致行动的方式形成对上市公司的共同控制，从而实现对上市公司的实际控制，一致行动期间自协议签署日起36个月期满止。
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书
“第三节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”。
（2）交易对手方及关联方是否有增持公司股票的计划，如是，补充披露其拟增持的比例、资金来源，以及对你公司股权结构和控制权的影响，如否，补充披露明确承诺；
回复：
（一）关于股票增持计划的承诺情况
根据交易对手方巴巴多斯普洛斯签署的《关于股票增持计划的承诺函》，巴巴多斯普洛斯承诺：“1、除本次交易导致本公司持有飞力达股票外，本公司和/或关联方自本承诺函出具之日起 12个月内，不存在直接或间接增持飞力达股票的计划；2、在本承诺函满 12个月之后，本公司和/或关联方不排除在不谋求上市公司实际控制权的前提下合理增持飞力达股票的可能性。”
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第一节重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的承诺”之“（一）交易对方作出的承诺”。
（3）交易对手方是否有谋求获得你公司控制权的意图，如是，补充披露相关协议或安排的内容；如否，补充披露明确承诺。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于不谋求上市公司控制权的承诺情况
巴巴多斯普洛斯签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：“自承诺函出具之日起至本次交易完成后 60个月内，其不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权。”（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第一节重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的承诺”之“（一）交易对方作出的承诺”。
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司实际控制人重新共同签署了《一致行动协议》，协议期限至 2021年 4月 20日，有效保证本次交易前后上市公司控制权不会发生变动；同时，交易对手方出具了未来 12个月除认购本次交易发行的股份外不增持上市公司股份的承诺和未来 60个月内不谋求上市公司控制权的承诺，本次交易不会对上市公司控制权结构造成实质影响。
4、本次交易业绩承诺方为巴巴多斯普洛斯，补偿方式为全现金补偿。
（1）请结合业绩承诺方持有资产情况说明以现金补偿的资金来源，请就现金补偿提供切实可行的保障机制；
回复：
巴巴多斯普洛斯系普洛斯集团以持股为目的设立的平台公司，交易完成后，其主要资产为持有上市公司的股权，在触发业绩承诺补偿条件时，其能够通过股份质押、普洛斯集团内部资金拆借等方式履约，具备履约能力。
为保障其在业绩承诺期内持续具备履约能力，业绩补偿方出具股份锁定承诺，“对本次交易项下取得的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让；如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日。”
为保障业绩承诺补偿条件触发时业绩补偿方具备相应履约能力，业绩补偿方出具限制股权质押融资承诺，“除为履行《发行股份购买资产协议》项下利润补偿义务（如有）而将目标股份质押用于获取融资外，本公司承诺不向任何第三方质押或者转让届时持有的目标股份。”
另外，上海普洛斯出具《业绩补偿担保承诺》，承诺为巴巴罗斯普洛斯在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担担保责任。上海普洛斯是普洛斯集团在中国区域内负责普洛斯集团旗下仓储物流设施集中统一运营管理的平台，近两年内业绩稳定、现金流正常，上海普洛斯作为业绩补偿承诺之担保人具备履约能力。
（2）业绩承诺期前两年将“小于截至当期期末承诺净利润数的80%”、“小于截至当期期末两年累计承诺净利润数的90%”设置为触发业绩补偿义务条件的原因、合理性，是否有利于维护上市公司利益；
回复：
（一）业绩补偿触发条件的设置符合重组相关法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商业绩补偿及相关具体安排，相关交易条款充分体现了交易双方的合理利益诉求，具有真实商业目的，符合合理的商业逻辑，不存在损害上市公司利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（二）业绩补偿触发条件的设置系双方市场化谈判结果
上市公司与交易对方根据市场化原则，为更有效地促进本次交易的进程，就业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发补偿义务条件等进行了商业谈判，最终达成一致意见，对望亭普洛斯未来实际盈利数可能不足利润预测数的情况设置了明确可行的业绩补偿安排。
根据《发行股份购买资产协议》，若标的公司业绩承诺期前两年分别累计实现的业绩“小于截至当期期末承诺净利润数的80%”、“小于截至当期期末两年累计承诺净利润数的90%”，则业绩承诺方需依据约定公式向上市公司履行业绩补偿义务。
此触发条件的设置系交易双方根据市场化原则商业谈判的结果。上市公司在保护全体投资者利益的前提下，为保证标的公司经营管理方的经营动力和战略合作积极性，避免其为了满足业绩承诺指标而违背双方战略合作目标和干预标的公司业务经营理念，同时考虑到未来双方在业务合作和探索过程中可能会增加的投入需求，双方约定允许补偿义务人在累积实际净利润不足累积承诺净利润一定比例情况下进行补偿，符合本次交易的初衷。
综上，本次交易以累积承诺净利润的一定比例作为业绩补偿触发条件系双方根据市场化原则的商业谈判结果，为双方真实意愿表达，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及投资者利益的情况。
（3）根据协议，交易对手方取得的上市公司新增股份锁定期为三年，请说明未安排股份进行补充补偿的原因及合理性。
回复：
根据《发行股份购买资产协议》，在标的公司业绩补偿期限内，在每个会计年度结束后 4个月内由双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具审计报告，并以经审计的目标公司扣除非经常性损益后孰低的净利润数额作为目标公司的实际净利润数额，如果标的公司经审计的净利润数达到利润补偿触发条件，则业绩补偿方需要根据约定向上市公司履行现金补偿义务；利润承诺期届满后，若：①标的公司三年累计实现的实际净利润未达到承诺利润总和的100%；或者②经减值测试，标的公司期末减值额大于业绩补偿方累计已补偿的金额，则业绩补偿方同意以现金方式进行补偿或按协议约定将目标公司100%股权进行回购。
（一）现金补偿方式符合交易双方长期战略合作目标
考虑到本次交易完成后普洛斯集团实现对上市公司的战略投资，为满足外国投资者对境内上市公司战略投资相关规定，促使双方维持长期战略合作关系，双方共同协商确定以现金方式进行业绩补偿。
（二）现金补偿方式操作便捷，有利于维护上市公司股份稳定
相对股份补偿，现金补偿方便快捷，履约程序较为简单，操作性较强，上市公司与交易对方根据市场化原则，更有效地促进本次交易的进程，共同商定业绩补偿的实施采取现金补偿方式。
（三）现金补偿方式符合重组相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定，如重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，业绩补偿方应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，且业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿；如重组交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，则上市公司与
交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商业绩补偿方式及补偿具体安排。
综上，上市公司与业绩补偿方根据市场化原则选择现金方式实施业绩补偿有利于促使交易双方维持长期战略合作关系，补偿方式便捷易操作，有利于维护上市公司的利益，具有一定的可行性和合理性，符合中国证监会的相关规定。
5、本次交易巴巴多斯普洛斯承诺，标的公司2018年、2019年、2020年净利润分别不低于1,004万元、1,103万元、1,201万元。请结合园区所处开发阶段、物业空置率、未来升级改建计划、在手租赁合同及收入构成等详细说明业绩持续增长的可实现性。
回复：
（一）标的公司园区所处开发阶段
报告期内，标的公司主要从事仓储设施的租赁服务，现有物业主要坐落在苏州市相城区望亭镇海盛路68号及75号，物业类型为物流配送仓库和定制仓库。
标的公司的物业主要竣工于2009年度，2017年存量土地已开发完毕，新增物业面积 14,592.56平方米，截至 2017年 9月评估基准日，房屋建筑可出租面积为94,434.39㎡，出租率接近100%。标的公司将依托仓储物流行业快速发展的良好环境，通过优化园区内的客户结构，提升配套能力、提供增值服务等，持续提升园区内仓储业务盈利水平。
标的公司地处制造业十分发达的工业制造城市苏州，仓储物流行业发达，成熟的仓储物流经营经验将推动公司业务收入持续稳健增长。同时，为顺应物流行业的发展趋势，标的公司将努力为客户提供更多增值服务，在确保现有业务持续性和稳定性的前提下，拟与上市公司共同探索智能仓储业务，以提升未来综合物流服务能力及盈利能力。
（二）物业空置率及未来升级改建计划
报告期内，标的公司物业类型包括物流配送仓库和定制仓库，房屋建筑面积可出租面积为94,434.39㎡，期末出租率接近100%，仓库租赁维持饱和状态。在
收费标准上，标的公司按市场价格向客户出租仓储设施，并与客户协议约定在租赁期内保持每年4%-5%的收费增长水平，依托标的公司具有比较优势的仓储物流管理经验，增长水平处于合理的范围以内。
综合考虑到在手的租赁合同，标的公司未来三年暂不考虑大型升级改建计划，对于存量租赁设施只进行日常的维护，对营业费用的影响总体较小。本次交易的盈利预测中，上述日常维修维护类的支出按照当年营业收入的5%进行预测。
（三）在手租赁合同及收入构成
标的公司专业经营仓储物流租赁业务，致力于在仓储物流行业领域保持专业专注，通过与客户签订仓储租赁合同，为区内企业提供仓储、管理等物流服务，收取相应的租金收入。报告期内，标的公司仓储租赁业务保持畅旺，拥有的仓储设施处于接近满租状态。按照现有存续期内的租赁合同，主要设施合同到期日基本在 2020年以后，标的公司可获得稳定的租赁收入；同时，标的公司通过领先的仓储物流管理服务，吸引了包括德邦物流、华宇物流等在内的优质客户，在市场上形成良好口碑，有利于推进公司租赁合同收入保持合理增长。截至 2017年12月31日，标的公司出租的仓库情况如下表所示：
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|仓库编号|权属证书|建筑面积/㎡|承租客户|租赁期|
|A1|苏房权证相城字第30150473号|23,146.24|常熟德邦物流有限公司|2017/03/15-2022/03/14|
|A2|苏房权证相城字第30150472号|16,708.68|江苏德邦物流有限公司|2013/10/20-2018/09/30|
|A3|-|14,592.56|常熟德邦物流有限公司|2017/09/01-2022/08/31|
|A4|苏房权证相城字第30150471号|3,600.48|常熟德邦物流有限公司|2017/03/15-2022/03/14|
|B1|苏房权证相城字第301677803号|11,195.94|苏州万隆华宇物流有限公司|2017/09/01-2020/08/31|
|B2|苏房权证相城字第301677804号|12,281.34|苏州万隆华宇物流有限公司|2017/09/01-2020/08/31|
|B3|苏房权证相城字第301677806号|10,110.54|苏州世豪快运有限公司|2016/05/01-2020/11/30|

注：截至本回复签署日，望亭普洛斯坐落于相国用（2012）第 0700356号地块上的 A3库的房屋所有权证正在办理中。
报告期内，标的公司主营业务突出，经过多年发展和深耕市场，凭借普洛斯
物流品牌在行业内享有的良好口碑，客户结构持续优化，营业收入稳健增长。2017
年，实现营业收入3,135.19万元，基本来自租赁物业收入和物业管理费收入，较2016年增长11.17%。其中，租赁业务收入1,899.30万元、占营业收入的60.58%、物业管理费收入880.68万元，占营业收入的28.09%收入结构较为稳定。
综上，标的公司业绩持续增长的可实现性较强，不存在较大的不确定性。
6、颢成投资成立于 2018年1月17日，实际控制人为耿昊夫妇。
（1）请补充披露本次交易前颢成投资突击入股的原因；
回复：
（一）颢成投资入股的原因
本次交易对方之一颢成投资，系上市公司新聘任联席总裁耿昊及其配偶设立的合伙企业。耿昊先生，毕业于复旦大学，获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位，拥有多年的大型物流企业管理经验；2005年至2018年2月，历任嘉里大通物流有限公司区域副总经理、常务副总经理、总经理和集团副董事总经理，同时担任嘉里物流（中国）投资有限公司执行董事,为嘉里物流联网全球执委会成员。2018年 2月自嘉里大通离职，现任宁波颢盈企业管理咨询有限公司执行董事、颢成投资有限合伙人。
耿昊先生系物流行业资深人士，拥有十多年大型国际型物流企业管理经验，曾任嘉里物流中国高级管理人员，全面负责综合物流及国际货代业务。上市公司及本次交易战略投资者普洛斯集团均非常看重耿昊先生的行业经验及管理能力，上市公司已于2018年4月12日第四次董事会第八次会议，通过决议聘任其为上市公司联席总裁。耿昊先生的加入，有助于上市公司现有业务的进一步发展以及对智慧物流等创新型业务的探索，帮助上市公司稳步推进长期发展战略。本次颢成投资入股标的公司，系以本次上市公司发行股份购买资产为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商，完成对耿昊先生的股权激励。
因此，通过颢成投资入股标的公司的方式完成对耿昊先生的股权激励，系交易各方协商一致的结果，不存在违反相关规定的情形，且该等激励安排对上市公司长期发展战略具有必要性，有助于实现上市公司与标的公司未来战略目的。
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第四节交易各方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（二）本次交易对方
与上市公司的关联关系说明”。
（2）根据上市公司第四次董事会第八次会议决议，聘任耿昊为公司联席总裁。请说明交易完成后耿昊在标的公司是否有任职安排、是否签订任职协议。
回复：
本次交易完成后，上市公司拟委派耿昊先生担任标的公司执行董事。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，根据《公司法》、上市公司《章程》、《控股子公司管理制度》等相关规定，标的公司执行董事届时将由上市公司任命或委派，因此无需签订任职协议。
7、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的相关规定，补充披露交易对方巴巴多斯普洛斯的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构，请结合说明本次发行股份购买资产的发行对象数量是否超过 200名的限制。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）巴巴多斯普洛斯产权关系情况
根据公开市场信息，本次交易对手控制方普洛斯集团已于 2018年 1月 22日完成私有化，并从新加坡交易所退市。根据万科A（SZ000002）2017年 7月 18日披露的《万科企业股份有限公司关于参与私有化普洛斯的投资暨公司股票复牌公告》，普洛斯集团私有化收购方系由“万科企业股份有限公司之间接全资附属公司万科地产（香港）有限公司（以下简称“万科地产（香港）”）及其联属公司、Freesia Investment Fund,L.P.（以下简称“厚朴基金”）、Hillhouse GL Fund,L.P.（以下简称“高瓴资本”）、SMG Eastern Fund,L.P.（以下简称“SMG”）、中银集团投资有限公司（以下简称“中银投”）组成的财团。根据财团有关安排，收购要约方为Nesta Investment HoldingsL.P.（已更名为GLP HoldingsL.P.）间接全资拥有的特殊目的公司。Nesta Investment HoldingsL.P.系根据开曼群岛法律组建的获豁免有限合伙企业，其普通合伙人为 Nesta Investment Holdings GenParLimited，其有限合伙人为厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投及万科地产（香港）所控制或持有的主体。”
普洛斯集团私有化收购各方情况如下：
“（一）万科地产（香港）有限公司
注册地/主要办公地点：香港花园道一号中银大厦55层
企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司
成立日期：2004年11月10日
香港营业执照注册号：35147550-000-11-16-3
主营业务：房地产
万科地产（香港）为万科企业股份有限公司之间接全资附属公司。万科企业股份有限公司通过万科地产（香港），在中国境外进行投资、融资及房地产开发业务。
（二）FREESIA INVESTMENT FUND, L.P.
注册地：Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-9010, CaymanIslands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
FREESIA INVESTMENT FUND,L.P.为厚朴基金控制之实体。厚朴基金由方风雷先生于 2008年设立，是一家领先的中国私募股权投资公司，在北京、香港和新加坡设有办事处。厚朴基金与亚太区、美洲、欧洲和中东地区的主权财富基金、养老基金和机构投资者有密切关系，广泛投资于消费、天然资源、物流、科技、农商企业、生命科学和金融服务等行业。目前，厚朴基金通过多个基金管理约75亿美元，交易规模达240亿美元。
（三）HILLHOUSE GL FUND, L.P.
注册地：PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, CaymanIslands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
HILLHOUSE GL FUND,L.P.为高瓴资本控制之实体。高瓴资本成立于 2005年，是一家由投资专业人士和营运行政人员组成的环球企业，专注于建立和投资实现可持续增长的高质量商业特许经营。其独立的专有研究和行业专长，结合世界一流的运营和管理能力，是高瓴资本投资方式的关键。高瓴资本与卓越的企业家和管理团队合作创造价值，尤其重视于技术转型和创新。高瓴资本于不同股权投资阶段投资于消费、TMT、医疗保健、先进制造业、金融和商业服务行业的
企业。高瓴资本及其集团成员代表机构客户，如大学基金、基金会、主权财富基金及家族事业，管理共300亿美元的资产。
（四）SMG EASTERN FUND, L.P.
注册地：PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, CaymanIslands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
SMG为GLP集团之首席执行官兼执行董事梅志明先生全资拥有的投资控股公司。SMG EASTERN FUND,L.P.为由SMG控制之实体。”
（五）中银集团投资有限公司及其附属公司
1、EXPRESS TREND RESOURCES LTD.
注册地：Level 1, Palm Grove House,Wickham’s Cay 1, Road Town, Tortola, the British VirginIslands（维京群岛）
企业性质：根据维京群岛法律设立的有限责任公司
2、中银集团投资有限公司（Bank of China Group InvestmentLimited，简称“中银投”）
注册地：香港花园道1号中银大厦23层
企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司
成立时间：1984年12月11日
EXPRESS TREND RESOURCESLTD.为中银投控制之实体。中银投于 1984年在香港成立，是中国银行股份有限公司的金融服务投资部门，专注于企业股权投资。中银投投资于香港、中国及海外，主要针对中国银行有限公司的主要客户、目标客户和战略合作伙伴。中银投侧重各行业领先企业，及一些具有显著竞争优势、拥有良好业绩记录及稳健公司管治的企业。中银投寻求投资于能源、物流、运输、房地产、酒店、工业和制造业、金融服务业及通讯行业等范畴。”
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第四节交易各方基本情况”之“二、交易对方情况”之“（一）CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL”之“4、主要股东情况”。
（三）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易对方巴巴多斯普洛斯最终控股股东GLP HoldingsL.P.系万科地产（香港）、厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投组成的财团以私有化 GLP集团为目的达成的协议安排，万科地产（香港）为国内 A股上市公司的全资附属公司，厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投均为注册PE机构，本次发行对象未超过200名的限制。
8、报告期公司前五大客户占比均超过98%。其中第二大客户百世系 2016年、2017年收入占比分别为26.56%、12.36%，目前百世系退出前五大客户。
（1）请补充披露此次百世退出前五大客户的背景及原因；
回复：
（一）百世系退出前五大客户的背景及原因
报告期内，百世系是标的公司第二大客户，其合同逐步自然到期。其中，百世公司租赁的 B1库，合约期限为 2014年 9月 1日到 2017年 8月 31日；租赁的 B2库，合同期限是 2015年 9月 1日到 2017年 8月 31日。由于百世公司业务规模扩大，在该标的公司所处的市场区域内租赁面积的需求增大，标的公司的仓储设施均处于租赁期内，无法及时提供合适的仓库资源，因此在与标的公司的租赁合同到期后，百世公司另外寻找面积适合的租赁仓库；同时，标的公司与苏州万隆华宇物流有限公司（以下简称“万隆华宇”）达成租赁协议，由万隆华宇承接租赁原百世公司租赁的仓库。
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”。
（2）请说明标的公司是否存在大客户依赖的风险，标的公司应对客户流失、保障稳定运营的措施，如无，请在重大事项提示中提示相关风险。
回复：
报告期内，国内物流行业运行呈现稳中向好态势，为标的公司业务发展提供了巨大的市场，有利于标的公司吸引优质客户、夯实客户基础，为业务持续稳健发展注入动力。2016年，国内稳增长政策措施效果显现，制造业企业景气程度提升，对仓储行业的需求持续增加，仓储业订单良好，客户需求充足且持续增长，新订单指数一直保持在较高的水平，自3月份开始该指数持续保持在50%的荣枯线以上，全年该指数均值达到52.1%的较高水平，高于2015年同期1.1个百分点。
同时，受需求回暖的拉动，仓储业务总量增长、货物周转效率加快、设施利用充分，2016年业务量指数平均水平为50.3%，较 2015年同期增长 0.2个百分点，显示全年仓储行业业务总量保持稳中有涨态势。2017年以来，国内经济继续企
稳向好发，新旧动能转换仍在持续、基础设施建设潜力依然较大、消费的基础性作用仍将继续体现、改革红利逐步释放，物流行业总体呈企稳向好态势，包括“十三五”规划、供给侧结构性改革、“一带一路”等国家战略及政策的推进、电子商务整体物流仓储租赁需求持续增加等，仓储行业运行环境将继续向好，随着国内经济进一步企稳回升，仓储行业市场巨大，为标的公司拓展客户提供了有利的市场环境。
同时，仓储物流行业的特点和标的公司选择优质客户的策略，决定了标的公司的客户基础具有较好的稳定性。一般来说，租赁客户在选择租赁仓库时会综合考虑地域、管理、面积、价格等各项因素，一经选定便代表是相对更优的方案，由于日后更换场地的成本较高，且租赁合同期限相对较长，因此客户的粘性相对也较好，客户流失风险相对较低。标的公司地处制造业十分发达的工业城市苏州，区域优势明显，仓储物流行业发达，可供选择的大客户较多。标的公司注重持续调整优化客户结构，分散客户集中度风险：一是优选客户强化稳定性。标的公司在客户选择的策略上，注重引入更为优质的客户群，吸引大型物流企业旗下的若干成员企业同时在公司租赁仓库，进一步增强了客户基础的稳定性；二是利用品牌优势强化仓储管理。标的公司仓储管理的经验来自普洛斯集团，在业界具有较好的影响力及口碑，标的公司持续加强管理，通过为客户提供更为优质、便捷的仓储服务，吸引新老客户与公司建立长期合作等。
综上，报告期内，标的公司不存在严重依赖大客户经营的情况，但考虑到单个集团系的成员企业业务量合计占比相对不低，出于审慎性原则，公司在报告书“第十三节风险因素”的“一、与本次交易相关的风险”中进行了风险提示，具体如下：
“（八）大客户集中的风险。
2016至 2017年度，标的公司前五大客户销售收入占营业收入的98.50%和98.62%，客户集中度较高。标的公司前五大客户的忠诚度及稳定性对公司持续经营十分重要，如果上述客户需求减少或客户流失，而标的公司没有及时发展新增客户，标的公司存在营业收入下滑并影响业绩的风险。”
9、2016年、2017年公司第五大供应商为苏州贝斯杰投资咨询有限公司、苏州市政园林工程集团有限公司，采购额分别为 55.08万元、36.61万元，请补
充披露采购发生原因及具体内容。
回复:
报告期内，贝斯杰投资咨询有限公司为标的公司提供第三方居间服务，向标的公司推荐合适的客户租赁公司仓库，2016年支付居间费用55.08万元，标的公司通过贝斯杰投资咨询有限公司与远成系企业达成合作关系，向远成系公司提供仓储设施租赁服务；苏州市政园林工程集团有限公司主要为标的公司的物流仓库提供绿化整改工程服务，2017年标的公司支付服务费用36.61万元。
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”。
10、报告期内，标的公司主要为普洛斯望亭物流园区内企业提供仓储、配送、库内管理、供应链管理等多元化及物流一体化综合服务，公司毛利率维持在50%左右。请结合标的公司销售模式、收费水平补充披露标的公司毛利率水平远高于同行业公司的原因及可持续性。
回复：
（一）报告期内标的公司毛利率分析
标的公司专业经营仓储物流租赁业务，通过与客户签订仓储租赁合同，为区内企业提供仓储、管理等物流服务，收取相应的收入。标的公司资产结构以仓储设施及土地使用权为主，对应的运营成本构成较为清晰，主要包括房屋折旧、物流园区管理费用、公共事业费成本（水电费）等。标的公司的毛利率水平较高且保持稳定，主要原因如下：
（1）核心业务及客户的毛利率较高
报告期内,标的公司营业收入主要来自租赁业务、物业管理，2016年、2017年合计分别占营业收入的91.52%和88.67%，是最主要的收入来源。标的公司通过提供优质的仓储租赁服务，持续优化客户结构，保持营业务收入稳步增长，2017年租赁业务收入同比增长5.56%、物业管理费收入同比增长12.64%。各时期业务板块收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|占比（%）|2016年度|占比（%）|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|占比（%）|2016年度|占比（%）|
|租赁业务收入|1,899.30|60.58|1,799.31|63.80|
|物业管理费收入|880.68|28.09|781.88|27.72|
|公共事业费收入|311.71|9.94|197.48|7.00|
|委贷利息收入|43.49|1.39|41.59|1.47|
|合计|3,135.19|100.00|2,820.27|100.00|

报告期内，标的公司拥有仓储物流仓库 7个，包括 A系仓库 4个、B系仓库3个。其中，A系仓库为定制化仓库，由于提供的增值服务多，且按客户需求对仓库专门进行改造，合同期限较长，因此报价较高，除个别仓库刚投入使用外，2017年毛利率在50.14%、58.99%、66.20%不等；B系仓库为常规的仓库，标的公司一般不进行改造，或由租赁客户自费改造，报价较 A系仓库稍低，2017年毛利率在35.26%、40.02%、50.66%不等。
标的公司会综合业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限长短、租赁面积大小等因素，对租赁客户进行定价收费。由于为重点客户提供的增值服务多、综合配套齐全，该部分客户的毛利率较高且保持稳定，如 2016年和2017年，德邦系企业合计贡献的营业收入分别占59.40%和66.73%，对应毛利率为55.49%和59.89%。
（2）营业成本的主要构成保持稳定
报告期内，标的公司营业成本的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本（项目）|2017年度|占营业总成本比例（%）|2016年度|占营业总成本比例（%）|
|房屋建筑折旧费|822.23|52.03|701.08|52.75|
|土地使用权摊销|136.76|8.65|118.41|8.91|
|公用事业费成本|311.71|19.72|197.48|14.86|
|物业总包合同费|171.94|10.88|164.32|12.36|
|与租赁和物业相关的管理费|89.31|5.65|80.78|6.08|
|合计|1,531.95|96.94|1262.07|94.96|

注：1.物业总包合同费。是指苏州市天翔物业管理有限公司负责标的公司物流园区的物业管理，收取物业总包合同费用。2.与租赁和物业相关的管理费用。是指标的公司委托关联方普洛斯投资（上海）有限公司
进行经营，分别以标的公司的租金收入、物业收入为基数，按一定比例计算并支付的管理费用。
报告期内，标的公司营业成本分为租赁成本、公共事业费、与租赁和物业相
关的费用三类。其中，1）租赁成本支出稳定。主要包括房屋建筑折旧费、土地使用权摊销。分别占营业成本的61.66%和60.68%，由于持有房屋资产规模及折旧政策较为平稳，相应的支出也较为稳定。2）公用事业费的成本与收入保持等额变化。标的公司向租赁客户收取水电费后，再等额转给供水供电公司用于缴纳水电费，属于核心业务下的附属业务。3）物业管理费、委托管理费率保持平稳。
苏州市天翔物业管理有限公司负责标的公司物流园区的物业管理，报告期内收取的费用保持小幅增长；上海普洛斯负责物流园区的经营，标的公司分别按照租金收入3%、物业收入3%向对方支付管理费（营改增后均调整为3.18%）。
（3）租赁业务细分领域毛利率一般较高
报告期内，标的公司专注于经营仓储租赁业务，受业务特点、管理品牌、有效的成本管控等，标的公司租赁业务的毛利率较高，维持在50%左右，高于可比的相关上市公司，主要是可比上市公司业务经营范围远大于标的公司，仓储租赁仅是其中小部分业务。经对比飞马国际、象屿股份两家上市公司 2016年度报告
单独披露的物流园业务毛利，分别达到44.01%和94.91%，接近甚至超过标的公司同期毛利率水平。因此，可比上市公司虽然在租赁业务细分领域的毛利率较高，与其他业务合并后的综合毛利率相对不高，所以该类上市公司总体毛利率水平低于标的公司。
报告期内，可比上市公司主营业务及销售毛利率对比情况如下：
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|项目|2017年度|2016年度|主营业务|
|中储股份|2.10|4.91|涵盖期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网＋物流、工程物流、消费品物流、金融物流等领域的现代综合物流企业|
|光明地产|20.49|21.10|为房地产综合开发经营、物流产业链，是集房产开发、施工、物业、冷链物流及产业链等为一体的国内大型国有综合集团型公司|
|象屿股份|-|3.40|大宗商品采购供应及综合物流服务和物流平台（园区）开发运营的公司|
|飞马国际|-|0.82|致力于提供现代物流服务的供应链服务，专注于打造集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台，不断强化和提升供应链技术与运作能力，为客户提供非核心业务的供应链外包服务的公司|
|平均值|-|7.56||
|中值|-|4.16||

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|项目|2017年度|2016年度|主营业务|
|望亭普洛斯|49.59|52.88||

数据来源：万得资讯。根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与标的公司相近的上述4家公司作为可比公司，但可比公司与标的公司主营业务情况仍存在较大差异，此处仅做参考。截至本回复出具之日，象屿股份和飞马国际两家上市公司的年报尚未披露。
报告期内，标的公司物业类型包括物流配送仓库和定制仓库，房屋建筑面积可出租面积为94,434.39㎡，期末出租率达到100%，仓库租赁业务维持饱和状态。
在收费标准上，标的公司按市场价格向客户出租仓储设施，并保持每年4%-5%的收费增长水平，总体处于合理的范围以内。按照现有租赁合同，标的公司的主要仓储设施租赁合同到期日基本在 2020年以后，期间可获得稳定的租赁收入，且保持合理的增长。因此，标的公司保持较高的毛利率水平具有可持续性。
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”。
11、望亭普洛斯于2007年6月13日领取营业执照，至 2011年8月24日全额缴纳注册资本2,980万美元，缴费期限超过两年，不符合江苏省对外贸易经济合作厅下发的《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》的相关要求。请补充说明前述出资瑕疵对标的公司的影响，是否存在潜在风险。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
望亭普洛斯于2007年6月13日领取营业执照，至2011年8月24日全额缴纳注册资本2,980万美元，缴费期限超过两年。
根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（国务院令第 648号）第四条规定：“合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。合营企业依照有关规定发给的出资证明书应当报送原审批机关和工商行政管理机关备案。合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。合营合同中规定分期
缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当
在营业执照签发之日起三个月内缴清。”第五条规定：“合营各方未能在第四条规
定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。
合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。”第六条规定：“合营各方缴付第一期出资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限三个月，仍未出资或者出资不足时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知，要求合营各方在一个月内缴请出资。未按照前款规定的通知期限缴清出资的，原审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销后，合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照、并清理债权债务；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并予以公告。”以及《公司章程》第十条规定：“公司应缴出资额在领取营业执照后三个月内缴清认缴出资15%。”
截至2007年9月18日，望亭普洛斯的两位股东的第一期出资均高于认缴出资额的15%，且是在营业执照签发之日起三个月内缴清的，符合法律规定。截至 2011年 8月 24日，望亭普洛斯已全额缴纳注册资本 2,980万美元，缴费期限超过江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中关于出资额缴纳期限的要求，但公司已取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》并且通过了历次工商年检，苏州市工商行政管理局也向公司核发了历次工商变更的《企业法人营业执照》，同时苏州市相城区市场监督管理局于 2018年 3月 5日出具《证明》，公司自2014年1月1日至2017年11月28日期间，在本辖区内没有受到工商行政管理的行政处罚，且该事项已过行政处罚时效。
为避免因上述出资瑕疵对上市公司利益造成不利影响，本次交易对手方巴巴多斯普洛斯出具《承诺函》，承诺如因上述出资瑕疵对望亭普洛斯和/或飞力达造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问及律师认为：望亭普洛斯历史上存在未在规定期限内完成全部出资的瑕疵，但截至 2011年 8月，公司注册资本已全部缴足，前述瑕疵未对公司和债权人利益造成损害；标的公司后续变更已取得主管部门、工商部门的审核与批准，苏州市相城区市场监督管理局亦出具相应证明，前述瑕疵不会对本次重组构成实质性影响；交易对手方已对未来可能存在的损失出具兜底承
诺，不会对上市公司利益造成损害。
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第五节交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（五）2011年第三次变更实收资本”。
12、根据报告书，望亭普洛斯位于相国用（2012）第 0700356号地块上的A3库（第13处房产）的房屋所有权证尚未办妥。请补充披露该房屋所有权证尚未办妥的原因，该房屋建筑物的产权归属是否清晰，此次转让是否存在法律障碍。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
（一）A3库房屋产权证办理情况
标的公司主要建筑物均取得了房屋所有权证书，仅有坐落于相国用（2012）第0700356号地块上的A3库尚未取得房屋所有权证。
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|序号|项目名称|建成时间|结构|租赁面积㎡|单价/元|总价/万元|
|1|A3|2017年|钢结构|14,592.56|4,136.01|6,035.50|

 A3库由标的公司投资建设，建设工程于 2016年 6月 16日取得《建筑工程施工许可证》（320507201606160101），建设工程施工于2016年11月份完成合同内全部工作量，但因建设过程中增加建设的仓库雨棚是图纸外增加内容而导致规划变更。标的公司后分别取得苏州市规划局于 2017年 6月 8日颁发的《苏州市规划局规划变更批准意见书》（苏规相【2017】变审字第0056号）、2017年6月26日颁发的《建设工程规划核实合格证》（苏规相【2017】合字第0041号），认定A3仓库符合规划核实要求。
截至本回复签署日，A3库正在办理档案馆审核程序，待档案馆审核通过后进行施工备案和土地验收通过后方可取得新的房屋产权证。
根据苏州市中级人民法院以及最高人民法院公众平台的查询结果，截至本回复签署日，未发现望亭普洛斯存在关于相关土地及房产的诉讼案件或纠纷。苏州市国土资源分局于 2018年 3月 9日出具证明，证明望亭普洛斯“自 2015年 1月之今，遵守土地相关法律法规，不存在违反任何土地法律法规行为，未受到我
局处罚。”
此外，本次交易对手方巴巴多斯普洛斯已出具《承诺函》，承诺“A3仓库
为望亭普洛斯合法拥有的资产，权属清晰，不存在无法办理房屋所有权证的因素或障碍。如出现A3仓库的房屋所有权证无法办理的情形的，本公司无条件承担由此给望亭普洛斯和/或飞力达造成的全部损失。”
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书“第五节交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产及投资性房地产”。
（三）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司所拥有的 A3仓库资产权属清晰，目前正按照程序办理产权证书，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏飞力达国际物流股份有限公司《关于深圳证券交易所<关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
江苏飞力达国际物流股份有限公司年 月 日