南国置业股份有限公司
独立董事对相关事项发表的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第九次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：一、对公司2017年度利润分配方案的独立意见
作为独立董事，我们审阅了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，并发表独立意见如下：
结合目前公司经营与发展情况，我们认为公司本次利润分配议案，符合公司实际运营情况，能够有效保护中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配议案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等规定，我们同意公司2017年度利润分配议案。
二、关于公司董监高2017年度薪酬方案的独立意见
作为独立董事，我们审阅了《关于公司董监高 2017年度薪酬方案的议案》，并发表独立意见如下：
面对复杂多变的市场形势，公司团队忠于职守、勤勉尽责，努力提高管理效率和经营效益。根据公司《2017年度业绩合同书》及《绩效管理制度》，结合公司 2017年度经营实际及个人考核结果，同意公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
三、对公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司独立董事，本着客观、审慎的态度，我们对《公司内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，完成了《2017年度内部控制自我评价报告》。经认真核查，我们认为:公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行，形成了较为完善的内部控制制度体系。
公司结合组织架构的变革，及时梳理了业务流程，制定并完善了内部管控制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金及公司对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司 2017年度的公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金及公司对外担保情况发表独立意见如下:
一、公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形，包括：
1、控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出。
2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
6、代控股股东及其他关联方偿还债务。
二、公司累计和当期对外担保情况
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,作为南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司2017年度对外担保情况进行了核查，并发表独立意见如下:
1、公司按照章程、《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限，对每笔担保履行了必要的审议程序。除为合并报表范围内的下属公司和参股公司担保外，没有其他对外担保，有效地规避了对外担保风险，维护了公司及股东的利益。
2、截止2017年12月31日,公司为下属公司（合并报表范围内的，下同）提供的担保余额为245,864万元，公司为参股公司提供的担保余额为24,688万元，公司
为担保公司提供的反担保余额为0万元，合计担保余额为270,552万元,占公司年末经审计合并报表总资产的11.74%、净资产的59.96%。下属公司之间提供的担保余额为 58,000万元。上述余额未超过 2016年年度股东大会核准的担保额度。此类担保事项对象为公司合并报表范围内的下属公司和参股公司，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
3、截止 2017年 12月 31日，本公司及相关下属公司为购买本公司商品房的客户提供购房按揭贷款的担保余额为 192,093万元，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。根据行业惯例，此项担保是必需的，没有发生由于担保而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。
4、公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定严格审慎地控制对外担保；公司及下属公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。
五、对关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的独立意见
作为公司独立董事,基于独立判断的立场,我们就公司董事会《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》发表独立意见如下:
该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此项担保是必需的。公司历年没有发生因提供此类担保而遭受损失的情形。公司及各子公司、孙公司为购买公司及各子公司、孙公司所开发商品房的买受人向银行借款提供连带责任担保的风险是可控的，本担保事项是合理的。
六、关于提请股东大会审批2018年度对外担保的独立意见
作为公司独立董事,基于独立判断的立场,我们就公司董事会《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的议案》发表独立意见如下：
本次提请 2017年度股东大会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等规定的要求。我们同意董事会的该项议案。
七、关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的独立意见
作为公司独立董事，我们认真审阅了公司拟取得公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款的全部文件，并同相关人员进行了必要的沟通。现发表独立意见如下：
1、本次提请2017年度股东大会审批自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开 2018年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过33亿元人民币。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，我们认为，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司控股股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司整体发展战略需要和资金需要。
2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
3、同意董事会的该项议案。
八、关于审批2018年度日常关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅公司《关于审批2018年度日常关联交易的议案》后，发表事前认可及独立意见如下：
1、本次提请审批的公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司的日常关
联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
3、同意董事会的该项议案。
九、关于续聘会计师事务所的独立意见
作为公司独立董事,基于独立判断的立场,我们对公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构发表独立意见如下:
中天运会计师事务所持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且在2017年的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意公司继续聘请中天运会计师事务所为公司2018年度财务报告审计机构。
十、关于向关联担保方支付担保费用的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅公司《关于向关联担保方支付担保费用的议案》后，发表事前认可及独立意见如下：
1、我们认为，本次提请股东大会审批的自 2017年度股东大会通过之日起，至 2019年召开 2018年度股东大会止，基于电建地产为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过 60.84亿元，公司按担保费率年千分之三及按照实际担保金额及担保天数支付担保费用的相关事项，系电建地产对公司的支持，符合公司发展的需要。
关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
十一、对公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场,我们就《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
同意董事会的该项议案。
十二、对未来三年（2018年—2020年）股东回报规划的独立意见
作为公司独立董事，我们就《公司未来三年(2018—2020年)股东回报规划》发表独立意见如下：公司制定的《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，有利于增强公司现金分
红透明度，更好地保护投资者的合法权益。审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们同意董事会制定的公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划。
独立董事:吴建滨 刘红霞 梁伟 彭忠波二〇一八年四月二十四日