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北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字［2018］第 0095-2号
二零一八年十二月
补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字[2018]第0095-2号致：德尔未来科技控股集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受德尔未来科技控股集团股份有限公司的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，并已出具了《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字[2018]第0095号）（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（康达债发字[2018]第0095-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2018年 12月 12日出具的《德尔未来初审会问题汇总》（以下简称“《初审会问题》”），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的基础上出具了《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
本所律师仅依赖于截至本《补充法律意见书（二）》出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本《补充法律意见书（二）》中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使
补充法律意见书（二）用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、关注问题1：本次募投项目之一为“8万套智能成套家具项目”，属于定制家具生产项目。而报告期内，申请人定制家居类产品毛利率自 2016年达到高点后，2017年下降明显。请申请人：（1）结合当前市场形势、房地产市场发展状况、同行业可比上市公司该类业务开展情况等，分析说明并披露申请人定制家居类业务未来的发展空间，是否存在市场需求下滑或市场竞争加剧的情形，毛利率是否会持续下降；（2）说明并披露智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务在产品、技术、生产、销售模式和渠道等方面的异同，项目效益测算中预计毛利率的选取是否合理、谨慎；（3）说明并披露本次募投项目相关市场形势分析依据是否充分，是否会面临首发项目类似的市场风险，本次募集资金项目实施是否具备可行性；（4）该项目由控股子公司苏州帕德森（持股99%子公司）实施，申请人拟以募集资金对苏州帕德森增资，其他股东不同比例增资，说明并披露增资是否已经获得其他股东的同意并签署具有法律约束力的增资协议，增资价格如何确定，增资是否存在不确定性；（5）说明“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”投资估算中7,965万元软件购置费的具体内容，价格是否需合理。请保荐机构、申请人律师同时发表核查意见。
回复：
（一）结合当前市场形势、房地产市场发展状况、同行业可比上市公司该类业务开展情况等，分析说明并披露申请人定制家居类业务未来的发展空间，是否存在市场需求下滑或市场竞争加剧的情形，毛利率是否会持续下降
1、当前定制衣柜市场形势
家具行业是我国轻工业重要的细分行业，同时也是我国具有比较优势的产业之一。近年来，我国家具行业发展迅速，并保持了产销两旺的格局。根据国家统
补充法律意见书（二）计局数据显示，家具制造业主营业务收入由2009年的3,353.25亿元增长到2017年的8,787.88亿元。
我国家具行业持续、快速成长的主要原因为以下两个方面：一方面，国内经济的持续快速增长、居民收入水平和城市化进程的提高为国内家具行业的快速发展提供了高速成长的动力；另一方面，我国具有较为丰富的原材料、劳动力资源，以及较为完善的配套产业链，使得全球家具产业链重心持续向我国转移。
与此同时，随着我国经济的快速增长、居民可支配收入水平的不断提高，人们的消费习惯逐渐由温饱消费向个性消费过渡，人们已不仅仅满足于家居产品的基本使用功能，而偏好在家居生活之中加入更多自主创意，更加关注设计理念、收纳实用性、款式美观性以及健康环保性等因素，过于大众化和标准化的家具产品已经无法满足消费者的需求。目前，更趋于个性化和全屋定制化的定制家具产品已经被消费者广泛接受，定制橱柜、定制衣柜等定制家居产品的社会认知度与市场需求不断提高。
根据中国产业信息网数据统计显示，2015年、2016年及2017年，我国定制衣柜市场规模为417亿元、533亿元及626亿元，市场规模逐渐扩大。预计到 2020年，我国定制家具市场规模将达到976亿元，定制家具市场前景十分广阔。
2、房地产市场发展状况
（1）商品房销售现状
近年来，房地产行业在我国的整体经济规模中有着举足轻重的地位，我国商品房销售额和销售面积近十年来持续上升，仅 2014年-2015年短暂回调，2016年-2017年便迎来了爆发式增长。但是，经过国家再次严厉调控，2017年全国商品房销售额和面积增速明显下降，从年初的月度同比增速25.1%下降到年底的7.1%。未来，随着我国房地产市场进入新一轮调控周期，预计商品房市场将不再是爆发式快速增长，而是步入相对缓慢发展阶段。以下是我国近十年商品房销售面积情况：
补充法律意见书（二）数据来源：五矿经济研究院
（2）住宅地产仍为房地产市场主流
由于我国人口持续增长及城镇化率的提升，住宅市场仍是我国房地产市场的主流。一方面，从历史看，我国人口持续增长，近十年人口自然增长率保持在5%左右，2016年在二胎政策影响下，人口增长率小幅上升，达到5.85%。目前，虽然我国人口增长率逐步走低，老龄化进程加速，但有 80年代后期的第三次婴儿潮人口支撑以及放开甚至鼓励二胎的政策鼓励，我国的人口数量红利仍有释放空间，我国人口仍将保持较好的增长势头，为住宅市场持续创造住房需求；另一方面，我国城镇化远未完成，2016年我国城镇化率为57.35%，较2008年提升了10.36%，年均增长1.3%，增长速度较之前有所放缓，但整体水平与高收入国家相比仍存在较大差距。德国、美国、英国、日本的城镇化率分别高达75.51%、81.79%、82.84%、93.93%。同时，现阶段我国城市群格局刚刚形成，城市群对人口的聚合力正在逐渐显现，人才政策也促使人口向城市群进一步流入，将进一步提升未来我国城镇化发展空间，城镇化带来的新增城市常住人口是住宅市场的刚性需求。
补充法律意见书（二）数据来源：五矿经济研究院
（3）住宅租赁市场前景广阔
随着我国十九大报告提出“建立租售并举的住房制度”，住房租赁市场得到了高度重视，受到社会各界的广泛关注，政府多个政策的先后出台，进一步增加了各市场参与者参与住房租赁市场发展的热情。2017年7月，住房城乡建设部、国家发展改革委等九部门联合印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》培育和发展住房租赁市场。
相对于发达国家，我国租房比例偏低，租赁市场潜力巨大。当前，我国租房市场基本由二房东和个人房东提供，2016年美国租赁市场专业机构渗透率在30%以上，2013年日本由专业机构管理的房屋比例为35.4%。目前，我国开发商在长租公寓的布局如火如荼，如万科泊寓、龙湖冠寓、朗诗寓等。此外，各个地方政府公布的“十三五”供地计划中，新增建设用地的20%以上都用来做租赁用地，部分“招拍挂”土地中也有强制的租赁用地。随着政府政策的继续实施以及各机构、开发商的积极参与，我国租赁市场将迎来快速发展，前景十分广阔。
3、同行业可比公司情况
公司所在的定制家具行业内的上市公司主要有索菲亚、欧派家居、好莱客等，2015年-2017年，各公司销售收入及市场占有情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2017年||2016年||2015年||
|索菲亚(衣柜及配件)|营业收入（万元）||515,714.71||392,570.63||307,380.16|
||同比||31.37%||27.72%||33.28%|
||营业成本（万元）|305,697.38||234,530.34||188,737.60||

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2017年|2016年|2015年|
||毛利率|40.72%|40.26%|38.60%|
||销售量（万平方米）|3,515.03|2,898.52|2,164.96|
||收入与市场规模比值|8.24%|7.37%|7.37%|
|欧派家居（整体衣柜）|营业收入（万元）|329,556.93|202,202.61|133,704.15|
||同比|62.98%|51.23%|34.72%|
||营业成本（万元）|215,070.37|127,738.63|89,035.66|
||毛利率|34.74%|36.83%|33.41%|
||销售量（套）|1,154,421|657,552|425,033|
||收入与市场规模比值|5.26%|3.79%|3.21%|
|好莱客（整体衣柜及配套家具）|营业收入（万元）|183,136.93|141,640.23|106,421.55|
||同比|29.30%|33.09%|19.69%|
||营业成本（万元）|107,447.38|85,482.41|66,210.51|
||毛利率|40.08%|39.65%|37.78%|
||销售量（万平方米）|849.07|619.34|461.05|
||收入与市场规模比值|2.93%|2.66%|2.55%|
|市场规模（万元）||6,260,000.00|5,330,000.00|4,170,000.00|

数据来源：各上市公司年度报告
由上表所示，我国定制家具正处于高速发展期，各公司在定制衣柜领域收入规模增长迅速，市场份额逐渐扩大；各公司定制衣柜领域的毛利率稳中有升，整个行业处于成长期，尚未进入恶性价格战的阶段，行业整体毛利率近几年大幅下跌的风险较低。然而，各上市公司市场占比都较小，行业内龙头索菲亚的市场占有率也不足10%，定制家具行业在我国呈现大行业小公司、低集中度的特点。根据中华衣柜网数据表明，2017年我国定制衣柜渗透率已经达到33%。目前我国市场上成品衣柜、手工衣柜仍然占比较大，参考欧美60-70%的渗透率，未来我国定制衣柜渗透率提升仍然有翻倍空间，行业能够保持高景气度。因此，我国定制家具市场不存在市场需求下滑或市场竞争加剧的情形，行业内各公司都存在获取大发展的机会。
4、申请人情况
报告期内，公司定制家具类产品相关收入及毛利额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|募投项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入（万元）|51,436.80|59,256.00|69,810.16|40,359.27|27,659.59|
|毛利额（万元）|18,105.75|18,547.13|22,073.97|14,529.34|9,055.75|
|毛利率|35.06%|31.30%|31.62%|36.00%|32.74%|
|收入与市场规模比值|-|-|1.12%|0.76%|0.66%|

从毛利率来看，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月份，公司定制家
具类产品毛利率分别为32.74%、36.00%、31.62%和31.30%，最近一年及一期受
补充法律意见书（二）到定制橱柜、实木衣柜和床垫产品推出的影响，定制家具类产品结构发生变化，导致毛利率变动。但本次募投拟生产的定制衣柜产品 2018年 1-9月份毛利率仍然保持在36.11%。从营业收入及毛利额来看，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月份，公司收入分别为 27,659.59万元、40,359.27万元、69,810.16万元和59,256.00万元，毛利额分别为9,055.75万元、14,529.34万元、22,073.97万元和18,547.13万元，2015年至2017年公司定制家居类业务收入及毛利额逐年快速上涨，公司定制衣柜产品盈利能力良好。
综上判断，申请人定制家具的销售规模不断扩大，市场份额逐年上升，本次募投项目投产的定制衣柜产品盈利能力稳定，定制家居行业目前仍处于发展阶段，竞争加剧导致行业盈利水平快速下滑的风险较小。
（二）说明并披露智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务在产品、技术、生产、销售模式和渠道等方面的异同，项目效益测算中预计毛利率的选取是否合理、谨慎
1、智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务在产品、技术、生产、销售模式和渠道等方面的异同
智能成套家具项目生产的产品为公司原有的定制家具产品，通过该募投项目的实施，公司将提高定制家具产品的产能8万套（约140万平方米），满足公司日益增长的定制家具订单的需求。
智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务产品均为定制家具产品，产品材质主要为无醛密度板、实木板材等，采用的原材料，主要生产工艺流程，销售模式和渠道大致相同。
相对于公司现有产线，本次智能成套家具募投项目拟投产的产线智能化和自动化程度更高，生产全流程由系统控制自动识别、加工、传输和装配订单，既能够保障每个客户定制化生产，又能够将订单智能拆分，实现规模化生产。
新建自动化生产线与已有生产线的主要区别如下：
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|-|-|-|
||新建自动化生产线|已有生产线|
|生产技术|科学规划厂房布局，引进先进的柔性封边、分拣、包装等自动化生产线及制造执行系统（MES）、拆单及智能生产软件|大多数工序可以实现自动化生产，部分不同工序之间需要连接调配，根据订单需求个性化定制存在效率|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||新建自动化生产线|已有生产线|
||（WCC），并整合成专业化、智能化的流水生产线，并将一系列软件系统与本项目生产工艺流程相融合，形成本项目系统化和定制化生产体系。|较低，废料率较高的问题。|
|自动化水平|实现从店面设计、拆单到工厂生产全流程自动化、信息化和柔性化生产，并实现智能机器人分拣、智能包装等。|采用治木拆单软件，打通拆单和生产数据对接，并全面推进CNC扫码加工。存在问题：存在信息孤岛，柔性化调整和系统内外响应力度有所不够。|

2、项目效益测算中预计毛利率的选取合理、谨慎
本项目毛利率通过本项目营业收入和营业成本直接计算得出。公司在测算过程中，对于销售数量、销售单价、生产成本等参数的选取，综合最近一年公司平均采购单价和价格走势等因素进行测算。
项目效益相关数据测算依据如下：
（1）营业收入
①销售单价
本次募投项目生产线将用于制造定制衣柜柜体，销售单价根据参考公司2017年平均销售单价为475元/平方米左右（此价格为2017年度公司定制衣柜柜体的销售均价，不包含柜门和移门等其他结构件），依据谨慎性原则按 470元/平方米，上述销售单价的设定低于市场价格。
②销售数量
本次募投项目产品为定制衣柜产品，规划产能年产8万套，共约140万平方米。项目测算时考虑了行业淡旺季的情况并出于谨慎考虑，按照76%的产能利用率（公司2015-2017年产能利用率算数平均数的80%左右）估算达产年产量。公司定制衣柜产品按照订单化生产的方式组织生产，且市场对定制衣柜产品需求呈持续增长趋势，公司现有定制衣柜产品处于供不应求状态，因此，本项目收益预测时假定销售等于同期产量。
（2）营业成本
公司生产成本主要为直接材料费、直接燃料及动力费、人工成本、折旧摊销、
修理费等。
补充法律意见书（二）①直接材料
本项目直接材料主要包括素板、浸渍纸、封边带及其他辅助材料，随着技术进步，报告期内主要原、辅材料价格总体比较平稳，本项目收益预测时直接材料采购单价系公司2017年四季度采购均价；直接材料耗用量系根据公司2017年实际生产过程中生产单位平方米柜体所耗用的直接材料量进行设定，均保持了合理性和谨慎性。
②直接燃料和动力
本项目直接燃料和动力主要为电力和自来水。水电单价系根据公司与当地政府签订的投资协议约定的确定原则和当地政策设定；单位耗水电量系根据公司实际生产用量，并考虑新工艺运用对单位耗用量有所降低的影响进行设定，具有合理性。
③工资及福利
本项目人员按照项目产能及设备自动化程度进行预测；在定员预估基础上，参考公司目前薪酬水平，并考虑未来合理涨幅，据此计算职工薪酬。
④折旧与摊销
折旧摊销费按本项目与生产相关的资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测。参考公司固定资产折旧政策，按年限平均法计算，房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年，运输及其他设备折旧年限为5年，各类固定资产残值率为5%。无形资产摊销年限为5年。
⑤修理费
修理费是公司另一类伴随生产活动产生的费用，本项目按照“与生产相关的机器设备折旧费”的3%计提。
3、毛利率
通过以上分析，本项目毛利率预测如下：
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||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|
|毛利率（%）|32.24|34.03|35.06|34.91|34.75|34.71|34.93|35.11|35.02|34.92|35.29|37.29|

补充法律意见书（二）通过对市场需求趋势的调研分析，结合公司现有技术能力及生产现状，项目产能拟分两期扩充，第三年完全达产。前几年随着产能利用率不断提高，项目毛利率随之升高，第三年毛利率达到顶峰35.06%，随后随着人力成本不断上升，项目毛利率开始慢慢下降，最后几年随着设备折旧计提完成毛利率略微升高。
本次募投项目效益预计与公司目前定制家具类业务毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|效益预计情况|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|毛利率|35.06%|31.30%1|31.62%2|36.00%|32.74%|

注：1.由于定制家具行业上半年是淡季，固定成本正常分摊造成定制橱柜和床垫等业务 2018年 1-9月份毛利率较低，导致定制家具类产品整体毛利较低，定制衣柜业务毛利率为36.11%。
2.公司2017年毛利偏低主要由于产品结构变化及原材料价格上涨。
本次募投项目将充分利用发行人现有的采购模式、生产模式和研发成果等基础实施。本募集资金投资项目为公司新建产能，机器设备水平和生产过程的自动化程度也比现有设备有所提高，将提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效减少材料损耗和人力成本，有助于提高公司产品毛利率水平。因此本次募投项目预计毛利率略高于现有毛利率的测算依据是谨慎合理的。
与同行业可比上市公司同类业务的毛利率情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|可比企业|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|欧派家居|38.04%|34.74%|36.83%|33.41%|
|索菲亚|41.22%|40.72%|40.26%|38.60%|
|好莱客|40.50%|40.08%|39.65%|37.78%|
|平均|40.86%|38.51%|38.91%|36.60%|

数据来源：各上市公司公开财务数据
如上表所示，本次募投项目达产后毛利率为35.06%，低于2018年1-9月定制衣柜产品毛利率36.11%，略低于同行业上市公司均值，本次募投项目测算毛利率考虑公司实际情况，测算谨慎合理。
综上，本次募投项目的营业收入主要以定制衣柜产品的市场价格为基础，并适当考虑未来市场因素适当下浮测算；营业成本主要是依据公司现有业务的消耗水平，并结合新项目的技术进步情况，同时按照项目建设地的原辅材料和电力等
能源价格进行测算。总体来说，本次募集资金投资项目毛利率预测综合考虑了行
补充法律意见书（二）业发展情况、发行人自身经营情况和行业地位以及各项目投入与公司发展战略的关系，是谨慎合理的。
（三）说明并披露本次募投项目相关市场形势分析依据是否充分，是否会面临首发项目类似的市场风险，本次募集资金项目实施是否具备可行性
1、本次募投项目相关市场形势分析依据是否充分，是否会面临首发项目类似的市场风险，
本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目主要有以下差异：
（1）产品及其用途不同
中高密度纤维板是以木质纤维或其他植物纤维为原料，施加脲醛树脂或其他合成树脂，在加热加压条件下压制成的一种板材。主要为生产强化复合地板的原材料。
定制衣柜是根据消费者个性化要求量身定做的衣柜。公司生产的定制衣柜产品均选用无醛素板。
（2）行业前景及产品需求不同
定制衣柜能够满足现代消费者量身定做和个性化设计的需求，且伴随城镇化推进、消费人口结构变化、家具消费升级等因素，整个定制衣柜行业具有良好的发展前景，当前已形成庞大的行业市场规模。此次募投项目扩产成套家具，将缓解公司产能紧张的需要，实现公司快速发展。
木地板行业经过 20多年的快速发展，行业从价格的低层次竞争，进入到品牌、网络、服务、人才、管理及规模的复合竞争阶段，优质资源将向少数大企业、大品牌集中，行业的集中度越来越高，随着内外部环境的变化，地板产业发展进入了一个新的时代。因此前次募集资金投资项目的含醛中高密度纤维板产品已不能满足现有市场的需求。此次募集资金投资项目3D打印定制地板研发符合地板产品节能环保、个性化、差异化发展的趋势，提高公司对地板产品及相关技术的研发检测能力，从而增强自身竞争力，满足市场对木地板产品新的需求。
（3）项目选址不同
补充法律意见书（二）前次募投项目选址为西南地区及东北地区，东北地区的经济不景气影响了前次募投项目的效益。本次募投项目选址均在经济较为发达的苏州地区。
虽然本次募投项目相关市场形势分析依据已经十分充分，但仍有可能面临市场竞争及业绩下滑的风险。由于定制家具行业市场前景广阔，已有部分传统家具制造企业转型定制家具市场。国内其他知名家居企业也纷纷加大对定制家具行业投入。这些因素导致行业竞争将从初始的价格竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降，从而影响公司未来的经营。
2、本次募集资金项目实施的可行性分析
公司拥有深厚的人员储备、技术储备及市场储备，具体情况如下：
1、人员储备情况
公司自设立以来十分重视技术的研发及创新，培养了一批具有丰富行业经验和技术专长的人才。近年来，公司不断加强企业文化建设，优化现有的研发组织架构和技术运作体系，建立并不断健全人才培养机制、职业通道规划机制、晋升激励机制、绩效考核机制、股权激励机制等，保持优秀管理人才和核心技术团队的稳定性。
公司通过外部引进、内部培训相结合的方式，组建了一支研发经验丰富、富有开拓精神的研发队伍。研发人员参与企业新技术、新产品研发，学历包括硕士、本科、大专、中专的各个层级。公司研发团队实力雄厚，具备过硬的理论知识，且拥有十分丰富的行业经验，为公司此次募投项目的实施提供了充足的人才支持。
2、技术储备情况
多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为导向，积极推进技术进步，开发新产品，应用新技术，切实发挥技术创新在调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。
多年来的持续创新，公司在环保技术、产品设计、生产工艺研发等方面保持了行业领先优势，同时拥有多项国内领先的核心技术和专利技术。
补充法律意见书（二）（1）环保技术方面
在环保技术上，公司拥有的“浸渍纸层压木质地板甲醛捕捉技术”经过江苏省科技厅科学技术成果鉴定，能在常温或低温下，迅速捕捉地板中的游离甲醛，经国家环保产品质量监督检测中心和国家林业局南京人造板质量监督检验站检测，使用该技术的产品甲醛释放量大大低于GB18580-2001标准的E1级的要求，采用该技术后，强化复合木地板甲醛释放量得到大幅降低，降幅达到了60%~90%以上，达到了E0级的水平，该项目总体技术达到国际先进水平。
（2）产品设计方面
在产品设计上，公司通过对消费者调研、装修媒体信息收集等方式积极研究，设计出诗莱系列无醛添加地板、北欧沐风等系列无醛芯强化木地板等种类繁多的产品系列。目前开始将极简、工业风、多彩撞色等个性化风格与环保结合，打造个性鲜明的环保型地板，帮助公司更好锁定更多的不同消费水平人群。
（3）生产工艺方面
公司自主开发的高效环保雕刻软件技术，能够提高变成效率、减少出错率、提高原材料利用率并降低人工成本，提升了产品生产实践模拟体验，进一步保障了产品的质量；自主创新研发的无醛胶中、高密度纤维板生产制造技术，实现了无醛胶纤维的批量生产，增加了公司产品种类。公司核心技术均已经成熟运用于产品的生产，为公司后续产品的开发、升级提供有力保障。
公司积极参与国家863课题“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”，并且参与起草了《浸渍纸层压木质地板》、《人造板饰面专用装饰纸》、《地板基材用纤维板》、《实木集成地板》、《负氧离子木地板标准》、《定制家具行业标准》等多项国家标准的制定。
此外，公司还不断进行技术储备，积极与南京大学、南京林业大学、天津大学环境科学与工程学院等高等学府进行产学研合作，确保跟上前沿的科研步伐，及时将前沿科学研究的成果转化为产品。公司强大的技术实力为本次募投项目的顺利实施提供了强大的技术保障。
3、市场储备情况
补充法律意见书（二）德尔未来专业从事木地板、定制衣柜、密度板等大家居产品的研发、设计、生产和销售，公司家居产品品种齐全，覆盖家具、地板、定制衣柜、定制橱柜、木门等。公司在新增产品品类的同时，不断加大营销投入，扩展销售渠道。经过多年快速发展，公司已建立起覆盖全国的销售网络。截至本回复出具日，公司地板产业“德尔”及“柏尔”品牌销售门店超过 1800家，定制板块“百得胜”及“雅露斯”品牌销售门店超过1300家，遍布全国30多个省市自治区。公司与万科、恒大集团、保利地产、万达集团、华润置地、金融街控股、苏宁置业、雨润地产、华远地产、碧桂园等建立了良好的合作关系，并与淘宝、京东等电商平台合作。
多年来，公司紧紧围绕品牌定位，通过产品设计、专卖店设计、广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各类公众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升公司品牌价值。
经过多年的发展，公司在家居行业保持领先地位，公司品牌已获得广大消费者的认可，拥有较高的知名度与影响力：公司“DER”品牌获中国地板行业首批“中国驰名商标”称号，并获得“中国家居消费趋势最具影响力建材品牌”、“2015年中国地板十大影响力品牌”、“家居行业诚信标杆”等多项荣誉，公司“百得胜”品牌作为定制衣柜行业的领军品牌之一，荣获“定制家具十佳品牌”、“环保示范品牌”、“2017年度家居绿色环保推荐品牌”等多项荣誉。
公司较高的品牌知名度和市场影响力为本次募投项目的实施提供了良好的基础。
（四）该项目由控股子公司苏州帕德森（持股99%子公司）实施，申请人拟以募集资金对苏州帕德森增资，其他股东不同比例增资，说明并披露增资是否已经获得其他股东的同意并签署具有法律约束力的增资协议，增资价格如何确定，增资是否存在不确定性
该项目由公司控股孙公司苏州帕德森新材料有限公司（以下简称“苏州帕德森”）实施，申请人拟以募集资金对苏州帕德森增资，其他股东不同比例增资。
根据苏州帕德森的股东会决议，若德尔未来本次公开发行可转换公司债券的行为获得证监会的核准，股东一致同意苏州帕德森新增注册资本30,600.00万元，
补充法律意见书（二）增资价格为1元/注册资本，德尔未来以30,600.00万元的对价认缴上述全部新增注册资本，德尔未来认缴增资的出资款 30,600.00万元全部计入苏州帕德森的注册资本；股东苏州百得胜智能家居有限公司及张健同意放弃对本次新增注册资本的优先认缴权；本次增资完成后，德尔未来、苏州百得胜智能家居有限公司、张健分别持有苏州帕德森85.96%、13.90%、0.14%的股权。
苏州百得胜智能家居有限公司与张健承诺：
“若德尔未来本次公开发行可转换公司债券的行为获得证监会的核准，本公司/本人同意苏州帕德森新增注册资本 30,600.00万元，德尔未来以 30,600.00万元的对价认缴上述全部新增注册资本，本公司/本人同意放弃对苏州帕德森新增注册资本的优先认缴权；德尔未来认缴增资的出资款 30,600.00万元全部计入苏州帕德森的注册资本。”
德尔未来的增资价格为 1元/注册资本。截至 2018年 9月 30日，苏州帕德森的实收资本为1,800万元，净资产为1,515.54万元，苏州帕德森自设立以来尚未实际开展业务，每年发生少量成本费用，因此每股净资产小于1元。但是公司拥有苏州黎里镇 34,692.10平方米工业用地及在建车间，待募投项目“年产智能成套家具 8万套项目”达产后将平均实现年营业收入 51,436.80万元，净利润5,482.97万元。且苏州百得胜智能家居有限公司及张健放弃同比例优先增资认缴权，因此本次增资定价合理，未损害上市公司及其中小股东利益。
参考视源股份可转债项目、翔鹭钨业可转债项目、吉林敖东可转债项目公开披露的信息，募投项目由上市公司向非全资子公司增资的形式进行实施，在上会前均未签署增资协议。本次增资资金来源拟为本次公开发行可转换公司债券募集资金，募集资金尚待本次可转债获得证监会核准后募集，除此以外不存在其他不确定性。
（五）说明“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”投资估算中 7,965万元软件购置费的具体内容，价格是否合理
公司自 2016年上半年收购苏州百得胜及其子公司开展定制家具业务后，业务规模发展迅速，产品线自定制衣柜扩展全屋定制，并新增了定制橱柜和床垫产品，公司也新设了多家子公司或孙公司。截至2018年9月30日，公司控股子公
补充法律意见书（二）司多达 32家。然而经历多年快速扩张，公司的定制家具业务内部管理分散，电子化程度较低。公司未建立统一的信息化系统，各经营主体之间的业务数据和财务数据无统一的系统进行管理，已经显著影响到公司运营效率。同时，产品线扩展后，公司也需要事业部层面统一的研发中心用于产品的开发和测试，改变原有各子公司分散研发的格局，提升公司定制家具业务线整体的研发实力和效率，满足公司经营发展需要。
智能成套家具信息化系统及研发中心项目软件购置费共 7,965万元，其中，信息化系统软件购置费6,565万元，研发中心软件购置费 1,400万元。
公司要打造一个符合公司业务发展需要的全流程信息化管理平台，该平台的系统主要包括订单中心、产销协同平台、设计与拆单协同平台、ERP平台、智能制造中心管理平台、智能物流平台、数据分析平台。由于上述软件需要根据公司需求定制，且需要在母公司及子公司实施安装并将系统进行统一配置，软件定制及实施成本较高。此外，公司后续还需进行软件投入以升级各模块。软件购置价格参考公司购置该类软件的历史价格及市场价格确定，具有合理性。该募投项目购置的具体软件如下表所示：
1、信息化系统
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|品牌型号|软件功能|数量（套）|金额（万元）|
|1|数据运维系统|OpManagerv12|企业经营数据运行维护管理软件|1|180.00|
||U9系统|用友U9 v6.0|企业资源 ERP 管理平台，一款帮助公司实时业务处理、实时信息反馈、实时绩效监控、实时市场响应的管理软件|1||
|2|||||615.00|
||OA系统|泛微e-cologyv8.0|针对公司全员的办公自动化系统。|1||
|3|||||400.00|
||三维家|三维家V2.0|应用在线3D云渲染、云设计、云管理、云生产等信息化技术，并结合VR虚拟现实技术的一款3D设计云平台软件|1||
|4|||||1,140.00|
||CRM|UCML v7.0|客户关系管理系统，以营销为突破、客户为中心、过程跟踪为主线、售后服务为保障，结合推广平台，打通互联网营销、销售、供应链、售后服务环节，以营销自动化、销售自动化、供应链体系、服务体系为支撑，建立多渠道营销推广、全过程销售跟踪、高效供应链支撑的全新客户关系管理信息化软件平台|1||
|5|||||580.00|
|6|订单协同平台|自建v1.0|一套高效管理包括库存、下订单、生产、|1|550.00|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|品牌型号|软件功能|数量（套）|金额（万元）|
||||在途、收货等订单全方位的软件|||
||智能物流平台|Infor m3|一套智能物流规划和物流管理系统，包括路线规划、车辆规划、费用最低化规划、仓储设置、发运规划、发运跟踪、费用结算并与物流平台对接等|1||
|7|||||1,000.00|
||制造中心管理平台|APS V3.0|计划、生产、设备三大中心管理软件，包括排产管理、资源调度、能力平衡、生产计划调度、生产进度调度、生产物料优化、生产进度透明化、数据可视化、设备互联、设备产能最大化（OEE）等|1||
|8|||||1,200.00|
||决策支持平台|Oracle BIPublisher12.2.1.2|利用共享的决策资源(数据、模型、知识)辅助解决各类决策问题的平台软件。|1||
|9|||||900.00|
|合计||||9|6,565.00|

2、研发中心
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|品牌|软件功能|数量（套）|金额（万元）|
|1|用友PLM企业研发创新管理平台|用友|帮助企业实现产品研发及设计过程中业务流程和产品数据的标准化管理，落地企业产品研发管理体系，改进产品研发业务流程，提高产品数据管理水平。|1|400.00|
|2|MATLAB|MathWorks|一款数学软件，可以进行矩阵运算、绘制函数和数据、实现算法、创建用户界面、连接其他编程语言的程序等，主要应用于工程计算、控制设计、信号处理与通讯、图像处理、信号检测、金融建模设计与分析等领域。|1|500.00|
|3|AUTOCAD2018|AUTODESK|一款自动计算机辅助设计软件，用于二维绘图、详细绘制、设计文档和基本三维设计。|100|500.00|
|合计||||102|1,400.00|

公司编制本次募投项目可行性研究报告过程中，对“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”建设实施所需软件向相关供应商询价，并在询价结果的基础上进行测算，因此该项目的软件购置费是参考市场价格确定的，价格具有合理性。
主要软件设备询价结果如下表所示：
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|-|-|-|
|软件名称|报价方|金额（万元）|
|三维家V2.0|广东XXX信息科技有限公司|1,185.00|
|智能物流平台（注）|广东XX网络科技有限公司XXX（北京）科技有限公司广东XXX信息科技有限公司广州XX科技有限公司|1,206.20|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|制造中心管理平台（注）|广东XX网络科技有限公司XXX（北京）科技有限公司广东XXX信息科技有限公司广州XX科技有限公司|1,244.80|
|AUTOCAD2018|广州市XX计算机科技有限公司|506.00|
|OpManager v12|广州市XX计算机科技有限公司|186.00|
|UCML V7.0|XXX（北京）科技有限公司|653.00|
|订单协调平台 OCP V1.0|XXX（北京）科技有限公司|729.60|
|决策支持平台-BI|XXXX软件有限公司|903.00|
|泛微E-COLOGY V8.0|上海XX网络科技股份有限公司|350.00|
|FineReport V9.0|上海XX网络科技股份有限公司|200.00|
|用友PLM企业研发创新管理平台|XX网络科技股份有限公司|336.60|

注：智能物流平台和制造中心管理平台是由多个软件配套组成，需要向多个供应商采购，因此存在多个报价方。
综上所述，本所律师认为：（1）当前定制衣柜市场形势前景广阔；虽然商品房市场将进入缓慢发展阶段，但住宅租赁市场前景广阔；同行业上市公司均处于高速发展期。申请人定制家居的市场份额逐年上升，所处定制家居行业竞争加剧的风险较小，盈利能力下滑的风险较小。（2）智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务产品均为定制家具产品，采用的原材料，主要生产工艺流程，销售模式和渠道大致相同。相对于公司现有产线，本次智能成套家具募投项目拟投产的产线智能化和自动化程度更高。（3）虽然本次募投项目相关市场形势分析依据已经十分充分，但仍有可能面临市场竞争及业绩下滑的风险。公司具备深厚的人员储备、技术储备及市场储备，本次募集资金项目具有实施可行性。（4）德尔未来对苏州帕德森的增资价格为 1元/注册资本。苏州帕德森已通过股东会同意此次增资，苏州百得胜与张健已承诺放弃本次增资优先认缴权。本次增资不存在其他未披露的不确定事项。（5）“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”软件是基于公司实际需求设计，购置价格参考公司购置该类软件的市场价格确定，具有合理性。
二、其他问题2：报告期内，申请人存在多次小额罚款。请申请人说明并披露：（1）申请人相关内控制度是否完善并有效执行；（2）广州市白云区环境保护局的《守法证明》是否充分有效，相关违规情况是否对本次发行造成障碍。
请保荐机构、申请人律师同时发表核查意见。
回复：
补充法律意见书（二）（一）申请人相关内控制度是否完善并有效执行
1、公司建立了较为完善的内部控制制度
经本所律师核查报告期内信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，信永中和认为德尔未来按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日、2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经本所律师核查报告期内公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
经本所律师核查报告期内公司董事会出具的内部控制规则落实自查表，未发现公司存在不符合内部控制规则的事项。
2、公司出现的违法行为不影响内控制度的有效执行
报告期内，公司及其下属子公司存在的行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚人|处罚决定机关|处罚原因|处罚金额（万元）|处罚日期|
|1|德尔未来|苏州市公安消防支队吴江区大队|强化车间与仓库之间搭建顶棚，堆放货物，占用防火间距|0.5|2017.06.20|
|2|苏州百得胜智能家居有限公司|苏州市公安消防支队吴江区大队|部分应急照明灯具及疏散指示标志损坏，消防设施未保持完好有效|0.5|2018.04.27|
|3|苏州百得胜智能家居有限公司|苏州市公安消防支队吴江区大队|车间之间搭建顶棚堆放货物，占用防火间距|0.5|2018.04.27|
|4|苏州百得胜智能家居有限公司|苏州市公安消防支队吴江区大队|消防控室值班人员无上岗证的行为|0.2|2018.04.27|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|辽宁德尔地板有限公司|开原市城乡建设局|年产600万平方米强化地板车间项目时没有按照《中华人民共和国招标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托施工单位|10.41|2015.01.20|
|6|辽宁德尔地板有限公司|开原市城乡建设局|年产600万平方米强化地板宿舍楼项目时没有按照《中华人民共和国招标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托施工单位的行为|7.01|2015.01.20|
|7|辽宁德尔地板有限公司|开原市城乡建设局|年产600万平方米强化地板宿舍楼项目存在未办理《建筑工程施工许可证》擅自开工|2.00|2015.01.20|
|8|辽宁德尔地板有限公司|开原市城乡建设局|年产600万平方米强化地板车间项目存在未办理《建筑工程施工许可证》擅自开工|2.00|2015.01.20|
|9|辽宁德尔地板有限公司|开原市城乡建设局|年产600万平方米强化地板车间、宿舍楼项目时没有按照《中华人民共和国招标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托|0.175|2015.05.25|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
||||监理单位|||
|10|辽宁德尔地板有限公司|开原市地方税务局|宁德尔地板有限公司2014年少缴房产税-从价7,295.50元，2015年少缴印花税-购销合同30.50元，2016年少缴河道维护费9,599.51元|0.37|2017.12.27|
|11|辽宁德尔新材料有限公司|开原市城乡建设局|年产12万立方米中高密度纤维板车间项目时没有按照《中华人民共和国招标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托施工单位|14.36|2015.01.20|
|12|辽宁德尔新材料有限公司|开原市城乡建设局|年产12万立方米中高密度纤维板办公楼项目时没有按照《中华人民共和国招标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托施工单位|1.96|2015.01.20|
|13|辽宁德尔新材料有限公司|开原市城乡建设局|年产12万立方米中高密度纤维板车间项目存在未办理《建筑工程施工许可证》擅自开工|2.00|2015.01.20|
|14|辽宁德尔新材料有限公司|开原市城乡建设局|年产12万立方米中高密度纤维板办公楼项目存|2.00|2015.01.20|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
||||在未办理《建筑工程施工许可证》擅自开工|||
|15|辽宁德尔新材料有限公司|开原市城乡建设局|年产12万立方米中高密度纤维板车间、办公楼项目时没有按照《中华人民共和国招标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托监理单位|0.164|2015.05.25|
|16|广州百得胜家居有限公司|广州市白云区环境保护局|外排废水中化学需氧量超标0.11倍、五日生化需氧量超标0.53倍、氨氮超标0.88倍|0.18|2017.05.27|
|17|广州百得胜家居有限公司|广州市白云区环境保护局|生产规模发生重大变化未重新报批建设项目的环境影响评价文件|7.00|2018.03.23|

公司于报告期内存在的上述行政处罚偶发性事件，不存在因违法行为长期存在被行政机关持续处罚的情况，且上述行政处罚为多为同一时期内同一行政机关对同一公司作出的行政处罚。鉴于公司存在较为完善的内控制度，通过整改，加强了相关内控制度具体执行层面的有效性。整改完毕后，涉及的相关内控制度进行了较为有效的执行，未再发生类似情形被行政机关处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，公司相关内控制度完善并有效执行，公司存在的行政处罚不构成本次债券发行的实质性障碍。
（二）广州市白云区环境保护局的《守法证明》是否充分有效，相关违规
情况是否对本次发行造成障碍。
补充法律意见书（二）2018年3月23日，广州市白云区环境保护局就广州百得胜家居有限公司于2017年初扩建部分设备并投入生产，扩建设备有电子开料锯 6台，数控打孔机4台，砂光机1台，喷胶机1套，中央吸尘器3台。该部分的投资额约700万元，广州百得胜家居有限公司生产规模发生重大变化未重新报批建设项目的环境影响评价文件的行为作出云环保监[2018]359号《环境保护行政处罚决定书》，责令广州百得胜家居有限公司立即停止违法行为，重新报批环境影响报告表，并对其罚款7万元。
根据广州市白云区环境保护局向广州市白云区钟落潭镇人民政府出具的云环保函[2018]733号《关于对〈广州市白云区钟落潭镇人民政府关于协助办理广州百得胜家具有限公司有关证明的函〉的复函》，广州市白云区环境保护局认为对是否存在“严重环境违法行为”或者“重大环保违法行为”出具确认意见不属于环保部门的行政职权事项，故未针对上述行政处罚出具不构成重大违法行为的证明。另外，经本所律师查询广州市白云区环境保护局的官网，未查询到广州市白云区环境保护局为其辖区内企业的违法行为开具不构成重大违法行为的情况。
本所律师认为广州百得胜家居有限公司发生的上述违法行为不构成重大违法行为，上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍，理由如下：
1、广州百得胜家居有限公司及时纠正违法行为，未发生环境污染事故
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，广州百得胜家居有限公司重新报批了环境影响报告表及时纠正了违法行为并完成建设项目的环评批复和环保竣工验收，同时及时缴纳了上述罚款，未发生环境污染事故，具体情况如下：
（1）广州百得胜家居有限公司改建项目已完成环保竣工验收
2017年 11月 14日，广州市白云区环境保护局下发《关于广州百得胜家居有限公司改建项目环境影响报告表的批复》（云环保建[2017]273号），同意广州百得胜家居有限公司的改建项目《报告表》的评价结论。
2018年7月27日，建设单位、技术评审专家、环保工程设计施工单位广州市绿洲环保工程有限公司和东莞市慧达环保有限公司、环评单位广东常绿环保科技有限公司、验收监测单位广州必维技术检测有限公司等代表组成的验收工作组
补充法律意见书（二）对广州百得胜家居有限公司的改建项目进行环保验收，验收工作组同意改建项目通过环保竣工验收。
（2）广州百得胜家居有限公司及时缴纳了罚款
2018年4月12日，广州百得胜家居有限公司缴纳完毕罚款，符合《环境保护行政处罚决定书》的要求。
（3）广州百得胜家居有限公司的违法行为未发生环境污染事故
广州百得胜家居有限公司通过上述整改，使得违法行为得以消除，根据广州市白云区环境保护局出具的《守法证明》，证明广州百得胜家居有限公司就其发生的上述违法行为积极整改并履行完毕行政处罚决定，广州百得胜家居有限公司未发生环境污染事故（事件）。
2、广州市白云区环境保护局按照下限进行的处罚
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”，根据广州市白云区环境保护局出具的《环境保护行政处罚决定书》，该部分的投资额约700万元，广州市白云区环境保护局给予广州百得胜家居有限公司罚款7万元系按照前述条文规定的处罚下限进行处罚。
3、广州百得胜家居有限公司规模较小，营业收入和净利润占发行人比重较小
广州百得胜家居有限公司是发行人的三级子公司，主要业务为承接发行人部分定制衣柜产品的加工制造工作。最近一年及一期，广州百得胜家居有限公司的营业收入和净利润的情况及其占发行人合并报表相应科目的比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|
|营业收入-合并|127,431.81|100.00|160,028.78|100.00|
|营业收入-广州百得胜|4,780.95|3.75|7,365.83|4.60|
|归母净利润-合并|12,664.30|100.00|8,564.44|100.00|
|归母净利润-广州百得胜|-102.55|-0.81|311.65|3.64|

注：2017年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-9月财务数据未经审计。
最近一年及一期，广州百得胜家居有限公司净利润占发行人合并报表相应指标的比重均低于5%，其对发行人的营业收入和净利润影响较小。
综上，广州市白云区环境保护局对广州百得胜家居有限公司的违法行为按照罚款金额的下限进行的处罚，且广州百得胜家居有限公司及时进行整改并完成环境保护竣工验收，广州百得胜家居有限公司的环保违法行为未发生环境污染事故，亦未造成人员伤亡，对社会的影响较小。本所律师认为，广州百得胜家居有限公司发生的环保违法行为不构成重大违法行为，上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
本《补充法律意见书（二）》正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：________________
乔佳平 王华鹏
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纪勇健
年 月 日