东吴证券股份有限公司
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
拟投资设立股权投资基金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对二三四五拟投资设立股权投资基金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次投资概述
（一）基本情况
为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力二三四五“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益，公司拟以自有资金出资投资股权投资基金，主要情况如下：
1、公司拟以自有资金人民币3,000万元，与宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）等合格投资者共同投资股权投资基金。该股权投资基金以合伙企业形式组建，名称为“南通蓝三古月创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“蓝三基金”），蓝三基金目标募集金额为人民币2亿元（该目标募集金额可由普通合伙人决定且取得咨询委员会所同意而予以调整），其中普通合伙人宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）拟认缴出资额为人民币1万元，占目标募集金额的0.005%；公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额为人民币3,000万元，占目标募集金额的15.00%；其余已确定的有限合伙人认缴出资额为人民币4,500万元，详见“三、基金的具体情况”之“（一）基本情况”的“3、基金规模”。剩余募集额度尚在募集中，因此公司在基金中的最终投资比例尚未最终确定。
蓝三基金的营业范围主要为：股权投资；创业投资（不得以公开方式募集资
金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本核查意见出具日，各方尚未签署正式协议。
（二）审议程序
公司于2017年4月20日召开公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于拟投资股权投资基金的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第12号》及《公司章程》等有
关规定，本次投资不涉及股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资项目。但基于谨慎性原则，公司认为本次对外投资事项属于风险投资，因投资金额低于人民币五千万元，属于公司董事会审批权限。董事会授权公司董事长签署相关协议及办理股权投资基金的全部事宜。
（三）其他事项
1、本次投资资金来源均为公司自有资金。
2、截至目前，公司与蓝三基金已确定的投资者不存在关联关系，上述股权投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司将与各相关合作方积极沟通，尽快签订相关的正式协议。
4、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
补充流动资金或者归还银行贷款。
二、合作方介绍
（一）普通合伙人
宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝三投资”）作为蓝三基金的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理。执行事务合伙人可以将合伙事务委托其他主体，由受托方作为基金管理人负责基金的投资、管理及退出等具体事务。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
1、基本情况
名称：宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区蓝三众宁投资管理有限公司
合伙期限：自2016年 01月19日至2036年01月18日
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1303室
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
合伙人：胡磊、殷明、宁波梅山保税港区蓝三众宁投资管理有限公司、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙），其中宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其余为有限合伙人。
2、蓝三投资未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。蓝三投资与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。
（二）有限合伙人
除公司外，南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）、成都迈普产业集团有限公司及昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）作为已确定的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责，根据公司从国家企业信息公示系统查
询的信息，其基本情况如下：
1、南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）
合伙期限自：2015年12月22日至2025年12月21日
主要经营场所：江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼2873室
经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
2、成都迈普产业集团有限公司
企业名称：成都迈普产业集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：花欣
注册资本：6500万人民币
成立日期：1999年03月30日
住所：成都高新区天顺北街39号
经营范围：项目投资及投资管理（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目；
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都迈普产业集团有限公司与公司不存在关联关系。
3、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）
企业名称：昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：昆山永利投资咨询有限公司
合伙期限自：2011年01月31日至2031年01月30日
主要经营场所：昆山市花桥镇纬一路（国际金融大厦308室）
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（三）基金管理人
上海蓝三木易投资管理有限公司作为蓝三基金的管理人管理本基金，负责基金的投资、管理及退出等事务。其基本情况如下：
企业名称：上海蓝三木易投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡磊
注册资本：100万人民币
成立日期：2016年02月01日
营业期限：自2016年02月01日至不约定期限
住所：上海市杨浦区武东路32号89幢114A室
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：胡磊
上海蓝三木易投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
上海蓝三木易投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人,其管理人登记编码为P1031985。
三、基金的具体情况
（一）基本情况
1、基金名称
南通蓝三古月创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式
有限合伙企业
3、基金规模
目标募集规模为人民币2亿元，普通合伙人可以决定调整合伙企业的目标募集规模。截至本核查意见披露日，已确定的普通合伙人及有限合伙人如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|占已认缴出资额的比例|
|1|宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1|0.01%|
|2|上海二三四五网络控股集团股份有限公司|有限合伙人|3,000|39.99%|
|3|南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|39.99%|
|4|成都迈普产业集团有限公司|有限合伙人|1,000|13.33%|
|5|昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）|有限合伙人|500|6.67%|
|合计|||7,501|100%|

注：后续如有变动，以工商行政管理部门核准登记结果为准。
普通合伙人可因合伙企业对外投资、合伙费用、本协议或者适用法律所规定之其他要求而不时向合伙人发出要求其履行相应出资义务（以届时认缴出资余额为限）的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知缴付。
5、存续期限
合伙企业的合伙期限（以下称“存续期”）为自合伙企业成立之日（以下称“设立日”）起，满八（8）年之日止。上述存续期届满，经普通合伙人同意，可以延长2次，每次延长1年。普通合伙人及合计持有三分之二以上实缴出资额
的有限合伙人同意，可再延长两次、每次一年，继续延长的，需经全体合伙人同意。
6、退出机制
在合伙企业存续期间，除本协议规定的当然退伙情形外，只有：(i)经普通合伙人（有限合伙人退伙情况下）或者全体有限合伙人（普通合伙人退伙情况下）书面同意；且，(ii)按照本协议相关约定将其全部合伙权益转让给某适格的继受
有限合伙人或替任普通合伙人，或者普通合伙人同意的其他退伙方案（有限合伙人退伙情况下），合伙人方能退伙。
7、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
8、投资方向
合伙企业的目的是，从事投资业务，为合伙人获取长期的资本增值回报。
合伙企业的经营范围为：股权投资；创业投资。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）基金的管理模式
全体合伙人同意，委托上海蓝三木易投资管理有限公司作为蓝三基金的管理人管理蓝三基金，负责蓝三基金的投资、管理及退出等事务。
2、决策机制
宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）被选定为合伙企业的执行事务合伙人，拥有对合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，并作出所有投资及投资变现的决策。
3、管理费
基于合伙企业扣除合伙费用预留后的全部可用投资资金将投资于蓝三木月
基金且合伙企业作为蓝三木月基金有限合伙人根据蓝三木月基金有限合伙协议
已有相应管理费支付义务安排为前提，普通合伙人及其指定的管理人（如有）不对合伙企业重复收取管理费，执行事务合伙人执行合伙事务，不向合伙企业收取报酬。如存在合伙企业非通过蓝三木月基金进行投资的情况，全体合伙人应按照届时有效的蓝三木月基金有限合伙协议相应修改本协议增加相应管理费支付安
排，以取得与合伙企业的有限合伙人直接作为蓝三木月基金有限合伙人应承担管理费数额实质一致的效果。
4、收益分配
所有合伙人按照其在投资成本中所分摊的实缴出资额的比例进行分配。
5、风险承担
合伙企业对全体合伙人认缴出资总额之内的亏损由全体合伙人按照如下原
则分担：与合伙企业投资有关的亏损，由参与投资成本分摊的所有合伙人按照投资成本比例分担，其他亏损由所有合伙人根据认缴出资额比例予以分担；对于超出全体合伙人认缴出资总额的亏损将由普通合伙人予以承担。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响及应对措施
（一）对外投资目的及对公司的影响
公司本次与蓝三投资共同投资蓝三基金，主要目的在于更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力公司“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深
化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
（三）应对措施
公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
五、其他有关事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司本次拟投资蓝三基金的事项已履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。
2、公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。
发展的趋势，助力公司“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司拟使用自有资金投资蓝三基金的事项。
七、保荐机构意见
本保荐机构对二三四五本次拟投资股权投资基金的交易条款、出资金额、基金管理模式以及审议程序进行了核查，发表意见如下：
1、本次对外投资已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，表决程序符合法律法规规定；本次拟投资资金由公司自有资金出资，不涉及募集资金，不存在违反相关规定的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述交易发表了明确同意的独立意见。
2、上述投资符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。
本保荐机构对本次公司投资蓝三基金的事项无异议。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟投资设立股权投资基金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟名刚 祁俊伟
东吴证券股份有限公司年 月 日