证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2015-057特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的公告
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月13日
●股权登记日：2015年 1月14日
●是否提供网络投票：是
●公司A股股票涉及融资融券、转融通业务
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第六次会议（以下简称“董事会”）决定召开本公司2015年第一次临时股东大会。
现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人：公司董事会。
2.会议时间：
现场会议召开时间：2015年2月13日（星期五）下午2：00，预计会期半天。
网络投票时间：2015年2月13日（星期五）上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。
3.现场会议召开地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店。
4.会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表
决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。
本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
特别决议案
1.审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处理公司股份而行使“一般性授权”的议案》。
(1)在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
A.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买
权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
B.董事会批准配发、发行或有条件或无条件同意单独或同时配
发、发行的内资股及/或H股，并且拟发行的内资股及/或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及
C.董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证监会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述权力。
(2)就本特别决议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期
间：
A.在本决议案获得通过后的第一次年度股东大会结束时；
B.本公司的章程或中国任何适用法律规定需召开本决议案获得
通过后的第一次年度股东大会之期限届满之日；及
C.本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本
议案赋予本公司董事会授权之日。
(3)董事会决定根据本决议案第(1)段决议单独或同时发行股份的前提
下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第(1)段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要
的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第(1)段决议单独或同时发
行股份以及本公司注册资本的增加。
2.在第一项决议案获得通过的前提下，逐项审议及批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
批准本公司按如下条款非公开发行股票（以下简称“本次发行”）：
(1)股票种类：人民币普通股（A股）。
(2)股票面值：人民币1元。
(3)发行对象及锁定期：本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括公司股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）和证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者等。除中国华电外的具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(4)发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件有效期内，选择适当时机，采用非
公开方式，向特定对象发行股票。
(5)认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。
(6)定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第七届董事会第六次会议决议公告日，即2014年12月30日。
发行价格不低于人民币5.04元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
(7)发行数量：本次发行股票数量为不超过14.18亿股A股。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。其中，中国华电拟认购的总股数不少于本次发行A股股票实际数量的20%，具体发行数量届时将根据申购情况，由本公司、中国华电和主承销商协商确定。
(8)上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
(9)募集资金总额及用途：本次发行的募集资金总额不超过人民币
71.47亿元，该等募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
A. 拟投入人民币30亿元建设华电国际电力股份有限公司奉节发电厂2×60万千瓦机组项目。
B. 拟投入人民币21亿元建设华电国际电力股份有限公司十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目。
C. 不超过人民币20.47亿元用于补充公司流动资金。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
(10)滚存利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
(11)本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在《关于公司董事会就配发、发行及处理公司股份而行使“一般性授权”的议案》获得通过的前提下，本决议案经中国证监会核准后方可实施。
在审议本议案时，关联股东须回避表决。
3.在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于中国华电认购不少于本次发行实际数量20%的A股股票并与公司签署附条件生效的〈中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份
有限公司非公开发行A股股份的认购协议〉的议案》。
在《关于公司董事会就配发、发行及处理公司股份而行使“一般性授权”的议案》获得通过的前提下，本决议案经中国证监会核准后方可实施。
在审议本议案时，关联股东须回避表决。
本议案的详细内容请参见本公司日期为2014年12月29日的关联交易公告，并可以在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上阅览。
4.在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》。
(1)授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提
下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。
(2)授权董事会、董事长及董事长授权的人在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理本次发行申报事
宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。
(3)如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变
化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。
(4)授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。
(5)在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的
前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金用途进行调整。
(6)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行的股份登记、锁定及在上海证券交易所上市等事宜并递交相关文件。
(7)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的境内外审批、登记、备案等手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。
(8)授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规
定或要求的前提下，办理与本次发行有关的其他一切事宜。
(9)上述第（5）至（7）项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起 12个月内有效。
普通决议案
5.在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》。
经自查，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
6.在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
批准《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。内容详见本公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上另行刊发的日期为2014年12月29日的相关公告。
7.在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
批准《前次募集资金使用情况报告》，并授权公司董事长和财务总监签署前述报告。内容详见本公司在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn上另行刊发的日期为2014年12月29日的相关公告。
三、出席人员
1.截止2015年1月14日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（持有本公司H股股票的境外股东请参见日期为2014年12月29日的通告）。
2.符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。
3.本公司董事、监事和高级管理人员。
4.本公司邀请的其他人士。
四、登记办法
1.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
（境外股东的登记另载于日期为2014年12月29日的通告内）。
2.登记时间：2015年1月23日（星期五），9：00时至17：00时。
3.登记地点：中国北京西城区宣武门内大街2号
4.联系地址：中国北京西城区宣武门内大街2号
邮政编码：100031
5.联系人：高明成
联系电话：010-8356 7903
传真号码：010-8356 7963
6.其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、2015年第一次临时股东大会出席通知
附件一：A股股东参加网络投票的操作流程
华电国际电力股份有限公司2014年12月29日
华电国际电力股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
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|特别决议案的表决事项（附注3）|赞成|反对|弃权|
|1. 审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处理公司股份而行使“一般性授权”的议案》||||
|2. 在第一项决议案获得通过的前提下，逐项审议及批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》||||
|（1）股票种类||||
|（2）股票面值||||
|（3）发行对象及锁定期||||
|（4）发行方式||||
|（5）认购方式||||
|（6）定价基准日及发行价格||||
|（7）发行数量||||
|（8）上市安排||||
|（9）募集资金总额及用途||||
|（10）滚存利润安排||||
|（11）本次发行决议有效期||||
|3. 在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于中国华电认购不少于本次发行实际数量 20%的 A 股股票并与公司签署附条件生效的〈中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议〉的议案》||||
|4. 在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》||||
|普通决议案的表决事项（附注3）|赞成|反对|弃权|
|5. 在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》||||
|6. 在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》||||
|7. 在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于前次募集资金使用情况报告的议案》||||

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表
决权。
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人身份证号码等（附注5）：
委托人股东账号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人签署（附注7）
受托日期：2015年月日
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）附注：
1.请用正楷填上受托人的全名。
2.请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3.各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上（包含三分之二）同意即为通过。
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6.请填上股东拟授权委托的股份数目。
7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
华电国际电力股份有限公司
2015年第一次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2）
股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于2015年2月13日下午2：00于北京西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开的2015年第一次临时股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2.请填上以阁下名义登记之股份总数。
3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2015年1月23日或之前送达本公司（地址为中国北京西城区宣武门内大街2号，邮编100031，或传真号码010-83567963，联系人为高明成）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2015年第一次临时股东大会。
附件一：
A股股东参加网络投票的操作流程
投票日期：2015年2月13日
总提案数：7个
一、投票流程
1.投票代码
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|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738027|华电投票|7|A股股东|

2.表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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|议案序号|内容|申报代码|申报价格|同意|反对|弃权|
|1－7号|本次股东大会所有6项提案|738027|99.00元|1股|2股|3股|

（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
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|议 案序号|表决内容|申报代码|申报价格|同意|反对|弃权|
|1|在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处理公司股份而行使“一般性授权”的议案》|738027|1.00|1股|2股|3股|
|2|在第一项决议案获得通过的前提下，逐项审议及批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》||||||
|2.01|股票种类|738027|2.01元|1股|2股|3股|
|2.02|股票面值|738027|2.02元|1股|2股|3股|
|2.03|发行对象及锁定期|738027|2.03元|1股|2股|3股|
|2.04|发行方式|738027|2.04元|1股|2股|3股|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2.05|认购方式|738027|2.05元|1股|2股|3股|
|2.06|定价基准日及发行价格|738027|2.06元|1股|2股|3股|
|2.07|发行数量|738027|2.07元|1股|2股|3股|
|2.08|上市安排|738027|2.08元|1股|2股|3股|
|2.09|募集资金总额及用途|738027|2.09元|1股|2股|3股|
|2.10|滚存利润安排|738027|2.10元|1股|2股|3股|
|2.11|本次发行决议有效期|738027|2.11元|1股|2股|3股|
|3|在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于中国华电认购不少于本次发行实际数量 20%的 A股股票并与公司签署附条件生效的〈中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议〉的议案》|738027|3.00元|1股|2股|3股|
|4|在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》|738027|4.00元|1股|2股|3股|
|5|在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》|738027|5.00元|1股|2股|3股|
|6|在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》|738027|6.00元|1股|2股|3股|
|7|在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|738027|7.00元|1股|2股|3股|

（3）分组表决方法：
如果股东需对议案2中2.01-2.11项进行一次性表决的，按以下方式申
报：
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|议案序号|内容|申报代码|申报价格|同意|反对|弃权|

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|2.01-2.11号|在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》|738027|2.00元|1股|2股|3股|

3.在“申报股数”项下填写表决意见
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

4.买卖方向：均为买入
二、投票举例
1.股权登记日2015年2月13日A股收市后，持有华电国际A股的投资者
拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00
元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738027|买入|99.00元|1股|

2.如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序
号4“在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于授权董
事会全权办理本次发行有关事宜的议案》”投同意票，其申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|申报股数|
|738027|买入|4.00元|1股|

3.如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序
号4“在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于授权董
事会全权办理本次发行有关事宜的议案》”投反对票，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|申报股数|
|738027|买入|4.00元|2股|

4.如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序
号4“在第一项决议案获得通过的前提下，审议及批准《关于授权董
事会全权办理本次发行有关事宜的议案》”投弃权票，其申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|申报股数|
|738027|买入|4.00元|3股|

三、注意事项
1.考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意
见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表
决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票
申报不得撤单。
2.对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委
托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3.统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议
案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对全部议案的表决
申报。
4.股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络
投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次
股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第
二次修订》规定的，按照弃权计算。