股票简称：爱康科技 股票代码：002610 公告编号：2014-40
江苏爱康科技股份有限公司
关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
重要提示：
1.本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
2.本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 47亿元，按照发行底价 28.73元/股计算，最多将发行16,359.21万股，公司股本规模将由36,250万股最多增加至 52,609.21万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
募集资金到账金额为 47亿元，本次预计发行数量按发行底价计算为 16,359.21万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由36,250万股增至52,609.21万股；
2.考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2015年 10月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3.根据公司 2014年年度报告，假设情形一：2015年度归属于母公司股东的净利润与 2014年度持平，即9,201.68万元；假设情形二：公司 2015年度归属于母公司股东的净利润比 2014年度增长10%，即 10,121.85万元；假设情形三：公司 2015年度归属于母公司股东的净利润比 2014年度下降10%，即8,281.51元；
4.利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
5.未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
6.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：
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|项目|2014年/2014年12月31日|2015年/2015年12月31日本次发行前|2015年/2015年12月31日本次发行后|
|总股本(万股）|36,250|36,250|52,609.21|
|本次发行募集资金总额（万元）|||470,000|
|假设情形一：公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润与 2014 年度持平，即9201.68万元。||||
|归属于母公司所有|229,883.42|239,085.10|709,085.10|

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|者权益（万元）||||
|基 本 每 股 收 益（元） (cid:10)|0.29|0.25|0.23|
|稀 释 每 股 收 益（元）|0.29|0.25|0.23|
|加权平均净资产收益率|5.73%|3.92%|2.94%|
|假设情形二：公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润比 2014 年度增长 10%，即10,121.85万元。||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|229,883.42|240,005.27|710,005.27|
|基 本 每 股 收 益（元） (cid:10)|0.29|0.28|0.25|
|稀 释 每 股 收 益（元）|0.29|0.28|0.25|
|加权平均净资产收益率|5.73%|4.31%|3.23%|
|(cid:10) 假设情形三：公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润比 2014 年度下降10%，即8，281.51元。||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|229,883.42|238,164.93|708,164.93|
|基 本 每 股 收 益（元） (cid:10)|0.29|0.23|0.21|
|稀 释 每 股 收 益（元）|0.29|0.23|0.21|
|加权平均净资产收益率|5.73%|3.54%|2.65%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年募投项目未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 470,000万元元，其中 419,722万元拟用于地面光伏并网发电项目，另补充流动资金 50,278元。上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；
5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、加快业务转型，提高公司持续盈利能力
公司目前正处在由从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型期，公司将坚持这一转型目标，加快太阳能光伏电站投资，扩大其在主营业务的比重。公司太阳能电站开发运营业务具有较高毛利率和现金流较为稳定的特点，预期随着电站运营数量和并网装机容量的持续增加，将提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
2、调整分红政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件指引对《公司章程》中利润分配内容进行了修改，于公司第二届董事会第五次临时会议、2014年第一次临时股东大会通过了《公司章程》利润分配修改议案，并于董事会决议发布同日公告了《关于江苏爱康科技股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》。该规划进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容，强化了投资者回报机制。
3、健全投票机制，保障中小投资者权益
公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。
4、优化信披管理，保障投资者知情权
为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《江苏爱康科技股份有限公司信息披露管理办法》、《江苏爱康科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、
《江苏爱康科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规章制度。
同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《江苏爱康科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《江苏爱康科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息能够在依法公开披露信息前得到有效控制。
上述公司规章制度的建立将有利于保护本公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。
特此公告。
江苏爱康科技股份有限公司董事会2015年 5月21日