游族网络股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2014年发行股份购买资产
经梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”，系本公司原名，现名“游族网络股份有限公司”）2013年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向新股东发行股票
192,770,051
股（其中：向林奇发行
100,865,270
股股份、向朱伟松发行
26,921,335
股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行
11,759,239
股股份、向李竹发行
8,674,646
股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行
5,384,267
股份，以下统称“林奇及其一致行动人”）购买上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权。购买资产所发行的
192,770,051
股新股于
2014
年
5
月16日在深圳证券交易所上市。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并于2013年10月22日出具“中企华评报字(2013)第3466号”评估报告，该等股权以
2013
年8月
31
日为基
准日的评估金额为人民币3,866,967,300元，作价人民币
3,866,967,300
元，其中人民币192,770,051元认缴梅花伞发行的股份，股份总额为192,770,051股，每股面值为
1
元，缴纳注册资本人民币
192,770,051
元整，余额人民币 3,674,197,249
元作为“资本公积”。上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于
2014
年4月14日出具了“瑞华验资[2014]35030002”验资报告。
截至
2014
年4月30日止，上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续已完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息100%股权已经全部变更登记至上市公司名下。本次发行股份后，本公司的股本相应变更为人民币至
275,709,972元。
（二）2015年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“批复”），核准游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”）向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行
858,759
股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行
545,564
股股份、向广东红土创业投资有限公司发行
363,709
股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行
181,854
股股份购买相关资产，非公开发行不超过
11,855,437
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票
5,909,090
股，发行价格为每股人民币
89.10元，实际募集资金总额为人民币526,499,919元，扣除华泰联合证券有限责任公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币
13,020,000
元后，实际募集资金净额为513,479,919元。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14788号验资报告验证，上述募集资金已于2015年11月18日汇入本公司在上海银行股份有限公司漕河泾支行开立的账号03002728547募集资金专户。于2016年内，
该募集资金专户已作销户处理。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用与监督等进行管理。
本公司已在上海银行股份有限公司漕河泾支行开立了账号为
03002728547募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户为本公司
2015
年度非公开发行股票募集配套融资现金的资金存管账户，账户内资金仅用于本公司根据批复用于支付股权转让款及补充流动资金使用，不得用作其他用途。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。
本公司会同保荐人华泰联合证券有限公司与上海银行股份有限公司漕河泾支行于2015年12月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。
于2016年内，该募集资金专户已做销户处理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
根据本公司
2015
年
5
月
14
日召开的
2015
年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“议案”），本公司计划将募集资金用于购买交易对方持有的广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）52.66%股权26,650万元及补充流动资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。
截至2016年12月31日止，募集资金实际使用情况对照情况见附件1“募
集资金使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
无。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截至
2015
年12月
8
日止，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，投资额为人民币
9,587.14
万元。本公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015]31130019号鉴证报告，经本公司独立董事发表独立意见，经保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表核查意见。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
无。
5、节余募集资金使用情况。
无。
6、超募资金使用情况。
无。
7、尚未使用的募集资金用途及去向。
无
8、募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
游族网络股份有限公司董事会二○一七年四月六日