河南豫光金铅股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位董事：
作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况作如下报告：一、独立董事的基本情况
1、公司第七届董事会共有三名独立董事成员，分别是陈丽京女士、张茂先生、吕文栋先生，具体个人情况如下：
陈丽京：女，1955年生，硕士，会计学副教授。历任中国人民大学商学院会计系副教授、中国东方红卫星股份有限公司独立董事、江西洪都航空工业股份有限公司独立董事、黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董事，现任河南豫光金铅股份有限公司独立董事、海南橡胶股份有限公司独立董事。
张茂：男，1972年生，博士，专业国际私法。历任北京德赛金投资管理有限公司总经理、吉林永大集团股份有限公司独立董事，现任新疆德赛金投资有限合伙企业执行事务合伙人、永艺家具股份有限公司董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董事。
吕文栋：男，1967年生，博士后，专业工商管理。历任对外贸易大学保险学院教授，现任对外贸易大学商学院教授、天安财产保险股份有限公司独立董事、方正证券股份有限公司独立董事、河南豫光金铅股份有限公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
任职。具体个人情况如下：
郑建明：男，1971年生，博士，全国会计领军人才，中国 WTO研究院特约研究员，深圳大学中国经济特区研究中心研究员，中国社会经济系统分析研究会理事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国金融会计学会常务理事，北京区域经济学会理事，北京青年商会顾问。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018年度出席会议情况
2018年，公司共召开了 10次董事会，4次股东大会。我们出席会议并充分履行职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。具体参会情况如下：
||||||||
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|独立董事|参加董事会情况||||参加股东大会情况|说明|
||应参会次数|亲自参会次数|委托出席|缺席|||
|陈丽京|10|10|0|0|2|现任|
|张 茂|10|10|0|0|3|现任|
|吕文栋|6|6|0|0|1|现任|
|郑建明|4|4|0|0|1|离任|

2018年度，我们对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序。公司董事长、总经理及董事会秘书等高级管理人员能与我们保持良好、顺畅的沟通，及时向我们通报公司生产经营情况，并为我们工作提供合适的工作条件，有效保证会议的科学决策。
（二）现场考察情况及上市公司配合工作情况
2018年，我们重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）公司年度报告编制过程中的履职情况
在公司年度报告的编制过程中，根据公司《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的要求，我们认真参与年报审计工作，审议年报审计计划和审计程序，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司财务部门报送的未经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告的初步审计结果进行审核并提出意见，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
关于公司 2018年度日常经营性关联交易事项的独立意见
我们对公司 2018年度日常经营性关联交易事项发表了事前审核意见，同意公司将 2018年度日常经营性关联交易事项提交公司董事会会议审议，并发表了独立意见，认为公司 2018年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》、《独立董事工作条例》等规章制度的要求，作为公司独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
截至 2018年 12月 31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2018年度公司除对子公司外，亦不存在对其他任何组织或个人提供任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
截止 2018年度报告期末，公司为全资子公司江西源丰有色金属有限公司提供了3,500万元的担保。该担保事项经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，并在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报和证券日报上披露，没有超出董事会审批的额度，也不存在违规担保的情况。
2018年，公司不存在关联方违规占用资金的情况。
3、关于公司董事会换届
我们对公司董事会换届事项发表了独立意见，认为：（1）公司第六届董事会
任期届满，同意选举杨安国先生、梅治福先生、任文艺先生、张小国先生、孔祥征先生、李新战先生为第七届董事会董事候选人；同意选举张茂先生、陈丽京女士、吕文栋先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（2）推荐以上董事、独立董事候选人的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
（3）公司董事、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
4、关于聘任高级管理人员
我们对董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见，认为：（1）公司聘任的高级管理人员符合任职资格，能够胜任所聘职位的职责要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。（2）公司高级管理人员聘任事项的提名、审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意上述公司高级管理人员聘任事项。
5、募集资金的使用情况
我们对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见，认为公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
6、现金分红及其他投资者回报情况
对公司2017年度利润分配方案，我们认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的规定，是基于对公司实际经营业务需要做出的客观判断，公司现金分红比例超过了
2017年归属于母公司净利润30%，我们同意将公司 2017年度利润分配预案提交公司2017年年度股东大会审议。
7、聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年审计机构的独立意见:
经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司 2017年度财务报表审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的财务和内控审计报告
客观、真实、公正。
我们同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年会计报表和内部控制的审计机构并同意将该事项提交公司 2017年年度股东大会审议。
8、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》的独立意见
2017年，公司修订《公司章程》中相关分红条款，我们认为，修改后的条款符合现行法律、法规的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意本次修改《公司章程》中部分条款并提交公司2017年年度股东大会审议。
9、《关于制订<公司未来三年(2018—2020年)分红回报规划>的议案》的独立意见
我们认为，公司制订《公司未来三年(2018—2020年)分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的分配方式,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害中小股东利益的情形。
10、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行的变更，我们认为不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的相关审议决策程序符合有关法律、法规和公司章程规定，没有损害公司及股东的合法权益。
11、《公司2017年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为，公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报
告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的实际情况，保证了公司生产经营管理的正常运行。
12、业绩预告情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告的披露工作，未发生业绩预告变更的情况。
13、公司及股东承诺履行情况
公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司持续到 2018年度的承诺包括“不再开展、拓展与河南豫光金铅股份有限公司实际构成同业竞争的业务，不新设实际构成同业竞争业务的子公司或附属企业”。报告期内，公司控股股东无违反该承诺的情况。
14、信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2018年度，公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规定的事项。
四、总体评价和建议
2018年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，为公司董事会决策提供参考建议，确保公司董事会客观公正、独立运作，切实维护公司整体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢。
独立董事：陈丽京
张茂
吕文栋