中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”或“公司”）拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕806号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,870,072股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 18.01元，募集资金总额 609,999,996.72元；减除发行费用13,630,096.41元后，募集资金净额为596,369,900.31元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 10月 31日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具天健验字〔2014〕3-70号《验资报告》。
本次募集资金投资项目及投资金额如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟以募集资金投入金额（万元）|
|1|新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程|16,274.83|14,762.92|
|2|年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目|25,892.83|25,559.02|
|3|技术创新平台建设项目（技术中心二期）|2,963.80|2,963.80|
|4|偿还银行贷款|--|16,351.25|

其中，“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”以公司全资
子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“澳克泰”）为实施主体。公司
将该项目对应的募集资金以增资形式注入澳克泰，作为该项目的实施资金。
二、募集资金使用情况
（一）截至2017年2月28日募集资金项目投入情况
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|||||||项目可行|
||是否已|募集资金承|||项目达到预||
|承诺投资项目|||累计投入金|||性是否发|
||变更项|诺投资总额||投资进度|定可使用状||
|投向|||额（万元）|||生重大变|
||目|（万元）|||态日期||
|||||||化|
|新安子钨锡矿深部延|||||2018年04||
||否|14,762.92|9,018.59|61.09%||否|
|伸及技术改造工程|||||月30日||
|年产 400 吨高性能整|||||||
||||||2017年06||
|体硬质合金钻具（毛|否|25,559.02|16,560.36|64.79%||否|
||||||月30日||
|坯）技改项目|||||||
|技术创新平台建设项|||||2014年10||
||否|2,963.80|2,963.80|100.00%||否|
|目（技术中心二期）|||||月31日||
|偿还银行贷款|--|16,351.25|16,351.25|100.00%|--|否|
|承诺投资项目合计|--|59,636.99|44,894.00|--|--|--|

（二）历次用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年12月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 20,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中澳克泰暂时补充流动资金 12,000万元，公司暂时补充流动资金8,000万元，使用期限不超过12个月。2014年12月 26日，澳克泰暂时补充流动资金 12,000万元，公司暂时补充流动资金 8,000万元全部出账。2015年12月17日，澳克泰返回募集资金专户12,000万元，2015年 10月 26日及 12月 21日，公司分别返回募集资金专户 2,000万元和 6,000万元。
2016年 1月 22日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用 16,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中澳克泰暂时补充流动资金 10,000万元，公司暂时补充流动资金6,000万元，使用期限不超过12个月。2016年1月25日，澳克
泰暂时补充流动资金10,000万元，公司暂时补充流动资金 6,000万元全部出账。
2017年1月12日，澳克泰返回募集资金专户10,000万元，2016年9月22日及
2017年1月12日，公司分别返回募集资金专户1,000万元和5,000万元。
（三）募集资金闲置原因
本次非公开发行募集资金投入的项目建设有一定的周期性，公司将根据项目的建设进度逐步支付投资款项，因此会存在短期闲置募集资金。
（四）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划
根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过 12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中 3,300万元用于暂时补充公司流动资金，8,700万元用于暂时补充澳克泰流动资金。本次补充流动资金使用期限计划自公司董事会批准之日起，使用期限不超过12个月，公司保证到期归还至募集资金专用账户。
本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金的用途。公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或新项目的投建条件成熟，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还部分或全部用于补充流动资金的募投项目闲置资金，确保募投项目及或有新项目的顺利进展。
三、公司关于本次使用闲置募集资金的承诺
公司承诺：
1、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；
2、如果募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金提前归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行，如形成流动资金缺口将通过其他融资方式自行解决；
3、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户；
5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
6、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。
四、独立董事、监事会对本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行审核，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，能够降低公司财务费用；符合公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们同意公司使用不超过12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中3,300万元用于暂时补充公司流动资金，8,700万元用于暂时补充澳克泰流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（二）监事会意见
公司监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行审核，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规
有效。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规的有关规定。同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过12,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中3,300万元用于暂时补充公司流动资金，8,700万元用于暂时补充澳克泰流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将及时归还至募集资金专用账户。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，认为：公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，公司董事会对相关事项的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求，监事会和独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈淑绵 魏忠伟
中信证券股份有限公司年 月 日