湖南千山制药机械股份有限公司拟收购股权涉及的
湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 目录目 录
声明 .................................................................... 1资产评估报告摘要 .......................................................... 2资产评估报告 .............................................................. 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 5二、评估目的 ...................................................................................................................... 7三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 10四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 10五、评估基准日 ................................................................................................................ 11六、评估依据 .................................................................................................................... 11七、评估方法 .................................................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 14九、评估假设 .................................................................................................................... 16十、评估结论 .................................................................................................................... 17十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 17十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 19十三、评估报告日 ............................................................................................................ 20附件目录 ................................................................. 22
中威正信（北京）资产评估有限公司
湖南千山制药机械股份有限公司拟收购股权涉及的
湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 声明声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 摘要湖南千山制药机械股份有限公司拟收购股权涉及的湖南宏灏基因生物科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要
中威正信评报字（2014）第 1022号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和成本法两种评估方法，按照必要的评估程序，对千山药机拟收购湖南宏灏基因生物科技有限公司（以下简称“宏灏基因”）的部分股权所涉及的宏灏基因股东全部权益在2014年1月31日所表现的投资价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：一、评估目的
本次评估目的是为千山药机拟收购宏灏基因部分股权的经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围
本次评估对象为宏灏基因的股东全部权益；评估范围为宏灏基因截止2014年1月31日经审计后的资产负债表中反映的全部资产和负债。
三、价值类型
本次评估的价值类型为投资价值。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
四、评估基准日
本项目评估基准日为2014年1月31日。
五、评估方法
本次对宏灏基因股东全部权益价值采用收益法和成本法进行评估。
六、评估结论
1、收益法评估结果
在评估假设条件下，宏灏基因的股东全部权益按收益法评估的投资价值为 8,679.12
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 摘要万元，评估值较账面值增值额为4,271.65万元，增值率96.92%。
2、成本法评估结果
宏灏基因的股东全部权益按成本法评估的评估结果为4,604.15万元，评估值较账面值增值额为198.76万元，增值率4.51%。
3、评估结论分析
鉴于本次评估选取的价值类型为投资价值，评估目的更看重的是被评估单位被委托方并购重组后通过各种渠道整合能够实现的未来经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估结果能够客观、全面的反映被评估单位的投资价值；
因此选用收益法评估结果更适合本次评估目的。
根据上述分析，选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即评估对象于评估基准日的投资价值为 8,679.12万元（捌仟陆佰柒拾玖万壹仟贰佰元整）。
七、评估报告有效期
本报告有效期自评估基准日2014年1月31日起计算，一年内有效。
八、评估报告日
本项目的评估报告日为2014年3月10日。
九、特别事项说明
1、评估基准日被评估单位的知识产权不完整，但评估基准日后被评估单位已与相关当事方办理了“用于恶性肿瘤个体化用药相关基因突变检测的基因芯片及其应用”发明专利（专利号：200910042599.4）和“焦磷酸测序法检测 CDA基因多态性的试剂盒及方法”发明专利（专利号：201210094440.9）的转让手续，并于 2014年 2月 26日在国家知识产权局办理了产权变更登记。
2、根据千山药机与宏灏基因及其全体股东签订的股权收购的《合作框架协议》，宏灏基因已将原全资子公司长沙制药三厂有限公司100%股权转让给股东湖南安信纳米生物科技有限公司，湖南安信纳米生物科技有限公司应将长沙制药三厂有限公司的土地、厂房租赁给宏灏基因作为其生产基地使用，具体租赁合同的条件，由双方具体另行协商确定。本次评估假设宏灏基因租赁该厂房生产经营，未考虑购买土地、厂房的支出。
3、在本次投资价值的测算过程中，委托方与被评估单位共同对被评估单位未来三年的盈利情况进行了合理预测，并以签章的形式予以确认，该盈利预测是本次评估的重要参考资料，其合理性由委托方与被评估单位共同承担。若该盈利预测出现重大变化，则
评估结论应相应进行调整。提请报告使用者充分关注该事项对评估结论的可能影响。
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 摘要以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文湖南千山制药机械股份有限公司拟收购股权涉及的湖南宏灏基因生物科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中威正信评报字（2014）第 1022号
湖南千山制药机械股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和成本法两种评估方法，按照必要的评估程序，对湖南千山制药机械股份有限公司拟收购湖南宏灏基因生物科技有限公司的部分股权所涉及的湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益在2014年1月31日所表现的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方：湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”）
注册号：430000000009813
住 所：长沙经济技术开发区盼盼路 9号
注册资本：人民币壹亿捌仟叁佰陆拾柒万肆仟肆佰元整（￥183,674,400.00元）实收资本：人民币壹亿捌仟叁佰陆拾柒万肆仟肆佰元整（￥183,674,400.00元）法定代表人：刘祥华
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包装材料；
销售电器及法律法规和政策允许的金属材料；提供制药机械维修、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（二）被评估单位：湖南宏灏基因生物科技有限公司（以下简称“宏灏基因”）1、企业概况
注册号：430181000006347
住 所：湖南省浏阳生物医药园
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文法定代表人：黄庆玺
注册资本：人民币陆仟万元整
实收资本：人民币陆仟万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004-8-10
2、经营范围：Ⅲ类医疗器械：6840体外诊断试剂（基因检测芯片试剂盒）（医疗器械生产企业许可证有效期至2018年10月13日止）生产销售；药品、生物试剂研究；基因健康咨询服务。
3、历史沿革
宏灏基因原名湖南宏灏生物医药有限公司，是由湖南和祥医药创业发展有限公司、周宏灏于2004年8月共同出资成立的，注册资本300万元，在浏阳市工商行政管理局登记注册。宏灏基因实收资本 300万元，其中：湖南和祥医药创业发展有限公司出资 180万元，占注册资本的60%；周宏灏出资120万元，占注册资本的40%；由湖南大华新星会计师事务所有限公司出具“湘新会验字（2004）第 024号”验资报告验证。2007年 10月，股东湖南和祥医药创业发展有限公司将持有的宏灏基因60%股权转让给湖南亚太生物医药产业有限公司。2008年12月，股东湖南亚太生物医药产业有限公司将持有的宏灏基因60%股权转让给湖南安信纳米生物科技有限公司（以下简称“湖南安信纳米”），同时公司名称变更为湖南宏灏基因生物科技有限公司。2009年3月23日，湖南安信纳米向宏灏基因现金增资735万元，宏灏基因注册资本变更为1035万元，其中湖南安信纳米出资915万元，占注册资本的88.4%；周宏灏出资120万元，占注册资本的11.6%。2009年 3月 27日，湖南安信纳米向宏灏基因现金增资 750万元，宏灏基因注册资本变更为 1785万元，其中湖南安信纳米出资1665万元，占注册资本的93.3%；周宏灏出资 120万元，占注册资本的6.7%。2009年4月10日，周宏灏以无形资产-个体化药物治疗基因检测芯片的研制技术向宏灏基因增资 2535万元，宏灏基因注册资本变更为 4320万元，其中湖南安信纳米出资1665万元，占注册资本的38.5%；周宏灏出资2655万元，占注册资本的61.5%。2009年 5月 13日，湖南安信纳米以对长沙制药三厂的70%股权向宏灏基因增资1665万元，长沙中南升华科技发展有限公司向宏灏基因现金增资15万元，宏灏基因注册资本变更为6000万元，其中湖南安信纳米出资3330万元，占注册资本的55.5%；周宏灏出资2655万元，占注册资本的44.25%；长沙中南升华科技发展有限公司出资 15万元，
占注册资本的0.25%。此后经过多次股权变更，至评估基准日2014年1月31日，宏灏基
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文因股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|湖南安信纳米生物科技有限公司|3,150.00|52.50|
|2|周宏灏|1,200.00|20.00|
|3|长沙市渝静生物科技有限公司|1,200.00|20.00|
|4|长沙中南升华科技发展有限公司|150.00|2.50|
|5|湖南汉方生物科技有限公司|150.00|2.50|
|6|李辉|150.00|2.50|
|合 计||6,000.00|100.00|

4、近几年资产、财务状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年1月31日|
|流动资产|19.41|0.50|1,805.55|
|非流动资产|5,469.96|3,370.92|2,601.93|
|资产总额|5,489.37|3,371.42|4,407.48|
|流动负债|166.27|99.17|2.09|
|非流动负债||||
|负债总额|166.27|99.17|2.09|
|净资产|5,323.10|3,272.25|4,405.39|

经营状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1月|
|一、营业收入||||
|减：营业成本||||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用|4.64|13.48|2.86|
|财务费用|0.01|||
|资产减值损失||0.40|95.00|
|加：投资收益||||
|二、营业利润|-4.65|-13.88|-97.87|
|加：营业外收入||104.17||

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|-|-|-|-|
|减：营业外支出|17.99|3.13||
|三、利润总额|-22.63|87.16|-97.87|
|减：所得税费用||||
|四、净利润|-22.63|87.16|-97.87|

宏灏基因2012年度会计报表未经审计；2013年度、2014年1月31日的会计报表经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。宏灏基因评估基准日资产、负债较2013年12月31日变化较大的原因是出于公司重组考虑剥离了部分与主业无关的资产、负债。
5、宏灏基因经营状况
宏灏基因近几年一直在申请生产、销售许可证件，尚未投产。2012年10月 29日获得国家食品药品监督管理局颁发的医疗器械注册证（注册号：国食药监械（准）字 2012第3401324号），注册产品为CYP2D6*10、CYP2C9*3、ADRB1(1165G>C)、AGTR1(1166A>C)、ACE(I/D)检测试剂盒（基因芯片法），有效期至 2016年 10月 28日；2013年 10月 14日，宏灏基因按照 GMP标准设计的芯片生产车间通过体系认证，获得湖南省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产企业许可证，编号为湘食药监械生产许20130022号，生产范围：Ⅲ类：6840体外诊断试剂（基因检测芯片试剂盒），有效期至 2018年 10月 13日。2014年 1月，高血压个体化药物检测基因芯片（CYP2D6*10、CYP2C9*3、ADRB1(1165G>C)、AGTR1(1166A>C)、ACE(I/D)检测）获批进入国家卫计委《医疗机构临床检验项目目录（2013年版）》（第五大类：临床分子生物学及细胞遗传学检验第 4项：用药指导的分子生物学检验），目前宏灏基因已经具备生产、销售条件。
6、对外投资情况
宏灏基因自2009年5月开始持有长沙制药三厂有限公司的100%股权，已于2014年1月23日签署协议转让。
7、宏灏基因执行的主要会计政策如下：
(1)财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础，执行2006年《企业会计准则-基本准则》和38项具体准则及有关补充规定。
(2)应收款项
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他
应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金
额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄 1-2年的，按其余额的10%计提；账龄 2-3年的，按其余额的30%计提；账龄 3-4年的，按其余额的50%计提；账龄 4-5年的，按其余额的80%计提；
账龄 5年及以上的，按其余额的100%计提；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(3)固定资产
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的折旧年限及残值率如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋建筑物|20|3%|4.85%|
|机器设备|8|5%|11.875%|
|办公设备及其他|3-5|5%|19%-31.67%|

 (4)无形资产
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
8、主要税种及税率如下：
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|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|

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|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

9、委托方和被评估单位之间的关系
委托方千山药机与被评估单位宏灏基因在评估基准日之前不存在任何关联关系。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
千山药机拟收购宏灏基因的部分股权，并通过增资的方式最终实现持有宏灏基因不低于53%的股权。千山药机已于2014年1月20日与宏灏基因及其全体股东共同签署了《合作框架协议》，并于2014年1月21日公告了该合作意向。
本次评估目的是确定宏灏基因的股东全部权益于评估基准日的投资价值，为千山药机拟收购宏灏基因部分股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为宏灏基因的股东全部权益，与本次委托方委托评估对象一致。
本次评估范围是宏灏基因截止 2014年 1月 31日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产 4,407.48万元，总负债2.09万元，股东权益4,405.39万元。具体见下表：
评估范围简表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|1,805.55|
|非流动资产|2,601.93|
|其中：固定资产|2.24|
|无形资产|2,559.03|
|长期待摊费用|40.66|
|资产总计|4,407.48|
|流动负债|2.09|
|非流动负债||
|负债合计|2.09|
|净资产（股东权益）|4,405.39|

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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文宏灏基因评估范围内的资产主要为其他应收款 1,805.07万元和无形资产 2,559.03万元。无形资产----个体化药物治疗基因检测芯片的研制技术由周宏灏院士等人研制完成，由湖南省科技厅于2009年4月2日组织鉴定，出具“湘科鉴字[2009]第012号”科学技术成果鉴定证书；鉴定完成后，由周宏灏院士将该科技成果作为出资投入宏灏基因。
周宏灏院士申请的发明专利--用于恶性肿瘤个体化用药相关基因突变检测的基因芯片及其应用于 2012年 5月 16日获得中国发明专利授权（专利号：200910042599.4），焦磷酸测序法检测 CDA基因多态性的试剂盒及方法于 2014年 1月 15日获得中国发明专利授权（专利号：201210094440.9），周宏灏院士已于 2014年 2月 18日将该两项发明专利转让给宏灏基因，并于 2014年 2月 26日在国家知识产权局办理了产权变更登记；由此宏灏基因获得了该项技术的知识产权法律保护。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为投资价值。
投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。本次评估设定宏灏基因被千山药机并购重组后，通过各种渠道整合，宏灏基因可能形成的价值。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日是2014年1月31日。
2、评估基准日是委托方根据本次经济行为的实现及评估目的确定的：
（1）该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
（2）本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、千山药机于2014年1月20日与宏灏基因及其全体股东签订的《合作框架协议》；
2、千山药机与中威正信评估公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2006年度10月27日修订）；
2、《国有资产评估管理办法》（国务院令1991年第91号）；
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年度3月16日修订）；
4、《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日中华人民共和国主席令第8号）；
5、2006版《企业会计准则》（财政部令第 33号）；
6、其他与资产评估有关的法律、法规等。
（三）准则依据
1、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知（财企[2004]20号）；
2、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则的通知（中评协[2007]189号）；
3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号）；
4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号）；
5、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
6、中国资产评估协会关于印发《评估机构业务质量控制指南》的通知（中评协[2010] 214号）；
7、中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评协[2012]248号）。
（四）权属依据
宏灏基因提供的医疗器械注册许可证、专利证书、专利权转让协议。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社2006-2007版）；
2、委托方提供的关于并购重组湖南宏灏基因生物科技有限公司的可行性研究报告等资料；
3、评估人员通过市场调查、咨询及网上查询收集的有关资料；
4、评估基准日银行贷款利率、国债利率；
5、资本市场有关资料；
6、其它相关资料。
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文（六）其他参考依据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2014]第27-00002号”审计报告。
七、评估方法
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径进行评估。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内类似股权转让市场尚未完全公开，相关股权转让涉及的交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，且股权转让市场的交易价格表现的是目前市场条件下交易对象的市场价值，与本次需要体现的宏灏基因股东全部权益的投资价值为不同的价值类型，故不适宜采用市场法进行评估。根据本项目的具体情况，采用收益法和成本法进行评估，两种评估方法的评估思路分别介绍如下。
（一）收益法
收益法是指通过将被评估单位在未来特定时间内的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。采用收益法评估企业价值的总体思路是采用直接法，即直接估算被评估单位的股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
股权自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额－债务本金偿还＋新借入资本
根据被评估单位在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定的具体情况，本次评估选用分段收益折现模型，即将被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年）各年的收益额；再假设以后各年的预期收益额维持预测前段的最后一年的现金净流量水平不变；最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到资产组合的价值。其估算公式如下：
t A A
P

i  t  B
(1
r)i
r(1
r)t
i0
式中：
P－股东全部权益价值
r－折现率
i -收益预测期，取2014年1月31日为i＝0
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文t－预测前段的年限t＝4.92（至2018年底）
Ai -预测前段第i年股权自由现金流量
At-预测期后段每年的股权自由现金流量
B -单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
根据折现率应与所选收益额配比的原则，同时考虑资本市场的现状，本次评估选取权益资本成本作为被评估单位未来收益的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型估算，估算公式如下：
CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm-Rf）＋Rs
＝Rf＋βERP＋Rs
其中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：即Beta系数，代表权益的系统风险系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm-Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
（二）成本法
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；即在评估中采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。各类资产、负债评估方法简介如下。
1、设备的评估
纳入本次评估范围的设备均为外购普通设备，采用重置成本法评估。估算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
对于仍在市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格；小型普通设备不考虑运杂费、安装调试费、设备基础费和资金成本。设备重置价值的计算公式如下：重置价值＝含税设备购置价/1.17
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文（2）成新率的确定
以使用年限法为主确定设备的成新率。
成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
或：
成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
对逾龄电子设备，按二手市场价格确定。
2、无形资产--其他无形资产的评估
无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产进行评估，即通过估算未来收益期内专利技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为： n A
P K
 i
(1r)i
i1
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率
Ai－未来第i年预期收益额
n-收益年限
r－折现率
3、长期待摊费用的评估
长期待摊费用系租赁厂房的装修费用，尚未摊销。评估人员审核了装修施工合同，查阅了相关付款凭证，按预计受益月数分摊评估，评估值＝重置发生额×尚存受益月数/总受益月数。
4、其他资产和负债
（1）货币资金：宏灏基因的货币资金为现金和银行存款。评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对企业存放在财务部的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以账面值确定评估值；评估人员审核了企业提供的银行对账单，通过向银行询证，确认无影响净资产的重大因素后，以账面价值确定为评估值。
（2）应收款项：评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，经分析核实后，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文对于有证据表明不能收回的评估为零；对于收回的可能性不确定的款项，参照企业计提坏账准备的方法估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
（3）负债：评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
2、与千山药机签订资产评估业务约定书；
3、编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；
4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估对象及范围；
5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地盘点；
6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
7、进行市场调查，收集相关资料，对资产和股东全部权益价值进行评定估算；
8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
9、归纳整理评估资料，撰写评估技术说明及资产评估报告书；
10、对评估结论进行分析、复核，签发资产评估报告书；
11、整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1、假设被评估单位能持续经营，且未来经营范围与现时保持一致，所有资产基于现时状态在评估基准日后原地续用。
2、国家和地方有关法律、法规、行业政策以及宏观经济环境等无重大变化。
3、有关信贷利率、税率和政策性收费等与评估基准日相比不发生重大变化。
4、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
6、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
7、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
8、不考虑通货膨胀的影响。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位被千山药机并购重组后，千山药机能投入人力和物力改进其管理方式和管理水平，合作各方发挥各自优势形成协同效应，并按计划实施投产。
2、假设被评估单位未来经营期间的收益（营业收入-成本费用）实现时点为每年年底。
3、除第一年初因需要投入较多生产设备才能组织生产而在当年计提折旧外，为方便估算，假设以后年度新增固定资产在当年不计提折旧，在下年初开始计提折旧。
4、假设被评估单位租赁土地、厂房进行生产，不考虑将来自建厂房的资本性支出。
5、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）。
6、不考虑将来被评估单位可能被认定为高新技术企业后所得税的减免，除已知可弥补亏损外，不考虑将来应纳税所得额的调整。
7、假设被评估单位收益年期为无限年，2019年及以后年度的收益能保持稳定。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用收益法和成本法，并履行了必要的评估程序，对委估评估对象在评估基准日所表现的投资价值进行了评估，得出宏灏基因股东全部权益价值在评估基准日2014年1月31日的评估结论。
（一）收益法评估结论
在评估假设条件下，宏灏基因的股东全部权益按收益法评估的投资价值为 8,679.12万元，评估值较账面值增值额为4,271.65万元，增值率96.92%。
（二）成本法评估结论
宏灏基因的股东全部权益按成本法（资产基础法）评估的评估结果为4,604.15万元，评估值较账面值增值额为 198.77万元，增值率4.51%，各类资产具体评估结果详见资产评估结果汇总表。
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湖南千山制药机械股份有限公司拟收购股权涉及的
湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文宏灏基因资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1,805.55|1,900.65|95.10|5.27|
|非流动资产|2,601.93|2,705.59|103.66|3.98|
|其中：固定资产|2.24|3.88|1.64|73.21|
|无形资产|2,559.03|2,663.08|104.05|4.07|
|长期待摊费用|40.66|38.63|-2.03|-4.99|
|资产总计|4,407.48|4,606.24|198.76|4.51|
|流动负债|2.09|2.09|0.00|0.00|
|非流动负债|||||
|负债合计|2.09|2.09|0.00|0.00|
|净资产（股东权益）|4,405.39|4,604.15|198.76|4.51|

（三）评估结论分析
成本法（资产基础法）和收益法评估结果相差4,074.97万元。
鉴于本次评估选取的价值类型为投资价值，评估目的更看重的是被评估单位被委托方并购重组后通过各种渠道整合能够实现的未来经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估结果能够客观、全面的反映被评估单位的投资价值；
因此选用收益法评估结果更适合本次评估目的。
根据上述分析，选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即评估对象于评估基准日的投资价值为 8,679.12万元（捌仟陆佰柒拾玖万壹仟贰佰元整）。
十一、特别事项说明
1、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。
2、重大期后事项
（1）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文相应调整；
（2）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；
（3）评估基准日被评估单位的知识产权不完整，但评估基准日后被评估单位已与相关当事方办理了“用于恶性肿瘤个体化用药相关基因突变检测的基因芯片及其应用”发明专利（专利号：200910042599.4）和“焦磷酸测序法检测 CDA基因多态性的试剂盒及方法”发明专利（专利号：201210094440.9）的转让手续，并于 2014年 2月 26日在国家知识产权局办理了产权变更登记。
3、千山药机与宏灏基因及其全体股东签订的股权收购的《合作框架协议》，宏灏基因已将原全资子公司长沙制药三厂有限公司100%股权转让给股东湖南安信纳米生物科技有限公司，湖南安信纳米生物科技有限公司应将长沙制药三厂有限公司的土地、厂房租赁给宏灏基因作为其生产基地使用，具体租赁合同的条件，由双方具体另行协商确定。
本次评估假设宏灏基因租赁该厂房生产经营，未考虑购买土地、厂房的支出。
4、在本次投资价值的测算过程中，委托方与被评估单位共同对被评估单位未来三年的盈利情况进行了合理预测，并以签章的形式予以确认，该盈利预测是本次评估的重要参考资料，其合理性由委托方与被评估单位共同承担。若该盈利预测出现重大变化，则评估结论应相应进行调整。提请报告使用者充分关注该事项对评估结论的可能影响。
5、评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
7、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场和持续经营的原则确定评估对象的投资价值，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 正文2、本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。
3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、评估结论的使用有效期
根据国家有关规定，本报告有效期为一年，从资产评估基准日 2014年1月31日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。
5、本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2014年3月10日。
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2014年 3月 10日
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湖南千山制药机械股份有限公司拟收购股权涉及的
湖南宏灏基因生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告 附件附件目录
1、经济行为文件-千山药机与宏灏基因及其全体股东签订的《合作框架协议》2、委托方与被评估单位法人营业执照复印件
3、被评估单位评估基准日经审计后会计报表
4、有关生产许可证、知识产权证书
5、委托方和被评估单位的承诺函
6、签字注册资产评估师承诺函
7、资产评估机构资格证书复印件
8、评估机构法人营业执照复印件
9、签字注册资产评估师资格证书复印件
10、资产评估明细表
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