天创时尚股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
公司第三届董事会第九次会议审议了《关于公司2018年度利润分配预案》的议案。
鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，董事会拟定公司2018年度利润分派预案：公司以2018年末公司总股本 431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份 9,230,020股，即 422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元。剩余未分配利润 304,487,973.25元滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认为：董事会提出的关于《2018年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会会审议。
二、关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、客观、完整地反映了 2018年度公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司2018年度关于募集资金的存放与使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
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公司第三届董事会第九次会议审议了《关于使用闲置自有资金购买理财产品》的议案。
本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此作为公司的独立董事，我们发表意见如下：公司目前经营良好，财务状况稳健，在不影响公司与全资子公司、控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会会审议。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证件发【2005】120号等规定和要求，对公司报告期内（2018年1月1日至2018年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方违规占用资金情况；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2018年12月31日，公司未发生任何对外担保行为，不存在侵犯公司以及中小股东的利益的情况。
五、关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第九次会议前，收到了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》的议案所涉及交易事项的相关材料，并进行了事前审查与研究。
经审议发表对该事项事前认可意见如下：
我们认为公司2018年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对2019年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司2018年
度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计》的议案提交公司第三届董事会第九次会议
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审议。
董事会时，独立董事就公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见：
公司2018年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对 2019年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
作为独立董事同意《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》的议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会会审议。
六、关于确认公司 2018年度董事薪酬情况的独立意见
根据公司薪酬考核的相关规定，结合公司董事在本年度的工作表现与业绩考核结果，我们认为，公司董事2018年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《关于确认公司2018年度董事薪酬情况》的议案，同时，我们同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。
七、关于确认公司 2018年度高级管理人员薪酬情况独立意见
公司高级管理人员薪酬是由薪酬与考核委员会参考同行业薪酬水平，结合其经营管理能力与岗位职责、并视年度经营目标完成情况综合确定。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。
高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关于公司高级管理人员薪酬情况》的议案。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019年度薪酬标准的独立意见
公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模水平，结合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。
本次《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬标准的议案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
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因此，我们认为公司确定的关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬标准是合理的，我们一致同意《关于公司董事、监事及高级管理人员 2019年度薪酬标准的议案》。同时，我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
九、关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；
（一）公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会会议，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（三）我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
十、关于对内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所及公司有关规章制度的相关要求，我们对《公司2018年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
本次《公司 2018年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《公司2018年度内部控制评价报告》。
十、关于续聘 2019年度审计机构的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就聘任会计师事务所事宜发表以下独立意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在为公司提供2018年度审计服务过程中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告审计工作，出具的《2018年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，我们认为普华永道具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
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能满足公司2018年度审计工作的质量要求。
公司续聘普华永道担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
我们同意聘请普华永道为公司2019年度审计机构，同意董事会对《关于续聘 2019年度审计机构》的表决结果，同意将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、关于公司公开发行 A股可转换公司债券相关议案的独立意见
经核查，我们认为：公司符合发行A股可转换公司债券的条件；公司制定的《公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》符合公司的实际情况，且符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；《公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
鉴于本次发行的申报基准日为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，公司董事会召开第三届董事会第九次会议，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，再次审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案，本次董事会的召集、召开和表决程序及结果符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券尚需经中国证券监督管理委员会的核准。
十二、关于《前次募集资金使用情況报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情況报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
十三、关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见
我们认为：公司此次对会计政策变更符合财政部的相关规定，满足公司实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规的规范要求，同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《天创时尚股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签署页）
全体独立董事签字：
周宏骐 伏军 胡世明
2019年4月12日
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