上海市联合律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海市联合律师事务所
SHANGHAI UNITED LAW FIRM
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目录
第一节律师声明事项 .................................................................................................... 3第二节正文 .................................................................................................................... 4一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................... 4二、本次发行的发行过程和发行结果 ......................................................................... 5三、本次发行对象的合规性及投资者适当性管理 ..................................................... 9第三节本次发行过程及认购对象合规性的总体结论性意见 .................................. 11第四节结尾 .................................................................................................................. 12
上海市联合律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
非公开股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
（2017）沪联律股字第028-05号致：青岛国恩科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《编报规则》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次非公开股票发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及本所律师根据中国证监会 2001年 3月 1日发布的《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
四、本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，本次发行申报文件的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
五、本所及本所律师出具本法律意见书是基于发行人向本所及本所律师如下保证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；
发行人向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
六、在本法律意见书中，本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
【注：本法律意见书所用词语或简称与律师工作报告相同】
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会与股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1、 2017年 3月 6日，发行人召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》、《公司2017年非公开发行股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2017年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并决定于2017年3月21日召开2016年度股东大会审议前述议案。
2、 2017年 3月 6日，发行人董事会收到股东王爱国《关于提议增加青岛国恩科技股份有限公司 2016年度股东大会临时提案的函》，王爱国从发行人规范运行和提高决策效率的角度考虑，提议将发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过的与本次非公开发行相关的议案作为临时提案，直接提交 2016年度股东大会一并审议。根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有发行人3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至2017年3月6日，王爱国持有发行人 12,600万股股份，占发行人总股本的52.50%，具有提案人的资格。发行人董事会经审核后认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案列入发行人 2016年度股东大会审议。
3、 2017年 3月 8日，发行人在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”上刊登了《公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《公司 2017年非公开发行股票预案》、《关于 2016年度股东大会增加临时提案的公告》和
《公司2017年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等。
4、2017年3月21日，发行人召开了2016年度股东大会，（逐项）审议通过了《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2017年非公开发行股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2017年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》等议案。
（二）本次发行已经取得中国证监会的核准
2017年10月20日，中国证监会核发《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1869号），核准发行人非公开发行不超过4,000万股新股。
本所律师认为，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议；决议的内容符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；本次发行已取得中国证监会核准，本次非公开发行股票的上市交易尚需深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会核发的《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1869号）的基础上，发行人与兴业证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）共同确定了《青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经核查，自 2018年2月 7日起，主承销商与发行人分别以邮件方式或顺丰快递方式向其与发行人共同确定的82家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，其中，上述82家投资者中，有5名自然人投资者（均属于发行人前20股东）的发送方式为顺丰快递寄送（其中 3个投资者送达，2个投资者因联系不上被退回，本所律师认为此种情况下主承
销商已履行了邀请义务），其他 77名投资者的发送方式是电子邮件（以电子邮件方式均已送达 77名投资者）。邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2018年 2月12日上午09:00－12:00期间参与本次非公开发行的认购报价。
本次非公开发行《认购邀请书》具体发送对象包括：发行人本次非公开发行董事会决议公告后且在向中国证监会报备发行方案前向发行人和主承销商提交《认购意向书》的26名投资者；截至2018年1月31日收盘后登记在册的发行人前20名股东共19家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等；因证券投资基金管理公司的多只产品视为一家发行对象，剔除重复计算后为 19家）；在向中国证监会报备发行方案后至申购报价日之前向发行人和主承销商提交《认购意向书》的 1名机构投资者；以及其他符合证监会要求的询价对象 36家（其中包括 21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者），上述投资者共计 82家。
本所律师认为，上述《认购邀请书》内容合法有效；《认购邀请书》及发送对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定；《认购邀请书》发送对象具备发行人股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）申购报价
根据发行人 2017年3月 6日召开的第二届董事会第二十三次会议以及2017年 3月 21日召开的 2016年度股东大会审议通过的本次非公开发行方案，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2018年2月8日。根据《发行管理办法》、《实施细则》以及发行人关于本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行的最终发行价格将由董事会和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，本次非公开发行的底价为23.52元/股。
经本所律师现场见证，2018年 2月 12日上午09:00－12:00期间，发行人共收
到6名投资者反馈的《申购报价单》，详细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购时间||申购价格||申购数量||申购金额|
|||||（元/股）||（股）||（元）|
|1|华融证券股份有限公司|9:30|25.00||3,000,000||75,000,000.00||
|2|嘉实基金管理有限公司|10:47|23.68||3,240,000||76,723,200.00||
|3|青岛城投金融控股集团有限公司|11:25|25.60||2,929,688||75,000,012.80||
|4|泰达宏利基金管理有限公司|11:52|25.00||9,000,000||225,000,000.00||
||||24.00||3,125,000||75,000,000.00||
|5|国寿安保基金管理有限公司|11:55|25.80||11,627,906||299,999,974.80||
||||25.50||11,764,705||299,999,977.50||
||||25.00||12,000,000||300,000,000.00||
|6|青岛城阳开发投资集团有限公司|11:56|24.00||3,125,000||75,000,000.00||

参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件。截至2018年2月12日上午12:00，主承销商共收到华融证券股份有限公司、青岛城阳开发投资集团有限公司和青岛城投金融控股集团有限公司共计 7个账户按照《认购邀请书》的约定按时足额提交的申购保证金（分产品或账户缴纳申购保证金；根据《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金）。除此以外，上述反馈《申购报价单》的 6名投资者中的其余 3名按照《认购邀请书》的规定无需缴纳申购保证金，实际也未缴纳。参与认购的对象申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
本所律师认为，以上有效报价之《申购报价单》符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的定价原则（价格优先、金额优先、时间优先），发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为24.00元/股，发行数量为31,250,000股，认购资金总额为75,000万元。
最终认购对象共5名投资者，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购价格||申购数量||发行价格||获配数量|
||||（元/股）||（股）||（元/股）||（股）|
|1|华融证券股份有限公司|25.00||3,000,000||24.00||3,125,000||
|2|青岛城投金融控股集团有限公司|25.60||2,929,688||||3,125,000||
|3|泰达宏利基金管理有限公司|25.00||9,000,000||||9,375,000||
|||24.00||3,125,000||||||
|4|国寿安保基金管理有限公司|25.80||11,627,906||||12,500,000||
|||25.50||11,764,705||||||
|||25.00||12,000,000||||||
|5|青岛城阳开发投资集团有限公司|24.00||3,125,000||||3,125,000||
|合计||||||||31,250,000||

经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（四）本次发行的缴款和验资
1、发出缴款通知书
发行人与主承销商于 2018年 2月 13日分别向各发行对象发出了《青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定收款账户。
本所律师认为，《缴款通知书》符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
2、签署认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下称“《认购合同》”）。
本所律师认为，《认购合同》符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
3、缴款与验资
2018年 2月 27日，信永中和出具《青岛国恩科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（XYZH/2018QDA20069）验证：截至 2018年2月 26日止，发行人指定的认购资金账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计750,000,000.00元（柒亿伍仟万元整），其中：华融证券股份有限公司缴付的认购资金为75,000,000.00元、青岛城投金融控股集团有限公司缴付的认购资金为 75,000,000.00元、泰达宏利基金管理有限公司缴付的认购资金为 225,000,000.00元、国寿安保基金管理有限公司缴付的认购资金为 300,000,000.00元、青岛城阳开发投资集团有限公司缴付的认购资金为 75,000,000.00元。
2018年2月27日，信永中和出具《青岛国恩科技股份有限公司2018年2月27日验资报告》（XYZH/2018QDA20070）验证：截至 2018年 2月 27日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币 271,250,000.00元，实收资本（股本）为人民币 271,250,000.00元。
三、本次发行对象的合规性及投资者适当性管理
青岛城投金融控股集团有限公司和青岛城阳开发投资集团有限公司均以自有资金账户认购。以上2家投资者及其管理的参与认购的证券账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
华融证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和国寿安保基金管理有限公司及其管理的产品均已履行相关的私募基金登记备案手续，并已提供相关的私募
基金登记备案证明材料，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。
经核查，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3-稳健型及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核查要求后均可参与认购。
普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型、C2-相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型（最低类别），主承销商将认定其为无效申购。根据认购对象提供的资料并经主承销商核查，参与本次非公开发行认购的投资者均已按《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，符合主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
本所律师认为，本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定。
第三节本次发行过程及认购对象合规性的总体结论性意见
本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次非公开发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具之日，就本次非公开发行事宜，发行人尚需办理 5名发行对象获配股份的相关登记手续，以及办理与本次非公开发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
第四节结尾
本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、郑茜元律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
（此页无正文，为《上海市联合律师事务所关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
经办律师：
张晏维 郑茜元
律师事务所负责人：
朱洪超
上海市联合律师事务所2018年3月14日