国浩律师（杭州）事务所
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浙江众合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施结果的法律意见书
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众合科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施结果的法律意见书
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江众合科技股份有限公司（原名“浙江众合机电股份有限公司”，经浙江省工商行政管理局核准于 2015年 2月 10日更名为“浙江众合科技股份有限公司”，以下简称“众合科技”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，为众合科技本次交易出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户的法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《合规性的法律意见书》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 53号令《上市公司重大资产重组管理办法》，中国证监会第 35号令《上市公司收购管理办法》，中国证监会第 30号令《上市公司证券发行管理办法》，中国证监会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》，深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就众合科技本次交易之实施结果出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本法律意见书。
一、本次交易方案概述
根据众合机电与交易对方签订的《购买资产协议》、《利润补偿协议》以及众合科技第五届董事会第十六次会议、2014年第二次临时股东大会决议，本次
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交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，主要内容如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产部分，众合机电向特定对象楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的海拓环境100%的股权，标的资产交易价格为 24,700万元，其中以发行股份方式支付交易对价18,772万元，其余5,928万元采用现金方式支付。
（2）募集配套资金部分，众合机电向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,230万元，不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来成为众合机电的股东，海拓环境成为众合机电100%控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功募集为前提，最终配套融资成功募集与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的批准和授权
（一）众合科技的批准和授权
1、2014年8月4日，众合机电召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、2014年8月4日，众合机电与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
3、2014年8月4日，众合机电独立董事出具《浙江众合机电股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次资产重组相关事项出具了肯定性意见。
4、2014年 9月 9日，众合机电召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的利润补偿协议的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于批准本次重组有关的审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于
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提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等。
（二）海拓环境的批准与授权
2014年 8月 4日，海拓环境召开临时股东会，审议同意股东楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来与众合机电签署《购买资产协议》、《利润补偿协议》，股东楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来根据协议约定的价格和方式将其持有的海拓环境合计100%股权转让给众合机电，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（三）中国证监会对本次交易的核准
2015年2月2日，中国证监会以证监许可[2015]200号《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》，核准众合机电向楼洪海发行6,154,753股股份、向许海亮发行3,150,648股股份、向王志忠发行2,930,835股股份、向赵洪启发行805,980股股份、向周杰发行 805,980股股份、向朱斌来805,980股股份购买相关资产；核准众合机电非公开发行不超过7,137,901股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次交易已经获相关的授权和批准且已获得中国证监会的核准，本次交易相关的《购买资产协议》、《利润补偿协议》等交易协议约定的生效条件已全部成就，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局于 2015年 2月 11日出具的《变更登记情况》及换发的《营业执照》，海拓环境已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，海拓环境100%股权已过户至众合科技名下，海拓环境的股东为众合科技，出资额 4,000万元，持有海拓环境100%股权。
（二）众合机电更名
2014年 12月 22日，众合机电召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于浙江众合机电股份有限公司更名为浙江众合科技股份有限公司的议案》，同意公司名称由“浙江众合机电股份有限公司”更名为“浙江众合科技股份有限公司”；中文名称缩写由“众合机电”更名为“众合科技”；英文名称由“United Mechanical& ElectricalCo.,Ltd.”更名为“United Science& Technology Co.,Ltd.”；
英文名称缩写由“United M& E”更名为“United”。
2015年2月10日，经浙江省工商行政管理局核准，众合机电就上述更名事宜办理了工商变更登记，并换领了营业执照。
2015年3月6日，经深圳证券交易所核准，公司证券全称由“浙江众合机电股份有限公司”变更为“浙江众合科技股份有限公司”；证券简称由“众合机电”变更为“众合科技”，证券代码不变，仍为"000925"。（三）募集配套资金的实施情
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况
2015年3月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕 39号《验证报告》，经验证，截至 2015年 3月 2日 12时止，参与众合科技本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 91060153400000122人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币捌仟贰佰贰拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元（¥82,299,982.00）。
（三）众合科技新增注册资本验资情况
2015年 3月 6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验〔2015〕42号《验资报告》。经审验，截至 2015年 3月 5日止，众合科技已取得楼洪海等 6人用以认缴注册资本的股权资产（海拓环境的76%股权），以评估值为基准协商定价人民币187,720,000.00元；向第一创业证券股份有限公司等4名投资者配售人民币普通股4,331,578股，募集配套资金82,299,982.00元。众合科技本次增资前注册资本人民币307,918,108.00元，实收资本人民币 307,918,108.00元，截至2015年3月 5日止，变更后的注册资本人民币 326,903,862.00元，累计实收资本人民币326,903,862.00元。
（四）相关债权债务的处理
根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及众合科技及交易各方原有债权债务的享有和承担方式的变更。
（五）本次股份发行登记事项办理情况
众合科技已于2015年3月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年3月18日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份数量为 18,985,754股（含向配售对象发行 4,331,578股，有限售条件的流通股）。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具日，众合科技不存在其资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或众合科技为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及本所律师核查，截至本核查意见出具日，众合科技和海拓环境的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
本次交易的相关协议主要包括《购买资产协议》、《利润补偿协议》。
截至本法律意见书出具日，《购买资产协议》、《利润补偿协议》均已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
交易对方针对本次交易所做的相关承诺及履行情况如下：
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|序号|承诺名称|主要承诺内容|履行情况|
|1|关于避免同业竞争的承诺|1、除在海拓环境（或其下属公司）任职外，本人没有通过直接或间接控制的其他经营主体从事与众合机电及其子公司相同或类似的业务，或有其他任何与众合机电及其子公司存在同业竞争的情形。2、保证在本次交易完成后，在持有众合机电股份期间，不会直接或间接控制其他任何经营主体从事与众合机电及其子公司相同或相近的任何业务或项目。3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何商业机会与众合机电及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则承诺人将立即通知众合机电，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给众合机电。|依承诺履行中|
|2|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次重组完成后，承诺人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及众合机电《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，承诺人与众合机电之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害众合机电及其他股东的合法权益。3、承诺人和众合机电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|依承诺履行中|
|3|关于商标许可使用的承诺|本次海拓环境许可无锡海拓在其污水处理固液分离设备上使用海拓环境拥有的注册号为7770782、7770756、7716701、7716742等四个注册商标，该许可事项系无锡海拓股权转让完成后、无锡海拓申请自有商标期间的过渡行为；该商标许可期间，本人作为海拓环境经营管理层将持续督促无锡海拓使用许可商标时维护许可商标的信誉。本人承诺对因无锡海拓不当使用许可商标给海拓环境造成任何损失承担连带赔偿责任，本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境。|依承诺履行中|
|4|关于标的资产涉及诉讼事项的承诺|本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境。|依承诺履行中|
|5|关于承担|1、于本次交易交割日前，海拓环境及其子公司所有已存在的行政处罚（包括|依承诺|

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||行政处罚责任的承诺|但不限于工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、社保等有关部门处罚）及其他或有事项，均由海拓环境负责解决或处理；2、海拓环境及其子公司因交割日或之前的一切行为导致其在交割日后产生的行政处罚及其他或有事项，给上市公司造成损失的，由交易对方承担损失赔偿责任。|履行中|
|6|关于缙云丽通10%股权归属的承诺|承诺海拓环境获得的缙云丽通10%的股权将全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，海拓环境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益。任何因缙云丽通股权代持所产生的一切纠纷和法律责任均由其负责与承担，对众合机电或海拓环境及其子公司、分公司造成损失的，均由其承担连带赔偿责任。|已经履行完毕|
|7|关于缙云丽通事项的承诺|1、海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系因缙云县壶镇污水处理厂BOT项目合作等历史原因而形成。缙云丽通的出资资金实际来源于自然人蔡林飞、徐伟华；海拓环境负责该项目的技术支持与运营管理服务。2、在BOT协议约定的股权禁止转让期限届满、或者经与缙云县壶镇镇人民政府协商同意提前解除关于股份禁止转让约定，海拓环境将通过股权转让的方式解决所持缙云丽通股权。3、根据海拓环境与缙云丽通的过往约定及BOT项目联合体招标安排，海拓环境可以持有缙云丽通10%的股权，且海拓环境有权保留对该部分股权的权利主张若今后海拓环境主张缙云丽通10%股权得以确权，则海拓环境将向无关联第三方转让该部分股权。4、为明晰本次重组海拓环境资产，交易对方承诺，本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中不包括缙云丽通的资产与股东权益。5、交易对方承诺，缙云丽通现时的股权安排不会对认购众合机电本次非公开发行股份产生任何法律障碍。在缙云丽通股权转让完成之前，如因上述股权代持导致海拓环境及/或众合机电任何责任、风险、损失和费用（包括但不限于政府BOT项目合同违约风险、工商、环保相关行政主管机关处罚、项目招投标主管部门追责等，以下简称“损失”）的，均由交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人承担无限连带赔偿责任，交易对方任一自然人在承担上述责任后，均可根据其现时持有海拓环境的股权比例向其他方追偿6、因缙云丽通股权安排而导致海拓环境及/或众合机电任何损失的，交易对方承诺，造成的货币性损失，由交易对方在上述损失发生后的3个工作日内将有关损失的款项缴入众合机电的指定账户；造成的其他非货币性损失，将由交易对方以其他有效的方式（包括但不限于以公开解释、声明、提供保证金等）承担为众合机电及海拓环境消除影响，维护众合机电及股东的合法权益。7、交易对方承诺，2016年12月31日前规范或解除海拓环境代为持有缙云丽通股权的事项。在规范代持股权的过程中，随时向海拓环境及众合机电通报，并征求众合机电的意见。如果实际出资人蔡林飞和徐伟华放弃缙云丽通的股权，则交易对方保证首先由众合机电考虑收购持有缙云丽通；如果众合机电不考虑收购持有缙云丽通的，则交易对方拟将缙云丽通的股权转让给无关联第三方，以避免与众合机电产生的同业竞争。8、对于本承诺函的内容，交易对方承诺，愿意以个人拥有的全部财产，包括但不限于持有的上市公司股份、个人及家庭拥有的房产、存款、金融产品等一切可变现的财产承担相关责任。|，依承诺履行中。，|
|8|关于业绩补偿的承诺|1、因资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估、且作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于利润补偿的相关规定，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（2014年、2015年、2016年，含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），乙方承诺利润补偿期间海拓环境实现的净利润（本条及以下所称净利润均指海拓环境合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润）不低于 2,600万元、3,120万元、3,744万元。|承诺期限未到，将依承诺履行|

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|||若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2014〕149号）确定。”||
|9|关于股份锁定期的承诺|自众合机电本次新增股份上市之日起36个月，本人不转让所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份；在本人利润补偿完成前，本人不转让所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份。本次发行结束后，本人所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份如因众合机电送红股、转增股本等原因有所增加，则增加的股份亦遵守上述约定。”|依承诺履行中|
|10|关于服务期和竞业禁止的承诺|1、本人在本次交易完成后在海拓环境或众合机电至少服务36个月；2、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人不在同海拓环境及其他下属公司存在相同或者类似业务的公司兼职或者任职；3、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人不会通过直接或者间接的形式向海拓环境的竞争对手提供咨询顾问服务；4、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接投资任何与海拓环境及其他下属公司相同或者类似的业务。|依承诺履行中|
|11|关于标的资产过渡期损益的承诺函|1、自本承诺出具之日起5个工作日，交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构将对海拓环境过渡期内的最终损益金额进行审计确认，并于审计结束后出具“过渡期损益报告”2、根据“过渡期损益报告”，海拓环境在过渡期内所产生的盈利由众合科技享有，所产生的亏损由我们按原各自持有海拓环境的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给众合科技。|依承诺履行中|

根据众合科技的确认并经本所律师核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，交易对方出具的上述承诺中，除部分承诺因承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到，有待将来承诺人根据实际情况履行外，其他承诺均依约已在履行中。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、众合科技尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价5,928万元。
2、众合科技尚需办理注册资本等工商变更登记手续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师核查后认为，本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，上述相关后续事项的实施不存在重大风险。
九、结论意见
本所律师认为，众合科技本次交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，本次发行股份及支付现金购买的海拓环境100%股权已完整、合法地过户至众合科技名下，众合科技已取得该等标的资产的所有权；众合科技向交易对方定向发行 14,654,176股股份已经验资机构验资，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了预登记手续；本次交易相关后续事项的实施不存在重大风险。
——本法律意见书正文结束——
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本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰___________ 经办律师：沈田丰___________
徐伟民___________
吕卿___________