关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）于 2017年8月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对金字火腿股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第440号）。公司高度重视，对相关问题进行了认真的核查与分析，并就问询函关注的问题回复并公告如下：
2017年8月17日，你公司披露《关于控股股东的一致行动人协议转让部分股份的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，你公司实际控制人的一致行动人施延助、施雄飚和施文拟将其持有的公司股份14,400万股，占公司总股本的14.72%，通过协议转让的方式转让给娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）。上述股权转让后，你公司控股股东、实际控制人均不发生变化，仍为施延军。我部对此表示关注，请你公司认真自查后并说明以下问题：
一、2016年 7月，你公司披露《关于受让北京中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》，你公司以自有资金4.3亿元受让禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）43%的股权；2016年 12月，你公司对中钰资本增资 1.6326亿元，增资完成后，你公司持有中钰资本51%的股权，中钰资本纳入你公司合并报表。中钰资本和娄底中钰的实际控制人均为禹勃。
（一）禹勃未来12个月内是否继续增持你公司股份。如是，请披露具体的增持计划。
回复：经与禹勃先生核实，禹勃未来12个月内没有继续增持公司股份的计划。
（二）你公司、你公司实际控制人及其关联人与禹勃是否存在其他协议或安排，包括但不限于公司股权结构、董监高的调整计划、公司经营业务等。如存在，请披露具体情况。
回复：经公司自查，并与实际控制人施延军先生、中钰资本及娄底中钰实际控制人禹勃先生核实，公司、公司实际控制人及其关联人与禹勃不存在其他协议或安排。
二、本次股权转让后，施延军及其一致行动人持股比例由56.10%减少至41.38%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（一）请说明本次股权转让的原因及筹划过程。
回复：
1、本次股权转让的背景
2016年7月，公司以自有资金4.3亿元受让禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京）
股份有限公司（以下简称“中钰资本”）43%的股权；2016年12月，公司对中钰资本增资1.6326亿元，增资完成后，公司持有中钰资本51%的股权。2017年1月，中钰资本完成董事会改组，公司将其纳入合并财务报表范围。
公司对中钰资本的控股，开启了公司双主业发展的新阶段。公司希望以中钰资本为平台，进入医药医疗大健康产业，优化公司产业结构，培育公司新主业，拓宽发展空间，提升经营业绩，从而为股东带来更大的价值和回报。
对未来的发展，公司确立了“做精做深火腿及肉制品事业，做大做强医疗健康产业”的发展战略。在医疗健康产业方面，将以中钰资本为发展平台，着力打造以中钰医生集团、医疗实业板块以及产业投资基金板块三大平台为核心的健康产业生态系统,打开公司未来发展与成长空间。在火腿与肉制品产业方面，公司也将加强竞争优势，提升盈利能力，保持稳健发展。
为了推进公司双主业发展战略，提高经营管理团队的专业化水平，加快医药医疗大健康产业的发展，公司于2017年7月4日完成新一届的董事会换届选举，中钰资本的合伙人禹勃、马贤明和王徽进入公司第四届董事会,在9名董事席位中拥有三个席位。
2、本次股权转让的原因及筹划过程
2017年7月5日,公司新一届董事会成立后,中钰资本禹勃代表其核心团队表示,为了加强团队激励，保持团队的稳定性，激发团队的工作积极性、创造性，促进公司医药医疗健康产业的发展，希望通过协议转让方式持有公司部分股权。同时，禹勃表示，看好公司的未来前景，如持有股份，可锁定24个月。针对这一问题，双方进行了初步交流，并达成初步意向。7月20日,双方对股权转让事项进行再次沟通交流，并形成了股权转让框架草案。8月10日，各方对股权协议转让条款进行沟通交流，形成了股权转让协议文本。8月 16日，公司控股股东的一致行动人施延助先生、施雄飚先生和施文女士与娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）签订了股份转让协议，将三人持股中的14,400万股（占公司总股本14.72%）通过协议转让方式转让给中钰资本管理团队控制的娄底中钰。娄底中钰承诺本次转让无限售流通股份 14,400万股自过户登记至娄底中钰名下之日起锁定 24个月。
本次股权转让完成后,娄底中钰将成为公司的重要股东,有利于完善公司股东结构,加强对核心团队的激励，促进核心团队的稳定性、积极性、创造性，从而促进公司医药医疗健康产业的发展，也会对公司业绩提升产生积极的影响。
（二）请说明施延军及其一致行动人在后续 12个月内是否有进一步转让你公司股份的计划，在未来60个月内是否有保持你公司控制权稳定性计划或安排。如是，请披露转让
计划或保持你公司控制权不变更的具体措施。
1、请说明施延军及其一致行动人在后续12个月内是否有进一步转让你公司股份的计划。
回复：经与公司控股股东、实际控制人施延军先生核实，本次股份转让完成后，在后续12个月内，施延军及其一致行动人没有进一步转让公司股份的计划。
2、在未来60个月内是否有保持你公司控制权稳定性计划或安排。如是，请披露转让计划或保持你公司控制权不变更的具体措施。
回复：
公司控股股东、实际控制人施延军先生及其一致行动人对公司未来发展前景坚定看好，也将尽最大努力加快公司发展，落实“做精做深火腿及肉制品事业，做大做强医疗健康产业”的发展战略，培育新的盈利增长点，优化公司产业结构，提高企业的持续盈利能力，为全体股东创造良好回报。
本次股份转让完成后，施延军先生及其一致行动人仍持有41.38%的公司股份，仍为公司实际控制人。从目前来看，在未来60个月内,公司的控制权将继续保持稳定。为了进一步保持公司控制权的稳定性，施延军先生及其一致行动人将在公司股权结构、董事成员构成、重大决策表决权、公司章程规定等方面采取以下措施：
（1）在股权结构方面：为了维护上市公司的稳定和发展，保护全体股东的利益，施延军及其一致行动人将继续保持一致行动人不变。在本次股份转让完成后的后续12个月内，施延军及其一致行动人没有进一步转让公司股份的计划，将保持实际控制人和第一大股东地位。同时，施延军及其一致行动人也不会协助任何其他方增持公司股份或谋求公司控制权。
2、在董事会成员方面：公司第四届董事会自2017年7月4日起任期三年。董事会成员9名，其中3名为原非独立董事继续担任，3位独立董事继续担任。第四届董事会50%以上成员为实际控制人推荐人选。未来实际控制人也将继续依法提出董事和监事候选人并参加投票选举。
3、在重大决策表决权方面：公司实际控制人不会主动放弃金字火腿董事会及股东大会的表决权，对公司重大事项、重大决策进行表决和控制。
4、在公司治理方面，公司将严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《公司章程》，规范运作，加强内部控制，完善公司治理，保持公司稳健发展。公司董事会将依照《公司章程》，根据公司经营管理及业务发展需要保留或选聘合适人员组成公司管理层，确保公司管理的延续性和稳定性。
5、在表决权委托方面，此次股权转让完成后娄底中钰承诺对所持股份进行24个月的锁定。未来如有必要,公司将采取要求娄底中钰把其持有的股权表决权委托给公司实际控制人等措施,以保持公司控制权稳定。
三、请你公司补充披露娄底中钰受让本次转让股份的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
回复：娄底中钰受让本次转让股份的资金来源为：1、公司注册资本5000万元，金字火腿收购中钰资本股份时获得的股份转让款约1.6亿元；2，上海万得投资有限公司借款不超过7亿元，期限不超过4年，年利率6%；3，益群集团控股有限公司借款不超过4亿元，期限不超过4年，年利率6%；4，股票质押融资约4-8亿元，年利率约6.5%，期限2.5年，具体机构尚未最终确定。整体计划在上述额度内调配使用。
还款计划：预留资金1.6亿元可以保证2年的利息还款，第二年末通过借款或其他融资获得4-8亿元偿还质押贷款；第三年末，娄底中钰目前占中钰资本股份比例27.6%，按照中钰资本预计利润3年分红1.66亿元，娄底中钰自有资金参与中钰资本并购基金投资经营收入约1.2亿元，同时通过股权质押融资6-8亿元归还益群集团控股以及上海万得投资借款；
第四年末预计用分红、经营收入等，加上减持获得2-3亿元用以清偿借款。
四、请结合上述情况，说明受让中钰资本股权与本次股权转让是否为一揽子交易及其理由。
回复：
（一）公司受让中钰资本股权和对中钰资本的增资事项，分别于2016年7月、12月经公司、中钰资本董事会、股东大会审议通过，并实施完毕。上述事项已经履行了各自的内部决策程序。公司也及时进行了信息披露。
（二）本次协议转让公司股份事项的筹划起始时间是2017年7月5日。公司新一届董事会成立后,中钰资本禹勃代表其核心团队表示,为了加强团队激励，保持团队的稳定性，激发团队的工作积极性、创造性，促进公司医药医疗健康产业的发展，希望通过协议转让方式持有公司部分股权。同时，禹勃表示，看好公司的未来前景，如持有股份，可锁定24个月。
经过双方商谈，8月 16日，公司控股股东的一致行动人施延助先生、施雄飚先生和施文女
士与娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）签订了股份转让协议，将三人持股中的 14,400万股（占公司总股本14.72%）通过协议转让方式转让给娄底中钰。娄底中钰承诺本次转让无限售流通股份 14,400万股自过户登记至娄底中钰名下之日起锁定 24个月。（具体经过参见第二个问题的第（一）条回复。）
（三）综上，公司受让中钰资本股权与本次公司控股股东、实际控制人的一致行动人向娄底中钰协议转让公司股份，是两件相互独立的事项，不存在一揽子交易的情形。
五、你公司认为应说明的其他事项
经核查，公司目前没有应予说明的其他事项。
特此回复。
金字火腿股份有限公司董事会2017年8月28日