中国国际金融有限公司关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行 2013年度持续督导报告书
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|保荐机构名称：中国国际金融有限公司|被保荐公司名称：中国东方航空股份有限公司|
|保荐代表人姓名：朱超|联系方式：021-58796226 联系地址：上海市陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层|
|保荐代表人姓名：刘书林|联系方式：021-58796226 联系地址：上海市陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层|

经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）297号文核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）于2013年4月16日非公开发行698,865,000股人民币普通股（A股）股票（以下简称“非公发”），募集资金总额为2,292,277,200元，扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为
2,286,181,841.80元。中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为东方航空2013年非公发的保荐机构，负责东方航空股票发行后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中金公司通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对东方航空进行持续督导，具体情况如下：一、持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|中金公司已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|中金公司已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|2013年4月至2014年3月，中金公司通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前|截至本报告签署日，上市公司在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法|

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|工作内容|完成或督导情况|
|向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|违规或违背承诺事项。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等||
|6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|中金公司督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|中金公司核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|中金公司对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、信息披露审阅情况”|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应|在持续督导期间，中金公司对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，上市公司给予了密切配合，并根据中金公司的建议对信息披露文件进行适当地调整。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|及时向上海证券交易所报告||
|11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。|
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|在持续督导期间，中金公司对上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况进行了持续关注，包括股份限售承诺、解决房屋产权瑕疵承诺、解决同业竞争承诺等。经核查，截至本报告签署日，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。|
|13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该等情况。|
|14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该等情况。|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|中金公司已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。|
|16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）|中金公司在对上市公司日常回访中了解到，上市公司2013年营业利润较2012年下降超过50%。得知上述信息后，中金公司就公司经营情况与公司管理层、业务人员进行了深入访谈。经了解，公司2013年业绩下滑的主要原因为：发达国家经济缓慢复苏，新兴经济体增速下滑，燃油价格高位运行；中国经济虽然保持增长但增速放缓，国内高端商务客源需求减弱，中国国内民航运力以较快速|

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|工作内容|完成或督导情况|
|业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|度增长使得市场竞争加剧。中金公司提醒管理层认真做好年报披露工作，并根据市场情况妥善制定2014年工作目标与计划。经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生除（六）以外的其他情况。|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对东方航空自2013年4月16日完成发行之日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
东方航空股份有限公司2013年4月16日后至本报告出具日止的信息披露文件如下：
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|日期|公告名称|审阅情况|
|2013年4月18日|非公开发行A股股票结果暨股份变动公告|1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；2、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程。|
|2013年4月18日|非公开发行698,865,000股A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书||
|2013年4月18日|关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告||
|2013年4月18日|非公开发行人民币普通股(A 股)募集资金到位情况的验资报告||
|2013年4月18日|非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告||
|2013年4月18日|注册资本及股本变更的验资报告||
|2013年4月19日|2012年公司债券(第一期)上市公告书||
|2013年4月20日|H股-2012年年报||
|2013年4月27日|2013年第一季度季报||
|2013年4月27日|董事会2013年第3次例会决议公告||
|2013年4月27日|独立董事候选人声明||
|2013年4月27日|第六届监事会第19次会议决议公告||
|2013年4月27日|独立董事候选人声明||
|2013年4月27日|修改公司章程公告||
|2013年4月27日|独立董事候选人声明||

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|日期|公告名称|审阅情况|
|2013年4月27日|审议选举第七届董事会董事的议案之独立董事意见||
|2013年4月27日|独立董事候选人声明||
|2013年4月27日|独立董事候选人声明||
|2013年5月7日|关于召开2012年度股东大会通知公告||
|2013年5月25日|关于建议发行人民币债券公告||
|2013年5月31日|关于东航海外(香港)有限公司发行人民币债券公告||
|2013年6月6日|关于境外发行人民币债券于香港联合交易所有限公司上市公告||
|2013年6月6日|关于合资设立低成本航空公司后续进展公告||
|2013年6月8日|关于超短期融资券发行公告||
|2013年6月14日|关于2012年度第一期超短期融资券兑付公告||
|2013年6月19日|2012年度股东大会会议资料||
|2013年6月22日|关于完成非公开发行境外上市外资股的公告||
|2013年6月27日|2012年度股东大会决议公告||
|2013年6月27日|关于选举职工代表监事公告||
|2013年6月27日|修改公司章程公告||
|2013年6月27日|公司章程(2013修订)||
|2013年6月27日|第七届董事会第1次普通会议决议公告||
|2013年6月27日|2012年度股东大会之法律意见书||
|2013年6月27日|高级管理人员任职之独立董事意见||
|2013年6月27日|第七届监事会第1次会议决议公告||
|2013年6月29日|2012年公司债券跟踪评级结果公告||
|2013年6月29日|2012年度公司债券跟踪评级报告||
|2013年8月28日|第七届董事会第2次普通会议决议公告||
|2013年8月31日|2013年半年报摘要||
|2013年8月31日|2013年半年报||
|2013年8月31日|独立董事关于公司日常关联交易的事前审核及独立意见||
|2013年8月31日|第七届监事会第2次会议决议公告||
|2013年8月31日|董事会2013年第4次例会决议公告||
|2013年8月31日|日常关联交易公告||
|2013年9月13日|关于召开2013年第一次临时股东大会通知公告||

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|日期|公告名称|审阅情况|
|2013年9月28日|关联交易公告||
|2013年10月11日|独立董事候选人声明||
|2013年10月11日|独立董事提名人声明||
|2013年10月11日|第七届董事会第3次普通会议决议公告||
|2013年10月11日|中国东方航空股份有限公司关于召开 2013年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2013年第一次临时股东大会补充通知的公告||
|2013年10月19日|2013年第一次临时股东大会会议资料||
|2013年10月30日|董事会2013年第5次例会决议公告||
|2013年10月30日|2013 年度第一次临时股东大会之法律意见书||
|2013年10月30日|2013年第三季度季报||
|2013年10月30日|2013年第一次临时股东大会决议公告||
|2013年12月25日|关联交易公告||
|2013年12月25日|审议关于东方航空传媒股份有限公司增资的议案之独立董事意见||
|2014年2月15日|关于上市公司及相关方承诺及履行情况的公告||
|2014年3月1日|飞机交易公告||
|2014年3月6日|关于上市公司及相关方承诺及履行解决进展情况公告||
|2014年3月8日|关于东航海外(香港)有限公司发行人民币债券公告||
|2014年3月11日|2012年公司债券(第一期)2014年付息公告||
|2014年3月14日|关于境外发行人民币债券于香港联合交易所有限公司上市之公告||

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，东方航空在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。