安信证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对海伦钢琴募集资金 2014年度使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】683号文核准，海伦钢琴向社会公众公开发行人民币普通股 1,677万股，每股面值 1.00元（人民币，下同），每股发行价格 21.00元，共募集资金 352,170,000.00元，减除发行费用37,407,983.76元后，实际募集资金净额为314,762,016.24元。上述募集资金已于 2012年 6月 13日到位，业由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 6月14日出具的天健验【2012】186号《验资报告》验证确认。
(二)募集资金使用和结余情况
2014年度海伦钢琴实际使用募集资金 36,075,384.92元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,058,964.07元；截至 2014年 12月 31日累计已使用募集资金237,497,686.18元，募集资金余额为88,108,417.76元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，海伦钢琴按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海伦钢琴股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券于2012年6月30日分别与中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、华夏银行股份有限公司宁波分行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2013年3月15日，海伦钢琴、安信证券与中国工商银行宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对公司钢琴生产扩建项目追加投资所使用的部分超募资金实行专户存储管理；2013年9月23日，海伦钢琴、安信证券与兴业银行股份有限公司宁波支行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司投资建设“普陀山路厂区钢琴部件技改项目”所使用的部分超募资金实行专户存储管理；2013年12月16日，海伦钢琴、安信证券分别与募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、华夏银行股份有限公司宁波分行、中国农业银行股份有限公司大碶支行）签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对部分募集资金投资项目变更后的募集资金专户监管进行了补充约定。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，海伦钢琴募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|募集资金专户帐号|募集资金余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行|39-304001040011091|21,519.46|活期|
|中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行|39-304051700000027|10,000,000.00|定期存款|
|中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行|39-304051500000028|17,500,000.00|定期存款|

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|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|3901180129000002518|1,037,905.54|活期|
|中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行|3901120429000888861|2,164,433.90|活期|
|中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行|3901120414200007582|17,000,000.00|定期存款|
|华夏银行股份有限公司宁波分行|12950000000330498|92,346.19|活期|
|华夏银行股份有限公司宁波分行|12950000000714872|19,000,000.00|定期存款|
|华夏银行股份有限公司宁波分行|12950000000714861|4,000,000.00|定期存款|
|华夏银行股份有限公司宁波分行|12950000000714850|3,400,000.00|通知存款|
|兴业银行股份有限公司宁波分行|388010100100715413|170,466.40|活期|
|兴业银行股份有限公司宁波分行|388010100201433687|10,000,000.00|定期存款|
|兴业银行股份有限公司宁波分行|388010100201514092|1,500,000.00|定期存款|
|兴业银行股份有限公司宁波分行|388010100201433938|1,500,000.00|通知存款|
|兴业银行股份有限公司宁波分行|388010100201376286|721,746.27|通知存款|
|合 计||88,108,417.76||

三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
2014年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||31,476.20||本年度投入募集资金总额||3,607.54||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||23,749.77||||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,080.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||9.79%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 钢琴生产扩建项目|否|11,050.00|11,050.00|552.68|14,201.24|88.61|2013年6月|653.21|否|否|
|2.钢琴击弦机制造项目|是|5,105.00|2,645.00|71.07|71.07|2.69|2016年下半年|不适用|不适用|否|
|3.钢琴制造工程技术中心|是|2,516.00|1,896.00|31.44|31.44|1.66|2015年下半年|不适用|不适用|否|
|补充流动资金||||1,893.75|1,893.75||||||
|承诺投资项目小计||18,671.00|15,591.00|2,548.94|16,197.50|—|—|—|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|1. 钢琴生产扩建项目|||4,977.00||||||||
|2.钢琴部件技改项目|||2,582.00|1,058.60|1,252.27|48.50|2014年12月|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|||||6,300.00||||||

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|超募资金投向小计||7,559.00|1,058.60|7,552.27||||||
|合 计|18,671.00|23,150.00|3,607.54|23,749.77|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||1、钢琴扩建项目未实现预计收益的主要原因系：(1)随着互联网、电子数码技术等现代高新技术对社会生活影响的深入，传统钢琴已无法满足人们人性化、个性化、高科技化的要求，传统钢琴需求增长乏力；另外，市场竞争加剧、国内外经济环境相对低迷，公司销售收入未实现预期的增长。(2)钢琴扩建项目完工后，公司折旧、人工工资等成本增加导致产品毛利率有所下降。2、钢琴制造工程技术中心项目原预计于2014年10月31日完工，现预计于2015年10月31日完工，项目延期的主要原因系：随着传统产品与现代科技紧密结合的市场发展趋势，公司研发方向在原有的基础上向电声钢琴、智能钢琴等现代化领域延伸，导致该项目延期。3、钢琴部件技改项目原预计于2014年6月完工，现预计于2014年12月31日完工，项目延期的主要原因系：项目采购设备当中包含部分非标准设备，部分非标准设备在调试运行过程当中达不到预定要求，为达到实际使用要求，对部分设备的制造进行相关的改进，重新调试，设备制造商相应延迟了设备交货时间，导致该项目延迟。上述项目延期相关事宜已于2014年10月24日经公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通过。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||经 2012 年 7 月 19 日公司第二届董事会第八次会议和公司第二届监事会第三次会议决议通过，同意公司使用超募资金2,500.00 万元永久补充流动资金,已于2012年7月补充流动资金。经2013年7月26日公司第二届董事会第十四次会议和公司第二届监事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金3,800.00万元永久补充流动资金,已于2013年12月补充流动资金。经 2012 年 11 月 15 日第二届董事会第十一次会议决议通过《关于使用部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》，本次追加投资 4,977 万元，其中建设投资追加 4,677 万元，铺底流动资金追加 300 万元，已于2013年3月从超募资金户划转到钢琴扩建项目募集资金专户；决议通过《关于使用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》，本项目总投资 2,582 万元，其中建设投资 2,476 万元，铺底流动资金 106 万元，已于2013年9月从超募资金户划转到钢琴部件技改项目募集资金专户。2012 年 12 月 1 日公司第一次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》、《关于使用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》。上述两个项目已经有关部门审批（甬发改审批〔2013〕159 号、宁开政项〔2013〕117号）。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目,项目实施地点由原计划在宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新建厂房变更为公司租用全资子公司宁波海伦琴凳有限公司(现更名为宁波海伦乐器部件有限公司)位于工业园区北海路的厂房，面积 5,400 平方米；钢琴制造工程技术中心项目实施地点由原计划在宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新建厂房变更为利用宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新厂区现有厂房。 2013年8月14日上述议案经2013年|||||||

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||度第一次临时股东大会决议通过，该变更事项已获相关部门审批（甬发改审批〔2013〕496号）|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|原募投项目计划投资建设钢琴机芯生产线，拟变更为投资建设钢琴机芯三大部件之一的击弦机生产线。经2013年7月26日公司第二届董事会第十四次会议和公司第二届监事会第九次会议决议通过《关于部分变更募投项目的议案》, 原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目,投资总额由5,105万元变更为2,645万元；钢琴制造工程技术中心项目投资总额由2,516万元变更为1,896万元，变更募集资金3,080万元及结存利息转入公司超募资金专户进行管理。2013年8月14日上述议案经2013年度第一次临时股东大会决议通过，该变更事项已获相关部门审批（甬发改审批〔2013〕496号）|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2012 年 7 月 4 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 55,319,884.45 元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2012〕5279号），经 2012 年 7 月 19 日公司第二届董事会第八次会议和公司第二届监事会第三次会议决议通过，同意公司使用募集资金人民币 55,319,884.45 元置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，已于2012年7月从钢琴扩建项目募集资金专户置换转出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|（1）钢琴生产扩建项目募集后承诺投资金额16,027万元,实际投资金额14,201.24万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,825.76万元, 该项目募集资金使用出现结余主要系公司在募集资金到位前已先期投入自筹资金用于购买募集资金投资项目用地的土地使用权及前期基础建设,以及公司结合实际情况及业务特点，发挥自身的技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，购买高效设备，节约了钢琴生产扩建项目中的设备投资。2014年7月10日公司第二届董事会第十九次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司将钢琴生产扩建项目的结余募集资金1,893.75万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额扣除募集资金尚需支付金额后的资金）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（2）钢琴部件技改项目募集后承诺投资金额2,582万元, 截至2014年12月31日已实际投资金额1,252.27万元。该项目后续尚需支付零星设备及工程尾款约200万元，扣除后续尚需支付款项后预计结余募集资金约1,100万元。该项目募集资金使用出现结余主要系募集资金到位前，公司已先期投入自筹资金约500万元用于项目所需部分设备采购及支付相关人员工资等费用，以及公司在项目实施过程中不断推进技术创新，购买高效设备，节约了钢琴部件技改项目中的设备投资。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2014年12月31日，公司前次募集资金余额8,810.84万元（其中超募资金余额2,752.15万元），存放于募集资金专户，占前次募集资金净额的27.99%。该等资金后续主要用于未完工募投项目支出，对超募资金公司将根据实际需要，履行相应的审批手续后另作安排。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、募集资金投资项目变更的情况
2014年度，公司根据募投项目具体实施情况，为保证募投项目的工程质量，对募投项目“钢琴制造工程技术中心项目”和“钢琴部件技改项目”进行了延期，钢琴制造工程技术中心项目延期至 2015年 10月 31日完工，钢琴部件技改项目延期至 2014年 12月 31日完工。公司部分募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述部分募投项目延期相关事宜业经公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，公司已按规定履行了信息披露义务。
五、会计师对公司募集资金存放和使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《海伦钢琴股份有限公司关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（天健审【2015】2390号）。报告认为，《海伦钢琴股份有限公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海伦钢琴募集资金2014年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
2014年持续督导期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、列席董事会等多种方式，对海伦钢琴募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司高级管理人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海伦钢琴严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议及补充协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。保荐机构对海伦钢琴募集资金 2014年度存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
乔岩 杨勇
安信证券股份有限公司2015年4月8日