北京市金杜律师事务所
关于西安民生集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：西安民生集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“西安民生”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金的方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权、西安兴正元地产开发有限公司持有的西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层面积为11,782.84平方米的 47处房产及对应的土地使用权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2015年 2月 7日出具《北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015年 2月27日出具《北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 3月 27日下发的150422号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、（反馈问题3）申请材料显示，本次拟购买的 47处房产中的 42处房产为兴正元实业提供抵押担保，3处房产为郑行提供抵押担保，兴正元实业、郑行、兴正元地产已取得抵押权人关于提前还款解除抵押的同意函。请你公司补充披露：1）上述提前还款解除抵押同意函的内容。2）上述抵押担保形成的原因及担保方式，主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限。3）提前还款的义务人及其偿债能力。4）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据郑行提供的还款凭证、兴正元地产提供的房产证编号为：1100108015IV-37-1-1-10144-2、1100108015IV-37-0-1-10188-0、1100108015IV-37-0-1-10192-0的房产登记薄，并经本所经办律师核查，郑行已于 2015年 4月 14日向北京银行股份有限公司西安分行（以下简称“北京银行西安分行”）偿还 1,000万元贷款本息，兴正元地产为郑行提供抵押担保的前述 3处房产已解除抵押担保。截至本补充法律意见书出具日，西安民生本次拟购买的 47处房产中尚有 42处房产为兴正元实业向相关债权人的借款及银行承兑汇票提供抵押担保。
（一） 提前还款解除抵押同意函的内容
根据兴正元地产提供的相关债权人出具的《债务提前偿还同意函》，相关债权人同意兴正元实业及兴正元地产提前还款解除抵押同意函的具体内容如下：
2014年 9月 28日，北京银行西安分行向兴正元实业出具《债务提前偿还同意函》，具体内容为：“2014年 5月 29日，我行与兴正元实业签订编号为 0221315的《借款合同》，兴正元地产以位于西安市骡马市商业步行街北区西段 2层的 2处房产（房产证编号为：1100108015IV-37-1-1-20215-0——1100108015IV-37-1-1-20216-0）为该笔贷款提供抵押担保，并与我行签署编号为
0221250的《抵押合同》。我行依据前述《借款合同》向兴正元实业发放了人民币 4,000万元的贷款。截至 2014年 9月 28日，兴正元实业已向我行归还贷款本息人民币 996,666.66元，尚欠我行贷款本金人民币 4,000万元，利息人民币 0元，欠款本息的还款日期为 2015年 5月 28日。鉴于兴正元地产拟转让包括上述抵押房产在内的骡马市商业步行街北区西段1-2层47处房产及对应土地使用权。
我行同意在兴正元实业上述《借款合同》约定的贷款期限到期前随时向我行提前偿还上述贷款本息，并在兴正元实业向我行提前偿还贷款本息后 7日内解除上述房产的抵押手续。我行有权同意兴正元实业提前向我行偿还上述贷款本息。”
2014年 10月 30日，华夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“华夏银行西安分行”）向兴正元实业出具《债务提前偿还同意函》，具体内容为：“2014年 7月 25日，我行与兴正元实业签订编号为 XA3610120140011的《流动资金借款合同》，兴正元地产以位于西安市骡马市商业步行街北区西段 1层的 10处房产（房产证编号为：1100108015IV-37-1-1-10153-0——1100108015IV-37-1-1-10162-0）为该笔贷款提供抵押担保，并与我行签署编号为XA36（高抵）20140011的《最高额抵押合同》。我行依据前述《流动资金借款合同》向兴正元实业发放了人民币4,000万元的流动资金贷款。截至2014年10月30日，兴正元实业已向我行归还贷款本息人民币 582,666.65元，尚欠我行贷款本金人民币 4,000万元，利息人民币2,177,333.35元，欠款本息的还款日期为2015年8月1日。鉴于兴正元地产拟转让包括上述抵押房产在内的骡马市商业步行街北区西段1-2层47处房产及对应土地使用权，我行同意在兴正元实业上述《流动资金借款合同》约定的贷款期限到期前随时向我行提前偿还上述贷款本息，并在兴正元实业向我行提前偿还贷款本息业务结清后 3日内解除上述房产的抵押手续。我行有权同意兴正元实业提前向我行偿还上述贷款本息。”
2014年 10月 31日，西安银行股份有限公司高新路支行（以下简称“西安银行高新支行”）向兴正元地产、兴正元实业出具《债务提前偿还同意函》，具体内容为：“2013年 9月 9日，我行与兴正元实业签订编号为西行高借字（2013）第 010号的《借款合同》，兴正元地产以位于西安市骡马市商业步行街北区西段2层的19处房产（房产证编号为：1100108015IV-37-1-1-20201-0、1100108015IV-37-1-1-20202-0、1100108015IV-37-1-1-20203-0、1100108015IV-37-1-1-20204-0、1100108015IV-37-1-1-20205-0、1100108015IV-37-1-1-20206-0、1100108015IV-37- 1-1-20207-0、 1100108015IV-37-1-1-20208-0、 1100108015IV-37-1-1-20209-0、1100108015IV-37-1-1-20210-0、1100108015IV-37-1-1-20211-0、1100108015IV-37- 1-1-20212-0、 1100108015IV-37-1-1-20213-0、 1100108015IV-37-1-1-20214-0、1100108015IV-37-1-1-20217-0、1100108015IV-37-1-1-20218-0、1100108015IV-37-1-1-20219-0、1100108015IV-37-1-1-20220-0、1100108015IV-37-1-1-20221-0）为该笔贷款提供抵押担保，并与我行签署编号为西行高抵字（2013）第 010号的
《抵押合同》。我行依据前述《借款合同》向兴正元实业发放了人民币 11,000万元的贷款。截至 2014年 10月 31日，兴正元实业已向我行归还贷款本息人民币 20,351,980.09元，尚欠我公司贷款本金人民币 98,959,987.19万元，利息人民币30,979,577.87元，欠款本息的还款日期为2021年9月9日。我行同意在兴正元实业上述《借款合同》约定的贷款期限到期前随时向我行提前偿还上述贷款本息，并在兴正元实业向我行提前偿还贷款本息后 5日内解除上述房产的抵押手续。我行有权同意兴正元实业提前向我行偿还上述贷款本息。”
2014年 10月 31日，浙商银行股份有限公司西安分行（以下简称“浙商银行西安分行”）向兴正元实业、兴正元地产出具《债务提前偿还同意函》，具体内容为：“2014年 10月 27日，我行与兴正元实业签订编号为（2090000）浙商银借字（2014）第 00496号的《借款合同》，合同金额 6,000万元。兴正元地产以位于西安市骡马市商业步行街北区西段 1层的 6处房产（房产证编号为：1100108015IV-37-1-1-10139-0、1100108015IV-37-1-1-10140-0、1100108015IV-37- 1-1-10163-0、 1100108015IV-37-1-1-10164-0、 1100108015IV-37-1-1-10178-0、1100108015IV-37-1-1-10185-0）为该笔贷款提供抵押担保，并与我行签署编号为（791011）浙商银抵字（2014）第 00010号的《抵押合同》。我行依据前述《借款合同》向兴正元实业发放了人民币 5,000万元的贷款。截至 2014年 10月 31日，兴正元实业已向我行归还贷款本息人民币 0元，尚欠我公司贷款本金人民币 5,000万元，利息人民币 1,868,533.33元，欠款本息的还款日期为 2015年 4月 29日。鉴于兴正元地产拟转让包括上述抵押房产在内的骡马市商业步行街北区西段 1-2层 47处房产及对应土地使用权，我行同意在兴正元实业上述《借款合同》约定的贷款期限到期前随时向我行提前偿还上述贷款本息，并在兴正元实业向我行提前偿还贷款本息后 5日内解除上述房产的抵押手续。我行有权同意兴正元实业提前向我行偿还上述贷款本息。”
2015年 4月 1日，西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）向兴正元实业、兴正元地产出具《债务提前偿还同意函》，具体内容为：“2013年 11月 22日，我公司与兴正元实业签订编号为西信借（2013）13号《借款合同》，兴正元地产以位于西安市骡马市商业步行街北区西段 1层的 9处房产及南区 2处房产（房产证编号为：1100108015IV-37-1-1-10137-0、1100108015IV-37-1-1-10138-0、1100108015IV-37-1-1-10142-0、1100108015IV-37-1-1-10143-0、1100108015IV-37-1-1-10145-0、1100108015IV-37-1-1-10148-0、1100108015IV-37-1-1-10149-0、1100108015IV-37-1-1-10150-0、1100108015IV-37-1-1-10151-0、1100108015IV-37-1-1-50107-0、1100108015IV-37-1-1-50151-0）为该笔贷款提供抵押担保，并与我公司签署编号为西信借（2013）13号-2的《抵押合同》。上述《借款合同》约定的贷款期限到期后，我公司与兴正元实业又签署了合同编号为 2014-GY005-0001的《借款展期协议》，将原借款合同的贷款期限展期至 2015年 8月 25日，同
时，我公司又与兴正元地产签署合同编号为 2014-GY005-0002的《抵押合同》，兴正元地产继续以上述房产为该笔展期贷款提供抵押担保。我公司依据前述《借款合同》对应的《借款展期协议》对兴正元实业 5,000万元贷款展期。截至 2015年 4月 1日，兴正元实业已向我公司支付贷款利息人民币 2,533,333.31元，尚欠我公司贷款本金人民币 5,000万元及其应付利息。鉴于兴正元地产拟转让包括上述抵押房产在内的骡马市商业步行街北区西段 1-2层 47处房产及对应土地使用权，我公司同意在兴正元实业上述《借款合同》约定的贷款期限到期前随时向我公司提前偿还上述贷款本息，并在兴正元实业向我公司提前偿还贷款本息后 5日内解除上述房产的抵押手续。我公司有权同意兴正元实业提前向我公司偿还上述贷款本息。”
（二）上述抵押担保形成的原因及担保方式，主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限
根据兴正元地产工商登记档案资料以及兴正元实业、兴正元地产出具的《关于抵押担保形成原因的说明》，兴正元地产为兴正元实业提供抵押担保的原因为：兴正元实业因经营需要在向银行或信托公司借款时，应贷款银行或信托公司的要求，需要第三方为其贷款提供抵押担保，兴正元地产作为兴正元实业的全资子公司，以其自有房产为兴正元实业的前述借款提供了抵押担保。
根据兴正元实业与前述银行及信托公司签署的借款合同及银行承兑协议，兴正元地产与前述银行及信托公司签署的抵押担保合同，上述抵押担保的担保方式、主债权种类、数额、用途、债务人履行债务的期限等相关情况如下表所示：单位：万元
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||序||借款合同||贷款||债务||担保||主债权||贷款||||债务履行|
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||号||编 号||银行||人||方式||种类||数额||||期 限|
|1||0221315||北京银行西安分行||兴正元实业||抵押担保||流动资金贷款||4,000||与生产经营相关的流动资金周转||2014.5.29-2015.5.28||
|2||XA3610120140011||华夏银行西安分行||兴正元实业||抵 押担保||流动资金贷款||4,000||补充流动资金||2014.7.29-2015.7.29||
|3||西行高借字[2013]第010号||西安银行高新支行||兴正元实业||抵 押担保||固定资产及项目借款||11,000||归还招商银行西安城东支行||2013.9.10-2021.9.9||

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||||||||及西部信托借款||
|4|20900000浙商银借字[2014]第00496|浙商银行西安分行|兴正元实业|抵 押担保|短期流动资金贷款|5,000|商铺装修改造|2014.10.30-2015.4.29|
|5|2014GY005-0001|西部信托|兴正元实业|抵 押担保|流动资金贷款|5,000|流动资金周转|2014.11.26-2015.8.25|

2015年 1月 28日，兴正元实业与华夏银行西安分行签署编号为XA3620120150004《银行承兑协议》，兴正元实业向华夏银行西安分行申请办理汇票承兑，华夏银行西安分行同意承兑以兴正元实业为出票人的汇票，票面总金额为人民币4,000万元，汇票出票日为2015年1月29日，到期日为2015年7月 29日。该《银行承兑协议》及上述编号为XA3610120140011《流动资金借款合同》均属于 2014年 7月 25日兴正元地产与华夏银行西安分行签署的编号为XA36（融资）20140011《最高额融资合同》项下的具体业务合同，兴正元地产与华夏银行西安分行于 2014年 7月 25日签署编号为XA36（高抵）20140011的《最高额抵押合同》，以位于西安市骡马市商业步行街北区西段1层的10处房产（房产证编号为：1100108015IV-37-1-1-10153-0——1100108015IV-37-1-1-10162-0）为前述《最高额融资合同》及其项下的具体业务合同提供抵押担保。
（三）提前还款义务人及其偿债能力
根据兴正元实业、兴正元地产提供的未经审计的财务报表，截至2015年3月 31日，兴正元实业账面货币资金 3,145.28万元；兴正元地产账面货币资金 17,203.17万元、应收账款 12,629.58万元，其他应收款 33,094.45万元，存货114,934.60万元。
2015年 4月 17日，兴正元实业与恒丰银行股份有限公司西安分行（以下简称“恒丰银行西安分行”）签订编号为 2015年恒银西（东大街）高借字第 16号《流动资金最高额借款合同》，贷款额度为 11,500万元，贷款用途为流动资金贷款。
2015年 4月 17日，兴正元实业、兴正元地产出具《关于提前还款资金来源
的说明》，就其提前还款的资金来源说明如下：截至 2015年 3月 31日，兴正元
实业账面可用货币资金3,145.28万元，兴正元地产账面可用货币资金17,203.17万
元；2015年4月17日，兴正元实业与恒丰银行签订编号为2015年恒银西（东大
街）高借字第 16号《流动资金最高额借款合同》，贷款金额为 11,500万元；以上合计金额31,848.45万元。
2015年 4月 17日，兴正元实业、兴正元地产的实际控制人郑兴先生出具《关于提前还款资金来源的说明和承诺》，在兴正元实业和兴正元地产以自有资金或银行贷款提前偿还相关债权人（抵押权人）的欠款本息时，若存在资金缺口，本人将以自有资金或自筹资金的方式，为兴正元实业和兴正元地产筹措资金，用于提前偿还相关债权人（抵押权人）的欠款本息，积极协助兴正元实业和兴正元地产解除上述42处房产的抵押担保手续。
根据兴正元实业、兴正元地产出具的上述说明及其实际控制人郑兴先生出具的上述承诺，并经核查兴正元实业、兴正元地产账面资金的银行对账单及兴正元实业与恒丰银行西安分行签订的流动资金最高额借款合同，本所经办律师认为，兴正元实业和兴正元地产具有向前述相关债权人提前偿还欠款本息的偿债能力。
（四）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。
《中华人民共和国物权法》第一百九十一条规定：“抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。”根据前述规定，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，因此，当兴正元实业或兴正元地产不能向借款银行或信托公司提前偿还欠款本息时，上述 42处房产存在无法按时解除抵押手续并向西安民生转让的情形，对本次交易的实施会产生不利影响。
若因上述原因导致骡马市步行街房产无法向西安民生转让，虽然对兴正元购物中心资产的完整性有一定的影响，但鉴于下列原因，该等情形对西安民生资产独立性、完整性和生产经营不会产生重大不利影响：（1）包括该等 42处房产在内的位于骡马市商业步行街北区西段1-2层18,796.07平方米的房产实际上由兴正元购物中心通过租赁方式使用，租赁合同的履行期限至2021年6月30日；（2） 2015年 1月 28日，兴正元实业和兴正元地产分别出具承诺，保证拥有前述 18,796.07平方米房产的对外出租权，在租赁合同履行期间，若因第三人提出权利主张，导致兴正元实业和兴正元地产无法全面履行租赁合同项下的义务或提前解除、终止租赁合同，给兴正元购物中心造成损失的，兴正元实业和兴正元地产将不可撤销的赔偿兴正元购物中心的全部损失（包括全部直接损失和间接损失）；
（3）2014年9月24日，海航商业出具承诺，若因兴正元购物中心前述租赁房产
使用权存在瑕疵，西安民生或兴正元购物中心因此造成损失的，海航商业将在接到西安民生通知后 15日内，赔偿给西安民生或兴正元购物中心造成的全部损失；（4）即使在上述 42处房产租赁期内，债权人因行使抵押担保权利，导致该 42处房产所有权人发生变更的，根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”的规定，该等变更不会影响兴正元购物中心与兴正元实业和兴正元地产签署的租赁合同的效力。
综上所述，本所经办律师认为，当兴正元实业或兴正元地产不能向相关债权人提前偿还欠款本息时，抵押房产存在无法按时解除抵押并向西安民生转让的情形，对本次交易的实施会产生不利影响，但该等情形对西安民生资产独立性、完整性和生产经营不会产生重大不利影响。
二、（反馈问题4）申请材料显示，本次交易完成后，西安民生将与海岛建设从事相同或相似的业务。西安民生第八届董事会第四次会议和 2014年第一次临时股东大会已豁免海航集团履行以前作出的解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争的承诺，因此，上述情形将持续存在。请你公司补充披露：1）西安民生与海岛建设的业务发展定位。2）保障西安民生独立性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）西安民生与海岛建设的业务发展定位
1、关于西安民生的业务发展定位
根据西安民生公告的《2013年年度报告》，西安民生的发展战略为：以“立足西北、深耕陕西，做强西部，走向全国”为总体战略，以百货运营为核心，以西安国际化大都市为战略支点，以有效益扩张和可持续发展为基本原则，将公司打造成为连锁化、专业化、集约化、品牌化的大型现代百货连锁集团。
2014年6月5日，海航集团出具《关于豁免及变更解决同业竞争问题的承诺函》，该承诺函载明：“海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。海航集团将积极督促海航商业在获得西安民生有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将其下属其他商业百货和超市业务注入西安民生。”
2、关于海岛建设的业务发展定位
2015年 4月 17日，海航集团出具《关于海南海岛建设股份有限公司与西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》：海航集团的未来商业百货和超市业务的发展将以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航集团及其控制的企业商业百货和超市业务资源的唯一主体；对于海岛建设的未来业务发展，由于海岛建设最近三年商业收入占其总收入的比重维持在85%以上，其商业资产为海岛建设的核心资产，海航集团在作为海岛建设控制人期间，将在海岛建设现有商业零售业务的基础上，积极推动海岛建设的业务向非商业零售业务进行转型。
（二）保障西安民生独立性的具体措施
为保障西安民生的独立性，2015年 1月 28日，海航集团、海航商业出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，在海航集团、海航商业作为西安民生的控制人及控股股东期间，将保证西安民生人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立。具体承诺如下：
（1）保证人员独立
①保证西安民生的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证西安民生的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
②保证西安民生拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（2）保证资产独立完整
①保证西安民生具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。
②保证西安民生具有独立完整的资产，且资产全部处于西安民生的控制之下，并为西安民生独立拥有和运营。
③保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有西安民生的资金、资产。
（3）保证财务独立
①保证西安民生建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证西安民生具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
③保证西安民生独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。
④保证西安民生能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不违法干预西安民生的资金使用调度。
⑤不干涉西安民生依法独立纳税。
（4）保证机构独立
①保证西安民生建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证西安民生内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证承诺人及承诺人控制的其他企业与西安民生之间不产生机构混同的情形。
（5）保证业务独立
①保证西安民生的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
②保证西安民生拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
③保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉西安民生的业务活动。
根据上述，本所经办律师认为，西安民生未来业务定位为商业零售业务，海航集团已明确将西安民生作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务
资源的唯一主体，并积极推进海岛建设向非商业零售业务转型；海航集团及海航商业已出具关于保证上市公司独立性的承诺函，有利于保障西安民生的独立性。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王晖
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一五年四月二十日