广东广信君达律师事务所
关于
广东宏大爆破股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
二〇一八年十二月
总部地址：广东省广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层邮编（P.C）：510623电话（Tel）：020-37181333
传真（Fax）：020-37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书目 录
释义.....................................................................................................................................3第一部分律师声明事项.....................................................................................................4第二部分法律意见书正文.................................................................................................6一、本次股权激励计划的批准和授权..........................................................................6二、本次股权激励计划首次授予数量的调整..............................................................7三、本次股权激励计划首次授予的授予日..................................................................8四、本次股权激励计划首次授予情况..........................................................................9五、结论意见................................................................................................................ 11
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书广东广信君达律师事务所
关于广东宏大爆破股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
（2018）广信君达律委字第 号致：广东宏大爆破股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并于2017年6月2日出具了《广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、于2018年3月19日出具了《广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书》。
鉴于宏大爆破拟向激励对象授予限制性股票，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等相关中国法律、法规、规范性文件及《广东宏大爆破股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏大爆破本次授予限制性股票的相关程序文件进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书释 义
除本法律意见书上下文另有所指或另有约定外，本法律意见书中的下列各项用语分别具有下述特定含义：
||||
|-|-|-|
|宏大爆破/公司|指|广东宏大爆破股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|宏大爆破以公司股票为标的，对其高级管理人员及其他员工进行的长期限制性激励。|
|《激励计划（草案）》|指|《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》|
|激励对象|指|按本次股权激励计划获授限制性股票的高级管理人员及其他员工。|
|限制性股票|指|按本次股权激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票在符合本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通。|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格。|
|本所|指|广东广信君达律师事务所|
|广业公司|指|广东省广业集团有限公司，为宏大爆破的控股股东及实际控制人。|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）|
|《公司章程》|指|《广东宏大爆破股份有限公司章程》|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明事项如下：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证和确认：
（1）公司提供给本所及本所律师文件上的公司有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
（2）公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件、扫描件均与其原件一致。
（3）公司向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏及误导情形。
（4）公司向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
2、本所及本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在书写法律意见书的过程中，本所及本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书依据公司提供的有关文件和资料出具，其他文件、资料公司并未提供，本所及本所律师亦无法获取，本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意见，亦不承担因公司未按本所及本所律师要求提供的该等文件、资料而导致本法律意见书不准确、不完整或不全面的相关法律责任。
（2）本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规和规章”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规、规章和规范性文件。本所及本所律师认定相关事项是否合法有效的依据为
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书相关政府部门（包括但不限于外经贸主管部门、工商登记管理部门）的批准、确认和备案或登记文件，本所及本所律师对该等政府部门行为的合法性、正当性并无权利进一步核查，亦不发表任何意见。
（3）本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准文件发表意见。
（4）本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具日的情况，公司已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项。
（5）本法律意见书仅就与公司实行本次股权激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及、引用或说明财务、审计、评估或其他本所未直接发表意见的其他事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件、资料、所作的说明和承诺，并不表明本所对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价，亦不就该等事项承担任何责任。
3、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任；非经本所事先书面许可，本法律意见书不得用作任何其他目的。
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书第二部分 法律意见书正文
一、本次股权激励计划的批准和授权
（一）2017年4月19日,宏大爆破召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事刘人怀、赵燕对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，宏大爆破于2017年4月20日披露了《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》。
（二）2018年3月16日，宏大爆破召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事刘人怀、赵燕、王学琛对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，宏大爆破于2018年3月17日披露了《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》。
（三）2018年8月9日，宏大爆破的控股股东广业公司收到广东省国资委《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2018〕976号）。广东省国资委原则同意广业公司对宏大爆破限制性股票激励计划（修订稿）的审核意见，并予以备案。
（四）宏大爆破已对授予的激励对象的姓名和职务在公司网站
（http://www.hdbp.com）进行了公示，公示期为2018年3月29日至4月13日。监事会在公示期内未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于2018年10月18日披露了《广东宏大爆破股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
（五）2018年10月17日，公司独立董事王学琛就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书（六）2018年11月2日，宏大爆破召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
（七）2018年12月4日，宏大爆破第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》以及《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日作为激励计划的授权日，向符合条件的64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。公司独立董事刘人怀、赵燕、王学琛对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，宏大爆破本次股权激励计划相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划授予数量的调整
（一）2018年12月4日，宏大爆破第四届董事会2018年第十次会议审议通过了《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》，鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的6名激励对象因离职或个人原因而未获得授予，合计789,064股，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整。经上述调整，授予的激励对象人数由原70名调整为64名，授予的限制性股票数量由原7,014,876股调整为6,225,812股。
（二）2018年12月4日，宏大爆破第四届监事会第第十三次会议审议通过了《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》，对本次调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书其作为本次激励计划的对象合法、有效。
（三）2018年12月4日，独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：公司董事会对限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，独立董事同意公司对激励对象人员名单及授予数量和授予价格的调整。
（四）宏大爆破2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会办理限制性股票所必需的全部事宜。
经核查，本次授予调整的原因为《激励计划（草案）》中确定的拟授予权益激励对象其中6人因离职或个人原因而未获得授予，且公司董事会已获股东大会授权，有权对相关事项进行调整，故本所律师认为：本次调整符合《激励计划（草案）》、《管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次股权激励计划授予的授予日
（一）根据宏大爆破2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，宏大爆破股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）根据宏大爆破2018年第三次临时股东大会审议通过的《股票激励计划（草案）修订稿》，授予日在本股权激励计划经广东省国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。）
（三）2018年12月4日，宏大爆破第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年12月4日为授予日。宏大爆破独立董事发表独立意见，同意公司以2018年12月4日为授予日。
本所律师认为：宏大爆破董事会有权确定本次股权激励计划的授予日，其确定的限制性股票授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划授予情况
（一）本次股权激励计划的授权条件
1、根据宏大爆破2018年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予条件如下:
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：2017年公司的净利润与 2016年相比增长不低于115%,基本每股收益不低于0.17元,主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。
2、2018年12月4日，宏大爆破第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
3、2018年12月4日，宏大爆破独立董事发表独立意见认为：公司《激励计划（草案）》规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
（二）授予数量及授予对象
1、根据宏大爆破2018年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》以及公司第四届董事会2018年第十次会议审议通过的《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》，宏大爆破本次股权激励计划向激励对象授予权益总计 6,225,812股。
2、2018年12月4日，宏大爆破召开第四届监事会第第十三次会议，公司监事本次激励计划调整后的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：列入本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除6名激励对象因离职或个人原因而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2018年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
3、2018年12月4日，宏大爆破独立董事对本次股权激励计划授予的相关事项发表独立意见如下：（1）公司《激励计划（草案）》规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。（2）公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。（3）根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授权日为2018年12月4日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授权日的规定。（4）公司不存在向激励对象依本激励计划
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。（5）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司对核心人才的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。一致同意公司以 2018年 12月 4日为授权日，向符合条件的 64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。
本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，宏大爆破本次股权激励计划授予的条件已满足，本次授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：宏大爆破本次股权激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的激励对象、限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生导致不符合授予条件的情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；宏大爆破尚需就本次授予办理信息披露、登记等事宜。
本法律意见书正本一式七份，本所留存两份，无副本。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》签署页）
广东广信君达律师事务所（盖章） 经办律师：________________全朝晖
负责人：________________
王晓华 ________________谢昕
二〇一八年十二月四日