国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就科大讯飞 2015年非公开发行股票限售股份上市流通事项发表如下意见：
一、2015年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2015] 1350号核准，公司于 2015年 8月向财通基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、招商财富资产管理有限公司、中信证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司 8名投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）68,400,000股。本次非公开发行股票于2015年8月20日在深圳证券交易所中小企业板上市，限售期为12个月，可上市流通时间为2016年8月22日。
本次非公开发行股份后公司总股本由1,217,047,489股增至1,285,447,489股。
经2015年年度股东大会审议通过，公司实施了2015年度权益分派，即向全体股东每 10股派现金人民币 1.0元（含税），本次权益分派股权登记日为 2016年4月18日，除权除息日为2016年4月19日。
二、相关承诺及履行情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解除限售的股东在公司 2015年非公开发行股票中承诺，其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不转让。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请上市流通的股东不存在对本公司的非经营性资金占用，亦不存在本
公司对其提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为2016年8月22日；
（二）本次解除限售的股份数量为68,400,000股，占公司总股本的5.28%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为8名，证券账户总数为31户。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|财通基金管理有限公司|财通基金-兴业银行-北京基业华商投资管理中心（有限合伙）（基业华商2号）|2,517,483|2,517,483|-|
|||财通基金-兴业银行-北京裕丰华商投资管理中心（有限合伙）|629,371|629,371|-|
|||中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金|5,721,551|5,721,551|-|
|||财通基金-招商银行-中国对外经济贸易信托有限公司|1,589,320|1,589,320|-|
|||财通基金-包商银行-包商定增1号资产管理计划|127,146|127,146|-|
|||财通基金-工商银行-富春定增添利20号资产管理计划|635,728|635,728|-|
|||财通基金-光大银行-富春定增261号资产管理计划|95,359|95,359|-|
|||财通基金-上海银行-富春定增396号资产管理计划|63,573|63,573|-|
|||财通基金-工商银行-然成定增1号资产管理计划|953,592|953,592|-|
|||财通基金-工商银行-然成定增2号资产管理计划|254,291|254,291|-|
|||财通基金-工商银行-富|95,359|95,359|-|

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|||春定增419号资产管理计划||||
|||财通基金-工商银行-富春定增407号资产管理计划|95,359|95,359|-|
|||财通基金-工商银行-富春定增401号资产管理计划|95,359|95,359|-|
|||财通基金-工商银行-富春定增418号资产管理计划|95,359|95,359|-|
|||财通基金-工商银行-富春定增417号资产管理计划|158,932|158,932|-|
|||财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司（玉泉90号）|317,864|317,864|-|
|||财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司（玉泉221号）|158,932|158,932|-|
|||财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|953,591|953,591|-|
|||财通基金-上海银行-财通基金-富春定增458号资产管理计划|635,728|635,728|-|
|||财通基金-平安银行-华安证券股份有限公司|317,864|317,864|-|
|||财通基金-光大银行-财通基金-富春源通定增3号资产管理计划|158,932|158,932|-|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增281号资产管理计划|190,718|190,718|-|
||小 计||15,861,411|15,861,411|-|
|2|银河基金管理有限公司|银河基金-中信银行-中国银河投资管理有限公司|4,767,959|4,767,959|-|
|||银河基金-华夏银行-银河投资定增10号资产管理计划|2,225,047|2,225,047|-|
||小 计||6,993,006|6,993,006|-|

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|3|平安大华基金管理有限公司|平安大华基金-平安银行-中融国际信托-中融-财富骐骥定增27号集合资金信托计划（平安大华基金管理有限公司）|6,993,006|6,993,006|-|
|4|安徽省铁路建设投资基金有限公司|安徽省铁路建设投资基金有限公司|13,986,013|13,986,013|-|
|5|招商财富资产管理有限公司|招商财富—招商银行—硅谷天堂 2 号专项资产管理计划|6,993,006|6,993,006|-|
|6|中信证券股份有限公司|中信证券股份有限公司|7,946,598|7,946,598|-|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金|1,271,456|1,271,456|-|
|||中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金|1,271,455|1,271,455|-|
||小 计||2,542,911|2,542,911|-|
|8|嘉实基金管理有限公司|全国社保基金五零四组合|7,084,049|7,084,049|-|
|合 计|||68,400,000|68,400,000|-|

五、保荐机构意见
经核查，保荐机构就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如下：
1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规章的要求；
2、截至本核查意见出具之日，科大讯飞与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
3、保荐机构同意本次科大讯飞限售股份解禁并上市流通事项。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨 李洲峰
保荐机构：国元证券股份有限公司
2016年8月16日