证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-140号泰禾集团股份有限公司
关于转让福州泰盛置业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）控股子公司南京世茂新发展置业有限公司（以下简称“南京世茂新发展”）于2019年9月27日签署《泰禾青云小镇项目股权转让协议》，福州泰禾向南京世茂新发展转让福州泰盛置业有限公司（以下简称“福州泰盛”）50%股权，股权对价为59,700万元。
本次交易前，福州泰禾持有福州泰盛52.50%股权。交易完成后，福州泰禾持有福州泰盛2.50%股权，福州泰盛不再纳入公司合并报表，成为公司参股公司。
交易完成后，公司将继续与各方股东合作开发青云小镇项目。
以上事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。交易标的的其他股东同意本次交易并放弃优先购买权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》9.12条等相关规定，因交易金额累积计算达到公司股东大会审议标准，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：南京世茂新发展置业有限公司
住所及主要办公地址：南京市雨花台区西春路1号北楼8层897室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋立丰
注册资本：300,000万人民币
统一社会信用代码：91320114MA1MEBC95N
成立日期：2016年1月13日
经营范围：房地产开发；房屋租赁；企业管理咨询；企业营销策划；工程管
理服务；建筑工程施工；物业管理；日用百货、针纺织品、服装鞋包、珠宝、皮革制品、文化用品、工艺美术品、五金交电、体育用品、家具、装饰材料、通讯设备销售及售后服务；美容服务；餐饮管理；停车场管理。
主要股东：南京世茂新发展置业有限公司的间接控股股东为世茂股份（600823.SH），实际控制人为许荣茂。
南京世茂新发展主要财务数据：截至 2018年12月 31日，总资产 535,023.13万元，归属于母公司股东的净资产 382,425.02万元，2018年度实现营业收入 43,379.64万元，归属于母公司股东的净利润9,633.49万元。
南京世茂新发展与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，南京世茂新发展不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：福州泰盛置业有限公司
住所：福建省福州市永泰县葛岭镇葛岭村葛岭78号
法定代表人：龙宇飞
注册资本：115,800万人民币
成立日期：2013年8月6日
经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修工程施工（以资质证书为准，凭有效资质证书开展经营活动）；对工业、农业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。
交易前后股东情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||
||股东名称||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
||福州泰禾||60,800||52.50||2,900||2.50|
||福州运成兴通实业|||||||||
||||55,000||47.50||55,000||47.50|
||有限公司|||||||||
||南京世茂新发展||0||0||57,900||50.00|
|合计||115,800||100||115,800||100||

基本财务数据：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019 年 7月 31日||2018 年 12月 31日|
|||（经审计）||（经审计）|
||329,668.41||449,399.94||
|资产总额|||||
|负债总额|218,039.98||336,150.21||
|所有者权益|111,628.42||113,249.73||
|应收款项|199,868.48||336,770.77||
|||2019年 1-7 月||2018 年 1-12 月|
|||（经审计）||（经审计）|
|营业收入|1.16||1.73||
|营业利润|-2,181.36||-1,303.31||
||-1,621.31||-1,033.19||
|净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-97,757.79||-36,279.21||

经核查，福州泰盛不属于失信被执行人。
2、标的公司股权历史主要变动情况
标的公司福州泰盛置业有限公司于2013年 8月2日经永泰县工商行政管理局注册成立，注册资本为800万元，福州泰禾持有其100%股权。
2013年 12月 19日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，福州泰禾以现金方式向福州泰盛进行增资，增资金额为 60,000万元人民币。增资完成后，福州泰盛的注册资本为 60,800万元人民币，福州泰禾持有其100%股权。（详见2013-81号公告）
2015年 12月8日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，福州泰盛引入福州运成兴通实业有限公司（以下简称“运成兴通”）以现金方式增资入股，增资金额为人民币 55,000万元。增资完成后，福州泰盛的注册资本为人民币 115,800万元，福州泰禾持股52.50%，运成兴通持股47.50%，项目仍主要由公司负责开发建设。（详见2015-127号公告）
除上述变动外，福州泰盛无其他股权变动情况。
3、土地及项目开发情况
福州泰盛拥有位于永泰县葛岭镇黄埔村出让宗地编号为樟[2013]挂21号、22
号、23号、24号共计391,514平方米的国有建设用地土地使用权（以下简称“目
标地块”），为公司于2014年1月9日参加福州市永泰县国土资源局举行的国有建
设用地使用权公开出让活动，以合计以人民币17,920万元竞得（详见公司2014-04
号公告），项目备案名称为“泰禾·大樟溪”，项目推广名为“泰禾·青云小镇”。
截至目前，目标地块中 51,080平方米尚未交付，其余 340,434平方米土地已完成交付，且已进行开发建设。
4、本次交易标的审计及评估情况
具有执行证券期货业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福州泰盛置业有限公司专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字 E-043号），审计了福州泰盛置业有限公司财务报表，包括2019年7月31日的资产负债表，2019年1-7月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
具有执行证券期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了《福州泰盛置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第 KM50025号），评估对象为福州泰盛置业有限公司的股东全部权益价值，评估范围为福州泰盛置业有限公司申报并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2019年7月 31日的全部资产及负债，评估基准日为2019年7月31日，评估方法为资产基础法。
福州泰盛置业有限公司经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币111,628.42万元，经评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币 119,461.57万元，评估增值 7,833.15万元，增值率7.02%。
评估结果与账面值的比较主要变动来源于存货-开发成本评估增值 78,14.49万元，增值率为6.25%，评估增值原因：（1）近年来当地房地产市场价格有一定程度上涨；（2）项目地块取得时间较早，土地取得成本相对较低；（3）周边各项市政配套不断完善的效益外溢。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，因标的公司融资所需，其持有的土地存在抵押情况，且标的公司股权存在质押情况。除此以外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与出让方股东之间的债务债权按协议约定由受让方承接，相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
交易完成后，各方股东将以持股比例提供相应的借款担保。除此之外，公司不存在为本次交易标的公司提供担保、委托交易标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金等情况。
4、标的公司与福州泰禾及其关联方之间存在往来余额，根据交易协议，标的公司与福州泰禾及其关联方之间的往来款将在约定时间内完成清理。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、标的公司的另一股东运成兴通作为本次交易的签约方，同意本次交易。
四、交易协议的主要内容
甲方1：福州泰禾房地产开发有限公司（转让方）
甲方2：福州运成兴通实业有限公司
（甲方1、甲方2以下统称为“甲方”）
乙方：南京世茂新发展置业有限公司（受让方）
项目公司：福州泰盛置业有限公司
1、标的股权转让
甲方1将持有的项目公司50%股权根据本协议约定转让给乙方，甲方2放弃对标的股权的优先购买权，转让后甲方1福州泰禾持有项目公司2.5%股权，甲方2运成兴通持有项目公司47.5%股权，乙方持有项目公司50%股权，甲乙各方共同合作开发目标地块。
甲乙各方根据本协议约定按照所持项目公司股权比例共同合作开发目标项目，甲乙各方共同投入、共担风险、共享收益。
2、交易对价及支付方式
2.1基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确的条件下，参考双方委托的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福州泰盛置业有限公司专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字E-043号）以及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰盛置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第KM50025号）中的相关审计、评估结论，双方确认，乙方收购甲方1所持50%股权应支付股权转让对价款为59,700万元。
2.2除各方另有约定外，乙方应于甲方办理完毕本协议交易步骤中约定的相关事项后5个工作日内，支付该笔股权转让对价款。鉴于乙方收购50%股权承接
项目公司对甲方1的应收债权款项98,020万元，双方同意以该等应收债权款项中
的59,700万元用于抵付股权转让对价款，双方另行签署确认文件，剩余对甲方1的债权按约定处理。
2.3上述剩余的乙方承接项目公司对甲方1的债权38,320万元，甲方1应于标的股权转让完成后3日内支付给乙方。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福州泰盛置业有限公司专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字E-043号）以及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰盛置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第KM50025号），以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、交易步骤
4.1甲方1应于本协议签订之日起3日内办理完毕如下事项：
（1）项目公司证照、公章、法人章、财务专用章及银行U盾移交给甲乙各方共管；
（2）甲方1按乙方要求签署完毕标的股权转让给乙方的工商变更登记所需文件资料并交付由乙方保管；
4.2甲方应于本协议签署之日起20个工作日内促成兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）同意解除标的股权的质押，在股权转让完成后，重新质押给兴业信托。
4.3甲方1应于本协议签署之日起30个工作日内将标的股权变更登记至乙方名下（以取得股权变更备案证明文件作为股转完成时间点）。
4.4乙方按本协议约定直接向甲方1支付款项、代甲方1或甲方1关联方偿还债务，均系乙方对股权转让对价的支付，各方可另行协商支付方式和路径，各方确认除上述乙方承担的股权转让对价之外，乙方不再因受让标的股权而须向甲方及项目公司支付其他任何款项。
4.5甲方1将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。
5、债务承担及清理
5.1甲方1及项目公司确认,项目公司与甲方1及关联方的应收应付往来款，
甲方1应在本协议签署之日起30日内清理完毕（经乙方书面同意继续保留的除外），
该债权债务在项目公司消灭，并完成账务清洁处理，承担因此而发生的相关费用或责任。
5.2对于项目公司与兴业信托贷款本金10亿元，由项目公司继续承接，甲乙各方共同按持股比例承担该笔贷款的相关义务。
5.3在交接日之后，项目公司发生事项引致的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。
6、员工安置
对项目公司在职员工，在本协议签订后30个工作日内，甲乙各方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司承担；甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。
7、工商变更
本协议签订之日起3个工作日内各方启动股权转让工商变更程序，签署完毕由乙方或乙方指定第三方受让标的股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件并交由乙方保管。
若政府授权的公司登记机关要求对工商变更文件进行补充、修改或者重新签署、提供的，协议各方应在接到通知后48小时内补充、修改或重新签署、提供。
8、过渡期
自本合同约定的基准日起至交接日期间称为过渡期，除非经乙方书面确认同意外，甲方及项目公司应确保财务不发生重大变化，除项目公司维持正常经营之外，甲方不得以任何形式增加项目公司债务、以项目公司名义签订协议、支付款项或采取其他经营行为，否则，由此给乙方及项目公司带来的损失由甲方承担。
9、协议生效
本协议经各方签字/盖章，且经甲方1的控股股东泰禾集团及乙方的间接控股股东上海世茂股份有限公司有权机构分别审批完成、双方书面确认后生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争。
六、公司董事会意见及独立董事意见
1、董事会意见
公司董事会审核后认为：本次转让股权事项所涉标的经具有证券期货相关业
务评估资格的审计机构进行审计，并经具有证券期货相关业务评估资格的评估机
构进行评估，选聘的审计及评估机构具有独立性。评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易以标的公司股东全部权益评估值为依据，交易价格参考评估值，较账面值有部分溢价，系第三方评估机构根据当地市场发展情况所做的评估，具有合理性。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
2、独立董事意见
本次交易有利于提升标的公司项目产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。本次交易不属于关联交易。本次交易价格参考评估值，较账面值有部分溢价，系第三方评估机构根据当地市场发展情况所做的评估，具有合理性，遵循了公开、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司此次转让股权的事项。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为加强与世茂股份的合作，充分发挥各自优势，提升青云小镇项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。
本次交易完成后，福州泰盛不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润2,962.93万元，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
本次交易暂不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，各方股东将按照所持项目公司股权比例共同合作开发目标项目，共同投入、共担风险、共享收益。
八、标的相关的同类交易的累计情况
截至本公告发布日，公司与世茂房地产控股有限公司、世茂股份下属公司已签署协议的拟发生或正在执行的股权转让交易的累计情况如下：
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||||转让||||||||||||
||||||||||累计交易||占公司经|）|||
||||股权||转让协议||转让协议审|||||||信息披露索|
||标的公司||||||||对价（万||审净资产||||
||||比例||签署日期||议情况|||||||引|
||||||||||元）||比例（%||||
||||（%）||||||||||||
|杭州艺辉商务咨询有限公司||51||2019 年 3月 22日||第八届董事会第八十九次会议审议通过||37,889.00||2.05|||2019-023号||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让||||||||||||
||||||||||累计交易||占公司经|）|||
||||股权||转让协议||转让协议审|||||||信息披露索|
||标的公司||||||||对价（万||审净资产||||
||||比例||签署日期||议情况|||||||引|
||||||||||元）||比例（%||||
||||（%）||||||||||||
|南昌茵梦湖项目四家标的公司||51||2019 年 3月 25日||第八届董事会第九十次会议审议通过||180,580.36||9.78|||2019-026号||
|漳州泰禾房地产开发有限公司||40||2019 年 3月 27日||第八届董事会第九十一次会议审议通过||63,391.90||3.43|||2019-029号||
|江西蓝天碧水开发建设有限公司||34||2019 年 3月 27日||公司总经理审批通过||6,462.27||0.35|||（注）||
|杭州临安同人置业有限公司||49||2019 年 4月 26日||第八届董事会第九十三次会议审议通过||92,859.00||5.03|||2019-045号||
|广州增城项目标的公司||51||2019 年 5月 17日||第八届董事会第九十五次会议审议通过||320,491.58||17.36|||2019-057号||
|江苏东恒海鑫置业有限公司||20||2019 年 5月 17日||第八届董事会第九十五次会议审议通过||44,388.00||2.40|||2019-058号||
|佛山市顺德区中维房地产开发有限公司||30||2019 年 5月 17日||第八届董事会第九十五次会议审议通过||32,305.98||1.75|||2019-059号||
|福州泰禾运成置业有限公司||30||2019 年 8月 12日||第八届董事会第一百零二次会议审议通过||19,944.97||1.08|||2019-112号||
|杭州艺辉商务咨询有限公司||39||2019 年 9月 18日||第八届董事会第一百零六次会议审议通过||28,974.00||1.57|||2019-131号||
|佛山市顺德区中维房地产开发有限公司||31||2019 年 9月 18日||第八届董事会第一百零六次会议审议通过||44,165.48||2.39|||2019-132号||
|福州泰盛置业有限公司||50||2019 年 9月 27日||第九届董事会第二次会议审议通过||59,700.00||3.23|||2019-140号||
|福建泰信置业||30||2019 年 9||第九届董事||29,918.00||1.62|||2019-141号||

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|||转让|||||||||||
|||||||||累计交易||占公司经|）||
|||股权||转让协议||转让协议审||||||信息披露索|
||标的公司|||||||对价（万||审净资产|||
|||比例||签署日期||议情况||||||引|
|||||||||元）||比例（%|||
|||（%）|||||||||||
|有限公司|||月 27日||会第二次会议审议通过||||||||
|合计|||||||961,070.54||52.04||||

注：公司全资子公司福州泰禾与世茂房地产控股有限公司全资子公司福州恒颜企业管理有限公司（以下简称“福州恒颜”）于 2019年 3月27日签署《南昌院子项目股权转让协议书》，福州泰禾向福州恒颜转让江西蓝天碧水开发建设有限公司34%股权，股权对价为 6,462.27万元。根据协议约定，本次交易及合作范围仅为目标项目，即标的公司项下第三期项目中未售部分（未售部分计容建筑面积为 141,341平方米，以下简称“目标项目”），项目名称核准为“蓝天碧水住宅小区三期”，第一期、第二期项目及第三期项目已售物业均不在本次交易范围及合作范围；交易对价也仅为对目标项目相应股权比例的约定价格。因本次交易仅针对标的公司部分项目，本次交易不改变公司合并报表范围，公司仍将江西蓝天碧水开发建设有限公司纳入合并报表。
九、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《泰禾青云小镇项目股权转让协议》；
4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福州泰盛置业有限公司专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字E-043号）；
5、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰盛置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第 KM50025号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十八日