中国光大银行股份有限公司 2014年度
独立董事述职报告
作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们周道炯、张新泽、乔志敏、谢荣、霍霭玲五人，在 2014年度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》等有关法律、法规的要求，依照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》赋予的职责和权利，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的约束制衡职能，有效维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
周道炯先生（已于 2015年 2月 11日离任）自 2013年 1月起任公司独立董事。现为中国太平洋经济合作委员会（简称PECC）副会长。1984年 12月至 1994年 4月，任中国建设银行行长、中国投资银行董事长，财政部党组成员；1992年 10月起，兼任国务院证券委常务副主任；1994年 4月至 1995年 3月，任国家开发银行副行长；
1995年 3月至 1997年 6月，任中国证监会主席；1998年 3月至 2000年 8月，任国务院稽察特派员；1994年 4月至 2000年 8月，任中国建设银行监事会主席。毕业于中央党校国民经济专业，高级经济师。
张新泽先生自 2011年 11月起任公司独立董事。兼任鸿博印刷股份有限公司独立董事、张家港农村商业银行独立董事。曾任中国银行非执行董事。1987年 3月至 2004年 8月，历任中国人民银行调查统计司物价调查处处长、经济分析处处长、副司长、局级巡视员，征
信管理局巡视员，征信中心副主任等职务。毕业于中国人民大学财政系财政金融专业，研究员。
乔志敏先生自 2013年 1月起任公司独立董事。兼任武汉农村商业银行独立董事。1978年 2月至 1996年 7月任职于中国银行，历任总行财务会计局副处长、卢森堡分行副行长、总行综合计划部副总经理等职；1996年 7月至 2003年 7月任职于中国人民银行，历任会计司副司长、监管一司副司长、工商银行监管组组长（正局级）等职；
2003年 7月至 2007年 1月，任中国银行业监督管理委员会财会部主任；2007年 1月至 2012年 4月，任中国民生银行第四届监事会副主席、第五届监事会主席。毕业于湖南财经学院金融学专业，硕士研究生，高级会计师。
谢荣先生自 2013年 1月起任公司独立董事。现为上海国家会计学院教授。兼任宝信软件股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司和中国中药有限公司的独立董事，上海汽车集团股份有限公司和上海电气（集团）总公司董事。曾任中信银行独立董事。1985年 12月至 1997年 12月，历任上海财经大学会计学系副教授、教授、博士生导师、系副主任等职务；期间，曾在英国沃瑞克(Warwick)大学高级访问研究一年，并在大华会计师事务所任兼职注册会计师、普华大华会计师事务所任兼职注册会计师。1997年 12月至 2002年 10月，任毕马威华振会计师事务所合伙人；2002年 10月至 2012年 8月，任上海国家会计学院教授、副院长。现为国务院学位委员会全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、上交所上证公司治理专家咨询委员会委员。毕业于上海财经大学会计学专业，获经济学博士学位。资深非执业注册会计师，获国务院颁发的“政府特殊津贴”。
霍霭玲女士自 2014年 1月起任公司独立董事。现任中国香港
（地区）商会-上海名誉会长，香港专业及资深行政人员协会遴选会员暨经济事务委员会、金融及财经专家小组成员，香港女工商及专业人员联会会员。1981年至 2006年历任香港上海汇丰银行国际贸易融资、商业信贷部门经理，工商业务及贸易融资业务区域主管，零售业务风险管理部门主管，零售业务区域主管，零售业务财富管理、投资产品主管。2010年至 2012年担任香港上海汇丰银行亚太区业务整合主管、中国交通银行零售业务市场营销管理顾问。毕业于香港中文大学，获工商管理硕士学位。拥有“香港银行学会会士”、“专业财富管理师”等专业认证资格。
五位独立董事的任职资格均已通过上交所和银监会核准。任职期间，兼职单位发生变化的，均能及时通知公司，且兼任的职务均与公司不存在利益冲突，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
根据公司《章程》的规定，在董事会上，我们对于董事和高级管理人员薪酬、任免董事和高管、利润分配方案、优先股发行方案、重大关联交易等涉及中小股东利益的事项均发表了独立意见。在各专门委员会中，我们发挥专业优势，对各项议题提出建设性、专业性的意见和建议。2014年，公司重大经营管理决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会均合法有效。
（一）出席会议情况
2014年，董事会召集年度股东大会 1次、临时股东大会 3次、A股类别股东大会 1次、H股类别股东大会 1次，审议通过议案 32项，并向股东大会进行了 3项专题汇报；董事会召开会议 13次，其中现场会议 6次，书面传签会议 7次，共审议议案 73项，听取汇报 23项。
董事会专门委员会共组织召开会议 26次,其中战略委员会 2次、审计委员会 6次、风险管理委员会 6次、提名委员会 7次、薪酬委员会 2次、关联交易控制委员会 3次，共审议议案 59项，听取并研究专题工作汇报 24项。我们出席会议情况如下：
1、出席董事会情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|周道炯（注1）|13|6|1|6|
|张新泽|13|11|2|0|
|乔志敏|13|12|1|0|
|谢 荣|13|13|0|0|
|霍霭玲（注2）|12|12|0|0|

注：1、根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件精神，周道炯先生于2014年5月向本行提交辞呈后，不再出席董事会会议。
2、霍霭玲独立董事自2014年1月银监会核准其独立董事任职资格后开始履职。
2、出席董事会专门委员会情况
（1）董事会薪酬委员会
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|周道炯|2|0|2|0|
|张新泽|2|2|0|0|
|乔志敏|2|1|1|0|
|谢 荣|2|2|0|0|
|霍霭玲|1|1|0|0|

（2）董事会提名委员会
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|

||||||
|-|-|-|-|-|
|周道炯|7|3|1|3|
|张新泽|7|5|2|0|
|乔志敏|7|6|1|0|
|谢 荣|7|7|0|0|
|霍霭玲|6|6|0|0|

（3）董事会审计委员会
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|谢 荣|6|6|0|0|
|张新泽|6|5|1|0|
|乔志敏|6|5|1|0|

（4）董事会风险管理委员会
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|乔志敏|6|5|1|0|

（5）董事会战略委员会
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|周道炯|2|1|0|1|
|霍霭玲|1|1|0|0|

（6）关联交易控制委员会
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|霍霭玲|3|3|0|0|
|张新泽|3|3|0|0|
|乔志敏|3|3|0|0|
|谢 荣|3|3|0|0|

3、独立董事出席股东大会的情况
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|-|-|
|姓名|出席次数|
|周道炯|0|

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|-|-|
|张新泽|2|
|乔志敏|4|
|谢 荣|3|
|霍霭玲|2|

（二）座谈与调研等情况
董事会闭会期间，我们通过阅读公司定期和不定期发送的内部文件、《董事会信息通报》等资料以及参加董事沟通会会议，及时了解公司内控审计、战略转型、业务发展、风险防控等方面的具体经营管理情况。此外，我们积极与其他董事、监事、高级管理层、外部审计师进行沟通，获取决策所需的信息。我们还赴成都、南京等地进行考察调研，与机构负责人和业务骨干进行深入讨论和交流，了解分支机构和审计外派机构在工作中遇到的困难，帮助其解决实际问题。我们也通过电邮、电话等形式与公司保持日常联系，与公司形成有效的良性沟通机制。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们未对董事会议案及其他非董事会议案提出异议。
全年重点关注事项的情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司共发生重大关联交易 2笔，我们均从客观、独立的角度做出判断，并发表了独立意见。关联交易具体情况如下：
1、2014年 3月 31日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于为中国光大银行股份有限公司关联法人中国电力财务有限公司核定 50亿元综合授信额度的议案》，同意给予中国电力财务有限公司（以下简称“中电财”）50亿元综合授信额度，授信期限 12个月，授信方式为信用。本次授信的定价依据市场原则进行，授信条件不优
于公司其他授信业务。该笔交易为公司的正常授信业务，对公司正常
经营活动及财务状况无重大影响。由于时任公司监事在中电财担任副总经理职务，根据有关规定，中电财为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。报告期内，公司与中电财在银行间市场开展同业拆借业务，利息收入与支出轧差后，公司累计向对方支付 385.97万元利息。
2. 2014年 12月 6日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于为中国光大银行股份有限公司关联法人光大证券股份有限公司核定 30亿元综合授信额度的议案》，同意给予光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)核定 30亿元综合授信额度，品种为货币市场交易 6亿元，保本型投资额度 24亿元，期限 12个月，授信方式为信用。本次授信的定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司其他授信业务。该笔交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。由于光大证券是公司主要股东中国光大集团股份公司直接控制的法人，且公司董事长唐双宁先生同时在光大证券担任董事，根据有关规定，光大证券为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。报告期内，公司与光大证券在银行间市场开展同业拆借业务和回购交易，利息收入与支出轧差后，公司累计从对方收取 785.9万元利息。
（二）对外担保及资金占用情况
经检查，公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银监会批准的、属于银行正常经营范围内的常规业务之一。报告期末，公司存续为中国光大集团应付金融债券利息 1.8亿元提供担保，中国光大集团以其持有的 5,000万股某大型证券公司股权提供反担保。2014年 12月 5日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过为子公司江苏淮安光大村镇银行向中国人民银行淮安市中心支行申请支农再贷款提供 4000万元担保，详见 2014年 12月 6日公司《为控股子公
司提供担保的公告》。截至 2014年年度报告披露日，该笔担保尚未实际发生。除此以外的公司担保业务余额 624.64亿元，比上年增长19.77％。
公司重视担保业务的风险管理，制定了具体的业务管理办法及操作规程；通过现场、非现场检查等管理手段，对担保业务进行风险监测与防范。报告期内，该项业务运作正常，未发生违规担保的情况。
（三）募集资金使用情况
公司于 2013年 12月 20日在香港联交所主板挂牌上市，2014年 1月 12日，公司行使部分超额配股权，新发行 402,305,000股 H股，募集资金 16.01亿港元。该部分资金与初始发行募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充核心资本，提高资本充足率，支持业务发展。
（四）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
1、董事提名情况
（1）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于股东提名赵欢先生担任中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》。我们从客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过对赵欢先生个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意其担任公司执行董事。该项议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议并获得批准。
（2）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股东提名高云龙先生担任中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》。我们从客观独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过对高云龙先生个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意其担任公司非执行董事。
（3）第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于股东提名
赵威先生为中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》、《关于确定徐洪才先生为中国光大银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。我们从客观独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过对赵威先生和徐洪才先生个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意赵威先生担任公司非执行董事、徐洪才先生担任公司独立董事。该两项议案提交公司 2014年第三次临时股东大会审议并获得批准。
（4）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于股东提名马腾先生为中国光大银行股份有限公司执行董事候选人的议案》、《关于股东提名杨吉贵先生为中国光大银行股份有限公司非执行董事候选人的议案》、《关于确定冯仑先生为中国光大银行股份有限公司独立董事候选人的议案》。我们从客观独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过对上述三人履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意马腾先生担任公司执行董事、杨吉贵先生担任公司非执行董事、冯仑先生担任公司独立董事。该三项议案提交公司 2014年第三次临时股东大会审议并获得批准。
2、高级管理人员提名情况
（1）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任赵欢先生担任中国光大银行股份有限公司行长的议案》。我们从客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过对赵欢先生个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意该议案。
（2）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任姚仲
友先生为本行副行长的议案》、《关于聘任蔡允革先生为本行董事会秘书的议案》。我们从客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过对姚仲友先生和蔡允革先生个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律法规规定的情况，同意该两项议案。
（3）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任武健先生为中国光大银行股份有限公司副行长的议案》。我们从客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过对武健先生个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律法规规定的情况，同意该议案。
3、董事、高级管理人员薪酬情况
第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于确定中国光大银行股份有限公司 2013年度高级管理人员薪酬标准的议案》和《关于确定中国光大银行股份有限公司 2013年度董事薪酬标准的议案》。我们从客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，同意该两项议案。其中，《关于确定中国光大银行股份有限公司 2013年度董事薪酬标准的议案》提交公司 2013年度股东大会审议并获得批准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于对毕马威华振会计师事务所 2013年度审计工作评价及 2014年续聘的建议》，同意聘任
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度境内审计的会计师事务所；聘请毕马威会计师事务所为 2014年度境外审计的会计师事务所。该议案提交 2013年度股东大会审议并获通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
第六届董事会第十八次会议审议通过了《中国光大银行股份有限公司 2013年度利润分配方案》。我们从客观、独立的角度做出判断：认为公司拟定的 2013年度利润分配方案符合本行实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况，同意该项议案提交 2013年度股东大会审议。该议案获 2013年度股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及持股5%以上股东无新的承诺事项。截至报告
期末，公司及持股5%以上股东所作的持续性承诺均得到履行。相关承诺参见公司 2013年年度报告。
（九）信息披露的执行情况
公司 H股发行上市后，信息披露工作面临会计准则适用差异、监管政策标准趋严、披露内容大幅增加等重大变化。公司充分把握沪港监管要求，全面遵循相关编制依据,同步协调两地披露时限，及时梳理编制流程，圆满完成A+H股年度报告、半年报及季度报告的编制披露工作；统筹兼顾境内外监管机构关于上市公司重大事项的不同披露要求，严格设定重大事项公告原则，审慎制定披露程序和方案，及时发布光大集团重组改革、优先股发行、董监事和高管人员调整等临时公告,全年共发布临时公告 235份；按照日本资本市场关于 POWL发行的监管规定，保证日本市场与 H股市场相关信息的披露对接。
（十）内部控制的执行情况
2014年，董事会对 2013年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了内部控制审计。经过与会计师事务所现场沟通，我们认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《商业银行法》等法律、法规以及《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》等要求，不断加强公司治理建设，已形成符合现代企业制度要求的、比较完备的公司治理架构，健全了保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排和议事规则，以及科学、高效的决策、激励和约束机制。公司董事会下设战略、提名、薪酬、审计、风险管理、关联交易控制等六个专门委员会，为董事会的科学决策提供专业化支持。
我们对董事会及专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及相关委员会相关规定不符的情形。
（十二）在年度报告中的履职情况
根据公司《独立董事年报工作制度》，我们在 2013年度报告编制审议过程中，听取了管理层关于 2013年度经营管理情况、H股上市等重大事项的情况汇报；与年审会计师事务所就审计计划、审计重点和审计过程中的重大问题进行沟通；密切关注审计进展情况，及时
提出工作改进建议。我们认为 2013年度报告披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、培训情况
2014年，我们高度重视履职过程中的持续培训，先后参加了上交所组织的 2014年独立董事任职资格培训及后续培训、北京上市公司协会举办的“北京辖区上市公司独立董事专题培训”以及公司举办的《H股上市公司董事的责任及相关风险提示》讲座。此外，我们还定期阅读公司编制的《董事会学习通讯》等文献资料。
五、总体评价和建议
2014年度，我们忠实勤勉履职，对公司的各项业务发展及重大事项的合规情况进行了认真监督。公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。我们未提议召开股东大会、董事会会议，也没有提议解聘会计师事务所。我们与公司之间不存在直接或间接的投资，也不存在密切的经营关系，与公司决策层之间不存在关联关系，能够保持形式上和实质上的独立性。
2015年，我们将按照相关法律、法规的规定和要求，进一步提升履职的专业水平，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业特长和工作经验为公司提供更多有价值的、建设性的意见，促进董事会决策水平和治理水平的持续提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
中国光大银行股份有限公司
独立董事：张新泽、乔志敏、谢荣、霍霭玲 2015年 3月 27日