证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-011盛和资源控股股份有限公司
关于收购境外股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“乐山盛和”）拟出资23,680万元购买和有信新材料投资有限公司（Integral Materials
InvestmentLimited，下称“和有信”或“目标公司”）40%股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易的实施尚需国有资产管理部门、境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门的核准、备案或登记手续。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2014年2月24日，公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“乐山盛和”）与Peaceful Art InternationalLimited(下称“PAI”)签订《有关买卖和有信新材料投资有限公司（Integral Materials InvestmentLimited）40%已发行股本的买卖协议》(下称“买卖协议”)，乐山盛和决定购买PAI持有的和有信40%
的股权，收购价格以和有信截至评估基准日（2013年12月31日）经评估的每股净资产值确认为23,680万元（最终以评估报告备案数据为准，下同）。截至评估基准日，和有信账面净资产8,364.64万元，评估值为59,200.00万元，评估增值
607.74%。本次交易完成后，乐山盛和持有和有信40%股权；PAI持有和有信60%
股权，仍是和有信的控股股东。
（二）董事会审议情况
本次交易已获得公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了独立意见，根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需公司股东大会批准，买卖协议的最终生效尚需国有资产管理部门、境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门的核准、备案或登记手续。
（三）本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
公司董事会对本次交易对方及其实际控制人的基本情况以及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本概况
本次交易的交易对方为PAI公司，PAI公司的基本情况如下：
公司名称：Peaceful Art InternationalLimited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司）
成立日期：2007年1月5日
公司股本：50,000无面值股
公司注册号码：1377653
注册办事处：Unit 8, 3/F, Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110
股权结构：张修江先生持股38%、陈春生先生持股31%、RIWensheng先生持股31%。张修江、陈春生、RiWensheng三人作为一致行动人实际控制PAI公司和和有信，是和有信的实际控制人；本次交易完成后，三人仍以一致行动人身份实际控制和有信。
PAI公司三名自然人股东基本情况如下：
1、张修江先生，中国国籍，住所地为上海市瑞金南路XXXX，2011年至今一直担任上海和利稀土材料有限公司董事长。
2、陈春生先生，中国国籍，住所地为深圳市罗湖区XXXX，2011年至今一直担任丹东金龙稀土有限公司董事长。
3、RIWensheng先生，日本国国籍，住所地为上海市浦东新区XXXX，2011
年至今一直担任和有信董事。
（二）交易对方最近三年主要业务情况
根据PAI出具的说明，PAI公司2010年-2013年7月无实际经营业务，2013年7月8日后，在中国境内外仅持有和有信100%股份权益。
（三）关联关系的说明
根据PAI公司及其三名自然人股东张修江先生、陈春生先生、RI Wensheng
先生的声明，PAI公司、三名自然人股东及其亲属与乐山盛和、盛和资源及其控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
根据PAI公司提供的合并财务报表（未经审计），其2013年12月31日的总资产为13,807.69万元人民币、净资产为4,792.01万元人民币，2013年度实现营业收入12,013.66万元人民币、净利润4,964.56元人民币。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为PAI持有的和有信40%股权，和有信持有越南和有信新材料投资有限公司Integral Materials Investment Vietnam Co.,Ltd（下称“越南和有信”）100%权益。和有信及越南和有信基本情况如下：
1、和有信基本情况
公司名称：和有信新材料投资有限公司(Integral Materials Investment
Limited)
成立日期：2007年8月24日
成立地点：香港
公司编号：1161273
注册办事处地址：16th Floor, Jonsim Place, 228 Queen's Road East,
Wanchai, Hong Kong
公司现任董事：Ri Wensheng
主营业务：稀有金属及稀土生产、加工及投资控股
2、和有信历史沿革
和有信成立时注册股本为34,300,000港元，分为34,300,000股普通股，每股面值1港元，其中，Tb&Dy Investment Co.,Limited认购33,600,000股占比
97.96%、RiWensheng认购700,000股占比2.04%。
2008年1月9日，和有信分配700,000股普通股给Rem Tokyo PteLtd.。和有信已发行股本增至35,000,000港元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股数|比例（%）|
|Tb&Dy Investment Co., Limited|33,600,000|96.00|
|Ri Wensheng|700,000|2.00|
|Rem Tokyo Pte Ltd.|700,000|2.00|
|合计|35,000,000|100.00|

2013年7月8日，Tb&Dy Investment Co., Limited、Ri Wensheng、Rem Tokyo PteLtd.三位股东将所持和有信96%、2%、2%的股权全部转让给PAI，变更后和有信的股权结构如下：
RI Wensheng 张修江 陈春生
31%
38% 31%
Peaceful Art International Ltd
（卖方）
100%
%
和有信新材料投资有限公司
（目标公司）
100%
越南和有信新材料投资有限公司
本次收购标的为PAI持有的和有信40%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次交易后，和有信股权结构情况
RI Wensheng 张修江 陈春生 盛和资源控股股份有限公司
（SH.600392）
31%
38% 31%
99.9999%
Peaceful Art International Ltd 乐山盛和稀土股份有限公司
(卖方) （买方）
（卖方）
60% 40%
100%
和有信新材料投资有限公司
（目标公司）
100%
越南和有信新材料投资有限公司
4、主营业务情况
成立至今，和有信的业务一直为稀有金属及稀土加工及投资控股。公司业务
上的部分合同（如加工合同、销售协议）由和有信公司股东代表公司与第三方缔结，加工和物流等主要在越南的子公司进行，和有信在香港并无任何实体业务，从事转口贸易，未曾使用、拥有、租用或占有任何物业。
和有信的全资子公司越南和有信目前是海外较大的稀土金属冶炼工厂，年产能5,200吨，工艺技术属于行业领先水平。和有信（含越南和有信）定位为中国境外最大和最有竞争优势的稀土金属加工企业，经过几年的发展，和有信已与国际知名终端用户建立了长期、稳定的合作关系，目前在中国之外的国际稀土金属冶炼加工市场占有较大市场份额。
和有信的主营业务全部在中国境外，在稀土产业链中，稀土金属生产及加工属于稀土矿山开采、冶炼与分离的下游产业，因此，境外稀土开采、冶炼分离市场的变化对和有信的业务有显著影响。稀土的国际市场从 2013年起开始发生显著变化。随着钼公司、丰田、莱纳等公司在美国芒廷帕斯、澳大利亚、印度以及越南等地的稀土开采投资及分离产能建设，中国独占市场的局面正在打破。预计到 2013年底，美国钼公司将增产到 20000吨，马来西亚莱纳公司新增 10000吨产能，印度丰田新增 4000吨产能，同时，海外还有一批废料回收工厂和小的分离厂正在建设中，预计2014年将形成4－5万吨的生产能力。这一变化为和有信提供了更大发展的商机。
5、主要财务数据（合并口径）
经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2014]01270003号），和有信2012、2013年经审计的合并口径的相关财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|138,076,871.71|84,863,900.55|
|负债总额|56,268,113.50|51,782,181.43|
|所有者权益|81,808,758.21|33,081,719.12|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|119,652,085.95|66,581,831.66|
|净利润|49,645,584.02|6,697,244.35|

6、子公司-越南和有信基本情况
英文名称：INTEGRAL MATERIALS INVESTMENT VIETNAM CO., LTD
越南语名称：CÔNG TYTRÁCHNHIỆMHỮUHẠN INTEGRAL MATERIALS INVESTMENTVIỆT NAM
注册日期：2007年10月 18日
投资许可证编号：222 043 000 021
许可证发证机构：广宁经济区管理委员会
经营期限：49年
注册地址：广宁省下龙市越南 Viethung工业园区
投资资本：5,000,000美元
注册资本：1,500,000美元
控股股东：INTEGRAL MATERIALS INVESTMENT HONGKONG CO., LTD
法人代表：Ms. Wang Ying E 职务：总经理
工厂：在越南广宁省下龙 (Ha Long)市Viet Hung工业区拥有占地 24,000平方米的工厂
主营业务：稀有金属及稀土生产及加工
（二）交易标的评估情况
1、资产评估结果
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（下称“中同华”）对和有信100%股权进行了评估，根据中同华出具的评估基准日为2013年12月31日的《乐山盛和稀土股份有限公司拟收购和有信新材料投资有限公司40%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第29号），和有信股东全部权益价值评估结果如下：
（1）采用收益法的评估结果
经过评估测算，运用收益法评估，截止评估基准日2013年12月31日，和有信账面资产总额14,029.01万元人民币、负债总额5,664.37万元人民币、净资产8,364.64万元人民币，股东全部权益价值评估值为人民币59,200万元人民币，与
账面净资产值比较，增值50,835.36万元人民币，增值率为607.74%。
（2）采用市场法评估结果
采用市场法确定的和有信股东全部权益评估值为59,600万元人民币，与账面净资产值比较，增值51,235.36万元人民币，增值率为612.52%。
（3）评估结论
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的计算方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。经过比较分析，评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：于评估基准日，在持续经营的假设条件下，和有信股东全部权益的市场价值的评估值为人民币59,200万元。
2、本次评估的假设前提
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估基于被评估企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（8）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（9）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
3、收益法评估基本情况
（1）未来经营期内的经营现金流量预测
由于和有信对其子公司越南工厂实施有效的控制，子公司的各种管理制度由母公司制定，子公司的业务实际上是对母公司业务的辅助、延伸和补充。因此本次评估采用合并口径预测和有信的收益，进而确定和有信公司的企业自由现金流。和有信公司未来经营期内净现金流量预测如下表所示（单位：千美元）：
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|项目／年度|2014|2015|2016|2017|2018|稳定期|
|一、营业收入|22,657|23,789|24,979|26,302|27,539|27,539|
|减：营业成本|10,710|11,143|11,600|12,080|12,584|12,584|
|销售费用|253|254|256|258|261|261|
|管理费用|1,061|1,063|1,065|1,067|1,069|1,069|
|二、营业利润|10,633|11,328|12,057|12,897|13,626|13,626|
|三、利润总额|10,633|11,328|12,057|12,897|13,626|13,626|
|减：所得税费用|53|65|78|92|214|214|
|四、净利润|10,580|11,263|11,979|12,805|13,412|13,412|
|加：折旧|378|378|380|382|384|384|
|五、经营现金流|10,958|11,642|12,359|13,187|13,796|13,796|

①营业收入预测
和有信主要产品包括金属镨、金属钕、金属镨钕、镝铁合金、镧及镧铈混合金属等，业务类型包括来料加工业务和自营业务（含节余料、回收料的销售）两部分。根据对市场竞争环境分析，公司在 2013年下半年开始经营状况有一个显著的增长变化。管理层根据市场变化和目前在执行的合同和已经签订的2013－2015年加工意向的年订单数量情况，对未来产量预测情况如下表（单位：KG）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测|||||
||2014|2015|2016|2017|2018|
|1、来料加工业务|1,750,000|1,837,500|1,929,375|2,025,844|2,127,136|
|2、自营业务|500,000|525,000|551,250|578,813|607,753|
|小计|2,250,000|2,362,500|2,480,625|2,604,656|2,734,889|

在价格方面，来料加工业务按目前的平均单价预测，自营产品均按评估基准日可预计的平均价格预测，出于谨慎性考虑，本次评估预测期价格按不变价格计算。有关营业收入预测如下（单位：千美元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测|||||
||2014|2015|2016|2017|2018|
|1、来料加工业务|9,800|10,290|10,805|11,345|11,912|
|2、自营业务|12,857|13,499|14,174|14,958|15,627|
|营业收入合计|22,657|23,789|24,979|26,302|27,539|

②营业成本预测
来料加工业务的成本为加工成本，包括生产成本和辅料成本。生产成本包括固定资产折旧、员工工资、福利费、电费、生产工具费用、服务费用以及其他费用等；辅料为生产所必须的辅助材料，主要为氟化锂、氟化氢和石墨阳极瓦等。
各类物品单价以及单位员工工资均按基准日不变价预测。
自营业务成本包括加工成本和原材料成本。其中，单位加工成本和来料加工的单位加工成本相等。根据销售量和标准料比确定所需原材料量，根据基准日不变价格预测原材料单价，进而预测原材料成本。有关营业成本的预测情况如下表（单位：千美元）：
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|项目|未来数据预测|||||
||2014|2015|2016|2017|2018|
|1、来料加工业务成本|3,630|3,734|3,845|3,961|4,084|
|2、自营业务成本|7,080|7,409|7,755|8,118|8,500|
|营业成本合计|10,710|11,143|11,600|12,080|12,584|

③销售费用和管理费用
销售费用和管理费用包括香港公司和越南工厂两部分，各项费用均参考评估基准日按不变价格预测。
④所得税费用
和有信在香港因其业务为离岸业务，免交企业所得税，仅越南工厂需缴纳所
得税。根据越南税收优惠政策，本次评估越南工厂的所得税率 2013-2017年按
7.5%预测，2018年至2020年按15%预测，从2021年开始永续期按25%预测。
（2）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率根据无风险回报率、风险系数、市场风险超额回报率、公司特有风险超额回报率等参数计算折现率为14.52%。具体计算公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
公式中重要参数选取如下：
①无风险收益率（Rf），以评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。以上述国债到期收益率的平均值4.25%扣除长期通胀率3%后作为本次评估的无风险收益率。
②市场风险超额回报率（ERP），通过估算2003-2012年每年的市场风险超额收益率ERP，选择ERP=8.59%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值；
考虑和有信的注册地、经营地与国内公司的不同，考虑国家风险因素后，和有信针对中国ERP的国家风险溢价最终确定为7.92%
③风险系数（β），取沪深同类可比上市公司股票，并经调整后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.123。
④公司特有风险超额回报率（Rs），考虑到评估对象与可比上市公司的差异性以及未来业务增长不确定性所可能产生的特定个体风险，得到公司特有风险超额回报率为4.38%。
4、上市公司董事会及独立董事的意见
（1）盛和资源董事会对本次交易相关评估事项发表意见如下：
公司本次境外股权收购聘请的资产评估机构具有证券业务资格，与本次交易、本次交易各方均不存在特殊利益关系，具备为公司提供服务的独立性；上述资产评估机构在对评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估按照国家法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关；标的资产以经国有资产管理部门核准/备案的资产评估结果作为定价依据，评估定价具备公允性。本次评估中相关资产评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产进行评估的，其所采用的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（2）盛和资源独立董事会对本次交易相关评估事项发表意见如下：
本次交易聘请了具有证券从业资格及国有资产评估资格的中同华对本次交易标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
评估机构使用的评估方法适当，评估方法与评估目的相关；评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定，符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估结论公平合理，评估定价具备公允。本次交易对价以评估价值作为定价参考依据，由交易双方协商议定，符合市场惯例，交易定价不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价情况及公平性合理性分析
本次交易定价以中同华对目标公司的评估值为定价依据，符合交易惯例及被收购对象的具体情况，目标公司账面价值仅仅是其历史成本的反映，不能体现出其所具有的客户资源、产品工艺特点、管理能力等对企业价值的贡献，收益法更能体现和有信的整体价值，具体表现在以下几个方面：
1、收益法评估更能反映评估对象的客户资源优势
稀土金属加工企业核心的竞争力体现在稳定的客户资源及公司产品质量方面。经过几年的发展，目前和有信（含其子公司）是国外稀土金属加工能力较大的企业，主要面对中国外的国际市场，目前在中国之外国际稀土金属冶炼加工市场占有较大市场份额，已与国际知名终端用户建立起广泛和友好的合作关系。而稀土的国际市场从2013年起开始发生显著变化，和有信目前在执行的合同和已经
签订的2013－2015年加工意向的年订单数量显著增加，与历史状况相比增长明
显，企业2013年下半年的经营状况明显好转，管理层对未来的收益增长有良好的预期。
2、收益法评估更适合评估对象的生产工艺特点
稀土金属生产及加工行业的生产工艺具有明显的低投入高产出的高附加值特点，相较于国内稀土金属生产企业，和有信的工厂设在越南，作为产能5,200吨/年的金属加工厂，固定资产投资相比国内还要低；而公司业务主要以来料加工为主，通过几年的发展，公司的产品质量优良，获得了用户的认可与肯定，对营运资金的占用也较低。
3、收益法评估更能体现评估对象的技术及管理优势
和有信的股东及核心管理技术人员拥有多年行业管理经营，在稀土金属领域知名度较高，越南工厂的生产经营管理技术先进，产品的节余料和回收料形成的盘盈存货价值较高，企业盈利能力较强。
另外，越南和有信的管理、劳务、税收等费用水平较低，来料加工为主的经营模式和良好的信用条件带来营运资金占比较国内同行有较大幅度的减少，具有成本竞争优势。
综上，收益法从未来收益的角度测算，是对评估对象整体价值的全面量化，更能充分反映评估对象的客户资源、工艺特点、管理能力等因素对其市场价值的影响。采用经评估师运用收益法评估的评估值为定价依据，是对和有信整体价值的体现，交易价格是公允、合理的。
四、买卖协议的主要内容
（一）协议各方情况
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|交易各方身份|交易各方名称或姓名|
|卖方：|Peaceful Art International Limited|
|买方：|乐山盛和稀土股份有限公司|
|保证方：|张修江、陈春生、RI Wensheng|

（二）协议主要条款
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|序号|主要条款类别|核心内容概述|
|1|交易对价|23,680万元人民币（此为暂定价，最终代价为经备案的为本次交易目的出具的评估报告反映的目标公司评估价值的40%）|
|2|支付方式与期限|⑴协议生效日，买方向卖方支付12,313.6万元人民币；⑵剩余价款11,366.4万元人民币作为共管资金，买方按照协议约定条件支付至在监管银行开立的监管账户内，支付时间不早于协议生效日。|
|3|共管资金用途|⑴当目标公司实现约定的业绩承诺时，按照协议约定条件，释放相应共管资金并支付至卖方指定银行账户；当目标公司未实现约定的业绩承诺时，亦按照协议约定条件，释放相应共管资金并支付至买方指定的银行账户；⑵共管资金可以用于理财，但必须以确保共管资金本金安全为前提。|
|4|业绩承诺|卖方承诺目标公司2014年~2017年四个完整自然年度累计实现净利润如下：（1）2014年度不低于6,451万元人民币；（2）2014-2015年度累计不低于13,318万元人民币（3）2014-2016年度累计不低于20,621万元人民币（4）2014-2017年度累计不低于28,428万元人民币|

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|5|未实现承诺下的补偿及共管资金释放安排|⑴如果目标公司在业绩承诺期内的任何年度未能达到至当年末累计承诺实现的净利润，且当年目标公司实际实现的净利润为不低于零，则买方有权按照下述公式计算得出的业绩承诺补偿款项金额向卖方进行现金索偿：业绩承诺补偿款项=[至当年末累计承诺实现的净利润-至当年末目标公司累计实际实现的净利润-（之前年度已支付的累计业绩承诺补偿款项（如有）÷40%）]×40%。⑵如果目标公司在业绩承诺期内的任何年度的实际实现的净利润为负数，则不论至当年末的累计实际实现的净利润是否高于至当年末的累计承诺实现的净利润，买方均有权向卖方按照下述公式计算得出的业绩承诺补偿款项金额进行现金索偿：业绩承诺补偿款项=当年目标公司经审计亏损额的绝对值×40%。⑶为免生疑问，如果目标公司在业绩承诺期内的任何年度末未能达到至当年末累计承诺实现的净利润，且当年目标公司实际实现的净利润为负数，则买方有权按照前述两个公式分别计算得出的业绩承诺补偿款项之总和向卖方进行现金索偿。⑷任何一年的业绩承诺未能实现，则买卖双方应按照前述第(1)-（3）款计算的业绩承诺补偿款项向买方划转相应金额的共管资金。⑸共管资金不足以支付买方应获得的业绩承诺补偿款项，则卖方应向买方支付相应款项以确保买方足额获得业绩承诺补偿款项，保证方应同卖方承担连带责任。|
|6|实现业绩承诺下的共管资金释放安排|⑴如果目标公司在业绩承诺期内的任何年度实际实现净利润为正数，则买卖双方应依据下述公式计算出的金额向卖方划转共管资金：年度可释放的共管资金=当年目标公司实际实现的净利润×40%。⑵目标公司在业绩承诺期内的任何年度的实际实现的净利润为零或负数，则卖方无权要求释放该年度的共管资金。|

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|7|生效先决条件|生效就以下先决条件的全部(而非部分)成就为前提：⑴买方完成就目标公司及其越南公司的法律及财务尽职调查，且有关尽职调查的结果须令买方合理满意；⑵自签订本协议始直至生效日的过渡期，卖方完全遵守本协议的所有条款，且卖方保证并没有出现任何重大违反情况；⑶自签订本协议始直至生效日的过渡期，目标公司及越南公司并没有出现重大不利变化的情况；⑷越南公司根据越南法律妥为注册新增法定资本及投资总额并交付买方反映最新注册法定资本及投资总额之投资证明书(Investment Certificate)；⑸买卖双方同意按照本协议附表 5 的格式和内容于生效日签署《股东协议》（待双方签署后附后）；⑹买方已获得进行本交易的全部和适当的内部授权和批准；⑺买方或其母公司已根据其所适用的法律、法规及规章取得或收到进行本交易所必须取得的有关政府部门或监管机构的批准、核准、备案、许可、授权、公告或豁免。|
|8|协议生效时间安排|协议最晚生效时间不迟于2014年6月30日。协议约定的生效日为2014年6月30日之前的某一日。|
|9|股份交割安排|⑴卖方须于生效日向买方交付：①卖方以买方为受益人就出售股份正式签订的转让文书的原件；②已注销以卖方名义所有出售股份的旧股份证书原件；③以买方名义就出售股份开具的新股份证书；④卖方董事会决议或卖方股东决议的经认证真实副本。⑵买方须于生效日向卖方交付其董事会或股东会批准本次交易的决议；在卖方履行第(1)款全部义务的前提下，按协议约定方式向卖方支付股份收购价款。|

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|10|其他特殊安排|⑴“流动资金支持”：卖方及保证方承诺在本协议约定的业绩承诺期内，目标公司存续发展所需的流动资金均由卖方及保证方负责解决。业绩承诺期届满后，目标公司存续发展所需流动资金，由各方按照股份比例提供股东借款或通过其他方式融资解决。⑵“强制现金分红”：买方与卖方须促使目标公司于存续期间每年在可分配净利润为正数的前提下，采取现金分红方式向目标公司股东按照各股东持股比例分配不低于目标集团公司当年可供分配净利润的 50%，但目标公司股东未来一致另行同意的除外。⑶“股份转让限制”：除得到另一方事先书面同意外，卖方、买方及/或保证方不得以任何直接或间接方式转让或质押所直接或间接持有的目标公司股份，惟该另一方于转让或质押时并无持有目标公司股份则属例外。⑷“资产转让限制”：除得到另一方事先书面同意外，卖方、买方及/或保证方须促使目标公司不得以任何方式转让或质押越南公司资产，惟另一方于转让或质押时并无持有目标公司股份则属例外。⑸“竞业禁止”：在买卖双方均持有目标公司股份期间，买方、卖方及保证人同意按照协议约定条件不以任何方式在中国境外从事与目标公司实际或可能构成竞争的业务。|
|11|保证责任|⑴各保证人作为保证人，无条件及不可撤销地保证在下列情况下，保证方应立即按要求支付下述款项，如同其是主要债务人一样：①卖方未支付本协议项下或与本协议有关的任何到期款项；②卖方延迟支付本协议下到期款项而产生违约金；③买方因卖方未能妥善及准时遵守其在本协议项下的义务而蒙受或招致的任何费用或损失，而卖方并未对买方作出赔偿。为免生疑，买方没有义务先行向卖方追索。⑵本保证是持续的保证，从本协议签署之日生效至卖方履行本协议下所有义务为止。|

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|12|违约责任安排|协议已就卖方及各保证方违反包括但不限于协议项下的任何合同义务、任何保证及特定事项给买方造成的损失作出全面赔偿的赔偿原则、赔偿方式等事项作出明确约定。|
|13|管辖法律及司法管辖权|本协议受香港法律管辖并须按照香港法律解释。|
|14|争议解决方式|因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方同意将争议提交位于中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会现行的仲裁规则进行仲裁。|

（三）履约安排
为充分保护公司利益，《买卖协议》第6条已就购买标的资产的交割作出适当的安排，即只有在卖方办妥完成所有生效条件后，买方始按照协议约定条件向卖方支付收购价款。同时，根据《买卖协议》第6.4条约定，买方还有延长生效日或终止协议的权利。截止本公告日，由于《买卖协议》尚未生效，故公司无需向卖方支付任何款项。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
根据买卖协议的约定，买卖双方将尽快于买卖协议生效日或之前签订一份不实质性偏离双方已达成共识格式的《资金监管协议》和《股东协议》。其中《资金监管协议》将就共管资金存放的监管银行、共管方式、共管资金理财等细节作出安排；《股东协议》将就公司向和有信委派董事、高级管理人员、董事会和股东会召开方式和决议规则等事项作出安排。根据《股东协议》（草案），本公司拟向和有信委派两名董事，该委派董事只能由本公司任免。
本次交易完成后，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关
规定，和有信将被视为公司的关联方。目前本公司与和有信之间不存在关联交易，
今后双方若有关联交易发生，公司将严格遵守《章程》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等规定，依法履行关联交易决策程序并披露，以确保关联交易的合法性、公允性。
收购资金来源：公司自筹资金或银行借款。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、可以藉此进入海外稀土市场，分享海外市场变化带来的高额收益
最近几年，在我国对稀土行业进行整合的同时，稀土全球多元化供应格局正在加快形成。国外企业加快恢复和建设稀土矿山及冶炼分离产业，美国钼公司、澳大利亚莱纳斯、南非边远公司、加拿大、印度等均在大力开发稀土资源。此外，国外稀土应用巨头受供应不稳定因素影响，积极在境外开拓战略供应渠道。日本与印度、哈萨克斯坦、越南和澳大利亚等国达成稀土进口的初步协议，以降低对中国稀土市场的依赖和价格波动带来的风险。世界稀土市场将由单一向多边供应格局发展。
和有信的主营业务为稀有金属及稀土加工及投资控股，其子公司越南和有信目前是海外较大的稀土金属生产工厂，年产能5,200吨。和有信的主营业务全部在中国境外，和有信已与国际知名终端用户建立了长期、稳定的合作关系，目前在中国之外的国际稀土金属冶炼加工市场占有较大市场份额。最近几年，随着国际稀土市场多元化供应格局的逐步形成，为和有信的发展提供了更大的发展商机。
盛和资源通过参股和有信，可以进入海外稀土市场，利用国外稀土资源，为公司未来海外稀土业务的拓展打下良好的基础，从而分享海外稀土市场变化所带来的高额收益。
2、有助于完善上市公司的稀土产业链
和有信（含越南和有信）是海外极具竞争力的稀土金属加工企业，属于稀土矿山开采、冶炼分离的下游行业，盛和资源参股和有信可以向公司的下游行业拓展，延伸公司的稀土产业链，符合上市公司的长期战略规划。
3、有利于发挥两家优势企业的协同效应
盛和资源在国内稀土冶炼与分离领域处于行业领先地位，公司在欧美及日本等海外市场拥有一批长期、稳定的客户；和有信在稀土金属加工、特别是海外稀土市场处于领先地位，公司主要经营管理者及其三名自然人股东在国内外稀土市场具有有一定的影响力；盛和资源参股和有信可发挥两家优势企业的协同效应，实现强强联合。盛和资源可在海外客户开发、生产技术管理等方面借鉴和有信的成功经验，提高上市公司经营效率和国际竞争实力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，由于支付给交易对方的交易对价较大，短期内会对公司的营运资金产生一定的压力。不过从长期分析，通过该项交易，公司可以藉此进入海外稀土市场，为未来海外稀土业务的拓展奠定良好的基础，从而分享海外稀土市场变化所带来的高额收益。
七、中介机构对本次交易的意见
为本次交易目的，公司分别聘请了中国律师、香港律师、越南律师根据各自适用的法律从不同方面就本次交易涉及的相关事项出具法律意见，卖方PAI也聘请了英属维尔京群岛（BVI）律师对PAI的主体资格出具相应法律意见，其中：（一）北京市中伦律师事务所在其出具的《法律意见书》中认为：
“1．本次收购的收购方乐山盛和为依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次收购相应的主体资格。
2．《股权买卖协议》为本次收购各方真实签署，协议内容不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形。
3．本次收购尚需取得乐山盛和股东大会的批准，并依据中国相关法律、法规及规范性文件规定在中国履行国有资产管理部门、境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门外汇管理部门的核准、备案或登记手续。乐山盛和完成前述程序并取得中国相关政府主管部门的核准、备案或登记后即可依据交易文件的约定实施本次收购。”
（二）香港宝德杨律师行在其出具的《法律意见书》中认为：
“1、依据香港公司注册处于 2014年 1月 24日发出之《公司迄今仍注册证书》，和有信截至 2014年 1月 24日仍有效存续。和有信之现行有效的商业登记届满日期为2014年8月23日，于届满之日可根据香港法律申请续期。
2、根据和有信《组织章程大纲及细则》及本所审阅文件，BVI公司持有和有信35,000,000股普通股可由BVI公司自由转让。此外，本所未有发现和有信的资产存在抵押、质押等担保物权或被司法查封等限制转让情形。
3、根据股份买卖协议，是次交易完成后，BVI公司将其持有和有信40%的股权(即 14,000,000股普通股)转让予乐山盛和。如按照《公司条例》及《印花税条例》规定完成该股份转让事宜，包括并不限于缴交相关印花税、更新和有信股东名册及股权转让登明册，乐山盛和可有效成为和有信合法登记股东。
4、股份买卖协议及股东协议内的条款，包括股份买卖协议有关业绩补偿承诺及担保、价款支付方式及资金共管、成交、卖方和保证方的向买方作出的所有保证与承诺、违约责任安排、争议解决方式和法律适用等主要条款，根据香港法律是合法的、有效的、具約束力及可強制执行的。”
（三）越南律师（英文名称：LEADCO LEGALCOUNSEL）在其出具的法律意见书中认为：
“1. In our opinion, the Company has been duly incorporated and validly exists as a limited liability company and in good standing under the Vietnamese laws.
1、我们认为，根据越南法律，公司作为有限责任公司合法设立，有效存续。
2. All of the charter capital of the Company has been fully paid for and all of the equity interest in the charter capital of the Company is owned by Integral Materials Investment Hong Kong Co., Ltd. and such equity interest is free and clear of any security interest, mortgage, pledge, lien, encumbrance, claim or equity, or any third party right.
2．公司的注册资本已缴足，公司注册资本的全部权益由和有信新材料投资有限公司拥有，该等股权不存在任何担保物权、抵押、质押、留置、他物权、索赔或权益、或任何第三人权利。
3. The Company has obtained all necessary approval, permits, license, if any, in order for it to own, use, lease and operate its assets and to conduct its existing business under Vietnamese laws. The Charter, Investment Certificate and other constitutive or organization documents of the Company comply with the requirements of applicable Vietnamese laws and are in full force and effect.
3．公司已取得为拥有、使用、租赁和经营其资产以及根据越南法律经营其现有业务所必需的全部批准、许可、执照，如有。公司的章程、投资证明和其它设立文件或组织文件符合越南有关法律的规定并且完全有效。
4. The Company has full power and corporate authority to own its properties and conduct its business.
4．公司具有充分的权力和公司职权拥有其财产并经营其业务。
5. The Company has complied with the applicable Vietnamese laws on company, real estates, labour issues, environment, fire prevention and fighting and tax.
5．公司遵守了越南有关公司、不动产、劳动问题、环境、消防和税务方面的法律。
6. There have not been any material legal problems in the existence and operation of the Company according to Vietnamese laws.
6．根据越南法律，公司在存续与经营上尚无任何重大的法律问题。
7. None of the parties hereof shall violate any laws or regulations of Vietnam by reason of entering into the Proposed Acquisition, or performing its obligations there under.
7.各方不会因达成本次收购或履行其在本次收购中的义务而违反越南的任何法律法规。
8. From the Vietnamese laws prospective, the acquisition of the equity of the Integral Materials Investment Hong Kong Co., Ltd can be validly implemented without restrictions under the Vietnamese laws.
8.从越南法律的角度，收购和有信新材料投资有限公司的股权，可以有效实施，越南法律并无限制。”
（四）BVI律师（英文名称：BEDELLCRISTIN）在其出具的法律意见书中认为：
“依据所有现行有效之 BVI法律及该公司的公司章程，该公司有权将其公司资产（为避免产生疑义，包括被收购的股份）转让给它方（为避免产生疑义，包括乐山盛和稀土股份有限公司）”。
前述相关法律意见书全文详见本公告附件，其中越南律师、BVI律师意见以英文为准。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
（四）法律意见书
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会 2014年2月27日