世 纪 同 仁
_________________________________________________江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
苏同律证字[2015]第B115-4号
致：江苏雷科防务科技股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“雷科防务”）委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，就发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）之向特定投资者非公开发行股票的发行过程与发行对象合规性进行见证，并就相关事项出具法律意见书。
本所及经办律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票询价和配售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非
江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书公开发行股票申请报告及其他材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
鉴此，本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股票非公开发行的发行过程认购对象合规性相关事宜，发表法律意见如下：
一、关于本次交易的批准和核准
（一）本次交易的方案
根据雷科防务董事会、股东大会相关决议以及雷科防务与交易对方签订的相关协议，雷科防务拟以向西安奇维科技股份有限公司（2016年 6月 14日变更为西安奇维科技有限公司，以下简称“奇维科技”）全体31名自然人股东发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金 89,000万元（非公开发行股份募集配套资金之行为简称“本次发行”）。
（二）本次交易的批准和核准
1、雷科防务的批准
（1）2015年 11月 10日，雷科防务召开第五届董事会第三次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案。
（2）2016年 2月 4日，雷科防务召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的所有议案。
（3）2016年 2月 26日，雷科防务召开 2016年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的所有议案。
2、交易对方及奇维科技的批准
江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书（1）发行股份并支付现金购买资产的交易对方均为自然人，无需履行批准程序；
其均已于2016年2月4日与雷科防务签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》等相关发行股份及支付现金购买资产的协议。
（2）奇维科技于2016年2月4日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了同意全体股东向上市公司转让股份的议案；并于2016年2月25日召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》，批准本次交易。
3、相关部门的批准
（1）2016年 1月 4日，国防科工局原则同意雷科防务发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权。
（2）2016年1月27日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
4、中国证监会的核准
2016年6月1日，中国证监会核发《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1100号），核准向奇维科技全体股东发行股份购买资产，并核准雷科防务非公开发行不超过 74,352,548股新股募集配套资金。
经核查，自中国证监会对本次非公开发行股票核准之日起至本次非公开发行股票前，发行人未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所述重大事项。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的批准和核准，发行人和保荐人中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）可以按照《发行管理办法》、《实施细则》及《发行与承销办法》的有关规定进行询价、发行。
江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书二、关于本次非公开发行股票的发行过程
根据发行人与中信建投证券就本次发行所签订的承销协议，中信建投证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程如下：（一）申购报价
1、发出《认购邀请书》
截至 2016年 7月 5日，发行人和中信建投证券向 133名符合条件的投资者发送了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票认购邀请书》及《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票申购报价单》。上述133名投资者中包括：截至2016年5月31日收市后可联系的前 20名股东；25家证券投资基金管理公司；11家证券公司；5家保险机构投资者；72名表达认购意向的机构和自然人投资者。
本所律师认为，发行人和主承销商向投资者提供《认购邀请书》的有关行为符合《实施细则》的规定。
2、接收《申购报价单》
根据《认购邀请书》确定的申购时间，2016年 7月 8日 13:00至16:00，发行人共收到20家投资者出具的《申购报价单》，除农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）未能按时提供全套申购文件，为无效报价外，其余19家投资者报价均为有效报价。申购人及报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|||||||
||||申购价格||申购数量（万股）||发行对象类别|
|1|陕西华天九州商贸有限公司|12.0011.97||8,9008,900||其他||
|2|常州产业投资集团有限公司|13.50||17,800||其他||
|3|信达澳银基金管理有限公司|13.30||8,900||基金||
|4|第一创业证券股份有限公司|13.42||17,000||证券公司||

江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|5|江苏新扬子造船有限公司|13.2212.01|8,90017,800|其他|
|6|天弘基金管理有限公司|15.08|9,100|基金|
|7|华安基金管理有限公司|13.57|10,800|基金|
|8|博时基金管理有限公司|12.98|11,500|基金|
|9|中国银河证券股份有限公司|13.00|10,000|证券公司|
|10|民生通惠资产管理有限公司|12.50|8,900|其他|
|11|申万菱信基金管理有限公司|15.4214.1313.08|10,50019,50020,500|基金|
|12|财通基金管理有限公司|14.5013.5712.95|18,08058,9708,900|基金|
|13|诺安基金管理有限公司|12.7112.69|15,75016,750|基金|
|14|深圳福星资本管理有限公司|14.60|8,900|其他|
|15|国机财务有限责任公司|13.86|8,900|其他|
|16|宝弘基金管理有限公司|15.5514.9314.62|30,00030,00030,000|基金|
|17|创金合信基金管理有限公司|16.1514.5812.60|27,00027,50036,400|基金|
|18|平安大华基金管理有限公司|13.27|13,030|基金|
|19|申万菱信（上海）资产管理有限公司|13.28|11,000|证券公司|

无效报价情况：
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|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|其他|未能按时提供全套申购文件|13.00|8,900.00|

（二）确定发行价格、发行对象及配售
1、本次发行的定价依据
江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于37.64元/股。发行股份数量不超过23,645,058股。
最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
根据雷科防务2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年5月13日），雷科防务以现有总股本317,399,633股为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增21股。权益分派实施后，本次发行股份募集配套资金发行价格不低于11.97元/股，发行股份数量不超过74,352,548股。
2、确定本次发行的价格
发行人及主承销商以上述全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为14.50元/股。
3、确定认购对象和配售数量、认购金额
根据发行人和中信建投证券最终确定的发行方案，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，确定本次发行的发行对象为6名，本次发行股份数61,379,310股，募集资金总额 889,999,995.00元。发行人本次发行最终确定的发行对象、配售股数和认购金额如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|天弘基金管理有限公司|6,275,862|90,999,999.00|
|2|申万菱信基金管理有限公司|7,241,379|104,999,995.50|
|3|财通基金管理有限公司|2,068,966|30,000,007.00|
|4|深圳福星资本管理有限公司|6,137,931|88,999,999.50|
|5|宝盈基金管理有限公司|20,689,655|299,999,997.50|

江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|创金合信基金管理有限公司|18,965,517|274,999,996.50|
||合计|61,379,310|889,999,995.00|

本所律师经现场见证、核查后认为，在本次发行的申购过程中，发行人向投资者提供《认购邀请书》、向投资者收集《申购报价单》及本次发行确定的发行价格符合《实施细则》的规定。本次发行的发行股份数量符合中国证监会核准的发行数量、发行人2015年度利润分配方案后调整的发行数量。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，本次发行最终确定的发行对象均为境内机构投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对象符合发行人2016年第二次临时股东大会规定的条件，且发行对象不超过10名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
（三）发出《缴款通知书》
在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人和主承销商于 2016年 7月 11日分别向最终确定的 6名发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细则》的规定。
（四）募集资金到位及验资
1、2016年 7月 14日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公W（2016）B108号”《验资报告》，验证：截至 2016年 7月 13日 17时止，上述 6家特定投资者已将认购资金合计 889,999,995.00元缴存至中信建投指定的认购资金专用账户。
2、2016年 7月 14日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公W（2016）B116号”《验资报告》，验证：截至2016年7月14日，雷科防务共计募集资金人民币 889,999,995.00元，扣除与发行相关的费用后实际募集资金净额为人民币 863,640,995.09元，其中增加注册资本（股本）人民币 61,379,310元，增
加资本公积-股本溢价人民币 803,753,703.95元，增加应交税费-进项税人民币
江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书 1,492,018.86元。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细则》的规定。
三、关于本次非公开发行股票的发行对象的合规性
（一）根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上述发行对象均为中国境内合法成立并有效存续的机构，均具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。发行对象的具体情况如下：
1、本次发行的6家最终配售对象中有5家为基金管理公司。经核查，天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司和创金合信基金管理有限公司均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，因此无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
2、本次配售对象深圳福星资本管理有限公司为私募投资机构管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记。
（二）根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商的确认及出具的说明，并经本所律师核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司及其他投资者，符合发行人股
江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、关于本次非公开发行股票的后续事项
1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。
2、发行人本次非公开发行股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关发行的新增股票上市核准程序。
3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
五、结论意见
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|-|
|综上所述，本所律师认为：|
|1、雷科防务已就本次非公开发行股票履行了必需的批准和授权。|
|2、本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人签署的|
|“股票认购协议”等均符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。|
|3、本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募|
|集资金金额均符合相关法律、法规和规范性文件、发行人董事会、股东大会通过的|
|本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定，合法、有|
|效。|
|4、本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相关规|
|定，本次非公开发行股票的发行过程和发行结果合法、有效。|

本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书(本页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的法律意见书》签字盖章页)
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平： .
负责人： 陈晓玲： .
(王凡)
邵斌： .
2016年7月29日