中信证券股份有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]763号）同意，公司向社会公众投资者公开发行普通股（A股）股票2,780万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.54元，募集资金总额为人民币 154,012,000元，扣除发行费用人民币 39,084,300元后，实际募集资金净额为人民币 114,927,700元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳丝路数字视觉股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,780万股后实收股本的验资报告》（大华验[2016]001054号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|承诺募集资金投资额|

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|1|数字视觉制作基地建设项目|6,551.12|6,551.12|
|2|研发中心建设项目|2,236.81|2,236.81|
|3|信息技术平台建设项目|1,622.9|1,622.9|
|4|补充流动资金项目|1,081.94|1,081.94|
|合计||11,492.77|11,492.77|

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过 3,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，在公司决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，但循环滚动购买金额不得超过1.6亿元，并于到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过180天的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
5、实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范围内负责具体组织实施并签署相关文件。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。
三、投资风险分析、风险控制措施及对公司的影响
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过 180天的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
4、公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
（三）对公司的影响
公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司募投项目正常运营和资金安全的前提下，运用暂时闲置募集资金购买低风险、流动性高的银行保本型产品，不影响公司募投项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。
四、公司前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
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|银行|理财产品名称|产品类型|购买日期|金额（万元）|期限（天）|投资收益（万元）|资金来源|
|中信银行|中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品|随存随取|2017年1月19日|4,100|不超过一年|114.95|闲置募集资金|
|合计|-|-|-|4,100|-|114.95|-|

*上述使用募集资金进行现金管理事项已于2017年1月18日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
截至2018年1月19日，公司使用募集资金购买银行理财产品金额累计4,100万元，实现收益114.95万元，逾期未收回的理财本金和收益累计0万元。
五、相关审核、批准程序及意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过180天的理财产品，在决议有效期12个月内，循环滚动购买金额不超过1.6亿元。
到期后归还至募集资金专用账户。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及公司的授权管理制度，本次公司使用闲置募资资金进行现金管理事项不需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，经全体监事审议表决，一致同意公司使用不超过 3,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，公司在公司董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构意见
经核查公司最近的财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，保荐机构认为：
公司拟使用不超过3,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构同意上述公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘顺明 何锋
中信证券股份有限公司年 月 日