西南证券股份有限公司
关于
神州数码信息服务股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1258号文核准，同意神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“发行人”或“公司”）核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为神州信息申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司全称 神州数码信息服务股份有限公司
英文名称 Digital China Information Service Company Ltd.
证券简称 神州信息
证券代码 000555
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1994年1月29日
上市日期 1994年4月8日
注册资本 458,905,958.00元
法定代表人 郭为
注册地址 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元
通讯地址 北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
邮政编码 100080
董事会秘书 辛昕
营业执照号 440301103593790
组织机构代码 72619812-4
税务登记证 深税登字440301728198124号
联系电话 010-61853676
传真 010-62694810
电子信箱 dcits-ir@dcits.com
研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、经营范围 信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
（二）公司设立及上市情况
公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字[1993]第72号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民政府黔府函[1993]174号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时公司总股本为7,438.88万股。
1994年 4月 8日，经深交所《深证市字（1994）第 7号》文件批准，公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯里涤纶厂持有上市公司32,412,428股，占公司总股本的43.57%，为公司的控股股东。
公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：
单位：万股
||
|-|
|股份数量|
|3,241.24|
|2,197.64|
|2,000.00|
|200.00|
|7,438.88|

（三）公司历次股本及控股权变动情况
1、1995年至2012年股本变动情况
（1）1995年6月，公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润按每 10股送 1股向全体股东送派红股。派送红股完成后，公司总股本增至8,182.77万股。
（2）2000年 9月及 11月，因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有的 3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司 1,886.14万股，占公司股本总额的23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 1,305.23万股，占公司股本总额的15.95%；广州银鹏经济发展公司374万股，占公司股本总额的4.57%。
2000年 9月 7日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持有的公司股份1,989.71万股转让给深圳市太光科技有限公司。
经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。
（3）2002年8月，巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份1,983.37万股，占公司总股本的24.24%，成为公司第二大股东。
（4）2004年8月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份608.37万股（占公司总股本的7.44%）公开拍卖，由深圳华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。
（5）2004年11月9日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申昌科技有限公司”。
（6）2006年 4月 12日，公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司1,375万股股份被拍卖给四家公司，其中深圳锯爱企业发展有限公司购买400万股，深圳优麦点广告有限公司购买400万股，陕西瑞发投资有限公司购买400万股，海南合旺实业投资有限公司购买175万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。
（7）2006年5月26日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：以 2005年 12月 31日流通股 2,200万股为基数，按每 10股转增 4股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至9,062.77万股。
（8）2009年11月10日，昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业，公司的实际控制人变更为昆山市国资委。
2010年 2月 8日，公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科技有限公司。
2、2013年股本变动情况
2013年9月11日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》等议案。
2013年12月13日，中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1578号）和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1577号），核准公司向神州数码信息服务股份有限公司（原被吸收合并对象，以下简称“原神州信息”）的股东发行319,399,894股股份（每股面值人民币1元）吸收合并原神州信息，向控股股东申昌科技发行21,186,440股股份募集配套资金；豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司194,770,055股股份，约占公司总股份45.17%而应履行的要约收购义务。
2013年12月23日，交易涉及的增发股份完成登记，该次重大资产重组实施完成。2014年2月26日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：神州数码信息服务股份有限公司；法定代表人变更为：郭为；经营范围变更为：研究、开发金融自助设备及
相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
经公司申请，并经深交所审核同意，自2014年3月19日起，公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
3、2014年股本变动情况
2014年9月5日，本公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等本次交易相关议案。
2014年11月25日，公司本次交易获得中国证券监督管理会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1258号）的核准。
2014年12月3日，信永中和审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为XYZH/2013A1054-5的《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月3日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计20,520,227.00元。公司变更后的注册资本为451,734,241.00元，累计实收资本（股本）为451,734,241.00元。
204年12月25日，信永中和出具了XYZH/2013A1054-6号验资报告。根据该验资报告，截至2014年12月19日止，本公司募集资金总额为236,666,661元，扣除财务顾问等费用后，募集资金净额为226,666,661元，其中，新增注册资本人民币7,171,717元，增加资本公积219,494,944元。公司变更后的注册资本为458,905,958.00元，累计实收资本（股本）为458,905,958.00元。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|361,106,561|79.94%|368,278,278|
|194,770,055|43.12%|194,770,055|
|20,520,227|4.54%|20,520,227|
|-|-|7,171,717|
|90,627,680|20.06%|90,627,680|
|451,734,241|100.00%|458,905,958|

2、本次发行后，公司前十名股东持股情况
截至2014年12月8日，发行人前十大股东的情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|神州数码软件有限公司|194,770,055|43.12%|
|天津信锐投资合伙企业(有限合伙)|59,510,588|13.17%|
|中新苏州工业园区创业投资有限公司|52,956,503|11.72%|
|昆山市申昌科技有限公司|41,083,497|9.09%|
|InfinityI-China Investments(Israel),L.P.|9,358,417|2.07%|
|冯健刚|6,073,988|1.34%|
|王宇飞|5,540,462|1.23%|
|张丹丹|4,432,369|0.98%|
|中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金|4,406,910|0.98%|
|贺胜龙|3,078,033|0.68%|

（四）发行人主要财务数据和财务指标
依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。公司2011
年至2013年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|603,282.43|566,034.52|
|410,912.15|395,923.94|
|190,176.35|166,320.93|
|2013年度|2012年度|
|771,343.81|783,313.22|
|28,018.88|37,947.01|
|25,471.88|30,811.72|
|0.80|0.96|

注：公司2013年重大资产重组前股本数量为9,062.77万股，2013年12月新增股本34,058.63万股，发行后股本数量为43,121.40万股。公司报告期内的每股收益是按照反向收购加权的股数计算。以公司2013年末股本总额43,121.40万股计算，则公司2013年全面摊薄的每股收益为0.59元/股。
二、本次发行的基本情况
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：717.1717万股
3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行
4、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为 33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、募集资金数量：根据，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013A1054-6号《验资报告》,截至 12月 25日止，发行人募集资金总额为 236,666,661元。本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
6、发行对象：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|泰康资产管理有限公司|33|300|9,900|
|财通基金管理有限公司|33|200|6,600|
|兴业全球基金管理有限公司|33|90|2,970|
|华安基金管理有限公司|33|65|2,145|
|华商基金管理有限公司|33|62.1717|2,051.6661|
||-|717.1717|23,666.6661|

（二）发行对象及股份配售情况
1、发行对象基本情况
（1）泰康资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：100,000万元
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
认购数量与限售期：300万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
泰康资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（2）财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20000.0000万元整
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量与限售期：200万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路 368号
注册资本：人民币 15000.0000万
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量与限售期：90万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
兴业全球基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（4）华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8号二期 31-32层
注册资本：人民币 15000.0000万元整
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
认购数量与限售期：65万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（5）华商基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街 28号楼 19层
注册资本：10000万元
法定代表人：李晓安
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：基金募集；基金销售；
资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：62.1717万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。
华商基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、配售情况
本公司及主承销商于 2014年 12月 5日开始，以电子邮件及快递的方式向86名符合条件的特定投资者（其中包括神州信息截至2014年11月28日收市后的前 20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 31名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《神州数码信息服务股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
2014年 12月 10日9:00-12:00，共收到 11家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中2家投资者按时、完整地发送全部申购文件且足额缴纳保证金800万元；9家基金公司按时、完整地发送全部申购文件。上述11家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：
|||
|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|
|海富通基金管理有限公司|30.00|
|申万菱信基金管理有限公司|30.12|
|泰康资产管理有限公司|35.00|
||21.80|
|华安基金管理有限公司|34.12|
||31.22|
||27.52|
|华商基金管理有限公司|33.00|
||31.00|
||28.50|
|易方达基金管理有限公司|31.10|
|汇添富基金管理股份有限公司|25.00|
||22.00|
|财通基金管理有限公司|34.79|
||30.15|
||27.41|
|兴业全球基金管理有限公司|34.43|
||32.97|
||31.50|
|宝盈基金管理有限公司|30.18|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|30.13|

按价格排序，申购簿记相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价位（元/股）|家数（家）|累计家数（家）|申购数量（万股）|
|35|1|1|300.00|
|34.79|1|2|200.00|
|34.43|1|3|90.00|

|||||
|-|-|-|-|
|34.12|1|4|65.00|
|33.00|1|5|100.00|
|32.97|1|5|160.00|
|31.50|1|5|275.00|
|31.22|1|5|160.00|
|31.10|1|6|160.00|
|31.00|1|6|300.00|
|30.18|1|7|95.00|
|30.15|1|7|370.00|
|30.13|1|8|170.00|
|30.12|1|9|235.00|
|30.00|1|10|300.00|
|28.50|1|10|300.00|
|27.52|1|10|290.00|
|27.41|1|10|505.00|
|25.00|1|11|100.00|
|22.00|1|11|150.00|
|21.80|1|11|390.00|

根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为33元/股，发行数量为7,171,717股，募集资金总额为236,666,661元。本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（1）配售原则：
（a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的
时间先后进行排序；
（c）由于本次发行拟募集资金23,666.66万元人民币、发行股数总量不超过10,856,269股、发行对象总数不超过10名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（2）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 11家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额有多到少排序，申报价格相同且认购金额相同时，按照收到《申购单》传真件的时间先后进行排序”的原则，最后拟确定配售对象家数为5家，配售价格33元/股，实际配售数量为7,171,717股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
|||
|-|-|
|名称|获配价格（元/股）|
|泰康资产管理有限公司|33|
|华安基金管理有限公司|33|
|华商基金管理有限公司|33|
|财通基金管理有限公司|33|
|兴业全球基金管理有限公司|33|
||33|

三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资。
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）本独立财务顾问做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本独立财务顾问承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本独立财务顾问承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的独立财务顾问协议，（一）持续督导事项 在本次交易完成后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使止大股东、其他关联方违规占用发相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各行人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人止高管人员利用职务之便损害发
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经障关联交易公允性和合规性的制
董事会(或股东大会)批准。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
(二)独立财务顾问协议对独立财务
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行顾问的权利、履行持续督导职责的
保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
其他主要约定
(三)发行人和其他中介机构配合独
会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，立财务顾问履行保荐职责的相关
并进行相关业务的持续培训。
约定
六、独立财务顾问（主承销商）
独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司
财务顾问主办人：刘冠勋、钟凯
联系地址:北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座4层
邮编：100033
电话：010-57631228
传真：010-57631224
七、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
西南证券股份有限公司认为神州数码信息服务股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，神州数码信息服务股份有限公司具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐神州数码信息服务股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
夏华旺
保荐代表人：
刘冠勋 钟凯
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年1月12日