证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 上市地：深圳证券交易所深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一五年六月
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
本公司已于 2015年 1月 5日披露了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于局潮资讯网www.cninfo.com.cn），本次交易已取得中国证监会的核准，根据中国证监会审核的要求，本公司对报告书进行了相应补充和修订，主要内容如下：
一、新增“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定”，补充披露本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
二、对“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（二）募集配套资金的发行方案”之“3、发行价格及定价合理性”进行补充修订，补充披露本次交易向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
三、新增“第十二节风险因素”之“十二、大股东股份即将解禁的风险”,补充披露动能东方本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排.
四、对“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子100%股权”之“（二）历史沿革”进行了补充修订，补充披露了新艺公司将其持有的星源电子部分股权进行转让的有关情况。
五、分别在“重大事项提示”之“三、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市”、重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”、重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易基本情况”之“（七）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市”、重组报告书“第一节本次交易概述”之“五、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”、重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“五、本次发行前后公司的股本结构”补充披露本次交易完成后，叶文新及其一致行动人合计持有上市公司股份的数量及持股比例。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、对“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（六）交易对方之间的关联关系及一致行动关系”进行了补充修订，补充披露了百力联创、隆华汇与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在一致行动关系的依据
七、对“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“3、关于董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员”进行了补充修订，补充披露了本次交易完成后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式及是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排。
八、新增“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“6、交易完成后上市公司股权结构及相关董事会、监事会、高级管理人员安排对未来公司治理及经营的影响”，补充披露交易完成后上市公司股权结构及相关董事会、监事会、高级管理人员安排对未来公司治理及经营的影响。
九、对“重大事项提示”之“三、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市”、重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易基本情况”之“（七）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市”进行了补充修订，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。
十、新增“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后对公司的持续经营能力的影响”之“（二）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
十一、新增“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
十二、对“第一节本次交易概述”之“二、本次交易目的”进行补充修订，补充披露上市公司与星源电子具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体的依据。
十三、新增“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析、（四）标的公司盈利能力分析”，补充披露星源电子财务状况、盈利能力的分析。
十四、新增“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）报告期内星源电子业绩增长和盈利能力与同行业可比上市公司比较情况”，补充披露星源电子报告期内与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性。
十五、新增“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子100%股权”之“（五）主要业务情况”之“6、主要产品的生产销售情况”之“（5）星源电子报告期内前五大客户的基本信息及主要最终产品情况”，补充披露星源电子报告期内前五大客户的基本信息及主要最终产品情况。
十六、新增“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）星源电子未来盈利能力的稳定性”，补充披露星源电子未来盈利能力的稳定性。
十七、新增“第十二节风险因素”之“十三、标的公司未来盈利能力稳定性的风险”，补充披露标的公司未来盈利能力稳定性的风险。
十八、新增“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“2、偿债能力分析”之“（2）星源电子负债率较高的原因”，补充披露补充披露星源电子资产负债率是否处于合理水平；并结合公司的现金流量状况，可利用的融资渠道及授信额度，分析说明星源电子财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。
十九、对“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前标的公司自身的关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“1、购销商品情况”进行了补充修订，补充披露星源电子报告期内与关联方深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂之间关联交易情况。
二十、新增“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产、负债结构分析”之“（1）资产结构分析”之“②应收账款”，补充披露星源电子应收账款坏账准备计提的充分性。
二十一、新增“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产、
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）负债结构分析”之“（1）资产结构分析”之“③存货”，补充披露星源电子存货跌价准备计提的充分性。
二十二、对“第六节标的资产的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、净现金流量估算及权益资本价值计算”之“（1）主营业务收入分析及预测”进行了补充修订，补充披露 2015年及以后年度营业收入测算依据及其合理性。
二十三、对“第六节标的资产的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、净现金流量估算及权益资本价值计算”之“（13）净现金流量预测结果”进行了补充修订，补充披露星源电子 2014年营业收入、净利润实现情况。
二十四、对“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子100%股权”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及权属情况”之“（2）公司的主要资质”进行了补充修订，补充披露星源电子高新技术企业认证续期进展情况。
二十五、对“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、净现金流量估算及权益资本价值计算”之“（10）所得税”进行了补充修订，补充披露所得税情况。
二十六、对“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子100%股权”之“（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“4、或有事项”进行了补充修订，补充披露惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司起诉星源电子一案的进展情况及对本次交易的影响。
二十七、对“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子100%股权”之“（二）历史沿革”进行了补充修订，补充披露星源电子2014年以来三次股权转让的原因、定价依据及合理性以及 2014年 5月和 8月股权转让价格与本次交易差异较大的原因，是否涉及股份支付。
二十八、对“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子100%股权”之“（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及权属情况”之“（4）公司的专利”进行了补充修订，补充披露实用新型专利的期限。
二十九、对“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子100%
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股权”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“2、土地使用权及主要经营性房产情况”进行了补充修订，补充披露叶文新、钟艺玲对潜在损失责任分担的具体安排及尚未取得土地使用权和房产证对星源电子未来生产经营的影响。
三十、对“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子100%股权”之“（三）股权结构与实际控制人”之“4、原高管及核心人员的安排”进行了补充修订，补充披露关于高管和核心人员近两年变动情况、违约责任及本次交易后防范管理层、核心人员流失的其他相关安排。
三十一、对“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方详细情况”之“（七）动能东方”之“2、历史沿革”进行了补充修订，补充披露动能东方股权转让的原因、定价依据及合理性。
三十二、对“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前标的公司自身的关联交易情况”之“（一）关联方情况”之“2、子公司情况”进行了补充修订，补充披露星源电子的全资子公司芜湖星源电子科技有限公司的主营业务和简要财务状况，星源电子的全资子公司衡阳星源电子科技有限责任公司的注销进展情况，是否存在法律风险或经济纠纷。
三十三、对“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子100%股权”之“（九）下属企业基本情况”之“3、芜湖星源电子科技有限公司”进行了补充披露，补充披露芜湖星源电子科技有限公司基本情况。
三十四、新增“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产、负债结构分析”之“（2）负债结构分析”之“③其他应付款”，补充披露星源电子其他应付款的形成原因、还款计划，以及对星源电子未来经营造成的影响。
三十五、新增“重大风险提示”之“（四）标的公司未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响”、“第十二节风险因素”之“十五、标的公司未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响及风险”，补充披露标的公司未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响及风险。
三十六、删除“重大事项提示”之“七、（二）本次重组尚需履行的程序”三十七、将报告书中涉及标的资产及上市公司的相关财务数据以及相应的财务分析更新至 2014年 12月 31日。详见报告书“第二节上市公司基本情况”、
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”和“第十节财务会计信息”等。
三十八、删除“重大风险提示”之“（一）本次交易的审批风险”、“第十二节风险因素”之“一、本次交易的审批风险”、“九、法律诉讼的风险”
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
交易对方深圳市华新投中艺有限公司、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆动能东方股权投资有限公司、叶文新、钟艺玲、钟志海已出具承诺，本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易已获得中国证监会的核准。中国证监会及其他主管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源电子100%股权。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198号《资产评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，星源电子100%股权的评估值为 82,168.68万元。评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元认缴星源电子新增注册资本40万元，剩余3,960万元进入星源电子资本公积金，星源电子注册资本由800万元增加至840万元，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为86,168.68万元。
参考前述《资产评估报告》中星源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为86,000.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子100%股权。其中，以现金支付26,800.00万元（其中募集配套资金19,700.00万元全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行股份的方式支付59,200.00万元（发行股份5,725.34万股），具体情况如下：
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|持股比例|现金对价||股份对价|||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|股份数（万股）|占比|
|36.70%|3,322.00|3.86%|28,240.00|2,731.14|32.84%|
|12.28%|||10,559.57|1,021.24|12.28%|
|15.00%|||12,900.00|1,247.58|15.00%|
|15.00%|12,900.00|15.00%||||
|12.30%|10,578.00|12.30%||||

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|6.00%|||5,160.00|499.03|6.00%|
|2.72%|||2,340.43|226.35|2.72%|
|100.00%|26,800.00|31.16%|59,200.00|5,725.34|68.84%|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/股，本次的发行价格确定为 10.34元/股（2014年 9月 18日，公司每 10股转增15股；2015年5月18日，公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。
以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相应进行调整。
上市公司拟向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行 5725.34万股合计59,200.00万元作为股份支付对价，占本次交易总对价的68.84%；拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付合计 26,800.00万元现金，占本次交易总对价的31.16%。本次重组完成后，星源电子将成为麦捷科技的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付现金对价 26,800.00万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，上市公司拟向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金 19,700.00万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00万元现金对价由上市公司以自有资金解决。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 25.97元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为10.34元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股；
2015年 5月 18日，公司向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
按照本次发行价格 10.34元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,905.22
万股。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于本次交易现金对价部分较大，考虑到本公司财务状况，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进行。
公司本次配套募集资金的具体情况如下：
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|认购金额（万元）|
|16,583.00|
|3,117.00|
|19,700.00|

本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一动能东方系上市公司控股股东，且本次交易涉及上市公司向其控股股东动能东方发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。
标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务
规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费类电子行业完整产业
链的战略发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）群体。通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。
根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。本次麦捷科技重大资产重组不构成借壳上市，原因如下：
本次交易前，动能东方为公司控股股东，持有本公司36.10%的股份，本公司实际控制人为丘国波及李文燕。本次重组完成后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，动能东方将直接持有本公司26.71%的股份，丘国波及李文燕将间接持有本公司26.71%的股份。
本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|完成前||完成后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|5,010.00|36.10%|5,236.35|26.71%|6,840.12|
|-|-|2,731.14|13.93%|2,731.14|
|-|-|499.03|2.55%|499.03|
|-|-|3,230.17|16.48%|3,230.17|
|-|-|1,021.24|5.21%|1,021.24|
|-|-|1,247.58|6.36%|1,247.58|
|-|-|-|-|301.45|
|8,866.50|63.90%|8,866.50|45.23%|8,866.50|
|13,876.50|100.00%|19,601.84|100.00%|21,507.06|

本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：
1、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出
具承诺如下，本次交易完成后36个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）/本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。
2、动能东方本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，动能东方基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
3、动能东方及其实际控制人丘国波、李文燕先生为保证本次重组完成后对上市公司的控制权，已出具承诺如下，本公司/本人承诺在本次交易完成后36个月内不主动放弃对麦捷科技的控股股东/实际控制人地位。
4、为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，本次交易完成后麦捷科技董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次交易前没有变化，仍按麦捷科技现行《公司章程》的规定执行；各方之间不存在通过协议方式确定麦捷科技未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排的情形。届时，麦捷科技仍遵循《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照麦捷科技现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
麦捷科技的现任董事、监事、高管如下：
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|姓名||担任的职务||选任/聘任日期|任期|
||董事长||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||独立董事||2013年10月18日|||
||独立董事||2013年10月18日|||
||独立董事||2013年10月18日|||

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|监事|2013年10月18日|
|监事|2013年10月18日|
|监事|2013年9月30日|
|总经理|2013年10月25日|
|财务总监|2013年10月25日|
|副总经理|2013年10月25日|
|副总经理|2013年10月25日|
|董事会秘书|2013年10月25日|

注：独立董事郑军已于2014年10月15日提出辞职申请，郑军的辞职申请将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，郑军仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。
综上所述，独立财务顾问认为，上述措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳定。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
天元律师认为，由于本次交易完成后，麦捷科技控股股东动能东方的第一大股东地位未发生变化，现麦捷科技实际控制人丘国波和李文燕不发生变化，上述措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳定。因此麦捷科技的控制权未发生变更，不存在涉及适用《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形。
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子100%股权。其中，以现金支付26,800.00万元（其中募集配套资金19,700.00万元全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行股份的方式支付59,200.00万元（发行股份5,725.34万股）。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金19,700.00万元全部用于本次交易现金对价的支付。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易标的资产的估值
本次交易的评估基准日为2014年4月30日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为星源电子的最终评估结论。截至2014年4月30日，星源电子净资产账面价值为11,546.42万元。资产基础法下的评估值为16,914.09万元，增值额为5,367.67万元，增值率为46.49%；收益法下的评估值合计为 82,168.68万元，增值额为70,622.26万元，增值率为611.64%。
评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价值为 86,168.68万元，账面净资产增加为 15,546.42万元，评估增值率降低为 454.27%。
根据公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易星源电子的100%股权作价为86,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告》的有效期截止到2015年4月30日，国信评估于2015年5月24日出具了皖中联国信评报字（2015）第 133号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年12月31日，星源电子100%股权的评估结果为90,462.37万元，相较于前次评估基准日2014年4月30日的评估价值未出现减值情形。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|完成前||完成后（不考虑配套融资）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|（万股）||（万股）||（万股）|
|5,010.00|36.10%|5,236.35|26.71%|6,840.12|
|-|-|2,731.14|13.93%|2,731.14|
|-|-|499.03|2.55%|499.03|
|-|-|3,230.17|16.48%|3,230.17|
|-|-|1,021.24|5.21%|1,021.24|
|-|-|1,247.58|6.36%|1,247.58|
|-|-|-|-|301.45|
|8,866.50|63.90%|8,866.50|45.23%|8,866.50|
|13,876.50|100.00%|19,601.84|100.00%|21,507.06|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据众华所出具的“众会字(2015)第3746号”备考财务报表审计报告，本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|交易完成前|
|474,242,762.28|
|134,040,767.04|
|340,201,995.24|
|28.26%|
|交易完成前|
|220,498,658.88|
|159,462,315.97|
|32,587,945.07|
|33,510,756.36|
|28,968,841.89|
|29,482,820.85|

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入、利润规模，有助于提高上市公司的盈利能力。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）七、本次交易已履行的审批程序
1、本次交易方案已经新艺公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经百力联创内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经隆华汇内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经动能东方内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过。
6、本次交易方案已经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
7、本次交易已获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如下：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|承诺要点|
|交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|交易对方关于股份锁定的承诺|
|有关控制权稳定的承诺|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的声明|
|关于业绩补偿的承诺|
|交易对方关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|
|交易对方及实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海关于减少及规范关联交易的承诺|
|关于配套募集资金发行股份的限售期安排相关的承诺|
|交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉的声明|
|关于房产土地的承诺|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期
1、新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12个月内不转让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次发行的上市公司股票上市之日起满 12个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同）承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的20%；
本次发行的上市公司股票上市之日起满 24个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的40%；
本次发行的上市公司股票上市之日起满 36个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的100%。
如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
2、百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，百力联创基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。
3、隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，隆华汇基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。
5、钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，本人基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。
（二）募集配套资金发行股份的限售期安排
1、动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
2、华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
十一、业绩承诺和补偿方案
星源电子业绩承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。
交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海承诺星源电子2014年度、2015年度、2016年度实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）利润不低于 8,106.65万元、10,173.14万元、12,678.54万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海将按照签署的《盈利承诺与补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容之一、（九）业绩承诺及补偿”。
十二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、麦捷科技 2014年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|拟购买资产|麦捷科技|
|126,638.41|22,049.87|
|86,000.00|47,424.28|
|86,000.00|34,020.20|

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）麦捷科技资产净额为合并财务会计报告2014年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占麦捷科技最近一个会计年度/年末经审计的合并财务会计报告营业收入/资产总额/净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及麦捷科技发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
十三、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司合计发行 7,630.56万股(包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司的股本总额将增加至21,507.06万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易标的资产估值风险
本次拟购买资产为星源电子100%股权。本次交易的评估基准日为2014年4月 30日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198号《资产评估报告》，以 2014年 4月 30日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为星源电子的最终评估结论。截至2014年4月30日，星源电子净资产账面价值为11,546.42万元。资产基础法下的评估值为16,914.09万元，增值额为5,367.67万元，增值率为46.49%；收益法下的评估值合计为82,168.68万元，增值额为70,622.26万元，增值率为611.64%。
评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价值为 86,168.68万元，账面净资产增加为 15,546.42万元，评估增值率降低为 454.27%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资所发行的股份拟全部由动能东方、华灿桥认购，本公司已经与动能东方、华灿桥签署了《股份认购合同》。但是，不能排除动能东方、华灿桥因资金、本公司股价出现
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成违约风险。
三、标的公司未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响
星源电子目前已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444201625），发证时间为2014年9月30日，有效期三年。2015年2月2日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西减免备案[2015]40号《深圳市国家税务局税务事项通知书》，对星源电子享受高新技术企业（15%税率）税收优惠予以备案，税收优惠期限为 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日。
本次在对标的公司星源电子进行价值评估过程中，2014年至2016年按15%的企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。2017年以后，星源电子需要重新认定高新技术企业，如果届时星源电子业务发生实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，从而导致星源电子无法享受高新技术企业所得税优惠政策，将对本次交易标的资产的价值产生一定程度的影响。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目 录
修订说明........................................................................................................................ 1公司声明........................................................................................................................ 7重大事项提示................................................................................................................ 8重大风险提示.............................................................................................................. 25目录 ......................................................................................................................... 27释义.......................................................................................................................... 31第一节本次交易概述.............................................................................................. 33一、本次交易的背景........................................................................................... 33二、本次交易的目的........................................................................................... 36三、本次交易的决策过程................................................................................... 40四、本次交易基本情况....................................................................................... 41五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 46第二节上市公司基本情况...................................................................................... 48一、基本情况....................................................................................................... 48二、设立及历次股权变动................................................................................... 49三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况........................... 51四、主营业务情况和主要财务指标................................................................... 52五、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 54第三节交易对方的基本情况.................................................................................. 56一、交易对方详细情况....................................................................................... 56二、其他事项说明............................................................................................... 79第四节交易标的基本情况...................................................................................... 86一、标的资产星源电子100%股权 .................................................................... 86二、拟收购资产为股权的说明......................................................................... 138三、标的资产的未来发展前景......................................................................... 139第五节本次发行股份情况.................................................................................... 141一、本次交易方案概况..................................................................................... 141
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、本次发行股份的具体方案......................................................................... 143三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析............................................. 152四、本次发行前后的主要财务数据................................................................. 154五、本次发行前后公司的股本结构................................................................. 155六、本次交易对上市公司控制权的影响......................................................... 156第六节标的资产的评估情况.................................................................................. 157一、交易标的的评估情况................................................................................. 157二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......... 185三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的合理性发表的意见................................................................................................. 189第七节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 191一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》主要内容......................................................................................................................... 191二、《股份认购合同》主要内容....................................................................... 200第八节本次交易的合规性分析............................................................................ 203一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定................................. 203二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定............................. 206三、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定..................................................................................................................... 208四、独立财务顾问关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见......... 214五、发行人律师关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见............. 215六、其他证券服务机构为本次交易出具的相关报告的结论性意见............. 216第九节管理层讨论与分析.................................................................................... 217一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 217二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析................................. 221三、本次交易后对公司的持续经营能力的影响............................................. 262四、本次交易对上市公司未来发展前景影响................................................. 268五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 271第十节财务会计信息............................................................................................ 273一、标的公司财务报表..................................................................................... 273
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、上市公司备考财务报表............................................................................. 279第十一节同业竞争与关联交易............................................................................ 285一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 285二、本次交易前标的公司自身的关联交易情况............................................. 286三、本次交易完成后的备考关联方及关联交易情况..................................... 291四、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 295第十二节风险因素................................................................................................ 297一、本次交易标的资产估值风险..................................................................... 297二、业务协同效应能否有效发挥的整合风险................................................. 297三、标的公司租赁的生产经营厂房未取得产权证书的风险......................... 298四、标的公司客户集中度较高的风险............................................................. 299五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险............................. 299六、商誉存在减值的风险................................................................................. 299七、行业经营环境变化的风险......................................................................... 299八、人员流失风险............................................................................................. 300九、标的公司资产负债率较高的风险............................................................. 300十、大股东股份即将解禁的风险..................................................................... 300十一、标的公司未来盈利能力稳定性的风险................................................. 301十二、股票价格波动风险................................................................................. 302十三、标的公司未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响及风险..... 302第十三节其他重要事项........................................................................................ 303一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 303二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 303三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 303四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 304五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 308六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 313七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................. 314八、对股东权益保护的安排............................................................................. 315
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................. 315第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 316一、独立董事意见............................................................................................. 316二、独立财务顾问意见..................................................................................... 317三、律师意见..................................................................................................... 318第十五节本次交易相关证券服务机构................................................................ 319一、独立财务顾问............................................................................................. 319二、法律顾问..................................................................................................... 319三、审计机构..................................................................................................... 319四、资产评估机构............................................................................................. 320第十六节上市公司董事及相关专业机构声明.................................................... 321一、上市公司董事声明..................................................................................... 322二、独立财务顾问声明..................................................................................... 323三、律师声明..................................................................................................... 324四、审计机构声明（一）................................................................................. 325四、审计机构声明（二）................................................................................. 326五、资产评估机构声明..................................................................................... 327第十七节备查文件................................................................................................ 328一、备查文件目录............................................................................................. 328二、备查文件地点............................................................................................. 328
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。
（一）液晶显示行业为国家战略性新兴产业，其发展得到国家政策的支持
国家大力支持液晶显示行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔，星源电子自成立起一直专注于液晶显示模组的研发、生产和销售，所处细分行业为光电子器件下的液晶显示行业，是国家电子器件产业的核心组成部分。由于液晶显示行业产业链长，上下游产业带动性强，辐射范围广，对国家布局信息化产业战略、促进产业结构调整、实现中国经济增长方式的转变都具有极大的战略意义。为此，国家产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）将新型平板显示器件及关键部件列为鼓励类项目；2012年2月，工业和信息化部在编制《战略性新兴产业分类目录》中，将触摸屏（21060600）、显示模组（21060400）列入其详细产品目录中，以支持其发展；为落实“宽带中国”战略，2014年 5月，国家发改委、工信部又将新型平板显示领域列入其重点支持的领域，鼓励其设备研发及产业化专项发展。
（二）消费电子产品市场持续增长带动液晶显示行业快速发展
液晶显示模组为手机、平板电脑、数码相机等下游行业提供必需的显示器件。
随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，扩大了液晶显示行业的持续
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）增长。
1、平板电脑出货量快速增长带动了液晶显示行业的发展
近年来，全球平板电脑市场保持着强劲增长的势头，市场研究机构 IDC统计数据显示：2013年全年全球平板电脑的出货量为2.171亿台，较2012年的1.442亿台增长了50.6%。2014年全球平板电脑销量为2.297亿台。据研究机构IDC称， 2015年的全球平板电脑出货量将达到 2.345亿台，到 2019年可达 2.694亿台。
同时，根据DisplaySearch的报告显示，中国已在2013年成为世界第二大平板电脑市场。平板电脑市场正当其时，未来市场空间很大。
2、全球智能手机的增长促进液晶显示行业的快速发展
根据市场研究机构IDC统计：2011年全球智能手机出货量为4.91亿台，较 2010年的 3.05亿台增长了60.98%；2012年全球智能手机出货量为 7.17亿台，较2011年增长46.03%；2013年全球智能手机出货量首次突破10亿部，达到10.04亿部，较2012年同期增长38.4%，同时智能手机在全球手机总出货量（18亿部）中的份额达到55%1。2014年全球智能手机出货量达到了
11.67亿部，较2013年增加了25.9%，其中中国智能手机品牌出货量达到了4亿5千万多部，占据全球智能手机出货量40%的市场份额。DIGITIMESResearch预计，2015年全球智能手机出货增长率将略高于 1成5，达 14亿台的规模。全民智能即将实现，下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量同步增长。
3、车载液晶显示需求巨大
车用显示面板可分为仪表显示板、彩色车载导航系统及车载电视等。从全球车用显示的发展来看，日本、韩国及台湾地区不论在导航系统、后台信息系统、显示器还是DVD播放设备都拥有优势，尤其是日本品牌产品仍囊括大多数汽车原厂客户。而中国市场已跻身汽车制造和消费大国之一，据中国汽车工业协会统计分析，2013年中国汽车产销双双超过2,000万辆，其中汽车产销2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%，比上年分别提高10.2和9.6个百分点，增速大幅提升，再次刷新全球记录，并已连续五年蝉联全球第一。由于车载显示屏具备方便性、安全性以及功能性等优点，汽车产销量的增长也带动了车载液晶显示市场的发展。据NPDDisplaySearch统计，2014年全球车载 TFT LCD1来源：网易网站《2013年全球智能手机出货量超10亿部》网址：
http://it.21cn.com/mobile/guide/a/2014/0210/16/26347225.shtml
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）面板的出货量约8,500万台，包括前装汽车出厂市场（In LineMarket）和后装的汽车零部件市场（AfterMarket），年增长率为30％。由于汽车制造商在驾驶仪表板以及驾驶座内控制台添加了多台显示器，车载液晶显示器的需求量急剧增加。
这一趋势将推动车载液晶显示器的出货量自2016年开始一年超过1亿台的规模。
（三）产品生命周期较长，产品被替代的可能性较低
相对于其他行业，液晶显示产品有相对较长的生命周期、产品被替代的可能性较低。作为平板显示器的主流产品，液晶显示器因其优越的综合性能，可广泛应用于手机、平板电脑、数码相机、数码摄像机、视频电话、笔记本电脑、监视器、电视机等；另一方面，平板显示器中其它类型的显示器由于技术、性能、成本等原因，未来较长一段时间还不足以影响液晶显示器的市场地位，预计液晶显示行业将拥有较长的生命周期。液晶显示技术作为应用最广的平板显示技术之一，已成为当代社会各类工业设备、家电用品、消费电子产品最主流的显示技术。
随着信息行业的高速发展，液晶显示器的应用将进一步扩大。其他平板显示技术由于技术的局限性，其应用面相对较为狭窄，短期内难以影响液晶显示器的主导地位。
（四）液晶显示行业产能向中国转移带来良好的发展机遇
液晶显示行业产业化程度较高的国家或地区主要位于东亚地区，以日本、韩国、中国大陆、台湾最具代表性。因为液晶显示模组的生产过程中，大部分生产工序需要人工完成。近年来，日本、韩国等地的人工成本不断攀升，企业的利润水平逐渐下降。因此，上述企业为了降低生产成本，逐步将生产中心转移至中国大陆，这也将为我国液晶显示模组的发展带来良好的发展机遇。
（五）国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，出台“发挥资本市场作用”等七个方面“硬措施”力推企业兼并重组，破除企业兼并重组所面临的障碍，降低兼并重组成本，大力提升行业集中度。
二、本次交易的目的
（一）完善产业链
1、麦捷科技与星源电子具有相同的发展战略
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。
标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标，两家公司具有相同的发展战略。上市公司及星源电子发展战略具体如下：
（1）上市公司发展战略
致力于无源元件与射频集成元器件的高端化发展，促进功率电感集成应用于 LCM模组，聚焦移动终端市场，打造成消费电子行业具有产业链优势的综合供应商。具体发展战略如下：
①市场拓展方面
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）集中于移动终端即手机和平板电脑市场，与星源电子共同成立联合业务开拓部，采用一个供应商代码，形成一个整体的市场拓展团队，利用双方已有的销售网络，为智能手机和平板电脑客户提供从电感、滤波器到 LCM模组产品的一站式服务，在双方已经占领的市场领域快速的互相渗透，提升上市公司与星源电子的销售规模和市场占有率。
②技术和产品方面
大力发展 LTCC基板、射频 LTCC模块，研发声表面波滤波器，在 LTCC基板上集成RF滤波器、声表面波滤波器、功率放大器，形成完整的射频前端模块，广泛应用于智能移动终端领域。同时，根据星源电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电感产品直接嵌入其产品方案设计，提高产品附加值，赢取更多利润空间。
（2）星源电子发展战略
做强做大中小尺寸 LCM模组，拓展小尺寸手机用 LCM模组，服务于移动终端市场，打造成消费电子行业具有产业链优势的综合供应商。。具体发展战略如下：
①市场拓展方面
进军高端市场，主动进行客户转型升级，大力拓展一线品牌客户。随着消费类电子行业竞争日趋激烈，国际一线品牌如联想、ACER、HP、华硕、亚马逊、英特尔等为了节约成本，逐步开始绕过面板厂直接寻找LCM模组生产厂家合作。
目前，星源电子已和英业达、联想、ACER、HP、TCL、比亚迪等有了实质性的合作并开始供货，和亚马逊、华硕、英特尔等合作也进入了审厂、送样阶段。
②技术和产品方面
技术方面，HD、FHD甚至视网膜分辨的液晶显示屏是未来发展趋势，星源电子将加大高分辨率、超薄LCM模组的研发投入和技术储备；产品方面，在做强中小尺寸 LCM模组产品的同时，拓展手机用小尺寸 LCM模组产品的市场份额，服务于移动终端市场。
2、通过本次交易，将完善麦捷科技的产业链
麦捷科技的电感产品可以应用于标的公司星源电子的液晶显示模组中，实现捆绑式销售，目前双方已经展开业务拓展合作，麦捷科技相关型号的电感产品已经通过星源电子的验证测试，实现了电感产品订单的销售；下一步计划根据星源
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电感产品直接嵌入其产品方案设计，扩大电感等电子元器件的销售和业务合作。
通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略；麦捷科技可以拓展电感产品在液晶显示行业的应用，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，拓宽了产品应用范围，提升了市场占有率，增强了抗风险能力。
（二）客户资源整合，实现规模经济和协同效应
1、麦捷科技与星源电子拥有相同的下游市场和客户群体
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类。产品广泛用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子领域以及其他领域。
星源电子主要从事液晶显示模组的研发、制造与销售，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子领域。
麦捷科技与星源电子所处行业属于消费类电子行业的中上游，两家公司生产的产品都属于消费类电子产品的组成构件（消费类电子产品如手机、平板电脑等生产过程中，既要用到电感产品，也要用到液晶显示产品），两家公司的客户群体主要都是消费类电子产品生产厂家，共同客户有联想、TCL、三木通讯、三美琦、亿道、鼎智等，因此，两家公司具有相同的下游市场和客户群体。
2、客户资源整合、实现规模经济
麦捷科技主要客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL王牌、创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商等，并在持续拓展国内外消费电子行业大客户，在业界拥有良好的客户资源和品牌资源。拟收购的星源电子的主要客户为京华信息、易方数码、硕颖集团等生产厂商，且均已形成较为稳定的合作关系。
收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有积累的渠道优势、客户优
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）势、人才优势及组织管理优势，更容易在新的领域实现纵向扩张，快速完成新技术、新产品的导入，形成产能规模优势及快速响应能力。同时上市公司通过客户资源整合，可以大大降低上市公司的营销成本，有效扩张上市公司的业务规模，实现产品的规模优势，显著降低终端产品的生产成本，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。因此，通过本次交易，有利于双方整合客户资源，拓宽销售领域和提高市场竞争力，实现规模经济。
3、发挥协同效应
麦捷科技的客户在于手机终端制造商和平板电脑、汽车电子等市场领域，这些终端市场也是星源电子的产品应用和销售方向，双方有着共同的消费类电子客户。麦捷科技的客户优势在于出货量大的手机厂商，而在小尺寸显示屏方面正是星源电子较少涉及的业务领域，麦捷科技可以利用自身客户优势，协助星源电子在手机市场展开销售，提升星源电子在手机市场的销售规模，为星源电子业务规模的快速提升提供有效保障；星源电子在平板电脑、汽车车载、仪表仪器等中小尺寸显示屏领域拥有突出的客户优势，这些领域麦捷科技涉及不多，而平板电脑、汽车车载产品上使用的电感产品较多，麦捷科技的电感产品可以在这些领域迅速拓展。
（1）麦捷科技的电感产品在 LCM液晶显示模组中的应用前景
①平板电脑上的需求
近年来，全球平板电脑市场保持着强劲增长的势头，据研究机构 IDC称，2015年的全球平板电脑出货量将达到2.345亿台，到2019年可达2.694亿台。
在平板电脑的 LCM液晶显示模组上，背光部分和驱动 IC周边，需要用到各类功率电感2～3颗。2015年，全球平板电脑的 LCM液晶显示模组所需功率电感将达到5-7亿只的规模。
②智能手机上的需求
根据 DIGITIMES Research预计，2015年全球智能手机出货量将达 14亿台的规模。在智能手机的 LCM液晶显示模组上，背光部分和驱动 IC周边需要用到功率电感1～2颗。2015年，全球智能手机的 LCM液晶显示模组所需功率电感将达14-28亿只。
③车载液晶显示上的需求
据 NPD DisplaySearch统计，2014年全球车载液晶显示器的出货量约 8,500
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万台，车载液晶显示器的出货量自 2016年开始一年超过 1亿台的规模。在车载液晶显示器上，背光部分和驱动IC周边，需要用到各类功率电感3～5颗。2016年，全球车载液晶显示器所需功率电感用量将达到3-5亿只的规模。
综上，麦捷科技的电感产品在智能手机、平板电脑和车载显示器等产品的 LCM液晶显示模组中的需求前景广阔。
（2）星源电子的LCM液晶显示模组在手机领域的应用前景
根据市场研究机构IDC统计：2011年全球智能手机出货量为4.91亿台，较 2010年的 3.05亿台增长了60.98%；2012年全球智能手机出货量为 7.17亿台，较2011年增长46.03%；2013年全球智能手机出货量首次突破10亿部，达到10.04亿部，较2012年同期增长38.4%，同时智能手机在全球手机总出货量（18亿部）中的份额达到55%2。2014年全球智能手机出货量达到了 11.67亿部，较 2013年增加了25.9%，其中中国智能手机品牌出货量达到了4亿5千万多部，占据全球智能手机出货量40%的市场份额。DIGITIMES Research预计，2015年全球智能手机出货增长率将略高于 1成5，达 14亿台的规模。全民智能即将实现，下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量同步增长。
因此，本次交易完成后，双方可以实现优势客户资源互补，进一步拓宽销售领域和渠道，实现双方产品的外延式发展，有效发挥协同效应。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司和星源电子都将打造消费类电子完整产业链作为发展目标，其下游市场和客户群体均属于消费类电子行业，因此，上市公司与星源电子具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。
三、本次交易的决策过程
1、本次交易方案已经新艺公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经百力联创内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经隆华汇内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经动能东方内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过。
6、本次交易方案已经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
2来源：网易网站《2013年全球智能手机出货量超10亿部》网址：
http://it.21cn.com/mobile/guide/a/2014/0210/16/26347225.shtml
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、本次交易已经中国证监会核准。
四、本次交易基本情况
（一）交易主体
交易对方：新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海
交易标的购买方：麦捷科技
募集配套资金认购方：动能东方、华灿桥。
（二）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为星源电子100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易的评估基准日为2014年4月30日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为星源电子的最终评估结论。截至2014年4月30日，星源电子净资产账面价值为11,546.42万元。资产基础法下的评估值为16,914.09万元，增值额为5,367.67万元，增值率为46.49%；收益法下的评估值合计为 82,168.68万元，增值额为70,622.26万元，增值率为611.64%。
评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价值为86,168.68万元，账面净资产增加为15,546.42万元，评估增值率降低为 454.27%。
根据公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易星源电子的100%股权作价为86,000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告》的有效期截止到2015年4月30日，国信评估于2015年5月24日出具了
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）皖中联国信评报字（2015）第 133号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年12月31日，星源电子100%股权的评估结果为90,462.37万元，相较于前次评估基准日2014年4月30日的评估价值未出现减值情形。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一动能东方系上市公司控股股东，且本次交易涉及上市公司向其控股股东动能东方发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、麦捷科技 2014年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|拟购买资产|麦捷科技|
|126,638.41|22,049.87|
|86,000.00|47,424.28|
|86,000.00|34,020.20|

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）麦捷科技资产净额为合并财务会计报告2014年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占麦捷科技最近一个会计年度/年末经审计的合并财务会计报告营业收入/资产总额/净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及麦捷科技发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（六）本次交易的相关董事会表决情况
2014年 12月 31日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次交易出具了独立意见。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（七）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。
标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。
根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。本次麦捷科技重大资产重组不构成借壳上市，原因如下：
本次交易前，动能东方为公司控股股东，持有本公司36.10%的股份，本公司实际控制人为丘国波及李文燕。本次重组完成后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，动能东方将直接持有本公司26.71%的股份，丘国波及李文燕将间接持有本公司26.71%的股份。
本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|完成前||完成后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|5,010.00|36.10%|5,236.35|26.71%|6,840.12|
|-|-|2,731.14|13.93%|2,731.14|
|-|-|499.03|2.55%|499.03|
|-|-|3,230.17|16.48%|3,230.17|
|-|-|1,021.24|5.21%|1,021.24|
|-|-|1,247.58|6.36%|1,247.58|
|-|-|-|-|301.45|
|8,866.50|63.90%|8,866.50|45.23%|8,866.50|
|13,876.50|100.00%|19,601.84|100.00%|21,507.06|

本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：
1、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出具承诺如下，本次交易完成后36个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司/本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。
2、动能东方本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，动能东方基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
3、动能东方及其实际控制人丘国波、李文燕先生为保证本次重组完成后对上市公司的控制权，已出具承诺如下，本公司/本人承诺在本次交易完成后36个月内不主动放弃对麦捷科技的控股股东/实际控制人地位。
4、为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，本次交易完成后麦捷科技董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次交易前没有变化，仍按麦捷科技现行《公司章程》的规定执行；各方之间不存在通过协议
方式确定麦捷科技未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排的
情形。届时，麦捷科技仍遵循《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）等法律法规并按照麦捷科技现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
麦捷科技的现任董事、监事、高管如下：
|||||||
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|姓名||担任的职务||选任/聘任日期|任期|
||董事长||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||独立董事||2013年10月18日|||
||独立董事||2013年10月18日|||
||独立董事||2013年10月18日|||
||监事||2013年10月18日|||
||监事||2013年10月18日|||
||监事||2013年9月30日|||
||总经理||2013年10月25日|||
||财务总监||2013年10月25日|||
||副总经理||2013年10月25日|||
||副总经理||2013年10月25日|||
||董事会秘书||2013年10月25日|||

注：独立董事郑军已于2014年10月15日提出辞职申请，郑军的辞职申请将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，郑军仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。
综上所述，独立财务顾问认为，上述措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳定。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
天元律师认为，由于本次交易完成后，麦捷科技控股股东动能东方的第一大
股东地位未发生变化，现麦捷科技实际控制人丘国波和李文燕不发生变化，上述
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳定。因此麦捷科技的控制权未发生变更，不存在涉及适用《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|完成前||完成后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|5,010.00|36.10%|5,236.35|26.71%|6,840.12|
|-|-|2,731.14|13.93%|2,731.14|
|-|-|499.03|2.55%|499.03|
|-|-|3,230.17|16.48%|3,230.17|
|-|-|1,021.24|5.21%|1,021.24|
|-|-|1,247.58|6.36%|1,247.58|
|-|-|-|-|301.45|
|8,866.50|63.90%|8,866.50|45.23%|8,866.50|
|13,876.50|100.00%|19,601.84|100.00%|21,507.06|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据众华所出具的“众会字(2015)第3746号”备考财务报表审计报告，本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|交易完成前|
|474,242,762.28|
|134,040,767.04|
|340,201,995.24|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|28.26%|
|交易完成前|
|220,498,658.88|
|159,462,315.97|
|32,587,945.07|
|33,510,756.36|
|28,968,841.89|
|29,482,820.85|

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入、利润规模，有助于提高上市公司的盈利能力。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称： 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen Microgate Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 麦捷科技
证券代码： 300319
公司设立日期：2001年3月14日
变更设立日期：2007年11月6日
公司上市日期：2012年5月23日
注册资本： 13,876.50万元
注册地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65号南兴工业园厂房第一栋、第二栋
法定代表人： 李文燕
董事会秘书： 姜波
联系电话： 0755-28085000-320
联系传真： 0755-28085605
办公地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路65号南兴工业园厂房第一栋、第二栋
电子信箱： securities@szmicrogate.com
营业执照注册号：440301102972197
税务登记号码： 440306727142659
组织机构代码： 72714265-9
经营范围： 生产各类电子元器件、集成电路等电子产品不含国家限制项目；经营进出口业务按深贸管准证字第[2001]0793号核准范围办理；普通货运。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
2007年10月22日，经深圳市麦捷微电子科技有限公司（以下简称“麦捷有限”）全体股东一致同意，麦捷有限以截至 2007年 6月 30日经深圳市鹏城会计师事务所审计的账面净资产 50,343,470.76元按1：0.794542的比例折股为40,000,000股，以整体变更方式设立深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称：“麦捷科技”），其余的 10,343,470.76元计入资本公积。各股东以其所持麦捷有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立麦捷科技。2007年10月22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2007]134号”验资报告对设立股份公司的出资情况进行了验证。2007年 11月 6日，麦捷科技完成了工商登记变更手续并取得注册号为“440301102972197”的《企业法人营业执照》。
公司发起人为4名法人和5名自然人，其具体出资及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（万元）|
|新疆动能东方股权投资有限公司|2,004.00|
|中国瑞联实业集团有限公司|960.00|
|深圳市慧智泰投资咨询有限公司|559.20|
|张美蓉|170.80|
|张海恩|136.80|
|北京市雨和雪投资顾问有限公司|76.00|
|胡根昌|52.40|
|张照前|20.40|
|邓颖蕾|20.40|
||4,000.00|

（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2011年 1月，麦捷科技第一次股权转让
2011年 1月 25日，经麦捷科技 2011年第一次临时股东大会决议，股东中
国瑞联实业集团有限公司将其持有麦捷科技12.58%、6.18%、5.24%的股权分别
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以1,036.5983万元、509.2251万元、431.7786万元的价格转让给李明、郑毅松、刘晓春。麦捷科技已于2011年1月28日完成了相关工商变更登记手续。该次股权转让后，麦捷科技的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（万元）|
|新疆动能东方股权投资有限公司|2,004.00|
|深圳市慧智泰投资咨询有限公司|559.20|
|李明|503.20|
|郑毅松|247.20|
|刘晓春|209.60|
|张美蓉|170.80|
|张海恩|136.80|
|北京市雨和雪投资顾问有限公司|76.00|
|胡根昌|52.40|
|张照前|20.40|
|邓颖蕾|20.40|
||4,000.00|

2、2012年首次公开发行 A股股票并上市
2012年4月20日，经中国证监会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532号）批准，同意公司公开发行不超过 1,334万股新股。2012年 5月 23日，公司股票在深圳证券交易所上市，股本增至5,334万股，其中新疆动能东方股权投资有限公司持股 2,004.00万股，占股本总额的37.57%，为公司的第一大股东。经深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“麦捷科技”，股票代码“300319”。
3、2014年5月，麦捷科技股权激励（由5,334.00万元增至5,550.60万元）
麦捷科技2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市麦捷微电子
科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、第三
届董事会第七次会议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、第三届董事会第七次会议和修改后的章程规定，麦捷科技申请增加注册资本人民币 2,166,000.00元，由张美蓉等 49名公司关键管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行股权激励的其他人员于 2014年 6月 20日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币55,506,000.00元。
4、2014年 9月，资本公积转增股本
经2014年9月5日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司以现有总股本 5,550.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 15股，转增后公司总股本增至13,876.50万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比率|
|新疆动能东方股权投资有限公司|5,010.00|36.10%|
|深圳市慧智泰投资咨询有限公司|1,398.00|10.07%|
|张美蓉|552.00|3.98%|
|李明|443.50|3.20%|
|张海恩|342.00|2.46%|
|胡根昌|131.00|0.94%|
|张照前|126.00|0.91%|
|中信证券股份有限公司|82.46|0.59%|
|张红|80.00|0.58%|
|汤国庆|74.50|0.54%|

三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司控股股东为动能东方，实际控制人为李文燕、丘国波，上市公司最近三
年控股情况未发生变化。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
（三）合法合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
本公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。
本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）麦捷科技的主营业务情况
麦捷科技专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案。自公司成立以来主营业务未发生重大变化。
片式电感及片式LTCC射频元器件属于高端被动电子元器件，属于高精密电子制造。公司成立十年以来，始终致力于为下游电子信息产业提供稳定可靠、性价比高的片式电感及片式LTCC射频元器件产品。通过早期参与下游用户及上游主流芯片设计厂商的产品设计方案，公司始终密切跟踪客户需求变化及行业技术发展最前沿，不断推出更小尺寸的片式电感、充分贴近客户定制化需求的片式LTCC射频元器件，并为客户提供全方位的技术支持和元器件综合解决方案，引领国内新型片式电感及片式LTCC射频元器件制造行业的发展方向。
2013年度是麦捷科技长足发展中的关键一年，在市场开拓方面，持续完善销售网络的建设，拓宽销售领域，加强团队营销能力，实现了销售收入的增长；
在募投项目方面，稳步实施募投项目，本着谨慎高效的原则，合理配置资源，有效避免了资源的闲置和浪费；在生产管理方面，通过改进工艺流程、更新设备提高了产品的品质，优化内部管理体系架构和开展员工培训提高了生产效率；在产
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）品研发方面，紧跟市场发展趋势，设计出符合市场发展需求的新型电子元器件，努力加快技术转产的速度；重点引进行业技术人才，扩充研发技术团队，使公司的核心竞争力得到进一步提升。
公司主营业务收入来源于普通电感、磁珠类，功率电感，射频元器件类，公司近三年的主营业务财务情况如下：
主营业务收入（万元）
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|22,049.87|15,821.54|
|22,049.87|15,821.54|

主营业务成本（万元）
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|15,946.23|11,106.95|
|15,946.23|11,106.95|

毛利率
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|27.68%|29.80%|
|27.68%|29.80%|

注：2012年-2014年财务数据已经审计。
2014年度公司实现销售收入22,049.87万元，同比增长39.37%，主要是因为募投项目的实施使得公司产能得到提升，同时加大了销售力度使销售收入得到增长。营业成本比上年同期增加 4,839.29万元，增加比例为43.57%，主要原因为股权激励费用摊销、人工成本上升以及设备折旧费用上升。
（二）麦捷科技的主要财务指标
本公司最近三年的主要财务数据（合并报表数）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|271,015,126.03|223,211,043.93|
|203,227,636.25|147,372,207.47|
|474,242,762.28|370,583,251.40|
|121,669,600.50|54,449,011.25|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|12,371,166.54|11,661,000.00|
|134,040,767.04|66,110,011.25|
|340,201,995.24|304,473,240.15|
|2014年度|2013年度|
|220,498,658.88|158,215,356.45|
|32,587,945.07|24,563,614.22|
|33,510,756.36|28,854,489.58|
|28,968,841.89|24,906,832.48|
|31,541,500.67|28,862,816.71|
|-107,700,227.02|-112,501,629.63|
|66,154,623.48|-10,263,534.11|
|-10,155,858.77|-93,912,967.07|

主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|0.22|0.19|
|0.22|0.19|
|8.97%|8.45%|
|8.60%|7.21%|
|0.23|0.54|
|2.42|5.68|
|28.26%|17.84%|

注：2012年-2014年财务数据已经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
目前，动能东方持有本公司36.10%股权，为本公司控股股东。其所持的股
份现仍处于限售锁定期。
动能东方基本情况如下：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）名 称：新疆动能东方股权投资有限公司
注册资本：625万元
实收资本：625万元
法定代表人：丘国波
成立日期：2005年7月
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份
动能东方的股东为丘国波、李文燕。丘国波先生持有其56%的股权，李文燕先生持有其44%的股权。丘国波先生系本公司控股股东动能东方的法定代表人及执行董事。李文燕先生系本公司控股股东动能东方的经理，自2006年1月至今，李文燕先生担任本公司董事长。法定代表人及主要负责人在最近五年内均不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁的情况。
（二）实际控制人基本情况
麦捷科技的实际控制人为丘国波及李文燕。该二人合计持有动能东方100%的股份。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节 交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海。
一、交易对方详细情况
（一）深圳市华新投中艺有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市华新投中艺有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
公司住所
局综合办公楼A栋201室
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
办公地址
局综合办公楼A栋201室
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014年5月14日
注册资本 3,000万元
法定代表人 钟艺玲
工商注册号 440301109354449
税务登记证号 深税登字440300306124962号
组织机构代码 30612496-2
投资管理；兴办实业；信息咨询；物流管理；国内贸易，货物及技
经营范围
术进出口
2、历史沿革
新艺公司由叶文新、钟艺玲共同投资成立，注册资本为 3,000万元，其中叶文新、钟艺玲分别出资2,100万元和900万元。
2014年 5月 14日，新艺公司完成了工商登记手续并取得了注册号为440301109354449的企业法人营业执照，法定代表人为钟艺玲。
新艺公司成立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,100.00|
|900.00|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计 3,000.00 100%截至本报告书签署日，新艺公司股权结构未再发生变动。
3、新艺公司控制关系结构图及股东基本情况
（1）控制关系结构图
截至本报告书签署日，新艺公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
叶文新 钟艺玲
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|30|%|

深圳市华新投中艺有限公司
（2）股东基本情况
叶文新，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：4403011964****2376，2003年至今担任凯日集团董事，2014年10月至今担任星源电子董事长，2010年至今担任星达电子科技有限公司董事，2011年至今担任深圳市新彩微投资有限公司监事，2013年至今担任深圳市星源微电子股份有限公司董事长，2013年至今担任深圳市恒开源电子有限公司监事，2014年起担任深圳市华新投中艺有限公司监事。
钟艺玲女士的基本情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况之一、交易对方详细情况之（五）钟艺玲”。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
新艺公司成立于2014年5月14日，主要从事投资管理业务。截至本报告书签署日，成立未满一个完整会计年度。
5、参控股公司基本情况
截至本报告书出具日，新艺公司持有星源电子36.70%的股权，星源电子具
体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”。除星源电子以外，新艺公司
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）未投资其他企业。
6、声明与承诺
新艺公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
（二）深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
公司住所
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 30年
执行事务合伙人 郭贵华
工商注册号 440300602414444
税务登记证号 深税登字440300312032714号
组织机构代码 31203271-4
投资兴办实业；股权投资；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、
经营范围
投资顾问；企业管理、企业管理咨询；企业形象策划。
百力联创系星源电子管理人员持股的平台。
2、历史沿革
2014年 8月 15日，深圳市市场监督管理局同意预先核准企业名称“深圳市百力联创投资企业（有限合伙）”。2014年 8月 25日，百力联创办理了工商设立登记，领取了注册号为440300602414444的合伙企业营业执照。
设立时，合伙人、认缴出资额及出资方式如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|出资方式|认缴出资额（万元）|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|出资方式|认缴出资额（万元）|
|郭贵华|货币|125.00|
|高海燕|货币|125.00|
|王惠奇|货币|125.00|
|杨会芳|货币|125.00|
|||500.00|

2014年 9月 4日，百力联创召开全体合伙人会议，同意合伙人王惠奇将其持有的2.7309%出资额（136,546.67元）以每份出资额 1元的价格转让给陈礼垣等42人。2014年9月16日，百力联创取得了深圳市市场监督管理局核发的【2014】第82369668号变更（备案）通知书。
转让完成后，百力联创合伙人、认缴出资额如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|比例|
|0.1893|0.0379%|
|0.2|0.0400%|
|0.2666|0.0533%|
|0.5333|0.1067%|
|0.256|0.0512%|
|0.256|0.0512%|
|0.2|0.0400%|
|0.2666|0.0533%|
|125|25.0000%|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|0.4106|0.0821%|
|0.3333|0.0667%|
|125|25.0000%|
|0.2493|0.0499%|
|0.4106|0.0821%|
|0.6666|0.1333%|
|0.256|0.0512%|
|0.1893|0.0379%|
|0.28|0.0560%|
|0.3333|0.0667%|
|0.2426|0.0485%|
|0.296|0.0592%|
|0.784|0.1568%|
|0.2506|0.0501%|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|0.2666|0.0533%|
|0.216|0.0432%|
|0.1893|0.0379%|
|0.1893|0.0379%|
|0.2293|0.0459%|
|0.2|0.0400%|
|0.3333|0.0667%|
|0.256|0.0512%|
|0.544|0.1088%|
|111.3452|22.2691%|
|0.744|0.1488%|
|0.28|0.0560%|
|0.5466|0.1093%|
|125|25.0000%|
|0.5066|0.1013%|
|0.2666|0.0533%|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|0.2|0.0400%|
|0.4|0.0800%|
|0.24|0.0480%|
|0.4106|0.0821%|
|0.2106|0.0421%|
|0.2106|0.0421%|
|0.344|0.0688%|
|500|100.0000%|

此次转让后至本报告书签署日，百力联创合伙人及其出资结构未再发生变
更。
3、最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）百力联创于2014年8月27日设立，主要从事投资管理业务。截至本报告书签署日，成立未满一个完整会计年度。
4、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，除星源电子以外，百力联创未投资其他企业。
5、声明与承诺
百力联创作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。”
（三）上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司住所 上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室
办公地址 上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 自2014年5月22日至2022年5月1日
执行事务合伙人 上海隆华汇投资管理有限公司（委派代表：戴泽意）
工商注册号 310000000126420
税务登记证号 31011430139113X
组织机构代码 30139113-X
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询。
注：上海隆华汇投资管理有限公司已经中国证券投资基金业协会备案（备案号P1003967）。
2、历史沿革
2014年5月22日，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）办理了工商设立登记，领取了注册号为310000000126420的合伙企业营业执照。设立时，
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合伙人、出资数额及出资方式如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|出资方式|出资数额（万元）|
|上海隆华汇投资管理有限公司|货币|500.00|
|安徽辉隆农资集团股份有限公司|货币|15,000.00|
|华芳集团有限公司|货币|5000.00|
|上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）|货币|20,500.00|
|新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）|货币|2,000.00|
|安徽利港投资有限公司|货币|2,000.00|
|||45,000.00|

自设立后至本报告书签署日，合伙人及其出资结构未发生变更。
3、成立背景
随着产业结构调整、成熟行业整合的需求，中国上市公司并购市场环境逐渐成熟，并购交易规模和数量呈逐年放大趋势，国家积极鼓励设立并购基金以推动兼并重组的发展。在此背景下，安徽辉隆农资集团股份有限公司（证券代码：002556，以下简称“辉隆股份”）根据其战略发展需要，为进一步提升综合产业竞争力，优化公司产业布局，借力社会资源，围绕主业积极探索先进的商业盈利模式，参与投资设立了上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）。辉隆股份已于2014年3月就上述情况发布公告（公告编号：2014-013）。
4、隆华汇的合伙人具体情况
隆华汇目前登记的合伙人的股东情况如下：
（1）根据上海隆华汇投资管理有限公司的工商登记信息，上海隆华汇投资管理有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|金通智汇投资管理有限公司|550|
|辉隆股份|350|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|张敬红|100|

根据金通智汇投资管理有限公司的工商登记信息，金通智汇投资管理有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|戴泽意|4,000|
|曾毅|1,000|

（2）根据上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）的工商登记信息，上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）目前登记的合伙人如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人身份|
|高敏岚|普通合伙人|
|方丽华|有限合伙人|
|张敬红|有限合伙人|

（3）辉隆股份系A股上市公司，根据辉隆股份披露的公开信息，辉隆股份的控股股东为安徽省供销商业总公司、实际控制人为安徽省供销合作社联合社，截至2014年12月31日，辉隆股份的前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|安徽省供销商业总公司|38.58%|
|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|1.46%|
|李永东|0.86%|
|魏翔|0.63%|
|程书泉|0.49%|
|黄勇|0.47%|
|袁玫|0.42%|
|唐桂生|0.40%|
|胡瑞华|0.34%|
|董敏|0.33%|

（4）根据新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）的工商登记信息，
新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）目前登记的合伙人如下：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人身份|
|河南爱鑫实业有限公司|普通合伙人|
|袁萌|有限合伙人|
|刘爱娟|有限合伙人|

根据河南爱鑫实业有限公司的工商登记信息，河南爱鑫实业有限公司目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|刘爱娟|6,500|
|袁现明|6,500|

（5）根据安徽利港投资有限公司的工商登记信息，安徽利港投资有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|管有贵|4,500|
|管有香|250|

（6）根据华芳集团有限公司的章程，华芳集团有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|秦大乾|6,000|
|秦妤|5,023|
|陶硕虎|3,742|
|戴云达|3,216|
|叶振新|3,024|
|朱丽珍|2,225|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|钱树良|1,821|
|肖景晓|774|
|沈护东|540|
|张萍|499|
|成瑞其|404|
|肖伟忠|354|
|张家港凯华投资有限公司|2,758|

根据张家港凯华投资有限公司的工商登记信息及章程，张家港凯华投资有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|顾建刚|203|
|钱豪|200|
|张建新|180|
|叶锡康|158|
|吴丽华|150|
|徐金龙|142|
|周元根|142|
|周建刚|125|
|戴正|120|
|钱福仁|115|
|陶振达|112|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|秦大德|105|
|王栋明|100|
|张燕|100|
|戴卫清|100|
|秦启强|81|
|楼德华|76|
|周保堂|72|
|朱建波|70|
|陈建东|67|
|顾明|66|
|朱海亚|65|
|易祥林|55|
|虞建达|54|
|施卫新|50|
|钱玉英|50|

5、最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
隆华汇于2014年5月22日设立，主要从事投资业务。截至本报告书签署日，成立未满一个完整会计年度。
6、主要下属公司情况
隆华汇系一家专门从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业。自设立以来，隆华汇一直在积极挖掘和寻找合适的投资机会和投资项目，并已取得明显成效。目前，隆华汇储备的项目资源较多，多个项目正在洽谈过程中。
截至本报告书签署日，除星源电子以外，隆华汇先后投资了厦门钨业和海华
科技等公司，具体对外投资情况如下：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）2014年 11月，隆华汇间接参与了厦门钨业股份有限公司的非公开发行。隆华汇认购不少于2亿元的“凯石价值9号证券投资基金”，“凯石价值9号证券投资基金”认购了 19,980万元的“前海开源凯石定向增发 1号资产管理计划”，“前海开源凯石定向增发1号资产管理计划”认购了2,500万股厦门钨业股份有限公司非公开发行的股票。具体情况如下：
（2）隆华汇分别于 2014年 12月、2015年 2月合计出资 3,000万元投资于安徽海华科技股份有限公司，持股1,200万股，占其总股本的比例为10%。
7、管理决策机制及运作模式
上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）由上海隆华汇投资管理有限公司进行管理。上海隆华汇投资管理有限公司的管理与决策机制具体如下：
（1）业务部研究市场，获取投资项目信息；对拟投资项目实施尽职调查、商业谈判等工作；
（2）风控合规部对投资项目实行风险控制管理；
（3）投资决策及风险控制委员会（以下简称“投资决策委员会”）进行投资决策。
A、投资决策委员会由5人组成，全部由上海隆华汇投资管理有限公司委派。
目前，投资决策委员会由上海隆华汇投资管理有限公司的股东金通智汇投资管理有限公司推荐2名，上海隆华汇投资管理有限公司的股东安徽辉隆农资集团股份有限公司推荐2名，另1名由金通智汇投资管理有限公司和安徽辉隆农资集团股份有限公司共同推荐对外聘任。投资决策委员会委员每届任期一年，委员任期届满，连聘可以连任。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B、投资范围：基金资金0-100%可投资于收购方、被收购方或者收购兼并标的股权或债权；0-40%可投资于A股（含新股申购）、债券、股票型基金（含ETF），以及为对冲风险可以投资股指期货或证券期权；当资金闲置时，可投资于货币型基金、债券型基金、银行低风险理财产品、银行协议存款等流动性管理产品。
上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）运作模式为八年期封闭式基金。
8、声明与承诺
隆华汇作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，独立财务顾问认为，隆华汇投资星源电子前与星源电子及其控股股东、实际控制人无关联关系，隆华汇与百力联创无关联关系；隆华汇的合伙人均与星源电子的控股股东、实际控制人无关联关系，与百力联创无关联关系；隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格，其作为独立经营的企业，与新艺公司、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海不存在任何一致行动情形或安排；麦捷科技与隆华汇无关联关系，麦捷科技董事、监事、高级管理人员未参与上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募。
天元律师认为，隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格；基于隆华汇的权益结构及相关声明，隆华汇作为独立经营的企业，与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无关联关系，隆华汇与麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员无关联关系，麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员未直接或间接投资于隆华汇。
（四）叶文新
1、基本情况
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）姓名 叶文新
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
身份证号码 4403011964****2376
通讯地址 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|凯日集团|董事|
|星源电子|董事长|
|深圳市新彩微投资有限公司|监事|
|深圳市恒开源电子有限公司|监事|
|深圳市星源微电子股份有限公司|董事长|
|新艺公司|监事|

3、参控股公司情况
除星源电子以外，叶文新投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例|注册资本（万元）|
|深圳市新彩微投资有限公司|70%|1,000|
|深圳市星源微电子股份有限公司|41%|3,000|
|深圳市恒开源电子有限公司|41%|100|
|凯日集团|70%|100（港币）|
|新艺公司|70%|900|

（1）关于深圳市新彩微投资有限公司的具体情况
深圳市新彩微投资有限公司系叶文新、钟艺玲于2011年4月28日设立的有
限责任公司，根据其目前持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）照》（注册号：440306105360286）及其章程，深圳市新彩微投资有限公司的法定代表人为钟艺玲，住所为深圳市宝安区西乡街道固戍社区塘西队西井工业区星源科技园A栋二楼之二(办公场所)，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）、投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
根据深圳市新彩微投资有限公司的章程及其工商登记信息，其目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|叶文新|700|
|钟艺玲|300|
||1,000|

（2）关于深圳市星源微电子股份有限公司的具体情况
深圳市星源微电子股份有限公司系叶文新、叶幸东、钟志海、钟艺玲于 2013年12月21日设立的股份有限公司，根据其目前持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301108368262）及其章程，深圳市星源微电子股份有限公司的法定代表人为叶幸东，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本为 3,000万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为显示屏、触摸屏、新型平板显示器件及元器件专用材料、触摸屏用保护膜；背光源、半导体、液晶、触摸屏用光学双面胶带、触摸屏用透明导电薄膜的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据深圳市星源微电子股份有限公司的章程及其工商登记信息，其目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|叶文新|1,230|
|钟艺玲|330|
|叶幸东|1,110|
|钟志海|330|
||3,000|

根据深圳市星源微电子股份有限公司的确认，其设立以来从未从事与液晶显示模组有关的生产经营业务。
（3）关于深圳市恒开源电子有限公司的具体情况
深圳市恒开源电子有限公司系叶文新、叶幸东、钟志海、钟艺玲于 2013年12月25日设立的有限责任公司，根据其目前持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301108572750）及其章程，深圳市恒开源电子有限公司的法定代表人为钟志海，住所为深圳市光明新区光明办事处白花社区第一工业区 B16志海工业园 A栋401，注册资本为 100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为一般国内贸易、货物及技术进出口；数码音响、塑胶制品、塑胶原料、塑胶零组件、塑胶模具的生产与销售。
根据深圳市恒开源电子有限公司的章程及其工商登记信息，其目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|叶文新|41|
|钟艺玲|11|
|叶幸东|37|
|钟志海|11|
||100|

4、声明与承诺
叶文新作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如下：“在本人参与本次重组的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
（五）钟艺玲
1、基本情况
姓名 钟艺玲
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
身份证号码 4402031965****1825
通讯地址 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|凯日集团|董事|
|星源电子|董事|
|深圳市新彩微投资有限公司|执行董事|
||总经理|
|深圳市未来智能电气有限公司|监事|
|深圳市星源微电子股份有限公司|监事|
|新艺公司|执行董事|
|芜湖星源电子科技有限公司|执行董事、总经理|

3、参控股公司情况
除星源电子以外，钟艺玲投资的其他企业情况如下：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例|注册资本（万元）|
|深圳市新彩微投资有限公司|30%|1,000|
|深圳市星源微电子股份有限公司|11%|3,000|
|深圳市恒开源电子有限公司|11%|100|
|凯日集团|30%|100（港币）|
|新艺公司|30%|900|

4、声明与承诺
钟艺玲作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
（六）钟志海
1、基本情况
姓名 钟志海
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富****
身份证号码 4401061972****0417
通讯地址 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|星源电子|总经理|
|深圳市星源微电子股份有限公司|董事|
|深圳市恒开源电子有限公司|执行董事|
||总经理|

3、参控股公司情况
除星源电子以外，钟志海投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例|注册资本（万元）|
|深圳市星源微电子股份有限公司|11%|3,000|
|深圳市恒开源电子有限公司|11%|100|

4、声明与承诺
钟志海作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
（七）动能东方
1、基本情况
公司名称 新疆动能东方股权投资有限公司
公司住所 新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号
办公地址 广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场****室
企业类型 有限责任公司
成立日期 2005年7月14日
注册资本 625万元人民币
法定代表人 丘国波
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）工商注册号 440000000092206
税务登记证号 65015277783731X
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
股权等方式持有上市公司股份。
2、历史沿革
动能东方是由丘国波、李甜甜出资设立的有限责任公司，并于 2005年 7月14日取得广东省工商行政管理局颁布发的4400001010506号企业法人营业执照，注册资本人民币500万元。
设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|350|
|150|
|500|

2007年6月15日，李甜甜与李文燕签署了股权转让合同，约定李甜甜将其持有的动能东方30%的股权（对应150万元出资额）转让给李文燕，转让价款为150万元。2007年6月29日经广东省工商行政管理局批准，股东变更为丘国波、李文燕。
李甜甜系李文燕的妹妹，因个人资金需求，李甜甜于 2007年 6月将其持有的动能东方30%的股权按注册资本原值转让给李文燕；上述股权转让系股权转让双方的真实意思表示，不存在任何争议或纠纷。
经核查，独立财务顾问认为：上述股权转让行为系转让双方真实意思表示，转让价格合理，股权转让价款已支付完毕，股权转让行为已履行动能东方的股东会决议、修改章程等内部程序并办理了工商变更登记，因此上述股权转让合法有效。
天元律师认为：上述股权转让已签署书面的股权转让协议，履行动能东方的股东会决议、修改章程等内部程序并办理了工商变更登记，因此上述股权转让合法有效。
2011年3月11日，股东李文燕对动能东方增加注册资本人民币125万元，增资后的注册资本为人民币625万元，并于2011年3月25日取得广东省工商行
政管理局颁发的440000000092206号企业法人营业执照。
此次增资后，动能东方的股权结构如下：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|出资额（万元）|
|350|
|275|
|625|

截至本报告书签署日，动能东方股权结构未再发生变更。
3、控制关系结构图及股东基本情况
（1）截至本报告书签署日，动能东方与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
丘国波 李文燕
|||
|-|-|
|56|%|

|||
|-|-|
|44|%|

新疆动能东方股权投资有限公司
（2）股东基本情况
丘国波，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：4401111979****3016，2005年7月至今担任动能东方执行董事，2008年12月至今担任广州爱民家装饰材料有限公司总经理。
李文燕，男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：4402041961****4717，2005年 7月至今担任动能东方经理，2006年 1月至今担任麦捷科技董事长，2011年3月至2014年6月担任赣州麦捷电子科技有限公司董事长兼总经理，2014年 9月起担任广州建通测绘地理信息技术股份有限公司董事。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
动能东方主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
最近一年动能东方主要财务指标如下：
单位：万元
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目 2014年12月31日
资产总额 51,977.06
负债总额 18,523.18
所有者权益 33,453.88
项目 2014年度
营业收入 22,049.87
利润总额 1,439.53
净利润 -847.22
注：以上财务数据已经审计。
5、参控股公司基本情况
截至本报告书出具日，动能东方投资的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例|注册资本（万元）|
|麦捷科技|36.1%|13,876.50|
|广州爱民家装饰材料有限公司|100%|500|
|天津盛兴煤炭检验有限公司|5%|500|

6、声明与承诺
动能东方作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
二、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
本次交易对方为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）钟志海。其中交易对方动能东方系上市公司控股股东，除此之外，交易对方及其股东与上市公司之间无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情况
截至本报告书签署日，新艺公司已声明：新艺公司及其主要管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，百力联创已声明：百力联创及其执行事务合伙人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，隆华汇已声明：隆华汇及其执行事务合伙人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，动能东方已声明：动能东方及其主要管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，叶文新先生、钟艺玲女士和钟志海先生已分别声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，新艺公司已声明：新艺公司及其主要管理人员，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，百力联创已声明：百力联创及其执行事务合伙人，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，隆华汇已声明：隆华汇及其执行事务合伙人，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，动能东方已声明：动能东方及其主要管理人员，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，叶文新先生、钟艺玲女士和钟志海先生已分别声明：本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
1、本次交易对方中，新艺公司系叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，钟志海系钟艺玲之弟。因此，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海具有一致行动关系。除此之外，交易对方之间无其他关联关系及一致行动关系。
2、隆华汇系一家专门从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业，基于看好星源电子的未来发展前景，隆华汇于 2014年 8月以人民币 8,000万元的价格受让了深圳市华新投中艺有限公司持有的星源电子10.75%股权（对应出资额86万元）并出资人民币4,000万元认缴星源电子新增注册资本40万元；隆华汇投资星源电子前与星源电子及其控股股东、实际控制人无关联关系，隆华汇与百力联创无关联关系；隆华汇的合伙人均与星源电子的控股股东、实际控制人无关联关系，与百力联创无关联关系。
3、百力联创、隆华汇与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在一致行动关系：
（1）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
①投资者之间有股权控制关系；
②投资者受同一主体控制；
③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
○11上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
○12投资者之间具有其他关联关系。”
根据新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇及其合伙人、百力联创及其合伙人分别出具的声明：
（1）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在直接或间接控股、持股、享有权益、委托、代持等的情形；百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在直接或间接控股、持股、享有权益、委托、代持等的情形。
（2）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在受同一主体控制的情形；百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在受同一主体控制的情形。
（3）隆华汇及其合伙人的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人未在百力联创、新艺公司担任任何职务；百力联创的合伙人均未在隆华汇及其合伙人以及新艺公司处担任任何职务；新艺公司的董事、监事、高级管理人员（包括叶文新和钟艺玲）及钟志海亦未在隆华汇或其合伙人或百力联创处担任任何职务。
（4）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在提供融资的情形；百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在提供直接融资的情形。
（5）除隆华汇与百力联创、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海均系星源电子的股东外，隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）益关系，百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（6）拥有隆华汇或其合伙人30%以上权益的自然人或在隆华汇及其合伙人处担任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人职务的自然人，与叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创的合伙人中任何一方之间不存在父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系；
拥有百力联创30%以上权益的自然人及百力联创的执行事务合伙人，与叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人中任何一方之间不存在父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系。
（7）隆华汇在人员、财务、机构、资产、业务等方面均独立于新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创，不存在在人员、财务、机构、资产、业务等方面与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创混同或互相存在控制关系的情形；百力联创在人员、财务、机构、资产、业务等方面均独立于新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇，不存在在人员、财务、机构、资产、业务等方面与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇混同或互相存在控制关系的情形。
（8）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间不存在其他形式的一致行动关系；百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间不存在其他任何形式的一致行动关系。
综上所述，独立财务顾问认为，隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格，其作为独立经营的企业，与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无关联关系。
天元律师认为，隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格；基于隆华汇的权益结构及相关声明，隆华汇作为独立经营的企业，与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无关联关系。
经核查，独立财务顾问和天元律师认为：新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定可在星源电子股权结构中
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）被认定为存在一致行动关系，百力联创、隆华汇在星源电子股权结构中与上述股东之间不存在依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定即可确定为具有一致行动关系的情形。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、标的资产星源电子100%股权
（一）星源电子基本情况
公司名称：星源电子科技（深圳）有限公司
注册地址：深圳市宝安区西乡固戍塘西队西井工业区B栋2、5楼
办公地址：光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区
注册资本：人民币840万元
实收资本：人民币840万元
成立日期：2004年5月11日
法定代表人：叶文新
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：440306503237711
税务登记证号码：深税登字440306757636801号
组织机构代码：75763680-1
经营范围：生产经营背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含发泡工序）、胶袋、胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏。生产经营五金配件、PCB组件、灯具装置。
（二）历史沿革
1、公司设立
2004年 3月 26日，深圳市宝安区经济贸易局签发《关于设立外资企业“星源电子科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2004]0210号），同意凯日集团作为外国投资者在境内设立外商独资企业星源电子，并批准了星源电子的公司章程。
2004年3月27日，深圳市人民政府向星源电子颁发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2004]0086号）。
2004年5月11日，深圳市工商行政管理局向星源电子核发《企业法人营业
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
执照》（注册号：企独粤深总字第312929号）。
2004年 10月 9日，深圳市宝永会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深宝永外验（2004）第 177号），验证截至 2004年 9月 27日，星源电子已收到凯日集团缴纳的港币944,000元，折合人民币注册资本100万元。
星源电子设立时的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|100.00|
|100.00|

注：根据凯日集团所持有的由香港公司注册处签发的《公司注册证书》，凯日集团于 2003年 12月 12日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，公司注册编号为874892，股份总数100万股。其中，叶文新持有70万股、钟艺玲持有30万股。
叶文新、钟艺玲系凯日集团实际控制人。
2、星源电子第一次增资（由 100万元增至 350万元）
（1）2006年10月增资
2006年 9月，星源电子召开董事会并通过决议，同意星源电子的投资总额及注册资本由100万元增加至350万元。凯日集团相应签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》。
2006年 10月 8日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2006]1347号），同意星源电子的投资总额和注册资本由100万元增至350万元，并批准《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》。根据该批复文件，新增注册资本由凯日集团按《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》规定的出资方式缴纳，在星源电子注册资本申请工商变更登记前缴付不低于 50万元、剩余部分应于 2007年 6月 30日前缴足。
2006年 10月 11日，深圳市人民政府就上述变更为星源电子换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年10月18日，深圳明华会计师事务所出具了《验资报告》（深明华验
字[2006]第079号），验证截至2006年10月13日，星源电子已收到凯日集团缴
纳的港币49.02万元，折合本次新增注册资本首期出资50万元。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2006年10月19日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企业法人营业执照》。
（2）2007年7月实收资本变更
2007年7月3日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007]第 066号），验证截至 2007年 6月 25日，星源电子已收到凯日集团以实物形式缴纳的新增注册资本第二期出资共计25.76万美元，折合人民币200万元。其中，凯日集团实物出资中的 9.97万美元设备已经深圳出入境检验检疫局于 2007年 6月 18日出具编号为 PG2007152的《价值鉴定证书》确认价值，另余 15.79万美元设备出资系直接以进口报关价作价。
2007年 7月 9日，深圳市工商行政管理局就本次实收资本变更为星源电子换发了《企业法人营业执照》。
根据当时有效的《公司法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》等规定，外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备，该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，同时对作为出资的非货币财产应当评估作价。根据星源电子的确认，凯日集团本次以实物出资未履行评估程序，但上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了核验，并据此办理了工商注册变更登记手续，该等设备出资金额相对较低，其他相关方的权益未因本次出资行为受到任何实质性的、严重的侵害。星源电子的实际控制人叶文新、钟艺玲亦出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致的星源电子的损失承担无条件、连带的赔偿责任。因此，独立财务顾问和天元律师认为，上述情形不会对星源电子注册资本充足性和股权的稳定性产生实质性影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
本次增资完成后的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|350.00|
|350.00|

3、星源电子第二次增资（由 350万元增至 500万元）
（1）2007年8月增资
2007年7月20日，星源电子召开董事会并通过决议同意，星源电子的投资
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总额及注册资本由350万元增加至500万元，新增注册资本150万元于注册资本变更登记前投入现金45万元，余下部分于注册资本变更之日起一年内投入。
2007年7月25日，凯日集团就上述增资事宜签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》。
2007年8月8日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2007]1020号），同意上述《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效；同意星源电子的投资总额由350万元增至500万元，注册资本由350万元增至500万元，新增注册资本由凯日集团于注册资本变更前投入 45万元、余下部分应于注册资本变更登记之日起1年内缴付。同日，深圳市人民政府为星源电子换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年8月23日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007]第 094号），验证截至 2007年 8月 16日，星源电子已收到凯日集团以货币资金缴纳的第一期新增注册资本45万元。
2007年8月29日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企业法人营业执照》。
（2）2008年1月实收资本变更
2007年12月19日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007]第137号），验证截至2007年10月12日，星源电子已收到凯日集团以实物（设备）形式缴纳的第二期新增注册资本13.98万美元，折合人民币105万元。
凯日集团本次实物出资系直接以相关设备的进口报关价作价。
2008年1月14日，深圳市工商行政管理局就本次实收资本变化为星源电子换发《企业法人营业执照》。
根据当时有效的《公司法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备，该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，同时对作为出资的非货币财产应当评估作价。根据星源电子的确认，凯日集团本次以实物出资未履行评估程序，但上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了核验，并据此办理了工商注册变更登记手续，该等设备出资金额相对较低，其他相关方的权益未因本次出资行为受到任何实质性的、严重的侵害。星源电子的实
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
际控制人叶文新、钟艺玲亦出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致的星源电子的损失承担无条件、连带的赔偿责任。因此，独立财务顾问和天元律师认为，上述情形不会对星源电子注册资本充足性和股权的稳定性产生实质性影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
本次增资完成后的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|500.00|
|500.00|

4、星源电子第三次增资（由 500万元增至 800万元）
（1）2008年12月增资
2008年9月10日，星源电子召开董事会并通过决议，同意星源电子的投资总额及注册资本由500万元增加至800万元，新增注册资本300万元于注册资本变更登记前投入现金60万元，余下部分于注册资本变更之日起两年内投入。
同日，凯日集团就本次增资签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》。
2008年 9月 18日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2008]1088号），同意上述《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效；同意星源电子的投资总额由500万元增至800万元，注册资本由500万元增至800万元，新增注册资本由凯日集团按章程规定的出资方式分两期缴付，第一期 60万元于营业执照变更登记前缴付，第二期240万元于营业执照变更登记至日起2年内缴付。
2008年9月19日，深圳市人民政府就本次增资为星源电子换发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月15日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2008]第141号），验证截至2008年11月24日，星源电子已收到凯日集团缴纳的新增注册资本第一期出资港币68.50万元，折合人民币60.3615万元（其中60
万元计入注册资本，0.3615万元计入资本公积）。
2008年12月16日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业法人营业执照》。
（2）2010年4月实收资本变更
2010年4月20日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2010]第 015号），验证截至 2009年 4月 23日，星源电子已收到凯日集团以实物形式缴纳的新增注册资本第二期出资共计 11.50万美元，折合人民币 78.5393万元。
凯日集团本次系以机器设备进行出资，相关机器设备的价值已经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2010年 4月 15日出具的深国众联评字（2010）第2-123号《资产评估报告》评估确认。
同日，深圳市市场监督管理局就本次实收资本变更为星源电子换发了《企业法人营业执照》。
（3）2011年2月实收资本变更
2010年9月18日，凯日集团签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》，修改后的注册资本全部出资到位时间为2011年12月16日前。
2010年 11月 8日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技（深圳）有限公司”修改章程的批复》（深外资宝复[2010]907号），同意上述《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效。
2011年1月27日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2011]第 008号），验证截至 2011年 1月 18日，星源电子已收到凯日集团缴纳的新增注册资本第三期出资共计161.4607万元，全部系由未分配利润转增注册资本。
2011年2月15日，深圳市市场监督管理局就本次实收资本变更为星源电子换发《企业法人营业执照》。
根据当时有效的《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。根据外商投资企业出资相关法律法规规定，外商投资的有限责任公司设立时出资应于公司成立之日起2年内缴足。因此，星源电子2008年12月的增资款应于2010年12月前缴足。但实际中星源电子 2008年 12月的增资款项至 2011年 1月方全部缴足，存在与上述规定不一致的情形。
另外，根据凯日集团就本次增资签署的星源电子章程及深圳市宝安区贸易工业局就本次增资的批准，星源电子本次增资凯日集团出资形式应为现金和设备。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
而实际上凯日集团系以现金出资 60万元、以设备出资 78.5393万元、以未分配利润转增资本 161.4607万元。根据我国外商投资企业管理及外汇管理相关法律法规的规定，凯日集团当时将出资形式变更为以未分配利润转增注册资本需要得到主管商务部门和外汇管理部门的批准。但根据星源电子的确认，其就上述变更的出资形式未完全履行相应的审批程序。
独立财务顾问和天元律师认为，虽然凯日集团本次对星源电子的增资行为存在上述不规范的情形，但上述增资款最终已实际全部缴足，未对相关方利益产生实质性的、严重的损害，并办理了工商变更登记手续，且主管商务部门和外汇部门至今未就上述情况对星源电子作出任何处罚或限制措施。同时，星源电子的实际控制人叶文新、钟艺玲出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致的星源电子的损失承担无条件、连带的赔偿责任。因此，独立财务顾问和天元律师认为，上述情形不会对星源电子注册资本的充足性产生实质性不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
本次增资完成后的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|800.00|
|800.00|

5、星源电子第一次股权转让、变更为内资企业
2014年5月30日，星源电子召开董事会并通过决议，同意凯日集团将其持有公司100%股权以1.2亿元转让给新艺公司。
2014年6月10日，凯日集团与新艺公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014年 6月 11日，广东省深圳市宝安公证处出具了（2014）深宝证字第7467号《公证书》，对前述股权转让事宜予以公证。
2014年6月11日，新艺公司作为星源电子新股东签署了《星源电子科技（深圳）有限公司章程》。
2014年6月20日，深圳市宝安区经济促进局作出《关于外资企业星源电子科技（深圳）有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（深外资宝复[2014]437
号），同意凯日集团将其持有的星源电子100%股权转让给新艺公司，并予以撤销
星源电子的《台港澳侨投资企业批准证书》。
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2014年 8月 5日，深圳市市场监督管理局就本次股权转让向星源电子换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让原因：转让之前，星源电子系外商投资企业，外商投资企业融入资本市场需获得商务部批准，为了节约相关工作时间、减少审批环节，凯日集团将其持有的星源电子股权转让给新艺公司，星源电子变更为内资企业。
本次股权转让定价依据及其合理性：本次股权转让价格1.2亿元系在参考星源电子 2013年底净资产 9,631万元基础上由转让双方协商确定。凯日集团、新艺公司均为叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，且持股比例均分别为70%、30%，按照净资产1.2亿元转让具有合理性。
本次股权变动相关方的关联关系：凯日集团、新艺公司均系叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司。
本次股权转让完成后，星源电子成为新艺公司的全资子公司，变更为内资企业。
本次股权转让完成后，星源电子的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|800.00|
|800.00|

6、星源电子第二次股权转让暨增资
2014年8月15日，新艺公司作出股东决定，同意新艺公司将其持有的星源电子 126万元出资额以 12,000万元的价格转让给百力联创，将其持有的星源电子126万元出资额以1,800万元的价格转让给叶文新，将其持有的星源电子103.32万元出资额以1,476万元的价格转让给钟艺玲，将其持有的星源电子50.4万元出资额以 4,800万元的价格转让给钟志海，将其持有的星源电子 86万元出资额以 8,000万元的价格转让给隆华汇；同意星源电子注册资本由 800万元增加至 840万元，新增 40万元注册资本出资额由隆华汇出资 4,000万元认缴取得，上述出资中40万元计入星源电子注册资本，其余3,960万元计入星源电子资本公积金。
2014年8月25日，新艺公司与百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海以及隆
华汇就上述股权转让相应签署了《股权转让协议》。同日，前海股权交易中心（深
圳）有限公司出具了《股权转让见证书》。
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2014年8月26日，新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲和钟志海作为上述股权转让和增资后的星源电子股东签署了《星源电子科技（深圳）有限公司章程》。
2014年 8月 28日，深圳市市场监督管理局向星源电子核发了注册号为440306503237711的《企业法人营业执照》。
（1）本次股权转让原因
星源电子自成立以来，主要依靠股东投入和自我积累发展。业务规模的快速扩张，对星源电子的资金、管理提出了新的要求。为更好地适应行业发展需要，快速融入资本市场是星源电子在发展过程中的合理选择。
为融入资本市场，星源电子于 2011年即着手规划相关事项，包括加大技术储备、调整产品结构、加大市场拓展力度，以及规范管理、实施管理层激励、引进投资者等等，并确定了通过并购或IPO等多种方式融入资本市场的战略构想。
期间，就投资者引进工作，与多家机构进行了接触沟通。2014年开始，星源电子根据经营业绩、股东结构调整的可行性（2014年 5月星源电子由外资企业变更为内资企业）等，正式启动了管理层激励、投资者引进工作。
为完善法人治理结构，同时为增强星源电子的资金实力，新艺公司决定转让部分股权引进战略投资者隆华汇，并由隆华汇向星源电子增资4000万元。
为实施管理层激励，促进股东与管理层利益的平衡，形成公司发展的长效机制，新艺公司决定向管理层持股平台——百力联创转让部分股权。
在星源电子进行股权结构调整、法人治理结构完善的过程中，麦捷科技向其表达了并购发展的意愿。根据国内资本市场当时的发展状况，综合考虑时间、效率等因素，星源电子决定通过并购的方式快速融入资本市场，并加快实施了前述股权结构调整工作。
（2）本次股权转让定价依据及其合理性
新艺公司将其持有的部分星源电子股权转让给叶文新、钟艺玲系参照 2014年5月份的股权转让价格1.2亿元来作为作价基础。转让完成后，叶文新持有星源电子15%股权，故转让价格为1.2亿元*15%=1800万元；转让完成后，钟艺玲持有星源电子12.3%股权，故转让价格为 1476万元。新艺公司系叶文新、钟艺玲全资拥有的公司，因此该定价具有合理性。
新艺公司将其持有的部分星源电子股权转让给百力联创、钟志海、隆华汇以
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及隆华汇对星源电子进行增资的价格均是按照星源电子 2013年底的估值 8亿元为作价基础，定价具有合理性。转让完成后，百力联创持有星源电子15%股权，故转让价格为8亿元*15%=1.2亿元；转让完成后，钟志海持有星源电子6%股权，故转让价格为8亿元*6%=4800万元；转让及增资完成后，隆华汇持有星源电子15%股权，故转让及增资价格为8亿元*15%=1.2亿元。
（3）本次股权变动相关方的关联关系
新艺公司系叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，钟志海系钟艺玲之弟。除此之外，本次股权变动相关方之间无其他关联关系及一致行动关系。
（4）受让方的资金来源，是否实际交付股权转让款，出让人是否缴纳税款①隆华汇用以支付股权转让款的资金系其合法拥有的自有资金。隆华汇已向新艺公司支付完毕股权转让款。
②百力联创用以支付股权转让款的资金来源于自有资金、借款，以及动能东方向百力联创支付的股权转让款。百力联创已向新艺公司支付完毕股权转让款。
③叶文新、钟艺玲、钟志海用以支付股权转让款的资金来源于自身积累、亲友借款和借贷资金。叶文新、钟艺玲、钟志海已向新艺公司支付完毕股权转让款。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业转让股权的收入应计入其收入总额，企业每一纳税年度的收入总额在减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额为应纳税所得额，应依法缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法》未规定对居民企业应当缴纳的企业所得税实行源泉扣缴。据此，出让方新艺公司并不就其转让股权的收益负有单独进行企业所得税申报的义务，且星源电子并不就其法人股东的转让股权收益负有代扣代缴企业所得税义务，相关法人股东应按照企业所得税法的相关规定自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴。
根据新艺公司的确认，新艺公司将于2015年5月30日之前向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴。
（5）股权转让有无其他协议或安排
除上述《股权转让协议书》外，新艺公司与叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇之间就上述股权转让事宜无其他协议或安排。
经核查，独立财务顾问和天元律师认为：新艺公司将其持有的星源电子部分股权进行转让系为了实施管理层激励，完善法人治理结构，促进星源电子长远发
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展。受让方已支付股权转让价款，且除《股权转让协议书》外，对于上述股权转让无其他协议或安排。
本次变更完成后，星源电子的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|308.28|
|126|
|126|
|126|
|103.32|
|50.40|
|840|

7、星源电子第三次股权转让
2014年 12月 23日，星源电子召开股东会并作出决议，同意百力联创将其持有星源电子2.72%的股权（对应出资额为 22.86万元）转让给动能东方，转让价格为2,340.43万元。转让价格系按照本次交易金额86,000万元确定。
2014年 12月 23日，百力联创与动能东方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。同日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了《股权转让见证书》。
2014年 12月 24日，深圳市市场监督管理局向星源电子出具了[2014]第6758488号《变更（备案）通知书》。
本次变更完成后，星源电子的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|308.28|
|103.14|
|126|
|126|
|103.32|
|50.40|
|22.86|
|840|

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截至本报告书签署日，星源电子股权结构未再发生变化。
星源电子最近三年增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及星源电子公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
截至本报告书签署日，星源电子的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
8、2014年 5月和 8月股权转让价格与本次交易差异较大的原因及不构成股份支付的说明
（1）2014年5月和8月股权转让价格与本次交易差异较大的原因
2014年 5月的股权转让，主要系实际控制人的股权在其控制的不同主体之间的调整；2014年 8月的股权转让，主要系实际控制人的股权向管理层、战略投资者进行市场化转让的过程。因为股权调整的目的、定价原则，以及受让主体的差别，导致股权转让价格存在差异，这种差异是市场化选择的结果。
①凯日集团、新艺公司均为叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，且持股比例均分别为70%、30%。
2014年 5月，星源电子召开董事会并通过决议，同意凯日集团将其持有公司100%股权以1.2亿元转让给新艺公司，转让价格系在参考星源电子2013年底净资产9,631万元基础上由转让双方协商确定。
②2014年 8月股权转让过程中，新艺公司将其持有的部分星源电子股权转让给叶文新、钟艺玲系参照 2014年 5月份的股权转让价格 1.2亿元作为作价基础。转让完成后，叶文新持有星源电子15%股权，故转让价格为 1.2亿元*15%=1800万元；转让完成后，钟艺玲持有星源电子12.3%股权，故转让价格为1476万元。
2014年 8月股权转让过程中，新艺公司将其持有的部分星源电子股权转让给百力联创、钟志海、隆华汇以及隆华汇对星源电子进行增资的价格均是按照星源电子 2013年底的估值 8亿元为作价基础。转让完成后，百力联创持有星源电子15%股权，故转让价格为 8亿元*15%=1.2亿元；转让完成后，钟志海持有星源电子6%股权，故转让价格为 8亿元*6%=4800万元；转让及增资完成后，隆华汇持有星源电子15%股权，故转让及增资价格为8亿元*15%=1.2亿元。
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③本次交易价格为8.6亿元，是参考2014年4月底星源电子评估值8.2亿元加上2014年8月隆华汇对星源电子的4000万元增资后由交易各方协商确定的。
综上，2014年8月股权转让价格确定基础8亿元与本次交易价格8.6亿元差异主要是由于2014年1-4月星源电子盈余积累约2000万元和评估基准日（2014年4月30日）后隆华汇增资4000万元所致。
（2）2014年5月和8月股权转让不构成股份支付
根据《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
构成股份支付须有两个必要条件：1、以换取服务为目的；2、对价不公允。
2014年 5月，凯日集团将其持有星源电子的股权转让给新艺公司，交易双方，即凯日集团、新艺公司均为叶文新、钟艺玲夫妇控制的公司，且持股比例均分别为70%、30%，本次股权转让不是以换取服务为目的，不构成股份支付。
2014年 8月，新艺公司对叶文新、钟艺玲、隆华汇的股权转让行为不是以换取服务为目的，不属于股份支付范畴，故不构成股份支付；对钟志海、百力联创的股权转让均以星源电子 2013年底估值 8亿元为作价基础，转让价格公允，故不构成股份支付。
经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子 2014年股权转让定价依据合理、定价公允；2014年5月、8月的股权转让与本次交易价格存在差异，但不构成股份支付，对星源电子的业绩不产生影响。
（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|308.28|
|103.14|
|126|
|126|
|103.32|

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|-|
|50.40|
|22.86|
|840|

上述股东中，叶文新与钟艺玲系夫妻关系、钟志海系钟艺玲之弟。
2、实际控制人
自然人叶文新、钟艺玲夫妇为星源电子的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，星源电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
4、原高管及核心人员的安排
本次交易完成后，星源电子原高管及核心人员将不发生变化，具体安排如下：
|||
|-|-|
|职务|后续安排|
|董事长|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|董事|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|副董事长|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|总经理|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|常务副总经理|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|生产副总经理|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|财务总监|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|技术中心副总监|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|营销中心副总监|签订附带同业禁止条款的劳动合同|
|供应链中心副总监|签订附带同业禁止条款的劳动合同|

（1）星源电子已与董事长叶文新、董事钟艺玲、副董事长周贵财、总经理钟志海、常务副总经理郭贵华、生产副总经理黄伟领、财务中心总监高海燕、技
术中心副总监王惠奇、营销中心副总监唐素敏、供应链中心副总监胡利红共 10
人签署了期限为6年（自2015年1月1日始）附带竞业禁止条款的劳动合同。
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（2）前述高管和核心人员最近两年的变动情况如下：
郭贵华、高海燕、黄伟领、王惠奇、唐素敏、周贵财、叶文新、钟艺玲、钟志海最近两年一直在星源电子任职，无变动情况；胡利红于 2013年 11月 11日起一直在星源电子任职。星源电子的高管和核心人员最近两年未发生重大变动。
（3）《劳动合同》中的违约责任条款如下：
①高管和核心人员不得直接或间接公开、泄露，或告知第三方或为获取私人利益或目的使用任何与星源电子及其关联公司或星源电子客户相关的，授权于高管和核心人员的或被高管和核心人员知晓的任何保密技术或其他商业信息。若高管和核心人员违反前述义务，星源电子有权立即解除本合同并要求高管和核心人员就实际损失进行赔偿；前述保密义务不因劳动合同的终止而基础。
②高管和核心人员在星源电子工作期间，未经星源电子事先书面同意，不得直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或为他人从事与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者间接地为与星源电子有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，不得聘用星源电子的任何员工为高管和核心人员或高管和核心人员所代表的利益体工作，也不得动员、唆使或协助星源电子的任何员工辞职或接受外界的聘用。
若高管和核心人员违反前述义务，星源电子有权立即解除劳动合同并要求高管和核心人员就实际损失进行赔偿。
③自劳动合同解除或终止之日起2年内，高管和核心人员不得在中国大陆境内直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或为他人从事与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者间接地为与星源电子有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，不得聘用星源电子的任何员工为高管和核心人员或高管和核心人员所代表的利益体工作，也不得动员、唆使或协助星源电子的任何员工辞职或接受外界的聘用。
若高管和核心人员违前述义务，高管和核心人员其应支付相当于星源电子已支付的竞业限制经济补偿两（2）倍数额的违约金，并赔偿星源电子因该违约造成的
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实际损失。
④高管和核心人员解除劳动合同，应提前三十日以书面形式通知星源电子。
根据《劳动合同法》第二十五条的规定，除《劳动合同法》第二十二条规定的专项培训费用及第二十三条规定的有关保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项及竞业限制的情形外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。
因此，星源电子与高管和核心人员签署的《劳动合同》中关于高管和核心人员违约责任的约定符合相关法律法规的规定。
（4）本次交易后防范管理层、核心人员流失的其他相关安排：
①签订长期劳动合同
为保证星源电子持续稳定的经营及长期利益，星源电子已与该等高管及核心人员签署了期限6年的长期劳动合同，高管及核心人员若要解除劳动合同，负有提前三十天通知星源电子的义务。
②约定竞业限制义务
星源电子与该等高管及核心人员的《劳动合同》中约定了高管与核心人员在任职期限内及离职后两年内的竞业限制义务及相应的违约责任。
③实施员工激励，增加人员稳定性
为充分调动高管及核心员工的积极性，吸引并留住高管和核心人员，星源电子控股股东将部分星源电子股权转让给郭贵华、高海燕、黄伟领、王惠奇、唐素敏、胡利红等参与设立的员工持股平台百力联创，前述管理人员通过持有百力联创的合伙份额而间接持有星源电子的股权，实现了管理人员与公司的利益一致性。
经核查，独立财务顾问和天元律师认为，星源电子高管和核心人员最近两年未发生重大变化，星源电子已通过诸如签订长期劳动合同、约定高管及核心人员的竞业限制义务、实施员工持股等措施，保证高管及核心人员的稳定性。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，星源电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
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（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）固定资产
截至2014年12月31日，星源电子主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|7,572.71|4,186.99|3,385.72|
|307.71|256.31|51.40|
|366.09|220.77|149.18|
|8,246.51|4,664.07|3,586.30|

截至 2014年 12月 31日，星源电子主要生产设备（原值 100万元以上）情况如下：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|数量|原值（万元）|开始使用日期|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧额（万元）|剩余使用年限|累计折旧（万元）|净值（万元）|
|台|1|207.63|2011年6月|平均年限法|8|5%|24.66|4.67|76.02|131.61|
|台|1|207.63|2011年6月|平均年限法|8|5%|24.66|4.67|76.02|131.61|
|台|1|169.23|2012年9月|平均年限法|8|5%|20.10|6.17|36.84|132.39|
|台|1|169.23|2012年9月|平均年限法|8|5%|20.10|6.17|36.84|132.39|
|台|1|151.72|2011年6月|平均年限法|8|5%|18.02|4.67|55.55|96.17|
|台|1|146.77|2011年6月|平均年限法|8|5%|17.43|4.67|53.74|93.03|
|台|1|150|2009年11月|平均年限法|8|5%|17.81|3.50|83.12|66.88|
|台|1|150|2009年11月|平均年限法|8|5%|17.81|3.50|83.12|66.88|
|台|1|105.2|2007年11月|平均年限法|8|5%|12.49|1.50|83.28|21.92|
|台|1|105|2013年1月|平均年限法|8|5%|12.47|5.83|18.71|86.29|
||10|1,562.41|||||||603.24|959.17|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至 2014年 12月 31日，星源电子固定资产原值为 8,246.51万元，账面价值为 3,586.30万元，固定资产总体成新率为43.49%，处于较低水平，未来星源电子将面临较大的固定资产更新支出，对星源电子的未来生产发展可能会产生不利影响。
（2）公司的主要资质
截至本报告书出具日，星源电子已取得的主要资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号/注册号|颁发时间|颁发单位|
|环境管理体系认证证书|117 14E1 0616ROM|2014-9-29|上海英格尔认证有限公司|
|质量管理体系认证证书|11714QU0311-09ROM|2014-9-29|上海英格尔认证有限公司|
|高新技术企业证书|GR201444201625|2014-9-30|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|

经核查，独立财务顾问认为：星源电子已取得续期后的高新技术企业资质，并已完成2014年度至2016年度税收优惠的备案，可据此继续享受相应的税收优惠。
经核查，律师认为：星源电子已取得续期后的高新技术企业资质，并已完成2014年度至2016年度税收优惠的备案，可据此继续享受相应的税收优惠。
（3）公司的商标
截至本报告书出具日，星源电子已取得商标注册证的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|权利人|注册号|使用范围|
||星源电子|第5888335号|第9类：液晶显示屏|

（4）公司的专利
截至本报告书出具日，星源电子拥有自主研发的专利技术共 28项，具体情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|专利号|申请日|取得方式|
|实用新型|一种单面线路板结构|ZL200820095672.5|2008.07.18|自主申请|
|实用新型|一种分体式电子线路结构|ZL200820095670.6|2008.07.18|自主申请|
|实用新型|一种平板显示照明结构|ZL200820095671.0|2008.07.18|自主申请|
|实用新型|背光板用FPC蜘蛛焊盘|ZL201120445514.X|2011.11.11|自主申请|
|实用新型|节能环保型LED筒灯|ZL201120436284.0|2011.11.07|自主申请|
|实用新型|节能环保型LED灯管|ZL201120436287.4|2011.11.07|自主申请|
|实用新型|中尺寸经济实用型背光模组结构|ZL201120445520.5|2011.11.11|自主申请|
|实用新型|超薄LCM的PCB焊接侧发光LED灯|ZL201120436283.6|2011.11.07|自主申请|
|实用新型|背光源胶框LED出口位的结构|ZL201120445504.6|2011.11.11|自主申请|
|实用新型|后贴附上偏光片的LCM结构|ZL201120445505.0|2011.11.11|自主申请|
|实用新型|将BEFQ贴附至下偏光片上的LCM结构|ZL201120445497.X|2011.11.11|自主申请|
|实用新型|一种胶框简化结构|ZL201120436286.X|2011.11.07|自主申请|
|实用新型|兼具视频和摄像功能的液晶模组|ZL201120436279.X|2011.11.07|自主申请|
|实用新型|消除LCM关机残影的测试装置|ZL201120445511.6|2011.11.11|自主申请|
|实用新型|采用分段式结构设计的上铁框|ZL201120436282.1|2011.11.07|自主申请|
|实用新型|FPC防断裂结构|ZL201120445503.1|2011.11.11|自主申请|
|实用新型|背光源无胶框结构|ZL201120448694.7|2011.11.14|自主申请|
|实用新型|膜切类黑白胶自动排废设备|ZL201120445516.9|2011.11.11|自主申请|
|实用新型|超薄液晶显示屏及其驱动板|ZL201120448713.6|2011.11.14|自主申请|
|实用新型|具有触摸功能和触摸次数显示的液晶模组|ZL201120445517.3|2011.11.11|自主申请|
|实用新型|板线拼装式信号输出装置|ZL201220014985.X|2012.01.13|自主申请|
|实用新型|一种采用0.8mm厚LED的2.8mm厚的液晶模|ZL201220346808.1|2012.07.17|自主申请|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||块||||
|实用新型|一种采用3014LED和楔形导光板的背光模组|ZL201220346739.4|2012.07.17|自主申请|
|实用新型|一种带有自动切割导光板功能的切割机|ZL201320208957.6|2013.04.22|自主申请|
|实用新型|一种LCD防漏光印刷系统|ZL201320518813.0|2013.08.24|自主申请|
|实用新型|一种卷式包装结构|ZL201320209022.X|2013.04.22|自主申请|
|实用新型|一种LED侧发光背光的液晶显示模组|ZL201320518812.6|2013.08.24|自主申请|
|实用新型|一种应用于连片贴附生产偏光片的夹具|ZL201320867188.0|2013.12.26|自主申请|

经核查，独立财务顾问和天元律师认为：星源电子拥有的上述实用新型专利权目前均处于有效期限内，合法有效。
（5）计算机软件著作权
截至本报告书出具日，星源电子拥有计算机软件著作权共5项，具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|登记号|开发完成日期|
|生产条码管控系统 V1.0|2013SR143495|2013.08.06|
|清洗机机械手及条码扫描控制系统V1.0|2013SR112920|2013.08.06|
|液晶显示模组成本计算软件 V1.0|2010SR040285|2008.11.15|
|GAMMA曲线工具软件V1.0|2010SR040283|2008.7.2|
|色彩饱和度工具软件V1.0|2010SR040281|2009.3.5|

2、土地使用权及主要经营性房产情况
星源电子目前的生产经营场所深圳市宝安区公明街道田寮社区第四工业区系星源电子通过租赁方式取得，租赁房产面积为39,445.57㎡，土地面积为 16,250㎡。星源电子租赁的上述房产系建于集体土地上的房屋。根据出租方钟艺玲与承租方星源电子签署的《协议书》，星源电子租用的厂房及土地年租赁费710.02万
元，租赁期自 2014年 4月 1日至 2017年 3月 31日止。租赁合同从租赁期开始
到本报告书出具日都被有效执行，星源电子的生产及配套工序全部在该租赁的厂
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）房内进行。
星源电子租赁的房产情况如下：
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|-|-|
|房产坐落|租赁面积㎡|
|深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋宿舍C座|5,374.56|
|深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋宿舍B座|2,311.14|
|深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋宿舍A座|2,648.24|
|深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋（厂房）|27,701.84|
|深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋办公楼|1,409.79|
|合 计|39,445.57|

由于历史原因，星源电子目前承租的房产和土地尚未取得土地使用权和房产证，未来星源电子生产经营场所涉及的办公楼和生产厂房等可能会被主管部门认定为违法建筑而予以拆除或强制搬迁，由此可能对星源电子的生产经营造成不利影响。
针对上述情形，星源电子进行了充分的市场调研和评估，采取了一系列的防范措施：
第一，星源电子厂区周边存在活跃、成熟的生产经营场所租赁市场，且星源电子整体生产线易于搬迁、机器设备安装简便，搬迁、调试时间较短。
第二，星源电子生产线搬迁可选择生产淡季并采取分批分步的方式进行，以最大限度减少损失。
第三，星源电子的实际控制人叶文新、钟艺玲已承诺对该情形可能给星源电子引发的损失承担赔偿责任，并就赔偿责任的分担进行了明确约定。
此外，星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲夫妇已出具承诺函，承诺在租赁房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原因导致星源电子无法继续正常使用的，本人将全额承担由此给星源电子造成的一切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等），并且叶文新、钟艺玲按照各自持有深圳市华新投中艺有限公司股权的比例进行补偿，其中，叶
文新承担70%的补偿责任，钟艺玲承担30%的补偿责任；若未来上述房产土地
可以按规定办理权证的，则本人将根据星源电子及上市公司的要求，将上述房产
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的市场公允价格确定。
综上，独立财务顾问和天元律师认为，星源电子目前承租的房产和土地尚未取得土地使用权和房产证，存在出租人无权处分甚至被要求搬迁的风险，但上述房产和土地用于星源电子的日常办公、生产及员工住宿等用途，可替代性强，搬迁不存在实质性障碍，并且星源电子的实际控制人已对该瑕疵可能给星源电子引发的损失承诺赔偿，因此，上述星源电子承租房产中的瑕疵不会对星源电子的持续经营造成实质性不利影响，亦不会对本次交易产生实质性法律障碍。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，星源电子不存在对外担保情况。
4、或有事项
2014年1月11日，惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司（以下简称“地中海公司”）起诉星源电子，要求星源电子支付自2011年12月至2013年3月的货款1,135.12万元、利息39.73万元，合计1,174.85万元。该案件由深圳市宝安区人民法院受理，案号为（2014）深宝法民二初字第318号，现该案件一审胜诉。
叶文新、钟艺玲已出具承诺函，对于上述未决诉讼可能导致的星源电子的损失，本人承担无条件、连带的赔偿责任，并将按照各自持有新艺公司股权的比例进行赔偿，其中，叶文新承担70%的赔偿责任，钟艺玲承担30%的赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺承担，因此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，律师认为，上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺承担，因此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，评估师认为，上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺承担，因此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5、主要负债情况
根据经审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，星源电子的负债总额为
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）50,170.41万元，均为流动负债。
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|14,715.89|
|1,499.74|
|23,152.27|
|1,091.89|
|1,023.73|
|1,541.87|
|63.54|
|6,855.56|
|49,944.51|
|188.40|
|50,132.91|

截至2014年12月31日，星源电子短期借款14,715.89万元，其借款明细具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|借款日|还款日|
|2014/11/25|2015/1/7|
|2014/11/11|2015/1/7|
|2014/11/13|2015/1/9|
|2014/11/26|2015/1/22|
|2014/11/4|2015/1/2|
|2014/11/11|2015/1/9|
|2014/11/4|2015/1/2|
|2014/12/1|2015/1/27|
|2014/11/11|2015/1/9|
|2014/11/25|2015/1/23|
|2014/11/26|2015/1/23|
|2014/11/11|2015/1/9|
|2014/11/11|2015/1/9|
|2014/11/21|2015/1/19|
|2014/11/26|2015/1/23|
|2014/11/26|2015/1/23|
|2014/11/25|2015/1/23|
|2014/11/25|2015/1/23|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|借款日|还款日|
|2014/11/11|2015/1/9|
|2014/12/1|2015/1/30|
|2014/12/1|2015/1/30|
|2014/12/1|2015/1/30|
|2014/12/1|2015/1/30|
|2014/12/25|2015/2/27|
|2014/12/29|2015/2/27|
|2014/12/25|2015/2/27|
|2014/11/28|2015/1/27|
|2014/12/25|2015/3/13|
|2014/12/24|2015/3/13|
|2014/12/29|2015/3/20|
|2014/12/29|2015/3/20|
|2014/10/27|2015/1/13|
|2014/10/27|2015/1/20|
|2014/11/6|2015/1/26|
|2014/11/21|2015/2/19|
|2014/11/27|2015/2/18|
|2014/11/24|2015/2/20|
|2014/12/17|2015/2/13|
|2014/8/25|2015/8/25|

（五）主要业务情况
1、行业管理体制、主要法律法规及政策
（1）行业基本情况
星源电子是一家专业从事液晶显示模组产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），星源电子所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（2）行业管理体制
星源电子所处的液晶显示行业属于市场化竞争较为充分的行业。行政主管部
门主要是国家发改委、工业和信息化部。其中，国家发改委主要负责产业政策的
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）制定，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理等工作；工业和信息化部则主要负责推进产业结构战略性调整和优化升级，指导行业质量管理工作等。
中国光学光电子行业协会是本行业的自律组织，下设液晶显示专业分会。液晶显示专业分会的主要任务在于积极贯彻党和国家的方针政策，促进液晶及平板显示行业的发展与繁荣；提高本行业的科学技术水平，增强本行业的整体经济效益；在政府、企事业单位与用户之间起桥梁和纽带的作用并为其服务。
（3）法律法规及政策
①2005年国家发展和改革委员会发布《关于组织实施软件等信息产业关键产业技术产业化专项的通知》指出：重点支持软件、集成电路、计算机及外部设备、新型显示、无线通信、信息网络与应用、数字音视频、新型电子器件与材料等领域的关键技术产业化。触摸屏及触摸显示器，属于计算机外围设备中的输入输出设备，属国家重点支持领域。
②《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》（2006年8月工业和信息化部）指出：液晶显示技术”成为未来5～15年重点发展的15个技术领域之一。
③《国家发展改革委办公厅关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知》（2007年 12月国家发改委）指出：完善新型平板显示器产业链，提高平板显示器件产业可持续发展能力。重点支持 TFT-LCD屏及模块等新型显示器件的发展，支持平板显示器件关键配套材料及生产设备的产业化，提高国内配套能力。
④《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将平板显示列为62项优先主题之一，要求“建立平板显示材料与器件产业链”。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》把新型平板显示工程作为 20个重大工程之一。
⑤《电子信息产业调整和振兴规划》（2009年4月国务院）指出：要突破新型显示产业发展瓶颈。统筹规划、合理布局，以面板生产为重点，完善新型显示产业体系。国家安排引导资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道，增强企业创新发展能力。成熟技术的产业化与前瞻性技术研究开发并举，逐步掌握显示产业发展主动权。充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）突破。
⑥2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）指出：充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
⑦《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010年 10月国务院）指出：促进新型显示产业的发展，将新型显示产业作为未来经济发展的重要产业之一。
⑧《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年 6月国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局）指出：将TFT-LCD、 3.5-13.5英吋电容式触摸屏等新型显示技术及器件、玻璃基板制造等关键技术列为重点发展的15项信息类高技术产业化重点领域之一。
⑨《“十二五”产业技术创新规划》（2011年11月国家工业和信息化部）指出：2011~2015年重点领域的技术发展方向，其中触控技术、TFT-LCD显示技术、新型平板显示关键设备技术等被列为重点开发技术。
⑩《电子信息制造业“十二五”发展规划》（2012年 02月工业和信息化部）指出：围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视角、高分辨率、轻薄节能的小尺寸显示产品。开展三维显示、电子纸、激光显示等新技术研发和产业化○11《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》（2012年 02月工业和信息化部）指出：进一步提升液晶面板的透过率和开口率，提高分辨率，扩大可视角度，增加产品的附加值；加快高效节能背光源的研发和应用，在确保产品性能的前提下，简化生产工序，降低生产成本，提高产品能效。
○12《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（2012年7月国务院）指出：积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板产业，完善产业链。加快推进有机发光二极管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等新一代显示技术研发和产业化。攻克发光二极管（LED）、OLED产业
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）共性关键技术和关键装备、材料，提高LED、OLED照明的经济性。
○13国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(2014年 3月国务院》)，出台“发挥资本市场作用”等七个方面“硬措施”力推企业兼并重组，破除企业兼并重组所面临的障碍，降低兼并重组成本，大力提升行业集中度。
2、主营业务及发展历程
星源电子是一家专业从事液晶显示模组产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。
星源电子创立之初即专注于光电与显示产品系统方案的研究开发，努力缩短光电与显示产品与欧美、日本等发达国家的技术差距，致力于提升电子产业的核心竞争力，配合国内厂商实现产品国产化的目标。经过多年的发展，公司依托自身的技术沉淀和生产管理能力，坚持走专业化发展道路，不断提高产品开发能力、客户服务能力、客户需求的快速响应能力、成本控制能力和产品品质能力，使公
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司业务获得了迅速的发展。2009年2月，公司LCM液晶显示模组正式投产，产品覆盖到2.7寸至21.5寸各种尺寸，优质的产品品质获得了客户的广泛认可，并满足各领域客户的旺盛需求。目前公司与京东方、中华映管等主要玻璃基板供应商建立了长期稳定的合作关系，为公司成本控制、规模化生产提供坚实保障，使公司成为液晶显示模组行业的重要供应商之一，并在 7英寸至 10.1英寸平板及车载领域确立了在行业中的优势地位。随着未来公司生产规模的进一步扩张，新一代广视角技术IPS(In PlaneSwithchin)液晶显示屏产品向国内客户的延伸，公司销售额将实现快速增长，步入成长期。
3、主要产品及用途
星源电子主要生产LCM液晶显示模组、LED背光源产品。
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|-|
|产品图示|

LCM（LCDModule）即 LCM液晶显示模组，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。主要产品结构及工作原理是一个由上下两片导电玻璃基板中间夹一层液晶制成的液晶盒，在上玻璃基板上做彩色滤光片，后端在下玻璃基板上制作薄膜晶体管（TFT），四周采用密封胶框密封，再在两片玻璃基板外侧分别贴上下偏光片，当向液晶盒施加电压时，液晶分子开始偏转，光线穿过液晶层后在前端 LCD面板上产生出画面，光通过每个Dot点穿透前面的彩色滤光片，每3个Dot点利用红、绿、蓝三基色混色成现在所有的颜色，背光模块位于TFT-Array面板之后负责提供光源，彩色滤光片给予每一个像素特定的颜色，最终结合每一个不同颜色
的像素所呈现出的就是面板前端的影像。LCM液晶显示模组在使用特性方面具
有低电压应用、低驱动电压、低功耗，平板化且轻薄化，使用寿命长等优点；在
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）显示质量方面具有高分辨率、高彩色饱和度、高亮度、高对比度、高响应速度等优点；在环保特性方面具有无辐射、无闪烁，对使用者的健康无损害等优点；在适用范围方面从-20℃到+70℃的温度范围内都可以正常使用，既可作为移动终端显示，也可作为台式终端显示，具有适用范围宽等优点。LCM液晶显示模组广泛应用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。
LED背光源产品，系 LCM液晶显示模组构件之一，主要由 LED光源、导光板、光学用膜片、塑胶框等组成。LED背光源产品的主要目的是提升画质亮暗度，特别是在色彩饱和度上，也能起到重要的帮助作用。LED背光技术的显示屏可以取得足够宽的色域，弥补液晶显示设备显示色彩数量不足的缺陷，使之能达到甚至超过AdobeRGB和NTSC色彩标准要求，可以达到 NTSC ratio100%以上，同时因为LED的平面光源特性，使LED背光还能实现CCFL无法比及的分区域的色彩和色度调节功能，从而实现更加精确的色彩还原性，以达到更好的画质。产品广泛应用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域的液晶显示背光源以及LED照明灯具领域。
4、主要产品的工艺流程图及生产工艺流程
（1）LCM液晶显示模组工艺流程图及生产工艺流程
LCM液晶显示模组虽有不同尺寸的产品，但是各种尺寸产品的生产工艺流程基本相同，可主要分为切裂、液晶灌装、SMT、POL、COG、FOG、BLU、 LCM模组组装等步骤，只是个别尺寸产品的工艺流程略有差异，具体如下：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）A、LCD组装流程
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①基板切割
将外购的大片玻璃基板切割为相应尺寸的LCD玻璃基板并清洗干净。
②对于ODF工艺的Panel
对于ODF工艺的产品，在清洗完成后并且进行 Cell Test测试，筛选出不良的Panel基板。
③组合玻璃基板并液晶灌装
将两片玻璃基板按固定间隔固定，以框胶及导电胶封在二片玻璃边缘并留下一个或二个缺口，将液晶面板放到真空室，透过预留的缺口把液晶面板的空气抽掉，然后借助大气压力灌入液晶（液晶是一种介于固体和液体之间的化合物质），再使用UV胶将灌晶口封闭，完成液晶灌装工序。
④贴偏光片(POL)
在液晶面板上下两侧贴上二片垂直方向的偏光片，两片偏光片的角度要和彩色滤光片、TFT的PI配向膜摩擦的角度平行，贴偏光片制作完成。
液晶显示器的成像必须依靠偏振光，所有的液晶面板都有前后两片偏振光片紧贴在液晶玻璃上下，组成总厚度 1mm左右的液晶片。如果少了任何一张偏光片，液晶片都是不能显示图像。
⑤IC压著（COG）
偏光片贴附完成后，在液晶面板的外侧搭载 DRIVEIC（DRIVEIC是很重要的驱动零件，主要用来控制液晶颜色、灰阶亮度开关），该工序是在液晶面板外引线集中的区域，通过放屏、放ACF(异方性导电胶)、放芯片、对位检查、芯片压接、封胶、检测等工序将的 IC芯片压接粘在其间，在绑定 IC的过程中先对IC进行预压，再本压。利用ACF将各端点按要求压接在一起，再用封接胶封住。
此时，装有芯片的液晶面板已经构成了一个完整的 LCD模块。
⑥FPC压著（FOG）
通过ACF粘合，在一定的温度、压力和时间下热压，将FPC柔性电路板与 LCD模块连接，实现外接驱动电路的连接。其制造工艺主要包括 ACF预贴、预邦定、主邦定、检测等步骤。
⑦制作印刷电路板（SMT）
用贴装设备将芯片﹑电阻﹑电容等贴装元件贴在有焊膏的 PCB板的相应焊盘位置上﹐再通过回流焊高温焊接，完成电子元件固定在 PCB上的一个制作过
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）程。制作完成的印刷电路板与FPC柔性电路板或LCD模块连接，实现外接驱动电路的连接。
最后保护胶涂布并固化，完成LCD模组组装工序。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B、LCM模组组装流程
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
①LED背光源模组组装工序（BLU）
背光源模组包括LED背光灯、胶框（housing)、导光板(Light GuidePlate)、反射片(Reflector)、扩散片（Diffuser）、增光片（BEF、棱镜片）、黑白胶（CurtainTape）等。具体组装流程是将 LED背光灯进行焊接并制作胶框组件，将导光板放入胶框组件中完成胶框半成品制作，再将反射片放入下铁框，将下铁框与胶框半成品组装为一体，组装完成后在上下两侧分别贴附扩散片、增光片，完成背光模组（BLU）组装工序。
②LCM液晶显示模组组装工序
在 LCD模组后附 LED背光源模组并用铁框固定，完成 LCM液晶显示模组成品组装工序。
（2）LED背光源产品工艺流程图及生产工艺流程
LED背光源模组系 LCM液晶显示模组的构件之一，LED背光源产品工艺流程图详见LCM模组组装流程图。
5、主要经营模式
星源电子采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市场为导向，不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求，在整个业务环节中销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。其基本的业务流程如下：
（1）采购模式
公司生产需要的主要原材料为液晶面板、背光源、集成电路、偏光片、柔性电路板等，一般直接向生产厂商采购。公司的主要材料供应商均较为稳定，如与京东方、中华映管等主要玻璃基板供应商建立了长期稳定的合作关系，保障了原材料供应的稳定性和价格竞争力。在采购过程中，公司本着“质量优先、注重成本”的原则，通过“比质、比价、比服务”的方式选择合格供应商，由PMC部物控人员依据营销部提供《订单评审表》中物料需求，在物料系统上核算库存物料，若物料不足时，编制《物料需求单》，向采购部门提出请购。采购部根据《合格供应商名录》，依据材料质量、价格、交期长短选择合适供应商，签订《采购合同》进行材料采购；供应商按期提交货物，经品质部检验合格后，货物进入公司仓库。
（2）生产模式
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公司主要采用“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，结合自身生产能力、原材料情况制定生产计划进行量产。生产的内部组织过程如下：销售部门将客户订单需求通知PMC部，计划（PC）查询物料库存状况回复交期并制作《生产计划预测排程》指导生产，同时物控（MC）下达物料需求计划（MRP）通知采购部门进行原材料采购，以确保生产不会发生停线待料。产品在生产过程中及成品完工后由品质部进行质量监控和检测。
（3）销售模式
公司主要通过直销模式开展业务，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。与客户的业务开展采用订单模式，营销部接到客户订单时，经评审能够按期提交符合客户需求的产品时，与客户签订正式的合同订单，每周下达生产计划组织安排生产并安排交货计划及收款计划，对于重点客户优先组织安排生产，并重点跟踪产品排产计划及交货进度。
当客户出现新的产品型号和规格需求时，先由研发部进行相应的技术可行性评估后，制作样品并经客户确认后，研发部门对新产品进行设计并提供产品生产作业指导书，与客户签订正式的合同订单，由生产部组织安排生产。在货款结算方面，公司针对每个客户制定信用付款额度及付款方式，为提高资金使用效率及控制坏账风险，公司一般执行款到发货或货到付款方式结算，对于长期业务合作的大客户给予适度的信用期，通常采用每月的方式进行结算。
对于通用产品，营销部门根据市场季节性需求预测，适度安排生产备货，以便迅速按照客户订单要求实现供货，确保按时、按质、按量地完成客户产品需求，提高服务质量，与客户形成长期、稳定、互信互利的合作关系。
6、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
星源电子最近两年营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|122,839.15|97.00%|127,043.57|
|121,328.84|95.81%|123,160.64|
|1,510.31|1.19%|3,882.93|

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||||
|-|-|-|
|3,799.26|3.00%|6,274.49|
|126,638.41|100.00%|133,318.06|

近两年内，星源电子主营业务收入占营业收入的比重分别为95.29%和97.00%，主业较为突出。
2014年度星源电子主营业务收入较 2013年度减少 4,204.42万元，降幅为3.31%，主要原因详见本报告书“第九节、二、（四）、1、（1）营业收入”分析相关内容。
（2）产品的产量和销售情况
星源电子近两年主要产品 LCM液晶显示模组产能、产量和销量构成情况如下：
单位：万片
||||
|-|-|-|
|类别|年产能|产量|
|LCM液晶显示模组|2,500|1,866.52|
|LCM液晶显示模组|2,500|1,768.36|

（3）产品销售价格变动情况
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|平均售价|增幅|平均售价|
|71.05|-6.95%|76.36|

（4）前五名客户及销售额情况
星源电子近两年前五名客户及销售额情况如下：
单位：万元
2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销量（万片）|占比|金额|
|深圳市三美琦电子有限公司|185.48|10.86%|11,235.23|
|深圳市京华信息技术有限公司|173.06|10.14%|9,890.28|
|深圳市弘源电子科技有限公司|114.18|6.69%|9,170.88|
|深圳易方数码科技股份有限公司|103.17|6.04%|8,737.59|
|意创力电子科技（东莞）有限公司|91.63|5.37%|6,857.34|

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合计 667.53 39.09% 45,891.32 36.23%2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销量（万片）|占比|金额|
|深圳市京华信息技术有限公司|343.33|20.11%|27,293.41|
|硕颖实业（深圳）有限公司|113.72|6.66%|8,057.98|
|深圳市三美琦电子有限公司|90.38|5.29%|7,049.57|
|易方数码(香港)有限公司|85.28|4.99%|6,972.95|
|深圳市华瑞安科技有限公司|65.58|3.84%|4,879.77|
|合 计|698.29|40.89%|54,253.68|

近两年前五名客户中，不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%情况，不存在对关联企业的销售。
深圳市京华信息技术有限公司2014年订单比2013年下降的原因分析如下：星源电子对第一大客户深圳市京华信息技术有限公司的销售情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|9,890.28|

从现有情况看，2014年度相对2013年度，星源电子对深圳市京华信息技术有限公司的销售额是下降的。下降的主要原因为：第一，深圳市京华信息技术有限公司 2014年营业收入下降，导致其对星源电子的采购额下降较多。第二，星源电子2014年度大力拓展新产品 LCM液晶显示模组（IPS屏）的市场销售业务，也相应减少了对深圳市京华信息技术有限公司主要经营产品的配套供货。
同时，根据上市公司南京熊猫电子股份有限公司（简称南京熊猫，股票代码600775）2014年8月28日公告的关于深圳市京华电子股份有限公司审计报告（天职业字[2014]10549号），深圳市京华信息技术有限公司系深圳市京华电子股份有限公司的重要子公司，从深圳市京华电子股份有限公司合并报表和母公司报表中可以看出，其2014年业务相对2013年在大幅萎缩，具体报表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并报表数|||
|2014年1-6月|2013年度|2014年1-6月|

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||||
|-|-|-|
|40,493.34|165,672.97|3,340.53|

（5）星源电子报告期内前五大客户的基本信息及主要最终产品情况
①星源电子2013年度前五大客户的基本信息及主要最终产品
A、深圳市京华信息技术有限公司
注册号 440301103098512
企业名称 深圳市京华信息技术有限公司
住所 深圳市福田区华发北路京华大院4栋400室（限办公）
法定代表人 潘光宇
成立日期 2003年12月10日
认缴注册资本总额 2000万元
经营范围 电子通讯产品、电脑软硬件、IT数码产品的技术开发、销售，电子元器件的购销（以上经营范围不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；MP3播放器、数码录音笔、U盘、GPS导航仪、MP4播放器、汽车电子产品、多功能电话机、数字录放机、数码电子产品的生产（分公司经营）；手机的研发、生产与销售（生产由分支机构经营，执照另行申办）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
主要最终产品 平板电脑、汽车车载产品
B、硕颖实业（深圳）有限公司
注册号 440306503431848
企业名称 硕颖实业（深圳）有限公司
住所 深圳市龙华新区龙华街道华联社区河背工业区2栋首层
法定代表人 潘小燕
成立日期 2001年11月1日
认缴注册资本总额 港币1500万元
经营范围 生产经营数码相机、掌上电脑、电脑周边产品
主要最终产品 平板电脑
C、深圳市三美琦电子有限公司
注册号 440306503356211
企业名称 深圳市三美琦电子有限公司
住所 深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园 5号厂房2-5楼
法定代表人 李泽流
成立日期 2009年8月4日
认缴注册资本总额 2000万元
经营范围 手机（整机）及配件、电子产品、移动通信终端设备、触控式平
板电脑的研发、生产、销售；加工、生产经营电子产品贴片（限
分支机构经营）；国际海上、航空、陆路货运代理；普通货运；
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货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
主要最终产品 平板电脑
D、易方数码（香港）有限公司
公司编号 0970369
企业名称 YIFANG DIGITAL (HONGKONG) COMPANY LIMITED
易方数码（香港）有限公司
注册办事处地址 Unit 503, 5/fl., Silvercord Tower 2, 30 Canton Road, Tsimshatsui, Hong Kong
公司类别 私人股份有限公司
成立日期 2005年5月13日
主要最终产品 平板电脑
E、深圳市华瑞安科技有限公司
注册号 440306104374823
企业名称 深圳市华瑞安科技有限公司
住所 深圳市宝安区西乡街道固戍第三工业区 38号 C栋 5至 7楼和 9楼
法定代表人 蒋仕熙
成立日期 2009年11月24日
认缴注册资本总额 200万元
经营范围 MP3、MP4、数码播放器、液晶彩色电视机、数字移动电视机、便携式 DVD播放机、数码照相设备、平板电脑、车载导航仪（GPS）、电子书、笔记本电脑、便携式多媒体播放器、手机通讯设备、智能手机、网络数字机顶盒、教育设备的技术开发、生产及销售；液晶屏、半导体、GPS导航仪的生产、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
主要最终产品 平板电脑
②星源电子2014年度前五大客户的基本信息及最终产品
A、深圳市三美琦电子有限公司（见上）
B、深圳市京华信息技术有限公司（见上）
C、深圳市弘源电子科技有限公司
注册号 440301106895440
企业名称 深圳市弘源电子科技有限公司
住所 深圳市南山区南油第二工业区207栋3楼2段西3B（仅限办公）法定代表人 何小平
成立日期 2013年2月25日
认缴注册资本总额 100万元
经营范围 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售（以上均
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不含生产和加工项目，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
主要最终产品 平板电脑、汽车车载产品
D、深圳易方数码科技股份有限公司
注册号 440301102780953
企业名称 深圳易方数码科技股份有限公司
住所 深圳市南山区松白公路百旺信工业区五区22#、23#
法定代表人 王斌
成立日期 2002年9月29日
认缴注册资本总额 6520万元
经营范围 一般经营项目：电子产品、电脑及周边设备的技术开发与技术咨询服务；闪存盘、MP3、MP4、数码相框、车载系列GPS、INOTE、PMP、SD卡、手机、可移动电子硬盘、读卡器、摄像头、数码笔、机顶盒、平板电脑、移动电视、音箱（响）、FM发射器、手机配件、平板电脑配件、电子书包、吸塑件、注塑件、五金件及模具的生产经营；从事货物技术进出口业务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目，不含进口分销）
许可经营项目：手机（整机）及配件、电子产品、移动通信终端设备、触控式平板电脑的生产；普通货运
主要最终产品 平板电脑
E、意创力电子科技（东莞）有限公司
注册号 441900400146274
企业名称 意创力电子科技（东莞）有限公司
住所 东莞市长安镇锦厦铜锣围工业区新民路161号
法定代表人 邓作权
成立日期 2011年4月12日
认缴注册资本总额 6650万香港元
经营范围 生产和销售汽车导航仪、塑胶电子玩具、平板电脑、模具、电子功能模块及配件、汽车零配件、塑胶制品（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。设立研发机构，研究和开发电子产品。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
主要最终产品 平板电脑
经核查，独立财务顾问和华普所认为：报告期内星源电子前五大客户主营产品均属于消费类电子行业，与星源电子主营产品的应用领域一致。
7、主要采购及产品成本情况
（1）营业成本构成情况
星源电子最近两年营业成本构成情况如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|103,217.49|96.56%|111,839.66|
|102,067.10|95.49%|108,596.75|
|1,150.39|1.08%|3,242.90|
|3,674.80|3.44%|5,094.24|
|106,892.29|100.00%|116,933.90|

（2）主要原材料供应情况
星源电子的主要原材料系液晶玻璃、IC芯片等。报告期内，星源电子的主要原材料供应情况稳定。
①主要原材料采购情况如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额（不含税）|比例|金额（不含税）|
|62,732.79|84.38%|82,049.82|
|11,617.12|15.62%|12,240.00|
|74,349.91|100.00%|94,289.82|

②主要原材料采购价格情况
单位：元/片
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|单价|变动|单价|
|34.29|-4.56|38.85|
|2.73|-0.18|2.91|

（3）前五名供应商及采购额情况
星源电子最近两年前五名供应商及采购额情况如下：
单位：万元
2014年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（不含税）|
|京东方|液晶玻璃|37,013.65|
|昆山龙腾光电有限公司|液晶玻璃|9,729.42|
|深圳市三利谱光电股份科技有限公司|偏光片|6,146.56|
|威特电子（香港）有限公司|IC|5,803.59|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|中华映管股份有限公司|液晶玻璃|5,646.14|
|||64,339.36|

2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（不含税）|
|京东方|液晶玻璃|41,444.53|
|昆山龙腾光电有限公司|液晶玻璃|17,210.26|
|中华映管股份有限公司|液晶玻璃|13,112.02|
|上海中航光电子有限公司|液晶玻璃|8,854.70|
|威特电子（香港）有限公司|IC芯片|7,854.48|
|||86,570.81|

最近两年前五名供应商中，无星源电子的关联方，也无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
报告期内，星源电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有星源电子5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不存在持股情形。
8、安全管理与环境保护情况
公司建立了完善的安全生产管理制度，制定了合理的生产操作工艺流程，总经理是安全生产总负责人，生产副总经理负责日常的安全生产管理和监督工作，安全责任逐级明确至一人一岗，最大限度地避免生产过程中可能对操作者产生的伤害，如在设备使用过程中，公司通过提高生产工艺设备自动化程度，采用安全防护栏板装置、红外线安全防护监控装置、安全警示标志等措施进行安全防护，同时公司还注重员工的上岗培训，掌握安全生产操作规程，增强员工的安全生产意识，杜绝安全事故的发生。报告期内星源电子未发生过重大安全生产事故。
公司在生产过程中没有重大污染，已通过ISO14001：2004环境管理体系认证，生产过程基本属于物理过程，主要表现在清洗过程中产生的废水以及生产设备运行所产生的噪音，对环境造成的影响比较小。报告期内，星源电子未发生过重大环保事故。
9、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
星源电子在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产
品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的
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每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。公司目前已通过ISO9001：2008质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高，优良的产品品质有效提升了公司的核心竞争力。
（2）质量控制流程
①原材料采购质量控制
星源电子在供应商的选择方面具有严格的管理，通过供方调查、供方评鉴、样品检验、批量试产、供应商审核、季度考核等方式确认合格供应商的范围，并建立合格供应商档案，确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求。
在原材料采购质量控制环节，品质部的材料检验人员根据企业质量标准进行严格的来料检验，并定期对库存的原材料进行巡检，以充分保证原材料的质量符合公司生产的要求。
②生产过程的质量控制
生产环境是保证产品质量的前提条件，不清洁的生产环境会导致产品不合格，公司拥有无尘车间，并定期对生产设备做检测和维护，确保了生产环境符合产品质量要求。
产品生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。
品质部定期根据产品生产的作业指导书，检查生产员工的工艺执行情况，分析不良品产生的原因，对发现的质量问题及时制订纠正措施并予以落实，如属工艺设计问题，及时反馈给研发部门，由研发部门提出解决方案并重新制定作业指导书，优化生产工艺，提高产品良品率。
③检验、试验设备、仪器和量具的控制
品质中心对所有的检验设备、检验仪器、量具进行统一管理，按照设备检测标准进行定期的校验，确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受控状态，以保证测量系统的稳定性。
（3）质量纠纷处理
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公司在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此外，公司建立了完备的售后服务体系，并由专门的售后服务人员通过收集客户不良品信息、安排客服工程师前往客户现场处理、确定不良品处理方案、查明原因并安排返修计划、分析原因并改善生产工艺、重新发货并跟踪返修件使用情况等程序解决产品使用中的质量问题。报告期内星源电子未出现过重大产品质量纠纷情形。
10、技术研发情况
（1）研发和技术创新情况
星源电子研发技术中心囊括了 LCM研发部、BL研发部、LCM生产工程部、 BL生产工程部、工模部、膜切垫类工程部。研发中心主要以创造新产品、新技术、新工艺为己任，同时以选择和引进国内外行业内较为成熟产品为主要职责，在针对国内外同行业先进技术进行学习和优化从而逐步形成自身的核心技术。
早在 2009年度，星源电子研发团队就设计并研发出 7英寸大基板面板显示屏产品并实行量产，研发技术走在了行业的前沿，也标志着星源电子研发中心团队正式走向自主研发道路。目前，星源电子研发团队已设计并研发出3.5~13.3英寸、17~23.5英寸的各规格 LCM液晶显示模组，在研发技术、生产产量和产品品质等各方面均居行业优势地位。
在技术创新方面，星源电子同韩国、台湾、大陆面板供应商均有合作，并且和各大IC供应商保持密切联系，在新技术方面能够与面板供应商、IC供应商快速的进行交流和验证，及时掌握面板供应商和IC供应商提出的新技术发展动向，指引星源电子研发中心团队技术研发方向，满足客户对于新产品新技术的需求。
在人才储备方面，星源电子根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，培养和吸引市场优秀人才，强化研发人才建设。公司建立了各项规范的管理制度，采取项目管理，内部竞争上岗，内外部择优选择等竞争模式，努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。目前星源电子研发团队较为稳定，拥有软件、硬件、结构、工程、模具等多方面专业人才，覆盖到电子、电力、信息工程、计算机、机械、化工、电气等各领域。
在硬件保障方面，星源电子拥有BM-7、BM-5A、K-10、K-8、CA-210等高端光学测试仪器和平台，拥有网点模拟软件、激光网点仪器、示波器、逻辑分析
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仪、LVDS/TTL信号产生器、镭射修复仪、瞬间电流测试仪等研发仪器，拥有研发高低温试验室、产品老化室等实验室、盐雾试验、ESD静电实验等，这些研发设备及实验室能够让研发团队对研发的新产品进行充分的稳定性和可靠性测试，保证了研发产品的质量。
在研发与生产协作方面，星源电子始终坚持研发服务于生产、服务于客户的原则。研发技术中心、生产工程部能够根据产品制作出完整的标准作业指导书及标准生产工时，并根据生产标准和工艺流程解决和完善新产品试产、批量量产的生产工艺，提高生产效率和产品质量。研发技术中心、工模部能够根据研发设计图纸完成新产品部件模具设计并做出模具，模具覆盖到产品的铁框、胶框、导光板、导光板网点处理、冲切刀模、钢模等。整个研发技术中心与车间产品生产形成无缝对接，前期产品研发设计，其次工模部制作出研发所需的产品模具，然后生产工程部为产品量产提供工艺改善和标准工时优化，实现产品研发到产品量产的快速转换，第一时间满足客户的新产品需求。
（2）主要产品工艺、技术
①偏光片多连片贴附技术
传统贴附偏光片工艺是单片贴附，需要大量人员投入，不仅人工成本较高而且生产效率低下。星源电子通过制作专用夹具，能够将单片偏光片制作成与未切割玻璃基板相吻合的连片偏光片，并通过自动贴附机进行全贴附，实现自动多连片贴附偏光片工作，使得生产人员大幅减少并大幅降低人工成本，同时也提高了生产效率，自动多连片贴附较传统的单片贴附至少提高了5倍的贴附产能。
②多段FPC焊锡热压工艺技术
传统FPC和PCB连接时还在采用ACF热压工艺，成本高昂。星源电子采用更低成本的焊锡热压工艺代替成本较高的ACF热压工艺，完成 FPC和PCB连接的工作，使得产品制造成本降低并可以防止 FPC Pin和PCB Pin之间导通性，提高产品质量。
③防折断FPC电路设计
星源电子对传统的BL、FPC焊接进行了重大革新，将左右 BL焊盘走线开窗设计和 FPC对应的焊接走线进行了技术创新，有效避免了焊锡和 FPC软硬结合区域多次弯折导致线路开路、BL电源无法导通、整个模组黑屏现象，提高产品良品率和客户使用良率。
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④洁净生产技术
液晶显示模组及相关器件的生产，需要保证车间封闭、无尘、恒温、恒湿、无静电等。为保证产品质量，星源电子对生产车间的环境进行严格控制，采用了防尘除尘、排风、防静电、保温保湿以及环境监控等一系列综合环境控制技术，并通过了环境管理体系认证，大大提高了产品良率。
⑤高效清洗技术
玻璃基板在切割后需要清洗洁净，传统的清洗工艺，容易造成玻璃上划痕和水渍残留，影响产品质量和良率。星源电子采用先进的自动化清洗和烘烤技术，将清洗和烘烤环节结合，能够有效减少玻璃划痕和水渍残留，大大提高清洗效率和产品的良率。
⑥无胶框模组技术
现在模组传统大的框架基本是铁框、胶框、导光板、FOG。星源电子在原有架构的基础上将胶框取消，在原有架构上 FOG经过间隔物再与铁框基础，减少现在胶框材料，节省生产组装胶框工时，既降低了成本又减少了工时，提高了生产效率和产品量率。
⑦On_Cell电容式TP热压技术
对于现在模组产品，TP加 LCM模组成本压力巨大，面板供应商已经通过半导体工艺将TP Sensor线路做在面板上表面，减少模组制造商再次购买或是贴合TP工序。TP热压在传统的COG/FOG方式下不能操作，必须要经过设计改造、重新制作FPC和机台光学对位等难点，才能完成对于On_Cell产品的邦定。
⑧Monitor产品COF全自动产品技术
星源电子未来将会迈进Monitor（显示器）产品，现已攻克 COF制造工艺，由于 Monitor产品较大，并且 COF数量比较多，在全自动/半自动上均具有较多的技术难点。目前星源电子已经成功制造出 19寸 Monitor产品，技术上具备量产条件。
（3）主要产品生产技术所处阶段
产品名称 生产技术所处阶段
LCM-TN液晶显示模组 大批量生产阶段
LCM-IPS液晶显示模组 大批量生产阶段
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LED背光源 大批量生产阶段
11、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
星源电子核心技术人员主要集中液晶显示模组的研发、生产方面。主要负责新工艺、新产品、新技术的研究推广及运用；编制生产工艺标准，定期检查各车间生产工艺，并根据检查结果分析生产情况，发现问题，及时纠正，确保生产稳定；针对新工艺投入生产后，进行跟踪管理，现场指导，现场改善，并随时提供全方位工艺信息咨询。
最近两年，星源电子核心技术人员队伍稳定，未发生重大变动。
（六）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
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（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
星源电子会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础
星源电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、标的公司资产转移剥离调整情况
最近两年星源电子不存在资产转移剥离调整情况。
5、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
星源电子与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，星源电子所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）最近两年的主要财务数据
1、星源电子最近两年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|66,826.93|
|4,714.79|
|71,541.72|
|49,944.51|
|188.4|
|50,132.91|
|21,408.82|

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归属于母公司股东权益 21,408.82 8,931.87注：以上财务数据已经审计。
2、星源电子最近两年合并利润表主要数据：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|126,638.41|
|9,526.99|
|9,717.77|
|8,477.44|
|8,477.44|
|8,315.31|

注：以上财务数据已经审计。
最近两年，星源电子归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润持续增长，具有稳定性。
3、星源电子最近两年非经常性损益：
根据华普所出具的[2015]2096号《审计报告》，星源电子最近两年的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|115.27|
|75.52|
|190.79|
|-28.66|
|162.13|
|8,315.31|

最近两年，非经常性损益净额占扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润的比重分别为5.48%、1.95%，对星源电子经营成果的影响很小，星源电子盈利不存在对非经常性损益的重大依赖。
其中，计入非经常性损益的政府补助明细如下：
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单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|228,000.00|
|250,000.00|
|130,000.00|
|223,519.00|
|-|
|-|
|300,000.00|
|21,187.00|
|1,152,706.00|

最近两年，星源电子计入非经常性损益的政府补助具备持续性。
（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
星源电子最近三年未进行资产评估及改制情况。具体交易及增资情况详见本节之“一、标的资产星源电子100%股权、（二）历史沿革”。
（九）下属企业基本情况
截至本报告书出具日，星源电子在香港投资设立了全资子公司星达电子科技有限公司（STD ELECTRONIC TECHNOLOGYCOLIMITED），在深圳设立了公明分公司。
1、星达电子科技有限公司
星达电子科技有限公司（以下简称“星达电子”）成立于2010年12月28日，注册地址：香港北角英皇道425－431号安宁大厦2楼01室；注册资本100万港币。
2、星源电子科技（深圳）有限公司公明分公司
星源电子科技（深圳）有限公司公明分公司成立于2009年3月31日，注册地址：深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋二楼B区，经营范围：生产经营背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含发
泡工序）、胶袋、胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏。
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3、芜湖星源电子科技有限公司
芜湖星源电子科技有限公司经工商登记的经营范围为研发、设计、生产、销售背光源、液晶显示屏。芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开展任何业务经营。目前已经注销完毕。
简要财务状况：注册资本3亿元，实收资本0元。资产总额、负债总额及净资产均为0元。
（十）其他需说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方及星源电子提供的相关承诺：
（1）交易对方合法持有星源电子的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束；同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登记至麦捷科技名下。
（2）交易对方已经依法对星源电子履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）截至本报告书签署日，星源电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
（4）2011年10月24日，皇岗海关对星源电子作出了皇关缉违字[2011]A8971号《行政处罚决定书》，认定星源电子在2011年9月8日以进料对口方式向皇岗海关申报进口货物一批，经皇岗海关核查，申报进口导电胶1KG，实进1.32KG，少报多进0.32KG。因此，皇岗海关决定依法对星源电子处以罚款人民币 15,000元。
2012年11月，皇岗海关对星源电子作出了皇关缉违字[2012]1055号《行政处罚决定书》，认定星源电子在2012年3月1日以加工贸易向皇岗海关申报进口 PET胶膜 6737.2千克，经皇岗海关核查，实进为偏光片（PET材质）6737.2千克，与申报不符。因此，皇岗海关决定依法对星源电子科处罚款人民币 13,000元。
2014年3月11日，皇岗海关对星源电子作出了皇关缉违字[2014]0066号《行
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政处罚决定书》，认定星源电子在2014年1月8日以加工贸易向皇岗海关申报进口未切割液晶显示片（7寸）849.37千克，经皇岗海关查出实进909.37千克，少报多进 60千克（2,000片），与申报不符。因此，皇岗海关决定依法对星源电子处罚12,000元。
上述处罚星源电子均已及时缴纳；上述罚款金额与星源电子当期资产、利润额相比很小，不会对星源电子的整体价值构成实质性不利影响。综上，独立财务顾问和天元律师认为，上述星源电子海关处罚情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除上述事项外，公司无其他重大违法违规情形。
2、关联方资金占用及对外担保
截至 2014年 12月 31日，星源电子无需要披露的重大对外担保事项。截至2014年12月31日，星源电子不存在关联方非经营性资金占用情况。
二、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购星源电子100%的股权为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）星源电子股权的合法性和完整性
星源电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的星源电子的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
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（四）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项。
（五）标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，星源电子不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
（六）标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，星源电子的债权和债务在本次重大资产重组完成后，继续由星源电子享有和承担。
三、标的资产的未来发展前景
星源电子在国内LCM液晶显示模组行业具有一定的知名度，在二、三线品牌市场占据一定的市场份额，合作客户达到200余家，遍布珠三角及海外市场，在手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等应用领域拥有较多稳定的终端客户，如京华信息、易方数码、三美琦等。公司位于消费类电子终端客户集散地深圳市，地理位置优越，交通便捷，紧贴终端客户，运输成本及客户响应速度优势明显。公司拥有非常完整的液晶显示模组制造产业链，产品产业链覆盖到五金模具、模切/垫类、注塑、背光源、LCD组装、LCM液晶显示模组装配等各制造环节，规模化生产能力较强。多年来，星源电子与设备供应商始终保持着紧密联系和技术交流，不断引进技术先进的生产设备和高精度的检测设备，并专门成立自动化及创新工作小组，对生产设备进行自主创新自动化改造，使产品的生产效率和工艺质量得到了有力保障，为未来企业的发展创造了良好的基础环境。
在技术研发方面，星源电子重注技术创新和工艺改进，与各大面板、IC供应商和终端客户始终保持密切联系，及时掌握新技术发展动向，快速进行新产品技术研发，满足客户对于新产品新技术的要求。目前星源电子已研发出3.5~11.6英寸的各规格LCM液晶显示模组，并拥有先进的生产技术和制造工艺，如已掌握 FPC防断裂结构设计技术和工艺、LCD防漏光印刷系统技术和工艺等，这些
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先进的技术和工艺，大幅提升了产品良品率，整体提升了产品品质并降低了产品生产成本，使公司产品在LCM液晶显示模组市场更具有竞争力。技术创新是企业之根本，星源电子历年注重新产品研发投入，在新产品研发方面，已研发出可视角度达到170度以上、色彩还原准确、色彩鲜艳度广的 IPS液晶显示模组并已逐步实现规模化量产，使公司更具有良好的成长性，具有广阔的发展前景。
在生产经营方面，星源电子始终坚持“高效率、高品质”的生产理念，建立了五金模具、模切/垫类、注塑、背光源、LCD组装、LCM液晶显示模组装配各制造环节产业链，并专门成立自动化及创新工作小组，与研发团队共同对公司的生产设备进行自主创新自动化改造，如偏光片多连片贴附技术、自动切割导光板技术等。这些完整产业链的建立和生产设备自动化程度的提高，大幅缩短了产品制造周期，提升了生产产能，增强了客户的粘性，能够迅速满足客户的产品需求，同时也有效降低了人工成本及制造费用，使得星源电子产品更具有价格竞争力，市场占领方面更具有竞争优势。
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第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源电子100%股权。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198号《资产评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，星源电子100%股权的评估值为 82,168.68万元。评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元认缴星源电子新增注册资本40万元，剩余3,960万元进入星源电子资本公积金，星源电子注册资本由800万元增加至840万元，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为86,168.68万元。
参考前述《资产评估报告》中星源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为86,000.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子100%股权。其中，以现金支付26,800.00万元（其中募集配套资金19,700.00万元全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行股份的方式支付59,200.00万元（发行股份5,725.34万股），具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|现金对价||股份对价|||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|股份数（万股）|占比|
|36.70%|3,322.00|3.86%|28,240.00|2,731.14|32.84%|
|12.28%|||10,559.57|1,021.24|12.28%|
|15.00%|||12,900.00|1,247.58|15.00%|
|15.00%|12,900.00|15.00%||||
|12.30%|10,578.00|12.30%||||
|6.00%|||5,160.00|499.03|6.00%|
|2.72%|||2,340.43|226.35|2.72%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|100.00%|26,800.00|31.16%|59,200.00|5,725.34|68.84%|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/股，本次的发行价格确定为 10.34元/股（2014年 9月 18日，公司每 10股转增15股；2015年5月18日，公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。
以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相应进行调整。
上市公司拟向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行 5,725.34万股合计59,200.00万元作为股份支付对价，占本次交易总对价的68.84%；拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付合计 26,800.00万元现金，占本次交易总对价的31.16%。本次重组完成后，星源电子将成为麦捷科技的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付现金对价 26,800.00万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，上市公司拟向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金 19,700.00万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00万元现金对价由上市公司以自有资金解决。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 25.97元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为10.34元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股；
2015年 5月 18日，公司向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
按照本次发行价格 10.34元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,905.22万股。
由于本次交易现金对价部分较大，考虑到本公司财务状况，最大限度降低因
募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进
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行。
公司本次配套募集资金的具体情况如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|16,583.00|
|3,117.00|
|19,700.00|

本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
本次股份发行合计7,630.56万股，包括：上市公司向星源电子股东新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行股份5,725.34万股以支付交易对价；
向动能东方、华灿桥合计发行股份1,905.22万股以募集配套资金用于支付交易对价。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、发行价格及定价合理性
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总
量。据此计算，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 25.97
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元/股。本次的发行价格确定为 10.34元/股（2014年 9月 18日，公司每 10股转增 15股；2015年 5月 18日，公司向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.34元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行价格也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易的标的资产估值为 86,000.00万元。其中68.84%的股价对价（59,200.00万元）采用非公开发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为5,725.34万股。
在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份限售期
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
（1）新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12个月内不转让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：本次发行的上市公司股票上市之日起满 12个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同）承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的20%；
本次发行的上市公司股票上市之日起满 24个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的40%；
本次发行的上市公司股票上市之日起满 36个月，且前一年度新艺公司的利
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润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的100%。
如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
（2）百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，百力联创基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。
（3）隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，隆华汇基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。
（4）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。
（5）钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行
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配股，本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。
6、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归麦捷科技享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东按照各自转让的标的资产的股权比例于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向麦捷科技补足。上述期间损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金对象为动能东方、华灿桥，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。募集配套资金的发行对象的具体情况如下:
（1）动能东方
A、动能东方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况、一、（七）动能东方”。
B、动能东方认购资金来源为自有资金或自筹资金。
C、动能东方为上市公司控股股东。基于看好消费类电子行业和上市公司的未来发展前景，促进上市公司完善上下游产业链，丰富产品结构，增强抗风险能力，支持此次并购交易，动能东方参与认购本次非公开发行股票，本次认购募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价。
（2）华灿桥
○1基本情况
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
姓名 华灿桥
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 杭州市滨江区长河街道长一村祠堂前***号
身份证号码 3301211972****111X
通讯地址 杭州市萧山区银河小区****
○2最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|杭州力强置业有限公司|总经理、董事|

○3参控股公司情况
截止本报告书出具日，华灿桥投资的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例|注册资本（万元）|
|杭州力强置业有限公司|30%|1,000|
|四川久远新方向智能科技有限公司|3.2%|10,080|

○4其他情况
A、与上市公司及标的公司的关联关系
华灿桥与上市公司及本次交易的标的公司不存在关联关系。
B、华灿桥认购资金来源为自有资金或自筹资金。
3、发行价格及定价合理性
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 25.97元/股，本次向动能东方、华灿桥发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.34元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股；2015年5月18日，公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。本次募集配套资金的股份发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
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发行股数也随之进行调整。
（1）本次交易向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司采用确定价格方式向动能东方、华灿桥募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：
①本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合法律法规的规定
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
本次募集配套资金不超过 19,700万元，不超过本次交易总金额的25%，全部用于支付本次并购重组交易的现金对价。本次募集配套资金发行价格确定为 10.34元/股，不低于定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。本次发行股份的锁定期为 36个月。本次交易的独立财务顾问东海证券具有保荐人资格。因此，本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合相关法律法规的规定。
②锁价方式有利于降低配套融资股份的发行风险
本次配套资金募集采用锁价发行的发行价格为 10.34元/股，发行数量为1,905.22万股。鉴于询价发行的股份发行价格下限通常较股票市价有一定程度的折让，且询价发行的认购方不能事前确定，在市场价格波动较大的情况下，若发行时股票价格由于大盘等因素大幅走低则存在发行失败或发行价按下限实施的风险。
本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，提高本次现金支付资金的确定性，有利于本次交易的顺利实施。
③采取锁价发行引入了长期投资者，利于公司的长远发展
按照相关法规，募集配套资金若采用锁价发行方式，认购的股份锁定期为 36个月，参与配套融资发行股份认购的投资者将成为本公司的长期投资者，36个月的锁定期有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展。
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公司配套资金认购对象为动能东方和华灿桥。动能东方系本公司控股股东，其参与本次配套融资的主要目的系看好消费类电子行业和上市公司的未来发展前景，促进上市公司完善上下游产业链，丰富产品结构，增强抗风险能力，支持此次并购交易，动能东方的参与有助于增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。华灿桥与标的公司不存在关联关系，其参与本次配套融资主要原因系认同公司发展战略，看好公司业务发展前景以及未来与标的公司协同效应潜力的发挥，以长期投资者身份成为公司股东，有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展。
（2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响①本次向动能东方、华灿桥配套融资锁定价格，同时锁定期为 36个月。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以询价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定期限为12个月。如果不锁定认购对象，可能导致本次重组完成后出现集中减持，不利于公司二级市场的股价稳定。锁价发行认购的股份需锁定三年，从而更有利于保护上市公司和中小股东的利益。
②2015年 1月 21日，麦捷科技 2015年第一次临时股东大会召开，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了鉴证。
其中《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，中小股东的表决情况如下：同意 7,381,008股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。中小投资者全票通过本次募集配套资金方案充分反映了对该方案的认可。
③询价及锁定方式发行股份募集配套资金对中小投资者影响较小
本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以麦捷科技召开 2015年第一次临时股东大会（2015年 1月 21日）的前 20个交易日均价的90%（即13.52元）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 19,700万元，则分别计算麦捷科技锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的情况如下：
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||
|-|
|锁价发行方式（本次发行方案）|
|10.34|
|5,725.34|
|1,905.22|
|7,630.56|
|13,876.50|
|21,507.06|
|11,125.11|
|0.52|

从上表测算可见，若采用询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差 0.04元/股，差异率为7.72%。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
④锁价发行价格接近二级市场长期价格
期间 麦捷科技股价（元/股）
停牌前5个交易日均价 27.36停牌前20个交易日均价 28.85停牌前60个交易日均价 27.53停牌前120个交易日均价 27.61停牌前180个交易日均价 27.85停牌前240个交易日均价 26.88停牌前360个交易日均价 24.71注：上述股价未除权除息。
本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%即25.97元/股，经除权除息后，作为本次募集配套资金的发行价格。该价格十分接近麦捷科技股票的二级市场长期价格（以本次交易停牌前 360个交易日的成交均价 24.71元/股和本次交易停牌前 240个交易日的成交均价 26.88元/股为基准，未考虑除权除息的影响），因此，结合麦捷科技股票的二级
市场长期价格，本次募集配套资金的发行价格相对公允，保护了中小股东的权益。
锁价发行有利于公司二级市场股价稳定，动能东方的参与有助于增强二级市
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场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心，华灿桥以长期投资者身份进入有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展，从而有效保护了上市公司和中小股东的利益。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：向动能东方、华灿桥以确定价格募集配套资金符合证监会相关规定，可以有效降低募集配套资金失败的风险，促进本次重组的顺利实施，有利于上市公司的长远发展，向动能东方、华灿桥以确定价格募集配套资金具有必要性。此外，结合本次重组复牌后麦捷科技的股票价格，向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份有利于公司二级市场股价稳定，动能东方的参与有助于增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心，华灿桥以长期投资者身份进入有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展，从而有效保护了上市公司和中小股东的利益。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金 19,700.00万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，拟全部用于本次交易现金对价的支付。按照本次发行价格10.34元/股计算，配套融资的发行股票数量为1,905.22万股。
在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相应进行调整。
5、股份限售期
（1）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
（2）华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。
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本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
6、募集资金用途
本次募集的配套融资资金拟全部用于支付本次交易的现金对价。
7、独立财务顾问的保荐资格
本次交易聘请东海证券担任独立财务顾问，东海证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）1334万股，每股面值人民币 1元，募集资金总额为 204,102,000元，扣除发行费用 27,917,238.57元，募集资金净额为176,184,761.43元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012年 5月 18日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2012]0114号《验资报告》验证确认。
截止2014年12月31日，公司募集资金使用金额及余额如下：
单位：万元
项目 金额
实际募集资金净额 17,618.48加：利息收入扣除手续费净额 568.69减：直接投入募集资金项目 17,226.79募集资金专用账户期末余额 960.38截至目前，IPO募集资金项目使用资金合计达到 17,226.79万元，占募集资金总额94.55%，前次募集资金已基本使用完毕。
前次募投项目详情如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目达到|2014年|承诺|实现比|

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|||||
|-|-|-|-|
|预定可使用状态时间|实现效益|效益|例|
|2013年12月31日|898.72|1,741|103.24%|
|2014年12月31日|164.66|681|不适用|
|2014年12月31日|||不适用|

公司建设的片式电感系列产品扩产建设项目，主要用于叠层片式电感和片式功率电感的研发、生产和销售，项目实施后有效解决了公司片式电感产能不足的问题，可以改善产品结构，改进生产工艺技术，提高产品品质，增强电感产品的盈利水平。同时，于 2014年 12月 31日达到可使用状态的片式 LTCC射频元器件产业化建设项目，主要用于滤波器、巴伦、片式天线、GPS天线的研发、生产和销售，将扩大公司LTCC射频元器件的生产能力，有效提升射频元器件的盈利水平。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
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基本一致。
（二）上市公司和标的资产报告期末货币资金金额均有明确用途截至 2014年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 7,118.26万元，余额较小，需满足公司正常生产经营的营运资金需求。标的公司5,791.77万元，余额较小，需满足公司正常生产经营的营运资金需求。
（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
同行业上市公司 2014年度资产负债率
顺络电子 23.05%
振华科技 32.26%
平均资产负债率 27.66%
麦捷科技 28.26%
从上表可以看出，麦捷科技资产负债率略高于同行业上市公司，募集配套资金具有必要性。
（四）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金为 19,700.00万元，全部用于本次购买标的资产的现金对价。本次交易中的配套融资是基于本公司财务状况和本次交易方案的综合考虑。公司净资产规模较小，难以通过增加银行借款等其他债务形式实现本次交易的全部现金对价支付。麦捷科技期末货币资金均有明确用途，本次发行股份及支付现金购买资产需要支付现金对价金额较大，无法通过公司自有资金支付全部现金对价。因此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
四、本次发行前后的主要财务数据
根据众华所出具的众会字(2015)第2906号麦捷科技2014年度审计报告，众会字（2015）第3746号《备考审计报告》，本次交易前后公司2013年、2014年主要财务数据变化情况如下表：
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单位：元
2014年12月31日/2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|474,242,762.28|
|340,201,995.24|
|336,054,681.45|
|2.42|
|220,498,658.88|
|32,587,945.07|
|33,510,756.36|
|28,968,841.89|
|29,482,820.85|
|0.22|

五、本次发行前后公司的股本结构
上市公司截至本报告书出具日的总股本为 13,876.50万股，按照本次交易方案，公司本次将合计发行7,630.56万股，其中发行普通股5725.34万股用于购买资产，发行普通股1,905.22万股用于配套融资。
本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|完成前||完成后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|5,010.00|36.10%|5,236.35|26.71%|6,840.12|
|-|-|2,731.14|13.93%|2,731.14|
|-|-|499.03|2.55%|499.03|
|-|-|3,230.17|16.48%|3,230.17|
|-|-|1,021.24|5.21%|1,021.24|
|-|-|1,247.58|6.36%|1,247.58|
|-|-|-|-|301.45|
|8,866.50|63.90%|8,866.50|45.23%|8,866.50|
|13,876.50|100.00%|19,601.84|100.00%|21,507.06|

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六、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李文燕。因此本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会导致本公司控制权发生变化。
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第六节标的资产的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易的标的资产为星源电子100%股权，评估基准日为 2014年 4月 30日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198号《资产评估报告》,国信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
在评估基准日，星源电子净资产账面价值为 11,546.42万元，评估值为82,168.68万元，增值额为70,622.26万元，增值率为611.64%。
评估基准日后，由隆华汇出资 4,000万元认缴星源电子新增注册资本 40万元，剩余3,960万元进入公司资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为86,168.68万元。
（二）资产基础法评估情况
在评估基准日，星源电子公司净资产账面价值为 11,546.42万元，评估值为16,914.09万元，增值额为5,367.67万元，增值率为46.49%；
资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|56,834.97|57,174.80|339.83|
|4,881.74|9,909.58|5,027.84|
|84.02||-84.02|
|3,925.39|5,920.81|1,995.42|
|50.27|3,217.69|3,167.42|
|635.26|584.28|-50.98|

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||||
|-|-|-|
|186.80|186.80||
|61,716.71|67,084.38|5,367.67|
|49,966.69|49,966.69||
|203.60|203.60||
|50,170.29|50,170.29||
|11,546.42|16,914.09|5,367.67|

（三）收益法评估情况
1、概述
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流量折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付息债务价值得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化。
②被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
③企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式。
④被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
⑤被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公司的研发水平。
⑦被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
⑧被评估单位在未来经营期内的主营业务，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
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⑨本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
⑩本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
○11评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
○12在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
○13在未来的经营期内，被评估企业的现有的生产经营场所及未来增加产能需要扩大的生产经营场所均可按市场价格租赁取得，公司能稳定持续的长期租赁获得现有的生产经营场所及未来增产能需要扩大的生产经营场所。
○14在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。
○15无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。
○16本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
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BPC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
w：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
w：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本re；
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rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
5、净现金流量估算及权益资本价值计算
根据星源电子公司的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，持续经营的可能性很大，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至 2018年，2018年后预期收益保持稳定。
（1）主营业务收入分析及预测
星源电子公司2012年至2014年1-4月主营业务收入如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|69,944.94|127,043.57|
|2,000.00|2,500.00|
|904.57|1,612.97|
|63,945.96|122,091.97|
|904.57|1,607.82|
|70.69|75.94|
||1,068.67|
||5.15|
||207.65|
|1,711.51|1,285.18|
|4,287.47|2,597.75|

结合星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、合同签订和执行情况等预测星源电子2015年及以后年度营业收入情况如下：
①关于市场需求具体分析详见报告书第九节、二、（一）、1、行业发展概况
及趋势；关于技术发展具体分析详见报告书第四节、一、（五）、10、技术研发情
况；关于竞争情况具体分析详见报告书第九节、二、（二）、3、主要竞争对手。
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②客户拓展情况
星源电子的产品主要是液晶显示模组，近年来销售量与销售金额不断增加。
年销售金额在 2000万元以上的客户数：2012年为 5家，2013年为 11家，新增6家；2014年为19家，新增8家。前15名客户销售金额占比销售收入比分别为： 2012年为57%，2013年为58%，2014年为64%。品牌客户在逐步发展，2013年成为ACER（台湾宏基）的供应商并供货，2014年起成为英业达、精英电脑、惠普、联想、TCL供应商并供货。
③合同签订和执行情况
因消费电子行业市场变化较快，不会签订长期合同，星源电子与客户的业务以订单形式签订，订单执行期较短。2012年全年共签订订单 10.8亿元，当年交货的订单7.1亿元，未交货订单3.7亿元。2013年全年共签订订单15.2亿元，当年交货的订单13.3亿元，未交货订单1.9亿元。2014年全年共签订订单约15亿元，当年交货的订单约13亿元，未交货订单约2亿元。2015年1月1日-4月25日签订订单共计约3.8亿元。
④产能扩张情况
星源电子公司现有模组产能2500万片/年，产能已不能满足业务持续发展的需要，根据星源电子的发展规划和《星源电子新建 2500万片/LCM模组生产线项目可行性研究报告》，计划 2015年后，增建 2500万片/LCM模组生产线，新增产能2500万片/年。产能增加后，星源电子预测期的业务发展在生产上得到了有效保障。
主营业务收入预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年5~12月|2015年|2016年|2017年|
|93,082.54|152,314.88|198,046.16|253,978.94|
|2,500.00|2,500.00|5,000.00|5,000.00|
|1,282.55|2,080.00|2,560.00|3,160.00|
|64,248.80|96,289.85|96,289.85|96,289.85|
|1,021.80|1,560.00|1,560.00|1,560.00|
|62.88|61.72|61.72|61.72|
|28,157.61|55,575.03|101,531.30|157,576.58|

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|||||
|-|-|-|-|
|260.76|520.00|1,000.00|1,600.00|
|107.98|106.88|101.53|98.49|
|543.37|450.00|225.00|112.50|
|132.75||||

⑤星源电子2015年-2018年预测营业收入合理性分析
星源电子2015年-2018年预测营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|154,013.37|199,574.80|255,354.71|
|22%|30%|28%|

年平均增长率 25%
从预测结果看，2016年后星源电子营业收入增长率逐渐下降，这是行业竞争产生的客观结果。
从可比同行业上市公司营业收入增长率分析星源电子预测期营业收入增长的合理性，可比同行业上市公司营业收入历史增长率情况如下表所示：
营业收入历史同比增长率（%）
公司名称
|||||
|-|-|-|-|
|2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|
|57.69|33.60|-6.10|4.29|
|60.41|-27.83|-16.50|28.68|
|40.09|14.02|18.60|43.38|
|52.73|6.60|-1.33|25.45|

年平均增长率 25.27
从上表可以看出，星源电子2015年-2018年预测营业收入增长率（25%）低于同行业上市公司平均的历史年均增长率（25.27%）。随着市场参与者增加，市场竞争的加剧，预计星源电子 2016年开始营业收入增长率逐年下降，这是属于市场竞争的客观结果，也符合同行业发展的一般趋势。因此，参考同行业可比上市公司案例，结合市场发展趋势及公司经营战略，本次评估对营业收入的增长预测具有合理性。
⑥星源电子2015年-2018年分产品预测营业收入合理性分析
A、星源电子各年度的TN屏模组、IPS屏模组销售收入与销售量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|69,944.94|127,043.57|122,839.15|152,314.88|198,046.16|253,978.94|305,630.37|
|收入1—TN屏模组|63,945.96|122,091.97|92,941.16|96,289.85|96,289.85|96,289.85|96,289.85|
|销量(单位：万PCS)|904.57|1,607.82|1,458.35|1,560.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|
|收入2—IPS屏模组||1,068.67|28,387.68|55,575.03|101,531.30|157,576.58|209,284.27|
|销量(单位：万PCS)||5.15|249.20|520.00|1,000.00|1,600.00|2,150.00|

其中：2012年-2014年为历史发生数，2015年-2018年为预测数。
星源电子各年度的TN屏模组、IPS屏模组销售量占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|TN屏比重|100%|100%|85%|75%|61%|49%|42%|
|IPS屏比重||-|15%|25%|39%|51%|58%|
|合计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

其中：2012年-2014年为历史发生数，2015年-2018年为预测数。
B、从上述表格可以看出，在星源电子的收入预测中，2015年及以后年度IPS屏模组的收入增长较快，TN屏模组收入保持稳定，主要依据如下：
a、下游产品用户消费需求的变化
ⅰ.TN屏模组和IPS屏模组产品性能和用途比较
◆TN屏
TN屏是技术成熟但较为传统的液晶显示屏，TN屏广泛应用于平板电脑、车载导航仪、可视门铃、手机等方面。由于价格低廉，TN屏主要用于入门级和中端平板的液晶屏幕显示，也是目前市场中最常见的液晶面板类型。
TN屏的优点是由于输出灰阶级数较少，液晶分子偏转速度快，响应时间容易提高，同时可采用耐高温液晶分子，因此市场上超低响应时间及耐温要求高的的液晶显示产品基本采用的是 TN面板。
由于车载导航仪、可视门铃方面的用户对产品本身的耐温性要求高，对显示视角要求相对没有那么高，故车载导航仪、可视门铃方面的用户将在较长的时期内采用TN屏。随着车联网、智慧城市的快速发展，这两方面的市场需求将会持续扩大。
◆IPS屏
IPS屏在色彩饱和度上更高，相比 TN屏拥有更薄的尺寸，此外，IPS屏拥有超广的可视度，可达到178°全视角的情况下画质高、清晰度不变，而TN面板
则在70°就会发生画面变暗，色彩失真等问题。
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由于IPS屏拥有解析度高，画面显示绚丽，全视角等先天优势，目前很多下游厂商都非常青睐这种面板，市场上的消费类电子产品都会以IPS作为一个主要的宣传卖点。目前 IPS屏主要应用于一些高端产品上，如苹果IPAD、三星平板电脑等已全部使用IPS屏，联想、小米、华为等亦紧跟市场需求变化在平板电脑上大量使用IPS屏，IPS屏模组是未来液晶显示产品的发展方向。
ⅱ.IPS产品已成为中高端市场的主流产品
在平板电脑及智能手机市场，消费者对产品使用体验感的追求越来越高，消费者更倾向于购买和使用采用IPS屏的平板电脑和智能手机，下游平板电脑和智能手机生产厂家已开始大量使用IPS屏模组。因此在平板电脑和智能手机的中高端市场，IPS产品已经成为主流。
b、星源电子主动进行产品结构转型
星源电子及时响应下游市场消费需求变化，主动进行产品结构转型和优化，确定了重点发展 IPS产品的产品发展战略，将 2013年确定为产品转型年。2013年下半年开始，星源电子重点研发 IPS屏模组并实现销售，2014年度公司积极推广IPS产品并取得显著成效，2014年IPS屏模组销量较2013年度大幅度增加（2014年销售249.20万片，2013年销售5.15万片）。未来几年，在产品定位上，星源电子将在保持TN屏模组基本稳定的基础上，重点发展毛利率相对较高、性能更加优良的IPS屏模组。
c、星源电子一线品牌高端大客户的发展战略
经过多年的积累和发展，星源电子在业内塑造了较高的品牌知名度，积累了大量的二三线品牌客户，进军高端市场已成为星源电子未来发展的必然选择。
2014年开始，星源电子确定了主要服务于一线品牌高端大客户的客户发展战略，将 2014年确定为客户转型年，积极进行客户结构调整和升级并取得卓越成效。
2014年星源电子新开发英业达实现销售5,392万元，新开发精英电脑股份有限公司（世界上最大电脑主板制造生产商之一），实现销售额 986万元，新开发深圳市三诺电子有限公司（为宏碁、联想供货），实现销售额 577万元，新开发松下电器实现销售额680万元，新开发比亚迪实现销售808万元等等。一线品牌高端大客户生产的产品主要使用IPS屏模组，一线品牌高端大客户的成功开发为未来几年星源电子IPS屏模组的销售奠定了坚实基础、提供了充分保障。在未来的客户定位上，星源电子将在保持二三线品牌客户一定规模的基础上，重点拓展和维
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护一线品牌高端客户。
C、2015年及以后年度TN屏模组预测收入保持稳定的依据
2015年 TN屏模组业务预测收入为 96,289.85万元，2016年-2018年预测收入与 2015年预测收入保持一致，主要依据为：根据星源电子的产品定位和业务发展规划，未来几年，将重点发展毛利率相对较高、性能更加优良的IPS屏模组，TN屏模组业务将在2015年的基础上保持稳定，不再扩大业务规模。
D、2015年度IPS屏模组预测收入的依据
a、2015年度IPS屏模组预测收入的依据及可实现性
ⅰ.2014年IPS屏模组订单情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|
|2.94|2.62|4.99|9.13|23.37|22.49|
|527.84|458.76|688.93|1,311.81|1,828.74|2,233.42|
|8月|9月|10月|11月|12月|合计|
|21.01|19.18|53.61|52.58|32.86|253.76|
|2,419.26|2,171.61|6,150.36|5,978.86|4,307.83|28,871.07|

ⅱ.2015年1-4月IPS屏模组订单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|
|26.14|11.82|43.83|61.09|
|2,804.05|1,266.00|3,887.47|6,879.70|

由于1月份元旦假期及2月份春节因素影响，1月和2月订单量较小，系非正常因素。以2015年3月和4月的月平均订单量52.46万片作为5月至12月的订单量来测算，2015年 5月至 12月订单量为 419.68万片，加上 2015年 1-4月订单量 142.88万片，则 2015年订单量为 562.56万片，与 2015年 IPS屏模组预测量 520万片相比，可完成率达到108.18%。同理，以 2015年 3月和 4月的月平均订单金额5,383.59万元测算，2015年收入为57,905.90万元，与2015年IPS屏模组预测收入55,575.03万元相比，可完成率达到104.19%。
此外，消费类电子行业具有季节性特点，一季度是淡季，三、四季度是旺季。
从2014年度的历史数据可以看出，三、四季度的订单量为 188.21万片，远高于
一、二季度的订单量 65.55万片，所以以 2015年 3月和 4月的月平均订单量测
算2015年度5-12月的订单量是谨慎的。
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ⅲ.2014年及2015年1-4月IPS屏模组前十大客户订单情况
根据星源电子确认，2014年及 2015年 1-4月 IPS屏模组前十大客户订单情况如下：
|||
|-|-|
|2014年订单量（万片）|2015年1-4月订单量（万片）|
|9.08|32.28|
|10.01|23.00|
|-|8.81|
|45.97|7.41|
|53.44|6.85|
|-|6.20|
|-|5.62|
|-|5.60|
|-|5.10|
|-|5.09|
|21.75|0.81|
|12.16|0.17|
|13.86|0.40|
|13.64|1.44|
|6.23|0.84|
|7.91|0.78|
|194.05|110.40|
|253.76|142.88|
|79.76%|77.27%|

从上表可以看出，星源电子 IPS屏模组前十大客户 2015年预计订单量已达到 2015年度预测销量的81.54%；此外，星源电子预计 2015年 8月份开始为广达电脑供货，预计 2015年度订单量为 50万片。从前十大客户 2015年预计订单量来看，2015年度IPS屏模组预测销量依据充分。
ⅳ.2015年1-4月前十大客户订单量同比2014年1-4月增长情况
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月前十大客户订单量（万片）|2014年1-4月前十大客户订单量（万片）|增长量（万片）|

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||||
|-|-|-|
|105.98|17.75|88.23|

从上表可以看出，2015年前十大客户订单量同比增长幅度较大，2015年度IPS屏模组预测销量依据充分。
ⅴ.一线品牌高端客户未来市场空间很大
星源电子2014年已经为精英电脑和英业达供货，预计 2015年8月开始为广达电脑供货。精英电脑为 Intel供货，英业达为HP、Acer供货，广达电脑为Asus、 Acer供货。
||||||
|-|-|-|-|-|
|平板出货量（万台）||星源电子供货量（万片）|||
|2014（实际）|2015（预计）|2014（实际）|2015（预计）|2014（实际）|
|250|400|9|80|3.60%|
|350|400|46|50|13.14%|
|1,700|1,800|-|50|-|
|2,300|2,600|55|180|2.39%|

从上表可以看出，星源电子供货量占三家客户出货量的比重很小，星源电子未来市场拓展空间很大。
综上所述，星源电子2015年度营业收入预测的依据充分、2015年度预测的营业收入是可以实现的。
b、2015年以后年度IPS屏模组预测收入的依据
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年||2014年||2015年|2016年||2017年|2018年|
|收入2—IPS屏模组（单位：万元）|||||||||||
|||1,068.67||28,387.68||55,575.03|101,531.30||157,576.58|209,284.27|
|销量(单位：万PCS)||5.15||249.2||520|1,000.00||1,600.00|2,150.00|
||||4739%||109%||92%|60%|||

ⅰ.一线品牌高端客户待开发空间很大
在平板电脑和智能手机的中高端市场，IPS产品已经成为主流。通过实施“一线品牌高端大客户”战略，星源电子已与精英电脑、英业达、松下电器、比亚迪、三美琦、三诺电子等国内外知名客户建立了长期合作关系，这些大客户每年的出货量及采购量较大，为星源电子IPS产品的销售提供了保证。以精英电脑、英业达和广达电脑 2015年预计平板出货量为例，未来待开发空间为 2,420万片（具体见下表），一线品牌高端大客户的不断增加以及这些客户自身需求的不断增长，将为星源电子2016年-2018年IPS产品销售提供坚实保障。
|||
|-|-|
|平板出货量（万台）|星源电子供货量（万片）|
|2015（预计）|2015（预计）|

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精英电脑 400 80 320.00
|||
|-|-|
|400|50|
|1,800|50|
|2,600|180|

此外，市场数据显示，近年来下游产品市场规模持续快速增长，平板电脑、智能手机、汽车车载显示等终端产品市场规模在未来期间将保持稳定增长（详见前述市场需求分析），产品销售的市场空间持续扩大，星源电子的产品销售具备坚实的市场基础。
ⅱ.老客户需求持续稳定增长、新客户持续开发
根据星源电子的确认，2014年及2015年1-4月IPS屏模组前十大客户在2016年至2018年IPS屏模组需求量情况以及新开发客户需求量具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年预计订单量（万片）|2017年预计订单量（万片）|
|150|200|
|50|60|
|50|60|
|100|200|
|50|60|
|25|30|
|40|50|
|45|50|
|10|20|
|10|20|
|40|50|
|40|50|
|30|40|
|30|40|
|20|30|
|30|40|
|720|1,000|
|2016年预计订单量（万片）|2017年预计订单量（万片）|
|150|300|
|80|200|
|50|100|
|280|600|
|1,000|1,600|

从上表可以看出，星源电子2016年-2018年的预测销量依据充分、合理，星
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源电子2015年以后年度IPS屏模组预测收入的依据充分、测算结果合理。
综上所述，结合下游消费需求的变化、星源电子的产品发展战略和客户发展战略以及 2015年 1-4月订单情况分析，在星源电子的收入预测中，2015年及以后年度 TN屏模组收入基本保持稳定、IPS屏模组收入持续增长的依据充分、合理，符合星源电子实际发展情况和未来发展战略，星源电子 2015年及以后年度营业收入测算依据充分、测算结果合理。
经核查，独立财务顾问和国信评估认为：结合星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、合同签订和执行情况等分析，星源电子 2015年及以后年度营业收入测算依据充分、测算结果合理。
（2）主营业务成本分析及预测
星源电子公司历史年度主营业务成本如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|62,256.21|111,839.66|
|56,767.68|107,771.27|
|904.57|1,607.82|
|62.76|67.03|
|49,510.68|98,264.88|
|5,291.92|5,500.14|
|1,965.08|4,006.25|
|0.11|0.12|
||825.49|
||5.15|
||160.40|
||790.89|
||19.93|
||14.67|
||0.23|
|1,218.16|886.39|
|0.29|0.31|
|4,270.37|2,356.51|
|0.00|0.09|

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主营业务成本中，模组的成本由直接材料、直接人工和制造费用组成。
直接材料主要为玻璃基板、偏光片、IC、FPC等；直接人工主要为生产人员工资；制造费用主要是人员工资、折旧、社保、低值易耗品摊销、电费等费用。
根据对企业生产成本的构成分析，直接材料伴随技术的进步及生产规模的扩大，相关原材料的成本呈持续平滑下降趋势，预计未来仍将延续并趋于平稳；直接人工根据企业增产所需人员数量及工资增幅进行预测，工资增长幅度参考企业工资水平及社会工资增长幅度，社保、福利费预测与工资相同；折旧费根据现有的折旧政策，根据现有的固定资产及未来增加的固定资产预测折旧；电费等费用，2014年根据已实际发生数及经营情况估算，2015年及之后根据2014年度相关费用占模组产量的比例乘以未来年度的产量预测（考虑变化趋势）；租金根据租赁合同预测，目前在租房屋，租赁合同约定年租金710.02万元，租赁期自2014年4月1日至2017年3月31日止，出租方为钟艺玲，2015年为扩大产能而租赁的房屋预计年租金 720万元，从 2015年下半年开始租赁，租金根据房屋用途在成本与管理费用里分摊（其中 2015年为扩大产能而租赁的房屋因未投产租金全部计入管理费用），租赁合同到期后，租金考虑一定幅度的增长。
主营业务成本预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年5~12月|2015年|2016年|2017年|
|79,527.92|130,544.23|171,236.60|221,502.98|
|57,143.05|86,051.00|86,825.44|86,927.79|
|1,021.80|1,560.00|1,560.00|1,560.00|
|55.92|55.16|55.66|55.72|
|48,216.13|73,148.39|72,637.93|72,132.57|
|4,637.58|6,911.88|7,464.83|8,062.02|
|4,289.33|5,990.73|6,722.68|6,733.20|
|0.11|0.11|0.10|0.10|
|21,858.17|44,178.23|84,253.67|134,496.44|
|260.76|520.00|1,000.00|1,600.00|
|83.83|84.96|84.25|84.06|
|19,702.13|39,877.36|75,159.11|119,321.85|

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|||||
|-|-|-|-|
|1,142.00|2,303.96|4,785.15|8,268.74|
|1,014.04|1,996.91|4,309.41|6,905.85|
|0.22|0.21|0.17|0.15|
|409.18|315.00|157.50|78.75|
|0.25|0.30|0.30|0.30|
|117.52||||
|0.11||||

（3）其他业务收入和其他业务成本分析及预测
其他业务收入与其他业务成本如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|5,102.47|6,274.49|
|4,968.17|5,094.24|
|2,491.35|1,914.99|
|1,876.06|1,337.40|
|25%|30%|
|2,611.12|4,359.49|
|3,092.11|3,756.84|
|-18%|14%|

其他业务收入中材料销售收入主要是垫类及铁框收入，其他主要是半成品销售收入等。
材料销售收入据企业的生产能力及市场情况进行预测。其他收入不做预测。
其他业务成本参考历史年度的毛利按毛利估算预测期成本。
预测年度的其他业务收支预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年5~12月|2015年|2016年|2017年|
|1,183.90|1,698.49|1,528.64|1,375.77|
|911.08|1,188.94|1,070.05|963.04|
|1,183.90|1,698.49|1,528.64|1,375.77|
|911.08|1,188.94|1,070.05|963.04|
|23%|30%|30%|30%|

（4）营业税金及附加预测
评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教
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育费附加、地方教育费附加。
城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，星源电子公司的城建税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
应缴增值税参考历史年度应缴增值税占当年度营业收入比例，估算出合理比例乘以预测年度的营业收入得出。
（5）销售费用
星源电子公司的销售费用主要工资、运输费等。历史数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|437.63|372.31|
|139.55|147.44|
|126.96|147.50|
|63.32|25.33|
|107.79|52.04|

在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
工资、社保、福利费、折旧同主营业务成本的预测；运输费参考历史年度占销量的比例和预测期的销量预测；财保费根据保险合同预测；其他费用根据历史年度占营业收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测或根据费用趋势用绝对值或一定的增长幅度预测。
预测期费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年5~12月|2015年|2016年|2017年|
|522.91|848.92|1,061.65|1,322.02|
|108.08|190.13|234.00|288.85|
|134.30|248.62|299.49|361.36|
|18.23|30.64|33.71|37.08|
|262.30|379.53|494.44|634.73|

（6）管理费用
主要内容包括研发费用、职工薪酬费用、折旧费等。历史年度费用如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|

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|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|3,822.80|6,693.08|
|2,871.24|5,494.31|
|565.85|558.62|
|108.92|111.04|
|50.19|91.31|
|226.61|437.79|

从上表中可以看出，研发费用、职工薪酬费用、占管理费用比重较大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
职工薪酬费用、折旧费、租金同主营业务成本的预测；无形资产摊销根据现有的摊销政策进行预测；研发费根据费用构成进行预测，各构成项目预测同管理费用；税金根据税收法律法规进行预测；其他费用 2014年根据已实际发生数及经营情况估算，2015年及之后根据2014年度占主营业务收入的比例乘以预测年度的主营业务收入进行预测或根据费用趋势用绝对值预测。
预测年度管理费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年5~12月|2015年|2016年|2017年|
|5,125.83|8,143.43|9,833.66|12,037.83|
|4,042.04|6,349.50|8,192.84|10,176.60|
|389.04|682.85|822.57|992.49|
|77.98|116.73|116.73|116.73|
|64.93|100.53|102.53|104.53|
|551.84|893.82|599.00|647.49|

（7）财务费用
等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。历史年度费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1~4月|
|利息收入（以“-”号填列）|-18.52|-56.32|-34.93|
|活期存款|-18.52|-56.32|-34.93|
|利息支出|851.51|637.97|265.99|
|短期借款|851.51|637.97|265.99|
|汇兑损失（收益以“-”号填列）|8.93|-118.79|23.63|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1~4月|
|银行手续费|23.20|46.71|8.26|
|信用证手续费|135.26|163.02|39.13|
|其他（福费廷）|192.12|171.50|40.55|
|合计|1,192.50|844.09|342.63|

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑难以确定损益的汇兑损益。
利息费用根据公司的目标债务资本和基准日实际执行的利率预测。信用证手续费等费用根据公司的实际结算情况结合公司业务的发展情况进行预测。
财务费用预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||||
|项目名称||2015年|2016年|2017年|2018年|
||5~12月|||||
|利息支出|533.51|799.50|799.50|799.50|799.50|
|短期借款|533.51|799.50|799.50|799.50|799.50|
|银行手续费|25.85|39.16|51.37|66.45|80.40|
|信用证手续费|131.46|195.82|256.85|332.25|401.99|
|其他|73.18|91.38|34.25|||
|合计|764.01|1,125.86|1,141.97|1,198.21|1,281.89|

（8）资产减值损失
星源电子公司在预测期可能会形成坏账损失及存货跌价损失，根据主营业务成本的一定比例预测存货跌价损失，根据营业收入的一定比例预测坏账损失。
（9）营业外收支
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。
（10）所得税
星源电子公司于2011年2月23日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局四家联合批准的编号为GR201144200299高新技术企业证书，有效期限为2011年1月1日至2013年12月 31日，在有效期限内，星源电子公司适用的企业所得税优惠税率为15%；星源电子目前已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务
局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201444201625），发证时间为2014年9月30日，有效期三年。2015年2月2
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日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西减免备案[2015]40号《深圳市国家税务局税务事项通知书》，对星源电子享受高新技术企业（15%税率）税收优惠予以备案，税收优惠期限为2014年1月1日至2016年12月31日。
本次评估企业未来年度所得税率均按15%计算。
根据税收政策优惠政策，招待费需进行调整，按实际发生的招待费的40%调增应纳税所得额。研发支出按50%加计扣除调整应纳税所得额，可加计扣除的研发费用金额，参考历史年度可加计扣除的研发费用占当年研发费用的比例确定。
（11）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测星源电子公司预测期内每年度的资产更新投资根据资产可用年限进行预测，资产使用达到可用年限即更新。永续年度每年的资产更新投资，根据资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。同时考虑了评估基准日后增加投资的固定资产未来的更新投资。预测结果详见“现金流预测结果表”。
②资本性支出的预测
星源电子公司应付账款里有未付的固定资产购置款 861.20万元及其他非流动资产里的设备未付款237.58万元，属于资本性支出。
星源电子公司计划扩大产能，根据公司的规划和可研，预计在2015年至2016年进行投资，支出金额为 8,385.59万元（不含税），支出项目主要是购置各类生产设备。
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③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果详见“现金流预测结果表”。
（12）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
w：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
w：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
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r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
①r的确定
e
A、估算无风险收益率r
f
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即rf=3.94%。
f
B、市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.19%。
m
C、βe系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其βe系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些上市时间在2年以上，主营业务范围与被评估单位相当或相近的上市公司作为可比公司，通过 Wind资讯的数据系统进行查询，得到各可比公司无财务杠杆的β系数，计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆β系数，再根据被评估单位的 D和E，计算出被评估单位预期βe系数。可比公司基本情况及β系数查询结果如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|所属行业(证监会公布)|首发上市日期|
|000050.SZ|制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业|1995-03-15|
|002289.SZ|制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业|2009-09-03|
|000536.SZ|制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业|1993-11-26|
|000823.SZ|制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业|1997-10-08|

平 均 值 0.6924根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期βe系数为0.8102。
D、企业特定风险系数ε
星源电子公司为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过
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企业特定风险系数进行调整。综合考虑星源电子公司与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定星源电子公司特定风险系数ε为4%。
E、权益资本成本re
rr(rr)
e f e m f
＝13%
即权益资本成本为13%
②r的确定
d
在评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款扣税后的加权债务成本为5.23%。
③r的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为86.89%，债务比D/(D+E)为13.11%。
rrwrw
d d e e
＝11.99%。
即折现率为11.99%
（13）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入支出等产生的损益。
评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
现金流预测结果表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5~12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|94,266.44|154,013.37|199,574.80|255,354.71|306,868.57|
|80,439.00|131,733.17|172,306.65|222,466.02|268,860.65|
|120.68|89.43|175.90|306.43|368.24|
|522.91|848.92|1,061.65|1,322.02|1,569.12|
|5,125.83|8,143.43|9,833.66|12,037.83|14,139.89|
|764.01|1,125.86|1,141.97|1,198.21|1,281.89|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5~12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|253.32|415.10|542.05|698.36|842.86|
|7,040.68|11,657.46|14,512.92|17,325.85|19,805.92|
|7,040.68|11,657.46|14,512.92|17,325.85|19,805.92|
|821.23|1,484.32|1,834.37|2,172.10|2,464.30|
|6,219.45|10,173.14|12,678.54|15,153.76|17,341.63|
|667.05|1,047.23|1,672.84|1,672.84|1,672.84|
|644.35|1,013.39|1,639.00|1,639.00|1,639.00|
|22.71|33.84|33.84|33.84|33.84|
|453.49|679.58|679.58|679.58|679.58|
|5,824.83|10,995.13|14,249.39|13,286.12|12,398.72|
|3,635.09|4,090.37|9,495.69|11,649.68|10,762.28|
|1,098.78|5,268.33|3,117.26|||
|1,090.96|1,636.44|1,636.44|1,636.44|1,636.44|
|1,515.16|904.82|781.57|4,220.06|7,295.33|

星源电子2014年营业收入、净利润实现情况良好。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-4月实现数|2014年5-12月预测数|2014年合计预测数|2014年实现数|
|39,863.77|94,266.44|134,130.21|126,638.41|
|1,907.28|6,219.45|8,126.73|8,477.44|

经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子 2014年营业收入、净利润实现情况良好。
（14）权益资本价值的确定
①经营性资产价值P的确定
星源电子公司的经营性资产价值见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,515.16|904.82|781.57|4,220.06|7,295.33|
|0.1199|0.1199|0.1199|0.1199|0.1199|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|0.9273|0.8280|0.7394|0.6602|0.5895|
|1,404.99|749.20|577.86|2,786.09|4,300.72|
|98,603.50|||||

②溢余性及非经营性资产价值C确定
溢余性及非经营性资产价值C=-7,401.88万元。以上溢余性及非经营性资产价值的评估详见资产基础法评估说明。
③权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=98,603.50万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值C=-7,401.88万元、企业在基准日付息债务D=9,032.94万元代入评估模型，得到权益资本价值为E=82,168.68万元。
星源电子在评估基准日的全部股东权益采用收益法的评估结果为 82,168.68万元。
（15）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 82,168.68万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 16,914.09万元，高 65,254.59万元，高385.80%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全部权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑其他未记入财务报表的商誉等无形资产价值等因素。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群、经营理念等形成的商誉价值。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产
单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
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法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
星源电子公司经过几年的快速发展，拥有多项专利技术，掌握先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统并具备规模生产能力，其液晶显示模组产品已经具有较强的市场竞争力，所持有的“星源科技”品牌被评为深圳知名品牌，在国内占有一定的市场份额。近年来受益于终端液晶显示屏电子产品的应用领域发展迅速、市场容量大，公司产品供不应求，正处于快速发展阶段，而预期的增长对其股权价值影响相对较大。
评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的是收购股权，经济行为的目的主要着眼被评估企业的未来盈利能力，采用收益法评估结果更能合理反映星源电子公司股东全部权益价值，因此，确定收益法评估结论作为星源电子公司的股东全部权益评估价值结果。
以收益法评估结果得出在评估基准日星源电子公司股东全部权益价值为82,168.68万元。
评估基准日后，星源电子注册资本由800万元增加至840万元，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元认缴星源电子新增注册资本 40万元，剩余 3,960万元进入星源电子资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为86,168.68万元。
鉴于作为本次交易定价依据的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告》的有效期截止到2015年4月30日，国信评估于2015年5月24日出具了皖中联国信评报字（2015）第 133号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年12月31日，星源电子100%股权的评估结果为90,462.37万元，相较于前次评估基准日2014年4月30日的评估价值未出现减值情形。
（四）本次收益法评估增值较高的原因
星源电子经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、研发与设计团队实力雄厚、生产管理经验丰富，并在显示领域尤其在平板电脑行业有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素在账面上均无法体现，而采用未来收益法评估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合因素，如专利技术、管理经验、营销渠道、生产工艺
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等。因此，基于未来收益法得到的预估值能够更好地体现公司的整体价值，也使得预估值较账面价值有较大幅度的增值。具体预估增值的主要原因如下：
1、星源电子是以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司
星源电子是专业从事液晶显示模组研发、生产、销售的公司，目前生产产品主要是3.5~11.6寸英寸液晶显示模组，产品具有体积小、工艺复杂、工序繁多的特点，在产品生产过程中包括基板切割、涂布彩色滤光片、组合玻璃基板并液晶灌装、贴偏光片、IC压著、FPC压著、LED背光源模组组装工序、LCM液晶显示模组组装工序等众多工序，需要投入大量的一线生产工人手工操作完成。使用的生产设备主要是射出成型机、邦定机、镀膜设备、切裂灌设备、COG设备、 TP设备、组装线体等总体价值不高的单体设备，固定资产投入较少，具有典型的劳动密集型和技术研发为核心的“轻资产”公司的特征，因而账面净资产不高，使得按收益法评估价值较账面净资产增幅较大。
2、星源电子具有良好的成长性
星源电子是国内具有一定影响力的液晶显示模组生产厂商，其主导的3.5~11.6寸英寸液晶显示模组产品广泛应用于平板电脑、车载、安防、手机、便携类、仪器仪表等终端客户领域，目前客户数量达到200余家，拥有较多稳定的国内二线品牌客户，如京华信息、硕颖实业、三美琦、易方数码等客户，在行业内具有一定的市场地位。在产品技术上，LCM液晶显示模组产品良率达到97%以上并且拥有处于领先的IPS液晶屏技术，卓越的品质受到客户广泛认可，产品需求旺盛，使得公司核心竞争力和成长性大幅提升。随着未来公司生产规模的进一步扩张，产品向国内一线品牌客户的延伸，公司销售规模将进一步扩大，预期仍将保持持续的盈利增长，使得按收益法评估值较账面净资产增幅较大。
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二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性等发表的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
公司聘请的国信评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；国信评估为本次交易出具了皖中联国信评报字(2014)第 198号《评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
（二）星源电子后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响星源电子的主营业务为液晶显示模组产品的研发、生产与销售。截至本报告
书签署日，星源电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，不会对评估结果产生重大不利影响。
（三）评估结果对主要产品价格变动的敏感性分析
由于本次对星源电子评估结论采用收益法评估结果，通过对各项评估参数对评估值得影响分析后，认为评估各项参数中对评估值影响最大的是未来预测期内产品价格的影响，星源电子的主要产品分为三类：TN屏模组、IPS屏模组、背光源，本次敏感性分析选取对该三类产品的价格波动对评估值的影响进行分析。
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分析如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||价格变动后股东|||
||||股东全部权益评||
|变化因素|变化率（%）|全部权益评估值||变化幅度|
||||估值变动（万元）||
|||（万元）|||
||+5|114,696.56|32,527.88|39.59%|
||+2|95,179.83|13,011.15|15.83%|
||+1|88,674.26|6,505.58|7.92%|
|TN屏模组价格|||||
||-1|75,663.10|-6,505.58|-7.92%|
||-2|69,157.53|-13,011.15|-15.83%|
||-5|49,640.80|-32,527.88|-39.59%|
||+5|138,852.47|56,683.79|68.98%|
||+2|104,842.19|22,673.51|27.59%|
||+1|93,505.44|11,336.76|13.80%|
|IPS屏模组价格|||||
||-1|70,831.92|-11,336.76|-13.80%|
||-2|59,495.17|-22,673.51|-27.59%|
||-5|25,484.89|-56,683.79|-68.98%|
||+5|82,281.73|113.05|0.14%|
||+2|82,212.76|44.08|0.05%|
||+1|82,190.54|21.86|0.03%|
|背光源价格|||||
||-1|82,147.19|-21.49|-0.03%|
||-2|82,126.05|-42.63|-0.05%|
||-5|82,064.71|-103.97|-0.13%|
||+5|171,493.40|89,324.72|108.71%|
||+2|117,897.43|35,728.75|43.48%|
|TN屏模组、IPS|||||
||+1|100,032.87|17,864.19|21.74%|
|屏模组、背光源|||||
||-1|64,304.85|-17,863.83|-21.74%|
|价格同时变动|||||
||-2|46,441.38|-35,727.30|-43.48%|
||-5|-7,146.96|-89,315.64|-108.70%|

（四）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易有利于增加上市公司的产品结构，拓宽下游市场，标的公司能够与上市公司的主营业务在生产、采购、销售、研发之间形成良好的协同效应，交易定价中已考虑该协同效应。
（五）关于本次交易标的定价的公允性
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构国信评估出
具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格
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为86,000万元。
国信评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的星源电子100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国信评估出具的皖国信评报字(2014)第198号《资产评估报告》，星源电子100%股权在基准日的评估值为82,168.68万元，具体标的资产评估情况详见“第六节标的资产的评估情况”。
评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000万元认缴星源电子新增注册资本 40万元，剩余 3,960万元进入星源电子资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子公司股东全部权益价值为86,168.68万元，考虑到此因素并参考上述评估值，经本次交易双方友好协商，星源电子100%股权的交易作价为86,000万元。
2、交易标的定价的公允性分析
（1）从相对估值角度分析星源电子定价的公允性
①本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产星源电子100%股权交易价格为 8.6亿元。根据华普所出具的《审计报告》，星源电子 2014年实现净利润 8,477.44万元，2014年度静态市盈率（股权交易价格/2014年度实现净利润）为 10.14倍。基准日 2014年 4月 30日星源电子账面净资产（合并口径）11,546.42万元，如考虑评估基准日后隆华汇对星源电子增资4,000万元的因素，星源电子账面净资产（合并口径）变更为 15,546.42万元，市净率（股权交易价格/考虑基准日后增资因素的基准日账面净资产）为5.53倍。
②可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本报告书在所属电子信息板块的上市公司中选取 11家与星源电子业务相同或相近的上市公司，评估基准日 2014年 4月 30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||
|-|-|
|证券名称|动态市盈率|
|宇顺电子|-126.25|
|超声电子|34.59|
|华映科技|43.36|
|深天马A|64.35|

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|||
|-|-|
|欧菲光|17.10|
|京东方A|13.56|
|欧比特|74.19|
|国星光电|40.17|
|华微电子|52.50|
|劲胜精密|34.50|
|通富微电|52.92|
||42.72|

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注2：动态市盈率=上市公司2014年4月30日收盘价 /(上市公司2014年1-3月每股收益*4)；
注3：市净率=上市公司2014年4月30日收盘价 /上市公司2014年3月31日每股净资产；
注4：均值为剔除被选择的 11家同行业上市公司中市盈率为负值或超过 100倍的公司后市盈率、市净率均值。
同行业上市公司平均动态市盈率为42.72倍，平均市净率为2.86倍。本次交易以 2014年交易对方实现的净利润数据计算，交易对价对应的静态市盈率为10.14倍，显著低于行业平均市盈率。
本次交易对价对应的基准日市净率为 5.53倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为：星源电子是主要从事液晶显示模组产品的生产，与同行业上市公司华映科技业务较为相近（华映科技市净率为6.60倍），具有典型的以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司，在经营过程中非流动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时星源电子属于非上市公司,未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模。虽然本次交易的交易市净率高于同行业可比上市公司水平，但是本次收购的目标主要着眼于标的公司的盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，所以与市盈率指标相比，市净率指标的参考价值较低。
（2）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
不考虑除息除权因素，麦捷科技公告的2014年度每股收益0.22元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为2.42元，根据本次向交易对方发行股份价格计算本次发行股份的静态市盈率为47.23倍。本次星源电子按交易对价计算静态市盈率为10.14倍，由此可见，麦捷科技本次发行股份购买资产的静
态市盈率远高于交易标的的静态市盈率，上市公司以低于其对价估值水平的价格
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购买交易标的公司的100%的股权。
综上所述，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（3）从本次发行对上市公司的盈利及可持续发展影响分析星源电子定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
在评估基准日（2014年 4月 30日），星源电子净资产账面价值为 11,546.42万元，评估值为82,168.68万元，增值额为70,622.26万元，增值率为611.64%。
评估基准日后，由隆华汇出资 4,000万元认缴星源电子新增注册资本 40万元，剩余3,960万元进入公司资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68万元。参考前述《资产评估报告》中星源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为86,000.00万元。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的合理性发表的意见
公司本次交易选聘的评估机构国信评估具有相关的专业资质，该等评估机构和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理，评估结果公允合理。国信评估采用资产
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基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估和交易定价公允。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 12月 31日，上市公司与交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 12月 31日，上市公司与交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海签署了《盈利承诺与补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
依据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以2014年4月30日为基准日，星源电子100%股权的评估值82,168.68万元。评估基准日后，由隆华汇出资4,000万元认缴星源电子新增注册资本40万元，剩余3,960万元进入星源电子资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为86,168.68万元。
考虑到此因素并参考上述评估值，经本次交易各方友好协商，星源电子100%股权的交易作价为86,000万元。
（三）支付方式
公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子100%股权。其中，以现金支付26,800.00万元（其中募集配套资金19,700.00万元全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行股份的方式支付59,200.00万元（发行股份5,697.79万股），具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|现金对价||股份对价|||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|股份数（万股）|占比|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36.70%|3,322.00|3.86%|28,240.00|2,718.00|32.84%|
|12.28%|||10,559.57|1,016.32|12.28%|
|15.00%|||12,900.00|1,241.58|15.00%|
|15.00%|12,900.00|15.00%||||
|12.30%|10,578.00|12.30%||||
|6.00%|||5,160.00|496.63|6.00%|
|2.72%|||2,340.43|225.26|2.72%|
|100.00%|26,800.00|31.16%|59,200.00|5,697.79|68.84%|

（四）资产交付或过户时间的安排
1、星源电子股权交割
协议各方应于协议生效后 15个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成星源电子100%股权转让事项的工商变更登记手续。
自交割日起，上市公司成为星源电子股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。星源电子股权交割完成后，星源电子滚存未分配利润由上市公司享有。
2、上市公司向交易对方非公开发行股份和支付现金
本次交易配套募集的资金缴足之日起20个工作日内（但应晚于交割日），上市公司应向叶文新、钟艺玲和新艺公司支付现金股权收购价款，上述各方应同时向上市公司出具相应收款凭证。如本次交易实际配套募集到的资金不足以支付上述现金对价（包括配套融资未获批准或未能实施的情形），则在交割日后60个工作日内，上市公司应以其它方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价。
交割日起20个工作日内，上市公司应按照本协议约定向新艺公司、隆华汇、百力联创、动能东方和钟志海非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作。
（五）过渡期安排
各方同意，本次交易完成后，过渡期内星源电子的盈利由上市公司享有。如过渡期内星源电子出现亏损，则交易对方需于亏损金额确定之日起 60个工作日
内以现金方式向上市公司补足亏损额，交易对方各方按照各自转让的星源电子股
权比例分担该补偿责任。过渡期内星源电子的损益以本次交易完成后上市公司聘
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请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
交易对方各方承诺充分发挥股东作用，确保星源电子在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，除经上市公司认可的情况外，交易对方应充分发挥股东作用以确保星源电子与其子公司以及交易对方不发生对星源电子股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或星源电子评估价值的事件，包括但不限于星源电子变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。
过渡期内，如星源电子或交易对方面临或已知将面临任何可能对星源电子股权、资产、业务、财务、人员等状况产生重大影响，或可能影响本次交易方案或星源电子评估价值的事件时，交易对方及星源电子应及时向上市公司披露。
（六）合同的生效与终止
1、本协议经各方签字盖章（有限责任公司需要法定代表人签字，有限合伙企业需要执行事务合伙人或其委派代表签字）后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
（2）本次交易取得中国证监会的批复及核准。
2、上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
3、各方可就本次交易中的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于本协议不可分割的一部分。
4、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
5、本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
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6、本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
（七）声明与承诺
1、上市公司的声明与承诺
（1）上市公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，目前不存在导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序。
（2）上市公司签署和履行本协议均不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程。
（3）上市公司签署并履行本协议是其真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
（4）上市公司确保其对外公开披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司公开信息披露的规定和要求。
在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司向交易对方和星源电子提供的所有资料均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）上市公司将依法积极与星源电子及交易对方配合办理获得本协议生效及实施所需的一切批准和同意文件，积极完成或配合完成有助于本次交易成交所需的全部工作，包括但不限于协调审计和评估工作、取得必要的决策审批文件、保持与股东、投资者和监管机关的良好沟通、做好信息披露工作等。
2、交易对方的声明与承诺
（1）星源电子为一家依据中国法律设立的有限责任公司，合法有效存续，不存在导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
（2）交易对方各方为依法设立并有效存续的有限责任公司、有限合伙企业或拥有中国国籍的自然人，均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
（3）交易对方各方签署或履行本协议符合相应条件和资格，不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程、合伙协议；不违反对其有约束力的合约、承诺或其他文件。交易
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对方签署本协议均会履行必要的内部和外部决策、审批程序。
（4）交易对方各方签署并履行本协议均是其真实意思表示，其在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
（5）交易对方各方所持星源电子股权均是真实、合法、有效取得的，已取得必要批准和登记。星源电子的股权结构不存在任何争议或纠纷；除本协议约定的股权转让外，不存在任何其他可能调整星源电子现有股权结构的预期、主张或权利。星源电子股权不存在代持、被质押、冻结、拍卖、查封或拟对外处置等情况，依据本协议进行转让不存在障碍。
（6）星源电子的注册资本已足额缴纳，不存在股东虚假出资或抽逃注册资本的情形。
（7）星源电子及其子公司已取得经营其各自业务所需的必要的经营资质和相关政府批准文件，该等经营资质和批准文件均是合法有效的；星源电子及其子公司均遵照相关法律法规及被批准的经营范围开展经营。
（8）星源电子（包含其下属的机构）在本协议签订前最近三个会计年度至今的财务账目均是按照在整个期间内一贯采用且当时有效的中国会计准则和合理谨慎的会计估计与假设编制的，可以真实、准确、完整的反应星源电子相应期间和时点的经营状况和财务状况。
（9）星源电子账目上记载的资产均由星源电子合法取得和拥有，不存在他项权利或争议、纠纷以及其他权利受限的情形。
（10）除向上市公司书面披露的负债外，星源电子及其下属机构不存在其他对外负债（含或有负债）。
（11）星源电子及其子公司使用、应用的知识产权（专利和非专利技术、方法、工艺以及著作权、商标等）及企业名称（商号）均是由星源电子及其子公司自行开发、申请，或者通过合法方式取得所有权或使用权的，星源电子对该等知识产权及企业名称（商号）的使用及所享有的权利是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的措施保持其合法有效性；星源电子及其子公司不存在侵犯任何其他人的知识产权及企业名称（商号）的情形，并且就星源电子所知，亦不存在其他人侵犯星源电子及其子公司的知识产权及企业名称（商号）的情形。
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（12）星源电子及其子公司在所有实质方面均遵守适用的法律法规、政府批文和营业执照，不存在面临行政处罚或面临承担重大民事、刑事责任的情形。
（13）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方及星源电子向上市公司提供的所有资料均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（14）交易对方将依法积极与上市公司配合办理获得本协议生效及实施所需的一切批准和同意文件，积极完成或配合完成有助于本次交易成交所需的全部工作，包括但不限于配合审计和评估工作、积极处理障碍性问题、取得必要的内部和外部决策审批文件、督促星源电子开展相关工作等，交易对方各方在履行本协议义务向上市公司转让星源电子股权过程中，将相互给予最大的支持、协助和配合。
（八）限售期及解禁比例
1、本次向交易对方新艺公司发行的股份自交易完成日起 12个月内不得转让。本次向交易对方百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行的股份自交易完成日起36个月内不得转让。
2、新艺公司进一步承诺，上述限售期满后，其在本次交易中取得的上市公司股份的出售和处置按照以下原则和条件进行：
（1）自股份上市之日起满12个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务（以上市公司和交易对方另行签署的盈利承诺和补偿协议为准，下同）承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的上市公司股票的20%；
（2）自股份上市之日起满24个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的上市公司股票的40%；
（3）自股份上市之日起满36个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的上市公司股票的100%。
如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处
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置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。
3、本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
4、法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
（九）业绩承诺及补偿
根据《盈利承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”），交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海（以下简称“补偿责任人”）对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、盈利预测与补偿义务
（1）如本次交易完成，补偿责任人向上市公司承诺，星源电子在利润承诺期内实际盈利数不低于预测盈利数。如果出现低于的情形，将依据本协议约定的方式对上市公司进行相应的股份或现金补偿。
（2）本协议所称“利润承诺期”为2014年度—2016年度。
（3）本协议所称“预测盈利数”按照《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度星源电子净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）确定。据此计算，星源电子2014年、2015年、2016年预测盈利数分别为8,106.65万元、10,173.14万元、12,678.54万元。
（4）本协议所称“实际盈利数”为星源电子在利润承诺期内相应年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（5）补偿责任人之外的交易对方对于星源电子未来盈利情况无需向上市公司作出承诺和进行补偿。
2、预测盈利数与实际盈利数差异的确定
上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对星源电子当年的实际盈利数与预测盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与预测盈利数之差额以该专项审核结果确定。该专项审核意见应在每年年报披露日前出具。
3、盈利预测补偿方式及实施
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（1）本次交易中补偿责任人的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方式，其中新艺公司和钟志海将优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿；叶文新和钟艺玲由于在本次交易中未取得上市公司股票，因此将直接以现金方式承担补偿义务。如补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。补偿责任人的补偿额上限为星源电子100%的股权在本次交易中的作价。计算补偿责任时，各补偿责任人按照各自所转让的星源电子股权占全体补偿责任人所转让的星源电子股权的比例进行分摊。
据此计算，新艺公司、叶文新、钟艺玲和钟志海各自需承担的补偿数额为52.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、21.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、17.57%×利润承诺期内各年应补偿金额和8.57%×利润承诺期内各年应补偿金额。
（2）补偿金额计算方式如下：
利润承诺期内各年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中星源电子100%股权的作价－已补偿金额。
在上述补偿额计算中，以股份方式补偿的，股份补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算，但若股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应做除权处理。
按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于等于0时，则补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。
（3）股份补偿实施方式
若在利润承诺期内（即 2014-2016年），星源电子在任一会计年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润低于该年的净利润预测数，则上市公司在各年盈利预测差异专项审核意见出具后（每年年报披露前出具）的 10个交易日内，计算股份补偿方应补偿的股份数量，该部分股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。且上市公司应在该补偿当年的年报公布后就股份补偿方当年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销；
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若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知股份补偿方，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除股份补偿方之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除股份补偿方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份
（4）现金补偿实施方式
在利润承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月内，补偿责任人应将依照本协议计算出来的用于补偿的现金支付至上市公司指定账户。
4、减值测试及补偿
（1）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对星源电子进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则补偿责任人应比照上述“3、盈利预测补偿方式及实施”所约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
（2）期末减值额为本次交易中星源电子100%的股权作价减去利润承诺期届满时星源电子100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内星源电子增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（十）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
2、《盈利承诺与补偿协议》违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、
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承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
二、《股份认购合同》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 12月 31日，上市公司（以下简称“甲方”）分别与募集配套资金认购方动能东方、华灿桥（以下简称“乙方”）签署了《股份认购合同》。
（二）合同主要条款
1、股份发行和认购方案
（1）发行方案概述
上市公司本次拟通过非公开发行股票的方式为资产收购交易募集不超过1.97亿元人民币的配套资金。最终募集资金总额及其用途以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的发行方案为准。
上市公司本次为配套融资所发行的股票类型为人民币普通股，面值为1元人民币。股票发行后将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为 10.39元/股（2014年 9月 18日，公司每 10股转增 15股，以上价格为考虑除权后的交易均价）。
如本协议签订后至股份发行日前上市公司发生其他除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
上市公司本次配套融资发行股份总量=募集资金总额÷本次股票发行价格。
根据募集资金总额 1.97亿元人民币和 10.39元人民币/股的股票发行价格计算，本次上市公司配套融资发行股份数不超过1,896.05万股。
（2）认购股份及价款
基于上述发行方案，动能东方同意以现金方式认缴上市公司本次配套融资中
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的 16,583.00万元人民币额度以认购上市公司为配套融资所发行的股份；华灿桥同意以现金方式认缴上市公司本次配套融资中的 3,117.00万元人民币额度以认购上市公司为配套融资所发行的股份。
就上述认缴配套融资甲方应向乙方发行的股份数=乙方认缴资金额÷甲方配套融资股票发行价格。按照前述乙方认缴资金额和发行价格测算，甲方为配套融资向动能东方新增发行的股份数为1,596.05万股，向华灿桥新增发行的股份数为300万股。如配套融资股份发行完成前，乙方认缴金额或股票发行价格发生调整，乙方取得的股份数量相应调整。乙方最终取得的股份数量，以中国证监会的核准为准。
除甲乙双方另行约定时间，乙方应于本次交易取得中国证监会核准后 15个工作日内将认缴的募集资金款项支付至甲方指定的募集资金账户。甲方应在收到款项后尽快完成验资手续，并在证券登记结算机构完成对乙方股份发行的登记手续。双方应共同配合，确保在中国证监会的核准文件有效期内实施完成配套融资工作。
（3）认购股份的限售期
双方同意，乙方在上市公司本次配套融资中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。
（4）滚存利润分配
双方同意，本次交易完成后，上市公司滚存未分配利润由交易完成后的上市公司股东按照持股比例享有。
2、协议的成立与生效
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
A、经上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
B、本次交易取得中国证监会的核准。
（2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，在协议各方之间具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履
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行所负担的费用和损失予以补偿。
（3）就本次交易相关的其他未决事项，双方将签署补充协议予以约定。补充协议属于本协议不可分割的一部分。
3、协议的终止、解除
（1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
（2）本次上市公司资产收购方案或配套融资方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
（3）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
4、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）如任何一方违反相关法律法规或双方约定泄露本次交易相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次交易终止或无法实施，违约金按照守约方实际发生的损失计算。
（3）本协议规定的违约责任和救济是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。
（4）非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司所处的液晶显示行业的发展得到了国家产业政策的大力支持。2010年10月国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出促进包括 TFT-LCD在内的新型显示产业的发展，将新型显示产业作为未来经济发展的重要产业之一。根据国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号）和《产业结构调整指导目录(2011年本)》（2013年修正）（发展改革委令2013第21号）的要求，第二十八、信息产业中21条“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”都属于鼓励类项目。本次交易标的生产的产品属于新型电子元器件，属于国家鼓励类项目。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
近三年，星源电子严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在重大安全生产事故和重大环境违法违规行为。
截至本报告书签署之日，标的公司拥有的土地使用权详见本报告书“第四节交易标的基本情况、一、（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”相关内容。本次交易标的公司涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司合计发行 7,630.56万股(包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司的股本总额将增加至21,507.06万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/股，本次的发行价格确定为 10.34元/股（2014年 9月 18日，公司每 10股转增15股；2015年5月18日，公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。
以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 25.97元/股，本次向动能东方、华灿桥等 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.34元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股；2015年5月18日，公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第六节标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”部分相关内容。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，根据交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文
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新、钟艺玲、钟志海出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海持有的星源电子100%股权，该等股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；星源电子为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
上市公司专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案。上市公司产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件两大类。片式电感主要包括叠层片式普通电感、磁珠、功率电感；片式LTCC射频元器件主要包括滤波器、天线、耦合器等。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。
经过在电子元器件行业长达十年的精耕细作，公司积累了丰富、优质的客户资源，并与之建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL王牌、创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商。
标的公司星源电子是一家专业从事液晶显示模组产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。
通过本次交易，将星源电子业务纳入上市公司，麦捷科技产业链得以进一步延伸，优化了公司目前的产品结构，分散了市场风险，更有利于发挥产业的协同效应，提升自身的综合竞争能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，具体请参见本报告书“第十三节其他重要事项之四、本次交易对上市公司治理机制的影响”部分相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全、有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，星源电子将成为上市公司全资子公司，上市公司整体资产规模将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著增强，同时随着业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，未来公司的发展前景良好。
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本次交易前，本公司主要从事片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售。星源电子的主要产品为液晶显示模组、背光源产品。本公司与星源电子不存在同业竞争。动能东方为上市公司控股股东，目前持有上市公司36.10%的股份。动能东方主要从事股权投资业务，与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，动能东方与标的资产或上市公司均不存在同业竞争的情形。
本次交易有利于发挥产业的协同效应、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
为避免同业竞争和关联交易，星源电子股东新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海已出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
麦捷科技最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，麦捷科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源电子100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易标的公司股权
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变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
麦捷科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
虽然公司本次非公开发行股份募集配套资金免于适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一项的规定，但根据众华所出具的众会字（2014）第 2185号、众会字（2015）第 2906号《审计报告》以及麦捷科技 2013年、2014年年度报告，麦捷科技2013年和2014年归属于上市公司普通股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算分别为2,128.25万元和2,826.06万元，符合最近两年盈利的要求。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
公司已建立良好的内控制度、财务管理制度、财务会计制度、人力资源管理制度、采购控制制度、生产管理制度、销售及回款管理制度、资产管理控制制度，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，符合《企业内部控制基本规范》。此外，公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评价评估报告进行核实评价，披露相关信息。根据众华所出具的众会字（2014）第2185号、众会字（2015）第2906号《审计报告》和众会字（2014）第 2188号内部控制鉴证报告，麦捷科技按照《企业内部控制基本规范》及规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据麦捷科技2013年、2014年年度报告以及麦捷科技有关董事会、股东大会决议，麦捷科技最近二年按照其当时公司章程的规定实施现金分红。
麦捷科技近两年现金分红情况表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股东的净利润|
|6,938,250.00|29,482,820.85|
|5,334,000.00|24,946,357.73|

根据麦捷科技2013年、2014年年度报告以及麦捷科技的有关董事会、股东大会决议，麦捷科技最近二年按照其当时公司章程的规定实施现金分红。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
根据众华所出具的沪众会字（2013）第0770号、众会字（2014）第2185号、众会字（2015）第 2906号《审计报告》，麦捷科技最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
麦捷科技本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司控股股东为动能东方，实际控制人为丘国波及李文燕。麦捷科技与上述控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理。麦捷科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
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其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项的规定。
由前述分析，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
麦捷科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经对照，本次交易配套融资不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明
1、公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经中国证券监督管理委员会证监许可“[2012]532”号文核准，公司首次公开发行募集资金净额为人民币 176,184,761.43元。截止 2014年 12月 31日，公司募集资金使用金额及余额如下：
单位：万元
项目 金额
实际募集资金净额 17,618.48加：利息收入扣除手续费净额 568.69减：直接投入募集资金项目 17,226.79募集资金专用账户期末余额 960.38截至目前，IPO募集资金项目使用资金合计达到 17,226.79万元，占募集资金总额94.55%，前次募集资金已基本使用完毕。
前次募投项目详情如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目达到预定可使用状态时间|2014年实现效益|承诺效益|实现比例|
|2013年12月31日|898.72|1,741|103.24%|
|2014年12月31日|164.66|681|不适用|

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||
|-|
|2014年12月31日|

公司建设的片式电感系列产品扩产建设项目，主要用于叠层片式电感和片式功率电感的研发、生产和销售，项目实施后有效解决了公司片式电感产能不足的问题，可以改善产品结构，改进生产工艺技术，提高产品品质，增强电感产品的盈利水平。同时，于 2014年 12月 31日达到可使用状态的片式 LTCC射频元器件产业化建设项目，主要用于滤波器、巴伦、片式天线、GPS天线的研发、生产和销售，将扩大公司LTCC射频元器件的生产能力，有效提升射频元器件的盈利水平。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易计划募集配套资金 19,700.00万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次交易前，交易对方之一动能东方系本公司控股股东，除此之外，其他交
易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存
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在关联关系，亦不构成同业竞争，本次交易完成后，星源电子将成为本公司的控股子公司。本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前本公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；本次交易完成后本公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定的说明
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象为动能东方和华灿桥，不超过5名。
本次募集配套资金的发行对象已经麦捷科技 2015年第一次临时股东大会审议通过。
（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定的说明
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
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（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次麦捷科技拟以非公开发行股票的方式向动能东方、华灿桥发行股份募集配套资金。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 25.97元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为 10.34元/股（2014年 9月 18日，公司每 10股转增 15股；2015年 5月 18日，公司向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价），本次发行股份锁定期为 36个月。
综上所述，本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：麦捷科技本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
四、独立财务顾问关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见
经核查《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
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4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
五、发行人律师关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见
天元律师认为：本次交易方案符合相关法律法规规定的原则和实质性条件，经审核机关批准后实施不存在法律障碍；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次交易标的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍；本次交易构成麦捷科技的关联交易，不会导致麦捷科技与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次交易方可实施。
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六、其他证券服务机构为本次交易出具的相关报告的结论性意见
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2014年度和2013年度的财务报表出具了会审字[2015]2096号《审计报告》，发表审计意见：“我们认为，星源电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星源电子2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度的财务报表出具了众会字(2015)第 3746号《审计报告》，发表审计意见：“我们认为，麦捷科技备考合并财务报表在所有重大方面按照按照备考财务报表附注 2所述的编制基础及企业会计准则的规定编制，公允反映了麦捷科技 2014年 12月 31日的备考财务状况以及2014年度的备考经营成果。”
国信评估作为本次交易的评估机构，对标的公司截至基准日2014年4月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告》，结论如下：“星源电子股东全部权益在评估基准日 2014年 4月30日的净资产账面值11,546.42万元，评估值82,168.68万元，增值额为 70,622.26万元，增值率为611.64%。评估基准日后，星源电子注册资本由800万元增加至 840万元，由隆华汇出资 4,000万元认缴公司新增注册资本 40万元，剩余 3,960万元进入公司资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为86,168.68万元。”
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据众华所出具的众会字（2014）第2185号、众会字（2015）第2906号《审计报告》，麦捷科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表摘要
||
|-|
|2014年12月31日|
|27,101.51|
|20,322.76|
|47,424.28|
|12,166.96|
|1,237.12|
|13,404.08|
|34,020.20|
|2014年度|
|22,049.87|
|3,258.79|
|3,351.08|
|2,896.88|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
本次交易前，麦捷科技最近两年的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|27,101.51|57.15%|22,321.10|
|20,322.76|42.85%|14,737.22|
|47,424.28|100.00%|37,058.33|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
最近两年，公司资产主要以流动资产为主，资产结构相对稳定。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|7,118.26|26.27%|8,133.84|
|1,479.94|5.46%|80.44|
|7,244.56|26.73%|5,889.12|
|62.59|0.23%|156.08|
|25.82|0.10%|18.31|
|497.03|1.83%|274.72|
|5,840.69|21.55%|5,612.24|
|4,832.63|17.83%|2,156.35|
|27,101.51|100.00%|22,321.10|

最近两年，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，上述项目账面价值合计占当期流动资产的比例分别为87.96%和74.55%，整体结构较为稳定。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|15,814.40|77.82%|12,666.51|
|47.35|0.23%|-|
|79.00|0.39%|352.31|
|540.09|2.66%|588.06|
|457.63|2.25%|285.45|
|3,384.30|16.65%|844.88|
|20,322.76|100.00%|14,737.22|

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最近两年，公司的非流动资产主要由固定资产构成。2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，固定资产账面价值占当期非流动资产的比例分别为85.95%和77.82%，整体结构较稳定。
2014年末固定资产较2013年末增加3,174.89万元，主要系部分募投资金达到预定使用状态而转入固定资产所致。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|12,166.96|90.77%|5,444.90|
|1,237.12|9.23%|1,166.10|
|13,404.08|100.00%|6,611.00|

最近两年，公司负债主要以流动负债为主，流动负债占负债比例分别为82.36%和90.77%，流动负债占比较高。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|4,000.00|32.88%|-|
|4,602.93|37.83%|4,208.52|
|184.30|1.51%|760.20|
|200.37|1.65%|252.14|
|301.20|2.48%|215.60|
|2,878.16|23.66%|8.45|
|12,166.96|100.00%|5,444.90|

 2014年流动负债较 2013年增加了 6,722.06万元，增幅为123.46%，主要系短期借款增加4,000万元。2013年公司的流动负债主要由应付账款构成，占流动负债比例为77.29%。2014年公司的流动负债主要由短期借款和应付账款构成，合计占流动负债比例为70.71%。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|1,237.12|100.00%|1,166.10|
|1,237.12|100.00%|1,166.10|

公司非流动负债全部来自其他非流动负债，其他非流动负债涉及政府补助，来自于项目开发的政府拨款。
3、偿债能力分析
公司最近两年主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|28.26%|
|2.23|
|1.75|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
最近两年，公司负债率上升10.42%、流动比率下降幅度为45.61%、速动比率下降幅度为43.00%，主要系短期借款增加导致流动负债增加所致。
4、资产周转能力分析
最近两年公司有关资产周转率指标如下：
||
|-|
|2014年度|
|0.52|
|3.36|
|2.79|

注：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
最近两年，公司资产、应收账款、存货周转情况良好，与资产周转能力相关的主要财务指标保持在一个较稳定的水平，表明公司具有较强的营运能力，经营风险较小。
综上，公司资产结构合理、资产周转能力强、运营效率较高。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司近两年主营业务收入构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|22,049.87|
|22,049.87|

最近两年，公司利润简表如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|22,049.87|
|3,258.79|
|3,351.08|
|2,896.88|

最近两年，公司的营业收入呈现稳定增长态势，净利润基本稳定。
2、盈利能力分析
||
|-|
|2014年度|
|27.68%|
|13.14%|
|12.10%|
|0.22|

由上表可见，最近两年公司的销售毛利率、销售净利率基本保持稳定略有下降，期间费用率出现小幅波动，公司盈利能力稳定。
二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展概况及趋势
（1）平板显示行业发展简介
在移动通信技术、互联网技术的推动之下，世界进入了信息时代，每日巨大的信息量主要通过手机、电脑、电视等产品的显示屏传递给人类。显示技术作为人机交互的一个重要界面，在信息传递过程中的作用越来越重要。显示器主要包
括阴极射线管显示器(CRT)和平板显示器(FPD)两种，与阴极射线管显示器相比，
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
平板显示器具有重量轻、厚度薄、低功耗、无辐射、无闪烁等优点，已经成为行业市场的主流。
按照显示原理不同，平板显示器可以分为液晶显示器(LCD)、等离子体显示器(PDP)、有机发光显示器(OLED)、场致发光显示器(FED)和电致发光显示器(ELD)等。根据所采用技术的不同，上述平板显示器各自具有不同的特点。其具体特点如下：
LCD、PDP和 OLED技术特点和应用领域比较表
|||
|-|-|
|LCD|PDP|
|1～37|42～60|
|分辨率高，视角窄，响应时间不够理想，亮度较低|分辨率低，视角大，响应速度快，亮度高，对比度高|
|能耗小，寿命长|驱动电压高，能耗大|
|有待提高|温度性能好，抗震|
|量产技术成熟，性能稳定|量产技术较成熟|
|制造工艺复杂，成本高|制造工艺比较简单|
|投 资 大 ( 特 别 是TFT-LCD)，参与的大公司较多|投资较小( 约TFT-LCD的1/2)，投资集中在几家大公司|
|手机、数码相机、笔记本电脑/桌面电脑显示器、车载设备、电视|电视|

上述平板显示器中，其中LCD和OLED厚度薄、能耗小、分辨率高、是手机、平板电脑等中小尺寸显示器主要采用的平板显示产品。二者的性能特点、制造工艺以及在手机和平板电脑领域的应用情况如下：LCD属于被动发光技术，面板本身不具有发光性，必须借助背光源才能达到显示效果；OLED则属于主动发光技术，不需要背光源。此外 OLED具有厚度薄、能耗低、无视角限制、响应速度快、颜色靓丽、易于实现柔性显示和3D显示等诸多优点，被业界称为是继LCD、PDP之后的下一代显示技术。LCD的制造技术十分成熟，是平板显示器市场的主流产品。在 LCD的各项产品中，薄膜场效应晶体液晶显示器（简称TFT-LCD）由于画质优、对比度高、响应速度快、、功耗小、分辨率高、抗干扰性好且制造技术成熟等特点，已成为 LCD平板显示器的主流，广泛应用于手机
和平板电脑等电子产品。星源电子经过多年在国内液晶显示模组行业制造领域的
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经验积累，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域，成为国内液晶显示模组制造中优秀的企业之一。
（2）液晶显示器的工作原理
液晶是介于液态与结晶态之间的一种物质状态，具有规则性的分子排列，液晶分子极易受外加电场的影响而产生感应电荷，将少量的电荷加到每个像素或者子像素的透明电极产生静电场，液晶的分子将被此静电场诱发感应电荷并产生静电扭力，从而使液晶分子原本的旋转排列产生变化，影响通过液晶分子的光线变化。液晶显示器的工作原理是利用液晶的物理特性，在通电时导通，使液晶排列变得有秩序，使光线容易通过；不通电时，排列则变得混乱，阻止光线通过。
液晶显示器的构造是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管（TFT），上基板玻璃上设置彩色滤光片。液晶显示器必须先利用背光源投射出光源，这些光源经过一个偏光片再经过液晶，液晶分子的排列方式就会改变穿透液晶中传播的光线的偏振角度。然后，这些光线再经过彩色滤光膜，通过薄膜晶体管上的信号与电压的改变来控制液晶分子的转动方向，从而控制最后出现的光线强度与色彩，最终能在液晶面板上显示出不同色调的颜色组合。
（3）液晶显示器的构成及类别
①液晶显示器的构成
液晶显示器主要有玻璃基板、偏光片、IC芯片、液晶材料、配向膜、电路板、背光源、连接件、保护视窗、ITO导电玻璃等关键组件构成。其中液晶面板和IC芯片为重要的组成部件。
液晶面板的基本结构都是上下两层导电玻璃基板之间充满液晶，两导电玻璃基板外侧贴附有偏光片，简要结构示意图如下：
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②液晶显示器的类别
根据面板工艺技术的不同，液晶显示器分为 TN型、STN型和 TFT型，性能各有不同，应用领域也不同。
|||
|-|-|
|TN|STN|
|单纯矩阵驱动之扭曲向列型|单纯矩阵驱动之超扭曲向列型|
|小（视觉+30度）|中（视觉+40度）|
|最小（画面对比在20：1）|中等|
|最慢（无法显示画面）|中等（150左右ms）|
|最差|中等|
|单色或黑色|单色及彩色|
|最便宜|中等|
|电子表、计算器、游戏机、部分家电显示视窗、黑白屏手机。|仪表、游戏机、家电显示视窗、电视、彩屏手机等。|

根据应用产品显示屏大小通常分为大尺寸、中小尺寸两类，显示区域对角线尺寸在 9.0英寸以上的称之为大尺寸，9.0英寸以下的称为中小尺寸。大尺寸液晶显示器主要用于电脑、监视器、电视，产品标准化程度较高，面板尺寸、技术规格相对固定，对应生产线分工也很明确；而中小尺寸液晶显示器应用领域广泛，品种繁多，产品具有多样性和变动性，市场定位明确，需要产品的差异化来降低运营成本和抢占市场份额。
（4）液晶显示行业的发展概况
①全球液晶显示行业发展概况
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目前，全球液晶显示产业化较成功的国家或地区基本集中在以日本、韩国、台湾、中国大陆为代表的亚洲地区。
日本是全球液晶显示技术发展的主要创造着与推动者之一，在液晶技术的研发与液晶产品的应用方面位于全球的前端。日本液晶显示产业具有完整的产业链，其生产设备和技术、工艺都处于世界领先水平，特别是日本企业垄断了液晶显示上游关键基础材料的技术。但是由于日本的厂商之间缺乏协同效应，各厂商各自为政，其芯片等主要产品的通用性较差，研发成本较高。再加日本本土的人力资本和环保成本都较高，行业整体竞争能力近年来不断下降，TN/STN产品的产量不断减少，仅保留部分液晶显示器原材料的制造。然而在中小尺寸 TFT面板产品方面，日本仍然具有优势，为了降低制造成本，增强竞争力，日本企业逐步将生产向中国转移，如夏普、爱普生等企业都在中国大陆设立了工厂。
韩国政府非常重视液晶产业的发展，在液晶技术的研究与产业化方面，其投入巨大，产品向中高端靠拢。但相较于日本拥有完整的产业链，韩国和台湾供应链缺少关键原材料的上游环节。为应对这一问题，韩国重点引进了一些关键原材料的本地化项目，产业链日渐完备，且品质与日本厂商的差距也逐渐缩小。韩国在材料方面的进步非常显著，逐渐取代大部分日本的原材料供应，价格上很有优势。韩国的液晶显示产业结构是以集团的力量发展起来的，三星、LG、现代等韩国著名公司均有规模较大的液晶显示器产业。近年来，面对制造成本增加、产品竞争力下降等问题，韩国的主要液晶企业如三星、LG等公司都在中国设立液晶显示器生产工厂，通过产业转移等方式提升竞争力。
台湾属于液晶显示技术较强与产业化程度较高的地区，目前以友达光电、奇美电子、中华映管股份有限公司、胜华科技股份有限公司等为代表的企业在国际市场上占据重要的位置。
大尺寸液晶显示器产品主要应用于液晶电视、笔记本电脑和电脑显示器，产品标准化程度较高，主要是日、韩、台湾及少数中国大陆企业之间的竞争。中小尺寸液晶显示器市场应用范围非常广泛，产品规格和种类繁多，标准化程度相对较低。
②中国大陆液晶显示行业发展概况
中国大陆从上世纪 80年代开始进入液晶显示领域，并紧密跟踪液晶技术的发展。由于液晶显示行业属于高资本、高技术、高劳动密集型产业，其中后端组
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装人力成本很高。一方面随着日本、韩国的企业开始将后段工厂设在中国大陆以降低成本，加上中国沿海地区一直是液晶下游客户的加工区；另一方面在全球制造业向中国大陆转移的趋势下，伴随着中国成为最大的电视、电脑、手机生产基地，液晶显示行业作为其关键产业正加速向中国大陆转移，国内液晶显示行业面临宝贵的发展机遇。中国大陆市场未来潜力无限，更促使触控面板、液晶显示模组等后段产业的蓬勃发展。目前，中国大陆已将 STN产品大规模产业化，具有成本优势，已成为世界第一生产基地。而 TFT液晶面板的生产，大陆企业也在加快与技术先进国家及地区的合作，引进国外先进技术和设备，促进我国LCD技术的发展，也逐渐出现了一批具有大规模生产能力、技术较为先进的生产企业。
目前中国大陆生产中小尺寸液晶显示模组的代表性企业主要有星源电子、信利国际、深天马、华映科技和超声电子等。
（5）未来发展趋势
①下游产品市场前景广阔，拉动行业需求增长
液晶显示模组为平板电脑、汽车车载产品、安防、手机等下游行业提供必需的显示器件。随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，扩大了液晶显示行业的持续增长。
A、平板电脑出货量快速增长带动了液晶显示行业的发展
2010年苹果公司发布IPAD，正式开启了平板电脑市场的发展，随着新应用、新服务的不断涌现，消费者能够随时随地享受有趣的内容，并在不同的设备间无缝访问和分享这些内容，平板电脑快速地融入并改变着大众的生活、工作和娱乐方式，越来越多的人开始选择平板电脑作为主要的移动计算设备。为此，以苹果、三星为代表的国外厂商迅速占领了市场，并推动市场高速增长。在中国，以纽曼、步步高、昂达等为首的平板电脑厂家也不甘落后，纷纷涉足平板电脑市场，并占领了大部分的中低端市场份额。
近年来，全球平板电脑市场保持着强劲增长的势头，市场研究机构 IDC统计数据显示：2013年全年全球平板电脑的出货量为2.171亿台，较2012年的1.442亿台增长了50.6%。2014年全球平板电脑销量为2.297亿台。据研究机构IDC称，2015年的全球平板电脑出货量将达到2.345亿台，到2019年可达2.694亿台。
与此同时，根据DisplaySearch的报告显示，中国已在2013年成为世界第二大平板电脑市场。平板电脑市场正当其时，未来市场空间巨大。
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在平板电脑市场急剧扩张的同时，平价化也是该市场的另一个趋势。众多主流品牌商相继推出低价的7寸平板电脑，抢夺中低端平板市场。根据IHS数据，以白牌电脑采购面板的比重来看，其在 2012年第 1季仅占整体比重的17%，但在2013年4月时，采购比重则已达到40%的水平3，可见白牌平板电脑市场成长相当快速，平板电脑出货量的增长将推动中尺寸触摸屏的需求。
此外，平板电脑市场的另一项重要改变是尺寸。根据IDC估计，到2017年，8寸以下的平板电脑将继续增长到57%。标的资产星源电子主要以7-10.1寸液晶显示模组为主，能够适应平板电脑市场平价化和中小尺寸的变化需求。
B、车载液晶显示需求巨大
由于卫星定位系统(GPS)和车内影音娱乐市场兴起，车用显示器已逐渐进入大众交通运输和家用轿车等市场。车用显示面板可分为仪表显示板、彩色的车载导航系统及车载电视等。从全球车用显示器的发展来看，日本、韩国及台湾地区不论在导航系统、后台信息系统、显示器还是DVD播放设备都拥有优势，尤其是日本品牌产品仍囊括大多数汽车原厂客户。而中国市场已跻身汽车制造和消费大国之一，据中国汽车工业协会统计分析，2013年中国汽车产销双双超过 2000万辆，其中汽车产销2211.68万辆和2198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%，比上年分别提高10.2和9.6个百分点，增速大幅提升，再次刷新全球记录，并已连续五年蝉联全球第一。由于车载显示屏具备方便性、安全性以及功能性等优点，汽车产销量的增长也带动了车载液晶显示市场的发展。据NPDDisplaySearch统计，2014年全球车载TFT LCD面板的出货量约8,500万台，包括前装汽车出厂市场（In LineMarket）和后装的汽车零部件市场（AfterMarket），年增长率为30％。由于汽车制造商在驾驶仪表板以及驾驶座内控制台添加了多台显示器，车载液晶显示器的需求量急剧增加。这一趋势将推动车载液晶显示器的出货量自2016年开始一年超过1亿台的规模。
C、安防可视门铃市场容量巨大
可视门铃通常被称之为可视对讲系统、楼宇可视对讲系统，是指运用在一栋或多栋住宅楼中，多个住户共同使用一个门口主机，而运用在单个住户中，如别墅，通常被称之为独户可视门铃或别墅可视门铃。自20世纪90年代末开始，可3电子元器件周报，《PC出货量更加疲软，智能手机和平板电脑平价化趋势更趋明显》，网址：
http://stock.stockstar.com/JC2013071700002494.shtml
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视门铃被应用在高档商品住宅楼内，伴随着中国智慧城市的投资建设及城镇化建设的步伐不断加快，可视门铃未来市场规模将呈现快速增长的趋势。而液晶显示屏作为可视门铃重要的组件，在智慧城市及城镇化的推动下，也必将获得巨大的市场空间。
根据国家“十二五”规划，智慧城市是未来城市发展的重要方向。目前，在北京、上海、天津、广州、佛山等多地均已经提出要巨资打造智慧城市。从已披露的数据看，“十二五”期间，已开展智慧城市建设的320多个城市在建设智慧城市上的直接投资合计超过 3000亿元，用于建设智慧城市的投资总规模将可能高达 5000亿元。据预测，随着更多城市启动智慧城市建设启动，“十二五”期间各地智慧城市建设将带来2万亿元的产业机会。同时，智慧城市的建设，必将带动一大批相关智能技术和产品的需求。作为现代城市发展的硬件之一，智能安防也必将深入到智慧城市的各个角落，可视门铃作为智能安防的重要的组件，也必将获得很大的发展空间。
此外，根据国家城镇化的发展规划，到 2030年，我国城镇化率水平将达到70%，年均城镇化率增长1个百分点。毫无疑问，城镇化的推进，也将带动楼宇可视对讲行业的发展，扩大智能安防市场的需求，从而带动液晶显示行业的发展。
D、全球智能手机的增长促进液晶显示行业的快速发展
从市场应用的发展趋势来看，智能手机目前已跻身为手机市场主流，并稳稳地占据了高端手机市场。全球来看，以苹果、三星为代表、台湾以 HTC为代表的智能手机厂商迅速崛起，国内以小米、华为、中兴等为代表的智能手机厂商的市场份额也快速增长。随着智能手机的发展，人们对屏幕显示的要求越来越高，从而推动了液晶显示模组制造业的快速发展。根据市场研究机构IDC统计：2011年全球智能手机出货量为4.91亿台，较2010年的3.05亿台增长了60.98%；2012年全球智能手机出货量为 7.17亿台，较 2011年增长46.03%；2013年全球智能手机出货量首次突破 10亿部，达到 10.04亿部，较 2012年增长38.4%，同时智能手机在全球手机总出货量（18亿部）中的份额达到55%4。2014年全球智能手机出货量达到了11.67亿部，较2013年增加了25.9%，其中中国智能手机品牌出货量达到了 4亿 5千万多部，占据全球智能手机出货量40%的市场份额。
4来源：网易网站《2013年全球智能手机出货量超10亿部》网址：
http://it.21cn.com/mobile/guide/a/2014/0210/16/26347225.shtml
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DIGITIMES Research预计，2015年全球智能手机出货增长率将略高于 1成5，达 14亿台的规模。全民智能即将实现，下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量同步增长。
2、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①产业政策积极支持
国家大力支持液晶显示行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔，标的公司星源电子自成立起就专注于液晶显示模组的研发、生产和销售，所处细分行业为光电子器件下的液晶显示行业，是国家电子器件产业的核心组成部分。
由于液晶显示行业产业链长，上下游产业带动性强，辐射范围广，对国家布局信息化产业战略、促进产业结构调整、实现中国经济增长方式的转变都具有极大的战略意义。为此，国家出台了一系列政策积极支持平板显示相关行业发展，，详见“第四节交易标的基本情况、一、（五）、1、（3）法律法规及政策”。
②市场需求持续稳定增长
近年来，随着智能手机的普及、平板电脑以及车载显示系统的迅速发展，为液晶显示行业带来了迅速发展的成长空间。其中 2013年全年全球平板电脑的出货量为2.171亿台，较2012年的1.442亿台增长了50.6%。2014年全球平板电脑销量为 2.297亿台。据研究机构 IDC称，2015年的全球平板电脑出货量将达到2.345亿台，到2019年可达2.694亿台。下游行业的强劲需求，推动了液晶显示行业的快速增长，未来发展空间广阔。详见本节“二、（一）、1、行业发展概况及趋势”的相关内容。
③产业转移带来发展机遇
液晶显示行业产业化程度较高的国家或地区主要位于东亚地区，以日本、韩国、中国大陆、台湾最具代表性。但是，近年来，日本、韩国等地的人工成本不断攀升，企业的利润水平逐渐下降。因为液晶显示模组的生产过程中，大部分生产工序需要人工完成。因此，上述企业为了降低生产成本，逐步将生产中心转移至中国大陆，这也将为我国液晶显示模组的发展带来良好的发展机遇。
（2）不利因素
①技术和创新能力要求越来越高
随着电子消费产品的不断创新，其对产品的个性化、时尚化和新颖性要求越
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来越高，故液晶显示行业企业必须要加大研发投入、优化产品工艺、提高产品品质、强化服务客户的水平；并不断提升自身的技术水平、管理能力和产品的设计能力，才能紧跟市场不断发展的变化需求，满足下游消费电子行业的发展需求。
②产品价格面临走低趋势
近年来，受技术持续进步和行业竞争格局的加剧，各种终端电子消费产品的价格呈现下降的趋势。为了保持一定的利润空间，下游客户将该等趋势传导至上游液晶显示器件及模组的生产厂商，不断压低上游液晶显示模组生产长家的报价，导致行业平均毛利率较低。为了提高产品的市场竞争力，液晶显示器模组制造企业必须紧跟市场方向，不断加强自身的研发能力，提高产品质量和产品的良品率，提高市场份额，扩大规模效应，从而有效降低产品成本，以抵消产品降价带来的不利影响。
③上游关键组件及材料仍依靠进口
尽快目前全球液晶显示器的生产制造正迅速向中国大陆转移，而中国大陆业已发展成为液晶显示器的生产大国，但是，国内仍缺乏生产中高端液晶显示器的必要条件，国外企业依旧控制着主要中高端液晶显示器和材料的供应，如玻璃基板被美国康宁公司、日本旭硝子、电气硝子等公司垄断，液晶被德国默克和日本智索垄断，偏光片市场被日东电工、LG化学和住友化学垄断，现阶段，我国中高端产品和材料仍需依赖进口。
3、行业进入壁垒
（1）研发与技术壁垒
由于下游电子产品多采用定制化、个性化生产，因而对生产工艺、品质控制水平和稳定性等技术要求较高。液晶显示模组作为高新技术产业，生产的任一环节出现问题，均可能影响产品的质量、寿命及性能。因此，液晶显示模组的工艺流程复杂，主要包括切裂工程、偏贴工程（Polarizer贴附工程），COG工程、 FOG工程、模组工程五个部分；同时，由于其产业链涉及光学、热学、材料科学、电子、计算机、软件、自动化、机械工程等多门学科，并需将上述学科综合系统运用，为制造的工艺流程提供技术支持，及时解决产品出现的问题，故液晶显示生产企业需要长期的行业内工作经验来为新产品的研发提供基础，因此本行业具有较高的研发和技术壁垒。
标的资产星源电子为满足生产需求，引进了高端的生产设备和高精度的检测
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设备，为企业的生产提供了技术支持和良好的生产环境，满足下游行业技术不断更新的需求。
（2）客户壁垒
中小尺寸液晶显示模组主要应用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等终端消费品，该等产品个性化、时尚化特征明显，品种、规格、款式多样以便，受此影响，中小尺寸液晶显示模组一般采取定制生产模式，企业只有获得客户的认可才能够获得订单，因此客户资源对于该行业十分重要。就车载市场而言，下游厂商一般规模较大，对供应商的工艺技术、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。双方建立合作关系后，除非质量或者价格发生较大的变化，下游厂商一般不轻易更换供应商。因此，对于新进企业来说，获得大型客户的信赖并建立合作关系是一个较长的过程，这构成了本行业的一个重要的进入壁垒。而对于平板电脑市场，客户对于供应商除开对供应商的工艺技术、质量管控能力、响应速度有所要求之外，还要求供应商具备够的产能支持，有非常优质的上游资源供应商，持续供货的能力等，以适应平板电脑市场的快速变化。因此，对于新进企业而言，工厂技术能力、生产能力、资源整合能力都是非常难以逾越的门槛。
（3）专业的管理和控制经验壁垒
良品率是触摸屏行业的核心竞争力，只有生产产品达到一定的良品率，企业才能盈利。液晶显示模组制造过程中，核心要素包括精良的生产装备、精细的现场管理和长期的技术经验积累。这些装备和技术在应用过程中不仅要精确控制相关技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，需要在长期积累过程中形成的专业生产经验。唯有如此，才能保证产品良品率达到较高水平。产品良品率同时在较大程度上决定了产品单位成本的高低，是影响企业能否控制生产成本，提升盈利能力水平的重要指标。故要实现良品率的提升，需要很长一段时间的生产线及人才磨合，并在此基础上企业实现可持续发展。
（4）资金壁垒
液晶显示模组制造企业属于资金密集型行业，自动化程度不高的小型企业不能保证产品质量及产能，因而只能在低端市场进行单纯的价格竞争。由于液晶显示行业的上游产业，如液晶面板和 IC的技术创新力要求极高，生产工艺极为复
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杂，设备投资极为巨大，基本上都是国内外一些大型企业形成了垄断局面。故国内液晶显示模组企业在向该类大型原材料厂商采购原料时，一般周期性很长，且价格容易波动，为满足生产需求，企业需要购买部分原材料作为安全库存，故该类企业的一般库存都较大。此外，由于下游电子产品如平板电脑、手机等更新较快，产品寿命期较短，液晶显示模组行业必须投资先进的机器设备，提升产能及技术研发水平，对资金规模要求较高。
（5）市场与品牌壁垒
液晶显示模组是下游电子产品的重要构成部件，其品质的好坏直接决定了下游电子产品的质量、性能、使用寿命甚至品牌生命力，已拥有一定品牌知名度厂商更容易获得订单。而没有一定品牌知名度的一般企业，很难参与主流产品市场竞争。因此进入该领域对企业的生产资质、规模实力等要求很高，没有雄厚的技术、先进的设备、丰富的项目经验、完善的售后服务体系及良好的信誉度，很难建立起品牌效应和下游客户的青睐，故进入本行业有一定的市场和品牌壁垒。
4、行业的技术水平和技术特征
行业技术水平可以划分为三种类型，一是以韩国三星、LG、台湾友达光电、奇美电子等公司为代表的海外液晶显示行业的生产厂家，生产、销售历史悠久，具有较强的科技开发实力，同时设备及检测手段齐全，产品质量稳定，技术层次高，在全球具有良好的品牌效应；二是以星源电子、深天马、华映科技、宇顺电子等为代表的国内一流的液晶显示行业制造企业，该类公司系国内较早进入液晶显示制造行业，并已有多年生产历史，技术体系完善，具有较强的技术开发实力，技术水平与海外液晶显示生产厂商差距不大，目前在国内市场上占据主要份额，上升势头强劲；三是有一定的市场和产销量，但还没有持续的产品开发实力和技术人才储备的大量中小企业，形成低档产品生产销售。总的来说，液晶显示产业近年来发展迅速，液晶显示器正向外形更加轻、薄，显示质量更高、显示界面更大、内容更丰富的方向发展，行业的技术创新步伐不断加快，产品升级换代压力很大。行业整体技术水平在下游行业的促进下不断提高，需要接受新材料、新工艺的不断挑战。同时，液晶显示器及其下游产品的生产制造分工越来越精细，呈现模组化趋势。处于下游的企业往往倾向于采购上游已经生产成型的模组化零部件，而不再自行购买原材料生产。模组化的生产协作方式，为处于下游的企业节约了生产资源，简化了管理流程，降低了成本，同时也为处于上游的企业拓展了
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业务范围，使得上下游企业之间的联系更加紧密。
上市公司拟收购的标的资产星源电子目前拥有一流的生产设备，集设计、研发、制造、销售、服务于一体。公司产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。此外，公司通过多年的发展，业已发展成为集研发、制造、销售液晶显示产品于一体的综合性高科技企业，形成了完备的生产体系和工艺流程，并具备持续的产品开发能力，可以满足不同客户、多种需求的生产需要，从而形成了自己的核心竞争力。
5、区域性、周期性和季节性特征
从生产企业分布来说，液晶显示行业无论是在世界范围内还是中国大陆境内，均呈现区域性特征。全球液晶显示行业产能主要集中在韩国、日本、中国大陆和台湾地区，而中国大陆则主要集中于珠三角、长三角以及环渤海圈三个地区。
液晶显示行业下游应用领域非常广泛，不具有明显的周期性。由于下游家用电器、消费电子等产品存在一定的节日性消费特点，春节往往为销售高峰期，下游厂商为提前备货，在第四季度会加大采购，因此液晶显示行业存在一定的季节性，一般第四季度为旺季。
6、上下游产业链概述
液晶显示行业的产业链一般由上游原材料、零部件，中游面板制造、模组制造，下游终端设备（手机、数码设备、平板电脑、车载显示器等）构成，液晶显示行业处于产业链的中游，产业链简图可参见下图：
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标的资产星源电子主要从事液晶显示模组的生产，处于该行业的产业链中游，主要业务为将中小尺寸 TFT液晶面板按客户个性化的需求加工成 TFT液晶显示模组（TFT-LCM），其产品主要应用于智能手机、平板电脑和车载显示等下游电子产品。
（1）行业的上下游关系
液晶显示行业上、中、下游厂商之间分工较为明确，产业结构上游主要以基础原材料的生产为主，包括玻璃基板、偏光片、驱动IC、电路板及设备制造等，该类材料制造商需要极高的化工材料、半导体设备工业为支撑，上游关键基础原材料或零部件的技术门槛较高，且大部分被日本、韩国、美国企业所垄断，生产供应的厂商盈利能力较强。
中游的液晶显示器核心技术是高精密导电图形技术、定向技术、成盒技术、精密制造技术等。中游行业一般资本投入较大，周期性较强、其产品市场变化较快，盈利能力主要决定于面板价格和成本控制，该类面板生产厂家主要集中在韩国、日本、台湾和中国大陆。市场主要由三星、LG、奇美电子和夏普等大公司长期占据。
下游各类电子应用产品根据其制造工艺和材质的不同而千差万别，主要应用领域包括手机、笔记本电脑、液晶监视器、液晶电视及资讯产品等，其市场需求变化较快，产品价格和盈利空间压缩较快。随着信息消费时代的来临，中小尺寸液晶面板需求将会倍增，国内面板生产厂家也不断呈现投资加速的现象，液晶模组行业产能已逐步由国外转移至国内。国内面板、显示终端企业纷纷将产业链延伸至模组领域以增强其市场竞争力。
（2）上下游发展对中小尺寸液晶显示行业的影响
上游主要是液晶显示屏关键材料或重要组件的制造，液晶显示企业一般需与上游生产厂商保持较为稳定的合作关系，并要根据上游相关部件的技术更新与价格波动，及时建立应对措施，建立一套高效管理的产、供、销的管理体系，以确保生产的稳定性并能够根据市场的需求及时调整产品结构和生产计划，以应对市场的变化。
下游为手机、数码产品、家电等消费电子类产品，品种规格多样，款式易变，市场竞争激烈，生产集中度较高。下游电子产品需求的不断变化，对液晶显示模组的需求具有明显的个性化、时尚性特征，对产品品质、供应能力、性能稳定性
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要求较高，要求供应商能深刻理解需求并跟进市场变化；供应商需经过严格筛选，选定后易建立长期稳定的合作关系，一般不会轻易更换。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
经过多年在国内液晶显示模组行业制造领域的经验积累，星源电子已经逐步建立了自身的核心竞争优势，能够及时把握行业及产品发展趋势并对客户需求快速做出反应，为客户提供更具有竞争力的优质产品，具体表现为以下方面：
（1）研发及技术创新优势
星源电子自设立以来，紧跟液晶显示行业发展需求，在发展过程中，不断坚持设备研制与技术引进相结合，同时致力于本行业高端技术人才的培养，并与武汉理工大学等多所高等学府和研究机构有着长期的合作，以提高公司的研发水平。公司目前自主开发和掌握了多项产品的升级或拓展生产技术，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域，远销于韩国、日本、欧美等。
此外，公司具备雄厚的研发能力和技术实力，与国内竞争者相比，目前在液晶显示模组行业中多项技术或生产工艺中处于行业前列，如公司自主研发或改进的偏光片多连片贴附技术、多段 FPC焊锡热压工艺技术、防折断 FPC电路设计技术、Lightbar拼版贴附双面胶技术、激光自动切割导光板等技术或工艺。上述技术或工艺的应用，不仅增强了公司产品的技术优势，而且能够缩短产品的生产周期，提高产品自动化生产水平的情况下，降低生产成本和提高产品的良品率，并能够根据下游厂商的需求，快速作出反应，使新产品研发到市场投放的时间周期更具有竞争力，有效的维护客户群以及保持产品价格水平和毛利水平的稳定，从而成为行业内最具竞争性企业之一。
（2）多年积淀的产品质量优势
公司专注于液晶显示产品的生产、制造，在液晶显示领域有着多年的生产经验。目前公司从采购、研发、生产、销售等多个环节对产品品质实现全方位控制，建立了严格的生产和质量管理体系、检测与测量控制程序以及采购控制程序，实现了每批原材料的全过程质量监控，同时对产品进行全工序质量控制，做到对每一生产环节进行产品检测，对重要工序及产成品进行全检。
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严格的质量管理体系，不仅有效的提高了公司的产品质量，提升了公司的良品率，降低了生产损耗成本，提高了产品竞争优势。而且过硬的产品质量和良好的产品性能为公司赢得了良好的口碑，使得公司拥有非常多的稳定的国内外知名终端客户，如Acer、创维、长城、海尔、台电、昂达等，从而成为电子消费终端产品上游优秀的供应商之一。
（3）供应商资源优势
由于液晶显示模组的重要原材料如玻璃面板、IC芯片等技术，目前主要集中在日本、台湾及韩国等大型生产厂商。星源电子专注于液晶显示模组的生产与销售，凭借其产品优异的性能及良好的市场口碑，公司与上游原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，使得公司在生产旺季，保证了公司原料供应的充足。由于星源电子产品定位立足市场前沿，相应需配备最新型号的原材料产品，对于上游原材料供应商而言，可以将新产品通过星源电子的产品较快地导入市场，公司由此获得了与供应商较大的议价空间，进一步推动相互间的紧密合作。
（4）高效的生产系统优势
星源电子是一家劳动、资金密集性的生产企业，拥有一支精干的生产管理团队，以现代生产管理理念为指导，始终坚持“以人为本”的生产理念，建立了高效的生产系统。在现场管理方面，公司施行精细化生产管理，对生产工序进行了科学合理的岗位设置，建立了前后顺序、逻辑关系、资源配置更加科学合理、高效流畅的生产线，同时公司还充分运用技术研发优势，不断改良生产工艺，对各生产岗位建立了详细的作业指导书和工艺质量标准，为公司高效的生产出高品质的产品提供有力的保障。在人力资源及生产计划管理方面，公司建立了科学合理的人员招聘、业务培训、绩效考核等制度和周密的计划考核体系，实行“全面质量管理”、“超额计件工资”的激励机制，使公司员工具有很强的提高工作效率和产品质量的主观意识，在此基础上公司推行日程生产计划管理和巡线管理机制，全面推进各工序的小日程计划管理，使得各工序能够按时高效完成指派的生产任务。星源电子高效的生产系统，更好地适应了公司的“以销定产”的生产模式，能够按照客户的实时订单需求迅速组织安排生产，按时实现供货，使得公司在市场上具有较强的竞争优势。
（5）综合成本优势
随着液晶显示模组的逐渐成熟，未来市场竞争成败很大程度上取决于管理水
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平和成本控制能力。星源电子一直倡导并推行精细化管理，在成本控制方面积累了许多行之有效的方法，主要采取以下措施：第一，优化生产工艺，改造生产制造流程，提高产品良品率，控制制造成本；第二，成立自动化创新小组，鼓励创新，加大产品自动化程度，提升生产效率，有效释放人力资源，在实施自动化，减少人力资本支出的同时，公司产能实现连续翻倍增长。第三，与供应商保持长期的合作，充分利用规模优势和议价能力，有效降低采购成本；第四，建立高效生产系统，提升生产效率，降低单位产品固定成本以及管理费用水平。上述举措使产品的综合成本保持行业领先水平，大大提高了公司产品价格竞争力。
2、行业地位
星源电子是一家专业从事液晶显示模组产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。
星源电子自成立以来，坚持走专业化、高端化道路，紧跟市场步伐，不断提高研发和技术水平，使公司业务获得快速发展。公司近几年随着下游电子消费产品发展进入快速发展期，2008年公司根据市场需求，加大对中尺寸的 cell后段工艺技术研发能力，和中华映管等开始战略合作cell后段生产，进入模组行业。
2011年，随着平板行业开始了高速发展，公司加强了资源整合能力，调整产品结构，并开始研发平板电脑用的液晶显示屏，使得公司迅速占领市场份额，业绩呈现快速增长的态势。2012年公司为打破车载显示屏一直由面板原厂供应的行业格局，凭借雄厚技术实力和行业经验，开始进军车载显示屏市场，并陆续和Acer、比亚迪、创维等开始合作，公司业绩进入新的快速发展期。
3、主要竞争对手
液晶显示模组行业属于劳动资金和技术密集性生产企业，对生产工艺和管理能力要求较高，随着越来越多的生产厂家介入，目前，该行业竞争较为激烈。国内外主要生产厂商包括友达光电（AUO）、群创光电（3481）、宇顺电子（002289.SZ）、深天马A（000050.SZ）、信利国际（0732.HK）、华映科技（000536.SZ）、超声电子（000823.SZ）。现简要介绍如下（以下介绍根据该企业网站、公开披露信息或行业研究报告整理）：
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|简称|公司类型|股票代码|主要产品|
|友达光电|美国上市公司（台湾厂商）|AUO|TFT-LCD液晶显示面板|
|群创光电|台湾上市公司（台湾厂商）|3481|TFT-LCD 液晶面板模组及半成品，触控模组|
|宇顺电子|境内上市公司|002289.SZ|中小尺寸 TN/STN 面板、TN/STN 模组和 TFT 模组产品|
|深天马A|境内上市公司|000050.SZ|中小尺寸液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）|
|信利国际|香港上市公司|0732.HK|LCD 类产品、手机、平板电脑终端产品、电路板等各类|
|华映科技|境内上市公司|000536.SZ|新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|超声电子|境内上市公司|000823.SZ|印制电路板、液晶显示器、液晶显示模块、覆铜板|

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（三）标的公司财务状况分析
1、资产、负债结构分析
（1）资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|占比|2013年12月31日|

流动资产：
|||||
|-|-|-|-|
|5,791.77|8.10%|11,815.59|17.44%|
|22.00|0.03%|746.09|1.10%|
|13,251.58|18.52%|8,785.50|12.97%|
|423.97|0.59%|832.21|1.23%|
|211.75|0.30%|1,903.36|2.81%|
|44,122.10|61.67%|36,059.55|53.22%|
|3,003.75|4.20%|2,734.87|4.04%|
|66,826.93|93.41%|62,877.17||

非流动资产：
|||||
|-|-|-|-|
|3,586.30|5.01%|3,852.99|5.69%|
|-|-|126.88|0.19%|
|29.88|0.04%|61.40|0.09%|
|33.92|0.05%|-|-|
|794.37|1.11%|600.73|0.89%|
|270.33|0.38%|234.56|0.35%|
|4,714.79|6.59%|4,876.55|7.20%|
|71,541.72|100.00%|67,753.72|100.00%|

星源电子 2013年末及 2014年末的资产总额分别为 67,753.72万元和71,541.72万元，增幅5.59%，星源电子最近两年资产总额基本保持稳定。
星源电子的流动资产主要包括货币资金、应收账款及存货，非流动资产主要为固定资产。星源电子最近两年主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
①货币资金
星源电子 2013年末及 2014年末的货币资金余额分别为 11,815.59万元和
5,791.77万元，占总资产的比例分别为17.44%和8.10%。2014年末货币资金较
2013年末减少了6,023.82万元，降幅为50.98%，主要系本期支付货款增加所致。
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②应收账款
星源电子2013年末及2014年末的应收账款账面价值分别为8,785.50万元和 13,251.58万元，占总资产的比例分别为12.97%和18.52%。2014年末应收账款账面价值较 2013年末增加4,466.09，涨幅为50.83%，主要原因为：A、2014年11-12月份销售收入为2.24亿元，较去年同期增加3,400万元,销售规模扩大导致应收账款较有所增加；B、2014年星源电子主动进行产品结构转型和客户结构升级，重点发展毛利率较高的IPS屏液晶显示模组，大力拓展一线品牌高端客户。
相对于二三线品牌客户，一线品牌高端客户对于其供应商的货款支付周期相对较长，从而导致星源电子应收账款有所增加。2014年星源电子新开发英业达实现销售5,392万元，新开发精英电脑股份有限公司（世界上最大电脑主板制造生产商之一），实现销售额 986万元，新开发深圳市三诺电子有限公司（为宏碁、联想供货），实现销售额 577万元，新开发松下电器实现销售额 680万元，新开发比亚迪实现销售808万元等等。
A、星源电子应收账款方经营情况
星源电子主要从事液晶显示模组的研发、生产与销售，下游行业近年来发展迅速，市场需求持续增长，报告期内，星源电子应收账款方经营情况基本良好，发生的坏账损失可能性较小。此外，星源电子在经营过程中不断积累经验，加强市场风险理念，在适应市场的前提下，星源电子不断对客户进行筛选，选取优质客户群体；同时在接受新客户群体时，星源电子会对新客户进行相应的资信调查，如公司的股东情况、经营情况、市场形象等，以确保优质的新客户群体。
B、星源电子应收账款期后回款情况
报告期内，星源电子高度重视应收账款回收工作，及时跟踪货款回收情况，星源电子应收账款周转率高于同行业上市公司（具体见下表），应收账款控制及回收情况良好。
应收账款周转率同行业比较情况
||
|-|
|2014年度|
|2.22|
|5.58|
|4.42|
|11.49|

截止2014年12月31日，公司应收账款余额为1.58亿元，2015年1-3月上
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述应收账款已经全部收回，星源电子应收账款期后回款情况良好。
C、星源电子应收账款坏账准备计提情况
星源电子应收账款整体回款情况良好，但星源电子仍然保持高度谨慎，对应收账款余额按照相应条件计提坏账准备。星源电子积极跟踪应收账款的回款情况，对于未及时回款的客户，采取一系列催收措施，并持续跟踪客户的经营状况，对于很小比例出现经营状况恶化的的客户，根据实际情况单独考虑计提减值准备。同时对于正常客户，按照账龄分析法计提坏账准备，截止 2014年 12月 31日，公司对应收账款按照客户实际经营情况，同时结合账龄分析法计提了坏账准备，具体情况如下：
2014.12.31
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|-|-|-|
|139,293,725.36|88.08|7,277,891.72|
|18,845,224.00|11.92|18,345,224.00|
|158,138,949.36|100.00|25,623,115.72|

其中“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款”考虑了客户的实际经营情况，对于按账龄组合计提坏账准备的，按照以下比例计提：
计提比例
账龄
||||
|-|-|-|
|星源电子|深天马A|华映科技|
|5%|1.5%|-|
|10%|10%|20%|
|30%|15%|50%|
|50%|50%|100%|
|80%|50%|100%|
|100%|50%|100%|

星源电子对于正常客户严格按照上表中的计提比例计提坏账准备，同时从上
表比较中得知，星源电子的坏账准备按账龄组合的计提比例与同行业上市公司相
比基本一致。
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D、星源电子对应收账款的收回采取额外的保全措施
星源电子对应收账款不仅采取了事前、事中的控制，加强应收账款的回款，充分计提相应的坏账准备，同时星源电子与中国出口信用保险公司分别签订了国内贸易信用保险保险单、短期出口信用保险综合保险保险单，对买方拖欠、破产或无力偿付的款项由中国出口信用保险公司进行赔偿，赔偿比例为90%，最高赔偿金额分别为人民币6,160万元、美元800万元。
经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子在报告期内按照会计准则要求并结合公司实际情况，合理、充分的计提了应收账款坏账准备。
③存货
星源电子存货主要为原材料、半成品、在产品和库存商品等，2013年末及 2014年末的存货的账面价值分别为 36,059.55万元和 44,122.10万元，占总资产的比例分别为53.22%和61.67%，占比相对较高，但从存货周转率指标同行业比较情况来看（具体见下表），星源电子存货周转率与宇顺电子基本一致，星源电子存货周转情况与同行业基本一致。
存货周转率同行业比较情况
||
|-|
|2014年度|
|18.21|
|7.5|
|3,67|
|2.92|

A、星源电子存货规模较大的原因
从存货构成来看，主要由原材料和半成品构成，占比达60%以上。星源电子主要从事平板电脑用液晶显示模组，平板电脑用液晶显示模组的半成品属于通用型产品，后期可根据客户订单的具体规格型号要求加工为产成品。为了更好的服务客户尤其是新开发的一线品牌高端客户，及时满足产品交货期要求，星源电子需要保持着相应规模的半成品，相应的也要保持着一定规模的原材料。而手机用液晶显示模组的半成品属于个性定制化产品，一般很少保持较大规模的半成品。
综上，星源电子存货规模符合企业实际经营情况，与同行业可比上市公司相比存货周转率基本保持一致。
B、2014年末存货账面价值较2013年末增加8,062.55万元，涨幅为22.36%，
主要系半成品增加7,000.82万元所致。半成品增加的原因为：a、2014年新开发
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的的一线品牌高端客户对产品交货期要求严格，公司必须储备相应的半成品规模来更好的服务于一线品牌高端客户；b、2014年星源电子重点发展IPS屏液晶模组，LCM液晶显示模组收入中IPS屏占比由2013年的1%提高到2014年的23%，由于IPS屏单位成本较TN屏高，导致2014年末存货余额有所增加。
C、截止2014年12月31日，星源电子存货余额及跌价准备情况如下：
单位：元
2014.12.31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|145,445,305.42|11,855,335.65|
|69,720,874.42|2,553,294.41|
|136,947,301.71|13,281,185.68|
|431,224.84|-|
|65,562,515.78|-|
|50,803,637.34|-|
|468,910,859.52|27,689,815.74|

D、星源电子存货期后销售情况
截至 2014年 12月末，星源电子存货余额为 4.69亿元。截至 2014年 12月末，星源电子未交订单约 2亿元，2015年 1月 1日-2015年 4月 25日新签订单 3.8亿元，5.8亿元订单能够消化星源电子 2014年 12月底的存货。2015年 1-3月，是消费电子行业的相对淡季，星源电子销售金额约为 1.4亿元，主要分析如下：在 2015年春节前，大部分生产工人返乡较早，加上春节后未能及时返厂，造成生产产量不足，部分订单不能及时交货，从而影响了 2014年底在产品、半成品存货的加工与销售。2015年 4月份以来，生产工人导致的产能不能有效发挥问题已得到有效解决。
E、星源电子期末存货跌价准备计提情况
星源电子生产的液晶显示模组，销售情况良好，不存在滞销情况；且销售存在一定毛利，并能弥补销售过程中发生的费用及税费等，故截止 2014年 12月 31日，星源电子产品不存在因产品市场价格大幅下降情形而计提相应的存货跌价准备情况，但星源电子仍结合公司存货实际情况，计提了相应的存货跌价准备，
主要计提过程如下所述:
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星源电子生产的库存商品及半成品，按照其品质，分为A、B、C三类，其中 A类品质最好且库龄在三个月以内，B类存在一定的瑕疵或者虽无瑕疵但库龄超过三个月，可以返修或者稍低于 A类价格出售，C类返修成功率及出售的可能性较小。
对B类、C类，考虑其可变现的价值，对其计提相应的跌价准备，其中库龄在3个月以内B类一般按照其余额的20%计提存货跌价准备，库龄在3-6月的B类按照其余额的30%计提存货跌价准备，库龄超过 6个月的 B类按照其余额的50%计提存货跌价准备；对C类按其余额的100%计提。
对于用于生产产品的原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于呆滞的原材料，考虑其可变现净值，计提相应的减值准备。
经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子的存货跌价准备计提政策符合会计准则要求和公司实际情况，计提金额充分。
④固定资产
星源电子2013年末及2014年末的固定资产账面价值分别为3,852.99万元和3,586.30万元，固定资产规模基本保持稳定。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|占比|2013年12月31日|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|14,715.89|29.35%|16,196.65|
|1,499.74|2.99%|2,714.12|
|23,152.27|46.18%|27,588.13|
|1,091.89|2.18%|1,904.86|
|1,023.73|2.04%|1,090.08|
|1,541.87|3.08%|1,510.66|
|63.54|0.13%|150.00|
|6,855.56|13.67%|7,456.15|
|-|-|-|

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||||
|-|-|-|
|49,944.51|99.62%|58,610.65|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|188.40|0.38%|211.20|
|188.40|0.38%|211.20|
|50,132.91|100.00%|58,821.85|

星源电子 2013年末及 2014年末的负债总额分别为 58,821.85万元和 50,132.91万元，2014年末较 2013年末减少 8,688.94万元，下降14.77%，主要系短期借款和应付账款减少所致。
星源电子的负债主要由流动负债构成，流动负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款。最近两年主要负债项目的构成及变化情况分析如下：
①短期借款
星源电子 2013年末及 2014年末的短期借款余额分别为 16,196.65万元和 14,715.89万元，占总负债比例分别为27.54%和29.35%。2014年末短期借款余额较2013年末下降了1,480.76万元，降幅为9.14%，主要系归还到期借款所致。
②应付账款
星源电子 2013年末及 2014年末的应付账款余额分别为 27,588.13万元和 23,152.27万元，占总负债的比例分别为46.90%和46.18%。2014年末应付账款余额较2013年减少了4,435.86万元，降幅为16.08%，主要系支付货款较多所致。
③其他应付款
星源电子 2013年末及 2014年末的其他应付款余额分别为 7,456.15万元和6,855.56万元，占总负债的比例分别为12.68%和13.67%。
A、其他应付款的形成原因
截止2014年12月31日，星源电子其他应付款余额为 68,555,646.44元，其中主要欠款单位情况如下：
单位：元
单位名称
2014.12.31
深圳市新彩微投资有限公司 24,222,000.00深圳市星源微电子股份有限公司 8,200,000.00深圳市华新投中艺有限公司 20,982,000.00
叶文新 12,836,873.37
钟艺玲 591,683.55
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合计 66,832,556.92星源电子其他应付款余额较大，其主要原因为:
2011年以来，星源电子抓住下游平板行业快速发展的机遇，积极进行研发及生产投入，由于公司股东原始投入较少，加上星源电子规模不大，银行授信额度有限，在充分利用银行融资渠道后，仍不能满足生产规模不断扩大的资金需求，所以向关联方借入资金以满足生产经营需求。
B、其他应付款的还款计划及对未来经营的影响
经过近几年的积累和发展，星源电子业务规模和盈余积累已经得到较大幅度的提升，银行融资能力大幅增强，公司计划在不影响未来正常生产经营的情况下，分两年偿还所欠的关联方往来债务，具体计划如下：
单位：元
欠款情况 还款计划
|||
|-|-|
|欠款金额|2015年12月31日前|
|24,222,000.00|12,111,000.00|
|8,200,000.00|4,100,000.00|
|20,982,000.00|10,491,000.00|
|12,836,873.37|6,800,000.00|
|66,240,873.37|33,502,000.00|

根据上述还款计划，2015年及2016年分别偿还3,300万元左右。2013年及 2014年，星源电子分别实现净利润 6,422.23万元和 8,477.44万元，盈利能力持续增强；2013年末及2014年末，星源电子净资产分别为8,931.87万元和21,408.82万元，净资产规模不断扩大，星源电子的盈余积累能够保证在不影响正常生产经营的前提下按照还款计划偿还上述关联方借款。此外，星源电子未来两年将结合现金流量情况，根据生产经营需求，在按计划偿还借款后，根据实际资金需求向关联方循环使用其借款。深圳市新彩微投资有限公司、深圳市星源微电子股份有限公司、深圳市华新投中艺有限公司、叶文新已出具承诺，2015年、2016年星源电子出现生产经营资金需求时，将按照星源电子2015年及2016年的还款额度无偿提供资金供星源电子使用。
经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子的其他应付款是由于公司业
务规模扩大形成的关联方往来借款，结合星源电子未来经营情况、盈利情况和还
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款计划，其他应付款的偿付不会对星源电子未来生产经营造成重大不利影响。
2、偿债能力分析
（1）截至 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，星源电子合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
||
|-|
|2014年12月31日|
|1.34|
|0.45|
|70.13|
|11,462.93|
|14.17|

注：上述财务指标的计算公式为：
①息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销；
②利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出。
最近两年，星源电子的流动比率、速动比率、利息保障倍数基本保持稳定，资产负债率逐年下降，星源电子具备较好的偿债能力。
（2）星源电子负债率较高的原因
参考同行业可比上市公司的资产负债率水平，并结合星源电子进行比对分析，具体情况如下：
2013-2014年星源电子及同行业上市公司资产负债率情况表
||
|-|
|2014年12月31日|
|61.74%|
|45.44%|
|57.33%|
|70.08%|

另外，上述公司的股东投入（股本+资本公积）、营业收入情况，具体如下：2013-2014年星源电子及同行业上市公司股东投入情况
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|162,083.97|
|809,929.90|
|198,553.10|
|4,801.10|

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2013-2014年星源电子及同类上市公司合并营业收入情况
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|701,818.66|
|932,236.33|
|275,003.27|
|126,638.41|

从上述表格中，可以看出可比上市公司资产负债率也相对较高，但由于其股东投入较多，在考虑相应的销售规模情况下，导致其资产负债率低于星源电子。
综上，星源电子资产负债率较高的原因如下：一、股东原始投入较少，造成净资产较少，以致在销售规模增大的情况下，需借助债务融资，导致资产负债率较高；二、公司产品毛利率相对不高，不利于公司资金积累。星源电子资产负债率水平符合其实际经营情况。
针对星源电子资产负债率较高的情况，星源电子管理层已经意识到资金链的重要性，一方面通过研发、加强管理，不断提高产品的市场竞争性，赢取毛利空间，加大公司盈余资金的积累；另一方面公司通过银行融资渠道确保公司资金充足，公司已分别取得了中国银行股份有限公司深圳宝安支行 2亿元的授信额度、中国工商银行股份有限公司深圳深东支行3000万元的授信额度。
报告期星源电子经营活动现金流及借款余额情况如下：
2013年-2014年星源电子借款及经营现金流情况
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-5,478.68|
|14,715.89|

从上表中可以看出，公司经营活动净现金流2013年、2014年均为负数，但公司借款逐渐减少。2014年末，公司借款余额14,715.89万元公司现有的授信额度为2.3亿元。因此星源电子虽然资产负债率相对较高，但不影响公司正常经营，财务状况相对良好。
经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子资产负债率与其实际经营情
况一致，并呈逐年下降趋势，处于合理水平，星源电子利用现有融资渠道及授信
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额度，能满足正常生产经营需要，对后续财务状况和经营情况不会产生重大不利影响。
3、资产周转能力分析
2013年度和2014年度，星源电子合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
||
|-|
|2014年度|
|11.49|
|2.92|
|1.82|

注：上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
②存货周转率=营业成本/存货平均余额；
③总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
2014年度，星源电子资产周转能力有所下降，主要系应收账款、存货增加较多所致。总体来看，报告期内，星源电子资产周转能力基本保持稳定。
（四）标的公司盈利能力分析
1、利润表科目分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|126,638.41|
|126,638.41|
|117,111.43|
|106,892.29|
|112.44|
|826.57|
|6,218.88|
|1,153.57|
|1,907.67|
|9,526.99|
|272.37|
|-|
|81.58|
|-|
|9,717.77|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|1,277.83|
|8,477.44|
|8,477.44|
|-0.49|
|-0.49|
|8,476.95|
|8,476.95|

（1）营业收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|122,839.15|97.00%|127,043.57|
|3,799.26|3.00%|6,274.49|
|126,638.41|100.00%|133,318.06|

从营业收入构成来看，2013年度、2014年度，星源电子主营业务收入均占营业收入的95%以上，星源电子主营业务突出，主营业务收入来源于液晶显示行业。
从营业收入的变动来看，2014年较2013年下降6,679.64万元，降幅为5.01%，主要系主营业务收入减少4,204.42万元和其他业务收入减少2,475.23万元所致。
其他业务收入减少主要系材料销售减少所致，主营业务收入分析如下：
①主营业务收入按产品分析
最近两年，星源电子主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|121,328.84|98.77%|123,160.64|
|1,510.31|1.23%|3,882.93|
|122,839.15|100.00%|127,043.57|

从主营业务收入构成来看，星源电子主营业务收入主要来源于 LCM液晶显示模组，近两年，LCM液晶显示模组的收入占主营业务收入的比例均达到96%以上，且占比呈上升趋势。
从主营业务收入变动来看，2014年度星源电子主营业务收入较2013年度减少4,204.42万元，降幅为3.31%，主要系LCM液晶显示模组减少1,831.80万元
和LED背光源减少2,372.62万元所致所致，具体如下：
a、LCM液晶显示模组
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最近两年星源电子 LCM液晶显示模组销量与平均单价
||
|-|
|2014年度|
|1,707.55|
|71.05|
|121,328.84|

从上表可看出，2014年星源电子 LCM液晶显示模组的销量较2013年度有所增加，LCM液晶显示模组收入下降的主要原因系销售单价略有下跌所致。
b、LED背光源
2014年，星源电子进行产品结构优化和客户结构升级，减少了LED背光源中毛利率较低的代加工模组业务，代加工模组业务2014年度收入较2013年度减少了1,927.22万元。
||
|-|
|2014年度|
|5.16%|

②主营业务收入按地区分析
最近两年，星源电子主营业务收入分地区构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|90,910.51|74.01%|99,515.97|
|31,928.64|25.99%|27,527.60|
|122,839.15|100.00%|127,043.57|

近两年，星源电子国内销售收入占主营业务收入的比例在70%以上，国内市场是星源电子的主要市场。
2014年度星源电子营业收入较2013年略有下降，但销量并未减少，主要系产品单价略有下降所致，同时，产品单位成本下降更多，产品毛利率较2013年上升，销售毛利较2013年出现增长，营业收入的减少并未对星源电子的持续盈利能力构成不利影响。
（2）毛利率分析
最近两年，星源电子LCM液晶显示模组和LED背光源业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|销售毛利|
|LCM液晶显示模组|121,328.84|101,800.96|19,527.88|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|LED背光源|1,510.31|1,416.53|93.79|
|合计|122,839.15|103,217.49|19,621.66|
|LCM液晶显示模组|123,160.64|108,596.75|14,563.89|
|LED背光源|3,882.93|3,242.90|640.03|
|合计|127,043.57|111,839.66|15,203.91|

2014年度较2013年度综合毛利率有所提高，主要系产品结构优化调整所致。
星源电子在2014年以前，生产的液晶显示模组为 TN屏模组，2013年下半年公司加大研发工艺和技术创新，开始生产IPS液晶显示屏，并于2014年大量投产销售，该部分产品毛利率相对较高（具体见下表）；同时星源电子积极调整产品尺寸结构，提高9寸、10.1寸等高毛利率产品的销售规模，并加大车载市场及高清屏的出货，以提高毛利率水平。
2014年度IPS及TN液晶显示模组毛利情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入金额|成本金额|毛利金额|
|28,387.68|21,138.16|7,249.52|
|92,941.16|80,928.94|12,012.22|

（3）期间费用分析
最近两年，星源电子的期间费用情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|
|826.57|0.65|372.31|
|6,218.88|4.91|6,693.08|
|1,153.57|0.91|844.09|
|8,199.02|6.47|7,909.47|

2013年度和2014年度，星源电子的期间费用总额分别为7,909.47万元和
8,199.02万元，占同期营业收入的比例分别为6.76%和6.47%，占比基本保持稳定，主要得益于星源电子报告期内严格的成本费用控制和优秀的内部管理。
2014年，星源电子销售费用较2013年增加了454.26万元，涨幅为122.01%，主要系2013年度对销售业务投保发生销售保险费、服务费增加所致。
（4）利润指标分析
单位：万元
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2014年度|
|9,526.99|
|9,717.77|
|8,477.44|
|8,477.44|

最近两年，星源电子各项利润指标整体呈增长趋势，主要系星源电子销售规模扩大、毛利率提高所致。
2、盈利能力的驱动要素分析
最近两年，星源电子的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|9,526.99|
|272.37|
|81.58|
|9,717.77|
|1,240.33|
|8,477.44|

星源电子的盈利主要来源于主营业务利润。
2013年度、2014年度，星源电子营业利润分别为6,911.40万元、9,526.99
万元，占利润总额的比例分别为94.63%、98.04%，占比一直维持在95%左右。
最近两年，星源电子的营业利润呈上升趋势，是星源电子利润贡献的主要来源。
2013年度、2014年度，星源电子的营业外收入分别为 400.25万元及272.37万元，占利润总额的比例分别为5.48%、2.80%，对星源电子的利润贡献很小。
经核查，独立财务顾问、华普所认为认为：星源电子报告期内财务状况良好，盈利能力持续增强。
（五）报告期内星源电子业绩增长和盈利能力与同行业可比上市公司比较情况
星源电子主要从事液晶显示模组的生产与销售，产品主要应用于平板电脑、
车载产品、手机等领域，同行业中并无完全可比的上市公司，根据其产品情况选
取了类似的上市公司对其业绩增长和盈利能力进行比较分析。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、报告期内星源电子业绩增长与同行业可比上市公司比较情况业绩增长比较一览表
单位：万元
营业收入
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||
|金额|增长比|金额|增长比|
|701,818.66|26.59%|554,385.39|28.68%|
|932,236.33|106.28%|451,937.77|4.29%|
|275,003.27|90.44%|144,404.46|43.38%|
|126,638.41|-5.01%|133,318.06|77.65%|

（1）星源电子2013年度营业收入较2012年度增长77.65%，增长幅度较大，高于其他上市公司，主要原因如下：
①受益于平板电脑等领域的爆发式增长推动产品销售收入的增长
随着苹果公司推出的iPad，正式开启了平板电脑市场，以苹果、三星为代表的厂商迅速占领了市场，并推动市场高速增长。在中国，以纽曼、声华、易方等二线品牌的厂家也不甘落后，占领了大部分的中低端市场份额，极大的促进了行业的快速增长。根据市场研究机构 IDC统计数据显示，2013年全年全球平板电脑的出货量为2.171亿台，较2012年的1.442亿台增长了50.60%。Gartner也发布报告称，2013年全球平板电脑销量为1.954亿部，同比增长68%。据研究机构IDC称，2015年的全球平板电脑出货量将达到2.345亿台，到2019年可达2.694亿台。同时，根据DisplaySearch的报告显示，中国已在2013年成为世界第二大平板电脑市场。
2013年度，星源电子凭借着产品质量和市场响应速度优势，依据市场需求的变化迅速调整产品结构，将产品规格尺寸覆盖到3.5~11.6英寸，销售领域延伸到平板电脑、汽车车载产品等市场，2013年、2012年 LCM液晶显示模组分别实现销量 1,612.97万片和 904.57万片，增幅78.31%，销售规模大幅增加。星源电子在旺盛的市场需求推动下，实现了销售收入快速增长。
②对长期稳定的大客户粘性能力较强，实现销售收入大幅增长。
星源电子配备专门的营销团队，收集、存储、分析各类与公司发展相关的信
息，及时把握市场动向，并与大客户建立了长期、稳定、互信互利的紧密合作关
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
系，参与大客户的产品升级及新产品显示方案的设计，能够在较短时间内完成液晶显示模组的生产方案和样品提供，并迅速按照客户订单要求实现量产。快速的响应速度，大大增强了与大客户的业务粘性，2013年度星源电子的主要客户深圳市京华信息技术有限公司、易方数码（香港）有限公司等公司的销售额均较2012年度实现大幅增长，从而使得星源电子2013年度销售收入较上年增幅较大。
星源电子2013年度前五大客户销售收入较2012年度增长了21,623.83万元，增幅66.27%。具体见下表：
星源电子2013年、2012年前五名客户及销售额情况如下：
单位：万元
2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|深圳市京华信息技术有限公司|27,293.41|
|硕颖实业（深圳）有限公司|8,057.98|
|深圳市三美琦电子有限公司|7,049.57|
|易方数码(香港)有限公司|6,972.95|
|深圳市华瑞安科技有限公司|4,879.77|
|合 计|54,253.68|

2012年度
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|深圳市京华信息技术有限公司|15,216.75|
|硕颖实业（深圳）有限公司|6,196.18|
|易方数码（香港）有限公司|5,018.55|
|深圳市华瑞安科技有限公司|3,028.91|
|深圳市深创电子有限公司|3,169.47|
|合 计|32,629.85|

③相比同行业上市公司，2012年星源电子业绩基数相对较小
2011年，平板行业开始了高速发展，星源电子加强了资源整合能力，调整产品结构，并开始研发平板电脑用的液晶显示屏，由于调整产品结构需要一个适应过程，并且得到市场的认可需要一段时间，2012年星源电子产能逐步提升，并于 2012年下半年开始逐步稳定，故 2012年业绩完成基数较小，2013年业绩
上升幅度较高。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）星源电子2014年销售收入有所下降，主要系产品价格下降所致，具体分析如下：
最近两年，星源电子主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|121,328.84|98.77%|123,160.64|
|1,510.31|1.23%|3,882.93|
|122,839.15|100.00%|127,043.57|

从主营业务收入构成来看，星源电子主营业务收入主要来源于 LCM液晶显示模组，近两年，LCM液晶显示模组的收入占主营业务收入的比例均达到96%以上，且占比呈上升趋势。
从主营业务收入变动来看，2014年度星源电子主营业务收入较2013年度减少4,204.42万元，降幅为3.31%，主要系LCM液晶显示模组减少1,831.80万元和LED背光源减少2,372.62万元所致所致，具体如下：
a、LCM液晶显示模组
最近两年星源电子 LCM液晶显示模组销量与平均单价
||
|-|
|2014年度|
|1,707.55|
|71.05|
|121,328.84|

从上表可看出，2014年星源电子 LCM液晶显示模组的销量较2013年度有所增加，LCM液晶显示模组收入下降主要系销售单价略有下跌所致。
b、LED背光源
2014年，星源电子进行产品结构优化和客户结构升级，减少了LED背光源中毛利率较低的代加工模组业务，代加工模组业务2014年度收入较2013年度减少了1,927.22万元。
||
|-|
|2014年度|
|5.16%|

由于华映科技、深天马A、宇顺电子 2014年完成了相应的并购重组，所以2014年业绩相对大幅度上升。
2、报告期内星源电子盈利能力与同行业可比上市公司比较情况
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）销售毛利率比较情况见下表
盈利能力比较一览表（1）
单位：万元
|||
|-|-|
||2014年度|
|营业收入|701,818.66|
|营业成本|621,067.15|
|销售毛利率|11.51%|
|营业收入|932,236.33|
|营业成本|758,346.95|
|销售毛利率|18.65%|
|营业收入|275,003.27|
|营业成本|242,506.50|
|销售毛利率|11.82%|
|营业收入|126,638.41|
|营业成本|106,892.29|
|销售毛利率|15.59%|

①从上表获知，星源电子2013年度毛利率低于平均水平，主要原因如下：A、客户结构影响
同行业上市公司一线品牌客户相对较多，一线品牌客户毛利率相对较高。
B、受产品的技术难度要求影响，技术难度越大，毛利率相对越高。
星源电子生产的液晶显示模组主要用于平板，相对于用于手机的液晶显示模组，其厚度、良品难度要低，故其毛利率相对于用于手机的液晶显示模组要低，如其毛利率低于宇顺电子的液晶显示模组的毛利率，宇顺电子产品细分毛利率情况如下：
宇顺电子产品细分毛利率情况表
单位：万元
项目 2013年度
|||
|-|-|
|24,312.02|18,875.56|
|106,133.08|95,696.01|
|11,527.14|9,350.95|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|1,418.96|1,083.76|

C、产品单一影响
星源电子生产的产品为液晶显示模组及背光源，整体毛利率主要受液晶显示模组影响，与其他上市公司相比，产品相对单一，如深天马 A不仅生产销售液晶显示模组，同时也生产液晶显示模组的前端产品-液晶显示玻璃模组，具有相对较高的科技含量，毛利率也相对较高。
②星源电子毛利率 2014年度较 2013年度上升，与深天马 A增长趋势保持一致，与其他同行业上市公司增长趋势不一致，主要系产品结构优化调整所致。
星源电子在 2014年以前，生产的液晶显示模组为 TN屏模组，2013年下半年公司加大研发工艺和技术创新，开始生产 IPS液晶显示屏，并于 2014年大量投产销售，该部分产品毛利率相对较高（具体见下表）；同时星源电子积极调整产品尺寸结构，提高9寸、10.1寸等高毛利率产品的销售规模，并加大车载市场及高清屏的出货，以提高毛利率水平。
2014年度IPS及TN液晶显示模组毛利情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入金额|成本金额|毛利金额|
|28,387.68|21,138.16|7,249.52|
|92,941.16|80,928.94|12,012.22|

（2）销售净利率比较情况见下表：
盈利能力比较一览表（2）
单位：万元
|||
|-|-|
||2014年度|
|营业收入|701,818.66|
|净利润|37,406.54|
|销售净利润率|5.33%|
|营业收入|932,236.33|
|净利润|68,693.06|
|销售净利润率|7.37%|
|营业收入|275,003.27|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|净利润|-32,371.35|
|销售净利润率|-|
|营业收入|126,638.41|
|净利润|8,477.44|
|销售净利润率|6.69%|

注：宇顺电子2014年度计提了商誉减值损失2.5亿元。
①从上表获知，星源电子 2013年度低于华映科技和深天马A，主要是受公司产品毛利率较低影响，关于毛利率较低原因详见上述销售毛利率比较情况。
②星源电子销售净利润率 2014年度较 2013年度上升，与深天马 A增长趋势保持一致，与其他同行业上市公司增长趋势不一致。销售净利润率上升的主要原因分析如下：
A、星源电子积极调整产品结构，生产销售毛利率相对较高的IPS液晶显示模组，整体提高了销售毛利率，从而提高了销售净利润率。
B、星源电子逐步提高并完善工艺，并加强对公司存货、客户及收款的管理，使公司的相关资产减值减少，从而提高了销售净利润率。
经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子报告期内业绩增长和盈利能力符合行业发展状况和公司的实际经营情况，与同行业上市公司之间的差异是合理的。
（六）星源电子未来盈利能力的稳定性
根据华普所出具的会审字[2015]2096号《审计报告》，星源电子近两年的盈利状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014度|
|126,638.41|
|8,477.44|
|6.69%|

近两年，星源电子净利润水平保持较快增长，销售利润率持续增长，盈利能力不断提升，主要得益于下游市场需求的持续增长和星源电子业务规模的不断扩
大。在外部经营环境不发生重大不利变化的情况下，星源电子未来的盈利能力将
持续增强。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、本次交易后对公司的持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。
标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。
收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有积累的客户优势、资金优势、人才优势及组织管理优势，更容易在新的领域实现横向扩张，快速完成新技术、新产品的导入，形成产能规模优势及快速响应能力。同时上市公司通过资源整合，发挥上市公司和星源电子的协同效应，可以大大降低了上市公司的营销成本。同时，双方的结合可以有效扩张上市公司的业务规模，实现产品的规模优势，有效降低终端产品的生产成本，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后上市公司的主营业务构成
本次重组前，上市公司主营业务来源于普通电感、磁珠类，功率电感，射频元器件类电子元器件产品，重组后将新增 LCM液晶显示模组、LED背光源等产品，该两类产品均属于消费类电子产品的主要原材料。按照 2013年度和2014年度财务数据测算，交易完成后上市公司收入构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度备考|||
|金额|占比|金额|
|144,675.54|97.30%|142,865.11|
|21,836.39|14.69%|15,821.54|
|121,328.84|81.60%|123,160.64|
|1,510.31|1.02%|3,882.93|
|4,012.74|2.70%|6,274.49|
|148,688.28|100.00%|149,139.60|

通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合公司发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有的客户优势、人才优势及组织管理优势，快速完成新技术、新产品的导入，扩大产能规模优势，提升快速响应能力，更好地满足终端客户一站式采购的需求。同时，上市公司通过资源整合，发挥上市公司和标的公司的协同效应，可以大大降低上市公司的营销成本。
2、本次交易后上市公司未来经营发展战略
致力于无源元件与射频集成元器件的高端化发展，促进功率电感集成应用于 LCM模组，聚焦移动终端市场，打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商。具体发展战略如下：
（1）市场拓展方面
集中于移动终端即手机和平板电脑市场，与星源电子共同成立联合业务开拓部，采用一个供应商代码，形成一个整体的市场拓展团队，利用双方已有的销售
网络，为智能手机和平板电脑客户提供从电感、滤波器到 LCM模组产品的一站
式服务，在双方已经占领的市场领域快速的互相渗透，提升上市公司与星源电子
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的销售规模和市场占有率。
（2）技术和产品方面
上市公司将积极建立统一高效的研发及创新体系，建设统一的研发共享平台。本次交易完成后，上市公司将大力发展LTCC基板、射频 LTCC模块，研发声表面波滤波器，在LTCC基板上集成 RF滤波器、声表面波滤波器、功率放大器，形成完整的射频前端模块，广泛应用于智能移动终端领域。同时，根据星源电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电感产品直接嵌入其产品方案设计，提高产品附加值，赢取更多利润空间。
3、本次交易后上市公司业务管理模式
交易完成后，上市公司将与星源电子共同成立联合业务开拓部，采用一个供应商代码，互相推荐各自已有客户，共同开发新客户；并在技术研发上互相合作、取长补短，主力向ON-Cell和 IN-Cell触摸屏方向发展，研究将指纹传感IC集成在显示屏模块中，实现触摸屏与指纹传感一体的 LCM模组，努力成为高端智能移动终端产品的优秀供应商。
（三）本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据众华所出具的众会字(2015)第 3746号《备考审计报告》以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
（1）交易前后资产主要构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|71,182,557.51|15.01%|129,100,235.88|6.49%|57,917,678.37|
|-|-|-|-|-|
|14,799,374.25|3.12%|15,019,374.25|0.75%|220,000.00|
|72,445,582.33|15.28%|207,472,925.91|10.42%|135,027,343.58|
|625,864.88|0.13%|4,865,608.89|0.24%|4,239,744.01|
|258,195.56|0.05%|258,195.56|0.01%|0.00|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,970,295.66|1.05%|7,130,103.89|0.36%|2,159,808.23|
|58,406,944.42|12.32%|499,627,988.20|25.10%|441,221,043.78|
|-|-|-|-|-|
|48,326,311.42|10.19%|78,363,844.68|3.94%|30,037,533.26|
|271,015,126.03|57.15%|941,838,277.26|47.32%|670,823,151.23|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|158,144,033.98|33.35%|211,706,956.85|10.64%|53,562,922.87|
|473,465.94|0.10%|473,465.94|0.02%|0.00|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|789,957.52|0.17%|25,846,572.77|1.30%|25,056,615.25|
|-|-|-|-|-|
|-|-|755,933,040.96|37.98%|755,933,040.96|
|5,400,901.63|1.14%|5,740,068.30|0.29%|339,166.67|
|4,576,298.06|0.96%|12,137,680.16|0.61%|7,561,382.10|
|33,842,979.12|7.14%|36,546,242.87|1.84%|2,703,263.75|
|203,227,636.25|42.85%|1,048,384,027.85|52.68%|845,156,391.60|
|474,242,762.28|100.00%|1,990,222,305.11|100.00%|1,515,979,542.83|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，星源电子的资产注入上市公司，上市公司在2014年12月31日的资产规模将从4.7亿元上升至19.90亿元，增幅319.66%。
交易前后，麦捷科技资产结构变动较大，非流动资产占比大幅提升，这主要是本次交易构成非同一控制下企业合并，麦捷科技因本次交易增加了 7.56亿元商誉所致。
（2）交易前后负债的主要构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|40,000,000.00|29.84%|187,158,881.79|26.24%|147,158,881.79|
|-|-|-|-|-|
|-|-|14,997,439.85|2.10%|14,997,439.85|
|46,029,274.09|34.34%|277,551,957.68|38.91%|231,522,683.59|
|1,842,981.69|1.37%|12,761,916.69|1.79%|10,918,935.00|
|2,003,737.89|1.49%|12,241,083.31|1.72%|10,237,345.42|
|3,012,025.97|2.25%|18,430,735.26|2.58%|15,418,709.29|
|-|-|635,411.62|0.09%|635,411.62|
|-|-|-|-|-|
|28,781,580.86|21.47%|168,337,251.30|23.60%|139,555,670.44|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|121,669,600.50|90.77%|692,114,677.50|97.03%|570,445,077.00|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|12,371,166.54|9.23%|14,255,166.54|2.00%|1,884,000.00|
|-|-|6,904,707.49|0.97%|6,904,707.49|
|-|-|-|-|-|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|12,371,166.54|9.23%|21,159,874.03|2.97%|8,788,707.49|
|134,040,767.04|100.00%|713,274,551.53|100.00%|579,233,784.49|

由上表可见，本次交易后，随着交易后麦捷科技资产规模的上升，其 2014年 12月 31日的负债规模从交易前的 1.34亿元上升到交易后的 7.13亿元，负债增长432.13%，负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||
|-|
|2014年12月31日（本次交易前）|
|2.23|
|1.75|
|28.26|

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率均处于良好水平，上市公司具有良好的偿债能力。
2、本次交易完成后上市公司经营能力分析
本次交易前后营业收入、净利润分析
根据公司最近一年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|220,498,658.88|1,486,882,800.98|1,266,384,142.10|
|159,462,315.97|1,229,203,057.76|1,069,740,741.79|
|32,587,945.07|124,990,313.20|92,402,368.13|
|33,510,756.36|127,821,000.83|94,310,244.47|
|28,968,841.89|110,737,161.27|81,768,319.38|
|29,482,820.85|111,251,140.23|81,768,319.38|

由上表所示，交易完成后，星源电子的资产进入上市公司，上市公司的营业收入、净利润将有显著提升，盈利能力增强。
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四、本次交易对上市公司未来发展前景影响
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司在保持星源电子资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，对星源电子业务、资产、财务、人员等方面进行整合。为保证本次交易完成后上市公司持续健康发展，上市公司拟采取的整合计划具体如下:
1、业务整合计划
本次交易完成后，公司将加强把握和指导星源电子的经营计划和业务方向。
一方面，公司将结合星源电子自身特点，在业务拓展、客户管理、业务管理等方面进一步融合，特别是双方在业务、技术、销售渠道等方面的互补性，提高星源电子在日常经营中客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面的管理能力；另一方面，公司从宏观层面将星源电子的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，将上市公司与星源电子、各子公司之间各个方面的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
（1）产业链整合
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类，麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游。标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品，处于消费类电子行业的中游。通过本次交易，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。
麦捷科技的电感产品可以应用于标的公司星源电子的液晶显示模组中，实现捆绑式销售，目前双方已经展开业务拓展合作，麦捷科技相关型号的电感产品已经通过星源电子的验证测试，实现了电感产品订单的销售；下一步计划根据星源电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
感产品直接嵌入其产品方案设计，提高产品附加值，赢取更多利润空间。
（2）销售渠道、客户资源整合
麦捷科技主要客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL王牌、创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商等，主要市场在 4.5-6寸的手机客户群体，拟收购的星源电子的主要客户为京华信息、易方数码、硕颖集团等生产厂商，主要的市场在平板电脑、汽车车载、仪表仪器、智能家居及安防等中小尺寸显示屏领域，很少涉及手机终端客户，麦捷科技可以利用客户优势协助星源电子在手机市场展开销售，提升星源电子在手机市场的销售规模，扩大市场占有率。同时，麦捷科技在中小尺寸显示屏领域涉及较少，平板电脑、车载电子产品上使用的功率电感较多，麦捷科技可借助星源电子在这些领域的市场销售渠道，在平板电脑与汽车电子领域迅速推广功率电感产品，为麦捷科技产品在这些领域销售额的提升打下可靠基础，扩大麦捷科技产品的市场应用领域，提升麦捷科技的市场占有率，达到互惠双赢、共同成长的发展目标。
2、资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入到星源电子的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。
3、人员和机构整合计划
本次交易完成后，上市公司一方面将保持星源电子现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对星源电子相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公司需求，加强标的公司相关专业或管理人员的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。另外，上市公司与星源电子将成立联合业务开拓部，采用一个供应商代码，形成一个整体的市场拓展团队，利用双方已有的销售网络，为智能手机和平板电脑客户提供从电感、滤波器
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到LCM模组产品的一站式服务，在双方已经占领的市场领域快速的互相渗透，提升上市公司与星源电子的销售规模和市场占有率。
4、整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
（1）麦捷科技将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持星源电子的业务发展，为星源电子提供产品的市场方向，制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥星源电子现有的潜力，大力推进共同发展的战略方针，使星源电子可以及早获取市场对产品未来性能需求的最新信息，提早一步布局产品开发，在市场上获取领先地位，及早进入智能终端最新系列产品的市场，提升产品竞争力和经营业绩。
（2）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）将星源电子的客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合上市公司通过并购实现产业链完善的战略规划；同时，从消费类电子行业发展趋势及标的资产盈利情况来看，本次交易有利于增厚上市公司的业绩，交易具有必要性。
2、上市公司和标的公司未来业务发展规划、定位和发展方向清晰，本次交易有利于上市公司未来业务发展规划的实施。
3、上市公司业务管理模式规划清晰，有利于上市公司强化内部管理机制，优化资源结构。
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4、麦捷科技就本次重组后与标的资产的整合制定了可行的计划，包含在业务、资产、财务、人员、机构等方面。同时，公司也详细评估了整合过程中可能产生的风险因素，并采取有效地应对措施。因此，本次重组后与标的资产的整合事项不会对上市公司经营管理产生重大不利影响。
（二）上市公司未来拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司的产业链将进一步完善，客户资源方面得到整合，有利于上市公司实现规模经济和协同效应。交易当年和未来两年是公司发展的重要时机，公司将继续注重产品研发，促进产业升级，不断延伸产业链，稳定并扩大客户资源，加强营销力度，从而推动公司业务规模的快速增长，进一步提升公司的经营水平和核心竞争力。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、每股收益变动情况
||
|-|
|2014年度（本次交易前）|
|27.68%|
|13.14%|
|0.22|
|8.97|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司基本每股收益及加权平均净资产收益率均有所上升。
2、资产周转能力变动
||
|-|
|2014年度（本次交易前）|
|3.36|

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存货周转率 2.78 2.68
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率提升较多，存货周转率基本保持平稳，上市公司营运能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
星源电子公司计划扩大产能，根据公司的规划和可研，预计在 2015年后进行投资，支出金额为 8,385.59万元（不含税），支出项目主要是购置各类生产设备。本次交易完成后，星源电子将利用上市公司平台，通过非公开发行股票募集资金、银行贷款、申请政府补助等方式筹资所需资金，以满足星源电子的上述资本性支出。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事项。
（四）结合本次交易成本，分析本次交易对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）预计不超过 2,000万元，对上市公司当期经营业绩不会产生重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
华普所对本次拟购买的标的资产星源电子2013年度及2014年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字[2015]2096号标准无保留意见审计报告。
1、资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|57,917,678.37|
|-|
|-|
|-|
|-|
|220,000.00|
|132,515,833.64|
|4,239,744.01|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|2,117,464.50|
|-|
|441,221,043.78|
|-|
|-|
|30,037,533.26|
|668,269,297.56|

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||
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|35,863,007.70|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|298,768.81|
|-|
|-|
|339,166.67|
|7,943,714.90|
|2,703,263.75|
|47,147,921.83|
|715,417,219.39|

续表
||
|-|
|2014.12.31|
|147,158,881.79|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|14,997,439.85|
|231,522,683.59|
|10,918,935.00|

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||
|-|
|-|
|-|
|10,237,345.42|
|15,418,709.29|
|635,411.62|
|-|
|68,555,646.44|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|499,445,053.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|1,884,000.00|
|-|
|-|
|1,884,000.00|
|501,329,053.00|
|8,400,000.00|
|-|
|-|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|-|
|39,610,894.00|
|-|
|167,824.88|
|-|
|17,452,842.59|
|-|
|148,456,604.92|
|214,088,166.39|
|-|
|214,088,166.39|
|715,417,219.39|

2、利润表
单位：元
||
|-|
|2014年|
|1,266,384,142.10|
|1,266,384,142.10|
|-|
|-|
|-|
|1,171,114,290.64|
|1,068,922,894.76|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|1,124,431.96|
|8,265,706.57|
|62,188,803.15|
|11,535,727.85|
|19,076,726.35|
|-|
|-|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|-|
|-|
|95,269,851.46|
|2,723,668.35|
|-|
|815,792.01|
|-|
|97,177,727.80|
|12,403,322.71|
|84,774,405.09|
|84,774,405.09|
|-|
|-4,921.23|
|-4,921.23|
|-|
|-4,921.23|
|84,769,483.86|
|84,769,483.86|
|-|
|/|
|/|

3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
||1,326,824,003.24|1,403,202,108.68|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
|19,071,204.85|||
||1,345,895,208.09|1,406,080,881.46|
||1,197,761,951.10|1,282,275,995.50|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||136,749,768.42|111,363,286.85|
||26,747,376.53|13,544,789.47|
|39,422,885.02||43,336,072.88|
||1,400,681,981.07|1,450,520,144.70|
||-54,786,772.98|-44,439,263.24|
||-|-|
||-|-|
||-|43,500.00|
||-|5,987.75|
|634,362.29|||
|634,362.29|||
||5,842,890.50|6,671,852.92|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
|-|||
||5,842,890.50|6,671,852.92|
||-5,208,528.21|-6,059,202.49|
||40,000,000.00|-|
||-|-|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||542,254,135.95|454,950,279.13|
||-|-|
|123,545,146.35|||
||705,799,282.30|475,850,279.13|
||557,061,770.16|385,500,478.76|
||8,241,994.03|5,807,014.50|
||-|-|
|103,756,109.30|||
||669,059,873.49|418,867,376.55|
||36,739,408.81|56,982,902.58|
||-37,144.09|-277,064.62|
||-23,293,036.47|6,207,372.23|
||37,658,203.69|31,450,831.46|
||14,365,167.22|37,658,203.69|

二、上市公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
以持续经营假设为基础编制，根据2013年度、2014年度实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制，并基于本备考合并财务报表附注3所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。拟购买资产星源电子和本公司编制本备考财务报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致。
备考财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买资产交易已于 2013年 1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，
且在 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日止期间内（即本报告期内）无重大
改变，以此假定的公司架构为会计主体，以本公司业经众华会计师事务所（特殊
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普通合伙）审计的2013年度、2014年度合并财务报表和业经华普天健会计师事务所审计的星源电子2013年度、2014年度合并财务报表、以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告书》(以2014年4月30日为评估基准日)为基础模拟合并编制而成。
在编制备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。
备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
考虑备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
（二）审计意见
众华所对麦捷科技编制的 2014年 12月 31日的备考合并资产负债表、2014年度的备考合并利润表以及 2014年度备考财务报表附注进行了审计，并出具了“众会字（2015）第3746号”备考财务报表审计报告，众华所审计意见如下：“我们认为，麦捷科技备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注 2所述的编制基础及企业会计准则的规定编制，公允反映了麦捷科技 2014年12月31日的备考财务状况以及2014年度的备考经营成果。”
（三）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|129,100,235.88|
|-|
|-|
|15,019,374.25|
|207,472,925.91|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|4,865,608.89|
|258,195.56|
|-|
|7,130,103.89|
|499,627,988.20|
|-|
|-|
|78,363,844.68|
|941,838,277.26|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|211,706,956.85|
|473,465.94|
|-|
|-|
|-|
|-|
|25,846,572.77|
|755,933,040.96|
|5,740,068.30|
|12,137,680.16|
|36,546,242.87|
|1,048,384,027.85|
|1,990,222,305.11|

续表
||
|-|
|2014年12月31日|
|187,158,881.79|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|-|
|14,997,439.85|
|-|
|277,551,957.68|
|12,761,916.69|
|12,241,083.31|
|18,430,735.26|
|635,411.62|
|-|
|168,337,251.30|
|-|
|-|
|-|
|692,114,677.50|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|14,255,166.54|
|6,904,707.49|
|-|
|21,159,874.03|
|713,274,551.53|
|214,703,400.00|
|-|
|-|
|-|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|811,725,804.67|
|-2,166,000.00|
|151,278.26|
|-|
|17,829,902.54|
|230,556,054.32|
|1,272,800,439.79|
|4,147,313.79|
|1,276,947,753.58|
|1,990,222,305.11|

2、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|1,486,882,800.98|
|1,229,203,057.76|
|1,124,913.83|
|15,308,956.78|
|84,862,123.74|
|11,245,619.73|
|20,487,772.01|
|-|
|339,956.07|
|-|
|124,990,313.20|
|3,831,398.15|
|17,053.84|
|1,000,710.52|
|171,918.51|
|127,821,000.83|
|17,083,839.56|
|110,737,161.27|
|111,251,140.23|
|-513,978.96|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||
|-|
|-4,787.99|
|-4,787.99|
|-|
|-4,787.99|
|-|
|110,732,373.28|
|111,246,352.24|
|-513,978.96|
|-|
|0.52|
|0.52|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购交易对方持有星源电子100%的股权，本次交易完成后，星源电子将成为本公司的全资子公司。
收购完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本公司的实际控制人丘国波、李文燕以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海以及实际控制人叶文新、钟艺玲不拥有或控制与标的公司从事相同或者相近业务的企业，且交易对方及实际控制人均出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，承诺如下：
（1）本人/公司/企业承诺，为避免本人/公司、企业及本人/公司、企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人/公司/企业及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）本人/公司/企业承诺，如本人/公司/企业及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/公司/企业及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）本人/公司/企业将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。
（5）本人/公司/企业保证将赔偿上市公司因本人/公司/企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
二、本次交易前标的公司自身的关联交易情况
根据华普所出具的会审字[2015]2096号《审计报告》， 2013年度及2014年度星源电子关联方及关联交易如下：
（一）关联方情况
1、母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|注册地|法人代表|业务性质|注册资本(万元)|
|控股股东|中国深圳|钟艺玲|投资|3,000.00|

2、子公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|法人代表|业务性质|注册资本 (万元)|
|中国香港|叶作新|贸易企业|HKD100.00|
|中国衡阳|叶作新|生产企业|RMB200.00|
|芜湖|钟艺玲|生产企业|RMB30,000|

*注1：2013年10月12日，衡阳市雁峰区国家税务局核发《衡阳市雁峰区国家税务局税务事项通知书》（雁国税通[2013]1124号），同意衡阳星源电子科技有限责任公司的税务注销申请。
2013年 12月 27日，衡阳市工商行政管理局核发《准予注销登记通知书》（（衡）私营登记字[2013]第2953号），准予衡阳星源电子科技有限责任公司注销登记。衡阳星源电子科技有限责任公司的注销过程中并无债权人或任何其他人提出争议，截至目前未有任何单位或个人就衡阳星源电子科技有限责任公司的注销提出任何争议。
*注2：芜湖星源电子科技有限公司经工商登记的经营范围为研发、设计、生产、销售
背光源、液晶显示屏。芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开展任何业务经营。目前
已经注销完毕。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
简要财务状况：注册资本3亿元，实收资本0元。资产总额、负债总额及净资产均为0元。
经核查，独立财务顾问、天元律师和华普所认为：芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开展任何业务经营，目前正在办理注销手续。衡阳星源电子科技有限责任公司至今已完成税务和工商注销，不存在经济纠纷。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系
深圳市新彩微投资有限公司 受同一实际控制人控制
深圳市未来智能电气有限公司 受同一实际控制人控制
深圳市星源微电子股份有限公司 受同一实际控制人控制
凯日科技集团有限公司 受同一实际控制人控制
深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂 关联关系
志海精密配件（深圳）有限公司 关联关系
上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股东
深圳市百力联创投资企业（有限合伙） 股东
钟艺玲 实际控制人
叶文新 实际控制人
钟志海 股东及高管
钟艺球、钟艺锋 关联关系
注：深圳市未来智能电气有限公司原名深圳市捷安信智能电气有限公司，于 2013年更名为深圳市未来智能电气有限公司
（二）关联交易情况
1、购销商品情况
采购商品、接受劳务情况表：
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2014年|
|胶框|5,479,517.69|

（1）上述关联交易的必要性
星源电子生产液晶显示模组，其由 LCD及背光源构成，背光源的生产需要
使用胶框。报告期内，星源电子向深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂采购胶框，
主要基于以下原因：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
A、深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂距离星源电子很近，可以节约交货时间，及时保障公司生产供应，同时节约了相应的运输费用。
B、深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂的付款期限相对宽松，星源电子对其应付余额基本保持在700万元左右，有利于星源电子生产经营资金周转。
（2）上述关联交易的作价依据及公允性
星源电子报告期内与关联方深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂之间采购的胶框是以市场定价为依据的，结合星源电子报告期内向深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂采购情况，以及向独立的第三方深圳市光明新区公明有成塑胶制品厂采购情况，对比情况如下：
|||
|-|-|
||2014年度|
|采购金额（元）|4,886,675.81|
|采购数量（片）|11,457,111.00|
|平均单价（元/片）|0.427|
|采购金额（元）|2,048,543.44|
|采购数量（片）|5,064,105.00|
|平均单价（元/片）|0.405|

注：京源塑胶制品厂、有成塑胶制品厂采购金额及采购数量为其中常用尺寸金额及数量。
经比较，星源电子向京源塑胶制品厂的采购平均价略高于有成塑胶制品厂，主要是受不同尺寸胶框的价格及结构比例影响所致。
经核查，独立财务顾问和华普所认为：报告期内，星源电子向深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂的关联采购必要、合理、价格公允。
销售商品、提供劳务情况表
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2014年|
|显示器件材料|745,622.87|

2、关联方租赁情况
2012年度、2013年度、2014年 1-3月，星源电子无偿使用产权所有人为实
际控制人钟艺玲、叶文新的房产；2014年5月19日，星源电子与实际控制人钟
艺玲签订房屋租赁合同，将其与叶文新拥有的房产租赁给星源电子，租赁期限自
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2014年4月1日至2017年3月31日止，每月租金为591,683.55元。
3、关联担保情况
（1）2012年4月2日，星源电子关联方凯日科技集团有限公司及实际控制人叶文新分别与中国工商银行股份有限公司深圳前海支行签订了编号为 40000922-2012年前海（保）字 0015号、40000922-2012年前海（保）字 0012号《最高额保证合同》，为星源电子在 2012年 4月 2日至 2014年 4月 2日之间与中国工商银行股份有限公司深圳前海支行所产生的债务提供最高额度为20,000万元的保证。
（2）2014年 5月 23日，星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲及关联方志海精密配件（深圳）有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订了编号为2014圳中银宝保协字第5000100C号、2014圳中银宝保协字第 5000100A号《最高额保证合同》，对星源电子与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签署的额度为20,000万元的2014圳中银宝额协字第5000100号的《授信额度协议》提供保证；同时星源电子实际控制人叶文新、高管钟志海、关联方钟艺锋、关联方钟艺球分别与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订了编号为 2014圳中银宝抵协字第5000100A号、2014圳中银宝抵协字第5000100B号、2014圳中银宝抵协字第5000100C号、2014圳中银宝抵协字第5000100D号《最高额抵押合同》，以其自有房产进行抵押，对星源电子与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签署的额度为20,000万元的2014圳中银宝额协字第5000100号的《授信额度协议》提供担保。
（3）2014年 8月 25日，星源电子控股股东深圳市华新投中艺有限公司与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订了编号为 2014年宝质合字 036号《质押合同》，对星源电子与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签署的编号为 2014年宝总协字 093号《授信业务总协议》及其项下编号为 2014圳中银宝借字第000044号《流动资金借款合同》额度为5,390万元的借款提供质押担保。
4、关联方应收应付款
报告期内，星源电子的关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项余额，不存在非经营性资金占用的情形。
（1）应收关联方款项
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|深圳市未来智能电气有限公司|445,566.31|22,278.32|592,046.34|
|深圳市未来智能电气有限公司|-|-|400,000.00|
|凯日科技集团有限公司注|437,463.94|21,886.45|-|
|叶文新|-|-|125,796.80|
|钟志海|-|-|613,259.40|

注：其他应收款-凯日科技集团有限公司形成原因：
星源电子原控股股东凯日集团注册地在香港，与海外客户业务合作相对便利，同时因香港商业环境相对良好，因此在商业合作过程中，奇美电子股份有限公司CHIMEI INNOLUXCORPORATION（以下简称“奇美”，总部在台湾）和宁波群辉光电有限公司Ningbo Innolux DisplayLtd.（以下简称“群辉”）两家客户也更倾向于同凯日集团直接签订合同，然后由星源电子直接供货，并由凯日集团代收货款。星源电子于 2010年 12月、2013年 7月先后与奇美和群辉建立了业务合作关系，由星源电子提供背光源产品给对方。
上述两家客户的业务量很小，每月大概 10多万美金，每月底凯日集团会代收到奇美及群辉的货款，并在一周左右将款项支付给星源电子。因此，每月底都会存在一部分凯日科技集团有限公司代收的货款。
因星源电子与奇美、群辉的业务量很小，且星源电子直接进入奇美和群辉的供应商名录耗时较长，程序较多，所以目前仍由凯日集团与奇美、群辉签订合同并代收货款。
（2）应付关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014.12.31|
|深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂|4,287,682.71|
|深圳市新彩微投资有限公司|24,222,000.00|
|深圳市星源微电子股份有限公司|8,200,000.00|
|深圳市华新投中艺有限公司|20,982,000.00|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|叶文新|12,836,873.37|
|钟艺玲|591,683.55|
|凯日科技集团有限公司|4,287,682.71|

三、本次交易完成后的备考关联方及关联交易情况
根据众华所出具的“众会字（2015）第 3746号”备考财务报表审计报告，上市公司2014年度关联方及关联交易情况如下：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）关联方情况
1、母公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例（%）|
|有限公司|投资贸易|625万元|36.10|

注：原控股股东广东动能东方投资有限公司于 2014年 2月 25日经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准将其名称变更为新疆动能东方股权投资有限公司，注册地由广州市越秀区广州大道北193号15B08房变更为新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号，经营范围由以自有项目资金进行投资；投资管理；商贸信息咨询；国内贸易变更为许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。本次变更未涉及控股股东的股权变动。
2、子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|赣州|赣州|制造业|100||
|香港|香港|贸易|100||
|张家港|张家港|制造业|51||
|深圳|深圳|制造业|100||
|香港|香港|贸易|100||

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|衡阳|衡阳|制造业|100|
|芜湖|芜湖|制造业|100|

注：赣州麦捷电子科技有限公司已于2014年6月30日完成工商注销登记手续。衡阳星源电子科技有限责任公司于2013年12月27日办理了工商注销登记手续。
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
张照前 本公司股东、副总经理
江黎明 本公司财务总监
姜波 本公司董事会秘书
李文燕 本公司董事长
张美蓉 本公司总经理
陈燕 董事长妻子
肖岷 总经理丈夫
深圳市华新投中艺投资有限公司 本公司股东
上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本公司股东
（二）关联交易情况
1、关联担保情况
（1）本公司作为被担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|20,000,000|2014年4月24日|2015年4月23日|
|100,000,000|2014年10月8日|2015年10月7日|

（2）本公司子公司作为被担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|53,900,000|2014年8月25日|2015年8月25日|

2014年8月25日，星源电子控股股东深圳市华新投中艺有限公司与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订了编号为2014年宝质合字036号《质押合同》，对星源电子与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签署的编号为 2014年宝总协字093号《授信业务总协议》及其项下编号为2014圳中银宝借字第000044号《流动资金借款合同》额度为5,390万元的借款提供质押担保。
2、关联方应收应付款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014年12月31日|

麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|张照前|63,000.00|1,890.00|5,000.00|

（续上表）
|||
|-|-|
|关联方|2014年12月31日|
||账面余额|
|深圳市华新投中艺有限公司|20,982,000.00|
|新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海|71,000,024.00|

四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，动能东方在本次交易前系上市公司控股股东。
本次交易完成后，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海累计所持上市公司股份的比例超过5%。本次交易完成后除星源电子租用钟艺玲房产及土地外，上市公司的关联交易情况不会因本次交易发生其他变化。具体房产及土地租赁情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子100%股权”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“2、土地使用权及主要经营性房产情况”。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
虽然根据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的
长期稳定发展，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟
艺玲、钟志海出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）本次交易完成后，本公司/本人/本企业与上市公司之间将尽量减少交易；
在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司/本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（3）本公司/本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
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第十二节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易标的资产估值风险
本次拟购买资产为星源电子100%股权。本次交易的评估基准日为2014年4月 30日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198号《资产评估报告》，以 2014年 4月 30日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为星源电子的最终评估结论。截至 2014年4月30日，星源电子净资产账面价值为11,546.42万元。资产基础法下的评估值为16,914.09万元，增值额为5,367.67万元，增值率为46.49%；收益法下的评估值合计为82,168.68万元，增值额为70,622.26万元，增值率为611.64%。
评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价值为 86,168.68万元，账面净资产增加为 15,546.42万元，评估增值率降低为 454.27%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、业务协同效应能否有效发挥的整合风险
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等
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领域。
标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。
麦捷科技自首发上市以来，逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。
通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，分散了市场风险，但双方的渠道（客户）优势、技术优势能否在合作中有效发挥协同效应，存在不确定性。
三、标的公司租赁的生产经营厂房未取得产权证书的风险
星源电子目前生产经营所用的房产土地系向钟艺玲租赁所得。由于历史原因，该等房产土地目前尚未取得产权证明。星源电子租赁的房产土地面临产权手续不完善带来的潜在风险。
对此，星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲夫妇已出具承诺函，承诺在租赁房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原因导致星源电子无法继续正常使用的，本人将全额承担由此给星源电子造成的一切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等），并且本人按照各自持有深圳市华新投中艺有限公司股权的比例进行补偿，其中，叶文新承担70%的补偿责任，钟艺玲承担30%的补偿责任；若未来上述房产土地可以按规定办理权证的，则本人将根据星源电子及上市公司的要求，将上述房产土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的市场公允价格确定。
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四、标的公司客户集中度较高的风险
经过多年培育发展，星源电子与深圳市京华信息技术有限公司、深圳易方数码科技股份有限公司、深圳市三美琦电子有限公司、硕颖实业（深圳）有限公司等保持了稳定合作关系。2013年度、2014年度星源电子前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为40.69%、36.49%。如果上述主要客户的需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，将给本公司的生产经营产生一定负面影响。
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资所发行的股份拟全部由动能东方、华灿桥认购，本公司已经与动能东方、华灿桥签署了《股份认购合同》。但是，不能排除动能东方、华灿桥因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成违约风险。
六、商誉存在减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，麦捷科技将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
七、行业经营环境变化的风险
本次交易完成后，公司的经营规模得到提升，这将有利于提高公司的盈利能力，巩固竞争优势，但行业经营环境变化对公司造成的风险也进将一步提高。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到该行业未来的发展空间，如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。
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因此，公司将密切关注行业经营环境的变化，实时跟进下游行业需求，追踪终端消费结构的变化，对公司生产经营计划进行适度调整，尽量将行业经营环境变化的不利影响最小化。
八、人员流失风险
随着液晶显示行业的竞争日趋激烈，人才对液晶显示行业企业发展的作用愈发重要。标的资产的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。
九、标的公司资产负债率较高的风险
星源电子近两年资产负债率分别为86.82%、70.13%，资产负债率持续下降，但资产负债率仍然较高，存在一定的偿债风险。但从公司的负债结构来看，公司短期偿债指标不断改善，近两年的流动比率分别为 1.07和1.34，呈上升趋势，公司短期偿债风险较小。
十、大股东股份即将解禁的风险
目前，上市公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司持有上市公司5010万股，实际控制人丘国波、李文燕通过新疆动能东方股权投资有限公司间接持有上市公司 5010万股，2012年 5月 23日公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司及实际控制人丘国波、李文燕在公司首次公开发行时已作出如下承诺：“自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人直接或间接持有的麦捷科技股份，也不要求麦捷科技回购本公司/本人所持有的麦捷科技股份。同时，在本人任职期间，本人每年转让的麦捷科技股份不超过本人直接或间接持有的麦捷科技股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的麦捷科技股份；在麦捷科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让
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直接持有的麦捷科技股份。”截止目前,承诺人均严格信守承诺,未出现违反承诺的情况。以上股份将于2015年5月23日解除限售，解除限售后，以上股份的减持将增加上市公司可流通股份数量，将可能对公司在二级市场股价及估值产生一定程度的影响。动能东方就本次交易前持有的上市公司股份锁定期做出如下承诺：动能东方本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，动能东方基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
动能东方及其实际控制人丘国波、李文燕先生为保证本次重组完成后对上市公司的控制权，已出具承诺如下，本公司/本人承诺在本次交易完成后36个月内不主动放弃对麦捷科技的控股股东/实际控制人地位。
经核查，独立财务顾问和天元律师认为：动能东方关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
十一、标的公司未来盈利能力稳定性的风险
根据华普所出具的会审字[2015]2096号《审计报告》，星源电子近两年的盈利状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014度|
|126,638.41|
|8,477.44|
|6.69%|

近两年，星源电子净利润水平保持较快增长，销售利润率持续增长，盈利能力不断提升，但如果未来外部经营环境发生重大不利变化，星源电子的盈利能力稳定性将受到一定程度的影响。
经核查，独立财务顾问和华普所认为：得益于消费电子行业下游市场需求的不断增长，报告期内星源电子盈利能力不断提升，核心竞争力持续增强，但如果未来外部经营环境发生重大不利变化，星源电子的盈利能力稳定性将受到一定程度的影响。
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十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。麦捷科技本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十三、标的公司未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响及风险
星源电子目前已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444201625），发证时间为2014年9月30日，有效期三年。2015年2月 2日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西减免备案[2015]40号《深圳市国家税务局税务事项通知书》，对星源电子享受高新技术企业（15%税率）税收优惠予以备案，税收优惠期限为2014年1月1日至2016年12月31日。
本次在对标的公司星源电子进行价值评估过程中，2014年至2016年按15%的企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。2017年以后，星源电子需要重新认定高新技术企业，如果届时星源电子业务发生实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，从而导致星源电子无法享受高新技术企业所得税优惠政策，将对本次交易标的资产的价值产生一定程度的影响。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，本公司也不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以2014年12月31日为比较基准日，根据众华所出具的众会字(2015)第3746号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
||
|-|
|交易前|
|47,424.28|
|13,404.08|
|28.26%|

交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较为稳妥的水平，债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健安全。
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后对公司的持续经营能力的影响”之“（三）本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人和上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、关于董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员
本次交易完成后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次交易前没有变化，仍按上市公司现行《公司章程》的规定执行；目前不存在对上
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市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排。
（1）关于董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后董事会的选派方式如下:董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案，单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（2）关于监事与监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后监事会的选派方式如下：
①监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案，单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐非职工监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；股东大会就选举监事进行表决时，实行累积投票制。
②监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（3）关于高级管理人员
本次交易完成后高级管理人员的选派方式如下：
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①上市公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
②公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘；
③上市公司财务负责人，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘；
④上市公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。
4、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
5、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、交易完成后上市公司股权结构及相关董事会、监事会、高级管理人员安排对未来公司治理及经营的影响
本次交易完成前，动能东方持有上市公司36.10%的股份；本次交易完成后，动能东方持有上市公司31.82%的股份。本次交易完成前后，上市公司的控制权不发生变化，动能东方仍为上市公司的控股股东。同时，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出具承诺，本次交易完成后 36个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司/本人所控制的企业（如有）间接增
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持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。
为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，本次交易完成后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式按现行《公司章程》的规定执行，上市公司的治理结构即董事会、监事会、高级管理人员的组成人数和设置不发生变更，上市公司仍遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照麦捷科技现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
经核查，独立财务顾问和天元律师认为：本次交易完成后，上市公司股权结构进一步多元化，法人治理结构更加完善，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式按现行《公司章程》的规定执行，上述安排对未来上市公司治理及经营不会产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司与控股股东动能东方及实际控制人丘国波、李文燕及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独
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开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；
3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式；
4、现金分红的条件：（1）除特殊情况外，如果公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3,000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；（3）公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。
5、现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
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远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
7、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。（1）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过；（2）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（4）董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
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监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；
9、公司该年具备现金分红条件，但出现本条“4、现金分红的条件：（2）”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会（提供网络投票方式）以特别决议审议批准；
10、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
11、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
12、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
13、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为完善和健全深圳市麦捷微电子科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和深圳证监局
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《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、本规划制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的具体内容
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，未来三年内，公司原则上每年度至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%。
公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
4、股东回报规划的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。分红预案经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
（5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
a、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
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b、分红标准和比例是否明确和清晰；
c、相关的决策程序和机制是否完备；
d、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
e、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经核查，公司本次交易停牌前6个月内上述相关方交易麦捷科技股票的情况如下:
1、肖岷先生，麦捷科技董事、总经理张美蓉女士之配偶，于 2014年 3月18日买入麦捷科技股票1,700股并于2014年3月20日全部卖出，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|自查期间买卖股票的数量||||
|||交易日|交易方向|交易价格（元）|交易数量（股）|
|肖岷|董事、总经理张美蓉的配偶|2014.3.18|买|26.4|1,700|
|||2014.3.20|卖|26.425|1,700|

肖岷先生就此次交易出具说明：本人于 2014年 3月 18日以 26.4元的价格买入1700股，2014年3月20日以26.425元卖出1700股，全部获利已上缴董事会。交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、经向中国证券监督管理委员会备案无异议，公司 2014年第一次临时股东
大会批准实施《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案
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修订稿）》。公司第三届董事会第七次董事会决议于2014年5月29日向首批激励对象49名授予首期限制性股票。上述限制性股票的登记授予工作已于2014年6月30日完成，并于2014年7月1日上市。因本次限制性股票授予登记事项，公司董事、监事、高级管理人员持股发生变动，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|
|2014-06-30|500,000|500,000|
|2014-06-30|300,000|300,000|
|2014-06-30|200,000|200,000|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，除上述情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次麦捷科技停牌日前六个月内无交易麦捷科技流通股的行为。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，公司于 2014年 7月 21日开市时起停牌；2014年 8月 4日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司拟进行重大资产重组。
现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准事宜作出以下说明：
在 2014年 6月 23日－2014年 7月 18日（公司本次停牌前 20个交易日）期间，公司的股价从28.72元/股下降至26.59元/股，累计下跌幅度为7.42%；创业板指数从1,361.28点下跌至1,305.92点，下跌幅度为4.07%；电子信息板块指数从2,208.94点上涨至2,252.05点，涨幅为1.95%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
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八、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
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第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次董事会在审议相关议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
3、公司本次交易选聘的评估机构国信评估具有相关的专业资质，该等评估机构和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关资产评估报告
的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理，评估结果公允合理。国信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估和交易定价公允。
4、本次交易完成后，将进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、公司向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，但本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
6、公司本次与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经
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审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
7、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请东海证券作为本次交易的独立财务顾问，根据东海证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
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偿安排切实可行、合理；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请天元律师作为本次交易的专项法律顾问，根据天元律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次交易方案符合相关法律法规规定的原则和实质性条件，经审核机关批准后实施不存在法律障碍；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；
2、本次交易已取得截至法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；
3、各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；
4、本次交易标的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍；
5、本次交易构成麦捷科技的关联交易，不会导致麦捷科技与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争；
6、参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质；
7、待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次交易方可实施。
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第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18楼
电话：021-20333333
传真：021-50817925
项目经办人：吴逊先、江成祺
二、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
事务所负责人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：刘冬、汪丹丹
三、审计机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
住所：安徽省合肥市马鞍山路世纪阳光大厦19-21层
电话：0551-63475867
传真：0551-62652879
经办会计师：王静、卢珍、储召忠
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：孙勇
住所：上海市中山南路100号金外滩广场6楼
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电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办会计师：梁烽、凌松梅
四、资产评估机构
名称：安徽中联国信资产评估有限责任公司
法定代表人：叶煜林
住所：合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
电话：0551-68161612
传真：0551-68161616
经办评估师：周典安、何国荣
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第十六节 上市公司董事及相关专业机构声明
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一、上市公司董事声明
在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
李文燕 张美蓉 江黎明
柯文明 张海恩 王琦蓉
郑军 张鹏 古群
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
法定代表人：
李文燕
二〇一五年六月十九日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
朱科敏
财务顾问项目主办人：
江成祺 吴逊先
东海证券股份有限公司二〇一五年六月十九日
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三、律师声明
本所同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
刘冬 汪丹丹
北京市天元律师事务所二〇一五年六月十九日
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四、审计机构声明（一）
本所同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的审计报告的相关内容。
本所保证深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
肖厚发
签字注册会计师：
王静 卢珍 储召忠
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一五年六月十九日
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四、审计机构声明（二）
本所同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的备考财务报告及其审计报告的相关内容。
本所保证深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具备考财务报告及其审计报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
孙勇
签字注册会计师：
梁烽 凌松梅
众华会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一五年六月十九日
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五、资产评估机构声明
本公司同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容。
本公司保证深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
叶煜林
签字注册资产评估师：
周典安 何国荣
安徽中联国信资产评估有限责任公司二〇一五年六月十九日
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、麦捷科技第三届董事会第十次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议和独立董事意见；
2、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市麦捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
4、华普所出具的标的资产最近两年的审计报告
5、众华所出具的麦捷科技最近一年的备考审计报告；
6、国信评估出具的标的资产评估报告；
7、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》、《股份认购合同》；
8、新艺公司、隆华汇、百力联创、动能东方关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的内部批准文件；
9、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
住所：深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65号南兴工业园厂房第一栋、第二栋
联系地址：深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65号南兴工业园厂房第一栋、第二栋
电话：0755-28085000-320
传真：0755-28085605
联系人：姜波
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2、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电话：021-20333333
传真：021-50817925
联系人：吴逊先
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn