证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2019-069开开能能健健康康科科技技集集团团股股份份有有限限公公司司
第第四四届届董董事事会会第第二二十十二二次次会会议议决决议议公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议的会议通知于2019年10月18日以邮件通知的方式发出。
2、本次董事会会议于2019年10月25日在上海浦东新区川大路518号以通讯表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、本次董事会会议由董事长赵笠钧先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决的方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告》；
《2019年第三季度报告》全文具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司全资子公司上海奔泰水处理设备有限公司提供担保的议案》;
为满足控股子公司上海奔泰经营发展需要，公司在2019年向银行等金融机构申请综合授信额度内，为其提供连带责任担保，所担保的最高债权额为人民币 2,500万元，担保期限为担保合同约定的债务履行期限届满之日起2年。
《关于为公司全资子公司上海奔泰水处理设备有限公司提供担保的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
3、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司全资孙公司开能控股香港有限公司提供担保的议案》;
为满足控股子公司开能香港经营发展需要，公司在2019年向银行等金融机构申请综合授信额度内，为其提供连带责任担保，所担保的最高债权额为500
万美元，担保期限为担保合同约定的债务履行期限届满之日起2年。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于为公司全资孙公司开能控股香港有限公司提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
4、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，董事WANGTIE（王铁）先生为2018年股权激励计划（草案）的受益人，关联董事回避表决；
鉴于2019年半年度现金分红方案（公司以当时总股本581,228,109股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金）已于2019年10月22日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由7.425元/份调整为7.375元/份、预留股
票期权的行权价格由5.73元/份调整为5.68元/份；将首次授予限制性股票的回购价格由3.675元/股调整为3.625元/股、预留限制性股票的回购价格由2.87元/股调整为2.82元/股。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见、国浩律师（上海）事务所对该事项出具了法律意见书，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》以及《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、首次授予权益第一个行权期股票期权行权条件、第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
5、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》；董事 WANGTIE（王铁）先生为2018年股权激励计划（草案）的受益人，关联董事回避表决；
根据《2018年股权激励计划》的相关规定，公司董事会认为：公司董事会确认2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件已成就；公司2018年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计56人，可行权的期权数量为501,600份，占公司目前总股本的0.0863%，第一个行权期的行权价格为7.375元/份（调整后），行权模式采用集中行权；公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为1,546,560股，占公司目前总股本的0.2661%。实际可上市流通数量为1,451,996股，占公司目前总股本的0.2498%。公司董事会同意根据公司2018年第三次临时股东大会之授权，公司董事会将按照《2018年股权激励计划》相关规定对激励对象的首次授予权益第一个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件进行审查确认并办理相关事宜。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于2018年股权
激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见、国浩律师（上海）事务所对该事项出具了法律意见书，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》及《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、首次授予权益第一个行权期股票期权行权条件、第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
6、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；
根据《2018年股权激励计划》的相关规定：
（1）鉴于2018年股权激励计划中5名获已授股票期权的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意注销5名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权288,000股；
（2）鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票108,000股由公司以3.625元/股的回购价格全部回购，回购金额为391,500元；
（3）鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业绩考核要求，其拟在第一期解锁后离职，公司董事会同意已获授但尚未解锁的剩余限制性股票115,200股以3.625元/股的回购价格回购，回购金额为417,600元。
上述回购限制性股票数量合计为223,200股，回购金额合计为809,100元。
根据2018年股权激励计划相关规定，公司将对上述限制性股票回购完成后予以注销，注销完成后，公司总股本将从583,028,109股减至582,804,909股。因上述回购并注销限制性股票涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述回购并注销限制性股票事项须在提交股东大会批准后，按法定程序办理减资手续。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见、国浩律师（上海）事务所对该事项出具了法律意见书，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、首次授予权益第一个行权期股票期权行权条件、第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
7、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次董事会的有关议案须提交股东大会审议，公司董事会提请召开2019年第三次临时股东大会，具体审议事项和会议安排等将以公告形式另行发布，并以股东大会会议通知公告为准。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○一九年十月二十八日