国泰君安证券股份有限公司
关于天茂实业集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2017年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天茂集团 2018年度募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1、2015年非公开发行股票项目
经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2823号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）290,560.47万股，发行价格为每股 3.39元，募集资金总额为 984,999.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 5,686.56万元后，实际募集资金净额为 979,313.43万元。上述资金已于 2016年 1月 28日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2016]第2-00013号《验资报告》。
2、2017年非公开发行股票项目
经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号）核准，公司非公开发行人民币普通股 68,143.46万股，发行价格为每股 7.11元，募集资金总额为 484,500.00万元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币3,922.10万元，实际募集资金净额人民币480,577.90万元。上述资金已于2017年10月18日到全部到账，并经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大信验字[2017]第2-00077号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、2015年非公开发行股票项目
截至 2018年 3月 14日，天茂集团募集资金承诺使用 979,313.43万元，2018年使用募集资金 1,477.89万元，累计使用募集资金 980,136.95万元，募集资金已全部使用完毕。募集资金共产生利息823.60万元，发生开户费、手续费及询证费 0.07万元，已全部用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。2018年 3月 14日，公司已将在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专户（账号：11014964012003）注销。上述募集资金专户注销后，公司、保荐机构与平安银行上海南京西路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、2017年非公开发行股票项目
天茂集团于2017年11月1日召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 48亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起六个月内有效。
天茂集团于2018年4月27日召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十四次会议，并于2018年5月18日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。按照 2017年年度股东大会的授权，2018年 12月 11日，天茂集团继续使用闲置募集资金 13,400万元（均为募集资金利息收入）购买了兴业银行企业金融结构性存款协议。
截至2018年12月31日，天茂集团2018年使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元，累计使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元，累计剩余利息收入和投资收益扣除手续费净额 13,532.71万元，其中13,400万元购买了兴业银行股份有限公司南京分行结构性存款，尚余 132.71万元存放于募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《公司募集资金管理制度》的制定
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对天茂集团募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
（二）《募集资金管理制度》的执行情况
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 2015年非公开发行股票募集资金和2017年非公开发行股票募集资金实行专户存储。2016年2月2日和2017年11月1日，公司均与非公开发行股票募集资金专户所在银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
1、2015年非公开发行股票项目
天茂集团在平安银行股份有限公司上海分行南京西路支行设立的募集资金专项账户（账号：11014964012003）中的募集资金已全部使用完毕，该账户已于2018年3月14日注销。
2、2017年非公开发行股票项目
截至 2018年 12月 31日，公司节余募集资金利息收入 13,532.71万元，募集资金利息收入中的13,400万元购买了兴业银行企业金融结构性存款，募集资金专项账户及其余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|银行帐号|账户类别|余额（万元）|
|兴业银行股份有限公司南京分行|409410100100525037|专用账户|132.71|

注：募集资金专项账户的账户余额132.71万元亦为募集资金利息收入。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，天茂集团 2015年非公开发行募投项目共使用募集资金 980,136.95万元，募集资金承诺投资金额为 979,313.43万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为823.52万元，系为募集资金产生的利息偿还银行贷款和补充流动资金所致。
截至 2018年 12月 31日，天茂集团 2017年非公开发行募投项目共使用募集资金（含利息收入 3,919.55万元）484,497.45万元，募集资金承诺投资金额为 484,500.00万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 2.55万元，系为增资国华人寿时募集资金使用出现少量差异。
募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票项目）
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募集资|||||
|募集资金总额|||984,999.99||||||||
|||||||金总额|1,477.89||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|||||||已累计投入募集资|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||980,136.95||||
|||||||金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
||||||截至期末累||项目达到预定||||
||是否已变更项目|募集资金承|调整后投资|本年度投入||截至期末投资进度||本年度实现的效|是否达到预计||
|承诺投资项目和超募资金投向|||||计投入金额||可使用状态日|||项目可行性是否发生重大变化|
||（含部分变更）|诺投资总额|总额（1）|金额||（%）(3)＝(2)/(1)||益|效益||
||||||(2)||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购国华人寿43.86%的股权|否|723,659.06|723,659.06|0|723,659.06|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|2、对国华人寿增资|否|255,000.00|255,000.00|0|255,000.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|3、偿还银行贷款和补充流动资金|否|654.37|654.37|1,477.89|1,477.89|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||979,313.43|979,313.43|1,477.89|980,136.95|100%|不适用|不适用|不适用||
|超募资金投向|无||||||||||
|合计||979,313.43|979,313.43|1,477.89|980,136.95|100%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|公司未发生此种情况||||||||||

|||
|-|-|
|（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司未发生此种情况|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司不存在超募资金|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司未发生此种情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司未发生此种情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司未发生此种情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司未发生此种情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不存在募集资金结余|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金已全部使用完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他||
||无|
|情况||

募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票项目）
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募集资|||||
|募集资金总额|||484,500.00||||484,497.45||||
|||||||金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|||||||已累计投入募集资|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||484,497.45||||
|||||||金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
||||||截至期末累||项目达到预定||||
||是否已变更项目|募集资金承|调整后投资|本年度投入||截至期末投资进度||本年度实现的效|是否达到预计||
|承诺投资项目和超募资金投向|||||计投入金额||可使用状态日|||项目可行性是否发生重大变化|
||（含部分变更）|诺投资总额|总额（1）|金额||（%）(3)＝(2)/(1)||益|效益||
||||||(2)||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、对国华人寿增资|否|484,500.00|484,500.00|484,497.45|484,497.45|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||484,500.00|484,500.00|484,497.45|484,497.45|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|超募资金投向|无||||||||||
|合计||484,500.00|484,500.00|484,497.45|484,497.45|100%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原|||||||||||
||公司未发生此种情况||||||||||
|因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司未发生此种情况||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司不存在超募资金||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司未发生此种情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司未发生此种情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司未发生此种情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司未发生此种情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原||
||不存在募集资金净额结余|
|因||
||截至2018年12月31日，公司2018年使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元，累计使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元，累计剩余利|
|尚未使用的募集资金用途及去向|息收入和投资收益扣除手续费净额13,532.71万元，其中13,400万元购买了兴业银行股份有限公司南京分行结构性存款，尚余132.71万元存放于募集资金专户。未来上述节余|
||募集资金利息收入将用于永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其||
||无|
|他情况||

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2018年12月31日，不存在募集资金净额结余。
（六）超募资金使用情况
2015年非公开发行和2017年非公开发行未产生超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2015年非公开发行股票项目
截至 2018年 3月 14日，天茂集团募集资金承诺使用 979,313.43万元，累计使用募集资金980,136.95万元，募集资金已全部使用完毕。募集资金共产生利息823.60万元，发生开户费、手续费及询证费0.07万元，已全部用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。2018年 3月 14日，公司已将在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专户（账号：11014964012003）注销。上述募集资金专户注销后，公司、保荐机构与平安银行上海南京西路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、2017年非公开发行股票项目
截至2018年12月31日，公司已使用募集资金（含利息收入）484,497.45万元用于对国华人寿增资，包括使用募集资金净额480,577.90万元及募集资金产生的利息收入3,919.55万元。截至2019年3月31日，公司节余募集资金净额为0元，尚节余募集资金利息收入13,682.12万元，占公司募集资金净额的2.85%。为提高募集资金使
用效率，公司拟将上述节余募集资金利息收入用于永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。待2017年非公开发行股票募集资金使用完毕后，天茂集团在兴业银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户（账号：409410100100525037）后续将不再使用。为便于管理，天茂集团将注销该募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规情形。
六、会计师对2018年度募集资金存放和使用情况专项报告的审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《天茂实业集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2019]第2-00390号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为，天茂集团 2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告编制符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，在所有重大方面公允反映了天茂集团2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天茂集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天茂集团 2018年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天茂集团 2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴国梅
李懿
国泰君安证券股份有限公司年 月 日