甘肃正天合律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
正天合书字
(2015冫
第
597号
·
中国甘肃
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路
1号
房地产大厦
15层
(0931)4607222
电话∶
(0931)8绢 6612
传真∶
发行人律师文仵
(zIP)730ω
甘肃·
兰州市城关区通渭路
1号兰州房地产大厦1s层|邮编
o
ADD: 15/F,Lanzhou,Real
Estate Building' No'1 Tongwei road
LaⅡzhouGaⅡ suProvlⅡ ce
(FAX)
电话σ
EL)86-931-4607222 崔FJ氯
(E-MAIL):gsth@1
电子邮件
甘肃正天合律师事务
关于兰州兰石重型装备股份有限公司 公开发行股票
发行过程和认购对象合规 的
法律意见
(z915)第597号正来合书字
致
∶兰州兰石重型装备股份有限公司
甘肃正天合律师事务所接受兰州兰石重型装备股份
限公司的委托,指派高玉洁律师、赵文通律师
(以下简称
“本所律师”
)担任州兰石重型装备股份有限公司
2015年非公开发行股票
(以下简称
“
本次发行
)的特聘专项法律顾问。
根据中国证监会的要求,本所律师按照律师行业公认的务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行的相关事宜出具本《法律意见
-部
第 分
巨
彐
一、释义
除非本文另有所指
下列词语具有的含义如下
:
,
法律意见
发行人律师文件
公司、兰石重装
兰石有限、兰石集团及其前身)
甘肃国投 指
甘肃省国有资产投资集团有限公司
金石投资 指
金石投资有限公司
祁连山 指
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国证监会 指
中国证券监督管理委员会
国家发改委 指
中华人民共和国国家发展和改革委步会
国家质检总局 指
国家质量监督检验检疫总局
甘肃省国资委 指
甘肃省人民政府国有资产监督管理妥员会
董事或董事会 指
本公司董事或董事会
监事或监事会 指
本公司监事或监事会
股东大会 指
本公司股东大会
《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》
保荐机构
(主承销商
)、
指
华龙证券股份有限公司
华龙证券
发行人律师、本所 指
甘肃正天合律师事务所
原国富浩华会计师事务所
(特殊普讠鳘合伙),现
更名为瑞华会计国富浩华 指
师事务所
(特殊普通合伙)
瑞华、审计机构 指
瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙
:
兀一 指人民币元
二、出具法律意见所依据的主要法律、规和规范性文件《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
》);
0乙
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券》):
9o
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《
理办法》);
《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下称
《实施细则》);
4、
《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》(以简称《公司章程》
)
5、
证监会、司法部令第41号
《律师事务所从事证
∶法律业务管理办法》
发行人律师文件
证监会、司法部[201O133号
《律师事务所证券 业务执业规则》
;
7、
其他有关法律、法规、规章。
8、
三、声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所
事证券法律业务管理办1、
法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及
法律意见出具日以前己经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
尽责和诚实信用原则 ,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
,并
本所与本所律师仅就与本次发行有关的法律问发表法律意见 不对2、
本次发行所涉及的包括保荐机构在内的其他中介机构的
业事项发表意见。
本所与本所律师对本次发行以及向中国证监会
报文件的合法、合规、3、
真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
在出具本法律意见书的过程中,本所己得到兰
重装如下保证:即其所4、
提供的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效,无任何隐瞒、遗漏或虚假之处,且不包含任何误导性的信息,文件资料为副
、复印件的,均与正本或原件相符。一切足以影响本所与本所律师出具有关本
发行的法律意见的事实和文件均己向本所与本所律师披露,且无任何隐瞒、 之处。对于与本法律意见至关重要但无法得到独立证据支持的事实,本所与本
律师依赖有关政府部门、兰石重装或其他部门出具的证明文件或材料发表法律意
本法律意见书仅供兰石重装本次发行使用,不被用于其他任何目的。
5、
本所与本所律师同意兰石重装将本法律意见书作为本
发行所必备的法定文件 ,
发行人律卵文仵
随其他申报材料一起上报有关部门
并依法对所发表的氵律意见承担责任。
,
第二部分
-、本次发行的批准和授权
一、本次发行的批准和授权
(一)⒛15年5月6日
,发行人召开第二届董事
第二十四次会议,审议通过了与本次发行有关的决议。
,会
(二)⒛15年5月21日
,发行人召开zO15年第次临时股东大会 议审议通过了与本次发行有关的决议。
(三)2015年5月zO日
,甘肃省国资委下发《省
国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复
(甘过资发产权E2015]1∞
号),原则同意发行人非公开发行股票方案,发
行 A股股票数量不超过 80OO万股,发行价格不低于
15.71元/股。
(四)2015年12月3日,中国证监会以《关于核
兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(⒛15)
22号),核准发行人非公开发行不超过8,OO0万股新股。
本所律师认为,本次发行己获得发行人内部的批准
授权,并己经中国证监会核准。
二、本次发行的发行人
、保荐机构及主
销商的主体资格(一)本次发行的发行人为兰石重装。
发行人是依据
《公司法》在中国境内合法成立
效存续的并在上海证荆1、 ,
发行人律师文件
“ ”
交易所上市的股份有限公司,股票代码为GO31⒆,股票称为兰石重装。发行人现持有注册号为620000OOOO07猸
7的《企业法人营 照》。基本情况如下
:
公司名称:兰州兰石重型装备股份有限公司;法定
表人:张金明;企业类型:股
份有限公司
(上市、国有控股);住所:甘
肃省
州市兰州新区昆仑大道(纬一路)西段528号;注册资本为人民币阢,584.阻16
元;经营范围:炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成
与服务。成立日期:二○○一年十月二十二日。营业期限:二○○一每≡十月二
二日至二○五一年十月二十二日。
发行人是经甘肃省国资委
《关于同意≡i州兰石械设备有限责任公司整2、
体变更设立股份有限公司的批复》(甘国资产权.[2010]l
号)批准,于⒛10年
1月25日
在兰石有限的基础上整体变更设立的股份有限犭司。
根据中国证监会于
⒛14年9月15日下发的《于兰州兰石重型装备股3、
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
[⒛1
]呖6号)及上海证券交易所自律监管决定中
〔⒛14)566号文批准,发
行人次公开发行
10,OO0万股新股,每股面值人民币
1元,每股发行价为人民币
1。
元。公司股票于⒛14年10月
9日在上海证券交易所挂牌上市。
经核查,兰石重装为依法有效存续的股份有限
司,不
存在根据《公司4、
法》等法律、法规以及
《公司章程》需要解散的情形。
本所律师认为,兰石重装为依法有效存续的股份有
公司,具有本次发行股票的主体资格。
(二)发行人本次发行的保荐机构为华龙证券股份限公司。
根据华龙证券提供的
《企业法人营业执照》及《
证券业务许可证》,并经本所律师核查,华龙证券具有担任本次发行的保荐机
的资格。
(三)发行人本次发行的股票由华龙证券作为主承
商进行承销。
发行人律师文件
根据华龙证券提供的《企业法人营业执照》及《经
证券业务许可证》,并经本所律师核查,华龙证券具有承销本次发行的股票的格。
三、本次发行的方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股
),每面值人民币
1.OO元。
(二)发行方式、发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式,所
投资者均以现金方式进行认购。在中国证监员会核准后的六个月内择机发行。
(三)发行数量
本次发行股票数量不超过80OO万股(含8000万股
。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人
(主承商)协商确定最终发行数量。在本次发行前,因公司送股、转增及其他原因引上市公司股份变动的 ,本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的
行底价作相应调整。
(四)发
行对象
本次发行股票面向符合中国证监会规定的特定条
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
者、信托投资公司
(以其自有资金
)、
合格境外机构投资者及其他合法投资者
,
发行对象的个数不超过10名
。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视
一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况,讠
聂价格优先的原则确定。
(五)本次发行股票的锁定期及上市地点
特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日
12个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及上交所的有关规定
交所上市交易。
发行人律师文件
(六)定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决讠公告日(2015年5月 6日),根据发行价格为不低于定价基准日前20个交易日
司股票交易均价的90%(定价基准日前⒛
个交易日股票交易均价=定价基准日
zO个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量)的规,确定发行价格不低于15.71元/股。具体发行价格将根据发行对象申购报价
情况,由发行人和保荐人按照
《实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格作相应调整。
本所律师认为,本次发行的方案合法有效。
四、本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查,本次发行的发行对象选择、发行
格确认及缴款、验资过程如下
:
(一)发行对象选择、发行价格确认过程
第一次认购过程
1、
(1)经本所律师现场见证,⒛15年12月 16日
发行人与华龙证券以电 ,
子邮件、邮政快递的方式合计向gG特
定投资者发出《讠购邀请书》及《申购报价单》。上述96名特定投资者包括:截至⒛15年11月 30日发行人前⒛名股东
;证券投资基金管理公司⒛家,证券公司10家,保险
5家,其他机构34家
,自然人7名。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、
量;认购时间安排;发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规!则等内
。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量;认购对象同意接受《购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购
量和时间缴纳认购款等
发行人律师文件
内容。
(2)根据本所律师核查并现场见证,在《认购邀请》所确定的申购时间
,
2015年12月23日9:0011:00,发
行 及华龙证
合计收到有效《申购报即
^、
价单》5份,并据此簿记建档。
根据本所律师现场见证,发行人和华龙证券根据
《讠购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则,对所收到的有效的《申购报单》进行了累计统计 ,在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次拟发行股总额等因素的基础上 ,确定本次认购的发行对象、认购方式、认购股数、认价格、认购金额具体如下表
:
认购数量
认购金额
(万股)
(万元冫
兰州永新大贸贸易有
限责任公司
12,56800 125,051.60(二)发行对象及获配股数的确定
根据
《认购邀请书》中确定的原则及认购投资者填的有效《申购报价单》 ,经发行人和主承销商综合评定,本
次发行结果如下
:
发行价格
获配投资者名称
(元/股
)
廿肃兴陇资本管理有限公司
发行人律师文件
373,898,00000
兰州永新大贸贸易有限责任公司
财通基金管理有限公司
125,680,000.00
华融证券股份有限公司
125,680,000~00
八冶建设集团有限公司 7,967,154 125,163,989.34
1,249,999,989.34本所律师认为,本次发行所确定的发行对象、发行格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等事项合法、合规、公平、公正。
(三)缴款及验资
根据本所律师核查,发行人于⒛15年12月24日 己确定的发行对象发出了《缴款通知书》,通知其于⒛15年12月29日前按照次发行的价格和所获配售股份,向华龙证券指定账户缴纳认股款项。根据上海华沪银会计师事务所有限公司于⒛15年12月30日
出具的《验资报告》(瑞华验[2015]62010021号 ),截至⒛15年12月30日
,华龙证券己收到5家认购对缴纳的申购款
(含履约M元
保证金)共计
1,⒛9,gg9,gs9。
。具体情况如下
:
缴款金额
(元
)
甘肃兴陇资本管理有限公司
兰州永新大贸贸易有限责任公司
373,898,000.00 125,680,00000财通基金管理有限公司
125,680,00000八冶建设集团有限公司
125,163,989.34华融证券股份有限公司
发行人律
根据瑞会计师事
出具的《验资报告》(瑞华验字⒓01 62010022
,认股款项己及时划转至发行人的户。发行
1,249,999,989.3娃 7E9资金净额为人民币扣除发行 用人民
79,567,154.00 /E'
1,231,199,
增加资本公人民币
1,
、法规利规范性文件的本所 认为
,
规定。
彐I、
咖
∩
综上所
象、发行价格、发行股ˉˉ
∫ˉ
狮
、公正;本次发行的份数额、各
公正丬
发行过程和
°次发行符合有关法律、法规和规范
(以下
ο
油律意见
发行人律
(本页正文,系
石重型装备股份有限公司非公开发股票发行
书的签字盖章页)
经办律
律师
所负责
赵荣春
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天合律师事务所
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