海通证券股份有限公司
关于
上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明
海通证券股份有限公司受上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具了上市公司本次重组实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对城地股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读城地股份董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明...................................................................................................................................1目录...................................................................................................................................2释义...................................................................................................................................3一、本次交易的基本情况...............................................................................................7二、本次交易已经履行的决策及报批程序.................................................................17三、本次交易的实施情况及后续事项.........................................................................18四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................19五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况.................20六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................20七、相关协议及承诺的履行情况.................................................................................20八、独立财务顾问核查意见.........................................................................................21
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|一般名词|||
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|本独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|上市公司、城地股份|指|上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887|
|标的公司、香江科技|指|香江科技股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向城地股份转让的香江科技100.00%股份|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资|
|业绩承诺方、利润承诺方、补偿义务人|指|沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份，并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份|
|《香江科技审计报告》|指|《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2018]19187号）|
|《上市公司备考合并审阅报告》|指|《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》（天职业字2018[20117]号）|
|《香江科技评估报告》|指|《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第1176号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|城地股份与交易对方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》，及与交易对方于2018年7月30日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与交易对方于2018年9月19日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》|

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|《盈利补偿协议》|指|城地股份与业绩承诺方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》|
|利润承诺期、业绩承诺期|指|香江科技利润承诺期/业绩承诺期为2018年、2019年和2020年3个完整会计年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第17次会议决议公告日，即2018年4月25日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1至6月|
|审计基准日|指|2018年6月30日|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|交割日|指|城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日之间的期间|
|实际净利润|指|经城地股份聘请，具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|承诺净利润|指|利润承诺期内，香江科技2018年、2019年及2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元、27,200万元|
|《专项审核报告》|指|在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内，由城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江科技认可的《专项审核报告》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|

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|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《适用意见第12号》|指|《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《公司章程》|指|上海城地建设股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|宜鑫市政|指|上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身|
|城地有限|指|上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身|
|西上海投资|指|上海西上海投资发展有限公司|
|静地建设|指|上海静地建设工程有限公司，系城地股份全资子公司|
|城地岩土|指|上海城地岩土设计有限公司，系城地股份全资子公司|
|启遇文化|指|上海启遇文化传播有限公司|
|苏州加亚|指|苏州加亚信息技术有限公司|
|江苏香江|指|江苏香江科技股份有限公司，系香江科技曾用名|
|无锡瑞明博|指|无锡瑞明博创业投资有限公司|
|上海瑞经达|指|上海瑞经达创业投资有限公司|
|南通恺润思|指|南通恺润思投资中心（有限合伙），系镇江恺润思曾用名|
|镇江恺润思|指|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|
|上海恺润思|指|上海恺润思投资管理有限公司|
|南通积智|指|南通积智投资中心（有限合伙）|
|天卿资产|指|上海天卿资产管理有限公司|
|马鞍山固信|指|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海固信|指|上海固信资产管理有限公司|
|福田赛富|指|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|厦门赛富|指|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海灏丞|指|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|
|扬中香云|指|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|
|扬中伟创|指|扬中市伟创信息咨询服务有限公司|

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|扬中伟业|指|扬中市伟业信息咨询有限公司|
|南昌云计算|指|南昌云计算科技投资有限公司|
|宜安投资|指|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|
|子今投资|指|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|
|曦华投资|指|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|香江云动力|指|镇江香江云动力科技有限公司，系香江科技全资子公司|
|香江建业|指|北京香江建业电子系统工程有限公司，系香江科技全资子公司|
|天恒建业|指|北京天恒建业建筑工程有限公司，系香江建业曾用名|
|上海启斯|指|上海启斯云计算有限公司，系香江科技全资子公司|
|中航瑞云|指|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|
|镇江昱耀|指|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|
|镇江瑞能云|指|镇江瑞能云计算科技有限公司，系香江科技全资子公司|
|香江系统工程|指|香江系统工程有限公司，系香江科技全资子公司|
|北京香泓互联|指|北京香泓互联科技有限公司，系香江科技控股子公司|
|香江数字能源|指|镇江香江数字能源科技有限公司，系香江科技控股子公司|
|扬中创泰|指|扬中市创泰投资中心（有限合伙）|
|扬中农商行|指|江苏扬中农村商业银行股份有限公司，系香江科技参股公司|
|恒丰村镇银行|指|扬中恒丰村镇银行股份有限公司，系香江科技参股公司|
|法律顾问、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估师|指|中联资产评估集团有限公司|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估值为233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017年末总股本 103,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
数量也作相应调整。
2、募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
（二）本次交易具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（2）拟购买资产及其交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司100.00%股份的评估价值为 233,302.97万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为195,081.81万元，现金对价为38,218.19万元。
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等15名交易对方。
交易对方中各方取得的现金对价和上市公司发行股份的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价总额（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|发行股份数（股）|
|1|沙正勇|31.32%|730,759,148.96|219,227,744.69|511,531,404.27|29,653,994|
|2|镇江恺润思|12.72%|296,798,522.42|89,039,556.72|207,758,965.69|12,043,998|
|3|谢晓东|10.00%|233,300,010.48|-|233,300,010.48|13,524,638|
|4|上海灏丞|7.49%|174,739,101.34|-|174,739,101.34|10,129,802|
|5|天卿资产|6.73%|156,911,117.36|-|156,911,117.36|9,096,296|
|6|扬中香云|5.84%|136,296,499.04|-|136,296,499.04|7,901,246|
|7|曹岭|4.98%|116,299,356.29|34,889,806.89|81,409,549.40|4,719,394|
|8|汤林祥|4.59%|107,000,003.42|-|107,000,003.42|6,202,898|
|9|马鞍山固信|4.29%|99,999,500.70|-|99,999,500.70|5,797,072|
|10|南昌云计算|3.33%|77,661,046.20|23,298,313.86|54,362,732.34|3,151,462|
|11|黎幼惠|2.25%|52,421,730.40|15,726,519.12|36,695,211.28|2,127,258|
|12|福田赛富|2.23%|52,076,987.63|-|52,076,987.63|3,018,955|
|13|厦门赛富|2.23%|52,076,987.63|-|52,076,987.63|3,018,955|
|14|宜安投资|1.00%|23,329,994.06|-|23,329,994.06|1,352,463|
|15|曦华投资|1.00%|23,329,994.06|-|23,329,994.06|1,352,463|
|合计||100.00%|2,333,000,000.00|382,181,941.28|1,950,818,058.72|113,090,894|

*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
（4）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017年末总股本 103,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（5）业绩承诺的保证及补偿
1）本次交易涉及的业绩承诺
本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
2）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺
方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
3）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（6）限售期及股份处置限制
1）发行股份购买资产的新增股份
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
○股份解禁时间
1
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。
○股份解禁数量
2
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
（7）过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10个
工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。
2、募集配套资金
（1）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
（2）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。
本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额44,000.00万元基于最终发行价格所对应的发行股数，及募集配套资金发行前上市公司总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）孰低确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量亦随之相应调整。
（3）发行对象
上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（4）限售期
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份前后上市公司股权结构
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 144,200,000股。本次交易的标的资产交易价格为233,300.00万元，其中股份支付对应的交易对价为195,081.81万元，发行价格为17.25元/股（经除权除息调整后），合计发行113,090,894股。
在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|谢晓东|45,145,240|31.31%|13,524,638|58,669,878|22.80%|
|卢静芳|11,286,240|7.83%|-|11,286,240|4.39%|
|谢晓东、卢静芳合计|56,431,480|39.13%|13,524,638|69,956,118|27.19%|
|其他原股东合计|87,768,520|60.87%|-|87,768,520|34.11%|
|沙正勇|-|-|29,653,994|29,653,994|11.53%|
|镇江恺润思|-|-|12,043,998|12,043,998|4.68%|
|上海灏丞|-|-|10,129,802|10,129,802|3.94%|
|天卿资产|-|-|9,096,296|9,096,296|3.54%|
|扬中香云|-|-|7,901,246|7,901,246|3.07%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|曹岭|-|-|4,719,394|4,719,394|1.83%|
|汤林祥|-|-|6,202,898|6,202,898|2.41%|
|马鞍山固信|-|-|5,797,072|5,797,072|2.25%|
|南昌云计算|-|-|3,151,462|3,151,462|1.22%|
|黎幼惠|-|-|2,127,258|2,127,258|0.83%|
|福田赛富|-|-|3,018,955|3,018,955|1.17%|
|厦门赛富|-|-|3,018,955|3,018,955|1.17%|
|宜安投资|-|-|1,352,463|1,352,463|0.53%|
|曦华投资|-|-|1,352,463|1,352,463|0.53%|
|除谢晓东外其他交易对方合计|-|-|99,566,256|99,566,256|38.70%|
|合计|144,200,000|100.00%|113,090,894|257,290,894|100.00%|

*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
由于本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
二、本次交易已经履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议审议通过；
（二）本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
（三）本次交易已经香江科技2018年第二次股东大会审议通过；
（四）本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过；
（五）本次交易方案及相关议案已经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
（六）本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况及后续事项
（一）资产过户、验资情况
截至2019年4月24日，香江科技100.00%股份已办理完毕股份过户的公司变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上海城地建设工程有限公司。
2019年4月25日，天职国际会计师对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241号）。根据《验资报告》，截至2019年4月25日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（二）股份登记托管情况
上市公司已于2019年4月30日就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于2019年5月8日出具的《证券变更登记证明》并经核查，本次非公开发行新股数量为 113,090,894股（其中限售流通股数量为113,090,894股）。
（三）后续事项
根据本次重组方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中国证
监会批复文件规定的有效期内履行的主要事项如下：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向上交所申请办理新增股份上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过44,000.00万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、上市公司与相关方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等本次重组相关协议，本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本次交易方案，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。在本次交易实施过程中，因标的公司企业类型为股份有限公司，为满足股份有限公司股东人数的要求，上市公司及其全资子公司共同持有标的公司100%股份，其中上市公司及其全资子公司上海城地建设工程有限公司分别持有标的公司99%和1%的股份。
此外，2019年 4月，交易对方南昌云计算科技投资有限公司更名为镇江云科投资有限公司。
经核查，本独立财务顾问认为，前述差异不属于实质性差异，不会对本次交易及其实施构成重大不利影响。截至本核查意见出具日，除上述已披露的差异外，在本次交易涉及的标的资产交割、上市公司新增股份登记过程中，不存在其他实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）香江科技董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，香江科技不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
本次交易完成后，香江科技的董事、监事、高级管理人员将由交易各方根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定进行安排。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018年4月24日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易的业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》。2018年 7月 30日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。2018年 9月 19日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续；上市公司已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的113,090,894股人民币普通股（A股），向中登公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在实际情况与已披露信息存在实质性差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出相应调整；
本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向上交所申请办理新增股份上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过44,000.00万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。