中信证券股份有限公司
关于
浙江华智控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:中信证券股份有限公司
二〇一四年七月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告
等相关信息披露资料。
一、本次重大资产重组方案概述
本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：
（一）重大资产出售
上市公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至2013年12月31日，拟出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权。
二、本次交易的评估及作价情况
依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次拟出售总资产评估值为 59,395.59万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为 37,011.42万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为 37,011.42万元。
依据中企华出具的中企华评报字［2014］第3260号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为
223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。该评估报告已经浙江省财政厅备案。
三、本次非公开发行股份价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日均为上市公司审议本次交易相关
事项的第一次董事会决议公告日，即2014年5月19日。本次发行股份购买资产的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.21元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至2013年12月31日资产总额与交易金额孰高值为223,115.86万
元，上市公司截至2013年12月31日经审计资产总额为195,491.90万元，拟注入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为114.13%。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，华立集团为上市公司的控股股东；本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为上市公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系上市公司与控股股东之间的交易、本次发行股份购买资产涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易尚需履行的决策过程和审批程序
本次交易已经华智控股第七届董事会第十一次会议审议通过，杭报集团本次借壳方案已经获得中宣部、国家新闻出版广电总局、浙江省财政厅和杭州市人民政府的原则同意批复文件和浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市
的正式批复，并对拟购买资产评估报告予以备案。本次重组仍需完成多项审批方可实施，包括但不限于华智控股股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案并豁免杭报集团有限公司的要约收购义务等。
本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，均存在不确定性。
八、盈利预测补偿条款
根据华智控股与杭报集团有限公司及都市快报社签署的《利润补偿协议》及其补充协议，杭报集团有限公司及都市快报社对标的资产作出承诺如下：利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。若本次交易于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，承诺利润分别为17,541.80万元、19,532.02万元和21,514.69万元。补偿测算基准日为利润补偿期间各年度的12
月31日。
在各期补偿测算基准日后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构，对拟购买资产每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出具专项审核报告。该等实际净利润数系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
在利润补偿期间，拟购买资产每年度实现的实际净利润累计数，不低于杭报集团有限公司和都市快报社所承诺的当年度年度承诺利润。如果拟购买资产每年度实现的年度实际利润，低于其当年度年度承诺利润的，杭报集团有限公司和都市快报社须向上市公司补偿利润，即上市公司以1.00元的价格回购杭报集团有限公司和都市快报社持有的上市公司股份。年度股份回购数量的计算公式如下：
当年回购股份数=（A-B）/C*D-E
其中：
“A”代表：利润补偿期间截止当年期末拟购买资产的累积年度承诺利润；
“B”代表：利润补偿期间截止当年期末拟购买资产的累积年度实际利润；
“C”代表：拟购买资产在利润补偿期间的累计（即三年）年度承诺利润；
“D”代表：本次交易上市公司向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份总额；
“E”代表：利润补偿期间以前年度按照本条公式计算并已经补偿的股份数之和。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致杭报集团
有限公司和都市快报社持有的股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：当年回购股份数×（1+转增或送股比例）。（回购股份数量的上限为杭报集团有
限公司和都市快报社本次重大资产重组获得的全部上市公司股份。）
减值测试补偿：上市公司在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据专项审核意见，如：期末减值额÷评估报告确定的拟购买资产估值>利润补偿期间杭报集团有限公司和都市快报社已补偿股份总数E÷D，则杭报集团有限公司和都市快报社将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－E。
九、股份锁定安排
杭报集团有限公司和都市快报社承诺：“于本次交易中以资产认购的股份，自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
十、特别风险提示
投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：
（一）关于采编与经营“两分开”的经营风险
本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交
易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起24个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。
（二）税收优惠可能无法延续的风险
根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013年 12月 31日。本次标的资产中 11家公司目前均享受上
述政策优惠。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月1日至2018年12月31日。”
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5年至2018年12月 31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
截至本报告书签署日，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差 20,041.99万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如 11家标的公司在 2018年12月 31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11家标的公司在 2018年 12月 31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10日内，按 11家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。”
独立董事认为，置入资产继续 5年税收优惠的评估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，评估假设合理。
（三）新媒体业务冲击的风险
近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等
为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。
随着新媒体对人们生活的广泛渗透，近年来传统报业发展总体增速放缓。
本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中19楼、快房网、杭州网、萧山网等已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽然拟购买资产包含一定规模的新媒体业务，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势，及时捕捉和快速响应用户需求的变化，并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性，因此，其盈利潜力尚待进一步挖掘。同时，标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体贡献的盈利能力立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。
（四）拟注入标的资产财务指标波动风险
拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012年末净资产为负数。此外，拟购买资产部分标的公司 2012年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较 2011年大幅下降。尽管 2013年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。
（五）拟注入标的资产经营业绩季节性变化风险
拟注入标的资产主要业务包括广告及活动策划、报刊发行、印刷等，广告及活动策划业务为核心盈利来源。受春节假期影响，很多客户的年度财政预算安排在春节后，使得一季度的广告及活动策划业务相较其他季度大幅减少，继而造成一季度业绩下滑甚至会出现亏损。拟注入标的资产的盈利主要体现在后三个季
度。提请投资者关注拟注入标的资产经营业绩季节性变化的风险。
本独立财务顾问提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书“第六节风险因素”。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................. 9释义 ............................................................................................................ 11声明 ............................................................................................................ 16第一节本次交易的各方情况 ........................................................................ 17一、华智控股 ........................................................................................... 17二、华立集团 ........................................................................................... 23三、杭报集团有限公司 ............................................................................. 24四、都市快报社 ....................................................................................... 33第二节本次交易的基本情况 ........................................................................ 36一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 36二、本次交易的具体内容 ......................................................................... 37三、本次交易的审批及决策过程 .............................................................. 39四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................. 40五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 40第三节拟出售资产的基本情况..................................................................... 42一、基本情况 ........................................................................................... 42二、拟出售资产历史财务数据 .................................................................. 43三、出售资产及其权属情况 ...................................................................... 43四、拟出售资产的债务转移情况 .............................................................. 45五、员工安置 ........................................................................................... 47六、拟出售资产评估情况 ......................................................................... 47第四节拟购买资产的基本情况 ...................................................................... 54一、拟购买资产基本情况 ......................................................................... 54二、拟购买资产采编与经营“两分开”的相关安排 ..................................... 136三、拟购买资产员工及其社会保障情况 .................................................. 154四、拟推荐担任上市公司董事、监事、高级管理人员情况 ..................... 155五、拟购买资产的评估情况 .................................................................... 158
第五节独立财务顾问意见 .......................................................................... 182一、假设前提 ......................................................................................... 182二、本次交易合规性分析 ....................................................................... 182三、本次交易定价公平合理性分析 ......................................................... 199四、本次交易拟购买资产评估合理性的分析 ........................................... 203五、本次交易对上市公司影响的分析 ..................................................... 215六、本次交易后上市公司的同业竞争、关联交易分析 ............................ 232七、本次资产交付安排的说明 ................................................................ 243八、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ... 243九、关于盈利预测补偿协议的安排 ......................................................... 244十、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 .................. 245十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................................... 247第六节风险因素 ........................................................................................ 251一、本次重大资产重组的交易风险 ......................................................... 251二、重大资产重组后上市公司的风险 ..................................................... 253第七节备查文件 ........................................................................................ 257一、备查文件 ......................................................................................... 257二、查阅方式 ......................................................................................... 257
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|上市公司、公司、华智控股|指|浙江华智控股股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告、本报告书|指|中信证券股份有限公司关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|交易对方|指|杭州日报报业集团有限公司、都市快报社、华立集团股份有限公司|
|华立集团|指|华立集团股份有限公司，资产出售交易对方|
|华立仪表|指|华立仪表集团股份有限公司，上市公司控股子公司|
|华方医药|指|华方医药科技有限公司|
|杭报集团|指|杭州日报报业集团（杭州日报社），资产购买交易对方的实际控制人|
|杭报集团有限公司|指|杭州日报报业集团有限公司，资产购买交易对方|
|杭州日报传媒|指|杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|每日传媒|指|杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之一|
|都市快报控股|指|浙江都市快报控股有限公司，资产购买标的之一|
|杭州网络传媒|指|杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之一|
|萧山日报传媒|指|杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|富阳日报传媒|指|杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|城乡导报传媒|指|杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|每日送电子商务|指|杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司，资产购买标的之一|
|盛元印务|指|杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资产购买标的之一|
|十九楼、19楼|指|十九楼网络股份有限公司，资产购买标的之一|

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|都市周报传媒|指|杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标的之一|
|华媒投资|指|浙江华媒投资有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|新闻物业管理|指|杭州新闻物业管理开发有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|杭报金都创意|指|浙江杭报金都创意产业发展有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|出版传媒控股|指|杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|地铁文化传媒|指|杭州地铁文化传媒有限公司，杭报集团有限公司下属子公司|
|假日宾馆|指|杭州日报报业集团假日宾馆，杭报集团有限公司下属单位|
|都健网络科技|指|杭州都健网络科技有限公司，都市快报控股下属子公司|
|都快交通久一点吧|指|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司，都市快报控股下属子公司|
|杭州快房传媒|指|杭州快房传媒有限公司，都市快报控股下属子公司|
|大快文化创意|指|杭州大快文化创意有限公司，都市快报控股下属子公司|
|休闲文化传媒|指|杭州休闲文化传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|德清今日传媒|指|德清今日传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|风景名胜传媒|指|杭州风景名胜传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|房产传媒|指|杭州房产传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|杭报品牌策划|指|杭州日报品牌策划有限公司，杭州日报传媒下属子公司|
|健康传媒|指|杭州健康传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司，已注销|
|杭州萧山网络传媒|指|杭州萧山网络传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|风盛传媒|指|浙江风盛传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|萧滨每日送|指|杭州萧滨每日送发行有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|宝芝林|指|杭州宝芝林科技有限公司，萧山日报传媒下属子公司|
|富阳网络传媒|指|杭州富阳网络传媒有限公司，富阳日报传媒下属子公司|
|闲亭文化创意|指|杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司，城乡导报传媒下属子公司|

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|杭州盛景科技|指|杭州盛景科技有限公司，盛元印务下属子公司|
|杭州盛友广告|指|杭州盛友广告设计有限公司，盛元印务下属子公司|
|宁波盛发印务|指|宁波盛发印务有限公司，盛元印务下属子公司|
|江苏时代盛元|指|江苏时代盛元数字图文影像有限公司，盛元印务下属子公司|
|北京中环盛元|指|北京中环盛元数字图文有限公司，盛元印务下属子公司|
|上海盛元第高|指|上海盛元第高数码图文影像有限公司，盛元印务下属子公司|
|上海合印包装|指|上海合印包装服务有限公司，盛元印务下属子公司|
|读报人广告|指|杭州读报人广告传媒有限公司，华媒投资下属子公司|
|城市通媒体|指|杭州城市通媒体有限公司，华媒投资下属子公司|
|风和会展|指|杭州风和会展有限公司，华媒投资下属子公司|
|风茂房地产|指|杭州风茂房地产代理有限公司，华媒投资下属子公司|
|萧报教育咨询|指|杭州萧山萧报教育咨询有限公司，华媒投资下属子公司|
|都市巴士书报刊|指|杭州都市巴士书报刊有限公司，华媒投资下属子公司|
|闻达电子商务|指|富阳闻达电子商务有限公司，华媒投资下属子公司|
|萧报国际旅行社|指|杭州萧报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司|
|杭报旺财|指|杭州日报旺财商贸有限公司，华媒投资下属子公司|
|都市艺术文化|指|浙江都市艺术文化发展有限公司，华媒投资下属子公司|
|杭报国际旅行社|指|杭州日报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司|
|风盛新传媒|指|杭州风盛新传媒广告有限公司，华媒投资下属子公司|
|华媒七弦|指|杭州华媒七弦股权投资管理有限公司，华媒投资持有49%股权|
|宁波现代盛元|指|宁波现代盛元印务有限公司，华媒投资持有49%股权|
|汉书数字出版|指|杭州汉书数字出版传播有限公司，出版传媒控股下属子公司|

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|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产|
|拟出售资产|指|华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债|
|拟购买资产|指|杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权，合计11家公司股权|
|标的公司||都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、富阳日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电子商务、都市周报传媒及十九楼，合计11家公司|
|交易标的、标的资产|指|拟出售资产及拟购买资产|
|《重组预案》、《预案》|指|《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《交易报告书》、《重组报告书》||《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《重组协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》||《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》|
|十七届六中全会|指|中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议|
|源伟律师|指|重庆源伟律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|万邦|指|万邦资产评估有限公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即2014年5月19日|
|审计基准日|指|2014年3月31日|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《问答》|指|《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》|
|报告期|指|2011年、2012年及2013年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
中信证券股份有限公司接受浙江华智控股股份有限公司董事会的委托，担任上市公司本次重组资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对华智控股的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华智控股董事会发布的《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华智控股本次重大资产重
组的法定文件，报送相关监管机构。
第一节 本次交易的各方情况
本次交易涉及上市公司华智控股、重大资产出售交易对方华立集团及发行股份购买资产的交易对方：杭报集团有限公司和都市快报社。
一、华智控股
（一）基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江华智控股股份有限公司|
|营业执照注册号|500000000005123|
|组织机构代码证号|20282349-4|
|税务登记证号|330125202823494|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|48,773.1995万元|
|实收资本|48,773.1995万元|
|法定代表人|金美星|
|成立日期|1993年12月18日|
|注册地址|杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢3号|
|主要办公地址|浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立科技园|
|邮政编码|310023|
|联系电话|0571-89300698|
|联系传真|0571-89300130|
|经营范围|仪器仪表、仪表元器件、家用电器、电子产品、电工器材及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件的销售、化工产品（不含危险品及易制毒化学品），电力自动化系统、电力信息系统开发、设计及相关产品的销售，电力电子设备及电网终端设备、电力通讯设备、高低压电器的开发、设计、销售，电力管理软件的技术开发、技术服务，仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发，仪器仪表新产品的科技开发及咨询服务，从事投资业务，本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的配送（不含货物运输）及相关配送信息咨询服务，货物进出口，技术进出口。（以上经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|A股上市信息|上市地：深圳证券交易所上市日期：1996年8月30日证券代码：000607证券简称：华智控股|

2、股权结构
截至2014年3月31日，前十大股东明细：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|华立集团股份有限公司|114,690,754|23.52|流通A股|
|熊明杰|3,114,356|0.64|流通A股|
|黄小梅|2,077,800|0.43|流通A股|
|张春|1,998,320|0.41|流通A股|
|付王妹|1,931,100|0.40|流通A股|
|广东证券股份有限公司|1,702,249|0.35|流通A股|
|李萍|1,654,500|0.34|流通A股|
|朱虹|1,416,800|0.29|流通A股|
|胡志剑|1,327,181|0.27|流通A股|
|李诚|1,297,832|0.27|流通A股|
|合计|131,210,892|26.92||

（二）公司的设立及股权变动情况
1、1993年公司设立
公司前身为重庆川仪股份有限公司，系由中国四联仪器仪表集团有限公司根据重庆市经济体制改革委员会渝改委［1993］30号和重庆市经济委员会重经发（1993）28号批复，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为23,617万股，其中，国有法人股17,827万股，占75.48%；社会法人股5,200万股，占22.02%；内部职工股590万股，占2.50%。
2、1996年首发上市
根据中国证券监督管理委员会《关于重庆川仪股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字［1996］141号），公司于1996年8月向社会公众发行人民币普通股。本次发行结束后，公司总股本变更为15,278万股，其中，国有法人股7,078万股，占46.3%；社会法人股3,700万股，占24.2%；社会公众股4,500万股，占29.5%。
3、1999年股权转让
根据国家财政部《关于转让重庆川仪股份有限公司国有法人股股权有关问题
的批复》（财管字［1998］38号）和重庆市人民政府《关于同意中国四联仪器
仪表集团有限公司转让重庆川仪股份有限公司国有法人股的批复》（渝府［1999］102号），公司将国有法人股7,078万股中的4,432万股转让给华立集团有限公司。
本次转让后，公司总股本为15,278万股，其中华立集团有限公司持有4,432万股，占29.01%；中国四联仪器仪表集团有限公司持有2,646万股，占17.32%；
其他社会法人股3700万股，占24.2%；社会公众股4500万股，占29.5%。
本次转让后，公司名称变更为重庆华立控股股份有限公司。
4、2003年增发A股股份
2003年4月29日，中国证券监督管理委员会作出了《关于核准重庆华立控股股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字［2003］43号），核准公司增发不超过3,500万股人民币普通股。
增发后完成后，公司总股本变更为22,372.2157万股。其中，华立集团有限公司持有5,547.5万股，占24.80%；海南禹航实业投资有限公司持有3,307.5万股，占14.78%；社会法人股4,617.5万股，占20.64%；社会公众股8,899.7157万股，占39.78%。
5、2005年股权分置改革及名称变更
2005年12月，公司股东大会审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司以现有流通股14,239.5454万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东持有10股流通股获得6股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.917股的对价，本次共计增加股本
85,437,272股，股本总额变更为443,392,723股。其中，有限售条件的社会法人股215,559,997股，占48.62%；无限售条件的境内上市流通股227,009,782股，占51.20%；高管人员持股822,944股，占0.18%。
2006年6月，重庆市工商行政管理局核准了本次股本变更，同时公司名称变更为重庆华立药业股份有限公司。
6、2009年股权转让
2009年8月，华立集团与华方医药（2003年7月，经浙江省工商行政管理局
核准，华立集团有限公司名称变更为华立产业集团有限公司；2009年5月，经浙江省工商行政管理局核准，华立产业集团有限公司名称变更为华方医药）签订股权转让协议，华方医药将持有的公司23.52%的股份转让给华立集团。华立集团成为公司控股股东，持有114,690,754股。
7、其他变更
2010年10月13日，经重庆市工商行政管理局核准，公司名称变更为重庆华智控股股份有限公司。
2011年12月15日，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江华智控股股份有限公司。
（三）公司最近三年的控股权变动
2009年8月，华立集团受让华方医药持有的114,690,754股股份，成为公司控股股东。公司控股股东至今未发生变动，也未发生过重大资产重组情况。
（四）最近三年的主营业务发展情况
华智控股的主营业务为制造、销售仪器仪表及原材料等。公司生产经营的主要产品为华立（HOLLEY）牌系列电能表。
2011年至2012年，公司集中资源发展电能表业务，通过升级产品结构、积极参与国家电网和南方电网的集中招标、拓展海外市场，使公司经营逐渐回复正常。2013年，公司受国家电网、南方电网订单进一步挤压自购市场需求，公司海外市场开拓乏力，人工及原材料成本上升等因素的影响，公司整体业绩较2012年有所下降。
公司主营业务电能表市场未来增长空间有限。一方面，伴随国家智能电网建设的逐步实施和完善，国家电网和南方电网持续多年的大规模集中招标采购电能表将逐步减少。公司预计未来几年，国家电网和南方电网对电能表的集中统一招标采购量将可能出现一定幅度的减少。另一方面，受制于全球性经济不景气的影响，公司海外战略推进未达预期。新市场拓展工作进展缓慢，海外新基地、新增长点拓展乏力。
（五）主要财务数据及财务指标
华智控股最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|181,005.47|195,491.90|201,466.08|182,669.57|
|负债合计|124,104.78|137,457.48|147,036.05|130.590.25|
|归属于母公司所有者权益合计|36,020.76|37,055.23|35,482.44|37,606.99|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|34,439.52|225,095.80|176,791.92|175,704.503|
|营业利润|-2,474.37|2,558.18|-903.27|4,482.81|
|利润总额|-1,683.57|4,816.46|4,935.91|5,976.39|
|归属于母公司所有者的净利润|-1127.35|1,240.49|2,145.80|3.229.19|
|现金流量表项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,030.95|8,751.35|4,979.16|14,320.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,118.22|-1,139.19|-2,548.00|3,563.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,470.23|-13,002.43|401.48|-12,964.53|
|现金及现金等价物净增加额|-12742.66|-4,903.45|2,834.75|4,757.16|
|主要财务指标|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|2011年度/2011-12-31|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.03|0.04|0.07|
|资产负债率|68.56%|70.31%|72.98%|71.49%|

（六）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为华立集团股份有限公司，实际控制人是汪力成先生。
截至2014年3月31日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
汪力成
100%
||
|-|
|其他自然人股东|
|45.17%|

||
|-|
|45.92%|

||
|-|
|8.91%|

华立集团
23.52%
华智控股
79.01%
华立仪表
1、控股股东
华立集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华立集团股份有限公司|
|营业执照注册号|330000000029210|
|组织机构代码证号|70420699-8|
|税务登记证号|330125704206998|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|30,338万元|
|法定代表人|肖琪经|
|成立日期|1999年6月6日|
|注册地址|杭州市余杭区五常大道181号|
|经营范围|危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有效期至2017年6月9日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至2017年6月21日）；开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）；实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备的销售,发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。|

2、实际控制人
公司的实际控制人为汪力成先生。汪力成持有浙江立成实业有限公司100%
的股权，直接持有华立集团股份有限公司8.91%的股权并通过浙江立成实业有限公司间接持有华立集团股份有限公司45.92%的股权。
汪力成，男，中国国籍，汉族，1960年9月6日出生，身份证号码：
3301251960906****。1991年6月至2003年9月任华立集团有限公司董事长；2003年10月至今，任华立集团董事局主席，现同时担任立成实业总经理兼执行董事。
二、华立集团
（一）基本情况
华立集团基本情况请参见本报告“第一节本次交易的各方情况”之“一、华智控股”。
（二）股权控制关系
华立集团股权控制关系请参见本报告“第一节本次交易的各方情况”之“一、华智控股”。
（三）主营业务发展情况
华立集团股份有限公司主要投身于发展医药、仪表及电力自动化、生物质燃料、新材料、国际电力工程及贸易、海外资源型农业等产业，已成为一家以医药为核心主业、多元化投资发展的企业集团。
（四）主要财务指标
最近三年，华立集团的主要财务指标如下（经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|353,552.58|277,067.91|264,534.50|
|负债合计|246,955.21|179,138.98|178,203.49|
|所有者权益合计|106,597.37|97,928.93|86,331.01|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|171,123.06|145,362.19|108,317.68|
|利润总额|12,557.13|10,165.32|9,800.64|

（五）华立集团一级子公司情况
截至本报告书出具日，华立集团一级子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务范围|
|一、控股子公司|||
|华方医药科技有限公司|100.00%|医药|
|华誉地产集团有限公司|100.00%|房地产、物业、建筑|
|浙江华科实业开发有限公司|100.00%|房地产、物业|
|浙江华诚农业开发有限公司|100.00%|农、林、养殖|
|杭州天泽实业有限公司|100.00%|房屋租赁、物业|
|杭州华帆实业有限公司|100.00%|物业、建筑|
|青海庆威矿业有限公司|100.00%|矿产|
|杭州华谐企业管理咨询有限公司|100.00%|企业咨询|
|杭州富杰电器有限公司|100.00%|电子、仪器仪表|
|昌江元昌实业有限公司|100.00%|经济作物种植|
|杭州寅轩棠企业管理有限公司|100.00%|企业咨询|
|杭州韬懿企业管理有限公司|100.00%|企业咨询|
|华立国际（香港）公司|100.00%|贸易、投资|
|内蒙古华生高岭土有限责任公司|85.40%|高岭土|
|华立生态产业（柬埔寨）有限公司|80.00%|生态农业|
|杭州华都艺术品有限公司|75.00%|工艺品、艺术品|
|浙江华立国际发展有限公司|69.16%|贸易|
|杭州普拉格新能源动力系统有限公司|63.67%|新能源汽车|
|浙江华正新材料股份有限公司|57.35%|新型材料|
|杭州宝骐投资有限公司|51.00%|投资|
|华立阿巴迪农业（印度尼西亚）有限公司|51.00%|生态农业|
|浙江华智控股股份有限公司|23.52%|仪器仪表、智能电网|
|二、参股子公司|||
|杭州合盛置业有限公司|50.00%|房地产、物业|
|杭州豪立实业有限公司|30.00%|物业、建筑|

三、杭报集团有限公司
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团有限公司|
|营业执照注册号|330100000168525|

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|-|-|
|组织机构代码证号|78237846-1|
|税务登记证号|330100782378461|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|30,000万元|
|实收资本|30,000万元|
|法定代表人|赵晴|
|成立日期|2005年12月27日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围|

（二）历史沿革
2005年12月20日，中共杭州市委、杭州市人民政府《关于组建杭州日报报业集团有限公司的通知》（市委发［2005］58号）决定组建杭州日报报业集团有限公司。杭报集团有限公司的出资人为杭州市人民政府，注册资本3亿元人民币。杭报集团有限公司作为国有资产营运机构，经营杭州日报报业集团管理的经营性国有资产。杭州市政府授权杭州日报报业集团社委会行使部分出资人权利，实际出资义务由杭州日报报业集团承担。
杭报集团有限公司党的组织、群团组织与杭州日报报业集团重叠设置，由集团党群组织行使相关职能，接受上级领导、指导和管理。因此，杭报集团有限公司实质由杭州日报报业集团控制。
2005年12月27日，杭州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，杭报集团有限公司成立。
杭报集团有限公司成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州市人民政府|30,000|100|
|合 计||30,000|100|

2013年12月，根据《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团借壳上市框架方
案的批复》，杭州市政府就有关事项确认如下：杭州日报报业集团和杭州日报社系同一事业法人主体；杭报集团有限公司出资人为杭州日报报业集团（杭州日报社），由杭州日报报业集团（杭州日报社）履行出资人职责。
本次变更后，杭报集团有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报报业集团（杭州日报社）|30,000|100|
|合 计||30,000|100|

（三）主营业务及主要财务数据
杭报集团有限公司运营杭州日报报业集团（杭州日报社）的经营性国有资产。
现从事《杭州日报》为核心，《都市快报》、《每日商报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市周报》、《城报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志、《杭州》杂志等报刊传媒经营性业务，经营杭州网、杭报在线、19
楼空间、快房网、萧山网等网站。经过多年发展，现已初步形成以报刊经营业务为核心，新媒体、融媒体、多媒体兼备的“1＋3”现代传播体系；以传媒业为依托，户外广告、文创综合体、商务印刷、物流配送、商贸连锁、艺术品产销等六大重点产业并进的“1＋6”文化创意产业体系。
杭报集团有限公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|185,242.93|212,021.46|195,831.05|
|负债合计|83,255.57|85,997.44|70,485.81|
|归属于母公司所有者权益合计|97,584.47|121,696.73|121,080.99|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|172,823.42|165,654.23|169,903.50|
|营业利润|8,631.44|342.67|13,791.98|
|利润总额|9,280.36|339.50|13,586.16|
|归属于母公司所有者的净利润|9,188.68|442.08|13,026.54|

注：2013年财务数据经审计，2011、2012年未经审计
（四）股权及控制关系
截至本报告书出具日，杭报集团有限公司为杭报集团的全资子公司。杭报集
团有限公司设立时的出资人虽然登记为杭州市人民政府，但出资资产为杭报集团的经营性资产，实际运营和管理过程中也由杭报集团控制，因此，杭报集团有限公司从设立至今实际控制人均为杭报集团。杭州市政府也对杭报集团作为出资人的情况予以了确认。
（五）实际控制人——杭州日报报业集团（杭州日报社）
1、基本信息
|||
|-|-|
|单位名称|杭州日报报业集团（杭州日报社）|
|事业单位法人证书号|133010000320|
|经费来源|企业化管理|
|开办资金|82,569.6万元|
|举办单位|杭州市委|
|法定代表人|赵晴|
|住所|浙江省杭州市下城区体育场路218号|
|宗旨和业务范围|传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务|

2、历史沿革
1955年9月16日，经中共杭州市委批准，杭州日报于1955年11月1日正式创刊。
2001年3月29日，杭州日报社申请设立，提交《事业单位法人设立登记（备案）申请书》（事证第133010000320号），举办单位为杭州市委，开办资金为14,108万元，法定代表人为史定张，住所为杭州市体育场路218号。
2009年，杭州日报社申请事业单位法人变更登记，将开办资金变更为
82,569.61万元。2009年3月31日，杭州中汇会计师事务所有限公司对该次变更出具了《事业单位开办资金专项审计报告》（中汇会专［2009］0849号）。
2013年12月，杭州市人民政府《关于杭州日报报业集团借壳上市框架方案的批复》确认，“杭州日报报业集团和杭州日报社系同一事业法人主体”。杭州日报社名称变更为杭州日报报业集团（杭州日报社）。
3、股权及控制关系
截至本报告书出具日，杭报集团股权结构图如下所示：
50%
||
|-|
|德清今日传媒|
|休闲文化传媒|
|风景名胜传媒|
|房产传媒|

100%
杭报品牌策划
100%
每日传媒
39.53%%
||
|-|
|都健网络科技|
|都市交通久一点吧|
|杭州快房传媒|
|大快文化创意|

51%
杭州萧山网络传媒
34%
||
|-|
|风盛传媒|
|萧滨每日送|

5%
宝芝林
100% 70%
100% 富阳日报传媒 富阳网络传媒
都市周报社
杭
51% 51%
报 城乡导报传媒
闲亭文化创意
集
团
100%
100%
||
|-|
|杭州盛景科技|
|杭州盛友广告|
|宁波盛发印务|
|江苏时代盛元|
|北京中环盛元|
|上海盛元第高|
|上海合印包装|

富阳日报社 90%
读报人广告
||
|-|
|读报人广告|
|都市艺术文化|
|风和会展|
|风茂房地产|

51% 100%
100%
杭报金都创意
风盛新传媒
休闲杂志社
51%
||
|-|
|萧报国际旅行社|
|萧报教育资询|

100%
风景名胜
||
|-|
|城市通媒体|
|杭报国际旅行社|
|杭报旺财|
|闻达电子商务|

都市周报传媒 60%
都市巴士书报刊
100%
标记为本次重组拟购买资产 汉书数字出版
注：拟购买资产范围外的杭报集团下属参股企业未包括在内；多个关联方共同持股的子公司，
在持股比例高的关联方处披露；休闲杂志社、风景名胜杂志社正处于注销过程中
（六）杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他企业
杭报集团有限公司为拟购买资产控股股东，杭报集团为拟购买资产实际控制人。除本次上市公司拟购买资产外，杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他企业如下：
（1）杭州日报社、每日商报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、都市快报社、杭州网络新闻中心均为杭报集团下属事业单位，分别负责《杭州日报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市快报》的编辑出版及杭州网络新闻的采集、发布。
（2）杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他一级、二级子公司的基本情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司||||注册资本||||持股||法人|||||
||序号||||成立日期||||股东名称||||||注册地||经营范围|
||||名称||||（万元）||||比例||代表|||||
|1||地 铁文 化传媒||2012.8.10||1,000||杭报集团有限公司||51%||邬文虎||杭州||批发、零售：图书报刊、电子出版物、音像制品；服务：国内广告设计、制作、代理，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，文化艺术策划||
|||||||||杭州市地铁集团有限公司||49%||||||||
|2||假 日宾馆||1989.7.15||10||杭报集团有限公司||100%||吴红英||杭州||住宿||
|3||新 闻物 业管理||1995.6.22||3,000||杭报集团有限公司||100%||陆刚石||杭州||零售：预包装食品，卷烟、雪茄烟；物业管理，房产中介，实业投资||
|4||华 媒投资||2008.1.22||5,000||杭报集团有限公司||100%||曹迪民||杭州||实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询||
|5||杭 报金 都创意||2011.2.18||2,000||杭报集团有限公司||51%||吴忠泉||杭州||房地产开发与经营；创意产业投资；实业投资；房屋出租；物业管理；会展服务，展览展示服务||
|||||||||金都房产集团有限公司||49%||||||||
|6||出 版传 媒控股||2012.9.6||1,001||杭报集团有限公司||100%||杨寅华||杭州||批发、零售：图书报刊、电子出版物、音像制品、百货；承办会务、会展，成年人||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司||||注册资本||||持股||法人|||||
||序号||||成立日期||||股东名称||||||注册地||经营范围|
||||名称||||（万元）||||比例||代表|||||
|||||||||||||||||的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训||
|7||读 报人 广告||2005.11.3||500||华媒投资||90%||杨星||杭州||批发兼零售：预包装食品兼散装食品，图书报刊；设计。制作、代理、发布国内广告，承办会展；批发、零售：初级食用农产品，百货，针、纺织品，工艺艺术品，五金交电||
|||||||||杭州联华华商集团有限公司||10%||||||||
|8||都 市艺 术文化||2012.8.17||1,000||华媒投资||100%||杨星||杭州||国展示、批发与零售、代销、寄售：艺术品、艺术衍生品、工艺礼品、工艺品；货物进出口；策划、承办会展会务、礼仪服务||
|9||风 和会展||2007.6.8||200||华媒投资||100%||王柏华||杭州||会展服务，企业形象策划，礼仪服务；接待文艺演出，一般信息中介||
|10||风 茂房 地产||2013.7.16||50||华媒投资||100%||王柏华||杭州||房地产经纪与代理，房地产营销与策划，电脑图文设计制作，文化艺术交流策划，企业形象策划，企业营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，室内外装饰设计施工||
|11||风 盛新 传媒||2006.4.30||300||华媒投资||100%||孙焕林||杭州||国内户外广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划与文化传播，策划文化体育活动，承办会展||
|12||萧 报国 际旅 行社||2009.12.24||30||华媒投资||51%||宣舒平||杭州||国内旅游业务、入境旅游业务；票务代理、会展服务||
|||||||||浙江捷登旅游有限公司||49%||||||||
|13||萧 报教 育咨询||2013.9.3||50||华媒投资||100%||王平||杭州||教育信息咨询服务，文化活动的组织与策划，品牌策划，成人的非学历技能培训，企业营销策划及管理咨询服务，商务信息咨询，会务礼仪服务，会展服务，文||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司||||注册资本||||持股||法人|||||
||序号||||成立日期||||股东名称||||||注册地||经营范围|
||||名称||||（万元）||||比例||代表|||||
|||||||||||||||||化创意产业||
|14||城 市通 媒体||2010.3.4||80||华媒投资||100%||瞿刚||杭州||国内广告设计、制作、代理、发布，图文设计、制作，企业形象策划，赛事活动策划，文化活动策划，通信工程、网络工程的技术开发、技术咨询、成果转让，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技术培训；批发、零售：通信设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、办公设备、仪器仪表||
|15||杭 报国 际旅 行社||2013.6.5||30||华媒投资||100%||周春燕||杭州||服务：国内旅游业务，入境旅游业务；服务：代订车票、机票、客房，旅游信息咨询，承办会展，庆典礼仪服务||
|16||杭 报旺财||2008.12.8||1,000||华媒投资||100%||陈天飞||杭州||批发、零售：预包装食品，酒类；收购本企业销售所需的农产品；批发、零售：农产品，日用品，百货，服装，办公用品，家用电器，电子产品；服务：经济信息咨询||
|17||闻 达电 子商务||2013.10.8||50||华媒投资||100%||何素珍||杭州||零售：书报刊；网上销售：日用百货、健身器材、建筑材料、五金商品、通讯器材、电子产品、家用电器、化妆品、化工原料；设计、制作、代理、发布广告；服务：婚庆礼仪策划、会展、经济信息咨询、企业形象策划||
|18||都 市巴 士书 报刊||2006.9.18||200||华媒投资||60%||杨星||杭州||零售：书报刊、电子出版物；零售：日用百货；服务：报刊亭设施租赁||
|||||||||杭州市公共交通集团有限公司||40%||||||||
|19||汉 书数 字||2008.3.31||300||出版传媒控股||100%||杨寅华||杭州||社科、科技、文艺方面的音像制品出版；||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司||注册资本||持股|法人||||
|序号|||成立日期||股东名称|||注册地||经营范围|
|||名称||（万元）||比例|代表||||
||出版||||||||社科、科技、文艺方面的电子出版物的出版；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行；经营演出及经纪业务；礼仪活动策划，会展服务||

注：新闻物业管理2013年未独立核算；某些非注入公司经营范围包含“设计、制作、代理、发布广告”等内容，正在变更经营范围、删除相关内容。
（3）杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他一级、二级子公司一年一期的财务情况如下（未经审计）：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司名称|2014年3月31日/2014年1-3月||||2013年12月31日/2013年度||||
||序||||||||||
||号||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1||地铁文化传媒|1,078.95|-198.07|798.30|-7.76|1,241.24|-178.79|1,027.70|-808.68|
|2||假日宾馆|1,288.39|241.94|158.82|-9.14|1,215.93|247.06|756.62|-25.82|
|3||新闻物业管理|-|-|-|-|-|-|-||
|4||华媒投资|11,994.62|11,419.34|-|-39.19|12,708.08|11,731.87|10.00|376.60|
|5||杭报金都创意|18,396.75|1,708.09|282.26|-9.29|16,582.55|1717.38|1,114.74|62.91|
|6||出版传媒控股|814.40|177.32|0.09|-66.41|855.95|243.72|58.43|-973.33|
|7||读报人广告|1,473.71|467.84|356.62|-171.82|1,791.85|643.82|2,333.68|23.94|
|8||都市艺术文化|1,440.04|969.10|118.42|-140.64|1,476.44|1,108.12|1,567.12|189.88|
|9||风和会展|215.17|205.66|23.25|-0.80|225.64|206.46|102.51|6.46|
|10||风茂房地产|124.91|51.52|208.09|-0.93|368.73|52.45|211.40|2.45|
|11||风盛新传媒|1,235.53|1,042.96|106.82|95.91|1,026.16|976.61|8.25|-132.65|
|12||萧报国际旅行社|93.19|47.16|94.63|-5.42|83.91|52.57|696.82|7.69|
|13||萧报教育|118.50|50.77|86.73|0.77|50.00|50.00|0.00|0.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司名称|2014年3月31日/2014年1-3月||||2013年12月31日/2013年度||||
||序||||||||||
||号||总资产|净资产|营业收入|净利润|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||咨询|||||||||
|14||城市通媒体|-2.82|-67.61|4.85|-1.74|9.33|-65.88|45.44|-99.94|
|15||杭报国际旅行社|49.16|41.65|16.40|-0.53|45.81|42.17|102.78|12.15|
|16||杭报旺财|1,504.31|1,072.26|698.54|-20.31|1,715.65|1,091.16|1,909.41|-1.27|
|17||闻达电子商务|81.74|44.52|66.34|6.79|137.80|19.80|33.52|-30.20|
|18||都市巴士书报刊|280.38|245.75|5.43|4.91|274.95|271.48|11.67|11.00|
|19||汉书数字出版|485.52|217.89|14.81|0.81|501.23|216.46|52.48|0.36|

四、都市快报社
（一）基本信息
|||
|-|-|
|单位名称|都市快报社|
|事业单位法人证书号|133010000704|
|组织机构代码证号|77927872-6|
|税务登记证号|330100779278726|
|经费来源|企业化管理|
|开办资金|1,000万元|
|举办单位|杭州日报报业集团（杭州日报社）|
|法定代表人|杨星|
|成立日期|2005年9月|
|注册地址|浙江省杭州市下城区体育场路218号|
|宗旨和业务范围|编辑出版《都市快报》，相关印刷，相关发行，广告设计，广告制作，广告发行，广告公布，相关培训，相关社会服务。|

（二）历史沿革
2005年1月31日，杭州市机构编制委员会下发杭编［2005］13号《关于杭州
日报社机构调整有关问题的批复》，同意组建都市快报社，由杭州日报报业集团
主管。
2005年8月26日，杭州日报社签署《都市快报社章程》。2005年9月6日，杭州东欣会计师事务所有限公司出具了杭州东欣验字［2005］第112号《验资报告》。
2005年9月22日，杭州市事业单位登记管理局核发事证第133010000704号《事业单位法人证书》，都市快报社成立。
（三）主营业务及主要财务数据
都市快报社的主要业务是为都市群众提供新闻和有关信息服务，编辑出版
《都市快报》，都市快报社是由杭报集团举办的事业单位。
《都市快报》于1999年创刊，曾荣获中国500最具价值品牌、全国“百强报刊”、中国金融新闻基石奖、中国最具影响力社会类媒体状元、“影响中国十大都市报”品牌贡献奖、十大“中国阳光传媒单位”称号、“中国最具投资价值媒体”、“中国最具公信力都市报”称号、“中国报业创新年度品牌”、“中国报业公益广告贡献奖”等。
都市快报社最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|16,007.15|5,433.08|4,215.33|
|负债合计|8,888.85|976.39|809.82|
|归属于母公司所有者权益合计|7,058.14|4,135.29|3,078.30|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|802.02|1,209.99|874.06|
|营业利润|2,729.08|1,053.55|1,322.38|
|利润总额|2,730.22|1,052.41|1,321.58|
|归属于母公司所有者的净利润|2,907.23|1,058.22|1,178.10|

注：2013年财务数据经审计，2011、2012年未经审计
（四）股权及控制关系
截至本报告书出具日，都市快报社为杭报集团下属的全资事业单位。
（五）交易对方的实际控制人
都市快报社的实际控制人与杭报集团有限公司的实际控制人均为杭州日报
报业集团（杭州日报社），具体情况参见上文。
（六）都市快报社主要投资的公司情况
除标的公司外，都市快报社无其他投资的公司。
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有主营业务增长空间有限、盈利能力较弱
华智控股现有业务为电能表。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。受上述因素影响，华智控股2012年度归属于母公司的净利润2,145.80万元，2013年度归属于母公司的净利润为1,240.49万元，盈利能力较弱且发展前景受限。上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构、开拓海外市场、寻找新的产业增长点等方式扩大销售规模、提高产品附加值进而提升公司盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。
2、深化文化体制改革，实现国有资产保值增值
十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求“建立健全现代文化市场体系。完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”
在此背景下，按照中央文化体制改革的要求，杭报集团拟通过杭报集团有限公司和都市快报社将下属传媒经营类资产置入上市公司华智控股，有助于整合内部资源，提升管理质量和经营质量，并进而提高未来上市公司的持续经营能力和盈利能力，实现国有资产保值、增值。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益
本次交易，公司拟将主要资产和负债出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。
本次拟购买的资产是杭报集团有限公司和都市快报社旗下优质的传媒经营
类资产，2012年度和2013年度，拟购买资产归属于杭报集团有限公司及都市快报社净利润约为7,734.76万元和16,128.65万元，资产质量优良，且盈利能力较强。本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
2、实现杭报集团传媒经营类资产的上市，提升综合竞争力
近年来，杭报集团以打造全国一流现代文化传媒集团为总体目标，通过积极的战略转型升级，实现了经营规模的快速扩大、经营业绩的显著提升。杭报集团旗下传媒经营类资产重组上市后，金融资本、社会资本、文化资源将得以有效对接，通过建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制，建立符合文化企业特点的国有文化资产运行机制，运行效率将进一步提高，资源配置得以优化，上市公司综合实力将得到加强。
综上所述，本次交易从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者和中小股东的利益，有利于杭报集团借助资本市场提升综合竞争力和行业影响力。
二、本次交易的具体内容
华智控股拟将截至基准日拥有的主要资产和负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。交易完成
后，杭报集团有限公司将成为上市公司控股股东。本次重组的情况概要如下：
1、本次资产出售的交易对方为上市公司控股股东华立集团。本次发行股份购买资产的交易对方为杭报集团下属全资子公司杭报集团有限公司和杭报集团
下属事业单位都市快报社。
2、本次重组的交易标的包括拟出售资产和拟购买资产。拟出售资产为华智控股截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应
交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒
100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社
持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权，合计11家公司股权。
（一）本次交易的评估及作价情况
依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次拟出售总资产评估值为 59,395.59万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为 37,011.42万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为 37,011.42万元。
依据中企华出具的中企华评报字［2014］第3260号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为
223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。该评估报告已经浙江省财政厅备案。
（二）发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日均为上市公司审议本次交易相关
事项的第一次董事会决议公告日，即2014年5月19日。本次发行股份购买资产的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.21元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交
所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
根据拟购买资产的评估价值以及本次交易的发行价格，本次交易发行股份数量为529,966,415股。其中：向杭报集团有限公司发行489,771,977股，都市快
报社发行40,194,438股。
（四）锁定期安排
杭报集团有限公司和都市快报社承诺：“于本次交易中以资产认购的股份，自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次交易的审批及决策过程
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、2013年10月8日，杭报集团召开党委会议，决定同意以认购股权的方式向华智控股注入下属传媒经营性资产，实现传媒经营性资产整体借壳上市。
2、2013年12月25日，中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
3、2013年12月30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
4、2013年12月30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
5、2013年12月31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》，原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。
6、2014年3月24日，华智控股第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易预案及相关决议。
7、2014年6月9日，浙江省财政厅对本次交易拟购买资产的评估报告予以备案。
8、2014年7月3日，华智控股第七届董事会第十一次会议审议通过了本报告
书及相关决议。
（二）本次交易尚需获批的相关事项
1、股东大会批准
（1）本次交易尚需取得公司股东大会的批准。
（2）本次发行完成后，杭报集团有限公司持有的股份比例将超过公司总股本的30%，触发要约收购义务，尚需股东大会对杭报集团有限公司免于以要约方式收购上市公司进行批准。
2、中国证监会核准
（1）本次交易尚需经中国证监会核准。
（2）本次交易尚需中国证监会对杭报集团有限公司免于以要约方式收购华智控股股份义务的核准。
四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至2013年12月31日资产总额与交易金额孰高值为223,115.86万
元，上市公司截至2013年12月31日经审计资产总额为195,491.90万元，拟注入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为114.13%。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次资产出售受让方为上市公司控股股东华立集团，因此本次重大资产重组构成关联交易。
此外，根据上市公司与杭报集团有限公司和都市快报社就本次交易签订的
《重组协议》，本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为上市公司的控股股东，杭报集团将成为上市公司实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，杭报集团有限公司和都市快报社视同上市公司潜在关联方。因此本次交易构成关联交易。
第三节 拟出售资产的基本情况
一、基本情况
截至2013年12月31日，华智控股母公司的资产负债情况如下（经审计）：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|金额|是否置出|备注|
|货币资金|76.40|否||
|其他应收款|124.05|是|其他应收款为少量应收关联方租金|
|长期股权投资|32,042.59|是|长期股权投资为华智控股持有的华立仪表79.01%股权，该等股权权属清晰，不存抵押、质押等权利限制情况|
|固定资产|2,238.88|否|固定资产及无形资产主要为重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号的土地及房屋建筑物，其账面净值为 2,843.91 万元。根据公司七届八次董事会决议，同意将该等土地及房屋建筑物对外转让，预计处置完成时间为 2014 年。经交易双方友好协商，该等土地及房屋建筑物不作为本次出售资产|
|无形资产|606.73|否||
|递延所得税资产|774.31|否||
|资产总计|35,862.95|||
|负债和所有者权益|金额|是否置出|备注|
|应付职工薪酬|26.45|是|应付职工薪酬为历年应付职工薪酬的结余款|
|应交税费|-22.88|否||
|应付股利|640.84|否|应付股利为 2005 年股权分置改革前应付部分法人股东的股利，尚待认领多年，该等法人股东可凭合法手续向上市公司领取该部分股利。因此经双方友好协商，应付股利不作为本次出售资产|
|其他应付款|22,357.72|是|其他应付款主要为华智控股向华立集团、华立仪表关联单位的借款（或往来款）|
|非流动负债|-|||
|所有者权益合计|12,860.82|||
|负债和所有者权益总计|35,862.95|||

本次拟置出资产具体包括：其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付
职工薪酬。截至2013年12月31日，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。
本次未纳入出售范围的资产包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利。货币现金、递延所得税资产、应交税费涉及金额较小，经交易双方友好协商，确定留在上市公司。
综上，本次拟出售资产为上市公司的主要资产及负债，拟留在上市公司体内的资产规模较小且不形成经营业务，不会形成上市公司双主业情形。
华智控股相关情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”。
截至本报告书出具日，华智控股不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
二、拟出售资产历史财务数据
华智控股历史财务数据参见本报告书“第一节本次交易的各方情况”之“一、华智控股”。
三、出售资产及其权属情况
截至2013年12月31日，华智控股的长期股权投资为持有华立仪表集团股份有限公司79.01%股权。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华立仪表集团股份有限公司|
|营业执照注册号|330000000027589|
|组织机构代码证号|14292725-8|
|税务登记证号|浙税联字330125142927258号|
|注册资本|181,552,758元|
|实收资本|181,552,758元|
|法定代表人|金美星|
|成立日期|1994年8月6日|
|注册地址|杭州市余杭区五常街道五常大道181号|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送（国家法律法规禁止限制的除外），物流配送的咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

2、股权结构
截至本报告书出具日，根据最新的公司章程，华立仪表的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量||持股比例|
|华智控股||143,438,278||79.01%||
|其他企业法人和自然人||38,114,480||20.99%||
|合 计||181,552,758||100.00%||

3、主要财务数据
华立仪表最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表主要项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|总资产|184,499.67|198,412.98|202,802.60|180,768.78|
|总负债|107,284.53|121,196.80|128,502.34|109,461.00|
|所有者权益|77,215.14|77,216.18|74,300.27|71,307.79|
|合并利润表主要项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|34,385.35|196,310.89|172,851.25|175,444.10|
|营业总成本|35,656.72|190,160.64|166,123.66|170,387.63|
|营业利润|-1,343.20|5,778.39|6,539.63|7,221.96|
|利润总额|-552.40|8,006.97|11,033.42|8,622.18|
|净利润|-329.33|6,682.52|9,956.55|7,553.94|
|合并现金流量表主要项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,291.89|10,115.35|11,236.85|6,798.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,118.22|-1,940.98|-7,960.13|1,128.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,529.57|-12,949.36|-805.85|-2,817.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-12,874.92|-4,288.18|2,472.98|4,946.35|

华立仪表为依法设立、合法存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，华智控股所持股权权属清晰，不存在权利限制的情况。
四、拟出售资产的债务转移情况
1、华智控股债务基本情况
华智控股拟向华立集团出售的债务明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|流动负债：||
|应付职工薪酬|26.45|
|其他应付款|22,357.72|
|负债合计|22,384.17|

上述其他应付款主要为向华立集团、华立仪表等关联单位的借款（或往来
款），占比达96%以上。对其他单位的往来款占比较小。
2、债权人同意债务转移的情况
（1）银行债务的转移
截至2013年12月31日，拟出售债务中不存在银行债务情形。
（2）非银行债务的转移
华智控股应付华立集团148,349,414.70元、应付华立仪表67,411,088.78元，二者共占其他应付款的96.50%、占出售债务总额的93.80%。截至本报告书出具日，华智控股已履行了上述债务转移的通知义务，并取得了上述债权人的债务转移同意函。
华智控股将继续按照相关法律、法规的规定，履行债权人通知程序，积极努力取得剩余债权人对债务转移的同意。
根据《重组协议》，对于至交割日对未取得债权人同意的债务，华立集团将
自行清偿该等债务。
（3）对外担保的转移
截至2013年12月31日，华智控股母公司所提供担保近1.94亿元，其明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方式|担保人|债务人|债权人|担保金额（万元）|
|最高额保证|华智控股|华立仪表集团股份有限公司|中国银行浙江省分行|19,379.68|

截至本报告书出具日，华智控股已将上述担保责任转移至华方医药科技有限公司，并已获得华方医药科技有限公司及中国银行浙江省分行的同意函。
（4）或有负债的转移
截至本报告书出具日，华智控股存在的未决诉讼和仲裁事项可能涉及或有负债如下：
2012年8月，公司收到重庆市第一中级人民法院应诉传票，被告知中安国泰投资有限公司已就与公司关于子公司重庆美联制药有限公司、洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司的股权转让合同纠纷诉至法院，由于各种原因，双方未能履行合同，对方现请求法院判令公司退还原支付的保证金300万元，并支付保证金利息及损失费78.75万元。2013年10月18日，重庆市第一中级人民法院判决
（《［2012］渝一中法民初字第00138号民事判决书》）公司返还中安国泰投资有限公司保证金300万元并给付资金占用损失，中安国泰投资有限公司支付公司违约金300万元。2013年11月19日，中安国泰投资有限公司提起民事上诉，请
求撤销一审判决支付违约金300万元的判决，请求上市公司赔偿损失45万元。截至本报告书出具日，该诉讼案件正在进行中。
根据《重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生日起的5日内对上市公司以货币形式予以足额补偿。
五、员工安置
华智控股于2014年6月13日召开关于本次重大资产重组的职工大会，审议通过了人员安置方案。
根据人员安置方案，除重组后上市公司同意继续聘用的华智控股现有员工
外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。华智控股现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团依法负责安排。
六、拟出售资产评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据万邦出具的拟出售资产评估报告（浙万评报［2014］第56号），截至
2013年12月31日，拟出售资产资产账面价值为32,166.63万元，评估价值为
59,395.59万元，增值27,228.95万元，增值率为84.65%；负债账面价值为
22,384.17万元，评估价值为22,384.17万元，增值0元，增值率为0%；净资产为9,782.46万元，评估价值为37,011.42万元，增值27,228.95万元，增值率为
278.34%。
（二）资产评估结果
在评估基准日2013年12月31日，经资产基础法评估，拟出售资产的净资产的账面价值为9,782.46万元，评估值为37,011.42万元。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|124.05|217.60|93.56|75.42|
|其中：其他应收款|124.05|217.60|93.56|75.42|
|非流动资产|32,042.59|59,177.98|27,135.40|84.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其中：长期股权投资|32,042.59|59,177.98|27,135.40|84.69|
|资产总计|32,166.63|59,395.59|27,228.95|84.65|
|流动负债|22,384.17|22,384.17|||
|其中：应付职工薪酬|26.45|26.45|||
|其他应付款|22,357.72|22,357.72|||
|负债总计|22,384.17|22,384.17|||
|净资产|9,782.46|37,011.42|27,228.95|278.34|

（三）长期股权投资评估情况
拟出售资产中的长期股权投资主要为上市公司对华立仪表的股权投资。
根据万邦出具的华立仪表资产评估报告（浙万评报［2014］55号），在评估基准日2013年12月31日持续经营的前提下，评估后华立仪表的股东全部权益价值为74,899.36万元，与账面所有者权益 66,475.32万元相比，本次评估增值 8,424.03万元，增值率12.67%。
1、评估方法
依据现行资产评估准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法及资产基础法。进行资产评估，要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择资产评估基本方
法。
（1）市场法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于目前国内资本市场发育尚不完善，股权交易市场相关信息资料搜集困难，评估中难以取得类似企业的股权交易案例；同时由于同类型上市公司的公开资料一般仅限于审计报告内容，从目前公开资料上看，难以对类似上市公司与被评估单位与进行分析比较，从而难以较为
准确的确定被评估单位股权价值，故本次评估不宜采用市场法。
（2）收益法
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或
投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
通过对华立仪表以前年度的收益分析，华立仪表目前运行正常，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
（3）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
华立仪表各项资产负债权属清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
根据上述分析，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本评估项目确定采用收益法和资产基础法进行评估。
2、评估假设
（1）前提
A、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
B、本次评估以公开市场交易为假设前提；
C、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
D、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。我们仅对相关资料进行必要的和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。
（2）基本假设
A、被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
B、被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件；
C、对于被评估单位未来的税收政策的预测，评估机构是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（3）具体假设
A、本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下企业发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
B、对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查；
C、假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
D、假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生重大变化；
E、假设被评估单位的经营者是负责的，且华立仪表管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
F、假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇
重大挫折，总体格局维持现状；
G、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
H、假设各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法及参数手册》制定的标准；
I、假设被评估单位在未来的经营期内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；
J、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（4）特殊假设
A.华立仪表、浙江华立电网控制系统有限公司和杭州华立电力系统工程有限公司已取得高新技术企业资质认证，认证期为 2011年-2013年，所得税减按15%的税率征收。截至评估报告日，华立仪表新一期的高新技术企业认证资格证书尚未取得，故出于谨慎性考虑，本次评估假设高新技术企业认证期满后，从 2014年开始按25%计缴所得税。
B.根据财政部、海关总署、国家税务总局 2011年7月27日发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），为贯彻落实党中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的精神，进一步支持西部大开发，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。重庆华虹仪表有限公司和重庆泰捷仪器仪表有限公司享受西部大开发政策，在 2020年 12月 31日前按照15%进行预测，2021年开始按照25%进行计缴企业所得税。
C.杭州子蜂软件有限公司于 2012年通过高新技术企业复审，有效期为 3年，2012年-2014年享受15%的企业所得税优惠税率，出于谨慎性考虑，假设 2015年高新技术企业认证期满后按25%计缴所得税。
D.根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税
政策的通知》（财税[2011]100号），华立仪表子公司杭州子蜂软件有限公司、杭州安厚信息技术有限公司、浙江华立电网控制系统有限公司对自行开发生产销售的软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分予以退还政策，假设在预测期内，上述公司的自行开发生产销售的软件均能享受增值税税负超过3%的部分予以退还政策。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的资产、负债、股东全部权益价值分别为169,458.80万元、94,559.44万元和74,899.36万元，与账面值161,034.76万元、94,559.44万元和66,475.32万元相比分别增值8,424.03万元、0元和8,424.03万元，增值率分别为5.23%、0和12.67%。各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|94,407.18|94,425.45|18.27|0.02|
|非流动资产|66,627.58|75,033.34|8,405.76|12.62|
|其中：长期股权投资|18,061.10|24,059.73|5,998.62|33.21|
|固定资产|34,390.77|34,460.09|69.32|0.20|
|其中：建筑物|27,986.43|27,997.88|11.45|0.04|
|设备|6,404.34|6,462.21|57.87|0.90|
|在建工程|765.47|765.47|-||
|无形资产|12,748.28|15,086.11|2,337.83|18.34|
|其中：土地使用权|12,616.84|12,778.56|161.72|1.28|
|其他无形资产|131.44|2,307.55|2,176.11|1,655.63|
|递延所得税资产|661.96|661.96|-||
|资产合计|161,034.76|169,458.80|8,424.03|5.23|
|流动负债|94,559.44|94,559.44|-||
|负债合计|94,559.44|94,559.44|-||
|所有者权益|66,475.32|74,899.36|8,424.03|12.67|

（2）收益法评估结果
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为73,867.00万元，与账面所有者
权益66,475.32万元相比，本次评估增值7,391.68万元，增值率为11.12%。
（3）评估结果的选取
采用资产基础法确定的股东全部权益价值为 74,899.36万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 73,867.00万元，两者相差 1,032.36万元，差异率1.38%。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。虽然对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献以及税收优惠政策、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未作的考虑；但是资产基础法中已经充分考虑了相关的商标、专利等无形资产的价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，由于华立仪表的未来收益受到国家政策和宏观经济影响较大，且占据市场的份额难以准确估算，故未来收益有一定的不确定性。
综合考虑，本次评估以资产基础法确定的评估价值 74,899.36万元作为公司的股东全部权益价值。
第四节拟购买资产的基本情况
一、拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权，合计 11家公司股权。
拟注入资产范围具体如下图所示：
||
|-|
|德清今日传媒|
|休闲文化传媒|
|风景名胜传媒|
|房产传媒|

100%
杭报品牌策划
100%
每日传媒
||
|-|
|都健网络科技|
|都市交通久一点吧|
|杭州快房传媒|
|大快文化创意|

杭州网络传媒
51%
司
杭州萧山网络传媒
||
|-|
|风盛传媒|
|萧滨每日送|

5% 宝芝林
100% 70%
富阳日报传媒 富阳网络传媒
51% 51%
城乡导报传媒
闲亭文化创意
||
|-|
|杭州盛景科技|
|杭州盛友广告|
|宁波盛发印务|
|江苏时代盛元|
|北京中环盛元|
|上海盛元第高|
|上海合印包装|

80% 54
都市周报传媒
标记为本次重组拟购买资产
注：拟购买资产范围外的杭报集团下属参股企业未包括在内；多个关联方共同持股的子公司，在持股比例高的关联方处披露；健康传媒、休闲杂志社、风景名胜杂志社正处于注销过程中，休闲杂志社及风景名胜杂志社不涉及编营分离，其相关业务由相应传媒经营公司承接
（一）杭州日报传媒100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000025792|
|组织机构代码证号|67061934-7|
|税务登记证号|330100670619347|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|法定代表人|万光政|
|成立日期|2007年12月24日|
|营业期限|自2007年12月24日至2027年12月23日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号2幢|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书报刊、电子出版物（有效期至2016年12月31日）。一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），品牌的策划、设计，承办会展，酒店管理，实业投资，投资管理（除证券、期货），其它无需报经审批的一切合法项目。|

2、历史沿革
（1）2007年12月，杭州日报传媒成立
2007年12月，杭报集团有限公司出资设立杭州日报传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2007］128号《验资报告》，截至2007年12月20日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。杭州日报传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（2）2013年 4月，公司注册资本增加至 1,500万元
2013年 3月，杭报集团有限公司作出股东决定，决定向杭州日报传媒增资500万元。根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具的浙中瑞会字［2013］ 3010号《验资报告》，截至 2013年 3月 28日，杭报集团有限公司已缴纳全部增资，以货币出资。
2013年4月16日，就上述变更事项，杭州日报传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州日报传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,500|100|
|合计||1,500|100|

3、主营业务及主要财务数据
杭州日报传媒的主要业务为《杭州日报》的发行、广告、品牌经营业务等。
杭州日报传媒充分利用杭报集团的资源优势，以《杭州日报》为依托，致力于成为杭州、浙江乃至长三角具有实力的文化传媒公司。
《杭州日报》创刊于1955年11月1日，是杭州市委机关报，是杭州当地的主流媒体。目前《杭州日报》已经实现报网合一、报网联动，提供以杭州为中心、辐射国际国内的时政、财经、生活、服务等综合新闻与信息。《杭州日报》曾荣获2012年和2013年“中国报业创新奖”、2012年“中国最具公信力媒体品牌”、2013年“中国百强报刊”等荣誉称号。
杭州日报传媒最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.3.31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|15,620.82|15,420.27|9,552.81|9,955.41|
|负债合计|11,236.98|11,141.97|12,351.03|8,548.15|
|归属于母公司所有者权益合计|3,817.54|3,704.75|-3,522.73|814.06|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|4,629.69|24,978.56|24,412.91|27,213.63|
|营业利润|111.01|3,235.71|1,498.25|2,399.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|107.00|3,246.90|1,491.12|2,362.05|
|归属于母公司所有者的净利润|112.80|3,293.30|1,349.49|2,131.21|

杭州日报传媒2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
4、主要负债情况和对外担保情况
杭州日报传媒最近一年一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|3,409.04|2,576.78|
|预收款项|6,729.76|7,048.30|
|应付职工薪酬|91.91|305.91|
|应交税费|160.94|299.82|
|应付股利|104.69|104.69|
|其他应付款|740.63|806.48|
|流动负债合计|11,236.98|11,141.97|
|负债合计|11,236.98|11,141.97|

截至 2014年 3月 31日，杭州日报传媒负债总额为 11,236.98万元，全部为流动负债。
截至本报告书出具日，杭州日报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书出具日，杭州日报传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州休闲文化传媒有限公司|300|51|
|2|杭州风景名胜传媒有限公司|500|100|
|3|杭州房产传媒有限公司|90|55|

|||||
|-|-|-|-|
|4|杭州日报品牌策划有限公司|100|100|
|5|浙江风盛传媒有限公司|1,001|33|
|6|德清今日传媒有限公司|300|50|

（1）休闲文化传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州休闲文化传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000031432|
|组织机构代码证号|67062172-X|
|税务登记证号|33010067062172X|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|杨寅华|
|成立日期|2008年2月4日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号2幢8楼|
|经营范围|零售：书报刊（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布），承办会务、展览、活动（涉及前置审批的项目除外），成年人非文化教育培训，成年人非证书劳动技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：百货；其他无需报经审批的一切合法项目。|

2）历史沿革
A、2008年 2月，休闲文化传媒成立
2008年2月，杭报集团有限公司、杭州滨江投资控股有限公司、杨寅华出资设立休闲文化传媒，设立时注册资本为300万元。休闲文化传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|153|51|
|2|杭州滨江投资控股有限公司|117|39|
|3|杨寅华|30|10|
|合计||300|100|

根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2008］
005号《验资报告》，截至 2008年1月8日，股东已缴纳第一期出资 280万元，各股东均以货币出资。2010年 1月，股东杨寅华缴纳第二期出资 20万元，均以货币出资，本期出资已经永浩联合会计师事务所 2010年 1月 29日出具的永浩验字（2010）第044号《验资报告》审验。
B、2012年12月，股权转让
2012年8月，休闲文化传媒股东会同意股东杭报集团有限公司将其持有的公司51%的股权，按注册资本转让给出版传媒控股。同日，杭报集团有限公司与出版传媒控股就该次股权转让签订《股权转让协议》。2012年12月5日，本次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股有限公司|153|51|
|2|杭州滨江投资控股有限公司|117|39|
|3|杨寅华|30|10|
|合计||300|100|

C、2013年8月，股权转让
2013年 8月，休闲文化传媒召开股东会，一致同意股东杨寅华将其持有的公司10%的股权转让给杭州滨江创业投资有限公司，同意股东杭州滨江投资控股有限公司将其持有的公司39%股权转让给杭州滨江创业投资有限公司。该次股权转让根据协商，按“注册资本/转让价款”=1:2.27的价格转让。
杨寅华、杭州滨江投资控股有限公司与杭州滨江创业投资有限公司分别签订了《股权转让协议》。
2013年 8月 27日，就本次股权转让事项，杭州休闲文化传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股|153|51|
|2|杭州滨江创业投资有限公司|147|49|
|合计||300|100|

D、2013年12月，股权划转
2013年12月30日，经杭报集团批准，休闲文化传媒股东会决议同意出版传媒控股将其持有的51%股权无偿划转给杭州日报传媒。就上述变更事项，休闲文化传媒办理了工商变更登记。此次变更后，休闲文化传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|153|51|
|2|杭州滨江创业投资有限公司|147|49|
|合计||300|100|

E、2014年2月，股权转让
2014年 2月，休闲文化传媒股东会同意股东杭州滨江创业投资有限公司将其持有公司39%的股权，按注册资本转让给杨寅华。同时，就本次股权转让，杭州滨江创业投资有限公司与杨寅华签订了《股权转让协议》。2014年 2月 26日，就本次股权转让事项，休闲文化传媒办理了工商变更登记。本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|153|51|
|2|杨寅华|117|39|
|3|杭州滨江创业投资有限公司|30|10|
|合计||300|100|

注：杨寅华系休闲文化传媒创始人及董事长，与本次交易对手不存在关联关系
3）主营业务及主要财务数据
休闲文化传媒的主要业务为《休闲》杂志的发行与广告业务。《休闲》杂志于2003年创刊，以引导休闲新概念、展示休闲新方式、传播休闲新资讯、发现休闲新场所为办刊理念，内容涉及旅游、度假、餐饮、购物、城市文化、都市风情等多个领域。目前，《休闲》杂志覆盖浙江省及北京、上海、南京等长三角部分地区。
《休闲》杂志是全国第一本公开发行的大型都市休闲类优秀期刊，中国休闲城市指数首席发布媒体，中国休闲城市评选排名权威发起机构，2006年和2011
年世界休闲博览会官方唯一指定刊物。中国旅游协会休闲度假分会会刊，杭州市
旅游委员会官方合作媒体。
休闲文化传媒最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,790.79|1,740.43|1,828.55|1,339.29|
|负债合计|844.15|798.51|617.10|363.91|
|所有者权益合计|946.64|941.92|1,211.45|975.38|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|298.19|1,141.25|1,651.23|1,455.27|
|营业利润|5.03|-111.85|235.25|413.85|
|利润总额|4.72|-113.39|233.49|412.65|
|净利润|4.72|-113.39|233.49|412.65|

4）下属企业
截至本报告书出具日，休闲文化传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州房产传媒有限公司|90|30|
|2|拓普金榜（北京）休闲文化传媒有限公司|100|42.75|

根据休闲文化传媒与华媒投资签署的股权转让协议，休闲文化传媒拟将所持拓普金榜（北京）休闲文化传媒有限公司42.75%股权转让给华媒投资，目前正在履行工商变更手续。
（2）风景名胜传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州风景名胜传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000175367|
|组织机构代码证号|05673088-9|
|税务登记证号|330100056730889|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|杨寅华|

|||
|-|-|
|成立日期|2012年12月4日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号杭报壹号楼第13层1301-1308、1313、1315、1316室|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书、报刊、电子出版物、音像制品（有效期至2017年5月16日）；出版《风景名胜》期刊（有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告的发布），承办会展。|

2）历史沿革
A、2012年12月，风景名胜传媒成立
2012年12月，杭报集团有限公司出资设立风景名胜传媒，设立时注册资本为500万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2012］059号《验资报告》，截至2012年11月29日，杭报集团有限公司已全部缴纳本次出资，全部以货币出资。风景名胜传媒设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|500|100|
|合计||500|100|

B、2013年6月，股权转让
2013年5月，杭报集团有限公司决定将其持有风景名胜传媒100%的股权，按注册资本转让给出版传媒控股。同日，杭报集团有限公司与出版传媒控股就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2013年6月5日，本次股权转让办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州风景名胜传媒有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股|500|100|
|合计||500|100|

C、2013年12月，股权划转
2013年12月30日，经杭报集团批准，出版传媒控股将其持有风景名胜传媒100%的股权无偿划转给杭州日报传媒。就上述变更事项，风景名胜传媒办理了
工商变更登记。此次变更后，风景名胜传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|500|100|
|合计||500|100|

3）主营业务及主要财务数据
风景名胜传媒的主要业务为《风景名胜》杂志的发行与广告业务。《风景名胜》杂志由杭州日报报业集团主管主办，中国风景名胜区协会联办。《风景名胜》目标读者为有较强的经济能力、富裕的社会中坚阶层。《风景名胜》杂志先后获得“中国优秀旅游期刊”、“华东地区优秀期刊”、“中华旅游促进奖”等荣誉。风景名胜传媒最近二年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|936.72|1,040.17|500.00|
|负债合计|500.06|613.77|0.00|
|所有者权益合计|436.66|426.40|500.00|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|145.28|461.51|0.00|
|营业利润|10.41|-115.57|0.00|
|利润总额|10.26|-86.13|0.00|
|净利润|10.26|-86.13|0.00|

（3）房产传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州房产传媒有限公司|
|营业执照注册号|330103000061043|
|组织机构代码证号|68583018-8|
|税务登记证号|330100685830188|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|90万元|
|实收资本|90万元|
|法定代表人|杨寅华|
|成立日期|2009年4月8日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号裙楼318室|

|||
|-|-|
|经营范围|服务：设计、制作、代理国内广告，承办会展，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），企业管理咨询。其它无需报经审批的一切合法项目。|

2）历史沿革
A、2009年4月，房产传媒成立
2009年4月，杭州日报传媒、休闲文化传媒、杭州惊雷广告有限公司出资设立房产传媒，设立时注册资本为 90万元。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验［2009］第 065号《验资报告》，截至2009年 4月7日，各股东已足额缴纳，均以货币出资。房产传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|49.5|55|
|2|休闲文化传媒|27|30|
|3|杭州惊雷广告有限公司|13.5|15|
|合计||90|100|

B、2013年8月，股权转让
2013年8月，房产传媒股东会同意杭州日报传媒将拥有房产传媒55%的股权，按“注册资本/转让价款”=1:6.444的价格转让给出版传媒控股。
就本次股权转让，杭州日报传媒与出版传媒控股签订《股权转让协议》。2013年8月21日，就本次股权转让事项，房产传媒办理了工商变更登记。本次变更后，房产传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|出版传媒控股|49.5|55|
|2|休闲文化传媒|27|30|
|3|杭州惊雷广告有限公司|13.5|15|
|合计||90|100|

C、2013年12月，股权划转
2013年10月，经杭报集团批准，出版传媒控股与杭州日报传媒签署《无偿划转协议》，约定出版传媒控股将其持有房产传媒55%的股权无偿划转给杭州日
报传媒。2013年12月，房产传媒股东会决议同意上述股权无偿划转事项，并就
上述变更事项办理了工商变更登记。此次变更后，房产传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|49.5|55|
|2|休闲文化传媒|27|30|
|3|杭州惊雷广告有限公司|13.5|15|
|合计||90|100|

3）主营业务及主要财务数据
房产传媒的主要业务为《休闲•房产天下》杂志的发行与广告业务。《休闲•房产天下》杂志定位于专业房地产杂志平台，打造专业杂志、互联网、移动互联网综合房地产营销服务平台，为读者、开发商提供购房、装修等住房相关产业的全方位服务。房产传媒最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|854.30|929.71|987.89|864.41|
|负债合计|171.30|182.99|201.88|128.49|
|所有者权益合计|683.00|746.72|786.02|735.91|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|43.33|618.82|762.51|1,171.51|
|营业利润|-63.68|-38.45|51.60|208.98|
|利润总额|-63.72|-39.30|50.10|205.79|
|净利润|-63.72|-39.30|50.10|205.79|

（4）杭报品牌策划
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报品牌策划有限公司|
|营业执照注册号|330184000162170|
|组织机构代码证号|57146333-2|
|税务登记证号|330125571463332|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|陆春祥|
|成立日期|2011年3月31日|
|注册地址|杭州市余杭区南苑街道府前路9号|

|||
|-|-|
|经营范围|设计、制作、代理国内广告（不含新闻媒体及网络广告），品牌策划，企业营销策划，企业形象策划，投资咨询及管理（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除证券、期货），摄影服务，电脑图文制作（除制版）。|

2）历史沿革
A、2011年3月，杭报品牌策划成立
2011年3月，杭州日报传媒、唐乃华出资设立杭州日报品牌策划有限公司，设立时注册资本为30万元。根据杭州东欣会计师事务所有限公司出具的杭州东欣验字［2011］第 045号《验资报告》，各股东的本次出资已足额缴纳，均以货币出资。杭州日报品牌策划有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|22.5|75|
|2|唐乃华|7.5|25|
|合计||30|100|

B、2013年6月，股权转让
2013年 6月，唐乃华与杭州日报传媒签署《股权转让协议》，唐乃华将拥有的杭报品牌策划25%股权，按注册资本转让给杭州日报传媒。
2013年 6月 28日，就本次股权转让事项，杭报品牌策划办理了工商变更登记。
此次变更后，杭报品牌策划的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|30|100|
|合计||30|100|

C、2013年7月，注册资本增加至 100万元
2013年 7月，杭州日报传媒作出股东决定，决定增资 70万元。根据杭州恒辰会计师事务所有限公司出具的杭州恒辰验字（2013）第132号《验资报告》，杭州日报传媒已全部缴纳本次出资，均以货币出资。
2013年7月9日，就上述变更事项，杭州日报品牌策划有限公司办理了工
商变更登记。
此次变更后，杭报品牌策划的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|100|100|
|合计||100|100|

3）主营业务及主要财务数据
杭报品牌策划的具体业务包括政府部门、项目和城镇的整体形象、品牌的策划宣传，各类庆典活动的创意策划、承办，礼品设计采制，各类宣传品的制作等。
其最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|162.58|200.94|69.77|33.06|
|负债合计|3.31|38.58|17.75|13.52|
|所有者权益合计|159.27|162.36|52.02|19.54|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|25.83|307.93|120.50|116.55|
|营业利润|-1.61|55.62|44.23|-9.95|
|利润总额|-1.64|55.42|44.07|-10.07|
|净利润|-3.09|40.34|32.48|-10.46|

（5）风盛传媒
风盛传媒的另外34%和33%股权分别由杭州萧山日报传媒有限公司和都市快报控股持有，风盛传媒的基本情况在萧山日报传媒下属企业处披露。
（6）其他参股公司
1）德清今日传媒
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|-|-|
|公司名称|德清今日传媒有限公司|
|营业执照注册号|330521000013963|
|组织机构代码证号|76253694-4|
|税务登记证号|330521762536944|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|

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|-|-|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|周恒|
|成立日期|2004年5月31日|
|注册地址|德清县武康镇中兴南路|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：媒体广告代理，国内广告设计、制作，印刷品广告、户外广告发布，企业经销策划，企业形象策划，会展服务，会议服务，企业管理咨询，企业投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可的项目外），批发、发售：工艺美术品、日用品。|

德清今日传媒（未纳入合并报表范围），由杭州日报传媒与德清县新闻传媒发展中心合资组建，杭州日报传媒持股50%，主营业务包括广告代理、户外传媒、会展服务、品牌策划推广等。
截至2014年3月31日，德清今日传媒资产总额320.98万元、负债总额21.24万元、所有者权益 299.74万元。2014年 1-3月收入 41.45万元、净利润-6.65万元。以上数据未经审计。
（二）每日传媒100%股权
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|杭州每日传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000044084|
|组织机构代码证号|73778488-2|
|税务登记证号|330103737784882|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|法定代表人|姚丽萍|
|成立日期|2002年4月9日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|

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|-|-|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书、报刊；零售：预包装食品（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），媒体业务咨询，承接会展、展示业务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：纺织、服装，日用百货，文化、体育用品及器材，家用电器，机械设备，五金交电及电子产品，珠宝首饰，装饰材料，工艺美术品，农副产品（除食品）；其他无需报经审批的一切合法项目。|

2、历史沿革
（1）2002年 4月，每日传媒成立
2002年 4月，杭州日报社、浙江华立房地产开发有限公司、浙江金成房地产集团有限公司、浙江绿城房地产集团有限公司、方晨阳共同出资设立每日传媒，设立时注册资本为100万元。根据浙江天诚会计师事务所出具浙天验字（2002） 971号《验资报告》，截至 2002年3月22日，每日传媒（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，其中杭州日报社以货币出资 2.4万元，以固定资产（电子设备及运输设备）出资 33.615万元（其中实收资本 33.6万元，列入资本公积 150元）；其他股东均以货币出资。
每日传媒成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|浙江华立房地产发开有限公司|9|9|
|3|浙江金成房地产集团有限公司|8|8|
|4|浙江绿城房地产集团有限公司|8|8|
|5|方晨阳|39|39|
|合计||100|100|

（2）2004年12月，股权转让、股东名称变更
2004年4月28日，方晨阳与章升签订《股东转让出资协议》，协商将方晨阳持有每日传媒11%股权转让给章升，股权转让价款计 11万元。每日传媒股东会决议同意方晨阳将其持有每日传媒11%股权转让给章升；同时，股东会决议明确公司法人股东浙江华立房地产开发有限公司、浙江绿城房地产集团有限公
司、浙江金成房地产集团有限公司的公司名称均已分别更名为华立地产集团有限
公司、绿城房地产集团有限公司、金成房地产集团有限公司。2004年 12月 31
日，就上述事项，每日传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|华立地产集团有限公司|9|9|
|3|金成房地产集团有限公司|8|8|
|4|绿城房地产集团有限公司|8|8|
|5|方晨阳|28|28|
|6|章升|11|11|
|合计||100|100|

（3）2005年 3月，股权转让
2004年12月26日，每日传媒形成股东会决议，同意绿城房地产集团有限公司将其持有每日传媒8%股权转让给绿城控股集团有限公司。2005年 3月，就本次股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|华立地产集团有限公司|9|9|
|3|金成房地产集团有限公司|8|8|
|4|绿城控股集团有限公司|8|8|
|5|方晨阳|28|28|
|6|章升|11|11|
|合计||100|100|

（4）2006年 5月，股权转让
2006年 3月 28日，每日传媒股东会同意绿城控股集团有限公司将其持有每日传媒8%股权转让给宋卫平。2006年5月17日，就本次股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|36|36|
|2|华立地产集团有限公司|9|9|
|3|金成房地产集团有限公司|8|8|

|||||
|-|-|-|-|
|4|宋卫平|8|8|
|5|方晨阳|28|28|
|6|章升|11|11|
|合 计||100|100|

（5）2006年 7月，出资方式变更、注册资本增加至 150万元、股权转让 2006年 5月 10日，经每日传媒股东会决议同意，并经永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字［2006］第 235号）验证，杭州日报社原以实物出资额中的237,770元变更为货币资金出资。
2006年 4月 28日，金成房地产集团有限公司与杭州金地房产营销策划有限公司签订《股权转让协议书》，转让其持有每日传媒8%的股权给杭州金地房产营销策划有限公司。
2006年 6月 12日，每日传媒形成股东会决议，同意金成房地产集团有限公司将其持有每日传媒8%的股权转让给杭州金地房产营销策划有限公司；同意增加注册资本，增资的总额为 50万元，杭州日报社、华立地产集团有限公司、杭州金地房产营销策划有限公司、方晨阳、章升、宋卫平分别追加投资 18万元、 4.5万元、4万元、14万元、5.5万元、4万元，出资方式均为货币。
根据永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字［2006］第 352号），截至 2006年 6月 14日，每日传媒已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币50万元，各股东均以货币出资。2006年7月24日，就上述事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|54|36|
|2|华立地产集团有限公司|13.5|9|
|3|杭州金地房产营销策划有限公司|12|8|
|4|宋卫平|12|8|
|5|方晨阳|42|28|
|6|章升|16.5|11|
|合计||150|100|

（6）2007年 4月，股权转让
2006年12月12日，每日传媒股东会决议同意，杭州日报社与章升签订《股
权转让协议》，约定章升将其持有每日传媒9%股权转让给杭州日报社；同日，李洪伟与章升签订《股权转让协议》，约定章升将其持有每日传媒2%股权转让给李洪伟。2007年 4月 20日，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|67.5|45|
|2|华立地产集团有限公司|13.5|9|
|3|杭州金地房产营销策划有限公司|12|8|
|4|宋卫平|12|8|
|5|方晨阳|42|28|
|6|李洪伟|3|2|
|合计||150|100|

（7）2008年 5月，股权转让
2008年 4月，每日传媒股东会决议同意，杭州日报社与方晨阳签订《股权转让协议》，约定方晨阳将其持有每日传媒13%股权转让给杭州日报社。2008年 4月 21日，杭州日报社与李洪伟签订《股权转让协议》，约定李洪伟将其持有每日传媒2%股权转让给杭州日报社。2008年5月15日，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|90|60|
|2|华立地产集团有限公司|13.5|9|
|3|杭州金地房产营销策划有限公司|12|8|
|4|方晨阳|22.5|15|
|5|宋卫平|12|8|
|合计||150|100|

（8）2008年12月，股权转让
2008年 12月 5日，每日传媒形成股东会决议，同意华立地产集团有限公司、杭州金地房产营销策划有限公司、宋卫平、方晨阳分别将拥有每日传媒9%股权、8%股权、8%股权、15%股权转让给杭州日报社。2008年12月25日，
就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的
股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|150|100|
|合计||150|100|

（9）2009年 8月，注册资本增至800万元
2009年7月11日，杭州日报报业集团作出《关于同意每日传媒增加注册资本和修改章程的决定》，决定增资 650万元，杭州日报社现追加投资 650万元。
具体为：（1）资本公积转增资本 11万元；（2）盈余公积转增资本 174.5万元；
（3）未分配利润转增资本 32.5万元；（4）以货币方式出资 432万元。
根据浙江中瑞江南会计师事务所出具中瑞江南会（验）字［2009］056号《验资报告》，截至 2009年7月28日，每日传媒变更后的累计注册资本人民币 800万元，实收资本人民币 800万元。2009年 8月 17日，就上述增资事项，每日传媒办理了工商变更登记。本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|800|100|
|合计||800|100|

（10）2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，每日传媒同意杭州日报社将其持有公司100%的股权无偿划转给杭报集团有限公司。同日，就上述变更事项，每日传媒办理了工商变更登记。此次变更后，每日传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|800|100|
|合计||800|100|

3、主营业务及主要财务数据
每日传媒主要经营《每日商报》的发行与广告业务。《每日商报》创办于2002年9月，是目前浙江地区领先的专业财经类日报，定位于中高端人群，具有鲜明的商业特色，在杭州地区密集发行，并覆盖义乌等省内经济发达地区。其名牌栏目“18创富”是浙江省新闻品牌栏目，同时《每日商报》在房地产、金融、汽车、
商业等领域具有较强的市场拓展能力和渠道资源。
每日传媒最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|3,663.53|3,923.22|3,038.75|3,400.64|
|负债合计|2,680.26|2,900.88|3,433.23|3,464.86|
|所有者权益合计|983.27|1,022.34|-394.48|-64.23|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,132.30|5,606.92|6,934.98|7,942.74|
|营业利润|-41.39|-423.65|-8.58|-28.00|
|利润总额|-39.07|-427.12|-8.71|-29.45|
|净利润|-39.07|-427.12|-8.71|-29.45|

每日传媒2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
报告期内，每日传媒由于经营决策未能及时预判广告策划收入的下降，出现一定程度亏损。
4、主要负债情况和对外担保情况
每日传媒最近一年一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|459.54|727.54|
|预收款项|2,108.44|2,096.55|
|应付职工薪酬|-|11.44|
|应交税费|24.66|38.86|
|其他应付款|87.61|26.50|
|流动负债合计|2,680.26|2,900.88|
|负债合计|2,680.26|2,900.88|

截至2014年3月31日，每日传媒负债总额为 2,680.26万元，全部为流动
负债。
截至本报告书出具日，每日传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金
占用。
（三）都市快报控股100%股权
1、基本信息
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|公司名称|浙江都市快报控股有限公司|
|营业执照注册号|330100000071690|
|组织机构代码证号|68293509-9|
|税务登记证号|浙税联字330100682935099号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|杨星|
|成立日期|2009年01月23日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：报刊（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：实业投资；服务：国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，企业文化策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承办会展、会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机，办公自动化设备；网上销售百货；含下属分支机构经营范围：其他无需报经审批的一切合法项目。|

2、历史沿革
（1）2009年 1月，浙江都市快报传媒有限公司成立
2009年1月，杭报集团有限公司出资设立浙江都市快报传媒有限公司，设立时注册资本为2,600万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2009］003号《验资报告》，截至 2009年1月22日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。浙江都市快报传媒有限公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|2,600|100|

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|-|-|-|
|合计|2,600|100|

（2）2012年11月，变更注册资本
2012年11月，杭报集团有限公司作出股东决定，将浙江都市快报传媒有限公司的注册资本增至 5,000万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2012］053号《验资报告》，截至 2012年 11月 14日，浙江都市快报传媒有限公司已收到杭报集团有限公司缴纳的新增注册资本 2,400万元，均以货币出资。
2012年11月16日，就上述变更事项，浙江都市快报传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，浙江都市快报传媒有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|5,000|100|
|合计||5,000|100|

（3）名称变更
2012年 12月 5日，浙江都市快报传媒有限公司名称变更为浙江都市快报传媒控股有限公司。
2013年 2月 22日，浙江都市快报传媒控股有限公司名称变更为浙江都市快报控股有限公司。
3、主营业务及主要财务数据
都市快报控股主要经营《都市快报》的广告与发行业务，是一家现代化多媒体传媒企业。《都市快报》创刊于 1999年 1月，曾荣获“中国十大最具成长性的创新媒体”、“中国十大都市报品牌”、“中国报业创新年度品牌”、“2011中国十大都市报”、“2012中国报业广告年度创新奖”等奖项。
都市快报控股最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|31,230.53|34,030.66|33,234.87|32,996.86|

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|-|-|-|-|-|
|负债合计|19,420.95|22,867.08|35,650.36|25,267.64|
|归属于母公司所有者权益合计|11,162.30|10,587.60|-2,518.81|7,616.54|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|12,574.80|72,282.13|72,302.64|80,495.16|
|营业利润|704.65|10,090.46|78.83|6,919.77|
|利润总额|724.55|10,040.72|98.44|6,936.25|
|归属于母公司所有者的净利润|574.70|9,606.41|106.23|6,919.17|

都市快报控股 2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
都市快报控股 2012年度净利润较低，主要由于受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡、金融市场起伏不稳等因素影响，盈利能力较强的广告策划业务收入下滑。2013年广告策划等经营业务企稳，同时随着发行纸张成本的下降，净利润有所提升。
4、主要负债情况和对外担保情况
都市快报控股最近一年一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|5,436.12|7,770.30|
|预收款项|13,089.69|13,193.50|
|应付职工薪酬|182.76|666.73|
|应交税费|365.79|1,112.29|
|其他应付款|346.59|124.26|
|流动负债合计|19,420.95|22,867.08|
|负债合计|19,420.95|22,867.08|

截至 2014年 3月 31日，都市快报控股负债总额为 19,420.95万元，全部
为流动负债。
截至本报告书出具日，都市快报控股不存在对外提供担保的情形和非经营性
资金占用。
5、下属企业
截至本报告书出具日，都市快报控股下属企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州快房传媒有限公司|543.4396|66|
|2|杭州大快文化创意有限公司|50|100|
|3|杭州都健网络科技有限公司|258|39.53|
|4|浙江风盛传媒有限公司|1,001|33|
|5|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司|200|45|

（1）杭州快房传媒
1）基本情况
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|公司名称|杭州快房传媒有限公司|
|营业执照注册号|330104000205402|
|组织机构代码证号|07434235-3|
|税务登记证号|330100074342353|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|543.4396万元|
|实收资本|543.4396万元|
|法定代表人|张军|
|成立日期|2013年8月13日|
|注册地址|杭州市江干区钱江国际时代广场3幢10层1001-1004室|
|经营范围|一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络），企业形象策划，企业文化艺术策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承办会展会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，房产中介，房地产信息咨询，房地产营销策划，平面设计制作（除制版），室内装饰，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件，办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。|

2）历史沿革
A、2013年 8月，杭州快房传媒成立
2013年 8月，都市快报社、陈静、周成奎、张春霞、张巧英、陈曙明出资设立杭州快房传媒，注册资本 543.4396万元。根据章程约定，杭州快房传媒成立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|358.67|66|
|2|陈静|27.172|5|
|3|周成奎|43.4752|8|
|4|张春霞|43.4752|8|
|5|张巧英|27.172|5|
|6|陈曙明|43.4752|8|
|合计||543.4396|100%|

根据中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验［2013］2639号《验资报告》，截至2013年7月29日，杭州快房传媒（筹）已收到张春霞、陈曙明、周成奎、陈静、张巧英首次缴纳的注册资本（实收资本）184.7696万元，均以货币出资。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具瑞华浙验字［2013］第 91530019号《验资报告》，截至 2013年 12月 31日，杭州快房传媒已收到都市快报社缴纳的第二期注册资本 358.67万元，均以货币出资。本次出资后，杭州快房传媒的实收资本为 543.4396万元，占注册资本的100%。
B、2013年12月，股权转让
2013年12月31日，经杭报集团批准，杭州快房传媒股东会决议同意都市快报社将其持有公司66%的股权无偿划转给都市快报控股；同日，都市快报社就该股权无偿划转事项，与都市快报控股签署了《无偿划转协议》并办理了工商变更登记。此次变更后，杭州快房传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报控股|358.67|66|
|2|陈静|27.172|5|
|3|周成奎|43.4752|8|
|4|张春霞|43.4752|8|
|5|张巧英|27.172|5|
|6|陈曙明|43.4752|8|
|合 计||543.4396|100|

C、2014年3月，股权转让
2014年 2月，杭州快房传媒召开股东会，全体股东一致同意张春霞、陈曙明、周成奎将其各自持有的快房传媒2.3529%的股权，同意陈静、张巧英将其各自持有的公司1.4706%的股权按“注册资本/转让价=1:1.7981”的价格转让给张军。同时，就该等股权转让，张春霞、陈曙明、周成奎、陈静、张巧英与张军分别签订了《股权转让协议》。2014年3月3日，上述变更办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州快房传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报控股|358.67|66|
|2|张军|54.3439|10|
|3|张春霞|30.6881|5.647|
|4|周成奎|30.6886|5.6471|
|5|陈曙明|30.6886|5.6471|
|6|陈静|19.1802|3.5294|
|7|张巧英|19.1802|3.5294|
|合计||543.4396|100|

3）主营业务及主要财务数据
杭州快房传媒是都市快报控股旗下专业房地产网站综合运营商，负责运营“快房网”。“快房网”网站于 2009年10月正式上线，作为一家房产专业垂直门户网站，其业务覆盖浙江省主要城市，省内业务的主要竞争对手为美国上市公司“搜房网”和“易居中国”。
经审计，截至 2013年 12月 31日，资产总额 2,677.22万元，负债总额 1,520.50万元，所有者权益 1,156.72万元。2013年实现收入 2,767.44万元、净利润 613.28万元；截至 2014年 3月 31日，资产总额 2,944.26万元，负债总额1,593.67万元，所有者权益1,350.59万元。2014年1-3月实现收入1,549.90万元、净利润193.88万元。
（2）大快文化创意
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州大快文化创意有限公司|
|营业执照注册号|330106000128229|
|组织机构代码证号|08887706-8|
|税务登记证号|330100088877068|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|法定代表人|朱建|
|成立日期|2013年12月6日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号2幢1207室|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：文化活动组织策划（除演出中介），承办会展，公关礼仪服务，品牌策划，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。|

2）历史沿革
A、2013年12月，大快文化创意成立
2013年 11月，都市快报控股出资设立大快文化创意，设立时注册资本为 50万元。根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所出具浙中瑞会字［2013］3059号《验资报告》，截至2013年11月15日，都市快报控股已缴纳全部出资，均以货币出资。
大快文化创意设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报控股|50|100|
|合 计||50|100|

大快文化创意成立后，未发生股权变更。
3）主营业务及主要财务数据
大大快文化创意主要业务为文化活动组织策划（除演出中介）、公关礼仪服务，品牌策划等。经审计，截至2013年12月31日，资产总额50.02万元，所有者
权益50.02万元。2013年收入0万元，净利润0.02万元；截至2014年3月31日，
资产总额49.36万元，负债总额0万元、所有者权益49.36万元。2014年1-3月实现收入0万元、净利润-0.65万元。
（3）都健网络科技
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州都健网络科技有限公司|
|营业执照注册号|330102000064679|
|组织机构代码证号|56300011-9|
|税务登记证号|浙税联字330100563000119号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|258万元|
|实收资本|258万元|
|法定代表人|任洲|
|成立日期|2010年10月8日|
|注册地址|上城区庆春路225号301-3室|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；一般经营项目：服务：计算机软硬件、网络设备、通信技术、电子产品的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，成年人的非证书计算机技术培训（涉及前置审批的项目除外），非医疗性健康知识咨询，设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：计算机网络设备，化妆品，日用品，初级食用农产品（除药品）。|

2）历史沿革
A、2010年10月，都健网络科技成立
2010年10月，浙江都市快报传媒有限公司、浙江鑫和实业集团有限公司出资设立都健网络科技，设立时注册资本为 200万元。根据浙江岳华会计师事务所有限公司出具的浙岳华验字（2010）第 A1003号《验资报告》，截至 2010年 9月 29日，各股东均已足额缴纳出资，出资方式为货币。都健网络科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江都市快报控股有限公司|102|51|
|2|浙江鑫和实业集团有限公司|98|49|
|合计||200|100|

注：浙江都市快报传媒有限公司于 2012年 12月更名为浙江都市快报传媒控股有限公司，
又于2013年2月更名为浙江都市快报控股有限公司。
B、2013年2月，注册资本增加至 258万元、增加新股东
2013年2月，都健网络科技注册资本增加至 258万元，其中浙江鑫和实业集团有限公司增资 5万元；增加新股东秦锋，以货币方式出资 50万元；增加新股东文安成，以货币方式出资 3万元。秦峰和文安成担任都健网络科技高管职务，本次出资按初始实收资本确认。此次出资已经杭州青泰会计师事务所（普通合伙）出具青泰会验［2013］74号《验资报告》验证。
2013年2月26日，就上述变更事项，都健网络科技办理了工商变更登记。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江鑫和实业集团有限公司|103|39.92|
|2|浙江都市快报传媒有限公司|102|39.54|
|3|秦锋|50|19.38|
|4|文安成|3|1.16|
|合计||258|100|

3）主营业务及主要财务数据
都健网络科技的主要从事“大家健康网”网站的综合运营。“大家健康网”是都市快报控股旗下健康类专业门户网站，于 2010年 12月正式上线，主要为用户提供健康资讯、预约挂号、健康视频、网上购物、交友互动等服务，是浙江省内颇具影响力的专业健康网站。
都健网络科技股东秦峰、文成安为都市快报控股在职员工。秦峰与都市快报控股签署了一致行动协议，与其合计控制都键网络科技持股51%以上股权，因此纳入合并报表。
都健网络科技最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|525.63|392.00|284.82|299.95|
|负债合计|215.47|90.73|73.98|69.98|
|所有者权益合计|310.16|301.27|210.84|229.97|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业总收入|207.07|551.39|327.79|293.00|
|营业利润|18.70|32.19|-17.28|31.30|
|利润总额|18.50|31.42|-17.55|31.01|
|净利润|8.89|26.28|-19.13|27.31|

（4）风盛传媒
风盛传媒的另外34%和33%股权分别由萧山日报传媒和杭州日报传媒持有，风盛传媒基本情况在萧山日报传媒下属企业披露。
（5）其他参股公司
1）都快交通久一点吧
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|-|-|
|公司名称|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司|
|营业执照注册号|330102000050577|
|组织机构代码证号|69708406-3|
|税务登记证号|浙税联字330100697084063号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|法定代表人|董敏君|
|成立日期|2009年12月11日|
|营业期限|2009年12月11日至2029年12月10日|
|注册地址|杭州市上城区之江路888号1410室|
|经营范围|一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告，会议展览服务，企业形象策划，经济信息咨询（除证券、期货），市场调研，组织文化交流活动（除演出及展示中介），组织礼仪公共庆典活动，成年人的非证书职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。其他无需报经审批的一切合法项目。|

都快交通久一点吧（未纳入合并报表），主要经营杭州交通经济广播电台（FM91.8）的房产及汽车行业广告代理，“FM91.8”节目覆盖浙江省人口最为密集的杭嘉湖地区，听众达 600多万人。
经审计，截至 2013年 12月 31日，都快交通久一点吧资产总额 5,506.45
万元、所有者权益 5,464.37万元。2013年实现收入 10,120.99万元、净利润
2,755.06万元；截至2014年3月31日，都快交通久一点吧资产总额 5,037.82
万元、负债总额 236.60万元、所有者权益 4,801.22万元。2014年 1-3月实现收入2,072.15万元、净利润 836.85万元。
（四）杭州网络传媒100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州网络传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000165373|
|组织机构代码证号|75722702-0|
|税务登记证号|330165757227020|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,200万元|
|实收资本|1,200万元|
|法定代表人|吴文平|
|成立日期|2004年1月8日|
|营业期限|2004年1月8日至2024年1月7日止|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，具体经营范围详见《增值电信业务经营许可证》（有效期至2014年7月11日）。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内网络广告，经济信息咨询（除商品中介），承办会展，网页设计，网页制作；网上经营百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

2、历史沿革
（1）2004年 1月，杭州网络传媒成立
2004年 1月，杭州日报社与杭州广播电视集团出资设立杭州网络传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据浙江江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙江南会验字［2004］0002号），截至 2004年1月7日，杭州日报社与杭州广播电视集团已缴纳全部出资，均以货币出资。杭州网络传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|800|80|

|||||
|-|-|-|-|
|2|杭州广播电视集团|200|20|
|合计||1,000|100|

（2）2009年 3月，注册资本增加至1,200万元
2009年 1月 31日，杭州网络传媒召开股东会，会议一致同意股东向杭州网络传媒增资 200万元，增资后杭州网络传媒注册资本增加至 1,200万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞江南会（验）字［2009］010号），截至 2009年 2月 6日，杭州日报社与杭州文化广播电视集团（2005年 1月，杭州广播电视集团与杭州文化发展投资有限公司合并组建杭州文化广播电视集团，杭州广播电视集团的权利义务由杭州文化广播电视集团承继）已缴纳本次增资，均以货币出资。
2009年3月3日，就上述变更事项，杭州网络传媒办理了工商变更登记。
此次变更后，杭州网络传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|960|80|
|2|杭州文化广播电视集团|240|20|
|合计||1,200|100|

（3）2013年11月，股权划转
2013年 11月 1日，杭州网络传媒召开股东会并形成股东会决议，决定按照杭州市文化国有资产管理领导小组下发的《关于同意杭报集团与杭州文广集团四家合资公司股权无偿划转的批复》（杭文资［2013］5号），同意杭州文化广播电视集团将拥有杭州网络传媒20%的股权无偿划转给杭州日报社。
2013年11月 26日，就上述变更事项，杭州网络传媒办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|1,200|100|
|合计||1,200|100|

（4）2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，杭州网络传媒同意杭州日报社将持
有公司100%的股权无偿划转给杭报集团有限公司。同日，就该股权划转，杭州日报社与杭报集团有限公司签订了《无偿划转协议》。
2013年12月31日，就上述变更事项，杭州网络传媒办理了工商变更登记。
此次变更后，杭州网络传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,200|100|
|合计||1,200|100|

3、主营业务及主要财务数据
杭州网络传媒是杭州地区领先的新闻与资讯门户综合运营商，其运营的杭州网是杭州地方综合门户网站。杭州网的主营业务主要有信息服务、网络广告、无线增值、技术输出、活动执行等。其中信息服务主要包含新闻资讯、政务信息、生活资讯、舆情报告、视频内容制作等；网络广告主要包含网站上的广告横幅、文本链接、多媒体发布等广告；无线增值业务包括杭州移动手机报、电信手机报、短信息服务、移动阅读等基于手机终端的信息服务；技术输出主要指为各政府机关、企事业单位建设维护网站；活动执行主要为政府部门和企事业单位提供活动策划、组织实施等。
杭州网曾荣获中国城市网站联盟“优秀网站类”精品奖、2011年全国“新闻出版业网站百强”和“最受欢迎的党报党刊网站”。杭州网旗下的“杭网议事厅”栏目是杭州地区关注民主民生的主流平台，2009~2012年杭州网连续荣获“杭州市委办公厅社情民意直报点先进单位”，并获得“2011年度杭州市人民建议集体奖”。
杭州网络传媒最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,871.77|3,011.03|2,370.02|2,350.64|
|负债合计|443.23|1,740.16|1,320.45|1,423.37|
|所有者权益合计|1,428.55|1,270.87|1,049.56|927.28|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|311.41|3,070.54|3,010.38|2,098.04|
|营业利润|-142.05|-35.08|24.97|-262.55|
|利润总额|157.68|160.64|83.68|31.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|157.68|160.64|83.68|31.59|

4、主要负债情况和对外担保情况
杭州网络传媒最近一年一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|预收款项|233.64|270.83|
|应付职工薪酬|58.58|261.86|
|应交税费|13.82|5.52|
|其他应付款|137.19|901.95|
|流动负债合计|443.23|1,440.16|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|-|300.00|
|非流动负债合计|-|300.00|
|负债合计|443.23|1,740.16|

截至2014年3月31日，杭州网络传媒负债总额为 443.23万元，全部为流动负债。
截至本报告书出具日，杭州网络传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书署日，杭州网络传媒无下属企业。
（五）萧山日报传媒100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州萧山日报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330181000103866|
|组织机构代码证号|68291805-3|
|税务登记证号|330181682918053|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|王柏华|
|成立日期|2008年12月17日|
|注册地址|萧山区城厢街道城河街88号|
|经营范围|一般经营项目：广告的设计、制作、发布、代理，企业形象策划，会展服务，礼仪服务，一般信息中介；其他无需报经审批的合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

2、历史沿革
（1）2008年12月，萧山日报传媒成立
2008年12月，杭报集团有限公司出资设立萧山日报传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会内设验（2008）第392号《验资报告》，截至2008年12月8日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。萧山日报传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

3、主营业务及主要财务数据
萧山日报传媒的主要业务为《萧山日报》的广告与发行业务。《萧山日报》是萧山当地的主流媒体，综合实力居全国县市区域报首位。《萧山日报》先后荣获“2010年中国地方都市类报纸最具影响力十强”、“2011~2012中国最具品牌创新力地市区域报”、2012年度浙江省县市区域报“经营创新优胜”奖，此外《萧山日报》还荣获“金长城传媒奖•2011中国十大地市党报”，成为全国县市区域报中惟一获此殊荣的报社。
萧山日报传媒最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|11,400.56|14,808.13|10,734.55|10,425.69|
|负债合计|8,525.10|12,069.27|5,718.79|3,829.56|
|归属于母公司所有者权益合计|355.82|254.26|2,680.43|3,754.93|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|2,788.51|14,703.21|11,225.32|9,913.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|143.47|1,686.02|1,052.08|948.78|
|利润总额|136.60|1,793.84|1,142.61|987.32|
|归属于母公司所有者的净利润|101.57|1,443.61|1,113.89|983.66|

4、主要负债情况和对外担保情况
萧山日报传媒最近一年一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|3,138.73|2,761.01|
|预收款项|1,315.75|1,259.47|
|应付职工薪酬|276.30|796.86|
|应交税费|117.40|149.69|
|应付股利|214.72|214.72|
|其他应付款|3,362.21|6,787.52|
|流动负债合计|8,425.10|11,969.27|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|100.00|100.00|
|非流动负债合计|100.00|100.00|
|负债合计|8,525.10|12,069.27|

截至 2014年 3月 31日，萧山日报传媒负债总额为 8,525.10万元，其中 8,425.10万元为流动负债，100万元为非流动负债。
截至本报告书出具日，萧山日报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书出具日，萧山日报传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州萧山网络传媒有限公司|300|51|
|2|浙江风盛传媒有限公司|1,001|34|
|3|杭州萧滨每日送发行有限公司|400|50|
|4|杭州宝芝林科技有限公司|1,000|5|

（1）萧山网络传媒
1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州萧山网络传媒有限公司|
|营业执照注册号|330181000126698|
|组织机构代码证号|76820111-7|
|税务登记证号|330181768201117|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|王柏华|
|成立日期|2004年10月18日|
|注册地址|萧山区北干街道金城路1038号水务大厦7楼|
|经营范围|一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内网络广告；经济信息服务（除商品中介）；承办会展；网上百货经营；网页设计；网页制作；媒体广告代理；代理、设计、制作、发布户外广告；企业文化策划与传播；文化体育活动策划与承办；计算机、办公自动化设备及周边设备销售。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业（限互联网信息服务业务，有效期至2015年7月21日）。|

2）历史沿革
A、2004年10月，杭州萧山网络传媒有限公司成立
2004年10月，萧山日报社、杭州沈氏化纤有限公司、杭州萧山广联信息网络有限公司出资设立杭州萧山网络传媒有限公司，设立时注册资本为 300万元。
根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会验字［2004］1336号《验资报告》，截至 2004年 9月 24日，各股东的本次出资已足额缴纳，均以货币出资。杭州萧山网络传媒有限公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报社|153|51|
|2|杭州沈氏化纤有限公司|102|34|
|3|杭州萧山广联信息网络有限公司|45|15|
|合计||300|100|

B、2009年5月，股权转让
2009年4月，萧山网络传媒股东会同意股东萧山日报社将其持有的51%股权转让给萧山日报传媒。同时，萧山日报社与萧山日报传媒就该次股权转让签订《股权转让协议》。2009年5月15日，本次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，萧山网络传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|153|51|
|2|杭州沈氏化纤有限公司|102|34|
|3|杭州萧山广联信息网络有限公司|45|15|
|合计||300|100|

3）主营业务及主要财务数据
萧山网络传媒主要运营萧山网，是萧山地区主流的新闻与资讯门户综合运营商，通过运营新闻门户，向广大用户提供迅捷实用的新闻及资讯服务。萧山网网站以新闻为主，文字、图片与视频、音频结合，网站内容涵盖新闻、教育、家居、生活、旅游等众多资讯，是互联网用户了解萧山每天发生的最新实时新闻与商业资讯、服务信息的最佳网络平台。
萧山网曾荣获“全国县市区域报十佳网站之首”、“浙江省十佳文明办网示范单位”、“浙江省最佳新闻网站”，并于2010年10月获得国家广电总局视频许可证，成为全国县市报（网）中的第一家。目前，萧山网是全国城市新闻网站联盟理事单位，与新华网、人民网、新浪网、凤凰网、浙江在线等100多家中央、地方网络媒体建立了良好的合作关系。
萧山网络传媒最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|749.44|945.43|560.36|498.29|
|负债合计|137.26|403.76|203.60|183.51|
|所有者权益合计|612.18|541.67|356.75|314.78|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|348.48|1,229.88|1,079.09|815.65|
|营业利润|70.95|90.56|-29.44|-39.02|
|利润总额|70.51|184.92|41.97|-10.08|
|净利润|70.51|184.92|41.97|-10.08|

（2）风盛传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江风盛传媒有限公司|
|营业执照注册号|330100000078989|
|组织机构代码证号|76200479-6|
|税务登记证号|330103762004796|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,001万元|
|实收资本|1,001万元|
|法定代表人|鲍林强|
|成立日期|2004年5月9日|
|注册地址|杭州市上城区之江路934号一、二、三层|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），承办会务、展览、展示，企业形象策划；批发、零售：工艺美术品，百货；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

2）历史沿革
A、2004年5月，浙江风行传媒有限公司成立
2004年5月，杭州日报社、曹迪民、董军、胡晔华、黄洪斌、何海燕、羊惠民、王峰出资设立浙江风行传媒有限公司。根据章程，浙江风行传媒有限公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|325|65|
|2|曹迪民|50|10|
|3|董军|40|8|
|4|胡晔华|25|5|
|5|黄洪斌|15|3|
|6|何海燕|15|3|
|7|羊惠民|15|3|
|8|王峰|15|3|
|合计||500|100|

注：曹迪民、董军、胡晔华、黄洪斌、何海燕、羊惠民、王峰入股时系浙江风行传媒有限公
司员工，与本次交易对手不存在关联关系。
根据章程，浙江风行传媒有限公司全部注册资本分三期在公司成立的三年内到位。
经浙江天华会计师事务所有限公司出具的天华验字［2004］第165号《验资报告》、天华验字［2006］第84号《验资报告》，以及浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2007］053号《验资报告》，截至2007年4月18日，浙江风行传媒有限公司已收到全体股东缴纳的全部注册资本500万元。
B、2009年4月，股权转让
2008年12月，杭州日报社分别与曹迪民、王峰签订《股权转让协议》，约定曹迪民、王峰分别将各自拥有浙江风行传媒有限公司10%、3%的股权转让给杭州日报社；2009年3月，杭州日报社分别与何海燕、黄洪斌、胡晔华、董军、羊惠民签订《股权转让协议》，约定何海燕、黄洪斌、胡晔华、董军、羊惠民分别将各自拥有浙江风行传媒有限公司3%、3%、5%、8%、3%的股权转让给杭州日报社。2009年3月，浙江风行传媒有限公司召开股东会并形成股东会决议，同意上述股权转让。2009年 4月 16日，就上述股权转让，浙江风行传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|500|100|
|合计||500|100|

C、2012年8月，注册资本增加、名称变更
2012年8月，浙江风行传媒有限公司股东会决议增资501万元，增资方式为资本公积转增，增资后注册资本为1,001万元；公司名称变更为浙江风盛传媒有限公司。本次增资经浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字［2012］038号《验资报告》审验。2012年8月22日，浙江风行传媒有限公司
办理了工商变更登记。本次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|1,001|100|
|合计||1,001|100|

D、2012年9月，股权转让
2012年 9月，杭州日报社决定，以“注册资本/转让价款”=1:3.422324的价格，将拥有风盛传媒34%、33%、33%的股权分别转让给萧山日报传媒、杭报集团有限公司、浙江都市快报传媒有限公司。
就上述股权转让事项，杭州日报社分别与萧山日报传媒、杭报集团有限公司、浙江都市快报传媒有限公司签订了《股权转让协议》。2012年 9月 26日，就上述股权转让事项，风盛传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，风盛传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|340.34|34|
|2|杭报集团有限公司|330.33|33|
|3|浙江都市快报传媒有限公司|330.33|33|
|合计||1,001|100|

E、2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，风盛传媒股东会决议同意杭报集团有限公司将其持有风盛传媒33%的股权无偿划转给杭州日报传媒；同日，就该股权无偿划转事项，杭报集团有限公司与杭州日报传媒签署了《无偿划转协议》并办理了工商变更登记。此次变更后，风盛传媒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|340.34|34%|
|2|杭州日报传媒|330.33|33%|
|3|都市快报控股|330.33|33%|
|合计||1,001|100|

3）主营业务及主要财务数据
风盛传媒是一家大型专业户外传媒运营公司，风盛传媒以新媒体开发运营为
主要方向，为客户提供整体营销策划、承办会展活动以及代理媒介广告等专业化
媒体服务。2011年风盛传媒曾荣获“中国报业户外媒体创新奖”。此外，风盛传媒控股子公司杭州朗盛传媒有限公司亦聚焦于户外传媒运营，以全国报业系统阅报栏项目的开拓复制为运营核心，以城市大型LED户外屏为新增长点。
风盛传媒最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|6,807.93|7,230.89|4,617.54|4,442.64|
|负债合计|3,589.02|4,020.27|1,344.03|371.50|
|归属于母公司所有者权益合计|2,938.93|2,915.99|3,273.51|4,071.15|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,014.23|5,828.61|1,130.77|555.04|
|营业利润|13.40|359.81|12.61|6.11|
|利润总额|8.28|367.79|12.36|13.04|
|归属于母公司所有者的净利润|22.94|318.17|12.36|13.04|

4）下属企业
截至本报告书出具日，风盛传媒持有杭州朗盛传媒有限公司51%股权。杭州朗盛传媒有限公司成立于 2013年3月6日，注册资本500万元，法定代表人王峰，经营范围为：国内广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，企业形象策划，会展服务、会议服务，企业管理咨询，广告设计咨询，企业投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售工艺美术品，百货。浙江国大集团有限责任公司与自然人俞雷分别持有39%和10%股权。
经审计，截至2013年12月31日，杭州朗盛传媒有限公司资产总额2,718.49万元、所有者权益601.28万元。2013年实现收入 3,599.50万元、净利润-101.28万元；截至2014年3月31日，杭州朗盛传媒有限公司资产总额 2,777.70万元、所有者权益 571.37万元。2014年 1-3月实现收入 724.61万元、净利润-29.91万元。
（3）萧滨每日送
1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州萧滨每日送发行有限公司|
|营业执照注册号|330181000213654|
|组织机构代码证号|56059111-x|
|税务登记证号|33018156059111x|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|400万元|
|实收资本|400万元|
|法定代表人|王柏华|
|成立日期|2010年8月30日|
|注册地址|萧山区城厢街道回澜路206、208号|
|经营范围|许可经营项目：书报刊零售；批发兼零售：预包装食品，散装食品（上述经营范围涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）。一般经营项目：批发零售及网上销售：日用百货，健身器材，建筑五金，通讯设备，电子产品，家用电器，化妆品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务：仓储；设计、制作、代理、发布国内户外广告、网络、影视广告；电子商务技术开发及技术服务；承办礼仪庆典、会议会展；经济信息咨询，企业形象策划，企业事务代理；其他无需报经审批的合法项目。|

2）历史沿革
2010年 8月，萧山日报传媒与浙江新时代报刊发行有限公司出资设立萧滨每日送，出资时注册资本为 400万元。根据杭州萧然会计师事务所有限公司出具的杭萧会内设验（2010）第 197号《验资报告》，截至 2010年 7月 27日，萧滨每日送已收到全体股东缴纳的注册资本 400万元，全体股东均以货币出资。
萧滨每日送设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州萧山日报传媒有限公司|200|50|
|2|浙江新时代报刊发行有限公司|200|50|
|合计||400|100|

2013年7月16日，因股东“浙江新时代报刊发行有限公司”名称变更为“杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司”，萧滨每日送进行了工商变更登记。此次变更登记后，萧滨每日送的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|萧山日报传媒|200|50|

|||||
|-|-|-|-|
|2|每日送电子商务|200|50|
|合计||400|100|

3）主营业务及主要财务数据
萧滨每日送由杭州萧山日报传媒与每日送电子商务合资组建，以报刊投递为主要业务，同时，积极进行报刊以外的电子商务、物流配送等拓展工作，其最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|730.97|857.81|1,329.77|1,262.18|
|负债合计|380.98|459.40|836.01|820.10|
|所有者权益合计|349.98|398.41|493.76|442.09|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|268.86|1,169.08|1,271.67|1,128.20|
|营业利润|-48.16|-117.52|17.21|36.83|
|利润总额|-48.42|-116.40|48.77|35.87|
|净利润|-48.42|-116.40|30.64|20.04|

（4）其他参股公司
1）宝芝林
|||
|-|-|
|公司名称|杭州宝芝林科技有限公司|
|营业执照注册号|330181400005449|
|组织机构代码证号|69457676-7|
|税务登记证号|330181694576767|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|孙焕林|
|成立日期|2009年10月12日|
|注册地址|萧山区金城路1038号|
|经营范围|机电产品、文化用品的研发及上述产品的批发及进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品。|

杭州萧山日报传媒持有杭州宝芝林科技有限公司5%股权。宝芝林停止经营
多年，亏损严重，未来也不存在持续经营的可能，2012年，杭州萧山日报传媒有限公司对其长期投资 90.9万元全额计提减值准备，其评估值为零。
（六）富阳日报传媒100%股权
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|杭州富阳日报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330183000039826|
|组织机构代码证号|68582342-0|
|税务登记证号|330183685823420|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|何素珍|
|成立日期|2009年3月27日|
|注册地址|富阳市富春街道花坞南路4号|
|经营范围|许可经营项目：图书、报刊批发，零售。一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告、企业形象策划，会展策划与承办，礼仪庆典服务，文化体育活动策划与承办，网上销售日用百货；含下属分支机构经营范围。|

2、历史沿革
（1）2009年 3月，富阳日报传媒成立
2009年 3月，杭报集团有限公司出资设立富阳日报传媒，设立时注册资本为500万元。根据富阳同盛联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（同会事验［2009］053号），截至 2009年 3月 24日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。富阳日报传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|500|100|
|合计||500|100|

3、主营业务及主要财务数据
富阳日报传媒主要经营《富阳日报》的广告与发行业务。《富阳日报》于1955
年6月创刊，是一份服务地方社会经济的区域性日报，《富阳日报》以“权威、本土、亲民、大气、悦读”为办报核心，是富阳地区最有影响力的媒体，荣获2013年度“浙江省县市区域报最具影响力奖”。
富阳日报传媒最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,842.72|2,758.23|4,065.71|3,247.84|
|负债合计|1,238.39|1,517.53|790.13|667.64|
|归属于母公司所有者权益合计|1,589.40|1,225.07|3,250.92|2,556.94|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|847.19|3,564.26|3,648.02|3,231.34|
|营业利润|294.05|561.09|666.42|685.55|
|利润总额|292.87|557.68|661.36|690.07|
|归属于母公司所有者的净利润|293.57|568.71|661.94|704.74|

4、主要负债情况和对外担保情况
富阳日报传媒最近一年一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|10.68|211.17|
|预收款项|529.19|607.49|
|应付职工薪酬|30.13|139.73|
|应交税费|66.49|49.65|
|其他应付款|601.90|509.48|
|流动负债合计|1,238.39|1,517.53|
|负债合计|1,238.39|1,517.53|

截至2014年3月31日，富阳日报传媒负债总额为 1,238.39万元，全部为流动负债。
截至本报告书出具日，富阳日报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性
资金占用。
5、下属企业
截至本报告书出具日，杭州富阳日报传媒有限公司下属企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州富阳网络传媒有限公司|100|70|

（1）富阳网络传媒
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州富阳网络传媒有限公司|
|营业执照注册号|330183000026437|
|组织机构代码证号|67676729-5|
|税务登记证号|330183676767295|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|蔡晓刚|
|成立日期|2008年7月7日|
|注册地址|富阳市富春街道花坞南路4号3幢4楼|
|经营范围|许可经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：经济信息咨询（除中介）、会展策划及承办、企业形象策划、文化体育活动策划与承办服务、网页设计、制作；计算机及自动化设备销售；网上经营百货。|

2）历史沿革
A、2008年 7月，富阳网络传媒成立
2008年7月，富阳日报社、富阳市国有资产管理委员会办公室、富阳广播电视台出资设立富阳网络传媒，设立时注册资本为100万元。根据杭州富春会计师事务所有限公司出具的杭富会验字［2008］第278号《验资报告》，截至2008年7月4日，各股东均已足额缴纳出资，其中富阳日报社以货币出资40万元、富阳广播电视台以货币出资30万元；富阳市国有资产管理委员会办公室以货币出
资9.5万元，以实物出资20.5万元，该实物出资已经杭州富春资产评估有限公司
出具的杭富资评字（2008）第048号《资产评估报告》评估。富阳网络传媒设立
时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|富阳日报社|40|40|
|2|富阳市国有资产管理委员会办公室|30|30|
|3|富阳广播电视台|30|30|
|合计||100|100|

B、2010年8月，股权转让
2010年 8月，富阳网络传媒股东会同意股东富阳日报社将其持有富阳日报传媒40%股权转让给富阳日报传媒。同时，就本次股权转让，富阳日报社与富阳日报传媒签订《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次变更后，富阳网络传媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|富阳日报传媒|40|40|
|2|富阳市国有资产管理委员会办公室|30|30|
|3|富阳广播电视台|30|30|
|合计||100|100|

C、2013年11月，股权转让
2013年11月，富阳网络传媒股东会同意股东富阳广播电视台将其持有公司30%股权，按注册资本转让给富阳日报传媒。同时，就本次股权转让，富阳广播电视台与富阳日报传媒签订《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次变更后，富阳网络传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|富阳日报传媒|70|70|
|2|富阳市国有资产管理委员会办公室|30|30|
|合计||100|100|

3）主营业务及主要财务数据
富阳网络传媒是富阳地区主流的新闻与资讯门户综合运营商，运营富阳新闻
网。富阳新闻网（www.fynews.com.cn）以新闻为主，文字、图片与视频、音频
结合，内容涵盖新闻、教育、家居、生活、旅游等众多资讯，是互联网用户了解
富阳新闻与商业资讯、服务信息的最佳渠道，曾获得“全国十佳县（市、区）网站”、“富阳外宣工作先进单位”等荣誉。
富阳网络传媒最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|108.28|124.13|114.82|113.34|
|负债合计|58.51|72.03|32.60|35.80|
|所有者权益合计|49.77|52.10|82.22|77.54|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|21.46|176.09|143.97|103.33|
|营业利润|-2.32|-36.55|-0.95|-24.01|
|利润总额|-2.33|-36.76|-1.94|-24.94|
|净利润|-2.33|-36.76|-1.94|-24.94|

（七）城乡导报传媒51%股权
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|杭州城乡导报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330184000008554|
|组织机构代码证号|66522136-9|
|税务登记证号|330125665221369|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|曹迪民|
|成立日期|2007年8月21日|
|注册地址|杭州市余杭区东湖街道朝阳东路183-1号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告；网页设计、制作；会议、会展服务。|

2、历史沿革
（1）2007年 8月，城乡导报传媒成立
2007年 8月，杭报集团有限公司和杭州市余杭新闻传媒中心出资设立城乡
导报传媒，设立时注册资本为 500万元。根据浙江中浩华天会计师事务所有限
公司出具的华天会验［2007］第151号《验资报告》，截至2007年 8月16日，城乡导报传媒（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500万元，各股东均以货币出资。
城乡导报传媒成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|255|51|
|2|杭州市余杭新闻传媒中心|245|49|
|合计||500|100|

城乡导报传媒成立后，未发生股权变更。
3、主营业务及主要财务数据
城乡导报传媒主要经营《城乡导报》的广告与发行业务。《城乡导报》是杭州市郊一份区域性报纸，立足于“关心民生诉求、解决民生难题、强化生活资讯服务”，通过报纸、网站、阅报栏、手机报、微博、微信等手段，实施全媒体营销。
城乡导报传媒最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|7,301.30|7,230.13|5,961.38|4,984.65|
|负债合计|1,206.70|1,327.20|1,342.12|1,559.66|
|归属于母公司所有者权益合计|5,998.83|5,787.96|4,473.59|3,424.99|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|882.73|4,025.45|4,131.21|4,355.79|
|营业利润|191.30|1,327.11|1,126.40|1,349.34|
|利润总额|191.67|1,310.75|1,123.76|1,329.92|
|归属于母公司所有者的净利润|210.87|1,341.45|1,125.09|1,329.92|

4、主要负债情况和对外担保情况
城乡导报传媒最近一年一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|应付账款|178.72|25.75|
|预收款项|342.04|258.69|
|应付职工薪酬|-|337.15|
|应交税费|78.65|95.36|
|应付股利|98.00|98.00|
|其他应付款|498.23|499.52|
|流动负债合计|1,195.64|1,314.47|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|11.06|12.74|
|非流动负债合计|11.06|12.74|
|负债合计|1,206.70|1,327.20|

截至 2014年 3月 31日，城乡导报传媒负债总额为 1,206.70万元，其中 1,195.64万元为流动负债，11.06万元为非流动负债。
截至本报告书出具日，城乡导报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、获得其他股东放弃优先购买权的情况
截至本报告书出具日，上市公司已经取得杭州市余杭新闻传媒中心放弃优先购买权的声明。
6、下属企业
截至本报告书出具日，城乡导报传媒下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司|300|51|

（1）闲亭文化创意
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司|
|营业执照注册号|330184000216699|
|组织机构代码证号|05366990-4|

|||
|-|-|
|税务登记证号|330125053669904|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|李国平|
|成立日期|2012年9月4日|
|注册地址|杭州市余杭区南苑街道河南埭路108号6幢（临平新天地文创园8号）|
|经营范围|许可经营项目：批发兼零售：预包装食品；餐饮服务业（中型餐馆）（中西式餐供应）：不含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：组织策划文化艺术交流活动；会议会展服务；文化创意设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络）；室内外装饰工程设计、施工；环境保护工程咨询；市政绿化工程设计、施工；销售：礼品、工艺品、艺术品（除文物）、办公用品、日用品、家具、初级食用农产品（除食品、药品）；成年人的非证书劳动技能培训。|

2）历史沿革
A、2012年 9月，闲亭文化创意成立
2012年 9月，城乡导报传媒、上海爱客实业有限公司出资设立闲亭文化创意，设立时注册资本为 300万元。根据杭州东欣会计师事务所有限公司出具的杭州东欣验字（2012）第106号《验资报告》，截至 2012年9月3日，闲亭文化创意（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）300万元，股东均以货币出资。
闲亭文化创意成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州城乡导报传媒有限公司|153|51|
|2|上海爱客实业有限公司|147|49|
|合计||300|100|

闲亭文化创意成立后，未发生股权变更。
3）主营业务及主要财务数据
闲亭文化创意是一家国有控股的文化创意产业平台，重点投资运营菁英荟文
创项目，该项目核心理念为“生活·艺术·分享”，旨在搭建社会各界主流人群的价值分享云平台，整合集聚各种文化、艺术、设计、创意、产业等资源，并进行原创设计、培育孵化文化创意产品。
其设立至今的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|389.99|415.90|361.91|
|负债合计|194.54|181.27|64.64|
|所有者权益合计|195.45|234.63|297.27|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|23.10|59.17|25.66|
|营业利润|-39.85|-62.54|-2.70|
|利润总额|-39.17|-62.64|-2.73|
|净利润|-39.17|-62.64|-2.73|

（八）每日送电子商务100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司|
|营业执照注册号|330100000040216|
|组织机构代码证号|72586900-2|
|税务登记证号|浙税联字330103725869002号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|法定代表人|曹迪民|
|成立日期|2000年12月20日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：图书报刊批发零售、省内连锁；预包装食品批发、零售；国内快递（上述经营范围涉及前置审批的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售及网上销售：日用百货，健身器材，建筑材料，五金，通信设备，电子产品，家用电器，化妆品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务、仓储（除化学危险品及易制毒化学品），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），电子商务技术开发及技术服务，经济信息咨询（除商品中介），承办会议会展，成年人非学历文化教育培训；其他无需报经审批的一切合法项目。|

2、历史沿革
（1）2000年12月，浙江新时代报刊发行有限公司成立
2000年11月，杭州日报社与杭州新闻发展总公司出资设立浙江新时代报刊发行有限公司，设立时注册资本为 1,000万元。根据浙江光大会计师事务所有限公司出具浙大会验［2000］第 101号《验资报告》，截至 2000年12月12日，浙江新时代报刊发行有限公司（筹）已收到其股东投入的注册资本 1,000万元，均为货币资金。2000年12月20日，杭州市工商行政管理局核发了企业法人营业执照。
浙江新时代报刊发行有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|800|80|
|2|杭州新闻发展总公司|200|20|
|合 计||1,000|100|

（2）2006年 7月，股权变更
2005年10月14日，杭州市工商行政管理局核准杭州新闻发展总公司申请的工商注销登记。
2006年 7月 16日，杭州日报社出具《证明》：杭州新闻发展总公司系杭州日报社出资组建的公司，已于 2005年10月14日注销，公司原设备、债权、债务、各项资产、对外投资由杭州日报社承担。浙江新时代报刊发行有限公司由杭州日报社与杭州新闻发展总公司出资组建，原股东杭州新闻发展总公司20%的股权由杭州日报社承继，浙江新时代报刊发行有限公司成为一人公司。
2006年 7月 17日，就上述变更事项，浙江新时代报刊发行有限公司进行
了工商变更登记。此次变更后，浙江新时代报刊发行有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|1,000|100|
|合 计||1,000|100|

（3）2011年 1月，注册资本增加至2,000万元、名称变更
2011年 1月 24日，杭州日报社作出股东决定，决定公司名称变更为“杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司”；同意增加注册资本 1,000万元并修改公司章程。
根据杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深会验［2011］073号《验资报告》，截至 2011年 1月 24日，已收到杭州日报社的新增注册资本 1,000万元，均以货币出资。
2011年 1月 27日，就上述增资及名称变更事项，浙江新时代报刊发行有限公司办理了工商变更登记。股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报社|2,000|100|
|合 计||2,000|100|

（4）2013年12月，股权划转
2013年12月31日，经杭报集团批准，杭州日报社与杭报集团有限公司签订《无偿划转协议》同意杭州日报社将持有的每日送电子商务100%的股权无偿划转给杭报集团有限公司。同日，就该股权划转，每日送电子商务办理了工商变更登记。此次变更后，每日送电子商务的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|2,000|100|
|合 计||2,000|100|

3、主营业务及主要财务数据
每日送电子商务是一家主要经营报刊发行、电子商务、同城配送、DM广告及相关业务的综合服务性企业。其主要负责杭报集团有限公司下属《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、
《风景名胜》、《休闲》等报刊杂志的投递和部分单位及散户征订工作。同时，每
日送公司整合发行网络资源，在承接外报外刊、DM广告业务基础上，已进入电
子商务及物流配送领域。2006年--2012年度，每日送公司荣获全国报纸自办发行协会颁发的“全国报纸自办发行先进集体”称号。
每日送公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,878.10|3,681.00|4,230.50|4,497.14|
|负债合计|2,063.77|2,404.45|2,900.09|2,552.17|
|归属于母公司所有者权益合计|639.33|1,077.35|1,083.54|1,723.93|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,921.99|8,775.80|11,068.18|11,586.46|
|营业利润|-460.32|-1,260.32|-1,069.85|-855.89|
|利润总额|-462.23|-1,280.95|-1,057.70|-833.57|
|归属于母公司所有者的净利润|-438.02|-1,222.75|-1,091.15|-859.42|

每日送电子商务主要负责杭报集团有限公司下属《杭州日报》、《都市快报》等报刊杂志的投递业务，由于内部结算的原因，目前收取的投递费较市场水平相比较低，近年来一直处于亏损状态。每日送电子商务的亏损不影响拟购买资产整体盈利。
4、主要负债情况和对外担保情况
每日送电子商务最近一年一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|10.11|7.40|
|预收款项|16.30|31.17|
|应付职工薪酬|478.96|850.20|
|应交税费|20.64|57.22|
|其他应付款|1,537.76|1,458.46|
|流动负债合计|2,063.77|2,404.45|
|负债合计|2,063.77|2,404.45|

截至2014年3月31日，每日送电子商务负债总额为 2,063.77万元，全部
为流动负债。
截至本报告书出具日，每日送电子商务不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书出具日，每日送电子商务下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州萧滨每日送发行有限公司|400|50|

注：萧滨每日送的另外50%股权由萧山日报传媒持有，萧滨每日送的基本情况详见萧山日报传媒下属企业。
每日送电子商务等部分公司微利或利润盈利下滑，但都属于杭报集团下属传媒经营性资产，从拟购买资产业务完整性考虑，故纳入本次重组范围。
（九）盛元印务100%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州日报报业集团盛元印务有限公司|
|营业执照注册号|330100000073224|
|组织机构代码证号|68580405-1|
|税务登记证号|330100685804051|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|28,558.06万元|
|实收资本|28,558.06万元|
|法定代表人|秦晓春|
|成立日期|2009年3月3日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号|
|经营范围|许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构经营）。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：印刷器材、印刷物资；货物进出口（法规、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|

2、历史沿革
（1）2009年 3月，盛元印务成立
2009年 3月，杭报集团有限公司出资设立盛元印务，设立时注册资本为 1亿元。根据浙江中瑞江南会计师事务所出具的中瑞江南会（验）字［2009］014号《验资报告》审验，截至 2009年 2月 26日，盛元印务（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1亿元，全部以货币出资。
盛元印务设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|10,000|100|
|合 计||10,000|100|

（2）2013年12月，增加注册资本至28,558.06元
2013年12月20日，盛元印务作出股东决定，决定股东杭报集团有限公司向盛元印务增资18,558.06万元，注册资本从 1亿元增加至28,558.06万元，新增注册资本由杭报集团有限公司以其拥有的对盛元印务的 18,556.06万元债权作价18,556.06万元转作出资投入。2013年12月30日，杭州市文化国有资产管理领导小组办公室作出《关于同意杭报集团有限公司对盛元印务有限公司有关债权转为股权的批复》（杭文资办［2013］15号），同意杭报集团有限公司将对盛元印务的债权 18,556.06万元转为对盛元印务的股权出资。2013年 12月 28日，浙江中企华资产评估有限公司出具《杭报集团有限公司拟对盛元印务债权转为股权项目评估报告》（浙中企华评报字［2013］第 248号），评估结论为：在评估基准日2013年10月31日，杭报集团有限公司持有的盛元印务的债权价值为18,556.06万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具瑞华浙验字［2013］第 91530018号《验资报告》，截至 2013年 12月 30日，盛元印务已将应付杭报集团有限公司债务 18,556.06万元按1：1转增实收资本。本次增资后，盛元印务的注册资本（实收资本）为28,558.06万元。
2013年12月31日，上述变更办理了工商变更登记。此次变更后，盛元印务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭报集团有限公司|28,558.06|100|

||||
|-|-|-|
|合计|28,558.06|100|

3、主营业务及主要财务数据
盛元印务的主营业务包括报印业务、商业印刷、数码印刷和包装印刷等领域，在杭州九堡、萧山、乔司和宁波建有四个印刷生产基地。
盛元印务通过价格合理的印刷，品质优良的管理，安全可靠的网络平台以及即时送达的售后服务体系，积累了国内外众多一线品牌客户。盛元印务是世界 500强企业可口可乐、欧莱雅的印刷资质企业，是报刊类龙头《光明日报》、《健康时报》、《解放日报》、《中国经济日报》、《报刊文摘》、《文汇报》、《21世纪经济报道》等众多知名报纸的印刷分印点；是杂志类《南风窗》、《南都娱乐》、《现代家庭》、《上海电视》、《南方人物周刊》、《东方娃娃》、《幼幼》、《奔驰汽车》等合作伙伴，同时还是台湾元祖食品公司印刷品包材供应商。
盛元印务是首批国家印刷复制示范企业，中央国家机关 2013年印刷出版定点单位，参与起草国家数字印刷标准工作，已通过ISO9000、国家绿色印刷认证、G7国际认证、ISO14000环境体系认证、FSC森林认证和 OHSMS18000职业安全管理体系认证，是国内首批取得国家绿色认证和 G7国际认证的印刷企业。2012年盛元印务在中国印刷百强企业中排名第 37位。
盛元印务最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|62,442.21|62,726.98|62,161.26|50,373.35|
|负债合计|17,011.21|16,434.42|40,117.10|31,330.27|
|归属于母公司所有者权益合计|45,139.89|45,954.46|21,693.95|18,646.27|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|13,867.85|66,728.69|74,185.88|69,569.64|
|营业利润|-888.18|1,112.22|4,050.79|4,804.49|
|利润总额|-895.41|1,136.71|3,969.95|4,775.82|
|归属于母公司所有者的净利润|-816.56|1,108.53|3,986.30|4,928.57|

报告期内业绩下滑主要原因为：盛元印务原业务主要为承接杭报集团内部各
大报刊杂志的印刷，由近年行业景气度原因，报刊杂志控制印刷量，导致盛元印
务收入规模的下降。在此环境下，盛元印务近年来大力拓展商业印刷、包装印刷等领域，一定程度抵消报业印刷量下滑的风险。
4、主要负债情况和对外担保情况
盛元印务最近一年一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付票据|5,435.88|5,486.61|
|应付账款|9,707.13|8,509.86|
|预收款项|307.34|175.37|
|应付职工薪酬|457.91|1,400.67|
|应交税费|35.31|130.10|
|其他应付款|667.65|331.81|
|流动负债合计|16,611.21|16,034.42|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|400.00|400.00|
|非流动负债合计|400.00|400.00|
|负债合计|17,011.21|16,434.42|

截至 2014年 3月 31日，盛元印务负债总额为 17,011.21万元，其中 16,611.21万元为流动负债，400万元为非流动负债。
截至本报告书出具日，盛元印务不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、下属企业
截至本报告书出具日，盛元印务下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州盛景科技有限公司|50|100|
|2|杭州盛友广告设计有限公司|100|100|
|3|宁波盛发印务有限公司|2,500|100|
|4|上海盛元第高数码图文影像有限公司|1,000|48|
|5|江苏时代盛元数字图文影像有限公司|1,300|49|

|||||
|-|-|-|-|
|6|北京中环盛元数字图文有限公司|1,500|49|
|7|上海合印包装服务有限公司|1,000|9|

（1）杭州盛景科技
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州盛景科技有限公司|
|营业执照注册号|330103000082487|
|组织机构代码证号|79091818－1|
|税务登记证号|浙税联字330100790918181|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|法定代表人|张韶衡|
|成立日期|2006年7月3日|
|注册地址|上城区望江国际中心1号402室|
|经营范围|服务；印刷工艺的研究开发，印刷器材的维修；批发、零售：印刷器材、印刷物资、机电产品（除轿车）。|

2）历史沿革
A、2006年 7月，杭州盛景科技成立
2006年 7月，浙江盛元印务有限公司（已注销）出资设立杭州盛景科技，设立时注册资本为50万元。根据浙江正信联合会计师事务所有限公司出具的正信验字［2006］0490号《验资报告》审验，截至 2006年5月10日，杭州盛景科技有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）50万元，全部以货币出资。
杭州盛景科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江盛元印务有限公司|50|100|
|合 计||50|100|

B、2009年11月，股权转让
2009年11月 10日，浙江盛元印务有限公司与盛元印务签订《股权转让协议》，约定浙江盛元印务有限公司将其持有杭州盛景科技100%股权转让给盛元印务，以1：2.8168转让，股权转让价款计 140.84万元。
2009年12月7日，就上述变更，杭州盛景科技办理了工商变更登记。
本次变更后，杭州盛景科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盛元印务|50|100|
|合 计||50|100|

3）主营业务及主要财务数据
杭州盛景科技主要经营印刷辅助设备代理、印刷机零备件和印刷辅材代理以及印刷机维修技术服务工作，是高斯图文印刷设备（中国）有限公司维修技术服务网点。其最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|883.76|968.49|1,383.78|1,381.93|
|负债合计|736.94|806.08|1,053.81|1,157.61|
|所有者权益合计|146.82|162.42|329.97|224.32|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|183.66|1,456.86|2,115.26|2,105.52|
|营业利润|-14.55|121.03|151.33|113.75|
|利润总额|-14.73|119.31|149.22|111.65|
|净利润|-15.59|89.30|105.65|79.58|

（2）杭州盛友广告
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州盛友广告设计有限公司|
|营业执照注册号|330103000145524|
|组织机构代码证号|58652028－0|
|税务登记证号|浙税联字330100586520280|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|

|||
|-|-|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|张韶衡|
|成立日期|2011年12月1日|
|注册地址|杭州市上城区望江国际中心1号401室|
|经营范围|一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）。|

2）历史沿革
A、2011年11月，杭州盛友广告成立
2011年 11月，盛元印务出资设立杭州盛友广告，设立时注册资本为 100万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所出具的中瑞江南会（验）字［2011］061号《验资报告》验证：截至 2011年11月15日，杭州盛友广告（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，全部以货币出资。
杭州盛友广告设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报报业集团盛元印务有限公司|100|100|
|合 计||100|100|

3）主营业务及主要财务数据
杭州盛友广告以提供全面性的品牌形象识别设计为核心，主要经营专业数码印刷及相关的设计、策划业务，通过一体化的系统解决方案，帮助客户建立及传播差异化品牌、创造价值。其最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|163.86|234.60|288.71|100.00|
|负债合计|76.78|146.21|250.71|0.00|
|所有者权益合计|87.08|88.39|38.00|100.00|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|151.21|751.77|545.09|0.00|
|营业利润|-1.17|68.98|-59.76|0.00|
|利润总额|-1.32|68.27|-60.20|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|-1.31|50.39|-62.00|0.00|

（3）宁波盛发印务
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波盛发印务有限公司|
|营业执照注册号|330211000086753|
|组织机构代码证号|58054077－4|
|税务登记证号|国税甬字330211580540774|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|法定代表人|吕庆生|
|成立日期|2011年9月14日|
|注册地址|宁波市镇海区骆驼街道南一西路599号|
|经营范围|许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2017年底）。|

2）历史沿革
2011年 9月，盛元印务出资设立宁波盛发印务，设立时注册资本为 2,500万元。根据宁波威远会计师事务所有限公司出具的威远验字［2011］2094号《验资报告》，截至2011年9月8日，宁波盛发印务（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）2,500万元，股东全部以货币出资。
宁波盛发印务设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盛元印务|2,500|100|
|合 计||2,500|100|

3）主营业务及主要财务数据
宁波盛发印务有限公司主营业务是承印《都市快报》在宁波地区的印刷业务及其他报刊印刷业务，其最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|2,748.39|2,522.02|2,918.32|2,435.99|
|负债合计|305.12|84.91|486.33|7.23|
|所有者权益合计|2,443.27|2,437.11|2,431.99|2,428.76|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|547.86|2,135.01|2,264.79|0.00|
|营业利润|2.22|8.80|-12.00|-71.24|
|利润总额|-1.54|6.82|3.24|-71.24|
|净利润|6.16|5.12|3.24|-71.24|

宁波盛发印务成立后，未发生股权变更。
（4）上海盛元第高
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海盛元第高数码图文影像有限公司|
|营业执照注册号|310116002289120|
|组织机构代码证号|56475501－1|
|税务登记证号|国地税沪字310228564755011|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|张韶衡|
|成立日期|2010年11月4日|
|注册地址|上海市金山工业区亭卫公路6558号9幢391室|
|经营范围|数码图文影像设计，设计、制作各类广告，印刷设备销售，其他印刷、打印、复印、名片印刷。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］|

2）历史沿革
A、2010年11月，上海盛元第高成立
2010年11月，上海百春汇工贸有限公司、盛元印务出资设立上海盛元第高，设立时注册资本为 1,000万元。根据上海国金嘉德会计师事务所 2010年11月3日出具的国金会验（2010）第 215号《验资报告》，截至 2010年 11月 2日，
上海盛元第高（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均以
货币出资。上海盛元第高设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海百春汇工贸有限公司|520|52|
|2|盛元印务|480|48|
|合计||1,000|100|

B、2012年9月，股权转让
2012年9月10日，上海百春汇工贸有限公司分别与白蔚、杨进、苗旭宇、王晓峰签订《股权转让协议》，约定上海百春汇工贸有限公司将所持有上海盛元第高4%股权、0.3%股权、0.3%股权、0.4%股权，按注册资本分别转让给白蔚、杨进、苗旭宇、王晓峰。上述股东中，白蔚、杨进、王晓峰为盛元印务员工，苗旭宇为上海盛元第高员工。
2012年 9月 10日，上海盛元第高召开股东会并形成股东会决议，同意上述股权转让事项。2012年 9月，就上述股权转让事项，上海盛元第高办理了工商变更登记。本次变更后，上海盛元第高的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盛元印务|480|48|
|2|上海百春汇工贸有限公司|470|47|
|3|白蔚|40|4|
|4|杨进|3|0.3|
|5|王晓峰|4|0.4|
|6|苗旭宇|3|0.3|
|合计||1,000|100|

3）主营业务及主要财务数据
上海盛元第高是一家现代化数字印刷企业，采用全数字化生产流程和ERP系统的全新数字化生产模式。该公司主营业务包括商务印刷、彩色喷绘、可变数据印刷、个性影像产品、打印复印、创意设计、个性化文本装订等，为客户提供策划、摄影、设计、印刷、配送的一站式服务。
由于白蔚、杨进、王晓峰为盛元印务员工，苗旭宇为上海盛元第高员工。白蔚与盛元印务签订了一致行动协议，与盛元印务与其合计持股超过51%，因此纳
入合并报表。
上海盛元第高最近三年一期的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|790.35|837.88|710.22|742.34|
|负债合计|230.52|187.68|36.75|-20.75|
|所有者权益合计|559.83|650.20|673.47|763.10|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|87.25|647.73|608.64|228.18|
|营业利润|-125.69|32.64|-104.67|-297.83|
|利润总额|-115.39|32.58|-104.74|-298.13|
|净利润|-90.38|23.27|-89.63|-236.90|

（5）其他参股公司
1）江苏时代盛元
|||
|-|-|
|公司名称|江苏时代盛元数字图文影像有限公司|
|营业执照注册号|320100000150109|
|组织机构代码证号|56720279－7|
|税务登记证号|320114567202797|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,300万元|
|实收资本|1,300万元|
|法定代表人|张皖春|
|成立日期|2010年12月27日|
|注册地址|南京市雨花台区凤舞路15号|
|经营范围|一般经营项目：数字图文设计：设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；印刷设备、纸张销售。|

江苏时代盛元（未纳入合并报表范围），由南京日报时代传媒有限公司与盛元印务合资组建，主要经营商务印刷、彩色喷绘、可变数据印刷、个性影像产品、创意设计、个性化文本装订等。
截至 2013年 12月 31日，江苏时代盛元资产总额 942.05万元、所有者权益842.65万元。2013年实现收入1,108.34万元、净利润-84.10万元；截至 2014年 3月 31日，江苏时代盛元资产总额 786.92万元、负债总额 27.86万元、所
有者权益759.06万元。2014年1-3月实现收入 59.67万元、净利润-83.59万元。
以上数据未经审计
2）北京中环盛元
|||
|-|-|
|公司名称|北京中环盛元数字图文有限公司|
|营业执照注册号|110101014910855|
|组织机构代码证号|59604308－6|
|税务登记证号|京税证字110101596043086|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|法定代表人|周煜|
|成立日期|2012年5月10日|
|注册地址|北京市东城区广渠门内大街16号1层东侧|
|经营范围|以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷；印刷品装订。图文设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务；会议服务；承办展览展示；家庭劳务服务；销售工艺品、机械设备。|

北京中环盛元（未纳入合并报表范围），由中国环境科学出版社与杭州日报报业集团盛元印务有限公司合资组建，是一家现代化数码印刷企业。
截至 2013年 12月 31日，北京中环盛元资产总额 1,127.78万元、所有者权益 1,208.44万元。2013年实现收入 83.02万元、净利润-291.02万元；截至 2014年3月31日，北京中环盛元资产总额 1,048.46万元、负债总额-72.22万元、所有者权益1,120.68万元。2014年1-3月实现收入36.01万元、净利润-87.95万元。以上数据未经审计。
3）上海合印包装
|||
|-|-|
|公司名称|上海合印包装服务有限公司|
|营业执照注册号|310118002730045|
|组织机构代码证号|59640752－1|
|税务登记证号|国地税沪字310229596407521|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|茅迅毅|
|成立日期|2012年5月15日|

|||
|-|-|
|营业期限|2012年5月15日至2022年5月14日|
|注册地址|上海市青浦区公园路348号5层D区538室|
|经营范围|一般经营项目：包装设计，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，会务服务，商务信息咨询，包装及印刷专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，销售工艺礼品、文教用品、办公用品及设备、电脑及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、金属材料、日用百货【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

盛元印务持有上海合印包装9%的股权（未纳入合并报表范围）。上海合印包装的主营业务包括包装设计、图文设计制作、印刷技术服务等。
截至2013年12月31日，上海合印包装资产总额 1,775.06万元、所有者权益1,707.06万元。2013年实现收入2,175.83万元、净利润688.93万元；截至 2014年 3月 31日，上海合印包装资产总额 2,310.97万元、负债总额 283.70万元、所有者权益 2,027.27万元。2014年 1-3月实现收入 801.53万元、净利润320.21万元。以上数据未经审计。。
（十）十九楼38.83%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|十九楼网络股份有限公司|
|营业执照注册号|330100000048593|
|组织机构代码证号|79366446-3|
|税务登记证号|330100793664463|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|法定代表人|杨星|
|成立日期|2006年10月10日|
|营业期限|2006年10月10日至长期|
|注册地址|杭州市西湖区文三路90号|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：国内广告的制作、代理与发布,计算机技术服务，企业信息化管理咨询，企业形象策划，承办会展；批发、零售：计算机软件。|

2、历史沿革
（1）2006年10月，杭州都快网络技术有限公司成立
2006年10月，都市快报社、林煜出资设立杭州都快网络技术有限公司，设立时注册资本为200万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|180|90|
|2|林煜|20|10|
|合 计||200|100|

根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验［2006］第 134号《验资报告》，截至 2006年 10月 9日，已收到都市快报社、林煜缴纳的首次注册资本合计144万元，各股东均以货币出资。
（2）2007年 1月，股东缴纳设立时出资的第二期出资、变更公司名称
根据都市快报社与杭州都快网络技术有限公司签订的《技术转让协议书》，都市快报社以19楼论坛网站技术作为出资，经根据 2006年6月26日杭州信联资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告书》（杭信评报［2006］第 22号）， 19楼论坛网站技术评估值为 56万元，《技术转让协议书》同时约定将 19楼论坛网站技术的所有权转让给杭州都快网络技术有限公司。2006年 6月 26日，杭州信联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（杭信评报［2006］第 22号），经评估后，19楼论坛网站技术的评估价值为人民币 56万元。
根据浙江瑞信会计师事务所有限公司出具浙瑞验字［2007］第 018号《验资报告》，截至2006年12月31日，杭州都快网络技术有限公司收到都市快报社缴纳的第二期出资人民币 56万元，出资方式为以知识产权出资。此次变更后，注册资本200万元，实收资本 200万元。
2007年 1月 30日，经杭州市工商行政管理局核准，杭州都快网络技术有限公司名称变更为杭州都快网络传媒有限公司。
（3）2008年 6月，新增股东、注册资本增加至 400万元
2008年 5月 20日，杭州都快网络传媒有限公司股东会同意接受赵维国、
魏炜为新股东，增加注册资本 200万元，其中都市快报社增资 12万元，赵维国
出资131.6万元，魏炜出资 56.4万元，林煜不增资。
根据浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2008］722号《验资报告》，截至 2008年 5月 27日，已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200万元，各股东均以货币出资。
2008年 6月 11日，就上述变更事项，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|192|48|
|2|赵维国|131.6|32.9|
|3|魏炜|56.4|14.1|
|4|林煜|20|5|
|合 计||400|100|

（4）2008年 6月，股权转让
2008年 6月 25日，杭州都快网络传媒有限公司股东会同意，赵维国、魏炜与林煜签订《股权转让协议》，赵维国、魏炜将其各自持有的22.4%、9.6%股权转让给林煜。
2008年 6月 26日，就本次股权转让，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|192|48|
|2|林煜|148|37|
|3|赵维国|42|10.5|
|4|魏炜|18|4.5|
|合 计||400|100|

（5）2008年10月，注册资本增加至640万元
2008年 9月 28日，杭州都快网络传媒有限公司股东会，同意以资本公积金转增方式增加注册资本，增加总额为 240万元。
2008年 10月 21日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2008］939号《验资报告》对各股东出资进行审验。此次变更后，股权结构
不变。
2008年10月22日，就本次变更事项，杭州都快网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
（6）2009年12月，公司名称变更
2009年 12月 3日，“杭州都快网络传媒有限公司”名称变更为“杭州十九楼网络传媒有限公司”。
（7）2010年 3月，股权转让
2010年 3月 1日，十九楼股东会同意，林煜与陈文武、周晓花、汪震宇、程伟锋、周沄鑫、楼皓云签订《股权转让协议》，林煜将其持有的十九楼13%、2%、2%、1%、1%、1%股权分别转让给陈文武、周晓花、汪震宇、程伟锋、周沄鑫、楼皓云。
2010年3月2日，就本次股权转让，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|48|
|2|林煜|108.8|17|
|3|陈文武|83.2|13|
|4|赵维国|67.2|10.5|
|5|魏炜|28.8|4.5|
|6|周晓花|12.8|2|
|7|汪震宇|12.8|2|
|8|程伟锋|6.4|1|
|9|周沄鑫|6.4|1|
|10|楼皓云|6.4|1|
|合计||640|100|

（8）2011年 4月，注册资本增加至 712万元、增加新股东
2011年 3月 25日，十九楼股东会同意接收杭州臭美投资咨询有限公司为新股东，投资方式为货币，占注册资本的10%。杭州臭美投资咨询有限公司实缴增资款311.7万元，其中 72万元为新增注册资本，其余 239.7万元转入资本公积金。
根据浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字［2011］028号《验
资报告》，截至2011年4月1日，收到杭州臭美投资咨询有限公司缴纳的新增注册资本72万元，以货币出资。
2011年4月2日，就本次变更事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|43.2|
|2|林煜|108.8|15.3|
|3|陈文武|83.2|11.7|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|72|10|
|5|赵维国|67.2|9.45|
|6|魏炜|28.8|4.05|
|7|周晓花|12.8|1.8|
|8|汪震宇|12.8|1.8|
|9|程伟锋|6.4|0.9|
|10|周沄鑫|6.4|0.9|
|11|楼皓云|6.4|0.9|
|合计||712|100|

（9）2012年 2月，股权转让
2012年1月12日，十九楼股东会同意股东赵维国将其持有公司4%的股权转让给上海联创永钦创业投资企业；同意股东赵维国将其持有公司5.4382%的股权转让给杭州永宣永铭股权投资合伙企业。
2012年 1月 12日，赵维国与上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，赵维国其持有的公司4%、5.4382%股权分别转让给上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）。转让价格为1：64，转让价款分别为上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）支付出让方 18,360,000元、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）支付出让方 24,961,338元。
2012年2月6日，就本次股权转让事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办
理了工商变更登记。
此次变更后，十九楼股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|43.2|
|2|林煜|108.8|15.3|
|3|陈文武|83.2|11.7|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|72|10.1|
|5|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|38.72|5.4|
|6|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|28.48|4|
|7|魏炜|28.8|4|
|8|周晓花|12.8|1.8|
|9|汪震宇|12.8|1.8|
|10|程伟锋|6.4|0.9|
|11|周沄鑫|6.4|0.9|
|12|楼皓云|6.4|0.9|
|合计||712|100|

（10）2013年5月，注册资本增加至7,911,111元、增加新股东
2013年2月27日，杭州市人民政府下发杭州函［2013］37号《关于杭州十九楼网络传媒有限公司引入战略投资者和股份制改造等事项的批复》。
2013年5月8日，十九楼股东会同意在依法设立的国有产权交易场所，以增资扩股方式择优选择并引入战略投资者杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）为新股东，出资 474,666.6元，占注册资本6%；同意股东杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）增资 316,444.4元，合计占注册资本8.89438%；
十九楼注册资本由712万元增加到7,911,111元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验［2013］114号《验资报告》，截至 2013年 5月 13日，收到杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）通过杭州产权交易所有限责任公司缴纳的新增注册资本 791,111元。
2013年 5月 21日，就本次变更事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理
了工商变更登记。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|都市快报社|307.2|38.83|
|2|林煜|108.8|13.75|
|3|陈文武|83.2|10.52|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|72|9.1|
|5|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|47.47|6|
|6|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|70.3|8.89|
|7|魏炜|28.8|3.64|
|8|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|28.48|3.60|
|9|周晓花|12.8|1.62|
|10|汪震宇|12.8|1.62|
|11|程伟锋|6.4|0.81|
|12|周沄鑫|6.4|0.81|
|13|楼皓云|6.4|0.81|
|合计||791|100|

（11）2013年5月，注册资本增加至6,000万元、股权转让
A、注册资本增加至 6,000万元
2013年 5月 24日，十九楼股东会同意十九楼资本公积金 52,088,889元按照股东出资比例分配并转为注册资本。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验［2013］136号《验资报告》对各股东出资进行审验。
此次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|都市快报社|2,329.89|38.83|
|2|林煜|825.17|13.75|
|3|陈文武|631.01|10.52|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|546.07|9.1|
|5|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|533.67|8.89|
|6|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|360|6|

|||||
|-|-|-|-|
|7|魏炜|218.43|3.64|
|8|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|216|3.60|
|9|周晓花|97.08|1.62|
|10|汪震宇|97.08|1.62|
|11|程伟锋|48.54|0.81|
|12|周沄鑫|48.54|0.81|
|13|楼皓云|48.54|0.81|
|合计||6,000|100|

B、股权转让
2013年 5月 28日，十九楼股东会同意股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司1%的股权，以“注册资本/价款”=1:10的价格转让给上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）。
2013年5月29日，就上述增资和股权转让事项，杭州十九楼网络传媒有限公司办理了工商变更登记。
此次股权转让后，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|都市快报社|2,329.89|38.83|
|2|林煜|825.17|13.75|
|3|陈文武|631.01|10.52|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|546.07|9.1|
|5|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|533.67|8.89|
|6|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|300|5|
|7|魏炜|218.43|3.64|
|8|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|276|4.60|
|9|周晓花|97.08|1.62|
|10|汪震宇|97.08|1.62|
|11|程伟锋|48.54|0.81|
|12|周沄鑫|48.54|0.81|
|13|楼皓云|48.54|0.81|
|合计||6,000|100|

（12）2013年6月，整体变更为股份有限公司
2013年6月9日，十九楼全体股东决议整体变更为股份有限公司，根据天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2013］5591号《审计报告》，截至2013年5月31日，公司净资产为人民币 149,540,376.09元；根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［2013］190号《评估报告》，截至2013年5月 31日，公司净资产为人民币 642,829,100.00元；以审计后的净资产中的 60,000,000元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为 60,000,000股，其余计入股份有限公司的资本公积。
公司名称为“杭州十九楼网络股份有限公司”。
经天健会计师事务所出具天健验［2013］192号《验资报告》审验，并经杭州市工商行政管理局核准登记，2013年 6月 25日，十九楼整体变更为股份有限公司，股份结构不变。
2013年12月24日，“杭州十九楼网络股份有限公司”名称变更为“十九楼网络股份有限公司”。
3、主营业务及主要财务数据
本次交易拟购买都市快报社持有的十九楼38.83股权（未纳入合并报表范围）。十九楼是国内领先的社区门户综合运营商，其运营的“19楼”网站（www.19lou.com）是中国最大的城市生活社区网站之一，是杭报集团实现新媒体战略的重要组成部分。十九楼成立以来主营业务发展迅速，除杭州外，十九楼通过战略合作、并购重组等方式，相继在台州、嘉兴、宁波、苏州、重庆、福州、金华、绍兴等近30座城市成功复制“19楼”，创建了具有当地属性的城市社区。十九楼的业务领域覆盖在线广告发布、线下会展及电商业务等。技术上，实现了web和移动互联网的同步发布，此外十九楼旗下生活类APP客户端开发居于同类网站前列。
十九楼最近三年一期的主要财务数据（未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|19,257.23|19,265.55|9,863.13|10,249.55|
|负债合计|1,959.08|2,566.91|1,855.76|4,590.01|
|归属于母公司所有者权益合计|17,044.35|16,446.43|7,738.36|5,274.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收入利润项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|3,016.29|12,588.56|10,911.73|9,220.57|
|营业利润|601.36|2,413.63|1,994.53|2,144.29|
|利润总额|607.37|2,715.10|2,351.96|2,302.70|
|归属于母公司所有者的净利润|597.92|2,708.07|2,464.14|2,303.29|

4、主要负债情况和对外担保情况
十九楼最近一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|78.03|201.52|
|预收款项|1,022.27|523.66|
|应付职工薪酬|579.65|1,481.62|
|应交税费|88.98|140.71|
|其他应付款|190.14|219.41|
|流动负债合计|1,959.08|2,566.91|
|负债合计|1,959.08|2,566.91|

截至2014年3月31日，十九楼负债总额为 1,959.08万元，全部为流动负债。
截至本报告书出具日，十九楼不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
（十一）都市周报传媒80%股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州都市周报传媒有限公司|
|营业执照注册号|330103000162500|
|组织机构代码证号|75951528-8|
|税务登记证号|浙税联字330103759515288号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|任洲|
|成立日期|2004年3月15日|
|注册地址|杭州市下城区体育场路218号16层|
|经营范围|许可经营项目：批发、零售：图书报刊、电子刊物、音像制品（有效期至2016年7月30日）。一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理，组织交友、摄影活动。|

2、历史沿革
（1）2004年 3月，杭州 e时代周报传媒有限公司成立
2004年 3月，e时代周报社、浙江淘宝网络有限公司、傅强、彭洪松、王佩出资设立杭州 e时代周报传媒有限公司，设立时注册资本为 400万元。根据浙江中喜会计师事务所有限公司出具的中喜验字（2004）第320号《验资报告》，截至 2004年 2月 13日，各股东均已足额缴纳，出资方式为货币出资。杭州 e时代周报传媒有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|e时代周报社|204|51|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|40|
|3|傅强|16|4|
|4|彭洪松|16|4|
|5|王佩|4|1|
|合计||400|100|

（2）2006年10月，股权转让、注册资本增加至800万元
2006年 7月 13日，彭洪松与都市快报社签订《股权转让协议》，约定彭洪松将其拥有杭州 e时代周报传媒有限公司4%的股权转让给都市快报社。2006年7月13日，杭州e时代周报传媒有限公司召开股东会，会议一致同意股东彭洪松将其拥有公司4%股权转让给都市快报社。
2006年 8月 18日，杭州 e时代周报传媒有限公司召开股东会，会议一致同意增资 400万元，全部由都市快报社增资。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验（2006）第125号《验资报告》，截至 2006年8月8
日，都市快报社已足额缴纳本次出资，出资方式为货币出资。
2006年10月27日，就本次变更事项，杭州 e时代周报传媒有限公司办理
了工商变更登记。
本次变更后，杭州 e时代周报传媒有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|e时代周报社|204|25.5|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|20|
|3|都市快报社|416|52|
|4|傅强|16|2|
|5|王佩|4|0.5|
|合计||800|100|

（3）2007年 6月，公司股东名称变更、公司名称变更
2007年 6月 26日，因股东 e时代周报社更名为都市周报社，杭州 e时代周报传媒有限公司名称变更为“杭州都市周报传媒有限公司”并办理了工商变更登记。本次变更后，都市周报传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市周报社|204|25.5|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|20|
|3|都市快报社|416|52|
|4|傅强|16|2|
|5|王佩|4|0.5|
|合计||800|100|

（4）2013年12月，股权转让
2013年12月31日，经杭报集团批准，都市快报社分别与傅强、王佩、都市周报社签订了《股权转让协议》，都市周报传媒股东会同意傅强将其持有公司2%的股权转让给都市快报社、王佩将其持有公司0.5%的股权以“注册资本/转让价款”=1:0.833423的价格转让给都市快报社；都市周报社将其持有公司25.5%的股权无偿转让给都市快报社。
同日，就上述变更事项，都市周报传媒办理了工商变更登记。本次变更后，都市周报传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|都市快报社|640|80|

|||||
|-|-|-|-|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|20|
|合计||800|100|

3、主营业务及主要财务数据
都市周报传媒主要经营《都市周报》的广告与发行业务。《都市周报》以“白领时尚读本，城市享受指南”为定位，涵盖城市生活、时尚潮流、消费娱乐及流行文化等领域。《都市周报》获得“中国城市周报十强”、“最具传播力城市周报”、 “2012年最具城市风格城市周报”等荣誉。都市周报传媒最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|||2014-3-31||2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|1,617.78||||2,589.11|1,878.22|2,049.48|
|负债合计|1,445.51||||2,300.34|1,907.80|2,060.49|
|所有者权益合计|172.27||||288.77|-29.58|-11.01|
|收入利润项目||2014年1-3月|||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|172.07||||1,518.73|1,981.61|1,623.00|
|营业利润|-116.14||||-474.79|-117.59|-138.04|
|利润总额||||-116.50|-474.24|-119.41|-139.96|
|净利润|-116.50||||-474.24|-119.41|-139.96|

都市周报传媒 2012年净资产下降、出现负值的情形，系按编营分离事项对其报表追溯调整时，由于该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，其实质为杭报集团进行非报刊经营性业务投资时超额使用经营所得所致。
报告期内都市周报传媒由于经营决策未能及时预判广告策划收入的下降，出现一定程度亏损。
4、主要负责情况和对外担保情况
都市周报传媒最近一年一期合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|660.07|1,249.31|
|预收款项|280.65|265.91|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|3.11|90.90|
|应交税费|26.49|13.11|
|其他应付款|475.18|681.12|
|流动负债合计|1,445.51|2,300.34|
|负债合计|1,445.51|2,300.34|

截至2014年3月31日，都市周报传媒负债总额为 1,445.51万元，全部为流动负债。
截至本报告书出具日，都市周报传媒不存在对外提供担保的情形和非经营性资金占用。
5、获得其他股东放弃优先购买权的情况
截至本报告书出具日，上市公司已经取得浙江淘宝网络有限公司放弃优先购买权的申明。
二、拟购买资产采编与经营“两分开”的相关安排
报刊行业产业价值链包括“采写、编辑、印刷、发行、广告”五个环节，其中采写、编辑（简称“采编”环节）属于内容制作环节，印刷、发行、广告属于报媒价值兑现环节。按照国家政策，“采编”环节属于非经营性业务资产，不能公司化经营。根据《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》，新闻媒体中的广告、印刷、发行、传输网络部分，可从事业体制中剥离出来，转制为企业，进行市场运作，为主业服务。
（一）采编和经营业务、资产、人员分离情况
杭报集团下属报刊之采编、发行及广告业务原来主要由各报社负责运作，各传媒经营公司原来主要从事相应报刊的广告代理业务。为实现杭报集团传媒经营性资产整体上市，杭报集团将下属报刊进行了采编与经营的“两分开”（以下简称“编营分离”），其中，与发行、广告等传媒经营相关的资产、人员和业务全部转移至传媒经营公司；采编等非传媒经营相关的资产、人员、业务保留在报社。
报社与各传媒经营公司签署《授权经营协议》和《收入分成协议》，采编业务通
过收入分成方式弥补其成本。
报社
（采编、发行及广告业务）
授权经营协议
报社 传媒经营公司
（从事采编业务） （从事发行、广告等传
收入分成协议 媒经营性业务）
1、编营分离之业务分离情况
采编和经营业务分离具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分离前||分离后||||
|分离前主体及业务||分离后标的资产（拟注入）||分离后非标的资产||
|主体|业务|主体|业务|主体|业务|
|杭报集团（包括杭州日报社、都市快报社、每日商报社）|《杭州日报》《都市快报》《每日商报》采编、发行、广告|－||杭报集团|管理|
|||杭州日报传媒|发行、广告等经营性业务|杭州日报社|采编|
|||都市快报控股||都市快报社||
|||杭州每日传媒||每日商报社||
|都市周报社|《都市周报》采编、发行、广告|都市周报传媒||都市周报社||
|萧山日报社|《萧山日报》采编、发行、广告|萧山日报传媒||萧山日报社||
|富阳日报社|《富阳日报》采编、发行、广告|富阳日报传媒||富阳日报社||
|城乡导报传媒|《城乡导报》采编、发行、广告|城乡导报传媒||城乡导报社||

注：城乡导报传媒原统一经营《城乡导报》采编、发行、广告业务，此次按编营分离要求将
采编业务分离至城乡导报社。
2、编营分离之资产分离情况
相关资产、负债在分离资产和留存资产之间的分配确定原则为按照业务相关性的原则，区分“与发行、广告、印刷等经营性业务相关”以及“与采编等非经营性业务相关”两大类，对上述项目在分离资产和留存资产之间进行重新切分。
资产、负债分离主要是从报社分离至标的公司，仅有城乡导报传媒是将采编资产从标的公司分离至报社。资产、负债分离差额，除去从报社无偿划拨至标的公司的部分资产外，在分离基准日后以货币资金结算。
（1）资产、负债分离情况
A.杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|报款、广告款|10,452.91|1,955.50|应收报款、广告款账龄5年以内的分离至标的公司|
|其他应收款|订报待摊费用、代垫资金、借款等|18,168.66|924.53|与订报摊销相关其他应收款分离至标的公司|
|存货|低值易耗品等|97.17|69.02|与发行或广告直接相关的存货剥离至标的公司|
|固定资产|房屋、机器设备、电子设备等|29,183.64|3,859.44|与经营直接相关的固定资产剥离至标的公司|
|无形资产|土地、软件|1,700.40|35.63|与经营直接相关的无形资产剥离至标的公司|
|项目|负债内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应付账款|印刷费、投递费等|9,951.53|9,402.06|因印刷、投递形成的应付账款分离至标的公司|
|预收账款|报款、广告款、房租款、快房体验金款等|20,600.32|18,968.55|预收的报款及广告款分离至标的公司|

增值税进项税分离：2014年 2月，经杭州市下城区国家税务局同意，杭州日报社将本次重组（编营分离）前尚未抵扣的增值税进项税留底税额
65,886,030.20元分别转移至都市快报控股 52,069,729.67元、杭州日报传媒
10,917,315.20元、每日传媒 2,898,985.33元。
B.都市周报社
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|广告款及报款|112.46|112.46|应收报款、广告款分离至标的公司|
|预付款项|预付订报奖励|7.41|7.41|报刊经营性往来分离至标的公司|
|其他应收款|待垫经营款项|53.17|48.25||
|项目|负债内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应付账款|印刷费|865.23|865.23|应付印刷费分离至标的公司|
|预收款项|报款|203.32|203.32|预收报款分离至标的公司|

C.萧山日报社
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|应收广告款|610.24|610.24|应收广告款分离至标的公司|
|固定资产|办公及其他设备|2,461.23|13.38|经营性资产分离至标的公司|
|项目|负债内容|分离前（万元）|分离至标的公司（万元）|拆分标准|
|应付账款|应付装修款、工程款、印刷费等|717.19|693.20|应付印刷费分离至标的公司|
|预收账款|采编小记者团费、广告款及发行报款|1,021.65|948.88|预收广告款及发行报分离至标的公司|
|其他应付款|计提费用、往来款|696.76|294.31|与经营人员相关的分离至标的公司|

D.富阳日报社
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离标的公司（万元）|拆分标准|
|应收账款|应收广告款|519.15|519.15|应收广告款分离至标的公司|
|固定资产|办公设备、小轿车|95.50|17.26|按使用部门，属于经营部门使用的分至标的公司|
|项目|负债内容|分离前|分离至标的|拆分标准|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|公司（万元）||
|应付账款|应付印刷费、投递费、广告代理费|547.64|205.84|印刷、投递费分离至标的公司|
|预收款项|预收报款|451.05|451.05|预收报款分离至标的公司|
|其他应付款|政府补助、计提的经营费用、往来款|2,336.27|740.75|应付经营性款项分离至标的公司|

E.城乡导报传媒
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产内容|分离前（万元）|分离至非标的公司（万元）|拆分标准|
|固定资产|车辆、办公设备|168.14|148.89|采编部门使用资产分离至报社|

3、编营分离之人员分离情况
根据“人随资产走”的原则，从事传媒经营性业务的相关员工都进入各传媒经营公司。承担采编业务的相关报社仍然存续，采编人员及相关离退、内退人员关系归属于存续报社。
截至2013年底，编营分离后，报社与传媒经营公司人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|报社|采编保留人数|传媒经营公司|经营公司人数|
|1|杭州日报社|245|杭州日报传媒（含休闲文化传媒、风景名胜传媒、房产传媒、杭报品牌策划）|129|
|2|都市快报社|366|都市快报控股（含都健网络科技、杭州快房传媒、大快文化创意）|225|
|3|每日商报社|100|每日传媒|43|
|4|都市周报社|40|都市周报传媒|7|
|5|萧山日报社|94|萧山日报传媒（含萧山网络传媒、浙江风盛传媒、萧滨每日送）|424|
|6|富阳日报社|46|富阳日报传媒（含富阳网络传媒）|30|
|7|城乡导报社|82|城乡导报传媒（含闲亭文化创意）|24|
||合计|973||882|

杭州网络传媒、每日送电子商务及盛元印务虽不涉及人员分离，但相关人员
属于传媒经营产业链上的业务人员。截至 2013年底，合并范围内传媒经营公司
人员合计3030人。
根据杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具的《杭报集团借壳上市论证会专题会议纪要》（杭文资办［2013］13号），原属事业编制人员转换身份进入上市体系的员工，可选择退休后享受事业身份待遇，该部分员工转换身份时不进行相关提留，社保接续依照原渠道、原标准；亦可选择不享受事业单位退休待遇，在解除劳动合同或退休时按照杭州市确定的标准予以补偿或补贴。
各标的公司充分尊重职工的自愿选择，依法召开职工（代表）大会，审议通过各公司的员工安置方案。涉及转换身份的员工（共99名）均自愿选择退休后享受事业身份退休待遇，转换身份时不进行相关提留或补偿，其社保接续依照原渠道、原标准解决。上市公司或标的公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。
本次交易涉及的部分离退休人员和内退人员相关费用由杭报集团及存续报社承担，作为非上市公司费用，未进评估范围，故本次预估中未予考虑。上述处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）的规定。
（二）授权经营与收入分成
1、授权经营与收入分成概况
杭报集团及下属报社与各媒体经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成，以收入分成金额和固定采编费用二者之间的较高者作为最终支付金额。
（1）根据杭报集团（甲方）与杭州日报传媒（乙方）签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作，根据相关经营收入总额与杭报集团进行分成。
（2）根据杭报集团（甲方）分别与都市快报社、每日商报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社（统称乙方），以及与杭州日报传媒、都市快报控股、每日传媒、都市周报传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒和城乡导报传媒（统称丙方）签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团下
属各报社将相关报刊经营业务授权对应媒体经营公司管理运作，根据相关经营收入总额与相关报社进行分成。
上述共涉及7份《授权经营协议》和 7份《收入分成协议》，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|甲方|乙方|丙方|
|1|杭州日报报业集团（杭州日报社）|杭州日报传媒|无|
|2|杭州日报报业集团（杭州日报社）|都市快报社|都市快报控股|
|3|杭州日报报业集团（杭州日报社）|每日商报社|每日传媒|
|4|杭州日报报业集团（杭州日报社）|都市周报社|都市周报传媒|
|5|杭州日报报业集团（杭州日报社）|萧山日报社|萧山日报传媒|
|6|杭州日报报业集团（杭州日报社）|富阳日报社|富阳日报传媒|
|7|杭州日报报业集团（杭州日报社）|城乡导报社|城乡导报传媒|

注：上述《授权经营协议》和《收入分成协议》均自2014年1月1日起生效。
2、授权经营
根据《授权经营协议》，杭报集团及下属各报社将各报刊的印刷、发行、广告等经营业务独家排他授权相关媒体经营公司管理运作，并在开展上述业务时免费使用各报刊的商号、商标。杭报集团及下属各报社仅从事采编业务，负责对报刊内容（广告除外）的采写和报纸的编排、审校等，但不以盈利为目的。杭报集团及下属各报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与报刊相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。
上述授权经营需遵守新闻出版总署核准的办报宗旨，任何时候不得以任何形式干预杭报集团及下属各报社的办报方针，任何时候不得以任何形式妨碍杭报集团及下属各报社实现其对报刊内容的采访、编辑和最终审定权。
授权经营期限为 20年，自 2014年 1月 1日起至 2033年 12月 31日止。
授权经营期限届满，在同等条件下，相关传媒经营公司有权优先取得授权经营权。
3、收入分成
对于杭报集团及下属各报社从事的相关报刊的采编工作，相关传媒经营公司需根据运营管理杭报集团及下属各报社经营性业务所形成的经营收入总额的一定比例或定额进行分成，作为对采编工作支付的费用。如果相关传媒经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则传媒经营公司需向杭报集团及下属各报社支付追加的额外分成。据此，根据《授权经营协议》的约定，杭报集团及下属各报社又与相关传媒经营公司签订了《收入分成协议》。
根据《收入分成协议》，2014年1月 1日起至 2016年 12月 31日止，各传媒经营公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。
同时，自2015年开始，如果各媒体经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各传媒经营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成。
自2017年1月1日起，各传媒经营公司与各分成单位可在当年度结束前，在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的收入分成事宜进行适当调整，届时另行签署书面补充协议。若该等调整未获各自内部有权组织机构审议通过，则本协议约定的收入分成方式及支付方式等继续有效。
各方在考虑广告市场发展等因素的基础上所签署的补充协议仅是对收入分成方式及支付方式进行调整，原协议的其他条款继续有效，且有效期与各方签署的《授权经营协议》相同。
《收入分成协议》中相关分成比例、保底费用及超额分成比例的确定依据系充分考虑历史三年的采编实际成本，同时参考目前同行业公司惯例，综合杭报集团采编业务的合理成本变动并调动采编人员的积极性而确定，其与历史年度实际发生的采编成本与经营总收入的比例、成本费用的变动趋势均保持较强的相关性。
最近三年，报社实际采编成本及相应传媒经营公司营业收入测算情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|报社|传媒经营公司|报社采编成本/传媒经营公司营业收入||||
||||2013|2012|2011|平均|
|1|杭州日报社|杭州日报传媒|29.87%|31.88%|27.17%|29.55%|
|2|都市快报社|都市快报控股|16.55%|13.86%|11.36%|13.79%|
|3|每日商报社|每日传媒|37.25%|30.75%|26.31%|30.81%|
|4|都市周报社|都市周报传媒|31.05%|29.30%|34.91%|31.59%|
|5|萧山日报社|萧山日报传媒|27.01%|29.30%|31.43%|29.20%|
|6|富阳日报社|富阳日报传媒|30.80%|30.52%|33.96%|31.70%|
|7|城乡导报社|城乡导报传媒|28.64%|33.08%|23.55%|28.32%|

注：都市快报控股有少量杭报集团外广告代理业务，但也是基于杭报集团的品牌资源。即上述传媒经营公司经营业务均与杭报集团相关，各公司运营管理报社经营性业务所形成的经营收入即为营业收入。
根据本次签署的 7份《收入分成协议》，由于拟购买资产范围内各家经营公司的属性特点不同、运营方式不同、客户群体不同、发行区域不同、公司发展阶段不同等因素，因此各家公司的历史采编成本以及未来对采编成本的预测均有一定的区别，具体收入分成方式和比例见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|媒体经营公司|分成单位|固定采编费用（万元）|收入分成比例|采编奖励标准|备注|
|1|杭州日报传媒|杭报集团|6,600|29.00%|20%|（1）2014年1月1日起至2016年12月31日止，各媒体经营公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。（2）自2015年开始，假如各媒体经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各媒体经营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成。|
|2|浙江都市快报控股有限公司|都市快报社|10,136|13.80%|20%||
|3|杭州每日传媒有限公司|每日商报社|2,150|31.60%|20%||
|4|杭州都市周报传媒有限公司|都市周报社|518|30.28%|20%||
|5|杭州萧山日报传媒有限公司|萧山日报社|2,086|28.00%|20%||
|6|杭州富阳日报传媒有限公司|富阳日报社|909|27.80%|20%||
|7|杭州城乡导报传媒有限公司|城乡导报社|1,110|28.00%|20%||

上表中收入分成方式及比例主要考虑到本次重组完成后，保留在报社的人员经费主要来源于各报社的经营收入分成。根据对历史年度的费用测算，2014年1月1日起至2016年12月31日期间采编费用分成比例按上表比例确定较为合理，期后，各方可在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就收入分成事宜进行适当调整。
除本报告书已披露情况外，拟注入标的公司不存在其他特许安排、排他协议等情况。
（三）相关资产、收入、成本、费用分离原则
拟购买资产财务报表系按照《重组协议》中确定的方案，将 11家标的公司个别财务报表汇总编制而成，其编制目的是反映本次重大资产重组中华智控股拟向杭报集团购买的股权资产于报告期内的财务状况和经营成果。
在拟购买资产财务报表编制过程中，相关资产、收入、成本、费用在分离资产和留存资产之间的分配确定原则为按照业务相关性的原则，区分“与发行、广告、印刷等经营性业务相关”以及“与采编等非经营性业务相关”两大类，对上述项目在分离资产和留存资产之间进行重新切分。
（1）如属于从杭报集团（杭州日报社）向传媒经营公司转移发行、广告等经营性业务，假设在期初即已经转移，编制相关经营性业务之资产负债表（2013年12月31日为实际交割日的资产负债）、损益表，并参照同一控制下的企业合并（吸收合并），并入对应的传媒经营公司。如果属于将采编业务及资产负债从传媒经营公司转移至报社，则假设在期初即已经转移。
对于采编与经营“两分开”业务分成，根据该等业务分成协议当前的实施情况，拟购买资产财务报表假设该等业务分成在有关期间已一致地存在，在编制 2011年度、2012年度和 2013年度的利润表时进行追溯调整。
（2）收入、费用配比情况
①营业收入调整
与报刊发行、广告经营相关的对外收入全部备考至传媒经营公司；其他不注
入上市的业务收入如房屋租赁等不调整，保留在原主体内。
②采编成本费用确定和收入分成配比
区分直接归属于采编、经营、其他业务的（一般有部门辅助核算）成本费用，一般包括营业成本、大部分销售费用、部分管理费用、财务费用；对难以直接划分的成本费用，特别是管理等公共费用，一般参考不同业务的直接成本、营业收入、员工人数等因数进行划分。在此基础上，确定采编、媒体经营、其他业务 2011年、2012年、2013年的成本费用。根据上述采编成本费用的前三年平均值，及占前三年营业收入的平均比例，结合未来采编的发展预期，最终确定采编业务分成方案（具体收入分成方式和比例参见本节“授权经营与收入分成”部分）。
③视同期初执行采编分成方案，对采编费用进行二次调整
假定上述采编分成方案于 2011年期初即执行，重新计算 2011年、2012年、 2013年媒体经营公司应支付的采编成本，即报社的采编收入。该采编收入与相应年度历史采编费用的差额，在不考虑其他政府补助情况下，即为各年度采编的备考盈亏。
（四）编营分离前后财务数据
本次交易即为实现杭报集团传媒经营类资产整体上市。将杭报集团有限公司及下属传媒类资产作为一个整体，进行编营分离：
①分离前主体包括杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社及拟购买标的公司；
②分离后标的公司即为拟购买资产；分离后非标的公司包括杭报集团有限公司（含杭州日报社、都市快报社、每日商报社）、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社；
分离前后财务数据如下：
单位：万元
A. 2013年度
2013年资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）|差异|
|流动资产：|||||
|货币资金|54,374.52|23,497.38|30,877.14|-|
|交易性金融资产|5,311.81|5,311.81||-|
|应收票据|100.00|100.00||-|
|应收账款|35,592.16|35,446.36|145.79|-|
|预付款项|7,943.73|743.19|7,200.54|-|
|应收利息|83.94|83.94||-|
|其他应收款|42,806.46|26,523.50|16,282.96|-|
|存货|3,286.21|3,258.06|28.15|-|
|其他流动资产|18,406.98|8,714.50|9,692.48|-|
|流动资产合计|167,905.81|103,678.74|64,227.07|-|
|非流动资产：||||-|
|可供出售金融资产|8.22||8.22|-|
|持有至到期投资|54.00||54.00|-|
|长期股权投资|30,708.71|10,047.00|20,661.71|-|
|固定资产|56,370.78|25,658.63|30,712.15|-|
|在建工程|6,240.63|686.24|5,554.39|-|
|无形资产|1,870.46|173.70|1,696.76|-|
|长期待摊费用|497.15|497.15||-|
|递延所得税资产|90.83|90.83||-|
|其他非流动资产|1,557.05|1,557.05||-|
|非流动资产合计|97,397.83|38,710.60|58,687.23|-|
|资产总计|265,303.63|142,389.34|122,914.30|-|
|负债和股东权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|13,000.00||13,000.00|-|
|应付票据|5,486.61|5,486.61||-|
|应付账款|13,336.09|12,287.83|1,048.26|-|
|预收款项|26,666.24|24,918.16|1,748.08|-|
|应付职工薪酬|10,696.99|4,861.46|5,835.53|-|
|应交税费|6,125.24|1,951.62|4,173.62|-|
|应付股利|202.69|202.69||-|
|其他应付款|41,268.81|11,927.81|29,341.00|-|
|流动负债合计|116,782.68|61,636.19|55,146.49|-|
|非流动负债：||||-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期借款|200.29||200.29|-|
|专项应付款|10.00||10.00|-|
|其他非流动负债|812.74|812.74||-|
|非流动负债合计|1,023.03|812.74|210.29|-|
|负债合计|117,805.70|62,448.92|55,356.78|-|
|股东权益：||||-|
|归属于母公司股东权益合计|142,425.80|74,868.29|67,557.51|-|
|少数股东权益|5,072.13|5,072.13||-|
|股东权益合计|147,497.93|79,940.42|67,557.51|-|
|负债和股东权益总计|265,303.63|142,389.34|122,914.30|-|

2013年利润表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）||差异|
||||采编业务|其他||
|一、营业总收入|163,548.44|161,336.52|23,686.89|3,510.61|-24,985.59|
|其中：营业收入|163,548.44|161,336.52|23,686.89|3,510.61|-24,985.59|
|二、营业总成本|156,510.95|146,791.21|25,693.56|8,599.03|-24,572.85|
|其中：营业成本|119,998.69|113,673.17|25,693.56|3,977.26|-23,345.29|
|营业税金及附加|3,976.31|3,811.46|-|164.85|-|
|销售费用|19,417.15|20,005.32|-|-|-588.18|
|管理费用|12,515.84|8,734.84|-|4,420.38|-639.38|
|财务费用|192.65|89.56|-|103.10|-|
|资产减值损失|410.31|476.87|-|-66.57|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|51.03|51.03|||-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,352.18|2,395.34||956.83|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|10,440.69|16,991.68|-2,006.67|-4,131.58|-412.74|
|加：营业外收入|1,776.73|483.59|941.59|351.55|-|
|减：营业外支出|504.92|237.43||267.50|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|11,712.50|17,237.84|-1,065.07|-4,047.53|-412.74|
|减：所得税费用|265.24|265.24|||-|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|11,447.26|16,972.60|-1,065.07|-4,047.53|-412.74|
|归属于母公司股东|10,603.31|16,128.65|-1,065.07|-4,047.53|-412.74|

|||||
|-|-|-|-|
|的净利润||||
|少数股东损益|843.95|843.95|-|

 B.2012年度
2012年资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）|差异|
|流动资产：|||||
|货币资金|54,819.01|47,107.16|7,711.85|-|
|交易性金融资产|160.04|160.04|-|-|
|应收账款|30,540.50|29,721.87|169.76|648.86|
|预付款项|5,170.75|2,974.11|2,196.64|-|
|应收利息|295.10|295.10|-|-|
|其他应收款|33,009.72|738.05|30,636.13|1,635.54|
|存货|4,180.71|4,141.36|39.35|-|
|其他流动资产|12,665.37|4,582.80|8,082.57|-|
|流动资产合计|140,841.20|89,720.49|48,836.30|2,284.41|
|非流动资产：|||-|-|
|可供出售金融资产|62.22||62.22|-|
|长期股权投资|36,944.45|6,467.69|30,476.76|-|
|固定资产|57,175.03|21,866.97|35,308.06|-|
|在建工程|3,718.80|251.20|3,467.59|-|
|无形资产|1,794.10|171.00|1,623.10|-|
|长期待摊费用|496.75|496.75|-|-|
|递延所得税资产|77.96|77.96|-|-|
|其他非流动资产|1,484.91|1,484.91|-|-|
|非流动资产合计|101,754.22|30,816.49|70,937.73|-|
|资产总计|242,595.42|120,536.98|119,774.03|2,284.41|
|负债和股东权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|8,000.00|8,000.00|-|-|
|应付票据|5,668.52|5,668.52|-|-|
|应付账款|13,669.84|12,155.46|1,298.03|216.35|
|预收款项|26,421.15|25,617.82|803.33|-|
|应付职工薪酬|10,152.38|5,515.36|4,637.02|-|
|应交税费|3,223.80|2,250.98|972.82|-|
|应付股利|98.00|98.00|-|-|
|其他应付款|34,823.10|3,663.33|23,878.71|7,281.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|102,056.79|62,969.47|31,589.90|7,497.42|
|非流动负债：|||||
|长期借款|200.29|-|200.29|-|
|专项应付款|10.00|-|10.00|-|
|其他非流动负债|119.45|119.45|-|-|
|非流动负债合计|329.74|119.45|210.29|-|
|负债合计|102,386.52|63,088.91|31,800.19|7,497.42|
|股东权益：|||||
|归属于母公司股东权益合计|136,290.41|53,529.58|87,973.84|-5,213.01|
|少数股东权益|3,918.49|3,918.49|-|-|
|股东权益合计|140,208.90|57,448.07|87,973.84|-5,213.01|
|负债和股东权益总计|242,595.42|120,536.98|119,774.03|2,284.41|

 2012年利润表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）||差异|
||||采编业务|其他||
|一、营业总收入|160,400.06|158,657.01|23,821.77|2,917.74|-24,996.45|
|其中：营业收入|160,400.06|158,657.01|23,821.77|2,917.74|-24,996.45|
|二、营业总成本|160,327.27|152,351.61|24,974.81|7,847.68|-24,846.83|
|其中：营业成本|121,503.54|116,605.65|24,974.81|3,744.85|-23,821.77|
|营业税金及附加|7,495.75|7,366.79|-|128.95|-|
|销售费用|20,165.25|20,381.53|-|-|-216.28|
|管理费用|11,563.73|8,227.78|-|4,144.73|-808.78|
|财务费用|-472.45|-569.77|-|97.32|-0.00|
|资产减值损失|71.46|339.63|-|-268.17|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|8.76|8.76|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,795.05|2,032.67|-|1,762.38|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,876.60|8,346.84|-1,153.04|-3,167.57|-149.62|
|加：营业外收入|1,847.92|349.36|901.00|597.56|-|
|减：营业外支出|971.97|266.00|0.24|705.74|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,752.56|8,430.20|-252.28|-3,275.75|-149.62|
|减：所得税费用|61.57|61.57|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|4,690.99|8,368.64|-252.28|-3,275.75|-149.62|
|归属于母公司股东的净利润|4,057.12|7,734.77|-252.28|-3,275.75|-149.62|
|少数股东损益|633.87|633.87|-|-|-|

 C.2011年度
2011年资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）|差异|
|流动资产：|||||
|货币资金|57,419.94|49,465.03|7,954.91|-|
|交易性金融资产|654.54|654.54|-|-|
|应收账款|24,383.41|24,120.53|-202.64|465.52|
|预付款项|2,237.95|1,780.05|203.36|254.53|
|应收利息|188.40|188.40|-|-|
|其他应收款|28,168.98|1,076.82|24,306.67|2,785.49|
|存货|5,974.98|5,821.22|153.77|0.00|
|其他流动资产|1,497.21|1,486.18|11.03|0.00|
|流动资产合计|120,525.41|84,592.77|32,427.10|3,505.54|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|62.22||62.22|-|
|长期股权投资|27,045.56|4,537.38|22,508.18|-|
|固定资产|57,989.31|22,656.79|35,332.51|-|
|在建工程|1,798.83|136.91|1,661.92|-|
|固定资产清理|65.31|-|65.31|-|
|无形资产|1,705.49|230.21|1,475.28|-|
|长期待摊费用|223.43|223.43||-|
|递延所得税资产|63.45|63.45||-|
|其他非流动资产|2,156.65|2,156.65||-|
|非流动资产合计|91,110.25|30,004.82|61,105.43||
|资产总计|211,635.66|114,597.59|93,532.53|3,505.54|
|负债和股东权益|||||
|流动负债：|||||
|应付票据|1,964.29|1,964.29|-|-|
|应付账款|10,095.62|9,611.23|268.81|215.58|
|预收款项|27,650.30|27,050.25|600.05|-|
|应付职工薪酬|9,788.47|5,124.47|4,663.99|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|-2,673.94|4,410.33|-7,084.27|-|
|应付利息||||-|
|应付股利|198.00|198.00||-|
|其他应付款|28,886.36|3,180.03|23,548.13|2,158.20|
|流动负债合计|75,909.10|51,538.61|21,996.71|2,373.78|
|非流动负债：||||-|
|长期借款|200.29|-|200.29|-|
|非流动负债合计|200.29|-|200.29|-|
|负债合计|76,109.39|51,538.61|22,197.00|2,373.78|
|股东权益：|||||
|归属于母公司股东权益合计|132,384.84|59,917.56|71,335.53|1,131.76|
|少数股东权益|3,141.43|3,141.43|-|-|
|股东权益合计|135,526.27|63,058.99|71,335.53|1,131.76|
|负债和股东权益总计|211,635.66|114,597.59|93,532.53|3,505.54|

 2011年利润表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分离前|分离后（标的公司）|分离后（非标的公司）||差异|
||||采编业务|其他||
|一、营业总收入|163,993.42|162,104.96|25,409.82|2,914.66|-26,436.02|
|其中：营业收入|163,993.42|162,104.96|25,409.82|2,914.66|-26,436.02|
|二、营业总成本|152,024.94|147,276.22|23,332.21|7,788.49|-26,371.98|
|其中：营业成本|112,784.68|112,109.42|23,332.21|3,285.51|-25,942.46|
|营业税金及附加|9,296.18|9,186.57|-|109.61|-|
|销售费用|18,645.78|18,855.45|-|-|-209.67|
|管理费用|11,850.48|7,491.51|-|4,578.81|-219.84|
|财务费用|-685.67|-630.65|-|-55.02|-|
|资产减值损失|133.51|263.92|-|-130.42|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-51.80|-51.80|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,367.17|2,058.81|-|308.37|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|14,283.86|16,835.76|2,077.61|-4,565.47|-64.04|
|加：营业外收入|1,582.28|489.92|766.82|325.54|-|
|减：营业外支出|1,067.75|202.99|0.63|864.12|-|
|四、利润总额|14,798.39|17,122.68|2,843.79|-5,104.05|-64.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（亏损总额以“－”号填列)||||||
|减：所得税费用|-9.65|-9.65|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|14,808.04|17,132.33|2,843.79|-5,104.05|-64.04|
|归属于母公司股东的净利润|14,080.52|16,404.81|2,843.79|-5,104.05|-64.04|
|少数股东损益|727.52|727.52|-|-|-|

说明：
①利润表中“分离后（非标的公司）拆分为“采编业务”与“其他”，“其他”主要为杭报集团有限公司的相关业务、杭报集团有限公司营业收入主要为租金收入。分离后非标的公司最近三年均为亏损，主要系杭报集团有限公司总部每年承担较大金额的管理费用（党务、政务、离退休等）；
②损益表分离差异主要系采编与经营两分开后模拟的采编收入和成本、房屋租金、广告刊登等关联交易。
三、拟购买资产员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2014年 4月 30日，拟购买资产范围内标的公司及其控股子公司（不含参股标的公司十九楼）员工基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||员工人数（人）|所占比例（%）|
|专业结构|生产人员|810|27.7%|
||销售人员|360|12.3%|
||技术人员|264|9.0%|
||财务人员|68|2.3%|
||行政人员|239|8.2%|
||辅助人员|1183|40.5%|
|受教育程度|硕士及硕士以上|26|0.89%|
||本科|657|22.47%|
||大专|462|15.80%|
||中专|145|4.96%|
||高中及以下|1634|55.88%|
|年龄|30岁以下（不含30）|722|24.7%|
||30-39岁|967|33.1%|
||40-49岁|804|27.5%|
||50岁以上|431|14.7%|

注：辅助人员主要系每日送电子商务的快递人员
（二）员工社会保障情况
拟购买资产范围内标的公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》、国家各项相关政策及各地的有关规定，为职工办理各项社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险，并按时足额缴纳各项保险费用。对于原属事业编制人员转换身份进入上市公司的员工，其社会保险仍按原渠道、原标准缴纳。
（三）涉及人员转移安置情况
本次拟购买资产所涉标的公司根据“人随资产走”的原则，其员工都应进入
上市体系。为此，上述公司充分尊重职工的自愿选择，依法召开职工（代表）大
会，审议通过各公司的员工安置方案。根据杭州市人民政府批复同意的《杭报集
团借壳上市论证会专题会议纪要》（杭文资办［2013］13号），拟购买资产中企业身份的员工不涉及身份转换问题，其与所在公司签订的劳动合同继续有效，劳动关系不因本次交易而变化；拟购买资产中事业身份的员工解除与原所在事业单位的聘用合同，并与所在公司签订新的劳动合同，将事业身份转换为企业身份。
同时，上述转换身份的员工均自愿选择退休后享受事业身份退休的待遇，转换身份时不进行相关提留或补偿，其社保接续依照原渠道、原标准解决。上市公司或标的资产不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。
本次交易前杭报集团实施了采编与经营分离，除作为标的资产的传媒经营公司外，承担采编业务的相关报社仍然存续，相关离退休人员和内退休人员关系归属于存续报社。因此，本次交易涉及的部分离退休人员和内退人员相关费用由杭报集团及存续报社承担，作为非上市公司费用，未进评估范围，故本次评估中未考虑。上述处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）的规定。
四、拟推荐担任上市公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）任职情况
1、拟推荐董事人选
|||
|-|-|
|姓名|拟任职务|
|赵晴|董事|
|秦晓春|董事|
|杨星|董事|
|鲍林强|董事|

赵晴先生，1956年出生，本科，中国国籍，无境外居住权，高级编辑，自 2012年起担任杭报集团党委书记兼社长、杭报集团有限公司董事长兼总经理。
赵晴先生自 1977年 12月起历任富阳市广播站党支委、副站长，富阳市委办公室副主任、主任、市委常委、宣传部部长，杭州市委宣传部副部长，杭州日报社副社长兼总编辑。
秦晓春先生，1956年出生，大专，中国国籍，无境外居住权，自 2005年
起担任杭报集团党委委员及副社长，杭报集团有限公司董事及副总经理。秦晓春
先生自1978年6月起历任杭州日报社工交部记者、杭州日报社工交部副主任、杭州日报社编辑委员会委员、杭州日报社副总编辑、杭报集团党委委员、副总编辑。
杨星女士，1957年出生，本科，中国国籍，无境外居住权，高级编辑，享受国务院特殊津贴，151人才导师，自2005年起担任杭报集团党委委员、副总编辑，杭报集团有限公司董事，兼任都市快报社社长。杨星女士自 1984年2月起历任杭州日报社记者、副刊部主任、副刊部编辑，杭州日报编委兼文艺副刊部主任，杭州日报社委会委员兼都市快报总编辑。
鲍林强先生，1972年出生，硕士，中国国籍，无境外居住权，自 2009年起担任都市快报总经理，2012年起任杭报集团党委委员。鲍林强先生自 1999年9月起历任杭州日报社发行部业务科副科长、杭报集团基建处副处长、经管办副主任、主任，风行传媒有限公司董事、总经理。鲍林强先生曾入选杭州市“131”中青年人才培养计划、曾被评为“浙江省报业先进经营管理工作者”。
2、拟推荐监事人选
|||
|-|-|
|姓名|拟任职务职务|
|陆春祥|监事|
|陈军雄|非职工监事|

陆春祥先生，1961年出生，本科，中国国籍，无境外居住权，一级作家，鲁迅文学奖获得者，自 2007年起担任杭州日报编委。陆春祥先生自 1984年 7月起历任桐庐毕浦中学教师，桐庐县委宣传部干事，桐庐报社副总编辑，杭州日报评论员、编务中心主任。
陈军雄先生，1965年出生，大专，中国国籍，无境外居住权，自 2007年起担任都市快报编委。陈军雄先生自 1985年9月起历任浙江供销社供销合作报记者，城乡市场报新闻部副主任、广告部主任、专题部主任，杭州日报下午版记者，杭州日报金华办事处主任，都市快报发行部主任。
3、拟推荐高级管理人员人选
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|鲍林强|总经理|
|张剑秋|副总经理（传统媒体经营）|

|||
|-|-|
|张韶衡|副总经理（多元产业经营）|
|于国清|副总经理（行政及人力资源）|
|郭勤勇|财务总监|

鲍林强先生简历，详见“拟推荐董事人选”。
张剑秋先生，1972年出生，硕士，中国国籍，无境外居住权，自2014年起担任每日传媒董事长兼总经理。张剑秋先生自 1996年4月起历任萧山日报社记者、副刊部副主任、主任、总编办主任、办公室主任、新闻研究室主任、萧山日报编委、党组成员、副总编辑，萧山日报社副社长、杭报集团经管办副主任，每日送电子商务总经理。
张韶衡先生，1974年出生，本科，中国国籍，无境外居住权，自 2007年起担任盛元印务董事长兼总经理。张韶衡先生自 1998年7月起历任杭报集团发行部分运科长，杭报集团印务中心副主任。张韶衡先生曾入选杭州市“131”中青年人才培养计划，曾获得“全国出版行业领军人才”等荣誉。
于国清先生，1973年出生，硕士，中国国籍，无境外居住权，自 2014年起担任每日送电子商务董事及总经理。于国清先生自 1996年7月起历任杭州日报、记者、摄影部主任、采访中心副主任，编务中心副主任，杭州日报办公室主任，杭报集团总编办主任。
郭勤勇先生，1973年出生，本科，中国国籍，无境外居住权。郭勤勇先生自1996年7月起历任杭州日报计划财务处会计、杭报集团资产运营中心副主任、杭报集团经营管理委员会委员、杭报集团资产运营中心主任。郭勤勇先生曾被评为“浙江省报业先进经营管理工作者”、“杭州市年度市直机关优秀党务工作者”。
（二）个人投资情况
1、持有上市公司股份及变动情况
截至本报告书出具日，拟推荐担任上市公司董事、监事及高级管理人员不存在以任何形式直接或间接持有上市公司股份的情况。
2、对外投资情况
截至本报告书出具日，拟推荐担任上市公司董事、监事及高级管理人员均未
持有任何与上市公司存在利益冲突的对外投资。
五、拟购买资产的评估情况
（一）拟购买资产评估总体情况
本次拟购买资产为杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权，总共11家标的公司股权。
本次交易的评估机构中企华对交易涉及的上述 11家拟购买标的公司的股东全部（部分）权益进行了评估。所采用的评估方法为资产基础法和收益法。根据中企华出具的中企华评报字［2014］第 3260号评估报告，在评估基准日 2013年12月31日， 11家拟购买标的公司股东全部（部分）权益账面值 74,979.99万元，评估值为223,115.86万元，增值率197.57%。资产评估结果汇总表如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例（%）|股东全部（部分）权益账面值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|杭报集团有限公司|都市快报控股|100.00|10,571.01|102,514.70|91,943.69|869.77|
|2||杭州网络传媒|100.00|1,270.87|3,846.70|2,575.83|202.68|
|3||杭州日报传媒|100.00|3,641.13|43,852.65|40,211.52|1,104.37|
|4||富阳日报传媒|100.00|1,268.51|6,977.37|5,708.86|450.04|
|5||萧山日报传媒|100.00|294.75|14,093.89|13,799.14|4,681.69|
|6||每日传媒|100.00|1,022.34|2,493.17|1,470.83|143.87|
|7||每日送电子商务|100.00|1,078.15|-7,709.93|-8,788.08|-815.11|
|8||盛元印务|100.00|46,170.93|30,986.38|-15,184.56|-32.89|
|9||城乡导报传媒|51.00|2,968.86|7,606.36|4,637.50|156.20|
|10|都市快报社|十九楼|38.83|6,462.43|15,812.26|9,349.83|144.68|
|11||都市周报传媒|80.00|231.02|1,109.60|878.59|380.31|
|合计||||74,979.99|223,115.86|148,135.87|197.57|

注：非全资被评估单位的股东部分权益账面值是根据被评估单位审计后股东全部权益账面值
乘以相应股权比例确定。
（二）评估假设
1、一般假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
B、本次评估以公开市场交易为假设前提。
C、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
D、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
E、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
A、被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
B、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
根据《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［2009］34号），免征企业所得税执
行期限为2009年1月1日至2013年12月 31日，企业符合免征所得税条件，故2013年以前均未缴纳企业所得税。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月 1日至2018年12月31日。”
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设免征企业所得税政策到期后延期 5年至2018年12月31日， 2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
C、执行采编与经营“两分开”政策的被评估单位按签订的《授权经营协议》确定的经营业务进行经营，并在未来年度也按此经营模式经营，未考虑未来行业政策的变化对企业经营模式的影响。
D、根据被评估单位签订的《收入分成协议》，收入的分成方式及支付方式至2016年12月31日前保持不变，本次评估未考虑 2017年及以后广告收入的分成方式及支付方式的变化对评估价值的影响。
E、假设未变更所有权人的车辆可以顺利过户，产权为被评估单位所有。
（三）评估方法介绍
本次所采用的评估方法为资产基础法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的企业。
本次评估的 11家被评估单位采用资产基础法和收益法两种方法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估
值。
1、资产基础法介绍
资产基础法分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。
2、收益法介绍
本次采用收益法对 11家被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
B、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
股东部分权益价值=股东全部权益价值×相应的股权比率
本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
C、预测期的确定
根据 11家被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
D、收益期的确定
除每日送电子商务外的 10家被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
每日送电子商务是一家主要经营报刊发行、电子商务、同城配送、DM广告及相关业务的综合服务性企业。其主要为纳入本次评估范围的都市快报控股、杭州日报传媒、每日传媒、都市周报传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒等公司提供报刊杂志的投递服务，虽然经营现金流为负数，但考虑到报刊投递是报业公司统筹运营不可或缺的重要环节，为了与都市快报控股等公司的收益期保持一致，故每日送电子商务本次评估收益期也按永续确定。
E、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
F、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
n n+1
R 按预测期末年现金流调整确定。
n+1
G、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
H、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=K×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）
e d
式中： K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=R+β×RP+R
f m c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
RP=市场风险溢价；
m
R=企业特定风险调整系数。
c
I、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
J、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
K、长期股权投资价值
对于具有控制权（全资、控股公司）的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
其中，对于正常经营的企业采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估；
对于新成立、经营不稳定、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，采用资产基础法进行评估。
对于不具有控制权（参股、非控股公司）的长期股权投资，根据被投资单位评估基准日资产负债表的股东全部权益和持股比例计算确定评估值；对于新投资的公司，根据投资成本确定评估值。
本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
L、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业均无有息债务。
（四）评估结果的确定
截至评估基准日 2013年 12月 31日，11家长期股权投资单位经审计的股东全部（部分）权益账面值为 74,979.99万元，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对 11家长期股权投资单位的股东全部（部分）权益进行了评估。各被评估单位股权价值采用两种方法评估结果及其差异如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例（%）|股东全部（部分）权益账面值|资产基础法评估结果|收益法评估结果|结果差异额|
|1|杭报集团有限公司|都市快报控股|100.00|10,571.01|24,658.76|102,514.70|77,855.94|
|2||杭州网络传媒|100.00|1,270.87|1,304.50|3,846.70|2,542.20|
|3||杭州日报传媒|100.00|3,641.13|6,441.43|43,852.65|37,411.22|
|4||富阳日报传媒|100.00|1,268.51|1,326.31|6,977.37|5,651.07|
|5||萧山日报传媒|100.00|294.75|2,167.06|14,093.89|11,926.84|
|6||每日传媒|100.00|1,022.34|1,072.87|2,493.17|1,420.30|
|7||每日送电子商务|100.00|1,078.15|1,107.26|-7,709.93|-8,817.19|
|8||盛元印务|100.00|46,170.93|51,424.08|32,519.08|-18,904.99|
|9||城乡导报传媒|51.00|2,968.86|2,972.19|7,606.36|4,634.17|
|10|都市快报社|十九楼|38.83|6,462.43|6,610.94|15,812.26|9,201.31|
|11||都市周报传媒|80.00|231.02|299.57|1,109.60|810.04|
|合计||||74,979.99|99,384.96|223,115.86|123,730.90|

注：非全资被评估单位的股东部分权益账面值是根据被评估单位审计后股东全部权益账面值乘以相应股权比例确定。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资
质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够
客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差
异。
1、都市快报控股、杭州日报传媒、富阳日报传媒、萧山日报传媒、每日传媒、城乡导报传媒、都市周报传媒、杭州网络传媒、十九楼
上述9家被评估单位均属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，更看重的是标的企业未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估的途径能够客观合理地反映上述被评估单位的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
2、每日送电子商务
每日送电子商务主要负责杭报集团下属《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《风景名胜》、《休闲》等报刊杂志的投递，同时，每日送公司整合发行网络资源，在承接外报外刊、DM广告业务基础上，已进入电子商务及物流配送领域，公司的业务来源稳定。
另外，考虑到报刊投递是报业公司统筹运营不可或缺的重要环节，选用收益法评估结果更为合理，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
3、盛元印务
盛元印务是省内规模大、设备先进、技术力量雄厚的专业报纸印刷公司，已取得国家绿色认证和 G7国际认证的印刷企业，其报刊承印收入主要来源于杭报集团，公司还承接了国内外众多一线品牌客户的商业印刷，企业的业务来源稳定。
另外，考虑到报刊的印刷是报业公司统筹运营不可或缺的重要环节，选用收益法评估结果更为合理，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
综上所述，11项长期股权投资评估结果选取情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例(%)|股东全部(部分)权益账面值|资产基础法评估结果|评估价值|评估方法选择|
|1|杭报集团有限公司|都市快报控股|100.00|10,571.01|24,658.76|102,514.70|收益法|
|2||杭州网络传媒|100.00|1,270.87|1,304.50|3,846.70|收益法|
|3||杭州日报传媒|100.00|3,641.13|6,441.43|43,852.65|收益法|
|4||富阳日报传媒|100.00|1,268.51|1,326.31|6,977.37|收益法|
|5||萧山日报传媒|100.00|294.75|2,167.06|14,093.89|收益法|
|6||每日传媒|100.00|1,022.34|1,072.87|2,493.17|收益法|
|7||每日送电子商务|100.00|1,078.15|1,107.26|-7,709.93|收益法|
|8||盛元印务|100.00|46,170.93|51,424.08|32,519.08|收益法|
|9||城乡导报传媒|51.00|2,968.86|2,972.19|7,606.36|收益法|
|10|都市快报社|十九楼|38.83|6,462.43|6,610.94|15,812.26|收益法|
|11||都市周报传媒|80.00|231.02|299.57|1,109.60|收益法|
|合计||||74,979.99|99,384.96|223,115.86||

（五）收益法评估增值的原因分析
本次评估均采用收益法的结果作为最终确定的评估值，本次 11项长期股权投资单位股东全部（部分）权益账面值为 74,979.99万元，评估值为 223,115.86万元，总体增值率为197.57%。差异原因主要为：在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力，这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：
1、都市快报控股
A.品牌优势
《都市快报》是浙江省主流报纸，根据市场资讯及研究分析服务机构央视市场研究股份有限公司 CTR公布的最新数据《都市快报》阅读率、到达率、首选率均位居浙江报业市场第一。
B.活动策划优势
都市快报控股围绕弘扬主旋律、把握主旨，强化与报社价值理念和品牌形象，
每年策划的活动不下百项，并已具有相当的影响力，如已成为杭州特有的文化品
牌的“杭州市民摄影节”、“西湖音乐节”，为推进杭州学习型城市建设营造了“满城书香”氛围的“快报读书节”，被列入西博会项目的“快报快划西湖赛艇节”等。
C.客户优势明显
《都市快报》实现浙江省范围内的超强覆盖。除杭州地区占据领先优势外，在宁波、金华、温州等重点城市，通过开辟地方版的方式解决了新闻的贴近性问题，强化了《都市快报》在当地市场的竞争能力和广告吸附能力，与国内众多优质客户建立了稳定的合作关系。
D.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
2、杭州网络传媒
A.用户资源优势
杭州网是由国务院新闻办批准的具备新闻采编与发布权的新闻门户网站，用户资源位于本地同类门户网站前列。
B.优秀的管理团队
杭州网拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有超过多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
3、杭州日报传媒
A.党报优势
《杭州日报》创刊于 1955年 11月 1日，是杭州市委机关报。长期以来与党和政府的整体发展思路紧密相连，第一时间报道重大新闻事件，第一时间诠释重大新闻的全部背景和杭州未来的发展方向，是党政干部、企业家、知识分子、企事业单位职员、共产党员和居民在政治、经济、文化生活中不可或缺的政经权威媒体。杭州日报传媒能够充分利用杭报集团的资源优势，实现自身良好发展。
B.品牌优势
《杭州日报》已经实现报网合一、报网联动，提供以杭州为中心、辐射国际和国内的时政、财经、生活、服务等综合新闻与信息。《杭州日报》曾荣获 2012年和2013年中国报业创新奖等荣誉称号。
C.客户优势明显
《杭州日报》作为杭州市委机关报，其客户资源稳定。
D.优秀的管理团队
杭州日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
4、富阳日报传媒
A.区域优势明显
富阳日报传媒是富阳经营规模最大的传媒出版单位。除了出版经营《富阳日报》外，还经营多媒体手机报、平面设计制作业务、户外广告会展业务等。公司以富阳日报为主，并结合富阳新闻网、富阳日报官方新浪微博、富阳手机报、富阳日报微信平台等系列新闻产品，在区域市场形成了传媒行业的重要影响力。
B.客户稳定
富阳日报传媒在富阳地区与已成为政府机构、事业单位、房产公司、汽车经销商、百货商场等单位机构形象及广告宣传的媒体大户。与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。
C.优秀的管理团队
富阳日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理、业务人员均拥有的传媒行业的从业经验，对宣传策划、市场开拓、经营管理等多方面均有较强的能力。
5、萧山日报传媒
A.客户优势明显
萧山日报传媒与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。萧山日报在整个萧山及萧山周边地区已成为政府及房产公司形象及广告宣传的重要媒体。近年来通过为萧山的各级政府、乡镇、企业办报办刊逐步得到市场的广泛认可及良好的社会效应。
B.区域优势明显
《萧山日报》是萧山当地的主流媒体，综合实力居全国县市区域报的领先地位。《萧山日报》先后荣获“2010年中国地方都市类报纸最具影响力十强”、“2011—2012中国最具品牌创新力地市区域报”等荣誉。
C.优质全面的客户服务体系
萧山日报传媒建立了以客户为中心的全过程服务体系，在广告宣传、活动策划等各个方面优化服务。
D.优秀的管理团队
萧山日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有的传媒行业的从业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的市场开拓能力。
6、每日传媒
A.区域优势及市场拓展能力明显
《每日商报》创办于 2002年9月，是目前浙江地区领先的专业财经类日报，定位于中高端人群，具有鲜明的商业特色，在杭州地区密集发行，并覆盖义乌等省内经济发达地区。其名牌栏目“18创富”是浙江省新闻品牌栏目，同时《每日商报》在房地产、金融、汽车、商业等领域具有较强的市场拓展能力和渠道资源。
B.优质全面的客户服务体系
每日商报传媒建立了以客户为中心的全过程服务体系，在广告宣传、活动策划等各个方面优化服务。
C.管理团队
每日商报拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有的传媒行业的从业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的市场开拓能力。
7、每日送电子商务
每日送电子商务的主要业务是杭报集团下属《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《城乡导报》、《风景名胜》、《休闲》等报刊杂志的投递业务，近年来一直处于亏损状态，主要是收取的投递费与市场水平相比较低。预测年度收取的投递费也低于市场水平，考虑到报刊投递是报业公司统筹运营不可或缺的环节，都市快报控股、杭州日报传媒、每日传媒、都市周报传媒等报业公司均选取了收益法结果，作为投递公司，本次评估选用收益法的评估结果更为合理，因此产生评估减值。
8、盛元印务
A.客户优势明显
杭州日报报业集团盛元印务有限公司现已成为省内规模大、设备先进、技术力量雄厚的专业报纸印刷公司，其报刊承印收入主要来源于杭州日报报业集团。
盛元印务通过价格合理的印刷，品质优良的管理，安全可靠的网络平台以及即时送达的售后服务体系，积累了国内外众多一线品牌客户的商业印刷。盛元印务是世界500强企业可口可乐、欧莱雅的印刷资质企业，是报刊类龙头《光明日报》、《健康时报》、《解放日报》、《中国经济日报》、《报刊文摘》、《文汇报》、《21世纪经济报道》等众多知名报纸的印刷分印点；是杂志类《南风窗》、《南都娱乐》、《现代家庭》、《上海电视》、《南方人物周刊》、《东方娃娃》、《幼幼》、《奔驰汽车》等合作伙伴，同时还是台湾元祖食品公司印刷品包材供应商，与众多知名企业建立了长期合作关系。
B.品牌优势
盛元印务是首批国家印刷复制示范企业，中央国家机关 2013年印刷出版定点单位，参与起草国家数字印刷标准工作，已通过多项职业安全管理体系认证，取得了国家绿色认证和 G7国际认证。
C.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力，生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。
考虑到报刊印刷是报业公司统筹运营不可或缺的环节，并且都市快报控股、杭州日报传媒、每日传媒、都市周报传媒等报业公司均选取了收益法结果，作为报刊印刷公司，本次评估选用收益法的评估结果更为合理，因此产生评估减值。
9、城乡导报传媒
A.渠道优势
《城乡导报》是杭州市郊一份区域性报纸，立足于“关心民生诉求、解决民生难题、强化生活资讯服务”，通过报纸、网站、阅报栏、手机报、微博、微信等手段，实施全媒体营销。除省市级媒体外，《城乡导报》在发行区域范围内，发行量名列前茅。
B.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
C.客户优势明显
作为发行区域的报纸类平面媒体，《城乡导报》与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，在整个余杭周边地区已成为政府及房产公司形象及广告宣传的媒体的大户。
10、十九楼
A.优质稳定的社区网站建设
十九楼成立于 2006年 10月 10日，经过多年发展及区域深耕，旗下的 19楼网站是目前具有一定影响力的城市生活社区网站。以该网站为载体，目前公司已拥有了庞大的用户群、较高的网络人气和较强的用户粘性，吸引了数量巨大的本地互联网用户，培养了用户的习惯性和依赖性，用户粘性较强，品牌已深入人心，具有较强的先发优势和品牌优势。
B.十九楼用户资源优势
截至2013年12月31日，十九楼拥有4000万注册用户，日均页面访问量达4000万以上，每日独立访问用户达 500万人次以上。目前，十九楼社区已成长为中国五大互联网社区、中国十大媒体网站、浙江第一论坛、杭州品牌 30强、 2009年度中国社交类网站生活服务类网站双十强。
C.优秀的管理团队
十九楼拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有超过多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
11、都市周报传媒
A.品牌优势
《都市周报》是省内排名前列的城市周报，都市周报以“白领时尚读本，城市享受指南”为定位，涵盖城市生活、时尚潮流、消费娱乐及流行文化等领域。
近年来，《都市周报》先后参与主办了“欧洲名画展”、“西湖现代音乐节”、“大型交友派对”，“演出季”、“杭州三国杀大赛”、“云门舞集户外公演”等各项极具影响力的活动。其中，被誉为中国最美户外音乐节的“西湖现代音乐节”已连续举办了四届，和迷笛、草莓等音乐节一样，已成为国内知名文化品牌。
B.独特的风格主张
根据 CTR的媒介与行为调查，半数以上读者对《都市周报》评价积极，尤其受女性读者、高收入群体的青睐。读者认为相较其它生活类报纸，《都市周报》更具独特风格主张及内容优势。
都市周报传媒与十九楼最近三年曾发生过股权转让，其转让时估值与本次评估值比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的|注册资本（万元）|标的公司整体估值（万元）|以评估值为基准的交易倍数|历史交易中的交易倍数|差异率|差异原因|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的|注册资本（万元）|标的公司整体估值（万元）|以评估值为基准的交易倍数|历史交易中的交易倍数|差异率|差异原因|
|都市周报传媒|800|1387.00|1.73|0.80（2013年12月）|116.6%|交易价格参考账面净资产作价。本次采用收益法评估，考虑了账面价值未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。|
|十九楼|6000|40721.75|6.79|64（2012年1月）|-89%|估值低于近几次交易价格，主要是充分考虑了市场竞争风险，结合企业预计的未来盈利能力，做出了审慎判断。|
|||||10（2013年5月）|-32%||

注：都市周报传媒2013年12月股权转让，系原自然人股东将其所持股权转予原法人股东都市快报社，转让价格参考2013年末净资产作价。都市快报社系杭报集团全资下属单位，本次股权转让业经杭报集团批准。
（六）收益法评估相关参数选择
11家标的公司最终选取收益法评估结果，评估参数选取和依据如下：
1、营业收入预测
||||
|-|-|-|
|公司|业务|预测依据|
|都市快报控股|主要经营《都市快报》的广告与发行业务|主营业务收入主要为广告及活动策划收入、发行收入。1、广告收入，根据历史年度的广告版面（版）数、每版广告刊例价和相应的折扣率，结合广告市场的发展趋势、报纸发行、版面设置情况、折扣政策、营销模式创新和未来年度经营计划等，来预测未来年度广告收入；2、活动策划收入，针对不同客户制定个性化的广告经营方案，近年来对报业广告经营收入有较大拉动作用。根据历史年度活动策划收入增长情况，结合策划更多活动品牌的措施及未来年度经营计划，预测未来年度的活动策划收入情况；3、发行收入，根据历史年度的发行量、年订价等情况，结合精细化管理措施（优化发行结构，从数量优势转向质量优势）、报业行业发展情况、发行策略调整、市场占有率等因素和未来年度经营计划，预测未来年度的发行收入情况；4、其他业务收入主要为废报收入。未来年度废报收入根据历史年度废报收入占发行收入的比例进行预测。|
|杭州日报传媒|主要经营《杭州日报》的广告与发行业务||
|富阳日报传媒|主要经营《富阳日报》的广告与发行业务||
|萧山日报传媒|主要经营《萧山日报》的广告与发行业务||
|每日传媒|主要经营《每日商报》的广告与发行业务||
|城乡导报传媒|主要经营《城乡导报》的广告与发行业务||
|都市周报传媒|主要经营《都市周报》的广告与发行业务||
|杭州网络传媒|主要运营杭州网，通过吸引广告主投放网络广告并获取收益|根据历史年度的收入增长情况，结合行业发展情况、市场占有率、未来年度经营计划等，预测未来年度的收入情况。|

||||
|-|-|-|
|每日送电子商务|报纸、刊物投递业务，DM广告投放、快递业务|1、对于杭报集团内报刊投递业务收入，按照发行收入的固定比例确定，未来年度预计呈小幅下降趋势；2、DM广告投放收入，结合2013年年底新签合同，未来年度预计在2013年基础上有所增加；3、杭报集团外报刊投递收入未来年度基本维持在2013年的水平；4、快递收入，依据现有配送网络、人员等方面的优势，结合未来市场需求、自身配送能力等方面进行未来年度收入预测。|
|盛元印务|主营业务收入主要有报刊承印收入和商业印刷收入。|根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的，预测未来年度的收入情况。|
|十九楼|主要运营19楼网站，主营收入主要为广告收入及宣传服务收入|考虑公司将增加业务板块并实施异地复制的发展战略，同时结合行业发展情况、市场占有率等因素和未来年度经营计划等，预测未来年度营业收入。|

考虑到新媒体对传统媒体的冲击，标的资产的传统媒体经营公司中，都市快报控股、富阳日报传媒广告业务有所下滑，杭州日报传、萧山日报传媒、每日传媒媒、城乡导报传媒、都市周报传媒基本保持稳定。11家标的公司营业收入预测具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|60,905.30|60,726.61|61,328.36|61,557.75|61,899.70|
|杭州日报传媒|22,236.51|22,429.60|22,680.66|22,875.64|22,875.64|
|富阳日报传媒|3,153.64|3,193.64|3,233.64|3,249.64|3,249.64|
|萧山日报传媒|8,051.07|8,462.43|8,967.75|9,339.31|9,713.11|
|每日传媒|5,913.33|6,004.29|6,066.67|6,146.90|6,209.26|
|城乡导报传媒|4,124.82|4,250.39|4,261.74|4,273.67|4,286.19|
|都市周报传媒|1,468.76|1,542.97|1,609.26|1,659.69|1,682.21|
|杭州网络传媒|3,662.75|3,931.77|4,222.31|4,528.37|4,739.79|
|十九楼|12,981.00|14,279.00|15,707.00|16,964.00|17,643.00|
|每日送电子商务|7,059.70|7,305.21|7,607.24|7,901.00|8,147.77|
|盛元印务|62,717.60|63,519.13|64,974.58|66,109.64|67,939.12|

2、营业成本的预测
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|-|-|
|公司|营业成本构成及预测依据|
|都市快报控股|营业成本主要有采编费用、印刷费、活动策划成本、工资、奖金等。1、未来年度采编成本根据《授权经营协议》及《收入分成协议》确定；2、未来年度印刷费根据报刊规格、版面数和未来的发行量、总印量，对开单价对印刷费用进行预测；3、未来活动策划成本依据历史年度活动策划成本占活动策划收入的比例进行预测；|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||

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|-|-|
|城乡导报传媒|4、未来工资、奖金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。|
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒|营业成本主要包括稿费、数据通信费、专项成本、活动成本及工资等。1、对于稿费、数据通信费、专项成本、活动成本，按照其占相应收入的比例来预测。2、对于工资、奖金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。|
|每日送电子商务|营业成本主要为人工成本。本次评估根据报刊投递、DM广告投递、快递等各板块的收入情况，结合历史年度该部分业务的毛利水平进行预测。|
|盛元印务|营业成本主要为印工成本、纸张成本、制造费用、修理费、物料消耗费、通讯费、差旅费等。1、印工成本根据每类报刊的规格、版面数和未来的印刷量，并结合企业未来营业规模进行预测；2、纸张成本根据历史年度的价格水平，结合近年来人工成本和材料成本的趋势来预测，另外用纸量与印刷量紧密相关，因此在预测期内以用纸量和印刷量的比例关系作为预测基础，按照印刷量来预测未来的用纸量；3、制造费用包括生产人员的工资及福利、折旧、通讯费、差旅费、办公费等，预测依据同上；4、对于修理费、物料消耗费、通讯费、差旅费等变动费用，发生的数量同收入的变化有着直接的关系，通过比较分析各项费用与销售收入的比例关系，据此确定各项变动费用金额。|
|十九楼|主营业务成本主要包括广告代理费、主机托管及网络服务费、策划活动费、服务器折旧、人工工资等。1、广告代理费、策划活动费，主要依据历史年度活动策划及广告代理成本占相应收入的比例来预测；2、主机托管及网络服务费比照现有合同及历史占收入比重预测|

11家标的公司未来营业成本预测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|36,710.19|35,619.52|35,490.12|35,234.56|35,387.64|
|杭州日报传媒|13,856.54|13,871.14|13,930.92|13,980.83|13,984.40|
|富阳日报传媒|2,216.71|2,226.80|2,236.89|2,240.93|2,240.93|
|萧山日报传媒|5,500.65|5,761.01|6,056.53|6,313.92|6,585.91|
|每日传媒|4,719.68|4,764.62|4,805.19|4,836.00|4,871.57|
|城乡导报传媒|2,404.71|2,453.58|2,473.34|2,494.10|2,515.89|
|都市周报传媒|1,157.48|1,179.86|1,199.95|1,215.46|1,228.68|
|杭州网络传媒|2,456.53|2,647.35|2,846.46|3,039.09|3,200.53|
|十九楼|3,264.93|3,722.34|4,068.62|4,410.51|4,612.97|
|每日送电子商务|4,553.67|4,666.39|4,781.95|4,888.09|4,990.42|
|盛元印务|59,606.91|60,178.01|60,783.39|61,696.60|63,394.06|

3、营业税金及附加的预测
|||
|-|-|
|公司|营业税金及附加构成/预测依据|
|都市快报控股|1、根据《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）规定，广告发布业务自2012年12月1日起改为征收增值税，税率为6%；2、对于增值税，应税广告收入按6%的税率、应税发行收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；3、营业税按应税营业收入的5%计缴，城市维护建设税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的5%计缴，文化事业建设费按广告收入的3%计缴。|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒|城市维护建设税，按照应交流转税额的7%计缴；教育费附加，按照应交流转税额的3%计缴；地方教育附加，按照应交流转税额的2%计缴；文化事业建设费，按照文化事业建设费收入（广告收入）的3%计缴。|
|每日送电子商务|2014年4月14日起开始执行“营改增”政策，增值税税率为6%；城市维护建设税按应交流转税的7%计缴；教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育附加按应交流转税的2%计缴。|
|盛元印务|对于增值税，报业印刷按13%计缴，商业印刷按17%计缴，营业税以应交流转税的5%缴纳；城市维护建设税按应交流转税的7%计缴；教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育附加按应交流转税的2%计缴。|
|十九楼|广告收入的增值税适用税率为6%；城市维护建设税，按照应交流转税额的7%计缴；教育费附加，按照应交流转税额的 3%计缴；地方教育附加，按照应交流转税额的2%计缴；文化事业建设费，按照文化事业建设费收入（广告收入）的3%计缴。|

4、销售费用及管理费用的预测
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|公司|销售费用、管理费用构成，及其预测依据|
|都市快报控股|销售费用及管理费用主要包括发行费用、工资、折旧及摊销、差旅费、房租、业务招待费等。1、发行费用根据未来年度发行收入并结合发行费率进行预测；2、人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；3、企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；4、对于折旧及摊销，除了现有存量资产外，还考虑以后年度随着业务的增长而新增资产或对原有资产进行更新，并根据固定资产的未来投资计划进行预测；5、对于租金，根据租赁合同约定预测，待合同期满后按市场租金水平进行预测；6、差旅费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长；7、其余费用结合企业未来营业规模进行预测。|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒|管理费用主要包括工资、折旧、差旅费、办公费、业务招待费等。相关费用预测依据同上。|
|每日送电子商务|销售费用及管理费用主要包括工资、折旧、差旅费、业务招待费、办公费、修理费、运杂费等。修理费、运杂费等根据业务量的增加，每年以一定比例增长。其余费用预测依据同上。|

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|-|-|
|盛元印务|销售费用及管理费用主要包括工资、折旧及摊销、差旅费、办公费、业务招待费、修理费等。相关费用预测依据同上。|
|十九楼|销售费用及管理费用主要包括工资、折旧、差旅费、业务招待费、办公费等。相关费用预测依据同上。|

11家标的公司未来销售费用预测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|13,601.33|13,349.77|13,426.81|13,496.61|13,524.50|
|杭州日报传媒|2,846.64|2,846.51|2,852.01|2,857.64|2,863.28|
|富阳日报传媒|44.25|43.56|42.11|43.39|43.00|
|萧山日报传媒|858.83|881.23|925.14|949.96|964.25|
|每日传媒|1,090.62|1,097.25|1,069.92|1,077.59|1,084.46|
|城乡导报传媒|134.47|134.47|134.47|134.47|134.47|
|都市周报传媒|118.32|120.52|122.67|124.67|126.59|
|杭州网络传媒|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|十九楼|2,950.96|3,200.74|3,524.49|3,851.08|4,027.92|
|每日送电子商务|2,758.68|2,841.48|2,937.71|3,035.49|3,132.54|
|盛元印务|1,042.64|1,066.71|1,163.61|1,191.18|1,213.77|

 11家标的公司未来管理费用预测具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|1,984.10|2,047.17|2,108.88|2,178.39|2,201.06|
|杭州日报传媒|1,345.89|1,361.94|1,399.77|1,459.32|1,525.42|
|富阳日报传媒|199.38|201.82|203.64|207.67|209.98|
|萧山日报传媒|485.05|502.09|527.39|549.82|569.54|
|每日传媒|136.40|142.85|149.61|156.70|164.13|
|城乡导报传媒|184.62|193.72|203.51|215.41|226.35|
|都市周报传媒|213.10|216.01|219.01|223.23|227.54|
|杭州网络传媒|945.77|978.77|1,039.18|1,102.84|1,143.54|
|十九楼|3,486.47|3,845.10|4,129.91|4,335.76|4,503.63|
|每日送电子商务|714.50|730.14|747.38|764.05|780.23|
|盛元印务|507.93|457.09|465.35|474.70|482.39|

5、营业外收支的预测
|||
|-|-|
|公司|营业外收支构成及其预测依据|
|都市快报控股|2011 年度至 2013 年营业外收入主要为处置固定资产净收益、政府补|
|杭州日报传媒||

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|-|-|
|富阳日报传媒|助等，营业外支出主要为公益性捐赠支出、水利建设基金等。以后年度水利建设基金按营业收入的0.1%预测，除水利建设基金外其他项目未来是否发生存在不确定性 ，故不予预测。|
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|城乡导报传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒||
|十九楼||
|每日送电子商务||
|盛元印务||

6、所得税的预测
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|-|-|
|公司|税率及预测依据|
|都市快报控股|根据《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税［2009］34 号)，免征企业所得税执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日，企业符合免征所得税条件，故2013年以前均未缴纳企业所得税；根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发〔2014〕15 号)中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。”由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设免征企业所得税政策到期后延期5年至2018年12月31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。|
|杭州日报传媒||
|富阳日报传媒||
|萧山日报传媒||
|每日传媒||
|城乡导报传媒||
|都市周报传媒||
|杭州网络传媒||
|盛元印务||
|十九楼||
|每日送电子商务|本次预测每日送电子商务未来年度一直处于亏损状态，故未考虑所得税。|

7、折现率的预测
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|-|-|-|
|公司|预测依据||
|都市快报控股|a. 无风险收益率的确定根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定。b. 权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：β L=（1+（1-T）×D/E）×βUβ L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；|企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc= 11.34%|
|杭州日报传媒|||
|富阳日报传媒|||
|萧山日报传媒|||
|城乡导报传媒|||
|都市周报传媒|||
|每日传媒|||

||||
|-|-|-|
|杭州网络传媒|T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。根据Wind 资讯查询的沪深 A 股文化、体育和娱乐业-新闻和出版业类似上市公司 Beta，再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。c. 市场风险溢价的确定市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。d. 企业特定风险调整系数的确定根据待估企业与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的优劣势，进行差异调整。|企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc= 12.34%|
|每日送电子商务||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc= 11.34%|
|盛元印务||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc= 11.13%|
|十九楼||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc= 13.37%|

8、利润总额的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|7,540.95|8,617.58|9,184.49|9,517.82|9,644.31|
|杭州日报传媒|3,831.88|3,987.86|4,127.14|4,170.71|4,084.52|
|富阳日报传媒|615.72|641.95|669.56|675.43|673.51|
|萧山日报传媒|1,087.60|1,198.74|1,332.97|1,396.66|1,461.72|
|每日传媒|-53.96|-22.28|14.53|39.07|50.41|
|城乡导报传媒|1,285.00|1,346.49|1,326.40|1,303.98|1,280.99|
|都市周报传媒|-47.19|-3.53|34.79|61.40|63.81|
|杭州网络传媒|213.24|254.97|282.26|328.08|334.64|
|十九楼|2,835.25|3,023.09|3,447.48|3,787.21|3,895.85|
|每日送电子商务|-1,025.71|-993.37|-922.85|-852.09|-822.90|
|盛元印务|1,426.38|1,664.13|2,393.26|2,572.73|2,669.49|

9、净现金流量的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|都市快报控股|3,071.02|8,590.36|9,237.53|9,532.41|9,719.61|
|杭州日报传媒|3,161.54|4,021.66|4,164.34|4,191.00|4,057.75|
|富阳日报传媒|599.46|647.47|651.24|679.23|676.59|
|萧山日报传媒|1,091.78|1,210.84|1,345.47|1,410.21|1,479.21|
|每日传媒|-705.61|-17.25|32.91|52.90|63.77|
|城乡导报传媒|1,142.47|1,303.65|1,323.43|1,272.89|1,280.10|
|都市周报传媒|-397.74|-0.13|36.45|62.72|69.09|
|杭州网络传媒|55.43|253.06|335.62|352.60|357.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|十九楼|2,754.56|2,889.15|3,463.33|3,757.47|3,890.49|
|每日送电子商务|-910.51|-1,026.89|-963.23|-896.43|-863.09|
|盛元印务|6,662.85|4,080.49|5,485.96|4,855.82|4,284.14|

（七）与同行业可比上市公司对比情况
本次拟购买标的资产与目前 A股传媒类可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率|市净率|
|1|大地传媒|000719|17.90x|2.54x|
|2|华闻传媒|000793|41.62x|4.96x|
|3|中文传媒|600373|18.48x|2.05x|
|4|时代出版|600551|23.80x|2.44x|
|5|浙报传媒|600633|43.83x|5.09x|
|6|长江传媒|600757|24.29x|2.07x|
|7|新华传媒|600825|156.30x|3.74x|
|8|博瑞传播|600880|34.32x|3.33x|
|9|中南传媒|601098|17.77x|2.14x|
|10|皖新传媒|601801|18.73x|2.46x|
|11|凤凰传媒|601928|25.88x|2.55x|
|12|出版传媒|601999|52.00x|2.08x|
|13|粤传媒|002181|23.79x|1.91x|
|平均值|||38.36x|2.87x|
|中位数|||24.29x|2.46x|
|拟购买资产|||13.83x|2.98x|

注：（1）可比上市公司市盈率＝2013年 12月 31日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝2013年12月31日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）拟购买资产市盈率＝2013年12月31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）拟购买资产市净率＝2013年 12月 31日评估值÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益。
资料来源：Wind资讯
上述可比上市公司市盈率平均值为 38.36倍，中位数为24.29倍；市净率平
均值为 2.87倍，中位数为 2.46倍。拟购买资产对应的市盈率和市净率分别为
13.83倍和 2.98倍，市盈率显著低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率略高于可比上市公司的平均值。因此，本次拟购买资产评估值较为合理。
第五节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《重组规定》等法律法规的规定，具体合规、合法情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
华智控股现有业务为电能表。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。在此背景下，上市公司拟通过本次交易置入杭报集团下属传媒经营类资产，以提高未来上市公
司的持续经营能力和盈利能力。
十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求“建立健全现代文化市场体系。完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造”，“推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。
因此，本次交易符合国家鼓励文化产业发展的相关政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不属于国家环保总局环办
［2007］105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次拟购买资产合法拥有主要生产用地，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，华智控股总股本为487,731,995股。根据拟购买资产的评估值223,115.86万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为529,966,415股。
本次交易完成后，上市公司符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果为准，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（2014年5月19日），发行价格为4.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日华智控股股票交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为华智控股截至基准日拥有的除固定资产、无形资
产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。拟出售资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍。
截至本报告书出具日，华智控股已取得债务总额90%以上的相关债权人的债务转移同意函，并将继续履行债权人通知程序，取得剩余债权人对债务转移的同意。对于至交割日未取得债权人同意部分，华立集团承诺该等债务的清偿义务。
本次交易的拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，包括杭报集团有限公司持有的9家子公司股权以及都市快报社持有的2家公司股权。拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易标的所有人拥有对其相关资产的
合法所有权和处置权，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰。方案实施时，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为电能表的开发、生产和销售。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深
入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。杭报集团有限公司及都市快报社将旗下优质的传媒经营类资产注入上市公司，资产质量优良，且盈利能力较强。本次重组将改善上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次拟购买资产为杭报集团有限公司和都市快报社旗下优质的传媒经营类
资产，将有效提高上市公司资产质量。
根据中宣部等监管部门对于报刊行业采编与经营“两分开”的特殊政策，采编类业务资产将不能纳入上市公司，本次重组仅涉及经营类业务资产。拟购买范围内的传媒经营类资产，将通过由各媒体运营公司与相应报社签订《授权经营协议》和《收入分成协议》取得经营业务的授权并对采编成本予以补偿，相关分成比例主要以历史成本为参照依据。该关联交易安排，符合报刊传媒企业的行业处理惯例，浙报传媒、新华传媒、粤传媒等同行业上市公司均存在类似关联交易。
杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社已出具关于减少关联交易和避免同业
竞争的承诺函。本次重组后上市公司将严格按照证监会关于关联交易的相关规定及程序履行信息披露义务，确保投资者的利益。因此，上述安排并不存在显失公平的关联交易。
本次拟购买资产为杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类
资产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
华智控股已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，华智控股具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条规定
本次交易上市公司拟购买资产的交易价格为223,115.86万元，占上市公司
2013年末资产总额195,491.90万元的比例为114.13%，超过100%。本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为杭报集团有限公司，实际控制人将变更为杭报集团。按照《重组管办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
华智控股现有业务为电能表。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招
标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。受上述因素影响，华智控股2012年度归属于母公司的净利润2,145.80万元，2013年度归属于母公司的净利润为1,240.49万元，盈利能力较弱且发展前景受限。上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构、开拓海外市场、寻找新的产业增长点等方式扩大销售规模、提高产品附加值进而提升公司盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。
本次交易中，上市公司拟将其拥有的主要资产和负债，出售予华立集团；并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属优质的，具有较强盈利能力的传媒经营类资产。本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。
根据天健出具的上市公司2013年度审计报告（天健审［2014］8-20号）、2014年一季度审计报告（天健审［2014］8-169号）和瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字［2014］第33010049号），上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.3.31/2014年1-3月||
||交易前|交易后|
|资产总额|181,005.47|176,220.79|
|负债总额|124,104.78|56,602.42|
|归属于母公司所有者权益|36,020.76|114,449.16|
|营业收入|34,439.52|30,452.34|
|营业利润|-2,474.37|37.54|
|利润总额|-1,683.57|338.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,127.35|193.08|
|项目|2013.12.31/2013年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|195,491.90|182,322.33|
|负债总额|137,457.48|63,066.88|
|归属于母公司所有者权益|37,055.23|114,183.33|
|营业收入|225,095.80|161,336.52|

||||
|-|-|-|
|营业利润|2,558.18|16,991.25|
|利润总额|4,816.46|17,237.41|
|归属于母公司所有者的净利润|1,240.49|16,128.22|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.16|
|每股净资产（元/股）|0.76|1.12|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力显著改善。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，杭报集团将成为上市公司实际控制人，其下属优质的传媒经营类资产，除少数未注入企业与未来上市公司业务或有相近，但规模极小、且处于亏损状态，杭报集团已承诺未来采取注入措施消除潜在同业竞争外，全部注入上市公司。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。杭报集团、杭报集团有限公司和都市快报社已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。有关同业竞争具体情况，详见本报告书“第五节独立财务顾问意见”之“六、本次交易后上市公司的同业竞争、关联交易分析”。
本次交易完成后，公司将置入杭报集团持有的传媒经营类资产。由于报刊行业的特殊性，杭报集团和上市公司存在的由于采编与经营“两分开”所导致的广告收入分成而形成的关联交易，以及以办公场所租赁、广告、印刷为主的少量关联交易，上述关联交易将在市场化原则基础上按照公允原则定价，并将严格按照上市公司关于关联交易的相关规定和程序进行信息披露，不会出现损害上市公司及广大中小股东利益的情形。杭报集团、杭报集团有限公司和都市快报社已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利
益。
综上，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报
告
华智控股2013年度财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产系 11家公司股权，上述股权权属清晰。
本次拟购买的资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次重组方案符合《重组管理办法》第四十二条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组方案符合《重组管理办法》第四十二条之规定。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确
判断，并记载于董事会决议记录中。
在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组方案符合《重组规定》第四条之规定。
（五）本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》有关规定
本次交易涉及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》规定要求及符合情况说明如下：
1、拟购买资产符合“经营实体持续经营3年以上”有关要求
本次交易的拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司及都市快报社持有的11家公司股权。上述11家公司自设立以来均已持续运营三年以上，实际控制人均为杭报集团。
因此，本次拟购买的资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经营的要求。
2、本次交易信息披露文件符合“应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员合格及接受辅导情况”有关要求
本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问中信证券已协同律师事务所、会计师事务所等机构完成对上述人员进行专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。因此，本次交易信息披露文件符合《问答》第三条第二款规定。
3、本次交易符合“应具备独立、持续经营能力”有关要求
（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由电能表的开发、生产和销售变更为广告、发行、印刷及新媒体业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（2）本次交易完成后，实际控制人杭报集团所持有的传媒经营类业务将全部归属于上市公司，除上市公司外，实际控制人将不经营与上市公司相同或相似业务。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质的同业竞争。同时，本次交易完成后，主要由于报刊传媒行业的特点，上市公司将与控股股东、实际控制人及下属单位存在收入分成、房屋租赁等关联交易，除此之外，本次交易完成后，上市公司在日常运营中，业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
根据杭报集团有限公司、都市快报社及实际控制人杭报集团关于保持上市公司独立性的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（3）此外，本次交易后的上市公司控股股东及实际控制人均就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性出具了承诺。
综上，本次重组符合《问答》第三条第三款的相关规定。
4、净利润指标符合“扣除非经常性损益前后孰低”要求
根据拟购买资产财务报告，本次重组发行股份拟购买资产于2012年和2013年归属于杭报集团有限公司及都市快报社的净利润分别为7,734.77万元、
16,128.65万元，扣除非经常性损益的净利润为7,273.93万元、15,430.26万元，2012年和2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为7,273.93万元、
15,430.26万元。因此，本次拟购买资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合《问答》第四条规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组方案符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》有关规定。
（六）本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定
1、拟购买资产实际控制人未发生变更
本次交易的拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司及都市快报社持有的11家公司股权。最近三年内，上述11家公司的实际控制人均为杭报集团，未发生变更。
2、拟购买资产最近三年内主营业务未发生变更
本次拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，最近三年内主营业务一直为广告、发行、印刷及新媒体，最近三年内拟购买资产的主营业务收入主要来源于报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。
因此，拟购买资产最近三年内主营业务未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定。
（七）本次交易拟购买资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
1、主体资格
（1）本次交易的拟购买资产并非单一主体，而是由11家标的公司股权构成。
11家标的公司均为依法设立且合法存续的股份有限公司或有限责任公司，其从成立至今持续经营时间均超过三年。
（2）本次拟购买资产涉及的11家公司注册资本已足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）本次拟购买资产涉及的11家公司属于传媒行业，主要从事广告、发行、印刷及新媒体业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。
（4）本次拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，近三年主营业务没有发生重大变化，实际控制人均为杭报集团，未发生过变更。
11家标的公司注入上市公司后，上市公司的董事及高管将重新委任，根据目前杭报集团拟定的董事及高管名单，该等人员均为杭报集团负责生产经营的主要领导，涵盖主要领导班子成员，且自2011年至今未发生重大变化。而11家标的公司各自的董事、高级管理人员连续三年也均保持稳定。
（5）本次拟购买资产涉及的11家公司股权清晰，交易对象所持有标的资产股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）根据行业相关监管政策的要求，本次重组将不涉及采编类业务资产，拟购买资产为杭报集团下属的优质传媒经营类业务资产。该等“编营分离”的安排，符合相关法规规定及行业惯例。在现行行业监管框架下，拟购买的经营类业务资产具备完整的经营性业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
（2）本次拟购买资产涉及的11家公司拥有主要资产的权属证明文件，拟购买的传媒经营类业务资产具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（3）截至本报告书出具日，本次拟购买资产涉及的11家公司的高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；相关财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。11家标的公司注入上市公司后，上市公司的高级管理人员将重新委任，
该等人员的任职及领薪也将按照上述规定执行。
（4）本次交易拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产。为实现杭报集团传媒经营性资产整体上市，杭报集团对系统内资产及业务，按照行业监管要求以及业务相关性，进行了重新梳理及切分。其中，与传媒经营类相关的资产、人员和业务全部转移至11家标的公司，相关收入、费用等均在标的公司独立核算；
采编等传媒非经营类的相关资产、人员、业务保留在报社，通过与媒体运营公司签署《收入分成协议》的方式弥补其日常开支。截至2014年1月1日，拟购买资产已经严格按照上述原则实际运营并独立核算，财务管理制度与会计核算体系健全，相关财务人员专职工作，无在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形，重新切分后标的公司实现独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。
（5）杭报集团对系统内资产及业务，按照行业监管要求以及业务相关性，进行重新梳理及切分后，与传媒经营相关的资产、人员和业务全部转移至11家标的公司。标的公司将按照重新梳理后的业务架构，建立并完善了相应的内部职能部门，并独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实现资产、人员、机构和财务独立，不存在混合经营、合署办公等情形。
本次交易涉及的人员转移安置方案按照国家相关规定执行，充分考虑并保证了广大员工的利益，安置方案已获得杭州市相关部门书面原则同意，未来上市公司或标的资产不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。
（6）根据中宣部等监管部门对于报刊行业采编与经营“两分开”的特殊行业政策，本次重组不包括采编类资产，仅限于传媒经营类资产。本次拟购买传媒经营类资产具备完整的经营性业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
鉴于“编营分离”的行业政策，本次交易将通过由各媒体运营公司与相应报社签订《授权经营协议》和《收入分成协议》取得经营业务的授权并对采编成本予以补偿，相关分成比例主要以历史成本为参照依据。该关联交易的安排，符合报刊传媒企业的行业处理惯例，浙报传媒、新华传媒、粤传媒等同行业上市公司均存在类似关联交易。杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社已出具关于减
少关联交易和避免同业竞争的承诺函。本次重组后上市公司将严格按照证监会关于关联交易的相关规定及程序履行信息披露义务，确保投资者的利益。因此，上述安排并不存在显失公平的关联交易。
本次拟购买资产为是杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营
类资产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争。
（7）本次拟购买资产涉及的11家公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、规范运行
（1）本次拟购买资产已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东（大）会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。未来在标的资产注入上市公司后，还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、监事会及总经理办公会等一系列内控制度及组织架构。
（2）目前，相关中介机构已对上市公司拟任董事、监事和高级管理人员进行了辅导授课，并完成了辅导工作，相关人员经过辅导已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）根据上市公司拟任董事、监事和高级管理人员出具的承诺，前述人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的情形。本次拟购买资产涉及的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，符合法律、行政法规和规章规定的资格。
（4）本次交易前，11家标的公司在杭报集团体系内运营，在各自标的公司层面与杭报集团层面均建立了相对完整的内部控制制度并被有效执行。根据会计师对10家纳入合并范围的拟购买标的公司出具的内部控制鉴证报告，该等拟购买标的公司于2014年3月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。未来在标的资产注入上市公司后，还将在上市公司层面完善股东大会、董
事会、监事会及总经理办公会等一系列内控制度及组织架构。目前，标的公司以及杭报集团层面的内控制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）通过核查本次拟购买资产的工商登记资料，以及杭报集团有限公司及都市快报社出具的承诺函，截至本报告书出具日，本次拟购买资产不存在下列违法违规情形：1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）本次拟购买资产不存在为控股股东、实际控制人及其5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
（7）拟购买资产目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社均出具承诺不以任何方式违规占用华智控股的
资金。
4、财务与会计
（1）根据拟购买资产的备考合并财务报表，本次拟购买资产的资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）本次拟购买资产所涉及的11家标的公司在杭报集团体系内运营，在各自标的公司层面与杭报集团层面均建立了相对完整的内部控制制度并被有效执
行，目前正按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建设并实施符合上市公司规范运作要求的内部控制体系。注册会计师
已为其出具《内部控制鉴证报告》。
（3）本次拟购买资产会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，注册会计师已为其出具标准无保留《审计报告》，以确认其在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量。
（4）为准确反映杭报集团借壳上市后组织架构下的历史经营业绩，本次报告书披露的拟购买资产历史财务数据，系根据“编营分离”行业政策及业务相关性的原则进行调整、以实际发生的交易或事项为依据，根据各媒体运营公司与相应报社签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》对历史经营业绩进行重新切分及追溯调整后的数据。在编制调整后的财务报表时，相关会计确认、计量和报告均保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
（5）本次拟购买资产报告期内，根据《授权经营协议》和《收入分成协议》取得经营业务的授权并对采编成本予以补偿的持续性关联交易，系由“编营分离”的特殊行业政策造成，其处理方式符合报刊传媒企业的行业惯例，其收入分成定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）本次重组标的公司主营业务涵盖传媒经营类业务的发行、广告、印刷及投递等，构成较为完整的业务系统。交易标的作为整体核算，根据交易标的财务报表损益情况，符合IPO关于盈利的要求。
（7）本次拟购买资产涉及的11家公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至2013年12月31日。本次拟注入标的资产中11家公司目前均享受上述政策优惠。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开
展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。”
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期5年至2018年12月31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差20,041.99万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如11家标的公司在2018年12月31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致11家标的公司在2018年12月31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后10日内，按11家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该
年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。”
除上述情形外，不存在其他影响利润的重大税收优惠，上述11家公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）本次拟购买资产涉及的11家公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本次拟购买资产涉及的11家公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
根据杭报集团有限公司及都市快报社的承诺，最近五年未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（9）本次申报文件中不存在以下情形：1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；2）滥用会计政策或者会计估计；3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
1）本次拟购买资产一直从事广告、发行、印刷及新媒体业务，公司主营业务自成立以来没有发生变化；2）本次拟购买资产为杭报集团传媒经营类资产，杭报集团作为一家大型报业传媒集团，在传统媒体领域保持着传统优势的同时，在互联网等新兴媒体领域发展较快，本次拟购买资产所处行业的经营环境不会对本次拟购买资产持续盈利能力构成重大不利影响；3）本次拟购买资产没有重大不确定性的客户，最近1个会计年度营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖；4）本次拟购买资产最近一个会计年度净利润主要来自于广告、发行、印刷及新媒体等主营业务，不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；5）本次拟购买资产拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存在重大不利变化；6）不存在其他可能对拟购买资产持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，交易标的作为整体核算，根据交易标的财务报表，符合IPO有关财务和会计的要求。
5、募集资金运用
本次重大资产重组无配套募集资金，未涉及募集资金使用。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》之相关规定。
（八）杭报集团有限公司和都市快报社及其共同实际控制人杭报集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形杭报集团有限公司、都市快报社及其实际控制人杭报集团（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年不存在严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，杭报集团有限公司和都市快报社及其共同实际控制人杭报集团符合收购上市公司的主体资格要求，不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。
（九）华智控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
华智控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
（十）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和第十二条规定以及《发行管理办法》、《收购管理办法》有关规定。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果为准。本次交易拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（2014年5月19日），发行股份购买资产的股份发行价格为4.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日华智控股股票交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害华智控股和股东利益的情形。
（二）拟购买资产定价合理性分析
1、评估机构的独立性
中企华在本次交易中担任拟购买资产的评估机构。中企华及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
综上，本次交易的评估机构独立。
2、本次交易中拟购买资产的定价与行业平均值的比较分析
本次交易拟购买的杭报集团传媒类经营性资产与国内同行业主要可比上市
公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率|市净率|
|1|大地传媒|000719|17.90x|2.54x|
|2|华闻传媒|000793|41.62x|4.96x|
|3|中文传媒|600373|18.48x|2.05x|
|4|时代出版|600551|23.80x|2.44x|
|5|浙报传媒|600633|43.83x|5.09x|
|6|长江传媒|600757|24.29x|2.07x|
|7|新华传媒|600825|156.30x|3.74x|
|8|博瑞传播|600880|34.32x|3.33x|
|9|中南传媒|601098|17.77x|2.14x|
|10|皖新传媒|601801|18.73x|2.46x|
|11|凤凰传媒|601928|25.88x|2.55x|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|出版传媒|601999|52.00x|2.08x|
|13|粤传媒|002181|23.79x|1.91x|
|平均值|||38.36x|2.87x|
|中位数|||24.29x|2.46x|
|拟购买资产|||13.83x|2.98x|

注：（1）可比上市公司市盈率＝2013年12月31日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝2013年12月31日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）拟购买资产市盈率＝2013年12月31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）拟购买资产市净率＝2013年12月31日评估值÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益。
资料来源：Wind资讯
上述可比上市公司市盈率平均值为38.36倍，中位数为24.29倍；市净率平均值为2.87倍，中位数为2.46倍。拟购买资产对应的市盈率和市净率分别为13.83倍和2.98倍，市盈率显著低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率略高于可比上市公司的平均值。
综上所述，本次交易评估定价公允。
3、收益法评估增值率较高的合理性分析
根据中企华出具的拟购买资产评估报告（中企华评报字［2014］第3260号），截至2013年12月31日，拟购买资产的备考合并净资产账面价值为74,979.99万
元，其评估价值为223,115.86万元，增值148,135.87万元，增值率为197.57%。
收益法评估增值率较高，主要由于本次拟购买资产主要属于传媒行业，其作为现代服务业具有“轻资产”的特点。
本次交易拟购买资产为杭报集团旗下分属于杭报集团有限公司和都市快报
社的11家公司股权。其中，杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、十九楼、都市周报传媒均属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。本次交易拟购买资产中的报刊传媒经营公司均是杭州市乃至浙江省
内知名的传媒企业，在企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面均
处于行业领先的优势地位。
收益法预估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机构对本次交易的拟购买资产进行了评估，以经评估后的价值作为定价依据，评估假设前提合理、评估方法适当，本次评估定价公允、合理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（三）拟出售资产定价合理性分析
根据万邦出具的评估报告（浙万评报［2014］第56号），在评估基准日2013年12月31日，经资产基础法评估，拟出售资产的净资产的账面价值为9,782.46
万元，评估值为37,011.42万元。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面净值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|124.05|217.60|93.56|75.42|
|其中：其他应收款|124.05|217.60|93.56|75.42|
|非流动资产|32,042.59|59,177.98|27,135.40|84.69|
|其中：长期股权投资|32,042.59|59,177.98|27,135.40|84.69|
|资产总计|32,166.63|59,395.59|27,228.95|84.65|
|流动负债|22,384.17|22,384.17|||
|其中：应付职工薪酬|26.45|26.45|||
|其他应付款|22,357.72|22,357.72|||
|负债总计|22,384.17|22,384.17|||
|净资产|9,782.46|37,011.42|27,228.95|278.34|

本次拟置出资产的评估工作中，评估机构和评估人员独立并且依据了相关评估准则实施了评估程序，其所设定的评估假设和限制条件合理。万邦对于评估方法的选用符合企业实际情况，评估方法恰当、合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机构对本次交易的拟出售资产进行了评估，以经评估后的价值作为定价依据，评估假设前提合理、评估方法适当，本次评估定价公允、合理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
四、本次交易拟购买资产评估合理性的分析
（一）评估假设前提的合理性
1、一般假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
B、本次评估以公开市场交易为假设前提。
C、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
D、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
E、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
A、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
B、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
C、根据《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［2009］34号），免征企业所得税执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日，企业符合免征所得税条件，故2013年以前均未缴纳企业所得税。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月 1日至2018年12月31日。”
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估根据前次名单，假设免征企业所得税政策到期后延期 5年至2018年12月31日， 2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
D、执行采编与经营“两分离”政策的被评估单位按签订的《授权经营协议》确定的经营业务进行经营，并在未来年度也按此经营模式经营，未考虑未来行业政策的变化对企业经营模式的影响。
E、根据被评估单位签订的《收入分成协议》，收入的分成方式及支付方式至2016年12月31日前保持不变，本次评估未考虑 2017年及以后广告收入的分成方式及支付方式的变化对评估价值的影响。
F、假设未变更所有权人的车辆可以顺利过户，产权为被评估单位所有。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估的目的是为本次交易提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。11家拟购买标的公司历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。所以，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（三）评估定价公允性的分析
1、评估方法的选取及评估价值的确定
截至评估基准日2013年12月31日，11家长期股权投资单位股东全部（部分）权益账面值为74,979.99万元，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对 11家长期股权投资单位的股东全部（部分）权益进行了评估。各被评估单位股权价值采用两种方法评估结果及其差异如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例（%）|股东全部（部分）权益账面值|资产基础法评估结果|收益法评估结果|结果差异额|
|1|杭州日报报业集|浙江都市快报控股有限公司|100.00|10,571.01|24,658.76|102,514.70|77,855.94|
|2||杭州网络传媒有限公司|100.00|1,270.87|1,304.50|3,846.70|2,542.20|
|3||杭州日报传媒有限公司|100.00|3,641.13|6,441.43|43,852.65|37,411.22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例（%）|股东全部（部分）权益账面值|资产基础法评估结果|收益法评估结果|结果差异额|
|4|团有限公司|杭州富阳日报传媒有限公司|100.00|1,268.51|1,326.31|6,977.37|5,651.07|
|5||杭州萧山日报传媒有限公司|100.00|294.75|2,167.06|14,093.89|11,926.84|
|6||杭州每日传媒有限公司|100.00|1,022.34|1,072.87|2,493.17|1,420.30|
|7||杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司|100.00|1,078.15|1,107.26|-7,709.93|-8,817.19|
|8||杭州日报报业集团盛元印务有限公司|100.00|46,170.93|51,424.08|32,519.08|-18,904.99|
|9||杭州城乡导报传媒有限公司|51.00|2,968.86|2,972.19|7,606.36|4,634.17|
|10|都市快报社|十九楼网络股份有限公司|38.83|6,462.43|6,610.94|15,812.26|9,201.31|
|11||杭州都市周报传媒有限公司|80.00|231.02|299.57|1,109.60|810.04|
|合计||||74,979.99|99,384.96|223,115.86|123,730.90|

注：11项长期股权投资账面价值经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
1、浙江都市快报控股有限公司、杭州日报传媒有限公司、杭州富阳日报传
媒有限公司、杭州萧山日报传媒有限公司、杭州每日传媒有限公司、杭州城乡导
报传媒有限公司、杭州都市周报传媒有限公司、杭州网络传媒有限公司、十九楼
网络股份有限公司
上述9家被评估单位均属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，更看重的是标的企业未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估的途径能够客观合理地反映上述被评估单位的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
2、杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司
杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司主要负责杭报集团下属《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《风景名胜》、《休闲》等报刊杂志的投递，同时，每日送公司整合发行网络资源，在承接外报外刊、DM广告业务基础上，已进入电子商务及物流配送领域，公司的业务来源稳定。另外，考虑到报刊投递是报业公司统筹运营不可或缺的重要环节，选用收益法评估结果更为合理，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
3、杭州日报报业集团盛元印务有限公司
杭州日报报业集团盛元印务有限公司是省内规模大、设备先进、技术力量雄厚的专业报纸印刷公司，已取得国家绿色认证和G7国际认证的印刷企业，其报刊承印收入主要来源于杭州日报报业集团，公司还承接了国内外众多一线品牌客户的商业印刷，企业的业务来源稳定。另外，考虑到报刊的印刷是报业公司统筹运营不可或缺的重要环节，选用收益法评估结果更为合理，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
综上所述，11项长期股权投资评估结果选取情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资单位|被投资单位名称|持股比例（%）|股东全部（部分）权益账面值|评估价值|评估方法选择|
|1|杭州日报报业集团有限公司|浙江都市快报控股有限公司|100.00|10,571.01|102,514.70|收益法|
|2||杭州网络传媒有限公司|100.00|1,270.87|3,846.70|收益法|
|3||杭州日报传媒有限公司|100.00|3,641.13|43,852.65|收益法|
|4||杭州富阳日报传媒有限公司|100.00|1,268.51|6,977.37|收益法|
|5||杭州萧山日报传媒有限公司|100.00|294.75|14,093.89|收益法|
|6||杭州每日传媒有限公司|100.00|1,022.34|2,493.17|收益法|
|7||杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司|100.00|1,078.15|-7,709.93|收益法|
|8||杭州日报报业集团盛元印务有限公司|100.00|46,170.93|32,519.08|收益法|
|9||杭州城乡导报传媒有限公司|51.00|2,968.86|7,606.36|收益法|
|10|都市快报社|十九楼网络股份有限公司|38.83|6,462.43|15,812.26|收益法|
|11||杭州都市周报传媒有限公司|80.00|231.02|1,109.60|收益法|
|合计||||74,979.99|223,115.86||

2、收益法评估增值的原因分析
本次评估均采用收益法的结果作为最终确定的评估值，本次11项长期股权投资单位股东全部（部分）权益账面值为74,979.99万元，评估值为223,115.86万元，总体增值率为197.57%。差异原因主要为：在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力，这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：
（1）都市快报控股
A.品牌优势
《都市快报》是浙江省主流报纸，根据市场资讯及研究分析服务机构央视市场研究股份有限公司CTR公布的最新数据《都市快报》阅读率、到达率、首选率均位居浙江报业市场第一。
B.活动策划优势
都市快报控股围绕弘扬主旋律、把握主旨，强化与报社价值理念和品牌形象，
每年策划的活动不下百项，并已具有相当的影响力，如已成为杭州特有的文化品
牌的“杭州市民摄影节”、“西湖音乐节”，为推进杭州学习型城市建设营造了“满城书香”氛围的“快报读书节”，被列入西博会项目的“快报快划西湖赛艇节”等。
C.客户优势明显
《都市快报》实现浙江省范围内的超强覆盖。除杭州地区占据绝对领先优势外，在宁波、金华、温州等重点城市，通过开辟地方版的方式解决了新闻的贴近性问题，强化了《都市快报》在当地市场的竞争能力和广告吸附能力，与国内众多优质客户建立了稳定的合作关系。
D.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
（2）杭州网络传媒
A.用户资源优势
杭州网是由国务院新闻办批准的具备新闻采编与发布权的新闻门户网站，用户资源位于本地同类门户网站前列。
B.优秀的管理团队
杭州网拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有超过多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
（3）杭州日报传媒
A.党报优势
《杭州日报》创刊于1955年11月1日，是市委杭州机关报。长期以来与党和政府的整体发展思路紧密相连，第一时间报道重大新闻事件，第一时间诠释重大新闻的全部背景和杭州未来的发展方向，是党政干部、企业家、知识分子、企事业单位职员、共产党员和居民在政治、经济、文化生活中不可或缺的政经权威媒体。杭州日报传媒能够充分利用杭报集团的资源优势，实现自身良好发展。
B.品牌优势
《杭州日报》已经实现报网合一、报网联动，提供以杭州为中心、辐射国际和国内的时政、财经、生活、服务等综合新闻与信息。《杭州日报》曾荣获2012年和2013年中国报业创新奖等荣誉称号。
C.客户优势明显
《杭州日报》作为市委杭州机关报，其客户资源稳定。
D.优秀的管理团队
杭州日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
（4）富阳日报传媒
A.区域优势明显
富阳日报传媒是富阳经营规模最大的传媒出版单位。除了出版经营《富阳日报》外，还经营多媒体手机报、平面设计制作业务、户外广告会展业务等。公司以富阳日报为主，并结合富阳新闻网、富阳日报官方新浪微博、富阳手机报、富阳日报微信平台等系列新闻产品，在区域市场形成了传媒行业的重要影响力。
B.客户稳定
富阳日报传媒在富阳地区与已成为政府机构、事业单位、房产公司、汽车经销商、百货商场等单位机构形象及广告宣传的媒体大户。与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。
C.优秀的管理团队
富阳日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理、业务人员均拥有的传媒行业的从业经验，对宣传策划、市场开拓、经营管理等多方面均有较强的能力。
（5）萧山日报传媒
A.客户优势明显
萧山日报传媒与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。萧山日报在整个萧山及萧山周边地区已成为政府及房产公司形象及广告宣传的媒体的大户。近年来通过为萧山的各级政府、乡镇、企业办报办刊逐步得到市场的广泛认可及良好的社会效应。
B.区域优势明显
《萧山日报》是萧山当地的主流媒体，综合实力居全国县市区域报首位。《萧山日报》先后荣获“2010年中国地方都市类报纸最具影响力十强”、“2011—2012中国最具品牌创新力地市区域报”等荣誉。
C.优质全面的客户服务体系
萧山日报传媒建立了以客户为中心的全过程服务体系，在广告宣传、活动策划等各个方面优化服务。
D.优秀的管理团队
萧山日报传媒拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有的传媒行业的从业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的市场开拓能力。
（6）每日传媒
A.区域优势及市场拓展能力明显
《每日商报》创办于2002年9月，是目前浙江地区领先的专业财经类日报，定位于中高端人群，具有鲜明的商业特色，在杭州地区密集发行，并覆盖义乌等省内经济发达地区。其名牌栏目“18创富”是浙江省新闻品牌栏目，同时《每日商报》在房地产、金融、汽车、商业等领域具有较强的市场拓展能力和渠道资源。
B.优质全面的客户服务体系
每日商报传媒建立了以客户为中心的全过程服务体系，在广告宣传、活动策划等各个方面优化服务。
C.管理团队
每日商报拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有的传
媒行业的从业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的市场开拓能力。
（7）每日送电子商务
每日送电子商务的主要业务是杭报集团下属《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《城乡导报》、《风景名胜》、《休闲》等报刊杂志的投递业务，近年来一直处于亏损状态，主要是收取的投递费与市场水平相比较低。预测年度收取的投递费也低于市场水平，考虑到报刊投递是报业公司统筹运营不可或缺的环节，都市快报控股、杭州日报传媒、每日传媒、都市周报传媒等报业公司均选取了收益法结果，作为投递公司，本次评估选用收益法的评估结果更为合理，因此产生评估减值。
（8）盛元印务
A.客户优势明显
杭州日报报业集团盛元印务有限公司现已成为省内规模大、设备先进、技术力量雄厚的专业报纸印刷公司，其报刊承印收入主要来源于杭州日报报业集团。
盛元印务通过价格合理的印刷，品质优良的管理，安全可靠的网络平台以及即时送达的售后服务体系，积累了国内外众多一线品牌客户的商业印刷。盛元印务是世界500强企业可口可乐、欧莱雅的印刷资质企业，是报刊类龙头《光明日报》、人民日报主办的《健康时报》、《解放日报》、《中国经济日报》、《报刊文摘》、《文汇报》、《21世纪经济报道》等众多知名报纸的印刷分印点；是杂志类《南风窗》、《南都娱乐》、《现代家庭》、《上海电视》、《南方人物周刊》、《东方娃娃》、《幼幼》、《奔驰汽车》等合作伙伴，同时还是台湾元祖食品公司印刷品包材供应商，与众多知名企业建立了长期合作关系。
B.品牌优势
盛元印务是首批国家印刷复制示范企业，中央国家机关2013年印刷出版定点单位，参与起草国家数字印刷标准工作，已通过多项职业安全管理体系认证，取得了国家绿色认证和G7国际认证。
C.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力，生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。
考虑到报刊印刷是报业公司统筹运营不可或缺的环节，并且都市快报控股、杭州日报传媒、每日传媒、都市周报传媒等报业公司均选取了收益法结果，作为报刊印刷公司，本次评估选用收益法的评估结果更为合理，因此产生评估减值。
（9）城乡导报传媒
A.渠道优势
《城乡导报》是杭州市郊一份区域性报纸，立足于“关心民生诉求、解决民生难题、强化生活资讯服务”，通过报纸、网站、阅报栏、手机报、微博、微信等手段，实施全媒体营销。除省市级媒体外，《城乡导报》在发行区域范围内，发行量名列前茅。
B.优秀的管理团队
拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有多年的行业经验，对宣传策划、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强创新能力及市场开拓能力。
C.客户优势明显
作为发行区域的报纸类平面媒体，《城乡导报》与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，在整个余杭周边地区已成为政府及房产公司形象及广告宣传的媒体的大户。
（10）十九楼
A.优质稳定的社区网站建设
十九楼成立于2006年10月10日，经过多年发展及区域深耕，旗下的19楼网站是目前具有一定影响力的城市生活社区网站。以该网站为载体，目前公司已拥有了庞大的用户群、较高的网络人气和较强的用户粘性，吸引了数量巨大的本地互联网用户，培养了用户的习惯性和依赖性，用户粘性较强，品牌已深入人心，具有较强的先发优势和品牌优势。
B.十九楼用户资源优势
截至2013年12月31日，十九楼拥有4000万注册用户，日均页面访问量达
4000万以上，每日独立访问用户达500万人次以上。目前，十九楼社区已成长为中国五大互联网社区、中国十大媒体网站、浙江第一论坛、杭州品牌30强、2009年度中国社交类网站生活服务类网站双十强。
C.优秀的管理团队
十九楼拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队，主要管理人员均拥有超过多年的行业经验，对技术、市场等多方面均有着深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
（11）都市周报传媒
A.品牌优势
《都市周报》是省内排名前列的城市周报，都市周报以“白领时尚读本，城市享受指南”为定位，涵盖城市生活、时尚潮流、消费娱乐及流行文化等领域。
近年来，《都市周报》先后参与主办了“欧洲名画展”、“西湖现代音乐节”、“大型交友派对”，“演出季”、“杭州三国杀大赛”、“云门舞集户外公演”等各项极具影响力的活动。其中，被誉为中国最美户外音乐节的“西湖现代音乐节”已连续举办了四届，和迷笛、草莓等音乐节一样，已成为国内知名文化品牌。
B.独特的风格主张
根据CTR的媒介与行为调查，半数以上读者对《都市周报》评价积极，尤其受女性读者、高收入群体的青睐。读者认为相较其它生活类报纸，《都市周报》更具独特风格主张及内容优势。
3、折现率的选取
||||
|-|-|-|
|公司|预测依据||
|都市快报控股|a. 无风险收益率的确定根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定。b. 权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：βL=（1+（1-T）×D/E）×βUβL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；|企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=11.35%|
|杭州日报传媒|||
|富阳日报传媒|||
|萧山日报传媒|||
|城乡导报传媒|||
|都市周报传媒|||

||||
|-|-|-|
|每日传媒|βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。根据Wind资讯查询的沪深A股文化、体育和娱乐业-新闻和出版业类似上市公司Beta，再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。c. 市场风险溢价的确定市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。d. 企业特定风险调整系数的确定根据待估企业与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的优劣势，进行差异调整。|企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=11.85%|
|杭州网络传媒||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=12.35%|
|每日送电子商务||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=11.35%|
|盛元印务||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=11.54%|
|十九楼||企业无有息负债WACC=Ke=Rf+β×RPm+Rc=13.23%|

注：每日传媒相较其他报刊传媒出现折现率差异，主要系企业特定风险调整系数差异（四）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）拟购买资产财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产及负债构成
A、资产构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流 动 资产：|||||||||
|货币资金|24,253.67|17.79%|23,497.38|16.50%|47,107.16|39.08%|49,465.03|43.16%|
|交易性金融资产|2,786.95|2.04%|5,311.81|3.73%|160.04|0.13%|654.54|0.57%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|121.71|0.09%|100.00|0.07%|-|-|-|-|
|应收账款|37,177.21|27.28%|35,446.36|24.89%|29,721.87|24.66%|24,120.53|21.05%|
|预付款项|949.84|0.70%|743.19|0.52%|2,974.11|2.47%|1,780.05|1.55%|
|应收利息|138.85|0.10%|83.94|0.06%|295.10|0.24%|188.40|0.16%|
|其他应收款|9,779.67|7.17%|26,523.50|18.63%|738.05|0.61%|1,076.82|0.94%|
|存货|3,268.73|2.40%|3,258.06|2.29%|4,141.36|3.44%|5,821.22|5.08%|
|其他流动资产|12,031.17|8.83%|8,714.50|6.12%|4,582.80|3.80%|1,486.18|1.30%|
|流动资产合计|90,507.79|66.40%|103,678.74|72.81%|89,720.49|74.43%|84,592.77|73.82%|
|非流动资产：|||||||||
|长期股权投资|9,906.91|7.27%|10,047.00|7.06%|6,467.69|5.37%|4,537.38|3.96%|
|固定资产|25,403.01|18.64%|25,658.63|18.02%|21,866.97|18.14%|22,656.79|19.77%|
|在建工程|39.35|0.03%|686.24|0.48%|251.20|0.21%|136.91|0.12%|
|无形资产|1,584.30|1.16%|173.70|0.12%|171.00|0.14%|230.21|0.20%|
|长期待摊费用|654.71|0.48%|497.15|0.35%|496.75|0.41%|223.43|0.19%|
|递延所得税资产|122.91|0.09%|90.83|0.06%|77.96|0.06%|63.45|0.06%|
|其他非流动资产|8,083.98|5.93%|1,557.05|1.09%|1,484.91|1.23%|2,156.65|1.88%|
|非流动资产合计|45,795.17|33.60%|38,710.60|27.19%|30,816.49|25.57%|30,004.82|26.18%|
|资产总额|136,302.96|100%|142,389.34|100%|120,536.98|100%|114,597.59|100%|

截至2011、2012及2013年末，标的资产之资产总额分别为 114,597.59万元、120,536.98万元和 142,389.34万元，资产总额随着经营规模的扩张逐渐扩大。由于报刊传媒的行业特点，流动资产在资产总额中占有较大比重。
1）货币资金
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之货币资金余额分别为 49,465.03万元、47,107.16万元、23,497.38万元和 24,253.67万元。货币资产包括库存现金、银行存款及其他货币资金，以银行存款为主。2013年末，货币资金余额大幅减少主要系期初模拟编营分离的货币资金，在 2013年 12月 31日实际分割日未对货币资金进行分割。
2）交易性金融资产
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之交易性金融资产余
额分别为 654.54万元、160.04万元、5,311.81万元和 2,786.95万元。交易性金融资产主要为上市公司股票及基金。2013年末，交易性金融资产大幅增加，主要系萧山日报传媒当期购置基金所致。2014年一季度，部分基金出售，交易性金融资产余额减少。
3）应收账款
截至2011、2012、2013年及2014年 3月末，标的资产之应收账款账面价值分别为24,120.53万元、29,721.87万元、35,446.36万元和37,177.21万元。
应收账款坏账准备计提金额分别为 449.83万元、660.64万元、865.98万元和 1,121.50万元。
2012年末，应收账款账面价值较 2011年末增加 5,601.34万元、增长23.22%；2013年末，应收账款账面价值较 2012年末增加5,724.50万元、增长19.26%，主要系盛元印务应收印刷费增加及风盛传媒新增广告代理业务所致。
报告期内，标的资产应收账款账龄如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|34,251.44|89.44|33,436.97|92.08|26,739.43|88.01|22,062.19|89.79|
|1至2年|2,194.75|5.73|1,418.48|3.91|2,267.20|7.46|2,187.83|8.90|
|2至3年|952.96|2.49|776.07|2.14|1,128.13|3.71|279.74|1,14|
|3年以上|899.57|2.34|680.83|1.87|247.75|0.82|40.60|0.17|
|合计|38,298.72|100.00|36,312.34|100.00|30,382.51|100.00|24,570.36|100.00|

截至2014年3月末，标的资产应收账款前五大客户如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本会计主体关系|余额（元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|昆山永丰余广告印务有限公司|非关联方|15,911,621.26|2年以内|4.15|
|欧莱雅（中国）有限公司|非关联方|8,817,262.72|2年以内|2.30|
|群邑（上海）广告有限公司/凯帝珂广告（上海）有限公司|非关联方|7,377,118.00|6个月以内|1.93|
|杭州龙凯房地产开发有限公司|非关联方|3,147,301.00|1年以内|0.82|
|杭州龙信房地产开发有限公司|非关联方|3,113,260.00|1年以内|0.81|
|合计||38,366,562.98||10.01|

4）其他应收款
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之其他应收款账面价值分别为1,076.82万元、738.05万元、26,523.50万元和9,779.67万元。
2013年末其他应收款金额较大，主要为应收关联方款项，主要系编营分离产生的未结算款项。截至本报告出具日，涉及关联方的其他应收款已结算完毕。
2013年末，其他应收款前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与拟购买资产关系|余额（元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|杭州日报报业集团有限公司|关联方|80,747,535.35|1年以内|82.68|
|都市周报社|关联方|5,147,874.44|6个月以内|5.16|
|杭州健康传媒有限公司|关联方|1,014,788.17|1年以内|1.02|
|杭州城市通媒体有限公司|关联方|504,091.56|1年以内|0.51|
|备用金-都市快报控股有限公司宁波分公司员工|非关联方|450,000.00|6个月以内|0.45|
|合 计||87,864,289.52||88.08|

5）其他流动资产
报告期内，标的资产之其他流动资产主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|银行理财产品|10,710.94|8,000|2,900|-|
|委托贷款|-|-|600|-|
|待摊费用（房租、广告租赁费等）|521.45|402.99|283.03|212.66|
|其他（多缴税费、保险费等）|798.77|3,11.51|799.78|1,273.52|
|合计|12,031.17|8,714.50|4,582.81|1,486.18|

 2011年及2012年委托贷款，主要系杭州网络传媒对金都房产集团有限公司的委托贷款，该笔款项已于 2013年收回。
6）长期股权投资
标的资产之长期股权投资明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|2013.12.31|2014.3.31|
|杭州都快交通久一点吧传媒|权益法|90.00|2,412.98|2,114.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||
|杭州宝芝林科技有限公司|成本法|90.90|-|-|
|江苏时代盛元数字图文影像有限公司|权益法|490.00|402.56|371.94|
|北京中环盛元数字图文有限公司|权益法|735.00|592.23|549.13|
|上海合印包装服务有限公司|成本法|90.00|90.00|90.00|
|拓普金榜（北京）休闲文化传媒有限公司|权益法|40.00|13.08|13.08|
|德清今日传媒有限公司|权益法|150.00|150.00|149.87|
|十九楼网络股份有限公司|权益法|212.40|6,386.15|6,618.33|
|合 计||1,898.30|10,047.00|9,906.91|

标的公司对都市交通九一点吧长期股权投资增加主要系投资收益增加；标的公司对十九楼长期股权投资增加，主要系被投资单位损益及其他所有者权益增加。
7）固定资产
标的资产之固定资产净值构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋建筑物|5,998.73|23.61%|5,897.48|22.98%|30.78|0.14%|31.37|0.14%|
|机器设备|17,438.08|68.65%|17,750.72|69.18%|19,789.60|90.50%|20,442.17|90.22%|
|运输工具|518.10|2.04%|564.38|2.20%|618.04|2.83%|743.10|3.28%|
|办公及其他设备|1,448.11|5.70%|1,446.06|5.64%|1,428.55|6.53%|1,440.15|6.36%|
|合计|25,403.01|100%|25,658.63|100%|21,866.97|100%|22,656.79|100.00%|

 2013年末，标的公司固定资产增加主要系盛元印务房屋建筑物资产增加。
B、负债构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|-|-||-|8,000.00|12.68%|-|-|
|应付票据|5,435.88|9.71%|5,486.61|8.79%|5,668.52|8.98%|1,964.29|3.81%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|14,045.29|25.08%|12,287.83|19.68%|12,155.46|19.27%|9,611.23|18.65%|
|预收款项|24,952.79|44.56%|24,918.16|39.90%|25,617.82|40.61%|27,050.25|52.49%|
|应付职工薪酬|1,579.66|2.82%|4,861.46|7.78%|5,515.36|8.74%|5,124.47|9.94%|
|应交税费|910.21|1.63%|1,951.62|3.13%|2,250.98|3.57%|4,410.33|8.56%|
|应付股利|202.69|0.36%|202.69|0.32%|98.00|0.16%|198.00|0.38%|
|其他应付款|8,361.96|14.93%|11,927.81|19.10%|3,663.33|5.81%|3,180.03|6.17%|
|流动负债合计|55,488.47|99.09%|61,636.19|98.70%|62,969.47|99.81%|51,538.61|100.00%|
|非流动负债：|||||||-||
|其他非流动负债|511.06|0.91%|812.74|1.30%|119.45|0.19%|-|-|
|非流动负债合计|511.06|0.91%|812.74|1.30%|119.45|0.19%|-|-|
|负债合计|55,999.52|100.00%|62,448.92|100.00%|63,088.91|100.00%|51,538.61|100.00%|

1）短期借款
2012年短期借款系工商银行、中国银行借款，已于 2013年偿还。
2）应付票据
最近三年，标的资产之应付票据均为银行承兑汇票。2012年末应付票据金额较 2011年末增加 3,704.23万元、增长188.58%，主要系新闻纸的主要供应商在2012采用银行承兑汇票结算的比例增加所致。
3）应付账款
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之应付账款余额分别为9,611.23万元、12,155.46万元、12,287.83万元和14,045.29万元，应付账款主要为应付印刷材料款、应付广告款等。
2012年末应付账款余额较 2011年末增加 2,544.23万元、增长26.47%，主要系应付印刷材料款及应付印刷费增加所致；2014年 3月末应付账款余额较 2013年末增加 1,757.46万元、增长14.30%，主要系应付采编费和应付活动策划佣金增加所致。
4）预收款项
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之预收账款余额分别为 27,050.25万元、25,617.82万元、24,918.16万元和 24,952.79万元，预收
账款主要为预收报刊发行款、预收广告款、预收印刷款等。
5）其他应付款
截至2011、2012、2013及2014年3月末，标的资产之其他应付款余额分别为3,180.03万元、3,663.33万元、11,927.81万元和8,361.96万元。2013年末，其他应付款余额相较2011、2012年末差异较大，主要系根据本次拟购买资产财务报表的模拟假设，2011年及2012年拟购买资产关联方往来作为资本公积调整；2013年12月31日作为编营分离实际实施日，不再模拟。
其他应付款中非关联方的往来款项主要系应付经营费用（广告提成）、都市快报征订奖励款、保证金等。
（2）偿债能力分析
报告期内，标的资产之主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.63|1.68|1.42|1.64|
|速动比率|1.57|1.63|1.36|1.53|
|资产负债率|41.08%|43.86%|52.34%|44.97%|

报告期内，标的资产之主要偿债指标基本保持稳定。2012年流动比率和速动比率有所降低、资产负债率有所升高，主要系当年短期借款增加 8000万元。
在A股上市公司中，浙报传媒（SZ.600633/浙江日报）、粤传媒（SZ.002181/广州日报）与标的资产业务相类似，浙报传媒与粤传媒主要偿债指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|流动比率|1.96|6.10|1.68|5.91|1.26|4.62|
|速动比率|1.91|5.76|1.64|5.57|1.23|4.31|
|资产负债率|33.32%|9.77%|36.07%|10.32%|39.89%|11.69%|

数据来源：Wind资讯
2013年，标的资产短期偿债能力与浙报传媒相当，2012年，标的资产短期偿债能力优于浙报传媒。
（3）营运能力分析
报告期内，标的资产之主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|应收账款周转率|4.95|5.89|
|总资产周转率|1.23|1.35|

由于应收账款、总资产增长率高于营业收入增长率，使得应收账款周转率、总资产周转率逐年降低。
浙报传媒及粤传媒资产周转能力如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|应收账款周转率|9.86|5.33|8.88|8.93|
|总资产周转率|0.51|0.40|0.68|0.68|

相较同行业上市公司，标的资产之应收账款周转能力有待加强。
2、盈利能力分析
报告期内，标的资产利润表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|30,452.34|161,336.52|158,657.01|162,104.96|
|营业成本|25,303.97|113,673.17|116,605.65|112,109.42|
|销售费用|3,445.94|20,005.32|20,381.53|18,855.45|
|管理费用|1,798.64|8,734.84|8,227.78|7,491.51|
|财务费用|-113.71|89.56|-569.77|-630.65|
|营业利润|37.65|16,991.68|8,346.84|16,835.76|
|利润总额|338.42|17,237.84|8,430.20|17,122.68|
|净利润|290.27|16,972.60|8,368.64|17,132.33|

（1）主营业务收入分析
报告期内，标的资产主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|广告及策划|15,197.36|53.76%|92,893.64|60.16%|89,783.83|58.25%|101,245.81|63.96%|
|报刊发行|7,740.87|27.38%|34,573.89|22.39%|35,002.42|22.71%|33,480.37|21.15%|
|印刷|4,538.98|16.06%|22,213.95|14.39%|21,045.72|13.65%|15,133.75|9.56%|
|其他|790.12|2.80%|4,722.82|3.06%|8,297.39|5.38%|8,431.12|5.33%|
|小计|28,267.32|100.00%|154,404.29|100.00%|154,129.36|100.00%|158,291.05|100.00%|

标的资产为杭报集团下属传媒经营性资产，主要业务为广告及策划、报刊发
行、印刷及城市生活物流服务等。2011、2012及 2013年度，标的资产主营收入分别为 158,291.05万元、154,129.36万元和 154,404.29万元。2014年 1-3月主营收入较小，主要系广告及策划业务的收入季节性。受春节假期影响，一季度广告及策划活动较少。
广告及策划业务收入占比超过50%，为核心收入来源。2012年度，受房产调控、汽车市场增长趋缓等因素影响，广告及策划业务收入较 2011年减少 11,461.98万元、降低11.32%，同时也使得 2012年主营总体收入较 2011年减少。
报刊及发行业务基本保持稳定；印刷业务呈增长态势，2012年印刷收入较 2011年增加 5,911.96万元，增长39.06%，主要系盛元印务积极拓展集团外商业印刷业务及数码印刷业务所致；主营中的其他业务收入主要为印刷器材销售收入及每日送电子商务的 DM广告投递收入和生活日用产品销售收入，2013年其他业务收入较 2012年减少 3574.57万元、降低43.08%，主要系当年生活日用产品销售收入大幅减少。
（2）主营业务毛利及毛利率分析
A、主营业务毛利构成
报告期内，标的资产主营业务毛利构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|广告及策划|5,341.22|107.77%|49,075.26|105.38%|49,380.25|120.26%|59,743.51|121.29%|
|报刊发行|-362.06|-7.30%|-5,191.80|-11.15%|-11,443.48|-27.87%|-14,206.59|-28.84%|
|印刷|-372.26|-7.51%|1,091.85|2.34%|706.64|1.72%|1,642.57|3.33%|
|其他|349.44|7.05%|1,593.59|3.42%|2,418.31|5.89%|2,075.97|4.21%|
|小计|4,956.34|100.00%|46,568.91|100.00%|4 1,061.72|100.00%|4 9,255.47|100.00%|

广告及策划为核心毛利构成，报告期内毛利占比均超过100%。2012年度，受房产调控、汽车消费萎靡等因素影响，广告及策划业务下滑，主营总体毛利较
2011年度减少8,193.75万元、降低16.64%。
B、毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|广告及策划|35.15%|52.83%|55.00%|59.01%|
|报刊发行|-4.68%|-15.02%|-32.69%|-42.43%|
|印刷|-8.20%|4.92%|3.36%|10.85%|
|其他|44.23%|33.74%|29.15%|24.62%|

广告及策划业务毛利率相对稳定，受 2012年底起的营改增政策影响，2013年毛利率与2012年、2011年略有差异；报刊纸张成本降低促使 2013年报刊发行业务亏损收窄；印刷业务毛利率降低，主要系报刊发行量下降，而印刷固定成本基本保持不变。
同行业上市公司浙报传媒、粤传媒主营业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|广告|52.14%|61.45%|74.97%|57.44%|
|发行|9.84%|-5.80%|-3.81%|-16.63%|
|印刷|30.49%|9.12%|31.39%|7.34%|

注：浙报传媒广告业务还包括网络推广业务
由于不同报刊传媒公司对于广告业务的划分不同，广告业务毛利率可比性不强。发行业务作为辅助性业务，行业普遍毛利率不高。
（3）期间费用分析
报告期内，标的资产期间费用构成及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|3,445.94|11.32%|20,005.32|12.40%|20,381.53|12.85%|18,855.45|11.63%|
|管理费用|1,798.64|5.91%|8,734.84|5.41%|8,227.78|5.19%|7,491.51|4.62%|
|财务费用|-113.71|-0.37%|89.56|0.06%|-569.77|-0.36%|-630.65|-0.39%|
|期间费用合计|5,130.87|16.85%|28,829.72|17.87%|28,039.54|17.67%|25,716.31|15.86%|

报告期内，期间费用占营业收入比例基本保持稳定。
销售费用主要包括发行服务费、职工薪酬、活动与宣传费、房租物业费、业
务费等。2012年度销售费用较 2011年度增加 1,526.08万元，主要系职工薪酬增加及发行服务费增加；2013年销售费用与 2012年基本持平。
管理费用主要包括职工薪酬、房租物业费、业务费、邮电费（电话费、邮寄费）等。2012年度管理费用较 2011年度增加 736.27万元、2013年度管理费用较2012年度增加 507.05万元，主要系职工薪酬增加。
同行业上市公司浙报传媒、粤传媒期间费用率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||
||浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|浙报传媒|粤传媒|
|销售费用/营业收入|11.12%|20.79%|12.07%|17.35%|10.94%|14.26%|
|管理费用/营业收入|14.30%|8.68%|12.37%|7.28%|10.64%|7.57%|
|财务费用/营业收入|0.64%|-3.73%|0.87%|-2.79%|0.93%|-1.85%|
|期间费用/营业收入|26.06%|25.73%|25.31%|21.84%|22.51%|19.98%|

标的资产期间费用管控能力优于同行业上市公司。
3、现金流量分析
2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，标的资产经营活动现金流量净额分别为22,365.41万元、8,916.36万元、15,170.56万元和-4,212.96万元。
2012年度，受当年营业收入下滑影响，经营活动现金流入较 2011年度减少；
同时由于职工薪酬增加，使得经营活动现金流出较 2011年度增加，二者共同造成2012年度经营活动现金流量净额较2011年度大幅减少。
2013年度，营业收入回升使得经营活动现金流入增加，同时受营改增影响、支付的各项税费减少使得经营活动现金流出减少，经营活动现金流量净额较 2012年度大幅增加。
2014年 1-3月经营活动现金流量净额为负数，主要系本期支付上年职工薪酬约 3,000万元、本期支付上年税费 900余万元，而经营活动现金流入相对较少。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、交易完成后资产、负债结构
根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最
近一年上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司财务状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计|119,079.09|127,580.55|133,878.28|140,766.56|
|非流动资产合计|61,926.38|48,640.24|61,613.63|41,555.78|
|资产合计|181,005.47|176,220.79|195,491.90|182,322.33|
|流动负债合计|124,039.78|56,091.37|137,402.48|62,254.14|
|非流动负债合计|65.00|511.06|55.00|812.74|
|负债合计|124,104.78|56,602.42|137,457.48|63,066.88|
|归属于母公司股东权益|36,020.76|114,449.16|37,055.23|114,183.33|
|少数股东权益合计|20,879.93|5,169.21|20,979.19|5,072.13|
|所有者权益合计|56,900.69|119,618.37|58,034.42|119,255.46|
|负债和所有者权益合计|181,005.47|176,220.79|195,491.90|182,322.33|

本次交易完成后，2013年末，上市公司归属于母公司所有者权益由 37,055.23万元增至114,183.33万元、增长208.14%；2014年3月末，上市公司归属于母公司所有者权益由 36,020.76万元增至 114,449.16万元、增长217.73%，上市公司抗风险能力大幅增强。
本次交易完成前后，上市公司负债结构对比如下：
2014年3月末负债结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司合并财务报表||备考合并财务报表||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|35,473.70|28.58%|-|-|
|应付票据|15,993.20|12.89%|5,435.88|9.60%|
|应付账款|40,903.04|32.96%|14,045.29|24.81%|
|预收款项|3,402.27|2.74%|24,952.79|44.08%|
|应付职工薪酬|752.56|0.61%|1,579.66|2.79%|
|应交税费|768.59|0.62%|872.27|1.54%|
|应付股利|833.87|0.67%|843.53|1.49%|
|其他应付款|25,912.56|20.88%|8,361.96|14.77%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|124,039.78|99.95%|56,091.37|99.10%|
|非流动负债：|||||
|专项应付款|65.00|0.05%|511.06|0.90%|
|非流动负债合计|65.00|0.05%|511.06|0.90%|
|负债合计|124,104.78|100.00%|56,602.42|100.00%|

 2013年末负债结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司合并财务报表||备考合并财务报表||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|33,461.37|24.34%|-|-|
|应付票据|12,514.40|9.10%|5,486.61|8.70%|
|应付账款|53,145.86|38.66%|12,287.83|19.48%|
|预收款项|4,793.34|3.49%|24,918.16|39.51%|
|应付职工薪酬|2,822.70|2.05%|4,861.46|7.71%|
|应交税费|2,894.23|2.11%|1,928.74|3.06%|
|应付股利|838.00|0.61%|843.53|1.34%|
|其他应付款|26,932.59|19.59%|11,927.81|18.91%|
|流动负债合计|137,402.48|99.96%|62,254.14|98.71%|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|55.00|0.04%|812.74|1.29%|
|非流动负债合计|55.00|0.04%|812.74|1.29%|
|负债合计|137,457.48|100.00%|63,066.88|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债大幅降低，财务结构更加稳健。
2、交易后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31||2013.12.31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|0.96|2.27|0.97|2.26|
|速动比率|0.77|2.22|0.79|2.21|
|资产负债率（合并）|68.56%|32.12%|70.31%|34.59%|

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率显著提升，主要系拟购买资
产为“轻资产”业务，流动性良好。上市公司资产负债率大幅降低，财务结构更
加稳健。因此，交易完成后能明显提升公司的偿债能力。
3、交易后营运能力分析
||||
|-|-|-|
||2013.12.31||
||交易前|交易后|
|应收账款周转率|3.55|4.55|
|总资产周转率|1.13|0.88|

由于上市公司备考营业收入较交易前有所降低，同时拟购买资产均为轻资产业务，使得交易后资产周转能力指标略有降低。
（三）本次交易后华智控股盈利能力的影响分析
1、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|34,439.52|30,452.34|225,095.80|161,336.52|
|营业成本|23,584.80|25,303.97|169,048.30|113,673.17|
|营业利润|-2,474.37|37.54|2,558.18|16,991.25|
|利润总额|-1,683.57|338.31|4,816.46|17,237.41|
|净利润|-1,462.02|290.16|3,537.07|16,972.17|
|归属于母公司所有者净利润|-1,127.35|193.08|1,240.49|16,128.22|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-1,407.16|-243.66|871.29|15,429.83|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|0.002|0.03|0.16|

本次交易完成后，上市公司 2013年归属于母公司所有者净利润由 1,240.49万元增至 16,128.22万元；基本每股收益由 0.03元/股提升到 0.16元/股，盈利能力大幅增强。
2014年 1-3月，上市公司备考盈利能力较低，主要系拟购买资产广告及策
划业务收入季节性的影响。广告及策划业务毛利率较高、为核心利润来源，而一
季度该项业务的业务量较少，使得拟购买资产的整体盈利较低，即上市公司备考盈利较低。
2、对于上市公司未来盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司 2014年和 2015年预测归属于母公司所有者净利润分别为17,165.60万元和19,162.47万元，具体盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年备考数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-3月备考数|4-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|其中：营业收入|161,336.52|30,452.34|133,554.99|164,007.33|169,499.32|
|二、营业总成本|146,791.64|31,060.47|117,063.76|148,124.23|151,563.24|
|其中：营业成本|113,673.17|25,303.97|92,190.46|117,494.44|120,612.70|
|营业税金及附加|3,811.46|362.01|1,955.09|2,317.11|2,427.27|
|销售费用|20,005.32|3,445.94|14,892.18|18,338.12|18,372.24|
|管理费用|8,735.27|1,798.74|7,808.47|9,607.22|9,774.94|
|财务费用|89.56|-113.71|212.11|98.40|101.70|
|资产减值损失|476.87|263.51|5.44|268.95|274.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|51.03|14.67|-|14.67|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,395.34|631.00|2,039.60|2,670.60|2,774.17|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|16,991.25|37.54|18,530.82|18,568.37|20,710.25|
|加：营业外收入|483.59|349.87|-|349.87|40.00|
|减：营业外支出|237.43|49.10|160.62|209.72|206.50|
|其中：非流动资产处置损失|2.51|0.44|-|0.44|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|17,237.41|338.31|18,370.20|18,708.52|20,543.75|
|减：所得税费用|265.24|48.16|215.07|263.23|290.46|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|16,972.17|290.16|18,155.13|18,445.29|20,253.29|
|归属于母公司股东的净利润|16,128.22|193.08|17,303.37|17,496.45|19,162.47|
|少数股东损益|843.95|97.08|851.76|948.84|1,090.82|

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。根据备考盈利预测，上市公司 2014年和 2015年的归属于母公司所有者净利润增长率分别为8.48%和9.52%，改变了上市公司盈利能力下降的问题。
此外，本次交易完成后，杭报集团旗下传媒经营类资产注入上市，金融资本、社会资本、文化资源将得以有效对接，通过建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制，建立符合文化企业特点的国有文化资产运行机制，运行效率将进一步提高，资源配置得以优化，上市公司综合实力将得到加强。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，可持续发展能力将显著增强。
（四）本次交易对华智控股的治理机制、独立运作的影响分析
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度稳定性和持续性的基础上不断对公司治理机制予以完善。
1、本次交易完成后上市公司完善公司治理结构的措施
（1）股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（2）董事会
根据上市公司的《公司章程》，公司董事会由7名董事构成，应当至少包括1/3独立董事。目前，公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的1/3。
本次交易完成后，上市公司将对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董
事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
（3）监事会
根据上市公司的《公司章程》，上市公司监事会由5名监事组成。目前，公司本届监事会实际由5名监事组成，其中有2名职工代表监事，符合《公司法》及上市公司《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（4）董事会秘书与信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，公司将继续依照有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、交易对方对上市公司独立性的承诺
本次重组交易对方杭报集团有限公司、都市快报社出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易后，将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。
（五）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的财务状况得到明显改善，盈利能力将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、本次交易后上市公司的同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争情况
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，杭报集团及杭报集团有限公司下属传媒经营类业务资产将进入上市公司，其余未纳入本次重组范围的主要为根据目前行业政策不能进入上市公司的采编业务资产、承诺盈利后注入的亏损业务资产以及不与上市公司构成同业竞争的其他业务资产。
（1）根据目前行业政策不能进入上市范围的采编业务资产
杭报集团及下属杭州日报社、每日商报社、都市快报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、杭州网络新闻中心主要负责相应报刊及网络新闻的采编业务，是相应传媒经营公司的内容提供者，本次因行业政策原因不进入上市范围。
（2）承诺盈利后注入资产以及不与上市公司构成同业竞争的其他业务资产除已纳入本次重组范围的资产及采编业务资产外，杭报集团控制的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司|主营业务||未纳入原因|
|1|假日宾馆|住宿|非相同或相似业务||
|2|新闻物业管理|物业管理|||
|3|华媒投资|实业投资|||
|4|杭报金都创意|文化园区建设运营|||
|5|出版传媒控股|对外投资及管理|||
|6|读报人广告|销售食品、日用品|||
|7|风茂房地产|房地产经纪与代理，房地产营销策划|||
|8|萧报教育咨询|教育培训、咨询|||
|9|杭报国际旅行社|旅游服务|||
|10|杭报旺财|商品销售|||
|11|都市巴士书报刊|投资、管理、经营报亭|||
|12|萧报国际旅行社|旅游服务|||
|13|都市艺术文化|展示、装裱、批发与零售、寄售：艺术品、工艺礼品、工艺品；|主营艺术品经营，与报刊经营性业务有实质差异||
|14|风和会展|会展服务|主营展览业务，与报刊经||

|||||
|-|-|-|-|
||||营性业务有实质差异|
|15|汉书数字出版|数字出版包括音像制品|主营音像出版业务，与报刊经营性业务有实质差异|
|16|风盛新传媒|广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划与文化传播|无实际业务，经营方向待调整，承诺注入|
|17|城市通媒体|通信、网络工程的技术开发、咨询、成果转让，非文化教育培训|为手机客户端提供信息服务，承诺注入|
|18|闻达电子商务|电子商务|承诺注入|
|19|地铁文化传媒|承办地铁报|承诺注入|

A.都市艺术文化、风和会展、汉书数字出版等公司分别从事艺术品经营、会展、数字音像制品业务，不属于报刊采写、编辑、印刷、发行、广告的任何环节，与报刊经营性业务不构成同业竞争。
B.风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期，杭报集团已承诺待上述公司实现盈利后 24个月内，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式予以收购。
C.风和会展主要从事演出类业务。拟购买资产的活动策划业务与风和会展的演出类业务不构成同业竞争。
本次拟购买资产为杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，除少数未注入企业与未来上市公司业务或有相近，但规模极小、且处于亏损状态，杭报集团已承诺未来采取注入措施消除潜在同业竞争外，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
独立董事认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东不存在同业竞争，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方能够保持独立，由于行业政策形成的关联交易定价公允、决策程序符合相关法规规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易后关于避免同业竞争措施
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，实际控制人杭报集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：
鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股
份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东，杭州日报
报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/本公司/本社承诺：：
（1）自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。
（2）如本集团/本公司/本社（包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售受让方为上市公司控股股东华立集团，因此本次重大资产重组构成关联交易。
此外，根据上市公司与杭报集团有限公司和都市快报社就本次交易签订的《重组协议》，本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为上市公司的控股股东，杭报集团将成为上市公司实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，杭报集团有限公司和都市快报社视同上市公司潜在关联方。因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联方及关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方
本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次重大资产重组完成后，新增主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为杭报集团有限公司、实际控制
人将变更为杭报集团。
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
除拟注入标的资产外，杭报集团有限公司及杭报集团直接或间接控制的其他单位有杭州日报社、每日商报社、都市快报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社、杭州网络新闻中心，以及地铁文化传媒、假日宾馆等相关企业。具体情况详见本报告书“第一节本次交易的各方情况”之“三、杭报集团有限公司（六）杭报集团有限公司及杭报集团控制的其他企业”。
（3）上市公司子公司
杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、都市周报传媒、每日送电子商务将成为上市公司子公司。上述标的公司及其控制的下属公司将成为上市公司新增关联方。具体情况详见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”。
（4）关联自然人及其他关联企业
拟担任上市公司董事、监事及高级管理人员的自然人及其关系密切家庭成员将成为上市公司新增关联方。关联自然人控制的其他企业亦为上市公司关联方。
2、本次交易完成后的备考关联交易
由于编营分离的行业特殊性，杭报集团下属单位和上市公司存在关联交易。
前三年关联交易之定价已参照市场公允价格调整。
（1）购销商品、提供和接受劳务
A、采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||||金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|
|都市快报社|采编服务|协议价|2,534.00|10.87|10,136.00|9.40|10,136.00|8.96|11,067.08|9.30|
|杭州日报社|||1,650.00|7.08|6,600.00|5.81|6,600.00|5.66|7,079.59|6.31|
|每日商报社|||536.79|2.30|2,150.00|1.99|2,205.15|1.95|2,508.96|2.02|
|萧山日报社|||520.75|2.23|2,139.29|1.98|2,103.68|1.86|2,086.00|1.93|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||||金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|金额|占主营成本的比例（%）|
|城乡导报社|||293.34|1.26|1,173.35|1.09|1,173.35|1.04|1,219.62|1.08|
|富阳日报社|||214.39|0.92|948.69|0.88|974.39|0.86|909.00|0.89|
|都市周报社|||129.50|0.56|539.57|0.50|629.20|0.56|539.57|0.58|
|地铁文化传媒|广告||10.91|0.05|464.07|0.43|13.44|0.01|-|-|
|闻达电子商务|发行费||37.95|0.16|-|-|-|-|-|-|
|合计|||5,927.63|25.43|24,150.97|22.40|23,835.21|21.08|25,409.82|23.30|

根据《授权经营协议》及《收入分成协议》，本次拟置入的媒体经营公司以经营收入总额为基数，向相应报社支付采编成本。根据《收入分成协议》，采编成本的收入分成比例按以下原则确定：
①按2011年-2013年实际发生的采编成本与经营总收入的平均比例为基础确定基本比例；
②以2011年-2013年实际发生的采编成本的平均数作为保底提成；
③自2015年起，如果各媒体运营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各媒体运营公司向报社追加的上年度的额外采编分成；
④自2017年1月1日起，媒体运营公司和报社可在当年度结束前，综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的收入分成事宜进行适当调整。
同行业上市公司同类关联交易定价
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|采编分离类关联交易|定价|关联交易定价原则|
|中南传媒|湖南潇湘晨报传媒经营有限公司向潇湘晨报社支付采编费用|年度广告总收入17%|根据过去三年潇湘晨报社采编费用的实际发生额，参照我国都市报媒的行业惯例，参考目前可比上市公司案例和报刊的实际需要，考虑潇湘晨报的持续良性发展|
||湖南潇湘晨报传媒经营有限公司向潇湘晨报社支付《快乐老人报》产生的采编费用|230万定额|根据行业惯例，参照《快乐老人报》创刊第一季度的实际发生的成本费用，根据对人力成本、专家顾问费用、网站维护费用、稿费、办公租赁费用、|

|||||
|-|-|-|-|
||||办公费用、差旅费用、接待费用、网络活动费用、年保险费用等项目的测算而确定|
|粤传媒|广州日报社与公司的广告委托代理费|全部广告费用的15%|（1）国家法律、行政法规的有关规定（2）类似业务的市场价格情况|
|浙报传媒|执行采编与经营“两分开”的各单位分别与浙报集团、9家县市报社授权经营与广告收入分成|（ 1 ） 按 广 告 收 入15%-38%支付广告收入分成款（2）当年广告收入不足广告定额的，按采编定额支付广告收入分成款（3）广告收入超过定额的，按当年度广告收入超出广告定额部分的40%支付广告分成款|（1）根据历史年度的费用的测算（2）根据未来对广告收入和采编成本的预测（3）由于拟置入资产范围内各家经营公司的属性不同、运营方式不同、针对群体不同、发行区域不同、公司发展程度不同，因此各家公司的历史采编成本以及未来对采编成本的预测均有一定的区别|
|华闻传媒|证券时报社已经授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权，时报传媒应向证券时报社支付费用作为经营权之对价|（1）每月按其经营《证券时报》经营业务收入的35%向证券时报社支付费用。（2）时报传媒向证券时报社支付的上述费用在任一年度累计不得低于人民币6,600.00万元|根据证券时报社出版、经营《证券时报》的历史数据，考量编辑、出版《证券时报》的成本及合理利润率等因素|
|新华传媒|各报刊经营公司与各报社签订委托经营协议，按照收入的固定比例确定采编成本补偿金额|《申江服务导报》按照收入的13%补偿采编成本，《晨刊》按照收入的20%补偿采编成本，《人才市场报》按照收入的26%补偿采编成本，《房地产时报》按照收入的40%补偿采编成本，《I时代报》按照收入的11%补偿采编成本，《上海学生英文报》按照收入的14%补偿采编成本|采编成本补偿金额比例系根据有关历史财务数据确定的|

综上，本次采编与经营“两分开”形成的关联交易定价，基于过去三年的采编实际成本、参考目前同行业公司惯例，综合考虑杭报集团采编业务的合理成本并调动采编人员的积极性而确定。
上市公司独立董事认为，上述关联交易系由于报刊行业特殊政策造成，相关协议的签订有利于继续保持采编和经营的良性互动和后续发展，关联交易定价公
允，关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，不会损害非关联股东的利益，
对中小股东公平、合理。
B、出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
|||||金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|金额|占主营收入的比例（%）|
|地铁文化传媒|出售商品|印刷|协议价|157.27|0.56|898.16|0.58|171.55|<0.01|-|-|
|都市艺术文化|提供劳务|刊登广告|协议价|241.18|0.85|208.93|<0.01|27.23|<0.01|-|-|
|地铁文化传媒|提供劳务|刊登广告|协议价|38.38|0.14|72.74|<0.01|40.03|<0.01|33.66|<0.01|
|读报人广告|提供劳务|刊登广告|协议价|114.69|0.41|61.89|<0.01|-|-|-|-|
|杭报集团有限公司|提供劳务|刊登广告|协议价|26.32|0.09|29.16|<0.01|1.10|<0.01|0.51|<0.01|
|杭报旺财商贸|提供劳务|刊登广告|协议价|30.11|0.11|19.06|<0.01|-|-|2.30|<0.01|
|风茂房地产|提供劳务|刊登广告|协议价|29.41|0.10|-|-|-|-|-|-|
|萧报国际旅行社|提供劳务|刊登广告|协议价|6.25|0.02|-|-|-|-|-|-|
|萧山旺财|提供劳务|刊登广告|协议价|3.62|0.01|-|-|-|-|-|-|
|杭报金都创意|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|15.34|<0.01|69.01|<0.01|12.68|<0.01|
|汉书数字出版|出售商品|印刷|协议价|1.54|<0.01|13.96|<0.01|0.47|<0.01|3.87|<0.01|
|新闻物业管理|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|3.69|<0.01|3.44|<0.01|1.02|<0.01|
|健康传媒|出售商品|印刷|协议价|-|-|2.26|<0.01|-|-|-|-|
|出版传媒控股|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|1.31|<0.01|4.90|<0.01|-|-|
|读报人广告|出售商品|印刷|协议价|-|-|0.59|<0.01|0.81|<0.01|1.25|<0.01|
|风和会展|提供劳务|刊登广告|协议价|0.34|<0.01|-|-|-|-|-|-|
|杭报旺财商贸|出售商品|印刷|协议价|0.14|<0.01|0.15|<0.01|0.71|<0.01|0.22|<0.01|
|城市通媒体|提供劳务|刊登广告|协议价|-|-|-|-|-|-|8.42|<0.01|
|合计||||649.25|2.30|1,327.25|0.86|319.24|0.21|63.95|0.04|

（2）关联租赁
标的公司作为承租人，租赁杭报集团及相关报社之房产：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁资产种类|定价依据|年度确认租金总额||||
|||2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|市场价|288.33|1,238.41|1,186.60|1,128.67|

（3）关联方资金往来
A、关联方应收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
||账面余额|账面余额|
|应收账款：|||
|风景名胜杂志社|0.49|0.12|
|读报人广告|121.57|0.20|
|汉书数字出版|17.57|15.77|
|杭报集团（杭州日报社）|-|6.24|
|地铁文化传媒|218.54|899.98|
|华媒投资|-|0.05|
|出版传媒控股|30.00|30.00|
|都市艺术文化|255.66|<0.01|
|富阳日报社|-|338.00|
|杭报旺财商贸|31.93|-|
|风茂房地产|31.17|-|
|杭报集团有限公司|53.64|-|
|萧报国际旅行社|6.63|-|
|萧山旺财商贸|3.84|-|
|江苏时代盛元|1.20|-|
|杭报金都创意|0.46|-|
|风和会展|0.36|-|
|合计|773.06|1,290.36|
|预付账款：|||
|都市快报社|358.67|-|
|合计|358.67|-|
|其他应收款：|||
|都市周报社|514.79|1,022.81|
|杭报集团有限公司|8,074.75|23,263.79|
|杭州余杭新闻传媒中心|-|43.24|
|拓普金榜北京休闲文化传媒有限公司|-|1.87|
|华媒投资|-|372.83|
|城市通媒体|50.41|50.41|
|都市艺术文化|25.11|225.11|

||||
|-|-|-|
|杭报金都创意|39.69|29.47|
|富阳日报社|-|542.56|
|杭报集团（杭州日报社）|12.50|12.50|
|出版传媒控股|-|0.61|
|杭报旺财商贸|20.78|20.78|
|健康传媒|101.48|101.48|
|江苏时代盛元|0.65|-|
|萧报教育咨询|0.51|-|
|合计|8,840.67|25,687.46|

注：杭州余杭新闻传媒中心持有城乡导报传媒49%股权，该公司为拟注入标的公司关联方；
健康传媒2014年3月31日计提坏账准备101.48万元，2013年12月31日计提坏账准备101.48万元。
截至本报告书签署日，标的资产应收关联方款项已结清。
B、关联方应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
|应付账款：|||
|都市快报社|895.35|-|
|萧山日报社|192.00|-|
|杭报集团（杭州日报社）|-|311.19|
|杭报集团有限公司|-|462.35|
|地铁文化传媒|162.70|371.68|
|城乡导报社|131.72|-|
|风盛新传媒|-|840.91|
|闻达电子商务|9.68|-|
|汉书数字出版|1.15|-|
|合计|1,392.60|1,986.12|
|预收款项：|||
|富阳日报社|97.74|-|
|杭报集团（杭州日报社）|6.13|-|
|合计|103.87|-|
|其他应付款：|||
|杭报集团有限公司|1,939.54|2,657.15|
|富阳日报社|180.27|-|
|都市快报社|122.00|0.03|
|风景名胜杂志社|154.68|134.60|
|杭州日报社|123.18|-|
|新闻物业管理|6.60|-|

||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
|汉书数字出版|5.80|-|
|出版传媒控股|0.63|-|
|风茂房地产|5.50|246.10|
|杭报集团（杭州日报社）|1,300.84|1,248.26|
|萧报教育咨询|-|94.69|
|萧山日报社|899.04|3,733.48|
|休闲杂志社|4.35|4.35|
|风盛新传媒|-|60.00|
|合计|4,742.43|8,178.66|
|应付股利：|||
|杭报集团有限公司|107.36|-|
|出版传媒控股|-|104.69|
|杭州余杭新闻传媒中心|98.00|98.00|
|合计|205.36|202.69|

2011年、2012年末，关联方资金往来余额未计入“其他应收款”或“其他应付款”，而是调整资本公积。
2011年、2012年末，根据编营分离的要求，模拟编制相关经营性业务之资产负债表，年末关联方往来余额作为对资本公积的调整。因为对于其他应收款，关联方并未实际使用该部分资金；对于其他应付款，拟购买资产亦未实际使用该部分资金，故关联方往来余额未计入“其他应收款”或“其他应付款”，而是调整资本公积。
2013年12月31日作为编营分离实际实施日，当年报表不再模拟，关联方资金往来将以现金结清，未来各方将可以使用该部分资金。故关联方往来余额计入“其他应收款”或“其他应付款”。
（四）上市公司减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》：
鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股
份购买资产，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社将成为华智控股控股股
东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，为规范和减少关联交易，保护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如下：
1、本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。
2、如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位，为本集团/
本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。
3、保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优先权利。
4、根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（五）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为，本次拟购买资产为是杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，除少数未注入企业与未来上市公司业务或有相近，但规模极小、且处于亏损状态，杭报集团已承诺未来采取注入措施消除潜在同业竞争外，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
由于报刊行业的特殊性，杭报集团和上市公司存在的由于采编与经营“两分
开”所导致的广告收入分成而形成的关联交易，以及以办公场所租赁、广告、印刷为主的少量关联交易，上述关联交易将在市场化原则基础上按照公允原则定
价，并将严格按照上市公司关于关联交易的相关规定和程序进行信息披露，不会出现损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
七、本次资产交付安排的说明
根据华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签订的《重组协议》，各方约定：
交易交割日为全部满足下述条件的日期：（1）华智控股向华立集团交付拟出售标的资产，（2）杭报集团有限公司、都市快报社向上市公司交付拟购买标的资产，（3）华智控股向杭报集团有限公司及都市快报社交付发行的股票的日期。协议各方应尽一切努力于交易交割日后90日内（除非协议中另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完
成。
本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产不存在权属瑕疵，方案实施时将不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性，不存在导致上市公司交付股份后不能及时获得对价的风险。
八、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次资产出售受让方为上市公司控股股东华立集团，因此本次重大资产重组构成关联交易。
此外，根据上市公司与杭报集团有限公司和都市快报社就本次交易签订的
《重组协议》，本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为上市公司的控股股东，杭报集团将成为上市公司实际控制人，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，杭报集团有限公司和都市快报社视同上市公司潜在关
联方。因此本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，华智控股董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，华智控股聘请源伟律师对此次交易出具了法律意见
书。本次交易保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
（三）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、关于盈利预测补偿协议的安排
根据华智控股与杭报集团有限公司及都市快报社签署的《利润补偿协议》，杭报集团有限公司及都市快报社对标的资产作出承诺如下：利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。若本次交易于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，承诺利润分别为17,541.80万元、19,532.02万元和21,514.69万元。补偿测算基准日为利润补偿期间各年度的12月31日。
在各期补偿测算基准日后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构，对拟购买资产每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出具专项审核报告。该等实际净利润数系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
在利润补偿期间，拟购买资产每年度实现的实际净利润累计数，不低于杭报集团有限公司和都市快报社所承诺的当年度年度承诺利润。如果拟购买资产每年度实现的年度实际利润，低于其当年度年度承诺利润的，杭报集团有限公司和都市快报社须向上市公司补偿利润，即上市公司以1.00元的价格回购杭报集团有限公司和都市快报社持有的上市公司股份。年度股份回购数量的计算公式如下：
当年回购股份数=（A-B）/C*D-E
其中：
“A”代表：利润补偿期间截止当年期末拟购买资产的累积年度承诺利润；
“B”代表：利润补偿期间截止当年期末拟购买资产的累积年度实际利润；
“C”代表：拟购买资产在利润补偿期间的累计（即三年）年度承诺利润；
“D”代表：本次交易上市公司向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份总额；
“E”代表：利润补偿期间以前年度按照本条公式计算并已经补偿的股份数之和。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致杭报集团
有限公司和都市快报社持有的股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：当年回购股份数×（1+转增或送股比例）。（回购股份数量的上限为杭报集团有
限公司和都市快报社本次重大资产重组获得的全部上市公司股份。）
减值测试补偿：上市公司在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据专项审核意见，如：期末减值额÷评估报告确定的拟购买资产估值>利润补偿期间杭报集团有限公司和都市快报社已补偿股份总数E÷D，则杭报集团有限公司和都市快报社将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－E。
本独立财务顾问认为：上市公司与杭报集团有限公司及都市快报社签署的
《利润补偿协议》的相关盈利补偿安排，合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。本独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
十、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及其董事、监
事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
1、经自查，收购方财务顾问西南证券股份有限公司于2013年3月27日至2013年9月27日累计买入29,780股“华智控股”股票，累计卖出29,780股“华智控股”股
票，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|帐户名称|股票账户|发生日期|本期买入||本期卖出||
||||||数量|成交均价|数量|成交均价|
||华智控股|量化1|899052896|20130422|2,700.00|4.23|-||
||华智控股|量化1|899052896|20130502|-|-|300||
||华智控股|量化1|899052896|20130506|1,100.00|4.16|-||
||华智控股|量化1|899052896|20130513|2,500.00|4.18|700||
||华智控股|量化1|899052896|20130520|-|-|1,000.00||
||华智控股|量化1|899052896|20130527|19,500.00|4.28|-||
||华智控股|量化1|899052896|20130603|-|-|9,500.00||
||华智控股|量化1|899052896|20130613|-|-|12,500.00||
||华智控股|量化1|899052896|20130614|-|-|900||
||华智控股|量化1|899052896|20130617|-|-|900||
||华智控股|量化1|899052896|20130624|2,980.00|4.182|-||
||华智控股|量化1|899052896|20130625|-|-|1,000.00||
||华智控股|量化1|899052896|20130626|1,000.00|3.98|1,000.00||
||华智控股|量化1|899052896|20130701|-|-|780||
||华智控股|量化1|899052896|20130708|-|-|300||
||华智控股|量化1|899052896|20130715|-|-|800||
||华智控股|量化1|899052896|20130716|-|-|100||
||||||29,780.00||29,780.00||

西南证券上述交易为投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信
息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，不存在就该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
西南证券承诺：西南证券不存在公开或泄漏相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、经自查，本次交易标的、交易对方、中介机构的部分人员近亲属在自查
期间存在买卖“华智控股”股票行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易关联关系||买卖股票记录|||
|||交易方向|日期|数量（股）|结余股数（股）|
|薛兰萍|都市快报社编委陈军雄之配偶|买入|2014.5.28|2200|2200|
|||卖出|2014.5.29|2200|0|
|陈天飞|每日送电子商务董事|买入|2014.5.29|200|200|
|||卖出|2014.6.9|200|0|
|张建明|华立集团余旻岚之配偶|买入|2014.6.3|500|500|
|||卖出|2014.6.4|500|0|
|陈科峰|万邦经理沈晓栋之配偶|买入|2014.6.12|1400|1400|
|||卖出|2014.6.13|1400|0|
|叶飞蝶|杭州日报传媒董事杜平之配偶|买入|2014.6.9|3000|3000|
|||买入|2014.6.11|3000|6000|
|||买入|2014.6.16|200|6200|
|张传钆|都市快报社副总编辑张军之父|买入|2014.6.16|1000|1000|
|陶红|杭州日报传媒董事莫士安之配偶|买入|2014.7.2|300|300|
|||买入|2014.7.4|10400|10700|

本公司股票于2014年5月19日复牌，并于当日公告重组相关文件，与本次重组相关的主要信息已属于公开信息。根据上述人员之说明，上述人员买卖华智控股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。上述人员在自查期间买卖华智控股股票产生收益的，将收益交予华智控股。
本独立财务顾问认为，西南证券买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
上述人员买卖上市公司A股股票行为，系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易，不会对本次交易产生重大不利影响。
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
华智控股独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：（1）华智控股本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于华智控股和全体股东的长远利益。
（4）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
（5）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时，杭报集团有限公司及都市快报社均出具承诺函，保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力，符合上市公司及全体股东的长远利益。
（三）独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与华智控股和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对华智控股和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信华智控股委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与华智控股接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第六节 风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
1、拟购买资产估值的风险
根据收益法评估结果，截至评估基准日2013年12月31日，拟购买资产股东全部权益账面值为74,979.99万元，评估值为223,115.86万元，增值148,135.87万元，增值率为197.57%。
评估增值的主要原因为本次拟购买的资产为杭报集团下属优质传媒经营性
资产，通过近年来的不断整合和发展，在企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面积累了较多的无形价值，而这在账面资产价值中难以体现，但将合理体现在收益法评估结果中。
本次交易拟购买资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具并经浙江省财政厅备案后的评估结果为定价依据。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化等，拟购买资产未来盈利达不到评估时的预测，导致其估值与实际情况不符。提请投资者注意本次拟购买资产盈利能力未达到预期而影响其资产估值的风险。
2、税收优惠可能无法延续的风险
根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至2013年12月31日。本次标的资产中11家公司目前均享受上述政策优惠。
根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由
中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月1日至2018年12月31日。”
由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设免征企业所得税政策到期后延期5年至2018年12月31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
截至本报告书签署日，由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差20,041.99万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如11家标的公司在2018年12月31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致11家标的公司在2018年12月31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后10日内，按11家标的公司各自该年度的应纳税所得额×（各公司该年度实际执行所得税率-0%）/（1-各公司该年度实际执行所得税率）给予各公司全额现金补偿。”
独立董事认为，置入资产继续5年税收优惠的评估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，评估假设合理。
3、拟购买资产权属风险
截至本报告书签署日，拟购买资产中，尚有部分房产未取得相关权属证书。
具体情况详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况”。
根据杭报集团出具的承诺，该等房产权属证明文件的办理手续不存在法律或其他实质性障碍，亦不会存在任何因产权不清而引起纠纷的情况。如果未来交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。
提请投资者关注上述拟购买资产权属相关风险。
4、本次交易的审批风险
本次交易已经获得中宣部、国家新闻出版广电总局的书面原则同意。杭州市人民政府、浙江省财政厅也已出函原则同意杭州日报报业集团下属传媒经营性资产借壳上市，浙江省财政厅已对标的资产评估报告进行备案并同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案。但本次重组仍需完成多项审批方可实施，包括但不限于浙江省财政厅正式批准本次交易方案，华智控股股东大会审议通过本次交易方案并豁免杭报集团有限公司的要约收购义务，中国证监会核准本次交易方案并豁免杭报集团有限公司的要约收购义务。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
二、重大资产重组后上市公司的风险
1、主营业务根本性变化风险
本次交易是以资产出售及发行股份购买资产为核心内容的上市公司重大资
产重组。交易完成后，华智控股原有电能仪表等主营业务将全部出售，未来上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。鉴于重组前后上市公司所属行业及未来上市公司从事的业务类型将发生根本变化，公司治理、管控模式和管理团队都将需要随之做出调整和完善，提请投资者注意主营业务根本性变化的风险。
2、新媒体业务冲击的风险
近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。
随着新媒体对人们生活的广泛渗透，近年来传统报业发展总体增速放缓。
本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中19楼、快房网、杭州网、萧山网等均已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽然拟购买资产包含一定规模的新媒体业务，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势，及时捕捉和快速响应用户需求的变化，
并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性，因此，其盈利潜力尚待进一步挖掘。同时，标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体贡献的利润不能立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。
3、原材料价格上升的风险
新闻纸是传统报刊传媒业务的主要原材料，其价格波动对报纸的成本构成直接影响。受国际木浆、废纸等造纸原料价格波动、市场供求关系及国际宏观形势影响，近年来我国新闻纸价格波动幅度较大，而新闻纸成本在报纸生产成本中占比超过50%，其价格波动将对拟购买资产的利润空间带来较大影响。尽管在拟购买资产盈利预测时已充分考虑该等因素，但仍提请投资者关注纸张等原材料价格上升对主要报刊盈利能力带来影响的风险。
4、政策风险
报刊传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面能保护上市公司现有业务的发展，另一方面政策放开后将对公司未来发展提出更高的要求。一旦行业政策进行调整，本公司的业务机构及运作模式均将按照最新政策要求做出相应的优化调整。提请投资者关注未来上市公司运营的政策风险。
5、公司治理与内部控制风险
本次重组完成后，杭报集团有限公司及都市快报社合计持有上市公司52.08%股份，远超过其他股东持股比例，由此导致的持股相对过于集中，可能会带来损害中小股东利益的风险，上市公司将通过完善公司治理，提高管理效率，加强内控等措施降低该类风险。本次重组完成后，上市公司人员和资产规模将远超过目前的规模，给公司的管理带来一定的风险。
6、关于采编与经营“两分开”的经营风险
本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了
《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起 24个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。
7、盈利预测风险
虽然拟购买资产将在进行盈利预测时充分考虑经营环境、发展阶段以及行业情况，但是文化传媒行业竞争态势的变化以及传统媒体所在市场环境的变化、新媒体的冲击、主要原材料价格的波动、自身产品的研发及创意能否跟上市场需求变化、未来市场开拓能否达到预期等因素，都可能会导致拟购买资产无法完成盈利预测、实际净利润与盈利预测存在较大差异的风险。提请投资者注意上述风险。
8、拟注入标的资产财务指标波动风险
拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012年末净资产为负数。此外，拟购买资产备考合并报表及部分标的公司2012年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较 2011年大幅下降。尽管 2013年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。
9、拟注入标的资产经营业绩季节性变化风险
拟注入标的资产主要业务包括广告及活动策划、报刊发行、印刷等，广告及活动策划业务为核心盈利来源。受春节假期影响，很多客户的年度财政预算安排在春节后，使得一季度的广告及活动策划业务相较其他季度大幅减少，继而造成一季度业绩下滑甚至会出现亏损。拟注入标的资产的盈利主要体现在后三个季度。提请投资者关注拟注入标的资产经营业绩季节性变化的风险。
10、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、华智控股第七届董事会第十一次会议决议
2、华智控股独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见
3、《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《授权经营协议》、《收入分成协议》
4、华智控股2013年度审计报告（天健审［2014］8-20号）、2014年一季度审计报告（天健审［2014］8-169号）
5、拟购买资产之专项《审计报告》（瑞华专审字［2014］第33010048号）6、拟购买资产之《盈利预测审核报告》（瑞华核字［2014］第33010073
号）
7、上市公司备考《审计报告》（瑞华专审字［2014］第33010049号）
8、上市公司《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字［2014］第33010083号）
9、拟购买资产评估报告及评估说明（中企华评报字［2014］第3260号）
10、拟出售资产评估报告及评估说明（浙万评报［2014］第56号）
11、源伟律师关于华智控股重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本独立财务顾问报告和有关备查文
件：
（一）浙江华智控股股份有限公司
联系人： 熊波
联系地址： 浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立科技园
电话：（0571）8930 0698
传真：（0571）8930 0130
（二）中信证券股份有限公司
联系人： 屠正锋、戴佳明、卢丽俊、俞力黎、江文华、陈莹
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：（010）6083 3954
传真：（010）6083 3955
（三）指定信息披露报纸
《证券时报》、《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
屠正锋 戴佳明
内核负责人：
贾文杰
部门负责人：
张剑
法定代表人（授权代表人）：
闫建霖
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