证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－019辽宁成大股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司董事会于 2014年 4月 11日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第十八次会议的通知，会议于2014年4月21日在公司28楼会议室以现场方式召开。应到董事 6人，实到董事 6人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：
一、总裁业务报告；
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二、董事会工作报告；
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三、公司2013年年度报告全文及摘要；（详见上海证券交易所网站）
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四、公司2013年年度财务决算报告；
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五、公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2013年度实现净利润为人民币 9.87亿元，当年实现可供股东分配利润 9.87亿元，加上年初未分配利润74.21亿元，本年末实际可供股东分配利润84.08亿元。
为实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目中的首期工程生产调试和二期工程建设。该项目需要资金预计 43.4亿元。截至 2013年年末，已投入资金17.5亿元，其余资金公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。虽然公司已获得中国证监会关于核准非公开发行股票的批
复，但目前仍未完成发行工作，未来也存在不确定性。因此为保证重点项目的建设资金需求，公司拟定2013年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。如果公司的非公开发行 A股的再融资方案能够得到实施，公司将于2014年中期进行现金分红。
2013年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事对公司拟定2013年度不进行现金红利分配和送股、也不进行资本公积金转增股本发表独立意见，认为公司未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配，符合公司长远发展的需要，有利于保障股东的长远利益，增强公司持续发展能力。
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六、公司2013年度内部控制自我评价报告；（详见上海证券交易所网站）
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七、公司2013年度财务报告内部控制审计报告；（详见上海证券交易所网站）同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
八、公司2013年度社会责任报告；（详见上海证券交易所网站）
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九、公司独立董事2013年度述职报告；（详见上海证券交易所网站）
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十、关于修订《公司章程》的议案；
公司对《公司章程》相关条款作修订，详见公司《关于修订公司章程的公告》（临2014－021）。
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十一、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案；（详见上海证券交易所网站）
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十二、关于制订公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
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十三、关于增补一名独立董事的议案；
公司拟增补林英士先生为第七届董事会独立董事（林英士先生简历和独立董
事相关声明详见附件)。
公司本次增补林英士先生为独立董事，以上海证券交易所审核无异议为前提。
公司独立董事于延琦先生、李延喜先生对此发表了独立意见，认为本次增补的独立董事候选人符合公司章程和相关法律法规规定，具备与其行使职权相适应的任职资格。
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十四、关于核销资产损失及负债的议案；
基于对公司长远发展的角度考虑，根据稳健原则以及公司资产的实际情况，公司按照现行会计政策，对部分资产损失进行核销处理，共计核销资产损失105,045,536.22元。具体核销明细如下：
（一）长期股权投资
辽宁成大佳园商业连锁有限公司，损失金额 60,590,868.53元，因该项资产于以前年度已计提长期股权投资减值准备 63,730,592.66元，本次核销增加 2013年度利润3,139,724.13元。
（二）应收款项
1、其他应收款-营口兴波海产品有限公司，损失金额19,120,071.94元；
2、其他应收款-大连玉岛食品有限公司，损失金额15,740,193.86元；
3、其他应收款-大连北方鹅业有限公司，损失金额8,776,395.45元；
4、其他应收款-大连台鑫食品有限公司，损失金额 818,006.44元。
截止2013年末，以上拟核销应收款项已全额计提坏账准备，本次核销不影响公司2013年度利润。
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十五、关于2014年度为控股子公司融资提供担保的议案；
公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币 590,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|最高担保金额（万元）|
|辽宁成大国际贸易有限公司|83.08％|25,000|
|辽宁成大贸易发展有限公司|88.10％|115,000|

||||
|-|-|-|
|成大恒润（大连保税区）有限公司|88.10％||
|辽宁成大贸易发展（香港）有限公司|88.10％||
|辽宁成大钢铁贸易有限公司|90％|110,000|
|成大钢铁香港有限公司|90％||
|上海泰运贸易有限公司|90％||
|辽宁成大方圆医药连锁有限公司|100％|50,000|
|辽宁成大生物股份有限公司|62.51％|20,000|
|新疆宝明矿业有限公司|60％|270,000|
|合计|－|590,000|

提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司 2013年度股东大会审议通过之日起至公司 2014年度股东大会召开之日。
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十六、关于向银行申请授信额度的议案；
为保证公司经营正常进行及业务发展的需要，根据2014年公司经营发展对资金需求的预计，公司及控股子公司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请综合授信额度，总额不超过人民币65亿元。
提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署相关协议和手续，授权期间自本议案提交公司 2013年度股东大会审议通过之日起至公司 2014年度股东大会召开之日。
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十七、关于购买短期保本理财产品的议案；
为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用自有阶段性闲置资金购买短期保本理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币 6亿元，单笔理财期限不超过2个月，此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《内部控制制度》明确购买理财产品的权限、审核流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司董事会授权董事长在上述额度内决定和签署相关手续，授权期一年。详见公司
《委托理财公告》（临2014－023）。
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十八、关于聘用2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案；
续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，财务审计费用和内控审计费用共 160万元，其中财务审计费用为120万元，内控审计费用为40万元。
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十九、关于召开2013年度股东大会的议案。
公司定于2014年5月16日（周五），采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2013年度股东大会，详见公司《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014－020）。
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特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2014年4月21日