上海市天宸股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
上海市天宸股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
文件目录
一、大会会议议程 „„„„„„„„„„„„„„„3
二、大会会议须知 „„„„„„„„„„„„„„„4
三、审议《关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案》 „„„„„„„„„„„„„„„6
四、审议《关于公司与关联方向控股子公司提供股东借款的关联交易议案》 „„„„„„„„„„„„„„12
上海市天宸股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年 10月 16日下午 14:30
会议地点：上海市新华路 160号上海影城
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：上海市锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣读股东大会议案
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|-|-|-|-|
||序号||会 议 议 案|
|1||关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案||
|2||关于公司与关联方向控股子公司提供股东借款的关联交易议案||

三、通过大会计票人、监票人
四、股东发言
五、大会发言解答
六、现场会议投票表决、计票
七、宣布现场会议表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
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2018年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。
每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记表。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海市天宸股份有限公司董事会 2018年 10月 16日
2018年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
关于公司与关联方共同向控股子公司增资的
关联交易议案
各位股东：
鉴于公司控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司（以下简称“南方园区”）的土地开发在即，为保证后续工作正常推进，公司拟与关联方共同向南方园区进行增资，具体内容如下：
一、关联交易概述
为增加公司控股子公司南方园区的资本规模，增强其业务拓展
能力，公司与南方园区的其他股东上海科迅投资管理有限公司（以
下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上
海峰盈”）协商后一致同意，拟对南方园区进行增资，增资方案如下：
本次增资，南方园区的注册资本将从 5,000万元增加至 55,000
万元,新增注册资本 50,000万元。公司拟以债转股的方式增资
425,000,000元；科迅投资拟以货币资金方式增资 70,678,163元；
上海峰盈拟以货币资金的方式增资 57,827,587元。
由于南方园区的其他两家股东：科迅投资法定代表人系公司实
际控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈与公司实际控制人有关联关系，
所以两家公司均为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
2018年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易关联方介绍
（一）关联关系
科迅投资法定代表人系公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，
科迅投资为公司关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条例规定，上
海峰盈系公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路 528号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000万人民币
成立日期：2001年 06月 11日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务
顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品
原料（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
财务状况：截至2017年12月31日，科迅投资经审计总资产2.03
亿元，净资产 8019.37万元，营业收入 0万元，净利润 1411.41万
元。
2、上海峰盈企业发展有限公司
2018年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
住所：上海市青浦区北青公路 9138号 1幢 8层 F区 823室
类型：有限责任公司
法定代表人：符珉
注册资本：1000万人民币
成立日期：2002年 10月 25日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会
务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、
劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监
控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：截至 2017年 12月 31日，上海峰盈未经审计总资产 1.30亿元，净资产 6327.82万元，营业收入 0万元，净利润-6767.03元。
三、关联交易标的基本情况
（一）增资对象基本情况
名称：上海南方综合物流园区管理有限公司
住所：上海市闵行区银都路 2889号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：5000万人民币
成立时间：1999年 05月 04日
经营范围：停车场，房地产开发经营，自有房屋租赁、物业服
2018年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
务，实业投资，建材、日用百货的销售，室内外装潢，会务服务、
展览展示服务（除展销），企业形象策划、商务咨询、企业投资咨询、
企业管理咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：天宸股份持股比例85%；科迅投资持股比例8.25%；
上海峰盈持股比例6.75%。
（二）最近一年又一期财务数据
截至 2017年 12月 31日，南方园区经审计总资产 1.18亿元，
净资产-3.36亿元，营业收入 77.66万元，净利润-1,381.39万元。
截至 2018年 6月 30日，南方园区经审计总资产 1.13亿元，净
资产-3.43亿元，营业收入 17.23万元，净利润-638.69万元。
四、交易的主要内容和履约安排
公司拟签署的《上海南方综合物流园区管理有限公司之增资协
议》（以下简称“协议”或“本协议”）具体如下：
（一）协议主体
甲方：上海市天宸股份有限公司
乙方：上海科迅投资管理有限公司
丙方：上海峰盈企业发展有限公司
（二）协议主要内容
1、甲、乙、丙三方协商同意，本次增资由甲方用债权转股权的
方式 1:1投入，乙、丙两方用货币资金的方式 1:1.71341溢价投入，
具体增资安排如下：
2018年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|增资方式|新增注册资本（元）|资本溢价（元）|合计出资额（元）|
|天宸股份|85%|债转股|425,000,000||425,000,000|
|科迅投资|8.25%|货币资金|41,250,000|29,428,163|70,678,163|
|上海峰盈|6.75%|货币资金|33,750,000|24,077,587|57,827,587|
|合计|100%||500,000,000|53,505,750|553,505,750|

股东溢价缴入资本 53,505,750元计入南方园区资本公积。
2、甲、乙、丙三方同意在本协议签署后的七个工作日内，向南
方园区缴纳新增注册资本，甲方以债转股的方式增资 425,000,000
元，乙方现金缴付出资 70,678,163元，丙方现金缴付出资
57,827,587元。
增资完成后，甲、乙、丙三方一致同意，南方园区新增货币资
金 12850.575万元（合计出资额人民币 55,350.575万元减去甲方债
转股金额人民币 42,500万元），将先归还甲方债转股后的前期垫资
款 3,500万元。
3、甲、乙、丙三方及南方园区应在本协议签署后的 30个工作
日或者甲、乙、丙三方书面同意的延长期限内完成本次增资及相应
的章程修改等的工商变更登记。
4、增资后，南方园区各股东注册资本出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|天宸股份|46750|85%|
|科迅投资|4537.50|8.25%|
|上海峰盈|3712.50|6.75%|
|合计|55000|100%|

五、本次关联交易的目的及对公司的影响
2018年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
本次增加南方园区的注册资本，能够有效增加南方园区资本规
模，增强其业务拓展能力，将有助于其更好的开展后续土地开发业
务，符合公司发展需要。
本议案关联股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资管理有限公司回避表决。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会 2018年 10月 16日
2018年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
关于公司与关联方向控股子公司提供股东借款
的关联交易的议案
各位股东：
为保证公司控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司（以下简称“南方园区”）项目顺利进行，公司拟与关联方共同向南方园区提供股东借款，具体内容如下：
一、股东借款概述
为保证南方园区建设工作正常推进，南方园区全体股东一致同
意提供股东借款总计 42,500万元，借款期限为 5年，借款利率为年
利率7.5％，该笔股东借款专项用于支付土地出让金、契税和前期开
发费用。
各股东将按各自持股比例向南方园区提供股东借款。其中，本
公司拟向南方园区提供股东借款 361,250,000元，上海科迅投资管
理有限公司（以下简称“科迅投资”）拟向南方园区提供股东借款
35,062,500元，上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）
拟向南方园区提供股东借款 28,687,500元。在借款期限内，科迅投
资、上海峰盈提供的股东借款无需南方园区和本公司提供任何形式
担保。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁，因
2018年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
此，科迅投资为本公司关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条例规定，上
海峰盈系本公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为本公司关联
法人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路 528号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000万人民币
成立日期：2001年 06月 11日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务
顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品
原料（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
财务状况：截至2017年12月31日，科迅投资经审计总资产2.03
亿元，净资产 8019.37万元，净利润 1411.41万元。
2、上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路 9138号 1幢 8层 F区 823室
类型：有限责任公司
法定代表人：符珉
注册资本：1000万人民币
2018年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
成立日期：2002年 10月 25日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会
务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、
劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监
控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：截至 2017年 12月 31日，上海峰盈未经审计总资产
1.30亿元，净资产 6327.82万元，营业收入 0万元，净利润-6767.03
元。
三、交易的主要内容和履约安排
公司拟签署的《股东借款协议》（以下简称“协议”）具体如下：
（一）协议主体
出借方：
甲方：上海市天宸股份有限公司
乙方：上海科迅投资管理有限公司
丙方：上海峰盈企业发展有限公司
借款方：
丁方：上海南方综合物流园区有限公司
（二）借款协议主要内容：
1、股东借款金额：甲、乙、丙三方同意按各自持股比例向丁方
提供股东借款共计 42,500万元，其中甲方拟提供股东借款
361,250,000元，乙方拟提供股东借款 35,062,500元，丙方拟提供
2018年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
股东借款 28,687,500元，具体金额和比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|借款金额(元)|
|天宸股份|85%|361,250,000.00|
|科迅投资|8.25%|35,062,500.00|
|上海峰盈|6.75%|28,687,500.00|
|合计|100%|425,000,000.00|

2、借款用途：专项用于支付土地出让金、契税和前期开发费用，
不得挪作他用。
3、借款期限：5年（从出借方放款并到达借款方指定账户之日
起计算。）
4、借款利率：年利率7.5%。本公司和南方园区对此次股东借款
无需提供相应担保或抵押。
5、经协商一致，出借方可要求丁方提前偿还出借方该笔全部或
部分股东借款。除非另有约定，丁方向出借方提前偿还该笔全部或
部分股东借款时，应按出借方持有丁方的股权比例归还，即
85%:8.25%:6.75%。
6、借款期间，丁方应按年利率7.5％向出借方支付借款利息，
每一年结息付息一次。除非另有约定，丁方向出借方支付借款利息
时，应按出借方持有丁方的股权比例支付，即85%:8.25%:6.75%。
7、丁方如未能按约向出借方归还借款本金和利息，则每延期一
日，须向出借方承担借款金额每日万分之五的违约金。
8、因履行本协议而引起的纠纷，出借方和借款方应友好协商解
决。协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2018年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司与关联方共同向公司控股子公司南方园区提供股东借
款，南方园区和本公司不需要提供任何抵押或担保。同时，南方园
区可将此资金用于补充营运资金，有助于推进土地开发进程，加强
土地开发的资金保障。
本议案关联股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资管理有限公司回避表决。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
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