中信证券股份有限公司
关于海宁中国皮革城股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等规定的要求，作为海宁中国皮革城股份有限公司（以
下简称“海宁皮城”或“公司”）首次公开发行的保荐人，中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）对公司2014年度募集资金存放与使用情
况进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1493号文核准，公司由主承销商中信证券采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2010年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金人民币140,000.00万元，坐扣承销费4,515.00万元后的募集资金为135,485.00万元，已由中信证券于2010年1月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用674.50万元后，公司本次募集资金净额为134,810.50万元。上述募集资金已于2010年1月19日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕10号《验资报告》。
（二）募集资金投资计划
本次发行募集资金投资项目的投资总额及项目核准情况如下：
三期工程募集资金使用计划表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||投资||其中：||投资计划||||||项目核准|
||||||||||||预计投产年份|||
||名称||总额||募集资金||第1年||第2年||||文号|
|三期工程||60,000||46,100||16,100||30,000||销售：2009年租赁：2010年||海发改投[2008]79号||

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券于2010年分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行、深圳发展银行股份有限公司嘉兴支行和辽阳市商业银行股份有限公司灯塔支行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司有3个募集资金专户、5个定期存款账户、2个通知存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账户名称||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|公司||中国工商银行股份有限公司海宁支行||1204085029219015588||4,802.72||募集资金专户||
|||||1204085029219015615||0.00||协定存款账户||
|||||1204085014200022232||10,000,000.00||定期存款账户||
|||||1204085014200022356||10,000,000.00||通知存款账户||
|||中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行||7333110182600091353||4,999.90||募集资金专户||
|||平安银行嘉兴海宁支行[注]||11009737772610||1,456,050.30||募集资金专户||
|||||12009737772603000026||10,289,082.01||定期存款账户||
|||||12009737772603000031||30,214,500.00||定期存款账户||
|||||12009737772603000032||30,214,500.00||定期存款账户||
|||||12009737772603000033||30,214,500.00||定期存款账户||
|||||12009737772603000028||20,000,000.00||通知存款账户||
|||合 计||||142,398,434.93||||

[注]：平安银行嘉兴海宁支行定期存款账户（账号为12009737772603000031、12009737772603000032
和12009737772603000033）以及通知存款账户（账号为12009737772603000028）均为公司本年度将定期
存款、通知存款转存产生的新账户，原平安银行嘉兴海宁支行定期存款账户（账号为
12009737772603000024、12009737772603000017、12009737772603000019、12009737772603000018和
12009737772603000021）以及通知存款账户（账号为12009737772603000025）已于本年度注销。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司
在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、2014年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用总体情况
公司以前年度已使用募集资金 122,317.20万元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 3,665.11万元；2014年度实际使用募集资金
2,407.91万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为489.34
万元；累计已使用募集资金 124,725.11万元，累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为4,154.45万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币 14,239.84万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金使用总体情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||134,810.50||本年度投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|46,100.00|46,100.00|764.63|38,562.92|83.65|2012年3月[注1]|1,032.31|是[注2]|
|否|46,100.00|46,100.00|764.63|38,562.92|83.65||1,032.31||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|12,670.00|12,670.00||12,670.00|100.00|2012年1月[注3]|21,473.81|是|
|否|7,082.50|7,082.50||7,082.50|100.00|2010年3月|784.00|是[注4]|
|否|30,411.72|30,411.72||30,411.72|100.00|2012年5月|17,627.24||
|否|1,530.00|1,530.00||1,530.00|100.00|2011年7月[注5]|1,167.51|否[注5]|
|否|16,866.28|16,866.28||16,866.28|100.00|2013年7月|5,376.49|否[注6]|
|否|20,000.00|20,000.00|1,643.28|17,601.69|88.01|2014年6月|9,983.15|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|88,560.50|88,560.50|1,643.28|86,162.19|56,412.20|
|134,660.50|134,660.50|2,407.91|124,725.11|57,444.51|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 新乡市海宁皮革发展有限公司、海宁中国皮革城五期工程，详见下述注释5、6之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三(一)2之说明。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至2010年1月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为20,536.82万元。截至2014募集资金投资项目先期投入及置换情况
年12月31日，公司已置换金额20,536.82万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三(一)4之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：海宁中国皮革城三期工程包括Ⅰ标段、Ⅱ标段和Ⅲ标段，其中Ⅰ标段已于2010年1月竣工，Ⅱ标段已于2010年7月竣工，Ⅲ标段已于2012年3月竣工。
[注2]：由于计划和实际租赁比的变化，海宁中国皮革城三期工程本期收益未达到预计收益，但从实际推算的各年累计收益已超过预期累计收益。
[注3]：本公司已于2010年4月完成对皮革城商贸公司的吸收合并，其主要负责开发的皮革城四期工程相应由本公司承接。皮革城四期工程主要由1-4#楼组成，其中四期裘皮市场(4#楼)已于2010年10月竣工，其余1-3#楼已于2012年1月竣工。
[注4]：公司购买佟二堡中国裘皮皮装城旨在培育当时在建的佟二堡海宁皮革城项目市场，确保佟二堡海宁皮革城项目效益的实现，故将其和佟二堡海宁皮革城后续建设项目一并考虑是否达到预期效益。
[注5]：新乡市海宁皮革发展有限公司于2011年3月设立，于2011年7月开始营业并实现效益；尽管该项目商铺租金水平与公司其他同类市场基本一致，但因原预期过于乐观，致使项目实际租金水平未能达到预计收益水平。
[注6]：由于计划和实际租赁比的变化，海宁中国皮革城五期工程本期收益未达到预计收益。
（二）超募资金的使用情况
1、超募资金投向一：收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权
根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司使用超额募集资金12,670.00万元用于收购浙江森桥实业集团有限公司（后更名为浙江圣邦实业集团有限公司）所持有海宁皮革城商贸市场开发有限公司（以下简称皮革城商贸公司）51%的股权。公司于2010年2月4日支付股权投资款，皮革城商贸公司已于2010年2月8日办妥工商变更登记手续。根据2010年第一次临时股东大会决议，公司以2010年4月30日为基准日对皮革城商贸公司进行吸收合并，皮革城商贸公司已于2010年4月22日完成工商注销手续。截至2014年12月31日，该项目累计投入募集资金12,670.00万元。
2、超募资金投向二：购买佟二堡中国裘皮皮装城房产
根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司以借款方式将超额募集资金7,082.50万元提供给灯塔佟二堡海宁中国皮革城有限责任公司（以下简称佟二堡皮革城公司）用于购买佟二堡中国裘皮皮装城房产。佟二堡皮革城公司已于2010年4月12日支付上述房产受让款，并于2010年8月10日办妥受让房产的权证。截至2014年12月31日，该项目累计投入募集资金7,082.50万元。
3、超募资金投向三：佟二堡海宁皮革城项目后续建设
该项目计划投资44,173.00万元，已于2009年开工建设。根据2010年第一次临时股东大会决议，公司以借款方式将超额募集资金30,411.72万元提供给佟二堡皮革城公司用于佟二堡皮革城项目的后续建设，该项目于2012年5月完工。截至2014年12月31日，该项目累计投入募集资金30,411.72万元。
4、超募资金投向四：出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司
根据2010年第二次临时股东大会决议，公司将超额募集资金1,530.00万元用于与河南省新乡市天玺置业有限公司、自然人庄玉昌共同出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司。公司已于2011年3月4日支付股权投资款，新乡市海宁皮革发展有限公司已于2011年3月7日办妥工商设立登记手续。截至2014年12月31日，该项目累计投入募集资金1,530.00万元。
5、超募资金投向五：海宁中国皮革城五期工程
该项目计划投资66,133.90万元，已于2011年6月开工建设。根据2011年4月
25日的第二届董事会第二次会议决议，公司将超额募集资金16,866.28万元用于开发建设海宁中国皮革城五期工程。截至2014年12月31日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金16,866.28万元。
6、超募资金投向六：海宁中国皮革城时尚产业园
该项目计划投资20,000.00万元，已于2012年9月开工建设。根据 2011
年1月26日的第一次临时股东大会决议，公司将超额募集资金20,000.00万元
用于开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目（即海宁中国皮革城时尚产业园项
目）。截至 2014年 12月 31日，该工程尚未完工，公司累计投入募集资金
17,601.69万元。
（三）募集资金使用其他说明的事项
本年度，募集资金投资项目未发生变更，未发生募集资金投资项目已对外
转让或置换情况，未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据天健审〔2015〕1580号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：海宁皮革城公司董事会编制的 2014
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海宁
皮革城公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
五、保荐人的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对海宁皮城募集资金的
存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募
集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使
用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募
集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐人的核查意见
经核查，海宁皮城募集资金的存放和使用符合规定，不存在违规情况；截
至2014年12月31日，海宁皮城募集资金具体使用情况与已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资
金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签署页）
保荐代表人签名：
庞雪梅
王栋
中信证券股份有限公司
2015年 3月25日