股票代码：002735 股票简称：王子新材深圳王子新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司|深圳王子新材料股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|王子新材|
|股票代码|002735|

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|信息披露义务人名称|住址/通讯地址|
||北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层|
|北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）||
||A2328|
||南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3|
|南通金信灏汇投资中心（有限合伙）||
||幢2880室|
||南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3|
|南通金信灏沄投资中心（有限合伙）||
||幢2859室|
||南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3|
|南通金信灏泽投资中心（有限合伙）||
||幢2830室|

股份变动性质：增加
签署日期：二Ｏ一六年五月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号‐权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在王子新材中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经过中国证监会核准等程序。
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6二、信息披露义务人股权结构及控制关系 ....................................................................... 7三、信息披露义务人的主要负责人情况 ......................................................................... 12四、信息披露义务人的关系说明 ..................................................................................... 12五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 ........................... 13第二节持股目的 ................................................................................................................. 14一、本次交易的目的 ......................................................................................................... 14二、未来股份增减持计划 ................................................................................................. 14第三节权益变动方式 ........................................................................................................... 15一、权益变动方式 ............................................................................................................. 15二、本次权益变动的基本情况 ......................................................................................... 15三、《发行股份及支付现金购买资产的协议》 ............................................................. 17四、《业绩承诺与利润补偿协议》 ................................................................................. 24五、《股份认购协议》 ..................................................................................................... 26六、已履行及尚需履行的批准程序 ................................................................................. 28七、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ......................................................... 29第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................. 30第五节其他重大事项 ......................................................................................................... 31信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 32信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 33信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 34信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 35备查文件 ................................................................................................................................. 36附表 ..................................................................................................................................... 41
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|指|
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|指|
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|指|

《收购办法》 指《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）
企业名称 北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）
注册地 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2328
执行事务合伙人 北京金信融达投资管理有限公司（委派曹达为代表）
设立日期 2015-06-17
营业执照注册号 110108019327758
主体类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为2015年12月31日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其经营范围
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营期限/合伙期限 长期
（二）信息披露义务人二：南通金信灏汇投资中心（有限合伙）
企业名称 南通金信灏汇投资中心（有限合伙）
注册地 南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2880室
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）
设立日期 2015-12-7
统一社会信用代码 91320600MA1MCBN78P
主体类型 有限合伙企业
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营）
经营期限/合伙期限 2015-12-7至2023-12-6
（三）信息披露义务人三：南通金信灏沄投资中心（有限合伙）
企业名称 南通金信灏沄投资中心（有限合伙）
注册地 南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2859室
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）
设立日期 2016-3-17
统一社会信用代码 91320600MA1MGB1M2B
主体类型 有限合伙企业
股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限/合伙期限 2016-3-17至2026-3-16
（四）信息披露义务人四：南通金信灏泽投资中心（有限合伙）
企业名称 南通金信灏泽投资中心（有限合伙）
注册地 南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2830室
执行事务合伙人 南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）
设立日期 2015-11-20
统一社会信用代码 91320600MA1MBETBIT
主体类型 有限合伙企业
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营）
经营期限/合伙期限 2015-11-20-2023-11-19
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
1、金信恒瑞股权关系
截至本报告书签署日，金信恒瑞的股权关系如下：
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|-|-|-|
|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|现金|670.00|
|有限合伙人|现金|20,600.00|
|有限合伙人|现金|12,875.00|
|有限合伙人|现金|12,875.00|
|有限合伙人|现金|10,300.00|
|有限合伙人|现金|3,090.00|
|有限合伙人|现金|3,090.00|
|有限合伙人|现金|4,120.00|
|||67,620.00|

信息披露义务人的出资结构图如下：
清华大学
100%
100%
清华控股有 清控创业投
沈正宁 曹达
限公司 资有限公司
98% 2% 50% 50%
||
|-|
|陈倩倩|
|10%|

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|-|
|于树怀|
|20%|

清控金信资本 北京睿祺华盛
天津华悦投资
管理（北京） 投资管理有限
顾问有限公司
有限公司 公司
45% 45% 10%
北京中关村国 青岛海丝创
北京和光嘉盈 北京金信融达 嘉兴旭棠投资 烟台民和泰秦盛创业投资中 西藏肃辰信息 北京缘起文化 新股权投资
投资中心（有 投资管理有限 合伙企业（有 投资中心（有心（有限合 科技有限公司 发展有限公司 基金企业（有
限合伙） 公司 限合伙） 限合伙）伙） 限合伙）普通合伙人,0.99%
|||
|-|-|
|有限合|伙人,4.57%|

|||
|-|-|
|有限合伙|人,19.04%|

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|-|-|
|有限合伙|人,30.46%|

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|-|-|
|有限合伙|人,19.04%|

金信恒瑞
2、金信灏汇股权关系
截至本报告书签署日，金信灏汇的股权关系如下：
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|-|-|-|
|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|现金|500.00|
|有限合伙人|现金|15,000.00|
|有限合伙人|现金|5,000.00|
|有限合伙人|现金|3,540.00|
|有限合伙人|现金|29,000.00|
|||53,040.00|

信息披露义务人的出资结构图如下：
清华大学
100%
100%
||
|-|
|100%|
|清华控股有限公司|

98% 2%
50% 50%
100%
||
|-|
|陈倩倩|
|10%|

||
|-|
|49%|

清控金信资本 北京睿达创新
南通投资管理
管理（北京） 投资管理有限
有限公司
有限公司 公司
40% 50% 10%
南通金新华通 南通金信通达 南通金信灏源
西藏卓达资本
李云龙 股权投资中心 投资管理有限 投资中心（有
管理有限公司
（有限合伙） 公司 限合伙）
有限合伙人 有限合伙人
|||
|-|-|
|有限|合伙人|

|||
|-|-|
|有限|合伙人|

|||
|-|-|
|普通合|伙人|

|||
|-|-|
|有限|合伙|

金信灏汇
3、金信灏沄股权关系
截至本报告书签署日，金信灏沄的股权关系如下：
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|-|-|-|
|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|现金|750.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|4,000.00|
|有限合伙人|现金|3,000.00|
|有限合伙人|现金|2,000.00|
|有限合伙人|现金|2,000.00|
|有限合伙人|现金|2,000.00|
|有限合伙人|现金|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|现金|1,000.00|
|有限合伙人|现金|1,000.00|
|有限合伙人|现金|1,000.00|
|||28,750.00|

信息披露义务人的出资结构图如下：
清华大学
100%
100%
清华控股有 清控创业投
限公司 资有限公司
沈正宁 曹达
南通市国资委
98% 2% 50% 50%
100%
清理华有资限产公管
司
北
富
有京
投
限盈
资
公创
管
司汇
理 陈倩倩
南资通控国股有有资限产公投
司
51% 49%
90% 10%
100%
清管控理（金北信京资）本 北投京资睿管达理创有新
限
南通投资管理
周捷 沈卫兵 有限公司 公司
有限公司
袁星宇 卞忠杰
40% 50% 10%
有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人
有限合伙人
刘丽萍 郭毅
南集通团国有有限置公业
司
云管南理融有智限资公本
司
南投通
资
公金
管
司信理通有达
限
宁资波有景限天公缘司投
张伟民
有限合伙人 有限合伙人
|||
|-|-|
|有限合|伙人|

|||
|-|-|
|有限|合伙人|

|||
|-|-|
|有限|合伙人|

|||
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|普通|合伙|

金信灏沄
4、金信灏泽股权关系
截至本报告书签署日，金信灏泽的股权关系如下：
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|-|-|-|
|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|现金|20.00|
|有限合伙人|现金|14,140.00|
|||14,160.00|

信息披露义务人的出资结构图如下：
清华大学
100%
||
|-|
|100%|
|清华控股有限公司|

98% 2%
50% 50%
100%
北京盈创汇
清华资产管 南通国有资产投
富投资管理 陈倩倩
理有限公司 资控股有限公司
有限公司
||
|-|
|49%|

清控金信资本 北京睿达创新
南通投资管理
管理（北京） 投资管理有限
有限公司
有限公司 公司
40% 50% 10%
南通金信通达
投资管理有限 林捷公司
普通合伙人,0.14%
|||
|-|-|
|普通合伙|人,0.14%|

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|-|-|
|有限合伙|人,99.86%|

金信灏泽
（二）普通合伙人概况
信息披露义务人金信恒瑞的普通合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，信息披露义务人金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽的普通合伙人均为南通金信通达投资管理有限公司，具体情况如下。
1、北京金信融达投资管理有限公司基本信息
截至本报告书签署日，北京金信融达投资管理有限公司为信息披露义务人金信恒瑞的普通合伙人，其基本情况如下：
企业名称 北京金信融达投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2311
注册资本 300万元
法人代表 曹达
营业执照注册号 110108016641155
投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后依批准的内容开展经营）
成立日期 2014-01-06
经营期限 2014-01-06至2064-01-05
清控金信资本管理（北京）有限公司股权比例45%
股权结构 北京睿祺华盛投资管理有限公司股权比例45%
天津华悦投资顾问有限公司股权比例10%
2、南通金信通达投资管理有限公司基本情况
截至本报告书签署日，南通金信通达投资管理有限公司为信息披露义务人金信灏汇、金信灏沄和金信灏泽的普通合伙人，其基本情况如下：
企业名称 南通金信通达投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼2712住所
室
注册资本 1000万元
法人代表 薛嘉麟
营业执照注册号 91320691331233773H
投资管理；投资咨询，市场信息咨询，市场营销策划，商务咨询，经营范围 财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营）
成立日期 2015-04-16
经营期限 2015-04-16至2025-04-15
北京睿达创新投资管理有限公司股权比例50%
股权结构 清控金信资本管理（北京）有限公司股权比例40%
南通投资管理有限公司股权比例10%
三、信息披露义务人的主要负责人情况
金信恒瑞普通合伙人为金信融达，委派曹达为代表，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|执行事务合伙人委派代表|14020219710728****|中国|北京|

金信灏汇、金信灏沄和金信灏泽普通合伙人为金信通达，委派薛嘉麟为代表，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|执行事务合伙人委派代表|32060219741005****|中国|北京|

四、信息披露义务人的关系说明
金信恒瑞的普通合伙人为金信融达，清控金信资本管理（北京）有限公司（以
下简称“金信资本”）持有金信融达45%股权。金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽的普通合伙人均为南通金信通达投资管理有限公司，金信资本持有金信通达40%股权，金信恒瑞、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽之间存在关联关系。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
第二节 持股目的
一、本次交易的目的
上市公司目前主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列，广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子、家电等电子产品及日用消费品等商品包装领域。近几年，受宏观经济形势及下游电子信息制造业增速下滑的影响，电子产品包装市场增速放缓，公司主营业务的发展有限。因此，在继续发展原有业务的同时，上市公司积极关注移动互联网等新兴产业的发展，寻求在新兴产业领域的切入契机，以开拓新的利润增长点。
本次交易完成后，飞流九天将成为上市公司全资子公司，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。本次交易将为上市公司培育新的盈利增长点，提高公司业务的多元化程度，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、权益变动方式
本次交易前，信息披露义务人不持有王子新材的股票。
本次交易前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|-|-|19,673,359|
|-|-|15,882,529|
|-|-|8,091,099|
|-|-|4,195,385|
|-|-|47,842,372|

本次权益变动后，金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄和金信灏泽分别持有15,882,529、8,091,099和 4,195,385股王子新材股票，占上市公司总股本比例分别的8.14%、6.57%、3.35%和1.73%；本次权益变动后，金信恒瑞、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽合计持有上市公司19.78%股份。
二、本次权益变动的基本情况
（一）总体方案
本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞流九天全部股东权益作价 500,000万元；同时，上市公司拟向王进军、新疆盈河、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过364,350万元，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及补充飞流九天流动资金。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
（二）交易对价
本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞发行股份，并向新疆网秦支付
现金购买飞流九天100%股权，飞流九天全部股东权益作价 500,000万元。各交易对方取得的对价方式及金额如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司持股比例|对价支付方式|现金对价（万元）|
|64.87%|现金|324,350.00|
|22.00%|股份|-|
|13.13%|股份|-|
|100.00%|-|324,350.00|

注：本次发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（三）募集配套资金
本次重组中，上市公司拟同时向王进军、新疆盈河等9名发行对象非公开发行股份募集配套资金不超过364,350万元，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及补充飞流九天流动资金。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（四）现金对价支付
本次交易中，王子新材拟以支付现金方式购买新疆网秦持有的飞流九天64.87%的股权。根据飞流九天100%股权的评估值，飞流九天64.87%股权的交易价格为324,350万元，上市公司需支付现金324,350万元。
王子新材拟以支付现金方式收购新疆网秦所持飞流九天64.87%的股权，支付现金来源于本次配套募集资金。
（五）发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次交易的股份发行涉及向史文勇、金信恒瑞发行股份购买资产，以及向王进军、新疆盈河、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股发行股份募集配套资金，定价基准日均为王子新材第三届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规
定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 33.37元/股，不低于定价基准日前 20交易日均价的90%。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
上市公司向史文勇、金信恒瑞发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。
按照发行价 33.37元/股测算，上市公司向史文勇、金信恒瑞共计发行股份52,637,098股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（2）募集配套资金的股份发行数量
根据《股份认购协议》，上市公司向配套融资认购方发行股份数量的计算公式为：发行数量=配套融资认购金额÷发行价格。本次交易拟募集配套资金不超过 364,350万元，根据发行价格 33.37元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份为109,184,892股。
三、《发行股份及支付现金购买资产的协议》
（一）合同主体、签订时间
史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》。
（二）标的资产作价
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2016]61号），飞流九天100%股权截至评估基准日的评估值为 500,447.41万元。经交易双方协商一致，标的资产最终交易价格为500,000.00万元。
（三）本次交易对价支付安排
本次交易中，上市公司拟收购新疆网秦、史文勇、金信恒瑞合计持有的飞流九天100%股权，具体对价支付安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出让飞流九天股权||||
|出资额|股权比例|现金总计|股票对价|
|875.745.00|64.87%|324,350.00|-|
|297.000.00|22.00%|-|110,000.00|
|177.255.00|13.13%|-|65,650.00|

（四）本次交易股份发行方案
1、本次交易中的股份发行
上市公司本次发行股份的定价基准日为王子新材第三届董事会第四次会议决议公告日。
上市公司向飞流九天股东史文勇、金信恒瑞发行股份购买资产的发行价格为 33.37元/股，不低于基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
同时，王子新材与交易对方及配套融资认购方同意，在出现条款规定的触发价格调整条件且王子新材董事会做出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
上市公司向史文勇、金信恒瑞发行股份数量的计算公式为：发行数量=史文勇、金信恒瑞以接受王子新材发行新股方式转让所持飞流九天股权的交易价格÷发行价格。上市公司新增股份发行数量如下：
|||
|-|-|
|标的公司持股比例|本次交易作价（万元）|
|22.00%|110,000.00|
|13.13%|65,650.00|
|35.13%|175,650.00|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。
标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件。同时满足下列两项情形，双方同意在经王子新材董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月1日）收盘点数（即10,379.65点）跌幅超过20%。
②可调价期间内，王子新材（002735.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停
牌日前一交易日（即2016年4月1日）收盘价（即41.27元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件的任一交易日当日。
（6）发行价格调整：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（史文勇、金信恒瑞以接受王子新材发行新股方式转让所持飞流九天股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
（五）本次交易中的现金支付
本次交易中，王子新材拟以支付现金方式购买新疆网秦持有的飞流九天64.87%的股权。根据飞流九天100%股权的评估值，飞流九天64.87%股权的交易价格为324,350.00万元，上市公司需支付现金324,350.00万元。
王子新材拟以支付现金方式收购新疆网秦所持飞流九天64.87%的股权，支付现金来源于本次配套募集资金。
上市公司的现金对价分两期支付：
1、在本次重组募集配套资金到位后 10个工作日内，将现金对价中的95%（人民币308,132.50万元）支付给新疆网秦；
届满后 10个工作日内将共管账户中的本金部分支付给新疆网秦。若在此前，交易对方违反《购买资产协议》第 11条相关陈述与保证且未如约履行补偿或赔偿责任的，上市公司有权在共管账户中扣减相应款项。
（六）新增股份限售期/锁定期
史文勇、金信恒瑞以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如飞流九天股东中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其在按照上述条款约定的内容履行股份锁定义务的同时，还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，自此次发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）交易的完成
1、公司与飞流九天股东同意，本次交易应于本协议生效后12个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
①标的资产交割；
②公司已按本协议要求向史文勇、金信恒瑞发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至史文勇、金信恒瑞名下；
③公司已向新疆网秦支付了全部股权转让款现金对价；
④公司办理完成本次交易的验资及工商变更手续。
2、飞流九天股东应在中国证监会核准本次发行后60日内（或经双方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
①修改飞流九天的公司章程，将公司合法持有股权情况记载于飞流九天的公司章程中；
②向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
③其他合法方式，证明公司已拥有飞流九天100%的股权。
3、公司与飞流九天股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对史文勇、金信恒瑞以飞流九天35.13%的股权认购公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告
4、发行股份募集配套资金完成后，公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
（八）人员安置
本次交易不影响飞流九天员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（九）过渡期间的安排
自标的资产评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。在过渡期间内，飞流九天股东须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
经王子新材与飞流九天股东协商，过渡期间飞流九天所产生的收益，由王子新材享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，飞流九天股东在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知王子新材，王子新材在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由飞流九天股东于审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式补足，飞流九天股东按交付日前各自所持飞流九天股权比例计算相应的补偿金额。
在过渡期间，非经王子新材同意，飞流九天股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（十）税费的负担
因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由公司、标的公司及其股东按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十一）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
飞流九天于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为其估值的一部分，交割日前不再分配，在交割完成后由公司享有。
（十二）违约责任
1、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，飞流九天股东如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：①公司向司法机关提起诉讼，要求飞流九天股东赔偿给公司造成的经济损失；或②要求飞流九天股东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
2、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，飞流九天股东有权选择：①飞流九天股东向司法机关提起诉讼，要求公司赔偿给飞流九天股东造成的经济损失；或②要求公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
3、若飞流九天股东对飞流九天所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，公司不履行本协议，不视为公司违约。
（十三）协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
1、公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案，同时在方案中明确：本次配套融资的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为条件；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
（十四）协议生效、变更及终止
本协议经王子新材与飞流九天股东签署后成立，并在协议生效的先决条件实现时生效。
本协议的有效期自满足协议生效的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
本协议的变更需经王子新材与飞流九天股东协商一致并签订书面协议。
在以下情况下，本协议终止：经王子新材与飞流九天股东协商一致，终止本协议；受不可抗力影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；本协议被王子新材与飞流九天股东就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；本协议已被王子新材与飞流九天股东依法并适当履行完毕。
四、《业绩承诺与利润补偿协议》
（一）保证责任
本次交易盈利承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。
飞流九天业绩承诺方承诺飞流九天经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2016年度、2017年度、2018年度分别不低于 40,000万元、50,000万元、60,000万元。
（二）利润差额的确定
王子新材将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露飞流九天实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
（三）利润补偿
1、补偿方式
飞流九天在利润补偿期间任一年度的实际净利润数未达到承诺净利润数的，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞应依据计算出当年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承担该等补偿责任以其在本次交易中取得的股份为限。史文勇、新疆盈
河、金信恒瑞内部按其本次交易完成后所持王子新材股份比例分摊该等应补偿股份，并对其他方应支付给王子新材的上述补偿股份，均负有连带赔偿责任。
2、补偿数额的确定
当年补偿金额的计算方式如下：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额
当年补偿股份数额的计算方式如下：当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格
若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
在计算 2016年期末、2017年期末或 2018年期末的应补偿股份数时，若应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（四）减值测试
在利润补偿期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对飞流九天出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格，则史文勇、新疆盈河、金信恒瑞应对公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过史文勇、新疆盈河、金信恒瑞在本次交易中取得的对价。
（五）违约责任和争议解决
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。
史文勇、新疆盈河、金信恒瑞将其持有的上市公司股份质押或其他原因而导致史文勇、新疆盈河、金信恒瑞无法以其本次交易所获得的股份履行本协议约定的补偿义务的，上市公司有权选择要求史文勇、新疆盈河、金信恒瑞以现金方式向上市公司补偿，并要求史文勇、新疆盈河、金信恒瑞支付现金补偿的金额总额20%的违约金；现金补偿的金额为：史文勇、新疆盈河、金信恒瑞未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（六）协议的生效及变更
1、本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
①公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
②公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
③本次交易方案获得中国证监会的核准。
2、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
五、《股份认购协议》
（一）本次发行股份募集配套资金及股份认购
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为王进军、新疆盈河、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资上市公司非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、本次募集配套资金总金额、各方认购的配套融资金额
本次募集配套资金总额不超过364,350万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。募集配套资金的股份认购情况如下：
||
|-|
|认购数量（股）|
|11,986,814|
|17,980,221|
|15,882,529|
|8,091,099|
|4,195,385|
|16,332,034|
|14,983,518|
|14,339,226|
|5,394,066|
|109,184,892|

最终认购金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
4、发行价格
本次发行的每股价格为33.37元/股，不低于定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至交割日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、生效条件
协议在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）王子新材董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；
（2）王子新材股东大会通过决议，批准发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资相关事宜；
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
7、支付条件及支付方式
协议生效条件均获满足的通知之日起 30个工作日内，认购方应将全部认购价款以一次性转账方式划入王子新材就本次发行指定的银行账户。
（二）募集配套资金用途
本次发行所募集资金用途将依法严格根据公司股东大会审议通过的相应决议执行（公司董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。
非经王子新材与配套融资认购方协商一致，任何一方不得提出有关变更公司本次发行募集资金用途的任何动议。
六、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年 5月 15日，飞流九天召开股东大会，审议通过与王子新材的重组议案；
2、2016年 5月 16日，王子新材召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需获得王子新材股东大会审议。本次重组方案的实施以取得股东大会审议通过为前提，未取得股东大会审议通过前不得实施；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
七、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
本次权益变动完成后,金信恒瑞以资产认购而取得的上市公司股份及金信灏汇、金信灏沄和金信灏泽在本次重大资产重组中以现金认购的王子新材非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除上述披露信息外，本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过任何其他方式买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）（盖章）
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执行事务合伙人委派代表（签字）：
曹达
年月日
信息披露义务人声明
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信息披露义务人：
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年月日
信息披露义务人声明
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年 月日
信息披露义务人声明
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薛嘉麟
年 月 日
备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
（三）本次收购的有关协议：《购买资产协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》、《股份认购协议》
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：
北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）、南通金信灏沄投资中心（有限合伙）、南通金信灏泽投资中心（有限合伙）
（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：
北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：北京金信融达投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
曹达
年 月日
（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：
南通金信灏汇投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：南通金信通达投资管理有限公司（盖章）
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薛嘉麟
年月日
（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：
南通金信灏沄投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：南通金信通达投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
薛嘉麟
年月日
（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：
南通金信灏泽投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：南通金信通达投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
薛嘉麟
年月日
附 表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳王子新材料股份有限|上市公司所||
||||广东省深圳市|
||公司|在地||
|股票简称||股票代码||
||王子新材||002735|
|信息披露义务人|北京金信恒瑞投资中心（有|信息披露义|北京市海淀区中关村东路 1|
|名称|限合伙）|务人地址|号院8号楼23层A2328|
||南通金信灏汇投资中心（有||南通市苏通科技产业园区江|
||限合伙）||成路 1088 号内 3 幢 2880室|
||南通金信灏沄投资中心（有||南通市苏通科技产业园区江|
||限合伙）||成路1088号内3幢2859室|
||南通金信灏泽投资中心（有||南通市苏通科技产业园区江|
||限合伙）||成路1088号内3幢2830室|
|拥有权益的股份|增加 ■|||
|||有无一致行|有 ■|
|数量变化|减少 □|||
|||动人|无 □|
||不变，但持股人发生变化|||
|信息披露义务人|是 □|信息披露义|是 □|
|是否为上市公司|否 ■|务人是否为|否 ■|
|第一大股东||上市公司实||
|||际控制人||
|权益变动方式|通过证券交易所的集中交易 □|||
|（可多选）|协议转让 □|||
||国有股行政划转或变更 □|||
||间接方式转让 □|||
||取得上市公司发行的新股 ■|||
||执行法院裁定 □|||
||继承 □|||
||赠与 □|||
||其他 □|||
|信息披露义务人||||
|披露前拥有权益|股票种类： 无|||
|的股份数量及占|持股数量： 0 股|||
|上市公司已发行|持股比例： 0%|||
|股份比例||||
|本次权益变动||||
|后，信息披露义|股票种类： 普通股|||
|务人拥有权益的|变动数量：47,842,372股|||
|股份数量及变动|变动比例： 19.78%|||
|比例||||

|||
|-|-|
|信息披露义务人||
|是否拟于未来|是 □|
|12 个月内继续|否 ■|
|增持||
|信息披露义务人|是 □|
|在此前 6 个月是|否 ■|
|否在二级市场买||
|卖该上市公司股||
|票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以||
|说明：||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
||是 □ 否 □|
|否存在侵害上市||
||说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|公司和股东权益||
|的问题||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
|否存在未清偿其||
|对公司的负债，|是 □ 否 □|
|未解除公司为其|（如是，请注明具体情况）|
|负债提供的担|说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|保，或者损害公||
|司利益的其他情||
|形||
|本次权益变动是||
||是 ■ 否 □|
|否需取得批准||
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人：
北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：北京金信融达投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
曹达
年 月日
（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人：
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执行事务合伙人：南通金信通达投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
薛嘉麟
年 月日
（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人：
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执行事务合伙人：南通金信通达投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
薛嘉麟
年 月日
（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人：
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执行事务合伙人委派代表（签字）：
薛嘉麟
年 月日