北京市金杜律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受深圳市雄帝科技股份有限公司委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，已于2014年6月12日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2014年 9月 4日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2015年3月24日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2015年 8月 20日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于2016
年 3月 2日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）分别于2016年 2月 26日、2016年 3月 4日给予深圳市雄帝科技股份有限公司中国证监会行政许可项目审查反馈意见的补充反馈意见二（以下简称“《反馈意见二》”）、补充反馈意见三（以下简称“《反馈意见三》”）的要求，出具本补充法律意见（五）。
本补充法律意见（五）是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见（五）。
本补充法律意见（五）中使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见（五）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见（五）作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，对《反馈意见二》、《反馈意见三》中要求申请人律师核查和发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
一、【反馈意见二第2题】请说明公司在会审核期间，其股东天高投资发生的出资额转让情况，说明转让方和受让方的情况，包括转让方及受让方的身份及目前的情况，转让方转让的原因，转让方现任职公司与发行人是否存在关联
关系，是否存在关联交易，请保荐机构和发行人律师发表意见。
（一）报告期内，天高投资出资额转让情况
1、报告期内第一次转让
2014年 8月 8日，天高投资召开股东会，全体股东一致同意：股东杜爱国将其持有的天高投资0.2671%的出资额以人民币1.8599万元转让给黄晓春；股东奚克伟将其持有的天高投资0.5342%的出资额以人民币 2.35005万元转让0.2671%给胡琴珠、以人民币 2.35005万元转让0.2671%给余勇；股东余雷晨将其持有的天高投资1.6025%的出资额以人民币 14.1003万元转让给邹云先；其他股东一致同意放弃对上述出资额的优先受让权，具体转让情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让天高投资||对应的出资额||转让金额|||
||转让人||||||||受让人|
||||出资额比例（%）||（万元）||（万元）|||
|奚克伟||0.2671%||0.5000||2.3500||胡琴珠||
|||0.2671%||0.5000||2.3500||余勇||
|余雷晨||1.6025%||3.0000||14.1003||邹云先||
|杜爱国||0.2671%||0.5000||1.8599||黄晓春||
|小计||2.4038%||4.5000||20.6602||||

2014年8月19日，上述转让各方均签署了相应的《股权转让协议书》。
2014年8月19日，深圳联合产权交易所分别对上述《股权转让协议书》进行了见证，并分别出具了编号JZ20140819018、JZ20140819019、JZ20140819020的股权转让见证书。
2014年9月23日，深圳市市场监督管理局核准了天高投资的本次出资额转让。
2、报告期内第二次转让
2015年 6月 1日，天高投资召开股东会，全体股东一致同意：股东郭光磊将其持有的天高投资0.5342%的出资额，以总计人民币5.0751万元的价格、股东李克满将其持有的天高投资0.5342%的出资额，以总计人民币 5.8358万元的价格、股东王超将其持有的天高投资0.5342%的出资额，以总计人民币5.0751万元
的价格、股东余勇将其持有的天高投资0.2671%的出资额，以总计人民币 2.8358
万元的价格转让给崔轩；其他股东一致同意放弃对上述股权的优先受让权，具体
转让情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让天高投资||对应的出资||转让金额|||
||转让人||||||||受让人|
||||出资额比例（%）||额（万元）||（万元）|||
|郭光磊||0.5342%||1.0000||5.0751||崔轩||
|李克满||0.5342%||1.0000||5.8358||||
|王超||0.5342%||1.0000||5.0751||||
|余勇||0.2671%||0.5000||2.8358||||
|小计||2.4038%||4.5000||20.6602||||

2015年7月2日，上述转让各方签署了相应的《股权转让协议书》。
2015年 7月 2日，深圳联合产权交易所分别对上述《股权转让协议书》进行了见证，并分别出具了编号JZ20150702084、JZ20150702086、JZ20150702077、JZ20150702079的股权转让见证书。
2015年7月20日，深圳市市场监督管理局核准了天高投资的本次出资额转让。
（二）转让的定价及转让原因
在会审核期间，天高投资两次出资额转让的定价以员工离职前一年（上述员工离职的时间不尽相同）发行人净资产值为基础。
上述员工转让天高投资出资额时均知晓发行人正处于上市审核阶段，但因自身职业发展而辞去在发行人处的职务，并自愿将其持有的天高投资出资额转让与发行人其他员工，具体转让原因如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||姓名||转让原因|
||号|||||
|1||余雷晨||离职去其他公司从事技术开发工作||
|2||杜爱国||新任公司可提供更高职位而离职||
|3||奚克伟||因个人兴趣爱好，离职从事电脑平板的销售工作||
|4||余勇||因家住龙岗，就近选择工作单位而离职||
|5||郭光磊||离职去其他公司从事技术开发工作||
|6||李克满||离职去其他公司从事技术开发工作||
|7||王超||离职回家乡发展||

（三）转让人及受让人履历情况
在会审核期间，转让天高投资出资额的转让方均为发行人前员工，具体履历
情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||姓名||基本情况|
||号|||||
|1||余雷晨||男，中国国籍，身份证号码：33030219810702xxxx，2007年至2014 年任发行人工程师，2014 年为自由职业者，2015 年 9 月起在深圳市恒天智信科技有限公司任技术人员。||
|2||杜爱国||男，中国国籍，身份证号码：42900519801016xxxx，2010年至2014 年任发行人总账会计，2014 年 1 月至 2014 年 7 月任深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司财务总监，2014年8月至今任深圳市衡泰信科技有限公司财务经理。||
|3||奚克伟||男，中国国籍，身份证号码：44010619810502xxxx，2004年至2014 年任发行人销售经理，2014 年为自由职业者，2015 年 8月至今在深圳从事电脑平板的销售工作。||
|4||余勇||男，中国国籍，身份证号码：42230219781225xxxx，2010年至2015年，任发行人人事经理。2015年7月至今任深圳市中盛珠宝首饰有限公司人力资源部经理。||
|5||郭光磊||男，中国国籍，身份证号码：22072119831107xxxx，2009 年 8月至 2015 年 5 月任发行人技术人员。2015 年 7 月至今担任法雷奥汽车内部控制有限公司项目组研发人员。||
|6||李克满||男，中国国籍，身份证号码：42058319811218xxxx，2008 年 6月至 2015 年 5 月任发行人工程人员。2015 年 7 月至今担任深圳市深圳通有限公司工程师。||
|7||王超||男，中国国籍，身份证号码：14220119860531xxxx，2008年12月至2015年任包头市城市一卡通有限公司技术人员。现任山西省五台县人民政府办公室科员。||

在审期间，受让天高投资出资额的受让方均为发行人员工，具体履历情况如下：
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||序|||||
||||股东姓名||股东基本情况|
||号|||||
|1||胡琴珠||女，中国国籍，身份证号码 33252519850107xxxx，2010 年 4月至今在发行人处任 ERP主管。||
|2||黄晓春||男，中国国籍，身份证号码 36213119821225xxxx，2008 年 4月至2013年9月在深圳市顶海科技有限公司任财务主管，2013年10月至今在发行人处任财务部副经理。||
|3||邹云先||男，中国国籍，身份证号码 43072619780320xxxx，2010 年至2011 年在深圳市寿力亚洲实业有限公司任生产部经理，2011年至今在发行人处任部门经理。||
|4||崔轩||男，中国国籍，身份证号码 22060319730226xxxx，发行人成立至今在发行人处任采购部职员。||

根据本所律师对在会审核期间天高投资的退股股东、受让股东的访谈了解，查询发行人客户、供应商的工商资料及对其进行函证，并核查了退股股东个人、受让股东、发行人及其关联方及发行人客户、供应商各自的书面承诺函，同时核查了退股股东现任公司的工商资料，本所认为，在发行人在会审核期间，天高投资的部分股东在知晓发行人处于上市审核阶段时，基于自身原因将所持有天高投资出资额转让，该等转让均履行了相应程序，退股股东和新增股东与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商不存在关联关系；亦不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。退股股东现任职公司与发行人亦无关联关系，无关联交易发生。
二、【反馈意见二第3题】请说明谭军和谢建龙入股雄帝科技的价格，说明谭军和谢建龙投资的公司是否经营和公司相同的业务；与发行人在人员、资产、技术等方面的关系，是否与发行人及发行人的其他股东，发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，请保荐机构和发行人律师发表意见。
（一）谭军、谢建龙入股雄帝科技的价格
1、谭军入股情况
2008年12月19日，深圳市雄帝科技发展有限公司（以下简称“雄帝有限”，发行人前身），召开股东会，经股东一致同意，自然人谭军以现金合计 1,200万元投入雄帝有限，其中：1,200万元中 282万元计入雄帝有限实收资本，余额计入雄帝有限的资本公积金。增资后，雄帝有限注册资本由人民币1,000万元增至人民币1,282万元。同日，各股东及新股东签订了《深圳市雄帝科技发展有限公司增资协议》。本次增资的定价依据：以预测的2008年度雄帝有限的净利润为基础，按照5倍的市盈率倍数计算增资价格，谭军入股的价格为4.26元/出资额。
2008年 12月 23日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2008]202号验资报告，验证截至2008年12月23日止，雄帝有限收到自然人谭军缴纳的以货币出资的新增注册资本（实收资本）人民币 282万元。截至 2008年12月23日止，变更后的累计注册资本为人民币1,282万元，实收资本为 1,282万元。2008年 12月 29日，原深圳市工商行政管理局向雄帝有限换发了本次增资后新的《企业法人营业执照》。本次增资后，发行人的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（人民币：万元）||股权比例|
|高晶||680.2729||53.0634%||
|谭军||282.0000||21.9969%||
|贾力强||128.2002||10.0000%||
|郑嵩||100.0000||7.8003%||
|天高投资||60.0000||4.6802%||
|杨大炜||31.5269||2.4592%||
|总计||1,282.0000||100.0000%||

发行人引入谭军成为发行人股东，主要是出于补充发行人运营资金的考虑。
受益于以智能证照卡个性化设备和小额电子支付终端为代表的智能证照卡应用设备行业的快速发展，发行人经历了一个业务快速发展和市场销售额迅速扩张的成长期，需要更多的运营资金。
2、谢建龙入股情况
2013年8月21日，谭军基于个人需求与自然人谢建龙签订股权转让协议，将其持有的发行人 2,713,379股股份（占发行人股份6.7834%）转让予谢建龙，转让金额为 2,442.04万元，价格为 9元/股，本次转让以转让前一年发行人净资产为定价依据。该股权转让协议签订均经过深圳国际高新技术产权交易所现场鉴证，2013年8月22日，深圳国际高新技术产权交易所出具了发行人股东名册，发行人股权结构如下：
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||股东名称||股份（万股）||股权比例|
|高晶||2,122.5360||53.0634%||
|谭军||608.5381||15.2135%||
|贾力强||400.0000||10.0000%||
|郑嵩||312.0120||7.8003%||
|谢建龙||271.3379||6.7834％||
|天高投资||187.2080||4.6802%||
|杨大炜||98.3680||2.4592%||
|总计||4,000.0000||100.0000%||

（二）谭军和谢建龙投资的公司是否经营和公司相同的业务；与发行人在人员、资产、技术等方面的关系，是否与发行人及发行人的其他股东，发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来
谭军控制的公司，主要从事对外股权投资，未从事发行人所从事的业务，谢
建龙主要从事股权投资，其所控制的公司未从事发行人所从事的业务，上述两人
所控制或投资的公司与发行人在人员、资产、技术方面不存在关系，未与发行人及发行人的其他股东、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。
1、谭军对外投资情况
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||对外投资公司||主要业务情况|
|青岛迦勒互联网金融信息有限公司，持股比例100%||主要从事互联网金融信息技术外包、金融业务流程外包，经济信息咨询||
|青岛葳尔资产管理有限公司，持股比例60%||自有资金对外投资及管理，资产受托管理及咨询，财务顾问||

2、谢建龙对外投资情况
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||对外投资公司||主要业务情况|
|澳洲杰夫矿业投资有限公司，直接持股比例65%||贸易、房地产开发||
|廉江市永兴房地产有限公司，直接持股比例52.11%||房地产开发、销售||
|深圳杰夫实业集团有限公司，直接持股比例50%||国内商业，物资供销业，经济信息咨询及进出口业务||
|珠海市金海龙投资有限公司，间接持股比例35%||项目投资；商务服务、商业批发、零售||
|廉江市金海龙房地产有限公司，间接持股比例35%||房地产开发经营||
|贵州东峰矿业股份有限公司，间接持股比例34.19%||从事锑及其他有色金属的勘探、开采、选矿、冶炼；锑及锑制品和其他有色金属及其制品的生产、销售及其技术的进出口业务||
|深圳杰夫矿业投资有限公司，间接持股比例34.19%||矿业投资、投资兴办实业||
|佛山锌鸿金属投资有限公司，直接持股比例33%||对金属、矿产品行业的投资及投资管理咨询服务||
|独山独峰锑业有限公司，间接持股比例34.19%||锑及锑制品、阻燃材料的加工、生产、销售、购销||
|贵州省五金矿产进出口有限公司，间接持股比例31.08%；||五金矿产进出口业务||
|东莞市杰夫阻燃材料有限公司，间接持股比例27.92%||锑及锑制品、阻燃材料的加工、生产||
|广东肇庆动力金属股份有限公司，直接持股比例5%||生产、销售：汽车和工程机械的零部件、通讯、卫浴及家具等金属制品||
|深圳市佳信捷技术股份有限公司，直接持股比例2%||安防产品的生产、销售||
|深圳市安车检测股份有限公司，直接持||机动车检测系统、机动车检测行业联网||

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|股比例2%|监管系统及机动车驾驶人考试系统的技术开发和销售|
|广西田园生化股份有限公司，直接持股比例5.56%|农药的研究开发，农药生产、销售|
|广州关键光电子技术有限公司，直接持股比例20%|光电子器件及其他电子器件制造|

根据本所律师对谭军、谢建龙及发行人相关人员的访谈了解，查询发行人客户、供应商的工商资料并对其进行函证，查询谭军、谢建龙所投资公司的工商信息，并核查了谭军、谢建龙、发行人及发行人其他股东及发行人客户、供应商各自的书面承诺函，本所认为，谭军和谢建龙持股或实际控制的公司未从事发行人所从事的业务，与发行人在人员、资产、技术方面不存在关系，未与发行人及发行人的其他股东、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。
三、【反馈意见二第4题】公司董事杨大炜任职情况，其任职公司与公司有无关联关系和关联交易，请保荐机构和发行人律师发表意见。
2011年4月至今，杨大炜任加贺贸易（深圳）有限公司中国二部总经理。
加贺贸易（深圳）有限公司由加贺廸威思（香港）有限公司独资设立，系 KAGA ELECTRONICS CO.,LTD.（以下简称“加贺电子”）下属公司。加贺电子成立于 1968年 9月 12日，1986年在东京证券交易所上市，股票代码8154，是日本著名电子产品综合商社，与发行人不存在关联关系。
加贺贸易（深圳）有限公司从事电子产品、纸制品、电子元器件、半导体、集成电路、家用电器、电脑、液晶显示器、纸卡、体育用品、玩具、印刷设备零配件、电路板、游戏机、塑胶及其产品以及上述商品的零件、附件、耗材的批发、佣金代理（不含拍卖），上述商品的设计、研发、进出口及维修、售后服务、咨询服务和其他配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）
经核查，本所认为，杨大炜任职的加贺贸易（深圳）有限公司和发行人不存在关联关系，也未发生关联交易。
四、【反馈意见二第14题】请说明江元通信成立是否与发行人采购有关，是否因发行人的业务而成立，该公司的管理和技术团队由上海转至深圳的原因，该公司与其他客户合作涉及的主要产品类型及其与发行人产品的相关性，说明发行人 2015年减少对其采购后该公司的收入变化，该公司是否对发行人形成依赖。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
（一）江元通信成立是否与发行人采购有关，是否因发行人的业务而成立
经与江元通信管理人员访谈，江元通信核心团队一直从事通信、物联网相关行业应用的研发，积累了手机方案设计的研发、生产经验、客户资源以及供应链资源。2013年，其核心管理团队四人李源、常耿、邓甫及曾建春因出于对个人职业生涯的考虑而创立了江元通信。
江元通信的成立与发行人采购无关，也非因发行人的业务而成立。
1、江元通信成立于2013年3月26日，而发行人直至2014年6月才获得手持式证件校验终端的合同，从时间上看，江元通信成立的时间较发行人获得相关合同的时间早一年以上。
2、发行人在选择手持式证件校验终端原材料提供商时，进行了完整的询价工作，同时向江元通信、深圳市景美旗科技有限公司及深圳市共创智能科技有限公司进行了询价，最终江元通信以最高的性价比中标，因此，发行人向江元通信进行采购是市场化行为。
3、江元通信成立后已成为厦门建发股份有限公司（600153.SH）、深圳市高新奇科技股份有限公司、深圳市赛博宇华科技有限公司、深圳市基伍移动智能通讯有限公司等公司的供应商，发行人并非江元通信唯一或最早的客户。
（二）该公司的管理和技术团队由上海转至深圳的原因
经江元通信的管理和技术团队人员确认，其从上海转至深圳主要是基于以下原因：
1、深圳电子产业发达，是国内通信行业的人才高地，将江元通信设立在深圳，有助于该公司招聘到足够合格的技术人员。同时，通信产业是深圳的优势产
业，深圳聚集了华为、中兴等通信行业的知名企业，将江元通信设立在深圳，有助于该公司及时获取行业的最新信息，把握行业的最新发展方向。
2、深圳及周边地区聚集了数量较多的电子零配件生产厂商，也是国内主要的消费电子产品市场之一。将江元通信设立在深圳首先有助于该公司享受价格充分竞争的上游市场产品，其次也有助于该公司迅速打开销售渠道。
（三）该公司与其他客户合作涉及的主要产品类型及其与发行人产品的相关性
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||||||与卖给发行人产品|
||其他客户||所售商品|||
||||||的相关性|
|厦门建发股份有限公司||工业手持机整机||都采用了 MTK主平台，平台软件授权一致，主板的贴片加工工艺一致。||
|深圳市高新奇科技股份有限公司||智能手机主板||||
|深圳市赛博宇华科技有限公司||智能手机主板、智能平板主板||||
|深圳市基伍移动智能通讯有限公司||智能手机主板、主柔性电路板||||
|深圳市智高威科技有限公司||智能手机主板||||

江元通信主要基于联发科发布的芯片整合系统解决方案（MTK），提供 Android智能手机解决方案，对其客户销售的产品都采用了 MTK主平台，相同的平台的软件授权和主板贴片工艺，和向发行人提供的手持机主板材料的技术一致，属同类产品。
（四）发行人 2015年减少对其采购后该公司的收入变化，该公司是否对发行人形成依赖
经江元通信确认，2015年度，发行人共向江元通信采购手持式证卡核验终端设备原材料共计1,342.25万元，占江元通信当年销售比重较小。就产品类别而言，江元通信主营移动通信相关产品的研发与制造，产品包括功能机，智能机PCBA，软硬件及整机解决方案等，产品类别较广。因而，发行人减少对江元通信采购后，其收入不会出现明显下滑，不对发行人形成业务依赖。
经核查，本所认为，江元通信的成立与发行人采购无关，非因发行人的业务
而成立，该公司对发行人不形成依赖。
五、【反馈意见二第 19题】请说明 2015年运营与服务业务主要客户和收费模式，补充说明软件收入的具体客户，服务类客户的交易金额；请保荐机构和律师说明核查情况。
报告期内，服务及运营业务的主要构成如下：
单位：万元
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|||2015年||2014 年||2013年|
|1 软件收入|268.5||15.5||104.65||
|2.1 后续服务收入（公安部、深圳公交等）|3,220.86||2,145.68||1,860.79||
|2.2 维护费收入|33.82||28.53||-||
|3 包头公司收入|554.2||533.58||625.66||

其中：
1、软件收入指发行人自行开发计算机软件并对外销售，其客户情况如下：
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||年度||客户||金额（万元）|
|2015年||中国移动通信集团青海有限公司||195.00||
|||宝鸡市公共交通有限责任公司||32.48||
|||郑州中凯智能科技有限公司||23.93||
|||其他客户||17.09||
|||合计||268.50||
|2014年||其他客户||15.50||
|||合计||15.50||
|2013年||江西宜春汽车运输股份有限公司||53.85||
|||其他客户||50.80||
|||合计||104.65||

2、后续服务收入主要指发行人根据合同规定提供的系统维护、系统集成、版本升级、技术支持、售后服务等有偿性服务；维护费收入指发行人的工程部门为客户提供的零星上门维修服务的收费。后续服务收入与维护费收入统称为服务收入。
后续服务收入的主要客户为公安部、外交部、深圳公交等，其收费模式主要是为客户提供售后维保服务及专项服务进行收费。具体情况如下：
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|大||||
|类|小类别|客户|收费模式|
|别||||
|2.1|售后维保服务|公安部|每本电子护照的制作|

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|后续服务收入|||价（0.65元/本）|
|||外交部|按年度固定金额收取|
|||深圳市西部公共汽车有限公司|每年累计设备销售合同金额的 8%收取服务费|
|||深圳巴士集团股份有限公司|每年按累计设备销售合同金额的7.8%收取服务费|
|||深圳市东部公共交通有限公司|按在线运营设备数量，价格为 300元/台/年|
||专项服务|郑州市人力资源和社会保障数据管理中心|按约定的人员信息采集量收取数据采集费|
|||金雅拓|按约定的设备改造内容收取服务费|
|||深圳市深圳通公司|按约定的设备及软件升级内容收取服务费|
|3包头公司收入|销售收入|包头公交公司及包头市民|一卡通机具和卡片的销售|

服务类主要客户的交易金额如下：
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|-|-|-|-|
|维保服务项目|2015年|2014年|2013年|
|公安部电子护照|1,659.04|1,297.83|1,037.33|
|外交部电子护照|168.38|154.70|-|
|深圳公交|320.74|375.62|422.25|
|郑州社保项目|313.45|160.13|153.50|
|金雅拓设备改造专项|163.77|-|53.3|
|东软集团项目|113.21|-|-|
|深圳市深圳通公司|165.86|-|91.32|
|其他|316.42|157.40|103.09|
|总结|3,220.86|2,145.68|1,860.79|

3、包头公司收入指包头子公司实施的“包头市便民服务一卡通项目”相关的业务。
运营及服务业务的子类中，软件收入和维护费收入金额较少，且客户较零散，
主要客户集中在后续服务收入和包头公司收入两项。
其中，包头公司收入的主要客户为包头市公交公司及包头市市民，包头公司的收费模式主要是一卡通机具及一卡通卡片的销售收入。
经核查，本所认为，运营与服务业务的客户名单真实准确，且与发行人不存在关联关系，其收费模式符合行业情况。
六、【反馈意见二第20题】请说明发行人对政府销售的合法性、是否履行程序，是否符合政府采购法。
发行人报告期内销售金额在人民币100万元以上的政府销售对象为公安部、外交部及郑州市人力资源和社会保障数据管理中心，具体销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|政府部门||2015 年收入（不含税）||
|1|公安部||67,776,529.11||
|2|郑州市人力资源和社会保障数据管理中心||3,134,464.36||
|3|外交部||2,398,017.27||
|排名|政府部门||2014 年收入（不含税）||
|1|公安部||32,130,419.12||
|2|外交部||2,692,307.87||
|3||郑州市人力资源和社会保障数据管理中心||1,601,282.55|
|排名|政府部门||2013 年收入（不含税）||
|1|公安部||35,319,168.90||
|2|外交部||16,729,743.63||
|3|郑州市人力资源和社会保障数据管理中心||4,932,394.51||

其中，公安部为合并口径，包括公安部下属的北京市公安局、广西壮族自治区公安厅、贵州省公安厅、河南省公安厅、湖北省公安厅出入境管理局、湖南省公安厅、辽宁省公安厅出入境管理局、内蒙古自治区公安厅、四川省公安厅出入境管理局等。
根据《中华人民共和国政府采购法（2014修正）》第二十七条之规定，采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据国务院办公厅印发的自 2009年度至今关于中央预算单位政府集中采购
目录及标准的通知，公安部和外交部均属于中央预算单位，且中央预算单位的政
府采购货物或服务的项目，单项采购金额达到120万元以上的，必须采用公开招标方式；根据郑州市财政局印发的自 2012年度至今关于郑州市市级政府采购目录及限额标准的通知，郑州市市级政府采购货物或服务的项目，单项或批量采购金额一次性达到30万元以上的，必须采用公开招标方式。
经核查，报告期内，公安部、外交部及郑州市人力资源和社会保障数据管理中心向发行人进行的采购均采取了公开招标的方式，发行人均是通过正常的招投标程序后被确认为合法的中标人，进而签署相关协议。本所认为，发行人对前述政府部门的销售均履行了相关的法定程序，符合《中华人民共和国政府采购法（2014修正）》及《中华人民共和国政府采购法实施条例》对相关采购方式的程序性要求，具备合法合规性。
七、【反馈意见二第21题】请说明包头一卡通公司报告期内的销售金额，未取得支付许可证是否存在法律风险，请保荐机构及发行人律师发表意见。
报告期内，包头一卡通公司的销售情况如下：
单位：万元
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||收||||2013年度||||2014年度||||2015年|||
||入||业务|||||||||||||
||类||领域||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||型|||||||||||||||
|设备及卡销售||||577.40||92.29%||457.55||85.75%||473.51||85.44%||
|运维收入||公共交通||43.59||6.97%||72.04||13.50%||60.83||10.98%||
|||公共事业缴费||4.66||0.74%||3.99||0.75%||19.86||3.58%||
|||小计||48.25||7.71%||76.03||14.25%||80.69||14.56%||
|合计||||625.66||100.00%||533.58||100.00%||554.20||100.00%||

报告期内，包头一卡通从事包头城市一卡通项目的运营，其销售收入主要来
源于一卡通机具及卡的销售，报告期内，一卡通机具及卡的销售金额占全年销售金额的85%以上，运维收入的占比低于15%，运维收入中，包头一卡通的业务集中于公共交通领域，开展有少量公共事业缴费业务、尚未开展小额消费业务。
根据《非金融机构支付服务管理办法》（简称“《管理办法》”），非金融机构提供支付服务，应当根据规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。同时，《非金融机构支付服务管理办法实施细则》中指出，仅限于发放社会保障金的预付卡、仅限于乘坐公共交通工具的预付卡、仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡及发行机构与特约商户为同一法人的预付卡不属于《管理办法》规范的范畴。
截至2015年12月31日，包头一卡通尚未获得《支付业务许可证》，但业务开展主要集中于公共交通领域，根据《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，仅限于乘坐公共交通工具的预付卡不属于需要取得《支付业务许可证》的范围，需要取得《支付业务许可证》的业务仅占包头一卡通公司业务总量的1%左右。
发行人实际控制人高晶、郑嵩承诺：包头一卡通在取得《支付业务许可证》之前，实际业务仍将集中于公共交通领域，若因不可避免的原因在公共事业缴费和小额消费等需要《支付业务许可证》的领域发生业务，而出现被有关部门追回相关收入或罚款的情况，高晶和郑嵩愿意全额承担相关的责任。
综上，本所认为，包头一卡通公司未取得《支付业务许可证》不构成影响此次发行的实质性法律风险。
（以下无正文，接签字页）