证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2016-042号
浙江华通医药股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2016年8月12日以专人送达、电话等的方式发出通知，并于2016年8月18日在绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席邵永华先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的中小板上市公司非公开发行股票的条件，并拟在公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行股票的申请。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
3、发行数量
本次发行股份的数量不超过24,048,094股（含24,048,094股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕及浙江华通医药股份有限公司 2016年度员工持股计划，合计 5名发行对象，其中各方认购股数及认购方式如下：
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|序号|认购主体|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|曹国熊|8,016,032|20,000|现金|
|2|陈宝芳|4,008,016|10,000|现金|
|3|吴一晖|3,206,412|8,000|现金|
|4|陈焕|1,603,206|4,000|现金|
|5|浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划|7,214,428|18,000|现金|
|合计||24,048,094|60,000|--|

公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的
100%；0名弃权；0名反对。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即24.95元/股。若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的认购价格届时将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|年产1000吨中药配方颗粒生产线项目|30,020.18|26,340|
|2|年产10000吨中药饮片扩建项目|23,166.56|20,000|
|3|技术研发中心项目|11,244.87|7,000|
|4|偿还银行贷款|6,660.00|6,660|
|合计||71,091.61|60,000|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
7、本次发行的限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结
束之日起开始计算。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体监非关联事人数的100%；0名弃权；0名反对。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；
0名弃权；0名反对。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司 2016年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于<浙江华通医药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及非公开发行股票的具体方案、发行对象基本情况、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江华通医药股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的数量为不超过24,048,094股（含24,048,094股），曹国熊、陈宝芳、吴一晖拟与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》，其中，曹国熊拟出资20,000万元认购8,016,032股，陈宝芳拟出资10,000万元认购4,008,016股、吴一晖拟出资8,000万元认购3,206,412股，曹国熊、陈宝芳、吴一晖之间由于存在合伙、投资合作等经济利益关系，故视为一致行动人。
认购完成后，曹国熊、陈宝芳、吴一晖合计持有公司超过5%的股份。
本次非公开发行的发行对象之一是员工持股计划。员工持股计划的认购对象包括职工监事孙晓鸣和公司部分骨干员工，其中员工钱卓慧系董事长钱木水的女儿。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次非公开发行股票将构成关联交易。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕及浙江华通医药股份有限公司 2016年度员工持股计划就本次非公开发行签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“年产 1000吨中药配方颗粒生产线项目”、“年产 10000吨中药饮片扩建项目”、“技术研发中心项目”及偿还银行贷款。上述项目建设完成后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。
《浙江华通医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会对董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行审核后认为：该报告编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江华通医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<浙江华通医药股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<浙江华通医药股份有限公司 2016年度员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司 2016年度员工持股计划的实施，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和《浙江华通医药股份有限公司章程》、《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的规定，制定了此管理办法。
《浙江华通医药股份有限公司 2016年度员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于核查浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》
经审核，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司监事会对具体持有人名单进行核查后发表了核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江华通医药股份有限公司监事会关于公司2016年度员工持股计划相关事项的审核意见》。
公司监事孙晓鸣回避表决。表决结果：2名同意，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（十一）审议通过了《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等精神，结合公司实际和《公司章程》规定，公司特制订《浙江华通医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
公司第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
浙江华通医药股份有限公司监事会2016年8月19日