顾地科技股份有限公司
与
山西盛农投资有限公司
之
附条件生效的
非公开发行股份认购协议
二〇一七年六月
本附条件生效的非公开发行股份认购协议（下称“本协议”）由以下双方于 2017年6月23日在湖北省鄂州市签署：
甲方：顾地科技股份有限公司
住所：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号
统一社会信用代码：91420700714676520L
法定代表人：任永明
乙方：山西盛农投资有限公司
住所：山西省晋中市榆次区龙湖大街南侧华都物贸大楼第1幢2单元20401室
统一社会信用代码：911407000926306157
法定代表人：任永青
鉴于：
1.甲方为一家在湖北省鄂州市依法设立并有效存续的股份有限公司，已在中国境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市，证券代码002694；
2.乙方为一家在山西省晋中市依法设立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码为911407000926306157；
3.甲方正在筹划非公开发行股票，甲方拟在其非公开发行股票正式批准生效后向特定对象发行股票（“本次非公开发行”），在本次非公开发行获得有关必要的批准后基于下列条款及条件，乙方同意认购该等股票。
甲乙双方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等中国有关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议：
第一条募集资金金额、认购金额与发行股票数量及调整
1.本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前甲方总股本的20%，即不超过11,943.93万股（含11,943.93万股）。
2.如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。
3.乙方的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的25%，不超过本次非公开发行实际发行数量的49%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。
4.在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
5.双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。
第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1.认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2.认购价格：本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
乙方不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购公司本次发行的股份。
3.限售期：乙方所认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
4.支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金及时和足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。
第三条股票验资、登记与上市
1.甲方应在乙方缴付认股款完成后在相关主管部门规定的期限内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
2.甲方应在本条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期限，办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下的法律手续。
第四条声明、承诺与保证
1.本协议签署之日，甲方向乙方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方为依据中国法律合法设立且有效存续的法人，具有签署及履行本协议项下义务的主体资格；
（2）甲方有充分的权力、权利或授权进行本协议所述的本次交易，除尚待获得甲方董事会及股东大会批准外，甲方签署本协议已经甲方采取所有必要的内部行为进行适当授权；
（3）甲方签署及履行本协议项下的义务不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，亦不存在与甲方既往已签订的协议或已向
其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（4）甲方本次非公开发行行为符合中国证监会及相关监管部门所规定的上市
公司非公开发行的条件；
（5）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（6）甲方在本协议项下做出的声明、承诺与保证在本次非公开发行完成前的期间内持续有效。
2.于本协议签署之日，乙方向甲方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方为依据系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的主体资格；
（2）乙方签署及履行本协议项下的义务不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，亦不存在与乙方既往已签订的协议或已向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）本协议项下乙方拟认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不予转让；
（5）限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定；
（6）乙方在本协议项下做出的声明、承诺与保证在本次非公开发行完成前的期间内持续有效。
第五条税费承担
本协议双方同意，因本协议所述的本次交易所产生的税费由双方依法各自承担；若适用法律未明确规定，则由导致该费用发生的一方承担。
第六条保密
1. 鉴于本次交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2.双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方事先许可和同意，本协议任何一方不得以任何方式和途径将本协议及与本协议有关的内容（包括乙方作为认购方之一）及其他本协议项下的信息公开或向任何其他第三方透露。
3.双方同意，甲方根据中国有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所及其他行政机关、司法机关的规定或要求而需作出任何披露或公告时，不构成甲方对本条的违反。
第七条不可抗力
1.任何一方因战争及严重的火灾、台风、地震、水灾或其它不可预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议项下的义务的，受不可抗力事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以书面形式通知另一方，并在不可抗力事故发生后十四天内将有关机构出具的证明文件提交另一方证实。
2.受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面形式通知另一方。
第八条协议的成立与生效
1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项；
（2）本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。
2.在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成本协议不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
第九条协议的解除或终止
1.本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
（2）本协议双方协商一致终止本协议；
2.本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。
3.本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任。
第十条违约责任
1.本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2.乙方将按本协议的约定及时、足额支付认股款；若未能按期支付认股款的，给甲方造成损失的，均应赔偿甲方损失，并承担相应的违约责任。
3.双方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成甲方违约。
第十一条适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。本协议各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成的，任何一方均有权向深圳仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁庭由三名仲裁员组成，争议双方各有权指定一名仲裁员，另一名仲裁员由仲裁委员会指定。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第十二条其他
1.本协议双方应严格按照中国相关法律、法规和规章的规定，就本协议所述事项履行必要的信息披露义务；
2.本协议规定了双方之间关于本次交易的全部协议和共识，并且取代之前双方之间达成的与本次交易相关的任何书面或口头的协议、意向书、信函、备忘录和承诺；
3.“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款或其他部分；各条款的标题仅为方便参考所设，不得影响或限制本协议条款的含义或解释；
4.如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算基准日当日；如该期间的最后一天不是工作日，该期间应于下一个工作日终止；
5.当提及“一方”时，系指本协议任何一方；当提及“双方”时，系指本协议双方；
6.本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日；
7.本协议一式陆份，双方各执一份，其余用以报送有关部门。
（此页无正文，为《顾地科技股份有限公司与山西盛农投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署页）
顾地科技股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表：
签署：任永明
（此页无正文，为《顾地科技股份有限公司与山西盛农投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署页）
山西盛农投资有限公司
法定代表人/授权代表：
签署：任永青