安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
天律证字 2016第00246号致：科大讯飞股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《科大讯飞股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）委托，指派张大林、刘倩怡律师（下称“天禾律师”）出席公司2016年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，公司于 2016年 5月 14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会现场会议于2016年5月30日14：30在公司会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘庆峰先生主持。
科大讯飞股东大会法律意见书（三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年 5月 30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年5月29日15:00—5月30日15:00期间的任意时间。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计35人，共代表公司股份440,818,627股，占公司股份总数的34.1101%其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人10人，代表股份439,511,127股，占公司股份总数的34.0089%，均为 2016年 5月 25日下午收市后，在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东共25人，代表公司股份 1,307,500股，占公司股份总数的0.1012％，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师和保荐代表人。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
科大讯飞股东大会法律意见书（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
该议案的表决结果为：同意440,766,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权6,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。
中小股东单独计票情况：同意5,829,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.1108％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1122％。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
科大讯飞股东大会法律意见书该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.2发行方式
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.3发行对象和认购方式
2.3.1发行股份购买资产的发行对象和认购方式
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.3.2发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
科大讯飞股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.4发行价格和定价依据
2.4.1发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.4.2募集配套资金股票发行价格及定价原则
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.5股份发行数量
2.5.1发行股份及支付现金购买资产
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
科大讯飞股东大会法律意见书该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.6本次发行股份锁定期
2.6.1交易对方的锁定期安排
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.6.2配套融资部分的股份锁定期
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.7上市地点
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
科大讯飞股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.8配套融资募集资金用途
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.9期间损益安排
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.10相关资产办理权属转移的合同义务
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
科大讯飞股东大会法律意见书该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.12滚存未分配利润的安排
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
2.13本次决议有效期
该议案的表决结果为：同意440,763,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权9,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。
中小股东单独计票情况：同意5,826,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.0598％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1632％。
3、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
该议案的表决结果为：同意440,766,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权6,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。
科大讯飞股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意5,829,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.1108％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1122％。
4、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案》
该议案的表决结果为：同意440,766,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权6,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。
中小股东单独计票情况：同意5,829,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.1108％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1122％。
5、审议通过《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》
该议案的表决结果为：同意440,766,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权6,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。
中小股东单独计票情况：同意5,829,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.1108％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1122％。
6、审议通过科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
该议案的表决结果为：同意440,766,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权6,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。
中小股东单独计票情况：同意5,829,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.1108％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1122％。
科大讯飞股东大会法律意见书7、审议通过科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的《盈利补偿协议》
该议案的表决结果为：同意440,766,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权6,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。
中小股东单独计票情况：同意5,829,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.1108％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1122％。
8、审议通过科大讯飞股份有限公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署的《股份认购协议》
该议案的表决结果为：同意440,766,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权6,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。
中小股东单独计票情况：同意5,829,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.1108％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1122％。
9、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
该议案的表决结果为：同意440,766,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权6,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。
中小股东单独计票情况：同意5,829,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.1108％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1122％。
科大讯飞股东大会法律意见书该议案的表决结果为：同意440,766,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权6,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。
中小股东单独计票情况：同意5,829,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.1108％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1122％。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
该议案的表决结果为：同意440,766,327股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9881%；反对45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0104%；
弃权6,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。
中小股东单独计票情况：同意5,829,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.1108％；反对45,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7770％；弃权6,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1122％。
天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2016年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
（以下无内容）
科大讯飞股东大会法律意见书（本页为科大讯飞2016年第一次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）
本法律意见书于2016年5月30日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
刘倩怡