中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：木林森股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2016年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）和现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2016年3月29日14：30在公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 3月 29日上午9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为2016
中伦律师事务所 法律意见书年3月28日15:00至2016年3月29日15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代理人）共6人，代表股份366,000,700股，占公司有表决权股份总数的82.3399%。
（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共1人，代表股份19,100股，占公司有表决权股份总数的0.0043%。
（3）出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共7人，代表股份366,019,800股，占公司有表决权股份总数的82.3442%。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计2人，拥有及代表的股份为 19,600股，占公司股份总数的0.0044%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
中伦律师事务所 法律意见书3、出席、列席现场会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司监事；
（3）公司董事会秘书；（4）公司其他高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于<木林森股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：366,000,700股同意，19,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9948%。
2、《关于<木林森股份有限公司监事会2015年度工作报告>的议案》
表决结果：366,000,700股同意，19,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9948%。
3、《关于<木林森股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》
表决结果：366,000,700股同意，19,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9948%。
4、《关于2016年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
表决结果：366,000,700股同意，19,100股反对，0股弃权。同意股数占出席
中伦律师事务所 法律意见书本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9948%。
5、《关于2016年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》
表决结果：366,000,700股同意，19,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9948%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5510%，反对19,100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4490%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
6、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
表决结果：366,000,700股同意，19,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9948%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5510%，反对19,100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4490%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
7、《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：366,000,700股同意，19,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9948%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5510%，反对19,100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4490%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
8、《关于<2015年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：366,000,700股同意，19,100股反对，0股弃权。同意股数占出席
中伦律师事务所 法律意见书本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9948%。
9、《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：366,000,700股同意，19,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9948%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5510%，反对19,100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4490%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
10、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：366,000,700股同意，19,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9948%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5510%，反对19,100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4490%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
11、《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
表决结果：366,000,700股同意，19,100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9948%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.5510%，反对19,100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.4490%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
中伦律师事务所 法律意见书五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
许志刚
莫海洋
二○一六年月 日