精华制药集团股份有限公司
内部控制鉴证报告
天衡专字（2015）00041号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
天衡专字（2015）00041号精华制药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2014年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号---历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司关于内部控制有效性认定的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效性。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·南京
精华制药集团股份有限公司
内部控制自我评价报告
精华制药集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司自身和子公司，公司自身指的是公司内部各部门，子公司指的是公司及子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《财务会计管理及内部控制制度》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。
公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权力制衡关系。
公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。
2、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面修订、完善了相关管理制度，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。
3、生产管理
公司严格执行 GMP质量体系管理标准，制定了《生产作业计划标准管理规程》、《批生产指令标准管理规程》、《批生产记录、批包装记录管理规程》、《生产过程标准管理规程》、《产品批号、生产日期、有效期标准管理规程》、《生产过程中的状态标识管理规程》、《工艺管理标准管理规程》、《生产区工作服装管理规程》、《药品电子监管码标准管理规程》等生产管理制度。公司各生产岗位职责明确，人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态，生产过程受药品监管部门日常监督。公司生产管理控制良好。
4、采购与付款业务
公司制定了《采购与付款管理办法》等制度。采购、发票、付款全部过程通过 ERP程序进行控制，公司采购与付款业务控制良好。
5、仓储物流管理
公司制定了《成品寄库、入库管理规程》、《成品发运管理规程》、《不合格成品标准管理规程》、《物料验收入库管理规程》、《物控部物料配送管理规程》、《物料、产品的代号及编号管理规程》、《物料采购管理规程》、《物料成品盘存管理规程》、《标准品、对照品、对照药材、工作基准试剂标准管理规程》、《原辅料、内包装材料的贮存期及复验管理规程》、《特殊药品的采购供应管理规程》、《危险品管理规程》、《仓库的安全管理规程》、《库区货位编号管理规程》、《仓储状态标识管理规程》、《仓库卫生管理规程》、《产品运输中出险的处理规程》、《货位卡的管理规程》、《精神药品保管管理规程》、《精神药品的托运交接管理规程》、《仓库温湿度管理规程》等仓储物流制度，公司物资部负责仓储管理以及物资配送，审计部对公司物资部的执行效果进行日常监督管理。公司仓储物流控制良好。
6、销售业务
公司制定了《财务会计管理及内部控制制度一销售》制度，其对岗位分工与授权批准、发货、销售发票开具、销售货款收取和销售记录等均有明确规定。在选择客户时，由信用管理人员对客户进行信用评价，对财务状况及信用良好且符合赊销条件的客户，按公司授权，经审批人批准方可办理赊销业务。销售部门负责签订合同、处理订单；仓储部门负责审核发货单据、办理发货事宜；财务部门负责销售款项结算、监督货款回收。公司销售业务控制良好。
7、资产管理
公司建立了《固定资产控制制度》、《无形资产控制制度》等制度，公司固定资产的取得、移动及处置均须履行逐级审批程序。固定资产报废或毁损须经部门经理签字确认，设备管理部门实地复核。对于未到年限申请报废的固定资产，须实地查验并分析原因。公司资产管理控制良好。
8、资金和投融资管理
公司制定了《财务会计管理及内部控制制度-流动资产管理》、《财务会计管理及内部控制制度-资金筹集管理》，明确了资金支付的分类及审批权限、资金支付审签人的责任、资金支付的程序、现金管理的基本原则、现金收取的范围、现金限额、现金保管、资金盘点与管理的规定。对于银行存款管理、账户管理、银行存款业务办理、票据管理、票据结算等，公司都制定了相关的内部控制制度。公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权人员接触与办理货币资金业务。
公司制定了《财务会计管理及内部控制制度-对外投资管理》等制度，对投资类别、权限、决策程序以及管理职责等均有明确规定，对筹资预算及筹资方案的审批程序、公司短期借款的审
批权限以及管理职能等均有明确规定。公司在进行重大投资决策时，须向技术、经济、法律专家咨询；投资项目不仅考虑项目的报酬率，更注重投资风险的防范。
9、募集资金使用的控制
公司根据证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用监管新规定》，更新了《募集资金管理办法》，依照此办法与《募集资金付管理细则》，规范募集资金管理。公司审计部每季度均跟踪监督募集资金使用情况并出具审计报告向董事会报告，独立董事和监事会定期就募集资金使用情况进行检查。公司坚持募集资金专户管理，不存在存放非募集资金或用作其他用途的情况；募集资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；不存在闲置募集资金暂时性补充流动资金情况；募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
10、会计系统管理
公司会计人员均拥有会计从业资格证书，会计机构负责人具备应有的专业技术职务资格。公司执行国家统一的会计准则，会计基础工作良好。公司制定了资金筹集管理、流动资产管理、长期资产管理、对外投资管理、成本费用管理、营业收入、利润及其分配的管理、财务报告与财务分析、内部控制制度、会计电算化等财务管理制度等，该等制度执行情况良好。
11、工程项目管理
公司建立了工程项目预算、工程项目招标造价、工程项目决算和工程项目竣工验收等控制制度，形成了一套完善流程。公司合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。公司工程项目管理控制良好。
12、人力资源管理
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面，不断建立和完善科学的激励机制和约束机制，通过人力资源的管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。
13、信息系统管理和信息披露事务管理
为了及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司外部之间有效沟通，公司设立了内部网站，引入了 ERP系统，能够及时了解生产经营动态。公司内部经常就内部控制、生产经营事宜当面或以网络方式沟通，将重大事项或重要政策传达给职能部门，并有部门领导签字查收，公司重要信息能够及时传递给公司经理层、董事会和监事会。公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面进行控制，保证信息系统安全稳定运行。公司信息管理部负责日常网络管理及维护。对于信息披露的
管理，公司按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证劵交易所《股票上市规则》等有关规定，制定了公司《内部信息知情人登记、管理和保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》等对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，详见下表：
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|-|-|-|-|
|重要程度\项目|一般|重要|重大|
|净利润潜在错报|错报<净利润的2%|净利润的 2%≤错报＜净利润的5%|错报≧净利润的5%|
|资产总额潜在错报|错报<资产总额的2%|资产总额的 2%≦错报<资产总额的5%|错报≧资产总额的5%|
|销售收入潜在错报|错报<销售收入总额的2%|销售收入总额的 2%≦错报<销售收入总额的5%|错报≧销售收入总额的 5%|
|所有者权益潜在错报|错报<所有者权益总额的2%|所有者权益总额的 2%≦错报<所有者权益总额的5%|错报≧所有者权益总额的5%|

2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
3）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定）：
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|-|-|-|
|重要程度项目|直接财产损失金额|负面影响|
|一般缺陷|500 万元以上|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但对未对公司造成负面影响|
|重要缺陷|500 万元-1000 万元（含1000 万元）|或受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响|
|重大缺陷|1000万元以上|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露|

2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
（1）公司决策程序导致重大失误；
（2）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（3）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（4）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
（5）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
3）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：
（1）公司决策程序导致出现一般失误；
（2）公司违反企业内部规章，形成损失；
（3）公司关键岗位业务人员流失严重；
（4）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（5）公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
4）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
（1）公司违反内部规章，但未形成损失；
（2）公司一般岗位业务人员流失严重；
（3）公司一般业务制度或系统存在缺陷；
（4）公司一般缺陷未得到整改；
（5）公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
董事长（已经董事会授权）朱春林
精华制药集团股份有限公司
二〇一五年二月十二日