目 录
一、减值测试鉴证报告………………………………………………第1—2页二、关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益价值减值测试报告…………………………………………………第3—5页
天健审〔2014〕468号
利欧集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的利欧集团股份有限公司(以下简称利欧股份公司)管理层编制的《长沙利欧天鹅工业泵有限公司 2013年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》(以下简称减值测试报告)。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供利欧股份公司 2013年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
利欧股份公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会第53号令)的规定和利欧股份公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司(以下简称长沙天鹅原股东)签署的发行股份购买资产相关协议编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告独立提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务，中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为利欧股份公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会第 53号令)的规定和利欧股份公司与长沙天鹅原股东签署的发行股份购买资产相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试结果。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕苏阳
中国·杭州 中国注册会计师：罗联玬
二〇一四年三月二日
长沙利欧天鹅工业泵有限公司 2013年 12月 31日
100%股东权益价值减值测试报告
一、发行股份购买长沙利欧天鹅工业泵有限公司股权的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1916号)核准，利欧集团股份有限公司(原名浙江利欧股份有限公司，以下简称公司、本公司或利欧股份公司)向长沙天鹅工业泵股份有限公司(现更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司，以下简称长沙天鹅公司)原股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司(以下简称长沙天鹅原股东)非公开发行人民币普通股(A股)18,524,353股，每股发行价格14.58元，收购其所持长沙天鹅公司92.61%的股权。公司先行以现金2,156.00万元为对价收购长沙天鹅公司原股东欧亚云所持长沙天鹅公司7.39%的股权，公司合计完成对长沙天鹅公司100%的股权收购(以下简称本次交易)。2011年12月29日，上述长沙天鹅公司92.61%的股权及先行收购7.39%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在湖南省工商行政管理局办妥将长沙天鹅公司100.00%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。同时长沙天鹅公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙利欧天鹅工业泵有限公司。上述发行股票购买资产情况业经天健会计师事务所有限公司(现更名为天健会计师事务所(特殊普通合伙))审验，并出具《验资报告》(天健验〔2011〕556号)。2012年1月9日，公司向长沙天鹅公司股东非公开发行的18,524,353股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、发行股份购买资产相关协议关于业绩承诺的约定
2011年 1月 4日，本公司与长沙天鹅原股东签署了《发行股份购买资产协议》；2011年3月8日，本公司与长沙天鹅原股东签署了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》；2013年5月8日，本公司又与长沙天鹅原股东签署了
《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)，上述协议及补充协议相关条款有如下内容：
长沙天鹅公司原股东每年需补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
所涉及的净利润数(包括预测和实际净利润数)为长沙天鹅公司的净利润数(包括预测和实际净利润数)，且按扣除非经常性损益后的净利润数确定；认购股份总数为本次新发行股份总数即1,852.4353万股。
自上述补偿协议签署之日起至补偿实施日，本公司以转增或送股的方式进行分配而导致长沙天鹅原股东持有的本公司股份数量发生变化，其补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
在补偿测算期限届满时，利欧股份应对长沙天鹅进行减值测试，如果减值额占长沙天鹅标的资产作价比例大于长沙天鹅原股东已补偿股份总数占长沙天鹅原股东认购股份总数的比例，则长沙天鹅原股东还需另行向利欧股份除长沙天鹅原股东的其他股东补偿按本协议约定的方式计算的股份数量，另行补偿股份数为以下公式计算结果：
期末减值额÷本次新股发行价格(即 14.58元人民币)–补偿期限内认购方已补偿股份数
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本报告编制依据
(一)《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 53号令）。
(二)本公司与长沙天鹅原股东签署的发行股份购买资产相关协议。
四、减值测试过程
(一)本公司已聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对2013年12月31日长沙天鹅100%股东权益价值进行估值，并由其于2014年2月28日出具了坤元评报〔2014〕 48号《评估报告》，评估报告所载 2013年 12月 31日长沙天鹅100%股东权益评估结果为31,428.34万元。
(二)本公司聘请坤元评估对本次交易的标的资产即长沙天鹅100%的股权进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。坤元评估以2010年10月31日为基准日出具了坤元评报〔2011〕42号《资产评估报告》，标的资产长沙天鹅100%股权的评估价值为29,287.00万元。本次交易价格参照上述评估结果，确定为29,164.51万元(其中以现金2,156.00万元先行收购7.39%的股权；以非公开发行人民币普通股(A股)18,524,353股，每股发行价格14.58元，收购92.61%的股权)。
(三)本次减值测试过程中，公司已对坤元评估的工作履行了以下程序：
1.已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求坤元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的坤元评报〔2011〕42号《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
(四)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
(五)根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
截至2013年12月31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，长沙天鹅100%股东权益评估值为 31,428.34万元，本次交易的标的资产价格29,164.51万元，没有发生减值。
利欧集团股份有限公司二〇一四年三月二日