证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2015-044
深圳市康达尔(集团)股份有限公司
关于深交所对公司 2014年年度报告问询函及回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月12日收到深圳证券交易所《关于对深圳市康达尔(集团)股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第113号），函中就公司2014年年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复说明。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关内容公告如下：
【问询函问题1】（1）2013年收购前述三家标的公司时，标的公司历史三年的主要财务数据、收购完成后 2013年和 2014年对比的主要财务数据，2013年评估作价时选取的主要参数来源及其合理性，以及公司 2013年、2014年进行商誉减值测试时采用的参数与当初收购评估时选用参数的异同及参数选取差异的原因，并重新复核收购评估时和商誉减值测试时采用的评估假设和评估参数的合理性。
公司说明：
1）各公司历史三年主要财务数据如下,（金额均为万元）：
A、牧兴公司
2010年末 2011年末 2012年末 2013年末 2014年末
项目 账面值 账面价值 账面价值 公允价值 公允价值
现金及现金等
价物 28.48 103.48 31.48 580.50 152.58应收款项 596.27 1,242.96 1,887.18 2,778.86 3,269.26存货 1,139.47 814.05 1,367.05 1,395.67 922.25固定资产 694.62 360.45 346.07 986.85 792.85生产性生物资
产 - 598.22 655.88 1,182.62 356.59其他非流动资
产 18.49 36.02减：借款 770.00 950.99 998.74 - 360.00
应付款项 1,298.75 1,391.24 2,670.85 5,287.69 5,296.22应付职工薪酬 40.59 19.65 26.90 52.18 71.23其他负债 - - - - 62.00净资产 349.50 757.28 591.17 1,603.12 -259.892010年账面 2011年账面 2012年账面 2013年公允 2014年公允项目 价值 价值 价值 价值 价值
营业收入 3,272.15 4,239.12 3,286.63 3,841.27 3,726.44营业成本 3,272.15 3,670.55 3,188.84 5,336.20 4,432.72净利润 -299.82 121.96 -166.11 -2,794.85 -1,864.13经营活动现金
流量 - 143.31 -670.27 1,078.44 -795.77B、源生泰公司
2010年末 2011年末 2012年末 2013年末 2014年末
项目
账面值 账面价值 账面价值 公允价值 公允价值
现金及现金等
17.31 13.88 18.44 50.58 118.22价物
应收款项 104.32 187.48 332.35 499.73 553.42存货 224.32 128.63 56.36 93.54 101.05其他流动资产 - - 5.35 - -固定资产 39.56 42.27 50.40 61.45 60.12其他非流动资
- 2.60 1.04 17.49 15.35产
减：借款 - 34.39 2.93 - -应付款项 770.04 1,041.88 1,537.41 2,283.53 2,774.09应付职工薪酬 - - 45.84 47.16 53.24净资产 -384.54 -701.41 -1,122.24 -1,607.90 -1,979.172010年账面 2011年账面 2012年账面 2013年公允 2014年公允项目
价值 价值 价值 价值 价值
营业收入 1,189.19 1,978.89 1,994.58 2,574.49 2,639.04营业成本 975.30 1,612.71 1,626.33 2,183.53 2,018.35净利润 -301.36 -301.33 -421.10 -495.48 -371.27经营活动现金
- -15.33 61.99 134.01 77.88流量
C、正顺康公司
2009年末2010年末2011年末2012年末2013年末 2014年末项 目 账面价值 账面价值 账面价值 公允价值公允价值 公允价值现金及现金等价
物 16.00 276.33 401.90 102.66 80.84 128.32应收款项 16.33 259.67 416.56 19.75 37.39 63.51存货 323.27 262.97 200.99 645.46 674.25 579.04固定资产 640.84 546.05 613.55 3,126.91 4,091.55 4,189.28
在建工程 53.26 37.57 21.25 400.07 264.96 52.57生产性生物资产 85.08 50.08 292.43 987.76 1,140.00 1,166.18无形资产 95.86 33.23 36.70 4.56 3.74 2.93其他非流动资产 94.03 178.45 161.77 146.02 154.48 137.69减：借款 350.00 500.00 500.00 130.00 - -应付款项 545.10 593.66 878.07 4,449.54 6,404.43 6,671.29应付职工薪酬 - - - 40.77 53.87 75.50其他负债 - - - 122.00 255.30 281.10净资产 429.57 550.69 767.08 690.89 -266.38 -708.382009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
项目 账面数 账面数 账面数 公允价值公允价值 公允价值
营业收入 1,561.63 1,597.20 1,787.56 1,746.27 3,062.27 4,255.86营业成本 1,734.57 1,539.80 1,471.92 1,531.45 3,536.67 5,059.76净利润 -236.76 -28.88 216.39 -659.68 -957.27 -442.00经营活动现金流
量 - - 463.21 1,232.22 1,490.58 393.082）2012年评估时，评估机构根据公司的战略调整及未来投入预期，在公司持续经营及加大投入、市场环境向好等假设的基础上对上述三个公司的未来现金流进行了评估，基于当时公司的主要战略发展方向及管理层对市场环境向好的判断，公司进行评估时所选取的主要参数（包括销售量的预测、所得税率及折现率等）均符合当时的客观环境与状况相符；
2013年、2014年公司在进行商誉减值测试时选取的参数与 2012年评估时的参数出现差异主要在于销售网点建设速度、销售量的预测上出现较大程度的变化，差异的原因主要有：
A、国内养殖市场环境的变化使得公司对市场的预判出现了偏离（详见市场环境变化的具体体现说明）；B、公司战略发展方向的调整和变化（至 2015年初公司才重新确定了新的战略发展方向为农业金融），使得公司调整了对养殖业的投入，并压缩了现有养殖规模（牧兴公司养殖场由原先的3个减少至2个，存栏母猪由2014年年初的3100头压缩至年末的1100头，大大压缩未来生产规模），；
C、厦门公司和牧兴公司管理团队纳入公司集团化管理，与公司企业文化的融合进入磨合期，管理效率提高需要一定的时间。
上述各因素，使得源生泰公司和都市农场公司销售网点的建设速度达不到预期，源生泰、都市农场公司与牧兴公司、惠州正顺康公司的协同效应未能得到有效激发；同时，销售量的提升亦因市场环境变化的影响及公司战略调整投入不足
无法达到预期目标。
经复核，我们认为是公司战略调整波及对收购标的公司经营规模调整及市场环境变化等因素造成收购时的评估值和减值测试时的评估值存在差异，是合理的。
【问询函问题1】（2）牧兴实业的黑猪养殖和源生泰的品牌肉终端销售对公司业务的具体协同效应，公司对外投资内控制度的建设、监督和具体执行情况，公司对前述三家标的资产投资时的尽职调查情况，以及收购完成后，市场环境大幅变化的具体体现。
公司说明：厦门牧兴公司系负责生猪的养殖与毛猪的委托屠宰与销售，而厦门源生泰公司则负责生鲜猪肉及肉制品的终端销售，二者在生猪产业链中涵盖了优质种猪选配、养殖模式、屠宰加工、配送、终端渠道等节点，形成一完整的生猪产业链条。牧兴公司可在源生泰公司销售渠道稳定的前提下（至 2014年末源生泰公司在厦门、深圳、福州、泉州和漳州等城市拥有42个销售网点），迅速扩大养殖规模；二者协同，牧兴公司生猪养殖技术规范将得到提升，公司优质生态生猪和生鲜肉的市场和社会影响力亦会提高，市场份额同时会随着影响力的提高和扩大，使得公司猪肉品质将具有竞争优势，销售将更具市场优势。
公司在对外投资方面执行了内部控制制度，同时，公司已草拟对外投资管理的专门制度，并于2014年5月进行过两次讨论，由于涉及公司战略方向的变化，需要对相关制度进行调整，故暂未定稿并实施。涉及上述三个公司的投资决策及事项，均已经过公司董事会审议批准。其中:收购惠州正顺康公司事项于 2012年4月6日经公司第六届董事会 2012年第二次会议决议审议通过；收购厦门牧兴公司、源生泰公司、都市农场公司的事项于2013年1月16日经公司第七届董事会 2013年第一次临时会议审议通过。
本公司在收购上述三家公司时，由东莞公司、战略运营中心、财务管理中心和行政人事中心的相关人员组成尽职调查小组对上述三个公司实施了尽职调查工作，在对惠州正顺康公司进行尽职调查时还聘请了律师参与到尽职调查工作中，且聘请了会计师和评估师对上述三家公司进行了审计与评估并出具了审计报告
和评估报告。
收购完成后市场环境出现大幅变化的几个表现为：
感爆发，市场恐慌情绪蔓延，南方各地关闭活禽交易市场，养殖企业倍受打击，信心不足，育雏鸡补栏不积极，养殖行业进入了冰冻期。产蛋鸡存栏量从 2014年初的13.43亿只，减少到目前的11.66亿只。由于产蛋鸡存栏量同比减少，导致2014年鸡蛋产量大幅度减少。虽然2014年鸡蛋价格全年走势一路走高，但是总体上产蛋鸡的存栏量截止年底存栏依然是下降的趋势，2014年全年鸡蛋产量1850万吨，相比2013年减少5.6%，是近四年来产量最低的一年。价格层面上的情况是，饲料价格上涨，养殖成本增加，企业利润减少，空栏率增加
2）虽然2014年生猪出栏73510万头，再创历史新高，但生猪出栏净增长连续三年出现下滑，从 2012年净增长 3427万头下降到目前的 1953万头，生猪产量增速明显放缓，生猪价格低迷反映了猪肉消费增长乏力。在国家严控“八项规定”、严控“三公经费”、空前强大的反腐力度等背景下，餐饮场所的消费降低，对畜产品集中消费也有一定的抑制；而消费者的消费观念改变，对养生健康的关注，消费猪肉等“红肉”的比例逐年下降，从而也造成了猪肉的消费量走低。
3）进口猪肉与国内自产猪肉竞争激烈，虽然中国的猪肉进口猪肉量占世界总交易量的份额还比较低，但近五年来进口猪肉的数量正在呈现逐年增加的趋势， 2013年猪肉进口同比增幅超10%，进口量高达 58.4万吨，虽然受美国和欧盟等多国猪疫情爆发影响，2014年进口猪肉进口总量为56,4万吨，总体下降3%，但猪肉进口量仍高于 2012年水平，2014年前 10个月仅自美国进口猪肉产品总量达33万吨，同比增长11%，占我国进口总量的29%；双汇等农牧企业收购海外生猪养殖企业后，进口猪肉量预计将持续增加，而进口猪肉挤压掉的国产猪肉份额却是利润最好的“高价品牌猪肉”。目前，双汇已经开出了 18家“史蜜斯”品牌的鲜肉专卖店，双汇郑州工厂正在建设一条日产100吨的史密斯菲尔德品牌的肉制品加工项目，预计 2015年可以正式投产，对国内消费者和养殖业真正影响也将打开。
【问询函问题1】（3）结合标的公司的业务模式和信用模式说明标的资产存在大额应收账款、应付账款的具体原因以及主要对象。
公司说明：
厦门牧兴公司、厦门源生泰公司及惠州正顺康公司各期末大额应收应付往来款如下，（金额均为万元）：
（1）厦门牧兴公司
2012/10/31 2013年12月 2014年12月
项目
(评估基准日) 31日 31日 备注
应收款项 1,825.94 3,059.06 3,248.16
其中：源生泰公司 1,319.05 2,079.38 2,546.81生猪销售款
福建容和盛食品公司 345.19 901.94 399.76生猪销售款
厦门商畜公司 40.50 40.50 40.50租赁押金
厦门黄金香公司 80.20 - -拆迁补偿款
应付款项 2,198.42 5,549.36 5,224.72
其中：深圳比利美英伟公司 629.47 60.00 60.00饲料款
石狮兽医站 290.27 305.06 305.06兽药款
广东康达尔农牧公司 - 1,888.78 1,959.07应付内部单位饲料款
员工及个人往来款 1,030.00 730.00 393.00应付往来款
康达尔集团股份公司 - 1,550.00 1,550.00应付内部单位往来款
康达尔贸易公司 - 670.00 670.00应付内部单位往来款
牧兴公司福建市场的销售主要通过将生猪销售给源生泰公司再由源生泰公司委托屠宰厂屠宰后将生鲜猪肉销售给消费者的方式实现；上海、深圳市场的销售则通过销售生猪给福建容和盛食品公司并由其屠宰加工后销往上海和深圳市场；截止2014年末，牧兴公司应收款主要系2009年以来销售给源生泰公司生猪，应收源生泰公司生猪收购款滚动结余数；各期末大额应付款主要为应付广东康达尔农牧公司饲料采购款及应付本公司及本公司全资子公司康达尔贸易公司汇入用于偿还银行借款之往来款。
(1）厦门源生泰公司
2012/10/31 2013年12月2014年12
项目
评估日 31日 月31日 备注
应收款项 236.65 512.73 509.40 备注
其中：沃尔玛等40个商超网点 176.55 372.93 450.66 猪肉销售款
厦门黄金香公司 40.87 40.87 43.42 押金
康达尔集团股份公司 - 70.00 - 都市农场股权转让款应付款项 1,395.80 2,367.19 2,771.90
其中：厦门牧兴公司 1,319.05 2,079.38 2,546.81应付内部单位生猪收购款
源生泰公司销售网点建设主要系在各商超设销售专柜实现，而商超的结算期通常为1个月至3个月不等，故源生态公司期末应收款项主要为各商超正常结算周期内的应收款项。厦门源生泰公司为销售公司，其主要系从牧兴公司收购生猪并委托屠宰单位进行屠宰后，销售生鲜猪肉，故其期末应付款主要系应付厦门公司之生猪采购款。
（3）惠州公司
2012/7/31
2012年12
项目 （评估基 2013年12 2014年12 备注月31日
准日） 月31日 月31日
应收款项 26.62 43.41 91.42 50.60
其中：康达尔都市农场公司 - 21.99 - 9.18鸡蛋销售款
康达尔集团股份公司 - - 52.97 -鸡蛋销售款
应付款项 388.53 4,471.93 6,451.87 6,661.20
其中：黄访梅 - 222.43 166.22 143.14工程款
广州市华南畜牧设备有限
公司 - 313.72 112.85 78.83养殖设备款
梁新林 - 62.67 90.27 58.98工程款
杨俊生 - 62.91 54.75 24.75工程款
黎庆昌 386.53 86.53 - -原股东个人往来款广东康达尔农牧公司 - 1,767.78 3,381.59 3,421.94饲料及代垫工程款康达尔集团股份公司 - - 540.74 713.04往来款
康达尔贸易公司 - 402.80 479.03 471.65往来款
康达尔交通运输公司 - 719.53 719.32 719.32生物资产购置款康达尔养猪公司 - 680.95 680.95 680.95生物资产购置款惠州正顺康公司主要采取收款提货方式销售，故惠州正顺康公司各期末不存在大额应收款项；由上表得知惠州正顺康公司应付款项则主要为应付广东康达尔农牧公司饲料采购款和广东康达尔农牧公司代垫的各项在建工程建设款以及收购本公司之子公司康达尔养鸡公司（现名康达尔交通运输公司）和康达尔养猪公司生物资产的应付款项。
由于上述三个公司各年经营仍处于亏损状态，且各公司的工程建设投入或网点建设投入在持续增加，资金面临严峻压力，故上述三公司欠付本公司及本公司各子公司（东莞公司、贸易公司）欠款均未归还。
【问询函问题1】（4）公司收购牧兴实业和源生泰时及期后的流动性履约能力情况，以及双方约定“30%的股份收购款在办理完股权工商变更满一年后的 7日内支付，并按照中国人民银行规定的同期一年期商业贷款基准利率计算利息作为公司延迟支付交易对方的相应补偿”的具体原因，并说明交易双方对股权过户和款项支付安排的实际履约情况，及出现履约差异的具体原因（如有）。
公司说明：2013年1月18日，本公司（甲方）与厦门牧兴实业有限公司的股东李明星、陈水路、吴晓燕、林研、张屿涵等（乙方）签订《股权转让协议书》，约定由本公司收购厦门牧兴实业有限公司100%的股权，股权转让价以评估机构
对厦门牧兴实业有限公司100%股东权益价值的评估价4,832.54万元为基础，协商确定厦门牧兴实业有限公司100%股权转让价款为4,832.54万元。同时，本公司与厦门源生泰食品有限公司的股东李明星、吴晓燕、洪晓玲签订《股权转让协议书》，约定由本公司收购厦门源生泰食品有限公司的100%的股权，股权转让价以评估机构对厦门源生泰食品有限公司100%股东价值的评估价-1,044.66万元为基础，协商确定厦门源生泰食品有限公司的100%的股权转让价款为 85万元。
2013年6月，甲方（本公司）与乙方（李明星等6人）签订《移交确认书》，双方确认自2013年6月30日起乙方移交厦门牧兴实业有限公司、厦门源生泰食品有限公司、深圳市菲赛迪食品有限公司实际经营管理和控制权给本公司，乙方承担自评估基准日至移交日被收购三公司的经营亏损，所承担的亏损从乙方股权转让款中直接扣除，扣除承担的亏损后，厦门牧兴实业有限公司100%股权转让价款为3419.17万元，厦门源生泰食品有限公司100%的股权转让价款为1万元；
且又协商一致，按此价格基础，甲方将厦门牧兴实业有限公司20%的股权、厦门源生泰食品有限公司20%的股权转回给乙方。
根据上述协议，本公司实际需向乙方股权支付转让款合计 2735.17万元（3419.17×80%）。股权过户手续与款项支付安排履约情况如下:厦门牧兴公司 2013年 4月 28日完成工商登记变更手续，和厦门源生泰公司于 2013年 6月 18日完成工商登记变更手续；本公司付款情况为：2013年 1月 25日支付 1567.02万元、3月14日支付400万元、9月12日768.15万元，共计支付股权转让款合计2735.17万元。根据上述甲乙双方协商一致的结果，本公司需向乙方支付的股权转让款已经全部支付完毕。
【问询函问题1】（5）除前述收购事项外，上市公司历史上是否存在和前述三家标的公司的其他业务往来或资金往来，如有，请说明具体情况。
公司说明：除前述收购事项外本公司与上述三个公司历史上不存在其他业务往来或资金往来等事项。
【问询函问题2】（1）《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》和《2014年控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，公司与子公司康达尔贸易有限公司发生资金往来0.74亿元，本期累计偿还0.58亿元，期末余额 0.18亿元。请公司结合对我部《关于对深圳市康达尔(集团)股份有限公司的关
注函》（公司部关注函【2013】第329号）的回复内容，以及历史上与该公司的资金往来情况和该公司后续的运营情况和功能定位，说明在公司目前多项历史诉讼仍未解决的前提下，公司与贸易公司资金往来明显减少的具体原因，报告期内前述资金往来的具体内容和发生原因，并复核与子公司资金往来界定为经营性资金往来的性质是否准确。
公司说明：集团公司目前有多项历史诉讼仍未解决，但是除了与信兴公司物权纠纷案以外的其他诉讼都是与子公司发生的诉讼纠纷（具体见问询函问题 8的相关说明），该类诉讼不会查封到本公司银行账户的资金或其他资产，只有与信兴公司物权纠纷案是信兴公司向本公司提起诉讼的，信兴公司在提起该项诉讼的同时提出了财产保全申请，查封了深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局应支付给本公司的剩余补偿款4300.22万元（因信兴公司无法提供更多的反担保资产查封冻结本公司的其他资产），因此公司判断本公司银行账户因诉讼事项被查封可能性较小，在 2014年度已经不需要再由贸易公司代本公司对外支付货款，不需要贸易公司代本公司收付与子公司的往来(本公司在 2012年 11月起已经直接从本公司银行账户发放工资，不再通过贸易公司银行账户代发)，故2014年度本公司与贸易公司资金往来明显减少。
报告期内本公司累计转入贸易公司 0.74亿元，为本公司将闲置资金转入贸易公司（以前年度开户的）兴业银行七天通知存款账户和民生银行流动利存款账户（利息收益归本公司），报告期内贸易公司累计已转回本公司资金 0.58亿元。
因利用闲置资金获得利息是一种经营行为，故本公司将其定性为经营性资金往来。
【问询函问题2】（2）“其他应收款”项下显示，公司报告期对应收福光李振团的债权全额计提减值准备，同时向中基能源（深圳）有限公司借款 0.30亿元。请公司说明应收福光李振团债权发生的具体背景以及报告期全额计提减值的原因和依据；同时说明对中基能源（深圳）有限公司的借款是否构成财务资助，是否履行相应的审议程序和披露义务。
公司说明：1998年（或之前），福光李振团开始与本公司有业务往来，既是本公司的子公司深圳饲料公司的客户，也是子公司深圳饲料公司和养鸡公司等单位的饲料原材料供应商，2006年深圳饲料公司因 107国道拓宽拆迁停产后，福
光李振团与子公司停止了业务往来。在 2006年子公司深圳饲料公司停产后，相关业务人员均已离开公司，应收福光李振团的债权未收回的具体原因已无法查清。
公司已于 2007年度对应收福光李振团的债权全额计提了坏账准备，以前年度在列示单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款时遗漏了该笔应收款的列示。
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|（2）根据集团确立的“前有奔头，后有保障，适度多元化体系下的相对产|
|业聚焦”的总体发展战略，本公司一方面积极整合和拓展金融板块与现代农业板|
|块，同时还努力寻求合适的投资项目，以实现新的利润增长点。因中基能源（深|
|圳）有限公司是香港上市公司中国基础资源控股有限公司在大陆地区的投控平台|
|主要在中国大陆从事投资、建设、经营城市能源基础设施，主要经营范围包括向|
|居民和工商业用户输送天然气、建设和经营加油站和加气站、自来水管网建设、|
|出租车场站建设等公用事业，为此，本公司拟与中基能源（深圳）有限公司建立|
|商业合作战略伙伴关系，充分发挥双方优势，实现优势互补，提升竞争力，共同|
|开拓市场。故本公司与其签署了《战略合作框架协议》，初步尝试与对方合作投|
|资项目，为体现合作诚意，本公司向对方支付了 3000 万元的投资诚意金，对部|
|分约定项目享有投资合作的优先权。若本公司选定了正式的投资合作项目后，上|
|述诚意金即转为实际的投资款；若本公司未能在一年内选定与对方的合作项目，|
|则双方终止投资合作事宜，但对方须在在一个月内将预付投资诚意金退还本公司|
|并保证按中国人民银行同期贷款利率上浮 10%支付本公司资金占用费。|

根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事长工作细则》等的规定，因具体的投资项目和投资金额尚未确定，该意向性投资事项在董事长决策权限范围内，尚未达到临时信息披露标准，且鉴于有关投资事宜尚处于调查筛选阶段，尚未明确具体投资事项，本公司已支付的投资诚意金并不能视为投资款，故本公司在 2014年年度报告中以其他应收款予以披露。综上，本公司对中基能源（深圳）有限公司的应收款是本公司为锁定投资项目优先权而支付的诚意金，不构成财务资助性质。
【问询函问题2】（3）“其他应付款”项下显示，厦门公司应付个人往来款 378万元，满旺公司应付兆安公司往来款 351.09万元，国劲公司应付郑玉西个
人往来款 196.77万元。请公司结合对我部《关于对深圳市康达尔(集团)股份有
限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第329号）中关于公司集团资金管理模式的回复内容，说明前述往来款发生的原因和履行审议程序的合规性（如适用）。
公司说明：满旺公司应付兆安公司往来款 351.09万元和国劲公司应付郑玉西个人往来款196.77万元均系本公司所承接的2002年国企改制（重组）前发生的历史遗留问题。其中，满旺公司应付兆安公司往来款 351.09万元为2002年度发生，系满旺公司为偿还本公司款项向兆安公司借款形成；国劲公司应付郑玉西个人往来款196.77万元为1997年发生，系国劲公司向持有10%股份的股东郑玉西借款用于支付购买国劲公司的丁屋项目的土地款。厦门公司应付个人往来款 378万元系在 2013年本公司收购厦门公司股权之前发生的事项，发生的原因为厦门公司因经营资金短缺向个人暂借款形成。
【问询函问题2】（4）“收到的其他与经营活动有关的现金”和“支付的其他与经营活动有关的现金”分别显示收回往来款项及各项补贴等 842.69万元和支付往来款3,337万元。请公司说明前述主要资金往来对象、交易基础以及往来的合规性。
公司说明：收回往来款项及各项补贴等 842.69万元中，各经营单位收回个人备用金借款146.39万元，另收到政府补助项目明细如下：
政府补助项目 本年发生数(万元) 收到补助款单位
农业产业化龙头企业奖励资金 20.00本公司
农业发展专项资金 150.00本公司
第一批院士站补助 50.00广东农牧公司（东莞）
名牌称号企业财政奖励资金 30.00广东农牧公司（东莞）
"禽流感"补贴 146.00惠州正顺康公司
禽流感维持生产补贴 114.40惠州正顺康公司
禽流感疫情补贴资金 84.00惠州正顺康公司
统筹城乡发展项目奖补资金 50.00陕西农牧公司（高陵）
智能供水漏损补助 26.90供水公司
其他 25.00
小计 696.30
支付往来款 3,337万元，其中支付中基能源（深圳）有限公司借款 3000万元，厦门公司偿还个人往来款(股权收购前发生)337万元。
本公司提供借款 3000万元给中基能源（深圳）有限公司有关情况说明详见问询函问题2、（2）的说明。
【问询函问题2】（5）“货币资金”项下显示，截至 2014年 12月 31日，公司使用权受限的银行存款共 383.77万元，公司表示系公司香港伟江公司因董事个人原因未在银行账户更换预留签名导致支付受限。请公司说明受限起始日期，以及公司不及时解决支付受限情况的原因。
公司说明：自 2013年 6月起，因香港伟江公司董事变更未及时在香港银行账户更换预留签名导致伟江公司银行账户支付受限至今。因伟江公司董事陈俊雄先生于 2013年 2月辞职，伟江公司在办理好董事变更手续后，正在准备办理银行账户更换预留签名手时，但陈俊雄先生因个人原因长期不在深圳，导致香港伟江公司董事变更后未及时在银行账户更换预留签名，伟江公司银行账户支付受限至今。伟江公司一直在积极联系陈俊雄先生办理伟江公司银行账户更换预留签名手续，目前该手续正在办理过程中。
【问询函问题3】（1）“主营业务构成情况”项下显示，公司报告期内商业贸易毛利率达21.80%。请公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》（以下简称“2号准则”）第二十条的要求，说明商业贸易板块的主要经营公司、主要经营产品、主要经营模式（买断式或代理式）、以及较高毛利率的具体原因。
公司说明：公司商业贸易板块的主要经营公司有：1）、集团本部活鸡供港销售、其经营模式为买断销售，其毛利率仅为6.7%，2014年受禽流感影响，香港市场自2-8月暂停活鸡进口；2）、源生泰公司鲜肉和肉制品销售和都市农场公司生鲜肉、蛋、菜和肉制品的销售，二者均主要通过商超设立销售专柜或自行开设直营店模式进行销售，均为买断式销售。因源生泰公司和都市农场公司的主要产品为牧兴公司养殖的品牌“圆香黑猪肉”，公司致力于“用高品质的猪主打高端猪肉市场”，市场定位主要针对中高端客户；同时，为保证品质，公司养殖时间与投入等均较普通猪肉高导致养殖成本较高，因此公司在制定零售价时较普通猪肉要高出30-40%，相应毛利率较高。
【问询函问题3】（2）“董事会报告”项下显示，公司报告期向第四大客户开平黄子松和第五大客户惠阳太阳城张金运分别销售0.25亿元和0.23亿元。请公司说明对前述客户销售的具体产品类型、近三年历史销售情况、款项结算情况和期末欠款情况，以及是否与公司存在关联关系。
公司说明：相关情况如下表
客户名称 开平黄子松 是否存在关联关系
销售产品类别 鸭配合饲料 否
年度 销量(T) 销售额(万元） 期末欠款(万元）
2014年 10,004.81 2,485.26 21.532013年 7,398.68 1,822.33 -0.072012年 3,060.29 722.48 -11.55客户名称 惠阳太阳城张金运 是否存在关联关系
销售产品类别 蛋鸡配合饲料 否
年度 销量(T) 销售额(万元） 期末欠款(万元）
2014年 8,323.42 2,257.93 -26.852013年 2,253.26 627.71 -18.662012年 - - -【问询函问题3】（3）“前五大供应商”项下显示，公司向中粮饲料（茂名）有限公司和东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司分别采购0.99亿元和0.45亿元。
请公司说明前述采购产品的具体种类以及公司近三年向其产品销售情况（如有）。
公司说明：如下表：
2014年 2013年 2012年采购产品
供应商名称 采购金额 采购金额 采购金额类型
(万元) (万元) (万元)中粮饲料（茂名）有限公司 饲料 9,919.11 8,146.58 5,192.36东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司 豆粕、豆油 4,458.76 4,943.59 4,024.52中粮饲料（茂名）有限公司、东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司与本公司及子公司没有关联方关系。
本公司及子公司没有向中粮饲料（茂名）有限公司、东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司销售产品。
子公司茂名康达尔饲料公司为饲料销售公司，向子公司广东农牧公司和中粮饲料（茂名）有限公司采购定制饲料后对外销售。
【问询函问题3】（4）“成本”项下显示，公司运输行业板块发生的人工费用为 0.16亿元，职工薪酬为 0.11亿元。请公司结合该业务板块的运营模式，说明人工费用和职工薪酬核算的具体内容。
公司说明：正确应为折旧费用0.11亿元，工作人员误将折旧费用项目列示为职工薪酬项目。
【问询函问题4】“主营业务构成情况”项下显示，报告期内，公司房地产开发板块实现营业收入4.93亿元，营业成本1.66亿元；“成本”项下显示，公司房地产销售板块营业成本包括土地获得价款、前期开发费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费和开发间接费等；“销售费用”项下显示，本期销售费用比上期增加107%，公司表示主要原因为本报告期内新增销售山海上园一期商品房的各项销售费用；“存货”项下显示，报告期末，开发产品和开发成本期末余额分别为3.46亿元和0.33亿元。请公司结合房地产行业特点和会计政策，说明公司对营业收入、营业成本、销售费用、开发产品和开发成本归集和核算的具体内容及其合规性，以及公司商品房销售业务的收入确认方式、时点是否准确。
公司说明：本公司于2013年开始开发的山海上园项目一期楼盘共两栋住宅，根据工程进度情况和政府的相关要求，公司严格执行相关规定确认收入及收益。
一期项目1栋楼于2014年3月23日开盘预售，2栋楼于2014年9月23日开盘预售。整个项目于2014年12月取得政府竣工验收备案回执。
根据房地产销售收入确认的原则，2014年12月，我公司对符合确认销售收入条件的商品房进行了收入确认，并根据配比原则结转了房地产开发营业成本。
公司销售费用主要为当期销售商品房发生的各项营销费、广告费、销售代理费及销售人员的薪酬等。
期末开发产品主要为不符合收入确认原则的部分商品房应分摊的各项开发成本，包括应分摊的土地获得价款、前期开发费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费和开发间接费等。
期末开发成本主要为山海上园二期及以后各期应分摊的土地补偿拆支出和土地平整费、整体规划设计费等各项前期开发费用，上述费用均按各期占地面积进行分摊，我们认为上述处理符合公司及会计准则的相关规定。
【问询函问题5】（1）“委托理财情况”项下显示，公司对应的委托理财审批董事会公告披露日期为2014年06月06日和2014年11月01日，委托理财审批股东会公告披露日期为 2014年 11月 21日，但其中对应的多项委托理财的起始日期早于权力部门审议日期。请公司根据《股票上市规则》、《上市公司信
息披露业务备忘录第 25号——证券投资》等相关规定，说明公司进行购买理财产品等证券投资行为所履行的审议程序的合规性。
公司说明：2012年5月2日，本公司第六届董事会2012年第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品的议案》，投资额度为人民币1.75亿元，期限为二年；在投资期限即将届满时，2014年6月5日，本公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品的议案》，投资额度为人民币2亿元（含已使用的 1.75亿元），期限为三年；由于公司闲置自有资金充裕，为了提升公司整体资金的使用效率和效益，本公司拟将投资额度提高至8亿元，为此，本公司于2014年10月31日召开的2014年第七届董事会第七次临时会议再次审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品的议案》，投资额度为人民币8亿元（含已审批的人民币2亿元），期限为二年，因该额度已超出董事会审批权限，故本公司将该议案提交了公司2014年11月21日召开的股东大会批准。
综上所述，本公司进行购买理财产品等证券投资行为是根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露业务备忘录第 25号——证券投资》等相关规定履行了必要的审议程序。
【问询函问题5】（2）“长期股权投资”项下显示，公司对深圳信兴实业有限公司（以下简称“信兴实业”）投资的期末账面价值为 166.03万元，信兴实业 2010年营业执照已被吊销。请公司说明未对该长期股权投资全额计提减值的原因以及减值准备计提的充分性。
公司说明：深圳信兴实业公司至今仍有正常的经营活动，2014年度仍有租金收入84万元，该租金收入来源于该公司位于深圳龙华的一栋物业（4,187.3 m2的综合商住楼），该物业2114年末的账面价值只有120万元，物业公允价值远高于账面价值。本公司对信兴实业公司的长期股权投资采用权益法核算，对信兴实业公司实现的利润或亏损已作权益法调整，且在权益法调整前，本公司已按企业会计准则相关规定和公司会计政策对该公司已发生减值的资产项目补计提了资产减值准备，再按调整后的该公司报表对该项长期股权投资进行权益法调整，故本公司认为，不需要再对该项长期股权投资计提减值准备。
【问询函问题5】（3）“本期发生的非同一控制下企业合并”项下显示，公
司收购深圳市金鹏辉实业有限公司（以下简称“金鹏辉实业”）的购买完成日为 2014年 12月 31日，合并成本为 500万元，取得的可辨认净资产公允价值份额为 859.56万元；对方财务报表显示，金鹏辉实业的主要资产和负债为应收账款和应付账款。请公司结合该公司的业务模式，说明前述往来款项对应的主要对象和形成原因，以及对方折价42%转让的主要原因。
公司说明：金鹏辉公司主营业务为：承接建筑智能化和电子工程、智能建筑设计等，同时公司还承接建筑装饰装修设计、施工、维修工程。其期末应收款项为2513.08万元，主要系承接建筑智能化工程应收的工程款，其中：应收莱华商置有限公司宝能华府工程款109.62万元、应收深圳市恒丰浩森房地产有限公司御景水岸项目工程款633万元、应收中国一冶集团有限公司侨香路项目工程款
597.67万元，应收北海莱华酒店有限公司北海项目工程款686.34万元；期末应付款余额2090.54万元，主要为承接各项目工程分包及材料款等，其中：应付深圳市福濠投资有限公司侨香路项目工程材料款472.72万元、应付麦水康北海项目分包工程款538.74万元、应付黎振松和深圳视得安罗格公司等御景水岸项目工程分包和材料款等179.75万元、应付郭方军和晋荣混凝土公司等中林土建项目工程分包和材料款137.91万元。上述应收应付款项账龄均在1年以内，至2015年4月末，深圳市恒浩森房地产有限公司和中国一冶集团有限公司应收款已基本收回。
本公司有房地产开发业务，金鹏辉公司则主要从事楼宇智能化工程，公司收购金鹏辉公司后可对公司房地产开发业务产生协同效应；同时，金鹏辉公司并入本公司集团范围后，可以借助上市公司之平台拥有更为广阔的市场，公司也会获得快速发展，相应增加公司利润增长点；金鹏辉原股东成为上市公司全资子公司之职业经理人后，其职业前景在上市公司的平台下将更为广阔。为谋求更为广阔的职业前景，与公司获得共同发展，故金鹏辉公司原股东折价出让金鹏辉公司给本公司。
【问询函问题5】（4）“对外投资情况”项下显示，公司报告期内新增对外投资2.13亿元。请公司说明对相关投资履行的审议程序和临时披露义务情况（如适用）。
公司说明：报告期内，公司新增对外投资 2.13亿元均履行了相应的审议程序，达到临时信息披露标准的投资事项也履行了临时披露义务，具体情况如下：
1、2014年12月22日，公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于设立全资子公司黑龙江省康达尔农业金融租赁有限公司的议案》,同意深圳市康达尔(集团)股份有限公司与下属子公司深圳市康达尔前海投资有限公司、深圳市及时雨金融信息服务有限公司共同投资2亿元设立黑龙江省康达尔农业金融
租赁有限公司。本公司拟自筹资金出资人民币1.8亿元，占黑龙江康达尔金融租赁公司注册资本的90%；前海投资公司拟出人民币1,000万元，占注册资本的5%；
及时雨金融信息公司拟出资人民币1,000万元，占注册资本的5%。本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
2、2014年12月22日，公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳市金鹏辉实业发展有限公司100%股权的议案》，同意全资子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司与自然人弓伟、自然人李涛签署《股权转让协议书》，使用自有资金人民币500万元收购其持有的深圳市金鹏辉实业发展有限公司100%的股权。本次股权收购金额涉及到的利润指标达到了公司董事会决策权限，但无须提交公司股东大会审议。
3、本公司就上述投资事项在2014年12月24日的《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第七届董事会第九次临时会议决议公告》（公告编号为2014-055）、《关于投资设立黑龙江省康达尔农业金融租赁有限公司的公告（公告编号为2014-057）、《关于全资子公司收购深圳市金鹏辉实业发展有限公司100%股权的公告》（公告编号为2014-058）。
4、2014年4月，本公司对下属全资子公司深圳市康达尔都市农场有限公司进行增资800万元，即将注册资本由200万元增加到1000万元。2014年11月，本公司下属全资子公司深圳市康达尔前海投资有限公司以人民币 1,000万元增资扩股收购深圳市及时雨金融信息服务有限公司51%的股权。上述两项增资事项属董事长决策权限，由董事长办公会审批后报董事会备案，也未达到临时信息披露的标准。
【问询函问题5】（5）“同业竞争情况”项下显示，公司在深圳市宝安区从事房地产开发业务，公司控股股东深圳市华超投资集团有限公司下属控股子公司在深圳市罗湖区从事房地产开发业务，公司表示由于房地产的市场行情及区域性特点明显，两家公司没有形成直接竞争的项目存在，因此不构成实质上的同业竞
争关系。请公司结合2014年12月份收购的金鹏辉实业业务情况和房地产行业面向的客户群体和房源替代性等因素，复核公司与控股股东是否存在实质意义上的同业竞争。
公司说明：为了拓宽和延伸公司的房地产产业链，增加公司的利润增长点，本公司于2014年12月份从自然人弓伟和李涛名下收购了深圳市金鹏辉实业发展有限公司100%股份。在业务性质上，深圳市金鹏辉实业发展有限公司是一家集智能化建筑装饰装修设计、施工、维修为一体的高科技民营企业，深圳市金鹏辉实业发展有限公司与本公司控股股东深圳市华超投资集团有限公司及其关联方不存在同类业务范围；在业务开展区域上，深圳市金鹏辉实业发展有限公司的业务集中在福田区或宝安区，未向深圳市华超投资集团有限公司的客户群体提供业务服务；在房源替代性方面，本公司在宝安区开发的房产项目主要面对宝安区的刚性需求消费群体，深圳市华超投资集团有限公司在罗湖区开发的房产项目主要面对罗湖区的投资性需求消费群体，不存在房源替代性。
同时，因本公司开发的房地产项目在深圳市宝安区西乡，而控股股东深圳市华超投资集团有限公司仅下属子公司在深圳市罗湖区开发了唯一的一个房地产项目，且该项目是深圳市华超投资集团有限公司重组本公司之前已收购的地产项目。从目前双方开发的房地产项目开发情况和现状分析可知，第一，双方开发的房地产项目具有显著的地域性及区域性差别，而不同地域、区域房地产商品的销售对象基本是不同的；第二，双方开发的房地产项目类型不同，客户对象存在差异化，同一地域不同区域不同类型的房地产业务，其相互之间也不存在竞争关系；
其三，双方开发的房地产项目处于不同的开发和销售阶段，目前，深圳市华超投资集团有限公司的房地产项目已基本销售完毕。
2012年，深圳证监局对本公司进行巡检时已对该同业竞争问题提出了关注和要求，特别是要求控股股东深圳市华超投资集团有限公司应避免选择相同的建设施工单位，故深圳市华超投资集团有限公司根据该要求选择了与本公司不同的建设施工单位。
综上所述，从金鹏辉实业业务情况和双方房地产项目面向的客户群体和房源替代性等因素，本公司与控股股东不存在实质意义上的同业竞争，未对公司的利益构成损害。
【问询函问题6】“非经常性损益项目及金额”项下显示，公司本期因收回刘杰夫欠款，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（利息）172.14万元，转回计提的减值准备 740.35万元。请公司说明前述款项和资金占用费发生的背景，以及公司当初计提减值准备的原因。
公司说明：根据深圳市政府的有关文件要求，2010年2月，本公司下属康达尔运输公司将原拥有营运资格的公交资源移交给深圳市东部公共交通有限公司
（以下简称东部公交公司）经营管理，而公交大巴车辆资产价值评估和补偿的协商事宜，由东部公交公司和公交大巴经营车主直接洽谈协商，康达尔运输公司没有参与。
因公交资源移交时，原公交大巴经营车主刘健仍累计结欠康达尔运输公司管理费等款项金额为740.35万元，康达尔运输公司曾经向东部公交公司发函，申请协助解决刘健欠康达尔运输公司债务，并建议东部公交公司在待付刘健的补偿金中扣除其欠康达尔运输公司债务，并划至康达尔运输公司账户，但东部公交公司没有书面回复。
后据了解，原公交大巴经营车主刘健的车辆资产补偿款，东部公交公司大部份已支付给刘健本人，而刘健欠康达尔运输公司的款项仍未归还康达尔运输公司，康达尔运输公司屡次向刘健催收欠款，但刘健拒绝签署任何书面文件以确认对康达尔运输公司存在的债务，并以公交改革后原经营业务已经上交东部公司没有能力还款为由，拒不归还欠款。
在编制2010年年报时，本公司考虑到若康达尔运输公司提起诉讼，康达尔运输公司与刘健（刘杰夫）的债权债务确认等过程中是否存在效力的问题，即能否得到法院的支持存在不确定性；即使胜诉，康达尔运输公司亦未掌握刘健存在可抵债的资产，款项能否收回存在重大不确定性。
基于上述考虑，本公司认为运输公司对应收刘健（刘杰夫）款项的收回存在很大风险，对应收刘健（刘杰夫）款项全额计提了坏账准备。
2011年10月18日，运输公司向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼请求：1）、刘建、刘卓二人立即向本公司支付拖欠的管理费及税费共7,638,515.01元（含
2011年欠付的管理费497,253.69元）及计付至起诉之日止的利息1,089,460.82
元，共计人民币8,727,975.80元；2）、要求二人继续履行《关于866线、868线、
康11线挂靠经营合同》、《关于863线挂靠经营合同》，要求二被告继续按合同约定支付起诉之日后至合同期满的管理费及税费；3）、诉讼费由二被告全额承担。
2012年4月16日，龙岗区人民法院开庭审理本案。2013年，龙岗区人民法院作出一审判决，判决被告支付康达尔运输公司773,85万元管理费和税费及其利息。
被告不服判决，向深圳市中级人民法院提出上诉。
2013年12月11日，深圳市中级人民法院作出二审判决，驳回其上诉，维持原判。
2014年6月，运输公司收到龙岗区人民法院强制执行款合计925.73万元(含利息172.14万元)，收回的利息计入当期非经常性损益。
【问询函问题7】“递延所得税资产/递延所得税负债”项下显示，公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损期末余额分别为 5.27亿元和 1.32亿元，同时本期因暂估成本及计提税金确认可抵扣暂时性差异 0.77亿元；“应交税费”项下显示，公司应交土地增值税的期初和期末余额均为 128.97万元；“会计利润与所得税费用调整过程”项下显示，公司因使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损冲减本期所得税费用 1,054.60万元，因本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异调增本期所得税费用 202.60万元。
请公司说明报告期末已确认的“前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损”对应的经营实体、前期未确认而本期确认递延所得税资产的具体原因，并结合企业会计准则的规定说明相关递延所得税资产确认的合规性以及是否构成前期会计差错更正；同时，请公司结合本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异对应实体的具体情况和会计准则的具体规定复核对相关可抵扣暂时性差异会计处理的合规性，说明对相关成本和税金的暂估过程和暂估依据，以及“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期”各年金额的确认过程。
公司说明：
1）“前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损冲减本期所得税费用金额”涉及主要主体如下：
公司名称 金额（万元） 内容 备注
集团总部 697.46职工薪酬计提 *1
康达尔运输公司 185.09刘杰夫款项当期收回 *2
康达尔地产公司 159.472011年亏损
其余各子公司合计数 12.58
合计 1,054.59
*1在编制2013年度财务报表时，本公司对“职工薪酬在康达尔五期土石方及室外工程列支的事项”进行了追溯调整，补记了应付职工薪酬 1945.6万元，追溯调整事项影响了 2010-2012年的损益；同时，根据公司董事会决议相关规定，公司还计提了与土地整合有关的专项奖金844.23万元。
由于在编制 2013年年度报告时，相关部门对相关事项的调查仍在进行过程中，且该项职工薪酬无具体的发放时间表，基于谨慎性原则，本公司未对上述计提的职工薪酬引起的暂时性差异确认递延所得税资产。
2014年 8月 12日深圳市罗湖区人民检察院作出不予起诉决定书，认为本案不符合起诉条件，决定对本公司董事长等四名高管作出不起诉的决定。2014年 11月，本公司才将上述职工薪酬发放，并代扣代缴相应的个人所得税 2789.83万元，故在计算本年应交所得税时，将本年实际已发放的职工薪酬扣减当期应税所得额。
本年公司认为在编制 2013年年报时，基于当时的客观情况，公司无法预计相关奖金的具体发放时间即无法预计该项暂时性差异转回的时间，故基于谨慎性原则未确认递延所得税资产，符合企业会计准则的相关规定。
本年相关调查取得实质性的结果，本公司于上述奖金在实际发放时扣减当期应税所得额，符合所得税法和企业会计准则相关规定，该项会计处理不适用前期会计差错更正处理原则。
*2本公司子公司运输公司于 2010年对应收刘杰夫款全额计提了坏账准备（见问题 6说明），因公司认为该坏账在可预计的未来无法收回，故未对暂时性差异确认递延所得税资产，本期收回时直接扣减当期应税所得，相应调减当期应交税费。
*3地产公司（含物业公司）在2011年出现经营亏损，因其无后续开发项目，但员工薪酬等固定成本仍需支付，公司认为仅靠现有的租金收入其在可预见的将来无法或得足够的收入弥补相关可抵扣亏损，故在 2011年，地产公司未对该项
可抵扣亏损确认递延所得税资产；2014年，因开发山海上园项目，原地产公司员工薪酬均由康达尔集团股份有限公司发放，地产公司管理费用减少，实现盈利，相应可弥补以前年度亏损，减少当期应税所得。
经复核，我们认为上述事项在发生时，公司根据实际情况未确认递延所得税资产符合企业会计准则的相关规定；2014年客观条件出现改变，不应适用会计差错更正进行会计处理。
2）因在2014年末本公司开发的山海上园1期项目尚未达到土地增值税清算条件，故本公司在 2014年对已确认销售收入商品房应承担的土地增值税计提的土地增值税清算备付金，计入其他应付款科目核算，故 2014年报显示期初期末应交土地增值税余额均系以前年度开发蝴蝶堡项目应交未交的土地增值税。
3）本期本公司确认的递延所得税资产主要有两个事项：A、对于当期计提计入其他应付款-土地增值税清算备付金，根据税务机关相关规定当期已计提未缴纳部分不予抵扣当期所得税，待公司实际缴纳时于缴纳当期抵扣应交所得税费用，公司当期计提的土地增值税清算备付金使得负债的账面价值与计税基础之间产生了差额，根据企业会计准则的相关规定应予以确认递延所得税资产。因此，在编制 2014年年报时，我们对计提土地增值税清算备付金产生的可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产B、河南康达尔农牧公司于 2014年 11月收到年产 50万吨饲料生产基地及万亩生态水产养殖基地和研发中心后勤配套项目政府补贴款1867.73万元，因认定为与资产相关的政府补助，计入递延收益核算，待项目实施逐步结转计入以后年度营业外收入。根据税务部门相关规定，该项收入应于收的当期缴纳企业所得税，以后确认营业外收入时可计入非应税收入，故本公司在编制 2014年年度报告时认为事项为可抵扣暂时性差异，并确认了递延所得税资产。经复核，我们认为上述递延所得税资产的确认符合企业会计准则的相关规定。
4)由于计提资产减值准备未确认递延所得税资产涉及主要实体及金额如下
公司名称 金额（万元） 备注
主要为以前年度（历史形成）计提的坏账准备、深圳市康达尔（集团）股份
可供出售金融资产减值准备、长期投资减值准有限公司
法转回，故未确认递延所得税资产
交通运输公司 4,945.20
康达尔房地产公司 2,409.96
康达尔贸易公司 2,367.42
主要均为以前年度计提的坏账准备，这些坏账深圳康达尔饲料公司 2,327.17
准备在可预见的未来预计无法转回，故未确认安徽饲料公司 837.41
递延所得税资产。
深圳布吉供水公司 773.54
邵阳饲料公司 359.78
其他子公司合计数 298.90
在合并报表时计提，该项暂时性的差异在可预商誉减值准备 4,458.96见的未来预计无法转回，故未确认递延所得税资产。
合计 49,636.72
5）本期末未确认可抵扣亏损要涉及主要实体及金额如下：
公司名称 金额（万元）
康达尔房地产开发有限公司 595.21
康达顺公司 200.12
邵阳饲料公司 189.87
深圳都市农场公司 706.22
厦门源生泰公司 1,235.14
其他子公司合计数 145.29
合计 3,071.85
对于“未确认递延所得税亏资产的可抵扣亏损将于下年度到期的各年金额”，本公司收集了纳入合并范围的各公司纳税申报表逐一与各公司各年实际经营业绩进行核对，并结合各公司未来的经营情况及未来预计利润考虑，逐项核实存在未弥补亏损的各公司各年可抵扣亏损金额，最终汇总计算确定各年度到期的未确认递延所得税资产的可抵扣亏损。
【问询函问题8】请公司结合公司在“未决诉讼仲裁形成的或有负债及其
财务影响”项下披露的所有未决诉讼情况，说明对报告期末未决诉讼的预计负债计提情况和判断依据。
公司说明：本公司在“未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响”项下披露了八个诉讼案件。现就报告期末未决诉讼的预计负债情况和判断依据说明如下；
1、第一至三项未决诉讼仲裁案：①上海中科与申银万国资产委托管理纠纷案；②上海中科与中西药业借款担保纠纷案；③本公司与上海中科债务纠纷案均与上海中科有关。本公司于二○○○年八月通过直接及间接投资持股的方式持有上海中科100%的股权。同年，因受“中科系”事件的影响，上海中科为第三方提供担保而招致被起诉，即发生上述三个诉讼案件。因发生“中科系”事件后，上海中科已停止营业，名下无任何资产，作为债权人申银万国、中西药业和本公司均无法向上海中科进行追索，故在2000年财务报告中，本公司已对上海中科全额计提长期投资减值准备。该三项未决诉讼仲裁案对公司的财务无任何影响。
2、第四项未决诉讼仲裁案“前湾公司借款纠纷案”系本公司控股子公司深圳市前湾电力发展有限公司（以下简称“前湾公司”）与深圳市南山区财政局发生的财政借款合同纠纷案。因2004年前湾公司已停止营业，故本公司先后于2004年和2005年对前湾公司全额计提了减值准备；同时，因阳江中级人民法院在强制执行过程中未发现前湾公司有可供执行的财产，2007年10月10日，法院作出（2007）阳中法执字第87号民事裁定书，裁定中止执行该案。基于此，该项未决诉讼仲裁案对公司的财务无任何影响。
3、第五项案件“本公司与中粮集团合作经营纠纷案”是属于已决诉讼案，2014年4月28日，本公司收到广东省深圳市中级人民法院（2014）深中法房终字第517号民事裁定书，裁定如下：驳回中粮集团上诉，维持原裁定。故该案无须计提预计负债。
4、第六项案件“本公司与信兴公司物权纠纷案”与第五项案件“本公司与中粮集团合作经营纠纷案”是基于相同的事实和理由提起的诉讼案件。由于中粮集团在“本公司与中粮集团合作经营纠纷案”中败诉，故中粮集团又通过其控股的信兴公司再次提起诉讼，目前，信兴公司在一审中已败诉，并提出了上诉，截止本报告日，该案仍在审理过程中。
历次诉讼法院均判决本公司胜诉，故本公司预计该项诉讼不会增加本公司营
业外支出，故未计提预计负债。
5、第七项案件“本公司下属公司康达尔运输公司诉刘建、刘卓承包经营合同纠纷案”，因考虑到若康达尔运输公司提起诉讼，康达尔运输公司与刘健的债权债务确认等过程中是否存在效力的问题，即能否得到法院的支持存在不确定性；
即使胜诉，康达尔运输公司亦未掌握刘健存在可抵债的资产，款项能否收回存在重大不确定性。基于上述考虑，本公司认为康达尔运输公司对应收刘健（刘杰夫）款项的收回存在很大风险，故2011年在编制2010年年报时，本公司对应收刘健款项全额计提了坏账准备，同时，本公司就该账务处理征询了审计事务所的意见，并报董事会审议批准。
2014年 7月 12日，因康达尔运输公司于 2014年 6月通过诉讼收回了刘健欠款及利息等，冲回原计提的资产减值损失并增加公司利息收入，具体见问询函问题6的相关说明。
6、第八项案件“本公司下属公司安徽饲料公司饲料产品质量纠纷案”。因原告淮北市杭淮绿苑养殖有限公司以被告子公司安徽饲料公司对其销售的饲料产品质量存在问题为由，将被告安徽饲料公司诉至淮北市中级人民法院。原告称因被告供应的饲料黄曲霉素超标，造成原告损失3,016,036元，原告要求法院判被告赔偿原告的全部经济损失。2012年3月20日，淮北市中级人民法院开庭审理了此案。诉讼期间，原告又变更了诉讼请求金额为 3,369,993元。2012年，本公司就该饲料产品质量纠纷案诉讼计提预计负债 1,749,300.88元。2013年 8月1日，淮北市中级人民法院做出一审判决，判安徽饲料公司按70%比例赔偿原告 2,358,995元,并承担70%案件受理费及鉴定费计 30,477元。 2013年本公司补计与该项诉讼相关的损失为人民币640,171.12元。
安徽饲料公司不服一审判决向安徽省高级人民法院提起上诉【（2013）皖民一终字第00082号】。2013年11月27日安徽省高级人民法院开庭审理了此案， 2014年 4月 24日，安徽省高级人民法院作出二审判决，判决情况如下：1、撤销一审判决；2、判决安徽饲料公司于本判决生效后三十日内赔偿淮北市杭淮绿苑养殖有限公司1,684,996.50元；3、驳回淮北市杭淮绿苑养殖有限公司其他诉讼请求。
截止 2014年 12月 31日，安徽饲料公司就此案件计提了 2,389,472元预计
负债；本期，根据安徽省高院的判决结果，安徽公司将多预计的负债冲回，合计金额704,475.50元。
基于谨慎性原则，本公司已将安徽饲料公司100%长期股权投资账面价值减记为0。因公司恢复生产、扭亏为盈无望，经安徽饲料公司股东会决议，拟向法院申请破产清算。2015年1月30，本公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于拟对控股子公司深圳康达尔（安徽）饲料有限公司破产清算的议案》。本公司预计安徽饲料公司的破产清算不会对本公司的经营业绩产生重大影响。
【问询函问题9】请公司结合2号准则和上市规则的要求，复核如下信息披露的准确性和及时性：
（1）归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-1,361.60%的准确性；
公司说明：经复核，由于本公司 2013年度净利润即基数为负数，具有不可比性，但在计算指标时用电子表格自动生成后直接录入了年报编制系统，本应删除该数据，是由于公司工作人员在校验时工作疏忽未发现，即“-1,361.60%”是属于笔误。
（2）“董事会报告”项下，关于自来水供应期初、期末库存量披露的完整性；
公司说明：经复核，本公司“董事会报告”项下，关于自来水供应期初、期末库存量披露是完整的；
（3）“公司利润分配及分红派息情况”信息披露的完整性，是否符合证监会现金分红指引的相关要求；
公司说明：经复核，本公司“公司利润分配及分红派息情况”信息披露是完整的，符合证监会现金分红指引的相关要求；
（4）“重要联营企业的主要财务信息”项下信息披露的准确性；
公司说明：经复核，本公司“重要联营企业的主要财务信息”项下信息披露是准确的。
（5）“重大诉讼仲裁事项”对与信兴公司物权纠纷案的重大诉讼进展披露的及时性。
公司说明：经复核，本公司与信兴公司物权纠纷案的重大诉讼进展情况均及
时进行了信息披露，情况如下：
2013年 9月 2日，本公司收到深圳市中级人民法院送达的应诉通知书（案号为（2013）深中法房初字第 16号）、起诉状等材料，深圳市中级人民法受理了原告信兴公司诉本公司承包地征收补偿费用分配纠纷一案，本公司在 2013年9月4日的《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司重大诉讼事项公告》（公告编号为2013-043）。
2014年 9月 28日，本公司收到深圳市中级人民法院送达的案号为（2013）深中法房初字第 16号的民事判决书，本公司在2014年9月30日的《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司重大诉讼事项进展公告》（公告编号为2014-032）。
2014年 10月 21日，本公司收到深圳市中级人民法院送达的上诉人信兴公司递交的的《民事上诉状》，上诉于广东省高级人民法院。上诉人信兴公司的上诉请求为：1、撤销深圳市中级人民法院送达的案号为（2013）深中法房初字第 16号的民事判决书；2、依法改判支持深圳信兴实业公司的全部诉讼请求；3、由被上诉人承担一审、二审全部诉讼费用。本公司在 2014年 10月 23日的《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司重大诉讼进展公告》（公告编号为2014-036）。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会二○一五年六月二十七日