北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
||||
|-|-|-|
|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2016-078|

北京华宇软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）2016年5月11日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2015年 1月 14日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2015年2月6日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。
2015年 4月 16日，公司召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案。
2015年 5月 6日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票总量调整为7,891,452股，授予价格调整为10.1元，授予对象人数调整为 459名，同时确定授予日为 2015年 5月 6日。公司独立董事对调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数及限制性股票授予的相关事项发表了独立意见。
2015年5月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司完成了限制性股票授予登记,并于同日发布信息披露公告。同时确定授
予日为2015年5月6日，授予限制性股票的上市日期为 2015年5月29日。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED本次限制性股票总量调整为 7,811,989股，授予价格调整为10.1元，向458名激励对象进行授予。
2015年9月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记,并于同日发布信息披露公告。本次限制性股票的授予日为 2015年 8月 28日，授予价格为 10.1元；本次限制性股票激励计向赵晓明先生划授予限制性股票 79,463股，占授予前公司总股本的0.03%。本次授予限制性股票的上市日期为 2015年9月22日。
2016年4月20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》，同意根据公司 2015年度利润分配方案调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量。调整后，公司限制性股票回购价格由 10.1元调整为 5.01元，限制性股票数量由7,891,452股调整为15,761,750股。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了相关议案。
2016年5月11日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意回购陈修恒等 8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 232,118股，回购价格为 5.01元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,162,911.18元；同意450名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为4,611,275股。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十四节本计划的变更与终止”中规定激励对象因辞职、严重违反规章制度等行为由公司回购并注销。公司原激励对象陈修恒等7人因离职已不符合激励条件，原激励对象卫增华因个人情况发生变化已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计232,118股。
（二）回购数量及回购价格
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED公司原激励对象陈修恒等8人依据限制性股票激励计划合计获授限制性股票116,215股，授予价格为10.1元/股，均尚未解锁。
公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》，将公司限制性股票回购价格由10.1元调整为5.01元，限制性股票数量由7,891,452股调整为 15,761,750股。
因此，本次将回购注销原激励对象陈修恒等8人授但尚未解锁的限制性股票数量合计232,118股；回购价格为5.01元/股。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量(股)|比例(%)|增加|减少|数量（股）|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|183,245,876|28.52|0|232,118|183,013,758|28.49|
|1、首发后个人类限售股|16,186,517|2.52|0|0|16,186,517|2.52|
|2、股权激励限售股|15,761,750|2.45|0|232,118|15,529,632|2.42|
|3、首发后机构类限售股|2,703,663|0.42|0|0|2,703,663|0.42|
|4、高管锁定股|148,593,946|23.13|0|0|148,593,946|23.14|
|二、无限售流通股|459,258,950|71.48|0|0|459,258,950|71.51|
|其中未托管股数|0|0.00|0|0|0|0|
|三、总股本|642,504,826|100.00|0|232,118|642,272,708|100.00|

注：1、实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
2、表中数据尾差系因四舍五入产生。
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量由 15,761,750股（2016年 4月 20日权益分派调整后股数）减少为 15,529,632股。授予的激励对象总人数由 459人减少至 451人。公司的股本总额将减少232,118股。
本次回购注销完成后，按新股本 642,272,708股摊薄计算，2015年度每
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED股收益为0.3246元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经审核，监事会同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对由于公司限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象中，8名激励对象因个人原因辞职或个人情况发生变化等原因导致所涉及的232,118股限制性股票由公司回购注销，回购价格为5.01元/股。
七、律师出具的法律意见
北京市伟拓律师事务所出具的法律意见认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会已取得实施本次回购注消的授权；公司已就本次回购注消依法履行了现阶段必要的程序；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《第五届董事会第三十六次会议决议》；
2、《第五届监事会第二十六次会议决议》；
3、《北京华宇软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《北京市伟拓律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票法律意见
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED书》
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十二日