广发证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对康力电梯股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2018】第 804号）
之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“公司”）于 2018年 11月21日收到贵所下发的《关于对康力电梯股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第804号）。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为康力电梯的保荐机构，对《问询函》中涉及保荐机构发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题二、你公司于2018年11月17日披露《关于终止 2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（以下简称“《终止公告》”），拟终止2016年度非公开发行募集资金投资项目（“新建电梯智能制造项目”和“新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目”，以下分别简称“项目一”和“项目二”）的后续投资，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
请你公司补充说明以下事项：
（1）根据公司《2017年年度报告》及《2018年半年度报告》中披露的募集资金使用情况，“新建电梯试验中心项目”（以下简称“项目三”）达到预定可使用状态日期为 2018年 8月 1日。《终止公告》中披露项目三达到预定可使用状态日期为 2017年 12月，且标注为已完工。请你公司详细说明上述信息披露存在差异的原因以及项目三目前的进展情况，如已完工，请说明实际投入资金与预计投入资金存在较大差异的原因及合理性，是否已按照非公开发行相关披露文件中披露的计划完成全部建设内容，请保荐机构对以上事项进行核查并发表专项意见。
回复：
（一）上述信息披露存在差异的原因以及项目三目前的进展情况
1、历次相关信息披露内容摘要
（1）《2017年年度报告》摘录
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新建电梯试验中心项目|否|24,000|24,000|5,728.13|14,193.5|59.14%|2018年8月1日|0|不适用|否|

（2）《2018年半年度报告》摘录
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新建电梯试验中心项目|否|24,000|24,000|1,238.22|15,431.72|64.30%|2018年8月1日|0|不适用|否|

（3）《关于终止2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》摘录
单位：万元
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||||||截至期||||||
||募集资||累计利息|||项目达到|||||
|||调整后||截至期末|末投资||本报告期|未使用募|募集资||
|承诺投资项|金承诺||收入扣除|||预定可使||||剩余|
|||投资总||累计投入|进度(3)||实现的效|集资金余|金专户||
|目|投资总||手续费净|||用状态日||||应付款|
|||额(1)||金额(2)|＝||益|额|余额||
||额||额|||期|||||
||||||(2)/(1)||||||
|||||||2017年12|||||
|新建电梯试|||||||不产生效||||
||24,000|24,000|608.49|16,244.47|67.69%|月（已完||8,364.02|364.02|2,175.86|
|验中心项目|||||||益||||
|||||||工）|||||

由上可见，公司于《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》中披露“新建电梯试验中心项目”达到预定可使用状态日期为2018年8月1日；公司于2018年 11月 17日《关于终止 2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中披露，“新建电梯试验中心项目”达到预定可使用状态日期为2017年12月，且标注为已完工；信息披露存在差异。
2、信息披露差异的原因及项目三目前的进展状况
公司于2018年11月17日披露的《关于终止2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中，对项目的募集资金使用情况首次增加了“剩余应付款”信息，更为完整说明了截至 2018年 10月 31日项目三的实际总投资进展；且由历次信息披露中“本报告期投入金额”、“截至期末累计投入金额”可见，公司于2017年对项目三投入5,728.13万元，于2018
年上半年对项目三投入1,238.22万元，于2018年7月至10月期间对项目三投入
相关的募集资金金额，未包含与项目建设相关的“剩余应付款”，即“根据项目明细合同整理的、应付而未付的、应由募集资金支出的项目建设款”。
根据《关于终止 2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》统计，截至 2018年 10月 31日，项目三累计已投入募集资金 16,244.47万元，项目剩余应付款 2,175.86万元，即项目三实际总投入金额为18,420.33万元；与项目承诺募集资金投资总额24,000万元相比，实际投资比例为76.75%；尚未使用的募集资金余额为 8,364.02万元（含项目剩余应付款2,175.86万元）。
项目三“新建电梯试验中心项目”的主要建设内容包括技术中心大楼、试验塔、天桥辅助设施三个子项目，募集资金主要用于技术中心大楼、试验塔和天桥辅助设施的建设、产品研发的投入和测试认证支出。项目当初的建设目标是增强公司整体技术实力，以提升公司的技术研发和成果转化能力。项目实施期间，本着提高资金利用效率、节约使用资金的原则，公司加快募投项目的投资进度，实际截止 2017年末三个子项目均已达到预定可使用状态，公司于 2017年 12月对技术中心大楼、试验塔、天桥辅助设施三项资产进行转固。公司技术中心实验室于 2018年 6月通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证。考虑到项目建设款仍在陆续支出，公司在定期报告募集资金使用情况事项段中将其定义为未完工，并在定期报告中披露募集资金使用情况。鉴于公司拟将项目剩余募集资金永久补充流动资金，因此在最新公告中对项目三的完工状态进行了调整，并增加了“剩余应付款”的披露，以更为准确、清晰地反映截止当前该募投项目的建设实施情况。
因此前述信息披露差异是由于在不同的信息披露时点，公司对项目进展、是否完工的理解、定义差异所致。公司《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》披露的募投项目进展符合当时实际情况。最新公告中进行调整为更准确、清晰地反映募投项目的实际投入情况，对项目的实际实施不产生影响。本次补流后，公司将以自有资金继续支付项目三“剩余应付款”，不会对项目的实施产生实质影响，不会影响该项目建设成果的使用。
（二）实际投入资金与预计投入资金存在较大差异的原因及合理性
截至 2018年10月31日，项目三“新建电梯试验中心项目”的实际投资金额与承诺投资金额存在一定差异，具体情况如下:
单位：万元
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|序号|费用说明|新建电梯试验中心项目|||
|||预计投入|实际投入|实际进度|
|一|工程费用|26,841.85|20,945.25|78.03%|
|1|工程建设费|19,160.56|20,654.68|107.80%|
|2|设备购置费|7,271.29|129.15|1.78%|
|3|安装工程费|410.00|161.42|39.37%|
|二|工程建设其他费用|4,628.74|3,381.95|73.06%|
|1|开发费用|4,148.74|3,192.26|76.95%|
|2|会议费|100.00|||
|3|培训费|100.00|||
|4|产品定型、检测、认证费|100.00|188.60|188.60%|
|5|专家咨询论证费|80.00|1.10|1.37%|
|6|调研咨询费|100.00|||
|三|预备费2%|629.41|||
||投资总额|32,100.00|24,327.20|75.79%|
||其中：募集资金|24,000.00|16,244.47|67.69%|
||自有资金|8,100.00|8,082.73|99.79%|

产生上述差异的主要原因为：
1、“剩余应付款” 2,175.86万元尚未列入“实际投入”范围。
2、公司节约了部分募集资金投向相关的设备购置费、安装工程费、开发费用等。以上原计划投入与高速电梯、双层轿厢电梯、高速观光电梯、大高度自动扶梯等产品的开发、试验环境相关的硬件设备及软件开发工具，而在公司实际经营中，该部分投入与公司日常研发活动密不可分，公司对研发项目的计划管理也实时在调整，为灵活管理，公司以自有资金实际进行了部分相关投入，但仅在日常相关的研发费用中进行列支，未使用募集资金，该部分支出亦未进行募集资金置换。
（三）是否已按照非公开发行相关披露文件中披露的计划完成全部建设内容
“新建电梯试验中心项目”运用募集资金实际投入与承诺投入的差异未超过项目承诺投入金额的30%，项目原投资预测具有合理性，公司按照建设目标基本
完成建设内容，技术中心大楼、试验塔、天桥辅助设施均已处于使用状态，与非
公开发行相关披露文件中披露的建设计划不存在较大差异。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司“新建电梯试验中心项目”达到预定可使用状态日期披露产生差异的原因主要系在不同的信息披露时点，公司对项目进展、是否完工的理解、定义差异所致。截至2017年12月末，公司“新建电梯试验中心项目”已达到预定可使用状态，公司《关于终止 2016年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中的披露更准确、清晰地反映了“新建电梯试验中心项目”的建设实施情况。
2、公司“新建电梯试验中心项目”实际投入资金与预计投入资金存在差异具有合理性。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对康力电梯股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第 804号）>之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘慧娟 侯卫
广发证券股份有限公司年 月 日