国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技第五届董事会第五十四次会议审议的关联交易事项，发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了正邦科技关于本次关联交易的说明、关联方的工商资料及相关财务报表、正邦科技与关联方拟签订的合同样本、查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的事项进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）关联交易的基本情况
1、公司与江西正融基金销售有限公司（“正融基金”）于2019年10月 10日签订了《股权转让协议》，正融基金将其所持有的江西正农通网络科技有限公司（“正农通”，“标的公司”）的5%的股权转让给公司，股权转让总价款为 9,573,712.98元人民币。本次股权转让完成后，正融基金不再持有正农通的股权。
2、公司控股股东正邦集团有限公司持有正融基金100%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
3、本次交易无需提交股东大会审议。
（二）关联方介绍
1、正融基金：
（1）名称：江西正融基金销售有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
（3）注册地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道绿地新都会紫峰大厦写字楼1103室；
（4）法定代表人：陆雯；
（5）注册资本：2,000万元人民币；
（6）经营范围：基金销售（凭销售业务资格许可证经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）主要业务最近三年发展状况及财务数据：
单位：万元
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||项目||2019年6月30日||2018年 12月 31|||2017年 12月 31|||2016年 12月 31||
||||（未经审计）||日（经审计）|||日（经审计）|||日（经审计）||
|负债总额||226.97||1955.20|||869.71|||1013.95|||
|资产总额||1706.18||3525.50|||2632.01|||3020.34|||
|净资产||1479.21||1570.30|||1762.30|||2006.39|||
||项目||2019年 1-6月||||||||||
||||||2018 年（经审计|）||2017 年（经审计|）||2016 年（经审计|）|
||||（未经审计）||||||||||
|营业收入||0.33||2.27|||2.12|||130.58|||
|净利润||-88.65||-192.00|||-244.09|||5.19|||

（8）股权结构及关联关系：公司控股股东正邦集团有限公司（持有公司 469,015,985股，持股比例19.18%）持有其100%的股权。
（三）交易标的基本情况
1、企业基本情况：
（1）名称：江西正农通网络科技有限公司；
（2）企业类型：其他有限责任公司；
（3）注册地：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路569号；
（4）法定代表人：徐龙；
（5）注册资本：20,000万元人民币；
（6）经营范围：计算机数据处理及储存服务；系统集成；软件开发；网上
贸易代理；互联网信息服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业
务流程外包、金融知识流程外包；畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的销售；兽药销售；生猪养殖及销售；农牧技术推广服务；养殖技术咨询服务；企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（8）正农通股权结构：
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|股东|出资额（万元）|比例|
|江西正邦科技股份有限公司|19,000|95%|
|江西正融基金销售有限公司|1,000|5%|
|合计|20,000|100%|

（9）正农通主要财务数据：
单位：万元
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||项 目||2019年 6月 30日（未经审计）||2018年12月 31日（经审计|）|
|资产总额||45,832.28||48,177.18|||
|负债总额||23,610.02||28,862.15|||
|净资产||22,222.26||19,315.03|||
||项目||2019年 1-6月（未经审计）||2018 年（经审计）||
|主营业务收入||24,790.34||45,818.72|||
|净利润||2,907.24||1,292.91|||
|经营活动产生的现金流净额||-45.25||2,936.85|||
|净资产收益率（%）||14.00%||6.93%|||

（四）关联交易的主要内容和定价依据
公司于2019年 10月10日与正融基金签订了《股权转让协议》，拟将所持有的正农通5%股权转让给公司。
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对正农通 2018年财务数据进行了审计，并出具了《江西正农通网络科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]080375号）。截止至 2018年 12月31日，正农通归属于母公司所有者权益合计为191,474,259.54元。经过双方友好协商决定，决定以归属于母公司所有者权益为参考价格购买正融基金持有的正农通5%的股权，交易金额共计9,573,712.98元。
本次关联交易以经审计的财务数据为定价参考依据，定价公允合理，双方根
据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的
情形。本次股权转让完成后，正融基金不再持有正农通的股权。
（五）交易协议的主要内容
甲方（卖方）：江西正融基金销售有限公司
乙方（买方）：江西正邦科技股份有限公司
1、转让价格
经第三方（大华会计师事务所（特殊普通合伙））出具的 2018年 12月 31日的审计报告，正农通的净资产总额为：191,474,259.54元。基于审计后的净资产，甲方有意向乙方转让其对公司持有的5%股权，转让价格为9,573,712.98元，乙方表示同意购买。
2、付款
（1）乙方应于本协议生效之日起三十日内向甲方支付股权转让对价人民币玖佰伍拾柒万叁仟柒佰壹拾贰元玖角捌分（9,573,712.98元）；
（2）甲方同时应于本协议生效之日起三十日内，将股权过户至乙方名下。
（3）以上股权转让对价的支付方式为：以转帐方式汇入甲方指定的银行帐户。
3、登记过户
（1）自乙方付清本协议股权转让对价（9,573,712.98元）之日起，甲、乙各方应就本协议项下转让之股权办理有关法律手续，包括但不限于（如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续）：
将本次股权转让相关文件交予乙方完成有关股权变更登记事宜；
向公司登记机关申请办理股权变更登记事宜；
向其他有关部门申请办理股权变更事宜。
（2）协议各方确认，除非法律、法规和规范性文件另有规定，本协议项下的股权转让完成日为公司登记机关办理股权变更登记之日。
（3）协议各方保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。
4、违约责任
甲方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务的，应承担违约责任，每违反一项应向乙方支付违约金壹拾万元。甲方因违约给公司或乙方造成经济损失的，应承担赔偿责任。乙方还可选择解除本协议，甲方因此应返还乙方所支付的股权转让对价。若所转让的股权已登记过户至乙方名下，则由甲方
按乙方支付的股权转让对价另加每月1%资金占用费的价格回购乙方股权。
乙方未按本协议约定的内容支付股权转让对价的，甲方可按逾期支付金额每日万分之一的计算方法向乙方收取违约金。
5、生效条件
本协议自双方签章后生效。
（六）关联交易目的及对上市公司的影响
公司收购正农通股权后，关联方江西正融基金销售有限公司不再持有正农通股份，梳理了公司股权结构，提高公司管理效率，增强公司综合经营实力及核心竞争力。同时，提升了公司在资本市场的形象和价值，实现股东价值最大化。
三、本次关联交易履行的程序
公司第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十二次会议分别审议通过了《关于收购江西正农通网络科技有限公司5%股权暨关联交易的议案》，关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日