北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
实施结果的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
实施结果的法律意见
京天股字（2018）第398-5号致：拓尔思信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“拓尔思”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项中国法律顾问并已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具京天股字（2018）第398号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2018）第398-1号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2018）第398-2号《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》（以下简称“《标的资产过户法律意见》”）、京天股字（2018）第 398-3号《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）和京天股字（2018）第398-4号《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下简称“《股票发行过程和认购对象合规性
法律意见》”，与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《标的资产过户法律意见》、《实施情况法律意见》以下合称“原律师文件”）。
本所就本次重组的实施结果出具本法律意见。本法律意见是对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的一部分，本所在原律师文件中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本法律意见。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
一、本次重组方案概述
本次重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、拓尔思向科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保发行股份购买其持有的科韵大数据35.43%的股权。根据卓信大华出具的科韵大数据《资产评估报告》，截至评估基准日，科韵大数据35.43%股权的评估值为6,385.35万元。各方在参考资产评估报告载明的标的资产评估值基础上，协商确定科韵大数据35.43%股权的交易价格为6,378.26万元。
根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，拓尔思向交易对方共发行股份 5,102,608股，其中，向江南发行股份 1,872,000股，向宋钢发行股份 1,502,608股，向王亚强发行股份 864,000股，向李春保发行股份864,000股。
本次交易完成后，拓尔思持有科韵大数据86.43%的股权。
2、拓尔思拟通过询价方式向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,800.00万元。
二、本次重组的批准和授权
（一）拓尔思的批准和授权
2018年8月27日，拓尔思召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。拓尔思独立董事已就本次重组相关事项发表了独立意见。
2018年 9月 17日，拓尔思以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
根据拓尔思2018年第一次临时股东大会授权，2018年10月10日，拓尔思召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调减了募集配套资金金额。拓尔思独立董事已就本次重组方案调整事宜发表了独立意见。
（二）科韵大数据的批准和授权
2018年8月17日，科韵大数据召开股东会并做出决议，同意股东江南、宋钢、王亚强、李春保参与本次交易并与拓尔思签署相关协议。
（三）中国证监会的批准
拓尔思于 2018年 10月 31日收到中国证监会出具的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），中国证监会核准了拓尔思本次重组。
综上，本所律师认为，拓尔思本次重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产的过户情况
根据拓尔思与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林于 2018年8月27日签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组购买的标的资产为江南、宋钢、王亚强、李春保合计持有的科韵大数据35.43%的股权（以下简称“标的资产”）。
根据拓尔思提供的科韵大数据股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，科韵大数据35.43%的股权已过户至拓尔思名下，拓尔思合计持有科韵大数据86.43%的股权。
2、新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2018年11月20日，立信会计师出具了信会师报字[2018]第ZG11829号《验资报告》，确认截至2018年11月15日，拓尔思增加注册资本（股本）5,102,608.00元，增加资本公积58,679,992.00元，变更后的累计注册资本474,568,904.00元，股本474,568,904.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 11月 29日出具的业务单号为 101000007382的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次发行股份购买资产涉及非公开发行的5,102,608股股份已完成登记。
（二）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金认缴情况
截至2019年6月11日，发行对象已将认购资金缴付至中信建投指定的认购资金专用账户内。
2019年6月12日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZG11568号《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告》，根据该报告，截止 2019年6月11日，主承销商收到拓尔思非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）47,999,996.46元。
2、新增注册资本验资情况
2019年6月14日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZG11569号《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》，根据该报告，截至2019年6月12日，拓尔思本次非公开发行人民币普通股4,892,966.00股，每股面值人民币 1元，发行价格为 9.81元/股，实际募集资金总额为 47,999,996.46元，扣除发行费用 0.00元后，募集资金净额为 47,999,996.46元，其中新增股本 4,892,966.00元，资本公积43,107,030.46元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年6月20日出具的业务单号为101000008047的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次募集配套资金涉及非公开发行的4,892,966股股份已完成登记。
综上，本所律师认为，标的资产已完成过户至拓尔思名下手续，拓尔思已合法取得标的资产的所有权；拓尔思已完成本次交易所涉及的验资及股份登记手续，新增股份已正式列入拓尔思的股东名册，拓尔思本次交易实施过程履行的相关程序及实施结果符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、相关协议及承诺事项的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，相关方均按照相关协议及承诺履行相关义务，未发生违反协议约定或违反承诺的情况。
五、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的相关后续事项主要包括：
1、拓尔思尚待就本次交易之募集配套资金涉及的注册资本变更、公司章程修改等事项办理工商登记或备案手续；
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，拓尔思上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，拓尔思本次重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重组的标的资产已完成过户至拓尔思名下手续，拓尔思已合法取得标的资产的所有权；拓尔思已完成本次交易所涉及的验资及股份登记手续，新增股份已正式列入拓尔思的股东名册，拓尔思本次交易实施过程履行的相关程序及实施结果符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；本次交易尚有相关后续事项有待办理，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
陈惠燕
孟为
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