美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-059
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关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年7月16日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）原激励对象潜灵芝、王禹、赵家保、曹孙权等23人因离职已不符合激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销；另4名首次授予的限制性股票激励对象因2017年度个人考核等级为B(合格），公司将对其当期限制性股票未能解锁部分进行回购注销。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：一、限制性股票激励计划简述
1、2016年3月31日，公司薪酬与考核委员会拟定了激励计划，并将该激励计划提交公司第二届董事会第十五次会议审议。因三名关联董事回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此相关议案需提交公司股东大会审议。
2、2016年3月31日，公司独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于美康生物的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
3、2016年3月31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
4、2016年5月19日，公司召开2015年度股东大会，审议并通过《关于<美康
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生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的348名激励对象授予811.20万股限制性股票。
5、2016年6月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
6、2017年3月15日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议，第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2017年3月15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予预留限制性股票38.80万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
7、2017年6月20日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议，第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象谢秋、程锋、谢伟博等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，公司决定对谢秋、程锋、谢伟博等13人所持有已获授但尚未解锁的326,000股限制性股票进行回购注销；同时，依据公司2016年度经营情况，激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期业绩考核目标未实现，公司决定将首次授予限制性股票的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票728,100股予以回购注销，合计回购注销限制性股票1,054,100股，回购价格为13.31元/股。回购总金额14,030,071元，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会也发表了核查意见。
8、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第七次会议审议了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，因三名关联董事回避表决，导致非关联董事人数不足三人，董事会对该议案无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议；同时，该次董事会会议审议并通过了《关于
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公司股权激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同时，公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述三项议案。公司独立董事就上述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格
1、回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”
鉴于潜灵芝、王禹、赵家保、曹孙权等23人因个人原因离职，其中首次授予部分离职人员22人，预留部分离职人员1人，已不具备激励对象资格，公司决定对以上人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定：“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体解锁额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象个人绩效考评结果按照S(优秀)、A(良好)、B(合格)、C(不合格)四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。
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||考核分数||分数≥90||80≤分数＜90||60≤分数＜80||分数＜60|
|考核等级||S（优秀）||A（良好）||B（合格）||C（不合格）||
|解锁系数||1．00||1.00||0.80||0||

考核结果的应用：个人当期实际解锁额度=解锁系数×个人当期计划解锁额度。
当期限制性股票未能解锁部分，由公司作回购注销处理。”
鉴于公司2017年度考核评定结果，4名首次授予的限制性股票激励对象的
2017年度个人考核等级为B(合格)，董事会决定对其当期限制性股票未能解锁部
分进行回购注销。
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2、回购注销的数量
本次回购注销股份数量共计为563,600股，占目前公司股本的0.1624%：其中首次授予部分当中因 22名激励对象离职应予回购注销股份 522,000股，因 4名激励对象 2017年度个人考核等级为B(合格)，公司将其当期限制性股票未能解锁部分共计 13,600股作回购注销处理；预留部分因 1名激励对象离职应予回购注销股份28,000股。
3、限制性股票回购注销的价格
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司 2016年年度利润分配方案为：以截至 2016年末公司总股本347,627,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.599331元人民币（含税），该分配方案已于2017年6月实施完毕。
公司2017年年度利润分配方案为：以截至公司2017年12月31日的总股本346,960,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税），该分配方案已于2018年6月实施完毕。
由派息引起的回购价格调整方法为：P＝P-V（其中：P为调整前的授予价格；
0 0
V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
调整后首次授予的限制性股票的回购价格为：
P=13.37-0.0599331-0.125=13.185元/股。
调整后预留部分授予的限制性股票的回购价格为：
P=13.76-0.0599331-0.125=13.575元/股。
4、资金来源
本次回购总金额为7,441,986.00元，全部为自有资金。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由34,696.09万股变更为34,639.73万股,授予对象由311名调整为288名，本次回购注销事项需经公司股东大会审议通过。
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三、本次回购注销后股本结构变动情况表
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||||本次变动前||||本次减少额||变动变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||147,648,168||42.55%||563,600||147,084,568||42.46%||
|高管锁定股||140,707,268||40.55%||||140,707,268||40.62%||
|股权激励限售股||6,940,900||2.00%||563,600||6,377,300||1.84%||
|二、无限售条件流通股||199,312,732||57.45%||0||199,312,732||57.54%||
|三、股份总数||346,960,900||100.00%||563,600||346,397,300||100.00%||

注：1、“有限售条件股份”和“无限售条件股份”数量为考虑本次拟解锁的股份数量；
2、以上股本的变动情况以回购事项完成后中国证券结算登记公司深圳分公司出具的股本机构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
公司本次限制性股票回购注销程序及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票解锁条件及回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司对限制性股票回购价格进行调整，同意公司将因个人原因离职23名激励对象（其中首次授予部分离职人员22人，预留部分离职人员1人）持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；因2017年度个人考核等级为B(合格)的4名首次授予的限制性股票的激励对象持有的已获授权但当期尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
本次回购注销股份数量为563,600股，占目前公司股本的0.1624%，其中首次
授予部分因22名激励对象离职应予回购注销股份522,000股，4名激励对象因2017
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年度个人考核等级为B（合格）应予回购注销股份13,600股，回购价格为13.185元/股；预留部分因1名激励对象离职应予回购注销股份28,000股，回购价格为13.575元/股。
公司独立董事一致认为：本次公司回购注销首次授予的限制性股票及预留部分授予的限制性股票中部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。但该事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、监事会核查意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定及2015年度股东大会的授权，监事会同意公司对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格具体为：首次授予的限制性股票回购价格由每股13.37元调整为每股13.185元；预留部分授予的限制性股票回购价格由每股13.76元调整为每股13.575元。
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实
后认为：
公司限制性股票激励计划实施过程中，4名激励对象因2017年度个人考核等级为B（合格），对其当期限制性股票未能解锁部分共计13,600股进行回购注销；
首次授予部分因22名激励对象离职应予回购注销股份522,000股，预留部分因1名激励对象离职应予回购注销股份28,000股。以上均符合公司《限制性股票激励计划》相关规定。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本次回购并注销事项尚
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需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
八、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议审议事项的独立意见；
4、上海锦天城（福州）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会2018年7月16日