中德证券有限责任公司
关于
山西同德化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
2013年度持续督导意见
二〇一四年三月
经中国证券监督管理委员会 2013年 12月 26日出具的证监许可[2013]1632号《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》核准，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“同德化工”）向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人（以下简称“郑俊卿等 10名自然人”）发行合计 15,756,300股（发行价格为 7.14元/股），购买山西同德爆破工程有限责任公司（以下简称“同德爆破”）45%股权。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为同德化工本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则规定，对同德化工进行持续督导。独立财务顾问现对 2013年度持续督导情况发表意见如下：
一、交易资产的交付或过户情况
1、标的资产交付或过户情况
2014年1月22日，同德爆破45%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
2014年1月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易同德化工新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（致同验字（2014）第110ZC0034号）。根据该验资报告，截至2014年1月27日，同德化工已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计 15,756,300元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资本为人民币 195,756,300元，累计实收资本（股本）为人民币195,756,300元。
2、证券发行登记及上市事宜的办理情况
本公司已于2014年2月20日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 15,756,300股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为195,756,300股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次向郑俊卿等 10名自然人定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 3月 4日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
新增股份自本次发行结束并上市之日起 36个月内不转让，可上市流通的时间为2017年3月4日。
经核查，独立财务顾问认为：同德化工与交易对方已完成标的资产的交付和过户，同德爆破股东变动的工商变更登记已办理完成。同德化工向郑俊卿等 10名自然人定向发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了登记，并获准在深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、锁定期安排
郑俊卿等10名自然人承诺：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定期的要求，本人承诺此次以资产认购而取得的山西同德化工股份有限公司股份，自股份发行结束登记至本人名下之日起 36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
经核查，独立财务顾问认为：同德化工本次向郑俊卿等10名自然人定向发行新增的 15,756,300股公司股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股份锁定申请并完成了锁定登记，该承诺正在履行中。
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
（1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以他人名义从事与同德化工及同德爆破相同或相似的业务；没有在与同德化工或同德爆破存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与同德化工或同德爆破存在同业竞争的情形。
（2）承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以他人名义从事与同德化工及同德爆破相同或相似的业务；不会在与同德化工或同德爆破存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与同德化工、同德爆破从事相同或相似业务的商业机会，
将提供给同德化工或同德爆破，并将会避免任何其它同业竞争行为。
如因承诺人违反上述承诺而给同德化工或同德爆破造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该避免同业竞争的承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
3、交易对方关于规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及同德化工《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本承诺人将杜绝一切非法占用同德化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求同德化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本承诺人将尽可能地避免与同德化工的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，发行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害同德化工及其他股东的利益。
（4）如因本承诺人未履行本承诺函而给同德化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该规范关联交易的承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
4、交易对方关于同德爆破未来业绩的承诺
（1）盈利承诺和补偿义务
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 534号《资产评估报告》，同德爆破对应的2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润数分别为3,033.22万元、3,184.48万元、3,234.73万元。
郑俊卿等 10名自然人保证同德爆破对应的 2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,033.22万元、3,184.48万元、3,234.73万元。
如承诺期目标资产实际净利润额不足评估预测的净利润额的，则郑俊卿等10名自然人负责向上市公司进行补偿。
（2）净利润差额的确定
净利润差额为承诺期（2013年、2014年、2015年）实际净利润额与评估预测净利润额的差额。其中承诺期实际净利润额为同德爆破相应期限经审计扣除非经常性损益后归属母公司的净利润额。
净利润差额最终以该等盈利审计报告意见为准。
（3）利润补偿的方式
经双方协商决定，利润补偿方式采用股份回购方式。
股份补偿数计算方式如下：
1）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所每年度审计或减值测试出具的专项审计意见，如实际净利润数低于评估预测的净利润数或经减值测试触发补偿义务时，则就其差额部分，由郑俊卿等 10名自然人以股份方式进行补偿，补偿的股份总数以交易对方本次交易取得的股份为限。
2）股份补偿公式：当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
如同德化工在 2013年、2014年和 2015年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予同德化工；
如同德化工在 2013年、2014年和 2015年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
3）在补偿期限届满时，根据会计师事务所对同德爆破减值测试出具的专项审计报告，如触发补偿义务，则郑俊卿等 10名自然人将另行向同德化工补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4）上述补偿股份数由同德化工以 1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过交易对方在本次交易中以标的资产认购的股份总数。
5）郑俊卿等10名自然人补偿义务发生后，同德化工应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项审计报告且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知郑俊卿等10名自然人相关事实以及应补偿股份数，在同德化工股东大会通过相关议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZC0554号，同德爆破 2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,521.91万元。同德爆破 2013年度实际实现的利润高于郑俊卿等10名自然人作出的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方对于同德爆破2013年度的业绩承诺已实现。
三、盈利预测的实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第110ZC0554号《审计报告》，同德爆破2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,521.91万元。同德爆破 2013年度实际实现的利润高于郑俊卿等10名自然人作出的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
从同德爆破自身的经营状况分析，该公司 2013年度经营情况良好，整体业务量较2012年均有较大幅度的增长，完全实现了业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产相关事项的实施，符合民爆行业发展趋势，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。本
次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，同德化工已完全按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作。本次资产重组期间，同德化工严格按照相关规则的要求进行内幕信息的管理，并及时披露各项公告。
经核查，独立财务顾问认为：同德化工公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2013年度持续督导意见》之签署页）
中德证券有限责任公司2014年3月23日