证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2019-018
周大生珠宝股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高公司资金使用效率，增加公司收益，在保证不影响募集资金投资项目建设、有效控制投资风险的的情况下，结合公司募投项目实施进度，周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”）拟使用额度不超过3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金、宝通天下使用不超过8000万元暂时闲置募集资金，在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自董事会、股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,685万股，发行价格为 19.92元/股，募集资金总额 153,085.20万元，扣除发行费用总额 7,040.42万元，募集资金净额为146,044.78万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年4月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。
二、募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结余如下：
单位：元
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|募集资金净额|累计保本型理财|累计利息收入扣|累计已使用金额|期末余额|

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||产品收益|除手续费净额|||
|1,460,447,800.00|32,245,783.43|9,525,734.58|694,746,822.20|809,472,495.81|

截至 2018年度末公司累计投入募集资金项目的金额为 694,746,822.20元,其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 125,430,371.75元。募集资金期末余额为809,472,495.81元，包括：①购买广发证券股份有限公司的广发投行客户收益宝专享定制计划理财产品的金额为 200,000,000.00元（产品到期日： 2019年 2月 11日）；②购买广发证券股份有限公司的广发投行客户收益宝专享定制计划理财产品的金额为150,000,000.00元（产品到期日：2019年2月27日）；
③购买中信建投证券股份有限公司的中信建投收益凭证“固收鑫•稳享【2851号】 -21天”理财产品的金额为 30,000,000.00元（产品到期日：2019年 1月9日）；
④购买中信建投证券股份有限公司的中信建投收益凭证“固收鑫•稳享【2915号】-14天”理财产品的金额为100,000,000.00元（产品到期日：2019年1月10日）。
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|开户行|账号|账户余额（元）|
|中国建设银行股份有限公司深圳田背支行|44250100001800000901|203,746,661.99|
|中信银行股份有限公司深圳盐田支行|8110301014000200217|37,580,324.20|
|中国民生银行股份有限公司深圳水贝支行|699602111|325,728.88|
|平安银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|15000081983932||
|中国民生银行股份有限公司深圳龙岗支行|699850276|87,819,780.74|
|合计||329,472,495.81|

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理计划
1、现金管理的目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、额度及期限
公司及全资子公司宝通天下拟继续使用额度不超过3.8亿元的暂时闲置募集
资金进行现金管理，其中公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金、宝通天下使
用不超过8000万元暂时闲置募集资金，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款和保本型理财产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
单个投资产品的投资期限不超过12个月。
4、投资决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
四、现金管理的风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择理财产品进行投资。公司董事会及股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在上述投资额度内组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
3、公司内审部门负责审计、监督低风险短期理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎
原则使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司及全资子公司使用额度不超过 3.8亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理即购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的事项。
七、监事会意见
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过 3.8亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，投资期限为自股东大会审议通过之日起 12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司及全资子公司宝通天下使用额度不超过3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金、宝通天下使用不超过0.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意意见，尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
因此，广发证券对公司及全资子公司宝通天下使用额度不超过3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金、宝通天下使用不超过8000万元暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第五次会议决议；
4、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券关于周大生珠宝股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
周大生珠宝股份有限公司董事会2019年4月23日