股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2019-005
慈文传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对慈文传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第69号，以下简称“问询函”），公司对此高度重视，对问询函中提出的问题，及时进行了核查及回复，现将回复内容公告如下：
问题：2019年1月31日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计 2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损 95,000万元至亏损 110,000万元，修正的主要原因是子公司北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）存在商誉减值迹象，拟对其计提商誉减值准备 8亿元至 9亿元，以及市场环境变化对公司2018年经营业绩造成重大影响。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司认真核实并补充披露以下内容：
一、赞成科技原相关股东承诺赞成科技 2015年、2016年、2017年实现的净利润不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。2015年至2017年，赞成科技实现净利润分别为 8,627.07万元、12,731.37万元和11,924.82，当期业绩承诺实现率分别为107.84%、115.74%、和91.73%。
（一）请详细说明2017年赞成科技未完成业绩承诺而公司未对其计提商誉减值准备的原因及合理性；
【回复】
2015年11月，公司通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）以现金方式购买了赞成科技100%的股权。根据上海慈文与赞成科技原股东签订的《股权转让协议》及《盈利预测及补偿协议》，赞成科技原股东承诺赞成科技 2015年、2016年和2017年实现的净利润不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年、2016年和 2017年，赞成科技实
现净利润分别为8,627.07万元、12,731.37万元和11,924.82万元，当期业绩承诺实现率分别为107.84%、115.74%、和91.73%，累计业绩承诺实现率分别为107.84%、112.41%和104.01%。
2017年赞成科技当年业绩承诺未能完全实现，赞成科技商誉出现减值迹象。主要原因是赞成科技在2017年进行移动互联网产业链的深度布局，由产品端向用户端扩展，将业务板块延展至用户流量推广。公司聘请具有证券评估资格的北京中企华资产评估有限公司对赞成科技截至 2017年 12月 31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并于2018年4月25日出具了中企华评报字（2018）第3309号评估报告，评估报告所载赞成科技在评估基准日2017年12月31日股东全部权益账面价值为 6,918.35万元，按资产基础法评估的股东全部权益评估价值为 31,398.80万元，按收益法评估的企业股东全部权益的公允价值为 131,568.38万元。截至 2017年 12月 31日，测算的商誉价值约为 100,169.57万元，不存在商誉减值迹象。
（二）请结合赞成科技近年来所处行业状况、经营情况、主要产品情况、盈利预测等方面，说明你公司在2018年计提大额商誉减值准备的原因和合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
【回复】
2018年度，赞成科技经营业绩同比明显下滑，赞成科技资产组（包含商誉）出现减值迹象。因国家对文化娱乐行业监管政策收紧，游戏版号暂停审批，受此影响，赞成科技游戏新产品无法上线运营，只能依托存量游戏用户支撑收益；受整体游戏行业客户萎缩等的影响，流量推广运营等业务的推进和拓展未达预期，对赞成科技未来年度的经营造成了不确定影响。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并按照谨慎性原则，公司从行业发展趋势、现时经营状况和发展规划角度出发，调整了五年期财务预算，作为本次商誉减值测试的数据基础，采用预计未来现金流量折现方法，超过该五年期的未来现金流量按照零增长率作出推算。公司根据该等假设分析包含商誉的资产组的可收回金额，认为在2018年年末对收购赞成科技形成的商誉需计提商誉减值准备，商誉减值金额的区间为80,000万元～ 90,000万元。
综上，公司并未通过计提大额商誉减值准备对2018年度财务报表进行不当盈余管理，商誉减值的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题二、据披露，你公司称影视业务在第四季度发生了较多未预见、未充分预计而未达预期的情况，对你公司 2018年度经营业绩造成重大影响。请说明上述情况对 2018经营业绩的影响金额；请结合业务模式说明你公司影视业务收入确认时点，及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；请说明你公司计提坏账损失的依据、计提金额的合理性，相关会计估计判断是否符合《企业会计准则》的规定。
【回复】
公司于 2018年 10月30日在《2018年第三季度报告》中预计 2018年度（以下简称“报告期”）净利润变动幅度为10.18%至22.42%，变动区间为45,000万元至 50,000万元（以下简称“前次业绩预测”）。公司于2019年1月31日披露了《2018年业绩预告修正公告》（公告编号：2019-004），对2018年度业绩预告进行了修正，修正后的业绩区间为亏损95,000万元～110,000万元。业绩修正的主要原因除拟对子公司赞成科技计提商誉减值准备外，还有影视业务在第四季度发生了较多未预见、未充分预计而未达预期的情况，对公司2018年度经营业绩造成重大影响。
（一）上述情况对公司 2018经营业绩的影响金额
公司影视业务在第四季度发生了较多未预见、未充分预计而未达预期的情况，主要有：
1、公司投拍的一部当代题材大剧和出品的一档大型综艺节目均未能按原预计在报告期内确认收入；
2、受外部市场及行业整体环境变化等的影响，公司出品的一部当代都市题材大剧和一部古代传奇题材电视剧播出时间、方式和集数出现调整，以及公司宣传推广费用增加；
3、受外部市场、行业整体环境变化及相关剧目播出档期调整等的影响，原预计在第四季度可收回的大额应收账款发生了延期，导致公司应收账款坏账准备计提金额在报告期末较三季度末增加较多。
上述情况对公司2018年度经营业绩造成重大影响，导致本次业绩预告修正数据与前次业绩预测相比，减少当期利润约为63,800万元。
（二）公司影视业务收入确认时点，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定报告期内，公司影视业务收入来源于电视剧及网络剧销售收入。公司电视剧收入确认政策为：在电视剧购入或完成摄制，经电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》后，电视剧母带转移并已取得收款权利时确认收入的实现；网络剧完成
摄制，母带转移并已取得收款权利时确认收入的实现。此时符合《企业会计准则》中
销售商品收入确认的相关条件，可以确认收入。
（三）公司计提坏账损失的依据、计提金额的合理性，相关会计估计判断符合《企业会计准则》的规定
1、公司应收款项坏账计提政策及计提比例
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项账面余额 10%以上的款项|
||单独进行减值测试，根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，经测试无减值迹象，按组合计提。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|组合名称|坏账准备计提方法|
|以账龄为信用风险特征的应收款项|账龄分析法|
|合并范围内的公司之间应收款项|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
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|账龄||应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1 年以内（含1年，下同|）|1%|1%|
|1－2年||10%|10%|
|2－3年||30%|30%|
|3－4年||50%|50%|
|4年以上||100%|100%|

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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||对于单项金额虽不重大的应收款项，当存在客观证据表|
|单项计提坏账准备的理由|明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项|
||时，确认相应的坏账准备。|
||根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差|
|坏账准备的计提方法||
||额，单独进行减值测试，计提坏账准备。|

(4)联合投资并由公司负责发行的影视剧项目的应收账款
对于多方联合投资并由公司负责发行的影视剧项目，如公司承担无法收回应收账款的全部风险，需垫付联合投资方的分成款项的，则就项目全部应收账款按前述1-3项规定计提；如公司未承担前述责任（或类似责任），根据相关协议约定公司按实际回款金额向联合投资方结算支付分成款项的，则按照公司投资或收益比例计算的应收账款按前述(1)-(3)项规定计提。
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|-|
|公司上述会计估计的应收款项坏账计提政策及计提比例合理、依据充分，并与大|
|部分同行业可比公司政策一致，符合《企业会计准则》的相关规定。|

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|2、公司电视剧销售回款进度与剧目播放进度、客户资金计划等因素有关。2018|
|年度，受外部市场、行业整体环境变化及相关剧目播出档期调整等的影响，原预计在|
|第四季度可收回的大额应收账款发生了延期，按照上述应收款项坏账计提政策及计提|
|比例，公司应收账款坏账准备计提金额在报告期末较三季度末增加较多。|

问题三、请说明你公司对 2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响、与修正后业绩差异较大的原因，并详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。
【回复】
（一）业绩预告的编制情况
公司2018年三季报对全年业绩做出初步预计，是在公司2018年1-9月经营实际业绩的基础上，考虑公司第四季度相关项目确认收入（公司以前年度基本是第四季度收入占比较大）、应收账款正常收回等因素后作出的预测。公司经营数据反映，2018年前三季度经营情况较好：实现营业收入133,007.58万元，同比增长136.57%；实现归属于上市公司股东的净利润24,547.53万元，同比增长64.19%。基于1-9月公司实际经营业绩和对第四季度经营业绩的正常预测，在发布2018年三季报时，公司预计2018年度净利润为45,000万元至50,000万元。
在上述业绩预测中，确实未充分考虑或预测到商誉减值因素的影响及第四季度发生较多未预见、未充分预计而未达预期的情况。由于商誉减值问题及影视业务经营业绩未达预期的影响，导致前次业绩预测数据与本次业绩预告修正数据存在较大差异。
公司今后将加强业绩预测的前瞻性、合理性和谨慎性，更加谨慎、合理地制定经营目标，努力降低和避免业绩预测出现较大偏差。
（二）前次业绩预测中未充分考虑商誉减值问题，以及计提商誉减值准备的安排根据《会计准则第8号——资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”；“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。
对于收购赞成科技100%股权形成的合并商誉减值问题，按照企业会计准则上述规定，对于合并商誉的减值测试，允许于每年年度终了进行。因此，公司三季报未充分
考虑合并商誉减值问题。
根据规定，年终之后，公司及下属子公司对商誉等资产进行了清查和分析，认为
赞成科技存在较大的商誉减值损失。公司已聘请专业机构对赞成科技商誉进行减值测试，最终减值金额须经公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，就上述计提商誉减值准备事项及时履行审议程序和信息披露义务。
（三）前次业绩预测中未充分考虑影视业务在第四季度发生较多未预见、未充分预计而未达预期的情况，以及公司知悉上述事项的具体时点
公司在《2018年业绩预告修正公告》中列明了影视业务在第四季度发生的较多未预见、未充分预计而未达预期的情况。前次业绩预测中未充分考虑这些情况。公司知悉上述事项的具体时点如下：
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|序号|事项|知悉时点|
|1|一部当代题材大剧未能在报告期末确认收入|报告期末|
|2|一档大型综艺节目未能在报告期末确认收入|报告期末|
|3|一部当代都市题材大剧因播出时间与播出方式的调整，导致该剧收入出现调整|11月22日播出完毕后进行结算|
|4|一部古代传奇题材电视剧播出集数减少，导致该剧收入出现调整|12月8日播出完毕后进行结算|
|5|为保证上述剧目的播出效果，并加强公司品牌宣传，公司加大了宣传推广的投入，导致销售费用增加|第四季度|
|6|公司应收账款坏账准备计提金额在报告期末较三季度末增加较多|报告期末|

（四）公司及时进行业绩预告修正
针对上述商誉减值问题及影视业务经营业绩未达预期的影响，本着谨慎性原则，经公司财务部门初步估算，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司及时在2018年1月对前次业绩预测进行修正并披露了《2018年度业绩预告修正公告》。
公司对此次业绩修正的原因进行了认真查找和分析，并在以后的经营管理中要更加谨慎，进一步加强和完善业绩预告披露前的沟通工作，确保信息披露的准确性和完整性。公司对本次业绩修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会