证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-081号南兴装备股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2018年10月15日以电话、邮件等形式发出，会议于 2018年10月24日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事 7人，实际出席会议董事 7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于<2018年第三季度报告>全文及正文的议案》
《2018年第三季度报告全文》内容详见 2018年 10月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2018年第三季度报告正文》内容详见 2018年 10月 25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）核准公司非公开发行不超过19,999,997股新股。因公司实施 2017年度分红派息事项导致公司股票出现除权除息事项，公司同意发行价格由 31.87元/股调整为 31.57元/股，发行数量由 19,999,997股调整为 20,190,050股，并于2018年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记工作，公司股本总额由111,036,000股变更为131,226,050股。
2、公司于2018年5月6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整预留限制性股票价格的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2018年 5月 7日为授予日，向 24名激励对象授予 20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元。本次预留限制性股票的上市日期为 2018年 8月 23日，公司股本总额由 131,226,050股变更为 131,426,050.00股。
综上，公司注册资本由111,036,000元变更为131,426,050元。
《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相关条款的公告》内容详见 2018年 10月 25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
鉴于公司股本因非公开发行股票和授予预留限制性股票发生变化，《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第 1.06条由“公司注册资本为人民币11,103.6万元”修改为“公司注册资本为人民币13,142.605万元”。第 3.06条由“公司股份总数为 11,103.6万股，均为人民币普通股，每股面值 1元。”修改为“公司股份总数为 13,142.605万股，均为人民币普通股，每股面值 1元”。
《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相关条款的公告》内容详见 2018年 10月 25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司限制性股票激励计划的 8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全
宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 4.5万股进行回购注销，回购价格为每股 21.012元，回购总金额为 945,540元。本次回购注销完成后，公司总股本将由 131,426,050股减至 131,381,050股。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》内容详见 2018年 10月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见 2018年 10月 25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于为全资子公司向中国银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》
公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币 5,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。
本次担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为 1年，担保金额为不超过人民币 5,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》内容详见 2018年 10月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》内容详见 2018年 10月 25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
六、审议通过了《关于为全资子公司向兴业银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》
公司全资子公司唯一网络因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币 5,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。
本次担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为 1年，担保金额为不超过人民币 5,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》内容详见 2018年 10月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》内容详见 2018年 10月 25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
七、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2018年 11月 9日召开公司二〇一八年第二次临时股东大会。
《南兴装备股份有限公司关于召开公司二〇一八年第二次临时股东大会的通知》内容详见 2018年 10月 25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
南兴装备股份有限公司董事会二〇一八年十月二十五日