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江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，现对公司第八届董事会第二十三次临时会议审议的《关于公司出售控股子公司股权的议案》、《关于公司调整与相关关联方相互担保暨关联交易的议案》发表如下意见：
一、《关于公司出售控股子公司股权的议案》
本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，不存在侵害公司和广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
二、《关于公司调整与相关关联方相互担保暨关联交易的议案》
调整后，双方仍是以合作共赢、共同发展为目的，以平等自愿、责权对等为基础，不会损害本公司及中小股东的利益；同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，不会对公司的独立性产生影响。公司关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
截至本公告日，公司对外担保审批余额为121,700万元，实际对外担保余额为 47,950万元。
我们一致同意公司该调整相互担保暨关联交易事项，本议案尚需股东大会审议通过。
江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事
陈尚、谷正芬、钟刚
昆明云内动力股份有限公司2014年半年度报告摘要证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：董2014-040号昆明云内动力股份有限公司 2014年半年度报告摘要1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
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|-|-|-|-|-|
|股票简称|云内动力|股票代码||000903|
|变更后的股票简称（如有）|无||||
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|杨波（代行）||||
|电话|0871-65625802||||
|传真|0871-65633176||||
|电子信箱|assets@yunneidongli.com||||

2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|1,195,324,380.04|1,309,830,636.97|-8.74%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|85,975,269.38|80,079,466.94|7.36%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||54,750,227.10|46,188,735.80|18.54%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|121,174,722.52|201,258,148.90|-39.79%|
|基本每股收益（元/股）|0.126|0.118|6.78%|
|稀释每股收益（元/股）|0.126|0.118|6.78%|
|加权平均净资产收益率|3.11%|3.03%|上升0.08个百分点|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|5,470,857,257.26|5,535,042,849.99|-1.16%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,805,473,172.19|2,719,497,902.81|3.16%|

（2）前10名普通股股东持股情况表
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|报告期末普通股股东总数|64,441|
|前10名普通股股东持股情况||

昆明云内动力股份有限公司2014年半年度报告摘要
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||||||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|||
||||||股份状态|数量|
|云南云内动力集团有限公司|国有法人|38.14%|259,651,140|0|||
|中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金|境内非国有法人|0.60%|4,068,534|0|||
|中国工商银行股份有限公司－招商安盈保本混合型证券投资基金|境内非国有法人|0.51%|3,499,939|0|||
|黄朝广|境内自然人|0.33%|2,258,487|0|||
|林宜龙|境内自然人|0.29%|1,950,951|0|||
|杨明孝|境内自然人|0.27%|1,835,490|0|||
|安徽润泽投资咨询有限公司|境内非国有法人|0.24%|1,626,992|0|||
|海拉提·阿不力米提|境内自然人|0.21%|1,449,661|0|||
|孙照华|境内自然人|0.19%|1,313,686|0|||
|熊银花|境内自然人|0.19%|1,269,900|0|||
|||云南云内动力集团有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系及一致行动人关系，|||||
|上述股东关联关系或一致行动|||||||
|||其他股东之间未知是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行|||||
|的说明|||||||
|||动人关系。|||||
|||安徽润泽投资咨询有限公司通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|||||
|||持有公司股票1,626,992股，未通过普通证券账户持有公司股票。|||||
|||海拉提•阿不力米提通过宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司|||||
|参与融资融券业务股东情况说|||||||
|||股票801,161股，通过普通证券账户持有公司股票648,500股，合计持有公司股票1,449,661|||||
|明（如有）|||||||
|||股。|||||
|||孙照华通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票|||||
|||1,313,686股，未通过普通证券账户持有公司股票。|||||

（3）前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新控股股东名称|云南云内动力集团有限公司|
|变更日期|2014年03月12日|
|指定网站查询索引|巨潮资讯网，公告编号：董2014-012号|
|指定网站披露日期|2014年03月14日|

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
昆明云内动力股份有限公司2014年半年度报告摘要3、管理层讨论与分析
2014年上半年受我国经济增速换档期和结构调整阵痛期叠加的影响，特别是4月份工信部27号文的发布，车用柴油机行业开始进入了由国Ⅲ向国Ⅳ产品转型的时期，导致市场持续低迷。上半年商用车柴油机销量1,572,340台，同比下降5.64%。报告期内，公司累计销售各型柴油机113,683台，同比下降1.98%，低于行业3.66个百分点，公司产品市场占有率有所提高。
报告期内，公司紧紧围绕年度经营目标，继续坚持走“调结构、上水平、促升级”的二次创业道路。
通过进一步打好“五大攻坚战”，继续加快产品创新和结构升级，加强质量控制，提升制造能力，优化管理流程；继续坚持以市场为核心、以产品结构调整和提高产品盈利能力为目标、以降本增效为主线、以运用财务杠杆为手段，通过精心组织生产经营，提高了公司单台产品的盈利水平，使公司总体竞争力进一步增强；继续加大产品的市场开拓力度，确保在市场环境不容乐观的情况下产品市场占有率的提升；继续加快公司新产品的研发进程和加强人才培养力度，以更加充足的准备迎接行业国Ⅳ时代的来临。
报告期内，公司实现营业收入119,532.44万元，同比降低8.74%，其中主营业务收入113,244.66万元，同比降低1.96%；利润总额9,585.72万元，同比增长4.93%；归属于上市公司股东的净利润8,597.53万元，同比增长7.36%。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2018-011云南沃森生物技术股份有限公司
关于子公司完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|-|
|云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2017 年 11|
|月 2 日和 2017 年 12 月 1 日召开 2017 年第一次临时股东大会和第三届董事会第|
|十七次会议，审议通过了《关于签署玉溪沃森生物技术有限公司增资协议暨关联|
|交易的议案》和《关于签署玉溪沃森生物技术有限公司增资协议的议案》，同意|
|由云南君南股权投资基金合伙企业（有限合伙）和汇祥越泰（天津）投资合伙企|
|业（有限合伙）分别以人民币 6亿元和6.5亿元向子公司玉溪沃森生物技术有限|
|公司（以下简称“玉溪沃森”）进行增资（详见公司于2017年 10月17日和2017|
|年12月2日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的2017-075号|
|和2017-088号公告）。上述增资完成后，玉溪沃森注册资本增加至 138,736.6389|
|万元，公司持有玉溪沃森78.26%股权。|
|现玉溪沃森已办理完成上述增资事项的工商变更登记手续，并取得了工商行|
|政管理部门换发的《营业执照》，其主要信息如下：|
|名称：玉溪沃森生物技术有限公司|
|统一社会信用代码：91530400770492152K|
|公司类型：有限责任公司|
|住所：云南省玉溪高新区东风南路 83号|
|法定代表人：黄镇|
|注册资本：壹拾叁亿捌仟柒佰叁拾陆万陆仟叁佰捌拾玖元整|
|成立日期：2005年03月 04日|
|经营期限：2005年03月 04日至2035年03月03日|

||
|-|
|经营范围：生物制品的研究与开发；疫苗的生产、销售及进出口；生物技术|
|咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十五日
海南海药股份有限公司董事会
关于本次重组相关主体不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定，公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
一、上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
二、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，各交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、其他参与方关于不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司、法律顾问北京市时代九和律师事务所（特殊普通合伙）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、
评估机构开元资产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明
海南海药股份有限公司
董事会
证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2014-029河南通达电缆股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第二次会议于2014年4月13日以书面送达的方式，向公司监事发出关于召开公司第三届监事会第二次会议的通知。本次会议于2014年4月24日在公司会议室以现场会议方式召开，全体监事3人参加会议。会议由公司监事会主席蔡晓贤女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次监事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：
一、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2013年度监事会工作报告》。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，《2013年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2013年度财务决算报告》。
截止 2013年 12月 31日，公司合并资产总计 145,407.31万元，负债合计32,016.26万元，归属于母公司所有者权益合计92,793.40万元。
2013年度，公司合并营业总收入96,945.87万元，比上年度下降0.43%；实现营业利润8,634.75万元，同比增长35.48%；归属于上市公司股东的净利润
5,948.19万元，比上年度增长5.55%。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，《2013年度审计报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2013年年度报告及其摘要》。
与会监事对于公司董事会编制的2013年度报告进行了审核，发表如下意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，《2013年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》详见2014
年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会经过检查、核实后认为，公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。公司董事会《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公司《2013年度内部控制自我评价报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的《河南通达电缆股份有限公司内部控制鉴证报告》、《中原证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司 2013年度内部控制的自我评价报告
的核查意见》详见2014年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2013年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度实现归属母公司股东的净利润为59,481,850.17元，加期初未分配利润 217,983,039.52元，减去上年度已分配 20,666,560.00元，提取10%法定盈余公积金 3,993,218.55元后,期末可供全体股东分配的利润为 252,805,111.14元。
本次利润分配预案为：本次拟以2014年2月28日总股本139,803,117股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），计分配利润 27,960,623.40元，其余未分配利润224,844,487.74元结转下期，用于公司滚动发展。
2013年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、股东大会审议通过的《公
司未来三年（2013-2015）股东回报规划》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》现金分红比例要求。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的《关于河南通达电缆股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的审核报告》、《中原证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司2013年度募集资金使
用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
公司本次将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《募集资金使用办法》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。公司决定以募集资金置换预先投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集
资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
监事会同意公司使用募集资金12,072,261.39元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的《河南通达电缆股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》、《中原证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项
目自筹资金的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见2014年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2014年第一季度财务报告》。
与会监事对于公司董事会编制的2014年第一季度报告进行了审核，发表如下意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年第一季度报告正文》详见2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《河南通达电缆股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
河南通达电缆股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十六日
股票代码：300237 股票简称：美晨科技 公告编号：2017-081证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨科技股份有限公司
关于收到重大工程中标通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年08月15日接到全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）的通知，其参与的“衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目”公开招标（详情见 2017年 07月 31日披露的《关于重大工程中标进入公示期的公告》公告编号：2017-074）的中标通知书，确定赛石园林为该项目的中标人。
一、中标项目的主要情况
1、项目名称：衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目
2、采购项目编号：GXTC-1736102
3、中标联合体：牵头人--杭州赛石园林集团有限公司，联合体成员—浙江省衢州市交通建设集团有限公司
4、项目规模：概算总投资约为6.5亿元
5、项目选址：花彩小镇位于石梁溪西侧，北侧为 215乡道，南侧为 304县道，与花木线、沪昆高速邻近。通景道路建于石梁溪、庙源溪流域。
6、项目合作期限：通景道路项目合作期限为10年，其中建设期3年，运营期7年；花彩小镇项目合作期限为23年，其中建设期3年，运营期20年。
7、项目模式：通景道路部分采用BOT运作模式，花彩小镇部分采用EPC+PPP的运作模式。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
柯城区，是浙江省衢州市的市辖区，是衢州的经济、政治、文化、商业等中心。位于浙江省西部，钱塘江上游，东靠衢江区、西临常山县、西南与江山市接壤。境内浙赣铁路、杭金衢、黄衢南、杭千衢高速公路、320和205国道横贯境内，民航班机连接北京、上海、深圳、厦门等国内重要城市，距安徽黄山、福建武夷山、江西三清山等国家级风景名胜区的公路车程均在3小时以内。
柯城区总面积609平方公里，人口约46.45万人，下辖2个镇、7个乡、8个街道，310个行政村、30个社区居委会。柯城区是国务院批准国家级历史文化名城之一。（以上信息来源：柯城区人民政府官网http://www.kecheng.gov.cn）。
（二）履约能力分析
浙江省衢州市柯城区人民政府是浙江省衢州市行政管理机关，具备良好的信用和支付能力，具备良好的履约能力，能保证本协议的履行。
关联关系：采购人与公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。
三、联合体成员基本情况
企业名称：浙江省衢州市交通建设集团有限公司
统一社会信用代码：91330800704598346R
法定代表人：李元水
住所：浙江省衢州市三衢路505号5-9层
注册资本：40000万人民币
成立日期：1998年04月11日
经营范围：公路工程、交通设施工程、工业与民用建筑及市政工程的施工；
工程机械租赁；建筑材料销售；相关技术咨询服务；承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上经营范围涉及许可证制度的须凭证经营）。
四、中标项目对公司的影响
本次中标价格为人民币 6.5亿元，约占公司 2016年度经审计营业收入的22.03%，该项目的实施预计将对公司 2017年度及以后年度的经营业绩产生积极
的影响，同时将为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多的经验。
五、风险提示
1、接到中标通知书后，公司还需与招标人谈判并签署 PPP项目合同，并依据该合同组建项目公司。每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上存在一定的不确定性。存在最终签署的 PPP项目合同所约定的项目投资金额、建设工期等与中标通知书内容不一致的风险。
2、项目公司组建方各自的出资比例、项目公司的成立时间受各方工作进度影响，存在一定不确定性。
3、施工项目的付款方式、回款期限及回款保障以各方签署的合同为准，存在一定的不确定性。
4、本项目的履行将占用公司一定的流动资金。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2016-09-03-02
深圳新都酒店股份有限公司重大诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 8月9日,公司披露了《深圳新都酒店股份有限公司关于公司涉及诉讼的提示性公告》，公司在深圳中院网站查询到涉及【（2016）粤03民初1560
号】及【（2016）粤03民初1561号】两单诉讼信息，现公司已自深圳市中级人民法院取回【（2016）粤03民初1560号】《民事起诉状》、《应诉通知书》等法律文书，为北京广发恒盈投资管理中心（有限合伙）诉公司破产撤销权纠纷案，现将诉讼的详细情况披露如下：
一、案件受理的基本情况
深圳市中级人民法院于2016年8月25日已正式受理诉公司破产撤销权纠纷案，案号为【（2016）粤03民初1560号】。
二、案件基本情况
1、原告：北京广发恒盈投资管理中心（有限合伙）
2、被告：
被告一：深圳市瀚明投资有限公司
被告二：深圳华银汇通投资管理合伙企业（有限合伙）
被告三：深圳新都酒店股份有限公司
3、案件起因：
根据原告起诉状，2013年原告与惠州市天合建筑有限公司签订《借款担保合同》，约定原告通过发行“广发财富天合建筑应收账款收益权基金”向投资人募集资金用于出借给乙方（根据原告提供的《借款担保合同》，“乙方”为惠州市天合建筑有限公司），借款分期发放，总金额为陆仟肆佰贰拾叁万元，惠州市天合建筑有限公司已确认收到相应汇款明细的相关款项。为了保证《借款担保合同》的履行，被告一出具《公司担保函》，为上述借款提供了不可撤销的连带责任担保。
由于惠州市天合建筑有限公司由于无法按时偿还借款，2014年6月17日惠
州市公安局对惠州市天合建筑有限公司实际控制人光耀集团以非法吸收公众存款罪进行立案侦查，并于 2015年 4月 26日对犯罪嫌疑人郭耀名在本公司的4555.1万股股份进行了冻结。
原告按照《借款担保合同》的约定，支付了相应借款后，经原告多次催促，被告一均未按照担保函的约定履行担保责任，明知其股权因涉及刑事犯罪已被查封的情况下将其股权无偿转让给被告二，严重侵害了原告的债权。
原告为了维护自身的合法权益，依据《最高人民法院关于转卖人民法院查封房屋行为无效问题的回复》（最高法[1997]经他字第8号）的规定：“擅自将其已查封的房产转卖给他人的行为是违法的，所订立的卖买合同系无效合同。”及《民事诉讼法》有关规定，于2016年7月26日向深圳市中级人民法院提起诉讼。
4、诉讼请求
（1）被告一无偿让渡其持有本公司股份的50%计22775500股中200股（市场价：200股*ST新都停牌时每股股票价格为200*9.5=1900元）给被告二的行为无效及三被告连带向原告赔偿损失1900元。
（2）本案诉讼费用由各被告承担。
三、案件的进展情况
该案尚未审理，暂未有判决结果。
四、本次诉讼案件对公司本期利润产生的影响
1、2015年12月15日，深圳中院裁定批准《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》。《重整计划》权益调整涉及瀚明投资股份的权益调整方案为瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份的50%计22,775,500股，由深圳华银汇通投资管理合伙企业（有限合伙）受让，瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份 13,872,362股，由深圳丰兴汇资产管理企业（有限合伙）受让。
而造成的风险及损失，且华银汇通以及丰兴汇将继续履行其在本《重整计划》中的所有义务、承诺及保证。
根据公司 2016年 8月 5日披露的《金杜律师事务所关于新都酒店重整计划涉及第二大股东瀚明投资股份调整相关事宜之法律意见书》，让渡股份符合法律规定及最高人民法院的指导意见，让渡涉及质押、冻结的股份不违反法律、法规的规定，其合法性已通过司法机关审查并获得生效法律文书确认，不损害相关权利人的权益，对被质押、冻结股份进行让渡系上市公司重整案件的普遍措施，并且获得最高人民法院的认同和支持；金杜律师事务所律师认为，对无偿让渡瀚明投资持有的公司股份行为不属于《企业破产法》第三十一条规定的可撤销行为的范围；该法律意见书全文详见公司2016年8月5日披露的法律意见书。
2、本次诉讼案件对公司本期利润不产生影响。
五、其他说明
截止目前，公司无应披露而未披露的重大诉讼,本公司将持续关注上述诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
【（2016）粤03民初1560号】民事起诉状、应诉通知书、举证通知书；
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司董事会2016年9月2日
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
监事会工作报告
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了所有的董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将2016年主要工作汇报如下：
一、报告期内，公司监事会共召开了 3次会议，具体内容如下：
1、第三届监事会第七次会议于 2016年 4月 22日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了：《关于 2015年度监事会工作报告的议案》、《关于2015年度财务决算报告的议案》、《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于2015年度审计报告的议案》、《关于2015年度报告及摘要的议案》、《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬情况的议案》、《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、《关于2016年第一季度报告的议案》。
2、第三届监事会第八次会议于 2016年 8月 19日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了：《关于 2016年半年度报告全文及摘要的议案》《关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于全资子公司收购美国 GNB公司100%股权项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、第三届监事会第九次会议于2016年10月24日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了：《关于 2016年第三季度报告的议案》、《关于会计估计变
更的议案》。
二、监事会的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2016年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会、股东大会等形式，对公司的依法运作情况进行监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规章的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2016年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
监事会对《2016年度报告全文及年度报告摘要》进行了认真审核，认为：公司2016年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016年度公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司收购、出售资产情况
公司监事会检查了报告期内公司收购资产情况，监事会认为：报告期内公司收购资产情况的交易价格合理，均已履行了必要的审批程序，未发现内幕交易，
没有损害股东利益、造成公司资产流失的情况。
报告期内，公司未发生资产出售行为。
（四）公司对外担保情况
监事会对报告期的对外担保进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内，公司未发生对外担保行为。
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易事项进行了核查。经核查，监事会认为：报告
期内公司与关联方之间的交易价格遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和所有股东利益的行为，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及公司《章程》的各项规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2016年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；董事会出具的 2016年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会2016年度工作计划
2017年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司监事会二零一七年四月二十一日
江苏德威新材料股份有限公司
董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启（以下合称“交易对方”）持有的江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”）合计40%的股份暨关联交易（以下简称“本次交易”）与公司 2017年 8月购买标的公司60%的股份，累计交易金额构成上市公司重大资产重组。根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及本次重大资产重组提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、本次交易停牌日期为2018年2月5日。2016年2月5日，公司发布《江苏德威新材料股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2016年2月5日起停牌。
2、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
26日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于 2018年3月3日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-011）；
公司于 2018年 4月 4日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-019），公司向深圳证券交易所申请自 2018年 4月 4日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
4、停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
5、2018年4月8日，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《江苏和时利新材料股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZA11561号）和《江苏德威新材料股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字（2018）第 ZA14200号）。
6、2018年4月8日，公司聘请的资产评估机构银信资产评估有限公司为本次交易出具《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2018）沪第 0336号）。
7、交易对方及标的公司业已履行内部决策程序，相关股东作出了与本次交易相关的决议。
8、2018年5月2日，公司与交易对方签署了《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》，就本次交易的定价、本次股份转让价款及支付、股权交割、过渡期内损益安排、各方的承诺和保证、违约责任等具体事项进行约定。
9、2018年5月2日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
10、公司独立董事在事前认真审核了本次重大资产购买的相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
本次重大资产重组相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过及商务部门行政许可后方可实施。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏德威新材料股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字盖章页）
江苏德威新材料股份有限公司董事会2018年5月2日
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2019-09贵州航天电器股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 4月 13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部（财会〔2018〕15号）文件及相关解读对“财务报表格式”等进行相应变更。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求尚未执行新金融准则和新收入准则的企业，应按照一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。2018年9月5日，财政部发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式的有关问题进行解读。
根据财政部有关文件要求，公司应对现行会计政策作相应调整。
（二）变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司财务报表格式执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定。
（三）变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司财务报表格式执行财政部（财会〔2018〕15
号）及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的有关规定。
（四）会计政策变更日期：以财政部发布的（财会〔2018〕15
号）文件规定的起始日开始执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件，在编制2018年财务报表时，公司将调整财务报表相关会计科目列报，并对2017年度财务报表数据进行追溯调整。本次会计政策变更影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容|受影响的报表项目名称|受影响的报表项目金额||
|||期末/本期金额|期初/上期金额|
|一、资产负债表项目||||
|1、将应收账款与应收票据合并为“应收票据及应收账款”列示。|应收票据及应收账款|2,687,841,832.97|2,297,791,439.95|
|2、将应付账款与应付票据合并为“应付票据及应付账款”列示。|应付票据及应付账款|1,267,435,351.51|1,216,430,324.42|
|3、将应付利息、应付股利与其他应付款合并为“其他应付款”列示。|其他应付款|210,000.00|210,000.00|
|二、利润表项目||||
|4、新增研发费用报表科目，研发费用不再在管理费用科目核算。|管理费用研发费用|301,632,362.72|237,062,907.85|

本次会计政策变更仅对公司财务报表列报产生影响，对公司2017年度、2018年度财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性及履行决策程序的说明
公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于会计政策变更的议
案》。董事会认为：根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司实施本次会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定；本次会计政策变更决策程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，不会对本公司财务报表产生实质性影响，不存在损害公司及股东权益的情况。
董事会同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
第六届董事会第二次会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2019年4月16日
证券代码：002711 证券简称：欧浦钢网 公告编号：2014-059广东欧浦钢铁物流股份有限公司
第三届监事会 2014年第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2014年第六次会议通知于 2014年 8月 8日以书面送达或电子邮件方式发出。会议于 2014年 8月 19日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席黄锐焯先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2014年半年度报告全文及其摘要》
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2014年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2014年半年度报告全文及其摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2014年半年度报告全文及摘要与本决议公告同日登载在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；2014年半年度报告摘要同时登载在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
（二）审议通过《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司 2014年半年度募集资金的存放与实际使用，已履行了必要的程序，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在违规存放与使用及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与本决议公告同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第三届监事会2014年第六次会议决议
特此公告。
广东欧浦钢铁物流股份有限公司监事会
2014年8月 19日
证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2016-017西王食品股份有限公司
关于西王集团财务有限公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本的50%且超过该股东对财务公司出资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司|指|西王食品股份有限公司|
|财务公司|指|西王集团财务有限公司|
|西王特钢|指|山东西王特钢有限公司|
|西王食品|指|山东西王食品有限公司|
|西王集团|指|西王集团有限公司|
|《处置预案》|指|公司在财务公司存款风险应急处置预案|

特别提示：
根据公司《处置预案》的规定，本公司在财务公司存款期间，财务公司出现《处置预案》第五条规定的任一情形时，领导小组应立即启动处置程序，同时公司应当及时履行相应的信息披露义务。
上述《处置预案》经公司董事会审议通过于2016年3月1日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上，敬请投资者查询。
一、概述
近日本公司收到财务公司《关于对单一股东贷款超过其出资额的函》：称“为了降低西王集团的资金成本和资产负债率，财务公司为成员单位置换原在各商业银行的高息借款和解决企业的流动资金，财务公司增加了对各成员单位贷款发放，包括对股东单位发放贷款。所发放的贷款严格按贷款审批流程规范操作。
贷款的发放符合公司内部控制及相关规定，风险可控。 ”
截止2016年2月29日，财务公司股东西王特钢在财务公司贷款余额高于其注册资本的50%且高于出资额：西王特钢对财务公司出资额 1亿元，贷款余额6.1亿元。
按照本公司董事会审议通过的处置预案的规定，此事项符合上述预案第五条
第（四）款“财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本的50%或
该股东对财务公司的出资额”规定的情形。
二、财务公司基本情况
财务公司经中国银行业监督管理委员会山东监管局以《山东银监局关于同意西工集团财务有限公司开业的批复》(鲁银监准[2015]555号)批准成立,设立时注册资本为人民币10亿元。西王集团出资6.5亿，出资比例65%；山东西王糖业有限公司出资1亿元，出资比例10%；西王食品出资1亿元，出资比例10%；
西王特钢出资 1亿元（含 500万美元），出资比例10%；中国信达资产管理股份有限公司出资 0.5亿元，出资比例5%。截止 2015年 12月 31日，西王集团财务公司财务数据（经审计）为：总资产 l,077,605,505.49元，净资产1,000,504,914.08元，营业收入 3,291,765.61元，净利润504,914.08元。
三、风险预防处置领导小组处置情况
公司在收到财务公司《关于对股东贷款情况的说明》及《关于对单一股东贷款超过其出资额的函》后，领导小组按照《处置预案》的规定向本公司董事会进行了汇报。
四、财务公司情况说明和风险预防处置领导小组意见
财务公司提供了《关于对股东贷款情况的说明》（说明如下）：“根据成员单位申请，我公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定，通过信贷调查、风险审批、信贷委员会审议、落实担保等信贷审批流程，对西王特钢发放的流动资金贷款，西王集团向本公司出具《承诺函》，保证西王特钢相关贷款业务具有安全性。上述贷款的发放符合公司内部控制及相关规定，风险可控。”
领导小组认为：财务公司根据银监会的相关管理办法开展正常的经营活动，并按银监会相关规定履行了相应义务，符合深交所相关规则的规定。财务公司对单一股东发放贷款余额超过注册资本的50%且超过该股东对财务公司的出资额，不会影响本公司在财务公司存款的资金安全。
公司将持续关注财务公司经营情况，及时了解信息，维护公司资金安全。
西王食品股份有限公司董事会 2016年 2月 29日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-250北京金一文化发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“金一文化”）于2016年12月5日召开董事会审议了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关文件，近日公司收到深圳证券交易所 2016年 12月 13日出具的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第108号）》（以下简称“问询函”），公司及本次重大资产重组独立财务顾问（招商证券股份有限公司，以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）等中介机构根据问询函对重组报告书及其摘要、《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件进行了相应的补充和完善，对问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明。
如无特别说明，本次回复中的简称与重组报告书（修订稿）中的简称具有相同含义。公司现就问询函的相关回复及根据问询函对重组报告书内容的修订情况逐一进行如下说明：
一、修订说明
2、补充披露了业绩补偿义务人不执行不可抗力条款的承诺函，具体详见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方承诺”。
3、补充披露了募集配套资金金额不足乃至失败的风险提示，具体详见“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（十）本次募集配套资金金额不足乃至失败的风险”及“第十三节风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（十）本次募集配套资金金额不足乃至失败的风险”。
4、修订了上市公司的注册地址，具体详见“第二节上市公司基本情况”之“一、公司基本情况”。
5、补充披露了交易对方黄奕彬与黄壁芬的关系，补充披露了捷夫珠宝实际控制人周凡卜的基本情况，具体详见“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、金艺珠宝100%股权交易对方”及“第四节交易标的基本情况”之“二、捷夫珠宝”之“（五）产权控制关系”。
6、补充披露了臻宝通的交易对方博远投资、飓风投资、三物投资的实际控制人具体情况，贵天钻石的交易对方熙海投资、领秀投资的实际控制人的具体情况，具体详见“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“三、臻宝通99.06%股权交易对方”及“五、贵天钻石49%股权交易对方”。
7、金艺珠宝已取得排污许可证，因此修订了本报告书中关于金艺珠宝排污许可证事项的描述，并删除了与金艺珠宝排污许可证的风险提示。具体详见“第四节”之“交易标的具体情况”之“一、金艺珠宝”之“（七）主营业务情况”及“第十三节风险因素”之“二、标的公司的相关风险”。
8、补充披露了捷夫珠宝于2016年6月对其股东菲利杜豪和法瑞尔先分红后增资的原因，具体详见“第四节交易标的基本情况”之“二、捷夫珠宝”之“（四）最近三年评估、交易、增减资情况”。
9、补充披露了臻宝通线上线下销售收入情况，存货余额与线上线下业务模式和业务开展匹配情况，以及会计师事务所针对线上业务收入的真实性所做的核查工作的补充披露，具体详见“第四节交易标的基本情况”之“三、臻宝通”之“（七）主营业务情况”和“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（三）臻宝通”。
11、更新了截至重组报告书（修订稿）签署之日宝庆尚品的门店情况，具体详见“第四节交易标的基本情况”之“四、宝庆尚品”之“（八）主营业务情况”。
12、补充披露了（1）宝庆尚品的未决诉讼事项承担相应责任的主体；（2）上述诉讼事项对宝庆尚品盈利可持续性产生的影响及拟采取的防范措施，具体详见“第四节交易标的基本情况”之“四、宝庆尚品”之“（十一）未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保”。
13、补充披露了（1）本次收购宝庆尚品剩余49%股权与前次收购51%股权是否构成一揽子交易的说明，对会计处理产生的影响以及会计师事务所发表的明确意见；（2）本次重组交易价格与2015年股权转让的交易价格存在差异的原因，本次重组以高于 2015年 4月交易双方签订的购买资产协议中约定的收购剩余49%股权的价格进行收购的原因，具体详见“第四节交易标的基本情况”之“四、宝庆尚品”之“（十二）会计政策及相关会计处理”及“第四节交易标的基本情况”之“四、宝庆尚品”之“（五）最近三年评估、交易、增减资情况”。
14、补充披露了（1）本次募集配套资金上限的具体计算过程，本次募集配套资金方案符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；（2）金艺珠宝于2016年9月增资15,000万元、捷夫珠宝于2016年6月增资6,100万元、臻宝通于2016年9月增资2,000万元的事项对本次重组交易价格的影响，具体详见“第五节发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定”及“第六节交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（三）标的资产的评估分析”及“（七）标的公司增资对于评估结果的影响”。
15、补充披露了标的公司业绩增长的可持续性，承诺业绩的合理性及可实现性，本次收益法评估结果的公允性及评估增值较高的合理性，具体详见“第六节交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（六）收益法评估结果合理性和业绩承诺可实现性”。
质情况的说明。具体详见“第六节交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（三）标的资产的评估分析”及“（八）评估机构的业务资质情况”。
17、补充披露了（1）金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和宝庆尚品的纯金制品和黄金类产品毛利率存在差异的原因；（2）金艺珠宝和宝庆尚品珠宝首饰类产品毛利率存在差异的原因，具体详见“第九节管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（六）交易标的产品毛利率差异的分析”。
18、补充披露了本次交易形成的商誉的具体金额和计算过程，具体详见“第十节财务会计信息”之“三、上市公司最近一年及一期备考财务报表”之“（五）商誉的具体金额和计算”。
19、补充披露了上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况，具体详见“第十四节其他交易事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况”之“（十五）出资设立安徽金一黄金珠宝销售有限公司”及“（十六）出资设立山东省钟联珠宝有限公司”。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2016年12月20日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-34
通化金马药业集团股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年5月28日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第三次临时会议以6票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，公司决定注销全资子公司通化融沣物业服务有限公司（以下简称“融沣物业”）。
本次注销全资子公司不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次注销全资子公司事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：一、融沣物业基本情况
1、公司名称：通化融沣物业服务有限公司
2、成立日期：2014年5月15日
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：田野
5、注册资本：人民币壹仟万元
6、住 所：通化市东昌区江南高科技开发区120-45号
7、经营范围：物业服务、家政服务
二、注销融沣物业的原因
融沣物业暂不具备启动条件，为充分整合产能资源、提高资产的运营效率、降低管理成本，公司拟注销融沣物业。
三、注销融沣物业对公司的影响
本次注销融沣物业将有利于降低公司管理成本，提高运营效率，优化资源配置，公司合并财务报表的范围不会发生变化，不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响。
四、其他
公司董事会同意授权公司管理层办理全资子公司融沣物业的清算、注销等相关事宜。公司董事会将关注事项进展情况，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件
公司第八届董事会2015年第三次临时会议决议。
通化金马药业集团股份有限公司董事会