证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2019-058上海雪榕生物科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股并引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为引入外部投资者，公司与甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司（以下简称“甘肃省政府引导基金”）、全资子公司临洮雪榕生物科技有限责任公司（以下简称“临洮雪榕”）签订了《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议》及《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股有关协议”）,甘肃省政府引导基金以现金形式对临洮雪榕进行增资，增资金额为 4,500万元。增资完成后，临洮雪榕注册资本将由 10,000万元增加至14,500万元，公司持有临洮雪榕68.97%的股权，甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕31.03%的股权。同时，为满足国有资产保值、增值的要求，公司承诺自增资款到账之日起 5年内回购甘肃省政府引导基金持有的全部临洮雪榕股权。本次交易完成后，临洮雪榕仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
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|公司于2019年7月24日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关|
|于全资子公司增资扩股并引入投资者的议案》。|
|本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。|

二、交易对方的基本情况
1、企业名称：甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91620000MA72869A0E
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
5、法定代表人：王希宁
6、成立日期：2019年1月 25日
能；参股设立绿色生态产业发展母基金或十大产业领域子基金；政府引导基金项目的直接投资、产业投资、实业投资管理；省政府授权的其他事项。
8、股权结构：
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|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例 （%）|
|1|甘肃省国有资产投资集团有限公司|2,000|100|
|合计||2,000|100|

三、交易标的的基本情况
1、企业名称：临洮雪榕生物科技有限责任公司
2、统一社会信用代码：91621124MA736ELW9J
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：甘肃省定西市临洮县经济开发区康家崖农副产品集散加工园10号
5、法定代表人：郑伟东
6、成立日期：2017年 08月03日
7、经营范围：食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌种植、加工、销售；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双孢菇、茶树菇一、二级菌种的自产自销；工程建设服务；建设工程施工；自有厂房出租；货物进出口业务。
8、股权结构：
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|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例 （%）|
|1|上海雪榕生物科技股份有限公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|

9、主要财务数据
单位：元
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|科目|2018 年12月 31日|
|总资产|83,959,785.36|
|净资产|53,595,255.73|
|负债总额|30,364,529.63|

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|营业收入|0|
|净利润|-1,357,493.39|

四、增资扩股有关协议主要内容
甲方：甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司
乙方：上海雪榕生物科技股份有限公司
丙方：临洮雪榕生物科技有限责任公司
(一)、投资的前提条件
1、各方确认，在完成项目调查及投资建议方案后，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件满足或被甲方豁免为前提：
（1）丙方同意并且完全认可基于甲方的资金性质、投资方式、财政检查、资金安全等原因所导致的甲方对丙方本次实施投资所滋生的投资理念运用、投资决策流程、投后管理要求、资金监管要求、风险防范措施、履约保障措施等。
（2）乙方对于甲方本次投资决策事项（包括但不限于投资额度、履约保障、资金共管等）完全认同，乙方提供履约担保并承诺履行到期回购责任且已出具了相应的履约保障承诺，并以其持有的丙方股权做等额质押担保。
（3）丙方甘肃雪榕食用菌精准扶贫产业园项目调整后的可研报告编制完成，并已在政府相关部门完成立项备案，项目重启计划和产品调整方案客观上具有可行性和时效性，主观上已付诸于实际行动，且计划和方案已报有关部门进行备案或取得批复文件；丙方的中长期融资规划和项目建设规划获得甲方认可。
（4）甲方已履行了本次交易的全部相关内外部决策和审批、备案程序，包括但不限于取得其投资决策委员会对本次投资批准。
（5）甲乙丙三方共同约定：根据甘肃雪榕食用菌精准扶贫产业园项目建设资金需求以及丙方的项目重启计划，除了甲方本次计划投资资金外，满足本次项目建设的剩余资金已全部落实或已制定可行的项目融资计划并获甲方认可。
（6）各方同意在各自履行完毕相应的投资决策程序后正式签署本协议及相关附属协议并办理注册变更登记手续，确认甲方的股东资格。丙方应当提供符合甲方本次投资决策要求的相关资料，并确保没有虚假性记载、误导性陈述或重大
遗漏，且按照上市公司有关监管规定及时进行信息披露。
（7）根据甘肃省政府有关会议精神和有关领导批示精神，结合丙方《临洮雪榕生物科技有限责任公司甘肃雪榕食用菌精准扶贫产业园项目一期建设工程项目申请报告》所陈述的实际情况，乙方和丙方均已做出书面承诺，确保本次交易中甲方所投入的资金全部用于甘肃雪榕食用菌精准扶贫产业园项目建设，不挪用或占用，亦不另作他用。
（8）在条件和时机成熟时，在依法依规的情况下，甲方及甲方的关联企业、兄弟企业和股东单位可以按照市场化方式对丙方进行股权投资或其他符合法律法规的投资方式，乙方和丙方在同等条件下，按照市场化原则，应给予优先认购权。
2、各方确认，若本协议上述（1）、（2）、（3）、（5）、（6）、（7）条件已经全部成就或被其他方书面豁免的，则本次投资无条件实施；若上述（1）、（2）、（3）、（5）、（6）、（7）条件尚未全部成就或部分条件成就存在实质性障碍，经甲方书面督促乙方和丙方后仍未实现条件成就，则本协议任何一方有权终止本次投资。
(二)、投资事项的约定
本次甲方对丙方的股权投资期限暂定为五（5）年，具体期限自甲方投资款项支付至丙方账户之日起计。
(三)、认缴出资的安排
本次认缴出资完成后，丙方的股权结构变更情况如下：
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|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例 （%）|
|1|上海雪榕生物科技股份有限公司|10,000|68.97|
|2|甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司|4,500|31.03|
|合计||14,500|100|

(四)、实缴出资的安排
1、现甲乙丙三方一致同意，乙方按照本协议的相关约定及相应的进度安排以货币方式完成剩余 4500万元的实缴出资到位，具体安排是：在 2022年 6月
30日前，乙方以货币方式实缴出资1500万元；在 2023年 6月30日前，乙方以
货币方式实缴出资1500万元；在 2024年 6月 30日前，乙方以货币方式实缴出
资 1500万元。在此期间，如乙方实际控制人发生变更，则乙方应在控制权转移前完成对丙方4500万元的实缴出资。
2、各方一致同意，本协议签署生效后，甲方应在本协议第一条约定的前提条件全部满足或被豁免后的十（10）个工作日内，一次性以货币方式将实缴出资款付至丙方和甲方共同指定的以丙方为户名的监管账户，共计人民币 4500万元（大写：肆仟伍佰万元整）。由甲方、丙方及监管账户开户行签署三方资金管理协议，明确各方的职责及分工，确保资金安全和使用规范，确保资金专账专户、专款专用，不得挪用，不另作他用。
(五)、甲方提前收回投资的条件
1、各方确认，在甲方完成股权投资及企业注册变更登记后，甲方提前收回投资以下列任一条件满足为前提：
（1）甲方投资资金拨付至甲丙双方共管账户三个月以上，丙方仍未全面开工建设及生产管理人员亦未全部到位。
（2）丙方所取得的土地、规划、施工（关于甘肃雪榕食用菌精准扶贫产业园项目一期建设工程-杏鲍菇工厂及配套设施建设项目）等相关资质、建设审批手续和证件因丙方自身原因导致被临洮县委、县政府等政府部门强制性收回的。
（3）丙方及乙方对丙方进行重大业务调整或重大资产处置，导致甲方的投资收益无法保障时。
（4）甲方所投入资金被丙方及乙方挪用或另作他用，导致甲方的投资初衷发生改变时。
（5）丙方及乙方未按要求配合甲方有关监管及整改要求，导致甲方的投资事项存在被问责、被追责时。
（6）乙方未按照协议约定期限将剩余认缴出资实缴出资到位或乙方的实际控制人发生变化前未将剩余认缴出资实缴出资到位。
（7）其他经甲乙丙三方共同认定甲方应当提前收回投资的情形。
为体现本次甲方的投资初衷，实现合作共赢，双方一致同意：在上述（1）（2）（3）（5）（6）发生时或发生后，甲方除了向乙方或丙方追回本次全部投资本金外，还应按照同期银行贷款基准利率+0.8%的比例向乙方或丙方收取资金占用费。在上述（4）发生时或发生后，甲方除了向乙方或丙方追回本次全部投
资本金外，还要向乙方或丙方按照同期银行贷款基准利率+0.8%的比例收取资金占用费，同时按照甲方本次投资额度的30%作为违约责任金，向丙方或乙方追究违约责任。资金占用费计算公式为：（同期银行贷款基准利率+0.8%）×甲方投资金额÷365×资金占用天数。
(六)、甲方到期收回投资的条件
1、各方确认，在完成股权投资及企业注册变更登记后，甲方到期收回投资以下列任一条件满足为前提：
（1）甲方对丙方的投资期限已届满，且甲乙双方已协商甲方按照本协议及相关附属协议的约定收回本次投资资金，丙方及乙方已按照本次协议及相关附属协议的约定优先以货币方式进行一次性足额支付。
（2）甲方对丙方的投资期限届满，丙方及乙方通过引入新的合格投资者受让甲方所持丙方的股权，新的合格投资者同意按照本次协议及相关附属协议的约定以货币方式进行一次性足额交付股权受让款。
（3）甲方对丙方的投资期限届满，甲乙双方协商一致由甲方的关联企业或股东单位基于对丙方及乙方的发展信心受让甲方所持丙方的股权，且同意按照本次协议及相关附属协议的约定以货币方式进行一次性足额交付股权受让款，丙方及乙方应给予积极配合。
（4）其他经甲乙丙三方共同认定甲方应当到期收回投资的情形。
(七)、其他触发甲方收回投资的条件
1、当出现以下情况之一时，甲方有权要求丙方或乙方以货币方式回购甲方所持有丙方股权：
（1）由于参与公司经营的原股东或实际控制人存在重大过错、经营失误等原因造成公司发生重大损失等情况，对公司生产经营产生重大影响的。
（2）在甲方本次投资实施后，丙方的后续融资规划没有实施或者剩余项目重启资金没有落实导致丙方的项目重启计划无法落实。
（3）丙方或乙方承诺向甲方提供的有关公司的生产经营信息和财务状况真实、准确、完整，未隐瞒公司经营、债务、诉讼及行政处罚等风险信息；如因上述原因致使丙方遭受处罚或产生不利影响进而损害甲方股东权益的。
（4）丙方或乙方对丙方的日常经营管理和财务资产管理状况已属实质性违
反本协议的相关条款之情况。
（5）丙方或乙方发生特殊情况，如有重大诉讼、合并重组、停业公告等影响丙方资信能力的事件发生时。
(八)、乙方或乙方的关联企业或子公司（包括丙方）提前回购甲方投资的条件
1、回购意向需提前10个工作日书面通知甲方。
2、除乙方或丙方违反本协议其他条款约定而执行其他条款的情形外，甲方不得以任何理由拒绝乙方或乙方的关联企业或子公司（包括丙方）进行提前回购甲方对丙方的投资。
3、乙方或乙方的关联企业或子公司（包括丙方）提前回购甲方投资除了向甲方支付本次全部投资本金外，还需向甲方支付资金占用费。资金占用费计算公式为：（同期银行贷款基准利率+0.8%）×甲方投资金额÷365×资金占用天数。
4、甲方在收到乙方或乙方的关联企业或子公司（包括丙方）支付的回购款及资金占用费后，需配合丙方完成相应的工商变更登记手续。
(九)、股权回购价款的相关约定
丙方或其关联企业回购甲方持有的乙方股权回购款计算公式为：回购款=甲方投资金额+甲方投资金额×（同期银行贷款基准利率+0.8%）×投资期限。
(十)、丙方对甲方本次投资的履约保障
1、股权质押措施：丙方将其所持有的、已实缴出资到位的乙方4500万元股权质押给甲方，并在临洮县市场监督管理局办理股权质押手续。
2、股转债措施：若甲方因甘肃省人民政府或甘肃省绿色生态产业发展基金工作协调领导小组对甘肃省绿色生态产业发展基金进行重大政策、投资方向、资金使用方式等进行调整或者乙方、丙方已实质性违反了本协议及相关附属协议的约定存在违约的事实导致甲方认为持有乙方股权存在投资风险时，甲方有权要求乙方及丙方将甲方的本次股权投资经评估后自然转化为债权投资，并在清偿、清算时列入优先偿还范围。
4、其他措施：在上述履约保障措施实施过程中，若乙方、丙方及其一致行动人能够提供其他措施，且该等措施被甲方已认可并接受，在同等条件下，可采取其他措施作为履约保障。
(十一)、违约及责任承担
1、本协议生效后，甲乙丙三方应按照公司法和本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约并承担相应的违约责任。
2、丙方承诺甲方实缴出资完成后，有关丙方公司项目重启计划、产业扶贫车间建设以及生产运营方案等涉及到本协议履行过程中的重大事项，丙方应及时向甲方进行公开披露，否则由此导致甲方出现损失的，丙方应承担连带责任。
3、甲乙丙三方一致同意，除本协议另有约定或法律法规另有规定外，本协议违约责任金为甲方实缴出资款项全额的30%。
五、本次交易对公司的影响
临洮雪榕增资扩股并引入外部投资者，有利于增强临洮雪榕的资金实力，有利于加快临洮雪榕食用菌产业园的项目建设进度，尽快完成公司西北市场的战略布局。本次增资扩股完成后，临洮雪榕仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
六、备查文件
1、《雪榕生物第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议》、《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议之补充协议》。
特此公告！
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会 2019年 7月25日