股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－38号债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张英受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2018年 3月 21日召开的2018年第三次临时股东大会审议的公司2018年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明、基本情况
1．征集人声明
征集人仅对公司拟召开的2018年第三次临时股东大会中所审议的公司2018年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司《章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2．征集人基本情况
张英先生现为公司第八届董事会独立董事，张英先生个人相关信息介绍如下：
张英，男，1974年出生，吉林大学法学院法学学士、民事诉讼法硕士、民商法学博士。
2000年 7月至 2001年 5月任广东华邦世纪律师事务所律师助理；2001年 6月至 2001年 12
月任中国华融资产管理公司深圳办事处律师；2002年1月至2004年3月任北京市金杜（深圳）
律师事务所律师、合伙人；2004年4月至2009年6月任北京市金诚同达（深圳）律师事务所律师、合伙人；2009年7月至今任北京市君泽君（深圳）律师事务所律师、合伙人。
征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
公司证券简称：中洲控股
公司证券代码：000042
法定代表人：姚日波
联系地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层
联系人：黄光立
联系电话：0755-88393609
传真号码：0755-88393600
电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com
2、征集事项
公司2018年第三次临时股东大会拟审议的公司2018年股票期权激励计划相关议案如下：
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|-|-|-|-|
||序号||议案名称|
|1.00||《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》||
|1.01||股票期权激励对象的确定依据和范围||
|1.02||本计划股票期权的来源、数量||
|1.03||本计划股票期权的分配||
|1.04||本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期||
|1.05||股票期权的行权价格及行权价格的确定方法||

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|1.06|股票期权的授予与行权条件|
|1.07|股票期权激励计划的调整方法和程序|
|1.08|股票期权的会计处理|
|1.09|股票期权激励计划的实施程序|
|1.10|公司与激励对象各自的权利义务|
|1.11|公司与激励对象发生异动的处理|
|2.00|《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|3.00|《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》|

3、本投票委托征集报告书签署日期：2018年3月5日
三、拟召开的2018年第三次临时股东大会基本情况
关于公司召开2018年第三次临时股东大会审议2018年股票期权激励事项相关情况，请详见公司于2018年3月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》。
四、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年3月5日召开的第八届董事会第十一次会议，并且对提交公司2018年第三次临时股东大会审议的所有议案投了赞成票。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司《章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
1、征集对象：截止2018年3月14日（星期三）15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2018年3月15日-2018年3月19日工作日上午9:00-12:00、下午
13:30-17:30。
3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤
截至2018年3月14日（星期三）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集委托投票权授权委托书"。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层
收件人：深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会办公室
邮编：518054
联系电话：0755-88393609传真：0755-88393600
第四步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交给征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2018年3月19日17:30）之前送达指定地址，采取挂号信或特快专递方式的应于2018年3月19日前（含当日）送达，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；
（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
六、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
附件：独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权授权委托书
征集人：张英2018年3月5日
附件：
深圳市中洲投资控股股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事征集委托投票权报告书》、《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事张英先生代表本公司/本人出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人对深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年第三次临时股东大具体审议事项的委托投票指示如下：
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|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》|√||||
|1.01|股票期权激励对象的确定依据和范围|√||||
|1.02|本计划股票期权的来源、数量|√||||
|1.03|本计划股票期权的分配|√||||
|1.04|本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期|√||||
|1.05|股票期权的行权价格及行权价格的确定方法|√||||

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|1.06|股票期权的授予与行权条件|√|
|1.07|股票期权激励计划的调整方法和程序|√|
|1.08|股票期权的会计处理|√|
|1.09|股票期权激励计划的实施程序|√|
|1.10|公司与激励对象各自的权利义务|√|
|1.11|公司与激励对象发生异动的处理|√|
|2.00|《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》|√|
|3.00|《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》|√|

委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：