湖南辰州矿业股份有限公司
2014年度股东大会资料
各位股东：
我代表董事会向大会作《2014年度董事会工作报告》，请予审议。
第一部分2014年工作回顾
2014年，全球经济复苏乏力，有色金属行业持续低迷。公司金、锑、钨产品价格大幅下跌，市场竞争日益激烈，效益下滑，面对严峻的形势，公司董事会紧紧围绕年度目标，积极应对挑战，加强管理，严控成本，全年实现了黄金、锑品总产量持续突破，资源保障能力不断夯实，工艺指标持续优化，重点项目顺利推进，安全环保持续稳定，有效防范市场风险，企业人才队伍建设不断加强，文化建设生机勃发，实现了公司的可持续发展。
一、2014年生产经营回顾
（一）总体生产经营成果
（1）黄金：全年共生产黄金14909千克，同比增加28.87%，其中生产标准金 14280千克，含量金 629千克；黄金自产产量 2439千克，同比增加2.68%，自产比例为16.36%。
（2）锑品：全年共生产锑品 33034吨，同比增加9.65%，其中精锑 20876吨（包括生产氧化锑内部转化14304吨），氧化锑17644吨，含量锑7886吨，乙二醇锑932吨。
（3）钨品：全年共生产钨品2104标吨，同比增加0.88%，其中仲钨酸铵 1940标吨，同比增加4.31%，钨精矿164标吨。
2014年实现合并销售收入56.81亿元，同比增长10.94%；实现利润总额 1.43亿元，同比下降38.66%；实现归属于母公司股东的净利润 1.32亿元，同比下降35.66%；实现每股收益0.13元。
（二）主要业务开展情况
截止 2014年 12月 31日，公司拥有和控制矿业权共 45个，其中探矿权 31个，采矿权 14个，矿业权面积 604.4539平方公里（其中探矿权 573.27平方公里，采矿权31.1839平方公里）。
2014年，共完成探矿进尺 43869米，其中地探 28013米，生探 15856米；
立钻60507米，水平钻3979米。截止2014年底，公司保有资源储量金属量：金59250千克；锑252869吨；钨108612吨。
二、2014年主要工作开展情况
（一）公司治理结构规范高效运行
2014年，公司共召开了 8次董事会，审议议案共 50项，共召开股东大会 4次。所有会议的议题、议程、会议的召集、决议的形成均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和中国证监会的有关要求进行。
公司股东大会采取现场和网络投票相结合的方式进行议案表决，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。全体董事会成员认真审议各项议案，勤勉尽责，积极提出意见和建议，保证了董事会各项决策的科学、合理，使公司生产经营稳步健康展开。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。各位监事对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。
各专业委员会切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
（二）积极、有序地推进资产重组工作
公司自 2013年三季度启动资产重组工作以来，积极按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时披露重组工作进展，完成了尽职调查、审计评估等全部必要的工作内容，按时向中国证监会提交了申请材料，2014年 12月 30日，公司资产重组获得中国证监会重组委审核有条件通过，并于2015年3月11日取得中国证监会正式批准。此次重组，控股股东将所持湖南黄金洞矿业有限责任公司100%股权资产整体注入公司，将一定程度扩大公司黄金自产规模，增加黄金资源储量，增强公司实力和行业影响力。
（三）强化公司制度建设
董事会在坚持发展的同时，加强公司的制度建设，按照《公司法》、《证券法》及监管机构的相关规定，根据公司发展实际的需要，及时修订《湖南辰州矿业股
份有限公司关联交易管理制度》、《湖南辰州矿业股份有限公司套期保值业务管理制度》等制度，进一步规范经营管理行为。同时董事会成员通过参加相关培训和制度学习，加强了公司管理层和董事的法律意识，为公司今后的发展奠定了良好的基础。
（四）认真开展内控建设
2014年，公司开展内控体系建设的持续优化和深化推广工作。一是高标准完成风险评估、执行测试等常规工作，确保体系的有效运行；二是加强内控体系的组织领导，及时组织召开内控与风险委员会会议，审议内控重大事项，建立内控例会制度，及时安排部署下一步工作；三是开展专项风险评估，为公司重大事项决策提供参考依据；四是持续优化内控基础，通过开展内控员培训，提升专业队伍素质；五是开展风险控制矩阵修订，梳理优化内控体系。
（五）持续加强投资者关系管理
公司高度重视投资者关系的管理，依据公司《投资者关系管理和投资者教育工作办法》，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、对投资者的回函回信、电子信箱、投资者来访接待、外部网站等，与投资者面对面沟通，听取意见、建议，促进了公司投资者关系管理工作的全面开展。全年共接待投资者来访 5人次，沟通效果良好，维护了公司良好的市场形象。
（六）规范开展信息披露工作
由于深交所的信息披露“直通车”对公司信息披露工作提出了更高要求，董事会按照相关法律法规的规定和要求，严格按流程披露，严格对公告格式和文字审核把关，2014年规范、有序的发布临时公告52份、定期报告4份，内容涉及重大资产重组、定期报告、为子公司提供贷款担保和委托贷款、日常关联交易和内控制度建设等重要信息，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，以便于公司股东及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况。
（七）积极履行社会责任
和节能减排降耗工作，确保公司安全发展与可持续发展；三是坚持以人为本，采取多种途径提升员工综合素质，设立个性化职业发展通道，促进员工快速成长，使员工共享企业发展成果；四是持续开展社会公益事业，坚持用多种形势进行扶贫帮困；五是重视员工思想道德建设，开展群众路线教育实践活动。
第二部分2015年的工作任务与安排意见
一、2015年面临的形势分析
2015年世界经济仍将保持周期性温和复苏态势，我国经济正在全面向新常态转换，国内基本面和改革因素仍可支撑经济中高速增长。具体表现在以下几个方面：
一是世界经济中的风险性、不确定性因素仍较多。
二是中国经济进入新常态，改革红利将逐步显现。
三是供给因素约束不断加强。劳动力、土地、资本等供给因素进一步趋紧，对经济增长的约束不断加强。
四是安全环保约束增强。新修订的《中华人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国环境保护法》的实施将会对有色行业产生较大约束。
五是行业市场需求难有改观。行业经济面临价格下跌、成本上升、利润下滑等多重困难。全球经济“弱增长”态势明朗，全球矿业和大宗商品仍处于景气周期调整中，将对基本金属、黄金需求和价格产生较大压力，矿业公司及矿产资源估值处于低位，同时矿山企业也面临新一轮矿业投资并购的重要机遇。
二、2015年的指导思想与工作思路
2015年，是全面完成“十二五”规划的收官之年，更是谋划“十三五”、展望新目标的谋划之年，公司将坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高经济效益为中心，主动适应经济发展新常态，促重组，抓主业，强管理，努力提升核心竞争力，实现公司可持续发展。2015年工作总体思路是：
1.全面完成公司“十二五”目标。
2.制定出台公司“十三五”规划。
3.完成好公司各项换届工作。
5.持续推进机制改革，提升内部活力。
6.持续优化各项管理，提升盈利能力。
7.主动应对市场困难，提升竞争实力。
8.关心关爱公司员工，提升凝聚力。
三、2015年生产经营计划与投资计划
（一）生产经营计划：
根据公司的资源、产能等实际情况，管理层初步提出公司 2015年度生产经营计划：
全年计划产品产量：黄金15吨，锑品33000吨，钨品2000标吨。
计划2015年底保有资源储量净增长不低于10%。
全年计划实现销售收入60亿元。
（二）投资计划：
经公司管理层认真审查，初步提出公司2015年投资计划（资本性支出计划）为 14.81亿元，其中基本建设投资 3.31亿元（具体见《2014年度基本投资计划执行情况及 2015年度基本投资计划安排的报告》），对外投资（含矿山收购及股权投资）11.5亿。
四、2015年工作重点与主要措施
（一）咬定目标，圆满完成“十二五”规划目标。
按照既定目标，坚定信心、破解难题，挖掘潜力，全力冲刺 2015年，推进全面发展，确保“十二五”规划目标任务圆满完成。
（二）全力推进，顺利完成资产重组。
重组成功将实现优化公司资源配置、实现新的利润增长点，保持企业的持久发展，公司将按照规范性要求完成重组工作。
（三）周密安排，做好董事会换届工作。
今年4月，本届董事会任期届满。董事会将依法合规做好换届工作，确保董事提名及选举的过程公正、合法、合规、透明。按照监管部门要求和董事选任程序，做好被提名董事候选人任职资格审查等相关工作。确保董事会换届前后，公司各项经营管理工作正常稳健运行，在新一届董事会选举产生后，聘任新一届经理层班子。
（四）优化管理，确保经济效益提高。
2015年，公司的经济形势不容乐观，全公司上下坚持开源与节流并举，大力推进精细化管理，不断提升经营管理水平，增强企业盈利能力。一是继续强化市场营销管理，优化用户结构、产品结构，提升产品质量和服务质量，防范营销风险；二是深化细化成本管理；三是严格安全管理；四是加强投资收益管理，力争取获取1-2个优质资源基地；五是加强劳动人事管理。
（五）优化治理，保护投资者合法权益。
公司将不断深化公司治理结构的完善，保障公司战略目标的顺利实现，实现全体股东和利益相关者价值最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，采取学习培训、实地考察调研、座谈等多种方式，提高公司决策的科学性。
（六）优化战略，指导“十三五”发展规划制定。
结合公司发展的预期,科学制定“十三五”发展规划，增强实现关键战略目标的可行性，使公司的发展战略得到承继，谋划公司更长远的发展。
（七）优化内控，促进企业可持续发展。
公司将继续贯彻执行《企业内部控制基本规范》及其相关指引，加强内控制度的执行和完善，提高企业经营管理水平和风险防范能力。
（八）优化披露，加强投资者关系管理。
做到信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。
各位股东，2015年，公司将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，以提高经济效益为中心，进一步深化内部改革、强化经营管理，以实实在在的业绩回报股东。我们坚信，新的耕耘会带来新的收获，新的梦想将开启新的未来。
谢谢大家！
各位股东：
我代表监事会作《2014年度监事会工作报告》，请予审议。
一、2014年监事会会议召开情况
（一）2014年 3月11日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
1.《2013年度监事会工作报告》；
2.《2013年度总经理工作报告》；
3.《2013年年度报告及摘要》；
4.《2013年度内部控制自我评价报告》；
5.《2013年度社会责任报告》；
6.《2013年度财务决算及2014年度财务预算安排的报告》；
7.《2013年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
8.《关于续聘 2014年度审计机构的议案》；
9.《关于 2013年度计提资产减值准备和核销资产损失的议案》；
10.《关于申请公司 2014年度债务融资额度的议案》；
11.《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》；
12.《关于修订〈公司章程〉的议案》。
（二）2014年 4月19日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
1.《2014年第一季度报告全文及正文》；
2.《关于为甘肃辰州矿产开发有限责任公司提供财务资助的议案》；
3.《关于为甘肃加鑫矿业有限公司提供财务资助的议案》；
4.《关于为湖南安化湘安钨业有限责任公司提供财务资助的议案》。
（三）2014年6月9日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
4.《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
5.《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议〉的议案》；
6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
7.《关于公司发行股份及支付现金购买资产的相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》；
8.《关于〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
9.《关于提请公司股东大会同意湖南黄金集团有限责任公司免予向公司全体股东发出收购要约的议案》；
10.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；
11.《关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
12.《关于修订〈湖南辰州矿业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；
（四）2014年 7月 23日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议以记名投票表决方式审议并通过了《2014年半年度报告及其摘要》。
（五）2014年 10月 24日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议以记名投票的方式表决通过了以下议案:
1.《2014年第三季度报告全文及正文》；
2.《关于开展黄金租赁业务的议案》；
3.《关于会计政策变更的议案》；
4.《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
5.《关于发行公司债券方案的议案》；
6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》。
二、监事会成员变动情况
由于朱本元先生因工作变动原因辞去公司职工监事职务，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于 2014年 10月 20日召开第三届二次员工代表大会闭会期间团组长联席会议，选举刘岸屏先生为公司第三届监事会职工代表监事。
三、监事会对公司 2014年度相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司在 2014年度的经营运作依法依规决策程序合法；公司的内部控制制度基本符合且满足公司发展需要；公司董事、高级管理人员在履职期间，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，不存在违法违规或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司财务情况进行检查和审核，认为报告期内公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务报告真实、完整。
天职国际会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）公司购买、出售资产情况
公司在《公司章程》中严格规定了购买和出售资产的审批权限和审批程序，明确董事会和股东会各自审批购买和出售资产的权限。报告期内，公司购买和出售资产都严格履行了程序，合法合规。
（四）检查公司关联交易情况
监事会对公司 2014年度关联交易事项进行监督，认为：公司 2014年度发生的关联交易，决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，定价公允，交易公开、公平、公正，履行了法定的审批及披露程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东权益的行为，未影响公司的独立性。
（五）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2014年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为：公司能够按照已建立的《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息使用人管理制度》等内幕信息制度的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，各项制度执行情况良好，在很大程度上有效控制和防范了泄密风险。
各位股东：
我受公司委托，向大会作《2014年度财务决算及2015年度财务预算安排的报告》，请予审议。
第一部分2014年度财务决算报告
公司2014年度会计报表已经由天职国际会计师事务所审计，出具了天职业字[2015]5018号标准无保留意见的审计报告。根据经审计后的会计报表，现就公司2014年度财务决算情况报告如下。
一、报告期主要财务数据和指标
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|568,062.29|512,061.90|
|利润总额|14,260.00|23,248.84|
|归属于母公司所有者净利润|13,178.39|20,480.92|
|基本每股收益|0.13|0.21|
|加权平均的净资产收益率|4.22%|6.85%|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.54|0.63|
||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|490,288.56|445,185.22|
|归属于母公司所有者权益|317,057.03|306,834.34|

二、财务状况
(一)资产
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|比重(%)|2013年12月31日|比重(%)|增减幅度(%)|
|总资产|490,288.56|100|445,185.22|100|10.13|
|流动资产|171,747.22|35.03|172,521.32|38.75|-0.45|
|长期投资|2,806.71|0.57|3,098.11|0.70|-9.41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|比重(%)|2013年12月31日|比重(%)|增减幅度(%)|
|固定资产、在建工程及工程物资|206,678.33|42.15|181,120.53|40.68|14.11|
|无形资产及其他长期资产|109,056.30|22.24|88,445.26|19.87|23.30|

总资产比上年同期上升10.13%。流动资产下降0.45%，主要是因存货下降所致。固定资产、在建工程及工程物资增长14.11%，主要购建的固定资产和在建工程增加。无形资产及其他长期资产同比增长23.30%，主要是因探矿投入增加。
(二)负债
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末|比重(%)|2013年末|比重(%)|增减幅度(%)|
|总负债|168,606.71|100|132,481.49|100|27.27|
|流动负债|109,129.41|64.72|77,333.24|58.37|41.12|
|长期负债|59,477.30|35.28|55,148.25|41.63|7.85|

总负债比上年同期上升27.27%。流动负债上升41.12%，主要是因短期借款上升；长期负债上升7.85%。
（三）所有者权益
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|比重(%)|2013年12月31日|比重(%)|增减幅度(%)|
|所有者权益|321,681.85|100|312,703.73|100|2.87|
|实收资本|99,626.80|30.97|99,626.80|31.86|0.00|
|资本公积|62,790.79|19.52|61,272.05|19.59|2.48|
|专项储备|1,206.95|0.38|700.04|0.22|72.41|
|盈余公积|22,380.60|6.96|20,351.29|6.51|9.97|
|未分配利润|131,051.90|40.74|124,884.15|39.94|4.94|
|少数股东权益|4,624.81|1.44|5,869.39|1.88|-21.20|
|归属于母公司所有者权益|317,057.03|98.56|306,834.34|98.12|3.33|

盈余公积、未分配利润及归属于母公司所有者权益增加均因报告期盈利所
致。
三、经营状况
（一）营业情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减幅度(%)|
|营业收入|568,062.29|512,061.90|10.94|
|营业利润|13,283.68|22,811.85|-41.77|
|利润总额|14,260.00|23,248.84|-38.66|
|净 利 润|12,008.95|18,957.56|-36.65|

营业收入增加，主要因为黄金产品销量及外贸业务增加；营业利润、利润总额与净利润降低主要是因金锑钨销售价格大幅下降所致。
（二）产品销售毛利情况
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|||2013年|||
||收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|
|黄金|370,333.06|337,942.46|32,390.60|325,302.39|292,562.26|32,740.13|
|精锑|59,924.64|38,779.83|21,144.81|60,178.66|37,697.98|22,480.68|
|三氧化二锑|74,545.07|57,722.88|16,822.19|77,500.52|55,936.61|21,563.91|
|钨产品|27,894.98|17,941.13|9,953.85|31,247.32|17,010.79|14,236.53|
|其他|28,983.96|24,831.15|4,152.81|11,980.89|11,595.65|385.24|

黄金、精锑、三氧化二锑、钨品等产品销售毛利降低均主要是因为价格下跌。
（三）产品销售毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2014年（%）|2013年（%）|增（＋）减（－）百分点|
|黄金|8.75|10.07|-1.32|
|精锑|35.29|37.36|-2.07|
|三氧化二锑|22.57|27.83|-5.26|
|钨产品|35.68|45.56|-9.88|
|其他|14.33|3.22|11.11|

(四)期间费用
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本年|上年同期|同比增减额|同比增减幅度(%)|
|管理费用|60,948.13|59,725.62|1,222.51|2.05|
|销售费用|3,292.59|2,837.32|455.27|16.05|
|财务费用|4,550.25|4,464.30|85.95|1.93|
|合计|68,790.97|67,027.24|1,763.73|2.63|

（五）资产减值损失
本年计提资产减值损失1,787.15万元，上年为2,837.24万元，本年较上年减少1,050.09万元，计提的主要内容是存货跌价、坏账准备与无形资产减值损失。
四、现金流量情况
（一）经营活动产生现金流量净额
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减额|增减比例（%）|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|630,667.87|574,032.87|56,635.00|9.87|
|经营活动现金流出小计|577,095.18|510,810.97|66,284.21|12.98|
|经营活动产生的现金流量净额|53,572.69|63,221.90|-9,649.21|-15.26|

本年合并公司经营活动现金流量净额为53,572.69万元，比上年同期的63,221.90万元减少9,649.21万元，主要原因是本期盈利减少。
（二）投资活动产生现金流量净额
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减额|增减比例（%）|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|533.73|3,403.98|-2,870.25|-84.32|
|投资活动现金流出小计|61,396.31|52,813.58|8,582.73|16.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-60,862.57|-49,409.60|-11,452.97|-23.18|

本年合并公司投资活动现金流量净额为-60,862.57万元，比上年同期的
-49,409.60万元减少11,452.97万元，主要原因是资本性支出比上年同期增加。
（三）筹资活动产生现金流量净额
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减额|增减比例（%）|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|180,767.72|106,959.48|73,849.62|69.01|
|筹资活动现金流出小计|169,002.62|142,373.32|26,670.67|18.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,765.11|-35,413.84|47,178.95|133.22|

本年合并公司筹资活动现金净流入量为11,765.11万元，比上年同期-35,413.84万元增加47,178.95万元，主要原因是债务性融资同比增加。
第二部分2015年度财务预算计划
通过对2014年利润实现情况的分析，对2015年的生产经营情况和产品市场的预测，在产销平衡，适当从紧的原则下，公司提出2015年度预算：
一、经营状况
2015年，公司计划生产黄金15吨，锑品33000吨，钨品2000标吨。2015年预计实现营业收入60亿元。
二、预算编制原则
1.产销平衡原则。
2.编制矿石品位、作业量、产量、金属量、直收率、回收率等主要经济技术指标按公司2015年生产经营计划并结合2014年实际情况确定。
以上议案提请股东大会审议。
2014年度基本投资计划执行情况及
2015年度基本投资计划安排的报告
各位股东：
我受公司委托，向大会作《2014年度基本投资计划执行情况及2015年基本投资计划安排的报告》，请予审议。
一、2014年基本投资计划执行情况
公司2014年基本投资计划73315万元，全年实际完成35724万元。
2014年共完成探矿进尺 43869米，其中地探 28013米，生探 15856米；立钻 60507米，水平钻 3979米。新龙矿业本部羊皮河尾矿库工程及吴坑里尾矿库加高扩容工程：羊皮河尾矿库已完成立项，进入项目招投标程序，公路建设按进度推进中；吴坑里尾矿库加高扩容工程完成了方案设计，进入项目招标程序。新龙矿业高砷锑金精矿矿浆电解技术正在进行优化实验。本部沃溪坑口技术改造工程：回风竖井落底贯通，主提升竖井正在施工。冶炼厂1#鼓风炉改造工程：1#鼓风炉改造工程已投入使用，减少了跑冒滴漏，提高了冶炼经济技术指标。清源环保砷碱渣处理技术改造工程：已完成高砷渣无害化固化处理试验、直接浸出试验等，正在进行施工前的准备工作。公司本部重金属废水治理一期工程生产调试工作已完成，并通过竣工验收，投入正常使用。安化渣滓溪 5000吨/年精锑扩建工程：新主斜井一期工程已完成，12月 1日启动联机调试生产；新选厂的锑选厂已经完成建设，10月18日启动联机调试生产；冶炼厂新鼓风炉完成整改，投入生产；新尾矿库工程完成安全专篇审查、进库简易公路、供电工程，完成尾矿库主体工程施工和监理招投标工作，11月15日开工建设；环境污染综合防治工程建成投入使用。湘安钨业大溶溪尾砂充填工程已正式投入运行。
二、2015年基本投资计划
（一）计划投资金额
公司 2015年基本投资计划 33100万元，包括更新改造、科研项目和设备购置。
（二）投资原则
以经济效益为中心，从严控制的原则；总体规划、分别立项、逐项审查、分布实施，有效防范风险的原则；保正常生产，保安全环保，保重点工程的原则。
主要投入五个方面：矿山基地开拓探矿工程，系统建设，正常的生产保障，提升自动化水平或者引进技术改良后的先进设备，适度的技术储备。
（三）重点工程
续建项目：1.沃溪坑口技术改造工程：提升竖井及井下联络道；2.清源环保砷碱渣处理技术改造工程；3.安化渣滓溪新尾矿库工程、新冶炼厂精炼车间、锑钨选矿工程。新建项目：1.公司本部及矿山类子公司2015年重点开拓与探矿工程；2.公司本部废水治理（二期）工程；3.湘安钨业选矿老系统改造工程与主斜井延伸工程；4.新龙矿业本部310-1#竖井工程；5.隆回金杏横山冲新尾矿库污水处理厂。
以上议案提请股东大会审议。
2014年度利润分配及公积金转增股本的预案
各位股东：
我受公司委托，向大会作《2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》的说明，请予审议。
经天职国际会计师事务所审计，2014年度公司（指母公司）实现净利润202,930,863.95元，提取法定盈余公积金20,293,086.40元，加上年结转未分配利润 1,354,611,238.68元，减本年已分配利润 49,813,400元，实际可供股东分配的利润为1,487,435,616.23元。
根据《公司章程》等规定，现金分红的条件之一是公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。2015年，公司实施资产重组，考虑到 2015年公司拟对外投资、收购资产、购建固定资产和其他生产经营所需资金超过了最近一期经审计净资产的30%，为保证公司持续稳定健康发展，更好的为股东带来长远回报，公司 2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
以上议案提请股东大会审议。
关于续聘 2015年度审计机构的议案
各位股东：
我受公司委托，向大会作《关于续聘2015年度审计机构的议案》，请予审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是负责对公司 2014年年报进行审计的会计师事务所，经公司董事会审计委员会对其审计工作进行的认真检查，审计委员会全体委员一致认为：在年报审计工作中，该审计机构能认真履行各项职责，圆满地完成了公司审计工作。审计委员会向公司董事会提议，建议继续聘请“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2015年度财务报告审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。
以上议案提请股东大会审议。
关于申请 2015年度债务融资额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营和未来投资发展业务的需要，2015年公司计划通过银行贷款、发行公司债券申请债务融资额度220,000万元，主要用于资本性支出，归还到期的银行贷款，补充营运资金等。
根据公司财务预算，申请上述融资额度不会显著增加公司负债率，公司资产负债率将会控制在合理水平。
以上议案提请股东大会审议。