浙江世宝股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人张洪智，作为浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事制度》等的有关规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益以及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司召开了 11次董事会，本人应出席会议 11次，亲自出席会议 10次。另外，本人担任委员的董事会薪酬委员会、董事会审核委员会及董事会提名委员会分别召开了 2次、5次及 2次会议，本人分别应出席会议 2次、5次及1次，亲自出席会议2次、5次及1次。依据相关法律法规、公司章程及独立董事制度的要求，本着诚信负责和勤勉尽职的原则，经过独立、严谨的调研与判断，本人对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
二、发表独立意见的情况
作为公司独立董事，经过对相关资料的调阅及与公司其他独董的讨论，本人与公司其他独立董事共同就相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、对2015年2月6日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议的《以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募
集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意该议案。
2、对公司于 2015年 3月 27日召开的第四届董事会第二十四次会议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司 2014年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行 A股股票的招股说明书中做出的承诺，符合公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，有效的保护了投资者的利益。同意公司2014年度利润分配预案。
（2）关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，同时也是港交所准许为在中国注册成立的香港上市公司采用中国会计准则编制报表提供审计服务的会计师事务所之一。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了审计机构的责任与义务。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，任期自2014年年度股东大会结束后生效至公司下次年度股东大会结束时止。公司董事会可在经公司股东大会授权后，依据 2015年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
（3）关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2014年度募集资金存放与使用的内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在
变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。同意公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（4）关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
公司出具的《2014年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度健全、执行有效，符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司 2014年度内部控制评价报告。
（5）关于2014年度对外担保情况的独立意见
经核查，于2014年度内以及截至2014年12月31日，公司不存在对外担保的情况。
（6）关于2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见经核查，2014年度内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、对 2015年 5月 12日召开的公司第四届董事会第二十六次会议审议的董事会换届选举的独立意见：
（1）公司董事会提名重选张世权先生、张宝义先生、汤浩瀚先生、张兰君女士、朱颉榕先生、张世忠先生为公司董事候选人，提名重选张洪智先生、郭孔辉先生为公司独立董事候选人，提名选举沈成基先生为公司独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后做出的，未发现该等被提名人有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，该等被提名人具备担任公司董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，董事候选人提名程序合法有效。
（2）同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人应当在获得监管机构资格审定通过后，方可提交公司股东大会审议。
4、对 2015年 5月 12日召开的公司第四届监事会第十七次会议审议的监事会换届选举的独立意见：
（1）公司监事会提名重选杨迪山先生为公司股东代表监事，提名重选沈松生先生为公司独立监事，提名选举冯燕女士为公司独立监事。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后做出的，未发现该等被提名人有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，该等被提名人具备担任公司监事的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，监事候选人提名程序合法有效。
（2）同意将上述监事候选人提交公司股东大会审议。
5、对 2015年 6月 30日召开的公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于委任张世权为公司总经理的独立意见。
张先生直接持有公司3.34%的股份，及通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司20.94%的股份。张先生是公司控股股东浙江世宝控股集团有限公司的董事，公司实际控制人张宝义、张兰君的父亲，汤浩瀚的岳父及张世忠的兄弟。
张先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任张先生为公司总经理。
(2)关于委任张宝义为公司副总经理的独立意见。
张先生通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司10.47%的股份。张先生是公司实际控制人张世权的儿子。张先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任张先生为公司副总经理。
(3)关于委任汤浩瀚为公司副总经理的独立意见。
汤先生通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司10.47%的股份。汤先生是公司实际控制人张世权的女婿。汤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任汤先生为公司副总经理。
（4）关于委任张兰君为公司财务负责人的独立意见。
张女士通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司7.85%的股份。张女士是公司实际控制人张世权的女儿。张女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任张女士为公司财务负责人。
（5）关于委任刘晓平为公司副总经理兼董事会秘书的独立意见。
刘女士未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。同意委任刘女士为公司副总经理兼董事会秘书。
（6）关于委任虞忠潮为公司副总经理的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
虞先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。同意委任虞先生为公司副总经理。
（7）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，使用期限未超过 12个月，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
6、对公司于 2015年 8月 21日召开的第五届董事会第三次会议的相关事项
发表独立意见如下：
（1）关于2015半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2015半年度募集资金存放与使用的内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。同意公司 2015半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（2）关于2015半年度对外担保情况的独立意见
经核查，于 2015半年度内以及截至 2015年 6月 30日，公司不存在对外担保的情况。
（3）关于2015半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见经核查，2015半年度内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
7、对2015年12月31日召开的公司第五届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司使用最高额度不超过人民币 3.45亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行保本型理财产品。使用期限不超过 12个月。使用期限内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
三、对上市公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了 1次现场调研，重点关注了与董事会议案形成及决议执行相关的事项，以及与保护中小股东的合法权益相关的管理制度的建设与执行情况。本人还通过电话、邮件等非现场方式，与公司董事会、管理层及相关工作人员保持联系，及时获悉公司经营财务状况及各项重大事项的进展情况。同时，本人密切关注媒体与公司相关的报道，外部环境及市场变化对公司的
影响，并就有关资讯与公司董事会及管理层沟通交流。
四、在保护投资者权益方面所作的其他工作
1、培训和学习情况
2015年度，本人参加了公司举办的董事、监事及高级管理人员内部培训，及时了解最新修订的监管规定，帮助本人提高了作为独立董事的履职能力，为公司的规范运作、科学决策提供更好的建议和意见，更好的履行保护中小股东权益的职责。
2、其他工作
2015年度，本人没有提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会及独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、上市公司存在的问题及建议
2015年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极、有效的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。同时，本人期望公司在下一年度里继续保持较高的公司治理、规范运作水平，为全体股东尤其是中小股东创造更大的价值。
六、本人联系方式
姓名：张洪智
邮箱：hzz0607@126.com
浙江世宝股份有限公司独立董事：张洪智2016年3月24日
浙江世宝股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人郭孔辉，作为浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事制度》等的有关规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益以及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司召开了 11次董事会，本人应出席会议 11次，亲自出席会议 10次。依据相关法律法规、公司章程及独立董事制度的要求，本着诚信负责和勤勉尽职的原则，经过独立、严谨的调研与判断，本人对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
二、发表独立意见的情况
作为公司独立董事，经过对相关资料的调阅及与公司其他独董的讨论，本人与公司其他独立董事共同就相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、对2015年2月6日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议的《以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意该议案。
2、对公司于 2015年 3月 27日召开的第四届董事会第二十四次会议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司 2014年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行 A股股票的招股说明书中做出的承诺，符合公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，有效的保护了投资者的利益。同意公司2014年度利润分配预案。
（2）关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，同时也是港交所准许为在中国注册成立的香港上市公司采用中国会计准则编制报表提供审计服务的会计师事务所之一。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了审计机构的责任与义务。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，任期自2014年年度股东大会结束后生效至公司下次年度股东大会结束时止。公司董事会可在经公司股东大会授权后，依据 2015年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
（3）关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2014年度募集资金存放与使用的内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。同意公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（4）关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
公司出具的《2014年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度健全、执行有效，符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司 2014年度内部控制评价报告。
（5）关于2014年度对外担保情况的独立意见
经核查，于2014年度内以及截至2014年12月31日，公司不存在对外担保的情况。
（6）关于2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见经核查，2014年度内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、对 2015年 5月 12日召开的公司第四届董事会第二十六次会议审议的董事会换届选举的独立意见：
（1）公司董事会提名重选张世权先生、张宝义先生、汤浩瀚先生、张兰君女士、朱颉榕先生、张世忠先生为公司董事候选人，提名重选张洪智先生、郭孔辉先生为公司独立董事候选人，提名选举沈成基先生为公司独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后做出的，未发现该等被提名人有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，该等被提名人具备担任公司董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，董事候选人提名程序合法有效。
（2）同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人应当在获得监管机构资格审定通过后，方可提交公司股东大会审议。
4、对 2015年 5月 12日召开的公司第四届监事会第十七次会议审议的监事会换届选举的独立意见：
（1）公司监事会提名重选杨迪山先生为公司股东代表监事，提名重选沈松生先生为公司独立监事，提名选举冯燕女士为公司独立监事。本次提名是在充分
了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后做出的，未发现该等被提名人有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，该等被提名人具备担任公司监事的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，监事候选人提名程序合法有效。
（2）同意将上述监事候选人提交公司股东大会审议。
5、对 2015年 6月 30日召开的公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于委任张世权为公司总经理的独立意见。
张先生直接持有公司3.34%的股份，及通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司20.94%的股份。张先生是公司控股股东浙江世宝控股集团有限公司的董事，公司实际控制人张宝义、张兰君的父亲，汤浩瀚的岳父及张世忠的兄弟。
张先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任张先生为公司总经理。
(2)关于委任张宝义为公司副总经理的独立意见。
张先生通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司10.47%的股份。张先生是公司实际控制人张世权的儿子。张先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任张先生为公司副总经理。
(3)关于委任汤浩瀚为公司副总经理的独立意见。
汤先生通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司10.47%的股份。汤先生是公司实际控制人张世权的女婿。汤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任汤先生为公司副总经理。
（4）关于委任张兰君为公司财务负责人的独立意见。
张女士通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司7.85%的股份。张女士是公司实际控制人张世权的女儿。张女士未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任张女士为公司财务负责人。
（5）关于委任刘晓平为公司副总经理兼董事会秘书的独立意见。
刘女士未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。同意委任刘女士为公司副总经理兼董事会秘书。
（6）关于委任虞忠潮为公司副总经理的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
虞先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。同意委任虞先生为公司副总经理。
（7）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，使用期限未超过 12个月，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
6、对公司于 2015年 8月 21日召开的第五届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2015半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2015半年度募集资金存放与使用的内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。同意公司 2015半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（2）关于2015半年度对外担保情况的独立意见
经核查，于 2015半年度内以及截至 2015年 6月 30日，公司不存在对外担保的情况。
（3）关于2015半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见经核查，2015半年度内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
7、对2015年12月31日召开的公司第五届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司使用最高额度不超过人民币 3.45亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行保本型理财产品。使用期限不超过 12个月。使用期限内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
三、对上市公司进行现场调查的情况
2015年度，本人未对公司进行现场调研，通过电话、邮件等非现场方式，重点关注了与董事会议案形成及决议执行相关的事项，以及与保护中小股东的合法权益相关的管理制度的建设与执行情况。本人还通过电话、邮件等非现场方式，与公司董事会、管理层及相关工作人员保持联系，及时获悉公司经营财务状况及各项重大事项的进展情况。同时，本人密切关注行业及政策变化对公司的影响，并就有关资讯与公司董事会及管理层沟通交流。
四、在保护投资者权益方面所作的其他工作
1、培训和学习情况
2015年度，本人参加了公司举办的董事、监事及高级管理人员内部培训，及时了解最新修订的监管规定，帮助本人提高了作为独立董事的履职能力，为公司的规范运作、科学决策提供更好的建议和意见，更好的履行保护中小股东权益的职责。
2、其他工作
2015年度，本人没有提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会及独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、上市公司存在的问题及建议
2015年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极、有效的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。同时，本人期望公司在下一年度里继续保持较高的公司治理、规范运作水平，为全体股东尤其是中小股东创造更大的价值。
六、本人联系方式
姓名：郭孔辉
邮箱：guokonghui@gmail.com
浙江世宝股份有限公司独立董事：郭孔辉2016年3月24日
浙江世宝股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人沈成基，作为浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事制度》等的有关规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益以及股东尤其是中小股东的合法权益。本人自2015年6月30日起担任公司独立董事。
现将本人2015年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司召开了11次董事会，本人应出席会议5次，亲自出席会议5次。另外，本人担任委员的董事会薪酬委员会、董事会审核委员会及董事会提名委员会分别召开了 2次、5次会议及 2次，本人分别应出席会议 1次、2次及 1次，亲自出席会议 1次、2次及 1次。依据相关法律法规、公司章程及独立董事制度的要求，本着诚信负责和勤勉尽职的原则，经过独立、严谨的调研与判断，本人对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
二、发表独立意见的情况
作为公司独立董事，经过对相关资料的调阅及与公司其他独董的讨论，本人与公司其他独立董事共同就相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、对 2015年 6月 30日召开的公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于委任张世权为公司总经理的独立意见。
张先生直接持有公司3.34%的股份，及通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司20.94%的股份。张先生是公司控股股东浙江世宝控股集团有限公司的董事，公司实际控制人张宝义、张兰君的父亲，汤浩瀚的岳父及张世忠的兄弟。
张先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任张先生为公司总经理。
(2)关于委任张宝义为公司副总经理的独立意见。
张先生通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司10.47%的股份。张先生是公司实际控制人张世权的儿子。张先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任张先生为公司副总经理。
(3)关于委任汤浩瀚为公司副总经理的独立意见。
汤先生通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司10.47%的股份。汤先生是公司实际控制人张世权的女婿。汤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任汤先生为公司副总经理。
（4）关于委任张兰君为公司财务负责人的独立意见。
张女士通过浙江世宝控股集团有限公司间接持有公司7.85%的股份。张女士是公司实际控制人张世权的女儿。张女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意委任张女士为公司财务负责人。
（5）关于委任刘晓平为公司副总经理兼董事会秘书的独立意见。
刘女士未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。同意委任刘女士为公司副总经理兼董事会秘书。
（6）关于委任虞忠潮为公司副总经理的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
虞先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。同意委任虞先生为公司副总经理。
（7）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，使用期限未超过 12个月，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、对公司于 2015年 8月 21日召开的第五届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2015半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2015半年度募集资金存放与使用的内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。同意公司 2015半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（2）关于2015半年度对外担保情况的独立意见
经核查，于 2015半年度内以及截至 2015年 6月 30日，公司不存在对外担保的情况。
（3）关于2015半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见经核查，2015半年度内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、对2015年12月31日召开的公司第五届董事会第六次会议的相关事项发
表独立意见如下：
（1）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司使用最高额度不超过人民币 3.45亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行保本型理财产品。使用期限不超过 12个月。使用期限内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
三、对上市公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场调研，重点关注了与董事会议案形成及决议执行相关的事项，以及与保护中小股东的合法权益相关的管理制度的建设与执行情况。本人还通过电话、邮件等非现场方式，与公司董事会、管理层及相关工作人员保持联系，及时获悉公司经营财务状况及各项重大事项的进展情况。同时，本人密切关注媒体与公司相关的报道，外部环境及市场变化对公司的影响，并就有关资讯与公司董事会及管理层沟通交流。
四、在保护投资者权益方面所作的其他工作
1、培训和学习情况
2015年度，本人参加了公司举办的董事、监事及高级管理人员内部培训，及时了解最新修订的监管规定，帮助本人提高了作为独立董事的履职能力，为公司的规范运作、科学决策提供更好的建议和意见，更好的履行保护中小股东权益的职责。
2、其他工作
2015年度，本人没有提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会及独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、上市公司存在的问题及建议
2015年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极、有效的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。同时，本人期望公司在下一年度里继续保持较高的公司治理、规范运作水平，为全体股东尤其是中小股东创造更大的价值。
六、本人联系方式
姓名：沈成基
邮箱：simon@gsbscpa.com
浙江世宝股份有限公司独立董事：沈成基2016年3月24日