国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一八年四月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司作为青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。
独立财务顾问出具本持续督导报告书的依据是上市公司以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对青岛金王的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读青岛金王董事会发布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目录
重要声明.......................................................................................................................... 2释义.................................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况.............................................................................. 6（一）本次交易情况概述...................................................................................... 6（二）标的资产的交付或者过户情况.................................................................. 6（三）募集配套资金发行情况.............................................................................. 7（四）独立财务顾问核查意见.............................................................................. 8二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况...................................................... 9（一）协议履行情况.............................................................................................. 9（二）承诺履行情况.............................................................................................. 9（三）独立财务顾问核查意见............................................................................ 10三、盈利预测的实现情况............................................................................................ 10（一）盈利预测概述............................................................................................ 10（二）盈利预测实现情况.................................................................................... 10（三）独立财务顾问核查意见............................................................................ 10四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 11（一）公司业务发展现状.................................................................................... 11（二）独立财务顾问核查意见............................................................................ 11五、公司治理结构与运行情况.................................................................................... 12（一）公司治理结构与运行情况........................................................................ 12（二）独立财务顾问核查意见............................................................................ 12六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................ 12
释义
在本报告书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、青岛金王|指|青岛金王应用化学股份有限公司|
|杭州悠可、标的公司|指|杭州悠可化妆品有限公司|
|广州韩亚|指|广州韩亚生物科技有限公司|
|上海月沣|指|上海月沣化妆品有限公司|
|标的资产|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可63%股权|
|交易对方|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|
|杭州悠飞|指|杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）|
|马可孛罗|指|马可孛罗电子商务有限公司，英文名称为Marco PoloE-Commerce (Holding) Limited|
|杭州悠聚|指|杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股份及支付现金购买其持有的杭州悠可63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。|
|持续督导报告书、本报告书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导报告书》|
|重组报告书|指|《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春之发行股份及支付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经中国证监会出具的《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）核准，青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股份及支付现金购买其持有的杭州悠可63%股权。同时，公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，国泰君安对青岛金王进行了持续督导，并结合青岛金王披露的 2017年度报告发表持续督导意见。
具体情况如下：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易的标的资产为杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚所持杭州悠可63%股权。交易方案为上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，其中：
1、发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

2、本次交易中，上市公司向募集配套资金认购方非公开发行股份 14,835,093
股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.20元。
公司本次募集配套资金总额为人民币344,174,157.60元。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关税费和中介机构费用。
（二）标的资产的交付及过户情况
2017年5月，杭州悠可领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005966492054），交易对方合计持有的杭州悠可63%股权已过户至上市公司名下，并在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。上市公司已持有杭州悠可100%股权。
2017年5月，中兴华出具了中兴华验字（2017）第030010号《验资报告》，经其审验，截至2017年5月18日，上市公司已收到杭州悠飞、马可孛罗缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 15,303,158.00元，各股东均以其持有的股权合计出资人民币351,972,642.00元，其中：股本人民币15,303,158.00元，资本公积人民币336,669,484.00元。
（三）募集配套资金发行情况
1、募集配套资金发行结果
根据本次交易募集配套资金非公开发行的询价情况及“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的配售原则，共发行14,835,093股人民币普通股，发行价格为23.20元/股。本次交易募集配套资金投资者获配具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|人人乐连锁商业集团股份有限公司|14,835,093|344,174,157.60|12|
|合计||14,835,093|344,174,157.60|-|

2、募集资金验资和股份登记情况
2018年 4月 13日，中兴华出具了中兴华验字（2018）第 030012号《验资报告》。根据该报告，截至 2018年 4月 12日止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资
金共计2笔，金额总计为344,174,157.60元。
2018年4月13日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至青岛金王指定的本次募集资金专户内。
2018年 4月 13日，中兴华出具了中兴华验字（2018）第 030011号《验资报告》。经审验，截至 2018年 4月 13日止，上市公司已募集资金总额为人民币344,174,157.60元，扣除承销费用、财务顾问费用合计人民币 10,000,000.00元（含税），实际已收到独立财务顾问（主承销商）汇入的认缴款人民币 334,174,157.60元，募集资金净额为人民币 334,174,157.60元，其中：新增股本人民币 14,835,093.00元，新增资本公积人民币 329,339,064.60元。截至 2018年 4月 13日止，变更后的注册资本为人民币 407,383,485.00元，累计股本为人民币407,383,485.00元。
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2017年4月17日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
青岛金王对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问于2017年4月16日与中国进出口银行山东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付，标的公司已完成相应的工商变更手续。本次重组募集配套资金已经发行完毕。青岛金王非公开发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深交所上市，合法有效。青岛金王后续需就非公开发行股份募集配套资金导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）协议履行情况
2016年 10月 20日，青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚签署了《购买资产协议》。2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签订了《盈利预测补偿协议》。
就本次重组募集配套资金，上市公司与募集配套资金认购方签署了《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括：关于合法持有标的公司股权等事项的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于股份锁定的承诺、关于标的公司的利润承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、保证上市公司独立性的承诺、保证标的公司正常生产经营等事项的承诺。交易对方核心管理人员出具了关于无违法违规及诚信情况的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于竞业禁止的承诺。交易对方股东出具了关于合法持有交易对方股权等事项的承诺。青岛金王主要股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺。
青岛金王出具了关于减少和规范关联交易的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。本次交易的中介机构出具了相关专项承诺。上述承诺的主要内容已在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。
截至本报告书签署日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反
上述承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：承诺各方已经或正在按照协议或承诺内容履行，截至本报告书签署日，不存在违反协议或承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
杭州悠可原股东杭州悠飞、马可孛罗作为业绩补偿义务人承诺，杭州悠可2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于6,700万元，10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（二）盈利预测实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州悠可化妆品有限公司2017年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2018）第 030033号），杭州悠可 2017年度经审计归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,668.82万元和11,326.34万元，达到业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：青岛金王本次重大资产重组已实施完毕，杭州悠可经营正常，杭州悠可2017年度的业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和油品贸易业务三大板块，其中，化妆品业务系公司的重点业务发展板块。公司整体业务发展状况良好。
化妆品业务板块方面，2013年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，目前已形成较为完整的化妆品全产业链。通过收购上海月沣、广州韩亚、杭州悠可等优质资产，设立产业链管理公司整合线下渠道等方式，化妆品业务净利润占总体净利润比例逐年上升，目前业已成为公司主营业务和主要利润来源。公司致力于打造化妆品数字化新零售模式，不断促进化妆品业务各板块产生并加强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。
新材料蜡烛及相关工艺制品业务方面，公司多年来通过自主创新、研发设计、提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，目前已发展成为亚洲第一，全球排名前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突出。
油品贸易业务方面，公司主要采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未来公司将在大力发展化妆品业务的同时进一步控制油品贸易业务规模。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已持有杭州悠可100%股权，对化妆品线上渠道的控制进一步加强，杭州悠可可与上市公司及旗下各化妆品控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，有利于上市公司化妆品业务规模和行业竞争力的提升。
因此，本次重组的实施符合上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
书》之签字盖章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司二〇一八年四月二十五日