中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）对鱼跃医疗第四届董事会第三次临时会议审议通过的《关于公司日常关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易事项概述
1、关联交易的概述
根据业务发展和生产经营需要，鱼跃医疗全资子公司江苏鱼跃医用器材有限公司（以下简称“鱼跃器材”）于 2016年 12月 30日与关联方江苏花王园艺股份有限公司（以下简称“花王股份”）在丹阳市签署了附生效条件的建设工程施工合同，同意由花王股份承包鱼跃器材所属的位于丹阳河阳的“鱼跃生命科技产业园项目内的市政道路、排水、管网及其他附属工程施工”，合同价款暂定 4,425万元（最终按实结算，以双方审计确认为准）。
2016年年初至披露日，公司（含控股自子公司）与花王股份累计已发生的其他关联交易的总金额为人民币 2,250.86万元。
单位：万元
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|关联交易主体|关联交易类别|关联交易内容|截止披露日发生的其他关联交易金额|
|江苏花王园艺股份有限公司|建设工程施工和绿化养护|鱼跃现代化的医疗器械产业制造园项目内的土方、市政道路及其他附属工程施|2,200.00|

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|关联交易主体|关联交易类别|关联交易内容|截止披露日发生的其他关联交易金额|
|||工||
||绿化养护|苏州鱼跃医疗科技有限公司厂区内的绿化养护|50.86|
|合计|||2,250.86|

二、关联方介绍及关联关系
公司名称：江苏花王园艺股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：丹阳市南二环路99号
法定代表人：肖国强
统一社会信用代码：91321100748740148E
注册资本：13,335万元人民币
成立日期：2003年04月15日
经营范围：园艺园林、绿化工程设计、施工、养护，绿色装饰装璜，市政公用工程施工，园林古建筑工程施工，城市及道路照明工程施工，公路工程施工，水利水电工程施工，空气净化工程施工，河湖整治工程施工，堤防工程施工，花卉苗木的种养植，花卉、苗木、盆景租赁，园林机械批发、零售，提供蒸汽服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年9月30日，花王股份的前10大股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|花王国际建设集团有限公司|5,560.52|41.71%|
|2|江苏花种投资有限公司|1,039.48|7.80%|
|3|吴群|1,000.00|7.50%|
|4|束美珍|1,000.00|7.50%|
|5|山南沃思投资中心（有限合伙）|600.00|4.50%|
|6|常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）|500.00|3.75%|
|7|江苏盛宇丹昇创业投资有限公|300.00|2.25%|

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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
||司|||
|8|李明睿|166.56|1.25%|
|9|李德育|41.15|0.31%|
|10|高玉莉|34.00|0.25%|
|合计||10,241.71|76.82%|

花王股份最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2016年9月30日/2016年1-9月（未经审计）|2015年12月31日/2015年度（经审计）|
|总资产|159,258.19|98,144.82|
|归属于母公司所有者权益|82,248.50|40,401.78|
|营业收入|41,290.90|53,879.29|
|归属于母公司所有者净利润|6,180.54|6,780.61|

关联关系：公司副董事长吴群先生系花王股份5%以上股东及董事，因此花王股份系公司关联方，公司与之发生的交易构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容
2016年 12月 30日，鱼跃器材与花王股份在江苏省丹阳市签署了附生效条件的建设工程施工合同，具体内容如下：
1、工程名称：鱼跃生命科技产业园道路、排水、雨污水管网办公区停车场工程；
2、工程地点：丹阳河阳；
3、工程内容：鱼跃生命科技产业园项目内的市政道路、排水、管网及其它附属工程（详见图纸、清单等）；
4、合同价款：公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并
经双方协商确定本次工程的金额（大写）暂定：肆仟肆佰贰拾伍万元整（人民币）
（最终按实结算，以双方审计确认为准）；
5、合同生效：本合同双方约定自双方盖章并履行完相关决策程序后生效。
四、关联交易定价依据及审批程序
1、关联交易定价依据
公司与花王股份之间的关联交易遵循公平、公正的原则，以市场公允的价格和条件确定交易金额。
2、关联交易所履行的审批程序
公司第四届董事会第三次临时会议于 2016年 12月 30日以通讯表决方式召开。关联董事吴光明、吴群回避表决，非关联董事以 7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。独立董事陈平、李祖滨、王千华对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。
本次关联交易已经花王股份董事会审议通过，尚须获得花王股份股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
花王股份是一家总部位于丹阳市的以工程建设、园林规划为主业的上市公司，花王股份拥有城市园林绿化一级企业资质、市政公用工程施工总承包二级资质、园林古建筑工程专业承包二级资质、风景园林工程设计专项乙级资质。
本次关联交易，基于花王股份在工程施工和园林绿化等方面均拥有强实力，且与公司同属一地，有利于双方日常经营活动的开展，特别有利于双方总部管理层间的直接沟通对话，确保工程施工过程中问题的及时发现并得到有效解决，保证公司位于河阳的医疗器械生命产业制造园的建设能按照规划保质保量如期完成，确保满足公司未来产能扩张需求。
预计发生的关联交易不会影响公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
六、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、事前认可
我们于会前收到公司第四届董事会第三次临时会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经认真审核，我们认为：本次公司与关联方的日常关联交易事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要。本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，参照市场情况协商确定交割，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定。
因此同意此关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。鱼跃医疗与花王股份的日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，鱼跃医疗董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决。同时，鱼跃医疗独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次交易符合公平公正的原则，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为。
综上，本保荐机构对鱼跃医疗与花王股份的日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
陈洁郭允
中国国际金融股份有限公司年月日