中德证券有限责任公司
关于浙江田中精机股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对田中精机限售股申请上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
田中精机经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]715号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）16,680,000股。经深圳证券交易所《关于浙江田中精机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]210号）同意，2015年 5月 19日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“田中精机”，股票代码“300461”。首次公开发行股票后，公司股本总数由50,000,000股变更为66,680,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 66,680,000股，其中限售股份数量为 50.000,000股，占公司总股本的74.99%；无限售条件流通股为 16,680,000股，占公司总股本的25.01%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：
1、公司股东北京建信财富股权投资基金（有限合伙）、浙江优创创业投资有限公司、京华永业投资有限公司、上海众越旺投资合伙企业（有限合伙）、西安元鼎投资管理有限责任公司承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。
2、公司董事徐耀生，财务总监、董事会秘书詹劲松就其所间接持有的公司股份承诺如下：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份。若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有股份公司股份总数的25%；本人在股份公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份；
本人在股份公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让所直接或间接持有的股份公司股份。本人所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归发行人所有。因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述规定，且上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
3、公司监事汪月忠、叶翎、贺晶就其所间接持有的公司股份承诺：自股份公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的股份公
司股份总数的25%；本人在股份公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份；本人在股份公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让所直接或间接持有的股份公司股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2016年5月20日（星期五）
2、本次限售股份解禁数量为 6,895,000股，占公司股本总数的10.34%；本次实际可上市流通数量为5,505,000股，占公司股本总数的8.26%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数共计5名，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持有限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2,085,000|2,085,000|2,085,000|
|2|浙江优创创业投资有限公司|1,390,000|1,390,000|1,390,000|
|3|京华永业投资有限公司|1,390,000|1,390,000|0|
|4|上海众越旺投资合伙企业（有限合伙）|1,335,000|1,335,000|1,335,000|
|5|西安元鼎投资管理有限责任公司|695,000|695,000|695,000|
|合计||6,895,000|6,895,000|5,505,000|

备注：
1、因实施股票质押式回购，京华永业投资有限公司所持有限售条件股份总数 1,390,000股处于冻结状态，该部分股票于回购交易日2016年7月22日解除质押后，可上市流通。公司董事徐耀生是京华永业投资有限公司的股东，间接持有公司股票 1,028,600股，在其任公司董事期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因而本次实际可转让数量为
257,150股。
2、公司董事会秘书兼财务总监詹劲松是上海众越旺投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，间接持有公司股票 296,667股，在其任公司高管期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因而本次实际可转让数量为 74,166股；公司监事汪月忠是上海众越旺投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，间接持有公司股票 74,167股，在其任公司监事期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因而本次实际可转让数量为 18,541股；
公司监事叶翎是上海众越旺投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，间接持有公司股票 59,333股，在其任公司监事期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因而本次实际可转让数量为 14,833股；公司监事贺晶是上海众越旺投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，间接持有公司股票 16,317股，在其任公司监事期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因而本次实际可转让数量为4,079股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|股本数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|50,000,000|74.99%|-|-|43,105,000|64.64%|
|首发前个人类限售股|43,105,000|64.64%|-|-|43,105,000|64.64%|
|首发前机构类限售股|6,895,000|10.34%|-|6,895,000|-|0.00%|
|二、无限售流通股|16,680,000|25.01%|6,895,000|-|23,575,000|35.36%|
|三、总股本|66,680,000|100.00%|6,895,000|6,895,000|66,680,000|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；田中精机对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对田中精机本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张永毅
罗民
中德证券有限责任公司年月日