国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司
2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）作为中远海运科技股份有限公司（以下简称“中远海科”或“公司”）首次公开发行股票以及持续督导的保荐机构，通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式，对中远海科2017年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、中远海科首次公开发行股票募集资金情况
中远海科经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]406号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,330万股，发行价格为每股26.40元，募集资金总额35,112万元，扣除各项发行费用2,371.38万元后，募集资金净额为32,740.62万元，超额募集资金21,255.62万元。立信会计师事务所有限公司于2010年4月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第11556号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36万元从公司基本账户一次性按初始余额比例划入公司当时的四个募集资金专户中。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为33,177.98万元（其中计划募集资金11,485万元，超募21,692.98万元）。
二、中远海科募集资金存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开户行|募投项目|账户类别|账号|初始存放金额（元）|账户余额（元）||
|招商银行股份有限公司上海分行|新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目|募集资金专户|021900204710602|18,361,612.92|-||
||||定期存款|85,000,000.00|-||
||||小计|103,361,612.92|-||
|上海浦东发展银行上海分行营业部|超募资金专户|募集资金专户|97020158000002317|20,679,738.11|2,452,174.34||
||||定期存款|70,000,000.00|69,500,000.00||
||||小计|90,679,738.11|||
|||||||71,952,174.34|
|中国建设银行股份有限公司上海市分行|智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目|募集资金专户|31001505400050015081|13,086,886.73|-||
||||定期存款|60,000,000.00|-||
||||小计|73,086,886.73|-||
|招商银行股份有限公司上海浦东大道支行|销售及技术支持网络基地建设项目|募集资金专户|021900204710403|14,651,562.24|-||
||||定期存款|50,000,000.00|-||
||||小计|64,651,562.24|-||
|中国建设银行股份有限公司上海市分行|研发中心综合楼项目|募集资金专户|31001505400050019638|-|1,419,672.77||
||||定期存款|-|33,000,000.00||
||||小计|-|34,419,672.77||
|合计||||331,779,800.00|106,371,847.11||

注：账户余额包括利息收入。
（二）2017年度募集资金使用情况
2017年度，公司使用募集资金2,073.33万元（含使用超募资金投入研发中心综合楼项目2,073.33万元）。截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金26,324.55万元，募集资金利息收入累计3,783.75万元，尚未使用的募集资金余额
为10,637.18万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金账户使用情况|本年度金额|截至2017年12月31日累计金额|
|1、募集资金账户资金的减少项|-|-|
|（1）对募集资金项目的投入|2,073.33|16,065.98|
|（2）归还银行贷款|-|1,000.00|
|（3）永久性补充流动资金|-|3,000.00|
|（4）暂时性补充流动资金|-|11,000.00|
|（5）归还暂时性补充流动资金|-|-11,000.00|
|（6）收购贵州新思维公司股权|-|100.45|
|（7）投资设立深圳一海通全球供应链管理有限公司|-|1,000.00|
|（8）吸收合并中海信息系统有限公司|-|5,158.12|
|减少项合计|2,073.33|26,324.55|
|2、募集资金账户资金的增加项|-|-|
|利息收入|180.84|3,783.75|
|增加项合计|180.84|3,783.75|

三、募集资金项目进展情况
经核查，截至2017年12月31日，募集资金项目进展情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额（注1）|||33,177.98||本年度投入募集资金总额||||2,073.33|||
|变更使用方式的募集资金总额（注2）|||17,162.84||已累计投入募集资金总额||||26,324.55|||
|变更使用方式募集资金总额比例|||51.73%|||||||||
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入募集资金|截至期末累计投入募集资金（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目|变更金额|3,578.00|1,278.00|--|1,245.25|97.44|2015年6月|936.87|是|否|
|2|智能配电板（柜）开发及产业化项目（注2）|变更为“研发中心综合楼项目”|3,139.00|139.85|--|139.85|100.00|无|不适用|否|是|
|3|智能交通系统智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目(注3)|变更金额|2,530.00|1,230.00|--|1,190.90|96.82|2015年6月|20.49|是|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|销售及技术支持网络基地建设项目|变更部分基地建设实施方式及调整部分实施地点|2,238.00|2,238.00|--|1,893.50|84.61|2014年12月|不适用|不适用|否|
|5|研发中心综合楼项目（注2）|否|--|2,999.15|--|2,999.15|100.00|2016年12月|不适用|不适用|否|
|6|吸收合并中海信息系统有限公司（注4）|否|--|3,600.00|--|3,600.00|100.00|2015年1月|不适用|不适用|否|
|7|承诺投资项目小计|--|11,485.00|11,485.00|--|11,068.65|--|--|957.36|--|--|
|8|超募资金投向|||||||||||
|9|研发中心综合楼项目（注2）|否|10,563.69|10,563.69|2,073.33|8,597.33|81.39|2016年12月|不适用|不适用|否|
|10|归还银行贷款|否|1,000.00|1,000.00|--|1,000.00|100.00|2010年11月|不适用|不适用|否|
|11|永久性补充流动资金|否|3,000.00|3,000.00|--|3,000.00|100.00|2010年11月|不适用|不适用|否|
|12|暂时性补充流动资金|否|11,000.00|11,000.00|--|11,000.00|100.00|2015年6月|不适用|不适用|否|
|13|归还暂时性补充流动资金|否|-11,000.00|-11,000.00|--|-11,000.00|100.00|2016年4月|不适用|不适用|否|
|14|收购贵州新思维股份|否|100.45|100.45|--|100.45|100.00|2013年1月|686.43|是|否|
|15|投资设立深圳一海通全球供应链管理有限公司|否|1,000.00|1,000.00|--|1,000.00|100.00|2014年7月|-68.70|否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|吸收合并中海信息系统有限公司（注4）|否|1,558.12|1,558.12|--|1,558.12|100.00|2015年1月|不适用|不适用|否|
|17|支付股权收购项目部分对价|否|7,185.99|7,185.99|--|--|--|2018年4月|不适用|不适用|否|
|18|超募资金投向小计|--|24,408.25|24,408.25|2,073.33|15,255.90|--|--|617.73|--|--|
|19|合计|--|35,893.25|35,893.25|2,073.33|26,324.55|--|--|1575.09|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||1、智能配电板（柜）开发及产业化项目：因外部市场环境发生重大变化及产业化生产场地落实困难，公司停止了“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的建设。2011年12月16日，经公司2011年度第四次临时股东大会审议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。2、投资设立深圳一海通全球供应链管理有限公司：公司投资设立深圳一海通公司，目前持有其25%股权，报告期内，深圳一海通公司亏损，未达到预计效益。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||智能配电板（柜）开发及产业化项目：因外部市场环境发生重大变化及产业化生产场地落实困难，公司停止了“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的建设。2011年12月16日，经公司2011年度第四次临时股东大会审议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||1、2010年8月17日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超募资金归还银行贷款1,000万元，永久性补充公司日常经营所需流动资金3,000万元。上述事项于2010年11月实施完成。2、2011年12月16日，经公司2011年度第四次临时股东大会审议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。“研发中心综合楼项目”所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募集资金余额2,999.15万元，以及超募资金约10,563.69万元。上述事项计划到2016年12月完成，目前项目已完工，正在开展结算工作。3、2012年12月25日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意用超募资金收购贵州新思维科技有限公司20%股权。收购所用资金为100.452万元人民币，上述事项于2013年1月实施完成。4、2013年4月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金。上述款项于2014年2月19日归还。5、2014年3月26日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述款项于2015年3月18日归还。|||||||||

|||
|-|-|
||6、2014年7月18日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意使用超募资金1,000万元投资设立深圳一海通全球供应链管理有限公司。上述事项于2014年7月实施完成。7、2014年12月25日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息系统有限公司100%股权，2015年1月，公司使用人民币合计5,158.12万元(其中募集资金合计4,553.88万元，利息收入合计604.24万元)收购中海信息系统有限公司100%股权。其中，变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”资金2,600.00万元（其中募集资金2,300万元、利息收入300万元），变更“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目”资金1,500.00万元（其中募集资金1,300万元、利息收入200万元），使用“销售及技术支持网络基地建设项目”（已完成）节余资金448.74万元（其中募集资金344.50万元、利息收入104.24万元），超募资金609.38万元。上述事项于2015年已完成。8、2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述款项于2016年4月12日归还。9、2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”和“智能交通系统视频参数及事件监测器研发及产业化项目”建设完成，并将节余募集资金转入超募资金专用账户管理。上述事项于2015年6月实施完成。10、2017年12月29日，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金账户全部余额（截至2017年11月30日为71,859,900.55元）用于支付公司收购中远网络（北京）有限公司100%股权、中远网络物流信息科技有限公司100%股权、北京数字中远网络技术服务有限公司100%股权、中远网络航海科技有限公司100%股权、上海中远资讯科技有限公司40%股权的部分对价。公司本次股权收购项目应支付对价155,774,201.67元，资金来源为公司自有资金及超募资金。关于超募资金支付部分对价，公司于2018年1月已向境内交易对手支付对价款，正在办理向境外交易对手跨境支付对价款的手续。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司对“销售及技术支持网络基地建设项目”调整部分实施地点。具体情况如下：近几年来，湖北、山东、江西等省智能交通市场环境发生变化。结合公司业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，对部分实施地点进行调整：取消在湖北、山东、江西三地区新建销售及技术支持网络基地。取消在广东省广州市新建销售及技术支持网络基地，变更为在广东省东莞市和广西省南宁市新建销售及技术支持网络基地。本次项目的调整，没有改变该项目总投资计划。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。根据该项目可行性研究报告测算，项目基本建设、设备购置和研发、验证实验环境等建设总概算为13,562.84万元，项目所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募投资金余额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69万元。2、经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司对“销售及技术支持网络基地建设项目”变更部分基地建设实施|

|||
|-|-|
||方式。具体情况如下：根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势，公司拟依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地，以服务西南地区高速公路收费、监控软件市场。由此公司将取消成都办事处办公用房的购置计划，变更为租赁办公用房。同时将重庆和成都的购房资金合并使用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2013年4月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述款项于2014年2月19日归还。2、2014年3月26日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述款项于2015年3月18日归还。3、2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述款项于2016年4月12日归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”和“智能交通系统视频参数及事件监测器研发及产业化项目”建设完成，并将节余募集资金合计187.72万元转入超募资金用账户管理。在上述募投项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，尽量减少募投成本，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|期末尚未使用的募集资金为10,637.18万元，资金主要用于募投项目后续建设以及支付股权收购项目部分对价,资金现存放在募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：公司原披露募集资金净额为32,740.62万元，因上市路演费用437.36万元需追溯调整，募集资金净额实际为33,177.98万元(含计划募集资金11,485万元，超募资金21,692.98万元)。
注2：2011年11月25日，经公司2011年度第四次临时股东大会决议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。研发中心综合楼项目计划总投资约13,562.84万元，所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募集资金余额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69万元。
2014年12月25日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息系统有限公司100%股权，2015年1月，公司使用人民币合计5,158.12万元收购中海信息系统有限公司100%股权。其中，变更使用“新一代高速公路收费综合业
务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”募集资金2,300.00万元，变更使用“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目”募集资金1,300.00万元。
上述变更使用方式的募集资金总额合计为17,162.84万元。
注3:智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目于2015年6月完成后，公司积极开拓相关产业化市场，2017年签订合同金额396.90万元。
注4：2014年12月25日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息系统有限公司100%股权，2015年1月，公司使用人民币合计5,158.12万元(其中募集资金合计4,553.88万元，利息收入合计604.24万元)收购中海信息系统有限公司100%股权。其中，变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”资金2,600.00万元（其中募集资金2,300万元、利息收入300万元），变更“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目”资金1,500.00万元（其中募集资金1,300万元、利息收入200万元），使用“销售及技术支持网络基地建设项目”（已完成）节余资金448.74万元（其中募集资金344.50万元、利息收入104.24万元），超募资金609.38万元。上述事项于2015年1月实施完成。
变更募投项目的资金使用情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|研发中心综合楼项目|智能配电板（柜）开发及产业化项目|13,562.84|2,073.33|11,596.48|85.50|2016年12月|不适用|不适用|否|
|新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目|新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目|1,278.00|0.00|1,245.25|97.44|2015年6月|936.87|是|否|
|智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目|智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目|1,230.00|0.00|1,190.90|96.82|2015年6月|20.49|是|否|
|销售及技术支持网络基地建设项目|销售及技术支持网络基地建设项目|2,238.00|0.00|1,893.50|84.61|2014年12月|不适用|不适用|否|
|吸收合并中海信息系统有限公司|新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目；智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目|5,158.12|0.00|5,158.12|100.00|2015年1月|不适用|不适用|否|
|合计||23,466.96|2,073.33|21,084.25|--|--|957.36|--|--|

|||
|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|1、经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。根据该项目可行性研究报告测算，项目基本建设、设备购置和研发、验证实验环境等建设总概算为13,562.84万元，项目所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募集资金余额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69万元。目前项目已完工，正在开展结算工作。2、经 2011 年公司第四次临时股东大会审议通过，公司对“销售及技术支持网络基地建设项目”变更部分基地建设实施方式及调整部分实施地点。具体情况如下：（1）部分基地建设实施方式的变更根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势，公司拟依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地，以服务西南地区高速公路收费、监控软件市场。由此公司将取消成都办事处办公用房的购置计划，变更为租赁办公用房。同时将重庆和成都的购房资金合并使用。（2）部分基地建设实施地点的变更近几年来，湖北、山东、江西等省智能交通市场环境发生变化。结合公司业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，对部分实施地点进行调整：取消在湖北、山东、江西三地区新建销售及技术支持网络基地。取消在广东省广州市新建销售及技术支持网络基地，变更为在广东省东莞市和广西省南宁市新建销售及技术支持网络基地。本次项目的调整，没有改变该项目总投资计划。3、2014年12月25日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息系统有限公司 100%股权，2015 年 1 月，公司使用人民币合计 5,158.12 万元(含利息收入)收购中海信息系统有限公司100%股权。其中，变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”资金 2,600.00 万元(含利息收入)，变更“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目”资金 1,500.00 万元(含利息收入)，使用“销售及技术支持网络基地建设项目”（已完成）节余资金448.74万元(含利息收入)，超募资金609.38万元。上述事项于2015年1月实施完成。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

四、保荐机构的主要核查过程
保荐机构通过查询募集资金专户、会计师关于募集资金使用存放和使用的鉴证报告，并结合现场检查及与管理层和相关财务人员沟通等方式，对公司募集资金使用、管理、存放和信息披露情况进行了核查。
五、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，国融证券认为：2017年度，公司能够按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，募集资金投资项目发生的变更均按照相关规定履行了相应的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。国融证券对中远海科2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘元高 汪刚友
国融证券股份有限公司2018年3月28日