国信证券股份有限公司
关于
任子行网络技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之
2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减
值测试的核查意见
二〇一八年四月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 2一、标的公司涉及的业绩承诺情况 ........................................................................... 3二、业绩承诺补偿的主要条款 ................................................................................... 3（一）补偿义务 ........................................................................................................ 3（二）实际净利润数的确定 .................................................................................... 4（三）补偿的实施 .................................................................................................... 4三、业绩承诺的实现情况 ........................................................................................... 7四、标的资产减值测试情况 ....................................................................................... 8五、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 8
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
||||
|-|-|-|
|任子行/公司/上市公司|指|任子行网络技术股份有限公司|
|唐人数码/标的公司|指|苏州唐人数码科技有限公司|
|交易对方/丁伟国等4名交易对方/原股东/补偿义务人|指|唐人数码的全部股东，包括丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权|指|丁伟国等 4 名交易对方合计持有的唐人数码100%股权|
|华信行投资|指|深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）|
|龙象之本|指|北京龙象之本投资管理有限公司|
|收购价格/交易价格/交易作价/交易对价|指|任子行收购标的资产的价格|
|现金对价|指|任子行本次交易中向丁伟国等 4 名交易对方以现金方式支付交易价格的总金额|
|股份对价|指|任子行本次交易中向丁伟国等 4 名交易对方以非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份的总价值|
|本次交易/本次重组/本次资产重组|指|任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等 4名交易对方合计持有的唐人数码100%股权；同时，任子行拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,085.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科技有限公司的盈利预测补偿协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|国信证券/本独立财务顾问/主承销商|指|国信证券股份有限公司|
|北京永拓/审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

经中国证监会《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1913号）的核准，任子行网络技术股份有限公司以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶 4名交易对方合计持有的唐人数码100%股权；同时，上市公司向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额200,849,977.49元。
国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的要求，对补偿义务人作出的关于标的公司唐人数码 2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
2014年8月29日，任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的补偿义务人丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺唐人数码2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014年度不低于4,500.00万元，2015年度不低于5,874.00万元，2016年度不低于6,300.00万元，2017年度不低于6,600.00万元，合计不低于为 23,274.00万元。前述净利润指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。
二、业绩承诺补偿的主要条款
（一）补偿义务
如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期
期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿。
在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。
（二）实际净利润数的确定
标的资产交割完毕后，任子行将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行专项审核，出具《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期内的实现的净利润，以《专项审核报告》确定的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
（三）补偿的实施
1、协议各方同意，承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的补偿义务承担连带责任。
2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现，应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任子行有权从尚未支付的现金价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。
3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人认购的股份数，补偿股份总数不超过43,189,366股。无论补偿义务人本次交易所获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩余的股份按照协议各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于股份限售期的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以
补足。
4、协议各方同意，补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务人所获得的本次交易对价之和，即60,256.00万元。
5、协议各方同意，若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格已补偿金额。
6、现金补偿及股份补偿的计算
补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿
（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应付现金对价）/发行股份价格
若当期期末计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分配。
（3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股获得的现金股利×当期应补偿的股份数量
（4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自筹资金或自有资金进行补偿的。
7、减值测试后的补偿事宜
（1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价为60,256.00万元，标的资产减值测试的作价基础为60,256.00万元；若标的资产对价调整为80,258.00万元，标的资产减值测试的作价基础为80,258.00万元。除非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。
（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义务人自筹资金予以补偿。
（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
8、现金补偿的实施
如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），补偿义务人在收到任子行的书面通知后的 10个工作日内，将应补偿的现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若补偿义务人未按时、足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行
股份进行补偿。
9、股份补偿的实施
（1）补偿义务人应补偿的股份由任子行以1.00元对价回购并注销，任子行应在利润补偿期间内各年年报披露后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；
如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿义务人，任子行将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行其他股东。
任子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后任子行股份数量的比例享有获赠股份。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
三、业绩承诺的实现情况
根据北京永拓出具的《关于苏州唐人数码科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2018）第 310158号）和任子行出具的《关于苏州唐人数码科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，标的公司 2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,780.38万元，超过承诺净利润180.38万元，业绩承诺完成率为102.73%。
根据北京永拓出具的《关于苏州唐人数码科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2018）第310158号），北京永拓认为，任子行公司管理层编制的《关于苏州唐人数码科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了苏州唐人数码科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况。
四、标的资产减值测试情况
根据北京永拓出具的《关于任子行网络技术股份有限公司重大资产重组注入标的减值测试专项审核报告》（京永专字（2018）第 310159号），截至 2017年12月31日标的资产评估值扣除补偿期限内的利润分配对资产评估的影响数后为77,617.74万元，而标的资产交易价格为60,256.00万元，标的资产没有发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，审阅了任子行出具的《关于苏州唐人数码科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》、北京永拓出具的《关于苏州唐人数码科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2018）第 310158号）和《关于任子行网络技术股份有限公司重大资产重组注入标的减值测试专项审核报告》（京永专字（2018）第 310159号），对业绩承诺的实现情况和标的资产减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司唐人数码 2017年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对唐人数码的承诺净利润，2017年度业绩承诺已经完成；上市公司已经编制了标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告，截至 2017年 12月 31日，标的资产未发生减值。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _____________ ____________
马华锋 姚焕军
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