证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2019-23
中节能环保装备股份有限公司
关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司
商业保理业务提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司（简称“公司”、“中环装备”）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司商业保理业务提供担保暨关联交易的议案》，同意子公司中节能六合天融环保科技有限公司以应收账款 25,127.29万元与中节能商业保理有限公司申请办理融资额不超过 20,000万元的有追索权保理业务，保理期限 1年，公司对上述保理业务提供连带责任保证。中节能商业保理有限公司为实际控制人中国节能环保集团有限公司子公司，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次担保暨关联交易事项在董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。
一、对外担保暨关联交易概述
1、为进一步优化资金结构，保证经营资金的周转需要，子公司中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）拟以哈密市欧元环保科技有限公司应收账款25,127.29万元与中节能商业保理有限公司（简称“中节能保理”）申请办理融资额不超过 20,000万元的有追索权保理业务，保理期限 1年，保理费率不超过8%，公司对上述保理业务提供连带责任保证。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，鉴于中节能保理为实际控制人中国节能环保集团有限公司子公司，本次交易构成关联交易。
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、该关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方、被担保人基本情况
1、交易对方
关联方名称：中节能商业保理有限公司
法定代表人：李俊峰
注册资本：人民币 30,000万元
企业性质：有限责任公司
注册地址及办公地点：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路 6975号金融贸易中心南区 1栋 1门 5050室-394
企业法人营业执照注册号：91120118MA0785975U
主要股东及实际控制人：中国节能环保集团有限公司
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截止 2017年 12月 31日，中节能保理的资产总额为 42,451.09万元，净资产为 32,283.17万元，营业收入 1,486.92万元，利润总额为 1,373.50万元，净利润为1,041.81万元。
2、被担保人情况
公司名称：中节能六合天融环保科技有限公司
成立日期：2002年08月 21日
法定代表人：齐岳
注册资本：23913万人民币
注册地址：北京市昌平区科技园区创新路8号
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境科学技术研究与试验发展；环境监测；水污染治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；
固体废物污染治理；工程勘察设计；专业承包；合同能源管理；销售专用设备；
项目投资；投资管理；货物进出口；技术进出口；承包境外工程；机械设备租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截止 2017年 12月 31日，六合天融主要财务数据为：资产总额 253,287万元，负债总额 183,686万元，净资产 69,602万元，营业收入 159,306万元，净利润 10,193万元。
三、关联交易的主要内容
六合天融以其下游客户应收账款 25,127.29万元与中节能商业保理有限公司申请办理融资额不超过 20,000万元的有追索权保理业务，保理期限 1年，保理费率不超过8%，公司对上述保理业务提供连带责任保证。交易标的为上述应收账款，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及依据
本次关联交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；进行充分的市场询价比价，交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
五、交易协议的主要内容
1、保理方式：应收账款有追索权保理方式；
2、保理融资金额：不超过20,000万元；
3、融资费率：保理费率不超过8%。
4、保理融资期限：一年
5、担保方式：连带责任保证
上述保理业务交易具体内容以实际签署的协议为准。
六、交易对公司的影响
本次担保有利于缩短子公司应收账款回笼时间，提高资金使用效率，有利于子公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不会影响公司独立性。本次担保对象六合天融为公
司全资子公司，本次担保的财务风险处于公司可控范围之内，六合天融业务较为稳定，具备偿债能力，不会对公司生产经营活动造成不利影响，该项担保未损害全体股东及公司的利益。
七、审议程序
1、独立董事意见
本次担保暨关联交易有利于加速资金周转，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，进行充分的市场询价比价，本次担保的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
全体独立董事一致同意全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司进行应收账款保理业务，公司对该项保理业务暨关联交易提供连带责任保证。
2、董事会意见
本次担保有利于缩短子公司应收账款回笼时间，提高资金使用效率，有利于子公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，六合天融经营情况正常，具备相应的偿债能力，系公司全资子公司，该担保事项的风险处于可控范围之内，董事会同意为子公司商业保理业务提供担保，关联董事黄以武、朱彤、周宜、孙惠对本议案回避了表决。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
3、监事会意见
本次担保有利于缩短子公司应收账款回笼时间，提高资金使用效率，有利于子公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不会影响公司独立性。监事会同意为子公司商业保理业务提供担保，关联监事沈坚对本议案回避了表决。
八、年初至披露日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额为11,600万元。
九、累计对外担保情况
截止本公告日，公司为银行授信及银行贷款提供担保累计余额为 126,000
万元，全部为对子公司（含全资子公司、控股子公司及参股子公司）的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为95.02%。公司实际发生的对外担保累计余额为 65,737.20万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为49.57%。其中为中节能六合天融环保科技有限公司提供银行贷款及授信担保 112,000万元，实际提供担保 56,737.20万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为42.79%，未发生逾期担保。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议
2、第六届监事会第二十二次会议决议
3、关于为全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司商业保理业务提供担保暨关联交易的事前认可及独立意见
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇一九年三月八日