康力电梯股份有限公司
2013年度独立董事杨菊兴述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求，在2013年的工作中，认真履行职责，积极出席了公司 2013年的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整天利益和中小股东的合法权益，现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、参加会议情况
2013年度，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议议案及相关资料，为董事会的科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对及弃权的情况。2013年度本人出席董事会的情况如下：
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|会议类型|应出席次数|现场出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|董事会|7|4|3|0|0|否|

2013年度公司共召开了3次股东大会，本人列席了3次股东大会。
二、作为专业委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，组织召开了1次提名委员会会议，对公司聘请高级管理人员进行核查与监督；
本人作为董事会审计委员会委员，出席了4次审计委员会会议，对公司的定期报告、募集资金内审报告、内审部门的工作总结及计划进行审查，并对外部审计工作予以适当监督；
本人作为董事会战略决策委员会委员，出席了3次战略决策委员会会议，对
公司的重要决策、对外投资进行审议，积极关注公司日常经营活动。
上述会议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。
三、发表独立意见情况
（一）在参加的2013年3月27日召开了第二届董事会第十四次会议，相关事项发表的独立意见如下：
1、关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项
经对 2012年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，认为：
（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于公司2012年度利润分配预案
公司 2012年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。该议案尚待公司2012年年度股东大会批准。
3、关于2012年度内部控制自我评价报告
经核查，本人认为：公司《2012年年度内部控制自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。公司现行的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，与当前公司生产经营实际情况相适应。
4、关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告
经核查，公司募集资金 2012年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
5、关于公司审计机构2012年度审计工作评价及续聘的独立意见
经核查，本人认为：天衡会计师事务所有限公司具有证券从业资格，执业过
程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，本人同意继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
（二）在参加的2013年4月22日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，相关事项发表的独立意见如下：
1、关于对全资子公司增资的独立意见
经审慎核查，认为公司本次使用自有资金人民币700万元增资江苏粤立电梯安装工程有限公司（以下简称“粤立安装”）事宜，符合公司长远发展战略规划的要求，有利于提高公司资金使用效率。本次增资，有效解决了粤立安装发展中的资金需求，有助于该公司各项业务的开展，提高公司效益，提升公司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。
2、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“股权激励计划的变更、终止”以及第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象周樊生、罗光明、李成因离职已不符合激励条件，本人同意由公司将原激励对象周樊生、罗光明、李成三人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为86625股，依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按6.8933元/股的价格全部进行回购注销。本人认为公司本次回购注销行为合法、合规。
3、关于成立全资子公司的独立意见
公司拟以自有资金出资 1000万元设立全资子公司苏州和为工程咨询管理有限公司（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“工程咨询管理公司”）。工程咨询管理公司注册资本拟定为人民币 1000万元，公司出资1000万元，占注册资本的100%。
（1）公司本次投资成立工程咨询管理公司能充分利用公司资金充裕的优势，拓宽公司的盈利能力，既能规范公司在建工程项目操作过程、提高工程质量，同时为公司以后增加业务作铺垫，有利于公司提高盈利能力，提升公司整体竞争力。
（2）本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
综上所述，本人认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；
不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司以自有资金 1000万元投资成立工程咨询管理公司。
（三）在参加的2013年6月14日，公司召开了第二届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见如下：
1、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“股权激励计划的变更、终止”以及第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象杨东升因离职已不符合激励条件，本人同意由公司将原激励对象杨东升已获授但尚未解锁的限制性股票为55125股，依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按6.8933元/股的价格全部进行回购注销。本人认为公司本次回购注销行为合法、合规。
2、关于内部董事薪酬调整的独立意见
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营情况，确定了公司董事报酬标准。本人认为公司内部董事薪酬水平兼顾对董事的诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对董事的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定，本人同意公司本次内部董事薪酬调整方案。
3、关于聘请高级管理人员及调整薪酬的独立意见
（1）根据公司董事会提名委员会的推荐，公司总经理的提名，聘任秦成松先生担任公司质量总监，任期与第二届董事会董事成员保持一致。其提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
（2）根据董事会提供的被提名人资料，本人认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格均符合公司《章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定；
（3）为公司长远、可持续发展提供强有力的人才支持，同意公司第二届董事会第十六次会议聘任秦成松先生担任公司质量总监；
（4）公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，并结合公司经营情况，确定了公司高级管理人员报酬标准。本人认为公司高级管理人员的薪酬水平兼顾对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定，本人同意公司本次高管薪酬调整方案。
4、关于投资苏州润吉驱动技术有限公司部分股权的独立意见
公司拟以自有资金出资 3055万元投资苏州润吉驱动技术有限公司55%的股权。从事研发、生产曳引机产品。
（1）公司本次投资苏州润吉驱动技术有限公司能充分利用公司资金充裕的优势，完善公司产业链、扩张生产产能、提高产品技术含量、提升品牌知名度，更好的支撑“康力”品牌整机产品性能的提升，增强公司整体竞争力。
（2）本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
综上所述，本人认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；
不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司以自有资金 3055万元投资苏州润吉驱动技术有限公司的部分股权。
（四）在参加的2013年7月29日，公司召开了第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见如下：
1、关于公司2013年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，本人对2013年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，本人认为：
（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
经核查，公司募集资金 2013年半年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
（五）在参加的2013年9月6日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，相关事项发表如下独立意见：
1、关于限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁的独立意见
经核查，本人认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁满足解锁条件且52名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
2、关于限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的独立意见
经核查，本人认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁满足解锁条件且164名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（六）在参加的2013年12月16日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，相关事项发表如下独立意见：
为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司运用不超过 75,000万元人民币的自有资金投资低风险中短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。
该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意公司使用自有资金投资低风险中短期理财产品。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人在公司现场工作累计不少于11个工作日，通过该现场调查，获取做出决策所需的资料，并听取相关人员的汇报，对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、重大担保等情况进行查询，切实了解公司的日常生产经营情况和可能产生的经营风险，并就提交董事会或股东大会审议的议案发表了独立意见，独立行使了相应的职权，维护了中小股东的利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的各项职责，按时参加董事会，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
本报告期，公司能够严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（三）提升自身履职能力
本人积极法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、通过审计委员会提议继续聘用天衡会计师事务所。
2014年，本人将继续认真履行独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东大会，严格按照有关法律法规的规定，切实履行独立董事的职责，强化对股东的保护意识，特别是维护中小股东的权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
在此，谨对公司董事会、管理层及相关人员，在本人履行职责过程中给予的配合与支持，表示衷心的感谢。
康力电梯股份有限公司独立董事：杨菊兴
2014年2月28日