股票代码：300140 股票简称：启源装备西安启源机电装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 西安启源机电装备股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 启源装备
股票代码 300140
信息披露义务人名称 六合环能投资集团有限公司
信息披露义务人住址 北京市海淀区上地三街九号 E座六层 601
信息披露义务人通讯地址北京市海淀区上地三街九号 E座六层 601
股份变动性质：增加
签署日期：二零一五年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法
规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安启源机电装备股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、根据上市公司与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》，本
次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买中节能六合天融环保科技有限公司
100%股权。信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经国务院
国资委、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 3第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5一、信息义务披露人的基本情况................................................................................... 5二、股权控制关系 ........................................................................................................ 5二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 5第二节持股目的 .............................................................................................................. 6一、本次交易的目的 .................................................................................................... 6二、未来股份增减持计划 ............................................................................................. 7第三节权益变动方式 ....................................................................................................... 8一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 ........................................ 8二、本次交易的基本情况 ............................................................................................. 8（一）总体方案............................................................................................................ 8（二）交易对价............................................................................................................ 9（三）发行价格和数量 ................................................................................................. 9三、本次权益变动履行的批准程序 ............................................................................. 13四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 ........................................................... 14五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ................................................ 14第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................. 15第五节其他重大事项 ..................................................................................................... 16一、其他应披露事项 .................................................................................................. 16二、信息披露义务报告人声明 .................................................................................... 16备查文件 ........................................................................................................................ 18附表 ............................................................................................................................... 19
释 义
本文件中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|本公司、六合环能、信息披露义务人|指|六合环能投资集团有限公司|
|报告书、本报告书|指|西安启源机电装备股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司、启源装备|指|西安启源机电装备股份有限公司，股票代码：300140|
|六合天融、标的公司|指|中节能六合天融环保科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|中节能六合天融环保科技有限公司 100%股权|
|交易对方、六合天融全体股东|指|中节能六合天融环保科技有限公司全体股东，即中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|启源装备发行股份购买交易对方持有的中节能六合天融环保科技有限公司 100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|启源装备与交易对方于2015年 2月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及启源装备与交易对方于2015年6月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|启源装备与交易对方于2015年 2月共同签署的附生效条件的《利润补偿协议》以及启源装备与交易对方于 2015年 6月共同签署的附生效条件的《利润补偿协议的补充协议》|
|《评估报告》|指|银信资产评估有限公司出具的以2014年 11月30日为评估基准日的银信评报字［2015］沪第0115-1号《中国节能环保集团公司拟以其持有的中节能六合天融环保科技有限公司 42.65%的股权认购西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及银信评报字［2015］沪第0115-2号《西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票购买中节能六合天融环保科技有限公司 57.35%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|中国节能|指|中国节能环保集团公司|

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|六合环能|指|六合环能投资集团有限公司|
|天融环保|指|北京天融环保设备中心|
|中科坤健|指|中科坤健（北京）科技有限公司|
|新余天融兴|指|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|瑞华、会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信、评估师、评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息义务披露人的基本情况
公司名称：六合环能投资集团有限公司
注册地址：北京市海淀区上地三街九号E座六层 601
办公地址：北京市海淀区上地三街九号E座六层 601
法定代表人：叶正光
成立时间：2006年11月08日
注册资本：12,195.12万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号：110000001082040
组织机构代码证号：79595043-9
税务登记证号：京税证字110108795950439
经营范围：
投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；物业管理。（未取得行政许可的项目除外）。
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有六合天融26.79%股权。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其它市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第二节持股目的
一、本次交易的目的
启源装备拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式，购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。
根据启源装备与六合天融全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，启源装备拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的六合天融100%的股权，启源装备拟向交易对方发行股份支付对价 93,600万元，本次交易支付对价的具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方名称|购买六合天融股权比例|发行股份支付对价|
|中国节能|42.65%|39,918.22|
|六合环能|26.79%|25,072.77|
|天融环保|13.12%|12,281.42|
|中科坤健|12.57%|11,771.45|
|新余天融兴|4.87%|4,556.14|
|合计|100.00%|93,600.00|

发行股份购买资产完成后，信息披露义务人将持有上市公司8.02%股份。
启源装备拥有完整的燃煤用波纹式脱硝催化剂生产的专有技术；六合天融拥有烟气蜂窝式脱硝催化剂的生产技术。启源装备收购六合天融，将促进双方的研发资源整合，提升双方在脱硝催化剂生产制造方面的研发能力，有利于关键技术的联合发展和技术攻关，有利于新技术的应用推广，有利于市场对新技术的接受和认可，并促进六合天融在脱硝工程方面关键技术的研究开发，实现更快更稳定的发展。通过本次交易，上市公司的资产规模和盈利能力均将有所提高。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，上市公司发行在外的股份均为普通股，未发行优先股。
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|
|中国新时代国际工程公司|7,284.00|29.85%|7,284.00|20.91%|
|中交西安筑路机械有限公司|2,560.70|10.49%|2,560.70|7.35%|
|中机国际(西安)技术发展有限公司|888.00|3.64%|888.00|2.55%|
|西安中电变压整流器厂|339.58|1.39%|339.58|0.97%|
|中国节能|-|-|4,450.19|12.78%|
|六合环能|-|-|2,795.18|8.02%|
|天融环保|-|-|1,369.17|3.93%|
|中科坤健|-|-|1,312.31|3.77%|
|新余天融兴|-|-|507.93|1.46%|
|其他股东|13,327.72|54.62%|13,327.72|38.26%|
|合计|24,400.00|100.00%|34,834.78|100.00%|

本次权益变动前，信息披露义务人未持有启源装备股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有2,795.18万股启源装备股票。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
二、本次交易的基本情况
（一）总体方案
启源装备拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式，购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。
（二）交易对价
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。
2015年2月28日，银信出具《评估报告》，以2014年11月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 66,012.32万元，收益法评估结果为 93,620.00万元，最终确定采用收益法评估结果，即93,620.00万元，评估结果较标的资产2014年11月30日母公司所有者权益的账面价值 26,770.36万元增加 66,849.64万元，评估增值率为249.72%。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为93,600.00万元。
（三）发行价格和数量
1、购买资产发行价格
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 20.0226元/股，市场参考价的90%为 18.0203元/股。经交易各方协商，启源装备向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股，不低于市场参考价的90%。
2015年 4月 24日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了每 10股派发 1元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的利润分配方案，并于 2015年 5月 12日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格18.03元/股相应调整为8.97元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、购买资产的发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易拟向六合环能、天融环保、中科
坤健、新余天融兴发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份的发行数量=标的公司100%股权的交易价格/本次发行股份的
发行价格，对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。
参考评估结果，本次交易标的公司100%股权的交易价格确定为 93,600.00
万元，以发行价格 8.97元/股计算，启源装备拟六合环能、天融环保、中科坤
健、新余天融兴发行股数为 10,434.78万股，占发行后总股本的29.96%，具体
情况如下：
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|交易对方名称|发行股份数（万股）|占发行后总股本的比例|
|中国节能|4,450.19|12.78%|
|六合环能|2,795.18|8.02%|
|天融环保|1,369.17|3.93%|
|中科坤健|1,312.31|3.77%|
|新余天融兴|507.93|1.46%|
|合计|10,434.78|29.96%|

若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。最终发行数量将以
中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）股份限售期及上市安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，上市公司与本次交易对方就发行股份
的锁定期进行了约定，具体安排如下：
启源装备本次向中国节能发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向中国节能发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如启源装备公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能持有启源装备股票的锁定期自动延长6个月。
启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，六合环能、天融环保、中科坤健各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：本次交易完成时，如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过 12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，且上述 12个月锁定期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体按上述六合环能、天融环保、中科坤健股份锁定期的相同规定执行；如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间不足 12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
此外，交易对方承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、启源装备董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、启源装备股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》不生效，启源装备和交易各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
（六）补偿方案
启源装备与交易对方同意，如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照《利润补偿协议》约定的方式按其各自原持有六合天融股权的比例向启源装备补偿实际净利润数与承诺净利润数的
差额（以下简称“净利润差额”）。
净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
启源装备应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六合天融的实际盈利情况出具专项审核报告，启源装备与交易对方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过交易对方承诺的净利润数额，则交易对方无需向启源装备进行补偿。
启源装备与交易对方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指 2015年、2016年、2017年，即《利润补偿协议》所指的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。本次交易实施完毕是指当标的资产过户至启源装备且启源装备向交易对方发行股份并已在证券登记结算机构完成登记。
交易对方承诺六合天融在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别为，2015年不低于 7,593.04万元，2016年不低于 8,695.14万元，2017年不低于9,982.11万元。
三、本次权益变动履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年 12月 2日，启源装备向深交所申请筹划重大事项临时停牌，启源装备股票自2014年12月3日开市起停牌。
2、2014年 12月 10日，启源装备发布了《关于重大资产重组停牌公告》，启源装备因筹划重大资产重组事项自2014年12月10日开市起继续停牌。
3、2015年 1月25，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天
融100%股权。2015年 1月25，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2015年 2月 12日，启源装备召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
5、2015年 6月 23日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。
6、2015年 6月 24日，启源装备召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、启源装备股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、中国证监会核准本次交易。
四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
六合环能与上市公司及其关联方不存在关联关系，最近一年也未与上市公司
发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
本次交易后，本次交易对方六合环能持有上市公司5%以上股份，根据《上
市规则》相关规定，六合环能为上市公司潜在关联方。信息披露义务人未来与上
市公司之间未有其他特别安排。
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次上市公司停牌前 6个月至本报告书签署日，六合环能无买卖上市公
司股票的情况。
第五节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务报告人声明
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：六合环能投资集团有限公司（盖章）法定代表人（签字）____________叶正光
2015年6月24日
备查文件
一、六合环能投资集团有限公司法人营业执照复印件；
二、六合环能投资集团有限公司董事及主要负责人的名单及其身份证明复印件；
三、关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函；
四、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》；
五、信息披露义务人的股票交易自查报告。
本权益变动报告书、附表和备查文件备置于启源装备住所和深圳证券交易
所，供投资者查阅。
附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|西安启源机电装备股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|启源装备|股票代码|300140|
|信息披露义务人名称|六合环能投资集团有限公司|信息披露义务人注册地|北京市海淀区上地三街九号E座六层 601|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 无持股比例： 无备注：权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股变动数量：2,795.18万股变动比例：8.02%|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 □|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 □|

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □本次权益变动尚需国务院国资委、启源装备股东大会审议通过及中国证监会核准。|

（此页无正文，为《西安启源机电装备股份有限公司简式权益变动报告书》之
签署页）
信息披露义务人：六合环能投资集团有限公司（盖章）法定代表人（签字）____________叶正光
2015年6月24日