珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购
一芯智能科技股份有限公司100%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2016〕267号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一六年十二月十九日
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 目录目录
第一册(声明、摘要、正文及附件)
声明 ........................................................................................................................... 1摘要 ........................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 ...................................... 7二、评估目的 ................................................................................................ 10三、评估对象和范围 .................................................................................... 10四、价值类型及其定义 ................................................................................ 16五、评估基准日 ............................................................................................ 16六、评估依据 ................................................................................................ 17七、评估方法 ................................................................................................ 18八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 26九、评估假设 ................................................................................................ 27十、评估结论 ................................................................................................ 28十一、 特别事项说明 ............................................................................. 32十二、 评估报告使用限制说明 ............................................................. 35十三、 评估报告日 ................................................................................. 36附件 ......................................................................................................................... 37第二册(评估明细表)
一芯智能科技股份有限公司
ESIM TECHNOLOGY LIMITED
第三册(评估说明)
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估方法的选择
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 目录四、宏观经济分析
五、中国宏观经济分析
六、行业市场分析
七、企业业务及经营分析
八、评估技术说明——资产基础法
九、评估技术说明——收益法
十、评估结论及分析
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 摘要摘要
一、本次评估对应的经济行为
珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购一芯智能科技股份有限公司100%股权，涉及对一芯智能科技股份有限公司全部股权进行评估。
二、评估目的
因珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购一芯智能科技股份有限公司100%股权事宜，需对该经济行为涉及对一芯智能科技股份有限公司全部股权进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购的一芯智能科技股份有限公司100%股东权益价值。
评估范围是一芯智能科技股份有限公司申报的表内及表外全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产及递延所得税资产)以及相关负债。该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，经审计，总资产账面价值为12,967.72万元，负债账面价值为5,796.61万元，净资产账面价值为7,171.10万元。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2016年9月30日
六、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2016年9月30日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购的一芯智能科技股份有限公司100%股东权益价值为66,876.88万元。
本评估报告评估结果于2016年9月30日至2017年9月29日之间使用有效。
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 摘要八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)房地产期后转让及过户情况
2016年11月15日一芯智能科技股份有限公司与上海模迪实业有限公司、王莉萍签订《房地产买卖合同》补充协议，将建筑物面积为20,385.54平方米、宗地面积为 14,131平方米的园中路 55号地块上的厂房及相关附属设施出售，出售价格为5,700.00万元（含税）。
截止评估报告出具日，过户手续正在办理当中。出售资产情况如下：
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|-|-|-|-|
|权证编号|名称|账面价值||
|||原值|净值|
|沪房地浦字（2016）第262386号|园中路55号4幢（门卫房）+水泵房|200,000.00|174,133.44|
||园中路55号1幢（四层）|17,392,105.72|12,541,882.51|
||地暖空调I|308,543.96|278,615.24|
||地暖空调II|1,222,495.09|1,103,913.05|
|沪房地浦字（2016）第262386号|园中路55号3幢（三层）|24,843,661.10|21,646,120.14|
||园中路55号2幢（六层）|||
||货梯(5#楼)|269,509.33|199,796.37|
|沪房地浦字（2016）第262386号|南汇区惠南镇陶桥72/5丘|4,290,001.89|3,759,073.57|
|||48,526,317.09|39,703,534.32|

注：上述结果已扣减应缴的税费及其他费用。
本次评估通过核实买卖协议以出售价格并扣减经当地税务部门核税以及结合处置事项净收益计算的应缴企业所得税后，确认上述资产的评估价值。
本次评估未考虑除上述税费以外的、因房地产转让事项引起的有可能产生的其他税费对评估结果的影响。
截至评估报告出具日，一芯智能科技股份有限公司已收到房产转让价款的51%，即人民币2,907万元。
(二) 2016年 11月 15日上海模迪实业有限公司、王莉萍与一芯智能科技股份有限公司签订《房产租赁合同》补充协议，将上海市浦东新区园中路 55号第1幢（1-4层）整幢房屋、泵房和门卫室出租给一芯智能科技股份有限公司。租赁期限为 5年，协议中对起租日约定如下：如本协议生效日期在 2016
年12月31日前，租赁期限的起始日为2017年1月1日；如本协议生效日期
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 摘要在2017年1月1日（含当日）以后，租赁期限的起始日为本补充协议的生效日。协议约定租赁房产的租金标准为：按照每日每平方米人民币 0.71元的标准，每叁个月667,972.73元，每年2,671,890.92元。
本次评估根据上述合同条款，在收益法中考虑了上述事项对评估结果的影响。
(三)车辆
截至评估基准日2016年9月30日，一芯智能科技股份有限公司财务账上记录车牌号为沪A5U597、沪A5U573的两辆机动车为一芯智能科技股份有限公司融资租赁后留购车辆，但证载权利人为个人。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|账面原值|证载权利人|
|沪A5U597|神行者2|路虎|台|1|14.07|583,074.62|王莉萍|
|沪A5U573|530Li风尚版|宝马|台|1|13.10|566,776.40|丁程元|

本次评估根据一芯智能科技股份有限公司及证载权利人王莉萍、丁程元
共同确认并出具的《关于车辆权属的情况说明》确认该2辆汽车及车辆牌照为一芯智能科技股份有限公司所有。未考虑权属瑕疵对评估值的影响。
(四)在资产基础法评估时，资产类未考虑增值税的影响。
(五)短期借款
截至评估基准日，被评估企业账面存在以下短期借款：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发生日期|到期日|年利率|账面价值（RMB万元）|合同编号|种类|用途|利率、还款政策|条件|
|2015年12月28日|2016年12月27日|4.35%|800.00|31100154010090|流动资金借款合同|采购原材料|按季结息，到期还本。浮动利率，中国人民银行同期贷款基准利率上浮0%。|抵押担保，由上海一芯智能科技有限公司提供抵押担保，最高额抵押合同编号为：31100154110090；由保证人王莉萍提供担保，个人保证担保函编号为：31100154410090.|
|2016年6月23日|2016年10月22日|4.35%|104.00|31100164760060|出口订单融资合同|用于履行贷款人事先同意的出口合同/订单项下的货物备料、生产和装|浮动利率，中国人民银行同期贷款基准利率上浮0%。|抵押担保，由上海一芯智能科技有限公司提供抵押担保，最高额抵押合同编号为：31100154110090；由保证人王莉萍提供担保，个人保证担保函编|

世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发生日期|到期日|年利率|账面价值（RMB万元）|合同编号|种类|用途|利率、还款政策|条件|
|||||||运等事项。||号为：31100154410090.|
|2016年5月13日|2016年11月12日|8.40%|300.00|310108160513|流动资金借款合同|购电子设备|固定利率，月利率0.84%。到期还本，按季结息。|担保，由王莉萍、王峻峰担保，最高额保证合同编号为：浙泰商银（高保）字第0083620005号。|
|2018年8月23日|2017年8月22日|4.35%|1,772.98|31100164010086|短期流动资金贷款|购原材料|2016.8.23-2017.8.22，按季结息，浮动利率4.35%|担保：王丽萍，个人保证担保函31100164080086；抵押合同：31100164080086|

截至评估报告出具日，抵押尚未解除。本次评估未考虑因抵押物出售可能产生的无法偿还贷款产生的风险及其对评估值的影响。
(六)一年内到期非流动负债及长期借款
截至评估基准日，被评估企业账面存在以下一年内到期非流动负债及长期借款：
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|放款银行|发生日期|到期日|年利率|账面价值（万元）|合同编号|种类|用途|利率、还款政策|条件|
|上海农商银行|2015年11月23日|2027年11月22日|4.35%|1,550.00|31100154320089|经营性物业借款|支付|浮动利率，中国人民银行同期贷款基准利率上浮0%。|抵押担保，由上海一芯智能科技有限公司提供抵押担保抵押担保合同编号为：31100154080089；由保证人王莉萍提供担保，个人保证担保函编号为：31100154290089.|
|上海农商银行|||4.35%|100.00||||||

截至评估报告出具日，抵押尚未解除。本次评估未考虑因抵押物出售可能产生的无法偿还贷款产生的风险及其对评估值的影响。
(七)截至评估报告出具日之前，评估基准日之后，被评估企业取得了6项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称|
|2016SR326557|软著登字第1505174号|一芯非接触超声波电焊机控制软件2.0|
|2016SR325058|软著登字第1503675号|一芯全自动IC卡封装机控制软件V1.0|

世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 摘要
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|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称|
|2016SR320620|软著登字第1499237号|一芯全自动模块碰焊机控制软件V1.0|
|2016SR325064|软著登字第1503681号|一芯全自动天线植入机控制软件V1.0|
|2016SR325835|软著登字第1504452号|一芯全自动模块检测机控制软件V1.0|
|2016SR325069|软著登字第1503686号|一芯全自动IC卡检测机控制软件V1.0|

(八)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对
评估值的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购
一芯智能科技股份有限公司100%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2016〕267号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购的一芯智能科技股份有限公司的100%股东权益在2016年9月30日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司(股票代码：300050，以下简称“世纪鼎利”)
住所：珠海市港湾大道科技五路8号一层
法定代表人：王耘
注册资本：498,914,466元
公司类型：股份有限公司(上市)
主要经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服务。
(二)被评估单位概况
名称：一芯智能科技股份有限公司(以下简称“一芯智能”)
住所：上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼
法定代表人：王莉萍
注册资本：5,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：从事智能科技、电子科技、机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模具的设计、
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，公共安全防范工程设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2007年10月2日，自然人张耀华、王峻峰投资设立了上海一芯智能科技有限公司（后更名为“一芯智能科技股份有限公司”），设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|
|张耀华|货币|80|
|王峻峰|货币|20|
|||100|

经过历次变更，截至评估基准日（2016年 9月 30日），一芯智能的股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东|出资方式|持股数量（万股）|
|王莉萍|净资产|3,100|
|王峻峰|净资产|1,000|
|苏爱民|净资产|500|
|上海兆芯投资中心（有限合伙）|净资产|400|
|||5,000|

一芯智能近年来主要财务数据，已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审[2016]3-627号无保留意见审计报告。一芯智能2014年度至2016年1-9月主要财务数据见下表：
一芯智能2014年度至2016年1-9月主要财务数据(合并口径)
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|82,357,776.10|83,756,679.89|
|37,747,723.00|26,112,916.10|
|61,315,616.73|29,551,166.20|
|21,042,159.37|54,205,513.69|
|27,595,466.56|34,570,823.69|
|-1,191,715.66|3,577,601.55|
|-1,223,027.60|3,213,354.32|

世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件一芯智能2014年度至2016年1-9月主要财务数据(单户口径)
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|82,357,776.10|83,332,471.78|
|37,747,723.00|26,112,916.10|
|61,315,616.73|29,219,531.61|
|21,042,159.37|54,112,940.17|
|27,595,466.56|34,259,266.12|
|-1,191,715.66|3,485,028.03|
|-1,223,027.60|3,120,780.80|

一芯智能申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径)，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审[2016]3-627号无保留意见审计报告，具体情况见下表：
金额单位：元
项目 账面价值
流动资产 78,157,962.28
非流动资产 51,519,210.70
其中：长期股权投资 0.00
投资性房地产 21,646,120.14
固定资产 25,589,703.16
无形资产 3,889,764.02
递延所得税资产 393,623.38
资产总计 129,677,172.98
流动负债 42,466,136.04
非流动负债 15,500,000.00
负债总计 57,966,136.04
净资产(所有者权益) 71,711,036.94
(三)其他评估报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购被评估企业的股权。
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件二、评估目的
因珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购一芯智能科技股份有限公司100%股权事宜，需对该经济行为涉及对一芯智能全部股权进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购的一芯智能科技股份有限公司100%股东权益价值。
评估范围是一芯智能申报的表内及表外全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产及递延所得税资产)以及相关负债。该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，经审计，总资产账面价值为 12,967.72万元，负债账面价值为 5,796.61万元，净资产账面价值为 7,171.10万元。具体情况见下表：
金额单位：元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产合计|
|货币资金|
|应收票据|
|应收账款|
|预付款项|
|应收利息|
|其他应收款|
|存货|
|非流动资产合计|
|长期股权投资|
|投资性房地产|
|固定资产|
|无形资产|
|递延所得税资产|
|资产总计|
|流动负债合计|
|短期借款|
|应付账款|

世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件
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|-|
|科目名称|
|预收款项|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付利息|
|其他应付款|
|一年内到期的非流动负债|
|非流动负债合计|
|长期借款|
|负债总计|
|净资产|

(二)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为一芯智能科技股份有限公司所有。一芯智能科技股份有限公司已提供房地产权证、车辆行驶证、专利证书、软件著作权证书、重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属清晰。
(三)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产包括存货、投资性房地产、固定资产，截至评估基准日，具体分布情况如下：
1．存货账面余额4,874,240.91元，计提的存货跌价准备56,612.78元，账面价值4,817,628.13元。包括原材料、产成品、在产品和发出商品。除发出商品已发给客户，其余原材料、在产品和产成品均存放在公司仓库。
2．投资性房地产账面原值为24,843,661.10元，账面净值为21,646,120.14元，减值准备为零。位于园中路55号3幢和2幢，共计2项房屋建筑物。账面值中包含房屋建筑物及其所占土地。资产取得方式为自建。主要概况如下：
该投资性房地产为园中路55号3幢和2幢房屋建筑物及其所占土地。建筑面积10,075.33平米，钢混结构。截止评估基准日，待估房屋建筑物已经办理了房屋所有权证及土地使用权证，其权证号为：沪房地浦字（2016）第262386号，产权完善。该房屋物建成于2013年，已出租。
截至评估报告出具日，该投资性房地产已出售。
3．固定资产——房屋建筑物账面原值22,518,439.63元，计提减值准备为零，
账面净值为16,687,456.50元。委估资产情况如下：
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件
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|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积(m2)|账面价值||
|||||||原值|净值|
|沪房地浦字（2011）第212392号|宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号301室|钢混|2010年|㎡|132.34|3,395,294.86|2,588,912.26|
|沪房地浦字（2011）第212436号|宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号401室|钢混|2010年|㎡|134.21|||
|沪房地浦字（2011）第212314号|宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号501室|钢混|2010年|㎡|134.21|||
|沪房地浦字（2011）第212315号|宣桥镇人民西路1559弄2支弄7号601室|钢混|2010年|㎡|134.21|||
|沪房地浦字（2016）第262386号|园中路55号4幢（门卫房）|混合|2013年|㎡|39.90|200,000.00|174,133.44|
||园中路55号1幢（四层）|钢混|2013年|㎡|10,270.31|17,392,105.72|12,541,882.51|
||地暖空调I||2014.9|||308,543.96|278,615.24|
||地暖空调II||2014.9|||1,222,495.09|1,103,913.05|
|||||||22,518,439.63|16,687,456.50|

上海市宣桥镇人民西路1559弄成功家园7号301、401、501、601四套商品房。
该小区建于2010年，位于上海市浦东区上海野生动物园对面，临人民西路，靠近地铁16号线，交通便利。截止评估基准日，房地产权证已办理，权利人为上海一芯智能科技有限公司，房屋建筑物的建筑面积分别为132.34平方米、134.21平方米、134.21平方米、134.21平方米，规划用途为住宅。所占土地为出让地，土地使用权限70年，从2003年3月9日起至2073年3月8日。
园中路55号4幢和1幢房屋建筑物，建筑面积10,310.21平米，钢混结构。截止评估基准日，待估房屋建筑物已经办理了房屋所有权证及土地使用权证，其权证号为：沪房地浦字（2016）第262386号，产权完善。
截至评估报告出具日，上述第5-8项资产已签订房产转让协议并收到51%价款。
3．固定资产——设备类账面原值为12,992,611.22元，计提减值准备为零，账面净值为8,902,246.66元。委估资产存放于企业租用的办公场地内。包括机器
设备、车辆和电子设备。其中：
(1)机器设备：
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件一芯智能科技股份有限公司机器设备的组成主要有以下几个方面：
双界面卡的自动化生产线；由输送带对生产天线的全自动植入机、双层的INlay界面层合的层压机、冲切卡片的冲卡机等依次进行串接，实现由设备自动完成每个工序。
GSM移动电话通讯卡的封装设备；设置在机架上的第一卡片传送盘、离心振动送料装置，芯片粘胶工作站、视觉检测站等，可同一时间对多张小卡进行芯片封装，个人化数据处理易于实现自动化多件加工，设备中的各个设备既可独立生产，又可连线生产。
智能双界面卡天线焊接设备；采用两台单层卡基料载台，更换无聊不停机，配合导电焊接材料吸取部件、天线绕制部件和碰焊枪X轴方向运动，实现版面上多排导电焊接材料填装放置，天线绕制及两者焊接。
智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备；可使天线、导电焊接材料与芯片天线引脚焊接，芯片粘结剂与卡基焊接同时在同一台设备，同一工作站，使用同一焊头加热完成焊接，提高生产效率及产品质量。
个性化卡片加工设备；由控制系统、机架、发放回收装置和卡片读写装置及信息识别装置等构成，可以对个性化卡片的表面信息及卡片里的信息重复、出错进行检测、加工或者仅进行识别、读写加工。
卡片加工设备；卡读写装置固定设置在机架上，减少受干扰和损害的几率，卡片取放装置为可在三维空间活动的机械手，能准确定位，确保IC高准确率读取或下载信息。
主要生产设备包括；专用铣床，冲床，证卡打印机，穿孔机，剪板机，中央空调(5#楼四层)，货梯(5#楼)，银联安检系统，高速芯片填装机，高低温交变湿热器，平面丝印机，导通测试仪，激光打码机，贴胶纸机，全自动模块填装机，全自动智能卡上线机，电子点焊机，全自动冲孔机，全自动贴胶纸机，锡片INLAY检测机，全自动天线植入机，锅焊机，全自动碰焊机，双界面INLAY检测机，锡片INLAY检测机，地暖空调，频谱仪，全自动铣槽机，背胶机，全自动裁切机，六头高速芯片填装机等共计138台套。评估基准日均正常运行中。
截至评估报告出具日，机器设备中存在一项资产正在出售中，具体情况如下：
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|启用日期|账面价值||
||||||||原值|净值|
|货梯(5#楼)|FOVF|西子奥的斯|台|2|2014/1/31|2014/1/31|269,509.33|199,796.37|

(2)车辆设备
主要有沪MZ7813CSA7154TDPHEV型插电混合动力轿车，沪A5U597路虎神行者2（SALFA2B)越野车，沪A5U573宝马风尚版530Li（BMW7301PL)轿车等共计3辆，评估基准日均正常行驶中。
(3)电子设备
主要有各种台式电脑、笔记本电脑、各种空调、打印机、传真机、投影机等。
除一批电脑已报废但尚未做账务处理外，其余设备使用基本正常且状况较好。
(四)企业申报的账面记录及未记录的无形资产情况
1．企业申报的账面记录的无形资产情况
一芯智能账面已记录的无形资产包括土地使用权及软件。
(1)一芯智能账面已记录的土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|宗地名称|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|开发程度|面积(m2)|原始入账价值|账面价值|
|沪房地浦字（2016）第262386号|南汇区惠南镇陶桥72/5丘|园中路55号|2008年1月9日|出让|工业|2050年10月19日|七通一平|7,147.36|4,290,001.89|3,759,073.57|

(2)一芯智能账面已记录的2项软件，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称和内容|取得日期|法定/预计使用年限|原始入账价值|
|SolidWorks Premium 2012 、SolidWorks Professional 2012|2012/12/15|10|100,444.44|
|SolidWorks Electrical 2012 、SolidWorks Electrical(3D) 2012|2013/1/15|10|110,000.00|

2．企业申报的账面未记录的无形资产情况
一芯智能账面未记录的在有效期内的无形资产，包括18项专利、6项软件著
作权以及1项商标。其中：
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件(1)专利具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|一种智能双界面卡及其焊接封装工艺|ZL201110127710.7|发明专利|2011.5.17|2015.2.11|
|智能双界面卡天线焊接工艺及设备|ZL201210243700.4|发明专利|2012.7.13|2014.11.19|
|个性化卡片加工设备|ZL200910188914.4|发明专利|2009.12.14|2013.8.21|
|一种用于无线点亮LED灯的电子毯|ZL201210356260.3|发明专利|2012.9.20|2016.06.08|
|一种GSM移动电话通讯卡及其封装方法和设备|ZL2011102475730|发明专利|2011.8.25|2015.11.18|
|一种智能双界面卡焊接封装方法|ZL2012102437080|发明专利|2012.7.13|2015.11.18|
|一种智能双界面卡及其焊接封装工艺|ZL201010542938.8|发明专利|2010.11.12|2012.11.28|
|一种双界面卡的自动化生产线|ZL200920212865.9|实用新型|2009.12.10|2010.9.1|
|一种智能双界面卡的封装结构|ZL201020605600.8|实用新型|2010.11.12|2011.6.1|
|IC卡封装机芯片90度角度旋转机构|201120185998.9|实用新型|2011.6.3|2011.12.21|
|一种GSM移动电话通讯卡|ZL201120314354.5|实用新型|2011.8.25|2012.8.15|
|一种智能双界面卡|ZL201120410364.9|实用新型|2011.10.25|2012.6.13|
|智能双界面卡芯片触点点锡、粘热熔胶自动化设备|ZL201220487553.0|实用新型|2012.9.20|2013.5.29|
|一种用于无线点亮LED灯的电子毯|ZL201220487518.9|实用新型|2012.9.20|2013.4.17|
|一种卡片加工设备|ZL200920129252.9|实用新型|2009.1.4|2009.11.18|
|RFID-SIM卡校准装置|ZL201020155999.4|实用新型|2010.4.12|2011.1.5|
|一种GSM移动电话通讯卡的封装设备|ZL201120314171.3|实用新型|2011.8.25|2012.6.13|
|智能化多功能验证识别装置|ZL2016300302641|外观专利|2016.1.27|2016.8.31|

世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件(2)软件著作权具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称|权利人|
|2010SR027423|软著登字第0215696号|全自动IC卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0|一芯智能|
|2010SR027422|软著登字第0215695号|RFID-SIM 卡多功能校准器软件V1.0|一芯智能|
|2010SR027426|软著登字第0215699号|全自动IC卡封装线/AMIT-2500E软件V1.0|一芯智能|
|2010SR027425|软著登字第0215698号|全自动IC卡封装机/ICI-2500FK软件V1.0|一芯智能|
|2010SR027427|软著登字第0215700号|全自动IC卡高速铣槽机/ICM-5000软件V1.0|一芯智能|
|2010SR027424|软著登字第0215697号|全自动个人化检测机/PCTM-5000软件V1.0|一芯智能|

(3)商标具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|商标|类别|
|10627620||7|

(四)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2016年9月30日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间
要求。
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件六、评估依据
(一)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号)；
5．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
7．《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号)。
(二)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企〔2004〕20号)；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189号)；
5．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
6．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；
7．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
8．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
9．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。
(三)权属依据
1．车辆行驶证；
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件2．专利权证书、软件著作权证书、商标权；
3．房地产权证；
4．大型设备购置合同。
(四)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
5．评估人员的现场勘察记录；
6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
7．被评估企业提供的未来五年盈利预测(2016年10-12月至2021年)。
(五)其他参考依据
1．天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2016]3-627号无保留意见审计报告；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的经营统计资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
一芯智能科技股份有限公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
(二)收益法
1．收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(或股权自由现金流折现模型)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业整体资产价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产净值+溢余资产价值
2．收益法的应用前提
本次评估是将一芯智能科技股份有限公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
(2)资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件益折现值，再加上非经营性资产，减去付息债务得出被评估企业股东全部权益评估值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产－非经营性负债+溢余资产
企业整体收益的折现值的公式如下：
n R
P'
 i
(1r)i
i0.25
P'
式中：—企业整体收益折现值(按合并口径)
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：—收益年期，i=0.25，1.25，2.25…….n
r：—折现率
(预测期内每年)企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+利息(1－所得税率)
4．收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年10月1日至2021年12月31日共五年一期；
第二阶段为2022年1月1日直至永续。其中，假设2022年后预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
(1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值；应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值；应收利息，获取应收利息申报表，并与明细账、总账、报表进行核对，收集定期存单等重要资料，核实计提金额是否准确，最终以核实后的账面
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件值确定应收利息的评估值。
(2)存货
存货为原材料、产成品、在产品和发出商品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
对正常在用的原材料，通过询问近期市场价格，本次评估以近期采购单价对其进行确认。
对于发出给客户试用的发出商品，因其仍处于试用期，本次评估以核实后账面价值对其进行确认。对于新研制的产成品，其尚处于研发阶段，并未对外销售，本次评估以核实后账面价值确认该部分产成品的评估值。对于正常对外销售的产成品及发出商品，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、销售税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。
在产品为根据订单统一领料，同时归集产品各相关成本，待完工后统一核算各产品单独成本，在生产过程中无法单独分配各项在产品的材料、人工和费用。
本次评估通过核实在产品相关凭证、领料单据，核实其发生数额真实性，最终以核实后的账面值确定其评估值。
2．长期股权投资
本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，根据控股权情况及企业实际经营情况分别选用不同的评估方法。对控股子公司进行整体评估。
对于拟进行整体评估的投资，现场实地核查被投资单位资产和负债，进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
3．投资性房地产
截止评估报告出具日，该投资性房地产已出售，本次评估通过核实买卖协议，最终以实际交易价格确认投资性房地产的评估值。
4．固定资产——房屋建筑物
(1)对外购商品房
根据《资产评估准则-不动产》以及《房地产估价规范》，常用的估价方法有
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法等。基于本次评估之特定目的，结合纳入评估范围内房屋建筑物为外购商品房的特点，本次评估采用市场比较法进行评估。具体评估方法说明如下：
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
根据评估对象的坐落地点、结构、建筑面积、建筑层数、使用年限、用途、购置途径选择市场近期交易的结构功能相类似的可比实例三处并建立价格可比基础。首先进行交易情况修正，将可比实例的成交价格调整为正常价格。其次进行交易日期修正，将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日的价格。
再次进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为评估对象外部环境状况下的价格。再次进行个别因素修正，将可比实例在其个体状况下的价格调整为评估对象个体状况下的价格。最后求出比准价格，确定评估对象的估价估果。
评估对象房地产价格=比较案例交易价格×交易情况修正系数×日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
(2)对已出售的资产
截止评估报告出具日，对已出售的房屋建筑物及其附属设施，本次评估通过核实买卖协议，最终以实际交易价格确认房屋建筑物的评估值。
5．固定资产——设备类
5-1本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
A重置全价的确定
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
对于进口设备的现行市场价，尽量向设备商和厂商询价，对于询价较困难的设备，按照委托方近两年的同类产品合同价，考虑国外物价指数、汇率的变化及设备的先进程度等因素调整确定，根据国家有关规定，对于中外合资企业自用进口设备进口关税及增值税选取按照实际情况，计算公式为：
重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费＋其他合理费用。
主要取价参数的确定
a设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和“中国机电数据网”(www.86mdo.com)等资料。
b设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。若报价中已含运杂费则不再重复计算。
c基础费：被评估单位机器设备需计算基础费用的，评估中根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
d设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2012版所规定的费率标准确定。
若报价中已含安装调试费则不再重复计算。
e前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费和工程监理费等费用。按照国家、企业所在地政府相关规定。
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件f资金成本
资金成本即购建周期内占用资金的贷款利息，根据企业的具体情况，确定整个项目的合理建设工期为 1年，评估基准日金融机构同期执行的贷款利率为4.35%，按资金均匀投入。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②车辆
按照现行不含税市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用并按照国家有关规定抵扣增值税进项税额后确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。对在用逾龄电子办公设备一般采用二手市场价确定评估值。
(2)成新率的确定
成新率是反映资产新旧程度的指标。
①对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率，从而估算实体性贬值。
B使用年限法。
其计算公式为：
a年限法成新率=（经济年限-已使用年限）/经济年限×100%
b年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
②对运输车辆，采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④对以下情况的处理：
A在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于15%；
B若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种；
C当设备存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
5-2对与房屋建筑物及土地一并出售的机器设备，本次评估通过核实买卖协议，按照买卖协议价格一并确认其评估值。
6．无形资产——土地使用权
截止评估报告出具日，该土地使用权已与房屋建筑物一并出售，本次评估通过核实买卖协议，按照买卖协议价格一并确认其评估值。
7．无形资产——其他无形资产
评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。
(1)对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。
(2)对于未来收益可以预计的软件著作权和专利，采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估软件著作权和专利在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估发明专利的收益现值。
(3)对于未来收益不能准确计量的企业自行开发和申请的商标，考虑到这些商标价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进行评估。计算公式如下：
商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合理成本
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件8．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
9．其他非流动资产
其他非流动资产评估人员对相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性、完整性。按照核实后的金额确定评估值。
10．负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。
结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．一芯智能被认定为国家高新技术企业，证书编号：GF201431000137，发证时间：2014年9月4日，有效期3年，享受15%的企业所得税税率优惠政策。
由于上海一芯的行业地位稳定以及在研发支出中的持续性大额支出，预计上海一芯未来年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估采用15%所得税税率进行计算。
10．香港一芯为贸易企业，是一芯智能在香港设立的对外销售窗口，有少量的业务从香港一芯进行对外销售。由于香港一芯业务量很小且不稳定，根据企业的定价原则，香港一芯基本不产生利润。根据企业的销售计划，未来的销售均在一芯智能实现。经与公司管理层确认，该种经营模式为未来拟进行的模式，与公司发展规划一致。故本次评估假设未来年度香港一芯不发生业务。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日 2016年 9月 30日，一芯智能的资产账面价值为 12,967.72万元，负债账面价值为5,796.61万元，净资产账面价值为 7,171.10万元；经评估后，总资产评估值为 17,601.57万元，负债评估值为 5,796.61万元，净资产评估值为 11,804.96万元，总资产评估值比账面值增值 4,633.85万元，增值率35.73%；净资产评估值比账面值增值4,633.85万元，增值率64.62%。评估结果详见下表：资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年9月30日
被评估单位：一芯智能科技股份有限公司 金额单位：万元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|7,815.80|7,886.91|71.11|
|2|5,151.92|9,714.66|4,562.74|
|3|0.00|178.98|178.98|
|4|2,164.61|0.00|-2,164.61|
|5|2,558.97|7,769.04|5,210.07|
|6|388.98|1,727.28|1,338.30|

世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|7|39.36|39.36|0.00|
|8|12,967.72|17,601.57|4,633.85|
|9|4,246.61|4,246.61|0.00|
|10|1,550.00|1,550.00|0.00|
|11|5,796.61|5,796.61|0.00|
|12|7,171.11|11,804.96|4,633.85|

(二)收益法评估结果
一芯智能股东全部权益的评估价值为 66,876.88万元，较股东权益账面值7,171.10万元增值59,705.78万元，增值率832.59%。
(三)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|7,171.10|66,876.88|59,705.78|
||11,804.96|4,633.85|
||55,071.92||

一芯智能经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源、研发团队等重要的无形资源。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
(四)评估结论选取
一芯智能在技术、产品、客户、人才等方面积累的优势为未来业务发展提供保障。
1．技术优势
一芯智能自成立以来高度重视研发技术的发展，通过近 10年的研发积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术、物联网整体解决方案
等方面具有较强的技术优势。
一芯智能的技术演进路线为通过RFID智能生产设备的研发积累跨学科技术，
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件将积累的跨学科技术应用于不同行业的工业机器人装备；利用 RFID智能生产设备领域的技术、市场优势进入RFID产品工艺研发生产领域；进一步延伸至智能应用设备领域的研发，通过智能应用设备拓展至物联网解决方案领域。各主营业务始终是具有协同效应与补充效应，技术研发上也是一脉相承，逐步推进。
经过近 10年的研发积淀，在工业机器人装备领域，尤其是 RFID智能生产设备领域，一芯智能已经具有国际领先技术水平，在全球累计销售超过 1200台 RFID智能生产设备。在 RFID产品领域，工艺研发能力强大，一芯智能是行业龙头公司的主要认证供应商。在物联网解决方案领域，公司自主研发的智能应用设备及行业解决方案已经在海内外批量销售。
一芯智能参与制定《识别卡卡使用寿命第 1部分：应用轮廓和要求》、《800/900MHz射频识别读/写设备规范》两项国家标准；高速非接触 IC卡生产设备研发项目入选国家863计划项目；一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等 7项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC卡封装机芯片 90度角度旋转结构”等 10项实用新型专利，拥有“全自动 IC卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0”、“RFID-SIM卡多功能校准器软件V1.0”等 12项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。
2．产品优势
经过在RFID领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，主营业务由 RFID智能生产设备的研发生产，逐步延伸到工厂的智能化改造以及 RFID产品的生产销售、智能应用设备的研发生产销售及物联网行业解决方案的提供，具备完善的 RFID产业链条，可为客户提供 RFID产业链全闭环解决方案。一芯智能通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，多款产品获得CE认证。一芯智能凭借出色的研发技术，陆续推出了多种处于行业领先地位的产品，研发的产品多次获得“中国RFID产业联盟（创新产品奖、智能终端创新产品奖）”、“国家金卡工程金蚂蚁奖（创新产品奖、优秀应用成果奖、系统集成奖）”、“中国智能卡协会技术创新奖”、“上海市高新技术成果转化项目”、“上海企业竞争力产品质量金奖”等奖项，确保了一芯智能在物联网领域的产品领先优势。
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件3．人才优势
RFID生产设备及读卡器设备的研发、生产和销售及相关技术服务行业是多学科交叉、知识密集型的高技术产业，产品多为需专业设计的定制化设备。在该行业的生存和发展需要专业化的技术团队和科研人才对客户具体要求提供针对性的设计、研发和生产，对人才的需求较高。一芯智能经过多年发展与积累，现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，形成了以总工程师王峻峰、董事及副总经理苏爱民为核心的稳定的高素质技术人才队伍，核心技术团队成员均来自国内外知名企业技术研发部门，创新能力突出，有丰富的产品研发经验和项目管理经验；以王莉萍董事长为核心的管理团队成员在 90年代初即进入RFID产业领域，是中国金卡工程发起的第一批重要参与者，推动了中国智能卡及 RFID产业的变革与创新。通过与海内外先进厂商的竞争以及合作，积累了丰富的管理及市场开拓经验，对 RFID及物联网行业现状及发展趋势有深刻的理解。稳定高效、经验丰富、创新意识强的核心管理团队以及高素质、具有创新精神、研发能力卓越的技术团队构成了公司人才优势的重要基础。
4．客户资源优势
依靠优质的产品质量和领先的技术水平，一芯智能积累了众多稳定的客户资源。同时，一芯智能积极开拓海外客户，已与东南亚企业长期合作，参与东南亚多个政府项目。一芯智能与国内外知名品牌企业建立了良好的合作关系，客户资源优势显著。稳定、优质的客户资源有效推动了一芯智能新业务的开展，同时保证了一芯智能销售回款的安全性，而丰富的配套服务经验又使得一芯智能在新客户的获取中拥有先发优势。
综上所述，评估人员在分析了一芯智能业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映一芯智能的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
(五)流动性折价的考虑
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评估值的影响。
最终评估结论为：一芯智能科技股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 66,876.88万元，珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟收购的一芯智
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件能科技股份有限公司的100%股东权益价值为66,876.88万元。
十一、特别事项说明
(一)房地产期后转让及过户情况
2016年11月15日一芯智能科技股份有限公司与上海模迪实业有限公司、王莉萍签订《房地产买卖合同》补充协议，将建筑物面积为20,385.54平方米、宗地面积为14,131平方米的园中路55号地块上的厂房及相关附属设施出售，出售价格为5,700.00万元（含税）。
截止评估报告出具日，过户手续正在办理当中。出售资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|名称|账面价值||
|||原值|净值|
|沪房地浦字（2016）第262386号|园中路55号4幢（门卫房）+水泵房|200,000.00|174,133.44|
||园中路55号1幢（四层）|17,392,105.72|12,541,882.51|
||地暖空调I|308,543.96|278,615.24|
||地暖空调II|1,222,495.09|1,103,913.05|
|沪房地浦字（2016）第262386号|园中路55号3幢（三层）|24,843,661.10|21,646,120.14|
||园中路55号2幢（六层）|||
||货梯(5#楼)|269,509.33|199,796.37|
|沪房地浦字（2016）第262386号|南汇区惠南镇陶桥72/5丘|4,290,001.89|3,759,073.57|
|||48,526,317.09|39,703,534.32|

注：上述结果已扣减应缴的税费及其他费用。
本次评估通过核实买卖协议以出售价格并扣减经当地税务部门核税以及结
合处置事项净收益计算的应缴企业所得税后，确认上述资产的评估价值。
本次评估未考虑除上述税费以外的、因房地产转让事项引起的有可能产生的其他税费对评估结果的影响。
截至评估报告出具日，一芯智能科技股份有限公司已收到房产转让价款的
51%，即人民币2907万元。
(二) 2016年 11月 15日上海模迪实业有限公司、王莉萍与一芯智能科技股
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件份有限公司签订《房产租赁合同》补充协议，将上海市浦东新区园中路 55号第 1幢（1-4层）整幢房屋、泵房和门卫室出租给一芯智能科技股份有限公司。租赁期限为 5年，协议中对起租日约定如下：如本协议生效日期在 2016年 12月31日前，租赁期限的起始日为2017年1月1日；如本协议生效日期在2017年1月1日（含当日）以后，租赁期限的起始日为本补充协议的生效日。协议约定租赁房产的租金标准为：按照每日每平方米人民币 0.71元的标准，每叁个月667,972.73元，每年2,671,890.92元。
本次评估根据上述合同条款，在收益法中考虑了上述事项对评估结果的影响。
(三)车辆
截至评估基准日2016年9月30日，一芯智能科技股份有限公司财务账上记录车牌号为沪A5U597、沪A5U573的两辆机动车为一芯智能科技股份有限公司融资租赁后留购车辆，但证载权利人为个人。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|账面原值|证载权利人|
|沪A5U597|神行者2|路虎|台|1|14.07|583,074.62|王莉萍|
|沪A5U573|530Li风尚版|宝马|台|1|13.10|566,776.40|丁程元|

本次评估根据一芯智能科技股份有限公司及证载权利人王莉萍、丁程元共同确认并出具的《关于车辆权属的情况说明》确认该2辆汽车及车辆牌照为一芯智能科技股份有限公司所有。未考虑权属瑕疵对评估值的影响。
(四)在资产基础法评估时，资产类未考虑增值税的影响。
(五)短期借款
截至评估基准日，被评估企业账面存在以下短期借款：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发生日期|到期日|年利率|账面价值（RMB万元）|合同编号|种类|用途|利率、还款政策|条件|
|2015年12月28日|2016年12月27日|4.35%|800.00|31100154010090|流动资金借款合同|采购原材料|按季结息，到期还本。浮动利率，中国人民银行|抵押担保，由上海一芯智能科技有限公司提供抵押担保，最高额抵押合同编号为：|

世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发生日期|到期日|年利率|账面价值（RMB万元）|合同编号|种类|用途|利率、还款政策|条件|
||||||||同期贷款基准利率上浮0%。|31100154110090；由保证人王莉萍提供担保，个人保证担保函编号为：31100154410090.|
|2016年6月23日|2016年10月22日|4.35%|104.00|31100164760060|出口订单融资合同|用于履行贷款人事先同意的出口合同/订单项下的货物备料、生产和装运等事项。|浮动利率，中国人民银行同期贷款基准利率上浮0%。|抵押担保，由上海一芯智能科技有限公司提供抵押担保，最高额抵押合同编号为：31100154110090；由保证人王莉萍提供担保，个人保证担保函编号为：31100154410090.|
|2016年5月13日|2016年11月12日|8.40%|300.00|310108160513|流动资金借款合同|购电子设备|固定利率，月利率0.84%。到期还本，按季结息。|担保，由王莉萍、王峻峰担保，最高额保证合同编号为：浙泰商银（高保）字第0083620005号。|
|2018年8月23日|2017年8月22日|4.35%|1,772.98|31100164010086|短期流动资金贷款|购原材料|2016.8.23-2017.8.22，按季结息，浮动利率4.35%|担保：王丽萍，个人保证担保函31100164080086；抵押合同：31100164080086|

截至评估报告出具日，抵押尚未解除。本次评估未考虑因抵押物出售可能产生的无法偿还贷款产生的风险及其对评估值的影响。
(六)一年内到期非流动负债及长期借款
截至评估基准日，被评估企业账面存在以下一年内到期非流动负债及长期借
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件款：
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|放款银行|发生日期|到期日|年利率|账面价值（万元）|合同编号|种类|用途|利率、还款政策|条件|
|上海农商银行|2015年11月23日|2027年11月22日|4.35%|1,550.00|31100154320089|经营性物业借款|支付|浮动利率，中国人民银行同期贷款基准利率上浮0%。|抵押担保，由上海一芯智能科技有限公司提供抵押担保抵押担保合同编号为：31100154080089；由保证人王莉萍提供担保，个人保证担保函编号为：31100154290089.|
|上海农商银行|||4.35%|100.00||||||

截至评估报告出具日，抵押尚未解除。本次评估未考虑因抵押物出售可能产生的无法偿还贷款产生的风险及其对评估值的影响。
(七)截至评估报告出具日之前，评估基准日之后，被评估企业取得6项软件著作权，具体情况如下
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|登记号|证书编号|软件名称|
|2016SR326557|软著登字第1505174号|一芯非接触超声波电焊机控制软件2.0|
|2016SR325058|软著登字第1503675号|一芯全自动IC卡封装机控制软件V1.0|
|2016SR320620|软著登字第1499237号|一芯全自动模块碰焊机控制软件V1.0|
|2016SR325064|软著登字第1503681号|一芯全自动天线植入机控制软件V1.0|
|2016SR325835|软著登字第1504452号|一芯全自动模块检测机控制软件V1.0|
|2016SR325069|软著登字第1503686号|一芯全自动IC卡检测机控制软件V1.0|

十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2016年9月30日起，至2017年9月29日止。
十三、评估报告日
评估报告日为：2016年12月19日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2016年12月19日
世纪鼎利收购一芯智能科技股份有限公司100%股权项目 附件附件
一、被评估单位审计报告；
二、委托方和被评估单位法人营业执照；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
四、委托方和相关当事方的承诺函；
五、签字注册资产评估师的承诺函；
六、评估机构资格证书；
七、评估机构法人营业执照副本；
八、签字注册资产评估师资格证书；
九、授权委托书。