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|江苏竹辉律师事务所|
|关于苏州设计研究院股份有限公司|
|2016 年第三次临时股东大会法律意见书|
|致：苏州设计研究院股份有限公司|
|江苏竹辉律师事务所（下称“本所”）受苏州设计研究院股份有限公司（下|
|称“公司”）的委托，委派本律师出席公司 2016年第三次临时股东大会（下称|
|“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券|
|法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》规定出具本法律意见书。|
|本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法|
|律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本|
|法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了|
|勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事|
|实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导|
|性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。|
|为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会。|
|一、本次股东大会召集、召开的程序|
|公 司 董 事 会 已 于 2016 年 5 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网|
|（http://www.cninfo.com.cn）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项等|
|相关公告或文件进行了公告（下称“公告”）。本次股东大会会议召开时间为|
|2016年6月6日下午14:00，地点在江苏省苏州工业园区星海街 9号公司一楼培|
|训室。网络投票时间：2016 年 6 月 5 日至 2016 年 6 月 6 日。其中，通过深圳|

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|证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 6 月 6 日上午 9:30|
|—11:30，下午 13:00—15:00； 通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间|
|为2016年6月5 日15:00至 2016年6月6日15:00期间的任意时间。|
|本所律师经查验公告等书面文件后认为：本次股东大会召集、召开的程序符|
|合法律、法规及公司章程规定。|
|二、出席本次股东大会人员和召集人的资格|
|出席本次会议的股东、股东代理人共 20人，代表21名股东，代表股份|
|38,790,300股，占公司有表决权总股份的 64.6505%。其中，出席现场会议的股|
|东、股东代理人共15人，代表股份 38,778,200 股，占公司有表决权总股份的|
|64.6303%；通过网络投票的股东、股东代理人共 5人，代表股份 12,100股，占|
|公司有表决权总股份的0.0202%。|
|其中中小股东出席的总体情况如下：出席本次会议中小股东 13人，代表股|
|份2,108,300股，占上市公司总股份的 3.5138％。通过现场投票的中小股东 8|
|人，代表股份2,096,200股，占上市公司总股份的 3.4937％。通过网络投票的|
|中小股东5人，代表股份12,100 股，占上市公司总股份的0.0202％。|
|此外，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。|
|本次股东大会由公司董事会召集，董事长戴雅萍女士主持。|
|本所律师经查验股东登记信息等书面文件后认为：出席本次股东大会人员资|
|格、召集人资格合法有效。|
|三、本次股东大会的表决程序和表决结果|
|本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对公告所列议案进行|
|了表决：|
|1、《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》|

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|1.1、《激励计划的目的》表决结果：同意 38,790,300股，占出席会议所有|
|股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的|
|0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所|
|持股份的0.0000％。|
|其中中小投资者表决情况为：同意 2,108,300股，占出席会议中小股东所持|
|股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃|
|权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的|
|0.0000％。|
|1.2、《激励计划的管理机构》表决结果：同意 38,790,300 股，占出席会议|
|所有股东所持股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的|
|0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所|
|持股份的0.0000％。|
|其中中小投资者表决情况为：同意 2,108,300股，占出席会议中小股东所持|
|股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃|
|权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的|
|0.0000％。|
|1.3、《激励计划的激励对象》表决结果： 同意38,788,500 股，占出席会|
|议所有股东所持股份的99.9954％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的|
|0.0000％；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议所|
|有股东所持股份的0.0046％。|
|其中中小投资者表决情况为：同意 2,106,500股，占出席会议中小股东所持|
|股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权|
|1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股份|
|的0.0854％。|
|1.4、《限制性股票的来源、种类与数量》表决结果：同意 38,788,500股，|
|占出席会议所有股东所持股份的 99.9954％；反对0股，占出席会议所有股东所|

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|持股份的0.0000％；弃权1,800 股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占|
|出席会议所有股东所持股份的 0.0046％。|
|其中中小投资者表决情况为：同意 2,106,500股，占出席会议中小股东所持|
|股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权|
|1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股份|
|的0.0854％。|
|1.5、《激励计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定》表决结果：同意|
|38,788,500股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9954％；反对 0股，占出席|
|会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,800 股（其中，因未投票默认弃权|
|1,800股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0046％。|
|其中中小投资者表决情况为：同意 2,106,500股，占出席会议中小股东所持|
|股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权|
|1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股份|
|的0.0854％。|
|1.6、《限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法》表决结果：同意|
|38,788,500股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9954％；反对 0股，占出席|
|会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,800 股（其中，因未投票默认弃权|
|1,800股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0046％。|
|其中中小投资者表决情况为：同意 2,106,500股，占出席会议中小股东所持|
|股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权|
|1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股份|
|的0.0854％。|
|1.7、《限制性股票的授予条件与解锁条件》表决结果：同意 38,788,500股，|
|占出席会议所有股东所持股份的 99.9954％；反对0股，占出席会议所有股东所|
|持股份的0.0000％；弃权1,800 股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占|
|出席会议所有股东所持股份的 0.0046％。|

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|其中中小投资者表决情况为：同意 2,106,500股，占出席会议中小股东所持|
|股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权|
|1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股份|
|的0.0854％。|
|1.8、《激励计划的调整方法和程序》表决结果：同意 38,788,500 股，占出|
|席会议所有股东所持股份的99.9954％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股|
|份的0.0000％；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800 股），占出席|
|会议所有股东所持股份的0.0046％。|
|其中中小投资者表决情况为：同意 2,106,500股，占出席会议中小股东所持|
|股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权|
|1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股份|
|的0.0854％。|
|1.9、《限制性股票的回购注销》表决结果：同意 38,788,500 股，占出席会|
|议所有股东所持股份的99.9954％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的|
|0.0000％；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议所|
|有股东所持股份的0.0046％。|
|其中中小投资者表决情况为：同意 2,106,500股，占出席会议中小股东所持|
|股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权|
|1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股份|
|的0.0854％。|
|1.10、《限制性股票的会计处理与业绩影响》表决结果：同意 38,788,500|
|股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9954％；反对0股，占出席会议所有股|
|东所持股份的0.0000％；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），|
|占出席会议所有股东所持股份的 0.0046％。|
|其中中小投资者表决情况为：同意 2,106,500股，占出席会议中小股东所持|
|股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权|

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|1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股份|
|的0.0854％。|
|1.11、《公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序》表决结|
|果：同意38,788,500股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9954％；反对 0|
|股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权1,800股（其中，因未投|
|票默认弃权1,800股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0046％。。|
|其中中小投资者表决情况为：同意 2,106,500股，占出席会议中小股东所持|
|股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权|
|1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股份|
|的0.0854％。|
|1.12、《公司与激励对象各自的权利与义务》表决结果：同意 38,788,500|
|股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9954％；反对0股，占出席会议所有股|
|东所持股份的0.0000％；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），|
|占出席会议所有股东所持股份的 0.0046％。|
|其中中小投资者表决情况为： 同意2,106,500股，占出席会议中小股东所|
|持股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃|
|权1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股|
|份的0.0854％。|
|1.13、《股权激励计划的变更、终止》表决结果：同意 38,788,500 股，占|
|出席会议所有股东所持股份的 99.9954％；反对0股，占出席会议所有股东所持|
|股份的0.0000％；弃权1,800 股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出|
|席会议所有股东所持股份的0.0046％。|
|其中中小投资者表决情况为： 同意2,106,500股，占出席会议中小股东所|
|持股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃|
|权1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股|
|份的0.0854％。|

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|2、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，表|
|决结果： 同意38,782,500股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9799％；反|
|对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0155％；弃权 1,800股（其中，|
|因未投票默认弃权1,800股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0046％。|
|其中中小投资者表决情况为： 同意2,100,500股，占出席会议中小股东所|
|持股份的99.6300％；反对6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2846％；|
|弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持|
|股份的0.0854％。|
|3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关|
|事宜的议案》，表决结果：同意 38,788,500股，占出席会议所有股东所持股份|
|的99.9954％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权1,800|
|股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议所有股东所持股份的|
|0.0046％。|
|其中中小投资者表决情况为：同意 2,106,500股，占出席会议中小股东所|
|持股份的99.9146％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃|
|权1,800股（其中，因未投票默认弃权 1,800股），占出席会议中小股东所持股|
|份的0.0854％。|
|本次股东大会审议的议案属于特别决议议案，分别获得出席会议的股东所持|
|有表决权股份总数的三分之二以上通过。|
|本所律师经查验议案及表决信息等书面文件认为：本次股东大会的表决程序|
|符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。|
|综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、|
|法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；|
|本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。|

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|（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州设计研究院股份有限公司 2016|
|年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）|
|李国兴 签署：|
|经办律师：|
|吴 飞 签署：|
|负责人： 汤 敏 签署：|
|江苏竹辉律师事务所|
|二零一六年6月6日|
|地址：江苏省苏州市三香路333 号万盛大厦17楼|