股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2016－12国金证券股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第九届董事会第三十次会议于 2016年 3月18日在北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心2楼会议室召开，会议通知于 2016年 3月 7日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。公司董事刘江南先生因工作原因无法参加董事会，特委托董事长冉云先生代为出席会议。议案十三涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生、曹远刚先生回避表决，实际表决的董事六人。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过公司《二〇一五年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
二、审议通过公司《二〇一五年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审阅。
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
三、审议通过公司《二〇一五年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
四、审议通过公司《二〇一五年度报告及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
五、审议通过公司《二〇一五年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司 2015年度利润分配预案为：以截止 2015年 12月 31日公司总股本 3,024,359,310股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.8元人民币（含税），共计分配现金股利 241,948,744.80元，剩余未分配利润转入下一年度。
关于公司 2015年度现金分红情况的说明：以截止 2015年 12月 31日公司总股本 3,024,359,310股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.8元人民币（含税），共计分配现金股利 241,948,744.80元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润10.25%，符合公司《章程》以及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中关于现金分红的规定及承诺。留存未分配利润将用于支持公司在互联网证券经纪业务、资产管理业务、资管生态圈建设、新三板做市业务、自营业务等业务的布局，积极抓住行业发展机遇，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
六、审议通过公司《二〇一五年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
七、审议通过公司《二〇一五年度合规工作报告》
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
八、审议通过公司《二〇一五年度风险控制指标情况报告》
截至2015年12月31日，公司净资产为16,339,969,843.65元，净资本为14,881,058,177.03元。
报告期内风险控制指标具体情况如下：
净资本/各项风险资本准备之和为1102.77%；
净资本/净资产为91.07%；
净资本/负债为100.27%；
净资产/负债为110.10%；
自营权益类证券及证券衍生品/净资本为30.32%；
自营固定收益类证券/净资本为36.56%。
以上各项风险控制指标均符合监管标准，2015年没有发生触及监管标准的情况。
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
九、审议通过公司《二〇一五年度社会责任报告》
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
十、审议通过公司《董事会审计委员会二〇一五年度履职情况报告》
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
十一、审议通过公司《董事会薪酬考核委员会二〇一五年度履职情况报告》
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
十二、审议通过《关于聘任公司二〇一六年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
十三、审议通过《关于预计公司二〇一六年日常关联交易事项的议案》
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，3名关联董事金鹏先生、徐迅先生、曹远刚先生回避表决，由 6名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票；弃权 0票；反对 0票。
十四、审议通过公司《关于募集资金二〇一五年度存放和使用情况报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
十五、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
十六、审议通过《关于审议公司二〇一五年风险偏好执行情况报
告的议案》
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票
十七、审议通过《关于召开二〇一五年度股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定，公司拟在 2016年 4月 13日（星期三）召开二〇一五年度股东大会，会议基本情况如下：
一、会议时间：2016年 4月 13日
二、会议地点：成都市东城根上街 95号成证大厦 17楼会议室
三、会议议题：
1、二〇一五年度董事会工作报告；
2、二〇一五年度监事会工作报告；
3、二〇一五年度报告全文及摘要；
4、二〇一五年度财务决算报告；
5、二〇一五年度利润分配预案；
6、关于聘任公司二〇一六年度审计机构的议案；
7、关于预计公司二〇一六年日常关联交易事项的议案；
8、关于募集资金二〇一五年度存放和使用情况报告；
9、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案;
10、关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案;
11、关于修订公司非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案。
本次会议还将听取公司独立董事二〇一五年度述职报告。
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
特此公告。
附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见
国金证券股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十一日
附件：
国金证券股份有限公司独立董事独立意见
一、关于公司二〇一五年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第九届董事会第三十次会议提交的《二〇一五年度利润分配预案》进行了审议，现发表独立意见如下：
随着证券行业的快速发展，市场竞争逐渐加剧，公司应结合个人客户、机构客户以及企业客户的投融资需求提供多元化金融服务。根据公司的发展战略，公司将在互联网证券经纪业务、资产管理业务、资管生态圈建设、新三板做市业务、自营业务等领域进行布局，预计公司下一步还会有重大资金安排的需求。因此，我们认为从更好的发展公司业务、提升经营业绩，保障全体股东长期利益出发。同意公司 2015年度利润分配预案为：以截止 2015年 12月 31日公司总股本 3,024,359,310股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.8元人民币（含税），共计分配现金股利 241,948,744.80元，剩余未分配利润转入下一年度。
公司 2015年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》等相关规定。
二、关于聘任公司二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于聘任公司二〇一六年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》发表如下意见：
公司 2014年度股东大会审议通过《关于聘任公司二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制等进行了全面审计，出具了标准无保留的审计报告，完成了年度审计任务。
根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为人民币伍拾万元、年度内部控制审计费为人民币贰拾万元，年度审计费合计为人民币柒拾万元整。
三、关于对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司 2015年度对外担保情况进行了核查并发表如下意见：
公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止 2015
年 12月 31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。
四、关于日常关联交易的独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于预计公司二〇一六年日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
（一）公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、陈金霞等签署的房屋租赁合同、证券经纪服务协议、基金认购合同等协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。
（二）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东的利益。
五、关于 2015年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《证券公司治理准则》等法律法规及公司《章程》、《绩效管理制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司 2015年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬情况发表如下独立意见：
公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司 2015年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。
六、关于募集资金 2015年度存放和使用情况的独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于募集资金 2015年度存放和使用情况报告》发表如下独立意见：
经核查，公司募集资金 2015年度的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、关于修订公司《关联交易管理制度》的独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》发表如下独立意见：
经审查认为，公司根据《证券法》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规的要求，对公司《关联交易管理制度》相关条款的修订在程序、内容上符合相关法律、法规的要求，符合公司治理的需要，符合所有股东的合法权益。
独立董事：王瑞华
贺强
雷家骕
二〇一六年三月十七日