华金证券有限责任公司
关于
广东开平春晖股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规的规定，本财务顾问对广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人广州市鸿锋实业有限公司披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。
为出具本核查意见，本财务顾问对本次权益变动的相关情况和资料，包括但不限于广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及广州市鸿锋实业有限公司的主体资格，本次权益变动的相关协议及支付方式、本次权益变动的方案和所涉标的、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查和验证，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。
本核查意见所依据的文件、材料由收购方广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及相关各方提供。有关资料提供方已向本财务顾问出具承诺，保证其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
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目 录
声明 ............................................................................................................................................... 0目录 ............................................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................................... 1一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 2二、对本次收购目的核查 ....................................................................................................... 2三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ....................................................................... 2四、本次信息披露义务人及相关方基本情况的核查 ........................................................... 2五、信息披露义务人的股权及控制关系核查 ....................................................................... 4六、信息披露义务人最近5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查 ... 5七、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况 ........................................................... 5八、权益变动事实发生之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况核查 ................................................................................................................................... 5九、信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................................... 5十、关于本次权益变动履行的相关决策程序 ....................................................................... 6十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ....................................................................................................................................... 7十二、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ........................................................................................................................................... 7十三、前24个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................. 8十四、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划的核查 ................................................................................................................... 8十五、财务顾问承诺 ............................................................................................................... 9
释 义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
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华金证券有限责任公司 关于春晖股份详式权益变动报告书之核查意见
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
《广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项、有关声明与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》的要求。
二、对本次收购目的核查
经核查，本次权益变动前，鸿众投资的一致行动人鸿锋实业持有春晖股份约12.61%的股份，为春晖股份第一大股东；通过认购本次非公开发行的股票，鸿众投资将持有上市公司18.88%的股权，成为上市公司控股股东，与鸿锋实业共同控制上市公司23.51%的股权，鸿锋实业的实际控制人江逢坤先生与其一致行动人江晓敏女士将对上市公司具有控制权。
经核查，本次权益变动的目的是鸿众投资通过本次非公开发行实现对春晖股份的经营战略调整，转以轨道交通装备制造业为新的主营业务，提高其经营决策效率，改善其资产质量和资金状况，强化其管理水平，扭转春晖股份目前的经营困难局面，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益。。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供必备的证明文件。
四、本次信息披露义务人及相关方基本情况的核查
（一）信息披露义务人及相关方基本情况
1、鸿众投资
企业名称：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
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执行事务合伙人：江晓敏
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：440101000316912
企业类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市荔湾区环市西路 103号1101房
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务
成立日期：2014年12月17日
税务登记证号：粤税字440103321063213号
2、信息披露义务人的一致行动人情况
企业名称：广州市鸿锋实业有限公司
法定代表人：危潮忠
注册资本：830万元
企业法人营业执照注册号：440101000104175
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市荔湾区站西路26号首层D102房
经营范围：房地产开发经营；物业管理；室内装饰设计服务；室内装饰、装修；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物电力系统安装；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；企业形象策划服务；市场调研服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发。
成立日期：2001年3月23日
税务登记证号：粤国税字 440102726807145号；粤地税字440103726807145号
3、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人情况
信息披露义务人的第一大出资人及实际控制人为江晓敏女士。江晓敏女士，
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1986年6月24日出生，中国国籍，无境外永久居留权。
一致行动人的控股股东及实际控制人为江逢坤先生。江逢坤先生 1963年 9月23日出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。
江逢坤先生与江晓敏女士系父女关系，江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此鸿众投资与鸿锋实业为一致行动关系。
（二）核查结论
经核查，本财务顾问认为，鸿众投资为依法设立并持续经营的企业，具备一定的经济实力和较强的合伙人背景，截至本核查意见出具之日，鸿众投资不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
五、信息披露义务人的股权及控制关系核查
（一）信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本核查意见出具之日，鸿众投资的合伙人及持股比例如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|800|
|100|
|100|
|1,000|

（二）信息披露义务人的股权控制关系
信息披露义务人鸿众投资不存在参控股企业。
（三）信息披露义务人的控股股东情况
参见本核查意见“四、本次信息披露义务人及相关方基本情况的核查”对江晓敏女士的简介。
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六、信息披露义务人最近 5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查
经核查，并经鸿锋实业出具的承诺函确认，最近5年内，鸿众投资及其实际控制人江晓敏女士没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况
本次收购实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作辅导，签订了财务顾问持续督导协议，并督促其充分了解应承担的义务和责任，督促依法履行报告、公告和其他法定义务。
八、权益变动事实发生之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况核查
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的鸿众投资中登买卖股票查询证明，经核查，鸿众投资在出具《详式权益变动报告书》之日前六个月内，不存在通过深交所证券交易系统买卖春晖股份股票的情况；鸿众投资的合伙人以及直系亲属，在上述期间内，亦不存在通过深交所证券交易系统买卖春晖股份股票的情况。
九、信息披露义务人资金来源的核查
鸿众投资本次受让春晖股份所涉及的资金总额为99,999.9996万元。
鸿众投资于2014年12月17日成立，主营业务为投资管理服务、资产管理、投资咨询服务。鸿众投资注册资本为1,000万元，根据《广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其注册资本于2017年12月30日前缴足。
经核查，鸿众投资已就本次收购资金来源作出如下说明：“本企业拟用于认购春晖股份非公开发行股票的资金均来自于自有资金或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。”
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根据双方签署的《股份认购协议》，鸿众投资向春晖股份承诺：
1、其认购春晖股份本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；
2、其认购春晖股份本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；
3、如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，鸿众投资认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，同意由鸿众投资以外其他本次非公开发行认购对象认购，或者与春晖股份友好协商其他解决方案。
经核查，鸿众投资的一致行动人暨有限合伙人鸿锋实业为春晖股份的股东，持有12.61%的股份；截至2014年12月31日，鸿锋实业资产总额为219,826.32万元，具有较强的经济实力。
经核查，本财务顾问认为，鸿众投资及其一致行动人具备一定的经济实力和较强的合伙人背景，已经承诺本次认购春晖股份本次非公开发行的 A股股票的资金在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位。
十、关于本次权益变动履行的相关决策程序
2015年 1月 19日，鸿众投资召开合伙人会议，决定认购春晖股份拟非公开发行的股票。
2015年 1月 22日，春晖股份召开非公开发行第一次董事会，决定春晖股份非公开发行相关事宜。
2015年 3月 13日，春晖股份召开非公开发行第二次董事会，决定春晖股份非公开发行相关事宜。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，发改委、商务部、外汇管理部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案，中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权
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和批准程序。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，上市公司公告的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案》已对发行完成后的上市公司稳定经营做出了明确的安排，该等安排符合法律法规的规定。
十二、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
经核查，鸿众投资目前不存在从事与春晖股份相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，鸿众投资、江逢坤先生及江晓敏女士已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在鸿众投资作为春晖股份第一大股东，江逢坤先生及其一致行动人江晓敏女士作为春晖股份实际控制人期间，不利用控股地位损害春晖股份及上市公司其他股东的利益；所控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与春晖股份主营业务相竞争的业务活动。
经核查，在本次权益变动前，鸿众投资与上市公司之间不存在关联交易。为了保护春晖股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，鸿众投资、江逢坤先生及江晓敏女士及其所控制的企业已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在鸿众投资作为春晖股份第一大股东，江逢坤先生及其一致行动人江晓敏女士作为春晖股份实际控制人期间，所控制的企业将尽量减少并规范与春晖股份的关联交易，保证不通过关联交易损害春晖股份及其他股东的合法权益；其控制的除春晖股份外的其他企业将尽量减少并规范与春晖股份之间的关联交易；
对于与春晖股份经营活动相关的无法避免的关联交易，其控制的除春晖股份外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和春晖股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
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十三、前 24个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，鸿众投资及鸿众投资合伙人在本说明签署之日前二十四个月内，除鸿众投资有限合伙人暨一致行动人广州市鸿锋实业有限公司受让开平市工业材料公司和开平市工业实业开发公司持有的春晖股份12.61%的股权及已经公告的相关安排外，没有与下列当事人发生以下交易：
（一）与春晖股份、春晖股份的关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与春晖股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的春晖股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对春晖股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、未来 12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划的核查
经核查，鸿众投资未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的主要后续计划如下：
在本次权益变动完成后，春晖股份将收购轨道交通装备制造相关资产并以轨道交通装备制造业为新的主营业务，并将在今后的适当时机剥离春晖股份现有化纤业务的资产和负债。非公开发行完成后，鸿众投资将建议春晖股份变更董事会的组成，计划向春晖股份推荐4名非独立董事。在剥离春晖股份现有资产和负债工作启动之前，春晖公司暂无改变原有员工的聘任，将来实施职工安置，鸿众投资将严格履行一致行动人鸿锋实业在《受让意向书》对此所作的全部承诺，即：“将在受让的春晖股份12.61%股权交割完成的 15天内提供一家在开平市注册登记，并且注册资本不低于 3亿元的公司（“承接公司”），启动承接春晖股
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份现有资产、负债的相关工作，督促春晖股份按照春晖股份职工代表大会通过的职工安置方案依法对职工进行补偿，并促使春晖股份或承接公司与原春晖股份职工签订合同年限不少于 1年的劳动合同，职工薪酬不低于春晖股份员工上一年的薪酬水平。”
十五、财务顾问承诺
本财务顾问做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定；有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业意见；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
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（此页无正文，为《华金证券有限责任公司关于广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》之签署页）
财务顾问项目主办人：
郑拯河 王昀
内核负责人：
李克难
投资银行业务部门负责人：
沈勇
财务顾问（盖章）：华金证券有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
宋卫东
2015年3月13日