股票代码：300140 股票简称：启源装备 上市地点：深圳证券交易所西安启源机电装备股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方 1 中国节能环保集团公司
交易对方 2 六合环能投资集团有限公司
交易对方 3 北京天融环保设备中心
交易对方 4 中科坤健（北京）科技有限公司
交易对方 5 新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年六月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：公司办公地址。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在西安启源机电装备股份有限公司拥有权益
的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易尚需取得国有资产监督管
理机构、上市公司股东大会和中国证券监督管理委员会的批准与核准。审批机关
对于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易时，除
本重组报告摘要内容以及与本重组报告摘要同时披露的相关文件外，还应认真地
考虑本重组报告摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的交易对
方中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中
心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）承
诺如下：
一、本企业承诺，就本次启源装备发行股份购买资产之重大资产重组暨关联
交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本
企业在启源装备拥有权益的股份。
目 录
公司声明 ............................................................................................................ 1交易对方声明 .................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................. 5重大事项提示 .................................................................................................... 9一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................. 9二、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 9三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 9四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ................. 10五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................... 10六、本次交易支付方式简要介绍 .................................................................... 10七、交易标的评估情况简要介绍 .................................................................... 11八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ..................................................... 11九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................... 13十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 14十一、对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 20重大风险提示 .................................................................................................. 24一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ......................................................... 24二、本次交易的审批风险 ................................................................................ 24三、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................ 24四、市场竞争加剧的风险 ................................................................................ 25五、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的风险 ............. 25六、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险 ..................... 26七、应收款项回收风险 .................................................................................... 27八、标的公司毛利率与同行业相比水平较低风险 ......................................... 27九、人才流失、技术失密风险 ........................................................................ 27十、重组后经营和管理风险 ............................................................................ 28十一、资质证书到期后未能获得续展的风险 ................................................. 28十二、估值调整带来的现金流量减少风险 ..................................................... 28
十三、资本市场风险 ........................................................................................ 28本次交易概况 .................................................................................................. 30一、本次交易的背景 ........................................................................................ 30二、本次交易的目的 ........................................................................................ 31三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 32四、本次交易的具体方案 ................................................................................ 33五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 36六、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 43七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ................. 44八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 44
释 义
本文件中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|报告书、重组报告书|指|西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）|
|报告书摘要、重组报告书摘要|指|西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要|
|本公司、公司、上市公司、启源装备|指|西安启源机电装备股份有限公司股票代码：300140|
|六合天融、标的公司|指|中节能六合天融环保科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|中节能六合天融环保科技有限公司 100%股权|
|交易对方、六合天融全体股东|指|中节能六合天融环保科技有限公司全体股东，即中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|启源装备发行股份购买交易对方持有的中节能六合天融环保科技有限公司 100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|启源装备与交易对方于 2015年 2月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及启源装备与交易对方于 2015年6月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|启源装备与交易对方于 2015年 2月共同签署的附生效条件的《利润补偿协议》以及启源装备与交易对方于 2015年 6月共同签署的附生效条件的《利润补偿协议的补充协议》|
|勤信审字【2015】第1081 号《审计报告》|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安启源机电装备股份有限公司 2014年度审计报告》|
|瑞华审字[2015]01540156号《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《中节能六合天融环保科技有限公司审计报告》|
|瑞华专审字[2015]01540087号《备考审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《西安启源机电装备股份有限公司备考审计报告》|
|《评估报告》|指|银信资产评估有限公司出具的以 2014年 11月30日为评估基准日的银信评报字［2015］沪第0115-1号《中国节能环保集团公司拟以其持有|

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|||的中节能六合天融环保科技有限公司 42.65%的股权认购西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及银信评报字［2015］沪第0115-2号《西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票购买中节能六合天融环保科技有限公司 57.35%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《独立财务顾问报告》|指|中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|北京市康达律师事务所出具的康达股重字[2015]第0008号《北京市康达律师事务所关于西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》|
|中国节能|指|中国节能环保集团公司|
|六合环能|指|六合环能投资集团有限公司|
|天融环保|指|北京天融环保设备中心|
|中科坤健|指|中科坤健（北京）科技有限公司|
|新余天融兴|指|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|六合汇金|指|六合汇金投资（北京）有限公司|
|福建金砖|指|中节能金砖（福建）资源再生有限公司，为六合天融控股子公司|
|中科天融|指|中科天融（北京）科技有限公司，为六合天融控股子公司|
|山东催化剂公司|指|中节能六合天融（山东）催化剂有限公司，为六合天融控股子公司|
|贵州兴德|指|贵州中节能天融兴德环保科技有限公司，为六合天融控股子公司|
|聚融蓝天|指|北京聚融蓝天科技有限公司，为六合天融控股子公司|
|潍坊天融|指|潍坊中节能天融环保技术有限公司，为六合天融控股子公司|
|西安天融|指|西安天融环保科技有限公司|
|重庆天域|指|中节能（重庆）天域节能环保有限公司|
|中陕装|指|中节能（陕西）环保装备有限公司，为中国节能三级全资公司|
|七院|指|机械工业部第七设计研究院|

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|西安筑路|指|西安筑路机械有限公司|
|许继集团|指|许继集团有限公司|
|保德信|指|西安保德信投资发展有限责任公司|
|西电厂|指|西安中电变压整流器厂|
|新时代集团|指|中国新时代控股（集团）公司|
|国际工程公司|指|中国新时代国际工程公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|监察部|指|中华人民共和国监察部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|国家计委|指|国家发展计划委员会|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|瑞华、会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信、评估师、评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|康达律所、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第 1号》|指|《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券|

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|||期货法律适用意见第 1号》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式，购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。
二、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方之一中国节能为本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，本次重大资产重组其他交易对方六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴与本公司无关联关系。本次交易完成后，六合环能将持有上市公司8.02%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.70%的股份，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为六合天融100%的股权，根据上市公司以及六合天融2014年经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|启源装备|六合天融|财务指标占比|
|资产总额（注1）|109,916.64|163,077.43|148.36%|
|营业收入|26,747.41|126,372.31|472.47%|
|归属于母公司资产净额（注1）|78,941.28|93,600.00|118.57%|

注1：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融100%的股权，六合天融的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的
比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次重大资产重组完成后，中国节能仍为本公司实际控制人，本次重组不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，因而本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次交易对价计算，本次交易完成后，公司总股本为 34,834.78万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
六、本次交易支付方式简要介绍
根据公司与六合天融全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的六合天融100%的股权，本次交易支付对价的具体情况如下：
单位：万元/万股
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|交易对方名称|发行股份支付对价|拟发行股份数|
||A|B=A/8.97|
|中国节能|39,918.22|4,450.19|
|六合环能|25,072.77|2,795.18|
|天融环保|12,281.42|1,369.17|
|中科坤健|11,771.45|1,312.31|
|新余天融兴|4,556.14|507.93|
|合计|93,600.00|10,434.78|

七、交易标的评估情况简要介绍
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。
2015年2月28日，银信出具《评估报告》，以2014年11月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 66,012.32万元，收益法评估结果为 93,620.00万元，最终确定采用收益法评估结果，即93,620.00万元，评估结果较标的资产2014年11月30日母公司所有者权益的账面价值 26,770.36万元增加 66,849.64万元，评估增值率为249.72%。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为93,600.00万元。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为 24,400万股，本次交易前后
公司的股权结构变化如下：
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|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|
|国际工程公司|7,284.00|29.85%|7,284.00|20.91%|
|中交西安筑路机械有限公司|2,560.70|10.49%|2,560.70|7.35%|
|中机国际(西安)技术发展有限公司|888.00|3.64%|888.00|2.55%|
|西安中电变压整流器厂|339.58|1.39%|339.58|0.97%|
|中国节能|-|-|4,450.19|12.78%|
|六合环能|-|-|2,795.18|8.02%|
|天融环保|-|-|1,369.17|3.93%|
|中科坤健|-|-|1,312.31|3.77%|
|新余天融兴|-|-|507.93|1.46%|
|其他股东|13,327.72|54.62%|13,327.72|38.26%|
|合计|24,400.00|100.00%|34,834.78|100.00%|

本次重组完成后，中国节能将直接持有本公司12.78%的股份，并通过国际
工程公司和中机国际(西安)技术发展有限公司间接持有本公司23.46%的股份，
合计持有本公司36.23%的股份，中国节能仍为本公司实际控制人。
（二）本次交易对主营业务的影响
上市公司目前的主营业务为变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务。近年，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应对国内经济增速减缓，推进业务转型，子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司“新型脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等前期工作，于2014年10月31日正式投产。六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入。
本次交易完成后，上市公司将利用六合天融在烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用等方面的核心技术，以及在脱硫脱硝工程业务方面的客户和渠道优势，促进公司向环保产业的快速转型，以实现中国节能对其发展战略规划及业务布局。通过关键技术的联合发展和技术攻关，上市公司将逐步形成大气环境治理方面的专业优势。
综上，本次重组完成后，上市公司的主营业务更为丰富，业务结构更为完善，抗风险能力更强。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据启源装备 2014年度审计报告及经瑞华审计的备考合并财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|
|资产总额|109,916.64|272,994.07|
|归属于母公司的所有者权益|78,941.28|109,960.42|
|营业收入|26,747.41|153,119.72|
|利润总额|1,714.99|7,474.32|

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|归属于母公司所有者的净利润|849.92|5,387.70|
|资产负债率（合并）|16.02%|53.48%|
|毛利率|30.63%|19.03%|
|每股净资产（元/股）|6.47|3.78|
|每股收益（元/股）|0.07|0.19|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年 12月 2日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司股票自2014年12月3日开市起停牌。
2、2014年 12月 10日，本公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，本公司因筹划重大资产重组事项自2014年12月10日开市起继续停牌。
3、2015年 1月25，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融100%股权。2015年 1月25，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2015年 2月 12日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
5、2015年 6月 23日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。
6、2015年 6月 24日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|主要内容|
|中国节能|关于股份锁定的承诺|“本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内启源装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份之锁定期自动延长6个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。”|
|六合环能、天融环保、中科坤健|关于股份锁定的承诺|“本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份分三期解锁，具体安排如下：|

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|||第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。”|
|新余天融兴|关于股份锁定的承诺|“本次交易完成时，如本企业持续持有六合天融股权的时间达到或超过12个月，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份分三期解锁，具体安排如下：第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。本次交易完成时，如本企业持续持有六合天融股权的时间不足12个月，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按|

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|||相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。”|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴|关于提交信息真实、准确、完整的承诺|“一、本企业承诺，就本次启源装备发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备拥有权益的股份。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。六、本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健|关于中节能六合天融环保科技有限公司及其子公司自有房屋、土地使用权的声明与承诺|“一、六合天融及其子公司现自有房屋及土地使用权的基本情况1、六合天融子公司中节能六合天融（山东）催化剂有限公司现有的位于小营街道龙腾路以北、滨州龙腾服饰有限公司以东的19117平方米宗地的国有土地使用权，以及该宗地上所建房屋；2、中节能金砖（福建）资源再生有限公司现使用的位于西滨镇坂兜村的0.5692公顷林地以及其上所建房屋。|

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|||除此之外，六合天融及其子公司名下不存在其他房屋、土地使用权。二、本企业承诺，六合天融及其子公司现自有房屋、土地使用权不存在权属纠纷或其他争议，不存在被抵押或其他被限制行使权利的情形。如因手续欠缺或其他原因导致相关房屋被拆除、土地使用权被收回或房屋、土地使用权无法办理权属证书，从而导致六合天融及其子公司受到经济损失或被有关行政机关罚款的，本企业将以现金方式无条件补偿六合天融及其子公司受到的以上损失或罚款。三、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。四、本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引发的一切法律责任。”|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴|关于标的资产权属的承诺|“一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本企业系以合法自有资金或合法拥有的技术对六合天融进行投资，本企业持有六合天融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。六、本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健|减少和规范关联交易承诺|“1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场|

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|||公认的合理价格确定。2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”|
|中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健|关于避免同业竞争的承诺|“1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”|
|中国节能|关于保持西安启源机电装备股份有限公司独立性的承诺|“一、保证人员独立（一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，|

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|且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源装备的资金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证启源装备能够作出独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备的资金使用调度。（五）不干涉启源装备依法独立纳税。四、保证机构独立（一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立（一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。（二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活动。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”|

十一、对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）股份锁定安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，上市公司与本次交易对方就发行股份的锁定期进行了约定，具体安排如下：
启源装备本次向中国节能发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向中国节能发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如启源装备公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能持有启源装备股票的锁定期自动延长6个月。
启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，六合环能、天融环保、中科坤健各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：本次交易完成时，如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过 12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，且上述 12个月锁定期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体按上述六合环能、天融环保、中科坤健股份锁定期的相同规定执行；如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间不足 12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
此外，交易对方承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）盈利承诺补偿的安排
根据公司与六合天融全体股东签署的附条件生效的《利润补偿协议》，六合天融全体股东承诺2015年至2017年标的公司的净利润不低于：
单位：万元
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|年度|2015年|2016年|2017年|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|7,593.04|8,695.14|9,982.11|

如果标的公司未实现前述承诺的业绩，则由六合天融全体股东以股份补偿，具体补偿方式为上市公司以1元总价回购向交易对方发行的股份并注销。每年补偿股
份数量的具体计算公式为：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数－已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格
如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的启源装备股份数发生变化，则启源装备回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如启源装备在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予启源装备。
如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－交易对方届时实际持有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－已补偿现金总额
如依据上述公式计算出的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数不冲回。
盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则指 2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的标的资产于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易的审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、国务院国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产评估值约9.36亿元，2014年11月30日六合天融经审计的归属于母公司所有者权益为 2.68亿元，增值幅度约249.72%。根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为9.36亿元。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
四、市场竞争加剧的风险
环保工程行业属于我国朝阳产业，目前处于成长阶段，且近年来受产业政策的大力支持，发展速度较快，行业发展空间巨大。六合天融在大气环境治理、污染源监测以及大数据应用等方面拥有核心技术，并继续深化科研谱系，布局新的业务增长点。未来六合天融将继续加强核心技术深度研发，巩固公司核心竞争优势。但是，良好的市场发展前景必然吸引社会资本的广泛参与，部分环保设备制造商、非环保行业企业也开始进入该领域，环保工程企业面临竞争加剧，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
五、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的风险
2014年 5月，六合环能、天融环保和中科坤健向新余天融兴转让六合天融3.00%的股权，根据《股权转让协议》约定，该次转让每 1元出资额的转让价格均为1.57元，折合六合天融全部股东权益的价值约为2.54亿元。
2014年 6月，中国节能向六合天融增资 3,000万元。该次增资前，六合天融全部股东权益的评估值为6.53亿元。
2014年 11月，六合环能、天融环保和中科坤健向新余天融兴转让六合天融2.00%的股权，根据《股权转让协议》约定，该次转让每 1元出资额的转让价格均为4.02元，折合六合天融全部股东权益的价值约为6.80亿元。
本次六合天融100%股权评估值约为 9.36亿元，较上三次交易价格增值较大。主要原因如下：
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|事项|评估基准日或协议签署日|增值原因|
|股权转让（2014年5月）|2014年5月8日|该次股权转让和本次评估价值差异较大的原因主要是由于：受让方新余天融兴为六合天融核心员工及相关人员出资设立的合伙企|

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|||业。转让方六合环能、天融环保和中科坤健作为六合天融的创始股东，以低于本次评估价值的价格向新余天融兴转让股权，以回报核心团队对公司发展的贡献。|
|增资|2013年12月31日|该次增资和本次评估价值差异较大的原因主要为两次评估在各自的评估基准日六合天融的盈利能力及评估目的不同。|
|股权转让（2014年11月）|2014年10月2日|该次股权转让和本次评估价值差异较大的原因主要是由于：受让方新余天融兴为六合天融核心员工及相关人员出资设立的合伙企业。转让方六合环能、天融环保和中科坤健作为六合天融的创始股东，以低于本次评估价值的价格向新余天融兴转让股权，以回报核心团队对公司发展的贡献。|

本次交易评估值较上三次交易价格增值较大，敬请投资者注意相关风险。
六、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险
截至重组报告书签署日，山东催化剂公司拥有位于山东滨州小营街道龙腾路以北、滨州龙腾服饰有限公司以东，建筑面积5,226平方米，用途为办公、生产的自建房屋。目前，该房屋产权证书正在办理过程中。
福建金砖的土地位于福建省尤溪县西滨镇坂兜村，总用地面积为 5,692平方米，用于生产的自建房屋占地2,828平方米、计容面积约5,660平方米。目前上述土地正在办理林地转为工业用地手续。
针对上述房屋、土地权属不完善事项，中国节能、六合环能、天融环保及中科坤健已出具承诺：“六合天融及子公司现自有房屋、土地使用权不存在权属纠纷或其他争议，不存在被抵押或其他被限制行使权利的情形。如因手续欠缺或其他原因导致相关房屋被拆除、土地使用权被收回或房屋、土地使用权无法办理权属证书，从而导致六合天融及其子公司受到经济损失或被有关行政机关罚款的，本单位将以现金方式无条件补偿六合天融及其子公司受到的以上损失或罚款。”
上述房屋、土地的权属证书可能存在无法如期办理完毕的风险。
七、应收款项回收风险
受环保工程行业特点影响，EPC、BOT、BT、EMC是普遍采用的经营模式， EPC的特点是根据合同约定，按照工程进度结算，但存在进度款结算和项目工作量结算不匹配，或者在实际执行中，因对方资金紧张等原因，延期支付进度款的情形；BT、BOT、EMC特点是前期资金投入金额较大，款项回收期较长。若六合天融主要客户因各种原因，付款能力发生不利变化，应收账款无法按期收回，将对公司正常业务经营所需要的流动资金造成压力，从而对其经营业绩造成不利影响。
八、标的公司毛利率与同行业相比水平较低风险
标的公司脱硫脱硝业务毛利率水平整体低于同行业其他上市公司平均水平，主要原因为：(1)、标的公司在钢铁行业市场占有率相对较高，而近年来钢铁行业景气度下降，客户普遍更为价格敏感；(2)、标的公司在火电行业的客户多为地方民营企业集团的火电业务资产，相对大型国有电力集团而言，项目预算较低。上述因素可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
九、人才流失、技术失密风险
六合天融是轻资产的专业大气环境治理高科技公司，主营业务具有高附加值、高技术含量的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是六合天融的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持工程质量、树立品牌优势的保障。
核心技术人员对六合天融的技术研发、技术秘密保护意义重大，核心销售团队直接影响六合天融的客户维护、业务开拓，如果六合天融核心人员离职导致人才流失，或其他原因造成六合天融技术失密，将会削弱上市公司的竞争能力，对上市公司生产经营及规划目标实现产生不利影响。
十、重组后经营和管理风险
本次交易完成后，公司的业务范围及规模将有所扩大，新增烟气治理及环境监测等业务，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给公司正常的生产经营管理带来一定的风险。
十一、资质证书到期后未能获得续展的风险
标的公司目前拥有工程设计资质证书、高新技术企业证书等资质证书，并应在该等证书有效期内开展业务。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。如标的资产主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的公司可能面临无法正常开展业务的风险。
十二、估值调整带来的现金流量减少风险
根据协议，若六合天融2015年、2016年和2017年累计实际盈利数高于承诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的50%作为六合天融估值的调增部分，由上市公司支付予利润补偿方。
具体会计处理为当该部分对价实际发生时，母公司报表借记长期股权投资，贷记现金；合并报表借记资本公积，贷记现金。会计处理上不影响公司净利润。
综上，假如六合天融诺期实际盈利数高于承诺数，则差额部分的50%启源装备需要支付现金予承诺利润补偿方，公司现金流量将受到不利影响。
十三、资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调
整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国节能专业化整合和资本化运作的发展战略需要
为深入贯彻科学发展观，践行“专业化、规模化、大型化方向发展”的集团理念，全面实施“一个专注，四个致力于”（即“专注于节能环保领域，致力于节约能源，致力于保护环境，致力于清洁能源开发利用，致力于资源循环利用”）的发展战略，中国节能本着“聚合点滴，创生无限”的集团宗旨，成就生态循环与人类和谐，为绿色经济发展做出贡献，坚持以市场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，实现各业务板块的产业化发展，以实现我国经济增长模式向节能减排、先进环保、资源综合利用发展的历史重任。中国节能积极推动专业化整合和资本化运作，以节能产业、环保产业、清洁能源产业、资源循环利用产业为主要方向，以节能环保综合服务为能力支撑（即“4+1”主业发展战略），围绕各相关上市企业对主营业务进行资源整合，做大做强上市企业，突出大气环境治理主业，实现大气环境治理主营业务的资本化运作。
（二）启源装备发展脱硝业务的战略需要
启源装备主要从事变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务。
启源装备自 2010年上市以来，公司技术水平和管理水平都有了较大提高，但由于产品市场竞争激烈，行业过剩产能未完全消化，电力投资放缓导致市场需求结构发生变化，大型、中高端变压器设备的需求依然未有明显好转。公司变压器专用设备及变压器组件业务营业收入及利润均未实现改观，综合毛利率较高的产品销售下降。为了更快更稳发展，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应对行业增速放缓，向大气环境治理产业业务推进转型，子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司“新型脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等前期工作，于2014年10月31日正式投产。虽然公司投入了大量的人力和资金支持脱硝业务发展，但当前脱硝催化剂产品下游客户开发能力相对
较弱，配套渠道和脱硝催化剂产品市场认知度有限，单靠自身积累难以在短时间内实现脱硝催化剂产品销售。
六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入。启源装备收购六合天融，将有利于公司借助六合天融现有优质资源，快速提高脱硝业务发展方面的工程集成研发能力，并帮助启源装备快速实现脱硝催化剂销售，有利于启源装备实现向大气环境治理行业拓展的战略转型。
二、本次交易的目的
（一）促进双方技术协同发展，加快核心竞争能力的提升
启源装备拥有完整的燃煤用波纹式脱硝催化剂生产的专有技术；六合天融拥有烟气蜂窝式脱硝催化剂的生产技术。启源装备收购六合天融，将促进双方的研发资源整合，提升双方在脱硝催化剂生产制造方面的研发能力，有利于关键技术的联合发展和技术攻关，有利于新技术的应用推广，有利于市场对新技术的接受和认可，并促进六合天融在脱硝工程方面关键技术的研究开发，实现更快更稳定的发展。
（二）提高公司的资产规模和盈利能力
根据启源装备已经公告的 2014年年报，2014年公司实现营业收入 26,747.41万元，归属于母公司净利润 849.92万元；2014年末公司总资产金额为109,916.64万元，归属于母公司的股东权益为78,941.28万元。
根据备考合并财务报表审计报告，本次交易完成后，上市公司 2014年实现营业收入 153,119.72万元、归属于母公司所有者的净利润 5,387.70万元；2014年末总资产金额为 272,994.07万元，归属于母公司的股东权益为 109,973.49万元（以上数据业经审计）。本次交易完成后，公司的资产规模和盈利能力均将有所提高。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年 12月 2日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司股票自2014年12月3日开市起停牌。
2、2014年 12月 10日，本公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，本公司因筹划重大资产重组事项自2014年12月10日开市起继续停牌。
3、2015年 1月25，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融100%股权。2015年 1月25，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2015年 2月 12日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
5、2015年 6月 23日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。
6、2015年 6月 24日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
根据公司与六合天融全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的六合天融100%的股权。
（一）发行股份购买资产
根据本公司与六合天融全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。本次交易前，启源装备未持有六合天融的股权。本次交易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司。
2015年 2月 28日，银信出具《评估报告》，以 2014年 11月 30日为基准日，评估六合天融股东全部权益价值为 93,620.00万元。根据《评估报告》，上市公司与交易对方经充分协商，确定标的资产的交易价格为93,600.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为启源装备关于本次交易的第五届董事会第十一次会议决议公告日（2014年 2月 14日）。按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 20.0226元/股，市场参考价的90%为 18.0203元/股。经交易各方协商，启源装备向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股，不低于市场参考价的90%。
2015年 4月 24日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了每 10股派发 1元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的利润分配方案，并于 2015年 5月 12日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的价格由原发行价格18.03元/股相应调整为8.97元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次交易标的评估值为 9.36亿元，交易各方初步协商确定的交易标的作价为 9.36亿元。按照本次发行股票价格 8.97元/股计算，预计向六合天融全体股东发行股份 10,434.78万股。启源装备本次向交易对方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
根据启源装备与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，启源装备为本次交易支付对价的具体情况如下：
单位：万元/万股
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|发行股份支付对价|拟发行股份数|
||A|B=A/8.97|
|中国节能|39,918.22|4,450.19|
|六合环能|25,072.77|2,795.18|
|天融环保|12,281.42|1,369.17|
|中科坤健|11,771.45|1,312.31|
|新余天融兴|4,556.14|507.93|
|合计|93,600.00|10,434.78|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）本次交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健及新余天融兴 5名法人。交易对方的具体情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
（三）本次交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健及新余天融兴 5名法人共同合法持有的六合天融100%的股权。交易标的基本情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”。
（四）交易对价及溢价情况
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。
2015年2月28日，银信出具《评估报告》，以2014年11月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 66,012.32万元，收益法评估结果为 93,620.00万元，最终确定采用收益法评估结果，即93,620.00万元，评估结果较标的资产2014年11月30日母公司的净资产 26,770.36万元增加 66,849.64万元，评估增值率为249.72%。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为93,600.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务。近年，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应对国内经济增速减缓，推进业务转型，子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司“新型脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等前期工作，于2014年10月31日正式投产。六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入。
本次交易完成后，上市公司将利用六合天融在烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用等方面的核心技术，以及在脱硫脱硝工程业务方面的客户和渠道优势，促进公司向环保产业的快速转型，以实现中国节能对其发展战略规划及业务布局。通过关键技术的联合发展和技术攻关，上市公司将逐步形成大气环境治理方面的专业优势。
综上，本次重组完成后，上市公司的主营业务更为丰富，业务结构更为完善，抗风险能力更强。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据启源装备 2014年度审计报告及经瑞华审计的备考合并财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||
||实际数|备考数|
|资产总额|109,916.64|272,994.07|
|归属于母公司的所有者权益|78,941.28|109,960.42|
|营业收入|26,747.41|153,119.72|
|利润总额|1,714.99|7,474.32|
|归属于母公司所有者的净利润|849.92|5,387.70|
|资产负债率（合并）|16.02%|53.48%|
|毛利率|30.63%|19.03%|

||||
|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|6.47|3.78|
|每股收益（元/股）|0.07|0.19|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为 24,400万股，本次交易前后公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|
|国际工程公司|7,284.00|29.85%|7,284.00|20.91%|
|中交西安筑路机械有限公司|2,560.70|10.49%|2,560.70|7.35%|
|中机国际(西安)技术发展有限公司|888.00|3.64%|888.00|2.55%|
|西安中电变压整流器厂|339.58|1.39%|339.58|0.97%|
|中国节能|-|-|4,450.19|12.78%|
|六合环能|-|-|2,795.18|8.02%|
|天融环保|-|-|1,369.17|3.93%|
|中科坤健|-|-|1,312.31|3.77%|
|新余天融兴|-|-|507.93|1.46%|
|其他股东|13,327.72|54.62%|13,327.72|38.26%|
|合计|24,400.00|100.00%|34,834.78|100.00%|

本次重组完成后，中国节能将直接持有本公司12.78%的股份，并通过国际工程公司和中机国际(西安)技术发展有限公司间接持有本公司23.46%的股份，合计持有本公司36.23%的股份，中国节能仍为本公司实际控制人。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，启源装备将持有六合天融100%股权，新增烟气脱硫脱硝治
理、环境能效信息监测及其大数据应用业务，中国节能仍为本公司实际控制人。
中国节能下属控股子公司国际工程公司，其前身成立于 1951年，目前主营业务范围包括承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；
办公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国际工程公司下属控股子公司中陕装成立于 2013年 6月 24日，主营业务范围包括节能环保技术装备研发、设计、制造、销售；环保材料研发、生产、销售；
节能环保企业技术孵化与产业投资；机电一体化装备研发、设计、制造、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训与技术服务；机电设备成套及总承包；自营、代理节能商品和技术的采购与销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中陕装的环保设备生产基地项目已经咸阳市发展和改革委员会备案，主要建设综合楼、大气污染治理设备厂房及辅助厂房、污水处理和固体废弃物处理装备厂房、站房及其他配套设施等，项目总投资 88,372万元，项目一期以脱硝技术及催化燃烧为主体的大气环境处理装备制造，包括燃煤工业锅炉脱硝成套装备、重型柴油机脱硝设备、汽车尾气催化剂涂覆生产线、有机废气净化成套装备，以及重金属废水治理为主的废水处理及回用装备的研发制造。该项目尚处于建设期间，尚未具备独立生产、运营的条件。
经核查，目前中陕装主营业务主要为节能环保技术装备研发、设计、制造、销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促进中陕装烟气
脱硫脱硝装备的销售，国际工程公司承接了少量烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务。
上述烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务与六合天融开展的烟气脱硫脱硝治理工程承包业务具有一定的相关性。国际工程公司 2014年主营业务收入为 204,110.94万元，2014年以来签订的脱硫脱硝项目设计服务合同金额为 355.30万元，占其 2014年主营业务收入比例仅为0.17%。同时，国际工程公司开展前述业务的目的在于服务中陕装的脱硫脱硝设备的销售和客户开发，并不构成独立的业务。因此，上述业务与六合天融不构成同业竞争关系。
（2）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，启源装备的关联交易主要为向国际工程公司下属企业购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务等正常的业务往来。上述关联交易价格以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。上市公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。
上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，上市公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（2）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易后，启源装备的关联交易主要为向中国节能及其下属企业购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务等正常的业务往来。
对于本次交易完成后的关联交易，启源装备与关联方将遵循市场公平、公开、公正的原则，参照市场定价确定各项关联交易的价格，保证关联交易的公允性，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深交所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司和股东的合法权益。
（3）本次交易后关于减少关联交易的措施
为减少和规范与启源装备之间的关联交易，维护中小股东的利益，交易对方中国节能、六合环能、天融环保及中科坤健出具如下声明和承诺：
“1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。
4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（五）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至重组报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。
结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
为充分保护启源装备的利益，中国节能作为启源装备的实际控制人，特承诺如下：
“保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：
一、保证人员独立
（一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
（一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。
（三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源装备的资金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证启源装备能够作出独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备的资金使用调度。
（五）不干涉启源装备依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
（一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活动。
本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方之一中国节能为本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，本次重大资产重组其他交易对方六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴与本公司无关联关系。本次交易完成后，六合环能将持有上市公司8.02%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.70%的股份，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次重大资产重组完成后，中国节能仍为本公司实际控制人，本次重组不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，因而本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为六合天融100%的股权，根据上市公司以及六合天融2014年经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|启源装备|六合天融|财务指标占比|
|资产总额（注1）|109,916.64|163,077.43|148.36%|
|营业收入|26,747.41|126,372.31|472.47%|
|归属于母公司资产净额（注1）|78,941.28|93,600.00|118.57%|

注1：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融100%的股权，六合天融的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》
规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（此页无正文，为《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
西安启源机电装备股份有限公司
2015年6月24日