中信建投证券股份有限公司关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
以及调整募投项目实际投入金额及投资进度的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）2015年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定以及武汉凡谷募投项目的实际资金投入状况，对武汉凡谷拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及调整募投项目实际投入金额及投资进度
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会证监许可[2016]506号《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，武汉凡谷以14.79元／股的价格，向发行认购对象深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）非公开发行8,789,722股，共募集资金总额129,999,988.38元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币4,201,092.87元，募集资金净额为
125,798,895.51元。以上募集资金净额到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016WHA20314号《验资报告》审验确认。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第五届董事会第五次（临时）会议、2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案及公司第五届董事会第九次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会通过的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00万元（含 130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金投入额|
|1|数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目|39,821.51|35,788.67|
|2|数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目|42,064.00|42,064.00|
|3|新型介质开发及一体化加工扩建项目|7,422.94|7,422.94|
|4|自动化工程建设项目|5,724.39|5,724.39|
|5|补充流动资金|39,000.00|39,000.00|
|合计||134,032.84|130,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
（一）募集资金投入和置换情况概述
截至2016年10月31日，公司已用自筹资金人民币6,193.30万元预先投入数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目等三个非公开发行募集资金投资项目。
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金投入额|自筹资金预先投入额|拟置换金额|
|1|数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目|39,821.51|35,788.67|2,921.52|2,921.52|
|2|数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目|42,064.00|42,064.00|2,661.88|0|
|3|新型介质开发及一体化加工扩建项目|7,422.94|7,422.94|0|0|
|4|自动化工程建设项目|5,724.39|5,724.39|609.90|0|
|5|补充流动资金|39,000.00|39,000.00|0|0|
|合计||134,032.84|130,000.00|6,193.30|2,921.52|

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016WHA20333号《武汉凡谷电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，本次拟使用募集资金人民币约2,921.52万元置换预先投入数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
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|项目名称|具体项目名称|
|数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目|生产设备购置费|
||建安工程费用|
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（二）募集资金置换先期投入的实施
根据公司第五届董事会第五次（临时）会议、2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案及公司第五届董事会第九次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会通过的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司已在非公开发行股票申请文件中对募集资金置换先期投入作出了说明，即“在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换”。
公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，与非公开发行申请文件的内容一致，不存在变相改变公司募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
（三）公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的内部审核情况
公司第五届董事会第十五次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金约 2,921.52万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的事项发表了独立意见，同意该事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
武汉凡谷以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。因此，本保荐机构同意武汉凡谷本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。
四、公司调整募投项目实际投入金额及投资进度情况
（一）本次调整募投项目实际投入金额及投资进度的原因说明
1、由于募集资金到位时间晚于预期，且本次非公开发行股票实际募集资金净额远低于计划募集资金金额，公司自有资金投资强度有限，使得募投项目的投资和建设进度受到一定的影响；
2、基于公司管理层对市场前景的判断和公司总体发展战略规划的需要，公司适度调整项目实施策略，相应放缓了各个项目的投入进度，使得项目的投资和建设实际进度与计划存在一定差异。
（二）本次募投项目调整情况概述
鉴于上述原因，公司拟调整非公开发行 A股股票募投项目的募集资金投入金额。本次调整后，继续使用募集资金的募投项目为数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目，数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目、新型介质开发及一体化加工扩建项目、自动化工程建设项目所需资金由公司以自筹资金解
决，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|原项目总投资金额|原计划投入募集资金金额|调整后项目总投资金额|调整后拟投入募集资金金额|备注|
|1|数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目|39,821.51|35,788.67|19,972.96|12,579.88(包括置换先期投入的自筹资金2,921.52万元)|募集资金不足部分以自筹资金投入|
|2|数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目|42,064.00|42,064.00|15,946.95|0|将使用自筹资金投入|
|3|新型介质开发及一体化加工扩建项目|7,422.94|7,422.94|513.67|0|将使用自筹资金投入|
|4|自动化工程建设项目|5,724.39|5,724.39|4,499.39|0|将使用自筹资金投入|
|5|补充流动资金|39,000.00|39,000.00|0|0|-|
|合计||134,032.84|130,000.00|40,932.97|12,579.88（包含置换先期投入的自筹资金2,921.52万元）|-|

（三）本次调整后募投项目投资金额构成情况对比
数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目投资金额构成情况对比如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|调整前投资金额|缩减投资额|调整后投资金额|已投入金额|
|1|建安工程费用|14,886.31|-8,822.63|6,063.68|2,408.17|
|2|生产设备购置费|14,770.89|-4,934.05|9,836.84|513.35|
|3|工程建设其它费用|3,467.74|-2,078.35|1,389.39|-|
|4|预备费|1,656.25|-992.66|663.59|-|
|5|铺底流动资金|5,040.32|-3,020.86|2,019.46|-|
|合计||39,821.51|-19,848.55|19,972.96|2,921.52|

注：调整后的数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目规划，保留了7#、9#电装
车间的建设计划，删去了11#仓库、18#厂房、1#研发试验车间的建设规划，因此相应缩减了建安工程费用、生产设备购置费等相关费用。
（四）本次调整后募投项目投资进度的具体情况
根据数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目的实施情况，本次募投项目投资进度调整的具体内容如下：
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|项目名称|原计划项目达到预定可使用状态时间|调整后达到预定可使用状态时间|
|数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目|2017年2月|2018年8月|

（五）调整后的募投项目投资效益预测
鉴于数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目投资规模和投资进度的调整，其目标达成产能也需进行相应调整，调整后，该项目将新增年产 90万套天馈系统产品的能力，其中包括数字微波收发信机2.7万套、移动通信基站射频器件87.3万套。
数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目投资规模和投资进度调整后，其收益测算情况如下：
单位：万元
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|数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目收益测算|2017年（建设期）|2018年（建设期）|2019年（达产期）|
|预计销售收入|78,117.00|104,156.00|130,195.00|
|预计净利润|6,288.37|8,964.61|12,253.67|
|净利率|8.05%|8.61%|9.41%|

（六）本次募投项目调整对公司经营的影响
本次调整募投项目实际投入金额及投资进度是根据目前公司募投项目实施进展情况及公司经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的调整。本次募投项目的调整没有影响到公司原有战略方向，不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
目前，公司积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，对公司整体
发展和经营业绩的影响较小，符合战略发展布局。
（七）公司募投项目调整的内部审核情况
公司第五届董事会第十五次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整募投项目实际投入金额及投资进度的议案》，同意公司调整募投项目实际投入金额及投资进度，该议案将提请公司 2016年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对上述募投项目调整的事项发表了独立意见，同意该事项。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
武汉凡谷本次对募投项目的调整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，不涉及募集资金投资项目的变更，未实质改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和其他损害股东利益的情形。武汉凡谷本次调整募投项目实际投入金额及投资进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表同意意见，尚待提交公司股东大会审议。
本保荐机构对武汉凡谷本次募投项目调整的事项无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及调整募投项目实际投入金额及投资进度的核查意见》之签字签章页）
保荐代表人签名：刘先丰赵鑫
中信建投证券股份有限公司2016年11月29日