国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：茂硕电源科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的委托，作为公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《茂硕电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对茂硕电源提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对茂硕电源本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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4、本法律意见书仅供茂硕电源本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意茂硕电源引用本法律意见书的内容，但茂硕电源作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为茂硕电源本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对茂硕电源本次限制性股票授予的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2014年 11月 17日，公司召开了第三届董事会 2014年第 10次临时会议，审议通过了《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会 2014年第9次临时会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和《关于核实公司<限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》，对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）《激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于 2015年 1月12日召开了2015年第1次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关适宜的议案》。
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（三）2015年 1月 12日，公司召开了第三届董事会 2015年第 1次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会 2015年第 1次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
（一）2015年 1月 12日，公司召开了 2015年第 1次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2015年 1月 12日，公司召开了第三届董事会 2015年第 1次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2015年1月12日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为2015年1月12日。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日不属于《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：1、定期报告公布前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，且符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象
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2015年 1月 12日，公司召开了第三届董事会 2015年第 1次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次向符合条件的激励对象共67人授予700万股限制性股票，尚有70万股预留限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会 2015年第 1次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司 2015年第1次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]48060022号《审计报告》、公司2013年年度报告及其他法定信息披露文件、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、公司第三届董事会 2015年第 1次临时会议决议、第三届监事会 2015年第 1次临时会议决议、公司确认并经本所律师核查，上述授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》的有关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[本页为《国浩律师（深圳）事务所关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
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负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
郭雪青
年 月 日