中信建投证券股份有限公司
关于
维信诺科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《若干规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由维信诺董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对维信诺的任何投资建议和意见，亦不构成对维信诺股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒维信诺股东和其他投资者认真阅读维信诺董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除维信诺及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问声明承诺
作为维信诺本次交易的独立财务顾问，中信建投对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对维信诺及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与维信诺及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与维信诺接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次交易概况 ............................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 8二、标的资产评估及作价情况 ............................................................................ 8三、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属 ................................ 9四、交易对价的支付安排 .................................................................................. 10第二节本次交易的实施情况 ................................................................................. 11一、本次交易的决策程序及报批程序 .............................................................. 11二、标的资产过户情况 ...................................................................................... 13三、对价支付情况 .............................................................................................. 14四、过渡期间损益的归属情况 .......................................................................... 15五、相关债权债务处理 ...................................................................................... 16六、证券发行登记等事宜的办理状况 .............................................................. 16七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 16八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 16九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 17十、相关协议及承诺履行情况 .......................................................................... 17十一、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 17第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 19
释义
本核查意见中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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本核查意见中所列出的汇总数据可能与根据本核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产购买和重大资产出售，具体如下：
1、重大资产购买
本次重大资产购买包括公司购买江苏维信诺合计44.80%股权以及公司控股子公司国显光电购买维信诺显示合计43.87%股权。
公司以支付现金的方式通过苏州产交所竞买昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控分别持有的江苏维信诺30.90%、11.07%、2.83%股权；该项资产购买实施完成后，公司直接持有江苏维信诺100%的股权。
公司控股子公司国显光电以支付现金的方式分别向信冠国际、冠京控股购买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权；该项资产购买实施完成后，国显光电持有维信诺显示95.07%股权。
2、重大资产出售
公司控股子公司国显光电向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的股权，昆山和高以现金方式支付；该项资产出售完成后，国显光电不再持有维信诺科技股权。
二、标的资产评估及作价情况
1、重大资产购买
本次重大资产购买的标的资产包括江苏维信诺44.80%的股权，以及维信诺显示43.87%的股权。
（1）江苏维信诺44.80%股权
公司购买江苏维信诺44.80%股权以经有关国资部门备案的评估值为基础，在苏州产交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次标的资产江苏维信诺44.80%股权的最终交易价格为316,070.37万元。
（2）维信诺显示43.87%的股权
维信诺显示43.87%股权的交易价格由国显光电分别与信冠国际、冠京控股在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第 0542号”评估报告所确认的截至 2018年 3月 31日维信诺显示相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定，国显光电就购买维信诺显示43.87%股权需向信冠国际、冠京控股支付的总交易对价为21,996.71万元。
2、重大资产出售
本次重大资产出售的标的资产为维信诺科技40.96%的股权。
维信诺科技40.96%股权的交易价格由国显光电与昆山和高在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第 0541号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺科技相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定，昆山和高就购买维信诺科技40.96%股权需向国显光电支付的交易对价为24,621.17万元。
三、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
1、购买江苏维信诺44.80%的股权
标的资产交割后，交易各方不得以交易期间（从评估基准日起至标的产权权属变更完成期间）标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
2、购买维信诺显示43.87%的股权
标的资产交割后，国显光电可结合实际情况适时提出对维信诺显示进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
自评估基准日至资产交割日，维信诺显示如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由国显光电享有；自评估基准日至资产交割日，维信诺显示如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由冠京控股、信冠国际按照交割日前持有的维信诺显示股权比例以等额现金向国显光电补足。
3、出售维信诺科技40.96%的股权
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，维信诺科技的损益归属于昆山和高。
四、交易对价的支付安排
1、购买江苏维信诺44.80%的股权
《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内，上市公司应将江苏维信诺44.80%股权交易对价一次性划入苏州产权交易所指定的专用账户。
2、购买维信诺显示43.87%的股权
在维信诺显示完成股权变更登记手续之日起 90日内，且不晚于 2019年 1月31日，国显光电应将约定交易价款向信冠国际、冠京控股一次性支付。
3、出售维信诺科技40.96%的股权
在维信诺科技完成股权变更登记手续之日起 90日内，且不晚于 2019年 1月31日，昆山和高应将约定交易价款向国显光电一次性支付。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序及报批程序
1、上市公司履行的程序
2018年8月10日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》、《关于<维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年8月29日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》、《关于<维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年 9月 17日，上市公司召开 2018年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》、《关于<维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、国显光电履行的程序
2018年7月19日，国显光电召开股东会并作出决议，同意国显光电以支付现金的方式向信冠国际和冠京控股购买其所持有的维信诺显示股权；同意国显光电向前海永旭或其下属子公司转让所持有的维信诺科技股权。
3、交易对方已经履行的程序
（1）昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控
2018年4月26日，昆山国创召开董事会并作出决议，同意通过苏州产权交易所以公开挂牌方式转让所持江苏维信诺30.90%股权。
表阳澄湖文商旅办理本次公开挂牌及转让相关事宜。
2018年6月13日，昆山创控召开董事会并作出决议，同意通过苏州产权交易所以公开挂牌方式转让所持江苏维信诺2.83%股权，并委托昆山国创代表昆山创控办理本次公开挂牌及转让相关事宜。
2018年7月19日，昆山国资办对昆山国创提交的《关于公开转让江苏维信诺显示科技有限公司股权的请示》做出了同意的批复，同意昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控通过产权交易所转让江苏维信诺的股权。
2018年7月25日，昆山国资办对江苏维信诺于评估基准日的股东全部权益评估结果予以备案。
（2）信冠国际、冠京控股
2018年 8月 8日，信冠国际召开董事会并作出决议，同意信冠国际将所持维信诺显示30.40%股权转让给国显光电。2018年8月 8日，信冠国际召开股东会并作出决议，同意前述董事会决议内容。
2018年 8月 8日，冠京控股召开董事会并作出决议，同意冠京控股将所持维信诺显示13.47%股权转让给国显光电。2018年8月 8日，冠京控股召开股东会并作出决议，同意前述董事会决议内容。
根据衡力斯出具的《BVI法律意见书》，信冠国际与冠京控股已就执行《维信诺显示股权转让协议》履行了必要的内部决策程序，该项交易不违反任何英属维尔京群岛相关法律、公共规则和规章。
（3）昆山和高
2018年 8月 8日，昆山和高股东前海永旭召开股东会，同意向国显光电购买其持有的维信诺科技40.96%股权。
2018年 8月 8日，昆山和高召开股东会，同意向国显光电购买其持有的维信诺科技40.96%股权。
4、苏州产权交易所对江苏维信诺股权转让事项的确认
2018年9月21日，苏州产权交易所出具《关于江苏维信诺显示科技有限公司股权公开转让意向受让方征集情况的函》确认至有效公告期结束，征集到一个意向受让方，即上市公司。
2018年 10月 15日，苏州产权交易所出具《江苏维信诺显示科技有限公司股权公开转让鉴证报告书》确认至公告期届满，征集到唯一意向受让方维信诺，经过相关程序，由维信诺以316,070.37万元人民币受让江苏维信诺44.80%股权。
公司与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控已于2018年9月30日签订了《国有产权转让合同》，公司已于2018年10月12日以一次性付款方式支付转让价款人民币316,070.37万元至苏州产权交易所指定监管帐户。
5、政府部门的批准和备案
（1）昆山国资办的批复
2018年9月21日，昆山国创向昆山国资办提交《关于江苏维信诺显示科技有限公司公开挂牌信息披露后进入协议转让形式的请示》（昆国投[2018]56号），截止到2018年9月20日，征集到一家符合条件的意向受让方维信诺，特此申请江苏维信诺的股权转让采取协议转让的形式，转让价格为人民币 316,070.37万元。2018年9月25日，前述请示内容取得了昆山国资办的批复同意。
（2）昆山商务局备案
2018年11月23日，昆山商务局出具了《外商投资企业变更备案回执》，对维信诺科技股权变更事项进行了备案。
二、标的资产过户情况
1、江苏维信诺44.80%股权
江苏维信诺依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，昆山市市场监督管理局于 2018年 10月 25日核准了江苏维信诺本次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，交易双方已完成了江苏维信诺44.80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司合计持有江苏维信
诺100%的股权。
2、维信诺显示43.87%股权
维信诺显示依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，昆山市市场监督管理局于2018年11月5日核准了维信诺显示本次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，交易双方已完成了维信诺显示43.87%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，国显光电合计持有维信诺显示95.07%的股权。国显光电于 2018年11月5日与信冠国际、冠京控股签署了《资产交割确认书》，确认自2018年11月5日起，与维信诺显示43.87%股权相关的一切权利与义务归属于国显光电，信冠国际、冠京控股对交付维信诺显示43.87%股权的义务已经履行完毕。
3、维信诺科技40.96%股权
维信诺科技依法就本次重大资产出售过户事宜履行了工商变更登记手续，昆山市市场监督管理局于 2018年 11月 21日核准了维信诺科技本次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，交易双方已完成了维信诺科技40.96%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，国显光电不再持有维信诺科技股权。国显光电于2018年11月21日与昆山和高签署了《资产交割确认书》，确认自2018年11月21日起，与维信诺科技40.96%股权相关的一切权利与义务归属于昆山和高，国显光电对交付维信诺科技40.96%股权的义务已经履行完毕。
三、对价支付情况
1、江苏维信诺44.80%股权
2018年9月18日，上市公司根据《产权转让公告》及《国有产权转让合同》范本的要求，将交易保证金 31,607.037万元划入苏州产权交易所指定的专用账户。
截至本核查意见出具日，江苏维信诺44.80%股权转让价款已支付完毕。
2、维信诺显示43.87%股权
截至本核查意见出具日，上市公司控股子公司国显光电尚未向信冠国际、冠京控股支付维信诺显示43.87%股权对应的转让价款。国显光电已与信冠国际、冠京控股签署《资产交割确认书》，将按照与信冠国际、冠京控股签订的《股权转让协议》的约定及时支付交易价款。
3、维信诺科技40.96%股权
截至本核查意见出具日，昆山和高尚未向国显光电支付维信诺科技40.96%股权对应的转让价款。昆山和高已与国显光电签署《资产交割确认书》，承诺将按照股权转让协议的约定及时支付标的资产的交易对价。
四、过渡期间损益的归属情况
1、江苏维信诺44.80%股权
2018年9月30日，国显光电与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签署《国有产权转让合同》，约定交易各方不得以交易期间（从评估基准日起至标的产权权属变更完成期间）标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整；2018年 10月 15日，苏州产权交易所出具《江苏维信诺显示科技有限公司股权公开转让鉴证报告书》对交易条件及成交价格进行确认；昆山市市场监督管理局于 2018年 10月 25日核准了江苏维信诺本次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，交易双方已完成了江苏维信诺44.80%股权过户事宜。
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《国有产权转让合同》的约定以及苏州产权交易所的规定向交易对方支付了成交价格，不存在对已达成的交易条件和交易价格进行调整的情形。
2、维信诺显示43.87%股权
根据国显光电与信冠国际、冠京控股签订的《股权转让协议》的约定：自评估基准日至资产交割日，维信诺显示如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的
相应部分由国显光电享有；自评估基准日至资产交割日，维信诺显示如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由冠京控股、信冠国际按照交割日前持有的维信诺显示股权比例以等额现金向国显光电补足。由国显光电在交割日后九十日内聘请具有证券从业资格的审计机构对维信诺显示在过渡期的损益情况进行审计确认。
国显光电已与信冠国际、冠京控股签署《资产交割确认书》，确认将按照上述《股权转让协议》的约定聘请具有证券从业资格的审计机构对维信诺显示在过渡期的损益情况进行审计确认。
3、维信诺科技40.96%股权
根据国显光电与昆山和高签订的《股权转让协议》及《资产交割确认书》的约定：自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，维信诺科技的损益归属于昆山和高。
五、相关债权债务处理
本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
六、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）不存在实质性差异的情形。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，在本次重大资产购买及重大资产出售实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员没有发生更换或调整。
上市公司做出股东决定，决定解散原组织机构，免去原组织机构人员职务，委派程涛为执行董事，委派高星福为监事。
江苏维信诺执行董事程涛做出执行董事决定，聘任张德强为江苏维信诺总经理。
3、维信诺显示董事、监事、高级管理人员的更换情况
维信诺显示召开股东会，同意解散原组织机构，免去原组织机构人员职务，选举程涛为执行董事，选举高星福为监事。
维信诺显示执行董事程涛做出执行董事决定，聘任张德强为维信诺显示总经理。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺履行情况
1、相关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，上市公司及上市公司控股子公司国显光电与交易各方正在按照签署的《股权转让协议》、《国有产权转让合同》的约定履行相关义务，未发生违约情形。
2、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
十一、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重大资产购买及重大资产出售的后续主要事项如下：
（一）交易各方尚须根据交易协议及资产交割确认书的约定履行标的资产过渡期损益归属的约定；
（二）昆山和高尚需履行维信诺科技40.96%股权对应的交易对价的支付；
（三）国显光电尚需履行维信诺显示43.87%股权对应的交易对价的支付；
（四）本次交易相关各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；
（五）本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
（六）上市公司尚需根据相关法律法规的要求履行相应信息披露义务。
综上，本次重大资产购买及重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易标的资产过户等手续已得到适当履行和实施，手续合法有效。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况。
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券关于维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
陶李 沈祺超
中信建投证券股份有限公司年 月 日