德联集团 保荐总结报告书国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
首次公开发行股票的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2015年5月8日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信|
|联系电话|0755-82130793|
|保荐代表人|信蓓、李天宇|
|保荐代表人联系电话|0755-82130833-706080|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|广东德联集团股份有限公司|
|证券代码|002666|

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|情 况|内 容|
|注册地址|广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区|
|主要办公地址|广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区|
|法定代表人|徐咸大|
|联系人|邓国锦|
|联系电话|0757-81107501|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2012年3月14日|
|本次证券上市时间|2012年3月27日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2012年度报告于2013年3月28日披露；2013年度报告于2014年4月25日披露；2014年度报告于2015年4月29日披露。|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2012年3月27日至2014年12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：1、2012年度公告：（1）4月18日公告：《关于公司2011年度财务决算报告的公告》、《关于公司2012年度财务预算报告的公告》、《关于公司章程修正案的公告》、《第一届董事会第二十三次会议决议的公告》、《第一届监事会第七次会议决议公告》、《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》、《关于设立募集资金专项账户及拟签订募集资金监管协议的公告》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为2012年度审计机构的公告》、《2012年第一季度报告全文》、《2012年第一季度报告正文》；（2）5 月3日公告：《第一届监事会第八次会议决议公告》、《第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》、《关于签订募集资金账户使用监管协议的公告》；（3）5月14日公告：《使用募集资金置换先期投入公告》、《关于召开2011年度股东大会通知的公告（更新后）》、《2011年度股东大会授权委托书样本更正公告》；（4）5月16日公告：《关于职工代表监事选举结果的公告》；（5）5月21日公告：《关于子公司完成工商变更登记的公告》；（6）5月23日公告：《关于2011年度股东大会增加网络投票方式的补充提示性公告》；|

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|项 目|工作内容|
||（7）5月25日公告：《第二届董事会第一次会议决议的公告》、《第二届监事会第一次会议决议的公告》、《2011年度股东大会决议的公告》；（8）6月2日公告：《第二届监事会2012年第一次临时会议决议公告》；（9）6 月7日公告：《关于广东证监局监管关注函的整改报告》、《2012年第二次临时董事会决议的公告》；（10）6月20日公告：《2012年第三次临时股东大会决议的公告》、《关于 2012 年第一次临时股东大会届次的更正公告》、《关于召开 2012 年第三次临时股东大会通知的公告（更新后）》、《2012 年第一次临时董事会决议的公告（更新后）》；（11）6 月 21 日公告：《关于网下配售股份解禁上市流通的提示性公告》；（12）6 月28 日公告：《及子公司完成工商变更登记的公告》；（13）7月17日公告：《2012年第三次临时董事会决议的公告》、《关于召开 2012 年第四次临时股东大会通知的公告》、《第二届监事会 2012 年第二次临时会议决议公告》、《对外担保公告》；（14）7月25日公告：《2011年年度权益分派实施公告》；（15）8月2日公告：《第四次临时股东大会决议的公告》、《2012年第四次临时股东大会的法律意见》；（16）8月18日公告：《2012年半年度报告》、《2012年半年度报告摘要》、《2012年半年度财务报告》、《第二届董事会第二次会议决议的公告》、《对外担保公告》、《第二届监事会第二次会议决议公告》；（17）8月21日公告：《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知（更新后）》、《2012 年第五次临时股东大会参与网络投票程序更正公告》；（18）8月28日公告：《2012年第四次临时董事会决议的公告》、《关于对外投资设立合资公司的公告》；（19）9 月 6 日公告：《2012 年第五次临时股东大会决议的公告》；（20）10 月 19 日公告：《2012 年半年度权益分派实施公告》；（21）10月25日公告：《第二届董事会第三次会议决议的公告》、《第二届监事会第三次会议决议公告》、《关于对外投资设立全资子公司的公告》；（22）11月13日公告：《关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告》；（23）11月19日公告：《关于成立广州德联汽车用品|

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|项 目|工作内容|
||有限公司的公告》。2、2013年度公告：（1）1月15日公告：《第二届董事会第四次会议决议的公告》；（2）1月17日公告：《关于广东德联集团股份有限公司全资子公司签订建设工程施工合同的公告》；（3）2月21日公告：《关于广东德联集团股份有限公司子公司变更名称的公告》；（4）2月28日公告：《2012年业绩快报》；（5）3月22日公告：《广东德联集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》；（6）3月28日公告：《关于设立全资子公司的公告》、《关于收购资产的公告》、《关于超募资金使用计划的公告》、《关于变更募集资金投资项目的公告》、《2012年度报告摘要》、《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》、《第二届董事会第五次会议决议的公告》、《关于召开2012年度股东大会的通知》、《关于举行 2012 年年度报告网上说明会的通知》、《第二届监事会第四次会议决议公告》；（7）4月23日公告：《2012年度股东大会决议公告》；（8）4月24日公告：《2013年第一季度报告正文》；（9）5 月4日公告：《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金账户使用监管协议的公告》、《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》、《关于使用部分闲置资金投资理财产品的公告》、《第二届董事会第七次会议决议的公告》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》；（10）5 月 8 日公告：《关于收购资产进展的公告》、《关于合资控股子公司完成工商登记的公告》；（11）5 月 14 日公告：《重大合同公告》、《关于子公司完成增资及变更工商登记的公告》；（12）5月21日公告：《2013年第一次临时股东大会决议公告》；（13）5 月22 日公告：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》；（14）5月23日公告：《关于对外投资进展的公告》；（15）6 月 4 日公告：《2012 年年度权益分派实施公告》；（16）6 月27 日公告：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》；（17）7 月 9 日公告：《关于完成工商变更登记的公告》；（18）7 月26 日公告：《第二届董事会第八次会议决议的公告》、《关于子公司对外投资设立全资子公司的公告》、《关于授权子公司参与竞拍购买国有土地使用权的公|

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|项 目|工作内容|
||告》、《关于授权子公司参与竞拍购买国有土地使用权的公告》、《第二届监事会第七次会议决议公告》；（19）8 月26 日公告：《第二届董事会第九次会议决议的公告》、《2013半年度报告摘要》、《关于子公司对外投资设立全资子公司的公告》、《第二届监事会第八次会议决议公告》；（20）9月6日公告：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》；（21）10月26日公告：《2013年第三季度报告正文》；（22）11月15日公告：《关于签订合作意向书的公告》；（23）11月26日公告：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》；（24）12 月5 日公告：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》；（25）12月20日公告：《关于子公司获得佛山市南海区经济和科技促进局补贴的公告》。3、2014年度公告：（1）1月6日公告：《关于所聘会计师事务所转制并更名的公告》；（2）1 月28 日公告：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》；（3）2 月12 日公告：《关于公司和承诺相关方承诺及履行情况的专项公告》；（4）2月28日公告：《2013年度业绩快报》；（5）3 月17 日公告：《关于公司商标被认定为中国驰名商标的公告》；（6）3 月20 日公告：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》；（7）4月19日公告：《关于重大事项停牌的公告》；（8）4月25日公告：《2013年度报告摘要》、《第二届董事会第十一次会议决议的公告》、《关于吸收合并子公司的公告》、《关于聘任副总经理的公告》、《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》、《关于收购资产的公告》、《关于 2014 年度日常经营关联交易预计的公告》、《关于举行 2013 年度报告网上说明会的通知》、《第二届监事会第十次会议决议公告》、《关于召开2013年度股东大会的通知》、《2014年第一季度报告正文》、《关于公司章程修正案的公告》；（9）5月7日公告：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》；（10）5月19日公告：《关于收购资产进展的公告》；（11）5 月 20 日公告：《2013 年度股东大会决议公告》；（12）6 月 10 日公告：《2014 年第一次临时董事会会议决议的公告》、《关于子公司对外投资设立全资子公司的公告》、《2014年第一次临时监事会会议决议公告》；|

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|项 目|工作内容|
||（13）6月27日公告：《关于公司和承诺相关方承诺及履行情况进展的专项公告》；（14）7月8日公告：《2014年第二次临时董事会会议决议的公告》、《关于授权子公司参与竞拍购买国有土地使用权的公告》、《2014年第二次临时监事会会议决议公告》；（15）7 月 14 日公告：《2013 年年度权益分派实施公告》；（16）7月22日公告：《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》；（17）8月16日公告：《第二届董事会第十二次会议决议的公告》、《关于注销子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司的公告》、《关于子公司对外投资设立全资子公司的公告》、《关于对外投资设立全资子公司的公告》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》、《章程修正案》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》、《2014年半年度报告摘要》；（18）9 月 11 日公告：《2014 年第一次临时股东大会决议公告》；（19）9月16日公告：《关于子公司完成工商登记的公告》；（20）9月25日公告：《关于公司子公司长春德联化工有限公司申请银行综合授信以及公司为其提供连带责任担保的公告》、《关于公司对外投资设立全资子公司的公告》、《关于子公司购买资产的公告》、《关于授权子公司参与竞拍购买国有土地使用权的公告》、《第二届董事会第十三次会议决议的公告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》；（21）9月26日公告：《关于董事辞职的公告》；（22）10 月10 日公告：《关于子公司完成工商登记的公告》；（23）10 月10 日公告：《关于子公司完成工商登记的公告》、《关于非公开发行股票相关事项的公告》、《关于 2013 年度现金分红实施后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》、《2014年第三次临时董事会会议决议的公告》、《2014年第三次临时监事会会议决议公告》；（24）10月17日公告：《关于财务总监辞职的公告》；（25）10 月24 日公告：《关于子公司参与竞拍购买国有土地使用权的进展公告》、《关于子公司购买资产的进展公告》；（26）10 月28 日公告：《第二届董事会第十四次会议决议的公告》、《关于为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的公告》、《关于公司子公司长春德联化工有限公司申请银行综合授信以及公司为其提供连带责任担保的公告》、《关于聘任财务总监的公告》、《2014年第三季度报告正文》、《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》；（27）11月21日公告：《2014年第二次临时股东大|

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|项 目|工作内容|
||会决议公告》；（28）12月3日公告：《关于非公开发行股票相关事项的公告》；（29）12 月12 日公告：《关于非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通过的公告》；（30）12月23日公告：《2014年第四次临时董事会会议决议的公告》、《变更〈关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案〉的公告》、《关于公司对外投资设立全资子公司的公告》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》、《2014年第四次临时监事会会议决议公告》。上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，2012 年度，保荐代表人分别开展了2012年6月13日至15日和7月5日至7日第二季度现场检查、10月24日第三季度现场检查、12月12日和22日至25 日第四季度现场检查。2013 年度，保荐代表人分别开展了2013年3月20日至23日、4月22日、6月19日至21日上半年现场检查，2013年8月26日至28日、10月24日第三季度现场检查、2014年1月23日至24日和2月22日至23日第四季度现场检查。2014年度，保荐代表人分别开展了2014年3月5日至6日和4月23日第一季度现场检查、2014 年 12 月 18 日至 19 日和 2015 年 1月6日至14日和3月1日至2日下半年现场检查。保荐代表人通过上述现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于2012年6月14日、2012年12月23日、2013年4月22日、2014年1月24日、2014年12月19日、2015年3月2日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了6次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，公司制定了《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《防止大股东占用上市公司资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等重要的规章制度。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后 63,761.29 万元已于 2012 年 4 月 20日至28日存入公司募集资金专户。截至2014年12月31日，公司募集资金已累计投入 51,876.54 万元，募集资金专用账户余额为13,403.61万元（含已结算利息）。|

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|项 目|工作内容|
||保荐代表人已前往银行核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方/四方监管协议，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。在持续督导期内，保荐代表人于 2012 年 7 月、2012年12月、2013年3月、2013年6月、2013年12月、2014年3月、2014年4月、2014年12月、2015年1月共计9次对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，2012 年度保荐代表人列席董事会 4次，列席股东大会2次。2013年度保荐代表人列席董事会3次，列席股东大会1次。2014年度保荐代表人列席董事会4次，列席股东大会2次。|
|6、保荐人发表独立意见情况|1、2012年度相关：（1）2012年4 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》。2、2013年度相关：（1）2013年3 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》；（2）2013年3 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；（3）2013年3 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》；（4）2013年3 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司关联交易的核查意见》；（5）2013年3 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》；（6）2013年3 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》；（7）2013年5 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司超募资金永久补充流动资金的核查意见》；（8）2013年5 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》。3、2014年度相关：（1）2014年4 月出具《国信证券股份有限公司关于|

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|项 目|工作内容|
||广东德联集团股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告》；（2）2014年4 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；（3）2014年4 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》；（4）2014年4 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司关联交易的核查意见》，发表了无异议的核查意见；（5）2014年4 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司超募资金永久补充流动资金的核查意见》；（6）2014年4 月出具《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》。|
|7、保荐人发表公开声明情况|公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所报告情况|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|9、保荐人配合交易所工作情况|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|无。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、其他重大事项|无|

德联集团 保荐总结报告书七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2012年度，公司实现营业收入133,458.42万元，同比上年增长19.04%；归属上市公司股东的净利润实现14,365.94万元，同比增长21.8%。公司经营管理层根据行业特点，抓住业务主要客户的发展机遇，充分发挥公司“贴厂基地”和生产力规模方面的固有优势，使公司业务在业内保持领先地位。2013年度，公司实现营业收入163,028.78万元，同比增长22.16%，实现归属于上市公司股东的净利润15,985.07万元，同比增长11.27%。公司经营管理层利用与主机厂一贯的良好合作基础，不断开拓新项目和新客户，一汽大众新发包的压力调节器总成、汽车太阳膜项目、PVC 项目、大众汽车自动变速器（天津）有限公司自动变速箱油 FFL-2 项目、比亚迪戴姆勒新能源汽车、比亚迪汽车双离合变速器润滑油项目、佛山一汽大众发泡胶等项目相继完成认证、验收或进入供应，逐渐进入收成期。2014年度，公司实现主营业务收入172,251.84万元，同比增长5.66%，实现净利润16,150.95万元，同比增长1.04%。公司在市场开拓、产品结构调整、项目创新、增收降支等方面取得良好的成效，2014年度取得了良好的经营业绩。持续督导期内，公司营业收入和净利润均保持持续的增长。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、发行人年度报告披露情况|发行人及时披露了2012年度报告、2013年度报告、2014年度报告。|
|4、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
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保荐代表人： ______________ ______________
信蓓 李天宇
法定代表人： ______________
何如
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