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科大智能科技股份有限公司证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2016-058科大智能科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为拓展和优化公司在工业生产智能物流系统领域内的产业布局，进一步丰富和完善公司在工业 4.0版图的产业链条，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）全资子公司上海科大智能电气有限公司（以下简称“上海电气公司”）拟与自然人钟智敏先生共同出资在合肥投资设立安徽科大智能物流系统有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核定为准，以下简称“智能物流公司”），注册资本为人民币1,000万元，其中，上海电气公司以自有资金出资 700万元，占注册资本总额的70%；钟智敏先生以自有资金出资 300万元，占注册资本总额的30%。
2、根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次全资子公司对外投资金额在科大智能总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、上海科大智能电气有限公司
注册地址：上海市浦东新区康意路499号2幢A座5517室
注册资本：1,000万元
经营范围：电气自动化设备、仪器仪表、电子产品、通信设备、高低压成套设备、暖通设备、节能设备的开发、销售，自有设备的租赁（除金融租赁），合同能源管理，节能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作、销售（销售除计算机信息系统安全专用产品），
科大智能科技股份有限公司信息系统集成服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、钟智敏，男，34岁，中国科学技术大学管理科学学士。长期专注于智能物流领域，对自动化立体仓库、智能化物流装备、智能物流行业解决方案等智能物流产品的创新研发及市场推广有着丰富的经验。曾任科大创新股份有限公司总裁助理，深圳市大象视界科技有限公司联合创始人，合肥井松自动化科技有限公司董事、副总经理。
钟智敏先生未持有本公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：安徽科大智能物流系统有限公司
2、注册资本：1,000万元；
3、注册地址：合肥市高新区望江西路5111号
4、公司类型：有限责任公司（国内合资）
5、经营范围：仓储物流、商业配送及电子商务物流自动化设备和系统的开发、设计、制造、系统集成，智能控制系统集成，物流供应链规划设计，网络工程、信息管理系统、生物识别及信息安全技术、自动化工程及计算机集成制造系统的研制、生产、销售，相关产品的安装调试和售后服务、备品备件经营、技术服务、技术咨询和技术培训，机电设备设计、加工、销售、安装（不含特种设备、电力设施及其他限制项目，仅限上门安装），机电设备、计算机软件的批发及进出口业务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理），防盗报警、视频监控工程设计、施工及维修。（最终表述以当地工商部门核定为准）
6、股东构成及出资方式：
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|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|上海科大智能电气有限公司|700|70%|货币|
|钟智敏|300|30%|货币|

以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。
科大智能科技股份有限公司四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
随着我国经济快速发展对劳动人口增长的需求以及我国人口的老龄化，工业生产制造业智能化的进程将不断加速，而物流系统决定着企业内生产组织的结
构，是整个智能制造系统的关键组成部分，工业生产企业可通过物流系统与生产线、生产节拍的紧密配合，在先进的信息管理系统的统⼀指挥下实现高效生产。
以自动化立体仓库等为代表的物流自动化行业由于能够大幅减少人工、土地等成本并同时能够提高生产效率，拥有较旺盛的市场需求。
钟智敏先生专注于智能物流领域多年，对自动化立体仓库、智能化物流装备、智能物流行业解决方案等智能物流产品的创新研发及市场推广有着丰富的经验。
科大智能致力于高端装备智能制造技术产品的研发与销售，在涉足的智能移载系统、智能输送系统和智能仓储系统业务领域具备较强的市场竞争力，未来将继续通过内涵式发展和外延式扩展的方式，在做精做强现有工业智能制造和机器人业务的同时，重点突出发展工业生产和电商领域的智能物流系统。
此次公司通过全资子公司上海电气公司与钟智敏先生共同出资设立智能物流公司可充分发挥双方在智能制造和物流输送系统领域积累的技术和行业经验优势，有助于拓展和优化公司在工业生产智能物流系统领域内的产业布局，进一步丰富和完善公司在工业4.0版图的产业链条，提升公司在工业生产智能化领域的市场竞争力，提高公司的业务规模和盈利水平。
2、存在的风险
智能物流公司在正式运营后，可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定因素带来的经营和管理风险。公司及上海电气公司将通过采取有效的内控机制、积极人才政策和经营策略来预防和控制上述可能存在的风险，促使该子公司稳定健康发展。
3、对公司的影响
智能物流公司的成立有助于公司智能制造产业链的延伸、丰富和完善，拓展公司在工业生产智能物流系统的市场，进一步巩固公司在工业生产智能化应用领
科大智能科技股份有限公司域内的市场地位和产业纵深，提升公司的业务规模和盈利水平，增强公司综合竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○一六年六月二十三日
证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2017-054深圳市同为数码科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品到期
赎回及继续购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。为了提高募集资金的使用效率，公司及全资子公司惠州同为数码科技有限公司拟使用不超过额度 20,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，购买银行保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。公司独立董事发表了同意的意见，公司的保荐机构国信证券股份有限公司发表了同意的核查意见，前述公告内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
一、本次部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况
惠州同为数码科技有限公司于 2017年 7月 7日使用暂时闲置的募集资金3,300万元购买中国民生银行股份有限公司结构性存款。公司已于2017年10月 9日赎回上述理财产品，收回本金人民币 3,300万元，获得理财收益人民币 361,900.00元。
具体购买情况详见 2017年 7月 13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
截至本公告日，前述本金和理财收益已全部划至募集资金专用账户。
二、本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的主要情况
惠州同为数码科技有限公司购买中国民生银行股份有限公司理财产品的基本情况
1、产品管理人：中国银行民生银行股份有限公司
2、产品名称：结构性产品
3、投资金额：3,300万元
4、起止日期：2017年10月13日至2017年11月22日
5、产品类型：保本浮动收益型
6、预计年化收益率：3.7%
三、关联关系说明
公司与上述受托方无关联关系。
四、投资风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
理财产品发行人提示了产品具有信用风险、市场风险、利率风险、流动性风险、法律与政策风险、延期支付风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件、管理人风险、理财计划不成立风险等。
（二）风险控制措施
公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度的银行保本型理财产品投资，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司谋取更多的收益。
六、公告日前十二个月内购买理财产品情况
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|序号|签约方|产品名称|产品类型|购买金额|预期年化收益率|购买日|到期日|履行情况|
|1|中国银行股份有限公司深圳高新区支行|单位结构性存款|保本浮动收益型|10,000万元|3.6 %|2017年2 月 23日|2017年6 月 29日|已到期，获得理财收益1,242,739.73元|
|2|宁波银行股份有限公司深圳分行|单位结构性存款|保本浮动收益型|5,000 万元|3.6%|2017年2 月 22日|2017年5 月 22日|已到期，获得理财收益438,904.11元|
|3|中国民生银行股份有限公司深圳分行|单位结构性存款|保本浮动收益型|2,900 万元|3.4%|2017年2 月 23日|2017年5 月 23日|已到期，获得理财收益243,761.11元|
|4|平安银行股份有限公司深圳分行营业部|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本型|1,600 万元|3.4%|2017年2 月 23日|2017年5 月 25日|已到期，获得理财收益135,627.40元|
|5|宁波银行股份有限公司深圳分行|单位结构性存款|保本浮动收益型|6,000 万元|3.7%|2017年5 月 23日|2017年6 月 28日|已到期，获得理财收益218,958.90元|
|6|平安银行股份有限公司深圳分行营业部|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产|保本型|1,600 万元|3.6%|2017年5 月 26日|2017年6 月 23日|已到期，获得理财收益44,186.30元|

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|||品|||||||
|7|中国银行股份有限公司深圳市分行|中银保本理财产品|保本浮动收益型|2,000 万元|3.5%|2017年7 月 7日|2017年10 月17日|履行中|
|8|中国银行股份有限公司深圳市分行|中银保本理财产品|保本浮动收益型|8,000 万元|4.0%|2017年7 月 6日|2017年12 月28日|履行中|
|9|平安银行股份有限公司深圳分行营业部|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品|保本型|1,600 万元|4.0%|2017年7 月 6日|2017年12 月28日|履行中|
|10|中国民生银行股份有限公司深圳分行|结构性产品|保本型|3,300 万元|4.2%|2017年7 月 7日|2017年10 月 9日|已到期，获得理财收益361,900.00元|
|11|宁波银行股份有限公司深圳分行|启盈可选期限理财 4号|保本型|6,500 万元|3.8%|2017年7 月 18日|2017年8 月 17日|已到期，获得理财收益203,013.70元|
|12|中国民生银行股份有限公司深圳分行|结构性产品|保本型|3,300 万元|3.7%|2017年10 月13日|2017年11 月22日|履行中|

七、备查文件
公司全资子公司惠州同为数码科技有限公司与受托人签署的协议等资料。
特此公告。
深圳市同为数码科技股份有限公司
董事会
2017年10月17日
京东方科技集团股份有限公司
《执行委员会组成及议事规则》修订对照表
（2017年4月21日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过）
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|序号|条款|原规则|条款|修订后的规则|
|1|第三条|本规则是执委会的组成及会议议事的行为准则，适用于全体执委会委员及执委会扩大会议成员。|第三条|本规则是执委会的组成及会议议事的行为准则，适用于全体执委会委员。|
|2|第四条|执委会由公司首席执行官、总裁及其他高级管理人员组成，成员六至九人。首席执行官任主席，总裁兼首席运营官任副主席，委员由董事会聘任的部分高级管理人员担任，董事会秘书兼任执委会秘书，首席战略官兼任执委会执行秘书，首席战略官组织为执委会办公室。执委会扩大会议成员由董事会聘任的其他高级管理人员组成。董事会战略委员会秘书长和公司党委专职副书记、纪委书记、工会负责人为固定列席人员列席会议。根据工作需要，其他专业技术负责人也可列席执委会扩大会议。|第四条|执委会由公司首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席风控官、董事会秘书等其他高级管理人员和公司其他专业业务领军人组成。根据工作需要，其他专业技术负责人可列席执委会会议。执委会办公室设在首席战略官组织。|
|3|第五条|执委会委员根据工作需要由执委会主席提名，董事会聘任或解聘。|第五条|执行委员会主席由董事长提名，由董事会聘任或解聘。执委会副主席和委员中公司其他专业业务领军人由执行委员会主席（首席执行官）提名，董事会战略委员会组织与人事战略委员会批准。|
|4|第六条|执委会任期与董事会任期一致，执委会委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司执行董事及承担核心职务的高级管理人员，自动失去委员资格，并由执委会根据本议事规则补足。|第六条|执委会任期与董事会任期一致，执委会委员任期届满，可以连选连任。|
|5|第十五条|根据公司战略管理流程，公司每季度召开一次中心组学习会，公司中心组成员为公司董事会战略委员会成员、执委会扩大会议成员、集团战略与业绩管理小组成员、党委和纪委委员、|第十五条|根据公司战略管理流程，公司每季度召开一次中心组学习会，公司中心组成员为公司董事会战略委员会成员、执委会成员、集团战略与业绩管理小组成员、党委和纪委委员、|

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|事业单元主要领导和战略与业绩管理小组成员、专业组织负责人。中心组学习会主要目的是为了统一公司高管团队思想，凝心聚力，强化战略项目执行，确保经营目标达成。中心组学习会由董事会战略委员会秘书长、执委会秘书和执行秘书负责组织。|事业单元主要领导和战略与业绩管理小组成员、专业组织负责人。中心组学习会主要目的是为了统一公司高管团队思想，凝心聚力，强化战略项目执行，确保经营目标达成。中心组学习会由董事会战略委员会秘书长、执委会秘书和执行秘书负责组织。|

京东方科技集团股份有限公司董事会
上海永利带业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，认真阅读了相关资料，现对公司第四届董事会第十二次会议审议的关于公司会计政策变更的议案发表如下独立意见：
经审核，公司依据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次会计政策变更。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海永利带业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签字页）
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张杰 王蔚松 张泽传
上海永利带业股份有限公司
深圳美丽生态股份有限公司董事会
关于 2017年度带强调事项段的无保留意见审计报告
涉及事项的专项说明
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“美丽生态”、“公司”）2017年度财务报表进行了审计，出具了带强调事项的无保留意见的《审计报告》（勤信审字【2018】第 0596号），现就涉及事项说明如下：
一、本次审计报告强调事项情况
1、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）所述，美丽生态公司2017年发生净亏损1,062,479,034.73元。由于未来的工程项目合同减少及相关融资渠道不畅导致无法按期偿还借款并导致部分资产冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对美丽生态公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
2、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五7（1）所述贵公司于 2017年 6月 6日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（编号：处罚字[2017]72号）。截止审计报告日，公司尚未收到行政处罚决定书。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、公司董事会对本次带强调事项无保留审计意见说明如下
1、公司根据目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取如下措施：
（1）在经营方面，公司根据现状，调整经营策略，暂停承接需要大额垫资的大型工程项目，减少资金支出。对已接近完工或基本具备竣工验收条件的项目，在资金能回笼的情况下加快施工并积极与业主单位对接竣工验收、审计结算事宜，以便及时收回工程款项。
（2）在管理方面，精简冗员、减少业务招待、差旅、车辆等相关费用，减少运营成本。
（3）加大应收账款的催收力度，对有相关确权资料并且超期未收回的工程款及时催收，对恶意拖欠款项的业主单位釆取包括但不限于诉诸法院的措施。
（4）加大对其他应收款中保证金的追回力度。
（5）积极与相关供应商、银行进行协商，以期达成双方均能接受的方案，包括减免部分款项或延长付款期限等。
2、针对证监会对公司立案调查事项，公司董事会将积极配合中国证监会的调查工作，同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
董事会认为，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的的审计报告客观、真实地反映了公司的经营状况和财务状况、充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会将持续关于并监督公司管理层积极采取有效措施，并配合中国证监会的立案调查，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。
特此说明。
深圳美丽生态股份有限公司董事会2018年4月25日
证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2017-017成都华气厚普机电设备股份有限公司
关于监事会换届选举的提示性公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期将于 2017年 4月 16日届满。为顺利完成本次监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司监事会依据《公司法》、《成都华气厚普机电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，现将第三届监事会的组成、选举方式、监事候选人的提名、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第三届监事会的组成
公司第三届监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。第三届监事会监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
本次换届选举，股东大会选举股东代表监事采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、监事候选人的提名（监事候选人提名表见附件）
（一）股东代表担任的监事候选人的提名
公司监事会、截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东有权向公司第二届监事会书面提名第三届监事会股东代表监事候选人。
（二）职工代表担任的监事的产生
职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
四、本次换届选举的程序
（一）提名人应在 2017年 4月 14日 17:00前以书面方式向公司监事会提名股东代表监
事候选人并提交相关材料；
（二）在上述提名时间届满后，公司监事会召开会议对提名的股东代表监事人选进行资格审查，确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
（三）监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责；
（四）在新一届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、监事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司监事：
1．无民事行为能力或限制民事行为能力；
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚,执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6．被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7．被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
8．最近三年内受到证券交易所公开谴责；
9．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
10．法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
六、提名人应提供的相关文件
（一）提名人提名监事候选人,必须向公司监事会提供下列文件:
1．监事候选人提名表（原件，格式见附件）；
2．提名的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3．提名的监事候选人的履历表（需监事候选人签字）、学历、学位证书复印件（原件备查）；
4．能证明符合本公告规定条件的其它文件。
（二）提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
1．如是个人股东，则需提供其身份证证明复印件（原件备查）；
2．如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；
3．股东证券账户卡复印件（原件备查）；
4．股份持有的证明文件。
（三）提名人向公司监事会提名监事候选人的方式如下：
1．本次提名方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式；
2．提名人必须在2017年4月14日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件时间为准）公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
1．联系人：谢海英
2．联系部门：公司董事会办公室
3．联系电话：028-63165912
4．联系传真：028-63165920
5．联系地址：成都经济技术开发区车城东七路360号
6．邮编：610100
特此公告。
成都华气厚普机电设备股份有限公司监事会二〇一七年四月十一日
附件：
成都华气厚普机电设备股份有限公司
第三届监事会监事候选人提名表
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|提名人||提名人联系电话|||
|证券账户|||持股数量||
|提名的监事候选人信息|||||
|姓名||年龄||性别|
|电话||传真||电子邮箱|
|任职资格：（是/否符合本公告规定的条件）|||||
|简历（包括学历、称职、工作履历、兼职情况）|||||
|其他说明（如适用）|（注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。）||||
|提名人（签名/盖章）：年 月 日|||||
证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2016-039
青岛东软载波科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2016年7月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2016年7月24日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长崔健先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了如下议案：
一、关于审议公司《2016年半年度报告及半年度报告摘要》的议案
《2016年半年度报告及半年度报告摘要》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
二、关于审议公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的报告》的议案
《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十六日
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-005北京合众思壮科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于 2019年 1月 3日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 3号）（以下简称“问询函”），现公司就《问询函》所涉及事项的回复公告如下：
1、郭信平目前所持你公司股票被杭州市中级人民法院司法冻结的具体原因、相关进展情况、是否影响你公司偿债能力、是否存在被强制过户的风险、郭信平先生已采取和拟采取的解决措施。
回复：
针对郭信平先生持有的部分公司股票被杭州市中级人民法院司法冻结的事宜，经向郭信平先生核实，冻结原因系其个人对外担保出现违约所致。2017年蒋某因经营需要向债权人借款2亿元，出于信任郭信平先生为蒋某借款提供连带担保，期限为 2017年 11月 7日至 2018年 5月 6日。由于合同届满后债务人未按期归还本金，债权人向法院申请诉前财产保全，导致郭信平先生持有本公司部分股份被冻结，目前尚未收到杭州市中级人民法院正式财产保全文书。上述担保系郭信平先生个人行为，并不涉及上市公司，对公司生产经营不产生直接影响。
根据了解，郭信平先生正在积极与债权人、债务人进行沟通协商，争取短期内撤销冻结，郭信平先生所持本公司股份因为此事被强制过户的可能性很低。
2、请你公司了解并说明郭信平质押你公司股份所获得资金的用途，该部分质押股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
回复：
根据了解，截至本公告日，公司实际控制人郭信平先生质押了其所持有的股份数量为263,231,773股。根据了解，该融资款中绝大部分用于了认购上市公司
定向发行股份,少部分用于为上市公司战略业务布局所需的个人股权投资。目前，郭信平先生部分质押股份已出现逾期情形，郭信平先生与质权人保持密切沟通并申请进行延期，目前暂不存在平仓风险。
另外，郭信平先生正积极采取相关措施彻底解决股权质押风险。2019年 1月3日，郭信平先生与北京市海淀区国有资本经营管理中心（简称“海淀国资”）签订了《股权转让意向协议》，海淀国资联合央企以及指定的关联企业，拟采取现金收购的方式，适时收购郭信平先生所持有的上市公司5%-20%的股份，相关信息已作公告。
3、结合郭信平先生所持你公司股票的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险。
回复：
目前，郭信平先生所持本公司股票的质押、冻结事项对公司的日常生产经营并未造成影响。根据郭信平先生与海淀国资签署的《股权转让意向协议》，郭信平先生近期可能转让所持有的上市公司5%-20%的股份，相关内容已作公告。
4、你公司在保持独立性、防范控股股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
回复：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等要求建立健全公司治理机构与治理结构，规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全保持独立性。公司审计部密切关注和跟踪公司关联方的资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细。同时，公司每个会计年度末聘请会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项核查，且由独立董事对关联方资金往来情况发表独立意见。
公司从防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施、责任追究及处罚等角度，加强与规范了防范机制，切实保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。截至目前，未发生控股股东及关联方资金占用的情形。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十一日
证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-105华闻传媒投资集团股份有限公司
2019年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会出现否决提案的情形，本次股东大会否决的提案名称《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的议案》。
2．本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第五次临时股东大会于 2019年 11月22日以公告形式发出通知。
1．召开时间：
现场会议召开时间：2019年 12月 9日 14:30开始；
网络投票时间：2019年12月 8日—2019年 12月 9日，其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 12月9日9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 12月 8日 15:00至2019年 12月 9日 15:00期间的任意时间。
2．现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。
3．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事长汪方怀先生主持
6．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1．股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 234人，代表股份 396,087,224股，占公司总股份的19.8317％。
其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 4,685,047股，占公司总股份的0.2346％。
通过网络投票的股东 230人，代表股份391,402,177股，占公司总股份的19.5971％。
2．中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 230人，代表股份 233,562,592股，占公司总股份的11.6942％。
其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 4,684,822股，占公司总股份的0.2346％。
通过网络投票的股东 227人，代表股份228,877,770股，占公司总股份的11.4597％。
3．公司部分董事、监事，以及公司聘请的律师出席了本次会议；
部分董事、监事因与其他工作安排时间冲突，未能出席本次会议；高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
（一）提案的表决方式：本次股东大会提案采用现场逐项记名表决与网络投票相结合的方式进行表决。
（二）每项提案的表决结果：
审议未通过《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的议案》。
本议案涉及公司向实际控制人国广环球传媒控股有限公司购买资产的关联交易事项。关联股东国广环球资产管理有限公司等未参与表决。
投票表决情况：同意 100,680,737股，占出席会议所有股东所持股份的25.4188％；反对 295,406,487股，占出席会议所有股东所持股份的74.5812％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 100,680,512股，占出席会议中小股东所持股份的43.1064％；反对 132,882,080股，占出席会议中小股东所持股份的56.8936％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：海南天皓律师事务所
（二）律师姓名：何林琳、颜明燕
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、主持人资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）法律意见书；
（三）所有提案。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月九日
证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2016-009上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于 2016年 12月 13日在公司会议室召开。本次会议于 2016年 12月 8日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以现场表决与通讯表决相结合的方式形成了如下决议：
1、审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》
公司将对募投项目中的数码喷印材料工程技术研发中心建设项目的实施主体及地点进行变更，即将该项目的实施主体从原全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为本公司，实施地点从南通市通州区金桥西路 628号变更为上海市浦东新区新场镇新瀚路26号，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：公司本次变更部分募投项目的实施主体和地点符合公司和全体股东的利益；本次变更的程序符合相关法律法规的规定。
审议结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
公司拟将用于高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）的募集资金净额
15,124.36万元向全资子公司南通百纳数码新材料有限公司增资。其中2,000万元计入实收资本，13,124.36万元计入资本公积。增资完成后，南通百纳数码新材料有限公司注册资本（实收资本）将由8,000万元变更为1亿元，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司进行增资，有利于公司募投项目的顺利实施，不存在损害股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司使用募集资金对全资子公司百纳进行增资。
审议结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》为了保证募投项目的正常进度需要，在首次公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目建设。截至2016年11月30日，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）已投资3,257.86万元，数码喷印材料工程技术研发中心建设项目及国内营销网络建设项目尚未开工建设。同意用募集资金置换先行投入的自筹资金3,257.86万元，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司以募集资金置换截至2016年11月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币3,257.86万元。
审议结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司监事会2016年12月13日
证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2017-007贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署
一致行动协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签署一致行动协议概述
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与吴文生均为贵阳市医药电商服务有限公司（以下简称“医药电商”）股东，其中公司持有医药电商34.3%股权，吴文生持有医药电商30%股权，吴文生与公司无关联关系。
2017年 2月 4日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经协商一致，公司与吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》（以下简称“协议”），对医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动。本协议尚需经公司股东大会审议通过该事项方能生效。
二、医药电商相关情况介绍
1、医药电商于 2016年 7月 22日在贵阳与吴文生、王宁、王俊签订了《股权转让协议》，以支付现金及股份对价方式收购其持有的贵州康心药业有限公司（以下简称“康心药业”）70.4%股权，总交易额为 3.168亿元人民币。同时公司于2016年7月22日与吴文生、贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“医管集团”）以及医药电商签订了《增资认购协议》，各方以现金或股权的形式出资将医药电商注册资本由 5,000万元增加至 30,000万元人民币。且吴文生承诺医药电商 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的营业收入（医药电商合并报表营业收入，含税）分别不低于 35亿元、45亿元、55亿元、65亿元人民币，医药电商的净利润（扣除非经常性损益后的公司合并报表净利润数额）
分别不低于1.1亿、1.35亿、1.6亿、1.8亿元人民币。该事项已经公司第二届
董事会第十九次会议以及 2016年第五次临时股东大会审议通过。详细内容请查阅公司于2016年7月22日在巨潮资讯网发布的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司股权收购及公司对贵阳市医药电商服务有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号2016-043）。
2、公司于 2016年 12月 1日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司收购贵州康心药业有限公司29.6%股权事项的议案》，同意医药电商以现金1.332亿元人民币收购贵州赤天化股份有限公司持有的康心药业29.6%股权。本次收购完成后，康心药业成为医药电商全资子公司。
3、医药电商主要财务指标
单位：万元
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|财务指标|2016年9月30日||2015年12月31日|
|资产总额|150,571.88|493.89||
|负债总额|102,947.68|0.46||
|银行贷款总额|19,950.00|0||
|流动负债总额|97,697.68|0.46||
|净资产|47,624.20|493.43||
|营业收入|20,113.81|0||
|利润总额|2,877.92|-6.57||
|净利润|2,212.29|-6.57||

注：医药电商2015年度财务数据已经贵州同辉正业会计师事务有限公司审计，2016年9月30日财务数据已合并贵州康心药业有限公司财务报表，未经审计。
4、康心药业主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日||2015年12月31日|
|资产总额|117,855.02|81,353.99||
|负债总额|90,445.30|56,298.59||
|净资产|27,409.72|25,055.40||
|营业收入|112,288.73|128,105,04||

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|-|-|-|
|营业利润|2,861.23|3,649.82|
|净利润|2,373.41|3,134,05|

注：康心药业2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审计，2016年9月30日财务数据未经审计。
三、一致行动协议的主要内容
1、一致行动的内容
自协议生效之日起，吴文生将在下列事项上与公司采取一致行动，作出与公司相同的意思表述：
（1）在医药电商的股东会上行使股东的表决权；
（2）在医药电商的股东会上行使提案权；
（3）行使医药电商的董事、监事候选人提名权；
（4）吴文生在医药电商董事会上行使表决权亦应与公司派出的董事保持一致；
（5）其他法律法规或公司章程规定应由股东、董事采取行动决定医药电商事项的情形。
2、转让医药电商股权的限制
除非经双方一致同意并且符合相关法律法规的规定，截至2021年6月30日之前，吴文生不得转让或委托他人管理其持有的医药电商股权；不得累计质押超过一半其所持有的医药电商股权，亦不得累计将其所持有的医药电商股权的一半用于担保；医药电商上市的情况除外。
3、双方承诺：
（1）公司承诺不得利用吴文生对公司的一致行动损害吴文生作为医药电商股东的权益。
（2）如果截止 2021年 6月 30日吴文生严格遵守了本协议项下的一致行动义务，则自 2021年 6月 30日起 60日内吴文生有权要求公司收购吴文生届时持有的全部或部分医药电商股权，收购股权的估值以经双方一致认可的资产评估机构以2021年6月30日作为基准日所评估确认的医药电商股权价值为准。
（3）本协议生效后，如吴文生违反本协议项下的一致行动义务，则自吴文
生违约行为发生之日起 60日内公司有权按医药电商不高于吴文生本次取得股权
的原值收购吴文生所持有的不超过医药电商10%股权（对应3,000万元人民币注册资本）。
4、本协议有效期
自本协议签订之日起至2021年6月30日。协议的变更和终止须经双方协商一致同意。
四、签署本一致行动协议的目的以及对公司的影响
1、签署本一致行动协议的目的
医药流通是整个医疗生态中的重要一环，本一致行动协议生效后，医药电商将成为上市公司合并报表范围内的子公司，掌握一家大型医药流通公司和有经验的团队，有助于公司在医疗和互联网医疗的持续深化发展。
同时，医药电商作为上市公司合并报表范围内的子公司后也将得到更好的发展。在国家全面深化医疗卫生体制改革的背景下，推行两票制成为大势所趋。母公司的上市公司背景将有助于医药电商获得更好的政策、资金、以及产业资源支持，从而充分发挥医药电商现有股权结构的优势，迅速做大做强。2017年1月，国务院取消了互联网药品交易B证、C证审批，互联网医药行业发展空间进一步打开，也为医药电商的未来发展带来了新的机遇。
2、对公司的影响
本一致行动协议生效后对公司当期损益有积极影响。公司目前对医药电商投资采用权益法核算，将其纳入合并报表范围后，对于购买日之前持有的股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益。
本一致行动协议生效后，医药电商将纳入公司合并报表范围，由此公司资产规模有较大提升，营业收入规模将得到跨越式增长，盈利能力也有望提升到一个新的水平，公司整体实力将得到很大提升。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事会
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-14
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于公司 2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）和孙公司诸暨上峰混凝土有限公司（以下简称“上峰混凝土”）与浙江南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”、诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司（以下简称“长城创意园”）等关联方因日常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易，预计 2014年度发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过5,600万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过520万元。
2013年度上峰建材和上峰混凝土与有关关联方采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为 1,682.82万元。
（二）预计关联交易类别和金额
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-3||||||
||||||||||上年实际发生||
||||||||2014 年度合同||||
||||||月累计发||||||
||关联交易类别||关联人||||预计金额（万|发生金额||占同类业务比例（％）|
||||||生金额（万||||||
||||||||元）||||
||||||元）||||||
|向关联人采购原材料||南方水泥||405||5,600||1,519.51||77.26|
|||小计||405||5,600||1,519.51||77.26|
|向关联人销售产品、商品||长城创意园||81||520||120.44||0.08|
|||小计||81||520||120.44||0.08|

二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况：
1.1、浙江南方水泥有限公司：法定代表人姚季鑫，注册资本 30亿元，主营业务为：水泥及制品，商品混凝土及相关产品，石灰石生产、研发、销售，公司
住所：杭州余杭区文一西路1500号。截至2013年12月末，公司总资产 1,883,466
万元，净资产538,041万元。
1.2、诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司：法定代表人：赵锐勇；
注册资本：壹亿元；主营业务：影视基地、网络游戏基地、动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫、网络游戏及其周边产品的开发、制作；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资。住所：诸暨市浣东街道工业园区（陶湖村）。截至 2013年底，公司总资产24,975万元、净资产14,960万元。
2.与上市公司的关联关系。
2.1、浙江南方水泥有限公司是持有本公司5%股份以上的股东南方水泥有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3第四款规定的情形。
2.2、本公司董事担任诸暨长城国际影视网游动漫创意园有限公司的董事，符合《股票上市规则》10.1.3第三款规定的情形。
3.履约能力分析。根据上述关联方的资产情况，上述关联方依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。
1.1、上峰建材向南方水泥采购熟料，预计 2014年度采购额不超过 5,600万元，按市场价格定价，遇市场行情调整时协商重订价，付款和结算按款到发货等正常采购结算方式，具体以协议为准。
1.2、上峰建材向长城创意园销售水泥，预计2014年度销售额不超过170万元，按市场价格定价，遇市场行情调整时协商重订价，每月月底结账，次月 5日前货款付清。
1.3、上峰混凝土向长城创意园销售商品混凝土，预计2014年度销售额不超过350万元，已按市场价格定价，遇市场行情调整时协商重订价，每月月初对账，20日前付完上月货款。
2.关联交易协议签署情况。
2014年 1月 1日，上峰建材与长城创意园签署水泥购销合同，上峰建材向长城创意园供应水泥，全年5,000吨左右，各项质量指标符合国家标准，价格变动按市场协商定价。
格变动按市场协商定价。
上峰建材与南方水泥签署了供货协议，约定双方相互提供服务的项目、暂定价格、权利义务等。另有部分具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要
上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司2014年度的经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，属于公司正常业务经营需要。
2、上述关联交易的定价方式主要是协议定价，在协商定价的过程中，均以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性，与同类市场交易价格的相符，关联交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
3、上述日常关联交易不影响上市公司的独立性
根据上述预计，2014年度公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额不超过5,600万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额不超过520万元，相较于公司2013年经审计的营业收入254,372.76万元和营业成本222,976.33万元占比较小，属日常经营性的交易，不会导致对关联人的依赖或者被其控制，不会影响到上市公司的独立运作。
综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。
五、独立董事意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了认真核查审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见:1）公司根据业务开展情况，预计2014年度与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额不超过5,600万元，发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额不超过520万元。该日常关联交易计划是基于公司2014年度经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，是符合公司经营需要的；2）该日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交
易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；3）该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；4）公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规，本人同意该关联交易事项。
2.本项日常关联交易额度较小，已向负责公司重大资产重组督导的中介机构报告，不需要保荐机构对日常关联交易发表结论性意见。
六、备查文件
1.第七届董事会第九次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
甘肃上峰水泥股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日
招商证券股份有限公司
关于
南华生物医药股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一七年十二月
南华生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南华生物”）拟支付现金购买湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）54%的股权。
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“招商证券”）作为南华生物本次重大资产购买交易的（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对南华生物本次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本次交易标的为远泰生物54%的股权。远泰生物主营业务为单克隆抗体产品销售、单克隆抗体制备服务及 CAR-TCRO服务。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），远泰生物所处行业为“科学研究和技术服务业”。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组属于同行业或上下游并购
经核查，本次交易前，上市公司主营业务为提供干细胞存储服务和节能减排服务，采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。本次交易的标的资产远泰生物的主营业务为单克隆抗体产品销售、单克隆抗体制备服务及 CAR-T CRO服务，属于生物医药相关领域，上市公司与标的资产属于同行业不同细分领域。
本独立财务顾问认为，本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
上市公司拟以支付现金方式收购远泰生物54%股权，不涉及发行股份或募集配套资金。本次重大资产重组完成后，对上市公司持股比例不构成影响，湖南省国有投资经营有限公司仍为公司的实际控股股东，湖南省人民政府仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
（三）本次资产重组是否涉及发行股份
上市公司拟以支付现金方式购买股权，因此本次重大资产重组不涉及发行股份。
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
（一）本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
（二）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市；
（三）本次交易不涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：_____________ ______________蔡丹 张杰
招商证券股份有限公司2017年12月2日