广发证券股份有限公司
关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年十一月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请海南瑞泽的全体股东和广大投资者认真阅读海南瑞泽董事会发布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请海南瑞泽的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对海南瑞泽的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋已出具《声明与承诺函》，具体内容如下：
“一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除上述内容外，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司作出如下声明与承诺，具体内容如下：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。”
修订说明
海南瑞泽发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案于2015年9月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2015年第75次并购重组委工作会议审核通过。2015年 10月28日，中国证监会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2386号文件)，核准了海南瑞泽本次重组交易。海南瑞泽于2015年6月3日披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本次重组实施过程中，海南瑞泽对中国证监会 2015年7月 16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151990号）进行了回复。根据前述情况，本独立财务顾问对独立财务顾问报告进行了部分补充、修改与完善。独立财务顾问报告补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露本次交易募集配套资金的必要性，详见本报告书之“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
2、补充张海林、冯活灵、张艺林本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方的承诺”。
3、补充披露上市公司现有业务与大兴园林相关业务的开展计划、定位及发展方向，本次交易完成后上市公司主营业务构成，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。详见本报告书之“第八节独立财务顾问核查情况”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。
4、补充披露大兴园林 2015年营业收入、净利润预测的可实现性，详见本报告书之“第五节交易标的评估或估值”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”。
5、补充披露本次交易完成后大兴园林组织形式安排是否符合《公司法》的规
定。详见本报告书之“第八节独立财务顾问核查情况”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
6、补充披露大兴园林与海南财富海湾置业有限公司诉讼事项的最新进展情况、相关会计处理及对大兴园林业绩的影响。详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、大兴园林主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等情况”。
7、补充披露大兴园林将子公司海南文昌中睦园林有限公司股权转让给陈燕容的原因。详见本报告书之“第四节本次交易标的基本情况”之“四、大兴园林下属公司情况”之“（四）海南文昌中睦园林有限公司”。
8、补充披露海南瑞泽换发安全生产许可证的颁证日期。详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、大兴园林主营业务情况”之“（二）经营资质”。
9、补充披露大兴园林专利情况。详见本报告书之“六、大兴园林主营业务情况”之“（九）技术研发情况”、“七、大兴园林主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）无形资产”之“3、专利”。
10、补充披露大兴园林高级管理人员变化情况。详见本报告书之“六、大兴园林主营业务情况”之“（十二）大兴园林主要管理层、核心技术人员情况”之“（3）高级管理人员”。
11、补充披露大兴园林承包的三亚市海棠湾镇湾坡村委会草厂村民小组（林旺苗圃）部分土地，因三亚市海棠湾区人民政府征地需要，政府给予大兴园林搬迁补偿情况。详见本报告书之“第四节本次交易标的基本情况”之“七、大兴园林主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”。
12、补充披露海南瑞泽2015年9月会计估计变更后，大兴园林与海南瑞泽会计估计差异情况。详见本报告书之“第四节本次交易标的基本情况”之“十一、报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（二）拟购买资产的重大会计政策或会
计估计与上市公司存在的差异情况”。
13、补充披露了标的公司2015年1-6月经审计的财务数据。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”等相关章节。
14、补充披露了上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股票事宜。详见本报告书“第八节独立财务顾问核查情况”之“十三、上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股票事宜”。
目录
声明和承诺 1交易对方的声明与承诺 3修订说明 4目录 7释义 11重大事项提示 14一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 14二、本次交易是否构成关联交易以及借壳等的认定 ........................................ 15三、本次交易支付方式及配套融资安排 ............................................................ 16四、交易标的估值情况 ........................................................................................ 20五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 20六、本次交易已履行的程序 ................................................................................ 21七、本次交易相关方的承诺 ................................................................................ 22八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 25九、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 27第一节本次交易概述 28一、本次交易的背景 ............................................................................................ 28二、本次交易的目的 ............................................................................................ 31三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................ 33四、本次交易具体方案 ........................................................................................ 34五、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 ............................................ 35六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 35七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 .................... 36八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................ 36九、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 37第二节上市公司基本情况 38一、公司概况 ........................................................................................................ 38
二、公司设立及发行上市情况 ............................................................................ 38三、最近三年一期控股权变动情况 .................................................................... 42四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ................................................ 42五、控股股东及实际控制人 ................................................................................ 43六、主营业务情况 ................................................................................................ 44七、最近三年一期的主要财务数据 .................................................................... 44八、公司合法合规情况 ........................................................................................ 45第三节交易对方基本情况 46一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 46二、本次交易对方情况 ........................................................................................ 46三、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、高管情况 ........................ 64四、交易对方及主要管理人员最近五年受到处罚、诉讼、仲裁等情况 ........ 64五、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况 ............................................ 64第四节交易标的基本情况 66一、大兴园林基本情况 ........................................................................................ 66二、大兴园林历史沿革 ........................................................................................ 66三、大兴园林股权结构及控制关系情况 ............................................................ 72四、大兴园林下属公司情况 ................................................................................ 74五、大兴园林近两年一期经审计的主要财务数据 ............................................ 76六、大兴园林主营业务情况 ................................................................................ 77七、大兴园林主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况 .................... 97八、大兴园林经营资质和所获荣誉情况 .......................................................... 103九、最近三年进行的股权转让、增资或改制情况 .......................................... 104十、最近三年资产评估情况 .............................................................................. 106十一、报告期内的会计政策及相关会计处理 .................................................. 107十二、交易标的不存在影响其合法存续的其他情况 ....................................... 110第五节交易标的评估或估值 112一、交易标的评估基本情况 ............................................................................... 112二、评估假设 ....................................................................................................... 112
三、评估说明 ....................................................................................................... 114四、评估结果差异原因及选择说明 .................................................................. 129五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .......................... 130六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 .............................................. 133七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 134第六节发行股份情况 136一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 136二、本次发行股份的具体情况 .......................................................................... 137三、募集配套资金的用途和必要性 .................................................................. 140四、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................. 165五、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 166六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化 ...................................... 166第七节本次交易合同的主要内容 168一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ...................................................... 168二、标的资产交易价格及定价依据 .................................................................. 168三、交易对价的支付方式 .................................................................................. 168四、股权交割 ...................................................................................................... 169五、滚存未分配利润的处理 .............................................................................. 170六、期间损益 ...................................................................................................... 170七、过渡期间相关安排 ...................................................................................... 170八、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 .......................................... 171九、违约责任 ...................................................................................................... 171十、协议生效条件和时间 .................................................................................. 172十一、争议解决程序 .......................................................................................... 172第八节独立财务顾问核查情况 173一、基本假设 ...................................................................................................... 173二、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 173三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................. 183四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ...... 187
五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 .............................. 187六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 .......................................... 189七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .. 201八、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................... 201九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 .............. 201十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ...................................................................................................................... 202十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ...................................................................................... 202十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ...... 202十三、上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股票事宜 .............................................................................................................................. 203第九节独立财务顾问结论意见 205第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 206一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 .................................................. 206二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 207第十一节备查文件 209一、备查文件目录 .............................................................................................. 209二、备查地点 ...................................................................................................... 210
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中若合计数与各明细数之和存在尾数差异，是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
本次交易中，海南瑞泽拟向大兴集团等8名交易对方发行股份购买其持有的大兴园林100%的股权。2015年 6月 3日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。标的资产的交易价格以国众联出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果45,216.67万元为参考依据，并经双方协商确定本次交易价格为45,000.00万元，交易对方按照各自在评估基准日持有的大兴园林的股份比例取得对价。公司将以向交易对方发行股份支付本次交易的交易对价。本次交易发行股份价格为 10.17元/股，共计发行44,247,788股。
同时，本次交易拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。按照 11.45元/股的发行底价计算，海南瑞泽向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份不超过21,834,061股。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20亿元专项用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。
（二）发行对方
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中：发行股份购买资产的交易对方为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋。发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为大兴园林100%的股权。
二、本次交易是否构成关联交易以及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方大兴集团、三亚厚德为海南瑞泽实际控制人之张海林、张艺林控制的企业，且本次交易对方冯活晓为海南瑞泽实际控制人之冯活灵的兄弟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议与本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议与本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
2015年6月3日，海南瑞泽第三届董事会第十二次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，拟购买大兴集团等8名股东合计持有的大兴园林100%股权，交易价格为45,000.00万元。
根据本次海南瑞泽、大兴园林经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|大兴园林2014年度指标|海南瑞泽2014年度指标|
|66,031.82|208,796.33|
|45,000.00|127,042.30|
|36,049.54|112,130.85|

注：本次交易导致上市公司取得大兴园林控制权，根据《重组管理办法》的相关规定，大兴园林的资产总额、营业收入指标取自经审计的2014年度财务报表，资产净额指标取自拟购买标的资产的交易价格总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，海南瑞泽总股本267,779,472股，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有公司 111,320,000股股份，占公司总股本的41.57%。本次交易预计发行股份不超过66,081,849股（含配套融资发行股份不超过21,834,061股），占发行后公司总股本的比例不超过19.79%。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林通过直接持股及其控制的大兴集团、三亚厚德持股合计控制公司43.95%的股份，仍为海南瑞泽的实际控制人。因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
三、本次交易支付方式及配套融资安排
（一）发行股份购买资产并募集配套资金
1、公司向大兴集团发行31,710,914股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林8,600万股股份（占注册资本71.67%），交易金额32,250.00万元；
2、公司向三亚厚德发行3,687,316股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林1,000万股股份（占注册资本8.33%），交易金额3,750.00万元；
3、公司向宁波嘉丰发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；
4、公司向富晨兴业发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；
5、公司向冯活晓发行1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；
6、公司向邓雁栋发行1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；
7、公司向徐伟文发行1,474,926股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林400万股股份（占注册资本3.33%），交易金额1,500.00万元；
8、公司向何小锋发行368,732股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林100万股股份（占注册资本0.83%），交易金额375.00万元；
9、公司向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20亿元用于大兴园林
恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，海南瑞泽将持有大兴园林100%股权。
（二）本次交易涉及股份发行的具体方案
1、定价原则和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年6月3日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定公司通过与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据海南瑞泽2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.17元/股。
（2）非公开发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.47元/股。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据海南瑞泽2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为11.45元/股。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中，海南瑞泽向大兴集团等 8名交易对象合计发行股份的数量为 44,247,788股，系根据每名交易对象持有的大兴园林股份交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格10.17元/股确定，发行数量情况如下：
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|持有大兴园林的股权比例|交易作价（万元）|
|71.67%|32,250.00|
|8.33%|3,750.00|
|4.17%|1,875.00|
|4.17%|1,875.00|
|3.75%|1,687.50|
|3.75%|1,687.50|
|3.33%|1,500.00|
|0.83%|375.00|
|100.00%|45,000.00|

最终发行数量以中国证监会实际核准发行的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将根据深交所的相关规则进行调整，本次发行股份数量亦随之调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过25,000.00万元，发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格，按照11.45元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过21,834,061股。最终发行数量将根据最终发
行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将根据深交所的相关规则进行调整，最终发行股份数量亦随之调整。
3、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除前述三名交易对象外的其他交易对象通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期将自动延长至少6个月。
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，大兴集团、三亚厚德不得转让其在公司拥有权益的股份。
交易对方因本次交易获得的上市公司的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业所认购股份的限售期为36个月。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述约定。
四、交易标的估值情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。根据国众联出具的《资产评估报告》，本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至2014年12月31日，大兴园林全部权益价值的评估值为45,216.67万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，大兴园林100%股权交易作价为45,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为267,779,472股，本次交易完成后，公司总股本将增至333,861,321股（配套融资发行股份按照上限 21,834,061股计算）。本次交易完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|4,664.00|17.42%|4,664.00|14.95%|4,664.00|
|4,312.00|16.10%|4,312.00|13.82%|4,312.00|
|2,156.00|8.05%|2,156.00|6.91%|2,156.00|
|-|-|3,171.09|10.16%|3,171.09|
|-|-|368.73|1.18%|368.73|
|-|-|184.37|0.59%|184.37|
|-|-|184.37|0.59%|184. 37|
|-|-|165.93|0.53%|165.93|
|-|-|165. 93|0.53%|165.93|
|-|-|147.49|0.47%|147.49|
|-|-|36.87|0.12%|36.87|
|-|-|-|-|2,183.41|
|15,645.95|58.43%|15,645.95|50.14%|15,645.95|
|26,777.95|100.00%|31,202.73|100.00%|33,386.13|

注：配套融资发行对象的股数按照拟配套融资金额25,000.00万元和11.45元/股的发行底
价测算。
本次交易前，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有上市公司
41.57%的股份；本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接持有上市公司33.34%的股份，通过大兴集团、三亚厚德控制上市公司10.60%的股份，张海林、冯活灵、张艺林仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||||
|实际数|备考数|变动幅度|实际数|备考数|
|203,898.80|263,210.81|29.09%|208,796.33|274,434.76|
|137,630.14|176,616.15|28.33%|129,568.17|167,363.24|
|135,345.50|174,331.51|28.80%|127,042.30|164,690.28|
|55,185.48|69,688.40|26.28%|112,130.85|147,809.70|
|-2,357.03|-853.35|63.80%|2,995.30|6,205.50|
|-2,302.47|-778.74|66.18%|3,202.89|6,389.40|
|-1,673.88|-335.90|79.93%|2,264.18|4,636.83|
|-1,897.65|-559.63|70.51%|1,776.51|4,149.00|
|-0.07|-0.02|71.43%|0.08|0.16|
|5.05|5.59|10.69%|4.99|5.28|

注：1、以上备考财务数据未考虑本次募集配套资金的影响；
注：2、海南瑞泽2015年中期数据未经审计。
由上表可见，本次发行股份购买资产后，公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标均有明显增长。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
1、大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业已分别召开股东会（或合伙人会议），同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的大兴园林股权。
2、2015年5月29日，大兴园林召开股东大会，全体股东同意上市公司以发
行股份的方式购买原股东合计持有大兴园林100%股权。
3、2015年 6月 3日，海南瑞泽召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
4、2015年 6月 18日，海南瑞泽召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
5、2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2386号文件)，核准了公司本次重组交易。
七、本次交易相关方的承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺人 主要内容
一、本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
大兴集团、
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会三亚厚德
和交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不宁波嘉丰、
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是富晨兴业、
真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性冯活晓、
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连邓雁栋、
带的法律责任。
徐伟文、
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证何小锋 监会和交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如海南瑞泽股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，标的股份锁定期将自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明大兴集团、
确以前，不得转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。
三亚厚德
4、除上述锁定约定外，本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。
5、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本企业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
6、本次发行结束后，本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
1、自标的股份上市之日起36个月内不得转让。
2、除上述锁定约定外，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。
冯活晓
3、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
4、本次发行结束后，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
1、自本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份上市之日起12个月内不得转让。
宁波嘉丰、2、除上述锁定约定外，本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后富晨兴业、减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性邓雁栋、 文件及海南瑞泽公司章程的规定。
徐伟文、 3、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人/本企何小锋 业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
4、本次发行结束后，本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
张海林、
就海南瑞泽本次发行股份购买大兴园林100%股份事宜，特承诺：在本次交易完冯活灵、
成后12个月内不转让本人在本次交易完成前已持有的海南瑞泽股份。
张艺林
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
张海林、
1、在本次交易完成后，本人/本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，规
张艺林、
范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本企业及其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本企大兴集团
业将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。
2、本次交易完成后，除已签订的园林施工合同继续履行完毕外，本人/本企业及其控制的其他企业不再继续与大兴园林发生与其主营的园林施工业务相关的交易。
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
在本次交易完成后，本人/本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本企业及其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本企业将冯活灵、
严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策冯活晓、
程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确三亚厚德
保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。如因本人/本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
（四）避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
本企业及其控制的其他企业均未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本企大兴集团、
业所控制的企业从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间三亚厚德
接同业竞争的业务或活动。如因本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本企业将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
本人未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业（包括大兴园林）构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制张海林、
的企业从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业（包括大兴园林）构成冯活灵、
直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成张艺林
损失的，本人将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
（五）关于保证公司独立性的承诺函
1、关于人员独立性
（1）保证海南瑞泽的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，大兴集团、且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证海南瑞泽的财务人员不在本三亚厚德 企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于海南瑞泽的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整性
（1）保证海南瑞泽具有独立完整的资产，且资产全部处于海南瑞泽的控制之下，并为海南瑞泽独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有海南瑞泽的资金、资产；不以海南瑞泽的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
3、关于财务独立性
（1）保证本企业及本企业控制的其他企业不与海南瑞泽及下属子公司共用一个银行账户。
（2）保证本企业及本企业不违法干预海南瑞泽的资金使用调度。
（3）不干涉海南瑞泽依法独立纳税。
4、关于机构独立性
保证本企业及本企业控制的其他企业与海南瑞泽之间不产生机构混同的情形，不影响海南瑞泽的机构独立性。
5、关于业务独立性
（1）保证本企业及本企业控制的其他企业独立于海南瑞泽的业务。
（2）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉海南瑞泽的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预海南瑞泽的决策和经营。
（3）保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与海南瑞泽相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与海南瑞泽的关联交易；对于确有需要关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
（六）关于未利用内幕信息违规交易的确认函
大兴集团、1、本企业及具体经办人员不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次发行三亚厚德、股份购买资产信息进行内幕交易的情形。
宁波嘉丰、2、本企业及具体经办人员不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调富晨兴业 查或者立案侦查的情形。
冯活晓、 1、本人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息邓雁栋、 进行内幕交易的情形。
徐伟文、 2、本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的何小锋 情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事发表意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次交易发表了独立董事意见。
（二）关联董事、关联股东回避表决
海南瑞泽召开第三届董事会第十二次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已根据《上市规则》的要求回避表决；海南瑞泽召开2015年第一次临时股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决。
（三）股东大会表决情况及网络投票安排
公司召开股东大会审议本次发行股份购买资产的相关议案时，已采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司为股东参加本次股东大会提供网络投票平台。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东外，公司单独统计其他股东的投票情况并予以披露。
（四）股份锁定安排
大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除前述三名交易对象外的其他交易对象通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期将自动延长至少6个月。
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，大兴集团、三亚厚德不得转让其在公司拥有权益的股份。
宁波嘉丰、富晨兴业、邓雁栋、徐伟文、何小锋在本次发行中认购取得的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益摊薄
本次交易前，根据经立信所审计的2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]
第310276号），上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.08元/股，根据立信所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2014年1月1日完成，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.16元/股。根据海南瑞泽 2015年 1-6月财务报表，上市公司2015年1-6月实现的基本每股收益为-0.07元/股，根据立信所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2014年1月1日完成，上市公司2015年1-6月实现的基本每股收益为-0.02元/股。因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益摊薄。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）“美丽中国”和新型城镇化建设为园林景观行业的发展创造历史机遇2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。
2012年11月18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2014年底，我国城镇化率已经从2002年的39.09%提升到54.77%，但相对发达国家75%-80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。
（二）海南瑞泽主营业务遇到瓶颈
海南瑞泽的主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售，其中商品混凝土业务在近三年主营业务收入中的占比均在90%以上。
自2011年发行上市以来，公司实施优化网点布局、扩大生产规模、抢占市场先机的经营策略，公司商品混凝土生产网点从2010年末3个网点270万m3/年增加到
2015年6月末的11个网点840万m3/年，已覆盖海南省主要市县，基本完成了主业布局海南的战略构想。但是，由于受行业空间及运输半径等方面的限制，单纯依赖商品混凝土市场难以支撑业绩持续增长。
同时，商品混凝土属于基础建筑材料，主要应用领域为房地产开发和基础设施建设，与宏观经济环境、固定资产投资等密切相关。因此，商品混凝土行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，商品混凝土行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。近三年来，受国家产业结构调整的影响，以房地产开发和基础设施建设为主的基建投资持续下滑，导致商品混凝土等相关行业持续低迷，海南瑞泽因此也受到了较大的影响。2012年至2015年上半年，海南瑞泽营业收入分别为104,968.46万元、110,202.06万元、112,130.85万元和55,185.48万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为6,129.09万元、3,849.87万元、1,810.95万元和-1,935.49万元，盈利呈下降趋势。海南瑞泽预计，在国家产业结构调整的大背景下，持续大规模的固定资产投资难以再现，混凝土相关行业将持续低迷，行业竞争压力仍较大。
综上所述，公司迫切需要寻求适当的机会进入新的业务领域，实现多元化发展战略，打造新的利润增长点，更好地回报上市公司股东。
（三）标的资产所处园林行业迎来跨越式发展的历史机遇
为尽快实现海南瑞泽产业升级转型，公司分别从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点综合考量，认为绿化环保行业未来发展前景广阔，符合公司未来战略转型的方向。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设 100个生态文明示范区。随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，绿化环保类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
本次交易的标的为大兴园林100%的股权，大兴园林主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务，为海南省园林绿化领域的龙头企
业之一。海南瑞泽将利用并购重组将大兴园林纳入上市公司体系，将有效完善大兴园林公司治理结构，并利用资本市场支持大兴园林发展，符合国家支持绿化环保行业发展的产业政策。
（四）标的公司具有较强的区域竞争优势
大兴园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有风景园林工程设计专项乙级、工程设计与施工二级、营造林工程施工证书乙级、市政公用工程施工总承包三级、房屋建筑工程施工总承包三级等业务资质。大兴园林同时具备园林规划设计、施工、园林绿化管护等全产业链的业务承接能力，是三亚市最大的园林绿化企业和海南省园林绿化行业的龙头。
园林绿化施工的设计力量、技术水平、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目承接和施工能力的重要因素。经过多年的积累，大兴园林已经具备了大型高端项目的承揽和施工能力，在园林绿化领域形成了一定的品牌优势。近年来，大兴园林在园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势，先后承接了瑞吉酒店、君悦酒店、洲际度假酒店、凯宾斯基大酒店、喜来登度假酒店、万豪酒店、金茂丽思卡尔顿酒店等高端酒店景观项目，三亚天涯海角、三亚爱心大世界等旅游景观项目，三亚凤凰国际机场景观大道、海口美兰机场景观大道、三亚湾广场绿地、三亚鹿回头景观大道等市政工程绿化项目，雅居乐清水湾、鲁能海蓝福源、卓达东方巴哈马等住宅景观项目，并逐步走出海南岛先后承接了万达西双版纳国际度假区、南昌万达城、贵州毕节七星关同心大道、广东新会南新区中央绿轴等园林景观项目。大兴园林施工的项目知名度高且大多数为大中型项目，已形成了较为突出的品牌优势。
此外，海南省是我国唯一属于热带气候的省份，因其独特的地理位置和生态气候，苗木资源和植物生长习性与我国其他省市存在较大差异。大兴园林在海南有十余年的园林绿化经验，对海南省的气候、地形、植物的生长习性具有深刻的理解，能够因地制宜、因时制宜的把园林绿化与建筑工程相结合。经过多年发展，大兴园林在南方热带园林景观营造业务方面竞争优势突出。
二、本次交易的目的
（一）调整产业结构，实现多元化发展战略
公司主营商品混凝土、新型墙体材料均属建筑材料行业，处于水泥、河沙、碎石等上游原材料行业和房地产、基础设施建设等下游产业之间，长期经受上游原材料价格波动、下游市场需求变化的双重经营压力。在公司现有业务发展已日臻成熟的情况下，通过内部挖潜的方式继续提升公司盈利能力的空间有限，积极探索对其他产业的整合是公司进一步发展壮大的必由之路。
本次交易完成后，海南瑞泽将在商品混凝土行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。针对商品混凝土行业业绩下滑的现状，海南瑞泽将继续调整业务结构、拓展新的市场领域、强化产品质量、加大应收账款回收力度、开展精益管理，实现稳定发展；同时，大兴园林的园林绿化业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期。通过本次重组，公司将实现多元化发展战略，获得新的利润增长点，降低宏观经济波动对单一商品混凝土业务的影响，提升公司整体抗风险能力和业绩回报能力。
（二）收购优质资产，提升盈利能力
根据大兴园林以及公司经审计的2013年、2014年的财务数据和2015年中期财务报表，大兴园林营业收入分别相当于公司同期营业收入的32.71%、32.15%和26.63%，归属于母公司股东净利润分别相当于公司同期归属于母公司股东净利润的84.66%、132.87%和169.72%。根据经立信所审阅的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前均有较大幅度提升，其中归属于母公司所有者的净利润分别比本次重组前增长84.78%、133.55%和70.51%。因此，本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到提升，公司盈利能力将得到增强。
（三）通过兼并收购，布局绿化环保业务，走出海南岛
近年来，国内的环境污染日益严重，百姓对环境质量的要求也日渐提高，政府治理环境的投入也出现了快速增长，使海南瑞泽对绿化环保产业产生了浓厚兴趣。公司比较了绿化环保产业中的园林绿化、水处理、土壤修复、垃圾回收等不
同领域，进行了长时间的调研和论证，得出环保领域是公司今后转型的战略选择。
而公司实际控制人之张海林、张艺林长期从事园林绿化业务，对园林绿化产业具有深刻的理解，并积累了深厚的经验和广泛的资源。因此，园林绿化是公司进入环保绿化领域的良好突破口和切入点。今后，公司将在继续巩固主营业务的同时，积极尝试绿色环保相关领域的布局和战略转型。
海南瑞泽战略转型路径图
夯实传统业务： 战略布局新兴业务：控制规模 布局园林绿化提高业务
围绕绿色环保发展质量
新兴业务
整合原料
同时，公司业务主要集中在海南岛，海南岛内收入占比达95%以上，商品混凝土业务已发展到覆盖全岛的主要地域。但限于商品混凝土业务较短的运输半径，通过岛内扩张和内部挖潜的方式难以继续提升公司盈利空间。因此，公司急需探索其他具有发展前景产业的整合，以走出海南岛，进一步扩大公司的发展空间。
（四）通过兼并收购，发挥双方在战略、资产、管理、财务、区域市场、企业文化等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，实现跨越发展
一方面，公司主营的商品混凝土业务和大兴园林从事的园林业务主要客户都集中在星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等领域，该领域的客户一般既需要商品混凝土等建筑材料，也对园林绿化业务有相关的需求，因此，客户需要重合度较高。本次收购完成后，海南瑞泽和大兴园林在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应。
收购完成后海南瑞泽和大兴园林可共同拓展客户
商品混凝土
新型墙体材料
星级酒店、住宅、旅游
客户 度假区和道路市政等
景观设计
项目发包方（或业主）
工程施工
园林养护
另一方面，本次交易完成后，海南瑞泽将拥有建筑材料和园林绿化等两大类业务，这将有效分散上市公司业务单一的风险，改善上市公司的收入结构，实现持续发展。通过本次交易，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司，可以借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，大兴园林主要从事苗木产销、景观设计、园林工程施工等业务，资本市场有助于提高其知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
三、本次交易的决策过程和批准情况
1、海南瑞泽已履行的程序
2015年6月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，2015年6月18日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的程序
大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业已分别召开股东会（或合伙人会议），同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的大兴园林股权。
2015年 5月 29日，大兴园林召开股东大会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有大兴园林100%股权。
3、中国证监会核准情况
2015年 10月 28日，中国证监会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有
限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号文件），核准了公司本次重组交易。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象。
发行股份购买资产的交易对方为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋，共8名大兴园林股东。
发行股份募集配套资金的认购对象待定。
（二）交易标的
大兴园林100%的股权。
（三）交易价格
上市公司拟向交易对方发行股份收购其所持有大兴园林100%的股权。2015年6月3日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
标的资产的交易价格以国众联出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果45,216.67万元为参考依据，并经双方协商一致确定本次交易价格为45,000.00万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易的交易价格为45,000.00万元，全部以海南瑞泽发行股份予以支付，对应支付股份数量为44,247,788股。交易对方拟出售大兴园林股权情况及支付对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|大兴园林股东|持有大兴园林股份比例|交易对价（万元）|
|大兴集团|71.67%|32,250.00|
|三亚厚德|8.33%|3,750.00|
|宁波嘉丰|4.17%|1,875.00|
|富晨兴业|4.17%|1,875.00|
|冯活晓|3.75%|1,687.50|

||||
|-|-|-|
|邓雁栋|3.75%|1,687.50|
|徐伟文|3.33%|1,500.00|
|何小锋|0.83%|375.00|
||100.00%|45,000.00|

（五）海南瑞泽发行股份募集配套资金
海南瑞泽向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000万元。募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中1.20亿元用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易对方为大兴园林的股东大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋。
本次交易的标的为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋合法持有的大兴园林合计100%股权。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了资产基础法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-010号），截至评估基准日2014年12月31日，大兴园林股东全部权益价值的评估值为45,216.67万元，评估值较母公司账面净资产增值7,461.71万元，增值率 19.76%。
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，大兴园林100%股权的作价最终确定为45,000.00万元。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方大兴集团、三亚厚德为公司实际控制人之
张海林、张艺林控制的企业，冯活晓为实际控制人之冯活灵之兄弟，故大兴集团、三亚厚德、冯活晓为公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
公司召开本次重组的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，海南瑞泽总股本267,779,472股，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有公司111,320,000股，占公司总股本的41.57%。本次交易预计发行股份不超过66,081,849股（含配套融资发行股份不超过21,834,061股），占发行后公司总股本的比例不超过19.79%。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林通过直接持股及其控制的大兴集团、三亚厚德持股控制公司的43.95%股份，仍为海南瑞泽的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次重组发行股份购买资产发行股份数量为4,424.78万股（不含配套融资发行股数），发行完成后，海南瑞泽总股本增至31,202.73万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次重组发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份数量合计6,608.18万股（配套融资发行股数按 21,834,061股计算），发行完成后，海南瑞泽总股本将增
至33,386.13万股（配套融资发行股数按21,834,061股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
九、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买的大兴园林100%股权作价45,000.00万元。根据海南瑞泽、大兴园林经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|大兴园林2014年度指标|海南瑞泽2014年度指标|
|66,031.82|208,796.33|
|45,000.00|127,042.30|
|36,049.54|112,130.85|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，大兴园林的资产总额、营业收入指标取自经审计的2014年度财务报表，资产净额指标取自拟购买标的资产的交易金额总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 海南瑞泽新型建材股份有限公司
英文名称 Hainan Ruize New Building Material Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司
注册资本 267,779,472元
实收资本 267,779,472元
法定代表人 张海林
成立日期 2002年4月27日（2008年8月28日整体变更为股份有限公司）
住所 海南省三亚市崖城镇创意产业园区
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002596
股票简称 海南瑞泽
营业执照注册号 460200000013116
邮政编码 572011
电话及传真号码 电话：0898-88710266
互联网网址 www.hnruize.com
电子信箱 rzxc_@hotmail.com
商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水经营范围
泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）。
所属行业 C30非金属矿物制品业
二、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
公司前身为2002年4月27日在海南省三亚工商行政管理局注册成立的三亚瑞泽混凝土配送有限公司。2008年 8月 12日，三亚瑞泽混凝土配送有限公司全体股东签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司之发起人协议书》，同意以截至 2008年6月30日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）审计的净资产104,753,770.72元为基准，按照1：0.505948的比例折股为5,300万股，差额51,753,770.72元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。根据南方
民和出具的《验资报告》（深南验字〔2008〕第171号），截至2008年8月12日，全体发起人出资已按时足额到位。2008年 8月 28日，公司在海南省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。
（二）公司设立后、发行上市前的股本变化情况
1、海南瑞泽第一次增资
2009年 10月 22日，公司 2009年第三次临时股东大会通过了《关于公司利润分配的议案》，根据南方民和审计的公司2009年半年度财务报告（深南财审报字〔2009〕第CA749号《审计报告》），以2009年6月30日的总股本5,300万股为基数，向全体股东每10股转增4股，共增加注册资本2,120万元。
2009年 10月 23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字〔2009〕第 179号），验审证明截至 2009年 10月 23日，公司已将未分配利润 2,120万元转增股本，变更后的注册资本7,420万元，实收资本7,420万元。
就上述增资事项，公司在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2009年12月8日取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。
2、海南瑞泽第二次增资
2009年 11月 15日，公司 2009年第四次临时股东大会通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司非公开发行股票2,580万股，新增股份全部由张海林和厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨投资管理有限公司等7家机构投资者认购。
2009年 12月 23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字〔2009〕第 216号），验审证明截至2009年12月22日，张海林及厦门宝嘉九鼎投资中心（有限合伙）等7家机构投资者缴纳货币出资合计10,320万元，其中计入注册资本 2,580万元，计入资本公积7,740万元，变更后注册资本10,000万元，实收资本 10,000万元。
公司就上述事项在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2009年12月25日取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。
（三）公司发行上市情况
2011年经中国证监会证监发行字〔2011〕936号文核准，公司于 2011年 6月 22日在交易所采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股股票 3,400万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价为人民币 12.15元。2011年 7月 7日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“002596”。
（四）公司发行上市以后的股本变化情况
1、2013年资本公积金转增股本
2013年5月6日，公司2012年年度股东大会通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，公司以2012年12月31日股本总数13,400万元为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。2013年6月14日，公司2012年度权益分配实施完毕后，公司总股本变更为21,440万元。
2、2014年股权激励授予
经中国证监会备案无异议，2014年 3月 27日公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2014年3月27日为公司股票期权与限制性股票的授予日。2014年4月17日，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作，其中因被激励对象现金出资认购而新增限制性股票80万股，公司总股本由21,440万元增加至21,520万元。
3、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年9月22日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，即海南瑞泽以发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥80%的股权，并配套募集资金。2014年12月17日，中国证监会出具证监许可[2014]1374《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准该次交易。2014年12月29日，公司因收购金岗水泥向夏兴兰、仇国清发行的 39,560,438股股份在登记结算公司办理完毕登记手续。
2015年2月3日，公司因募集配套资金向第一创业证券股份有限公司等4名特定对象非公开发行13,318,534股股份在登记结算公司办理完毕登记手续。2014年发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本由 21,520万元增加至26,807.90万元。
4、2015年回购注销部分限制性股票
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司回购注销已离职激励对象刘捷辉已获授但未解锁的限制性股票共计3万股；同时，由于公司2014年度业绩考核指标未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，注销其他激励对象已获授但未解锁的限制性股票 26.95万股。本次回购注销完成后，公司总股本由26,807.90万元减少至26,777.95万元。
（五）公司股本结构和前十大股东情况
截至2015年7月31日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|109,286,972|
|500,500|
|55,907,500|
|39,560,438|
|13,318,534|
|158,492,500|
|267,779,472|

截至2015年7月31日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|张海林|46,640,000|
|冯活灵|43,120,000|
|夏兴兰|23,736,263|
|张艺林|21,560,000|
|仇国清|15,824,175|
|兴业国际信托有限公司－兴云中信集合资金信托计划|6,837,355|
|西藏宝诚商务咨询有限公司|4,975,380|
|蒋昶|4,844,403|
|东海基金－兴业银行－鑫龙105号特定多客户资产管|4,807,015|

|||
|-|-|
|理计划||
|万向信托有限公司－万信－证券结构化投资集合资金信托计划66号|4,003,379|
||176,347,970|

三、最近三年一期控股权变动情况
公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，最近三年一期公司实际控制人未发生变化。公司实际控制人持有公司股份变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|
|46,640,000|17.42|46,640,000|18.31|46,640,000|21.75|29,150,000|
|43,120,000|16.10|43,120,000|16.93|43,120,000|20.11|26,950,000|
|21,560,000|8.05|21,560,000|8.46|21,560,000|10.06|13,475,000|
|111,320,000|41.57|111,320,000|43.70|111,320,000|51.92|69,575,000|

四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
自公司上市以来，公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，公司的控股权未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
2014年 8月 31日，海南瑞泽与金岗水泥股东夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议》，约定海南瑞泽以非公开发行股份的方式收购金岗水泥80%股权，收购价格为 36,000万元，构成重大资产重组。2014年 9月 22日，海南瑞泽2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。2014年 12月 17日，中国证监会核准了本次重大资产重组。
该次交易的评估基准日为2014年5月31日。截至评估基准日2014年5月31日，
金岗水泥净资产账面价值为20,723.72万元。依据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-025号），金岗水泥100%股权的评估价值为45,125.71万元。该次交易拟购买的资产价格以国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-025号）确认的评估价值为参考依据，金岗水泥80%股权评估值为45,125.71*80%=36,100.57万元。交易双方据此协商确定金岗水泥80%股权最终的交易价格为36,000.00万元。
金岗水泥就上述发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2014年12月24日取得高要市工商行政管理局签发的营业执照，完成了股权过户的全部手续。
五、控股股东及实际控制人
公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，上述三人合计持有公司11,132万股，占公司总股本的41.57%。
张海林先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事长。张海林先生1990年毕业于华南农业大学园林专业，1990年至1992年任职于广州市绿化公司，1993年以来，先后创立了三亚大兴实业有限公司（现更名为三亚大兴集团有限公司），2002年创立公司前身三亚瑞泽，2004年创立大兴园林。张海林先生系三亚市第六届政协常委、海南省企业家协会副会长、海南省民营企业家协会副会长、三亚市企业家协会执行会长、三亚市中小企业联合会会长、三亚市总商会（工商联）副会长、三亚首届十大杰出青年企业家、海南省第七届优秀企业家。
冯活灵先生：1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。冯活灵先生 1976年毕业于恩平县牛江中学，1979年赴华南师范大学学习电器修理，先后从事水电工程工作和经营进出口贸易业务并创办实业，2002年4月与张海林先生、张艺林先生一起创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。冯活灵先生现任光明集团有限公司董事长、金岗水泥董事长，并先后担任广东省江门市政协第八届至第十二届委员。
张艺林先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任公司董事、总经理，兼任三亚润泽执行董事。张艺林先生 1995年毕业于海南大学
园林工程专业，1993年以来，先后创立了三亚大兴实业有限公司（现更名为三亚大兴集团有限公司）、三亚康美热作开发有限公司（现更名为三亚康美健康产业有限公司）等企业，2002年创立公司前身三亚瑞泽。张艺林先生系海南省质量协会第五届理事会副会长、海南省工业经济联合会第三届理事会副会长、海南省诚实守信道德模范、第六届海南省优秀企业家。
六、主营业务情况
公司自设立以来主要从事商品混凝土的生产和销售业务，并自2007年以来涉足新型墙体材料业务。商品混凝土和新型墙体材料均属于建筑材料，主要用于房地产、基础设施建设等行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务属于“非金属矿物制品业”。
自2011年上市以来，公司一直坚持“专注主业，扎根海南，覆盖广东、广西，服务全国”的发展战略。目前，公司已经发展成为海南省最大的商品混凝土生产企业、三亚市最大的新型墙体材料生产企业。
最近三年一期，公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|收入金额|占比（%）|收入金额|占比（%）|收入金额|占比（%）|收入金额|
|38,329.35|69.46|106,612.63|95.08|104,863.41|95.16|98,345.84|
|1,929.01|3.50|5,518.22|4.92|5,338.65|4.84|6,596.16|
|14,927.12|27.05|-|-|-|-|-|
|55,185.48|100.00|112,130.85|100.00|110,202.06|100.00|104,942.01|

七、最近三年一期的主要财务数据
根据经审计的 2012年度、2013年度和 2014年度财务会计报告，以及 2015年1-6月财务报表，公司最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|

资产负债表摘要
||||
|-|-|-|
|203,898.80|208,796.33|161,962.17|
|66,268.65|79,228.16|69,395.36|
|137,630.14|129,568.17|92,566.81|
|135,345.50|127,042.30|89,664.61|
|32.50%|37.95%|42.85%|

利润表摘要
||||
|-|-|-|
|55,185.48|112,130.85|110,202.06|
|-2,357.03|2,995.30|5,135.30|
|-2,302.47|3,202.89|5,578.70|
|-1,673.88|2,264.18|4,331.86|
|-1,897.65|1,776.51|3,880.97|
|-1.41%|1.97%|4.39%|
|-0.07|0.08|0.18|

现金流量表摘要
||||
|-|-|-|
|-1,805.02|3,684.52|-1,780.64|
|-3,013.71|-5,602.71|-16,683.21|
|494.02|-3,635.75|23,312.94|

注：公司2015年1-6月财务数据未经审计。
八、公司合法合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋，上述股东合计持有大兴园林100%股权。本次交易对方拟出售的大兴园林股权如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|三亚大兴集团有限公司|8,600.00|
|三亚厚德投资管理有限公司|1,000.00|
|宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）|500.00|
|广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）|500.00|
|冯活晓|450.00|
|邓雁栋|450.00|
|徐伟文|400.00|
|何小锋|100.00|
||12,000.00|

二、本次交易对方情况
（一）大兴集团
1、基本情况
公司名称 三亚大兴集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 9,000.00万元
实收资本 9,000.00万元
法定代表人 张海林
成立日期 1993年6月18日
住所 海南省三亚市河东区临春河路71号
营业执照注册号 460200000037477
组织机构代码 62046028-6
税务登记证号码 460200620460286
经营范围 房地产开发、经营和销售、旅游项目、水上娱乐项目开发；高尔夫球
项目投资与经营；商务中心、健身房、网球场、游泳馆、桌球馆、壁球馆、运动项目。
2、历史沿革
（1）三亚实业设立
三亚大兴实业公司（大兴实业前身）由张海林以货币出资设立，设立时的注册资本为100万元，法定代表人张海林，企业性质为私营企业，注册地址为三亚河东区东河西路13号。本次设立出资经三亚市审计师事务所验证，并出具了三审所字[1993]第 403号《验资报告》。1993年 6月 18日，三亚实业在三亚工商行政管理局注册成立，并取得了企业法人营业执照。
（2）三亚实业改制
2002年6月6日，经三亚实业股东会决议通过，三亚实业作出《关于三亚大兴实业公司改制为有限责任公司的决定》，决定将公司改制为有限责任公司，公司注册资本由 100万元增加至 1,500万元，其中张海林出资 900万元，张艺林出资600万元。上述事项经三亚天涯会计师事务所验证，并出具了三涯会所验字[2002]第 1106号《验资报告》。2002年 6月 10日，大兴实业就上述事宜在三亚工商行政管理局完成工商变更手续。
（3）大兴实业增资
2008年 6月 6日，经大兴实业股东会决议通过，大兴实业注册资本由 1,500万元增加至9,000万元，其中张海林认缴4,500万元，张艺林认缴3,000万元。本次增资经海南恒誉会计师事务所验证，并出具了海恒验字[2008]2050号《验资报告》。2008年6月26日，大兴实业就上述事宜在三亚工商行政管理局完成工商变更手续。
（4）大兴实业更名
2008年7月9日，海南省三亚工商行政管理局核发了“琼亚核变通内字[2008]第0800310425号”《核准变更登记通知书》，大兴实业更名为大兴集团。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年大兴集团注册资本为9,000万元，未发生变化。
4、最近三年主营业务发展状况
公司主要经营房地产开发、酒店开发与经营等业务。
5、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|99,181.24|104,541.72|
|16,280.85|15,693.94|
|-2,111.35|-4,194.39|

注：上述财务数据未经审计。
6、产权控制关系
截至本报告书签署日，大兴集团的股东为张海林和张艺林，具体产权控制关系如下：
张海林 张艺林
||
|-|
|40%|

三亚大兴集团有限公司
大兴集团股东情况如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,400.00|
|3,600.00|

自然人股东基本情况如下：
||
|-|
|身份证号码|
|4401061968********|
|4401041971********|

7、下属企业情况
截至本报告书签署日，除大兴园林外，大兴集团的下属控股子公司、参股子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|下属企业名称|注册地点|主营业务|注册资本（万元）|
|儋州大兴投资有限公司|海南省儋州市|房地产开发|1,000|
|琼海大兴投资有限公司|海南省琼海市|房地产开发|5,000|
|三亚广兴实业开发有限公司|海南省三亚市|房地产开发|2,000|
|三亚大兴首邑投资有限公司|海南省三亚市|房地产开发|5,000|
|三亚大兴春光投资有限公司|海南省三亚市|房地产开发|1,000|
|辽宁金海集团海南房地产开发有限公司|海南省三亚市|房地产开发|1,000|
|三亚兴源旅业有限公司|海南省三亚市|暂未开展业务|200|
|三亚兰海云天森林公园开发有限公司|海南省三亚市|高尔夫球场经营|7,500|
|海南大兴嘉瑞物业管理有限公司|海南省三亚市|住宅小区物业管理|500|

注：辽宁金海集团海南房地产开发有限公司为三亚大兴春光投资有限公司的全资子公司，大兴集团间接持有辽宁金海集团海南房地产开发有限公司50%的股权。
经核查，大兴集团为张海林、张艺林出资设立的有限责任公司，其设立的主要目的是实现张海林、张艺林对大兴园林及其他关联公司的间接持股，而非进行其他投资活动。大兴集团不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；
不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，大兴集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（二）三亚厚德
1、基本情况
公司名称 三亚厚德投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00万元
实收资本 1,000.00万元
法定代表人 张艺林
成立日期 2011年11月9日
住所 海南省三亚市河东区临春河路71号
营业执照注册号 460200000115651
组织机构代码 58391769-6
税务登记证号码 460200583917696
经营范围 投资管理。
2、历史沿革
（1）三亚厚德设立
三亚厚德由张海林和张艺林以货币出资设立，设立时的注册资本为 1,000万元，其中张海林认缴600万元出资额，张艺林认缴400万元出资额，法定代表人张艺林，注册地址为三亚市河东区临春河路71号。本次设立出资经海南恒誉会计师事务所验证，并出具了海恒验字[2011]2068号《验资报告》。三亚厚德在三亚工商行政管理局注册成立，并取得颁发了企业法人营业执照。
（2）2011年股权转让
2011年12月18日，三亚厚德召开股东会，同意张海林、张艺林分别将其持有三亚厚德 177.60万元出资额（占注册资本17.76%）和 118.40万元出资额（占注册资本11.84%）转让给姚平等33名大兴园林员工，转让价格为1.30元/出资额。
三亚厚德就上述事宜在三亚工商行政管理局完成工商变更手续。
（3）2013年股权转让
2013年7月22日，三亚厚德召开股东会，同意罗莹、冯业青、刘光、杨红、杨平、金建设将其持有的三亚厚德合计 32.20万元出资额（占注册资本3.22%）转让给张海林。罗莹、冯业青、刘光、杨红、杨平、金建设分别与张海林签订股权转让协议，股权转让价格为1.3元/出资额。三亚厚德就上述事宜在三亚工商行政管理局完成工商变更手续。
（4）2014年股权转让
2014年 7月 15日，三亚厚德召开股东会，同意曹刚、符晓警、叶骥将其持有的三亚厚德合计15.80万元出资额（占注册资本1.58%）转让给张海林。曹刚、
符晓警、叶骥与张海林签订股权转让协议，股权转让价格为 1.3元/出资额。三亚厚德就上述事宜在三亚工商行政管理局完成工商变更手续。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年三亚厚德注册资本为1,000万元，未发生变化。
4、最近三年主营业务发展状况
三亚厚德主营业务为投资并持有大兴园林股权。
5、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|1,301.23|1,300.04|
|1,299.16|1,299.97|
|-0.81|-0.02|

注：上述财务数据未经审计。
6、产权控制关系
截至本报告书签署日，三亚厚德的股东为张海林、张艺林、姚平等27名自然人，其中张海林、张艺林合计持有三亚厚德75.20%的股权，为三亚厚德的实际控制人。三亚厚德的产权控制关系如下：
张海林 姚平等25名自然人 张艺林
||
|-|
|47.04%|

三亚厚德投资管理有限公司
三亚厚德股东情况如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|470.40|
|281.60|
|90.00|

||
|-|
|25.00|
|10.40|
|11.70|
|10.50|
|10.50|
|10.20|
|10.00|
|5.80|
|5.80|
|5.00|
|4.10|
|4.30|
|4.20|
|4.20|
|4.10|
|4.40|
|5.60|
|4.20|
|4.70|
|3.10|
|3.40|
|2.10|
|2.50|
|2.20|
|1,000.00|

自然人股东基本情况如下：
||
|-|
|身份证号码|
|4401061968********|
|4401041971********|
|5110231972********|
|4401041948********|
|4401061966********|
|4401271965********|
|5201031978********|
|4600261978********|
|3701021979********|
|6541231968********|

||
|-|
|4418021972********|
|4304261966********|
|4405831981********|
|3703211978********|
|4602001983********|
|4602001972********|
|5224221984********|
|4600271982********|
|1304041959********|
|4304261970********|
|4600351982********|
|4602001977********|
|4329301971********|
|4407231976********|
|4600331979********|
|4405831986********|
|3604301986********|

7、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有大兴园林8.33%的股权外，三亚厚德未持有其他公司的股权。
经核查，三亚厚德为大兴园林部分核心员工出资设立的有限责任公司，其设立的主要目为持有大兴园林股份，而非进行其他投资活动。三亚厚德不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，三亚厚德不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（三）宁波嘉丰
1、基本情况
公司名称 宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册资本 3,005.00万元
实收资本 3,005.00万元
执行事务合伙人 邓雁栋
成立日期 2011年11月1日
住所 宁波高新区扬帆路999弄5号203-6室
营业执照注册号 330200000079138
组织机构代码 58397833-3
税务登记证号码 330207583978333
经营范围 股权投资，投资咨询（证券、期货除外）
2、历史沿革
（1）宁波嘉丰的设立
2011年10月27日，刘晓峰、张愈之签订《宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立宁波嘉丰，注册资本为 5,000.00万元，其中刘晓峰以现金方式认缴3,500.00万元出资额，张愈之以现金方式认缴1,500.00万元出资额，实缴注册资本为0，出资期限为2016年12月31日前，刘晓峰担任执行事务合伙人。2011年 11月 1日，宁波嘉丰在宁波市市场监督管理局高新技术产业开发区（新材料科技城）分局注册成立，并取得合伙企业营业执照。
（2）出资额减少及转让
2015年 1月 14日，经宁波嘉丰全体合伙人一致同意，合伙企业认缴注册资本减少1,995.00万元，其中刘晓峰减少出资额1,396.50万元，张愈之减少出资额598.50万元，本次减少认缴出资额后，宁波嘉丰认缴注册资本为3,005.00万元，实缴注册资本为3,005.00万元。
同时，经宁波嘉丰全体合伙人一致同意，刘晓峰将其认缴的 2,103.50万元出资额（占注册资本70%）以2,103.50万元的价格转让给邓雁栋，张愈之将其认缴的 901.50万元出资额（占注册资本30%）以 901.50万元的价格转让给钟光强。
此外，宁波嘉丰的执行事务合伙人变更为邓雁栋。
2015年 1月 14日，刘晓峰与邓雁栋、张愈之与钟光强签订《关于宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定了宁波嘉丰出资额转让事宜。
2015年 1月 26日，宁波嘉丰就上述事宜在宁波市市场监督管理局高新技术产业开发区（新材料科技城）分局完成工商变更手续。
3、最近三年注册资本变化情况
2015年1月26日，宁波嘉丰注册资本由5,000.00万元减少出资额至 3,005.00万元。
4、最近三年主营业务发展状况
宁波嘉丰主营业务为股权投资业务。
5、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|3,004.74|3,004.74|
|3,004.68|3,004.71|
|-0.03|-0.04|

注：上述数据未经审计。
6、产权控制关系
截至本报告书签署日，宁波嘉丰的合伙人为邓雁栋、钟光强，其中邓雁栋为宁波嘉丰的执行事务合伙人，持有宁波嘉丰70%的出资额，因此，宁波嘉丰的实际控制人为邓雁栋。宁波嘉丰的产权控制关系如下：
邓雁栋 钟光强
||
|-|
|30%|

宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波嘉丰合伙人出资情况如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,103.50|
|901.50|

自然人合伙人基本情况如下：
姓名 身份证号码 住址
||
|-|
|4407021974********|
|4407021972********|

7、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有大兴园林4.17%的股权外，宁波嘉丰未持有其他公司的股权。
宁波嘉丰系通过向投资者募集资金的方式设立，主要从事对未上市企业及上市公司非公开发行股票进行投资的业务，其资产由执行事务合伙人管理，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
经核查，宁波嘉丰已完成私募投资基金备案登记手续并取得了中国证券基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》。
（四）富晨兴业
1、基本情况
公司名称 广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册资本 3,000.00万元
实收资本 3,000.00万元
执行事务合伙人 尹德存
成立日期 2012年3月2日
广州市番禺区东环街番禺大道北 941号华圣物流园 22幢综合楼 5楼住所
501房
营业执照注册号 440101000191275
组织机构代码 59150432-2
税务登记证号码 440104591504322
经营范围 企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务
2、历史沿革
（1）富晨兴业的设立
2012年2月，尹德存、黄春华、区顺有、李达欢、林兵煜、邓海军、胡荣雄、
唐万超、杨尧、邓冬红、仲维东、陈柏桦、蔡剑秋、陈雪萍、刘芳、田足强等16
人签订《广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）合伙协议书》，约定共同设立富晨
兴业，注册资本为3,000.00万元，实缴注册资本为3,000.00万元，尹德存担任执行合伙人。2012年3月2日，富晨兴业在广州市工商行政管理局注册成立，并取得合伙企业营业执照。
（2）出资额转让
经富晨兴业全体合伙人一致同意，陈柏桦将其持有的 252万元出资额（占注册资本8.40%）转让，其中：132万元出资额（占注册资本4.40%）转让给王大东， 120万元出资额（占注册资本4.00%）转让给羊章学。陈柏桦与王大东、羊章学签订《股权转让协议》。2015年7月20日，富晨兴业就上述事宜在广州市工商行政管理局完成工商变更手续。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年富晨兴业注册资本为3,000.00万元，未发生变化。
4、最近三年主营业务发展状况
富晨兴业主营业务为股权投资业务。
5、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|3,000.76|3,001.63|
|2,979.26|2,981.63|
|-2.37|-7.30|

注：上述数据未经审计
6、产权控制关系
截至本报告书签署日，富晨兴业共有17名合伙人，其中普通合伙人为尹德存，其他16名合伙人为有限合伙人。富晨兴业的产权控制关系如下：
尹德存（普通合伙人） 其他16名有限合伙人
2.00% 98.00%
广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）
富晨兴业合伙人出资情况如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|60.00|
|360.00|
|132.00|
|54.00|
|54.00|
|660.00|
|162.00|
|120.00|
|48.00|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|132.00|
|90.00|
|228.00|
|60.00|
|480.00|
|3,000.00|

自然人合伙人基本情况如下：
||
|-|
|身份证号码|
|1202211971********|
|4408241963********|
|4407011968********|
|4407211951********|

||
|-|
|4408031971********|
|1427011968********|
|4602001967********|
|4224221965********|
|4602001978********|
|4602001968********|
|3101021954********|
|4602001974********|
|4600041978********|
|6125241968********|
|4407231977********|
|4201061978********|
|3101031963********|

7、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有大兴园林4.17%的股权外，富晨兴业未持有其他公司的股权。
8、执行事务合伙人基本情况
（1）执行合伙人尹德存基本情况：
姓名 尹德存
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1202211971********
住所 广州市越秀区东风东路***号***房
通讯地址 广州市越秀区东风东路***号***房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
目前，尹德存的任职及其与任职单位的产权关系如下：
||
|-|
|职务|
|执行董事兼经理|

富晨兴业系通过向投资者募集资金的方式设立，主要从事对未上市企业及上市公司非公开发行股票进行投资的业务，其资产由普通合伙人管理，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
经核查，富晨兴业已完成私募投资基金备案登记手续并取得了中国证券基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》。
（五）冯活晓
1、基本情况
姓名 冯活晓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4407231948*******
住所 广东省恩平市前进街**号
通讯地址 广东省恩平市前进街**号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署之日，冯活晓的任职及其与任职单位的产权关系如下：
||
|-|
|职务|
|执行董事、经理|
|监事|
|执行董事、经理|
|董事长|
|执行董事、经理|
|执行董事|
|执行董事、经理|
|监事|

恩平鑫泽混凝土配送有限公司持股恩平市粤怡加油站有限公司 执行董事、经理
100%
3、控制的企业基本情况
截至本报告书签署之日，冯活晓持股且控制的企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|恩平市粤怡房地产开发有限公司|持股100%|
|粤怡（澳门）有限公司|持股70%|
|恩平鑫泽混凝土配送有限公司|粤怡（澳门）有限公司持股60.9%|
|江门市蓬江区粤怡汽车贸易有限公司|持股66.6%|
|阳春市恒泰房地产开发有限公司|持股70%|
|恩平市粤怡加油站有限公司|恩平鑫泽混凝土配送有限公司持股100%|
|阳春市永宁镇仙露山泉水有限公司|持股51%|
|恩平市粤怡汽车贸易有限公司|持股83.33%|
|恩平市粤怡汽车配件行|持股100%|

（六）邓雁栋
1、基本情况
姓名 邓雁栋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4407021974********
住所 广东省江门市蓬江区农林西路***号***
通讯地址 广东省江门市蓬江区农林西路***号***
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署之日，除担任宁波嘉丰执行事务合伙人外，邓雁栋的任职及其与任职单位的产权关系如下：
||
|-|
|职务|
|监事|
|执行董事|
|执行董事|
|监事|
|监事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除宁波嘉丰外，邓雁栋持股且控制的企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|江门市江海区绿然环卫运输有限公司|持股98.57%|
|江门市新会区鼎源污水处理有限公司|江门市江海区绿然环卫运输有限公司全资子公司|
|中山市百新废品回收有限公司||
|佛山市顺德区北滘镇生活垃圾卫生处理厂（普通合伙）|持股40%|
|佛山市顺德区奥景环卫服务有限公司|持股45%|

（七）徐伟文
1、基本情况
姓名 徐伟文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401061968********
住所 广州市天河区员村西街**号大院
通讯地址 广州市天河区员村西街**号大院
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署之日，徐伟文的任职及其与任职单位的产权关系如下：
||
|-|
|职务|
|执行董事、总经理|
|监事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，徐伟文持股且控制的企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|深圳市全速顺达物流有限公司|持股80%|
|洋浦特顺物流有限公司|持股80%|

（八）何小锋
1、基本情况
姓名 何小锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081955********
住所 北京市海淀区青云里满庭芳园***楼***房
通讯地址 北京市海淀区青云里满庭芳园***楼***房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署之日，何小锋的任职及其与任职单位的产权关系如下：
||
|-|
|职务|
|教授、博士生导师|
|独立董事|
|独立非执行董事|
|监事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何小锋持股且控制的企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|北京方德方投资顾问有限公司|直接持股60%|

三、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、高管情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，海南瑞泽的实际控制人为张海林、张艺林、冯活灵三人。本次交易对方大兴集团、三亚厚德为张海林、张艺林控制的企业。交易对方冯活晓为冯活灵的兄弟。
除上述情况外，本次交易的其他交易对方宁波嘉丰、富晨兴业、邓雁栋、徐伟文、何小锋均出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高管的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
四、交易对方及主要管理人员最近五年受到处罚、诉讼、仲裁等情况
根据本次交易对方冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋4名自然人，以及大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业及其董监高（或执行事务合伙人）出具的确认函，上述自然人或法人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况
根据本次交易对方冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋4名自然人，以及大兴
集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业及其董监高（或执行事务合伙人）出具的
确认函，上述自然人或法人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋所持大兴园林100%的股权。
一、大兴园林基本情况
企业名称： 三亚新大兴园林股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 海南省三亚市河东区迎宾路380号卓达巴哈马1B幢2、3层
办公地址： 海南省三亚市河东区迎宾路380号卓达巴哈马1B幢2、3层
成立日期： 2004年8月18日
注册资本： 12,000万元
实收资本： 12,000万元
法定代表人： 张海林
企业法人营业执照： 460200000037389
税务登记号码： 460200760384983
组织机构代码证： 76038498-3
园林建设、园林绿化设计、施工、苗木销售、给排水管管道安经营范围：
装、市内装修、市政工程施工。
二、大兴园林历史沿革
（一）2004年8月大兴有限设立（注册资本1,000万元）
2004年8月18日，大兴集团、张艺林签订公司章程，约定共同出资 1,000.00万元设立大兴有限，其中大兴集团认缴出资500万元、张艺林认缴出资500万元。
2004年 8月 18日，海南省三亚工商行政管理局核准大兴有限设立，并核发注册号为4602002002953的《企业法人营业执照》。
2004年12月31日、2005年9月8日，三亚天涯会计师事务所分别出具《验资报告》（三涯会所验字[2004]第1275号、三涯会所验字[2005]第1177号），审验确认，截至2005年9月7日，大兴集团、张艺林已缴足全部1,000.00万元出资。
上述出资完成后，大兴有限股东及其出资额、出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|大兴集团|500.00|
|张艺林|500.00|
|合计|1,000.00|

（二）大兴有限2007年 4月第一次增资（注册资本 2,000万元）
2007年3月19日，大兴有限股东会决议同意将大兴有限注册资本由 1,000.00万元增加至2,000.00万元，新增1,000.00万元注册资本由张艺林以实物资产认缴。
2007年4月20日，大兴集团、张艺林根据上述增资事项签订了新的公司章程。
2007年 3月 20日，大兴有限全部两名股东大兴集团、张艺林出具《关于对张艺林以林旺园林苗木出资的认可的决定》，认可张艺林以林旺苗圃的苗木作价1,000.00万元对大兴园林有限出资。
2007年 3月 23日，海南恒誉会计师事务所出具《验资报告》（海恒验字[2007]2014号），审验确认，截至2007年3月20日，大兴有限已收到张艺林以苗木资产认缴出资1,000万元。上述增资事项已取得三亚工商行政管理局核准。
本次增资事项完成后，大兴有限的股东及其出资额、出资比例情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|原出资额（万元）|本次增资||增资后出资额（万元）|
||增资金额（万|增资方式||
|500|元）--|--|500|
|500|1,000|实物|1500|
|1,000|1,000|--|2,000|

（三）大兴有限2008年 6月第一次股权转让及第二次增资（注册资本 9,500万元）
2008年 6月 6日，大兴有限股东会决议，同意张艺林将其所持大兴有限 1,500.00万元出资额作价 1,500.00万元转让给大兴集团，并同意将大兴有限注册资本由2,000.00万元增加至9,500.00万元，新增7,500.00万元注册资本由大兴集团认缴，其中，以货币认缴增资2,000.00万元，以实物资产认缴增资5,500.00万元。同日，张艺林与大兴集团签订《股权转让协议》，张艺林将其所持大兴有限1,500万元出资额作价1,500.00万元转让给大兴集团。2008年6月20日，大兴集
团重新签署了新修订的公司章程。
2008年 6月 23日，海南柏信资产评估事务所出具资产评估报告书（编号：柏信评字[2008]第 006011号），确认前述用于认缴本次出资的苗木资产在评估基准日2008年6月10日的评估价值为55,108,924.00元。
2008年 6月 27日，海南恒誉会计师事务所出具《验资报告》（海恒验字[2008]2053号），审验确认，截至2008年6月27日，大兴有限已收到大兴集团以苗木资产认缴的出资5,500.00万元、以货币认缴的出资2,000.00万元，大兴有限的注册资本、实收资本变更为9,500.00万元。上述股权转让、增资事项已取得海南省三亚工商行政管理局核准。
本次股权转让、增资事项完成后，大兴有限的股权结构如下：
||
|-|
|资金额(万元)|
|9,500|
|9,500|

（四）大兴有限2011年 12月第二次股权转让
2011年 12月 16日，三亚大兴集团有限公司（大兴实业于 2008年 7月 9日变更公司名称为三亚大兴集团有限公司）与三亚厚德投资管理有限公司签署《股权转让协议》，大兴集团将其持有的大兴有限1,000万元的出资额以1,300万元的价格转让给三亚厚德。
大兴有限就上述股权转让事宜向海南省三亚市工商行政管理局办理了工商变更登记，并于2011年12月27日取得三亚市工商局出具的琼亚核变通内字[2012]第1200041151号《核准变更登记通知书》，股东变更为大兴集团、三亚厚德。
本次股权转让后，大兴有限的股权结构如下：
||
|-|
|资金额(万元)|
|8,500|
|1,000|
|9,500|

（五）大兴有限2012年 1月第三次增资（注册资本 10,000万元）
2012年1月5日，大兴有限召开股东会，决议增加公司注册资本500万元，
由宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）以现金认购。2012年1月5日，大兴
有限与宁波嘉丰签署《增资协议》，约定宁波嘉丰以3,000万元现金认购大兴园林
新增的500万元注册资本，溢价2,500万元进入资本公积。2012年1月6日，中审国际会计师事务所出具了中审国际验字[2012]09030002号《验资报告》，验审证明大兴有限已收到宁波嘉丰现金增资款3,000万元。
大兴有限就上述增资事宜向三亚市工商行政管理局办理了工商变更登记，并于2012年3月22日取得注册号为460200000037389的企业法人营业执照，注册资本变更为10,000万元。
本次增资完成后，大兴有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额(万元)|
|8,500|
|1,000|
|500|
|10,000|

（六）大兴有限2012年 3月第三次股权转让
2012年 3月 20日，大兴有限召开股东会，决议同意大兴集团将其持有的大兴有限5%的股权（出资额500万元）转让给富晨兴业，将其持有的大兴有限4.5%的股权（出资额450万元）转让给冯活晓，将其持有的大兴有限4.5%的股权（出资额450万元）转让给邓雁栋。同日，大兴集团分别与富晨兴业、冯活晓和邓雁栋签署了《股权转让协议书》，大兴集团将其持有的500万元出资额作价3,000万元转让给富晨兴业，将其持有的 450万元出资额作价 2,700万元转让给冯活晓，将其持有的450万元出资额作价2,700万元转让给邓雁栋。
大兴有限就上述股权转让事宜向三亚市工商行政管理局办理了工商变更登记，并于 2012年 3月 22日取得三亚市工商局出具的琼亚核变通内字[2012]第1200236152号《核准变更通知书》。本次股权转让后，大兴有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额(万元)|
|7,100|
|1,000|
|500|
|500|
|450|
|450|

合计 10,000 100%
（七）2012年6月整体变更设立股份公司（注册资本 10,000万元）
2012年6月3日，大兴有限召开股东会，决议同意大兴有限按照截止 2012年3月31日经审计的母公司净资产171,167,524.17元折为股份公司的股本10,000万股（每股面值1元，余额人民币71,167,524.17元计入资本公积），整体变更为股份有限公司，并变更公司名称为“三亚新大兴园林股份有限公司”，变更公司住所为三亚市河东区迎宾路380号卓达巴哈马1B幢2、3层。
2012年6月3日，大兴有限原股东签署了《三亚新大兴园林股份有限公司之发起人协议》。2012年 6月 4日，大华会计师事务所对本次改制出资进行审验，并出具大华验字[2012]068号《验资报告》；2012年 6月 19日，大兴园林（筹）创立大会审议通过大兴园林设立的相关议案。
大兴有限就整体变更事宜向海南省工商行政管理局办理了工商变更登记，并于2012年6月28日取得注册号为460200000037389的企业法人营业执照。
整体变更设立股份公司后，大兴园林的股本结构如下：
||
|-|
|出资金额(万元)|
|7,100|
|1,000|
|500|
|500|
|450|
|450|
|10,000|

（八）大兴园林2013年 9月第一次增资（注册资本 12,000万元）
2013年 6月 6日，大兴园林股东大会审议通过《关于增资扩股的议案》，大兴集团、光大金控创投、光大金控（德清）、光大金控（上海）、徐伟文、何小锋以6元/股的价格对大兴园林增资2,000万元，本次增资完成后，公司注册资本变更为12,000万元。2013年8月28日，立信所对本次增资进行验证，并出具信会
师报字[2013]第310460号验资报告。
大兴园林就上述增资事宜在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记，并
于2013年9月2日取得注册号为460200000037389的企业法人营业执照。
本次增资完成后，大兴园林的股本结构如下：
||
|-|
|出资金额(万元)|
|7,600|
|1,000|
|500|
|500|
|450|
|450|
|150|
|700|
|150|
|400|
|100|
|12,000|

（九）大兴园林2015年 4月第一次股权转让（注册资本12,000万元）
2015年 4月 30日，大兴园林召开股东大会，同意光大金控创投、光大金控德清、光大金控上海将其持有的大兴园林8.33%的股权（1,000万股）转让给大兴集团。同日，光大金控创投、光大金控德清、光大金控上海分别与大兴集团签署了《股权转让协议书》，约定光大金控创投、光大金控德清、光大金控上海将其持有的1,000万股合计作价7,234.36万元转让给大兴集团。
大兴园林就上述股权转让事宜向海南省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，大兴有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额(万元)|
|8,600|
|1,000|
|500|
|500|
|450|
|450|
|400|
|100|

合计 12,000 100%
上述股份转让事项完成后至本报告书签署日，大兴园林的股东及其持股情况未发生变化。
经独立财务顾问核查，2007年张艺林以苗木实物资产对大兴有限增资
1,000.00万元，其苗木价值未严格按照当时有效适用的《公司法》（2005年修订）的规定聘请专业资产评估机构对该等苗木的价值进行评估。尽管如此，（1）前述出资已取得当时有限公司全体股东的认可，不存在损害其他股东权益的情况。（2）2012年6月，大兴有限整体变更为股份有限公司，大兴有限全体股东用于出资的大兴有限净资产已经深圳市天健国众联资产评估土地房地产股价有限公司评估确认。前述有限公司阶段存在的实物出资未经有资质评估机构评估的程序瑕疵已经在实质上得到确认。
综上所述，独立财务顾问认为，大兴有限上述出资程序瑕疵已得到补救，不存在损害其他股东或债权人利益的情况，除此之外，大兴园林及其前身大兴有限的设立及历次股权/股份变动均已履行相关法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
三、大兴园林股权结构及控制关系情况
（一）大兴园林股权结构
本次交易前，大兴园林的股东为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋。各股东持股比例具体如下：
其
他
大 三 宁 富
兴 亚 波 晨
名
集 厚 嘉 兴
自
团 德 丰 业
然
人
71.67% 8.33% 4.17% 4.17% 11.67%
三亚新大兴园林股份有限公司
100% 100%
51%
三亚大兴园林苗木繁 三亚市园林设计院 三亚挹翠绿化管理
殖基地有限责任公司 有限公司 有限公司
（二）关于其他影响大兴园林控制权的安排的说明
大兴集团持有大兴园林71.67%的股份，为大兴园林之控股股东；张海林、张艺林分别持有大兴集团60%、40%的股权，为大兴园林之实际控制人。
经查阅大兴园林的公司章程及其他工商登记资料，并依据大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋出具的承诺，大兴园林的公司章程中未对股东权利进行其他限制，大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋也并未签署任何影响其对大兴园林的完整股东权利的协议。
海南瑞泽本次收购大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋所持大兴园林100%股权，全部股东已达成一致，海南瑞泽与大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋签署了股权收购协议，符合大兴园林公司章程规定的转让条件。
经核查大兴园林的实际经营情况，并依据大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋出具的承诺，大兴园林未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。截至本报告书签署之日，大兴园林并无其他影响其独立性和控制权的安排。
2-1-1-73
四、大兴园林下属公司情况
截至2014年12月31日，大兴园林拥有 3家子公司；2015年4月，大兴园林将海南文昌中睦园林有限公司股权予以转让，2015年8月，新设三亚市园林设计院有限公司。截至本报告书签署日，子公司情况具体如下：
（一）三亚挹翠绿化管理有限公司
公司名称 三亚挹翠绿化管理有限公司
成立日期 2006年12月26日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
公司地址 三亚市河东区迎宾路380号卓达巴哈马1B幢2-3层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 岑建明
园林绿化养护服务、盆景花卉摆设，市政道路保洁，酒店物业保洁，经营范围
水池保洁，园林建设、施工（涉及许可证经营项目，凭许可证经营）营业执照注册号 460200000009976
股权结构 大兴园林持股100%
（二）三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司
公司名称 三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司
成立日期 2011年11月10日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
公司地址 三亚市河东区迎宾路380号卓达巴哈马1B幢2-3层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张海林
经营范围 苗木培育、种植、销售
营业执照注册号 460200000115709
股权结构 大兴园林持股100%
（三）三亚市园林设计院有限公司
公司名称 三亚市园林设计院有限公司
成立日期 2015年08月13日
注册资本 10万元
实收资本 0万元
公司地址 海南省三亚市吉阳区迎宾大道380号卓达东方巴哈马1B幢2层
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 岑健明
园林绿化，环境景观设计，风景园林设计及相关咨询。(依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业执照注册号 460200000233243
股权结构 大兴园林51%；三亚市城市规划设计研究院49%。
（四）海南文昌中睦园林有限公司
公司名称 海南文昌中睦园林有限公司
成立日期 2012年11月27日
注册资本 1,000万元
实收资本 250万元
公司地址 海南省国营罗豆农场场部办公楼二楼202房
公司类型 有限责任公司
法定代表人 陈燕容
园林建设、园林绿化设计、施工，苗木种植、销售，给排水管道安装，经营范围
市内装修，市政工程施工。（凡需行政许可证经营的项目凭许可证经营）营业执照注册号 469005000035619
股权结构 陈燕容95.10%；三亚铱海房地产开发有限公司4.90%。
文昌中睦成立于 2012年 11月，注册资本 1,000万元，实收资本 250万元；
大兴园林认缴出资501万元，实际出资102万元。该公司成立后长期未实际经营，2013年、2014年文昌中睦均未实现收入；且因股东之间经营理念存在较大差异，长期未投入后续资金，使得公司处于停滞状态，与大兴园林原预期不符。因此，大兴园林拟将该股权予以转让。
2015年 4月 25日，文昌中睦股东会同意大兴园林将该出资转让给陈燕容。
海口海平资产评估事务所出具《海南文昌中睦园林有限公司企业价值项目资产评估报告书》（海资评报字[2015]第036号），经评估大兴园林出资额对应价值 101.96万元。经大兴园林与陈燕容协商作价102万元。大兴园林与陈燕容签署了《关于转让海南文昌中睦园林有限公司股权之股权转让协议书》，约定大兴园林将其持有的出资额转让给陈燕容，大兴园林实缴出资额为102万元，转让作价102万元。
截至本报告书签署日，大兴园林已收到股权转让款，并办理完毕工商变更登记手续。
五、大兴园林近两年一期经审计的主要财务数据
根据立信所出具的信会师报字[2015]第350031号审计报告，大兴园林最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|47,681.56|52,333.07|
|12,204.60|13,698.75|
|59,886.16|66,031.82|
|20,916.95|28,263.59|
|25.00|-|
|20,941.95|28,263.59|
|38,944.21|37,768.23|
|38,944.21|37,621.14|

大兴园林的资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。园林工程行业是典型的轻资产行业，大兴园林的资产以应收账款、存货为主。报告各期末，大兴园林应收账款和存货合计占资产比重分别为54.37%、62.93%和66.72%。
大兴园林的负债主要由银行借款、应付账款、应交税费等组成。截至2015年6月30日，大兴园林负债主要为流动负债。其中银行借款 12,390.00万元，占负债总额的59.16%；应付账款5,957.71万元，占负债总额的28.45%。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|14,693.29|36,049.54|
|11,137.53|27,430.83|
|1,503.86|3,170.36|
|1,323.02|2,360.53|

|||
|-|-|
|1,323.07|2,360.37|

2013年度、2014年度及2015年1-6月，大兴园林营业收入分别为 36,052.53万元、36,049.54万元和14,693.29万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为3,285.72万元、2,360.37万元和1,323.07万元。报告期，大兴园林营业收入和毛利率相对稳定，但2014年净利润有所下降，主要是2014年度期间费用增加和计提坏账引起资产减值损失大幅增加，导致净利润呈下降趋势。
（三）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|-0.05|-2.44|
||-|
||696.42|
||-246.29|
|20.10|-21.25|
|5.39|100.54|
|14.67|325.90|
|1,323.07|2,360.37|
|1,308.40|2,034.47|

 2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，大兴园林扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,167.58万元、2,034.47万元和 1,308.40万元。
报告期，大兴园林非经常性损益主要受单独进行减值测试的应收款项减值准备转回影响。
六、大兴园林主营业务情况
（一）大兴园林主营业务概况
大兴园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业
务，主要为星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等提供园林的综合服务。根
据《上市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，大兴园林属于“土木工程建筑业”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）中的分类标准，大兴园林属于“房屋和土木工程建筑业”中的“土木工程建筑”。
大兴园林自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）行业管理体制和行业法律法规
1、行业主管部门
我国园林绿化行业主管部门是中央和各级政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门等。
||
|-|
|主管部门|
|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|地方各级政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门|

园林绿化行业其他主管部门还包括各级地方政府林业局（管理绿化苗木的产销）、各级地方政府农业局（管理花卉生产）、各级政府科技厅（局）（管理企业科技创新）等。
目前，我国尚未有全国性的园林行业协会；全国性的行业学会组织为中国风景园林学会，部分省市已经建立了地区性的风景园林协会以及风景园林学会。海南省地区性的园林绿化企业协会组织为海南省风景园林协会。该协会在海南省建设厅直接领导下开展工作，主要负责宣传、贯彻执行国家和省有关风景名胜区、园林绿化管理的法律、法规和规章，保护自然风景与历史名胜资源，继承并发扬中国园林的优秀传统，发展和提高园林科学技术和艺术水平，为协会成员提供多种形式的服务，促进海南省城镇园林绿化事业的健康发展。
2、行业主要法律法规及政策
目前，我国园林绿化行业主要法律法规及政策主要包括三方面内容：
一是对市场主体资格和资质的管理，包括各类园林企业市场准入的资格审
批、查验和资质的认可、确定以及园林业中各类个人执业资格的审批；
二是对工程项目全过程的管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程验收、工程养护等；
三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。
园林绿化行业主要法律法规和政策性文件具体如下：
|||
|-|-|
|文件名称|发布方|
|《中华人民共和国城市绿化条例》|国务院|
|《城市绿化规划建设指标的规定》|建设部|
|城市园林绿化企业资质管理办法》|建设部|
|《城市绿化工程施工及验收规范》|建设部|
|《创建国家园林城市实施方案》、《国家园林城市标准》|建设部|
|《国务院关于加强城市绿化建设的通知》|国务院|
|《城市绿线管理办法》|建设部|
|《工程设计资质标准》|建设部|
|《建设工程勘察设计资质管理规定》|建设部|
|《建设部园林绿化一级企业资质申报和审批工作规程》|建设部|
|《城市园林绿化企业资质等级标准》|住建部|
|《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》|住建部|

此外，其他与工程项目管理相关的主要法律法规还包括：《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程项目管理试行办法》和《建设工程安全生产管理条例》等。
3、行业资质管理制度
根据1995年原建设部发布的《城市园林绿化企业资质管理办法》和 2009年住建部修订的《城市园林绿化企业资质等级标准》，城市园林绿化企业施工资质的
分级管理规定如下表所示：
|||
|-|-|
|资质等级|主管部门分级管理规定|
|一 级资质|省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见， 报国务院建设行政主管部门审批、发证|
|二 级资质|所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案|
|三 级资质|所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案|
|三 级以 下资质||

根据原建设部2007年发布的《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设
计资质标准》，从事工程设计活动的企业，应当在取得工程设计资质证书后，方
可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。国务院建设主管部门负责全国工
程设计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程设计资质的统一监督管理。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质，工程设计综合资质只设甲级，工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级，取得相应资质的企业可以承接相应的建设工程设计业务。风景园林工程设计专项资质划分和要求情况如下表所示：
|||
|-|-|
|资质等级|审批、发证主管部门|
|甲级|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门初审，并将初审意见和申请材料报国务院建设主管部门。|
|乙级|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门作出决定，将准予资质许可的决定报国务院建设主管部门备案。|

（三）大兴园林主要生产工艺流程
1、园林工程施工业务流程
收到信息 筛选评估
编制
投标立项
标书
投标 合同谈判编制施工组
签订合同织方案
原材料采购
安排施工队
质量控制
成本控制 施工
安全监督
竣工验收
技术复核
项目总结和
工程结算
资料归档
工程移交
2、园林设计业务流程
收到信息 评估分析
投标立项 合同谈判签订合同 安排团队方案设计
施工图设计
提交图纸会审纪要
施工阶段
现场指导
提交现场修改意见
竣工验收
签署竣工验收报告
项目总结
资料归档
3、苗木种植业务流程
平整土地
半成品苗
生产阶段
设施建造
外购
定植
自主繁育
种苗
阶段性处理疏植
成品苗
成品苗生产及处理
生产阶段
现场查看
定植
苗木
销售阶段
签订合同
销售及售后
4、绿化养护业务流程
收到信息 筛选评估
编制
投标立项
标书
投标 合同谈判编制方案
签订合同质量控制
组建班组 组织机械、工具进场
成本控制
安全监督 养护作业
保持沟通
完成验收 工程移交
按进度收款
续签合同，进
入下一个合
同期
（四）大兴园林的经营模式
大兴园林拥有独立的采购、销售、项目实施体系，具体经营模式如下：
1、采购模式
根据材料用量和对工程的影响，大兴园林将原材料分为主要材料和辅助材料。
园林工程项目的主要材料是绿化材料和建筑材料，包括苗木、水泥、石材、木材、钢材、砂石、砖瓦等材料。
大兴园林在原材料采购环节主要由采购部门根据各项目管理部申报计划集中采购，部分金额较小的辅助材料等可由项目管理部组织在项目当地自行采购。对于苗木、石材、木材等耗用量较大的原材料，大兴园林采购部门统一进行采购。
各项目管理部根据工程进度的实际需求统计所需原材料，提前向采购部门提交采购申请单。采购部门统计原材料采购需求后结合库存和自有苗圃苗木，向合格供应商进行询价，根据价格、交货期、结算方式等因素确定供应商。供应商选定后，采购部门起草采购合同，经营管理部门及工程相关事业部负责人审核，并经分管副总和总经理审批通过，采购部门即可执行采购，由采购部门和项目管理部进行验收，验收合格后开具材料进场验收单，凭材料验收单和采购合同结算款项。
在项目施工过程中，对于短时间内急需的材料以及数额较小的零星辅助材料，项目管理部门可综合考虑质量、价格等因素，将相关情况报备采购部门和财务管理中心，经审批后，项目管理部门可直接采购。
2、销售模式
大兴园林工程施工和景观设计项目主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得。
大兴园林通过市场信息收集和客户资源的积累等方式获得项目信息，根据具体项目的要求制作标书，参加招投标。客户根据企业提供的标书，综合考虑施工企业实力、项目经验及价格因素，确定中标单位。
由于大兴园林在业界拥有较高的口碑，特别是在南方热带园林景观营造业务方面具有较高的知名度和影响力，在苗木、设计、施工一体化等各方面，能够满足时间短、工程量大、质量高等不同的客户要求，取得了客户的认可。因此，部分合作客户也采用议标的方式邀请大兴园林直接洽谈合同。
3、项目实施模式
工程项目中标后，大兴园林将根据项目内容进行任务分配，并组建项目部具体负责项目的实施。项目部的人员组成如下图所示：
项目经理
项目副经理 技术负责人
材料员 资料员 安全员 施工员 预算员 质检员工程施工采取项目经理负责制，全面负责工程项目的实施和有效管理，全面落实人员、资金、材料等费用计划，编制施工预算和施工组织设计，确定施工作业队伍，并对施工作业队伍进行安全技术交底。项目施工前，项目部会同设计部门进行图纸会审，进一步熟悉施工图纸，为工程施工做好准备。在施工阶段，项目部严格按照审批的施工组织设计执行，落实工程现场“四通一清”工作，完成工程临时设施搭建，组织施工机械设备、材料进场，做好施工进度计划安排，落实施工质量保证措施，确保安全文明施工，及时完成各类施工资料签证和工程量确认工作。
4、结算模式
大兴园林签订的施工合同约定的付款方式一般是在合同生效后，客户支付合同总价10%-20%左右的预付款给公司；工程进行中公司根据工程进度向甲方申请进度款，一般情况下，按甲方审定进度支付进度款；工程竣工验收时客户支付至合同总价的70%-80%左右；工程验收后，客户在竣工验收合格及决算完成之日起30个工作日内支付至决算总额的90%-95%；余下的5%-10%工程款作为工程质保金，在质保期结束时支付完成。
BT模式结算方式：BT模式即“建设-移交”，指一个项目的运作通过项目公
司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。前期施工资金由公司垫支，工程完工后由业主回购。
（五）产能、产量、销量情况
大兴园林主要从事园林工程施工、园林景观规划设计、园林养护和苗木种植销售等业务。报告期内，大兴园林承接的业务量与其施工设计能力相适应。
（六）采购情况
1、大兴园林原材料（生产成本）构成
大兴园林采购的主要材料或服务主要包括：绿化苗木、石材、木材、砂石砖瓦等直接材料、劳务作业分包及专业工程分包产生的工程施工费用和机械使用费用等。
2、主要原材料价格变动情况
大兴园林的主要原材料和服务为苗木建材和劳务作业、专业工程分包等。报告期，受供需情况、工程类型、施工区域、气候等因素影响，苗木价格、劳务作业、专业工程分包会发生一定的波动，会对大兴园林盈利能力造成影响。
3、大兴园林主要采购情况
报告期，大兴园林向前五名供应商采购的有关情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要供应商|采购金额（万元）|占比|
|东方市大田通达苗场|1,894.24|15.91%|
|海南时尚优装饰工程有限公司|562.69|5.48%|
|三亚海豪建设工程有限公司|420.00|3.53%|
|三亚永福劳务服务有限公司|855.40|7.31%|
|赵立新（个体户）|642.59|5.40%|
|合 计|4,374.92|37.64%|
|三亚永福劳务服务有限公司|2,129.37|10.91%|
|赵立新（个体户）|1,191.92|6.11%|
|嵊州市江锋苗木场|869.52|4.46%|
|三亚海棠湾南田康元苗圃|458.81|2.35%|

||||
|-|-|-|
|三亚闽万山石材销售部|400.14|2.05%|
|合 计|5,049.76|25.88%|
|三亚永福劳务服务有限公司|2,015.75|9.71%|
|湛江市麻章区盛荟园艺花木场|591.22|2.85%|
|三亚海棠湾南田康元苗圃|542.11|2.61%|
|海南瑞泽新型建材股份有限公司|473.55|2.28%|
|嵊州市江锋苗木场|385.18|1.85%|
|合 计|4,007.81|19.30%|

大兴园林不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总金额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
大兴园林前五大供应商中海南瑞泽为关联方。除此外，报告期，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有大兴园林5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（七）销售情况
1、大兴园林销售的基本情况
报告期，大兴园林收入主要由园林绿化工程收入、园林景观设计收入、园林养护收入、苗木销售等构成，其中以园林绿化工程施工收入为主。
（1）大兴园林按业务类别收入分类情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,201.21|96.65%|34,134.52|94.69%|33,901.37|
|100.17|0.68%|299.88|0.83%|351.98|
|389.1|2.65%|1,380.62|3.83%|1,580.67|
|2.82|0.02%|234.29|0.65%|66.79|
|-|-|0.24|0.00%|151.71|
|14,693.30|100.00%|36,049.54|100%|36,052.53|

（2）大兴园林按客户类别收入分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,085.96|27.81%|13,083.66|36.29%|11,053.53|
|7,328.66|49.88%|13,123.23|36.40%|13,959.80|
|3,153.19|21.46%|9,335.50|25.90%|10,357.24|
|125.49|0.85%|507.16|1.41%|681.95|
|14,693.30|100.00%|36,049.54|100.00%|36,052.53|

2、销售价格变动情况
大兴园林的项目订单主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得，项目价格（或合同金额）根据项目苗木和服务消耗量、规模大小、施工难度及质量要求等因素综合确定。报告期，大兴园林项目销售价格主要受苗木和服务的价格波动以及市场竞争的影响而有所波动，但整体保持稳定。
3、大兴园林向前五大要客户销售情况：
|||
|-|-|
|主要销售客户|销售金额（万元）|
|浙江沧海市政园林建设有限公司|2,214.00|
|南昌万达城投资有限公司|2,009.74|
|三亚市园林环卫管理局|1,716.07|
|西双版纳国际旅游度假区开发有限公司|1,179.92|
|三亚华创七星房地产开发有限公司|959.46|
|合 计|8,079.19|
|三亚市园林环卫管理局|6,119.39|
|毕节市七星关区新宇建设投资有限公司|3,246.55|
|三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司|2,423.19|
|三亚广兴实业开发有限公司|2,209.39|
|海南三亚湾新城开发有限公司|2,154.62|
|合 计|16,153.14|
|毕节市七星关区新宇建设投资有限公司|3,637.98|
|儋州市园林管理局|3,146.09|
|三亚市交通运输局|2,801.14|

|||
|-|-|
|三亚华创七星房地产开发有限公司|2,419.00|
|西双版纳国际旅游度假区开发有限公司|1,756.34|
|合 计|13,760.55|

大兴园林不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
报告期，大兴园林前五大客户中三亚广兴实业开发有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司为大兴园林关联方。除此外，报告期内，大兴园林及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大兴园林5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（八）主要资产情况
截至本报告书签署之日，大兴园林主要资产包括货币资金、应收账款、存货、长期应收款和固定资产等。
有关大兴园林主要资产具体情况请参见本报告书本节之“七、大兴园林主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
（九）技术研发情况
大兴园林从事园林绿化行业十余年，致力于通过技术手段研究开发园林绿化行业新工艺和新方法，积累了丰富的园林绿化行业经验，拥有较强的技术力量和技术储备。截至本报告书签署之日，大兴园林通过授权许可方式取得6项中国境内专利使用权，其中发明专利4项，实用新型专利2项。2014年9月，经海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局批准，大兴园林取得了证书编号为GR201446000040的高新技术企业证书。
大兴园林将进一步加强园林绿化领域的研发投入，坚持自主发展之路，依托强大的资源优势和丰富的研发经验，培育出具有自主知识产权的新工艺、新方法。
同时，大兴园林还将广泛开展行业内合作，加强与科研单位、大专院校的合作，与各大院校制定合作计划，培养专业管理人才，整合优势科技资源，力争成为一家科技创新能力较强的一体化综合园林企业。目前，大兴园林已与中国科学院华
南植物园签署了《科研项目合作协议书》，合作期限：2015年7月至2021年7月，双
方拟合作开发乡土园林植物的栽培、繁殖、推广应用工作。
（十）大兴园林的环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
大兴园林主营业务为苗木产销、景观规划设计和园林工程施工，属于园林绿化行业。大兴园林制定了《环境管理方案》、《废物回收方案》、《控制粉尘排放方案》、《脚手架拆除环境方案》、《环境目标指标和管理方案》等11项环保措施并严格执行，符合GB/T4001-2004idtISO14001:2004环境管理体系的相关要求。报告
期，大兴园林及其子公司在管辖区域内未发生环保违法违规情况。
2、安全生产情况
大兴园林主要从事苗木产销、景观规划设计和园林工程施工，所从事行业生产危险程度较小，安全生产情况符合国家关于安全生产的要求。标的公司制定了严格的安全生产管理措施以消除安全隐患，报告期内未发生安全事故。
2015年7月20日，三亚市安全生产监督管理局出具证明，证明大兴园林及子公司在报告期不存在违反国家及地方有关安全管理方面的法律、法规而被安全生产监督管理主管部门处罚的情况。
（十一）大兴园林的质量控制情况
为了保证设计及施工质量，大兴园林实行严格的质量控制制度，大兴园林质量管理体系符合GB/T19001－2008 idt ISO9001：2008和GB/T50430－2007质量管理体系的要求，职业健康安全管理符合GB/T28001－2001职业健康安全管理体系的要求，建立了较为完善的内部质量管理体系。确保设计、施工效果及进度达到客户的要求，维护大兴园林品牌的信誉。
1、园林景观施工业务
为了规范项目施工行为，提升施工的标准化程度，大兴园林组织工程管理中心编制了《环境/职业健康安全目标指标和方案管理程序》、《记录管理程序》等24项质量控制标准，供施工项目人员使用。质量标准涵盖土方工程、铺饰面工程、安装工程及园林绿化种植工程，从适用范围、施工准备、操作工艺、质量标准、成品保护、应注意的质量问题、质量记录等方面阐述了施工技术要求，作为项目现场施工及工程验收的依据。
2、园林景观设计业务
大兴园林设立了风景园林设计院，专门负责景观园林设计业务和风景园林设计的质量控制工作，并对外承接园林景观设计业务。针对设计业务特点，大兴园林设计项目的质量控制体现在事前方案审查、中间检查、最终成果审核等阶段。
项目立项后，设计总负责人会同各专业负责人、项目审定人确定项目各阶段划分情况、人员安排以及各阶段设计进度安排，并确定项目所需的设计、验证、确认、交付及验收准则等，确保项目整体质量和设计进度；相关部门会组织各专业各阶段技术讨论会，对设计人员提出各专业各阶段的指导性意见，明确各专业各阶段整体设计方向，指导设计人员开展工作。项目执行过程中，设计总负责人负责按照制定的设计内容、质量要求、技术措施、设计进度及各阶段讨论会的意见对工程设计和验证的全过程实施全面控制，确保各过程质量符合法律法规及客户要求，确保项目质量目标的实现。项目实施过程中由大兴园林相关部门对工程项目的设计图纸、说明书和表格等各类设计输出文件的中期成果进行规范化阶段性评审，确保设计质量满足客户及相关行业规范的要求。设计成果最终提交业主前，大兴园林组织相关部门进行验证，通过校对、审核、审定三级复核，确保设计成果的质量。
大兴园林对园林景观设计业务的质量管理体系定期进行内部审查和接受审核机构的监审、复评等审查，制定并执行设计业务的质量责任制度、部门年度质量考核制度等质量控制制度，采取定期组织工程项目质量回访、设计质量检查等质量监督措施监控设计项目的质量。此外，大兴园林内部还定期进行质量分析和质量问题剖析、讲评及专业培训等，提升设计人员的专业水平和质量控制意识。在工程施工阶段，大兴园林设计人员在施工现场提供技术支持，指导施工方按照设计标准进行施工作业，保证设计效果。公司对质量的管理贯穿于工程设计业务各个环节，从而最大限度降低可能发生的潜在纠纷或风险隐患。
3、苗木种植与经营
大兴园林设立了专业的苗圃主管部门或独立的苗圃分公司负责苗木的种植和养护工作。苗木种植与经营的质量管理体系分为苗木生产过程质量控制和苗木经营过程质量控制。生产过程是整个苗圃苗木质量的基础，由若干个工序如育苗、
锄草、防病虫、施肥、浇水和苗木的越冬防寒等组成。
苗圃生产部门主管策划并确定生产资源，组织、协调、指导生产部门人员照章生产；协调部门内部以及与其他部门的关系，确保苗木生产计划能保质保量完成。技术部门制定的苗木生产标准及相应的生产技术，协助苗木的生产流程安排，编制生产质量标准和技术指导文件，进行必要的现场操作指导和过程质量控制。
按规定对苗木生长进行观测、评价，对验证和确认的苗木质量负责；同时负责检验、测量和试验设备的校验、维修和控制，保证苗木生产的顺利进行。
苗木经营方面，根据合同要求严把苗木材料质量关，按国家或海南省绿化苗木验收规范执行相关质量控制标准，严格控制起苗、装卸、运输等过程的质量标准，避免苗木的损伤及尽量缩短运输过程的时间。
4、产品质量纠纷情况
2015年7月29日，三亚市质量技术监督局出具证明，证明大兴园林及子公司在报告期不存在因违反国家及地方有关质量监督管理方面的法律、法规而被处罚的情况。报告期内，大兴园林亦未出现过重大质量责任纠纷。
（十二）大兴园林主要管理层、核心技术人员情况
1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历
（1）董事
张海林、张艺林简历请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人”。
姚平：董事、总经理，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年毕业于重庆建筑大学工业与民用建筑专业，专科学历，风景园林高级工程师，毕业后至2004年在三亚大兴实业有限公司任项目经理，2005年至2008年在三亚恒大园林装饰工程有限公司任副总经理兼项目经理，2009年加入大兴园林，任董事、总经理。
张贵阳：董事，财务总监，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
1992年7月毕业于湖南财经高等专科学校会计专业，2002年毕业于湖南大学会计专业，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、国际注册内部审计师，
中级会计职称。1992年至 1998年，在中国建设银行股份有限公司湖南省衡阳市分行工作；1999年至2007年，在深圳南方民和会计师事务所从事审计评估工作；
2007年12月至2011年，在正中置业集团有限公司财会经营与审计中心工作，历任中心经理、副总经理、总经理职务；2011年 11月至 2013年 12月，任江西旭阳雷迪高科技股份有限公司财务总监；2013年 12月加入大兴园林，任董事、财务总监职务。
冯文超：董事，董事会秘书，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业济南大学会计专业，专科学历，助理会计师职称，2002年至 2012年 2月先后担任海南瑞泽出纳、海口分公司副总经理兼财务部经理、证券部经理兼证券事务代表职务，2012年3月加入大兴园林，任董事、董事会秘书。
（2）监事
任强：监事会主席，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于辽宁大学中文专业，专科学历，政工师。1990年至 2011年历任沈阳市保险公司干部培训中心主任（处级干部），三亚华鸿旅业发展有限公司副总经理，三亚林达海景酒店总经理助理，三亚豪威麒麟大酒店总经理助理，2011年加入三亚大兴集团有限公司，任集团办公室主任职务，2012年至今任大兴园林监事。
吴芳：监事，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于广东省财贸管理干部学院税务专业，专科学历，1997年至 2003年在三亚市地税局工作，2004年加入大兴园林，现任公司办公室文员、监事。
李文广：监事，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于江门教育学院数学专业，专科学历。毕业后至1992年在开平市沙冈中学任教，1995年至2004任顺丰速运粤西区区域总经理，2005年至2011在开平市交通集团公司任办公室主任，2012年3月加入大兴园林，任职工监事。
（3）高级管理人员
姚平、冯文超、张贵阳简历见上述“董事”部分。
2、公司核心技术人员姓名及简历
大兴园林核心技术人员姚平先生简历请参见本节之“六、大兴园林主营业务
情况”之“（十二）大兴园林主要管理层、核心技术人员情况”之“1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历”。
郭志铭：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于海南大学园林工程专业，2010年毕业于湖南理工学院土木工程专业，本科学历，园林高级工程师、一级建造师，毕业后至2003年在三亚大兴实业有限公司任项目经理，2004年加入大兴园林，历任项目经理、片区经理、总经理助理职务。2014年5月被海南省住房和城乡建设厅聘为海南省房屋建筑和市政工程综合评标专家。郭志铭先生从事园林绿化工程近15年，有丰富的园林绿化经验，负责过多个大型园林绿化工程项目，其中三亚市财富海湾项目之室外园林景观（软景标段）被评为海南省2012年度园林绿化优质工程、三亚南田温泉二期项目园建绿化工程（二标）获中国风景园林学会优秀园林工程奖金奖。在园林绿化工程实践中注重理论学习和研究，发表过《现代节约型园林绿化设计及实施探讨》、《浅谈大树移植的技术要点》、《高速公路绿化景观营造》、《高速公路绿化研究》等文章。
3、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
大兴园林董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。上述人员提名和选聘履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
4、竞业禁止安排
管理团队和核心人才是公司稳定经营和持续盈利的主要保障。为了防止人员流失和泄密，大兴园林与核心管理人员和核心技术人员已作出竞业禁止安排，具体如下：
一方面，大兴园林已与管理团队和核心技术人员签订《保密及竞业禁止协议》。
另一方面，大兴集团、三亚厚德、张海林、张艺林和冯活灵也签署了避免同业竞争的承诺函。
5、保持核心团队稳定性的措施
为了保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，保持大兴园林的持续竞争优势，海南瑞泽拟在对核心团队提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与生产经营状况挂钩的绩效考核机制，适时设立股票激励计划等手段提高管理团
队和技术人员的积极性。
（十三）大兴园林未来盈利能力分析
结合大兴园林以往的发展经验，基于未来行业持续增长的趋势，大兴园林未来将持续保持区域市场领先地位的预期。
七、大兴园林主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）固定资产
根据《审计报告》，大兴园林的固定资产主要是房屋建筑、机器设备，截至2015年6月30日，大兴园林的固定资产账面原值为 2,673.29万元，账面价值为1,711.77万元，固定资产综合成新率为64.03%。
截至2015年6月30日，大兴园林固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|835.71|129.41|-|706.30|
|981.11|424.53|-|556.58|
|683.57|324.82|-|358.75|
|172.90|82.75|-|90.14|
|2,673.29|961.52|-|1,711.77|

1、主要生产设备
截至2015年6月30日，大兴园林的主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产名称|规格型号|开始使用日期|原值|净值|
|徐工汽车起重机|徐工QY25K5-1|2012.02.24|91|54.98|
|挖掘机|SY135C|2011.03.05|66|12.71|
|挖掘机|SY135C|2011.03.05|66|13.64|
|履带式挖掘机|厦工XG815LC|2012.02.28|65|39.27|
|履带式挖掘机|厦工XG815LC|2012.02.28|65|39.27|
|履带式挖掘机|厦工XG815LC|2012.02.28|65|39.27|
|徐工汽车起重机|徐工QY201S-5|2012.02.24|62.5|37.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|履带式挖掘机|厦工XG808|2012.02.28|43.5|26.28|
|履带式挖掘机|厦工XG808|2012.02.28|43.5|26.28|
|履带式挖掘机|履带式挖掘机|2012.02.28|43.5|26.28|
|履带式挖掘机|厦工XG808|2012.02.28|43.5|26.28|
|牵引汽车|豪泺牌ZZ4257N3247D1|2014.01.31|32.67|27.18|
|柳工装载车|-|2007.11.30|25.35|2.52|
|龙工装载机|LG833B|2012.02.24|21|12.69|
|龙工装载机|LG833B|2012.02.24|21|12.69|
|重型仓栅式货车|江淮|2012.04.30|20|13.05|
|重型仓栅式货车|江淮|2012.04.30|20|13.05|

2、房产建筑物
（1）大兴园林房产情况
截至目前，大兴园林拥有的房产情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|房产位置|建筑面积（m2）|房屋所有权证号|房屋所有权终止日期|
|三亚市三亚湾路海坡开发区国际公馆酒店2#楼0916号房|128.56|三土房（2014）第14461号|2047.8.9|
|三亚市河西区解放路凤凰水城开发区F1幢2221房|26.49|办理中|-|

1、2014年10月，大兴园林以三亚市三亚湾路海坡开发区国际公馆酒店2#楼0916号房产为其在中国工商银行股份有限公司三亚分行提供最高额抵押担保，担保金额400万元，担保期限截至2019年10月23日。目前已借款400.00万元，借款期限为2014年10月24日至2015年10月23日。
2、2013年3月，公司与三亚凤凰新城实业有限公司签订《商品房买卖合同》（合同编号：20131102110689），大兴园林购买其开发的凤凰水城C区第F1幢22层2221号房。截止目前，房屋所有权证的相关手续正在办理之中。
（2）房屋租赁
截至本报告书签署日，大兴园林租赁的主要房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|租赁面积(m2)|租赁期限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|大兴园林|三亚卓达房地产开发有限公司|三亚市迎宾路380号卓达巴哈马1B幢1楼门厅和2-3层|1,563.86|2012.7.28-2015.7.27；|
|||||2015.7.27-2015.12.27|

（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告签署之日，大兴园林及分子公司承包（租赁）5,296.82亩林地种植绿化苗木，林地承包（租赁）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承包方|发包方|位置|租赁面积(亩)|租赁期限|
|大兴园林|三亚市海棠湾镇湾坡村委会草厂村民小组|草厂村西北侧公殿山坡|177.82|2013.1.1-2027.12.31|
|||草厂村西南方|88.19||
|||湾坡洋公殿坡|48.86||
|||草厂村西南方|130.00||
|林旺苗圃（小计）|||444.87||
|苗木公司|东方市三家镇乐安村村民委员会|乐安村北侧|1,353.31|2012.2.1-2042.1.31|
|苗木公司恩平分公司|恩平市大槐镇塘冲村大草塘经济合作社|大草塘村|557.91|2013.1.1-2042.12.31|
||恩平市大槐镇塘冲村高平新经济合作社|高平新村|352.42|2013.1.1-2042.12.31|
||恩平市大槐镇塘冲村长城经济合作社|长城村|394.31|2013.1.1-2042.12.31|
||恩平市大槐镇塘冲村委会|塘冲村|258.00|2014.1.1-2053.12.31|
||恩平市大槐镇塘冲村塘冲经济合作社|塘冲村|686.00|2014.1.1-2037.12.31|
||恩平市大槐镇塘冲村白马屯经济合作社|白马屯村|1,250.00|2014.1.1-2043.2.2|
|恩平苗圃（小计）|||3,498.64||

大兴园林承包三亚市海棠湾镇湾坡村委会草厂村民小组（林旺苗圃）444.87亩土地；因三亚市海棠湾区人民政府征地需要，拟征收其中 50亩。2015年7月9日，大兴园林与三亚市海棠湾区人民政府签署《赔偿协议书》，政府给予大兴园林430万元搬迁补偿款。2015年7月24日，大兴园林收到上述补偿费用。
2、商标情况
截至本报告书签署之日，大兴园林共拥有2项商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|注册号|商标名称/图形|核定使用商品|有效期至|
|大兴园林|第11825688号||第37类：建筑；商品房建造；卫生设备的安装和修理；浴室设备的安装和修理；室内装潢；室内外油漆；室内装潢修理；商业摊位及商店的建筑；港口建造；铺路|2024.5.13|
|大兴园林|第11825734号||第44类：庭园设计；庭院风景布置；园艺；植物养护；园艺学；花卉摆放；树木修剪|2024.5.13|

3、专利
截至本报告书签署之日，大兴园林通过授权许可方式取得6项中国境内专利使用权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|许可方式|许可使用期限|
|植物幕墙自动水肥供应控制装置|ZL201120526557.0|实用新型|浙江农林大学|独占|2014/05/14-2019/04/30|
|带有喷雾和灯光的景石植物幕墙基架|ZL201320032258.0|实用新型|浙江农林大学|独占|2014/05/14-2019/04/30|
|一种利用小花露籽草建立耐荫草坪的方法|ZL201110420446.6|发明专利|中国科学院华南植物园|独占|2014/05/15-2019/05/15|
|一种利用皱叶狗尾|ZL201210333138.4|发明|中国科学院华南|独占|2014/05/15-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|许可方式|许可使用期限|
|草绿化和净化住宅小区乔木下绿地的方法||专利|植物园||2019/05/15|
|一种绿化高架桥桥墩的方法|ZL200810219813.4|发明专利|中国科学院华南植物园|独占|2014/05/15-2019/05/15|
|一种应用新型消浪护坡块进行水质净化和护坡的方法|ZL201310016874.1|发明专利|中国科学院华南植物园|独占|2014/05/15-2019/05/15|

（三）对外担保情况
截至本报告签署日，大兴园林不存在提供对外担保的情况。
（四）主要负债情况
截至2015年6月30日，大兴园林的负债合计20,941.95万元，均为流动负债，具体构成如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|12,390.00|
|5,957.71|
|25.42|
|678.38|
|1,549.14|
|316.30|
|20,916.95|
|25.00|
|25.00|
|20,941.95|

截至2015年6月30日，大兴园林的负债主要由流动负债构成，短期借款、应付账款、应交税费等占比较高。其中，短期借款12,390.00万元，占2015年6月末负债总额的59.16%；应付账款5,957.71万元，占2015年6月末负债总额的
28.45%，主要是应付供应商货款；应交税费1,549.14万元，占2015年6月末负
债总额的7.40%，主要是应付营业税和所得税款。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
截至本报告书出具日，大兴园林的主要诉讼、仲裁情况如下：
|||
|-|-|
|被告/被申请方|案由及金额|
|海南财富海湾置业有限公司|建设工程施工合同纠纷，原告要求被告合计支付工程款433.55万元|
||要求被告支付工程款41.18万元|
||要求其支付绿化养护费35.42万元、拖欠工程款121.62万元|

1、上述诉讼事宜的进展情况
（1）大兴园林起诉财富海湾要求其合计支付工程款 433.55万元的诉讼事项已于2015年8月7日在海南省三亚市城郊人民法院主持下达成和解，被告将在2015年12月31日前按月分期支付全部拖欠款项。上述和解协议在正常履行中。
（2）大兴园林起诉财富海湾要求其合计支付工程款 41.18万元，双方于2015年7月31日达成仲裁调解。2015年8月6日，财富海湾已向大兴园林支付所欠工程款41.18万元。
（3）大兴园林全资子三亚挹翠诉财富海湾要求其支付绿化养护费35.42万元、工程款121.62万元。2015年7月27日，三亚市城郊人民法院出具民事判决书
（（2015）城民二初字第656号、（2015）城民二初字第658号），判决财富海湾向三亚挹翠支付绿化养护费35.42万元、拖欠工程款121.62万元。
2、上述诉讼事项的相关会计处理及对大兴园林业绩的影响
大兴园林、三亚挹翠与财富海湾之诉讼、仲裁事项已胜诉或和解，因此，该等事项除按账龄正常计提坏账准备外，不需要额外进行会计处理。
综上，上述诉讼或仲裁事项大兴园林已获胜诉或和解，款项收回的可能性较大，目前已收财富海湾向大兴园林支付的第一笔款项287.16万元，且标的金额占大兴园林2014年度营业收入的比例较低，该等事项不会对大兴园林的生产经营或业绩造成重大不利影响。
八、大兴园林经营资质和所获荣誉情况
（一）高新技术企业证书
2014年9月，经海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局批准，大兴园林取得了证书编号为GR201446000040的高新技术企业证书，有效期为3年。
（二）经营资质
大兴园林拥有的资质情况如下：
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|-|-|-|
|业务资质名称|证书编号|发证机关|
|城市园林绿化壹级企业|CYLZ•琼•0002•壹|住房和城乡建设部|
|风景园林工程设计专项乙级|A246001288|住房和城乡建设部|
|营造林工程施工证书|FA460067|海南省林业厅|
|建筑装饰装修工程设计与施工贰级|C246001288|海南省住房和城乡建设厅|
|市政公用工程施工总承包叁级房屋建筑工程施工总承包叁级|CS246000023|三亚市住房和城乡建设局|
|林木种子生产许可证|（2015）第（003）号|三亚市林业局|
|林木种子经营许可证|（2015）第（003）号|三亚市林业局|
|安全生产许可证|（琼）JZ 安许证字[2012]S0066|海南省住房和城乡建设厅|

（二）所获荣誉
近三年，大兴园林获得的主要荣誉如下：
|||
|-|-|
|时间|授予单位|
|2014.11|中国风景园林协会|
|2014.9|海南省企业联合会、海南省企业家协会|
|2014.8|海南省企业信用评价中心|
|2013.12|海南省园林风景协会|

|||
|-|-|
|2013.10|中国风景园林协会|
|2013.7|海南省住房和城乡建设厅|
|2013.7|海南省住房和城乡建设厅、海南省风景园林协会|
|2013.6|中国建筑施工管理协会|
|2013.6|海南省国家税务局、海南省地方税务局|
|2012.9|中国园林绿化企业管理协会、中国工程建设行业管理协会、中国建筑施工企业联合会|
|2012.7|中国园林绿化企业管理协会、中国工程建设行业管理协会、中国建筑施工企业联合会|
|2012.4|中国建筑施工管理协会|

九、最近三年进行的股权转让、增资或改制情况
（一）最近三年股权转让及增资情况
截至本报告书签署日，大兴园林最近三年有两次增资和两次股权转让，增资及股权转让过程中涉及到的作价情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|日期|原因|事项|
|2012.1|增资|2012年1月，大兴有限增加注册资本500万元，宁波嘉丰以现金3,000万元现金认购大兴园林新增的500万元注册资本，溢价2,500万元进入资本公积。|
|2012.3|股权转让|2012 年 3 月，大兴有限股东会同意大兴集团将其持有的大兴有限5%的股权（出资额500万元）作价3,000万元转让给富晨兴业；将其持有的大兴有限 4.5%的股权（出资额450万元）作价2,700万元转让给冯活晓；将其持有的大兴有限 4.5%的股权（出资额 450 万元）作价 2,700 万元转让给邓雁栋。|
|2013.9|增资|2013 年 6 月，大兴园林股东大会同意大兴集团、光大金控创投、光大金控（德清）、光大金控（上海）、徐伟文、|

||||
|-|-|-|
|||何小锋以 6 元/股的价格对大兴园林增资 2,000 万元，本次增资完成后，大兴园林注册资本变更为12,000万元。|
|2015.4|股权转让|2015 年 4 月，光大金控创投、光大金控德清、光大金控上海将其合计持有的大兴园林 8.33%的股权（出资额1,000万元）作价7,234.36万元转让给大兴集团。|

大兴园林最近三年增资、股权转让具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、大兴园林历史沿革”。
（二）本次重组与最近三年增资、股权转让估值情况
大兴园林最近三年增资和股权转让估值情况具体如下：
1、2012年增资及股权转让估值情况
2012年初，大兴有限进行增资及原股东向风投股东转让股权时，整体估值按2012年预测净利润与对应的市盈率倍数计算确定。据此计算确定的大兴有限整体估值为6亿元。
2、2013年增资估值情况
2013年6月，大兴集团、光大金控创投、光大金控德清、光大金控上海、徐伟文、何小锋以6元/股的价格对大兴园林增资2,000万元，本次增资完成后，大兴园林注册资本变更为12,000万元。据此计算确定的增资前大兴园林整体估值为6亿元，增资后整体估值7.2亿元。
3、2015年4月光大金控股权转让估值情况
2015年4月，光大金控创投、光大金控德清、光大金控上海将其合计持有的大兴园林8.33%的股权（出资额1,000万股）作价7,234.36万元转让给大兴集团。
本次股权转让系大兴集团根据协议回购股份，回购价格按照入股成本并考虑入股期间相应的利息确定，本次回购不涉及大兴园林股权估值。
4、本次重组估值情况
本次交易中，国众联以2014年12月31日为评估基准日对大兴园林100%股
份进行评估并出具了《资产评估报告》，以资产基础法评估结果取值，大兴园林
100%股份的评估价值为45,216.67万元。
5、本次重组与最近三年增资和股权转让估值的差异原因
最近三年，大兴园林增资及股权转让时整体估值分别为 6亿元和 7.2亿元，前后差异系增资1.2亿元所致。本次重组大兴园林整体估值 4.52亿元。
本次重组估值与最近三年增资和股权转让估值的差异的主要原因：最近三年历次增资或股权转让时是根据大兴园林预测净利润与对应的市盈率倍数计算确定；而本次估值系根据评估确定。不同的交易背景、交易目的和估值方法是造成估值差异的重要原因。
十、最近三年资产评估情况
（一）2012年整体改制评估情况
2012年6月，因大兴有限拟整体变更为股份有限公司，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了“深国众联评报字[2012]第3-030号”《资产评估报告书》，以2012年3月31日为评估基准日，对大兴有限整体变更基准日的全部资产及相关负债进行评估，该次评估采用资产基础法。经评估，在评估基准日，大兴有限净资产价值评估值为19,849.25万元。
（二）本次交易涉及的评估情况
本次交易中，国众联以2014年12月31日为评估基准日对大兴园林100%股份进行评估并出具了《资产评估报告》，以资产基础法评估结果取值，大兴园林100%股份的评估价值为 45,216.67万元，经审计的母公司所有者权益账面价值为37,754.95万元，增值率19.76%（以下简称“本次评估”）。
（三）本次评估与2012年改制时评估差异的原因
大兴园林本次评估结果较2012年改制时评估结果有较大提升，差异原因主要如下：
1、2013年9月大兴园林股权融资12,000.00万元引起净资产增加
2013年 6月 28日，大兴园林股东大会同意增加股本 2,000.00万股，新增2,000.00万元股本由大兴集团、光大金控（上海）、光大金控、光大金控（德清）、
徐伟文、何小锋分别认缴500.00万元、150.00万元、150.00万元、700.00万元、400.00万元、100.00万元，认缴价格为每股6元，合计12,000.00万元。本次增资后，大兴园林资本实力和净资产大幅增长。
2、大兴园林最近三年均实现盈利，净资产相应增加
2012年改制以来，大兴园林业务取得了较大进步，2012年至2014年均实现盈利，累积实现归属于母公司所有者净利润8,813.62万元，净资产相应增加。
3、大兴园林的资产状况已经发生较大变化
报告期，大兴园林承包（租赁）了大量的优质林地资源，新增了东方苗圃、恩平苗圃，夯实了自身的基础，苗木资源自然生长增值及优质林地资源使得大兴园林资产状况已发生了较大变化。
4、评估目的不同
大兴有限 2012年改制时评估目的是为大兴有限进行股份改制确定净资产价值提供参考依据。本次并购交易评估的目的是反映大兴园林股东全部权益的市场价值，以便为上市公司发行股份收购大兴园林全部股权提供价值参考意见。大兴有限进行改制与大兴园林本次被并购的评估目的存在差异，也导致上述评估结果出现差异。
综上，本次交易价格与 2012年改制确定的估值/评估比较存在一定差异，主要系标的公司自身净资产大幅增加，且基于不同的交易背景、交易目的、交易对象、交易时间、支付方式所致。由于本次交易由上市公司通过发行股份的方式支付对价，交易对方所获股份未来价值也存在不确定性，因此上述价格之间的差异亦具有合理性。
十一、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则
大兴园林已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；大兴园林既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则（1）总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）大兴园林按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供劳务收入和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百分比的依据和方法
①设计收入：大兴园林将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，大兴园林根据达到各设计阶段
所提供劳务量的不同，来确定完成各具体设计阶段的收入完工比例。
②建造合同收入：大兴园林完工进度的确定方法为：大兴园林根据累计已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定建造合同完工百分比。
4、BT业务的会计核算
BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。
大兴园林对BT业务采用以下方法进行会计核算：
（1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。
于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
（2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。
BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。
（二）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
1、海南瑞泽和大兴园林坏账准备计提比例不存在重大差异。
海南瑞泽和大兴园林坏账准备计提比例存在差异，具体情况如下：
||
|-|
|海南瑞泽应收账款（其他应收款）坏账计提比例|
|5%|
|10%|
|20%|
|50%|
|80%|
|100%|

2、大兴园林坏账准备计提比例与同行业上市公司相比不存在重大差异，同行业上市公司按应收款项组合计提坏账准备的计提比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东方园林|蒙草抗旱|普邦园林|铁汉生态|棕榈园林|岭南园林|
|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|10%|15%|10%|15%|20%|20%|
|30%|30%|30%|20%|50%|50%|
|50%|50%|50%|50%|100%|80%|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

综上，大兴园林的应收账款坏账准备计提政策是合理的，与同行业可比上市公司一致，坏账准备计提充分。
十二、交易标的不存在影响其合法存续的其他情况
根据交易对方及大兴园林提供的相关资料和相关承诺：
1、大兴园林股权转让符合公司章程规定的转让前置条件。
2、大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、和何小锋已经依法向大兴园林全额缴纳认缴出资，享有作为大兴园林股东的一切
股东权益，有权依法处分其持有的大兴园林股权；所持有大兴园林的股权不存在
质押或者其他第三方权益，不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形，不存在信托、
委托持股或者其他类似安排持有大兴园林股权的情形。
3、交易对方保证大兴园林自成立以来严格遵守我国工商、税收、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过重大行政处罚。
大兴园林也未因环境保护、税务、土地、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形，如因大兴园林存在上述问题而产生的责任和后果概由交易对方承担。
根据海南省工商行政管理局、三亚市工商行政管理局、三亚市国家税务局第二税务分局、三亚市河东区地方税务局、三亚市河西区地方税务二局、三亚住房公积金管理局、三亚市规划局、三亚市国土环境资源局、三亚市安全生产监督管理局、三亚市住房和城乡建设局、三亚市农业局、三亚质量技术监督局、三亚市人力资源和社会保障局、恩平市工商行政管理局、恩平市国土资源局、恩平市国家税务局、恩平市地方税务局大槐分局、恩平市农业局、恩平市林业局等主管部门出具的证明文件，并根据大兴园林出具的承诺，大兴园林没有违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。
第五节 交易标的评估或估值
一、交易标的评估基本情况
国众联以2014年12月31日为基准日对大兴园林100%股份进行了评估并出具了《资产评估报告》，具体情况如下：
1、资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
2、资产评估目的：反映大兴园林股东全部权益在评估基准日的市场价值，为海南瑞泽发行股份购买大兴园林100%股份之经济行为提供价值参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象为大兴园林股东全部权益，评估范围是大兴园林的全部资产及相关负债。
4、评估基准日：2014年12月31日
5、评估方法：资产基础法和收益法
6、评估结果：根据资产基础法得出的评估结果，大兴园林100%股份的评估值为45,216.67万元；根据收益法得出的评估结果，大兴园林100%股份的评估值为45,669.21万元。本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，大兴园林股东全部权益价值为45,216.67万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用
的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用，本次评估采取在用续用假设。
3、持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、大兴园林会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生；
8、大兴园林的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负
担性限制），国众联按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，国众联只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、国众联对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5、假设大兴园林对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6、评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在国众联与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
三、评估说明
（一）资产基础法评估情况
1、资产基础法介绍
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。
2、主要评估方法介绍
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产等。
①货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款和其他货币资金进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以
经核实后的账面价值确认评估价值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④存货
存货包括消耗性生物资产及工程施工。
消耗性生物资产其评估值计算公式为：消耗性生物资产评估值=该苗木不含税市场销售单价×（1—苗木起挖费用率—销售费用/销售收入—所得税额/销售收入）×苗木数量
工程施工按实际成本记账，其成本组成内容为施工领用的苗木成本、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现工程施工的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
存货评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|评估价值|增值额|
|消耗性生物资产|2,396.87|2,396.87|4,061.05|1,664.18|
|工程施工|4,370.46|4,370.46|4,370.46|-|
|存货合计|6,767.33|6,767.33|8,431.51|1,664.18|

⑤一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产，系一年内到期的江门市新会区城市综合管理局工程款，评估人员通过核实相关的协议和银行结算凭证验证了该款项的真实性。
一年内到期的非流动资产以核实后的账面值确认评估值。
⑥流动资产评估结果及增减值情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|
|货币资金|6,974.14|6,974.14|-|
|应收账款|33,374.26|36,329.36|2,955.10|
|预付款项|95.24|95.24|-|
|其他应收款|3,854.97|4,031.38|176.41|
|存货|6,767.33|8,431.51|1,664.18|
|一年内到期的非流动资产|2,243.47|2,243.47|-|
|流动资产合计|53,309.40|58,105.09|4,795.69|

（2）长期应收款
长期应收款账面值为7,598.26万元，系毕节市七星关区新宇建设投资有限公司及江门市新会区城市综合管理局工程款。通过核实相关的协议和银行结算凭证验证了该款项的真实性，长期应收款以核实后的账面值确认评估值。
（3）长期股权投资
长期股权投资采用资产基础法对三亚挹翠、大兴苗木进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。文昌中睦于评估报告出具日前已签订股权转让协议，本次评估以股转转让协议所载的价格确认评估值。
长期股权投资评估具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资日期|持股比例|评估方法|账面值|评估值|
|2006年12月|100%|整体评估|200.00|268.96|
|2011年11月|100%|整体评估|1,000.00|3,294.48|
|2012年11月|50.10%|-|102.00|102.00|
||||1,302.00|3,665.44|

（4）房屋建筑物的评估
对建筑物的评估，采用市场法。市场比较法是指将估价对象与在估价时点近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式为：
比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区位状况
修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
房屋建（构）筑物评评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|账面净值|评估价值|增值额|
|820.13|710.69|645.31|-65.38|

房屋建（构）筑物评估结果与账面价值相比减值9.2%，主要原因如下：第一，由于宏观经济下行压力加大及其他宏观层面因素影响，购房能力和购房预期下降而带来的购房需求下降；第二，三亚房地产市场供需失衡，导致价格下跌。
（5）机器设备的评估
根据机器设备明细清单，逐一核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对机器设备评估采用成本法。具体公式：评估值＝重置全价×成新率
①重置价值的确定
A、大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本。
机器设备的重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
对于国产大型设备，重置全价计算公式中的设备购置价格为设备出厂价，其他同进口设备计算方法。国产设备的运杂费的计算基数为设备原价，即设备出厂价。
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考同类设备招标中各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备
重置全价＝设备购置价＋运杂费
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用购置价作为重置价值。
对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同及预决算资料按下列公式确定重置全价＝原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金成本。
B、对交通、运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即车辆重置全价＝购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费。
②设备成新率的确定
A、对大型、关键设备，现场勘察，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场勘察技术状况评分值（满分为100），该项权重60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重40%，由二项综合确定成新率；
B、对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率；
C、对于电子办公设备和仪器仪表：电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率；
D、对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）
×100%
计算公式如下：η综合=η×40%+η×60%
1 2
其中：η=理论成新率
1
η=现场勘察成新率
2
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
E、对超期服役的设备以现场勘察情况确定综合成新率。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
④机器设备评估结果
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|611.88|368.24|607.52|478.19|-4.36|109.94|-0.71|
|995.52|598.37|857.83|656.83|-137.68|58.46|-13.83|
|147.52|81.92|122.59|78.90|-24.93|-3.02|-16.90|
|1,754.92|1,048.53|1,587.94|1,213.92|-166.98|165.39|-9.51|

机器设备原值减值9.51%，净值增值15.77%，具体原因如下：
A、机器设备评估原值减值 4.36万元，减值率0.71%，评估净值增值 109.94万元，增值率29.86%；评估原值减值是由于设备技术更新快、生产工艺进步所致，评估净值增值是由于评估所使用经济年限高于企业会计折旧年限所致。
B、电子设备评估原值减值 24.93万元，减值率16.90%，评估净值减值 3.02万元，减值率3.68%，评估减值主要是电子设备技术更新较快，价格下降所致。
C、车辆评估原值减值137.68万元，减值率13.83%，评估净值增值58.46万元，增值率9.77%，评估原值减值原因是近年来车辆价格下跌，评估净值增值是由于评估所使用经济年限高于企业会计折旧年限所致。
（6）租赁土地使用权的评估
租赁土地使用权采用收益法评估。利用收益还原法评估承租土地使用权价格，又称差额租金还原法，是将市场租金与实际支付租金之间的差额（盈余租金）采
用一定的还原率还原求取相应的价格，即未来若干年租金差额的现值之和。
其计算公式为：P=P/r[1-1/（1+r）n]
R
式中：P—承租土地使用权价格；
P—盈余租金，即市场租金与实际支付租金的成差额；
R
r—承租土地使用权还原率；
n—收益年期。
（7）负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
负债评估结果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债|账面值|评估价值|增值额|
|短期借款|11,600.00|11,600.00|-|
|应付账款|8,496.99|8,496.99|-|
|预收账款|8.99|8.99||
|应付职工薪酬|725.95|725.95|-|
|应交税费|1,984.88|1,984.88|-|
|其他应付款|290.04|290.04|-|
|一年内到期非流动|4,762.08|4,762.08|-|
|负债 负债合计|27,868.94|27,868.94|-|

5、评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日资产总额账面值 65,623.90万元，评估值73,085.61万元，评估增值7,461.71万元，增值率11.37%。
负债总额账面值27,868.94万元，评估值27,868.94万元，评估值与账面值无差异。
净资产账面值37,754.95万元，评估值45,216.67万元，评估增值7,461.71万元，增值率19.76%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|53,309.40|58,105.09|4,795.69|
|非流动资产|12,314.50|14,980.52|2,666.02|
|其中：长期应收款|7,598.26|7,598.26|-|
|长期股权投资|1,302.00|3,665.44|2,363.44|
|固定资产|1,759.22|1,859.23|100.01|
|无形资产|68.91|741.20|672.29|
|长期待摊费用|128.31|128.31|-|
|递延所得税资产|469.73|-|-469.73|
|其他非流动资产|988.07|988.07|-|
|资产合计|65,623.90|73,085.61|7,461.71|
|流动负债|27,868.94|27,868.94|-|
|负债合计|27,868.94|27,868.94|-|
|净资产（所有者权益）|37,754.95|45,216.67|7,461.71|

（二）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。收益法通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
1、评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2、计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
n
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 1月 1日至2019年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
4、预期收益的确定
本次将大兴园林自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。
大兴园林自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向大兴园林权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
大兴园林自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
（1）无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即R=4.28%。
f
（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深 300指数。
通过Wind资讯，选取5家与企业经营类似的公司，东方园林（002310.SZ）、
棕榈园林（002431.SZ）、普邦园林（002663.SZ）、蒙草抗旱（300355.SZ）、铁汉生态（300197.SZ），确定其有财务杠杆β系数。
通过以下公式，将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，对比公司无财务杠杆的β系数分别为0.5576、0.7554、0.7887、 0.6504和0.6957，平均值为0.6896。
企业的目标D/E：以可比上市公司的平均资本结构确定目标D/E，经计算有财务杠杆β系数为0.7950。
（3）市场超额收益率 ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况，本次评估通过选用沪深 300指数成份股的收益率作为股票投资收益的指标，计算确定市场预期报酬率（Rm）。
通过估算可以分别计算出2005、2006…..2014年每年的市场超额收益率ERPi，由于本次评估是要估算未来的ERP，因此最终选择上述 2005-2014年每年 ERP的平均值作为估算的未来ERP。估算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|
|2014|41.88%|20.69%|4.28%|37.60%|
||33.23%|12.24%|4.03%|29.21%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算ERP，ERP=8.21%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
特定风险调整系数主要考虑企业所处经营阶段、历史经营情况、企业的财务风险、企业业务市场的连续性、企业经营业务、服务和地区的分布、企业内部管理及控制机制等因素。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|叠加内容|说明|
|企业所处经营阶段|企业处在经营上升阶段|
|历史经营情况|企业成立时间较长，近几年经营一般，|
|企业的财务风险|企业的资产负债率一般|
|企业业务市场的连续性|业务市场的连续性较好|
|企业经营业务、服务和地区的分布|市场分布国内，经营尚需加强|
|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制比较完善|
|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验丰富|
|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户的及供应商的依赖度较高|

合计 3.00
综上，企业特定风险调整系数Rc=3.00
（5）权益资本成本的确定
经测算，Re=4.31%+0.7950×8.21%+3.00%
=13.81%
（6）债权期望回报率的确定
债权期望回报率按评估基准日实行的 5年期银行贷款利率6.15%。
（7）WACC的确定
以可比上市公司的平均资本结构确定目标D/E，则
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝13.81%×84.75%+6.15%×（1-15%）×15.25%
＝12.50%
综上，折现率取值为12.50%。
6、收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|40,454.28|44,382.88|48,704.34|51,081.15|53,576.79|
|30,340.71|33,287.16|36,528.26|38,310.86|40,182.59|
|1,419.91|1,557.80|1,709.48|1,792.90|1,880.50|
|169.91|186.41|204.56|214.54|225.02|
|2,714.48|2,978.09|3,268.06|3,427.54|3,595.00|
|1,024.55|1,011.97|998.15|990.54|982.55|
|717.71|804.22|899.38|951.71|1,006.67|
|4,067.01|4,557.23|5,096.46|5,393.04|5,704.45|
|254.80|254.80|254.80|254.80|254.80|
|262.67|262.67|262.67|262.67|262.67|
|980.90|980.90|980.90|980.90|980.90|
|517.48|517.48|517.48|517.48|517.48|
|-6,035.05|3,715.58|4,087.14|2,247.93|2,360.32|
|11,082.96|1,822.55|1,990.22|4,126.02|4,325.03|
|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|
|10,417.98|1,530.94|1,472.76|2,723.17|2,551.77|

企业自由现金流现值和 50,251.47减：付息债务 16,362.08加：溢余及非经营性资产 11,737.85减：溢余负债 41.97企业全部股权价值： 45,669.21评估基准日净资产账面价值 37,754.95收益法评估值增值额 7,914.26
收益法评估值增值率 20.96%
综上所述，采用收益法对大兴园林股东全部权益于评估基准日的价值进行评
估的结果为45,669.21万元。
7、大兴园林 2015年预测营业收入、净利润的可实现性
（1）大兴园林2015年上半年实际经营情况
大兴园林管理层预测 2015年母公司实现收入为 40,454.28万元，净利润为4,067.01万元。根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第350031号），2015年1-6月，大兴园林（母公司）实现营业收入 14,234.92万元，净利润 1,319.14万元，分别占2015年全年预测营业收入和净利润的35.19%和32.44%。
（2）大兴园林前三年中期收入占全年收入的比重情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年1-6月|2012年|中期占比|2013年1-6月|2013年|中期占比|2014年1-6月|2014年|
|8,714.41|29,158.80|30%|13,108.88|35,634.87|37%|10,137.94|35,330.25|

大兴园林前三年平均值 32%
注：大兴园林（母公司）2012年-2014年中期财务数据未经审计。
①从上表可见，报告期，大兴园林收入、利润存在一定的季节性，即上半年实现的收入为全年的三分之一左右。大兴园林上半年收入占比低、下半年收入占比更高，主要和海南省园林景观业务的市场特征相关。海南冬季为房屋、酒店的交易旺季，因此，下半年的各类园林景观工程业务量大。同时，大兴园林主要项目为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程及房地产景观等项目，且市政园林项目占比较高，而市政项目一般也在下半年比较集中。
②2015年上半年，大兴园林母公司的收入规模较 2014年上半年同比增长40.41%，呈大幅增长的趋势。2015年上半年，已完成全年预测收入的35.19%，高于大兴园林前三年中报收入占全年收入比重的平均值32%。因此，依据历史数据全年预测收入可以实现。
（3）大兴园林订单情况
①截至2015年7月末，大兴园林已签订合同，尚未执行完毕的主要订单情况
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|合同金额|截至2015年6月累计完成工程量|
|西双版纳国际度假区市政道路 A1路/住宅二期/酒店群四星级酒店B景观工程|4,623.38|3,704.28|
|葛洲坝·海棠福one项目北区住宅园林景观工程（II标段落）|3,244.35|155.01|
|亚龙湾滨海公园项目（园林绿化工程施工二标段）|2,367.07|--|
|美丽之冠大酒店B标段景观园林绿化工程|5,459.46|5,018.01|
|崖城同心家园（六和悦城）绿化工程|8,552.00|3,427.38|
|南昌万达城住宅二期 A 区/环湖路及九龙大道园林景观工程|2,595.10|2,009.74|
|君和君泰项目景观工程|4,140.17|3,094.37|
|昌江黎族自治县学校义务标准化建设项目|1,877.63|1,094.78|
|神泉体育休闲球场林地恢复与景观提升工程|486.02|--|
|大兴首邑陶然湾项目园林景观工程|3,937.91|2,970.86|
|其他已签订合同未执行完毕项目|15,570.99|13,991.57|
||52,854.08|35,466.00|

截至2015年7月末，大兴园林已签订合同未执行部分，且预计在2015年下半年需要执行的合同金额约为13,263.46万元。
②截至2015年7月末，大兴园林正在接洽的新项目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|预计合同金额|2015年预计完成量|
|12,475.11|8,390.00|
|33,750.00|21,850.00|
|46,225.11|30,240.00|

目前，大兴园林正在接洽项目预计合同金额约 46,225.11万元，预计需要在2015年下半年施工的金额约30,240.00万元。
（4）大兴园林2015年营业收入、净利润预测的可实现性
①大兴园林2015年营业收入预测的可实现性
A、根据大兴园林（母公司）历史数据预测，上半年度收入占全年收入的比重为32%。2015年1-6月，大兴园林（母公司）已实现营业收入14,234.92万元。
据此预测，其全年可实现收入44,484.13万元。
B、根据订单情况预计，大兴园林（母公司）上半年已实现营业收入 14,234.92万元；2015年下半年，已签订合同预计需要执行的合同金额约为13,263.46万元。
目前，大兴园林正在接洽的项目中，需要在2015年下半年施工的金额约30,240.00万元金额，其中8,390.00万元已达成初步意向，保守估计剩余项目中如按照50%的签约率，则可实现收入19,315.00万元（8,390.00+21,850.00*50%）。据此推测，则全年可实现收入约 46,813.38万元（其中：2015年 1-6月已完成收入 14,234.92万元＋2015年下半年已签订合同待执行部分13,263.46万元＋预计新增订单 2015年下半年完成金额19,315.00万元）。
由此，大兴园林实现2015年的预测营业收入的可能性很大。
②大兴园林2015年净利润预测的可实现性
近三年一期，根据已审计的财务数据，大兴园林（母公司）净利润率如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|29,158.80|35,634.87|35,330.25|
|3,185.93|3,427.69|2,333.00|
|10.93%|9.62%|6.60%|

平均值 9.10%
根据上述预测收入规模及净利润率情况，则全年可以实现净利润约 4,048.06万元-4,260.02万元（44,484.13万元*9.10%-46,813.38万元*9.10%）。
综上所述，根据目前的业绩情及订单情况，预计大兴园林2015年全年的预测收入、净利润是可以实现的。
四、评估结果差异原因及选择说明
1、评估结果的差异分析
本次资产基础法评估值为45,216.67万元，收益法评估值为45,669.21万元；收益法与资产基础法评估结论差异额为452.54万元，差异率为1.00%，差异较小。
2、评估结果的选取
本次收益法与资产基础法评估结论差异额为452.54万元，差异率为1.00%，差异较小，且海南瑞泽与大兴园林是同一控制人的关联方，考虑谨慎性原则，最终选取资产基础法的结果。
综上，大兴园林股东全部权益价值为45,216.67万元，人民币大写金额为：肆亿伍仟贰佰壹拾陆万陆仟柒佰元整。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司聘请国众联担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国众联及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对大兴园林的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）交易标的评估的合理性分析
截至本次资产评估基准日，交易标的母公司净资产账面值为 37,754.95万元（母公司），评估值45,216.67万元，评估增值7,461.71万元，增值率19.76%，增幅较小。
标的资产评估值增值的主要原因是大兴园林及子公司大兴苗木拥有超过5,000亩的苗木基地，种植了大量的苗木资源，账面体现为存货中的消耗性生物资产。该等资产账面价值是以成本记账，未能反映其市场售价，在评估时消耗性生物资产体现为评估增值。
（三）对大兴园林后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
大兴园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，主要为星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等提供园林绿化的综合服务。
近年来，园林绿化行业快速发展。我国城镇化水平不断提高，旅游、市政和房地产园林需求持续旺盛，同时，城市居住舒适感和房地产消费升级的要求刺激了园林绿化率不断上升。目前我国城镇化率相比发达国家70-80%的城镇化水平仍有一定的差距。处于世界公认的30-70%的加速发展阶段，伴随着我国城镇化进程的推进，园林绿化行业也将保持蓬勃的生机。
截至本报告书出具日，大兴园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
一方面，公司主营的商品混凝土业务和大兴园林从事的园林业务主要客户都集中在市政工程、房地产、高端酒店、旅游等相关领域，该领域的客户一般既需要商品混凝土等建筑材料，也对园林绿化业务有相关的需求，因此，客户需求重合度较高。另一方面，通过本次交易，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司，可以借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平，并有助于大兴园林提高其知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次收购完成后，海南瑞泽和大兴园林在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应，实现双方利益的最大化。
虽然本次交易完成后，双方现有业务协同效应显著，但无法具体量化。因此，本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（五）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的大兴园林2013年度和2014年度净利润、报告期期末股东权益，据此计算的本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购股权比例|交易对价|年度|归属于母公司股东净利润|归属于母公司所有者权益|本次交易市盈率(倍)|
|100%|45,000|2014年|2,360.37|37,621.14|19.06|
|||2013年|3,285.72|35,260.77|13.70|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司股东的净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司所有者权益
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
大兴园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业
务，主要为星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等提供园林绿化的综合服务。
根据《上市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，大兴园林属于“土木工程建筑业”。截至评估基准日（2014年12月31日），主要同行业上市公司共6家，其估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|002310.SZ|东方园林|43.00|
|002431.SZ|棕榈园林|29.68|
|002663.SZ|普邦园林|38.89|
|002717.SZ|岭南园林|25.36|
|300197.SZ|铁汉生态|50.00|
|300355.SZ|蒙草抗旱|52.45|
|||39.89|

注：市盈率=该公司2015年4月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该公司2015年4月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）。
本次交易分别按照 2013年、2014年净利润计算的市盈率为 13.70倍、19.06倍，低于同行业上市公司39.89倍的平均市盈率。本次交易对应的2014年末市净率为1.20倍，显著低于同行业上市公司5.02倍的平均市净率水平。与同行业上市公司比较，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，大兴园林未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
大兴园林100%股份的评估值为45,216.67万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，大兴园林100%股份的交易价格确定为45,000.00万元。
综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关规定，本次发行股份购买资产所涉股份的定价基准日为
海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日。经海南瑞泽与交易对方充分协商，本次交易股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，具体确定为 10.19元/股。根据海南瑞泽 2014年度利润分配方案及回购注销 29.95万股限制性股票事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.17元/股。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，海南瑞泽2014年度基本每股收益为0.08元/股。根据经立信所审阅的对本次交易模拟实施后海南瑞泽《备考审阅报告》，2014年度海南瑞泽基本每股收益为0.16元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东每股收益为 0.15元/股，每股收益将大幅提升。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
国众联具有证券、期货相关业务资格，选聘程序合规。国众联及经办评估师与公司、本次重组各方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对大兴园林的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟向交易对方购买其持有的大兴园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次交易的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份收购其持有的大兴园林100%的股权。2015年6月3日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
标的资产的交易价格以国众联出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果45,216.67万元为参考依据，并经双方协商一致确定本次交易价格为45,000.00万元，交易对方按照各自在评估基准日持有的大兴园林的股份比例取得对价。
公司以向交易对方发行股份的方式支付本次交易价格45,000.00万元，本次交易发行股份价格为10.17元/股，共计发行44,247,788股。交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方/大兴园林股东|持有大兴园林股份数量（万股）||持有大兴园林股份比例|||获得交易对价(万元)|||
|大兴集团||8,600.00|||71.67%|32,250.00|||
|厚德投资|1,000.00||8.33%|||3,750.00|||
|富晨兴业|500.00||4.17%|||1,875.00|||
|宁波嘉丰|500.00||4.17%|||1,875.00|||
|冯活晓|450.00||3.75%|||1,687.50|||
|邓雁栋|450.00||3.75%|||1,687.50|||
|徐伟文|400.00||3.33%|||1,500.00|||
|何小锋|100.00||0.83%|||375.00|||
|合计|12000.00|||100.00%|||45,000.00|44,247,788|

（二）发行股份募集配套资金
海南瑞泽向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过2.50亿元。按募集配套资金上限计算，配套融资占本次交易购买标的资产交易价格4.50亿元的55.56%，不超过本次交易价格的100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于大兴园林恩平苗木基地建设项目和补充园林工程施工业务营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：
1、公司向交易对方发行股份支付本次交易的对价；
2、公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的股份发行对象：本次交易对方即大兴集团、三亚厚德、富晨兴业、宁波嘉丰、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋等大兴园林8名股东。
发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年6月3日。
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定公司通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
根据海南瑞泽2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.17元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.47元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
根据海南瑞泽 2014年度利润分配方案及回购注销 29.95万股限制性股票事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为11.45元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，海南瑞泽向大兴集团等 8名交易对象合计发行股份的数量为 44,247,788股，系根据每名交易对象持有的大兴园林股份交易价格和本次发行股
份购买资产的发行价格10.17元/股确定。发行数量情况如下：
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|-|
|发行股份购买资产发行对象|
|大兴集团|
|三亚厚德|
|富晨兴业|
|宁波嘉丰|
|冯活晓|
|邓雁栋|
|徐伟文|
|何小锋|

合计 44,247,788最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过25,000.00万元，按照11.45元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 21,834,061股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终数量将根据最终发行价格确定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内海南瑞泽股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期
自动延长至少6个月。富晨兴业、宁波嘉丰、邓雁栋、徐伟文、何小锋通过本次
交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
除上述锁定约定外，大兴集团、三亚厚德、富晨兴业、宁波嘉丰、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋通过本次交易获得的公司股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业认购股份的限售期为36个月。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金的用途
经海南瑞泽第三届董事会第十二次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过25,000.00万元。
配套融资在扣除中介机构费用等发行费用后，用于本次交易标的公司大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。具体用途安排如下：
||||
|-|-|-|
|项目|总投资额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|恩平苗木基地建设项目|14,097.31|12,000.00|
|补充园林工程施工业务营运资金|-|11,200.00|
|支付中介机构费用|-|约1,800.00|
|募集配套资金合计|-|25,000.00|

（二）大兴园林恩平苗木基地建设项目
1、项目概况
恩平苗木基地建设项目位于广东省恩平市大槐镇塘冲村，拟投资的苗圃面积为3,100亩，项目总投资14,097.31万元。恩平苗木基地建设项目将主要种植大型乔木、灌木和地被植物等，苗木出圃后，将主要满足大兴园林各工程施工中所需苗木的供应。
2、项目实施必要性
近年来园林绿化行业快速发展，各地在城市绿化美化、通道绿化工程、农田林带林网、村镇环境整治以及林业工程建设快速发展的同时，带动了绿化苗木产业的快速发展。大兴园林作为区域性影响力较强的园林施工企业，拟利用公司本次重组配套资金进行园林绿化苗木基地建设必要性充分：
（1）现有苗木资源无法满足大兴园林业务发展需求
近几年来，大兴园林承做的项目所需苗木资源大量通过外购取得。由于外购苗木供应商规模普遍较小，标的公司承接的大型工程所需苗木需向多家供应商采购，既延长了采购周期，又增加了运输成本和管理协调成本。同时，外购苗木品种结构不合理。供应商多为当地农户经营的小型苗木种植场，缺乏科学的经营管理，又存在趋利、盲目跟风的特点。而大兴园林目前自有苗木种植场面积较小，尚未形成规模效应，无法满足其承接的工程业务对苗木资源的需求。此外，随着大兴园林跨区域战略的逐步实施，其目前的苗木基地无法满足省外工程项目对苗木的需求。因此，大兴园林急需扩大苗木种植面积，提高工程项目苗木自给率，为公司实施跨区域战略奠定坚实基础。
（2）进一步完善产业链，增强大兴园林综合竞争力
园林绿化工程业务中，绿化苗木是最主要的施工材料，其占施工材料成本的60%以上，因此，苗木价格直接影响项目的利润水平。随着大兴园林绿化施工工程业务量的增加，工程项目对苗木材料的需求随之大幅增加。因此，自有苗木基地建设应当与大兴园林绿化施工工程业务规模、业务区域同步发展，为其绿化园林工程施工业务提供稳定、可靠的苗木供应；同时，园林景观设计需要自由苗木基地提供的特定苗木资源以符合设计师的设计要求；园林养护管理业务亦需要自有苗木基地以及时提供所需苗木。
因此，建设苗木培育基地将有效完善大兴园林产业链，使其形成以园林工程施工为核心的全产业链布局。完善的产业链布局有利于实现经营上的规模效应和协同效应，为客户提供“包括园林研发、苗木培育、景观规划设计、园林工程业务施工、绿化养护”等一体化的园林绿化服务体系，增强大兴园林的综合竞争力。
（3）储备苗木资源，增强主营业务盈利能力
苗木材料是园林绿化工程业务最主要的施工成本，苗木资源的价格对工程项目的盈利能力将产生直接的影响。由于绿化工程业主方对绿化苗木具有个性化的要求，导致少数苗木品种需求旺盛。同时，苗木供应商对苗木品种需求结构调整的反映与苗木需求不能同步或匹配效果不佳，导致绿化苗木市场出现结构性供需失衡。
因此，通过建设自有绿化苗木基地，储备苗木资源，可以实现向产业链上游的延伸。本项目建成达产后，可以使大兴园林绿化工程施工业务在一定程度上避免苗木资源价格波动和品种、规格短缺的风险。提高苗木自给率可以有效降低工程施工业务的成本，提高大兴园林绿化工程施工业务的盈利水平。因此，储备苗木资源，增强主营业务盈利能力，建设自有苗木基地是必要的选择。
3、项目选址情况
恩平苗木基地建设项目选址为广东省恩平市大槐镇塘冲村。大槐镇位于恩平市南部，总面积 97.2平方公里，其中耕地面积 1.8万亩，山坡地面积 7.8万亩，圩镇面积2.5平方公里，辖有12个村委会和1个居委会。
恩平市大槐镇属南亚热带季风海洋性气候，冬短夏长，冬暖夏凉，雨量充沛，年平均气温23℃，年平均降雨量2300毫米。
大槐镇地理环境优越，北距广州198公里、恩城10公里，南距阳江港和沿海高速公路40公里，东至恩平港30公里，新、旧国道325线贯穿大槐境内10多公里，开阳高速公路大槐出入口紧接镇工业区，交通方便，水电充足，通讯发达，具有得天独厚的地缘优势。
4、项目投资及建设方案
（1）投资安排
本项目需新增投资为14,097.31万元，其中项目建安工程费为1,898.99万元，土地补偿费981.34万元，苗木投入9,819.9万元。本项目所需总投资的85.12%即12,000.00万元来自于上市公司对大兴园林实施并购重组配套融资，其余部分以自有资金解决。
本项目总投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||单项工程名称|投资(万元)|占总投资比例|
||设备及工器具购置费||264.60||
||建安工程费||1,898.99||
||植地条件改良及农药||292.30||
||肥料增效||294.60||
||劳务费||185.60||
||苗木投入||9,819.90||
||管理人员工资||96.00||
||土地补偿费||981.34||
||能源动力费||263.98||
||总计||14,097.31||

（2）建设方案
根据本项目苗木基地发展规划，本项目结合苗圃所在地区的土壤、气候条件及工程业务发展需求，拟种植苗木品系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|数量（株）|培育年限|种植面积(亩)|单株种苗、种子成本（元）|
|红花紫荆|15900|0.5-4年|106|220|
|红花鸡蛋花|12000|0.5-4年|60|160|
|白花鸡蛋花|11200|0.5-4年|56|100|
|黄花鸡蛋花|37200|0.5-4年|186|100|
|芒果|6800|0.5-4年|34|100|
|黄花腊肠|6300|0.5-4年|42|250|
|富贵榕|9400|0.5-4年|47|160|
|宫粉紫荆|6900|0.5-4年|23|150|
|铁冬青|1500|0.5-4年|10|80|
|桂花|25600|0.5-4年|128|260|
|火焰木|11700|0.5-4年|39|80|
|黄槐|14100|0.5-4年|47|60|
|秋枫|7200|0.5-4年|24|130|

||||||
|-|-|-|-|-|
|凤凰树|4200|0.5-4年|28|120|
|细叶紫薇|14100|0.5-4年|47|60|
|铁刀木|6150|0.5-4年|41|100|
|大叶紫薇|10800|0.5-4年|72|100|
|鸡冠刺桐|12720|0.5-4年|106|100|
|橡胶榕|13950|0.5-4年|93|100|
|菩提榕|12600|0.5-4年|84|150|
|黄花风铃木|15000|0.5-4年|50|200|
|红花风铃木|18300|0.5-4年|61|150|
|美丽异木棉|9450|0.5-4年|63|250|
|小叶榄仁|30300|0.5-4年|202|120|
|阴香|37200|0.5-4年|186|180|
|人面子|41850|0.5-4年|279|150|
|香樟|66960|0.5-4年|558|300|
|狐尾椰|83700|0.5-4年|279|60|
|九里香|15000|1-2年|50|3.3|
|非洲茉莉|16000|0.5-1年|50|2.9|
|花叶良姜|90000|0.5-1年|50|0.4|

根据苗木基地假植场的经营特点，恩平苗圃预计在第 15个月内建设完毕，第三年开始出苗。在正常经营年份，恩平苗圃规划采取年度出苗面积和在圃苗木面积 1:2的比例进行循环流转，2017年开始产出，至 2021年达到稳定的苗木产出，年产苗木14,440.74万元，届时每亩产值可达4.66万元。
5、项目苗木生产流程图
平整土地
土壤改良
平整土地
消毒
施肥
道路、生产和生活建
设施建造
筑
灌溉排水和电力设施
外购种苗
定植
施肥
自主繁育苗木
病虫害防治
阶段性处理和疏植 植株抽疏
催熟
生产和管护 病虫害防治
修枝、整形
出圃
6、项目土地取得情况
恩平苗木基地位于恩平市大槐镇塘冲村，建设项目所需用地采取租赁或承包方式取得。具体如下：
|||
|-|-|
|面积（亩）|期限|
|3,100|2013-1-1至2042-12-31|
||2013-1-1至2042-12-31|
||2013-1-1至2042-12-31|
||2014-1-1至2037-12-31|
||2014-1-1至2053-12-31|

||
|-|
|2014-1-1至2043-2-28|

7、项目环境影响评价
本项目建成后排放的固体废弃物主要为有机类废物和生活垃圾，多为无害物质；产生的污水主要是生产生活污水。本项目基本不产生废气及噪声。
针对本项目建成后的污染物排放情况，标的公司制定了切实可行的环境保护措施。本项目建成后产生的生活污水经污水管道收集后送入当地污水处理设施进行处理，达到广东省一级标准后排放。本项目排放的固体垃圾主要为废弃的苗木容器、捆绑、支撑材料和苗木残枝、员工的生活垃圾，对该类固体垃圾将进行分类收集，有机废物可就地掩埋，其他废物按政府部门要求运送到垃圾收集指定地点处理。
根据本项目取得的恩平市环境保护局“恩环审[2015]26号”《关于三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司恩平分公司恩平苗木基地建设项目环境影响报告表的批复》，本项目建设从环境保护角度可行。
8、财务评价指标
该项目预计建成后可实现年均营业收入 11,292.66万元，可实现年均净利润 5,869.88万元，所得税后内部收益率22.21%，项目投资回收期（所得税后）5.95年。本项目整体盈利能力较强，经济效益较好，在增强抗风险能力的同时，可为大兴园林提升较大盈利空间，并培植了新的利润增长点。
9、项目实施方式
本项目将由三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司恩平分公司建设实施，项目建设期为2年。
（三）补充园林工程施工业务营运资金项目
1、项目背景
标的公司主营业务集园林景观规划设计、工程施工、绿化养护及苗木生产于一体，其中园林工程施工业务是公司营业收入和利润的主要来源。工程施工业务
对流动资金需求较高，园林工程施工业务存在对施工企业不同程度的资金占用情
况。目前大兴园林解决运营资金需求的主要方式：
（1）加大财务杠杆的使用力度，以商业信用和银行借款的方式进行资金补充；
其次，提高资金使用效率，加快资金的内部流转速度；
（2）通过与客户建立良好的合作关系，提高收款效率。
但是，从长期来看，单纯依赖上述方式难以满足大兴园林业务持续、快速增长对资金的需求。因此，通过本次交易募集配套融资约 11,200万元用于补充园林工程业务的运营资金，将使其营运资金更加充裕，为其园林绿化行业快速发展奠定坚实基础。
2、项目实施必要性
（1）园林工程施工业务具有资金密集型特征
园林绿化行业企业从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料供应商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。在园林绿化工程招投标阶段，发包方或业主方极为重视投标企业的资金实力，只有具备较强的资金实力才能中标相应规模的园林绿化工程。随着国内市场竞争的加剧及园林行业的发展，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。上述客观情况决定了园林行业具有资金密集型的特征。因此，资金实力和融资能力决定了标的公司承建工程项目的规模。大兴园林近几年资金实力已经无法适应其业务规模成长的需求，资金不足已成为当前制约其业务发展的主要瓶颈。
（2）为大兴园林工程施工业务规模的增加奠定基础
大兴园林凭借多年积累已形成良好的市场口碑，实施的景观绿化工程项目得到了客户的广泛认可。未来，随着标的公司园林工程施工项目的逐渐增加，其投标保证金、履约保证金、工程进度周转金、工程质保金等资金占用也将会继续增加，将对其营运资金形成更大需求。同时，BT模式要求承包方承担工程移交前工程建设的所有资金，因此，对承包方的资金实力提出了更高的要求。本次重组以配套融资补充标的公司园林工程施工业务营运资金后，将有效缓解大兴园林业务扩张所带来的资金压力，使得大兴园林拥有更强的项目承揽能力和业务拓展能
力。
（3）通过配套融资补充标的公司营运资金，解决大兴园林融资渠道有限、制约公司发展的资金瓶颈问题
园林绿化行业的业务特点决定了大兴园林的资产构成以流动资产为主，而固定资产等长期资产占比较低。2013-2015年 6月末，大兴园林流动资产占总资产的比重为83.15%、79.25%、79.62%，非流动资产占总资产的比例分别为16.85%、20.75%、20.38%。较低的长期资产比例导致大兴园林很难通过抵押贷款的方式进行融资。大兴园林运营和发展的资金主要来源于股东投入、经营滚存利润和公司的商业信用。然而，现有融资渠道已无法满足其快速发展的资金需求，资金短缺已制约标的公司的发展。因此，标的公司急需扩大融资渠道，解决企业资金瓶颈问题，而通过本次重组配套融资补充园林施工业务营运资金将可有效解决这一问题。
（4）园林行业发展趋势长期向好
随着中国经济的持续快速增长和城市化进程的不断推进，城市园林绿化进程突飞猛进。在城市化进程不断推进的背景下，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升。同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造。
因此，通过本次重组配套融资补充大兴园林施工业务营运资金具有充分的必要性。
3、补充园林工程施工业务营运资金需求分析及测算依据
（1）标的公司园林绿化工程施工业务各阶段营运资金占用分析说明
园林绿化工程施工业务对固定资产投资较少，主要投入以包括存货、应收账款以及保证金等流动资产，这导致园林绿化工程施工业务对流动资金的需求较多。
同时由于工程项目施工周期较长，因此流动资金占用存在于项目周期的各个阶段，导致对资金占用的持续周期较长。园林绿化工程施工业务在各业务环节产生的对流动资金的占用，具体情况如下：
①投标阶段-投标保证金
园林工程投标阶段，招标人要求投标人提交投标保证金。投标保证金金额一般为投标金额的2%，投标保证金的占用时间平均为3个月。
②合同签订阶段-合同履约保证金
根据我国《招标投标法》第46条第二款规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交”。园林绿化工程施工项目一般要求中标的施工企业提交履约保函或履约保证金，均为合同签订后支付，竣工验收后返还。标的公司从事的园林工程施工项目，通常需要在开工前向客户开具履约保函或支付一定比例的履约保证金，其中：市政园林工程项目的履约保函或保证金一般为合同价款的10-20%，地产景观工程的履约保函或保证金一般为合同价款的5-10%。工程项目的履约保函或保证金通常在合同签订后支付，待项目竣工验收后再予以退还。
根据标的公司过往经验，市政园林工程项目施工周期通常为1年-2年，地产景观工程施工周期通常为9个月-1.5年。
③施工阶段-占用流动资金
在工程施工阶段，标的公司通常在月末对当月完工工程量进行统计并交业主或监理单位确认，然后提出进度款支付申请，建设单位或业主单位一般按工程完成量的70%支付进度款，因此，在开始支付工程施工成本到工程进度款实际到帐期间，需要占用标的公司的营运资金。工程施工中的流动资金周转平均占用期限，市政园林工程和地产园林工程约为6个月-8个月。
④工程质保阶段-质保金
园林工程项目完工经验收合格后，业主或建设单位将结算大部分工程款项，市政园林工程项目和地产园林项目的工程质保金通常为合同价款的5%-10%，一般是从工程款中直接扣除，待质保期满后再退回，质保期一般均为项目竣工后 1-2年，质保期自项目竣工验收后起算。
（2）2015年6月末标的公司流动资金占用情况
截至2015年6月末，标的公司园林绿化工程业务实际占用流动资金情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|科目余额|工程业务占用资金|
|4,179.56|558.34|
|31,117.46|30,911.52|
|93.82|93.82|
|3,740.81|1,292.62|
|5,934.28|5,934.28|
|45,065.93|38,790.59|
|5,788.26|5,788.26|
|620.21|620.21|
|1,538.71|1,538.71|
|7,947.17|7,947.17|
||30,843.42|

（3）补充园林工程施工业务营运资金情况
根据前述内容，大兴园林在各阶段需要数额较大的投标保证金、合同履约保证金、施工阶段流动资金、工程质保阶段质保金等，资金需求量大，流动资金占用额度高。为保证标的公司园林绿化工程施工业务的持续快速增长，本次拟通过配套融资约1.12亿元，用于补充园林工程施工业务营运资金。
在配套资金到位后，大兴园林将根据标的公司工程施工业务未来实际运行情况制定资金使用计划，合理有效地运用本次交易配套融资补充营运资金。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有资金已有既定的用途，自有资金不能满足对大兴园林进行增资的需求
①截至2014年末，海南瑞泽货币资金余额为17,204.16万元，大兴园林 2014年末货币资金余额为7,034.35万元。上述资金的具体用途如下：
|||
|-|-|
|货币资金余额（万元）|明细金额（万元）|
|17,204.16|3,043.84|

|||
|-|-|
||3,565.13|
||10,595.19|
|7,034.35|5,325.43|
||1,708.92|

A、截至2014年末，海南瑞泽货币资金余额17,204.16万元，扣除IPO募投项目及2014年末合并金岗水泥报表后，公司日常营运资金为10,595.19万元。目前，海南瑞泽属下有11家混凝土搅拌站、12家子公司，共计二十余家经营主体，上述资金余额为公司日常经营所需，主要是暂未付出的公司日常经营的原材料采购款、税金、工资等。截至2014年末，海南瑞泽应付账款为24,133.05万元。
B、截至2014年末，大兴园林货币资金余额7,034.35万元，其中以5,000万元银行定期存单为质押，取得上海浦发银行海口分行4,750万元的长期借款，上述货币资金已质押；其他货币资金325.43万元为大兴园林向银行申请开具保函所存入的保证金。扣除上述资金后，大兴园林日常营运资金仅1,708.92万元。
②截至2015年6月末，海南瑞泽货币资金余额为14,026.45万元，大兴园林2015年6月末货币资金余额为4,218.30万元。上述资金的具体用途如下：
|||
|-|-|
|货币资金余额（万元）|明细金额（万元）|
|14,026.45|2,403.21|
||4,903.08|
||6,720.16|
|4,218.30|558.34|
||3,659.96|

A、截至2015年6月末，上市公司货币资金余额主要为IPO募集资金投资在
建项目、2014年收购金岗水泥后配套募集资金余额，上述资金均有既定用途。扣
除上述金额后，上市公司日常营运资金仅6,720.16万元。
2015年1-6月，海南瑞泽实现销售收入55,185.48万元，较上年同期增长了1.12%。但是，由于受宏观经济环境的影响，下游房地产等行业不景气，资金紧张的状况传导至商品混凝土行业，导致海南瑞泽经营活动产生的现金流量净额为负。截至2015年6月末的货币资金余额中，扣除专款专用的募集资金后剩余
6,720.16万元。目前，海南瑞泽每月日常经营性支出金额约8,000~9,500万元，如遇大额采购或重大资产性支出则生产经营所需的流动资金较为紧张，尚需通过银行贷款筹集。
B、截至 2015年6月末，大兴园林货币资金余额 4,218.30万元，其中558.34万元为大兴园林项目保函保证金。扣除上述资金后，大兴园林日常营运资金仅
3,659.96万元。因大兴园林主要承接工程类项目，需要垫付的资金金额较大，且为轻资产企业，融资难度大。因此，现有货币资金仅能满足其日常经营需要。
综上，海南瑞泽及大兴园林自有资金，仅能满足自身目前的日常经营所需。
本次交易中，公司拟募集配套资金25,000万元，扣除发行费用后全部用于对大兴园林增资，最终用于大兴园林恩平苗木基地建设项目和补充园林工程施工业务营运资金。公司自有资金不能满足上述资金需求，存在通过发行股份募集配套资金的必要性。
（2）受宏观经济影响，上市公司财务状况、经营现金流情况不佳
目前，从国家到海南省，受实体经济整体经营状况普遍下滑的影响，投资拉动经济增长的方式已经明显动力不足。受到影响最直接的就是建设投资，进而对商品混凝土行业产生重大影响。
虽然海南瑞泽对垫资量大、收款周期长、信用较差、产品单价明显低于市场价格等项目不再供货或控制供货量；对于付款信用差的购货单位、与公司合作时间较短或初次合作的购货单位也采用了有条件的供货方式。但是，受宏观经济的影响，商品混凝土行业普遍存在应收账款回款周期长、资产周转率下降、经营性现金流较差等情况。
①上市公司应收账款、存货等金额较大，周转率相对较低。报告期，公司资产周转能力情况如下：
单位：次
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|0.65|1.41|
|4.91|14.87|
|0.27|0.60|

从上表可以看出，受宏观经济的影响，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率呈下降趋势，导致公司流动资金压力较大。
②上市公司经营现金流状况不佳
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-1,805.02|3,684.52|

报告期，上市公司经营性现金流量分别为-1,780.64万元、3,684.52万元和-1,805.02万元，经营活动产生的净现金流状况不佳。
综上，由于受宏观经济环境的影响，下游房地产等行业不景气，资金紧张的状况传导至商品混凝土行业，导致海南瑞泽资产周转率下降，经营活动产生的现金流量净额为负。尽管公司主要客户集中在资质优良、信誉较好的建筑工程公司，公司与这些客户保持着长期良好的合作关系，应收账款发生坏账的风险较小。但是，随着宏观经济环境的变化，公司所处的商品混凝土行业特点、结算方式等导致应收账款较高、经营现金流状况较差，难以通过自身积累资金向大兴园林增资。
（3）海南瑞泽资产负债率与同行业上市公司对比情况
海南瑞泽资产负债率与非金属矿物制品业上市公司对比情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年||2014年|||
|||46.12||45.25|-|
|海南瑞泽|42.85||37.95|||

数据来源：wind资讯
①2013年末海南瑞泽资产负债率略低于非金属矿物制品业上市公司平均水
平，2014年末和2015年6月末资产负债率比2013年末有所下降，主要是公司发
行股份购买资产收购金岗水泥并于2015年募集配套资金1.2亿元所致。如剔除发
行股份收购金岗水泥及相应募集配套资金的影响，公司2014年末的资产负债率将达到40%以上的水平，与同行业上市公司平均水平无明显差异。
②商品混凝土行业的部分项目存在垫资的情况，为保持公司的竞争力，公司拟适度参与部分优质大型项目。如控股子公司海南瑞泽中秦实业有限公司拟参与海南省的大量在建、拟建重大工程项目，该业务预计会对公司未来业绩产生积极影响（具体参见巨潮资讯相关公告，公告编号：2015-089、2015-092）。目前，该合作项目已开始供货。虽然该等项目收益率较高、回款有保障，但资金回款周期较长，将进一步加大公司对流动资金的需求。因此，可以预测，未来公司的资产负债率将不断提升。
总体而言，海南瑞泽的资产负债率处于合理水平，2014年末、2015年6月末资产负债率较低，主要是受2014年发行股份收购金岗水泥及2015年初相应募集配套资金影响，扣除上述因素，上市公司资产负债率与同行业上市公司及自身业务规模、行业特征相匹配。
（4）上市公司未来支出计划及融资渠道、授信额度等状况
①现有融资渠道及授信额度
目前，海南瑞泽融资渠道较为单一，主要是通过银行贷款获得所需资金。截至2015年7月末，海南瑞泽银行贷款及授信情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银行|授信额度|贷款金额|
|中国工商银行三亚分行|1,078.00|1,078.00|
|光大银行三亚分行|7,000.00|7,000.00|
|中信银行三亚分行|5,000.00|2,000.00|
|中国银行三亚分行|8,500.00|-|
|合计|21,578.00|10,078.00|

公司银行授信额度主要用于流动资金贷款、商业信用、买方信贷业务等。截至2015年7月末，海南瑞泽尚未使用的可执行授信额度为 3,000万元。公司现有
授信额度与目前公司的业务规模及发展规划相匹配，扣除满足自身日常业务经营
所需资金后，授信额度富裕不多。
②未来上市公司的支出计划
目前，上市公司经营性现金净流量情况较差，应收账款高企。报告各期末，上市公司应收账款分别66,816.51万元、76,450.23万元和74,503.43万元，应收账款占流动资产的比重分别为69.59%、69.20%和70.11%。鉴于公司资金面紧张的现状，上市公司未来的支出计划主要集中在如下方面：
第一，按照原计划，完成IPO募集资金的建设项目及金岗水泥节能改造项目的建设。
第二，拟投资海南瑞泽生态环保技术有限公司，该公司主要对建筑垃圾进行收集、处理及综合利用等。计划总投资额9,000万元，第一期出资1,000万元。
第三，确保上市公司日常生产经营所需支出正常维系。
第四，未来新增重大项目的垫资需求。
2、大兴园林存在苗木基地建设和补充园林工程施工业务营运资金的现实需求
（1）大兴园林恩平苗木基地建设项目的必要性
恩平苗木基地建设项目拟投资的苗圃面积为3,100亩，项目总投资 14,097.31万元，拟使用配套募集资金12,000.00万元。恩平苗木基地苗木出圃后，将主要满足大兴园林各工程施工中所需苗木的供应。本项目预计建成后可实现年均营业收入11,292.66万元，可实现年均净利润5,869.88万元，所得税后内部收益率22.21%，项目投资回收期（所得税后）5.95年。
大兴园林恩平苗木基地建设项目有利于增强大兴园林的盈利能力，改善现有苗木无法满足大兴园林业务发展需求的情况，并进一步完善产业链，增强大兴园林综合竞争力。
大兴园林恩平苗木基地建设项目的必要性具体请参见本报告书之“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）大兴园林恩平苗木基地建设项目”。
（2）补充园林工程施工业务营运资金项目的必要性
标的公司主营业务集园林景观规划设计、工程施工、绿化养护及苗木生产于
一体，其中园林工程施工业务是大兴园林收入和利润的主要来源。受园林工程施工行业特点的影响，园林工程施工业务对流动资金需求较高，存在不同程度的垫资情况。同时，园林绿化行业的业务特点还决定了大兴园林的资产构成以流动资产为主，截至 2015年 6月末，大兴园林流动资产占总资产的比例为79.62%，轻资产企业又面临筹资的难题。
近几年，大兴园林的资金实力已经无法适应其业务规模成长的需求，资金不足已成为当前制约其业务发展的主要瓶颈。尤其是当公司准备参与收益率较高、有回款保障的BT、PPP类项目时，该类项目的资金回款周期较长，对参与企业的资金实力要求较高，工程施工业务营运资金不足已成为大兴园林进一步开拓相关业务的制约因素。因此，本次拟使用配套募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目具有较强的必要性。
补充园林工程施工业务营运资金项目的必要性，具体请参见本报告书之“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（三）补充园林工程施工业务营运资金项目”。
3、股权融资形式更有利于保护上市公司股东的利益
（1）假定以自筹方式（如银行借款）替代本次交易中配套融资的资金需求，对上市公司和标的公司资产负债率及净利润的影响
①假设上市公司通过银行借款解决资金需求
A、对海南瑞泽资产负债率的影响
若海南瑞泽通过银行借款的方式筹集 25,000万元，假设融资年利率为7%。
则银行借款对海南瑞泽截至2015年6月30日资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2015年6月30日（合并口径）
项目
|||
|-|-|
|历史数|模拟数|
|106,263.56|131,263.56|
|97,635.24||
|203,898.80|228,898.80|
|34,240.74|59,240.74|

|||
|-|-|
|7,000.00|32,000.00|
|32,027.91||
|66,268.65|91,268.65|
|137,630.14||
|203,898.80|228,898.80|
|32.50%|39.87%|

即，通过银行借款融资25,000万元，将导致海南瑞泽合并报表资产负债率提高7.37个百分点。
B、对海南瑞泽净利润的影响
假设自2015年1月1日开始计息，以年利率7%取得银行借款25,000万元对海南瑞泽2015年1-6月净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月（合并口径）
归属于母公司所有者的净利润/净利润 -1,897.65
减：银行借款利息（25%企业所得税后） 656.25
扣除银行借款利息后归属于母公司所有者
-2,553.90
的净利润/净利润
考虑银行借款利息后母公司所有者的净利
34.58%
润/净利润的下降比例
即，通过银行借款融资25000万元，将导致海南瑞泽合并报表归属于母公司所有者的净利润下降34.58%。
综上所述，若通过银行借款的方式解决本次交易方案中配套募集资金的资金需求，将导致海南瑞泽资产负债率上升约7个百分点、净利润下降30%左右，对海南瑞泽的资产负债结构、特别是净利润水平产生较大影响。
②假设标的公司通过银行借款解决资金需求
A、对大兴园林资产负债率的影响
若大兴园林通过银行借款的方式筹集23,200万元（本次交易拟募集的 25,000
万元配套资金中，扣除发行费用后的 23,200万元拟对大兴园林进行增资），假设
融资年利率为7%，对大兴园林截至2015年6月30日资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2015年6月30日
项目
|||
|-|-|
|历史数|模拟数|
|47,681.56|70,881.56|
|12,204.60||
|59,886.16|83,086.16|
|20,916.95|44,116.95|
|12,390.00|35,590.00|
|25.00||
|20,941.95|44,141.95|
|38,944.21||
|59,886.16|83,086.16|
|34.97%|53.13%|

即，通过银行借款融资 23,200万元，将导致大兴园林的资产负债率上升至53.13%，大幅提高18.16个百分点，导致其后续发展的融资空间急剧缩减。
B、对大兴园林净利润的影响
假设自2015年1月1日开始计息，以年利率7%取得银行借款23,200万元对大兴园林2015年1-6月净利润及2015年盈利预测净利润的影响如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-6月|
|1,323.07|
|690.20|
|632.87|
|52.17%|

即，银行借款23,200万元将导致大兴园林2015年1-6月净利润下降52.17%、盈利预测2015年全年净利润下降33.94%。
综上所述，若大兴园林通过银行借款的方式解决本次交易方案中配套募集资金的资金需求，将导致大兴园林资产负债率上升 18.16个百分点、2015年 1-6月净利润下降52.17%，对大兴园林的资产负债结构和净利润水平产生重大影响。
（2）股权融资形式更有利于保护上市公司股东的利益
根据本次交易的配套融资方案，按照海南瑞泽向不超过 10名其他特定投资者募集配套资金的发行底价11.45元/股计算，对应海南瑞泽2014年每股收益的市盈率为143.13倍。与债权融资相比，股权融资有利于降低融资成本对公司净利润的影响、提高资金来源的稳定性，有利于保护上市公司现有股东的利益（以下测算中，假设以2014年备考合并利润表为例）。
||
|-|
|情形1（配套融资）|
|按照11.45元/股的发行底价发行 2,183.41万股，募集25,000万元|
|4,149.00|
|--|
|4,149.00|
|26,777.95|
|31,202.73|
|33,386.13|
|0.15|
|0.12|
|0.03|

（五）本次配套融资安排符合现行的法规政策
1、募集配套融资的金额符合现行政策
根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（证监会公告[2015]10号，2015年4月24日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金不超过25,000万元，不超过本次发行股份购买资产交
易价格的100%，即不超过45,000万元。本次交易一并提交并购重组委审核。
2、募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（简称“《问题与解答》”）
（1）根据《问题与解答》规定，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用等发行费用约 1,800万元后，12,000万元用于标的公司恩平苗木基地建设项目，剩余约11,200万元用于补充标的公司园林工程施工业务营运资金，属于募集配套资金提高上市公司并购重组整合绩效的范围。其中补充标的公司营运资金11,200万元，占本次交易募集配套资金金额的比例为44.80%，不超过募集配套资金的50%。本次交易不构成借壳上市。
（2）根据《问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，即本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（3）根据《问题与解答》规定，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
①上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经海南瑞泽2014年第三次临时股东大会审议通过以及中国证监会的核准，公
司向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造（原料粉磨系统节能技术改造项目 2,405万元，水泥粉磨系统节能技术改造项目2,495万元）和补充流动资金5,100万元。
海南瑞泽前次募集配套资金已于2015年1月28日到帐，最终募集配套资金总额119,999,991.34元，扣除发行费用后的净额为 107,370,112.37元。海南瑞泽前次募集资金已按照计划于2015年2月15日完成对金岗水泥增资。截至目前，金岗水泥的节能改造项目正处于建设期，尚未产生效益。
②上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
海南瑞泽2015年6月末货币资金余额为14,026.45万元，大兴园林2015年6月末货币资金余额为4,218.30万元。海南瑞泽2015年6月末货币资金余额主要用于海南瑞泽及下属子公司日常生产经营的需要，大兴园林货币资金主要用于自身主营业务发展。
③海南瑞泽资产负债率与同行业上市公司对比情况
海南瑞泽资产负债率与非金属矿物制品业上市公司对比情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|证券简称|2013年末|
|南玻A|44.29|
|深天地A|69.14|
|冀东水泥|67.75|
|江南红箭|26.67|
|金圆股份|30.11|
|上峰水泥|55.56|
|北新建材|48.70|
|万年青|54.77|
|太原刚玉|85.49|
|天山股份|62.85|
|同力水泥|56.48|
|四川双马|28.68|
|瑞泰科技|69.92|
|中材科技|59.85|
|鲁阳股份|19.67|
|冠福股份|66.08|

|||
|-|-|
|斯米克|70.86|
|九鼎新材|66.55|
|国统股份|49.34|
|濮耐股份|49.30|
|塔牌集团|29.85|
|东方雨虹|51.69|
|博云新材|40.16|
|西部建设|58.78|
|柘中股份|5.77|
|北京利尔|23.47|
|青龙管业|28.98|
|德力股份|21.57|
|巨龙管业|35.47|
|亚玛顿|9.50|
|龙泉股份|41.21|
|三圣特材|53.75|
|南玻B|44.29|
|豫金刚石|40.48|
|当升科技|14.84|
|新大新材|36.18|
|长城集团|26.88|
|金刚玻璃|40.60|
|秀强股份|27.59|
|四方达|16.33|
|长海股份|29.24|
|正海磁材|24.11|
|开尔新材|31.42|
|太空板业|25.28|
|恒通科技|45.64|
|菲利华|23.97|
|道氏技术|41.97|
|黄河旋风|51.26|
|中国巨石|80.30|
|西水股份|71.08|
|三峡新材|74.29|
|巢东股份|51.64|
|贤成矿业|96.64|

|||||
|-|-|-|-|
|青松建化|48.60|||
|宁夏建材|43.66|||
|方大炭素|43.15|||
|山东药玻|24.97|||
|方兴科技|23.52|||
|海螺水泥|36.88|||
|金晶科技|49.88|||
|棱光实业|31.17|||
|中技控股|64.39|||
|福耀玻璃|46.21|||
|尖峰集团|40.85|||
|四川金顶|81.39|||
|祁连山|57.20|||
|华新水泥|61.59|||
|福建水泥|61.72|||
|耀皮玻璃|50.19|||
|洛阳玻璃|103.25|||
|亚泰集团|75.33|||
|博闻科技|7.15|||
|隆基股份|36.16|||
|旗滨集团|60.01|||
|金隅股份|69.62|||
|山东华鹏|61.90|||
|松发股份|35.14|||
|再升科技|27.66|||
|石英股份|5.96|||
|耀皮B股|50.19|||
|华新B股|61.59|||
|||46.12|45.25|
|海南瑞泽|42.85|||

注1：数据来源wind资讯
注2：由于主要可比上市公司尚未公布2015年半年报，暂缺2015年上半年可比数据。
2013年末海南瑞泽资产负债率略低于非金属矿物制品业上市公司平均水平， 2014年末资产负债率比 2013年有所下降，主要是公司发行股份购买资产收购金
刚水泥所致。总体而言，海南瑞泽的资产负债率处于合理水平，与自身业务规模、
行业特征相匹配。
④本次募集配套资金金额与海南瑞泽及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易募集配套资金在扣除发行费用后用于大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金，上述资金使用系严格根据大兴园林未来主营业务发展对资金的需求做出，已经过严格的测算，与大兴园林的生产经营规模、财务状况相匹配。
（4）根据《问题与解答》规定，募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易配套融资以询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集，不属于锁价发行的情况。
（六）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易购买标的公司100%股权对价全部通过上市公司发行股份进行支付，本次交易无现金支付对价安排。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次交易的实施。因此，若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期情形，不会影响本次交易顺利实施。
若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期情形，则海南瑞泽将采用自筹资金和银行贷款等方式筹集大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金所需的资金需求。若海南瑞泽最终未能足额自筹2.32亿元资金规模，海南瑞泽将视情况降低恩平苗木基地建设项目投资规模或减少补充园林工程施工业务营运资金金额。
2、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性分析
若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期情形，则海南瑞泽将采用自筹资金和银行贷款等方式筹集大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金的资金需求。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
在募集资金管理控制方面，公司根据中国证监会关于加强募集资金管理的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，明确了募集资金的管理、使用、审批程序、监督和责任追究等内容。公司不存在违规使用募集资金的情况。
在本次发行股份购买资产并配套募集资金中，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求对配套募集资金进行管理和使用。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|||||
|实际数|备考数|变动幅度|实际数|备考数|
|203,898.80|263,210.81|29.09%|208,796.33|274,434.76|
|137,630.14|176,616.15|28.33%|129,568.17|167,363.24|
|135,345.50|174,331.51|28.80%|127,042.30|164,690.28|
|55,185.48|69,688.40|26.28%|112,130.85|147,809.70|
|-2,357.03|-853.35|63.80%|2,995.30|6,205.50|
|-2,302.47|-778.74|66.18%|3,202.89|6,389.40|
|-1,673.88|-335.90|79.93%|2,264.18|4,636.83|
|-1,897.65|-559.63|70.51%|1,776.51|4,149.00|
|-0.07|-0.02|71.43%|0.08|0.16|
|5.05|5.59|10.69%|4.99|5.28|

注：以上数据未考虑本次募集配套资金的影响。
由上表可见，本次发行股份购买资产后，公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标均有明显增长。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司的总股本为267,779,472股，本次交易完成后，公司总股本将增至333,861,321股（配套募集发行股份按照上限 21,834,061股计算）。本次交易完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|4,664.00|17.42%|4,664.00|14.95%|4,664.00|
|4,312.00|16.10%|4,312.00|13.82%|4,312.00|
|2,156.00|8.05%|2,156.00|6.91%|2,156.00|
|-|-|3,171.09|10.16%|3,171.09|
|-|-|368.73|1.18%|368.73|
|-|-|184.37|0.59%|184.37|
|-|-|184.37|0.59%|184. 37|
|-|-|165.93|0.53%|165.93|
|-|-|165. 93|0.53%|165.93|
|-|-|147.49|0.47%|147.49|
|-|-|36.87|0.12%|36.87|
|-|-|-|-|2,183.41|
|15,645.95|58.43%|15,645.95|50.14%|15,645.95|
|26,777.95|100.00%|31,202.73|100.00%|33,386.13|

注：配套融资发行对象的股数按照拟配套融资金额25,000.00万元和11.45元/股的发行底价测算。
本次交易前，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有上市公司41.57%的股份；本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接持有上市公司33.34%的股份，通过大兴集团、三亚厚德控制上市公司10.60%的股份，张海林、冯活灵、张艺林仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变化。
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，海南瑞泽总股本267,779,472股，公司实际控制人张海林、冯活
灵、张艺林合计持有公司 111,320,000股，占公司总股本的41.57%。本次交易预
计发行股份不超过66,081,849股（含配套融资发行股份不超过21,834,061股），占
发行后公司总股本的比例不超过19.79%。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接持股及其控制的大兴集团、三亚厚德持股合计控制公司的43.95%股份，仍为海南瑞泽的实际控制人。因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年6月3日，海南瑞泽与大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋签署了《发行股份购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：公司以发行股份的方式向大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋购买其持有的大兴园林100.00%的股权。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的三亚新大兴园林股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（文号：国众联评报字（2015）第 3-010号），基于资产基础法评估的大兴园林截至 2014年 12月 31日全部股份的价值为 45,216.67万元。协议各方同意参考上述评估值确定本次交易中标的股份交易总价格为45,000.00万元。
三、交易对价的支付方式
1、发行价格
本次交易的对价以海南瑞泽向大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋发行股份方式支付，本次发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日海南瑞泽股票交易均价的90%。
本次发行定价基准日前120个交易日海南瑞泽股票交易均价的90%＝（定价基准日前 120个交易日海南瑞泽股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日海南瑞泽股票交易总量）×90%。
在定价基准日至发行日期间，若海南瑞泽股票发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据海南瑞泽 2014年度利润分配方案及回购注销 29.95万股限制性股票事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.17元/股。
2、发行数量
海南瑞泽在本次交易中向交易对方发行的股份数量为 44,247,788股。本次发行对象各自在本次交易中向海南瑞泽出售的标的股份数量以及获得的海南瑞泽股份数量情况如下：
|||
|-|-|
|出售标的公司股份数量（万股）||
||8,600.00|
|1,000.00||
|500.00||
|500.00||
|450.00||
|450.00||
|400.00||
|100.00||
|12,000.00||

四、股权交割
自《发行股份购买资产协议》生效之日起，本次交易双方应开始办理相关交割手续；如协议各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于该协议生效之日起的第五个工作日启动。交易对方有义务确保标的资产处于可交割状态。交易对方有义务促使大兴园林最迟在该协议生效后 3个月内将标的股份依法过户至海南瑞泽名下，每逾期一日，交易对方应当以本次交易作价为基数按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率计算违约金支付给海南瑞泽。为完成上述标的股份过户，协议各方应履行或促使大兴园林履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在交易对方各自持有的标的股份全部过户至海南瑞泽名下后十五个工作日内，海南瑞泽应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将交易对方根据本次交易所获取的海南瑞泽股份登记在已完成标的
资产交割的交易对方各方名下。交易对方应配合海南瑞泽完成上述登记。
五、滚存未分配利润的处理
海南瑞泽在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司全体股东共享。
大兴园林截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归上市公司所有。
六、期间损益
本次交易各方同意并确认，自评估基准日起至标的资产交割日止，大兴园林在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司所有；大兴园林在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照该协议签署日各自持有大兴园林的股份比例承担，并在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性向大兴园林补足。
如股权交割日为当月 15日以前（含当月 15日），大兴园林期间损益自基准日计算至股权交割日上月末，如股权交割日为当月 15日以后（不含当月 15日），期间损益由自基准日计算至股权交割日当月末。
本次交易各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对大兴园林进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
七、过渡期间相关安排
过渡期内，协议各方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证大兴园林管理层及经营情况稳定。
交易对方在过渡期内不得对其所持有的标的股份设置质押、代持、信托等任何第三方权利。
交易对方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间，交易对方确保大兴园林以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使大兴园林的业务、
经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经海南瑞泽事先书面同意，交易对方应确保大兴园林在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对大兴园林章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害海南瑞泽未来作为大兴园林股东利益的修改。
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购大兴园林的股权的权利。
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5）在大兴园林资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（6）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（7）与交易对方不对等地放弃任何权利。
八、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为海南瑞泽发行股份收购大兴园林100.00%股份，不涉及大兴园林债权债务的转移，原由大兴园林承担的债权债务在股权交割日后仍由大兴园林享有和承担。
本次交易为海南瑞泽发行股份收购大兴园林100.00%股份，不涉及大兴园林职工安置问题，原由大兴园林聘任的员工在股权交割日后仍由大兴园林聘任。
九、违约责任
《发行股份购买资产协议》的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的陈述、保证、承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
协议一方因不可抗力事件（不可抗力事件是指协议各方在订立该协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行该协议，应立即将事件情况书面通知另一方，另一方有权决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行该协议的责任。
本次交易实施过程中，如一方因不可抗力事件无法履行其义务，除对应该方的义务外，其他协议各方的权利义务不因此免除。
十、协议生效条件和时间
《发行股份购买资产协议》经协议各方签字及/或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）公司董事会批准；
（2）公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次交易且公司取得其核准文件。
上述条件一经实现，该协议即生效。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，协议各方应友好协商，签署书面补充协议对本次发行方案进行调整。
十一、争议解决程序
凡因《发行股份购买资产协议》所发生的或与《发行股份购买资产协议》有关的任何争议，协议各方应争取以友好协商方式迅速解决。若超过30天仍未能协商解决时，任何一方均可依法向该协议签署地的人民法院提起诉讼。
第八节独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
大兴园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，属于园林绿化行业。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》、《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》和《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》等政策，园林绿化行业有利于全面建设小康社会、促进资源节约型、环境友好型社会建设目标的实现，符合国家产业政
策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
大兴园林主要为星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等提供园林绿化的综合服务，不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，大兴园林的主要经营场所、苗木种植场地均通过租赁取得，无自有土地使用权。根据三亚市国土环境资源局、恩平市国土资源局出具的证明，报告期内，大兴园林及其子公司不存在因违反国家及地方有关土地管理的法律、法规而被处罚的情况。根据三亚市农业局、恩平市农业局出具的证明，报告期内，大兴园林及其子公司不存在因违反国家及地方有关农村土地承包、流转及使用等方面的法律、法规而被处罚的情况。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，大兴园林成为海南瑞泽的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次重组发行股份购买资产发行股份数量为 4,424.78万股（不含配套融资发行股数），发行完成后，海南瑞泽总股本增至 31,202.73万股，社会公众股东合计
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次重组发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份数量合计 6,608.18万股（配套融资发行股数按 21,834,061股计算），发行完成后，海南瑞泽总股本将增至 33,386.13万股（配套融资发行股数按 21,834,061股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的国众联对标的资产进行评估，国众联及其经办评估师与标的公司大兴园林、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。以2014年12月31日为评估基准日，大兴园林100%的股权评估值为 45,216.67万元。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，经友好协商，本次交易的作价最终确定为45,000.00万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
①发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述
规定公司通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据海南瑞泽2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.17元/股。
②发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.47元/股。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据海南瑞泽 2014年度利润分配方案及回购注销 29.95万股限制性股票事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为11.45元/股。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告。
同时，本次交易已经海南瑞泽第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事并已根据相关法律法规、《上市规则》及公司章程、董事会议事规则的规定回避表决。
海南瑞泽独立董事事先已认可本次交易相关议案，并已就本次交易相关议案发表了独立意见，认为海南瑞泽与交易对方在经具有证券期货业务资格的资产评
估机构确认的资产评估值基础上确定本次交易的价格，定价合理、公允，不存在损害海南瑞泽及其股东的利益。
综上，整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为大兴集团、三亚厚德等 4名法人股东以及冯活晓、邓雁栋等 4名自然人持有的大兴园林100%股权。上述 8名交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产为股权，大兴园林不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
海南瑞泽已与大兴园林全体股东签订发行股份购买资产协议，各方在协议中明确约定，在本次交易完成后，大兴园林的组织形式将由股份公司变更为有限公司，大兴园林全体股东将协助海南瑞泽办理相关变更手续，股权转让不存在法律障碍。标的资产交割后，大兴园林作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司，该等安排符合《公司法》的相关规定。
同时，交易对方就其所持大兴园林股份权属清晰等相关事项作出如下声明和承诺：
1、本人/本企业合法标的股份，标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
2、本人/本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；
3、本人/本企业已依法对大兴园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为大兴园林股东所应当承担的义务及责任的行为；
4、本人/本企业不存在未向海南瑞泽披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司自设立以来主要从事商品混凝土的生产和销售业务，并自2007年以来涉足新型墙体材料业务。大兴园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务。与上市公司原有业务相比，园林绿化行业具有更为广阔的发展前景，且面临良好的战略发展机遇。大兴园林具有较强的区域竞争优势和良好的发展潜力。通过本次交易，公司能够实现双主业发展的战略，提升上市公司的经营业绩水平，降低宏观环境变化以及房地产行业的波动对上市公司经营状况的影响。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力；不存在导致上市公司重组后，主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
大兴园林控股股东大兴集团、主要股东三亚厚德为海南瑞泽实际控制人之张海林、张艺林控制的企业，因此大兴园林为上市公司的关联法人。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变化。通过本次交易，大兴园林成为海南瑞泽的全资子公司，消除了海南瑞泽与大兴园林之间的关联交易，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
针对本次交易，上市公司实际控制人之张海林、冯活灵、张艺林出具承诺，本次交易完成后，确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对海南瑞泽的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易的标的公司主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务。本次交易完成后，公司能够实现双主业发展的战略，有助于公司降低宏观环境变化以及房地产行业的波动对上市公司经营状况的影响，从而提高公司的抗风险能力。根据立信会所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第350031号）以及《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第310680号），本次发行前后，上市公司2014年及2015年1-6月的财务数据对比情况如下：
单位：万元
2015年6月30日/2015年度1-6月
|||
|-|-|
|本次发行前（未经审计）|本次发行后（备考审阅报告）|
|203,898.80|263,210.81|

|||
|-|-|
|135,345.50|174,331.51|
|5.05|5.59|
|55,185.48|69,688.40|
|-1,897.65|-559.63|
|-0.07|-0.02|

2014年12月31日/2014年度
|||
|-|-|
|本次发行前（审计报告）|本次发行后（备考审阅报告）|
|208,796.33|274,434.76|
|127,042.30|164,690.28|
|4.99|5.28|
|112,130.85|147,809.70|
|1,776.51|4,149.00|
|0.08|0.16|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、每股净资产、每股收益均得以提升，因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易为海南瑞泽通过发行股份的方式向大兴集团、三亚厚德等8名交易对方购买大兴园林100%的股权，其中交易对方大兴集团、三亚厚德为海南瑞泽实际控制人之张海林、张艺林控制的企业，交易对方冯活晓为实际控制人之冯活灵的兄弟。本次交易完成后，大兴集团持有海南瑞泽股权将超过本次交易完成后海南瑞泽总股本的5%。综上，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，海南瑞泽与大兴园林及其关联方存在销售、采购等关联交易。本次交易完后，大兴园林成为海南瑞泽的全资子公司，有利于消除海南瑞泽与大兴园林之间的关联交易。此外，海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林，以及本次交易对方大兴集团、三亚厚德、冯活晓均出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。通过本次交易，公司持有大兴园林100%的股权，本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。为了避免同业竞争，切实保障上市公司中小股东的利益，海南瑞泽实际控制人之张海林、张艺林，本次交易对方大兴集团、三亚厚德出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了进一步保证本次交易完成后上市公司的独立性，本次交易对方大兴集团、三亚厚德出具《关于保证公司独立性的承诺函》，具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关的承诺”。
综上，本次交易有利于上市公司减少原有的关联交易，且未导致同业竞争问题，进一步提高了上市公司的独立性；对于交易对方及其关联方未来可能与公司产生的关联交易和竞争性业务，在本次交易中也已采取合理、有效的规范措施。
3、海南瑞泽最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，海南瑞泽最近一年财务会计报告已经立信会所审计，并出具了信会师报字〔2015〕第310276号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，海南瑞泽及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司大兴园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务。标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（证监会公告[2015]10号，2015年4月24日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25,000.00万元，扣除中介机构费用等发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，拟用于恩平苗木基地建设项目以及补充园林工程施工业务营运资金。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
海南瑞泽不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司聘请国众联担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国众联及经
办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对大兴园林的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）交易标的评估的合理性分析
截至本次资产评估基准日，交易标的母公司净资产账面值为 37,754.95万元（母公司），评估值45,216.67万元，评估增值7,461.71万元，增值率19.76%，增幅较小。
标的资产评估值增值的主要原因是大兴园林及子公司大兴苗木拥有超过5,000亩的苗木基地，种植了大量的苗木资源，账面体现为存货中的消耗性生物资产。该等资产账面价值是以成本记账，未能反映其市场售价，在评估时消耗性生物资产体现为评估增值。
（三）对大兴园林后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
大兴园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，主要为星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等提供园林绿化的综合服务。
近年来，园林绿化行业快速发展。我国城镇化水平不断提高，旅游、市政和房地产园林需求持续旺盛，同时，城市居住舒适感和房地产消费升级的要求刺激了园林绿化率不断上升。目前我国城镇化率相比发达国家70-80%的城镇化水平仍有一定的差距。处于世界公认的30-70%的加速发展阶段，伴随着我国城镇化进程的推进，园林绿化行业也将保持蓬勃的生机。
截至本报告书出具日，大兴园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
一方面，公司主营的商品混凝土业务和大兴园林从事的园林业务主要客户都集中在市政工程、房地产、高端酒店、旅游等相关领域，该领域的客户一般既需要商品混凝土等建筑材料，也对园林绿化业务有相关的需求，因此，客户需求重合度较高。另一方面，通过本次交易，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司，可以借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平，并有助于大兴园林提高其知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次收购完成后，海南瑞泽和大兴园林在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应，实现双方利益的最大化。
虽然本次交易完成后，双方现有业务协同效应显著，但无法具体量化。因此，本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（五）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的大兴园林2013年度和2014年度净利润、报告期期末股东权益，据此计算的本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购股权比例|交易对价|年度|归属于母公司股东净利润|归属于母公司所有者权益|本次交易市盈率(倍)|
|100%|45,000|2014年|2,360.37|37,621.14|19.06|
|||2013年|3,285.72|35,260.77|13.70|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司股东的净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司所有者权益
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
大兴园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，主要为星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等提供园林绿化的综合服务。
根据《上市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，大兴园林属于“土木工程建筑业”。截至评估基准日（2014年12月31日），主要同行业上市公司共6家，其估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|002310.SZ|东方园林|43.00|
|002431.SZ|棕榈园林|29.68|
|002663.SZ|普邦园林|38.89|
|002717.SZ|岭南园林|25.36|
|300197.SZ|铁汉生态|50.00|
|300355.SZ|蒙草抗旱|52.45|
|||39.89|

注：市盈率=该公司2015年4月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该公司2015年4月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）。
本次交易分别按照 2013年、2014年净利润计算的市盈率为 13.70倍、19.06倍，低于同行业上市公司39.89倍的平均市盈率。本次交易对应的2014年末市净率为1.20倍，显著低于同行业上市公司5.02倍的平均市净率水平。与同行业上市公司比较，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，大兴园林未发生重要变化事项，不存在对
交易作价有重大不利影响的情形。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
大兴园林100%股份的评估值为45,216.67万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，大兴园林100%股份的交易价格确定为45,000.00万元。
综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法的评估结果作为评估结论，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；
评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易是公司优化业务结构，拓展绿化环保产业的重要战略举措
海南瑞泽的主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售，其中商品混凝土业务在近三年主营业务收入中的占比均在90%以上；但是，由于受行业空间及运输半径限制等方面的限制，单纯依赖商品混凝土市场难以支撑业绩持续增长，盈利状况不容乐观。公司迫切需要寻求适当的机会进入新的业务领域，打造新的利润增长点，更好地回报上市公司股东。
大兴园林是海南省园林龙头企业，专注于园林景观特别是南方热带园林十余年，构建了较为完整的园林景观产业链，能够为客户提供一体化的园林景观综合服务。大兴园林拥有城市园林绿化一级企业资质，并拥有风景园林工程设计专项乙级资质和建筑装饰装修工程设计与施工贰级资质。大兴园林具有较强的园林施工能力以及丰富的项目经验，由于良好的施工品质和服务质量，大兴园林在南方
热带园林和高端酒店园林景观领域积累了良好的市场口碑以及客户基础。本次交易完成后，大兴园林将成为上市公司的全资子公司，在给上市公司注入新的活力的同时，公司也将通过对现有人员、客户、业务、融资渠道及财务管理等方面进行全面系统的整合，进而实现资源的优化配置，增强协同效应。
因此，本次交易将有利于进一步提升上市公司优化业务结构，是公司拓展绿化环保产业的重要战略举措。本次交易有利于海南瑞泽走出海南岛、提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。
（二）本次交易完成后可提升上市公司的盈利能力，增强抗风险能力和持续发展能力
2013年、2014年及2015年1-6月，海南瑞泽归属于上市公司股东的净利润分别为3,880.97万元、1,776.51万元和-1,897.65万元。根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2013年度、2014年度及2015年1-6月营业收入、净利润均有所提高，其中归属于母公司所有者的净利润分别较重组前增长84.78%、133.55%和70.51%。同时，上市公司的销售毛利率、净利率较交易前均大幅提高，公司盈利能力增强。
通过本次交易，公司能够实现双主业发展的战略布局，降低宏观环境变化以及房地产行业的波动对上市公司经营业绩的影响，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
（三）发挥双方协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
公司主营的商品混凝土业务和大兴园林从事的园林业务主要客户都集中在酒店、市政工程和房地产业等领域，该领域的客户一般既需要商品混凝土等建筑材料，也对园林绿化业务有相关的需求，因此，客户需要重合度较高。本次收购完成后，海南瑞泽和大兴园林在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应，实现“一加一大于二”的协作效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公司仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
（一）保持标的公司人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和公司运营的相对独立，将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。
上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。
（二）与标的公司在业务方面开展协同合作
本次交易完成后，大兴园林将成为公司的全资子公司，海南瑞泽将实现从单一的混凝土领域向环保绿化产业并行的双主业的转变。本次收购将调整优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，减轻上市公司受国家宏观经济波动的影响。同时，公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，共同开发客户，使大兴园林与公司在资源与管理等方面互为补充，协同增长，并有利于公司走出海南，在产业链和地域拓展方面都取得发展。大兴园林也将实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，并通过资本运作路径收购环保绿化行业内其他具有发展潜力的优质标的，改变完全依靠股东投入、滚动发展的自我发展路径，抓住环保绿化产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
（三）与大兴园林进行一体化管理
本次交易完成后，公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上与标
的公司实现优势互补。公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现大兴园林在前述管理事项方面的提高；并且将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹内外部资源，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
（四）上市公司现有业务与大兴园林相关业务的开展计划、定位及发展方向1、上市公司战略规划
公司主营商品混凝土、新型墙体材料均属建筑材料行业，处于水泥、河沙、碎石等上游原材料行业和房地产、基础设施建设等下游产业之间，长期经受上游原材料价格波动、下游市场需求变化的双重经营压力。在公司现有业务发展已日臻成熟的情况下，通过内部挖潜的方式继续提升公司盈利能力的空间有限，积极探索对其他产业的整合是公司进一步发展壮大的必由之路。为此，公司制定了“夯实传统业务”、“战略布局新兴业务”的双轮驱动战略发展规划。
为实现公司的战略目标，公司主要通过积极调整产业结构，在夯实现有的商品混凝土产业链的基础上，通过收购兼并实现多元化发展战略，降低宏观经济波动对单一商品混凝土业务的影响，提升公司整体抗风险能力和业绩回报能力。
（1）一方面，面对宏观经济持续下行和行业竞争不断加剧的不利条件，公司围绕“夯实传统业务”的战略定位，将积极完善原有商品混凝土业务的上下游产业链整合，提升公司核心竞争力。如收购控制适度规模的商品混凝土业务所需的核心原料——水泥。为此，公司于2014年收购了与自身体量相匹配的金岗水泥，将有效的保障公司今后原材料的稳定供应。
（2）另一方面，在收购兼并过程中，实施“战略布局新兴业务”的战略方针，积极布局绿色环保等领域，推进外延式并购扩张。园林绿化将是公司进入环保绿化领域的良好突破口和切入点。同时，公司业务主要集中在海南岛，商品混凝土业务已发展到覆盖全岛的主要地域；但限于商品混凝土业务较短的运输半径，通过岛内扩张和内部挖潜的方式难以继续提升公司盈利空间。因此，公司急需探索其他具有发展前景产业的整合，以走出海南岛，进一步扩大公司的发展空间。本次兼并收购大兴园林后，公司将布局绿化环保业务，走出海南岛。今后，公司将
在继续巩固主营业务的同时，积极尝试绿色环保相关领域的布局和战略转型，最终实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级。
（3）此外，公司收购兼并还将坚持“能收”、“能管”的原则，规避产业整合风险。
本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到提升，公司盈利能力将得到增强。
关于上市公司的战略规划具体请参见本报告书之“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目”。
2、近三年的主要对外投资
2012年至2015年6月末，上市公司主要的对外投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||上市公司占被投|
|公司名称|投资额|主要业务||
||||资公司权益比例|
|2012年度主要对外投资情况||||
|广东怀集瑞泽水泥有限公司|2,250.00|水泥生产与销售|75%|
|2013年度主要对外投资情况||||
|贵州毕节瑞泽新型建材有限||商品混凝土、混凝土制品生产与销售；建筑||
||5,000.00||100%|
|公司||材料销售等||
|高要市金岗水泥有限公司||||
||9,000.00|水 泥生产与销售|20%|
|（注1）||||
|2014年度主要对外投资情况||||
|高要市金岗水泥有限公司||||
||36,000|水 泥的生产与销售|80.00%|
|（注2）||||
|2015年1-6月主要对外投资情况||||
|||特种高性能混凝土、艺术装饰混凝土、智能||
|琼海瑞泽晶英石有限公司|500.00|混 凝土、彩色景观混凝土等及其制品的研|75.00%|
|||发、生产、销售等||
|||建筑垃圾综合利用技术研发、咨询、服务；||
|海南瑞泽生态环保技术有限|||拟出资1,000万|
||尚未出资|商品混凝土的生产与销售；生态砖的生产、||
|公司|||元，占100.00%|
|||销售；干混砂浆的生产与销售等||
|海南瑞泽中秦实业有限公司|1,020.00|港 口基础设施建设，海上货物运输，砂、石|51%|

|||||
|-|-|-|-|
|||料、水泥、矿渣微粉、粉煤灰等建筑材料销||
|||售，混凝土及制品生产、运输、销售等||
|高要市金岗水泥有限公司||||
||10,737.00|水 泥的生产与销售|100.00%|
|（注3）||||

注1：2013年12月2日，海南瑞泽第二届董事会第二十九次会议审议通过以人民币9,000万元向金岗水泥进行增资持有金岗水泥20%的股权。
注2：2014年8月31日，海南瑞泽与金岗水泥股东夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议》，约定海南瑞泽以非公开发行股份的方式收购金岗水泥80%股权，收购价格为36,000万元。2014年9月22日，海南瑞泽2014年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组。2014年12月17日，中国证监会核准本次重大资产重组。
注3：2015年 2月 10日，海南瑞泽第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司高要市金岗水泥有限公司增资的议案》。根据中国证监会出具证监许可〔2014〕1374号批复，本次配套募集资金在扣除中介机构费用等发行费用后，募集资金净额10,737.00万元用于对金岗水泥的增资，最终用于金岗水泥节能改造和补充流动资金。
由上表可见，最近三年，海南瑞泽主要对外投资均围绕主营的商品混凝土及商品混凝土配套的上下游进行，均为自身生产经营之所需。
3、上市公司现有业务与大兴园林相关业务的开展计划、定位及发展方向
一方面，公司现在主营的商品混凝土业务和大兴园林从事的园林业务主要客户都集中在星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等领域，该领域的客户一般既需要商品混凝土等建筑材料，也对园林绿化业务有相关的需求，因此，客户重合度较高。本次收购完成后，海南瑞泽和大兴园林在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应。
收购完成后海南瑞泽和大兴园林可共同拓展客户
商品混凝土
新型墙体材料
星级酒店、住宅、旅游
客户 度假区和道路市政等
景观设计
项目发包方（或业主）
工程施工
园林养护
另一方面，通过本次交易，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司，可以借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，大兴园林主要从事苗木产销、景观设计、园林工程施工等业务，资本市场有助于提高其知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
此外，本次交易完成后，海南瑞泽将拥有建筑材料和园林绿化等两大类业务，这将有效分散上市公司业务单一的风险，改善上市公司的收入结构，实现持续发展。公司将在继续巩固主营业务的同时，积极尝试绿色环保相关领域的布局和战略转型。今后，绿色环保产业将在公司业务构成中占据重要的地位。
综上，通过兼并收购，上市公司与大兴园林在业务方面可以共同开发客户，实现战略协同，达到双方利益的最大化。同时，上市公司也将逐步切入绿色环保领域，今后绿色环保产业将在上市公司业务构成中占据重要的地位，并最终助力公司业务结构的转型升级。
（五）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，大兴园林将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务在商品混凝土、新型墙体材料、水泥的基础上，新增园林景观业务。
根据立信所出具审计报告、备考审阅报告，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，大兴园林自2013年1月1日起即已成为公司的全资子公司，以上市公司和大兴园林财务报表为基础，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下所示：单位：万元
2015年度1-6月
|||
|-|-|
|收入类别|主营业务收入|
|商品混凝土收入|38,329.35|
|新型墙体材料收入|1,929.01|
|水泥|14,927.11|
|工程施工收入|14,201.21|
|设计收入|100.17|
|园林养护|389.10|
|苗木销售|2.82|
||69,878.77|

2014年度
|||
|-|-|
|收入类别|主营业务收入|
|商品混凝土收入|106,612.63|
|新型墙体材料收入|5,518.22|
|工程施工收入|34,134.52|
|设计收入|299.88|
|园林养护|1,380.62|
|苗木销售|234.29|
|其他|0.24|
||148,180.4|

2013年度
|||
|-|-|
|收入类别|主营业务收入|
|商品混凝土收入|104,863.41|
|新型墙体材料收入|5,338.65|
|工程施工收入|33,901.37|
|设计收入|351.98|
|园林养护|1,580.67|
|苗木销售|66.79|
|其他|151.71|
||146,254.58|

注：因海南瑞泽与大兴园林内部交易金额较小，明细数据为各公司该类业务数据，未抵销内部交易金额。
由上表可见，本次重组完成后海南瑞泽收入构成仍然以商品混凝土及相关产品为主。大兴园林并入上市公司后，园林景观业务收入占比约20%左右，将构成
上市公司另外一块较为重要的收入来源。
（六）上市公司2014年收购情况和收购整合情况、盈利预测的实现情况
1、2014年收购金岗水泥整合情况
2014年收购金岗水泥后，海南瑞泽对金岗水泥进行了全面的整合，具体整合情况如下：
（1）在业务方面，公司不断优化金岗水泥的采购方式和销售渠道，金岗水泥新增超过50%的销售客户。
（2）在资产方面，海南瑞泽与金岗水泥保持资产相互独立，公司收购金岗水泥后其资产管理进一步得到优化。
（3）在财务方面，本次收购完成后，上市公司已指派专人负责金岗水泥财务部门的日常管理。同时，上市公司结合了自身与金岗水泥的实际经营情况，梳理和规范了金岗水泥的财务制度体系、会计核算体系，并对其财务部门实行统一的管理和监控。目前，上市公司已全面控制金岗水泥的日常财务活动，金岗水泥已基本按照上市公司的标准对财务予以规范管理。
（4）在人员方面，本次收购前金岗水泥董事会由冯活灵、夏兴兰、仇国清构成，收购完成后变更为公司委派冯活灵担任执行董事；监事会由原陈广新、邓水兴、陈琤，变更由公司委派王喜佳担任；总经理由原谭国飞变更为公司委派的海南瑞泽副总经理吴悦良担任。除此外，其他高级管理人员、核心技术人员未变更。
管理团队和核心人才是金岗水泥稳定经营和持续盈利的主要保障。为了防止人员流失和泄密，金岗水泥已与管理团队和核心技术人员签订了《保密及竞业禁止协议》，对核心管理人员和和核心技术人员进行了竞业禁止安排。
（5）在机构方面，公司已完成组织架构调整，明确各部门和岗位权责，同时引入上市公司现代化的管理手段，建立健全采购、销售和财务等环节的审批流程。
综上，本次收购完成后，上市公司已全面完成对金岗水泥的收购整合。
2、盈利预测的实现情况
（1）根据立信所出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 310503号），金岗水泥 2014年度预测归属于母公司所有者的净利润为 3,967.50万元。根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清等交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2014年度扣除非经常性损益后的净利润数不低于
4,000.00万元。根据立信所出具的《海南瑞泽2014年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第310279号），2014年度金岗水泥扣除非经常性损益后的净利润为 4,128.24万元，完成盈利预测数的104.05%，完成交易对方承诺净利润数的103.21%。
（2）根据立信所出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 310503号），金岗水泥 2015年度预测归属于母公司所有者的净利润为 4,535.98万元。根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清等交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2015度扣除非经常性损益后的净利润数不低于5,000.00万元。
2015年1-6月，金岗水泥实现净利润134.08万元（未经审计）。2015年以来，受宏观经济不景气影响，我国建筑建材行业经营压力较大，水泥价格大幅下跌。
全国水泥价格变动（元/吨，含税） P·O42.5散装水泥全国均价走势
数据来源：数字水泥网,长江证券研究部 数据来源：DC，华融证券
根据长江证券研究部数据，2015年上半年水泥行业利润同比下降61%。2015年以来，以具有代表性的各省会城市为例，P·O42.5散装水泥价格广州区域的累计跌幅最大。金岗水泥地处广佛区域，影响尤其明显，造成 2015年1-6月的收入、利润未达预期：
2015年初以来各省会城市P·O42.5散装水泥价格累计涨跌情况
广东
数据来源：DC，华融证券
2015年1-6月，金岗水泥利润未达预期，主要是由于水泥价格单边大幅度下跌造成，金岗水泥本身的生产经营正常。2015年1-6月，金岗水泥销售数量为59.64万吨，较去年同期小幅增加1.20%，但因价格下降60~70元/吨，直接导致销售收入的减少。2015年 1-6月，金岗水泥销售收入 14,927.12万元，较上年同期下降20.50%，与此对应的成本仅仅下降了6.01%，导致产品毛利率同比下降14.52%，严重影响水泥产品的利润水平。
按行业惯例，下半年为水泥的传统销售旺季，水泥价格超跌反弹预期积极，市场有企稳的迹象。预计下半年水泥的销售单价、销售数量均会有一定幅度的提升空间，金岗水泥业绩也将会逐步好转。
（七）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易是在“美丽中国”和新型城镇化建设为园林景观行业的发展提供广阔的发展空间的背景下；同时，海南瑞泽传统业务遇到瓶颈，迫切需要寻求适当的机会进入新的业务领域，打造新的利润增长点，以更好地回报上市公司股东的一大战略举措。
本次交易完成后，上市公司将重组大兴园林的董事会，保障上市公司对大兴园林的经营计划、投资方案、财务预算和决算、核心管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权的掌控，并按照上市公司要求，对大兴园林的经营管理予
以规范。
同时，为保证本次交易完成后大兴园林业务、经营的可持续发展，降低交易整合中的风险，上市公司将保留大兴园林现有核心经营管理团队。大兴园林经营管理团队将在董事会领导下，按照上市公司的规范运作要求，开展生产经营活动。
此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将采取各种措施绑定企业发展与员工利益，引入优秀人才，发挥大兴园林与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对大兴园林的具体整合计划如下：
（1）业务整合计划
本次交易前上市公司主营商品混凝土和新型墙体业务，大兴园林主营园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及园林养护业务。上市公司和大兴园林的客户均包括星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等项目的发包方（或业主方），具有共同合作的客户基础。
本次交易完成后，将根据上市公司和大兴园林各自的行业特征和发展趋势，在保持各自业务体系相对独立的情况下，相互借鉴和学习交易双方在经营发展过程中积累的成功经验和技术，扩大经营规模和合作深度，相互分享各自的客户资源和销售渠道。大兴园林可以进一步利用上市公司的品牌效应和资本市场平台，扩大自身的业务规模、拓展园林景观市场；上市公司也可以在为客户提供商品混凝土和新型墙体产品的同时充分发掘客户园林绿化服务方面的业务需求，为客户提供包括商品混凝土和园林绿化等方面在内的全方位、一体化系统解决方案，满足客户的多样需求，提高上市公司的整体竞争优势和经营效率。
（2）资产整合计划
本次交易前，上市公司和大兴园林拥有独立、完整的采购、生产和销售配套设施，以及商标、专利等无形资产的所有权或者使用权，其资产均处于各自的控制之下，产权清晰，并独立拥有和运营。
本次交易完成后，大兴园林将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过股权控制的方式实现对大兴园林的资产掌控。在保持大兴园林相对独立的前提下，
统筹其资产使用情况，确保大兴园林拥有与生产经营有关的资产，并积极引导其严格按照资本市场相关法律法规开展业务。
（3）财务整合计划
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，上市公司将结合自身与大兴园林的实际经营，把自身成熟完善的财务管理系统和经验逐渐引入到大兴园林的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平；并在保持各自业务和财务相对独立的前提下，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助大兴园林搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将进一步统筹大兴园林的资金使用和外部融资，防范大兴园林的运营、财务风险。
（4）人员整合计划
大兴园林在园林景观业务领域积累了一批具备丰富知识经验、进取开拓精神的业务团队，公司认可大兴园林现有业务和团队。本次交易完成后，上市公司将就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以促使大兴园林持续增强其自身的综合竞争力。同时，为保持原有管理团队的稳定性，为大兴园林维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，在本次交易完成后，公司将在经营方面给予大兴园林团队较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证大兴园林的经营活力。本次交易不涉及对大兴园林现有职工的劳动关系的重大变更，不涉及职工安置事宜。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，大兴园林将由股份公司整体变更为有限公司。上市公司将对大兴园林的董事会、监事会成员进行改组，建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上，大兴园林现有内部组织机构将保持稳定，未来会根据需要进行优化和调整，确保各职能部门形成有机的独立运营主体。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司，属于同一实际人
下属的不同企业之间的整合，整合风险相对较小。为进一步强化重组效益，双方已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列业务整合计划。但若这些整合计划不能取得预期效果，将影响大兴园林业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
为了进一步防范整合风险，尽早实现协同效应和整合绩效，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
（1）本次收购完成后，海南瑞泽和大兴园林在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应。本次交易标的大兴园林主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务，为海南省园林绿化领域的龙头企业之一。上市公司则主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售。海南瑞泽主营的商品混凝土业务和大兴园林从事的园林业务主要客户都集中在星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等领域，该领域的客户一般既需要商品混凝土等建筑材料，也对园林景观业务有相关的需求。因此，客户重合度较高，具有业务整合的重要基础。
（2）大兴园林从事的园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务，已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是大兴园林未来保持可持续性增长的基础。为保障大兴园林的经营管理稳定性，本次交易完成后，上市公司将保留大兴园林现有管理架构，维持大兴园林现有的经营状态。
（3）本次交易完成后，为防范核心团队流失，主要的管理人员已在大兴园林员工持股平台三亚厚德投资管理有限公司持股。本次交易完成后，三亚厚德将直接持有上市公司的股份，且锁定期为三年，核心团队的利益将与上市公司保持一致。
（4）此外，大兴园林的核心管理层人员承诺任职期间，未经上市公司同意，不在其他与上市公司、大兴园林有竞争关系的任何公司兼职，如违反竞业禁止承诺，则其相应所得归上市公司所有。
综上，本次交易完成后，上市公司将推进与大兴园林管理制度的融合，实现双方业务的有机结合。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保大兴园林的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
2015年6月3日，海南瑞泽与大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋签署了《发行股份购买资产协议》，协议约定：本次交易海南瑞泽发行的股份应在大兴园林股东变更为上市公司的工商变更登记手续之日起 15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续。在交易对方将各自持有的大兴园林的股份全部过户至海南瑞泽名下后十五个工作日内，海南瑞泽应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将交易对方根据本次交易所获取的海南瑞泽股份登记在已完成标的资产交割的交易对方名下。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方大兴集团、三亚厚德为海南瑞泽实际控制人之张海林、张艺林控制的企业，且本次交易对方冯活晓为海南瑞泽实际控制人之冯活灵的兄弟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据；不涉及有关盈利预测的相关补偿安排。
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易前，海南瑞泽总股本267,779,472股，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有公司111,320,000股股份，占公司总股本的41.57%。本次交易预计发行股份不超过66,081,849股（含配套融资发行股份不超过21,834,061股），占发行后公司总股本的比例不超过19.79%。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林通过直接持股及其控制的大兴集团、三亚厚德持股合计控制公司43.95%的股份，仍为海南瑞泽的实际控制人。因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
经独立财务顾问核查认为，本次交易前张海林、冯活灵、张艺林为上市公司共同实际控制人，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
根据《准则第26号》（证监会公告〔2008〕13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》及深交所的相
关要求，对上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲属就自本次发行股份购买资产首次决议前6个月的期间内是否进行内幕交易进行了自查。
根据登记结算深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员提供的自查报告，以下人员在核查期间存在买卖海南瑞泽股票的情形。
|||||
|-|-|-|-|
|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数（股）|
|交易对方宁波嘉丰有限合伙人|2014-12-16|卖出|-5,300|
|钟光强配偶|2014-12-16|卖出|-2,100|
|大兴园林监事|2015-02-17|买入|4,000|
||2015-02-25|卖出|-4,000|
|大兴园林副总经理|2014-12-03|买入|300|
||2014-12-04|卖出|-300|
||2015-02-11|买入|800|
|大兴园林原副总经理|2015-02-04|卖出|-400|
|姜征元配偶|2014-10-27|卖出|-800|
||2015-02-16|卖出|-100|

经核查，钟光强及其配偶赵彩珠出售 7,400股海南瑞泽股票的行为是其基于自身判断做出的交易，其出售行为发生时尚不是交易对方宁波嘉丰的有限合伙人，并且发生在公司筹划发行股份购买资产内幕信息形成之前，不构成内幕交易。
经核查，李文广、房玉波、姜征元及其配偶王琛璐购买、出售海南瑞泽股票的行为是其基于自身判断做出的交易，且其购买、出售行为发生在公司筹划发行股份购买资产内幕信息形成之前，不构成内幕交易。
除上述情形外，本次交易自查范围内的相关单位、人员及其直系亲属在本次海南瑞泽停牌日前六个月内无违规交易海南瑞泽股票的行为。
十三、上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股票事宜
根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》（【2015】51号）及深圳证券交易所《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上【2015】340号）,为维护资本市场稳定，上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划如下：
1、公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林及董事于清池拟自2015年7月9日起未来三个月内，根据上述规定，增持公司股份共计 262-415万元人民币。
2、公司实际控制人之一张海林承诺在上述增持承诺的基础上，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理方式进行增持，承诺增持公司股票9,000至10,000万元人民币。
经核查，上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股票的行为符合中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的相关规定。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经海南瑞泽第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，海南瑞泽已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次海南瑞泽发行股份购买资产申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、海南瑞泽本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产条件；本次发行股份购买资产公告前，交易各
方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为海南瑞泽本次发行股份购买资产出具本独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与三亚大兴集团有限公司等8名特定对象之发行股份购买资产协议》；
2、公司第三届董事会第十二次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议；
3、海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立董事意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
5、海南瑞泽出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
6、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》；
7、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
8、广东信达律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
9、广东信达律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》；
10、大兴园林2013年、2014年和2015年1-6月审计报告；
11、海南瑞泽最近一年一期的备考财务报告及其审阅报告；
12、资产评估报告；
13、重大事项进程备忘录；
14、《关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺函》；
15、《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》；
16、《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》；
17、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；
18、《关于股份锁定期的承诺函》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、海南瑞泽新型建材股份有限公司
地址：海南省三亚市吉阳镇迎宾大道488号
电话：0898－88710266
传真：0898－88710266
联系人：冯益贵
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888转
传真：020-87557566
联系人：杨华川、刘恺
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
财务顾问主办人：
谭旭 刘恺 杨华川
项目协办人：
孙朋远
广发证券股份有限公司2015年11月2日