东北证券股份有限公司
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
2018年定期现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，东北证券股份有限公司作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对郑州华晶金刚石股份有限公司进行了现场检查，并出具现场检查报告，报告如下：
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|保荐机构名称：东北证券股份有限公司|被保荐公司简称：豫金刚石||||
|保荐代表人姓名：葛建伟|联系电话：010-63210629||||
|保荐代表人姓名：张旭东|联系电话：010-63210755||||
|现场检查人员姓名：葛建伟、张旭东、张立|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2018年12月17 日至2018年12月21日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规|||||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|||||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|||||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|||||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|||||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||||

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|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内部审计部门提交工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况是否一致|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|||
|2.公司已披露的内容是否完整|||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：检查公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情|||

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|况一致，查阅公司提供的关联方清单，结合财务报表、大额资金往来等核查是否存在遗漏的关联交易事项||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度||||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形||||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||||
|4.关联交易价格是否公允||||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形||||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：签订三方监管协议、核对募集资金账户对账单，查阅信息披露内容与实际情况是否一致||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议||||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行||||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形||||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形||||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅公司披露的定期报告、检查部分财务科目对应的合同、原始凭证等||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释||||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||

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|现场检查手段：检查披露的关于公司及股东履行情况的说明和实际执行情况|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：关注并查询行业动态、查阅各信息披露文件，关注大额的资金往来、访谈公司高管等|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|经现场检查，保荐机构关注到以下问题：1、2018 年 7 月 19 日，公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）所持公司部分股份被司法冻结及轮候冻结。司法冻结及轮候冻结机关为上海市高级人民法院，司法冻结及轮候冻结期限36个月。截至2018年7月24日，河南华晶持有公司股份 246,600,000 股，占公司总股本的20.46%；其持有公司股份累计被司法冻结的股份数量为 219,863,077 股，占其所持有公司股份总数的 89.16%，占公司总股本的 18.24%；被轮候冻结的数量为657,077股，占其所持公司股份数量的 0.27%，占公司总股份的 0.05%。2、2018 年 7 月 30 日，公司实际控制人郭留希所持公司股份新增司法冻结。司法冻结机关为新野县人民法院，司法冻结期限36个月。截至 2018 年 8 月 2 日，郭留希先生持有公司 185,264,103 股，占公司总股本的15.37%；其持有公司股份累计被司法冻结的股份数量为 185,264,103 股，占其所持有公司股份总数的100.00%，占公司总股本的15.37%。3、2018年8月7日和2018 年8月23日，公司控股股东河南华晶以及实际控制人郭留希所持公司股份新增轮候冻结。轮候机关为河南省郑州市中级人民法院，轮候期限36个月。截至2018年8月29日，公司控股股东河南华晶持有公司股份246,600,000股，占公司总股本的 20.46%；其持有公司股份累计被司法冻结的股份数量为219,863,077股，占其持有公司股份总数的 89.16%，占公司总股本的 18.24%；被轮候冻结的数量为219,863,077股，占其持有公司股份数量的89.16%，占公司总股份的18.24%。截至2018年8月29日，公司实际控制人郭留希先生持有公司股份185,264,103股，占公司总股本的 15.37%；其持有公司股份累计被司法冻结的股份数量为185,264,103 股，占其持有公司股份总数的 100.00%，占公司总股本的 15.37%；被轮候冻结的数量为 185,264,103 股，占其持有公司股份数量的 100.00%，占公司总股份的15.37%。|||

截至2018年8月29日，河南华晶及郭留希先生合计持有公司股份431,864,103股，占公司总股本的35.83%。两者合计持有公司股份累计被司法冻结的股份数量为 405,127,180股，占两者合计持有公司股份总数的93.81%，占公司总股本的33.61%；被轮候冻结的股份数量为405,127,180股，占两者合计持有公司股份总数的93.81%，占公司总股本的33.61%。
4、2018年 12月 4日，公司实际控制人郭留希所持公司股份新增司法轮候冻结。轮候冻结机关为福州市中级人民法院，轮候期限36个月。
截至2018年12月7日，公司实际控制人郭留希先生持有公司股份185,264,103股，占公司总股本的15.37%；其持有公司股份累计被司法冻结的股份数量为 185,264,103股，占其持有公司股份总数的100.00%，占公司总股本的15.37%；被轮候冻结的数量为 185,264,103股，占其持有公司股份数量的100.00%，占公司总股份的15.37%。
5、2018年12月12日，公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）以及实际控制人郭留希所持公司股份新增轮候冻结。轮候机关为杭州市滨江区人民法院，轮候期限36个月。
截至 2018年 12月 15日，公司控股股东河南华晶持有公司股份 231,911,483股，占公司总股本的19.24%；其持有公司股份累计被司法冻结的股份数量为219,863,077股，占其持有公司股份总数的94.80%，占公司总股本的18.24%；被轮候冻结的股份数量为219,863,077股，占其持有公司股份总数的94.80%，占公司总股份的18.24%。
截至 2018年 12月 15日，公司实际控制人郭留希持有公司股份 185,264,103股，占公司总股本的15.37%；其持有公司股份累计被司法冻结的股份数量为 185,264,103股，占其持有公司股份总数的100.00%，占公司总股本的15.37%；被轮候冻结的股份数量为 185,264,103股，占其持有公司股份总数的100.00%，占公司总股份的15.37%。
截至 2018年 12月 15日，河南华晶及郭留希合计持有公司股份 417,175,586股，占公司总股本的34.61%。两者合计持有公司股份累计被司法冻结的股份数量为 405,127,180股，占两者合计持有公司股份总数的97.11%，占公司总股本的33.61%；被轮候冻结的股份数量为405,127,180股，占两者合计持有公司股份总数的97.11%，占公司总股本的33.61%。
已采取的持续督导措施：
向公司了解司法冻结及轮候冻结情况，冻结事项主要涉及郭留希及河南华晶股票质押及对外担保引致的纠纷。提请董事会持续关注相关风险，以及对司法冻结及轮候冻结事项进行查证、核实，与相关人员保持沟通，督促其积极沟通处理股份被冻结事项，并及时提供相关事项的进展情况。提请董事会若控股股东及实际控制人冻结股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。
进一步整改计划：无。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司2018年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛建伟 张旭东
东北证券股份有限公司2019年 1月 7日