兴业证券股份有限公司
关于
云南锡业股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产暨关联
交易之
2016年度持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
兴业证券股份有限公司（以下简称本独立财务顾问或兴业证券）受云南锡业股份有限公司（以下简称锡业股份或公司、上市公司）委托，担任锡业股份本次重大资产重组事宜的独立财务顾问，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关要求对本次重组标的公司云南华联锌铟股份有限公司（以下简称华联锌铟）2016年度业绩承诺实现情况及重组交易各方承诺履行情况等进行了核查。兴业证券发表的意见如下：
一、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份锁定承诺的履行情况
（1）交易对方关于股份锁定的承诺
云锡控股、云锡集团分别承诺：因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本公司在本次重大资产重组完成前已持有的锡业股份的全部股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次重大资产重组新取得的股份上市之日起12个月内不进行交易或转让。
博信天津承诺：因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）交易对方关于延长锁定期的承诺
云锡控股、云锡集团分别承诺：本次交易完成后6个月内如锡业股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）交易对方关于延长锁定期承诺的执行情况
1、根据上述承诺，云锡控股、云锡集团在本次重大资产重组完成前已持有的锡业股份的全部股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），截至2016年10月15日已完成锁定期的承诺，该承诺已履行完毕。
收盘价均低于本次重大资产重组新股发行价11.80元/股，根据上述承诺，云锡控股、云锡集团将持有的锡业股份股票的锁定期延长了6个月。
（4）限售股解禁情况
本次锡业股份发行股份购买资产重组交易中，交易对方博信天津共受让锡业股份股份58,202,647股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，博信天津解禁股份数为 58,202,647股，占锡业股份总股本的3.95%，限售股解禁时间为 2016年10月17日。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重组交易对方博信天津限售股解禁符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行股份购买资产协议》等法律法规及相关约定。云锡控股、云锡集团所持股份的锁定承诺仍在履行中，未发生违反承诺的事项和行为。
（二）交易对方关于标的公司业绩的承诺
（1）业绩承诺内容
根据《盈利补偿协议》，本次交易盈利补偿期限为2015年、2016年以及2017年，交易对方云锡控股、云锡集团承诺：标的公司 2015年、2016年以及 2017年实现净利润不低于 49,727.74万元、59,142.40万元以及 68,135.60万元。上述净利润指华联锌铟按照中国会计准则编制的，且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后净利润。
（2）利润承诺补偿
云锡控股、云锡集团分别承诺：若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补偿，补偿方式为股份补偿。
每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡控股在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量；
每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内
各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量。
（3）标的公司2016年业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2017]第 53030002号审计报告，华联锌铟2016年扣除非经常性损益后的净利润为61,322.71万元，较交易对方承诺金额超出2,180.31万元，完成率103.69%。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：锡业股份本次发行股份购买资产涉及的标的公司2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超过利润承诺水平，交易对方关于标的公司的业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
云锡控股、云锡集团分别承诺：
1、本公司在持有锡业股份超过5%的股份前提下，承诺不以任何方式从事与锡业股份相同或相似的业务。
2、在本公司持有锡业股份超过5%的股份前提下，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业股份发生同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺
云锡控股、云锡集团分别承诺：
在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽可能减少与锡业股份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和锡业股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
（五）交易对方做出的其他承诺
云锡控股、云锡集团、博信天津分别承诺：
1、若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
2、如因华联锌铟地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。
3、因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
4、如因华联锌铟生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
5、若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照210万吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
6、本次交易完成后，本公司保证锡业股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
二、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2016年，国内经济形势缓中趋稳，但仍处于 L型探底期间，有色金属行业受市场周期性影响，去产能、去库存仍是一个循序渐进的过程。报告期内，锡业股份成功实现扭亏为盈，全年实现营业收入334.29亿元，较上年同期增长7.56%，主营业务收入 332.45亿元，较上年同期增长7.50%；营业利润 4.61亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.36亿元；公司总资产为 284.25亿元，归属于上市公司股东净资产为78.72亿元。
（二）上市公司2016年财务数据
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|项目|2016年|2015年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|33,429,059,137.17|31,079,198,293.46|7.56%|
|营业成本（元）|31,075,798,481.98|30,019,505,344.23|3.52%|

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|-|-|-|-|
|营业利润（元）|461,208,104.97|-1,471,740,628.24|-|
|利润总额（元）|343,068,347.39|-1,476,605,397.54|-|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|136,119,280.60|-1,969,971,118.51|-|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|237,801,290.47|-2,260,265,477.53|-|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|1,798,118,500.81|2,030,756,348.18|-11.46%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.22|1.38|-11.59%|
|基本每股收益（元/股）|0.0925|-1.3382|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.0925|-1.3382|-|
|加权平均净资产收益率|1.75%|-22.64%|-|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，锡业股份的业务发展情况与重组报告书中“上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部分披露的业务与财务分析内容较为相符，标的公司完成了 2016年度的业绩承诺，业务发展符合预期。
三、公司治理结构与运行情况
按照中国证监会的要求和有关法律法规的规定，公司建立了符合公司发展需要的组织架构和运行机制，形成了以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。2016年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和提升内部控制的有效性，进一步规范公司运作。
（一）股东和股东大会
公司股东大会的召集召开程序、议案的审议程序和决策程序等严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定执行，根据公司在 2016年 3月修订后的公司章程，2016年继续采用网络投票方式，为所有股东特别是中小股东开辟
了参与公司重大事项决策的通道，确保了所有股东能够充分行使自身的权利。
（二）控股股东、实际控制人
本次交易完成前后公司的控股股东为云南锡业集团有限责任公司，实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。公司继续积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，董事会绩效薪酬委员会和专门的人力资源部负责公司的劳动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在控股股东担任除董事、监事以外的职务。
2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，拥有商标、非专利技术等无形资产；无法避免的关联交易严格按照有关规定执行。
3、财务方面：公司设置有独立的财务部，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，设有自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
4、机构方面：公司生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构，与控股股东完全独立。
5、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，其生产经营活动与控股股东完全分开。公司具有独立的采购和销售系统，全部原材料和产品的采购和销售均由公司依据市场规则独立进行，公司的生产经营和管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会人员的变更。截至本报告出具日，公司董事会由 10名董事组成，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事的选聘程序公开、公平、公正；董事熟悉有关法律法规，了解自身权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大
会；独立董事任职条件符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》的要求，独立董事能够勤勉履行职责。
公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。董事会下设审计委员会、绩效薪酬委员会、战略与投资委员会、提名委员会四个专业委员会，各委员会职责明确，整体运作情况良好。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会人员的变更。截至本报告出具日，公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，符合法律法规及《公司章程》的相关规定；监事能够认真履行职责，对公司财务情况及董事、总经理和其他高管人员履职情况进行必要的检查和监督，维护了公司的合法权益。公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。
（五）信息披露制度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《云南锡业股份有限公司信息披露制度》、《云南锡业股份有限公司重大信息（事项）内部报告制度》和《云南锡业股份有限公司投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于绩效评价和激励约束机制
管理层方面，为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效益增长，公司制定了《高管人员业绩考核奖励办法》，
由公司绩效薪酬委员会负责提出高管人员的年度报酬数额，报公司董事会审定后执行。高管人员的工资收入由岗位工资和效益奖励构成，其中，岗位工资按月预付80%，效益奖励待年终对经营效果进行审计后再考核兑现。董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行公开述职并接受考核。
员工激励方面，为充分调动员工参与生产或管理的积极性，公司建立了完善的激励机制，培育了一大批技术技能型人才及出色的管理人才，不仅加速了员工成长，同时也提升了公司的竞争软实力。通过提倡“以岗定薪，以绩效为导向”、“外部竞争性与内部公平性结合”以及“长期激励”的薪酬理念，在为员工提供有竞争力的薪酬的同时，也激励员工努力进取、不断提升、争取更高的回报。此外，公司大力表彰奖励先进员工，高度肯定其辛勤劳动与付出。
（七）相关利益者
公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者等公司利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展，并积极关注公司所在地区的福利、环境保护、公益事业等问题。
（八）利润分配政策与股东回报规划
1、利润分配政策
2014年 4月 24日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》，此次利润分配及现金分红政策的制订，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定如下：公司按照以下方式进行利润分配：
“（一）利润分配的政策和原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司鼓励进行现金分红。
（二）利润分配及现金分红的条件：公司在同时满足以下条件时进行利润分配：
1．公司累计未分配利润为正值；
3．公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配0.1元时；
4．实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机。
（三）利润分配及现金分红的方式及比例：
1．公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余数额的10%-50%用于分配，可以采取现金或者股票方式进行分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在制定现金分红分配方案过程中，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2．若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每 10股分配 0.1元时，该年度可不进行利润分配和现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。
3．在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
5．在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（四）利润分配和现金分红的决策机制：
1．公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事应当发表明确意见。
2．董事会在决策形成利润分配和现金分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。分配预案须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配预案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
3．股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如需调整分红方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4．公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点并满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）现金分红监督约束机制：独立董事应对现金分红预案发表独立意见；
监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。”
本次重组完成后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益，建立持续、稳定、透明的股东回报机制。
2、股东回报规划
2015年 1月 30日，公司召开 2015年第一次临时董事会，审议通过了《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划（2015-2017年）>的议案》，该规划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效。公司制订的未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划主要内容如下：
“第四条未来三年（2015年-2017年）具体股东回报规划
1．公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2．公司依据法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数（若该年度用于分配的金额按分配比例计算时不足以达到每 10股分配 0.1元时，该年度可不进行分配，累计至后一年度进行分配），在当年盈利且无重大现金流危机的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。
3．公司在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
第五条利润分配方案的制定及决策程序
1．公司董事会应根据中国证监会的有关规定，在广泛听取公司股东、独立董事和监事意见的基础上，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，制定公司年度或中期利润分配方案。
2．公司利润分配方案由董事会提出，该方案需经全体独立董事过半数同意且董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司符合现金分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，该方案需经独立董事认可后方能提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
的执行情况。如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司应当在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途和使用计划，独立董事对此应当发表独立意见。
第六条股东回报规划的制定周期及决策机制
1．公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报规划。
2．在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事及监事会应对股东回报规划发表独立意见；相关议案应经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
3．公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，公司应参照本条第二项的规定履行决策程序。”四、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照已公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺对象存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
（以下无正文）