哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇一四年十二月
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行新增股份 71,732,673股，发行价格 11.11元/股，将于 2014年12月9日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，哈尔滨电气集团公司认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为 2017年 12月 9日（如遇非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年12月9日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
第一节本次发行基本情况 ......................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 7二、本次发行概况 ...................................................................................................................... 8三、本次发行对象概况 .............................................................................................................. 8第二节本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 15一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ........................................................................ 15二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 15三、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 19一、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................ 19二、财务状况分析 .................................................................................................................... 21三、盈利能力分析 .................................................................................................................... 25四、现金流量分析 .................................................................................................................... 26第四节本次募集资金使用概况 ............................................................................... 28一、本次募集资金运用概况 .................................................................................................... 28二、本次募集资金专项存储情况 ............................................................................................ 28第五节中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 30一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ..................... 30二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................. 30三、保荐协议主要内容 ............................................................................................................ 31四、上市推荐意见 .................................................................................................................... 34第六节新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 35第七节备查文件 ....................................................................................................... 36
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、佳电股份|指|哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司|
|本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行|指|公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过十名特定对象发行不超过14,731万股人民币普通股股票之行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市通商律师事务所|
|发行人验资机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-9月|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|

公司基本情况
中文名称： 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
英文名称： Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine CO., Ltd.
注册地址： 黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号
许可经营项目：无；一般经营项目：电机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修，电机、防爆电气技术开发、技术服务、股权经营范围：
投资，自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）
法定代表人：赵明
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 佳电股份
股票代码： 000922
联系电话： 0454-8848800
邮政编码： 154002
网址： http://www.jemlc.com
电子信箱： hdjtjdgf000922@163.com
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2014年 1月 17日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2014年 5月 5日，发行人召开 2014年度第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的决议。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2014年 2月 20日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]80号），同意本次非公开发行股票的方案。
2、2014年 9月 17日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、2014年10月13日，证监会下发《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1049号），核准了公司本次非公开发行。
（三）募集资金验资及股权登记情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000484号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币 15,600,000.00元，募集资金净额为人民币 781,349,997.03元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本公司已于 2014年 11月 25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：71,732,673股。
4、发行价格：11.11元/股。
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2014年 1月 17日），本次发行价格定为不低于 5.44元/股。公司 2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于5.41元/股。
本次非公开发行价格为 11.11元/股，为发行底价的205.36%和发行申购日（2014年11月12日）前20个交易日均价的77.80%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 796,949,997.03元，发行费用共计 15,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 781,349,997.03元。
6、股份登记托管情况：本公司已于2014年11月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行对象概况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2014年 11月 6日向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 61名投资者，以及截至2014年10月31日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。
其中共计 20名认购对象提供了有效的《申购报价单》，包括 6家基金公司、2家证券公司、2家保险机构投资者、6家一般法人、4家合伙企业。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计 13,000万元。根据依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。根据上述原则和簿记建档的情况，最终确定了本次非公开发行的价格（11.11元/股）和各发行对象的配售数量。
本次非公开发行股份总量为71,732,673股，发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
发行对象与配售数量及金额情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占发行|
||序||||申购价格||申购金额|||||||
||||机构名称||||||获配金额（元）||获配股数（股）||后总股|
||号||||（元/股）||（万元）|||||||
||||||||||||||本比例|
|1||哈尔滨电气集团公司||-||5,100||50,999,999.49||4,590,459||0.77%||
|2||招商财富资产管理有限公司||13.11||9,000||89,999,999.10||8,100,810||1.36%||
|||||12.71||9,000||||||||
|||||11.51||9,000||||||||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||12.81||9,300||92,999,999.07||8,370,837||1.40%||
|4||深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）||12.71||9,000||89,999,999.10||8,100,810||1.36%||
|||||12.41||9,000||||||||
|||||12.31||9,000||||||||
|5||财通基金管理有限公司||12.41||8,500||134,999,998.65||12,151,215||2.04%||
|||||11.71||13,500||||||||
|||||10.31||17,700||||||||
|6||浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）||12.01||8,500||84,999,999.15||7,650,765||1.28%||
|||||10.01||8,500||||||||
|||||8.01||8,500||||||||
|7||上海证大投资管理有限公司||12.01||8,500||94,999,999.05||8,550,855||1.44%||
|||||11.31||9,500||||||||
|||||11.01||10,000||||||||
|8||民生通惠资产管理有限公司||11.21||8,500||84,999,999.15||7,650,765||1.28%||
|9||申万菱信（上海）资产管理有限公司||11.11||10,000||72,950,004.27||6,566,157||1.10%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|796,949,997.03|71,732,673|12.04%|

注：根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》，哈尔滨电气集团公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
哈尔滨电气集团公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（一）发行对象基本情况
1、哈尔滨电气集团公司
经济性质：全民所有制
住所：哈尔滨市香坊区三大动力路39号
注册资本：人民币拾玖亿捌仟捌佰壹拾捌万壹仟元
法定代表人：宫晶堃
经营范围：一般经营项目：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；
国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。
2、招商财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：许小松
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、泰达宏利基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18000万人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
4、深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦 1110
投资人或者执行事务合伙人：程国发
经营范围：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
6、浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上虞市曹娥街道人民西路1801号2幢1楼
注册资本：人民币31500万元
执行事务合伙人：浙江龙信股权投资管理有限公司（委派代表：韩礼钧）
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、上海证大投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
8、民生通惠资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：肖风
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
9、申万菱信（上海）资产管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
注册资本：人民币2000.0000万元整
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。[依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）本次发行相关认购对象的最终认购方
|||||
|-|-|-|-|
||||占发行后总|
|序号|认购对象|认购产品||
||||股本比例|
|1|哈尔滨电气集团公司|哈尔滨电气集团公司|0.77%|
|2|招商财富资产管理有限公司|招商财富-招商银行-弘唯基石1号专项资产管理计划|1.36%|
|||泰达宏利基金-工商银行-泰达宏利价值成长定向增发 60 号||
|3|泰达宏利基金管理有限公司||1.40%|
|||资产管理计划||
|4|深圳市保腾丰利创业投资企业(有|深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙)|1.36%|

|||||
|-|-|-|-|
||限合伙)|||
|||财通基金-工商银行-财通基金-永安7号资产管理计划|0.23%|
|||财通基金-工商银行-富春定增26号资产管理计划|0.28%|
|||财通基金-工商银行-富春定增55号资产管理计划|0.06%|
|||财通基金-工商银行-富春定增31号资产管理计划|0.06%|
|||财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托˙恒||
||||0.75%|
|||盛定向增发投资集合资金信托计划||
|||财通基金-光大银行-元普定增3号资产管理计划|0.08%|
|||财通基金-光大银行-中油巨大稳赢1号资产管理计划|0.08%|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增21号资产管理计划|0.06%|
|5|财通基金管理有限公司|||
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增51号资产管理计划|0.08%|
|||财通基金-光大银行-顺金财富定向增发5号资产管理计划|0.02%|
|||财通基金-光大银行-财通基金-汇聚信定增 1 号资产管理计||
||||0.03%|
|||划||
|||财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保 1 号资产管理计||
||||0.08%|
|||划||
|||财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司|0.08%|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春海捷定增52号资产管理||
||||0.15%|
|||计划||
||浙江龙信股权投资合伙企业（有|||
|6||浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）|1.28%|
||限合伙）|||
|||上海证大投资管理有限公司|0.82%|
|7|上海证大投资管理有限公司|||
|||天迪定增1号基金|0.62%|
|8|民生通惠资产管理有限公司|昆仑健康保险股份有限公司—万能保险产品|1.28%|
|||申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合||
||||0.95%|
||申万菱信（上海）资产管理有限|资金信托计划||
|9||||
||公司|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增 1||
||||0.15%|
|||号||

除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司承诺以5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司外，本次发行对象及其关联方不存在合计持有新增股份登记到账后发行人股份总数5%的情形。
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
除哈尔滨电气集团公司外，本次非公开发行对象与发行人不存在关联关系。
除哈尔滨电气集团公司外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易。若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司承诺以5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，哈尔滨电气集团公司直接、间接合计持有公司 234,459,537股股份，占本次发行前公司总股本的44.73%，是公司的第一大股东；本次发行完成后，哈尔滨电气集团公司直接、间接合计持有公司 239,049,996股股份，占本次发行后公司总股本的40.12%，仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2014年10月31日，公司股本总额为524,134,049股，前十名股东持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有有限||
||||持股数量|持股比例|||
||||||售条件股||
|序号|股东名称|股东性质||||股份性质|
||||（股）|（%）|份数量||
||||||（股）||
|1|哈尔滨电气集团公司|国有法人|126,531,000|24.14|-|A股|
|2|北京建龙重工集团有限公司|境内非国有法人|113,711,963|21.70|1 13,711,963|A股|
|3|佳木斯电机厂|国有法人|107,928,537|20.59|1 07,928,537|A股|
|4|上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金|其他|6,483,494|1.24|-|A股|
|5|上海钧能实业有限公司|境内非国有法人|4,058,549|0.77|4,058,549|A股|
|6|谭荣生|境内自然人|2,911,908|0.56|-|A股|
|7|周翠英|境内自然人|1,392,104|0.27|-|A股|
|8|财达证券有限责任公司|其他|1,233,666|0.24|-|A股|
|9|中信银行股份有限公司－泰信保本混合型证券投资基金|其他|1,060,000|0.20|-|A股|
|10|陈德君|境内自然人|869,777|0.17|-|A股|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有有限||
||||持股数量|持股比例|售条件股||
|序号|股东名称|股东性质||||股份性质|
||||（股）|（%）|份数量||
||||||（股）||
|1|哈尔滨电气集团公司|国有法人|131,121,459|22.01|4,590,459|A股|
|2|北京建龙重工集团有限公司|境内非国有法人|113,711,963|19.08|113,711,963|A股|
|3|佳木斯电机厂|国有法人|107,928,537|18.11|107,928,537|A股|
|4|泰达宏利基金-工商银行-泰达宏利价值成长定向增发60号资产管理计划|其他|8,370,837|1.40|8,370,837|A股|
|5|深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|8,100,810|1.36|8,100,810|A股|
|6|招商财富-招商银行-弘唯基石1号专项资产管理计划|其他|8,100,810|1.36|8,100,810|A股|
|7|浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|7,650,765|1.28|7,650,765|A股|
|8|昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品|其他|7,650,765|1.28|7,650,765|A股|
|9|申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|其他|5,666,057|0.95|5,666,057|A股|
|10|上海证大投资管理有限公司|境内非国有法人|4,900,855|0.82|4,900,855|A股|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为524,134,049股，本次非公开发行股票71,732,673
股，发行后公司总股本为595,866,722股。本次非公开发行前后公司股本结构变动
情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||所占比例（%）||数量（股）||所占比例（%）|
|有限售条件股份||225,699,049||43.06||297,431,722||49.92||
|其中||||||||||
|国有法人持股||107,928,537||20.59||112,518,996||18.89||
|境内非国有法人持股||117,770,512||22.47||138,422,942||23.23||
|其他||-||-||46,489,784||7.80||
|无限售条件股份||298,435,000||56.94||298,435,000||50.08||
|合计||524,134,049||100.00||595,866,722||100.00||

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次股份增加对全面摊薄每股收益的影响
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-9月||||2013年|||
|||||本次股份||||本次股份|
|||实际数||||实际数|||
|||||增加后||||增加后|
|全面摊薄每股收益(元/股)|0.2694||0.2369||0.3234||0.2845||

（三）对资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（四）对业务结构的影响
本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东
根本利益。
（五）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方
法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
本次发行不会导致发行人与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 254,770.08 222,416.01 219,441.09 212,189.50非流动资产合计 77,615.11 70,152.54 63,814.83 78,700.28资产总计 332,385.19 292,568.55 283,255.92 290,889.77流动负债合计 141,220.95 125,592.92 132,531.76 148,335.43非流动负债合计 19,065.44 12,299.44 12,026.00 11,679.00负债合计 160,286.40 137,892.36 144,557.76 160,014.43归属于母公司所
168,899.70 154,676.19 138,572.23 130,875.34有者权益合计
少数股东权益 3,199.09 - 125.93 -所有者权益合计 172,098.79 154,676.19 138,698.16 130,875.342、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 179,670.07 267,389.24 295,047.39 278,072.63营业成本 137,613.58 211,346.55 225,637.39 207,567.60营业利润 16,597.26 17,116.28 19,500.62 19,601.60利润总额 16,925.22 19,185.73 22,387.38 22,315.93净利润 14,118.25 16,943.46 19,126.17 18,559.74归属于母公司所
14,118.25 16,949.55 19,130.24 18,559.74有者的净利润
3、现金流量表数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
经营活动产生的
-8,807.99 13,883.34 3,322.70 1,781.62现金流量净额
投资活动产生的
-16,049.57 -6,153.03 -2,480.04 -8,419.24现金流量净额
筹资活动产生的
22,886.88 -5,375.43 229.78 3,356.79现金流量净额
现金及现金等价
-1,970.68 2,354.88 1,072.43 -3,280.83物净增加额
期末现金及现金
11,563.17 16,778.46 14,423.58 13,351.14等价物余额
（二）主要财务指标
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
合并资产负债率 48.22% 47.13% 51.03% 55.01%母公司资产负债率 1.49% 1.91% 3.68% 82.11%流动比率 1.80 1.77 1.66 1.43速动比率 1.27 1.25 1.02 0.84项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
综合毛利率 23.41% 20.96% 23.53% 25.35%基本每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.36 0.35稀释每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.36 0.35扣除非经常性损益后的基本每股
0.26 0.31 0.13 -0.14收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.73% 11.52% 14.20% 15.26%扣除非经常性损益后的加权平均
8.56% 11.05% 3.99% -97.80%净资产收益率
总资产周转率 0.57 0.93 1.03 0.96存货周转率 1.95 3.08 2.84 2.39
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产情况如下所示：
单位：万元、% 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例流动资产
货币资金 14,833.78 4.46 16,804.46 5.74 14,773.35 5.22 14,015.99 4.82应收票据 31,095.10 9.36 30,596.14 10.46 36,103.06 12.75 21,645.25 7.44应收账款 117,620.38 35.39 100,564.43 34.37 87,121.54 30.76 71,557.34 24.60预付款项 8,048.60 2.42 5,871.20 2.01 7,222.73 2.55 14,688.48 5.05其他应收款 7,494.36 2.25 3,280.30 1.12 2,163.86 0.76 3,301.82 1.14存货 75,677.85 22.77 65,223.87 22.29 72,056.55 25.44 86,980.61 29.90其他流动资产 - - 75.61 0.03 - - - -流动资产合计 254,770.08 76.65 222,416.01 76.02 219,441.09 77.47 212,189.50 72.94非流动资产 -
长期股权投资 300.00 0.09 300.00 0.10 1,200.00 0.42 5,246.35 1.80固定资产 46,901.25 14.11 49,074.44 16.77 46,379.03 16.37 54,628.53 18.78在建工程 9,194.90 2.77 4,315.13 1.47 2,710.42 0.96 3,698.34 1.27无形资产 19,284.05 5.80 12,766.48 4.36 11,913.84 4.21 13,462.83 4.63长期待摊费用 4.40 - 17.59 0.01 92.32 0.03 167.06 0.06递延所得税资产 1,930.51 0.58 1,878.90 0.64 1,519.22 0.54 1,497.17 0.51其他非流动资产 - - 1,800.00 0.62 - - - -非流动资产合计 77,615.11 23.35 70,152.54 23.98 63,814.83 22.53 78,700.28 27.06资产总计 332,385.19 100.00 292,568.55 100.00 283,255.92 100.00 290,889.77 100.00（1）货币资金
报告期内，发行人的货币资金余额分别为14,015.99万元、14,773.35万元、
16,804.46万元和14,833.78万元，最近三年保持稳定增长。2014年9月末货币资金余额减少主要因为投资活动现金支付增加。
（2）应收票据
报告期内，发行人的应收票据余额分别为21,645.25万元、36,103.06万元、
30,596.14万元和31,095.10万元。发行人应收票据大部分为银行承兑汇票，主要系发行人客户支付的货款，安全性较好。
（3）应收账款
报告期内，应收账款有所增长，主要是公司扩大了对部分新增优质客户的授信额度，因此导致应收账款增长。
（4）存货
报告期内，发行人存货占总资产比重分别为29.90%、25.44%、22.29%和22.77%，在存货结构方面相对稳定，其中库存商品占比较高，这主要是由电机行业生产模式所决定的。
（5）固定资产
报告期内，发行人的固定资产账面价值分别为 54,628.53万元、46,379.03万元、49,074.44万元和46,901.25万元，主要以房屋及建筑物和机器设备为主。
（6）无形资产
报告期内，发行人的无形资产增加的主要原因系由于对新业务的持续投入，导致用地增加所致。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债情况如下所示：
单位：万元、%项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 7,000.00 4.37 1,000.00 0.73 - - 7,576.71 4.74应付票据 94.86 0.06 - - - - - -应付账款 105,846.30 66.04 97,362.97 70.61 87,050.24 60.22 83,121.82 51.95预收款项 8,243.64 5.14 11,182.06 8.11 15,795.05 10.93 20,706.87 12.94应付职工薪酬 521.33 0.33 519.98 0.38 1,797.67 1.24 1,520.54 0.95应交税费 3,455.55 2.16 5,124.79 3.72 9,626.09 6.66 10,130.97 6.33应付利息 - - - - - - 1,021.41 0.64应付股利 - - - - 5,771.13 3.99 ,351.13 5.22其他应付款 16,059.27 10.02 10,403.11 7.54 12,491.58 8.64 15,905.98 9.94流动负债合计 141,220.95 88.11 125,592.92 91.08 132,531.76 91.68 148,335.43 92.70非流动负债：
长期借款 11,800.00 7.36 - - - - - -长期应付款 - - 5,084.00 3.69 5,084.00 3.52 4,604.00 2.88专项应付款 5,900.00 3.68 5,900.00 4.28 6,942.00 4.80 6,925.00 4.33其他非流动负债 1,365.44 0.85 1,315.44 0.95 - - 150.00 0.09非流动负债合计 19,065.44 11.89 12,299.44 8.92 12,026.00 8.32 11,679.00 7.30负债合计 160,286.40 100.00 137,892.36 100.00 144,557.76 100.00 160,014.43 100.00（1）短期借款
短期借款主要是为了经营规模的扩大，发行人对资金的需求相应增加形成的借款。
（2）应付账款
应付账款主要包括应付原材料款、工程款和设备款等。
（3）预收款项
预收款项主要包括预收商品款。
（4）其他应付款
其他应付款主要包括前次重大资产重组的过渡期间损益款、惠民电机补贴款、押金等款项等。
（5）长期借款
长期借款借款主要是为了经营规模的扩大，发行人对资金的需求相应增加形成的借款。
（6）专项应付款
截至2014年9月30日，发行人专项应付款余额为 5,900万元，主要包括公司核用电机技术改造项目收到的国家财政拨款3,900万元，高效节能及核用电机量产及环保技改项目收到的黑龙江省发改委拨款2,000万元。由于上述项目尚处于建设期内，还未通过相关机构的竣工验收，暂列示为专项应付款。
（三）偿债能力分析
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
合并资产负债率 48.22% 47.13% 51.03% 55.01%母公司资产负债率 1.49% 1.91% 3.68% 82.11%流动比率 1.80 1.77 1.66 1.43速动比率 1.27 1.25 1.02 0.84目前发行人资产负债率、流动比率、速动比率情况均较好，表明发行人资产流动性较好，短期偿债能力较强。发行人各项偿债能力指标符合公司目前的生产经营特点和行业整体水平，但未来随着公司业务规模持续扩张，对资金需求进一步上升，可能将会面临一定的财务风险。因此，发行人将通过本次股权融资从根本上改善资本结构，降低财务风险，为发行人进一步快速扩张奠定坚实的基础。
（四）营运能力分析
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
总资产周转率 0.57 0.93 1.03 0.96存货周转率 1.95 3.08 2.84 2.39发行人总资产周转率和存货周转率保持稳定，经营效率较高。
三、盈利能力分析
（一）营业收入分析
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 179,670.07 267,389.24 295,047.39 278,072.63营业成本 137,613.58 211,346.55 225,637.39 207,567.60营业利润 16,597.26 17,116.28 19,500.62 19,601.60利润总额 16,925.22 19,185.73 22,387.38 22,315.93净利润 14,118.25 16,943.46 19,126.17 18,559.74归属于母公司所
14,118.25 16,949.55 19,130.24 18,559.74有者的净利润
发行人的营业收入主要来源于主营业务电机产品的生产和销售。
发行人作为国内品种齐全、产品竞争力领先的特种电机企业，报告期内，主营业务生产销量情况良好，每年电机产量和销量均保持在 1,000万千瓦左右，产能利用率已接近满负荷。
报告期内发行人陆续设立了大量国内销售网点，扩充了销售渠道，加强了国内市场拓展的力度。
（二）毛利率分析
报告期内，发行人主营业务分产品毛利率具体如下：
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
综合毛利率 23.41% 20.96% 23.53% 25.35% 2011年以来我国经济进入调整期，经济处于弱周期、低增速运行状态，电
机行业受此影响竞争有所加剧。作为国内电机行业的领先企业及特种电机的龙头企业，发行人为应对该市场变化也相应采取了更为灵活的价格策略，报告期内价格适度调整，但整体上稳定了市场份额，保证了销售规模。
随着宏观经济趋稳，市场需求复苏，2014年1-9月发行人主要产品的毛利率略有回升，主要原因为：1）主要原材料采购的市场价格降低；2）通过优化设计等方式提高生产效率。2014年1-9月主营业务毛利率回升至23.41%。
四、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
经营活动产生的
-8,807.99 13,883.34 3,322.70 1,781.62现金流量净额
投资活动产生的
-16,049.57 -6,153.03 -2,480.04 -8,419.24现金流量净额
筹资活动产生的
22,886.88 -5,375.43 229.78 3,356.79现金流量净额
现金及现金等价
-1,970.68 2,354.88 1,072.43 -3,280.83物净增加额
期末现金及现金
11,563.17 16,778.46 14,423.58 13,351.14等价物余额
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 1,781.62万元、3,322.70万元、13,883.34万元和-8,807.99万元。报告期内，发行人经营活动现金流量净额波动较大，与净利润差异较大，主要受到存货增减、经营性应收项目和经营性应付项目增减和固定资产折旧等影响。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人投资活动现金流出主要的内容为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要是发行人为扩大生产规模、丰富产品结构，新建了部分房屋建筑物，购置了设备及土地使用权等。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动现金流入主要为取得银行借款和收到其他筹资活动有关的现金。
第四节本次募集资金使用概况
一、本次募集资金运用概况
本次募集资金总额为不超过 79,695万元，扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金将用于如下项目：
拟投入募
序 项目总投
项目名称 实施主体 集资金（万 项目备案号 环保批文
号 资(万元)
元）
天津佳电大型防爆电机 西青发改许
西青环保许可函[201 1 和防爆节能发电机研发 天津佳电 45,000 45,000 可[2013]104
4]1号
生产基地项目 号
苏州佳电高效电机及低
太发改投备 太环建[2013]265号 2 温潜液电机生产基地建 苏州佳电 35,000 34,695
[2013]117号 太环建[2013]394号设项目
合计 80,000 79,695
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司需要拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金专项存储情况
公司将根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专用账户进行专户管理，并根据规定对募集资金进行使用和监督。
截至目前，公司已在中国建设银行佳木斯分行营业部和中国银行佳木斯分行
开设募集资金专用账户，账户号分别为2300 1685 1510 5979 9999和175 197 888888。保荐机构（主承销商）、开户银行及上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性报告中认为：佳电股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司承诺以5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师北京市通商律师事务所在其关于本次非公开发行过程
的见证法律意见书中认为：发行人本次发行已获得必要的批准或核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则；本次发行之网下发行行为符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
三、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2013年8月
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐期限：签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。
（二）保荐协议主要条款
以下，甲方为海通证券，乙方为佳电股份。
1、甲方的义务
（1）一般义务：
①应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
②应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；
③乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
（2）本次股票发行上市期间的义务：
①负责乙方本次股票发行的尽职保荐工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；
②提交发行申请文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
③推荐乙方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
④指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
⑤对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
⑥中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（3）在股票上市后至保荐责任终止时的义务：
①持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；
②审核乙方拟公告的公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出；
③代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的正式会谈。
④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
2、甲方的权利
（1）有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料；
（2）有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件；
（3）有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
（4）在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；
（5）有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合
规性发表专业意见；
（6）有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；
（7）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事项发表公开声明；
（8）有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
（9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议；
（10）组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；
（11）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
3、乙方的义务
（1）接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任；
（2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知甲方；
（3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知甲方，并将相关书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者应向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；
（4）按约定支付甲方保荐费用；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
4、乙方的权利
（1）有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询；
（2）有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经
营活动；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
四、上市推荐意见
保荐机构海通证券认为：佳电股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐佳电股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2014年 11月 25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月9日。
本次发行中，哈尔滨电气集团公司认购的股票限售期为 36个月，即自新增股份上市首日起 36个月内不得转让，限售期限为 2014年 12月 9日至 2017年12月9日。除哈尔滨电气集团公司外，其他发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市首日起 12个月内不得转让，限售期限为 2014年 12月 9日至2015年12月9日。
第七节备查文件
以下备查文件，投资者可以在佳电股份董事会办公室查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（本页无正文，为《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
年 月 日