证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2017-014
上海力盛赛车文化股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2017年4月27日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2017年4月14日以电子邮件等形式送达全体董事。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长兼总经理夏青先生主持。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
经中国证监会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]309号）核准，并经深圳证券交易所《关于上海力盛赛车文化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]197号）同意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,580万股，并于 2017年 3月 24日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称“力盛赛车”，股票代码“002858”。本次发行完成后，结合《上市公司章程指引（2016年修订）》及公司实际情况，董事会拟对《公司章程》注册资本、公司类型等相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。相关修改以最终工商登记为准。
根据本次发行结果，董事会拟对《公司章程》相关条款进行修改，并授权相关人员办理工商变更登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
本次修订后的《公司章程》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天健审〔2017〕4877号《关于上海力盛赛车文化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,637,743.00元。
同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金中的6,637,743.00元置换预先投入募投项目自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《上海力盛赛车文化股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海力盛赛车文化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》和申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上海力盛赛车文化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于上海力盛赛车文化股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下，公司拟用 12个月内累计资金使用额度不超过4亿元的部分闲置募集资金适时投资低风险、短期的保本型理财产品，投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《申万宏源证券承销保
荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《公司章程》以及其他有关法律、行政法规及规章的规定，结合公司实际情况，修订本议事规则。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
本次修订后的《股东大会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，修订本议事规则。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
本次修订后的《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，修订本工作制度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
本次修订后的《独立董事工作制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，修订本细则。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次修订后的《董事会秘书工作细则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
同意公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的实际情况，相应修改公司《信息披露管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次修订后的《信息披露管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
同意公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的实际情况，相应制定公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
同意公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的实际情况，相应制定公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《内幕信息知情人登记管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
同意公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的实际情况，相应制定公司《重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《重大信息内部报告制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
同意公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的实际情况，相应制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）、审议通过《关于公司董事会人员变动的议案》
公司独立董事刘常研先生因个人原因，辞去本公司独立董事的职务及专门委员会的相关职务。增补顾国强先生担任公司独立董事，本议案将于股东大会审议通过后生效，原独立董事刘常研先生将继续履行独立董事职责直至本议案生效，新独立董事顾国强先生任期直至第二届董事会任期届满为止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
（十四）审议通过《关于公司总经理2016年度工作报告的议案》
公司总经理夏青先生根据 2016年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2016年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司董事会2016年度工作报告的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司 2016年经营运作的实际情况，董事会编制了《2016年度董事会工作报告》。2016年公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成既定经营目标。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《上海力盛赛车文化股份有限公司董事会2016年度工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《关于独立董事 2016年度述职报告的议案》
公司第二届董事会独立董事章建华先生、裴永乐先生、刘常研先生均已向董事会提交了2016年度述职报告，第二届董事会独立董事将在公司2016年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《独立董事 2016年度述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
2016年度，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度审计报告，本公司 2016年度实现归属于母公司股东的净利润为 32,673,928.43元，按10%提取盈余公积后，2016年度母公司可供分配的利润为 68,101,719.94元。
鉴于目前公司正面临国家大力发展体育产业历史机遇的重要时期，根据公司 2017年的发展规划：对上海天马赛车场进行改扩建，显著改善公司硬件环境，提升赛车场综合接待服务能力；提升现有赛事的运营能力，丰富赛事结构与品种；
应对赛车培训不断增长的需求，发掘优秀赛车手，培养赛车人口，培育更多关注汽车运动的受众。规划的实施需要大量资金作为支撑，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司 2016年度不分配利润符合《公司章程》的规定及公司的实际发展情况，同意公司2016年度不分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《 2016年度利润分配预案的公告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司合并实现营业总收入人民币24,098万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币3,267万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《2016年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过《关于公司2017年度财务预算报告的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司以2016年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及 2017年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2017年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《2017年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司 2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2017年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！
（二十）审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》
董事会认为公司 2017年第一季度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2017年第一季度报告议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十一）审议通过《关于授权董事会办理公司贷款的议案》
根据生产经营的实际需要，公司将于2017年1月1日～2017年12月31日期间向银行等金融机构进行总额为1亿元人民币的多渠道贷款，关于具体贷款期限，以公司与银行签署的贷款合同为准。股东大会拟授权公司董事会及董事会授权的人士在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十二）审议通过《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》
公司2016年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担我公司 2017年度财务审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十三）审议通过《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《上海力盛赛车文化股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《上海力盛赛车文化股份有限公司2016年度内部控制评价》及申万宏源证券承销保荐有限责任公司《上海力盛赛车文化股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十四）审议通过《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》
同意公司于2017年5月22日召开2016年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海力盛赛车文化股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、与会董事签字的第二届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日