四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
崔敬学 丁燕萍 魏合田
邓维平 黄万福 詹祖盛
步丹璐 郭宝华 杨渊德
四川北方硝化棉股份有限公司年 月 日
目 录
特特别别提提示示 .................................................................................................................................................................................................................................................... 22释释 义义 ........................................................................................................................................................................................................................................................ 44第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ............................................................................................................................................................................ 66第第二二节节本本次次交交易易的的实实施施情情况况 ........................................................................................................................................................................ 1111第第三三节节本本次次新新增增股股份份上上市市情情况况 ................................................................................................................................................................ 1177第第四四节节本本次次股股份份变变动动情情况况及及其其影影响响 ................................................................................................................................................ 1188第第五五节节本本次次新新增增股股份份发发行行上上市市相相关关机机构构 ................................................................................................................................ 2211第第六六节节独独立立财财务务顾顾问问的的上上市市推推荐荐意意见见 ........................................................................................................................................ 2233第第七七节节持持续续督督导导 ................................................................................................................................................................................................................ 2244第第八八节节其其他他重重要要事事项项 ................................................................................................................................................................................................ 2266第第九九节节相相关关中中介介机机构构声声明明 ................................................................................................................................................................................ 2277第第十十节节备备查查文文件件 ................................................................................................................................................................................................................ 3311
特别提示
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
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|发行价格|
|9.94元/股|

二、新增股份信息
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|新增股份上市日|新增股份数量|
|2017年11月13日|99,138,233股|

本次新增股份仅为公司购买资产所发行股份，募集配套资金所发行股份待实施完成后另行申请上市。
一、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产部分发行股份99,138,233股，发行股份购买资产部分发行股份价格为9.94元/股，成交金额为98,543.41万元。
二、新增股份登记情况
北化股份购买资产新增股份99,138,233股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，北化股份递交新增股份登记申请，并于 2017年 10月 16日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年11月13日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
发行股份购买资产交易对方山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）通过认购的北化股份的股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如北化股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6个月。
五、资产过户情况
山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）已于2017年8月21日就北化股份向新华防护购买新华化工100%股权事项在山西省太原市工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，北化股份持有新华化工100%的股权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2017年8月29日出具了“瑞华验字[2017] 01300025号”《验资报告》。
经瑞华会计师审验，截至2017年8月21日，上市公司已实际收到交易对方以其持有的新华化工股权作价出资缴纳的新增股本99,138,233.00元。
六、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每股收益、每股净资产均有所提升。新华化工经营状况良好，其从事的防护环保业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，新华化工资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、北化股份|指|四川北方硝化棉股份有限公司|
|公告书、本公告书、上市公告书|指|《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|兵器集团|指|中国兵器工业集团公司，本公司的最终控股股东|
|北化集团|指|中国北方化学工业集团有限公司，本公司的控股股东|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|西安惠安|指|西安惠安化学工业有限公司|
|惠安防化|指|西安北方惠安防化设备有限公司|
|西安北方|指|西安北方惠安化学工业有限公司|
|泸州北方|指|泸州北方化学工业有限公司|
|新华化工、标的公司|指|山西新华化工有限责任公司|
|新华防护、交易对方|指|山西新华防护器材有限责任公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2017年3月31日|

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|发行股份购买资产定价基准日|指|北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金发行期首日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2015年、2016年和2017年1-3月|
|最近三年|指|2014年、2015年和2016年|

本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司中文名称|四川北方硝化棉股份有限公司|
|公司英文名称|SICHUAN NITROCELL CO., LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002246|
|证券简称|北化股份|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|四川省泸州市高坝|
|办公地址|四川省泸州市高坝|
|注册资本|人民币413,686,536元|
|法定代表人|黄万福|
|统一机构代码|915100007422540773|
|邮政编码|610063|
|联系电话|0830-2796927|
|传真|0830-2796924|
|公司网站|www.sn-nc.com|
|电子信箱|snc-office@vip.sina.com|
|经营范围|生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；通用设备制造业；专用设备制造业；黑色金属冶炼及压延加工业；有色金属冶炼及压延加工业；金属制品；机械设备修理业；商品批发与零售；技术推广服务；废弃资源综合利用业。|

二、本次交易的基本方案
（一）交易对方
新华化工本次交易前股东，即新华防护。
（二）交易标的
新华防护持有新华化工100%的股权。
（三）交易价格
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV3070号《评估报告》，截至2016年6月30日，标的资产的评估值为人民币83,543.41万元；
考虑到交易对方于2016年7月对新华化工进行现金增资 15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组标的资产的交易作价确定为98,543.41万元。具体情况如下：单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|
|新华化工100%股权|44,385.41|83,543.41|88.22%|

注：账面值根据标的公司截至2016年6月30日母公司净资产计算。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：北化股份向新华防护以发行股份的方式购买其持有的新华化工100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：北化股份向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过41,895.00万元。
本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新华防护。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%作为发行
价格，即9.96元/股。
2017年 4月 19日，经公司 2016年度股东大会审议并通过了《2016年度利润分配预案》，以2016年12月31日公司总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发人民币 10,342,163.40元。本次利润分配已于2017年6月16日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为9.94元/股。
4、发行数量
按照本次交易的标的资产交易作价为98,543.41万元，以9.94元/股的发行价格计算，本公司本次拟向交易对方新华防护发行股份购买资产的股份数量为99,138,233股。
5、上市地点
本次向新华防护发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
发行股份购买资产交易对方新华防护通过认购的北化股份的股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如北化股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。
7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
8、发行股份购买资产的资产过户
2017年 8月 21日，新华化工100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华化工于2017年8月24日取得了山西省太原市工商局核发的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
9、本次交易前后控制权变化情况
本次交易完成前，北化集团直接持有公司12.27%的股份，并通过其全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司10.29%、11.27%的股份，合计持有北化股份33.83%股份，为北化股份控股股东，国务院国资委为北化股份实际控制人；发行股份购买资产完成后，北化集团直接持有公司9.90%的股份，并通过其全资子公司泸州北方、西安北方和新华防护间接分别持有公司8.30%、9.09%和19.33%的股份，合计持有北化股份46.62%股份，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
根据北化股份 2017年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为新华防护。
2、发行价格的确定
根据北化股份 2017年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 9.94元/股。
（三）本次发行的验资
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2017年8月29日出具了“瑞华验字[2017] 01300025号”《验资报告》。
经瑞华会计师审验，截至2017年8月21日，上市公司已实际收到交易对方以其持有的新华化工股权作价出资缴纳的新增股本99,138,233.00元。
（四）新增股份登记情况
2017年 10月 16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年10月16日受理公司购买资产新增
股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
发行股份购买资产发行对象山西新华防护器材有限责任公司基本情况如下：
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|企业名称|山西新华防护器材有限责任公司|
|法定代表人|黄健|
|成立日期|2006年12月21日|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|911401087963973991|
|注册资金|199.60万元|
|注册地|太原市尖草坪区新兰路71号|
|主要办公地点|太原市尖草坪区新兰路71号|
|营业期限|2006年12月21日至长期|
|经营范围|防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）配套资金的发行对象基本情况
本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
1、2016年5月8日，国防科工局出具《关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2016]478号），原则同意北化股份本次重大资产重组。
2、2016年 6月 30日，新华防护执行董事做出决定，同意新华防护将其所持有的新华化工100%股权转让予北化股份。
3、2016年6月30日，新华化工股东做出决定，审议通过本次交易。
4、2016年7月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、税费承担、违约责任及新华化工业绩承诺期间的业绩承诺、补偿义务、补偿方式、争议解决等事项进行了详细约定。
5、2016年 7月 17日，北化股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
6、2017年 1月 16日，北化股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》等相关议案。
7、2017年1月23日，根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号为：20170001号），《山西新华化工有限责任公司100%股权评估报告》的评估结果获得国务院
国资委备案。
8、2017年3月1日，北化股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了修改后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
9、2017年 3月 22日，国务院国资委下发《关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]168号），原则同意本次交易的总体方案。
10、2017年 3月 23日，北化股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
11、2017年4月21日，北化股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。
12、2017年 7月 3日，北化股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的议案》、《关于取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格调整方案的议案》、《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告
的议案》等相关议案。
13、2017年7月20日，北化股份收到中国证监会通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项经中国证监会审核获得无条件通过。
14、2017年8月1日，中国证监会核发“证监许可[2017]1417号”《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
15、2017年 8月 21日，新华化工100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
16、2017年 10月 16日，北化股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年10月16日出具了《股份登记申请受理确认书》。
上市公司已办理完毕新增股份99,138,233股的登记手续。
北化股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金完成后尚需办理该等新增股份登记手续和上市手续；同时，公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续；此外，公司还需依据发行股份购买资产协议及标的资产过渡期损益专项审计报告与交易对手方新华防护就标的资产过渡期损益进行交割。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
2017年 8月 21日，新华化工100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华化工于2017年8月24日取得了山西省太原市工商局核发的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2017年8月29日出具了“瑞华验字[2017] 01300025号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至2017年8月21日，上市公司已实际收到交易对方以其持有的新华化工股权作价出资缴纳的新增股本99,138,233.00元。
2017年 10月 16日，北化股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 10月 16日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份99,138,233股的登记手续。
三、募集配套资金的股份发行情况
募集配套资金的股份发行工作正在积极推进中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为，北化股份与交易对方均较好地履行了上述承诺，
不存在违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，北化股份本次重组所涉及的资产交割过户工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）募集配套资金发行、新增股份登记及上市事项
北化股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金完成后尚需办理该等新增股份登记手续和上市手续。
（二）工商变更登记事项
北化股份将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所做出的相关承诺。
九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为北化股份具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐北化股份本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师核查意见
根据相关各方提供的资料并经核查，律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理，北化股份已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：北化股份
证券代码：002246
上市地点：深圳证券交易所中小企业板
三、新增股份的上市时间
本次购买资产新增股份上市日为 2017年 11月 13日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
发行股份购买资产交易对方新华防护通过认购的北化股份的股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如北化股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）交易完成前后公司的股权结构变化情况
1、截至2017年6月30日，公司前十名股东情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|中兵投资管理有限责任公司|66,829,600|16.15|
|2|中国北方化学工业集团有限公司|50,751,216|12.27|
|3|西安北方惠安化学工业有限公司|46,633,882|11.27|
|4|泸州北方化学工业有限公司|42,577,057|10.29|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|5,214,200|1.26|
|6|孙涛|1,709,700|0.41|
|7|泸州老窖股份有限公司|1,563,555|0.38|
|8|顾黎琼|1,050,000|0.25|
|9|樊春华|1,013,100|0.24|
|10|中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|1,007,400|0.24|
||合计|218,349,710|52.76|

2、截至 2017年 10月 12日，公司前 10名股东（在册股东与未到账新增股东）情况列表如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股总数（股）|
|1|山西新华防护器材有限责任公司|19.33%|99,138,233|
|2|中兵投资管理有限责任公司|13.03%|66,829,600|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|9.90%|50,751,216|
|4|西安北方惠安化学工业有限公司|9.09%|46,633,882|
|5|泸州北方化学工业有限公司|8.30%|42,577,057|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|1.02%|5,214,200|
|7|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛七号私募基金|0.39%|2,000,000|
|8|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|0.33%|1,674,763|
|9|泸州老窖股份有限公司|0.30%|1,563,555|
|10|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|0.30%|1,514,739|
|合计||61.99%|317,897,245|

本次交易完成前，北化集团直接持有公司12.27%的股份，并通过其全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司10.29%、11.27%的股份，合计持有北化股份33.83%股份，为北化股份控股股东，国务院国资委为北化股份实际控制人；发行股份购买资产完成后，北化集团直接持有公司9.90%的股份，并通过其全资子公司泸州北方、西安北方和新华防护间接分别持有公司8.30%、9.09%和19.33%的股份，合计持有北化股份46.62%股份，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，北化股份的社会公众股持股数量超过10%，北化股份的股权分布仍具备上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有北化股份股票。
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31/2017年1-3月|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|总资产|167,722.92|309,176.57|84.34%|164,860.13|296,677.99|79.96%|
|净资产|128,808.65|206,865.52|60.60%|127,655.45|192,811.32|51.04%|
|营业收入|27,860.27|37,950.79|36.22%|127,918.83|219,341.07|71.47%|
|净利润|1,033.81|1,417.48|37.11%|8,776.82|14,704.22|67.53%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|808.14|1,027.47|27.14%|7,480.21|12,244.87|63.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|50.00%|0.20|0.27|35.00%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.02|0.02|0.00%|0.18|0.24|33.33%|
|每股净资产（元/股）|3.11|4.03|29.55%|3.09|3.76|21.89%|

注：交易前上市公司数据为经会计师审阅数据，备考数未考虑本次募集配套资金影响。
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每股收益、每股净资产均有所提升。新华化工经营状况良好，其从事的防护环保业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，新华化工资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130588
传真：010-65185227
项目主办人：赵亮、高吉涛
项目协办人：单兆伟
项目其他成员：李标
二、法律顾问
机构名称：北京金杜（成都）律师事务所
负责人：张如积
住所：成都市锦江区红星路三段一号IFS1603室
电话：（028）8620 3118
传真：（028）8620 3119
经办律师：宋彦妍、刘荣、张若然、蔡丽、蒋璐明
三、审计与验资机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办注册会计师：张富根、徐伟东
四、标的资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电话：010- 58383636
传真：010- 65547182
经办注册评估师：王青华、袁辉
第六节独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为北化股份具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐北化股份本次发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
第七节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证券在财务顾问协议中明确了中信建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2017年8月1日至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第八节其他重要事项
自《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对北化股份有较大影响的其他重要事项。
第九节相关中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人： ________________
单兆伟
独立财务顾问主办人： ________________ ________________
赵亮 高吉涛
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： ________________
张如积
经办律师： ________________ ________________
宋彦妍 刘荣
北京金杜（成都）律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： ________________
顾仁荣
经办会计师： ________________ ________________
张富根 徐伟东
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第十节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会证监许可[2017]1417号《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（二）《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
（三）中信建投证券出具的《关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）北京金杜（成都）律师事务所出具的《关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（七）其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
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|公司|四川北方硝化棉股份有限公司|中信建投证券股份有限公司|
|地址|四川省泸州市高坝|北京市东城区朝内大街188号|
|电话|0830-2796927|010-85130588|
|传真|0830-2796924|010-65185227|
|联系人|黄卫平、杜永强、陈艳艳|赵亮、高吉涛、单兆伟|

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本公告书全文。
（此页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》签章页）
四川北方硝化棉股份有限公司 2017年 11月10日