关于深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告书
（修订稿）
独立财务顾问
（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：二〇一五年十一月
重大事项提示
本章节所述词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”章节所述词语或简
称具有相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、与本次交易相关的股东大会决议公告、董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持有的80%股权，同时募集配套资金。具体方式如下：（1）通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。（2）拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。
本次交易发行股份购买资产的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现金方式支付，其中股份支付的比例为65%，现金支付的比例为35%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前 60个交易日的发行人股票交易均价。
本次发行股份募集配套资金向交易对方发行股票的价格为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的金新农股票交易均价的90%。募集配套资金金额预计不超过33,993万元。
本次交易完成之后，金新农控股股东不会发生变更，无实际控制人的状况也不会发生变更。
二、标的公司的估值及本次交易的作价情况
（一）标的公司的资产评估
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。在评估基准日2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06%。
（二）标的资产价格确定
交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经交易双方协商，最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》、《上市公司审计报告》、国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产||金新农||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|52,480.00|资产总额|99,771.87|52.60%|
|资产净额与成交价格孰高值|52,480.00|资产净额|82,899.13|63.31%|
|2014年度营业收入|2,957.45|2014年度营业收入|198,782.65|1.49%|

如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司 2014年相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次交易完成后，交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方众富盈邦合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦合伙企业持有盈华讯方10%的股权构成关联交易。
（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农 2015年第一期员工持股计划共 7名特定投资者。其中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市公司的监事；金新农 2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。根据《上市规则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决。
五、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.38%股份。本次交易资产总额与成交价格孰高值为 52,480万元，占金新农资产总额比例为52.60%，未达到100%。
本次交易完成后，金新农的控股股东未发生变化，无实际控制人的状况不会发生变化。本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金
新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照标的资产评估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集
配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2015.6.30）||本次交易后||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|166,226,967|53.59|166,226,967|43.38|
|天安财产保险股份有限公司-保赢1号|4,499,820|1.45|4,499,820|1.17|
|中国建设银行股份有限公司-华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金|3,039,332|0.98|3,039,332|0.79|
|杨莘|2,740,775|0.88|2,740,775|0.72|
|肖行昌|1,415,751|0.46|1,415,751|0.37|
|天治基金-浦发银行-天治凌云 1 号特定多客户资产管理计划|1,122,360|0.36|1,122,360|0.29|
|兴业银行股份有限公司-广发中证百度百发策略 100 指数型证券投资基金|933,239|0.30|933,239|0.24|
|中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金|899,934|0.29|899,934|0.23|
|张亮|791,900|0.26|791,900|0.21|
|上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)|685,781|0.22|685,781|0.18|
|蔡长兴|-|-|30,126,087|7.86|
|蔡亚玲|-|-|2,317,391|0.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|众富盈邦合伙企业|-|-|4,634,782|1.21|
|金新农 2015 年第一期员工持股计划|-|-|19,000,000|4.96|
|陈俊海|-|-|10,904,477|2.85|
|王坚能|-|-|1,367,677|0.36|
|郭立新|-|-|1,412,777|0.37|
|关明阳|-|-|1,616,072|0.42|
|刘超|-|-|1,344,340|0.35|
|张国恩|-|-|250,116|0.07|
|合 计|182,355,859|58.79|255,329,578|66.63|

本次交易前，公司控股股东为成农投资，持有公司53.59%的股份、无实际控制人。本次交易完成后，成农投资直接持有公司43.38%的股份，仍为公司控股股东。如果本次募集配套资金未能全部或部分完成，则成农投资直接持有公司43.38%-47.87%的股份，仍为公司控股股东。因此无论募集配套资金是否完成，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致金新农不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|140,338.47|218,412.07|78,073.60|55.63%|
|负债合计|56,162.16|61,150.68|4,988.52|8.88%|
|所有者权益合计|84,176.30|157,261.39|73,085.08|86.82%|
|营业收入|126,751.27|128,579.28|1,828.01|1.44%|
|归属于母公司股东的净利润|3,464.86|-193.04|-3,657.90|-105.57%|
|扣非后归属于母公司股东|2,911.61|3,504.66|593.05|20.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|的净利润|||||
|基本每股收益（元/股）|0.11|-0.01|-0.12|-108.92%|
|毛利率|11.43%|12.43%|1.00%|-|
|资产负债率（合并口径）|40.02%|28.00%|-12.02%|-|
|流动比率|1.51|1.85|0.35|23.06%|
|速动比率|1.29|1.65|0.36|27.92%|
|利息保障倍数|8.66|0.79|-7.87|-90.89%|

本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为59.89%和50.43%，非流动资产占资产总额比例分别为40.11%和49.57%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.30%和97.11%，非流动负债占负债总额比例分别为0.70%和2.89%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。
本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,464.86万元；
交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.04万元，较本次交易前减少-3,657.90万元，降幅达-105.57%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致属于上市公司股东的净利润减
少4,266.95万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为4,073.91万元。毛利率由11.43%提升至12.43%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。
本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由40.02%下降至28.00%；流动比率由1.51上升至1.85，速动比率由1.29上升至1.65，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由8.66倍下降至0.79倍，降幅达90.89%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用 5,333.68万元导致利润总额减少5,333.68万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月的利息保障
倍数为10.25倍。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财
务安全性。
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
根据众环海华出具的众环专字（2015）010821号审阅报告，假定本次交易于 2013年 12月 31日前业已完成，公司 2014年度及 2015年 1-6月主营业务收入、主营业务毛利构成情况如下：
1、主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|猪用配合料|69,332.18|54.03%|135,871.26|67.60%|
|猪用预混料|4,281.90|3.34%|10,254.39|5.10%|
|猪用浓缩料|12,434.04|9.69%|36,337.49|18.08%|
|其他饲料|4,960.11|3.87%|14,127.19|7.03%|
|饲料原材料|33,537.43|26.14%|1,031.67|0.51%|
|小 计|124,545.66|97.07%|197,622.00|98.33%|
|养殖产品|1,939.16|1.51%|410.02|0.20%|
|电信增值|1,828.01|1.42%|2,957.45|1.47%|
|合 计|128,312.83|100.00%|200,989.47|100.00%|

本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电信增值业务。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的收入分别为 197,622.00万元、124,545.66万元，占主营业务收入的比重分别为98.33%、
97.07%；上市公司 2014年度及 2015年 1-6月养殖产品业务实现的收入分别为
410.02万元、1,939.16万元，占主营业务收入的比重分别为0.20%、1.51%；上
市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的收入分别为2,957.45万元、 1,828.01万元，占主营业务收入的比重分别为1.47%、1.42%，可见本次交易完成后电信增值业务实现的收入占上市公司主营业务收入的比重相对较低。因此，本次交易对上市公司主营业务的影响较小，上市公司主营业务收入仍主要来源于饲料业务实现的收入。
2、主营业务毛利构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|猪用配合料|8,588.17|54.43%|14,520.67|48.69%|
|猪用预混料|1,689.79|10.71%|3,838.84|12.87%|
|猪用浓缩料|3,018.65|19.13%|7,890.85|26.46%|
|其他饲料|853.25|5.41%|1,266.99|4.25%|
|饲料原材料|610.78|3.87%|38.18|0.13%|
|小 计|14,760.65|93.56%|27,555.52|92.39%|
|养殖产品|-479.42|-3.04%|-30.65|-0.10%|
|电信增值|1,496.15|9.48%|2,299.73|7.71%|
|合 计|15,777.38|100.00%|29,824.60|100.00%|

本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电信增值业务。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的毛利分别为 27,555.52万元、14,760.65万元，占主营业务毛利的比重分别为92.39%、93.56%；上市公司 2014年度及 2015年 1-6月养殖产品业务实现的毛利分别为-30.65万元、-479.42万元，占主营业务毛利的比重分别为-0.10%、-3.04%；上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的毛利分别为2,299.73万元、 1,496.15万元，占主营业务毛利的比重分别为7.71%、9.48%，可见本次交易完成后电信增值业务实现的毛利占上市公司主营业务毛利的比重相对较低。因此，本次交易对上市公司主营业务毛利构成的影响相对有限，上市公司主营业务毛利仍主要来源于饲料业务实现的毛利。
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2015年2月3日，金新农发布重大事项停牌公告，公司股票停牌。
2、2015年5月7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
3、2015年5月8日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。5月12日，公司披露了相关决议公告。
4、金新农独立董事已在金新农第三届董事会第十次临时会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意金新农实施本次交易。
5、2015年 2月 3日，金新农发布《关于筹划重大事项的停牌公告》；2015年2月10日、2015年2月17日金新农发布《关于重大事项的停牌进展公告》；
2015年 3月 4日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》；2015年4月3日金新农发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日金新农发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。2015年5月7日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，2015年5月12日，金新农发布《关于重大资产重组复牌暨一般风险提示公告》，2015年5月21日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
6、2015年 5月 24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
7、2015年 5月 25日，金新农召开第三届董事会第十一次临时会议，审议
通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。
8、独立董事关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
9、监事会关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
10、2015年6月12日，金新农召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。
11、2015年8月17日，金新农召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
12、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见，认为：员工持股计划（草案）修订稿与2015年5月27日公告的前次草案相比较，本次对前次草案的修订没有减少原来披露的章节，只是修订了相关信息，本次修订不构成对草案的调整，修订后草案的编制符合相关格式准则的要求。本次修订不存在损害公司及全体股东的利益，金新农遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，同意对《金新农2015年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的修订。
13、2015年8月17日，金新农召开第三届监事会第十一次临时会议，核实金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。
14、2015年9月13日，金新农召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整；审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，对金新农2015年第一期员工持股计划认购人员和认购金额进行了调
整；审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。
15、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见，认为：公司本次对 2015年第一期员工持股计划的修订，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，修订后的公司2015年第一期员工持股计划所确定的持有人份额及认购股票数量不会损害公司及中小股东的利益，同意董事会对 2015年第一期员工持股计划进行修订。
公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的
议案》已得到我们的事前认可，本次董事会召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得到公司 2015年第二次临时股东大会的授权，会议决议合法有效。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次重组方案的调整不构成对公司重大资产重组方案的重大调整。经调整后的重大资产重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
16、2015年9月13日，金新农召开第三届监事会第十二次临时会议，核实调整后金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。
17、2015年9月10日，盈华讯方取得了广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》（粤【2015】0189号）。
（二）本次重组尚需履行的报批程序
1、本次交易需履行工信部对盈华讯方股东变更事项的审批手续。截至本报告书签署日，相关变更申请已获得工信部的受理，正在审核过程中。
八、业绩承诺及补偿安排
2015年5月21日，甲方金新农与乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《业绩补偿协议》，协议主要内容及条款如下：
（一）业绩承诺
乙方作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和
6,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）业绩补偿期间
本次交易之业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年
度，即2015年度、2016年度和2017年度。若交割日推迟至2015年12月31日以后，则业绩承诺考核期间、业绩承诺净利润等将由甲、乙双方另行签署补充协议约定。
（三）业绩差异的确定
本协议交易双方同意，本次交易完成后，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与金新农的年度审计报告同日出具），分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2017年度）盈华讯方专项审计报告出具后30日内，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩差异的补偿
1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发生补偿义务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以持有的金新农股份进行补偿：
（1）若在 2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业同意按照约定的公式计算出的股份数量向金新农补偿，公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。
（2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
2、在业绩承诺期内，若交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在本次交易中所获金新农股份的合计数。
3、业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
（1）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应另行对金新农进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以股份方式向金新农补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
②如金新农在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本款第（1）项①所述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
（2）如交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业通过本次交易获得的对价总金额即人民币52,480万元。
（4）就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
①减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径；
②本条资产减值补偿必须且仅仅是针对盈华讯方的商誉减值测试；
③盈华讯方认可的减值额，必须是经具备证券从业资格的注册会计师事务所审计，并经过金新农公开披露的减值额。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式：双方同意，在业绩承诺期 2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金新农在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在 2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止回购注销方案。
（2）现金补偿方式：双方同意，在业绩承诺期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应向金新农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的现金金额，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业向金新农支付其当年应
补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在收到金新农通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）发行股份购买资产交易对方业绩补偿承诺
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|序号|承诺人|承诺内容|
|1|蔡长兴|金新农购买标的股权后，盈华讯方经审计的2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元人民币，5,000万元人民币、6,000万元人民币，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺标准的，将按协议中约定的原则处理，补偿的具体事项由双方另行签订业绩补偿协议。|
|2|蔡亚玲||
|3|众富盈邦合伙企业||

（二）发行股份购买资产交易对方关于不关联资金占用的承诺
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|序号|承诺人|承诺内容|
|1|蔡长兴|1、承诺人蔡长兴保证：截至本承诺函出具之日，本人对盈华讯方的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金。本次交易完成之后，本人将成为金新农持股5%以上的股东，虽然本人不是上市公司的控股股东、实际控制人，但本人承诺自愿适用上市公司关于控股股东、实际控制人不得占用上市公司及其全资、控股子公司资金的相关制度，并保证本人、本人关系密切的近亲属及本人关联公司不占用上市公司资金。2、承诺人蔡亚玲、众富盈邦保证：本人/单位承诺本人/单位关联方（自然人的关联方包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及前述人员控制的企业；单位的关联方包括其直接或间接控制的企业）未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资|
|2|蔡亚玲||
|3|众富盈邦合伙企业||

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|金。|

（三）上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于避免同业竞争的承诺
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|序号|承诺人|承诺内容|
|1|成农投资|本公司作为金新农控股股东期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本公司作为金新农控股股东期间，如本公司及本公司控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|2|蔡长兴|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|3|蔡亚玲|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|4|众富盈邦合伙企业|本单位作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本单位控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本单位作为金新农交易对方期间，如本单位及本单位控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新|

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|||农主营业务有竞争或可能有竞争，则本单位及本单位控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|5|金新农2015年第一期员工持股计划|本计划作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本计划控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本计划作为金新农交易对方期间，如本计划及本计划控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本计划及本计划控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|6|陈俊海|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|7|王坚能|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|8|郭立新|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|9|关明阳|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效|

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|||措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|10|刘超|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|
|11|张国恩|本人作为金新农交易对方期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对金新农主营业务构成竞争的业务。本人作为金新农交易对方期间，如本人及本人控制的除金新农及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与金新农主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知金新农，并尽力将该商业机会给予金新农。|

（四）合法合规性承诺
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|序号|承诺人|承诺内容|
|1|金新农及其主要管理人员|金新农最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚, 也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。金新农主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。|
|2|盈华讯方及其主要管理人员|盈华讯方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼|

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|或者仲裁的情形, 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资格的评估机构国众联出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年12月31日。国众联及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，金新农将通过交易所交易系统向全
体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（七）上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署了《业绩补偿协议》，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为人民币 4,100万元、5,000
万元和6,000万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）协议保证金
《购买资产协议》协议签署双方同意，为保证本次交易的顺利进行，金新农向蔡长兴支付2,500万元的履约保证金，由金新农自《购买资产协议》签署之日起五个工作日内向蔡长兴支付。
自《购买资产协议》生效之日，上述保证金自动冲抵本次交易的现金对价，由金新农向蔡长兴支付本次交易的现金对价时予以扣除。
如《购买资产协议》在签署后因金新农董事会否决、股东大会否决、证监会未核准本次交易，导致未能生效的，蔡长兴同意并承诺于上述事项发生之日起十个工作日内向金新农全额返还上述保证金。蔡长兴若没有按期返还前述保证金，逾期部分按照中国人民银行公布的同期贷款利息三倍计息。
（二）独立财务顾问的保荐资格
光大证券担任本次交易的独立财务顾问；光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十二、重大风险因素
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
（一）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署的《业绩补偿协议》,盈华讯方于 2015年度、2016年度和 2017年度的扣除非经常性损益后的承诺实
现净利润数分别为人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。
鉴于电信增值服务行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
（二）标的公司评估风险
国众联对盈华讯方截至2014年12月31日的全部权益价值采用收益法进行评估，并出具了《盈华讯方资产评估报告》。截至2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06%。收益法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础上。尽管国众联在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果盈华讯方未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
（四）整合风险
金新农主营业务主要集中于饲料产品研发、生产和销售。本次交易标的公司盈华讯方主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务以及为电信运营商提供内容服务。本次交易属于跨行业并购。
本次交易完成后，金新农和盈华讯方须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面进行融合，金新农和盈华讯方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度，将可能对金新农及盈华讯方的业务及盈利能力造成不利影响。
1、业务整合风险
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，金新农在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业。金新农拟利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平
台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，促进公司主业发展。
由于本次交易前金新农主营业务从未涉足信息技术服务业，金新农是否能够按照预期与盈华讯方进行业务整合，实现协同效应，存在不确定性。
2、企业文化风险
本次交易前，金新农从未参与经营电信运营商计费能力服务、虚拟商品的网络商城等信息技术服务业务。信息技术服务公司的企业文化与金新农现有的企业文化具有显著的差异。金新农在本次收购完成后如不能及时整合两家公司的企业文化，塑造共同的企业价值观，形成合理的企业管理制度及管理文化，将对金新农及盈华讯方业务构成不利影响。
3、人才团队整合风险
虽然金新农已具备完善的人才团队管理体系，盈华讯方也具备较为成熟稳定的人才团队。但如果本次交易完成后，金新农与盈华讯方之间人才团队不能有效整合或者整合进度及整合效果未能达到预期，盈华讯方原有人才团队可能无法保持稳定，从而对盈华讯方业务构成不利影响。
（五）税收优惠政策变动的风险
盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税
法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。
如果盈华讯方将来未能通过复审取得高新技术企业的资格，盈华讯方将不能继续享受企业所得税的税收优惠，将会对盈华讯方的经营收益产生一定影响。
（六）政策性风险
盈华讯方主要经营电信运营商计费能力服务，即利用电信运营商业已成熟的
计费能力、收费渠道、从业资格，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额计费服务，主要包括：技术服务、结算服务、商务拓展服务。
电信运营商计费服务业务是盈华讯方的核心业务，为盈华讯方主营业务收入的主要来源。盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为 1,032.22万元、2,573.54万元，分别占到主营业务收入77.92%、87.02%。
盈华讯方主营业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道，主营业务属于电信增值业务范畴。盈华讯方主营业务的健康发展与电信运营商关于电信增值业务政策紧密相关。
如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对盈华讯方业务经营产生不利影响。
（七）系统应用中断风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
盈华讯方所处行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。如盈华讯方服务器所在地发生地震等自然灾害或者网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对盈华讯方业务带来不利影响。
（八）技术风险
作为国内领先的电信运营商计费能力服务提供商，盈华讯方主要提供电信渠道互联网小额充值业务。盈华讯方主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此盈华讯方必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果盈华讯方不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对盈华讯方发展产生不利影响。
（九）未能持续取得相关经营资质的风险
盈华讯方所处的行业受到政府的严格监管。盈华讯方目前已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资
质。若盈华讯方未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，可能对其业务产生不利影响。
（十）业绩补偿承诺实施的违约风险
《业绩补偿协议》明确约定了盈华讯方在业绩补偿期内未能实现承诺业绩时交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业对上市公司的补偿方案及蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业各自的股份锁定方案。如盈华讯方在业绩补偿期内无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风
险。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................................... 1一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 1二、标的公司的估值及本次交易的作价情况 ....................................................................... 2三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 2四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 3五、本次重大资产重组不构成借壳上市 ............................................................................... 3六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ....................................................................... 4七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序 ................................................................... 9八、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 12九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 16十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 20十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................................... 21十二、重大风险因素 ............................................................................................................. 21目录 ............................................................................................................................................ 26释义 ............................................................................................................................................ 29独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................. 36一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 36二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 37第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 39一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 39二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 47三、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 51第二节交易各方基本情况 ........................................................................................................... 57一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 57二、自然人交易对方基本情况 ............................................................................................. 62三、交易对方众富盈邦合伙企业基本情况 ......................................................................... 72四、交易对方金新农2015年第一期员工持股计划基本情况 ........................................... 74五、其他事项说明 ................................................................................................................. 87第三节标的公司基本情况 ........................................................................................................... 90一、标的公司概况 ................................................................................................................. 90二、历史沿革 ......................................................................................................................... 91三、标的公司最近三年增减资及股权转让 ......................................................................... 99四、标的公司的产权或控制关系 ....................................................................................... 100五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况....................................................................................................................................... 101六、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 106七、盈华讯方报告期经审计的财务指标 ........................................................................... 124八、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ........................................... 126
九、标的资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明 ........................................................................................................................... 126十、标的公司最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ................... 127十一、标的公司重要下属企业情况 ................................................................................... 127十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ....................................................... 131十三、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ... 132十四、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 ................................................... 132十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 132第四节本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 136一、本次交易方案 ............................................................................................................... 136二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 137三、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 139四、本次交易发行股份的数量 ........................................................................................... 139五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺 ....... 154六、募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例 ........................................... 155七、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................................... 155八、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 156九、本次重大资产重组不构成借壳上市 ........................................................................... 158第五节标的公司评估情况 ......................................................................................................... 159一、评估基本情况 ............................................................................................................... 159二、对评估结论有重要影响的评估假设 ........................................................................... 161三、对评估方法的选择及其合理性分析 ........................................................................... 163四、收益法评估结果、评估参数选取及依据 ................................................................... 165五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项 ....................................................... 193六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响 ............... 193七、盈华讯方下属企业评估情况 ....................................................................................... 193八、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见 ............................................... 194第六节本次交易主要合同 ......................................................................................................... 217一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 217二、业绩补偿协议 ............................................................................................................... 220三、募集配套资金股份认购协议之一 ............................................................................... 225四、募集配套资金股份认购协议之二 ............................................................................... 226五、光证资管-金新农众享1期定向资产管理计划 .......................................................... 226第七节同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 227一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 227二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 232第八节独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 236一、假设前提 ....................................................................................................................... 236二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 236三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 242四、本次重大资产重组不构成借壳上市 ........................................................................... 246
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 246六、本次交易定价的依据及其合理性分析 ....................................................................... 247七、本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数合理性的核查意见 ... 248八、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................................... 249九、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响的分析....................................................................................................................................... 251十、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价、相关的违约责任切实有效 ....................................................................... 257十一、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ............................................... 257十二、本次交易相关利润补偿安排的可行性及合理性分析 ........................................... 264十三、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用问题 ....................................................................................................................... 264十四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明 ....................... 265十五、对本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定发表的意见 ................................................................................................................................... 265第九节独立财务顾问内部核查意见与结论性意见 ................................................................. 269一、光大证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 269二、光大证券结论性意见 ................................................................................................... 270
释 义
除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
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|一般术语|||
|本报告书/本独立财务顾问报告|指|《关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书》|
|公司、上市公司、金新农|指|深圳市金新农饲料股份有限公司，股票代码：002548|
|盈华讯方/标的公司|指|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|
|交易对方|指|蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业、金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6 人；其中购买标的资产交易对方为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业，募集配套资金交易对方为金新农 2015 年第一期员工持股计划和陈俊海等6人|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|盈华讯方80%股权|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|包含两部分：（1）拟向蔡长兴发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方 65%股权，拟向蔡亚玲发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方5%股权，拟向众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方 10%股权；（2）同时拟向金新农 2015 年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|金新农审议重组预案的第三届董事会第十次临时会议决议公告日|
|审计基准日/评估基准日|指|为实施本次交易而对标的公司进行审计、评估所选定的基准日，即2014年12月31日|
|光大证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|竞天公诚/律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|众环海华/会计师|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联/评估机构|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《盈华讯方审计报告》/《审|指|众环海华出具的众环审字（2015）011725号审计报告|

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|计报告》|||
|《盈华讯方评估报告》/《评估报告》|指|国众联出具的国众联评报字（2015）第 3-009 号资产评估报告|
|《上市公司备考审阅报告》|指|众环海华出具的众环专字（2015）010821号备考审阅报告|
|《上市公司审计报告》|指|众环海华出具的众环审字（2015）060002号审计报告|
|《上市公司审阅报告》|指|众环海华出具的众环专字（2015）010820号审阅报告|
|报告期各期末|指|2013年末、2014年末、2015年6月末|
|报告期各期|指|2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|荣信股份|指|荣信电力电子股份有限公司|
|东方通|指|北京东方通科技股份有限公司|
|明家科技|指|广东明家科技股份有限公司|
|梦网科技|指|深圳市梦网科技股份有限公司|
|惠捷朗|指|北京惠捷朗科技有限公司|
|金源互动|指|北京金源互动科技有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/《购买资产协议》|指|《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》/《认购股份协议》|指|《深圳市金新农饲料股份有限公司股份认购协议》|
|《定向资管合同》/《众享 1期定向资产管理计划管理合同》/《光证资管-金新农-众享 1 期定向资产管理计划管理合同》|指|《上海光大证券资产管理有限公司光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划管理合同》|
|《业绩补偿协议》|指|《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch），是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|CNNIC|指|中国互联网信息中心，是经国家主管部门批准，于1997年 6 月 3 日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研等职责。|
|互联网金融|指|以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融形式。|
|电信运营商|指|电信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。中国三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国联通。|
|员工持股计划/本持股计划|指|金新农2015年第一期员工持股计划|
|盈华讯方管理层持股平台/众富盈邦合伙企业|指|深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）|
|考米网络|指|深圳市考米网络科技有限公司|
|成农投资合伙企业/成农投资/新疆成农远大|指|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|

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|净利润/净利润值/扣除非经常性损益后净利润|指|扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|
|业绩承诺期|指|2015年、2016年、2017年|
|专业术语|||
|支付权利数字串|指|在离线计费模式下，个人用户需要预先向电信运营商购买一个定额的支付权利，该权利可记录、持有、保存。为便于操作，该支付权利用一个数字串表现（长度为15位）。该数字串在离线计费模式下充当一个电子介质，同时方便各方结算对账。该数字串具有唯一性。|
|V币|指|是对支付权利数字串的简单命名。为便于业务推广、便于在合同等法律文本中规范书写，盈华讯方与电信运营商将上述支付权利数字串命名为V币。V币并不具有虚拟货币属性。|
|SP|指|指Service Provider，增值电信服务提供商，负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务。通过短信、彩信等方式，通过电讯网络，向用户提供信息服务，并通过运营商向用户收取相应费用。|
|CP|指|是英文Content Provider的缩写，中文翻译为内容提供商。通常是指为电信运营商（包括固定电话网、移动电话网、因特网或其他数据网运营商）提供内容服务的社会合作单位。CP的内容来源一般有两类：一类是本单位自行开发制作的，另一类是依法或依约定从某些版权拥有者获得转授权或邻接权，比如音乐歌曲影视作品等。CP提供的内容需经运营商审核才能对终端用户提供服务。和SP相比，CP只提供内容，不参与内容加载、定价、计费、运营、推广等核心环节。|
|单机|指|单机是单机游戏的缩写，单机游戏（ConsoleGame),指仅使用一台计算机或者其它游戏平台就可以独立运行的电子游戏。|
|弱联网|指|弱联网通常是指2G或2G以下的网络，通俗来讲，手机信号很差的情况就属于弱联网。在弱联网环境，手机用户想要付费，只能通过运营商的计费通道，无法使用网银、支付宝等需要连接远程数据库的支付工具。|
|计费能力|指|是指电信运营商在发展过程中，通过基础电信和增值电信业务，逐步形成的按时长、按次/件、按包月计费的计|

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|||费能力。该能力可以直接移植到为（移动）互联网进行计费。目前，数字娱乐和数字文化型（移动）互联网的主要计费方式有三种，分别是：按时长、按次、按月，与运营商已有的计费能力完美匹配，具有广阔的应用前景。|
|实时计费|指|是指电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站，三方实时交互数据。当个人用户向（移动）互联网网站发起小额充值需求时，电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站实时交互数据，使个人用户完成充值和电信运营商计费在同一个时点上完成，且电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站的后台数据完全一致。|
|离线计费|指|离线计费分两个环节，在第一个环节里，盈华讯方生成一批定额支付权利提供给电信运营商，个人用户向电信运营商购买定额的支付权利。该权利可记录、保存、持有。在第二个环节里，个人用户凭借已经取得的支付权利向（移动）互联网网站提交充值请求，（移动）互联网网站向盈华讯方验证该支付权利的合法性，进而使用户完成充值。离线计费模式下，上述两个环节可能在不同时点上完成。|
|数卡/数字点卡|指|数字点卡的简称，点卡是指按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司的服务的一种钱款支付形式。|
|2G/3G/4G|指|第二代、第三代、第四代移动通信技术|
|上游电信运营商客户|指|盈华讯方上游电信运营商集团公司、省市级分公司、专业基地等电信运营商下属单位及电信运营商社会合作单位（SP）的统称|
|下游合作网站客户/合作网站/互联网站点/互联网站|指|盈华讯方下游面向终端消费者用户的基于数字文化和数字娱乐的互联网服务商，按照服务内容，又可分为：网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息服务等。|
|配合料|指|按照养殖动物不同生长阶段对各种维生素、微量元素、矿物质、蛋白质和能量物质的营养需求配制的营养物质，属于饲料终端产品，可直接用于动物喂养|
|浓缩料|指|按照动物饲养标准的要求，把各种蛋白质原料，如鱼粉、豆粕，加上一定比例的添加剂，科学合理混合而成，又称为蛋白补充饲料，是根据动物养殖的不同生产目的而|

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|||配制的除能量饲料外的所有营养物质，是饲料产品的中间产品。养殖户可用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料|
|预混料|指|按照养殖动物生长发育的需要和不同生长阶段的特点，将养殖动物所需的各种饲料添加剂（包括矿物质、维生素、氨基酸、药物、酶制剂等）与稀释剂或载体按要求配比，均匀混合后制成的混合物，是饲料的核心部分，是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料|
|教槽料|指|早期断奶仔猪料、代乳料、人工乳。一般在仔猪 5-7 日龄到断奶后7-14天食用的一种全价配合饲料|
|保育料|指|针对仔猪在保育期间的营养、免疫和生产需求而设计的仔猪浓缩料，一般适用于仔猪 35 日龄到 65 日龄之间生产阶段|
|教保料|指|教槽料和保育料的总称|
|ADSL|指|全称Asymmetric Digital Subscriber Line（ 非对称数字用户线路），亦可称作非对称数字用户环路。是一种新的数据传输式。ADSL技术提供的上行和下行带宽不对称，因此称为非对称数字用户线路。|
|IDC|指|Internet Data Center，互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务|
|IOS|指|苹果公司开发的移动操作系统|
|Android|指|Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发|
|APP|指|智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序|
|HTTP协议|指|HyperText Transfer Protocol，即超文本传输协议。是互联网上应用最为广泛的一种网络协议|
|IP地址|指|IP 地址是指互联网协议地址（英语：Internet ProtocolAddress，又译为网际协议地址），是IP Address的缩写。IP地址是IP协议提供的一种统一的地址格式，它为互联网上的每一个网络和每一台主机分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地址的差异。|
|WAP|指|无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议。它使移|

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|动Internet有了一个通行的标准，其目标是将Internet的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端|

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
独立财务顾问声明与承诺
光大证券受金新农委托，担任金新农本次交易的独立财务顾问，就该事项向金新农全体股东提供独立意见，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，向金新农全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向金新农全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交光大证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并
上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对金新农的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金新农董事会发布的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托光大证券出具意见的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专业意见已提交光大证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、光大证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国互联网行业持续健康发展，前景广阔
2014年是中国全功能接入国际互联网的20周年。20年来，中国互联网行业飞速发展，产业规模稳步提升。根据 CNNIC的相关统计数据，截至2014年末，我国网民总规模达6.5亿人，互联网在人口当中的普及率已经达到48%，其中手机网民5.6亿人，手机网民占全部网民的86%，手机上网使用率为85.8%，平板电脑上网使用率达到34.8%；电视上网使用率为15.6%。我国目前已经成为世界第一大互联网大国。互联网行业已逐渐成为推动中国经济飞速发展的核心力量。
2013年 8月 1日，国务院发布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施，发展目标主要包括：到 2015年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施；
到 2020年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%。
截止2014年底，中国移动已经建成全球最大的4G网络，4G基站70万个，用户数量超过 8000万。未来随着“宽带中国”战略的深化实施，网络基础设施支撑应用能力不断增强，进一步推动移动互联网行业的发展，各类新技术、新应用的持续创新和深化，为网络经济发展奠定坚实基础。
2、“互联网+”模式将成为产业互联网的发展方向
当前我国互联网行业主要应用场景仍集中于消费者数字通信娱乐、电子商务、社交网络等满足人民消费需求的消费互联网领域。
随着互联网技术应用的日趋成熟，互联网对信息处理、资源配置以及交易效
率等方面的优势日益体现，互联网与传统产业相融合的“互联网+”模式将逐渐成为产业互联网的发展方向。互联网技术和思维对传统产业的渗透，以及通过对传统行业从采购、生产、销售、信息、融资、服务等全产业链的改造趋势日益明显。
李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
因此，“互联网+”不但是传统产业优势企业强化自身对产业链控制力的重要手段，也将在推动我国经济结构转型方面起到不可替代的作用，将受到国家产业政策的大力支持。
3、农业行业已开始积极探索利用互联网改造升级传统主业
信息及互联网技术以及移动互联网的发展为传统农业企业探索“互联网+”的发展战略提供了实施契机。由于农业市场空间巨大，但是存在市场空间分散、交易环节众多、用户较多的特点，农业行业互联网改造空间巨大。
截至2014年12月，中国网民中农村网民占比27.5%，规模达1.78亿，农村互联网的进一步普及为农业产业的互联网化提供了基础条件。目前“互联网+农业＂已经开始逐步深入到生产、加工和销售等农业产业链的各个环节。部分农业上市公司已开始探索主业的互联网化转型：
大北农（股票代码：002385）已开始实施“智慧大北农”发展战略，通过推动“智慧养猪”计划、“智慧金融”计划，探索互联网背景下的大北农小贷公司、第三方结算公司与基金销售的新运营模式。
新希望（股票代码：000876）于 2015年 1月发布公告，拟出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司，推动其互联网金融平台建设，促进其农牧业务的创新与转型；2015年4月，新希望公告了2015年关于互联网转型战略以及福达计划（即农场成长计划Farm DevelopmentPlan）框架下的希望金融、云养殖、云学堂、养猪大学、聚落化养猪模式等创新项目的进展情况。
雏鹰农牧（股票代码：002477）已积极探索线上线下相结合的 O2O营销体系，设立雏鹰在线（郑州）科技有限公司，在公司雏牧香专卖店覆盖区域实现线
上线下结合，其他区域采用电子商务等模式，拓展营销渠道。
由此可见，农业企业积极探索利用互联网强化主业渐成行业趋势，也将是农业企业保持持续的市场竞争力和盈利能力的必要手段之一。
（二）本次交易的目的
1、适应行业发展趋势，探索实施“互联网+”发展战略
金新农是一家在饲料行业细分市场处于领先地位的上市公司，是一家专注、专心、专业研发生产猪用饲料的现代化科技型农牧企业之一，致力于成为中国专业教保料第一品牌。为实现上述战略目标，适应行业互联网化的发展趋势，金新农拟探索实施“互联网+”战略，利用互联网技术做大做强公司主业。
本次交易标的公司盈华讯方经营范围主要包括：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务。盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务。
盈华讯方拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权、多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备竞争优势。
通过本次并购，金新农可以利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势进一步提升公司饲料主业竞争力：一是通过开发服务网站、手机应用等方式建立生猪养殖服务平台，利用互联网技术汇聚生猪养殖户，提升金新农对养殖户的服务效率和用户体验，提升公司对于终端规模化猪场客户的服务能力；二是通过建立以养殖业为主要服务对象的互联网金融运营平台，为生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供资金支持服务；
三是通过搭建互联网销售平台，为公司未来饲料产品的网上销售与展示、重点区域的品牌猪肉业务开展奠定基础。
此外，金新农还可以利用盈华讯方在信息系统建设方面的技术储备及人才优势，建立公司产品可追溯性系统，实现从供应商到制程、发货、客户、终端的全过程可追溯性管理系统，并完善公司办公自动化及信息化水平建设。
2、拓展主营业务，提高抗风险能力
目前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。2014年，公司实现营业收入198,782.65万元，其中饲料加工实现收入195,905.24万元，占公司营业收入98.55%；其中猪用饲料收入合计 181,778.05万元，占公司营业收入91.44%。
生猪饲料行业上游主要原材料为玉米、豆粕等大宗商品，下游为生猪养殖行业；上游原材料价格的大幅波动以及下游生猪价格、生猪存栏量的周期性波动使得生猪饲料行业亦存在一定的波动周期，存在一定的市场风险。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
3、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。本次交易交易对手承诺盈华讯方 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币 4,100万元、5,000万元和 6,000万元。因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，提升了上市公司总体盈利能力。
4、实现员工持股，完善上市公司治理结构
本次发行股份购买资产拟同时进行配套融资，配套融资对象之一为金新农 2015年第一期员工持股计划。通过员工持股计划的实施，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司可持续健康发展。
5、发挥协同效应，促进上市公司可持续发展
（1）业务协同
为适应行业互联网化的发展趋势，金新农拟探索实施“互联网+”战略，促进公司主营业务发展。盈华讯方具备协助公司“互联网+”战略落地的技术储备、人
才团队以及运营经验。
本次交易有利于金新农利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
（2）战略协同
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务及互联网并行的双主业上市公司，降低了公司经营风险，主营业务结构得以优化，经营业绩将得到大幅度提升。同时，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，能够在经营、财务、内控等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》指出：积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。本次交易收购的标的资产为盈华讯方80%的股权，本次交易有利于金新农从制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合。
因此，本次交易将有利于公司未来的长期发展，公司两大主业在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（3）财务协同
盈华讯方具备较好的盈利能力和成长性。本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为上市公司股东带来良好回报。
金新农作为上市公司，经营稳健，资金实力较强，本次交易完成后，金新农将对盈华讯方进行增资，为盈华讯方进一步发展创造有利条件，同时盈华讯方也将能够利用上市公司的融资渠道、品牌效应降低融资成本，提升竞争力。
（4）管理协同
金新农成功收购盈华讯方后，成功进入了信息技术服务及互联网业务领域，
并拥有了在这一领域优秀的管理团队和技术团队。金新农可以利用盈华讯方在互联网领域的技术、管理能力，完善信息化系统建设，加强自身的信息化管理能力。
本次交易完成后，盈华讯方作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准。盈华讯方的会计核算政策将与上市公司保持一致。上市公司将通过协助盈华讯方加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，促使盈华讯方的后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。实现双方的管理协同。
（5）人才协同
金新农拥有一支有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、技术精湛的经营管理团队，具有较强的专业背景和素养，凭着多年对饲料行业的理解，积累了丰富的实践经验，在超强学习能力的管理层带领下，塑造“共赢、创新、担当、低调”的学习型组织，也造就了一支集体学习能力强劲的团队。
盈华讯方建立了年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中 2人具有 20年行业经验，6人具有 10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富从业经验，具备创新精神，开创了基于电信运营商的互联网小额充值业务，并不断的创新各种业务实现方式。
本次交易完成后，金新农将同时拥有了饲料行业以及互联网行业的资深行业专家团队，通过双方技术人才的融合交流，有利于“互联网+”战略的实现。
（三）本次交易金新农已履行的决策过程与报批程序
1、2015年2月3日，金新农发布重大事项停牌公告，公司股票停牌。
2、2015年5月8日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《逐项审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案。关联董事回避了表决，独立董事已在金新农第三届董事会第十次临时会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意金新农实施本次交易。
5月12日，公司披露了相关决议公告。
3、2015年 2月 3日，金新农发布《关于筹划重大事项的停牌公告》；2015年2月10日、2015年2月17日金新农发布《关于重大事项的停牌进展公告》；
2015年 3月 4日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》；2015年4月3日金新农发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日、2015年 5月 4日金新农发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。2015年 5月 12日，金新农发布《关于重大资产重组复牌暨一般风险提示公告》。
4、2015年 5月 25日，金新农召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事回避了表决，独立董事关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
5、监事会关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
6、2015年6月12日，金新农召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。
7、2015年8月17日，金新农召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
8、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见，认为：员工持股计划（草案）修订稿与2015年5月27日公告的前次草案相比较，本次对前次草案的修订没有减少原来披露的章节，只是修订了相关信息，本次修订不构成对草案的调整，修订后草案的编制符合相关格式准则的要求。本次修订不存在损害公司及全体股东的利益，金新农遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，同意对《金新农2015年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的修订。
9、2015年8月17日，金新农召开第三届董事会第十三次临时会议，核实金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。
10、2015年9月13日，金新农召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整；审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，对金新农2015年第一期员工持股计划认购人员和认购金额进行了调
整；审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。
11、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见，认为：公司本次对 2015年第一期员工持股计划的修订，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，修订后的公司2015年第一期员工持股计划所确定的持有人份额及认购股票数量不会损害公司及中小股东的利益，同意董事会对 2015年第一期员工持股计划进行修订。
公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的
议案》已得到我们的事前认可，本次董事会召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项已得到公司 2015年第二次临时股东大会的授权，会议决议合法有效。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次重组方案的调整不构成对公司重大资产重组方案的重大调整。经调整后的重大资产重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
12、2015年9月13日，金新农召开第三届监事会第十二次临时会议，核实调整后金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。
（四）本次交易盈华讯方已履行的决策过程与报批程序
2015年 5月 7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
2015年5月24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
2015年9月10日，盈华讯方取得了广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》（粤【2015】0189号）。
（五）本次交易众富盈邦合伙企业已履行的决策过程与报批程序2015年5月24日，众富盈邦合伙企业合伙人会议决议同意认购金新农非公开发行股票。
（六）本次重组尚需履行的决策过程与报批程序
1、本次交易需履行工信部对盈华讯方股东变更事项的审批手续。截至本报告书签署日，相关变更申请已获得工信部的受理，正在审核过程中。
二、本次交易具体方案
本次交易中拟发行股份及支付现金购买资产，构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。根据金新农与交易对方蔡长兴、蔡亚林和众富盈邦合伙企业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司本次重大资产购买具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
盈华讯方是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的高新技术企业。本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持有的80%股权。
具体方式如下：（1）通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。（2）拟募集配套资
金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人，
1、发行价格及发行数量
①发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产交易双方经友好协商，选择董事会会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为9.3元/股。由于上市公司于 2015年5月13日实施年度派息，按照2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元，在金新农 2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为9.2元/股。
根据证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为 9.57元/股。由于上市公司于 2015年 5月 13日实施年度派息，按照 2014年 12月 31日的总股本 310,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元，在金新农2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为9.47元/股。
②发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、募集配套资金金额，本次交
易上市公司拟发行股份数合计72,973,719股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行方案|发行对象|发行股份数量（股）|

||||
|-|-|-|
|发行股份购买资产|蔡长兴|30,126,087|
||蔡亚玲|2,317,391|
||众富盈邦合伙企业|4,634,782|
||小计|37,078,260|
|发行股份募集配套资金|金新农2015年第一期员工持股计划|19,000,000|
||陈俊海|10,904,477|
||王坚能|1,367,677|
||郭立新|1,412,777|
||关明阳|1,616,072|
||刘超|1,344,340|
||张国恩|250,116|
||小计|35,895,459|

（二）本次交易的定价依据
本次拟购买资产（盈华讯方）采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，在盈华讯方评估报告所列假设和限定条件下，盈华讯方净资产账面价值为 65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为 1,938.06%。采用资产基础发评估后的净资产账面值3,219.46万元，评估值6,339.02万元，评估增值3,119.56万元，增值率96.90%。经交易各方友好协商，盈华讯方80%股权的交易作价为 52,480万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次重大资产重组中，拟购买资产盈华讯方80%股权的对价为52,480万元，采用发行股份及支付现金的方式作为对价，其中65%股权采用发行股份的方式支付，对价金额为 34,112万元，其中35%股权采用支付现金的方式支付，对价金额为18,368万元。各交易对方具体支付情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（股）|
|1|蔡长兴|65%|42,640|14,924|30,126,087|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（股）|
|2|蔡亚玲|5%|3,280|1,148|2,317,391|
|3|深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)|10%|6,560|2,296|4,634,782|
|合计||80%|52,480|18,368|37,078,260|

（四）本次交易构成关联交易
1、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次交易完成后，交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方众富盈邦合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦合伙企业持有盈华讯方10%的股权构成关联交易。
2、本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农 2015年第一期员工持股计划共 7名特定投资者。其中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市公司的监事；金新农 2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。根据《上市规则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》、《上市公司审计报告》、国众联
出具的《盈华讯方资产评估报告》，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产||金新农||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|52,480.00|资产总额|99,771.87|52.60%|
|资产净额与成交价格孰高值|52,480.00|资产净额|82,899.13|63.31%|
|2014年度营业收入|2,957.45|2014年度营业收入|198,782.65|1.49%|

如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司 2014年相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.38%股份。本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480万元，占金新农资产总额比例为52.60%，未达到100%。
本次交易完成后，金新农的控股股东不会发生变化，无实际控制人的状况也不会发生变化。本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双
主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭
建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公
司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
本次交易完成后，金新农在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了金新农主营业务，有利于提高抗风险能力，保护中小投资者利益。
根据众环海华出具的众环专字（2015）010821号审阅报告，假定本次交易于2013年12月31日前业已完成，公司2014年度及2015年1-6月主营业务收入、主营业务毛利构成情况如下：
1、主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|猪用配合料|69,332.18|54.03%|135,871.26|67.60%|
|猪用预混料|4,281.90|3.34%|10,254.39|5.10%|
|猪用浓缩料|12,434.04|9.69%|36,337.49|18.08%|
|其他饲料|4,960.11|3.87%|14,127.19|7.03%|
|饲料原材料|33,537.43|26.14%|1,031.67|0.51%|
|小 计|124,545.66|97.07%|197,622.00|98.33%|
|养殖产品|1,939.16|1.51%|410.02|0.20%|
|电信增值|1,828.01|1.42%|2,957.45|1.47%|
|合 计|128,312.83|100.00%|200,989.47|100.00%|

本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电信增值业务。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的收入分别为 197,622.00万元、124,545.66万元，占主营业务收入的比重分别为98.33%、97.07%；上市公司 2014年度及 2015年 1-6月养殖产品业务实现的收入分别为 410.02万元、1,939.16万元，占主营业务收入的比重分别为0.20%、1.51%；上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的收入分别为2,957.45万元、 1,828.01万元，占主营业务收入的比重分别为1.47%、1.42%，可见本次交易完成后电信增值业务实现的收入占上市公司主营业务收入的比重相对较低。因此，本次交易对上市公司主营业务的影响较小，上市公司主营业务收入仍主要来源于
饲料业务实现的收入。
2、主营业务毛利构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|猪用配合料|8,588.17|54.43%|14,520.67|48.69%|
|猪用预混料|1,689.79|10.71%|3,838.84|12.87%|
|猪用浓缩料|3,018.65|19.13%|7,890.85|26.46%|
|其他饲料|853.25|5.41%|1,266.99|4.25%|
|饲料原材料|610.78|3.87%|38.18|0.13%|
|小 计|14,760.65|93.56%|27,555.52|92.39%|
|养殖产品|-479.42|-3.04%|-30.65|-0.10%|
|电信增值|1,496.15|9.48%|2,299.73|7.71%|
|合 计|15,777.38|100.00%|29,824.60|100.00%|

本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电信增值业务。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的毛利分别为 27,555.52万元、14,760.65万元，占主营业务毛利的比重分别为92.39%、93.56%；上市公司 2014年度及 2015年 1-6月养殖产品业务实现的毛利分别为-30.65万元、-479.42万元，占主营业务毛利的比重分别为-0.10%、-3.04%；上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的毛利分别为2,299.73万元、 1,496.15万元，占主营业务毛利的比重分别为7.71%、9.48%，可见本次交易完成后电信增值业务实现的毛利占上市公司主营业务毛利的比重相对较低。因此，本次交易对上市公司主营业务毛利构成的影响相对有限，上市公司主营业务毛利仍主要来源于饲料业务实现的毛利。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。本次交易对方承诺盈华讯方 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。
因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，
提升了上市公司总体盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|140,338.47|218,412.07|78,073.60|55.63%|
|负债合计|56,162.16|61,150.68|4,988.52|8.88%|
|所有者权益合计|84,176.30|157,261.39|73,085.08|86.82%|
|营业收入|126,751.27|128,579.28|1,828.01|1.44%|
|归属于母公司股东的净利润|3,464.86|-193.04|-3,657.90|-105.57%|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|2,911.61|3,504.66|593.05|20.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|-0.01|-0.12|-108.92%|
|毛利率|11.43%|12.43%|1.00%|-|
|资产负债率（合并口径）|40.02%|28.00%|-12.02%|-|
|流动比率|1.51|1.85|0.35|23.06%|
|速动比率|1.29|1.65|0.36|27.92%|
|利息保障倍数|8.66|0.79|-7.87|-90.89%|

本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为59.89%和50.43%，非流动资产占资产总额比例分别为40.11%和49.57%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.30%和97.11%，非流动负债占负债总额比例分别为0.70%和2.89%。交易完成后，流
动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。
本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,464.86万元；
交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.04万元，较本次交易前减少-3,657.90万元，降幅达-105.57%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致属于上市公司股东的净利润减
少4,266.95万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为4,073.91万元。毛利率由11.43%提升至12.43%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。
本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由40.02%下降至28.00%；流动比率由1.51上升至1.85，速动比率由1.29上升至1.65，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由8.66倍下降至0.79倍，降幅达90.89%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用 5,333.68万元导致利润总额减少5,333.68万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月的利息保障倍数为10.25倍。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司将对盈华讯方进行同步增资，协助其取得在全国范围内从事支付业务的《支付业务许可证》，根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第 2号）第九条之规定，“申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为1亿元人民币；拟在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为3千万元人民币”。截至2015年6月末，盈华讯方注册资本仅为1,000万元，较1亿元注册资本尚差9,000万元。
此外，本次交易完成后，公司将利用盈华讯方已有的技术资源积累以及公司在生猪饲料行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，以实施“互联网+”战略，公司相关业务的开展均需要较多的营运资金支持。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，盈华讯方与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾
问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，因本次交易涉及向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金。本次交易的主要成本将从本次非公开发行股份募集配套资金的溢价收入中扣除，本次交易成本不会对上市公司的净利润产生显著影响。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|深圳市金新农饲料股份有限公司|
|公司英文名称|Shenzhen Jinxinnong Feed Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002548|
|证券简称|金新农|
|成立日期|1999年11月6日|
|注册资本|310,200,000元|
|法定代表人|陈俊海|
|住所|广东省深圳市宝安区公明镇将石塘下围|
|邮编|518106|
|联系电话|86-755-27166396|
|联系传真|86-755-27166396|
|联系人|翟卫兵|
|公司网站|www.chengnong.com|
|电子邮箱|jxnfeed@163.com|
|营业执照号|440301103311334|
|税务登记证|440300715245167|
|组织机构代码|71524516-7|
|主营业务|猪饲料的研发、生产与销售。|

（二）金新农的设立情况与曾用名称
金新农于 1999年 11月 6日成立。2011年 2月 9日，经中国证券监督管理
委员会“证监许可[2011]66号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,400万股，发行后公司股本总额为 9,400万股。公司本次发行的保荐机构为光大证券。公司一直沿用上述名称，无其他曾用名称。
2012年 4月 17日，经公司 2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本9,400万股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增5股，转增后公司总股本为14,100万股。2014年9月1日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于 2014年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以公司总股本14,100万股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增12股，转增后公司总股本为31,020万股。
截至2015年6月30日，金新农前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|166,226,967|53.59|
|2|天安财产保险股份有限公司-保赢1号|4,499,820|1.45|
|3|中国建设银行股份有限公司-华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金|3,039,332|0.98|
|4|杨莘|2,740,775|0.88|
|5|肖行昌|1,415,751|0.46|
|6|天治基金-浦发银行-天治凌云1号特定多客户资产管理计划|1,122,360|0.36|
|7|兴业银行股份有限公司-广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|933,239|0.30|
|8|中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金|899,934|0.29|
|9|张亮|791,900|0.26|
|10|上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)|685,781|0.22|

（三）金新农最近三年的控制权变动情况
公司最近三年控股权没有发生变化。
（四）金新农最近三年的重大资产重组情况
最近三年，金新农未发生过重大资产重组情形。
（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
公司主营业务为猪饲料的研发、生产和销售。公司产品主要包括猪用配合料、猪用浓缩料、猪用预混料，产品覆盖了猪的各个不同生长阶段，教槽料和猪用浓缩料（含教槽浓缩料）为公司的核心产品。经过多年发展，公司已形成猪饲料规模化的研发、生产与销售体系。作为国内较早进入教槽料研发、生产、销售的企业，凭借着雄厚的技术实力和良好的品牌效应，公司在教槽料细分市场上具有强大的竞争优势。
近年来，公司经营基本面稳定，市场拓展和内部运营管理取得了新的突破。
公司充分利用了资本市场优势，积极推动与上下游行业的战略合作，尤其是加大了规模化猪场的开发力度，同时募集资金项目逐步达产并盈利，公司整体经营业绩实现了新的突破。
2013-2014年度及2015年1-6月，公司实现营业收入分别为198,991.75万元、 198,782.65万元、126,751.27万元，实现主营业务收入分别为 198,892.31万元、198,032.02万元、126,484.83万元，主营业务收入占营业收入的比例分别99.95%、99.62%、99.79%，公司主营业务突出。报告期，上市公司主营业务收入分产品构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|猪用配合料|69,332.18|54.81|135,871.26|68.61|129,212.20|64.97|
|猪用预混料|4,281.90|3.39|10,254.39|5.18|11,433.48|5.75|
|猪用浓缩料|12,434.04|9.83|36,337.49|18.35|39,897.78|20.06|
|其他饲料|4,960.11|3.92|14,127.19|7.13|11,770.92|5.92|
|养殖产品|1,939.16|1.53|410.02|0.21|3,650.20|1.84|
|饲料原材料|33,537.43|26.51|1,031.67|0.52|2,927.73|1.47|
|主营业务收入合计|126,484.83|100.00|198,032.02|100.00|198,892.31|100.00|

2、报告期主要财务数据
根据众环海华出具的《上市公司审计报告》、《上市公司审阅报告》、上市
公司公开披露的2014年年度报告及2015年半年度报告，上市公司最近两年及一
期主要财务数据如下（合并报表口径）：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|140,338.47|99,771.87|101,023.45|
|负债总额|56,162.16|16,872.74|18,868.78|
|所有者权益合计|84,176.30|82,899.13|82,154.66|
|归属于母公司所有者权益合计|81,365.23|81,002.36|80,540.55|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|126,751.27|198,782.65|198,991.75|
|营业利润|4,164.57|8,004.93|4,279.87|
|利润总额|4,316.89|8,129.59|5,012.71|
|净利润|3,479.17|6,259.47|4,275.63|
|归属于母公司所有者的净利润|3,464.86|6,101.81|4,212.36|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,358.79|-963.05|-1,720.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,121.36|-6,628.46|-8,696.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|38,283.61|-6,060.21|-4,263.87|
|现金及现金等价物净增加额|15,803.45|-13,651.70|-14,680.97|
|期末现金及现金等价物余额|31,748.37|15,944.92|29,596.62|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|基本每股收益|0.11|0.20|0.14|
|稀释每股收益|0.11|0.20|0.14|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.10|0.17|0.12|
|归属于上市公司股东的每股净资产|2.62|2.61|2.60|
|资产负债率（%）|40.02|16.91|18.68|
|加权平均净资产收益率（%）|4.24|7.51|5.23|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率（%）|11.43|14.17|11.81|

（六）金新农控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
公司上市前控股股东为深圳市成农投资有限公司。2013年 5月，公司控股股东“深圳市成农投资有限公司”名称变更为“新疆成农远大股权投资有限公司”。
2013年 7月，公司控股股东“新疆成农远大股权投资有限公司”名称变更为“新疆成农远大股权投资有限合伙企业”。
截至2015年6月30日，公司的控股股东仍为新疆成农远大股权投资有限合伙企业，持有公司股份数为166,226,967股，占总股本比例为53.59%。成农投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|控股股东名称|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|
|法定代表人/单位负责人|陈俊海|
|成立日期|2004年11月18日|
|组织机构代码|76916973-7|
|税务登记证号|65010476916973|
|注册号|440306102754977|
|注册资本|1000万元|
|经营业务范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|经营成果、财务状况、现金流等|截止2014年12月31日，成农投资总资产17,221.94万元，净资产5372.99 万元，2014 年度实现营业收入 0 万元，营业利润 51,406.49万元，净利润51,406.49万元。（以上数据未经审计）|

截至2014年12月31日，成农投资共有43位合伙人，认购的总份额数为
1,000万元，成农投资前十大合伙人持有的份额情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|成农投资持有份额数（万份）|占成农投资总份额比例（%）|间接持有金新农股份数（万股）|间接持有金新农比例（%）|
|1|陈俊海|383.92|38.39|6381.72|20.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|王军|73.37|7.34|1219.57|3.93|
|3|关明阳|63.00|6.30|1047.20|3.38|
|4|郭立新|55.07|5.51|915.46|2.95|
|5|王坚能|53.32|5.33|886.24|2.86|
|6|刘超|52.41|5.24|871.12|2.81|
|7|张加国|38.80|3.88|644.88|2.08|
|8|吴佳|35.00|3.50|581.79|1.88|
|9|杨华林|33.39|3.34|555.10|1.79|
|10|沈小维|23.94|2.39|397.95|1.28|
|11|其他33位合伙人|187.80|18.78|3121.67|10.06|
|合计||1000.00|100.00|16622.70|53.59|

2、实际控制人
2014年2月18日，公司原实际控制人陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、关明阳先生、郭立新先生、王军先生、刘超先生等7人签署的《一致行动人协议》到期，经协商，上述7人共同决定自2014年2月18日起解除《一致行动人协议》。解除后，公司无实际控制人。
（七）金新农及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
二、自然人交易对方基本情况
本次交易系金新农向蔡长兴、蔡亚玲2名自然人及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方80%的股权，并且向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人发行股份募集配套资金用于支付本次交易中的现
金对价、本次交易税费、补充上市公司流动资金等相关费用，募集资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%。因此，所涉交易对方包括蔡长兴、蔡亚玲2名
自然人及众富盈邦合伙企业、金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人。
（一）蔡长兴基本情况
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|蔡长兴|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61062319710311xxxx|
|住所|广东省深圳市罗湖区田贝一路12号|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路1027号新城大厦西座12楼北|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012年1月至今|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|董事长兼总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除与配偶潘妍共同控制深圳市考米网络科技有限公司外，蔡长兴无控制其他企业。
（二）蔡亚玲
1、交易对方的基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|蔡亚玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|61062519831126xxxx|
|住所|深圳市龙岗区布吉街道华浩源A区|

|||
|-|-|
|通讯地址|深圳市福田区深南中路1027号新城大厦西座12楼北|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012年1月起至今|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|风控与结算经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
蔡亚玲无控制其他企业。
（三）陈俊海
1、交易对方的基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|陈俊海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42242719640802xxxx|
|住所|深圳市南山区科苑南路阳光一期|
|通讯地址|深圳市南山区科苑南路阳光一期|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012年1月至今|深圳市金新农饲料股份有限公司|董事长兼总经理|是|
|2012年1月-2013年4月|深圳市成农投资有限公司|执行董事|是|
|2013年5月-2013年7月|新疆成农远大股权投资有限公司|执行董事|是|
|2013年8月至今|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|执行事务合伙人|是，持有合伙企业份额但未控制。|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
无控制的核心企业,陈俊海、关明阳、刘超、王坚能、郭立新参与合伙投资了哈尔滨远大养殖场，该关联企业相关信息如下：
|||
|-|-|
|注册号|230107100015982|
|税务登记证|230110718406325|
|组织机构代码|71840632-5|
|企业名称|哈尔滨远大养殖场|
|经营场所|动力区前宏路73号|
|执行事务合伙人|关明阳|
|营业期限|至2016年3月28日|
|注册资本（万元人民币）|-|
|市场主体类型|普通合伙企业|
|成立日期|1999年8月9日|
|核准日期|2015年2月5日|
|经营范围|房屋租赁。|
|股东信息|合伙自然人陈俊海、关明阳、郭立新、刘超、陈成、王坚能、王军、王清、张加国、郑文才、杨华林|

（四）王坚能
1、交易对方的基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|王坚能|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44032119650620xxxx|
|住所|深圳市南山区科技南路彩虹之岸|
|通讯地址|深圳市南山区科技南路彩虹之岸|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012年至今|深圳市金新农饲料股份有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）控制的核心企业为深圳市宏大生物科技有限公司
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|-|-|
|注册号|440301113495472|
|统一社会信用代码|91440300349723893P|
|企业名称|深圳市宏大生物科技有限公司|
|经营场所|深圳市光明新区光明街道观光路3009号留学人员创业园504|
|法定代表人|王坚能|
|营业期限期限|自2015年7月28日-至永续经营|
|注册资本（万元人民币）|210|
|市场主体类型|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2009年7月28日|
|核准日期|2009年7月28日|
|经营范围|研发、生产、销售酶类产品。|
|股东信息|王坚能|

（2）陈俊海、关明阳、刘超、王坚能、郭立新合伙投资了哈尔滨远大养殖场，该关联企业相关信息详见本节。
（五）郭立新
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郭立新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42040019661231xxxx|

|||
|-|-|
|住所|上海市松江区莘松路1288弄绿州番岛花园|
|通讯地址|上海市松江区莘松路1288弄绿州番岛花园或海市浦东新区新金桥路775号三楼百翠山庄|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012年至今|深圳市金新农饲料股份有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
控股上海翰雅投资有限公司，担任浙江百翠山庄原生态农业科技有限公司执行董事、总经理。上海翰雅投资有限公司、浙江百翠山庄原生态农业科技有限公司基本情况如下：
（1）上海翰雅投资有限公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|310115001134676|
|税务登记证|310115690184213|
|组织机构代码|69018421-3|
|企业名称|上海翰雅投资有限公司|
|经营场所|浦东新区海徐路939好3幢107室|
|法定代表人|谌海建|
|营业期限期限|自2009年6月22日-至2039年6月21日|
|注册资本（万元人民币）|2200|
|市场主体类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2009年6月22日|
|核准日期|2009年6月22日|
|经营范围|实业投资，创业投资，农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相|

|||
|-|-|
||关部门批准后方可开展经营活动】|
|股东信息|秦伟、郭立新、张弛、谷庆、高能天汇创业投资有限公司（执照号：110000003392412）|

（2）浙江百翠山庄原生态农业科技有限公司基本情况
|||
|-|-|
|注册号|330522000038300|
|税务登记证|330522692380509|
|组织机构代码|69238050-9|
|企业名称|浙江百翠山庄原生态农业科技有限公司|
|经营场所|长兴县水口乡水口村*******|
|法定代表人|郭立新|
|营业期限期限|自2009年7月29日-至2059年7月28日|
|注册资本（万元人民币）|500|
|市场主体类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|成立日期|2009年7月29日|
|核准日期|2009年7月29日|
|经营范围|一般经营项目路：生态农业开发、农产品新品种研发，谷物、油料作物、蔬菜、水果、花卉、园艺盆景种植及其种植技术服务。（设计国家行政许可的，凭许可证件或批准文件经营）|
|股东信息|上海翰雅投资有限公司（证件号码：310115001134676）|

（3）陈俊海、关明阳、刘超、王坚能、郭立新合伙投资了哈尔滨远大养殖场，该关联企业相关信息详见本节。
（六）关明阳
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|关明阳|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|23010319640104xxxx|
|住所|哈尔滨市南岗区红旗大街289号龙珅花园|
|通讯地址|哈尔滨市南岗区红旗大街289号龙珅花园|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012年至今|深圳市金新农饲料股份有限公司|董事|是|
|2012年至今|哈尔滨远大养殖场|执行事务合伙人|是，持有合伙企业份额但未控制。|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）关联企业为参股公司蓝海大数据科技有限公司
|||
|-|-|
|注册号|110105019519406|
|企业名称|蓝海大数据科技有限公司|
|经营场所|北京市朝阳区南湖南路15号院甲5号楼201-21|
|法定代表人|杜占明|
|营业期限期限|2015年7月17日至2035年07月16日|
|注册资本（万元人民币）|5000万元人民币|
|市场主体类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2015年7月17日|
|核准日期|2015年7月17日|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售社会公共安全设备及器材、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股东信息|自然人股东郭磊、杜占明、姚建民、关明阳|

（2）陈俊海、关明阳、刘超、王坚能、郭立新合伙投资了哈尔滨远大养殖场，该关联企业相关信息详见本节。
（七）刘超
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|刘超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42011119620905xxxx|
|住所|深圳市南山区沙河中信红树湾花城|
|通讯地址|深圳市南山区沙河中信红树湾花城|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012年1月-2014年5月|深圳市金新农饲料股份有限公司|监事|是|
|2014年6月至今|深圳市金新农饲料股份有限公司|监事会主席|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）控股并任深圳市金奥本生物科技有限公司的执行董事、总经理
|||
|-|-|
|注册号|440306104157595|
|税务登记证|440300692544120|
|组织机构代码|69254412-0|
|企业名称|深圳市金奥本生物科技有限公司|
|经营场所|深圳市宝安区西乡街道西乡大道与前进路交汇处宝运达物流信息大厦1105室|
|法定代表人|刘超|

|||
|-|-|
|营业期限期限|至2019年09月17日|
|注册资本（万元人民币）|150万元人民币|
|市场主体类型|有限责任公司|
|成立日期|2009年07月17日|
|核准日期|2013年11月13日|
|经营范围|生物技术开发（不含生产加工）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。^非国家强制免疫计划所需兽用生物制品（经营产品见有效委托协议，禽流感、口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪瘟等政府采购强制免疫疫苗除外）的销售。|
|股东信息|自然人股东刘超和郑朝忠|

（2）陈俊海、关明阳、刘超、王坚能、郭立新合伙投资了哈尔滨远大养殖场，该关联企业相关信息详见本节。
（八）张国恩
1、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|张国恩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23010619640412xxxx|
|住所|辽宁省大连市旅顺口区水师营街道|
|通讯地址|辽宁省大连市旅顺口区水师营街道|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2014年6月至今|深圳市金新农饲料股份有限公司|监事|是|

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|-|-|-|-|
|2012年1月至今|大连天禹农业科技有限公司|种畜场场长|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
无控制的核心企业和关联企业。
三、交易对方众富盈邦合伙企业基本情况
1、交易对方的基本情况
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|-|-|
|注册号|440300602454925|
|税务登记证|深税登字440300335307733号|
|组织机构代码|33530773-3|
|企业名称|深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）|
|经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|蔡长兴|
|合伙期限|永续经营|
|认缴出资额（万元）|500|
|市场主体类型|有限合伙|
|成立日期|2015年5月6日|
|核准日期|2015年5月6日|
|一般经营项目|投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；企业信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、产权控制关系与合伙人情况
（1）产权控制关系
截至本报告书出具之日，众富盈邦合伙企业共有9位合伙人，其中普通合伙人为蔡长兴，其余8位为有限合伙人，众富盈邦的股权控制关系如下图所示：
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|-|-|-|-|
|蔡长兴|潘妍|黄志明|徐斌|

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|-|-|-|-|
||冯正梅||蔡亚玲|
|12 %||8%||

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|-|-|
||叶星|
|8%||

|||
|-|-|
|12%|12%|

||
|-|
|10%|

深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）
投资人名单、投资额及投资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|认缴金额（万元）|认缴出资比例|股东属性|股东类别|
|蔡长兴|60|12%|自然人|普通合伙人|
|潘妍|80|16%|自然人|有限合伙人|
|黄志明|60|12%|自然人|有限合伙人|
|徐斌|60|12%|自然人|有限合伙人|
|赵杰|60|12%|自然人|有限合伙人|
|冯正梅|40|8%|自然人|有限合伙人|
|蔡亚玲|40|8%|自然人|有限合伙人|
|叶星|50|10%|自然人|有限合伙人|
|关小玲|50|10%|自然人|有限合伙人|

深圳市众富盈邦合伙企业投资人信息如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|姓名|在盈华讯方任职|身份证号码|住所|
|普通合伙人|蔡长兴|董事长兼总经理|61062319710311xxxx|广东省深圳市罗湖区田贝一路12号|
|有限合伙人|潘妍|行政经理（与蔡长兴为夫妻关系）|42050219820330xxxx|广东省深圳市福田区八卦四路6号翠馨居|
||黄志明|副总经理|44042119710926xxxx|广东省深圳市罗湖区洪湖二街|
||徐斌|渠道部总监|42220119820717xxxx|广东省深圳市罗湖区北站路铁东|
||赵杰|商务部总监|41010519820220xxxx|郑州市金水区经五路30号院|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|姓名|在盈华讯方任职|身份证号码|住所|
||冯正梅|财务部经理|32010719810328xxxx|南京市玄武区沧波门前街|
||蔡亚玲|风控与结算经理（与蔡长兴为兄妹关系）|61062519831126xxxx|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦|
||叶星|技术总监|44030119820512 xxxx|广东省深圳市南山区蛇口中学综合楼702|
||关小玲|运营总监|44092319810118 xxxx|广州市越秀区越华路116号|

3、历史沿革
2015年5月6日，深圳市市场监督管理局核准设立。
2015年7月17日，叶星受让潘妍持有的众富盈邦10%的份额，关小玲受让潘妍持有的众富盈邦10%的份额。该项变更已在深圳市市场监督管理局核准办理了变更登记（变更备案通知书[2015]第83565454号）。
4、业务发展概况
众富盈邦合伙企业刚设立，尚未开展经营业务。
5、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
众富盈邦合伙企业刚设立，尚未出具相关财务报表及审计报告。
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有盈华讯方10%的股权外，众富盈邦无其他的投资企业。
四、交易对方金新农 2015年第一期员工持股计划基本情况
（一）2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
因实施 2015年第一期员工持股计划的需要，金新农委托光证资管设立了光
证资管-金新农-众享1期定向资管计划，该定向资管计划的管理人为光证资管，
托管人为中国工商银行上海市分行营业部。
根据金新农代众享 1期定向资管计划与光证资管签署的《光证资管-金新农-众享 1期定向资产管理计划资产管理合同》、金新农与光证资管签署的《股份认购合同》，在中国证监会核准金新农本次重组后，众享 1期定向资管计划将开始实施认购，将资金足额划至托管专户。光证资管确认资金全部到账后，众享 1期定向资管计划即成立。此后，光证资管保证按照金新农与独立财务顾问确定的具体缴款日期足额缴付认购款。
众享1期定向资管计划的认购对象预计在中国证监会核准本次重组后6个月内足额缴付认购款，届时经光证资管确认资金到账后，众享 1期定向资管计划设立完成。
（二）认购人员名单及份额
众享1期定向资管计划由金新农监事、高级管理人员及员工认购，每单位份额面值1元，认购名单及认购份额如下：
金新农2015年第一期员工持股计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|份额（万份）|比例(%)|
|1|翟卫兵|副总经理/董事会秘书|833.36|4.63|
|2|陈文彬|副总经理|833.36|4.63|
|3|刘 阳|财务总监|833.36|4.63|
|4|张 颖|职工监事|274.63|1.53|
|5|麦汉波|董事长顾问/工会主席|738.66|4.11|
|6|孙福平|助理总经理/市场部总监|738.66|4.11|
|7|蒋美秀|审计主任|227.28|1.26|
|8|刘永生|人资行政中心总监|208.34|1.16|
|9|张江涛|运营中心总监|179.93|1.00|
|10|谭志林|采购贸易中心总监|170.46|0.95|
|11|舒丹平|技术研发中心助理总监|170.46|0.95|
|12|冉茂春|证券投资部副总监/总经理秘书|160.99|0.89|
|13|谢爱国|工程部副总监|757.60|4.21|
|14|李文献|养猪事业部总经理|160.99|0.89|
|15|陈华山|事业部总经理|340.92|1.89|
|16|王晓峰|事业部常务副总经理|246.22|1.37|
|17|朱家涛|事业部常务副总经理|246.22|1.37|
|18|张明芝|战略客户部常务副总经理|236.75|1.32|
|19|饶 晖|全资子公司总经理|236.75|1.32|
|20|吴法凑|控股子公司常务副总经理|160.99|0.89|
|21|鞠传宝|全资子公司总经理|175.20|0.97|
|22|李大勇|全资子公司总经理|160.99|0.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|于 震|全资子公司总经理|194.14|1.08|
|24|王敬发|全资子公司常务副总经理|113.64|0.63|
|25|符地晓|控股子公司总经理|189.40|1.05|
|26|赵祖凯|外派驻场总经理|340.92|1.89|
|27|杨顺江|贸易公司总经理|156.26|0.87|
|28|鞠铁柱|信息公司总经理|156.26|0.87|
|29|韩文贵|事业部市场总监|160.99|0.89|
|30|张晓杰|事业部质量技术中心总监|94.70|0.53|
|31|王国春|事业部生产中心副总监|71.03|0.39|
|32|杨淑萍|事业部人力资源总监/全资子公司副总经理|118.38|0.66|
|33|潘永俊|事业部大客户部总经理|125.00|0.69|
|34|姜 静|事业部市场部内勤经理|14.21|0.08|
|35|张 辉|事业部市场部经理|28.41|0.16|
|36|张环宇|事业部大客户部经理|25.57|0.14|
|37|范光辉|生产基地负责人|123.11|0.68|
|38|周洪泽|区域营销总经理|160.99|0.89|
|39|叶成才|区域营销总经理|127.85|0.71|
|40|布红军|事业部生产总监/控股子公司副总经理|127.85|0.71|
|41|高 峰|事业部市场总监|127.85|0.71|
|42|陈家伟|采购贸易中心副总监|99.44|0.55|
|43|汪训正|事业部助理人力资源总监|66.29|0.37|
|44|李燕萍|财务中心副总监|132.58|0.74|
|45|张国泰|财务中心助理总监|156.26|0.87|
|46|兰 江|财务中心风险管理部副总监|99.44|0.55|
|47|汤韶峰|财务中心预算经理|33.15|0.18|
|48|凌 科|财务中心总账会计师|18.94|0.11|
|49|全江明|财务中心法务专员|12.31|0.07|
|50|刘慧娟|财务中心主办会计|12.78|0.07|
|51|黄家星|财务中心主办会计|14.68|0.08|
|52|李俊宏|市场部营销模式高级经理|94.70|0.53|
|53|刘文玉|市场部市场开发高级经理|66.29|0.37|
|54|赵 媛|市场部产品市场高级经理|75.76|0.42|
|55|刘雄全|市场部市场管理高级经理|66.29|0.37|
|56|陈丰祝|市场部品牌推广副经理|18.94|0.11|
|57|张 静|市场部销售支持副经理|14.21|0.08|
|58|卢淑华|审计部审计高级经理|52.09|0.29|
|59|陈孟峰|审计部审计主管|14.21|0.08|
|60|马浩然|审计部审计主管|14.21|0.08|
|61|张波涛|人资行政中心高级经理|89.97|0.50|
|62|高守武|人资行政中心绩效薪酬经理|75.76|0.42|
|63|李 钢|人资行政中心招聘培训经理|52.09|0.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|64|陈 锋|运营中心高级工艺工程师|66.29|0.37|
|65|袁伟杰|运营中心高级质量工程师|47.35|0.26|
|66|李志刚|运营中心生产经理|25.57|0.14|
|67|文 峰|贸易公司副总经理|113.64|0.63|
|68|黄伟娟|贸易公司财务经理|25.57|0.14|
|69|刘晓蕾|采购贸易中心采购经理|42.62|0.24|
|70|冯建华|采购贸易中心采购经理|33.15|0.18|
|71|袁 芳|采购贸易中心采购经理|28.41|0.16|
|72|魏明春|采购贸易中心采购经理|25.57|0.14|
|73|曾敏英|技术研发中心南区品控助理总监|94.70|0.53|
|74|魏可健|技术研发中心营养部高级经理|94.70|0.53|
|75|张中岳|技术研发中心研发部经理|85.23|0.47|
|76|唐晓亮|技术研发中心品控部经理|37.88|0.21|
|77|肖华丽|技术研发中心营养部经理|47.35|0.26|
|78|欧阳武|技术研发中心技术服务专员|33.15|0.18|
|79|陈家丽|技术研发中心中级配方师|33.15|0.18|
|80|黄 坤|技术研发中心中级配方师|33.15|0.18|
|81|曾运提|全资子公司技术服务专员|33.15|0.18|
|82|陆 远|全资子公司技术服务专员|9.47|0.05|
|83|任永刚|技术研发中心品控部副经理|18.94|0.11|
|84|胡 飞|技术研发中心技术服务专员|25.57|0.14|
|85|冯青霞|证券事务代表|33.15|0.18|
|86|陈晓春|工程部项目经理|104.17|0.58|
|87|翟羽佳|工程部项目经理|42.62|0.24|
|88|刘 岩|工程部项目经理|33.15|0.18|
|89|彭俊旭|工程部项目副经理|33.15|0.18|
|90|谢冬宁|工程部土建工程师|11.36|0.06|
|91|吴海涛|工程部水电工程师|11.36|0.06|
|92|杨和伟|养猪事业部生产经理|33.15|0.18|
|93|袁 斌|养猪事业部人资行政副经理|42.62|0.24|
|94|黄芬芳|养猪事业部财务副经理|14.21|0.08|
|95|李莉琨|全资子公司人资行政部经理|47.35|0.26|
|96|雷林焕|全资子公司生产经理|37.88|0.21|
|97|王串联|全资子公司生产副经理|33.15|0.18|
|98|李文豪|全资子公司质量副经理|25.57|0.14|
|99|朱开良|全资子公司机电经理|33.15|0.18|
|100|苏可辰|营业部经理|33.15|0.18|
|101|吴金凤|营业部经理|25.57|0.14|
|102|张志萍|全资子公司营业部副经理|14.21|0.08|
|103|朱丽涵|全资子公司财务副经理|30.30|0.17|
|104|黄 丹|全资子公司财务经理|25.57|0.14|
|105|胡承宇|全资子公司高级营销经理|25.57|0.14|
|106|陈继鲲|全资子公司高级营销经理|28.41|0.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|107|宗建成|全资子公司高级营销经理|21.78|0.12|
|108|王士敬|全资子公司高级营销经理|21.78|0.12|
|109|许世锋|全资子公司高级营销经理|21.78|0.12|
|110|刘 泉|全资子公司高级营销经理|21.78|0.12|
|111|陆 鹏|全资子公司高级营销经理|21.78|0.12|
|112|王 扬|全资子公司高级营销经理|25.57|0.14|
|113|操浩然|全资子公司高级营销经理|25.57|0.14|
|114|方兆勇|全资子公司高级营销经理|25.57|0.14|
|115|刘显康|全资子公司高级营销经理|25.57|0.14|
|116|韦志达|全资子公司高级销售经理|28.41|0.16|
|117|刘小飞|全资子公司资深营销经理|37.88|0.21|
|118|赵 琼|全资子公司中级营销经理|21.78|0.12|
|119|张少辉|全资子公司中级营销经理|21.78|0.12|
|120|龚志森|全资子公司中级营销经理|21.78|0.12|
|121|刘章明|全资子公司初级营销经理|21.78|0.12|
|122|梁同达|全资子公司初级营销经理|21.78|0.12|
|123|黄赣湘|全资子公司营销经理|21.78|0.12|
|124|彭克华|全资子公司营销经理|28.41|0.16|
|125|刘木凯|全资子公司高级营销经理|21.78|0.12|
|126|梁朝仔|全资子公司营销副经理|28.41|0.16|
|127|蔡新军|全资子公司营销副经理|18.94|0.11|
|128|黄言海|全资子公司营销总监|75.76|0.42|
|129|金春苗|全资子公司助理总经理|75.76|0.42|
|130|肖 尧|全资子公司生产经理|28.41|0.16|
|131|王光成|全资子公司生产副经理|21.78|0.12|
|132|雷少虎|全资子公司财务副经理|18.94|0.11|
|133|刘 华|全资子公司人资行政副经理|14.21|0.08|
|134|米宝民|全资子公司营养部经理|33.15|0.18|
|135|康加平|全资子公司技术服务经理|25.57|0.14|
|136|张成锋|全资子公司区域经理|25.57|0.14|
|137|李买军|全资子公司区域经理|25.57|0.14|
|138|张跃峰|全资子公司区域经理|28.41|0.16|
|139|夏爱勇|全资子公司区域经理|28.41|0.16|
|140|李 伟|全资子公司区域经理|21.78|0.12|
|141|李汝韦|全资子公司区域副经理|14.21|0.08|
|142|王铁军|全资子公司营销副经理|17.05|0.09|
|143|黄春英|全资子公司采购副经理|21.78|0.12|
|144|王明成|全资子公司营销副经理|14.21|0.08|
|145|汪剑威|全资子公司营销副经理|14.21|0.08|
|146|王 建|控股子公司营销副总监|75.76|0.42|
|147|吴德华|控股子公司生产经理|26.52|0.15|
|148|马艳辉|控股子公司人资行政副经理|18.94|0.11|
|149|邓学伟|控股子公司财务主办会计|17.05|0.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|150|张兴建|控股子公司区域副经理|18.94|0.11|
|151|曹友强|控股子公司区域副经理|18.94|0.11|
|152|刘 强1|控股子公司副总经理|104.17|0.58|
|153|谢志林|控股子公司生产经理|33.15|0.18|
|154|吴麟柏|控股子公司人资经理|21.78|0.12|
|155|邓细花|控股子公司内勤副经理|12.31|0.07|
|156|吴先斌|控股子公司质量副经理|14.21|0.08|
|157|翁省溪|控股子公司技术服务经理|18.94|0.11|
|158|杨华生|控股子公司区域经理|21.78|0.12|
|159|张 健|控股子公司区域经理|21.78|0.12|
|160|张烈烽|控股子公司开发经理|21.78|0.12|
|161|曾凡荣|控股子公司开发经理|21.78|0.12|
|162|林贵贤|控股子公司区域经理|21.78|0.12|
|163|刘秋根|控股子公司区域经理|21.78|0.12|
|164|邓俊平|控股子公司区域经理|21.78|0.12|
|165|田东升|控股子公司采购副经理|14.21|0.08|
|166|田新法|全资子公司营销总监|104.17|0.58|
|167|牛彩虹|全资子公司人资行政经理|33.15|0.18|
|168|王亭玉|全资子公司财务经理|25.57|0.14|
|169|窦茂鑫|全资子公司配方师|17.05|0.09|
|170|刘 炎|全资子公司生产经理|25.57|0.14|
|171|杨自磊|全资子公司技术服务部经理|9.47|0.05|
|172|王格征|全资子公司区域经理|21.78|0.12|
|173|方 福|全资子公司区域经理|25.57|0.14|
|174|吴扩军|全资子公司区域经理|25.57|0.14|
|175|姜 伟|全资子公司区域副经理|14.21|0.08|
|176|崔艳娜|全资子公司内勤副经理|9.47|0.05|
|177|王 飞|全资子公司区域副经理|14.21|0.08|
|178|李志勇|控股子公司大客户高级经理|80.50|0.45|
|179|李 权|控股子公司采购经理|28.41|0.16|
|180|王金星|控股子公司生产经理|25.57|0.14|
|181|张仰凯|控股子公司人资行政副经理|14.21|0.08|
|182|覃兴健|控股子公司品控副经理|18.94|0.11|
|183|程正波|控股子公司区域副经理|18.94|0.11|
|184|胡少兵|控股子公司区域经理|18.94|0.11|
|185|罗鹏飞|控股子公司大客户高级经理|28.41|0.16|
|186|郝进峰|控股子公司营销副经理|17.05|0.09|
|187|李田立|控股子公司技术服务专员|18.94|0.11|
|188|曹丽|控股子公司财务经理|25.57|0.14|
|189|姜虹雨|全资子公司人资行政经理|18.94|0.11|
|190|单红艳|全资子公司营养部经理|33.15|0.18|
|191|许亮淼|全资子公司生产经理|25.57|0.14|
|192|黄 雄|全资子公司采购副经理|25.57|0.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|193|廖红怡|全资子公司财务经理|25.57|0.14|
|194|熊 超|全资子公司营销经理|25.57|0.14|
|195|李艳求|全资子公司生产副经理|9.47|0.05|
|196|周金元|全资子公司质检副经理|18.94|0.11|
|197|陈 雄|全资子公司营销副经理|14.21|0.08|
|198|江万象|全资子公司营销副经理|18.94|0.11|
|199|戴 亮|全资子公司营销副经理|18.94|0.11|
|200|赵早想|全资子公司区域经理|18.94|0.11|
|201|郑启武|全资子公司初级营销经理|18.94|0.11|
|202|钟 林|全资子公司营销副经理|18.94|0.11|
|203|许 军|全资子公司营销初级经理|14.21|0.08|
|204|王倩芬|全资子公司营销中心副经理|9.47|0.05|
|205|王永健|控股子公司人资经理|28.41|0.16|
|206|许 进|控股子公司生产经理|28.41|0.16|
|207|吴成才|控股子公司采购部经理|18.94|0.11|
|208|附金容|控股子公司财务经理|18.94|0.11|
|209|谭现义|控股子公司质量部副经理|28.41|0.16|
|210|肖 维|控股子公司区域经理|21.78|0.12|
|211|杨利楷|控股子公司片区经理|25.57|0.14|
|212|王 攀|控股子公司区域经理|21.78|0.12|
|213|高梦灵|控股子公司区域经理|25.57|0.14|
|214|杨仕发|控股子公司区域经理|21.78|0.12|
|215|兰 翔|控股子公司区域经理|21.78|0.12|
|216|苏建华|控股子公司区域经理|25.57|0.14|
|217|叶 玲|控股子公司营业部副经理|14.21|0.08|
|218|朱兆军|全资子公司营销副总监|75.76|0.42|
|219|王 伟|全资子公司营销副总监|75.76|0.42|
|220|何 平|全资子公司高级经理|56.82|0.32|
|221|姜文敬|全资子公司采购部高级经理|75.76|0.42|
|222|付 迪|全资子公司生产部高级经理|28.41|0.16|
|223|孙淑芳|全资子公司生产副经理|18.94|0.11|
|224|陈晓东|全资子公司市场部经理|28.41|0.16|
|225|辛 凯|全资子公司人资行政经理|18.94|0.11|
|226|刘东滨|全资子公司财务经理|37.88|0.21|
|227|刘化伟|全资子公司技术部经理|85.23|0.47|
|228|赵伟东|全资子公司区域经理|25.57|0.14|
|229|郭庆启|全资子公司区域经理|25.57|0.14|
|230|刘井洋|全资子公司区域经理|25.57|0.14|
|231|刘兴旺|全资子公司区域副经理|18.94|0.11|
|232|刘 莹|全资子公司区域副经理|18.94|0.11|
|233|夏洪亮|全资子公司区域副经理|18.94|0.11|
|234|秦善忠|全资子公司区域副经理|14.21|0.08|
|235|关 怀|全资子公司采购部副经理|14.21|0.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|236|李 刚|全资子公司区域副经理|14.21|0.08|
|237|郝福禄|全资子公司区域副经理|18.94|0.11|
|238|苏青山|全资子公司区域副经理|18.94|0.11|
|239|于 辉|全资子公司区域副经理|18.94|0.11|
|240|李宏业|全资子公司区域副经理|18.94|0.11|
|241|闫坤伦|全资子公司助理总经理|52.09|0.29|
|242|刘月明|沈阳金新农总经理|130.69|0.73|
|243|王东洋|全资子公司人资行政部副经理|12.31|0.07|
|244|邢紫峰|全资子公司生产部经理|14.21|0.08|
|245|张宝权|全资子公司生产经理|9.47|0.05|
|246|杨 文|全资子公司财务经理|28.41|0.16|
|247|刘 强2|全资子公司销售经理|25.57|0.14|
|248|吴佳成|全资子公司销售经理|21.78|0.12|
|249|阎江涛|全资子公司销售经理|25.57|0.14|
|250|李 云|全资子公司销售经理|25.57|0.14|
|251|顾广淼|全资子公司销售经理|25.57|0.14|
|252|孙 宝|全资子公司销售经理|25.57|0.14|
|253|牛国栋|全资子公司销售经理|25.57|0.14|
|254|杨德宝|全资子公司技术服务专员|14.21|0.08|
|255|柳 絮|全资子公司区域副经理|18.94|0.11|
|256|孙 杰|全资子公司区域副经理|14.21|0.08|
|257|夏广晟|全资子公司区域副经理|18.94|0.11|
|258|杨辛喆|全资子公司销售经理|21.78|0.12|
|259|王 艳|全资子公司人资行政经理|14.21|0.08|
|260|隋宝林|全资子公司生产部经理|19.89|0.11|
|261|果雪锴|全资子公司品控经理|14.21|0.08|
|262|李震宇|全资子公司财务经理|21.78|0.12|
|263|李国成|全资子公司市场部经理|21.78|0.12|
|264|张建国|全资子公司区域经理|21.78|0.12|
|265|徐 明|全资子公司区域经理|21.78|0.12|
|266|那玉珠|全资子公司区域经理|25.57|0.14|
|267|赵 锴|全资子公司区域经理|25.57|0.14|
|268|刘政波|全资子公司区域经理|21.78|0.12|
|269|杨大勇|全资子公司生产经理|33.15|0.18|
|270|梁 堃|全资子公司大客户部经理|25.57|0.14|
|271|牟 林|全资子公司区域经理|25.57|0.14|
|272|刘振宇|全资子公司区域经理|21.78|0.12|
|273|秦 威|全资子公司区域经理|25.57|0.14|
|274|张启贵|全资子公司生产副经理|9.47|0.05|
|275|赫云英|全资子公司财务副经理|14.21|0.08|
|276|张海婷|全资子公司人资行政副经理|12.31|0.07|
|277|孙文华|全资子公司质检副经理|12.31|0.07|
|278|付保先|全资子公司区域副经理|14.21|0.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|279|席万龙|全资子公司区域副经理|14.21|0.08|
|280|董明雨|全资子公司区域副经理|14.21|0.08|
|合计|||17,993.00|100.00|

本次员工持股计划的认购对象及其认购份额，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定。公司与众享1期定向资管计划及其委托人、员工持股计划及持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
（三）运作机制、决策及转让程序
根据《深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年第一期员工持股计划管理细则》，金新农员工持股计划的运作机制、决策及转让程序如下：
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；金新农董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托光证资管管理。
1、持有人会议
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、持有人会议的召开
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
④代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的
股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
⑤负责与资产管理机构的对接工作；
⑥代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑦代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
⑧决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
⑨办理员工持股计划份额继承登记；
⑩持有人会议授予的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
8、员工持股计划的表决权
员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
9、员工持股计划的权益分配
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（4）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（5）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
（6）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
10、员工持股计划的个人情形变化
（1）失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，该持有人不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，该持有人按其认购
成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
（2）职务变更
员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
（3）离职
①在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；
②如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，离职持有人不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
A、在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。
B、在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
（4）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况
持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（5）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（四）是否存在代持
经认购对象确认，本次认购资金均来源于自有资金，资金来源合法，不存在为他人代持情形。
五、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蔡长兴、蔡亚玲2名自然人及众富盈邦合伙企业、金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人。其中，蔡长兴在本次交易完成后将成为金新农持股5%以上的自然人股东，蔡亚玲
为蔡长兴之妹，众富盈邦合伙企业为蔡长兴担任执行事务合伙人并持有份额的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业仍视同为金新农关联方。金新农 2015年第一期员工持股计划持有人包括金新农监事、高管及其他员工，为金新农关联方。陈俊海等6人为金新农现任董事、监事，为金新农关联方。因此本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚或涉诉情况根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》，蔡长兴、蔡亚玲 2名自然人及众富盈邦合伙企业、金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人承诺：本人/本合伙企业及执行事务合伙人最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》，蔡长兴、蔡亚玲 2名自然人及众富盈邦合伙企业、金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人承诺：本人/本合伙企业及执行事务合伙人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方之间的关联关系
上述交易对方中，蔡长兴和蔡亚玲为兄妹关系，蔡长兴为众富盈邦执行事务合伙人。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方私募投资基金备案情况
1、本次交易涉及私募投资基金备案程序情况
本次交易拟购买资产的交易对方为蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦合伙企业；本次募集配套资金的交易对方为陈俊海等 6人和金新农 2015年第一期员工持股计划。根据《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，本次交易涉及私募投资基金备案程序。具体情况如下：
（1）本次交易募集配套资金认购对象之一：金新农 2015年第一期员工持股计划
因实施金新农 2015年第一期员工持股计划的需要，金新农委托光证资管设立了光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划，该定向资产管理计划是以非公开方式向金新农监事、高管及员工募集资金设立的定向资产管理计划，资产由光证资管管理，以认购金新农在本次交易中非公开发行的股票。该定向资产管理计划属于私募投资基金备案范畴。
（2）交易对手方之一：众富盈邦合伙企业
众富盈邦合伙企业是盈华讯方高管及骨干员工受让和持有盈华讯方股权的平台，其设立目的是为了实施股权激励计划，便于盈华讯方高管及骨干员工持有股权的统一管理。该合伙企业为盈华讯方的高管及骨干员工以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集资金的情形，该合伙企业并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，该合伙企业不属于《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金。
2、私募投资基金备案情况
私募基金产品管理人光证资管已经向中国证券投资基金业协会申请光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划的私募产品备案，并已完成备案程序，备案编码为S73109。
第三节标的公司基本情况
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盈华讯方80%的股权，同时拟向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人非公开发行股份募集配套资金。标的公司盈华讯方的基本情况如下：
一、标的公司概况
公司名称：深圳市盈华讯方通信技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘工业区一小区104栋A701室
主要办公地点：深圳市福田区深南中路1027号新城大厦西座12楼北
法定代表人：蔡长兴
认缴注册资本总额：人民币1,000万元
认缴实收资本总额：人民币1,000万元
成立日期：2002年7月8日
营业期限：自2002年7月8日起至2022年7月8日止
注册号：440301103293864
税务登记证号：440300741208167
组织机构代码：74120816-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
二、历史沿革
（一）有限公司设立（2002年 7月 3日）
2002年 7月 3日，程平（身份证号：440301740209272）、潘勤丰（身份证号：330621770704577）、夏蕾（身份证号：410305761208304）三人签署《深圳市盈华讯方通信技术有限公司章程》，决定设立深圳市盈华讯方通信技术有限公司。
2002年 7月 5日,深圳方达会计师事务所出具深方达所号[2002]验字 267号《验资报告》，对盈华讯方设立时股东的出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《本期注册资本实收情况明细表》和《验资事项说明》，截至2002年7月4日止，盈华讯方已收到股东程平、潘勤丰、夏蕾缴纳的出资合计人民币 500,000.00元。
2002年 7月 8日，在深圳市工商行政管理局办理了盈华讯方的设立登记，盈华讯方设立时的基本工商信息如下：
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|-|-|
|名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司|
|注册号|4403012092653|
|住所|深圳市罗湖区解放路3017号时珍大厦1709室|
|法定代表人|程平|
|注册资本|人民币50万元|
|实收资本|人民币50万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软硬件、通信产品的技术开发，信息咨询（不含限制项目），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|
|成立日期|2002年7月8日|
|经营期限|自2002年7月8日至2012年7月8日|

盈华讯方成立时的股东名称、出资额、出资比例及出资方式如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|82%|货币|

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|-|-|-|-|
|潘勤丰|5|10%|货币|
|夏蕾|4|8%|货币|
|合 计|50|100%|-|

（二）第一次变更：2002年 9月股权转让
2002年9月16日，盈华讯方召开股东会一致决议如下：同意股东潘勤丰将其持有的盈华讯方10%的股份以1.6万元人民币全部转让给蔡长兴。
2002年9月18日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2002年9月18日，中华人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2002）深证金字第8424号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证。
2002年9月23日，此次变更事宜在深圳市工商行政管理局完成了备案登记。
本次股权转让完成后，盈华讯方的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|82%|货币|
|蔡长兴|5|10%|货币|
|夏蕾|4|8%|货币|
|合 计|50|100%|-|

本次股权转让的交易背景：2002年7月盈华讯方成立后，经过一段时间运作，股东之间对盈华讯方发展前景有了不同判断，股东潘勤丰因离开盈华讯方放弃在盈华讯方创业而转让股权。股东潘勤丰、夏蕾在出资时自有资金不够，潘勤丰除自有资金1.6万元外，向股东蔡长兴借款3.4万元，在股权转让时没有考虑借款部分，直接以1.6万元作为股权转让的价格来完成股权转让，该股权转让已经签订了《股权转让协议》，并经广东省深圳市公证处出具了（2002）深证金字第8424号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证，转让双方不存在争议和纠纷。
（三）第二次变更：2003年 11月股权转让
2003年11月5日，盈华讯方召开股东会，一致同意股东夏蕾将其占有盈华
讯方8%的股权以人民币5,400元转让给蔡长兴。其他股东放弃优先购买权。
2003年 10月 18日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2003年11月4日，中华人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2003）深证内叁字第13851号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证。
2003年 11月 10日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
本次股权转让完成后，盈华讯方的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|82%|货币|
|蔡长兴|9|18%|货币|
|合 计|50|100%|-|

本次股权转让的交易背景：2002年7月盈华讯方成立后，经过一段时间运作，股东之间对盈华讯方发展前景有了不同判断，股东夏蕾因离开盈华讯方放弃在盈华讯方创业而转让股权。股东夏蕾在出资时自有资金不够，夏蕾除自有资金0.54万元外，向股东蔡长兴借款3.46万元，在股权转让时没有考虑借款部分，直接以0.54万元作为股权转让的价格来完成股权转让，该股权转让已经签订了《股权转让协议》，并经广东省广东省深圳市公证处出具了（2003）深证内叁字第13851号《公证书》，对上述《股权转让协议》的效力进行了公证，转让双方不存在争议和纠纷。
（四）第三次变更：2005年 3月增加注册资本、变更经营范围
2005年 3月 1日，盈华讯方召开股东会一致决议如下：同意股东蔡长兴增加注册资本人民币伍拾万元整（￥500,000）。增资后盈华讯方注册资本为人民币壹佰万元整。
同日又召开股东会决议如下：将盈华讯方的经营范围进行变更，变更后的盈华讯方经营范围为：计算机软硬件、通信产品、网络产品的技术开发和销售，信
息咨询（不含限制项目）。国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。
2005年 3月 7日,深圳天鹏会计事务所出具深天鹏验字(2005)第 002号《验
资报告》，对本次增资中股东的新增出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《新增注册资本实收情况明细表》和《注册资本变更前后对照表》，截至 2005年 3月 4日止，盈华讯方已收到股东蔡长兴缴纳的新增出资人民币 500,000.00元。
2005年3月16日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
本次增资完成后，盈华讯方的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|程平|41|41%|货币|
|蔡长兴|59|59%|货币|
|合 计|100|100%|-|

（五）第四次变更：2006年 4月变更经营范围
2006年 4月 7日，盈华讯方召开股东会，决议同意盈华讯方的经营范围变更为：“计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发和销售，信息服务业务（仅限互联网信息服务），国内商业，物资供销业（不含专营.专控.专卖商品）。” 2005年 4月 30日，广东省通信管理局为盈华讯方颁发了编号为粤B2-20050245的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自2005年 4月 30日至 2010年 4月 30日。核定因特网信息服务业务的服务项目为：网上商务、行业信息、体育娱乐。
2006年4月13日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（六）第五次变更：2006年 8月变更公司住所
2006年 7月 25日，盈华讯方召开股东会决议将盈华讯方住所变更为“深圳市罗湖区解放路3017号时珍大厦1201-1202室”。
2006年 8月 2日，盈华讯方与深圳市时珍实业签署《深圳市房地产租赁合同书》并将该合同进行了备案登记，登记号为：深（罗）1161934。
2006年8月11日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备
案登记。
（七）第六次变更：2008年 4月增加注册资本
2008年4月15日，盈华讯方召开股东会，决议同意将盈华讯方注册资本由100万元人民币增加至500万元人民币，其中新增部分由股东蔡长兴认缴236万元人民币，股东程平认缴164万元人民币。
2008年 4月 15日，深圳财源会计师事务所出具了深财源验字[2008]第 321号《验资报告》，对股东的新增出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《新增注册资本实收情况明细表》和《注册资本及实收资本变更前后对照表》，截至2008年4月15日止，盈华讯方已收到股东蔡长兴、程平缴纳的新增注册资本人民币400万元。
2008年4月16日，深圳市工商行政管理局就此次变更登记事宜向盈华讯方核发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，盈华讯方的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|蔡长兴|295|59%|货币|
|程平|205|41%|货币|
|合 计|500|100%|-|

（八）第七次变更：2008年 4月增加注册资本
2008年4月16日，盈华讯方召开股东会，决议同意将盈华讯方注册资本由 500万元人民币增加至 1000万元人民币，其中新增部分由股东蔡长兴认缴 295万元人民币，股东程平认缴205万元人民币。
2008年 4月 16日，深圳财源会计师事务所出具了深财源验字[2008]第 333号《验资报告》，对股东的新增出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《新增注册资本实收情况明细表》和《注册资本及实收资本变更前后对照表》，截至2008年4月16日止，盈华讯方已收到股东蔡长兴、程平缴纳的新增注册资本人民币500万元。
2008年4月18日，深圳市工商行政管理局就此次变更登记事宜向盈华讯方
核发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，盈华讯方的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|蔡长兴|590|59%|货币|
|程平|410|41%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

（九）第八次变更：2010年 6月变更经营范围
2010年6月10日，盈华讯方召开股东会，决议同意盈华讯方的经营范围变更为“计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发和销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营.专控.专卖商品）；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐许可证有效期至 2015年 4月 30日）”，经营范围以登记机关核准登记的为准，盈华讯方应在登记的经营范围内从事活动。并就决议相关内容修改公司章程。
2010年 4月 30日，广东省通信管理局为盈华讯方颁发了编号为粤B2-20050245的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自2010年 4月 30日至 2015年 4月 30日。核定因特网信息服务业务的服务项目为：网上商务、行业信息、体育娱乐。
2010年6月22日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（十）第九次变更：2011年 4月法定代表人变更身份证号
2011年 4月 6日，盈华讯方召开股东会决议同意盈华讯方法定代表人蔡长兴（原身份证号码：61262319710311011X，住址：陕西省子长县瓦窑堡镇第七居民委员会）将其身份证信息变更为“身份证号码：610623197103110118；住址：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号3栋二单元504”。
2011年4月12日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（十一）第十次变更：2011年 10月变更经营范围
2011年 10月 16日，盈华讯方召开股东会，决议将盈华讯方的经营范围进行变更。经营范围以登记机关核准登记的为准，盈华讯方应在登记的经营范围内从事活动。并决议就相关内容修改公司章程。
2011年5月13日，中华人民共和国工业和信息化部为盈华讯方颁发了编号为B2-20110092的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期自 2011年5月13日至2016年5月13日。业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。”
2011年 10月 17日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
变更后的经营范围为：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；
从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
（十二）第十一次变更：2012年 5月延长公司营业期限
2012年5月25日，盈华讯方召开股东会，股东一致决议同意盈华讯方延长营业期限10年，自盈华讯方变更登记注册之日起计算。并相应修改公司章程。
2012年5月29日，公司的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（十三）第十二次变更：2012年 11月变更营业范围、公司住所
2012年11月2日，盈华讯方召开股东会，决议将盈华讯方的经营范围变更为：“计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。”
同日，盈华讯方召开股东会，决议将盈华讯方住所变更为：深圳市罗湖区莲塘工业区一小区104栋A701室。
2012年 10月 26日深圳市罗湖区房屋租赁管理局出具了登记（备案）号为罗HG008144（备）的房屋租赁凭证，显示该房屋已按规定办理房屋租赁合同备案手续。
2012年11月2日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
（十四）第十三次变更：2013年 1月股权转让
2012年8月28日，盈华讯方召开股东会，股东一致同意盈华讯方原股东程平将其所持有的盈华讯方36%的股权以1元价格转让给蔡长兴（当时程平与蔡长兴为配偶关系，当时的股权转让交易背景是程平与蔡长兴离婚后根据财产分割协议明晰财产归属。现在程平为蔡长兴前妻），同意盈华讯方原股东程平将其所持有的盈华讯方5%的股权以 1元价格转让给蔡亚玲（蔡亚玲为蔡长兴的妹妹，自 2008年进入盈华讯方，也在盈华讯方工作，蔡长兴有意借此次股权转让赠送部分股权给妹妹，所以蔡亚玲受让了部分股权）。
2012年 9月 4日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2012年9月4日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20120904013的《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》的效力进行了见证。
2013年1月23日，盈华讯方的此次变更在深圳市工商行政管理局办理了备案登记。
本次股权转让完成后，盈华讯方的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|蔡长兴|950|95%|货币|
|蔡亚玲|50|5%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

（十五）第十四次变更：2015年 5月股权转让
2015年 5月 8日，经盈华讯方股东会讨论决定，一致同意股东蔡长兴将其持有的盈华讯方10%的股权以 500万元人民币的价格转让给受让方众富盈邦合伙企业。其他股东放弃优先购买权。
2015年5月11日，蔡长兴与众富盈邦合伙企业签署了股权转让协议书。
2015年5月11日，深圳联合产权交易所出具了编号为JZ20150511041号《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》的效力进行了见证。
2015年5月12日，盈华讯方的此次变更在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
本次股权转让完成后，盈华讯方的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|蔡长兴|850|85%|货币|
|蔡亚玲|50|5%|货币|
|众富盈邦合伙企业|100|10%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

三、标的公司最近三年增减资及股权转让
（一）股权转让情况
盈华讯方最近三年注册资本没有变化，发生过2次股权转让，均履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定转让的情形。具体情况如下：
1、2013年1月股权转让
2012年 9月，盈华讯方原股东程平与蔡长兴、蔡亚玲签署了《股权转让协议书》，约定程平将其所持有的盈华讯方36%的股权以 1元价格转让给蔡长兴、将其所持有的盈华讯方5%股权以 1元价格转让给蔡亚玲。该次交易已经盈华讯方股东会批准，同时深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20120904013的《股权
转让见证书》，对该股权转让协议书的效力进行了见证，盈华讯方于 2013年 1
月就此次股权转让事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
此次股权转让交易背景为：盈华讯方的原股东程平系蔡长兴之前妻，现已离婚，该次股权转让出于程平和蔡长兴离婚分割财产之目的。而蔡亚玲为蔡长兴之妹，当时在盈华讯方已工作多年，蔡长兴有意赠送部分股权给蔡亚玲，从而蔡亚玲受让了部分股权。故该次股权转让属于与配偶及兄弟姐妹之间的股权转让，转让价格偏低。
2、2015年5月股权转让
2015年 5月 8日，经盈华讯方股东会讨论决定，一致同意股东蔡长兴将其持有的盈华讯方10%的股权以 500万元人民币的价格转让给受让方众富盈邦合伙企业。其他股东放弃优先购买权。2015年5月11日，蔡长兴与众富盈邦合伙企业签署了股权转让协议书。2015年5月11日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20150511041号《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》的效力进行了见证。2015年5月12日，盈华讯方的此次变更在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
此次股权转让交易背景为：众富盈邦合伙企业的投资人均为在盈华讯方工作多年的核心技术管理团队，盈华讯方实际控制人出于股权激励的目的转让部分股权给管理层股权激励持股平台。价格的确定依据为参考盈华讯方截至2014年12月31日每份出资额净资产数3.21元，由蔡长兴与核心技术管理团队双方协商后确定。
（二）增资及资产评估情况
盈华讯方最近三年未发生过增资及资产评估情况。
四、标的公司的产权或控制关系
（一）截至本报告签署之日股权结构如下
蔡长兴 蔡亚玲 众富盈邦合伙企业
85% 5% 10%
深圳市盈华讯方通信技术有限公司
（二）实际控制人
盈华讯方控股股东、实际控制人为蔡长兴。详细情况请参见“第二节交易各方基本情况”之“二、自然人交易对方基本情况”。
（三）公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排、影响标的公司股权独立性的协议或安排
1、盈华讯方公司章程不存在可能对本次交易产生影响的条款。
2、原高管团队的安排，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中有如下安排，甲方金新农和乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业有如下约定，条款如下：
12.1甲方同意在本次交易完成后的业绩承诺期间除派出财务总监负责会计合规外，保持盈华讯方现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。盈华讯方董事会由三人组成，甲方委派二人，乙方委派一人，董事长由甲方委任。
盈华讯方由乙方一任总经理并拥有经营管理权并按照上市公司要求依法经营。
3、盈华讯方不存在影响盈华讯方股权独立性的协议或安排。
五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
（一）固定资产
报告期末，盈华讯方生产经营使用的主要固定资产为运输设备、电子设备等，各类资产维护和运行状况良好。截至2015年6月30日，盈华讯方主要固定资产情况如下：
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|项目|原值（元）|累计折旧（元）|净值（元）|成新率|
|运输设备|3,128,947.46|1,139,961.40|1,988,986.06|5成|
|电子设备|2,870,573.28|682,483.45|2,188,089.83|5成|
|合计|5,999,520.74|1,822,444.85|4,177,075.89||

设备类资产主要包括机器设备、运输设备和电子办公设备。机器设备主要分
布在两个区域。运输设备主要为各类轿车等生产和办公用车辆，分布在各生产及
辅助部门。电子办公设备主要为电脑、空调、打印机、复印机、网络设备及办公家具等，分布于盈华讯方办公区域内。
截至本报告书签署日，盈华讯方及其子公司未拥有房屋所有权，所用办公场地均为租赁，无自有房屋建筑物。
（二）土地使用权
截至本报告出具日，盈华讯方未拥有自有土地。
（三）知识产权情况
1、计算机软件著作权
根据盈华讯方提供的资料，盈华讯方目前拥有的计算机软件著作权取得方式均为自主研发原创取得，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|首次发表日期|发证日期|证书号|
|01|盈华讯方办公自动化系统V1.0|2010年12月1日|2011年12月22日|软著登字第0362801号|
|02|盈华讯方客服管理系统[简称：企业客服系统]V2.0|2011年5月20日|2011年12月22日|软著登字第0362804号|
|03|盈华讯方移动手机大额短信支付系统[简称：统 一 电 信 支 付 平台]V1.0|2011年4月1日|2011年12月22日|软著登字第0362818号|
|04|盈华讯方虚拟币包月定制系统V1.0|2010年11月25日|2011年12月22日|软著登字第0362820号|
|05|统一电信支付充值渠道系统[简称：统一电话支付平台]V1.0|2010年5月25日|2011年12月22日|软著登字第0362821号|
|06|盈华讯方充值卡支付系统[简称：V币统一支付管理平台]V1.0|2011年5月20日|2011年12月22日|软著登字第0362823号|
|07|统一电信支付平台实时安全监控系统软件[简称：vsofoaqjc]V1.0|2008年7月15日|2011年6月7日|软著登字第0298664号|
|08|电话端到互联网实时语音通信系统软件[简称：vsofokm]V1.0|2010年9月1日|2011年6月7日|软著登字第0298777号|
|09|B2C数字娱乐商城在线交易系统软件[简称：|2010年11月30日|2011年6月7日|软著登字第0298779号|

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|-|-|-|-|-|
||vsofoyc]V1.0||||
|10|统一电信支付平台网络订单充值系统软件[简称：vsofowldd]V1.0|2009年9月2日|2011年6月7日|软著登字第0298819号|
|11|统一电信支付平台电话直充系统软件[简称：vsofodhzc]V1.0|2009年9月2日|2011年6月7日|软著登字第0298829号|
|12|统一电信支付平台账户支付系统软件[简称：vsofodhqb]V1.0|2006年3月1日|2011年6月7日|软著登字第0298950号|
|13|统一电信支付平台虚拟币支付系统软件[简称：vsofovb]V1.0|2006年1月1日|2011年6月7日|软著登字第0298960号|
|14|统一电信支付平台客服系统软件[简称：vsofokf]V1.0|2009年2月15日|2011年6月15日|软著登字第0301123号|
|15|手机互联网整合支付平台V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651336号|
|16|数字娱乐型网站包月计费系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651511号|
|17|盈华讯方考米网网站后台管理系统V1.0|2010年11月18日|2011年12月28日|软著登字第0366347号|
|18|电信网与互联网实时交互系统V2.0|2013年9月2日|2013年12月12日|软著登字第0640876号|
|19|社交网站会员智能优选匹配系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651030号|
|20|社交网站虚拟礼物系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月12日|软著登字第0649757号|
|21|网页发起回拨电话的语音呼叫系统V1.0|2013年9月2日|2013年12月13日|软著登字第0651023号|

注:根据2014年12月盈华讯方与考米网络签署的知识产权转让协议,上表中17-21项计算机软件著作权已转让至考米网络。截至本报告书出具日，相关权利人变更手续已办理完毕。。
2、软件产品登记证书
根据盈华讯方提供的资料，盈华讯方目前拥有7项软件产品登记证书，均为自主研发原创取得，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件产品名称|证书编号|发证日期|有效期|
|盈华讯方B2C数字娱乐商城在线交易系统软件V1.0|深DGY-2011-0902|2011年7月28日|五年|
|盈华讯方手机互联网整合支付平台软件V1.0|深DGY-2015-0234|2015年2月2日|五年|

|||||
|-|-|-|-|
|盈华讯方数字娱乐型网站包月计费系统软件V1.0|深DGY-2015-0230|2015年2月2日|五年|
|盈华讯方统一电信支付平台虚拟币支付系统软件|深DGY-2015-0229|2015年2月2日|五年|
|盈华讯方统一电信支付平台账户支付系统软件V1.0|深DGY-2015-0232|2015年2月2日|五年|
|盈华讯方虚拟币包月定制系统软件|深DGY-2015-0231|2015年2月2日|五年|
|盈华讯方移动手机大额短信支付系统软件V1.0|深DGY-2015-0233|2015年2月2日|五年|

3、商标
根据盈华讯方提供的资料，盈华讯方目前拥有2项商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|权利人|注册号|有效期|核定服务项目|
||盈华讯方|第6640062号|2010年8月28日至2020年8月27日|计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件出租；计算机软件维护；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；计算机软件资讯网络服务器的出租；提供互联网搜索引擎。|
||盈华讯方|第11555728号|2014年3月7日至2024年3月6日|电话业务；电话通讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务；提供互联网聊天室；语音邮件服务；全球计算机网络访问时间出租。|

注:根据2014年12月盈华讯方与考米网络签署的知识产权转让协议,考米网商标已转让至考米网络。相关权利人变更手续正在办理过程中。
4、域名使用权
根据 ICANN顶级国际域名证书，盈华讯方拥有域名vpay8.com，有效期至2017年1月7日。
根据 ICANN顶级国际域名证书，盈华讯方拥有域名vsofo.com，有效期至2017年8月15日。
根据 ICANN顶级国际域名证书，盈华讯方拥有域名vcard8.com，有效期至
2017年3月9日。
5、软件
报告期末，盈华讯方无形资产中存在少量软件，主要为用友NC企业管理软件等，均为盈华讯方外购取得。
（四）标的公司对外担保情况
截至本报告书签署日，盈华讯方不存在对外担保情况。
（五）盈华讯方主要负债、或有事项情况
报告期内，盈华讯方主要负债结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013 年 12月 31 日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|短期借款|-|-|-|-|62.50|2.35%|
|应付账款|2,283.11|48.82%|1,924.60|45.95%|1,064.63|40.11%|
|预收款项|888.84|19.01%|695.33|16.60%|282.08|10.63%|
|应付职工薪酬|130.77|2.80%|36.65|0.88%|44.93|1.69%|
|应交税费|192.71|4.12%|417.51|9.97%|90.24|3.40%|
|其他应付款|121.52|2.60%|60.16|1.44%|20.07|0.76%|
|流动负债合计|3,616.94|77.34%|3,134.24|74.84%|1,564.46|58.94%|
|递延收益|1,059.59|22.66%|1,053.81|25.16%|1,089.70|41.06%|
|非流动负债合计|1,059.59|22.66%|1,053.81|25.16%|1,089.70|41.06%|
|负债合计|4,676.53|100.00%|4,188.05|100.00%|2,654.16|100.00%|

报告期内，盈华讯方主要负债为流动负债，报告期各期末流动负债占比分别为58.94%、74.84%、77.34%，报告期的流动负债主要为应付账款、预收账款、应交税费等项目；报告期的非流动负债项目为递延收益，递延收益为盈华讯方终端客户已充值但未消费的款项。
截至本报告书签署日，盈华讯方不存在重大未决诉讼、仲裁事项、对外担保或资产抵押、质押等或有事项，也不存在重大行政处罚；交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业所持有的盈华讯方股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押权、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法查封或冻结，股权持有人变更为金新农不存在实质性法律障碍。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司主要产品或服务
1、主营业务
盈华讯方是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的高新技术企业。
盈华讯方主营业务主要包括：
（1）电信运营商计费能力服务业务：利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额计费服务。具体来说，就是利用手机、固定电话、宽带 ADSL等用户终端，通过语音、短信、彩信、WAP、宽带账号等计费方式，为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网提供小额计费服务，最终实现合作网站、电信运营商、消费者、盈华讯方的多赢。
（2）基于虚拟商品的网络商城业务，主要为代理销售数字文化娱乐产品。
（3）针对电信运营商提供内容服务（CP）。
其中，第（1）类业务——电信运营商计费能力服务业务为盈华讯方的核心业务，为盈华讯方营业收入的主要来源。盈华讯方具备国内领先的基于电信运营商计费能力的通用小额充值平台。最近三年，盈华讯方主营业务未发生重大变化。
2、主营产品或服务
盈华讯方主要产品或者服务包括：运营商计费能力服务业务、VPAY8商城（http://www.vpay8.com/）以及神州惠网（http://www.vcard8.com/）。其中，运营商计费能力服务业务的主要应用领域包括：传统PC互联网、移动互联网、单机/弱联网、智能电视和电视盒子等。VPAY8商城和神州惠网为盈华讯方基于虚拟商品的网络商城。报告期内，盈华讯方主要产品或服务未发生重大变化。
（1）运营商计费能力服务业务
运营商计费能力服务业务，上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华
讯方以收取中间服务费为盈利模式。
在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；合作网站主要负责提供内容和服务；盈华讯方主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。运营商计费能力服务业务包括实时计费服务和离线计费服务两种服务模式：
①实时计费服务流程
消费者向互联网站点发起充值请求，互联网站点向盈华讯方发起充值请求，盈华讯方向电信运营商发起计费请求，电信运营商核实用户属性后进行计费，然后将计费成功的结果反馈给盈华讯方，盈华讯方再将计费成功的信息反馈给网站，合作网站收到通知向用户提供充值服务。在实时计费服务下，用户、网站、盈华讯方、电信运营商四方都是实时交互数据，计费和充值服务在同一时点上完成。图示：
②离线计费服务流程
离线计费服务，包括两个服务环节：在第一环节内，网站用户向电信运营商购买一个定额的支付权利，电信运营商进行计费。在第二个环节内，网站用户凭借已经持有的支付权利，到互联网网站充值。
为了操作方便，盈华讯方将这个支付权利用一个数字串替代。该数字串具备记录、保存、持有功能。支付权利在上述两个环节之间，并不完全同步，会有滞留。但对于用户已经购买到的支付权利，盈华讯方保证用户永续可用。
电信运营商将支付权益（以数字串体现）销售给个人用户时，盈华讯方对电信运营商的服务义务已经完结。当个人用户到网站充值时，触发了盈华讯方向网站的服务义务。当用户到网站完成充值行为后，盈华讯方完成了对网站的服务义务，同时结算义务方才形成。
根据盈华讯方是否能够实时获取运营商销售数据情况不同，离线计费服务包括两种服务情形。
A、盈华讯方无法实时获知运营商销售给个人用户的数据情形下的服务流程
B、盈华讯方可以实时获知运营商销售给个人用户的数据情形下的服务流程盈华讯方运营商计费能力服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为盈华讯方计费服务完成时（即终端用户到网站充值完成时），收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额。
（2）VPAY8商城
VPAY8商城是一个销售数字点卡的电子商务平台，为国内各大知名的互联网内容（服务）提供分销服务；利用盈华讯方运营商计费能力业务体系下具有支付权利的数字串（V币）作为支付工具，赚取进销差价。
VPAY8商城网站首页截图如下：
盈华讯方 VPAY8商城业务采用净额法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的应收款项减去应结转的已支付给代理商款项的净额。
（3）神州惠网
神州惠网(http://www.vcard8.com/)是盈华讯方推出的数卡商城，以人民币作为支付工具。囊括网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等数字文化和数字娱乐产品，赚取进销差价。神州惠网网站首页截图如下：
盈华讯方神州惠网业务采用净额法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的实际收款减去应结转的已支付给代理商款项的净额。
（二）标的公司所处行业
盈华讯方主要收入来源于为电信运营商计费能力服务业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），盈华讯方所处行业为“I6319其他电信服务”行业和“I6490其他互联网服务行业”。
（三）行业主管部门及监管体制
1、行业主管部门
盈华讯方所处行业主要行政主管部门包括：国家工业和信息化部以及省、市地方通信管理局以及我国文化行政主管部门。其中：
国家工业和信息化部以及地方通信管理局，主要负责电信及电信增值业务经营许可、制定行业规范以及执行细则等内容。文化行政主管部门负责经营性文化单位、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等监管内容。
国家新闻、文化、出版、教育、公安等相关部门在各自的职责范围内对互联网信息内容实施监督与管理，与工信部配合共同做好互联网内容服务监管工作。
2、行业监管体制
国家对经营性互联网信息服务实行许可制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应取得《网络文化经营许可证》。未经批准，擅自从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行或者网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。
（四）行业主要法规及政策
1、行业主要法规
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|序号|法规名称|发布时间|相关内容|
|1|《中华人民共和国电信条例》|2000年9月|国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者|

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||||个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。|
|2|《互联网信息服务管理办法》|2000年9月|国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。未取得经营许可证，擅自从事经营性互联网信息服务，或者超出许可的项目提供服务的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正，有违法所得的，没收违法所得，处违法所得 3 倍以上 5 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的，处 10 万元以上100 万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭网站。|
|3|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009年6月|文化行政部门要严格市场准入，加强对网络游戏虚拟货币发行主体和网络游戏虚拟货币交易服务提供主体的管理。凡提供上述两项服务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。“网络游戏虚拟货币发行企业”是指发行并提供虚拟货币使用服务的网络游戏运营企业。“网络游戏虚拟货币交易服务企业”是指为用户间交易网络游戏虚拟货币提供平台化服务的企业。同一企业不得同时经营以上两项业务。|
|4|《互联网文化管理暂行规定》|2011年2月|申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。对申请设立经营性互联网文化单位的，省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门应当自受理申请之日起 20 日内做出批准或者不批准的决定。批准的，核发《网络文化经营许可证》，并向社会公告；不批准的，应当书面通知申请人并说明理由。《网络文化经营许可证》有效期为 3 年。有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满30日前申请续办。未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动的，由县级以上人|

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|-|-|-|-|
||||民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。|
|5|《网络游戏管理暂行办法》|2010年6月|从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营许可证》：（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；（二）确定的网络游戏经营范围；（三）符合国家规定的从业人员；（四）不低于 1000 万元的注册资金；（五）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。未经批准，擅自从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行或者网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。|

2、行业主要相关产业政策
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|序号|法规名称|发布时间|相关内容|
|1|《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》|2010年10月|将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。|
|2|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年3月|要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。|
|3|《互联网行业“十二五”发展规划》|2012年5月|提出了“十二五”期间互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过 25%，突破6,000 亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。|
|4|《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》|2013年8月|到2020 年，基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进的宽带网络基础设施。固定宽带用户达到 4 亿户，家庭普及率达到 70%，光纤网络覆盖城市家庭。3G/LTE 用户超过 12 亿户，用户普及率达到 85%。行政村通宽带比例超过 98%，并采用多种技术方式向有条件的自然村延伸。城市和农村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps 和 12Mbps，50%的城市家庭用户达到 100Mbps，发达城市部分家庭用户可达1Gbps，LTE基本覆盖城乡。互联网网民规模达到 11 亿，宽带应用服务水平和应用能力大幅提升。全国有线电视网络互联互通平台覆盖有线电视网络用户比例超过 95%。全面突破制约宽带产业发展的高端基础产业瓶颈，宽带技术研发达|

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|-|-|-|-|-|
||||到国际先进水平，建成结构完善、具有国际竞争力的宽带产业链，形成一批世界领先的创新型企业。||
|5|《2015 年政府工作报告》|2015年3月|制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。||
|6|《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|2015年5月|在营造宽松发展环境、促进就业创业以及推动转型升级等方面推出了具体支持措施，并提出明确发展目标：到2020 年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。||
|7|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|2015年7月|顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能。坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。互联网在促进制造业、农业、能源、环保等产业转型升级方面取得积极成效，劳动生产率进一步提高。“互联网+”现代农业方面，在畜禽标准化规模养殖基地和水产健康养殖示范基地，推动饲料精准投放、疾病自动诊断、废弃物自动回收等智能设备的应用普及和互联互通；支持互联网企业与农业生产经营主体合作，综合利用大数据、云计算等技术，建立农业信息监测体系，为灾害预警、耕地质量监测、重大动植物疫情防控、市场波动预测、经营科学决策等提供服务；支持新型农业生产经营主体利用互联网技术，对生产经营过程进行精细化信息化管理，加快推动移动互联网、物联网、二维码、无线射频识别等信息技术在生产加工和流通销售各环节的推广应用，强化上下游追溯体系对接和信息互通共享，不断扩大追溯体系覆盖面，实现农副产品“从农田到餐桌”全过程可追溯，保障“舌尖上的安全”。到2025年，网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善，“互联网+”新经济形态初步形成，“互联网+”成为经济社会创新发展的重要驱动力量。||
|8|《国务院办公厅关于加快转变农|2015年7月||加快发展农业信息化。开展“互联网+”现代农业|
|||||行动。鼓励互联网企业建立农业服务平台，加强|

|||
|-|-|
|业发展方式的意见》|产销衔接。推广成熟可复制的农业物联网应用模|
||式，发展精准化生产方式。大力实施农业物联网|
||区域试验工程，加快推进设施园艺、畜禽水产养|
||殖、质量安全追溯等领域物联网示范应用。加强|
||粮食储运监管领域物联网建设。支持研发推广一|
||批实用信息技术和产品，提高农业智能化和精准|
||化水平。强化农业综合信息服务能力，提升农业|
||生产要素、资源环境、供给需求、成本收益等监|
||测预警水平，推进农业大数据应用，完善农业信|
||息发布制度。大力实施信息进村入户工程，研究|
||制定农业信息化扶持政策。加快国家农村信息化|
||示范省建设。|

（五）主要经营模式
1、采购模式
（1）网络设备及服务采购
根据经营需要，盈华讯方主要采购内容包括：IDC带宽、服务器与交换机、电脑等网络设备。盈华讯方技术部根据盈华讯方业务发展和日常办公需求，合理估算网络设备等采购需求，由技术部提交盈华讯方总经理办公会审核，总经理办公会审核通过后，技术部负责市场询价并提交财务部审核，财务部审核通过后提交给总经办公会最终确认，技术部实施采购。
（2）数字点卡采购
盈华讯方产品部结算维护人员负责定期查看库存情况。如出现产品缺货情形，产品部结算维护人员应提交相应产品订货单。订货单经合规人员审核及盈华讯方总经理签字后生效，并由盈华讯方财务部负责付款，付款完成后通知产品提供方发货或者盈华讯方产品部自行提货。
2、服务模式
盈华讯方主营业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，该业务基于电信运营商计费能力，面向数字文化和数字娱乐型网站提供小额充值服务。上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网站，终端用户
为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华讯方以收取中间服务费为盈利模
式。在在具体业务开展过程中，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；数字文化和数字娱乐型（移动）互联网站主要负责提供产品或服务；盈华讯方主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。
根据应用场景的不同，盈华讯方电信运营商计费能力服务可以分为：实时计费服务和离线计费服务。实时计费服务和离线计费服务的具体模式详见“本独立财务顾问报告”之“第三节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（一）标的公司主要产品或服务”。
3、销售模式
盈华讯方主营业务是为运营商计费能力提供服务，服务内容包括技术服务、结算服务和商户拓展服务，并赚取服务利润。
（1）商务部客户开发模式
盈华讯方设立了“商务部”专门负责数字娱乐型产品提供商的商户拓展。根据目标客户业务类型不同，盈华讯方目标客户群包括在线阅读、婚恋交友、棋牌、大型端游、页游、手机游戏、影音娱乐、实用信息、分类信息、电视游戏、电视娱乐、单机游戏十二大类。通常情况下，盈华讯方通过与合作网站签订代收费合作协议与合作网站建立代理收费业务关系，为合作网站提供支付结算服务。在拓展业务时，商务部对外报价应符合盈华讯方统一报价政策。如果客户同意采用盈华讯方提供的合同模板，则可以直接签订相关业务合同；如果客户要求对合同条款进行修改，则需要经盈华讯方法务部、财务部等部门以及总经理会签后方可签署相关业务合同。
（2）渠道部客户开发模式
盈华讯方设立了“渠道部”专门负责开拓电信运营商渠道，主要客户包括电信运营商集团公司、省级公司、电信运营商基地或者电信增值服务提供商（SP）等渠道客户。在拓展业务时，渠道部对外报价应符合盈华讯方统一报价政策。如果客户同意采用盈华讯方提供的合同模板，则可以直接签订相关业务合同；如果客户要求对合同条款进行修改，则需要经盈华讯方法务部、财务部等部门以及总
经理会签后方可签署相关业务合同。
（3）结算模式
盈华讯方运营商计费能力提供服务业务结算流程为：首先，上游电信运营商等客户首先向盈华讯方结算；其次，盈华讯方向合作网站等下游客户进行结算。
盈华讯方与上游电信运营商客户结算模式包括订单式结算和月结式结算两种模式，订单市结算按照订单和发票金额结算款项，月结式结算按照运营商每月实际销售数据按月结算。
盈华讯方与下游合作网站客户的结算方式为月结，盈华讯方依据经客户确认的结算核对书以及客户提供的相关发票结算款项。
（六）主要产品所使用的主要技术
盈华讯方主要核心技术均由其自主研发而成并已实际运用至其主营业务，主要核心技术具体情况如下：
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|序号|技术名称|技术特点及内容|开发时间|技术来源|
|1|统一电信支付平台实时安全监控系统软件[简称：vsofoaqjc]V1.0|实时交易安全监控系统是运营商计费能力服务中的关键环节，有“用户行为监测分析”、“异常数据监测分析”、“短信报警”等模块组成。最大程度保障了用户充值安全，并将风险降到最低。针对固定电话计费，该系统具有大局号段分析、充值频率分析、IP 段分析等强大功能；针对手机计费，本系统具有 IP 与手机归属地验证、充值频次分析、额度分析、随机回拨等一些列较为完备的监控机制。|2008|自主研发|
|2|B2C 数字娱乐商城在线交易系统软 件 [ 简 称 ：vsofoyc]V1.0|“B2C 数字娱乐商城在线交易系统软件”主要为盈华讯方自营的网络数卡商城提供支撑。具有离线加密、离线库管、批量导入、快捷统计、商品热度分析、自动打折促销、缺货短信报警等先进技术。该系统软件既保障了交易的快捷顺畅，又保障了无实物形态的数字商品的安全性。|2010|自主研发|
|3|手机互联网整合|“手机互联网整合支付平台”是一个|2013|自主研发|

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||支付平台|专门针对移动互联网和单机/弱联网的实时计费平台，该平台集成了中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的手机通信账户实时计费系统，通过大量计算，对几十个实时计费端口进行智能优选，将当时最快捷的一个计费端口提供给用户，供用户在 10秒内完成整个充值流程。业务覆盖网络游戏、在线阅读、婚恋社交、影音娱乐等多种数字文化娱乐服务。|||
|4|统一电信支付平台网络订单充值系统|“统一电信支付平台网络订单充值系统”是一个从（移动）互联网网页发起充值请求，然后利用电信运营商多种计费能力，实现集成式智能化的计费系统。该系统可提供三种计费方式，为广大用户提供安全、快捷、统一的小额充值服务。第一种：网页发起订单再通过电话语音确认付费；第二种：网页发起订单再通过手机短信确认付费。第三种：网页发起订单再通过宽带账号密码确认付费。|2011|自主研发|
|5|数字娱乐型网站包月计费系统|“数字娱乐型网站包月计费系统”是“离线计费服务”的一种延伸。主要为需要“包月收费”的数字文化娱乐型（移动）互联网网站提供计费服务。该系统整合了电信运营商语音和短信计费中的包月计费模块，用户可通过拨打语音热线、发送手机短信的方式触发包月付费。包月成功后，用户无需每月操作，系统自动计费，网站自动给用户提供产品或服务，从而实现一次支付，一年享用。|2013|自主研发|

（七）主要经营资质
1、《跨地区增值电信业务经营许可证》
中华人民共和国工业和信息化部于 2012年 12月 21日向盈华讯方颁发《增值电信业务经营许可证》，编号为B2-20110092，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)”，业务覆盖
范围为“全国”，有效期至2016年5月13日。
2、《增值电信业务经营许可证》
广东省通信管理局于2015年4月30日向盈华讯方颁发《增值电信业务经营许可证》，编号为粤B2-20050245，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务)”，业务覆盖范围为“互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）”，有效期至2020年4月30日。
3、《网络文化经营许可证》
盈华讯方持有广东省文化厅于 2013年 4月 9日颁发的《网络文化经营许可证》，证书编号为粤网文[2013]0219-069号，经营范围为“利用互联网经营网络游戏虚拟货币交易”，有效期至2016年4月9日。
（八）核心技术人员情况
盈华讯方拥有一批既熟悉电信业务平台又熟悉互联网的年轻技术队伍。盈华讯方设技术研发部专门负责技术开发和研究工作，下设后端开发组、前端开发组、网络运维组、手机端开发组、测试组、项目验收组，组织架构完整。
报告期内，盈华讯方核心技术人员未发生重大不利变化。截止本报告书签署日，盈华讯方主要研发技术人员情况如下：
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|序号|姓名|职务|简介|
|1|王惠|总经理助理|盈华讯方总经理助理，负责V币产品产币和安全管理，2005年加入盈华讯方，熟悉盈华讯方的业务和产品，对盈华讯方支付产品做出重大贡献。|
|2|关小玲|运营总监|2006年加入盈华讯方，先后担任产品经理、产品总监，2015年担任运营总监。负责产品需求分析，产品设计、规划、实施，产品与技术对接，以及运营商计费业务整体运营，对电信运营商计费能力服务业务具有丰富经验。|
|3|徐金彪|计算机网络|盈华讯方技术工程师，参与产品部的研发工作。其主要工作职责：参与实施产品开发；按研发计划完成技术文件编写；组织实施产品部技术成果的测试及总结等。|
|4|王万木|.net开发工程师|盈华讯方.net开发工程师，2008年加入盈华讯方，对盈华讯方的产品业务非常熟悉，对盈华讯方电话钱包支付业务具有巨大贡献，主要负责盈华讯方电话钱包业务的开发和维护。|

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|5|胡活|技术支撑|盈华讯方产品技术支撑，负责点卡业务管理，对接渠道，商务部，熟悉盈华讯方的运营商计费业务。|
|6|叶星|技术部总监|2005年毕业于英国巴斯大学，取得硕士学位。先后在华为、赛为、腾讯研发项目部担任重要岗位，丰富的项目研发及带领团队经验。目前，任盈华讯方技术部总监，负责技术部项目研发规划以及统筹管理，对技术部工作负责。|
|7|刘翔|.net开发工程师|盈华讯方技术.net开发工程师，多年互联网/电子商务程序开发经验。目前负责盈华讯方的短信支付产品后台的程序开发。对盈华讯方的产品开发以及产品迭代起着重要作用。|
|8|曾德金|系统运维工程师|盈华讯方系统运维工程师，丰富的服务器维护及技术支撑工作经验。负责盈华讯方业务平台的技术支撑工作，对业务服务器进行安装、调试、监控、维护和优化，对技术部相关的项目工具提供安装和维护，参与研发产品的上线和维护，开发相关的运维自动化工具，制定运维相关的制度，并对盈华讯方内部信息化建设提供技术支持。|

（九）服务质量控制情况
为保证服务质量，盈华讯方建立了产品设计系统、技术支撑系统、渠道建设系统、风险防控系统、网络运维系统、售后服务系统等六大核心业务支撑系统，全方位保证业务的稳定高效运行。
此外，盈华讯方配备专业的网络维护人员，24小时快速响应服务网络问题；
配备了强大的售后服务系统，7X24小时专业客服坐席，快速解决充值服务问题。
报告期内，盈华讯方未发生重大服务质量纠纷情况。
（十）主营业务结算收入及结算支出情况
1、最近两年及一期主营业务收入情况
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||2014年||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|运用商计费能力服务业务|1,629.49|89.14%|2,573.54|87.02%|1,032.22|77.92%|
|网络商城业务|198.52|10.86%|367.78|12.44%|196.43|14.83%|
|其他|-|-|16.13|0.55%|96,14|7.26%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|1,828.01|100.00%|2,957.45|100.00%|1,324.79|100.00%|

2、最近两年及一期上游电信运营商客户结算收入情况
（1）2015年1-6月主要电信运营商客户结算收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算收入金额|占当期结算收入总金额比例|
|1|联动优势科技有限公司|920.60|12.34%|
|2|咪咕互动娱乐有限公司|667.41|8.94%|
|3|杭州平治信息技术股份有限公司|623.23|8.35%|
|4|联通宽带在线有限公司|476.63|6.39%|
|5|中国联合网络通信有限公司|475.50|6.37%|
||合计|3,163.37|42.39%|

（2）2014年度主要电信运营商客户结算收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算收入金额|占当期结算收入总金额比例|
|1|联动优势科技有限公司|2,346.25|21.10%|
|2|杭州平治信息技术股份有限公司（包括其关联企业）|1,419.17|12.76%|
|3|中国电信股份有限公司|1,335.61|12.01%|
|4|联通时科（北京）信息技术有限公司|748.28|6.73%|
|5|广东广信通信服务有限公司|733.23|6.59%|
||合计|6,582.54|59.19%|

（3）2013年度主要电信运营商客户结算收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算收入金额|占当期结算收入总金额比例|
|1|联动优势科技有限公司|1,537.90|27.20%|
|2|中国电信股份有限公司|1,339.36|23.69%|
|3|广东广信通信服务有限公司|648.19|11.46%|
|4|中国联合网络通信有限公司|435.19|7.70%|
|5|中通信息服务有限公司|377.88|6.68%|
||合计|4,338.53|76.74%|

盈华讯方董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有盈华讯方5%以上股份的股东均未在上游电信运用商客户中占有权益。
3、最近两年及一期盈华讯方对主要下游合作网站结算支出情况
（1）2015年1-6月主要下游合作网站客户结算支出情况
单位：万元
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|序号|客户名称|结算支出金额|占当期结算支出总金额的比例|
|1|广州华多网络科技有限公司|2,143.71|38.05%|
|2|杭州浮云网络科技有限公司|554.36|9.84%|
|3|上海硬通网络科技有限公司|414.83|7.36%|
|4|杭州边锋网络技术有限公司|198.58|3.52%|
|5|上海花千树信息科技有限公司|184.82|3.28%|
||合计|3,496.30|62.05%|

（2）2014年度主要下游合作网站客户结算支出情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算支出金额|占当期结算支出总金额的比例|
|1|广州华多网络科技有限公司|3,110.56|38.10%|
|2|杭州浮云网络科技有限公司|522.56|6.40%|
|3|辽宁巨和网络发展有限公司|313.62|3.84%|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算支出金额|占当期结算支出总金额的比例|
|4|上海我要网络发展有限公司|307.54|3.77%|
|5|上海硬通网络科技有限公司|251.59|3.08%|
||合计|4,505.86|55.19%|

（3）2013年度主要下游合作网站客户结算支出情况 单位：万元
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|序号|客户名称|结算支出金额|占当期结算支出总金额的比例|
|1|广州华多网络科技有限公司|1,347.57|31.13%|
|2|湖南迪维网络科技有限公司|135.81|3.14%|
|3|广州创思信息技术有限公司|128.98|2.98%|
|4|杭州边锋网络技术有限公司|106.18|2.45%|
|5|上海我要网络发展有限公司|106.03|2.45%|
||合计|1,824.58|42.15%|

盈华讯方董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有盈华讯方5%以上股份的股东均未在下游合作网站客户中占有权益。
七、盈华讯方报告期经审计的财务指标
根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》，盈华讯方报告期经审计的财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,909.86|7,407.51|3,913.80|
|负债总额|4,676.53|4,188.05|2,654.16|
|所有者权益合计|4,233.33|3,219.46|1,259.64|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,828.01|2,957.45|1,324.78|

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|-|-|-|-|
|营业利润|-4,146.80|2,110.19|567.51|
|利润总额|-4,138.56|2,269.79|597.57|
|净利润|-4,319.81|1,959.82|534.29|
|扣除非经常性损益后的净利润|993.87|1,733.69|439.97|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,318.00|1,630.20|1,198.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-422.18|-1,341.74|-1,049.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-63.75|57.58|
|现金及现金等价物净增加额|895.82|224.71|206.22|
|期末现金及现金等价物余额|1,554.51|658.69|433.98|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（%）|52.49|56.54|67.82|
|毛利率（%）|98.10|97.85|95.22|

5、盈华讯方报告期经审计的非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|8.55|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|19.15|67.00|30.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|173.09|69.79|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|15.28|18.87|11.12|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-10.90|-1.48|0.06|

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|其他符合非经常性损益定义的损益项目（股权激励）|-5,333.68|-|-|
|非经常损益小计|-5,310.15|266.04|110.96|
|减：非经常性损益的所得税影响数|3.53|39.91|16.64|
|少数股东损益的影响数|-|-|-|
|非经常损益合计|-5,313.68|226.13|94.32|
|净利润|-4,319.81|1,959.82|534.29|
|扣除非经常性损益后的净利润|993.87|1,733.69|439.97|
|非经常性损益对净利润的影响（%）|123.01|11.54|17.65|

盈华讯方非经常性损益主要由取得的政府补助、非流动资产处置损益、处置交易性金融资产取得的投资收益、收取的关联方资金使用费、股权激励等构成。
报告期内，盈华讯方的非经常性损益净额分别为94.32万元、226.13万元、
-5,313.68万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为439.97万元、1,733.69万元、993.87万元，非经常性损益占净利润的比重分别为17.65%、11.54%、123.01%，2015年1-6月非经常性损益占净利润的比重相对较高，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元所致。综合来看，如不考虑股权激励的影响，盈华讯方报告期的利润主要是由营业收入产生，对非经常性损益不存在重大依赖。
八、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
拟购买资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
九、标的资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明
2015年 5月 7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
2015年5月24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。
本次股权转让符合盈华讯方章程规定的股权转让前置条件。
十、标的公司最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况
盈华讯方最近三年除本次交易涉及资产评估外，未发生因交易、增资、改制等事宜而进行资产评估的情形，本次交易的资产评估情况请参见本报告书“第五节标的公司评估情况”。
十一、标的公司重要下属企业情况
（一）下属分公司
公司在西安、南京、成都、长春及深圳市福田区均设立了分公司，上述公司分公司的基本工商信息如下：
1、长春分公司
根据长春市工商行政管理局于2012年6月14日颁发的营业执照，长春分公司的基本信息如下：
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|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司长春分公司|
|注册号|220108000021909|
|营业场所|经济开发区萧山街288号111室|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，国内广告业经营|
|成立日期|2012年06月14日|
|经营期限|自2012年06月14日起至2022年07月08日日止|
|核准日期|2012年06月14日|

2、成都分公司
根据成都市武侯工商行政管理局于2012年6月25日颁发的营业执照，成都分公司的基本信息如下：
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|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司成都分公司|

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|-|-|
|注册号|510107000519991|
|营业场所|成都市武侯区科华北路62号1栋13楼2号|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；从事广告业务（不含气球广告及固定形式印刷品广告）（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。|
|成立日期|2012年06月25日|
|核准日期|2012年06月25日|

3、南京分公司
根据南京市武侯工商行政管理局玄武分局于2012年6月30日颁发的营业执照，南京分公司的基本信息如下：
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|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司南京分公司|
|注册号|320102000234457|
|营业场所|南京市玄武区太平北路120-1号|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：承接总公司业务（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|成立日期|2012年06月30日|
|核准日期|2012年06月30日|

4、福田分公司
根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，福田分公司的基本信息如下：
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|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司福田分公司|
|注册号|440301106890786|
|营业场所|深圳市福田区深南中路1027号新城大厦西座12楼北|
|负责人|蔡亚玲|

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|市场主体类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|特许经营项目：无一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期|2013年2月21日|
|经营期限|自2013年2月21日起至2033年2月21日止|
|核准日期|2013年12月5日|
|年报情况|2013年度已公示|

5、西安分公司
根据西安市工商行政管理局于 2013年 10月 15日颁发的营业执照，西安分公司的基本信息如下：
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|分支机构名称|深圳市盈华讯方通信技术有限公司西安分公司|
|注册号|610100200115760|
|营业场所|西安市碑林区含光路中段48号煜源大厦1幢11006室|
|负责人|蔡长兴|
|市场主体类型|其他有限责任公司分公司|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2016年5月13日）。一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）|
|成立日期|2012年06月29日|
|核准日期|2013年10月15日|

公司设立上述分公司的目的是为了满足工信部对公司申领《跨地区增值电信业务经营许可证》（全网SP证）的要求，上述分公司并未开展实际的经营业务。
根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号），
原由省、自治区、直辖市电信管理机构实施的跨地区增值电信业务经营许可证备
案核准已经取消。公司将在不影响《跨地区增值电信业务经营许可证》资质许可的前提下，将上述分公司予以注销。
（二）下属控股子公司
报告期内，公司存在一家控股子公司考米网络，其设立及历史沿革情况如下：1、考米网络的设立
2014年5月13日，公司与蔡长兴、潘妍共同发起成立深圳市考米网络科技有限公司，其中公司持有考米网络82%的股权、蔡长兴持有考米网络9%的股权、潘妍持有考米网络9%的股权。根据深圳市市场监督管理局 2014年5月 13日核发的《企业法人营业执照》，考米网络成立时的基本信息如下：
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|名称|深圳市考米网络科技有限公司|
|注册号|440301109349636|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|蔡长兴|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|0万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务）。|
|成立日期|2014年5月13日|
|经营期限|永续经营|

考米网络设立时的股权结构如下：
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|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|深圳市盈华讯方通信科技有限公司|820|82%|货币|
|潘妍|90|9%|货币|

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|蔡长兴|90|9%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

2、考米网络的历史沿革
2014年12月9日，考米网络召开股东会，决议同意股东深圳市盈华讯方通信技术有限公司将其持有考米网络82%的股权以 1元人民币的价格转让给受让方潘妍。本次股权转让的背景为：考米网络自设立以来，其业务经营一直处于亏损状态，为了更好地发展公司主营业务，公司决定将此部分业务予以剥离，即公司将其持有的考米网络的全部股权转让给考米网络股东潘妍（潘妍为蔡长兴配偶），因考米网络自身并无相应的资产，且公司对考米网络的出资并未缴纳，因此，本次股权转让价格为1元人民币，股权受让方在本次股权转让完成后依法履行相应的出资义务。
2014年12月9日，公司与潘妍就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2014年 12月 18日，深圳市市场监督管理局就考米网络的此次变更事宜进行了备案登记。
本次股权转让完成后，考米网络的股权结构如下：
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|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|潘妍|910|91%|货币|
|蔡长兴|90|9%|货币|
|合 计|1000|100%|-|

上述股权转让完成后，公司不再持有考米网络的股权。截至本报告出具日，公司无对外控股或参股的企业。
十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
拟注入股权相关报批事项截至本报告书签署日，盈华讯方及下属分支机构
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，并已
取得了主管环保部门、土地、税务管理部门出具的报告期内合法合规经营的相
关证明。
十三、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
盈华讯方不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
十四、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，盈华讯方仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，盈华讯方与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认方法和原则
盈华讯方的收入包括电信运营商计费服务业务收入、基于虚拟商品的网络商城业务收入和针对电信运营商提供内容服务收入。
（1）电信运营商计费服务业务收入
运营商计费服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为盈华讯方计费服务完成时（即终端用户到网站充值完成时），收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额。盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入符合《企业会计准则》的规定，原因如下：
①盈华讯方计费服务的业务模式
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|-|
|计费服务业务是盈华讯方的核心业务，其业务模式为利用中国移动、中国电|
|信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数|
|字娱乐和数字文化型互联网站提供小额计费服务。具体来讲，就是利用手机、固|
|定电话、宽带ADSL等用户终端，通过语音、短信、彩信、WAP、宽带账号等|
|计费方式，为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网提供小额计费服务，最终实|

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|现合作网站、电信运营商、消费者、盈华讯方的多赢。计费服务业务的上游客户|
|为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，终端用户为电信运|
|营商和互联网网站的交合用户，盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。|
|在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、|
|计费和收费；合作网站主要负责提供内容和服务；盈华讯方主要负责中间平台建|
|设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。盈华讯方计费服务业|
|务包括实时计费服务和离线计费服务两种服务模式：|
|A、实时计费服务流程|
|终端用户向互联网站发起充值请求，互联网站向盈华讯方发起充值请求，盈|
|华讯方向电信运营商发起计费请求，电信运营商核实终端用户属性后进行计费，|
|然后将计费成功的信息传递给盈华讯方，盈华讯方再将计费成功的信息传递给合|
|作网站，合作网站收到通知向终端用户提供充值服务。在实时计费服务下，终端|
|用户、合作网站、盈华讯方、电信运营商四方都是实时交互数据，计费和充值服|
|务在同一时点上完成。|
|B、离线计费服务流程|
|离线计费服务，包括两个服务环节：在第一环节内，终端用户向电信运营商|
|购买一个定额的支付权利，电信运营商进行计费；在第二个环节内，终端用户凭|
|借已经持有的支付权利，到合作网站充值以获取服务。|
|为了操作方便，盈华讯方将该支付权利用一个数字串替代。该数字串具备记|
|录、保存、持有功能。支付权利在上述两个环节之间，并不完全同步，会有滞留。|
|但对于用户已经购买到的支付权利，盈华讯方保证用户永续可用。|
|电信运营商将支付权益（以数字串体现）销售给终端用户时，盈华讯方对电|
|信运营商的服务义务已经完结。当终端用户到网站充值时，触发了盈华讯方向合|
|作网站的服务义务。当终端用户到合作网站完成充值行为后，盈华讯方完成了对|
|合作网站的服务义务，同时结算义务方才形成。|

②盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入的依据
基于盈华讯方计费服务业务特点，盈华讯方在制定计费服务业务收入确认原则时充分考虑了盈华讯方是否以主要义务人参与交易，有关的考虑因素有否承担
提供产品或服务的基本责任、是否承担存货风险、是否拥有确立价格的酌情权、
是否承担信用风险，具体如下：
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|-|
|A、在整个业务过程中，盈华讯方计费服务完成时点为终端用户到合作网站|
|实现充值时，而文化娱乐产品或服务内容的提供、运营、维护均由合作网站负责，|
|盈华讯方并不承担文化娱乐产品本身或服务的主要责任和义务；|
|B、在整个业务过程中，盈华讯方计费服务完成时点为终端用户到合作网站|
|实现充值时，终端用户完成充值便可获取合作网站提供的相关产品或服务，盈华|
|讯方在整个交易过程中并不承担与存货相关的风险；|
|C、在整个业务过程中，对于合作网站提供的文化娱乐产品或服务内容的价|
|格由合作网站自主决定，盈华讯方在整个业务过程中无参与相关产品或服务定价|
|的权利；|
|D、在整个业务过程中，终端用户在扣费成功后，才能到合作网站充值以获|
|取合作网站提供的相关产品或服务，因此，在整个业务过程中，盈华讯方未承担|
|信用风险，且根据合同约定，盈华讯方一般按照终端用户扣费金额的固定比例收|
|取服务费。|

综上所述，盈华讯方的计费服务业务按照净额法确认收入合理，符合《企业会计准则》的规定。
（2）网络商城业务收入
盈华讯方的网络商城包括 VPAY8商城和神州惠网。VPAY8商城业务采用净额法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的应收款项减去应结转的已支付给代理商款项的净额；神州惠网业务采用净额法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的实际收款减去应结转的已支付给代理商款项的净额。
（3）针对电信运营商提供节目内容服务收入。
盈华讯方针对电信运营商提供节目内容业务，收入确认时点为提供的节目内容服务完成时。
2、财务报表编制基础
盈华讯方报告期财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计
量，在此基础上编制财务报表。
2014年，财政部修订了《企业会计准则—基本准则》，并新发布或修订了 8项具体企业会计准则。盈华讯方已于报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。
3、合并报表的编制方法、报告期合并范围的变化及原因
报告期内，盈华讯方未编制合并报表。
4、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
盈华讯方的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第四节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持有的80%股权。具体方式如下：（1）通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。（2）拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人，
1、本次重大资产重组中，拟购买资产盈华讯方80%股权的对价为52,480万元，采用发行股份及支付现金的方式作为对价，其中65%股权采用发行股份的方式支付，对价金额为 34,112万元，其中35%股权采用支付现金的方式支付，对价金额为18,368万元。各交易对方具体支付情况如下表：
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|序号|股东姓名/名称|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（股）|
|1|蔡长兴|65%|42,640|14,924|3,0126,087|
|2|蔡亚玲|5%|3,280|1,148|2,317,391|
|3|深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)|10%|6,560|2,296|4,634,782|
|合计||80%|52,480|18,368|37,078,260|

2、本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农 2015年第一期员工持股计划共 7名特定投资者。
本次交易完成后，金新农将持有盈华讯方80%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份总体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：金新农向蔡长兴、蔡亚玲 2名自然人及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方80%的股权，股份对价总计 34,112万元；（2）发行股份募集配套资金：上市公司向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人发行股份募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费及用于补充上市公司流动资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、募集配套资金金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计72,973,719股。具体如下：
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|-|-|-|
|发行方案|发行对象|发行股份数量（股）|
|发行股份购买资产|蔡长兴|30,126,087|
||蔡亚玲|2,317,391|
||众富盈邦合伙企业|4,634,782|
||小计|37,078,260|
|发行股份募集配套资金|金新农2015年第一期员工持股计划|19,000,000|
||陈俊海|10,904,477|
||王坚能|1,367,677|
||郭立新|1,412,777|
||关明阳|1,616,072|
||刘超|1,344,340|
||张国恩|250,116|
||小计|35,895,459|

（二）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、本次发行股份购买资产发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据计算，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 10.63元/股、60个交易日公司股票交易均价为 10.33元/股、120个交易日的公司股票交易均价为11.56元/股。
本次发行股份购买资产交易双方经友好协商，选择董事会会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为9.3元/股。
由于上市公司于 2015年 5月 13日实施年度派息，按照 2014年 12月 31日的总股本 310,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元，在金新农 2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格调整为9.2元/股。
2、本次发行股份募集配套资金发行股份价格
根据证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为9.57元/股。
由于上市公司于 2015年 5月 13日实施年度派息，按照 2014年 12月 31日的总股本 310,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元，在金新农 2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格调整为9.47元/股。
三、发行价格调整方案
在本次交易之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
四、本次交易发行股份的数量
（一）本次发行股份购买资产发行股份数量
如果按照交易总额测算，本次交易完成后，金新农的股本增加 7,297.37万股，其中交易对方盈华讯方 3个股东增资折股 3,707.83万股，交易完成后，蔡长兴持股7.86%，蔡亚玲持股0.60%，众富盈邦合伙企业持股1.21%。具体股份种类、分配情况如下：
1、发行股份的种类、每股面值本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行对象为蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦合伙企业。
3、发行股份的数量根据标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，本次发行股份的数量为37,078,260股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的9.67%，具体情况如下：
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|发行对象|发行股数（股）|占交易完成后持股比例（%）|
|蔡长兴|30,126,087|7.86|
|蔡亚玲|2,317,391|0.60|
|众富盈邦合伙企业|4,634,782|1.21|
|交易对方持股合计|37,078,260|9.67|

（二）本次发行股份募集配套资金发行股份数量
1、发行股份的种类、每股面值
发行股份的种类、每股面值本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集配套资金的发行方式、对象及价格、用途
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为
33,993万元，不超过本次交易总金额的100%，募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金及支付本次交易税费。
3、发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金总额为33,993万元，金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人拟认购33,993万元。本次募集配套资金发行股份价格为9.47元/股，发行股份的数量为 35,895,459股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的9.38%，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|发行股数（股）|占交易完成后持股比例（%）|
|金新农2015年第一期员工持股计划|19,000,000|4.96|
|陈俊海|10,904,477|2.85|
|王坚能|1,367,677|0.36|
|郭立新|1,412,777|0.37|
|关明阳|1,616,072|0.42|
|刘超|1,344,340|0.35|
|张国恩|250,116|0.07|
|认购对象持股合计|35,895,459|9.38|

（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
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|-|
|1、以确定价格发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、|
|《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定|

根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分
应当分别定价，视为两次发行。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票确定发行价格的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司本次交易拟向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易价格均价的90%，为 9.57元/股。
由于公司于 2015年 5月 13日实施年度派息，按照 2014年 12月 31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元，在公司2014年利润分配完毕后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 9.47元/股。故公司本次交易通过非公开发行股份募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
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|-|
|2、对上市公司和中小股东权益的影响|
|（1）锁定发行对象有利于确保本次交易募集配套资金的顺利实施|

本次交易公司拟向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人非公开发行股份募集配套资金，公司提前锁定了募集配套资金的认购对象，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司的发展战略。
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|（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小|
|股东的利益|

本次交易以锁价方式募集配套资金的认购方为金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人，金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人所取得的上市公司股份锁定期为36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
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|（3）金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人以确定价格认购股|
|份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心|

本次交易募集配套资金的认购方为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩 6名自然人及金新农 2015年第一期员工持股计划共 7名特定投资者。其中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市公司的监事；金新农 2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。
上市公司管理层认购公司股份显示出公司管理层对上市公司重组完成后未来经营发展的信心，可切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做大做强的信心，有利于上市公司股价的稳定。
同时，金新农 2015年第一期员工持股计划作为本次交易募集配套资金的认购方，有利于上市公司与员工之间建立良好的利益共享机制，有助于进一步增强公司员工的凝聚力及主人翁意识，充分发挥其主观能动性，是提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的重要基础。
（4）对中小投资者权益保护的安排
本次交易公司充分考虑了对中小股东的权益保护，公司独立董事对本次交
易发表了独立意见，关联董事在审议本次交易的董事会中已回避表决，公司第
三届监事会第九次（临时）会议审议通过了本次交易的相关议案。公司股东大
会在审议本次交易的相关议案时，关联股东已严格履行回避义务，上市公司审
议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小
股东参加股东大会提供便利，出席会议的中小投资者全票通过本次交易的相关
议案，充分反映了中小投资者对本次交易的认可。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人，认购募集配套资金的资金来源为计划参与人和认购对象自身薪酬及其他合法途径筹
集的资金。
综上所述，本次交易上市公司向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人以确定价格募集配套资金不仅有利于保障本次交易的顺利实施、维持二级市场股票价格的稳定、提升上市公司并购重组的整合绩效，符合上市公司发展战略，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。
（四）募集配套资金的必要性
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|-|
|1、本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时|
|募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定|

根据金新农2015年9月13日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过的调整后的员工持股计划及本次交易方案，上市公司本次交易拟向陈俊海等 6人和金新农 2015年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为33,993万元，其中18,368.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余 15,625万元在支付本次交易税费后将用于补充上市公司流动资金。
公司前述募集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。
2、本次交易募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金余额已有明确的用途及使用计划
①上市公司货币资金情况
截至2015年6月末，公司货币资金余额为31,748.37万元，其中，库存现金 24.95万元，银行存款 31,723.42万元，公司可使用的现金和现金等价物为31,748.37万元。
②上市公司货币资金的用途及未来使用计划
截至 2015年 6月末，公司货币资金余额中有 6,119.84万元，为募集资金专户余额，相关资金需专款专用。为保证公司正常经营，公司需要保持一定水平的营运资金，根据日常实际运营情况估算，公司维持正常运营所需保持的营运资金约为 2.11亿元。此外，金新农年产 50万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发中心项目、沈阳成农年产 10万吨猪饲料项目、优百特 4,800头基础母猪种猪扩繁场基础设施建设项目等已开工建设，相关项目后续建设还需继续投入大量资金，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|截至2015年6月末已投入金额|尚需投入资金|
|金新农年产50万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发中心项目|25,000.00|13.78|24,986.22|

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|沈阳成农年产10万吨猪饲料项目|4,700.00|1,821.07|2,878.93|
|优百特4,800头基础母猪种猪扩繁场基础设施建设项目|5,151.48|373.31|4,778.17|
|合 计|34,851.48|2,208.16|32,643.32|

如上所述，公司现有货币资金已有明确的用途及使用计划，无法用于支付本次交易的现金对价。
（2）上市公司经营现金流情况
公司2013年度、2014年度及2015年1-6月经营现金流情况如下：
单位:万元
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|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入|114,462.49|191,862.05|195,316.10|
|经营活动现金流出|128,821.29|192,825.09|197,036.37|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,358.79|-963.05|-1,720.27|
|2013-2014年度及2015年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为||||
|-1,720.27万元、-963.05万元、-14,358.79万元，报告期公司经营活动产生的现金||||
|流量只能基本满足公司日常经营活动的需要，暂无法用于经营活动以外的其他支||||
|出。||||
|（3）上市公司资产负债率情况||||

公司主营业务为猪饲料的研发、生产和销售，根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业属于制造业的“C13农副食品加工业”。依据wind数据查询，2013年末、2014年末及2015年3月末，农副食品加工业A股上市公司资产负债率整体情况如下表所示：
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|资产负债率|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|农副食品加工业行业平均值（算术平均）|39.66%|38.85%|39.61%|
|金新农|45.57%|16.91%|18.68%|

注：截至反馈回复出具日，由于农副食品加工业A股上市公司尚未完全披露2015年中期报告，故采用农副食品加工业A股上市公司2015年3月末的资产负债率作为可比数据。
如上表所示，截至2015年3月31日，公司资产负债率为45.57%，已较行业平均值高出5.91%。截至2015年6月30日，公司资产负债率为40.02%，较2015年3月末虽有所下降，但仍略高于行业平均水平。
（4）上市公司未来支出计划
①上市公司已开工建设及待开工建设项目需持续的资金支持
截至2015年6月末，公司主要已开工建设项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|截至2015年6月末已投入金额|尚需投入资金|
|金新农年产50万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发中心项目|25,000.00|13.78|24,986.22|
|沈阳成农年产10万吨猪饲料项目|4,700.00|1,821.07|2,878.93|
|优百特4,800头基础母猪种猪扩繁场基础设施建设项目|5,151.48|373.31|4,778.17|
|合 计|34,851.48|2,208.16|32,643.32|

未来，公司还将投资5,000.00万元用以建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。因此，相关项目后续建设还需继续投入大量资金。
②上市公司自身主营业务发展需持续的资金支持
公司致力于成为中国养猪企业首选的合作伙伴，近年来，公司充分利用资本市场优势，加大了对生猪产业链的投资力度，积极推动了与上下游行业的战略合作，主要包括在2012年出资1,800万元取得优百特生态科技有限公司100%股权、出资 864.17万元取得惠州桑梓湖畜牧良种有限公司90%股权；在 2014年出资 2,166.51万元取得佳和农牧股份有限公司4.99%股权、出资 1,750万元合资设立了津市佳和生态农业有限公司；在 2015年出资 1,000万元参股芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）、出资 2,700万元合资设立浙江成农饲料有限公司。
经公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议，公司将出资 5,000万元成立以技术研发为主的子公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。同时，经公司第三届董事会第十三次会议决议，公司将出资不超过9,945万元受让武汉华扬动物药业有限责任公司51%股权，截至本报告书出具日，相关协议已经签订并开始履行。
未来，公司将择机进一步加大对生猪产业链的投资力度，进一步推进与上下游行业的战略合作，加码自身主营业务的发展，因此，公司自身主营业务的发展需持续的资金予以支持。
③上市公司对外增资对资金的需求
经公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议，公司拟出资 9,000万元对
河南省新大牧业有限公司进行增资，截至2015年6月末，已预付增资款 7,000.00
万元，尚有2,000万元未支付。此外，本次交易完成后，公司将对盈华讯方进行同步增资，协助其取得在全国范围内从事支付业务的《支付业务许可证》，根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第 2号）第九条之规定，“申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为 1亿元人民币；拟在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为3千万元人民币”。截至2015年6月末，盈华讯方注册资本仅为1,000万元，较1亿元注册资本尚差9,000万元。因此，公司对外增资对资金存在较大需求。
④上市公司实施“互联网+”战略对资金的需求
本次交易完成后，公司将利用盈华讯方已有的技术资源积累以及公司在生猪饲料行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，以实施“互联网+”战略，相关业务的开展均需要较多的营运资金支持。
⑤上市公司归还银行借款对资金的需求
截至 2015年 6月末，公司短期借款余额为 41,000万元，分别为公司向中国银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行、招商银行深圳南硅谷支行取得的信用借款，公司有关银行借款的具体情况如下：
单位：万元
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|借款人名称|借款银行|借款条件|借款本金|借款期限|
|金新农|中国农业银行深圳公明支行|信用借款|7,000|12个月|
|金新农|中国银行深圳分行|信用借款|10,000|12个月|
|金新农|中国银行深圳分行|信用借款|5,000|12个月|
|金新农|中国银行深圳分行|信用借款|10,000|12个月|
|金新农|招商银行南硅谷支行|信用借款|4,000|6个月|
|金新农|招商银行南硅谷支行|信用借款|5,000|12个月|
||合 计||41,000.00||

上述借款最晚将于2016年6月26日到期，因此，上市公司未来归还银行借款对资金存在较大需求。
⑥上市公司现金分红对资金的需求
公司一直实施稳健的分红政策，近三年来，公司现金分红情况如下：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|3,102.00|6,101.81|50.84%|
|2013年|2,820.00|4,212.36|66.95%|
|2012年|4,230.00|5,390.32|78.47%|

根据公司《章程》的规定：公司利润分配优先采用现金分红的方式，原则上每年进行一次现金分红。在符合分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
因此，公司每年的利润分配会导致部分现金支出，也会对资金有一定的需求。
（5）上市公司融资渠道、授信额度及采用债务方式融资对上市公司的影响公司目前可利用的融资渠道主要为股权融资和债务融资。银行借款方面，截至 2015年 6月末，公司在合作银行的剩余未使用授信额度为 54,000万元，虽然公司现有未使用授信额度能够满足本次交易的现金支付对价，但截至 2015年3月31日，公司资产负债率为45.57%，已较行业平均值高出5.91%，截至2015年 6月 30日，公司资产负债率为40.02%，较 2015年 3月末虽有所下降，但仍略高于行业平均水平。
假设不考虑其他影响因素，仅考虑以借款的方式筹集资金以支付本次交易的现金对价 18,368.00万元，按照目前一年期贷款利率4.85%计算，公司财务费用每年将增加 890.85万元，同时公司资产负债率将进一步提高至53.11%，进而导致公司的资产负债率将进一步高于行业平均水平，使公司财务负担及偿债风险进一步加大，从而对公司财务状况和经营成果造成压力。
此外，本次交易募集配套资金与公司员工持股计划相结合，本次交易募集配套资金的认购方为金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人。公司员工持股计划的实施，将进一步建立和完善公司劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司的治理水平，健全上市公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和上市公司的核心竞争力。
综上，鉴于上市公司的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度及采用债务方式融资对上市公司的影响等因素，若通过自有
资金或银行借款等方式筹集本次交易的现金支付对价，将增加公司的资金压力和
财务风险。本次交易公司通过非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费等，能够保障本次交易的顺利进行，可改善上市公司现有的财务状况，增强资本结构的稳健性，提高公司的抗风险能力，有利于公司节约财务费用支出，为公司的持续经营提供有利的保障，符合全体股东的利益。
（五）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，金新农依照《公司
法》、《深交所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深
圳金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》。该《募集资金管理制度》
对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，
同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照
上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
（1）本次交易不以募集配套资金成功实施为前提
本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持有的80%股权，同时募集配套资金。具体方式如下：①通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。②拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。
本次交易发行股份购买资产的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现
金方式支付，其中股份支付的比例为65%，现金支付的比例为35%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
以上内容已经过金新农第三届董事会第十一次临时会议、金新农2015年第二
次临时股东大会审议通过。
（2）本次交易募集配套资金非公开发行对象的认购安排
①陈俊海等6位自然人的认购安排
A、陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩与金新农签署的《股份认购协议》之相关约定
2015年 5月 21日，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩等 6位自然人（乙方）与金新农（甲方）签署《股份认购协议》，约定：
a、缴款
3.1双方同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起15个工作日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将认购资金划入独立财务顾问光大证券股份有限公司为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
b、陈述、保证与承诺
5.2.3乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法；
5.2.4乙方按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次非公开发行的股票的认购资金。
5.3双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
c、违约责任
9.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
9.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
9.3本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足
额向甲方支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过 30个工作日的，甲方有权终止本协议并向乙方收取其认购资金总额30%的违约金。
9.4因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向认购对象发行的股份数量。
9.5除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
B、陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩等 6位自然人出具不可撤销的认购承诺
2015年 9月 2日，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩等 6位自然人出具承诺函，内容如下：
a、本人将严格按照本次交易方案确定的价格、数量和条件足额认购本次交易中金新农募集配套资金所发行的股份，以保证本次交易顺利完成，前述承诺一经做出，即不可撤销；本人不可撤销地同意在中国证监会核准本次交易且收到金新农发出的《缴款通知书》之日起 15个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户。
b、本人本次以自身名义真实认购股份，不存在委托持股、受托持股或股份代持；本人本次参与认购的资金来源合法，不存在结构化或者类似形式的安排。
c、本人自本次交易定价基准日前六个月至今，不存在减持所持有的金新农股票的情况，自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持金新农股票。
d、本人与主承销商光大证券股份有限公司及其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿，不存在关联关系。
②员工持股计划参与员工的认购安排
2015年 9月，参与金新农 2015年第一期员工持股计划的 280位员工出具承诺函，内容如下：
本人 （身份证号： ），根据本人于2015年 月 日签署的《确认函》，本人自愿以人民币 的价格认购金新农2015年第一期员工持股计划 份份额，就前述份额认购事宜，现不可撤销地承诺如下：
A、本人将严格按照《深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划》（草案修订稿）及本人签署的相关文件确定的价格、数量和条件足额认购金新农员工持股计划份额；本人将在中国证监会核准本次交易后六个月内足额缴付上述认购款。
B、本人本次以自身名义真实认购员工持股计划份额，不存在委托他人代持员工持股计划份额、受托为他人持有员工持股计划份额的情形；本人本次参与认购的资金来源合法，不存在结构化或者类似形式的安排。
（3）本次交易募集配套资金非公开发行认购不足的补救措施
①本次交易募集配套资金可以基本保证现金对价支付
根据金新农2015年9月13日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过的调整后的员工持股计划及本次交易方案，上市公司本次交易拟向陈俊海等 6人和金新农 2015年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为33,993万元，其中18,368.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余 15,625万元在支付本次交易税费后将用于补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金的认购对象、认购股份数额、认购价格及认购金额的具体情况如下表所示：
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|认购对象|认购股份数量（股）|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|
|陈俊海|10,904,477.00|9.47|10,326.54|
|王坚能|1,367,677.00|9.47|1,295.19|
|郭立新|1,412,777.00|9.47|1,337.90|
|关明阳|1,616,072.00|9.47|1,530.42|
|刘超|1,344,340.00|9.47|1,273.09|
|张国恩|250,116.00|9.47|236.86|
|小 计|16,895,459.00|9.47|16,000.00|
|金新农2015年第一期员工持股计划|19,000,000.00|9.47|17,993.00|

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|合 计|35,895,459.00|9.47|33,993.00|

如上表所示，陈俊海等6人认购股份总数为 16,895,459.00股、认购总金额为16,000.00万元。本次交易的现金支付对价为18,368.00万元，较陈俊海等6人认购总金额高出2,368.00万元。如前文所述，为保障本次交易的顺利实施，陈俊海等 6人与金新农签署了《股份认购协议》并做出不可撤销的认购承诺，金新农 2015年第一期员工持股计划 280名参与员工也出具了承诺函，承诺足额认购。
因此，本次交易募集配套资金可以基本保证现金对价支付。
②本次交易募集配套资金用于支付现金对价的补救措施
A、陈俊海等6人足额认购、金新农2015年第一期员工持股计划未认购或未足额认购情形下的补救措施
如上所述，本次交易的现金支付对价为 18,368.00万元，较陈俊海等 6人认购总金额高出 2,368.00万元，若金新农 2015年第一期员工持股计划未认购或未足额认购而导致募集配套资金不足以支付现金对价的，对于不足支付的部分，公司将采用自有资金、债务融资或自有资金和债务融资相结合的方式作为补救措施。
a、使用自有资金作为补救措施的可实现性
截至2015年6月末，公司货币资金余额为31,748.37万元，其中，库存现金 24.95万元，银行存款 31,723.42万元，公司可使用的现金和现金等价物为 31,748.37万元。公司货币资金余额中有 6,119.84万元，为募集资金专户余额，相关资金需专款专用。此外，为保证公司正常经营，公司需要保持一定水平的营运资金，根据日常实际运营情况估算，公司维持正常运营所需保持的营运资金约为 2.11亿元。扣除前述募集资金专户金额 6,119.84万元、公司维持正常经营所需营运资金 2.11亿元，截至 2015年 6月末，公司剩余货币资金金额为 4,503.58万元，剩余货币资金足以支付本次交易现金对价中不足支付的部分。因此，公司使用自有资金作为补救措施具有可实现性。
b、通过银行借款筹集资金作为补救措施的可实现性
截至2015年6月末，公司资产负债率为40.02%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为39.01%，公司资产负债率略高于行业可比上市公司资产负债率
的平均值，但总体处于相对合理水平，截至 2015年 6月末，公司在合作银行的
剩余未使用授信额度为54,000.00万元，公司具有通过银行借款筹集资金的能力。
假设本次交易现金对价中不足支付部分即 2,368.00万元全部通过银行借款方式筹集，按照目前一年期贷款利率4.60%计算，公司财务费用每年将增加 108.93万元，公司资产负债率将提升至41.01%，对上市公司的财务状况和经营成果影响有限。因此，公司通过银行借款筹集资金作为补救措施具有可实现性。
综上，若金新农 2015年第一期员工持股计划未认购或未足额认购而导致募集配套资金不足以支付现金对价的，对于不足支付的部分，上市公司有能力通过自有资金、债务融资方式，也可采用自有资金和债务融资相结合的方式，完成本次交易中现金对价不足部分的支付。
B、陈俊海等6人、金新农2015年第一期员工持股计划均未认购或未足额认购的补救措施
本次交易的现金支付对价为 18,368.00万元，若陈俊海等 6人、金新农 2015年第一期员工持股计划均违反《股份认购协议》约定及其做出的承诺，未认购或未足额认购而导致募集配套资金不足以支付现金对价，即使出现陈俊海等6人、金新农 2015年第一期员工持股计划全部违约导致募集配套资金金额为零的极端情形，公司也有能力通过自有资金和债务融资相结合的方式作为补救措施筹集资金用于支付本次交易的现金对价，补救措施具体如下：
根据《股份认购协议》之“9.3本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的
付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日的，甲方有权终止本协议并向乙方收取其认购资金总额30%的违约金”，如陈俊海等6人违反《股份认购协议》约定，陈俊海等6人将向公司支付4,800.00万元的违约金。
如前所述，截至2015年6月末，公司账面尚有剩余货币资金4,503.58万元。
本次交易的现金支付对价为 18,368.00万元，考虑前述陈俊海等 6人若违约将向公司支付违约金、公司账面剩余货币资金等因素，本次交易现金支付对价尚缺资金约 9,068.00万元，所缺资金公司可通过银行借款的方式予以筹集。截至 2015年 6月末，公司在合作银行的剩余未使用授信额度为 54,000.00万元，因此公司所缺资金可通过银行借款的方式予以筹集，按照目前一年期贷款利率4.60%计
算，公司财务费用每年将增加 417.13万元，公司资产负债率将从40.02%提升至43.66%，对公司的财务状况和经营成果影响相对有限。
综上，若陈俊海等6人、金新农2015年第一期员工持股计划违反《股份认购协议》约定及其做出的承诺，未认购或未足额认购而导致募集配套资金不足以支付现金对价，即使出现陈俊海等6人、金新农2015年第一期员工持股计划全部违约导致募集配套资金金额为零的极端情形，公司也有能力通过自有资金和债务融资相结合的方式筹集资金完成本次交易现金对价的支付。
3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投
入带来的收益。
五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺
（一）本次发行股份购买资产交易对方所持股份
本次发行股份购买资产的交易对方蔡长兴、蔡亚玲承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定十二个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定二十四个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
本次发行股份购买资产的交易对方众富盈邦合伙企业承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定三十六个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
同时，上述主体承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）本次发行股份募集配套资金交易对方所持股份
本次发行股份募集配套资金的交易对方金新农2015年第一期员工持股计划
和陈俊海等6人承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定三十六个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将
按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
同时，上述主体承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
六、募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易募集配套资金的金额为 33,993.00万元，本次交易拟购买资产交易价格为 52,480万元，募集配套资金的金额占拟购买资产交易价格的比例为64.77%。
七、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月/2015年6月末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|140,338.47|218,412.07|78,073.60|55.63%|
|负债合计|56,162.16|61,150.68|4,988.52|8.88%|
|所有者权益合计|84,176.30|157,261.39|73,085.08|86.82%|
|营业收入|126,751.27|128,579.28|1,828.01|1.44%|
|归属于母公司股东的净利润|3,464.86|-193.04|-3,657.90|-105.57%|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|2,911.61|3,504.66|593.05|20.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|-0.01|-0.12|-108.92%|
|毛利率|11.43%|12.43%|1.00%|-|
|资产负债率（合并口径）|40.02%|28.00%|-12.02%|-|
|流动比率|1.51|1.85|0.35|23.06%|
|速动比率|1.29|1.65|0.36|27.92%|
|利息保障倍数|8.66|0.79|-7.87|-90.89%|

本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为59.89%
和50.43%，非流动资产占资产总额比例分别为40.11%和49.57%。本次交易完成
后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.30%和97.11%，非流动负债占负债总额比例分别为0.70%和2.89%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。
本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,464.86万元；
交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.04万元，较本次交易前减少-3,657.90万元，降幅达-105.57%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致属于上市公司股东的净利润减
少4,266.95万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为4,073.91万元。毛利率由11.43%提升至12.43%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。
本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由40.02%下降至28.00%；流动比率由1.51上升至1.85，速动比率由1.29上升至1.65，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由8.66倍下降至0.79倍，降幅达90.89%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用 5,333.68万元导致利润总额减少5,333.68万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月的利息保障倍数为10.25倍。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
八、本次发行股份前后上市公司的股权结构
按照标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格（2014年利润分配
后除息调整后价格）测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前
后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2015.6.30）||本次交易后||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|166,226,967|53.59|166,226,967|43.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天安财产保险股份有限公司-保赢1号|4,499,820|1.45|4,499,820|1.17|
|中国建设银行股份有限公司-华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金|3,039,332|0.98|3,039,332|0.79|
|杨莘|2,740,775|0.88|2,740,775|0.72|
|肖行昌|1,415,751|0.46|1,415,751|0.37|
|天治基金-浦发银行-天治凌云 1 号特定多客户资产管理计划|1,122,360|0.36|1,122,360|0.29|
|兴业银行股份有限公司-广发中证百度百发策略 100 指数型证券投资基金|933,239|0.30|933,239|0.24|
|中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金|899,934|0.29|899,934|0.23|
|张亮|791,900|0.26|791,900|0.21|
|上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)|685,781|0.22|685,781|0.18|
|蔡长兴|-|-|30,126,087|7.86|
|蔡亚玲|-|-|2,317,391|0.60|
|众富盈邦合伙企业|-|-|4,634,782|1.21|
|金新农 2015 年第一期员工持股计划|-|-|19,000,000|4.96|
|陈俊海|-|-|10,904,477|2.85|
|王坚能|-|-|1,367,677|0.36|
|郭立新|-|-|1,412,777|0.37|
|关明阳|-|-|1,616,072|0.42|
|刘超|-|-|1,344,340|0.35|
|张国恩|-|-|250,116|0.07|
|合 计|182,355,859|58.79|255,329,578|66.63|

本次交易前，公司控股股东为成农投资合伙企业，持有公司53.59%的股份、
无实际控制人。本次交易完成后，成农投资合伙企业直接持有公司43.38%的股份，仍为公司控股股东。如果本次募集配套资金全部或部分未完成，则成农投资合伙企业直接持有公司43.38%-47.87%的股份，仍为公司控股股东。因此无论募集配套资金是否完成，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致金新农不符合股票上市条件的情形。
九、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.38%股份。本次交易资产总额与成交价格孰高值为 52,480万元，占金新农资产总额比例为52.60%，未达到100%。
本次交易完成后，金新农的控股股东、无实际控制人的状况也不会发生变化。
本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
第五节标的公司评估情况
一、评估基本情况
（一）评估情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。截至评估基准日，盈华讯方资产的账面价值为7,407.51万元，负债的账面价值为 4,188.05万元，净资产的账面价值为3,219.46万元。
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联以收益法对盈华讯方100%股权进行了评估。根据收益法估值结果，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06%。
交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。
（二）评估增值原因分析
盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06%。增值率较高的主要原因为：
1、账面价值不能完全反应真实价值
标的公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。通常，整体性资产都具有综合获利能力。盈华讯方主营业务系基于电信运营商渠道提供小额计费服务，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
2、标的公司基于电信运营商渠道的小额计费服务业务具备广阔的发展空间随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要。根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易
规模约1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍。
随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2013年第三方移动支付市场交易规模 1.22万亿元，增长率达707.00%；2014年移动支付市场交易规模5.99万亿元，增长率达391.3%。移动支付连续两年爆发式增长，预计到 2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户端、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。标的公司主营业务定位于基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务，支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。按照经验数据测算，预计未来三年后电信运营商支付渠道容量将达到约900亿元。由此，标的公司基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务未来具备广阔的发展空间。
3、技术及人才优势
盈华讯方于2003年率先提出“运营商计费能力”的商业理念，经过多年发展，盈华讯方已拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权，具备多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备明显的竞争优势。同时，盈华讯方拥有一支年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中有2人具有20年行业经验，6人具有10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富的从业经验及创新精神。这确保盈华讯方成为电信运营商的重要合作伙伴，其提供的小额计费业务服务得到电信运营商的广泛认可。
4、标的公司具备良好的成长性和较高的盈利能力
盈华讯方在基于电信运营渠道的小额计费服务业务领域具备明显的竞争优势，盈华讯方自成立至今，秉承“自主研发、独立创新、诚信经营，服务至上”的经营理念，营业收入、净利润连续多年实现增长，同时盈华讯方预计2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。由此，盈华讯方具备良好的成长性和较高的盈利能力。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用，本次评估采取在用续用假设。
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
6、盈华讯方会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
7.、企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生。
8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
9、盈华讯方提供给评估机构的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现。
10、盈华讯方的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1、对于本次交易评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
2、对于本次交易评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由盈华讯方及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、对于本次交易评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5、假设盈华讯方对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律方面的规定的。
6、本次交易评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与盈华讯方之间充分揭示的前提下做出的。
7、盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设
税收优惠有效期到期后，盈华讯方能够获得高新技术企业资格认定的复审，能够继续获得该优惠税率15%。
8、假设盈华讯方完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项。
三、对评估方法的选择及其合理性分析
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方100%的股权进行了评估，评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论
盈华讯方在评估基准日2014年12月31日盈华讯方资产总额账面值7,407.51万元，评估值10,527.08万元，评估增值3,119.57万元，增值率42.11%；负债总额账面值4,188.05万元，评估值4,188.05万元，账面值与评估值无差异；净资产账面值 3,219.46万元，评估值 6,339.02万元，评估增值 3,119.56万元，增值率 96.90%。
（二）收益法评估结论
收益法对盈华讯方股东100%股权的评估值为65,614.53万元，评估值较账面净资产增值62,395.07万元，增值率 1,938.06%。
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为59,275.51万元，差异率为935.09%，差异的主要原因：
1、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的商誉价值等因素。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
2.、资产基础法不能完全反应真实价值
资产基础法评估是以盈华讯方资产负债表为基础，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。而收益法评估的价值中不仅体现了盈华讯方已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。盈华讯方主营业务系基于电信运营商渠道提供小额计费服务，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
3、标的公司基于电信运营商渠道的小额计费服务业务具备广阔的发展空间随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要。根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易规模约1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍。
随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2013年第三方移动支付市场交易规模1.22万亿元，增长率达707.0%；2014年移动支付市场交易规模5.99万亿元，增长率达391.3%。移动支付连续两年爆发式增长，预计到 2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户端、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。标的公司主营业务定位于基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务，支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。按照经验数据测算，预计未来三年后电信运营商支付渠道容量将达到约900亿元。由此，标的公司基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务未来具备广阔的发展空间。
4、技术及人才优势
盈华讯方于2003年率先提出“运营商计费能力”的商业理念，经过多年发展，盈华讯方已拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权，具备多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备明显的竞争优势。同时，盈华讯方拥有一支年轻充满活力且具备资深行业资
历的专业团队，核心团队中有2人具有20年行业经验，6人具有10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富的从业经验及创新精神。这确保盈华讯方成为电信运营商的重要合作伙伴，其提供的小额计费业务服务得到电信运营商的广泛认可。
5、标的公司具备良好的成长性和较高的盈利能力
盈华讯方在基于电信运营渠道的小额计费服务业务领域具备明显的竞争优势，盈华讯方自成立至今，秉承“自主研发、独立创新、诚信经营，服务至上”的经营理念，营业收入、净利润连续多年实现增长，同时盈华讯方预计2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。由此，盈华讯方具备良好的成长性和较高的盈利能力。
综上所述，标的公司本次评估采用了收益法的评估结果。截至评估基准日，盈华讯方100%股权的价值为65,614.53万元。
四、收益法评估结果、评估参数选取及依据
（一）收益法评估思路
1、评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将盈华讯方自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2、计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为盈华讯方预期收益的量化指标，计算公式为：
其中：
P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日，在此阶段根据盈华讯方的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2020年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被盈华讯方将保持稳定的盈利水平。
4、预期收益的确定
本次评估将盈华讯方自由现金流量作为其预期收益的量化指标。
盈华讯方自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向盈华讯方权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
盈华讯方自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
5、折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：
Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：
Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与盈华讯方收益无直接关系的，超过盈华讯方经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与盈华讯方收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产单独评估。
7、付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。
（二）预测期年度现金流量的预测
本次现金流量预测是根据盈华讯方经审计的2013年度、2014年度的财务报表以及经营业绩为基础，根据盈华讯方提供的未来年度经营预测和前文中所述评估假设和限制条件，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、行业的发展现状、市场环境、盈华讯方的竞争能力、历史绩效情况及未来的发展前景及潜力的综合分析后编制。
1、营业收入的预测
（1）营业收入预测范围
通过对盈华讯方2013年至2014年以来的营业收入的分析，盈华讯方预测期的营业收入项目以其历史销售的产品类型为基础。
（2）营业收入的预测
盈华讯方的业务定位：基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额充值服务。其上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费，盈华讯方负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。故盈华讯方的收入采取净额法的方式确认营业收入，也即收入减去成本为净额收入。
①盈华讯方历史年度营业收入构成情况
盈华讯方历史年度营业收入的构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|
|营业收入合计|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|

如上表所示，盈华讯方报告期的营业收入全部来源于主营业务收入，2013
年度及2014年度主营业务收入分别为1,324.78万元、2,957.45万元，盈华讯方主营业务突出。
②主营业务收入按照服务类别分类分析
盈华讯方历史年度主营业务收入按照服务类别分类分情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|计费服务收入|2,573.54|87.02%|1,032.22|77.92%|
|网络商城收入|367.78|12.44%|196.43|14.83%|
|其他收入|16.13|0.55%|96.14|7.26%|
|合计|2,957.45|100.00%|1,324.78|100.00%|

盈华讯方主营业务收入主要包计费服务收入、网络商城收入以及其他收入。
其他收入主要为盈华讯方为电信运营商提供的节目内容服务收入。
A、计费服务业务收入
计费服务业务是盈华讯方的核心业务，为盈华讯方主营业务收入的主要来
源。盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为1,032.22万元、
2,573.54万元，分别占到主营业务收入77.92%、87.02%，2014年度计费服务收
入实现了快速增长，较2013年度增加1,541.32万元，增幅达149.32%，主要原因如下：
计费服务业务是盈华讯方的核心业务，其业务模式为利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站提供小额计费服务。具体来讲，就是利用手机、固定电话、宽带 ADSL等用户终端，通过语音、短信、彩信、WAP、宽带账号等计费方式，为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网提供小额计费服务，最终实现合作网站、电信运营商、消费者、盈华讯方的多赢。计费服务业务的上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户，盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。
a、盈华讯方所在的移动支付市场2014年度实现了快速发展
按照支付模式区分，移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户端、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。盈华讯方的计费服务业务是基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务，支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付。
根据艾瑞咨询数据，2010年我国第三方互联网支付交易规模约 1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍；2013年第三方移动支付市场交易规模为 1.22万亿元，增长率达707.00%；2014年移动支付市场交易规模 5.99万亿元，增长率达391.30%。移动支付连续两年实现了爆发式增长。
b、互联网终端用户习惯的转变
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联网终端用户上网习惯逐渐从传统的PC端向移动端迁移，出于支付的便捷性，互联网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。
c、利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作及开发力度
近年来，随着盈华讯方业务的逐步发展，盈华讯方基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务的技术日趋成熟，于 2014年针对移动互联网推出新型计费产品“动付宝”，在移动支付市场爆发式增长的背景下，盈华讯方抓住市场机遇，利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营
商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度，2014年，与盈华讯方合作的上游电信运营商的数量较2013年增加了近56家、与盈华讯方合作的下游网站数量较2013年增加了近125家。
综上，在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户上网习惯转变的背景
下，盈华讯方利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作力度，使得其2014年度计费服务收入较2013年度增加1,541.32万元，增幅达149.32%。
B、网络商城业务收入
网络商城业务是盈华讯方利用其 VPAY8商城、神州惠网为中国各大知名的互联网站代理销售数字文化娱乐产品。数字文化娱乐产品囊括网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等。
盈华讯方 2013年度及 2014年度实现网络商城收入分别为 196.43万元、367.78万元，分别占到主营业务收入14.83%、12.44%，2014年度网络商城收入较2013年度增加171.35万元，增幅达87.24%，主要原因为：随着互联网技术的快速发展，互联网娱乐产品的内容日趋丰富，进一步满足了终端消费者的各种消费需求；在互联网快速发展的背景下，盈华讯方加大了与各大互联网公司的合作及开发力度，其 VPAY8商城、神州惠网代理各大网站的数字文化娱乐产品内容逐步增多。前述因素综合使得盈华讯方2014年度网络商城收入较2013年度增加171.35万元，增幅达87.24%。
C、其他收入
其他收入主要为盈华讯方为电信运营商提供的节目内容服务收入，报告期内，盈华讯方实现其他收入分别为 96.14万元、16.13万元，其他收入的金额较小，占主营业务收入的比重相对较低。
③上下游客户分析
A、上游客户分析
上游客户主要是三大运营商，包括：三大运营商集团公司、三大运营商省市分公司、三大运营商各专业基地、三大运营商的社会合作单位或代理商。
a、上游客户数量分析
从上表可以看出，与盈华讯方合作的运营商的数量在 2014年增幅明显，相比2013年增长率达到了73%。
b、近两年主要电信运营商客户代收款情况分析
2014年度主要电信运营商客户代收款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|代收款金额|占当期上游运用商客户代收款总金额比例|
|1|联动优势科技有限公司|2,346.25|21.10%|
|2|杭州平治信息技术股份有限公司（包括其关联企业）|1,419.17|12.76%|
|3|中国电信股份有限公司|1,335.61|12.01%|
|4|联通时科（北京）信息技术有限公司|748.28|6.73%|
|5|广东广信通信服务有限公司|733.23|6.59%|
||合计|6,582.54|59.19%|

2013年度主要电信运营商客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|代收款金额|占当期上游运用商客户代收款总金额比例|
|1|联动优势科技有限公司|1,537.90|27.20%|
|2|中国电信股份有限公司|1,339.36|23.69%|
|3|广东广信通信服务有限公司|648.19|11.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|代收款金额|占当期上游运用商客户代收款总金额比例|
|4|中国联合网络通信有限公司|435.19|7.70%|
|5|中通信息服务有限公司|377.88|6.68%|
||合计|4,338.53|76.74%|

根据上表可见，最近两年前五大运营商约占全年代收款金额的60%左右，客户集中度较高；前五大运营商的代收款金额2014年较2013年增幅明显。评估机构预计2015年伴随着我国互联网及手游市场的发展，与盈华讯方合作的运营商数量不断增加，代收款金额将会保持着较好的增长势头。
B、下游客户分析
下游客户主要是基于数字文化和数字娱乐的互联网服务商，包括传统互联网网站、移动互联网网站、互联网电视和电视盒子。按照服务内容，又可分为：网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等。
a、下游客户数量分析
从2012年至2014年，与盈华讯方合作的网站的数量保持着小幅上升的趋势。
b、近两年主要下游合作网站客户代付款情况分析
2014年度主要下游合作网站客户代付款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算金额|占当期下游合作网站结算总金额的比例|
|1|广州华多网络科技有限公司|3,110.56|38.10%|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算金额|占当期下游合作网站结算总金额的比例|
|2|杭州浮云网络科技有限公司|522.56|6.40%|
|3|辽宁巨和网络发展有限公司|313.62|3.84%|
|4|上海我要网络发展有限公司|307.54|3.77%|
|5|上海硬通网络科技有限公司|251.59|3.08%|
||合计|4,505.86|55.19%|

2013年度主要下游合作网站代付款情况 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|结算金额|占当期下游合作网站结算总金额的比例|
|1|广州华多网络科技有限公司|1,347.57|31.13%|
|2|湖南迪维网络科技有限公司|135.81|3.14%|
|3|广州创思信息技术有限公司|128.98|2.98%|
|4|杭州边锋网络技术有限公司|106.18|2.45%|
|5|上海我要网络发展有限公司|106.03|2.45%|
||合计|1,824.58|42.15%|

从上表可见，前五大下游网站约占全年代付款金额的42-55%左右，保持着较高的客户集中度。前五大下游网站代付款金额2014年较2013年增幅明显。评估机构预计2015年伴随着我国互联网及手游市场的发展，与盈华讯方合作的网站数量不断增加，最终游戏付费客户消费金额将会保持着较好的增长势头。
④未来期间营业收入预测
通过对盈华讯方所处的行业及历史数据分析，对盈华讯方的营业收入预测如下表所示：
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|计费能力服务|46,752,899.64|66,538,159.65|84,869,999.27|106,547,700.47|123,264,926.20|
|网络商城|5,179,514.01|6,614,699.63|8,146,770.15|9,642,726.22|10,482,646.13|
|其他|-|-|-|-|-|
|合计|51,932,413.65|73,152,859.28|93,016,769.42|116,190,426.69|133,747,572.33|

注：其他收入历史上占总收入比例较低，且无法区分具体类别，未来谨慎考虑不予预测。
盈华讯方未来营业收入预测主要从以下方面考虑：
A、2015年第一季度收入历史同期分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年第一季度|增长比例|2014年第一季度|增长比例|2013年第一季度|
|营业收入|1,056.21|119%|482.29|-4%|501.79|

随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，特别是随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业近年来呈现爆发式增长。从上表可见2015年企业保持着较好的增长势头。
B、收入季节性分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度占全年收入比|第二季度占全年收入比|第三季度占全年收入比|第四季度占全年收入比|
|2013年度|21.08%|25.8%|24.54%|28.58%|
|2014年度|15.25%|19.41%|29.87%|35.47%|
|两年平均|18.17%|22.61%|27.21%|32.03%|

评估机构通过访谈和历史数据分析得出，盈华讯方营业收入存在季节性，全年四个季度中一季度为全年低点，三、四季度为高点，二季度为次高点。其原因主要为：盈华讯方下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，这些网站特别是网游类网站学生用户群体占比较高，因此这类客户受暑假因素影响较大，各网站纷纷利用这个机会加大宣传力度，进行大规模促销活动以赢得更大市场份额，因此会增加盈华讯方三季度的业务交易量；盈华讯方上游客户为电信运营商，这些运营商客户一般制定了严格的年度销售计划，四季度是每年最终冲刺期，因此这些客户将会进行大规模优惠促销活动，以求顺利完成计划。此外，还有一部分电信运营商客户每年都制定有采购成本计划，到了四季度，如果成本未使用完的，也将会加大采购力度，以求完成更大的业务销售额，盈华讯方业务在四季度的收入也较一二季度高。而一季度主要受春节影响，春节期间，大家走亲访友，上网较少，同时2月份时间短。因此，整个行业，一季度都是收入淡季。
C、新签上游运营商或代理商分析
截止到2015年4月份，盈华讯方新签上游运营商达到 23家，其中较大的上游客户有以下几家：
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|-|-|-|
|公司名称||公司简介|
|信元公众信息发展有限责任公司||是中国电信的直属公司，是中国电信全网的互联网应用业务、小额支付业务、增值业务的管理机构，唯一代表中国电信在全国范围内经营跨地区移动信息服务业务。|
||广东鸿波通信投资|广东鸿波通信投资控股有限公司（简称鸿波控股）是大型央企中国|

光大证券 金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|-|-|
|控股有限公司|通信股份有限公司的全资下属企业，在香港上市。鸿波控股成立于1993年，注册资金5000万元，拥有《电信增值业务经营许可证》、《网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》等多项经营许可资质。|
|北京鼎元信广科发展有限公司|被北京梅泰诺通信技术股份有限公司（深圳创业板上市公司股票代码:sz300038）收购，该公司。致力于围绕移动互联网应用的“终端产品-系统平台-技术服务”产业链提供产品和服务。|
|北京亿部文化有限公司|亿部文化的主营业务包括移动增值业务及数字出版业务。其特色业务移动增值业务，是中央部委权威出版机构与中国网络服务运营商强强联合的产物；数字出版业务也是该公司最具发展潜力和战略意义的业务板块，中央部委出版社也是该公司该业务的合作方。|
|大唐高鸿通信技术有限公司|大唐高鸿通信技术有限公司是央企大唐电信科技产业集团下属上市公司高鸿股份(股票代码 sz000851)的控股子公司。是大唐电信集团旗下进入移动互联行业的优质公司。|
|小沃科技有限公司|小沃科技有限公司为中国联通的全资子公司，其定位为联通最核心的应用分发平台、联通唯一的手机游戏运营平台。|
|天津爱悦读科技有限公司|天津爱悦读科技有限公司成立于2011年，目前主要致力于无线平台的发展，三大阅读基地的A级的合作伙伴，收入排名前百分之五，第三方阅读平台重要合作商，包括腾讯，掌阅，搜狗，多酷，小米、亚马逊多家颇具实力的公司等。|
|慧智通远智能交通科技（北京）有限公司|慧智通远（北京）是一家澳资全资子公司，其澳洲母公司SmartTransLtd于1999年在澳大利亚的文化之都墨尔本成立，于2001年在澳洲证券交易所成功上市。2008年SmartTrans通过奥运会这个契机，在澳洲政府支持下进入了中国市场。|
|南京卫正吉信息技术有限公司|是宝辰集团下投资的专注于移动互联网产品开发和运行的公司，公司目前具有基于云端认证的wifi系统、互联网广告投放系统等自有知识产权的产品体系，并与中科大国桢公司、合肥城市云数据中心等知名企业具有深度合作关系，共同深度拓展移动互联网客户市场。|

从上表可以看出，盈华讯方在2015年新签订的客户中，不少企业是上市公司或者央企的控股公司。这为企业实现2015年的盈利预测提供了基础。
D、截止到2015年4月份，新签下游网站数量达到45家，其中较大的下游客户有以下几家：
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|公司名称|合作内容简介|
|广州禾元网络科技有限公司|该公司主营棋牌，面向全国用户。自2015年1月合作以来，向广大用户提供正向、绿色、轻松的休闲棋牌，在盈华讯方等多个支付渠道的配合下，用户越来越多，和盈华讯方的合作也日益密切，达到了双赢的良性循环。业务上线4个月达到3-4万的业务量级的收入。|
|深圳市首游时空科|该公司自2015年3月6日合作以来，专注于移动设备上的单机游戏|

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|-|-|
|技有限公司|和网络游戏研发，将移动互联网的趣味、及时、高效、互动等特性充分体现到产品中，致力于为广大手机玩家提供更好玩、更易用的手机游戏娱乐产品和在线服务，开拓全新的无线互动娱乐生活方式。向广大用户提供正向、绿色的视频内容，在深圳盈华讯方等多个支付渠道的配合下，用户越来越多，和盈华讯方的合作也日益密切，达到了双赢的良性循环。业务上线4个月达到10万的业务量级的收入。|
|武汉楚天优游网络科技有限公司|该公司自2014年12月20日合作以来，以湖北地区为主辐射全国棋牌，向广大用户提供正向、绿色、轻松的休闲棋牌，在深圳盈华讯方等多个支付渠道的配合下，用户越来越多，和盈华讯方的合作也日益密切，达到了双赢的良性循环。业务上线4个月达到10万的业务量级的收入。|
|成都网娱互动网络科技有限公司|该公司自2015年3月合作以来，以成都地区为主辐射全国棋牌和应用，向广大用户提供正向、绿色、轻松的棋牌及方便用户的快问医生应用，在深圳盈华讯方三网多个支付渠道配合下，用户稳步增长，和盈华讯方的合作也日益密切，达到双赢的良性循环。业务上线2个月达到4-5万的业务量级的收入。|
|湖南锐游天下科技有限公司|该公司手游产品锐游三张牌从2015年1月跟盈华讯方合作以来，用户增长稳定，转化率高，获得了网站和用户的一致好评。业务上线3个月达到4万左右的业务量级的收入。|

从盈华讯方与下游新签网站合作的情况来看，业务收入不断增长，从而推动了盈华讯方第一季度营业收入的大幅增长。
2、营业成本
通过对以前年度经营情况分析，盈华讯方营业成本主要包括折旧及工资。
盈华讯方的营业成本历史年度数据见下表：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|固定部分|33,590.22|34,477.39|
|折旧|33,590.22|34,477.39|
|可变部分|600,000.00|600,000.00|
|工资|600,000.00|600,000.00|
|合计|633,590.22|634,477.39|

未来预测按如下原则确定营业成本：
（1）预测期折旧以历史年度发生额为基础进行预测；
（2）工资以盈华讯方实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
营业成本预测情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度|2016年度|2017年|2018年|2019年|
|1|固定部分|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|
|2|折旧|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|34,477.39|
|3|可变部分|720,000.00|864,000.00|1,036,800.00|1,140,480.00|1,254,528.00|
|4|工资|720,000.00|864,000.00|1,036,800.00|1,140,480.00|1,254,528.00|
|合计||754,477.39|898,477.39|1,071,277.39|1,174,957.39|1,289,005.39|

3、主营业务税金及附加
（1）历史数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|主营业务税金及附加|525,882.09|707,934.72|
|主营业务税金及附加/营业收入|3.97%|2.39%|

盈华讯方现阶段缴纳的营业税金及附加费用主要有营业税、城市维护建设税、教育费附加等税费。根据财政部和国家税务总局于 4月 30日印发《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》，明确从2014年6月1日起，将电信业纳入营改增试点范围，因此从 2014年 6月份以后，盈华讯方应缴纳的营业税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附加等。故 2014年被评估单位营业税金及附加占营业收入比例在2013年基础上有一定幅度降低。
主营业务税金及附加为依据实际交纳的流转税缴交城建税、教育费附加，税费率分别为7%、5%。
城建税＝按实际缴纳的流转税的×7%
教育费附加＝按实际缴纳的流转税的×5%
增值税＝预测期营业收入×6%
（2）预测期主营业务税金及附加如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务税金及附加|373,913.38|526,700.59|669,720.74|836,571.07|962,982.52|
|主营业务税金及附加/营业收入|0.72%|0.72%|0.72%|0.72%|0.72%|

2020年及以后年度主营业务税金及附加保持 2019年水平不变。
4、销售费用
通过对以前年度经营情况分析，盈华讯方销售费用主要包括销售人员的薪
酬、业务招待费、会务费及广告费等。
盈华讯方的销售费用以前年度数据见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年度|2014年|
|1|邮费|24,700.20|13,742.39|
|2|工资|1,150,000.00|1,410,000.00|
|3|业务招待费|117,697.00|131,335.10|
|4|会务费|158,790.00|4,716.98|
|5|广告费|332,119.00|606,776.78|
|合计||1,783,306.20|2,166,571.25|
|营业费用/营业收入||13%|7%|

盈华讯方 2014年度销售费用较 2013年度增加 383,265.05元，增幅为21.49%，主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。
未来预测按如下原则确定销售费用：
（1）预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
（2）业务招待费、会务费及广告费以企业实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
销售费用预测情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度|2016年度|2017年|2018年|2019年|
|1|邮费|32,397.00|35,637.00|39,201.00|43,121.00|47,433.00|
|2|工资|1,692,000.00|2,030,400.00|2,436,480.00|2,923,776.00|3,508,531.00|
|3|业 务 招待费|178,857.00|196,743.00|216,417.00|238,059.00|261,865.00|
|4|会务费|270,988.00|298,087.00|327,896.00|360,686.00|396,755.00|
|5|广告费|728,132.00|873,758.00|1,048,510.00|1,258,212.00|1,384,033.00|
|合计||2,902,374.00|3,434,625.00|4,068,504.00|4,823,854.00|5,598,617.00|
|营业费用/营业收入||6%|5%|4%|4%|4%|

2020年及以后年度销售费用保持2019年水平不变。
5、管理费用
盈华讯方的管理费用主要包括折旧、摊销、工资、办公费、差旅费、研发费用、税金等。
盈华讯方的管理费用以前年度数据见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||2013年||2014年||
|一|固定部分||392,190.06||533,502.76||
|1|折旧||198,678.90||339,991.60||
|2|摊销||193,511.16||193,511.16||
|二|可变部分||4,697,832.63||5,332,867.06||
|1|办公费||686,949.78||925,974.19||
|2|差旅费||239,504.16||161,861.50||
|3|通讯费||139,959.83||131,940.82||
|4|房租||286,430.59||620,902.00||
|5|水电物业费||78,628.61||117,071.83||
|6|社保||78,431.64||239,779.32||
|7|养车费||288,616.09||187,361.22||
|8|福利费||127,619.13||278,349.14||
|9|工资||157,600.00||166,000.00||
|10|堤围费||4,468.43||6,014.62||
|11|住房公积金||15,853.40||87,005.45||
|12||研发费用||2,593,770.97||2,403,785.43|
|13|印花税||-||6,821.54||
|合计|||5,090,022.69||5,866,369.82||
|管理费用/营业收入|||38%||20%||

盈华讯方 2014年度管理费用较 2013年度增加 776,347.13元，增幅为15.25%，主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。
盈华讯方管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、福利费、研发费用、税金等。
对于固定部分，主要是按照盈华讯方折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测。
可变部分，按如下原则确定：
（1）预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平
及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上
按国家规定的比例确定。
（2）租金、差旅费等按盈华讯方目前实际水平确定。
（3）根据高新技术企业认定办法：企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
考虑到行业特点并结合企业最近几年的销售收入，本次研发费用按未来营业收入的一定比例进行预测。
（4）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
管理费用预测情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|固定部分|393,252.79|140,658.25|140,658.25|140,658.25|140,658.25|
|1|折旧|261,172.75|140,658.25|140,658.25|140,658.25|140,658.25|
|2|摊销|132,080.04|-|-|-|-|
|二|可变部分|10,581,489.00|13,995,824.00|17,684,405.00|21,110,491.00|24,236,036.00|
|1|办公费|1,064,870.00|1,224,601.00|1,408,291.00|1,619,535.00|1,862,465.00|
|2|差旅费|178,048.00|195,853.00|215,438.00|236,982.00|260,680.00|
|3|通讯费|145,135.00|159,649.00|175,614.00|193,175.00|212,493.00|
|4|房租|682,992.00|751,291.00|826,420.00|909,062.00|999,968.00|
|5|水电物业费|128,779.00|141,657.00|155,823.00|171,405.00|188,546.00|
|6|社保|287,735.00|345,282.00|414,338.00|497,206.00|596,647.00|
|7|养车费|206,097.00|226,707.00|249,378.00|274,316.00|301,748.00|
|8|福利费|306,184.00|336,802.00|370,482.00|407,530.00|448,283.00|
|9|工资|199,200.00|239,040.00|286,848.00|344,218.00|413,062.00|
|10|堤围费|-|-|-|-|-|
|11|住房公积金|104,407.00|125,288.00|150,346.00|180,415.00|216,498.00|
|12|研发费用|7,270,538.00|10,241,400.00|13,422,348.00|16,266,660.00|18,724,660.00|
|13|印花税|7,504.00|8,254.00|9,079.00|9,987.00|10,986.00|
|合计||10,974,741.79|14,136,482.25|17,825,063.25|21,251,149.25|24,376,694.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用/营业收入|21%|19%|19%|18%|18%|

2020年及以后年度管理费用保持2019年水平不变。
6、财务费用
盈华讯方财务费用2013年度为-638,912.37元、2014年度为-1,706,443.68元，主要由利息支出、手续费、利息收入构成，利息收入为关联方蔡长兴支付的资金使用费。盈华讯方2014年度财务费用较2013年度减少1,067,531.31元、降幅达167.09%，主要为资金使用费增加及2014年度归还银行借款，利息支出减少所致。
利息收入未来预测按照盈华讯方的平均存款余额及活期存款利率确定。利息支出预测评估机构根据与盈华讯方管理层访谈未来年度“资金筹措及偿还计划”得知，因盈华讯方属于轻资产互联网行业，业务模式属于居间人的角色，无需借款，故本次评估未来年度利息支出为零；银行手续费主要为盈华讯方支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考以前年度的发生额确定。财务费用预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|7,404.84|6,890.71|6,393.84|5,936.25|5,952.88|

2020年及以后年度财务费用保持2019年水平不变。
7、资产减值损失预测
资产减值损失主要为盈华讯方发生的坏账损失，盈华讯方历史尚未实际发生，经分析盈华讯方历史实际情况，本次评估资产减值损失预测为零。
8、投资收益及公允价值变动损益预测
投资收益及公允价值变动损益主要是购买基金产品形成的收益，本次评估将其他流动资产-基金产品作为非经营性资产中评估，投资收益及公允价值变动损益未来不予预测。
9、营业外收支的预测
盈华讯方历史年度主要是核算主营业务以外发生的政府补助、无需支付
款、损失、捐赠等，为不可预知收支，本次评估除在2015年已收到的政府
补贴（深发改【2014】1677号）210万元预测外，其余的不可预知的营业外
收支不予预测。
10、所得税
盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。
本次评估中，评估机构经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为税收优惠有效期到期后，盈华讯方能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求，持续享有该政策。故假设未来盈华讯方仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来所得税税率保持为15%。
所得税按未来各期利润总额乘以15%计算，其中：纳税调增项主要为业务招待费，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的5‰；纳税调减项主要为研发费用，本次评估根据税务局审批的研发金额乘以50%加计扣除。
预测期所得税预测如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|5,318,366.41|7,366,152.08|9,412,680.45|12,008,977.85|13,838,510.45|

11、资本性支出、折旧、摊销的预测
（1）资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
①存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。本次评估依据管理层的预测，假设资产期末更新时，更新成本仍等于基准日时的重置原值，考虑资金的时间价值，在更新期内每期支出一笔等额资金。
②增量资产的资本性支出，根据深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2014年第四批扶持计划政府补贴（深发改【2014】1677号）相关规定，资助资金 210万元，用来购买存储服务器、工控机、防火墙等相关软硬件设备。故增量资产的资本性支出为210万元。
结合企业存量资产的正常更新支出，预测年度资本性支出预测结果如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|存量资产更新支出|470,363.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|
|增量资产追加支出|2,100,000.00|-|-|-|-|
|资本性支出|2,570,363.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|

2020年及以后年度资本性支出为存量和增量固定资产的正常更新支出，保持 2019年水平不变。
（2）折旧和摊销的预测
对于折旧的预测，主要根据盈华讯方维持现有经营能力的固定资产以及其未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法预测。
折旧年限的确定是根据盈华讯方基准日资产状况和综合折旧年限确定的，具体为：车辆6年，电子设备及其他资产3到5年，资产的残值率均按5%确定。
折旧、摊销预测如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固定资产折旧|295,650.14|175,135.64|175,135.64|175,135.64|175,135.64|
|摊销|132,080.04|-|-|-|-|

2020年及以后年度折旧、摊销保持2019年水平不变。
12、预测期营运资金追加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对盈华讯方经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
预测期营运资金占用及增长预测如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|最低现金保有量|1,658,011.90|2,182,275.14|2,739,342.52|3,326,697.83|3,824,222.83|
|应收款项|27,612,160.51|39,568,526.63|51,347,770.58|65,479,409.33|77,002,859.64|
|预付款项|2,476,628.41|3,570,518.51|4,665,876.64|5,991,130.04|7,094,504.52|
|其他应收款|743,081.45|1,064,843.81|1,381,839.56|1,762,141.52|2,072,253.51|
|应付款项|19,498,902.17|28,111,278.59|36,735,213.03|47,169,150.63|55,856,199.11|
|预收款项|4,777,454.28|6,887,585.10|9,000,547.78|11,556,981.95|13,685,408.29|
|其他应付款|609,976.93|879,394.72|1,149,174.06|1,475,575.07|1,747,328.79|
|营运资金需求量|5,601,083.12|7,763,940.94|9,744,599.96|11,969,451.02|13,641,412.90|
|营运资金追加额|2,862,288.94|2,162,857.82|1,980,659.02|2,224,851.06|1,671,961.88|

2020年及以后年度，各项收入、费用保持前一年的水平不变，故营运资金不再增加。
13、预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）
－资本性支出－营运资金追加额
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|营业收入|51,932,413.65|73,152,859.28|93,016,769.42|116,190,426.69|133,747,572.33|133,747,572.33|
|营业成本|754,477.39|898,477.39|1,071,277.39|1,174,957.39|1,289,005.39|1,289,005.39|
|营业税金及附加|373,913.38|526,700.59|669,720.74|836,571.07|962,982.52|962,982.52|
|销售费用|2,902,374.00|3,434,625.00|4,068,504.00|4,823,854.00|5,598,617.00|5,598,617.00|
|管理费用|10,974,741.79|14,136,482.25|17,825,063.25|21,251,149.25|24,376,694.25|24,376,694.25|
|财务费用|7,404.84|6,890.71|6,393.84|5,936.25|5,952.88|5,952.88|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|36,919,502.26|54,149,683.35|69,375,810.21|88,097,958.74|101,514,320.30|101,514,320.30|
|营业外收支净额|2,100,000.00|-|-|-|-|-|
|利润总额|39,019,502.26|54,149,683.35|69,375,810.21|88,097,958.74|101,514,320.30|101,514,320.30|
|所得税费用|5,318,366.41|7,366,152.08|9,412,680.45|12,008,977.85|13,838,510.45|13,838,510.45|
|净利润|33,701,135.85|46,783,531.27|59,963,129.76|76,088,980.89|87,675,809.85|87,675,809.85|
|加回：折旧|295,650.14|175,135.64|175,135.64|175,135.64|175,135.64|175,135.64|
|摊销|132,080.04|-|-|-|-|-|
|利息费用（扣除税务影响）|-|-|-|-|-|-|
|扣减：资本性支出|2,570,363.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|554,524.00|
|营运资金追加额|2,862,288.94|2,162,857.82|1,980,659.02|2,224,851.06|1,671,961.88|-|
|企业自由现金流量|28,696,214.09|44,241,285.09|57,603,082.38|73,484,741.47|85,624,459.61|87,296,421.49|

（三）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资
金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定盈华讯方普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
1、无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率（取自 Wind资讯），即Rf=4.28%。
2、权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（ Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对
总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统
计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深 300指数。
对比公司的选取：
由于盈华讯方为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于 24个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t相关性检验要通过。
盈华讯方营业收入来源于为电信运营商计费能力服务业务，目前在中国大陆A股市场尚未主营业务相同或类似的上市公司，本次评估对比公司β值选取与盈华讯方同行业的上市公司。宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。通过万得数据终端，选取 WIND信息技术--软件与服务--信息技术服务--信息科技咨询与其它服务业版块50家沪深300综合指数进行调整确定有财务杠杆β系数。
根据上述原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 10家上市公司作为对比公司：
002093.SZ国脉科技、002178.SZ延华智能、002331.SZ皖通科技、
002380.SZ科远股份、002401.SZ中海科技、300044.SZ赛为智能、
300150.SZ世纪瑞尔、300166.SZ东方国信、300231.SZ银信科技、
300324.SZ旋极信息
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，
有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下：
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|有杠杆贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值（%）|无杠杆贝塔系数|
|1|国脉科技|002093.SZ|0.6844|15%|15.45|0.5897|
|2|延华智能|002178.SZ|0.7069|15%|4.56|0.6794|
|3|皖通科技|002331.SZ|0.7473|15%|0.47|0.7421|
|4|科远股份|002380.SZ|0.624|15%|0.30|0.6196|
|5|中海科技|002401.SZ|0.624|15%|0.18|0.6196|
|6|赛为智能|300044.SZ|0.7889|15%|5.84|0.7825|
|7|世纪瑞尔|300150.SZ|0.6973|15%|2.50|0.6896|
|8|东方国信|300166.SZ|0.7404|10%|0.64|0.7343|
|9|银信科技|300231.SZ|0.7499|15%|7.03|0.7496|
|10|旋极信息|300324.SZ|0.6276|15%|0.00|0.6226|
||算术平均||0.6991||3.70|0.6829|

将对比公司的βu计算出来后，取其平均值 0.6829作为盈华讯方的βu。
本次评估评估机构采用盈华讯方的自身资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。被盈华讯方在评估基准日不存在付息债务，在以后也无融资需求，则盈华讯方的目标资产结构D/E＝0%。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取15%。则，
被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.6829×[1＋0%×（1－15%）]
＝0.6829
3、市场超额收益率 ERP的确定
（1）选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应
该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本项目中国股票市场的 ERP时选用沪深300作为衡量股票市场ERP的指数。
（2）指数年期的选择：中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，评估机构在测算中国股市ERP时的计算年期从2005年开始，即指数时间区间选择为 2005到2014年之间。
（3）指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此评估机构在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，评估机构借助wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估机构选用的成分股年末收盘价是 wind资讯数据系统从 2005年起至 2014年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。
（4）年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估评估机构采用几何平均值作为年收益率。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值C，则：
i
P
C
i-1
i-（1 i2，3，n)
i
P
1
上式中：P为第i年年末交易收盘价（后复权）
i
P为基期交易收盘价（后复权）
1
（5）计算期每年年末的无风险收益率 R的估算
f1
为了估算每年的ERP，需要估算计算期了每年年末的无风险收益率 R，本 f1
次评估评估机构采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
f1
（6）估算结论
根据公式ERP=Ci- R（i=1,2，……），通过估算 2005年-2014年每年年 i f1
末沪深 300的市场风险超额收益率ERP，采用平均值计算ERP=8.21%作为市场 i
风险溢价。具体计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf||
|1|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%||
|2|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%||
|3|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%||
|4|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%||
|5|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%||
|6|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%||
|7|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%||
|8|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%||
|9|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%||
|10|2014|41.88%|20.69%|4.28%|37.60%||16.41%|
|12|平均值|33.23%|12.24%|4.03%|29.21%|||
||||||||8.21%|

4、企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设盈华讯方特性风险调整系数Rc=2.5%，主要考虑因素如下：
||||
|-|-|-|
|序号|因素|盈华讯方特征|
|1|企业所处经营阶段|业务处于稳步增长阶段|
|2|历史经营状况|成立时间较长，其经营业绩从2012年开始稳步发展|
|3|主要产品所处发展阶段|信息业务处于稳步发展阶段，目前已经较为成熟；其推出的流量经营业务处于萌芽状态。|
|4|企业经营业务、产品和地区分布|业务和产品较为集中，基准日主要是电信渠道通用支付业务；地区较为分散，客户遍布全国|
|5|公司内部管理及控制机制|内部管理机制及控制机制健全|
|6|管理人员的经验和资历|管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌控力|
|7|对主要客户及供应商的依赖|供应商主要是国内三大运营商，相对较为集中；截止2014年，已有五百多家网站和互联网企业使用盈华讯方电信渠道通用支付业务，涵盖传统互联网、移动互联网、单机游戏、电视游戏四大门类，包括端游、页游、单机、棋牌、|

||||
|-|-|-|
|||社交、阅读、动漫、影音、软件、分类信息等多个产品，客户较为分散 。|
|8|财务风险|基准日收入回款状况良好，不存在付息债务，现金流较为充裕，财务风险较小。|

5、权益资本成本的确定
Re=4.28%+0.6829×8.21%+2.50%
=12.39%
6、债权期望回报率的确定
本次按评估基准日实行的 5年期以上银行贷款利率确定债权期望回报率为6.15%。
7、WACC的确定
以盈华讯方的现有资本结构确定目标D/E=0%
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.39%×100%+6.15%×（1-15%）×0%
＝12.39%
本次评估折现率取12.39%。
（四）评估值计算过程
1、经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取 2019年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于盈华讯方的自由现金流按加权资本成本计算到2014年12月31日的现值，从而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为无限年期的收益
N为溢余资产及非生产性资产评估值
D为非经营性负债务、付息债务计算结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|稳定增长年度|
|企业自由现金流量|28,696,214.09|44,241,285.09|57,603,082.38|73,484,741.47|85,624,459.61|87,296,421.49|
|折现率（WACC）|12.39%|12.39%|12.39%|12.39%|12.39%|12.39%|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.9433|0.8393|0.7468|0.6644|0.5912|4.7716|
|企业自由现金流现值|27,069,138.75|37,131,710.58|43,017,981.92|48,823,262.23|50,621,180.52|416,543,604.78|
|企业自由现金流现值之和|623,206,878.78||||||

2、溢余资产、非经营性资产及（负债）价值的确定
（1）溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评估基准日盈华讯方溢余资产为5,593,166.90元。具体分析如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|金额|备注|
|溢余货币资金|5,593,166.90|最低资金保有量按企业资金周转一个月来计算，基准日账面值减去最低资金保有量做为溢余资产。|
|合计：|5,593,166.90||

盈华讯方不存在其他溢余资产。
（2）非经营性资产（负债）
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在盈华讯方提供的收益法资产评估申报表的基础上，对盈华讯方账面各资产、负债项目核实、分析，确定盈华讯方在评估基准日 2014年 12月 31日的非经营性资产（负债）具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|备注|
|一、非经营性资产|38,070,274.95|37,888,291.53||
|1.其他应收款|34,756,191.62|34,756,191.62|具体评估方法见成本法评估说明-其他应收款|
|2.递延所得税资产|314,083.33|83,047.58|具体评估方法见成本法评估说明-递延所得税资产|
|3. 其他流动资产|3,000,000.00|3,044,084.07|具体评估方法见成本法评估说明-其他|

|||||
|-|-|-|-|
||||流动资产|
|二、非经营性负债|-|-||
|1. 其他非流动负债|10,538,097.38|10,538,097.38|具体评估方法见成本法评估说明-其他非流动负债|
|非经营资产（负债）净额|27,532,177.57|27,345,225.89||

3、企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产（负债）价值＋非经营性资产（负债）价值
＝623,206,878.78+5,593,166.90+ 27,345,225.89
＝656,145,271.57元
4、股东全部权益价值的确定
截至评估基准日，付息负债0元。
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2014年 12月 31日，盈华讯方股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝656,145,271.57 -0
＝656,145,271.57元
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
本次评估不存在需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响
自评估基准日至本报告书签署日，未发生会对评估结果产生重大影响的重要变化事项。
七、盈华讯方下属企业评估情况
截至评估基准日，盈华讯方除分公司外，无长期股权投资，亦无下属企业。
八、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见
（一）上市公司董事会对标的公司评估合理性及定价公允性的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的相关性的意见
上市公司为本次交易聘请国众联担任评估机构，国众联就本次交易所涉及标的公司出具了《盈华讯方资产评估报告》。董事会认为：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。国众联具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，国众联及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
2、评估依据合理性分析
评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求；评估机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的公司实际情况的评估方法；为计算评估结果提供
了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
3、经营环境变化趋势、应对措施及其对评估结论的影响
（1）行业政策
盈华讯方主营业务及金新农“互联网+”发展战略符合国家大力发展互联网信息服务业等相关产业政策。具体体现如下：
2010年10月，国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。
2012年5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。
2013年 8月 1日，国务院发布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施。
李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015年 5月，国务院发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号），在营造宽松发展环境、促进就业创业以及推动转型升级等方面推出了具体支持措施，并提出明确发展目标：到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，
对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
因此，盈华讯方所处行业的产业政策对标的资产资产评估价值有利好影响。
（2）市场发展前景
根据CNNIC的相关统计数据，截止2014年末，我国网民总规模达6.5亿人，互联网在人口当中的普及率已经达到48%，其中手机网民5.6亿人，手机网民占全部网民的86%，移动互联网行业市场前景广阔。在移动互联网时代，电信运营商计费能力服务具有较大优势。具体情况如下所述：
①移动互联网的载体主要是手机，运营商计费能力也大部分基于手机终端，不再需要跨端操作，用户体验和操作流程大大提升。
②在移动互联网场景下，移动互联网用户充值的突出特点是高频、小额；电信运营商计费运用于移动互联网场景时，具备便捷、安全的特点；因此，电信运营商计费方式非常适合于移动互联网支付需求。
③对于单机或弱联网产品，电信运营商计费能力是其唯一的计费渠道，理论占比100%。
④由于我国目前在乡、镇、村等地区网络银行、支付宝等第三方支付普及率仍然较低，随着移动互联网正呈现出从一二线城市向乡镇村快速辐射的趋势，电信运营商计费将成为该等地区移动互联网用户的首选支付方式。
因此，盈华讯方所处行业的的市场前景与移动互联网紧密相关，移动互联网的的飞速发展对标的资产资产评估价值有利好影响。
4、报告期重要指标变化及其对评估结论影响的敏感性分析
本次资产评估结果对重要指标的敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|收入|||||
|1|变化率|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|2|评估值（万元）|58,552.46|62,083.50|65,614.53|69,145.57|72,676.60|
|3|差异率|-10.76%|-5.38%|0.00%|5.38%|10.76%|

如上表所示，收入指标的波动对标的公司评估值的影响较大。根据本次评估
假设，标的公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资
产规模及其构成、主营业务等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
本次评估综合考虑标的公司基准日时的收入构成等因素，并结合目前行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入，较为准确的反应了盈华讯方未来实际的盈利能力，故本次资产评估选取的收入等重要指标公允合理。
5、标的公司与上市公司现有业务的协同效应以及对上市公司业绩的影响
本次交易完成后，金新农与盈华讯方将发挥在业务、战略、财务、管理及人才等方面的协同效应，促进上市公司与盈华讯方的持续健康发展，提升经营业绩，促进金新农“互联网+”发展战略的事项。交易双方的主要协同效应如下：
（1）业务协同
为适应行业互联网化的发展趋势，金新农拟探索实施“互联网+”战略，促进公司主营业务发展。盈华讯方具备协助公司“互联网+”战略落地的技术储备、人才团队以及运营经验。
本次交易有利于金新农利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
（2）战略协同
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务及互联网并行的双主业上市公司，降低了公司经营风险，主营业务结构得以优化，经营业绩将得到大幅度提升。同时，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，能够在经营、财务、内控等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》指出：积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。本次交易收购的标的资产为盈华讯方80%的股权，本次交易有利于金新农从制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合。
因此，本次交易将有利于公司未来的长期发展，公司两大主业在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（3）财务协同
盈华讯方具备较好的盈利能力和成长性。本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为上市公司股东带来良好回报。
金新农作为上市公司，经营稳健，资金实力较强，本次交易完成后，金新农将对盈华讯方进行增资，为盈华讯方进一步发展创造有利条件，同时盈华讯方也将能够利用上市公司的融资渠道、品牌效应降低融资成本，提升竞争力。
（4）管理协同
金新农成功收购盈华讯方后，成功进入了信息技术服务及互联网业务领域，并拥有了在这一领域优秀的管理团队和技术团队。金新农可以利用盈华讯方在互联网领域的技术、管理能力，完善信息化系统建设，加强自身的信息化管理能力。
本次交易完成后，盈华讯方作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准。盈华讯方的会计核算政策将与上市公司保持一致。上市公司将通过协助盈华讯方加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，促使盈华讯方的后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。实现双方的管理协同。
（5）人才协同
金新农拥有一支有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、技术精湛的经营管理团队，具有较强的专业背景和素养，凭着多年对饲料行业的理解，积累了丰富的实践经验，在超强学习能力的管理层带领下，塑造“共赢、创新、担当、低调”的学习型组织，也造就了一支集体学习能力强劲的团队。
盈华讯方建立了年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中 2人具有 20年行业经验，6人具有 10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富从业经验，具备创新精神，开创了基于电信运营商的互联网小额支付业务，并不断的创新各种业务实现方式。
本次交易完成后，金新农将同时拥有了饲料行业以及互联网行业的资深行业专家团队，通过双方技术人才的融合交流，有利于“互联网+”战略的实现。
6、标的公司定价公允性分析
盈华讯方系是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的高新技术企业。盈华讯方的主营业务包括电信运营商计费服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务及为电信运营商提供内容服务，电信运营商计费服务业务为盈华讯方的核心业务，为盈华讯方营业收入的主要来源。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。
（1）本次交易定价市盈率
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。截至2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为 65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为 1,938.06%。
交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。
根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，盈华讯方 2015年度、2016年度、 2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,100万元、5,000万元、6,000万元；盈华讯方 2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 3,370.01万元、4,678.35万元、5,996.31万元。本次交易盈华讯方的估值水平如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度（实际）|2015年度||2016年度||2017年度||
|||预测|承诺|预测|承诺|预测|承诺|
|100%股权定价|65,600.00|||||||
|净利润|1,959.82|3,370.01|4,100.00|4,678.35|5,000.00|5,996.31|6,000.00|
|交易市盈率|33.47|19.47|16.00|14.02|13.12|10.94|10.93|

（2）从同行业可比公司市盈率的估值角度对定价合理性的分析
软件和信息技术服务业A股上市公司于评估基准日（2014年12月31日）的静态市盈率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|2014年市盈率|
|1|000555.SZ|神州信息|44.6272|
|2|002093.SZ|国脉科技|70.3725|
|3|002178.SZ|延华智能|85.0772|
|4|002230.SZ|科大讯飞|63.4878|
|5|002331.SZ|皖通科技|57.5095|
|6|002368.SZ|太极股份|67.8394|
|7|002380.SZ|科远股份|66.6508|
|8|002401.SZ|中海科技|84.186|
|9|002421.SZ|达实智能|74.9261|
|10|002439.SZ|启明星辰|80.0704|
|11|002642.SZ|荣之联|92.9474|
|12|300020.SZ|银江股份|41.1418|
|13|300044.SZ|赛为智能|86.5625|
|14|300074.SZ|华平股份|45.5977|
|15|300079.SZ|数码视讯|48.4092|
|16|300098.SZ|高新兴|52.8093|
|17|300150.SZ|世纪瑞尔|73.4672|
|18|300166.SZ|东方国信|79.0547|
|19|300170.SZ|汉得信息|42.4501|
|20|300182.SZ|捷成股份|39.2451|
|21|300212.SZ|易华录|74.5231|
|22|300231.SZ|银信科技|62.2105|
|23|300271.SZ|华宇软件|42.1636|
|24|300300.SZ|汉鼎股份|72.1865|
|25|300366.SZ|创意信息|63.4879|
|26|300380.SZ|安硕信息|93.369|
|27|300399.SZ|京天利|78.8379|
|28|600289.SH|亿阳信通|33.4158|
|29|600728.SH|佳都科技|48.8863|
|30|600756.SH|浪潮软件|81.3196|
|31|600850.SH|华东电脑|38.6868|
|32|603636.SH|南威软件|29.7882|
||算术平均值||62.98|

注：上述数据来源于wind数据（可比公司中剔除“ST”类公司、市盈率为负值、
市盈率高于100倍的公司）。
如上表所示，本次交易的静态市盈率为 33.47倍，按盈华讯方 2015年承诺净利润测算的动态市盈率为 16.00倍、按盈华讯方 2015年预测净利润测算的动态市盈率为19.47倍，均远低于同行业可比公司平均值 62.98倍。
（3）从中证指数市盈率的估值角度对定价合理性的分析
中证指数有限公司通过网络平台（http://www.csindex.com.cn）发布的拟购入资产所属行业（I65：软件和信息技术服务业）的市盈率于评估基准日（2014年12月31日）的静态市盈率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业代码|行业名称|基准日市盈率|平均市盈率||||最近一年平均滚动市盈率|
||||最近一个月|最近三个月|最近六个月|最近一年||
|I65|软件和信息技术服务业|68.18|74.13|71.68|65.8|62.32|77.07|

如上表所示，本次交易的静态市盈率为 33.47倍，按盈华讯方 2015年承诺净利润测算的动态市盈率为 16.00倍、按盈华讯方 2015年预测净利润测算的动态市盈率为19.47倍，均显著低于所属行业市盈率。
（4）从市场同类交易的角度对定价合理性的分析
自 2014年至今，A股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例分别为荣信股份收购梦网科技100%股权、东方通收购惠捷朗100%股权、明家科技收购金源互动100%股权。梦网科技、惠捷朗、金源互动与盈华讯方所属行业均为软件和信息技术服务业，因此将其作为本次交易的可比案例，对比情况详见下表：
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|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权作价（万元）|基准日当年市盈率|承诺期第一年（2015年）市盈率||承诺期第二年（2016年）市盈率|承诺期第三年（2017年）市盈率|承诺期平均市盈率|
|荣信股份|梦网科技|2014.10.31|290,500.00|28.20|17.68||12.29|-|14.99|
|东方通|惠捷朗|2014.6.30|42,000.00|27.90|21.68||17.12|15.29|18.03|
|明家科技|金源互动|2014.5.31|40,920.00|25.74|19.95||16.63|14.51|17.03|
|可比交易平均值||||27.28||19.77|15.35|14.90|16.68|
|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权作价（万元）|基准日当年市盈率|承诺期第一年市盈率||承诺期第二年市盈率|承诺期第三年市盈率|承诺期平均市盈率|
|金新农|盈华讯方|2014.12.31|65,600|33.47||16.00|13.12|10.93|13.35|

注1：可比交易数据来源上市公司公告数据，截至本报告书出具日，荣信股份收购梦网科技100%股权、东方通收购惠捷朗100%股权、明家科技收购金源互动100%股权均已通过中国证监会并购重组委审核。
注2：基准日当年市盈率＝标的资产100%股权定价/标的资产基准日当年归属于母公司的净利润。
注3：承诺期第N年市盈率＝标的资产100%股权定价/标的资产业绩承诺第 N年归属于母公司的净利润。
①评估基准日市盈率比较
如上表所示，盈华讯方评估基准日市盈率为 33.47倍，略高于行业可比交易评估基准日当年27.28倍的平均市盈率，主要原因为：盈华讯方与可比交易的评估基准日相距时间较长，期间行业二级市场的市盈率已大幅提高；承诺期期内盈华讯方的承诺期净利润复合增长率为45.20%，高于可比交易平均值31.58%。盈华讯方与可比交易承诺期净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|基准日当期净利润|承诺期第一年（2015年）净利润|承诺期第二年（2016年）净利润|承诺期第三年（2017）净利润|承诺期净利润复合增长率|
|梦网科技|10,299.76|16,430.00|23,630.00|-|51.47%|
|惠捷朗|2,860.00|3,680.00|4,660.00|5,220.00|22.21%|
|金源互动|3,100.00|4,000.00|4,800.00|5,500.00|21.06%|
|可比交易平均值|||||31.58%|
|标的资产|基准日当期净利润|承诺期第一年（2015年）净利润|承诺期第二年（2016年）净利润|承诺期第三年（2017）净利润|承诺期净利润复合增长率|
|盈华讯方|1,959.82|4,100.00|5,000.00|6,000.00|45.20%|

②承诺期市盈率比较
如上表所示，盈华讯方承诺期即2015年、2016年、2017年的市盈率分别为 16.00倍、13.12倍、10.93倍，平均市盈率为 13.35倍，均低于可比交易承诺期的市盈率19.77倍、15.35倍、14.90倍及平均市盈率16.68倍。
盈华讯方承诺期即2015年、2016年、2017年按照预测净利润计算的市盈率分别为 19.47倍、14.02倍、10.94倍、平均市盈率为 14.81倍，也低于可比交易承诺期的市盈率19.77倍、15.35倍、14.90倍及平均市盈率16.68倍。
综上所述，标的公司的定价是合理、公允的。
7、评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产重要变化及其对交易作价的
影响分析
自评估基准日至重组报告书披露日期间，标的公司盈华讯方经营情况未发生重要变化。
8、交易定价与评估结果的差异及其合理性分析
盈华讯方100%股权在评估基准日的评估值为65,614.53万元，对应盈华讯方80%股权价值为52,491.62万元。经交易双方协商一致，盈华讯方80%股权的交易价格为52,480万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
9、标的公司2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性
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|-|
|（1）盈华讯方2015年度预测营业收入、净利润的可实现性|
|①盈华讯方2015年上半年已实现营业收入、净利润与预测数的对比情况|

根据国众联出具的国众联评报字（2015）第3-009号资产评估报告及资产评估说明，以及众环海华出具的众环审字（2015）011725号审计报告，盈华讯方 2015年度营业收入、净利润的预测情况以及 2015年 1-6月的已实现情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015预测数|2015年1-6月已实现数|完成率|
|营业收入|5,193.24|1,828.01|35.20%|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,370.01|993.87|29.49%|

由上表可见，盈华讯方 2015年上半年已实现营业收入、扣除非经常性损益后的净利润分别为1,828.01万元、993.87万元，完成率分别为35.20%、29.49%。
受季节性因素影响，盈华讯方上半年度营业收入、净利润完成率相对较低，下半年度相对较高。
②盈华讯方季节性因素对营业收入的影响及预测营业收入的可实现性
A、盈华讯方季节性因素对营业收入的影响
盈华讯方作为电信运营商计费能力服务提供商，上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华讯方2013年度、2014年度营业收入分季度占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度占全年收入比|第二季度占全年收入比|上半年占全年收入比|第三季度占全年收入比|第四季度占全年收入比|下半年占全年收入比|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|21.08%|25.80%|46.88%|24.54%|28.58%|53.12%|
|2014年度|15.25%|19.41%|34.66%|29.87%|35.47%|65.34%|

如上表所示，盈华讯方营业收入存在季节性，全年四个季度中第一季度为全年低点，第三、第四季度为高点，第二季度为次高点。其原因主要为：
a、盈华讯方下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，这些网站特别是网游类网站，其学生用户群体占比较高，各网站通常在暑期加大宣传力度、开展促销活动，进而导致盈华讯方计费服务业务在每年的第三季度有所增加。
b、盈华讯方上游客户为电信运营商，电信运营商一般在年初制定了严格的年度销售计划，而每年的第四季度是其完成销售计划的冲刺期，为实现年度销售计划及完成年度考核，电信运营商一般会在每年的第四季度加大促销活动；同时，部分电信运营商每年都制定了严格的采购预算，如在第四季度采购预算未使用完有剩余的，也会相应加大采购力度，以求完成更大的年度销售额。前述因素使得盈华讯方计费服务业务在每年的第四季度相对较高。
c、每年的第一季度，盈华讯方的计费服务业务相对较低，主要是受春节影响，春节期间，终端用户受传统习俗的影响，上网娱乐时间相对较少，同时每年2月的时间相对较短。前述因素使得盈华讯方计费服务业务在每年的第一季度相对较低。
||
|-|
|上述因素使得盈华讯方营业收入存在季节性，盈华讯方 2013 年上半年度及|
|下半年度实现的营业收入占全年营业收入的比重分别为 46.88%、53.12%，2014|
|年上半年度及下半年度实现的营业收入占全年营业收入的比重分别为 34.66%、|
|65.34%，2013-2014年度及2015 年1-6 月，盈华讯方营业规模、营业收入的季节|
|性指标具体如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上半年||下半年||
||营业规模|占全年收入比|营业规模|占全年收入比|
|2013年度|621.06|46.88%|703.72|53.12%|
|2014年度|1,025.52|34.66%|1,932.40|65.34%|
|2015年度|1,828.01|-|-|-|

如上表所示，2014年度与2013年度同期比，随着营业规模的扩大，盈华讯
方上半年度实现的营业收入占全年收入的比重逐步降低，由 2013年的46.88%下
降至34.66%，下半年度实现的营业收入占全年收入的比重逐步提高，由2013年
的53.12%提升至65.34%，可以看出，随着盈华讯方营业规模的扩大，盈华讯方营业收入的季节性呈现出加强的趋势。盈华讯方 2015年度上半年已实现营业收入1,828.01万元，较2014年同期增长78.25%，结合历史数据及季节性因素加强的趋势，盈华讯方2015年上半年度实现的营业收入占全年收入的比重同比 2014年同期将进一步降低，下半年度实现的营业收入占全年收入的比重同比 2014年同期将进一步提高。
B、盈华讯方2015年度预测营业收入的可实现性
盈华讯方2015年上半年已实现营业收入1,828.01万元，结合盈华讯方营业收入的季节性特点及营业收入季节性加强的趋势，盈华讯方 2015年度营业收入预测数的可实现性较强。
③盈华讯方季节性因素对净利润的影响及预测净利润的可实现性
A、盈华讯方季节性因素对净利润的影响
||
|-|
|盈华讯方业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，主要基于电信运营商|
|计费能力，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额充值服务，具|
|有典型的“轻资产”特点，其营业成本为盈华讯方技术人员的工资、设备折旧等固|
|定性费用，销售费用主要为盈华讯方渠道部和商务部发生的人员工资、广告费、|
|业务招待费、办公费等，管理费用主要为研发支出、盈华讯方管理人员的工资、|
|折旧及差旅费等，财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入等。一般来讲，|
|盈华讯方营业成本及三项费用的月度发生额相对固定，不会随营业收入的季节性|
|波动而发生较大波动，因此，盈华讯方在营业收入大幅增加时，其毛利率、销售|
|净利润等指标会大幅提升，2013-2014年度及2015年1-6 月，盈华讯方营业规模、|
|销售净利率指标具体如下：|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上半年||下半年||全年||
||营业规模|销售净利率|营业规模|销售净利率|营业规模|销售净利率|
|2013年度|621.06|38.65%|703.72|41.81%|1,324.78|40.33%|
|2014年度|1,025.52|48.49%|1,932.40|75.83%|2,957.45|66.27%|
|2015年度|1,828.01|56.59%|-|-|-|-|

||
|-|
|如上表所示，每年的下半年度，随着营业规模的扩大，盈华讯方的销售净利|
|率指标均有较大提升；每年同期比，随着营业规模的扩大，盈华讯方的销售净利|
|率指标均有较大提升。|

盈华讯方2015年度上半年已实现营业收入1,828.01万元，较2014年同期增长78.25%，在经营环境不发生重大不利变化的情况下，盈华讯方2015年下半年营业收入将在 2014年同期的基础上继续保持高速增长，根据历史数据及季节性因素，盈华讯方2015年下半年的销售净利率将随着营业规模的扩大在2014年同期75.83%的基础上进一步提升。
B、盈华讯方2015年度预测净利润的可实现性
||
|-|
|基于盈华讯方经营的季节性特点，盈华讯方 2015年下半年营业收入将在|
|2014年同期的基础上继续保持高速增长，下半年的销售净利率也将随着营业规|
|模的扩大在2014年同期75.83%的基础上进一步提升，故盈华讯方 2015年下半|
|年实现的净利润同比2014年同期将大幅提升，加上 2015年上半年度已实现的扣|
|非后净利润993.87万元，盈华讯方 2015年全年实现扣非后净利润达到预测净利|
|润的可实现性较强。|
|（2）盈华讯方2015 年度预测营业收入、预测净利润及承诺净利润实现的基|
|础|

①盈华讯方所在的移动支付市场具备良好的发展前景
盈华讯方业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，主要基于电信运营商计费能力，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额充值服务。该业务特别适合于小额、高频的移动互联网充值需求。
A、互联网及移动互联网行业的飞速发展为盈华讯方业务成长奠定基础
近年来我国互联网及移动互联网行业飞速发展。根据CNNIC的相关统计数据，截止 2014年末，我国网民总规模达 6.5亿人，互联网在人口当中的普及率已经达到48%，其中手机网民5.6亿人，手机网民占全部网民的86%。网民规模快速增长以及互联网普及率日益提高，互联网商业价值显著提升，催生出海量的互联网应用与服务，我国已经成为世界互联网第一大国。
2008-2014年中国互联网网民数量及普及率情况统计
资料来源：CNNIC
B、移动互联网飞速发展，渐成互联网主流及发展方向
近年来，随着3G、4G等电信基础设施和服务的日益完善，智能移动终端的快速普及，移动互联网飞速发展。根据CNNIC统计数据，2014年我国网民总数6.49亿人，其中手机网民5.6亿人，手机网民占比86%，2014年手机网民增长率11.3%，远超网民规模整体增速度。由于移动互联网便捷、应用丰富以及个性化等特点，移动用户可以实时的享受丰富的移动互联网服务与应用，用户在移动互联网上花费时间占比迅速增长。根据艾瑞咨询相关数据，2014年移动互联网市场规模预计超 2,000亿元，预计 2018年移动互联网市场规模将超 1万亿元。
资料来源：艾瑞咨询C、互联网支付规模不断扩大，移动支付已成为互联网支付重要发展方向
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要。根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易规模约1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍。
随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2013年第三方移动支付市场交易规模1.22万亿元，增长率达707.0%；2014年移动支付市场交易规模5.99万亿元，增长率达391.3%。移动支付连续两年爆发式增长。预计到 2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
由于移动互联网用户支付需求普遍具备小额高频的支付特征，特别适合于移动支付，移动支付将越来越成为继现金、银行卡外重要的支付组成部分。
资料来源：艾瑞咨询D、移动互联网的发展成为盈华讯方加速发展的巨大引擎
在 2013年以前，电信运营商计费能力服务主要针对传统的 PC互联网，计费产品存在较大不足。但在移动互联网时代，电信运营商计费能力的不足全部予以弥补，并变劣势为优势。具体情况如下所述：
a、移动互联网的载体主要是手机，运营商计费能力也大部分基于手机终端，不再需要跨端操作，用户体验和操作流程大大提升；
b、在移动互联网场景下，移动互联网用户充值的突出特点是高频、小额；
电信运营商计费运用于移动互联网场景时，具备便捷、安全的特点；因此，电信运营商计费方式非常适合于移动互联网支付需求；
c、对于单机或弱联网产品，电信运营商计费能力是其唯一的计费渠道，理论占比100%。
d、由于我国目前在乡、镇、村等地区网络银行、支付宝等第三方支付普及率仍然较低，随着移动互联网正呈现出从一二线城市向乡镇村快速辐射的趋势，电信运营商计费将成为该等地区移动互联网用户的首选支付方式方式。
因此，在移动互联网这架巨大引擎的驱动下，盈华讯方所在的移动支付市场具备良好的发展前景，为盈华讯方经营业绩的快速增长奠定了基础。
②互联网终端用户习惯的转变，为盈华讯方营业收入的持续增长提供了有利条件
盈华讯方作为电信运营商计费能力服务提供商，上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联网终端用户上网习惯逐渐从传统的PC端向移动端迁移，出于支付的便捷性，互联网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。互联网终端用户习惯的转变为移动支付市场的快速增长奠定了基础，为盈华讯方营业收入的持续增长提供了有利条件。
③盈华讯方利用自身优势积极布局，针对移动互联网推出新型计费产品“v
付宝”
近年来，随着盈华讯方业务的逐步发展，盈华讯方基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务的技术日趋成熟，为适应移动支付市场的快速发展，盈华讯方于2014年针对移动互联网推出新型计费产品“v付宝”，并在2015年上半年配合电信运营商对“v付宝”进行了优化和改良，新型计费产品“v付宝”的推出，进一步锁定了上游电信运营商及下游各大网站，增加了盈华讯方与电信运营商、各大网站的合作黏度，为盈华讯方营业收入的持续增长提供了保障。
④加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作及开发力度，客户数量显著增加
在移动支付市场爆发式增长的背景下，盈华讯方抓住市场机遇，利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度，截至反馈回复出具日，与盈华讯方合作的上游电信运营商的数量较 2014年增加了近48家、与盈华讯方合作的下游网站数量较2014年增加了65家，2015年新签订上游电信运营商及下游互联网公司具体情况如下：
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|项目|2015年上半年度新签订的客户数量|2015年截至反馈回复出具日新签订的客户数量|
|上游电信运营商|43|48|
|下游互联网公司|57|65|

2015年新签订的上游电信运营商中，大多为实力较强的民企或上市公司，新签订的上游电信运营商均在2015年度逐步投入运营。部分电信运营商的具体情况如下：
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|电信运营商名称|电信运营商名称|
|天翼电子商务有限公司上海分公司|是中国人民银行核准的第三方支付机构，是基于移动互联网技术的金融信息服务提供商。天翼电子商务有限公司上海分公司业务范围包括利用移动电话、固定电话、pos机等不同媒介的电子支付服务，为政企和个人用户提供安全、便捷、时尚的“通信与支付融合”、“支付与理财融合”等金融信息业务，并具备电信账单支付、电信积分等差异化资金来源，翼支付是其产品品牌。|
|信元公众信息发展有限责任公司|是中国电信的直属公司，是中国电信全网的互联网应用业务、小额支付业务、增值业务的管理机构，唯一代表中国电信在全国范围内经营跨地区移动信息服务业务。|
|广东鸿波通信投资控股有限公司|是大型央企中国通信股份有限公司的全资下属企业，在香港上市。其成立于 1993 年，注册资金 5000 万元，拥有《电信增值业务经营许可证》、《网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》等多项经营许可资质。|
|北京新媒传信科技有限公司|于2007年3月在北京创办，是首批创业板上市公司北京神州泰岳软件股份有限公司旗下的全资子公司，系国内诠释“互联网业务运营服务”理念的典范企业之一。|
|北京鼎元信广科发展有限公司|被北京梅泰诺通信技术股份有限公司（ sz300038）收购，其致力于围绕移动互联网应用的“终端产品-系统平台-技术服务”产业链提供产品和服务。|
|小沃科技有限公司|是中国联通的全资子公司，其定位为联通最核心的应用分发平台、联通唯一的手机游戏运营平台。|
|大唐高鸿通信技术有限公司|是大唐电信科技产业集团下属上市公司高鸿股份（sz000851）的控股子公司，是大唐电信集团旗下进入移动互联行业的优质公司。|

光大证券 金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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|慧智通远智能交通科技（北京）有限公司|是一家澳资全资子公司，其澳洲母公司SmartTrans Ltd于1999年在澳大利亚的文化之都墨尔本成立，于2001年在澳洲证券交易所成功上市。2008年SmartTrans通过奥运会这个契机，在澳洲政府支持下进入了中国市场。|
|天津爱悦读科技有限公司|成立于2011年，目前主要致力于无线平台的发展，三大阅读基地的A级的合作伙伴，收入排名前百分之五，第三方阅读平台重要合作商，包括腾讯，掌阅，搜狗，多酷，小米、亚马逊多家颇具实力的公司等。|
|成都康元国玉科技有限公司|成立于2014年初，致力于成为全国移动互联网最大的游戏发行公司。自成立以来，受到了成都市高新区政府的大力支持，业务发展迅猛，现已经成为三大运营商的战略合作伙伴、中国移动的MAP，在中国手机游戏合作伙伴中已处于领先地位，是成都最大的运营商发行渠道。|
|北京亿部文化有限公司|亿部文化的主营业务包括移动增值业务及数字出版业务。其特色业务移动增值业务，是中央部委权威出版机构与中国网络服务运营商强强联合的产物；其数字出版业务也是最具发展潜力和战略意义的业务板块，中央部委出版社是该公司该业务的合作方。|
|南京卫正吉信息技术有限公司|是宝辰集团下投资的专注于移动互联网产品开发和运行的公司，目前具有基于云端认证的wifi系统、互联网广告投放系统等自有知识产权的产品体系，与中科大国桢公司、合肥城市云数据中心等知名企业具有深度合作关系。|

2015年新签订的下游互联网公司中，大多为业内知名公司，其互联网娱乐产品多为当前比较热门、流行的棋牌、游戏、直播等产品，新签订的下游互联网公司均在2015年下半年逐步投入运营。部分互联网公司的具体情况如下：
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|公司名称|合作内容简介|主要产品名称|
|深圳市名游网络科技有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|名游斗地主|
|深圳市东方博雅科技有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|德州扑克|
|中至（江西）集团|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|集团所属游戏产品|
|北京爱视游科技文化有限公司|国内较大的电视游戏运营商，使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|葡萄游戏厅|
|成都网娱互动网络科技有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|1798game|
|深圳市金环天朗信息技术服务有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|蛙蛙斗地主|
|上海时光科技股份有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|街机于炮捕鱼|
|上海星艾网络科技有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|幺幺直播|

盈华讯方2015年营业收入实现快速增长及实现预测收入的直接保障。
⑤切入手机游戏业务，多渠道增加营业收入
盈华讯方第一款手机游戏“捕猪达人”将于2015年9月正式投入运营，该游戏为当前较为热门的捕捉类游戏，在该款游戏中，盈华讯方创新性地将“养猪、猪饲料”等元素植入游戏，同时在游戏中设排行榜、微信分享、微信PK等功能。
“捕猪达人”的正式运营，将使盈华讯方业务进一步拓展至手机游戏，进一步为盈华讯方营业收入的持续增长提供保障。
⑥专业的运营能力
盈华讯方于2003年率先提出“运营商计费能力”的商业理念，经过多年发展，盈华讯方已拥有统一的电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权，具备多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备明显的竞争优势。同时，盈华讯方拥有一支年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中有2人具有20年行业经验，6人具有10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富的从业经验及创新精神。这确保盈华讯方成为上游电信运营商、下游网站公司的重要合作伙伴，其提供的小额计费业务服务得到上游电信运营商、下游网站的广泛认可。
10、标的公司所得税优惠的可持续性及对本次交易估值的影响
（1）盈华讯方所得税优惠的可持续性
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|2012 年9 月10 日，盈华讯方通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创|
|新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发|
|的高新技术企业证书，证书编号为 GR201244200325，有效期为三年。根据《中|
|华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方 2012-2014年度减按 15%的税率|
|征收企业所得税。|
|根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书|
|之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请|
|或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业|
|资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。根据|
|该规定，盈华讯方应在《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200325） 有|
|效期届满（2015 年9月10日）前三个月提出复审申请。|

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|盈华讯方根据《高新技术企业认定管理办法》中的相关规定，已于 2015年6|
|月向深圳市科技创新委员会提交了高新技术企业复审的相关材料。|
|经逐条比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技|
|术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计盈华讯方未来取得高新技术企|
|业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，比对的具体情况如下：|

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|序号|《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件|盈华讯方的情况|是否符合|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。|盈华讯方注册地为广东省深圳市，截至反馈回复出具日，盈华讯方合法拥有 16 项计算机软件著作权、7项软件产品登记证书和1项商标，近三年取得计算机软件著作权2项、软件产品登记证书6项，且在持续进行计算机软件著作权等的研发和申请。|符合|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|盈华讯方是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的企业。盈华讯方的产品或服务属于《国家重点支持的高新技术领域》第一类“电子信息技术”之“（四）通信技术”之“7、电信网络增值业务应用系统”。|符合|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|截至 2014 年 12 月 31 日，盈华讯方共有员工 62 名，其中大学专科以上学历的科技人员共有36名，占公司2014 年员工总人数的58.06%； 研发人员共有25名，占公司2014年员工总人数的40.32%。|符合|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产|根据众环海华出具的众环审字（2015）060009号审计报告，盈华讯方 2014 年度的营业收入为 2,957.45 万元，在 5,000|符合|

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||品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000 万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000 万元至20,000 万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|万元以下。盈华讯方最近三个会计年度（2012-2014 年度）的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 13.04%，不低于6%。||
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上|盈华讯方 2014 年度经审计的营业收入为2,957.45万元，高新技术产品（服务）收入占当年总收入的比例为 99.64%，不低于规定的60%。|符合|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|盈华讯方的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。盈华讯方近年在研究开发组织管理方面严格进行投入核算，特别是加强人员和设备投入的核算；同时通过加强研发人员绩效考核，从多个维度综合考察，并且制定相关鼓励政策，使优秀研发人员真正能发挥|符合|

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|所长；在科技成果转化方面，盈华讯方目前合法拥有 16 项计算机软件著作权、7项软件产品登记证书和1项商标；在销售收入和利润方面，盈华讯方2013 年度、2014 年度的销售收入分别为1,324.78 万元、2,957.45 万元，增长率为123.24%，盈华讯方 2013 年度、2014 年度的净利润分别为 534.29 万元、1,959.82 万元，增长率为266.81%。|

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|经逐项对比高新技术企业的认定条件，盈华讯方满足《高新技术企业认定管理办|
|法》中有关高新技术企业认定及复审的相关条件。在本次交易完成后，盈华讯方|
|将继续加大研发投入，不断提升产品的市场竞争力，以确保盈华讯方将持续满足|
|高新技术企业认定的相关条件，并在未来继续取得高新技术企业资格从而享受企|
|业所得税的税收优惠政策。|
|综上所述，在国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策不取消或调整的|
|情况下，预计盈华讯方未来持续享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性|
|风险或实质性障碍。|

（2）盈华讯方企业所得税优惠的可持续性对本次交易估值的影响
假设盈华讯方自2015年起未能通过复审取得高新技术企业证书（即自 2015年起按25%的税率计缴企业所得税），则采用收益法估算的盈华讯方股东全部权益价值为59,028.30万元，较盈华讯方持续获得高新技术企业条件下的价值减少6,571.70万元，差异率为10.02%。据此可知，盈华讯方所得税优惠的可持续性对本次交易估值的影响有限。
（二）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳市金新农饲料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要在内的与本次交易有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的公司评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资公司行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日）标的公司的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
第六节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年5月21日，金新农与盈华讯方股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
本合同主体为：
1、发行股份方（甲方）：金新农
2、股份认购方（乙方）：盈华讯方股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的资产评估
根据国众联出具的国众联评报字（2015）第3-009号《资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。截至2014年12月31日，盈华讯方100%
股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06%。
2、标的资产价格确定
交易双方以评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为52,480万元。
（三）支付方式
本次交易对价支付方式包括：
1、向资产出售方发行股份数量总计为 3,707.83万股，每股价格为 9.20元/股，为金新农首次审议本次发行股份及支付现金购买资产具体事宜的董事会决议
公告日前20个交易日股票的交易均价90%，并在金新农2014年度利润分配完成后除息后的价格；
2、向蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业支付现金总额为18,368万元，支付股份数量为37,078,260股。
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|交易对方|应支付的转让价款（万元）|现金（万元）|股份（股）|
|蔡长兴|42,640|14,924|30,126,087|
|蔡亚玲|3,280|1,148|2,317,391|
|众富盈邦合伙企业|6,560|2,296|4,634,782|
|合计|52,480|18,368|37,078,260|

（四）资产交付或过户的时间安排
标的股权将在《购买资产协议》生效后三十日内完成股权转让的工商变更登记，将标的股权在工商登记主管部门变更登记至金新农名下。交易双方应积极配合目标公司完成相关法律手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自 2014年 12月 31日（审计基准日）起至股权交割日（包括股权交割日当日）盈华讯方合并报表中实现的收益，由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业按其在本次交易前持有盈华讯方的股权比例承担；在亏损金额经金新农聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金方式向盈华讯方支付到位。同时蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确定的盈华讯方截止 2014年 12月 31日合并报表中的滚存未分配利润由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有。
自股权交割日起，盈华讯方合并报表中实现的收益、产生的损失均由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有、承担。
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益由金新农聘请的具有证券
从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，盈华讯方与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易经金新农董事会审议通过
（2）本次交易经金新农股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（八）违约责任条款
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（九）锁定期
蔡长兴、蔡亚玲承诺，蔡长兴、蔡亚玲自取得标的股份之日起锁定 12个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一；剩余三分之二的股份继续锁定 24个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
众富盈邦合伙企业承诺，众富盈邦合伙企业自取得标的股份之日起，至 36个月届满之日，不得转让其持有的标的股份。期满之后按中国证监会和深交所的
有关规定执行。
因本次发行取得的金新农新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及金新农《公司章程》的相关规定。
（十）协议保证金
双方同意，为保证本次交易的顺利进行，金新农向蔡长兴支付2,500万元的履约保证金，由金新农自《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起五个工作日内向蔡长兴支付。
自《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日，上述保证金自动冲抵本次交易的现金对价，由金新农向蔡长兴支付本次交易的现金对价时予以扣除。
如《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》在签署后因金新农董事会否决、股东大会否决、证监会未核准本次交易，导致未能生效的，蔡长兴同意并承诺于上述事项发生之日起十个工作日内向金新农全额返还上述保证金。蔡长兴若没有按期返还前述保证金，逾期部分按照中国人民银行公布的同期贷款利息三倍计息。
二、业绩补偿协议
2015年5月21日，甲方金新农与乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《业绩补偿协议》，协议主要内容及条款如下：
（一）业绩承诺
乙方作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和
6,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）业绩补偿期间
本次交易之业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年
度，即2015年度、2016年度和2017年度。若交割日推迟至2015年12月31日以后，则业绩承诺考核期间、业绩承诺净利润等将由甲、乙双方另行签署补充协议约定。
（三）业绩差异的确定
本协议交易双方同意，本次交易完成后，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与金新农的年度审计报告同日出具），分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2017年度）盈华讯方专项审计报告出具后30日内，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩差异的补偿
1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发生补偿义务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以持有的金新农股份进行补偿：
（1）若在 2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业同意按照约定的公式计算出的股份数量向金新农补偿，公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。
（2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
2、在业绩承诺期内，若交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在本次交易中所获金新农股份的合计数。
3、业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
（1）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应另行对金新农进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以股份方式向金新农补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
②如金新农在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本款第（1）项①所述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
（2）如交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业通过本次交易获得的对价总金额即人民币52,480万元。
（4）就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
①减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径；
②本条资产减值补偿必须且仅仅是针对盈华讯方的商誉减值测试；
③盈华讯方认可的减值额，必须是经具备证券从业资格的注册会计师事务所审计，并经过金新农公开披露的减值额。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式：双方同意，在业绩承诺期 2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金新农在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份
不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在 2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止回购注销方案。
（2）现金补偿方式：双方同意，在业绩承诺期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应向金新农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的现金金额，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业向金新农支付其当年应补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在收到金新农通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。
（五）超额盈利奖金
甲方金新农和乙方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦在《业绩补偿协议》中约定了超额盈利奖金事项，协议条款如下：
5.1若盈华讯方在本协议业绩承诺期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额15,100万元，则甲方同意：在盈华讯方2017年度审计报告出具之日起30日内，
将盈华讯方承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润之和超出业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额 15,100万元部分的30%用于奖励以乙方一为首的盈华讯方管理团队。
5.2具体操作办法为：现金奖励从盈华讯方的账户中发放，由乙方一在公司中高层管理人员中进行分配。得到奖励的人员，根据有关政策法规自行缴纳个人所得税。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失
的，应承担赔偿责任。
（七）协议的生效
本协议自金新农、蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签字或法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于金新农本次重大资产重组完成后生效。
三、募集配套资金股份认购协议之一
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 7日，金新农与陈俊海等 6人签署了《深圳市金新农饲料股份有限公司股份认购协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
本合同主体为：
1、发行股份方（甲方）：金新农
2、股份认购方（乙方）：陈俊海等6人
（二）交易价格及定价依据
详见本独立财务顾问报告书第四节“本次交易发行股份情况”之二“本次发行
股份具体情况”之（二）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析。
四、募集配套资金股份认购协议之二
（一）合同主体、签订时间
2015年5月21日，金新农与金新农2015年第一期员工持股计划签署了《深圳市金新农饲料股份有限公司股份认购协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
本合同主体为：
1、发行股份方（甲方）：金新农
2、股份认购方（乙方）：上海光大证券资产管理有限公司（代金新农 2015年第一期员工持股计划签署协议）
（二）交易价格及定价依据
详见本报告书第四节“本次交易发行股份情况”之二“本次发行股份具体情况”之（二）“上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析”。
五、光证资管-金新农众享 1期定向资产管理计划
2015年 5月 7日，上海光大证券资产管理有限公司与深圳市金新农饲料股份有限公司（代金新农2015年第一期员工持股计划）签署了《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。
本合同主体为：
1、委托人：深圳市金新农饲料股份有限公司（代金新农2015年第一期员工持股计划）
2、管理人：上海光大证券资产管理有限公司
3、托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行
第七节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
金新农拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收盈华讯方80%的股权，本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司。
陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、关明阳先生、郭立新先生、王军先生、刘超先生七人于 2010年 1月 28日签署了《一致行动协议》：各方同意对成农投资、金新农的相关重大事项保持一致行动关系。《一致行动协议》于 2014年2月18日到期。
根据陈俊海、王坚能、杨华林、关明阳、郭立新、王军、刘超等七人签订的《<一致行动协议>之解除协议》：各方均同意不再续签《一致行动协议》，并于 2014年 2月 18日起，解除各方于 2010年 1月 28日签署的《一致行动协议》，《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自《<一致行动协议>之解除协议》上述各方均签字后立即终止。自《<一致行动协议>之解除协议》签署之日起，金新农不存在实际控制人。
本次交易完成后，金新农的控股股东、无实际控制人的状况未发生变化。根据上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易对手蔡长兴、蔡亚玲已出具关于避免与金新农同业竞争的承诺函，承诺其：
1、直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务。
2、在本次交易约定的三年业绩承诺期内及之后三年内，不再以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体。
（三）考米网络是否从事与交易完成后金新农构成竞争的业务
考米网络与金新农在业务范围上属于不同的领域，考米网络未从事与金新农构成竞争的业务。具体情况如下：
1、考米网络经营范围及主营业务
考米网络的经营范围为：网络产品、计算机软硬件、通讯产品的技术开发与销售（不含限制项目）；提供婚姻介绍信息咨询（不含禁止与限制项目）；信息技术咨询；计算机软硬件的技术服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。考米网络的主营业务为网络社交服务业务，通过租用电信运营商的语音通信线路，向用户提供优质的声音社交服务。
2、金新农经营范围及主营业务
金新农的经营范围为：饲料原料贸易（不含专营、专控、专卖商品）；畜牧养殖技术服务；经营进出口业务。生产、销售预混饲料、浓缩饲料、饲料、饲料添加剂；畜牧养殖、销售；粮食收购和加工。
金新农主营业务主要包括猪用饲料产品研发、生产和销售以及生猪养殖。
因此，考米网络与金新农在业务范围上属于不同的领域，主营业务不同，不存在任何竞争关系，考米网络未从事与金新农构成竞争的业务。
3、考米网络是否从事与盈华讯方构成竞争的业务
考米网络与盈华讯方主营业务、核心技术、盈利模式、下游客户等不同，具体情况如下：
（1）主营业务
考米网络的主营业务为网络社交服务业务，通过租用电信运营商的语音通信
线路，向用户提供优质的声音社交服务。
盈华讯方的主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务以及针对电信运营商提供内容服务。
因此，考米网络和盈华讯方的主营业务不同。
（2）核心技术
考米网络主营业务中运用的核心技术情况如下：
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|序号|技术名词|技术特点及内容|
|1|电信网与互联网实时交互系统V2.0|根据考米网网站交友+电话聊天双线互动社区的特点，在电信网端到互联网端实时语音通信系统上，用户可以通过电话聊天交友，也可以通过网站展示个人资料、发表日志、上传照片等吸引更多网友关注，为广大爱好语音聊天的用户提供电话聊天和网络交友的双重乐趣。|
|2|社交网站会员智能优选匹配系统V1.0|“社交网站会员智能优选匹配系统” 是一个专业性交友智能推荐网络平台，该系统为广大社交网站用户心理咨询、交友等数字娱乐的需要提供的一系列智能推荐服务。|
|3|社交网站虚拟礼物系统V1.0|“虚拟礼物系统”考米网中重要的社交应用功能，通过该功能，用户与用户之间可以相互赠送礼物，以提升沟通的乐趣，增加网站的用户粘连性。该虚拟礼物系统模拟现实生活中的社交行为，吸引用户去使用该应用，并通过互赠虚拟礼物增进感情。|
|4|网页发起回拨电话的语音呼叫系统V1.0|“网页发起回拨电话的语音呼叫技术”是考米网的重要通信技术系统，通过该系统，用户能简单方便的从网页即可发起实时通信，该系统为广大考米用户实现快捷方便、绿色安全的电话交友提供技术保障。|
|5|考米网网站后台管理系统V1.0|针对考米网网站公告发布以及用户个人注册信息资料审核问题，保障网站信息及时让用户了解和保障用户合法利益，防止出现骚扰性的、中伤他人的、辱骂性的、恐吓性的、庸俗淫秽的或其他任何非法的信息资料或者含有法律、行政法规禁止的其他内容等。“考米网网站后台管理系统”不仅保障正常网站用户使用的合法利益以及|

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|对用户资料的管理，也有利于促进考米网的健康发展。|

盈华讯方主营业务中运用的核心技术情况如下：
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|序号|技术名词|技术特点及内容|
|1|统一电信支付平台实时安全监控系统软件V1.0|实时交易安全监控系统是运营商计费能力服务中的关键环节，有“用户行为监测分析”、“异常数据监测分析”、“短信报警”等模块组成。最大程度保障了用户充值安全，并将风险降到最低。针对固定电话计费，该系统具有大局号段分析、充值频率分析、IP段分析等强大功能；针对手机计费，本系统具有IP与手机归属地验证、充值频次分析、额度分析、随机回拨等一些列较为完备的监控机制。|
|2|B2C数字娱乐商城在线交易系统软件V1.0|“B2C数字娱乐商城在线交易系统软件”主要为盈华讯方自营的网络数卡商城提供支撑。具有离线加密、离线库管、批量导入、快捷统计、商品热度分析、自动打折促销、缺货短信报警等先进技术。该系统软件既保障了交易的快捷顺畅，又保障了无实物形态的数字商品的安全性。|
|3|手机互联网整合支付平台|“手机互联网整合支付平台”是一个专门针对移动互联网和单机/弱联网的实时计费平台，该平台集成了中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的手机通信账户实时计费系统，通过大量计算，对几十个实时计费端口进行智能优选，将当时最快捷的一个计费端口提供给用户，供用户在10秒内完成整个充值流程。业务覆盖网络游戏、在线阅读、婚恋社交、影音娱乐等多种数字文化娱乐服务。|
|4|统一电信支付平台网络订单充值系统|“统一电信支付平台网络订单充值系统”是一个从（移动）互联网网页发起充值请求，然后利用电信运营商多种计费能力，实现集成式智能化的计费系统。该系统可提供三种计费方式，为广大用户提供安全、快捷、统一的小额充值服务。第一种：网页发起订单再通过电话语音确认付费；第二种：网页发起订单再通过手机短信确认付费。第三种：网页发起订单再通过宽带账|

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|||号密码确认付费。|
|5|数字娱乐型网站包月计费系统|“数字娱乐型网站包月计费系统”是“离线计费服务”的一种延伸。主要为需要“包月收费”的数字文化娱乐型（移动）互联网网站提供计费服务。该系统整合了电信运营商语音和短信计费中的包月计费模块，用户可通过拨打语音热线、发送手机短信的方式触发包月付费。包月成功后，用户无需每月操作，系统自动计费，网站自动给用户提供产品或服务，从而实现一次支付，一年享用。|

因此，考米网络和盈华讯方的主营业务中运用的核心技术不同。
（3）盈利模式
考米网络的主要盈利模式如下：通过提供网络社交服务业务，向 VIP会员收取服务费、向电话通话用户收取通话费、销售虚拟礼物及靓号等增值服务。
盈华讯方主要基于电信运营商计费能力，面向数字文化和数字娱乐型网站提供小额充值服务，盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。
因此，考米网络和盈华讯方的主要盈利模式不同。
（4）客户不同
考米网络的客户为具有社交需求的个人用户。盈华讯方上游客户主要为电信运营商客户，下游客户主要是基于数字文化和数字娱乐的互联网服务提供商，包括传统互联网网站、移动互联网网站、互联网电视和电视盒子。
因此，考米网络与盈华讯方的下游客户不同。
（5）避免同业竞争承诺
为了避免潜在的同业竞争，考米网络已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本单位依照中国法律法规被确认为金新农及盈华讯方的关联方期间，将
不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务
3、若本单位及本单位直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本单位及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金新农或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
4、如因本单位及本单位直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未履行上述承诺给金新农、盈华讯方及其他相关方造成损失的，本单位将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
综上，独立财务认为，考米网络与金新农在业务范围上属于不同的领域，不存在任何竞争关系，考米网络未从事与金新农构成竞争的业务；考米网络与盈华讯方主营业务、核心技术、盈利模式以及客户不同，且考米网络已出具避免同业竞争承诺，考米网络未从事与交易完成后金新农构成竞争的业务。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）标的公司报告期内的关联交易情况
报告期内，盈华讯方关联交易主要为偶发性关联交易，具体情况如下：
1、向深圳市考米网络科技有限公司转让无形资产及固定资产
根据盈华讯方与深圳市考米网络科技有限公司签署的《知识产权转让协议》及《固定资产转让协议》，盈华讯方于2014年12月将其拥有的1项商标、5项计算机软件著作权及一批办公电脑转让给深圳市考米网络科技有限公司。其中，办公电脑作价5万元；前述商标及计算机软件著作权以深圳市世华资产评估有限公司出具的世华评报字【2014】第 1323号评估报告的评估结果为参考，经友好协商，最终确定相关知识产权的整体作价为20万元。
深圳市考米网络科技有限公司系蔡长兴及其配偶潘妍控制之企业，盈华讯方上述向深圳市考米网络科技有限公司转让固定资产、无形资产构成关联交易。截至本报告书出具日，深圳市考米网络科技有限公司已支付相关资产的受让款。
2、关联方资金拆借
报告期内，盈华讯方存在将闲置资金借予关联方蔡长兴使用的情形，根据盈华讯方与蔡长兴签署的《借款协议》，约定的借款利率为五年以上同期贷款利率。
截至 2014年 12月 31日，盈华讯方应收关联方蔡长兴包括本金及利息共计3,409.11万元。截至本报告书出具之日，关联方蔡长兴已将前述借款的本金及利息予以归还。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易的情况请参阅本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易”。
本次交易完成后，上市公司的控股股东不会变更，无实际控制人的状况也不会发生变化。根据上市公司与盈华讯方的目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（三）规范关联交易的措施
1、上市公司规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、本次交易对方规范关联交易的措施
（1）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业关于本次交易完成后减少和规范与上市公司关联交易的承诺
本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲已出具本次交易完成后减少和规范与上市公司关联交易的承诺函，承诺：
①本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级
管理人员的企业将尽可能减少与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的关联交易，不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）达成交易的优先权利。
②若发生必要且无法避免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和深圳市金新农饲料股份有限公司的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害金新农及其股东合法权益的行为。
③本人/本合伙企业保证将依照深圳市金新农饲料股份有限公司的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的资金、利润，保证不损害金新农及其股东的合法权益。
④本人/本合伙企业愿意承担因违反上述承诺而给金新农造成的全部经济损失，并承诺在本人/本合伙企业为盈华讯方关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
（2）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业关于规范占用盈华讯方资金的承诺
本次交易对方蔡长兴已于2015年5月22日出具关于规范占用盈华讯方资金的承诺，承诺：截至2015年5月22日，本人对盈华讯方的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金；本次交易完成之后，本人将成为金新农持股5%以上的股东，虽然本人不是上市公司的控股股东、实际控制人，但本人承诺自愿适用上市公司关于
控股股东、实际控制人不得占用上市公司及其全资、控股子公司资金的相关制度，并保证本人、本人关系密切的近亲属及本人关联公司不占用上市公司资金。
本次交易对方蔡亚玲、众富盈邦合伙企业已于2015年5月22日出具关于规范占用盈华讯方资金的承诺，承诺：本人/本合伙企业承诺本人/本合伙企业关联方（自然人的关联方包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及前述人员控制的企业；本合伙企业的关联方包括其直接或间接控制的企业）未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金。
第八节独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《盈华讯方资产评估报告》、《盈华讯方审计报告》、《上市公司备考审计报告》和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告书出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次重组符合国家大力发展互联网信息服务业的产业政策：
2010年10月，国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，
将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。
2012年5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了“十二五”期间互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破 6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。
2013年 1月，工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》指出：积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。
本次交易收购的标的资产为盈华讯方80%的股权，本次交易有利于金新农从制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合。
2013年 8月 1日，国务院发布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施。
李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015年 5月，国务院发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号），在营造宽松发展环境、促进就业创业以及推动转型升级等方面推出了具体支持措施，并提出明确发展目标：到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
2015年7月，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发【2015】
40号）提出：顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能。坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。互联网在促进制造业、农业、能源、环保等产业转型升级方面取得积极成效，劳动生产率进一步提高。“互联网+”现代农业方面，在畜禽标准化规模养殖基地和水产健康养殖示范基地，推动饲料精准投放、疾病自动诊断、废弃物自动回收等智能设备的应用普及和互联互通；支持互联网企业与农业生产经营主体合作，综合利用大数据、云计算等技术，建立农业信息监测体系，为灾害预警、耕地质量监测、重大动植物疫情防控、市场波动预测、经营科学决策等提供服务；
支持新型农业生产经营主体利用互联网技术，对生产经营过程进行精细化信息化管理，加快推动移动互联网、物联网、二维码、无线射频识别等信息技术在生产加工和流通销售各环节的推广应用，强化上下游追溯体系对接和信息互通共享，不断扩大追溯体系覆盖面，实现农副产品“从农田到餐桌”全过程可追溯，保障“舌尖上的安全”。到 2025年，网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善，“互联网+”新经济形态初步形成，“互联网+”成为经济社会创新发展的重要驱动力量。
2015年7月，《国务院办公厅关于加快转变农业发展方式的意见》（“国办发[2015]59号”）提出：加快发展农业信息化。开展“互联网+”现代农业行动。鼓励互联网企业建立农业服务平台，加强产销衔接。推广成熟可复制的农业物联网应用模式，发展精准化生产方式。大力实施农业物联网区域试验工程，加快推进设施园艺、畜禽水产养殖、质量安全追溯等领域物联网示范应用。加强粮食储运监管领域物联网建设。支持研发推广一批实用信息技术和产品，提高农业智能化和精准化水平。强化农业综合信息服务能力，提升农业生产要素、资源环境、供给需求、成本收益等监测预警水平，推进农业大数据应用，完善农业信息发布制度。
大力实施信息进村入户工程，研究制定农业信息化扶持政策。加快国家农村信息化示范省建设。
本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
盈华讯方主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
盈华讯方主营业务所处行业属于轻资产型行业，盈华讯方无自有土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，金新农仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布需具备如下条件：若公司总股本不超过人民币4亿元，社会公众持有股份比例应不低于公司股份总数的25%；若公司总股本超过人民币4亿元，社会公众持有股份比例不低于公司股份总数的10%。
本次交易完成前，公司总股份为 31,020.00万股，本次交易完成后，公司总股份为 38,317.37万股，其中社会公众股东持股总比例大于25%，社会公众股比例仍符合上市条件。
同时，上市公司 2013年净利润为 4,275.63万元、2014年度净利润 6,259.47万元，不存在连续三年亏损的情形，符合深圳证券交易所的股票上市条件。公司亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易完成后金新农仍符合股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为参考，由交易双方协商确定，并将由上市公司股东大会审议。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份定价
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 9.20元/股，为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日（定价基准日）前 60个交易日股票交易均价的90%，并在金新农2014年年度利润分配完毕除息后的结果。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格为9.47元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并在金新农 2014年年度利润分配完毕除息后的结果。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易的资产定价原则和金新农本次股份
发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合
法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为盈华讯方80%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有盈华讯方80%的股权。
交易对方已在《购买资产协议》中承诺：盈华讯方为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有盈华讯
方的股权。标的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护金新农全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司控股股东不会发生变更，无实际控制人的状况也不会发生变化，上市公司将持有盈华讯方80%的股权，进一步完善了上市公司的业务体系，增强了上市公司的综合实力，不会对上市公司在业务、资产、人员、
机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善的法人治理结构。
本次交易不涉及股东变化，成农投资仍为上市公司的控股股东。上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求，继续完善法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性，切实维护全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。盈华讯方在基于电信运营商计费能力的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。本次交易的交易对手承诺盈华讯方2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，提升了上市公司总体盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于减少关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东不会变更，无实际控制人的状况不会发生变化。根据上市公司与盈华讯方的目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（1）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业关于本次交易完成后减少和规范与上市公司关联交易的承诺
本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲已出具本次交易完成后减少和规范与上市公司关联交易的承诺函，承诺：
①本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的关联交易，不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）达成交易的优先权利。
②若发生必要且无法避免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和深圳市金新农饲料股份有限公司的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害金新农及其股东合法权益的行为。
③本人/本合伙企业保证将依照深圳市金新农饲料股份有限公司的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的资金、利润，保证不损害金新农及其股东的合法权益。
④本人/本合伙企业愿意承担因违反上述承诺而给金新农造成的全部经济损失，并承诺在本人/本合伙企业为盈华讯方关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
（2）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业关于规范占用盈华讯方资金的承诺
本次交易对方蔡长兴已于2015年5月22日出具关于规范占用盈华讯方资金的承诺，承诺：截至2015年5月22日，本人对盈华讯方的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金；本次交易完成之后，本人将成为金新农持股5%以上的股东，虽然本人不是上市公司的控股股东、实际控制人，但本人承诺自愿适用上市公司关于控股股东、实际控制人不得占用上市公司及其全资、控股子公司资金的相关制度，并保证本人、本人关系密切的近亲属及本人关联公司不占用上市公司资金。
本次交易对方蔡亚玲、众富盈邦合伙企业已于2015年5月22日出具关于规范占用盈华讯方资金的承诺，承诺：本人/本合伙企业承诺本人/本合伙企业关联方（自然人的关联方包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及前述人员控制的企业；本合伙企业的关联方包括其直接或间接控制的企业）未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东，无实际控制人的状况不会发生变化。
根据上市公司和盈华讯方目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
本次交易对手方蔡长兴、蔡亚玲已出具本次交易完成后关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，承诺：
（1）本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）本人在本次交易约定的三年业绩承诺期内及之后三年内，不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，众环海华于 2015年3月24日对上市公司 2014年财务报告出具了众环审字（2015）060002号标准无保留意见的审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
通过核查盈华讯方的工商档案、交易对方出具的相关承诺及本次《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产盈华讯方80%股权属于经营性资产，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，金新农及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.38%股份。蔡长兴持股7.86%，蔡亚玲持股0.60%，众富盈邦合伙企业1.21%。
金新农2015年第一期员工持股计划持股4.96%，陈俊海等6人持股4.42%。本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480万元，占金新农资产总额比例为
52.60%，未达到100%。
本次交易完成后，金新农的控股股东、无实际控制人的状况也不会发生
变化。本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金
新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易不构成借壳上市。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
金新农不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，即：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易定价的依据及其合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。截至2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为 65,614.53万元。
交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司的第三届董事会第十次临时会议决议公告日。
1、本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为市场参考价的90%，发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的发行人股票交易均
价。按照规定计算结果为9.30元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦作相应调整。
2015年5月14日，金新农实施完毕2014年年度权益分配方案，以金新农现有总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，按照约定的调整公式，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整后的结果为9.20元/股。
2、本次交易涉及发行股份募集配套资金的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的金新农股票交易均价的90%，按照规定计算结果为9.57元/股。在本次募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦作相应调整。2015年5月14日，金新农实施完毕2014年
年度权益分配方案，以金新农现有总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，按照约定的调整公式，本次募集配套资金发行股份的价格调整后的结果为9.47元/股。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，金新农如有发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦作相应调整。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按相关法律法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次拟交易标的资产以评估结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
七、本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数合理性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构国众联出具
的资产评估报告的结果为依据，交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格为52,480万元。
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。截至2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为 65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为 1,938.06%。具体评估情况请参本独立财务顾问报告“第四节标的公司的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，对盈华讯方采用收益法的评估结果作为最
终评估结论的理由充分，收益法假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率
等重要评估参数取值合理，预期收益具备较强的可实现性。
八、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前及完成后上市公司备考资产与负债情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|流动资产合计|84,054.79|110,146.09|26,091.30|31.04%|
|非流动资产合计|56,283.68|108,265.98|51,982.31|92.36%|
|资产总计|140,338.47|218,412.07|78,073.60|55.63%|
|流动负债合计|55,766.78|59,383.72|3,616.94|6.49%|
|非流动负债合计|395.38|1,766.97|1,371.59|346.90%|
|负债合计|56,162.16|61,150.68|4,988.52|8.88%|

本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为59.89%和50.43%，非流动资产占资产总额比例分别为40.11%和49.57%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.30%和97.11%，非流动负债占负债总额比例分别为0.70%和2.89%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。
根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前及完成后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产负债率（合并口径）|40.02%|28.00%|-12.02%|-|
|流动比率|1.51|1.85|0.35|23.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|1.29|1.65|0.36|27.92%|
|利息保障倍数|8.66|0.79|-7.87|-90.89%|

本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由40.02%下降至28.00%；流动比率由1.51上升至1.85，速动比率由1.29上升至1.65，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由8.66倍下降至0.79倍，降幅达90.89%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用 5,333.68万元导致利润总额减少5,333.68万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月的利息保障倍数为10.25倍。
综上各项偿债能力指标，本次交易完成后，上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月末||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|140,338.47|218,412.07|78,073.60|55.63%|
|负债合计|56,162.16|61,150.68|4,988.52|8.88%|
|所有者权益合计|84,176.30|157,261.39|73,085.08|86.82%|
|营业收入|126,751.27|128,579.28|1,828.01|1.44%|
|归属于母公司股东的净利润|3,464.86|-193.04|-3,657.90|-105.57%|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|2,911.61|3,504.66|593.05|20.37%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|-0.01|-0.12|-108.92%|
|毛利率|11.43%|12.43%|1.00%|-|

本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,464.86万元；
交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.04万元，较本次交易前减少-3,657.90万元，降幅达-105.57%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致属于上市公司股东的净利润减
少4,266.95万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月备考归属于上市
公司股东的净利润为4,073.91万元。毛利率由11.43%提升至12.43%，交易完成
后上市公司整体盈利能力有所提高。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性；上市公司的盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展。
九、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动力及持续经营经营能力的影响
（1）本次交易完成后上市公司经营发展战略和业务管理模式
①经营发展战略
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务及互联网并行的双主业上市公司，降低了公司经营风险，主营业务结构得以优化，经营业绩将得到大幅度提升。同时，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，能够在经营、财务、内控等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。通过本次并购，金新农将充分利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势，探索实施“互联网+”战略，利用互联网技术做大做强公司主业，实现成为中国专业教保料第一品牌的战略目标。上市公司未来五年发展战略规划具体情况如下：
A、饲料产业规划
未来五年内，公司争取发展成为年生产饲料300万吨（含自用）的大型科技型企业，力争进入中国猪饲料行业前列，致力于成为中国猪饲料最佳供应商。
B、生猪养殖发展规划
未来五年内，金新农及其所控制或参股的养猪企业生猪年出栏力争达到 600
万头，并立志于打造成为中国健康养猪标准的制定者。
C、“互联网+”发展规划
a、加快公司信息化建设。借助于互联网技术，加快公司信息化系统建设和改造力度，在集团公司层面建立先进的信息化管理平台。
b、建立生猪养殖服务平台。建立以客服网为核心，集产品、服务、培训、资讯、疾病诊断、猪场管理、技术推广为一体的全方位养猪综合服务平台，利用互联网技术汇聚生猪养殖户，实现生猪动态养殖数据和客户信息的导入，为养殖户提供饲料、种猪、动物保健、养猪知识培训、猪病在线诊断等养猪相关的供应链服务，以及养猪行情、生猪供求信息等资讯，建立并推广猪场数字化管理系统，提升公司对于终端规模化猪场客户的综合服务能力，提升服务效率，改善用户体验。
c、建立互联网金融服务平台。基于互联网，利用经销商和养殖户日益积累的信用数据，通过大数据技术将分散的农民和企业的各类信息进行整合处理，解决信息不对称问题，向农民、生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供创新的、定制的微型金融服务；互联网金融业务以云平台为基础开展，具有交易成本低、覆盖范围广、服务效率高等先天优势，突破了物理网点的限制，通过 POS
机、互联网支付、移动支付等方式向客户提供存款、支付、授信等一系列电子化的金融服务，降低农民获取金融服务的门槛。支付是互联网金融的基础，公司将以收购盈华讯方为契机，逐步切入移动支付乃至互联网支付领域，与生猪养殖服务平台互联互通，通过专业模型分析评估客户资信水平，为客户提供资信评估、小额贷款、融资租赁、支付结算等金融服务。
d、建立可追溯性高端品牌肉销售平台。公司将通过适时并购特色养猪企业，践行绿色、环保、健康、无抗的养猪理念，建立可追溯性系统，打造高端品牌肉销售平台，通过互联网技术，建立线上线下（O2O）营销模式。
②业务管理模式
上市公司原有饲料产品研发、生产和销售等主营业务仍基本保持原有管理模式不变；本次交易收购的电信运用商计费能力服务等业务，仍以盈华讯方原管理
团队为主，上市公司同意在本次交易完成后的业绩承诺期间除派出财务总监负责会计合规外，保持盈华讯方现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。
在承诺在业绩承诺期间，除维持目前成熟业务正常运营外，盈华讯方协同金新农发展互联网支付以及互联网金融业务，帮助金新农完成传统产业的互联网改造。
维持盈华讯方合理的业务架构，保持正常的资产负债水平。
（2）本次交易对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响
①本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。本次交易对手承诺盈华讯方 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。
因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，提升了上市公司总体盈利能力。
②本次交易对上市公司持续经营经营能力及市场地位的影响
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，有利于上市公司发展战略的实现，市场地位的提高，增强公司可持续发展能力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
上市公司原有饲料产品研发、生产和销售等主营业务仍基本保持原有管理模式不变；本次交易收购的电信运用商计费能力服务等业务，仍以盈华讯方原管理团队为主，上市公司同意在本次交易完成后的业绩承诺期间除派出财务总监负责
会计合规外，保持盈华讯方现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。
盈华讯方董事会由三人组成，上市公司委派二人，交易对方委派一人，董事长由上市公司委任。盈华讯方由蔡长兴任总经理并拥有经营管理权并按照上市公司要求依法经营。在承诺在业绩承诺期间，除维持目前成熟业务正常运营外，盈华讯方应协同金新农发展互联网支付以及互联网金融业务，帮助金新农完成传统产业的互联网改造。维持盈华讯方合理的业务架构，保持正常的资产负债水平。
（2）交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
本次交易完成后，盈华讯方主营业务仍将定位于电信运营商计费能力服务提供商，进一步拓展上游电信支付渠道以及下游数字文化和数字娱乐站点，提升经营业绩。同时，除维持目前成熟业务正常运营外，盈华讯方应协同金新农发展互联网支付以及互联网金融业务，帮助金新农完成传统产业的互联网改造。
通过本次并购，金新农将充分利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势，通过开发服务网站、手机应用等方式建立生猪养殖服务平台，利用互联网技术汇聚生猪养殖户，提升金新农对养殖户的服务效率和用户体验，提升金新农对于终端规模化猪场客户的服务能力；通过建立以养殖业为主要服务对象的互联网金融运营平台，为生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供资金支持服务；通过搭建互联网销售平台，为金新农未来饲料产品的网上销售与展示、重点区域的品牌猪肉业务开展奠定基础。
3、本次交易后上市公司所从事新业务领域的经营优劣势
（1）本次交易完成后公司未来经营中的优势
①发挥协同效应，降低业务风险。
本次交易完成后，上市公司将结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队实施探索实施“互联网+”战略，促进公司主营业务发展，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险。
此外，上市公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
②盈华讯方具备技术优势
2011年 7月，盈华讯方被认定为为软件企业；2012年 9月，盈华讯方取得
高新技术企业证书；2014年 10月，盈华讯方“互联网（含移动互联网）通用支付平台”项目取得国家火炬计划产业化示范项目证书。盈华讯方在大数据批量生成以及加密储存、大数据逐条检索、电信运营商支付通道集成及智能推选、数据安全防盗、手机操作系统与互联网数据同步交互技术等方面具备核心技术。经过多年积累，盈华讯方目前已获得了 16项软件著作权，7项产品获得了软件产品认证，核心技术显著，具有持续的自主创新能力。
③国家产业政策支持公司发展战略
盈华讯方主营业务及金新农“互联网+”发展战略符合国家大力发展互联网信息服务业等相关产业政策。具体体现如下：
2010年10月，国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。
2012年5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。
2013年 8月 1日，国务院发布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施。
李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015年 5月，国务院发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号），在营造宽松发展环境、促进就业创业以及
推动转型升级等方面推出了具体支持措施，并提出明确发展目标：到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
（2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，盈华讯方将协助金新农发展互联网支付以及互联网金融业务，帮助金新农完成传统产业的互联网改造，与上市公司相关业务形成良好的协同效应，有利于上市公司“互联网+”战略的实现。
但本次交易为跨行业并购，上市公司与盈华讯方发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面能否有效整合尚存在一定的不确定性。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易完成后，上市公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，标的公司具备较好的盈利能力，有利于提高公司抗风险能力，提升经营业绩，有利于上市公司发展战略的实现，市场地位的提高，增强公司可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构进行有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，在上市公司控股股东及其一致行动人切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将得到有效保护。
十、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价、相关的违约责任切实有效根据金新农与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：就目标股权的交割，交易对方应督促盈华讯方在本协议第五条约定的生效条件全部成就后三十日内完成股权转让的工商变更登
记，将目标股权在工商登记主管部门变更登记至金新农名下。双方应积极配合盈华讯方完成相关法律手续。上述交割流程中，如双方任意一方无故延期的，延期的一方应向另一方支付赔偿金。赔偿金为每延期一个工作日 10万元人民币。
经核查金新农与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风
险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东
的利益。
十一、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
1、本次发行股份购买资产构成关联交易
本次交易完成后，交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方众富盈邦合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦合伙企业持有盈华讯方10%的股权构成关联交易。
2、本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农 2015年第一期员工持股计划共 7名特定投资者。其中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市公司的监事；金新农 2015年第一期员工认购对象中的张颖系上市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。根据《上市规则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
1、上市公司未来五年发展战略规划
（1）饲料产业规划
未来五年内，公司争取发展成为年生产饲料300万吨（含自用）的大型科技型企业，力争进入中国猪饲料行业前列，致力于成为中国猪饲料最佳供应商。
（2）生猪养殖发展规划
未来五年内，金新农及其所控制或参股的养猪企业生猪年出栏力争达到 600万头，并立志于打造成为中国健康养猪标准的制定者。
（3）“互联网+”发展规划
①加快公司信息化建设。借助于互联网技术，加快公司信息化系统建设和改造力度，在集团公司层面建立先进的信息化管理平台。
②建立生猪养殖服务平台。建立以客服网为核心，集产品、服务、培训、资讯、疾病诊断、猪场管理、技术推广为一体的全方位养猪综合服务平台，利用互联网技术汇聚生猪养殖户，实现生猪动态养殖数据和客户信息的导入，为养殖户提供饲料、种猪、动物保健、养猪知识培训、猪病在线诊断等养猪相关的供应链服务，以及养猪行情、生猪供求信息等资讯，建立并推广猪场数字化管理系统，提升公司对于终端规模化猪场客户的综合服务能力，提升服务效率，改善用户体
验。
③建立互联网金融服务平台。基于互联网，利用经销商和养殖户日益积累的信用数据，通过大数据技术将分散的农民和企业的各类信息进行整合处理，解决信息不对称问题，向农民、生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供创新的、定制的微型金融服务；互联网金融业务以云平台为基础开展，具有交易成本低、覆盖范围广、服务效率高等先天优势，突破了物理网点的限制，通过POS机、互联网支付、移动支付等方式向客户提供存款、支付、授信等一系列电子化的金融服务，降低农民获取金融服务的门槛。支付是互联网金融的基础，公司将以收购盈华讯方为契机，逐步切入移动支付乃至互联网支付领域，与生猪养殖服务平台互联互通，通过专业模型分析评估客户资信水平，为客户提供资信评估、小额贷款、融资租赁、支付结算等金融服务。
④建立可追溯性高端品牌肉销售平台。公司将通过适时并购特色养猪企业，践行绿色、环保、健康、无抗的养猪理念，建立可追溯性系统，打造高端品牌肉销售平台，通过互联网技术，建立线上线下（O2O）营销模式。
2、近三年主要对外投资情况
近三年以来，公司对外投资主要围绕生猪产业链布局谋篇，包括新建饲料产能做大做强主业，切入生猪养殖、动物保健、育种研发等领域延伸公司产业链，紧紧围绕公司主营业务，努力为规模化养猪场等核心客户提供一揽子养猪解决方案，符合公司发展战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。主要投资情况如下：
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|序号|对外投资情况|公告时间|投资金额（万元）|投资目的|
|1|收购优百特生态科技有限公司100%股权|2012/1/20|1,800|符合公司发展养猪事业的需要，落实公司发展战略，为公司种猪事业的发展奠定良好的基础|
|2|增资全资子公司长春金新农饲料有限公司|2012/4/17|4,000|实施长春金新农年产 10 万吨猪饲料项目，加强东北市场|
|3|投资成立全资子公司“肇东市金新农商贸有限公司”|2013/3/19|5,000|拟通过设立贸易公司实现集团采购和采购管理扁平化。|

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||注销“肇东市金新农商贸有限公司”，2015 年 6 月25日已核准注销|2014/9/3|-5,000|公司通过整合集团内部资源，优化组织结构，逐步实现了管理团队的优化和集团采购管理战略|
|4|增资全资子公司沈阳成农饲料有限公司|2013/8/16|4,700|新建沈阳成农年产 10 万吨猪饲料项目，加强东北市场|
|5|首次增资佳和农牧股份有限公司4.99%股权|2014/7/1|2,166.51|增资符合公司战略发展规划，同时也有利于公司进一步开拓中南地区市场，扩大市场份额以提升公司的主营业务盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用|
||同比例增资“佳和农牧股份有限公司”|2015/3/19（佳和农牧股东会决议日期）|331.16|佳和农牧公司全体股东同比例增资|
|6|增资全资子公司始兴县优百特生态科技有限公司|2014/7/1|5,151.48|用于建设优百特 4800 头基础母猪种猪扩繁场基础设施建设项目|
|7|合资设立“津市佳和生态农业有限公司”|2014/7/1|1,750|符合逐步向下游养殖业延伸的战略定位，有助于公司主营饲料业务的进一步扩展，有助于落实公司的整体发展战略|
|8|投资设立全资子公司安徽金新农生物饲料有限公司|2014/9/3|25,000|实施“金新农年产50万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发中心项目”|
|9|参与投资“芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）”|2014/9/3|1,000|通过利用九派资本的资源优势及其专业的投资能力，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助专业机构的力量，壮大公司的实力和提升公司的形象|
|10|合资设立 “浙江金新农饲料有限公司”，投资完成公司持股90%。|2014/12/31|2,700|充分发挥金新农的科技优势和金华市的地理优势、区域经济优势，有利于公司在浙江精耕细作，进一步开拓市场的需求，有助于公司主营饲料业务的进一步扩展，符合公司发展战略|
|11|出资设立全资子公司“深|2015/5/26|5,000|为了实现公司发展目标，坚持|

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||圳市前海大易技术开发有限公司”||（尚未出资完毕）|“自主研发、专注于猪、创新发展、成就共享”的原则，汇集核心研发人才，公司拟现金出资5,000万元成立技术研发为主的有限责任公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。|
|12|增资河南省新大牧业有限公司，增资完成后公司持有30%股权。|2015/7/1|9,000|新大牧业是集种猪繁育、商品猪、饲料生产、健康肉食品开发、养猪工程研究、生物有机肥、有机蔬菜种植于一体的循环经济型农牧产业集团，本次增资符合公司战略发展规划，同时也有利于公司进一步开拓中部地区市场，扩大市场份额以提升公司的主营业务盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用|
|13|受让取得“武汉华扬动物药业有限责任公司”51%股权|2015/8/18|不超过9,945|打通产业链之动物保健版块|

注：以上投资为公司近三年以来金额超过1,000万元的投资项目。
3、本次交易的原因和必要性
（1）本次交易是公司适应行业发展趋势的需要
信息及互联网技术以及移动互联网的发展为传统农业企业探索“互联网+”的发展战略提供了实施契机。由于农业市场空间巨大，但是存在市场空间分散、交易环节众多、用户较多的特点，农业行业互联网改造空间巨大。截至2014年12月，中国网民中农村网民占比27.5%，规模达1.78亿，农村互联网的进一步普及为农业产业的互联网化提供了基础条件。新希望（股票代码：000876）、大北农（股票代码：002385）等公司同行业上市公司已开始探索主业的互联网化转型。
2015年中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》提出：推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，强化农业科技创新驱动作用，创新农产品流通方式，支持电商、物流、商贸、金融等企
业参与，涉农电子商务平台建设。
2015年5月，国务院《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》
提出：加强互联网与农业农村融合发展，引入产业链、价值链、供应链等现代管理理念和方式，研究制定促进农村电子商务发展的意见，出台支持政策措施。
2015年7月，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发【2015】40号）提出：顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能。坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。互联网在促进制造业、农业、能源、环保等产业转型升级方面取得积极成效，劳动生产率进一步提高。“互联网+”现代农业方面，在畜禽标准化规模养殖基地和水产健康养殖示范基地，推动饲料精准投放、疾病自动诊断、废弃物自动回收等智能设备的应用普及和互联互通；支持互联网企业与农业生产经营主体合作，综合利用大数据、云计算等技术，建立农业信息监测体系，为灾害预警、耕地质量监测、重大动植物疫情防控、市场波动预测、经营科学决策等提供服务；
支持新型农业生产经营主体利用互联网技术，对生产经营过程进行精细化信息化管理，加快推动移动互联网、物联网、二维码、无线射频识别等信息技术在生产加工和流通销售各环节的推广应用，强化上下游追溯体系对接和信息互通共享，不断扩大追溯体系覆盖面，实现农副产品“从农田到餐桌”全过程可追溯，保障“舌尖上的安全”。到 2025年，网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善，“互联网+”新经济形态初步形成，“互联网+”成为经济社会创新发展的重要驱动力量。
2015年7月，《国务院办公厅关于加快转变农业发展方式的意见》（“国办发[2015]59号”）提出：加快发展农业信息化。开展“互联网+”现代农业行动。鼓励互联网企业建立农业服务平台，加强产销衔接。推广成熟可复制的农业物联网应用模式，发展精准化生产方式。大力实施农业物联网区域试验工程，加快推进设施园艺、畜禽水产养殖、质量安全追溯等领域物联网示范应用。加强粮食储运监管领域物联网建设。支持研发推广一批实用信息技术和产品，提高农业智能化和精准化水平。强化农业综合信息服务能力，提升农业生产要素、资源环境、供给需求、成本收益等监测预警水平，推进农业大数据应用，完善农业信息发布制度。大力实施信息进村入户工程，研究制定农业信息化扶持政策。加快国家农村
信息化示范省建设。
因此，“互联网+农业”渐成行业发展主流趋势，互联网正加速传统农业向现代农业转变的进程，同时也是我国农业产业政策的重点支持方向。本次交易正是公司适应行业发展趋势，探索“互联网+”战略的需要。
（2）本次交易是稳步推进公司发展战略规划的需要
为适应行业发展趋势，公司已制定了“互联网+农业”方面发展战略规划，主要包括：加快公司信息化建设、建立生猪养殖服务平台、互联网金融服务平台以及建立可追溯性高端品牌肉销售平台等方面。盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务，拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权、多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备竞争优势。
本次交易完成后，盈华讯方成为公司控股子公司。公司可以利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势，为金新农生猪养殖服务平台、互联网金融服务平台、面向终端消费者的电子商务平台、可追溯性高端品牌肉销售平台以及公司自身信息化建设等方面提供技术及业务支撑，加快公司在“互联网+”方面发展战略规划的实现。
此外，我国目前随着互联网行业飞速发展，互联网技术演进速度日新月异，“互联网+”方兴未艾。作为饲料行业的传统制造业企业，金新农本身并不具备开发互联网业务的技术基础和运营经验。通过收购盈华讯方，公司快速切入了互联网行业，节省了大量的人力、经济以及时间成本，同时降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的业务运营风险，符合公司全体股东利益。
（3）提升公司盈利能力，实现新的利润增长点
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。交易对手已承诺盈华讯方 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。此外，盈华讯方主营业务属于轻资产的业务运营模式，主营业务具备较好的现金流，
可以为公司饲料业务提供一定的现金流支持。
因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，盈华讯方业务利润能够进一步支持饲料业务发展，提升公司总体盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易是发行人适应行业发展趋势，探索实施“互联网+”发展战略的需要，标的公司与上市公司之间具备较好的协同效应，有利于上市公司发展战略的实现。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十二、本次交易相关利润补偿安排的可行性及合理性分析
关于本次交易的《业绩补偿协议》具体内容请参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”的内容。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方承诺的拟购买资产未来的经营业
绩以本次交易评估报告的数据为准，且交易各方签订了《业绩补偿协议》，补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权
益。
十三、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用问题
经核查盈华讯方的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截止本独
立财务报告出具之日，盈华讯方的股东及其关联方不存在对盈华讯方的非经营
性资金占用。
十四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
经核查，本次交易上市公司拟募集配套资金33,993万元，占拟购买资产交易价格52,480万元的比例为64.77%。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
十五、对本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定发表的意见
（一）光大证券与光证资管是否存在关联关系，是否与上市公司存在利害关系
经核查光证资管的工商资料并登录全国企业信用信息公示系统查询，光大证券持有光证资管100%的股权，光证资管为光大证券的全资子公司，存在关联关系。
经核查光大证券、金新农的工商资料并登录全国企业信用信息公示系统查询，并经光大证券及上市公司的确认，截至本独立财务顾问报告书出具日，除光大证券接受金新农聘任担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问之外，光大证券与上市公司金新农之间不存在利害关系。
（二）是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定
1、“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”的独立性
经核查《深圳市金新农饲料股份有限公司关于 2015年第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）、《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同》、金新农与特定对象“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”签署的附条件生效的《股份认购协议》及本次交易的方案，本次交易中，“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”作为认购人认购公司本次非公开发行股份的资金来源为“金新农 2015年第一期员工持股计划”全体持有人，光证资管仅作为资产管理计划的受托管理人。按照《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同》对委托人、管理人、托管人权责义务的约定，委托人的权利包括：“按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；委托资产投资于证券所产生的权利的行使，包括：（1）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。
如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。（2）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会报告。（3）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规定进行披露”。
按照中国证监会《证券公司客户资产管理业务管理办法》第 41条规定：证券公司办理定向资产管理业务，应当保证客户资产与其自有资产、不同客户的资产相互独立，对不同客户的资产分别设置账户、独立核算、分账管理。按照中国证监会《证券公司定向资产管理业务实施细则》第 19条规定：证券公司从事定向资产管理业务，买卖证券交易所的交易品种，应当使用客户的定向资产管理专用证券账户；买卖证券交易所以外的交易品种，应当按照有关规定开立相应账户。
专用证券账户和相应账户内的资产归客户所有；专用证券账户名称为“客户名
称”。证券登记结算机构应当对专用证券账户进行标识，表明该账户为客户委托证券公司办理定向资产管理业务的专用证券账户。《光证资管-金新农-众享 1期定向资产管理计划定向资产管理合同》中的相关条款约定符合监管部门的上述规定。
因此，本次交易中，“光证资管-金新农-众享 1期定向资产管理计划”为依据前述规定设立的定向资产管理计划，其与管理人光证资管已依法实现破产隔离，其作为持股主体依法独立于光证资管。
2、金新农员工持股计划主动调减认购股份数量至5%以下
为了彻底消除“光证资管-金新农-众享 1期定向资产管理计划”持有上市公司5%以上股份可能对光大证券担任本次交易独立财务顾问的独立性产生不利影响，2015年9月13日金新农召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于 2015年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易募集配套资金方案中员工持股计划的认购资金总额及认购股份数量进行了调减，调减后的认购资金总额为17,993万元，认购股份数量为 1,900万股，占本次交易完成后公司股本总额的比例为4.96%。
3、截止本独立财务顾问报告书出具日，本次交易不存在光大证券不得担任独立财务顾问的情形，包括：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
因此，截止本独立财务顾问报告书出具日，本次交易中不存在光大证券不得担任本次交易独立财务顾问的情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。
（三）本独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告书出具日，本次交易中光大证券作为独立财务顾问与上市公司不存在利害关系，不存在不得担任本次交易独立财务顾问的情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。
第九节独立财务顾问内部核查意见与结论性意见
一、光大证券内部审核程序及内核意见
（一）光大证券内部审核程序
光大证券按照《上市收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、会计师、律师、评估机构等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次披露材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组主要成员进行了解，项目组成员对内核小组问题进行书面回复。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。光大证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）光大证券内核意见
金新农独立财务顾问光大证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
1、金新农本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形；
2、本次交易能够提升上市公司核心竞争力，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司及其全体股东的长远利益；
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并履行信息披露义务。
二、光大证券结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对金新农本次交易相关的信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于上市公司提升核心竞争力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
沈学军____________
财务顾问主办人：
税昊峰____________ 晏学飞____________
内核负责人：
潘剑云____________
投资银行业务部门负责人：
徐丽峰____________
法定代表人（或授权代表）：
薛峰____________
光大证券股份有限公司（盖章） 2015年 11月 18日