证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2015-062合肥美亚光电技术股份有限公司
关于使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]821号）核准，并经深圳证券交易所同意，合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。发行价格为每股17.00元，募集资金总额人民币850,000,000.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后的募集资金净额为人民币805,838,772.75元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]216号”验资报告。
截止2015年11月30日，公司超募资金总额为356,609,281.5元，其中用于购买保本型理财产品346,000,000.00元，活期存款4,594.64元，定期存款10,604,686.86元。
二、对外投资概述
2、2015年12月30日，公司第二届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司的议案》，并授权公司经营管理层办理增资相关事项。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，亦不需要提交股东大会审议。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：中粮工程科技有限公司
2、住所：无锡市惠河路186号
3、法定代表人：姚专
4、注册资本：20,224.38万元
5、营业执照注册号：100000000013392
6、经营范围：一般经营项目：有关商品的仓储、包装、输送技术、微电子技术、生物工程技术、化学控制技术、再生资源开发技术、食品及饲料开发技术、农副产品加工技术、饮食服务技术方面的开发、研制、组织生产、咨询、服务、成果转让、质量监控服务；
工程总承包、机电设备安装工程施工；国内招标代理；计算机软件开发、销售；计算机网络工程施工；进出口业务；仪器仪表、机电设备及配件、计算机及辅助设备、化工原料及制品（不含危险化学品）、建筑材料、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、日用百货；设备、场地的租赁。
7、成立日期：1993年3月31日
8、营业期限：长期
此次增资前，中粮工科的股东及持股比例如下：
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|股东名称|股权（万元）|持股比例|
|中谷粮油集团公司|20,224.38|100%|

此次中粮工科混合所有制改革，拟以引入战略投资者及员工持股的方式进行增资扩股，投资方分别为上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥美亚光电技术股份有限公司、深圳市明诚金融服务有限公司、共青城盛良投资管理合伙企业（有限
合伙）（即员工持股平台）。公司本次拟使用超募资金5,000万元对中粮工科进行增资，其
中1,749.20万元计入注册资本，3,250.80万元计入资本公积，增资后股东及持股比例如
下：
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|股东名称|股权（万元）|持股比例|
|中谷粮油集团公司|20,224.38|56.37%|
|上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,396.16|23.40%|
|合肥美亚光电技术股份有限公司|1,749.20|4.88%|
|深圳市明诚金融服务有限公司|1,749.20|4.88%|
|共青城盛良投资管理合伙企业（有限合伙）|3,757.28|10.47%|
|合计|35,876.23|100%|

以上各方与合肥美亚光电技术股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
截至 2015年 9月 30日，中粮工科总资产 1,050,434,203.67元，负债总额 490,575,975.56元，净资产 559,858,228.11元；2015年 1-9月实现营业收入 481,417,268.15元，净利润14,703,863.41元，以上数据未经审计。
四、对外投资的主要内容
1、根据有权评估机构出具并经国资监管部门备案的评估结果，本次增资目标公司评估值为人民币57,810.35万元。目标公司及其控股母公司中谷粮油集团公司（以下简称“中谷粮油”）同意将目标公司注册资本由人民币20,224.38万元增加至人民币35,876.23万元，新增注册资本由全体投资方认缴；全体投资方同意根据协议的条款和条件，合计出资人民币44,740万元认缴目标公司新增注册资本,其中15,651.85万元进入注册资本金，其余进入资本公积。
2、公司投资人民币5,000万元，其中1,749.20万元计入注册资本，3,250.80万元计入资本公积，增资后公司占中粮工科4.88%股权。其他投资方合计投资39,740万元。
本次增资完成后，母公司中谷粮油持有目标公司的股权比例为56.37%，全体投资方共计持有目标公司的股权比例为43.63%。
3、在收到各投资方全额支付增资价款后（员工持股平台首期支付认缴出资款的60%,2016年7月1日前支付认缴出资款的40%），目标公司将尽快向工商管理局提交本次增资的工商变更登记申请文件，并取得变更的营业执照。
4、工商变更登记完成日为交割日，于交割日，投资各方将取得本次增资的相关证明
材料，包括股东名册、出资证明书等。
5、目标公司在本次增资前的全部债权债务在本次增资完成后继续由目标公司享有和承担。
6、交割完成后，目标公司将聘请会计师事务所对 2015年1月1日至交割日前一个月月末的期间归属于目标公司的税后利润（以下简称“期间损益”）进行审计，并根据审计报告相关损益数据将以上期间损益以现金形式分配给母公司中谷粮油。
7、本次增资项下投资方支付的增资价款将用于未来可能的战略收购和目标公司日常运营资金补充。
8、本次增资完成后，目标公司董事会由5名董事组成。
9、本次增资完成后，目标公司新增注册资本或者发行股份、进行任何股权融资或可转债融资时，投资方和母公司中谷粮油有权根据适用的公司法规定按其届时的股权比例享有优先认购权。
10、自交割日起三年期限届满内，每一投资方不得转让其持有的目标公司部分或全部股权。自交割日起三年期限届满后，如目标公司上市计划未被相关证券管理机构受理，公司作为投资方有权转让其届时持有的目标公司部分或全部股权。自交割日起五年期限届满后，目标公司未能实现在中国境内或境外首次公开发行上市或以新三板挂牌方式上市，各方一致同意且有义务支持目标公司其他资本运作方案，如借壳上市等。各方同意，每一投资方在目标公司上市完成后，将根据届时所适用的法律法规和监管部门要求，对其持有的目标公司股份做出相应的锁定承诺。
11、本次增资完成后，目标公司每年根据股东会审议批准的利润分配方案进行现金分红，在不影响目标公司后续正常生产经营及上市安排的情况下，分红比例原则上不低于上一年度可分配利润的30%。
五、对外投资的资金来源
公司拟使用超募资金进行投资。
六、对外投资对公司的影响
1、本次增资资金为公司超募资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
主营业务的正常发展，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、中粮工科隶属于中粮集团，是专业从事粮油行业技术领域研究开发、工程设计、咨询、总承包、监理及成套设备制造的企业，具有行业内最为齐全和最高等级的资质，以及雄厚的技术储备和研发成果，位居工程咨询设计行业领导地位。公司是国内首家研发出数字化色选机的企业，打破了国外垄断，填补了国内空白。长期以来，作为国内光电检测领域的领军企业，公司不断开发出以识别技术为核心的系列化食品安全检测设备，为食品安全保驾护航。
此次增资参股中粮工科，是公司与中粮工科将各自优势相结合的体现，一方面可以借助中粮工科在粮油行业中多年积累的粮食产业技术创新能力和影响力以及在国内外市场渠道的优势，与公司在食品安全检测领域的领导和创新能力相融合，相互促进，产生协同效应，在提升中粮工科产业整体解决方案质量和水平的同时，扩大公司食品安全检测设备的国内外销售市场；一方面可以加快公司布局食品安全检测产业链的进度，有利于公司整合产业链上下游资源，提升公司在食品安全检测领域的知名度和品牌度。
4、中粮工科本次股权改革，通过引入战略投资者，以获得在工程技术服务链和涉足领域上的纵横延伸，是中粮工科响应国家政策的重要举措，也是其在资本市场运作的重要尝试，混合所有制改革给中粮工科带来了新的经营管理思维和模式，以及更多的发展方向和机遇，结合中粮工科本身的优秀资质，这将为其未来的发展奠定了良好的基础。此次增资参股中粮工科，也给公司带来良好的投资机遇。公司将积极推动中粮工科完善其法人治理结构乃至未来的资本市场运作，加快其完成股份制改制上市的进度。未来随着中粮工科的进一步发展，公司将会在业务拓展以及资本运作上获得双重丰收。
七、对外投资的风险
1、政策风险
国家在农业及粮油行业的政策可能发生变化，会对中粮工科未来的发展产生一定的影响，在法律和税收等政策环境方面存在一定的风险。公司将加强与中粮工科的协作，紧密关注国家政策变化，紧抓大环境发展机遇，通过不断的深入学习理解国家政策和行业及市场发展规律等，通过有效的管理，保障企业的健康快速发展。
2、管理风险
公司投资参与中粮工科股权改革，中粮工科成为公司的参股子公司，其企业管理和运
营具有完全独立性，且公司与中粮工科在主营业务、企业发展模式等方面存在较大差异，中粮工科未来的管理可能存在一定的风险。公司将会与中粮工科加强沟通和协作，交换彼此优秀的管理经验，推荐优秀管理人才，强化企业内部控制，完善企业管理体系，为公司和中粮工科的共同发展提供支撑。
3、市场风险
公司增资参股中粮工科，进一步加快了公司布局食品安全检测产业链的进度，同时也给公司食品安全检测系列设备带来了更大的销售市场，公司与中粮工科业务的互补性和协作性，将会给两者未来的业务发展带来强大的促进力。但是由于市场的不确定性，且两者协作过程中将会出现关于客户管理、市场定位、品牌拓展等一系列不确定的因素，将会带来一定的风险。
公司将成立专门工作小组，密切与中粮工科保持沟通和协作，分析行业特点和客户需求，并加强产品的升级改造和新产品的推出节奏，加强与客户的沟通与交流，最大限度地降低由于市场变化可能带来的风险。
请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司的独立意见；
3、保荐机构关于公司使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司的核查意见；
4、增资协议。
特此公告。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会二〇一五年十二月三十一日