中咨律师事务所 股东大会见证意见北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司
2014年第四次临时股东大会见证意见
致：中捷缝纫机股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）委托，指派郭晓雷律师、王伟律师（以下合称本所律师）出席并见证公司 2014年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中捷缝纫机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议案表决情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议召开。
经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2014年 6月 25日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》上以公告形式刊登了《中捷缝纫机股份有限公司关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议时间、会议的召开方式、会议出席对象、股权登记日、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中咨律师事务所 股东大会见证意见二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于2014年7
月10日下午13：30在公司综合办公楼一楼会议室召开，由公司董事长李瑞元先生主持。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为2014年7月9日—7月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月10日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2014年7月10日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年7月9日15：00至2014年7月10日15：00的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计22人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2014年7月7日。
经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计1人，代表股份
293,793,997股，占公司有表决权股份总数的42.71%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中咨律师事务所 股东大会见证意见表决权股份总数的0.29%。
3、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于变更公司注册资本的议案》
2、《关于变更公司注册名称的议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于董事会换届选举及公司第五届董事会成员（非独立董事）候选人名单的议案》
（1）公司第五届董事会董事候选人马建成先生
（2）公司第五届董事会董事候选人刘昌贵先生
（3）公司第五届董事会董事候选人潘陈勇先生
（4）公司第五届董事会董事候选人郭海涛先生
5、《关于董事会换届选举及公司第五届董事会成员（独立董事）候选人名单的议案》
（1）公司第五届董事会独立董事候选人郁洪良先生
（2）公司第五届董事会独立董事候选人胡宗亥先生
6、《关于公司及子公司申请 2014年度综合授信额度的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案。
七、本次股东大会议案的表决情况
（一）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的
中咨律师事务所 股东大会见证意见议案进行了表决，并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
（二）公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计 23人，代表股份295,804,929股，占公司有表决权股份总数的43.01%。
各项议案的表决情况如下：
议案1：《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意股份为 295,797,589股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的99.99%；反对股份为2,340股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0008%；弃权股份为 5,000股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0017%。
议案2：《关于变更公司注册名称的议案》
表决结果：同意股份为 295,802,589股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的99.99；反对股份为 2,340股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0008%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0%。
议案3：《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意股份为 295,797,589股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的99.99%；反对股份为7,340股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0025%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0%。
议案4：《关于董事会换届选举及公司第五届董事会成员（非独立董事）候选人名单的议案》
4.1：选举马建成先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意股份为 294,020,096股,占出席会议有表决权股份数的99.40%。
中咨律师事务所 股东大会见证意见表决结果：同意股份为 294,020,096股,占出席会议有表决权股份数的99.40%。
4.3：选举潘陈勇先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意股份为 294,020,096股,占出席会议有表决权股份数的99.40%。
4.4：选举郭海涛先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意股份为 294,020,096股,占出席会议有表决权股份数的99.40%。
议案5：《关于董事会换届选举及公司第五届董事会成员（独立董事）候选人名单的议案》
5.1：选举郁洪良先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意股份为 294,036,959股，占出席会议有表决权股份数的99.40%。
5.2：选举胡宗亥先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意股份为 294,036,959股，占出席会议有表决权股份数的99.40%。
议案6：《关于公司及子公司申请 2014年度综合授信额度的议案》
表决结果：同意股份为 295,797,589股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的99.99%；反对股份为2,340股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0008%；弃权股份为 5,000股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的0.0017%。
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了表决并进行了监票、验票和计票。同时，公司按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定对现场投票和网络投票进行了合并统计并宣布表决结果，各项议案在本次股东大会上均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中咨律师事务所 股东大会见证意见结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证，本见证意见正本两份。
中咨律师事务所 股东大会见证意见（本页为《北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司 2014年第四次临时股东大会见证意见》之签字页）
北京市中咨律师事务所 见证律师：
负责人：林柏楠 郭晓雷
王伟