国浩律师（北京）事务所
关于
河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书目 录
释义 ................................................................................................................................................................ 1第一部分律师声明事项 .............................................................................................................................. 4第二部分正文 .............................................................................................................................................. 6一、本次重大资产重组的方案 .................................................................................................................... 6二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ............................................................................................... 12三、本次重大资产重组的批准和授权....................................................................................................... 22四、本次重大资产重组的实质性条件....................................................................................................... 24五、本次重大资产重组签署的相关协议 ................................................................................................... 33六、本次交易的标的资产及其相关情况 ................................................................................................... 34七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ............................................................................... 49八、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ............................................... 52九、本次重大资产重组相关的信息披露 ................................................................................................... 52十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ....................................................................................... 53十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 ........................................................................................... 54十二、结论性意见 ...................................................................................................................................... 54
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书释义
除非文义另有所指，本法律意见书中下列词语具有以下含义：
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|发行人、汇金股份、上市公司、公司|指|河北汇金机电股份有限公司|
|北辰德科技、标的公司|指|深圳市北辰德科技有限公司|
|北辰德投资|指|深圳市北辰德投资管理中心(有限合伙)|
|德北辰投资|指|深圳市德北辰投资管理中心(有限合伙)|
|汇金有限|指|河北汇金机电科技有限公司|
|北辰德技术|指|深圳市北辰德技术有限公司|
|韬略投资|指|石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）|
|鑫汇金|指|石家庄鑫汇金投资有限公司|
|广发乾和|指|广发乾和投资有限公司|
|珠海中兵|指|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|北辰德科技的全体股东北辰德投资、德北辰投资、韬略投资、彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一|
|标的资产|指|汇金股份以发行股份方式购买交易对方合计持有的北辰德科技 55%的股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|汇金股份向交易对方发行股份购买北辰德科技 55%股权并募集配套资金|
|本次重大资产重组相关方、本次交易相关方|指|本次交易标的资产的出售方即北辰德科技的全体股东、标的资产的购买方汇金股份，以及募集配套资金的股票发行对象|
|报告期|指|2013 年度、2014年度、2015年1-3月份|
|《发行股份购买资产协议》|指|汇金股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|汇金股份与交易对方签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|《股份认购协议》|指|汇金股份与刘文国、广发乾和、珠海中兵签署的附生效条件的《河北汇金机电股份有限公司非公开发行 A股股份认购协议书》|
|承诺净利润|指|交易对方承诺的北辰德科技 2015 年、2016 年、2017年经审计的净利润分别为 3,750 万元、4,950 万元以及 6,300 万元。该业绩承诺不低于国融兴华评报字[2015]第010107号《资产评估报告》中净利润预测数。若交割日推迟至 2015年12月31 日之后，则盈利承诺期间相应顺延，交易对方承诺北辰德科技 2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第 010107 号”《资产评估报告》中 2018年净利润预测数 7,899.85 万元|
|实现净利润|指|北辰德科技 2015 年、2016 年、2017 年实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润（若交割日推迟至 2015 年 12 月 31 日之后，则实现净利润年度还应包括 2018年）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|石家庄市工商局|指|石家庄市工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、国浩|指|国浩律师（北京）事务所|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《重组报告书》|指|《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|中勤万信出具的“勤信专字[2015]第 1657 号”《深圳市北辰德科技有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|“国融兴华评报字[2015]第010107 号”《河北汇金机电股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及的深圳市北辰德科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
国浩京证字[2015]第186号致：河北汇金机电股份有限公司
本所接受汇金股份之委托，担任汇金股份本次重大资产重组事项专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《收购办法》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，汇金股份和北辰德科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关单位出具的证明文件。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书3、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司向中国证监会及其他主管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本所律师同意汇金股份依据中国证监会及其他主管部门的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但汇金股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。汇金股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
6、本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书第二部分正文
一、本次重大资产重组的方案
（一）本次重大资产重组的性质
1、本次交易涉及的标的资产为北辰德科技55%的股权。本次重大资产重组完成后，北辰德科技将成为汇金股份的控股子公司。根据《审计报告》，北辰德科技的净资产额和成交金额两者中的较高者，达到汇金股份最近一个会计年度对应指标的50%以上，且超过 5,000万元，故本次交易构成重大资产重组。
2、经核查，本次交易的交易对方之一韬略投资系汇金股份实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋控制的企业，故本次重大资产重组构成关联交易。
3、经核查，汇金股份的实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋，截至本法律意见书出具日，孙景涛、鲍喜波、刘锋分别直接持有公司股份 2,339.80万股、1,374.16万股、 1,374.16万股，通过控股股东鑫汇金间接持有 9,649.08万股，三人通过直接持有和间接控制的方式共计持有公司股份 14,737.20万股，占公司股本总额的59.52%。本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋直接持有和通过鑫汇金、韬略投资间接控制的股份数量为15,629.57万股，持股比例变更为58.88%（不考虑配套融资部分），仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
经核查，截至 2014年 12月 31日，汇金股份合并财务报表资产总额为 82,746.52万元，在本次交易中，标的公司北辰德科技截至2014年12月31日的资产总额为8,765.33万元，汇金股份拟通过发行股份购买交易对方合计持有的北辰德科技55%的股权，交易对价为 33,000万元。本次交易中，上市公司拟购买的资产总额占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为39.88%，未超过100%。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（二）本次重大资产重组的具体方案
根据汇金股份第二届董事会第十八次会议决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：北辰德投资、德北辰投资、韬略投资、彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为北辰德投资、德北辰投资、韬略投资、彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一合计持有的北辰德科技55%的股权。
3、交易方案概述
汇金股份拟以发行股份方式购买北辰德投资、德北辰投资、韬略投资、彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一合计持有的北辰德科技55%股权。
同时，汇金股份拟向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，拟用于支付本次交易中介机构费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金的额度不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，汇金股份将直接持有北辰德科技55%股权。
（1）发行股份购买资产
汇金股份拟通过发行股份购买北辰德投资、德北辰投资、韬略投资、彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一合计持有的北辰德科技55%股权，交易对价为33,000万元，发行股份价格为 18.49元/股（不低于董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行股份不超过17,847,482股。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，共计发行股份不超过6,526,805股。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金的额度不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败，则公司将以自有资金或自筹资金解决。
4、本次发行股份情况
（1）发行股份购买资产
①发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，交易各方协商确定为18.49元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
②发行数量
本次交易标的资产价格为33,000万元，以18.49元/股的发行价格计算，汇金股份本次拟向交易对方发行股份的数量为17,847,482股。交易对方拟出售标的公司股权及汇金股份拟发行股份具体情况如下：
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|交易对方|拟出售标的公司出资额（万元）|对应标的公司股权比例|获取对价（万元）|股份支付（股）|
|彭建文|330.00|11.000%|6,600.00|3,569,497|
|韬略投资|825.00|27.500%|16,500.00|8,923,742|
|北辰德投资|135.15|4.505%|2,703.00|1,461,869|
|赵 琦|82.50|2.750%|1,650.00|892,374|
|杜海荣|82.50|2.750%|1,650.00|892,374|
|王 俊|82.50|2.750%|1,650.00|892,374|
|金 一|82.50|2.750%|1,650.00|892,374|
|德北辰投资|29.85|0.995%|597.00|322,878|

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|合计|1,650.00|55.000%|33,000.00|17,847,482|

汇金股份最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
①发行价格
本次交易拟募集配套资金14,000万元，不超过拟购买资产交易价格的42.42%。本次募集配套资金股份发行价格为21.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
②发行数量
根据《重组办法》、《发行管理暂行办法》、《实施细则》的相应规定，汇金股份拟向刘文国、广发乾和、珠海中兵等 3名符合条件的配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份采用锁价发行方式，具体情况如下：
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|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金（万元）|占募集配套资金的比例|
|刘文国|3,263,403|7,000.00|50.00%|
|广发乾和|1,631,701|3,500.00|25.00%|
|珠海中兵|1,631,701|3,500.00|25.00%|
|合计|6,526,805|14,000.00|100.00%|

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
5、上市地点
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书本次发行的股票拟在深交所上市。
6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺：通过本次交易认购汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
交易对方彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一承诺：对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份的股份自上市之日起十二个月内不得转让，承诺期满后分二期解禁，每期解禁比例分别为50%、50%；
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，且在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份配套融资
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、业绩承诺及补偿
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资承诺北辰德科技2015年、2016年和2017年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币 3,750万元、4,950万元以及6,300万元。该业绩承诺不低于《评估报告》中净利润预测数。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，交易对方承诺北辰德科技2018年度净利润不低于《评估报告》中的净利润预测数7,899.85万元。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
8、实现超额业绩的奖励
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司实现超额业绩的奖励安排如下：
如北辰德科技承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则汇金股份应在承诺年度结束并经具有证券期货业务资格的会计师事务所对北辰德科技进行审计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和的50%作为超额业绩奖励向在北辰德科技任职的交易对方支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法，由上市公司和北辰德科技另行商定；但相关的纳税义务由实际受益人自行承担，且北辰德科技有权代扣代缴个人所得税。汇金股份支付的奖励总金额最高不超过 5,000万元。具体业绩奖励公式如下：
奖励金额=（累计实现净利润总和-累计承诺净利润总和）×50%
9、过渡期损益
标的资产自评估基准日起至资产交割日止的期间（下称“过渡期”）所产生的盈利由新老股东享有，亏损由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内按比例向北辰德科技以现金方式补足。
10、资产交割
在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，交易对方与发行人应相互配合，根据有关的法律法规及各方约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下分别向主管机关办理标的资产的过户手续。
11、决议有效期
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书本次发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日或本次募集配套资金完成日。
本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及汇金股份《公司章程》的规定，上述方案已经汇金股份第二届董事会第十八次会议审议通过，但尚待汇金股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
本次发行股份购买资产的主体包括：标的资产的购买方汇金股份；标的资产的出售方为彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一5名自然人，以及北辰德投资、德北辰投资、韬略投资等3名法人。
（一）汇金股份的主体资格
1、基本情况
根据石家庄市工商局于 2015年 6月 3日核发的《营业执照》（注册号：130101000012944），汇金股份成立于 2005年 3月 21日，注册资本为 24,760万元，住所为石家庄市高新区湘江道209号，法定代表人为孙景涛，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2、历史沿革
（1）汇金股份设立
2010年 6月 22日，汇金有限整体变更设立汇金股份，以汇金有限截至 2009年 12月31日经审计的净资产57,491,245.30元折股4,180.00万元，余额计入资本公积。
2010年6月28日，汇金股份取得石家庄市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书册号为130101000012944）。
汇金股份设立时的股权结构如下：
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|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|鑫汇金|2,457.20|58.80|净资产|
|孙景涛|396.00|9.47|净资产|
|林金表|350.00|8.37|净资产|
|鲍喜波|232.40|5.56|净资产|
|刘 锋|232.40|5.56|净资产|
|高寄钧|182.00|4.35|净资产|
|赵海金|148.00|3.54|净资产|
|王 冰|70.00|1.67|净资产|
|祁恩亦|70.00|1.67|净资产|
|王彦勋|20.00|0.48|净资产|
|吴 宏|12.00|0.29|净资产|
|王明文|5.00|0.12|净资产|
|黄黎君|5.00|0.12|净资产|
|合计|4180.00|100.00|--|

（2）2010年12月，注册资本由4,180万元增至5,000万元
2010年12月5日，汇金股份召开临时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》和《关于修订<河北汇金机电股份有限公司章程>的议案》，同意公司注册资本由 4,180万元增加至 5,000万元，由公司原股东（除林金表、王彦勋自愿放弃本次增资外）与新股东高世翔、宋莲媛、张燕共同以货币认购。
2010年12月9日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司对本次增资事项进行了审验，并出具了“中兴华验字（2010）第 019号”《验资报告》，验证截至 2010年 12月9日，鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋、高寄钧、赵海金、王冰、祁恩亦、吴宏、王
明文、黄黎君、高世翔、宋莲媛、张燕新增注册资本820万元已经缴足，出资方式均为
货币。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书本次增资于2010年12月10日办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，汇金股份的股权结构变更为：
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|序号|出资人姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|鑫汇金|2,598.00|51.96%|
|2|孙景涛|630.00|12.60%|
|3|刘 锋|370.00|7.40%|
|4|鲍喜波|370.00|7.40%|
|5|林金表|350.00|7.00%|
|6|高寄钧|217.00|4.34%|
|7|赵海金|174.00|3.48%|
|8|祁恩亦|80.00|1.60%|
|9|王 冰|80.00|1.60%|
|10|高世翔|50.00|1.00%|
|11|王彦勋|20.00|0.40%|
|12|宋莲媛|20.00|0.40%|
|13|吴 宏|15.00|0.30%|
|14|王明文|15.00|0.30%|
|15|黄黎君|6.00|0.12%|
|16|张 燕|5.00|0.10%|
|合计||5,000.00|100%|

（3）首次公开发行股票并上市
经证监会 2014年 1月 3日《关于核准河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2014］18号）批准，汇金股份向社会公众发行股份1547.5万股，每股面值1元，发行后总股本达到6,190万股，并于2014年1月23
日起在深交所上市交易。上市后，公司注册资本达到6,190万元。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书（4）2014年5月，注册资本由6,190万元增至12,380万元
2014年4月24日，汇金股份召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度送股及资本公积金转增股本方案，以公司总股本6,190万股为基数，向全体股东每10股送5股，同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，上述分配方案于 2014年5月13日实施完毕，公司总股本增加至12,380万股，注册资本为12,380万元。
本次增资于2014年7月22日办理完毕工商变更登记。
（5）2015年5月，注册资本由12,380万元增至24,760万元
2015年5月11日，汇金股份召开了2014年度股东大会，审议通过了2014年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本12,380万股为基数，向全体股东每10股转增10股。上述分配方案于 2015年 5月 27日实施完毕，公司总股本增加至 24,760万股，注册资本为24,760万元。
本次增资于2015年6月3日办理完毕工商变更登记。
综上，本所律师认为：汇金股份系依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本法律意见书出具之日，汇金股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；汇金股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
北辰德投资、德北辰投资、韬略投资、彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一为本次交易标的资产的出让方及发行股份的认购方。
1、北辰德投资
根据深圳市市场监督管理局于2014年11月20日核发的注册号为440300602427737的《非法人企业营业执照》，北辰德投资企业类型为有限合伙，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为彭建文，成立日期为 2014年11月20日。
根据北辰德投资的《合伙协议》及工商登记资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，北辰德投资的出资结构如下：
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|彭建文|56.0480|11.21%|普通合伙人|
|2|朱祚友|55.4940|11.10%|有限合伙人|
|3|陈建刚|55.4940|11.10%|有限合伙人|
|4|杨彩萍|55.4940|11.10%|有限合伙人|
|5|傅丽萍|55.4940|11.10%|有限合伙人|
|6|彭建华|55.4940|11.10%|有限合伙人|
|7|刘禹鑫|55.4940|11.10%|有限合伙人|
|8|万晓青|55.4940|11.10%|有限合伙人|
|9|赵 琦|55.4940|11.10%|有限合伙人|
|合计||500|100%|——|

根据北辰德投资的书面说明，并经核查，北辰德投资设立目的是专门持有北辰德科技的股权，除此之外，未从事其他实际经营活动。
经核查，北辰德投资系由9名自然人共同出资设立，其设立目的并非进行私募投资，因此不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募基金管理人或私募投资基金。
截至本法律意见书出具之日，北辰德投资持有北辰德科技11.8768%的股权。
2、德北辰投资
根据深圳市市场监督管理局于2014年11月24日核发的注册号为440305602428081的《非法人企业营业执照》，德北辰投资企业类型为有限合伙，经营场所为深圳市南山区科技园科丰路二号特发信息港B503，执行事务合伙人为彭建文，成立日期为2014年 11月24日。
根据德北辰投资的《合伙协议》及工商登记资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，德北辰投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例%|合伙人性质|
|1|彭建文|24|22.11|普通合伙人|
|2|姚小志|6|5.53|有限合伙人|
|3|王明成|6|5.53|有限合伙人|

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|谭巨才|6|5.53|有限合伙人|
|5|易 敏|6|5.53|有限合伙人|
|6|曹维亮|6|5.53|有限合伙人|
|7|周学成|4.3636|4.02|有限合伙人|
|8|武文博|4.3636|4.02|有限合伙人|
|9|谢 雄|4.3636|4.02|有限合伙人|
|10|李正强|4.3636|4.02|有限合伙人|
|11|梁炳金|4.3636|4.02|有限合伙人|
|12|杨金星|2.7273|2.51|有限合伙人|
|13|吴 尚|2.7273|2.51|有限合伙人|
|14|陆景家|2.7273|2.51|有限合伙人|
|15|毛 建|2.7273|2.51|有限合伙人|
|16|彭 华|2.7273|2.51|有限合伙人|
|17|龙理刚|2.7273|2.51|有限合伙人|
|18|李 凯|2.7273|2.51|有限合伙人|
|19|梁冬梅|2.7273|2.51|有限合伙人|
|20|刘福兴|2.7273|2.51|有限合伙人|
|21|李 倩|0.8182|0.755|有限合伙人|
|22|肖启生|0.8182|0.755|有限合伙人|
|23|雷雁鹏|0.8182|0.755|有限合伙人|
|24|陈 鹏|0.8182|0.755|有限合伙人|
|25|陈 阳|0.8182|0.755|有限合伙人|
|26|刘 毅|0.8182|0.755|有限合伙人|
|27|赖丽珊|0.8182|0.755|有限合伙人|
|28|周竹成|0.8182|0.755|有限合伙人|
|29|申 佳|0.8182|0.755|有限合伙人|
|30|陈晓聪|0.8182|0.755|有限合伙人|
|合计|108.5457|108.5457|100%|――|

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书根据德北辰投资的书面说明，并经核查，德北辰投资设立目的是专门持有北辰德科技的股权，除此之外，德北辰投资无其他实际经营活动。
经核查，德北辰投资系由 30名自然人共同出资设立，其设立目的并非进行私募投资，因此不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募基金管理人或私募投资基金。
截至本法律意见书出具之日，德北辰投资持有北辰德科技2.6232%的股权。
3、韬略投资
根据石家庄市高新技术开发区工商行政管理局于2015年5月20日核发的注册号为 130101200390210的《营业执照》，韬略投资企业类型为有限合伙企业，经营场所为石家庄市新石中路377号物联网大厦3-313室，执行事务合伙人为孙景涛，成立日期为2015年5月20日。
根据韬略投资的《合伙协议》及工商登记资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，韬略投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|孙景涛|4.6|0.0279%|普通合伙人|
|2|鲍喜波|2.7|0.0164%|普通合伙人|
|3|刘 锋|2.7|0.0164%|普通合伙人|
|4|鑫汇金|16,500|99.9394%|有限合伙人|
|合计||16,510|100%|——|

根据韬略投资的书面说明，并经核查，韬略投资的设立目的是专门持有北辰德科技的股权，除此之外，未从事其他实际经营活动，不存在与汇金股份、北辰德科技及其子公司存在同业竞争的情形。
经核查，韬略投资系由3名自然人和1名法人共同出资设立，其设立目的并非进行私募投资，因此不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登
记或备案的私募基金管理人或私募投资基金。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书截至本法律意见书出具之日，韬略投资持有北辰德科技27.5%的股权。
4、彭建文
（1）彭建文，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33010619700520****，住所为广东省深圳市南山区****。
（2）彭建文最近三年的任职情况如下：
2007年10月至2012年9月，任深圳市银之杰股份有限公司副总经理；2011年11月至2015年5月，任江西北辰德天然生物科技有限公司执行董事、总经理；2012年10月至今，任北辰德科技董事长、总经理。
（3）截至本法律意见书出具之日，彭建文直接持有北辰德科技29%的股权，系北辰德科技的第一大股东及实际控制人。
5、赵琦
（1）赵琦，男，中国国籍，无境外居留权，居民身份证号码36012419741026****，住所为广东省深圳市南山区****。
（2）赵琦最近三年的任职情况如下：
2007年 10月至 2012年 9月，任深圳市银之杰科技股份有限公司华中、西南区总经理；2012年10月至今，任北辰德科技销售总监。
（3）截至本法律意见书出具之日，赵琦持有北辰德科技7.25%的股权。
6、杜海荣
（1）杜海荣，男，中国国籍，无境外居留权，居民身份证号码14118119791214****，住所为广东省深圳市南山区****。
（2）杜海荣最近三年的任职情况如下：
2007年 10月至 2012年 8月，历任深圳市银之杰科技股份有限公司应用开发部副总经理、工程服务部总监、技术副总监、首席咨询师；2012年10月至今，任北辰德科技副总经理兼产品创新部总经理。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书（3）截至本法律意见书出具之日，杜海荣持有北辰德科技7.25%的股权
7、王俊
（1）王俊，男，中国国籍，无境外居留权，居民身份证号码31011019690919****，住所为广东省深圳市南山区****。
（2）王俊最近三年的任职情况如下：
2011年年9月至2012年10月，任深圳市共进电子股份有限公司高级工程师；2012年10月至今，任北辰德科技总工程师、硬件部总经理。
（3）截至本法律意见书出具之日，王俊持有北辰德科技7.25%的股权。
8、金一
（1）金一，男，中国国籍，无境外居留权，居民身份证号码43061119800728****，住所为广东省深圳市福田区****。
（2）金一最近三年的任职情况如下：
2007年 10月至 2012年 3月，历任深圳市银之杰科技股份有限公司技术副总监兼新产品开发部经理、副总经理兼技术总监；2012年 3月至今，任北辰德科技副总经理兼技术总监。
（3）截至本法律意见书出具之日，金一持有北辰德科技7.25%的股权。
综上，经本所律师核查，本次发行股份购买资产的交易对方中，彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人；北辰德投资、德北辰投资、韬略投资系依法有效存续的中国境内法人，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。
本所律师认为，上述交易对方具备参与本次交易的主体资格。
（三）交易对方与汇金股份的关系
根据汇金股份的工商登记资料、汇金股份的公开披露信息内容、相关交易对方的说明及工商登记材料，并经本所律师核查，交易对方之一韬略投资系汇金股份的实际控制
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书人孙景涛、鲍喜波、刘锋控制的企业，韬略投资是汇金股份的关联方。
本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，本次交易的交易对方之一与汇金股份存在关联关系，是汇金股份的关联方。
（四）募集配套资金非公开发行股票的发行对象
根据汇金股份第二届董事会第十八次会议决议、《股份认购协议》，本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象为刘文国、广发乾和、珠海中兵。
根据发行人提供的资料，并经核查，刘文国、广发乾和、珠海中兵的基本情况如下：1、刘文国
刘文国，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号为13010519710708****，住址为石家庄市长安区，自 2011年 3月至今任石家庄市东方嘉园房地产开发有限公司董事长。
2、广发乾和
经核查，广发乾和系由广发证券全额出资设立于2012年5月11日的有限公司，根据北京市工商行政管理局于 2015年5月15日核发的注册号为110000014898970的《营业执照》，广发乾和的企业名称为广发乾和投资有限公司，企业性质为有限责任公司（法人独资），住所为北京市怀柔区北房镇幸福西街 3号 206室，成立日期为 2012年 5月 11日，注册资本为29亿元，经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询，经营期限为长期。
经核查，广发乾和系广发证券全资子公司，系以自有资金进行投资，不属于依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》应予办理登记或备案的私募投资基金或私募投资基金管理人。
3、珠海中兵
经核查，珠海中兵系成立于2015年5月18日的有限合伙企业，根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2015年5月18日核发的注册号为440003000071915的《非法人企业营业执照》，珠海中兵的企业名称为珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙），企
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书业性质为有限合伙企业，经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-2017，执行事务合伙人为珠海中兵广发投资基金管理有限公司（委派代表李子福），成立日期为2015年5月18日。
截至本法律意见书出具日，珠海中兵的投资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|珠海中兵广发投资基金管理有限公司|1,000|1.64%|普通合伙人|
|2|中兵投资管理有限责任公司|30,000|49.18%|有限合伙人|
|3|广发乾和投资有限公司|30,000|49.18%|有限合伙人|
|合计||61,000|100%|——|

经核查，中国证券投资基金业协会已于2015年6月1日向珠海中兵核发《私募投资基金备案证明》，备案编码为S36912，符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求。
综上，本所律师认为，上述配套募集资金非公开发行股票的发行对象具有参与本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、汇金股份的批准和授权
（1）2015年6月9日，汇金股份召开第二届董事会第十八次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<
盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<非公开发
行A股股份认购协议书>的议案》、《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》、
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审阅报告、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
（2）2015年6月9日，汇金股份独立董事出具《河北汇金机电股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次重大资产重组事项出具了肯定性的意见，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、交易对方的批准与授权
2015年 6月 8日，韬略投资已通过内部决策程序，同意韬略投资将其持有的北辰德科技全部27.5%股权转让给汇金股份，并与汇金股份签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2015年 6月 8日，北辰德投资已通过内部决策程序，同意北辰德投资将其持有的北辰德科技4.51%股权转让给汇金股份，并与汇金股份签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
2015年 6月 8日，德北辰投资已通过内部决策程序，同意德北辰投资将其持有的北辰德科技0.99%股权转让给汇金股份，并与汇金股份签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
3、募集配套资金非公开发行股票的发行对象的批准授权
（1）2015年6月8日，广发乾和已通过内部决策程序，同意以现金方式参与本次交易的配套融资。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书（2）2015年6月8日，珠海中兵已通过内部决策程序，同意以现金方式参与本次交易的配套融资。
4、标的公司的批准与授权
2015年6月8日，北辰德科技股东会作出决议，同意全部股东与汇金股份签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的北辰德科技股权合计55%股权转让给汇金股份，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需要取得的批准与授权
1、本次重大资产重组尚需汇金股份股东大会的审议批准；
2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得汇金股份股东大会和中国证监会的批准后方可实施。
四、本次重大资产重组的实质性条件
本所律师核查了汇金股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、《评估报告》、汇金股份的公开披露信息内容、汇金股份及标的公司关于本次重大资产重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，汇金股份本次重大资产重组符合《公司法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《发行管理暂行办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，汇金股份本次重大资产重组所涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定，具体如下：
1、汇金股份在本次重大资产重组中非公开发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金，属一次审批、两次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件与价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、汇金股份本次重组所涉及的发行股份价格不低于股票票面金额，符合《公司法》
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书第一百二十七条的规定。
综上，本所律师认为，汇金股份本次重大资产重组所涉及的股份发行行为符合《公司法》的相关规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、根据汇金股份第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易募集配套资金的非公开发行对象为刘文国、广发乾和、珠海中兵等3名特定投资者。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、汇金股份本次重大资产重组涉及的发行股份募集配套资金的行为符合《发行管理办法》第三十八条的规定，具体如下：
（1）汇金股份本次募集配套资金所发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
（2）本次发行股份募集配套资金所发行的股份的限售期详见本法律意见书之“一、重大资产重组的方案”部分所述。
本所律师认为，本次重大资产重组所发行股份限售期符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）根据本次重大资产重组方案，本次募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金。
本所律师认为，本次重大资产重组募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）经核查，汇金股份的实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋，截至本法律意见书出具日，孙景涛、鲍喜波、刘锋分别直接持有公司股份 2,339.80万股、1,374.16万
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书股、1,374.16万股，通过控股股东鑫汇金间接持有9,649.08万股，三人通过直接持有和间接控制的方式共计持有公司股份 14,737.20万股，占公司股本总额的59.52%。本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋直接持有和通过鑫汇金、韬略投资间接控制的股份数量为15,629.57万股，持股比例变更为58.88%（不考虑配套融资部分），仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本所律师认为，本次重大资产重组完成后，汇金股份的实际控制人仍为孙景涛、鲍喜波、刘锋，未发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、汇金股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经本所律师核查，并经汇金股份及其实际控制人和董事及高级管理人员的确认，汇金股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（1）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
（2）汇金股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）汇金股份及其子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）汇金股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，汇金股份本次重大资产重组涉及的股份发行行为符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的各项实质条件。
（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书1、本次重大资产重组符合《重组办法》第二条之规定
根据本次重大资产重组方案，本次汇金股份以发行股份方式购买交易对方合计持有的北辰德科技55%股权并募集配套资金，该交易属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组办法》第二条的规定，适用《重组办法》的规定。
根据《评估报告》，北辰德科技的全部股东权益于评估基准日 2015年 3月 31日的评估价值为60,726.26万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为33,000万元。
根据中勤万信出具的勤信审字【2015】第1424号《审计报告》、勤信审字【2015】第1657号《审计报告》及本次标的资产的交易价格，相关财务指标及比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|北辰德科技（B）|汇金股份（A）|比例（B/A）|
|北辰德科技资产总额与该项投资所占股权比例的乘积及成交金额孰高（万元）|33,000|82,746.52|39.88%|
|北辰德科技资产净额与该项投资所占股权比例的乘积及成交金额孰高（万元）|33,000|52,559.66|62.79%|
|北辰德科技营业收入与该项投资所占股权比例的乘积（万元）|8,131.17|30,498.50|26.66|

根据《重组办法》第十二条、第十四条的有关规定及上述财务指标对比情况，北辰德科技的净资产额和成交金额两者中的较高者，达到汇金股份最近一个会计年度对应指标的50%以上，且超过5,000万元。故本次交易构成重大资产重组。
2、本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条之规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
①经核查，北辰德科技的主营业务主要是专业提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助终端设备的服务提供商。其主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）所列的限制或禁止类的产业。
②经核查，北辰德科技的生产经营不涉及向土壤、水、空气排放污染物的情况。
③经核查，北辰德科技的经营场所系租赁取得，其未拥有土地使用权，不存在违反
土地管理法律法规的行为。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书④经核查，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次重大资产重组不会导致汇金股份不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，汇金股份的社会公众股的合计持股比例仍超过汇金股份股份总数的25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致汇金股份出现不符合股票上市条件的情形。
（3）本次交易标的资产定价公允，不存在损害汇金股份和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
①标的资产的价格是根据具有证券期货从业资格的资产评估机构国融兴华对标的资产的评估价值，由交易双方协商确定。
根据《评估报告》，国融兴华已采取了两种评估方法对标的资产进行评估，北辰德科技截至基准日的股东全部权益按照收益法评估的评估价值为 60,726.26万元。根据标的资产的评估价值，汇金股份与交易对方经协商，确定标的资产的交易价格为 33,000万元。
②汇金股份第二届董事会第十八次会议已审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为国融兴华具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
③汇金股份独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为标的资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允、合理，不会损害汇金股份及其股东合法权益。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书（4）本次交易所涉及的资产权属清晰（详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产及其相关情况”），资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次重大资产重组有利于汇金股份增强持续经营能力，不存在可能导致汇金股份在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
①经核查，北辰德科技主营业务主要是专业提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助终端设备的服务提供商。本次重大资产重组完成后，北辰德科技将成为汇金股份的控股子公司，能够实现在产品技术、业务经验和客户资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓市场，提升整体经营规模和技术水平，有利于增强汇金股份的持续经营能力。
②本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募集的配套资金的用途为支付本次重大资产重组中介机构费用、标的公司募投项目建设、补充公司流动资金。因此，本次重大资产重组不存在导致汇金股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次重大资产重组完成后，北辰德科技将作为汇金股份的控股子公司，汇金股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
①经核查，本次重大资产重组完成后，汇金股份的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；汇金股份高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；汇金股份的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，独立使用银行账户；汇金股份已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次重大资产重组方案和相关协议，本次重大资产重组未对汇金股份业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
②经核查，北辰德科技在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书因此，本次重大资产重组完成后，汇金股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立。
（7）本次重大资产重组完成后，汇金股份将继续保持现有的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
汇金股份已建立了健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，汇金股份与北辰德科技各自仍为独立的企业法人，汇金股份现有法人治理结构将继续保持，不会因本次重大资产重组受到改变或影响。
3、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条之规定
（1）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据中勤万信出具的勤信审字[2015]第1424号《审计报告》，汇金股份最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据汇金股份及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，汇金股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易所购买的标的资产为交易对方合计持有的北辰德科技55%的股权，资产权属清晰；根据《发行股份购买资产协议》，协议生效时，标的资产转让已经依法取得法律法规所规定的全部批准或授权，在《发行股份购买资产协议》得以如约履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条、第四十五条之规定
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向刘文国、广发乾和、珠海中兵等 3名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行的股票为境内上市的人民币
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书普通股（A股），每股面值 1元，定价基准日均为汇金股份第二届董事会第十八次会议决议公告之日。
汇金股份本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格不低于参考定价基准日前 120个交易日公司股票交易除权除息均价的90%，经交易各方协商定价为每股18.49元；
向刘文国、广发乾和、珠海中兵等3名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商定价为每股21.45元。
本所律师认为，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》第四十四条、第四十五条的相关规定。
6、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条之规定
根据本次重大资产重组方案及交易相关方承诺，认购人已就本次认购取得的汇金股份股份的限售期作出相应限售承诺，详见本法律意见书之“一、本次重大资产重组的方案”。
本所律师认为，本次重大资产重组发行股份的限售期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《发行管理暂行办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条之规定
（1）根据中勤万信出具的勤信审字[2014]第1234号《审计报告》与勤信审字[2015]第1424号《审计报告》，汇金股份最近两年连续盈利，符合《发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。
（2）根据报告期内汇金股份编制的《内部控制评价报告》、中勤万信出具的相关《内部控制鉴证报告》、广发证券出具的相关核查意见，汇金股份会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定。
（3）经核查，2014年4月24日，汇金股份召开2013年度股东大会，审议通过了《关
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书于公司2013年度利润分配方案》，以资本公积转增股本并进行现金分红；2015年5月11日，汇金股份召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》，以资本公积转增股本并进行现金分红。经核查，上述现金分红均符合汇金股份当时有效的《公司章程》的规定，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。
（4）根据中勤万信出具的勤信审字[2013]第895号《审计报告》、勤信审字[2014]第1234号《审计报告》、勤信审字[2015]第1424号《审计报告》及勤信阅字[2015]第1005号《备考合并财务报表审阅报告》，汇金股份最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告，符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。
（5）经核查，本次交易系汇金股份发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，不适用《发行管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。
（6）经核查，汇金股份与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。汇金股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理暂行办法》第九条第（六）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
2、本次交易符合《发行管理暂行办法》第十条之规定
经核查，汇金股份不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书（4）控股股东、实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，汇金股份本次重大资产重组符合《公司法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《发行管理暂行办法》等规定的原则和实质性条件。
五、本次重大资产重组签署的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2015年6月9日，汇金股份与彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一、北辰德投资、德北辰投资、韬略投资签订了《发行股份购买资产协议》，约定汇金股份通过非公开发行股份的方式购买标的资产，标的资产的交易价格为33,000万元。
经核查，《发行股份购买资产协议》已对本次交易的方案和价格、本次交易的税费、未分配利润和过渡期损益的归属、债权债务承担、过渡期的安排、标的公司的治理和职工安置、业绩承诺和奖励、协议各方主要责任、声明、保证和承诺、服务期、竞业禁止和保密义务、违约责任、不可抗力、通知、合同的生效、合同的变更与解除、适用法律和争议解决及其他事项作出了明确的约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2015年 6月 9日，汇金股份与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺：标的公司承诺期经审计的净利润分别不低于3,750万元、4,950万元、6,300万元。
如标的公司承诺期内任一年度实际实现的经审计的净利润未达到承诺净利润的，则应按照该协议约定进行相应补偿。该业绩承诺不低于国融兴华评报字[2015]第010107号《资产评估报告》中净利润预测数。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，交易对方承诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中2018年净利润预测数7,899.85万元。
经核查《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》均为附生效条件的协议，自协议各方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）汇金股份股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，上述协议签订方在签署协议时均具备签署和履行相关协议的主体资格及能力；相关协议是协议各方在自愿平等、等价有偿原则的基础上订立的，其内容符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《重组办法》及《重组规定》等法律法规和规范性文件的规定；上述协议在协议各方签字盖章之日起即依法成立，并将在约定的生效条件成就后生效。
六、本次交易的标的资产及其相关情况
（一）北辰德科技的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2014年12月16日核发的注册号为440301106603063的《企业法人营业执照》，并经核查，北辰德科技系成立于2012年10月11日的有限责任公司，法定代表人为彭建文，注册资本及实收资本均为 3,000.00万元，住所为深圳市南山区科丰路 2号特发信息港大厦 B栋五楼 502-503单元，营业期限为自 2012年 10月11日至2022年10月11日，经营范围为“计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子产品的生产。”
截至本法律意见书出具日，北辰德科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||彭建文||870.00||870.00||货币||29.00%||
|2||韬略投资||825.00||825.00||货币||27.50%||

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|3|北辰德投资|356.3041|356.3041|货币|11.8768%|
|4|赵 琦|217.50|217.50|货币|7.25%|
|5|杜海荣|217.50|217.50|货币|7.25%|
|6|王 俊|217.50|217.50|货币|7.25%|
|7|金 一|217.50|217.50|货币|7.25%|
|8|德北辰投资|78.6959|78.6959|货币|2.6232%|
|合计||3000.00|3000.00|--|100%|

根据交易对方的承诺，并经本所律师核查，交易对方所持有的北辰德科技的股权不存在质押、冻结、权利受限或其他有争议的情况，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（二）北辰德科技的设立及历史沿革
1、标的公司的设立
根据北辰德科技的工商登记材料，并经核查，北辰德科技系成立于 2012年 10月 11日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批程序：
（1）2012年9月17日，深圳市市场监督管理局核发“[2012]第80617144号”《名称预先核准通知书》，核准使用名称为“深圳市北辰德科技有限公司”。
（2）2012年10月9日，彭建文、赵琦、金一、杜海荣、王俊、傅丽萍、陈建刚、张小年、朱祚友、刘禹鑫、杨彩萍共同签署了《深圳市北辰德科技有限公司章程》。
（3）根据2012年10月11日深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单，以及2012年10月9日中国建设银行深圳市市科苑支行出具的《银行询证函回函》，截至2012年9月29日止，北辰德科技实收资本为500.00万元整。
（4）2012年10月11日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为 440301106603063的《企业法人营业执照》，其上记载的公司名称为：深圳市北辰德科技有限公司，住所为深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋五楼501-503单元，法定代表人为彭建
文，注册资本为 1000.00万元，实收资本为 500.00万元，营业期限为自 2012年 10月
11日至2022年10月11日，经营范围为“计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书咨询及销售，其他国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
经核查，北辰德科技设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||彭建文||460.00||230.00||货币||46.00%||
|2||赵 琦||120.00||60.00||货币||12.00%||
|3||金 一||100.00||50.00||货币||10.00%||
|4||杜海荣||100.00||50.00||货币||10.00%||
|5||王 俊||100.00||50.00||货币||10.00%||
|6||傅丽萍||20.00||10.00||货币||2.00%||
|7||陈建刚||20.00||10.00||货币||2.00%||
|8||张小年||20.00||10.00||货币||2.00%||
|9||朱祚友||20.00||10.00||货币||2.00%||
|10||刘禹鑫||20.00||10.00||货币||2.00%||
|11||杨彩萍||20.00||10.00||货币||2.00%||
|合计||||1000.00||500.00||--||100%||

2、标的公司设立后的历次股权变动
（1）2013年10月，北辰德科技第一次股权转让及缴足实收资本
经核查，北辰德科技本次变更履行了如下程序：
①2013年 10月 11日，北辰德科技召开股东会，全体股东一致同意张小年将其持有的北辰德科技2%股权以1元的价格转让给万晓青，其他股东放弃优先购买权。
同日，张小年与万晓青签署了《股权转让协议书》，约定张小年将其持有的北辰德科技2%股权转让给万晓青，转让价格为1元。
②2013年 10月 11日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了“见证书编号
JZ20131011098”号《股权转让见证书》，见证张小年将其持有的北辰德科技2%的股权
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书以人民币 0.0001万元的价格转让给万晓青，证明双方当事人签署《股权转让协议书》的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。
③2013年 10月 23日，北辰德科技召开股东会，全体股东一致同意增加实收资本至 1000.00万元，新增 500.00万元实收资本，其中彭建文缴纳 230.00万元，赵琦缴纳 60.00万元，金一、杜海荣、王俊分别缴纳 50.00万元，傅丽萍、陈建刚、万晓青、朱祚友、刘禹鑫、杨彩萍分别缴纳10.00万元；并相应修改《公司章程》。
④根据2013年10月24日深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单，以及2012年10月23日中国建设银行深圳市市科苑支行出具的《银行询证函回函》，截至2012年10月23日，北辰德科技收到股东缴纳的实收资本500.00万元整。
⑤2013年10月24日，本次变更办理完毕工商变更登记。
本次变更后，北辰德科技的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||彭建文||460.00||460.00||货币||46.00%||
|2||赵 琦||120.00||120.00||货币||12.00%||
|3||金 一||100.00||100.00||货币||10.00%||
|4||杜海荣||100.00||100.00||货币||10.00%||
|5||王 俊||100.00||100.00||货币||10.00%||
|6||傅丽萍||20.00||20.00||货币||2.00%||
|7||陈建刚||20.00||20.00||货币||2.00%||
|8||万晓青||20.00||20.00||货币||2.00%||
|9||朱祚友||20.00||20.00||货币||2.00%||
|10||刘禹鑫||20.00||20.00||货币||2.00%||
|11||杨彩萍||20.00||20.00||货币||2.00%||
|合计||||1000.00||1000.00||--||100%||

（2）2014年11月，北辰德科技第二次股权转让并增资至 1100万元
经核查，北辰德科技本次变更履行了如下程序：
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书①2014年 11月 24日，北辰德科技召开股东会，全体股东一致同意彭建文将其持有的北辰德科技1%的股权以 10.00万元的价格转让给王俊，彭建文将其持有的北辰德科技1%的股权以10.00万元的价格转让给金一；赵琦将其持有的北辰德科技1%的股权以10.00万元的价格转让给杜海荣；杨彩萍、刘禹鑫、傅丽萍、朱祚友、陈建刚、万晓青分别将其持有的北辰德科技2%的股权以 20.00万元的价格转让给北辰德投资；北辰德科技的其他股东放弃优先购买权；并修改《公司章程》。
同日，上述股权转让方与受让方签署了《股权转让协议书》，约定了上述股权转让的内容。
②2014年 11月 24日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了“见证书编号JZ20141124036”号《股权转让见证书》，见证了上述股权转让，证明上述各方当事人在签署《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。
③2014年 11月 26日，北辰德科技召开股东会，全体股东一致同意北辰德科技的注册资本增至1100.00万元，新增注册资本100.00万元，其中北辰德投资认购60.20万元，德北辰投资认购39.80万元，增资价格为每1元出资额对应1元注册资本，增资款于 2014年 12月 31日之前支付完毕，其他股东放弃本次增资的优先认购权，并对章程的相应条款进行修改。
④2014年11月27日，本次变更完毕工商变更登记。
本次变更后，北辰德科技的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||彭建文||440.00||440.00||货币||40.00%||
|2||赵 琦||110.00||110.00||货币||10.00%||
|3||杜海荣||110.00||110.00||货币||10.00%||
|4||王 俊||110.00||110.00||货币||10.00%||
|5||金 一||110.00||110.00||货币||10.00%||
|6||北辰德投资||180.20||120.00||货币||16.38%||
|7||德北辰投资||39.80||0.00||货币||3.62%||
|合计||||1100.00||1000.00||--||100%||

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书（3）2014年12月，北辰德科技增资至3000万元
经核查，北辰德科技本次增资履行了如下程序：
①2014年12月1日，北辰德科技召开股东会，全体股东一致同意北辰德科技的注册资本由1100.0万元增加至3000.00万元，新增注册资本1900.00万元，其中彭建文认购760.00万元，赵琦、杜海荣、王俊、金一分别认购190.00万元，北辰德投资认购311.2543万元，德北辰投资认购68.7457万元，并相应修改章程。
②根据2014年12月16日深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单，以及2014年12月15日中国建设银行深圳市市科苑支行出具的《银行询证函回函》，截至2014年12月12日，北辰德科技收到股东缴纳的实收资本2000.00万元整（包含2014年11月增资时应由北辰德投资缴纳的60.2万元和德北辰投资缴纳的39.8万元）。
③2014年12月16日，本次增资办理完毕工商变更登记。
本次变更后，北辰德科技的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||彭建文||1200.00||1200.00||货币||40.00%||
|2||赵 琦||300.00||300.00||货币||10.00%||
|3||杜海荣||300.00||300.00||货币||10.00%||
|4||王 俊||300.00||300.00||货币||10.00%||
|5||金 一||300.00||300.00||货币||10.00%||
|6||北辰德投资||491.4543||491.4543||货币||16.3818%||
|7||德北辰投资||108.5457||108.5457||货币||3.6182%||
|合计||||3000.00||3000.00||--||100%||

（4）2015年5月，北辰德科技第三次转让股权
经核查，北辰德科技本次股权转让履行了如下程序：
①2015年5月20日，北辰德科技召开股东会，全体股东一致同意彭建文将其所持
北辰德科技11%股权以6,600万元的价格转让给韬略投资，赵琦、杜海荣、王俊、金一
分别将其所持北辰德科技2.75%股权以 1,650万元的价格转让给韬略投资，北辰德投资
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书将其所持北辰德科技4.505%股权以2,703.003万元的价格转让给韬略投资，德北辰投资将其所持北辰德科技0.995%股权以 596.9970万元的价格转让给韬略投资，韬略投资以 16,500万元的价格合计受让上述股东所持有的北辰德科技27.5%股权，北辰德科技的其他股东放弃此次股权转让的优先购买权；并同意修改公司章程。
同日，彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一、北辰德投资、德北辰投资与韬略投资签订《股权转让协议书》，约定了上述股权转让的数量和价格，并约定在《股权转让协议书》生效后15日内，韬略投资向上述股权转让方支付50%价款，其余50%股权转让款于股权转让的工商变更登记完成之日起30日内支付。
②2015年 6月 4日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了“见证书编号 JZ20150604032”号《股权转让见证书》，见证了上述股权转让，证明上述各方当事人在签署《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。
2015年6月5日，本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次变更后，北辰德科技的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||出资方式||占注册资本比例|
|1||彭建文||870.00||870.00||货币||29.00%||
|2||韬略投资||825.00||825.00||货币||27.50%||
|3||北辰德投资||356.3041||356.3041||货币||11.8768%||
|4||赵 琦||217.50||217.50||货币||7.25%||
|5||杜海荣||217.50||217.50||货币||7.25%||
|6||王 俊||217.50||217.50||货币||7.25%||
|7||金 一||217.50||217.50||货币||7.25%||
|8||德北辰投资||78.6959||78.6959||货币||2.6232%||
|合计||||3000.00||3000.00||--||100%||

截至本法律意见书出具日，北辰德科技的股权结构未发生其他变动。
经核查，北辰德科技在设立及增资过程中均未办理验资，不符合当时有效的《公司
法》的规定，但根据深圳市人民政府于 2010年 12月 23日下发的《深圳市人民政府办
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书公厅转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办[2010]111号）中规定的“试行有限责任公司注册资本认缴制。在我市电子商务、互联网类公司以及前海深港现代服务业合作区试行注册资本认缴制，即公司在章程中明确记载各股东认缴的出资数额，出资形式或方式、以及应承担的出资法律责任，无需提交验资报告。…..此外，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告”，因此，北辰德科技未办理验资的情形符合深圳市地方工商行政管理的相关规定。
综上，本所律师认为，北辰德科技在设立及增资过程中虽未办理验资，但在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实其注册资本出资情况，且能够确认其注册资本到位，因此其不存在出资不实或出资不到位的情况。
综上，本所律师认为，北辰德科技系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；北辰德科技的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在股权纠纷或争议；北辰德科技的注册资已全额缴足，不存在出资不实的情形。
（三）本次交易的标的资产
1、本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的标的公司55%股权。交易对方已在《发行股份购买资产协议书》中保证和承诺：
（1）交易对方对标的资产具有合法的所有权，且标的资产不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
（2）交易对方及标的资产所涉及的任何诉讼、仲裁，已向汇金股份完整披露；交易对方及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁。
2、经核查深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台，北辰德科技全体股东所持有的股权不存在质押、被冻结的情形。
3、交易对方均已承诺：其取得北辰德科技股权的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有北辰德科技的全部股权拥有完整、合法的权属，
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书系真实持有北辰德科技的股权，不存在委托持股、信托持股，其对北辰德科技的出资不存在任何利益输送，其持有的北辰德科技的股权不存在质押、冻结或任何权利受限的情形，不存在任何纠纷、争议或潜在风险。如其现持有的北辰德科技的股权存在任何权属纠纷或争议，导致汇金股份受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合汇金股份及北辰德科技妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给汇金股份、北辰德科技造成的全部损失。
本所律师认为：标的资产为转让方合法拥有，不存在质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，交易对方已就其拟转让给汇金股份的北辰德科技的股权的权属问题在《发行股份购买资产协议》中作出明确的保证和承诺，并出具了《承诺函》，承诺如其转让给汇金股份的北辰德科技的股权未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；北辰德科技的实际控制人彭建文已承诺，若北辰德科技全体股东转让给汇金股份的北辰德科技股权未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；上述保证和承诺作为未来可能发生的股权纠纷或争议的解决措施，合法、有效。
（四）北辰德科技的子公司
经核查，截至本法律意见书出具日，北辰德科技设有一个全资子公司北辰德技术。
根据深圳市市场监督管理局于2014年4月11日核发的注册号为440301109137762的《企业法人营业执照》，并经核查，北辰德技术系设立于 2014年 4月 11日的有限责任公司，法定代表人为彭建文，注册资本为 100.00万元，实收资本为 100.00万元，住所为深圳市南山区科丰路 2号特发信息港大厦 B栋五楼 501单元，营业期限为自 2014年04月11日至永久，经营范围为“计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询及销售，其他国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
（五）北辰德科技的业务
1、北辰德科技经深圳市市场监督管理局核准登记的经营范围为“计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子产品的生产。”
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书北辰德技术经深圳市市场监督管理局核准登记的经营范围为“计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询及销售，其他国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
2、北辰德科技的主营业务主要是专业提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助终端设备的服务提供商。
经核查，本所律师认为，北辰德科技的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的限制或禁止类产业。
3、北辰德科技的相关经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北辰德科技取得了如下经营资质：（1）2014年 9月 28日，北辰德科技取得了中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2014010901724925），产品名称为“北辰德多功能自助终端（自助服务终端）”，有效期至2018年6月18日。
（2）2014年9月26日，北辰德科技取得了《质量管理体系认证证书》，证明北辰德科技的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idtISO9001:2008，该质量管理体系认证所覆盖的范围为：金融行业软件与系统集成自助设备的研发及服务，有效期至 2017年 9月25日。
4、2014年12月25日，北辰德技术取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（深R-2014-0652），被认定为软件企业。
经核查，本所律师认为，北辰德科技的生产经营符合国家产业政策，不属于国家禁止或限制开展的业务，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定。
（六）北辰德科技的主要资产
1、租赁房产
根据北辰德科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北辰德
科技及其子公司租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|面积（㎡）|租金|租赁期限|

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|深圳市特发信息股份有限公司|北 辰 德科技|特发信息港 B 栋 502-503单元|206.43|每月每平方米40元|2014.9.10－2016.9.9|
|2|||特发信息港B栋501单元|176.44||2014.9.10－2016.9.9|
|3|深圳南方汉邦数字技术有限公司|北 辰 德技术|特发信息港D栋四楼西侧|1,117.73||2014.10.13－2017.6.30|

经核查，北辰德技术租赁自深圳南方汉邦数字技术有限公司（以下简称为“南方汉邦”）的房产系南方汉邦转租其承租自深圳特发信息股份有限公司的房产。2015年6月 5日，南方汉邦已出具了《说明》，说明深圳特发信息股份有限公司已知其转租行为，南方汉邦在承租期内将如约向深圳特发信息股份有限公司支付租金，保证北辰德技术依约实现租赁目的。
本所律师认为，北辰德科技所签订的租赁合同合法、有效，依法拥有租赁房产的使用权；北辰德技术转租自南方汉邦的房产已获南方汉邦承诺将保证其租赁目的实现，北辰德技术使用该等房产不存在障碍。
2、注册商标
根据北辰德科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北辰德科技拥有1项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||证书编号||类号||注册人||有效期限|
|1|||第11916006号||9||北辰德科技||2014.6.7-2024.6.6||

3、专利
（1）根据北辰德科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北辰德科技已取得专利证书的专利如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利权人||专利号||专利名称||专利类型||申请日||取得方式|
|1||北辰德科技|ZL201320001727.2||旋转连接架及摄像仪||实用新型||2013.01.04||原始取得||

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|北辰德科技|ZL201320001728.7|旋转支撑件及拍摄仪|实用新型|2013.01.04|原始取得|
|3|北辰德科技|ZL201230643506.6|多功能拍摄仪（MP501）|外观设计|2012.12.20|原始取得|
|4|北辰德科技|ZL201230643173.7|多功能拍摄仪（MP502）|外观设计|2012.12.20|原始取得|
|5|北辰德科技|ZL201330052395.6|多功能拍摄仪（MP542）|外观设计|2013.03.04|原始取得|
|6|北辰德科技|ZL201330052569.9|立式智能柜员机（ITM1907L）|外观设计|2013.03.04|原始取得|
|7|北辰德科技|ZL201330052392.2|卧式职能柜员机（ITM1908W）|外观设计|2013.03.04|原始取得|
|8|北辰德科技|ZL201430063128.3|自助服务柜台(BCD-VM1500L)|外观设计|2014.03.25|原始取得|

（2）经核查，北辰德科技与深圳市驰卡技术有限公司（以下简称为“深圳驰卡”）拥有“发卡机”和“防压手的电控门及自动存取设备”等两项实用新型专利的共有权，具体情况如下：
（1）专利号为 ZL201420617196.4的实用新型专利“发卡机”，系由北辰德科技与深圳驰卡共同申请获得，并共同拥有专利权。
（2）专利号为ZL201420544954.4的“防压手的电控门及自动存取设备”实用新型专利系由深圳驰卡单独申请获得，2015年3月20日，深圳驰卡与北辰德科技签署《专利申请权转让协议》，将“防压手的电控门及自动存取设备”的专利申请权人无偿变更为深圳驰卡和北辰德科技；2015年4月14日，国家知识产权局下发《手续合格通知书》，准予将“防压手的电控门及自动存取设备”的专利权人变更为深圳驰卡和北辰德科技。
本所律师认为，北辰德科技作为专利权人，合法拥有“旋转连接架及摄像仪”等8
项专利；北辰德科技与深圳驰卡作为“发卡机”和“防压手的电控门及自动存取设备”
的共有专利权人，共同拥有该两项专利的专利权。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书4、计算机软件著作权
根据北辰德科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北辰德科技及其子公司拥有国家版权局核发的下列计算机软件著作权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件著作权名称||著作权人||登记号||颁发日期|
|1||C-Bank设备管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR058189||2013.6.14||
|2||C-Bank押运人员身份识别管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR057874||2013.6.14||
|3||C-Bank人员参数管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR058190||2013.6.14||
|4||C-Bank调拨任务管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR066877||2013.7.17||
|5||C-Bank预警管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR067519||2013.7.17||
|6||C-Bank押运管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR068023||2013.7.18||
|7||i-Bank智能银行管理端软件V1.0||北辰德科技||2013SR069276||2013.7.19||
|8||V-Bank视频银行授权管理软件V1.0||北辰德科技||2013SR069118||2013.7.19||
|9||V-Bank视频银行授权客户端软件V1.0||北辰德科技||2013SR069160||2013.7.19||
|10||i-Bank智能银行柜员管理软件V1.0||北辰德科技||2013SR069839||2013.7.20||
|11||i-Bank智能银行自助预处理软件V1.0||北辰德科技||2013SR070543||2013.7.22||
|12||i-Bank智能银行底层控制软件V1.0||北辰德科技||2013SR070539||2013.7.22||
|13||i-Bank智能银行自助交易软件V1.0||北辰德科技||2013SR071872||2013.7.23||
|14||i-Bank智能银行自助排号软件V1.0||北辰德科技||2013SR071877||2013.7.23||
|15||i-Bank智能银行数据管理软件V1.0||北辰德科技||2013SR071943||2012.10.25||
|16||f-Bamk流程银行对共业务集中作业平台软件V1.0||北辰德科技||2013SR117070||2013.11.1||
|17||f-Bank流程银行个人业务集中作业平台软件V1.0||北辰德科技||2013SR117069||2013.11.1||
|18||f-Bank流程银行影像管理平台软件V1.0||北辰德科技||2013SR117072||2013.11.1||
|19||P@ssionBank商业银行数据仓库平台软件V1.0||北辰德科技||2013SR117164||2013.11.1||
|20||P@ssionBank商业银行BI数据分析平台软件V1.0||北辰德科技||2013SR120461||2013.11.6||
|21||P@ssionBank网点营销推介管理系统软件V1.0||北辰德科技||2013SR120457||2013.11.6||

国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|22|C-Bank现金尾箱交接管理系统软件V1.0|北辰德科技|2014SR009889|2014.1.23|
|23|商业银行设备管理平台软件V1.0|北辰德技术|2014SR063728|2014.5.20|
|24|商业银行影像底层处理软件V1.0|北辰德技术|2014SR063729|2014.5.20|

经核查，北辰德技术拥有的上述列表中的第23、24项计算机软作著作权亦同时通过深圳市经济贸易和信息化委员会的审核，获发《软件产品登记证书》，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件产品名称||证书编号||颁发日期||有效期|
|1||北辰德商业银行设备管理平台软件V1.0||深DGY-2014-1791||2014.7.31||5年||
|2||北辰德商业银行影像底层处理软件V1.0||深DGY-2014-1790||2014.7.31||5年||

5、北辰德科技的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，北辰德科技固定资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|固定资产原值（万元）|固定资产净值（万元）|
|1|电子设备|46.05|27.42|
|2|运输设备|98.55|73.46|
|3|其他|52.43|49.00|
|合计||197.03|149.88|

综上，本所律师认为，北辰德科技及其子公司所有的或使用的财产产权清晰，不存在纠纷；北辰德科技所有的资产不存在质押、抵押、担保及其他权利受限的情况。
（七）北辰德科技的重大债权债务
1、根据北辰德科技的承诺、《审计报告》，并经核查，截至本法律意见书出具日，北辰德科技不存在对外担保情况。
2、根据北辰德科技的承诺、《审计报告》，并经核查，截至本法律意见书出具日，北辰德科技的重大合同履行正常，未出现正在进行的或可预见的诉讼、仲裁的情况。
3、根据北辰德科技的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北辰德科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（八）标的公司的税务和财政补贴
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书1、税务登记
截至本法律意见书出具日，北辰德科技及其子公司持有的《税务登记证》情况如下：2014年5月28日，深圳市国家税务局和深圳市地方税务局向北辰德科技核发《税务登记证》（深税登字440300055101116号）。
2014年4月15日，深圳市国家税务局和深圳市地方税务局向北辰德技术核发《税务登记证》（深税登字 440300094245454号）。
2、税种和税率
根据《审计报告》，北辰德科技目前执行的主要税种和税率如下
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、6%、3%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|

3、税收优惠
（1）北辰德技术属于新办软件生产企业，根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、深国税南减免备案[2015]92号深圳市国家税务局税务事项通知书，北辰德技术从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税，因此北辰德技术自 2014年度至2015年度免征企业所得税，2016年度至2018年度减半征收企业所得税，适用12.5%的企业所得税税率。
（2）根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）的有关规定，自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的
法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；根据
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书[2011]4号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），继续实施软件增值税优惠政策。报告期北辰德科技及其子公司北辰德技术取得认证的软件，相应的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（九）北辰德科技的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据北辰德科技的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北辰德科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况；标的公司合法持有其名下专利、注册商标、计算机软件著作权等主要资产的权属证书，其资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
标的公司与他人共有专利，以及标的公司的子公司存在的承租转租房产的事项，不会对标的公司及其子公司的生产经营构成影响，也不会对本次交易构成影响。
七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
（1）根据汇金股份的工商登记资料、公开披露的信息、交易对方身份证明文件或工商登记资料、交易对方的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方之一韬略投资系由汇金股份的实际控制人控制的企业，韬略投资系汇金股份的关联方。
本次交易募集配套资金发行对象为刘文国、广发乾和、珠海中兵，经核查，其均与汇金股份无关联关系。
（2）经本所律师核查，汇金股份就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
①汇金股份独立董事于 2015年 6月 9日出具《河北汇金机电股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，认为本次重大资产重组符合有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
②汇金股份于 2015年 6月 9日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事就关联交易事项发表了肯定性意见。
本所律师认为，汇金股份本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组所涉及的交易价格系以国融兴华出具的评估结果为依据，经双方协商确定，定价公允、合理，不会损害汇金股份及中小股东的合法权益，本次交易的董事会决策程序合法、有效。
2、本次重大资产重组后的关联交易
本次重大资产重组完成后，北辰德科技由汇金股份的关联方变更为汇金股份的控股子公司，可有效减少汇金股份合并报表后的关联交易。
3、为规范和减少关联交易作出的相关承诺
经核查，为规范和减少将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
①本次交易完成后，交易对方及其控制的企业将尽可能减少与汇金股份及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为汇金股份股东之地位谋求与汇金股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为汇金股份股东之地位谋求与汇金股份达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，交易对方及其控制的企业将与汇金股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《河北汇金机电股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害汇金股份及汇金股份其他股东的合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，交易对方将分别、且共同地对前述行为给汇金股份造成的损失向汇金股份进行赔偿。交易对方保证将依照《河北汇金机电股份有限公司章程》
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移汇金股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害汇金股份其他股东的合法权益。
本所律师认为，就本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方已作出必要的承诺，有利于保障汇金股份及其中小股东的权益；在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下，上述可能发生的关联交易不存在损害汇金股份及其中小股东合法权益的情形。
（二）同业竞争
1、根据本次重组的交易方案，本次重组完成后汇金股份控股股东和实际控制人未发生变化，北辰德科技将成为汇金股份的控股子公司。经核查，交易对方与汇金股份、北辰德科技目前不存在同业竞争的情形。
2、根据《发行股份购买资产协议》，交易对方保证在担任北辰德科技股东期间，交易对方及北辰德科技管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人）或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人员直接或间接控制的企业不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与北辰德科技所从事的业务及汇金股份从事的任何业务相竞争的任何业务（以下简称“竞争业务”）；不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；不得在北辰德科技的管理层人员终止与北辰德科技的聘任关系后 12个月内雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响北辰德科技的任何管理层人员终止与北辰德科技的雇佣关系；不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
3、为避免与汇金股份可能产生的同业竞争，交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
①本次交易完成后，交易对方在持有汇金股份股票期间及汇金股份持有北辰德科技权益期间，其本人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与北辰德科技、汇金股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北辰德科技、汇金股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书②本次交易完成后，交易对方在持有汇金股份股票期间及汇金股份持有北辰德科技权益期间，其本人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汇金股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则其本人及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汇金股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使其本人及其控制的企业不再从事与汇金股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
③如其本人违反上述承诺而给汇金股份造成损失的，其本人承诺承担全部赔偿责任。
综上，本所律师认为，交易对方与北辰德科技、汇金股份之间不存在同业竞争，交易对方、汇金股份的实际控制人并已就避免同业竞争作出了承诺。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，汇金股份将持有北辰德科技55%的股权，届时，北辰德科技作为汇金股份的控股子公司仍将为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。
本所律师认为，本次交易不涉及北辰德科技债权债务的转移及人员劳动关系变动。
九、本次重大资产重组相关的信息披露
根据汇金股份的公开披露信息内容并经本所律师核查，汇金股份就本次交易履行了如下信息披露义务：
1、2015年3月19日，公司因筹划重大事项，公司股票（股票简称：汇金股份；股票代码：300368）于2015年3月19日开市起停牌；
2、2015年4月17日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》；
3、2015年5月16日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
4、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书经核查，除签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》之外，汇金股份与交易对方之间就本次交易不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师认为，汇金股份就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据汇金股份及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律法规和规性文件的规定。
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
本次重大资产重组股票买卖情况核查期间为自汇金股份停牌之日（2015年 3月 19日）前6个月（以下简称“核查期间”），核查对象包括汇金股份及其董事、监事、高级管理人员；汇金股份持股5%以上的股东及其他知情人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；配套募集资金发行对象，以及相关经办人员及其直系亲属；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女等人员（以下合称“核查范围内机构和人员”）。
经核查汇金股份提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行股份购买资产事项进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、汇金股份出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告等文件，在核查期间，核查范围内机构和人员买卖上市公司股票的情况（不包含股份解锁、转托管、分红等非买卖变动情况）如下：
1、法人机构买卖公司股票情况
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|法人机构名称|日期|买入／卖出|数量（股）|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|2014.11.7|买入|200|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|2014.11.11|卖出|200|

经核查，上述交易是广发证券资产管理（广东）有限公司根据其投资策略及量化分析作出的交易，买卖股份的数量极少，没有内幕交易的动机。
2、自然人买卖公司股票情况
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书
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|姓名|职务|身份证号码|证券账户|日期|买卖行为|
|赵海金|公司董事、董事会秘书|13010219690525****|015314****|2015.2.2|卖出600000股|
|高寄钧|公司董事|23010319681205****|010258****|2015.2.3|卖出700000股|
|林金表|公司董事|51900419660109****|015314****|2015.2.2|卖出1200000股|
|王明文|公司监事会主席|13010219710908****|002670****|2015.1.28|卖出28000股|
|吴 宏|公司监事|13010519500506****|010932****|2015.2.4|卖出4650股|
|王 冰|公司常务副总|13010219611128****|009921****|2015.2.2|卖出350000股|

根据赵海金、高寄钧、林金表、王明文、吴宏、王冰分别出具的书面说明确认：其卖出汇金股份的股票虽发生在上市公司因本次重大资产重组事项停牌前的六个月内，但其卖出汇金股份的股票时，并不知悉包括本次重大资产重组在内的任何内幕消息。其所持有的汇金股份限售股于2015年1月23日解禁，后续卖出汇金股份的股票完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。
综上，本所律师认为，核查期间核查范围内人员不存在利用重组的内幕信息进行股票交易的情况，不构成本次重组的实质性法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
经核查，参与本次交易的证券服务机关及经办人员具体如下：
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|中介机构|中介机构名称|经办人员|
|独立财务顾问|广发证券|毛剑敏、何宇、褚力川、王熙|
|上市公司法律顾问|国浩|张鼎映、张冉|
|审计机构|中勤万信|石朝欣、陈明生|
|资产评估机构|国融兴华|赵向阳、刘志强|

经核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为本次重大资产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的资格。
十二、结论性意见
本律师认为：本次重大资产重组所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在法律障碍或其他对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险；本次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方已就本次交易取得现阶段必要的批准和授权；本次重大资产重组尚须取得汇金股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 河北汇金机电股份有限公司重大资产重组法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
单位负责人：
王卫东
经办律师：
张鼎映 张冉
国浩律师（北京）事务所
2015年6月9日