北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术集团股份有限公司
第三、四期股票期权激励计划调整及
部分已授出股票期权未达行权条件予以注销事项的
法律意见书
金证法意【2019】字0419第0193号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术集团股份有限公司
第三、四期股票期权激励计划调整及
部分已授出股票期权未达行权条件予以注销事项的
法律意见书
金证法意【2019】字0419第0193号
北京鼎汉技术集团股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，已分别于 2016年 5月 4日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》，于 2017年 12月6日出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》，并为上述第三、四期股票期权激励计划后续实施期间的调整及注销事项出具法律意见。上述第三、四期股票期权激励计划实施期间，公司董事会决定取消部分已离职激励员工的激励对象资格并根据 2018年度业绩情况决定注销已授出的部分股票期权。对此，本所律师就公司第三、四期股票期权激励计划已授出的部分股票期权注销事项、第四期激励计划调整事项出具本法律意见书，除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具的关于公司股权激励计划的法律意见书的意见和结论。
一、激励计划的实施情况
1、第三期激励计划的实施情况
2016年 5月 20日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划（草案）》）等相关议案，同意授予激励对象 974.25万份股票期权，其中首次授予261名激励对象898.55万份，预留75.7万份，行权价格为20.26元/份。
2016年6月20日，公司第三届董事会第二十三次会议根据股东大会授权将首次授予激励对象人数由 261人调整为257人，首次授予股票期权数量由 898.55万份调整为 889.55万份，确认 2016年 6月 20日为期权首次授予日。2016年 6月 30日，公司完成第三期激励计划所涉首次授予 889.55万份期权的登记工作。
2016年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议将第三期激励计划首次授出的股票期权价格由每股 20.26元调整为每股20.20元。
2017年4月18日，公司第四届董事会第四次会议根据部分激励对象辞职及第三期激励计划第一个行权期行权条件未达成原因，注销第三期激励计划已授出未行权的股票期权共计 3,062,400份。
2017年 6月 26日，公司第四届董事会第六次会议根据 2016年度利润分配方案及实施情况，将第三期激励计划首次授出股票期权的价格由每股20.20元调整为每股20.17元。
2018年4月20日，公司第四届董事会第十四次会议根据部分激励对象辞职及第三期激励计划第二个行权期行权条件未达成原因，注销第三期激励计划已授出未行权的股票期权共计 3,581,450份。
2018年 8月 6日，公司第四届董事会第十七次会议将第三期激励计划首次授出的股票期权价格由每股 20.17元调整为每股20.15元。
2、第四期激励计划的实施情况
2018年1月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《第四期激励计划（草案）》）等相关议案，同意授予激励对象1,517万份股票期权，其中首次授予1,365.5万份，预留151.5万份，行权价格为12.34元/份。
消2名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由300人调整为298人，首次授予股票期权数量由 1,365.5万份调整为 1,364.9万份，确认 2018年 2月6日为首次授予日；公司于2018年2月27日完成第四期股票期权激励计划所涉首次授予1,364.9万份期权的登记工作。
2018年 8月 6日，公司第四届董事会第十七次会议将第四期激励计划首次授出的股票期权价格由每股 12.34元调整为每股12.32元。
二、关于第三期激励计划第三个行权期及第四期激励计划第一个行权期的股票期权注销事项
（一）批准和授权
2019年4月19日，公司第四届董事会第二十一次会议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划授出股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》、《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》。董事会认为，公司第三期激励计划第三个行权期及第四期激励计划第一个行权期的行权条件未达成、第四期部分激励对象辞职，按照《第三期激励计划（草案）》及《第四期激励计划（草案）》所列明的原因和股东大会授权，同意对第三期激励计划第三个行权期所涉及的 2,251,650份股票期权予以注销，同意取消第四期激励计划离职人员的激励对象资格并注销上述人员已授予但尚未行权的股票期权 214.5万份，并因第一个行权期行权条件未达成，对剩余人员第一个行权期行权数量为 345.12万份股票期权予以注销。本次注销完成后，公司第三期激励计划实施完毕，第三期激励计划无剩余股票期权，公司第四期激励计划第二个、第三个行权期可行权数量为 805.28万份。2019年 4月 19日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了上述议案，独立董事发表独立意见认为，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及激励计划的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
（二）行权条件及满足情况
1、关于公司业绩的行权条件
根据《第三期激励计划（草案）》第八章及《第四期激励计划（草案）》第八章之规定，公司第三期激励计划第三个行权期及第四期激励计划第一个行权期均
规定了 2018年度公司业绩考核条件。其中，第三期激励计划第三个行权期的公司业绩条件为，“以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不低于30%；以 2015年收入为基数，2018年相对于 2015年的收入增长率不低于30%。”，“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“收入”指营业总收入。
以上“净利润”指标均以扣除非经常性损益后作为计算依据。第四期激励计划第一个行权期的公司业绩条件为，“2018年公司归属于上市公司股东的净利润不低于人民币2亿元”。
2、2018年度公司业绩和行权条件的满足情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2019]20163号），公司2018年度净利润增长率和收入增长率情况如下：
2018年度公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-58,819.29万元，相比2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 22,335.44万元增长率为-363.35%，低于行权条件设置的增长率30%，未达成第三期激励计划第三个行权期的行权条件；2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为-57,666.61万元，低于行权条件设置的2018年公司归属于上市公司股东的净利润不低于人民币 2亿元的要求，未达成第四期激励计划第一个行权期的行权条件。
综上，公司 2018年度净利润增长率、归属于上市公司股东的净利润的完成情况未达到第三期激励计划第三个行权期和第四期激励计划第一个行权期的行权条件。
根据《第三期激励计划（草案）》及《第四期激励计划（草案）》的规定，如果公司业绩考核达不到激励计划规定的行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
本所律师认为，公司本次决定对第三期激励计划第三个行权期及第四期激励计划第一个行权期涉及的股票期权进行注销的安排，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《第三期激励计划（草案）》、《第四期激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于第四期激励计划期权数量的调整
个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意取消离职人员的激励对象资格并注销上述人员已授予但尚未行权的股票期权214.5万份。经过上述调整，公司第四期股票期权激励计划将首次授予的激励对象人数由298人调整为257人，数量由1,364.9万份调整为1,150.4万份。
根据公司股东大会于2018年1月5日通过的《第四期激励计划（草案）》，第十三章（二）之规定，激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据股东大会通过的第四期激励计划之《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权等。
本所律师认为，公司本次基于激励对象离职原因对第四期股票期权激励计划所涉及的激励对象人数及股票期权数量进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《第四期激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次对第三期激励计划第三个行权期、第四期激励计划第一个行权期涉及的股票期权进行注销，以及公司基于激励对象离职原因对第四期股票期权激励计划所涉及的激励对象人数及股票期权数量进行调整，均已取得必要的授权和批准，相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《第三期激励计划（草案）》、《第四期激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司第三、四期股票期权激励计划调整及部分已授出股票期权未达行权条件予以注销事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青
负责人:庞正忠
经办律师：汪先平
二〇一九年四月十九日