佳都新太科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
天职业字[2016]6853-3号
目 录
盈利预测实现情况的专项审核报告 1关于 2015度盈利预测实现情况的说明 2
佳都新太科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
天职业字[2016]6853-3号佳都新太科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”）编制的《关于2015年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，编制《关于2015年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是佳都科技董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于2015年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，佳都科技编制的《关于2015年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映佳都科技盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供佳都科技2015年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二○一六年三月十八日
中国注册会计师：
佳都新太科技股份有限公司
关于 2015年度盈利预测实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”或“本公司”）编制了《关于 2015年度盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案基本情况
1、重大资产重组方案
本公司此次重大资产重组方案为：公司拟向堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）100%股权和广州市佳众联科技有限公司（以下简称：“佳众联”）100%股权。
同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，其余配套资金计划用于向新科佳都进行增资以满足系统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道交通业务运营资金需求。本次重组完成后，公司持有新科佳都100%股权和佳众联100%股权。
2013年11月21日，公司此次交易获得中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1459号）核准。
2、标的资产及标的资产作价
公司此次交易的标的资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据此次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的以2012年12月31日为评估基准日的评估报告及相关补充评估说明，新科佳都100%股权评估值为 99,560.96万元，佳众联100%股权评估值为13,808.15万元，拟收购资产的评估值合计113,369.11万元。
由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即107,569.11万元。
3、发行股份及现金支付情况
公司本次采用向交易对方发行股份并支付现金的方式购买标的资产，根据交易标的的交易价格 107,569.11万元计算，公司向堆龙佳都、自然人刘伟合计发行股份 102,850,105股，购买新科佳都85%股权和佳众联85%股权，其中向堆龙佳都发行 84,700,086股，向刘伟发行 18,150,019股。上述股票发行价格为定价基准日（2013年3月21日）前20个交易日股票交易均价，即8.89元/股，该发行价格已经本公司2013年第二次临时股东大会批准。
此外，公司使用配套募集资金16,135.37万元用以支付购买堆龙佳都持有的新科佳都15%股权、佳众联15%股权价款。
4、重大资产重组事项的实施情况
4.1、标的资产过户情况
（1）新科佳都100%的股权
2013年11月22日，广州市工商行政管理局核准了新科佳都的股东变更申请，新科佳都的股东已由“堆龙佳都”和“刘伟”变更为“佳都新太科技股份有限公司”。变更后，公司持有新科佳都100%股权。同日，新科佳都领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（2）佳众联100%的股权
2013年11月22日，广州市工商行政管理局核准了佳众联的股东变更申请，佳众联的股东已由“堆龙佳都”和“刘伟”变更为“佳都新太科技股份有限公司”。变更后，公司持有佳众联100%股权。同日，佳众联领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。
4.2、相关债权债务的处理情况
此次变更完成后，新科佳都和佳众联成为佳都科技的全资子公司，新科佳都和佳众联的债权债务均由该两家公司依法独立享有和承担，因此此次交易未涉及债权、债务的转移事项。
4.3、验资情况
（1）2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司此次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了“天职业字[2013]1487号”《验资报告》。经天职国际审验，截至2013年11月22日，佳都科技已收到堆龙佳都和刘伟以其所拥有的经评估的新科佳都和佳众联的股权认缴的新增注册资本合计人民币102,850,105元，新增股本占新增注册资本的100%。
（2）2013年12月20日，天职国际对公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2013]1826号”《验资报告》。经天职国际审验，截至2013年12月16日，佳都科技已收到募集资金净额342,502,461.12元，其中增加股本人民币34,116,431.00元，增加资本公积人民币308,386,030.12元。
4.4、新增股份登记情况
（1）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年11月26日出具的《证券变更登记证明》，本公司此次向堆龙佳都发行84,700,086股股份，向刘伟发行18,150,019股股份的证券登记手续已经办理完毕。
（2）公司此次募集配套资金采用非公开发行方式向特定投资者发行的34,116,431股人民币普通股（A股）的证券登记手续已于 2013年 12月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
二、2015年度盈利预测及承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
针对此次重大资产重组交易，沃克森对新科佳都100%股权和佳众联100%股权进行评估，并出具了沃克森评报字[2013]第0049号《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发A股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书》及补充评估说明和沃克森评报字[2013]第 0050号《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发A股股份以购买广州市佳众联科技有限公司股权项目资产评估报告书》。
本公司于2013年4月15日、2013年9月30日与堆龙佳都、刘伟先后签订了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，约定了相关交易标的资产实际盈利数不足预测利润数的补偿方式。根据公司与堆龙佳都、刘伟签署的相关盈利补偿协议，相应承诺原则具体如下：（1）预测净利润数及承诺
堆龙佳都、刘伟对本次交易的资产评估机构沃克森出具的新科佳都和佳众联的评估报告中新科佳都、佳众联100%股权对应的本次重大资产重组实施完毕后的当年及其后2年预测净利润数进行承诺。
根据沃克森评估出具的资产评估报告及补充评估说明，假若本次重组方案于 2013年内实施完毕，新科佳都和佳众联2013年度至2015年度采用收益法进行评估时预测利润分别为：标的资产 2013年（万元） 2014年（万元） 2015年（万元）
广州新科佳都科技有限公司 4,188.80 7,007.22 10,599.94广州市佳众联科技有限公司 908.41 1,181.47 1,360.13合计 5,097.21 8,188.69 11,960.07根据上述各年度采用收益法进行评估时的预测利润数据，截至2014年末和2015年末累计预测净利润金额如下：
截至2014年期末累计预测净利润 截至2015年期末累计预测净利润标的资产
（万元） （万元）
广州新科佳都科技有限公司 11,196.02 21,795.96广州市佳众联科技有限公司 2,089.88 3,450.01合计 13,285.90 25,245.97
（2）实际利润数与盈利预测数差异的确定
佳都科技将分别在 2014年、2015年的年度报告中披露新科佳都100%股权、佳众联100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（3）标的公司盈利预测实现情况
现本公司之子公司（本次重大资产重组交易的标的公司）2015年度财务报表已经天职国际审计，并对新科佳都和佳众联分别出具了“天职业字[2016]6854号”和“天职业字[2016]6857号”的标准无保留意见审计报告,经审计的2015年利润实现数和利润预测数的差异情况如下：2015年度 截至2015年期末 2015年度扣除非经常 截至2015年期末扣除非经常标的资产 盈利预测数 累计盈利预测数 性损益后的盈利实现数性损益后的累计盈利实现数（万元） （万元） （万元） （万元）
广州新科佳都科
10,599.94 21,795.96 10,928.64 22,506.17技有限公司
广州市佳众联科
1,360.13 3,450.01 1,315.43 3,554.64技有限公司
合计 11,960.07 25,245.97 12,244.07 26,060.81截止2015年12月31日，本次重大资产重组交易的标的公司2015年末累计扣除非经常性损益后的盈利实现数已超过资产评估报告截至2015年末累计盈利预测金额。
佳都新太科技股份有限公司二○一六年三月十八日