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证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201913中兴通讯股份有限公司
关于控股股东拟以持有的本公司股份参与认购基金份额的公告控股股东中兴新通讯有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年3月12日收到控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）的《关于拟以持有的中兴通讯股份有限公司股份参与认购基金份额的告知函》，中兴新拟以持有的本公司A股股份参与工银瑞信沪深300交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“工银瑞信沪深300ETF”）份额认购（即网下股票认购方式）。现将有关情况公告如下：
一、参与主体的基本情况
1、股东名称：中兴新通讯有限公司
2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：
截至本公告日，中兴新合计持有本公司股份1,271,314,633股（其中，A股1,269,276,633股，H股2,038,000股），约占本公司总股本的30.32%。
二、中兴新拟参与工银瑞信沪深300ETF网下股票认购的主要内容
1、参与认购基金份额的目的：中兴新经营所需，并拟优化资产配置。
2、中兴新用于认购基金份额的股份数量、来源：
中兴新将以其持有的不超过41,926,718股公司A股股份（约占本公司总股本的1%）认购工银瑞信沪深300ETF份额，拟认购不超过41,926,718股公司A股股份价值对应的基金份额（以下简称“本次基金份额认购”），用于本次基金份额认购的A股股份为中兴新作为公司首次公开发行股票前的发起人所持股份及此部分股份因公司实施权益分配方案所获得的股份。
3、认购基金份额的时间：本公告披露之日起15个交易日后6个月内（法律法规、规
范性文件规定中兴新不得减持本公司股份的时间除外）。中兴新在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价减持公司股份（含本次基金份额认购所减持的公司股份）不超过公司股份总数的1%。
此外，中兴新计划通过大宗交易方式减持本公司A股股份，在任意连续90个自然日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不超过本公司股份总数的2%。
三、股东承诺及履行情况
中兴新于2007年12月10日承诺：若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
截至本公告日，中兴新未发生违反上述承诺的情况。
四、风险提示
中兴新拟进行的本次基金份额认购存在不确定性，中兴新将根据市场情况决定是否实施本次基金份额认购。
五、备查文件
1、《关于拟以持有的中兴通讯股份有限公司股份参与认购基金份额的告知函》特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2019年3月12日
证券代码：000729 证券简称：燕京啤酒 公告编号：2018-16
北京燕京啤酒股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2018年8月20日以书面文件形式发出，会议于2018年8月30日在公司会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议应出席监事3人，实际出席3人，分别为：王金泉、宋玉梅、周洪年。
会议由监事会主席王金泉先生主持。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次会议通过以下议案：
1、《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》
公司监事会根据相关规定，对董事会编制的 2018年半年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、《公司与北京控股集团财务有限公司关联存贷款业务的风险评估报告》
监事会认为北京控股集团财务有限公司提供的金融服务严格遵守各项规定，程序合法，没有损害公司和全体股东的利益。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
根据公司经营发展需要，公司决定变更经营范围及修改《公司章程》相应条款，在原经营范围中增加“批发食品添加剂CO”。章程修改情况详见《公司章程》 2
修正案。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案须提交公司最近一次股东大会以特别决议通过后方可实施。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
北京燕京啤酒股份有限公司监事会二〇一八年八月三十日
江苏雅克科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，我们作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
一、关于调整对江苏先科的增资方案并签署补充协议的事前认可意见
我们已于公司召开第三届董事会第二十次会议审议《关于公司与相关方共同投资的议案》时，就公司与关联方江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)及其他方共同投资江苏先科半导体新材料有限公司的事项发表了事前认可意见及独立意见，公司本次调整对江苏先科的增资方案符合公司经营发展需要，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
江苏雅克科技股份有限公司独立董事：陈良华黄培明朱和平二〇一六年十一月一日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-111露笑科技股份有限公司
关于增加银行授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了满足公司生产经营的需要，公司拟向嘉兴银行绍兴分行申请人民币0.5亿元的综合授信额度，授信期限一年。本次增加银行授信额度事项在董事长审议权限范围以内，无需提交董事会和股东大会。
一、已审批的授信概述
1、经公司2017年 3月8日召开的2016年度股东大会批准，公司及下属子公司向银行及金融机构申请总计为人民币 27.3亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
2、经公司2017年4月28日召开的2017年第四次临时股东大会批准，公司的全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）向银行及金融机构增加申请总计为人民币1亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。
3、经公司2017年 7月27日召开的第三届董事会第三十五次会议批准，公司向浦发银行诸暨支行、光大银行绍兴支行增加申请总计为人民币5.5亿元的综合授信额度（最终以各大金融机构实际审批的授信额度为准，但不超过此次董事会审议通过的额度）。
二、增加银行授信的情况
根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要，公司拟向嘉兴银行绍兴分行申请人民币0.5亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内
与银行实际发生的融资金额为准，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度
(2011年11月11日公司第四次临时股东大会第二次修订)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
三、对公司的影响
随着公司业务规模和业务范围迅速扩大，公司对资金的需求也相应大幅增加，综合考虑公司资金安排和并购需求后，公司管理层申请增加部分银行授信规模。
目前公司经营情况良好，具备较强的偿债能力，适当增加负债额度，合理使用间接融资，有利于支撑公司的快速发展，进一步提高经济效益。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十一日
利欧集团股份有限公司
利欧集团股份有限公司独立董事
对未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划发表如下独立意见：
公司制定的《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，有利于增强公司现金分红透明度，更好地保护投资者的合法权益。审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，我们同意董事会制定的公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划，同意将该事项提交股东大会审议。
利欧集团股份有限公司
（此页无正文，为《利欧集团股份有限公司独立董事对未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见》的签署页)
独立董事签名：
赵保卿：
王呈斌：
马骏：
日期：2018年1月13日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2018-79中钢国际工程技术股份有限公司
关于召开 2018年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．会议名称：2018年第七次临时股东大会。
2．会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，决定召开 2018年第七次临时股东大会，召集本次股东大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4．会议时间：
现场会议时间：2018年11月30日下午2时30分。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年11月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 11月 29日 15:00至 2018年 11月 30日 15:00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表
决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6．出席对象：本次股东大会股权登记日为2018年11月27日。
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件1。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室。
二、会议审议事项
提交本次股东大会审议的议案如下：
议案一、关于中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院100%股权的议案
该议案涉及关联交易，出席股东大会的关联股东（包括股东代理人）回避表决。
议案二、关于变更部分募集资金用途的议案
议案一、二已经公司第八届董事会第九次会议、第十四次会议审议通过，并于2018年8月15日、2018年11月15日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|1.00|关于中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院100%股权的议案|√|
|2.00|关于变更部分募集资金用途的议案|√|

四、会议登记方法
2．登记时间：2018年11月28日，上午9:30至下午16:00。
3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层。
4．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
5．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在会议登记日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，具体操作流程及注意事项见附件2。
六、会务联系
联系人：史广鹏、尚晓阳
电话号码：0432-66465100、010-62686202
传真号码：0432-66464940、010-62686203
会议费用自理。
六、备查文件
第八届董事会第九次、第十四次会议决议及决议公告。
附件：1．授权委托书
中钢国际工程技术股份有限公司2018年11月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2018年第七次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号：
持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”或填写票数）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|1.00|关于中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院100%股权的议案|√||||
|2.00|关于变更部分募集资金用途的议案|√||||

如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表
决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担：□可以□不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件2：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码为“360928”，投票简称为“中钢投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||
|-|-|
|投给候选人的选举票数|填报|
|对候选人A投X1票|X1票|
|对候选人B投X2票|X2票|
|……|……|
|合 计|不超过该股东拥有的选举票数|

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年11月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月29日（现场股东大会召开
前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月30日（现场股东大会结束当日）下午
3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2015-028焦作万方铝业股份有限公司
关于股东办理股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2015年4月30日接到股东洲际油气股份有限公司（简称“洲际油气”）的通知，洲际油气在4月29日将其持有的本公司无限售条件流通股16,265,000股（占公司总股本1.35%）股份与华融证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易，初始交易日为2015年4月29日，购回交易日为2016年4月18日。上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押手续。
洲际油气持有本公司股份100,000,000股，占本公司总股本的8.31%，本次质押股份16,265,000股，占本公司总股本的1.35%。截至目前，洲际油气累计质押股份100,000,000股(洲际油气已于2015年4月27日质押了83,735,000股，详见
2015年4月29日本公司在巨潮资讯网发布的公告)，占本公司总股本的8.31%。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
光大证券股份有限公司
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
对外投资暨关联交易的
专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就科创新源对外投资暨关联交易的相关事项，发表如下专项意见：
一、关联交易的基本情况
为提高公司自有资金的使用效率，借助专业人士以创业投资、股权投资等方式培养公司新的业务方向及业绩增长点，公司计划以自有资金7,000万元与深圳嘉树控股有限公司（以下简称“嘉树控股”）共同出资设立深圳嘉源投资有限公司（以登记机关核准的名称为准），该公司注册资本为人民币35,000万元。嘉树控股认缴出资 28,000万元，出资比例为80%；公司以自有资金认缴出资 7,000万元，出资比例为20%，第一期实缴注册资本5,000万元。
本次对外投资的合作方嘉树控股系科创新源持股5%以上股东钟志辉先生持股100%的公司，钟志辉先生持有公司7,931,700股股份，持股比例为9.09%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的规定，此项交易属于关联交易。
本次对外投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方的基本情况
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|企业名称|深圳嘉树控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
||深圳市南山区粤海街道科技园科苑路 15 号科兴科技园 B 栋 1 单元|
|注册地址||
||1101B|
|法定代表人|钟志辉|
|注册资本|人民币10,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5EWB943D|
|成立日期|2017年12月4日|
|经营范围|创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

2、出资情况及控制关系结构图
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|比例|
|1|钟志辉|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

3、股东基本情况
钟志辉先生持有公司7,931,700股股份，持股比例为9.09%，基本情况如下：国籍：中国，未拥有永久境外居留权
身份证号码：440301197211******
住所：广东省深圳市福田区
4、关联关系说明
钟志辉先生直接持有公司9.09%的股份，为公司持股5%以上的股东，与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、拟设立公司的基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳嘉源投资有限公司（以登记机关核准的名称为准）|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道科技园科苑路15号科兴科技园B栋1单元1101B|
|法定代表人|钟志辉|
|注册资本|人民币35,000万元|
|经营范围|创业投资、投资兴办实业（以登记机关核准的经营范围为准）|

2、拟设立公司的股权结构
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|深圳嘉树控股有限公司|货币出资|28,000.00|80.00%|
|2|深圳科创新源新材料股份有限公司|货币出资|7,000.00|20.00%|
|合计||-|35,000.00|100.00%|

3、出资方式
公司以自有资金认缴出资7,000万元，第一期实缴出资5,000万元。
四、本次投资定价政策和定价依据
投资各方根据公平、公正和公开的原则，根据各自出资比例，承担对应的责任。不存在损害公司及股东利益的情况。
五、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资事项不涉及人员安置、同业竞争、债务重组等情况。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
鉴于公司目前的发展阶段、盈利能力、自有资金及信用情况，本次对外投资可以通过多渠道的投资方式节约投资成本，提高自有资金的使用效率，且可以借助专业机构的投资能力、风险控制能力及社会资源优势，培养公司未来新的业务方向及培育公司未来增长的新动能，提升公司对未来发展机遇的把握能力。
2、投资存在的风险
新设立公司的主营业务为创业投资及投资兴办实业，该项投资存在受宏观经济、行业周期、资本市场波动、交易方案等多种因素影响，可能面临投资失败及亏损的风险。
公司将充分履行股东的权利，督促投资标的公司的管理团队规范运作，对外投资时进行详细的分析及论证，并做好投资项目的投后及风险管理工作，整合各项资源、切实有效地降低投资风险。
3、对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次对外投资短期内对上市公司的日常经营活动不造成实质性影响，长期将有助于上市公司提高投资收益及培育未来的业务方向，为上市公司的持续健康发展提供有效的支持。
七、截至目前与上述交易关联方累计关联交易额
2018年1月15日，公司出资4,900万元与深圳市汇智天玑股权投资企业（有限合伙）共同发起设立规模为 3亿元的产业并购基金，本次公司认缴出资 7,000万元与嘉树控股共同设立投资公司，本年年初至披露日，公司与该关联方发生的此类关联交易总额为11,900万元。
八、本次事项所履行的决策程序
1、公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见；
2、本次关联交易已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过；
3、本次关联交易已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过；
4、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见；
5、根据公司章程，公司本次关联交易需提交股东大会审议通过。
九、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等，取得并审阅科创新源《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、第一届董事会第十七次会议议案和决议、第一届监事会第十六次会议议案和决议、独立董事意见等文件。
经核查，本保荐机构认为：
股东大会审议通过后方可实施。
2、本次对外投资暨关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及公司制度的规定。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨小虎 韦东
保荐机构：光大证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）二○一八年 月 日
中国天楹股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
关于中国天楹股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZA15745号中国天楹股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制的截至 2019年 09月 30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、董事会的责任
公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至 2019年 09月 30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、我们的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，公司董事会编制的截至 2019年 09月 30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面反映了公司截至 2019年 09月 30日止的前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供公司本次申请公开发行可转债申报材料使用，不得用作任何其他目的。我们同意本报告作为公司本次申报材料的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一九年十一月七日
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-028
张家界旅游集团股份有限公司
关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据相关法律法规及规范性文件的要求和股东大会的授权，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过人民币 62,100.00万元（含本数）调减为不超过人民币 61,000.00万元（含本数），公开发行可转换公司债券方案的其他条款项不变。
公司本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：
一、发行规模
（一）调整前
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,100.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（二）调整后
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 61,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或
其授权人士）在上述额度范围内确定。
二、本次募集资金用途
（一）调整前
公司九届董事会四次会议及2016年第一次临时股东大会已审议
通过大庸古城（南门口特色街区）项目作为前次非公开发行股票的
募集资金投资项目。2016年 11月 23日，中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过了该次非公开发行股票的申请，并于 2017
年 1月 11日出具了核准公司非公开发行股票的批复。公司通过该次
非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 839,384,157.77元。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将继续投向大庸古
城（南门口特色街区）项目，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|前次募集资金净额|本次拟募集资金总额|
|1|大庸古城（南门口特色街区）项目|220,981.80|83,938.42|62,100.00|
|合计||220,981.80|83,938.42|62,100.00|

本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入的大庸古城（南门口特色街区）项目系公司前次非公开发行 A股股票募集资金投资项目，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将继续投入前次募投项目。由于行业及市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了
相关调整，调整后项目投资总额为 220,981.80万元。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投资项目及投入金额进行适当调整。
（二）调整后
公司九届董事会四次会议及2016年第一次临时股东大会已审议
通过大庸古城（南门口特色街区）项目作为前次非公开发行股票的
募集资金投资项目。2016年 11月 23日，中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过了该次非公开发行股票的申请，并于 2017
年 1月 11日出具了核准公司非公开发行股票的批复。公司通过该次
非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 839,384,157.77元。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将继续投向大庸古
城（南门口特色街区）项目，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|前次募集资金净额|本次拟募集资金总额|
|1|大庸古城（南门口特色街区）项目|220,981.80|83,938.42|61,000.00|
|合计||220,981.80|83,938.42|61,000.00|

本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入的大庸古城（南门
口特色街区）项目系公司前次非公开发行 A股股票募集资金投资项
目，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将继续投入前次募投项目。由于行业及市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了相关调整，调整后项目投资总额为 220,981.80万元。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投资项目及投入金额进行适当调整。
本次调整公开发行可转换公司债券方案事项已经公司第九届董事会 2018年第二次临时会议审议通过，根据公司 2017年度股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。上述方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司董事会
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－011岭南生态文旅股份有限公司
第三届监事会第三十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十五次会议通知于2019年1月5日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2019年1月8日（周二）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为西峡县龙乡岭南建设工程有限公司申请不超过人民币5.9亿元，使用期限为15年的银行授信提供连带责任担保，并以西峡建设PPP项目的应收账款及公司持有该项目公司90%的股权作为质押。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司担保额度预计的议案》。
经核查，公司监事会认为本次对项目公司担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对项目担保额度预计事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
监事会
二〇一九年一月八日
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2015-044上海飞凯光电材料股份有限公司
关于在香港设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资的基本情况
根据上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）长期发展战略的需要，公司拟以自有资金 20万美元在香港投资设立全资子公司飞凯香港有限公司（名称以当地主管机关最终注册登记为准）。
2、审议程序
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，根据《公司章程》、《对外投资决策制度》等文件有关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体为飞凯材料，无其他投资主体。
三、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：飞凯香港有限公司
注册资本：20万美元
股东结构：公司以自有资金出资20万美元，持股比例为100%
注册地：中国香港
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资控股；化工产品的批发和进出口，并提供相关的技术咨询和售后服务。
以上内容以当地主管机关最终注册登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
五、设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
随着公司规模不断扩大，为增强公司可持续发展能力，公司本次在香港投资设立全资子公司，增强公司的持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间。
2、对外投资的风险
本次投资设立全资子公司是公司董事会从公司发展战略出发，立足长远利益所作出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。
对此公司将加强内部协作机制的建立和运行，采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，不断适应市场变化，力争达到预期设想的战略目标。
3、对外投资对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的0.19%，因投资金额较少，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
公司使用自有资金成立投资公司，有利于巩固和提升在行业内的竞争力，从长远来看符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2015年7月27日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2017-032深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议决议通知于2017年2月13日以电子邮件形式发出，会议于2017年2月14日以书面传签的形式召开。应出席会议的监事共 3人，实际出席会议的监事共3人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经出席会议的监事讨论后，一致通过如下决议：
一、最终以 3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司 2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额、发行数量上限的议案》
公司2016年度非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十二次会议、第五届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会和2016年第八次临时股东大会审议通过。鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，根据股东大会对董事会的授权，公司拟取消使用14亿元募集资金补充流动资金项目，互联网O2O传媒平台项目募集资金投资金额由9.47亿元调减至3.25亿元。调整后，公司本次发行拟募集资金总额由不超过51.89亿元调整为不超过31.67亿元，发行数量上限由不超过50,000万股（含50,000万股）调整为不超过32,000万股（含32,000万股），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||拟投入募集资金|
|||||项目投资总额|||
|||项目名称||||数额|
|||||（亿元）||（亿元）|
||怡亚通供应链商业生态圈建设||237.53||31.67||
|其中：|||||||
|1|380平台网络建设||47.23||19.08||
|2|多品牌加盟连锁平台||12.28||3.8||
|3|星链互联网B2B2C平台建设||10||5.54||

|||||
|-|-|-|-|
|4|互联网O2O传媒平台建设|10|3.25|
|5|互联网O2O金融服务平台|1.6|-|
|6|补充流动资金|156.42|-|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律、法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行再次调整或确定。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额、发行数量上限的公告》。
二、最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于二次修订〈深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》及预案修订稿已分别经公司第四届董事会第五十次会议和2016年第七次临时股东大会审议通过，第五届董事会第八次会议审议通过。鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，公司对2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额进行了调整，并相应修订了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
三、最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告》已经公司第四届董事会第五十次会议、2016年第七次临时股东大会、
司对2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额进行了调整，并相应修订了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会2017年2月14日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201778
中兴通讯股份有限公司
关于部分股票期权注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月24
日、2017年10月27日分别发布《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的公告》、《关于注销部分股票期权的公告》。
《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）激励对象 2人在第二个行权期可行权期间结束时尚有 3.6万份股票期权未行权并放弃行权。公司根据《股票期权激励计划》的相关规定，对上述已获授但尚未行权的3.6万份股票期权予以注销。
《股票期权激励计划》第三个行权期行权条件未满足，根据《股票期权激励计划》的相关规定，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，第三个行权期对应激励对象 1,357人原获授共计 4,435.6320万份股票期权。公司对上述未满足行权条件的4,435.6320万份股票期权予以注销。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述共4,439.2320万份已获授的股票期权注销事宜，本次注销不影响公司股本，公司股本结构未发生变化。
公司注销部分股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》、《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2017年11月11日
证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2019-003
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于调整日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）于2018年12月29日召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于调整日常关联交易预计的议案》，因业务开展需要，公司拟调整2018年度与中国电子科技集团有限公司及其他下属研究院所、全资和控股公司（以下简称“中国电科及其他下属单位”）、中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）发生的部分日常关联交易预计金额，具体为：2018年度公司向中国电科及其他下属单位销售商品的交易总金额调增至20000万元，公司向三十所提供劳务的交易总金额调增至6000万元。
一、日常关联交易调整的基本情况
（一）日常关联交易概述
经2018年4月25日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十七次会议及2018年5月28日召开的2017年度股东大会审议通过，公司年初预计2018年度向中国电科及其他下属单位销售商品的交易总金额为12000万元、向三十所提供劳务的交易总金额为5000万元。
（二）预计日常关联交易调整情况
由于年度业务开展需要，公司与中国电科及其他下属单位、三十所发生关联交易的预计金额较年初预计产生了差异。2018年 12月 29日，公司第六届董事会第三十四次会议以 4票同意，0票弃权，0票
反对的表决结果（关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避了对本议案的表决）审议通过了《关于调整日常关联交易预计的议案》。
本次关联交易调整情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|与本公司关系|关联交易类型及内容|年初已经股东大会审议通过的2018年预计总金额|2018年截至董事会召开日已发生交易金额|调整后2018年预计关联交易总额|
|中国电子科技集团有限公司及其他下属研究院所、全资和控股公司|实际控制人、受同一实际控制人控制|销售商品|12000万元|9487.87万元|20000万元|
|中国电子科技集团公司第三十研究所|受同一母公司控制|提供劳务|5000万元|2440.15万元|6000万元|

本次预计调增日常关联交易金额合计9000万元，未达公司2017
年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规章制度的有关规定，本次关联交易预计调整事项由公司董事会审议，不需要提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中国电科及其他下属单位
中国电子科技集团有限公司成立于2002年3月，是经国家批准组建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的20家投资机构之一，注册资本200亿元。其下属的47家电子科研院所和9家直属控股公司分布在全国31个省、自治区、直辖市，经营范围主要为电子产品的科研生产、销售及服务等。
2、三十所
三十所成立于1964年，法定代表人卿昱，住所为四川省成都市高
新区创业路6号，举办单位为中国电子科技集团有限公司，经营范围为军用信息安全和保密，通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务等。
（二）与本公司的关联关系
中国电科为本公司的实际控制人；三十所为中国电科控制的下属单位；中国电科各研究院所之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。
（三）履约能力分析
上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和依据
公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定：
1、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方，采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；
2、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格。
（二）关联交易协议的签署情况
在获得董事会授权后，公司将适时与相关关联方签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团有限公司下属各研究所在内的单位需求水平较高，满足其需求需要较高的技术能力，向该类客户的销售有利于公司保持技术领先，有利于公司的长期发展。
关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
公司独立董事曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生对调整日常关联交易预计金额的事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
公司本次调整的与关联方中国电科及其他下属单位、三十所拟发生的关联交易事项,是基于生产经营的必要性，遵循公平、公正、互利的原则进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，关联交易价格定价公允，调整的日常关联交易预计额度合理，有利于公司的持续发展，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不会对上市公司独立性构成影响。我们同意公司调整与中国电科及其他下属单位、三十所日常关联交易预计的相关议案。公司董事会在对公司调整与中国电科及其他下属单位、三十所日常关联交易预计的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于调整日常关联交易预计事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三日
凯撒（中国）股份有限公司内部控制规则落实自查表证券代码：002425 证券简称：凯撒股份内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审|||
||是||
|计委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计|||
||是||
|部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员|||
||是||
|会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项|||
||---|---|
|进行一次检查：|||
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买或出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往来|是||
|情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会|||
|议，审议内部审计部门提交的工作计划和报|是||
|告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告|||
|一次内部审计工作进度、质量以及发现的重|是||
|大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交|||
|年度内部审计工作报告和次一年度内部审计|是||
|工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信|||
||是||
|息内部报告制度。|||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券|||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提|是||
|问，并及时、完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定|||
||是||
|对象签署承诺书。|||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交|||
||是||
|易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》|||

凯撒（中国）股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||
|-|-|
|并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、||
|提供的文档等附件（如有）及时在深交所互||
|动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊||
|载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理||
|制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息||
||是|
|依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记||
|管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填||
|写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在||
||是|
|筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，||
|相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项||
|公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买||
|卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、||
||是|
|泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进||
|行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2||
|个工作日内将有关情况及处理结果报送深交||
|所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事||
|务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及||
||是|
|其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划||
|通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对||
|募集资金进行专户存储并及时签订《募集资|是|
|金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金||
|的使用和存放情况进行一次审计，并对募集|是|
|资金使用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金||
|投资于持有交易性金融资产和可供出售的金||
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，||
|未将募集资金用于风险投资、直接或者间接|否|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或||
|用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集||
|资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是||
|否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，||
|未将募集资金投向变更为永久性补充流动资|不适用|
|金，未将超募资金永久性用于补充流动资金||
|或归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10||
|个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：||
|关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信||
||是|
|息。关联人及其信息发生变化的，公司是否||
|在2个交易日内进行更新。公司报备的关联||
|人信息是否真实、准确、完整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅||
||是|
|一次公司与关联人之间的资金往来情况。||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交|是|

凯撒（中国）股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||||
|-|-|-|-|
|易的审批权限，制定相应的审议程序，并得||||
|以执行。||||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股||||
|东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、|是|||
|间接和变相占用上市公司资金的情况。||||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|关于对外担保事项的审批权限以及违反审批|是|||
|权限和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|对重大投资的审批权限和审议程序，有关审||||
||是|||
|批权限和审议程序是否符合法律法规和深交||||
|所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：||||
|（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充||||
||是|||
|流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永||||
|久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的||||
|十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股股东、实际控||||
|制人发生变化的，新的控股股东、实际控制|是|||
|人是否在其完成变更的一个月内完成《控股||||
|股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和||||
|备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签||||
|署并及时更新《董事、监事、高级管理人员||||
||是|||
|声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年||||
|||蔡开雄|10|
|利用不少于十天的时间，对公司生产经营状||||
||是|||
|况、管理和内部控制等制度的建设及执行情||李洁芝|10|
|况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||谢青|10|

凯撒（中国）股份有限公司董事会2015年03月13日