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北京市安理律师事务所
关于嘉事堂药业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
文件编号：安理法意（2017）嘉字第001号致：嘉事堂药业股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）委托，指派张晓光、孟醍律师（以下简称“承办律师”）担任嘉事堂药业股份有限公司于2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议的公告》及《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知公告》而出具。
第一节律师声明
1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
2.本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。
3.承办律师在出具法律意见书之前，已得到嘉事堂的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4.本法律意见书仅供嘉事堂为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5.承办律师同意将本法律意见书作为嘉事堂进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二节法律意见书正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2016年12月30日，嘉事堂召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法定条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产方案的议案》等15项议案，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年12月31日嘉事堂第五届董事会第十一次会议的决议公告。经深圳证券交易所审核后，将以上议案提交本次股东大会议审议。
嘉事堂董事会分别于2017年1月7日、2017年1月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知公告》、《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项予以公告。
2017年 2月 6日下午2:00，公司按照通知的时间、地点，在北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼嘉事堂药业股份有限公司会议室召开了本次股东大会。
经本所承办律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会由嘉事堂董事会召集，董事长主持会议，符合公司法及股东大会规则的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为 2017年 1月 25日。在 2017年 1月 25日下午 3:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的嘉事堂全体股东均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则的规定。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 61名，拥有及代表的股份为 97,493,484股，占公司股份总数的38.9155%；现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 11名，代表公司股份 79,054,923股，占公司股份总数的31.5555%；通过网络投票出席本次会议的股东共50名，代表公司股份18,438,561股，占公司股份总数的7.3599％。参加本次会议的中小投资者共计57人，代表公司股份42,738,996股，占公司股份总数的17.0597%。
现场出席本次股东大会的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或其他表明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委托书及个人有效身份证件。承办律师认为，现场出席本次股东大会的股东及代理人符合股东大会规则的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会，符合股东大会规则的规定。
三、会议的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对公告的议案进行了审议和表决，所审议事项与会议公告相符，没有临时提案。
审议议案及表决结果为：
本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了以下决议：
（一）会议审议并表决通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法定条件的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（二）会议逐项审议并表决通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》；
2.1交易方案概述
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
2.2发行股份购买资产具体情况
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
2.2.2发行对象及发行方式
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
2.2.3发行价格及定价原则
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
2.2.4发行数量
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
2.2.5本次发行股票的锁定期及上市安排
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
2.3募集配套资金
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（三）会议审议并表决通过了《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（四）会议审议并表决通过了《关于<嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（五）会议审议并表决通过了《关于发行股份购买资产构成关联交易的议
案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（六）会议审议并表决通过了《关于发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（七）会议审议并表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（八）会议审议并表决通过了《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（九）会议审议并表决通过了《关于本次交易符合<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（十）会议审议并表决通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（十一）会议审议并表决通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（十二）会议审议并表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（十三）会议审议并表决通过了《关于发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（十四）会议审议并表决通过了《关于授权董事会全权办理发行股份购买资产相关事宜的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（十五）会议审议并表决通过了《嘉事堂药业股份有限公司董事会关于公
司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；
总表决情况为：对本议案进行表决的出席会议股东有表决权股份总数97,493,484股，其中同意97,489,484股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9959%；反对4000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况为：对本议案进行表决的出席会议中小股东有表决权股份总数42,738,996股，其中同意42,734,996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9906%；反对4000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
此次股东大会的议案涉及关联交易，相关的关联股东未参加此次股东大会，以上议案均为非关联股东进行表决的结果。
股东大会提案进行表决前，推举股东代表张硕、张亮及律师共同负责计票、监票。公司对现场出席会议的股东人数，代表股份和表决情况单独统计，当场公布表决结果。出席会议的股东对表决结果未提出异议。
承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于嘉事堂药业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市安理律师事务所(盖章)
负责人：
王清友律师
承办律师：
张晓光律师
孟醍律师
二〇一七年二月六日