安信证券股份有限公司
关于南京新联电子股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新联电子2015年度募集资金的存储及使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]69号《关于核准南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2011年1月25日，采取网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股） 2,100万股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币 33.80元，共募集资金 709,800,800元，扣除发行费用 40,404,000元，实际募集资金净额为 669,396,000元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对新联电子首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2011）003号《验资报告》。
经中国证监会证监许可[2016]126号《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公开发行不超过5,400万股新股，募集资金总额（含发行费用）不超过135,000万元。截至本专项核查报告出具之日，本次发行尚未启动，募集资金尚未到位。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2015年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本年金额|累计金额|

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||本年金额||累计金额|
|一、募集资金总额||||709,800,000.00||
|减：承销保荐费||||32,442,000.00||
|二、募集资金到账金额||||677,358,000.00||
|减: 发行上市费用||||7,962,000.00||
|三、募集资金净额/期初余额||181,329,392.52||669,396,000.00||
|加：利息收入扣除手续费净额||8,342,121.52||53,734,234.47||
|四、可供使用募集资金总额||189,671,514.04||723,130,234.47||
|减: 募集资金项目投入金额||453,483.11||175,783,803.54||
|永久性补充流动资金||||160,000,000.00||
|竞买房屋产权、土地使用权等资产||||96,900,000.00||
|收购江苏瑞特电子设备有限公司部分股权||||101,228,400.00||
|设立子公司南京新联电能云服务有限公司||189,218,030.93||189,218,030.93||
|五、募集资金账户期末余额||0.00||||

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
（一）募集资金存放情况
公司在中国光大银行南京分行设立了募集资金专用账户，账号为：76490188000298615。并于 2011年 2月 25日和华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。因华泰证券与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）投资银行业务整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务，相关业务、资产和人员由华泰联合证券承接，2011年12月7日，公司与中国光大银行南京分行、华泰证券、华泰联合证券四方共同签订了《关于《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年公司筹划非公开发行股票，公司与安信证券签订了保荐协议，安信
证券是公司目前的保荐机构。
（二）本期注销的募集资金专户情况
鉴于公司首次公开发行股份募集资金承诺投资项目已基本实施完毕，2015年 7月 15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的议案》，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。公司将剩余募集资189,218,030.93元用于设立全资子公司南京新联电能云服务有限公司。截至该专户注销前，公司在中国光大银行南京分行开设的募集资金专用账户实际余额为0.00元，并办理了该专户的注销手续。
上述募集资金专用账户注销后，公司与中国光大银行南京分行及华泰证券、华泰联合证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》及《关于《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议》相应终止。
2015年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况如下：
单位：元
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||序号||募集资金存管银行||银行账号||截止日余额||状态|
|1||中国光大银行南京分行营业部||76490188000298615||0.00||已注销||
|合计||||||0.00||--||

截至2015年12月31日，该募集资金专户已注销。
四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度公司未发生募集资金投资项目内容部分或全部变更，也未发生募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点等变更事项。
（一）募投项目资金的使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况说明
募集资金投资项目未出现异常。
（三）募集资金投资项目效益说明
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况表如下：
募集资金使用情况对照表
截止时间：2015年12月31日
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||66,939.60||本年度投入募集资金总额|||18,967.15|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||72,313.02（含利息）|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电能信息采集产品研发生产基地|否|21,126.00|21,126.00|45.35|17,578.38|83.21%|2012年10月31日|7,251.07|是|否|
|小计|-|21,126.00|21,126.00|45.35|17,578.38|-|-|7,251.07|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|16,000.00|16,000.00||16,000.00|100%|-|-|-|-|
|竞买资产|-|9,690.00|9,690.00||9,690.00|100%||-|-|-|
|购买股权|-|10,122.84|10,122.84||10,122.84|100%||663.66|-|-|
|设立子公司|-|18,921.80|18,921.80|18,921.80|18,921.80|100%|||-|-|
|小计|-|54,734.64|54,734.64|18,921.80|54,734.64|-|-|663.66|-|-|
|合 计|-|75,860.64|75,860.64|18,967.15|72,313.02||-|7,914.73|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|不适用||||||||||

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|-|-|
|目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金共计45,813.60万元。2011年7月27日暂时补充流动资金5,000.00万元，2012年1月12日全部归还；经公司第二届董事会第九次会议审议通过，2012年一季度永久性补充流动资金16,000.00万元；经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，2013年1月9日使用9,690万元用于购买南京大陆中电股份有限公司破产财产以及支付拍卖佣金；经公司第三届董事会第七次会议审议通过，2014年11月4日使用10,122.84万元收购江苏瑞特电子设备有限公司65.5178%的股权；经2015年第一次临时股东大会审议通过，将募集资金余额18,921.80万元（含超募资金10,000.76万元）全部用于设立全资子公司南京新联电能云服务有限公司。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年3月8日置换41,499,694.66元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2015年12月31日，募投项目款项全部付清，节余投资3,547.62万元。主要是公司在保证项目建设质量前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格募集资金支出，在不影响项目整体功能前提下，充分考虑资源的综合利用，并通过优化项目设计，减少项目建设成本。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司募集资金投资项目已实施完毕，剩余募集资金18,921.80万元，其中剩余超募资金10,000.76万元、利息收入5,373.42万元、募投项目节余资金3,547.62万元。根据公司第三届董事会第十一次会议决议并以公司2015年第一次临时股东大会通过，同意公司将该剩余募集资金全部用于设立全资子公司南京新联电能云服务有限公司，截止2015年12月31日投资款项已全部划转完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已按照《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定使用、管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况；公司不存在违规使用募集资金的情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。
报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《关于《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议》，符合深交所规定的《上市公司信息披露管理办法》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《南京新联电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，新联电子编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了新联电子 2015年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘、部分高级管理人员、财务部经理、注册会计师等人员访谈，查阅了募集资金专户银行对账单、抽查了募集资金支付凭证和合同，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、会计师前次募集资金使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：
1．新联电子首次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；
2．新联电子遵守深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页
保荐代表人：
肖江波 马益平
安信证券股份有限公司2016年2月24日