证券代码：002349 股票简称：精华制药 上市地：深圳证券交易所精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）摘要
购买资产交易对方 住所及通讯地址
蔡炳洋 如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路2号
张建华 如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路2号
蔡鹏 如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路2号
配套融资认购方 住所及通讯地址
南通产业控股集团
南通市工农路486号
有限公司
独立财务顾问
二零一五年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待中国证
券监督管理委员会等有关机构的核准或批准。中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：精华制药集团股份有限公司
联系地址：江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路9号
联系人：杨小军王剑锋
电话：0513-85609109
传真：0513-85609115
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买蔡炳洋、张建华和蔡鹏持有的东力企管100%股权，并向南通产控定向发行股份募集配套资金。
标的公司东力企管专门为持有南通东力100%股权的控股型公司，其中东力企管直接持有南通东力75%股权并通过全资子公司香港东力持有南通东力其余25%股权。截至本报告书签署日，除持有南通东力100%股权外，东力企管无其他业务和负债。南通东力主营业务为甲基肼系列产品等医药中间体、化工中间体等的研发、生产和销售。
本次交易标的东力企管的股权结构关系图如下图所示：
蔡炳洋 张建华 蔡鹏
77.9% 22.0% 0.1%
如东东力企业管理有限公司
100%
%
Dongli Investment
(Hong Kong) Limited
（香港东力）
75% 25%
东力（南通）化工有限公司
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的东力企管100%股权，交易对价总计 691,600,000元。
其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,674.32元，共计发行股份数量 17,544,394股；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计 230,533,325.68元。上市公司拟以发行股份募集配套资金 78,000,025.60元支付本次交易的部分现金对价，剩余部分由上市公司自筹解决。
具体对价支付方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易金额（元）|发行股份数（股）|股份支付（元）|现金支付（元）|
|蔡炳洋|538,756,400.72|13,667,083|359,170,941.24|179,585,459.48|
|张建华|152,151,996.30|3,859,766|101,434,650.48|50,717,345.82|
|蔡鹏|691,602.98|17,545|461,082.60|230,520.38|
|合计|691,600,000|17,544,394|461,066,674.32|230,533,325.68|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 78,000,025.60元，共计发行股份 2,652,160股，本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
二、交易合同的签署及生效
上市公司已与全体交易对方签署了附条件生效的《精华制药集团股份有限公司发行股份及现金购买资产协议》并与募集配套资金的特定对象南通产控签署了附条件生效之股份认购协议。协议已载明：协议经各方签署日起成立，并经公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的审计、评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法（对其持有南通东力的长期投资的价值按收益法评估）的评估值作为最终评估结果。
本报告书已经披露东力企管2015年 6月 30日经审计的财务数据情况，同时披露了东力企管核心资产南通东力最近两年及一期经审计的财务数据情况，具体内容详见本报告书“第九章财务会计信息”项下有关内容。
根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），东力企管全部股权在评估基准日 2015年 4月 30日的评估值为69， 166.27万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为38,325.71%，增值的原因是其持有的南通东力采用收益法评估结果增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 70,770.66万元，净资产账面价值为6,978.59万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值率实际为914.11%。南通东力100%股权的增值率指标更适合反映本次交易评估增值的实际情况。
交易双方上市公司与蔡炳洋、张建华、蔡鹏根据上述评估结果为基础，经协商确定本次交易总价为69,160万元。
四、本次交易中发行股份的定价基准日、发行价格和股份锁定期（一）定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括向东力企管股东发行股份作为收购对价和向南通产控发行股份募集配套资金两部分组成。
精华制药向东力企管股东发行股份定价基准日为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票
均价的除息后价格，为 26.28元/股。精华制药向南通产控发行股份募集配套资金定价基准日均为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%的除息后价格，为 29.41元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，精华制药拟向东力企管全部股东发行17,544,394股，其中拟向蔡炳洋发行13,667,083股，拟向张建华发行3,859,766股，拟向蔡鹏发行 17,545股。
按照本次募集资金发行股份发行价格计算，精华制药拟向南通产控募集配套资金78,000,025.60元，向南通产控发行股份的数量 2,652,160股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司总股本最高将增加至 280,196,554股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期
本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。同时，南通产控出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺》，承诺：“本公司在本次交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药回购，因精华制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次交易全部实施后，精华制药的股本总额将增加至280,196,554股，符合《上市规则》对于上市公司股本总额的规定要求。
本次交易全部完成后，社会公众股占精华制药总股本的比例超过25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、业绩承诺及业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
按照交易各方签署的《精华制药集团股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，东力企管 2015年度、2016年度、 2017年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 5,200万元、6,240万元、7,737.6万元，三年考核期实现的净利润之和不低于 19,177.6万元。如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则蔡炳洋、张建华、蔡鹏基于其本次交易所取得的股份和现金对价对公司进行赔偿。
具体盈利预测补偿事宜详见本报告书“第六章本次交易协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”部分。
（二）业绩奖励
按照各方签署的《精华制药集团股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，若东力企管在三年考核期内实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计超过承诺净利润数且应收账款回收指标达标，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的20%奖励给以蔡炳洋为首为标的公司管理团队，上述奖励由东力企管以现金方式支付并计入当期开支。
具体盈利预测补偿事宜详见本报告书“第五章本次交易协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”部分。
六、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易构成重大资产重组
精华制药拟通过本次交易购买东力企管100%股权。根据上市公司及标的公司经审计的 2014年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|精华制药|东力企管|财务指标占比|
|资产总额|188,655.74|69,160*|36.66%|
|归属于母公司所有者的净资产额|138,329.20|69,160*|50.00%|
|营业收入|57,753.56|12,636.25**|21.88%|

*注：精华制药的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2014年度财务报表；根据《重组管理办法》的相关规定，上述计算时选取的东力企管资产总额、净资产额均为资产总额、净资产额及本次交易金额的孰高值69,160万元。
**注：东力企管于2014年12月31日尚未设立，其2014年度营业收入以其核心资产南通东力的营业收入作为计算基础。
本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例为49.9967%，四舍五入到保留小数点后两位数字时的计算结果达到50.00%，且交易价格超过5,000万元。
本着审慎性原则，独立财务顾问及律师认为本次交易构成重大资产重组，本次交易有关工作将按照构成重大资产重组的标准进行，并按照中国证监会、深交所关于重大资产重组的有关规定和要求进行相关程序工作。
（二）本次交易不构成借壳重组
根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市。
1、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
截至 2015年 6月 30日，南通产控持有公司股份 9,260.61万股，占公司
总股本的35.62%，是公司的控股股东，南通产控股东南通市国资委是公司的实际控制人。
在本次交易的发行股份募集配套资金环节，南通产控认购全部股份，共计 2,652,160股。本次交易完成后（含配套融资）南通产控将持有公司股份 95,258,220股，占公司总股本的34.00%，仍为精华制药控股股东及实际控制人。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的定价及购买资产发行股份的数量，本次交易完成后南通产控将持有公司股份 92,606,060股，占公司总股本的33.37%，仍为精华制药控股股东，南通产控股东南通市国资委仍为精华制药的实际控制人。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 69,160万元，上市公司截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为188,655.74万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为36.66%，未超过100%。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，精华制药与标的公司东力企管及其全体股东不存在关联关系；
精华制药发行股份募集配套资金的特定对象南通产控为精华制药的控股股东，在本次交易前共持有精华制药35.62%股份。
依据《上市规则》，本次交易将构成关联交易，上市公司关联董事在审议报告书等的第三届董事会第二十二次会议上回避相关表决，关联股东已在审议报告书等的 2015年第三次临时股东大会上回避表决，精华制药的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东力企管100%股权，其核心资产为南通东力100%股权。上市公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售，南通东力的主营业务为医药中间体产品、化工中间体的研发、生产和销售。本次交易属于同行业并购，双方具有良好的资源整合基础。本次交易完成后，可以丰富和优化上市公司现有的医药化工品种结构，将进一步提升上市公司医药中间体及原料药业务规模及市场竞争力，通过整合优势资源推进公司“以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼”的既定战
略目标。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：
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|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|南通产控|92,606,060|35.62%|92,606,060|33.37%|95,258,220|34.00%|
|昝圣达|45,000,000|17.31%|45,000,000|16.21%|45,000,000|16.06%|
|综艺投资|33,000,000|12.69%|33,000,000|11.89%|33,000,000|11.78%|
|港闸开发|11,394,140|4.38%|11,394,140|4.11%|11,394,140|4.07%|
|蔡炳洋|--|--|13,667,083|4.92%|13,667,083|4.88%|
|张建华|--|--|3,859,766|1.39%|3,859,766|1.38%|
|蔡鹏|--|--|17,545|0.01%|17,545|0.01%|
|其他社会公众|77,999,800|30%|77,999,800|28.10%|77,999,800|27.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|260,000,000|100%|277,544,394|100.00%|280,196,554|100.00%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
下列表格数据可以反映本次交易对上市公司主要财务指标的影响。其中，本次交易前数据为上市公司 2015年年中未经审计的财务数据，本次交易后数据为经天衡会计审阅的上市公司2015年 6月 30日备考财务报表数据。备考合并报表数据为假设上市公司在相应报告日已完成本次交易并对标的企业进行合并核算的财务数据。
1、主要财务数据
单位：元
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|项目|2015年6月30日/2015年1-6月||
||本次交易前|本次交易后|
|流动资产合计|1,049,988,881.79|1,101,910,175.35|
|非流动资产合计|734,553,924.63|1,416,189,515.18|
|资产总计|1,784,542,806.42|2,518,099,690.53|
|流动负债合计|163,171,127.85|334,166,877.55|
|非流动负债合计|77,126,374.00|78,873,898.12|
|负债合计|240,297,501.85|413,040,775.67|
|所有者权益合计|1,544,245,304.57|2,105,058,914.86|
|归属于母公司所有者权益合计|1,383,292,001.83|1,949,381,634.28|
|营业收入|292,729,588.63|356,588,662.21|
|营业利润|40,420,684.91|70,591,558.37|
|净利润|32,913,523.27|58,589,750.18|
|归属于母公司所有者的净利润|31,381,898.18|57,058,125.09|

2、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月||
||本次交易前|本次交易后|
|流动比率（倍）|6.43|3.30|
|速动比率（倍）|5.11|2.56|
|资产负债率|13.47%|16.40%|
|应收账款周转率（次）|2.21|2.47|
|存货周转率|0.85|0.88|
|毛利率|44.49%|47.09%|
|净利润率|11.24%|16.43%|

注：速动比率=（期末流动资产-期末存货-预付账款）÷期末流动负债
九、本次交易已履行的程序和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序主要如下：
1、经深交所同意，公司股票于 2015年 2月 25日起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》，2015年 3月 11日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；
2、2015年 3月 13日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》；
3、2015年 5月 18日，标的公司东力企管召开股东会做出决议，同意公司股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏将其持有的东力企管100%股权转让给精华制药，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
4、2015年 5月 22日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、精华制药与南通产控签署《配套融资非公开发行股份认购协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定；
5、2015年 5月 22日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次
重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；
6、2015年6月4日，江苏省国资委出具《关于同意精华制药进行资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2015〕73号），同意本次重大资产重组方案；
7、2015年6月23日，本公司2015年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；
8、2015年9月 8日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重大资产重组交易标的评估报告和评估说明（评估报告修订稿）以及相应修订说明等相关议案；
9、2015年9月 9日，江苏省国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易；
证监会核准通过构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得证监会核准以及取得上述核准的时间存在不确定性。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易的交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏及发行股份募集配套资金认购方南通产控已出具承诺函，具体情况如下：
（一）关于不存在泄漏内幕信息或进行内幕交易的承诺
本次交易各方承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进行内幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。
（二）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
作为精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”）本次重大资产重组的交易对方，蔡炳洋、蔡鹏、张建华就本次重大资产重组中提供的所有相关信息，作出如下承诺：
“及时向精华制药提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给精华制药或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（三）交易对方关于本次发行股份的限售期承诺
本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。同时，南通产控出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺》，承诺：“本公司在本次交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药回购，因精华制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。”十一、对中小投资者权益保护的安排
本次重组中公司严格履行有关的批准程序，并召开董事会对本次重组涉及的交易方案、具体交易协议、交易价格以及本次重组是否符合重大资产重组相关法律、法规规定等事项进行了审议并获得通过，以切实保护中小投资者权益，现就有关情况说明如下：
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可并发表独立意见
上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与关于审议本次交易的第三届董事会第二十二次会议后发表了独立意见。
2、以评估值作为定价参考
本次交易对标的股权的定价以评估值为参考，经交易双方协商确定。为保证作价依据的公允性，上市公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的评估机构
对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除因本次评估事项构成的业务往来外，不存在其他关联关系。
（二）定价公允性说明
本次交易定价定价符合《重组管理办法》第十一条的规定”的“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
1、发行股份定价的依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%（市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一）。
2015年3月 10日，精华制药召开 2014年年度股东大会审议并通过了2014年年度权益分配方案，决定向全体股东每 10股派1元人民币现金，前述权益分配方案已于定价基准日至本报告书签署日期间实施完毕，同时上市公司已经予以公告。公司本次发行股份的每股价格定为 26.28元/股，即定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价 26.38元/股的除息后价格，符合《重组办法》的规定。
依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司非公开发行股票，“应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。本次募集配套资金的股票发行价格不低于 29.41元/股，即发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即29.51元/股的除息后价格，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
发行价格的除息调整不涉及拟购买资产的定价变化，不属于对本次交易的重大调整，系上市公司股东大会作出决议后，公司董事会按照已经设定的方案调整发行价格，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条等相关法律法规，上市公司不需要向中国证监会重新提出申请。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、采取锁价发行股份募集配套资金可以维持上市公司治理结构的稳定，有
利于保护中小投资者的利益
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，特定认购方为上市公司控股股东南通产控，有利于维持南通产控的控股地位，保持上市公司股权结构及治理结构的稳定延续。
锁价发行方式下，特定对象南通产控认购的股票锁定期为三年，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，将有效保护中小投资者的利益。
3、本次重组的标的资产定价依据
本次交易，公司聘请了具备证券业务资格的中水致远评估对标的资产进行评估，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为参考，经交易各方协商确定。
本次重组交易评估基准日为2015年4月30日，公司聘请的评估机构中水致远具有证券业务资格，具有充分的独立性。中水致远对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，对标的公司东力企管采用资产基础法评估（对其直接、间接持有的南通东力100%股权价值按照收益法评估结果确定）。
在评估假设基础上，中水致远对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，并确定以收益法评估结果作为评估对象的评估结论，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
（三）股东大会及网络投票情况
2015年6月23日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，并通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东已在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，江苏洲际英杰律师事务所律师已对本次临时股东大会的召集、召开程序、以及出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定发表意见，并对会议决议合法有效发表明确意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请德邦证券担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、股票停复牌安排
本公司股票自2015年2月25日重大事项停牌，2015年3月11日起按重大资产重组事项继续停牌。2015年5月25日，公司涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自5月25日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。
特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并经南通市国有资产监督管理委员会评估备案及江苏省国有资产监督管理委员会批准，于 2015年9月9日完成江苏省国资委对本次标的资产评估的备案，截至本报告书签署日，本次交易仍需获得如下批准：
1、中国证监会核准本次交易。
证监会核准通过构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得证监会核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播、截至本报告书出具日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，存在可能导致本次重大资产重组的暂停或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案等，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司
东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值（对其直接、间接持有的南通东力100%股权价值按照收益法评估结果确定）作为最终评估结果。
截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务或负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2139号），东力企管100%股权在评估基准日2015年4月30日的评估值为69， 166.27万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为38，325.71%，增值的原因是其持有南通东力100%股权增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 70,770.66万元，净资产账面价值为 6978.09万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值率实际为914.11%，评估增值率较高。
本公司特别提醒投资者，虽然中水致远评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，基于东力企管其及核心资产销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大的情况，进而影响东力企管的股权价值，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、盈利预测风险
华普天健会计师对东力企管 2015年的盈利预测进行了审核并出具了审核报告。尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司的盈利预测是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件发生重大差异，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
五、业绩补偿不足的风险
本次交易中，上市公司参考中水致远评估出具的标的资产评估报告等资料，与交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方蔡炳
洋、张建华、蔡鹏承诺按比例承担补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏以其本次交易中取得的股份及现金交易对价为限进行补偿，如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致
补偿不足的情况。此外，若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司未能获得额业绩补偿的风险。提请投资者注意。
六、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次发行股份及支付现金购买东力企管100%
股权构成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果东力企管未来经营状况未达到预期，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。
七、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险
本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。此外，由于标的资产东力企管于报告期内新近设成立并涉及与其核心资产南通东力的整合，本次未编制标的资产的模拟现金流量表。投资者可以基于本报告书“第八章本次交易对上市公司的影响”相关内容就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎了解投资信息，注意相关风险。
八、标的公司的经营风险
本次交易标的东力企管自身尚未开展任何业务活动，全部业务为持有南通东力100%股权，南通东力主要从事医药中间体及化工中间体的研发、生产和销售。
标的公司及其核心资产南通东力至少存在以下经营风险：
（一）安全生产风险
尽管南通东力在医药中间体及化工中间体行业积累了丰富的生产、管理经
验，制定并严格执行安全生产管理制度，但是南通东力仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性，南通东力可能发生安全生产事故，从而对其经营业绩带来不利影响，也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。
（二）产品市场风险
南通东力主要产品为甲基肼及偏二甲肼系列产品、异戊酰氯等医药化工产品，该类产品目前在细分领域中的竞争对手较少，同时，南通东力在该领域具有工艺技术上的优势。
南通东力近两年整体毛利率较高，2014、2013年度分别为52.83%、42.76%，存在毛利率下滑的风险。若将来出现新的企业掌握相关工艺技术并进入该产品领域，有可能对南通东力形成挑战，对南通东力的利润产生不利影响。
（三）产品结构集中的风险
南通东力2015年1-6月、2014年度、2013年度业务收入中甲基肼系列产品占比较高，分别达到100.00%、93.07%和83.12%，标的公司目前盈利来源主要依赖于甲基肼系列产品，目前存在产品结构较为集中的风险。南通东力已经开发了米屈肼等新产品，将陆续投放市场，力图培育新的增长点并力争丰富公司的产品结构，增强抵御业务风险和市场风险的能力。
（四）客户集中度较高的风险
南通东力目前客户集中度较高，2015年1-6月、2014年及 2013年来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例分别为74.65%、69.23%和73.40%。报告期内，南通东力不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖个别客户的情形。南通东力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有南通东力5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益，且上述销售客户无受同一实际控制人控制的情况。
南通东力客户集中度较高的原因主要是其经过多年努力已经和国内外大型客户建立了较为稳固的合作关系。未来随着标的公司业务持续发展，以及向原料药生产拓宽，南通东力将加大市场开拓力度，扩大客户群体，从而逐步降低客户集中度。若目前的前五大客户的采购减少，将会给标的公司的生产经营产生一定
影响，提请投资者注意相关风险。
（五）供应商集中度较高的风险
南通东力目前供应商集中度较高，2015年1-6月、2014年及2013年向前五大供应商的合计采购额占当期采购总额的比例分别为71.66%、92.91%及93.42%。
前五大供应商主要为南通东力提供生产主营产品甲基肼系列产品的主要原材料水合肼等，其采购金额较大、集中度相对较高。若该等供应商在产品价格、数量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，有可能会给南通东力的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）企业发展的风险
考虑未来长远发展，南通东力拟在2015年下半年申请增加甲基肼系列产品产能1500吨，以便为公司后续发展做好准备。南通东力该项扩产计划，目前已取得南通市环保局出具的环境影响报告书批复。南通东力已建成米屈肼系列医药中间体产品生产线，并于2014年1月2日已取得南通市环保局出具的“通环验[2014]026号”《关于东力（南通）化工有限公司年产1050吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》。
南通东力上述主营产品的扩产计划和新产品品种增加计划，能否如期、如数获得正式的产能许可尚需相关市级政府部门进一步验收和批准，存在一定的不确定性，如无法按期获得相关行政管理部门的验收及许可，有可能对南通东力未来盈利的持续增长带来风险。此外，南通东力后续如有其他发展计划，则在土地、环保、安全生产等方面都有可能面临政府审批，审批事项存在不确定性。
（七）原材料价格波动风险
南通东力主营产品的原材料为水合肼等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，水合肼等原材料采购价格的波动将会对本公司主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被南通东力化解，有可能影响南通东力未来盈利能力。
九、收购整合的风险
本次交易完成后，东力企管及其核心资产南通东力将成为精华制药的全资子公司，精华制药如果不能如期整合南通东力的营销网络并与精华制药现有原料药及医药中间体产品销售体系形成互补与协同，可能会给收购后的公司带来整合风险。
同时，上市公司与东力企管及其核心资产南通东力需在企业文化、经营管理、业务拓展战略等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性可能会对东力企管及其核心资产南通东力的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
十、政策风险
（一）环保风险
南通东力在正常生产过程中会产生一定数量的废水和废气，尽管南通东力严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对南通东力的净利润产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管南通东力已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，各项环保指标已经达标，但环保标准的提高仍可能导致其环保方面的费用支出增加。如未来随着环保标准的提高，南通东力必须不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，符合各级环保部门的监管，从而有可能影响其盈利水平。
（二）税收优惠政策变动变化的风险
标的公司的核心资产南通东力于2013年被认定为高新技术企业，有效期限为三年（自2013年至2016年）。如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致南通东力不再符合高新技术企业的认定条件，南通东力将可能按照25%税率缴纳企业所得税，进而对标的公司的净利润造成不利影响。
此外，根据中水致远出具的“中水评报（2015）2139号”《评估报告》，本次评估假设高新技术企业所得税优惠政策维持不变、南通东力能继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致南通东力不再符合高新技术企业的认定条件有可能会导致标的公司本次评估预测与实际经营不相符的情况。
十一、其他风险
（一）人才流失风险
标的公司一直重视技术人才的作用，努力留住人才，并制定措施防止核心技术的失密。尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方面对标的公司造成不利影响。公司其它富有经验和能力的各类人才如果不能持续为公司服务，也会对公司持续发展带来制约。
（二）人力成本风险
南通东力属于医药中间体制造业企业，人力资源成本是南通东力主要的成本项目之一。随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，南通东力有可能面临着人力资源成本上升的压力。同时，南通东力日常经营成本也不可避免地受到社会整体经济环境的影响而呈持续上升趋势。
如果人力资源成本等增长速度较快，南通东力未能有效地控制运营费用或销售收入增速低于成本增速，有可能影响公司的盈利能力。
（三）部分房产尚未取得房产证的风险
截止本报告书签署日，南通东力主要生产经营用房已取得房产证，但尚有部分房产尚未取得房产证，主要是辅助设施等，其中部分房产权证尚在办理中。东力企管实际控制人蔡炳洋承诺：本次重组完成后，如东力企管及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本人将赔偿东力企管及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定以及南通东力实际控
制人蔡炳洋于 2015年8月 20日出具的专项承诺，如因房屋建筑物的权属证书无法取得而影响南通东力经营，使南通东力或精华制药遭受损失的，或由于上述事宜导致南通东力或精华制药被有关部门处罚的，蔡炳洋将无条件对南通东力或精华制药遭受的损失承担全部赔偿责任。本次重组完成后，如东力企管及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，蔡炳洋将赔偿东力企管及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，蔡炳洋将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
具体未取得房产证房产事宜详见本报告书“第三章交易标的情况”项下之“一、标的公司基本情况”有关内容。
（四）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，知悉股票价格波动风险。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目录
重大事项提示 ........................................................................................................ 3一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................... 3二、交易合同的签署及生效 ........................................................................... 4三、标的资产的审计、评估情况及交易价格 ................................................. 5四、本次交易中发行股份的定价基准日、发行价格和股份锁定期 ............... 5五、业绩承诺及业绩奖励 ............................................................................... 7六、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成借壳重组 ...................... 8七、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 9八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 9九、本次交易已履行的程序和尚需履行的程序 ........................................... 12十、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 13十一、对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 14十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 17十三、股票停复牌安排 ................................................................................. 17特别风险提示 ...................................................................................................... 18一、审批风险 ................................................................................................ 18二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ...................................................... 18三、标的资产评估增值较大的风险 .............................................................. 18四、盈利预测风险 ........................................................................................ 19五、业绩补偿不足的风险 ............................................................................. 19六、商誉减值的风险..................................................................................... 20七、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险 . 20八、标的公司的经营风险 ............................................................................. 20九、收购整合的风险..................................................................................... 22十、政策风险 ................................................................................................ 23十一、其他风险 ............................................................................................ 24
释义 ...................................................................................................................... 29第一章本次交易概述 ......................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 33二、本次交易的决策过程和批准程序 .......................................................... 35三、本次交易对方及配套募集资金认购方 .................................................. 36四、本次交易的标的资产 ............................................................................. 37五、标的资产交易定价情况 ......................................................................... 37六、本次交易方案概况 ................................................................................. 38七、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 40八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 41九、本次交易不构成借壳重组 ..................................................................... 41第二章交易各方基本情况 .................................................................................. 44一、上市公司情况 ........................................................................................ 44二、交易对方情况 ........................................................................................ 53三、交易对方之间的关联关系 ..................................................................... 71四、私募投资基金备案情况 ......................................................................... 72第三章标的资产情况 ......................................................................................... 73一、标的公司基本情况 ................................................................................. 73二、标的公司主营业务具体情况 ................................................................. 127三、标的公司环境保护、安全生产及质量控制情况 ..................................158第四章发行股份情况 ........................................................................................165一、本次交易方案概况 ................................................................................165二、发行股份价格、定价原则及合理性 .....................................................166三、公司拟发行股份的种类、每股面值 .....................................................166四、公司拟发行股份的数量 ........................................................................ 167五、关于股份锁定的承诺 ............................................................................ 167六、本次交易前公司滚存未分配利润安排及标的资产过渡期间的损益安排 ......................................................................................................................169七、本次交易前后公司主要财务数据比较和股权结构变化 .......................169
八、关于募集配套资金的相关说明 ............................................................ 171第五章本次交易协议的主要内容
................................................................................. 173一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
...................................................... 173二、《盈利补偿协议》的主要内容
....................................................................... 185三、《股份认购协议》的主要内容
....................................................................... 189第六章财务会计信息 ........................................................................................ 192一、交易标的东力企管最近两年及一期简要财务报表 .............................. 192二、交易标的东力企管核心资产南通东力两年及一期的财务报表 ............194三、上市公司备考合并报表 ........................................................................199四、交易标的东力企管核心资产南通东力的盈利预测报告 ....................... 203第七章备查文件
............................................................................................................... 206
释义
除非特别说明，以下简称在报告书中具有如下含义：
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|一般名词|||
|精华制药、上市公司、公司|指|精华制药集团股份有限公司|
|南通产控、南通产控集团|指|南通产业控股集团有限公司|
|南通东力|指|东力（南通）化工有限公司，为本次交易标的核心资产|
|东力企管、交易标的|指|如东东力企业管理有限公司，为专门持有南通东力100%股权的控股公司，除持有南通东力全部股权外，其没有其他资产或负债|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本报告书|指|《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并费募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易基准日|指|2015年4月30日|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-4月|
|交割日|指|交易标的东力企管100%股权（包括本次交易核心资产南通东力100%股权）全部过户至精华制药名下的工商变更登记日|
|综艺投资|指|南通综艺投资有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资|

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|||产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《精华制药集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之股份认购协议》|
|香港东力|指|Dongli Investment (Hong Kong) Limited|
|南通科邦|指|南通科邦机械有限公司|
|南通鹏能|指|南通鹏能实业有限公司|
|如东农商银行|指|如东农村商业银行|
|德邦证券、独立财务顾问|指|德邦证券股份有限公司|
|世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所|
|中水致远|指|中水致远评估有限公司|
|天衡会计|指|天衡会计师事务所|
|巴斯夫集团/巴斯夫|指|BASF SE，是一家德国的化学公司，也是世界最大的化工集团之一|
|先正达集团/先正达|指|Synegenta，是一家总部设在瑞士的化学公司，也是世界最大的化工集团之一|
|拜耳|指|Bayer，是一家德国的化学公司，也是世界最大的化工集团之一|
|诺华制药|指|瑞士诺华制药有限公司，世界 500 强企业之一|
|Grindeks 公司|指|拉脱维亚的一家制药公司，是拉脱维亚两大最大的制药企业之一|
|日本庵原|指|（日本）庵原化学工业株式会社|
|山东汇海医药化工|指|山东汇海医药化工有限公司|
|山东金城医药化工|指|山东金城医药化工股份有限公司|
|天原集团|指|四川宜宾天原集团股份有限公司|

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|东力特种玻璃|指|南通东力特种玻璃有限公司|
|博天玻璃|指|江苏博天光伏玻璃有限公司，后更名为南通东力特种玻璃有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|南通市国资委、南通国资委|指|南通市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|SCI|指|科学引文索引|
|Wind|指|万得资讯数据库|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《精华制药集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业名词|||
|中间体|指|精细化工主要产品，以苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料，通过一系列有机合成而制得的化学品，主要用于合成医药、农药、燃料等终端产品|
|溴盐|指|3-（2,2,2-三甲基肼）丙酸甲酯溴盐|
|米屈肼|指|3-（2,2,2-三甲基肼）丙酸盐二水合物|
|水合肼|指|又称水合联氨，分子式：N2H4·H2O|

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|甲基化|指|从活性甲基化合物上将甲基催化转移到其他化合物的过程|
|游离反应|指|自由基参与的各种化学反应|
|氯化反应|指|将氯元素引入化合物中的反应，包括置换氯化、加成氯化和氧化氯化|
|液碱|指|氢氧化钠|
|异戊酸|指|3-甲基丁酸|
|苯巴比妥|指|5-乙基-5-苯基-2，4，6(1H，3H，5H)-嘧啶三酮，一种镇静类药物原料药|
|阿利克仑|指|阿利克仑(英文 Aliskiren)为诺华制药研制的第二代肾素抑制剂，可以用于治疗高血压|

第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药行业发展空间广阔
目前，我国每年人均药品消费约 10美元，而中等发达国家每年人均消费药品已达到40-50美元，欧美发达国家达160-300美元。随着我国国民经济的持续高速发展，居民消费水平的不断提高，我国药品消费市场的发展空间很大。同时，在我国人口老龄化的趋势下，人们的保健意识逐步增强，医药行业市场总量逐年增长，药品需求也将由治疗型为主向预防型为主转变，以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例将逐渐提高。
我国“新医改”的深化及医疗保障的覆盖率提高进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。医药行业是我国国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。国民经济发展的需求、人民群众对健康生活的要求使得医药行业的持续发展具备充足的动力。
2、国家政策支持，医药行业面临新的发展和整合机遇
国家政策一直致力于推动医药行业整合以促进医药行业整体高速发展。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012年 1月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。
作为江苏省重要的医药生产企业，精华制药面临历史性的政策机遇，有必要通过本次重组进一步增强医药业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发
展。
3、资本市场及监管政策为公司对外收购创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要途径。2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。
4、行业竞争加剧，兼并重组进入快速发展阶段
医药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种，多数品种的生产规模化、集约化程度较低。随着 2010年版《中国药典》的实施和国家对药品标准要求的不断提高，行业竞争不断加剧，很多生产低价低效药物、标准相对落后的中小企业将会被逐步淘汰。
行业门槛的提高，对行业内优势企业是一个难得的发展机遇，许多企业开始由内生性增长为主逐步转向以并购的方式实现外生性增长，获取规模经济效益。
（二）本次交易的目的
1、实现精华制药与南通东力之间的协同效应
本次交易完成后，东力企管的资产全部进入精华制药，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为精华制药的子公司。精华制药与南通东力均从事医药化工业务，且精华制药现有医药化工主要生产基地与南通东力厂址同在一个园区，地理位置靠近。双方的生产、销售、研发和产品认证、环境管理及安全管理等运行特点和模式相似，重组后双方管理方便，还可以进一步整合各自优势资源、实现良好的协同效应。
精华制药有国际和国内GMP管理认证的丰富经验，有相对完善的药物研发机构，将协助南通东力完善原料药产品的GMP管理体系，提高南通东力的研发水平，加快南通东力原料药产品研发以及深入国际、国内医药市场的步伐；精华制药有完整的原料药外销业务人员队伍，有较广泛的客户渠道，熟练掌握原料药业务进
入国际市场尤其是发达国家市场的认证程序要领，精华制药将协助南通东力开发国际市场，以促进南通东力产品扩大外销规模和产品覆盖区域。
精华制药也可以借鉴南通东力专注于做精做强特色医药化工产品的经营策略，以及以客户为中心的体制机制，集中力量提升重点原料药产品的国际国内竞争能力。
2、丰富公司产品结构，增强公司竞争优势
南通东力是国内生产甲基肼系列产品的龙头企业，具有国内领先的工艺技术优势，甲基肼系列产品可用作头孢曲松钠等抗生素原料药的重要合成材料。与此同时，南通东力积极推进心血管药物米屈肼等深加工产品的研发和量产。
目前，精华制药在抗生素原料药和心脑血管药物方面尚涉足较少，抗生素与心脑血管药物领域的市场规模大，发展潜力足，是国内医药集团重点投入的领域。
通过这次交易，精华制药的医药化工产品结构能够得到有效扩充，并为精华制药后续扩大相关原料药及制剂的研发、量产打下基础，进一步增强精华制药在医药领域的竞争优势。
3、借力资本市场平台，实现公司发展战略
精华制药董事会制定了“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略，丰富产品品种、扩大经营规模一直是公司奋斗的目标。本次交易系精华制药利用资本市场实现公司发展战略的重要举措，借助资本市场收购东力企管股权，丰富了自身原料药和医药中间体业务的品种结构，快速进入到心脑血管药物、抗生素领域，以期改善公司原料药产品相对老化的状况。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、经深交所同意，公司股票于 2015年 2月 25日起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》，2015年 3月 11日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；
2、2015年 3月 13日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》；
3、2015年 5月 18日，标的公司东力企管召开股东会做出决议，同意公司股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏将其持有的东力企管100%股权转让给精华制药，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
4、2015年 5月 22日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、精华制药与南通产控签署《配套融资非公开发行股份认购协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定；
5、2015年 5月 22日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；
6、2015年6月4日，江苏省国资委出具《关于同意精华制药进行资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2015〕73号），同意本次重大资产重组方案；
7、2015年6月23日，本公司2015年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案。
8、2015年9月 8日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重大资产重组交易标的评估报告和评估说明（评估报告修订稿）以及相应修订说明等相关议案；
9、2015年9月 9日，江苏省国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序主要如下：
1、中国证监会核准本次交易；
证监会核准通过构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得证监会核准以及取得上述核准的时间存在不确定性。
三、本次交易对方及配套募集资金认购方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东力企管全体股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏；发行股份募集配套资金认购方为南通产控。
四、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为东力企管100%股权，截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务和负债。
五、标的资产交易定价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值（对其直接、间接持有的南通东力100%股权价值按照收益法评估值）作为最终评估结果。
截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务或负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2139号），东力企管全部股权在评估基准日2015年4月30日的评估值为69， 166.27万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为38,325.71%，增值的原因是其持有的南通东力采用收益法评估结果增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 70,770.66万元，净资产账面价值为6,978.59万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值率实际为914.11%。
具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|收益法||
||评估结果|增值率|
|6,978.59|70,770.66|914.11%|

经交易各方协商，本次交易标的资产作价以评估值为参考，确定本次交易总价为 69,160万元。本次交易的标的资产和评估及交易作价的事项详见本报告书“第三章标的资产情况”、“第六章本次交易定价依据及公允性分析”有关内容。
六、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的东力企管100%股权，交易对价总计 691,600,000元。
其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,674.32元，共计发行股份数量 17,544,394股；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计 230,533,325.68元。上市公司拟以发行股份募集配套资金 78,000,025.60元支付本次交易的部分现金对价，剩余部分由上市公司自筹解决。
具体对价支付方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易金额|发行股份数|股份支付|现金支付|
|蔡炳洋|538,756,400.72（元）|13,667,083（股）|359,170,941.24（元）|179,585,459.48（元）|
|张建华|152,151,996.30|3,859,766|101,434,650.48|50,717,345.82|
|蔡鹏|691,602.98|17,545|461,082.60|230,520.38|
|合计|691,600,000|17,544,394|461,066,674.32|230,533,325.68|

（二）募集配套资金
上市公司拟向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 78,000,025.60元，共计发行股份 2,652,160股，本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，即不超过6.916亿元，本次募集配套资金不超过交易总额的100%。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括向东力企管股东发行股份作为收购对价和向南通产控发行股份募集配套资金两部分组成。
精华制药向东力企管股东发行股份定价基准日为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 60个交易日公司股票均价的除息后价格，为 26.28元/股。精华制药向南通产控发行股份募集配套资金定价基准日均为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%的除息后价格，为 29.41元/股。
2015年3月 10日，精华制药召开 2014年年度股东大会审议并通过了 2014年年度权益分配方案，决定向全体股东每10股派 1元人民币现金，前述权益分配方案已于定价基准日至本报告书签署日期间实施完毕，同时上市公司已经予以公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及本次交易中交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》，上市公司于 2015年 9月 8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案中关于发行价格及发行数量的除息调整并予以公告。进行相关除息调整后，精华制药向东力企管股东发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票均价的除息后价格，为26.28元/股，精华制药向南通产控发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价90%的除息后价格，为 29.41元/股。
本次调整不涉及拟购买资产的定价变化，不属于对本次交易的重大调整，系上市公司股东大会作出决议后，公司董事会按照已经设定的方案调整发行价格，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条等相关法律法规，上市公司不需要向中国证监会重新提出申请。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
本次交易公司拟向东力企管股东共计发行股份数量 17,544,394股，其中拟
向蔡炳洋发行 13,667,083股，拟向张建华发行 3,859,766股，拟向蔡鹏发行 17,545股。同时，上市公司拟向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，共计发行股份不超过2,652,160股。
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
3、发行股份的锁定期
本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。2015年9月 1日,上市公司控股股东南通产控出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺》，承诺：“本公司在本次交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药回购，因精华制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。”
本次发行结束后，交易各方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦
遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当
遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，精华制药与标的公司东力企管及其全体股东不存在关联关系；
精华制药发行股份募集配套资金的特定对象南通产控为精华制药的控股股东，在本次交易前共持有精华制药35.62%股份。
上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在
审议报告书的第三届董事会第二十二次会议上已回避相关表决，关联股东已在审议报告书的 2015年第三次临时股东大会上回避相关表决，精华制药的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
八、本次交易构成重大资产重组
精华制药拟通过本次交易购买东力企管100%股权。根据上市公司及东力企管经审计的 2014年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|精华制药|东力企管|财务指标占比|
|资产总额|188,655.74|69,160*|36.66%|
|归属于母公司的净资产额|138,329.20|69,160*|50.00%|
|营业收入|57,753.56|12,636.25**|21.88%|

*注1：精华制药的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2014年度财务报表；
根据《重组管理办法》的相关规定，上述计算时选取的东力企管资产总额、净资产额均为资产总额、净资产额及本次交易金额的孰高值69,160万元。
**注2：东力企管于2014年12月31日尚未设立，其2014年度营业收入以其核心资产南通东力的营业收入作为计算基础。
本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例为49.9967%，四舍五入到保留小数点后两位数字时的计算结果达到50.00%，且交易价格超过5,000万元。
本着审慎性原则，独立财务顾问及律师认为本次交易构成重大资产重组，本次交易有关工作将按照构成重大资产重组的标准进行，并按照中国证监会、深交所关于重大资产重组的有关规定和要求进行相关程序工作。
九、本次交易不构成借壳重组
根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市。
（一）本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
截至本报告书签署日，南通市国资委持有南通产控全部股权，南通产控持有公司股份9,260.61万股，占公司总股本的35.62%，南通市国资委是公司的控股股东及实际控制人，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。
在本次交易的发行股份募集配套资金环节，南通产控认购全部股份，共计 2,652,160股。本次交易完成后（含配套融资）南通产控将持有公司股份 95,258,220股，占公司总股本的34.00%，南通产控股东南通市国资委仍为精华制药控股股东及实际控制人。若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的定价及购买资产发行股份的数量，本次交易完成后（不含配套融资）南通产控将持有公司股份92,606,060股，占公司总股本的33.37%，南通产控股东南通市国资委仍为精华制药控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司持股结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|南通产控|92,606,060|35.62%|92,606,060|33.37%|95,258,220|34.00%|
|昝圣达|45,000,000|17.31%|45,000,000|16.21%|45,000,000|16.06%|
|综艺投资|33,000,000|12.69%|33,000,000|11.89%|33,000,000|11.78%|
|港闸开发|11,394,140|4.38%|11,394,140|4.11%|11,394,140|4.07%|
|蔡炳洋|--|--|13,667,083|4.92%|13,667,083|4.88%|
|张建华|--|--|3,859,766|1.39%|3,859,766|1.38%|
|蔡鹏|--|--|17,545|0.01%|17,545|0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他社会公众|77,999,800|30%|77,999,800|28.10%|77,999,800|27.84%|
|合计|260,000,000|100%|277,544,394|100.00%|280,196,554|100.00%|

*注：昝圣达系综艺投资控股股东
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 69,160万元，上市公司截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为188,655.74万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为36.66%，未超过100%。
第二章交易各方基本情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|精华制药集团股份有限公司|
|英文名称|NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD.|
|股票简称|精华制药|
|证券代码|002349|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|成立日期|2007 年9 月28 日|
|注册资本|26,000 万元|
|法定代表人|朱春林|
|注册地址|南通市港闸经济开发区兴泰路9 号|
|办公地址|南通市港闸经济开发区兴泰路9 号|
|邮政编码|226005|
|董事会秘书|杨小军|
|营业执照号|320600000001352|
|联系电话|0513－85609118|
|传真|0513－85609115|
|电子信箱|ntjh@jhoa.net|
|公司网址|http://www.ntjhzy.com|
|经营范围|生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、吡罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、氟胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃近（注射用）、氨基比林、双嘧达莫、维生素 B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、盐酸格拉司琼]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间|

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|-|
|体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。|

（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、公司设立及改制上市情况
（1）公司设立及改制
本公司的前身是南通中药厂，根据1996年11月南通市人民政府通政复
[1996]94号文《关于同意南通中药厂改制的批复》，南通中药厂经评估实行增量扩股，改制为南通中诚制药有限公司，注册资本总额为420.68万元，其中国家股236.18万元，职工个人股184.50万元（以职工持股会为投资主体）。
2002年6月，根据南通市人民政府通政复[2002]22号文《市政府关于同意重组设立南通精华制药有限公司的批复》及公司股东会决议，南通中诚制药有限公司首先将其“职工持股会”持有的股金184.50万元转让给南通精华集团有限公
司，之后南通中诚制药有限公司与南通制药总厂重组设立南通精华制药有限公
司。重组设立的公司注册资本为6,000.00万元，其中南通精华集团有限公司出资2,280.00万元，出资比例为38.00%；南通综艺投资有限公司出资1,320.00万元，出资比例22.00%；南通制药总厂出资1,200.00万元，出资比例为20.00%；南通港闸经济开发区总公司出资480.00万元，出资比例8.00%；朱春林等36名自然人出资720.00万元，出资比例12.00%。
2004年5月，南通市人民政府通政复[2004]19号《关于南通精华制药有限公司重组南通制药总厂的批复》及公司股东会决议，同意南通精华集团有限公司受让南通制药总厂对公司的1,200.00万元出资。
2007年8月，根据各方签订的股权转让协议，公司自然人股东李桂顺等6人将其所持有的135.00万元股份转让给朱春林等11位自然人，至此朱春林等36名自然
人出资仍为720.00万元，出资比例12.00%。自然人股东及股权比例发生了变化。
2007年9月，根据经批准的合同、章程的规定，公司整体变更为股份公司。
公司截至2007年8月31日止的经审计确认的净资产84,049,172.45元，各股东按原持股比例享有的净资产以1.4：1比例折合股本6,000万元，其余的24,049,172.45元转入资本公积。
2008年6月6日，精华制药控股股东南通工贸国有资产经营有限公司名称变更为南通产业控股集团有限公司。
（2）深交所上市
2011年1月11日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2010]38号《关于核准精华制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币19.80元。
2010年2月3日，经深圳证券交易所同意，公司股票在深交所挂牌上市，证券简称为“精华制药”，证券代码为“002349”。
（三）上市后的股本结构、主要股权变动情况
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】 94号）规定，以及江苏省国资委2009年8月6日下发的《关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】56号），公司国有股东南通产控和南通港闸公司承诺在首次公开发行股票并上市时分别将其持有
175.7576万股和24.2424万元（合计200万股，占当次实际发行股份数量的10%）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。
根据公司2011年2月18日召开的2010年度股东大会决议和修改后章程的规
定，公司按每10股转增2.5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额2,000万股，每股面值1元，计增加股2,000.00万元。此次变更后公司的注册资本为人民币10,000.00万元。
根据公司2012年3月28日召开的2011年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额10,000万股，每股面值1元，计增加股本10,000.00万元。此次变更后公司的注册资本为
人民币20,000.00万元。
2012年6月11日，公司名称变更为精华制药集团股份有限公司。
根据公司2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于2014年9月19日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2014]981号文《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行6,000万股新股，每股发行价格为人民币11.59元。此次变更后公司的注册资本为人民币26000.00万元。
（四）公司目前股权结构
截至2015年 6月 30日，公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例|
|南通产业控股集团有限公司|92,606,060|35.62%|
|昝圣达|45,000,000|17.31%|
|南通综艺投资有限公司|33,000,000|12.69%|
|江苏省南通港闸经济开发区总公司|11,394,140|4.38%|
|朱春林|4,280,000|1.65%|
|中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金|3,575,564|1.38%|
|中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金|2,349,851|0.90%|
|中国光大银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金|2,308,800|0.89%|
|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金|2,000,000|0.77%|
|周云中|1,705,155|0.66%|

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|-|-|-|
|其他社会公众股东|61,780,430|23.76%|
|总股本|260,000,000|100%|

*注：昝圣达系综艺投资控股股东。
（五）公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为南通产控、实际控制人为南通市国有资产监督管理委员会，控股权未发生变化。
（六）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
（七）公司控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东的股权关系
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为南通产控，实际控制人为南通市国资委，上市公司与控股股东的股权结构关系图如下：
南通市国资委
100%
南通产控
35.62%
精华制药
2、公司控股股东基本情况
（1）基本情况
南通产控目前持有精华制药9260.606万股，占公司股本总额35.62%，为本公司的控股股东。
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|-|-|
|公司名称|南通产业控股集团有限公司|

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|-|-|
|成立日期|2005年3月8日|
|注册资本|128,000万元|
|法定代表人|杜永朝|
|住所|南通市工农路486号|
|营业执照号|320600000011387|
|组织机构代码证|77150829-1|
|经营范围|授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。|

南通产控为隶属于南通市国有资产监督管理委员会的国有独资公司，原名南通工贸国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，南通工贸国有资产经营有限公司名称于2008年6月6日变更为南通产业控股集团有限公
司。南通工贸系根据南通市委通委发〔2004〕19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔2005〕25号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》的精神，由精华集团与其他四家南通市属国有资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司，成立于2005年3月8日。
（2）股权结构
南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有产控集团100%的股权。南通产控的股权控制结构图如下图所示：
南通市国资委
100%
南通产控
（3）实际控制人介绍
南通市国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人，其单位负责人是李
桂顺，组织机构代码为76987590-6，主要职能为对南通市国有资产进行管理。
（八）公司最近三年主营业务发展情况
公司的经营范围为：生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、毗罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸耐福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、安乃近、安乃近（注射用）等]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询业务；承办中外合作经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。
公司目前主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。目前中药主要品种有：大柴胡颗粒、王氏保赤丸、金荞麦片、季德胜蛇药片、正柴胡饮颗粒等 10多个品种。王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片被列为国家二级中药保护品种，王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种。公司原料药主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯巴比妥为公司独家批量生产。公司坚持实施“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略。
2014年，公司实现主营业务收入5.74亿元，较上年同期减少21.49%，收入下降的主要原因为子公司精华康普经营结构调整以及GMP认证滞后影响等。2014年，公司实现归属于母公司股东净利润3946.78万，较上年同期增加10.87%。
2013年，公司实现销售收入 7.33亿元，同比增长10.1%，实现归属于上市公司股东净利润3,559.72万元，比2012年下降27.68%。
2012年，公司实现销售收入 6.65亿元，同比增长77.2%，实现归属于上市公司股东净利润4922万元，同比增长2.33%。
上市公司最近三年主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|中药制剂|106,483,322.75|208,364,197.37|222,041,054.92|192,458,295.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|化学原料药及中间|74,438,391.39|143,012,583.71|115,924,936.53|120,618,612.38|
|体化工医药中间体|55,900,715.74|112,541,169.70|136,732,239.20|122,634,353.74|
|中药材及中药饮片|40,203,910.85|108,552,936.07|256,007,764.98|225,404,728.69|
|其他|14,529,660.28|1,348,201.85|159,898.34|2,486,520.83|

（九）公司最近三年的主要财务数据
公司2012年、2013年、2014年财务报表均已经天衡会计师审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2013）00512号、天衡审字（2014） 00235号、天衡审字（2015）00103号）。公司最近三年合并财务报表数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,784,542,806.42|1,886,557,444.59|1,070,815,143.12|957,711,072.36|
|总负债|240,297,501.85|351,959,490.76|328,986,168.76|242,840,542.49|
|所有者权益|1,544,245,304.57|1,534,597,953.83|741,828,974.36|714,870,529.87|
|归属于母公司所有者权益|1,388,568,023.09|1,383,292,001.83|669,855,714.12|624,447,230.45|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|292,729,588.63|577,753,553.93|732,618,193.94|665,382,374.30|
|利润总额|42,252,724.08|51,090,296.60|42,823,889.40|72,096,882.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|32,913,523.27|40,627,322.53|40,673,322.43|59,616,900.21|
|归属于母公司股东的净利润|31,381,898.18|39,467,838.39|35,597,156.40|49,223,171.46|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的净现金流量净额|14,482,779.4|45,701,575.19|-54,939,838.81|77,246,691.22|
|投资活动产生的净现金流量净额|-80,116,311.66|-23,704,743.34|-43,509,806.02|-212,317,648.44|
|筹资活动产生的净现金流量净额|-125,629,470.54|707,542,262.61|39,370,233.28|-35,992,596.13|
|现金及现金等价物净增加额|-191,262,708.03|729,529,084.42|-59,262,788.15|-171,235,488.69|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.1973|0.1780|0.2461|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.1973|0.1780|0.2461|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.12|0.1293|0.1684|0.1700|
|加权平均净资产收益率（%）|2.26|5.76|5.58|8.15|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.22|3.78|5.28|5.63|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.0557|0.1758|-0.2747|0.3862|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.9394|6.9165|3.3493|3.1222|
|资产负债率（%）|13.47%|18.66|30.72|25.36|

二、交易对方情况
本次交易涉及上市公司向东力企管全体股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏（蔡炳洋和蔡鹏系父子关系）通过发行股份、支付现金的方式购买东力企管100%股权及其核心资产南通东力100%股权，并向南通产控发行股份募集配套资金。本次交易对方的基本情况如下：
（一）蔡炳洋
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蔡炳洋|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32062319630721****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|如东县洋口镇耿庄村|||
|通讯地址|如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路2号|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南通东力|2006.2至今|董事、总经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有东力企管77.9%股权外，蔡炳洋不存在控制其他的核心企业。
截至本报告书签署日，蔡炳洋的关联企业为其持股10%、其子蔡鹏持股90%的南通鹏能以及蔡炳洋连襟费跃控制的企业东力特种玻璃。南通鹏能的具体情况
详见本章“二、交易对方”之“（四）蔡鹏”有关内容。
东力特种玻璃情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通东力特种玻璃有限公司|
|营业执照注册号|320623000239314|
|公司住所|如东县新店镇双虹桥村十一组|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1180 万元|
|设立时间|2011 年 7月 29 日|
|法定代表人|费跃|
|经营范围及方式|特种玻璃镀膜、深加工、销售；太阳能电池板及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|费跃|601.8|51%|
|2|蔡春杰|578.2|49%|
||合计|1180|100%|

3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
蔡炳洋在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，蔡炳洋不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况,本次交易完成后，蔡炳洋亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，蔡炳洋最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
蔡炳洋出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
（二）张建华
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张建华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32062319681228****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|如东县新店镇胡港村六组90号|||
|通讯地址|如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路2号|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南通东力|2007.3至今|监事|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有东力企管22%股权外，张建华控制的其他核心企业和关联企业为南通科邦机械，具体情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|南通科邦机械有限公司|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|32062300035834|
|公司住所|如东县新店镇汤园居委会一组|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|3000万元|
|设立时间|2014年10月9日|
|法定代表人|张建华|
|经营范围及方式|船用配套设备、矿山机械、海洋工程专用设备、金属结构、金属加工机械、发电机及发电机组、物料搬运设备制造；健身器材生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张建华|2250.|75%|
|2|戴金山|750|25%|
||合计|3000|100%|

根据张建华出具的说明，截至本报告书签署日，除持有南通科邦机械75%股权外，其不存在其他控制的核心企业和关联企业。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
张建华在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，张建华不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，张建华亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高
级管理人员。
（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，张建华最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
张建华出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
（三）蔡鹏
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蔡鹏|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32062319870914****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|如东县洋口镇耿庄村|||
|通讯地址|如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路2号|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南通东力|2006.2至2015.4|总经理助理|无|
|南通鹏能|2015.4至今|总经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，除持有东力企管0.1%股权外，蔡鹏控制的其他核心企业和关联企业为南通鹏能实业有限公司，具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通鹏能实业有限公司|
|营业执照注册号|320623000290418|
|公司住所|如东县岔河镇金桥村二组|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5000万元|
|设立时间|2013年8月28日|
|法定代表人|2013年8月28日至2033年8月27日|
|经营范围及方式|健身器材、金属制品、机械设备生产、销售；包装材料加工、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；商业信息咨询服务；林木种植、销售；市政工程施工。|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|蔡鹏|4,500|90%|
|2|蔡炳洋|500|10%|
||合计|5,000|100%|

根据蔡鹏出具的说明，截至本报告书签署日，除持有南通鹏能90%股权外，其不存在其他控制的核心企业和关联企业。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
蔡鹏在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，蔡鹏不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，蔡鹏亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，蔡鹏最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
蔡鹏出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
（四）南通产控
1、基本情况
南通产控目前持有精华制药9260.606万股，占公司股本总额35.62%，为本公司的控股股东。南通产控为本次交易发行股份配套募集资金的认购方。
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|-|-|
|公司名称|南通产业控股集团有限公司|
|成立日期|2005年3月8日|
|注册资本|128,000万元|
|法定代表人|杜永朝|
|住所|南通市工农路486号|

|||
|-|-|
|营业执照号|320600000011387|
|住址机构代码|77150829-1|
|经营范围|授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。|

2、历史沿革
南通产控为隶属于南通市国有资产监督管理委员会的国有独资公司，原名南通工贸国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，南通工贸国有资产经营有限公司名称于2008年6月6日变更为南通产业控股集团有限公
司。南通工贸系根据南通市委通委发〔2004〕19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔2005〕25号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》的精神，由南通纺织控股有限责任公司等五家南通市属国有资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司，成立于2005年3月8日。
2006年 12月 31日，南通工贸国有资产经营有限公司增加注册资本人民币320,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,000,000,000.00元，并于2007年1月2日换领了《企业法人营业执照》。
2008年 6月 6日，经江苏省南通工商管理局批准同意南通工贸国有资产经营有限公司变更为南通产业控股集团有限公司，并换领注册号为320600000011387的《企业法人营业执照》。
根据南通市国资委通国资发[2012]1号文，南通产控于2012年8月31日以资本公积 280,000,000.00元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币1,280,000,000.00元，企业法人营业执照于2012年11月21日变更完成。
3、股权结构
南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有产控集团100%的股权。南通
产控的股权控制结构图如下图所示：
南通市国资委
100%
南通产控
4、实际控制人介绍
南通市国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人，其单位负责人是李桂顺，组织机构代码为76987590-6，主要职能为对南通市国有资产进行管理。
5、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，南通产控的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|级次|企业类型|注册地|业务性质|实收资本|持股比例（%）|享有表决权比例（%）|投资额|取得方式|
|1|南通科技投资集团股份有限公司|二级|1|南通市|工业，机床及数控机床生产销售，房地产开发|63,792.8488|37.61|37.61|17,500.50752|2|
|2|精华制药集团股份有限公司|二级|1|南通市|工业，中成药、制剂生产销售|26,000.00|35.62|41.30|15,574.0664|2|
|3|南通科技工贸投资有限公司|二级|1|南通市|投资|18,000.00|100.00|98.00|18,107.7557|2|
|4|南通国泰创业投资有限公司|二级|1|南通市|房地产业，商业地产出租、物业管理|12,698.20|96.53|96.53|12,258.20|1|
|6|南通纺织控股集团纺织染有限公司|二级|1|南通市|工业，印染与纺纱|USD1,500.00|50.00|50.00|5,913.344793|2|
|7|南通国信投资担保有限公司|二级|1|南通市|金融服务业，中小企业担保、垫|10,000.00|42.00|42.00|6,900.00|1|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|级次|企业类型|注册地|业务性质|实收资本|持股比例（%）|享有表决权比例（%）|投资额|取得方式|
||||||款||||||
|8|南通兴业资产管理有限公司|二级|1|南通市|投资|4,500.00|98.89|98.89|4,450.00|1|
|9|南通国融资产运营有限公司|二级|1|南通市|投资|6,737.69|98.52|97.89|12,005.50|1|
|11|南通江天化学品有限公司|二级|1|南通市|工业，化学品制造|6,015.00|50.04|50.04|7,337.621993|2|
|12|南通生物科技园开发投资有限公司|二级|1|南通市|房地产业，园区开发|7,000.00|71.4286|80.00|5,000.00|1|
|13|南通国城投资发展有限公司|二级|1|南通市|房地产业|22,000.00|68.1818|68.1818|15,000.00|1|
|14|南通产业技术研究院有限公司|二级|1|南通市|科技创业社区投资、管理，科技企业孵化|30,9,92.84|100.00|100.00|29,633.151406|4|
|15|南通国润租赁有限公司|二级|1|南通市|房屋、设备的经营租赁|30,000.00|50.00|50.00|15,000.00|1|
|16|南通国盛环境修复有限责任公司|二级|1|南通市|环境修复工程设计、施工|5,000.00|52.00|52.00|520.00|1|

*注：（1）级次指子公司的级别，二级子公司为直接控股公司；
（2）企业类型：1．境内非金融子企业；2．境内金融子企业；3．境外子企业；4．事业单位；5．基建单位；
（3）取得方式：1．投资设立；2．同一控制下的企业合并；3．非同一控制下的企业合并；4．其他。
6、最近两年财务指标
南通产控2014年、2013年的合并财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了瑞华审字[2015]92010005号、瑞华审字[2014]92010023号标准无保留意见的审计报告。
（1）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||
|-|-|-|
|流动资产：|0.00|0.00|
|货币资金|2,372,013,844.00|1,481,782,290.00|
|结算备付金|0.00|0.00|
|拆出资金|0.00|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资|71,257,995.26|71,938,962.78|
|产衍生金融资产|0.00|0.00|
|应收票据|69,337,402.70|121,330,663.10|
|应收账款|452,253,598.20|412,330,427.20|
|预付款项|700,662,702.70|552,317,174.30|
|应收保费|0.00|0.00|
|应收分保账款|0.00|0.00|
|应收分保合同准备金|0.00|0.00|
|应收利息|4,841,207.26|1,479,060.12|
|应收股利|3,358,471.10|2,111,870.10|
|其他应收款|559,302,671.10|473,374,194.20|
|买入返售金融资产|0.00|0.00|
|存货|3,750,819,819.00|3,242,516,772.00|
|划分为持有待售的资产|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00|
|其他流动资产|597,961,383.80|332,427,432.40|
|流动资产合计|8,581,809,095.00|6,691,608,846.00|
|非流动资产：|0.00|0.00|
|发放委托贷款及垫款|0.00|0.00|
|可供出售金融资产|158,859,928.10|129,586,024.10|
|持有至到期投资|16,840,394.45|591,968,539.40|
|长期应收款|254,838,221.40|0.00|
|长期股权投资|785,518,022.90|728,551,483.30|
|投资性房地产|1,371,662,194.00|1,400,352,662.00|
|固定资产|2,306,424,436.00|1,506,687,267.00|
|在建工程|279,960,966.60|822,304,387.00|
|工程物资|3,392,400.26|2,106,111.68|
|固定资产清理|0.00|9,312,535.75|
|生产性生物资产|77,987.97|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|
|无形资产|533,852,403.90|477,777,815.60|

||||
|-|-|-|
|开发支出|17,425,571.63|34,987,066.68|
|商誉|40,395,860.31|39,798,736.70|
|长期待摊费用|37,316,584.25|17,777,453.62|
|递延所得税资产|94,365,157.48|77,231,789.10|
|其他非流动资产|4,303,589,923.00|4,006,020,673.00|
|非流动资产合计|10,204,520,053.00|9,844,462,545.00|
|资产总计|18,786,329,148.00|16,536,071,391.00|
|流动负债：|0.00|0.00|
|短期借款|498,000,000.00|369,509,400.00|
|向中央银行借款|0.00|0.00|
|吸收存款及同业存放|0.00|0.00|
|拆入资金|0.00|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负|0.00|0.00|
|债衍生金融负债|0.00|0.00|
|应付票据|566,000,000.00|381,300,000.00|
|应付账款|1,772,385,076.00|1,069,381,559.00|
|预收款项|917,382,680.70|1,178,552,902.00|
|卖出回购金融资产款|0.00|0.00|
|应付手续费及佣金|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|32,627,236.49|34,923,188.76|
|应交税费|232,734,582.70|137,143,312.10|
|应付利息|170,864,423.30|138,505,600.40|
|应付股利|10,104,429.25|260,000.00|
|其他应付款|1,425,356,071.00|1,455,552,737.00|
|应付分保账款|0.00|0.00|
|保险合同准备金|0.00|0.00|
|代理买卖证券款|0.00|0.00|
|代理承销证券款|0.00|0.00|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|501,937,963.00|160,500,000.00|
|其他流动负债|1,013,001,769.00|313,865,470.90|
|流动负债合计|7,140,394,231.00|5,239,494,170.00|
|非流动负债：|0.00|0.00|
|长期借款|1,869,670,000.00|1,328,820,000.00|
|应付债券|1,600,000,000.00|2,600,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|
|长期应付款|19,636,197.00|16,500,000.00|
|长期应付职工薪酬|3,200,190.41|4,623,921.93|
|专项应付款|69,020,369.15|96,659,352.05|
|预计负债|0.00|0.00|
|递延收益|113,669,992.80|103,757,807.30|
|递延所得税负债|7,256,686.26|5,849,011.07|
|其他非流动负债|0.00|0.00|
|非流动负债合计|3,682,453,436.00|4,156,210,092.00|
|负债合计|10,822,847,667.00|9,395,704,263.00|
|所有者权益：|0.00|0.00|
|实收资本|1,280,000,000.00|1,280,000,000.00|
|其他权益工具|0.00|0.00|
|其中：优先股|0.00|0.00|
|永续债|0.00|0.00|
|资本公积|3,518,685,235.00|3,382,227,089.00|
|减：库存股|0.00|0.00|
|其他综合收益|14,635,593.73|12,449,006.70|
|专项储备|0.00|0.00|
|盈余公积|65,382,716.30|45,869,470.73|
|一般风险准备|0.00|0.00|
|未分配利润|853,733,424.50|751,096,226.80|
|归属于母公司所有者权益合计|5,732,436,969.00|5,471,641,794.00|
|少数股东权益|2,231,044,512.00|1,668,725,335.00|
|所有者权益合计|7,963,481,481.00|7,140,367,128.00|
|负债和所有者权益总计|18,786,329,148.00|16,536,071,391.00|

（2）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|一、营业总收入|3,148,951,680.00|2,861,090,811.00|
|其中：营业收入|3,141,593,189.00|2,857,713,606.00|
|利息收入|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|已赚保费|0.00|0.00|
|手续费及佣金收入|7,358,490.59|3,377,204.79|
|二、营业总成本|3,303,942,529.00|2,950,872,308.00|
|其中：营业成本|2,477,390,391.00|2,211,923,810.00|
|利息支出|0.00|0.00|
|手续费及佣金支出|0.00|2,859,702.49|
|退保金|0.00|0.00|
|赔付支出净额|0.00|0.00|
|提取保险合同准备金净额|0.00|0.00|
|保单红利支出|0.00|0.00|
|分保费用|0.00|0.00|
|营业税金及附加|122,803,130.10|97,635,755.76|
|销售费用|199,964,885.60|185,289,246.60|
|管理费用|309,083,991.50|280,547,440.00|
|财务费用|117,984,513.70|58,554,732.87|
|资产减值损失|76,715,617.14|114,061,620.40|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-681,939.74|-1,258,914.19|
|投资收益（损失以“－”号填列）|197,057,169.70|269,307,229.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|54,103,233.16|75,642,295.95|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|0.00|0.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|41,384,380.22|178,266,818.20|
|加：营业外收入|158,401,235.60|146,312,713.30|
|其中：非流动资产处置利得|58,385,466.16|88,204,267.91|
|减：营业外支出|11,602,957.91|33,138,269.50|
|其中：非流动资产处置损失|3,598,447.62|19,263,344.57|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|188,182,658.00|291,441,261.90|
|减：所得税费用|116,596,136.10|88,378,233.28|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|71,586,521.81|203,063,028.70|
|归属于母公司股东的净利润|158,904,810.80|146,331,150.20|
|少数股东损益|-87,318,288.97|56,731,878.41|
|六、其他综合收益的税后净额|2,186,587.03|1,049,386.94|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|2,186,587.03|1,049,386.94|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-1,165,584.45|843,476.88|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-1,165,584.45|843,476.88|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|3,352,171.48|205,910.06|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|3,352,171.48|205,910.06|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|0.00|0.00|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|0.00|0.00|
|4、现金流量套期损益的有效部分|0.00|0.00|
|5、外币财务报表折算差额|0.00|0.00|
|6、其他|0.00|0.00|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|73,773,108.84|204,112,415.60|
|归属于母公司股东的综合收益总额|161,091,397.80|147,380,537.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|-87,318,288.97|56,731,878.41|
|八、每股收益：|0.00|0.00|
|（一）基本每股收益|0.12|0.11|
|（二）稀释每股收益|0.12|0.11|

（3）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,464,695,496.00|2,832,074,000.00|
|客户存款和同业存放款项净增加额|0.00|0.00|
|向中央银行借款净增加额|0.00|0.00|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|0.00|0.00|
|收到原保险合同保费取得的现金|0.00|0.00|
|收到再保险业务现金净额|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|0.00|0.00|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|0.00|0.00|
|收取利息、手续费及佣金的现金|11,197,462.72|0.00|
|拆入资金净增加额|0.00|0.00|
|回购业务资金净增加额|0.00|0.00|
|收到的税费返还|10,091,755.89|7,341,669.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|190,635,425.00|230,745,548.70|
|经营活动现金流入小计|2,676,620,139.00|3,070,161,218.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,875,085,503.00|2,157,020,003.00|
|客户贷款及垫款净增加额|254,838,221.40|0.00|
|存放中央银行和同业款项净增加额|0.00|0.00|
|支付原保险合同赔付款项的现金|0.00|0.00|
|支付利息、手续费及佣金的现金|0.00|0.00|
|支付保单红利的现金|0.00|0.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|319,886,585.60|303,019,494.70|
|支付的各项税费|257,160,728.30|375,046,361.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|409,830,817.10|523,265,842.50|
|经营活动现金流出小计|3,116,801,856.00|3,358,351,701.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-440,181,716.10|-288,190,483.00|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,134,084,586.00|1,189,523,179.00|

||||
|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|197,870,645.30|112,331,292.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|21,895,890.54|131,575,615.20|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|10,462,940.19|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|234,903,772.40|150,420,475.60|
|投资活动现金流入小计|1,599,217,834.00|1,583,850,562.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|321,995,184.80|811,817,780.10|
|投资支付的现金|763,198,764.60|1,325,772,131.00|
|质押贷款净增加额|0.00|0.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|0.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|378,767,205.40|253,803,385.10|
|投资活动现金流出小计|1,463,961,155.00|2,391,393,296.00|
|投资活动产生的现金流量净额|135,256,679.60|-807,542,734.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|708,123,600.00|25,400,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|698,123,600.00|25,400,000.00|
|取得借款收到的现金|2,649,700,000.00|1,851,818,800.00|
|发行债券收到的现金|996,000,000.00|1,748,600,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|244,414,094.70|69,252,781.56|
|筹资活动现金流入小计|4,598,237,695.00|3,695,071,582.00|
|偿还债务支付的现金|2,934,859,400.00|1,764,609,181.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|445,070,804.30|269,199,020.40|

||||
|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|27,236,561.15|27,073,099.20|
|支付其他与筹资活动有关的现金|279,001,231.20|136,932,815.10|
|筹资活动现金流出小计|3,658,931,435.00|2,170,741,016.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|939,306,259.30|1,524,330,565.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-134,870.12|-655,624.46|
|五、现金及现金等价物净增加额|634,246,352.60|427,941,723.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,304,369,808.00|876,428,084.20|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,938,616,161.00|1,304,369,808.00|

7、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
南通产控在本次交易前持有上市公司 9260.606万股，占公司股本总额35.62%，为本公司的控股股东。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，南通产控向上市公司推荐董事3名，分别为朱春林、杜永朝、钱卫峰，其中朱春林担任董事长；推荐监事1名，为姚志新。
①被推荐董事个人简历
朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集团有限公司副总经理、南通工贸国有资产管理有限公司副总经理、南通产业控股集团有限公司副董事长。现任本公司董事长、党委书记，江苏森萱医药化工有限公司董事长、精华制药集团南通有限公司董事长、江苏金丝利药业有限公司董事长、南通药业有限公司董事长、江苏省医药行业协会副会长、上海医药行业协会副会长。
杜永朝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年9月出生，中共党员，
研究生，经济师。历任南通市计划委员会科员、副科长，南通市建设投资公司副
总经理，南通市计划委员会科长、主任助理，南通市港闸区政府副区长、党组成员，南通市经贸委副主任、党组成员，南通市经信委副主任、党组副书记，南通市乡镇企业局、中小企业局局长。现任南通产业控股集团有限公司董事长、党委书记。
钱卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学学历，公共管理硕士，助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书，南通市委组织部人才工作处副科级组织员、企事业干部处主任科员。现任南通产业控股集团有限公司副总经理。
②被推荐监事个人简历
姚志新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大学学历。曾任南通江山农药化工股份有限公司政治处副主任、人力资源部经理、管理部经理、党委办公室主任、安保部经理，现任南通产业控股集团有限公司党委办公室主任、人力资源部部长。
（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，南通产控最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
南通产控出具以下承诺与声明：南通产控最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。南通产控进一步确认，南通产控未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易中，交易对方蔡炳洋与蔡鹏为父子关系，一致行动人，双方构成关联关系。
除此以外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、私募投资基金备案情况
经核查，上述交易对方、配套募集资金认购方中不存在私募投资基金。
第三章标的资产情况
本次交易的标的为东力企管100%股权，截至本报告书签署日，东力企管自身尚未开展任何业务活动并无任何负债，全部业务为持有南通东力100%股权（其中，直接持南通东力75%股权，通过全资子公司香港东力持有南通东力25%股权），东力企管的经营收入和经营利润全部来自于南通东力。本次交易完成后，上市公司将通过全资拥有东力企管100%股权，进而控制南通东力100%权益。
一、标的公司基本情况
（一）东力企管基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|如东东力企业管理有限公司|
|营业执照注册号|320623000363693|
|组织机构代码|32082388-X|
|税务登记号码|320600100263388|
|公司住所|如东县洋口镇洋口化工园区|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,790万元整|
|设立时间|2015年2月6日|
|有效期限|2015年2月6日至2065年2月5日|
|法定代表人|蔡炳洋|
|经营范围及方式|企业管理；对国家产业政策允许的行业进行投资。|

（二）东力企管设立和历次注册资本变化情况
1、2015年2月，东力企管设立
东力企管由蔡炳洋及张建华共同出资设立，设立时公司名称为“如东东力投
资有限公司”，注册资本180万元人民币。
2015年2月6日，东力企管就公司设立办理了工商登记。
东力企管设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|蔡炳洋|126|货币|70.00%|
|张建华|54|货币|30.0%|
|合计|180|-|100.00%|

该公司于设立当时，系蔡炳洋、张建华拟设立的投资平台。
2、2015年2月，股权转让
2015年 2月 9日，东力企管召开股东会，决议同意张建华将持有的东力企管 52.2万元股权转让给蔡炳洋，将持有的东力企管 1.8万元股权转让给新股东蔡鹏。蔡炳洋同意就本次股权转让放弃优先受让权。同日，张建华与蔡炳洋、蔡鹏就分别本次股权转让签订了《股权转让合同》。
2015年 2月 9日，东力企管新股东蔡炳洋、蔡鹏召开股东会，决议同意修改公司名称为“如东东力企业管理有限公司”。
2015年 2月 9日，东力企管就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，东力企管股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|蔡炳洋|178.2|货币|99.00%|
|蔡鹏|1.8|货币|1.00%|
|合计|180|-|100.00%|

本次张建华股权进行转让，主要由于张建华对于与蔡炳洋合作进行投资经营的设想尚不成熟，加之投资额度较小，遂退出了与蔡炳洋的合股投资计划。
3、2015年5月，增资及股权转让
2015年5月4日，东力企管召开股东会，决议同意东力企管注册资本由 180
万元增加至 1790万元，增加的注册资本全部由蔡炳洋以现金出资，并同意修改后的公司章程。
2015年 5月 4日，东力企管召开股东会，决议同意蔡炳洋将持有的东力企管393.8万元股权转让给张建华，并同意修改后的公司章程。同日，蔡炳洋与张建华就本次股权转让签订了《股权转让合同》。
2015年 5月 8日，东力企管就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，东力企管股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|蔡炳洋|1394.40|货币|77.90%|
|张建华|393.80|货币|22.00%|
|蔡鹏|1.80|货币|0.10%|
|合计|1790.00|-|100.00%|

在上述股权让前，蔡炳洋、张建华、蔡鹏（蔡炳洋之子）根据与精华制药就本次产权交易协商酝酿的进展情况和交易形式等进行考虑，产生了利用前述已经设立但尚未开展经营的东力企管作为平台对南通东力原委托境外朋友代持股权
进行规范的思路。
在南通东力设立初期，蔡炳洋与张建华为操作方便而约定由蔡炳洋作为代表出面办理委托境外朋友代持股权的事宜，蔡炳洋、张建华也同时约定在南通东力股权对外出售时即正式分割双方应享有的出售权益比例，约定为分别占78%、22%。为体现对南通东力上述权益比例关系，在本次蔡炳洋、张建华与精华制药进行股权交易前的 2015年 5月 4日，蔡炳洋、张建华进行了股权转让操作，张建华受让东力企管22%股权并在工商行政部门办理了股权登记手续，蔡炳洋（同时代表其子蔡鹏）、张建华并以此权益比例为基础与精华制药进行本次产权交易。
截至报告书签署日，交易标的东力企管及其核心资产南通东力的产权控制关系如下图所示：
蔡炳洋 张建华 蔡鹏
77.9% 22.0% 0.1%
如东东力企业管理有限公司
100%
%
Dongli Investment
(Hong Kong) Limited
（香港东力）
75% 25%
东力（南通）化工有限公司
（三）东力企管控股股东及实际控制人
东力企管控股股东及实际控制人为蔡炳洋，蔡鹏为蔡炳洋的儿子。
（四）东力企管主要财务数据及财务指标
东力企管成立于2015年2月6日，并于2015年4月28日收购南通东力100%股权，其中东力企管收购南通东力75%股权，东力企管全资子公司香港东力收购南通东力25%股权。
华普天健对东力企管 2013年度、2014年度、2015年 1-6月的模拟合并财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。模拟合并范围的子公司见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持股比例%||
|序号|子公司全称|子公司简称|||
||||直接|间接|
|1|东力（南通）化工有限公司|南通东力|75|25|
|2|东力投资（香港）有限公司|香港东力|100|100|

东力企管 2013年度、2014年度、2015年 1-6月经审计的数据如下：
1、东力企管资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|103,464,612.25|104,612,148.53|95,699,086.34|
|负债|18,462,414.48|24,874,417.57|36,516,929.94|
|所有者权益|85,002,197.77|79,737,730.96|59,182,156.40|

2、利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|63,859,073.58|126,362,480.76|112,135,985.12|
|营业利润|30,633,422.48|51,217,468.78|34,304,599.03|
|利润总额|30,848,629.38|51,471,733.57|34,343,768.32|
|净利润|26,069,393.58|43,646,525.30|29,330,395.65|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,511,722.63|36,529,049.44|19,152,726.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,458,743.64|-6,247,362.07|-2,893,059.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,007,151.73|-30,740,126.32|-21,932,769.75|
|现金及现金等价物净增加额|1,045,827.26|-458,438.95|-5,673,103.43|
|期末现金及现金等价物余额|5,189,017.45|4,143,190.19|4,601,629.14|

（五）子公司及分支机构基本情况
截至本报告签署日，东力企管相关下属子公司及分支机构基本情况如下：
1、香港东力
（1）香港东力基本情况
截至本报告书签署日，香港东力除持有南通东力25%股权外，没有其他业务或负债。
|||
|-|-|
|中文名称|东力投资（香港）有限公司|
|英文名称|Dongli Investment (Hong Kong) Limited|
|公司编号|2208185|
|注册地址|香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场15楼E室|
|注册资本|5,583,929港元|
|已发行资本|5,583,929港元|
|成立日期|2015年3月6日|
|经营范围|企业管理咨询|

（2）香港东力历史沿革
①2015年3月，香港东力设立
江苏省商务厅于 2015年 2月 25日向东力企管核发境外投资证第N3200201500120号《企业境外投资证书》，核准东力企管在香港新设香港东力经营范围为：企业管理咨询。
香港东力系由东力企管于 2015年 3月 20日在香港设立的全资子公司 Dongli Investment (Hong Kong)Limited，执照号为2208185，香港东力注册设立时发行股本10,000港元，均由东力企管认购。
②2015年5月，香港东力增资
东力企管已于 2015年 5月 7日完成对香港东力的增资，香港东力增资后总
股本变为 5,583,929港元，东力企管仍持有香港东力100%股权。江苏省商务厅
于 2015年 6月 2日向东力企管核发新的境外投资证第 N3200201500380号《企业境外投资证书》。
根据香港律师出具的《证明书》等资料，香港东力的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|DONGLI INVESTMENT(HONGKONG) LIMITED|
|设立时间|2015.3.6|
|公司编号|2208185|
|注册办事处地址|香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场15楼E室|
|现任董事|蔡炳洋|
|股本结构|已发行普通股5583929股，均由东力企管认缴|

（3）香港东力主要财务数据及财务指标
香港东力成立于2015年3月20日，并于2015年4月28日完成对南通东力25%股权的收购。截至本报告书签署日，除持有南通东力25%股权外及应付审计师相关费用外，香港东力未开展任何业务活动且无任何负债。
香港东力 2015年 6月30日的财务报表经华普天健香港分所审计，具体财
务数据如下：
单位：港元
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|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|总资产|5,687,011.00|
|负债|18,000.00|
|所有者权益|5,669,011.00|

香港东力于 2015年6月 30日的负债为应付本次审计机构审计费用的应付
款，2015年5月7日香港东力已办理增资到5,583,929港元的手续，并于随后
支付了前述应付认购南通东力25%股权股的转让款。截至本报告书签署日，香港
东力已无除上述应付审计费用外的其他负债。
2、南通东力
截至报告书签署日，东力企管直接持有南通东力75%股权，并通过全资子公司香港东力持有25%股权，东力企管直接和间接合计拥有南通东力100%股权，除持有南通东力股权外东力企管没有其他业务。东力企管的经营收入和经营利润全部来自于南通东力，南通东力为交易标的东力企管的核心资产。
（1）南通东力基本情况
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|-|-|
|公司名称|东力（南通）化工有限公司|
|营业执照注册号|320600400015555|
|组织机构代码号|78339349-5|
|税务登记号码|320623783393495|
|公司住所|江苏省如东县洋口化学工业园聚集区|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|287.8万美元|
|设立时间|2006年2月28日|
|有效期限|2006年2月28日至2018年2月27日|
|法定代表人|蔡炳洋|
|所属行业|基础化工原料制造|
|经营范围及方式|生产甲基肼及副产品1,1-二甲基肼、异戊酰氯、盐酸；生产销售氨基硫脲及其副产品硫酸铵、3-（2,2-二甲基肼）-丙酸乙酯、亚硫酸钠。|

（2）南通东力组织机构图
截至本报告，南通东力组织机构图如下图所示：
（3）南通东力历史沿革
①公司设立和历次注册资本变化
2006年 2月 27日，如东县对外贸易经济合作局下发东外经审【2006】025号《关于东力（南通）化工有限公司<章程>及执行董事人选的批复》，同意美国客商刘丽静在如东县投资兴建东力（南通）化工有限公司，并原则同意南通东力章程；南通东力投资总额228万美元，注册资本160万美元，以美元现汇分期投入。
2006年2月27日，公司取得批准号为商外资苏府资字[2006]64465号的《外商投资企业批准证书》。
2006年2月28日，南通东力就公司设立办理了工商登记，并领取了江苏省南通工商行政管理局颁发的注册号为企独苏通总副字第 006607号《企业法人营业执照》。
2006年3月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2006）108号《验资报告》，验证，截至2006年3月1日止，公司已收到刘丽静缴纳的第1期注册资本合计16.499万美元，占注册资本总额比例10.31%，全部为货币出资。
2006年12月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2006）579号《验资报告》，验证，截至2006年12月13日止，公司已收到刘丽静缴纳的第 2期注册资本合计 123.5万美元，占注册资本总额比例77.19%，全部为货币出资。
2006年12月27日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2006）611号《验资报告》，验证，截至2006年12月27日止，公司已收到刘丽静缴纳的第3期注册资本合计20.001万美元，占注册资本总额比例12.50%，全部为货币出资。
2007年4月24日，南通东力就本次实收资本变更办理了工商变更登记，并领取了江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
②2007年7月，注册资本增至 238万美元
2007年 6月 10日，南通东力股东刘丽静出具《股东决定》，决定：投资总额由228万美元增至339万美元，注册资本由160万美元增至238万美元，所增注册资本全部由原投资方刘丽静以现汇分期投入。2007年6月10日，刘丽静出具《委派书》，委派蔡炳洋为公司执行董事；委派张建华为公司监事。
2007年 6月 27日，如东县对外贸易经济合作局出具东外经审(2007)137号《关于同意东力（南通）化工有限公司变更经营范围、增资及变更执行董事的批复》，同意南通东力上述变更事宜。
2007年7月26日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2007） 834号《验资报告》，验证，截至 2007年 7月 24日止，公司已收到刘丽静新增注册资本的首次出资合计人民币30万美元，占新增注册资本比例38.46%，以货币出资。
2007年7月30日，南通东力取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465号的《外商投资企业批准证书》。
2007年7月31日，南通东力就本次增资办理了工商变更登记，并领取了江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2007年11月7日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2007）1040号《验资报告》，验证，截至2007年11月7日，公司已收到刘丽静新增注册资本的第2期出资合计48万美元，占新增注册资本比例61.54%，以货币出资。
2008年5月26日，南通东力就本次实收资本变更办理了工商变更登记，并领取了江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
③2011年4月，注册资本增至 287.8万美元
2011年4月27日，公司股东刘丽静出具《股东决定》，截止2009年期末，南通东力经南通瑞东会计师事务所审计公司 2009年未分配利润为 19,804,645.75元，股东同意作如下分配：提取 2009年度人民币利润10%为1,980,464.58元，作为储备基金；提取储备基金后利润3,241,980元（折合49.8万美元）再投入到公司，增资用途用于增加流动资金。
2011年4月28日，如东县商务局出具东商资审[2011]44号《关于同意东力（南通）化工有限公司增资的批复》，同意公司投资总额由 339万美元增至388.8万美元，注册资本由 238万美元增至 287.8万美元，净增 49.8万美元，由投资方以在公司取得的人民币利润投入。
2011年4月28日，南通东力取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465号的《外商投资企业批准证书》。
2011年4月29日，南通瑞东会计师事务所出具瑞东会验（2011）034号《验资报告》，验证，截至 2011年 4月 29日止，公司已收到刘丽静 3,236,502元投资款，折合新增注册资本（实收资本）美元49.8万元。
2011年 5月 3日，南通东力就本次增资办理了工商变更登记，并领取了南通市如东工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
④2015年4月，股权转让
2015年3月12日，公司股东刘丽静出具《股东决定》，同意将所持有的南通东力25%股权转让给香港东力，75%的股权转让给东力企管，并修改公司章程。
2015年3月12日，刘丽静与香港东力签订《股权转让协议》，刘丽静将持有的南通东力25%股权以4,475,000元人民币（等值71.95万美元）转让给香港东力。
2015年3月12日，刘丽静与东力企管签订《股权转让协议》，刘丽静将持有的南通东力75%股权以13,425,000元人民币（等值215.85万美元）转让给东力企管。
2015年4月20日，如东县商务局出具东商资审(2015)42号《关于同意东力（南通）化工有限公司股权转让的批复》，同意：刘丽静将公司25%股权转让给香港东力，刘丽静将公司75%股权转让给东力企管，南通东力的企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业。
2015年4月20日，南通东力取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465号的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年4月28日，南通东力就本次股权转让及企业类型变更办理了工商变更登记，并领取了南通工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2006年12月，南通东力支付964.61万元予如东天宏建筑工程有限公司以筹备公司建设，其后南通东力形成对如东天宏建筑工程有限公司应收工程预付款843.99万元。蔡炳洋、张建华于2008年3月前以垫付南通东力运营费用的形式代如东天宏建筑工程有限公司合计归还南通东力843.99万元。
南通东力在设立初期的 2006-2008年度，处于各项厂区建设、产品开发、技术磨合以及营销投入期间，银行等融资渠道不畅，到 2008年末才初步形成一定的盈利能力。因此，南通东力在设立初期日常运营资金周转紧张，实际股东蔡炳洋、张建华于 2006年 2月至 2008年3月期间，为南通东力垫付运营费用，其中 739.99万元系以现金形式垫付。经本次交易的独立财务顾问和律师调查，上述资金主要用于以下项目：
单位：元
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|-|-|-|
|现金支出类型|主要对象|金额|

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|-|-|-|
|偿付对外往来借款|陆亚东、南通华慧健身器材有限公司等|3,715,000.00|
|建设材料和设备安装、装修费|临沂市财源建材经销处、南通安顺特种设备安装有限公司、洋口建筑工程有限公司、南通市通盛建筑安装工程有限公司等|1,732,112.25|
|员工工资和劳保费用|有关员工、临时工|845,436.87|
|差旅、通讯、运输、招待等费用|南通东力企业职工、采购服务的相关对象等|738,959.69|
|支付货款|张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司|100,000.00|
|办公用品、易耗品及水电能源费用|南通市崇川区宝岛电子批发部等|186,892.13|
|咨询费用和技术服务费用|相关会计师事务所、技术监督协会等|74,371.15|
|其他杂项支出|相关对象|7,128.03|
|合计|--|7,399,900.12|

南通东力使用蔡炳洋、张建华垫付739.99万元现金的支付对象主要为陆亚东、南通市通盛建筑安装工程有限公司、临沂市财源建材经销处、洋口建筑工
程有限公司、内部员工及临时工（工资及劳保费用）、海安鑫华特种构件制造有限公司、南通华慧健身器材有限公司、南通三鑫碳素石墨设备有限公司等个人
或公司，其中，陆亚东 2006年曾任南通东力监事,2007年 6月卸任后与南通东力无任何关联关系，南通东力建厂初期因自有资金不足，向陆亚东个人借款用
于厂区新建有关投入。
独立财务顾问和律师查询了该等支付对象的工商资料，对相关当事人进行访谈了解和必要的调查，并经蔡炳洋、张建华确认，独立财务顾问和律师认为上述垫付资金的支付对象与蔡炳洋、张建华均无关联关系，南通东力的实际出资人蔡炳洋、张建华为维持公司经营运转在南通东力设立运营初期垫付了部分运营费用，不存在抽逃资金或者长期占用南通东力资金的情况。
经独立财务顾问及律师核查：由于当时处在南通东力设立运行初期，上述蔡
炳洋、张建华垫付运营费用中的739.99万元核算手续不够完整。2015年5月4
日，为保证南通东力以前年度财务核算规范、避免资本不实瑕疵，蔡炳洋支付货
币资金739.99万元至南通东力账户，对南通东力上述2008年3月份之前的行为进行了规范，确保了不会对上市公司精华制药及本次交易造成不利影响。
独立财务顾问及会计师根据南通东力与蔡炳洋签署的《规范财务协议》及相关银行入账凭证及会计记账凭证，南通东力已收到蔡炳洋转入的货币资金 739.99万元，会计处理情况为“借：银行存款 739.99万元，贷：资本公积 739.99万元”。
独立财务顾问及评估师认为：
“1、本次资金流入对本次南通东力资产基础法评估结果有影响：南通东力在收到蔡炳洋支付的 739.99万元后，南通东力的所有者权益账面值增加 739.99万元，为 7,718.58万元，南通东力全部股权价值按照资产基础法评估的评估值应增加 739.99万元，为 9,949.56万元，增加后的资产基础法评估结果未超过本次评估采用收益法进行评估的评估结果 70,770.66万元。
2、对本次南通东力收益法评估结果则无影响：预期收益不会因增加少量货币资金而增长，以未来收益折现计算的评估结果也不会因此发生变化，评估结果仍为 70,770.66万元；对南通东力评估增值率有影响，具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南通东力|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|原评估结果|净资产（所有者权益）|6,978.59|70,770.66|63,792.07|914.11|
|增加739.99万元资金后|净资产（所有者权益）|7,718.58|70,770.66|63,052.08|816.88|
|差异||739.99|0.00|-739.99||

由于本次评估对东力企管及香港东力持有的长期投资-南通东力，均采用收益法评估结果(70,770.66万元)乘以股权比例计算评估结果，故对东力企管的账面价值及评估结果没有影响，评估结果仍然为 69,166.27万元。上述 2015年 5月南通东力收到蔡炳洋支付货币资金的事项，对本次交易评估作价也没有影响。”
⑤历史出资不存在违反《公司法》相关规定的情形
经本次交易的独立财务顾问和律师调查，南通东力自设立以来的历年年末
及 2015年6月末的应收账款、预付款项及其他应收款的各项余额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|应收账款|预付款项|其他应收款|合计|
|2006.12.31|--|--|10,484,230.00|10,484,230.00|
|2007.12.31|520,260.00|--|16,416,379.15|16,936,639.15|
|2008.12.31|1,515,855.11|--|8,729,947.87|10,245,802.98|
|2009.12.31|9,031,336.71|1 , 1 0 0 , 0 0 0 . 00|9 , 0 5 1 , 0 2 8 . 5 8|19,182,365.29|
|2010.12.31|9,654,393.81|2 , 3 5 5 , 0 7 3 . 26|8 6 5 , 9 5 4 . 5 2|12,875,421.59|
|2011.12.31|6,335,314.35|3 0 , 000.00|3,878,413.58|10,243,727.93|
|2012.12.31|6,069,445.56|9 , 8 9 1 , 2 2 4 . 70|- 3 7 7 , 3 0 2 . 5 4|15,583,367.72|
|2013.12.31|13,096,870.96|5 , 4 8 3 , 9 5 1.69|1 , 2 4 0 , 4 7 4 . 9 4|19,821,297.59|
|2014.12.31|11,455,898.54|3 , 2 1 5 , 3 0 1.87|2 9 2 , 4 5 8 . 1 4|14,963,658.55|
|2015.06.30|12,425,102.79|4 ,709,115.46|1 , 1 2 7 , 3 8 5 . 4 4|18,261,603.69|

南通东力自创立以来，各年末的应收账款、预付款余额随着业务规模的扩
张而有一定增长，基本处于其经营规模、销售回款模式相应的合理范围。南通
东力的其他应收款余额在公司创立之初的几年年末余额较高、波动较大，但呈
现逐年递减的趋势，主要原因是在公司设立初期因各项建设及运营所需资金紧
张，同时银行融资渠道不畅，与当地相邻企业及其经营者之间发生短期资金往
来，以满足运营资金周转所需而形成。随着公司的生产经营逐步步入正轨，公
司获取经营现金的能力稳步提升，公司其他应收款年末余额已经较创立初年大
幅减少，并自 2011年起有显著下降，公司设立以来总体上没有大额资金被长期、异常占用的情况。
南通东力自设立以来的历年年末及2015年6月末的应收账款余额及主要对
象如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|时间|主要对象|合计|
|2006.12.31|--|--|
|2007.12.31|淄博市东方易能医药化工有限公司|520,260.00|
|2008.12.31|石家庄合佳保健品有限公司|1,515,855.11|
|2009.12.31|淄博市东方易能医药化工有限公司、石家庄合佳保健品有限公司、、山东汇海医药化工、上海化工供销有限公司|9,031,336.71|
|2010.12.31|淄博市东方易能医药化工有限公司、石家庄合佳保健品有限公司、山东汇海医药化工、河北玮奇医药化工有限公司、河北奇石医药科技开发有限公司|9,654,393.81|
|2011.12.31|淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、苏州诺华制药科技有限公司、泰州晨光化工有限公司|6,335,314.35|
|2012.12.31|淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、东方国际集团上海市对外贸易有限公司、巴斯夫中国分公司、泰州晨光化工有限公司|6,069,445.56|
|2013.12.31|淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、东方国际集团上海市对外贸易有限公司、苏州诺华制药科技有限公司|13,096,870.96|
|2014.12.31|淄博东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、上海祥源化工有限公司、连云港照辉化工有限公司、山东金城医药化工|11,455,898.54|
|2015.06.30|淄博东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、扬州化工股份有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司、上海祥源化工有限公司、连云港照辉化工有限公司|12,425,102.79|

南通东力自设立以来的历年年末及2015年6月末的预付款项余额及主要对象如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|时间|主要对象|合计|
|2006.12.31|--|--|
|2007.12.31|--|--|
|2008.12.31|--|--|

||||
|-|-|-|
|2009.12.31|南通曙光建筑工程有限公司|1,100,000.00|
|2010.12.31|江苏南通五建南京分公司|2,355,073.26|
|2011.12.31|江苏中渊化工有限公司|30,000.00|
|2012.12.31|宁夏君丽化工有限公司、新疆新仁化工有限公司、江西蓝恒达化工有限公司|9,891,224.70|
|2013.12.31|宁夏君丽化工有限公司|5,483,951.69|
|2014.12.31|张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司|3,215,301.87|
|2015.06.30|烟台只楚天大精馏设备工程技术有限公司|4,709,115.46|

南通东力历年期末应收账款的主要对象是：淄博市东方易能医药化工有限
公司、上海祥源化工有限公司、苏州诺华制药科技有限公司等客户。南通东力
历年期末预付款的主要对象是：宁夏君丽化工有限公司、烟台只楚天大精馏设
备工程技术有限公司等供应商。经独立财务顾问和律师核查并经蔡炳洋、张建
华确认，上述对象与蔡炳洋、张建华不存在关联关系，双方往来及形成债权债
务关系，主要因南通东力正常的采购、销售经营活动所致。
南通东力自设立以来的历年年末及2015年6月末的其他应收款余额及主要对象如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|时间|主要对象|合计|
|2006.12.31|如东天宏建筑工程有限公司、洋口化工园区管理站|10,484,230.00|
|2007.12.31|如东天宏建筑工程有限公司、如东鹏福建筑工程有限公司、如东金利达纺织有限公司|16,416,379.15|
|2008.12.31|如东天宏建筑工程有限公司、如东鹏福建筑工程有限公司、蔡炳洋|8,729,947.87|
|2009.12.31|如东鹏福建筑工程有限公司、蔡炳洋、南通纳佰园化工有限公司|9,051,028.58|
|2010.12.31|南通丰越生物化工有限公司|865,954.52|
|2011.12.31|南通市俊业凝土有限公司|3,878,413.58|

||||
|-|-|-|
|2012.12.31|南通银奥汽车销售服务有限公司|-377,302.54|
|2013.12.31|南通东力特种玻璃有限公司|1,240,474.94|
|2014.12.31|南通吉华包装材料有限公司|292,458.14|
|2015.06.30|南通银奥汽车销售服务有限公司|1,127,385.44|

除蔡炳洋、南通东力特种玻璃有限公司外，南通东力历年期末其他应收款
的主要对象是：如东天宏建筑工程有限公司，以及南通市俊业凝土有限公司、
如东金利达纺织有限公司、如东鹏福建筑工程有限公司、南通银奥汽车销售服
务有限公司、南通丰越生物化工有限公司等南通当地相邻企业，主要是与其相
互提供短期资金周转支持；经独立财务顾问和律师核查并经蔡炳洋、张建华确
认，上述对象与蔡炳洋、张建华不存在关联关系。
南通东力历年末应收款项中，对其实际股东蔡炳洋、张建华及其关联方的
具体情况如下表所示。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|蔡炳洋|南通日辉商贸有限公司|东力特种玻璃|南通鹏能|张建华|科邦机械|
|2006.12.31|3,024.30|--|--|--|--|--|
|2007.12.31|3,024.30|--|--|--|150.00|--|
|2008.12.31|916,090.00|--|964,000.00|--|392,610.00|--|
|2009.12.31|916,090.00|--|100,000.00|--|392,610.00|--|
|2010.12.31|--|--|--|--|--|--|
|2011.12.31|--|--|--|--|--|--|
|2012.12.31|--|--|--|--|--|--|
|2013.12.31|--|--|--|--|--|--|
|2014.12.31|--|--|--|--|--|--|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30|--|--|--|--|--|8,691.96|

*注：1、南通日辉商贸有限公司系系蔡炳洋妻子控制的企业，已经在2012年7月起停止营业，正在办理注销清算手续；
2、南通东力特种玻璃有限公司为蔡炳洋连襟费跃控制的公司；
3、南通鹏能为蔡炳洋之子蔡鹏控制的企业；
4、科邦机械为张建华控制的企业，其结欠南通东力少量款项系向南通东力购买二手车辆的尾款并在2015年7月底前已经结清。
蔡炳洋、张建华及其关联企业与南通东力未发生过业务往来，但在南通东
力设立运营初期因相互提供短期资金周转支持而发生过资金往来，其资金往来
停留时间较短，且其年末余额占南通东力各项应收款项总额的比例较小。蔡炳
洋、张建华及其关联企业南通东力特种玻璃有限公司在 2008年、2009年末对南通东力存在一定欠款，其中蔡炳洋、张建华也是南通东力的主要经营、管理人
员，其欠款额度基本在合理的备用金范围内，且其作为实际出资人在同期为南
通东力提供了多项资金垫付等支持，不存在长期占用南通东力资金或者抽逃其
出资资金的情形，对本次交易没有不利影响；南通东力特种玻璃有限公司在
2008、2009年末结欠南通东力款项金额较小，系因与南通东力之间相互提供短期资金周转支持而形成，与南通东力和其他当地相邻企业之间进行的资金往来
比较，没有异常情况，也南通东力特种玻璃有限公司不存在长期占用南通东力
资金或者抽逃其出资资金的情形，对本次交易没有不利影响。
2015年8月，独立财务顾问及律师对南通东力的工商行政管理主管机关如东县市场监督管理局进行了访谈，其表示南通东力自设立以来历次增资行为不
存在违反《公司法》等相关法律法规的规定。2015年8月 6日，如东县市场监督管理局出具《守法证明》，证明南通东力自 2012年1月 1日至今能遵守国家
工商管理方面的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关工商管理方
面的法律、法规和规章等规范性文件而受到行政处罚的情形。
经独立财务顾问和律师根据上述情况进行核查，独立财务顾问和律师认为：南通东力历年各项应收款项真实、合理，不存在实际出资人蔡炳洋、张建华及
其关联方历史上异常占用南通东力资金或者抽逃对南通东力出资资金的情形。
南通东力设立至今通过了历年工商年检，历次出资均为货币出资或税后利润转
增股本，出资行为已经会计师事务所出具验资报告验证，出资真实、注册资本
已全部缴足，南通东力历史上不存在抽逃资金等违反《公司法》相关规定的情
形。
根据南通东力的工商登记资料，并经独立财务顾问及律师核查验资报告及
出资凭证，南通东力历次出资情况如下：
i2006年2月，南通东力设立时出资160万美元
2006年3月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普
会验字[2006]108号），验证：截至2006年3月1日止，南通东力已收到刘丽静第
1期缴纳的注册资本合计16.499万美元，占注册资本总额比例10.31%，全部为
货币出资。
2006年12月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
普会验字[2006]579号），验证：截至2006年12月13日止，南通东力已收到刘丽
静第2期缴纳的注册资本合计123.5万美元，占注册资本总额比例77.19%，全部
为货币出资。
2006年12月27日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
普会验字[2006]611号），验证：截至2006年12月27日止，南通东力已收到刘丽
静第3期缴纳的注册资本合计20.001万美元，占注册资本总额比例12.50%，全
部为货币出资。南通东力累计实收资本为160万元美元。
ii2007年7月，注册资本增至238万美元
2007年7月26日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普
会验字[2007]834号），验证：截至2007年7月24日止，南通东力已收到刘丽静
新增注册资本的首次出资合计人民币30万美元，占新增注册资本比例38.46%，
全部为货币出资。
2007年11月7日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普
会验字[2007]1040号），验证：截至2007年11月7日止，南通东力已收到刘丽静
新增注册资本的第2期出资合计48万美元，占新增注册资本比例61.54%，全部
为货币出资。南通东力累计实收资本为238万美元。
iii2011年4月，注册资本增至287.8万美元
2011年4月29日，南通瑞东会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞东
会验[2011]034号），验证：截至2011年4月29日止，南通东力已收到刘丽静税
后利润人民币3,236,502元投资款，折合新增注册资本（实收资本）美元49.8
万元。南通东力累计实收资本为287.8万美元。
南通东力历次出资均为货币出资或税后利润转增股本，因此不存在违反当
时有效的《公司法》（2006年修订实施）第二十七条“对作为出资的非货币财
产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”及第三十一条“有限责
任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司
章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股
东承担连带责任”关于非货币财产出资的相关规定。
南通东力历次出资行为已经会计师事务所出具验资报告验证，出资真实、
新增注册资本已全部缴足，符合当时有效的《公司法》（2006年修订实施）第
二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股
东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”
及第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定。
2015年5月4日，蔡炳洋向南通东力支付货币资金739.99万元计入资本公积
科目系为完善南通东力历史上会计核算事项的瑕疵，保证南通东力以前年度财
务核算规范，并出于保护上市公司及其股东利益的目的，不存在违反第三十六
条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定。
2015年8月，独立财务顾问和律师对南通东力的工商行政管理主管机关如
东县市场监督管理局进行了访谈，其表示南通东力自设立以来历次增资不存在
违反《公司法》等相关法律法规的规定。2015年8月6日，如东县市场监督管理
局出具《守法证明》，证明南通东力自2012年1月1日至今能遵守国家工商管理
方面的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关工商管理方面的法律、法规和规章等规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为：南通东力设立至今通过了历年工商年检，历次出资均为货币出资或税后利润转增股本，出资行为已经相关会计师事务所出具验资报告验证，出资真实、注册资本已全部缴足，同时南通东力的工商行政管理主管机关在访谈中确认并出具了守法证明，南通东力不存在违反《公司法》等相关规定的情形。
经独立财务顾问和律师根据上述情况进行核查，独立财务顾问和律师认为：南通东力历年各项应收款项真实、合理，应收实际股东蔡炳洋、张建华及其关
联方款项金额处于正常范围，不存在实际出资人抽逃资金的情形。南通东力设
立至今通过了历年工商年检，历次出资均为货币出资或税后利润转增股本，出
资行为已经会计师事务所出具验资报告验证，出资真实、注册资本已全部缴足，南通东力历史上不存在抽逃资金等违反《公司法》相关规定的情形。
（4）南通东力历史上的股权代持
①南通东力股权代持背景
经独立财务顾问及律师核查，自南通东力 2006年2月设立至 2015年4月，南通东力股东刘丽静受蔡炳洋、张建华委托，以其名义代为持有南通东力股权，刘丽静为南通东力的名义股东，而蔡炳洋、张建华为南通东力实际股东。
根据刘丽静、蔡炳洋、张建华出具的确认函、股权代持说明、工商登记资料及本次交易独立财务顾问及法律顾问对相关方的访谈，南通东力 2006年 2月设立至2015年 4月，蔡炳洋、张建华一直为南通东力股东权益实际享有者（权益比例分别为78%和22%），且蔡炳洋自 2007年 6月起一直担任南通东力执行董事,张建华自 2007年6月起一直担任南通东力监事。刘丽静代为持有南通东力股权系因南通东力设立时，当地政府有引进外资的招商引资要求，刘丽静与蔡炳洋为认识多年的朋友，且为外籍人员，因此蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其持有南通东力的股权。各方约定，刘丽静为南通东力的名义股东，不享有任何股东权利
与义务，蔡炳洋、张建华为南通东力实际股东及出资义务实际履行者。
2015年 3月，为了南通东力未来的规范发展，蔡炳洋、张建华拟恢复南通东力实际权益情况。2015年3月12日，根据蔡炳洋（并代表张建华）的指示，刘丽静与蔡炳洋实际控制的香港东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，约定刘丽静将公司25%股权以 71.95万美元或等值人民币转让给香港东力，将公司75%股权以215.85万美元或等值人民币转让给东力企管。
南通东力股权代持背景为：南通东力为新设企业，产品经营处在摸索、开拓期，拥有外资企业身份有助于企业得到招商措施的支持，企业产品在当时的国内、国际市场环境中也能得到更好的认同和销售推广，有助于企业生存、发展。
②南通东力股权代持相关协议
经核查，南通东力设立初期，由于企业经营和资产规模尚小，基于信任关系，各方并未就代持行为签订书面协议。2011年 4月，为明确南通东力股东权益情况，蔡炳洋与刘丽静就股权代持事宜签订了《隐名股东投资协议书》，约定：刘丽静所持南通东力 238万美元股权全部由蔡炳洋实际出资，蔡炳洋享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份、财产权益，并承担投资风险。上述协议未体现张建华在南通东力权益情况，主要原因在于代持事宜一直由蔡炳洋单方出面与刘丽静沟通协商，为操作便利，协议仅体现了刘丽静代为持有蔡炳洋股权情况。
为南通东力未来的规范发展，蔡炳洋、张建华拟恢复南通东力股东实际权益情况。2015年 3月，刘丽静及蔡炳洋（并代表张建华）签订了《股权代持解除及确认协议》，对南通东力设立以来的代持行为进行了确认，同意恢复南通东力实际权益情况，并确认双方不存在其他协议或安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。2015年3月12日，根据蔡炳洋的指示，刘丽静与蔡炳洋实际控制的香港东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，约定刘丽静将公司25%股权以71.95万美元或等值人民币转让给香港东力，将公司75%股权以 215.85万美元或等值人民币转让给东力企管。
南通东力设立时，蔡炳洋与张建华为操作方便而约定由蔡炳洋作为代表委
托境外朋友办理代持股权事宜，双方未就上述约定达成书面协议。2015年 5月，张建华与蔡炳洋签订《确认函》，确认：张建华与蔡炳洋共同出资设立南通东力，其中，张建华持有南通东力22%的股权，蔡炳洋持有南通东力78%的股权。双方按各自持股比例缴纳公司历次出资及增资。根据当地政府引进外资的招商引资要求，张建华同意委托蔡炳洋全权代表其委托外方持股，由蔡炳洋与代持方签订相关协议并办理所有程序，代持期间所有事务均由蔡炳洋出面与代持方沟通。截至目前，上述代持事宜已经全部解除，张建华与蔡炳洋委托刘丽静代为持有南通东力股权事宜已规范完毕。张建华、蔡炳洋及刘丽静对委托及代持期间的所有事宜均不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他协议或安排。
独立财务顾问及律师认为：上述代持协议及确认函经各方签字确认，系各方真实意思表示，内容真实、有效。
③关于南通东力股权代持解除前后税收影响的说明
经独立财务顾问及律师核查，南通东力股权代持清理前后，其所得税适用税率未发生变化。
经独立财务顾问及律师核查，自南通东力 2006年 2月设立至2015年 4月，南通东力名义股东刘丽静受蔡炳洋委托，以刘丽静名义代为持有南通东力股权。
2015年 3月，刘丽静根据蔡炳洋的指示，将持有的南通东力股权全部转让给蔡炳洋实际控制的香港东力及东力企管。虽然南通东力历史上存在股权代持行为，但其自 2006年设立以来，刘丽静依法具备作为外商投资企业外方股东的身份，南通东力严格履行了外商投资企业设立及变更的审批程序并取得了相关批准证书，具体情况如下：
2006年 2月，南通东力设立时，取得了如东县对外贸易经济合作局《关于东力（南通）化工有限公司<章程>及执行董事人选的批复》（东外经审[2006]025号）、江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465号的《外商投资企业批准证书》，公司在设立时还领取了江苏省南通工商行政管理局颁发的注册号为企独苏通总副字第 006607号《企业法人营业执照》。
2007年7月、2011年4月，南通东力两次增资分别取得了如东县对外贸易
经济合作局作出的《关于同意东力（南通）化工有限公司变更经营范围、增资及变更执行董事的批复》（东外经审[2007]137号）、如东县商务局作出的《关于同意东力（南通）化工有限公司增资的批复》（东商资审[2011]44号）及江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465号的《外商投资企业批准证书》，并就公司增资办理了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。
2015年 3月，南通东力名义股东刘丽静根据蔡炳洋的指示，将持有的南通东力股权全部转让给蔡炳洋实际控制的香港东力及东力企管。南通东力就本次股东变更取得了如东县商务局出具东商资审【2015】42号《关于同意东力（南通）化工有限公司股权转让的批复》、江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465号的《台港澳侨投资企业批准证书》，并领取了南通工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》第二条规定，在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业，按照该法的规定缴纳所得税；根据该法第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
自 2006年 2月至 2015年 4月期间，刘丽静持有南通东力100%的股权，南通东力依法履行了外商投资企业设立和出资的各项法定程序，由商务主管部门认定为外商独资企业。2015年 4月股权转让完成后，香港东力持有南通东力25%的股权，东力企管持有南通东力75%的股权，南通东力的企业性质经商务主管部门认定变更为中外合资企业。因此，南通东力自2006年设立起至今，外资持股比例始终保持在25%以上，系依法存续的外商投资企业，不存在需要补缴外资相关税收优惠的情形。
经独立财务顾问及律师核查，南通东力享受的外商投资企业税收优惠具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|应纳所得税额（元）|减免所得税额（元）|
|2008|1,063,472.61|1,063,472.61|
|2009|4,270,986.78|4,270,986.78|
|2010|3,285,881.34|1,642,940.67|
|2011|4,780,806.56|2,390,403.28|
|2012|5,144,595.78|2,572,297.89|
|合计|18,545,743.07|11,940,101.22|

 2015年 8月，江苏省如东县国家税务局接受独立财务顾问及律师访谈并出具《证明》，南通东力 2015年 4月发生的股权变更未导致外资持股比例低于25%，不存在需要补缴以前年度税收优惠的情形。
为了防范税务风险，交易对方蔡炳洋、张建华及蔡鹏已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定并于 2015年 8月 20日出具《关于税务缴纳风险的承诺函》，承诺若标的公司及其子公司因本次股权交易交割日前的税务缴纳问题而被有关主管部门认定需补缴税款，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，交易对方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
独立财务顾问及律师认为：南通东力股权代持清理后，其所得税适用税率
未发生变化。南通东力自设立至今均属于外商投资企业，依法可以享受相关税
收优惠政策。若未来有关主管部门要求南通东力补缴历史上享受的税收优惠，
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定及交易对方出具的《关于
税务缴纳风险的承诺函》，交易对方将承担全部责任。因此，上述事项不会对
本次交易构成实质性不利影响。④2015年3月以注册资本金转让南通东力股权的依据及合理性
2015年 3月，为南通东力未来规范发展，蔡炳洋、张建华拟恢复南通东力股东实际权益情况。2015年3月12日，根据蔡炳洋的指示，刘丽静与蔡炳洋实际控制的香港东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，约定刘丽静将公司25%股权按注册资本面值以71.95万美元或等值人民币转让给香港东力，将公司
75%股权以 215.85万美元或等值人民币转让给东力企管。
经独立财务顾问及律师核查，上述股权转让款已全部支付完毕，由于本次
股权转让目的是为了解除代持行为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权益。因此本次股权转让价格按照注册资本面值定价。独立财务顾问及律师认为：本次股权转让具有合理理由，转让价格合理。
⑤2015年3月股权转让的价格与本次交易价格差异的原因及合理性
本次精华制药向蔡炳洋等人收购资产的交易标的是东力企管100%股权（其核心资产为其直接与间接持有的南通东力100%股权），本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），标的资产东力企管100%股权在评估基准日 2015年 4月 30日全部股权的评估值为 69,166.27万元，精华制药向蔡炳洋等人收购东力企管100%股权的交易价格协商确定为 69,160万元。
2015年3月股权转让，系刘丽静将其持有的南通东力100%股权转让给股权实际持有人蔡炳洋、张建华设立的如东东力及如东东力全资子公司香港东力，南通东力100%股权按注册资本面值作价 287.8万美元，本次转让价格远低于蔡炳洋等人向精华制药转让相关资产的价格，是由于本次转让目的是为了解除股权代持行为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权益，不是市场化的股权转让行为。
独立财务顾问及律师认为：2015年 3月股权转让的价格与本次交易价格差异系交易对方及交易目的的不同造成的。本次转让目的是为了解除股权代持行为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权益，不是市场化的股权转让行为，交易价格的差异具有合理性。
⑥解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响
根据刘丽静及蔡炳洋出具的确认函，上述股权代持已经全部清理完毕，刘丽静目前与蔡炳洋及其控制的公司（股权受让方）不存在任何纠纷或潜在纠纷，也不存在其他协议或口头安排。蔡炳洋与张建华亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，也不存在其他协议或口头安排。
经独立财务顾问、律师对蔡炳洋、张建华及刘丽静的访谈以及相关调查，独立财务顾问及律师认为：截至本报告书签署日，南通东力历史上的股权代持行为已经全部清理完毕，南通东力股权之上不存在任何特殊协议及安排，也不存在任何现实或潜在纠纷，南通东力的股权代持关系已经彻底解除，不存在潜在的法律风险，上述股权代持行为不会对本次交易产生不利影响。
（5）南通东力产权控制关系
截至本报告书签署日，南通东力产权控制关系结构如下：
蔡炳洋 张建华 蔡鹏
77.9% 22.0% 0.1%
如东东力企业管理有限公司
100%
%
Dongli Investment
(Hong Kong) Limited
（香港东力）
75% 25%
东力（南通）化工有限公司
南通东力目前控股股东为东力企管，实际控制人为东力企管控股股东蔡炳
洋。具体情况请参见本报告书“第二章交易对方的基本情况”项下之“二、交易对方，有关内容。
（6）南通东力的子公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，南通东力无下属子公司及分支机构。
（7）南通东力最近两年及一期的财务数据
华普天健会计师对本次交易标的东力企管之核心资产南通东力近两年及一期的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，南通东力2013年、2014年及2015年 6月 30日经审计的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|103,454,472.95|104,612,148.53|95,699,086.34|
|负债|18,437,419.14|24,874,417.57|36,516,929.94|
|所有者权益|85,017,053.81|79,737,730.96|59,182,156.40|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,859,073.58|126,362,480.76|112,135,985.12|
|营业利润|30,648,278.52|51,217,468.78|34,304,599.03|
|利润总额|30,863,485.42|51,471,733.57|34,343,768.32|
|净利润|26,084,249.62|43,646,525.30|29,330,395.65|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,511,583.33|3 6 , 5 2 9 , 0 4 9 . 4 4|1 9 , 1 5 2,726.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,558,743.64|- 6 , 2 4 7 , 3 6 2 . 0 7|- 2 , 8 9 3 ,059.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,917,151.73|- 3 0 , 7 4 0 , 1 2 6 . 3 2|- 2 1 , 932,769.75|
|现金及现金等价物净增加额|1,035,687.96|- 4 5 8 , 4 3 8 . 9 5|-5,673,103.43|
|期末现金及现金等价物余额|5,178,878.15|4 , 1 4 3 , 1 9 0 . 1 9|4 , 6 0 1 , 629.14|

（8）资产负债表财务分析
①资产结构分析
报告期内，南通东力的资产结构情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|5,178,878.15|5.01%|5,793,190.19|5.54%|4,601,629.14|4.81%|
|应收票据|3,459,500.00|3.34%|6,971,550.00|6.66%|1,100,000.00|1.15%|
|应收账款|12,425,102.79|12.01%|11,455,898.54|10.95%|13,096,870.96|13.69%|
|预付款项|4,709,115.46|4.55%|3,215,301.87|3.07%|5,483,951.69|5.73%|
|其他应收款|1,127,385.44|1.09%|292,458.14|0.28%|1,240,474.94|1.30%|
|存货|25,011,172.42|24.18%|22,557,286.85|21.56%|27,549,719.89|28.79%|
|其他流动资产|--|--|1,422,983.43|1.36%|1,825,801.42|1.91%|
|流动资产合计|51,911,154.26|50.18%|51,708,669.02|49.43%|54,898,448.04|57.37%|

固定资产 46,339,903.43 44.79% 41,260,534.65 39.44% 33,563,665.69 35.07%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|692,797.12|0.67%|7,129,100.54|6.81%|2,602,369.63|2.72%|
|无形资产|4,337,766.99|4.19%|4,390,844.55|4.20%|4,496,999.67|4.70%|
|长期待摊费用|35,455.98|0.03%|--|0.00%|--|0.00%|
|递延所得税资产|137,395.17|0.13%|122,999.77|0.12%|137,603.31|0.14%|
|非流动资产合计|51,543,318.69|49.82%|52,903,479.51|50.57%|40,800,638.30|42.63%|
|资产总计|103,454,472.95|100.00%|104,612,148.53|100.00%|95,699,086.34|100.00%|

各报告期末，南通东力资产总额分别为 103,454,472.95元、104,612,149
元、95,699,086.34元，主要由货币资产、应收账款、存货和固定资产构成，其中存货占资产总额的比例较为稳定，呈小幅下降趋势。
②应收账款构成
报告期内，南通东力应收账款按账龄划分具体构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额||账面余额||账面余额||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1年以内|13,079,055.57|653,952.78|12,058,840.57|602,942.03|13,681,706.27|684,085.31|
|4至5年|--|--|--|--|198,500.00|99,250.00|
|5年以上|198,500.00|198,500.00|198,500.00|198,500.00|--|--|
|合计|13,277,555.57|852,452.78|12,257,340.57|801,442.03|13,880,206.27|783,335.31|

各报告期末，南通东力应收账款账面合计余额分别为 13,277,555.57元、
12,257,340.57元、13,880,206.27元。按账龄分析法对应收账款计提坏账准备，
将账龄1年以内（含1年）的应收账款计提5%坏账准备、将账龄4-5年的应收账款计提50%坏账准备、将账龄5年以上的应收账款计提100%坏账准备，报告期末计提坏账准备后，南通东力应收账款分别为 12,425,102.79元、11,455,898.54元、13,096,870.96元。南通东力经营销售账期管理制度严谨规范，报告期内应收账款保持稳定，呈小幅下降趋势。
③存货情况
报告期内，南通东力库存具体构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|原材料|11,039,244.90|44.14%|15,057,860.22|66.75%|19,905,976.17|72.25%|
|产成品|13,907,115.55|55.60%|7,434,614.66|32.96%|7,643,743.72|27.75%|
|周转材料|64,811.97|0.26%|64,811.97|0.29%|--|--|
|合计|25,011,172.42|100.00%|22,557,286.85|100.00%|27,549,719.89|100.00%|

各报告期末，南通东力存货账面价值分别为 25,011,172.42元、22,557,286.85元、27,549,719.89元，主要由原材料、产成品、周转材料构成。
南通东力甲基肼、异戊酰氯系列产品具有较强的市场竞争优势，不存在滞销情形，南通东力在上述产品市场中占据主导地位，销路良好稳定，库存商品属于正常经营周转所需，2015年 6月 30日南通东力产成品库存占比略高系因为全年生产经营尚未结束，与南通东力生产、销售模式和周期有关，报告期内南通东力整体库存账面价值保持稳定且周转情况良好。
④负债结构
报告期内，南通东力负债具体构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|短期借款|8,800,000.00|47.73%|13,600,000.00|54.67%|18,600,000.00|50.94%|
|应付票据|--|--|1,650,000.00|6.63%|--|--|
|应付账款|1,066,892.30|5.79%|6,628,187.35|26.65%|3,365,910.35|9.22%|
|预收款项|4,628,250.00|25.10%|--|--|375,840.00|1.03%|
|应付职工薪酬|1,175,893.83|6.38%|1,095,819.50|4.41%|843,022.00|2.31%|
|应交税费|2,608,765.18|14.15%|1,666,261.90|6.70%|71,927.99|0.20%|
|*应付股利|--|--|--|0.00%|--|0.00%|
|其他应付款|157,617.83|0.85%|234,148.82|0.94%|13,260,229.60|36.31%|
|流动负债合计|18,437,419.14|100.00%|24,874,417.57|100.00%|36,516,929.94|100.00%|
|非流动负债|--|--|--|--|--|--|
|负债合计|18,437,419.14|100.00%|24,874,417.57|100.00%|36,516,929.94|100.00%|

*注：南通东力2015年1-4月审计报告中应付股利29,146,903.09元已于2015年5月11
日和5月12日支付完毕，报告期末应付股利为零。
各报告期末，南通东力的负债总额分别是 18,437,419.14元、24,874,417.57元、36,516,929.94元，较上一期分别减少 6,436,998.43元、11,642,512.37
元。报告期内南通东力负债主要由短期借款、应付账款构成，不存在长期负债，且负债总额逐年降低，经营状况良好。
⑤短期借款
各报告期末，南通东力短期借款余额分别为8,800,000元、13,600,000元、18,600,000元，逐年下降。南通东力的短期借款全部由银行贷款构成，以位于
如东县洋口镇洋口化工园的房产作为抵押。
⑥应付账款
各报告期末，南通东力应付账款分别为 1,066,892.30元、6,628,187.35元、3,365,910.35元。南通东力2014年应付账款较2013年增加3,262,277.00元，主要原因是在2014年建工程余额较2013年增加。
报告期末账龄超过一年的重要应付款为南通东力对南通曙光建筑工程有限
公司的工程应付款，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|账龄|性质|
|南通曙光建筑工程有限公司|300,000.00|1-2年|质保金|
|合计|300,000.00|--|--|

⑦其他应付款
报告期内，南通东力其他应付款具体构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|收取的保证金及押金|20,000.00|12.69%|20,000.00|8.54%|40,653.60|0.31%|
|应付往来款|--|--|--|--|13,000,000.00|98.04%|
|应付运费|72,608.74|46.07%|96,000.00|41.00%|48,200.00|0.36%|
|其他|65,009.09|41.24%|118,148.82|50.46%|171,376.00|1.29%|
|合计|157,617.83|100.00%|234,148.82|100.00%|13,260,229.60|100.00%|

各报告期末，南通东力的其他应付款总额分别为 157,617.83元、234,148.82元、13,260,229.60元。2013年末应付往来款为 13,000,000.00元，占当年其他应付款的98.04%，主要是南通东力应付蔡炳洋 7,000,000.00元，系蔡炳洋、张
建华为南通东力提供短期运营资金形成，该项其他应付款已于2014年结清。扣
除2013年应付关联人借款后，南通东力其他应付款在各报告期末占总资产的比
例均较低。
⑧偿债能力财务指标
报告期内，南通东力资产负债率分别是39.58%、23.78%、38.16%，流动比率分别是1.41、2.08、1.50，速动比率分别是0.72、1.04、0.60，南通东力偿债能力明显提高。南通东力2013年、2014年、2015年 6月的EBITDA（息税折旧摊销前利润）分别为39,520,082.08元、57,018,399.41元、33,854,282.61元，利息保障倍数分别为25.02、49.90，南通东力2014年比 2013年息税折旧摊销前的盈利能力有较大提升，增长了46.83%，利息保障倍数增长了1.99倍，南通东力支付利息的能力有较大提高。
报告期内，南通东力各期的库存周转率分别是0.90、2.38、4.08，应收账款周转率分别是3.39、10.29、11.70，南通东力应收账款周转较为稳定，2014年库存周转率较2013年有所下降是因为公司在2013年水合肼等原材料储备增加所致。
单位：元
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|指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|17.82%|23.78%|38.16%|
|流动比率|2.82|2.08|1.50|
|速动比率|1.20|1.04|0.60|
|息税折旧摊销前利润|33,854,282.61|57,018,399.41|39,520,082.08|
|利息保障倍数|93.63|49.90|25.02|
|应收账款周转率|5.35|10.29|11.70|
|存货周转率|2.68|5.04|4.08|

注：1、速动比例=（流动资产合计-库存-预付账款）/流动负债合计
2、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
3、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用
4、应收账款周转率=销售收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
5、存货周转率=销售收入/[（期初存货+期末存货）/2]
（9）利润表分析
①利润表各项目占当期营业收入的比重
报告期内，南通东力的利润表中各项目占当期营业收入的比重情况如下：
单位：元
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|项 目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|一、营业收入|63,859,073.58|100.00%|126,362,481.00|100.00%|112,135,985.00|100.00%|
|减：营业成本|26,237,567.02|41.09%|59,601,695.02|47.17%|64,183,412.45|57.24%|
|营业税金及附加|711,787.53|1.11%|1,335,310.96|1.06%|530,601.30|0.47%|
|销售费用|427,090.86|0.67%|1,049,945.13|0.83%|1,111,935.68|0.99%|
|管理费用|5,436,950.35|8.51%|12,190,219.91|9.65%|10,175,540.90|9.07%|
|财务费用|301,429.99|0.47%|1,071,121.16|0.85%|1,447,071.17|1.29%|
|资产减值损失|95,969.31|0.15%|-97,356.91|-0.08%|382,824.59|0.34%|
|加：公允价值变动收益|--|--|--|--%|--|--|
|投资收益|--|--|5,923.29|0.00%|--|--|
|二、营业利润|30,648,278.52|47.99%|51,217,468.78|40.53%|34,304,599.00|30.59%|
|加：营业外收入|225,220.19|0.35%|481,020.00|0.38%|210,000.00|0.19%|
|其中：非流动资产处置利得|34,275.73|0.05%|71,020.00|0.06%|--|--|

减：营业外支
10,013.29 0.02% 226,755.21 0.18% 170,830.71 0.15%出
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|--|--|58,552.32|0.05%|15,812.50|0.01%|
|三、利润总额|30,863,485.42|48.33%|51,471,733.57|40.73%|34,343,768.00|30.63%|
|减：所得税费用|4,779,235.80|7.48%|7,825,208.30|6.19%|5,013,372.67|4.47%|
|四、净利润|26,084,249.62|40.85%|43,646,525.30|34.54%|29,330,395.65|26.16%|

报告期末，南通东力各期的营业成本分别为 2,6237.57万元、5,950.17万元、6,418.34万元，分别占当期营业收入的比例为41.09%、47.17%、57.24%，营业成本的逐年减少主要是因为南通东力生产所需原材料如水合肼、甲醇等基础化工原材料价格下降。
报告期末，南通东力的营业外收入分别为 22.52万元、48.10万元、21.00万元，分别占当期营业收入的比例为0.35%、0.38%、0.19%；南通东力的营业外支出分别为1.00万元、22.68万元、17.08万元，分别占当期营业收入的比例为0.02%、0.18%、0.15%。南通东力营业外支出占业务收入比重较小，未对南通东力正常经营造成重要影响。
②营业收入具体情况
报告期内，南通东力营业收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间||主营业务收入|其他业务收入|合计|
|2015年1-6月|金额|63,859,073.58|--|63,859,073.58|
||占比|100.000%|--|100.000%|
|2014年度|金额|126,358,981.61|3,499.15|126,362,480.76|
||占比|99.997%|0.003%|100.000%|
|2013年度|金额|112,125,728.71|10,256.41|112,135,985.12|

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|-|-|-|-|
|占比|99.991%|0.009%|100.000%|

各报告期末，南通东力主因业务收入占当期营业收入的比例分别为
100.000%、99.997%、99.991%，2015年南通东力未发生营业外收入，2014年、2013年南通东力营业外收入占当期营业收入的比例分别为0.003%、0.009%。南通东力主营业务发展保持稳定，营业外收入在营业收入中占比较小，未对南通东力的经营构成重要影响。
③主要产品销售收入情况
报告期内，南通东力主营业务收入分产品情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||甲基肼|偏二甲肼|异戊酰氯|亚硫酸钠|
|2015年1-6月|金额|60,516,894.08|3,342,179.50|--|--|
||占比|94.77%|5.23%|--|--|
|2014年度|金额|117,598,297.83|4,032,136.77|4,721,025.64|7,521.37|
||占比|93.07%|3.19%|3.74%|0.01%|
|2013年度|金额|93,207,677.48|9,665,299.11|9,252,752.12|10,256.41|
||占比|83.12%|8.62%|8.25%|0.01%|

南通东力最近两年的主营业务收入均来源于甲基肼系列产品和异戊酰氯系列产品的销售。各报告期末，甲基肼及偏二甲肼系列产品合计销售收入占当期主营业务收入的比例分别为100.00%、96.26%、91.74%。
2014年南通东力主营业务收入较2013年增长12.69%，其中甲基肼系列产品2014年合计销售收入较2013年增长18.23%。甲基肼系列产品销售数量较大幅度提高主要是由于下游产品的销售增长拉动对公司甲基肼系列产品的需求增加。
④营业外收入具体构成
报告期内，南通东力的营业外收入具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产处置利得合计|34,275.73|15.22%|71,020.00|14.76%|--|--|
|其中：固定资产处置利得|34,275.73|15.22%|71,020.00|14.76%|--|--|
|政府补助|75,000.00|33.30%|410,000.00|85.24%|210,000.00|100.00%|
|其他|115,944.46|51.48%|--|--|--|--|
|合计|225,220.19|100.00%|481,020.00|100.00%|210,000.00|100.00%|

南通东力营业外收入主要由政府补助构成，报告期末，南通东力收到的政府补助分别为7.5万元、41.00万元、21.00万元，分别占当期营业外收入的比例为38.44%、85.24%、100.00%。报告期内，政府补助的具体明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|双创计划|--|--|210,000.00|
|工业转型升级|--|100,000.00|--|
|引进人才|--|100,000.00|--|
|科技创新|--|50,000.00|--|
|经济转型|--|10,000.00|--|
|博士计划|75,000.00|150,000.00|--|
|合计|75,000.00|410,000.00|210,000.00|

*注：“双创计划”指“江苏省高层次创新创业人才引进计划”。2007年以来，江苏省财政每年使用专项资金，围绕本省优先发展的重点产业向高层次创新创业人才或团队给予一次
性资金支持，大多分布在江苏省重点发展的新能源、新材料、新医药等新兴产业。
⑤营业外支出具体构成
报告期内，南通东力的营业外支出具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产处置损失合计|--|--|58,552.32|25.82%|15,812.50|9.26%|
|其中：固定资产处置损失|--|--|58,552.32|25.82%|15,812.50|9.26%|
|债务重组损失|--|--|--|0.00%|--|0.00%|
|各项罚款违约及滞纳金支出|12.96|0.13%|13,202.89|5.82%|21,218.21|12.42%|
|对外捐赠|--|--|152,000.00|67.03%|12,000.00|7.02%|
|其他|10,000.33|99.87%|3,000.00|1.32%|121,800.00|71.30%|
|合计|10,013.29|100.00%|226,755.21|100.00%|170,830.71|100.00%|

报告期末，南通东力的营业外支出分别为 1.00万元、22.68万元、17.08万元，占当期营业收入的比例分别为0.02%、0.18%、0.15%。报告期内，南通东力营业外支出较小，对南通东力正常经营影响微小。
经独立财务顾问及律师核查，上述行为情节轻微，罚款金额较小，对本次交易不构成实质性不利影响。根据东力企管及交易对方的承诺、相关主管部门于 2015年 8月出具的《守法证明》及独立财务顾问和律师核查，东力企管及其子公司自 2012年 1月 1日以来不存在因违反工商、税务、环保、土地、安全生产、消防等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
⑥非经常性损益
报告期内，南通东力的非经常性损益具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|34,275.73|12,467.68|-15,812.50|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|75,000.00|410,000.00|210,000.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|--|5,923.29|--|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|105,931.17|-168,202.89|-155,018.21|
|所得税影响额|-33,783.03|-73,041.49|-31,500.00|
|少数股东权益影响额|--|--|--|
|合计|181,423.87|187,146.59|7,669.29|

各报告期末，南通东力非经常性损益合计分别为 181,423.87元、187,146.59元、7,669.29元，分别占当期净利润的0.98%、0.43%、0.03%。南通东力非经常性损益对经营成果影响轻微，未构成对南通东力盈利稳定性的影响。
⑦盈利能力财务指标
报告期内，南通东力整体毛利率分别是58.33%、52.83%、42.76%，整体净利率分别是40.19%、35.54%、26.16%，南通东力盈利能力逐年明显提高。具体如下：
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|指标|2015年1-6月|2014年|2013年|
|毛利率|58.33%|52.83%|42.76%|

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|净利率|40.19%|35.54%|26.16%|

南通东力2015年1-6月、2014年、2013年的毛利率分别是58.33%、52.83%、42.76%，净利率分别是40.19%、35.54%、26.16%，盈利能力逐年提升。南通东力专注于甲基肼系列产品、异戊酰氯系列产品的产销和研发，通过自主研发和不断改进，掌握较先进的工艺技术，产品质量和服务能力赢得了国内外优质客户的信任，建立了稳定的销售渠道关系。
南通东力甲基肼系列产品2013年度销售毛利率为39.26%，2014年度为
52.23%，2015年1-4月为59.90%，毛利率较高且呈现增长趋势，主要是甲基肼系列产品的主要原料水合肼单价下降，甲基肼主要原材料水合肼2013年平均每吨价格与2014年同比下降35.71%，2015年1-4月水合肼价格继续下降。同时
2014年8月南通东力完成甲基肼系列产品内部技术升级改造，甲基肼成品率有所上升、原材料单耗有所下降。
异戊酰氯产品为南通东力替单一客户定制加工，南通东力主要根据客户订单进行生产、销售，具体数量及售价由南通东力与客户协商确定，由于2014年客户订单数量偏小，为弥补公司生产部门固定费用开支，公司与客户协商调高了销售价格，因此2013年和2014年异戊酰氯系列产品的销售收入及平均售价有所波动。
报告期内，南通东力毛利率变化情况及主要因素及其合理性详见本报告书
“第三章标的资产情况”项下之“二、标的公司主营业务具体情况”之“（六）南通动力主要产品的产量、销量、销售收入等情况”具体内容。
（10）南通东力的主要资产及权属情况
本次交易标的东力企管之核心资产为南通东力100%股权。根据东力企管全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，东力企管股东合法拥有南通东力资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，南通东力合法拥有保证正常生产经营所需的土地、厂房、生产设备、
检验设备以及办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款和存货外，南通东力主要资产包括与生产经营相关的土地使用权、房屋建筑物、专利及生产设备等。
具体情况如下：
①土地使用权
截至本报告书签署日，南通东力拥有“东国用(2006)第 510020号”土地使用权证书所载的土地使用权，该土地使用权为南通东力于 2006年 6月 8日通过出让方式取得（《国有土地使用权合同》合同编号为2006-如化-9），对应的宗地座落于如东县洋口镇化学工业园区，面积为43623.70平方米，用途为工业用地，有效期至2056年6月7日。
该项土地使用权已被抵押给如东农商行洋口支行，作为担保物。2013年 8月 22日，南通东力与如东农商银行洋口支行签订合同编号为[2013]第0822380201号《最高额抵押合同》，南通东力将其土地抵押给如东农商银行洋口支行，为南通东力与如东农商银行洋口支行自 2013年 8月 22日至 2016年 8月 21日止依主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的最高债务本金余额为 580万元。
②房屋所有权
截至本报告书签署日，南通东力拥有 5处已取得房产证房产，包括 12项房屋建筑物，并与生产经营密切相关，具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落|建筑面积（平米）|用途|他项权利|
|1|如东房权证洋口字第1120024号|洋口镇洋口化工园区|5001|厂房|抵押|
|2|如东房权证洋口字第0820318号|洋口镇洋口化工园区|3366.25|厂房|抵押|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|如东房权证如东字第1520077-1号|如东沿海经济开发区（黄海四路南侧、洋口一路东侧）|2855.1|厂房|
|4|如东房权证如东字第1520077-2号|如东沿海经济开发区（黄海四路南侧、洋口一路东侧）|951.7|厂房|
|5|如东房权证如东字第1520121号|洋口镇化学工业园区|2,270.47|厂房|

如东房权证洋口字第 1120024号房产已抵押于如东农商银行银行洋口支行（2013年3月27日，南通东力与如东农商银行洋口支行签订合同编号为[2013]第 03273203001号《最高额抵押合同》，南通东力将其房屋抵押给如东农商银行洋口支行，为南通东力与如东农商银行洋口支行自 2013年 3月 27日至 2016年 3月 26日止依主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的最高债务本金余额为480万元）。
如东房权证洋口字第 0820318号房产已抵押于如东农商银行银行洋口支行（2013年8月22日，南通东力与如东农商银行洋口支行签订合同编号为[2013]第0822380202号《最高额抵押合同》，南通东力将其房屋抵押给如东农商银行洋口支行，为南通东力与如东农商银行洋口支行自 2013年 8月 22日至 2016年 8月21日止依主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的最高债务本金余额为300万元）。
截至报告书签署日，公司尚有8处未取得房产证的房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|入账时间|建筑面积（平米）|账面净值（元）|评估净值（元）|用途|
|1|门卫室|2008.3.30|68.20|45,689.50|57,878.00|辅助配套|
|2|厕所|2008.3.30|100.00|70,760.08|89,612.00|辅助配套|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|锅炉房|2008.7.29|263.90|191,100.13|226,438.00|生产动力配套|
|4|水泵房|2010.4.30|56.35|35,999.20|48,852.00|生产用水配套|
|5|机修房|2013.11.30|284.75|249,852.00|259,960.00|设备维护、小修|
|6|冷冻房|2014.9.30|99.6|93,058.00|94,178.00|生产配套|
|7|实验室|2014.9.30|100.00|95,599.50|97,713.00|产品研发、小型试验|
|8|包装间|2014.9.30|166.00|155,129.25|156,996.00|成品包装|
||合计||1,138.80|937,187.66|1,031,627.00||

937,187.66
南通东力正在使用的上述未办证房屋建筑物，目前尚未取得《建设工程规划 1,031,627.00
许可证》、《建筑工程施工许可证》等证书，上述房屋系南通东力设立初期因生产经营、职工生活等临时所需搭建，后经不断修缮形成固定建筑并沿用至今。由于上述房屋在建设初期为临时简易建筑，南通东力当时未办理立项报批手续，预计难以办理房屋权属证书。
南通东力在使用上述 8处房屋建筑物的过程中未接到任何第三方对该等房屋使用权的任何主张，也未因使用前述房屋建筑物而受到有关部门的任何处罚。
该等房屋建筑物并非南通东力的主要生产经营场所，均为生产经营活动的辅助设施用房，且上述房屋建筑物总面积占南通东力房屋建筑总面积7.31%，账面价值净值占房屋及建筑物总价值的5.21%，评估价值净值占房屋建筑物总评估值的5.04%，比例均较小，未来如该等房屋建筑物被拆除，南通东力将通过租赁或使用目前现有其他房屋建筑物进行替换。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，南通东力实际控制人蔡炳洋承诺如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响南通东力经营，使南通东力或精华制药遭受损失的，或由于上述事宜导致南通东力或精华制药被有关部门处罚的，蔡炳洋将无条件对南通东力或精华制药遭受的损失承担全部赔偿责任。
针对上述事项，蔡炳洋已出具专项承诺，承诺如因上述房屋建筑物的权属
证书无法取得而影响南通东力经营，使南通东力或精华制药遭受损失的，或由于上述事宜导致南通东力或精华制药被有关部门处罚的，蔡炳洋将无条件对南通东力或精华制药遭受的损失承担全部赔偿责任。
2015年8月 7日，江苏省如东县沿海经济开发区管理委员会出具《确认函》，鉴于南通东力未取得权证的房屋均在自有土地上建设而成，为生产辅助性设施，且占南通东力房屋建筑总面积比例较小，因此上述情形不属于重大违法违规行为，该局不会要求南通东力对上述建筑物进行限期拆除。
③固定资产整体情况
截至2015年6月30日，南通东力主要固定资产整体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|房屋及建筑物|29,089,669.55|24,403,073.66|83.89%|
|机器设备|23,924,330.38|15,583,855.10|65.14%|
|运输设备|5,995,323.54|3,792,927.50|63.26%|
|电子设备|2,834,778.00|1,724,887.33|60.85%|
|其他|1,197,525.80|835,159.84|69.74%|
|合计|63,041,627.27|46,339,903.43|73.51%|

③专利权
截至本报告书签署日，南通东力已获得 10项专利权，其中发明专利 1项，实用新型专利9项，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|授权公告日|专利期限|
|1|南 通东力|ZL201220134772.0|实 用新型|一种易挥发有害液体专用包装装置|2012.12.5|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|南 通东力|ZL201220134880.8|实 用新型|一种异戊酰氯生产车间用空气净化装置|2012.12.5|10年|
|3|南 通东力|ZL201220134732.6|实 用新型|一种密封取样装置|2012.12.5|10年|
|4|南 通东力|ZL201220134725.6|实 用新型|一种高安全性精馏冷凝装置|2012.12.5|10年|
|5|南 通东力|ZL201220134814.0|实 用新型|一种过滤检测装置|2012.12.5|10年|
|6|南 通东力|ZL201220134904.X|实 用新型|一种精馏装置|2012.12.5|10年|
|7|南 通东力|ZL201220134901.6|实 用新型|一种甲基肼用高回收率蒸馏装置|2012.12.5|10年|
|8|南 通东力|ZL201220134721.8|实 用新型|一种再沸器疏水装置|2012.12.5|10年|
|9|南 通东力|ZL201220134775.4|实 用新型|一种蒸馏釜用尾气回收装置|2012.12.5|10年|
|10|南 通东力|ZL201310077319.X|发明|甲基肼水溶液浓缩方法|2014.7.16|20年|

上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形。此外，南通东力有 12项发明专利正在申请中，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|申请号|发明创造名称|申请日|国家产权局申请受理日|
|1|南通东力，阿依别克·马力克|201510057216.6|一种细胞生长抑制剂抗癌药类阿卡丁及相关衍生物的制备方法|2015.02.02|2015.02.10|
|2|南通东力，阿依别|201410118893.X|一种测量土壤、植物、农药、饲料、食|2014.03.24|2014.04.03|

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|-|-|-|-|-|-|
||克·马力克||品、水样品中微量亚硝酸根和硝酸根离子含量的电位法|||
|3|南通东力，阿依别克·马力克|201410046696.1|一种合成米屈肼药物原料的新方法|2014.01.23|2014.02.14|
|4|南通东力，阿依别克·马力克|201410286279.4|一种米屈肼中间体3-(2,2,2- 三 甲 基肼)丙酸甲酯甲基硫酸盐含量的检测方法|2014.06.19|2014.07.01|
|5|南通东力，阿依别克·马力克|201410271714.6|一种非水滴定测定米屈肼原料药中间体3-(2,2,2-三甲基肼)丙酸甲酯甲基硫酸盐含量的分析方法|2014.06.12|2014.06.25|
|6|南通东力，阿依别克·马力克|201410196967.1|一种米屈肼中间体3-(2,2,2- 三 甲 基肼)丙酸甲酯甲基硫酸盐制备技术的改进方法|2014.05.07|2014,05.16|
|7|南通东力，阿依别克·马力克|201410161546.5|一种 3-(2,2,-二甲基肼基）丙酸甲酯及3-(2,2,2- 三 甲 基肼)丙酸甲酯盐的制备技术改进方法|2014.04.15|2014.04.28|
|8|南通东力，阿依别|201410149458.3|一种利用工业废料1,2-二甲基肼转化|2014.04.07|2014.04.22|

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|-|-|-|-|-|-|
||克·马力克||成一甲基肼的新方法|||
|9|南通东力|201110399376.0|水合肼法生产甲基肼的工艺|2011.12.06|2011.12.06|
|10|南通东力|201310077318.5|甲基肼水溶液提浓方法|2013.03.12|2013.03.13|
|11|南通东力|201410090937.2|异戊酰氯防水解精馏工艺|2014.03.13|2014.03.14|
|12|南通东力|201410090465.0|异戊酰氯防水解生产工艺|2014.03.13|2014.03.13|

*注：2012年 4月，南通东力与阿依别克·马力克签订《合作协议书》，阿依别克向南通东力提供3-（2,2,2-三甲基肼）丙酸甲酯溴盐、米屈肼等产品的生产技术服务，南通东力向其按月支付报酬。南通东力后续生产出相关合格产品后，再对阿依别克·马力克另行奖励。
④注册商标
截至本报告书签署日，南通东力已获得1项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|有效期至|核定类别|取得方式|
|1|8431214||2021.10.13|第1类|原始取得|

⑤互联网域名
截至本报告书签署日，南通东力拥有“dlntchem.com”国际英文域名，有效期至 2017年 6月 22日，该域名已经过ICANN（互联网名称与数字地址分配机构）认证。
⑥生产资质及业务许可
截至本报告书签署日，南通东力已取得的相关生产业务许可有:安全生产许可证、危险化学品登记证和排污许可证。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|代码（编号）|发证机关|

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|1|安全生产许可证|（苏）WH安许可证字|江苏省生产安全监督管理局|
|2|危险化学品登记证|[F00369]320612350|江苏省化学品登记中心|
|2|排污许可证|3206232013000028|如东县环境保护局|
|3|进出口注册登记证书|3206946223|中国南通海关|

2015年1月14日，江苏省生产安全监督管理局下发编号为（苏）WH安许可证字[F00369]的《安全生产许可证》，有效期自 2015年 1月 12日至 2018年 1月11日，许可范围为危险化学品生产。
2014年 9月 15日，南通东力领取了江苏省化学品登记中心颁发的编号为 320612350号《危险化学品登记证》，登记品种为甲基肼、1,1-二甲基肼等，有效期自2014年9月15日至2017年9月14日。
2013年2月4日，如东县环境保护局下发了编号为3206232013000028的《江苏省排放污染物许可证》，排污种类包括废水、废气和噪声，有效期为2013年2月 4日至 2016年 2月 3日。2015年 3月 11日，中华人民共和国南通海关下发登记编号为 3206946223的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期。
（11）南通东力对外担保情况
截至本报告书签署日，根据南通东力实际控制人出具的承诺并经核查，南通东力不存在对外担保情况。
（12）南通东力的主要负债及债务转移情况
①负债构成情况
截至 2015年 6月 30日，南通东力的负债中应付股利占比63.77%。本次应付股利形成原因是南通东力 2015年 2月 1日作出决议，对滚存未分配利润进行分配，应付股利29,146,903.09元。除本次应付股利外，2015年4月30日南通东力负债主要由银行借款、应付账款等构成。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|8,800,000.00|47.73%|
|应付票据|--|--|
|应付账款|1,066,892.30|5.79%|
|预收款项|4,628,250.00|25.10%|
|应付职工薪酬|1,175,893.83|6.38%|
|应交税费|2,608,765.18|14.15%|
|应付股利|--|--|
|其他应付款|157,617.83|0.85%|
|流动负债合计|18,437,419.14|100.00%|
|非流动负债|--|--|
|负债合计|18,437,419.14|100.00%|

②短期借款构成情况
截至2015年 6月 30日，南通东力短期借款由银行贷款构成，具体情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|贷款余额|贷款期限|担保情况|
|1|如东农商银行洋口支行|5,800,000.00|2015.8.13|抵押、保证|
|2|如东农商银行洋口支行|3,000,000.00|2015.8.13|抵押、保证|

③债务转移情况
本次交易标的资产为东力企管100%，截至本报告书签署日东力企管持有南通东力100%股权的同时无任何债务，南通东力本身亦不存在债务转移事项，本次精华制药通过收购东力企管100%股权而取得南通东力100%股权，不涉及债务转移事项。
（六）标的资产报告期的会计政策及相关会计处理
1、主要会计政策
（1）编制基础
南通东力财务报表的编制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。南通东力对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响其持续经营能力的事项，南通东力以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
南通东力已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；南通东力既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
南通东力按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况
南通东力重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）标的公司行政处罚及未决诉讼情况
1、南通东力行政处罚情况
截至本报告书签署日，东力企管未收到行政处罚，其核心资产南通东力在 2015年 1-6月、2014年、2013年存在少量补交代扣个人所得税、印花税、公安罚款的情形，具体金额如下：
单位：元
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|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|各项罚款违约及滞纳金支出|12.96|13,202.89|21,218.21|

经独立财务顾问及律师核查，上述行为情节轻微，罚款金额较小，对本次交易不构成实质性不利影响。
根据东力企管及交易对方的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，东力企管及其子公司近三年以来不存在因违反工商、税务、环保、土地、安全生产、消防等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2、南通东力未决诉讼情况
截至本报告书签署日，东力企管和南通东力不存在未决诉讼。
（八）南通东力最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
南通东力最近三年未进行过评估、改制事项，南通东力最近三年发生的增资和股权转让作价合理，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
具体事项详见本报告书“第三章标的资产情况”项下之“一、标的公司基本情况”有关内容。
除本次交易有关的评估外，东力企管和南通东力最近三年未进行过评估。
（九）标的资产的评估情况
中水致远评估系具有证券业务资格的评估机构，中水致远评估及其评估师（相关人员详见本报告书“第十二章其他重要事项”项下之“十一、本次交易的有关当事人”有关内容）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在 2015年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了“中水评报字[2015]第2139号”《资产评估报告》。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值（对其直接、间接持有的南通东力100%股权价值按照收益法评估值）作为最终评估结果。
截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力100%股权外无其他业务或负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2139号），东力企管100%股权在评估基准日 2015年 4月 30日的评估值为69,166.27万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为38,325.71%，增值的原因是其持有的南通东力100%股权增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 70,770.66万元，净资产账面价值为6,978.59万元，本次交易的核心资产南通东力100%股权的评估增值
率实际为914.11%。
标的资产评估的具体事项详见本报告书“第十章标的资产评估情况”项下相关内容。
（十）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重大资产重组中，为精华制药重大资产重组提供服务的审计机构和人员与评估机构和人员具备独立性，不存在公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形，不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、标的公司主营业务具体情况
（一）行业监督体制及主要政策法规
南通东力主营业务为医药中间体、化工中间体等的研发、生产和销售，并在积极推进心血管药物米屈肼等深加工产品的量产和研发。南通东力所处行业为医药中间体行业，隶属于化学原料及化学制品制造业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，南通东力的主营业务隶属于“化学原料及化学制品制造业（C26）”。该行业监督体制及主要政策法规如下：
1、行业主管部门及监管体制
我国化学原料及化学制品制造业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
目前，国内化学原料及化学制品制造业的产业主管部门是国家发展和改革委员会，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主要为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加
强行业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；
组织开展质量管理，参与质量监督等。
全国精细化工原料及中间体行业协作组是由中国精细化工领域生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，在互利互惠原则下，开展内部的交流与协作。
2、行业主要法律、法规及政策
当前我国并没有直接针对医药化工中间体行业出台相关法律法规予以具体
规范，但是作为工业企业，生产活动受到《环境保护法》、《安全生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条例》等法律法规的约束。
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|-|-|-|-|
|序号|法规名称|制定部门|实施时间|
|1|《环境保护法》|全国人大常委会|1989.12.26|
|2|《安全生产法》|全国人大常委会|2002.11.01|
|3|《安全生产许可证管理条例》|国务院|2004.01.13|
|4|《清洁生产促进法》|全国人大常委会|2003.01.01|
|5|《危险化学品名录》|国家安全生产监督管理总局|2003.03.03|
|6|《易制毒化学品管理条例》|国家经贸委|2005.11.01|
|7|《循环经济促进法》|全国人大常委会|2009.01.01|
|8|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|卫生部|2011.03.01|
|9|《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》|国家安全生产监督管理总局|2011.12.01|
|10|《危险化学品安全管理条例》|国务院|2011.12.01|
|11|《危险化学品登记管理办法》|国家经贸委|2012.08.01|
|12|《危险化学品经营许可证管理办法》|国家安全生产监督管理总局|2012.09.01|

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|-|-|-|-|
|13|《道路危险货物运输管理规定》|交通运输部|2013.07.01|

3、相关发展规划及产业政策
作为精细化工的重要分支，医药化工中间体行业近年来取得了长足的发展，国家也多次在纲领性文件中重申对于该行业的支持和引导。
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|序号|相关产业政策|发布年份|主要相关内容|
|1|《产业结构调整指导目录》|2013年|药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用属于国家鼓励类产业。|
|2|《医药工业“十二五”发展规划》|2012年|提升生物医药产业水平，持续推动创新药物研发。统筹开发新兴医药市场和发达国家市场，加快转变出口增长方式。进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势，提高特色原料药出口比重。加强新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产水平，培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种。|
|3|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年|大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造。以掌握产业核心关键技术、加速产业规模化发展目标，发挥国家重大科技专项引领支撑作用，组织实施若干重大产业创新发展工程，培育一批战略性新兴产业骨干企业和示范基地。|
|4|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴|2010年|大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代|

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|-|-|-|-|
||产业的决定》||中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。|
|5|《“十一五”化学工业科技发展纲要》|2006年|精细化工列为“十一五”期间优先发展的六大领域之一，纲要指出：“我国精细化工业应强化自主创新，突破核心催化技术、现代反应工程技术和精细加工技术，开发环境友好工艺。|
|6|《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2005年修订）》|2005年|作为国家引导经济结构战略性调整，改善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一，旨在推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，提高企业竞争力。该目录将“关键医药中间体开发与生产”列为当前国家重点鼓励的产业、产品和技术。|

（二）标的公司的主营业务概况
本次拟收购标的公司东力企管全部业务均通过南通东力开展，南通东力是国内生产甲基肼系列产品的龙头企业，其主营业务为化学原料及化学制品制造业的医药中间体和化工中间体，以及相关产品的研发、生产和销售。
南通东力成立于 2006年 2月，自成立以来，南通东力一直致力于甲基肼系列产品和异戊酰氯产品的研究和生产，并通过技术研发，成功开发米屈肼等相关深加工产品，逐步形成生产资源综合利用优势。
南通东力的产品主要为甲基肼、偏二甲肼和异戊酰氯等，下游客户主要将公司产品用于医药中间体和化工中间体的合成。南通东力通过技术研发，利用在产产品偏二甲肼成功开发出米屈肼原料药系列产品，并经过立项批准，实施了生产线建设，正在试生产阶段，计划于2015年实现初步销售。
截至本报告书签署日，南通东力主要产品甲基肼系列产品经南通市环保局、南通市安监局等政府部门批准的产能规模为 2500吨，公司主要产品甲基肼系列
产品目前产量计划在政府部门许可范围内。考虑市场开拓和未来销售增长，南通
东力拟在2015年下半年申请增加甲基肼系列产品产能1500吨，以便为后续销售
增长做好准备。南通东力该项扩产计划，目前已取得南通市环保局出具的环境影响报告书批复。
南通东力已建成米屈肼系列医药中间体产品生产线，并于2014年1月2日已取得南通市环保局出具的“通环验[2014]026号”《关于东力（南通）化工有限公司年产1050吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》。
我国在医药中间体、化工中间体等产品的生产方面具有显著的成本优势，主要体现在投资成本低、原材料成本低、人力成本低和环保成本低等方面。相对于制成品，中间体的技术要求较低，自上世纪90年代以来，全球有机中间体及精细化工产业逐渐至亚洲，已经形成了以中国和印度为重心的生产和贸易格局。
2010年-2014年，我国化学原料及制品行业收入呈现增长趋势，占 GDP比重由 2010年的2.4%上升到 2014年的4%。根据 wind数据，我国化工原料行业收入占GDP比重如下图所示：
（三）标的公司主要产品及其用途
医药及农药中间体
异戊酰氯 甲基肼 甲基肼副产品
||
|-|
|用途|
|阿利克仑（降血压药）|

||
|-|
|客户|
|诺华制药|

||
|-|
|用途|
|头孢曲松钠杀菌剂杀虫剂军工方面|

产批件。头孢曲松钠属于国家基药目录品种，适用于敏感致病菌所致的各种感染，特别是重症、危症和其它抗生素治疗无效的病例。
头孢曲松钠属于化学药中的全身用抗感染药，近年化学药品市场规模稳步增长，据样本医院分析，2013年我国医院采购额增速达到17.44%。受《抗菌药物临床应用管理办法》影响，全身用抗感染药物市场份额有下滑趋势，但仍保持在化学药市场第二位，并在2013年占据了我国化学药市场16.43%的份额。
我国的头孢曲松钠出口额呈现波浪式增长，出口单价单价略有下降、出口量保持稳定，根据南方经济医药研究所数据，近年来头孢曲松钠出口规模如下图所示：
农药行业应用方面，甲基肼可以作为农药中间体用于合成氟唑菌酰胺、吡唑萘菌胺、吡唑醚菌酯等吡唑类杀菌剂及吡草酮、吡咪磺隆等除草剂，其中氟唑菌酰胺（fluxapyroxad）、吡唑萘菌胺（isopyrazam）是新型吡唑类杀菌剂，主要用于谷物、大豆等经济作物的广谱性杀真菌剂，该产品具有内吸、传导性强、持续期较长、对病原菌高靶标性的优势。自 2005年以来，吡唑酰胺类杀菌活性化合物逐步成为杀菌剂开发的热点。
2、偏二甲肼
偏二甲肼，熔点-57℃，沸点63℃，为无色液体，吸收性很强，易溶于水，本品有毒，遇明火、高温、氧化剂易燃。
偏二甲肼为甲基肼的联产产品，南通东力通过技术研发，偏二甲肼还可作为
原料来生产米屈肼等原料药产品。偏二甲肼的具体用途如下：
偏二甲肼可以用于合成植物生长调节剂丁酰肼，能抑制作物生长，调节营养分配，对作物有增加耐寒、耐旱能力及促进结实增产等效果。植物生长调节剂具有使用成本低、见效快、用量微、投入产出比较高的特性，是现代农业生产优质农产品、无公害有机绿色食品必不可少的生产资料。
据中国农药工业协会统计和预测，2012年我国植物生长调节剂原药产量超过 2万吨，植物生长调节剂制剂产量约为 12万吨。随着市场对植物生长调节剂的需求不断上升，其未来市场规模将保持较快速增长，增幅约为15%左右，我国植物生长调节剂2015年的市场规模预计将达到68.57亿元。
3、异戊酰氯
异戊酰氯，又称3-甲基丁酰氯，沸点116.4℃，冰点-52℃，可溶于水。
异戊酰氯主要用于心脑血管药物阿利克仑的有机合成生产。阿利克仑经过临床验证，在降压治疗方面相对具有良好的安全性和有效性，副作用少，有望成为重要的降血压药物。
南通东力的另一产品亚硫酸钠为生产异戊酰氯过程中的副产品，主要用于合成硫代硫酸钠，在医药工业中用作洗涤剂、消毒剂和褪色剂等。
4、米屈肼
米屈肼，化学名为3-（2,2,2-三甲基联氨）丙酸盐二水合物，为白色或类白色结晶性粉末，熔点83-90℃，易溶于水，微溶于乙醚。
米屈肼为一种新型心脏保护药，是由拉脱维亚有机合成所研制，1989年由
拉脱维亚 Grindeks公司首次在前苏联上市销售，后相继在俄罗斯、土耳其、印度、罗马尼亚等20多个国家注册上市。
（四）标的公司主要产品工艺流程图
1、甲基肼
南通东力制取甲基肼的主要原材料为水合肼、盐酸、甲醇，通过脱水、甲基化、蒸馏、游离反应等工艺生成甲基肼。南通东力制取甲基肼技术工艺相对而言具有生产成本低、单位能耗少、安全可靠、产生三废（废水、废渣、废气）少的优点，同时可综合制取另一产品偏二甲肼，具有经济、环保的优势。南通东力甲基肼产品工艺流程图如下图所示：
水合肼 盐酸
加热搅拌
脱水
甲醇 甲基化
蒸馏
水合肼 游离反应 蒸馏水
蒸馏
盐酸肼
精馏
偏二甲肼
甲基肼
2、偏二甲肼
偏二甲肼为甲基肼的联产产品，南通东力甲基肼产品工艺流程图如下图所
示：
盐酸肼 甲醇
甲基化
加热浓缩 水合肼
精馏
盐酸肼
偏二甲肼
3、异戊酰氯及亚硫酸钠
南通东力以异戊酸和氯化亚砜为主要原料，通过氯化反应、蒸馏、检测过滤等工艺，生成异戊酰氯。南通东力以异戊酰氯生产过程中的盐酸、二氧化硫为主要原料，生产副产品亚硫酸钠。工艺流程图如下图所示：
异戊酸 氯化亚砜
氯化反应
前分馏
蒸馏
盐酸、二氧化硫
成品
吸收
检测
过滤
亚硫酸钠
异戊酰氯
4、溴盐
南通东力以偏二甲肼为主要原材料，通过加热反应、蒸馏纯化、甲基化、离心分散等工艺流程，生成溴盐。工艺流程图如下图所示：
偏二甲肼 丙烯酸甲
酯
加热反应
蒸馏纯化
冷却
甲基化
结晶
离心分离
乳化和分离
干燥
溴盐
5、米屈肼
南通东力以溴盐为主要原材料，通过加水解、离心、酸化、蒸馏等工艺流程，生成米屈肼。工艺流程图如下图所示：
溴盐 氢氧化钾
水解
离心
酸化
离心
残渣 蒸馏
母液蒸馏 离心
干燥
米屈肼成品
（五）、标的公司主要经营模式
1、采购模式
南通东力设置供销部负责采购，由副总经理分管，并制订了《采购控制程序》、《采购技术规范书》、《供方评定记录表》等规范性文件，实时对采购过程进行控制和监督并对供应商进行选择评价和控制。
南通东力购销部根据生产部的生产计划及最低库存量情况编制“原材料采购单”，副总经理负责对采购计划的审批，供销部采购人员负责采购计划的实行。
采购作业执行中明确采购方式、采购数量、采购订单、采购合同、验收条件等各项环节，确保采购过程透明化。涉及剧毒化学品和易制毒化学品的采购，南通东力严格按照《剧毒化学品购买和公路运输许可证件管理办法》和《易制毒化学品管理制度》执行，并在每次采购前按照规定向公安有关部门办理备案许可手续。
按照供应商管理制度，供销部通过对供应商评审，最终确定并建立合格供应方名录，其后通过进行询价、报价、议价、比价、核价后确定最终的成交价格。
供销部逐年对合格供方进行一次跟踪复评，按照质量评分占比60%、交货期评分占比20%、其他（如价格、售后服务等）占比20%进行百分制的供应方业绩评定，并取消评定总分低于60或质量评分低于48的供应商其合格供方资格。
2、销售模式、盈利模式及结算模式
南通东力设置供销部负责，由副总经理分管，并制订了《合同评审控制制度》、《顾客满意度测量程序》等规范性文件。
南通东力主要产品按照客户的订单要求以销定产，主要客户为国内医药、农药原料药制造企业。南通东力通过行业展会、行业会议、行业网站、客户网站和其他公开资料，了解客户现有及潜在产品需求，并通过研发优势、产品质量、价格和交货期等方面的竞争优势而取得订单。
在销售数量和价格方面，基于多年的长期合作关系，一般每年末南通东力与主要客户确定下一年度的全年需求计划，与国外客户（巴斯夫、拜耳、先正达等）指定的贸易代理商签订全年合同，并明确交货时间和质量指标。
在结算信用期方面，南通东力根据合作关系和信用等级，确定客户的信用期，主要付款方式为汇款或银行承兑汇票。巴斯夫、先正达等大型跨国化工集团的采购系通过指定的国内贸易代理公司，南通东力将产品直接销售给其国内贸易代理公司，如扬州化工股份有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司等。
3、生产模式
南通东力设置生产技术部负责生产管理，具体分为甲基肼系列产品车间、异戊酰氯系列产品车间及米屈肼车间，主要根据客户下达的订单安排生产。生产技术部由副总经理分管，并制订了《生产和服务提供的控制程序》、《工作环境控制程序》和《不合格品控制程序》等规范性文件。
生产技术部根据订单确定年度生产计划，并经考虑库存情况及车间生产能力，将年度计划分解为月度生产计划，于每月制定下月的生产计划。生产技术部负责根据供销部提供的交付计划落实到月产品生产计划及相关的物料需求计划，
并组织实施。具体车间负责制定作业计划，并在规定的时间内按质、按量完成生产任务。南通东力按照产品种类和生产工艺，主要分为甲基肼及偏二甲肼、异戊酰氯及其副产品亚硫酸钠和米屈肼试生产三个生产区域，并配备相应的配电、蒸汽、污水处理等配套车间，投资建设了各车间的安全设施和环保设施，以保障车间生产正常进行。
（六）南通东力主要产品的产量、销量、销售收入等情况
南通东力营业收入主要由甲基肼系列产品和异戊酰氯产品的销售构成，2015年1-4月、2014年、2013年主营业务收入占当期营业收入的比重分别为99.58%、99.62%、99.81%。南通东力营业外收入占比较小，主要由江苏省高新技术产品补助经费及“引进人才”配套资助构成，2015年1-4月、2014年、2013年主营业务收入占当期营业收入的比重分别为0.42%、0.38%、0.19%。
1、主要产品销售收入情况
报告期内，南通东力主营业务收入分产品情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间||甲基肼|偏二甲肼|异戊酰氯|
|2015年1-6月|金额|60,516,894.08|3,342,179.50|--|
||占比|94.77%|5.23%|--|
|2014年度|金额|117,598,297.83|4,032,136.77|4,721,025.64|
||占比|93.07%|3.19%|3.74%|
|2013年度|金额|93,207,677.48|9,665,299.11|9,252,752.12|
||占比|83.12%|8.62%|8.25%|

南通东力最近两年的主营业务收入均来源于甲基肼系列产品和异戊酰氯系列产品的销售。2014年主营业务收入较2013年增长12.69%，其中甲基肼销售同比增长26.17%，销售数量提高主要是由于大型跨国公司等客户对公司甲基肼产
品的需求增加。
2、主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况
报告期内，南通东力主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|期间|销售收入（元）|销售数量（吨）|平均单价（万元/吨）|
|甲基肼|2015年1-6月|60,516,894.08|1,347.17|4.49|
||2014年度|117,598,297.83|2,691.36|4.37|
||2013年度|93,207,677.48|2,091.77|4.46|
|偏二甲肼|2015年1-6月|3,342,179.50|53.63|6.23|
||2014年度|4,032,136.77|57.35|7.03|
||2013年度|9,665,299.11|131.26|7.36|
|异戊酰氯|2015年1-6月|--|--|--|
||2014年度|4,721,025.64|36.40|12.97|
||2013年度|9,252,752.12|81.45|11.36|

异戊酰氯产品为南通东力替单一客户定制加工，南通东力主要根据客户订单进行生产、销售，具体数量及售价由南通东力与客户协商确定，2014年客户订货数量偏少，公司相应调高了产品价格，因此2013年和2014年的销售收入及平均售价体现有所波动。
3、主要产品的销售收入、成本和毛利率情况
报告期内，南通东力主要产品的销售收入、成本和毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|期间|销售收入（元）|营业成本（元）|毛利率|
|甲基肼|2015年1-6月|60,516,894.08|24,856,558.85|58.93%|
||2014年度|117,598,297.83|56,173,306.97|52.23%|
||2013年度|93,207,677.48|56,614,830.43|39.26%|
|偏二甲肼|2015年1-6月|3,342,179.50|1,381,008.17|58.68%|
||2014年度|4,032,136.77|1,881,311.92|53.34%|
||2013年度|9,665,299.11|5,039,541.26|47.86%|
|异戊酰氯|2015年1-6月|--|--|--|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|4,721,025.64|1,546,476.13|67.24%|
|2013年度|9,252,752.12|2,528,488.74|72.67%|

注：以上销售收入金额不含税
南通东力专注于甲基肼系列产品的产销和研发，通过自主研发和不断改进，掌握较先进的工艺技术，产品质量和服务能力赢得了国内外优质客户的信任，建立了稳定的销售渠道关系。南通东力制取甲基肼技术工艺相对而言具有生产成本低、单位能耗少、安全可靠、产生三废（废水、废渣、废气）少的优点，同时可综合制取另一产品偏二甲肼，具有经济、环保的优势。
南通东力甲基肼产品2013年度销售毛利率为39.26%，2014年度为52.23%，整体上毛利率较高，2014年毛利率比2013年度有明显增长，主要是甲基肼生产的主要原料水合肼单价下降，甲基肼主要原材料水合肼 2014年平均每吨采购价格与2013年同比下降35.71%。同时2014年8月南通东力完成甲基肼生产内部技术升级改造，甲基肼成品率有所上升、原材料单耗有所下降。
异戊酰氯产品为南通东力替单一客户定制加工，南通东力主要根据客户订单进行生产、销售，具体数量及售价由南通东力与客户协商确定，由于 2014年客户订单数量偏小，为弥补公司生产部门固定费用开支，公司与客户协商调高了销售价格，因此2013年和2014年异戊酰氯系列产品的销售收入及平均售价有所波动。
报告期内，南通东力主要产品单项毛利率及公司综合毛利率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月||2014年||2013年||
||营业收入占比|毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|毛利率|
|甲基肼|94.77%|58.89%|93.07%|52.23%|83.12%|39.26%|
|偏二甲肼|5.23%|58.68%|3.19%|53.34%|8.62%|47.86%|
|异戊酰氯|--|--|3.74%|67.24%|8.25%|72.67%|
|综合毛利率|--|5 8.91%|--|52.83%|--|42.76%|
|综合毛利率变动率|--|6.08%|--|10.07%|--|7.62%|

*注：1、综合毛利率变动率=本期综合毛利率 -上期综合毛利率
2、上表计算综合毛利率变动率使用的2012年相关数据，未经本次重大资产重组
审计机构审计
报告期内，南通东力综合毛利率保持稳定增长趋势，2014年综合毛利率较 2013年增长10.07%，其中甲基肼产品毛利率同比增长12.97%、偏二甲肼产品毛利率同比增长5.48%、异戊酰氯产品毛利率同比下降-5.43%。
报告期内，甲基肼平均单位售价略有波动，大体保持稳定，平均单位成本呈较大幅度下降导致甲基肼产品毛利率上升，进而导致南通东力综合毛利率上升。甲基肼的平均单位售价及平均单位成本如下表所示：
单位：（元/吨）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-6 月||2014||2013|
||明细|变动率|明细|变动率|明细|
|平均单位售价|44,921.35|2.81%|43,694.77|-1.94%|44,559.17|
|平均单位成本|18,143.10|-13.07%|20,871.73|-22.88%|27,065.51|

由于 2015年全年生产经营尚未结束，1-6月数据难以全面、真实反映全年情况。南通东力生产甲基肼产品单位耗用成本各项明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||2014年较2013年变动情况||
||单位耗用成本（元/吨）|占比|单位耗用成本（元/吨）|占比|变动额（元/吨）|变动率|
|一、直接材料|13,687.33|65.58%|19,929.08|73.63%|-6,241.75|-31.32%|
|水合肼|12,135.38|58.14%|18,054.65|66.71%|-5,919.27|-32.79%|
|甲醇|1,214.76|5.82%|1,443.69|5.33%|-228.93|-15.86%|
|其他辅料|337.19|1.62%|429.48|1.58%|-92.29|-21.49%|
|二、直接人工|1,398.97|6.70%|1,001.27|3.70%|397.70|39.72%|
|三、制造费用|5,785.42|27.72%|6,135.16|22.67%|-349.74|-5.70%|
|合计|20,871.72|100.00%|27,065.51|100.00%|-6,193.79|-22.88%|

注：单位耗用成本指南通东力每生产一吨甲基肼产品所需耗用该项成本的平均金额
2014年生产甲基肼产品的直接材料单位耗用成本较 2013年大幅下降，其中主要原料水合肼下降32.79%是其主要原因之一，水合肼2014年采购价格较2013年明显回落，节省了原材料采购成本，同时南通东力于 2014年 8月通过技术改造在同等条件下一定程度上降低了原材料耗用。各项原材料耗用成本对与甲基肼毛利率影响的单因素分析如下：
单位：（元/吨）
||||
|-|-|-|
|水合肼单因素分析|甲醇单因素分析|其他辅料单因素分析|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单因素平均单位成本|单因素毛利率|变动率|单因素平均单位成本|单因素毛利率|变动率|单因素平均单位成本|单因素毛利率|变动率|
|26,790.99|38.69%|13.55%|21,100.65|51.71%|0.52%|20,964.01|52.02%|0.21%|
|2014年实际平均单位售价|||2014年实际平均单位成本|||2014年实际毛利率|||
|43,694.77|||20,871.73|||52.23%|||

注：1、某项单因素分析下平均单位成本=该项2013年平均单位成本+其余各项2014年平均单位成本；
2、单因素毛利率=（2014年实际平均售价-某项单因素分析下平均单位成本）/2014年实际平均售价
3、变动率=实际毛利率-单因素毛利率
根据上述分析，假定其他成本项目不变，如 2014年生产甲基肼平均单位耗用水合肼成本与 2013年保持一致，将导致甲基肼产品毛利率较 2014年实际毛利率下降13.55%，水合肼成本的变化是影响毛利率变动的最主要因素。水合肼是一种重要的精细化工原料，除了用于生产甲基肼外还可以用来合成发泡剂、除草剂等化工产品。2014年、2013年南通东力水合肼采购单价、水合肼市场价格如下表所示：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
||2014 年|2013 年|2014年较2013年变动|
|采购单价|12,600.63|19,601.69|-35.72%|
|*市场价格|12,344.93|19,456.76|-36.55%|

*注：根据四川宜宾天原集团股份有限公司（股票代码：002386）公开披露信息，天原集团是国内最大的水合肼生产厂家之一，其2014年水合肼产量为1.73万吨,2013年水合肼产量为1.79万吨，天原集团水合肼的平均售价一定程度上可以代表市场价格，因此使用天原集团公开披露的销售价格作为市场价格进行分析。同时，天原集团全资子公司张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司为南通东力在报告期内的前五大供应商之一，在2014年、2013年分别占当期采购总额的33.09%、12.46%。
2014年水合肼市场价格较 2013年下降36.55%，2014年南通东力水合肼平均采购价格较 2013年下降35.72%，二者基本保持一致。根据市场不完全的公开信息及对南通东力主要供应商访谈，水合肼价格下降主要是由于 2013年水合肼供不应求，价格达到高位，促使了新生产企业的进入，2014年国内新增多家水
合肼生产厂家，供应充足、价格下降明显，同时生产水合肼的主要上游原材料
烧碱、尿素等大宗化学品近年价格持续回落，减轻了水合肼的生产成本。
2014年直接人工单位耗用成本较 2013年上升39.72%，一方面是因为国内劳动力成本持续保持上升趋势，另一方面是由于南通东力一直重视一线工人工资福利，逐年都会给予一定幅度的加薪，以激励员工，提升员工积极性并进而保证产品生产质量。由于直接人工单位耗用成本在合计单位成本中占比不高，因此直接人工成本的上升对甲基肼毛利率的影响有限，单位制造费用轻微下降主要是由于能源价格有所下降，下降幅度较小，对甲基肼毛利率的影响亦有限。
直接人工及制造费用对于甲基肼毛利率影响的单因素分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接人工单因素分析|||制造费用单因素分析|||
|单因素平均单位成本|单因素毛利率|变动率|单因素平均单位成本|单因素毛利率|变动率|
|20,476.02|53.14%|-0.91%|21,221.46|51.43%|0.80%|
|2014年实际平均单位售价||2014年实际平均单位成本||2014年实际毛利率||
|43,694.77||20,871.73||52.23%||

注：1、某项单因素分析下平均单位成本=该项2013年平均单位成本+其余各项2014年平均单位成本；
2、单因素毛利率=（2014年实际平均售价-某项单因素分析下平均单位成本）/2014年实际平均售价
3、变动率=实际毛利率-单因素毛利率
根据上述分析，假定其他成本项目不变，如 2014年生产甲基肼平均单位耗用直接人工与 2013年保持一致，将导致甲基肼产品毛利率较 2014年实际毛利率上升0.91%；假定其他成本项目不变，如 2014年生产甲基肼平均单位耗用制造费用与 2013年保持一致，将导致甲基肼产品毛利率较 2014年实际毛利率下降0.80%。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内南通东力毛利率增长真实、合理，生产甲基肼产品主要原材料水合肼等的采购价格下降，是导致南通东力毛利率上升的主要原因。
4、主要产品产能、产量和销量情况
报告期内，南通东力主要产品产能、产量和销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|甲基肼|产能（吨）|2,500.00|2,500.00|2,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||产量（吨）|1,804.19|2,672.71|2,381.74|
||销量（吨）|1,347.17|2,691.36|2,091.77|
||产能利用率|72.17%|89.09%|79.39%|
||产销率|74.67%|100.70%|87.83%|
|偏二甲肼|产能（吨）|60.93|78.00|128.71|
||产量（吨）|60.93|78.00|128.71|
||销量（吨）|53.63|57.35|131.26|
||产能利用率|100.00%|100.00%|100.00%|
||产销率|88.02%|73.53%|101.98%|
|异戊酰氯|产能（吨）|600.00|600.00|600.00|
||产量（吨）|--|28.00|78.63|
||销量（吨）|--|36.40|81.45|
||产能利用率|--|4.67%|13.11%|
||产销率|--|100.30%|103.59%|

南通东力目前完全采取订单模式进行异戊酰氯系列产品生产、销售，具体数量及售价由双方协商确定，南通东力基于对异戊酰氯及其副产品亚硫酸钠的市场前景判断，已建成可达到年产600吨异戊酰氯及680吨其副产品亚硫酸钠的生产
线，目前下游客户对异戊酰氯及亚硫酸钠暂未形成较大规模采购，因此这两个品
种的产能利用率暂时较低。
5、甲基肼市场价格变动情况及原因
甲基肼及其延伸产品属于精细化工产品，其上游主要原材料是水合肼产品等，甲基肼及其延伸产品目前生产厂家较少，难以找到权威、透明的市场价格信息。通过查阅中国化工网等公开资料，对国内市场甲基肼产品供应情况进行了解、摸底等，国内除了南通东力之外甲基肼主要生产企业为山西玉龙化工有限公司、石家庄美斯特化工有限公司、青海黎明化工有限责任公司、济南古瑞特化工有限公司等五家公司。根据上述企业甲基肼年产能的不完全的公开资料，南通东力甲基肼的总产能约占国内整个民用市场的70%左右。南通东力目前为国内甲基肼产品的主要生产商，其销售价格情况如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单价|2015年1-6月|变动|变动率|2014 年|变动|变动率|2013 年|
|内外销合并平均|44,921.35|1,226.59|2.81%|43,694.77|-864.41|-1.94%|44,559.17|

报告期内，南通东力甲基肼产品销售价格整体保持稳定，南通东力价格保持稳定的主要原因是南通东力甲基肼合成工艺水平较高，产品质量优质，供货时间稳定；主要销售终端客户为先正达、巴斯夫、庵原等世界大型化工生产厂家，客户对供货稳定性及产品质量较为关注，南通东力与主要销售客户保持着良好的合作关系；同时，经独立财务顾问走访、了解，南通东力甲基肼产品竞争对手较少，其主要客户东方国际集团上海市对外贸易有限公司、扬州化工股份有限公司、上海祥源化工有限公司等以南通东力为甲基肼产品最重要的供应商，南通东力综合多种因素而能维持甲基肼销售价格基本稳定。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内，南通东力作为国内甲基肼主要生产厂商，与主要销售客户保持了良好的合作关系，竞争对手少，有较强的定价权，销售价格变化较小，基本保持稳定。
（七）南通东力主要产品市场分布情况
报告期内，南通东力按区域分布销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|南通东力|2015 年 1-6 月|2014 年|2013 年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|外销（贸易代理商）合计|45,310,415.45|70.95%|73,959,647.01|58.53%|49,362,988.03|44.02%|
|内销合计|18,548,658.13|29.05%|52,402,833.75|41.47%|62,772,997.09|55.98%|
|华东|15,471,188.05|83.41%|41,815,324.40|79.79%|57,948,638.09|92.31%|
|华北|1,705,649.58|9.20%|4,260,333.33|8.13%|876,581.19|1.40%|
|华南|-|-|-|-|128.21|0.00%|
|华西|256.41|0.00%|854.70|0.00|512.82|0.00%|
|华中|1,369,846.14|7.39%|4,356,492.27|8.31%|1,648,982.94|2.63%|
|东北|-|-|220,000.00|0.42%|389,230.77|0.62%|
|西北|-|-|1,743,589.74|3.33%|1,908,923.07|3.04%|
|其他|1,717.95|0.01%|6,239.31|0.01%||0.00%|
|销售合计|63,859,073.58|100.00%|126,362,480.76|100.00%|112,135,985.12|100.00%|

南通东力并不直接出口，产品外销全部通过外贸代理商进行，外贸代理商主要受国外大型知名化工集团的委托向南通东力进行采购，并办理相关的外销报关、外运手续。上述表格内委托外贸代理商进行采购的大型国外化工集团的总部所在地是德国、瑞士、日本等，但并不能完全代表产品外销、外运的实际目的地，由于客户商业秘密等原因，南通东力难以取得产品外销、外运的实际目的地的准确信息。
南通东力主要客户东方国际集团上海市对外贸易有限公司、上海祥源化工有限公司、扬州化工股份有限公司等为境外企业的国内采购代理，经访谈上述代理商，其大部分产品最终销往境外，有一小部分销往国内其他厂家，具体信息由于对方商业秘密原因难以获得准确数据。因此，南通东力2015年 1-6月、 2014年、2013年外销占比不大于销售总量的70.95%、58.53%、44.02%，外销占比逐年增长，且占比较大。内销总数额未包含上述主要外销代理商的部分内销数额，因此 2015年 1-6月、2014年、2013年内销占比不少于销售总量的29.05%、41.47%、55.98%。按内销客户所在区域划分为华东、华北、华南等区域，各区域中华东区域占比最大，2015年1-6月、2014年、2013年占比分别不少于内销总量的83.41%、79.79%、92.31%。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，上述数据真实反映了南通东力报告
期内区域分布销售情况。
（八）前五大客户及前五大供应商情况
1、前五大客户情况
报告期内，南通东力向前五大客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（元）|占营业收入比例|
|2015年1-6月|1|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|20,352,820.53|31.87%|
||2|上海祥源化工有限公司|11,015,384.64|17.25%|
||3|扬州化工股份有限公司|9,393,846.18|14.71%|
||4|西安源发国际贸易有限公司|3,487,179.48|5.46%|
||5|淄博北大荒贸易有限公司|3,418,803.40|5.35%|
||合计||47,668,034.23|74.65%|
|2014年度|1|扬州化工股份有限公司|28,229,059.83|22.34%|
||2|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|27,009,230.77|21.37%|
||3|淄博东方易能医药化工有限公司|14,944,923.08|11.83%|
||4|上海祥源化工有限公司|12,607,587.18|9.98%|
||5|山东汇海医药化工有限公司|9,961,538.46|7.88%|
||合计||92,752,339.32|73.40%|
|2013年度|1|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|22,598,153.85|20.15%|
||2|山东汇海医药化工有限公司|19,558,461.54|17.44%|
||3|扬州化工股份有限公司|16,257,401.71|14.50%|
||4|淄博东方易能医药化工有限公司|10,044,000.00|8.96%|
||5|苏州诺华制药科技有限公司|9,169,846.14|8.18%|
||合计||77,627,863.24|69.23%|

*注：以上采购金额不含税
**注：扬州化工股份有限公司系巴斯夫集团在国内的贸易代理商；上海祥源化工有限公司系先正达在国内的贸易代理商；东方国际集团上海市对外贸易有限公司系日本庵原在国内的贸易代理商。
南通东力已加入巴斯夫、先正达、拜耳、诺华制药等大型跨国化工、医药集
团的合格供应商名录。巴斯夫、先正达等大型跨国化工集团的采购系通过其各自
指定的国内贸易代理公司或国内子公司进行，南通东力将产品直接销售给国内贸易代理公司，如扬州化工股份有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司等，南通东力对诺华制药的销售为通过其境内子公司进行。南通东力的其他客户主要是从事医药和农药化工生产、贸易的上市公司等有一定规模的企业。
南通东力2014年对山东汇海医药化工股份有限公司销售额较2013年下降较快，除山东汇海医药化工有限公司本身订单数量下降之外，由于山东汇海医药化工有限公司为山东金城医药化工股份有限公司的子公司，2014年山东金城医药化工股份有限公司内部经营格局调整，因此南通东力 2014年对山东汇海医药化工的部分销售分流至山东金城医药化工股份有限公司，南通东力 2014年对山东金城医药化工股份有限公司的销售额较2013年增加了280万元。
报告期内，南通东力不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。南通东力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有南通东力5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益，且上述销售客户无受同一实际控制人控制的情况。
2、前五大供应商情况
报告期内，南通东力向前五大供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（元）|占当期采购总额比例|
|2015年1-6月|1|张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司|15,120,512.81|62.78%|
||2|张家港保税区华炬国际贸易有限公司|951,253.33|3.95%|
||3|南通长青化工有限公司|949,775.47|3.94%|
||4|南通中港化学品有限公司|144,924.96|0.60%|
||5|如东友邦化工有限公司|92,858.97|0.39%|
||合计||17,259,325.54|71.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|1|张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司|11,384,615.35|33.09%|
||2|江西蓝恒达化工有限公司|7,811,965.81|22.70%|
||3|宁夏君丽化工有限公司|6,042,735.06|17.56%|
||4|潍坊亚星化学股份有限公司|3,692,307.68|10.73%|
||5|张家港保税区华炬国际贸易有限公司|3,035,865.73|8.82%|
||合计||31,967,489.63|92.91%|
|2013年度|1|江西蓝恒达化工有限公司|21,656,410.30|30.22%|
||2|湖南株洲化工集团翔宇精细化工有限公司|17,521,367.50|24.45%|
||3|新疆新仁化工有限公司|15,826,068.44|22.08%|
||4|张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司|8,926,957.71|12.46%|
||5|张家港保税区华炬国际贸易有限公司|3,019,640.66|4.21%|
||合计||66,950,444.61|93.42%|

*注：以上采购金额不含税
南通东力2015年1-6月向张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司采购占同期采购总额的62.78%，是因为南通东力 2015年全年度的采购计划尚未执行完毕，因此 2015年1-6月占比数据不能真实、全面地反应全年情况。南通东力2014年向主要供应商采购额较 2013年下降明显，是由于主要原材料水合肼采购量下降。2013年水合肼市场价格攀升，南通东力先于水合肼价格达到当年最高价时提前大量采购，增加水合肼库存量，以应对市场变化，降低预期价格持续上升带来的风险。2014年水合肼的生产厂家和市场供应量较大幅度增加，市场价格有所回落并趋于平稳，因此南通东力减少了库存备货数量，根据实际生产需求进行采购。
2015年南通东力全年采购尚未结束，向单个供应商采购额占同期比例不能
真实、全面地反应全年情况，2014年、2013年南通东力不存在向单个供应商采
购额额占当期采购总额的比例超过50%或严重依赖少数供应商的情形。南通东力
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有南通东力5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商中拥有权益，且上述供应商无受同一实际控制人控制的情况。
（九）南通东力原材料及能源的供应情况
1、南通东力营业成本情况
报告期内，南通东力营业成本如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间||主营业务成本|其他业务成本|合计|
|2015年1-6月|金额|26,237,567.02|--|26,237,567.02|
||占比|100.00%|--|100.00%|
|2014年度|金额|59,601,095.02|600.00|59,601,695.02|
||占比|99.999%%|0.001%|100.000%|
|2013年度|金额|64,182,860.43|552.03|64,183,412.46|
||占比|99.999%|0.001|100.000%|

2、南通东力主要原材料和能源平均价格变动情况
南通东力生产所需的主要原材料为水合肼、甲醇、液碱、盐酸、异戊酸，生产所需的能源主要为电和蒸汽。报告期内，南通东力主要原材料和能源的平均价格变动趋势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|原材料|水合肼（元/吨）|11,631.16|12,600.63|19,601.69|
||甲醇（元/吨）|2117.71|2,412.78|2,597.06|
||液碱（元/吨）|649.57|665.30|695.57|
||盐酸（元/吨）|341.88|373.41|384.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
||异戊酸（元/吨）|--|30,769.23|27,188.33|
|能源|电量（元/度）|0.70|0.68|0.67|
||蒸汽（元/吨）|166.08|174.55|189.25|
||天然气（元/立方）|3.93|3.98|--|

南通东力生产所需的主要原材料平均采购单价均有不同程度的下降，其中水合肼2014年平均单价较2013年大幅度下降35.72%，原因主要是由于2013年水合肼供不应求，价格达到高位，促使了新生产企业的进入。2014年市场新增加了山西、宁夏等地的供应企业，水合肼价应充足，价格较 2013年有明显回落。
（3）南通东力主要原材料和能源占当期营业成本比重情况
报告期内，南通东力主要原材料和能源占当期营业成本的比重情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水合肼|18,966,209.85|53.98%|33,405,921.54|56.05%|45,123,756.55|70.30%|
|甲醇|1,921,927.59|5.47%|3,381,946.37|5.67%|3,678,349.21|5.73%|
|液碱|144,924.95|0.41%|305,154.45|0.51%|346,745.56|0.54%|
|盐酸|88,386.52|0.25%|178,606.75|0.30%|158,457.83|0.25%|
|异戊酸|||595,089.74|1.00%|1,543,141.02|2.40%|
|电费|1,261,998.89|3.59%|1,904,353.77|3.20%|1,778,635.08|2.77%|
|蒸汽费|3,115,769.80|8.87%|5,998,811.17|10.06%|5,719,127.72|8.91%|
|天然气费|1,233,242.69|3.51%|753,192.46|1.26%|--|--|

南通东力2014年水合肼占当期营业成本较2013年大幅降低，占比由70.30%下降至56.05%，主要原因是2013年水合肼市场价格攀升，2014年水合肼的生产
厂家和市场供应量增加较多，市场价格有所回落并趋于平稳，水合肼 2013年平
均每吨价格为 19601.69元，2014年平均每吨价格为 12600.63元，每吨价格下降7001.06元，同比下降35.72%。
水合肼采购价格等具体情况详见本报告书“第三章标的资产情况”项下之“二、标的公司主营业务具体情况”之“（六）南通动力主要产品的产量、销量、销售收入等情况”之“3、主要产品的销售收入、成本和毛利率情况”具体内容。
（十）标的公司产品的技术水平及研发情况
南通东力的甲基肼系列产品和异戊酰氯系列产品的生产技术和工艺已经成熟完善，均已实现大批量生产销售，甲基肼系列产品在国内国际市场上占据主导地位。目前南通东力拥有 1项发明专利及 9项实用新型专利，另有 12项发明专利申请已被受理。
南通东力于 2013年 10月 25日取得江苏省科技厅等部门联合颁发的《高新技术企业证书》（证书号为GR201232001393），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火）[2008]172号）等相关规定，南通东力所得税税率自2013年起三年减按15%计缴。
南通东力甲基肼产品于2015年1月获得南通市2014年度科学技术进步奖三等奖。甲基肼和异戊酰氯两个产品获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品编号|认定日期|有效期|
|1|工业级 甲基肼|120623G0157W|2012.08|五年|
|2|异戊酰氯|140623G 0236W|2014.06|五年|

1、主要产品生产技术所处阶段
南通东力甲基肼生产工艺可以有效地降低能耗和环境污染，同时采用新型催化剂大幅度降低生产成本并提升产品质量，具有国内领先的技术优势。
报告期内，南通东力主要生产技术所处阶段如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|主要技术名称|所处阶段|技术领先程度|取得方式|附|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|||||注|
|1|水合肼法生产甲基肼|大批量生产|国内领先|自主研发||
|2|甲基肼清洁生产工艺技术|大批量生产|国内领先|自主研发||
|3|甲基肼水溶液的浓缩工艺|大批量生产|国内领先|自主研发||
|4|米屈肼新产品及其中间产品|试生产|国内领先|自主研发|*|
|5|高品质异戊酰氯生产新工艺|大批量生产|国内先进|自主研发||
|6|异戊酰氯生产车间用空气净化装置|大批量生产|国内先进|自主研发||

*南通东力与南通大学技术转移中心于2013年3月18日签署技术开发（委托）合同，协议有效期至2016年12月31日，协议期间内南通大学技术转移中心协助南通东力完成1,3-二甲基-5-羰基吡唑产品工艺合成路线的设计及进行工艺改造以提高相关产品的转化率。
2、新产品开发及技术研究情况
南通东力为高新技术企业。为确保自身在行业内的领先地位，南通东力始终重视技术创新。南通东力内部设有生产技术部门，由副总经理分管，负责现有技术的创新和改进以及新产品的研究和开发。2010年 9月 21日，南通东力研发机构被南通市科学技术局认定为南通市工程技术研究中心。
目前，南通东力拥有技术、研发相关人员24名，占公司总员工人数20.6%，其中博士 1人，大专及本科 23人。南通东力研发团队带头人阿依别克·马力克为北京大学学士，乌兹别克斯坦科学院化学研究所博士，主要从事新型抗肿瘤药物、心脑血管药物的研发，其在国内外核心刊物上发表论文 30多篇，大部分被收录SCI，申请国家发明专利16项。
南通东力积极与天津大学、南京工业大学、南通大学技术转让中心等高校机构建立了研发合作关系，对南通东力技术研发提供指导，协助南通东力进行研究开发、成果转化和技术攻关。
南通东力与天津大学化工学院于 2007年 3月1日签署技术开发合同书，有
效期至 2008年 12月 31日，南通东力委托天津大学化工学院进行甲基肼工业精
馏塔装置的设计、指导设备安装和工艺调试，委托费用 3万元。本次合作已经
完成，天津大学化工学院如期完成相关工作，南通东力如期支付相关费用，未产生具体的合作成果，亦不存在收益分配等问题。
南通东力与南京工业大学于 2009年 10月 13日签署产学研合作协议，协议有效期五年，有效期至 2014年 10月 13日，协议期间内南京工业大学将根据南通东力提出的高新技术项目需求和技术难题进行研究开发、成果转化和技术攻关，协助南通东力进行工艺研发。2015年8月,南京工业大学接受独立财务顾问访谈并确认，南通东力和南京工业大学双方签署的产学研合作协议为框架性协议，合作期间，南京工业大学帮助南通东力进行人才的培养、技术咨询、技术培训等，提高了企业研发团队的理论水平和自主研发能力。除上述合作内容外，于合同期内南通东力与南京工业大学未有其他合作成果，不涉及成果归属及收益分配的问题。
南通东力与南通大学技术转移中心于2013年3月18日签署技术开发（委托）合同，协议有效期至 2016年 12月 31日，协议期间内南通大学技术转移中心协助南通东力完成1,3-二甲基-5-羰基吡唑产品工艺合成路线的设计及进行工艺改造以提高相关产品的转化率。2015年 8月,南通大学技术转移中心接受独立财务顾问访谈并确认，双方本次技术合作的技术资料及技术开发成果归属于南通东力所有，其所产生的收益归南通东力所有，不涉及利润分配等问题。
经核查，独立财务顾问认为：南通东力与上述高校机构合作项目或未产生具体合作成果，或产生的合作成果归属于南通东力所有同时其所产生的收益归南通东力所有，均不存在合作成果归属或收益分配不明确的情况。
报告期内，南通东力研发费用情况如下：
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|研发费用|1,505,581.94|5,776,044.12|5,094,667.41|
|营业收入|63,859,073.58|126,362,480.76|112,135,985.12|
|占营业收入的比重|2.36%|4.57%|4.54%|

三、标的公司环境保护、安全生产及质量控制情况
（一）标的公司环境保护情况
南通东力高度重视环保投入，严格遵守各项环保法规，制定了《环境保护管理制度》、《“三废”处理设施运行管理制度》和《质量环境安全管理手册》等多项环保管理与监督制度。南通东力在生产过程中存在的环境污染因素主要为各种设备发出的噪音，生产及生活废水、废气的排放等，南通东力在报告期内未发生过环保污染事故，未受到环保部门的行政处罚。
1、环保验收及资质情况
南通东力严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，严格执行“同时设计、同时施工、同时投产使用”制度，已根据相关法律法规和政府主管部门的相关规定于建设项目开展前编制了环境影响报告书，并取得了主管部门的环评批复，在项目建设及生产过程中严格执行了“三同时”的规定，并在建设项目试生产结束后办理项目环保设施的竣工验收。
截至本报告书签署日，南通东力主要产品甲基肼系列产品经南通市环保局、南通市安监局等政府部门批准的产能规模为2500吨，公司目前主要产品甲基肼系列产品产量计划在政府部门许可范围内。
考虑公司长远发展，南通东力拟在2015年下半年申请增加甲基肼系列产品产能1500吨，以便为后续销售增长做好准备。南通东力该项扩产计划，目前已取得南通市环保局出具的环境影响报告书批复。南通东力已建成米屈肼系列医药中间体产品生产线，并于2014年1月2日已取得南通市环保局出具的“通环验[2014]026号”《关于东力（南通）化工有限公司年产1050吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》。
南通东力目前正在安装调试上述两个项目的相关设备并配套建设环保处理
设施。南通东力上述扩产计划和产品品种增加计划，能否如期、如数获得正式的产能许可，尚需政府部门进一步验收和批准。
相关项目环保验收及环境报告书批复具体情况如下：
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|产品|项目内容|环保验收|

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|甲基肼|年产 1000 吨甲基肼（副产品：偏二甲肼）|2009年9月11日，南通市环保局通过环保竣工验收并出具“通环验[2009]0098号”验收批复意|
||年产1500吨甲基肼|见2011年，南通市环保局通过环保竣工验收并出具“通环验[2009]0098号”验收批复意见|
|异戊酰氯|600 吨异戊酰氯及副产 680吨亚硫酸钠、1000吨盐酸|2014年1月2日，南通市环保局通过环保竣工验收并出具“通环验[2014]0001号”验收批复意见|
|溴盐、米屈肼|300吨溴盐、100吨硫酸盐、200吨米屈肼|2014 年 1 月 2 日，南通市环保局出具“通环验[2014]026号”《关于东力（南通）化工有限公司年产 1050 吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》|
|甲基肼扩建1500吨|3000吨甲基肼（其中 1500 吨已通过环保验收）|2010年3月3日，南通市环保局出具《关于东力（南通）化工有限公司年产3000吨甲基肼、100吨 3-(2,2-二甲基肼)-丙酸乙酯技改项目项目环境影响报告书的批复》的批复|

南通东力工高度重视环境保护工作，设置安环部，由副总经理分管，并结合自身生产经营实际情况，制订了环境保护管理制度、质量环境安全管理手册等相关的管理制度等。南通东力建立了涵盖所有产品所涉及的环境管理相关活动的环境管理体系，于2013年12月12日顺利通过ISO:14001:2004环境管理标准体系认证，有效期至 2016年 12月 11日。南通东力在生产经营活动过程中严格控制各种污染物的排放，并按照国家相关标准规范废水排放、废气排放及噪声污染处理。2013年 2月 4日，南通东力领取了如东县环境保护局颁发的编号为 3206232013000028号《江苏省排放污染物许可证》，有效期自 2013年 2月 4日至2016年2月3日。
2、环保投入情况
南通东力在环境保护方面的资金投入不断提高，最近两年及一期合计投入金额达到6,534,542.92元，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|环保投入|2,263,860.30|2,614,937.24|1,655,745.38|

随着生产经营的扩大，南通东力不断增加在环境保护方面的投入、进行有关污染处理设施的检修和升级改造，以匹配日常生产经营所产生的污染物及其处理。南通东力 2014年主要产品总产量较 2013年增长7.32%，同时 2014年环保投入较 2013年增长58.66%，过去两年环保投入具体明细如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|排污费|50,000.00|50,000.00|
|污水处理费用*|10,170.00|17,504.65|
|物业清洁费|12,000.00|9,600.00|
|环境改造费|1,454,727.88|1,367,979.23|
|清洁能源费|753,192.46|--|
|其他|346,846.90|171,096.91|
|合计|2,614,937.24|1,655,745.38|

*注：污水处理费用为南通东力支付园区污水处理公司对未达到排放标准的污水进行统一处理的费用。由于南通东力近年持续进行设备改造和工艺优化，减少了生产经营过程中污染物的产生和排放，增强了环境保护能力，因此2014年污水处理费较2013年有所下降。
3、污染物治理情况
南通东力坚持循环经济理念，通过优化生产工艺装置，稳步降低资源、能源的消耗，控制污染物的排放，实现清洁生产和可持续性发展。南通东力主要污染物是废水、废气和噪声，没有固体废物排放。南通东力有关污染物的处理设施配备完善、运转正常有效，逐年对相关设备进行检修并升级改造，以提高污染物的处理能力，减少污染物的产生。南通东力对于上述污染物具体处理措施如下：
（1）废水的处理
排放废水主要为冲洗水、废气吸收废水、生活污水等，无工艺废水产生。废水经芬顿氧化、混凝沉淀等防治措施处理后，以污水处理站出水口抽样化验测定pH值为7.5~7.6，其它主要污染因子的排放浓度日均值分别为：化学需氧量CODcr为110~114mg/L、氨氮为11.8mg/L、总磷为0.23～0.46mg/L、SS为6mg/L，各指标均达到了《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放标准。
（2）废气的处理
排放废气主要为生产车间废气、焚烧炉废气和原料及产品储存等过程中的无组织排放。废气经石墨冷凝、二级水吸收等防治措施处理后，经焚烧炉、冷凝废气排气筒、车间等烟气检测，主要污染因子的排放浓度日均值分别为：甲醇1.0mg/m3、一氧化碳28~32mg/m3、氯化氢分车间为0.008~0.010 mg/m3和0.1.4~1.6mg/m3、二噁英0.408mg/m3，各类废气排放达到了《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）三级标准，恶臭废气排放达到了《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）二级标准。
（3）噪声的处理
噪音主要来自真空泵、冷却塔、污水泵和冷冻机组等。通过选用低噪音设备、减振隔声、室内隔声等防治措置，使噪音源尽量分布在离厂界和居民区较远的地方，并在厂区周围植树绿化来降低噪音污染。噪声测试结果评价是：噪声测试值均在昼间65dB\夜间 55dB标准范围内，昼夜噪声标准均达标，达到了《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）3类昼夜标准要求。
4、环保守法情况
经独立财务顾问及律师调查并访谈南通东力环保主管机关，南通东力在报告期内未发生环保事故，不存在违反环保相关法律法规收到行政处罚的情形。
如东县环境保护局于 2015年 8月6日出具证明文件，南通东力自 2012年 1月 1日起至该证明出具之日，能够严格遵守国家和地方环保法律、法规及规章等规范性法律文件的规定，未生过环境污染事故和违反环境保护管理法律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）标的公司安全生产情况
南通东力安全行政许可手续齐备。由于生产的产品包括甲基肼、偏二甲肼等危险化学品，南通东力立项时依法取得《危险化学品生产、储存项目设立批准书》并办理了《危险化学品生产单位登记证》和《安全生产许可证》，并在建设项目试生产结束后办理了项目安全设施的竣工验收。
为规范安全生产管理，南通东力严格执行国家关于生产、储存、运输等相关管理制度的规定，先后制定了《安全生产管理制度》、《安全费用投入保障制度》、《安全生产责任考核奖惩制度》、《安全生产教育培训制度》、《特种作业人员管理制度》、《事故隐患排查治理制度》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。南通东力设置安环部，由副总经理分管，同时制定了操作岗位、班组长、车间主任、环安部、生产部、质检部、总经理等具体岗位的安全职责，将安全责任落实到每一个岗位环节。南通东力建立了适合其经营管理模式的职业健康安全管理体系，于2013年12月12日顺利通过GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007职业健康安全标准体系认证，有效期至2016年12月11日。
南通东力在安全生产方面的资金投入不断提高，最近两年及一期合计投入金额达到4,326,367.96元，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|安全生产费|2,163,183.98|1,477,162.83|686,021.15|

根据南通市如东县安全生产监督管理局 2015年 8月 14日出具的《守法证明》，南通东力自2012年1月1日起至该证明出具之日，该公司在洋口园区内严格遵守国家安全生产法律、法规及其他规范性文件，没有发生安全生产事故，亦不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
南通东力主要产品为甲基肼系列产品和异戊酰氯系列产品等精细化工产品，
部分产品尚未设置统一的国家或者行业标准。南通东力根据客户的质量要求并结合企业研发情况，制定了各种产品的企业标准，并在南通市如东质量技术监督局备案。主要产品的质量控制标准如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|标准号|备案号|有效期至|
|工业级 甲基肼|Q/320623 NJW 01-2013|苏通东质技监标备|2016.4.30|
|3-（2,2,2-三甲基|Q/320623 NJW 10-2012|第064号2013年G苏通东质技监标备|2015.11.30|
|肼）溴盐3-（2,2,2-三甲基|Q/320623 NJW 08-2012|第064号2012年G苏通东质技监标备|2015.11.30|
|肼）丙酸甲酯硫酸盐3-（2,2,2-三甲基|Q/320623 NJW 09-2012|第146号2012年G苏通东质技监标备|2015.11.30|
|肼）丙酸盐二水合物异戊酰氯|Q/320623 NJW 05-2014|第147号2012年G苏通东质技监标备|2017.5.30|

第016号2011年G
2、质量控制措施
南通东力建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，并于 2013年 12月 12日顺利通过ISO9001：2008质量管理标准体系认证，认证范围覆盖甲基肼、偏二甲肼等的生产，有效期至2016年12月11日。
南通东力设有质检部，负责质量检验、控制工作，由副总经理负责分管，制定了《SOP（具体项目操作指导)质量手册》、《过程和产品的监视和测量程序》等相关管理制度，配备了先进的检验仪器并将质量控制管理责任落实到人，配合实施绩效考核制度。质量检验控制主要分为三个部分：原料入库前检验、生产过程检验和成品出厂检验。质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作全过程，确保南通东力所用原料、生产制造过程、产成品质量得到有效的控制，从而保证了产品质量连续稳定。
3、质量纠纷情况
南通东力产品质量稳定可靠，报告期内，不存在因客户投诉产生的重大纠纷。
根据如东县市场监督管理局2015年 8月 14日出具的《守法证明》，自2012年1月 1日起至今，南通东力严格遵守国家及地方质量技术监督有关方面的法律法
规，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规等规范性法律文件而受到
行政处罚的情形。
第四章发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买蔡炳洋、张建华和蔡鹏持有的东力企管100%股权，同时向南通产控定向发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的东力企管100%股权，交易对价总计 691,600,000元。
其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,674.32元，共计发行股份数量 17,544,394股；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计 230,533,325.68元。上市公司拟以发行股份募集配套资金 78,000,025.60元支付本次交易的部分现金对价，剩余部分由上市公司自筹解决。
具体对价支付方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易金额（元）|发行股份数（股）|股份支付（元）|现金支付（元）|
|蔡炳洋|538,756,400.72|13,667,083|359,170,941.24|179,585,459.48|
|张建华|152,151,996.30|3,859,766|101,434,650.48|50,717,345.82|
|蔡鹏|691,602.98|17,545|461,082.60|230,520.38|
|合计|691,600,000|17,544,394|461,066,674.32|230,533,325.68|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 78,000,025.60元，共计发行股份 2,652,160股，本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，即不超过
6.916亿元，本次募集配套资金不超过交易总额的100%。
二、发行股份价格、定价原则及合理性
本次交易涉及的股份发行包括向东力企管股东发行股份作为收购对价和向南通产控发行股份募集配套资金两部分组成。
精华制药向东力企管股东发行股份定价基准日为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 60个交易日公司股票均价的除息后价格，为 26.28元/股。精华制药向南通产控发行股份募集配套资金定价基准日均为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%的除息后价格，为 29.41元/股。
2015年3月 10日，精华制药召开 2014年年度股东大会审议并通过了 2014年年度权益分配方案，决定向全体股东每10股派 1元人民币现金，前述权益分配方案已于定价基准日至本报告书签署日期间实施完毕，同时上市公司已经予以公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及本次交易中交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》，上市公司于 2015年 9月 8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案中关于发行价格及发行数量的除息调整并予以公告。进行相关除息调整后，精华制药向东力企管股东发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票均价的除息后价格，为26.28元/股，精华制药向南通产控发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价90%的除息后价格，为 29.41元/股。
发行价格的除息调整不涉及拟购买资产的定价变化，不属于对本次交易的重大调整，系上市公司股东大会作出决议后，公司董事会按照已经设定的方案调整发行价格，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条等相关法律法规，上市公司不需要向中国证监会重新提出申请。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
三、公司拟发行股份的种类、每股面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
四、公司拟发行股份的数量
本次交易公司拟向东力企管股东共计发行股份数量 17,544,394股，其中拟向蔡炳洋发行 13,667,083股，拟向张建华发行 3,859,766股，拟向蔡鹏发行 17,545股。同时，上市公司拟向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，共计发行股份不超过2,652,160股。
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
五、关于股份锁定的承诺
（一）本次交易发行股份锁定的承诺
本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控集团承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，交易各方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦
遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当
遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（二）本次交易前南通产控及其一致行动人原有股份锁定的承诺
本次交易实施前，精华制药的股本总额为 26,000万股，控股股东南通产控持有精华制药35.62%的股份，即持有 9,260.606万股，南通产控无一致行动人。
南通产控持有的精华制药股份原有锁定期安排如下：
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|-|-|-|-|
|项目|股份数（股）|占总股本比例|锁定期|

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|-|-|-|-|
|原有无限售条件股份|82,606,060|31.77%|2015.7.8起6个月内*|
|原有有限售条件股份|10,000,000|3.85%|2015.1.6起36个月|
|合计|92,606,060|35.62%|--|

*注：南通产控于2015年7月9日出具了《关于增持精华制药集团股份有限公司股票的承诺函》，承诺现持有的精华制药股票自承诺之日起未来6个月内不减持。上市公司已于2015年7月10日进行公告。
根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
2015年9月1日,精华制药控股股东南通产控出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺》，承诺：“本公司在本次交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药回购，因精华制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。”
根据上述承诺，本次交易完成后，控股股东南通产控在本次交易前持有的精华制药股份及认购本次交易发行股份配套融资取得的股份锁定期安排如下：
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|-|-|-|-|
|项目|股份数（股）|占总股本比例|锁定期|
|原有无限售条件股份|82,606,060|29.49%|本次交易完成后12个月|
|原有有限售条件股份|10,000,000|3.57%|2015.1.6起36个月与本次交易完成后12个月，以孰晚为准|
|本次交易发行股份|2,652,160|0.94%|本次交易完成后36个月|
|合计|95,258,220|34.00%|--|

注：如本次交易不包含发行股份配套融资，南通产控亦遵守针对原有股份的锁定承诺
本次发行结束后，交易各方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦
遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当
遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
六、本次交易前公司滚存未分配利润安排及标的资产过渡期间的损益安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
交易各方约定，精华制药本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东共同享有。
（二）标的资产过渡期间的损益安排
交易各方约定，自本次交易的交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利
或因其他任何原因增加的净资产归精华制药所有；标的公司的亏损或因其他任
何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向精华制药或标的公司
以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比
例承担应补偿的数额。
七、本次交易前后公司主要财务数据比较和股权结构变化
（一）本次交易前后主要财务数据比较
根据天衡会计出具的上市公司审计报告及假设本次交易已完成的备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日||
||本次重组前|本次重组后|
|资产总额|1,886,557,444.59|2,622,013,191.00|
|负债总额|351,959,490.76|530,653,359.57|
|归属于母公司所有者权益|1,383,292,001.83|1,940,053,879.43|
|每股净资产（元/股）|5.32|6.93|
|财务指标|2014年度||

||||
|-|-|-|
||本次重组前|本次重组后|
|营业收入|577,753,553.93|704,116,034.69|
|净利润|40,627,322.53|80,727,464.94|
|归属于母公司所有者的净利润|39,467,838.39|79,567,980.80|
|每股收益（元/股）|0.15|0.28|

（二）本次发行股份前后股权结构比较
截至本报告书签署日，南通产控集团持有公司股份 9,260.61万股，占公司总股本的35.62%，是公司的控股股东，南通产控股东南通市国资委是公司的实际控制人，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
在本次交易的发行股份募集配套资金环节，南通产控集团认购全部股份，共计2,652,160股。本次交易完成后（含配套融资）南通产控集团将持有公司股份 95,258,220股，占公司总股本的34.00%；本次交易对方东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏合计持有公司股份 17,544,394股，占公司总股本的6.27%；昝圣达及其控制的综艺投资合计持有公司股份 78,000,000股，占公司总股本的27.84%，南通产控仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为精华制药实际控制人。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的定价及购买资产发行股份的数量，本次交易完成后（不含配套融资）南通产控集团将持有公司股份 92,606,060股，占公司总股本的33.37%，本次交易对方东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏合计持有公司股份 17,544,394股，占公司总股本的6.32%；昝圣达及其控制的综艺投资合计持有公司股份 78,000,000股，占公司总股本的28.10%，南通产控仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为精华制药实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，南通产控仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为精华制药实际控制人。本次交易前后上市公司的股权
结构变化如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|南通产控|92,606,060|35.62%|92,606,060|33.37%|95,258,220|34.00%|
|昝圣达|45,000,000|17.31%|45,000,000|16.21%|45,000,000|16.06%|
|综艺投资|33,000,000|12.69%|33,000,000|11.89%|33,000,000|11.78%|
|港闸开发|11,394,140|4.38%|11,394,140|4.11%|11,394,140|4.07%|
|蔡炳洋|--|--|13,667,083|4.92%|13,667,083|4.88%|
|张建华|--|--|3,859,766|1.39%|3,859,766|1.38%|
|蔡鹏|--|--|17,545|0.01%|17,545|0.01%|
|其他社会公众|77,999,800|30%|77,999,800|28.10%|77,999,800|27.84%|
|合计|260,000,000|100%|277,544,394|100.00%|280,196,554|100.00%|

*注：昝圣达系综艺投资控股股东
八、关于募集配套资金的相关说明
（一）募集配套资金情况
本次募集配套资金中，上市公司拟向特定对象南通产控集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 78,000,025.60元，共计发行股份 2,652,160股，本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，即不超过
6.916亿元，本次募集配套资金不超过交易总额的100%。
（二）采取锁价发行的原因
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%的除息调整后价格，为 29.41元/股。采取锁价发行的原因如下：
1、采取锁价发行可有效降低发行风险
本次预计募集配套资金额 78,000,025.60元，全部用于支付本次交易的现金对价，属于提高上市公司购重组整合绩效的措施。采用锁价方式发行，提前锁定投资者和募集资金规模，可有效降低发行风险，确保募集资金的成功到位，避免对本次交易作价支付造成不利影响。
2、采取锁价发行可以维持治理结构的稳定，有利于保护中小投资者的利益本次锁价发行股份募集配套资金，特定认购方为上市公司控股股东南通产控，有利于维持南通产控的控股地位，保持上市公司股权结构及治理结构的稳定延续。
锁价发行方式下，特定对象南通产控认购的股票锁定期为三年，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，将有效保护中小投资者的利益。
（三）本次募集配套资金利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，精华制药收购东力企管时实施配套融资，募集约7800
万元，募集资金全部用于支付本次交易的部分现金对价。
本次募资资金不超过本次交易总额（即收购对价）的100%，且全部用于本次交易现金对价的支付，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金。
第五章本次交易协议的主要内容
2015年5月22日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署了附条件生效的《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产协议》和《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
2015年5月22日，精华制药与本次募集配套资金的特定对象南通产控签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体
甲方暨收购方：精华制药
乙方暨资产出让方：蔡炳洋、张建华、蔡鹏
（二）标的资产的作价与支付
双方同意，标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据中水致远出具的资产评估报告（中水致远评报字[2015]第2139号），本次评估基准日为2015年4月30日，标的资产的评估值为71,136.71万元，经交易各方协商确定，本次交易价格为69,160万元。
甲方购买乙方所持的标的公司股权均以发行股票支付对价三分之二（股票发行价格按照中国证监会相关法规确定），以现金支付对价三分之一，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易金额（元）|发行股份数（股）|股份支付（元）|现金支付（元）|
|蔡炳洋|538,756,400.72|13,615,274|359,170,928.12|179,585,472.60|
|张建华|152,151,996.30|3,845,135|101,434,661.30|50,717,335.00|
|蔡鹏|691,602.98|17,478|461,069.64|230,533.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易金额（元）|发行股份数（股）|股份支付（元）|现金支付（元）|
|合计|691,600,000|17,477,887|461,066,659.06|230,533,340.94|

（三）支付方式
1、现金支付
本次交易中，甲方自中国证监会核准通过本次交易之日起 60日内向乙方中的各方分别支付现金对价。
2、发行股份的价格和数量
本次发行的对象为乙方，本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，本次发行的发行价格根据定价基准日前 60个交易日甲方的股票交易均价为基础的除息后价格，即甲方向乙方发行股票的发行价格为 26.28元/股；本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准。
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向乙方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格
若甲方在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲、乙双方同意按照中国证监会及深交所的相关规则对对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，发行股数为 Q每股送股或转增股本数为N，每 0 0，
股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数 1
为Q则：
1，
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A*K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A*K）/（1＋K＋N）
1 0
Q＝Q* P/ P
1 0 0 1
（四）股份限售期
乙方同意，乙方在本次发行中认购的甲方股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，乙方因甲方送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（五）标的资产交割及股份过户安排
1、标的资产的交割
在本协议生效之日起 30日内，乙方应当完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
2、发行股份的过户
在本协议生效之日起 60日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下的手续，乙方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由乙方中的各方按照其各自应获得的股份数享有和承担。
（六）标的资产期间损益
自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归甲方所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方在标的公司经审计确定亏损额后 5日内以连带责任方式共同向甲方或标的公司以现金形式全额补足。乙方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
标的资产交割后，由甲方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上述审计工作。
（七）甲方滚存利润
甲方本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（八）甲方承诺
1、甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。
2、在本次交易完成前，甲方将根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，保持正常、有序、合法经营。
3、甲方在本次交易中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）乙方承诺
1、乙方有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分。乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。
2、标的公司及其子公司除本协议披露的对外投资外不存在其他对外投资，东力企管、香港东力除持有本协议披露的股权外，不存在其他经营行为。
3、标的公司及其子公司对其拥有的资产具有合法、完整的所有权，目前仅存在房产、土地为本公司贷款质押和为南通金陵华侨饭店有限公司提供担保的情形，除此之外，不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
4、标的公司及其子公司依法设立且合法存续，已取得所有经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、外汇管理、海关、知识产权、环境保护、安全生产、质量监督、劳动保护等）而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。
5、乙方已向甲方充分披露了标的公司及其子公司的全部情况，包括但不限于标的公司及其子公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务客户状况、关联方、人员、诉讼仲裁等所有应当披露的内容，乙方提供的标的公司的财务报表、工商资料、权利证书等资料均与原件相符，乙方保证所披露的内容及提供的资料均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。如因乙方任何披露信息存在不实造成损失由乙方全额承担。
6、标的公司及其子公司在交割日之前，根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，按照一贯的经营业务及方式保持持续、合法、有序的经营，不变更主营业务或扩张非主营业务。
7、在交割日之前，未经甲方同意，乙方不会从事下列行为：
变更标的公司及其子公司目前的股权结构，对标的公司及其子公司进行增资、减资或转让标的公司及其子公司股权；
对标的资产或标的公司及其子公司拥有的资产进行非经营性处置，包括但不限于资产的出售、置换、赠与、设定抵押、质押等限制性权利等；
作出同意标的公司及其子公司进行资产收购、重组、长期股权投资、对外担保、对外借款等会对标的公司及其子公司或标的资产造成重大影响的决定；
进行任何与标的公司及其子公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
签订或通过标的公司及其子公司签订任何非基于正常经营活动及公平交易的协议；
对标的公司及其子公司进行任何形式的利益分配；
其他可能对本次交易造成重大影响行为。
8、在交割日前，标的公司及其子公司的税务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如标的公司及其子公司因交割日前的税务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，乙方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
9、乙方在本次交易实施后将避免与标的公司及其子公司发生关联交易，但经甲方同意的除外。
10、乙方承诺标的公司2015年、2016年和2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5200万元、6240万元和7737.6万元（以下简称“承诺净利润”）；标的公司净利润及应收账款回收状况以经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计结果为准。
有关标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿、应收账款回收差额的补偿及其相关责任、保障措施等问题，将按照中国证监会要求及行业惯例，由甲乙双方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。
11、乙方承诺,标的企业在 2015年 4月 30日前,向南通东力出资 739.99万元，用于规范本次收购前对南通东力垫付费用因凭证不齐造成的财务不规范行为。
12、乙方共同向甲方承诺：
在交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方中任何一方或标的公司及其子公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协
议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司自本协议签署日至交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的承诺和约定在重大方面不准确或不真实的事件发出通知。
在本协议约定的考核期届满后，若因考核期既存的事实或状态（该等事实或状态已经甲方认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司或其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，或上述事项虽发生在考核期但延续至考核期之后且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，乙方应以连带责任方式向甲方、标的公司及其子公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司及其子公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（十）本次交易完成后标的公司的安排
1、乙方同意且承诺，考核期内，除非已获得甲方同意，乙方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证标的公司及其子公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）降低核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（3）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外；
（8）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（10）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（11）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签订之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（12）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期甲方会因此受到重大不利影响；
2、双方同意，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）标的公司及南通东力董事会均由 3人组成，其中，上市公司委派 2名董事，乙方可共同提名其余1名董事，标的公司董事长由甲方委派的董事担任。
（2）在标的公司 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，标的公司及其子公司发生如下事项，需经标的公司董事会决议通过：
标的公司及其子公司业务范围和/或业务活动的重大改变；
标的公司及其子公司对外担保，对外提供贷款；
标的公司及其子公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或无形资产设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
标的公司及其子公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司及其子公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
标的公司及其子公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易；
标的公司及其子公司会计政策和核算制度的任何改变；
聘任或解聘标的公司及其子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
改变标的公司及其子公司现有管理层薪酬福利标准；
标的公司及其子公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
标的公司及其子公司年度分红方案的制订。
（3）在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，标的公司及其子公司董事会按照《公司法》的规定聘任蔡炳洋为标的公司及其子公司总经理，标的公司及其子公司管理层由蔡炳洋提名，标的公司及其子公司总经理享有如下职权：
主持标的公司及其子公司日常运营工作，组织实施董事会决议；
决定标的公司及其子公司日常运营过程中的产品规划、研发、营销、运营计划；
决定标的公司及其子公司日常经营活动中单笔不超过 1000万元的业务合同、单笔订单，单笔不超过300万元的贷款融资合同或决策事项；
拟定并向董事会报送标的公司及其子公司管理层薪酬福利标准和方案；
拟定并向董事会报送标的公司及其子公司年度财务预算方案、决算方案；
组织实施标的公司及其子公司年度经营计划和投资方案；
提请聘任或者解聘标的公司及其子公司副总经理；
决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的标的公司及其子公司员工。
超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。
（4）甲方委派标的公司及其子公司的财务总监，标的公司及其子公司的财务人员需向该财务总监及标的公司的总经理汇报工作。
3、双方同意并确认，标的资产交割后，标的公司及其子公司的所有档案资料及印鉴由甲方委派的人员保管，标的公司及其子公司应根据甲方要求建立印章使用审批制度、登记制度，并严格执行甲方内控制度，向甲方提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司及其子公司成为甲方全资子公司，标的
公司及其子公司应当遵守法律、法规及规范性文件和甲方关于上市公司子公司的管理规定。
4、服务期
乙方中蔡炳洋及南通东力核心人员应当按照甲乙双方认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为本协议生效之日起3年。
（十一）竞业禁止
本次交易完成后，乙方应当遵守下列竞业禁止安排：
1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与精华制药及其下属公司（包括但不限于南通东力）相同或相似的业务。
2、本次交易完成后至2021年12月31日期间，蔡炳洋、张建华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与甲方及其下属公司（包括但不限于南通东力）相同或相似的业务。
3、若乙方及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，乙方及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入甲方或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
4、乙方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
5、如违反上述承诺，乙方将在违反竞业禁止业务当年向甲方支付违约金，违约金数额=本次交易中违约方获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2021年的年数。
6、考核期间，蔡炳洋不得在甲方及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务。
7、本次交易完成后，乙方及其关联方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司及其子公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司及其子公司任何核心人员。
（十二）协议的生效、变更及终止
1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立，双方均应严格遵照执行。
2、双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
本协议经各方依法签署或盖章；
对本次交易具有审批权限的国有资产监督管理部门批准本次交易；
甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
双方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在甲方股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议。
如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付2000万元违约金。
（十三）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、若因乙方违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、逾期处理
本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算违约金，按照乙方本次交易前各自持有的标的公司股权比例分别支付给乙方中每一方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算
违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
4、本协议签订之日起至考核期结束期间，乙方及标的公司发生下述任一情形后，在甲方要求的合理期限内未能采取有效的补救措施的，甲方有权单方解除本协议，并根据本协议相关约定追究乙方的违约责任：
因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过 500万元，或者导致标的公司及其子公司须承担吊销证照、停业等非经济责任；
甲方发现乙方中任何一方或标的公司及其子公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司及其子公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方暨收购方：精华制药
乙方暨资产出让方：蔡炳洋、张建华、蔡鹏
（二）利润承诺
乙方共同向甲方承诺：标的公司 2015年、2016年和 2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5200万元、6240万元和 7737.6万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于19177.6万元。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方在法律允许的
范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿
1、甲方应当分别在 2015年、2016年、2017年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则乙方应按照本协议2.3条约定的方式进行利润补偿。
甲方在当年度的专项审核意见披露之日起5日内，以书面方式通知乙方关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，乙方应按照本协议约定的方式进行利润补偿。
3、具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由甲方以总价 1元的价格根据本协议的约定回购乙方在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/19177.6万元）×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）–已回购股份数
乙方中的各方对上述股份补偿义务承担连带责任，甲方回购股份时有权针对乙方中的任何一方持有的所有甲方股份进行回购，甲方回购乙方在本次交易中取得股份的价格合计为1元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。
（2）现金补偿
如根据（1）计算的回购股份总数大于乙方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由乙方以现金形式进行补偿。
补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/19177.6万元）×标的公司100%股权的对价–乙方在本次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格–已补偿现金额
乙方中的各方对上述现金补偿义务承担连带责任。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。
4、如甲方在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
5、根据（1）条计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
6、甲方因（1）条回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（三）减值测试及补偿
1、在2017年度届满后，由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。甲方董事会及独立董事应对此发表意见。
2、如经甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资产2017年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则乙方应当对甲方另行补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、具体补偿方式为：
（1）股份补偿
如根据2.3.1补偿后，乙方仍持有甲方股份，则乙方应当以股份方式对甲方
进行补偿；由甲方以总价 1元的价格根据本协议的约定回购乙方在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：
回购股份数＝[2017年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价格]/本次股票发行价格
乙方中的各方对上述股份补偿义务承担连带责任，甲方回购股份时有权针对乙方中的任何一方持有的所有甲方股份进行回购，回购乙方及丙方在本次交易中取得股份的价格合计为1元。
（2）现金补偿
如上计算的回购股份总数及乙方已被回购股份数之和大于乙方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由乙方以现金形式进行补偿。
现金补偿金额＝2017年末减值额－（已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额）
乙方中的各方对上述现金补偿义务承担连带责任。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿。
4、如甲方在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
5、如上计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
6、甲方因回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（四）补偿方式的实施
1、甲方在本协议约定的专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起 5日内，以书面方式通知乙方关于标的公司在考核期间发生本协议第二条、第三条、第四条约定需进行利润补偿的事宜及利润补偿的具体数额、方式，乙方应在收到
甲方通知后30日内按本协议约定完成相应补偿。
2、甲方应将根据本协议回购的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3、甲方在确定应回购股份总数并完成锁定后，应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（五）奖励措施
如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过 19177.6万元，则甲方同意，在标的公司 2018年度审计报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 19177.6万元部分的20%用于奖励以蔡炳洋为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
（六）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
乙方未按照本协议约定时间进行利润补偿的，每延期一日就逾期未补偿金额按照千分之一的标准向甲方支付违约金。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：精华制药
乙方：南通产控
（二）认购金额及认购数量
乙方同意以人民币 78,000,005.72元现金认购甲方向其非公开发行的股票2,643,172股，每股面值1元人民币。本次非公开发行完成前甲方如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方股份认购数量将根据证券交易所的相关规定相应进行调整。
（三）认购方式、认购价格及限售期
1、认购方式：乙方以人民币认购本协议第一条约定的甲方向其非公开发行的股票数量。
2、认购价格：本次向乙方发行股份的定价基准日为甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方的股票交易均价的90%，即甲方向乙方发行股票的发行价格为 29.51元/股；本次非公开发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准。
本次非公开发行完成前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格、发行数量将相应进行调整，以确保乙方认购金额不变。
3、限售期：乙方在本次非公开发行中认购的甲方股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由甲方回购。
（三）支付方式
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（四）协议成立及生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：
本协议经各方依法签署或盖章；
对本次交易具有审批权限的国有资产监督管理部门批准本次交易；
甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
中国证监会核准本次交易。
（五）违约责任
本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第六章财务会计信息
一、交易标的东力企管最近两年及一期简要财务报表
（一）东力企管财务报表审计情况
华普天健对东力企管2013年度、2014年度、2015年1-6月的模拟合并财务报表及附注进行了审计并出具了华普天健会审字[2015]3424号标准无保留意见审计报告。
（二）东力企管财务报表
1、模拟合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 6月 30 日|2014 年 12月 31 日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|5,189,017.45|5,793,190.19|4,601,629.14|
|应收票据|3,459,500.00|6,971,550.00|1,100,000.00|
|应收账款|12,425,102.79|11,455,898.54|13,096,870.96|
|预付款项|4,709,115.46|3,215,301.87|5,483,951.69|
|其他应收款|1,127,385.44|292,458.14|1,240,474.94|
|存货|25,011,172.42|22,557,286.85|27,549,719.89|
|其他流动资产||1,825,801.42|1,825,801.42|
|流动资产合计|51,921,293.56|51,708,669.02|54,898,448.04|
|固定资产|46,339,903.43|41,260,534.65|33,563,665.69|
|在建工程|692,797.12|7,129,100.54|2,602,369.63|
|无形资产|4,337,766.99|4,390,844.55|4,496,999.67|
|长期待摊费用|35,455.98|||
|递延所得税资产|137,395.17|122,999.77|137,603.31|
|非流动资产合计|51,543,318.69|52,903,479.51|40,800,638.30|
|资产总计|103,464,612.25|104,612,148.53|95,699,086.34|
|短期借款|8,800,000.00|13,600,000.00|18,600,000.00|
|应付票据||1,650,000.00||
|应付账款|1,066,892.30|6,628,187.35|3,365,910.35|
|预收款项|4,628,250.00|-|375,840.00|
|应付职工薪酬|1,175,893.83|1,095,819.50|843,022.00|
|应交税费|2,608,765.18|1,666,261.90|71,927.99|
|其他应付款|182,613.17|234,148.82|13,260,229.60|
|流动负债合计|18,462,414.48|24,874,417.57|36,516,929.94|

负债合计 18,462,414.48 24,874,417.57 36,516,929.94
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|85,002,197.77|79,737,730.96|59,182,156.40|
|所有者权益合计|85,002,197.77|79,737,730.96|59,182,156.40|
|负债和所有者权益总计|103,464,612.25|104,612,148.53|95,699,086.34|

2、模拟合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-6 月|2014 年度|2013 年度|
|一、营业总收入|63,859,073.58|126,362,480.76|112,135,985.12|
|其中：营业收入|63,859,073.58|126,362,480.76|112,135,985.12|
|二、营业总成本|33,225,651.10|75,150,935.27|77,831,386.09|
|其中：营业成本|26,237,567.02|59,601,695.02|64,183,412.45|
|营业税金及附加|711,787.53|1,335,310.96|530,601.30|
|销售费用|427,090.86|1,049,945.13|1,111,935.68|
|管理费用|5,451,145.69|12,190,219.91|10,175,540.90|
|财务费用|302,090.69|1,071,121.16|1,447,071.17|
|资产减值损失|95,969.31|-97,356.91|382,824.59|
|加：投资收益||5,923.29||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|30,633,422.48|30,633,422.48|51,217,468.78|
|加：营业外收入|225,220.19|225,220.19|481,020.00|
|其中：非流动资产处置利得|34,275.73|34,275.73|71,020.00|
|减：营业外支出|10,013.29|10,013.29|226,755.21|
|其中：非流动资产处置损失|||58,552.32|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|30,848,629.38|30,848,629.38|51,471,733.57|
|减：所得税费用|4,779,235.80|4,779,235.80|7,825,208.27|
|六、净利润（净亏损以“-”号填列）|26,069,393.58|26,069,393.58|43,646,525.30|
|归属于母公司所有者的净利润|26,069,393.58|26,069,393.58|43,646,525.30|
|七、综合收益总额|26,069,393.58|43,646,525.30|29,330,395.65|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|26,069,393.58|43,646,525.30|29,330,395.65|

3、模拟合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-6 月|2014 年度|2013 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|59,896,076.52|110,033,948.50|81,466,688.54|
|收到其他与经营活动有关的现金|59,391,635.53|122,590,500.35|190,897,563.49|
|经营活动现金流入小计|119,287,712.05|232,624,448.85|272,364,252.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,873,325.49|26,342,082.70|44,147,862.61|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,180,647.75|9,363,879.23|6,990,681.31|

支付的各项税费 10,059,779.30 19,982,731.69 13,909,478.55
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|59,662,236.88|140,406,705.79|188,163,503.36|
|经营活动现金流出小计|86,775,989.42|196,095,399.41|253,211,525.83|
|经营活动产生的现金流量净额|32,511,722.63|36,529,049.44|19,152,726.20|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||8,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金||5,923.29||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|631,500.33|||
|投资活动现金流入小计|631,500.33|8,005,923.29|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,190,243.97|6,253,285.36|2,893,059.88|
|投资支付的现金||8,000,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|17,900,000.00|||
|投资活动现金流出小计|23,090,243.97|14,253,285.36|2,893,059.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,458,743.64|-6,247,362.07|-2,893,059.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|17,910,000.00|||
|取得借款收到的现金||58,600,000.00|18,600,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|7,399,938.01|||
|筹资活动现金流入小计|25,309,938.01|58,600,000.00|18,600,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,800,000.00|63,600,000.00|22,900,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29,517,089.74|25,740,126.32|17,632,769.75|
|筹资活动现金流出小计|34,317,089.74|89,340,126.32|40,532,769.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,007,151.73|-30,740,126.32|-21,932,769.75|
|六、现金及现金等价物净增加额|1,045,827.26|-458,438.95|-5,673,103.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,143,190.19|4,601,629.14|10,274,732.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,189,017.45|4,143,190.19|4,601,629.14|

二、交易标的东力企管核心资产南通东力两年及一期的财务报表（一）南通东力财务报表审计情况
南通东力最近两年及一期的财务报告经华普天健会计师审计，华普天健对2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的资产负债表，2013年、2014年、2015年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了华普天健会审字[2015]3423号标准无保留意见审计报
告。
（二）南通东力财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|5,178,878.15|5,793,190.19|4,601,629.14|
|衍生金融资产|--|--|--|
|应收票据|3,459,500.00|6,971,550.00|1,100,000.00|
|应收账款|12,425,102.79|11,455,898.54|13,096,870.96|
|预付款项|4,709,115.46|3,215,301.87|5,483,951.69|
|应收利息|--|--|--|
|应收股利|--|--|--|
|其他应收款|1,127,385.44|292,458.14|1,240,474.94|
|存货|25,011,172.42|22,557,286.85|27,549,719.89|
|划分为持有待售的资产|--|--|--|
|一年内到期的非流动资产|--|--|--|
|其他流动资产||1,422,983.43|1,825,801.42|
|流动资产合计|51,911,154.26|51,708,669.02|54,898,448.04|
|非流动资产：||||
|固定资产|46,339,903.43|41,260,534.65|33,563,665.69|
|在建工程|692,797.12|7,129,100.54|2,602,369.63|
|无形资产|4,337,766.99|4,390,844.55|4,496,999.67|
|长期待摊费用|35,455.98|--|--|
|递延所得税资产|137,395.17|122,999.77|137,603.31|

其他非流动资产 -- -- --
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|51,543,318.69|52,903,479.51|40,800,638.30|
|资产总计|103,454,472.95|104,612,148.53|95,699,086.34|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|8,800,000.00|13,600,000.00|18,600,000.00|
|衍生金融负债|--|--|--|
|应付票据|0.00|1,650,000.00|0.00|
|应付账款|1,066,892.3|6,628,187.35|3,365,910.35|
|预收款项|4,628,250.00|0.00|375,840.00|
|应付职工薪酬|1,175,893.83|1,095,819.50|843,022.00|
|应交税费|2,608,765.18|1,666,261.90|71,927.99|
|应付利息|--|--|--|
|应付股利||--|--|
|其他应付款|157,617.83|234,148.82|13,260,229.60|
|一年内到期的非流动负债|--|--|--|
|其他流动负债|--|--|--|
|流动负债合计|18,437,419.14|24,874,417.57|36,516,929.94|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|18,437,419.14|24,874,417.57|36,516,929.94|
|所有者权益：||||
|实收资本|21,618,429.26|21,618,429.26|21,618,429.26|
|专项储备|3,105,222.29|2,163,183.98|686,021.15|

盈余公积 10,809,214.63 10,809,214.63 7,769,530.02
|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|42,084,249.62|45,146,903.09|29,108,175.97|
|所有者权益合计|85,017,053.81|79,737,730.96|59,182,156.40|
|负债和所有者权益总计|103,454,472.95|104,612,148.53|95,699,086.34|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|63,859,073.58|126,362,480.80|112,135,985.10|
|减：营业成本|26,237,567.02|59,601,695.02|64,183,412.45|
|营业税金及附加|711,787.53|1,335,310.96|530,601.30|
|销售费用|427,090.86|1,049,945.13|1,111,935.68|
|管理费用|5,436,950.35|12,190,219.91|10,175,540.90|
|财务费用|301,429.99|1,071,121.16|1,447,071.17|
|资产减值损失|95,969.31|-97,356.91|382,824.59|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|--|--|--|
|投资收益（损失以“-”号填列）|--|5,923.29|--|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|--|--|--|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|30,648,278.52|51,217,468.78|34,304,599.03|
|加：营业外收入|225,220.19|481,020.00|210,000.00|
|其中：非流动资产处置利得|34,275.73|71,020.00|--|
|减：营业外支出|10,013.29|226,755.21|170,830.71|
|其中：非流动资产处置损失||58,552.32|15,812.50|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|30,863,485.42|51,471,733.57|34,343,768.32|

减：所得税费用 4,779,235.80 7,825,208.27 5,013,372.67
|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|26,084,249.62|43,646,525.30|29,330,395.65|
|五、其他综合收益的税后净额|--|--|--|
|六、综合收益总额|26,084,249.62|43,646,525.30|29,330,395.65|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|59,896,076.52|110,033,948.50|81,466,688.54|
|收到的税费返还|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|59,390,835.53|122,590,500.40|190,897,563.50|
|经营活动现金流入小计|119,286,912.05|232,624,448.90|272,364,252.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,873,325.49|26,342,082.70|44,147,862.61|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,180,647.75|9,363,879.23|6,990,681.31|
|支付的各项税费|10,059,779.30|19,982,731.69|13,909,478.55|
|支付其他与经营活动有关的现金|59,661,576.18|140,406,705.80|188,163,503.40|
|经营活动现金流出小计|86,775,328.72|196,095,399.40|253,211,525.80|
|经营活动产生的现金流量净额|32,511,583.33|36,529,049.44|19,152,726.20|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||8,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金||5,923.29||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|631,500.33|0.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||

收到其他与投资活动有关的现
金
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|631,500.33|8,005,923.29|0.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,190,243.97|6,253,285.36|2,893,059.88|
|投资支付的现金||8,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|5,190,243.97|14,253,285.36|2,893,059.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,558,743.64|-6,247,362.07|-2,893,059.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|7,399,938.01|--|--|
|取得借款收到的现金|--|58,600,000.00|18,600,000.00|
|筹资活动现金流入小计|7,399,938.01|58,600,000.00|18,600,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,800,000.00|63,600,000.00|22,900,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29,517,089.74|25,740,126.32|17,632,769.75|
|支付其他与筹资活动有关的现金|--|--|--|
|筹资活动现金流出小计|34,317,089.74|89,340,126.32|40,532,769.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,917,151.73|-30,740,126.32|-21,932,769.75|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,035,687.96|-458,438.95|-5,673,103.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,143,190.19|4,601,629.14|10,274,732.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,178,878.15|4,143,190.19|4,601,629.14|

三、上市公司备考合并报表
（一）上市公司备考合并财务报表审阅情况
精华制药最近一年的备考合并财务报告系假设本次交易已在最近一年完成，
标的资产已并入上市公司，该备考合并报表已经天衡会计师审阅，并出具了天衡
（二）上市公司备考合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|688,916,119.33|872,085,616.30|
|应收票据|10,691,290.73|11,154,750.75|
|应收账款|141,956,807.44|146,687,321.30|
|预付款项|22,840,503.20|15,258,374.32|
|其他应收款|10,880,695.15|7,924,898.60|
|买入返售金融资产|||
|存货|223,179,714.12|207,815,662.68|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|3,445,045.38|8,479,598.75|
|流动资产合计|1,101,910,175.35|1,269,406,222.70|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|22,973,000.00|15,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|55,920,077.58||
|投资性房地产|123,994.39|129,462.07|
|固定资产|467,068,364.71|436,147,856.58|
|在建工程|64,462,087.83|96,401,159.66|
|无形资产|131,630,126.31|133,627,582.24|
|开发支出|9,826,511.26|7,100,000.00|
|商誉|658,837,971.39|658,837,971.39|
|长期待摊费用|35,455.98||
|递延所得税资产|5,311,925.73|5,074,159.36|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,416,189,515.18|1,352,318,191.30|
|资产总计|2,518,099,690.53|2,621,724,414.00|
|负债和股东权益|||
|流动负债：|||
|短期借款|36,800,000.00|131,600,000.00|
|应付票据|4,957,252.60|2,650,000.00|
|应付账款|56,855,744.77|82,191,496.07|

预收款项 10,718,282.35 5,431,909.58
||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|15,589,372.10|17,754,491.53|
|应交税费|24,164,302.05|22,481,579.03|
|应付利息|41,611.11|421,666.67|
|其他应付款|183,042,756.57|186,699,534.72|
|一年内到期的非流动负债|1,997,556.00|1,937,963.00|
|流动负债合计|334,166,877.55|451,168,640.60|
|非流动负债：|||
|长期应付款|2,150,764.00|3,136,197.00|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|66,905,423.37|66,905,423.37|
|预计负债|||
|递延收益|5,425,819.94|5,413,475.92|
|递延所得税负债|3,931,422.24|4,079,241.22|
|其他非流动负债|460,468.57|481,171.91|
|非流动负债合计|78,873,898.12|80,015,509.42|
|负债合计|413,040,775.67|531,184,150.02|
|股东权益：|||
|股本|280,121,059.00|280,121,059.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,369,923,251.59|1,391,818,766.39|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|7,947,271.78|6,962,559.77|
|盈余公积|26,939,122.16|26,939,122.16|
|一般风险准备|||
|未分配利润|264,450,929.75|233,392,804.66|
|归属于母公司所有者权益合计|1,949,381,634.28|1,939,234,311.98|
|少数股东权益|155,677,280.58|151,305,952.00|
|所有者权益合计|2,105,058,914.86|2,090,540,263.98|
|负债和所有者权益总计|2,518,099,690.53|2,621,724,414.00|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入|356,588,662.21|704,116,034.69|
|其中：营业收入|356,588,662.21|704,116,034.69|
|二、营业总成本|286,917,181.42|625,173,718.68|
|其中：营业成本|188,658,058.15|418,161,583.19|

营业税金及附加 3,093,987.21 5,404,448.27
||||
|-|-|-|
|销售费用|47,183,589.72|90,570,150.89|
|管理费用|50,638,654.55|95,257,396.30|
|财务费用|-5,063,147.62|8,104,962.20|
|资产减值损失|2,406,039.41|7,675,177.83|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|920,077.58|6,981,053.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|920,077.58|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|70,591,558.37|85,923,369.76|
|加：营业外收入|2,322,576.64|13,249,384.50|
|其中：非流动资产处置利得|163,731.05|71,020.00|
|减：营业外支出|275,330.57|1,747,136.25|
|其中：非流动资产处置损失|1,022.47|105,440.51|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|72,638,804.44|97,425,618.01|
|减：所得税费用|14,049,054.26|17,517,720.52|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|58,589,750.18|79,907,897.49|
|归属于母公司所有者的净利润|57,058,125.09|78,748,413.35|
|少数股东损益|1,531,625.09|1,159,484.14|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|||
|归属于母公司所有者的综合收益总额|57,058,125.09|78,748,413.35|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,531,625.09|1,159,484.14|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.20|0.36|
|（二）稀释每股收益|||

3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|376,447,253.38|583,314,346.67|
|收到的税费返还|4,033,789.34|7,132,879.12|
|收到其他与经营活动有关的现金|77,306,608.42|14,807,921.75|
|经营活动现金流入小计|457,787,651.14|605,255,147.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|179,487,713.28|303,187,246.17|
|支付给职工以及为职工支付的现金|60,214,711.53|96,123,598.28|
|支付的各项税费|44,890,984.16|53,588,207.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|126,199,740.14|106,654,520.33|
|经营活动现金流出小计|410,793,149.11|559,553,572.35|
|经营活动产生的现金流量净额|46,994,502.03|45,701,575.19|

二、投资活动产生的现金流量：
||||
|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|2,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|812,520.93|29,698.68|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|10,233,249.79|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|8,786,814.42|
|投资活动现金流入小计|812,520.93|21,049,762.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|22,514,576.23|28,834,497.55|
|投资支付的现金|62,973,000.00|15,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|920,008.68|
|投资活动现金流出小计|85,487,576.23|44,754,506.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-84,675,055.30|-23,704,743.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|20,910,000.00|683,823,600.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|83,000,000.00|143,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|103,910,000.00|826,823,600.00|
|偿还债务支付的现金|177,800,000.00|104,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|58,036,220.28|14,170,997.39|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,110,340.00|1,110,340.00|
|筹资活动现金流出小计|245,946,560.28|119,281,337.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-142,036,560.28|707,542,262.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|294.77|-10,010.04|
|五、现金及现金等价物净增加额|-179,716,818.78|729,529,084.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|869,133,000.10|135,460,725.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|689,416,181.32|864,989,809.91|

四、交易标的东力企管核心资产南通东力的盈利预测报告
（一）南通东力盈利预测报告的编制情况
南通东力2015年度的盈利预测是以经华普天健审计的2015年1-4月、2014年度、2013年度的经营业绩为基础，充分考虑公司现时经营能力、市场需求等因素，依据基本假设，结合预测期的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循谨慎性原则编制的。编制该盈利预测报告所选用的主要会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与精华制药集团股份有限公司
实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）南通东力盈利预测报告的审核情况
华普天健会计师审核了南通东力编制的 2014年度盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，并出具华普天健会审字[2015]第2558号《盈利预测审核报告》。其审核意见如下：“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照财务报告编制基础的规定进行了列报”。
（三）南通东力盈利预测报告编制的基本假设
1．预测期内本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；
2．预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
3．预测期内本公司所处地区不会发生重大的通货膨胀，经营业务所涉及的信贷利率、外汇市场将在正常范围内波动，不会发生重大变化；
4．预测期内本公司经营策略和管理模式不发生重大变化；
5．预测期内本公司所处的行业政策不会发生重大改变，从而使本公司生产、销售均能够按计划顺利执行，不会发生重大波动；
6．预测期内本公司经营计划顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
7．预测期内本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
8．预测期内本公司不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大不利影响；
9．本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10．预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
11．预测期内本公司将进一步加强安全生产管理，预计不会发生对公司生产经营产生重大影响的人员、生产安全事故；
12．预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（四）南通东力盈利预测报表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度已审实际数|2014年度已审实际数|2015年度预测数|
|一、营业收入|112,135,985.12|126,362,480.76|143,710,458.03|
|减：营业成本|64,183,412.45|59,601,695.02|66,206,650.50|
|营业税金及附加|530,601.30|1,335,310.96|1,298,273.17|
|销售费用|1,111,935.68|1,049,945.13|1,238,014.34|
|管理费用|10,175,540.90|12,190,219.91|13,395,108.60|
|财务费用|1,447,071.17|1,071,121.16|837,983.39|
|资产减值损失|382,824.59|-97,356.91|82,776.35|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|--|--|--|
|投资收益|--|5,923.29|--|
|二、营业利润|34,304,599.03|51,217,468.78|60,651,651.68|
|加：营业外收入|210,000.00|481,020.00|--|
|减：营业外支出|170,830.71|226,755.21|--|
|三、利润总额|34,343,768.32|51,471,733.57|60,651,651.68|
|减：所得税费用|5,013,372.67|7,825,208.27|8,605,071.09|
|四、净利润|29,330,395.65|43,646,525.30|52,046,580.59|

第七章备查文件
一、备查文件
1、精华制药第三届董事会第二十二次会议决议；
2、精华制药第三届监事会第十一次会议决议；
3、东力企管2015年1-4月财务报表及审计报告；
4、香港东力2015年1-4月审计报告；
5、南通东力2013年、2014年、2014年1-4月财务报表及审计报告；
6、南通东力2015年盈利预测报告
7、精华制药2014年备考财务报表；
8、东力企管评估报告书；
9、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
10、《股份认购协议》及《盈利补偿协议》
11、《认购协议》；
12、法律意见书；
13、独立财务顾问报告；
14、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：精华制药集团股份有限公司
联系地址：江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路9号
联系人：杨小军王剑锋
电话：0513-85609109
传真：0513-85609115
投资者还可以在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅有关文件，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
（本页无正文，为《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
精华制药集团股份有限公司年 月 日