证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2019-048卫宁健康科技集团股份有限公司
关于注销 2014年股权激励计划预留授予期权第三个行权期逾期未行权期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年 7月 12日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销 2014年股权激励计划预留授予期权第三个行权期逾期未行权期权的议案》，有关事项具体如下：
一、2014年股权激励计划简述
1、2014年 9月 1日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年 10月 8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2014年 11月 6日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向 193名激励对象授予 675万份股票期权，授予日为 2014年 11月 6日。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2015年 4月 22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因2014年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由 193名调整为 192名，首次授予期权数量由 6,750,000份调整为 16,857,500份，预留期权数量由 750,000份调整为 1,875,000份，首次授予期权的行权价格由 46.15元调整为 18.41元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 7,000份。
6、2015年 6月 17日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向 53名激励对象授予 187.5万份期权，授予日为 2015年 6月 17日，行权价格为 80.9元。
自主行权模式。
8、2016年 5月 5日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因 4名首次授予期权和 5名预留授予期权的激励对象离职及 2015年度权益分派实施原因，同意首次授予激励对象由 191名调整为 187名，预留授予激励对象由 53名调整为 48名；首次授予期权数量由16,857,500份调整为18,439,603份，预留授予期权数量由1,716,500份调整为2,403,100份，首次授予期权行权价由18.41元调整为13.09元，预留授予期权行权价由 80.9元调整为 57.73元,并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 413,500份。
9、2016年 10月 24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2014年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的 187名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，首次授予期权本期可行权数量为 5,775,875份，行权价格为 13.09元，本次行权采用自主行权模式。
11、2017年 6月 9日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》，鉴于 2016年度权益分派实施完成，同意首次授予期权数量由 12,863,161份调整为 24,440,005份，行权价格由 13.09元调整为 6.85元；预留授予期权数量由 2,253,300份调整为 4,281,270份，行权价格由 57.73元调整为 30.35元。
12、2017年 7月 6日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注销 2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》，因第一个行权期结束，同意注销第一个行权期内授予但未行权的期权 1,412,813份；同意向预留授予期权的 42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 1,412,813份，行权价格为 30.35元，本次行权采用自主行权模式。
13、2017年 10月 26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2014年股权激励计划所涉激励对象和期权数量调整的议案》、《关于公司 2014年股权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》。鉴于激励对象离职，同意首次授予激励对象由 187名调整为 166名，期权数量由 21,949,275份调整为 21,117,075份；预留授予激励对象由 42名调整为 38名，期权数量由 2,868,457份调整为 2,446,075份。
鉴于首次授予期权第三个行权期行权条件成就，同意向首次授予期权的 166名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本次可行权数量为 10,558,537份，行权价格为 6.85元，行权模式为自主行权。
和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2014年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于 2017年度权益分派实施及激励对象离职，同意首次授予期权行权价格由 6.85元调整为 6.835元，激励对象由 166名调整为 154名，期权数量由 11,046,480份调整为 9,245,993份，注销已授予但不符合行权条件的首次授予股票期权 1,800,487份；预留授予期权行权价格由 30.35元调整为 30.335元，激励对象由 38名调整为 36名，期权数量由 2,446,075份调整为 2,403,302份，注销已授予但不符合行权条件的预留授予股票期权 42,773份。
15、2018年 8月 28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2014年股权激励计划预留授予所涉激励对象及期权数量调整的议案》、《关于注销 2014年股权激励计划预留授予期权第二个行权期逾期未行权期权的议案》、《关于 2014年股权激励计划预留授予期权第三个行权期可行权的议案》，鉴于 1名预留授予期权的激励对象因个人原因离职，同意取消该名人员激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件期权 10,693份，激励对象由 36名调整为 35名，期权数量由 2,403,302份调整为 2,392,609份；鉴于预留授予期权第二个行权期期满，同意注销逾期未行权 1,178,441份期权；鉴于预留授予期权第三个行权期行权条件成就，同意 35名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，可行权数量为 1,214,168份，行权价格为 30.335元，本次行权采用自主行权模式。
资格，注销已授予但不符合行权条件期权 209,474份，激励对象由154名调整为146名，期权数量由8,821,226份调整为8,611,752份；
鉴于首次授予期权第四个行权期行权条件成就，同意 146名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，可行权数量为 8,611,752份，行权价格为 6.835元，本次行权采用自主行权模式。
17、2019年 7月 12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2014年股权激励计划首次授予期权行权价格调整的议案》、《关于注销 2014年股权激励计划预留授予期权第三个行权期逾期未行权期权的议案》，鉴于 2018年度权益分派实施完成，同意首次授予期权行权价格由 6.835元调整为 6.815元；鉴于预留授予期权第三个行权期期满，同意注销逾期未行权的 1,214,168份期权。
二、注销原因、数量及对公司的影响
根据公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，逾期未行权期权将由公司注销。截至 2019年 6月 16日，预留授予期权的第三个行权期期满，共有 1,214,168份期权尚未行权，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述期权。本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
三、独立董事意见
2014年股权激励计划预留授予期权第三个行权期结束， 1,214,168份股票期权尚未行权，公司对未行权股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会影响公司 2014年股权激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
因此，我们一致同意公司对 2014年股权激励计划预留授予期权第三个行权期内已授予但未行权的 1,214,168份股票期权予以取消并办理注销手续。
四、监事会意见
经审核，监事会认为，公司对 2014年股权激励计划预留授予期权第三个行权期逾期未行权期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意按照公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对 1,214,168份逾期未行权的股票期权予以取消并办理注销手续。
五、律师意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次 2014年股权激励计划注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司 2014年股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十二日