国浩律师（上海）事务所
法律意见书
国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
山山东东法法因因数数控控机机械械股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金事事项项
股股票票交交易易核核查查期期间间相相关关方方买买卖卖股股票票情情况况
之之
法法律律意意见见书书
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668传真：（+86）（21）5243 3320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
2015年3月
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金事项股票交易核查期间
相关方买卖股票情况之
法律意见书
致：山东法因数控机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“法因数控”或“上市公司”）的委托，担任山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组所涉相关方在核查期间内买卖法因数控股票的情况进行核查并出具本法律意见书。
根据法因数控提供的上述相关方清单，上述相关方包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司（以下合称“交易对方”）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），上海华明电力设备制造
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
有限公司（以下简称“上海华明”或“标的公司”）及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。上述核查期间是指2014年4月1日至2015年3月9日的期间。
引言
一、 法律意见书的声明事项
为本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组办法》和《发行管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
（三）本次重大资产重组的交易各方以及其他上述相关方已对本所律师作出如下保证：其为本次交易所提供的信息及资料真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（四）本所律师已对本次重大资产重组的交易各方以及其他上述相关方提供的
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或交易各方出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
正 文
一、相关方买卖法因数控股票的情况
根据相关方出具的《关于股票交易情况的自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“业务单号114000009932”《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在核查期间内，相关方买卖法因数控股票的情形如下：
1.上市公司股东唐守东股票买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014年9月26日|-100|30|卖出|
|2014年9月29日|-30|0|卖出|

2.经本所律师核查，除上述人士之外，本次重大资产重组相关方中的其他人士或单位在核查期间内并无买卖法因数控股票的情形。
二、股票买卖行为的性质
唐守东就其在核查期间内买卖法因数控股票事宜出具了《关于本人买卖山东法因数控机械股份有限公司股票情况的声明与承诺函》，具体内容如下：“本人系于法因数控股票停牌之后方才获悉有关本次重大资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过法因数控本次重大资产重组的方案决策。本人在买卖法因数控的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与
本次重大资产重组有关的信息。本人买卖法因数控股票的行为，是在未获知本次重
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有法因数控股票，本人未通过上述法因数控股票交易获得收益。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者法因数控宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖法因数控股票。”
法因数控就唐守东在核查期间内买卖法因数控股票事宜已出具了《关于唐守东买卖山东法因数控机械股份有限公司股票情况的声明与承诺函》，具体内容如下：“唐守东系于法因数控股票停牌之后方才获悉有关本次重大资产重组的相关信息。唐守东未以任何形式参与过法因数控本次重大资产重组的方案决策。唐守东在买卖法因数控的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。唐守东买卖法因数控股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。唐守东目前未持有法因数控股票，唐守东未通过上述法因数控股票交易获得收益。唐守东承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者法因数控宣布终止本次重大资产重组的实施，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖法因数控股票。本公司将严格督促唐守东依法履行上述承诺。”
根据上述唐守东及上市公司的声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐守东并未参与本次重大资产重组的前期研究和策划工作，其在核查期间内买卖法因数控股票的行为是其根据二级市场交易情况和市场公开信息的自行判断而进行的操作，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性法律障碍。
三、结论意见
经本所律师核查，除上述相关方存在买卖法因数控股票的行为外，本次重大资产重组相关方中的其他人士或单位在核查期间内并无买卖法因数控股票的情形。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
鉴于上述存在法因数控股票买卖行为的相关方已明确承诺有关买卖行为是其基于市场公开信息而自主判断的操作，并综合考虑上述相关方所买卖股票的数量、金额较小且具有偶发或零星交易特征，本所律师认为，上述相关方在核查期间内买卖法因数控股票的行为不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性法律障障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股票交易核查期间相关方买卖股票情况之法律意见书签署页】
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
黄宁宁 林祯
——————————
周若婷
2015年 3月9日