中信建投证券股份有限公司
关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150971号），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）会同农发种业、北京金诚同达律师事务所（以下简称“金诚同达”、“律师”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”、“会计师”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复所用释义与《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
1.请你公司结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|为了提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力，本次|
|交易中，农发种业拟向现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、|
|王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过|
|12,642.90 万元。募集配套资金扣除中介机构费用后，分别用于河南颖泰项目建|
|设、补充河南颖泰运营资金。|

一、农发种业现有货币资金及未来支出计划
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|-|
|截至 2015年3月31日，农发种业（母公司）货币资金和银行保本理财产品|
|余额合计为 30,852.76 万元，扣除优质专用小麦商业化育种与产业化项目中央财|
|政资本金拨款 2,567万元和子公司少数股东的业绩承诺保证金 2,088.98万元，可|
|使用的资金余额为 26,196.78 万元。农发种业（母公司）上述可使用的资金已有|
|明确用途，具体情况如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|公司自筹资金|履行的审批程序|已投金额（截至2015年3月末）|
|设立中农发（周口）现代农业服务有限公司|6,220.52|已经公司第五届董事会第二十三会议审议通过、尚需经2015年第二次临时股东大会审议通过|-|
|向河南地神提供借款用于收购小麦种子及开展粮食贸易|10,000.00|已经公司第五届董事会第二十三会议审议通过、尚需经2015年第二次临时股东大会审议通过|-|
|支付现金股利|3,672.87|已经公司第五届董事会第二十一会议审议通过、2014 年年度股东大会审议通过|-|
|2015-2017 年管理费用支出安排（注1）|7,453.14|按2014年母公司管理费用2,484.38万元估算|410.01|
||27,346.53|-|410.01|

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|-|
|注1 ：农发种业母公司自身不从事具体生产经营业务，2013年、2014年和2015年1-3|
|月净现金流均呈净流出状态，随着公司整体业务规模的扩大，管理费用支出呈逐步上升趋势，|
|公司需确保有足够的货币资金用于支付管理费用以维持正常运转；此处以母公司 2014 年管|
|理费用预测2015-2017年管理费用支出金额。|
|截至 2015 年 3 月 31 日，农发种业（母公司）可动用资金余额为 26,196.78|
|万元，已有明确计划支出安排的金额为26,936.52万元，资金缺口达 739.74万元。|
|截至 2015年3月31日，农发种业货币资金和银行保本理财产品余额合计为|
|62,411.76 万元，扣除农发种业（母公司）优质专用小麦商业化育种与产业化项|
|目中央财政资本金拨款 2,567 万元和子公司少数股东的业绩承诺保证金 2,088.98|
|万元，可使用资金余额为 57,755.78 万元。其中，农发种业（母公司）可使用的|
|资金余额为 26,196.78万元，子公司可使用资金余额为 31,559.00万元。农发种业|
|（母公司）已有明确用途安排的资金总额达 26,936.52 万元，子公司已有明确用|
|途安排的资金总额达 30,955.00万元，具体情况如下：|
|单位：万元|

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|-|
|项目|
|农发种业（合并口径）可动用资金余额|
|减：农发种业（母公司）已有明确用途安排的资金总额（注1）|
|减：农发种业子公司已有明确用途安排的资金|
|农发种业可使用资金余额4=1-2-3|

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|-|
|注 1 ：农发种业子公司主要从事农资贸易业务和种子的研发、生产、销售业务，其资|
|金用途安排主要包括构建固定资产、收购种子、现金分红及其他经营周转资金需求。|
|截至 2015 年 3 月 31 日，农发种业可使用资金余额为 57,755.78 万元，母子|
|公司已有明确用途安排的金额为 57,891.52万元，资金缺口达 135.74万元。|
|综上，从农发种业现有可使用资金余额、未来支出计划安排来看，本次募集|
|资金具有必要性。|

二、同行业上市公司财务状况
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|-|
|截至 2015年3月31日，农发种业与同行业上市公司资产负债率水平对比情|
|况如下：|

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|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000713.SZ|丰乐种业|

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|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000998.SZ|隆平高科|
|002041.SZ|登海种业|
|300087.SZ|荃银高科|
|300189.SZ|神农大丰|
|600354.SH|敦煌种业|
|600371.SH|万向德农|

同行业上市公司平均值 34.96%
同行业上市公司中位数 27.44%
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|-|-|
|600313.SH|农发种业|

数据来源：WIND资讯
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|-|
|同行业上市公司中，4 家上市公司的资产负债率低于农发种业，3 家上市公|
|司的资产负债率高于农发种业。农发种业资产负债率水平 28.12%低于同行业上|
|市公司平均水平 34.96%，高于同行业上市公司中位数 27.44%，农发种业资产负|
|债率水平不存在明显低于同行业上市公司水平的情形。|

三、上市公司可利用的融资渠道、授信额度
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|-|
|2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，农发种业（母公司）经营活动现金流量|
|净额分别为 283.77万元、-252.95万元和-1,260.42万元，现金和现金等价物净增|
|加额分别为-18,085.92万元、-6,849.13万元和-24,523.36 万元。|
|农发种业（母公司）不从事具体生产经营业务，近两年及一期的现金流呈现|
|净流出状态，且可用于抵押借款的土地、房产等资产较少，因此公司银行借款、|
|发行债券的融资成本相对较高，截至本反馈意见回复签署日，母公司没有银行授|
|信额度，没有银行借款，也没有发行债券进行融资的计划。农发种业子公司主要|
|从事种子业务或农资贸易业务，子公司自身融资渠道和融资能力相对有限，部分|
|子公司尚需母公司提供流动资金支持或担保。|

四、独立财务顾问意见
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|-|
|独立财务顾问认为：公司现有货币资金（包括银行保本理财产品）已有明确|
|用途，且存在资金缺口；本次募集配套资金符合上市公司的融资需求，具有必要|
|性，有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施。|

2.申请材料显示，本次募集配套资金6,445.75万元用于河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目。请你公司补充披露上述项目建设是否需要取得相关部门审批，如需要，补充披露相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、河南颖泰就该项目获得的批准
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|-|
|经核查，河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目获得的相关审批/备案情|
|况如下：|
|（1）根据濮阳经济开发区经济发展局于 2012 年 6 月 14 日出具的《关于河|
|南省企业投资项目备案确认书》（豫濮经技工[2012]00044 号），以及于 2013年|
|10月10日出具的《关于河南省企业投资项目备案确认书<豫濮经技工[2012]00044|
|号>的说明》，河南颖泰已就1万吨/年MEA产能扩建在建项目进行了备案。|
|（2）根据河南省环境保护厅于 2013年9月25日出具的《关于河南颖泰7.55|
|万吨/年酰胺类除草剂及其中间体改扩建工程项目环境影响报告书的批复》（豫|
|环审[2013]452 号），河南颖泰 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目已获得环保部|
|门的审批。|
|（3）根据濮阳市安监局于2012 年10月18日出具的《危险化学品建设项目|
|安全条件审查意见书》（濮危化项目安条审字[2012]第 012 号），河南颖泰 1万|
|吨/年MEA产能扩建在建项目已通过安监部门的安全条件审查。|
|综上，河南颖泰 1万吨/年MEA产能扩建在建项目已经依法在相关监管部门|
|依法履行了必要的批准/备案手续。|

二、独立财务顾问意见
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|-|
|独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟投入的河南颖泰 1万吨/年MEA产|
|能扩建在建项目应进行项目备案、环评审批、安监审查等事项，河南颖泰已经依|
|法在相关监管部门履行了必要的审批/备案手续。|

3.请你公司补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格
发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、发行对象认购股份募集配套资金的资金来源
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|-|
|本次发行股份购买资产所配套资金总额不超过 12,642.90 万元，具体认购情|
|况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|
|配套融资方|农发种业拟发行股份数（万股）|认购金额（万元）|序号|配套融资方|农发种业拟发行股份数（万股）|
|现代种业发展基金有限公司|800.0000|6,248.00|6|包峰|15.0000|
|宋全启|600.0000|4,686.00|7|王平|10.0000|
|袁国保|123.8092|966.95|8|苏智强|10.0000|
|陈清林|30.0000|234.30|9|黄金钅监|5.0000|
|陈章瑞|20.0000|156.20|10|周紫雨|5.0000|
|-|-|-|合计||1,618.8092|

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|-|
|陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监 和周紫雨等 6名认购方就参与认购|
|的资金来源出具了说明与承诺：本次用以认购农发种业非公开发行股份的资金均|
|为合法资金，主要为本人家庭工资薪金累积所得等；本次认购的农发种业非公开|
|发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。|
|宋全启就参与认购的资金来源出具了说明与承诺：本次用以认购农发种业非|
|公开发行股份的资金均为合法资金，拟主要来源于本人所持林州重机|
|（002535.SZ）股票的质押融资款、多年投资所得及家庭工资薪金累积所得等；|
|本次认购的农发种业非公开发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。|
|袁国保就参与认购的资金来源出具了说明与承诺：本次用以认购农发种业非|
|公开发行股份的资金均为合法资金，拟主要来源于本人转让湖北省种子集团有限|
|公司股权所得、湖北省种子集团有限公司历年分红累积所得及家庭工资薪金累积|
|所得等；本次认购的农发种业非公开发行股份不存在代为持有、托管等类似安排。|
|陈清林就参与认购的资金来源出具了说明与承诺：本次用以认购农发种业非|
|公开发行股份的资金均为合法资金，拟主要来源于本人转让河南黄泛区地神种业|
|有限公司股权所得及家庭工资薪金累积所得等；本次认购的农发种业非公开发行|

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|-|
|股份不存在代为持有、托管等类似安排。|
|现代种业基金就参与认购的资金来源、具体方式出具了说明与承诺：现代种|
|业基金本次用以认购农发种业非公开发行股份的资金来源于股东出资，现代种业|
|基金与农发种业及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本次认购资金|
|不存在来源于农发种业及其董事、监事和高级管理人员的情况，也不存在替他人|
|代为持有的情形。|

二、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
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|-|
|（一）以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性|
|一方面，上市公司于2014年7月18日停牌策划本次交易时，我国A股市场|
|仍较为低迷，发行环节的不确定性较高；另一方面，上市公司预计募集配套资金|
|12,642.90 万元，扣除中介费用后用于河南颖泰项目建设、补充运营资金等，该|
|部分资金为比较确定、较为迫切的资金需求。因此，公司制定了以确定价格发行|
|股份募集配套资金的发行方案，有利于降低发行环节的不确定性，保证该部分资|
|金能够及时、足额到位，满足河南颖泰的资金需求，从而提高本次交易的整合绩|
|效。|
|（二）以确定价格募集配套资金不会损害上市公司和中小股东权益|
|1、发行定价符合重组相关规定|
|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规|
|定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上|
|市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应|
|当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办|
|法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。”|
|本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，|
|即 7.81 元/股。公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日、60|
|个交易日和 120个交易日均价的90%分别为7.02元/股、6.85元/股和7.12元/股。|
|本次募集配套资金的发行价格高于公司第五届董事会第十二次会议决议公告日|

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|-|
|前20个交易日、60个交易日和120个交易日均价的90%，符合《上市公司证券|
|发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求。|
|2、确定价格募集配套资金方案获得中小股东认可|
|公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分|
|履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。在农发种业于|
|2015 年 4 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会上的中小股东（5%以下股|
|东）投票中，该等方案以98.38%的高得票率得到中小股东的认可。|
|3、确定价格发行与询价发行相比每股收益的差异较小|
|以农发种业 2015 年 7 月 14 日前 20 个交易日股票交易均价，即 19.08 元/股|
|为询价发行价格进行测算，询价发行后公司对应 2014 年度每股收益为 0.33 元/|
|股（备考数）；以确定价格 7.81元/股发行后，公司对应 2014年度每股收益0.32|
|元/股（备考数）；因此，采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比|
|每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。|

三、独立财务顾问意见
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|-|
|独立财务顾问认为：本次交易方案中拟用于认购农发种业股票的资金来源于|
|自有资金，资金来源合法。上市公司以确定价格发行股票募集配套资金具有必要|
|性；确定价格发行的定价方案符合相关法律法规的规定，确定价格募集配套资金|
|方案获得中小股东认可，与询价方式相比每股收益差异较小，因此，以确定价格|
|发行股票募集配套资金不会对上市公司和中小股东的权益造成重大不利影响。|

4.申请材料显示，除河南颖泰外，交易对方郭文江控制中农颖泰林州生物科园有限公司等公司，并担任上述公司董事、总经理。请你公司补充披露：1）中农颖泰林州生物科园有限公司等公司是否从事与交易完成后农发种业构成竞争的业务。2）郭文江担任中农颖泰林州生物科园有限公司等公司董事、总经理，是否违反竞业禁止的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、中农颖泰林州生物科园有限公司等公司是否从事与交易完成后农发种
业构成竞争的业务
|||||
|-|-|-|-|
|（一）报告期内，交易对方郭文江所控制的公司基本情况||||
|经核查，本次交易对方郭文江所控制公司的经营情况如下：||||
|序号|公司名称|经营范围|主要产品/服务|
||河南颖泰农化股份有限公司|生产、销售：2-甲基-6-乙基苯胺（简称MEA）、乙草胺、2,6-二乙基苯胺、喹草酸；试生产：丁草胺、丙草胺、异丙甲草胺（有效期三个月）；进出口贸易业务。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）||
||中农颖泰林州生物科园有限公司|饲料、饲料添加剂生产销售、进出口业务。||
||北京中农颖泰生物技术有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售饲料、饲料添加剂；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）||
||北京龙科方舟生物工程技术有限公司|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）||
||北京天丰颖泰生物技术有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售饲料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）||
||北京中元颖泰生物科技有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售饲料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）||
||林州中农生物肽科技有限公司|粉剂、散剂、预混剂、片剂（含中药提取）/颗粒剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）、消毒剂（固体）/杀虫剂（固体）、消毒剂（液体）/杀虫剂（液体）的生产和销售、以及生物制药领域技术开发、技术转让、技术服务。||

|||
|-|-|
|林州中农颖泰抗菌肽科技有限公司|生物领域（抗菌肽、微生态、植物提取液等）技术研发、技术转让、技术服务。|

||
|-|
|如上表所示，中农颖泰林州生物科园有限公司等公司的主营业务、主要产品|
|属于动保、饲料等行业；河南颖泰主营业务为除草剂原料药及中间体的研发、生|
|产和销售，主营产品为 MEA、DEA、乙草胺、喹草酸等除草剂原药和中间体产|
|品，其主营业务、主要产品属于农药行业。|
|本次交易完成后，河南颖泰将纳入农发种业合并范围，上市公司主营业务在|
|农资贸易，粮食贸易，种子的研发、生产与销售的基础上拓展至农药的研发、生|
|产与销售；中农颖泰林州生物科园有限公司等公司的主营业务、主要产品等与交|
|易完成后的农发种业存在较大差异，因此，该等公司未从事与交易完成后农发种|
|业构成竞争的业务。|
|（二）就避免同业竞争出具的承诺|
|郭文江作为河南颖泰实际控制人及上市公司发行股份购买资产的交易对方，|
|已于 2014 年 10 月出具关于避免同业竞争的承诺函，郭文江出具承诺：“除河南|
|颖泰外，承诺人目前没有通过直接或者间接控制的经营实体或以自然人名义从事|
|与河南颖泰和上市公司相同或相似的业务。本次交易完成后至承诺人不再持有河|
|南颖泰股权后 3年内，承诺人将不会通过直接或者间接控制的经营实体或以自然|
|人名义从事与河南颖泰相同或相似的业务。如承诺人或承诺人直接或间接控制的|
|经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或|
|与上市公司及其控股公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使直接或间接控制|
|的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务”。|
|综上所述，中农颖泰林州生物科园等公司不存在从事与交易完成后农发种业|
|构成竞争的业务的情形。|

二、关于郭文江担任中农颖泰林州生物科园有限公司等公司董事、总经理，是否违反竞业禁止的相关规定
经核查，本次交易对方郭文江在其所控制公司任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|任职情况|

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|-|
|河南颖泰农化股份有限公司|
|中农颖泰林州生物科园有限公司|
|林州中农颖泰抗菌肽科技有限公司|
|北京中农颖泰生物技术有限公司|
|北京龙科方舟生物工程技术有限公司|
|北京天丰颖泰生物技术有限公司|
|北京中元颖泰生物科技有限公司|
|林州中农生物肽科技有限公司|

||
|-|
|同时，郭文江所控制的中农颖泰林州生物科园有限公司等公司与交易完成后|
|的上市公司不存在构成竞争业务的情形；综上，郭文江担任中农颖泰林州生物科|
|园有限公司等公司董事、总经理职位不违反竞业禁止的相关规定。|

三、独立财务顾问意见
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|-|
|独立财务顾问认为：中农颖泰林州生物科园有限公司等公司不存在从事与交|
|易完成后农发种业构成竞争的业务；郭文江担任中农颖泰林州生物科园有限公司|
|等公司董事、总经理，不违反竞业禁止的相关规定。|

5.申请材料显示，农发种业主要从事小麦、玉米、水稻等农作物种子的研发、生产、销售，以及化肥等农资贸易业务，河南颖泰主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售。农发种业和河南颖泰的主营业务存在差异。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管
理模式
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|-|
|（一）上市公司主营业务构成|
|本次交易完成后，上市公司主营业务将由农资贸易，粮食贸易，种子的研发、|
|生产与销售，以及农药的研发、生产与销售构成，上市公司本次交易前后的主营|
|业务收入构成情况如下表所示：|
|单位：万元|

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|-|-|-|
|2015年1-3月主营业务收入|||
|交易前|交易后（注1）|交易前（注2）|
|44,052.02|44,052.02|218,817.08|
|1,847.99|1,847.99|21,202.69|
|-|13,620.05|-|
|5,898.64|5,898.64|63,418.77|
|51,798.65|65,418.70|303,438.54|

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|-|
|注1 ：中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010903-1号）《备考审阅报告》|
|注2 ：中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010014-1号）《审计报告》|
|由上表可见，本次交易完成前，上市公司 2014 年度农资贸易、粮食贸易、|
|种子销售占主营业务收入的比例分别为 72.11%、6.99%、20.90%；上市公司2015|
|年1-3 月农资贸易、粮食贸易、种子销售占主营业务收入的比例分别为 85.04%、|
|3.57%、11.39%。|
|假设本次交易于2014年初完成，则上市公司2014年度主营业务由农资贸易、|
|粮食贸易、农药业务、种子销售构成，其占主营业务收入的比例分别为 61.19%、|
|5.93%、15.15%、17.73%；2015年1-3月，农资贸易、粮食贸易、农药业务、种|
|子销售占主营业务收入的比例分别为 67.34%、2.82%、20.82%、9.02%；通过本|
|次交易，农药业务成为上市公司主营业务收入的主要来源之一，同时也成为上市|
|公司主营业务的重要组成部分。|
|综上，本次交易前，上市公司主营业务由农资贸易，粮食贸易，种子的研发、|
|生产与销售构成；本次交易完成后，上市公司主营业务将在农资贸易，粮食贸易，|
|种子的研发、生产与销售的基础上拓展至农药的研发、生产与销售。|
|（二）上市公司未来经营发展计划|
|通过本次交易，上市公司在原有业务基础上拓展农药业务。上市公司将坚持|

||
|-|
|“种子、农药、肥料一体化战略”，打造以种业为核心的农资一体化平台。一方面，|
|公司将继续做强做大种子业务，充实化肥板块业务；另一方面，上市公司通过本|
|次收购河南颖泰，调整优化上市公司的业务结构，并在此基础上进一步拓展农药|
|业务，落实公司战略，加快打造农资一体化平台。|
|在种业方面，通过资源整合进一步夯实发展基础，优化和完善产业布局，强|
|化科技，开展“育繁推一体化”能力建设，增强企业可持续发展能力；在农资贸易|
|方面，公司将着力改善经营服务，稳定原有的化肥业务渠道，积极开拓和扩大新|
|的市场领域，探索新的营销模式，继续保持经营性盈利；在农药业务方面，公司|
|将在整合酰胺类除草剂原药业务的基础上，并购农药产业链上的优质企业，打造|
|该类除草剂的行业领先地位，并合理发展杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂等，|
|为建立相对完整的植物生长保护体系打好基础。|
|（三）交易完成后的业务管理模式|
|农发种业母公司主要履行监督管理职能，同时为下属企业提供平台支持，具|
|体业务则主要由子公司开展。|
|农发种业母公司根据业务板块情况设置相应的产业发展支持部门。对于农药|
|业务板块，农发种业母公司设立农化发展部，负责制定战略规划、编制经营计划、|
|指导和监督生产经营、协助进行制度建设等；河南颖泰在农发种业的指导、监督|
|下，具体负责农药业务的日常经营管理活动。|
|农发种业通过强化内控制度建设、完善法人治理结构、委派关键人员等方式|
|实现对子公司的管控。一方面，上市公司建立健全子公司监督、激励机制，在保|
|证上市公司利益的基础上，充分调动子公司经营者的积极性；另一方面，上市公|
|司强化对子公司的人员管控，包括但不限于关键岗位上的人员由母公司直接委派|
|等。|

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
||
|-|
|（一）整合计划|
|本次交易后，上市公司的整合计划如下：|

||
|-|
|1、业务整合计划|
|上市公司将积极推动下属公司的产业协同，提高资源利用率，降本增效，同|
|时推动自有或引进成果的协同共享，加快科技成果转化的速度和广度，促进效益|
|最大化。|
|为实现本次交易后的业务整合，上市公司将积极实现与河南颖泰的资源共|
|享，优势互补。一方面，依托上市公司平台，利用资金、管理、客户等方面优势|
|推动河南颖泰并购后的快速发展；另一方面，上市公司通过资源整合推动农药业|
|务与种子、化肥等业务的协同发展，贯彻种子、化肥、农药一体化战略，打造农|
|资一体化平台。|
|2、人员整合计划|
|本次交易完成后，为保持河南颖泰经营稳定，业务持续、顺利开展，河南颖|
|泰将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，而上市公司将通过提名董事、总|
|经理、财务负责人等方式，履行其对河南颖泰的管理职能。另外，本次交易将不|
|影响员工与河南颖泰签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。|
|3、资产整合计划|
|本次交易完成后，上市公司将继续保持河南颖泰的资产独立性；未来上市公|
|司将按照战略规划，可能会在恰当的时机对河南颖泰资产进行整合，以进一步提|
|高资产使用效率，力求实现上市公司资源的优化配置。|
|4、财务整合计划|
|本次交易完成后，河南颖泰将纳入上市公司统一的财务核算系统，上市公司|
|将协助其依据自身业务模式、行业特点，逐步建立起符合《企业会计准则》、《公|
|司章程》以及上市公司内部财务管理制度、内部控制规范的财务管理体系；其次，|
|河南颖泰财务负责人由上市公司提名，河南颖泰董事会聘任；再次，河南颖泰将|
|建立全面预算管理制度，按月度、季度进行经营情况说明、财务报表分析和预算|
|执行情况分析，按年度建立经营目标考核制度，上市公司每年聘请具备证券、期|
|货相关业务资格的会计师事务所对河南颖泰进行审计。|

||
|-|
|5、机构整合计划|
|本次交易完成后，河南颖泰将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不|
|变；但上市公司也将按照内部控制要求和管理需求对河南颖泰组织结构进行适当|
|的调整，以提高本次交易的整合绩效。|
|（二）整合风险及相应的管理控制措施|
|河南颖泰和农发种业的主营业务存在差异，两者业务的整合能否达到预期目|
|标存在一定的不确定性。因此，一方面，上市公司致力于打造农资一体化平台，|
|实现农药、种子、化肥业务的资源整合；另一方面，通过加大组织协调和帮扶力|
|度，积极推动所属公司的产业协同，从而提高资源利用率，进一步提升上市公司|
|内部整体协同效应。|
|河南颖泰在经营理念、管理方式和企业文化方面与农发种业存在一定的差|
|异，如果公司的组织模式、管理制度、激励制度等方面不能及时改进，则公司可|
|能会面临重组后管理效率下降、沟通成本上升的风险，使得重组效果低于预期。|
|上市公司要求控股子公司修订完善制度体系，并以此为契机，进一步持续推动与|
|河南颖泰的管理融合，探索适合河南颖泰实际情况与行业特点的管理模式。在强|
|化管控的同时，不断完善激励机制、人才引进机制，促进控股子公司的稳健运营。|

三、本次交易完成后保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。
||
|-|
|本次交易完成后，上市公司采取激励性措施与限制性措施两种方式，以有效|
|的保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员的稳定性。|
|（一）激励性措施|
|为激励河南颖泰主要经营管理人员在实现承诺利润后进一步拓展业务，保持|
|其结构的稳定性，上市公司在本次收购的交易方案中对河南颖泰管理层作出了相|
|应的奖励安排。在业绩承诺期内实现超额利润的前提下，河南颖泰将为主要管理|
|人员提供超额业绩奖励，有利于提高河南颖泰主要管理人员及核心技术人员的积|
|极性和稳定性。|

||
|-|
|（二）限制性措施|
|交易对方中的郭文江承诺，其认购的所有新股（包括送红股、转增股本等原|
|因增持的股份）的锁定期为 36 个月。郭文江作为河南颖泰管理层核心，其股份|
|的锁定有利于保持整个河南颖泰管理层的稳定性。另外，河南颖泰与主要管理人|
|员、核心技术人员等签署了长期劳动合同、竞业禁止协议。|
|综上所述，通过超额业绩奖励安排、股份锁定期安排、长期劳动合同安排、|
|竞业禁止约定等能有效保持河南颖泰主要管理人员、核心技术人员的稳定性。|

四、独立财务顾问意见
||
|-|
|独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上拓展农|
|药类业务；上市公司已制定未来经营发展战略、业务管理模式及整合计划，并对|
|整合风险制定了相应的管理控制措施；上市公司对保持河南颖泰主要管理层、核|
|心技术人员的稳定性也作出了合理安排。|

6.申请材料显示，除草剂市场中，销售额最大的为草甘膦、百草枯，酰胺类除草剂位列第三。国内酰胺类农药生产企业较为分散，市场集中度相对较低，河南颖泰是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。请你公司结合除草剂的种类和作用，补充披露河南颖泰产品优势和市场前景。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、除草剂市场概况
||
|-|
|农药主要可分为除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大类，其中，除草剂是全球用量|
|最大的农药品类，其销售额基本等同于杀虫剂以及杀菌剂之和。在全球农药市场|
|中，2011 年全球除草剂的销售额为 148.62 亿美元，占整个农药市场 47.7%。在|
|我国农药市场中，2013年除草剂市场规模占农药市场规模的比例达 56.43%。|
|得益于人口增长和对生物质能源的需求，全球农药市场近年来稳步发展，|
|2001-2013 年，全球作物保护用农药市场销售额从 257.60 亿美元增长至 526.15|
|亿美元，复合增长率达 6.13%。除草剂市场中，酰胺类除草剂的市场销售额在全|

||
|-|
|球除草剂中位列第 3 位，2005-2011 年全球酰胺类除草剂市场销售额从 12.73 亿|
|美元增长至 19.61 亿美元，复合增长率达 7.47%。根据国际植保权威机构预测，|
|2019 年全球除草剂市场规模有望达到 299.76 亿美元，其中，草甘膦、莠去津、|
|异丙甲草胺、乙草胺、2,4-D、麦草畏等品种将在除草剂市场继续扮演重要角色。|
|我国已成为全球最大的农药生产国，2001-2013年，我国农药产量从 69.6万|
|吨增长至 319 万吨，复合增长率高达 13.80%。随着农业集约化种植的发展和耕|
|作技术的提高，我国除草剂市场用量逐步增长，2013 年除草剂市场规模占农药|
|市场规模的比例达 56.43%，除草剂原药产量从2002年的 20.23万吨增长至2013|
|年的179.98 万吨，复合增长率高达21.98%。|

二、河南颖泰产品优势与市场前景
||
|-|
|（一）除草剂产品种类和作用|
|不同除草剂的除草特性、防除对象及使用作物均有各自的特点。2011年全球|
|除草剂销售排名中，草甘膦、百草枯、2,4-滴、异丙甲草胺、甲基磺草酮、乙草|
|胺、草铵膦、莠去津、二甲戊灵、唑啉草酯的销售额排在前 10 位，其所属类别|
|及特性如下：|

|||
|-|-|
|除草剂|所属类别|
|草甘膦|氨基酸类|
|百草枯|联吡啶类|
|2,4-滴|芳氧基苯氧基丙酸酯类|
|异丙甲草胺（包括精异丙甲草胺）|酰胺类|
|甲基磺草酮|对羟苯基|

|||
|-|-|
|除草剂|所属类别|
||丙酮酸双氧化酶抑制剂类|
|乙草胺|酰胺类|
|草铵膦|氨基酸类|
|莠去津|三嗪类|
|二甲戊灵|二硝基苯类|
|唑啉草酯|苯基吡唑啉类|

||
|-|
|资料来源：世界农化网《全球十大除草剂市场与展望》（2011）|
|全球销售额排名前十大的除草剂中，异丙甲草胺和乙草胺分别列第四和第六|
|位，均属于酰胺类除草剂。目前，河南颖泰主要产品 MEA、DEA是生产乙草胺、|
|异丙甲草胺、甲草胺、丙草胺和丁草胺等酰胺类除草剂的关键原料；乙草胺、精|
|异丙甲草胺为酰胺类除草剂的原料药。酰胺类除草剂作为全球第三大除草剂，多|
|个品种具有较强的市场竞争力。其中，乙草胺有杀草谱广、效果突出、使用成本|
|低等优势，在广大发展中国家和地区拥有坚实的市场基础，也是我国除草剂市场|
|的支柱型产品之一；此外，乙草胺还广泛与其它活性成分复配使用，未来市场前|
|景广阔。异丙甲草胺（包括精异丙甲草胺）是酰胺类除草剂中的重要品种，具有|
|较好的安全性，防除禾本科杂草的效果突出，在全球大田作物除草市场中占用较|
|高的市场份额。精异丙甲草胺是异丙甲草胺的高活性组分，具有更好的生物活性，|
|使用量更低，安全性更好，未来市场前景良好。|
|喹草酸是一种喹啉羧酸类激素型芽前、芽后除草剂，其活性成分经杂草根部|
|吸收后向上和向下传导，使杂草生长受抑制直至枯死。该产品主要用于禾谷类作|

||
|-|
|物、油菜、甜菜等多种作物，可有效防除猪殃殃、常春藤叶、婆婆纳等杂草。河|
|南颖泰是国内首家且是唯一一家获得喹草酸农药登记证的企业，目前该产品仅用|
|于出口。据统计，喹草酸 2010 年全球市场规模达 1.4 亿美元，未来国外市场增|
|长空间较大。|
|（二）河南颖泰除草剂产品的优势|
|1、全产业链优势|
|目前，国内尚没有其他企业具备从基础原材料甲苯原到酰胺类原料药产品的|
|全产业链条。子公司山东颖泰新厂区建成投产后，河南颖泰将实现从硝基甲苯到|
|酰胺类原料药的全产业链生产，产业链各个环节的有机整合能有效地保证生产的|
|连续性和成本控制，使河南颖泰除草剂产品更具市场竞争力。|
|2、成本及规模优势|
|河南颖泰四周均为大型化工企业，生产所需的主要原辅材料如乙烯、氢气、|
|沼气、蒸汽均是直接管道输送进厂，主要原辅材料的管道化配套不仅有利于生产|
|的连续性，而且节省了大量运输成本。此外，河南颖泰凭借酰胺类除草剂原料药|
|及中间体的生产规模优势，既有利于保证产品供应能力，也有利于降低产品生产|
|成本。|
|3、市场先占优势|
|河南颖泰于 2014 年 1 月获得喹草酸的农药登记证，是国内首家且是目前唯|
|一一家获得喹草酸农药登记证和农药生产批准证书的企业，同时，河南颖泰也是|
|国内少数几家掌握精异丙甲草胺工业化生产技术的企业之一，上述等因素使得河|
|南颖泰在该等产品领域具有较大的市场先占优势。|
|4、生产工艺优势|
|目前，我国乙草胺的生产主要采用传统的醚法工艺。新型的甲叉法生产工艺|
|相对传统醚法工艺具有产品质量高、单耗低、三废少等优点，我国《产业结构调|
|整指导目录（2011 年本）》已明确将甲叉法乙草胺新建项目列为鼓励类，而将|
|甲叉法工艺以外的乙草胺新建项目列入了限制类。在产品结构调整和环保监管趋|

||
|-|
|严的背景下，拥有甲叉法生产工艺的企业将更具市场竞争力。河南颖泰的乙草胺|
|生产工艺率先采用甲叉法生产工艺，通过持续改进生产工艺，使得河南颖泰乙草|
|胺产品市场竞争力大幅提高。|

三、独立财务顾问意见
||
|-|
|独立财务顾问认为：河南颖泰除草剂产品性能良好，并且具备全产业链优势、|
|成本及规模优势、市场先占优势、生产工艺优势，具有较强的市场竞争能力和良|
|好的市场前景。|

7.申请材料显示，MEA和 DEA是农药产品的中间体和其他化工原料，是河南颖泰对外销售的主要产品同时又是河南颖泰其他主要销售产品的原料。请你公司补充披露 MEA和 DEA收入成本的确认原则、依据、科目、会计处理过程及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、MEA和DEA收入确认原则、依据、会计处理及合理性
||
|-|
|2014 年、2015 年 1-3 月，河南颖泰中间体产品 MEA 自用比例较小，DEA|
|全部外销，具体自用比例如下：|

|||
|-|-|
||2015年1-3月|
|自用量（吨）|819.60|
|外销量（吨）|3,281.54|
|自用量/外销量|24.97%|
|自用量（吨）|-|
|外销量（吨）|2,323.60|
|自用量/外销量|-|

||
|-|
|2014 年、2015年1-3月MEA的自用比例分别为18.01%和24.97%，2014年|
|MEA自用比例较低主要是因为：2014年河南颖泰乙草胺生产线进行技术改造导|
|致生产能力无法满足市场需求，为了满足客户需求、维护客户关系，河南颖泰外|
|购部分乙草胺原药销售给客户。技术改造完成后，河南颖泰乙草胺生产领用 MEA|
|数量上升，2015年MEA自用比例达 24.97%。|
|河南颖泰 MEA和DEA收入确认按照收入准则的规定执行，同时满足下列条|

||
|-|
|件时确认收入：|
|1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；|
|2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的|
|商品实施控制；|
|3、收入的金额能够可靠的计量；|
|4、与交易相关的经济利益很可能流入企业；|
|5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。|
|河南颖泰收入确认时点：存货发出，收到货款或取得索取货款的凭据作为确|
|认销售收入的时点。具体来说，产品发送至客户，经客户检验合格并在销售发（送）|
|货单上签字确认，以该发（送）货单作为索取货款的凭据。|
|MEA和DEA收入计入“主营业务收入”科目，同时确认应收账款，会计处理|
|符合企业会计准则的相关规定。|

二、MEA和DEA成本核算、会计处理及合理性
||
|-|
|对于对外销售的产品，河南颖泰 MEA和DEA发生的成本在“生产成本”科目|
|归集，产成品每月按照成本计算结果从“生产成本”科目贷方转出计入“库存商品”|
|科目的借方。自用产品为 MEA，其成本核算具体过程为：当领用 MEA 产成品|
|时，借记“原材料”科目，贷记“库存商品”科目；实际生产时，成本核算方式与对|
|外销售的产品一致。存货发出采用移动加权平均法计算，对外销售和自用存货单|
|位成本完全相同。MEA和DEA相关成本核算的会计处理符合企业会计准则的相|
|关规定。|

三、独立财务顾问意见
||
|-|
|独立财务顾问认为：MEA和DEA收入成本的确认原则、依据、科目、会计|
|处理过程符合企业会计准则的相关规定。|

8.申请材料显示，本次交易的交易对象太仓长三角股权投资中心报告期内存在
增资和转让。请你公司结合上述增资或转让的原因，补充披露上述行为是否涉
及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对河南颖泰经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，太仓长三角增资和转让情况及原因
1、设立
2011年5月，陈亚民、黄颖、钮建国、谈何易4名合伙人出资2,000万元设立太仓长三角。经全体合伙人协商同意，委托陈亚民为执行事务合伙人。太仓长三角设立时的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|
|陈亚民|500.00|25.00%|
|钮建国|500.00|25.00%|
|黄颖|500.00|25.00%|
|谈何易|500.00|25.00%|
|-|2,000.00|100.00%|

2、2013年7月增资
2013年 7月，经太仓长三角全体合伙人同意，太仓博纳世资产管理有限公司等 37名有限合伙人入伙，原合伙人钮建国退伙，普通合伙人变更为太仓博纳世资产管理有限公司，太仓长三角注册资金由2,000万元增至30,100万元。
本次增资后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|太仓博纳世资产管理有限公司（注）|500.00|1.66%|21|程解明|500.00|
|太仓市水处理有限责任公司|5,000.00|16.61%|22|翟青|500.00|
|上海博纳时投资中心（有限合伙）|1,000.00|3.32%|23|雷蕾|500.00|
|苏阿平|2,000.00|6.64%|24|吕水兴|500.00|
|殷轶|1,500.00|4.98%|25|朱伟平|500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|练武|1,500.00|4.98%|26|李伟|500.00|
|王菁|1,000.00|3.32%|27|薛炯|500.00|
|张建国|1,000.00|3.32%|28|金建敏|500.00|
|沈海祥|1,000.00|3.32%|29|方欢胜|500.00|
|戚远|1,000.00|3.32%|30|谈何易|500.00|
|袁惠芳|500.00|1.66%|31|黄颖|500.00|
|周永华|500.00|1.66%|32|陈亚民|500.00|
|石晓娴|500.00|1.66%|33|张超|500.00|
|陈卫良|500.00|1.66%|34|吴永明|500.00|
|陆建荣|500.00|1.66%|35|万解平|500.00|
|陈琦|500.00|1.66%|36|顾水林|500.00|
|高庆锋|500.00|1.66%|37|宋志勤|500.00|
|黄世平|500.00|1.66%|38|王秀华|500.00|
|沈巧根|500.00|1.66%|39|钱玉林|300.00|
|许仕良|500.00|1.66%|40|包芝霞|300.00|
|-|-|-|合计||30,100.00|

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
3、2014年5月转让
2014年 5月，经太仓长三角全体合伙人同意，陈亚民、黄颖、谈何易、程解明、上海博纳时投资中心（有限合伙）、吴永民、金建敏退伙并将其所持出资转让给入伙人上海诺耘投资管理有限公司、顾清、吴晓刚、汪义方。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|太仓博纳世资产管理有限公司（注）|500.00|1.66%|20|许仕良|500.00|
|太仓市水处理有限责任公司|5,000.00|16.61%|21|顾清|500.00|
|上海诺耘投资管理有限公司|2,500.00|8.31%|22|翟青|500.00|
|苏阿平|2,000.00|6.64%|23|雷蕾|500.00|
|殷轶|1,500.00|4.98%|24|吕水兴|500.00|
|练武|1,500.00|4.98%|25|朱伟平|500.00|
|王菁|1,000.00|3.32%|26|李伟|500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|张建国|1,000.00|3.32%|27|薛炯|500.00|
|沈海祥|1,000.00|3.32%|28|方欢胜|500.00|
|戚远|1,000.00|3.32%|29|汪义方|500.00|
|袁惠芳|500.00|1.66%|30|张超|500.00|
|周永华|500.00|1.66%|31|吴小刚|500.00|
|石晓娴|500.00|1.66%|32|万解平|500.00|
|陈卫良|500.00|1.66%|33|顾水林|500.00|
|陆建荣|500.00|1.66%|34|宋志勤|500.00|
|陈琦|500.00|1.66%|35|王秀华|500.00|
|高庆锋|500.00|1.66%|36|钱玉林|300.00|
|黄世平|500.00|1.66%|37|包芝霞|300.00|
|沈巧根|500.00|1.66%|合计||30,100.00|

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
4、2014年7月转让
2014年 7月，经太仓长三角全体合伙人同意，戚远、张建国、沈巧根、沈梅祥退伙并将其所持出资转让给入伙人陈鸿芝、沈玉飞、沈长根、谢雪妹。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|太仓博纳世资产管理有限公司（注）|500.00|1.66%|20|许仕良|500.00|
|太仓市水处理有限责任公司|5,000.00|16.61%|21|顾清|500.00|
|上海诺耘投资管理有限公司|2,500.00|8.31%|22|翟青|500.00|
|苏阿平|2,000.00|6.64%|23|雷蕾|500.00|
|殷轶|1,500.00|4.98%|24|吕水兴|500.00|
|练武|1,500.00|4.98%|25|朱伟平|500.00|
|王菁|1,000.00|3.32%|26|李伟|500.00|
|沈玉飞|1,000.00|3.32%|27|薛炯|500.00|
|谢雪妹|1,000.00|3.32%|28|方欢胜|500.00|
|陈鸿芝|1,000.00|3.32%|29|汪义方|500.00|
|袁惠芳|500.00|1.66%|30|张超|500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|周永华|500.00|1.66%|31|吴小刚|500.00|
|石晓娴|500.00|1.66%|32|万解平|500.00|
|陈卫良|500.00|1.66%|33|顾水林|500.00|
|陆建荣|500.00|1.66%|34|宋志勤|500.00|
|陈琦|500.00|1.66%|35|王秀华|500.00|
|高庆锋|500.00|1.66%|36|钱玉林|300.00|
|黄世平|500.00|1.66%|37|包芝霞|300.00|
|沈长根|500.00|1.66%|合计||30,100.00|

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
5、2014年12月转让
2014年12月，经太仓长三角全体合伙人同意，谢雪妹、李伟、顾水林退伙并将其所持出资转让给入伙人上海博纳时投资中心（有限合伙）、李福根、顾乐静，沈玉飞将其所持部分出资转让给入伙人上海博纳时投资中心（有限合伙）。
本次转让后，太仓长三角合伙人及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|太仓博纳世资产管理有限公司（注）|500.00|1.66%|20|许仕良|500.00|
|太仓市水处理有限责任公司|5,000.00|16.61%|21|顾清|500.00|
|上海诺耘投资管理有限公司|2,500.00|8.31%|22|翟青|500.00|
|上海博纳时投资中心（有限合伙）|1,500.00|4.98%|23|雷蕾|500.00|
|苏阿平|2,000.00|6.64%|24|吕水兴|500.00|
|殷轶|1,500.00|4.98%|25|朱伟平|500.00|
|练武|1,500.00|4.98%|26|李福根|500.00|
|王菁|1,000.00|3.32%|27|薛炯|500.00|
|沈玉飞|500.00|1.66%|28|方欢胜|500.00|
|陈鸿芝|1,000.00|3.32%|29|汪义方|500.00|
|袁惠芳|500.00|1.66%|30|张超|500.00|
|周永华|500.00|1.66%|31|吴小刚|500.00|
|石晓娴|500.00|1.66%|32|万解平|500.00|
|陈卫良|500.00|1.66%|33|顾乐静|500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额|出资比例|序号|合伙人姓名/名称|出资额|
|陆建荣|500.00|1.66%|34|宋志勤|500.00|
|陈琦|500.00|1.66%|35|王秀华|500.00|
|高庆锋|500.00|1.66%|36|钱玉林|300.00|
|黄世平|500.00|1.66%|37|包芝霞|300.00|
|沈长根|500.00|1.66%|合计||30,100.00|

注：太仓博纳世资产管理有限公司系普通合伙人。
经核查，太仓长三角报告期内增资和转让所涉及到的人员均非河南颖泰职工。太仓长三角的性质为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案程序，报告期内的增资、转让行为系上述机构、人员基于自身情况作出的投资决策行为。
二、上述行为不涉及股份支付
||
|-|
|根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为|
|获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的|
|负债的交易。|
|对照上述准则规定，太仓长三角上述增资、转让所涉及到的人员均非河南颖|
|泰职工，涉及到的人员、机构对河南颖泰亦没有提供任何资产以及服务，因此太|
|仓长三角股权投资中心报告期内存在的增资和转让行为不涉及股份支付。|

三、独立财务顾问意见
||
|-|
|独立财务顾问认为：本次交易的交易对象太仓长三角股权投资中心报告期内|
|的增资和转让行为不涉及股份支付。|

9.申请材料显示，河南颖泰2014年1-6月实现营业收入与2014年7-12月评估预测之和高于2014年实际实现的营业收入。请你公司：1）补充披露上述情况出现的原因及对估值的影响。2）结合合同签订和执行情况，补充披露河南颖泰 2015年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、河南颖泰2014年营业收入未达到盈利预测数的原因
||
|-|
|河南颖泰2014年1-6月实现的营业收入与2014年7-12月评估预测数之和与|
|2014年实际实现的营业收入对比情况如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月实现数①|2014年7-12月预测数②|2014年预测数③=①+②|2014年实现数④|
|14,341.30|10,839.35|25,180.66|25,214.77|
|0.8724|0.6594|1.5318|1.5598|
|5,545.22|4,967.10|10,512.31|8,179.13|
|0.3729|0.3340|0.7070|0.5601|
|5,531.26|9,012.31|14,543.57|13,801.93|
|0.2831|0.4630|0.7461|0.7147|
|3,609.98|3,929.20|7,539.19|6,981.66|
|0.0132|0.0148|0.0280|0.0261|
|781.83|2,066.67|2,848.50|2,858.22|
|29,809.59|30,814.63|60,624.22|57,035.72|

||
|-|
|河南颖泰 2014 年实现的营业收入低于预测收入 5.92 个百分点，主要是由于|
|河南颖泰 DEA、乙草胺、喹草酸等三个主要产品的销售未及盈利预测所致。具|
|体情况为：|
|1、DEA产品销售存在一定下滑|
|DEA是生产丁草胺和丙草胺的原材料，丁草胺和丙草胺主要用于稻田除草，|
|主要市场区域为我国南方和东南亚国家；受天气干旱影响，2014 年下半年 DEA|
|的市场需求有所下滑，导致河南颖泰 DEA 产品的销量和营业收入实现数较预测|
|数下降 20.78%和22.19%。|
|2、乙草胺、喹草酸产品销售有所下滑|
|由于客户推迟了 20 吨喹草酸的交付时间，导致河南颖泰喹草酸产品销售不|
|及预期，销量和营业收入实现数较预测数下降 6.79%和 7.40%；|
|此外，受原油价格下降带来的降价预期影响，乙草胺下游客户采购意愿不强，|
|导致乙草胺产品销量和销售收入有所下滑。|

二、河南颖泰2014年净利润达到盈利预测数的原因
||
|-|
|2014 年，针对 DEA、乙草胺、喹草酸等产品存在的销售下滑不利情形，为|
|保障2014 年的经营业绩，河南颖泰进一步加强了成本控制，具体措施如下：|

||
|-|
|1、降低直接材料成本|
|河南颖泰进一步加强了原材料采购质量控制，并多次组织对车间操作人员培|
|训，控制投料环节的消耗，以有效降低材料成本。此外，河南颖泰还不断强化生|
|产过程中对边角料的回收利用，并针对其实行了严格的考核制度，使得生产成本|
|得到了进一步降低。|
|2、降低能源消耗|
|考虑到能源消耗在成本中占据一定比例，河南颖泰对车间进行了排查，对无|
|需或大量消耗电、蒸汽等能源的车间或资产进行了梳理，更换了部分老旧阀门，|
|有效降低了生产过程中的能源消耗。|
|综上，上述成本控制措施有效保证了河南颖泰 2014 年的经营业绩。|

三、上述情况对估值的影响
||
|-|
|河南颖泰 2014年合并口径净利润达4,898.83万元，超出 2014年合并预测净|
|利润约 202.98万元，超出预测值4.32个百分点。因此，河南颖泰 2014年实现的|
|营业收入虽然不及预测数，但不会对河南颖泰的评估结果造成较大影响。|

四、河南颖泰未来盈利的可持续性
||
|-|
|1、国家大力推进农药行业稳步发展及结构调整|
|2004 年以来“中央一号”文件中多次指出要加强农作物病虫害防治及农产品|
|质量安全工作，推进农药产品更新换代，推广使用高效安全、低毒低残留农药。|
|2012 年发布的《中共中央国务院关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供|
|给保障能力的若干意见》（中发[2012]1号）指出要“实现农业持续稳定发展、长|
|期确保农产品有效供给，大幅度增加农业科技投入，推动农业科技跨越发展，大|
|力推广高效安全肥料、低毒低残留农药。”2012 年2月，我国工业和信息化部颁|
|布了《农药工业“十二五”发展规划》，该规划进一步指出，要提高农药科技创新|
|能力，调整产品结构，提升质量和档次，优化产业布局，加快农药企业兼并重组。|
|发展目标：到 2015年，前 20家农药生产企业原药产量占总产量的 50%以上，高|
|效、安全、经济和环境友好农药品种占总产量的 50%以上。|
|2、河南颖泰所属除草剂行业稳步发展|

||
|-|
|根据 Wind 资讯数据显示，2015年1-4月我国共生产化学农药原药达 120.33|
|万吨，同比增长 4.69%，其中除草剂原药累计产量达60.69 万吨，同比增长5.05%。|
|2015年1-4月，我国杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大类农药产量占比结构为13.70%：|
|50.44%：5.14%，而 2014 年该比例为 14.98%：48.17%：6.13%，除草剂在农药|
|产量中的占比进一步提高，保持稳定增长。|
|3、河南颖泰具有较强的市场竞争力|
|（1）具有较强的技术优势|
|河南颖泰作为农药原药中间体和农药原药的生产商，主要生产低毒酰胺类除|
|草剂及中间体，其主要产品乙草胺生产工艺——甲叉法合成乙草胺原药工艺被河|
|南省科技厅确认为河南省科学技术成果；同时河南颖泰是目前国内唯一一家获得|
|喹草酸农药产品登记和农药产品生产批准证书的企业，也是国内少数几家具备精|
|异丙甲草胺生产技术的企业。|
|（2）持续技术创新|
|河南颖泰通过技术创新和优化生产流程来降低生产成本，以持续提高市场竞|
|争力。如河南颖泰技术人员和生产人员通过不断改进和测试，在 DEA 生产车间|
|中增加了一套高空真空机组，取代原水环真空泵，并对生产流程中塔的高度进行|
|了适当增高，使产品质量由 99.3%提高到99.8%；在喹草酸生产车间，河南颖泰|
|通过将氧化反应工段由真空负压反应、普通锚式搅拌改为正压加氧反应与自吸式|
|搅拌，缩短了反应时间，减少了副反应生成，最终使得该中间产物含量由 82%|
|提高至 84%。通过上述工艺的优化，河南颖泰产品质量得到了一定的提高，其生|
|产成本也有一定降低，进一步提升了企业竞争力。|
|（3）不断完善产业链|

截至目前，河南颖泰子公司正在建设邻硝基甲苯生产线，预计 2015年下半年投入量产，届时河南颖泰将形成从邻硝基甲苯到乙草胺（或精异丙甲草胺）的产业链条，可以生产产业链条中的多种产品（如硝基甲苯、邻甲苯胺、MEA、乙草胺、精异丙甲草胺等）。一方面，企业将该生产链条的各个环节有机整合到
一起，有效地保证了生产的顺利进行，能更好地参与市场竞争；另一方面，企业
通过向上游行业的扩展将有效降低采购成本，从而进一步提升企业竞争力。
||
|-|
|综上，在行业稳定发展和结构调整的大背景下，凭借所拥有的产品技术优势|
|及持续创新，河南颖泰未来业绩有较大保障。|
|4、河南颖泰目前经营情况良好|
|根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 948 号《资产评估报告》，以及河|
|南颖泰未经审计的财务报表显示，2015 年 1-5 月河南颖泰累计实现营业收入|
|22,171.10 万元，占 2015 年预测营业收入的比例为 33.05%；累计实现净利润|
|2,570.27 万元，占 2015 年预测净利润的比例为 39.71%。从各产品的销售数量来|
|看，截至 2015年6月20日，河南颖泰各产品销量与预测目标的完成情况基本符|
|合预期，具体情况如下：|

|||
|-|-|
|截至2015年6月20日销量（万吨）|预测目标（万吨）|
|0.8844|1.5777|
|0.4853|0.7282|
|0.4201|0.7800|
|0.0161|0.0280|
|-|0.0250|
|-|0.0540|
|-|0.4860|

||
|-|
|从河南颖泰合同签订情况来看，截至 2015年6月 20日，河南颖泰与下游客|
|户签订的尚未执行合同的情况如下：①MEA产品已签订合同数量约为0.75万吨；|
|②DEA产品已签订合同数量约为0.42万吨；③乙草胺产品已签订合同数量约0.58|
|万吨，自 2015 年 9 月份开始陆续发货；④喹草酸产品已签订合同数量约为 150|
|吨；⑤精异丙甲草胺已签订意向合同的采购量约200吨，主要用于出口市场；目|
|前河南颖泰已向国内制剂厂商送检精异丙甲草胺样品，通过制剂厂商配方筛选试|
|验后，精异丙甲草胺产品的国内市场将会逐步打开；⑥河南颖泰已与知名的DSD|
|酸染料生产企业就对硝基甲苯的销售达成了初步合作意向。|
|综上，截至目前，河南颖泰的经营情况基本符合预期，尚未执行完毕的采购|

||
|-|
|合同或意向合同的覆盖率较高，预计河南颖泰 2015 年实际实现的营业收入及净|
|利润能达到预测数。|
|因此，在行业稳定发展和结构调整的大背景下，凭借所拥有的较强市场竞争|
|力，以及结合目前的经营业绩情况，河南颖泰未来预测营业收入和净利润具备可|
|实现性。|

五、独立财务顾问意见
||
|-|
|独立财务顾问认为：河南颖泰 2014 年营业收入略低于预测数的情况不会对|
|评估结果造成较大影响；河南颖泰尚未执行完毕的采购合同或意向合同的覆盖率|
|较高，其产品具有较强的成本优势和市场竞争力，河南颖泰 2015 年的预测营业|
|收入和净利润具备可实现性。|

10.申请材料显示，本次评估将500吨精异丙甲草胺项目于2015年上半年顺利投产并顺利取得农药产品登记作为评估假设的条件之一。请你公司补充披露：1）精异丙甲草胺项目的建设和投产情况。2）精异丙甲草胺项目进展情况对河南颖泰未来盈利能力及评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、精异丙甲草胺项目的建设和投产情况
||
|-|
|2014 年12月5日，根据《关于2014年第七批农药生产企业新增原药产品备|
|案的函》（工原函[2014]658 号），工信部原则同意河南颖泰新增精异丙甲草胺|
|原药产品。2015年3月26日，河南颖泰取得中华人民共和国农业部颁发的精异|
|丙甲草胺农药登记证（有效期自 2014年11月21日至2019 年11月21日）。2015|
|年 4 月 23 日，经河南省环境保护厅批准，河南颖泰精异丙甲草胺环保设施开始|
|试运行。2015 年 5 月，河南颖泰的 97%精异丙甲草胺原药产品经河南省产品质|
|量监督检验院检验，产品质量符合 Q/HYT 05-2015 标准要求。目前，河南颖泰|
|精异丙甲草胺项目已建成并投入试生产。|
|精异丙甲草胺在正式生产并对外销售之前还需履行的主要审批程序包括：1、|
|取得工信部颁发的农药产品生产批准证书；2、向当地主管工商管理机关申请变|
|更经营范围。2015 年 7 月，河南颖泰已向工信部申请办理农药产品生产批准证|

||
|-|
|书，待取得精异丙甲草胺农药产品生产批准证书并完成工商经营范围变更后即可|
|正式生产销售。|

二、精异丙甲草胺项目进展情况对河南颖泰未来盈利能力及评估值的影响
||
|-|
|1、精异丙甲草胺的项目进展情况|
|河南颖泰于2013年5月至2013年7月对精异丙甲草胺进行12批次的小试，|
|产品含量达到 97%，手性值大于 86%；于 2013 年 8 月至 2014 年 1 月对精异丙|
|甲草胺进行 12批次中试，产品含量达到97%，手性值大于 86%；河南颖泰制定|
|了精异丙甲草胺的生产操作规程、安全规程及分析规程等相关技术标准，项目的|
|生产运行具备了稳定的基础条件，目前已开展试生产。|
|河南颖泰精的异丙甲草胺项目已通过小试、中试和试生产，生产技术成熟，|
|设备装置运行稳定。河南颖泰已按照农药产品生产批准证书行政许可条件的相关|
|规定向工信部申请办理农药产品生产批准证书，待取得工信部颁发的农药产品生|
|产批准证书并办理工商变更登记后即可对外销售。|
|2、精异丙甲草胺的市场前景|
|精异丙甲草胺是一种高效、低毒、低残留的选择性芽前除草剂。当前我国市|
|场主要以异丙甲草胺产品为主，由于异丙甲草胺具有适用作物种类多、安全性和|
|活性较好等特点，近年来市场规模增长较快。精异丙甲草胺作为异丙甲草胺的升|
|级产品，其活性可以达到异丙甲草胺的 1.4-1.6 倍，安全性也更好，预计未来市|
|场发展前景良好。|
|公开资料显示，目前我国取得精异丙甲草胺原药农药产品登记证书的企业共|
|有 14 家（包括河南颖泰），而取得农药产品生产批准证书的企业仅有 1 家。河|
|南颖泰的精异丙甲草胺项目已完成小试、中试、试生产，生产技术成熟，设备装|
|置运行稳定，并已按照农药产品生产批准证书行政许可条件的相关规定向工信部|
|申请办理农药产品生产批准证书。河南颖泰已初步与下游客户达成了 200吨精异|
|丙甲草胺的采购意向（占 2015 年预测销量的 80%），产品主要用于国外市场。|
|此外，河南颖泰已向国内的精异丙甲草胺制剂厂商递交了样品，通过制剂商配方|
|筛选试验后，精异丙甲草胺产品的国内市场将会逐步打开。|

||
|-|
|3、河南颖泰精异丙甲草胺未来收入及毛利占比情况|
|据中联评估出具的中联评报字[2014]第 948 号《资产评估说明》，河南颖泰|
|精异丙甲草胺未来收入与成本预测情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|
|收入|-|1,283.18|1,796.45|2,104.41|
|成本|-|792.13|1,076.34|1,246.71|
|毛利||491.05|720.11|857.70|
|收入|30,814.63|62,087.53|62,905.65|64,830.12|
|成本|24,411.35|49,215.81|49,493.19|50,877.72|
|毛利|6,403.28|12,871.72|13,412.46|13,952.40|
|收入占比|-|2.07%|2.86%|3.25%|
|成本占比|-|1.61%|2.17%|2.45%|
|毛利占比|-|3.81%|5.37%|6.15%|

||
|-|
|由上表，2015-2018 年，精异丙甲草胺预测收入占全部产品预测收入的比例|
|分别为 2.07%、2.86%、3.25%、3.47%，收入占比较小；精异丙甲草胺毛利占所|
|有产品毛利的比例分别为 3.81%、5.37%、6.15%、6.59%，毛利占比亦较小。|
|综上，河南颖泰精异丙甲草胺产品市场前景广阔，生产线已投入试运行，产|
|品质量经检测合格，并已与下游客户签署了意向采购合同，待取得工信部颁发的|
|农药产品生产批准证书并办理工商变更登记后即可对外销售。精异丙甲草胺未来|
|预测收入、毛利占比均较小。因此，精异丙甲草胺项目的进展情况对河南颖泰未|
|来盈利能力和评估值不会产生较大影响。|

三、风险提示
||
|-|
|虽然河南颖泰精异丙甲草胺具备申请农药产品生产批准证书的条件并已向|
|工信部提出正式申请，但由于审批时间存在一定的不确定性，可能会给河南颖泰|
|精异丙甲草胺的正式生产销售带来一定的不利影响。|

四、独立财务顾问意见
||
|-|
|独立财务顾问认为：河南颖泰精异丙甲草胺项目的进展情况对河南颖泰未来|
|盈利能力和评估值不会产生较大影响。|

11.申请材料显示，本次评估将河南颖泰 7.5万吨酰胺类项目和闲置土地列为溢
余资产。请你公司结合7.5万吨酰胺类项目具体情况和土地未来的使用情况及其经济价值，补充披露将上述资产列为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关资产列为溢余资产的合理性
||
|-|
|1、7.5万吨酰胺类项目的具体情况及列为溢余资产的合理性|
|河南颖泰“在建工程——7.5 万吨酰胺类项目”为财务记账科目名称，该科目|
|名称中的“7.5 万吨酰胺类项目”对应河南颖泰“7.55 万吨/年酰胺类除草剂及中间|
|体项目”，该项目包括已有的MEA、DEA、乙草胺、喹草酸等项目，以及尚未建|
|设的丁草胺、丙草胺、异丙草胺和2,6-一二异丙基苯胺等项目；截至评估基准日|
|2014年 6月30日，“在建工程——7.5万吨酰胺类项目”账面价值为85.61万元，|
|系河南颖泰为尚未建设项目投入的前期费用。鉴于该等尚未建设的项目未有进一|
|步进展，评估师在评估过程中未考虑该等项目投入运行所带来的收益，故将相关|
|前期投入费用作为溢余资产。|
|2、闲置土地未来的使用情况及列为溢余资产的合理性|
|截至评估基准日2014年6月30日，河南颖泰处于闲置状态的土地约为42.59|
|亩。该闲置土地计划用于“7.55 万吨/年酰胺类除草剂及中间体项目”中尚未建设|
|的项目，河南颖泰管理层将结合自身产品优势、成本优势、市场需求等因素进一|
|步研究确定将要投建的具体项目。基于上述情况，考虑到未来收益难以预测，评|
|估师未考虑上述土地的使用所带来的收益，故将其作为溢余资产。|
|3、溢余资产的经济价值|
|综合考虑除草剂行业较大的市场空间，酰胺类除草剂产业的广阔市场前景，|
|以及河南颖泰的生产技术优势、资源优势、区位优势等因素，上述溢余资产具有|
|一定的经济价值。|

二、独立财务顾问意见
||
|-|
|独立财务顾问认为：考虑到“7.55 万吨/年酰胺类除草剂及中间体项目”中尚未|
|开工建设的项目和相关土地的使用所能带来的收益难以估算，收益法评估过程中|

未考虑上述资产带来的收益，将上述资产作为溢余资产具有一定的合理性。
12.申请材料显示，农发种业发行股份购买河南颖泰67%股份。请你公司补充披露：1）未购买河南颖泰全部股权的原因。2）是否存在收购河南颖泰剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未购买河南颖泰全部股权的原因以及剩余股权的后续收购计划和安排
||
|-|
|农发种业自 2011 年恢复上市以来，通过一系列的兼并收购成功实现了业务|
|转型，有效提高了持续经营能力和盈利能力。2011 年以来农发种业成功实施的|
|并购或与他人合资新设公司的情况如下：|

|||
|-|-|
|被并购方|控股比例|
|河南黄泛区地神种业有限公司|53.99%|
|广西格霖农业科技发展有限公司|51.00%|
|湖北种子集团有限公司|52.05%|
|洛阳市中垦种业科技有限公司|51.00%|
|中垦锦绣华农武汉科技有限公司|54.96%|
|山西潞玉种业有限公司|51.00%|
|江苏金土地种业有限公司（注）|37.00%|
|山东中农天泰种业有限公司|55.66%|
|中农发（周口）现代农业服务有限公司|62.21%|

||
|-|
|注：根据2014年9月20日农发种业与江苏谷丰创业投资有限公司签署的一致行动协议，|
|双方合计持有金土地种业63.035%的股权，双方为一致行动人，在股东会和董事会表决时保|
|持一致，双方无法达成一致时，按持股数较多一方的意见做出一致行动，其中农发种业持股|
|比例为37%，为持股较多一方，因此将江苏金土地种业有限公司纳入合并范围。|
|公司通过多年的并购实践形成了符合自身实际情况的并购理念：采用控股型|
|收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，以尽可能小的代价获得被并购企|
|业的控制权；保留被收购方核心股东或管理及技术人员部分股权，有利于被收购|
|企业的持续经营，减少并购风险。因此，农发种业本次发行股份购买资产没有收|
|购河南颖泰的全部股权；截至目前，农发种业没有收购河南颖泰剩余股权的后续|
|计划和安排。|

二、独立财务顾问意见
||
|-|
|独立财务顾问认为：农发种业未收购河南颖泰全部股权是基于自身实际情况|
|的合理商业行为，有利于减少并购风险，截至目前，农发种业没有收购河南颖泰|
|剩余股权的后续计划和安排。|

13.申请材料显示，天津紫荆博雅尚未完成私募投资基金备案工作。请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案情况，并在重组方案提交重组委审议前完成备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易涉及的私募投资基金备案情况
||
|-|
|根据天津紫荆博雅的《合伙协议》，天津紫荆博雅系以非公开方式向投资者|
|募集资金设立，主要从事对国内企业的股权投资业务，其合伙事务由执行事务合|
|伙人黄国江管理，因此，天津紫荆博雅符合《证券投资基金法》、《私募投资基|
|金管理暂行办法》等法律法规关于私募投资基金的定义，属于私募投资基金。根|
|据天津紫荆博雅提供的《私募投资基金证明》，天津紫荆博雅已经根据《证券投|
|资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基|
|金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私|
|募投资基金备案手续，基金管理人为天津紫荆博雅。|

二、独立财务顾问意见
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|-|
|独立财务顾问认为：天津紫荆博雅已按照相关法律法规的要求完成了私募投|
|资基金备案工作。|

14.申请材料显示，河南颖泰系股份有限公司，郭文江等交易对方担任河南颖泰董事、高管。请你公司补充披露郭文江等交易对方转让河南颖泰股权是否符合《公司法》第142条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、郭文江等交易对方转让河南颖泰股权是否符合《公司法》第142条的规定
河南颖泰系2012年11月由颖泰有限整体变更设立的股份有限公司。根据《公
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|-|
|司法》第 141条第2款的规定，交易对方郭文江、赵俊锋等公司董事、监事、高|
|级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有的股份总数的百分|
|之二十五。为顺利完成本次交易，河南颖泰已于 2014 年 10 月 20 日召开股东大|
|会并作出决议，同意在本次重组获中国证监会核准后将河南颖泰的公司类型由股|
|份有限公司变更为有限责任公司。|
|河南颖泰作出的上述股东大会决议合法有效，待河南颖泰的公司类型变更为|
|有限责任公司之后，交易对方郭文江、赵俊锋等河南颖泰董事、监事、高级管理|
|人员转让其所持河南颖泰的股权不存在障碍，本次交易符合《公司法》等相关法|
|律法规。|

二、独立财务顾问意见
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|独立财务顾问认为：待河南颖泰的公司类型变更为有限责任公司之后，交易|
|对方郭文江、赵俊锋等河南颖泰董事、监事、高级管理人员转让其所持河南颖泰|
|的股权不存在障碍，符合《公司法》等相关法律法规。|

15.请你公司结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩奖励的安排
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|为激励标的公司的管理层，实现标的公司的进一步发展，河南颖泰在实现超|
|额业绩后将对郭文江等管理层进行奖励，具体方案为：若河南颖泰在业绩承诺期|
|内实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，在计|
|算超额业绩奖励的特定情形下，上述非经常性损益不包括政府补助；除此情况之|
|外，非经常性损益均应包括政府补助，下同。）高于承诺的累积净利润，且扣除|
|业绩奖励后河南颖泰的实现的累积净利润仍不低于承诺的累积净利润，河南颖泰|
|将以现金方式向郭文江等河南颖泰管理人员提供超额业绩奖励，业绩奖励金额为|
|业绩承诺期间内实现的累积净利润超出承诺的累积净利润的 35%且不超过 3,000|
|万元；超额业绩奖励在满足一定条件的情况下一次性以现金发放。|

二、业绩奖励的会计处理
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|-|
|根据协议条款，河南颖泰管理层的业绩奖励是在河南颖泰超额完成业绩的情|
|况下进行的，相当于管理层在业绩承诺期间向河南颖泰提供的管理服务而获得的|
|报酬，应将业绩奖励视为河南颖泰对管理层的激励报酬，符合《企业会计准则 9|
|号——职工薪酬》中对职工薪酬的定义。|
|业绩承诺前两年，根据权责发生制原则，河南颖泰将当年应提取的业绩奖励|
|金额计入管理费用，再根据调整后的管理费用确定该年度最终的实际净利润；业|
|绩承诺期第三年，依据最终确定的奖励金额调整管理费用、应付职工薪酬。上述|
|会计处理在河南颖泰财务报表中体现，并计入上市公司的合并报表范围。|

三、业绩奖励对上市公司未来生产经营可能产生的影响
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|1、业绩奖励的实现有利于提升上市公司盈利水平|
|支付河南颖泰管理层业绩奖励的前提条件是河南颖泰在业绩承诺期间内的|
|累积实际净利润超出累积承诺净利润，扣除业绩奖励之后，仍将增加河南颖泰的|
|净利润，同时也将增加上市公司的合并报表净利润，实际上有利于提升上市公司|
|盈利水平；另外，依据协议条款，奖励的发放应满足应收账款能够及时收回等财|
|务条件，这也一定程度上有利于保证河南颖泰未来的健康发展。|
|2、业绩奖励不会对上市公司未来经营构成不利影响|
|业绩奖励的计提将增加河南颖泰在业绩承诺期间的管理费用，对上市公司合|
|并报表净利润将造成一定影响；同时业绩奖励的发放会对发放当年的合并报表现|
|金流量造成一定的影响。|
|对于超额完成承诺业绩所产生的现金流情况进行分析：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|
|超额10%|超额20%|超额30%|超额40%|
|21,172.83|21,172.83|21,172.83|21,172.83|
|23,290.11|25,407.40|27,524.68|29,641.96|
|2,117.28|4,234.57|6,351.85|8,469.13|
|1.71（注4）|1.71|1.71|1.71|
|3,621.11|7,242.23|10,863.34|14,484.45|

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|-|-|-|-|
|超额10%|超额20%|超额30%|超额40%|
|741.05|1,482.10|2,223.15|2,964.20|

注1：承诺的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，承诺期为2015-2017年
注2：累计实现的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，非经常性损益不包含政府补助
注3：盈余现金保障倍数=经营现金净流量/净利润
注 4：1.71=[（河南颖泰 2013年经营现金净流量/2013年扣非后净利润）+（河南颖泰2014年经营现金净流量/2014年扣非后净利润）] / 2
注5：支撑超额净利润的经营现金净流量=超额实现的净利润×盈余现金保障倍数
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|-|
|由上表可见，支撑河南颖泰超额净利润的经营现金净流量均足以覆盖支付超|
|额业绩奖励所造成的现金流出，不会对河南颖泰以及上市公司的正常生产经营活|
|动产生不利影响。|
|综上所述，业绩奖励对上市公司未来的经营不会产生不利影响。|

四、独立财务顾问意见
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|-|
|独立财务顾问认为：业绩奖励安排对上市公司未来生产经营不会产生不利影|
|响。|

16.申请材料显示，颖泰嘉和为河南颖泰的前五大客户之一。请你公司补充披露报告期内颖泰嘉和与河南颖泰之间是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内颖泰嘉和与河南颖泰之间是否存在关联关系
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|-|
|利用全国企业信用信息公示系统，查阅其公开的工商信息，颖泰嘉和目前基|
|本情况如下：|

公司名称 北京颖泰嘉和生物科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 67,796万元人民币
公司住所 北京市海淀区西小口路66号D-1号楼
法定代表人 李生学
营业执照注册号 110108008603299
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进经营范围 出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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|-|
|经查阅华邦颖泰（002004.SZ）公开披露信息，颖泰嘉和原名北京颖新泰康|
|国际贸易有限公司，原系北京颖泰嘉和科技股份有限公司的全资子公司，华邦颖|
|泰2011 年11月换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司后，北京颖泰嘉和|
|科技股份有限公司全部资产负债及附着其上的业务并入华邦颖泰，北京颖新泰康|
|国际贸易有限公司成为华邦颖泰的全资子公司并更名为北京颖泰嘉和生物科技|
|有限公司。2015年，李生学、王榕、蒋康伟、北京和睿嘉业投资中心(有限合伙)|
|对颖泰嘉和增资，增资完成后颖泰嘉和股权结构如下：|

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|-|
|出资额（万元）|
|61,000|
|100|
|2,150|
|2,150|
|2,396|
|67,796|

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|-|
|此外，河南颖泰实际控制人郭文江出具说明，与北京颖泰嘉和生物科技有限|
|公司及其股东不存在关联关系；河南颖泰及其全体董事、监事、高级管理人员出|
|具说明，与北京颖泰嘉和生物科技有限公司及其股东不存在关联关系。|
|综上所述，经查阅工商信息、华邦颖泰公开披露的信息以及河南颖泰方面出|
|具的说明，报告期内颖泰嘉和与河南颖泰不存在关联关系。|

二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：报告期内颖泰嘉和与河南颖泰之间不存在关联关系。
17.请你公司补充披露河南颖泰商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉的确认依据
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|-|
|农发种业通过发行股份购买河南颖泰 67%的股权属于非同一控制下的企业|
|合并。非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方|
|可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成商誉的测算|
|过程如下：|
|单位：万元|

项目 金额
合并成本① 37,928.70可辨认净资产公允价值② 29,588.22上市公司收购比例③ 67%上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 19,824.11合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 18,104.59商誉 18,104.59二、对上市公司未来经营业绩的影响
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|-|
|依据《企业会计准则第 8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少|
|应当在每年年度终了进行减值测试。当河南颖泰经营所处的经济、技术或者法律|
|等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对其产生不利|
|影响，或者有证据表明河南颖泰的经济绩效已经低于或者将低于预期，则该次合|
|并形成的商誉将可能存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公|
|司当期损益造成不利影响。|

三、本次交易完成后可辨认无形资产摊销对上市公司的影响
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|-|
|根据中联评估出具的中联评报字[2014]第948 号《资产评估报告》，河南颖泰|
|无形资产账面价值合计 48,388,794.57 元，其中土地使用权为 48,383,443.21 元，|
|专有技术、商标等其他无形资产为 5,351.36元；河南颖泰无形资产评估价值合计|
|55,987,500.00 元，其中土地使用权评估值为 50,549,900.00 元，其他无形资产评|
|估值为 5,429,100.00 元；河南颖泰无形资产评估增值合计 7,598,705.43 元，增值|
|率为15.70%。|
|根据中审亚太出具的（中审亚太审字[2015]010903-1 号）《备考审阅报告》，|
|由于河南颖泰无形资产评估增值，公司备考报表中无形资产摊销每年增加|
|588,060.47元，占公司备考报表中2014年营业收入、2014 年度净利润和2015年|
|3月末资产总额的比例分别为 0.02%、0.30%和0.02%，占比较低。|

四、独立财务顾问意见
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|-|
|独立财务顾问认为：本次交易编制的备考财务报表中确认的商誉金额为|
|18,104.59 万元，若河南颖泰未来经营环境以及业绩等发生重大不利变化，或将|
|导致上市公司商誉出现减值，进而对上市公司当期损益、经营业绩等造成不利影|
|响。|

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
冯烜 蒋潇
中信建投证券股份有限公司2015年7月23日