证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-021东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司
减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
减资标的名称：宁波东睦嘉恒投资管理有限公司
减资金额：拟将宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本在
公司股东大会批准后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元
一、减资事项概述
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）参股公司——宁波东睦嘉恒投资管理有限公司（以下简称“宁波东睦嘉恒”）是公司与宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）、宁波龙湖置业发展有限公司合资成立的房地产开发投资公司，投资比例分别为50%、30%、20%。
鉴于宁波东睦嘉恒在现有的房产项目完成后，不再计划进行后续房产项目开发，且现有房产项目已经基本预售完毕，现金流较为充足。为提高资金利用效率，实现公司价值最大化，公司于2017年3月12日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》，并决定：
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-0211、同意拟将宁波东睦嘉恒的注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元；
2、同意宁波东睦嘉恒各股东按原出资比例同比减资，其中公司占注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司占注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司占注册资本的30%，并按减少后的注册资本，修改宁波东睦嘉恒的公司章程；
3、提请公司股东大会审议本议案，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关减资手续，包括在与宁波东睦嘉恒的各股东方商议后，决定具体减资时间、金额、减资步骤、签署相关文件等计划。
鉴于公司董事长芦德宝、董事曹阳分别持有宁波新金广6.92%的股份，芦德宝、曹阳作为关联董事在对该项议案进行表决时已予以了回避表决。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
宁波新金广为东睦股份董事、监事和主要管理人员投资设立的持股公司，截至目前，其除了持有公司2.12%的股份外，还持有宁波金广投资股份有限公司（以下简称“金广投资”）24.31%的股权，为金广投资单一第一大股东；截止2017年3月13日，金广投资持有公司股份数量为40,237,173股（占公司总股本的9.46%），公司董事长芦德宝担任金广投资的董事，曹阳担任金广投资的监事。
宁波新金广股东为36名（含1名法人和35名自然人），其股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|在公司所任职务|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|宁波金盛广利贸易有限公司|-|484.00|13.95|
|芦德宝|董事长|240.00|6.92|

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-021
|||||
|-|-|-|-|
|朱志荣|总经理|240.00|6.92|
|曹阳|董事、副总经理|240.00|6.92|
|何灵敏|副总经理|240.00|6.92|
|许凯|副总经理|100.00|2.88|
|史小迪|质量顾问|90.00|2.59|
|黄永平|综合部部长|90.00|2.59|
|肖亚军|董事会秘书、总经理助理、财务总监|90.00|2.59|
|其他股东||1,656.00|47.72|
|合计||3,470.00|100.00|

宁波金盛广利贸易有限公司系公司33名主要中层管理人员和技术（业务）人员投资设立的公司，成立于2013年9月16日，注册资本484万元人民币，法定代表人为周莹，经营范围为：五金产品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其中，公司监事宋培龙持有宁波金盛广利贸易有限公司2.07%股权。
（二）关联人基本情况
宁波东睦嘉恒的股权结构为：东睦股份持股比例占50%、宁波新金广持股比例占30%、宁波龙湖置业发展有限公司持股比例占20%。宁波新金广的工商登记信息如下：
公司名称：宁波新金广投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206079203897J
类型：有限责任公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号889室
法定代表人：唐佑明
注册资本：叁仟肆佰柒拾万元整
成立日期：2013年09月26日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-021营业期限：2013年09月26日至长期
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司除个别董监高人员担任金广投资董事或监事以外，宁波新金广与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关联关系。
截止2016年12月31日，宁波新金广未经审计财务数据如下:
资产总额为人民币40,959.47万元，资产净额为人民币6,727.12万元；2016年度的营业收入为人民币0万元，净利润为人民币1,616.94万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）工商登记信息
公司名称：宁波东睦嘉恒投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330212MA2817NH8G
类型：有限责任公司
住所：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
法定代表人：张旭忠
注册资本：陆亿元整
成立日期：2015年11月27日
营业期限：2015年11月27日至2035年11月26日止
经营范围：投资管理；投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务状况
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-021截止2016年12月31日，宁波东睦嘉恒的总资产为人民币47,962.67万元，净资产为人民币24,057.54万元；2016年营业收入为人民币0元、净利润为人民币-942.44万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司于2017年3月12日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》，同意拟将宁波东睦嘉恒的注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元；同意宁波东睦嘉恒各股东按原出资比例同比减资，并按减少后的注册资本，修改宁波东睦嘉恒的公司章程。提请公司股东大会审议本议案，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关减资手续，包括在与宁波东睦嘉恒的各股东方商议后，决定具体减资时间、金额、减资步骤、签署相关文件等计划。
截止2017年3月13日，公司尚未与投资各方签署相关减资协议。公司将在相关减资协议签署后另行公告减资协议的主要内容及履约安排。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
鉴于宁波东睦嘉恒在现有的房产项目完成后，不再计划进行后续房产项目开发，且现有房产项目已经基本预售完毕，现金流较为充足。同时，也为提高资金利用效率，实现公司价值最大化。
（二）对公司的影响
本次对宁波东睦嘉恒的减资，是根据其经营发展的实际需要进行的，有利于进一步提高公司的资金利用效率。本次减资事项不改变宁波东睦嘉恒的股权结构，减资完成后，其仍为公司的参股公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，同时不会影响公司当期损益。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-021六、该关联交易应当履行的审议程序
2017年3月12日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》。在对该项议案进行表决时，关联董事芦德宝、曹阳已予以了回避表决。
公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》。在对该项议案进行表决时，关联监事周海扬已予以了回避表决。认为此议案涉及关联交易，本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在该议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情况。监事会同意拟将宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元；同意宁波东睦嘉恒投资管理有限公司各股东按原出资比例同比例减资，其中公司占注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司占注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司占注册资本的30%，并按减少后的注册资本，修改宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的公司章程。
公司独立董事就此次对宁波东睦嘉恒减资暨关联交易事项发表了事前认可声明，同意提交公司第六届董事会第六次会议审议，并在董事会会议审议该项议案时，就此议案的表决程序以及该项减资暨关联交易事项对公司全体股东公平性发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本次减资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次对宁波东睦嘉恒减资暨关联交易事项，经公司第六届董事会第六次会议审批批准后，该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-021七、需要特别说明的历史关联交易情况
截至2017年3月13日，公司与宁波新金广除共同投资设立宁波东睦嘉恒投资管理有限公司外，在历史上未发生过其它关联交易事项。
八、减资事项的风险分析
基于公司发展战略，未来将继续立足于粉末冶金产业的发展，公
司投资宁波东睦嘉恒不会因此改变目前主营业务的经营方向。同时，
也是基于宁波东睦嘉恒在现有的房产项目完成后，该公司不再计划进
行后续其它房产项目开发，且现有房产项目已经基本预售完毕，现金
流较为充足，此次减资有利于提高资金利用效率，实现公司价值最大
化的同时，大大降低风险。
九、上网公告附件
1、《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资暨关联交易事项的事前认可声明》；
2、《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资暨关联交易事项的独立意见》；
3、《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资暨关联交易事项的书面审核意见》。
特此公告。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-021报备文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2017年 3月 12日