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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2015]002545号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止2015年3月31日）
目 录 页次一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司前 1-7
次募集资金使用情况的专项报告
大华核字[2015]002545号芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称顺荣三七）编制的截止 2015年 3月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
顺荣三七董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截止 2015年 3月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对顺荣三七《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对顺荣三七前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，顺荣三七董事会编制截止 2015年 3月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了顺荣三七截止 2015年 3月 31日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供顺荣三七申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为顺荣三七证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年四月二十三日
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
截止2015年3月31日
前次募集资金使用情况专项报告
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
(一)2011年首次公开发行股票募集资金的募集情况
1．经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]167号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国元证券有限责任公司于2011年2月21日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 1700万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 35元。截至 2011年 2月21日止，本公司共募集资金595,000,000.00元，扣除发行费用39,383,857.45元，募集资金净额555,616,142.55元。截止2011年2月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验[2010]综字第100005号”验资报告验证确认。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第二届第八次董事会审议通过，并业经本公司2011年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金实行专户存储制度。在募集资金到位后，公司将募集资金存放于专用银行账户，公司、国元证券股份有限公司分别与交通银行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行南陵支行、徽商银行芜湖南陵支行签署《募集资金三方监管协议》。
截至 2015年3月20日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部完成并投入运营，累计投入募集资金为人民币51,330.20万元（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金 24,906.19万元、使用超募资金 26,424.01万元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 1,352.37万元，尚节余募集资金人民币 5,583.78万元，占募集资金净额的10.05%。经 2015年 3月 30日公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司将节余募集资金（含利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。截至本报告日，此决议尚未通过股东大会批准。
截至2015年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|交通银行芜湖分行|342006001018170115230|305,616,142.55|3,867,546.14|活期|

专项报告第1页
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
截止2015年3月31日
前次募集资金使用情况专项报告
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|徽商银行芜湖分行|1102301021000136283||109,436.16|活期|
|芜湖扬子银行|20000212823610300000034|20,000,000.00|1,860,806.90|活期|
|芜湖扬子银行|20000212823610400000314||50,000,000.00|定期一年|
|徽商银行芜湖分行|1102301021002138529|50,000,000.00|||
|芜湖扬子银行|20000212833610400000074|100,000,000.00|||
|芜湖扬子银行|20000212823610400000082|80,000,000.00|||
|合 计||555,616,142.55|55,837,789.20||

(二)2014年非公开发行股份购买资产募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1288号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司分别向李卫伟发行 74,751,491股股份、向曾开天发行 68,389,662股股份购买相关资产，以及本公司采用非公开发行47,713,715股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为 10.06元，增加注册资本人民币 190,854,868.00元，变更后的注册资本为324,854,868.00元。截止2014年12月18日，本公司共募集货币资金人民币479,999,972.90元，扣除与发行有关的费用人民币24,706,900.01元，募集资金净额为人民币455,293,072.89元。在募集资金到位后，公司将募集资金存放于专用银行账户，并与独立财务顾问浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司与徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》
截至2014年12月31日止，本次标的资产三七互娱（上海）科技有限公司60%股权已变更至本公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办妥。
截至 2015年3月31日，公司非公开发行项目已经全部完成，累计投入募集资金为人民币45,529.31万元（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金45,529.31万元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额3.25万元，尚节余募集资金人民币3.25万元，占募集资金净额的0.01%。
截至2015年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|徽商银行芜湖南陵支行|1102301021000315038|462,199,972.90|32,491.36|活期|
|合 计||462,199,972.90|32,491.36||

二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金的使用情况对照表
1.2011年首次公开发行股票募集资金的使用情况对照表
专项报告第2页
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截止2015年3月31日
前次募集资金使用情况专项报告
2011年首次公开发行股票募集资金的实际使用对照表
金额单位：人民币万元已累计使用募
募集资金总额： 55,561.61集资金总额： 51,330.20各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 3,600.002011年： 25,403.80变更用途的募集资金总额比例： 2012年： 21,547.01变更用途的募集资金总额比例： 6.48%2013年： 4,339.22变更用途的募集资金总额比例： 2014年： 40.17投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预实际投资金定可使用状序 募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后态日期（或截承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额投资金额 额 投资金额投资金额 额 承诺投资金止日项目完额的差额 工程度）承诺投资项目
1120万只燃油箱项目 120万只燃油箱项目 25,000.00 25,000.00 21,306.19 25,000.00 25,000.00 21,306.19 3,693.81 2012年节余募集资金投资成立广州森节余募集资金投资成立广州森
2 3,600.00 3,600.00 -3,600.00 2013年云汽车部件有限公司 云汽车部件有限公司
承诺投资项目小计 25,000.00 25,000.00 24,906.19 25,000.00 25,000.00 24,906.19 93.81超募资金投向 -专项报告第3页
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截止2015年3月31日
前次募集资金使用情况专项报告
1补充流动资金 补充流动资金 14,800.00 14,800.00 14,800.00 14,800.00 - 250万只加油管项目 50万只加油管项目 2,600.00 2,313.59 2,600.00 2,313.59 286.41 2014年 3汽车燃油系统研发中心 汽车燃油系统研发中心 5,115.00 1,310.42 5,115.00 1,310.42 3,804.58 2014年上海顺荣永弘科技发展有限公上海顺荣永弘科技发展有限公
4 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 -司 司
超募资金投向小计 - 30,515.00 26,424.01 - 30,515.00 26,424.01 4,090.99合计 25,000.00 55,515.00 51,330.20 25,000.00 55,515.00 51,330.20 4,184.80 2.2014年非公开发行股份购买资产募集资金的使用情况说明
详见前次募集资金使用情况的专项报告一、（二）。
专项报告第4页
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前次募集资金使用情况专项报告
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1．2011年首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况
2013年7月18日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募投项目节余资金 3600万元注册成立广州子公司的议案》，使用募投项目节余资金 36,000,000.00元用于成立广州子公司。
除上述事项外，公司无首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况
2．2014年非公开发行股份购买资产募集资金实际投资项目变更情况
公司无非公开发行股份购买资产募集资金投资项目变更情况
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）募集资金其他使用情况
1．2011年首次公开发行股票募集资金其他使用情况
1)永久性补充流动资金 14,800.00万元，其中：2011年 3月 9日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金的 6000万元永久性补充流动资金；2012年 2月 8日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金的8800万元永久性补充流动资金。
2) 2011年 11月 30日，公司 2011年第三次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金新建年产 50万只七层汽车塑料加油管项目的议案》、《使用部分超募资金建立汽车燃油系统研发中心的议案》，同意公司使用超募资金 2600万元新建年产 50万只七层汽车塑料加油管项目、使用超募资金 5115万元建立汽车燃油系统研发中心。
3) 2012年 3月 28日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 8000万元及自有资金 2000万元，合计 10,000万元，在上海嘉定区成立上海全资子公司。
2．2014年非公开发行股份购买资产募集资金其他使用情况
公司非公开发行股份购买资产募集资金无其他情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
1.2011年首次公开发行股票募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司首次公开发行股票募集资金使用情况与公司定期报告的对照无差异。
2.2014年非公开发行股份购买资产募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司非公开发行股份购买资产募集资金投资使用情况与公司定期报告的对照无差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
专项报告第5页
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(一) 2011年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日
是否达到项目累计产 承诺效益 累计实现
序号 项目名称 2012 2013 2014 预计效益能利用率 效益
1 120万只燃油箱项目 53% 8,664.00 1,096.22 352.18 1,064.65 2,513.05 否投资成立广州森云汽车
2 不适用 -0.49 -0.28 -0.77
部件有限公司
3 补充流动资金 不适用 不适用
4 50万只加油管项目 不适用 不适用
5 汽车燃油系统研发中心 不适用 不适用
上海顺荣永弘科技发展
6 不适用 -46.73 -48.75 -128.93 -224.41
有限公司
1.累计募投项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.无法单独核算效益的说明
补充流动资金不单独核算效益，但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。50万只加油管项目已于 2014年度完成，属油箱配套项目不单独对外销售，无法单独核算效益。汽车燃油系统研发中心不能直接实现效益，无法单独核算效益。
3.未能实现承诺收益的说明
120万只燃油箱项目已投产，未实现预期效益，系因为销量不足。
(二)2014年非公开发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日
是否达到项目累计产 承诺效益 累计实现
序号 项目名称 2012 2013 2014 预计效益能利用率 效益
1 资产重组项目（三七玩） 不适用 注1 2,650.11 2,650.11 是注1：李卫伟和曾开天承诺：2014年度、2015年度、2016年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、
43,200万元。本公司2014年度合并财务报表时，按会计准则，只合并2014年12月份利润表，披露口径为2014年12月份业绩完成情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“关于对三七互娱（上海）科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告”（天健审〔2015〕3-126号）审核报告，三七互娱公司于2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政
专项报告第6页
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截止2015年3月31日
前次募集资金使用情况专项报告
补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为34,319.67万元和
33,947.13万元，达到业绩承诺。
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（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2015年 4月 23日
专项报告第7页