国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
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二零一三年五月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
国浩京证字［2013］第00059号致:河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“汇金机电”）之委托，担任公司申请向社会公众首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行人律师。
本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司申请公开发行股票并在创业板上市分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)等文件。
现根据中国证监会所提出之反馈意见，本所律师在进一步查证的基础上，特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》及本所律师出具的其他文件为准，上述文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》及本所律师出具的其他文件中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师对发行人的
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有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现就发行人的相关问题出具补充法律意见如下：
一、发行人是否存在商业贿赂行为
（一）发行人的商业银行客户已建立完善的采购体系和反商业贿赂制度
1、主要商业银行客户的采购体系
经核查发行人的主要销售合同，全国性股份制商业银行系发行人产品最主要的购买主体。经核查发行人主要商业银行客户总行的招标文件、招标入围协议、采购合同等资料，及本所律师对发行人主要销售人员的访谈并经对前述商业银行客户涉及到招投标事宜的公开检索，本所律师了解到主要商业银行客户的采购决策体系和实际采购模式，基本情况如下：
现时全国性商业银行均采取集中招标的方式采购金融机具产品，采购决策一般通过公开招标或者邀请招标的方式来完成，其主要根据投标人产品技术性能测试、投标响应情况、过往业绩、售后服务网络、商务价格谈判等综合因素，评价选择合格供应商；实际采购体系则基本可分成两种类型，一是招标采购（即总行招标，总行采购），二是招标入围（即总行招标入围，分行采购）。
招标采购是由商业银行总行招标，并由总行与中标供应商签订合同直接采购（如中国银行），具体决策程序如下：各商业银行总行根据一级分行上报的本年度所辖网点需求计划，结合本年度商业银行总行采购预算情况，制定各一级分行年度财务采购指标；由总行采购部门组织竞争性谈判招标或委托招标公司进行公开招标；总行依据招标结果与入围供应商签订采购合同，确定购置设备名称、型号、分配区域及数量。
招标入围是总行确定入围企业、产品型号、产品价格，分行与入围供应商签订合同自行采购（如建设银行、农业银行等），具体决策程序如下：总行根据一级分行上报的本年度所辖网点需求计划，结合本年度商业银行总行采购预算情况，制定各一级分行年度财务采购指标；由总行采购部门组织竞争性谈判招标或委托招标公司公开招标，根据招标结果确定入围供应商；各一级分行采购部门在
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总行确定的入围供应商范围内选定供应商签订采购合同，确定购置设备名称、型号及数量。
2、主要商业银行客户的反商业贿赂制度
发行人的主要客户工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行均系全国性股份制商业银行，且均已在上海证券交易所主板上市，该类客户在具体采购决策和实际采购体系中已经建立了规范的反商业贿赂制度，以避免不公平竞争情形的发生。对内包括内部约束措施、禁止具体经办人员或其他人员私自实施各项不公平竞争的禁止性行为；对外包括外部约束措施，要求投标方不从事商业贿赂的承诺、不私下接触招标方负责招标组织工作的领导、具体经办人员、不得宴请、招待或赠送礼金。除此之外，上述商业银行的监督管理机构即中国银行业监督管理委员会早于 2006年即成立银行业治理商业贿赂领导小组及办公室，并致力于银行内商业贿赂行为的查处工作。
（二）发行人的财务内控制度和销售费用支出审核制度
经核查，发行人已经按照《会计法》、《企业会计准则》等会计规范方面的规定制定了一系列的财务内控制度，包括但不限于：《会计工作交接管理制度》、《会计文档管理制度》、《应收账款管理制度》、《其他应收款管理制度》、《银行存款管理规定》、《现金收支管理规定》、《收入管理制度》、《备用金管理制度》、《费用报销管理制度》、《结账管理制度》、《客户对账管理制度》等。通过严格执行前述财务内控制度，有效地规范了发行人及其子公司的财务行为，并从销售、收款、现金、银行存款、备用金、费用报销等诸方面采取了有效措施防范商业贿赂行为的出现。经抽查发行人单笔金额在1万元以上的费用相关的记账、报销凭证，本所律师认为发行人已经按照上述内部控制制度的规定，严格的履行了销售费用的报销和审批程序。
（三）发行人的期间费用率稳定且与可比上市公司期间费用率具有可比性
1、本所律师查阅了发行人报告期内的各期期间费用明细及总额，报告期内，发行人的销售费用明细如下：（单位：万元、%）
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|-|-|-|-|-|
|2012年度|占比|2011年度|占比|2010年度|
|620.06|24.31|589.43|28.04|425.83|
|90.77|3.56|81.61|3.88|49.14|
|414.32|16.25|394.67|18.77|379.01|
|35.93|1.41|34.50|1.64|51.72|
|105.57|4.14|74.48|3.54|78.19|
|250.37|9.82|192.64|9.16|132.44|
|67.37|2.64|68.60|3.26|59.33|
|422.14|16.55|374.36|17.81|348.40|
|403.72|15.83|177.11|8.42|174.04|
|117.91|4.62|89.54|4.26|--|
|21.96|0.86|25.44|1.21|20.86|
|2,550.13|100.00|2,102.38|100.00|1,718.96|

2010年至2012年，各期的销售费用分别为1,718.96万元、2,102.38万元、2， 550.13万元，分别占营业收入的比例为13.34%、12.83%、13.12%，占比基本保持稳定。
2、报告期内，发行人的管理费用主要包括研究开发费用、管理员工工资、折旧及摊销、办公费、差旅费、中介机构费用等，具体明细如下(单位：万元、%)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度|占比|2011年度|占比|2010年度|
|468.05|19.13|448.43|19.47|339.30|
|333.75|13.64|301.15|13.08|288.05|
|217.24|8.88|213.94|9.29|193.19|
|124.95|5.11|134.23|5.83|87.86|
|23.45|0.96|22.46|0.98|12.16|
|84.88|3.47|237.86|10.33|115.38|
|96.73|3.95|44.47|1.93|24.29|
|70.63|2.89|75.40|3.27|40.26|

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|-|-|-|-|-|
|2012年度|占比|2011年度|占比|2010年度|
|1,019.84|41.68|812.21|35.27|586.45|
|7.06|0.29|12.49|0.54|17.72|
|2,446.57|100.00|2,302.64|100.00|1,704.66|

 2010年至 2012年，公司管理费用分别为 1,704.66万元、2,302.64万元、 2,446.57万元，分别占营业收入的13.23%、14.05%、12.58%，占比基本保持稳定。
3、本所律师查询了可比上市公司公开披露的财务数据，发行人与前述公司的期间费用率均值基本一致，具体如下：（单位：%）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|广电运通|御银股份|证通电子|聚龙股份|均值|汇金机电|
|2010年|12.32|14.10|12.10|16.55|12.77||
|2011年|14.01|10.99|9.30|16.03|12.70||
|2012年|15.35|11.62|12.31|11.65|13.74||
|2010年|8.94|15.69|9.58|16.55|10.60||
|2011年|9.72|12.35|9.10|19.02|10.75||
|2012年|14.14|11.35|11.90|14.21|12.60||

（四）发行人及其控股股东、实际控制人、主要销售人员的承诺
本所律师就发行人是否存在商业贿赂行为对发行人的实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋，主要销售人员祁恩亦、刘立新及南京亚润的主要销售负责人宋莲媛进行了访谈，并取得了前述被访谈人员和发行人及其控股股东鑫汇金的书面承诺：不存在《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《最高人民法院最高人民检察院关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》等法律、司法解释、法规和规章中以列举、概括方式界定的商业贿赂行为。
（五）有权部门出具的证明文件
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1、检察机关出具的证明
根据石家庄高新技术产业开发区人民检察院出具的《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》（检预查[2013]256号），发行人在 2009年 1月 1日到 2013年5月13日期间，未发现有行贿犯罪记录。
根据石家庄高新技术产业开发区人民检察院出具的《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》（检预查[2013]257号），鑫汇金在 2009年 1月 1日到 2013年5月13日期间，未发现有行贿犯罪记录。
根据南京市江宁区人民检察院出具的《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》（江宁检预查[2013]849号），南京亚润在 1997年 1月 1日到 2013年 4月23日期间，未发现有行贿犯罪记录。
根据石家庄高新技术产业开发区人民检察院出具的《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》（检预查[2013]255号），恒汇通在 2009年 1月 1日到 2013年5月13日期间，未发现有行贿犯罪记录。
根据北京市海淀区人民检察院出具的《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》（京海检预查[2013]1454号），北京汇金在 2010年 5月 13日到 2013年 5月13日期间，未发现有行贿犯罪记录。
根据石家庄高新技术产业开发区人民检察院出具的《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》（检预查[2013]254号），发行人的实际控制人之一孙景涛在2009年1月1日到2013年5月13日期间，未发现有行贿犯罪记录。
根据石家庄高新技术产业开发区人民检察院出具的《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》（检预查[2013]253号），发行人的实际控制人之一鲍喜波在2009年1月1日到2013年5月13日期间，未发现有行贿犯罪记录。
根据石家庄高新技术产业开发区人民检察院出具的《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》（检预查[2013]268号），发行人的实际控制人之一刘锋在2009年1月1日到2013年5月14日期间，未发现有行贿犯罪记录。
2、工商行政管理机关出具的证明
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根据石家庄市工商局出具的证明，发行人业已通过 2012年年度检验，且未发现有违反工商行政管理法规的行为。
根据石家庄高新区工商局出具的证明，鑫汇金自2003年4月23日成立以来能够遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等有关禁止商业贿赂行为的法律、法规及规范性文件的相关规定，守法经营，不存在因实施商业贿赂行为或违反前述禁止商业贿赂行为强制性规定而受到处行政罚的情形。
根据南京市江宁区工商局出具的证明，南京亚润在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
根据石家庄高新区工商局出具的证明，恒汇通自 2006年 9月 1日成立以来能够遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等有关禁止商业贿赂行为的法律、法规及规范性文件的相关规定，守法经营，不存在因实施商业贿赂行为或违反前述禁止商业贿赂行为强制性规定而受到处行政罚的情形。
根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的证明，北京汇金自 2010年 1月 27日成立至今没有因违反工商行政管理法律法规受到北京市工商行政管理局海淀分局查处的记录。
3、公安机关出具的证明
根据石家庄市公安局长安分局河东派出所出具的证明，发行人的实际控制人之一孙景涛未发现有违法行为。
根据石家庄市公安局桥西分局科苑路派出所出具的证明，发行人的实际控制人之一鲍喜波无违法犯罪记录。
根据石家庄市公安局长安分局青园街派出所出具的证明，经河北省警务综合系统核查，发行人的实际控制人之一刘锋未受到刑事处罚，无违法犯罪记录。
（六）其他方面的佐证资料
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根据中勤万信出具的“（2013）中勤审字第01005号”《河北汇金机电股份有限公司 2010年 1月 1日---2012年 12月 31日财务报表审计报告》，发行人在报告期内不存在因商业贿赂行为受到工商行政管理机关行政处罚、法院判决而缴纳罚款、罚金的情形。
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询数据库的查阅并经公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人、主要销售人员不存在因商业贿赂行为被法院判决而成为被执行人的情形。
（七）结论性意见
综上所述，经核查主要商业银行客户的招标采购文件、发行人与商业银行客户所签署的主要销售合同、发行人的内部控制制度，抽查发行人金额较大的费用相关的记账和报销凭证，分析发行人财务费用、管理费用明细、可比上市公司期间费用占营业收入比例，访谈发行人实际控制人、主要销售人员并取得该等人员、发行人及其控股股东的书面承诺，并获得商业贿赂行为的有权查处机关的证明文件，本所律师认为,发行人在商业往来过程中不存在商业贿赂行为，且不存在因触犯商业贿赂行为的强制性禁止规定而被行政处罚、立案调查、审查起诉或审判判决的情形。
本补充法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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|负责人：王卫东|
|国浩律师（北京）事务所经办律师：张鼎映|
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