2013年度独立董事述职报告（杨学志）北京万邦达环保技术股份有限公司
2013年独立董事述职报告
（杨学志）
北京万邦达环保技术股份有限公司各位股东和股东代表：
本人作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2013年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2013年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2013年度出席董事会和股东大会会议情况
2013年度公司共召开了7次董事会会议，本人亲自出席7次会议,委托出席0次。2013年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票,没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表的独立董事意见
2013年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，基于独立判断的立场，就公司如下事项发表独立意见：（一）2013年4月13日，发表了，《对公司2013年度相关事项发表如下独立意见》，具体
2013年度独立董事述职报告（杨学志）意见如下：
1、关于公司2012年度关联交易事项的独立意见
报告期内，经独立董事对公司2012年度经营活动认真审查，公司 2012年度未发生关联交易行为，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，同意继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
经审阅，我们认为公司董事会编制的《2012年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真地调查和核查，发表独立意见如下：公司认真贯彻《对外担保管理办法》，执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。本报告期内，公司
期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
5、独立董事关于现金利润分配预案的独立意见
公司 2012年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司 2012年末总股本 228,800,000.00股为基数，向全体股东每10股派发1.50元人民币现金（含税）。经认真审议《关于 2012年度利润分配预案的议案》，独立董事认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提交2012年度股东大会审议。
6、关于公司高级管理人员薪酬计划的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，经认真核查，我们认为：根据公司发展和行业薪酬水平，参考公司 2012年度高级管理人员的薪酬情况，2013年度高级管理人员的薪酬计划是合理的，有利于公司建立激励与约束共存的价值分配体系，激励公司高级管理人员诚信勤勉地开展工作，整体提高公司的管理水平，确保公司发展战略和经营目标的实现。同意关于 2013年度公司高级管理人员薪酬计划。
7、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。
（二）2013年8月14日，发表了《关于2013年半年度报告相关事项的独立意见》，具体意见如下：
关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（三）2013年8月14日，发表了《独立董事关于为全资子公司提供信贷担保的独立意见》，具体意见如下：
1、公司为全资子公司江苏万邦达环保科技有限公司向中行江苏省盐城市亭湖区支行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过人民币 10000万元，担保期限不超过 42个月，是为了确保江苏万邦达环保科技有限公司经营业务所需的流动资金需求；
2、江苏万邦达环保科技有限公司是公司的全资子公司且经营情况良好，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、上述担保决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等关于公司提供对外担保的相关规定；
4、截止目前，公司及子公司未有发生对外担保的情形。
综上所述，我们一致同意公司为江苏万邦达环保科技有限公司本次申请银行授信额度提供担保。
（四）2013年10月18日，发表了《独立董事专项意见》，具体意见如下：
1、《关于聘任公司总经理的议案》之独立意见
经审阅总经理候选人的个人简历，未发现该候选人存在违反《公司法》及《公司章程》等规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
2013年度独立董事述职报告（杨学志）本次总经理提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，总经理候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，同意本次候选人的提名。
综上所述，我们一致同意总经理的聘任。
2、《关于同意提名张浩云先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》之独立意见经审阅第二届董事会董事候选人张浩云先生的个人简历，未发现该候选人存在违反《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，董事会候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
经公司控股股东王飘扬先生提名张浩云先生为第二届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，以上提名程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
综上所述，我们一致同意本次候选人的提名。
3、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》之独立意见
刘永辉先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职要求，副董事长的选举程序合法、合规。
同意选举刘永辉先生为公司第二届董事会副董事长。
三、在公司各委员会中履职情况
本人作为审计委员会委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。掌握2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
本人作为提名、薪酬与考核委员会委员，严格履行主要职能，报告期内对公司2013年度公司高级管理人员薪酬计划进行了审核，认为2013年度高管薪酬计划符合公司相关制度和经营业绩情况。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度独立董事述职报告（杨学志）2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益所作的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
（一）报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
（三）报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（四）报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
2013年度独立董事述职报告（杨学志）为公司的健康发展建言献策。2014年，本人将继续勤勉尽职，并利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：杨学志二Ｏ一四年四月二十三日