招商证券股份有限公司
关于苏宁易购集团股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁易购拟使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2016年 5月 20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第 573号验资报告。
二、2015年非公开发行股票募集资金存放与使用情况
1、募集资金存放情况
自 2016年 5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银
行股份有限公司南京城西支行十三家银行，公司、保荐机构、银行就募集资金账户签署了《募集资金三方监管协议》。此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》。
为加强募集资金管理，2015年非公开发行股票募集资金项目之补充金融公司资本金项目、补充易付宝公司资本金项目通过公司向子公司实施增资后，子公司开设募集资金账户进行专项管理。重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”）将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、平安银行股份有限公司南京新街口支行、广发银行股份有限公司南京玄武支行；苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”）将募集资金存放于招商银行股份有限公司南京分行城西支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、兴业银行股份有限公司天津分行营业部、兴业银行股份有限公司南京中央路支行。苏宁小贷公司和苏宁保理公司由于募集资金使用完毕，募集资金账户完成销户。
南京苏宁易付宝网络科技有限公司（以下简称“苏宁易付宝公司”）募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行。此外，第六届董事会第十次会议审议通过，苏宁易付宝公司在江苏苏宁银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司天津分行营业部、大连银行股份有限公司天津和平支行、哈尔滨银行股份有限公司天津西青支行、江西银行股份有限公司苏州分行、郑州银行股份有限公司金城支行设立账户作为募集资金专项账户。
（1）募集资金专户存放情况
截至2019年2月28日，公司募集资金账户余额（含定期存款账户余额）为 549,154.0万元，其中募集资金余额478,721.4万元，利息收入70,432.6万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2019年2月28日|||||
||开户银行|||银行账号|||||||
|||||||募集资金余额||利息收入||合计|
|募集资金||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001427261||127,894.5||63,703.7||191,598.||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2019年2月28日|||||
||开户银行|||银行账号|||||||
|||||||募集资金余额||利息收入||合计|
|专户|||||||||2||
|||兴业银行股份有限公司南京中央路支行|409470100100276014||19,639.0||778.5||20,417.5||
|||中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行|4301015819100330413||19,636.0||371.0||20,007.0||
|||徽商银行股份有限公司南京分行营业部|2910101021001180039||14,341.3||156.0||14,497.3||
|||上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行|93100154700000262||6.5||143.6||150.1||
|||中国银行股份有限公司南京鼓楼支行|533968716219||-||93.9||93.9||
|||中信银行南京龙江支行|8110501014101068852||-||83.1||83.1||
|||广发银行股份有限公司南京分行玄武支行|9550880028779000190||-||49.3||49.3||
|||中国光大银行股份有限公司南京分行营业部|76490188001142834||-||34.4||34.4||
|||江苏银行股份有限公司南京城西支行|31050188000087438||-||6.0||6.0||
|||交通银行股份有限公司南京鼓楼支行|320006621018180002000||-||5.4||5.4||
|||中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行|102401040014950||-||4.6||4.6||
|||中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行|697511246||-||3.9||3.9||
|||中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行|32050188170000000136||-||3.3||3.3||
|定期存款账户||中国光大银行股份有限公司南京分行营业部|76490181001929676||51,200.0||-||51,200.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000002112589||39,000.0||-||39,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000002106245||62,000.0||-||62,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000002112578||30,000.0||-||30,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000002109199||30,000.0||-||30,000.0||
|通知存款账户||徽商银行股份有限公司南京分行营业部|521200423661000013||85,004.1||4,995.9||90,000.0||
|合计|||||478,721.4||70,432.6||549,154.0||

此外，截至2019年2月28日，子公司苏宁易付宝公司募集资金账户余额（含
利息收入）20,357.9万元，其中募集资金余额17,365.1万元，利息收入 2,992.8
万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年2月28日|||
|开户银行||银行账号||||
||||募集资金余额|利息收入|合计|
|子公司募集资金专户|郑州银行股份有限公司金城支行|93801880151689301|11,903.1|207.7|12,110.8|
||兴业银行股份有限公司天津分行营业部|441270100100498471|1.0|-|1.0|
||中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行|32050188170000000147|-|52.4|52.4|
||大连银行股份有限公司天津和平支行|147205209000728|-|185.3|185.3|
||中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行|102401040015098|-|4.9|4.9|
||江西银行股份有限公司苏州分行|512900261100066|-|2.6|2.6|
||江苏苏宁银行股份有限公司营业部|188010100100032770|-|0.8|0.8|
||中国银行股份有限公司南京鼓楼支行|475468842283|-|0.1|0.1|
|定期存款账户|郑州银行股份有限公司金城支行|93801860120000514-00004|5,461.0|2,539.0|8,000.0|
|合计|||17,365.1|2,992.8|20,357.9|

（2）募集资金理财情况
第六届董事会第十七次会议审议通过、2017年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过120亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过120亿元（含）。
截至2019年2月28日，公司募集资金账户理财余额为 586,000.0万元，其中募集资金522,839.4万元，利息收入63,160.6万元，理财明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年2月28日|||
||募集资金开户行|||||
||||募集资金||利息收入|
|中信银行南京龙江支行||286,344.4||13,655.6||
|华夏银行股份有限公司南京分行营业部||50,000.0||-||
|兴业银行股份有限公司南京中央路支行||49,000.0||1,000.0||

||||
|-|-|-|
|中国光大银行股份有限公司南京分行营业部|42,635.9|42,364.1|
|中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行|41,300.8|3,699.2|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行|33,518.4|1,481.6|
|广发银行股份有限公司南京分行玄武支行|20,000.0|-|
|中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行|39.9|460.1|
|江苏银行股份有限公司南京城西支行|-|500.0|
||522,839.4|63,160.6|

截至 2019年 2月 28日，子公司苏宁易付宝公司募集资金账户理财余额为 16,000.0万元，其中募集资金14,558.2万元，利息收入1,441.8万元，理财明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年2月28日|||
||募集资金开户行|||||
||||募集资金||利息收入|
|大连银行股份有限公司天津和平支行||14,558.2||1,441.8||

2、募集资金使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2019年||截至2019年2|
||||募集资金承诺||调整后投资||2月28日募||月28日募投项|
||项目|||||||||
||||投资总额||总额（注）||集资金投入||目募集资金余|
||||||||额||额|
|自动化拣选中心项目||250,512.0||93,512.0||93,434.9||77.1||
|区域配送中心建设项目||272,833.3||112,833.3||110,485.6||2,347.7||
|物流运营业务发展项目||350,000.0||324,209.6||103,049.6||221,160.0||
|新增区域配送中心建设项目||-||195,000.0||132,100.1||62,899.9||
|物流运输业务发展项目||-||122,000.0||3,831.0||118,169.0||
|租赁店项目||500,000.0||500,000.0||64,080.2||435,919.8||
|改造店项目||121,410.0||121,410.0||23,617.3||97,792.7||
|购置店项目||300,000.0||24,151.0||5,500.0||18,651.0||
|苏宁易购云店品牌推广项目||84,750.1||84,750.1||84,750.1||-||
|收购天天快递股权项目||-||275,849.0||275,849.0||-||
|补充金融公司资本金项目||250,000.0||250,000.0||250,000.0||-||
|补充易付宝资本金项目||85,000.0||85,000.0||85,000.0||-||
|云计算项目||110,057.4||110,057.4||71,658.0||38,399.4||
|大数据项目||49,102.3||49,102.3||46,987.2||2,115.1||
|智能家居项目||10,656.2||10,656.2||6,620.1||4,036.1||
|偿还银行贷款||250,000.0||250,000.0||250,000.0||-||
|补充流动资金||300,000.0||300,000.0||300,000.0||-||
|合计||2,934,321.3||2,908,530.9||1,906,963.1||1,001,567.8||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||截至2019年||截至2019年2|
|||募集资金承诺|调整后投资|2月28日募||月28日募投项|
||项目||||||
|||投资总额|总额（注）|集资金投入||目募集资金余|
|||||额||额|
|截至2019年2月28日支付银行手续费|||||7.04||
|截至2019年2月28日募集资金累计投入合计|||||1,906,970.14||

部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
注1：由于公司实际募集资金净额少于 2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司 2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为 3,242,096.0千元。
注2：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将区域配送中心项目部分募集资金1,600,000.0千元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目”（以下简称“新增区配项目”），将自动化拣选中心项目部分募集资金350,000.0千元用于投入公司新增区配项目。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、 2018-138号公告。
注3：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将自动化拣选中心项目部分募集资金 1,220,000千元用于投入公司“物流运输业务发展项目”。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。
注4：公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，同意将购置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金 2,758,490.0千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司2017-004、2017-008号公告。
3、募集资金闲置原因
由于本次募集资金投资项目中物流运营业务发展项目、新增区域配送中心建
设项目、物流运输业务发展项目、租赁店项目、购置店项目、云计算项目、大数据项目、智能家居项目实施完成均需要一段时间，资金将随着项目建设进度逐步投入。
三、2015年非公开发行股票募集资金理财事项概况
1、理财目的
2015年非公开发行股票项目募集资金将随着项目实施进度逐步投入使用，结合公司募投项目阶段性资金使用情况，依据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司将计划通过购买期限灵活的商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，在保障募集资金项目资金需求的同时也能提高募集资金使用效率，增强募集资金获取收益能力。
2、资金投向
为有效控制风险，募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过一年）商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，资金投向中不涉及任何风险投资品种。
3、理财额度
在满足 2015年非公开发行股票募集资金项目最近十二个月的资金需求的前提下，公司预计将使用不超过100亿元（含）募集资金购买理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过 100亿元（含）。
4、授权实施期限
提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。
该授权期限自股东大会决议通过后募集资金到位之日起1年内有效。
5、信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
6、提供理财产品的金融机构与公司不存在关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资产品，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。
2、拟采取的风险控制措施
依据公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等内部控制规范的要求，公司将积极做好风险控制工作，确保募集资金安全。
（1）募集资金具体理财事项由公司资金管理中心负责，指派专人实施具体投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议，理财产品的内容审核和风险评估，制定及实施理财计划等。相关投资理财安排经财务负责人、法务部负责人、总裁、董事长审批通过后方可实施。
（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）公司内部审计部门负责对募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构理财产品事项进行监督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。
（5）公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露募集资金理财具体情况。
五、审批程序
依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等制度规范，公司计划使用不超过100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，占公司最近一期（2018年度）经审计的净资产的比例12.36%，该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会亦发表明确同意意见，尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，并提请公司股东大会同意授权公司管理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。
六、对公司的影响
在满足募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司使用不超过 100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，在保障资金安全同时，进一步丰富了募集资金现金管理方式，提升募集资金收益水平。
公司董事会认为，本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增加资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
七、公司独立董事、监事会相关意见
1、独立董事意见
公司独立董事对本次募集资金计划理财额度、资金投向内容等了解，公司独立董事认为：
（1）公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用不超过 100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，提高闲置募集资金使用效率，增强资金获取收益水平，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
（2）公司使用闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，表决程序合法合规。
综上，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的理财产品，本议案内容尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，公司使用不超过100亿元（含）闲置募集资金（含募集资金产生的利息）购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，本议案符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理
制度》等规定，议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了相关意见，审议程序合法合规。
八、保荐机构意见
本保荐机构对苏宁易购使用闲置募集资金购买理财产品的事项等进行了核查，发表意见如下：
1、上述事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，表决程序合法合规。
2、苏宁易购在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用不超过100亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，提高闲置募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
3、苏宁易购使用闲置募集资金购买理财产品，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司年 月 日