江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
目 录
第一部分 引 言 ....................................... 3一、法律意见书和本律师工作报告中的简称意义 .................................... 3二、律师事务所及签名律师简介 .................................................. 5三、制作法律意见书的工作过程 .................................................. 6第二部分 正 文 ....................................... 8一、本次发行上市的批准和授权 .................................................. 8二、本次发行上市的主体资格 ................................................... 10三、本次发行上市的实质条件 ................................................... 13四、贵行的设立 ............................................................... 19五、贵行的独立性 ............................................................. 27六、贵行的发起人和股东 ....................................................... 31七、贵行的股本及演变 ......................................................... 37八、贵行的业务 ............................................................... 46九、关联交易及同业竞争 ....................................................... 51十、贵行的主要财产 ........................................................... 58十一、贵行重大债权、债务关系 ................................................. 69十二、贵行重大资产变化及收购兼并 ............................................. 70十三、贵行章程的制定与修改 ................................................... 71十四、贵行股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 73十五、贵行董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 75十六、贵行的税务 ............................................................. 81十七、贵行的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 83十八、贵行募集资金的运用 ..................................................... 83十九、贵行业务发展目标 ....................................................... 84二十、贵行诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................... 84二十一、贵行本次发行上市的招股说明书法律风险评价 ............................. 86二十二、其他需要说明的问题 ................................................... 86第三部分 附件 ........................................ 88附件：本所律师核查的文件清单 ................................................. 88
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏江阴农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：江苏江阴农村商业银行股份有限公司
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《银行业监管法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现将本所为贵行首次公开发行股票并上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中的简称意义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、中国银监会：指中国银行业监督管理委员会；
3、人民银行：指中国人民银行；
4、江苏银监局：指中国银行业监督管理委员会江苏监管局；
5、无锡银监局：指中国银行业监督管理委员会无锡监管分局；
6、贵行、公司：指江苏江阴农村商业银行股份有限公司，本次股票发行人；
7、江阴联社：指原江阴市农村信用合作社联合社；
8、天华会计：指江苏天华大彭会计师事务所有限责任公司；
9、天中会计：指苏州天中会计师事务所有限责任公司；
10、中天评估：指江苏中天资产评估事务所有限责任公司；
11、光大证券：指光大证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人、主承销商；
12、中国银联：指中国银联股份有限公司；
13、《章程》：指经贵行 2008年第一次临时股东大会通过、并经江苏银监局核准的公司章程；
14、《审计报告》：指天华会计出具之《审计报告》（苏天会审一[2008]187号）；
15、《内部控制的鉴证报告》：指天华会计出具之《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司内部控制的鉴证报告》（苏天会审一[2008]191号）；
16、《评估复核报告》：指中天评估出具之《江苏江阴农村商业银行股份有限公司设立评估复核报告》（苏中资评复字[2007]第001号）；
17、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行）；
18、旧《公司法》：指已失效之《中华人民共和国公司法》（1993年 12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行，并于2006年1月1日起终止施行）；
19、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自 2006年1月1日起施行）；
20、《商业银行法》：指《中华人民共和国商业银行法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2003年12月27日通过，自2004年2月1日起施行）；
21、《银行业监管法》：指《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于 2006年 10月 31日通过，自2007年1月1日起施行）；
22、《农商行暂行规定》：指《农村商业银行管理暂行规定》（中国银监会于2003年9月12日发布并实施）
23、《编报规则》：指中国证监会发布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37号）；
24、《管理办法》：指《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会第180次主席办公会议于2006年5月17日审议通过，自2006年5月18日起施行）；
25、资本充足率：指根据人民银行及中国银监会有关商业银行资产负债比例管理的指标计算要求和《商业银行资本充足率管理办法》，用银行资本净额（即贵行核心资本加附属资本减扣除项）与表内外风险加权资产期末总额的比率反映银行的资本充足情况；核心资本充足率为核心资本与表内外风险加权资产期末总额的比率；
26、A股：指本次申请发行并拟上市交易的每股面值一元之人民币普通股；
27、本次发行上市：指本次申请在境内发行不超过 2亿股人民币普通股（具体发行数量将由董事会按照贵行股东大会的授权，在中国证监会等有权监管机关的核准范围内，视具体情况与主承销商协商确定），并申请在上海证券交易所或深圳证券交易所（由董事会按照贵行股东大会的授权予以确定）上市交易的行为。
二、律师事务所及签名律师简介
1、本事务所简介
本所(原名：江苏对外经济律师事务所，后更名为江苏同仁律师事务所)是于1983年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属所。
2000年10月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求[国办发(2001)51号]，整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江苏省司法厅注册。律师事务所执业许可证号为：100100100525。
本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律师事务所”。2005年被评为“全国优秀律师事务所”。2008年被再次评为“全国优秀律师事务所”。本所现有专职律师近30名，其中合伙人12名，10名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为贵公司本次业务提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：(1)金融证券法律事务；(2)公司法律事务；(3)贸易法律事务；(4)知识产权法律事务；(5)房地产法律事务；(6)海事、海商法律事务；
(7)诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即签名律师介绍
朱增进男，本所合伙人，1985年毕业于南京大学法律系。1998--1999年获公派留学资格前往美国纽约大学法学院学习一年，期间曾在美国 PAUL.WEISS.RIFKIND.WHARTON& GARRISON律师事务所实习。2002年 10月获“江苏省知名律师”称号。2005年1月北京大学光华管理学院毕业并获高级工商管理硕士学位。现任中华全国律师协会公司法专业委员会委员。承办了太极实业、苏常柴、春兰股份、美菱电器(B股)、模塑科技、远东股份、大亚科技、林海股份、红豆股份、南纺股份、长电科技、三房巷、苏宁电器、江苏国泰国贸、澳洋科技和南京银行等二十余家公司上市工作，担任新股首发、上市公司配股、增发、可转换公司债券发行和重大资产重组法律服务项目累计达五十余个。经中国证监会和司法部批准，曾获得从事证券法律业务资格。
至今，朱增进律师未因违法执业行为受到行政处罚。
联系方式：025－86631336 13505159022 传真：025-83329335
潘岩平男，专职律师，2000年6月毕业于河海大学人文学院，法学硕士。2002年1月起在本所从事专职律师工作至今。曾承办或参与澳洋科技、南京银行、三房巷、江苏开元、苏宁电器和江苏国泰等多家公司新股首发、承办三房巷增发、太极实业、纵横国际重大资产重组和模塑科技、春兰股份、中达股份等上市公司股权分置改革。目前，还为江苏省电信公司、中国银行江苏省分行、国家开发银行江苏省分行、春兰集团、江苏省送变电公司等多家大型企业提供法律顾问服务。
至今，潘岩平律师未因违法执业行为受到行政处罚。
联系方式：025－83316106 13951955679 传真：025-83329335
三、制作法律意见书的工作过程
本所自 2007年 6月开始就贵行规范运作、上市辅导和公开发行股票并上市法律服务事宜为贵行提供服务。2007年6月，本所与贵行正式签订了《法律顾问合同》。
合同就双方的权利、义务进行了约定，其中包括：贵行应如实提供有关资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法对所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。
在此期间，本所律师以特聘法律顾问身份参与了贵行规范运作、上市辅导和本次发行上市的准备工作。工作期间，本所律师就本次股票发行上市工作的严肃性和有关法律后果与责任等问题与贵行进行了广泛的沟通。同时本所律师还就本次发行上市需披露的有关材料和事实提出了书面问卷，发出调查清单，进行了收集与查验，并在帮助完善材料和排除障碍的基础上出具了法律意见书。具体工作过程主要分以下三个阶段：
1、沟通阶段：本所律师通过多次交谈和提交书面文件等形式向贵行指出公司规范运作的重要性和股票发行上市工作的严肃性。贵行必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要依法承担法律责任。在沟通阶段，本所律师就律师工作程序和要求向贵行进行了说明，同时还就需了解的情况列明了清单交与贵行。
2、查验阶段：首先，本所律师曾先后多次赴贵行现场工作，走访了贵行办公室、人力资源部、风险管理部、资金营运部、稽核审计部、财务部等部门和有关人员，前往工商行政管理部门调查了解贵行及有关法人单位的工商注册登记资料和其他情况，并就需了解的问题分别请有关国税、地税等行政主管部门具文说明。
其次，本所律师对存在的问题和需要补充的材料多次向贵行提出了书面或口头意见。如：贵行在办理股权托管事宜时，本所律师多次在贵行现场和有关中介机构就托管事宜可能存在的问题进行研究并提出法律意见；为完善贵行法人治理结构而修订贵行《章程》、制订关联交易管理办法等相关规则和制度，并就上述文件的修订依据向贵行进行了解释和说明，提出具体法律意见。
在查验阶段，本所律师主要查阅和调查的文件详见本律师工作报告附件。
3、总结阶段
本所律师在经历了沟通与查验阶段后，收集了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，对本次发行上市中有关法律事务有了较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件，整个工作时间约200个工作日。本所律师已于 2008年 10月 28日出具了法律意见书和本律师工作报告讨论稿供贵行和有关中介机构讨论，并根据讨论意见或建议(包括光大证券的内核意见)对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要的修改。在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
1、本次发行上市已依法获得股东大会的批准。
根据《公司法》第一百零四条和贵行《章程》第五十一条的规定，公司增加注册资本应由公司股东大会审议，并以特别决议审议通过。贵行本次发行上市已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和贵行《章程》的规定，获得贵行股东大会特别决议的批准。
2008年 8月 5日，贵行召开了 2008年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了贵行公开发行股票并申请上市的决议。该次股东大会特别决议的主要内容如下：
(1)发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）；
(2)发行股票面值：每股人民币1元；
(3)发行数量：本次发行不超过 2亿股，具体发行数量将由董事会按照贵行股东大会的授权，在中国证监会等有权监管机关的核准范围内，视具体情况与主承销商协商确定；
(4)拟上市证券交易所：上海证券交易所或深圳证券交易所，由董事会按照贵行股东大会的授权予以确定；
(5)发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
(6)发行对象：符合资格的询价对象和已在拟上市证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
(7)承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票；
(8)定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场情况等确定发行价格（若在深圳证券交易所中小企业板上市，则无须进行累
计投标询价）；
(9)募集资金用途：本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充资本金；
(10)发行前滚存利润分配方案：如贵行在2008年完成公开发行股票，则公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共享；若贵行未能于 2008年 12月 31日前发行上市，则截至 2008年 12月 31日实现的滚存未分配利润由老股东享有，2008年度利润分配后的滚存未分配利润及 2009年 1月 1日以后产生的未分配利润由新老股东共享；
(11)决议有效期：经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、 2008年 8月 5日，贵行 2008年第二次临时股东大会授权董事会行使以下职权：
(1)提出本次股票发行及上市的申请；
(2)确定贵行本次股票发行的具体发行方案，包括：根据中国证监会的要求和市场情况，在股东大会决议的范围内确定具体的发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、发行时间等事宜；
(3)制作、修改并签署贵行本次股票发行及上市的相关文件，包括招股说明书及其摘要、申请报告等；
(4)在贵行本次股票发行完毕后，修改公司章程相关条款，并相应办理公司变更登记事项并换领营业执照；
(5)办理与本次股票发行及上市有关的其他事宜。
根据法律、法规、规范性文件、贵行《章程》和《股东大会议事规则》的规定以及江苏远闻律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书，上述股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规以及贵行《章程》的规定，上述股东大会形成的决议合法、有效。
3、贵行 2008年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜，上述授权范围、程序合法有效。
4、根据《商业银行法》第二十四条规定，商业银行变更注册资本应当经国务院银行业监督管理机构批准。因此，贵行本次公开发行股票增加注册资本尚需取得
中国银监会的核准同意。
5、根据《证券法》第十条规定，公开发行股票，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构核准。因此，贵行本次公开发行股票尚需取得中国证监会的核准同意。
根据《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，贵行本次公开发行的股票，如申请在证券交易所上市交易，尚需取得拟上市地证券交易所的核准同意。
二、本次发行上市的主体资格
(一)贵行是依法设立的股份有限公司
2001年 5月 14日，人民银行南京分行发出《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号），确定在江阴试点组建农村商业银行。
2001年 9月 26日，人民银行江阴市支行作出《关于组建江阴市农村商业银行的批复》（澄人银[2001]128号），同意江阴联社组建江阴市农村商业银行的申请。
2001年11月16日，人民银行办公厅作出《关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号），同意筹建贵行及贵行筹建方案。
2001年11月26日，人民银行作出《关于江阴市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]198号），同意贵行开业并核准贵行章程、董事长任职资格等事项。
2001年 12月 3日，贵行在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号为[3200002101955]的《企业法人营业执照》。
2005年 5月 11日，江苏银监局作出了《关于江阴市农村商业银行股份有限公司更名等事项的批复》（苏银监复[2005]81号），同意贵行名称由“江阴市农村商业银行股份有限公司”变更为“江苏江阴农村商业银行股份有限公司”。
[关于贵行设立的具体情况详见本律师工作报告第二部分第四节“贵行的设立”。]
经本所律师核查，贵行自成立日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、规
范性文件及贵行《章程》中规定的需要终止的情形。贵行系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司”规定的要求。
(二)贵行自2001年成立后已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上”规定的要求。
根据天中会计出具的《验资报告》（天中验字[2001]第 0131号），截止 2001年11月21日止，贵行已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹亿零壹拾捌万壹仟元，均以货币出资。因此，本所律师认为，贵行系发起人以货币资金投资设立，贵行设立时的注册资本已足额缴纳。同时，贵行的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条“发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”规定的要求。
[有关贵行设立时的股本情况及股本演变情况请参见本律师工作报告第二部分第四节“贵行的设立”及第七节“贵行的股本及演变”。]
(三)贵行经营范围为：“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇；售汇；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。”
贵行目前持有江苏银监局颁发的机构编码为[B0229H232020001]的《金融许可证》，实际从事的业务均在核准的经营范围之内。贵行的业务范围符合法律、行政法规和公司《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”规定的要求。
(四)贵行最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条关于“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。
根据《公司法》第二百一十七条的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。经本
所律师核查，贵行不存在虽不是贵行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配贵行行为的人。
因此，本所律师认为，贵行不存在实际控制人，不适用《管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的规定。
根据南京市股权托管中心《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司股权登记托管情况说明》：截至 2008年10月28日，江阴农商行托管股份总额为 624,256,782股，其中自然人股股东共计1,468户，股数为343,462,932股（其中内部职工股股东为 669户，持股数为 121,399,850股，占总股本19.4471%）；法人股股东共计 18户，股数为 280,793,850股。截至 2008年 10月 28日，持有贵行 99.8098%股份的股东已亲自或委托他人办理股权托管手续，且均未对其所持有的股权提出任何疑义；未亲自或委托他人办理托管手续股东共计 2户自然人股东，持有股份共计 1,187,550股，占贵行股本总额的 0.1902%（详见附件）。贵行依据现有的股东资料为该2户自然人股股东办理了股权托管手续，本公司将其股份归入打包账户管理。该2户自然人股股东凭贵行董事会办公室出具的确认文件以及相关有效证明文件，经本公司核对确认无误后，将其持有的股份从打包账户中分拆出来。截至 2008年 10月 28日，贵行相关股东资料完整、有效，且未因股份托管发生任何纠纷。
因此，本所律师认为，贵行的股权清晰，符合《管理办法》第十三条“发行人的股权清晰”规定的要求。
根据《公司法》第二百一十七条的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；贵行《章程》第三十四条规定，“本章程所称‘控股股东’是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数（含）以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%（含）以上的表决权或者可以控制本行30%（含）以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有本行30%（含）以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个（含）以上的人以协议的方
式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。”
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，持有贵行1%以上股份的股东共 14名，合计持有贵行42.08%的股份，且该部分股东之间不存在“一致行动”安排。
因此，本所律师认为，贵行持股1%以上单一股东持有的股份所享有的表决权不足以对贵行股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》和贵行《章程》关于“控股股东”的规定，贵行不存在控股股东。
由于贵行不存在控股股东及实际控制人，因此不适用《管理办法》第十三条关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的规定。
综上，本所律师认为：贵行具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)贵行本次发行上市属股份有限公司首次公开发行股票并上市。
(二)贵行本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
1、贵行已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”规定的要求。
2、根据本所律师核查，并参考天华会计出具的《审计报告》，贵行具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，财务状况良好”规定的要求。
3、根据本所律师核查，并参考天华会计出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，贵行最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”规定的要求。
4、贵行本次发行上市前股本总额为 624,256,782元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”规定的要求。
5、根据贵行召开的 2008年第二次临时股东大会通过的关于本次发行上市的方案，贵行本次发行的人民币普通股总数不超过2亿股，贵行拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行上市后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”规定的要求。
6、根据本所律师核查，并参考天华会计出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，贵行最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载”规定的要求。
(三)经核查，贵行本次发行上市符合《管理办法》规定的相关发行条件。
1、主体资格
如本律师工作报告第二部分第二节“本次发行上市的主体资格”所述，贵行具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、独立性
如本律师工作报告第二部分第五节“关于贵行的独立性”所述，贵行具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运作
(1)贵行已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责”规定的要求。
(2)根据本所律师核查，贵行的董事、监事和高级管理人员已经过光大证券和本所有关发行上市法律、法规的辅导，相关人员已通过光大证券组织的法律、法规考核，贵行的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任”规定的要求。
(3)如本律师工作报告第二部分第十五节“关于贵行董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，贵行董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、行政法规和规章规定的任职条件，贵行董事、高级管理人员任职资格已获得监管部门审核批准。经本所律师核查，贵行董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第二十三条规定的下列情形：
(i)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据本所律师核查，并参考天华会计出具的《内部控制的鉴证报告》，贵行于2008年9月30日在所有重大方面保持了按照中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》要求建立的与编制财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十四条“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果”规定的要求。
(5)贵行不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条规定的要求：
(i)最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
(ii)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(iii)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造贵行或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(iv)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(v)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(vi)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)贵行《章程》第五十一条规定，“本章程规定和股东大会以普通决议认
定会对本行产生重大影响的事项，由股东大会以特别决议通过”以及第八十七条规定，“董事会在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、重大关联交易、资产抵押及其他担保事项”，符合《管理办法》第二十六条“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序”规定的要求。
由于贵行不存在控股股东及实际控制人，因此不适用《管理办法》第二十六条“不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形”规定的要求。
(7)根据本所律师核查，并参考天华会计出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，贵行有严格的资金管理制度，符合《管理办法》第二十七条“发行人有严格的资金管理制度”规定的要求。
由于贵行不存在控股股东及实际控制人，因此不适用《管理办法》第二十七条“不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”规定的要求。
4、财务与会计
(1)根据天华会计出具的《审计报告》，贵行资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常”规定的要求。
(2)根据天华会计出具的《内部控制的鉴证报告》，贵行于 2008年 9月 30日在所有重大方面保持了按照中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》要求建立的与编制财务报表相关的有效的内部控制，天华会计已出具了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。
(3)根据天华会计出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，贵行会计基础工作规范，财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵行的财务状况、经营成果和现金流量，天华会计已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”
规定的要求。
(4)根据天华会计出具的《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，贵行编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。
(5)根据本所律师核查及天华会计出具的《审计报告》，贵行已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”规定的要求。
(6)贵行符合《管理办法》第三十三条规定的条件，具体如下：
(i)贵行 2007年度、2006年度、2005年度净利润分别为 483,506,405.53元、 319,357,898.51元、285,231,889.59元，最近三年净利润均为正数且累计为 1,088,096,193.63元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的要求。
(ii)贵行 2007年度、2006年度、2005年度利息净收入、手续费及佣金净收入等主营业务收入之和（主要业务营业收入）分别为 981,919,850.07元、 729,393,306.56元、525,951,629.19元，最近三个会计年度主要业务收入累计为 2,237,264,785.82元，超过人民币3亿元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的要求。
(iii)贵行发行前股本总额为 624,256,782元，不少于人民币 3,000万元，符合《管理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
(iv)贵行最近一期末无形资产为 71,470,067.73元，均为土地使用权，占净资产的比例为3.47%，不高于20%；贵行最近一期末无形资产扣除土地使用权后价值为0，占净资产的比例为0，符合《管理办法》规定的“最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%”的要求。
(v)贵行最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》规定的“最近一期
末不存在未弥补亏损”的要求。
(7)根据江阴市地方税务局和江阴市国家税务局出具的《证明》及天华会计出具的《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（苏天会审一[2008]191号），并经本所律师核查后认为：贵行近三年一期依法纳税，符合《管理办法》第三十四条规定的“发行人依法纳税”的要求。
根据财政部、国家税务总局于 2004年 1月 2日作出的《关于试点地区农村信用社税收政策的通知》（财税[2004]35号），从2003年1月1日起至2005年底，对除西部地区和江西、吉林省以外的其他地区实行改革试点的农村信用社，按其应纳税额减半征收企业所得税；从 2003年 1月 1日起，对改革试点地区所有农村信用社的营业税按3%的税率征收，文到之日前多征收的税款可退库处理或在以后应缴营业税中抵减。
经本所律师核查后认为：贵行符合上述税收优惠条件，且贵行的经营成果对上述税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第三十四条“发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”规定的要求。
(8)根据天华会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，贵行不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”规定的要求。
(9)贵行申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条规定的要求，具体如下：
(i)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
(ii)滥用会计政策或者会计估计的情形；
(iii)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(10)根据天华会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，贵行不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条规定的要求：
(i)经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对贵行的持
续盈利能力构成重大不利影响的情形；
(ii)行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对贵行的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
(iii)最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；
(iv)最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；
(v)公司在用的重要资产的取得或使用存在重大不利变化风险的情形；
(vi)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
如本律师工作报告第二部分第十八节“关于贵行募集资金的运用”所述，贵行募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上所述，本所律师认为：贵行具备本次发行上市的实质条件。
四、贵行的设立
(一) 贵行历史沿革
贵行系由江阴市辖内 7家法人单位、807名原江阴联社职工、614名社会自然人共同发起，在承继原江阴联社资产、负债的基础上设立的地方性股份制农村商业银行。
原江阴联社成立于1987年8月15日。2000年10月23日，人民银行江阴市支行作出《关于江阴市农村信用合作社联合社与所辖农村信用合作社合并为一个法人的批复》（澄人银[2000]119号），同意江阴联社与所辖的农村信用社合并为一个法人。
2000年10月23日，人民银行江阴市支行作出《关于江阴市银都等三家城市信用社翻牌为农村信用社并纳入江阴市农村信用合作社联合社合并为一个法人的批复》（澄人银[2000]120号），同意江阴市银都、暨阳、澄通三家城市信用社更名并翻牌为银都、澄丰、澄通三家农村信用社，并纳入到江阴联社合并为一个法人。
2000年11月21日，人民银行江阴市支行作出了《关于合并法人后江阴市农村信用合作社联合社开业的批复》（澄人银[2000]126号），同意江阴联社开业，并核准了江阴联社的章程及理事长、副理事长任职资格等。
(二) 贵行设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
1、贵行设立的程序及有权部门的批准
2001年 5月 14日，人民银行南京分行作出《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号），督促成立农村商业银行筹备工作领导小组，做好组建农村商业银行试点工作，明确了农村商业银行的性质和任务、组建农村商业银行的条件、按股份制要求建立农村商业银行产权制度、依法建立完善的农村商业银行法人治理结构以及组建农村商业银行的主要工作和步骤等，确定在江阴试点组建农村商业银行。
2001年 9月 26日，中国人民银行江阴市支行作出《关于组建江阴市农村商业银行的批复》（澄人银[2001]128号），同意江阴联社组建江阴市农村商业银行的申请。
2001年10月，贵行发起人签署《江阴市农村商业银行发起人协议》，最终参与贵行股份认购的股东共计1428名，其中法人股东7名、自然人股东1421名。
2001年11月16日，人民银行办公厅作出《关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号），同意筹建贵行及贵行的筹建方案。
2001年11月20日，贵行召开创立大会，大会听取了关于筹备工作情况的报告，审议通过了贵行章程、筹建方案和关于筹办贵行的财务费用审计报告，选举产生了董事会、监事会，并由董事会聘任了高级管理人员等。
2001年11月21日，天中会计出具《验资报告》（天中验字[2001]第0131号），验证：“截至 2001年 11月 21日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹亿零壹拾捌万壹仟元，均以货币出资。”
2001年11月26日，人民银行作出《关于江阴市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]198号），同意贵行开业。
2001年11月26日，人民银行向贵行核发了编号为[G11013022003]的《中华人民共和国农村合作金融机构法人许可证》，核准贵行的注册资本为人民币 10,018.1万元，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理其他银行的金融业务；买卖政府债券和金融债券；按中国人民银行的规定从事同业拆借；提供保管箱服务；中国人民银行批准的其他业务。
2001年 12月 3日，贵行在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号为[3200002101955]的《企业法人营业执照》，注册资本为10,018.1万元人民币，住所为江苏省江阴市澄江中路 1号，法定代表人为赵益，企业类型为股份有限公司。
2、贵行设立的资格和条件
鉴于新《公司法》系于2006年1月1日起施行，而贵行系设立于2001年的股份有限公司，因此关于贵行设立的资格和条件应当符合当时有效的旧《公司法》、《商业银行法》的有关规定。具体如下：
(1)发起人数符合规定。贵行发起人超过五人，符合旧《公司法》第七十三条规定的“发起人符合法定人数”以及第七十五条规定的“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人”的要求。
(2)发起人住所符合规定。贵行发起人的住所均在国内，符合旧《公司法》第七十五条规定的“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”的要求。
(3)发起人认缴股本数额符合规定。根据贵行于 2001年 12月 3日在江苏省工商行政管理局领取的注册号为[3200002101955]的《企业法人营业执照》，贵行的注册资本为 10,018.1万元人民币，符合旧《公司法》第七十八条规定的“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元”以及《商业银行法》第十三条规定的“设立农村合作商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币”的要求。
(4)贵行设立时的《章程》的制订程序符合规定。贵行设立时的《章程》经贵行创立大会审议通过并经人民银行核准，在江苏省工商行政管理局登记备案，符合旧《公司法》第七十三条规定的“发起人制订公司章程，并经创立大会通过”以及《商业银行法》第十二条规定的“设立商业银行，应当具备符合本法和《中华人民
共和国公司法》规定的章程”的要求。
(5)有符合要求的营业场所。贵行系在原江阴联社清产核资的基础上组建设立，成立时已具备必要的办公、营业用房和经营条件，符合旧《公司法》第七十三条规定的“有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”以及《商业银行法》第十二条规定的“有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施”的要求。
(6)贵行的名称符合规定。贵行名称经人民银行批准，符合旧《公司法》第七十三条规定的“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”、《商业银行法》第十一条规定的“未经人民银行批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务，任何单位不得在名称中使用‘银行’字样”的要求。
(7)贵行任职人员资格符合规定。贵行成立时董事长、监事长及行长、副行长的任职资格已经人民银行《关于江阴市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]198号）核准，符合《商业银行法》第十二条规定的“有具备任职专业知识和业务工作经验的董事长、总经理和其他高级管理人员”的要求。
(8)贵行的组织机构符合规定。依照旧《公司法》的规定，贵行股东大会选举产生了董事会、监事会，董事会、监事会分别选举产生了董事长、监事长，同时董事会聘任了贵行经营管理班子，符合《商业银行法》第十七条规定的“商业银行的组织形式、组织机构适用《中华人民共和国公司法》的规定”的要求。
3、贵行设立的方式
贵行系采用发起方式设立，符合旧《公司法》第七十四条的规定。
综上所述，本所律师认为：贵行设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
(三) 贵行组建过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致贵行设立行为存在潜在纠纷的情形。
根据人民银行作出的《关于在江苏省试点组建农村商业银行的批复》（银复[2001]60号）、人民银行南京分行作出的《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号），江阴联社被确定为组建农村商业银行的试点单位。在人民银行的指导下，江阴联社进行了清产核资并在此基础上组建贵行，具体情况如下：
1、组建的政策依据和批准设立过程
2001年 4月 13日，人民银行作出《关于在江苏省试点组建农村商业银行的批复》（银复[2001]60号），同意在张家港、江阴、常熟、武进、扬中、通州6市中选择2至3家先行试点组建农村商业银行，要求农村商业银行的组建工作按照《商业银行法》和旧《公司法》有关条款和人民银行规定的有关条件和要求实施，不得降低标准，并将农村商业银行组建工作分为组建、组建验收、筹建和开业四个阶段。
2001年 5月 14日，人民银行南京分行作出《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号），督促成立农村商业银行筹备工作领导小组，做好组建农村商业银行试点工作，明确农村商业银行的性质、任务、组建条件、产权制度、法人治理结构以及组建的主要工作和步骤等,确定在江阴试点组建农村商业银行。
2001年 5月 14日，江阴市人民政府办公室作出《关于同意将我市农村信用合作社联合社组建成江阴农村商业银行的报告》（澄政发[2001]40号），决定成立江阴市农村商业银行筹备工作领导小组。
2001年 9月 26日，人民银行江阴市支行作出《关于组建江阴市农村商业银行的批复》（澄人银[2001]128号），同意组建江阴市农村商业银行及其筹备领导小组名单，并要求《江阴市农村信用合作社联合社资产评估、认定及净资产处置工作方案》按照人民银行南京分行作出的《关于江苏省组建农村商业银行过程中对农村信用合作社清产核资及净资产确认工作的指导意见》（南银发[2001]327号）进行修改完善。
2001年11月16日，人民银行办公厅作出了《关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号），同意筹建贵行及贵行的筹建方案。
2001年11月26日，人民银行作出《关于江阴市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]198号），同意贵行开业并核准贵行章程。
2、江阴联社清产核资及剩余资产处置过程
(1)江阴联社关于组建农商行的内部批准
2001年5月31日，江阴联社首届社员代表大会第二次会议作出决议，同意“将
江阴市农村信用社合作社组建成江阴农村商业银行”，并且通过了由江阴联社理事会提出的江阴联社资产、负债、所有者权益清算方案。
(2)江阴联社清产核资及净资产的确认
根据《江阴市农村信用合作社联合社资产评估、认定及净资产处置工作方案》，贵行筹备领导小组确定天中会计承担资产评估业务，评估对象为江阴联社本部及下属的37家信用社网点机构,并确定2001年6月30日为资产评估基准日，明确了资产、负债和所有者权益的核实和产权界定、资产评估的主要方法、净资产的确认与转股等内容。
2001年7月28日，天中会计出具了《清产核资报告》（天中审字[2001]第0621号）确认：江阴联社资产总额为9,138,605,548.04元，负债总额为9,116,925,741.59元，净资产总额为21,679,806.45元。在该《清产核资报告》基础上，由筹备领导小组、天中会计和江阴联社三方签字、盖章认可形成《江阴市农村信用合作社联合社净资产确认书》，并由筹备领导小组作出《关于对中介机构清产核资结果的认定报告》认定上述清产核资结果。
2001年 9月 27日，江阴联社向人民银行江阴市支行提交了《关于对江阴农村商业银行组建工作进行验收的申请》（澄农商银筹[2001]1号），申请对江阴市农村商业银行组建工作进行验收。
2001年 11月 8日，根据人民银行检查组对江阴市农村商业银行组建工作检查意见，天中会计出具了《关于“江阴市农村信用合作社联合社清产核资报告”的调整、补充报告》（天中审字[2001]第0621－1号），对递延资产、贷款形态等事项进行调整及补充并作出相应的风险提示，并最终确认：江阴联社资产总额为9,116,186,700元，负债总额为9,090,650,200元，净资产总额为25,536,500元。
(3)江阴联社净资产的处置
根据经江阴联社社员代表大会讨论通过的《江阴市农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资产处置工作方案》，江阴联社对截至2001年6月30日经清产核资确认后的净资产 2,553.65万元进行了处置，具体为：对经确认的社员股本金按1:1进行清退，共计退回社员股本金 2,283.03万元（社员股本金2,283.03万元中， 1,326.74万元记录在江阴联社的社员股本金项下，956.29万元记录在集体资本金
项下，但该 956.29万元的集体资本金实为 2000年 10月三家城市信用社翻牌合并进入江阴联社时的社员股本金截至 2001年 6月 30日的余额，故该 956.29万元社员股本金也在贵行组建过程中按1：1退股）。上述2,283.03万元社员股本金清退后，有794名职工社员未提取应得现金，而在贵行组建时作为出资入股贵行，合计金额为535.5万元。
经上述退股后，原江阴联社尚剩余净资产 270.62万元，由贵行直接承继，后调整为对江阴联社社员应分配款计入贵行应付款项。
(4)江阴联社社员入股贵行的情况
根据《江阴市农村信用合作社联合社资产评估、认定及净资产处置工作方案》，江阴联社在清产核资后社员股本金可按1：1退股。社员股本金清退后，有 794名职工社员未提取应得现金，而在贵行组建时作为出资入股贵行，合计金额为 535.5万元（见天中会计出具的《验资报告》（天中验字[2001]第0131号））。
3、对照人民银行南京分行作出的《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号）的内容，贵行的组建过程符合《关于在江苏试点组建农村商业银行的实施意见》（下称“《实施意见》”）的规定。根据《实施意见》，农村商业银行组建工作分为申请组建、组建验收、筹建、申请开业4个阶段，具体如下：
(1)贵行申请组建
2001年 5月 10日，江阴联社向人民银行江阴市支行提交了《关于组建江阴农村商业银行的申请》（澄信联发[2001]30号），申请组建江阴市农村商业银行，并说明组建的可行性分析。符合《实施意见》关于“制定方案，申请组建”的要求。
2001年 5月 14日，江阴市人民政府办公室向人民银行南京分行提交了《关于同意将我市农村信用合作社联合社组建成江阴农村商业银行的报告》（澄政发[2001]40号），同意组建江阴市农村商业银行并成立筹备工作领导小组。符合《实施意见》关于“加强组建工作的组织领导”的要求。
根据《江阴市农村信用合作社资产评估、认定及净资产处置方案》，贵行筹备领导小组确定2001年6月30日为资产评估基准日，明确了资产、负债和所有者权益的核实和产权界定、资产评估的主要方法、净资产的确认与转股等内容，并聘请天中会计进行资产评估认定。符合《实施意见》关于“进行资产评估认定和净资产
处置”的要求。
2001年7月28日，天中会计出具了《清产核资报告》（天中审字[2001]第0621号），在该《清产核资报告》基础上形成《江阴市农村信用合作社联合社净资产确认书》，由筹备领导小组、天中会计和江阴联社三方签字、盖章认可，并由筹备领导小组作出《关于对中介机构清产核资结果的认定报告》认定上述清产核资结果，符合《实施意见》关于“认定评估结果”的要求。
(2)贵行组建验收
2001年 9月 27日，江阴联社向人民银行江阴市支行提交了《关于对江阴农村商业银行组建工作进行验收的申请》（澄农商银筹[2001]1号），申请对江阴市农村商业银行组建工作进行验收。2001年10月至11月期间，人民银行总行、南京分行与无锡中心支行成立检查组对贵行组建工作进行了验收。符合《实施意见》关于“组建验收”的要求。
(3)贵行筹建
2001年11月16日，中国人民银行总行办公厅作出了《关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号），同意筹建贵行及贵行的筹建方案。
2001年11月20日，贵行召开了创立大会，大会听取了关于筹备工作情况的报告，审议并通过了《江阴市农村商业银行筹备工作报告》、《江阴市农村商业银行章程》，选举产生了董事会、监事会组成人员。
2001年11月21日，天中会计出具《验资报告》（天中验字[2001]第0131号）确认：截至 2001年 11月 21日止，贵行（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹亿零壹拾捌万壹仟元，均以货币出资。其中，三毛集团公司等7家法人股股东入股 2,000万元；毛二度等自然人股东 1,436名（实为 1,421名，其中 15名自然人股东缴款两次，验资报告重复统计缴款人数）入股 8,018.1万元，其中， 807名职工入股 2,446万元，614名社会自然人入股 5,572.1万元，符合《实施意见》关于“筹建”的要求。
(4)贵行申请开业
2001年11月26日，人民银行下发《关于江阴市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]198号），同意贵行开业并核准贵行章程、业务范围及相关人员的任职资
格。
2001年 11月 26日，人民银行向贵行颁发了编号为[G11013022003号]《中华人民共和国农村合作金融机构法人许可证》。
2001年 12月 3日，贵行在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号为[3200002101955]的《企业法人营业执照》，注册资本为10,018.1万元人民币，住所为江阴市澄江中路1号，法定代表人为赵益，企业类型为股份有限公司。
以上符合《实施意见》关于“申请开业”的要求。
综上所述，贵行设立过程均依照当时人民银行相关规定进行，且相关的清产核资及组建方案已经有权机关批准。本所律师认为，贵行的设立符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的纠纷。
(四) 贵行设立过程中已履行了有关清产核资、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1、江阴联社的清产核资结果已经天中会计出具的《清产核资报告》（天中审字[2001]第 0621号）和《关于“江阴市农村信用合作社联合社清产核资报告”的调整、补充报告》（天中审字[2001]第0621-1号）的确认。
2、贵行设立时的注册资本已经天中会计出具的《验资报告》（天中验字[2001]第0131号）验证。
(五) 贵行创立大会的程序及所议事项
2001年11月20日，贵行召开了创立大会，出席创立大会的认股人及其委托代理人所代表股份占贵行股份总数的91.63%。大会审议通过了以下议案：(1)江阴市农村商业银行章程；(2)江阴市农村商业银行筹建方案；(3)选举产生董事会；(4)选举产生监事会。贵行创立大会审议事项及决议内容符合旧《公司法》第九十二条的规定。
五、贵行的独立性
(一)贵行具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
贵行系金融类企业，通过多年努力，经营管理和盈利能力已在国内同类农村商
业银行中处于较好的水平，取得了一定的经济效益。此外贵行在资产、业务、机构、人员、财务上也是完全独立的。
本所律师认为：截至法律意见书出具日，贵行具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”规定的要求。
(二)贵行的资产独立完整
1、贵行系在江阴联社清产核资基础上发起设立而来，截至法律意见书出具日，江阴联社的经营性资产已全部进入贵行，贵行已具备与其经营有关的业务体系及相关资产。
2、经本所律师对贵行有关资产产权证明文件的核查，贵行的资产产权关系明晰，贵行房产、土地等资产均已取得合法有效的权属证书或证明文件，贵行对其资产拥有完整的所有权[详见本律师工作报告第二部分第十节“贵行的主要财产”]。
3、根据天华会计出具的《审计报告》并经本所律师适当核查，贵行目前不存在股东单位违规占用贵行的资金、资产及其他资源的情况。
综上所述，本所律师认为：截至法律意见书出具日，贵行具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《管理办法》第十五条“发行人的资产完整。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产”规定的要求。
(三)贵行的人员独立
1、贵行董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，贵行股东大会、董事会可自主决定有关人员的任免。
2、由于贵行不存在控股股东及实际控制人，因此不适用《管理办法》第十六条有关“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”的要求。
3、经本所律师核查：贵行的行长、副行长、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东及其控制的其他企业中担任职务；贵行的行长、副行长、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东及其控制的其他企业领薪；贵行的财务
人员未在股东及其控制的其他企业中兼职。
综上所述，本所律师认为：截至法律意见书出具日，贵行的人员独立，符合《管理办法》第十六条“发行人的人员独立”规定的要求。
(四)贵行的财务独立
1、贵行具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。
2、贵行依法独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
3、贵行现持有人民银行江阴市支行颁发的《开户许可证》（核准号：J3022001134502），基本存款账户账号为：302240203210110004853，开户银行为：贵行，不存在与股东单位共用同一银行账号的情况及将贵行资金存入股东单位账户的情况。
4、经本所律师核查，贵行依法独立纳税（税务登记证号为：澄地税登字320281732252764号）。
综上所述，本所律师认为：截至法律意见书出具日，贵行的财务独立，符合《管理办法》第十七条“发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户”的规定。
(五)贵行的机构独立
1、贵行的组织机构由股东大会、董事会、监事会、办公室等职能部门构成，贵行具有健全的组织机构。
2、贵行设有独立完整的职能部门，主要有：办公室、人力资源部、财务部、行政部、风险管理部、资金营运部、稽核审计部、科技信息部、保卫部、公司业务部、零售业务部、国际业务部、合作卡部等。上述部门与股东单位不存在机构重合的问题。
3、贵行办公和生产经营场所均与股东单位分开，不存在“两块牌子，一套班子”和混合经营、合署办公的情况。
综上所述，本所律师认为：截至法律意见书出具日，贵行的机构独立，符合《管
理办法》第十八条“发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形”规定的要求。
(六)贵行的业务独立
1、贵行系以发起方式设立的股份有限公司，贵行承继了江阴联社的业务和相关经营场所、设施等，故贵行自成立后即独立开展经营业务。
2、经中国银监会批准并经工商行政管理部门登记核准，贵行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；
代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇；售汇；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。贵行所实际从事的经营业务在上述核准的经营范围内。
3、贵行与关联法人及其他关联方存在部分关联交易[详见本律师工作报告第二部分第九节“关联交易及同业竞争”]。本所律师对上述关联交易核查后认为，贵行的经营业务独立于关联法人及其他关联方，不存在对关联法人及其他关联方的业务依赖关系，不存在显失公平的关联交易。
贵行系金融机构，不属于生产经营型企业，故不存在与生产经营有关的采购、生产、销售系统。贵行已根据金融企业的特点和管理规范要求，建立了包括信贷管理、资金营运、特殊资产管理在内的完整的业务体系。
综上所述，本所律师认为：由于贵行不存在控股股东及实际控制人，因此不适用《管理办法》第十九条“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”规定的要求；且经本所律师核查：截至法律意见书出具日，贵行的业务独立于股东单位及其控制的其他企业，与股东单位及其控制的其他企业间无显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条“发行人的业务独立”规定的要求。
(七)经本所律师核查，截至法律意见书出具日，贵行在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条“发行人在独立性方面不得有其他严重缺
陷”规定的要求。
基于以上事实，本所律师认为：贵行的资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整，完全具有面向市场自主经营的能力，符合《管理办法》关于公司独立性的要求。
六、贵行的发起人和股东
(一)贵行的发起人和股东
1、贵行系由7家社会法人与1,421名自然人共同出资设立。
2001年11月21日，天中会计出具了《法人股东资格审核证明》（天中验字[2001]第0131-1号）认定：审查的7家法人股东的具备向贵行投资入股的资格。
2001年11月28日，江阴市公安局作出了《证明》确认作为贵行发起人的 1436名(实为1,421名，有15名重复统计)自然人具备向贵行投资入股资格。
根据天中会计出具了《验资报告》（天中验字[2001]第 0131号），贵行设立时，发起人共计1,443名，总股本为10,018.1万股。其中:法人股东7名，合计持有 2,000万股；自然人股东 1,436名（实为 1,421名，其中 15名自然人股东缴款两次，验资报告重复统计缴款人数），合计持有 8,018.1万股。贵行设立时，7家法人股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东 名 称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|三毛集团公司|5,000,000|5|
|2|江苏省建伟幕墙装饰工程有限公司|5,000,000|5|
|3|江阴市振宏印染有限公司|2,000,000|2|
|4|江阴市城镇建设综合开发有限公司|2,000,000|2|
|5|江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司|2,000,000|2|
|6|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|2,000,000|2|
|7|江阴市华发实业有限公司|2,000,000|2|
|合 计||20,000,000|19.96|

本所律师认为：贵行设立时，原江阴联社部分股东系按照《关于在江苏试点组
建农村商业银行的实施意见》的规定转为贵行股东；贵行设立时法人股东、自然人
股东的投资入股资格已分别经天中会计、有权行政机关的有效资格审核文件证明，符合《关于向金融机构投资入股的暂行规定》。
2、2008年1月4日，贵行与南京市股权托管中心签订了《股权登记托管服务合同》，委托南京市股权托管中心办理贵行股权托管事宜。根据南京市股权托管中心出具的《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司股权登记托管情况说明》：截至 2008年 10月 28日，江阴农商行托管股份总额为 624,256,782股，其中自然人股股东共计 1468户，股数为 343,462,932股（其中内部职工股股东为 669户，持股数为 121,399,850股，占总股本19.4471%）；法人股股东共计 18户，股数为 280,793,850股。截至 2008年 10月 28日，持有贵行 99.8098%股份的股东已亲自或委托他人办理股权托管手续，且均未对其所持有的股权提出任何疑义；未亲自或委托他人办理托管手续股东共计 2户自然人股东，持有股份共计 1,187,550股，占贵行股本总额的 0.1902%（详见附件）。贵行依据现有的股东资料为该 2户自然人股股东办理了股权托管手续，本公司将其股份归入打包账户管理。该2户自然人股股东凭贵行董事会办公室出具的确认文件以及相关有效证明文件，经本公司核对确认无误后，将其持有的股份从打包账户中分拆出来。截至 2008年10月28日，贵行相关股东资料完整、有效，且未因股份托管发生任何纠纷。
截至2008年10月28日，贵行股东共计1,486名，总股本为624,256,782股，其中自然人股东 1,468名，合计持有 343,462,932股；法人股股东 18名，合计持有280,793,850股。贵行前十位法人股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|比例（%）|
|1|江阴长江投资集团有限公司|30,000,000|4.81|
|2|江阴新锦南投资发展有限公司|30,000,000|4.81|
|3|江苏省华贸进出口有限公司|30,000,000|4.81|
|4|江阴市华发实业有限公司|27,600,000|4.42|
|5|江阴市长达钢铁有限公司|24,000,000|3.84|
|6|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|24,000,000|3.84|
|7|海澜集团有限公司|19,110,000|3.06|
|8|江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司|18,000,000|2.88|
|9|江阴市蓝宝石纺织有限公司|13,327,850|2.13|

|||||
|-|-|-|-|
|10|江阴市振宏印染有限公司|12,000,000|1.92|
|合 计||228,03 7,850|36.52|

(1)江阴长江投资集团有限公司
该公司成立于 1992年 7月 15日，现持有注册号为[3202812110800]的企业法人营业执照，注册资本为30000万元人民币，法定代表人为任锦华，住所为江阴市滨江西路551号，经营范围：许可经营项目为各类预包装食品的批发、零售；一般经营项目为：利用自有资金对外投资（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外）；
矿业、能源、交通、基础设施、高新技术投资开发；钢材、纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(2)江阴新锦南投资发展有限公司
该公司成立于 2000年 2月 23日，现持有注册号为[3202812105429]的企业法人营业执照，注册资本为600万元人民币，法定代表人为周成，住所为江阴市南闸镇新庄村，经营范围为：利用自有资金对外投资（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外）；工业与民用建筑施工，建筑装饰（以上项目按资质证经营）；金属门窗、塑料门窗的制造、加工、销售；建筑装潢材料（不含油漆、涂料）、水电材料、丁腈皮结、皮圈、印染导带、工业运输带的销售；机械设备的租赁。
(3)江苏省华贸进出口有限公司
该公司成立于 2002年 1月 18日，现持有注册号为[3202812125984]的企业法人营业执照，注册资本为 8000万元人民币，法定代表人为徐建国，住所为江阴市申港镇镇澄路298号，经营范围：无许可经营项目；一般经营项目为：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备、五金交电、电子产品、针织品、纺织品、服装、建材、化工产品（不含危险品）、金属及金属矿的销售。
(4)江阴市华发实业有限公司
该公司成立于 1998年 7月 29日，现持有注册号为[3202812108583]的企业法
人营业执照，注册资本为 8000万元人民币，法定代表人为孙志华，住所为江阴市临港新城申港镇澄路 1299号，经营范围为：金属制品、家用电器的制造、加工、销售；金属材料、五金、交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；社会经济咨询服务。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）
(5)江阴市长达钢铁有限公司
该公司成立于 2001年 5月 21日，现持有注册号为[3202811108230]的企业法人营业执照，注册资本为 10,000万元人民币，法定代表人为李洪耀，住所为江阴市夏港镇长江村，经营范围为：热轧带肋钢筋、钢材的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）
(6)江阴法尔胜钢铁制品有限公司
该公司成立于1995年11月30日，现持有注册号为[企合苏澄总副字第 000499号]的企业法人营业执照，注册资本为 1500万美元，法定代表人为周江，住所为江阴市璜土镇澄常经济开发区，经营范围为：生产镀锌钢丝，钢绞线，钢丝绳及相关金属制品，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭有效许可证明经营）
(7)海澜集团有限公司
该公司成立于1991年12月13日，现持有注册号为[3202812128641]的企业法人营业执照，法定代表人为周建平，住所为江阴市新桥镇陶新路 8号，注册资本为21000万元人民币，经营范围为：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限制、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）
(8)江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司
该公司成立于 1998年 3月 30日，现持有注册号为[3202812103423]的企业法人营业执照，注册资本为 1000万元人民币，法定代表人为杨仁荣，住所为江阴市顾山镇国东村，经营范围：绒线、毛纱、毛条、特种天然纤维纱线、服装的制造、加工、销售；印染；纺织原料（不含籽棉）、针织品、纺织品、工业用棕榈油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(9)江阴市蓝宝石纺织有限公司
该公司成立于 2002年 6月 26日，现持有注册号为[3202812110100]的企业法人营业执照，注册资本为688万元人民币，法定代表人为杨志刚，住所为江阴市申港镇亚包大道127号，经营范围为：纺纱；织布；针织品、服装的加工；纺织原料、纺织品、纺织机械及其配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）
(10)江阴市振宏印染有限公司
该公司成立于1999年2月4日，现持有注册号为[3202812108407]的企业法人营业执照，注册资本为238.8万元人民币，经营范围为：各种布匹的染色及整理；
针纺织品、纺织面料、纺织原料（不含籽棉）的销售。
根据南京市股权托管中心出具的《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司股权登记托管情况说明》，经本所律师核查：贵行尚存在2户自然人股东未亲自或委托他人办理托管手续，该2户自然人股东持有股份共计1,187,550股，占贵行股本总额的0.1902%。
本所律师认为：贵行虽存在部分自然人股东尚未办理股权托管手续而无法确认其股份权属的情形，但未确认股份数额较小，不会对贵行的股本结构及实际经营产生重大不利影响。除上述情形外，贵行现有自然人股东均具有完全民事行为能力，现有法人股股东依法存续，符合法律、法规规定的向贵行出资成为贵行股东的资格。
(二)贵行的股东住所均在中国大陆境内。贵行股东人数、住所、出资比例符合法律、法规的规定。
(三)贵行设立时，根据人民银行《关于江阴市农村商业银行开业的批复》（银复【2001】198号），贵行开业的同时，原江阴联社自行终止，其债权债务由贵行承继。
根据人民银行南京分行《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号）的规定，贵行筹备工作领导小组委托天中会计对江阴联社进行了评估。以 2001年 6月 30日为评估基准日，江阴联社的资产评估结果如下：总资产账面价值为 935,134.47万元，负债账面价值为 911,680.48万元，净资产账面价值为 23,453.99万元；经评估调整后的总资产为 911,618.67万元，负债为909,065.02万元，净资产为 2,553.65万元。天中会计以《江阴市农村信用合作社联合社固定资产评估报告书》（天中评字（2001）第067号）和《清产核资报告》（天中审字（2001）第0621号）和《关于“江阴市农村信用合作社联合社清产核资报告”的调整、补充报告》（天中审字（2001）第0621－1号）予以确认。
2007年10月30日，中天评估对上述评估结果进行复核，并出具《江苏江阴农村商业银行股份有限公司资产评估复核报告书》（苏中资评复字（2007）第001号）。
根据该复核报告，截至 2001年 6月 30日，江阴联社的固定资产评估复核价值为 242,629,484.52元，比原评估价值 245,760,575.18元少 3,131,090.66元。2008年 2月 21日，贵行法人股股东江阴新锦南建筑安装工程有限公司（2008年 5月更名为江阴新锦南投资发展有限公司）出具承诺函，表示愿意承担上述评估复核差额并于当月支付了相应金额的款项。
本所律师认为，贵行改组设立时江阴联社的原始评估结果已经以江阴市政府为首的江阴市农村商业银行筹备工作领导小组以及人民银行确认和批准，贵行创立大会亦予以认可，故此，原始评估结果是合法、有效的，评估复核结果与原始评估价值出现差额，不影响贵行设立的合法性和有效性，不会对本次发行上市构成实质障碍。
(四)贵行设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为。
(五)贵行设立时，不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的行为。
(六)经本所律师核查：截至法律意见书出具日，贵行设立时承继江阴联社的资产中，无法办理过户手续的资产均已处置完毕，未发生任何权属上的纠纷；其余
资产涉及的产权过户手续均已经办理完毕。该事项对贵行的实际经营不构成重大影响，不会成为贵行本次发行上市的实质障碍。
七、贵行的股本及演变
(一)贵行设立时的股权设置和股本结构
经人民银行南京分行《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号）、人民银行办公厅《关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号）以及人民银行《关于江阴市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]198号）批准，贵行在江阴联社清产核资的基础上，由7家法人股东及1421名自然人股东共同以发起方式设立。
根据人民银行南京分行《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号）规定：农村商业银行单个法人持股比例不高于总股本的10%，单个自然人持股比例不高于总股本的1‰，自然人股东所认购的股份总额不得低于股本总额的50%，本行职工持股总额不超过自然人认购股本总额的30%。人民银行《关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号）对上述农村商业银行股权设置进行了部分调整，调整后的农村商业银行自然人或单个法人直接或间接持股比例一般不高于总股本的5%，超过5%的应当事先经人民银行审批，农村商业银行职工持股不得高于总股本的25%。
根据天中会计出具的《验资报告》（天中验字[2001]第 0131号），贵行设立时7家法人股东合计持股20,000,000股，占贵行设立时股本总额的20%，单个法人股东最大持股额为5,000,000股，占贵行设立时股本总额的5%；1436名（实为1421名，有15名重复统计）自然人股东合计持股80,181,000股，占贵行设立时股本总额的80%；贵行职工股东共计807名，合计持股24,460,000股，占贵行设立时股本总额的24.42%，单个自然人股东最大持股额为2,200,000股，占贵行设立时股本总额的2.2%。
基于以上事实，本所律师认为：贵行设立时的股权设置、股本结构已经有权部门批准，符合人民银行相关文件及旧《公司法》等法律、法规的规定，不存在产权纠纷及潜在的法律风险。
(二)股权调整及股权托管
1、贵行历次股权转让情况
贵行自成立之日股东即已达1428名，且在2008年1月之前贵行股权均未委托相关股权托管机构集中托管，在此期间发生的股权转让、质押、继承、更名等变更手续均由贵行予以登记管理。贵行历次股权转让的情况如下：
(1)2005年度发生的股权转让
①2005年 1月 7日，贵行第一届董事会第 17次会议审议同意，钱秋霞、方金伟等9名自然人股东将其所持贵行股份分别转让给殷丽红、张国方等9名自然人，合计转让股份数额为38.625万股，其中，最大一笔转让股份数额为10万股，最小转让数额为2.625万股。
②2005年4月8日，贵行第二届董事会第2次会议审议同意，姚茂银、谢玉娣等 77名自然人股东将其所持全部或部分股份转让给张华兴、徐小兴等自然人，合计转让股份数额为1,562.125万股，其中最大一笔转让数额为111万股，最小一笔转让数额为1.05万股。在此次股份转让中，转让数额大于100万股（含100万股）的包括：自然人股东毛二度转让111万股给自然人股东隆惠芬；自然人股东刘杏玉转让100万股给自然人股东徐尧华。
(2)2006年发生的股权转让
①2006年1月8日，贵行第二届董事会第5次会议审议同意，刘建荣等5名自然人股东分别将其所持股份转让给江阴市特种材料厂、江苏省华贸进出口有限公司等9名法人和李春宝、张吉生等4名自然人，合计转让股份数额为181.375万股，其中最大一笔转让数额为84万股，最小一笔转让数额为6万股。
②2006年5月22日，根据江苏省江阴市人民法院[2006]澄执字第134号-1民事裁定书，贵行第二届董事会第 6次会议审议同意马才彬将持有贵行的6.825万股股份实施转让。
③2006年 8月 10日，贵行第二届董事会第 7次会议审议同意，杨仁忠将其所持贵行20.475万股股份转让给自然人杨亮。
④2006年10月20日，贵行第二届董事会第8次会议审议同意，江阴市双达钢业有限公司、江阴市振宏印染有限公司和江阴市特种材料厂等3家法人股东所持股份合计4,050万股予以转让，该次转让的股份均由贵行职工股东优先认购。
该次董事会同时同意亡故的自然人股东孔才良所持 20.475万股股份分别由其
合法继承人闵子路和孔人豪继承，两人分别继承10.2375万股。
⑤2006年11月22日，贵行第二届董事会第9次会议审议同意，法人股东江阴市中泰机械制造有限公司将其所持2,500万股股份转让给江阴光华针织有限公司。
(3)2007年发生的股权转让
①2007年1月18日，贵行第二届董事会第10次会议审议同意，徐泉兴、陆李才、章兴才、乔建新和勇晓燕等 5名自然人股东将所持股份合计 211.375万股转让给马红、徐文渊和陆垠非等3人。在此次股份转让中，转让数额大于100万股（含100万股）的包括：自然人股东徐泉兴转让159.25万股给自然人股东徐文渊。
②贵行法人股东江苏省建伟幕墙装饰工程有限公司因借款合同纠纷，所持贵行 2,000万股，被江苏省常州市中级人民法院民事裁定（[2007]常执字第 189-1号）拍卖，买受人为江阴市长达钢铁有限公司。2007年7月5日，贵行第二届董事会第12次会议同意上述买受。
该次董事会会议还同意以下股权转让：吴丁富将所持 122.85万股股份转让给马惠娟，王雪龙将所持6.825万股股份转让给陈传度。
③2007年10月15日，贵行第二届董事会第13次会议审议同意，凌国芳等27名自然人股东将其所持贵行股份全部或部分予以转让，合计转让股份774.975万股，其中最大一笔转让股份数为156.475万股，最小一笔转让股份数为6.5万股。在此次股份转让中，转让数额大于100万股（含100万股）的包括：自然人股东马红转让156.475万股给夏东伟等8名自然人股东；自然人股东黄天麟转让100万股给徐军等4名自然人股东。
④2007年 12月 17日，贵行第二届董事会第 14次会议审议同意，光华针织有限公司转让所持贵行股份 1,000万股给宏源集团有限公司，转让 500万股给江阴市蓝宝石纺织有限公司；同意自然人股东印忠虎转让 3万股给邢锦萍，自然人股东戴永兴转让13.65万股给徐文新。
(4)2008年发生的股权转让
①2008年1月 14日，贵行第二届董事会第 15次会议审议同意，王国才等 8名自然人股东将其所持股份全部或部分转让给胡荣福等 8名自然人，转让股份合计为 149.225万股，其中最大一笔转让股份数为45.5万股，最小一笔转让股份数为1.5万股。
②2008年4月 26日，贵行第三届董事会第 3次会议审议同意，法人股东江阴光
华针织有限公司转让其所持贵行股份600万股给无锡市嘉亿商贸有限公司，转让400万股给江阴市中泰机械制造有限公司；自然人股东胡仁祥将所持贵行20.475万股股份全部转让给陈国凯。
③2008年 7月 10日，贵行第三届董事会第 4次会议同意自然人股东毛新芬等 19名自然人股东将其所持贵行股份全部或部分转让给毛良芬等 19人，合计转让股数为 889.75万股，其中最大一笔转让股数为 61.14万股，最小一笔转让股数为 8.19万股；并同意由郭新峰和郭新苗分别继承亡故的自然人股东郭文龙所持贵行 32.76万股中的22.76万股和10万股。
④2008年8月 5日，贵行第三届董事会临时会议同意蒋冬青等 18名自然人股东将其所持贵行股权全部或部分转让给顾东明等 19人，合计转让股数为 872.13万股，其中最大一笔转让股数为 60万股，最小一笔转让股数为 12.21万股。
经本所律师对贵行股权转让变更登记及股权设置情况进行的核查，贵行股权转让变更登记及股权设置具体情况如下：
(i)贵行自成立之日起三年内未发生任何股权转让；自 2005年起，贵行发生的每一笔股权转让均办理了变更登记手续，贵行的股权转让符合旧《公司法》第一百四十七条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定。
(ii)《农商行暂行规定》第十八条规定：农村商业银行单个自然人股东持股比例不得超过总股本的5‰，单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10%，本行职工持股总额不得超过总股本的25%。
经核查贵行股东名册，截至 2008年 10月 28日，贵行单个自然人所持股份数最多为1,911,000股，占贵行股本总额的3.06‰，不存在单个自然人所持股份超过贵行股份总额的5‰的情形；贵行单个法人及其关联企业所持股数最多为30,000,000股，占贵行股本总额的4.81%，不存在单个法人及其关联企业持股总和超过总股本的10%的情形；贵行职工持股总数为 121,399,850股，占总股本19.4471%，贵行内部职工认购股份亦未超过总股本的25%。
本所律师认为：贵行股本结构符合《农商行暂行规定》的要求。
2、股权托管
2008年1月4日，贵行与南京市股权托管中心签订了《股权登记托管服务合同》。
根据该合同，贵行委托南京市股权托管中心对贵行股权进行集中托管，提供的服务内容包括股权权属确认、股权初始登记和股权变动登记（交易过户、非交易过户、股本变动）；股权质押登记等其他登记；股份查询、信息披露、权益分派等股份管理服务。
2008年1月8日，贵行与南京市股权托管中心在《江阴日报》上刊登了《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司股份确权及托管公告》，通知贵行股东亲自或委托他人自 2008年 1月 9日至 2008年 1月 20日至南京证券有限责任公司江阴虹桥南路营业部办理股权托管手续。
根据南京市股权中心出具的《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司股权登记托管情况说明》：截至2008年10月28日，江阴农商行托管股份总额为624,256,782股，其中自然人股股东共计 1468户，股数为 343,462,932股（其中内部职工股股东为 669户，持股数为 121,399,850股，占总股本19.4471%）；法人股股东共计 18户，股数为 280,793,850股。截至 2008年 10月 28日，持有贵行 99.8098%股份的股东已亲自或委托他人办理股权托管手续，且均未对其所持有的股权提出任何疑义；未亲自或委托他人办理托管手续股东共计 2户自然人股东，持有股份共计 1,187,550股，占贵行股本总额的 0.1902%（详见附件）。贵行依据现有的股东资料为该2户自然人股股东办理了股权托管手续，本公司将其股份归入打包账户管理。该2户自然人股股东凭贵行董事会办公室出具的确认文件以及相关有效证明文件，经本公司核对确认无误后，可将其持有的股份从打包账户中分拆出来。截至 2008年 10月 28日，贵行相关股东资料完整、有效，且未因股份托管发生任何纠纷。
(三)贵行自设立以来历次股本变更
1、贵行2005年股本变更
2004年 3月 5日，贵行第三次股东大会做出了《关于通过 2004年度增资扩股方案的决议》，同意进行增资扩股，具体方案为：将2003年利润分配方案中股金分
红（税后）部分50%转增为股本金，即现有股本金 10018.1万元同比增扩 500.905万元，使股本总额达 10519.005万元；再对现有股东按1：2比例增资扩股，使得贵行注册资本变更为人民币246,318,450元。
2004年 5月 31日，贵行向中国银监会无锡监管分局提交了《关于实施增资扩股方案的请示》（澄商银[2004]36号），上报了向老股东配售新股增加注册资本的具体实施方案：2003年度派发股票股利后贵行的总股本增至 10,519.005万元，本次增资扩股实施方案以此为基础，并区分不同类型的股东实施不同的增股方案：（1）对原法人股东按照其送红股后所持股本数按1:2的比例增募股本，增股额度达不到 1:2的，缺额部分自动放弃；（2）对社会自然人股东，鉴于 2003年 9月 12日起开始执行的《农村商业银行管理暂行规定》规定“单个自然人股东持股比例不得超过总股本5‰”与2001年贵行组建时的规定不一致，故本次增资中对原超过5‰比例的六个社会自然人股东采取不同的办法，允许其按低于1:2的比例增扩至总股本的5‰，已经超过增股后总股本5‰的则不再增扩股本；（3）对原有内部职工股东，则根据法人股东和社会自然人股东的增资情况，按照《农村商业银行管理暂行规定》“本行职工持股总额不得超过总股本25%”规定，测算内部职工股东可增资扩股的总额，在1:2的比例内对内部职工进行增资扩股。
2004年 6月 21日，江苏银监局下发《关于江阴市农村商业银行增资扩股的批复》（苏银监复[2004]157号文），原则同意贵行的上述增资扩股方案。
2005年 5月 11日，江苏银监局作出《关于江阴市农村商业银行股份有限公司更名等事项的批复》（苏银监复[2005]81号），同意贵行更名为江苏江阴农村商业银行股份有限公司，并同意贵行注册资本变更为人民币 246,318,450元。
2005年7月6日，无锡大众会计师事务所对贵行的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锡众会师验内字[2005]第87号）确认：截至 2005年 6月 30日止，贵行已新增注册资本合计人民币 146,137,450元；其中，将应付利润5,009,050元转增实收资本，同时已收到各投资者以货币资金缴纳的新增注册资本合计14,112.84万元。
2005年 7月 27日，贵行在江苏省工商行政管理局就上述增加注册资本事宜办理了变更登记手续。
该次增资后，贵行注册资本变更为 24,631.845万元，其中：法人股 5,600万元，占总股本的22.73%；贵行职工持股6,064.15万元，占总股本的24.62%；社会自然人持股12,967.7万元，占总股本的52.65%。
2、贵行2006年股本变更
2006年1月12日，贵行第五次股东大会作出了《关于2006年度增资扩股方案的特别决议》，同意进行增资扩股，具体方案为：按10送3的比例将法定盈余公积7389.5545万元转增注册资本；向现有法人股东定向募集2亿股。
2006年4月24日，江苏银监局作出了《关于公积金转增注册资本的批复》（苏银监复[2006]109号），同意贵行将人民币73,895,535元盈余公积金转增注册资本。
2006年 5月 21日，苏州天中会计师事务所对贵行的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天中验字[2006]第062号）确认：截至2006年3月31日止，贵行已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 73,895,535元。
2006年 6月 20日，江苏银监局作出了《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司实施增资扩股的批复》（苏银监复[2006]186号），同意贵行向现有法人股东定向募集2亿股。
2006年 6月 26日，苏州天中会计师事务所对贵行的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天中验字[2006]第081号）确认：截至2006年6月25日止，贵行已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币2亿元。
2006年 6月 29日，江苏银监局作出《关于变更注册资本的批复》（苏银监复[2006]198号），同意贵行注册资本变更为52,021.3985万元。
2006年 7月 11日，贵行在江苏省工商行政管理局就上述增加注册资本办理了变更登记手续。
该次增资后，贵行注册资本变更为52,021.3985万元，其中：法人股27,449.4875万元，占总股本的52.76%；贵行职工（667人）持股 7,781.1175万元，占总股本
的14.96%；社会自然人（790人）持股16,790.7935万元，占总股本的32.28%。
3、贵行2008年股本变更
2008年2月28日，贵行第八次股东大会作出了《关于2008年度增资扩股方案的特别决议》，决议通过增资扩股方案，以盈余公积金、未分配利润向全体股东转增股本。
2008年 5月 14日，江苏银监局作出了《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2008]222号），同意贵行注册资本变更为人民币624,256,782元。
2008年5月4日，江苏天华大彭会计师事务所对贵行的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏天会审一[2008]第148号）确认：截至 2008年 4月 30日止，贵行已将盈余公积 78,032,097.75元,未分配利润 26,010,699.25元转增股本。
2008年 6月 24日，贵行在江苏省工商行政管理局就前述注册资本变更办理了变更登记手续。
该次增资后，贵行实收资本为 624,256,782元，其中：17位法人股东持股 280,793,850股，占总股本的44.98%；754位社会自然人持股 202,396,272股，占总股本的32.42%；722位贵行职工持股141,066,660股，占总股本的22.60%。
综上所述，本所律师认为：贵行自设立以来，股本变更的情况及目前的股本情况已取得贵行内部权力机构及有关监管部门的确认，并办理工商登记，股本演变过程真实、合法、有效。
(四)关于贵行职工持股
1、贵行职工持股的形成情况
贵行系根据《关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见》的要求予以组建。贵行组建时，对经确认的江阴联社社员股本金按1:1进行了清退。在社员股本金清退过程中，有794名职工退股后未提取现金，合计535.5万元，在贵行成立时作为出资入股贵行。贵行组建时，该等职工继续成为贵行职工，由此形成了贵行内部职工持股。另外 13名股东系在贵行设立时成为贵行职工，并与原 794名江阴联社职工社员共同新出资共计认购贵行1,910.5万股。
因此，本所律师认为，贵行设立时形成的职工持股符合《关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见》关于“确认后农村信用社原股本金要在平等、自愿的基础上按1：1的比例转为农村商业银行股本金”的规定。
2、贵行自设立以来员工持股情况变化
贵行自设立以来，存在因贵行员工退休、辞职、去世、贵行增资扩股、分红送股导致贵行员工持股情况变动的情形，并存在贵行员工在自愿基础上以协议的方式转让其持有贵行股份或受让他人持有贵行股份的情形。经核查相关变更文件，该等变更均履行了必要的法律程序，真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至 2008年 10月 28日，贵行员工持股人数为 669名，持股总数为121,399,850股，占总股本19.4471%，贵行员工认购股份未超过总股本的25%。因此，贵行员工持股的情况符合《农商行暂行规定》规定的“本行职工持股总额不得超过总股本的25%”的要求。
(五)股权冻结
经本所律师核查，截至 2008年 10月 28日，贵行股东所持股权的冻结情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股 东 名 称|冻结股份数（股）|
|1|李岳兴|25,000|
|2|缪新宇|118,950|
|3|陈士林|81,900|
|4|李荣庆|163,800|
|5|李 莉|245,700|
|6|刘美芳|81,900|
|7|陈 萍|491,400|
|8|江阴莱克实业有限公司|78,000|
|9|曹 阳|1,872,000|
|10|陈 刚|93,600|
|11|江阴市中泰机械制造有限公司|6,750,000|
|合 计||10,002,250|

经本所律师核查，除上述股权冻结外，贵行其他股东所持股份不存在冻结的情
形。
(六)股权质押
经本所律师核查，截至 2008年 10月 28日，贵行股东所持股权的质押情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股 东 名 称|质押股份数（股）|
|1|孙志华|1,911,000|
|2|孙正达|1,365,000|
|3|江阴市华发实业有限公司|27,600,000|
|4|江阴市振宏印染有限公司|12,000,000|
|5|江苏省华贸进出口有限公司|12,000,000|
|6|江阴市双达钢业有限公司|6,600,000|
|7|江阴美纶纱业有限公司|6,000,000|
|8|曹阳|1,872,000|
|9|陈刚|93,600|
|10|江阴市蓝宝石纺织有限公司|13,327,850|
|11|江阴市中泰机械制造有限公司|6,750,000|
|12|江阴市久远科技金属有限公司|6,000,000|
|合 计||95,519,450|

经本所律师核查，除上述股权质押外，贵行其他股东所持股份不存在质押的情形。
上述股权冻结、质押均已在贵行办理登记备案手续。本所律师认为：上述股权冻结、质押已记载于股东名册，符合贵行《章程》的规定。鉴于被质押及冻结的股份占贵行股本总额的比例较小，不会对贵行股权结构产生重大影响；上述股权质押、冻结不会对贵行本次发行、上市造成实质性障碍。
八、贵行的业务
(一)贵行的经营范围和经营方式
1、经中国银监会批准，并经江苏省工商行政管理局核准登记，贵行目前的经
营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据
承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇；售汇；
资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。。
2007年 1月 24日，中国保险监督管理委员会向贵行颁发了《保险兼业代理许可证》（兼业代理人编号为：32028173225276400），有效期三年，代理险种包括：家庭财产保险、企业财产保险、意外伤害保险。
贵行于 2007年 6月 13日领取江苏银监局颁发的编号为[B0229H232020001]的《金融许可证》；贵行下设的 26家支行、40家分理处，均已领取中国银监会无锡监管分局颁发的《金融许可证》，具体情况如下：
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|贵行下设的26家支行||||
|编号|名称|机构编码|住所|
|1|璜土支行|B0229S332020001|江阴市黄土镇迎宾西路2号|
|2|经济开发西区支行|B0229S332020002|江阴市石庄新街84号|
|3|利港支行|B0229S332020003|江阴市利港镇利中街180号|
|4|夏港支行|B0229S332020004|江阴市夏港镇中街196号|
|5|月城支行|B0229S332020005|江阴市月城镇花园路15号|
|6|青阳支行|B0229S332020006|江阴市青阳镇人民东路83号|
|7|华士支行|B0229S332020007|江阴市华士镇和平街1号|
|8|华西支行|B0229S332020008|江阴市华士镇华西村|
|9|周庄支行|B0229S332020009|江阴市周庄北新西路18号|
|10|长泾支行|B0229S332020010|江阴市长泾镇人民路125号|
|11|顾山支行|B0229S332020011|江阴市顾山镇香山西路79号|
|12|祝塘支行|B0229S332020012|江阴市祝塘镇积庆路8号|
|13|云亭支行|B0229S332020013|江阴市云亭镇太平路56号|
|14|要塞支行|B0229S332020014|江阴市人民东路251号|
|15|西郊支行|B0229S332020015|江阴市人民中路255号|
|16|朝阳支行|B0229S332020016|江阴市朝阳路97号|
|17|澄丰支行|B0229S332020017|江阴市体育场路3号|
|18|虹桥支行|B0229S332020018|江阴市虹桥北路134号|
|19|滨江支行|B0229S332020019|江阴市长江路203号|

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|-|-|-|-|
|20|申港支行|B0229S332020020|江阴市申港镇申新路244号|
|21|璜塘支行|B0229S332020021|江阴市霞客镇璜塘金凤中路69、71号|
|22|新桥支行|B0229S332020022|江阴市新桥镇新郁中路35号|
|23|南闸支行|B0229S332020024|江阴市南闸镇南新街44号|
|24|山观支行|B0229S332020025|江阴市澄江镇龙山大街91号|
|25|峭岐支行|B0229S332020026|江阴市霞客镇峭岐人民路350号|
|26|澄江支行|B0229S332020027|江阴市虹桥北路37-41号|
|贵行下设的40家分理处||||
|编号|名称|机构编码|住所|
|1|璜土小湖分理处|G20333022O0288|江阴市璜土镇镇澄路3830号|
|2|朝阳阳光分理处|B0229U332020002|江阴市文定路193-197号|
|3|澄江时代分理处|B0229U332020004|江阴市河北街395号|
|4|西郊港口分理处|B0229U332020005|江阴市滨江西路2号|
|5|南闸紫金分理处|B0229U332020006|江阴市南闸镇白玉路210号|
|6|周庄江东分理处|B0229U332020007|江阴市周庄镇至公东路17号|
|7|璜塘马镇分理处|B0229U332020008|江阴市霞客镇马镇南阳路1号|
|8|周庄永安分理处|B0229U332020010|江阴市周庄长寿永安路6号|
|9|月城卧龙分理处|B0229U332020011|江阴市月城镇人民路4、6号|
|10|西郊文富路分理处|B0229U332020012|江阴市文富北路178号|
|11|周庄倪家巷分理处|B0229U332020013|江阴市周庄镇倪家巷新村881号|
|12|要塞澄山路分理处|B0229U332020014|江阴市澄山路5号|
|13|澄江食品城分理处|B0229U332020015|江阴市锡澄路76号|
|14|澄江澄康路分理处|B0229U332020016|江阴市澄康路50号|
|15|利港西石桥分理处|B0229U332020017|江阴市利港镇西石桥人民路168号|
|16|青阳桐岐分理处|B0229U332020018|江阴市青阳镇桐岐河滨东路44号|
|17|华士陆桥分理处|B0229U332020019|江阴市华士镇陆桥陆东大街31号|
|18|周庄长寿分理处|B0229U332020020|江阴市周庄镇长寿路161号|
|19|祝塘文林分理处|B0229U332020021|江阴市祝塘镇文林富贝路50号|
|20|祝塘文化路分理处|B0229U332020022|江阴市祝塘镇文林文化路106号|
|21|滨江长山分理处|B0229U332020023|江阴市经济开发区长山石碑路36号|
|22|澄江西路分理处|B0229U332020025|江阴市澄江西路158号|
|23|西郊阳桥分理处|B0229U332020026|江阴市人民西路16号|
|24|澄丰澄江路分理处|B0229U332020027|江阴市花园路74号|

|||||
|-|-|-|-|
|25|虹桥长江路分理处|B0229U332020028|江阴市澄江镇长江路75号|
|26|澄丰物流园区分理处|B0229U332020029|江阴市澄江东路3号|
|27|青阳旌阳分理处|B0229U332020032|江阴市青阳镇人民东路226号|
|28|华士人民路分理处|B0229U332020033|江阴市华士镇人民路99号|
|29|周庄华宏分理处|B0229U332020034|江阴市周庄华宏建材市场|
|30|周庄三房巷分理处|B0229U332020035|江阴市周庄镇环周西路269号|
|31|新桥苏市分理处|B0229U332020036|江阴市新桥镇苏市村菜场旁|
|32|长泾河塘分理处|B0229U332020038|江阴市河塘新街59号|
|33|顾山香山东路分理处|B0229U332020040|江阴市顾山镇香山东路29号|
|34|祝塘景阳岗分理处|B0229U332020041|江阴市祝塘镇新北路3号|
|35|要塞城东分理处|B0229U332020043|江阴市绮山路80号|
|36|澄江黄田港分理处|B0229U332020046|江阴市滨江中路28号|
|37|澄江南街分理处|B0229U332020047|江阴市南街168号|
|38|要塞城南分理处|B0229U332020048|江阴市花山路494号|
|39|迎阳分理处|B0229U332020049|江阴市延陵路550-552-2号|
|40|顾山北国分理处|B0229U332020050|江阴市顾山镇北国环镇路58号|

本所律师经核查后认为：贵行经营范围已经中国银监会批准，并经工商行政管理部门核准登记。贵行目前的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，贵行实行一级法人制，即贵行具有独立法人资格，贵行分支机构实行授权经营，其相应的法律责任全部由贵行承担，符合《商业银行法》以及贵行《章程》的规定。
(二)贵行的主要监管指标符合规定，经营行为合规
根据贵行的说明，并经本所律师适当核查，截至2008年9月30日，参照《商业银行风险监管核心指标（试行）》，贵行的主要监管指标具体如下：
(1)贵行的流动性比例为34.06%，符合《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定的“流动性比例为流动性资产余额与流动性负债余额之比，衡量商业银行流动性的总体水平，不应低于25%”的要求；
(2)贵行的流动性缺口率为13.79%，符合《商业银行风险监管核心指标（试行）》
规定的“流动性缺口率为90天内表内外流动性缺口与90天内到期表内外流动性资
产之比，不应低于-10%”的要求；
(3)贵行的不良资产率为1.48%，不良贷款率为1.97%，符合《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定的“不良资产率为不良资产与资产总额之比，不应高于4%。该项指标为一级指标，包括不良贷款率一个二级指标；不良贷款率为不良贷款与贷款总额之比，不应高于5%”的要求；
(4)贵行的单一集团客户授信集中度为14.9%，单一客户贷款集中度为3.65%，符合《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定的“单一集团客户授信集中度为最大一家集团客户授信总额与资本净额之比，不应高于15%。该项指标为一级指标，包括单一客户贷款集中度一个二级指标；单一客户贷款集中度为最大一家客户贷款总额与资本净额之比，不应高于10%”的要求；
(5)贵行的全部关联度为10.91%，符合《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定的“全部关联度为全部关联授信与资本净额之比，不应高于50%”的要求；
(6)贵行的成本收入比为28.66%，资产利润率为1.75%，资本利润率为28.95%，符合《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定的“盈利能力指标包括成本收入比、资产利润率和资本利润率。成本收入比为营业费用加折旧与营业收入之比，不应高于45%；资产利润率为税后净利润与平均资产总额之比，不应低于0.6%；资本利润率为税后净利润与平均净资产之比，不应低于11%”的要求；
(7)贵行的资产损失准备充足率为125.73%，贷款损失准备充足率为126.92%，符合《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定的“准备金充足程度指标包括资产损失准备充足率和贷款损失准备充足率。资产损失准备充足率为一级指标，为信用风险资产实际计提准备与应提准备之比，不应低于100%；贷款损失准备充足率为贷款实际计提准备与应提准备之比，不应低于100%，属二级指标”的要求；
(8)贵行的资本充足率为12.63%，核心资本充足率为11.74%，符合《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定的“资本充足程度指标包括核心资本充足率和资本充足率，核心资本充足率为核心资本与风险加权资产之比，不应低于4%；资本充足率为核心资本加附属资本与风险加权资产之比，不应低于8%”的要求。
本所律师认为：贵行的主要监管指标符合法律、法规的规定。
(三)贵行未在中国大陆之外设立分支机构经营业务。
(四)贵行自成立以来主营业务没有发生过重大变更。
(五)贵行主营业务突出。
根据天华会计出具的《审计报告》，贵行的业务收入主要包括利息收入、手续费及佣金净收入：
(单位：元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2008年9月30日|2007年度|2006年度|2005年度|
|利息净收入|1,005,438,220.89|943,912,518.88|7 0 9 ,762,446.89|5 1 7 , 216,789.86|
|手续费及佣金净收入|9,6999,647.38|13,980,235.67|6 , 4 9 6 , 9 3 4 .57|2 , 381,501.69|

贵行的收入和利润主要来自于上述业务收入。
贵行设立后，连续盈利，经营情况良好，经营范围符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)贵行存在下列关联方：
1、截至2008年10月28日，贵行不存在持有贵行5％及5％以上股份的股东。
2、贵行关联自然人主要包括贵行的董事、监事、高级管理人员、其他内部人及其近亲属。
3、截至 2008年 9月 30日，贵行关联自然人直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织如下：
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|-|-|-|-|
|序号|关联自然人|关联方|关联关系|
|1|周 成|江阴新锦南房地产开发有限公司|总经理|
|2|杨 洪|海澜集团有限公司|副总裁|
|||江阴市第三精毛纺有限公司|海澜集团有限公司控制的企业|
|3|许才良|江阴市城镇建设综合开发有限公司|董事长|
|4|楚健健|江阴长江投资集团有限公司|常务副总经理|
|||江苏润华科技投资有限公司|总经理|
|||江阴中基矿业投资有限公司|总经理|

|||||
|-|-|-|-|
|5|张华兴|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|总经理|
|6|费庆和|江阴市美纶纱业有限公司|董事长|
|7|叶卫春|无锡银信典当有限公司|董事长|
|8|顾永富|江阴经济开发区投资开发有限公司|财务科长|
|9|张国方|江阴市国光轧光机纤维辊有限公司|董事长|

注：本节所指“内部人”包括贵行的董事、监事、高级管理人员、有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员。
(二)贵行与关联方存在以下重大关联交易（交易数量引自天华会计《审计报告》，报告期间为2005年1月1日-2008年9月30日）：
(1)贷款利息收入
报告期内向受贵行内部人及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的企业收取的贷款利息收入：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2008年9月30日|2007年度|2006年度|2005年度|
|江阴市城镇建设综合开发有限公司|2,146,660.00|3,373,380.00|3 , 465,525.00|3 , 1 90,230.00|
|江阴市美纶纱业有限公司|4,289,573.75|4,170,447.00|3 , 081,124.50|2 , 1 97,763.00|
|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|2,071,164.00|2,033,340.00|2 , 795,436.00|2 , 7 27,278.00|
|江阴经济开发区投资开发有限公司|3,509,196.83|4,124,602.16|3 , 087,450.00|2 , 7 83,125.00|
|江阴市国光扎光纤维辊有限公司||2,987,522.10|1 , 589,763.50|2 8 5,246.00|
|江阴市第三精毛纺有限公司|2,489,625.00|2,943,750.00|7 , 795,250.00|2 , 7 53,750.00|
|江阴新锦南房地产开发有限公司|834,071.50||||
|合计|15,340,291.08|19,633,041.26|1 6 , 814,549.00|1 3 , 9 37,392.50|

(2)存款利息支出
报告期内向受贵行内部人及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的企业支付的存款利息支出：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2008年9月30日|2007年度|2006年度|2005年度|
|江阴市城镇建设综合开发有限公司|605.54|4,921.59|7,832.29|6,972.44|
|江阴市美纶纱业有限公司|14,351.27|18,266.72|14,327.86|9,326.84|
|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|28,572.53|55,396.34|60,829.94|74,265.93|
|江阴经济开发区投资开发有限公司|25,760.57|85,660.42|28,122.49|34,169.05|
|江阴市国光扎光纤维辊有限公司|-|1,889.26|5,230.29|4,375.70|
|江阴市第三精毛纺有限公司|13,406.49|24,351.06|18,785.63|15,407.56|
|江阴新锦南房地产开发有限公司|44,622.41||||
|合计|127,318.81|190,485.39|135,128.50|144,517.52|

 (3)关联交易余额
(i)贵行董事、监事、高级管理人员的贷款余额：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2008年9月30日|2007年12月31日|2006年12月31日|2005年12月31日|
|孙 伟||200,000.00|200,000.00|366,258.00|
|王 晟||||86,258.00|
|任素惠||||86,259.00|
|崔绍新||||86,260.00|
|贺 健|||39,740.00||
|宋 萍|||39,740.00|103,303.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陆建生||120,000.00|269,740.00|553,303.00|
|缪淡国||||56,400.00|
|合 计|0,00|320,000.00|549,220.00|1,338,041.00|

(ii)除贵行董事、监事、高级管理人员外的内部人以及内部人的近亲属的贷款余额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时 间|2008年9月30日|2007年12月31日|2006年12月31日|2005年12月31日|
|金 额|1432.45万元|1,524.09万元|994.70万元|855.34万元|
|户 数|45|80|79|59|

其中，贷款余额在30万元（含）以上的明细情况如下： （单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2008.9.30||2007.12.31||2006.12.31||2005.12.31||
|关联方|贷款金额|关联方|贷款金额|关联方|贷款金额|关联方|贷款金额|
|孟建章|140.00|王峰|200.00|王建明|93.974|刘美芳|80.00|
|卜黎铭|120.00|王建明|90.00|陈晓平|55.00|陈晓平|50.00|
|薛德义|100.00|赵庆华|60.00|许洪良|42.4283|刘明娟|36.00|
|王建明|90.00|邬孙权|60.00|孟建章|40.00|吴正明|36.00|
|马学锋|64.00|张惠娟|60.00|许洪良|35.00|许洪良|35.00|
|王峰|60.00|夏东伟|55.00|陈静娴|34.00|||
|王飞娅|60.00|顾中龙|50.00|吴正明|32.4|||
|夏东伟|55.00|程国标|50.00|陈旭健|31.00|||
|程国标|50.00|马学锋|49.55|刘明娟|30.00|||
|顾中龙|50.00|周奇旻|45.5|||||
|邬孙权|45.00|陈向华|45.00|||||
|陈向华|45.00|孟建章|40.00|||||
|周奇旻|40.24|许洪良|38.8479|||||
|高克俭|35.00|陈晓平|37.13450|||||
|马红|35.00|高克俭|35.00|||||
|高熠|30.05|马红|35.00|||||
|耿轶韬|30.00|高熠|40.00|||||
|华建新|50.00|||||||
|合计|1095.29||991.0329||393.8023||237.00|

(iii)不存在对贵行关联法人的控股自然人股东、董事、监事、高级管理人员
的贷款。
(iv)受贵行内部人及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的企业
的关联交易余额：
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2008年9月30日||||||
|关联方名称|贷款余额|存款余额|开出信用证|银行承兑汇票|开出保函|
|江阴市城镇建设综合开发有限公司|15,000,000.00|75,820.86||||
|江阴市美纶纱业有限公司|55,000,000.00|5,873,874.56||9,500,000.00||
|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|42,000,000.00|20,751,004.00||10,060.000.00||
|江阴经济开发区投资开发有限公司|50,000,000.00|27,076,682.76||||
|江阴市第三精毛纺有限公司|50,000,000.00|610,886.51||||
|江阴新锦南房地产开发有限公司|15,000,000.00|6,799,568.38||8,000,000.00||
|合 计|227,000,000.00|61,187,837.07||27,560,000.00||
|2007年12月31日||||||
|关联方名称|贷款余额|存款余额|开出信用证|银行承兑汇票|开出保函|
|江阴市城镇建设综合开发有限公司|35,000,000.00|6,475.32||||
|江阴市美纶纱业有限公司|56,000,000.00|2,229,597.87||8,000,000.00||
|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|22,000,000.00|5,015,094.04||6,190,000.00||
|江阴经济开发区投资开发有限公司|50,000,000.00|2,718,323.61||||
|江阴市国光扎光机纤维辊有限公司|46,000,000.00|67,946.56||||
|江阴市第三精毛纺有限公司|50,000,000.00|759,591.59||||
|合 计|259,000,000.00|10,797,028.99||14,190,000.00||
|2006年12月31日||||||
|关联方名称|贷款余额|存款余额|开出信用证|银行承兑汇票|开出保函|
|江阴市城镇建设综合开发有限公司|50,000,000.00|1,122,222.20||||
|江阴市美纶纱业有限公司|46,000,000.00|802,223.09||8,000,000.00||
|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|42,000,000.00|16,052,612.20||10,030,000.00||
|江阴经济开发区投资开发有限公司|50,000,000.00|7,889,331.27||||
|江阴市国光扎光机纤维辊有限公司|46,000,000.00|149,486.99||500,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江阴市第三精毛纺有限公司|50,000,000.00|15,442.37||||
|合 计|284,000,000.00|26,031,318.12||18,530,000.00||
|2005年12月31日||||||
|关联方名称|贷款余额|存款余额|开出信用证|银行承兑汇票|开出保函|
|江阴市城镇建设综合开发有限公司|50,000,000.00|45,546.00||||
|江阴市美纶纱业有限公司|34,000,000.00|1,698,390.80||1,000,000.00||
|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|42,000,000.00|12,010,334.23||14,800,000.00||
|江阴经济开发区投资开发有限公司|50,000,000.00|5,668,298.11||||
|江阴市国光扎光机纤维辊有限公司|14,500,000.00|1,172,154.83||1,000,000.00||
|江阴市第三精毛纺有限公司|50,000,000.00|384,044.31||||
|合 计|240,500,000.00|20,978,768.28||16,800,000.00||

(三)经本所律师核查，上述贷款、存款的利率符合人民银行相关规定。
本所律师认为：上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则和中国银监会的相关规定，所确定的条款公允、合理，上述关联交易合法，不存在损害贵行及贵行其他股东利益的情况。
(四)贵行已在《章程草案》和《关联交易管理办法》中明确了关联交易的公允决策程序。
《章程草案》第五十一条规定：“本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《章程草案》第九十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回
避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自
己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或
股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。”
《章程草案》第一百二十七条规定：“对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行：(一)本行重大关联交易应当由本行的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。(二)本行特别重大关联交易应当由本行的关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额5%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行资本净额10%以上的交易。”
《章程草案》第一百三十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易管理办法》第二十五条规定：“本行董事会及关联交易控制委员会对关联交易进行表决或决策时，有关联关系的董事应当及时向董事会或关联交易控制委员会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行表决时回避表决，该有关联关系的股东也不得代理其他董事行使表决权。董事会及关联交易控制委员会也有权通知其回避。”
《关联交易管理办法》第二十六条规定：“应予回避的关联董事可以就涉及自己的关联交易是否公平、合法及产生的原因等向会议作出解释和说明。如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会或关联交易控制委员会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本办法所规定的披露。”《关联交易管理办法》第二十八条规定：“关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。”
《关联交易管理办法》第二十九条规定：“对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东有权要求其说明情况并要求
其回避。若股东对董事会的审查表示不同意见或该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。对上述事项进行表决时，可以采取举手表决方式，由有表决权股东所持表决权 1/2以上表决通过。”
《关联交易管理办法》第三十条规定：“股东对董事会的审查结果和股东大会的表决情况持有不同意见的，亦可向有关银行监管部门和证券主管部门反映，也可就是否享有表决权问题提请人民法院裁决。”
《关联交易管理办法》第三十一条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。该表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”
(五)根据《管理办法》第十九条规定：“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”鉴于贵行不存在控股股东、实际控制人，故贵行不适用《管理办法》第十九条规定的“同业竞争”情形。
(六)贵行已就关联交易及其规范措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、贵行的主要财产
(一)贵行拥有的房产、土地
贵行现有固定资产主要为办公场所和营业用房。截至2008年9月30日，贵行房屋及建筑物原值 223,389,706.40元，累计折旧 77,763,248.90元，净值为145,626,457.50元。
1、贵行目前已经取得房屋所有权证的房产情况如下：
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|序号|所有权人|房屋坐落|面积（M2）|产权证号|
|1|贵行|璜土镇迎宾西路2号|928.86|房权证澄字第HT0020231号|
|2|贵行|石庄新街84号|1607.98|房权证澄字第SZ0020160号|
|3|贵行|利港镇利中街180号|1077.89|房权证澄字第LG0030382号|

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|-|-|-|-|-|
|4|贵行|利港镇西石桥人民路168号|1222.28|房权证澄字第XSQ0020273号|
|5|贵行|申港镇申新路36号|931.75|房权证澄字第SG0010072|
|6|贵行|江阴市夏港镇中街196号|1108.41|房权证澄字第fxg0003231号|
|7|贵行|江阴市镇澄路56号|484.65|房权证澄字第fxg0003232号|
|8|贵行|月城镇花园路15号|1186.47|房权证澄字第yc0010529号|
|9|贵行|青阳镇人民东路83号|1432.6|房权证澄字第qy0050793号|
|10|贵行|青阳镇桐岐河滨东路44号|80.36|房权证澄字第fqy0000643号|
|11|贵行|璜塘镇金凤北路69号|1327.48|房权证澄字第ht0010720号|
|12|贵行|马镇镇南阳路1号|2050.47|房权证澄字第mz0010489号|
|13|贵行|峭岐镇峭东路13号|1452.66|房权证澄字第qq0010393号|
|14|贵行|华士镇人民路99号|696.6|房权证澄字第HS0280360号|
|15|贵行|华士镇陆桥陆东大街31号|1858.77|房权证澄字第XHS0000116号|
|16|贵行|华士镇和平街1号|1370.79|房权证澄字第HS0280361号|
|17|贵行|周庄镇兴隆南路42号|151.2|房权证澄字第ZZ0300291号|
|18|贵行|江阴市长泾镇人民路125号|1364.15|房权证澄字第fcj0001732号|
|19|贵行|顾山镇西街香山西路79号|3090.83|房权证澄字第gs0040124号|
|20|贵行|北国镇环镇南路68号|1543.56|房权证澄字第bg0040916号|
|21|贵行|祝塘镇积庆路8号|2308.64|房权证澄字第ZT0010230号|
|22|贵行|祝塘镇文林富贝路50号|3231.17|房权证澄字第WL0141853号|
|23|贵行|祝塘镇新北路3号|137.71|房权证澄字第ZT0130321号|
|24|贵行|祝塘镇人民北路4号|235.39|房权证澄字第ZT0160144号|
|25|贵行|南闸镇南新街50号|1960.7|房权证澄字第nz0022069号|
|26|贵行|南闸镇白玉路200号-6|335.22|房权证澄字第fnz0001162号|
|27|贵行|南闸镇白玉路210号|132.68|房权证澄字第fnz0001161号|
|28|贵行|云亭镇太平路56号|1629.62|房权证澄字第yt0090191号|
|29|贵行|长山胜利村78号B区2幢19、20、21号|309.35|房权证澄字第CS0120243号|
|30|贵行|澄江镇人民东路251-257号|2464.32|房权证澄字第ys0453439号|
|31|贵行|澄江镇绮山路80号|111.1|房权证澄字第ys0453438号|
|32|贵行|澄江镇板桥90号|210|房权证澄字第ys0630007号|
|33|贵行|人民东路52号|495.14|房权证澄字第010805798号|
|34|贵行|澄江镇人民东路52号|237.94|房权证澄字第ys0453436号|

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|-|-|-|-|-|
|35|贵行|长山石牌路36号|1423|房权证澄字第CS0120247号|
|36|贵行|人民西路16号|1376.37|房权证澄字第011400533号|
|37|贵行|人民中路255号A02-04、20-23、27-34|716.95|房权证澄字第010204313号|
|38|贵行|人民中路255号A01、A24、A25、A26|167.27|房权证澄字第010204832号|
|39|贵行|延陵路550-552-2号|1724.61|房权证澄字第013105200号|
|40|贵行|虹桥北路37—41号|2948.22|房权证澄字第010610359号|
|41|贵行|南街168号|635.28|房权证澄字第010401326号|
|42|贵行|体育场路3号|909.36|房权证澄字第010512688号|
|43|贵行|花园路76号|402.32|房权证澄字第010705930号|
|44|贵行|虹桥北路132-134号|238.08|房权证澄字第010604460号|
|45|贵行|朝阳路97号|692.14|房权证澄字第010609922号|
|46|贵行|文定路195、197、199号|280.98|房权证澄字第010512193号|
|47|贵行|澄江中路1号|23731.19|房权证澄字第010709657号|
|48|贵行|滨江中路28号|3836.04|房权证澄字第012600299号|
|49|贵行|锡澄路76号|233.40|房权证澄字第011100220号|
|50|贵行|定波路6号2051|21.27|房权证澄字010610865号|
|51|贵行|定波路6号2053|20.54|房权证澄字第010610868号|
|52|贵行|定波路6号2055|21.19|房权证澄字第010610841号|
|53|贵行|定波路6号2052|22.65|房权证澄字第010610867号|
|54|贵行|新桥镇镇中路35号|1289.86|房权证澄字第xq0070459号|
|55|贵行|周庄北新西路18号|1709.07|房权证澄字第zz0320300号|

2、贵行目前已取得土地使用权证的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用者|地址|产权证号|土地使用权类型|面积（M2）|使用终止期限|
|1|贵行|江阴市璜土镇迎宾西路2号|澄土国用（2007）第17158号|出让|932.9|2047.09.25|
|2|贵行|石庄新街84号|澄土国用（2003）字第000753号|出让|783.6|2042.12.26|

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|3|贵行|江阴市利港镇利中街180号|澄土国用（2007）第17255号|出让|583.9|2047.09.25|
|4|贵行|利港镇西石桥人民路168号|澄土国用（2007）第17254号|出让|2098|2047.09.25|
|5|贵行|申港镇申新路36号|澄土国用（2003）字第002769号|出让|3718|2043.02.28|
|6|贵行|江阴市夏港镇中街196号|澄土国用（2007）第16441号|出让|1035|2047.09.25|
|7|贵行|月城镇花园路15号|澄土国用（2003）字第004597号|出让|517.5|2043.03.10|
|8|贵行|青阳镇人民东路83号|澄土国用（2003）字第007999号|出让|1358.8|2043.07.03|
|9|贵行|青阳镇桐岐河滨东路44号|澄土国用(2005)第020674号|出让|188.6|2043.07.03|
|10|贵行|江阴市璜塘镇金凤北路69号|澄土国用（2003）字第007861号|出让|1413.6|2043.05.19|
|11|贵行|霞客镇马镇南阳路1号|澄土国用（2007）第16308号|出让|1375.1|2047.09.25|
|12|贵行|江阴市峭岐镇桥东路13号|澄土国用（2003）字第008510号|出让|1186.8|2043.07.14|
|13|贵行|华士镇人民路99号|澄土国用（2004）第002720号|出让|334.7|2043.08.22|
|14|贵行|华士镇陆东大街31号|澄土国用（2004）第002424号|出让|4082.6|2044.01.19|
|15|贵行|华士镇和平街1号|澄土国用（2004）第002426号|出让|391.4|2040.09.26|
|16|贵行|周庄镇兴隆南路42号|澄土国用（2003）字第006972号|出让|48.4|2043.06.25|
|17|贵行|江阴市长泾镇人民路125号|澄土国用（2007）第15992号|出让|1347.2|2047.09.25|
|18|贵行|江阴市顾山镇香山西路79号|澄土国用（2003）字第003393号|出让|5359.3|2043.01.29|
|19|贵行|江阴市顾山镇北国环镇南路68号|澄土国用（2007）第16666号|出让|1054.8|2047.09.25|

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|20|贵行|江阴市祝塘镇积庆路8号|澄土国用(2007)第17667号|出让|1904|2043.12.29|
|21|贵行|江阴市祝塘镇文林富贝路50号|澄土国用（2007）第17591号|出让|2629.7|2047.09.25|
|22|贵行|江阴市祝塘镇新北路3号|澄土国用(2007)第17719号|出让|63.0|2043.12.29|
|23|贵行|江阴市祝塘人民北路4号|澄土国用(2007)第17717号|出让|78.5|2043.12.29|
|24|贵行|南闸镇南新街50号|澄土国用（2003）字第000795号|出让|1209.9|2043.01.12|
|25|贵行|南闸镇白玉路200号-6|澄土国用（2005）第22166号|出让|97.6|2072.12.22|
|26|贵行|南闸镇白玉路210号|澄土国用（2005）第22167号|出让|38.6|2042.12.22|
|27|贵行|云亭镇太平路56号|澄土国用（2003）字第004036号|出让|530.8|2043.04.08|
|28|贵行|长山胜利村78号B区2幢19、20、21号|澄土国用(2002)字第0010469号|出让|96|2036.06.27|
|29|贵行|澄江镇人民东路251-257号|澄土国用（2003）字第005341号|出让|1173.7|2043.04.29|
|30|贵行|绮山路80号|澄土国用（2002）字第0011788号|出让|18.5|2049.12.15|
|31|贵行|澄江镇板桥90号|澄土国用（2003）字第005347号|出让|83|2043.04.29|
|32|贵行|人民东路52号|澄土国用（2004）第012953号|出让|175|2043.04.29|
|33|贵行|人民东路52号|澄土国用（2004）第012963号|出让|84.1|2043.04.29|
|34|贵行|滨江开发区石牌路36号|澄土国用(2003)字第003248号|出让|1108.1|2043.03.30|
|35|贵行|滨江开发区石牌路36号|澄土国用(2003)字第003247号|出让|560.3|2043.03.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|36|贵行|人民西路16号|澄土国用(2003)字第006867号|出让|617|2043.05.29|
|37|贵行|人民中路255号A02-04、20-23、27-34|澄土国用（2005）第011972号|出让|37.7|2043.08.08|
|38|贵行|人民中路255号A01、A24、A25、A26|澄土国用（2006）第001179号|出让|8.8|2043.08.08|
|39|贵行|延陵路550-552-2号|澄土国用（2005）第008281号|出让|842.6|2042.12.12|
|40|贵行|虹桥北路37—41号|澄土国用(2003)字第000277号|出让|900.7|2042.12.26|
|41|贵行|南街168号|澄土国用(2003)字第005320号|出让|127.1|2043.04.29|
|42|贵行|江阴市体育场路3号|澄土国用(2007)第16788号|出让|400.9|2047.09.25|
|43|贵行|江阴市花园路76号|澄土国用(2003)字第000634号|出让|65.9|2040.07.06|
|44|贵行|江阴市虹桥北路132-134号|澄土国用(2007)字第16617号|出让|145.9|2047.09.25|
|45|贵行|江阴市朝阳路97号|澄土国用(2007)第15986号|出让|175|2047.09.25|
|46|贵行|文定路195、197、199号|澄土国用(2007)字第9991号|出让|46.8|2038.09.02|
|47|贵行|澄江镇澄江中路1号|澄土国用（2007）第109号|出让|8995.8|2041.12.04|
|48|贵行|江阴市滨江中路28号|澄土国用（2005）第011860号|出让|3934.5|2040.04.25|
|49|贵行|江阴市镇澄路56号|澄土国用（2002）第0006013号|出让|162.0|2037.11.5|
|50|贵行|锡澄路76号|澄土国用（2005）第009063号|出让|74.5|2043.12.2|
|51|贵行|定波路6号2051|澄土国用（2008）第10516号|出让|3.2|2044.8.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|52|贵行|定波路6号2053|澄土国用（2008）第10519号|出让|3.1|2044.8.24|
|53|贵行|定波路6号2055|澄土国用（2008）第10520号|出让|3.2|2044.8.24|
|54|贵行|定波路6号2052|澄土国用（2008）第10518号|出让|3.4|2044.8.24|
|55|贵行|新桥镇镇中路35号|澄土国用（2003）字第0016200号|出让|1013.6|2043.4.21|
|56|贵行|周庄镇北新西路18号|澄土国用（2003）字第006974号|出让|1371.5|2043.6.25|

(二)贵行拥有的商标、域名、金融许可证等无形资产
1、贵行的注册商标
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|-|-|-|-|
|商标名称|注册类别|注册证号|有效期限|
||第36类|第3335623号|2004年9月29日-2014年9月27日|

2、贵行的注册域名、通用网址
(1)贵行的注册域名
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|-|-|
|注册域名|有效期至|
|jybank.com.cn|2010.09.04|

(2)贵行的注册通用网址
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|-|-|-|
|通用网址编号|通用网址|有效期|
|20080127904055|江苏江阴农村商业银行|2007.05-2017.05|

(三)贵行拥有的主要经营设备情况
根据天华会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，贵行的固定资产除房屋及建筑物外主要为交通工具、电子设备和机具设备等。截至2008年9月30日，贵行电子设备原值8,721,009.44元，累计折旧5,209,491.49元，净值 3,511,517.95元；运输设备原值8,152,541.00元，累计折旧5,196,373.88元，净值 2,956,167.12
元；机具原值33,014,849.00元，累计折旧27,912,433.24元，净值 5,102,415.76
元。
(四)贵行合法拥有上述财产，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)贵行财产的所有权、使用权系通过下列方式取得：
1、房产所有权：买受、自建取得；
2、土地使用权：出让取得；
3、经营设备所有权：购置取得；
4、注册商标、注册域名、通用网址：申请取得。
本所律师认为，贵行主要财产已取得完备的权属证书，相关所有权、使用权真实、合法。
(六)根据贵行提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，贵行对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法的，不存在任何形式担保或其他权利受限制的情况。
(七)贵行目前的部分营业和办公用房系通过租赁方式使用。租赁的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租部门|租赁房屋座落|租赁期限|出租方|
|1|贵行周庄支行|周庄镇华宏建材市场|不定期|江阴市周庄镇华宏村村民委员会|
|2|贵行周庄支行|周庄镇长寿永安路6号|2006.03.01-2011.02.28|何菊初|
|3|贵行月城支行|人民路4、6号前半间|2006.02.28-2009.02.28|江阴市月城镇下塘村民委员会|
|4|贵行青阳支行|青阳人民中路226号|2007.11.01-2008.11.02|中国工商银行江阴市支行|
|5|贵行周庄支行|周庄镇环周西路269号|不定期|江阴市周庄镇三房巷村村民委员会|
|6|贵行周庄支行|周庄镇倪家巷新村881号|不定期|江阴市周庄镇倪家巷村村民委员会|
|7|贵行周庄支行|周庄镇至公东路17号|2005.08.25-2010.08.25|曹玉才|
|8|贵行要塞支行|澄江镇花山路494号|2007.03.08-2009.03.07|江阴市澄南建筑有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|贵行要塞支行|澄山路5号|2006.07.15-2009.07.14|江阴市兴业不锈钢有限公司|
|10|贵行西郊支行|江阴市浮桥综合市场二期|2006.01.01-2008.12.31|江阴市澄江镇浮桥村村民委员会|
|11|贵行西郊支行|江阴市滨江西路2号商贸大楼1层1108室|2005.11-2010.10|江阴苏南港口发展有限公司|
|12|贵行营业部|澄江西路151号|2007.01.01-2008.12.31|江阴市地方税务局|
|13|贵行澄江支行|澄江镇河北路395号|2008.09.20-2011.09.20|徐奕晖|
|14|贵行澄江支行|江阴市澄康路50号|2008.01.01-2008.12.31|许钦芝|
|15|贵行澄丰支行|江阴澄江镇澄江东路3#主楼大厅一楼东侧三号|2004.01.01-2008.12.31|江阴瑞尔达金属有限公司|
|16|贵行虹桥支行|江阴市澄江镇长江路75号|2008.01.01-2010.12.31|王涛|

根据《城市房屋租赁管理办法》第十三条规定，城市房屋租赁应办理登记备案手续。经本所律师核查，贵行租赁房产均未办理房屋租赁登记手续；贵行四处租赁房产，出租方未提供房地产权证书。
本所律师认为：上述租赁房产尽管存在均未办理房屋租赁登记手续、四处租赁房产出租方尚未提供房地产权证书的情况，但上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规定，以上租赁合同合法、有效。
(八)对外投资情况
贵行目前存在以下对外投资情况，具体如下：
1、参股江苏省农村信用合作联社
江苏省农村信用社联合社（下称“省联社”）是全国农村信用社改革试点单位，
是在全省农村信用社以县（市）为单位统一法人的基础上，由 1家市联社和 82家
县（市）联社共同入股，经江苏省政府同意并经中国人民银行批准而设立的省级地
方性金融机构，于2001年9月19日正式开业。
目前，贵行持有省联社股份60万股，占省联社股份总额的1.36%。
2、申购中国银联定向募集股份
2007年 3月 28日，贵行与中国银联股份有限公司（下称“中国银联”）签订《股份认购协议》，贵行参与申购中国银联向非股东成员机构定向募集股份，贵行拟以每股人民币2.5元申购150万股，涉及申购金额共计人民币 375万元。
2008年 6月 11日，中国银监会以《关于农村合作金融机构投资入股中国银联股份有限公司的批复》（银监复[2008]227号），同意贵行申购中国银联定向募集股份。
目前贵行持有中国银联150万股股份。
3、控股宣汉诚民村镇银行有限责任公司
2008年6月18日，贵行与江阴市长龄液压机具厂、达州市长江实业有限公司、宣汉核心天然气有限公司、江阴振宏重型锻造有限公司、江阴新锦南房地产开发有限公司、江苏海鹏特种车辆有限公司、重庆新世纪化纤有限公司签署《出资人协议》，协议约定了组建宣汉诚民村镇银行的经营宗旨、机构性质和经营范围、注册资本和股权结构、出资人权利和义务等事项。
2008年7月4日，中国银监会四川监管局作出了《关于同意筹建宣汉诚民村镇银行有限责任公司的批复》（川银监复[2008]216号），同意由贵行作为发起银行筹建宣汉诚民村镇银行有限责任公司。
2008年 9月 25日，宣汉诚民村镇银行有限责任公司领取了企业法人注册号为 511722000009528的营业执照，金融许可证编码为S0006H351170001。该公司注册资本为2000万元人民币，注册地址为四川省宣汉县东乡镇东门广场，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。其股东构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|贵行|1,050|52.50%|

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|-|-|-|-|
|2|宣汉和信天然气有限公司|200|10.00%|
|3|达州市长江实业有限公司|200|10.00%|
|4|江阴新锦南房地产开发有限公司|150|7.50%|
|5|江阴振宏重型锻造有限公司|100|5.00%|
|6|江苏海鹏特种车辆有限公司|100|5.00%|
|7|江阴市长龄液压机具厂|100|5.00%|
|8|重庆新世纪化纤有限公司|100|5.00%|
|合 计||2,000|100.00%|

4、参股靖江市农村信用合作联社
2007年12月29日，贵行与靖江联社签订了《战略合作协议》，该协议主要约定了战略合作的实施方案，包括股份购买、法人治理、业务和技术合作等。
2008年 3月 11日，中国银监会江苏监管局出具《关于靖江市农村信用合作联社增资扩股方案的批复》，同意靖江联社向贵行定向募股 1800万元，占其增资扩股后股本总额的9.9%。2008年 9月 19日，靖江市农村信用合作联社取得增资后的企业法人营业执照。目前，靖江市农村信用合作联社注册资本为 18,232.8万元，住所为江苏省靖江市靖城骥江路 179号，经营范围：办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代理其他银行的金融业务；代理首付款及受委托代办保险业务；负责政府债券；提供保险箱业务；按照中国银行业监督管理委员会的规定从事同业拆借；办理中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
本所律师认为：贵行上述对外投资均已履行法律、行政法规规定的程序，符合《商业银行法》第四十三条关于商业银行在中国境内不得向非银行金融机构和企业投资的规定，系合法有效的对外投资行为。
十一、贵行重大债权、债务关系
(一)贵行正在履行或将要履行的重大合同，主要是贷款协议。
经本所律师核查，截至 2008年 9月 30日，贷款余额最大的前十名借款人的
信贷协议情况具体如下：
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|贷款协议|||||
|借款人|贷款金额（元）|合同编号|借款期限|担保类型|
|客户1|80,000,000|澄商银高抵借字2007年第2820070205323ao|2007.02.05-2010.02.04|抵押|
|客户2|80,000,000|澄商银高抵借字2920080922001ao号|2008.09.11-2011.05.22|抵押|
|客户3|15,000,000|澄商银高抵借字33200808001ao号|2008.08.05-2010.08.05|抵押|
||30,000,000|澄商银高抵借字3320080717003ao号|2008.06.24-2010.06.23|抵押|
||30,000,000|澄商银高抵借字3320060725275ao|2006.07.25-2009.07.24|抵押|
|客户4|70,000,000|澄商银合同借字2720080922003ao号|2008.09.23-2011.05.22|抵押|
|客户5|68,000,000|澄商银高抵借字2007年第2420071107001ao号|2007.11.08-2010.11.07|抵押|
|客户6|65,000,000|澄商银合同借字3020080303001ao号|2008.03.12-2009.03.09|抵押|
|客户7|15,000,000|澄商银高抵借字2006年第147号|2006.11.29-2008.11.29|抵押|
||41,160,000|澄商银合同借字200年第097号|2006.07.26-2008.07.26|抵押|
||4,400,000|澄商银合同借字2008年第3520080202002ao号|2008.02.02-2009.01.30|质押|
|客户8|60,000,000|澄商银高抵借字2008年第3420080717004ao号|2008.07.17-2009.07.16|保证|
|客户9|60,000,000|澄商银合同借字2008年第3420080717003ao号|2008.07.17-2009.07.08|保证|
|客户10|60,000,000|澄商银合同借字2007年第3420070815001ao号|2007.08.16-2010.08.16|抵押|

经本所律师核查，除客户 7的贷款中有 5,616万元为次级类贷款外，上述贷款中不存在属于次级类、可疑类、损失类的贷款，且该等重大贷款合同及其担保合同不存在潜在纠纷。
(二)贵行不存在除以上合同之外的其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
本所律师认为：贵行上述正在履行或将要履行的重大合同的签订及履行均不存在法律障碍，合同的内容及形式均合法、有效。
(三)上述债权债务的主体均为贵行，其履行不存在法律障碍。
(四)经本所律师核查，贵行不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
(五)根据贵行提供的材料并经本所律师核查，贵行不存在违规为股东和其他关联方提供担保的情况。
(六)根据天华会计出具的《审计报告》，截至 2008年 9月 30日，贵行其他资产中的其他项目和其他负债情况如下：
1、贵行其他资产中的其他应收款项目合计 61,593,479.67元，无持有贵行5%及以上股份股东的欠款。
2、贵行其他负债中其他应付款合计 80,174,271.07元，无应付给持有贵行5%（含5%）以上股份股东的款项。
贵行其他应付款包括：
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|-|-|-|-|
|其他负债|金额（元）|其他负债|金额（元）|
|久悬未取客户存款|14,028,251.81|押金|230,775.00|
|待划转款项|24,116,729.00|委托代理放款|8,314,010.03|
|其他应付款|30,778,305.23|||

本所律师经核查后认为：贵行上述金额较大的其他资产中的其他项目及其他负债均为贵行正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、贵行重大资产变化及收购兼并
(一)贵行设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为（贵行正常业务范围内的信贷资产买卖行为除外），但存在1次央行票据置换不良资产及5次增资扩股行为，具体如下：
1、央行票据置换不良资产
2004年3月，根据中国人民银行、中国银监会《农村信用社试点专项中央票据操作办法》（银发[2003]181号）、《农村信用社改革试点资金支持方案与考核指引》（银发[2004]4号）文件精神，贵行将总额为人民币 7,700万元的不良贷款和抵债资产置换成7,700万元中央银行专项票据。
2006年 10月 8日，贵行向人民银行南京分行、江苏银监局提交了《关于再次
申请兑付专项中央银行票据的请示》（澄商银（2006）66号），申请对贵行认购的
专项票据予以兑付。
2006年 12月 7日，中央国债登记结算公司向贵行兑付了央行专项票据本金，共计人民币7,700万元。
2006年 12月 7日，贵行将获兑央行专项票据本金 7,700万元用以认购特种存款。
2、增资扩股行为
关于贵行历史上存在的历次增资扩股行为详见本律师工作报告第二部分第七节“贵行的股本及演变”。
(二)经本所律师核查，本次公开发行股票并上市，贵行不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，也无类似计划或安排。
十三、贵行章程的制定与修改
(一)近三年以来，贵行《章程》经历了5次修改，具体修改情况如下：
1、2005年1月29日，贵行第四次股东大会作出决议，同意就变更贵行名称、增加注册资本等事宜修改贵行章程。
2005年 5月 18日，江苏银监局作出了《关于江阴市农村商业银行股份有限公司更名等事项的批复》（苏银监复[2005]81号），批准贵行修改后的章程。
2、2006年1月12日，贵行第五次股东大会作出决议，决议通过了2006年度以派送红股及定向募集方式增资扩股的方案。
2006年 6月 29日，江苏银监局作出了《关于变更注册资本的批复》（苏银监复[2006]198号），并根据《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》规定，“合作金融法人机构注册资本经银监会及其派出机构批准变更后，涉及修改章程内容的，法人机构应当在决定机关作出批准决定3个月之内，将修改后的章程报决定机关备案”，贵行已在法定期限内将章程报江苏银监局备案。
经本所律师核查：贵行本次增加注册资本对章程作相应修改虽未经过该次股东大会决议通过，但 2007年 2月 3日贵行第六次股东大会作出特别决议，对该次增加注册资本时相应修改章程予以确认，且贵行已按照《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》将修改后的章程报江苏银监局备案，并办理
了有关工商变更登记手续。因此，本所律师认为，贵行本次章程修改真实、合法、有效。
3、2007年2月3日，因贵行股东股份转让导致不同性质股权比例发生变化，贵行第六次股东大会作出决议，同意对贵行章程作相应修改，贵行已在法定期限内将修改后的章程报江苏银监局批准，并办理了有关工商变更登记手续。
4、2008年1月31日，贵行2008年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了根据新的《公司法》修改后的《章程》，同时还根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等规范性文件修订的贵行《章程草案》。主要修改的内容包括：股东的权利与义务、对中小股东利益的保护、临时股东大会的召集程序、董事的任职资格、董事会会议通知的期限、独立董事和外部监事的提名及任职资格、独立董事和外部监事的职权、董事会和监事会下设专业委员会的组成及其职能、关联交易的审批权限、高管人员勤勉尽责义务、监事会的职权等。
经本所律师核查，贵行《章程草案》的制定已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、2008年2月28日，贵行第八次股东大会作出了《关于 2008年度增资扩股方案的特别决议》，决议通过增资扩股方案，以盈余公积金、未分配利润向全体股东转增股本，并相应修改章程。
2008年 5月 14日，江苏银监局作出了《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2008]222号），同意贵行注册资本变更为人民币624,256,782元。贵行同时将修改后的章程报江苏银监局备案。
本所律师认为，除上述一次增加注册资本时相应修改的章程未及时经股东大会决议，但事后进行追认并已按照《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》将修改后的章程报江苏银监局备案外，贵行《章程》的制定与修改均已履行法定程序。
(二)本所律师依法对贵行的《章程草案》进行了审查。该《章程草案》规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等，贵行《章程草案》未对股东行使基本权利进行任何限制。本所律师认为，贵行《章程草案》的内容符
合《公司法》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。贵行 2008年第一次临时股东大会根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等规范性文件修订的《章程草案》将于贵行股票上市之日起实施。
(三)贵行《章程草案》系按照《公司法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关现行法律、法规和规范性文件的规定制订，不存在有内容与法律、法规不一致之处。
十四、贵行股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)贵行具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会。
贵行设有以下具体职能部门：办公室、人力资源部、财务部、风险管理部、资金营运部、稽核审计部、科技信息部、保卫部、公司业务部、零售业务部、国际业务部、合作卡部、行政部等。截至法律意见书出具日，贵行的组织结构图如下：
贵行具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关的管理制度。上述新修订的议事规则及新制定的管理制度分别经董事会、监事会、股东大会审议通过，新修订的章程草案、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则将于贵行股票于证券交易所上市之日起实施，独立董事制度、外部监事制度、关联交易管理办法已经生效实施，其中涉及上市部分内容待贵行股票上市之日起实施。
本所律师认为：贵行上述各项议事规则及管理制度的制定程序和内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经本所律师经核查，贵行股东大会、董事会及监事会会议的召开、形成决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经本所律师核查，贵行股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、贵行董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)根据贵行提供的材料并经本所律师核查，贵行现任董事会成员共计15名（其中独立董事5名），监事9名（其中外部监事2名、职工代表监事3名）、高级管理人员6名(其中行长1名，副行长3名，董事会秘书1名，财务负责人1名)。
上述人员主要简历情况如下：
1、董事
赵益男，中国国籍，贵行董事长，1951年5月生，研究生学历，高级经济师。1968年5月参加工作，历任江阴市申港信用社副主任，中国农业银行江阴支行企业信贷科副科长、中国农业银行江阴支行计划科科长、副行长，江阴联社理事长、主任，中共江阴市委委员，江苏省信用合作联社理事会理事，江阴市人民代表大会常委会常务委员，无锡市第十四届人民代表大会代表。2001年1月至今任贵行董事长、党委书记。
孙伟男，中国国籍，贵行董事，1970年 5月生，研究生学历。1989年 2月参加农村信用社工作，历任江阴华士信用社副主任、顾山信用社主任、贵行顾山支行行长、国际业务部总经理、副行长。现任贵行董事、行长。
宋萍女，中国国籍，贵行董事兼副行长，1977年2月生，研究生学历，经济师。1999年9月参加农村信用社工作，历任贵行西郊支行行长助理，贵行团委副书记、财务部副经理、财务部经理、江阴市政治协商委员会委员。现任贵行董事、副行长、党委委员。
陆建生男，中国国籍，贵行董事兼董事会秘书，1965年 4月生，本科学历，助理经济师。1984年 10月参加农村信用社工作，历任江阴联社办公室科员、副主任。2001年1月至今任贵行董事会秘书，现兼任贵行董事、工会主席、办公室主任。
缪淡国男，中国国籍，贵行董事，1964年10月生，本科学历，经济师。1983年9月参加农村信用社工作，历任江阴市山观信用社副主任、主任，贵行山观支行行长，贵行澄通支行行长。现任贵行董事、澄江支行行长、党支部书记。
周成男，中国国籍，贵行董事，1964年8月生，大专学历，高级经济师。
1980年 10月参加工作，历任江阴南闸建筑站生技科科员，江阴南闸建筑安装工程公司生技科科员、科长、经理，江阴新锦南建筑安装工程有限公司总经理，南闸镇
人民政府副镇长。1997年2月至今任江阴新锦南房地产开发有限公司总经理、党支部书记。现任贵行董事。
杨洪男，中国国籍，贵行董事，1964年 12月生，研究生学历，经济师。
1991年9月参加工作，历任江阴市新桥第三毛纺厂精纺原料科科长，江阴市第三精毛纺厂副厂长，三毛集团公司副总经理、党委委员。2000年 11月至今任海澜集团有限公司副总裁、党委委员、党委副书记。现任贵行董事。
邹朝军男，中国国籍，贵行董事，1972年8月生，本科学历,四级律师。1995年7月参加工作，历任江阴龙马机械工程有限公司财务部办事员，江阴华新钢缆有限公司办事员，无锡国立律师事务所律师，无锡滨江律师事务所律师。2001年6月至今任江苏远闻律师事务所律师合伙人。现任贵行董事。
顾永富男，中国国籍，贵行董事，1957年8月生，高中学历，会计师。1980年 10月参加工作，历任江阴县长山镇白沙村会计，江阴市塑料厂主办会计，江阴市长山镇经管办副主任，江阴市要塞镇经管办审计员，江阴经济开发区财政局审计科副科长、资产企财科科长。2001年4月至今任江阴经济开发区投资开发有限公司财务科科长。现任贵行董事。
陆祖福男，中国国籍，贵行董事，1943年9月生，大专学历，高级政工师。
1963年2月至1979年10月，历任中国人民解放军炮二十二团战士、班长、指挥排长、政治处组织股干事。1979年10月至2003年4月，历任江阴县委组织部组织科干事、秘书科副科长、组织部副部长，市委组织员（正科级）。2003年4月至今任江阴市企业家协会常务副会长、秘书长。现任贵行董事。
陈秀生男，中国国籍，贵行独立董事，1945年5月生，大专学历。1961年7月至1964年12月期间任怀宁县方湖小学、夏湖小学教员。1964年12月至1970年1月参加中国人民解放军，曾任班长。1970年1月参加工作，历任安庆市革委会工作人员，人民银行安庆市支行办事员、副科长，人民银行安庆分行副行长、行长，人民银行安徽省分行副行长，国家外汇管理局安徽分局副局长，人民银行南京分行副行长，银监会安徽监管局局长、党委书记。2005年7月至今任安徽省人民政府咨询委员会咨询员。现任贵行独立董事。
陈永富男，中国国籍，贵行独立董事，1945年1月生，本科学历，高级经济师。1970年8月参加工作，历任江苏省江都县公安局干部，江苏省江都县委党校教员，人民银行江苏省分行干部，中国农业银行江苏省分行副科长、科长、副处长、
处长，交通银行总行处长、副主任，人民银行总行办公厅副主任，人民银行上海分行党委副书记、副行长，人民银行上海总部党委委员、综合部主任。现任贵行独立董事。
康吉言女，中国国籍，贵行独立董事，研究生学历，注册会计师、证券业从业注册会计师、注册资产评估师。1993年6月参加工作，历任上海市基础工程公司财务科职员，海南中洲会计师事务所业务部职员，上海审计事务所（沪港审计事务所）业务部职员，立信会计师事务所有限公司业务部职员，曾担任宁波商业银行上市审计项目总负责人及签字会计师并参与上海银行年报审计、兴业银行收购佛山市商业银行审计项目。2000年7月至今任立信会计师事务所有限公司业务部经理，现兼任多个上市审计项目签字会计师，昆山农商行、东吴农商行的新会计准则咨询项目负责人。现任贵行独立董事。
沈坤荣男，中国国籍，贵行独立董事，1963年8月生，经济学博士，博士生导师。1982年9月至1998年12月期间，先后取得南京大学数学系理学学士学位，南京大学商学院经济学硕士学位，中国人民大学经济系经济学博士学位，中国社科院工经所博士后学位，并于 1997年 1月至 7月期间赴荷兰 TILBURG大学经济学系进修。1998年 12月开始从事教育及理论研究，历任南京大学经济系教授、博导、美国柏林汉姆杨百翰大学（BRIGHAMYOUNG）经济系合作研究员、美国斯坦福（STANFORD）大学经济系高级研究学者。2002年3月至今任南京大学经济系主任、教授、博导。现任贵行独立董事。
储敏伟男，中国国籍，贵行独立董事，1951年 10月生，博士研究生学历，教授。1968年 11月开始工作，历任上海市机电一局重型机械公司、通用机械公司下属企业职员、党支部书记、党总支副书记。1983年2月开始从事教育及理论研究，历任上海财经大学财政金融系助教、讲师、财经研究所副所长，上海财经大学校长助理、常务副校长、国际投资学院院长、副教授、教授、博导。2004年6月至今任上海金融学院院长、教授。现任贵行独立董事。
2、监事
任素惠女，中国国籍，贵行监事长（职工代表监事），1966年9月生，研究生学历，经济师。1984年9月参加农村信用社工作，历任江阴联社主办会计，江阴联社会计科副科长、科长，江阴联社副主任，贵行副行长、党委委员、纪委书记、机关第一党支行部书记。现任贵行监事长。
楚健健男，中国国籍，贵行监事，1963年10月生，本科学历，高级会计师。
1980年3月参加工作，历任江阴县青阳中心小学教职员，青阳镇工业总公司会计、财务科长，江苏鲲鹏集团公司财务部经理、副总经理兼总会计师，江阴长江投资发展公司总经理，江阴市能源开发实业总公司经理，四川东泰产业（控股）股份有限公司董事长、江阴长江投资集团有限公司常务副总经理，江苏润华科技投资有限公司总经理，江阴中基矿业投资有限公司总经理。现任贵行监事。
张华兴女，中国国籍，贵行监事，1955年3月生，高中学历，经济师。1975年8月参加工作，历任江阴市璜土线材厂供稍科科长，江阴市水表厂供稍科科长，江阴市第二合成化工厂供销科科长，江阴市兴华化工物资公司经理。1998年至今任江阴法尔胜钢铁制品有限公司总经理、党支部书记。现任贵行监事。
许才良男，中国国籍，贵行监事，1954年10月生，本科学历，高级经济师。
1977年8月至1991年7月期间，历任中国人民解放军空军40师119团飞行中队长，空军30师89团飞行副大队长，空军30师89团正营职副大队长，空军26师77团飞行副团长。1991年8月参加工作，历任江阴市城镇建设综合开发有限公司总经理、党支部副书记、党支部书记。2001年9月至今任江阴市城镇建设综合开发有限公司董事长、总经理、党支部书记。现任贵行监事。
费庆和男，中国国籍，贵行监事，1946年6月生，大专学历，高级经济师。
1976年6月参加工作，历任江阴县陆桥镇陆西村村办厂科长、厂长，江阴市陆桥镇供销公司党支部书记、经理，江阴市美纶纱厂经理、厂长、党支部书记，江阴市庆达公司经理、厂长、党支部书记。1997年 11月至今任江阴美纶纱业有限公司董事长、党支部书记。现任贵行监事。
叶卫春男，中国国籍，贵行外部监事，1972年2月生，研究生学历，经济师。
1990年至1996年任江苏省石油总公司长山润滑油分公司经营科长。1996年至今任江阴市新暨阳石油有限公司董事长，2005年至今任无锡银信典当有限公司董事长。
现任贵行外部监事。
陈忠男，中国国籍，贵行外部监事，1968年8月生，本科学历，记者。1987年参加工作，历任江阴市博物馆考古陈列部副主任、主任，《江阴日报》社专刊部副主任、记者部副主任、编辑部副主任、主任、副总编。现任贵行外部监事。
高德胜男，中国国籍，贵行职工监事，1957年6月生，本科学历，会计师。
1978年 10月参加工作，历任无锡市海洋工程公司职员，澄江镇人民政府经营管理
科办事员、第三产业办公室副主任，上海浦东发展银行江阴支行信贷部负责人。1996年1月参加农村信用社工作，历任江阴联社办公室副主任、办公室主任、保卫科科长、人事教育科科长，贵行人力资源部总经理。现任贵行稽核审计部总经理、职工监事、党委委员。
赵建华女，中国国籍，贵行职工监事，1965年5月生，本科学历，经济师。
1991年7月开始工作，先后在江阴信托投资公司、贵行朝阳支行、贵行稽核审计部工作。现任贵行职工监事。
3、高级管理人员
孙伟贵行董事兼行长，简历见前。
宋萍贵行董事兼副行长，简历见前。
贺健男，中国国籍，贵行副行长，1971年3月生，本科学历，经济师。1993年 8月至 1996年 11月在江阴经贸工业原料公司工作。1996年 11月参加农村信用社工作，历任江阴联社计划科副科长、计划信贷科副科长、国际业务筹建领导小组组长，贵行国际业务部总经理、业务开发部经理兼国际业务部副总经理。现任贵行副行长，党委委员。
仲国良男，中国国籍，贵行副行长，1969年5月生，本科学历，会计员。1988年2月参加农村信用社工作，历任江阴祝塘信用社办事员，贵行顾山支行办事员、华士支行副行长、峭岐支行行长、云亭支行行长。曾任贵行第三届董事会董事，周庄支行行长、党支部书记。现任贵行副行长。
陆建生贵行董事兼董事会秘书，简历见前。
王亦东男，中国国籍，贵行财务部总经理，1977年5月生，大专学历，会计师。1996年1月参加农村信用社工作，历任贵行澄江支行行长助理、云亭支行副行长、云亭支行副行长（主持工作）。现任贵行财务部总经理。
(二)贵行近三年来董事、监事和高级管理人员存在如下变化：
1、贵行近三年来董事的变化
2005年1月29日，贵行召开的第四次股东大会作出决议，选举丁家淇、杨洪、邹朝军、宋萍、张国方、陆祖福、陈国贤、赵益、俞洪福、费强、顾永富、殷丽红、缪淡国为贵行第二届董事会董事，其中丁家淇为独立董事。
2006年 1月 12日，贵行召开的第五次股东大会作出增补第二届董事会董事的决议，选举董伟、陆建生为第二届董事会董事，其中董伟为独立董事。
2008年1月31日，贵行召开的2008年第一次临时股东大会作出决议，选举赵益、宋萍、陆建生、缪淡国、仲国良、周成、杨洪、邹朝军、顾永富、陆祖福、陈秀生、陈永富、康吉言、沈坤荣、储敏伟为贵行第三届董事会董事，其中陈秀生、陈永富、康吉言、沈坤荣、储敏伟为独立董事。
2008年 8月 5日，贵行召开的 2008年第二次临时股东大会作出决议，选举孙伟为贵行第三届董事会董事，同时同意仲国良辞去董事职务。
2、贵行近三年来监事的变化
2005年 1月 29日，贵行召开的第四次股东大会作出决议，选举叶卫春、许才良、张华兴、陈忠、费庆和、贺健、徐云、高德胜、崔绍新为贵行第二届监事会监事。
2007年12月21日，贵行召开的第三届职工代表大会第二次会议作出决议，选举吴伟民、陈剑元为贵行第三届监事会职工代表监事。
2008年1月31日，贵行召开的2008年第一次临时股东大会作出决议，选举楚健健、张华兴、许才良、费庆和、叶卫春、陈忠为贵行第三届监事会非职工代表监事，其中叶卫春、陈忠为外部监事。
3、贵行近三年来高级管理人员的变化
2005年 1月 29日，贵行召开第二届董事会第一次会议作出决议，聘任王晟为行长，任素惠、孙伟为副行长，陆建生为董事会秘书，宋萍为财务部总经理。
2006年11月22日，贵行召开第二届董事会第九次会议作出决议，聘任宋萍、贺健为副行长。
2008年 1月 31日，贵行召开的第三届董事会第一次会议作出决议，聘任孙伟为行长，宋萍、贺健为副行长，陆建生为董事会秘书，王亦东为财务部总经理。
2008年 4月 26日，贵行召开的第三届董事会第二次会议作出决议，聘任仲国良为副行长。
根据江苏银监局苏银监复[2008]136号文，贵行董事与高级管理人员共19人均获得任职资格批复。
本所律师认为：贵行董事、监事和高级管理人员的变更符合《公司法》等法律、法规以及贵行《章程》的相关规定，并且履行了相关法律程序，上述人员变更合法有效。
(三) 2008年 1月 31日，贵行召开 2008年第一次临时股东大会作出决议，选举陈秀生、陈永富、康吉言、沈坤荣、储敏伟为独立董事。
经本所律师核查，该5名独立董事包括1名中国注册会计师。根据法律、行政法规及其他有关规定，该5名独立董事具备担任上市公司董事的资格，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，且均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
该5名独立董事，非由下列人员担任：在贵行或贵行附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有贵行已发行股份1%以上或者是贵行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有贵行已发行股份5%以上的股东单位或者在贵行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为贵行或贵行附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；贵行《章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国银监会、中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
贵行独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及贵行《章程》的规定。
十六、贵行的税务
(一)经本所律师核查，贵行执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政策性文件的规定，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
1、贵行缴纳的主要税种和税率具体情况如下：
(1)营业税
根据财政部、国家税务总局《关于试点地区农村信用社税收政策的通知》（财税[2004]35号文）及《财政部、国家税务总局关于进一步扩大试点地区农村信用社有关税收政策问题的通知》（财税[2004]177号文）的规定，贵行从2003年1月1日起按金融保险业应税收入的3%缴纳营业税。贵行按金融保险业应税收入的3%缴
纳营业税。
(2)城建税及教育费附加
(i)城市建设维护税
贵行按营业税额的5％或7％缴纳。
(ii)教育费附加
贵行按营业税额的4％缴纳。
(3)企业所得税
根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于试点地区农村信用社税收政策的通知》（财税[2004]35号）及《财政部、国家税务总局关于进一步扩大试点地区农村信用社有关税收政策问题的通知》（财税[2004]177号文）的规定，2003年1月1日起至2005年底，贵行按应纳税额减半征收企业所得税；贵行2005年度所得税税率为16.5%，2006年1月1日起所得税执行33%的税率。
根据2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》（“新《所得税法》”），新《所得税法》将从 2008年 1月 1日起施行，贵行及贵行控股子公司适用的企业所得税自2008年1月1日从33%调整为25%。
2、贵行享受的税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于试点地区农村信用社税收政策的通知》（财税[2004]35号）及《财政部、国家税务总局关于进一步扩大试点地区农村信用社有关税收政策问题的通知》（财税[2004]177号文），从 2003年 1月 1日起至 2005年底，对除西部地区和江西、吉林省以外的其他地区实行改革试点的农村信用社，按其应纳税额减半征收企业所得税；从 2003年 1月 1日起，对改革试点地区所有农村信用社的营业税按3%的税率征收，文到之日前多征收的税款可退库处理或在以后应缴营业税中抵减。经本所律师核查：该税收优惠政策合法、合规、真实、有效，贵行处于符合条件的改革试点地区，依法享有相应的税收优惠。
本所律师认为：贵行执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政策性文件的规定。
(二)根据江阴市地方税务局和江阴市国家税务局出具的《证明》及天华会计出具的《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况
说明的鉴证报告》（苏天会审一[2008]189号），并经本所律师核查，本所律师认为：贵行近三年一期依法纳税，未因违反税收法律、法规而受到行政处罚。
十七、贵行的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法规的理解，并经本所律师向有关政府主管部门了解，本所律师认为：
(一)贵行主营银行业务，属金融类企业，经营活动符合国家和地方环保法律、法规的规定，并在其经营过程中能自觉遵守相关规定，未对环境造成污染。贵行本次募集资金的投资项目也符合有关环境保护的要求。
(二)根据贵行提供的材料并经本所律师核查，贵行近三年来，未因违反环保方面法律、法规而受到行政处罚。
(三)贵行作为金融类企业，所提供的服务系金融服务，不存在违反国家关于产品质量标准和技术监督要求的情况，也不存在因此而受处罚的情形。
十八、贵行募集资金的运用
(一)贵行本次发行拟募集资金在扣除发行费用后，将全部用于充实贵行核心资本。
上述募集资金的运用已经贵行2008年第二次临时股东大会审议通过。
(二)募集资金用途符合《管理办法》第五节第三十八条至第四十三条的规定：1、本次发行取得的募集资金在扣除发行费用后全部用于补充贵行的资本金，用于贵行的主营业务，符合《管理办法》第三十八条“募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务”规定的要求。
2、鉴于贵行属于金融类企业，且全部募集资金在扣除发行费用后用于充实资本金，符合《管理办法》第三十九条“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应”规定的要求。
3、贵行的募集资金用途为补充资本金，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条“募
集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定”规定的要求。
4、鉴于贵行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充资本金，符合《管理办法》第四十一条“发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益”规定的要求。
5、经本所律师核查，贵行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对贵行的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条“募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响”规定的要求。
6、鉴于贵行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充核心资本，因此贵行不适用《管理办法》第四十三条“发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户”规定的要求。
十九、贵行业务发展目标
(一)贵行的业务发展目标为：围绕创建“一流金融企业”目标，努力把贵行建设成为资金实力、资产质量、经济效益、管理和服务水平一流的金融机构，成为全省乃至全国农村金融系统的一面旗帜。
(二)贵行本次募集资金将全部用于充实资本金，提高贵行资本充足率。
(三)本所律师认为：贵行业务发展目标基本在核准的经营范围内，与贵行主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、贵行诉讼、仲裁和行政处罚
(一)经本所律师核查，截至 2008年 9月 30日，贵行没有尚未了结的仲裁，但存在尚未了结的诉讼案件 10宗,均系贵行为原告，其中，8宗案件已经审理完毕进入执行程序。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|原告及代理人|被告及代理人|案由|受理法院/仲裁机|涉及争议金额(人民币/万元)|诉讼阶段|诉讼/仲裁结果|执行情况|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||构|||||
|1|璜土支行|江阴市璜土澄常漂染厂、江阴暨阳医药化工有限公司、璜土镇投资有限公司|借款纠纷|无锡中院|2950|执行|胜诉|执行收回本金300万元，裁定房产抵债1780万元|
|2|西区支行|江阴市中港机床制造有限公司、江阴市吉祥表面技术有限公司、江阴市申澄机床厂|借款纠纷|无锡中院|330|执行|胜诉|执行收回50万，执行中|
|3|利港支行|江阴市天马橡胶制品有限公司、江苏省建伟幕墙装饰工程有限公司|借款纠纷|无锡中院|530|执行|胜诉|执行收回26.3万元，执行中|
|4|申港支行|江苏中发环保工程有限公司、江苏省建伟集团有限公司、江苏建伟环保工程股份有限公司、江苏省建伟幕墙装饰工程有限公司|借款纠纷|无锡中院|2000|执行|胜诉|执行中|
|5|华士支行|江阴市华顺铝塑包装有限公司|借款纠纷|江阴法院|238|执行|胜诉|支付令申请书|
|6|顾山支行|江阴市正中柴油机配件厂|借款纠纷|江阴法院|149|执行|胜诉|执行中|
|7|朝阳支行|江阴市新开乐化工贸易有限公司、江阴中诚金属制品有限公司、张家港泰来化工有限公司、张家港保税区泰诚仓储有限公司、江阴莱克实业有限公司|借款纠纷|无锡中院|2279.4|执行|胜诉|执行收回160万元，江阴市霞客镇投资有限公司提供执行担保后，被追加为被执行人|
|8|月城支行|江阴永佳塑料制品有限公司、多快（江阴）电梯制造有限公司|借款纠纷|江阴法院|607.4|审理||已判决，待执行|
|9|南闸支行|江苏蝶美集团公司|破产|江阴法院|600|破产清算||已申报债权|
|10|西郊支行|江阴互兴制衣有限公司|借款纠纷|江阴法院|280|审理||审理中|

(二)行政处罚
经本所律师核查，近三年贵行及其分支机构不存在因违反国内监管规定而被国内监管部门（包括但不限于人民银行及其派出机构、江苏银监局、税务管理部门）处以行政处罚。
除此以外，贵行没有其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
(三)经本所律师核查，截至法律意见书出具日，贵行不存在持有股5%以上的股东，不适用“持有发行人5％以上（含5％）的主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”的规定。
(四)经本所律师核查，截至法律意见书出具日，贵行董事长、行长均没有尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、贵行本次发行上市的招股说明书法律风险评价
为准确编制本次发行上市《招股说明书》，本所律师应邀与贵行、保荐人（主承销商）一同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
贵行本次发行上市的《招股说明书》及其摘要由贵行的全体董事批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招股说明书》及其摘要的整体内容，特别是对贵行在该《招股说明书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
本所律师在审阅贵行本次发行上市的《招股说明书》后认为：贵行在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
贵行《招股说明书》全文及其摘要以及其对法律意见书和律师工作报告中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
因贵行并非定向募集设立的公司，故《编报规则》第五十条“原定向募集公司增资发行的有关问题”内容不适用于贵行。
本律师工作报告正本一式三份。
（此页无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 朱增进
潘岩平
二零零八年 月 日
第三部分 附 件
附件：本所律师核查的文件清单
一、政府批文
1、2001年 5月 14日，人民银行南京分行《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号）；
2、2001年 9月 26日，人民银行江阴市支行《关于组建江阴市农村商业银行的批复》（澄人银[2001]128号）；
3、2001年11月16日，人民银行办公厅《关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号）；
4、2001年11月26日，人民银行《关于江阴市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]198号）。
二、公司文件
1、江阴联社的社员代表大会决议；
2、贵行发起人协议；
3、贵行历次变更的章程；
4、贵行报告期内的年报；
5、贵行的工商材料；
6、贵行、组织机构代码证、开户许可证和税务登记证；
7、贵行及分支机构的营业执照、金融许可证；
8、贵行历次股东大会、董事会、监事会会议议案、决议、会议记录；
9、贵行公司治理内部制度；
10、贵行股东出具的调查表。
三、权益证书
1、 房屋所有权证书；
2、 土地使用权证书；
3、注册商标权证书；
4、注册域名证书；
5、金融许可证。
四、重大合同
1、正在履行的贷款余额最大的前十名借款人的信贷协议；
2、合同金额在1,000万以上的与关联方的关联交易合同；
3、业务合作协议；
4、出资协议。
五、证明文件
1、江阴市地方税务局、江阴市国家税务局书面出具的《证明》；
2、天华大彭出具的《关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（苏天会审一[2008]189号）。
六、财务资料文件
1、报告期内三年期《审计报告》；
2、《内部控制的鉴证报告》；
3、历次验资报告；
4、清产核资报告及其补充报告；
5、评估复核报告。
七、其他文件
1、贵行及贵行股东的营业执照、身份证明、《金融许可证》；
2、贵行控股企业的营业执照；
3、贵行财务制度和银行账号及地税的税务登记证；
4、本次发行上市的招股说明书；
5、各中介机构的从业资格证书。