中国国际金融股份有限公司
关于昆仑万维科技股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昆仑万维拟变更募集资金投资项目事项进行了核查。
一、昆仑万维首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16号）核准，发行人采用网下询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股7,000万股，发行价格为每股20.30元，募集资金总额人民币1,421,000,000元，扣除公司为本次股票发行所支付的承销与保荐费、审计验资费、律师费、信息披露费、上市相关手续费等费用合计人民币 90,620,400元，实际募集股款净额为人民币 1,330,379,600元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2015）第210007号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司本次募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，经公司2011年度、2013年度股东大会、2014年11月29日第二届董事会第三次会议决议批准，
本次发行股票募集资金拟投资项目为移动网络游戏新产品研发项目、移动网络游戏代理项目、网页游戏新产品研发项目、网页游戏代理项目、客户端网络游戏代理项目，概况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|项目备案文号|
|1|移动网络游戏新产品研发项目|40,816|40,816|京海淀发改（备）[2014]28号|
|2|网页游戏新产品研发项目|19,445|19,445|京海淀发改（备）[2014]30号|
|3|客户端网络游戏代理项目|19,714|17,903|京海淀发改（备）[2014]27号|
|4|移动网络游戏代理项目|50,903|50,903|京海淀发改（备）[2014]29号|
|5|网页游戏代理项目|3,971|3,971|京海淀发改（备）[2014]31号|
|合计||134,849|133,038||

三、募集资金的使用及变更情况
（一）变更募投项目前，公司的募集资金使用情况
截至2015年6月10日，公司的募集资金使用情况如下表所示：
单位：元
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|序号|项目名称|承诺投资金额|累计投入金额|剩余募集资金|
|1|移动网络游戏新产品研发项目|408,160,000.00|141,608,980.55|269,158,121.34|
|2|网页游戏新产品研发项目|194,450,000.00|194,450,000.00|-|
|3|客户端网络游戏代理项目|179,030,000.00|146,748,991.10|33,282,191.20|
|4|移动网络游戏代理项目|509,030,000.00|195,885,332.42|317,430,751.74|
|5|网页游戏代理项目|39,709,600.00|39,790,600.00|-|
|合计||1,330,379,600.00|718,402,904.07|619,871,064.28|

注：剩余募集资金未考虑尚未支付的利息。
四、本次募集资金投资项目的变更计划
公司拟终止实施上表中的“移动网络游戏代理项目”，将剩余的募集资金用
于互联网金融领域资产的收购。
（一）变更原因
1、市场情况的显著变化
移动网络游戏代理项目是在公司首次公开发行前制定的募集资金投资项目，公司拟根据2013年签署的一系列协议，代理运营13款移动网络游戏。随着移动网络游戏市场的迅速发展及竞争的日趋激烈，只有具备优质 IP或者独特玩法的精品游戏才能脱颖而出，该项目所对应的游戏产品的运营业绩及市场前景低于项目制定时的预期，继续使用募集资金实施该项目不利于持续维持公司的竞争力。
此外，全球范围内的互联网金融行业逐渐迅速增长，自 2005年全球第一家提供P2P金融信息服务的公司Zopa于英国伦敦成立以来，互联网金融领域不断推陈出新，衍生出包括互联网联结的货币市场基金、网络银行、网络经纪商、P2P借贷、网络众筹等多种不同的模式，行业规模得到了爆发式增长。本次变更的募集资金主要投资互联网金融领域的 P2P网贷平台，通过聚集小额度资金借贷给有资金需求的对象，提高社会闲散资金的利用率，成为了互联网金融服务业的一种重要发展模式，具有良好的发展前景。
2、坚定发展互联网金融主业
公司已经将互联网金融作为公司发展的主业之一，自创业板上市以来，陆续投资了北京信达天下科技有限公司、趣分期（QufenqiInc.）、随手科技（Suishou Technology HoldingInc.）等互联网金融细分领域的龙头企业，为公司开拓互联网金融领域奠定了一定基础。本次募集资金投资变更用于收购境内外 P2P网贷平台，将有效整合内外部资源，深度挖掘和利用客户在互联网金融等领域的需求，为实现公司主业向互联网金融领域拓展奠定坚实的基础。
3、提高募集资金的使用效率
随着全球互联网金融领域的迅速增长，公司及时抓住市场先机，进行战略转型，突破传统游戏业务，本次募集资金投资项目变更后不仅有利于公司长期战略的实施，而且能够达到提高募集资金使用效率的目的。
（二）变更后的募集资金投资项目
2015年6月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议，决议通过《关于公司变更部分募集资金投向的议案》、《关于北京昆仑乐享网络技术有限公司投资 LendInvestLimited的议案》、《关于Koram Gameslimited投资YinkerInc.的议案》。
根据上述三个议案，公司将终止实施移动网络游戏代理项目，其截至 2015年 6月8日募集资金专户余额317,430,751.74元及尚未支付的利息将用于上述两项投资，具体而言：公司将投资Yinker Inc. 2,000万美金，持有20%的股权，移动网络游戏代理项目募集资金专户中的 1亿元将用于该项股权收购；公司将投资 LendInvest Limited2199.979491万英镑，持有20%的股权，移动网络游戏代理项目募集资金专户中的剩余资金及尚未支付利息将用于该项股权收购及支付相关的中介费、手续费。
拟使用变更用途后的募集资金收购的公司基本情况如下：
1、LendInvest Limited
该公司设立于 2012年 7月 17日，是一家注册于英国伦敦的 P2P互联网金融公司，主要业务为通过 P2P平台帮助英国伦敦商业及住宅地产投资人贷款融资，同时为平台投资人提供相当于短期房地产抵押债权的较高收益回报。
LendInvestLimited是英国增长最快的P2P平台之一，P2P市场占有率超过16%。
截至 2015年 3月 31日，公司总资产 122,248,963英镑，净资产 120,647,187英镑；2014财年（2014年 4月 1日至 2015年 3月 31日）营业收入 15,007,119英镑，净利润3,089,596英镑。2013财年营业收入6,011,637英镑，净利润642,255英镑。公司至今贷款总额已超过3.2亿英镑，并持续增长。
2、Yinker Inc.
该公司是一家注册于开曼群岛的投资控股公司，公司运营的银客网
（www.yinker.com）是国内领先的互联网金融平台。银客网依托互联网创新技术，为小微企业主提供高效、便捷的融资服务，同时为广大投资用户提供年化收益
该公司2014年及2015年第一季度经审计的主要财务数据如下表所示
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|资产总额|43,425,248.73|55,449,697.49|
|负债总额|43,546,903.23|61,834,211.00|
|净资产|-121,654.50|-6,384,513.51|
|项目|2014年度|2015年1-3月|
|营业收入|6,025,577.15|8,005,111.09|
|营业利润|-26,648,422.41|-6,116,522.04|
|净利润|-26,753,631.41|-6,321,313.48|

（三）变更实施计划
根据上述两项股权收购的性质和金额，根据公司章程仅需要公司董事会审议通过，而募集资金变更则在董事会审议通过后还将提交股东大会表决。因此在股东大会表决前，公司将以自有资金先行支付投资款项，在股东大会审议通过募集资金变更议案后，再用募集资金置换前期自有资金投入。上述投资款项支付及募集资金置换预计将在2015年6月末之前完成。
（四）变更募投的可行性和风险
LendInvest Limited和 YinkerInc.分别是英国和中国领先的互联网金融 P2P平台，能够对接优质、安全的标的资产，公司经过多年网络游戏领域的深耕，拥有庞大的用户群，通过收购 LendInvest Limited和YinkerInc.20%股权并参与管理，可以有效的对接公司已有的用户资源和两家 P2P公司已有的投资标的，进一步拓展公司的客户群，提升综合性互联网增值服务的广度和深度。
上述两家公司股权收购的风险主要体现在：
1、标的资产的估值风险
LendInvest Limited和YinkerInc.均为互联网金融P2P公司，按照行业惯例收购股权的估值按照 P/S市销率方法，具体而言，LendInvestLimited100%股权的估值约 1.1亿英镑，对应过去 12个月收入 1,500万英镑市销率为 7.3倍；Yinker
Inc.100%股权估值1亿美元，对应2015年预计收入（一季度收入*4）3,200万人
民币市销率约 18倍；前述估值均略低于当地可比交易估值，体现了公司的谨慎
原则，但上述标的资产未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现资产价值与实际情况不符的情形。
2、标的资产的行业风险
LendInvest Limited和YinkerInc.均属于互联网金融产业，互联网金融属于互联网与传统金融的融合与创新，政府相关服务尚未完全配套。特别是中国金融牌照严格管制、行业垄断明显、利率市场化进程缓慢、多层次金融监管体系尚未建立；因此，整个金融市场环境的不完善，会给互联网金融业务带来一定风险。
3、标的资产市场及运营风险
LendInvestLimited和YinkerInc.主要从事P2P信贷平台等业务的互联网金融服务，与传统借贷一样，存在客户违约风险、运营管理风险等。
五、相关审核和批准程序
（一）董事会决议及独立董事意见
2015年 6月 11日，昆仑万维第二届董事会第十一次审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》。
公司独立董事认为：本次募集资金投向变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，全体独立董事同意变更部分募集资金用于投资 LendInvest Limited和投资YinkerInc.，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。
（二）监事会决议
2015年6月11日，公司第二届监事会第六次会议决议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》。
（三）股东大会决议
公司本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构对本次资金使用计划的意见
中金公司及其保荐代表人已认真审阅了相关议案他资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，中国国际金融股份有限公司同意本次募集资金投资项目变更计划。