中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司
限售股份上市流通之核查意见
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对神州泰岳限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司向李毅等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]341号)核准，北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“神州泰岳”、“上市公司”或“公司”）向天津壳木的全体股东发行股份及支付现金收购天津壳木100%的股权。本次交易价格为12.15亿元。其中，李毅取得的对价为9.25亿元，天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津骆壳”）为1.50亿元，戴志康为0.45亿元，高宇扬为0.45亿元，李章晶为0.50亿元。神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计45,705,164股股份并支付现金金额共计42,750万元。
本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人应取得的对价×70%÷本次发行的发行价格。按此计算，本次交易中神州泰岳应向李毅、天津骆壳、李章晶分别发行37,579,802股、6,094,022股、2,031,340股，神州泰岳本次发行的股份总数为45,705,164股。根据2013年度利润分配及资本公积金转增股本情况，神州泰岳将本次股票发行数量由45,705,164股调整为92,756,183股，其中向李毅发行的股份数量由37,579,802股调整为76,266,195股，向天津骆壳发行的股份数量由6,094,022股调整为12,367,491股，向李章晶发行的股份数量由2,031,340股调整为4,122,497股，详细情况见公司于2014年4月17日发布的《关于实施2013年度权益分配方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的公告》。
根据2014年度天津壳木业绩承诺完成情况，认购人李毅、李章晶、天津骆壳应补偿股份数为5,291,470股。2015年5月22日，公司完成了回购注销手续，李毅的股份数量调整为71,915,431股，李章晶的股份数量调整为3,887,320股，天津骆壳的股份数量调整为11,661,962股。2015年5月28日，李毅申请解除限售股份数量为10,902,475股，剩余限售股数量为61,012,956股。
根据2014年度利润分配及资本公积金转增方案，神州泰岳以资本公积金向全体股东每10股转增5.020004股。李毅的限售股份数量调整为91,641,484股，李章晶的股份数量调整为5,838,756股，天津骆壳的股份数量调整为17,516,272股。
根据2015年度天津壳木业绩承诺完成情况，认购人李毅、李章晶、天津骆壳应补偿股份数为29,524,590股。2016年6月13日，公司完成了回购注销手续，李毅的限售股份数量调整为67,365,710股，李章晶的股份数量调整为4,526,552股，天津骆壳的股份数量调整为13,579,660股。
根据2016年度天津壳木业绩承诺完成情况，认购人李毅、李章晶、天津骆壳不需对公司进行补偿。2017年5月19日，认购人李毅、李章晶、天津骆壳申请分别解除限售股份数量为45,820,742股、4,526,552股、13,579,660股。李毅剩余限售股数量为21,544,968股。
自本次发行结束之日起届满 48个月后，本次向李毅发行的股份的20%扣减已补偿的股份数（若有）后可解锁。2018年5月29日，由于无相应扣减，李毅申请解除限售股份数量为21,544,968股。
截至本公告日，公司总股本为1,961,091,984股，其中限售流通股为588,408,555股，占公司总股本的30.00%；无限售流通股为1,372,683,429股，占公司总股本的70.00%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次股份发行对象李毅、李章晶（以下合称“管理层股东”）、天津骆壳出具了包括但不限于盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺，同时，管理层股东及天津骆壳的合伙人出具了任职期限承诺与竞业禁止承诺等。
（1）盈利预测及业绩补偿承诺
承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定予以补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。在盈利承诺期内各年度净利润数如下：2013年度0.8亿元，2014年度1.1亿元，2015年度1.5亿元，2016年度2.0亿元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
在盈利承诺期届满时，神州泰岳将聘请经神州泰岳与管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对神州泰岳进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（2）股份锁定及限售安排承诺
本次向李毅发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。前述期限届满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2014年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份的40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
自本次发行结束之日起届满 48个月后，本次向李毅发行的股份的20%扣减已补偿的股份数（若有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则李毅当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次向天津骆壳、李章晶发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起 36个月。法定限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向天津骆壳、李章晶发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后天津骆壳、李章晶各自可解锁
的股份数量小于或等于0的，则天津骆壳、李章晶分别可解锁的股份数为0。
（3）任职期限承诺
为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在管理层股东因本次交易获得的神州泰岳的股份全部解锁前，管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺，则该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时尚未支付的部分，神州泰岳将不再支付；该管理层股东因本次交易而获得的神州泰岳股份在其离职时尚未解锁的部分，由神州泰岳以1元对价回购注销或按照股权登记日神州泰岳其他股东所持神州泰岳股份数占神州泰岳股份总数（扣除该管理层股东所持神州泰岳股份数）的比例赠与该管理层股东之外的神州泰岳其他股东，具体以神州泰岳指定的方式为准。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，管理层股东应分别承担该任职期限承诺下的赔偿责任和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。
（4）竞业禁止承诺
管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限内，未经神州泰岳书面同意，不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归标的公司所有。管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有。
2、业绩承诺完成及补偿情况
（1）2014年
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津壳木2014年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为8,985.44万元，较承诺的11,000万元少了2,014.56万元，完成承诺业绩的81.69%。
根据公司与天津壳木原股东所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，认购人李毅、李章晶、天津骆壳本次应补偿股份数为 529.15万股，由公司以人民币1,00元的对价回购注销。
（2）2015年
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津壳木2015年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为7,582.82万元，较承诺的15,000万元少了7,417.18万元，完成承诺业绩的50.55%。
根据本公司与天津壳木原股东所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，认购人李毅、李章晶、天津骆壳本次应补偿股份数为 2,952.46万股，由公司以人民币1元的对价回购注销，上述股份涉及的现金分红也应一并退还公司。
（3）2016年
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津壳木 2016年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 20,482.42万元，较 2016年度承诺净利润数 20,000万元多了 482.42万元，完成 2016年度承诺业绩的102.41%，截止2016年12月31日，完成累计承诺业绩的83.46%。
根据天津壳木在盈利承诺期各年度内的净利润实现情况以及盈利补偿主体已履行业绩补偿义务的情况，结合《发行股份及支付现金购买资产协议》上述约定，盈利补偿主体本年度应补偿金额=[（8,000+1,1000+1,5000+2,0000）-（8,017.91+8,985.44+7,582.82+20,482.42）]÷54,000×121,500（-4492.46+16,688.66）=-1085.45万元，本年度应补偿金额小于0，按0计算，即盈利补偿主体本年度不需对公司进行补偿。
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，截止 2016年 12月 31日，盈利补偿主体对天津壳木的业绩承诺期已届满，盈利补偿主体已按照前述协议约定履行完毕其应当履行的相关业绩承诺及补偿义务。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2018年5月29日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 21,544,968股，占公司总股本的1.0986%；实际可上市流通数量为21,544,968股。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持限售股份总数||本次实际解除限售数量||本次实际可上市流通|
||股东|||||||
||||（股）||（股）||数量（股）|
|李毅||21,544,968||21,544,968||21,544,968||

四、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|||||占总股||||||占总股本|
|||股份数量||||股份数量||股份数量|||
|||||本比例||||||比例|
|一、有限售流通股|588,408,555.00||30.00%||-21,544,968||566,863,587.00||28.91%||
|高管锁定股|566,863,587.00||28.91%||0||566,863,587.00||28.91%||
|首发后限售股|21,544,968.00||1.10%||-21,544,968||0.00||0.00%||
|二、无限售流通股|1,372,683,429.00||70.00%||21,544,968||1,394,228,397.00||71.09%||
|三、总股本|1,961,091,984.00||100.00%||0||1,961,091,984.00||100.00%||

五、保荐机构的核查意见
中信证券核查了公司的相关决议、公告等文件，并对股东的承诺履行情况进行了核查。经核查，中信证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券同意神州泰岳本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司限售股份上市流通之核查意见》之签署页）
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