江苏德威新材料股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第六次会议有关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）、《江苏德威新材料股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2018年5月2日召开的第六届董事会第六次会议，本着认真、严谨、负责的态度审议了本次会议的相关材料，现基于独立判断的立场，对公司有关事项发表如下意见：
一、关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见
公司拟以支付现金方式购买江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”、“和时利”）40%的股份（以下简称“标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”）与公司2017年8月购买标的公司60%的股份（以下简称“60%股份交易”），系上市公司在12个月内以现金方式连续对同一资产进行收购，累计交易金额构成上市公司重大资产重组。经审慎核查，公司全体独立董事就本次重大资产购买相关议案及事项发表以下独立意见：
（一）本次重大资产购买的相关议案在提交公司第六届董事会第六次会议审议前已经我们事前认可。
（二）本次交易与60%股份交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。本次交易相关事项已经第六届董事会第六次会议审议通过。公司第六届董事会第六次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，表决结果合法、有效。
（三）公司本次交易的方案、公司与交易对方签署的附条件生效的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及监管规则的要
求，具备可行性和可操作性。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，有利于提高公司资产质量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（四）根据公司2017年8月24日60%股份交易相关协议，江阴华能企业管理有限公司收到公司支付的全部股权转让款后 12个月内，其控股股东瞿建华、姚丽琴（二人为夫妻关系）将出资不低于 30,000万元购买公司的股票；根据上述60%股份交易相关董事会召开之日（2017年8月24日）公司股票收盘价测算，不考虑股价变动等其他因素，预计12个月内瞿建华、姚丽琴将持有公司5%以上的股份；同时，本次交易对方中的瞿一锋系姚丽琴与瞿建华之子，冯放系瞿一锋之岳父，姚建国系姚丽琴之兄。据此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易对方中的姚丽琴、江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋、冯放、姚建国均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易的定价以标的资产经具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，同时我们已就该等关联交易事项发表了事前认可意见，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（五）公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司、本次交易对方及交易标的等相关当事方除正常的业务往来关系外，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，不存在其他关联关系；上述机构出具的独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
（六）公司为本次交易所选聘的评估机构银信资产评估有限公司具有独立性，相关评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允；本次交易定价以评估值为依据，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们认为：
1、评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、根据交易双方拟签署的支付现金购买资产协议，本次交易涉及的标的资产定价是双方协商确定以标的资产截至 2017年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。
5、自评估基准日之日起至今，标的公司未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。
（七）本次重大资产购买事项尚需获得股东大会审议通过及商务部门的行政许可。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。我们同意公司实施本次重大资产购买并同意董事会将与本次重大资产购买相关的议案提交公司2018年第一次临时股东
大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
经审慎核查，公司全体独立董事就公司本次拟非公开发行 A股股票相关议案及事项发表以下独立意见：
（一）根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的实质性条件。
（二）公司本次非公开发行的相关议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等规定。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
（三）本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行、符合公司战略。通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会编制的《江苏德威新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
（五）本次非公开发行股票的募投项目之一为收购姚丽琴、江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋、冯放、姚建国等持有的和时利合计40%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，姚丽琴、江阴华能企业管理有限公司、瞿一锋、冯放、姚建国均为公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。该等关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的资产购买协议书系按照公平、自愿的原则协商达成，以标的资产经具有证券业务资
格的评估机构评估之后的评估值为依据定价，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（六）同意《江苏德威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认为：
公司已披露的募资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
（七）公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，且相关主体出具了相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
综上，本次非公开发行的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次非公开发行的整体安排并同意董事会将与本次发行相关的议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的独立意见
经审慎核查，公司全体独立董事就制定未来三年股东回报规划议案及相关事项发表以下独立意见：
公司董事会审议的《江苏德威新材料股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，有利于进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证券监督管理委员会对于上市公司分红相关政策的要求。
综上，我们同意公司制定的三年股东回报规划及议案，并同意董事会将相关议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
独立董事：胡晓明、李晓、吴长顺2018年5月2日