海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关法律法规和规范性文件的要求，对万里马 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商海通证券采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公司首次公开发行人民币普通股（A股）数量 6,000万股，发行价为每股 3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币 184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00元。以上募集资金已于2017年1月4日到位，上述资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZI10003号验资报告。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
1、首次公开募集资金实际使用及结余情况
项目名称 金额（元）
募集资金净额 151,088,500.00
加：累计利息收入 1,409,620.89减：银行手续费等支出 2,870.28减：募集资金累计使用 131,474,551.10减：补充流动资金（暂时） 20,000,000.00报告期末募集资金余额 1,020,699.51 2018年度共使用募集资金 81,663,064.16元，截止2018年12月31日累计使用募集资金131,474,551.10元；2018年度募集资金存款利息收入 228,340.80元，截止2018年12月31日，募集资金累计存款利息收入 1,409,620.89元；2018年度因使用募集资金发生手续费 1,826.08元，截止2018年12月31日，因使用募集资金共发生手续费 2,870.28元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规制定了《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，规范了公司募集资金的管理和运用。
根据《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，公司确定了募集资金存放专用账户，公司在中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、中信银行股份有限公司东莞分行设立募集资金专户，仅用于存储、使用和管理本次公开发行的募集资金。2017年 1月 4日，公司与中信银行股份有限公司东莞分行及保荐机构海通证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年 2月 3日，公司与中国工商银行股份有限公司东莞长安支行及保荐机构海通证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年2月6日披露至巨潮资讯网的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-008）。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关规定。
报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行，不存在重大问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
序号 开户行 账号 存款类型 金额（元）
中国工商银行股份有
1 2010027119000668666活期 1,020,699.51
限公司东莞长安支行
中信银行股份有限公
2 8114801011588888888活期 -
司东莞分行
合计 1,020,699.51
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见以下附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原
因及其情况
“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2018年1月26日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议决议，及2018年2月12日公司第一次临时股东大会决议，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式，将其中购建旗舰店以及自建电子商务销售网络改为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务
销售网络，具体而言将尚未使用的旗舰店建设以及电子商务投入7,262.75万元和使用并购贷款1,582.89万元，合计8,845.64万元用于收购广州超琦电子商务有限公司（简称“超琦电商”）34.62%股权并对其增资（简称“收购超琦电商”），交易完成后公司持有超琦电商51%股权。本次议案由独立董事以及保荐机构发表同
意意见。具体内容详见公司于2018年1月27日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-007）。
(四)募投项目先期投入及置换情况
2018年度内，公司不存在置换募集资金到账前以自有资金先期投入的情况。
2017年 4月 18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金 720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第 ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。具体内容详见 2017年 4月 20日披露至巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-033）。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 7月 6日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的 8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的 8,000万元暂时用于补充流动资金。
2018年2月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的 8,000万元归还并转入募集资金专用账户。
2018年 7月 23日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的 2,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2018年7月31日将闲置募集资金中的 2,000万元暂时用于补充流动资金。。
(六)节余募集资金使用情况
公司尚未出现节余募集资金。
(七)超募资金使用情况
公司尚未出现超募资金的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，万里马严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形。万里马关于 2018年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符，募集资金使用符合相关法律法规的规定。海通证券对万里马《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
龚思琪 王行健
海通证券股份有限公司
附表1：
首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表
编制单位：广东万里马实业股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||15,108.85|||||报告期投入募||8,166.31||||||
|募集资金总额||||||||||||||||||
|||||||||||集资金总额||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||7,262.75|||||||13,147.46||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||7,262.75|||||已累计投入募||||||||
|||||||||||集资金总额||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||48.07%|||||||||||||
||||是否已||||||||||项目达到||截止报告||项目可行|
|||||募集资金||调整后|||截至期末||截至期末投|||本报告||是否达||
||承诺投资项目和超募||变更项||||本报告期||||||预定可使||期末累计||性是否发|
|||||承诺投资||投资总|||累计投入||资进度(3)＝|||期实现||到预计||
||资金投向||目(含部||||投入金额||||||用状态日||实现的效||生重大变|
|||||总额||额(1)|||金额(2)||(2)/(1)|||的效益||效益||
||||分变更)||||||||||期||益||化|
||承诺投资项目|||||||||||||||||
||营销网络拓展及电商|||||||||||||||||
||渠道升级建设项目|||||||||||||||||
||||是|12,923.48||5,660.73||903.56|3,699.34||65.35%|||||不适用|否|
||（自建直营店以及电|||||||||||||||||
||子商务）|||||||||||||||||
||营销网络拓展及电商|||||||||||||||||
||||||||||||||2018年03|||||
||渠道升级建设项目||是|||7,262.75||7,262.75|7,262.75||100.00%|||514.37|514.37|是|否|
||||||||||||||月01日|||||
||（收购超琦电商）|||||||||||||||||
||补充流动资金||否|2,185.37||2,185.37||-|2,185.37||100.00%|||||不适用|否|
||承诺投资项目小计||--|15,108.85||15,108.85||8,166.31|13,147.46||--||--|514.37|514.37|--|--|
|||超募资金投向||||||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无超募资金|||||||||||||
|合计|--||15,108.85|15,108.85|8,166.31|13,147.46|--|--|514.37|514.37|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||||
||||“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||||
||||核算。。“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中自建直营店以及电子商务尚在建设期，未预计效益。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||||
||||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||||
|超募资金的金额、用|||不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||||
||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||||
||||适用||||||||||
|||报告期内发生|||||||||||
|||2018年1月26日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议决议，及2018年2月12日公司第一次临时股东大会决议，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式，将其中购建旗舰店以及自建电子商务销售网络改为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售网络，具体而言将尚未使用的旗舰店建设以及电子商务投入7,262.75万元和使用并购贷款1,582.89万元，合计8,845.64万元用于收购广州超琦电子商务有限公司（简称“超琦电商”）34.62%股权并对其增资（简称“收购超琦电商”），交易完成后公司持有超琦电商51%股权。本次议案由独立董事以及保荐机构发表同意意见。具体内容详见公司于2018年1月27日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-007）。|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||||
||||适用||||||||||
|||2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。具体内容详见2017年4月20日披露至巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金|||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||||

||||
|-|-|-|
||的公告》（公告编号：2017-033）。||
|||适用|
||2017 年 7 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的 8,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的 8,000 万元暂时用于补充流动资金。2018年2月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的8,000万元归还并转入募集资金专用账户。 2018 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2018年7月31日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金。||
|用闲置募集资金暂时|||
|补充流动资金情况|||
|项目实施出现募集资||不适用|
|金结余的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金|||
|||截止本报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。|
|用途及去向|||
|募集资金使用及披露|||
|中存在的问题或其他||不适用|
|情况|||