股票简称：国药股份 股票代码：600511 上市地点：上海证券交易所
国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
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|交易事项|交易对方|住址/注册地址|
|发行股份购买资产的交易对方|国药控股股份有限公司|上海市黄浦区福州路221号六楼|
||北京畅新易达投资顾问有限公司|北京市东城区板厂南里2楼103室|
||北京康辰药业股份有限公司|北京市密云区经济开发区兴盛南路11号|
|募集配套资金的交易对方|平安资产管理有限责任公司|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼|
||长城国融投资管理有限公司|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室|
||上海汽车集团股权投资有限公司|上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803室|
||中国人寿资产管理有限公司|北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层|
||上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市黄浦区汉口路266号13楼01室|
||四川诚富投资管理有限公司|成都高新区永丰路47号10楼1号|
||抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|江西省抚州市高新区曙光路商业街东边 26号|
||宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号298室|

独立财务顾问：
签署日期：二零一七年一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方及配套融资认购方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；
拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
单位：万元
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|标的公司|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格|支付方式|
|国控北京|股权|国药控股|96%|266,887.58|发行股份购买|
|||畅新易达|4%|11,120.32||
|小计|||100%|278,007.90||
|北京康辰|股权|国药控股|51%|52,445.22|发行股份购买|
|||康辰药业|49%|50,388.54||
|小计|||100%|102,833.76||
|北京华鸿|股权|国药控股|51%|107,522.85|发行股份购买|
|||畅新易达|9%|18,974.62||
|小计|||60%|126,497.47||
|天星普信|股权|国药控股|51%|107,113.81|发行股份购买|

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|标的公司|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格|支付方式|
|小计|||51%|107,113.81||
|合计||||614,452.94||

（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产财务数据及评估作价情况，与国药股份 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|国药股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与交易金额孰高|655,605.40|839,017.59|127.98%|
|净资产额与交易金额孰高|302,976.41|614,452.94|202.81%|
|营业收入|1,207,819.41|1,966,147.55|162.78%|

注1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
注2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计256,676.54万元，标的资产的交易金额合计为 614,452.94万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产额进行比
较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，国药控股直接持有本公司44.01%股份，为本公司控股股东。
国药控股直接持有国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天星普信51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次配套融资认购方之一国药基金的普通合伙人为国药资本管理有限公司（以下简称“国药资本”），国药集团持有国药资本35%的股权，因此，国药基金为国药股份的关联方。国药基金作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格计算，国药控股预计将持有公司50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更。且本公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更，2006年本公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超过 60个月，因此本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即2016年7月21日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即25.20元/股。2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份有限公司 2015年度利润分配预案》，决定以 2015年 12月 31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
（三）交易金额
本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确定，具体如下：
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|标的公司|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产评估值（万元）|标的资产交易价格（万元）|支付方式|
|国控北京|股权|国药控股|96%|266,887.58|266,887.58|发行股份购买|
|||畅新易达|4%|11,120.32|11,120.32||
|北京康辰|股权|国药控股|51%|52,445.22|52,445.22|发行股份购买|
|||康辰药业|49%|50,388.54|50,388.54||
|北京华鸿注|股权|国药控股|51%|110,845.65|107,522.85|发行股份购买|
|||畅新易达|9%|19,561.00|18,974.62||
|天星普信|股权|国药控股|51%|107,113.81|107,113.81|发行股份购买|

注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基准日的评估值为 217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。
综上，本次重组标的资产的总对价为 614,452.94万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付614,452.94万元对价。
（四）发行数量
本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为244,801,964股，具
体情况如下：
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|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格（万元）|发行股份数（股）|
|国控北京|国药控股|96%|266,887.58|106,329,714|
||畅新易达|4%|11,120.32|4,430,404|
|北京康辰|国药控股|51%|52,445.22|20,894,509|
||康辰药业|49%|50,388.54|20,075,116|
|北京华鸿|国药控股|51%|107,522.85|42,837,787|
||畅新易达|9%|18,974.62|7,559,609|
|天星普信|国药控股|51%|107,113.81|42,674,825|
|合计|||614,452.94|244,801,964|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方国药控股承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》
所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
五、本次重组涉及的资产评估作价情况
本次标的资产的评估中，标的资产国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权均采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确定。
以2015年12月31日为评估基准日，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产的评估结果如下表：
单位：万元
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|标的资产|账面价值|评估结果|增减值|增值率|最终选取的评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|国控北京100%股权|106,356.46|278,007.90|171,651.44|161.39%|收益法|
|北京康辰100%股权|26,041.63|102,833.76|76,792.13|294.88%|收益法|
|北京华鸿60%股权|40,381.60|130,406.66|90,025.06|222.94%|收益法|

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|天星普信51%股权|19,647.69|107,113.81|87,466.12|445.17%|收益法|
|合计|192,427.37|618,362.13|425,934.75|221.35%||

根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。其他标的资产交易作价以评估结果为基础确定，综上，本次重组标的资产作价合计确定为 614,452.94万元。
六、本次配套募集资金的简要情况
本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份情况
1、发行股份的种类及面值
本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股
票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的90%作为发行价格，即 25.20元/股。上市公司于 2016年 4月 28日召开 2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年 6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。
经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次配套融资募集配套资金的金额不超过 103,000.00万元，发行股份数量不超过4,104万股。根据本次发行股份购买资产涉及的标的资产的的交易价格测算，本次募集配套资金总额不超过标的交易价格的100%，配套融资发行股份不超过本次交易完成后总股本的5.37%。本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 8名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：
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|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|平安资管|30,000|1,195.22|
|2|上汽投资|13,000|517.93|
|3|长城国融|10,000|398.41|
|4|国寿资管|10,000|398.41|
|5|国药基金|10,000|398.41|
|6|诚富投资|10,000|398.41|
|7|嘉颐投资|10,000|398.41|
|8|建奇启航|10,000|398.41|
|合计||103,000|4,103.61|

5、发行方式
非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。
6、锁定期安排
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定以及国药股份公司章程的相关规定。
7、拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
8、锁价发行相关情况
（1）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计 8名，分别为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航。其中除国药基金外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的公司无关联关系。
（2）锁价发行的原因
上述发行对象对重组后的上市公司未来发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次配套融资拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登记在上述发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。
（3）锁价发行对象的资金来源
上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
（二）配套募集资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排
为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，国药股份就本次发行股份购买资产，已与交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测补偿进行了约定，具体内容详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业
务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。
本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司2015年度审计报告和2016年1-7月未经审计财务报表，以及按照本次交易方案完成后基础编制的2015年度和 2016年 1-7月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|
|总资产|655,605.40|1,516,881.02|
|净资产|351,430.49|619,338.90|
|归属母公司所有者权益|302,976.41|518,064.80|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|
|营业收入|1,207,819.41|3,103,083.72|
|营业利润|63,326.33|136,826.63|
|利润总额|66,772.74|142,248.30|
|净利润|53,230.91|109,771.80|
|归属于母公司所有者的净利润|51,284.50|95,272.08|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|48,851.71|91,488.25|
|基本每股收益（元/股）|1.07|1.32|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月||
||交易前|交易后|
|总资产|664,506.53|1,558,672.68|
|净资产|378,152.59|673,596.36|
|归属母公司所有者权益|329,554.13|566,990.82|
|营业收入|743,504.82|1,927,019.58|
|营业利润|41,168.10|86,569.07|
|利润总额|42,080.87|87,373.28|
|净利润|33,362.36|67,413.01|
|归属于母公司所有者的净利润|32,807.04|59,064.53|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|32,376.68|58,682.02|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.82|

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国药控股|21,070.15|44.01%|42,343.83|58.52%|42,343.83|55.38%|
|畅新易达|-|-|1,199.00|1.66%|1,199.00|1.57%|
|康辰药业|-|-|2,007.51|2.77%|2,007.51|2.63%|
|平安资管|-|-|-|-|1,195.22|1.56%|
|上汽投资|-|-|-|-|517.93|0.68%|
|长城国融|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国寿资管|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国药基金|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|诚富投资|||||398.41|0.52%|
|嘉颐投资|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|建奇启航|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|其他股东|26,809.85|55.99%|26,809.85|37.05%|26,809.85|35.06%|
|合计|47,880.00|100.00%|72,360.20|100.00%|76,463.81|100.00%|

注：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。
3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信
51%股权的议案。
5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权转让给本公司。
6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给本公司。
7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。
8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。
9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经上市公司第六届董事会第十七次会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。
10、国药控股第三届董事会2016年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式方案。
11、本次交易方案已取得国务院国资委国资产权[2016]1113号文批准。
12、本次交易方案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
13、本次交易已经本公司2016年第三次临时股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。
14、本次交易已经通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组，尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本公司就本次交易取得中国证监会核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|1|股权不存在权利限制的声明和承诺|国药控股|1、本公司已经依法对国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信股东的情形；2、本公司对所持国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信股权变更登记至国药股份名下时；3、本公司保证，国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|||畅新易达|1、本公司已经依法对国控北京及北京华鸿履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京及北京华鸿股东的情形；2、本公司对所持国控北京及北京华鸿的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的股权，本公司所持有的国控北京及北京华鸿股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司保证上述状态持续至国控北京及北京华鸿股权变更登记至国药股份名下时；3、本公司保证，国控北京及北京华鸿系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。国控北京及北京华鸿已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|||康辰药业|1、本公司已经依法对北京康辰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任北京康辰股东的情形；2、本公司对所持北京康辰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；其所持有的北京康辰股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至北京康辰股权变更登记至国药股份名下时；3、本公司保证，北京康辰系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。北京康辰已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|2|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|国药控股|1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|||畅新易达||
|||康辰药业||
|3|关于股份锁定的承诺|国药控股|1、本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成日起12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|||畅新易达|本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|||康辰药业||
|||平安资管|本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|||长城国融||
|||上汽投资||
|||国寿资管||
|||国药基金||
|||诚富投资||
|||嘉颐投资||
|||建奇启航||
|4|关于五年内未受处罚和无不诚信情况的声明|国药控股及其主要管理人员|1、本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本声明签署之日前五年，本公司及本公司现任主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况；2、本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|||畅新易达及其主要管理人员||
|||康辰药业及其主要管理人员||
|5|不对发行对象|国药股份|本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||提供财务资助的承诺|国药控股|公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资助或者补偿的情形。|
|||国药集团||
|6|关于未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、未涉嫌犯罪等事项的承诺|国药股份现任董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。|
|7|关于不存在不得非公开发行股票等事项的承诺|国药股份|1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的以下情形：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|8|关于披露信息真实、准确、完整的声明|国药股份|1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|||国药股份全体董事、监事及高级管理人员|3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份；4、本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述；5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读本公司本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意；6、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。|
|9|严格履行信息披露义务的承诺|国药股份及其董事、监事、高级管理人员|1、国药股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人特此承诺将在本次重组过程中严格按照相关法律法规等规定履行信息披露义务，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在国药股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国药股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定，未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||国药集团||
|||国药控股||
|10|关于避免与国药股份同业竞争有关事项的承诺|国药集团|1、国药股份完成本次重组后，本公司不会经营北京地区医药分销业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国麻精特药一级分销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|||国药控股|等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同业竞争；2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为国药股份的实际控制人/控股股东；或（2）国药股份股票终止在证券交易所上市。|
|11|关于规范及减少关联交易的承诺|国药集团|1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使实际控制人/控股股东的权利，履行实际控制人/控股股东的义务，保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机构上的独立性；2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可避免与国药股份发生关联交易时，本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易协议；3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。4、本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给国药股份及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。|
|||国药控股||
|12|关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺|国药控股|1、截至本承诺签署之日，本公司及关联方不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况，上市公司及其子公司也没有为本公司及关联方提供担保；2、本次重组完成后，本公司及关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|
|13|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺|国药股份全体董事、监事、高级管理人员|本人/本单位作为国药股份重大资产重组的相关主体，特此承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|||国药控股||
|||国药集团||
|||畅新易达||
|||康辰药业||

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）聘请专业机构
本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易已提交本公司股东大会审议通过。本报告书、与本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评
估报告等已经按相关要求予以公告。
（五）股份锁定的承诺
1、本次重组交易对方的股份锁定承诺
本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。
本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、本次配套融资认购方的股份锁定承诺
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起 36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及国药股份公司章程的
相关规定。
（六）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法和成本法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业将就标的公司在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。具体补偿安排详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
（七）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司 2015年以及 2016年 1-7月的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或取消；
2、标的公司业绩大幅下滑；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本公司就上述事项取得中国证监会核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，国药控股、畅新易达、康辰药业3名法人股东分别对国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。
上述业绩承诺系基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判
断，标的公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，同时，尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2015年12月31日，本次交易标的资产的评估值为618,362.13万元，较账面值增值 425,934.75万元，增值221.35%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
二、上市公司标的公司业务与经营风险
（一）药品降价的风险
我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。
（二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市
公司或标的公司所分销产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。
我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司所分销产品未来不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
（三）市场竞争风险
上市公司和标的公司的分销产品涵盖麻醉药品、精神药品、血液制品、抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管等多个药品类别，且在相应的药品细分市场具有较高的市场占有率和竞争优势。随着医药改革新政给医药行业带来扩充市场扩容机会，公司不可避免面临激烈的市场竞争；如果未来公司或标的公司不能持续加强渠道建设、保持主导产品的稳定客户资源并逐步扩大分销网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）药品流通领域改革所带来的经营风险
随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，药品价格政策陆续出台，药品质量及安全管控政策日趋严格，医药流通行业在宏观经济及政策环境的影响下整体增速放缓，医药流通企业利润空间持续压缩。同时，随着“两票制”的推行，药品从出厂到医院只可开两次发票，医药商业企业的竞争将进一步加剧，行业集中度将进一步提高。未来需要公司积极地顺应政策导向，采取有效措施向产业链上、下游延伸，推动行业内优质资源的并购、战略合作等措施，努力实现企业转型及经营模式创新，如未来公司不能采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，公司将可能出现盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否
顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
三、其他风险
（一）募集配套资金投资者违约的风险
本次配套融资所发行的股份拟由平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 8名投资者认购，国药股份已与上述配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资认购方自身财务状况不佳的情况，配套融资认购方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临配套融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套融资投资项目未能实施的风险。
（二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（三）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险
目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁房产存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无法继续使用租赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针对上述房屋租赁瑕疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公司因标的公司租赁房屋
权属瑕疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款和/或损失，该等租赁瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响。
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 29释义 ........................................................................................................................... 38一、一般释义................................................................................................................... 38二、专业释义................................................................................................................... 44第一章本次交易概况 ................................................................................................ 48一、本次交易的背景....................................................................................................... 48二、本次交易的目的....................................................................................................... 48三、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 49四、本次交易的具体方案............................................................................................... 50五、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 58六、本次交易构成关联交易........................................................................................... 60七、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 61八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 61第二章上市公司基本情况 ......................................................................................... 63一、上市公司基本信息................................................................................................... 63二、上市公司设立及股本变动情况............................................................................... 64三、最近三年的控制权变动情况................................................................................... 67四、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................... 67五、公司主营业务情况及主要财务指标....................................................................... 67六、控股股东及实际控制人情况................................................................................... 68
七、上市公司合法经营情况........................................................................................... 70第三章交易对方基本情况 ......................................................................................... 71一、本次发行股份购买资产的交易对方....................................................................... 71二、募集配套资金认购方............................................................................................... 95第四章标的资产基本情况 ....................................................................................... 149一、国控北京100%股权 .............................................................................................. 149二、北京康辰100%股权 .............................................................................................. 183三、北京华鸿60%股权 ................................................................................................ 208四、天星普信51%股权 ................................................................................................ 238第五章发行股份情况 .............................................................................................. 275一、本次发行股份的具体情况..................................................................................... 275二、募集配套资金安排................................................................................................. 279第六章交易标的的评估情况 ................................................................................... 317一、拟注入资产的评估情况......................................................................................... 320二、上市公司董事会对拟注入资产评估的分析......................................................... 419三、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见................................................................. 437第七章本次交易主要合同 ....................................................................................... 439一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容....................................... 439二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容............................................... 442三、《股份认购协议》的主要内容............................................................................... 442第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................ 451一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................................. 451二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......................................... 457
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................................. 457四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明................................................................................................................................. 460五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明......................................................................................................... 461六、本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明..................................................... 461第九章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 462一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......................................................... 464二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................... 469三、标的资产财务状况和盈利能力的讨论与分析..................................................... 494四、对上市公司完成重组后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析............. 579第十章财务会计信息 .............................................................................................. 462一、标的资产财务会计信息......................................................................................... 591二、上市公司简要备考财务报表................................................................................. 591第十一章同业竞争和关联交易 ................................................................................ 609一、同业竞争................................................................................................................. 609二、关联交易................................................................................................................. 609第十二章风险因素 .................................................................................................. 681一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 681二、上市公司标的公司业务与经营风险..................................................................... 682三、其他风险................................................................................................................. 684第十三章其他重要事项 .......................................................................................... 686一、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 686
二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况................................................. 689三、交易完成后上市公司的负债结构情况................................................................. 689四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 690五、关于上市公司最近十二个月内是否发生资产交易的情况说明......................... 691六、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排......................................... 691七、股价未发生异动的说明......................................................................................... 693八、关于股票交易自查的说明及承诺......................................................................... 694第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................... 698一、独立董事关于本次交易的意见............................................................................. 698二、独立财务顾问关于本次交易的意见..................................................................... 699三、律师关于本次交易的意见..................................................................................... 699第十五章本次交易的证券服务机构......................................................................... 702一、独立财务顾问......................................................................................................... 702二、法律顾问................................................................................................................. 702三、财务审计机构......................................................................................................... 702四、资产评估机构......................................................................................................... 703第十六章上市公司全体董事、相关中介机构声明 ................................................... 704第十七章备查文件 .................................................................................................. 710
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集本报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》国药股份、上市公司、本
指国药集团药业股份有限公司
公司、公司
国药集团 指中国医药集团总公司
国药控股 指国药控股股份有限公司
畅新易达 指北京畅新易达投资顾问有限公司
康辰药业 指北京康辰药业股份有限公司
国药控股北京有限公司，原名国药集团医药控股北京有国控北京 指
限公司
北京康辰 指国药控股北京康辰生物医药有限公司
国药控股北京华鸿有限公司，原名北京华鸿友医药有限北京华鸿 指
公司、国药集团医药控股北京华鸿有限公司
国药控股北京天星普信生物医药有限公司，原名北京天天星普信 指
星普信生物医药有限公司
标的公司 指国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信
国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%标的资产 指
股权及天星普信51%股权
平安资管 指平安资产管理有限责任公司
长城国融 指长城国融投资管理有限公司
上汽投资 指上海汽车集团股权投资有限公司
国寿资管 指中国人寿资产管理有限公司
国药基金 指上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海永钧 指上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
诚富投资 指四川诚富投资管理有限公司
嘉颐投资 指抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）
建奇启航 指宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日 指 2015年12月31日
中融丰和 指北京中融丰和投资有限公司
三菱商社 指日本三菱商事株式会社
美迪发路 指日本株式会社美迪发路控股
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国本次交易 指
控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权，同时配套募集资金不超过 103,000万元
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天本次发行股份购买资产、
指星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国本次重组
控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权
国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、本次配套融资 指国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的交易对方，包括国药控股、畅交易对方 指
新易达、康辰药业
本次配套融资的认购方，包括平安资管、长城国融、上配套融资认购方 指汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航
《发行股份购买资产协 国药股份于2016年7月20日分别与交易对方签署的《发指
议》 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 国药股份于2016年9月23日分别与交易对方签署的《发指
议之补充协议》 行股份购买资产协议之补充协议》
国药股份于2016年7月20日分别与交易对方签署的《发《盈利预测补偿协议》 指
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 国药股份于2016年9月23日分别与交易对方签署的《发指
补充协议》 行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之 国药股份于2016年12月1日分别与交易对方签署的《发指
补充协议（二）》 行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
国药股份于 2016年 7月 20日分别与配套融资认购方及《股份认购协议》 指上海永钧签署的《国药集团药业股份有限公司股份认购协议》
《股份认购协议之解除 国药股份于 2017年1月5日与上海永钧签署的《国药集指
协议》 团药业股份有限公司股份认购协议之解除协议》
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议本次重组相关协议 指
之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及《股份认购协议》
总后药材供应站 指中国人民解放军总后勤部丰台综合仓库药材供应站
Sanofi（赛诺菲集团），是一家全球领先的医药健康企业，赛诺菲 指
主要业务涵盖制药、人用疫苗和动物保健三个领域
AstraZeneca，是一家以创新为驱动的全球性生物制药企阿斯利康 指业，致力于研发、生产和销售处方类药品，专注于肿瘤、心血管/代谢、呼吸/炎症/自体免疫等治疗领域
Novartis，是全球领先的医药健康企业，总部位于瑞士巴塞尔，专注于医药保健领域事业发展，拥有创新药品、诺华 指
眼科保健（爱尔康）、成本节约型非专利药品（山德士）、预防性疫苗及诊断器材、非处方药等多元化的业务组合 NovoNordisk拥有90余年历史，是糖尿病领域的领先者，致力于帮助患有血友病、生长激素紊乱或者肥胖症等慢诺和诺德 指
性疾病的人们战胜自己的病情。诺和诺德总部位于丹麦首都哥本哈根
Roche，总部位于瑞士巴塞尔，是一家以研发为基础的全球健康医疗公司，拥有全球领先的制药和诊断业务。作为全球最大的生物技术公司，罗氏在抗肿瘤、免疫、抗罗氏 指
感染、眼科和中枢神经系统等领域拥有一流的差异化药物。罗氏在全球体外诊断和基于组织的肿瘤诊断领域享有领导地位，同时也是糖尿病管理领域的先驱者
Bayer，是一家在医药保健、作物营养领域拥有核心竞争拜耳 指力的全球性企业，专注于拜耳医药保健、拜耳作物科学、拜耳材料科技
成都蓉生药业有限责任公司，是我国规模最大、设施设成都蓉生 指备最精良的专业从事血液制品业务的高科技生物制药公司
Baxter，总部位于美国伊利诺伊州的迪尔菲尔德，是一家多元化经营的跨国医疗用品公司，专注于研发、生产并美国百特 指
销售用于治疗血友病、免疫系统紊乱疾病、传染疾病、肾科疾病、创伤和其他慢性及重症病的产品
上海莱士血液制品股份有限公司，是中国首家中美合资的血液制品生产企业，已于2008年6月在深交所中小板上海莱士 指
挂牌上市，目前上海莱士已成为国内最大的血液制品生产企业之一
四川远大蜀阳药业股份有限公司，是中国血液制品行业综合实力最强的企业之一，主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、静注乙型肝炎人免疫球蛋白远大蜀阳 指
(pH4)、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白
哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司，是国内血液制品的骨干企业，集科研、开发、生产、销售于一体的，派斯菲科 指
是黑龙江省唯一一家定点生产血液制品高科技现代化制药企业
中国生物技术股份有限公司，集科研开发、生产经营于中生股份 指一体，是我国生物制品品种最多、血浆投浆量最大的大型生物医药企业
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
卫生部 指
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
食药监局 指国家食品药品监督管理总局
国务院 指中华人民共和国国务院
国家发改委 指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中医药局 指国家中医药管理局
中国证监会 指
中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
工商局 指具有适格管辖权的各地工商行政管理局
北京市食药局 指北京市食品药品监督管理局
独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司
国浩 指国浩律师（上海）事务所
普华永道 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
最近两年 指 2014年、2015年
最近三年 指 2013年、2014年和2015年
报告期、最近两年及一期指 2014年、2015年及2016年1-7月
最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年及 2016年1-7月
中企华以2016年7月31日为基准日，对标的资产进行加期资产评估报告 指
补充评估并出具的评估报告
元 指中国法定货币人民币元
二、专业释义
GSP 指
Good SupplyPractice，药品经营质量管理规范
Supply Processing andDistribution，是指对医院所使用和消耗 SPD 指的物品的物流、配送及数据统计分析管理系统，包括发货、入库、库存、支出、使用、消耗、补充等各个环节
麻精特药 指麻醉药品及精神药品等特殊药品
是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制中成药 指
品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制中药饮片 指
后的，可直接用于中医临床的中药
应用普通的或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源的组织生物制品 指
和液体等生物材料制备的，用于人类疾病预防、治疗和诊断的药品
以生物化学方法为手段从生物材料中分离、纯化、精制而成生化药品 指
的用来治疗、预防和诊断疾病的药品
用各类病原微生物制作的用于预防接种的生物制品，可分为疫苗 指
活疫苗和死疫苗两种
能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药物。根据其作用范围可分为全身麻醉药及局部麻醉药，根据麻醉药 指
其作用特点和给药方式不同，又可分为吸入麻醉药和静脉麻醉药
毒性剧烈，治疗剂量与中毒剂量相近，使用不当致人中毒或毒性药品 指
死亡的药品。贮存、使用应严格控制
直接作用于中枢神经系统，使之兴奋或抑制，连续使用能产精神药品 指生依赖性的药品。依据精神药品使人体产生的依赖性和危害人体健康的程度，分为第一类和第二类
又称同化激素，俗称合成类固醇，是合成代谢类药物，具有蛋白同化制剂 指促进蛋白质合成和减少氨基酸分解的特征，可促进肌肉增生，提高动作力度
由氨基酸通过肽键联接而成，主要分泌器官是丘脑下部及脑肽类激素 指垂体，其作用是通过刺激肾上腺皮质生长、红细胞生成等实现促进人体的生长、发育
由胰脏内的胰岛β细胞受内源性或外源性物质的刺激而分泌的一种蛋白质激素。胰岛素是机体内唯一降低血糖的激素，胰岛素 指
同时促进糖原、脂肪、蛋白质合成。外源性胰岛素主要用来糖尿病治疗
以前被称为抗菌素，它不仅能杀灭细菌而且对霉菌、支原体、衣原体、螺旋体、立克次氏体等其它致病微生物也有良好的抗生素 指
抑制和杀灭作用，通俗来说可用于治疗各种非病毒感染的药物
用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，根据原料药 指
它的来源分为化学合成药和天然化学药两大类
可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗体外诊断试剂 指传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等
直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂医疗器械 指及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件
向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种医药流通、医药商
指非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商业
品流通的中间环节
各种人血浆蛋白制品，包括人血白蛋白、人胎盘血白蛋白、血液制品 指
静脉注射用人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白等，其原料是血浆
是人血液制品，主要成份为人血白蛋白，辅料为辛酸钠、氮人血白蛋白 指化钠、灭菌注射用水，适用于失血创伤、烧伤引起的休克、脑水肿及损伤引起的颅压升高等症状
是人血液制品，主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对静丙 指
破伤风抗毒素（TAT）有过敏反应者
用乙型肝炎疫苗免疫后再经吸附破伤风疫苗免疫的健康人血破伤风免疫球蛋白 指
浆，经提取、灭活病毒制成，主要是预防和治疗破伤风
一种由肝脏合成的具有凝血功能的蛋白质，适用于先天性低纤维蛋白原 指纤维蛋白原血症、原发性和继发性纤溶引起的低纤缩蛋白原血症
药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少流“两票制” 指
通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过 2个
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2013年，工业和信息化部等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。国家政策的支持也为行业快速发展、不断升级带来了前所未有的机遇。
本次重组的四家标的公司分别为国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信，均为从事北京地区医药分销业务的经营实体，但在产品类型、客户群体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效整合国药控股下属医药流通优质资源，进一步助力国药股份打造优质高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药集团对资本市场的承诺
本次重组前，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信均为国药控股下属企业，其主营业务均为医药商业，且经营范围均在北京地区，与国药股份医药商业业务及经营区域存在部分重叠，构成同业竞争。本次重组完成后，国药股份将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权，成为国药集团旗下北京地区唯一的医药分销平台。
本次交易通过发行股份购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药集团做出的关于解决国药股份同业竞争的承诺，有助于国药股份的长远发展。
（二）募集配套资金，借助资本力量巩固行业龙头地位
本次重组的同时，国药股份还将通过募集配套资金用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目、信息化系统建设项目，有利于进一步提升国药股份在北京地区医药分销领域的龙头地位，促进上市公司业务产业链向下游延伸，整合行业优势资源，增强国药股份竞争力并提升其整体品牌形象。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。
3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的议案。
5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权转让给本公司。
6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给本公司。
7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。
8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。
9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经上市公司第六届董事会第十七次会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。
10、国药控股第三届董事会2016年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式方案。
11、本次交易方案已取得国务院国资委国资产权[2016]1113号文批准。
12、本次交易方案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
13、本次交易已经本公司2016年第三次临时股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。
14、本次交易已经通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易构成重大资产重组，尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本公司就本次交易取得中国证监会核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；
拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格（万元）|支付方式|
|国控北京|股权|国药控股|96%|266,887.58|发行股份购买|
|||畅新易达|4%|11,120.32||
|小计|||100%|278,007.90||
|北京康辰|股权|国药控股|51%|52,445.22|发行股份购买|
|||康辰药业|49%|50,388.54||
|小计|||100%|102,833.76||
|北京华鸿|股权|国药控股|51%|107,522.85|发行股份购买|
|||畅新易达|9%|18,974.62||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格（万元）|支付方式|
|小计|||60%|126,497.47||
|天星普信|股权|国药控股|51%|107,113.81|发行股份购买|
|小计|||51%|107,113.81||
|合计||||614,452.94||

（1）未购买北京华鸿及天星普信全部股权的原因
北京华鸿剩余40%股权由三菱商社和美迪发路各持有20%，天星普信剩余股权由三菱商社、美迪发路和樊洪分别持有20%、20%和9%。本次未收购北京华鸿、天星普信剩余股权的原因为：一方面，三菱商社、美迪发路和樊洪出于其自身经营战略的考虑，以及对标的公司未来发展的信心，各自决定不参与本次重组，而继续保留其在标的公司中的股权比例，并将继续利用其在相关领域的丰富经验，与上市公司强强联合，共同促进两家标的公司未来的业务发展；另一方面，对国药股份而言，三菱商社、美迪发路和樊洪继续保留其各自股权，也有利于本次交易完成后两家标的公司业务和核心管理人员稳定。本次重组完成后，上市公司及两家标的公司少数股东将继续依照标的公司现行有效的公司章程及三会制度进行公司治理。本次未收购两家标的公司全部股权，不会对上市公司或标的公司的公司治理及生产经营造成不利影响。
（2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排
截至目前，国药股份与两家标的公司少数股东暂未有收购剩余股权的后续计划和安排。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
3、发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即2016年7
月21日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即25.20元/股。2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份有限公司 2015年度利润分配预案》，决定以 2015年 12月 31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
4、交易金额
本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，
标的资产的评估值及交易价格具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产评估值（万元）|标的资产交易价格（万元）|支付方式|
|国控北京|股权|国药控股|96%|266,887.58|266,887.58|发行股份购买|
|||畅新易达|4%|11,120.32|11,120.32||
|北京康辰|股权|国药控股|51%|52,445.22|52,445.22|发行股份购买|
|||康辰药业|49%|50,388.54|50,388.54||
|北京华鸿注|股权|国药控股|51%|110,845.65|107,522.85|发行股份购买|
|||畅新易达|9%|19,561.00|18,974.62||
|天星普信|股权|国药控股|51%|107,113.81|107,113.81|发行股份购买|

注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基准日的评估值为 217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。
综上，本次重组标的资产的总对价为 614,452.94万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付614,452.94万元对价。
5、股份发行数量
本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为244,801,964股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格（万元）|发行股份数（股）|
|国控北京|国药控股|96%|266,887.58|106,329,714|
||畅新易达|4%|11,120.32|4,430,404|
|北京康辰|国药控股|51%|52,445.22|20,894,509|
||康辰药业|49%|50,388.54|20,075,116|
|北京华鸿|国药控股|51%|107,522.85|42,837,787|
||畅新易达|9%|18,974.62|7,559,609|
|天星普信|国药控股|51%|107,113.81|42,674,825|
|合计|||614,452.94|244,801,964|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、发行股份拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟于上交所上市。
8、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。
9、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份的种类及面值
本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 25.20元/股。上市公司于 2016年 4月 28日召开 2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年 6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。
经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次配套融资募集配套资金的金额不超过 103,000.00万元，发行股份数量不超过4,104万股。根据本次发行股份购买资产涉及的标的资产的的交易价格测算，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，不超过发行后总股本的5.37%。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 8名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|平安资管|30,000|1,195.22|
|2|上汽投资|13,000|517.93|
|3|长城国融|10,000|398.41|
|4|国寿资管|10,000|398.41|
|5|国药基金|10,000|398.41|
|6|诚富投资|10,000|398.41|
|7|嘉颐投资|10,000|398.41|
|8|建奇启航|10,000|398.41|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|合计||103,000|4,103.61|

5、发行方式
非公开发行，发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
6、锁定期安排
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
配套融资认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及上市公司公司章程的相关规定。
7、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
8、募集配套资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。
（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排
为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，国药股份已于 2016年7月20日就本次发行股份购买资产与交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业签署了《盈利预测补偿协议》，于 2016年 9月23日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，并于2016年12月1日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了《盈利预测补偿
协议之补充协议（二）》，对本次发行股份购买资产的盈利预测补偿进行了约定。具体
内容详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充
协议的主要内容”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。
本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司2015年度审计报告和2016年1-7月未经审计财务报表，以及按照本次交易方案完成后基础编制的2015年度和 2016年 1-7月备考审阅报告，本次交易
前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|
|总资产|655,605.40|1,516,881.02|
|净资产|351,430.49|619,338.90|
|归属母公司所有者权益|302,976.41|518,064.80|
|营业收入|1,207,819.41|3,103,083.72|
|营业利润|63,326.33|136,826.63|
|利润总额|66,772.74|142,248.30|
|净利润|53,230.91|109,771.80|
|归属于母公司所有者的净利润|51,284.50|95,272.08|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|48,851.71|91,488.25|
|基本每股收益（元/股）|1.07|1.32|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月||
||交易前|交易后|
|总资产|664,506.53|1,558,672.68|
|净资产|378,152.59|673,596.36|
|归属母公司所有者权益|329,554.13|566,990.82|
|营业收入|743,504.82|1,927,019.58|
|营业利润|41,168.10|86,569.07|
|利润总额|42,080.87|87,373.28|
|净利润|33,362.36|67,413.01|
|归属于母公司所有者的净利润|32,807.04|59,064.53|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|32,376.68|58,682.02|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.82|

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、
基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|国药控股|21,070.15|44.01%|42,343.83|58.52%|42,343.83|55.38%|
|畅新易达|-|-|1,199.00|1.66%|1,199.00|1.57%|
|康辰药业|-|-|2,007.51|2.77%|2,007.51|2.63%|
|平安资管|-|-|-|-|1,195.22|1.56%|
|上汽投资|-|-|-|-|517.93|0.68%|
|长城国融|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国寿资管|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国药基金|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|诚富投资|||||398.41|0.52%|
|嘉颐投资|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|建奇启航|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|其他股东|26,809.85|55.99%|26,809.85|37.05%|26,809.85|35.06%|
|合计|47,880.00|100.00%|72,360.20|100.00%|76,463.81|100.00%|

注：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，国药控股直接持有本公司44.01%股份，为本公司控股股东。
国药控股直接持有国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天星普信51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次配套融资认购方之一国
药基金的普通合伙人为国药资本，国药集团持有国药资本35%的股权，因此，国药基
金为国药股份的关联方。国药基金作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交
易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
标的资产财务数据及评估作价情况，与国药股份 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|国药股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与交易金额孰高|655,605.40|839,017.59|127.98%|
|净资产额与交易金额孰高|302,976.41|614,452.94|202.81%|
|营业收入|1,207,819.41|1,966,147.55|162.78%|

注1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
注2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计256,676.54万元，标的资产的交易金额合计为 614,452.94万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产的交易价格计算，国药控股预计将持有公司50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本
次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公
司控制权发生变更。且本公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更，2006年本公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超过 60个月，因此本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|名称|国药集团药业股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册地址|北京市东城区永外三元西巷甲12号|
|主要办公地点|北京市东城区永外三元西巷甲12号|
|法定代表人|刘勇|
|注册资本|47,880万元|
|成立日期|1999年12月21日|
|统一社会信用代码|91110000710925737B|
|经营范围|批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至2019年10月14日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至2021年03月30日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月29日）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2021年 07 月 10 日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|上市地|上海证券交易所|
|上市日期|2002年11月27日|
|证券代码|600511|
|证券简称|国药股份|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）国药股份的设立
国药股份是经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立国药集团药业股份有限公司的批复》（国经贸企改[1999]945号）批准，由国药集团作为主发起人，联合国药集团上海医疗器械有限公司、广州南方医疗器材公司、天津启宇医疗器械有限责任公司及北京仁康医疗器材经营部共同发起设立的股份有限公司，于 1999年 12月21日取得企业法人营业执照。
国药股份设立时的注册资本为 8,000万元，已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《国药集团药业股份有限公司（筹）验资报告》（北京京都验字[1999]第113号）验证。国药股份设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|国药集团|7,803.66|97.54%|
|国药集团上海医疗器械有限公司|65.45|0.82%|
|广州南方医疗器材公司|65.45|0.82%|
|天津启宇医疗器械有限责任公司|32.72|0.41%|
|北京仁康医疗器材经营部|32.72|0.41%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（二）国药股份设立后的股本变动情况
1、2002年首次公开发行股票并上市
2002年11月12日，经中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]103号）核准以及上交所批准，公司向社会公开发行5,300万股人民币普通股，发行价格为每股5.00元，并于2002年 11月27日在上交所挂牌交易，股票代码为600511。公司股本总额变动至13,300万股。
2002年 11月 19日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字[2002]第 A035号），证明截至 2002年 11月 19日，国药股份已收到募集资金
252,630,431.08元，其中股本 53,000,000.00元，国药股份变更后累计注册资本实收金
额为133,000,000.00元。
2002年12月10日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于同意国药集团药业股份有限公司增资扩股的批复》（国经贸企改[2002]925号），同意国药股份以总股本 8,000万股为基数增发 5,300万股，增资扩股后，国药股份总股本增至 13,300万股。
2、2006年控股股东变更及股权分置改革
2006年4月20日，国药集团与国药控股有限公司（国药控股的前身，于2004年 5月 28日更名为“国药控股有限公司”，以下简称“国控有限”）签署了《股权转让协议》，约定国药集团以其持有的国药股份 78,036,600股股份（占国药股份总股本的58.674%）向国控有限增资。国务院国资委作出《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》（国资产权[2006]612号），同意国药集团将其持有的公司股权向国控有限进行增资。中国证监会作出《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149号），同意豁免国控有限的要约收购义务。
2006年8月8日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》。根据股权分置改革方案，国药股份非流通股股东国控有限、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司为获得流通权向流通股股东执行对价安排，公司流通股股东每持10股获付3.0股，支付股份总数 15,900,000股。此对价安排实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。2006年 8月 11日，上交所作出《关于实施国药集团药业股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]600号），同意国药股份实施股权分置改革方案。国务院国资委作出《关于国药集团药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]923号），批准国药股份本次股权分置改革方案。
上述股权转让及股权分置改革完成后，国控有限成为国药股份的控股股东，国药股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|国控有限|6,252.68|47.01%|
|国药集团上海医疗器械有限公司|52.44|0.39%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|广州南方医疗器材公司|52.44|0.39%|
|天津启宇医疗器械有限责任公司|26.22|0.20%|
|国药集团北京医疗器械有限公司注|26.22|0.20%|
|社会公众|6,890.00|51.81%|
|合计|13,300.00|100.00%|

注：国药集团北京医疗器械有限公司由北京仁康医疗器材经营部改制更名而来。
3、2008年资本公积转增股本
2008年5月23日，国药股份召开 2007年度股东大会，审议并通过资本公积金转增股本方案，即国药股份以 2007年 12月 31日的总股本 13,300万股为基数，按照每10股转增8股，向全体股东转增10,640万股，转增后公司总股本为23,940万股。
2008年 6月 30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2150号），证明截至2008年6月30日，国药股份已将资本公积10,640万元转增资本，国药股份变更后的累计注册资本实收金额为23,940.00万元。
4、2009年送股及资本公积转增股本
2009年 5月 15日，国药股份召开 2008年度股东大会，审议并通过公司 2008年利润分配和资本公积金转增股本方案，即国药股份以 2008年 12月 31日的总股本23,940万股为基数，每10股送5股同时派发现金股利1.50元（含税），共计送股 11,970万股，派发现金股利 3,591万元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，国药股份以2008年12月31日的总股本23,940万股为基数，每10股转增5股，共计向全体股东转增11,970万股。送股并转增后公司总股本变更为47,880万股。
2009年 6月 15日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第 077号），证明截至 2009年 6月 15日，国药股份已将资本公积 11,970.00万元、未分配利润 11,970.00万元转增资本，国药股份变更后的累计注册资本实收金额为 47,880.00万元。
三、最近三年的控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为国药控股，实际控制人为国药集团，最近三年未发生变动。
国药股份上市以来的实际控制人均为国药集团，因此不存在实际控制人变动的情况。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。
五、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务情况
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。2013年度、2014年度和2015年度，国药股份的营业收入分别为 1,008,147.42万元、1,153,834.25万元和 1,207,819.41万元，呈逐年上升趋势。
报告期内，公司在麻醉药品、第一类精神药品渠道方面始终占据龙头地位。2015年，公司在麻醉药品、第一类精神药品一级分销渠道依然保持着80%以上的市场份额。
通过不断强化渠道管理、持续创新经营，实现了网络拓展及渠道延伸，进一步巩固了市场份额，提升了核心竞争力并创造了稳定收益。未来，公司将致力于打造麻精特药专业平台，全方位、深层次地扩大公司在麻精特药领域的发展空间。
普通药品北京地区分销业务为公司传统业务，并在报告期内保持稳步发展，形成完整流通业态。在当前医药流通企业利润空间逐步被挤压，同业企业所提供的服务趋于同质化，医药流通行业竞争日趋白热化的状况下，公司通过不断优化经营思路，优化渠道上下游衔接与服务质量，加强销售队伍建设，推进渠道下沉，为公司的可持续发展奠定了稳定的盈利基础。
未来，公司将继续创新医疗服务商业运作新模式，综合公司在医疗信息系统、物流配送等领域的优势，为客户提供多元化增值服务，稳固并提高医药流通市场份额。
同时，公司本着创新、转型的经营战略思想，积极发挥自身特点及优势，进行多元化业务的培育与实践。
（二）主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|664,506.53|655,605.40|553,785.55|507,923.94|
|负债合计|286,353.94|304,174.91|295,706.16|288,345.94|
|归属于母公司所有者权益合计|329,554.13|302,976.41|248,005.31|210,724.90|
|利润表项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|743,504.82|1,207,819.41|1,153,834.25|1,008,147.42|
|营业利润|41,168.10|63,326.33|58,340.54|43,671.35|
|利润总额|42,080.87|66,772.74|62,494.50|52,781.83|
|归属于母公司所有者的净利润|32,807.04|51,284.50|48,265.37|41,150.97|
|现金流量表项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,994.76|44,028.55|21,894.32|18,556.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,612.67|-5,334.07|-8,761.68|-11,399.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-32,633.79|35,564.26|-25,364.75|12,595.05|
|现金及现金等价物净增加额|-31,251.71|74,258.74|-12,232.11|19,751.80|
|主要财务指标|2016年1-7月/2016年7月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.69|1.07|1.01|0.86|
|毛利率（%）|7.65|7.95|7.91|7.41|
|资产负债率（%）|43.09|46.40|53.40|56.77|

六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，国药股份与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关
系如下：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股
44.01%
国药股份
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，国药控股持有国药股份210,701,472股股份，占国药股份总股本的44.01%，为国药股份的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|国药控股股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|上海市黄浦区福州路221号六楼|
|主要办公地点|上海市中山西路1001号|
|法定代表人|魏玉林|
|注册资本|276,709.5089万元|
|成立日期|2003年1月8日|
|统一社会信用代码|91310000746184344P|
|经营范围|实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X 射线附属设备及部件；食品销|

||
|-|
|售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，国药股份的实际控制人为国药集团。国药集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国医药集团总公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地址|北京市海淀区知春路20号|
|主要办公地点|北京市海淀区知春路20号|
|法定代表人|佘鲁林|
|注册资本|1,125,902.4万元|
|成立日期|1987年3月26日|
|统一社会信用代码|91110000100005888C|
|经营范围|中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
第三章交易对方基本情况
一、本次发行股份购买资产的交易对方
（一）国药控股
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|国药控股股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|上海市黄浦区福州路221号六楼|
|主要办公地点|上海市中山西路1001号|
|法定代表人|魏玉林|
|注册资本|276,709.5089万元|
|成立日期|2003年1月8日|
|统一社会信用代码|91310000746184344P|
|经营范围|实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发、Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
经国药集团《关于国药集团资产重组的决定》（国药总办[2002]286号）批准，2002年11月，国药集团与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）签署《合资成立国药集团医药控股有限公司合作书》、《补充协议》及《国药集团医药控股有限公司章程》，共同出资设立国药集团医药控股有限公司（国药控股的前身，以下简称“国药医药控股”），注册资本为 1,027,953,725.49元，国药集团、复星产投分别占51%、
49%的持股比例，其中国药集团以本部及所属企业中国医药北京采购供应站等相关企
业的净资产作价524,256,400元出资，复星产投以货币 503,697,325.49元出资。上海财
瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（财瑞会验[2003]001号），对上述注册资本进行审验。2003年1月8日，上海市工商局黄浦分局向国药医药控股核发了《企业法人营业执照》（注册号：3101011023425）。
2004年2月，国药医药控股股东会作出决议，同意复星产投将其持有的国药医药控股9%股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、将其持有的国药医药控股40%股权转让给上海复星大药房连锁经营有限公司（以下简称“复星大药房”）。复星产投、复星医药、复星大药房于 2004年 2月 4日签署《股权转让协议》。股权转让完成后，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国药医药控股51%、40%和9%的股权。2004年5月28日，国药医药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续。
根据国药医药控股股东会决议、国药集团与复星医药、复星大药房及国控有限于2006年4月20日签署的《国药控股有限公司增资扩股协议》、国药集团与国控有限签署的《股权转让协议》、国务院国资委作出的《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》（国资产权[2006]612号）及中国证监会作出的《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149号）批准，国药集团以其持有的国药股份 78,036,600股股份认购国控有限新增注册资本 310,632,700元；复星医药以现金 56,870,011.85元认购国控有限新增注册资本54,817,535.30元；复星大药房以现金 252,755,608.20元认购国控有限新增注册资本 243,633,490.20元。本次增资完成后，国控有限注册资本变更为 1,637,037,450.99元，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国控有限51%、40%和9%的股权。2006年7月27日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2006）第20857号），对本次增资进行审验。2006年9月4日，国控有限完成上述增资的工商变更登记手续。
2008年4月，国控有限股东会作出决议，同意复星大药房及复星医药分别将所持有的国控有限40%与7.04%的股权转让给上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“上海齐绅”）。上海齐绅与复星医药及复星大药房分别签署了《股权转让协议》。股权转让完成后，国药集团、上海齐绅、复星医药分别持有国控有限51%、47.04%、1.96%的股权。2008年6月11日，国控有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2008年5月9日，国控有限股东会作出决议，同意国药集团以其持有的国控有限48.96%股权和 530万元货币资金认缴国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）新增注册资本41,000,000元，国药集团将其持有的国控有限48.96%的股权无偿划转给国药产投。国药集团与国药产投于2008年5月9日签署《无偿划转协议书》，并于 2008年5月12日签署《产权交易合同》，北京产权交易所就本次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No：0024315）。本次股权变更完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团、复星医药分别持有国控有限48.96%、47.04%、2.04%、1.96%的股权。2008年 6月20日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登记手续。
2008年 6月 20日，国控有限股东会作出决议，同意复星医药将其所持有的国控有限1.96%的股权转让给国药集团。复星医药与国药集团签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：08020940），上海联合产权交易所就本次股权转让事宜出具了《产权交易凭证》（No.0005524）。本次股权转让完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团分别持有国控有限48.96%、47.04%、4%的股权。2008年7月14日，国控有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2008年 6月 20日，国控有限股东会作出决议，同意上海齐绅以其所持有的国控有限47.04%的股权和货币资金 1,470万元认缴国药产投新增注册资本 4,900万元。国药集团与上海齐绅于2008年6月20日签署《关于国药产业投资有限公司增资协议》，并于2008年7月8日签署《上海市产权交易合同》（合同编号：08021019），上海联合产权交易所就此次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No.0005593）。本次股权变更完成后，国药产投、国药集团分别持有国控有限96%、4%的股权。2008年 7月 21日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登记手续。
2008年9月1日，国控有限股东会作出决议，同意国控有限全体股东作为发起人共同发起设立股份有限公司，即以信永中和会计师事务所出具的XYZH/2006A1040《审计报告》所确认的国控有限截至 2007年 9月 30日的所有者权益（即净资产） 1,881,951,653.30元为依据，按照 1:0.8699的比例折合国药控股的股份总额1,637,037,451股，每股面值为1元，折股后的净资产余额计入国药控股的资本公积；
该股份总额由发起人按其原持有国控有限的持股比例分别持有，其中国药产投认购 1,571,555,953股、国药集团认购 65,481,498股，分别占总股本的96%和4%。2008年 9月 5日，国务院国资委作出《关于中国医药集团总公司所属国药控股有限公司变更
设立股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1071号）。2008年 9月 22日，国药控股召开创立大会。同日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2008）第 142号），对国控有限整体变更为股份有限公司后的实收资本进行审验。2008年10月6日，国控有限完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续。
根据2008年10月8日国药控股2008年第一次临时股东大会的决议、国家发改委于2009年5月4日作出的《国家发展改革委办公厅对国药控股股份有限公司境外上市有关问题的意见》（发改办财金[2009]941号）、国务院国资委于 2009年5月18日作出的《关于国药控股股份有限公司转为境外募集股份公司的批复》（国资改革[2009]337号）以及中国证监会于2009年8月19日作出的《关于核准国药控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]813号），国药控股于 2009年 9月首次境外公开发行外资股（H股）627,531,023股，并经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）同意于 2009年 9月 23日在香港联交所挂牌上市。根据国务院国资委于2009年4月20日作出的《关于国药控股股份有限公司境外上市国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]278号）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）于2009年4月30日作出的《关于国药控股股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函》（社保基金股[2009]5号），国药集团将其持有的国药控股 6,275.3102万股股份划转给社保基金会。国药控股首次公开发行并上市完成后，股本总额变更为 2,264,568,474元，其中，国药产投出资额为 157,156万元，占国药控股股本总额的69.40%。2009年12月31日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2009）第228号），对上述股本变动进行审验。2011年3月23日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于2010年5月31日召开的2009年年度股东大会决议、国药控股于 2010年 11月 23日召开的第一届董事会 2010年第十二次会议决议、国务院国资委于2010年12月26日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H股股票有关问题的批复》（国资产权[2010]1483号）、中国证监会于 2011年 4月 14日作出的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2011]563号），国药控股获准增发不超过138,056,825股境外上市外资股，每股面值1元，全部为普通股。
国药控股于 2011年 5月 4日完成向特定投资者非公开发行 H股，股本总额变更为 2,402,625,299元，其中，国药产投出资额为 157,156万元，占国药控股股本总额的
65.41%。2011年6月30日，普华永道出具《验资报告》（中天验字（2011）第264号），对上述股本变动进行审验。2011年12月22日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于2012年 6月5日召开的 2011年年度股东大会决议、国药控股于 2012年11月 16日召开的第二届董事会第六次会议决议、国务院国资委于 2012年 12月20日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（国资产权[2012]1150号）、中国证监会于 2013年 2月 4日作出的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]121号），国药控股获准增发不超过 165,668,190股境外上市外资股，每股面值 1元，全部为普通股。国药控股于2013年4月10日完成向特定投资者非公开发行H股，股本总额变更为 2,568,293,489元，其中，国药产投出资额为1,571,555,953元，占国药控股股本总额的61.19%。2013年4月22日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2013）第238号），对上述股本变动进行审验。2013年11月1日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于2014年6月19日召开的2013年股东周年大会会议决议、国药控股于2014年8月22日召开的第二届董事会第十六次会议决议、国务院国资委于 2014年9月5日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]856号）、中国证监会于2014年11月19日作出的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]1212号），国药控股获准增发不超过198,801,828股境外上市外资股，每股面值1元，全部为普通股。国药控股于 2014年 12月 1日完成向特定投资者非公开发行 H股，股本总额变更为2,767,095,089元，其中，国药产投出资额为 1,571,555,953元，占国药控股股本总额的56.79%。2014年12月23日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2014）第759号），对上述股本变动进行审验。2015年9月16日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
3、国药控股与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，国药产投直接持有国药控股56.79%的股份，为国药控股的控股股东；国药集团直接持有国药产投51%的股权，同时直接持有国药控股0.10%的股份，为国药控股的实际控制人。国药控股与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
4、主要股东及其他关联人的基本情况
国药控股的控股股东为国药产投，国药产投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|国药产业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号1号楼506室|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号1号楼506室|
|法定代表人|邓金栋|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2008年5月6日|
|统一社会信用代码|91310115674602614H|
|经营范围|实业投资，医药企业受托管理，资产重组，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国药控股的实际控制人为国药集团，国药集团的基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
5、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供货商，及下游的医院、其他分销商、零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销、物流和其他增值服务。同时，国药控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售连锁药店网络，向终端消费者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行业居于领先地位。
（2）最近两年主要财务指标
国药控股最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|13,810,742.21|12,850,290.34|
|所有者权益|4,091,960.35|3,651,703.99|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|22,700,386.77|20,013,126.08|
|利润总额|740,865.68|594,468.02|
|净利润|569,911.58|455,127.35|

注：上表中财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
截至2016年7月31日，国药控股主要下属企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|中国医药集团上海公司|上海市黄浦区|4,023.70|100%|物业管理和租赁|
|2|国药集团化学试剂有限公司|上海市静安区|45,000.00|90%|商业|
|3|国药控股北京有限公司|北京市东城区|60,000.00|96%|商业|
|4|北京国药天元物业管理有限公司|北京市东城区|3,613.05|100%|物业管理和租赁|
|5|国药控股天津有限公司|天津市和平区|130,000.00|90%|商业|
|6|国药集团西南医药有限公司|四川省成都市|2,000.00|67.45%|商业|
|7|国药控股西藏医药有限公司|西藏藏族自治区拉萨市|2,000.00|60%|药品销售|
|8|国药控股沈阳有限公司|辽宁省沈阳市|80,000.00|90%|商业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|9|国药控股陕西有限公司|陕西省西安市|1,000.00|60%|商业|
|10|国药控股北京华鸿有限公司|北京市东城区|35,000.00|51%|商业|
|11|国药控股湖北有限公司|湖北省武汉市|10,000.00|75%|商业|
|12|国药控股山西有限公司|山西省太原市|6,000.00|60%|商业|
|13|国药控股国大药房有限公司|上海市静安区|101,000.00|100%|商业|
|14|国药集团医药物流有限公司|上海市静安区|30,000.00|100%|仓储运输服务|
|15|国药控股湖南有限公司|湖南省长沙市|52,000.00|97%|商业|
|16|国药集团一致药业股份有限公司|广东省深圳市|36,263.19|51%|商业|
|17|国药控股北京康辰生物医药有限公司|北京市海淀区|13,000.00|51%|商业|
|18|国药控股浙江有限公司|浙江省杭州市|4,000.00|70%|商业|
|19|国药控股分销中心有限公司|上海市自贸试验区|200,000.00|100%|商业|
|20|上海统御信息科技有限公司|上海市静安区|4,100.00|100%|信息技术服务|
|21|国药集团药业股份有限公司|北京市东城区|47,880.00|44.01%|商业|
|22|国药控股河南股份有限公司|河南省郑州市|5,776.53|51%|商业|
|23|国药控股宁夏有限公司|宁夏回族自治区银川市|9,762.00|72.71%|商业|
|24|国药控股安徽有限公司|安徽省合肥市|7,000.00|67%|商业|
|25|国药控股山东有限公司|山东省济南市|7,000.00|67%|商业|
|26|国药控股福州有限公司|福建省福州市|4,000.00|70%|商业|
|27|国药控股云南有限公司|云南省昆明市|3,100.00|70%|商业|
|28|国药控股海南有限公司|海南省海口市|4,000.00|68%|商业|
|29|国药控股甘肃有限公司|甘肃省兰州市|6,000.00|70%|商业|
|30|国药控股福建有限公司|福建省厦门市|28,400.00|70%|商业|
|31|国药控股江西有限公司|江西省南昌市|10,000.00|67%|商业|
|32|国药控股贵州有限公司|贵州省贵阳市|5,000.00|70%|商业|
|33|国药控股股份香港有限公司|香港特别行政区|6,331.72|100%|商业|
|34|广东东方新特药有限公司|广东省广州市|5,000.00|100%|商业|
|35|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|北京市丰台区|10,000.00|51%|商业|
|36|国药控股内蒙古有限公司|内蒙古自治区呼和浩特市|15,000.00|100%|商业|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|37|国药集团新疆药业有限公司|新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市|78,063.74|80%|商业及中草药研究|
|38|国药集团上海立康医药有限公司|上海市黄浦区|3,000.00|100%|商业|
|39|国药控股医疗器械有限公司|上海市静安区|20,000.00|100%|商业|
|40|国药控股吉林有限公司|吉林省长春市|5,000.00|70%|商业|
|41|国药一心制药有限公司|吉林省长春市|10,000.00|75%|制药|
|42|国药控股温州有限公司|浙江省温州市|5,000.00|58%|商业|
|43|国药控股重庆有限公司|重庆市南岸区|3,000.00|67%|商业|
|44|国药控股江苏有限公司|江苏省南京市|81,445.33|100%|商业|
|45|佛山市南海医药集团有限公司|广东省佛山市|7,000.00|100%|商业|
|46|国药控股无锡有限公司|江苏省无锡市|5,000.00|70%|商业|
|47|国药控股凌云生物医药（上海）有限公司|上海市静安区|5,000.00|55%|商业|
|48|国药控股常州有限公司|江苏省常州市|14,000.00|65%|商业|
|49|国药控股黑龙江有限公司|黑龙江省哈尔滨市|9,900.00|65%|商业|
|50|国药乐仁堂医药有限公司|河北省石家庄市|17,500.00|60%|商业|
|51|国药集团山西有限公司|山西省太原市|100,000.00|80%|商业|
|52|国药控股湖州有限公司|浙江省湖州市|3,000.00|68.60%|商业|
|53|国药控股青海有限公司|青海省西宁市|2,000.00|70%|商业|
|54|国药控股商洛有限公司|陕西省商洛市|1,000.00|70%|商业|
|55|上海东虹医药有限公司|上海市自贸试验区|1,200.00|85%|商业|
|56|国药控股健康发展（上海）有限公司|上海市宝山区|3,150.00|100%|咨询|
|57|上海美罗医药有限公司|上海市虹口区|3,000.00|100%|商业|
|58|国药集团三益药业（芜湖）有限公司|安徽省芜湖市|1,500.00|100%|制药|
|59|国药控股星鲨制药（厦门）有限公司|福建省厦门市|9,500.00|60%|制药|
|60|国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公司|上海市黄浦区|8,000.00|60%|商业|
|61|国药控股延安有限公司|陕西省延安市|1,000.00|90%|商业|
|62|国药控股重庆泰民医药有限公司|重庆市南岸区|2,000.00|60%|商业|
|63|国药控股上海生物医药有限公司|上海市浦东新区|2,000.00|70%|商业|
|64|国药四川医药集团有限公司|四川省成都市|6,574.36|66%|医药项目投资管理|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|65|国药控股（中国）融资租赁有限公司|上海市自贸试验区|50,000.00|70%|金融|
|66|国药控股大连和成有限公司|辽宁省大连市|5,000.00|80%|商业|
|67|国药健康在线有限公司|上海市自贸试验区|10,000.00|73.33%|互联网|
|68|国药控股创科医疗技术（上海）有限公司|上海市长宁区|545.4545|55%|商业|

7、与上市公司的关联关系
国药控股为本公司的控股股东，根据《上交所上市规则》的相关规定，国药控股系本公司的关联方。国药控股与本公司具体股权控制关系详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。
8、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，国药控股向上市公司推荐5名董事；上市公司监事会由3名监事组成，国药控股向上市公司推荐2名监事。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国药控股承诺，截至本报告书签署日，国药控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经国药控股承诺，截至本报告书签署日，国药控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）畅新易达
1、基本情况
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|-|-|
|名称|北京畅新易达投资顾问有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市东城区板厂南里2楼103室|
|主要办公地点|北京市东城区板厂南里2楼103室|
|法定代表人|化唯强|
|注册资本|1,700万元|
|成立日期|2006年12月7日|
|统一社会信用代码|911101017967239167|
|经营范围|投资咨询；财务咨询；信息咨询（以上“咨询”均不含中介服务）；技术开发；技术转让；技术服务；图文设计制作；组织文化交流活动（棋牌、演出除外）；承办展览展示；会议服务；销售汽车（不含小轿车）、办公用品、五金交电、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及外部设备、家具、工艺品、通信设备；计算机系统服务；数据处理；物业管理；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2006年设立
2006年12月5日，北京市工商局崇文分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京崇）企名预核（内）字[2006]第12400880号），同意企业名称预先核准为“北京畅新易达投资顾问有限公司”，预先核准的名称有效期为6个月，自2006年12月5日至2007年6月4日。
2006年12月6日，化唯强签署《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》，约定畅新易达注册资本为100万元，由股东化唯强以货币方式全额认缴，占注册资本的100%。
2006年12月6日，北京中环阳光会计师事务所出具《开业验资报告》（中环验字[2006]第 A315号），验证截至 2006年 12月 6日，畅新易达已收到股东缴纳的注册资本合计100万元，全部由股东化唯强以货币形式出资。
2006年12月7日，畅新易达办理完毕设立的工商登记手续。
畅新易达设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|化唯强|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）2007年3月股权转让
2007年3月12日，化唯强与梁心签订《出资转让协议》，约定化唯强将其持有的畅新易达100万元出资额全部转让给梁心。
2007年 3月 12日，化唯强作出股东决定，同意将其持有的畅新易达 100万元出资转让给梁心，并同意修改畅新易达章程。梁心签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》。
2007年3月19日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|梁心|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）2008年6月股权转让
2008年 6月 4日，梁心与化唯强签订《出资转让协议》，约定梁心将其持有的畅新易达100万元出资额全部转让给化唯强。
2008年6月4日，梁心作出股东决定，同意将其持有的畅新易达100万元出资全部转让给化唯强，并同意修改畅新易达章程。
2008年6月4日，化唯强签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》。
2008年6月11日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|化唯强|100.00|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|合计||100.00|100.00%|

（4）2008年8月股权转让
2008年8月11日，股东化唯强与刘秀云签订《出资转让协议》，约定化唯强将其持有的畅新易达100万元出资额中的10万元转让给刘秀云。
2008年 8月 11日，化唯强作出股东决定，同意将其在畅新易达的 100万元出资中的10万元转让给刘秀云，并同意修改畅新易达章程。
2008年 8月 11日，化唯强和刘秀云签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》。
2008年8月12日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|化唯强|90.00|90.00%|
|2.|刘秀云|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（5）2010年1月增资
2010年1月4日，畅新易达召开股东会会议，同意畅新易达注册资本由100万元增加至1,700万元，其中新增部分1,600万元由股东化唯强以货币出资。
2010年1月4日，畅新易达法定代表人化唯强签署反映本次增资事项的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程修正案》。
2010年1月4日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《北京畅新易达投资顾问有限公司验资报告》（京真诚验字[2010]A0014号），验证截至2010年1月4日，畅新易达已收到股东化唯强缴纳的新增注册资本合计 1,600万元，畅新易达累计注册资本
实收金额为1,700万元，出资方式为货币。
2010年1月5日，畅新易达办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，畅新易达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|化唯强|1,690.00|99.41%|
|2.|刘秀云|10.00|0.59%|
|合计||1,700.00|100.00%|

3、畅新易达与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，化唯强持有畅新易达99.41%的股权，系畅新易达的控股股东、实际控制人。畅新易达与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
||
|-|
|刘秀云|
|0.59%|

畅新易达
4、主要股东及其他关联人的基本情况
畅新易达的控股股东、实际控制人为化唯强，化唯强的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名（含曾用名）|化唯强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010419630412****|
|住址|北京市西城区万明路17号|
|通讯地址|北京市东城区光明路11号天玉大厦508室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

5、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
畅新易达是一家专业从事投资咨询、财务咨询、技术开发、技术服务的综合性投资机构，资产总额 1.5亿元。畅新易达成立以来，始终坚持“合作、分享、共赢”的企业核心价值观，依托北京市丰富的行业资源及独特的投资理念及医药健康领域长期投资经历与经验，以我国健康产业迅速发展期为契机，继续致力于健康产业领域的投资。
（2）最近两年主要财务指标
畅新易达最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|15,270.84|14,198.80|
|所有者权益|14,186.27|13,127.58|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|85.47|48.54|
|利润总额|1,058.68|20.70|
|净利润|1,058.68|20.70|

注：上表中财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，畅新易达无全资、控股子公司。
7、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署日，畅新易达与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，畅新易达未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经畅新易达承诺，截至本报告书签署日，畅新易达及其现任主要管理人员最近五
年未受到过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经畅新易达承诺，截至本报告书签署日，畅新易达及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）康辰药业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京康辰药业股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|注册地址|北京市密云区经济开发区兴盛南路11号|
|主要办公地点|北京市海淀区上地三街嘉华大厦A座7层|
|法定代表人|刘建华|
|注册资本|12,000万元|
|成立日期|2003年9月3日|
|营业期限|2011年9月2日至长期|
|统一社会信用代码|91110228754175237Y|
|经营范围|生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让；咨询服务（不含中介服务）。（该企业于2011年09月02日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2003年设立
康辰药业前身为北京康辰药业有限公司（以下简称“药业有限”），由康辰医药发展有限公司（以下简称“康辰有限”）和刘林出资设立。
2003年9月2日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告
书》（京达州验字[2003]1053号），验证截至2003年9月2日，康辰有限投入货币资金400.00万元，刘林投入货币资金100.00万元，合计向药业有限投入现金500.00万元。
前述出资业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会专字[2016]G16002320156号”《关于对北京康辰药业股份有限公司 2003年设立验资报告
的复核意见》进行复核确认。
2003年9月3日，药业有限完成设立的工商登记手续。
药业有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康辰有限|400.00|80.00|
|2|刘林|100.00|20.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）2005年第一次增资
2005年11月18日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限注册资本增加至2,500万元，新增注册资本2,000万元由康辰有限认缴。
前述出资，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对北京康辰药业股份有限公司 2005年 11月增资情况的专项核查意见》（广会专字[2016]G16002320066号）验证，确认截至 2005年 11月 30日止，药业有限收到股东康辰有限以货币资金缴纳的投资款2,000.00万元。
2005年12月1日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康辰有限|2,400.00|96.00|
|2|刘林|100.00|4.00|
|合计||2,500.00|100.00|

（3）2006年第一次股权转让
2006年5月8日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意刘林将其持有 100万元出资额全部转让予刘建华。同日，刘林与刘建华签订《股权转让协议》，约定刘林将其持有的药业有限的100万元出资额以100万元的价格全部转让给刘建华。
2006年5月15日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康辰有限|2,400.00|96.00|
|2|刘建华|100.00|4.00|
|合计||2,500.00|100.00|

（4）2011年第二次股权转让
2011年6月2日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意康辰医药股份有限公司（由康辰有限于2007年更名而来，以下简称“康辰医药”）将其持有的药业有限出资额 1,253.01万元、579.86万元、410.88万元、39.0625万元、31.25万元、23.4375万元、23.4375万元、23.4375万元和15.625万元分别转让予刘建华、北京沐仁投资管理有限公司（以下简称“沐仁投资”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北京工投”）、薛肖红、覃甲鹏、北京耐恩斯科技有限公司（以下简称“耐恩斯”）、屈平、梁心和程政。同日，康辰医药分别与上述受让方签订了《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。
2011年6月14日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘建华|1,353.0100|54.1204|
|2|沐仁投资|579.8600|23.1944|
|3|北京工投|410.8800|16.4352|
|4|薛肖红|39.0625|1.5625|
|5|覃甲鹏|31.2500|1.2500|
|6|耐恩斯|23.4375|0.9375|
|7|屈平|23.4375|0.9375|
|8|梁心|23.4375|0.9375|
|9|程政|15.6250|0.6250|
|合计||2,500.00|100.0000|

（5）2011年第二次增资
2011年7月8日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限增加注册资本441.1765万元，全部由 GL GLEE Investment Hong KongLimited（译名：德福资本香港投资有限公司，以下简称“GL”）以等值于7,100万元人民币的美元认缴。
2011年 7月 18日，新增股东 GL与原股东刘建华、沐仁投资、北京工投、耐恩斯、薛肖红、覃甲鹏、屈平、梁心、程政及药业有限共同签订了《GL GLEE INVESTMENT
HONG KONG LIMITED对北京康辰药业有限公司之增资协议》。同日，上述各方共同
签署了《北京康辰药业有限公司之章程》和《北京康辰药业有限公司之合资经营合同》。
2011年 8月 10日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司变更为中外合资企业合同、章程及董事会人员组成的批复》（密商（资）字[2011]39号），同意 GL溢价增资入股药业有限，批准合同、章程生效及董事会人员组成。同日，药业有限取得《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007号）。
2011年 8月 30日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰药业有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第206号），确认截至 2011年8月25日，药业有限已收到 GL缴纳的新增注册资本 4,411,765.00元，药业有限的注册资本变更为29,411,765.00元。
2011年9月2日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘建华|1,353.0100|46.0023|
|2|沐仁投资|579.8600|19.7152|
|3|GL|441.1765|15.0000|
|4|北京工投|410.8800|13.9699|
|5|薛肖红|39.0625|1.3281|
|6|覃甲鹏|31.2500|1.0625|
|7|耐恩斯|23.4375|0.7969|
|8|屈平|23.4375|0.7969|
|9|梁心|23.4375|0.7969|
|10|程政|15.6250|0.5313|
|合计||2,941.1765|100.0000|

（6）2012年第三次股权转让
2011年12月8日，沐仁投资与南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）签订了《股权转让协议》，约定沐仁投资将其持有的药业有限147.0588万元出资额以2,370.00万元转让予南海成长。2011年12月12日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意前述股权转让事宜。
2011年12月22日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司
股权转让的批复》（密商(资)字[2011]73号），同意前述股权转让。同日，药业有限取
得相应变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007号）。
2012年2月3日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘建华|1,353.0100|46.0023|
|2|GL|441.1765|15.0000|
|3|沐仁投资|432.8012|14.7152|
|4|北京工投|410.8800|13.9699|
|5|南海成长|147.0588|5.0000|
|6|薛肖红|39.0625|1.3281|
|7|覃甲鹏|31.2500|1.0625|
|8|耐恩斯|23.4375|0.7969|
|9|屈平|23.4375|0.7969|
|10|梁心|23.4375|0.7969|
|11|程政|15.6250|0.5313|
|合计||2,941.1765|100.0000|

（7）2013年第三次增资
2013年 2月 19日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意药业有限增加注册资本 255.7545万元，全部新增注册资本由北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“普华基业”）以2,416.8800万元认缴。
2013年5月9日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京康辰药业有限公司验资报告》（大信验字[2013]第3-00014号）。经审验，截至2013年5月9日，药业有限已收到普华基业缴纳的新增注册资本255.7545万元，药业有限的注册资本变更为3,196.9310万元。
2013年 5月 13日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司增资的批复》（密商(资)字[2013]20号），同意药业有限增资的董事会决议。同日，药业有限取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007号）。
2013年5月15日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘建华|1,353.0100|42.3223|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|2|GL|441.1765|13.8000|
|3|沐仁投资|432.8012|13.5380|
|4|北京工投|410.8800|12.8523|
|5|普华基业|255.7545|8.0000|
|6|南海成长|147.0588|4.6000|
|7|薛肖红|39.0625|1.2219|
|8|覃甲鹏|31.2500|0.9775|
|9|耐恩斯|23.4375|0.7331|
|10|屈平|23.4375|0.7331|
|11|梁心|23.4375|0.7331|
|12|程政|15.6250|0.4887|
|合计||3,196.9310|100.0000|

（8）2013年整体变更为股份有限公司
2013年 8月 16日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意将药业有限整体变更为股份有限公司，药业有限的全部债权债务由变更后的股份有限公司承继，药业有限原股东均作为股份有限公司的发起人。
2013年8月22日，康辰药业全体发起人签署《发起人协议书》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第3-00346号），以 2013年6月30日为审计基准日，药业有限经审计的净资产总额为 25,029.10万元；根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京康辰药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2013]第 128号），以 2013年 6月 30日为评估基准日，药业有限净资产评估总额为41,328.58万元；全体发起人同意将药业有限的净资产折合成各发起人对康辰药业所持有的股份共计 12,000.00万股，均为人民币普通股，每股面值为1.00元；净资产中的剩余部分计入康辰药业的资本公积。发起人在康辰药业的持股比例等同于其在药业有限所占注册资本的比例，其所认购的股份均为人民币普通股。
2013年 11月 5日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中外合资企业北京康辰药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字
[2013]744号），同意药业有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为“北京康辰药业
股份有限公司”，同意发起人签署的发起人协议书及章程。2013年11月8日，康辰药
业取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2011]26006号）。
2013年12月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰药业股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2013]第 3-00036号），确认截至 2013年 12月13日止，康辰药业（筹）已收到全体股东以其拥有的药业有限的净资产折合的实收股本12,000.00万元。
2013年 12月 13日，康辰药业召开创立大会暨 2013年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《北京康辰药业股份有限公司章程》。
2013年12月19日，康辰药业完成本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。
本次整体变更完成后，康辰药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘建华|50,786,760|42.3223|
|2|GL|16,560,000|13.8000|
|3|沐仁投资|16,245,600|13.5380|
|4|北京工投|15,422,760|12.8523|
|5|普华基业|9,600,000|8.0000|
|6|南海成长|5,520,000|4.6000|
|7|薛肖红|1,466,280|1.2219|
|8|覃甲鹏|1,173,000|0.9775|
|9|耐恩斯|879,720|0.7331|
|10|屈平|879,720|0.7331|
|11|梁心|879,720|0.7331|
|12|程政|586,440|0.4887|
|合计||120,000,000|100.0000|

3、康辰药业与其控股股东的产权控制关系
截至本报告书签署日，刘建华直接持有康辰药业42.3223%的股份，并通过普华基业持有康辰药业8.0000%的股份，系康辰药业的控股股东。康辰药业股权控制关系如下：
程昭然 刘建华 程政等10名股东
||
|-|
|20%，LP|

||
|-|
|80%，GP|

北京普华基业投资顾
问中心（有限合伙）
42.32% 49.68%
8%
康辰药业
4、主要股东及其他关联人的基本情况
康辰药业的控股股东为刘建华，刘建华的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名（含曾用名）|刘建华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219600124****|
|住址|北京市宣武区****|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街嘉华大厦A座7层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

5、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
康辰药业是一家以创新药研发为核心、以临床需求为导向，集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业。目前康辰药业在产产品和在研产品主要专注于血液、肿瘤等市场空间较大的领域。
在研发方面，康辰药业坚持创新、突出新特，以新药创制为鲜明特色；康辰药业在产产品和在研产品包括多个国家一类新药，获得了数十项国内、国际发明专利，并获得了“国家863计划”、“国家火炬计划”、国家专利奖等多项荣誉。在生产方面，康
辰药业秉持“质量意味着生命”的宗旨，生产基地拥有国际水准的生产线和严格的质
量管理和监控体系。在销售方面，康辰药业建立了一套医药生产企业和流通企业优势
互补、合作共赢的精细化营销模式，“苏灵”上市 3年后销售额即跃居国内血凝酶制剂市场第一位，目前已实现产品在全国各省市的全覆盖。
（2）最近两年主要财务指标
康辰药业最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|84,580.39|66,504.24|
|所有者权益|68,326.98|48,801.92|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|43,614.76|54,448.84|
|利润总额|22,242.11|19,951.13|
|净利润|19,525.06|17,586.24|

注：上表中财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，康辰药业全资、控股子公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|湖南京湘源蛇类养殖有限公司|430|100|蛇类养殖及蛇类产品销售|
|2|河北康辰制药有限公司|1,000|100|计划用于原料药生产（未实际经营）|
|3|山东普华制药有限公司|1,000|100|计划用于中间体、补充产品线生产（未实际经营）|
|4|北京康辰医药科技有限公司|500|100|技术咨询、技术服务（未实际经营）|
|5|康辰药业（香港）有限公司注|3,200万港币|100|投资、咨询（未实际经营）|

注：康辰药业（香港）有限公司正在办理注销登记手续。
7、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署日，康辰药业与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以
上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，康辰药业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经康辰药业承诺，截至本报告书签署日，康辰药业及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致其主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经康辰药业承诺，截至本报告书签署日，康辰药业及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金认购方
经友好协商，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，上海永钧因自身客观原因放弃认购本次重组配套募集资金发行的股份，上市公司取消原配套融资发行方案中向上海永钧募集的配套资金部分。针对该调整事项，上市公司于 2017年 1月 5日召开了第六届董事会第十七次会议，董事会根据上市公司 2016年第三次临时股东大会的授权，审议通过了本次配套融资发行方案调整相关事项。本次配套融资发行方案调整后，上市公司本次配套募集资金总额由 11.30亿元缩减至 10.30亿元，调整后的发行对象及各发行对象的认购金额、认购股数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|平安资管|30,000|1,195.22|
|2|上汽投资|13,000|517.93|
|3|长城国融|10,000|398.41|
|4|国寿资管|10,000|398.41|
|5|国药基金|10,000|398.41|
|6|诚富投资|10,000|398.41|
|7|嘉颐投资|10,000|398.41|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|8|建奇启航|10,000|398.41|
|合计||103,000|4,103.61|

（一）平安资管
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|平安资产管理有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼|
|法定代表人|万放|
|注册资本|150,000万元|
|成立日期|2005年5月27日|
|统一社会信用代码|91310000710933446Y|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2005年设立
2005年3月8日，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司签署《平安资产管理有限责任公司章程》，约定中国平安、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司共同出资设立平安资管。平安资管的注册资本为20,000万元，其中中国平安出资18,000万元，中国平安人寿保险股份有限公司出资1,000万元，中国平安财产保险股份有限公司出资1,000万元，出资方式均为现金。
2005年3月8日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2005)验字第 246008-02号），经审验，截至 2005年 3月 4日，平安资管已收到股东缴纳的注册资本20,000万元，出资方式为现金。
2005年5月27日，平安资管办理完毕设立的工商登记手续。
平安资管设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国平安|18,000|90%|
|2.|中国平安人寿保险股份有限公司|1,000|10%|
|3.|中国平安财产保险股份有限公司|1,000|10%|
|合计||20,000|100%|

（2）2007年增资
2007年 5月 14日，平安资管召开股东会会议，同意平安资管注册资本由 20,000万元增加至50,000万元，新增注册资本 30,000万元由中国平安认缴。
2007年 6月 13日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2007)验字第 60468101-B03号），经审验，截至 2007年 6月 11日，平安资管已收到中国平安缴纳的新增注册资本30,000万元，出资方式为现金。
2007年8月20日，平安资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，平安资管的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国平安|48,000|96%|
|2.|中国平安人寿保险股份有限公司|1,000|2%|
|3.|中国平安财产保险股份有限公司|1,000|2%|
|合计||50,000|100%|

（3）2016年增资
2015年 6月 11日，平安资管召开股东会会议，同意平安资管注册资本由 50,000万元增加至150,000万元，新增注册资本 100,000万元由中国平安认缴。
2015年 8月 26日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第1082号），经审验，截至2015年8月21日，平安
资管已收到中国平安缴纳的新增注册资本100,000万元，出资方式为现金。
2016年8月24日，平安资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，平安资管的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中国平安|148,000|98.66%|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|1,000|0.67%|
|3|中国平安财产保险股份有限公司|1,000|0.67%|
|合计||150,000|100%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中国平安持有平安资管96%的股权，为平安资管的控股股东。平安资管的股权控制关系如下：
深圳市国有资产监
卜蜂集团有限公
司
督管理委员会
100%
100%
同盈贸易 商发控股 隆福集团
其
其他H 深圳市投资控 其他A
有限公司 有限公司 有限公司
他
股股东 股有限公司 股股东
4.32% 1.43% 2.77% 1.07% 32.09% 5.27% 53.05%中国平安
99.51%
99.51%
98.66% 中国平安财产保险股 中国平安人寿保险股
份有限公司 份有限公司
0.67% 0.67%
平安资产管理有限责任公司
注：平安资管控股股东中国平安为A股、H股上市公司，根据其公告文件确认，中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人；截至2015年12月31日，直接或间接持有中国平安5%以上股份的股东包括：(1)卜蜂集团有限公司通过同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及其他公司合计间接持有中国平安9.59%的股份；(2)深圳市投资控股有限公司直接持有中国平安5.27%的股份。
4、主营业务发展状况和主要财务指标
平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资管在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。
平安资管最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|701,142.29|312,306.44|
|所有者权益|462,811.23|218,191.01|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|430,794.59|212,357.12|
|利润总额|314,908.91|130,200.10|
|净利润|236,150.63|97,688.26|

注：以上财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，平安资管不存在控制的下属企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署日，平安资管与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，平安资管未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经平安资管承诺，截至本报告书签署日，平安资管及其现任主要管理人员最近五
年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经平安资管承诺，截至本报告书签署日，平安资管及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
平安资管拟以其管理的“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购国药股份本次配套融资。
作为公司本次配套融资的认购方，根据平安资管的说明，平安资管拟运用平安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享7号资产管理产品项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购本次配套融资，相关资金来源正常合法。
平安资产鑫享3号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品的资金来源分别为中国平安人寿保险股份有限公司的自有保险资金和中国平安财产保险股份有限公司的自有保险资金，不存在使用杠杆资金的情况。
（1）平安资产鑫享3号资产管理产品
平安资产鑫享3号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单一投资人即中国平安人寿保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享3号资产管理产品已于 2015年 2月 11日在中国保险监督管理委员会完成了产品的备案登记（发文字号：平资管发[2015]43号）。
中国平安人寿保险股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国平安人寿保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|深圳市福田区福华三路星河发展中心办公9、10、11层|
|主要办公地点|深圳市福田区福华三路星河发展中心办公9、10、11层|
|法定代表人|丁新民|
|注册资本|3,380,000万元|
|成立日期|2002年12月17日|

|||
|-|-|
|名称|中国平安人寿保险股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403007109307395|
|经营范围|承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国平安人寿保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
中国平安 其他股东
（601318.SH、02318.HK）
0.49%
99.51%
中国平安人寿保险股份有限公司
注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保险股份有限公司无实际控制人。
（2）平安资产鑫享7号资产管理产品
平安资产鑫享7号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单一投资人即中国平安财产保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享7号资产管理产品已于2014年12月12日在中国保险监督管理委员会完成了产品的备案登记（发文字号：平资管发[2014]253号）。
中国平安财产保险股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国平安财产保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|深圳市福田区福华三路星河发展中心酒店6、7层|
|主要办公地点|深圳市福田区福华三路星河发展中心酒店6、7层|
|法定代表人|孙建平|
|注册资本|2,100,000万元|
|成立日期|2002年12月24日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914403007109307208|
|经营范围|承保人民币和外币的各种财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定财产保险业务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、追偿及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国平安财产保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
中国平安
其他股东
（601318.SH、02318.HK）
0.49%
99.51%
中国平安财产保险股份有限公司
注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。
（二）长城国融
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|长城国融投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室|
|主要办公地点|北京市西城区月坛北街月坛大厦|
|法定代表人|桑自国|
|注册资本|30,003万元|
|成立日期|2007年12月20日|
|统一社会信用代码|911101066703053059|
|经营范围|对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2007年设立
2007年 9月 28日，河北省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（冀）登记内名预核字[2007]第 159号），同意企业名称预先核准为“河北长金资产经营有限责任公司”。
2007年12月15日，中国长城资产管理公司与河北省国有资产控股运营有限公司签署《公司章程》，约定河北长金资产经营有限责任公司注册资本为5,000.00万元，其中中国长城资产管理公司出资2,600.00万元，占注册资本的52%；河北省国有资产控股运营有限公司出资2,400.00万元，占注册资本的48%。
2007年 12月 17日，河北光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀光华审验字（2007）第019号），验证截至2007年12月14日，全体股东已缴纳注册资本合计5,000万元，其中中国长城资产管理公司以货币出资2,600万元，河北省国有资产控股运营有限公司以货币出资2,400万元。
2007年12月20日，河北长金资产经营有限责任公司办理完毕设立的工商登记手续。
河北长金资产经营有限责任公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国长城资产管理公司|2,600.00|52.00%|
|2.|河北省国有资产控股运营有限公司|2,400.00|48.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（2）2011年股权转让及更名
2011年11月10日，河北省国有资产监督管理委员会作出《关于省国控公司协议转让所持河北长金资产经营有限责任公司股权有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2011]206号），同意河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资产经营有限责任公司48%的股权转让给中国长城资产管理公司。
2011年11月30日，河北省国有资产控股运营有限公司与中国长城资产管理公司
签署《股权转让协议》，约定河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资
产经营有限责任公司48%的股权以 2,840.22万元的价格转让给中国长城资产管理公
司。
2011年11月30日，河北长金资产经营有限责任公司召开股东会会议，同意上述股权转让。
2011年 12月 9日，中国长城资产管理公司作出股东决定，同意河北长金资产经营有限责任公司名称变更为“长城国融投资管理有限公司”。
2011年12月28日，国家工商行政管理总局作出《企业名称预先核准通知书》（（国）名称变核内字[2011]第1931号），同意企业名称变更为“长城国融投资管理有限公司”。
2011年12月31日，长城国融办理完毕本次股权转让及更名的工商变更登记手续。
本次股权转让及更名完成后，长城国融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国长城资产管理公司|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（3）2012年增资
2012年11月29日，长城国融召开股东会会议，同意新股东北京长惠投资基金（有限合伙）（以下简称“长惠基金”）出资9,902万元，中国长城资产管理公司出资 20,101万元，长城国融注册资本由5,000万元变更为30,003万元；新增注册资本分两期于2013年1月31日之前完成出资。
2012年 12月 6日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有限公司验资报告》（大华验[2012]355号），验证截至2012年12月6日，长城国融注册资本为30,003万元，全体股东已累计实缴注册资本合计19,251万元，其中中国长城资产管理公司以现金出资5,000万元，以资本公积转增7,202.30万元，以未分配利润（税后）转增695.70万元，长惠基金以现金出资 6,353万元。
2012年12月18日，长城国融办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国长城资产管理公司|20,101.00|12,898.00|67.00%|
|2.|长惠基金|9,902.00|6,353.00|33.00%|
|合计||30,003.00|19,251.00|100.00%|

（4）2012年实收资本变更
2012年12月19日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有限公司验资报告》（大华验[2012]372号），验证截至 2012年 12月 19日，长城国融已将资本公积10,752万元转增为实收资本，变更后的长城国融的累计实收资本为30,003万元。
2012年12月22日，长城国融办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更完成后，长城国融的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国长城资产管理公司|20,101.00|20,101.00|67.00%|
|2.|长惠基金|9,902.00|9,902.00|33.00%|
|合计||30,003.00|30,003.00|100.00%|

（5）2014年股东更名
2014年3月7日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京长惠投资基金（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）”（以下简称“长惠投资”）。
2014年 3月 7日，长城国融召开股东会会议，同意股东“北京长惠投资基金（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）”。
2014年4月8日，长城国融办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。
（6）2016年股权转让
2015年 12月 21日，长惠投资与中国长城资产管理公司签署《股权转让协议》，约定长惠投资将其持有的长城国融33%的股权以 9,902万元的价格转让给中国长城资
产管理公司。
2015年12月21日，长城国融召开股东会会议，同意上述股权转让。
2016年1月19日，长城国融办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2016年 12月 6日，长城国融股东“中国长城资产管理公司”改制为股份公司并更名为“中国长城资产管理股份有限公司”。
本次股权转让完成后，长城国融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国长城资产管理股份有限公司|30,003.00|100.00%|
|合计||30,003.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中国长城资产管理股份有限公司持有长城国融100%的股权。长城国融的股权控制关系如下：
中华人民共和国财政部
97%
中国长城资产管理股份有限公司
100%
长城国融投资管理有限公司
4、主营业务发展状况和主要财务指标
长城国融的主营业务为对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资和投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；
受托资产经营管理等业务。
长城国融最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|772,957.44|398,626.31|
|所有者权益|65,040.41|46,803.73|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|84,439.29|23,293.92|
|利润总额|20,830.52|13,541.51|
|净利润|16,420.37|10,214.69|

注：2014、2015年数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，长城国融主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|经营范围|
|1|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|11,000万元|72.73%|受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务（国家有专营专项规定的，按专营专项规定办理）|
|2|长融金诺（北京）投资有限公司|10,000万元|66.00%|资产管理；投资咨询；项目投资|
|3|长融国银（北京）投资管理有限公司|10,000万元|51.00%|投资管理；资产管理|

6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署日，长城国融与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，长城国融未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经长城国融承诺，截至本报告书签署日，长城国融及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经长城国融承诺，截至本报告书签署日，长城国融及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
长城国融已承诺认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
（三）上汽投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海汽车集团股权投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市静安区威海路489号上汽大厦803室|
|主要办公地点|上海万航渡路889号悦达889中心2801单元|
|法定代表人|陈志鑫|
|注册资本|330,000万元|
|成立日期|2011年5月6日|
|注册号|310000000104481|
|组织机构代码|57415142-2|
|税务登记证号码|310106574151422|
|经营范围|股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上汽投资已于2015年5月21日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1013892）。
2、历史沿革
（1）2011年设立
2011年1月31日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201101310183号），同意企业名称预先核准为“上海汽车集团股权投资有限
公司”。
2011年4月6日，上海汽车集团股份有限公司签署《上海汽车集团股权投资有限公司章程》，约定上汽投资注册资本为 50,000万元，全部由股东上海汽车集团股份有限公司一次性现金出资。
2011年4月20日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德师报（验）字（11）第 0027号），验证截至 2011年 4月 12日，上汽投资（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计50,000万元，出资方式为货币。
2011年5月6日，上汽投资办理完毕设立的工商登记手续。
上汽投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|上海汽车集团股份有限公司|50,000.00|100.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

（2）2012年增资
2012年12月25日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币20,000万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为70,000万元。
2012年12月27日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上海汽车集团股权投资有限公司章程修正案（一）》。
2012年12月27日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《上海汽车集团股权投资有限公司验资报告》（沪众会验字[2012]第3422号），验证截至2012年12月27日，上汽投资已收到股东上海汽车集团股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 20,000万元，上汽投资累计注册资本实收金额为 70,000万元，出资方式为货币。
2012年12月28日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|上海汽车集团股份有限公司|70,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|100.00%|

（3）2014年增资
2014年3月19日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币260,000万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为330,000万元。
2014年4月9日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上海汽车集团股权投资有限公司章程修正案（二）》。
2014年4月17日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|上海汽车集团股份有限公司|330,000.00|100.00%|
|合计||330,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海汽车集团股份有限公司持有上汽投资100%的股权。
上汽投资的股权关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
74.30%
上海汽车集团股份有限公司
100%
上海汽车集团股权投资有限公司
4、主营业务发展状况和主要财务指标
上汽投资的主营业务范围包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。
上汽投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|567,447.38|471,149.38|
|所有者权益|394,570.87|359,462.33|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,915.92|1,527.31|
|利润总额|4,203.16|1,083.50|
|净利润|6,561.54|865.05|

注：上述财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上汽投资主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|经营范围|
|1|上海汽车创业投资有限公司|20,000万元|100%|创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务|

6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署日，上汽投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上汽投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经上汽投资承诺，截至本报告书签署日，上汽投资及其现任主要管理人员最近五
年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经上汽投资承诺，截至本报告书签署日，上汽投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞 1号契约型基金项下的资金认购本次配套融资。上汽投资-颀瑞 1号已于 2015年 12月 29日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD9957）。
作为本次配套融资的认购方，上汽投资已承诺并说明，上汽投资拟运用上汽投资-颀瑞1号契约型基金出资认购本次配套融资，相关资金来源合法。上汽投资-颀瑞1号基金的资金来源为上汽投资-颀益1号基金管理的上海汽车集团股份有限公司的资金，不存在使用杠杆资金的情况。
上汽投资-颀瑞 1号系由上汽投资管理的契约型基金，由上汽投资-颀益 1号契约型基金认购。上汽投资-颀益1号为上汽投资管理的由上海汽车集团股份有限公司认购的契约型基金。上汽投资-颀益 1号已于 2015年 12月 29日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE0234）。
上汽投资-颀瑞1号的产权控制关系结构图如下：
上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）
100%
100%
管理人
上汽投资-颀益1号
上汽投资
||
|-|
|认购|

上汽投资-颀瑞1号
上海汽车集团股份有限公司的控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海汽车集团股份有限公司的股权控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
74.30%
上海汽车集团股份有限公司
（四）国寿资管
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国人寿资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层|
|主要办公地点|北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层|
|法定代表人|杨明生|
|注册资本|400,000万元|
|成立日期|2003年11月23日|
|注册号|100000000038435|
|组织机构代码|71093210-1|
|税务登记证号码|京税证字 110102710932101 号|
|经营范围|管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2003年设立
2003年10月24日，中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司（以
下简称“国寿股份”）签署《中国人寿资产管理有限公司章程》，约定中国人寿保险（集
团）公司、国寿股份共同出资设立国寿资管。国寿资管的注册资本为80,000万元，其中中国人寿保险（集团）公司出资 32,000万元，国寿股份出资 48,000万元，出资方式均为现金。
2003年9月5日，武汉众环会计师事务所有限责任公司北京分所出具《验资报告》（众环京验（2003）003号）。经审验，截至 2003年 9月 5日，国寿资管已收到股东缴纳的注册资本合计80,000万元，出资方式为现金。
2003年11月23日，国寿资管办理完毕设立的工商登记手续。
国寿资管设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国人寿保险（集团）公司|32,000|40%|
|2.|国寿股份|48,000|60%|
|合计||80,000|100%|

（2）2005年增资
2005年 8月 18日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管以截至 2005年 12月 31日的未分配利润转增注册资本，新增注册资本 20,000万元，变更后国寿资管的注册资本为100,000万元。
2006年6月16日，中审会计师事务所出具《验资报告》（中审验字（2006）第 6249号）。经审验，截至2006年6月16日，国寿资管已收到由截至 2005年12月31日的未分配利润转增的注册资本，国寿资管累计注册资本实收金额为 100,000万元。
2007年8月20日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国人寿保险（集团）公司|40,000|40%|
|2.|国寿股份|60,000|60%|
|合计||100,000|100%|

（3）2009年增资
2008年2月28日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由 100,000万元增加至300,000万元，新增注册资本 200,000万元，由截至2007年12月31日的未分配利润转增注册资本20,000万元，其余180,000万元由中国人寿保险（集团）公司、国寿股份按照持股比例认缴。
2009年2月20日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（普华永道中天验字（2009）第018号）。经审验，截至2009年2月16日，国寿资管已收到股东缴纳的新增注册资本180,000万元以及由截至2007年12月31日的未分配利润转增的注册资本20,000万元，国寿资管累计注册资本实收金额为 300,000万元。
2009年6月15日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国人寿保险（集团）公司|120,000|40%|
|2.|国寿股份|180,000|60%|
|合计||300,000|100%|

（4）2014年增资
2013年12月9日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由 300,000万元增加至 400,000万元，由截至 2013年 12月 31日的未分配利润转增注册资本100,000万元。
2014年6月20日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明（2014）验字第61032486_A01号）。经审验，截至2014年6月20日，国寿资管已收到由截至2013年12月31日未分配利润转增的注册资本100,000万元，国寿资管累计注册资本实收金额为400,000万元。
2014年9月11日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国人寿保险（集团）公司|160,000|40%|
|2.|国寿股份|240,000|60%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合计||400,000|100%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中国人寿保险（集团）公司、国寿股份分别持有国寿资管40%、60%股权。国寿资管的股权关系如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国人寿保险（集团）公司
68.37%
中国人寿保险股份有限公司
40%
60%
国寿资管
4、主营业务发展状况和主要财务指标
国寿资管的主营业务为管理运用自有资金，受托或者委托资产管理业务，与以上业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
国寿资管最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|760,845.10|681,901.80|
|所有者权益|693,989.47|589,847.66|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|209,677.11|160,009.51|
|利润总额|137,518.81|99,130.38|
|净利润|109,648.23|77,918.48|

注：上述财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至本报告书签署日，国寿资管主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|经营范围|
|1|国寿安保基金管理有限公司|58,800万元|85.03%|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|2|中国人寿富兰克林资产管理有限公司|6,000万港币|50%|资产管理、投资顾问和投资咨询业务|

6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署日，国寿资管与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国寿资管未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国寿资管承诺，截至本报告书签署日，国寿资管及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
经国寿资管承诺，截至本报告书签署日，国寿资管及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
国寿资管已承诺并说明，国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）公司资金认购本次募集配套资金，相关资金来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结
构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其董事、监事、高级管理人
员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、
高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
（五）国药基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市黄浦区汉口路266号13楼01室|
|主要办公地点|上海市黄浦区汉口路266号申大厦16楼|
|执行事务合伙人|国药资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）|
|出资额|25,000万元|
|成立日期|2014年10月9日|
|统一社会信用代码|9131000031252599X3|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国药基金已于2015年3月12日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S26273）。
2、历史沿革
（1）2014年设立
2014年10月8日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201410080055号），同意企业名称预先核准为“上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2014年 10月，国药集团资本管理有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣众”）签署《上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，约定上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）注册金额为 10,000万元，所有合伙人的出资方式均为人民币现金，其中国药集团资本管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资 5,000万元，持股比例为50%，上海圣众作为有限合伙人，认缴出资5,000万元，持股比例为50%。
2014年 10月 9日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）办理完毕设立
的工商登记手续。
上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|持股比例|
|1.|国药集团资本管理有限公司|普通合伙人|5,000.00|50.00%|
|2.|上海圣众|有限合伙人|5,000.00|50.00%|
|合计||——|10,000.00|100.00%|

（2）2014年更名
2014年 12月 24日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201412240342号），同意企业名称变更为“上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
2014年12月25日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议审议通过了企业的更名事宜，同意企业名称由“上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）”更名为“上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
同日，国药集团资本管理有限公司和上海圣众签署反映本次更名事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年1月4日，国药基金办理完毕本次更名的工商变更登记手续。
（3）2015年合伙人更名
2014年 12月 26日，上海市黄浦区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》（NO.01000001201412260005），同意“国药集团资本管理有限公司”更名为“国药资本管理有限公司”。
2015年 1月 13日，国药资本和上海圣众签署反映本次合伙人更名事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年1月20日，国药基金办理完毕本次合伙人更名的工商变更登记手续。
（4）2015年第一次增资
2015年2月13日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由10,000万
元增加至 20,000万元，新增注册资本 10,000万元，出资方式为现金，国药资本、上
海圣众分别认缴5,000万元。
2015年 2月 12日，国药资本和上海圣众签署了反映本次增资事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年3月2日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，国药基金的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|持股比例|
|1.|国药资本|普通合伙人|10,000.00|50.00%|
|2.|上海圣众|有限合伙人|10,000.00|50.00%|
|合计||——|20,000.00|100.00%|

（5）2015年第二次增资
2015年3月2日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由20,000万元增加至25,000万元，新增注册资本5,000万元，出资方式为现金，国药资本、上海圣众分别认缴2,500万元。
同日，国药资本和上海圣众签署反映本次增资事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年3月9日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，国药基金的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人性质|出资额（万元）|持股比例|
|1.|国药资本|普通合伙人|12,500.00|50.00%|
|2.|上海圣众|有限合伙人|12,500.00|50.00%|
|合计||——|25,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，国药资本为国药基金的执行事务合伙人。国药基金的股权
控制关系如下：
吴爱民 张翼 龚云雷 国务院国资委
（GP）（LP）（LP）
5% 100%
90% 5%
上海圣汇投资管理合伙企业 中国医药集团总公司
||
|-|
|25%|

上海圣众
国药资本
（LP）
（GP）
50% 50%
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
4、主营业务发展状况和主要财务指标
国药基金主要业务范围包括股权投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。
国药基金最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|128,072.18|-|
|所有者权益|88,136.31|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-5.02|-|
|净利润|-5.02|-|

注：上述2014年财务数据未经审计、2015年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，国药基金不存在控制的下属企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
国药基金的普通合伙人为国药资本，国药集团持有国药资本35%股权。国药基金为国药股份及国药控股的关联方。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国药基金未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国药基金承诺，截至本报告书签署日，国药基金及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经国药基金承诺，截至本报告书签署日，国药基金及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
作为本次配套融资的认购方，国药基金已承诺其认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
11、国药资本基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|国药资本管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号409B02室|
|主要办公地点|上海市黄浦区汉口路266号申大厦16楼|
|法定代表人|吴爱民|

|||
|-|-|
|注册资本|5,000万|
|成立日期|2012年1月19日|
|统一社会信用代码|91310101588739585Q|
|经营范围|投资管理，实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。|

国药资本已于2014年3月17日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000641）。
（2）历史沿革
1）2012年设立
2011年12月30日，国家工商行政管理总局作出《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2011]第3121号），同意企业名称预先核准为“国药集团医疗健康投资管理有限责任公司”。
2012年1月6日，国药集团、上海盛万投资顾问有限公司与上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）签署《国药集团医疗健康投资管理有限责任公司章程》，约定国药集团医疗健康投资管理有限责任公司注册资本为 1,000万元，由股东按比例认缴。其中国药集团出资350万元，出资方式为现金，占注册资本的35%；上海盛万投资顾问有限公司出资300万元，出资方式为现金，占注册资本的30%；上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）出资350万元，出资方式为现金，占注册资本的35%。
2012年1月17日，上海宏大东亚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2012）第 HS0009号），验证截至2012年1月17日，全体股东已缴纳注册资本合计1,000万元，全体股东均以货币出资。
2012年 1月 19日，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司办理完毕设立的工商登记手续。
国药集团医疗健康投资管理有限责任公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药集团|350.00|35.00%|
|上海盛万投资顾问有限公司|300.00|30.00%|

||||
|-|-|-|
|上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）|350.00|35.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2）2012年股权转让
2012年 3月 26日，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司召开临时股东会会议，同意上海盛万投资顾问有限公司将其持有的国药集团医疗健康投资管理有限责任公司30%的股权以3,058,356元的价格转让给上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙），国药集团同意此次转让并放弃本次股权转让的优先购买权。
2012年3月30日，上海盛万投资顾问有限公司与上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）签署《关于国药集团医疗健康投资管理有限责任公司股权转让协议》，约定上海盛万投资顾问有限公司将其持有的国药集团医疗健康投资管理有限责任公司30%的股权以3,058,356元的价格转让给上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）。
2012年 3月 31日，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司召开临时股东会会议，同意就目前股权变更情况对其章程进行修订。
2012年 4月 10日，国药集团与上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）签署反映本次股权转让事项的《国药集团医疗健康投资管理有限责任公司章程》。
2012年 4月 18日，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药集团|350.00|35.00%|
|上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）|650.00|65.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3）2013年更名
2012年12月20日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（（国）
名称变核内字[2012]第 1827号），同意国药集团医疗健康投资管理有限责任公司更名为“国药集团资本管理有限公司”。
2013年1月6日，国药集团医疗健康投资管理有限责任公司召开股东会会议，同意“国药集团医疗健康投资管理有限责任公司”更名为“国药集团资本管理有限公司”。
同日，国药集团、上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）签署反映本次更名事项的《国药集团资本管理有限公司章程》。
2013年 1月 15日，国药集团资本管理有限公司办理完毕本次更名的工商变更登记手续。
4）2014年增资
2014年11月17日，国药集团资本管理有限公司召开股东会会议，同意其注册资本由1,000万元增加至5,000万元，其中国药集团认缴新增注册资本1,400万元、上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 2,600万元，各方同意均采用未来可供分配的利润用于实缴出资。
2014年11月17日，国药集团、上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）签署反映本次增资事项的《国药集团资本管理有限公司章程》。
2014年11月24日，国药集团资本管理有限公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，国药集团资本管理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药集团|1,750.00|35.00%|
|上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）|3,250.00|65.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

5）2014年更名
2014年12月1日，国药集团资本管理有限公司召开股东会会议，同意“国药集团
资本管理有限公司”更名为“国药资本管理有限公司”。同日，国药集团、上海圣汇投资
管理合伙企业（有限合伙）签署反映本次更名事项的《国药资本管理有限公司章程》。
2014年 12月 3日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（（国）名称变核内字[2014]第2912号），同意国药集团资本管理有限公司更名为“国药资本管理有限公司”。
2014年12月26日，国药资本办理完毕本次更名的工商变更登记手续。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）持有国药资本65%股权，是国药资本的控股股东，自然人吴爱民是国药资本的实际控制人。国药资本的产权控制关系如下：
（4）主要业务发展状况和主要财务指标
国药资本的主营业务为实业投资、创业投资及其他相关投资咨询业务。
国药资本最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|5,736.45|3,413.59|
|所有者权益|3,856.89|2,893.80|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,509.10|2,163.00|
|利润总额|1,887.82|1,658.77|

||||
|-|-|-|
|净利润|1,363.09|1,298.05|

注：上述财务数据已经审计。
（5）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除国药基金外，国药资本作为普通合伙人所投资的合伙企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例|经营范围|
|1|上海国药五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|40%|股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。|
|2|上海国药四期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|40%|股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。|
|3|上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|50%|股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。|
|4|上海国药医疗器械股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|50%|股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。|
|5|上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,000|50%|股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。|
|6|上海国药并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|255,300|1.18%|实业投资，投资管理，投资咨询。|
|7|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|108,150|2.77%|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。|
|8|仙居国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000|50%|实业投资，投资咨询、企业管理咨询。|

（六）诚富投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|四川诚富投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|成都高新区永丰路47号10楼1号|
|主要办公地点|四川省成都市高新区天府二街266号富润国际广场办公楼|
|法定代表人|吴颉|
|注册资本|1,000万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2008年12月2日|
|统一社会信用代码|9151010068182109XP|
|经营范围|项目投资及资产管理（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2008年设立
2008年10月21日，四川省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核（内）字[2008]第008435号），同意企业名称预先核准为“四川诚富投资管理有限公司”。
2008年 11月，四川富润企业重组投资有限责任公司（以下简称“富润投资”）签署《四川诚富投资管理有限公司章程》，约定富润投资以货币出资 1,000万元成立诚富投资。
2008年12月2日，诚富投资办理完成设立的工商登记。
诚富投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|富润投资|1,000.00|100%|
|合计||1,000.00|100%|

（2）2009年股权转让
2008年3月7日，诚富投资召开股东会会议，同意富润投资以其持有的诚富投资70%股权置换中国长城资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司的债权及利息。
2008年9月4日，四川恒通评估师事务所作出《中国长城资产管理公司成都办事处拥有的四川宜宾市恒兴纸业包装有限公司债权价值分析报告书》，经评估，中国长城资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司2,078.4727万元的债权可获得的清偿价值总额为710.6189万元。
经四川省国有资产监督管理委员会川国资改革[2008]42号文批准，2008年 12月
18日，中国长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司成都办事处）与富
润投资签署《债权股权置换协议》，约定中国长城资产管理公司以其对宜宾市恒兴纸业包装有限公司债权 1,467.77万元及利息作价 700万元置换富润投资持有的诚富投资70%的股权。
同日，中国长城资产管理公司、富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚富投资管理有限公司章程》。
2009年3月19日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国长城资产管理公司|700.00|70%|
|2.|富润投资|300.00|30%|
|合计||1,000.00|100%|

（3）2013年股权转让
2012年11月22日，诚富投资召开股东会会议，同意中国长城资产管理公司将其持有的诚富投资70%股权转让给富润投资。
2012年11月22日，中国长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司成都办事处）与富润投资签署反映本次股权转让事项的《股权转让协议书》。
2013年 1月 14日，富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚富投资管理有限公司章程》。
2013年2月4日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|富润投资|1,000.00|100%|
|合计||1,000.00|100%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，富润投资持有诚富投资100%的股权。诚富投资的股权关
系如下：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川省投资集团有限责任公司 四川省政府国有资产监督管理委员会
45.67% 54.33%
富润投资
100%
四川诚富投资管理有限公司
4、主营业务发展状况和主要财务指标
诚富投资主要从事包含金融、矿产、房地产、农业等多个领域的股权投资、不良资产收购等业务。诚富投资目前定位为富润投资对外进行股权投资和资本市场投资的专业化平台。
诚富投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,011.73|1,029.67|
|所有者权益|1,011.73|1,029.67|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-17.95|-22.77|
|净利润|-17.95|-22.77|

注：上述财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，诚富投资无全资、控股企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署日，诚富投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，诚富投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经诚富投资承诺，截至本报告书签署日，诚富投资及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经诚富投资承诺，截至本报告书签署日，诚富投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
作为本次配套融资的认购方，诚富投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有资金及股东富润投资的借款，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
（七）嘉颐投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省抚州市高新区曙光路商业街东边26号|
|主要办公地点|江西省抚州市高新区曙光路商业街东边26号|
|执行事务合伙人|廖昕晰|

|||
|-|-|
|出资额|1,000万元|
|成立日期|2015年07月24日|
|注册号|361003310001778|
|组织机构代码|35136394-6|
|税务登记证号码|361003351363946|
|经营范围|股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

嘉颐投资已于2016年6月6日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD8305）。
2、历史沿革
2015年 7月 20日，抚州市高新技术产业园区工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（抚高新工商）登记内名预核字[2015]第00423号），同意企业名称预先核准为“抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）”。
2015年 7月 23日，嘉颐投资全体合伙人廖昕晰、薛南签署《抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，确认普通合伙人廖昕晰认缴出资 800万，有限合伙人薛南认缴出资200万元。
2015年7月24日，嘉颐投资办理完成设立的工商登记。
嘉颐投资设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|持股比例|
|1.|廖昕晰|普通合伙人|800.00|80.00%|
|2.|薛南|有限合伙人|200.00|20.00%|
|合计||——|1,000.00|100.00%|

嘉颐投资自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，嘉颐投资的产权控制关系如下：
廖昕晰（GP） 薛南（LP）
80% 20%
嘉颐投资
4、主要业务发展状况和主要财务指标
嘉颐投资主要业务为股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）。
嘉颐投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|20,012.55|-|
|所有者权益|1,000.55|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|-|
|利润总额|0.55|-|
|净利润|0.55|-|

注：上述2015年财务数据未经审计；嘉颐投资成立于2015年7月24日，无2014年财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉颐投资无全资、控股企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署日，嘉颐投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，嘉颐投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经嘉颐投资承诺，截至本报告书签署日，嘉颐投资及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经嘉颐投资承诺，截至本报告书签署日，嘉颐投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
作为本次配套融资的认购方，嘉颐投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有或自筹资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
11、廖昕晰基本情况
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名（含曾用名）|廖昕晰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36010219680729****|
|通讯地址|江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|产权关系|
|江西博雅生物制药股份有限公司|2004年至今|历任总经理助理、副总经理，现任董事、总经理|直接和间接持有江西博雅生物制药股份有限公司4%股权|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除以下企业外，廖昕晰不存在其他控制的企业或关联企业：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|南昌市大正初元投资有限公司|300.00|60%|国内贸易、投资咨询、技术咨询服务(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（八）建奇启航
1、基本情况
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|-|-|
|名称|宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|北仑区梅山盐场1号办公楼十一号298室|
|主要办公地点|北京市西城区丰盛胡同20号丰铭国际大厦大厦B座9层|
|执行事务合伙人|天津建银国际金禾股权投资管理有限公司|
|出资额|30,025万元|
|成立日期|2015年12月9日|
|统一社会信用代码|91330206MA28195856|
|经营范围|股权投资及股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 ）|

建奇启航已于2016年8月3日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SL0772）。
2、历史沿革
2015年 12月 9日，宁波市北仑区市场监督管理局作出《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2015]第330200735852号），同意企业名称预先核准为“宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2015年12月，天津建银国际金禾股权投资管理有限公司（以下简称“建银国际”）
与宁波中祥工程咨询有限公司（以下简称“宁波中祥”）签署《宁波建奇启航股权投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立建奇启航；其中有限合伙人宁波中祥
以货币出资30,000万元、普通合伙人建银国际以货币出资25万元。
2015年12月9日，建奇启航办理完成设立的工商登记。
建奇启航设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|持股比例|
|1.|宁波中祥|有限合伙人|30,000.00|99.92%|
|2.|建银国际|普通合伙人|25.00|0.08%|
|合计||——|30,025.00|100%|

建奇启航自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，建银国际为建奇启航的执行事务合伙人。建奇启航的产权控制关系如下：
4、主要业务发展状况和主要财务指标
建奇启航的主营业务为股权投资、股权投资管理。
建奇启航最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|-|-|
|所有者权益|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

注：建奇启航于2015年12月9日成立，因此无2014年、2015年财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，建奇启航无全资、控股企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书签署日，建奇启航与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，建奇启航未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经建奇启航承诺，截至本报告书签署日，建奇启航及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经建奇启航承诺，截至本报告书签署日，建奇启航及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
作为本次配套融资的认购方，建奇启航已承诺其认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
11、建银国际基本情况
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|天津建银国际金禾股权投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-310|
|主要办公地点|北京市西城区丰盛胡同20号丰铭国际大厦大厦B座9层|
|法定代表人|程景东|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2011年1月18日|
|统一社会信用代码|91120116569300868Y|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

建银国际已于2015年6月5日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015284）。
（2）历史沿革
2011年 1月 10日，天津市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（开发）登记内名预核字[2011]第 330779号），同意企业名称预先核准为“天津建银国际金禾股权投资管理有限公司”。
2011年 1月 13日，建银国际资本管理（天津）有限公司签署《天津建银国际金禾股权投资管理有限公司章程》，约定建银国际资本管理（天津）有限公司以货币出资100万元成立建银国际。
2011年 1月 17日，天津诚泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津诚会验字[2011]KN014号），验证截至 2011年 1月 14日，建银国际已收到股东缴纳的注册资本合计100万元，出资方式为货币。
2011年1月18日，建银国际办理完成设立的工商登记。
建银国际设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|建银国际资本管理（天津）有限公司|100.00|100%|
|合计||100.00|100%|

建银国际自设立以来，未发生过出资额及持股比例的变更登记事项。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，建银国际资本管理（天津）有限公司持有建银国际100%股权，为建银国际的控股股东和实际控制人。建银国际与其控股股东、实际控制人的产权控制关系详见本章“二、募集配套资金认购方”之“（九）建奇启航”之“3、产权控制关系”。
（4）主要业务发展状况和主要财务指标
建银国际的主营业务为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
建银国际最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,111.01|894.88|
|所有者权益|1,018.00|834.43|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|241.77|182.75|
|利润总额|244.76|190.07|
|净利润|183.57|142.55|

注：上述财务数据已经审计。
（5）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除建奇启航外，建银国际作为普通合伙人所投资的合伙企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|出资比例|经营范围|
|1|北京金禾永磁投资管理中心（有限合伙）|4,110|0.24%|投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（下期出资时间为2015年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（九）配套融资认购方穿透后涉及的最终出资人数量
本次配套融资的认购方穿透至自然人、股份公司或国有资产监督管理部门后，涉及最终出资人数量的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|涉及最终出资人数量|备注|
|1|平安资管|2|(1) 平安资管拟运用平安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购本次配套融资；(2) 平安资产鑫享3号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品的资金来源分别为中国平安人寿保险股份有限公司的自有保险资金和中国平安财产保险股份有限公司的自有保险资金；(3) 因此，涉及最终出资人为中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司。|
|2|长城国融|1|(1) 长城国融的股东为中国长城资产管理股份有限公司；(2) 因此，涉及最终出资人为中国长城资产管理股份有限公司。|
|3|上汽投资|1|(1)上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞1号契约型基金项下的资金认购本次配套融资；(2) 上汽投资-颀瑞1号基金的资金来源为上汽投资-颀益1号基金管理的上海汽车集团股份有限公司的资金；(3)因此，涉及最终出资人为上海汽车集团股份有限公司。|
|4|国寿资管|1|(1) 国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）公司资金认购本次募集配套资金；(2) 中国人寿保险（集团）公司的出资人为中华人民共和国财政部；(3)因此，涉及最终出资人为中华人民共和国财政部。|
|5|国药基金|4|(1)国药基金的合伙人为上海圣众和国药资本；上海圣众的出资人为三名自然人吴爱民、张翼和龚云雷；国药资本的股东为上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）和国药集团；上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人同上海圣众的出资人；国药集团的出资人为国务院国资委。(2) 因此，涉及最终出资人为吴爱民、张翼、龚云雷及国务院国资委。|
|6|诚富投资|1|(1)诚富投资的股东为富润投资，富润投资的股东为四川省投资集团有限责任公司和四川省政府国有资产监督管理委员会，四川省投资集团有限责任公司的股东为四川省政府国有资产监督管理委员会；(2)因此，涉及最终出资人为四川省政府国有资产监督管理委员会。|
|7|嘉颐投资|2|(1)嘉颐投资的普通合伙人为廖昕晰，有限合伙人为薛南；|

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|-|-|-|-|
|序号|认购方|涉及最终出资人数量|备注|
||||(2) 因此，涉及最终出资人为廖昕晰、薛南2人。|
|8|建奇启航|1|(1)建奇启航的普通合伙人为建银国际；有限合伙人为宁波中祥；(2)建银国际的出资人为建银国际资本管理（天津）有限公司；建银国际资本管理（天津）有限公司的出资人为建银国际（中国）有限公司；建银国际（中国）有限公司的出资人为建银国际（控股）有限公司（香港），建银国际（控股）有限公司（香港）的出资人为中国建设银行股份有限公司；(3) 宁波中祥的股东为建银国际（上海）股权投资管理有限公司和上海建银国际九晟股权投资基金中心（有限合伙）；上海建银国际九晟股权投资基金中心（有限合伙）的股东为建银国际（上海）股权投资管理有限公司和纪生投资有限公司（香港）；建银国际（上海）股权投资管理有限公司的股东为建银国际（上海）创业投资有限公司；建银国际（上海）创业投资有限公司的股东为建银国际（控股）有限公司（香港）和建银国际创新投资有限公司（香港）；纪生投资有限公司（香港）的出资人为建银国际（控股）有限公司（香港）；建银国际创新投资有限公司（香港）的出资人为建银国际（控股）有限公司（香港）；建银国际（控股）有限公司（香港）的出资人为中国建设银行股份有限公司；(4)因此，涉及最终出资人为中国建设银行股份有限公司。|

本次配套融资的认购方穿透至自然人、股份公司或国有资产监督管理部门后，最终出资人数量共计13人，未超过200人。
（十）其他事项说明
1、配套募集资金出资方认购本次配套募集资金的资金来源
根据本次重组配套募集资金出资方（以下简称“认购方”）提供的相关文件及其出具的有关承诺，本次重组各认购方的资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|
||认购方|认购方认购资金来源|备注|
|1|平安资管|平安资产鑫享3号资产管理产品项下的保险资金|由单一投资人即中国平安人寿保险股份有限公司以其自有保险资金认购|
|||平安资产鑫享7号资产管理产品项下的的保险资金|由单一投资人即中国平安财产保险股份有限公司以其自有保险资金认购|
|||受托管理的中国平安财产保险股|——|

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|-|-|-|-|
|||份有限公司的保险资金||
|2|长城国融|自有资金|——|
|3|上汽投资|上汽投资-颀瑞1号契约型基金项下的资金|上汽投资-颀瑞1号系由上汽投资管理的契约型基金，由上汽投资-颀益1号契约型基金认购。上汽投资-颀益1号为上汽投资管理的由上海汽车集团股份有限公司认购的契约型基金|
|4|国寿资管|受托管理的中国人寿保险（集团）公司的保险资金|——|
|5|国药基金|自有资金|——|
|6|诚富投资|自有资金及股东富润投资的借款|——|
|7|嘉颐投资|自有或自筹资金|拟通过借款（非金融机构借款）的方式自筹资金|
|8|建奇启航|自有资金|——|

1)以自有资金参与认购的认购方
①认购方资金来源
根据长城国融、国药基金及建奇启航进一步出具的《补充承诺函》：（1）其以自有资金认购本次重组过程中非公开发行的部分股份；（2）其未持有国药股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；（3）其认购资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺或与之达成约定，在本次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融资或者担保债务履行的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
②认购方股东/合伙人资金来源
国药基金的合伙人上海圣众、国药资本均以自有资金对国药基金出资，其已出具承诺函确认如下：（1）其以自有资金对国药基金出资；（2）其出资资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
建齐启航的合伙人建银国际及宁波中祥均以自有资金对认购方出资，其已出具承诺函确认：（1）其以自有资金对建齐启航出资；（2）其出资资金来源合法，不存在来
源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集
资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
2)以受托管理的资金或产品项下的资金参与认购的认购方
平安资管、上汽投资、国寿资管以受托管理资金或受托管理产品项下的资金认购本次重组配套募集资金发行的股份。
根据平安资管、上汽投资、国寿资管及其最终出资方出具的承诺函，产品认购方/资金委托方的资金来源为自有资金或自有保险资金，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认购方|认购方认购资金来源|出资人资金来源||
||||产品认购方/资金委托方|资金来源|
|1|平安资管|平安资产鑫享3号资产管理产品项下的资金|中国平安人寿保险股份有限公司|自有保险资金|
|||平安资产鑫享7号资产管理产品项下的资金及受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金|中国平安财产保险股份有限公司|自有保险资金|
|2|上汽投资|上汽投资-颀瑞1号契约型基金项下的资金|上汽集团|自有资金|
|3|国寿资管|受托管理的中国人寿保险（集团）公司资金|中国人寿保险（集团）公司|自有保险资金|

根据平安资管、上汽投资、国寿资管进一步出具的《补充承诺函》：（1）其未以自有资金持有国药股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；（2）其用于认购国药股份本次重组过程中非公开发行的部分股份的认购资金来源合法，认购资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；（3）目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺或与之达成约定，在本次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融资或者担保债务履行的情形；（4）其不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
中国平安人寿保险股份有限公司已出具承诺函，确认：其投资于平安资管管理的平安资产鑫享3号资产管理产品的资金为自有保险资金，资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
中国平安财产保险股份有限公司已出具承诺函，确认：其投资于平安资管管理的
平安资产鑫享7号资产管理产品的资金以及委托平安资管管理的资金均为自有保险资
金，来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
上汽集团已出具承诺函，确认：上汽投资-颀益 1号为上汽投资管理的的契约型基金，其以自有资金认购，该等认购资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
国寿资管已出具承诺函，确认：其受托管理的中国人寿保险（集团）公司的资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
3)以自有或自筹资金参与认购的认购方
①诚富投资
根据诚富投资进一步出具的《补充承诺函》：（1）其拟以自有资金及股东富润投资的借款认购本次重组过程中非公开发行的部分股份，该等自有资金及股东借款的资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；（2）其未持有国药股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；且目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺或与之达成约定,在本次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形；（3）其不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形；（4）其将于本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后 10个工作日内或中国证券监督管理委员会要求的更早时限内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。
诚富投资的股东富润投资已出具承诺函，确认：（1）其以自有资金对诚富投资出资，资金来源合法,不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形；
（2）其承诺将自有资金向诚富投资提供固定利息贷款，由诚富投资用于认购本次重组配融融资发行的部分股份，该等资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
②嘉颐投资
嘉颐投资拟以自有或自筹资金认购本次重组配套募集资金发行的股份。
根据嘉颐投资进一步出具的《补充承诺函》：（1）其拟以自有资金或借款（非金融机构借款）的方式自筹资金认购本次重组过程中非公开发行的部分股份，前述自筹资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；（2）其未持有国药股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；且目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺或与之达约定，在本次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形；（3）其不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形；（4）其将于本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后 10个工作日内或中国证券监督管理委员会要求的更早时限内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。
嘉颐投资的全体合伙人薛南及廖昕晰已出具承诺函，确认：其以自有资金对嘉颐投资出资，资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
综上，本次配套融资认购方中，长城国融、国药基金及建奇启航以自有资金认购配套募集资金，平安资管、上汽投资、国寿资管以其受托管理的资金或产品项下的资金认购配套募集资金，诚富投资、嘉颐投资以自有或自筹资金认购配套募集资金。配套募集资金的各出资方不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
2、按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露
1）是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况
认购方长城国融、国药基金、诚富投资、建奇启航、平安资管、上汽投资、国寿资管、嘉颐投资均已出具承诺函确认，确认其认购本次配套募集资金的认购资金不存在结构化、杠杆等安排。
长城国融、国药基金、诚富投资、建奇启航及嘉颐投资以自有或自筹资金认购本次配套募集资金，其股东或合伙人均已分别出具承诺函确认，其对长城国融、国药基金、诚富投资及建奇启航的出资不存在不存在结构化、杠杆等安排。
平安资管、上汽投资、国寿资管以受托管理资金或受托管理产品项下的资金认购本次重组配套募集资金发行的股份，资金委托方或产品认购方均已出具承诺函，确认：其委托认购方管理的资金或认购相关产品的资金，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
经核查国药基金、建奇启航、嘉颐投资的合伙协议，长城国融、诚富投资的《公司章程》，平安资产鑫享 3号资产管理产品合同、平安资产鑫享 7号资产管理产品合同、中国平安财产保险股份有限公司与平安资管签署的委托管理合同、上汽投资-颀瑞1号契约型基金合同、上汽投资-颀益1号契约型基金合同、中国人寿保险（集团）公司与国寿资管签署的委托合同，前述协议及章程中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
2）募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露
①除国药基金外，本次募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
根据本次重组配套募集资金出资方、国有股份及其董事、监事、高级管理人员、国药集团、国药控股的确认并经中介机构核查：国药基金的普通合伙人为国药资本管理有限公司，国药集团持有国药资本35%股权，国药基金构成国药股份的关联方；除此以外，本次重组配套募集资金出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
②有关融资安排对上市公司控制权的稳定性的影响及实际权益变动的披露
本次交易完成后，本次重组配套募集资金出资方持有上市公司的股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|平安资管|-|-|-|-|1,195.22|1.56%|
|上汽投资|-|-|-|-|517.93|0.68%|
|长城国融|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国寿资管|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国药基金|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|诚富投资|||||398.41|0.52%|
|嘉颐投资|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|建奇启航|-|-|-|-|398.41|0.52%|

注：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
由上表可见，本次交易完成后，本次重组配套募集资金出资方持有的上市公司的股份比例均较低，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响。
此外，本次重组配套募集资金出资方均已出具承诺函，确认其认购本次重组配套募集资金，系财务投资行为，不以谋取国药股份控制权为目的，不存在谋取国药股份控制权的安排；并承诺其在认购取得国药股份的股份后，将根据法律要求及时、准确地向国药股份披露其所持股份的变动情况。
综上，按照穿透计算的原则，本次重组配套募集资金出资方不存在结构化、杠杆等安排；除国药基金构成国药股份的关联方以外，募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本次交易完成后，本次重组配套募集资金出资方持有的上市公司的股份比例均较低，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响；本次重组配套募集资金出资方已承诺在认购取得国药股份的股份后，根据法律要求及时、准确地向国药股份披露其所持股份的变动
情况。
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产包括：国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权。
一、国控北京100%股权
本次交易中，国药股份拟向国药控股及畅新易达发行股份购买其合计持有的国控北京100%的股权。
（一）基本情况
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|名称|国药控股北京有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|主要办公地点|北京市东城区三元西巷甲12号|
|法定代表人|刘勇|
|注册资本|60,000万元|
|成立日期|2003年10月28日|
|营业期限|2003年10月28日至2053年10月27日|
|统一社会信用代码|91110000756042307H|
|经营范围|批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A 型肉毒素制剂）、蛋白同化制剂和肽类激素、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年11月05日）；销售医疗器械Ⅲ类（以医疗器械经营许可证京东食药监械经营许20140001号为准，有效期至2020年04月01日）、Ⅱ类（以医疗器械经营备案凭证京东食药监械经营备20150082号为准）、定型包装食品、保健食品；道路货物运输；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、仪器仪表、化学试剂、日用杂品、化妆品、医疗器械Ⅰ类；技术服务、技术转让、技术推广；信息咨询（不含中介）；技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备。（以工商局核定为准）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2003年设立
2003年9月1日，北京市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（内）字[2003]第11085268号），同意企业名称预先核准为“国药集团医药控股北京有限公司”，预先核准的名称有效期为 6个月，自 2003年 9月 1日至 2004年 2月 29日。
2003年 9月 1日，国药医药控股作出《关于同意改制报告的批复》（国药控股总投字[2003]第192号），同意中国医药北京采购供应站将其所属北京新特药品公司、北京广安医药公司、药品业务部和北京站本部组建国控北京。
2003年 9月 26日，中资资产评估有限公司出具《中国医药北京采购供应站企业改制项目资产评估报告书》（中资评报字（2003）第83号）。根据该评估报告书，截至 2003年 8月 31日，中国医药北京采购供应站企业改制项目所涉及的净资产评估值为1,831.64万元。
2003年10月20日，国药医药控股与北京华鸿签署《国药集团医药控股北京有限公司章程》，约定国控北京注册资本为 3,000万元，由股东按比例认缴。其中国药医药控股出资2,700万元，占注册资本的90%；北京华鸿出资300万元，占注册资本的10%。
2003年 10月 28日，中辰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中辰验字（2003）029号），验证截至2003年10月27日，全体股东已缴纳注册资本合计 3,000万元，其中国药医药控股以货币出资 8,683,647.98元，以净资产出资18,316,352.02元，北京华鸿以货币出资300万元。
2003年10月28日，国控北京办理完毕设立的工商登记手续。
国控北京设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药医药控股|2,700.00|90.00%|
|北京华鸿|300.00|10.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

2、2004年更名
2004年11月2日，北京市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（京企名预核（内）变字[2004]第 11525811号），同意国控北京更名为“国药控股北京有限公司”。
2004年11月2日，国控北京召开股东会会议，同意股东“国药集团医药控股有限公司”更名为“国药控股有限公司”，股东“国药集团医药控股北京华鸿有限公司”更名为“国药控股北京华鸿有限公司”，并同意“国药集团医药控股北京有限公司”更名为“国药控股北京有限公司”。同日，国控有限、北京华鸿签署反映本次更名事项的《国药控股北京有限公司章程修正案》。
2004年11月15日，国控北京办理完毕本次更名的工商变更登记手续。
3、2007年增资
2007年 7月 17日，国控北京召开股东会会议，同意股东以现金形式对国控北京进行同比例增资，其中国控有限出资4,500万元，北京华鸿出资 500万元。
2007年7月，国控有限、北京华鸿签署反映本次增资事项的《国药控股北京有限公司章程》。
2007年 8月 9日，国药集团作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》（国药总财[2007]327号），同意国控有限和北京华鸿分别以现金 4,500万元和 500万元对国控北京增资。
2007年8月13日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验字（2007）第8-023号），验证截至2007年8月13日，国控北京已收到股东缴纳的新增注册资本合计5,000万元，国控北京累计注册资本实收金额为 8,000万元，出资方式为货币。
2007年8月14日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国控有限|7,200.00|90.00%|
|北京华鸿|800.00|10.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|8,000.00|100.00%|

4、2008年股东更名
2008年 7月，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准告知书》：国控有限更名为国药控股的申请，已经国家工商行政管理总局核准，核准号为（国）名称变核内字[2008]第605号。
2008年10月28日，国控北京召开股东会会议，同意股东“国药控股有限公司”更名为“国药控股股份有限公司”，并同时修改章程。
2008年 11月，国药控股、北京华鸿签署反映本次股东更名事项的《国药控股北京有限公司章程》。
2008年11月11日，国控北京办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。
5、2009年股权转让及增资
2008年 12月 19日，上海惠宝资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪惠宝评报字[2008]第16601号），以2008年9月30日为评估基准日，国控北京的企业全部股权价值为102,386,246.84元。
2008年 12月 25日，北京华鸿与畅新易达签署《股权转让协议》，约定北京华鸿将其持有的国控北京4%股权以4,095,448元的价格转让给畅新易达。同日，北京华鸿与国药控股签署《股权转让协议》，约定北京华鸿将其持有的国控北京6%股权以6,143,174.81元的价格转让给国药控股。
2009年 1月 15日，国控北京召开股东会会议，同意北京华鸿将其持有的国控北京6%股权转让给国药控股，将其持有的国控北京4%股权转让给畅新易达。
2009年 1月 20日，国药集团作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司转让国药控股北京有限公司10%股权的批复》（国药总投[2009]33号），同意北京华鸿将其持有国控北京10%的股权进行转让；国控北京以2008年9月30日为基准日的评估值为102,386,246.84元，同意本次转让10%股权价格不低于 10,238,624.68元。
2009年4月7日，北京产权交易所出具产权交易凭证（No：0025592），对前述股
权转让行为进行了确认。
2009年 6月 10日，国药集团作出《关于同意对国药控股北京有限公司增资的批复》（国药总投[2009]291号），同意对国控北京进行增资，增资完成后，国控北京的注册资本为1.5亿元。
2009年 6月 15日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行增资，其中国药控股增资6,720万元，畅新易达增资280万元。
2009年6月，国药控股、畅新易达签署反映本次股权转让及增资事项的《国药控股北京有限公司章程》。
2009年7月21日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验（2009）1135号），验证截至 2009年 7月 21日，国控北京已收到国药控股、畅新易达缴纳的新增注册资本合计7,000万元，出资方式为货币。
2009年7月27日，国控北京办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|14,400.00|96.00%|
|畅新易达|600.00|4.00%|
|合计|15,000.00|100.00%|

6、2009年增资
2009年 11月 2日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行增资，其中国药控股增资24,000万元，畅新易达增资1,000万元。
2009年 11月，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北京有限公司章程修正案》。
2009年11月25日，国药集团作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的复函》（国药总投[2009]606号），同意国控北京的注册资本从15,000万元增加到40,000万元，
其中国药控股本次增资24,000万元，畅新易达本次增资1,000万元。
2009年 12月 18日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验[2009]1880号），验证截至 2009年 12月 18日，国控北京已收到国药控股、畅新易达缴纳的新增注册资本合计25,000万元，出资方式为货币。
2009年12月18日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2009年12月23日，国药控股作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》（国药控股总投[2009]593号），同意国控北京将注册资本从15,000万元增加到 40,000万元，其中：国药控股出资24,000万元，畅新易达出资1,000万元；增资完成后，注册资本为4亿元。
本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|38,400.00|96.00%|
|畅新易达|1,600.00|4.00%|
|合计|40,000.00|100.00%|

7、2010年增资
2010年9月6日，国控北京召开股东会会议，同意以货币方式对国控北京进行增资，其中国药控股增资14,400万元，畅新易达增资600万元。
2010年 10月，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北京有限公司章程修正案》。
2010年10月18日，国药集团作出《关于同意对国药控股北京有限公司增资的复函》（国药总投[2010]988号），同意国控北京增资 15,000万元，本次增资由国控北京股东按照股权比例同比增资，其中国药控股现金出资14,400万元，畅新易达现金出资600万元。
2010年10月26日，国药控股作出《关于同意对国药控股北京有限公司增资的批复》（国控总投[2010]701号），同意国控北京注册资本由 40,000万元增加到 55,000万元。本次增资由国控北京股东按照股权比例同比增资，其中：国药控股现金出资 14,400
万元，畅新易达出资600万元。
2010年 11月 17日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验[2010]1491号），验证截至 2010年 11月 17日，国控北京已收到国药控股、畅新易达缴纳的新增注册资本15,000万元，出资方式为货币。
2010年11月17日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|52,800.00|96.00%|
|畅新易达|2,200.00|4.00%|
|合计|55,000.00|100.00%|

8、2013年增资
2013年 7月 29日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行增资，其中国药控股增资4,800万元，畅新易达增资200万元。
2013年8月27日，国药集团作出《关于同意增资国药控股北京有限公司的复函》（国药集团投资[2013]699号），同意对国控北京增资 5,000万元，其中国药控股以现金增资4,800万元，畅新易达以现金增资 200万元。
2013年8月28日，国药控股作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》（国控总投[2013]633号），同意对国控北京增资 5,000万元，其中：国药控股以现金增资 4,800万元，畅新易达以现金出资 200万元。增资完成后，国控北京注册资本为60,000万元。
2013年10月18日，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北京有限公司章程修正案》。
同日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验[2013]0811号），验证截至2013年10月18日，国控北京已收到国药控股、畅新易达缴纳的新增注册资本合计5,000万元，出资方式为货币。
2013年10月21日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|57,600.00|96.00%|
|畅新易达|2,400.00|4.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|

（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署日，国控北京的控股股东为国药控股，持有国控北京96%股权，实际控制人为国药集团，国控北京的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
96%
国控北京
2、国控北京章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，国控北京现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，国控北京将成为上市公司的全资子公司，国控北京章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，国控北京不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）主要资产构成
截至本报告书签署日，国控北京未拥有原值在200万元以上的设备。
（2）房屋
1）自有房屋
截至本报告书签署日，国控北京拥有1项自有房屋，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|抵押、质押等权利限制|
|国控北京|X京房权证朝字第1187837号|朝阳区胜古家园3号楼1层D座102|205.75|商业|无|

2）租赁房屋
截至本报告书签署日，国控北京共租赁1处房屋，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|座落位置|租赁期限|面积（m2）|
|1|北京国药天元物业管理有限公司|北京国药天元物业管理有限公司|国控北京|X京房权证崇字第037184号|东城区永定门外三元西巷甲12号|2016.1.1至2016.12.31|4,497|

截至本报告书签署日，上述房屋租赁合同已办理租赁备案手续。
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，国控北京无自有土地使用权或租赁土地使用权。
（4）知识产权
截至本报告书签署日，国控北京未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
2、业务资质
国控北京的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：
（1）药品经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京AA0100030|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A型肉毒毒素制剂）、蛋白同化制剂和肽类激素、中药饮片|国控北京|北京市食药局|2015.5.25|至2019.11.5|
|京AB0100001|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素|国控北京广安药品分公司|北京市食药局|2014.11.6|至2019.11.5|
|京AB0100019|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素|国控北京销售分公司|北京市食药局|2014.11.6|至2019.11.5|
|京AB0100003|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素|国控北京新特药品分公司|北京市食药局|2014.11.6|至2019.11.5|
|京AB0100002|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素|国控北京药品分公司|北京市食药局|2014.11.6|至2019.11.5|

（2）药品经营质量管理规范认证证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|A-BJ13-N0007|批发|国控北京|北京市食药局|2013.12.5|至2018.12.4|
|A-BJ13-N0011|批发|国控北京广安药品分公司|北京市食药局|2013.12.5|至2018.12.4|
|A-BJ13-N0008|批发|国控北京销售分公司|北京市食药局|2013.12.5|至2018.12.4|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|A-BJ13-N0010|批发|国控北京新特药品分公司|北京市食药局|2013.12.5|至2018.12.4|
|A-BJ13-N0009|批发|国控北京药品分公司|北京市食药局|2013.12.5|至2018.12.4|

（3）医疗器械经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京东食药监械经营许20140001号|III类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|国控北京|北京市东城区食品药品监督管理局|2016.3.31|至2020.4.1|
|京东食药监械经营许20150058号|III类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外|国控北京广安药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2016.3.31|至2020.4.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
||科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|||||
|京东食药监械经营许20150185号|III类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856|国控北京销售分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2016.3.31|至2020.7.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
||病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|||||
|京东食药监械经营许20150057号|III类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|国控北京新特药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2016.3.31|至2020.4.1|
|京东食药监械经营许20150059号|III类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设|国控北京药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2016.3.31|至2020.4.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
||备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|||||

（4）第二类医疗器械经营备案凭证
||||||
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|证书编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
|京东食药监械经营备20150082号|II类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医|国控北京|北京市食药局|2016.4.7|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
||用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***||||
|京东食药监械经营备20150085号|II 类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|国控北京广安药品分公司|北京市食药局|2016.4.7|
|京东食药监械经营备20150086号|II类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|国控北京销售分公司|北京市食药局|2016.4.7|

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|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
|京东食药监械经营备20150083号|II类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|国控北京新特药品分公司|北京市食药局|2016.4.7|
|京东食药监械经营备20150084号|II类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|国控北京药品分公司|北京市食药局|2016.4.7|

（5）进出口业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|证书名称|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1100620755|出入境检验检疫报检企业备案表|国控北京|北京出入境检验检疫局|2016.5.25|——|
|1101910252|报关单位注册登记证书|国控北京|中华人民共和国北京海关|2016.11.25|——|
|01228009|对外贸易经营者备案登记表|国控北京|北京市商务委|2013.11.28|——|

国控北京持有由中华人民共和国北京关区海关（以下简称“北京海关”）于 2013年 12月6日颁发的编号为 1101910252的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有效期至 2016年12月6日。公司已于 2016年11月18日向北京海关申请办理续期，并已于 2016年 11月 25日办理完成换证手续，取得编号为 1101910252号的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期有效，不存在逾期未办毕的风险。
（6）食品类许可证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|食品经营许可证|JY11101170302977|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品）|国控北京|北京市东城区食品药品监督管理局|2016.4.19|至2021.4.18|
|食品卫生许可证|（京食药）卫食证字（2014）第110101-JX0016号|经营保健食品|国控北京|北京市东城区食品药品监督管理局|2014.3.4|至2018.3.3|
|食品卫生许可证|（京食药）卫食证字（2014）第110101-JX0018号|经营保健食品|国控北京广安药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2014.3.4|至2018.3.3|
|食品卫生许可证|（京食药）卫食证字（2014）第110101-JX0017号|经营保健食品|国控北京新特药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2014.3.4|至2018.3.3|
|食品卫生许可证|（京食药）卫食证字（2014）第110101-JX0019号|经营保健食品|国控北京药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2014.3.4|至2018.3.3|

（7）其他资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|ISO 9001:2008|90511269/2-2|药品的采购和批发|国控北京|DEKRACertificationGmbH|2016.4.2|至2018.9.14|
|《北京市药品监督管理局关于国药控股北京有限公司经营麻醉药品等有关问题的批复》|京药监安[2009]92号|麻醉药品、第一类精神药品、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A型肉毒毒素制剂）|国控北京|北京市食药局|2009.11.30|——|

3、对外担保及负债情况
截至本报告书签署日，国控北京不存在对外担保和或有负债，不存在非经营性资金占用的情形。
截至2016年7月31日，国控北京的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占负债总额的比例|
|短期借款|264,230,780.05|10.27%|
|应付票据|73,653,263.95|2.86%|
|应付账款|1,910,500,624.83|74.27%|
|预收款项|1,761,303.11|0.07%|
|应付职工薪酬|970,418.30|0.04%|
|应交税费|41,704,857.23|1.62%|
|应付利息|429,084.16|0.02%|
|其他应付款|228,690,846.75|8.89%|
|流动负债合计|2,521,941,178.38|98.04%|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|其他非流动负债|50,518,352.13|1.96%|
|非流动负债合计|50,518,352.13|1.96%|
|负债合计|2,572,459,530.51|100.00%|

4、标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，国控北京不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
报告期内国控北京不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
国控北京于2003年10月成立，前身为中国医药北京采购供应站（1956年成立），是一家拥有60年历史的医药流通企业。国控北京专业从事药品分销配送业务，主要定位于北京市各级医院及零售药店终端市场，是国家指定的中央药品储备单位、北京市指定的毒麻药品供应单位。近年来，国控北京不断优化产品结构和业务创新，致力于完善销售网络布局，在稳固原有二三级医院直销业态的基础上，大力拓展社区市场，取得了北京市社区基药配送资格，是北京市指定的五家社区基本药物配送商之一，覆盖了过千家社区医疗客户。
国控北京经营范围涵盖中成药、中药饮片、化学制剂药、生物制品、疫苗、麻醉及第一类精神药品、毒性药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素等。其经营品类齐全、覆盖全面，2015年销售进口合资品种近700个，国产品种约3,800个。
不同于国药股份是全国麻精药品最主要的一级分销商，国控北京专注于北京地区的麻精药品分销，是当地麻精药品主要的二级分销商。截至 2015年 11月底，国控北京麻精药品销售占北京地区市场份额超过40%，是国控北京的特色产品，具有显著的竞争优势。目前，国控北京与数千家上游供应商客户保持着良好的合作关系，其中不乏一些国内外知名药品生产企业，如赛诺菲、阿斯利康、诺华、诺和诺德、罗氏、拜耳等。
此外，多年来国控北京深耕客户个性化、多样化的需求，为客户提供专业化、差异化的优质服务，现已形成了纵向深化、横向拓展、全面覆盖北京地区的销售网络布局，其中三级医院覆盖率近100%，二级医院覆盖率达90%以上。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
国控北京主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
报告期内，国控北京主要经营终端直销和商业调拨业务。国控北京主要是通过药品交易平台向医疗机构配送药品，向北京地区合作的药品经营企业进行药品分销，向北京地区的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。
报告期内，国控北京经营产品主要为中成药、中药饮片、化学制剂药、生物制品、疫苗、麻醉及第一类精神药品、毒性药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素等。
3、主要业务模式和流程
国控北京的医药商业业务以终端直销为主，商业调拨为辅。
（1）终端直销
国控北京终端直销业务指直接将产品销往北京地区的公立医院、社区医疗机构、民营医疗单位、乡镇卫生院以及零售药店等终端市场的过程。国控北京终端直销业务流程具体如下：
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|-|
|货款支付|

|||
|-|-|
||NO|
|洽谈产品确认意见||

||
|-|
|审核资质签订协议|

||
|-|
|采购进货|

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|-|
|物流收货|

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|-|
|财务处理|

||
|-|
|接收客户需求订单|

||
|-|
|开出销售订单|

||
|-|
|系统出库|

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|-|
|物流配送|

||
|-|
|客户签收曲儿|

||
|-|
|货款回笼|

||
|-|
|申请开户|

|||
|-|-|
||审核资质签订协议|
|YES||

（2）商业调拨
国控北京商业调拨指从供货商处购买通过质量检验的合格产品，再卖给商业客户
的过程。国控北京商业调拨的业务流程具体如下：
客客户户 客客户户//品品种种需需求求
客客户户满满意意
||
|-|
|客户开发 商商品品销销售售|

业务支持
协议价格渠回笼
退换货
管理道管理核销
管理支持
折让管理 资信管理 数据服务管理
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
国控北京一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采购比例。
国控北京的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至国控北京指定的物流仓库，并根据双方协定的付款期限，主要采用电汇方式结算货款。
（2）销售模式
国控北京主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，以商业客户为辅。国控北京与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。
（3）定价原则
国控北京销售到医疗终端的产品以产品的中标价格进行定价，对于少部分民营医院及商业调拨以市场竞争原则进行定价。国控北京向国药集团关联公司销售产品较少，其销售价格与对外销售价格无明显差异。
5、营业收入构成情况
最近两年及一期，国控北京的营业收入构成情况如下：
（1）主要分销客户情况
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|医院销售|358,610.74|66.05|591,559.61|66.43|568,630.21|69.38|
|其他医疗机构销售|108,994.50|20.07|172,034.25|19.32|143,417.74|17.50|
|商业调拨|60,964.70|11.23|103,827.40|11.66|86,736.36|10.58|
|药店销售|14,342.51|2.64|22,778.56|2.56|20,650.27|2.52|
|其他|53.54|0.01|243.86|0.03|178.62|0.02|
|营业收入合计|542,965.98|100.00|890,443.68|100.00|819,613.20|100.00|

（2）主要分销产品情况
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|普药|539,105|99.29|884,240|99.30|814,360|99.36|
|麻药|3,807|0.70|5,960|0.67|5,075|0.62|
|其他|54|0.01|244|0.03|178|0.02|
|营业收入合计|542,966|100.00|890,444|100.00|819,613|100.00|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
国控北京日常经营活动主要为客户提供医药产品的存储、配送和销售，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局。国控北京不存在大规模能源消耗。
7、主要客户及产销情况
从国控北京前五大客户销售情况来看，2014年、2015年及2016年1-7月，前五大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重稳定，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重|
|2016年1-7月||||
|1|总后药材供应站|17,159.46|3.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重|
|2|国药控股股份有限公司|15,636.57|2.88%|
|3|中国医学科学院北京协和医院|14,054.84|2.59%|
|4|北京大学第三医院|12,323.37|2.27%|
|5|北京医院|10,827.75|1.99%|
|合计||70,002.00|12.89%|
|2015年度||||
|1|总后药材供应站|27,674.84|3.11%|
|2|中国医学科学院北京协和医院|23,667.26|2.66%|
|3|北京大学第三医院|20,638.32|2.32%|
|4|国药控股股份有限公司|18,648.17|2.09%|
|5|北京医院|17,521.69|1.97%|
||合计|108,150.28|12.15%|
|2014年度||||
|1|总后药材供应站|25,491.61|3.11%|
|2|中国医学科学院北京协和医院|22,233.42|2.71%|
|3|北京大学第三医院|18,431.38|2.25%|
|4|国药控股股份有限公司|18,323.31|2.24%|
|5|北京医院|17,898.70|2.18%|
||合计|102,378.42|12.49%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售金额。
报告期内，国控北京不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，国控北京前五大客户中均有国药控股，主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商之一，拥有并经营中国领先的药品分销及配送网络，国控北京为医药商业企业，国控北京拥有部分药品的代理权，为扩大对下游客户的覆盖面，国控北京将部分代理商品销售给部分关联企业，与国药控股下属子公司及其他关联方产生关联销售。截至本报告书签署日，国药控股为上市公司控股股东，持有上市公司44.01%股权，并持有国控北京96%股权。
除国药控股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有国控北京5%以上股份的股东与以上客户不存在直接或间接的股权或权益关
系。
8、主要供应商及采购情况
在采购方面，国控北京以药品的中标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的合作关系，在考虑国控北京经营成本的基础上，参照市场定价与供应商谈判确定采购价格。报告期内，国控北京向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|2016年1-7月||||
|1|国药控股股份有限公司|81,175.41|15.17%|
|2|赛诺菲制药有限公司|52,956.67|9.90%|
|3|阿斯利康（无锡）贸易有限公司|30,077.02|5.62%|
|4|山德士(中国)制药有限公司|15,081.18|2.82%|
|5|北京科园信海医药经营有限公司|12,543.64|2.34%|
|合计||191,833.92|35.86%|
|2015年度||||
|1|国药控股股份有限公司|126,891.66|15.01%|
|2|赛诺菲制药有限公司|78,757.20|9.32%|
|3|阿斯利康（无锡）贸易有限公司|54,189.19|6.41%|
|4|山德士（中国）制药有限公司|29,029.10|3.43%|
|5|北京科园信海医药经营有限公司|23,555.33|2.79%|
||合计|312,422.48|36.97%|
|2014年度||||
|1|国药控股股份有限公司|111,881.04|14.20%|
|2|赛诺菲制药有限公司|78,880.71|10.01%|
|3|阿斯利康（无锡）贸易有限公司|50,544.56|6.41%|
|4|广州医药有限公司|33,400.59|4.24%|
|5|山德士（中国）制药有限公司|24,847.51|3.15%|
||合计|299,554.41|38.01%|

注1：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额；
注2：赛诺菲制药有限公司包括赛诺菲（杭州）制药有限公司和赛诺菲（北京）制药有限公司。
报告期内，国控北京不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖
于少数供应商的情况。报告期内，国控北京的第一大客户均为国药控股，主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商之一，拥有品类丰富、覆盖全面的医药品规，国控北京向国药控股采购医药产品可进一步丰富和完善其医药产品品规，从而进一步提升市场份额。截至本报告书签署日，国药控股为上市公司控股股东，持有上市公司44.01%股权，并持有国控北京96%股权。除国药控股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有国控北京5%以上股份的股东与以上供应商不存在直接或间接的股权或权益关系。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，国控北京的生产经营活动主要为医药产品的存储、配送和销售，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。
此外，国控北京是服务型企业，整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情况。同时，国控北京始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。
10、主要产品的质量控制情况
国控北京内设质量管理部，主要负责内部质量控制。根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》（新版GSP）等相关法律、法规并结合自身实际情况，国控北京建立了一套完整的产品质量管理控制体系并对其不断监测完善，在药品采购、配送、批发过程中的每一个环节实行严格详尽的质量控制。
国控北京具体的质量控制措施如下：
i.药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采购与供方签署协议后方可购进；
ii.到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；
iii.入库：自动监控库房温湿度，定期养护；
iv.销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；
v.开单批卡：资信和价格管理，近期先销；
vi.拣货：按销售单信息拣货；
vii.出库复核：核对客户和药品信息；
viii.运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；
ix.交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；
x.售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；
xi.销售退回：按流程审批后退回，严格验收；
xii.采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品禁止自提；
xiii.不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。
（六）主要财务数据及财务指标情况
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
国控北京最近两年及一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|377,107.85|371,153.21|345,753.05|
|负债合计|257,245.95|264,796.75|262,551.56|
|所有者权益合计|119,861.90|106,356.46|83,201.49|
|归属于母公司所有者权益|119,861.90|106,356.46|83,201.49|
|收入利润项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|542,965.98|890,443.68|819,613.20|
|利润总额|18,070.39|31,097.01|25,637.42|
|净利润|13,505.44|23,154.97|19,013.85|
|归属于母公司所有者净利润|13,505.44|23,154.97|19,013.85|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|13,531.31|22,253.49|19,193.77|
|现金流量项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,334.09|22,658.99|19,766.02|

|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年1-7月/2016年7月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|毛利率|5.93%|5.84%|5.72%|
|资产负债率|68.22%|71.34%|75.94%|

2、非经常性损益情况
国控北京最近两年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|1.49|-1.58|40.58|
|计入当期损益的政府补助|-|1,428.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-35.97|-224.45|-280.47|
|所得税影响额|8.62|-300.49|59.97|
|非经常性损益总计|-25.87|901.48|-179.92|
|非经常损益占净利润的比例|-0.19%|3.89%|-0.95%|

最近两年及一期，国控北京主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外捐赠。最近两年及一期非经常性损益占净利润的比例较小，对国控北京经营业绩不构成重大影响。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为国药控股及畅新易达合计持有的国控北京100%股权。
国药控股及畅新易达已经依法对国控北京履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京股东的情形。
国药控股及畅新易达所持国控北京的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
国药股份本次拟发行股份购买国控北京100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件截至本报告书签署日，国药控股、畅新易达均同意对方将其持有的国控北京股权转让给国药股份，并同意放弃其对对方拟转让的国控北京股权的优先购买权，符合国控北京公司章程的规定。
（八）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2013年国控北京增资至 60,000万元，具体情况详见本章之“一、国控北京100%股权”之“（二）历史沿革”；本次增资中国药控股持有国控北京的股权比例未发生变动，本次增资不涉及资产评估事项。
国控北京最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（九）主要下属企业情况
1、下属子公司情况
截至本报告书签署日，国控北京无直接或间接控股的子公司。
2、分公司情况
截至本报告书签署日，国控北京设有4家分公司，基本情况如下：
（1）国控北京广安药品分公司
|||
|-|-|
|名称|国药控股北京有限公司广安药品分公司|
|企业性质|其他有限责任公司分公司|
|注册地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|主要办公地点|北京市东城区三元西巷甲12号|
|负责人|匡洁|
|成立日期|1988年5月12日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110101101608306G|
|经营范围|销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019 年 11 月 05 日）；销售医疗器械（其中 III 类医疗器械经营许可证有效期至2020年04月01日）；销售保健食品。（未经专项审批的项目除外。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）国控北京销售分公司
|||
|-|-|
|名称|国药控股北京有限公司销售分公司|
|企业性质|其他有限责任公司分公司|
|注册地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|主要办公地点|北京市东城区三元西巷甲12号|
|负责人|刘霞|
|成立日期|2010年12月30日|
|统一社会信用代码|91110101567443443M|
|经营范围|批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年11月05日）；销售医疗器械II、III类（医疗器械经营许可证有效期至2020 年07 月 13 日）；销售医疗器械（I类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（3）国控北京新特药品分公司
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|-|-|
|名称|国药控股北京有限公司新特药品分公司|
|企业性质|其他有限责任公司分公司|
|注册地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|主要办公地点|北京市东城区三元西巷甲12号|
|负责人|张强|
|成立日期|1956年5月30日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110101101297579G|
|经营范围|批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、（药品经营许可证有效期至2019年11月05日）；销售二、三类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年04月01日）、保健食品；销售医疗器械（I类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（4）国控北京药品分公司
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|-|-|
|名称|国药控股北京有限公司药品分公司|
|企业性质|其他有限责任公司分公司|
|注册地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|主要办公地点|北京市东城区三元西巷甲12号|
|负责人|郭华|
|成立日期|1995年2月25日|
|统一社会信用代码|911101018015360834|
|经营范围|销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年11月05日）；批发二类、三类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年04月01日）、保健食品；销售化妆品、医疗器械（I类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，除医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目及信息化系统建设项目外，国控北京未涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目及信息化系统建设项目情况详见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金用途”。
（十一）许可及被许可使用资产情况
国控北京不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照国控北京在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入国控北京，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1）销售商品
国控北京将自主采购的药品及医疗器械等商品销售予医院及其他商业企业等客户。国控北京将药品及医疗器械等商品按照协议合同规定运至约定交货地点并获得客户确认接收时，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售相关药品及医疗器械等商品的权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。
2）提供劳务
国控北京对外提供咨询服务等劳务收入，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工进度百分比确认收入。
3）让渡资产使用权
国控北京对外让渡资产使用权的利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
国控北京的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围报告期内，国控北京不存在合并范围变化。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，国控北京不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
国控北京与上市公司在运用账龄分析法对应收账款计提坏账准备计提比例的会计估计上存在差异，主要为国控北京与上市公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例有所不同，该等计提比例的差异主要是由国控北京与上市公司各自根据以前年度中具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现实情况做出的会计估计差异所致，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|国药股份|5.00%|
|国控北京|1.00%|

（1）纳入上市公司合并范围后国控北京的坏账政策及其合理性
本次交易完成前，国控北京的坏账政策分为按照单项金额重大单独计提坏账准备和按组合计提坏账准备两种方式。
对于单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款，国控北京对其单独进行减值测试，当存在客观证据表明国控北京将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备，国控北京结合经营实际情况确认单项金额重大的判断标准。
对于单项金额不重大的应收款项，国控北京将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况按照组合确定应计提的坏账准备。相关组合按照国控北京的历史经营情况被划分为无风险组合和其他组合。对于无风险组合应收款项，因发生坏账损失很少，除非有确凿证据无法回收相关款项，国控北京对此部分不计提坏账准备；对于其他组合，根据账龄采用账龄分析法计提坏账准备，其中
就一年以内其他组合的应收款坏账计提比例为1%，且国控北京的应收账款其他组合之
账龄基本集中在 1年以内。根据企业会计准则，会计估计是指企业对结果不确定的交
易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断，其受经济活动中内在的不确定性因素的影响，故会计估计不可避免，但并不削弱其可靠性。
国控北京及上市公司历史期间实际应收款坏账损失情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称/期间（单位：万元）|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|国控北京|-|-|-|-|-|
|国药股份|-|14.89|-|15.29|-|

国控北京对于应收账款其他组合不同账龄应收款余额的坏账计提比例的会计估计均基于国控北京应收款历史年度的实际损失率和信用风险特征所作出，因此其会计估计具有合理性。
此外，同行业可比公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|国药一致|0.00%|
|柳州医药|0.25%-5.00%|
|6个月以内|0.25%|
|6个月-1年|5.00%|
|南京医药|0.50%|
|瑞康医药|1.00%-5.00%|
|6个月以内|1.00%|
|6个月-1年|5.00%|
|英特集团|0.50%|
|嘉事堂|1.00%|
|均值|0.54%-2.00%|
|6个月以内|0.54%|
|6个月-1年|2.00%|
|中值|0.50%-0.75%|
|6个月以内|0.50%|
|6个月-1年|0.75%|

由上表可见，国控北京与同行业可比公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异。
综上，本次交易完成后，国控北京的坏账政策具有其合理性。同时本次交易完成后，国控北京将纳入上市公司合并范围，但截至目前国控北京并未发现自身客户的信用风险及历史坏账损失发生重大变化，故仍将继续适用重组前各自的应收款项坏账计提政策及会计估计。
（2）如果按照上市公司的坏账政策计提对国控北京利润的影响
如果国控北京自报告期期初已采用与上市公司国药股份相同的应收账款其他组合账龄分析法坏账计提比例，因应收账款坏账计提对国控北京报告期内各期净利润的影响金额估计数如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|对标的资产净利润的影响（增加为“-”）|国控北京|
|2014年度|1,405.15|
|2015年度|448.66|
|2016年1-7月|465.70|
|合计|2,319.51|
|占标的资产报告期合计净利润的比例|4.17%|

（3）《盈利预测补偿协议》中涉及的国控北京未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策
本次交易完成后，国控北京将纳入上市公司合并范围，因截至目前国控北京并未发现自身客户的信用风险及历史坏账损失发生重大变化，故仍将继续适用重组前各自的应收款项坏账计提政策及会计估计，因此《盈利预测补偿协议》中涉及的国控北京未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策及会计估计与历史年度一致，将不会发生变更。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，国控北京不存在行业特殊的会计处理政策。
二、北京康辰100%股权
本次交易中，国药股份拟向国药控股及康辰药业发行股份购买其合计持有的北京康辰100%的股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|国药控股北京康辰生物医药有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区上地三街9号A座A703|
|主要办公地点|北京市海淀区上地三街9号A座A703|
|法定代表人|刘勇|
|注册资本|13,000万元|
|成立日期|2005年1月19日|
|营业期限|2005年1月19日至2025年1月18日|
|统一社会信用代码|91110108769905474G|
|经营范围|销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品、中药饮片（药品经营许可证有效期至 2019年 10 月 12 日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2005年设立
2004年 12月 1日，北京市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（内）字[2004]第11558590号），同意企业名称预先核准为“国药控股北京康辰生物医药有限公司”。
2005年 1月 18日，国控有限与康辰有限签署《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程》，约定北京康辰的注册资本为 1,200万元，其中，国控有限出资612万元，占有51%股权；康辰有限出资588万元，占有49%股权；出资方式均为货币。
经北京中永勤会计师事务所出具的《验资报告》（中永勤验字[2009]第09A007496
号）验证，截至2005年1月14日，北京康辰已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,200万元，出资方式为货币。
2005年1月19日，北京康辰办理完成设立的工商登记手续。
北京康辰设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国控有限|612.00|51.00%|
|康辰有限|588.00|49.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

2、2008年股东更名
2007年12月26日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意康辰有限更名为“康辰医药股份有限公司”。
2008年4月24日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“康辰医药发展有限公司”更名为“康辰医药股份有限公司”，并同意修改后的章程。同日，国控有限、康辰医药签署反映本次股东更名事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。
2008年6月17日，北京康辰办理完成本次股东更名的工商变更登记手续。
3、2009年股东更名
2008年7月22日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第605号），同意核准“国药控股有限公司”更名为“国药控股股份有限公司”。
2009年11月16日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“国药控股有限公司”更名为“国药控股股份有限公司”。同日，国药控股、康辰医药签署反映本次股东更名事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程》。
2009年12月21日，北京康辰办理完成本次股东更名的工商变更登记手续。
4、2010年增资
2010年7月6日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至 5,000
万元，其中国药控股增加出资1,938万元，康辰医药增加出资 1,862万元，并同意相应修改章程。同日，国药控股、康辰医药签署反映本次增资事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程》。
2010年 8月 16日，北京百特会计师事务所出具《验资报告》（京百特验字[2010]A0074号），验证截至2010年8月16日，国药控股、康辰医药已实缴新增注册资本3,800万元，出资方式为货币。
2010年8月23日，北京康辰办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|2,550.00|51.00%|
|康辰医药|2,450.00|49.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

5、2012年增资
2011年12月1日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至8,000万元，其中国药控股增加出资1,530万元，康辰医药增加出资 1,470万元，并同意修改章程。
2011年12月23日，北京康辰法定代表人签署反映本次增资事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程》。
2012年 4月 19日，国药集团作出《关于同意对国药控股北京康辰生物医药有限公司增资的复函》（国药集团投资[2012]328号），同意对北京康辰按照股权比例同比例增资3,000万元，其中国药控股现金出资 1,530万元，康辰医药现金出资1,470万元。
2012年5月22日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字[2012]-209443号），验证截至 2012年 5月 18日，股东国药控股、康辰医药已实缴新增注册资本合计3,000万元，出资方式为货币。
2012年5月23日，北京康辰办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|4,080.00|51.00%|
|康辰医药|3,920.00|49.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

6、2013年股权转让
2013年6月18日，康辰医药与药业有限签署《股权转让合同》，约定康辰医药将其对北京康辰的出资额3,920万元以39,450,300元（以北京康辰截至2012年12月31日经审计的净资产评估值为基础确定）转让给药业有限。
2013年 5月 15日，北京康辰召开股东会会议，同意康辰医药将其对北京康辰的3,920万元出资额（占注册资本49%）转让给药业有限，并同意修改后的章程。同日，北京康辰法定代表人签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。
2013年6月14日，北京康辰办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京康辰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|4,080.00|51.00%|
|药业有限|3,920.00|49.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

7、2013年增资
2013年 10月 10日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至13,000万元，其中国药控股增加出资2,550万元，药业有限增加出资2,450万元，并同意修改后的章程修正案。同日，北京康辰法定代表人签署反映本次增资事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。
2013年11月18日，国药集团作出《关于同意增资国药控股北京康辰生物医药有
限公司的复函》（国药集团投资[2013]929号），同意国药控股及药业有限对北京康辰按
股权比例同比例现金增资5,000万元，其中国药控股以现金增资 2,550万元，药业有限以现金增资2,450万元。
2013年11月29日，北京中审时代会计师事务所出具《验资报告》（京中审（验）字[2013]077号），验证截至2013年11月27日，股东国药控股、药业有限已实缴新增注册资本合计5,000万元，出资方式为货币。
2013年12月2日，北京康辰办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|6,630.00|51.00%|
|药业有限|6,370.00|49.00%|
|合计|13,000.00|100.00%|

8、2014年股东更名
2013年12月19日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京康辰药业有限公司”更名为“北京康辰药业股份有限公司”。
2014年2月20日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“北京康辰药业有限公司”更名为“北京康辰药业股份有限公司”。同日，北京康辰法定代表人签署反映本次股东更名事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。
2014年4月29日，北京康辰办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。
（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署日，北京康辰的控股股东为国药控股，持有北京康辰51%股权，实际控制人为国药集团，北京康辰的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股
51%
北京康辰
2、北京康辰章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，北京康辰现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，北京康辰将成为上市公司的全资子公司，北京康辰章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北京康辰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）主要设备
截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司北京统御信息科技有限公司（以下简
称“北京统御”）未拥有原值在200万元以上的设备。
（2）房屋
1）自有房屋
截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司无自有房屋。
2）租赁房屋
截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司各租赁1处房屋，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|座落位置|租赁期限|面积（m2）|
|1|北京泰铭投资管理有限公司|北京泰铭投资管理有限公司|北京康辰|京房权证海其字第00970007号|海淀区上地三街9号A座|2013.6.10至2018.6.9|369.34|
|2|北京泰铭投资管理有限公司|北京康辰|北京统御|京房权证海其字第00970007号|海淀区上地三街9号A座|2014.10.1至2018.6.9|84.34|

截至本报告书签署日，北京康辰房屋租赁合同已办理租赁备案手续。就北京康辰将其租赁房屋转租给其子公司北京统御事项，租赁房屋所有权人北京泰铭投资管理有限公司已出具同意转租的同意函。此外，国药控股及康辰药业承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股份不因此遭受任何损失。
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司无自有土地使用权或租赁土地使用权。
（4）知识产权
截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司拥有1项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|登记号|发证日期|质押情况|
|1.|北京康辰|医院冷链设施监控管理系统V1.0|2014SR007957|2014.1.20|无|

截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司未拥有专利、商标等知识产权。
2、业务资质
北京康辰的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械经营许可证等，具体如下：
（1）药品经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京AA0100008|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品、中药饮片|北京康辰|北京市食药局|2015.6.17|至2019.10.12|

（2）药品经营质量管理规范认证证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|A-BJ14-N0084|批发|北京康辰|北京市食药局|2014.6.13|至2019.6.12|

（3）医疗器械经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京海食药监械经营许20150154号|III类：6866医用高分子材料及制品；6845体外循环及血液处理设备；6840临床检验分析仪器；6864医用卫生材料及敷料；6815注射穿刺器械；6841医用化验和基础设备器具；6877介入器材；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6865医用缝合材料及粘合剂；6823医用超声仪器及有关设备；6846植入材料和人工器官；6840体外诊断试剂；6825医用高频仪器设备；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具备；6821医用电子仪器设备；6831医用X射线附属设备及部件；6808腹部外科手术器械|北京康辰|北京市海淀区食品药品监督管理局|2015.4.28|至2020.4.27|

3、对外担保及负债情况
截至本报告书签署日，北京康辰不存在对外担保和或有负债，不存在非经营性资金占用的情形。
截至2016年7月31日，北京康辰的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占负债总额的比例|
|短期借款|97,481,873.29|13.23%|
|应付票据|7,948,660.36|1.08%|
|应付账款|431,109,125.03|58.53%|
|预收账款|6,073.53|0.00%|
|应付职工薪酬|121,060.01|0.02%|
|应交税费|1,425,414.33|0.19%|
|应付利息|1,376,838.22|0.19%|
|其他应付款|187,467,432.75|25.45%|
|流动负债合计|726,936,477.52|98.69%|
|递延收益|4,680,000.00|0.64%|
|其他非流动负债|4,985,557.00|0.68%|
|非流动负债合计|9,665,557.00|1.31%|
|负债合计|736,602,034.52|100.00%|

4、标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
报告期内北京康辰及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
北京康辰成立于2005年1月，经过多年的发展，已经发展成为北京地区综合性药
品分销企业，主要品类为血液制品、西药、中成药、中药饮片、疫苗等。自2014年以
来，北京康辰大力拓展血液制品销售规模，并于同年引入国内一线企业血液制品的全
产品线，始终保持着北京乃至全国血液制品市场的领先地位。目前北京康辰已经囊括了血液制品大部分品种，主要包括人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白原等，在北京市场占有率高达70%以上，是成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀阳、派斯菲科及中生股份等多家血液制品企业在北京地区的经销商。同时，北京康辰整合优势资源，将冷链管理系统与血液制品稀缺资源进行有效的结合，形成联动效应，进一步扩大医疗终端市场的销售规模，提升竞争实力和市场地位。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
北京康辰主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
报告期内，北京康辰主要经营终端直销和商业调拨业务。北京康辰主要是通过药品交易平台向医疗机构配送药品，向北京地区合作的药品经营企业进行药品分销，向北京地区的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。
报告期内，北京康辰经营产品主要为西药、中成药、中药饮片、疫苗等，并始终在北京乃至全国血液制品市场保持着领先地位。
3、主要业务模式和流程
北京康辰的医药商业业务以终端直销为主，商业调拨为辅。
（1）终端直销
北京康辰直销业务指直接将产品销往北京地区的公立医院、民营医疗单位、乡镇卫生院等终端市场的过程。北京康辰终端直销业务流程具体如下：
||
|-|
|货款支付|

NO
||
|-|
|洽谈产品确认合作意见|

||
|-|
|审核资质签订协议|

||
|-|
|采购购进|

||
|-|
|物流收货|

||
|-|
|账务处理|

||
|-|
|接收客户销售需求|

||
|-|
|系统出库|

||
|-|
|物流配送|

||
|-|
|客户签收确认|

||
|-|
|货款回笼|

||
|-|
|申请开户|

||
|-|
|审核资质签订协议|

||
|-|
|NO|

（2）商业调拨
北京康辰商业调拨指从供货商处购买产品，经质量检验通过后，再卖给商业客户的过程。北京康辰商业调拨的业务流程具体如下：
客客户户 客客户户//品品种种需需求求
客客户户满满意意
||
|-|
|客户开发 商商品品销销售售|

业务支持
协议价格渠回笼
退换货
管理道管理核销
管理支持
折让管理 资信管理 数据服务管理
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
北京康辰一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每
年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采
购比例。
北京康辰的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至北京康辰指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。
（2）销售模式
北京康辰主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，以商业调拨为辅。北京康辰与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。
（3）定价原则
北京康辰销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及商业调拨以市场竞争原则进行定价。北京康辰向国药集团关联公司销售产品较少，其销售价格与对外销售价格无明显差异。
5、营业收入构成情况
最近两年及一期，北京康辰的营业收入构成情况如下：
（1）主要分销客户情况
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|医院销售|123,060.77|88.00|202,450.08|88.84|171,510.67|89.12|
|商业调拨|15,563.33|11.13|23,835.86|10.46|19,655.20|10.21|
|药店销售|1,115.36|0.80|1,533.87|0.67|1,168.30|0.61|
|其他|96.45|0.07|68.23|0.03|104.23|0.05|
|营业收入合计|139,835.91|100.00|227,888.04|100.00|192,438.41|100.00|

（2）主要分销产品情况
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|普药|97,348.13|69.62|164,019.34|71.97|139,842.12|72.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|血液制品|42,391.33|30.32|63,800.47|28.00|52,492.06|27.28|
|其他|96.45|0.07|68.23|0.03|104.23|0.05|
|营业收入合计|139,835.91|100.00|227,888.04|100.00|192,438.41|100.00|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
北京康辰日常经营活动主要为客户提供医药产品的存储、配送和销售，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局。北京康辰不存在大规模能源消耗。
7、主要客户及产销情况
从北京康辰前五大客户销售情况来看，2014年、2015年及2016年1-7月，前五大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重稳定，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重|
|2016年1-7月||||
|1|中国人民解放军总医院|20,680.49|14.80%|
|2|总后药材供应站|8,493.77|6.08%|
|3|中国人民解放军北京军区总医院|6,506.38|4.66%|
|4|北京大学人民医院|5,666.48|4.06%|
|5|中国人民解放军总医院第一附属医院|5,515.01|3.95%|
|合计||46,862.13|33.54%|
|2015年度||||
|1|中国人民解放军总医院|35,317.41|13.64%|
|2|总后药材供应站|21,641.63|8.36%|
|3|中国人民解放军北京军区总医院|11,593.87|4.48%|
|4|中国人民解放军总医院第一附属医院|10,413.42|4.02%|
|5|北京大学人民医院|8,741.63|3.38%|
||合计|87,707.97|33.87%|
|2014年度||||
|1|中国人民解放军总医院|26,400.52|11.98%|
|2|总后药材供应站|20,745.03|9.42%|
|3|中国人民解放军总医院第一附属医院|10,058.29|4.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重|
|4|中国人民解放军北京军区总医院|9,819.04|4.46%|
|5|中国人民解放军第三〇七医院|7,688.95|3.49%|
||合计|74,711.83|33.91%|

报告期内，北京康辰不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有北京康辰5%以上股份的股东与以上客户不存在直接或间接的股权或权益关系。
8、主要供应商及采购情况
在采购方面，北京康辰以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的合作关系，在考虑经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格。报告
期内，北京康辰向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|2016年1-7月||||
|1|康辰医药股份有限公司|17,134.63|10.32%|
|2|中国医药集团总公司|11,289.50|6.80%|
|3|国药控股股份有限公司|8,973.06|5.40%|
|4|哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司|8,298.66|5.00%|
|5|北京瑞得康博医药有限责任公司|7,382.61|4.44%|
|合计||53,078.46|31.95%|
|2015年度||||
|1|康辰医药股份有限公司|17,548.25|8.09%|
|2|中国医药集团总公司|14,758.67|6.81%|
|3|哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司|13,644.11|6.29%|
|4|北京康大时代医药有限公司|7,613.72|3.51%|
|5|保定市保北医药药材有限责任公司|7,175.55|3.31%|
||合计|60,740.29|28.02%|
|2014年度||||
|1|中国医药集团总公司|18,215.47|9.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|2|康辰医药股份有限公司|17,495.22|5.21%|
|3|哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司|9,591.21|3.04%|
|4|北京康大时代医药有限公司|9,514.93|3.57%|
|5|扬子江药业集团北京海诺康医药经营有限公司|6,949.06|2.08%|
||合计|61,765.90|23.49%|

注1：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额；
注2：统计中，中国医药集团总公司的合并范围不包括国药控股股份有限公司的合并范围。
报告期内，北京康辰不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，北京康辰前五名供应商中的国药控股为关联方，主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有品类丰富、覆盖全面的医药品规，北京康辰向国药控股采购医药产品可进一步丰富和完善其医药品规，从而进一步提升市场份额。此外，国药集团下属的中生股份是我国生物制品品种最多、血浆投浆量最大的大型生物医药企业之一，北京康辰以血制品经营为特色，是包括中生股份在内的成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀阳、派斯菲科等多家知名血液制品企业在北京地区的经销商。截至本报告书签署日，国药控股为上市公司控股股东，持有上市公司44.01%股权，并持有北京康辰51%股权；
国药集团为上市公司的实际控制人，通过国药产投间接持有国药控股56.79%股权。除国药控股与国药集团外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有北京康辰5%以上股份的股东与以上供应商不存在直接或间接的股权或权益关系。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，北京康辰的生产经营活动主要为医药产品的存储、配送和销售，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。
此外，北京康辰是服务型企业，整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情
况。同时，北京康辰始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，
达到国家环保相关标准。
10、主要产品的质量控制情况
北京康辰内设质量管理部，主要负责内部质量控制。根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》（新版GSP）等相关法律、法规并结合自身实际情况，北京康辰建立了一套完整的产品质量管理控制体系并对其不断监测完善，在药品采购、配送、批发过程中的每一个环节实行严格详尽的质量控制。
北京康辰具体的质量控制措施如下：
i.药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采购与供方签署协议后方可购进；
ii.到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；
iii.入库：自动监控库房温湿度，定期养护；
iv.销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；
v.开单批卡：资信和价格管理，近期先销；
vi.拣货：按销售单信息拣货；
vii.出库复核：核对客户和药品信息；
viii.运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；
ix.交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；
x.售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；
xi.销售退回：按流程审批后退回，严格验收；
xii.采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品禁止自提；
xiii.不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。
（六）主要财务数据及财务指标情况
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
北京康辰最近两年及一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|102,708.30|96,940.49|79,744.10|
|负债合计|73,660.20|70,993.46|59,131.12|
|所有者权益合计|29,048.10|25,947.03|20,612.97|
|归属于母公司所有者权益|29,055.32|25,949.95|20,600.93|
|收入利润项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|139,835.91|227,888.04|192,438.41|
|利润总额|4,137.50|7,133.35|5,809.53|
|净利润|3,101.07|5,334.06|4,331.48|
|归属于母公司所有者净利润|3,105.37|5,349.02|4,339.51|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|3,102.31|5,200.08|4,310.41|
|现金流量项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,162.21|119.73|1,869.39|
|主要财务指标|2016年1-7月/2016年7月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|毛利率|6.03%|5.96%|5.87%|
|资产负债率|70.78%|73.23%|74.15%|

2、非经常性损益情况
北京康辰最近两年及一期合并口径非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-0.35|1.09|-|
|计入当期损益的政府补助|0.24|150.00|0.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-3.00|-4.75|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费收入|4.18|50.50|43.35|
|所得税影响额|-1.02|-49.65|-9.70|
|非经常性损益总计|3.05|148.95|29.10|
|非经常损益占净利润的比例|0.10%|2.79%|0.67%|

最近两年及一期，北京康辰主要营业外收入为政府补助。最近两年及一期非经常
性损益占净利润的比例较小，对北京康辰经营业绩不构成重大影响。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为国药控股及康辰药业合计持有的北京康辰100%股权。
国药控股及康辰药业已经依法对北京康辰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任北京康辰股东的情形。
国药控股及康辰药业所持北京康辰的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
国药股份本次拟发行股份购买北京康辰100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书签署日，国药控股、康辰药业均同意对方将其持有的北京康辰股权转让给国药股份，并同意放弃其对对方拟转让的北京康辰股权的优先购买权，符合北京康辰公司章程的规定。
（八）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、2013年北京康辰股权转让
2013年北京康辰股权转让，具体情况详见本章之“二、北京康辰100%股权”之（“二）历史沿革”。
在该次股权转让中，康辰医药将其对北京康辰的出资额3,920万元以约3,945万元的价格转让给药业有限。由以上股权转让事项确定的北京康辰全部权益价值为
8,051.08万元。由于该次股权转让系康辰医药与药业有限两家关联方的内部资产转移，采用的企业估值是以北京康辰截至2012年12月31日经审计的净资产为基础确定的，导致该次股权转让定价较低。
本次重组中，中企华根据北京康辰的特性与评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对北京康辰进行评估，不同评估方法对应的评估结果具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率（%）|
|资产基础法|26,041.63|26,591.30|549.67|2.11|
|收益法|26,041.63|102,833.76|76,792.13|294.88|

本次评估中，评估机构认为北京康辰目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可能性大，因此选取收益法的评估结果作为北京康辰股东全部权益价值的评估结论。故北京康辰的股东全部权益价值评估值为102,833.76万元。
北京康辰本次评估值较北京康辰2013年股权转让评估值高出 94,782.68万元，差异率为1,177.27%。差异原因主要如下：
（1）转让性质导致定价依据的差异
北京康辰在 2013年的股权转让系康辰医药与药业有限两家关联方的内部资产转移，股权转让定价较低。且该次股权转让采用的企业估值是以北京康辰截至 2012年12月31日经审计的净资产为基础确定的。
本次重组中国药股份将同时受让国药控股和康辰药业所持股权。在本次对北京康辰股东全部权益价值的评估中，评估机构分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行了评估。收益法评估后的股东全部权益价值为 102,833.76万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,591.30万元，两者相差 76,242.46万元，差异率为287%。
本次评估机构最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：北京康辰目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可能性大。
由上可见，北京康辰 2013年股权转让评估值与本次评估值所采用的评估依据不
同，导致北京康辰本次评估值与2013年股权转让评估值产生差异。
（2）2013年后北京康辰业务显著发展
自2014年以来，北京康辰大力拓展血液制品销售规模，并于同年引入国内一线企业血液制品的全产品线，形成了以血液制品为主的经营特色，始终保持着北京乃至全国血液制品市场的龙头地位。目前北京康辰已经囊括了血液制品大部分品种，主要包括人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白原等，在北京市场占有率高达70%以上，是成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀阳、派斯菲科及中生股份等多家血液制品企业在北京地区的经销商。同时，北京康辰整合优势资源，将冷链管理系统与血液制品稀缺资源进行有效的结合，形成联动效应，进一步扩大医疗终端市场的销售规模，提升竞争实力和市场地位。
由上可见，北京康辰业务较2013年度有显著的快速发展，导致北京康辰本次评估值与2013年股权转让评估值产生差异。
（3）国药控股、康辰药业对北京康辰未来年度盈利预测作出承诺
在收益法评估下，为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易对方国药控股、康辰药业将就北京康辰在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。因此，本次交易安排以及标的资产定价充分考虑了上市公司及其股东尤其中小股东的利益，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。
2、2013年北京康辰增资至13,000万元
2013年北京康辰增资至 13,000万元，具体情况详见本章之“二、北京康辰100%股权”之“（二）历史沿革”；本次增资中国药控股持有北京康辰的股权比例未发生变动，本次增资不涉及资产评估事项。
除上述情况之外，北京康辰最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（九）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，北京康辰持有北京统御80%股权，北京统御的具体情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京统御信息科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区上地三街9号A座A703|
|主要办公地点|北京市海淀区上地三街9号A座A703|
|法定代表人|王强|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2013年9月13日|
|统一社会信用代码|911101080785538529|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；维修计算机、维修仪器仪表（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

2、历史沿革
2013年7月4日，北京市工商局海淀分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2013]第 0098466号），同意预先核准企业名称为“北京统御信息科技有限公司”，预先核准的企业名称有效期为6个月，至2014年1月3日。
2013年9月6日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具《北京统御信息科技有限公司（筹）验资报告》（中瑞诚验资字（2013）第09020026号），验证截至2013年9月3日，北京统御（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，各股东均以货币出资。
2013年9月9日，北京康辰与上海统御信息科技有限公司（以下简称“上海统御”）签署《北京统御信息科技有限公司章程》，约定北京统御的注册资本为100万元，由股东北京康辰与上海统御以货币出资。
2013年9月13日，北京统御完成设立的工商登记手续。
北京统御设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|北京康辰|80.00|80.00%|
|2|上海统御|20.00|20.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|100.00|100.00%|

北京统御自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
3、主营业务
北京统御是一家集医药信息产品销售、研发、代理、运维服务为一体的高科技专业医疗信息解决方案企业。其经营范围包括医院冷链监控管理系统、医药冷链物流监控管理系统、药品仓储管理系统等医药信息管理系统；同时，还致力于医药数据挖掘、院内物流、药学信息平台的推进，不断探索满足医药公司、医院、医药物流业务发展的信息系统，实现在医药信息行业中的跨越式发展。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，除医院冷链物流系统建设项目外，北京康辰未涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。医院冷链物流系统建设项目情况详见本报告
书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金用途”。
（十一）许可及被许可使用资产情况
北京康辰不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照北京康辰在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入北京康辰，相关的收入能够可靠计量且满足下列
各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1）销售产品和商品
北京康辰将自主采购的药品及医疗器械等商品销售予医院及其他商业企业等客户。北京康辰将药品及医疗器械等商品按照协议合同规定运至约定交货地点并获得客户确认接收时，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售相关药品及医疗器械等商品的权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。
2）提供劳务
北京康辰对外提供简单的咨询服务等劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工进度百分比确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
北京康辰的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围报告期内，北京康辰不存在合并范围变化。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，北京康辰不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
北京康辰与上市公司在运用账龄分析法对应收账款计提坏账准备计提比例的会计估计上存在差异，主要为北京康辰与上市公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例有所不同，该等计提比例的差异主要是由北京康辰与上市公司各自根据以前年度中具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现实情况做出的会计估计差异所致，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|国药股份|5.00%|
|北京康辰|1.00%|

（1）纳入上市公司合并范围后北京康辰的坏账政策及其合理性
本次交易完成前，北京康辰的坏账政策分为按照单项金额重大单独计提坏账准备和按组合计提坏账准备两种方式。
对于单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款，北京康辰对其单独进行减值测试，当存在客观证据表明北京康辰将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备，北京康辰结合经营实际情况确认单项金额重大的判断标准。
对于单项金额不重大的应收款项，北京康辰将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况按照组合确定应计提的坏账准备。相关组合按照北京康辰的历史经营情况被划分为无风险组合和其他组合。对于无风险组合应收款项，因发生坏账损失很少，除非有确凿证据无法回收相关款项，北京康辰对此部分不计提坏账准备；对于其他组合，根据账龄采用账龄分析法计提坏账准备，其中就一年以内其他组合的应收款坏账计提比例为1%，且北京康辰的应收账款其他组合之账龄基本集中在 1年以内。根据企业会计准则，会计估计是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断，其受经济活动中内在的不确定性因素的影响，故会计估计不可避免，但并不削弱其可靠性。
北京康辰及上市公司历史期间实际应收款坏账损失情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称/期间（单位：万元）|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|北京康辰|-|-|-|-|-|
|国药股份|-|14.89|-|15.29|-|

北京康辰对于应收账款其他组合不同账龄应收款余额的坏账计提比例的会计估计均基于北京康辰应收款历史年度的实际损失率和信用风险特征所作出，因此其会计估计具有合理性。
此外，同行业可比公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|

|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|国药一致|0.00%|
|柳州医药|0.25%-5.00%|
|6个月以内|0.25%|
|6个月-1年|5.00%|
|南京医药|0.50%|
|瑞康医药|1.00%-5.00%|
|6个月以内|1.00%|
|6个月-1年|5.00%|
|英特集团|0.50%|
|嘉事堂|1.00%|
|均值|0.54%-2.00%|
|6个月以内|0.54%|
|6个月-1年|2.00%|
|中值|0.50%-0.75%|
|6个月以内|0.50%|
|6个月-1年|0.75%|

由上表可见，北京康辰与同行业可比公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异。
综上，本次交易完成后，北京康辰的坏账政策具有其合理性。同时本次交易完成后，北京康辰将纳入上市公司合并范围，但截至目前北京康辰并未发现自身客户的信用风险及历史坏账损失发生重大变化，故仍将继续适用重组前各自的应收款项坏账计提政策及会计估计。
（2）如果按照上市公司的坏账政策计提对北京康辰利润的影响
如果北京康辰自报告期期初已采用与上市公司国药股份相同的应收账款其他组合账龄分析法坏账计提比例，因应收账款坏账计提对北京康辰报告期内各期净利润的影响金额估计数如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|对标的资产净利润的影响（增加为“-”）|北京康辰|

|||
|-|-|
|对标的资产净利润的影响（增加为“-”）|北京康辰|
|2014年度|522.75|
|2015年度|287.10|
|2016年1-7月|326.46|
|合计|1,136.31|
|占标的资产报告期合计净利润的比例|8.90%|

（3）《盈利预测补偿协议》中涉及的北京康辰未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策
本次交易完成后，北京康辰将纳入上市公司合并范围，因截至目前北京康辰并未发现自身客户的信用风险及历史坏账损失发生重大变化，故仍将继续适用重组前各自的应收款项坏账计提政策及会计估计，因此《盈利预测补偿协议》中涉及的北京康辰未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策及会计估计与历史年度一致，将不会发生变更。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，北京康辰不存在行业特殊的会计处理政策。
三、北京华鸿60%股权
本次交易中，国药股份拟向国药控股及畅新易达发行股份购买其合计持有的北京华鸿60%的股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|国药控股北京华鸿有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|北京市东城区光明路11号天玉大厦508室|
|主要办公地点|北京市东城区光明路11号天玉大厦508室|
|法定代表人|刘勇|
|注册资本|35,000万元|

|||
|-|-|
|成立日期|1998年4月29日|
|营业期限|2009年10月27日至2039年10月26日|
|统一社会信用代码|911101016343030544|
|经营范围|批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准）；批发预包装食品、保健食品；批发日用品、化妆品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、办公用机械；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；售后服务；技术开发；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；会议服务；机械设备租赁。（该企业1998年4月29日（核准日期）成立，于2009年10月27日（核准日期）由内资企业变更为中外合资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、1998年设立
1998年3月，北京环展咨询有限责任公司、化唯强与全国卫生产业企业管理协会签署《北京华鸿友医药有限公司章程》，共同出资成立北京华鸿；其中北京环展咨询有限责任公司以货币出资68万元、化唯强以货币出资18万元、全国卫生产业企业管理协会以货币出资10万元。
1998年 3月 26日，北京市中润达审计事务所有限公司出具《验资报告》（（98）润审验字第25号），验证北京华鸿股东已缴纳注册资本（实收资本）96万元。
1998年4月29日，北京华鸿办理完成设立的工商登记。
北京华鸿设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|北京环展咨询有限责任公司|68.00|70.8%|
|化唯强|18.00|18.8%|
|全国卫生产业企业管理协会|10.00|10.4%|
|合计|96.00|100%|

2、2001年股权转让、增资
2001年 5月 31日，北京华鸿召开股东会会议，同意北京环展咨询有限责任公司
将其持有的北京华鸿68万元出资额转让给化唯强。
2001年5月31日，北京环展咨询有限责任公司与化唯强签署《出资转让协议书》，约定北京环展咨询有限责任公司将其持有的北京华鸿68万元出资额转让给化唯强。
2001年6月1日，北京华鸿召开股东会会议，同意增加注册资本504万元，其中化唯强以货币出资209万元，王金以货币出资295万元。
2001年6月2日，化唯强、王金及全国卫生产业企业管理协会签署反映本次股权转让及增资事项的《北京华鸿友医药有限公司章程》。
2001年6月4日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2001）润会验字第117号），验证截至2001年6月4日股东化唯强出资295万元，股东王金出资295万元，股东全国卫生产业企业管理协会出资10万元，北京华鸿注册资本合计600万元。
2001年6月6日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|化唯强|295.00|49.17%|
|王金|295.00|49.17%|
|全国卫生产业企业管理协会|10.00|1.66%|
|合计|600.00|100%|

3、2002年增资
2002年 6月 15日，北京华鸿召开股东会会议，同意增加注册资本 400万元，其中化唯强以货币出资200万元，王金以货币出资200万元。
同日，股东化唯强、王金及全国卫生产业企业管理协会签署反映本次增资事项的《北京华鸿友医药有限公司章程》。
2002年6月19日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）
润会验字第109号），验证截至2002年6月19日，股东化唯强出资495万元，股东王
金出资495万元，股东全国卫生产业企业管理协会出资10万元，北京华鸿注册资本合
计1,000万元。
2002年6月21日，北京华鸿完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，北京华鸿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|化唯强|495.00|49.5%|
|王金|495.00|49.5%|
|全国卫生产业企业管理协会|10.00|1.00%|
|合计|1,000.00|100%|

4、2003年股权转让
2003年 6月 25日，北京华鸿召开股东会会议，同意全国卫生产业企业管理协会将其持有的北京华鸿0.5%、0.5%股权分别转让给化唯强、王金。
2003年 6月 26日，全国卫生产业企业管理协会与化唯强、王金分别签署《出资转让协议书》。同日，化唯强、王金签署反映本次股权转让事项的《北京华鸿友医药有限公司章程》。
2003年7月1日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|化唯强|500.00|50.00%|
|王金|500.00|50.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

5、2003年增资、更名
2003年 9月 16日，国药医药控股、化唯强及王金签署反映本次增资、更名事项的《国药集团医药控股北京华鸿有限公司章程》。
2003年 9月 17日，北京华鸿召开股东会会议，同意吸收新股东国药医药控股；
同意北京华鸿增加注册资本3,000万元，其中国药医药控股以货币出资2,400万元，化
唯强以货币出资 745,624.77元，以未分配利润增资 2,254,375.23元，王金以货币出资 745,624.77元，以未分配利润增资 2,254,375.23元；同意北京华鸿更名为“国药集团医药控股北京华鸿有限公司”。
2003年 9月 28日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》（兴会验字（2003）第172号），验证截至2003年9月28日，北京华鸿已收到各股东缴纳的新增注册资本合计3,000万元，其中以货币出资 25,491,249.54元，未分配利润转增注册资本4,508,750.46元。
2003年9月29日，北京华鸿完成本次增资、更名的工商变更登记。
本次增资、更名完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|国药医药控股|2,400.00|60.00%|
|王金|800.00|20.00%|
|化唯强|800.00|20.00%|
|合计|4,000.00|100%|

6、2004年更名
2004年10月29日，北京华鸿召开股东会会议，同意股东国药医药控股经工商行政管理部门同意更名为“国药控股有限公司”。2004年 11月 2日，北京华鸿召开股东会会议，同意北京华鸿更名为“国药控股北京华鸿有限公司”。同日，国控有限、王金及化唯强签署反映本次更名事项的《国药控股北京华鸿有限公司章程》。
2004年11月4日，北京华鸿完成本次更名的工商变更登记。
7、2005年股权转让
2005年 6月 2日，王金、化唯强签署《出资转让协议书》，约定王金将持有的北京华鸿800万元出资额全部转让给化唯强。
同日，北京华鸿召开股东会会议，同意股东王金将持有的北京华鸿800万元出资
额全部转让给化唯强。
同日，国控有限及化唯强签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京华鸿有限
公司章程》。
2005年8月16日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|国控有限|2,400.00|60.00%|
|化唯强|1,600.00|40.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|

8、2007年股权转让
2007年 1月 30日，化唯强与畅新易达签署《国药控股北京华鸿有限公司出资转让协议》，约定化唯强将其在北京华鸿的全部出资额1,600万元转让给畅新易达。
同日，北京华鸿召开股东会会议，同意化唯强将其在北京华鸿的全部出资额 1,600万元转让给畅新易达。
同日，北京华鸿法定代表人签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京华鸿有限公司章程》。
2007年4月27日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国控有限|2,400.00|60.00%|
|畅新易达|1,600.00|40.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|

9、2009年股东更名
2008年7月22日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第605号），同意核准国控有限更名为“国药控股股份有限公司”。
2008年 11月 13日，北京华鸿召开股东会会议，确认股东国控有限更名为“国药
控股股份有限公司”，并通过修改后的章程。
2009年2月5日，北京华鸿完成本次股东更名的工商变更登记。
10、2009年股权转让、增资
2008年 6月 20日，上海上审资产评估有限公司出具《国药控股北京华鸿有限公司剥离后整体资产评估报告书》（上审资评报[2008]1028号），确定以2007年12月31日为评估基准日，北京华鸿的净资产评估价值为479,350,000.00元。2008年9月3日，国药集团出具《国有资产评估项目备案表》对前述评估值进行了备案。
2009年1月19日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证（A类），对国药控股与三菱商事的股权交易行为进行了确认。
2009年2月1日，北京华鸿召开股东会会议，同意畅新易达将其持有的北京华鸿16%股权转让给三菱商事，将其持有的北京华鸿14%股权转让给美迪发路，同意国药控股将其持有的北京华鸿9%股权转让给三菱商事；同意北京华鸿注册资本增加 4,000万元，其中国药控股以货币出资 2,040万元，畅新易达以货币出资 400万元，三菱商事以货币出资1,000万元，美迪发路以货币出资560万元。
2009年 2月 2日，国药控股与三菱商事签署《股权转让协议》，约定国药控股将其持有的北京华鸿9%股权以4,320万元转让给三菱商事；畅新易达与美迪发路签署《股权转让协议》，约定畅新易达将其持有的北京华鸿14%股权以6,720万元价款转让给美迪发路；畅新易达与三菱商事签署《股权转让协议》，约定畅新易达将其持有的16%股权以7,680万元的价款转让给三菱商事。
2009年2月，国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪发路签署反映本次股权转让及增资事项的《国药控股北京华鸿有限公司章程》。
2009年 6月 23日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于并购设立中外合资企业国药控股北京华鸿有限公司的批复》（京商务资字[2009]344号），同意北京华鸿通过股权并购方式变更设立为中外合资企业。
2009年6月30日，国药集团作出《关于转发<北京市商务委员会关于变更设立中外合资企业国药控股北京华鸿有限公司的批复>的通知》（国药总外[2009]336号），同意国药控股按文件要求办理有关手续。
2009年 10月 21日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》（兴会验字（2009）第38号），验证截至2009年10月15日，北京华鸿已收到各股东缴纳的新增注册资本合计4,000万元。
2009年10月27日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|4,080.00|51.00%|
|三菱商事|2,000.00|25.00%|
|美迪发路|1,120.00|14.00%|
|畅新易达|800.00|10.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

11、2011年股权转让、增资
2010年9月19日，畅新易达与美迪发路签署《股权转让协议》，约定畅新易达将其持有北京华鸿1%股权以1,440万元价款转让给美迪发路；三菱商事与美迪发路签署《股权转让协议》，约定三菱商事将其持有北京华鸿5%股权以 7,200万元价款转让给美迪发路。
同日，北京华鸿召开董事会会议，同意畅新易达将其持有的北京华鸿1%股权转让给美迪发路，同意三菱商事将其持有的北京华鸿5%股权转让给美迪发路；同意增加注册资本27,000万元，其中国药控股以货币出资13,770万元，三菱商事以货币出资5,400万元，美迪发路以货币出资5,400万元，畅新易达以货币出资2,430万元。
同日，国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪发路签署反映本次股权转让及增资事项的章程修正案。
2010年 11月 2日，国药集团作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司股东股权比例变动及增资的批复》（国药总投[2010]1041号），同意上述股权转让及增资安排。
2010年11月12日，国药控股作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司股东股
权比例变动及增资的批复》（国控总投[2010]749号），同意上述股权转让及增资安排。
2010年12月24日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于国药控股北京华鸿有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2010]1128号），同意三菱商事将其持有北京华鸿5%股权转让给美迪发路；同意畅新易达将其持有北京华鸿1%股权转让给美迪发路。
2011年 4月 18日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》（兴会验字（2011）第 35号），验证截至 2011年 4月 18日，北京华鸿已收到国药控股、畅新易达、三菱商事和美迪发路共同缴纳的新增注册资本（实收资本）27,000万元，全部为货币出资。
2011年5月9日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|17,850.00|51.00%|
|三菱商事|7,000.00|20.00%|
|美迪发路|7,000.00|20.00%|
|畅新易达|3,150.00|9.00%|
|合计|35,000.00|100.00%|

（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署日，北京华鸿的控股股东为国药控股，持有北京华鸿51%股权，实际控制人为国药集团，北京华鸿的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
51%
北京华鸿
2、北京华鸿章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，北京华鸿现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，北京华鸿将成为上市公司的控股子公司，北京华鸿章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北京华鸿不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）主要设备
截至本报告书签署日，北京华鸿拥有的原值在200万元以上的设备的具体情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（万元）|净值（万元）|成新率|抵押、质押等权利限制|
|1.|摆药机|775.93|628.54|81.25%|--|
|2.|门诊药房自动化系统（摆药机）|339.29|317.58|93.33%|--|
|3.|门诊药房自动化系统（摆药机）|339.29|317.58|93.33%|--|
|4.|摆药机|257.26|18.52|13.33%|--|

（2）房屋
1）自有房屋
截至本报告书签署日，北京华鸿无自有房屋。
2）租赁房屋
截至本报告书签署日，北京华鸿共租赁6处房屋，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|坐落位置|租赁期限|面积（m2）|
|1|徐先范|徐先范|北京华鸿|京房权证字第0606162号|光明路11号天玉大厦205乙|2015.7.1至2018.6.30|712.70|
|2|朴圣贤|朴圣贤|北京华鸿|X京房权证崇字第017044号|光明路11号天玉大厦205室|2015.7.1至2018.6.30|1,043.96|
|3|刘秀云|刘秀云|北京华鸿|京房权证字第08004679号|北京东城区光明路十一号天玉大厦508室|2016.4.1至2017.3.31|768.26|
|4|北京中天亿房地产开发有限公司|北京万润投资控股集团有限公司|北京华鸿|京房权证字第00261号|北京东城区光明路十一号天玉大厦518室|2016.5.1至2017.4.30|40|
|5|北京龙湖酒店管理有限公司|北京龙湖酒店管理有限公司|北京华鸿|——|北京东城区光明路十一号天玉大厦603室|2014.3.1至2017.2.28|265|
|6|庆忠年、杨诗芳、王鑫|庆忠年、杨诗芳、王鑫|北京华鸿|——|朝阳区黑庄户双树南村|2016.9.25至2019.9.24|12,788.46|

就上述第四项房屋租赁事宜，根据北京中天亿房地产开发有限公司出具的《委托
书》，其拥有位于北京市东城区光明路 11号天玉大厦 518室房屋的产权，委托北京万
润投资控股集团有限公司为代理方，负责签署该房屋的房屋租赁合同并代为处理与之有关的一切事务。北京万润投资控股集团有限公司确认并承诺：其有权与北京华鸿签订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；因其对租赁房屋的权利存有瑕疵事宜导致北京华鸿受到影响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。
就上述第五项房屋租赁事宜，北京龙湖酒店管理有限公司确认并承诺：其有权与北京华鸿签订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；
因其对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致北京华鸿受到影响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。
就上述第六项房屋租赁事宜，庆忠年、杨诗芳、王鑫确认并承诺：其有权与北京华鸿签订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；因其对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致北京华鸿受到影响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。
截至本报告书签署日，上述第 1-5项房屋租赁合同已办理租赁备案，第 6项房屋租赁合同尚未办理租赁备案手续。国药控股、畅新易达已出具承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股份不因此遭受任何损失。
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，北京华鸿无自有土地使用权或租赁土地使用权。
（4）知识产权
1）专利
截至本报告书签署日，北京华鸿未拥有专利。
2）商标情况
截至本报告书签署日，北京华鸿拥有2项注册商标，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标|核定使用商品|注册人|有效期限|质押情况|
|1|3271053||5：药用胶囊、医用止痛制剂、片剂、止痛药、医用药物、药物胶囊、药用胶囊|北京华鸿|至2024.1.6|无|
|2|10974060||5：医用止痛制剂、药用胶囊、片剂、止痛药、医药药物、医药用胶囊、药用面粉、药草、医用明胶、医用酊剂|北京华鸿|至2023.9.13|无|

3）计算机软件著作权情况
截至本报告书签署日，北京华鸿拥有 20项计算机软件著作权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|证书编号|发证日期|质押情况|
|1.|北京华鸿|医院药品辅助管理系统[简称：HMIS]V1.0|软著登字第0554162号|2013.5.22|无|
|2.|北京华鸿|智能药品供应平台[简称：DSM]V1.0|软著登字第0564595号|2013.6.18|无|
|3.|北京华鸿|智能药品盘点管理系统[简称：H-Inventory]V1.0|软著登字第0564614号|2013.6.18|无|
|4.|北京华鸿|智能药品管理数据分析平台[简称：H-Report]V1.0|软著登字第0564632号|2013.6.18|无|
|5.|北京华鸿|医院药品供应链管理平台[简称：SPDIS]V1.0|软著登字第0635511号|2013.11.20|无|
|6.|北京华鸿|智能药品收药管理系统[简称：H-Reception]V1.0|软著登字第0564621号|2013.6.18|无|
|7.|北京华鸿|智能药品移动管理平台[简称：H-Pda]V1.0|软著登字第0564616号|2013.6.18|无|
|8.|北京华鸿|智能药品采购管理系统[简称：H-Purchase]V1.0|软著登字第0564645号|2013.6.18|无|
|9.|北京华鸿|智能药品请领管理系统[简称：H-ApplyFor]V1.0|软著登字第0564631号|2013.6.18|无|
|10.|北京华鸿|基于RFID的智能耗材管理系统[简称：IMMS]V1.0|软著登字第0912252号|2015.2.5|无|
|11.|北京华鸿|CMS订单通用接口系统[简称：COIS]V1.0|软著登字第0913351号|2015.2.5|无|
|12.|北京华鸿|智能药房-SPD住院药房管理平台[简称：SIP-SPD]V1.0|软著登字第0912374号|2015.2.5|无|
|13.|北京华鸿|智能药房-SPD门诊药房管理平台[简称：SOP-SPD]V1.0|软著登字第0912367号|2015.2.5|无|
|14.|北京华鸿|基于标签的医院耗材采购平台[简称：LMPP]V1.0|软著登字第0913346号|2015.2.5|无|
|15.|北京华鸿|基于标签的院内耗材一体化物流服务平台[简称：MILS]V1.0|软著登字第0912140号|2015.2.5|无|
|16.|北京华鸿|（批号管理版）SPD医院药库管理平台[简称：SPDIS for PKUIH]V1.0|软著登字第1102515号|2015.11.6|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|证书编号|发证日期|质押情况|
|17.|北京华鸿|（批号管理版）SPD门诊药房管理平台[简称：SOP-SPDforPKUIH]V1.0|软著登字第1099694号|2015.11.4|无|
|18.|北京华鸿|基于二维码的医院耗材库管理系统 [简称：SPD for BMW]V1.0|软著登字第1102517号|2015.11.6|无|
|19.|北京华鸿|（批号管理版）SPD住院药房管理平台[简称：SIP-SPD forPKUIH]V1.0|软著登字第1102519号|2015.11.6|无|
|20.|北京华鸿|基于二维码的医院科室耗材管理系统 [简称：SPD-BMNforPKUIH]V1.0|软著登字第1102528号|2015.11.6|无|

2、业务资质
北京华鸿的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：
（1）药品经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京AA0100074|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品、体外诊断试剂***|北京华鸿|北京市食药局|2016.6.21|至2019.12.2|

（2）药品经营质量管理规范认证证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|A-BJ14-N0164|批发|北京华鸿|北京市食药局|2014.10.30|至2019.10.29|

（3）医疗器械经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京东食药监械经营许20150091号|III类：6801基础外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销售软性角膜接触镜及护理用液），6823 医用超声仪器及有关|北京华鸿|北京市东城区食品药品监督管理局|2016.10.28|至2020.4.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
||设备，6824医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器（含诊断试剂），6845 体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官， 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877 介入器材***|||||

（4）第二类医疗器械经营备案凭证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
|京东食药监械经营备20150011号|Ⅱ类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤(整形)科手术器械 ，6820普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877介入器材***|北京华鸿|北京市食药局|2016.11.10|

（5）进出口货物收发货人报关注册登记证书
|||||
|-|-|-|-|
|海关注册编码|企业经营类别|注册登记日|发证机关|
|1103930183|进出口货物收发货人|2015.6.15|中华人民共和国北京海关|

（6）对外贸易经营者备案
|||||
|-|-|-|-|
|备案登记表编码|企业名称|备案登记日|备案机关|
|01721961|北京华鸿|2014.6.11|北京市商务委|

（7）自理报检单位备案登记证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|企业名称|发证机关|核准日期|
|1100615248|北京华鸿|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|2014.7.25|

（8）食品卫生许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|（京食药）卫食证字（2011）第110101-JX0012号|经营保健食品|北京华鸿|北京市食药局|2014.12.23|至2018.12.22|

3、对外担保及负债情况
截至本报告书签署日，北京华鸿不存在对外担保和或有负债，不存在非经营性资金占用的情形。
截至2016年7月31日，北京华鸿的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占负债总额的比例|
|短期借款|90,000,000.00|8.28%|
|应付票据|155,532,691.34|14.31%|
|应付账款|672,367,918.81|61.87%|
|预收款项|260,663.40|0.02%|
|应付职工薪酬|7,459,791.22|0.69%|
|应交税费|12,592,366.33|1.16%|
|应付利息|1,232,771.42|0.11%|
|其他应付款|147,298,751.56|13.55%|
|流动负债合计|1,086,744,954.08|100.00%|
|负债合计|1,086,744,954.08|100.00%|

4、标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，北京华鸿不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
报告期内北京华鸿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
北京华鸿植根于北京市场，主营业务涵盖北京地区医药产品的分销配送，进口和国产新特药品国内代理、市场营销业务，医院的增值服务业务等业务。北京华鸿坚持以优质的品种开拓市场，多年来与供货厂商建立了良好的长期合作关系，形成了以代理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。同时，北京华鸿拥有全面、完善的客户群体，现已覆盖北京市所有三级医院，二级医院覆盖率达到90%以上。
北京华鸿的北京直销业务的服务对象主要为北京市各医疗机构，包括北京市所有三级医院及大部分二级、一级医院，在北京市医院纯销市场位列前五。2015年，北京华鸿北京直销业务经营药品品规近 1,300个，并在抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管类用药上形成了特色品种，具有一定的竞争优势。同时，北京华鸿还专注于为国内外中小型医药企业的新特药专科产品提供在中国的营销推广管理服务，所涉及的产品包括麻醉、疼痛、妇科、肿瘤、心血管等多学科领域的新特药品。“泰勒宁”作为核心营销产品，在口服镇痛领域市场占有率排名第二。北京华鸿拥有“泰勒宁”在国内的独家代理权，2015年销售额达数亿元。此外，2014年北京华鸿签约引进日本三共镇痛产品“乐松”，在全国范围内进行联合推广，仅一年时间销售量就已突破 100万盒。北京华鸿拥有最先进的SPD增值服务模式，能够有效改善医院内部药品流转手续、降低药库管理成本、节省药库库存空间，使药剂师、护士能更专注于对病患的关怀服务。北京华鸿已与北京市7家医院开展了SPD增值服务合作，其中与北京大学人民医院合作的 SPD项目已被卫生部确立为医院院内物流改革的试点项目。北京华鸿自主研发的HMIS（药品在院管理系统）通过了软件产品注册权审批，目前已有20多家二级以上医院在药品
自动化管理中使用该系统。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
北京华鸿主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
报告期内，北京华鸿主要经营终端直销和商业调拨业务。北京华鸿主要是通过药品交易平台向医疗机构配送药品，向北京地区合作的药品经营企业进行药品分销，向北京地区的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。
报告期内，北京华鸿经营产品主要为西药、中成药等。
3、主要业务模式和流程
北京华鸿的医药商业业务以终端直销为主，商业调拨为辅。
（1）终端直销
北京华鸿直销业务指直接将产品销往北京地区的公立医院、民营医疗单位、乡镇卫生院等终端市场的过程。北京华鸿终端直销业务流程具体如下：
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|-|
|货款支付|

NO
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|-|
|洽谈产品确认合作意见|

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|-|
|审核资质签订协议|

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|-|
|采购购进|

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|-|
|物流收货|

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|-|
|账务处理|

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|-|
|接收客户销售需求|

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|-|
|系统出库|

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|-|
|物流配送|

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|-|
|客户签收确认|

||
|-|
|货款回笼|

||
|-|
|申请开户|

||
|-|
|审核资质签订协议|

||
|-|
|NO|

（2）商业调拨
北京华鸿商业调拨指从供货商处购买产品，经质量检验通过后，再卖给商业客户的过程。北京华鸿商业调拨的业务流程具体如下：
客客户户 客客户户//品品种种需需求求
客客户户满满意意
||
|-|
|客户开发 商商品品销销售售|

业务支持
协议价格渠回笼
退换货
管理道管理核销
管理支持
折让管理 资信管理 数据服务管理
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
北京华鸿一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采购比例。
北京华鸿的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至北京华鸿指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。
（2）销售模式
北京华鸿主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，以商业调拨为辅。北京华鸿与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。
（3）定价原则
北京华鸿销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及
商业调拨以市场竞争原则进行定价。北京华鸿向国药集团关联公司销售产品较少，其销售价格与对外销售价格无明显差异。
5、营业收入构成情况
报告期内，北京华鸿的营业收入构成情况如下：
（1）主要分销客户情况
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|医院销售|207,888.46|81.29|321,720.63|83.13|305,754.75|86.82|
|其他医疗机构销售|6,423.67|2.51|10,263.97|2.65|8,944.06|2.54|
|商业调拨|35,793.03|14.00|48,717.77|12.59|32,860.82|9.33|
|药店销售|4,304.43|1.68|4,669.19|1.21|3,777.93|1.08|
|其他|1,323.15|0.52|1,634.05|0.42|813.09|0.23|
|营业收入合计|255,732.74|100.00|387,005.61|100.00|352,150.65|100.00|

（2）主要分销产品情况
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|普药|253,770|99.23|384,737|99.41|350,761|99.61|
|麻药|640|0.25|634|0.16|576|0.16|
|其他|1,323|0.52|1,634|0.42|813|0.23|
|营业收入合计|255,733|100.00|387,005|100.00|352,150|100.00|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
北京华鸿日常经营活动主要为客户提供医药产品的存储、配送和销售，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局。北京华鸿不存在大规模能源消耗。
7、主要客户及产销情况
从北京华鸿前五大客户销售情况来看，2014年、2015年及2016年1-7月，前五
大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重较为稳定，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重|
|2016年1-7月||||
|1|北京大学人民医院|19,502.36|7.63%|
|2|中日友好医院|13,735.63|5.37%|
|3|总后药材供应站|10,032.94|3.92%|
|4|国药控股股份有限公司|9,758.93|3.82%|
|5|中国人民解放军总医院|8,073.16|3.16%|
|合计||61,103.02|23.89%|
|2015年度||||
|1|北京大学人民医院|32,363.77|8.36%|
|2|总后药材供应站|15,933.43|4.12%|
|3|中国人民解放军总医院|14,319.47|3.70%|
|4|中国医学科学院肿瘤医院|13,726.86|3.55%|
|5|北京大学第三医院|12,394.72|3.20%|
||合计|88,738.25|22.93%|
|2014年度||||
|1|北京大学人民医院|17,803.45|5.06%|
|2|中国人民解放军总医院|14,412.39|4.09%|
|3|总后药材供应站|13,864.99|3.94%|
|4|中国医学科学院肿瘤医院|12,431.51|3.53%|
|5|北京大学第一医院|11,316.52|3.21%|
||合计|69,828.86|19.83%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售金额。
报告期内，北京华鸿不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；2016年1-7月，北京华鸿第四大客户为国药控股，主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商之一，拥有并经营中国领先的药品分销及配送网络，北京华鸿为医药商业企业，北京华鸿拥有部分药品的独家代理权，为扩大对下游客户的覆盖面，北京华鸿将部分代理商品销售给
部分关联企业，与国药控股下属子公司及其他关联方产生关联销售。截至本报告书签
署日，国药控股为上市公司控股股东，持有上市公司44.01%股权，并持有北京华鸿
51%股权。除国药控股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有北京华鸿5%以上股份的股东与以上客户不存在直接或间接的股权或权益关系。
8、主要供应商及采购情况
在采购方面，北京华鸿以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的合作关系，在考虑经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格。报告
期内，北京华鸿向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|2016年1-7月||||
|1|国药控股股份有限公司|35,008.44|14.64%|
|2|阿斯利康（无锡）贸易有限公司|21,064.71|8.81%|
|3|华瑞制药有限公司|16,125.17|6.74%|
|4|北京科园信海医药经营有限公司|15,363.25|6.42%|
|5|武田药品（中国）有限公司|12,496.38|5.22%|
|合计||100,057.95|41.84%|
|2015年度||||
|1|国药控股股份有限公司|58,375.44|13.95%|
|2|阿斯利康（无锡）贸易有限公司|40,325.98|9.64%|
|3|华瑞制药有限公司|26,989.90|6.45%|
|4|北京科园信海医药经营有限公司|22,736.62|5.43%|
|5|礼来贸易有限公司|20,066.72|4.80%|
||合计|168,494.65|40.28%|
|2014年度||||
|1|国药控股股份有限公司|65,486.01|17.18%|
|2|阿斯利康（无锡）贸易有限公司|31,655.62|8.30%|
|3|北京科园信海医药经营有限公司|31,385.14|8.23%|
|4|华瑞制药有限公司|26,659.15|6.99%|
|5|礼来贸易有限公司|24,997.10|6.56%|
||合计|180,183.03|47.26%|

注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额。
报告期内，北京华鸿不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，北京华鸿的第一大供应商均为国药控股，主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商之一，拥有品类丰富、覆盖全面的医药品规，北京华鸿向国药控股采购医药产品可进一步丰富和完善其医药品规，从而进一步提升市场份额。截至本报告书签署日，国药控股为上市公司控股股东，持有上市公司44.01%股权，并持有北京华鸿51%股权。除国药控股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有北京华鸿5%以上股份的股东与上述供应商不存在直接或间接的股权或权益关系。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，北京华鸿的生产经营活动主要为医药产品的存储、配送和销售，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。
此外，北京华鸿是服务型企业，整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情况。同时，北京华鸿始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。
10、主要产品的质量控制情况
北京华鸿内设质量管理部，主要负责内部质量控制。根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》（新版GSP）等相关法律、法规并结合自身实际情况，北京华鸿建立了一套完整的产品质量管理控制体系并对其不断监测完善，在药品采购、配送、批发过程中的每一个环节实行严格详尽的质量控制。
北京华鸿具体的质量控制措施如下：
i.药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采购与供方签署协议后方可购进；
ii.到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；
iii.入库：自动监控库房温湿度，定期养护；
iv.销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；
v.开单批卡：资信和价格管理，近期先销；
vi.拣货：按销售单信息拣货；
vii.出库复核：核对客户和药品信息；
viii.运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；
ix.交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；
x.售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；
xi.销售退回：按流程审批后退回，严格验收；
xii.采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品禁止自提；
xiii.不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。
（六）主要财务数据及财务指标情况
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
北京华鸿最近两年及一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|178,063.60|168,714.10|169,333.85|
|负债合计|108,674.50|101,411.44|110,871.60|
|所有者权益合计|69,389.10|67,302.66|58,462.24|
|归属于母公司所有者权益|69,389.10|67,302.66|58,462.24|
|收入利润项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|255,732.74|387,005.61|352,150.65|
|利润总额|11,266.92|18,916.84|16,362.89|
|净利润|8,601.74|14,478.44|12,528.93|
|归属于母公司所有者净利润|8,601.74|14,478.44|12,528.93|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|8,629.22|14,065.59|12,592.23|
|现金流量项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|2,722.58|17,132.50|11,166.35|
|主要财务指标|2016年1-7月/2016年7月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|毛利率|8.41%|8.75%|8.44%|
|资产负债率|61.03%|60.11%|65.48%|

2、非经常性损益情况
北京华鸿最近两年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-2.17|-1.59|-2.39|
|计入当期损益的政府补助|-|656.14|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-49.17|-132.28|-101.45|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费收入|14.70|28.20|19.44|
|所得税影响额|9.16|-137.62|21.10|
|非经常性损益总计|-27.48|412.85|-63.30|
|非经常损益占净利润的比例|-0.32%|2.85%|-0.51%|

最近两年及一期，北京华鸿主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外捐赠。最近两年及一期非经常性损益占净利润的比例较小，对北京华鸿经营业绩不构成重大影响。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为国药控股及畅新易达合计持有的北京华鸿60%股权。国药控股、畅新易达已经依法对北京华鸿履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任北京华鸿股东的情形。
国药控股、畅新易达所持北京华鸿的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
国药股份本次拟发行股份购买北京华鸿60%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件截至本报告书签署日，北京华鸿全体股东国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪发路均同意国药控股、畅新易达将其分别持有的北京华鸿51%、9%的股权转让给国药股份，并同意放弃优先购买权，符合北京华鸿公司章程的规定。
（八）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
北京华鸿最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（九）下属公司基本情况
1、下属子公司情况
截至本报告书签署日，北京华鸿无直接或间接控股的子公司。
2、分公司情况
截至本报告书签署日，北京华鸿设有1家分公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|国药控股北京华鸿有限公司销售分公司|
|企业性质|分公司|
|注册地址|北京市东城区光明路11号天玉大厦508室|
|主要办公地点|北京市东城区光明路11号天玉大厦508室|
|负责人|化唯强|
|成立日期|2010年12月14日|
|营业期限|2010年12月14日至2039年10月26日|
|注册号|110000450159519|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素。一般经营项目：商务咨询；信息咨询服务（以上咨询不含中介服务）；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。|

（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，北京华鸿无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、用地等情况。
（十一）许可及被许可使用资产情况
北京华鸿不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照北京华鸿在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入北京华鸿，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1）销售商品
北京华鸿将自主采购的药品及医疗器械等商品销售予医院及其他商业企业等客户。北京华鸿将药品及医疗器械等商品按照协议合同规定运至约定交货地点并获得客户确认接收时，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售相关药品及医疗器械等商品的权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。
2）提供劳务
北京华鸿对外提供简单的医药配送等劳务收入，根据已发生成本占估计总成本的
比例确定完工进度，按照完工进度百分比确认收入。
3）让渡资产使用权
北京华鸿对外让渡资产使用权的利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
北京华鸿的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围报告期内，北京华鸿不存在合并范围变化。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，北京华鸿不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
北京华鸿与上市公司在运用账龄分析法对应收账款计提坏账准备计提比例的会计估计上存在差异，主要为北京华鸿与上市公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例有所不同，该等计提比例的差异主要是由北京华鸿与上市公司各自根据以前年度中具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现实情况做出的会计估计差异所致，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|国药股份|5.00%|
|北京华鸿|1.00%|

（1）纳入上市公司合并范围后北京华鸿的坏账政策及其合理性
本次交易完成前，北京华鸿的坏账政策分为按照单项金额重大单独计提坏账准备和按组合计提坏账准备两种方式。
对于单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款，北京华鸿对其单独进行减值测
试，当存在客观证据表明北京华鸿将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应
收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备，北京华鸿结合经营实际情况确认单项金额重大的判断标准。
对于单项金额不重大的应收款项，北京华鸿将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况按照组合确定应计提的坏账准备。相关组合按照北京华鸿的历史经营情况被划分为无风险组合和其他组合。对于无风险组合应收款项，因发生坏账损失很少，除非有确凿证据无法回收相关款项，北京华鸿对此部分不计提坏账准备；对于其他组合，根据账龄采用账龄分析法计提坏账准备，其中就一年以内其他组合的应收款坏账计提比例为1%，且北京华鸿的应收账款其他组合之账龄基本集中在 1年以内。根据企业会计准则，会计估计是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断，其受经济活动中内在的不确定性因素的影响，故会计估计不可避免，但并不削弱其可靠性。
北京华鸿及上市公司历史期间实际应收款坏账损失情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称/期间（单位：万元）|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|北京华鸿|-|-|-|-|-|
|国药股份|-|14.89|-|15.29|-|

北京华鸿对于应收账款其他组合不同账龄应收款余额的坏账计提比例的会计估计均基于北京华鸿应收款历史年度的实际损失率和信用风险特征所作出，因此其会计估计具有合理性。
此外，同行业可比公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|国药一致|0.00%|
|柳州医药|0.25%-5.00%|
|6个月以内|0.25%|
|6个月-1年|5.00%|
|南京医药|0.50%|

|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|瑞康医药|1.00%-5.00%|
|6个月以内|1.00%|
|6个月-1年|5.00%|
|英特集团|0.50%|
|嘉事堂|1.00%|
|均值|0.54%-2.00%|
|6个月以内|0.54%|
|6个月-1年|2.00%|
|中值|0.50%-0.75%|
|6个月以内|0.50%|
|6个月-1年|0.75%|

由上表可见，北京华鸿与同行业可比公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异。
综上，本次交易完成后，北京华鸿的坏账政策具有其合理性。同时本次交易完成后，北京华鸿将纳入上市公司合并范围，但截至目前北京华鸿并未发现自身客户的信用风险及历史坏账损失发生重大变化，故仍将继续适用重组前各自的应收款项坏账计提政策及会计估计。
（2）如果按照上市公司的坏账政策计提对北京华鸿利润的影响
如果北京华鸿自报告期期初已采用与上市公司国药股份相同的应收账款其他组合账龄分析法坏账计提比例，因应收账款坏账计提对北京华鸿报告期内各期净利润的影响金额估计数如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|对标的资产净利润的影响（增加为“-”）|北京华鸿|
|2014年度|328.76|
|2015年度|75.24|
|2016年1-7月|813.48|
|合计|1,217.48|

|||
|-|-|
|占标的资产报告期合计净利润的比例|3.42%|

（3）《盈利预测补偿协议》中涉及的北京华鸿未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策
本次交易完成后，北京华鸿将纳入上市公司合并范围，因截至目前北京华鸿并未发现自身客户的信用风险及历史坏账损失发生重大变化，故仍将继续适用重组前各自的应收款项坏账计提政策及会计估计，因此《盈利预测补偿协议》中涉及的北京华鸿未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策及会计估计与历史年度一致，将不会发生变更。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，北京华鸿不存在行业特殊的会计处理政策。
四、天星普信51%股权
本次交易中，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的天星普信51%的股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|北京市丰台区科学城航丰路11号|
|主要办公地点|北京石景山区黄庄43号|
|法定代表人|刘勇|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|成立日期|2002年7月19日|
|营业期限|2002年7月19日至2022年7月18日|
|统一社会信用代码|91110106740432685U|

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|-|-|
|经营范围|销售医疗器械、体外诊断试剂、疫苗、蛋白质同化制剂和肽类激素、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中介服务除外）；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件；销售化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2002年设立
2002年7月16日，海南中信大药房连锁药店经营有限公司（以下简称“海南中信”）与自然人樊洪、张华凯、孙长森、王秋萌、刘岩、高红珍签署《北京天星普信生物医药有限公司章程》，约定共同出资成立天星普信，其中海南中信以货币出资 800万元，樊洪以货币出资100万元、张华凯以货币出资20万元，孙长森以货币出资20万元，王秋萌以货币出资20万元，刘岩以货币出资20万元，高红珍以货币出资20万元。
2002年 7月 16日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京全企验字[2002]第2276号），验证截至2002年7月16日，天星普信各股东已按照章程的规定，缴足注册资本1,000万元。
2002年7月19日，天星普信完成设立的工商登记。
天星普信设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|800.00|80.00%|
|樊洪|100.00|10.00%|
|张华凯|20.00|2.00%|
|孙长森|20.00|2.00%|
|王秋萌|20.00|2.00%|
|刘岩|20.00|2.00%|
|高红珍|20.00|2.00%|
|合计|1,000.00|100%|

2、2003年股权转让、增资
2003年，天星普信召开股东会会议，同意高红珍、王秋萌、刘岩分别将其持有的天星普信2%股权全部转让给柴新莉、聂玲、李守军、姚辉等四人；孙长森、张华凯分别将其所持天星普信2%股权、0.5%股权让给王颖。
2003年，天星普信召开股东会会议，同意天星普信注册资本由 1,000万元增至1,500万元，其中樊洪认缴新增注册资本350万元，张璐、洪捷、王青、王吉玲、方兴、王芳、万珊、袁征、陈慧元分别认缴新增注册资本 15万元，李学星、杨利娟分别认缴新增注册资本7.5万元。天星普信各股东签署了反映本次股权转让及增资事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2003年 7月 24日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中鸿信建元验字[2003]第 3070号），验证截至 2003年 7月 23日，天星普信已收到樊洪等 12人缴纳的新增注册资本合计500万元，均以货币出资。
2003年8月4日，天星普信完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让、增资完成后，天星普信股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|800|53.33%|
|樊洪|450|30%|
|王颖|25|1.67%|
|张华凯|15|1%|
|柴新莉|15|1%|
|李守军|15|1%|
|姚辉|15|1%|
|张璐|15|1%|
|洪捷|15|1%|
|王青|15|1%|
|王吉玲|15|1%|
|方兴|15|1%|
|王芳|15|1%|
|万珊|15|1%|
|袁征|15|1%|
|陈慧元|15|1%|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|聂玲|15|1%|
|李学星|7.5|0.5%|
|杨利娟|7.5|0.5%|
|合计|1,500|100%|

3、2003年增资
2003年 8月 16日，天星普信召开股东会会议，同意增加注册资本 1,500万元，其中海南中信以货币出资730万元，樊洪以货币出资450万元，王颖以货币出资20万元，姚辉、张璐分别以货币出资 30万元，李守军、洪捷、王青、王吉玲、方兴、王芳、袁征、聂玲、张华凯、柴新莉分别以货币出资 15万元，李学星、杨利娟分别以货币出资7.5万元，张承华、高淑蓉、刘洪潮、赵军、曹松平分别以货币出资15万元。天星普信各股东签署了反映本次增资事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2003年 9月 25日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中鸿信建元验字[2003]第3075号），验证截至2003年9月24日，天星普信已收到海南中信及樊洪等21人缴纳的新增注册资本合计 1,500万元，均以货币出资。
2003年9月30日，天星普信完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|1,530|51%|
|樊洪|900|30%|
|王颖|45|1.5%|
|姚辉|45|1.5%|
|张璐|45|1.5%|
|张华凯|30|1%|
|柴新莉|30|1%|
|李守军|30|1%|
|袁征|30|1%|
|聂玲|30|1%|
|洪捷|30|1%|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|王青|30|1%|
|王吉玲|30|1%|
|方兴|30|1%|
|王芳|30|1%|
|万珊|15|0.5%|
|陈慧元|15|0.5%|
|李学星|15|0.5%|
|杨利娟|15|0.5%|
|赵军|15|0.5%|
|曹松平|15|0.5%|
|张承华|15|0.5%|
|高淑荣|15|0.5%|
|刘洪潮|15|0.5%|
|合计|3,000|100%|

4、2005年股权转让、增资
2004年11月20日，聂玲与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信30万元出资额转让给王颖；张华凯与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信30万元出资额转让给王颖；柴新莉与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信30万元出资额转让给王颖；王芳与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信30万元出资额转让给王颖；张璐与李守军签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信45万元出资额转让给李守军；王青与李守军签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信30万元出资额转让给李守军。
同日，天星普信召开股东会会议，同意聂玲、张华凯、柴新莉、王芳分别将其持有的天星普信1%股权转让给王颖，张璐、王青分别将其持有的天星普信1.5%、1%股权转让给李守军；同意以货币增资2,000万元，其中，海南中信以货币出资470万元、樊洪以货币出资100万元、王颖以货币出资 140万元、李守军以货币出资170万元、姚辉以货币出资230万元、洪捷以货币出资245万元、赵夕兰、刘宗红分别以货币出资 250
万元、朱京禾以货币出资50万元、王吉玲、张承华分别以货币出资20万元、杨利娟、
赵军分别以货币出资10万元、孙佩东以货币出资25万元、曹松平、高淑蓉以货币出资5万元。
2004年 11月 26日，天星普信各股东签署反映本次股权转让及增资事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2005年 12月 8日，北京中普信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中普验字[2005]第001号），验证截至2005年1月6日，天星普信已收到海南中信及樊洪等16名股东缴纳的新增注册资本合计2,000万元，均以货币出资。
2005年1月21日，天星普信完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|2,000|40%|
|樊洪|1,000|20%|
|王颖|305|6.1%|
|李守军|275|5.5%|
|姚辉|275|5.5%|
|洪捷|275|5.5%|
|赵夕兰|250|5%|
|刘宗红|250|5%|
|王吉玲|50|1%|
|朱京禾|50|1%|
|张承华|35|0.7%|
|方兴|30|0.6%|
|袁征|30|0.6%|
|杨利娟|25|0.5%|
|赵军|25|0.5%|
|孙佩东|25|0.5%|
|曹松平|20|0.4%|
|高淑蓉|20|0.4%|
|万珊|15|0.3%|
|陈慧元|15|0.3%|
|李学星|15|0.3%|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|刘洪潮|15|0.3%|
|合计|5,000|100%|

5、2005年股权转让
2005年8月2日，王颖与樊洪签署《股权转让协议》，约定王颖将其持有的天星普信3.6%股权转让给樊洪；李守军与赵夕兰签署《股权转让协议》，约定李守军将其持有的天星普信4.5%股权转让给赵夕兰；洪捷与刘宗红签署《股权转让协议》，约定洪捷将其持有的天星普信4%股权转让给刘宗红；姚辉与赵夕兰签署《股权转让协议》，约定姚辉分别将其持有的天星普信2.5%转让给赵夕兰；姚辉与刘宗红签署《股权转让协议》，约定姚辉分别将其持有的天星普信1%转让给刘宗红；朱京禾与刘宗红签署《股权转让协议》，约定朱京禾将其持有的天星普信1%股权转让给刘宗红；王吉玲与樊洪签署《股权转让协议》，约定王吉玲将其持有的天星普信1%股权转让给樊洪；张承华与樊洪签署《股权转让协议》，约定张承华将其持有的天星普信0.7%股权转让给樊洪；方兴与樊洪签署《股权转让协议》，约定方兴将其持有的天星普信0.6%股权转让给樊洪；袁征与樊洪签署《股权转让协议》，约定袁征将其持有的天星普信0.6%股权转让给樊洪；杨利娟与樊洪签署《股权转让协议》，约定杨利娟将其持有的天星普信0.5%股权转让给樊洪；
赵军与樊洪签署《股权转让协议》，约定赵军将其持有的天星普信0.5%股权转让给樊洪；
孙佩东与樊洪签署《股权转让协议》，约定孙佩东将其持有的天星普信0.5%股权转让给樊洪；曹松平与樊洪签署《股权转让协议》，约定曹松平将其持有的天星普信0.4%股权转让给樊洪；高淑蓉与樊洪签署《股权转让协议》，约定高淑蓉将其持有的天星普信0.4%股权转让给樊洪；万珊与樊洪签署《股权转让协议》，约定万珊将其持有的天星普信0.3%股权转让给樊洪；陈慧元与樊洪签署《股权转让协议》，约定陈慧元将其持有的天星普信0.3%股权转让给樊洪；李学星与樊洪签署《股权转让协议》，约定李学星将其持有的天星普信0.3%股权转让给樊洪；刘洪潮与樊洪签署《股权转让协议》，约定刘洪潮将其持有的天星普信0.3%股权转让给樊洪。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
同日，天星普信各股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限
公司章程》。
2005年8月8日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|2,000|40%|
|樊洪|1,500|30%|
|赵夕兰|600|12%|
|刘宗红|550|11%|
|王颖|125|2.5%|
|姚辉|100|2%|
|洪捷|75|1.5%|
|李守军|50|1%|
|合计|5,000|100%|

6、2005年股权转让
2005年10月24日，洪捷与刘宗红签署《股权转让协议》，约定洪捷将其持有的天星普信1.5%股权转让给刘宗红；2005年10月25日，王颖与路路签署《股权转让协议》，约定王颖将其持有的天星普信0.5%股权转让给路路；王颖与袁征签署《股权转让协议》，约定王颖将其持有的天星普信0.5%股权转让给袁征；姚辉与路路签署《股权转让协议》，约定姚辉将其持有的天星普信0.5%股权转让给路路。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
2005年 10月 25日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2005年10月26日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|2,000|40%|
|樊洪|1,500|30%|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|刘宗红|625|12.5%|
|赵夕兰|600|12%|
|王颖|75|1.5%|
|姚辉|75|1.5%|
|李守军|50|1%|
|路路|50|1%|
|袁征|25|0.5%|
|合计|5,000|100%|

7、2007年股权转让
2007年3月13日，天星普信召开股东会会议，同意海南中信将其持有的天星普信40%股权转让给凤凰城房地产开发集团有限公司（以下简称“凤凰城”）；路路将其持有的天星普信1%股权转让给樊洪。
天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2007年 3月 28日，路路与樊洪签署《股权转让协议》，约定路路将其持有的天星普信1%股权转让给樊洪。
2007年4月6日，海南中信与凤凰城签署《股权转让合同》，约定海南中信将其持有的天星普信40%股权转让给凤凰城。
2007年4月28日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|凤凰城|2,000|40%|
|樊洪|1,550|31%|
|刘宗红|625|12.5%|
|赵夕兰|600|12%|
|王颖|75|1.5%|
|姚辉|75|1.5%|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|李守军|50|1%|
|袁征|25|0.5%|
|合计|5,000|100%|

8、2007年股权转让
2007年8月6日，凤凰城与北京天诚瑞祥科技发展有限公司（以下简称“天诚瑞祥”）签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信18%股权转让给天诚瑞祥；
凤凰城与樊洪签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信8%股权转让给樊洪；凤凰城与刘宗红签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信3.5%股权转让给刘宗红；凤凰城与赵夕兰签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信4%股权转让给赵夕兰；凤凰城与王颖签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信1.5%股权转让给王颖；凤凰城与姚辉签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信1.5%股权转让给姚辉；凤凰城与李守军签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信0.5%股权转让给李守军；凤凰城与袁征签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信1%股权转让给袁征；凤凰城与孙明文签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信2%股权转让给孙明文。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2007年8月8日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|樊洪|1,950|39%|
|天诚瑞祥|900|18%|
|赵夕兰|800|16%|
|刘宗红|800|16%|
|王颖|150|3%|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|姚辉|150|3%|
|孙明文|100|2%|
|李守军|75|1.5%|
|袁征|75|1.5%|
|合计|5,000|100%|

9、2008年股权转让
2008年8月26日，天诚瑞祥与樊洪签署《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信10%股权转让给樊洪；天诚瑞祥与王颖签署《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信2%股权转让给王颖；天诚瑞祥与袁征签署《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信3%股权转让给袁征；天诚瑞祥与李守军签署《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信3%股权转让给李守军。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
2008年8月，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2008年8月28日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|樊洪|2,450|49%|
|赵夕兰|800|16%|
|刘宗红|800|16%|
|王颖|250|5%|
|李守军|225|4.5%|
|袁征|225|4.5%|
|姚辉|150|3%|
|孙明文|100|2%|
|合计|5,000|100%|

10、2009年股权转让
2008年12月26日，姚辉与王洋签署《出资转让协议书》，约定姚辉将其持有的天星普信1%股权转让给王洋；袁征与樊洪签署《出资转让协议书》，约定袁征将其持有的天星普信3%股权转让给樊洪；王颖与樊洪签署《出资转让协议书》，约定王颖将其持有的天星普信2%股权转让给樊洪；李守军与樊洪签署《出资转让协议书》，约定李守军将其持有的天星普信3%股权转让给樊洪；姚辉与樊洪签署《出资转让协议书》，约定姚辉将其持有的天星普信2%股权转让给樊洪。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2009年1月16日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|樊洪|2,950|59%|
|赵夕兰|800|16%|
|刘宗红|800|16%|
|王颖|150|3%|
|孙明文|100|2%|
|李守军|75|1.5%|
|袁征|75|1.5%|
|王洋|50|1%|
|合计|5,000|100%|

11、2010年股权转让
2010年 4月 6日，国药控股与樊洪等自然人签署《关于北京天星普信生物医药有限公司之股权转让协议》，约定樊洪、王颖、李守军、袁征、孙明文、王洋分别将其持有的天星普信42%、3%、1.5%、1.5%、2%、1%股权转让转让给国药控股，股权转让
价款合计34,662万元；刘宗红与樊洪签署《出资转让协议书》，约定刘宗红将其持有的
天星普信16%股权转让给樊洪；赵夕兰与樊洪签署《出资转让协议书》，约定赵夕兰将其持有的天星普信16%股权转让给樊洪。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
天星普信全体股东签署了反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2010年4月15日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字[2010]第 V2012号），经评估，截至 2009年 12月 31日天星普信的净资产评估价值为 68,261万元。2010年 4月 26日，国药集团出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对前述评估值进行了备案。
2010年 5月 5日，国药集团出具《关于预核准收购北京天星普信生物医药有限公司51%股权的复函》（国药总投[2010]432号），核准国药控股收购天星普信51%股权。
2010年11月2日，国药集团出具《关于同意北京天星普信生物医院有限公司股权收购价格变化的复函》（国药总投[2010]1042号），同意收购天星普信股权的价格调整安排。
2010年4月6日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|2,550|51%|
|樊洪|2,450|49%|
|合计|5,000|100%|

12、2010年更名、股权转让
2010年11月25日，天星普信召开股东会会议，同意樊洪将其持有的天星普信49%股权转让给中融丰和。同日，天星普信召开第十一届一次股东会会议，同意天星普信更名为“国药控股北京天星普信生物医药有限公司”。
2010年 12月 2日，樊洪与中融丰和签署《出资转让协议书》，约定樊洪将其持有
的天星普信49%股权转让给中融丰和。
同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京天星普信生
物医药有限公司章程》。
2010年12月16日，天星普信完成本次股权转让及更名的工商变更登记。
本次股权转让及更名完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|2,550|51%|
|中融丰和|2,450|49%|
|合计|5,000|100%|

13、2011年增资
2011年11月15日，天星普信召开股东会会议，同意新增注册资本5,000万元，国药控股、中融丰和同比例增资。
2011年12月19日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（恒诚永信验字[2011]第248号），验证截至2011年12月19日，天星普信已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 5,000万元，均以货币出资。
2011年 12月 20日，天星普信法定代表人签署反映本次增资事项的《国药控股北京天星普信生物医药有限公司章程修正案》。
2011年 12月 13日，国药集团出具了《关于同意对国药控股北京天星普信生物医药有限公司增资的复函》（国药集团投资[2011]1194号），同意上述增资安排。
2011年12月23日，天星普信完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|5,100|51%|
|中融丰和|4,900|49%|
|合计|10,000|100%|

14、2013年第一次股权转让
2013年 1月 25日，中融丰和与樊洪签署《出资转让协议书》，约定中融丰和将其
持有的天星普信40%股权转让给樊洪。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2013年2月6日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|5,100|51%|
|樊洪|4,000|40%|
|中融丰和|900|9%|
|合计|10,000|100%|

15、2013年第二次股权转让
2013年2月20日，天星普信召开股东会会议，同意樊洪分别将其持有的天星普信20%、20%股权转让给三菱商事、美迪发路。
2013年2月28日，樊洪与美迪发路签署《股权转让协议》，约定樊洪将其持有的天星普信20%股权以30,435万元的价格转让给美迪发路；樊洪与三菱商事签署《股权转让协议》，约定樊洪将其持有的天星普信20%股权以30,435万元价款转让给三菱商事。
2013年5月8日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的章程修正案。
2013年5月20日，北京市丰台区商务委员会作出《关于同意日本三菱商事株式会社及株式会社美迪发路控股并购国药控股北京天星普信生物医药有限公司的批复》（丰商发[2013]12号），同意上述股权转让。
2013年6月6日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|5,100|51%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|三菱商事|2,000|20%|
|美迪发路|2,000|20%|
|中融丰和|900|9%|
|合计|10,000|100%|

（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署日，天星普信的控股股东为国药控股，持有天星普信51%股权，实际控制人为国药集团，天星普信的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 国药集团 全国社会保障基金
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
51%
天星普信
2、天星普信章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，天星普信现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生实
质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，天星普信将成为上市公司的控股子公司，天星普信章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将符合上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，天星普信不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）主要设备
截至本报告书签署日，天星普信未拥有原值在200万元以上的设备。
（2）房屋
1）自有房屋
截至本报告书签署日，天星普信无自有房屋。
2）租赁房屋
截至本报告书签署日，天星普信共租赁5处房屋，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|座落位置|租赁期限|面积（m2）|
|1|北京城泉建筑技术发展有限公司|北京城泉建筑技术发展有限公司|天星普信|——|石景山区黄庄路43号|2006.7.1至2021.6.30|3,720|
|2|北京环博达物流有限公司|国药集团医药物流有限公司|天星普信|X京房权证开字第021269号|亦庄经济技术开发区科创十街16号院5号楼1层101|2014.5.1至2024.4.30|5,500|
|3|北京鑫源盛彩钢钢结构工程有限公司|北京艺美玻邦科贸有限公司|天星普信|——|北京市通州区马驹桥镇北门口村工业园区18号5#2层|2014.6.1至2019.5.31|420|
|4|北京鑫源盛彩钢钢结构工程有限公司|北京艺美玻邦科贸有限公司|天星普信|——|北京市通州区马驹桥镇北门口村工业园区18号11号楼101-118，5号楼104室（共计19间）|2014.6.1至2019.5.31|380|
|5|北京信海丰园生物医药科技|北京信海丰园生物医药|天星普信|京房权证丰股字第|丰台区科学城航丰路11号|2013.1.1至|19.44|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|座落位置|租赁期限|面积（m2）|
||发展有限公司|科技发展有限公司||02097号||2017.12.31||

就上述第一项房屋租赁事宜，北京城泉建筑技术发展有限公司确认并承诺：其有权与天星普信签订房屋租赁合同，如天星普信在租赁剩余期限内受到影响或遭受损失的，其愿意按照双方签署的房屋租赁合同的约定予以赔偿。
就上述第三项、第四项房屋租赁事宜，北京艺美玻邦科贸有限公司确认并承诺：其有权与天星普信签订房屋租赁合同，如天星普信在租赁剩余期限内受到影响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。
截至本报告书签署日，上述五处租赁房屋中，除坐落于丰台区科学城航丰路 11号的房屋租赁合同已完成房屋租赁的备案登记手续以外，其余四处的房屋租赁合同尚未办理租赁备案。国药控股已出具承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股份不因此遭受任何损失。
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，天星普信无自有土地使用权及租赁土地使用权。
（4）知识产权
截至本报告书签署日，天星普信未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
2、业务资质
天星普信的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：
（1）药品经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京AA0100108|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素|天星普信|北京市食药局|2014.12.11|至2019.12.10|

（2）药品经营质量管理规范认证证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|企业名称|发证机关|核准日期|有效期限|
|A-BJ14-N0139|天星普信|北京市食药局|2014.08.18|至2019.08.17|

（3）医疗器械经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京丰食药监械经营许20150122号|III类：6801基础外科手术器械、6804眼科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|天星普信|北京市丰台区食药局|2015.12.10|至2020.5.6|

（4）第二类医疗器械经营备案凭证
||||||
|-|-|-|-|-|
|备案编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
|京丰食药监械经营备20150237号|II类：6801基础外科手术器械、6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备， 6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设|天星普信|北京市食药局|2016.3.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|备案编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
||备，6827中医器械，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品,6870软件，6877介入器材。||||

（5）对外贸易经营者备案登记表
|||||
|-|-|-|-|
|备案登记表编码|企业名称|备案登记日|备案机关|
|01710326|天星普信|2014.10.17|北京市商务委|

（6）自理报检单位备案登记证明书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|企业名称|发证机关|核准日期|
|1100602917|天星普信|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|2014.11.05|

（7）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|企业名称|发证机关|核准日期|有效期限|
|1106930487|天星普信|中华人民共和国北京海关|2014.11.03|长期|

3、对外担保及负债情况
截至本报告书签署日，天星普信不存在对外担保和或有负债，不存在非经营性资金占用情形。
截至2016年7月31日，天星普信的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占负债总额的比例|
|短期借款|380,000,000.00|22.69%|
|应付票据|78,951,476.69|4.72%|

||||
|-|-|-|
|应付账款|1,146,728,775.95|68.48%|
|预收账款|4,091,295.13|0.24%|
|应付职工薪酬|291,631.12|0.02%|
|应交税费|14,073,386.74|0.84%|
|应付利息|3,004,001.86|0.18%|
|其他应付款|40,708,895.42|2.43%|
|流动负债合计|1,667,849,462.91|99.60%|
|其他非流动负债|6,623,033.15|0.40%|
|非流动负债合计|6,623,033.15|0.40%|
|负债合计|1,674,472,496.06|100.00%|

4、标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，天星普信不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
报告期内天星普信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
天星普信是一家向客户及供应商提供全面的分销、物流及增值服务的综合服务性医药经营企业，主要经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中成药、体外诊断试剂及疫苗等近万个品种，其中生物制品一直是天星普信的优势品种，其销售额位居北京地区前列。生物制品的竞争优势将有助于天星普信巩固并扩大现有核心品种的市场占有率，尤其是在药品价格市场化调节的大背景下，血液制品等稀缺药品价格上涨趋势明显，将进一步提升天星普信的核心竞争力和盈利能力。
目前，天星普信与全国500多家供应商客户、900多家生产厂商建立了长期稳定的合作关系，在北京地区覆盖各区县二级以上医院和部分小终端客户 200余家，其中三级医院覆盖率达到93.2%。此外，经过多年的发展与维护，天星普信与军队系统客户建立
了紧密的合作关系，在中国人民解放军总医院（301医院）、中国武警总医院、中国人
民解放军302医院、中国人民解放军空军总医院、中国人民解放军海军总医院、北京军区总医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更位列第一或第二。
天星普信严格按照 GSP要求设有近8,000平方米大型医药产品储备库，其中包括4,000多立方米冷库，并搭建了先进的药品储备管理体系，拥有专业配送车队，具备专业的药品配送服务及冷链药品运输能力，从而确保产品能够精准、快速、保质保量地运送至客户。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
天星普信主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主要业务构成及报告期的变化情况
报告期内，天星普信主要经营终端直销和商业调拨业务。天星普信主要是通过药品交易平台向医疗机构配送药品，向北京地区合作的药品经营企业进行药品分销，向北京地区的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。
报告期内，天星普信经营产品主要为西药、中成药等。
3、主要业务模式和流程
天星普信的医药商业业务以终端直销为主，商业调拨为辅。
（1）终端直销
天星普信直销业务指直接将产品销往北京地区的公立医院、民营医疗单位、乡镇卫生院等终端市场的过程。天星普信终端直销业务流程具体如下：
||
|-|
|货款支付|

NO
||
|-|
|洽谈产品确认合作意见|

||
|-|
|审核资质签订协议|

||
|-|
|采购购进|

||
|-|
|物流收货|

||
|-|
|账务处理|

||
|-|
|接收客户销售需求|

||
|-|
|系统出库|

||
|-|
|物流配送|

||
|-|
|客户签收确认|

||
|-|
|货款回笼|

||
|-|
|申请开户|

||
|-|
|审核资质签订协议|

||
|-|
|NO|

（2）商业调拨
天星普信商业调拨指从供货商处购买产品，经质量检验通过后，再卖给商业客户的过程。天星普信商业调拨的业务流程具体如下：
客客户户 客客户户//品品种种需需求求
客客户户满满意意
||
|-|
|客户开发 商商品品销销售售|

业务支持
协议价格渠回笼
退换货
管理道管理核销
管理支持
折让管理 资信管理 数据服务管理
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
天星普信一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每年
的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采购比
例。
天星普信的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至天星普信指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。
（2）销售模式
天星普信主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，以商业调拨为辅。天星普信与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。
（3）定价原则
天星普信销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及商业调拨以市场竞争原则进行定价。天星普信向国药集团关联公司销售产品较少，其销售价格与对外销售价格无明显差异。
5、营业收入构成情况
最近两年及一期，天星普信的营业收入构成情况如下：
（1）主要分销客户情况
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|医院销售|259,118.58|90.15|411,371.99|89.27|378,893.94|91.63|
|其他医疗机构销售|6,242.74|2.17|9,288.93|2.02|8,708.35|2.11|
|商业调拨|19,069.22|6.63|35,113.56|7.62|22,247.38|5.38|
|药店销售|2,907.54|1.01|4,910.14|1.07|3,399.02|0.82|
|其他|97.43|0.03|125.60|0.02|256.33|0.06|
|营业收入合计|287,435.53|100.00|460,810.22|100.00|413,505.02|100.00|

（2）主要分销产品情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|普药|236,711|82.35|432,536|93.86|385,899|93.32|
|血液制品|24,162|8.41|28,149|6.11|27,350|6.61|
|其他|26,562|9.24|125|0.03|256|0.06|
|营业收入合计|287,436|100.00|460,810|100.00|413,505|100.00|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
天星普信日常经营活动主要为客户提供医药产品的存储、配送和销售，因此，能源消耗主要为日常经营的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局。天星普信不存在大规模能源消耗。
7、主要客户及产销情况
从天星普信前五大客户销售情况来看，2014年、2015年及 2016年1-7月，前五大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重较为稳定，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重|
|2016年1-7月||||
|1|中国人民解放军总医院|18,287.24|6.36%|
|2|中国人民解放军第三〇二医院|16,104.65|5.60%|
|3|中国人民武装警察部队总医院|9,559.25|3.33%|
|4|北京大学第三医院|9,118.87|3.17%|
|5|中国人民解放军总医院第一附属医院|7,744.47|2.69%|
|合计||60,814.48|21.16%|
|2015年度||||
|1|中国人民解放军总医院|24,311.99|5.28%|
|2|中国人民解放军第三〇二医院|24,143.18|5.24%|
|3|中国人民武装警察部队总医院|13,928.74|3.02%|
|4|北京大学第三医院|13,285.83|2.88%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重|
|5|中国医学科学院肿瘤医院|11,702.45|2.54%|
||合计|87,372.19|18.96%|
|2014年度||||
|1|中国人民解放军总医院|22,665.19|5.48%|
|2|中国人民解放军第三〇二医院|21,244.74|5.14%|
|3|中国人民武装警察部队总医院|16,967.77|4.10%|
|4|中国医学科学院肿瘤医院|11,237.57|2.72%|
|5|中国人民解放军海军总医院|10,435.38|2.52%|
||合计|82,550.65|19.96%|

报告期内，天星普信不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有天星普信5%以上股份的股东与以上客户不存在直接或间接的股权或权益关系。
8、主要供应商及采购情况
在采购方面，天星普信以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的合作关系，在考虑经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格。报告
期内，天星普信向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|2016年1-7月||||
|1|国药控股股份有限公司|17,740.22|6.73%|
|2|北京科园信海医药经营有限公司|10,546.78|4.00%|
|3|康德乐（上海）医药有限公司|10,040.13|3.81%|
|4|沈阳三生制药有限责任公司|6,849.46|2.60%|
|5|山德士（中国）制药有限公司|6,327.90|2.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|合计||51,504.49|19.54%|
|2015年度||||
|1|国药控股股份有限公司|28,896.52|6.67%|
|2|康德乐（上海）医药有限公司|16,321.08|3.77%|
|3|北京科园信海医药经营有限公司|16,017.02|3.70%|
|4|沈阳三生制药有限责任公司|12,613.17|2.91%|
|5|山德士（中国）制药有限公司|9,243.16|2.13%|
||合计|83,090.95|19.17%|
|2014年度||||
|1|国药控股股份有限公司|20,831.16|5.30%|
|2|康德乐（上海）医药有限公司|17,563.22|4.47%|
|3|北京易快医药有限责任公司|13,310.06|3.39%|
|4|北京科园信海医药经营有限公司|11,143.67|2.84%|
|5|沈阳三生制药有限责任公司|9,782.78|2.49%|
||合计|72,630.88|18.48%|

注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额。
报告期内，天星普信不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，天星普信的第一大供应商均为国药控股，主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商之一，拥有品类丰富、覆盖全面的医药品规，天星普信向国药控股采购医药产品可进一步丰富和完善其医药品规，从而进一步提升市场份额。截至本报告书签署日，国药控股为上市公司控股股东，持有上市公司44.01%股权，并持有天星普信51%股权。除国药控股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有天星普信5%以上股份的股东与上述供应商不存在直接或间接的股权或权益关系。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
报告期内，天星普信的生产经营活动主要为医药产品的存储、配送和销售，不直接从事相关产品的生产，不涉及危险性场所和接触有害物质，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。
此外，天星普信是服务型企业，整个服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等，不存在重污染的情况。同时，天星普信始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关标准。
10、主要产品的质量控制情况
天星普信内设质量管理部，主要负责内部质量控制。根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》（新版GSP）等相关法律、法规并结合自身实际情况，天星普信建立了一套完整的产品质量管理控制体系并对其不断监测完善，在药品采购、配送、批发过程中的每一个环节实行严格详尽的质量控制。
天星普信具体的质量控制措施如下：
i.药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采购与供方签署协议后方可购进；
ii.到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；
iii.入库：自动监控库房温湿度，定期养护；
iv.销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；
v.开单批卡：资信和价格管理，近期先销；
vi.拣货：按销售单信息拣货；
vii.出库复核：核对客户和药品信息；
viii.运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；
ix.交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；
x.售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；
xi.销售退回：按流程审批后退回，严格验收；
xii.采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品禁止自提；
xiii.不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。
（六）主要财务数据及财务指标情况
1、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
天星普信最近两年及一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|215,436.92|202,209.79|202,109.10|
|负债合计|167,447.25|163,684.91|172,081.63|
|所有者权益合计|47,989.67|38,524.88|30,027.47|
|归属于母公司所有者权益|47,989.67|38,524.88|30,027.47|
|收入利润项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|287,435.53|460,810.22|413,505.02|
|利润总额|12,647.45|19,809.86|16,845.53|
|净利润|9,464.79|14,797.93|12,601.01|
|归属于母公司所有者净利润|9,464.79|14,797.93|12,601.01|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|9,461.94|14,694.19|12,519.31|
|现金流量项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,566.95|20,215.23|8,348.52|
|主要财务指标|2016年1-7月/2016年7月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|毛利率|7.51%|7.23%|6.88%|
|资产负债率|77.72%|80.95%|85.14%|

2、非经常性损益情况
天星普信最近两年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-1.05|-1.14|-0.23|
|计入当期损益的政府补助|-|242.62|204.80|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-24.00|-138.56|-102.89|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费收入|28.85|35.40|7.26|
|所得税影响额|-1.01|-34.58|-27.24|
|非经常性损益总计|3.03|103.74|81.71|
|非经常损益占净利润的比例|0.03%|0.70%|0.65%|

最近两年及一期，天星普信主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外捐赠。最近两年及一期非经常性损益占净利润的比例较小，对天星普信经营业绩不构成重大影响。
（七）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为国药控股持有的天星普信51%股权。国药控股已经依法对天星普信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任天星普信股东的情形。
国药控股所持天星普信的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
国药股份本次拟发行股份购买天星普信51%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的
说明
截至本报告书签署日，天星普信全体股东国药控股、中融丰和、三菱商事及美迪发路均同意国药控股将其持有的天星普信51%股权转让给国药股份，并同意放弃优先购买权，符合天星普信公司章程的规定。
（八）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2013年天星普信股东转让股权，具体情况详见本章之“四、天星普信51%股权”之“（二）历史沿革”之“14、2013年第一次股权转让”及“15、2013年第二次股权转让”。
1、2013年第一次股权转让
2013年 1月 25日，中融丰和与樊洪签署《出资转让协议书》，约定中融丰和将其持有的天星普信40%股权转让给樊洪。同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京天星普信生物医药有限公司章程》。2013年，中融丰和拟将其持有天星普信的40%股权转让给三菱商事、美迪发路。根据相关法律法规，个人所得税税率为20%、企业所得税税率为25%，个人所得税税率低于企业所得税。中融丰和先将该部分拟转让股权转让给樊洪可以在此次股权转让中合理避税。本次股权转让系同一控制人下的股权转让，故未进行资产评估。
2、2013年第二次股权转让
2013年2月20日，天星普信召开股东会会议，同意樊洪分别将其持有的天星普信20%、20%股权转让给三菱商事、美迪发路。2013年 2月 28日，樊洪与美迪发路签署《股权转让协议》，约定樊洪将其持有的天星普信20%股权以30,435万元的价格转让给美迪发路；樊洪与三菱商事签署《股权转让协议》，约定樊洪将其持有的天星普信20%股权以 30,435万元价款转让给三菱商事。由以上股权转让事项确定的天星普信全部权益价值为152,175万元。
本次重组中，中企华根据天星普信的特性与评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对天星普信进行评估，不同评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率（%）|
|资产基础法|38,524.88|38,647.43|122.55|0.32%|
|收益法|38,524.88|210,027.08|171,502.20|445.17%|

本次评估中，评估机构认为天星普信目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可能性大，因此选取收益法的评估结果作为天星普信股东全部权益价值的评估结论。故天星普信的股东全部权益价值评估值为210,027.08万元。
天星普信本次评估值较天星普信2013年第二次股权转让评估值高出57,852.08万元，差异率为38.02%。差异原因主要如下：
（1）2013年后天星普信业务显著发展
生物制品为天星普信的优势销售品种，自 2013年以来天星普信在该领域的竞争优势得到进一步巩固并提高了现有核心品种的市场占有率。近年来在药品价格市场化调节的情况下，血液制品一类的稀缺药品价格有所上涨。按照有关政策，地方医疗机构对血液制品价格已经放开，人血白蛋白、静丙等品种的销售价格在 2015年有所上调。相关产品价格调整后，货源供应增长，自 2013年以来血液制品销量有所上涨。同时，由于血液制品与其它药品品种相比毛利水平较高，随着血制品价格管控的政策放开，天星普信销售规模与利润也有所上升。
由上可见，天星普信业务较 2013年度有快速发展，导致天星普信本次评估值与2013年股权转让评估值产生差异。
（2）国药控股对天星普信未来年度盈利预测作出承诺
在收益法评估下，为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易对方国药控股就天星普信在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。因此，本次交易安排以及标的资产定价充分考虑了上市公司及其股东尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司以及中
小股东利益的情形。
除上述情况之外，天星普信最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的评估
或估值情况。
（九）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，天星普信无直接或间接控股的子公司。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，天星普信无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、用地等情况。
（十一）许可及被许可使用资产情况
天星普信不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次重组的标的资产不涉及债权债务转移情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照天星普信在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入天星普信，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1）销售商品
天星普信将自主采购的药品及医疗器械等商品销售予医院及其他商业企业等客户。
天星普信将药品及医疗器械等商品按照协议合同规定运至约定交货地点并获得客户确认接收时，确认收入。客户在确认接收后具有自行销售相关药品及医疗器械等商品的权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。
2）提供劳务
天星普信对外提供简单的医药配送等劳务收入，根据已发生成本占估计总成本的比
例确定完工进度，按照完工进度百分比确认收入。
3）让渡资产使用权
天星普信对外让渡资产使用权的利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
天星普信的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围报告期内，天星普信不存在合并范围变化。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，天星普信不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
天星普信与上市公司在运用账龄分析法对应收账款计提坏账准备计提比例的会计估计上存在差异，主要为天星普信与上市公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例有所不同，该等计提比例的差异主要是由天星普信与上市公司各自根据以前年度中具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现实情况做出的会计估计差异所致，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|国药股份|5.00%|
|天星普信|1.00%|

（1）纳入上市公司合并范围后天星普信的坏账政策及其合理性
本次交易完成前，天星普信的坏账政策分为按照单项金额重大单独计提坏账准备和按组合计提坏账准备两种方式。
对于单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款，天星普信对其单独进行减值测
试，当存在客观证据表明天星普信将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备，天星普信结合经营实际情况确认单项金额重大的判断标准。
对于单项金额不重大的应收款项，天星普信将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况按照组合确定应计提的坏账准备。相关组合按照天星普信的历史经营情况被划分为无风险组合和其他组合。对于无风险组合应收款项，因发生坏账损失很少，除非有确凿证据无法回收相关款项，天星普信对此部分不计提坏账准备；对于其他组合，根据账龄采用账龄分析法计提坏账准备，其中就一年以内其他组合的应收款坏账计提比例为1%，且天星普信的应收账款其他组合之账龄基本集中在 1年以内。根据企业会计准则，会计估计是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断，其受经济活动中内在的不确定性因素的影响，故会计估计不可避免，但并不削弱其可靠性。
天星普信及上市公司历史期间实际应收款坏账损失情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称/期间（单位：万元）|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|天星普信|-|-|-|-|-|
|国药股份|-|14.89|-|15.29|-|

天星普信对于应收账款其他组合不同账龄应收款余额的坏账计提比例的会计估计均基于天星普信应收款历史年度的实际损失率和信用风险特征所作出，因此其会计估计具有合理性。
此外，同行业可比公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|国药一致|0.00%|
|柳州医药|0.25%-5.00%|
|6个月以内|0.25%|
|6个月-1年|5.00%|

|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|南京医药|0.50%|
|瑞康医药|1.00%-5.00%|
|6个月以内|1.00%|
|6个月-1年|5.00%|
|英特集团|0.50%|
|嘉事堂|1.00%|
|均值|0.54%-2.00%|
|6个月以内|0.54%|
|6个月-1年|2.00%|
|中值|0.50%-0.75%|
|6个月以内|0.50%|
|6个月-1年|0.75%|

由上表可见，天星普信与同行业可比公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异。
综上，本次交易完成后，天星普信的坏账政策具有其合理性。同时本次交易完成后，天星普信将纳入上市公司合并范围，但截至目前天星普信并未发现自身客户的信用风险及历史坏账损失发生重大变化，故仍将继续适用重组前各自的应收款项坏账计提政策及会计估计。
（2）如果按照上市公司的坏账政策计提对天星普信利润的影响
如果天星普信自报告期期初已采用与上市公司国药股份相同的应收账款其他组合账龄分析法坏账计提比例，因应收账款坏账计提对天星普信报告期内各期净利润的影响金额估计数如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|对标的资产净利润的影响（增加为“-”）|天星普信|
|2014年度|945.90|
|2015年度|-587.91|
|2016年1-7月|1,247.96|

|||
|-|-|
|对标的资产净利润的影响（增加为“-”）|天星普信|
|合计|1,605.95|
|占标的资产报告期合计净利润的比例|4.36%|

（3）《盈利预测补偿协议》中涉及的天星普信未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策
本次交易完成后，天星普信将纳入上市公司合并范围，因截至目前天星普信并未发现自身客户的信用风险及历史坏账损失发生重大变化，故仍将继续适用重组前各自的应收款项坏账计提政策及会计估计，因此《盈利预测补偿协议》中涉及的天星普信未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策及会计估计与历史年度一致，将不会发生变更。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，天星普信不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章发行股份情况
一、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及方式
本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|27.9933|25.1939|
|定价基准日前60个交易日|33.3538|30.0184|
|定价基准日前120个交易日|33.8565|30.4709|

本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分友好协商，拟定将定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格为25.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次定价符合《重组管理办法》的规定。
2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份
有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P= P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
上述两项若同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）
1 0
派送现金股利：P=P－D
1 0
上述三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
（三）发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产所涉及的发行对象为国药控股、畅新易达、康辰药业3名法人股东。上述发行对象以所持标的资产对价认购本次发行的股份。
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》，本次交易标的资产的总评估值为618,362.13万元。
根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第 1191-01号》，北京华鸿截至评估基准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。其他标的资产交易作价以评估结果为基础确定，综上，本次重组标的资产作价合计确定为 614,452.94万元。根据本次发行股份购买资产的交易方
式，本公司以发行股份的形式支付 614,452.94万元对价。
根据标的资产交易作价进行测算，本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量为 24,480.20万股。若不考虑本次交易非公开发行股份募集配套资金所发行的股份数量，本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量占发行后上市公司总股本的33.83%；若考虑本次交易非公开发行股份募集配套资金所发行的股份数量，本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量占发行后上市公司总股本的32.02%。具体发行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|发行股份支付的标的资产作价（万元）|发行数量（万股）|占发行后总股本比（不考虑募集配套资金）|占发行后总股本比（考虑募集配套资金）|
|国药控股|国控北京96%股权|266,887.58|10,632.97|29.40%|27.82%|
||北京康辰51%股权|52,445.22|2,089.45|||
||北京华鸿51%股权|107,522.85|4,283.78|||
||天星普信51%股权|107,113.81|4,267.48|||
|畅新易达|国控北京4%股权|11,120.32|443.04|1.66%|1.57%|
||北京华鸿9%股权|18,974.62|755.96|||
|康辰药业|北京康辰49%股权|50,388.54|2,007.51|2.77%|2.63%|
|合计||614,452.94|24,480.20|33.83%|32.02%|

（四）发行股份的锁定期安排
详请参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（五）锁定期安排”。
（五）上市公司控股股东、实际控制人及交易对方承诺
国药集团、本次重组交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业的承诺，参见本报告
书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（六）发行股份前后主要财务数据情况
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司2015年度审计报告和2016年1-7月未经审计财务报表，以及按照本
次交易方案完成后基础编制的2015年度和2016年1-7月备考审阅报告，本次交易对上
市公司的主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|2016年7月31日/2016年1-7月||2015年12月31日/2015年||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|总资产|664,506.53|1,558,672.68|655,605.40|1,516,881.02|
|归属于母公司的所有者权益|329,554.13|566,990.82|302,976.41|518,064.80|
|营业收入|743,504.82|1,927,019.58|1,207,819.41|3,103,083.72|
|营业利润|41,168.10|86,569.07|63,326.33|136,826.63|
|利润总额|42,080.87|87,373.28|66,772.74|142,248.30|
|归属于母公司所有者的净利润|32,807.04|59,064.53|51,284.50|95,272.08|
|资产负债率|43.09|56.78|46.40|59.17|
|毛利率|7.65|7.06|7.97|7.20|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.82|1.07|1.32|

注：上市公司2015年财务数据已经审计，交易完成后的总股本不考虑募集配套资金的增发股本。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（七）发行股份前后上市公司的股权结构及实际控制人情况
本次交易前，上市公司总股本为 47,880.00万股。本次交易完成后，公司总股本将增至72,360.20万股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。本次交易前后，公司股本结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|国药控股|21,070.15|44.01%|42,343.83|58.52%|42,343.83|55.38%|
|畅新易达|-|-|1,199.00|1.66%|1,199.00|1.57%|
|康辰药业|-|-|2,007.51|2.77%|2,007.51|2.63%|
|平安资管|-|-|-|-|1,195.22|1.56%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上汽投资|-|-|-|-|517.93|0.68%|
|长城国融|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国寿资管|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国药基金|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|诚富投资|||||398.41|0.52%|
|嘉颐投资|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|建奇启航|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|其他股东|26,809.85|55.99%|26,809.85|37.05%|26,809.85|35.06%|
|合计|47,880.00|100.00%|72,360.20|100.00%|76,463.81|100.00%|

注：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
二、募集配套资金安排
本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 103,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，
即 25.20元/股。经各方充分协商，本次发行采用锁价方式，发行价格确定为 25.20元/
股。
2016年 4月 28日，上市公司 2015年年度股东大会审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
2、发行股份种类及面值
人民币普通股（A股），面值1.00元/股。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行募集配套资金的金额不超过 103,000.00万元，根据本次交易拟购买资产的交易总对价614,452.94万元计算，未超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过4,104万股，不超过发行后总股本的5.37%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值 1
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
最终发行数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
4、发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 8名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配套募集资金发行股份数量及各配套融资认购方认购金额、股数将最终以中国证监会核准的数量为准。
上述配套融资认购方已分别与国药股份签署《股份认购意向书》和《股份认购协议》，并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。
5、发行方式
非公开发行，发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
6、锁定期安排
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
配套融资认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及上市公司公司章程的相关规定。
7、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为 103,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设项目和医院冷链物流系统建设项目。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或银行借款等方式补足差额部分。募投项目的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资额（万元）|拟使用募集配套资金投入金额（万元）|
|1|医院供应链延伸项目|国控北京|75,110.00|65,057.95|
|2|社区医院药房托管项目||12,378.20|12,378.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资额（万元）|拟使用募集配套资金投入金额（万元）|
|3|信息化系统建设项目||5,240.00|5,240.00|
|4|医院冷链物流系统建设项目|北京康辰|20,285.83|20,285.83|
|总计|||113,014.03|103,000.00|

1、医院供应链延伸项目
（1）项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要针对医院现有药房系统的改造和耗材托管系统的建设，通过国控北京药品耗材的供应链服务的延伸，推进医院药品和医疗耗材的物流、采购的现代化系统建设和信息化升级，实现公立医院全院供应链一体化。通过系统建设，实现公立医院全院供应链一体化，在支撑医院经营活动和决策，实现资源优化整合、药品统筹管理等关键业务管理的同时，通过将国控北京的信息管理系统与医院 HIS系统对接，并配套先进技术和工具，对医院内医用耗材从请领、采购、收货、发放、使用、结算、质量监控等过程进行全程监管，从而实现高效地精细化物流管理，为医院提高效率和处方处理能力、降低管理成本，给医院带来更大的社会效益及经济价值。通过建设该项目，可加深项目实施主体与医院客户的合作深度，并在市场竞争中占据有利位置，有利于提升市场份额。
（2）项目建设内容
|||||
|-|-|-|-|
|子系统名称|建设内容|支撑部门与业务|功能描述|
|SPD院内物流系统|支撑全院药物配送流环节|实现全院物流的全面服务|建立搭建院内物流管理系统（SPD 系统），完成院内物流监控、管理、采购、收货、入库等管理|
|药房自动化系统|药库、药房|通过软件以及硬件支持使门诊药房达到信息自动化水平|“高效、安全、专业、以人为本”是自动化药房的建设目标。与传统药房的粗放式管理和完全手工式的取药工作方式|
|住院药房自动化系统|病区、病房|通过软件以及硬件支持使住院病房达到信息自动化水平|住院药房自动化系统以自动片剂分包机为核心，以数据管理软件为平台，辅助以剥药机形成整套的住院病人的管理系统|
|物资耗材管理系统|物资科、科室|协助院内管理低值或|物资耗材管理系统是用于协|

|||||
|-|-|-|-|
|子系统名称|建设内容|支撑部门与业务|功能描述|
|||高值耗材，降低院内管理成本|助整个医院完成对物资管理，包括物资的出入库管理、各物资库的属性设置、物资盘点、各项物资统计|
|药房改造项目|药房|协助院方施工改造院内药房建设|/|

（3）项目投资额与实施计划
项目总投资 75,110.00万元，项目计划实施时间为 3年，自2017年1月开始，到 2019年12月建设完毕。项目预计第一年投资 35,492.00万元，第二年投资 32,669.00万元，第三年投资 6,949.00万元。
（4）项目进展情况
截至本报告书签署日，国控北京已与北京地区 52家医院签订合作意向书。
（5）项目资金需求情况
截至本报告书签署日，根据已签署合同/协议的医院投资明细、结合医院实际需求与公司现有医院供应链项目投资估算，目标医院共需投资 75,190.00万元用于门诊药房自动化系统、病房药房自动化系统、耗材系统、摆药机、分包机、监控设备、服务器以及PC、耗材柜、电子药架等系统设备，具体资金需求测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|平均单价（万元）|数量|小计（万元）|
|耗材系统|500.00|6|3,000.00|
|PIVAS系统|500.00|1|500.00|
|摆药机|211.01|69|14,560.00|
|摆药机耗材以及服务|300.00|1|300.00|
|病房药房自动化系统|293.08|52|15,240.00|
|电子药架|2.00|1,050|2,100.00|
|分包机|133.53|68|9,080.00|
|服务器以及PC|5.00|306|1,530.00|
|耗材柜|61.54|26|1,600.00|
|耗材系统|200.00|1|200.00|
|急诊药房自动化系统|520.00|1|520.00|
|监控设备|2.00|700|1,400.00|
|冷柜|2.00|100|200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|冷链系统|1,500.00|1|1,500.00|
|门诊药房自动化系统|438.08|52|22,780.00|
|针剂散列分拣设备|200.00|3|600.00|
|总计|||75,110.00|

（6）项目预期收益情况
报告期内，国控北京的盈利模式主要是提供医药配送服务，即向上游药品生产企业采购商品后，按照药品统一招标采购所约定的价格配送到医院，由此产生进销差价。
在药品统一招标采购中，药品生产企业作为投标主体参与投标，产品入围后在综合考虑规模、价格、配送服务能力、质量控制水平、回款能力等因素的条件下选择医药分销企业进行合作，确保把药品安全、高效配送到医院。同时各医院也必须在招标采购平台上选择合适的医药分销企业，集中签立框架性购销合同，确定销售关系。
因此，作为医药分销企业，需要通过不断提高配送效率和服务水平，稳固与医院的合作，进一步提高在医院的配送份额，从而获得上游药品生产企业品种、价格、配送区域和数量的支持，实现规模效益，提高库存周转，降低物流成本，实现收入规模与盈利能力的增长。
1）收入预测
项目预测当年收入=项目投入后预测年收入-项目未投入预测年收入
该项目作为标的公司扩大市场份额的有力工具，收入预测依据标的公司在预测收入水平基础上所带来的增量收入作为项目收入。其中项目建设期中，对以上估计水平进行保守估算；稳定运营期内，项目收入参考标的公司医院直销业务的预计增长水平进行估算。
根据项目建设规划，项目在前两年完成大部分既定医院供应链延伸建设，收入随着建设进度逐年提高。
2）成本及费用预测
项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含采购成本、
项目前期投入的设备折旧及摊销、实施费用等；
销售费用水平根据标的公司相关业务平均费用水平进行估算；
管理费用水平根据标的公司相关业务平均费用水平进行估算；
税金及附加按照标的公司现有水平估算；
所得税水平根据标的公司现有税收政策进行估算。
以上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平等因素。
3）预期收益
根据上述测算依据，项目预期收益的计算过程具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|营业收入|37,874.92|75,749.84|94,687.30|108,890.40|124,135.05|140,272.61|155,702.60|171,272.86|
|营业成本|38,236.40|74,323.02|90,372.78|102,595.07|116,086.59|130,768.33|145,123.87|159,703.55|
|税金及附加|44.50|89.00|111.25|127.93|145.84|164.80|182.93|201.23|
|销售费用|552.19|1,104.38|1,380.47|1,587.54|1,809.80|2,045.07|2,270.03|2,497.03|
|管理费用|215.94|431.89|539.86|620.84|707.76|799.77|887.74|976.52|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-1,174.12|-198.44|2,282.94|3,959.01|5,385.06|6,494.64|7,238.03|7,894.53|
|所得税|-|-|227.60|989.75|1,346.27|1,623.66|1,809.51|1,973.63|
|净利润|-1,174.12|-198.44|2,055.34|2,969.26|4,038.80|4,870.98|5,428.52|5,920.90|

本项目预期内部收益率为12.64%（税后），本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。
（7）项目审批备案与资质情况
截至本报告书签署日，本项目已完成项目建设地发改委备案和环评申请程序，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出具文件|主管机关|出具时间|
|1|《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]44号）|北京市东城区发展和改革委员会|2016年8月17日|
|2|《东城区环境保护局行政许可不予受理通知书》（编号：东环审不20160007）|北京市东城区环境保护局|2016年8月31日|

本项目实施主体均具备相关业务实施资质，除经营范围内业务开展所需资质外，本募投项目实施无需获得其他额外资质。
2、社区医院药房托管项目
（1）项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为社区医院药房相关托管设施建设，项目建成后将覆盖北京地区数十个社区医疗卫生中心（网点），提升国控北京在此部分市场的业务比重。
（2）项目建设内容
①SPD社区医院物流服务系统
社区医院内物品管理工作的主要范围包括以诊疗耗材医药品等物品为主的日常物品订货、供给、运送等工作。本着物品规范化、物流效率化、业务均衡化的原则，本项目将有助于社区医院对原本由物品管理部门负责的进货管理、在库管理、运送管理、消费管理等事务进行统筹规划，在信息一元化支持下，减轻社区医院管理部门的业务负担，提高物流效率，降低管理成本，提高服务质量。
通过SPD社区医院物流服务系统的建设，社区医院能够通过信息系统为上游下游提供全方位的服务，包括社区医院采购管理、社区医院一级药库管理、社区医院药房管理、社区医院院内配送管理等，有助于社区医院实现以下目标：
i.打开医院与供应商之间的信息通路（采购计划系统传递、到货明细系统传递、减少手工开票环节、无纸化办公，全程跟踪可视化）；
ii.实现灵活机动的物流操作（精确条码管理药品、智能识别设备操作、随时随地盘点库存、院内物流管理透明）；
iii.创新模式延伸服务（专业物流增值延伸、供应商结算点前移）；
iv.自动触发最优采购计划，实现药品零库存；
v.专业的仓储物流规划。
②社区医院药房自动化系统
社区医院的药房是患者到访率最高的功能科室，是患者从社区医院得到医疗服务的最后一个环节，也是体现社区医院医疗质量、服务水平、管理能力重要之所在。本项目以药房自动化技术为核心，有助于社区医院提高效率和处方处理能力、降低管理成本，为患者提供更好、更专业的药学服务，具体如下：
i.解决社区医院门诊每日调剂用药及药房内药品的存储管理问题；
ii.实现社区医院门诊药品的快速调剂发药功能；
iii.实现对社区医院药房内全部药品、人员的管理及对人员工作流程的合理规划；
iv.准确记录工作量，以便进行绩效考核等科室管理；
v.追踪每一张处方的责任人，以便精确发药。
社区医院药房自动化系统的主要应用设备为综合快速发药系统，该系统可根据处方信息自动分配发药窗口，并且实现上药、储药、出药过程的全自动化和信息化。通过该项目建设，社区医院药房能实现发药自动复核、自动批号跟踪等药品信息化管理与药品的自动发放，将有效达到社区医院药房快速、准确的发药要求，进一步保障患者的用药安全。
③社区医院物资耗材管理系统
本项目关于物资耗材管理系统的建设主要用于协助社区医院完成对物资的管理工作，包括高值医用物资、低值医用物资的库存管理及物资流向管理等信息，包括物资的出入库管理、各物资库的属性设置、物资盘点、各项物资统计等，让物资使用达到安全管理、追溯管理、成本控制，降低物资支出成本、人力成本等目标。
④社区医院分诊叫号系统
社区医院中心分诊叫号系统包括磁卡门诊挂号系统、门诊自动分诊系统和LED大屏幕显示系统三个子系统。该系统建设将主要通过投入相关软硬件设施实现。
（3）项目投资额与实施计划
项目总投资 12,378.20万元，项目计划实施时间为36个月，自 2017年1月开始建设，至 2019年 12月结束。项目预计第一年投资 4,126.07万元，第二年投资 4,126.07万元，第三年投资 4,126.07万元。
（4）项目进展情况
截至本报告书签署日，国控北京已与北京地区 36家社区医院签订合作意向书。
（5）项目资金需求情况
本项目预计对各社区医院药房系统软硬件及办公设备投资合计12,378.20万元。
根据合同及协议约定，标的公司拟对社区医院进行挂号系统、分诊系统、药房设备、耗材管理系统设备及相关设备进行改造，具体资金需求测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|平均单价（万元）|数量|小计（万元）|
|PC以及支持设备|0.50|144|72.00|
|摆药机|148.20|36|5,335.20|
|分诊系统|40.00|32|1,280.00|
|服务器|5.00|188|940.00|
|挂号系统|40.00|36|1,440.00|
|耗材管理系统设备|55.00|36|1,980.00|
|签到机|1.00|87|87.00|
|维保费|10.00|3|30.00|
|药学服务系统|20.00|25|500.00|
|云社区智慧物流服务平台|34.00|21|714.00|
|总计|||12,378.20|

（6）项目预期收益情况
社区医院药房是集药品管理、药品技术、药品经营三位一体的一种医院综合性科室。本项目的建设可促进基层医院药房规范化建设,保证为临床提供质量可靠、疗效确切、使用方便、安全的药品,促进医疗卫生事业的可持续发展。通过集中建设规范化社区医院药房体系，在社区医院药房用品的配送过程中，有利于标的公司不断提高配送效率和服务水平，稳固与医院的合作，可进一步提高在社区医院的配送份额，从而获得上游药品生产企业品种、价格、配送区域和数量的支持，实现规模效益，提高库存周转，降低物流成本，实现收入规模与盈利的增长。
1）收入预测
项目预测当年收入=当年托管社区医院数量*标的资产在社区医院年均新增实现
收入；
项目收入预测根据项目预期建设进度进行预测，当年托管社区医院数量根据项目预计进度估计，社区医院年均收入根据标的公司在北京市社区医院调研平均年收入估算。根据预计，项目建设期中，标的资产在各社区医院年均新增实现收入约 1,100万元，项目建设期第一年完成 12家，第二年再完成 12家，第三年完成剩余 12家社区医院药房托管项目建设。收入测算在建设期，对当年完成建设的按50%收入预期值估算，建设完成第二年全额估算收入。稳定运营期内，项目收入参考标的公司社区医院直销业务的预计增长水平进行估算。
2）成本及费用预测
项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含采购成本、项目前期投入的设备折旧及摊销、实施费用等；
销售费用根据标的公司社区医院直销业务平均费用水平进行估算；
管理费用根据标的公司平均费用水平进行估算；
税金及附加按照标的公司现有水平估算；
所得税水平根据标的公司现有税收政策进行估算。
以上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平等因素。
3）预期收益
根据上述测算依据，项目预期收益的计算过程具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|营业收入|6,600.00|19,800.00|33,000.00|43,560.00|47,916.00|52,228.44|56,406.72|60,919.25|
|营业成本|6,620.38|19,106.45|31,592.53|41,101.43|45,108.95|49,076.39|52,920.40|57,071.94|
|税金及附加|7.75|23.26|38.77|51.18|56.30|61.36|66.27|71.57|
|销售费用|96.22|288.67|481.12|635.07|698.58|761.45|822.37|888.16|
|管理费用|37.63|112.89|188.15|248.36|273.19|297.78|321.60|347.33|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-161.99|268.72|699.43|1,523.96|1,778.98|2,031.45|2,276.07|2,540.25|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|所得税|-|26.68|174.86|380.99|444.75|507.86|569.02|635.06|
|净利润|-161.99|242.04|524.57|1,142.97|1,334.24|1,523.59|1,707.05|1,905.19|

本项目预期内部收益率21.46%（税后），本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。
（7）项目审批备案与资质情况
截至本报告书签署日，本项目已完成项目建设地发改委备案和环评申请程序，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出具文件|主管机关|出具时间|
|1|《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]45号）|北京市东城区发展和改革委员会|2016年8月17日|
|2|《东城区环境保护局行政许可不予受理通知书》（编号：东环审不20160006）|北京市东城区环境保护局|2016年8月31日|

本项目实施主体均具备相关业务实施资质，除经营范围内业务开展所需资质外，本募投项目实施无需获得其他额外资质。
3、信息化系统建设项目
（1）项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为国控北京的信息化系统升级建设。国控北京计划通过购买引进先进的信息化软硬件设施，并对其进行二次开发，以达到对现有信息化系统的升级和完善，提升国控北京的整体信息化水平。项目建成后国控北京的决策支持、外部服务、内部管理、支撑保障、主数据系统这五个方面的能力将得到巨大提升，市场竞争优势将更加明显。
（2）项目建设内容
|||||
|-|-|-|-|
|子系统名称|建设内容|支撑部门与业务|功能描述|
|供应商服务系统|实现对上游供应商的全面服务|支撑采购部、物流、财务部、客服对外服务工作|系统包括供应商评价体系，供应商流向服务，外来对账服务，采购询价、采购协同、ERP 对接，信息共享服务等|
|报表工具|建立辅助决策支持系统，进行辅助决策分析，|支撑公司决策或管理层进行市场预测、经济|建设决策数据仓库并按主题建设辅助决策支持系统|

|||||
|-|-|-|-|
|子系统名称|建设内容|支撑部门与业务|功能描述|
||形成决策支持结论|活动分析、资源优化与调配、绩效考核等方面业务||
|物流分库建设|建立物流分库，缓解目前配送压力，实现物流的二次配送体系建设|支撑企业及部门业务线上综合办公，提高公司各部门综合办公效率|包括集散中心规划、集散中心仓储管理、二次分拨，最后一公里配送等业务|
|订单管理系统|实现电话订单、电商订单、政府采购平台订单、微信订单、APP 订单的集成和集散，实现和ERP系统、WMS系统、外部系统的集成|支撑销售部门、客服部门的工作|包括集散中心规划，物流收货、验收、上架、波次、拣货、装箱、复核、发货、运输全过程物流作业，二次分拨等基本业务|
|手机APP系统|运营管理系统实现人力、物资管理和企业层面管理岗位的业务数字化和岗位间数据共享|支撑企业高层管理、内部管理层，驻外代表的有效管理|包括订单录入、业务审批、报表查询、业务查询、手术报台等|
|客户关系管理|满足企业各层级人员的工作行为指导和决策计划监控管理的需要|支撑销售部门、客服部门的工作|包括客户档案管理、销售流向查询、销售退货申请处理、企业宏观管理和决策功能等|
|费用管理|可实现费用计划、费用预算，费用执行和费用分析的全程标准化和规范梳理|支撑采购部、财务部、销售部门、客服对外服务工作|提供企业各种费用使用状况的分析，提供部门的费用执行控制、费用使用情况以及部门费用的分析数据；对费用落实人员的费用申请、报销过程进行梳理，提高费用办理效率|
|耗材数据直连|在公司与各个耗材供应商之间建立系统接口，提高耗材业务操作效率和精确度|支撑采购部、物流、财务部、客服对外服务工作|包括耗材销售流向查询、库存查询等|
|智能分析BI工具|帮助企业更好地利用数据提高决策质量的技术集合，为企业决策者提供决策支持|支撑企业决策或管理层进行市场预测、经济活动分析等方面业务|运用了数据仓库、在线分析和数据挖掘等技术来处理和分析数据|
|ARIS流程建模|业务流程分析领域的行业标准，包括流程建模、优化、监控和分析，不仅是一套软件工具，也是一套方法和解决方案|支撑企业及部门业务，提高公司各部门综合办公效率|采用价值增值的方式，将管理咨询工程化，为解决方案的实施和部署提供先进的工作方法|
|主数据管理系统|用于生成和维护企业主数据的规范、技术和方案，以保证主数据的完整性、一致性和准确性。|支撑公司及部门业务，提高公司各部门综合办公效率。|包括某个业务系统触发对企业主数据的改动，将整合之后完整、准确的主数据分发给所有有关的应用系统；为决策支持提供准确的数据源。|
|企业信息门户|把各种应用系统、数据资源和互联网资源统一集成到企业信息门户之下，形成个性化的应用界面。|支撑公司各部门业务工作|实现多业务系统的集成、能对客户的各种要求做出快速响应、并且能对整个供应链进行统一管理|
|项目管理软件|在项目管理过程中使用，主要用于收集、综|支撑公司各部门项目管理工作|包括时间进度计划、成本控制、资源调度和图形报表输出，风|

|||||
|-|-|-|-|
|子系统名称|建设内容|支撑部门与业务|功能描述|
||合和分发项目管理过程的输入和输出。||险管理等功能。|
|微信综合管理平台|可以提升公司微信公众号的管理水平，高效地通过微信等社交网络平台发布内容|支撑公司微信运营部门的日常工作|信息发布、用户在线查询、评论管理等功能。|
|呼叫中心|基于 CTI 技术、充分利用通信网和计算机网的多项功能集成，并与企业连为一体的一个完整的综合信息服务系统|支撑公司客服服务部门的日常工作|包括通话录音、客户来源提醒、报表统计分析等功能。|
|绩效分析系统|由一系列与绩效分析相关的制度、指标体系、评价方法、标准等形成的有机整体，能够随着公司考核方法的不同而不断完善|支撑人力资源管理部门的绩效管理工作|包括人员管理、绩效参数设置、统计分析等功能|
|CMS升级改造|CMS 系统作为核心业务系统，需要根据业务部门的需求和发展方向持续升级完善|支撑各部门项目管理工作|包括采购、销售、库存等主要功能模块的升级改造|
|软件正版化|进行Oracle数据正版化，Windows 操作系统正版化软件正版|支撑共各部门日常综合办公|购置Oracle数据库软件、Windows操作系统等|
|网络安全|建立一体化的信息安全防护体系|支撑各信息系统的安全运行|具备远程入侵防护能力，WEB应用防护等安全防御功能|
|IT基础设施|为支撑各信息系统的应用，升级改善现有网络、硬件设施|支撑各信息系统的正常高效运行|改造网络机房，更新各类硬件设施，增加数据存储设备等|

（3）项目投资金额与实施计划
项目总投资 5,240.00万元。项目计划实施时间为24个月，预计自 2017年1月建设至2018年12月。项目预计第一年投资 3,000.00万元，第二年投资 2,240.00万元。
（4）项目资金需求情况
项目投资额主要用于国控北京信息化系统相关软件及服务、硬件设备购置，相关投资估算表具体如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子系统|项目|细项|单价||数量|总价|
||||软件及服务|硬件设备|||
|供应商服务系统|系统引进及二次开发|系统平台|20.00|20.00|1|40.00|
|||供应商服务系统|90.00||1|90.00|
|||系统定制开发|10.00||1|10.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子系统|项目|细项|单价||数量|总价|
||||软件及服务|硬件设备|||
|报表工具|系统引进及二次开发|系统平台|115.00|65.00|1|180.00|
|||报表工具|50.00||1|50.00|
|||决策报表|10.00||1|10.00|
|物流分库建设|系统引进及二次开发|集散中心管理系统的建设及配套服务器|180.00|65.00|5|1,225.00|
|订单管理系统|系统引进及二次开发|订单管理系统|100.00|20.00|1|120.00|
|手机APP系统|系统引进及二次开发|订单管理|30.00|20.00|1|50.00|
|||业务审批|30.00||1|30.00|
|||业务查询|20.00||1|20.00|
|||报表查阅|20.00||1|20.00|
|客户关系管理|系统引进及二次开发|客户关系管理|100.00|20.00|1|120.00|
|费用管理|系统引进及二次开发|费用管理|180.00|65.00|1|245.00|
|耗材数据直连系统|系统引进及二次开发|耗材数据直连系统|100.00|20.00|1|120.00|
|智能分析BI工具|系统引进及二次开发|智能分析BI工具|180.00|120.00|1|300.00|
|ARIS流程建模|系统引进及二次开发|ARIS流程建模|300.00|100.00|1|400.00|
|主数据管理系统|系统引进及二次开发|主数据管理系统|240.00|60.00|1|300.00|
|企业信息门户|系统引进及二次开发|企业信息门户|80.00|20.00|1|100.00|
|项目管理软件|系统引进|项目管理软件|60.00||1|60.00|
|微信综合管理平台|系统引进|微信综合管理平台|20.00||1|20.00|
|呼叫中心|系统引进及二次开发|呼叫中心|100.00|20.00|1|120.00|
|绩效分析系统|系统引进及二次开发|绩效分析系统|100.00|20.00|1|120.00|
|CMS系统升级改造|二次开发|CMS系统升级改造|80.00||1|80.00|
|软件正版化|系统引进|Oracle正版化|100.00||1|100.00|
|IT基础设施|基础设施改造及硬件更新|无线网优化改造||20.00|1|20.00|
|||小型机设备及存储||200.00|2|400.00|
|||VPN网络设备||2.00|10|20.00|
|||异地灾备系统|20|630.00|1|650.00|
|网络安全|系统引进|安全防御系统|180.00|20.00|1|200.00|
|办公设备|台式机|办公||0.40|50|20.00|
|合计||||||5,240.00|

（5）项目进展情况
截至本报告书签署日，国控北京已完成了信息化系统升级的可行性研究工作。
（6）项目预期收益情况
本项目作为国控北京战略规划的一部分，并不能直接产生效益，其效益主要体现在对国控北京运营能力、管理效率的提高上，因而不进行单独的财务测算。项目完成后，将为国控北京的进一步发展搭建更为高效的应用平台，对国控北京的长远发展将产生深远而积极的影响。
（7）项目审批备案与资质情况
截至本报告书签署日，本项目已完成项目建设地发改委备案和环评申请程序，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出具文件|主管机关|出具时间|
|1|《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]43号）|北京市东城区发展和改革委员会|2016年8月17日|
|2|《东城区环境保护局行政许可不予受理通知书》（编号：东环审不20160005）|北京市东城区环境保护局|2016年8月31日|

本项目实施主体具备相关业务实施资质，除经营范围内业务开展所需资质外，本募投项目实施无需获得其他额外资质。
4、医院冷链物流系统建设项目
（1）项目概况及实施主体
本项目的实施主体为北京康辰。本项目将建立医疗机构冷链 360度综合管理平台，平台包含冷链药品管理系统及冷链药品公共管理平台。项目可以实现医疗机构冷藏、冷冻药品冷链管理、冷链设施监控以及规范相关流程管理，并可以根据监测数据为冷链相关服务对象提供查询及数据服务。
（2）项目建设内容
①系统框架结构
本项目建设的相关系统框架结构如下图所示：
i.冷链药品管理系统
冷链管理系统将用于实现医疗机构冷藏/冷冻药品的冷链管理、冷链设施的实时监管以及冷链药品操作流程规范的内部监控管理。系统包括系统射频识别系统、无线传输网络、冷链管理应用系统。
ii.冷链药品管理公共平台
冷链管理公共平台将用于实现：除了为医疗机构提供远程系统运行维护外，还可以根据监测的数据信息，通过知识管理、系统建模和数据挖掘，为医疗机构提供各种分析报表和冷链管理改进解决方案、为政策决策提供素材和依据及在适当的时机提供公共查询服务。
②系统构成模块
本项目建设的相关系统主要由5大模块构成：
i.数据采集层：采用标签技术和温度传感技术来实现冷链药品温湿度的记录和追溯从而可及时获取温度、运输、储藏信息。基础支撑层：采用无线通讯技术和数据存贮技术实现数据的存贮和传输，并采用无线中继等技术解决冷藏设备附近没有网络端口的数据接入问题，实现任意地点灵活设置温湿度测点的要求，并对和传感器网络安全威胁提供预防措施。
ii.数据库系统：以内容全面的知识库和数据库作为支持，通过应用数据挖掘等技术，支撑各种主题的在线分析处理业务，为决策服务。
iii.应用支撑层：支持多种应用软件和管理多种应用系统，软、硬件平台和应用系统之间需要可靠和高效的数据传递或转换，使系统的协同性得以保证。
iv.应用层：基于数据库技术和信息管理技术，实现了冷链药品运输、储藏全面的动态监控，实现了智能识别，高效管理，智能监控全程监控。
v.前端表示层：支持冷链药品温湿度变化、物流情况、冷藏设备工作情况等信息的显示及查询服务，并可自动生成各类报表和走势图，方便管理人员从各个方面动态掌握冷链药品的养护情况及其变化趋势。
（3）项目投资金额与实施计划
项目总投资 20,285.83万元，项目计划实施时间为 3年，自2017年1月开始，至 2019年12月结束。项目预计第一年投资 4,335.43万元，第二年投资 4,907.82万元，第三年投资 11,042.59万元。
（4）项目进展情况
截至本报告书签署日，北京康辰已拥有冷链物流系统产品，并已有一定的客户群体基础。北京康辰已经完成系统产品的二次研发规划工作，市场推广计划已制定完成。
（5）项目资金需求情况
该项目投资主要为医院冷链物流系统设备投资，全部 20,285.83万元将用于平台及远端设备购置，其中平台设备投资 1,881.52万元，远端设备 18,404.31万元。
系统平台设备投资金额为 1,881.52万元，相关投资估算表如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|单价（万元）|数量（台/套）|小计（万元）|
|1|服务器|2.00|30|60.00|
|2|防火墙|2.00|30|60.00|
|3|个人电脑|0.73|20|14.60|
|4|网络设备|159.92|1|159.92|
|5|辅助设备|100.00|1|100.00|
|6|操作系统|1.00|30|30.00|
|7|数据库|1.90|30|57.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|单价（万元）|数量（台/套）|小计（万元）|
|8|冷链物流管理平台系统-委托开发|1,400.00|1|1,400.00|
|合计||||1,881.52|

远端物流系统设备平均每套投资额为 122.70万元，本项目拟投资 150套，共计 18,404.31万元。其中，单套远端物流系统设备投资估算表如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品名|单价（万元）|数量（台/套）|小计（万元）|
|1|个人电脑|0.60|5|2.98|
|2|台式机|1.36|3|4.08|
|3|网络设备|2.00|1|2.00|
|4|相机|3.00|1|3.00|
|5|服务器|4.00|1|4.00|
|6|智能配发器|8.80|4|35.20|
|7|配发指示器|3.20|1|3.20|
|8|RFID|9.00|1|9.00|
|9|专用设备|59.24|1|59.24|
|合计||||122.70|

（6）项目预期收益情况
1）收入预测
项目预测当年收入=当年服务的医院数量*医院平均支付冷链物流系统及相关服务费用等收入
项目收入预测根据项目预期建设进度进行预测，当年服务的医院数量根据项目预计进度及推广计划估计，每家医院平均支付冷链物流系统及相关服务费用等收入约 80.00万元。其中项目建设期因工期影响，项目收入按预测收入的50%估计；稳定运营期内，项目收入按照标的公司相关业务的预计增长水平进行估算。
2）成本及费用预测
项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含项目前期投入的软硬件折旧及摊销、实施费用、运维成本、冷链物流系统服务等其他成本；
销售费用与管理费用根据标的公司开展同类型项目平均费用水平进行估算；
税金及附加按照服务业务进行估算；
所得税水平根据标的公司现有所得税水平进行估算。
以上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平等因素。
3）预期收益
根据上述测算依据，项目预期收益的计算过程具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|营业收入|2,000.00|6,000.00|10,000.00|12,600.00|13,230.00|13,891.50|14,516.62|15,097.28|
|营业成本|1,986.91|4,024.78|6,837.02|6,874.86|7,194.84|7,538.53|7,900.79|7,623.78|
|税金及附加|134.40|403.20|672.00|846.72|889.06|933.51|975.52|1,014.54|
|销售费用|120.00|360.00|600.00|756.00|793.80|833.49|871.00|905.84|
|管理费用|455.00|645.00|837.40|976.39|1,039.38|1,106.66|1,175.74|1,246.58|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-696.31|567.02|1,053.58|3,146.03|3,312.92|3,479.31|3,593.57|4,306.55|
|所得税|-|-|231.07|786.51|828.23|869.83|898.39|1,076.64|
|净利润|-696.31|567.02|822.51|2,359.52|2,484.69|2,609.48|2,695.18|3,229.91|

本项目预期内部收益率14.61%（税后），本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。
（7）项目审批备案及资质情况
截至本报告书签署日，本项目已完成项目建设地发改委备案程序，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出具文件|主管机关|出具时间|
|1|《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2016]290号）|北京市海淀区发展和改革委员会|2016年9月7日|

根据北京市海淀区环境保护局于2016年9月5日发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》：“根据自2015年6月1日起施行的环保部 33号令“《建设项目环境影响评价分类管理名录》”的要求，我局已停止受理对本名录未作规定的建设项目的申请，不再为软件服务业、信息服务业、募投上市等行业
办理相关手续。”因此本项目无需履行环评申请程序。
本项目实施主体具备相关业务实施资质，除经营范围内业务开展所需资质外，本募投项目实施无需获得其他额外资质。
（三）募集配套资金的必要性及合理性
1、本次配套募集资金投入相关项目具有重要意义
（1）医院供应链延伸项目
“医药分业”、“医药分家”是我国政府对公立医院改革的核心命题之一。2009年国务院颁布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，旨在有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”的问题，其中重要举措之一便是“医药分业”。2015年 5月 8日国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》，第十一条指出：“破除以药补医机制。所有县级公立医院推进医药分业，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成。”2015年 5月 17日，国务院办公厅发布了《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，第十条指出：“破除以药补医机制。试点城市所有公立医院推进医药分业，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成”。2016年 3月 16日，北京市人民政府印发了《北京市城市公立医院综合改革实施方案》（京政发[2016]10号），文中明确提出“大力推进医药分开改革，破除以药补医机制”等重点任务。
该募投项目符合国家及北京地区“新医改”政策对公立医院的重新定位和运行阳光化的要求，不仅有助于医药物流现代化建设的推进，也是医药流通企业与医疗单位共同推动新医改建设实施的有效路径。通过建设该项目，可加深项目实施主体与医疗单位的合作深度，并在医改中占据有利位置，提升市场份额。
（2）社区医院药房托管项目
自2009年起，新医改在我国正式实施，基本药物制度启动，各项配套政策也陆续出台。一方面，在“医药分开”为导向的公立医院改革的背景下，国家陆续推行省级药品集中招标采购、基本药物“零差率”销售等系列政策，医院药库、药房逐渐从“盈利中心”转为“成本中心”，这也促使医院管理者对其重新定位，医院药房的职能正在从“经济效益型”向“管理服务型”转变。国家医改政策鼓励公立医院药事服务逐步走向专业化、社会化服务管理的新模式。
另一方面，我国社区医院主要由现有政府举办的一级医院、部分二级医院和国有企事业单位所属的基层医疗机构进行转型、改造或改制而成，医院信息化能力较弱，药库管理的信息化、自动化程度相对较低，缺乏物流的信息化、专业化管理。医药流通企业的物流出库信息到医院药库就还原成纸张入库单，信息流就此断裂。而且医院药库大多数仍采用传统药品码放方式，手工记帐和出入库，人员劳动强度大，工作效率低。
药房托管项目的核心在于将药房内所有工作根据属性划分为核心和非核心业务，核心业务指的是一些需要专业医药知识或者与患者有直接接触沟通的工作，其余的则划分为非核心业务。通过本项目的实施医院仅需要负责核心业务，而将技术含量低的非核心业务外包。这种精细分工使得医院的人员规模减小，不必为低技术要求的工作支付专业人才的成本，优化了资源配置，降低了运营成本。同时自动化设备的引进和信息化网络建设，提升了药品、器械和耗材的流转效率和准确率、降低了药库药房人员的工作量和重复作业，减少了患者等待时间；医院物流信息系统的建立则有利于医院与供应商之间、药库与药房、药房与科室之间的信息互联连通，填补医院药品流通信息管理的空白；而相关信息的汇总利用对于疾病谱变化和药品消费结构分析、医保目录调整、药品价格形成机制的优化等也都具有重要意义。
该募投项目有利于将帮助医护人员从繁杂的非核心业务中抽离出来，将更多的精力投入在核心业务中，有利于提高医院药事服务水平并降低运营成本，是对国家新医改政策的积极响应，是提升社区医院药事服务水平的迫切需要。通过建设该项目，可加深项目实施主体与社区医院的合作深度，进一步扩大销售，提升市场份额。
（3）信息化建设项目
药品流通行业一头连着药品生产企业，一头连着医疗机构和患者，是整个药品供应链体系中的关键环节。目前我国药品流通行业技术发展水平与发达国家相比，依然处于比较落后状态，主要提现在流通成本高、效率低、信息化程度低。据商务部《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2015年我国药品流通行业平均费用率高达5.4%，平均利润率仅为1.7%。在发达国家，药品流通数据能够快速、准确传递，大大提高了采购、库存管理、装卸运输、订单响应、物流配送等业务处理的自动化水平和效率。
该募投项目将从内部管理和外部支持保障两方面，升级强化实施主体的信息化水
平。通过促进数据的高效传输、智能分享以及部门间的协同合作，降低项目实施主体的运营成本，从而间接减少医疗机构和终端消费者的成本。
（4）医院院内冷链物流项目
基于供应链理念，我国医药冷链物流从供应链顶层到底层涉及到医药制造商，医药供应商，医药分销商，医药零售商等，这些物流节点没有实现完全联网，难以实现信息共享，无法对药品温度进行实时监控。医药经营企业只有提高信息化程度才能保证医药产品全程的温度监测和控制。以往的现代医药物流仅限于冷链医药流通企业内部的自动化、信息化操作，而作为药品流通终端的医院，则处于信息化的孤岛或空白状态。实施医药流通企业现代物流延伸服务管理后实现了医院与药品供应商之间、药库与药房之间的信息连通，不仅显著提升了药品流转效率和准确率、降低了药库人员的工作量和重复作业而且填补了医院药品流通信息管理的空白。
冷链医药流通企业作为冷链药品流通全供应链的中间环节，有着完善和强化整个冷链药品供应链管理的责任和义务。该募投项目通过冷链医药物流延伸服务体系建设和管理的实施，可以实现从生产、运输、医疗机构储存到使用各环节的打通，通过全程对产品温湿度记录，方便及时查询数据信息，为整个冷链物流提供数据分析决策的依据，由此，实现流通企业物流效率的增强和医院等医疗机构医疗服务水平的提高的双赢效果。
2、本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的财务状况
根据经审阅的《国药集团药业股份有限公司截至 2016年7月31日止7个月期间及 2015年度备考财务报表》，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年7月31日|2015年12月31日|
|流动资产|1,386,186.81|1,343,764.34|
|其中：货币资金|180,960.98|213,747.75|
|非流动资产|172,485.87|173,116.68|
|资产总计|1,558,672.68|1,516,881.02|
|流动负债|858,747.70|870,588.52|
|非流动负债|26,328.62|26,953.59|
|负债合计|885,076.33|897,542.12|
|归属于母公司股东权益合计|566,990.82|518,064.80|

||||
|-|-|-|
||2016年7月31日|2015年12月31日|
|所有者权益|673,596.36|619,338.90|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1月1日-2016年7月31日|2015年1月1日-2015年12月31日|
|营业收入|1,927,019.58|3,103,083.72|
|营业成本|1,790,958.26|2,879,530.21|
|营业利润|86,569.07|136,826.63|
|利润总额|87,373.28|142,248.30|
|净利润|67,413.01|109,771.80|
|归属于上市公司股东的净利润|59,064.53|95,272.08|

（1）上市公司完成并购后的货币资金情况
根据经审阅的《国药集团药业股份有限公司截至 2016年7月31日止7个月期间及 2015年度备考财务报表》，上市公司完成并购后的货币资金比例情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|货币资金|180,960.98|213,747.75|
|本次配套募集资金金额|103,000.00||
|本次配套募集资金金额占货币资金比例|56.92%|48.19%|

根据上述经审阅的备考报表，重组完成后（不考虑配套募集资金），上市公司截至 2016年 7月 31日备考的货币资金余额为 180,960.98万元，上述货币资金的用途主要包括：
①保证金
上市公司完成并购后的备考货币资金中用途受限的货币资金主要为向银行申请开具银行承兑汇票所存入的受限的保证金存款，保证金规模如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|用途|2016年7月31日|2015年12月31日|
|保证金|5,108.03|6,087.61|

②偿还短期负债
截至 2016年 7月 31日，上市公司完成并购后的备考短期借款余额为 93,171.27万元，未来上市公司完成并购后偿还短期负债存在较大资金支出需求。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|用途|2016年7月31日|2015年12月31日|
|短期借款|93,171.27|111,422.62|

③满足营运资金需求
由于上市公司与标的公司从事的医药分销业务属于资金沉淀型业务，业务模式对于营运资金需求较大，随着上市公司完成并购后未来业务规模持续稳定地扩张，上市公司营运资金占用额预计将进一步提升，需要进一步准备足够的经营性资金以满足日常业务的正常运转与发展。
单位：万元
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|-|-|-|
|用途|2016年7月31日（备考合并）|2015年12月31日（备考合并）|
|应收票据|52,935.34|73,136.42|
|应收账款|818,222.84|726,890.10|
|预付款项|11,685.49|20,602.12|
|存货|289,965.46|232,759.77|
|经营性资产小计|1,172,809.13|1,053,388.41|
|应付票据|61,888.85|97,661.36|
|应付账款|605,821.68|540,965.19|
|预收账款|1,799.77|3,297.63|
|经营性负债小计|669,510.30|641,924.18|
|营运资金占用额|503,298.83|411,464.23|

由上可知，上市公司完成并购后的货币资金均有相应用途安排，本次交易募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
（2）上市公司完成并购后的资产与收入规模
上市公司本次交易拟募集配套资金 103,000.00万元用以投入相关项目建设，以
提高本次并购的整合效率，有助于上市公司与标的资产的可持续发展。根据经审阅的
《国药集团药业股份有限公司截至 2016年 7月 31日止 7个月期间及 2015年度备考财务报表》，截至 2016年7月 31日，上市公司资产总额为 1,558,672.68万元，流动资产总额为 1,386,693.52万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司截至 2016年 7月底的资产总额的6.61%、占上市公司截至 2016年7月底的流动资产总额的7.43%，与上市公司完成并购后的资产规模相匹配；上市公司 2016年 1-7月的营业收入为 1,927,019.58万元，2015年度的营业收入为 3,103,083.72万元，本次交易募集配套资金金额与上市公司完成并购后的收入规模相匹配。
国药股份自 2002年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，保持着持续稳定的增长态势。但随着医药流通行业整合化、集中化趋势的开始，国药股份自身经营及积累的自有资金已经无法充分满足未来的发展需求，国药股份上市后亦未进行过任何股权融资，只能通过债务融资的方式解决资金缺口。随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，医药流通行业继续保持增长态势，预计本次交易完成后，上市公司及标的资产的资产规模与营业收入规模将有进一步的提升，此外由于医药流通行业属于资金沉淀型行业，业务模式对于资金需求较大，未来上市公司及标的资产对资金的需求将进一步加大。
综上所述，本次交易募集配套资金金额与上市公司完成并购后的财务状况相匹配。
3、上市公司完成并购后经营现金流情况
根据标的资产相关经审计财务报表和上市公司管理层报表数据，上市公司完成并购后2016年1-7月份以及 2015年度经营现金流情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1月1日至2016年7月31日|2015年度|
|国药股份|809,883.14|1,327,075.23|
|国控北京|618,978.77|972,750.18|
|北京康辰|154,855.54|247,369.81|
|北京华鸿|280,718.98|439,721.30|
|天星普信|293,584.01|537,294.27|
|经营活动现金流入小计|2,158,020.44|3,524,210.79|
|国药股份|805,588.38|1,283,046.68|
|国控北京|623,312.86|950,091.19|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1月1日至2016年7月31日|2015年度|
|北京康辰|173,017.75|247,250.09|
|北京华鸿|277,996.40|422,588.80|
|天星普信|305,150.96|517,079.03|
|经营活动现金流出小计|2,185,066.35|3,420,055.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,045.91|104,155.00|

上市公司完成并购后，2016年 1-7月与 2015年度的经营活动产生的现金流量净额分别为-27,045.91万元和 104,155.00万元。由于受季节性影响，医药分销企业上半年销售额普遍低于下半年，而采购额普遍高于下半年，结合下游医疗机构等客户医保结算等因素，收付款存在账期的时间差，对于医药分销企业用于日常经营活动的资金规模提出了较高的要求。因此上市公司经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，且随着上市公司并购完成后业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于资金的需求将进一步加大。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较情况
根据经审阅的《国药集团药业股份有限公司截至 2016年7月31日止7个月期间及 2015年度备考财务报表及专项审阅报告》，上市公司完成并购后的资产负债率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,558,672.68|1,516,881.02|
|负债合计|885,076.33|897,542.12|
|资产负债率|56.78%|59.17%|

根据申银万国医药商业II行业分类，截至 2016年9月30日，上市公司与同行业可比上市公司资产负债率等财务状况的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|柳州医药|45.17%|2.08|1.78|
|南京医药|81.11%|1.14|0.93|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|瑞康医药|52.80%|1.58|1.40|
|英特集团|77.80%|1.18|0.86|
|嘉事堂|60.79%|1.42|1.15|
|华东医药|48.15%|2.02|1.51|
|九州通|69.26%|1.36|1.02|
|国药一致|58.62%|1.54|1.28|
|中国医药|60.91%|1.60|1.13|
|上海医药|55.63%|1.47|1.11|
|第一医药|36.71%|1.96|1.25|
|浙江震元|35.29%|1.59|1.08|
|华通医药|43.86%|1.65|1.25|
|鹭燕医药|65.66%|1.33|0.97|
|一心堂|49.15%|1.75|1.11|
|老百姓|52.15%|1.67|0.94|
|益丰药房|29.18%|2.64|2.06|
|平均数|54.25%|1.65|1.23|
|国药股份（完成并购前，截至2016年9月30日）|44.20%|1.94|1.52|
|国药股份（完成并购后备考，截至2016年7月31日）|56.78%|1.61|1.28|
|国药股份（完成并购后备考，截至2015年12月31日）|59.17%|1.54|1.28|

上市公司与同行业可比上市公司相比，交易完成后资产负债率属于中等偏上水平，流动比率、速动比率属于中等水平。为了满足上市公司与标的公司的长远发展需要，若上市公司与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。为保证上市公司的日常运营、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。
5、上市公司完成并购后的日常营运资金需求
营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企业的营
业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对
构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运负债分别进行估
算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
营运资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付帐款销售百分比-预收账款销售百分比）；
未来三年营运资金需求规模=2018年预计营运资金占用额-2015年营运资金占用额。
①国药股份
测算假设：
i）假设国药股份2016-2018年的未来营业收入增长率假设为17.34%（取2013-2015年各年增长率的最高值计算）；
ii）经营资产或者经营负债百分比数据采用 2015年年度审计报告数据计算。国药股份 2015年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2015年营运资金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|存货余额|115,790.77|9.59%|
|应收票据|39,351.07|3.26%|
|应收账款|222,615.65|18.43%|
|预付账款|3,367.78|0.28%|
|应付票据|30,699.98|2.54%|
|应付帐款|189,716.42|15.71%|
|预收账款|2,317.50|0.19%|
|2015年营业收入（万元）|1,207,819.41||
|2015年末营运资金占用额（万元）|158,391.37||

由上表计算可知，国药股份 2015年末营运资金占用额为 158,391.37万元。
国药股份未来三年营运资金规模测算过程如下：
假设 2016-2018年预计销售收入年增长率采用 2013-2015年各年增长率的最高值
计算，即为17.34%计算，2016年、2017年及 2018年的销售收入预计额分别为
1,417,255.30万元、1,663,007.36及 1,951,372.84万元。2018年期末预计营运资金占用额相比 2015年末营运资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|1,207,819.41|1,417,255.30|1,663,007.36|1,951,372.84|
|存货余额|115,790.77|135,868.89|159,428.55|187,073.47|
|应收票据|39,351.07|46,174.55|54,181.21|63,576.23|
|应收账款|222,615.65|261,217.20|306,512.27|359,661.49|
|预付款项|3,367.78|3,951.75|4,636.99|5,441.04|
|经营资产合计|381,125.27|447,212.39|524,759.02|615,752.23|
|应付票据|30,699.98|36,023.36|42,269.81|49,599.39|
|应付账款|189,716.42|222,613.25|261,214.38|306,508.96|
|预收账款|2,317.50|2,719.35|3,190.89|3,744.19|
|经营负债合计|222,733.90|261,355.96|306,675.08|359,852.54|
|营运资金占用额|158,391.37|185,856.43|218,083.94|255,899.69|
|营运资金需求规模（2018年营运资金占用额-2015年营运资金占用额）|97,508.32||||

②国控北京
测算假设：
i）国控北京 2016-2018年的营业收入与收益法评估预测数保持一致；
ii）经营资产或者经营负债百分比数据采用 2015年年度审计报告数据计算。国控北京 2015年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2015年营运资金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|存货余额|47,165.31|5.30%|
|应收票据|17,644.54|1.98%|
|应收账款|239,085.44|26.85%|
|预付账款|871.55|0.10%|
|应付票据|22,500.96|2.53%|
|应付帐款|171,288.99|19.24%|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|预收账款|198.19|0.02%|
|2015年营业收入（万元）|890,443.68||
|2015年末营运资金占用额（万元）|110,778.70||

由上表计算可知，国控北京 2015年末营运资金占用额为 110,778.70万元。
国控北京未来三年营运资金规模测算过程如下：
2016年、2017年及 2018年的销售收入预计额分别为 963,215.87万元、 1,049,721.83及 1,144,100.07万元。2018年期末预计营运资金占用额相比 2015年末营运资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|890,443.68|963,215.87|1,049,721.83|1,144,100.07|
|存货余额|47,165.31|51,019.93|55,602.01|60,601.06|
|应收票据|17,644.54|19,086.55|20,800.71|22,670.85|
|应收账款|239,085.44|258,624.88|281,851.86|307,192.55|
|预付款项|871.55|942.78|1,027.45|1,119.82|
|经营资产合计|304,766.84|329,674.14|359,282.02|391,584.30|
|应付票据|22,500.96|24,339.87|26,525.82|28,910.70|
|应付账款|171,288.99|185,287.71|201,928.32|220,083.26|
|预收账款|198.19|214.39|233.64|254.65|
|经营负债合计|193,988.14|209,841.97|228,687.78|249,248.60|
|营运资金占用额|110,778.70|119,832.17|130,594.24|142,335.69|
|营运资金需求规模（2018年营运资金占用额-2015年营运资金占用额）|31,556.99||||

③北京康辰
测算假设：
i）北京康辰 2016-2018年的营业收入与收益法评估预测数保持一致；
ii）经营资产或者经营负债百分比数据采用 2015年年度审计报告数据计算。北京
康辰 2015年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2015年营运资金占用情
况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|存货余额|15,400.24|6.76%|
|应收票据|2,398.41|1.05%|
|应收账款|46,096.15|20.23%|
|预付账款|6,536.88|2.87%|
|应付票据|6,064.33|2.66%|
|应付帐款|41,139.56|18.05%|
|预收账款|25.30|0.01%|
|2015年营业收入（万元）|227,888.04||
|2015年末营运资金占用额（万元）|23,202.49||

由上表计算可知，北京康辰 2015年末营运资金占用额为 23,202.49万元。
北京康辰未来三年营运资金规模测算过程如下：
2016年、2017年及2018年的销售收入预计额分别为269,352.36万元、317,222.58万元及 371,523.01万元。2018年期末预计营运资金占用额相比 2015年末营运资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|227,888.04|269,352.36|317,222.58|371,523.01|
|存货余额|15,400.24|18,202.32|21,437.30|25,106.82|
|应收票据|2,398.41|2,834.80|3,338.61|3,910.10|
|应收账款|46,096.15|54,483.36|64,166.33|75,149.97|
|预付款项|6,536.88|7,726.27|9,099.41|10,656.99|
|经营资产合计|70,431.68|83,246.75|98,041.65|114,823.88|
|应付票据|6,064.33|7,167.74|8,441.61|9,886.60|
|应付账款|41,139.56|48,624.92|57,266.71|67,069.31|
|预收账款|25.30|29.90|35.22|41.25|
|经营负债合计|47,229.19|55,822.56|65,743.54|76,997.16|
|营运资金占用额|23,202.49|27,424.19|32,298.11|37,826.73|
|营运资金需求规模（2018年营运资金占用额-2015年营运资金占用额）|14,624.24||||

④北京华鸿
测算假设：
i）北京华鸿 2016-2018年的营业收入与收益法评估预测数保持一致；
ii）经营资产或者经营负债百分比数据采用 2015年年度审计报告数据计算。北京华鸿 2015年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2015年营运资金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|存货余额|23,206.15|6.00%|
|应收票据|12,307.64|3.18%|
|应收账款|96,117.91|24.84%|
|预付账款|4,429.23|1.14%|
|应付票据|13,115.07|3.39%|
|应付帐款|62,385.13|16.12%|
|预收账款|68.10|0.02%|
|2015年营业收入（万元）|387,005.61||
|2015年末营运资金占用额（万元）|60,492.63||

由上表计算可知，北京华鸿 2015年末营运资金占用额为 23,202.49万元。
北京华鸿未来三年营运资金规模测算过程如下：
2016年、2017年及2018年的销售收入预计额分别为443,136.45万元、524,766.61万元及 632,199.931万元。2018年期末预计营运资金占用额相比 2015年末营运资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|387,005.61|443,136.45|524,766.61|632,199.93|
|存货余额|23,206.15|26,571.94|31,466.76|37,908.82|
|应收票据|12,307.64|14,092.73|16,688.75|20,105.37|
|应收账款|96,117.91|110,058.74|130,332.66|157,015.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|预付款项|4,429.23|5,071.64|6,005.89|7,235.45|
|经营资产合计|136,060.93|155,795.05|184,494.05|222,264.76|
|应付票据|13,115.07|15,017.26|17,783.59|21,424.36|
|应付账款|62,385.13|71,433.40|84,592.14|101,910.34|
|预收账款|68.10|77.98|92.34|111.25|
|经营负债合计|75,568.30|86,528.64|102,468.08|123,445.95|
|营运资金占用额|60,492.63|69,266.41|82,025.97|98,818.82|
|营运资金需求规模（2018年营运资金占用额-2015年营运资金占用额）|38,326.19||||

⑤天星普信
测算假设：
i）天星普信 2016-2018年的营业收入与收益法评估预测数保持一致；
ii）经营资产或者经营负债百分比数据采用 2015年年度审计报告数据计算。天星普信 2015年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2015年营运资金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年底余额|2015年销售百分比|
|存货余额|31,085.75|6.75%|
|应收票据|1,434.77|0.31%|
|应收账款|134,776.50|29.25%|
|预付账款|5,487.03|1.19%|
|应付票据|25,281.02|5.49%|
|应付帐款|88,114.43|19.12%|
|预收账款|688.54|0.15%|
|2015年营业收入（万元）|460,810.22||
|2015年末营运资金占用额（万元）|58,700.06||

由上表计算可知，天星普信 2015年末营运资金占用额为 58,700.06万元。
天星普信未来三年营运资金规模测算过程如下：
2016年、2017年及2018年的销售收入预计额分别为269,352.36万元、317,222.58万元及 371,523.01万元。2018年期末预计营运资金占用额相比 2015年末营运资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|460,810.22|512,381.79|584,073.86|674,812.79|
|存货余额|31,085.75|34,564.71|39,400.98|45,522.13|
|应收票据|1,434.77|1,595.34|1,818.56|2,101.08|
|应收账款|134,776.50|149,860.01|170,828.31|197,367.38|
|预付款项|5,487.03|6,101.11|6,954.77|8,035.23|
|经营资产合计|172,784.05|192,121.17|219,002.62|253,025.83|
|应付票据|25,281.02|28,110.35|32,043.52|37,021.65|
|应付账款|88,114.43|97,975.76|111,684.45|129,035.21|
|预收账款|688.54|765.60|872.72|1,008.30|
|经营负债合计|114,083.99|126,851.70|144,600.69|167,065.17|
|营运资金占用额|58,700.06|65,269.48|74,401.93|85,960.66|
|营运资金需求规模（2018年营运资金占用额-2015年营运资金占用额-用营运资金需求测算期间预计留存收益）|27,260.60||||

经估算，上市公司与标的资产未来三年营运资金需求总规模为209,276.34万元，具体汇总如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|未来三年营运资金需求规模|
|国药股份|97,508.32|
|国控北京|31,556.99|
|北京康辰|14,624.24|
|北京华鸿|38,326.19|
|天星普信|27,260.60|
|合计|209,276.34|

综上所述，上市公司完成并购后的日常营运资金需求规模较高，本次交易募集配
套资金投入相关项目建设具有必要性。
6、上市公司未来支出计划
根据国药股份 2016年度的战略投资规划，上市公司未来主要的投资支出计划如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|控股/参股麻药上下游企业|30,000.00|
|2|口腔领域上下游企业投资计划|20,000.00|
|3|控股/参股创新性医药服务企业|585.00|
|4|诊疗合作项目投资计划|219.00|
|合计||50,804.00|

由上表可知，上市公司完成并购后的货币资金需要用于满足上市公司未来发展的投资支出需求；除此之外，上市公司并购完成后亦需要资金用以支持标的公司的未来发展。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
7、上市公司融资渠道与授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道。除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信额度情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|已使用银行贷款授信额度|47,856.00|94,011.00|
|尚未使用的银行贷款授信额度|228,644.00|174,489.00|
|银行贷款授信额度|276,500.00|268,500.00|

截至 2016年 7月 31日，上市公司银行授信额度为 276,500.00万元，其中尚可使用的银行贷款授信额度为 228,644.00万元。上市公司银行贷款授信额度的主要用途为供应链融资业务、流动资金贷款、票据类业务等业务品种。根据银行合同约定，现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，不得用于固定资产、股权投资等用
途，因此无法用于相关固定资产项目建设。如果通过其他债务融资方式来支付本次交
易的现金对价，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务
风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设存在必要性。
8、本次募集配套资金是上市公司引入长期投资者、顺应国企改革要求的需要
2015年9月，中共中央、国务院先后发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，分别指出要“积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市”和“以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，使混合所有制企业成为真正的市场主体。”
国药集团作为“中央企业发展混合所有制经济试点”，明确提出了发展混合所有制经济试点的基本原则，并要求坚持依法合规，强化企业的市场主体地位。本次重组中，国药股份通过募集配套资金引入认同上市公司长远价值的长期投资者，将有利于优化上市公司治理，挖掘并激发上市公司业绩增长潜力。
（四）本次募集配套资金符合证监会的相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会审核。”
中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：“募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次拟募集配套资金总额不超过 103,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金拟用于标的资产项目的建设。本次交易国药股份的独立财务顾问为中金公司，具有保荐人资格，本次配套融资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（五）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字[2002]103号文核准，并经上交所同意，上市公司于 2002年11月12日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会公众发行人民币普通股5,300万股。每股面值1元，每股发行价格为5.00元，共募集资金总额26,500.00万元，扣除发行费用（承销费、上市推荐费及其他发行费用）后，实际募集资金已于 2002年11月19日全部到位。上述募集资金已经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具岳总验字[2012]第A035号《验资报告》。
经上市公司第四届董事会第四次会议、2009年度第一次临时股东大会审议，同意将截至 2010年底所余 3,495万元募集资金变更用于增资国药集团国瑞药业有限公司进行技术改造，该笔款项已于 2011年 2月支付完毕。至此，上市公司首次公开发行募集资金已经全部使用完毕。
除首次公开发行募集资金外，上市公司最近五年来未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，亦不存在相应的募集资金使用情况。
（六）上市公司募集资金的使用与管理
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上交所上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
公司将根据中国证监会及上交所关于募集资金使用的相关规定，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督作出明确规定并认真贯彻执行，以切实维护公司募集资金的安
全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次配套募集资金失败的补救措施
本次配套融资的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准，或募集配套资金涉及发行股份失败，上市公司将根据本次交易完成后的整体后续发展及相关项目建设的资金需求情况，通过自有资金及银行借款等渠道进行投入，满足整体资金需求。
（八）标的资产业绩承诺未包含募集配套资金带来的收益
1、标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
2、标的公司负责实施的募投项目较难实现单独核算
本次配套募集资金将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设项目和医院冷链物流系统建设项目，募投项目的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目主要内容|实施主体|
|1|医院供应链延伸项目|项目主要针对医院现有药房系统的改造和耗材托管系统的建设，通过国控北京药品耗材的供应链服务的延伸，推进医院药品和医疗耗材的物流、采购的现代化系统建设和信息化升级，实现公立医院全院供应链一体化。通过系统建设，实现公立医院全院供应链一体化，在支撑医院经营活动和决策，实现资源优化整合、药品统筹管理等关键业务管理的同时，通过将国控北京的信息管理系统与医院HIS系统对接，并配套先进技术和工具，对医院内医用耗材从请领、采购、收货、发放、使用、结算、质量监控等过程进行全程监管，从而实现高效地精细化物流管理，有利于提升标的公司在公立医院医药分销业务的市场份额|国控北京|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目主要内容|实施主体|
|2|社区医院药房托管项目|项目主要建设内容为社区医院药房相关托管设施建设，项目建成后将覆盖北京地区数十个社区医疗卫生中心（网点），涉及SPD社区医院物流服务系统建设、社区医院药房自动化系统建设、社区医院物资耗材管理系统建设、社区医院分诊叫号系统建设，有利于提升标的公司在社区医院医药分销业务的市场份额||
|3|信息化系统建设项目|项目主要建设内容为国控北京的信息化系统升级建设。国控北京计划通过购买引进先进的信息化软硬件设施，并对其进行二次开发，以达到对现有信息化系统的升级和完善，提升国控北京的整体信息化水平||
|4|医院冷链物流系统建设项目|项目主要建设内容为医疗机构冷链360度综合管理平台，平台包含冷链药品管理系统及冷链药品公共管理平台。项目可以实现医疗机构冷藏、冷冻药品冷链管理、冷链设施监控以及规范相关流程管理，并可以根据监测数据为冷链相关服务对象提供查询及数据服务|北京康辰|

报告期内，国控北京与北京康辰主要经营终端直销和商业调拨业务。国控北京与北京康辰主要是通过药品交易平台向医疗机构配送药品，向北京地区合作的药品经营企业进行药品分销，向北京地区的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。
由于上述募投项目均与国控北京、北京康辰的现有经营业务相关，主要用于巩固和拓展现有经营业务的市场份额。结合已实施的同类型项目，上述募投项目的收入、成本、费用较难与国控北京、北京康辰的现有经营业务完全区分，不具备独立核算的基础。因此，上述募投项目较难实现单独核算，预计国控北京、北京康辰无法对募投项目进行独立核算。
3、本次相关标的资产业绩承诺将剔除募集配套资金投入带来的收益
考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与相关标的资产的相关交易对方在 2016年12月1日分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中作出如下约定：
“相关标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后相关标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为相关标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利
息。”
通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金
而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
假设本次重组相关标的公司的利润补偿年度为 2017年、2018年与 2019年，在利润补偿年度内，相关标的公司承诺净利润和实现净利润每年度涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本的计算公式示例如下：
（1）2017年度
2017年度，相关标的公司承诺净利润和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2017年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2017年每笔配套募集资金的实际到账日至 2017年年初的实际天数）]÷365日}×（1-2017年相关标的公司的企业所得税率）；
（2）2018年度
2018年度，相关标的公司承诺净利润和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2018年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2018年每笔配套募集资金的实际到账日至 2018年年初的实际天数）÷365日]+2017年实际投入的配套募集资金总额×同期银行贷款基准利率}×（1-2018年相关标的公司的企业所得税率）；
（3）2019年度
2019年度，相关标的公司承诺净利润和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2019年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2019年每笔配套募集资金的实际到账日至 2019年年初的实际天数）÷365日]+（2018年实际投入的配套募集资金总额+2017年实际投入的配套募集资金总额）×同期银行贷款基准利率}×（1-2019年相关标的公司的企业所得税率）；
其中，上述示例公式中的同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
综上所述，通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易标的资产承诺业绩的影响，未来年度标的资产业绩承诺实现情况测算时区分实际业绩中未包含相关募投项目的具体措施具有有效性。
第六章交易标的的评估情况
一、拟注入资产的评估情况
以2015年12月31日为评估基准日，拟注入资产评估情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估结果|增减值|增值率|最终采取的评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|国控北京100%股权|106,356.46|278,007.90|171,651.44|161.39%|收益法|
|北京康辰100%股权|26,041.63|102,833.76|76,792.13|294.88%|收益法|
|北京华鸿60%股权|40,381.60|130,406.66|90,025.06|222.94%|收益法|
|天星普信51%股权|19,647.69|107,113.81|87,466.12|445.17%|收益法|
|合计|192,427.37|618,362.13|425,934.75|221.35%||

（一）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设目前在建项目按期完成，并按计划实施。
（二）评估方法
1、评估方法简介
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
因此，本次标的资产的评估中，标的资产国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
3、具体评估方法介绍
（1）收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场法对上述资产进行评
估。
④长期股权投资价值
股权投资是指被评估单位评估基准日时已形成的对外股权投资。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）资产基础法
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。
应收票据，是指因销售商品、产品、提供劳务等而收到的商业汇票。对于应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实后的账面价值作为评估值。
各种应收款项在核实无误的基础上，采取个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。具体评估方法如下：对于企业关联方之间不计取坏账损失；对于企业有确凿证据证明全额不能收回的款项评估为零；对于上述情况外的其余应收账款，评估人员参考企业计提坏账准备的方法按账龄对该部分应收账款计算风险损失，以经审计账面原值减去风险损失后的余额计算确定评估值。对于人民币金额，以核实无误后的账面价值作为评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货为库存商品。对于库存商品，评估人员根据资产的类型及实物状态，在企业相
关人员的配合下，有计划的对存货进行了抽查盘点，向被评估单位调查了解库存商品的采购模式、供需关系、市场价格信息等。考虑到企业存货均为基准日近期购进，账面成本可以反映市场价值，故按核实后账面值确定评估值。
2）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，全部为对控股子公司投资。
对于控股的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位进行估值，并按估值后的股东全部权益价值(或净资产)乘以股权比例确定基准日价值。
计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后的股东全部权益价值(或净资产)×持股比例
3）投资性房地产
对于企业投资性房地产的评估，主要采用市场法。
根据委估房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于公寓等外购商品房，由于当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。
市场法：
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
①搜集交易实例；
②选取可比实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×委估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×委估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
4）设备类资产
企业设备类资产主要为电子设备及车辆，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
①成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
申报评估的各类设备均为零星购置设备，一般不需要安装，且基本是送货上门没有运费，其他费用和资金成本可忽略不计。经查看设备合同、发票，再通过查询市场价格，以设备购置价（不含税）确定为设备的重置全价。车辆的重置全价=（车辆购置价+车辆附加费+车牌费）-车辆增值税。
B.综合成新率的确定
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
a.对大型、关键设备，通过现场调查，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术
资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场调查技术状况。
依据设备经济寿命年限、已使用年限等，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
c.对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场调查，用年限法确定其综合成新率。
d.车辆综合成新率的确定
按照国家四部委2012年颁布2013年5月1日执行的《机动车强制报废标准规定》的有关规定，结合国控北京天星普信生物医药有限公司所属车辆具体车型，制定评估车辆的方法。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定综合成新率。并结合现场勘查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定等，确定调整系数，最后确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%②市场法
对于部分购置年代较早的电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
5）在建工程
本次评估的在建工程为设备安装工程工程。
对于未完工项目，对开工时间距基准日已超过半年的，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本确定评估值；对于开工时间距基准日半年内的
在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
6）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购通用软件、专用软件等。
对于外购通用软件、专用软件，主要参照同类软件评估基准日不含税市场价格确认评估值。
7）长期待摊费用
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实其账面支出情况及摊余情况。在前述各项清查核实工作的基础上，评估人员对已发生的费用核实将来是否还带来权益，如不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
8）递延所得税资产
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在企业未来持续经营期间核算应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值，综合考虑各类资产评估情况对相应的递延所得税资产的影响确定评估值。
9）其他非流动资产
对于国控北京的其他非流动资产，核算内容为国控北京根据国药集团的储备计划(品种和数量)对相应的医药特准储备物资进行储备。评估人员经通过查阅其他非流动资产明细账，抽查企业的相关记录及原始凭证，对纳入评估范围的其他非流动资产进行核实，按经核实的审计后的账面值确认评估值。
其他标的公司的非流动资产主要为预付的购买货物的款项等，评估人员查阅了相关的合同、付款凭证，核实了相关款项的金额。调查了解了其他非流动资产发生的原因和确认其他非流动资产的相关会计规定，以核实后的账面值确认评估值。
10）负债
对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）国控北京100%股权评估具体情况
1、评估方法及评估值
国控北京100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至2015年12月31日，国控北京100%股权账面价值为106,356.46万元，收益法评估值为278,007.90万元，增值率为161.39%。
2、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结果
国药控股北京有限公司评估基准日总资产账面价值为 371,153.21万元，评估价值为 372,819.75万元，增值额为 1,666.54万元，增值率为0.45%；总负债账面价值为 264,796.75万元，评估价值为 264,796.75万元，评估值无增减；净资产账面价值为106,356.46万元，评估价值为108,023.01万元，增值额为1,666.54万元，增值率为1.57%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|365,544.89|365,566.88|21.99|0.01|
|非流动资产|5,608.32|7,252.87|1,644.55|29.32|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|83.19|1,259.19|1,176.00|1,413.68|
|固定资产|626.52|1,100.56|474.05|75.66|
|在建工程|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|其他资产|4,898.62|4,893.12|-5.50|-0.11|
|资产总计|371,153.21|372,819.75|1,666.54|0.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动负债|259,741.41|259,741.41|0.00|0.00|
|非流动负债|5,055.34|5,055.34|0.00|0.00|
|负债总计|264,796.75|264,796.75|0.00|0.00|
|净资产|106,356.46|108,023.01|1,666.54|1.57|

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
1）投资性房地产评估增值
投资性房地产增值的主要原因是房屋建筑物增值。经评估，房屋建筑物增值1,176.00万元。评估增值率为1,413.68%。
房屋建筑物增值的主要原因是：申报的房屋建筑物原始购置价格较低，而近几年房产价格上涨较快，导致评估原值增值。
2）固定资产评估增值
固定资产评估净值增值的主要原因是车辆和电子设备增值。经评估，车辆评估净值增值297.45万元，电子设备评估净值增值176.59万元。固定资产评估净值增值合计为474.05万元，评估增值率为75.66%。
其中：车辆评估增值的主要原因为车辆折旧年限较短，评估采用的经济寿命年限大于折旧年限；电子设备评估增值的主要原因为对医院设备和部分仪器仪表等评估采用的经济寿命年限大于折旧年限所致。
3、收益法评估情况
（1）收益法评估结果
采用收益法评估后的国控北京股东全部权益价值为 278,007.90万元，评估增值171,651.44万元，增值率为161.39%。
（2）评估计算及分析过程
1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计国控北京于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
2）收益期的确定
由于评估基准日国控北京经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设国控北京评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3）营业收入的预测
对国控北京的未来营业收入预测是以国控北京以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，国控北京的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是国控北京所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据国控北京编制的《2016年财务预算》、远期规划及国控北京核心资产特点，经过综合分析预测的，国控北京未来年度营业收入预测如下：
国控北京主业经营范围涵盖批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A型肉毒素制剂）、蛋白同化制剂和肽类激素。
国控北京主营业务为流通环节的药品销售，主要从事北京地区的药品分销配送业务，形成医院直销、其他医疗直销、零售直销、商务分销四个板块的分销业态。其中医院直销指二级及以上医院销售；其他医疗直销指一级、社区及诊所等医疗销售；零售直销指零售药店及连锁药店的销售；商务分销指市内及市外的批发业务。历史年度，四大业态销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|522,490.18|568,630.21|591,559.61|
|其他医疗直销|76,663.34|143,417.74|172,034.25|
|零售直销|27,709.18|20,650.27|22,778.56|
|医药分销|50,230.08|86,736.36|103,827.40|
|小计|677,092.78|819,434.58|890,199.82|

历史年度，四大业态销售额占总销售额的权重如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|77.17%|69.39%|66.45%|
|其他医疗直销|11.32%|17.50%|19.33%|
|零售直销|4.09%|2.52%|2.56%|
|医药分销|7.42%|10.58%|11.66%|
|小计|100.00%|100.00%|100.00%|

从上述历史数据看出，四大业态中，国控北京以医院直销为主要销售业务，直销比例占主营业务收入总额的87%-93%；国控北京其他医疗直销及医药分销呈逐年上升趋势。
历史年度，四大业态销售收入环比增长比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|8.65%|8.83%|4.03%|
|其他医疗直销|92.33%|87.07%|19.95%|
|零售直销|41.37%|-25.48%|10.31%|
|医药分销|0.53%|72.68%|19.70%|
|小计|14.70%|21.02%|8.64%|

从上述数据看出，国控北京历史年度四大业态销售收入增长幅度波动较大。2013
年、2014年2个年度相比总收入增幅较平稳，四大业态除医药分销不增反降以外其他
业态有不同幅度的增幅，主要原因为2014年新增社区销售业务，销售总收入增长幅度较大，2015年开始增长幅度逐渐趋于稳定。
历史年度，四大业态销售毛利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|6.05%|6.43%|6.66%|
|其他医疗直销|5.51%|4.82%|5.53%|
|零售直销|3.88%|5.49%|6.34%|
|医药分销|3.06%|2.46%|1.44%|
|综合毛利|5.68%|5.71%|5.83%|

从上述数据看出，国控北京直销业态毛利相对较高，分销业态毛利相对较低，综合毛利在5%-6%之间。
未来年度，企业根据国家政策及市场需求，对各大业态销售情况进行了趋势分析预测。
①医院直销
国家医改政策、公立医院改革政策、分级诊疗政策的推行使得医疗资源下沉，基层医疗市场扩容，国控北京是以医院直销业务为主的流通企业，市场份额排名北京市第 2位，虽然未来医院用药规模会部分下沉到基层市场，医院直销销售增速可能放缓，但是三级医院仍会是用药主要市场，而国控北京一直与三级医院保持密切关系，但考虑未来五年会出现降价因素，预计国控北京医院直销部分会维持增速在6%-7%之间，销售占比将会减少。
②其他医疗直销
其他医疗直销业务是国控北京重点业务，国控北京一直在扩大市场份额，加大社区的合理投入，其他医疗直销销售增速较高，2016-2017年会超过15%，随后几年维持在其他医疗平均增速15%左右，销售占比会增加。
③零售直销
零售药店是国家药物政策引导发展的方向，零售终端市场未来预计有良好发展趋
势，国控北京也一直在努力拓展零售业态市场份额，零售直销增速预计将在10%-15%。
零售直销历史年度增长水平较高，2014年出现负增长主要由于一个零售直销大客户被重分类，由零售直销改为医药分销所致。
④医药分销
与直销业态相比，分销业态回款快，有利于加速资金周转，但是毛利率稍低，最近几年国控北京分销业态销售占比一直在8%~11%之间，预计未来五年销售占比会在10%左右，增速会在5%左右。
综上所述，国控北京未来营业收入的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|医院直销|631,248.69|675,000.00|722,000.00|772,800.00|828,300.00|
|其他医疗直销|203,003.30|237,242.33|274,831.86|317,666.24|366,653.06|
|零售直销|25,083.25|28,860.00|33,220.00|38,240.00|44,020.00|
|医药分销|103,880.63|108,619.50|114,048.21|119,786.53|125,813.84|
|合计|963,215.87|1,049,721.83|1,144,100.07|1,248,492.76|1,364,786.90|

4）营业成本的预测
国控北京主要从事药品分销配送业务，主营业务成本主要是购置货物的成本。
医药流通行业企业收取的配送费用一般为中标价的5%～6%，部分品种配送费用可达中标价的7～8%，但该等品种占比较少。配送费用包含在中标价格之内，由中标的生产企业承担。医药流通行业企业接受中标生产企业委托配送后，不再另外收取配送费用等其他任何费用，即该项规定已限定了医药流通企业批发的毛利率。故医药流通企业的利润主要是通过购销差价及给下游客户提供增值服务取得，利润相对稳定。
即国控北京采购价格以从上游医药生产企业采购药品的中标价基础上下浮5%-6%为定价基础。历史年度，四大业态销售成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|490,855.33|532,053.74|552,142.18|
|其他医疗直销|72,438.84|136,505.81|162,514.30|

|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|零售直销|26,634.02|19,516.79|21,333.66|
|医药分销|48,691.83|84,601.19|102,333.11|
|小计|638,620.02|772,677.54|838,323.25|

历史年度，四大业态销售成本率情况表：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|93.95%|93.57%|93.34%|
|其他医疗直销|94.49%|95.18%|94.47%|
|零售直销|96.12%|94.51%|93.66%|
|医药分销|96.94%|97.54%|98.56%|
|小计|94.32%|94.29%|94.17%|

由于行业特征所决定，国控北京的综合毛利率一直维持在5%-6%之间，未来几年也会维持这种趋势。
由于“阳光采购”的实施，药品的毛利会略有下降，对医院直销产生一定冲击。国控北京计划拓展新业务，增加高毛利率品种如中药饮片、试剂、营养液、美容系列等，挖掘利润增长点，预计毛利将有所上升。
综上所述，国控北京未来营业成本的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|医院直销|590,678.34|631,260.00|675,070.00|722,568.00|774,460.50|
|其他医疗直销|191,675.72|223,956.76|259,441.27|299,305.13|345,460.52|
|零售直销|23,879.25|27,417.00|31,492.56|36,251.52|41,554.88|
|医药分销|100,764.21|105,360.91|110,626.77|116,192.93|122,039.43|
|合计|906,997.52|987,994.67|1,076,630.60|1,174,317.58|1,283,515.32|

5）营业税金及附加的预测
国控北京为增值税一般纳税人，随着营改增政策的实施，目前国控北京的主营业
务均缴纳增值税，涉及营业税的项目只有投资性房地产租金收入，而且该收入数额很小。企业主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
营业税金及附加的预测主要是以国控北京应交增值税为基数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源于购进的原材料和未来年度固定资产等产生的进项税。国控北京的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：
增值税税率为：17%、13%、6%、3%、0%；
城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。
综上所述，国控北京未来营业税金及附加的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|增值税税率|17%|17%|17%|17%|17%|
||销项税额|160,990.17|175,447.54|191,220.57|208,667.28|228,103.03|
||进项税额|152,097.49|165,757.29|180,660.18|197,144.40|215,507.93|
||应缴增值税额|8,892.68|9,690.25|10,560.40|11,522.88|12,595.09|
|流转税|消费税|-|-|-|-|-|
||营业税|-|-|-|-|-|
||其他流转税|-|-|-|-|-|
||流转税小计|8,892.68|9,690.25|10,560.40|11,522.88|12,595.09|
|营业税金及附加|营业税|-|-|-|-|-|
||城市维护建设税|622.49|678.32|739.23|806.60|881.66|
||教育费附加|444.63|484.51|528.02|576.14|629.75|
||地方教育费附加|-|-|-|-|-|
||其他|-|-|-|-|-|
||小计|1,067.12|1,162.83|1,267.25|1,382.75|1,511.41|

6）其他业务利润预测
历史年度其他业务利润包括为上、下游客户提供服务所取得的咨询费及投资性房地产取得的租金收入等，咨询费收入主要是为上游客户咨询产生的收入，预计保持 2015年水平；投资性房地产收入因属非经营资产，故此处不作预测。
综上所述，国控北京未来其他业务利润的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他业务利润|咨询费|140.00|140.00|140.00|140.00|140.00|
||租赁|-|-|-|-|-|
||小计|140.00|140.00|140.00|140.00|140.00|
|其他业务收入|咨询费收入|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
||租赁收入|-|-|-|-|-|
||小计|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|其他业务支出|咨询费支出|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
||租赁支出|-|-|-|-|-|
||小计|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|

7）营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员职工薪酬、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、展览费、会议费、交通费、技术服务费、保管费、运输费、商品损耗费等，未来年度保理利息支出计入营业费用预测。
未来年度销售费用预测如下：
①五险一金等与工资相关的费用
根据国控北京现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。预测期工资薪金，未来年度2016年-2020年，因国控北京拟增大社区及建零售药店，故销售人数每年有7%-8%增幅，年人均工资按照2%的比例增长进行预测。
②仓储保管费及物流运输费
国控北京的药品大部分由国药物流有限责任公司（以下简称“国药物流”）负责配
送及保管，其余由二级库负责配送及保管，二级配所占比重较小。历史年度国控北京
仓储保管费和物流运输费用的支出是按照销售收入的一定比例计算的，随着医疗体制改革和政府配送权的放开，预计2016-2020年仓储物流费增长率会逐年降低。
③保理利息支出
国控北京目前保理业务均为无追保理业务，无追保理作为国控北京解决营运资金的一种融资方式，对取得的保理款项在应收账款贷方记入，为不需要偿还的款项，无追保理发生的利息、手续费用等计入财务费用。本次评估采用的是自由现金流，未考虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩短国控北京的应收账款回收期，减少国控北京的营运资金，因此在未来预测年度考虑了无追保理发生的费用对现金流的影响，将无追保理发生的利息、手续费用等从财务费用中调出，在营业费用中考虑无追保理发生的支出费用。在未来预测年度对无追保理发生的利息、手续费用等的预测，参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并考虑未来年度利率的趋势，以未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。
④对于差旅费、展览费、商品损耗费等费用，根据历史年度各费用占收入的比例，并考虑预测年度销售收入的增长比例预测。
⑤运杂费：预测期内运杂费用占营业收入的比例是以报告期水平为依据，充分考虑仓储物流模式、运输成本的上涨、以及随着规模扩张仓储费存在规模效应的影响而作出的，与业务规模具有匹配性。
⑥对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照国控北京历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
综上所述，国控北京未来营业费用的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工工资|2,999.75|3,301.30|3,634.25|4,000.14|4,400.57|
|工资附加费|363.34|399.87|452.58|489.06|539.68|
|差旅费|15.62|16.98|18.46|20.07|21.84|
|办公通讯费用|73.84|76.06|78.34|80.69|83.11|
|业务招待费|1,013.05|1,033.32|1,053.98|1,075.06|1,096.56|
|展览费|14.07|15.33|16.71|18.23|19.93|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|会议费|117.30|120.82|124.45|128.18|132.03|
|交通费|4.76|5.00|5.25|5.51|5.78|
|技术服务费|166.18|153.23|185.72|168.37|169.11|
|保管费|4,026.93|4,484.00|4,802.04|4,703.15|5,003.11|
|运输费|3,900.04|4,345.71|4,651.32|4,538.68|4,823.32|
|商品损耗费|7.16|7.80|8.50|9.28|10.14|
|保理利息支出|1,985.79|2,164.13|2,358.70|2,573.92|2,813.67|
|小计|14,687.81|16,123.53|17,390.29|17,810.33|19,118.86|

8）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬及附加费、固定资产折旧、差旅费、办公通讯费、业务招待费、租赁费、维修费、保险费、税金、技术服务费、会议费、交通费、咨询费、低值易耗品摊销等。
①折旧的预测：管理费用中折旧对应的资产为国控北京管理部门如公司办公室、组织人事处、财务处对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据国控北京现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③租赁费的预测：根据国控北京与租赁方签订的租赁合同，并考虑未来租金水平趋势进行预测。
对于除上述以外的其他费用，为国控北京经营管理正常发生的管理费用，主要参照国控北京历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
综上所述，国控北京未来管理费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工工资|2,352.64|2,581.19|2,838.50|3,126.05|3,445.37|
|工资附加费1|446.09|479.51|545.58|591.44|651.38|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资附加费2|1,215.78|1,304.23|1,468.00|1,604.95|1,762.01|
|折旧|295.93|319.49|237.60|192.95|174.60|
|差旅费|45.96|50.09|54.59|59.57|65.12|
|办公通讯费用|132.79|144.72|157.73|172.12|188.15|
|业务招待费|68.22|74.34|81.03|88.42|96.66|
|租赁费|432.14|440.78|449.60|458.59|467.76|
|维修费|35.13|36.18|37.27|38.39|39.54|
|保险费|1.19|1.29|1.41|1.54|1.68|
|税金|563.55|613.80|668.71|729.33|796.98|
|技术服务费|63.36|60.29|52.89|58.85|57.35|
|会议费|28.00|24.93|24.15|25.69|24.93|
|低值易耗品摊销|25.82|33.04|43.32|34.06|36.80|
|辞退福利|4.12|2.38|4.14|3.55|3.36|
|中介机构费用|20.18|20.58|20.99|21.41|21.84|
|车管费|137.31|141.43|145.68|150.05|154.55|
|其他|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|小计|5,883.21|6,343.29|6,846.18|7,371.96|8,003.07|

9）财务费用的预测
本次评估采用企业自由现金流折现模型，不再考虑财务费用。
10）非付现成本的预测
企业非付现成本为折旧。
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理费用。具体公式如下：年折旧额=固定资产原值×年折旧率
11）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要
为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴收入外，营业外收支以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预测。
12）所得税的预测
国控北京的企业所得税税率为25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。
13）资本性支出的预测
国控北京资本性支出是维持现有经营能力，对现有存量固定资产进行更新。
未来年度的资本性支出根据国控北京中长期规划和更新改造计划确定，非经营性资产中房屋建筑物未来年度不再考虑更新支出。
综上所述，国控北京未来资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产投资|机器设备|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||房屋建筑物|-|-|-|-|-|
||投资性房地产|-|-|-|-|-|
||土地|-|-|-|-|-|
||其他|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
||小计|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|
|无形及长期待摊费用投资|土地使用权|-|-|-|-|-|
||其他无形资产|-|-|-|-|-|
||长期待摊费用|-|-|-|-|-|
||小计|-|-|-|-|-|
|资本性支出小计||180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|

14）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括国控北京经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包
括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与国控北京的经营一般没
有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。
营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次国控北京经营特点，未来年度正常需要的营运资金以确定的收入百分比乘以未来年度预测的营业收入，测算各年正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据国控北京实际情况分析确定现金保有量。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金金
国药控股基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除非经营性负债、未列入营运的流动资产及负债等后确定，各项资产调整表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|调整前值|溢余资产|有息债务|未列入营运的流动资产及流动负债|调整后值|
|一、流动资产合计|365,566.88|865.97|-|6,299.44|358,401.47|
|货币资金|54,387.76|865.97|-|-|53,521.79|
|应收票据|17,644.54|-|-|-|17,644.54|
|应收帐款|239,107.43|-|-|-|239,107.43|
|预付账款|116.83|-|-|-|116.83|
|其他应收款|7,145.01|-|-|6,299.44|845.57|
|存货净额|47,165.31|-|-|-|47,165.31|
|二、流动负债合计|259,741.41|-|36,922.62|23,027.73|199,791.06|
|短期借款|24,922.62|-|24,922.62|-|-|
|应付票据|22,500.96|-|-|-|22,500.96|
|应付账款|171,281.99|-|-|393.62|170,888.37|
|预收款项|198.19|-|-|-|198.19|
|应付职工薪酬|354.04|-|-|-|354.04|
|应交税费|3,677.24|-|-|-|3,677.24|
|应付利息|34.25|-|-|34.25|-|
|其他应付款|36,772.12|-|12,000.00|22,599.86|2,172.26|
|三、营运资金|105,825.47|865.97|-36,922.62|-16,728.29|158,610.42|

2015年需要追加的营运资金=2015年正常需要的营运资金－基准日正常营运资金其中基准日正常营运资金是指基准日营运资金剔除非经营往来款后的营运资金。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|追加营运资金|-4,495.88|13,840.95|15,100.52|16,702.83|18,607.06|
||当期所需营运资金|154,114.54|167,955.49|183,056.01|199,758.84|218,365.90|
|分析基础|营业收入增长额|73,016.05|86,505.96|94,378.25|104,392.69|116,294.14|
||当期营业收入|963,215.87|1,049,721.83|1,144,100.07|1,248,492.76|1,364,786.90|
|分析比率|追加额占收入增长比|-6%|16%|16%|16%|16%|
||占用额占收入比|16%|16%|16%|16%|16%|

15）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
企业自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
综上所述，国控北京未来自由现金流的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|一、营业收入|963,215.87|1,049,721.83|1,144,100.07|1,248,492.76|1,364,786.90|1,364,786.90|
|减：营业成本|906,997.52|987,994.67|1,076,630.60|1,174,317.58|1,283,515.32|1,283,515.32|
|营业税金及附加|1,067.12|1,162.83|1,267.25|1,382.75|1,511.41|1,511.41|
|二、主营业务利润|55,151.23|60,564.33|66,202.22|72,792.44|79,760.17|79,760.17|
|加：其他业务利润|140.00|140.00|140.00|140.00|140.00|140.00|
|减：销售费用|14,687.81|16,123.53|17,390.29|17,810.33|19,118.86|19,118.86|
|管理费用|5,883.21|6,343.29|6,846.18|7,371.96|8,003.07|8,003.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|34,720.21|38,237.50|42,105.75|47,750.15|52,778.24|52,778.24|
|加：补贴收入|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|34,720.21|38,237.50|42,105.75|47,750.15|52,778.24|52,778.24|
|减：所得税费用|8,680.05|9,559.38|10,526.44|11,937.54|13,194.56|13,194.56|
|五、净利润|26,040.16|28,678.13|31,579.31|35,812.61|39,583.68|39,583.68|
|加：折旧及摊销|295.93|319.49|237.60|192.95|174.60|174.60|
|减：资本性支出|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|174.60|
|追加营运资金|-4,495.88|13,840.95|15,100.52|16,702.83|18,607.06|-|
|六、净现金流量|30,651.96|14,976.67|16,536.40|19,122.73|20,971.22|39,583.68|

16）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
国控北京的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：国控北京的所得税税率；
D E
：国控北京的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495，具体测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|000411.SZ|英特集团|0.8474|13.50%|25|0.7695|
|000705.SZ|浙江震元|1.1359|0.01%|25|1.1358|
|002462.SZ|嘉事堂|1.2073|10.30%|25|1.1207|
|002589.SZ|瑞康医药|0.5157|8.58%|25|0.4845|
|002758.SZ|华通医药|1.9842|1.49%|25|1.9622|
|600056.SH|中国医药|1.1370|5.66%|25|1.0907|
|600998.SH|九州通|1.0895|23.43%|25|0.9266|
|603368.SH|柳州医药|0.9664|7.82%|15|0.9062|
||平均值||||1.0495|

国控北京的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定国控北京的目标资本结构为20%。国控北京可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出国控北京的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.2069
17）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
18）企业特定风险调整系数的确定
国控北京改制前身为中国医药北京采购供应站，始建于1956年，隶属于中国医药公司，是中央一级医药商品批发企业。2003年10月28日，中国医药北京采购供应站改制成立国药控股北京有限公司（隶属于国药控股股份有限公司），主要经营范围为批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A型肉毒素制剂）、蛋白同化制剂和肽类激素。国控北京专业从事北京地区的药品分销配送业务，主要供应商包括赛诺菲（杭州）制药有限公司、阿斯利康（无锡）贸易有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团药业股份有限公司、百泰生物药业有限公司等，主要客户对象包括中国人民解放军总后勤部丰台综合仓库药材供应站、中国医学科学院北京协和医院、北京大学第三医院、北京大学第一医院、首都医科大学宣武医院、首都医科大学附属北京安贞医院、卫生部中日友好医院、中国人民解放军总医院（301医院）等。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为0.3%。
19）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出国控北京的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.70%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1年期贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出国控北京的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.29%
4、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 278,007.90万元，资产基础法评估后的股东
全部权益价值为108,023.01万元，两者相差169,984.90万元，差异率为157.36%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将国控北京预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：
国控北京目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本评估报告评估结论取收益法评估结果，即：国控北京的股东全部权益价值评估结果为278,007.90万元。
（四）北京康辰100%股权评估具体情况
1、评估方法及评估值
北京康辰100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至 2015年 12月 31日，北京康辰100%股权账面价值为 26,041.63万元，收益法评估值为102,833.76万元，增值率为294.88%。
2、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结果
国药控股北京康辰生物医药有限公司评估基准日总资产账面价值为 96,990.72万元，评估价值为 97,159.83万元，增值额为 169.11万元，增值率为0.17%；总负债账面价值为 70,949.09万元，评估价值为 70,568.53万元，减值额为 380.56万元，减值率为0.54%；净资产账面价值为26,041.63万元，评估价值为 26,591.30万元，增值额为 549.67万元，增值率为2.11%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|95,605.46|95,612.16|6.70|0.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|非流动资产|1,385.25|1,547.66|162.41|11.72|
|其中：长期股权投资|80.00|162.44|82.44|103.05|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|317.58|377.51|59.93|18.87|
|在建工程|166.26|166.26|0.00|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|149.89|171.60|21.71|14.48|
|其中：土地使用权|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|671.53|669.85|-1.67|-0.25|
|资产总计|96,990.72|97,159.83|169.11|0.17|
|流动负债|69,982.53|69,952.97|-29.56|-0.04|
|非流动负债|966.56|615.56|-351.00|-36.31|
|负债总计|70,949.09|70,568.53|-380.56|-0.54|
|净资产|26,041.63|26,591.30|549.67|2.11|

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
1）非流动资产增值
非流动资产评估增值的主要原因是长期股权投资（北京统御信息科技有限公司，以下简称“北京统御”）增值，经评估，长期股权投资评估增值 82.44万元，评估增值率为103.05%。
长期股权投资评估增值的主要原因是北京康辰对北京统御的长期股权投资账面价值按成本法核算，反映的是当初的投资成本，长期投资账面价值未能反映截至评估基准日被投资单位的经营成果。
2）固定资产评估增值
固定资产评估净值增值的主要原因是车辆和电子设备增值。经评估，车辆评估净值增值11.57万元，电子设备评估净值增值 48.36万元。固定资产评估净值增值合计为59.93万元，评估增值率为18.87%。
其中：车辆评估增值的主要原因为车辆折旧年限较短，评估采用的经济寿命年限
大于折旧年限；电子设备评估增值的主要原因为对医院设备和部分仪器仪表等评估采用的经济寿命年限大于折旧年限所致。
3）无形资产评估增值
经评估，无形资产评估增值21.71万元，评估增值率为14.48%。无形资产评估增值的主要原因为北京康辰外购的相关软件均采用市场法评估，其市场价值高于企业摊余后价值所致。
4）非流动负债减值
经评估，非流动负债评估减值 351.00万元，评估增值率为-36.31%。其中专项应付款减值 351.00万元，评估增值率为-75.00%。无形资产评估增值的主要原因为北京康辰外购的相关软件均采用市场法评估，其市场价值高于企业摊余后价值所致。
3、收益法评估情况
（1）收益法评估结果
采用收益法评估后的北京康辰股东全部权益价值为 102,833.76万元，评估增值76,792.13万元，增值率为294.88%。
（2）评估计算及分析过程
1）预测期的确定
由于北京康辰近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将北京康辰的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计北京康辰于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
2）收益期的确定
由于评估基准日北京康辰经营正常，没有对影响北京康辰继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对北京康辰生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设北京康辰评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3）营业收入的预测
对北京康辰的未来营业收入预测是以北京康辰以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，北京康辰的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是北京康辰所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据北京康辰编制的《2016年财务预算》、远期规划及北京康辰核心资产特点，经过综合分析预测的，北京康辰未来年度营业收入预测如下：
北京康辰是一家集药品医院直销、其他医疗直销、零售直销、跨区域商品分销，并向客户及供应商提供全面的物流及冷链系统服务的综合服务性医药经营企业。
A.历史年度四大业态销售收入
北京康辰主要经营包括血液制品、生物制品及生化药品、抗肿瘤药、循环系统用药等2000余种产品。其中血液制品为北京康辰的主力产品，其占销售收入比重大、毛利率贡献水平高。在北京市场这一血液制品市场环境中，北京康辰的血制品销售份额占北京市市场血液制品总销售份额约为70%。血液制品是北京康辰现阶段的拳头产品，也是北京康辰未来最重要的发展方向。
北京康辰销售业务量一直处于上升趋势。其中中成药、抗微生物用药业务量增长幅度较大；呼吸系统业务近两年增长幅度较快，其他药品基本保持历史年度业务量增长幅度。维生素及多种微量元素、中枢神经系统用药、抗微生物用药、中成药、血制品、循环系统用药、血液系统药物、消化系统用药、营养治疗药等占比较大。
历史年度，其四大业态销售收入如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|120,254.21|170,639.87|201,392.06|
|其他医疗直销|343.54|870.80|1,058.02|
|零售直销|739.14|1,168.30|1,533.87|
|分销|10,368.36|19,655.20|23,835.86|
|小计|131,705.25|192,334.18|227,819.81|

历史年度，四大业态销售收入环比增长比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|23.54%|41.90%|18.02%|
|其他医疗直销|123.34%|153.48%|21.50%|
|零售直销|785.37%|58.06%|31.29%|
|分销|126.37%|89.57%|21.27%|
|平均|28.93%|46.03%|18.45%|

从上述数据看出，北京康辰在历史年度2013年、2014年、2015年的总销售收入的环比增长幅度分别为28.93%、46.03%、18.45%，其中，医院直销业态的收入环比增长幅度分别为23.54%、41.90%、18.02%。由于医院直销业态销售收入的高占比，对总销售收入增长影响最大；另外，由于其他三个业态历史基数较小，且一直存在新药品开发的情况，对该业态销售收入是从无到有，这导致其历史年度环比增长率高，从而拉高了总销售收入的增长率。
北京康辰2013年销售收入增长率46.03%，与其他历史年度相比呈现出跳跃式增长态势。这主要是因为2013年北京地区医疗机构提出新标，北京康辰成立了由总经理牵头组织的招标工作组，与大量生产企业确立了合作意向，为新标的提出做足了准备工作。最终，在2013年的招标工作中，中标企业数量大幅提升，实现了中标品种的飞跃式增长，并于2014年销售收入增量中得到了充分的体现。
2015年，与企业历史年度相比销售收入增长速度相对放缓，主要原因：一是 2014年销售收入增长幅度较大，其对比基数高；二是2015年未推行新的招标政策，没有新药品中标，呈现的是在当前销售药品种类规模下的增长率，在 2014年实现了46.03%的销售收入增长率的前提下，北京康辰的销售收入增长开始放缓走向稳定，实现了18.45%的增长。
历史年度，四大业态销售收入占总销售收入权重如下：
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|91.31%|88.72%|88.40%|
|其他医疗直销|0.26%|0.45%|0.46%|
|零售直销|0.56%|0.61%|0.67%|
|分销|7.87%|10.22%|10.46%|

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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|平均|100.00%|100.00%|100.00%|

从上述数据看出，医院直销销售收入权重占比最大，达89%左右，近2年来略有下降；其他医疗直销、零售直销销售收入占比较小，呈上升趋势；分销占比约为10%左右，呈上升趋势走向稳定，权重占比位于第二位。
2013年北京康辰为了改善现金流周转，确立了大力发展分销业务的阶段性战略。
为了使该战略目标顺利达成，北京康辰通过一手开发新客户，一手引进新品的“两手业务”方案拓展分销业务。2013年北京康辰成功与北京万荣亿康医药有限公司达成战略分销合作；2013年至 2014年之间北京康辰陆续与国内几家大型生产企业达成区域分销合作，成功引入了中/长链脂肪乳注射液、速效救心丸、京万红软膏等全国分销产品，使得分销业务在 2013年至 2014年之前实现了跳跃式发展。从而导致 2013年～2014年分销业态销售收入的飞速增长，销售收入权重从 2013年的7.87%上升到 2015年的10.46%。
B.未来年度四大业态销售收入预测
未来年度，企业根据市场需求，未来四大业态销售情况预测趋势如下：
(1)医院直销
北京康辰的医院直销业务的客户对象为二级以上公立医院，其销售收入占比接近89%。
北京康辰医院直销业态的主营品种为血液制品、抗肿瘤药、生物药品及生化药品等。其中血液制品是此业态的主力产品，在 2015年占总比32.51%。由于医疗机构的血液制品需求增长率远高于普通药品的增长率，北京康辰未来的血液制品占比将会逐年提高。由于血液制品的高增长率的贡献，使得医院直销总体增长率高于同行业其他公司。
血液制品与普通的简单物流配送不同，北京康辰的血液制品业务需为生产企业承
担产品的招标、医院开发、学术推广等市场工作，因而可以获得比普通药品配送业务
更高的毛利。由于北京康辰在血液制品市场上的独一无二，以及为客户免费提供冷链
系统服务的经营策略，大大增加了与下游客户的黏度。
血制品的市场规模见下图，预测未来几年的复合增长率将提速达到27.80%：
以血制品中产量最高的人血白蛋白来分析血浆缺口：2014年采浆量 5200吨，人血白蛋白进口率58.49%，则为抹平进口的采浆量缺口，需要新增采浆量 7300吨。这意味着至少在5～6年时间内，中国的采浆量都存在缺口。
据上海莱士 2015年年报中称，中国实际血浆需求量超过 12000吨，2015年总体采浆量大约5000吨，只能满足近一半的需求。根据全国血液制品批签发数据推测，产品供需差距超过2倍，行业发展有较大空间。
根据上述资料分析，无论从上游还是下游市场来说，血液制品市场处于高速增长趋势。而北京康辰得益于早年积累的客户群体以及树立的良好的企业形象，血液制品的销售规模将会有较大的增长空间。
在发展血液制品销售的同时，也带动了其他药品销售规模的发展。北京康辰为二级医院稳定提供市场稀缺的血液制品，使其完成了在二级医院“开户”这一困难的任务，带动了其他药品的销售。
在此之前北京市地方医院的招标中，每个产品只能选择3家配送商，而2016年阳光采购，医院可以选择所有具备 GSP资质的配送商业。北京康辰之前的药品中标名单仅有900余种，而 2016年的中标名单则达到了7000余种。另外，北京康辰通过血液
制品多年来的营销经验，积累了大量的特殊药品的经营管理办法及渠道资源。该类药品集中体现为高值、窄众、冷链，其中以肿瘤药、生物药品及生化药品为主要代表品种。北京康辰结合自身优势、现状及特殊药品的未来发展趋势，将上述药品列为除血液制品之外的另一战略发展品类，故该类药品将在未来成为医院直销业态销售规模高速增长的另一助推器。
然而，随着2015年《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发（2015）7号文）和《关于印发推进药品价格改革意见的通知》政策性文件的相继下发，药品降价将势不可挡，行业盈利空间将受到全面压缩。以目前现状来看，新一轮招标及价格新政执行过程中将出现四种新趋势：
①带量采购，继单品种带量采购外，预计将进行打包带量采购谈判；
②药占比趋严，相继出台文件要求降低“药占比”；
③价格联动，主要形式有省内、周边省份以及全国价格联动等；
④价格判断，医院按谈判结果采购部分专利药和独家品种。
随着各省对医院药占比提出更为严格的要求，以及实行药品零差率的范围逐步扩大，医疗机构议价积极性高涨。同时在医保控费形势趋严的压力下，药品价格下降必将成为未来药品市场的主旋律。
综合上述情况，北京康辰在未来年度面临着正向及负向多种因素的影响，企业出于谨慎考虑，预测未来年度医院直销业态的销售收入在保持2015年增长率的基础上，逐年略有放缓。
(2)其他医疗直销
其他医疗直销指客户为二级以下医院、社区卫生服务中心、社区卫生站、门诊部、民营医院等医疗机构的销售。这部分销售北京康辰占比非常低，主要是因为在以前年度，北京康辰经营策略是以血液制品为主导，其主要的客户为二级以上医院，对其他医疗直销这一业态不够重视。然而，为了迎接北京康辰的业务转型及未来的市场竞争，必须要扩大终端的覆盖率。在目前政府强调提高药品配送集中度的大背景下，开户变得异常困难。北京康辰必须以自身的优势资源作为解决终端覆盖问题的突破口，加大
力度集中单点攻破，保质保量的逐步完成终端覆盖工作。
2016年北京康辰将集中力量从军队医院的优势资源入手，增开部队门诊部，以稀缺血制品销售为核心，逐步推进扩展其他品种配送业务。同时在客户资信严格的前提下尝试开展民营医院业务，抢夺新业态的黄金增长点，使之真正解决北京康辰终端覆盖率短板问题。
(3)零售直销业务
北京康辰的零售直销业务主要侧重于配合厂家实现 DTP业务，前几年获得较快发展，目前已进入稳定期。未来，公司仍将重点发展此项业务。
为了快速应对取消以药养医政策实施后的市场环境，北京康辰依照集团战略部署，2016年将加快零售业态的发展步伐，着力推动院内药房、DTP药房的筹备开设工作，以迅速抢占市场，保持行业领先水平。
目前北京康辰已经引进了部分 DTP产品，并依托国大药房作为 DTP产品销售平台开展DTP销售业务，预计2016年筹建自有 DTP药房，完成零售药房拓展的战略布局。
(4)药品分销
药品分销业务指销售给商业客户的销售业务，具体分为北京市内分销销售和全国分销销售。目前北京康辰的分销业务以北京市分销为主，主要依托部分血液制品及总经销产品来维持近几年的增长，主要品种为中/长链脂肪乳注射液、速效救心丸、京万红软膏、人血白蛋白等。
因目前分销业务的销售已经具有一定规模，且其毛利贡献较低，加之即将推行的两票制政策，北京康辰在未来年度不会将其列为主要的战略发展业务。
综上所述：北京康辰的销售增长最主要是依托医院直销业态的增长，医院直销增长按照历史水平，结合其血液制品业务的高增长性及阳光采购、相关政策的综合影响，预期2016年维持 2015年的增长幅度，并逐年放缓增长速度；其他医疗直销和零售直销作为北京康辰未来发展的次要目标，销售收入保持2015年的增长率逐年递减；因目前分销业务的销售已经具有一定规模，且其毛利贡献较低，加之即将推行的两票制政
策的影响，预测期在2015年的增长速度基础上，未来年度增速放缓。
从目前已签约的项目看，2016年、2017年能够保证实现上述综合预算指标。2016年、2017年新签约项目数量及质量决定 2018年以后销售增长率的实现。基于上述情况分析，2016年保持2015年的增长速度，从2017年开始，销售收入的增长速度逐渐放缓。
综上所述，北京康辰未来营业收入的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|医院直销|237,687.04|279,920.47|328,321.96|384,270.04|449,291.19|
|其他医疗直销|1,285.48|1,548.98|1,851.02|2,193.43|2,577.26|
|零售直销|1,998.48|2,583.83|3,314.79|4,219.40|5,328.68|
|分销|28,381.36|33,169.30|38,035.23|42,778.23|47,171.55|
|合计|269,352.36|317,222.58|371,523.01|433,461.10|504,368.69|

4）营业成本的预测
主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物包括血制品、抗肿瘤药、循环系统用药、抗微生物用药、中成药、营养治疗药等。
北京康辰从关联方采购货物的价格以市场价格作为定价基础。
北京康辰从其他供货方采购货物的价格以市场价格作为定价基础。
北京康辰主要从事药品直销及分销配送业务，主营业务成本主要是购置货物的成本。
历史年度，四大业态销售成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|业务种类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|112,848.84|159,984.79|188,491.44|
|其他医疗直销|315.59|803.99|989.09|
|零售直销|714.50|1,129.00|1,480.72|
|分销|10,186.83|19,182.56|23,300.75|

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|-|-|-|-|
|业务种类|2013年|2014年|2015年|
|小计|124,065.76|181,100.34|214,261.99|

历史年度，四大业态销售成本率情况表：
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|-|-|-|-|
|业务种类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|93.84%|93.76%|93.59%|
|其他医疗直销|91.86%|92.33%|93.49%|
|零售直销|96.67%|96.64%|96.54%|
|分销|98.25%|97.60%|97.76%|
|平均|95.16%|95.08%|95.34%|

历史年度，四大业态销售毛利如下：
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|6.16%|6.24%|6.41%|
|其他医疗直销|8.14%|7.67%|6.52%|
|零售直销|3.33%|3.36%|3.47%|
|分销|1.75%|2.40%|2.25%|
|平均|5.80%|5.84%|5.95%|

从上述数据分析显示，历史年度医院直销和其他医疗直销毛利较高，于2015年皆在6.5%左右；零售直销和分销业态毛利较低，分别为3.4%、2.2%左右。
(1)医院直销
医院直销业态的毛利率历史年度保持在6.16%～6.41%，并保持稳步上升态势。这主要是因为该业态中销售的血液制品、抗肿瘤药、诊断用药、生物制品及生化药品的毛利率较高，达7%-10%左右，拉高了该业态的综合毛利率。
2016年是深化医疗供给政策改革的关键之年，行业增速减缓、医改政策弹压，使
得企业发展压力骤紧。为进一步保证消费者权益，中标价格连续降低，2016年启动的
阳光采购新标的实行，也会进一步压缩企业利润空间。
但是，近年来血液制品在国内市场一直处于稀缺状态，这使得在在医改、药改政策的影响下，药品市场几度调减药品销售价格，但血液制品的销售价格却一路攀升。
可以中和一部分由阳光采购带来的毛利空间的压缩，放缓毛利率下降的趋势。
(2)其他医疗直销
此业态占比较小，另产品结构分布不同，部分产品毛利不高。为开户或者占领部分市场，有时企业会配送一些毛利率较低的产品，故历史年度此业态呈现毛利下降趋势。
(3)零售直销
DTP直配业务，目前主要与国大药房合作。该业态正在发展之中，本着薄利多销的销售策略；同时作为北京康辰战略合作伙伴指定药店，主要销售药品为自费药品，其谈判议价能力不大，毛利较低。
(4)分销业务
北京康辰目前分销业务主要以北京市分销业务为主，从历史数据中也可看出毛利率基本维持在2.2%左右，北京康辰对未来年度分销业态的毛利预测主要是北京康辰分销主要以北京市内分销业务为主，北京地区药品单纯性分销业务毛利率的行业水平基本在2%-3%之间。
综上所述，药品整体降价的趋势必将成为未来的主旋律，药品生产企业的利润空间将再度受到挤压。而根据市场规律，这种情况一定会回流于药品流通环节，从而压缩药品流通企业的毛利空间。
由于北京康辰经营特点及行业特征所决定，北京康辰的综合毛利率一直维持在5.8%至6.0%之间，未来几年也会维持在这个区间之内。因为阳光采购的实施，未来年度所有业态的药品毛利会在2015年的基础上略有下降。
综上所述，北京康辰未来营业成本的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|医院直销|222,440.61|262,020.36|307,394.05|359,866.28|420,880.57|
|其他医疗直销|1,201.61|1,448.39|1,731.37|2,052.31|2,412.21|

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|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|零售直销|1,929.04|2,494.57|3,200.95|4,075.33|5,147.80|
|分销|27,741.52|32,428.15|37,192.97|41,839.49|46,145.83|
|合计|253,312.78|298,391.48|349,519.34|407,833.41|474,586.42|

5）营业税金及附加的预测
北京康辰为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
营业税金及附加的预测主要是以北京康辰应交增值税为基数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源于购进的原材料和未来年度固定资产等产生的进项税。北京康辰的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：
增值税税率为：17%、13%、3%；
城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。
综上所述，北京康辰未来营业税金及附加的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|增值税税率|17%|17%|17%|17%|17%|
||销项税额|30,613.27|33,676.03|36,679.37|39,565.50|42,273.06|
||进项税额|25,737.60|27,593.49|29,160.07|30,329.66|30,986.56|
||应缴增值税额|-|-|-|-|-|
|流转税|消费税|4,875.67|6,082.54|7,519.30|9,235.84|11,286.50|
||营业税|-|-|-|-|-|
||其他流转税|-|-|-|-|-|
||流转税小计|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|营业税|-|-|-|-|-|
||城市维护建设税|341.30|425.78|526.35|646.51|790.06|
||教育费附加|146.27|182.48|225.58|277.08|338.60|
||地方教育费附加|97.51|121.65|150.39|184.72|225.73|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||其他|-|-|-|-|-|
||小计|585.08|729.91|902.32|1,108.30|1,354.38|

6）其他业务利润预测
历史年度其他业务利润是收取的注册费、药品经营注册管理费组成，不是经常性发生的收入和成本，因此未来不作预测。
7）营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、保险费、展览费、市场开发费、会议费、交通费等。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|职工工资|446.35|526.91|610.37|
|工资附加费|84.75|79.80|91.22|
|广告宣传费|6.70|26.80|8.66|
|差旅费|21.31|51.38|28.13|
|办公通讯费用|3.94|3.37|4.67|
|业务招待费|70.83|71.46|123.90|
|运杂费|785.78|1026.81|1171.42|
|维修费|0.20|0.00|0.00|
|交通|55.88|77.93|71.07|
|会议|58.47|11.59|6.76|
|保理费用|-|-|-|
|其他|12.02|5.10|15.35|
|小计|1546.23|1881.15|2131.54|

未来年度营业费用预测如下：
①折旧的预测：销售费用中折旧对应的资产为北京康辰供销部门对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据北京康辰现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③无追保理作为北京康辰解决营运资金的一种融资方式，对取得的保理款项在应收账款贷方记入，为不需要偿还的款项，无追保理发生的利息、手续费用等计入财务费用。
本次评估采用的是自由现金流，未考虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩短北京的应收账款回收期，减少企业的营运资金，因此在未来预测年度考虑了无追保理发生的费用对现金流的影响，将无追保理发生的利息、手续费用等从账务费用中调出，在营业费用中考虑无追保理发生的支出费用。在未来预测年度对无追保理发生的利息、手续费用等的预测，参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并考虑未来年度利率的趋势，以未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。
④运杂费：预测期内运杂费用占营业收入的比例是以报告期水平为依据，充分考虑仓储物流模式、运输成本的上涨、以及随着规模扩张仓储费存在规模效应的影响而作出的，与业务规模具有匹配性。
⑤对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照北京康辰历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
综上所述，北京康辰未来营业费用的预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工工资|691.00|763.00|812.00|903.00|1,022.00|
|工资附加费|122.56|164.30|192.27|216.45|230.11|
|广告宣传费|10.19|11.92|13.86|16.02|18.41|
|差旅费|33.11|38.72|45.01|52.03|59.81|
|办公通讯费用|5.50|6.43|7.47|8.64|9.93|
|业务招待费|123.90|123.90|123.90|123.90|123.90|
|运杂费|1,378.67|1,612.47|1,874.58|2,166.68|2,490.50|
|维修费|-|-|-|-|-|
|交通|83.64|97.83|113.73|131.45|151.10|
|会议|7.95|9.30|10.81|12.50|14.36|
|保理费用|2,010.43|2,372.88|2,770.72|3,183.15|3,649.94|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他|10.00|11.00|12.10|13.31|14.64|
|小计|4,476.94|5,211.75|5,976.45|6,827.12|7,784.69|

8）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、其他无形资产摊销、长期待摊费用摊销、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、物业管理费、税金及其他费用等。
历史年度管理费用明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|职工工资|324.53|516.84|642.59|
|工资附加费2|76.30|87.02|115.05|
|电费|0.85|0.68|0.74|
|折旧|36.12|55.36|91.14|
|其他无形资产摊销|0.00|6.63|15.08|
|长期待摊费用摊销|2.50|10.44|12.45|
|差旅费|19.39|40.70|28.82|
|办公通讯费用|29.79|29.85|14.36|
|业务招待费|38.04|50.87|34.49|
|租赁费|68.13|85.54|93.36|
|维修费|1.18|0.02|2.06|
|税金|13.51|14.43|16.89|
|交通|8.74|20.47|18.35|
|会议|15.79|11.59|17.54|
|其他|175.02|98.87|79.12|
|小计|810.32|1029.31|1182.05|

报告期内北京康辰所租赁房屋均为办公用房，不包括用于药品等存货仓储管理的
仓库用房，北京康辰主要通过对外采购物流综合服务的方式满足对药品仓储、运输配
送等综合物流需要，并统一支付物流费（不区分仓储及运输费），物流费列报于销售费用项下。因此报告期内管理费用中列示的租赁费用全部为租赁办公用房的支出。在 2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年1-7月内，北京康辰发生租赁费用金额分别为 68.13万元、85.54万元、93.36万元以及 48.30万元，该租赁费用主要对应于北京康辰于报告期内租赁的位于北京市海淀区上地三街九号 A座 A703的办公物业（简称“上地物业”，租赁期限为 2013年6月 10至2018年6月9日，截至 2016年7月末租赁面积为 369.34平方米）及转租给其子公司北京统御的同址办公物业（截至 2016年7月末租赁面积为 84.34平方米，该转租事项已获得租赁房屋所有权人出具同意转租的同意函）。北京康辰租赁费用逐年上涨主要是根据房屋租赁合同中约定的价格调增比例逐年增加以及报告期内租赁面积增加所致。
未来年度管理费用预测如下：
①折旧摊销的预测：管理费用中折旧对应的资产为北京康辰管理部门如公司办公室、组织人事处、财务处对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据北京康辰现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③对于除上述以外的其他费用，为北京康辰经营管理正常发生的管理费用，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
综上所述，北京康辰未来管理费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工工资|743.73|880.00|1,053.00|1,190.00|1,380.00|
|工资附加费2|133.84|171.42|195.42|218.47|243.39|
|电费|0.87|1.02|1.18|1.37|1.57|
|折旧|98.98|119.45|117.83|114.47|97.89|
|其他无形资产摊销|17.16|17.16|17.16|17.16|17.16|
|长期待摊费用摊销|16.40|16.40|13.85|5.98|3.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|差旅费|33.91|39.67|46.11|53.30|61.27|
|办公通讯费用|16.90|19.77|22.99|26.57|30.54|
|业务招待费|34.49|34.49|34.49|34.49|34.49|
|租赁费|107.36|123.47|141.99|163.28|187.78|
|维修费|2.42|2.83|3.29|3.80|4.37|
|税金|19.88|23.26|27.04|31.25|35.92|
|交通|21.60|25.26|29.37|33.94|39.02|
|会议|20.64|24.14|28.07|32.44|37.29|
|其他|83.86|88.89|94.23|99.88|105.88|
|小计|1,352.06|1,587.23|1,826.02|2,026.41|2,280.52|

如前所述，北京康辰管理费用中的租赁费用仅对应办公用房的租金，根据公司 2013年签订的上地物业租赁合同，单位面积租金每年递增4%，但随着经营业务规模的扩大，办公及销售人员会有所增加，北京康辰存在扩大办公经营场所的需求。北京康辰2016年及未来预测年度职工人员需求如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职工人数|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理人员|42.00|46.00|51.00|57.00|61.00|65.00|
|销售人员|21.00|22.00|24.00|27.00|29.00|31.00|
|小计|63.00|68.00|75.00|84.00|90.00|96.00|

北京康辰对未来年度租赁费用的预测，适当考虑了职工人数的增加而带来的扩大经营场所的需要，以及租金水平上涨的因素，办公用房租赁费用每年以15%的增幅增长，与标的公司未来业务发展规模具有匹配性。
9）非付现成本的预测
北京康辰非付现成本为折旧。
计算折旧的固定资产基数为评估基准日北京康辰固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费
用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理费用。具体公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
10）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除捐赠支出外营业外收支在以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预测。
11）所得税的预测
北京康辰的企业所得税税率为25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。
12）资本性支出的预测
北京康辰资本性支出是维持现有经营能力，对现有存量固定资产进行更新。
未来年度的资本性支出根据北京康辰中长期规划和更新改造计划确定。
综上所述，北京康辰未来资本性支出成本的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产投资|机器设备|-|-|-|-|-|
||房屋建筑物|-|-|-|-|-|
||投资性房地产|-|-|-|-|-|
||土地|-|-|-|-|-|
||其他|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
||小计|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|无形及长期待摊费用投资|土地使用权|-|-|-|-|-|
||其他无形资产|-|-|-|-|-|
||长期待摊费用|-|-|-|-|-|
||小计|-|-|-|-|-|
|资本性支出小计||50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|

13）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括北京康辰经营所
使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包
括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与北京康辰的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。
营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据北京康辰经营特点，评估人员结合未来收益预测情况，综合考虑应收款项、存货、应付款项的周转情况，测算各年正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据北京康辰实际情况分析确定现金保有量。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金金
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金金
北京康辰基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除非经营性负债、未列入营运的流动资产及负债等后确定，各项资产调整表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|调整前评估值|溢余资产|有息债务|未列入营运的流动资产及流动负债|调整后数据|
|一、流动资产合计|95,612.16|-|-|24,315.39|71,296.77|
|货币资金|467.44|-|-|-|467.44|
|应收票据|2,398.41|-|-|-|2,398.41|
|应收帐款|46,091.14|-|-|-|46,091.14|
|预付账款|6,347.78|-|-|-|6,347.78|
|其他应收款|25,010.32|-|-|24,315.39|694.93|
|存货净额|15,297.07|-|-|-|15,297.07|
|二、流动负债合计|69,952.97|-|2,000.00|18,882.03|49,070.94|
|短期借款|2,000.00|-|2,000.00|-|-|
|应付票据|6,064.33|-|-|-|6,064.33|
|应付账款|41,139.56|-|-|-|41,139.56|
|应付职工薪酬|95.11|-|-|-|95.11|
|应交税费|1,706.35|-|-|-|1,706.35|
|其他应付款|18,947.62|-|-|18,882.03|65.60|
|三、营运资金|25,659.19|-|-2,000.00|5,433.36|22,225.83|

2015年需要追加的营运资金=2015年正常需要的营运资金－基准日正常营运资金其中基准日正常营运资金是指基准日营运资金剔除非经营往来款后的营运资金以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金未来年度营运资金测算具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|追加营运资金|2,024.86|4,309.04|4,887.64|5,574.92|6,382.02|
||当期所需营运资金|24,250.69|28,559.74|33,447.38|39,022.30|45,404.32|
|分析基础|营业收入增长额|41,632.35|47,878.26|54,307.15|61,943.55|70,911.30|
||当期营业收入|269,452.16|317,330.42|371,637.57|433,581.13|504,492.43|
|分析比率%|追加额占收入增长比%|4.86%|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|
||占用额占收入比%|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|

14）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
综上所述，北京康辰未来自由现金流的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|一、营业收入|269,352.36|317,222.58|371,523.01|433,461.10|504,368.69|504,368.69|
|减：营业成本|253,312.78|298,391.48|349,519.34|407,833.41|474,586.42|474,586.42|
|营业税金及附加|585.08|729.91|902.32|1,108.30|1,354.38|1,354.38|
|二、主营业务利润|15,454.49|18,101.20|21,101.35|24,519.39|28,427.88|28,427.88|
|减：销售费用|4,476.94|5,211.75|5,976.45|6,827.12|7,784.69|7,784.69|
|管理费用|1,352.06|1,587.23|1,826.02|2,026.41|2,280.52|2,280.52|
|三、营业利润|9,625.49|11,302.23|13,298.89|15,665.86|18,362.66|18,362.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|减：营业外支出|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|四、利润总额|9,615.49|11,292.23|13,288.89|15,655.86|18,352.66|18,352.66|
|减：所得税费用|2,403.87|2,823.06|3,322.22|3,913.97|4,588.17|4,588.17|
|五、净利润|7,211.62|8,469.17|9,966.67|11,741.90|13,764.50|13,764.50|
|加：折旧及摊销|132.54|153.01|148.85|137.61|119.02|119.02|
|减：资本性支出|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|119.02|
|追加营运资金|2,015.88|4,308.32|4,887.04|5,574.43|6,381.68|-|
|六、净现金流量|5,278.28|4,263.86|5,178.47|6,255.07|7,451.83|13,764.50|

15）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
北京康辰的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：北京康辰的所得税税率；
D E
：北京康辰的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周类似上市公司 Beta计算确定，具体确
定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495，具体测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|000411.SZ|英特集团|0.8474|13.50%|25|0.7695|
|000705.SZ|浙江震元|1.1359|0.01%|25|1.1358|
|002462.SZ|嘉事堂|1.2073|10.30%|25|1.1207|
|002589.SZ|瑞康医药|0.5157|8.58%|25|0.4845|
|002758.SZ|华通医药|1.9842|1.49%|25|1.9622|
|600056.SH|中国医药|1.1370|5.66%|25|1.0907|
|600998.SH|九州通|1.0895|23.43%|25|0.9266|
|603368.SH|柳州医药|0.9664|7.82%|15|0.9062|
||平均值||||1.0495|

北京康辰的目标资本结构主要结合北京康辰投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定北京康辰的目标资本结构10%。北京康辰可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出北京康辰的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1282
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
北京康辰自 2005年注册成立以来，主要经营范围为销售医疗器械II、III类，（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮片（药
品经营许可证有效期至2019年10月12日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械 I类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。北京康辰的主要客户对象是北京大学人民医院、解放军总医院第一附属医院、中国人民解放军海军总医院、中国人民解放军总医院、解放军第307医院、总后药材供应站、中国人民解放军空军总医院、北京科园信海医药经营有限公司、北京新世纪儿童医院有限公司、北京瑞得康博医药有限责任公司、总后卫生部药材供应站国药集团药业股份有限公司、北京华鸿等。北京康辰致力于将自身打造成重点目标医院血液制品用药首选供应商，以血液制品的销售带动其他药品的销售。坚持以优质的品种开拓市场，与北京市场各大三甲医院形成了长期合作关系。注重厂家品种的合作关系，共同开拓空白市场，多年来与供货厂商建立了良好的长期合作关系，双方能够信守和约，互相支持和配合，逐步占据了北京市场近70%的市场份额，在血制品销售方面成为了当之无愧的龙头企业。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为1%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北京康辰的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.84%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5年以上贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出北京康辰的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=11.06%
4、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 102,833.76万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 26,591.30万元，两者相差 76,242.46万元，差异率为287%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将北京康辰预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：
北京康辰目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本评估报告评估结论取收益法评估结果，即：北京康辰的股东全部权益价值评估结果为102,833.76万元。
故北京康辰的股东全部权益价值评估值为102,833.76万元。
（五）北京华鸿60%股权评估具体情况
1、评估方法及评估值
北京华鸿60%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至 2015年 12月 31日，北京华鸿60%股权账面价值为 40,381.60万元，收益法评估值为130,406.66万元，增值率为222.94%。
2、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结果
国药控股北京华鸿有限公司评估基准日总资产账面价值为 168,714.10万元，评估价值为169,478.46万元，增值额为764.36万元，增值率为0.45%；总负债账面价值为101,411.44万元，评估价值为101,411.44万元，无增减值；净资产账面价值为 67,302.66万元，评估价值为68,067.02万元，增值额为764.36万元，增值率为1.14%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|163,395.13|163,395.96|0.83|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|非流动资产|5,318.97|6,082.51|763.53|14.35|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|3,275.87|3,939.57|663.70|20.26|
|在建工程|578.68|578.68|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|457.52|557.61|100.08|21.87|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|其他非流动资产|1,006.90|1,006.65|-0.25|-0.02|
|资产总计|168,714.10|169,478.46|764.36|0.45|
|流动负债|101,411.44|101,411.44|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|101,411.44|101,411.44|-|-|
|净资产|67,302.66|68,067.02|764.36|1.14|

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
1）固定资产评估增值
固定资产评估增值的主要原因是机器设备和车辆增值。经评估，机器设备评估增值387.94万元，车辆评估增值295.45万元，电子设备评估减值 19.69万元。固定资产评估增值合计为663.70万元，评估增值率为20.26%。
其中：机器设备评估增值的主要原因为机器设备折旧年限较短，评估采用的经济寿命年限大于折旧年限；车辆评估增值的主要原因为车辆折旧年限较短，评估采用的经济寿命年限大于折旧年限；电子设备评估减值的主要原因为部分电子设备比较陈旧，采用二手价的市场法进行评估所致。
2）无形资产评估增值
经评估，无形资产评估增值 100.08万元，评估增值率为21.87%。无形资产评估
增值的主要原因为北京华鸿对无形资产中的软件以直线法进行摊销，且摊销期较短，
而本次评估是以基准日的市场价对相关无形资产进行评估所致。
3、收益法评估情况
（1）收益法评估结果
采用收益法评估后的北京华鸿股东60%股权价值为 130,406.65万元，评估增值90,025.05万元，增值率为222.94%。
（2）评估计算及分析过程
1）预测期的确定
由于北京华鸿近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将北京华鸿的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计北京华鸿于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
2）收益期的确定
由于评估基准日北京华鸿经营正常，没有对影响北京华鸿继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对北京华鸿生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设北京华鸿评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3）营业收入的预测
对北京华鸿的未来营业收入预测是以北京华鸿以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，北京华鸿的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是北京华鸿所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据北京华鸿编制的《2016年财务预算》、远期规划及北京华鸿核心资产特点，经过综合分析预测的，北京华鸿未来年度营业收入预测如下：
经营范围涵盖药品、医用耗材、临床诊断试剂等，具备直营进口、全国分销、全国营销、北京直销、创新增值服务、SPD项目等全业态服务能力。
北京华鸿主要经营的药物以抗肿瘤药物、心脑血管药物、内分泌用药、妇儿用药、麻醉药物以及精神科用药为主。销售产品包括抗肿瘤药、循环系统药、激素药、解热镇
痛及非甾体抗炎药、中枢神经系统药、营养药、消化系统药、抗菌药物、麻醉及其辅助药物、免疫系统药、其它种类药品及器械耗材。经营的产品涵盖了药品、医用耗材、临床诊断试剂等。
北京华鸿经营自主代理产品“泰勒宁”，从注册、进口、分销、营销全方位服务。
历史年度，其四大业态销售收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|271,899.37|305,754.75|321,720.63|
|其他医疗直销|12,356.05|8,944.06|10,263.97|
|零售直销|4,595.59|3,777.93|4,669.19|
|医药分销|30,469.94|32,860.82|48,717.77|
|小计|319,320.95|351,337.56|385,371.56|

历史年度，四大业态销售收入环比增长比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|12.47%|12.45%|5.22%|
|其他医疗直销|-1.56%|-27.61%|14.76%|
|零售直销|-3.97%|-17.79%|23.59%|
|医药分销|-10.32%|7.85%|48.25%|
|小计|8.96%|10.03%|9.69%|

从上述数据看出，北京华鸿销售总收入增长幅度从8.96%至10.03%，增长幅度逐渐趋于稳定。
历史年度，四大业态销售收入占总销售收入权重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|85.15%|87.03%|83.48%|

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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|其他医疗直销|3.87%|2.55%|2.66%|
|零售直销|1.44%|1.08%|1.21%|
|医药分销|9.54%|9.35%|12.64%|
|小计|100.00%|100.00%|100.00%|

从上述数据看出，医院直销销售收入占比最大；其他医疗直销、零售直销销售收入占比较小，呈下降趋势；医药分销占比呈小幅波动，权重占比位于第二位，呈现上升趋势。
未来年度，北京华鸿根据市场需求，未来销售情况预测趋势如下：
①医院直销
医院直销指二级以上医院的销售收入，北京华鸿二级以上医院基本实现全覆盖，医院销售占比最高的医院可以达到40%，平均医院占有率约为6%-7%。
2015年北京市药品集中采购新标期招投标工作已经完成，中标品种相对上一标期大幅增长，预计综合医院直销业务招标执行日期开始后的第一个年度增速维持在5%左右，随着新中标品种不断的开发上量，后期销售增长预计可维持在10%左右。
随着医改药品零差率的不断推广，医院药房将从医院的利润中心逐步变为成本中心，医院对外包药房的需求将不断增加。由于北京华鸿先进的 SPD增值服务模式能够有效改善医院内部药品流转手续，降低药库管理成本，节省药库库存空间，医改药品零差率将有利于北京华鸿业务增长。目前 SPD业务已服务人民医院、北大国际医院、中日友好医院、老年医院等多家医院。2016年销售收入预算 7亿元，增长84.21%，带动药品直销整体增长10%。2016年计划至少完成新增2家三级甲等医院的SPD业务，后期预算均按照每年新增2-3家SPD服务业务项目医院预计。
综合上述情况，2016年-2018预计北京华鸿医院直销业务将会有较大的增长，2019年后增速放缓。
②其他医疗直销
其他医疗直销指二级以下医院、社区卫生服务中心、社区卫生站、问诊部、民营医
院等医疗机构的销售。这部分销售北京华鸿占比非常低，主要是因为对分散市场不够重视，随着医疗改革的深化，社区首诊制、鼓励社会资本办医等政策的不断落实，这部分市场将快速发展；
北京华鸿 2016年将以主营品种线如肿瘤品种线、妇幼品种线为基础，拓展与盈利性医院的全面合作。2016年 3月北京华鸿新签订北京天宜乳腺医院统一配送协议，医院全年采购额1.2亿元，此项目预计将对 2016年销售额贡献6800万元（无税）。同时， 2016年 8月和睦家医疗集团与北京华鸿签订框架协议，将北京 1家综合医院及 8家诊所药品业务全部打包交由北京华鸿承接，年采购额约4000万元。
③零售直销业务
零售直销业务是指向零售药店销售药品的销售收入，北京市药品零售药店数量 4,000多家，目前北京华鸿覆盖零售药店数量不足 100家，主要供应医院周边药店。随着医药分开的推进，药品零售业务将会迎来大规模增长。
④医药分销
北京华鸿借助合资方优势，不断引入优质、有市场潜力的品种以实现进口分销业务的发展。北京华鸿独家代理的美国口服镇痛类产品泰勒宁目前已成为国内口服镇痛药物明星品牌，预计未来以每年不低于20%的速度快速增长。2016年北京华鸿与日本电化生研签订协议，成为其流感试剂盒的全国独家代理。目前北京华鸿已与诺华公司临床诊断部初步达成一致，未来将成为国内血站专用诊断试剂全国总进口及一级分销商，双方预计于2016年10月签订协议。
在营销业务方面，北京华鸿拥有覆盖全国的经销网络及优质的经销商，2014年与第一三共公司共同开启联合营销新模式，取得日本排名第一的口服镇痛药乐松的营销权，预计 2016年将实现销售额 210万盒，销售额约 4,800万元，预计实现营销业务毛利800万元。后续将继续发挥北京华鸿网络优势，不断引进合作产品，创新营销模式。
大力发展药品区域分销业务，经与博福益普生公司洽谈，就北区进口分销合作初步达成一致，年销售额约2个亿。
综上所述：北京华鸿销售增长主要来自于医院直销增长，考虑到历史水平预期与SPD业务的迅速发展，预计医院直销增长每年将增长8%-10%。
基于上述情况分析，未来年度，2016年至2018年保持15%至20%的增长速度，2019年、2020年增长逐渐放缓，增长率为17%至14%之间。
综上所述，北京华鸿未来主营业务收入的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|医院直销|359,536.45|438,766.61|537,199.93|629,979.92|718,009.51|718,009.51|
|其他医疗直销|11,600.00|14,000.00|20,000.00|30,000.00|40,000.00|40,000.00|
|零售直销|9,000.00|12,000.00|15,000.00|20,000.00|25,000.00|25,000.00|
|医药分销|63,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|合计|443,136.45|524,766.61|632,199.93|739,979.92|843,009.51|843,009.51|

4）营业成本的预测
主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物包括抗肿瘤药、循环系统药、激素药、解热镇痛及非甾体抗炎药、中枢神经系统药、营养药、消化系统药、抗菌药物、麻醉及其辅助药物、免疫系统药、其它种类药品。
北京华鸿从其他供货方采购货物的价格以市场价格作为定价基础。
北京华鸿主要从事医药分销配送业务，主营业务成本主要是购置货物的成本。
历史年度，四大业态销售成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|业务种类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|251,589.09|283,409.85|296,209.60|
|其他医疗直销|11,311.62|8,155.69|9,503.07|
|零售直销|4,201.45|3,373.29|4,339.03|
|医药分销|25,752.33|26,549.36|42,083.47|
|小计|292,854.49|321,488.19|352,135.17|

历史年度，四大业态销售成本率情况表：
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|92.53%|92.69%|92.07%|
|其他医疗直销|91.55%|91.19%|92.59%|
|零售直销|91.42%|89.29%|92.93%|
|医药分销|84.52%|80.79%|86.38%|
|平均|91.71%|91.50%|91.38%|

历史年度，四大业态销售毛利如下：
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|7.47%|7.31%|7.93%|
|其他医疗直销|8.45%|8.81%|7.41%|
|零售直销|8.58%|10.71%|7.07%|
|医药分销|15.48%|19.21%|13.62%|
|小计|8.29%|8.50%|8.62%|

从上述数据分析显示，药品-分销毛利最高，主要是北京华鸿销售产品中解热镇痛及非甾体抗炎药毛利最高达40%左右，抗肿瘤药、激素药、中枢神经系统药、免疫系统药、其他普药毛利在7%以上。
①医院直销
2016年是深化医疗供给侧改革的关键之年，国内外经济、政治环境异常复杂，世界经济复苏不及预期，我国宏观经济下行、行业增速减缓、医改政策弹压，使得北京华鸿发展压力骤紧，风险加剧。为进一步保证消费者权益，中标价格连续降低，2016年启动的阳光采购新标期的实行，也会进一步压缩北京华鸿利润空间。
②其他医疗直销
此业态占比较小，另产品结构分布不同，部分产品毛利不高。为开户或者占领部分市场，有时会配送一些毛利品种较低产品。北京华鸿也会逐步调整产品结构，增加此业态毛利。
③零售直销
DTC直配业务，打造北京华鸿最大客户，薄利多销；同时作为北京华鸿战略合作伙伴指定药店，自费药品，谈判议价能力不大，毛利较低。
④医药分销
2013及 2015年应厂家要求，部分药品临时调拨业务，毛利点较低，导致此两年毛利率降低。北京华鸿为泰勒宁的进口总代理，该品种的毛利率较高。北京华鸿未来将加大对该等品种的推广力度，预计其所占比重将有所增加。北京华鸿预测自 2016年期毛利率逐年增长。
由于北京华鸿经营特点及行业特征所决定，北京华鸿的综合毛利率一直维持在7%-9%之间，未来几年也会维持这种趋势。通过阳光采购，药品的毛利会略有下降，对医院直销影响较大，所以预计未来年度医院直销毛利会有下降。
综上所述，北京华鸿未来营业成本的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|医院直销|331,872.28|407,221.08|500,547.50|588,791.50|672,490.79|672,490.79|
|其他医疗直销|10,672.00|12,880.00|18,400.00|27,600.00|36,800.00|36,800.00|
|零售直销|8,550.00|11,400.00|14,250.00|19,000.00|23,750.00|23,750.00|
|医药分销|53,405.10|49,500.00|48,300.00|46,500.00|45,900.00|45,900.00|
|合计|404,499.38|481,001.08|581,497.50|681,891.50|778,940.79|778,940.79|

5）营业税金及附加的预测
北京华鸿为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
营业税金及附加的预测主要是以北京华鸿应交增值税为基数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源于购进货物和未来年度固定资产等产生的进项税。北京华鸿的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：
增值税税率为：17%、3%、6%；
城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。
综上所述，北京华鸿未来营业税金及附加的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|增值税|增值税税率|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
||销项税额|74,894.51|88,677.00|106,819.58|125,004.54|142,363.80|142,363.80|
||进项税额|68,247.42|81,330.25|98,601.01|115,426.03|131,729.54|131,729.54|
||应缴增值税额|6,647.08|7,346.75|8,218.58|9,578.50|10,634.26|10,634.26|
|流转税|消费税|-|-|-|-|-|-|
||营业税|-|-|-|-|-|-|
||其他流转税|-|-|-|-|-|-|
||流转税小计|6,647.08|7,346.75|8,218.58|9,578.50|10,634.26|10,634.26|
|营业税金及附加|营业税|-|-|-|-|-|-|
||城市维护建设税|465.30|514.27|575.30|670.50|744.40|744.40|
||教育费附加|199.41|220.40|246.56|287.36|319.03|319.03|
||地方教育费附加|132.94|146.93|164.37|191.57|212.69|212.69|
||其他|-|-|-|-|-|-|
||小计|797.65|881.61|986.23|1,149.42|1,276.11|1,276.11|

6）其他业务利润预测
北京华鸿历史年度的其他业务利润主要是收取的咨询费，主要是与第一三共(上海)有限公司签订镇痛产品“乐松”的合作销售推广所得。为快速提高“乐松”产品在中国领域内的销售量，第一三共(上海)有限公司与北京华鸿签订协议，由后者为“乐松”进行推广销售、提供流向统计及分析，按销售额计算收入取得推广服务费。未来随着“乐松”的合作销售推广项目多地区的推广，北京华鸿的其他业务收入预计会继续增加。
北京华鸿未来其他业务利润的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|其他业务利润|咨询费|320.00|400.00|500.00|625.00|782.00|782.00|
||托管费|-|-|-|-|-|-|
||小计|320.00|400.00|500.00|625.00|782.00|782.00|
|其他业务收入|咨询费|1,920.00|2,400.00|3,000.00|3,750.00|4,688.00|4,688.00|
||托管费|-|-|-|-|-|-|
||小计|1,920.00|2,400.00|3,000.00|3,750.00|4,688.00|4,688.00|
|其他业务支出|咨询费|1,600.00|2,000.00|2,500.00|3,125.00|3,906.00|3,906.00|
||租赁成本|-|-|-|-|-|-|
||小计|1,600.00|2,000.00|2,500.00|3,125.00|3,906.00|3,906.00|

7）营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、租赁费、广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、运杂费及其他费用等。未来年度保理费用进入营业费用预测。
历史年度营业费用明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|职工工资|2,229.00|2,414.00|3,168.00|
|工资附加费|875.00|762.00|940.00|
|折旧|68.00|122.00|184.00|
|长期待摊费用摊销|88.00|88.00|88.00|
|租赁费|545.00|626.00|661.00|
|广告宣传费|38.00|61.00|52.00|
|差旅费|83.00|86.00|74.00|
|办公通讯费用|183.00|105.00|51.00|
|业务招待费|858.00|541.00|479.00|
|运杂费|306.00|334.00|393.00|
|其他|849.84|601.81|475.93|
|小计|6,123.84|5,740.81|6,565.93|

未来年度销售费用预测如下：
①折旧的预测：销售费用中折旧对应的资产为北京华鸿供销部门对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据北京华鸿现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③无追保理作为北京华鸿解决营运资金的一种融资方式，对取得的保理款项在应收账款贷方记入，为不需要偿还的款项，无追保理发生的利息、手续费用等计入财务费用。
本次评估采用的是自由现金流，未考虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩短北京华鸿的应收账款回收期，减少北京华鸿的营运资金，因此在未来预测年度考虑了无追保理发生的费用对现金流的影响，将无追保理发生的利息、手续费用等从财务费用中调出，在营业费用中考虑无追保理发生的支出费用。在未来预测年度对无追保理发生的利息、手续费用等的预测，参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并考虑未来年度利率的趋势，以未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。
④对于租金，根据北京华鸿与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行预测。
⑤运杂费：预测期内运杂费用占营业收入的比例是以报告期水平为依据，充分考虑仓储物流模式、运输成本的上涨、以及随着规模扩张仓储费存在规模效应的影响而作出的，与业务规模具有匹配性。
⑥对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照北京华鸿历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
综上所述，北京华鸿未来营业费用的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工工资|3,149.85|3,715.20|4,300.05|4,891.00|5,511.87|5,511.87|
|工资附加费|1,385.93|1,634.69|1,892.02|2,152.04|2,425.22|2,425.22|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧|234.76|242.24|234.96|229.87|245.97|260.67|
|无形资产摊销|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用摊销|64.92|13.93|0.90|-|-|-|
|租赁费|694.05|728.75|765.19|853.45|943.62|943.62|
|广告宣传费|120.00|105.00|115.00|205.00|255.00|255.00|
|差旅费|115.00|136.00|141.00|242.00|295.00|295.00|
|办公通讯费用|110.00|120.00|130.00|236.00|240.00|240.00|
|业务招待费|530.00|583.00|603.00|740.00|780.00|780.00|
|运杂费|450.00|503.00|528.00|694.17|760.00|760.00|
|保理费用|1,323.35|1,571.84|1,872.69|2,079.67|2,359.77|2,359.77|
|其他|324.05|215.90|434.15|683.17|616.40|616.40|
|小计|8,501.91|9,569.56|11,016.96|13,006.37|14,432.85|14,447.55|

8）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、其他无形资产摊销、长期待摊费用摊销、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、物业管理费、税金及其他费用等。历史年度管理费用明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|职工工资|1,256.00|1,045.00|2,163.00|
|工资附加费|546.00|566.00|841.00|
|电费|36.00|39.00|48.00|
|折旧|214.00|285.00|281.00|
|其他无形资产摊销|38.00|59.00|77.00|
|长期待摊费用摊销|5.00|9.00|14.00|
|差旅费|53.00|48.00|46.00|
|办公通讯费用|68.00|148.00|164.00|
|业务招待费|260.00|240.00|225.00|
|租赁费|256.00|293.00|405.00|
|维修费|6.00|9.00|9.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|物业管理费|25.00|31.00|37.00|
|税金|57.00|209.00|228.00|
|其他|400.38|691.82|877.61|
|小计|3,220.38|3,672.82|5,415.61|

未来年度管理费用预测如下：
①折旧摊销的预测：管理费用中折旧对应的资产为北京华鸿管理部门如公司办公室、组织人事处、财务处对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据北京华鸿现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③对于租金，根据北京华鸿与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行预测。
④对于除上述以外的其他费用，为北京华鸿经营管理正常发生的管理费用，主要参照北京华鸿历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
综上所述，北京华鸿未来营业费用的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工工资|2,664.00|3,039.20|3,484.80|4,006.80|4,585.00|4,585.00|
|工资附加费1|1,172.16|1,337.25|1,533.31|1,762.99|2,017.40|2,017.40|
|电费|57.00|66.00|75.00|84.00|93.00|93.00|
|折旧|434.23|448.07|434.59|425.19|454.96|482.15|
|其他无形资产摊销|61.25|58.95|56.24|55.12|55.12|55.12|
|长期待摊费用摊销|10.33|7.95|5.69|-|-|-|
|差旅费|62.00|78.00|83.00|86.00|88.00|88.00|
|办公通讯费用|195.00|208.00|215.00|236.00|238.00|238.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|业务招待费|306.00|326.00|346.00|362.00|335.00|335.00|
|租赁费|425.25|446.51|468.84|492.28|516.89|516.89|
|维修费|13.00|12.00|14.00|15.00|15.00|15.00|
|物业管理费|40.00|43.00|52.00|56.00|60.00|60.00|
|税金|245.00|252.00|262.00|279.00|292.00|292.00|
|其他|130.87|252.11|454.12|421.00|550.79|550.79|
|小计|5,816.09|6,575.04|7,484.59|8,281.39|9,301.17|9,328.36|

9）非付现成本的预测
北京华鸿非付现成本主要为折旧与摊销。
①折旧
计算折旧的固定资产基数为评估基准日北京华鸿固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入销售费用和管理费用。具体公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
②摊销
摊销是指长期待摊费用及软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据长期待摊费用及无形资产使用部门分别计入营业费用或管理费用。
10）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。
北京华鸿每年有一项医学基金会的公益性捐赠支出，可税前抵扣，随年销售规模的扩大其捐赠支出金额在逐年增多。近三年医学基金会的公益性捐赠支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|公益性捐赠支出|100.00|112.76|133.33|

未来年度北京华鸿按每年150万元医学基金会的公益性捐赠支出考虑。
除捐赠支出外营业外收支在以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此除上述捐赠支出外其他不予预测。
11）所得税的预测
北京华鸿的企业所得税税率为25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。所得税调整事项：其他无形资产-销售网络 141,449,700.00元系 2010年北京华鸿收购中国医药对外贸易公司销售分公司与药品事业部全部医药分销业务时购进。收购基准日，中国医药对外贸易公司销售分公司与药品事业部全部医药分销业务的净资产按资产基础法评估的价值为12792.44万元，支付的对价为 27492.70万元，溢价14700.26万元经中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2012]第 012号资产评估报告分摊为两部分：(1)可辨认无形资产-销售网络公允价值为 14144.97万元，依据财税[2009]59号文第四条第三款的规定应以公允价值作为计税基础，按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十七条的规定分10年进行摊销；(2)单独入帐的计算机软件 975,747.85元。北京华鸿每年由税务师事务所出具税审报告，从 2011年开始，每年所得税纳税额调整减少 14,144,970.00元，影响所得税 353.62万元，所得税抵减在当期年报调整。所得税抵减调整共10年，截止于2020年，2021年不再考虑上述调整。
12）资本性支出的预测
北京华鸿资本性支出是维持现有经营能力，对现有存量固定资产进行更新。
未来年度的资本性支出根据北京华鸿中长期规划和更新改造计划确定。
综上所述，北京华鸿未来资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|固定|机器设备|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资产投资|房屋建筑物|-|-|-|-|-|-|
||投资性房地产|-|-|-|-|-|-|
||土地|-|-|-|-|-|-|
||其他|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
||小计|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|无形及长期待摊费用投资|土地使用权|-|-|-|-|-|-|
||其他无形资产|-|-|-|-|-|-|
||长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|
||小计|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出小计||300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|

13）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括北京华鸿经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与北京华鸿的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。
营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次北京华鸿经营特点，未来年度正常需要的营运资金以确定的收入百分比乘以未来年度预测的营业收入测算各年正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据北京华鸿实际情况分析确定现金保有量。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金金
北京华鸿基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除非经营性负债、未列入营运的流动资产及负债等后确定，各项资产调整表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|调整前数据|溢余资产|有息债务|未列入营运的流动资产及流动负债|调整后数据|
|一、流动资产合计|163,395.96|-|-|21,438.05|141,957.90|
|货币资金|5,547.99|-|-|-|5,547.99|
|应收票据|12,307.64|-|-|-|12,307.64|
|应收帐款|96,117.91|-|-|-|96,117.91|
|预付账款|4,073.48|-|-|-|4,073.48|
|其他应收款|22,142.78|-|-|21,438.05|704.73|
|存货净额|23,206.15|-|-|-|23,206.15|
|二、流动负债合计|101,411.44|-|9,000.00|13,494.15|78,917.29|
|短期借款|9,000.00|-|9,000.00|-|-|
|应付票据|13,115.07|-|-|-|13,115.07|
|应付账款|61,114.49|-|-|-|61,114.49|
|预收款项|68.10|-|-|-|68.10|
|应付职工薪酬|613.89|-|-|-|613.89|
|应交税费|1,493.47|-|-|-|1,493.47|
|应付利息|41.63|-|-|41.63|-|
|其他应付款|15,964.80|-|-|13,452.52|2,512.27|
|三、营运资金|61,984.52|-|-9,000.00|7,943.90|63,040.61|

2015年需要追加的营运资金=2015年正常需要的营运资金－基准日正常营运资金其中基准日正常营运资金是指基准日营运资金剔除非经营往来款后的营运资金以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金未来年度营运资金测算具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|追加营运资金|7,861.22|13,060.83|17,189.33|17,244.80|16,484.73|-|
||当期所需营运资金|70,901.83|83,962.66|101,151.99|118,396.79|134,881.52|134,881.52|
|分析基础|营业收入增长额|57,764.89|81,630.16|107,433.32|107,779.99|103,029.59|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||当期营业收入|443,136.45|524,766.61|632,199.93|739,979.92|843,009.51|843,009.51|
|分析比率%|追加额占收入增长比%|13.61%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%||
||占用额占收入比%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|

14）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额综上所述，北京华鸿未来自由现金流的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|未来永续|
|一、营业收入|443,136.45|524,766.61|632,199.93|739,979.92|843,009.51|843,009.51|843,009.51|
|减：营业成本|404,499.38|481,001.08|581,497.50|681,891.50|778,940.79|778,940.79|778,940.79|
|营业税金及附加|797.65|881.61|986.23|1,149.42|1,276.11|1,276.11|1,276.11|
|二、主营业务利润|37,839.42|42,883.92|49,716.20|56,939.00|62,792.61|62,792.61|62,792.61|
|加：其他业务利润|320.00|400.00|500.00|625.00|782.00|782.00|782.00|
|减：销售费用|8,501.91|9,569.56|11,016.96|13,006.37|14,432.85|14,447.55|14,447.55|
|管理费用|5,816.09|6,575.04|7,484.59|8,281.39|9,301.17|9,328.36|9,328.36|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|23,841.42|27,139.32|31,714.65|36,276.24|39,840.58|39,798.70|39,798.70|
|加：补贴收入|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|未来永续|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|四、利润总额|23,691.42|26,989.32|31,564.65|36,126.24|39,690.58|39,648.70|39,648.70|
|减：所得税费用|5,569.23|6,393.71|7,537.54|8,677.94|9,569.02|9,912.17|9,912.17|
|五、净利润|18,122.19|20,595.61|24,027.11|27,448.31|30,121.56|29,736.52|29,736.52|
|加：折旧及摊销|805.49|771.15|732.38|710.19|756.06|797.94|797.94|
|减：资本性支出|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|797.94|
|追加营运资金|7,861.22|13,060.83|17,189.33|17,244.80|16,484.73|-|-|
|六、净现金流量|10,766.46|8,005.93|7,270.16|10,613.69|14,092.89|30,234.47|29,736.52|

15）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，故以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
北京华鸿的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：北京华鸿的所得税税率；
D E
：北京华鸿的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495，具体测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|000411.SZ|英特集团|0.8474|13.50%|25|0.7695|
|000705.SZ|浙江震元|1.1359|0.01%|25|1.1358|
|002462.SZ|嘉事堂|1.2073|10.30%|25|1.1207|
|002589.SZ|瑞康医药|0.5157|8.58%|25|0.4845|
|002758.SZ|华通医药|1.9842|1.49%|25|1.9622|
|600056.SH|中国医药|1.1370|5.66%|25|1.0907|
|600998.SH|九州通|1.0895|23.43%|25|0.9266|
|603368.SH|柳州医药|0.9664|7.82%|15|0.9062|
||平均值||||1.0495|

北京华鸿的目标资本结构主要结合北京华鸿投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定北京华鸿的目标资本结构为10%。北京华鸿可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出北京华鸿的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1282
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
北京华鸿自1998年注册成立以来，主营业务涵盖了北京地区医药产品的直销配送；
进口和国产新特药品国内代理、全国分销及市场营销业务；以及医院的增值服务业务等。
北京华鸿主要经营的药物以抗肿瘤药物、心脑血管药物、内分泌用药、妇儿用药、麻醉药物以及精神科用药为主。北京华鸿致力于将自身打造成重点目标医院新特药品用药首选供应商，逐步形成了以代理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为0.5%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北京华鸿的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.34%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1年期贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出北京华鸿的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.61%
4、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 217,344.41万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为68,067.02万元，两者相差149,269.00万元，差异率为219.27%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将北京华鸿预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从北京华鸿未来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：
北京华鸿目前经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，评估结论取收益法评估结果，即：北京华鸿的股东全部权益价值评估结果为217,344.41万元。
（六）天星普信51%股权评估具体情况
1、评估方法及评估值
天星普信51%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至2015年12月31日，天星普信51%股权账面价值为19,647.69万元，收益法评估值为107,113.81万元，增值率为445.17%。
2、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结果
国药控股北京天星普信生物医药有限公司评估基准日总资产账面价值为202,209.79万元，评估价值为202,332.34万元，增值额为122.55万元，增值率为0.06%；
总负债账面价值为163,684.91万元，评估价值为163,684.91万元，无增减值；净资产账面价值为38,524.88万元，评估价值为38,647.43万元，增值额为122.55万元，增值率为0.32%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|200,357.52|200,361.10|3.58|-|
|非流动资产|1,852.27|1,971.24|118.97|6.42|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|703.59|811.80|108.22|15.38|
|在建工程|-|-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|48.15|59.79|11.65|24.19|
|其中：土地使用权|-|-|-||
|其他非流动资产|1,100.54|1,099.65|-0.89|-0.08|
|资产总计|202,209.79|202,332.34|122.55|0.06|
|流动负债|163,022.60|163,022.60|-|-|
|非流动负债|662.30|662.30|-|-|
|负债总计|163,684.91|163,684.91|-|-|
|净资产|38,524.88|38,647.43|122.55|0.32|

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
1）固定资产评估增值
固定资产评估增值的主要原因是机器设备、车辆和电子设备增值。经评估，机器设备评估增值 78.65万元，车辆评估增值 22.51万元，电子设备评估增值 4.05万元。
固定资产评估增值合计为108.22万元，评估增值率为15.38%。
其中：机器设备评估增值的主要原因为机器设备折旧年限较短，评估采用的经济寿命年限大于折旧年限；车辆评估增值的主要原因为车辆折旧年限较短，评估采用的经济寿命年限大于折旧年限；电子设备评估增值的主要原因为部分电子设备比较陈旧，采用二手价的市场法进行评估所致。
2）无形资产评估增值
经评估，无形资产评估增值11.65万元，评估增值率为24.19%。无形资产评估增值的主要原因为天星普信对无形资产中的软件以直线法进行摊销，且摊销期较短，而本次评估是以基准日的市场价对相关无形资产进行评估所致。
3、收益法评估情况
（1）收益法评估结果
天星普信评估基准日总资产账面价值为 202,209.79万元，总负债账面价值为
163,684.91万元，净资产账面价值为 38,524.88万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 210,027.08万元，增值额为171,502.20万元，增值率为445.17%。
（2）预测期与收益期的确定
1）预测期的确定
由于天星普信近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将天星普信的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计天星普信于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
2）收益期的确定
由于评估基准日天星普信经营正常，没有对影响天星普信继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对天星普信生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设天星普信评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（3）预测期的收益预测
1）营业收入的预测
对天星普信的未来营业收入预测是以天星普信以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，天星普信的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是天星普信所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据天星普信编制的《2016年财务预算》、远期规划及天星普信核心资产特点，经过综合分析预测的，天星普信未来年度营业收入预测如下：
天星普信是一家集医院药品、医疗器械及耗材销售、跨区域商品分销、并向客户及供应商提供全面的分销、物流及增值服务的综合服务性医药经营企业。
天星普信目前主要经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料
药、中成药、体外诊断试剂以及医疗器械等近万个品种。
天星普信现销售产品包括非药品（试剂耗材）、酶类及其它生化药物、抗生素类抗感染药物、神经系统用药物、补益药、化痰止咳平喘药、解热镇痛药物、血液系统用药物、消化系统用药物、理气药、外科用药、抗肿瘤药物、清热药、理血药、循环系统用药物、专科用药物、祛湿药、维生素类与矿物质类药物、激素及调节内分泌功能类药物、水、电解质及酸碱平衡调节药物、诊断用药物、调节免疫功能药物、五官用药、治疗类、生物制品、血液制品等。
A.历史年度情况
历史年度，天星普信四大业态销售收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|321,298.50|378,893.93|411,371.99|
|其他医疗直销|7,152.46|8,708.35|9,288.93|
|零售直销|2,315.09|3,399.02|4,910.14|
|分销|41,096.38|22,247.38|35,113.56|
|小计|371,862.43|413,248.68|460,684.62|

历史年度，天星普信四大业态销售收入环比增长比例如下：
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|14.08%|17.93%|8.57%|
|其他医疗直销|16.42%|21.75%|6.67%|
|零售直销|135.73%|46.82%|44.46%|
|分销|12.08%|-45.87%|57.83%|
|小计|14.26%|11.13%|11.48%|

历史年度，四大业态销售收入占总销售收入权重如下：
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|86.40%|91.69%|89.30%|
|其他医疗直销|1.92%|2.11%|2.02%|

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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|零售直销|0.62%|0.82%|1.07%|
|分销|11.05%|5.38%|7.62%|
|小计|100.00%|100.00%|100.00%|

①医院直销业务
天星普信的医院直销业务的销售收入在历史年度持续稳定增长。天星普信 2015年医院直销业务的销售收入比上年增长 3.25亿元，增幅较以前年度增幅有所下降，主要原因为2015年初军队系统对各大医疗机构进行了多次内部检查，涉及了院内药品库存量、药品供应商资质、供应量、付款周期、药品销售结构、药品销售收入占比等。
在此期间，军队系统医疗机构在药品采购和付款方面都进行了控制，直到2015年下半年才逐渐恢复。因此，天星普信2015年上半年对部分军队系统医疗机构客户的销售收入与上年水平相近，没有实现常态的销量增长。与此同时，对地方医疗机构客户的销售收入增长态势良好，平均增幅达到12%以上。2015年下半年，军队系统医疗机构客户业务逐渐恢复，增幅也逐渐回升。
②其他医疗直销业务
天星普信的其他医疗直销业务的销售收入在历史年度持续稳定增长。天星普信2014年其他医疗直销业务的销售收入增幅较快，主要受益于新增的部分诊所和民营医疗机构客户（如：北京六建集团公司医院，北京天伦医院，北京燕都医院等）带动销售收入的大幅上升。2015年新增客户数量较 2014年同比有所下降，因此销售收入增幅有所下降但仍保持持续稳定的增长。
③零售直销业务
天星普信的零售直销业务的销售收入在历史年度总体保持高速增长。在业务快速扩张的同时，天星普信亦在逐步改善客户结构、加强应收账款管理、控制经营风险，因此2014年与2015年的销售收入增幅较 2013年有所下降。
④分销业务
天星普信的分销业务的销售收入在历史年度有所波动。天星普信2014年分销业务
的销售收入较2013年大幅下降的主要原因为：2012年下半年与2013年全年，天星普信承担了某外企药品品种在北京地区的调拨业务，带动了当年销售收入的大幅增长；
随着2013年该调拨任务完成，2014年调拨业务的销售收入受此影响有较明显地下滑。
2015年有天星普信新获得了部分药品的调拨业务（如贞芪扶正胶囊等产品），因此销售收入有所回升。
综上所述，从上述历史数据可以看出，医院直销、其他医疗直销业务的销售收入增幅在降低；零售直销业务销售收入增幅在降低，但仍维持高速增长；分销业务销售收入在高速增长。医院直销业务销售收入占比最大，总体呈上升趋势；其他医疗直销销售收入占比较小但比较稳定；零售直销业务销售收入占比较小，呈上升趋势；分销业务占比呈一定幅度的波动。
B.未来年度预测
未来年度，天星普信将根据市场需求不断提升各业态的经营实力，预计各类产品未来的销售量将延续历史年度增长趋势并呈现一定幅度的增长。评估人员在参考天星普信提供的历史年度实际销售收入的基础上，结合天星普信历史的经营情况及目前的经营现状，对预测期的营业收入进行测算。
①继续发挥生物制品医药分销领域的龙头优势
生物制品作为天星普信一直以来的优势销售品种，占到天星普信主营业务收入20%以上的水平。天星普信在生物制品医药分销领域的销售额位居北京地区首位。天星普信在该领域的竞争优势将有助其进一步巩固并提高现有核心品种的市场占有率、扩大销售规模，尤其是在药品价格市场化调节的情况下，血液制品一类的稀缺药品价格有望进一步上涨。按照有关政策，地方医疗结构对血液制品价格已经放开，人血白蛋白、静丙等品种的销售价格在 2015年已经上调。历年来，由于北京地区相关产品价格严重低于国内其他省份，导致货源不足，销量始终维持在低位。相关产品价格调整后，货源供应增长，预计未来年度销量将明显上涨。由于血液制品与其它药品品种相比毛利水平较高，随着血制品价格管控的政策放开，将有利于天星普信销售规模与利润的大幅增长。
未来，天星普信将继续发挥在北京地区生物制品医药分销领域的竞争优势，巩固并提高现有核心品种的市场占有率，通过资源整合，获取更多高端生物制品资源；通过规模经营，进一步巩固和壮大药品流通网络，扩大市场份额。因此生物制品类未来年度销
售收入预测年增长率在10%至14%之间。
②SPD业务等增值服务
随着新医改药品零差率的不断推广，医院药房从医院的利润中心变为成本中心，医院外包药房的需求将大幅增加。未来，天星普信将利用日方股东的资源和成熟经验，根据不同医院的需求，设计相应的医院药房改造方案。此举既可以满足客户需求，提高在市场的占有率；又可以增加客户粘性，提高毛利水平，缩短回款周期。随着天星普信在SPD、冷链服务等项目的逐步推进，预计未来将对天星普信的药品医院直销业务起到明显的拉动作用。
③医疗机构供应链集中管理
天星普信在传统药品配送业务的不断发展的前提下，与部分中型及中小型医疗机构洽谈，凭借自身渠道优势为医疗机构提供全面的产品供应，对于新成立的医疗机构，服务涵盖院内所使用的全部医疗设备、器械、药品、耗材，以及医疗机构所需要的智能化信息系统，对于已经经营中的医疗机构，替换其他供应商，成为全面供应链服务的供应商，为医疗机构提供上述产品的供应。同时，在供应链服务基础上，协助医疗机构进行医疗资源的拓展，如协助医疗机构打造优势科室，提高医疗服务品质等。这项业务，不仅能取得供应链提供的利润，还能随着医疗机构成长不断发展，凭借天星普信在供应链服务的经验，将服务模式不断复制及完善，在中型医疗机构中取得更多的市场份额。
综上考虑相关分析因素，天星普信未来年度预计2016年至2018年保持11%-16%的增长速度，2019年、2020年增长逐渐放缓，增长率保持13%-12%的增长速度。天星普信未来营业收入的预测情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|医院直销|457,209.00|521,711.79|601,303.46|682,880.77|771,397.91|
|其他医疗直销|11,146.72|13,933.40|18,113.41|21,736.10|23,909.71|
|零售直销|5,401.15|5,941.27|6,535.40|7,188.94|7,548.38|
|分销|38,624.92|42,487.41|48,860.52|51,303.54|53,868.72|
|小计|512,381.79|584,073.86|674,812.79|763,109.35|856,724.72|

2）营业成本的预测
天星普信的主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的药品包括酶类及其它生化药物、抗生素类抗感染药物、神经系统用药物、补益药、化痰止咳平喘药、解热镇痛药物、血液系统用药物、消化系统用药物、理气药、外科用药、抗肿瘤药物、清热药、理血药、循环系统用药物、专科用药物、祛湿药、维生素类与矿物质类药物、激素及调节内分泌功能类药物、水、电解质及酸碱平衡调节药物、诊断用药物、调节免疫功能药物、五官用药、治疗类、生物制品、血液制品等。
天星普信从关联方与其他供货方采购货物的价格均以市场价格作为定价基础。
历史年度，天星普信四大业态销售成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|298,312.40|352,454.58|381,044.70|
|其他医疗直销|6,635.33|8,187.59|8,723.23|
|零售直销|2,228.04|3,240.96|4,664.64|
|分销|40,726.51|21,163.93|33,020.79|
|小计|347,902.28|385,047.06|427,453.36|

历史年度，天星普信四大业态销售成本率如下：
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|92.85%|93.02%|92.63%|
|其他医疗直销|92.77%|94.02%|93.91%|
|零售直销|96.24%|95.35%|95.00%|
|分销|99.10%|95.13%|94.04%|
|平均销售成本率|93.56%|93.18%|92.79%|

历史年度，四大业态销售毛利率如下：
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|医院直销|7.15%|6.98%|7.37%|

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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|其他医疗直销|7.23%|5.98%|6.09%|
|零售直销|3.76%|4.65%|5.00%|
|分销|0.90%|4.87%|5.96%|
|平均毛利率|6.44%|6.82%|7.21%|

从历史数据来看，天星普信的销售毛利呈小幅上长趋势。其中，医院直销毛利最高，天星普信以医院直销为主导，在药品降价影响增速放缓的背景下，抓住部队医院招标契机，加大新客户、新品种开发，保证了医院直销销售规模与毛利率水平的增长。
此外，天星普信大力开拓分销等其他业务，毛利率水平稳步提升。
从销售品类来看，生物制品作为天星普信主打品种，分布在各个业态，血制品价格放开带来相关品类销售的毛利率提升，进而提升天星普信各个业态的毛利率。除生物制品销售价格影响之外，天星普信经营的诊断试剂业务增长迅速，占比逐年提升，相关产品销售的毛利率远高于药品，亦促进了总体毛利率的增长。
从监管政策角度，由于北京地区进一步推行“阳光采购”等政策，对医院直销业务影响较大，预计未来年度医院直销毛利率水平会有下降。
综上考虑相关分析因素，结合天星普信经营特点及行业特征，天星普信历史年度的综合毛利率维持在7%左右，预计未来年度也将维持这种趋势。天星普信未来营业成本的预测情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|医院直销|420,981.29|481,149.72|555,438.95|631,257.79|714,001.27|
|其他医疗直销|10,299.57|12,874.46|16,736.79|20,084.15|22,092.57|
|零售直销|4,996.07|5,495.67|6,045.24|6,649.77|6,982.25|
|分销|36,307.42|39,938.16|45,928.89|48,225.33|50,636.60|
|小计|472,584.34|539,458.01|624,149.87|706,217.04|793,712.69|

3）营业税金及附加的预测
天星普信为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育
费附加等。
营业税金及附加的预测主要是以天星普信应交增值税为基数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源于购进货物和未来年度固定资产等产生的进项税。天星普信的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：
i.增值税税率为：17%、3%、6%；
ii.城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。
综上所述，天星普信未来营业税金及附加的预测情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|7,937.96|8,938.73|10,208.54|11,512.19|12,804.65|
|城市维护建设税|555.66|625.71|714.60|805.85|896.33|
|教育费附加|238.14|268.16|306.26|345.37|384.14|
|地方教育费附加|158.76|178.77|204.17|230.24|256.09|
|其他|33.37|36.64|40.77|44.80|49.07|
|小计|8,923.88|10,048.02|11,474.33|12,938.46|14,390.27|

4）其他业务利润的预测
历史年度其他业务利润是主要是服务性收入，如为未来市场调研收取的服务费、SPD、冷链、库房管理系统软件出售等服务性收费，由于此类业务为非常规性业务，因此未来年度不作预测。
5）营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员职工工资及工资附加费、材料及低值易耗品费、水费、折旧、长期待摊费用摊销、租赁费、广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、运杂费、维修费、会议费、其他物流费用、市场费用及其他费用等。未来年度保理费用
进入营业费用预测。
历史年度营业费用明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|职工工资|1,898.81|2,521.43|3,028.86|
|工资附加费|563.16|880.30|1,076.00|
|材料及低值易耗品费|-|79.04|5.84|
|水费|-|37.28|71.11|
|折旧|2.25|9.28|31.67|
|长期待摊费用摊销|-|-|115.69|
|租赁费|170.25|394.82|560.00|
|广告宣传费|102.97|168.60|114.85|
|差旅费|92.56|9.73|6.78|
|办公通讯费用|161.10|217.33|183.43|
|业务招待费|343.14|100.43|110.96|
|运杂费|395.18|404.41|708.02|
|维修费|127.22|43.33|41.05|
|会议费|159.03|64.71|20.64|
|其他物流费用|87.33|282.76|242.93|
|市场费用|-|142.24|411.52|
|保理费用|-|-|-|
|其他|324.61|427.29|79.68|
|小计|4,427.61|5,782.98|6,809.02|

未来年度营业费用预测如下：
①折旧
营业费用中折旧对应的资产为天星普信供销部门对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据天星普信现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③保理费用
无追保理是天星普信解决营运资金需求的一种融资方式。天星普信对取得的保理款项在应收账款贷方记入，无追保理发生的利息、手续费用等计入财务费用。本次评估未考虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩短应收账款回收期，减少营运资金占用，因此评估人员在未来预测年度考虑了无追保理发生的费用对自由现金流的影响，将无追保理发生的利息、手续费用等从财务费用中调出，在营业费用中考虑无追保理发生的支出费用。评估人员在未来预测年度对无追保理发生的利息、手续费用等的预测，参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并考虑未来年度利率的趋势，以未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。
③租金
根据天星普信与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行预测。
④运杂费：预测期内运杂费用占营业收入的比例是以报告期水平为依据，充分考虑仓储物流模式、运输成本的上涨、以及随着规模扩张仓储费存在规模效应的影响而作出的，与业务规模具有匹配性。
⑤其他费用
其他费用为销售活动过程中正常发生的费用，主要参照天星普信历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
综上所述，天星普信未来年度营业费用的预测情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工工资|2,949.56|3,284.05|3,653.18|4,060.35|4,509.28|
|工资附加费|1,625.17|1,809.47|2,012.85|2,237.20|2,484.56|
|材料及低值易耗品费|40.00|40.00|30.00|42.00|65.00|
|水费|80.00|100.00|120.00|150.00|150.00|
|折旧|18.55|23.50|27.36|30.31|29.90|
|无形资产摊销|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用摊销|59.06|16.32|5.83|5.48|5.48|
|租赁费|588.20|588.20|588.20|588.20|617.61|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|广告宣传费|150.00|200.00|300.00|400.00|400.00|
|佣金|100.00|150.00|200.00|300.00|300.00|
|差旅费|65.00|70.00|100.00|120.00|120.00|
|办公通讯费用|200.00|200.00|350.00|350.00|350.00|
|业务招待费|110.00|150.00|220.00|250.00|250.00|
|运杂费|800.00|900.00|1,100.00|1,400.00|1,500.00|
|维修费|100.00|150.00|200.00|200.00|200.00|
|保险费|15.00|30.00|100.00|100.00|100.00|
|会议费|40.00|50.00|100.00|100.00|100.00|
|其他物流费用|400.00|500.00|700.00|800.00|800.00|
|市场费用|400.00|500.00|800.00|800.00|700.00|
|保理费用|3,045.00|3,045.00|2,827.50|2,610.00|2,392.50|
|其他|300.00|300.00|500.00|500.00|500.00|
|小计|11,085.55|12,106.53|13,934.92|15,043.54|15,574.33|

6）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工工资及工资附加费、材料费-低值易耗品、水费、折旧、其他无形资产摊销、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、研发费、保险费、税金、会议费、咨询费、劳动保护费及其他费用等。
历史年度管理费用明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|职工工资|575.68|691.49|805.45|
|工资附加费|328.96|282.40|387.80|
|材料费-低值易耗品|-|15.29|-|
|水费|22.30|16.16|25.36|
|折旧|101.12|126.83|234.96|
|其他无形资产摊销|3.49|4.69|5.56|
|差旅费|55.23|37.01|35.91|
|办公通讯费用|121.75|68.76|102.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|业务招待费|71.20|37.50|38.60|
|租赁费|38.84|64.47|78.06|
|维修费|7.72|3.87|3.54|
|技术转让费——研发费|507.42|519.15|61.31|
|保险费|1.78|4.19|4.82|
|税金|15.06|21.92|54.96|
|会议费|37.44|8.34|4.78|
|咨询费|288.16|-|105.79|
|劳动保护费|16.20|3.18|0.78|
|其他|118.62|101.04|115.05|
|小计|2,310.97|2,006.29|2,065.46|

未来年度管理费用预测如下：
①折旧摊销
管理费用中折旧对应的资产为天星普信管理部门如办公室、组织人事处、财务处对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据天星普信现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③租金
根据天星普信与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行预测。
④其他费用
其他费用为天星普信经营管理正常发生的管理费用，主要参照天星普信历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
综上所述，天星普信未来管理费用的预测情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工工资|849.23|996.65|1,062.86|1,249.92|1,460.11|
|工资附加费|595.68|732.56|986.89|1,160.59|1,355.76|
|水费|27.39|29.58|31.95|34.50|37.26|
|折旧|163.94|207.63|241.76|267.81|264.23|
|土地使用权摊销|-|-|-|-|-|
|其他无形资产摊销|6.95|6.95|6.71|6.66|5.26|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|-|-|
|差旅费|38.78|41.89|45.24|48.86|52.76|
|办公通讯费用|105.00|110.00|118.80|128.30|138.57|
|业务招待费|41.69|45.02|48.62|52.51|56.72|
|租赁费|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|维修费|5.00|7.00|7.56|8.16|8.82|
|技术转让费——研发费|60.00|64.80|69.98|75.58|81.63|
|保险费|8.00|10.00|10.80|11.66|12.60|
|税金|59.36|64.11|69.23|74.77|80.75|
|会议费|50.00|54.00|58.32|62.99|68.02|
|咨询费|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|劳动保护费|0.84|0.91|0.98|1.06|1.15|
|其他|125.00|125.00|150.00|180.00|200.00|
|小计|2,586.87|2,946.10|3,359.72|3,813.39|4,273.63|

a.天星普信房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性
天星普信租赁的物业包括办公用房和库房租赁，以分别满足日常经营管理和药品等存货的储备及配送需求。
天星普信致力于合理控制仓储费用，提高存储效率，通过充分利用已租用的库房面积及空间来满足公司经营需要，并在需要时增加新的库房租赁容量以满足需求。
2014年度，公司管理层预计销售规模将逐渐扩大，为减轻位于北京石景山区库房的压
力，确保库存药品等商品储备和满足未来发展需要，天星普信与国药集团医药物流有
限公司参考当年的市场价格签署了为期 5年的库房租赁协议，新承租的库房既可满足
GSP要求，亦可提供冷库仓储服务等药品存储专业服务。
此外，除新租赁库房物业之外，天星普信于 2014年还向北京艺美玻邦科贸有限公司租赁了位于北京市通州区马驹桥镇北门口村工业园区 18号的合计 800平方米的宿舍用房，用于仓储运输部门员工的居住和生活需求。
因此，报告期内天星普信租赁费用增长较快主要是由于业务快速发展及 2014年新租赁库房和职工宿舍所致；同时 2014年新租赁物业在年中签约并开始产生租赁费，而2015年天星普信按照全年计算租赁费用，使2015年度租赁费用增加较为明显；2016年天星普信没有新增租赁合同，经简单年化后的租赁费用较 2015年也无明显变动。
截至本报告书出具之日，天星普信签署的租赁合同，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|用途|面积(㎡)|租赁起始日|租赁结束日|租赁地点|
|北京城泉建筑技术发展有限公司|办公楼|1,502.00|2006/07/01|2021/06/30|北京市石景山区黄庄路43号|
||库房|2,218.00||||
|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|办公楼|19.44|2013/01/01|2017/12/31|北京市丰台区科学城航丰路11号|
|国药集团医药物流有限公司|库房|5,500.00|2014/05/01|2019/04/30|北京亦庄经济技术开发区科创十街 16号院5号楼101|
|北京艺美玻邦科贸有限公司（2处）|宿舍/食堂|800|2014/06/01|2019/05/31|北京市通州区马驹桥镇北门口村工业园区18 号 5#2 层 11号楼 101-118；5 号楼 104 室（共计 19间）|

上述租赁物业于 2014年度、2015年度和 2016年1-7个月的租赁费用金额及其占报告期各期收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年前7个月|2015年|2014年|
|租赁费|465.08|815.88|647.49|
|其中：实缴租赁费注|392.42|638.06|459.29|
|营业收入|287,435.53|460,810.22|413,505.02|
|租赁费占营业收入比例|0.16%|0.18%|0.16%|

注：其中实缴租赁费为天星普信于报告期各期/年实际缴纳的租赁费用，不包括天星普信长期待摊
费用中的预付租赁费用于当期/年摊销的部分
由上表可见，报告期内天星普信租赁费用与其营收规模具有稳定的比例关系，租赁费用伴随销售收入规模增长。综上，天星普信房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模具有匹配性。
b.天星普信药品储备库和冷库情况满足 GSP的相关要求
根据《北京市开办药品批发企业暂行规定》（京药监发[2005]15号）第十九条规定：“开办药品批发企业应具有与其经营规模相适应的营业场所和辅助、办公用房。
药品批发企业应具有与其所经营的药品和规模相适应的现代化物流场所，其中仓库面积不得小于 1500平方米。仓库中应有与其经营规模和品种相适应的常温库、阴凉库，其中用于存放对储存温度有特殊要求的药品的专用库房不得小于 50立方米。”
根据天星普信签署的租赁合同，其位于北京亦庄经济技术开发区科创十街 16号院5号楼101的仓库面积为 5,500平方米。经天星普信确认，仓库中配有与天星普信经营规模和品种相适应的常温库、阴凉库，其中用于存放对储存温度有特殊要求的药品的专用库房面积约为 3,821平方米，满足《北京市开办药品批发企业暂行规定》的相关要求。
同时，天星普信目前持有编号为 A-BJ14-N0139的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，该证书载明天星普信“经核查，符合《药品经营质量管理规范》要求”，证书有效期至 2019年8月17日。
7）非付现成本的预测
天星普信非付现成本主要为折旧与摊销。
①折旧
计算折旧的固定资产基数为评估基准日天星普信固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入销售费用和管理费用。具体公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
②摊销
摊销是指长期待摊费用及软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据长期待摊费用及无形资产使用部门分别计入营业费用或管理费用。
8）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、税费返还、政府补贴、器械租赁收入及其他收入等，营业外支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。
历史年度，天星普信为承担企业社会公益责任，每年均有公益性捐赠支出。天星普信近三年的公益性捐赠支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|公益性捐赠支出|163.47|108.74|133.02|

结合上述情况，未来年度天星普信按每年150万元的公益性捐赠支出进行预测。除公益性捐赠支出外其他营业外支出在以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此除上述公益性捐赠支出外其他支出不予预测。
9）所得税的预测
天星普信的企业所得税税率为25%，所得税将结合未来盈利预测综合计算。
10）资本性支出的预测
天星普信的资本性支出主要是为了维持现有经营能力和新增项目的支出，如对现有存量固定资产进行更新，对客户的增值服务开发实施的医院冷链监控项目、医院 SPD院内试剂耗材项目、医院药库管理系统项目等。
未来年度的资本性支出预测根据天星普信中长期规划和更新改造计划确定。
综上所述，天星普信未来年度资本性支出的预测情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产投|机器设备|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资|房屋建筑物|-|-|-|-|-|
||投资性房地产|-|-|-|-|-|
||土地|-|-|-|-|-|
||其他|100.00|150.00|150.00|100.00|100.00|
||小计|200.00|250.00|250.00|200.00|200.00|
|无形及长期待摊费用投资|土地使用权|-|-|-|-|-|
||其他无形资产|200.00|200.00|200.00|150.00|150.00|
||长期待摊费用|-|-|-|-|-|
||小计|200.00|200.00|200.00|150.00|150.00|
|资本性支出小计||400.00|450.00|450.00|350.00|350.00|

11）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等，不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金（与经营一般没有直接联系，属溢余资产）。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。
营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据天星普信经营特点，未来年度正常需要的营运资金以确定的收入百分比乘以未来年度预测的营业收入测算各年正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据实际情况分析确定现金保有量。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
天星普信截至评估基准日的营运资金根据资产基础法评估结果，剔除非经营性负债、未列入营运的流动资产及负债等后确定。各项资产调整表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|调整前数据|溢余资产|有息债务|未列入营运资金的流动资产及流动负债|调整后数据|
|一、流动资产合计|200,357.75|-|-|21,679.44|178,678.32|
|货币资金|5,863.17|-|-|-|5,863.17|
|应收票据|1,434.77|-|-|-|1,434.77|
|应收帐款|134,776.74|-|-|-|134,776.74|
|预付账款|4,910.79|-|-|-|4,910.79|
|应收利息|3.19|-|-|3.19|-|
|其他应收款|22,283.35|-|-|21,676.24|607.10|
|存货净额|31,085.75|-|-|-|31,085.75|
|二、流动负债合计|163,022.60|-|45,500.00|1,880.18|115,642.42|
|短期借款|45,500.00|-|45,500.00|-|-|
|应付票据|25,281.02|-|-|-|25,281.02|
|应付账款|88,114.43|-|-|-|88,114.43|
|预收款项|688.54|-|-|-|688.54|
|应付职工薪酬|26.51|-|-|-|26.51|
|应交税费|1,365.33|-|-|-|1,365.33|
|应付利息|65.61|-|-|65.61|-|
|其他应付款|1,981.16|-|-|1,814.57|166.60|
|三、营运资金|37,335.15|-|-45,500.00|19,799.25|63,035.90|

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。
综上所述，天星普信未来年度的营运资金测算具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分析内容|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|追加营运资金|8,697.55|10,036.89|12,703.45|12,361.52|13,106.15|
||当期所需营运资金|71,733.45|81,770.34|94,473.79|106,835.31|119,941.46|
|分析基础|营业收入增长额|51,697.17|71,692.07|90,738.93|88,296.56|93,615.37|
||当期营业收入|512,381.79|584,073.86|674,812.79|763,109.35|856,724.72|
|分析比率%|追加额占收入增长比%|16.82%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|
||占用额占收入比%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|

12）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额综上所述，天星普信未来年度自由现金流的预测情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|一、营业收入|512,381.79|584,073.86|674,812.79|763,109.35|856,724.72|856,724.72|
|减：营业成本|472,584.34|539,458.01|624,149.87|706,217.04|793,712.69|793,712.69|
|营业税金及附加|985.92|1,109.28|1,265.80|1,426.26|1,585.63|1,585.63|
|二、主营业务利润|38,811.53|43,506.56|49,397.12|55,466.05|61,426.40|61,426.40|
|加：其他业务利润|-|-|-|-|-|-|
|减：销售费用|11,085.55|12,106.53|13,934.92|15,043.54|15,574.33|15,574.33|
|管理费用|2,586.87|2,946.10|3,359.72|3,813.39|4,273.63|4,273.63|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|25,139.12|28,453.93|32,102.48|36,609.12|41,578.43|41,578.43|
|加：补贴收入|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|四、利润总额|24,989.12|28,303.93|31,952.48|36,459.12|41,428.43|41,428.43|
|减：所得税费用|6,247.28|7,075.98|7,988.12|9,114.78|10,357.11|10,357.11|
|五、净利润|18,741.84|21,227.95|23,964.36|27,344.34|31,071.33|31,071.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|加：折旧及摊销|248.50|254.39|281.67|310.26|304.87|304.87|
|减：资本性支出|400.00|450.00|450.00|350.00|350.00|304.87|
|追加营运资金|8,697.55|10,036.89|12,703.45|12,361.52|13,106.15|-|
|六、净现金流量|9,892.79|10,995.45|11,092.58|14,943.09|17,920.05|31,071.33|

（4）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，评估人员以2.8212%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
天星普信的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：天星普信的所得税税率；
D E
：天星普信的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495。具体测算如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|βL|D/E|所得税率%|βU|
|000411.SZ|英特集团|0.8474|13.50%|25|0.7695|
|000705.SZ|浙江震元|1.1359|0.01%|25|1.1358|
|002462.SZ|嘉事堂|1.2073|10.30%|25|1.1207|
|002589.SZ|瑞康医药|0.5157|8.58%|25|0.4845|
|002758.SZ|华通医药|1.9842|1.49%|25|1.9622|
|600056.SH|中国医药|1.1370|5.66%|25|1.0907|
|600998.SH|九州通|1.0895|23.43%|25|0.9266|
|603368.SH|柳州医药|0.9664|7.82%|15|0.9062|
||平均值||||1.0495|

天星普信的目标资本结构主要结合天星普信投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定天星普信的目标资本结构为10%。天星普信可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出天星普信的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1282
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
4）企业特定风险调整系数的确定
天星普信自 2002年注册成立以来，已覆盖北京市各区县二级以上医院和部分小终端客户200余家，其中三级医院覆盖率达到93%。
多年来天星普信与军队系统客户培养了紧密的合作关系，在 301医院、武警总院、 302医院、空军总院、海军总院、军区总院、309医院、307医院等医院销售额均名列
前茅，在部分医院更是排在了第一或第二的位置。
天星普信经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中成药
等近万个品种。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定天星普信企业特定风险调整系数Rc为0.5%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出天星普信的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.34%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1年期贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出天星普信的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.61%
（5）评估值测算过程与结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出天星普信的经营性资产价值为 235,385.86万元。具体测算如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|未来永续|
|净现金流量|9,892.79|10,995.45|11,092.58|14,943.09|17,920.05|31,071.33|
|折现率|0.11|0.11|0.11|0.11|0.11|0.11|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.95|0.86|0.78|0.70|0.64|5.99|
|现值|9,406.36|9,451.95|8,620.78|10,499.29|11,383.20|186,024.28|
|经营现金流现值合计|235,385.86||||||

（6）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产和负债是指与天星普信正常生产经营活动无直接关系的资产和负债，天星普信的非经营性资产和负债主要包括以下内容：
①未列入营运资产的确定
经评估人员现场调查，未列入营运资产主要是与天星普信经营无关的资产，主要是其他应收款、应收利息。经评估，未列入营运资产的评估值合计为21,679.44万元。
②未列入营运负债的确定
经评估人员现场调查，天星普信未列入营运负债主要是与天星普信的经营无关的应付款项，主要是其他应付款、应付利息。经评估，未列入营运负债的评估值为 1,880.18万元。
③非经营性资产和负债的确定
i.递延所得税资产：作非经营资产考虑，评估值为341.96万元；
ii.其他非流动资产：作非经营资产考虑，评估值为662.30万元；
iii.其他非流动负债：作非经营资产考虑，评估值为662.30万元。
经上述测算，非经营性资产和负债合计为20,141.22万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指与天星普信收益无直接关系的，超过天星普信经营所需的多余资产。
截至评估基准日，天星普信无溢余资产。
（7）收益法评估结果
1）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=235,385.86+20,141.22+0.00
=255,527.08(万元)
2）有息债务的确定
天星普信付息债务为短期借款，评估值为45,500.00万元。
3）天星普信股东权益价值的确定
股东权益价值=企业整体资产价值-有息债务
=255,527.08-45,500.00
=210,027.08（万元）
经评估，天星普信股东全部权益价值为210,027.08万元。
4、评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 210,027.08万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为38,647.43万元，两者相差171,379.65万元，差异率为443.44%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将天星普信预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从天星普信未来获利能力考虑其价值。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：天星普信经营稳定、收益平稳，预计未来收益存在一定的增长且收益实现的可能性大。
根据上述分析，本次评估取收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：天星普信的股东全部权益价值评估结果为 210,027.08万元。
（七）标的资产的加期评估情况
中企华以2016年 7月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期资产评估报告》。经评估，国控北京的股东全部权益价值评估结果为305,042.54万元；北京康辰的股东全部权益价值评估结果为 108,231.00万元；北京华鸿的股东全部权益价值评估结果为 229,063.60万元；天星普信的股东全部权益价值评估结果为 229,853.69万元。
本次拟购买标的资产的作价仍以 2015年12月 31日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
二、上市公司董事会对拟注入资产评估的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对拟注入资产（即国药控股北京有限公司100%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司100%股权、国药控股北京华鸿有限公司60%股权、国药控股天星普信生物医药有限公司51%股权）在2015年12月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
公司以标的公司的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的公司的交易价格，标的公司的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
四家标的公司主营业务虽然均为药品分销业务，但各标的公司主要经营药品品种及公司所处的经营发展阶段有所不同，故报告期和预测期营业收入增长率存在一定差异：
1、国控北京
国控北京以北京地区药品配送业务为主，经营范围涵盖中成药、中药饮片、化学制剂药、生物制品、疫苗、麻醉及第一类精神药品、毒性药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素等。其经营品类齐全、覆盖全面，2015年销售进口合资品种近 700个，国产品种约 3,800个。国控北京专注于北京地区的麻精药品分销，是当地麻精药品主要的二级分销商。截至 2015年 11月底，国控北京麻精药品销售占北京地区市场份额超过40%，是国控北京的特色产品，具有显著的竞争优势。目前，国控北京与数千家上游供应商客户保持着良好的合作关系，其中不乏一些国内外知名药品生产企业，如赛诺菲、阿斯利康、诺华、诺和诺德、罗氏、拜耳等。
国控北京 2015年度营业规模达 89.02亿元，为四家标的公司中规模最大的医药分销公司。2015年底国控北京配送客户覆盖了北京地区 217家二级以上医院、1819家一级及社区医院，456家零售药店及 111家医药商业分销客户，其中三级医院的覆盖率达到了100%，二级医院覆盖率在95%以上。医院销售份额在北京市所有医药流通企业中排名前列，在总部驻京子公司中排名第一位。药品流通行业批发企业主营业务收入排序中，国控北京在北京市场综合排名第四位，在医疗终端销售排名为第二位。
随着医疗改革的实行，国控北京把握终端下沉趋势，大力拓展社区市场,取得了北京
市社区基药配送资格，是北京市指定的五家社区基本药物配送商之一，覆盖了过千家社区医疗客户。由于经营逐步进入成熟期，报告期内国控北京营业收入增长率已逐步趋于稳定，历史三年营业收入复合增长率为14.66%，预测期的营业收入复合增长率为9.10%，预测期增速略有所放缓，因此相比其他标的资产较低。
2、北京康辰
北京康辰经过多年的发展已经发展成为北京地区综合性药品分销企业。自 2014年以来，北京康辰大力拓展血液制品销售规模，并于同年引入国内一线企业血液制品的全产品线，始终保持着北京乃至全国血液制品市场的领先地位。目前北京康辰已经囊括了血液制品大部分品种，主要包括人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白原等，在北京市场占有率高达70%以上，是成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀阳、派斯菲科及中生股份等多家血液制品企业在北京地区的经销商。
血液制品具有三大特性：高危性、稀缺性、刚需性，这使得近年来血液制品在国内市场一直处于稀缺状态，限制了北京康辰血液制品经营规模的发展。而正是因为血制品的稀缺，在医改、药改的政策影响下，药品市场几度调减药品销售价格，但血液制品的销售价格却一路攀升，有利于北京康辰进一步提升盈利水平。受血液制品高市场占有率和价格稳定的有利影响，且由于北京康辰在四家标的公司中规模最小，对比基数较小，历史年度营业收入复合增长率高达31.52%，预测期内北京康辰营业收入增速有所下调，复合增长率为16.98%，相比其他标的资产较高。
3、北京华鸿
北京华鸿坚持以优质的品种开拓市场，多年来形成了以代理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。北京华鸿的北京直销业务的服务对象主要为北京市各医疗机构，包括北京市所有三级医院及大部分二级、一级医院，在北京市医院纯销市场位列前五。2015年，北京华鸿北京直销业务经营药品品规近 1,300个，并在抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管类用药上形成了特色品种，具有一定的竞争优势。同时，北京华鸿还专注于为国内外中小型医药企业的新特药专科产品提供在中国的营销推广管理服务，所涉及的产品包括麻醉、疼痛、妇科、肿瘤、心血管等多学科领域的新特药品。“泰勒宁”作为核心营销产品，在口服镇痛领域市场占有率排名第二。北京华鸿拥有“泰勒宁”在国内的独家代理权，2015年销售额达数亿元。此外，
2014年北京华鸿签约引进日本三共镇痛产品“乐松”，在全国范围内进行联合推广，仅一年时间销售量就已突破 100万盒。
北京华鸿报告期内营业收入复合增长率为9.86%，预测期的营业收入复合增长率为17.44%，高于其他标的资产，预测期销售增速提升主要受益于 SPD业务发展迅猛所致。北京华鸿已与北京市7家医院开展了 SPD增值服务合作，其中与北京大学人民医院合作的 SPD项目已被卫生部确立为医院院内物流改革的试点项目。北京华鸿自主研发的HMIS（药品在院管理系统）已通过软件产品注册权审批，目前已有 20多家二级以上医院在药品自动化管理中使用该系统。从目前已签约的项目判断，2016年 2017年能够确保实现预测营收指标，随着 SPD业务的逐步发展成熟，2018年及以后的销售增长目标亦有合理预期。
4、天星普信
天星普信主要经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中成药、体外诊断试剂及疫苗等近万个品种，其中生物制品一直是天星普信的优势品种，其销售额位居北京地区前列。生物制品的竞争优势将有助于天星普信巩固并扩大现有核心品种的市场占有率，尤其是在药品价格市场化调节的大背景下，血液制品等稀缺药品价格上涨趋势明显，将进一步提升天星普信的核心竞争力和盈利能力。
目前，天星普信与全国 500多家供应商客户、900多家生产厂商建立了长期稳定的合作关系，在北京地区覆盖各区县二级以上医院和部分小终端客户 200余家，其中三级医院覆盖率达到93.2%。此外，经过多年的发展与维护，天星普信与军队系统客户建立了紧密的合作关系，在中国人民解放军总医院（301医院）、中国武警总医院、中国人民解放军 302医院、中国人民解放军空军总医院、中国人民解放军海军总医院、北京军区总医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更位列第一或第二。
天星普信报告期内营业收入复合增长率为11.30%，由于公司与军队系统客户建立了紧密的合作关系同时在生物制品龙头地位的竞争优势，未来在通过巩固并提高现有核心品种的市场占有率、并通过资源整合培育更多高端生物制品的合理预期下，公司预测期的营业收入复合增长率为13.71%，预测期增速在标的公司中仅高于国控北京。
综上所述，四家标的公司主营业务虽然均为药品分销业务，但由于各标的公司主要经营药品品种及公司所处的经营发展阶段有所不同，故报告期和预测期营业收入增
长率存在一定差异。
（三）交易标的后续经营变化趋势及影响
（1）政策、宏观环境与行业发展趋势
国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信均属于医药流通行业，是关系到国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，是人民健康和社会稳定的重要保障，也是构建和谐社会的重点所在。
随着我国经济持续发展、城市化进程加快以及人口老龄化加剧，国内医药需求持续增长。据国际权威医药咨询机构 IMS预测，中国是全球最大的新兴医药市场，到2020年将成为全球仅次于美国的第二大市场，全球市场份额将从3%上升到7.5%。
近年来，国家加快了推进药品流通领域的发展与改革的步伐。随着新修订的《药品经营质量管理规范》实施，药品流通企业的软硬件标准和要求进一步提高，医药监管流通监管政策发生了较大的变化。根据最新规范，医药流通企业需要实施企业计算机管理信息系统，控制药品购销渠道和仓储温湿度，加强票据管理、冷链管理和药品运输环节监管等。同时，随着《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》的深入贯彻实施，商务部将继续鼓励企业兼并重组、做大做强，提高行业集中度；支持发展现代医药物流和连锁经营，进一步提升药品流通效率和现代化水平。
在宏观经济保持平稳的环境下，随着国家新医改的继续推进和行业管理后续政策及标准的出台，医药商业标的作为当地的医药流通龙头企业，本次交易后将依托上市公司的平台和资源，加快转型升级的速度，保持稳步增长的发展趋势。
（2）重大合作协议
标的公司的重大合作协议主要涉及为采购协议和销售协议。本次交易中置入的标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信均为北京地区领先的医药商业企业。
凭借多年的积累，标的公司与众多的制药企业保持了长期稳定的合作关系，同时长期覆盖下游医院等客户资源。管理层预计在预测年度内与已有的供应商、客户都将保持较为稳定并持续增长的业务合作趋势。
医药分销企业的药品销售主要通过药品交易平台进行，即业务中标后，由医院客
户直接从医疗机构药品交易平台下单，医药分销企业接受下单指令后安排按时按量采购进货、物流配送、货品交付以实现销售。从药品销售业务中标情况来看，2016年国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信的中标个数分别为 16,000个、10,177个、 11,300个、13,004个，目前仍在补录阶段，可能进一步增加，基本覆盖了各标的公司的重要品种，中标品种数量均远超 2015年。
截至2016年10月，对中标项目已实现销售收入情况如下：
a)国控北京
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|1|其他医院中心（医疗直销）|645,005.00|525,291.00|81.44%|
|2|解放军总医院|14,797.00|13,346.00|90.19%|
|3|中国人民解放军陆军总医院|7,311.00|6,361.00|87.01%|
|4|中国人民解放军第三零九医院|3,381.00|2,850.00|84.29%|
|5|中国人民解放军第三零二医院|1,496.00|1,310.00|87.57%|
|6|解放军第263医院|1,263.00|1,039.00|82.26%|
|7|中国人民解放军空军总医院|4,130.00|3,541.00|85.74%|
|8|中国医学科学院肿瘤医院|12,117.00|8,786.00|72.51%|
|9|广阔营销中心（社区）|155,961.00|128,825.00|82.60%|
|10|商务（分销和零售)|117,754.87|111,312.68|94.53%|
|合计||963,215.87|802,661.68|83.33%|

 b)北京康辰
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|1|解放军总医院|40,300.00|30,008.24|74.46%|
|2|总后药材供应站|13,540.00|11,570.49|85.45%|
|3|陆军总医院|13,100.00|9,187.24|70.13%|
|4|人民医院|10,700.00|8,436.88|78.85%|
|5|解放军第一附属医院|12,500.00|8,079.55|64.64%|
|6|其他客户|148,860.00|109,211.31|73.37%|
|7|零星调拨及零售|30,352.36|22,107.35|72.84%|
|合计||269,352.36|198,601.06|73.73%|

 c)北京华鸿
截止2016年10月已签订主要合同（协议）内容、金额及完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|1|华润山东医药有限公司|4,050.00|3,791.89|93.63%|
|2|国药集团新疆新特药业有限公司|3,060.00|2,827.31|92.40%|
|3|国药控股沈阳有限公司|2,010.00|1,818.97|90.50%|
|4|上药科园信海陕西医药有限公司|1,650.00|1,519.87|92.11%|
|5|国药乐仁堂医药有限公司|1,600.00|1,515.12|94.70%|
|6|其他|29,946.00|27,236.18|90.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|小计||42,316.00|38,709.34|91.48%|

截止2016年10月主要客户及其他客户在平台下单已实现销售收入统计
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|1|北京大学人民医院|33,000.00|29,472.97|89.31%|
|2|中日友好医院|27,500.00|23,241.02|84.51%|
|3|总后药材供应站|15,500.00|14,126.42|91.14%|
|4|中国人民解放军总医院|14,000.00|11,971.72|85.51%|
|5|中国医学科学院肿瘤医院|11,000.00|10,501.18|95.47%|
|6|其他|299,820.45|249,976.76|83.38%|
|小计||400,820.45|339,290.07|84.65%|
|总计（签订合同+平台下单）||443,136.45|377,999.41|85.30%|

目前北京华鸿的 SPD药品业务已服务的医院包括人民医院、北大国际医院、北京优联耳鼻喉医院等。
d)天星普信
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|1|中国人民解放军总医院|26,637.93|23,057.09|86.56%|
|2|中国人民解放军第三〇二医院|25,862.07|22,693.63|87.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|3|北京大学第三医院|14,706.90|12,902.28|87.73%|
|4|中国人民武装警察部队总医院|14,456.90|12,431.24|85.99%|
|5|中国医学科学院肿瘤医院|12,450.00|10,342.39|83.07%|
|6|中国人民解放军海军总医院|11,896.55|9,900.05|83.22%|
|7|中国人民解放军北京军区总医院|9,568.97|8,345.69|87.22%|
|8|中国人民解放军第三〇九医院|9,475.86|7,894.91|83.32%|
|9|中国人民解放军总医院第一附属医院|9,172.41|7,746.59|84.46%|
|10|空军总医院|8,896.55|7,030.82|79.03%|
|11|药品直销|331,426.00|266,198.00|80.32%|
|12|分销|37,831.39|31,871.75|84.25%|
|合计||512,381.53|420,414.45|82.05%|

（3）经营许可
根据获取相关经营许可的法律法规要求和行业监管要求，报告期内，国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信均持续持有相关经营许可，在未来预期能够满足相关管理办法中关于许可证延期的条件。经营许可在未来不会产生重大变化。
（4）税收优惠
标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信于报告期内均不存在经常性的大额财政补贴或税收优惠。根据目前的相关法律法规，医药商业标的企业的税收优惠政策预期不会发生重大变化。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及应对未来上市公司业绩的影响
标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信与上市公司作为同在北京地区的医药分销企业，在交易完成后将帮助上市公司进一步扩大在北京地区的市场占有率，在医院资源、客户资源、采购、物流等方面与公司产生全方位的协同效应。
本次交易标的与上市公司现有业务存在较好的协同效应，并有望受益于上市公司先进的管理经验与高效的融资平台实现更好地经营与发展，但本次交易定价未考虑上述协同效应。
（五）定价公允性分析
1、拟注入资产定价公允性分析
（1）从相对估值角度对标的公司的定价公允性的分析
根据拟注入资产审计报告以及公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议对 2016年的业绩承诺，本次拟注入资产作价对应 2015年和2016年的市盈率和市净率水平如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|净利润（万元）||净资产（万元）||市盈率（倍）||市净率（倍）||
||2015年实际数|2016年预测数|2015年实际数|2016年预测数|2015年实际数|2016年预测数|2015年实际数|2016年预测数|
|国控北京|23,154.97|25,053.62|106,356.46|N.A|12.01|11.10|2.61|N.A|
|北京康辰|5,349.02|6,329.85|25,949.95|N.A|19.22|16.25|3.96|N.A|
|北京华鸿注1|14,478.44|16,004.68|67,302.66|N.A|15.01|13.58|3.23|N.A|
|天星普信|14,797.93|17,016.05|38,524.88|N.A|14.19|12.34|5.45|N.A|
|合计|57,780.36|64,404.20|238,133.95|N.A|13.99|12.55|3.39|N.A|

注1：评估基准日后2016年5月26日北京华鸿董事会签署了北京华鸿2015年度利润分配决议，决议确定分红比例为2015年度可供分配利润的50%，金额为65,152,974.29元，评估未考虑上述分红对评估结果的影响。在本次交易作价中已扣减上述分红影响
注2：市盈率=评估值/相应股权比例对应的净利润
注3：市净率=评估值/相应股权比例对应的净资产
注4：国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信2016年净利润预测数为盈利补偿协议约定的业绩承诺数
1）可比上市公司市盈率、市净率情况
标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信均从事区域性医药分销业务。
国控北京专注于北京地区的毒麻药品分销，为当地毒麻药品主要的二级分销商。北京康辰为北京地区综合性药品分销企业，并始终保持着北京乃至全国血液制品经销的领先地位。北京华鸿主要从事北京地区医药产品的分销配送，进口和国产新特药品国内代理等。天星普信主要从事北京地区的分销，其中生物制品一直是天星普信的优势品种。因此选择A股医药区域性分销行业相关上市公司。可比公司估值情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率（LF）|
|1|600511.SH|国药股份|36.38|6.43|
|2|000028.SZ|国药一致|33.28|4.56|
|3|603368.SH|柳州医药|51.31|8.08|
|4|600713.SH|南京医药|47.08|4.14|
|5|002589.SZ|瑞康医药|91.45|6.38|
|6|000411.SZ|英特集团|80.64|8.38|
|7|002462.SZ|嘉事堂|73.04|8.74|
|均值|||59.03|6.67|
|中值|||51.31|6.43|

注：股价数据选取自2015年12月31日（即距评估基准日最近的一个交易日），以上结果取自Wind资讯
由上表可见，本次拟注入资产作价市盈率水平远低于可比上市公司平均值和中位数，交易市净率亦远低于可比上市公司的平均值和中位数。本次拟注入资产交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
2）可比交易公司市盈率、市净率情况
公司选取近期产业并购医药分销标的公司的交易案例进行比较分析，具体统计如下：
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|上市公司|标的企业|报告书公告日|市盈率|市净率|
|国药一致|佛山南海|2016-05-30|12.41|1.99|
|国药一致|广东新特药|2016-05-30|11.60|1.65|
|国药一致|南方医贸|2016-05-30|12.55|2.54|
|英特集团|英特药业|2015-05-30|14.99|1.35|
|平均值|||12.89|1.88|

注1：各上市公司公告文件
注2：市盈率=评估值/评估基准日当年净利润；市净率=评估值/评估基准日当年所有者权益
由上表可知，近期其他上市公司收购医药分销行业标的公司平均收购市盈率为12.89倍。国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信分别以2015年的归属于母公司净利润23,154.97万元、5,349.02万元、14,478.44万元及14,797.93万元计算，评估值对应的市盈率为12.01倍、19.22倍、15.01倍及14.19倍，较上述可比交易市盈率相比有一定溢价。近期其他上市公司收购医药分销行业标的公司的案例中，评估基准日对应的平均市净率为1.88倍。国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信交易对价对应的基准日市净率为2.61倍、3.96倍、3.23倍及5.45倍，较上述可比交易市净率相比有一定溢价。
溢价主要由于本次重组的标的公司竞争优势明显，具体情况如下：
国控北京是国家指定的中央药品储备单位、北京市指定的毒麻药品供应单位。近年来，国控北京不断优化产品结构和业务创新，致力于完善销售网络布局，在稳固原有二三级医院直销业态的基础上，大力拓展社区市场，取得了北京市社区基药配送资格，是北京市指定的五家社区基本药物配送商之一，覆盖了过千家社区医疗客户。
北京康辰自2014年以来大力拓展血液制品销售规模，并于同年引入国内一线企业血液制品的全产品线，始终保持着北京乃至全国血液制品市场的领先地位。目前北京康辰已经囊括了血液制品大部分品种，主要包括人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白原等，在北京市场占有率高达70%以上，是成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀阳、派斯菲科及中生股份等多家血液制品企业在北京地区的经销商。
北京华鸿的北京直销业务的服务对象主要为北京市各医疗机构，包括北京市所有三级医院及大部分二级、一级医院，在北京市医院纯销市场位列前五。2015年，北京华鸿北京直销业务经营药品品规近 1,300个，并在抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管类用药上形成了特色品种，具有一定的竞争优势。北京华鸿拥有全面、完善的客户群体，现已覆盖北京市所有三级医院，二级医院覆盖率达到90%以上。
天星普信是一家向客户及供应商提供全面的分销、物流及增值服务的综合服务性医药经营企业，主要经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中
成药、体外诊断试剂及疫苗等近万个品种，其中生物制品一直是天星普信的优势品种，其销售额位居北京地区前列。生物制品的竞争优势将有助于天星普信巩固并扩大现有核心品种的市场占有率，尤其是在药品价格市场化调节的大背景下，血液制品等稀缺药品价格上涨趋势明显，将进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。
同时，本次重组的标的公司的净资产收益率较高，具体情况如下：
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|上市公司|标的企业|评估基准日所在年度ROE（摊薄）|
|国药一致|佛山南海|16.03%|
||广东新特药|14.20%|
||南方医贸|20.20%|
|英特集团|英特药业|10.24%|
|国药股份|国控北京|21.77%|
||北京康辰|20.32%|
||北京华鸿|21.51%|
||天星普信|38.41%|
||本次交易标的加权平均|24.26%|

3）国药股份的市盈率、市净率水平情况
根据国药股份 2015年度审计报告，公司 2015年度实现每股收益 1.07元，2015年12月31日每股净资产为6.33元。根据本次发行股份购买资产的股票发行价格25.10元/股计算，本次发行股份的市盈率为23.46倍，市净率为3.97倍。
本次拟注入上市公司的国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信按2015年归属于母公司股东净利润计算的市盈率分别为12.01倍、19.22倍、15.01倍和14.19倍，综合来看，本次拟注入资产作价对应的加权平均2015年市盈率水平为13.99倍，低于国药股份的发行市盈率水平，本次拟注入资产作价对应的加权平均2015年市净率水平为3.39倍，也低于国药股份的市净率，有利于增厚上市公司的经营业绩和净资产水平。
本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
2、北京康辰估值高于其他交易标的的原因以及合理性
（1）北京康辰和其他交易标的的主营业务对比情况
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|标的公司|经营品类|业务特色|下游客户特点|
|北京康辰|血液制品、西药、中成药、中药饮片、疫苗等|囊括了血液制品大部分品种，主要包括人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白原等，在北京市场占有率高达70%以上，盈利能力受益于血制品提价|目前北京军区总医院、中国人民解放军总医院、解放军第309医院、中国人民解放军总医院第一附属医院等大型三甲军区医院都是北京康辰的长期合作客户|
|其他标的公司||||
|国控北京|中成药、中药饮片、化学制剂药、生物制品、疫苗、麻醉及第一类精神药品、毒性药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素等|专注于北京地区的麻精药品分销，是当地麻精药品主要的二级分销商|在稳固原有二三级医院直销业态的基础上拓展社区市场，覆盖过千家社区医疗客户|
|北京华鸿|抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管类等|1、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种2、拥有先进的SPD增值服务模式|北京直销业务的服务对象主要为北京市各医疗机构，包括北京市所有三级医院及大部分二级、一级医院，在北京市医院纯销市场位列前五|
|天星普信|生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中成药、体外诊断试剂及疫苗等|生物制品为优势品种，其销售额位居北京地区前列|与军队系统客户建立了紧密的合作关系，在北京军区总医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更位列第一或第二|

（2）市场竞争情况
1）北京康辰市场竞争情况
血制品为北京康辰的业务特色。血液制品是以健康人的血浆为原料，通过分离纯化制备成各种生物活性制剂，商业化生产销售的血液制品主要包括白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品。血液制品在临床上被广泛应用于急救、感染以及凝血障碍疾病，属于需求较为刚性的药品。由于血液制品的特殊性，对医药流通企业在仓储、
物流等方面提出了较为严苛的要求，需要具有较高专业能力的医药流通企业才能开展
相关业务。同时，国家对血液制品生产企业实行严格的管制，寡头现象较为明显。中
国从2001年开始不再批准新的血制品生产企业，截至2016年6月1日，根据CFDA数据库，中国共有31家血制品生产企业拥有血制品批文准号。因此，掌握知名血液制品生产企业资源、与知名血液制品生产企业保持长期良好的合作关系对该领域内医药流通企业的发展起着至关重要的作用。
北京康辰的销售对象包含地方医院与军队医院，基本覆盖了北京市所有的二级医院，其销售额占北京血液制品市场总销售额约70%，占北京血液制品军队医院市场份额的近90%。
（3）北京康辰的核心竞争力分析
北京康辰的销售增长主要是依托医院直销业态的增长。北京康辰始终保持着北京乃至全国血液制品市场的领先地位。血液制品具有三大特性：高危性、稀缺性、刚需性，使得近年来血液制品在国内市场一直处于稀缺状态。而正是由于血制品的稀缺，在医改、药改的政策影响下，药品市场几度调减药品销售价格，但血液制品的销售价格却一路攀升。
北京康辰已有多年销售血液制品的历史，不仅获得了上游、下游的认可，更获得了政府的肯定。北京康辰承担了北京市卫生局、北京市药监局、总后卫生部药材站等多家政府机构的血液制品应急储备单位的工作。血液制品的高危性使得血液制品的市场历来是一个易守难攻的情况，院方更倾向于向长期合作并且获得普遍认可的医贸企业采购，进一步巩固了北京康辰在血液制品市场上的龙头地位。北京康辰竞争优势明显。
根据2015年CPA数据北京58家抽样医院统计结果，北京康辰销售的血液制品的市场占有率如下：
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|品名|生产厂家|北京康辰销售的血制产品市场占有率|
|白蛋白|美国百特、中生蓉生、中生上生、中生武生、贵州泰邦、山东泰邦、远大蜀阳、派斯菲科、美国基立福|66.5%|
|静丙|中生蓉生、中生上生、中生武生、贵州泰邦、山东泰邦、远大蜀阳、派斯菲科|79.8%|
|乙免|中生蓉生、中生上生、中生武生、远大蜀阳、派斯菲科|92.3%|
|静注乙免|远大蜀阳、中生蓉生、派斯菲科|100.0%|

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|品名|生产厂家|北京康辰销售的血制产品市场占有率|
|破免|中生蓉生、中生武生、贵州泰邦、山东泰邦|96.6%|
|纤原|上海莱士、派斯菲科|93.4%|
|八因子|上海莱士、山东泰邦、美国百特（重组）|49.7%|
|凝酶|山东泰邦、贵州泰邦|23.6%|

（4）北京康辰市盈率高于其他交易标的的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的利益
1）北京康辰业务模式具有稀缺性，血制品市场份额较高
北京康辰占据了北京血液制品市场绝大多数的市场份额，由于血液制品这一药品具备紧缺、刚需、高危性的三大特点，医院更倾向于向长期合作的、信用度高的企业继续合作。北京康辰在部队医疗系统资源优势明显。目前北京军区总医院、中国人民解放军总医院、解放军第 309医院、中国人民解放军总医院第一附属医院等大型三甲军区医院都是北京康辰的长期合作客户。北京康辰在与客户医院之间形成了良好的合作关系，带动了其他配送药品业务的发展。
北京康辰的销售对象包含地方医院与军队医院，基本覆盖了北京市所有的二级医院，其销售份额占北京血液制品市场总销售份额约70%，占北京血液制品军队医院市场份额的近90%。
2）报告期及预测期内北京康辰的业绩增速高于其他交易标的
标的公司历史净利润及评估业绩预测如下，北京康辰历史增长速度及未来预测业绩增长速度均高于其他三家标的公司。
单位：万元（除比例外）
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|净利润|报告期|||预测期|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|北京康辰|2,747.40|4,371.64|5,408.88|6,329.85|7,406.78|8,662.63|10,126.66|11,829.19|
|增长率|35.60%|59.12%|23.73%|18.67%|17.01%|16.96%|16.90%|16.81%|
|复合增长|40.31%|||16.92%|||||

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|净利润|报告期|||预测期|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|率|||||||||
|国控北京|15,712.02|19,013.85|23,154.97|25,053.62|27,653.54|30,528.87|34,751.81|38,530.93|
|增长率|10.05%|21.01%|21.78%|8.20%|10.38%|10.40%|13.83%|10.87%|
|复合增长率|21.40%|||11.36%|||||
|北京华鸿|11,076.07|12,528.93|14,478.44|16,004.68|18,203.05|20,984.00|23,764.66|26,091.28|
|增长率|35.92%|13.12%|15.56%|10.54%|13.74%|15.28%|13.25%|9.79%|
|复合增长率|14.33%|||13.00%|||||
|天星普信|11,126.79|12,601.01|14,797.93|17,016.05|19,505.35|22,303.63|25,670.49|29,384.35|
|增长率|7.70%|13.25%|17.43%|14.99%|14.63%|14.35%|15.10%|14.47%|
|复合增长率|15.32%|||14.63%|||||

本次标的资产的评估中，标的资产国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权选用收益法结果为评估结论。收益法是根据企业历史经营数据、内外部经营环境合理预计企业未来的盈利水平，从资产的预期获利能力的角度评价资产的方法。北京康辰的历史净利润增速及评估预测净利润增速较高。
2013年至2015年，北京康辰的净利润复合增长率为40.31%，国控北京、北京华鸿、天星普信的净利润复合增长率分别为21.40%、14.33%及15.32%。预测期 2016年-2020年，北京康辰的预测净利润复合增长率为16.92%，北京康辰预测期增速相对于历史年度较低，是综合了自身业务特征及市场变化综合做出的，具有可实现性。但结合其自身的发展阶段和市场竞争优势，北京康辰预测净利润复合增长率高于国控北京的11.36%、北京华鸿的13.00%以及天星普信的14.63%。由于历史净利润增速及评估预测净利润增速较高，北京康辰的估值较其他三家标的公司较高。
随着北京康辰的增速释放，四家标的公司的估值市盈率将较为接近。以 2020年预测净利润进行测算，北京康辰、国控北京、北京华鸿、天星普信的评估值对应市盈率水平分别为 8.69倍、7.22倍、8.33倍和 7.15倍，北京康辰未显著高于其他标的
公司。
3）交易对方出具盈利承诺
就评估过程中使用的盈利预测数据，本次重组的交易对方与国药股份签订了盈利补偿协议，北京康辰在利润补偿年度实现的经专项审核的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益前后孰低）（若无需编制合并报表则为母公司报表净利润）不低于交易对方承诺北京康辰在利润补偿年度内每年实现的净利润数。北京康辰在利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润数应不低于相应年度的承诺净利润数；在每个利润补偿年度，如果北京康辰的实际净利润数低于该年度的承诺净利润数，则交易对方须按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。确保上市公司中小股东利益。
综上所述，北京康辰市盈率高于其他交易标的是合理的，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益，保护了投资者的权益。
（六）估值敏感性分析
1、国控北京估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对国控北京的评估值影响如下：
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|变动因素|-5%|-1%|1%|5%|
|营业收入变动导致估值变动率|-4.94%|-0.99%|0.99%|4.94%|
|毛利率变动导致估值变动率|-10.43%|-2.09%|2.09%|10.43%|
|折现率变动导致估值变动率|6.98%|1.34%|-1.31%|-6.29%|

2、北京康辰估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对北京康辰的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-5%|-1%|1%|5%|
|营业收入变动导致估值变动率|-6.79%|-1.36%|1.36%|6.79%|
|毛利率变动导致估值变动率|-9.21%|-1.84%|1.84%|9.21%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-5%|-1%|1%|5%|
|折现率变动导致估值变动率|6.01%|1.15%|-1.13%|-5.41%|

3、北京华鸿估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对北京华鸿的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-5%|-1%|1%|5%|
|营业收入变动导致估值变动率|-7.35%|-1.47%|1.47%|7.35%|
|毛利率变动导致估值变动率|-9.99%|-2.00%|2.00%|9.99%|
|折现率变动导致估值变动率|6.15%|1.22%|-1.20%|-5.54%|

4、天星普信估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对天星普信的评估值影响如下：
||||||
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|变动因素|-5%|-1%|1%|5%|
|营业收入变动导致估值变动率|-7.50%|-1.50%|1.50%|7.50%|
|毛利率变动导致估值变动率|-10.05%|-2.01%|2.01%|10.05%|
|折现率变动导致估值变动率|6.99%|1.39%|-1.36%|-6.30%|

三、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
公司独立董事在仔细审阅了包括《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等在内的相关材料后，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对本次交易评估事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以北京中企华资产评估有限责任公
司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股
份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
2、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第七章本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
国药股份于2016年7月20日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，于2016年9月23日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上述《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》及其补充协议”）的主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
国药股份于2016年7月20日与国药控股、畅新易达签署了《发行股份购买资产协议》（国控北京），就国药股份拟通过向国药控股、畅新易达发行股份的方式购买其合计持有的国控北京100%股权事项，明确了各方的权利与义务；于 2016年 7月 20日与国药控股、康辰药业签署了《发行股份购买资产协议》（北京康辰），就国药股份拟通过向国药控股、康辰药业发行股份的方式购买其合计持有的北京康辰100%股权事项，明确了各方的权利与义务；于2016年7月20日与国药控股、畅新易达签署了《发行股份购买资产协议》（北京华鸿），就国药股份拟通过向国药控股、畅新易达发行股份的方式购买其合计持有的北京华鸿60%股权事项，明确了各方的权利与义务；
于2016年7月20日与国药控股签署了《发行股份购买资产协议》（天星普信），就国药股份拟通过向国药控股发行股份的方式购买其持有的天星普信51%股权事项，明确了双方的权利与义务。
2016年 9月 23日，国药股份与国药控股、畅新易达、康辰药业就本次发行股份购买资产交易分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次重组方案中的部分内容进行了补充。
2、标的资产作价
各方同意，根据中企华出具的并经国务院国资委备案的评估结果，并扣除北京华
鸿评估基准日后用于利润分配的金额，国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权的交易价格分别为 278,007.90万元、102,833.76万元、126,497.47万元及107,113.81万元。
3、发行价格及定价依据
定价基准日为国药股份审议本次交易的首次董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 25.20元/股，因国药股份2015年度利润分配预案为每10股派发现金红利1元（含税），本次发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价（占本次交易总额的100%）计算，本次发行股份购买资产向国药控股发行股份数为 21,273.684万股，向畅新易达发行股份数为1,199.00万股，向康辰药业发行股份数为2,007.51万股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由交易对方以现金方式向国药股份补足。交割日后90日内，国药股份聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期间发生亏损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向国药股份以现金方式补足。
6、本次发行股份购买资产的交割
各方同意于《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效起 10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
交割日后30日内，国药股份应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向国药股份提供必要的配合。
7、协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》及其补充协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效；下述任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》及其补充协议自始无效：
（1）国药股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）国药控股董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）标的公司内部有权决策机构通过决议批准本次交易，标的公司股东就股权转让事项放弃优先受让权；
（4）本次交易涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；
（5）国务院国资委出具关于同意本次交易方案的批复；
（6）国药股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（7）本次交易方案获得中国证监会的核准；
（8）北京市商务主管部门批准本次交易（如适用）；
（9）本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
8、锁定期
国药控股承诺，其根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产完成日起 36个月内且国药控股完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，
但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。
康辰药业及畅新易达承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自本次发行股份购买资产的完成日起 36个月内且畅新易达、康辰药业完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
9、违约责任
《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则国药股份有权要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总额的20%，如违约金不足以弥补国药股份经济损失的，交易对方应赔偿该等经济损失。
《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，除不可抗力因素外，国药股份如未能履行其在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则交易对方有权要求国药股份承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总额的20%，如违约金不足以弥补交易对方经济损失的，国药股份应赔偿该等经济损失。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
国药股份于2016年7月20日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，于 2016年9月23日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于 2016年 12月 1日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。
上述《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）（以下合称“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）的主要内
容如下：
1、协议主体及签订时间
国药股份于 2016年 7月 20日与国药控股、畅新易达签署《盈利预测补偿协议》（国控北京），就拟通过向国药控股、畅新易达发行股份购买其合计持有的国控北京100%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；于2016年7月20日与国药控股、康辰药业签署《盈利预测补偿协议》（北京康辰），就拟通过向国药控股、康辰药业发行股份购买其合计持有的北京康辰100%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；于2016年7月20日与国药控股、畅新易达签署《盈利预测补偿协议》（北京华鸿），就拟通过向国药控股、畅新易达发行股份购买其合计持有的北京华鸿60%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；于 2016年7月20日与国药控股签署《盈利预测补偿协议》（天星普信），就拟通过向国药控股发行股份购买其持有的天星普信51%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了双方的权利与义务。
2016年 9月 23日，国药股份与国药控股、畅新易达、康辰药业就本次发行股份购买资产交易分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次重组方案中的部分内容进行了补充。
国药股份于 2016年12月1日与国药控股、畅新易达签署《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）（国控北京），对顺延年度的盈利预测补偿事项、与配套募集资金投入事项相关的盈利预测补偿事项进行了补充；于 2016年12月1日与国药控股、康辰药业签署《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）（北京康辰），对顺延年度的盈利预测补偿事项、与配套募集资金投入事项相关的盈利预测补偿事项进行了补充；于 2016年 12月 1日与国药控股、畅新易达签署《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）（北京华鸿），对顺延年度的利盈利预测补偿事项进行了补充；于 2016年 12月 1日与国药控股签署《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）（天星普信），对顺延年度的盈利预测补偿事项进行了补充。
2、利润补偿年度
各方一致确认，标的公司股东经有权工商行政管理部门登记变更为国药股份之日，为本次发行股份购买资产的交割日。
各方同意，利润补偿年度为本次发行股份购买资产的交割日起连续三个会计年度（以下简称“利润补偿年度”）。如本次发行股份购买资产在 2016年内完成交割，利润补偿年度为2016年、2017年、2018年；如本次发行股份购买资产无法在2016年完成交割，利润补偿年度则相应往后顺延。
3、保证责任及盈利预测与承诺
交易对方向国药股份保证，国控北京、北京华鸿、天星普信在利润补偿年度实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）及北京康辰在利润补偿年度实现的经专项审核的归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）（若无需编制合并报表则为母公司报表净利润）（以下简称“实际净利润数”）不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿年度内每年实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
本次交易各标的公司承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|补偿义务人|2016年|2017年|2018年|
|国控北京|国药控股、畅新易达|25,053.62|27,653.54|30,528.87|
|北京康辰注|国药控股、康辰药业|6,329.85|7,406.78|8,662.63|
|北京华鸿|国药控股、畅新易达|16,004.68|18,203.05|20,984.00|
|天星普信|国药控股|17,016.05|19,505.35|22,303.63|

注：北京康辰下属子公司北京统御未采用收益法估值定价，因此未纳入利润承诺范围。
如本次发行股份购买资产无法在2016年完成，利润补偿年度则相应往后顺延。各标的公司相关交易对方就 2019年的利润预测具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||国控北京|北京康辰|北京华鸿|天星普信|
|预测净利润-2019年|34,751.81|10,126.65|23,764.66|25,670.49|

标的公司在利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润数应不低于相应年度的
承诺净利润数；在每个利润补偿年度，如果标的公司的实际净利润数低于该年度的承
诺净利润数，则交易对方须按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。
4、利润差额的确定
国药股份将分别在利润补偿年度内每一年度的年度报告中单独披露标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。上述实际净利润数，以国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告或专项审核报告中披露的标的公司合并报表口径下税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
5、利润补偿方式及数额
（1）补偿方式
交易对方应以其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份补偿。上市公司应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元的总价回购交易对方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知交易对方。
若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由交易对方在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由交易对方向国药股份支付。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应补偿而未补偿金额的万分之五。
（2）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的年度审计报告或专项审核报告，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。各交易对方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度各年度的承诺净利润数总和×标
的资产总价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格×本次发行股份购买资产中各交易对方拟转让的标的公司股权比例－各交易对方累计已补偿股份数量。
若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格×本次发行股份购买资产中各交易对方拟转让的标的公司股权比例－各交易对方累计已补偿现金金额—各交易对方累计已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格；
如在利润补偿年度上市公司有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次发行股份购买资产的股份发行价格”将进行相应调整。
在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（3）利润补偿年度届满后的减值测试及补偿
在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次发行股份购买资产项下交易对方取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
6、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的生效
《盈利预测补偿协议》及其补充协议自协议各方签署之日起成立，与各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议同时生效。
7、违约责任和争议解决
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反《盈利预测补偿协议》及其补充协议。违约方应依《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用）。
协议各方之间产生于《盈利预测补偿协议》及其补充协议或与《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向国药股份所在地人民法院提起诉讼。
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
三、《股份认购协议》的主要内容
国药股份于2016年7月20日与平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航签署了关于本次交易募集配套资金的附条件生效的《股份认购协议》。根据国药股份第六届董事会第十七次会议决议，经本次交易相关方协商一致，国药股份对本次交易方案的募集配套资金部分进行了调整，并于2017年1月 5日与上海永钧签署了《股份认购协议之解除协议》。
1、协议主体及签订时间
国药股份于2016年7月20日分别与平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航签署了《股份认购协议》。该等协议确定平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航为本次交易的配套融资认购方，并明确了各方在国药股份本次配套融资
事项中的权利与义务。
2、配套融资方案概述
国药股份拟通过非公开发行A股股票的方式向特定对象募集配套资金，用于医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化建设项目；最终募集资金总额及其用途以国药股份董事会、股东大会的决议和中国证监会的核准为准。
3、发行价格与定价依据
本次非公开发行股票价格为 25.20元/股。上述价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%，即 25.1934元/股。因国药股份 2015年度利润分配预案为每10股派发现金红利1元（含税），本次发行价格调整为25.10元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
国药股份本次募集配套资金部分所涉及的非公开发行股份数量的计算方式为：本次募集配套资金部分所涉及的非公开发行股份数量＝本次配套融资资金总额÷本次发行股份价格。国药股份本次非公开发行最终股份总数及向各配套融资认购方发行的最终股份数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终确定的配套融资总额发生变化的，则配套融资认购方同意其认缴金额自动进行同比例调整。
发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则配套融资认购方放弃余数部分所代表的股份数。
在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的限售期
配套融资认购方通过本次非公开发行获得的上市公司的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
在锁定期限届满后，配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司的股份之转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、各方的义务与责任
就本次配套融资等相关事宜，国药股份负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；根据《股份认购协议》的约定，国药股份应为配套融资认购方在证券登记结算机构办理约定之种类和数额的股票登记手续；
根据中国证监会及上交所的相关规定，国药股份应及时地进行信息披露。
配套融资认购方保证于《股份认购协议》项下的认购资金来源均为合法；保证根据《股份认购协议》约定就认购国药股份本次非公开发行股份向国药股份及时足额缴付保证金和认购资金。《股份认购协议》签署后5个工作日内，配套融资认购方应向国药股份指定的银行账户支付认购金额的5%作为本次认购的保证金。
7、交割
国药股份于《股份认购协议》生效后向配套融资认购方发出认购款项缴纳通知。
配套融资认购方应自收到国药股份发出的认购款项缴纳通知之日起7个工作日内将扣除保证金后的剩余认购金额划入国药股份在认购款项缴纳通知中指定的银行账户。
自配套融资认购方将上述缴付款项划入国药股份指定的银行账户后 10个工作日内，国药股份应为配套融资认购方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。
8、《股份认购协议》的生效
《股份认购协议》自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）国药股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）国药股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）配套融资认购方内部有权决策机构批准本次交易的相关事项；
（4）本次交易获得国务院国资委的批准；
（5）本次交易获得中国证监会的核准；
（6）本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
9、违约责任
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取要求违约方实际履行、要求违约方赔偿经济损失等救济措施以维护其权利。
如国药股份依照《股份认购协议》向配套融资认购方发出认购款项缴纳通知之日起7日内，配套融资认购方未按照约定将扣除保证金后的剩余认购金额足额划入国药股份在认购款项缴纳通知中指定的银行账户，则视为配套融资认购方违约，此种情形下：（1）配套融资认购方应向国药股份支付相当于认购金额20%的违约金，国药股份有权将配套融资认购方已支付的保证金全部或部分抵作该等违约金，不予退回；并且（2）配套融资认购方前述认购金额每延迟支付一日，应按照欠付金额的万分之三进一步向国药股份支付违约金。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事医药分销、直销配送业务，本次交易符合国家相关产业政策。
标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情况。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
截至本报告书签署日，标的公司主要办公场所均通过租赁方式取得，不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%，可以申请适用简易审查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：“1、参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”截至本报告书签署日，国药控股持有本公司44.01%有表决权的股份，为本公司控股股东；国药控股同时持有本次重组各标的公司百分之五十以上有表决权的股份，为各标的公司控股股东。本次交易的标的资产中两个以上营业收入超过 4亿元且合计营业收入超过 20亿元。因此，本公司将依据有关规定，按时申请履行经营者集中的反垄断审查申报程序。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易国药股份拟向国药控股、畅新易达和康辰药业分别发行21,273.68万股、1,199.00万股和 2,007.51万股股份，并向配套融资认购方发行不超过 4,104万股股份，按照上述发行股份数量测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|国药控股|21,070.15|44.01%|42,343.83|58.52%|42,343.83|55.38%|
|畅新易达|-|-|1,199.00|1.66%|1,199.00|1.57%|
|康辰药业|-|-|2,007.51|2.77%|2,007.51|2.63%|
|平安资管|-|-|-|-|1,195.22|1.56%|
|上汽投资|-|-|-|-|517.93|0.68%|
|长城国融|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国寿资管|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国药基金|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|诚富投资|||||398.41|0.52%|
|嘉颐投资|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|建奇启航|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|其他股东|26,809.85|55.99%|26,809.85|37.05%|26,809.85|35.06%|
|合计|47,880.00|100.00%|72,360.20|100.00%|76,463.81|100.00%|

注：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整
最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由47,880.00万股变更为72,360.20万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 76,463.81万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次重组的标的资产国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
被评估企业/股权的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率、本次股权转让比例和交易价格如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估结果|增减值|增值率|评估方法|交易价格|
||A|B|C=B-A|D=C/A|||
|国控北京100%股权|106,356.46|278,007.90|171,651.44|161.39%|收益法|278,007.90|
|北京康辰100%股权|26,041.63|102,833.76|76,792.13|294.88%|收益法|102,833.76|
|北京华鸿注60%股权|40,381.60|130,406.66|90,025.06|222.94%|收益法|126,497.47|
|天星普信51%股权|19,647.69|107,113.81|87,466.12|445.17%|收益法|107,113.81|
|合计|192,427.37|618,362.13|425,934.75|221.35%||614,452.94|

注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基准日的评估值为 217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。
本次交易的资产评估机构及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
2、发行股份的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的股份发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016年 7月 21日。市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价，该市场参考价的90%为 25.20元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 25.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行股票募集配套资金的股份发行定价
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016年 7月 21日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即25.20元/股。经各方充分协商，本次发行采用锁价方式，发行价格确定为25.20元/股。
2016年 4月 28日，上市公司 2015年年度股东大会审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，在获得公司董事会审议通过后，按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
“公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重组以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，拟购买资产的交易价格公允。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台与全国麻精特药一级分销平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升；同时公司归属于母公司的所有者权益、净利润水平以及基本每股收益都将得到提升，有助于提升公司的行业地位。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面均已独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力将得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，国药控股与国药集团已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步完善上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易作价测算，国药控股预计将持有公司50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更。且本公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更，2006年本公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超过 60个月，因此本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台与全国麻精特药一级分销平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升；同时公司归属于母公司的所有者权益、净利润水平以及基本每股收益都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可
持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于同业竞争
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司。在普通药品分销领域，国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要在北京地区开展业务，国药控股将在北京以外地区开展业务；同时，国药股份将作为国药控股下属全国唯一麻精特药一级分销平台。
本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业态同业竞争的情况。此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将来与上市公司之间产生同业竞争，国药控股、国药集团均已出具关于避免与国药股份同业竞争有关事项的承诺函。
2、关于关联交易
本次交易前，国药股份与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的关联交易主要为采购货物或销售货物、提供劳务或接受劳务等，该等交易均在国药股份日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害国药股份及其中小股东的利益，不会对国药股份持续性经营能力造成影响，不会影响国药股份未来财务状况、经营成果，不会影响国药股份的独立性。
本次重组主要为切实履行国药集团作出的避免同业竞争承诺，重组国药控股旗下医药分销资产。本次重组完成后，国药股份将进一步巩固及增强北京地区医药流通领域的竞争优势。上市公司原与国药控股北京地区医药分销业务平台之间存在的采购和销售将转为与上市公司下属公司之间的交易，上市公司关联交易总额占收入的比例将有所下降。
本次交易完成后，就与国药集团、国药控股及其下属企业发生的关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律规定，履行关联交易决策程序和信息披露义
务，遵循公平、公正、公开的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东国药控股及实际控制人国药集团均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
3、关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力将得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，国药控股与国药集团已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）公司最近两年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务会计报告经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2016）第10022号《审计报告》、普华永道中天审字（2015）第10022号《审计报告》）。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买国药控股及畅新易达合计持有的国控北京100%股权、国药控股及康辰药业合计持有的北京康辰100%股权、国药控股及畅新易达合计持有的北京华鸿60%股权、国药控股持有的天星普信51%股权。上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的借壳上市情形。
本次发行股份购买资产交易金额为 614,452.94万元，募集配套资金额不超过 103,000.00万元，拟用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。本次交易募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为16.76%，未超过100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。上述募集资金的使用有助于进一步提升国药股份在北京地区医药分销领域的龙头地位，促进上市公司业务产业链向下游延伸，整合行业优势资源，增强国药股份竞争力并提升其整体品牌形象。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明
2016年6月24日，中国证监会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求：
上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重
组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）特定事项进行专项核查并发表明确意见。上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。
国药股份 2015年度业绩稳定，归属于股东的净利润较 2014年度增加了3.97%，且本次发行股份购买资产不涉及置出资产的情形。因此，本次重大资产重组不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求。
七、本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》相关规定
针对本次重组标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信与其控股股东国药控股之间开展的资金池业务，国药控股已出具《关于规范资金池的承诺函》，承诺内容如下：“于上市公司召开审议本次重组的第二次董事会之前，本公司终止前述针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的情形”。
截止2016年8月31日，本次重组的四家标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信与国药控股之间的资金池存款已经清理完毕。因此，在中国证监会于 2016年 10月21日正式受理本次重大资产重组申报材料前，拟购买资产已不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
此外，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第十三节其他重要事项\二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况\（一）资金占用情况”中对本次重组拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行了特别说明，具体说明如下：“截至本报告书签署日，本次交易的标的公司不存在关联方资金占用的情况。因此，本次交易完成后，上市公司不会出现新增资金占用的情况”。
综上所述，本次重大资产重组的交易情况符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2014）第10029号、普华永道中天审字(2015)第10022号、普华永道中天审字(2016)第10022号标准无保留意见的《审计报告》和上市公司1-7月财务报表，上市公司最近三年及一期的合并财务数据如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||||
|货币资金|117,754.03|17.72%|147,443.16|22.49%|75,663.15|13.66%|87,120.24|17.15%|
|应收票据|27,736.22|4.17%|39,351.07|6.00%|17,998.09|3.25%|14,291.65|2.81%|
|应付股利|4,127.49|0.62%|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|242,682.71|36.52%|222,615.65|33.96%|229,647.30|41.47%|197,872.24|38.96%|
|预付款项|5,069.26|0.76%|3,367.78|0.51%|6,898.01|1.25%|14,565.23|2.87%|
|其他应收款|412.66|0.06%|750.35|0.11%|4,784.04|0.86%|1,416.53|0.28%|
|存货|137,473.20|20.69%|115,790.77|17.66%|104,292.65|18.83%|96,410.49|18.98%|
|其他流动资产|3,814.30|0.57%|1,308.79|0.20%|2,691.80|0.49%|61.97|0.01%|
|流动资产合计|539,069.87|81.12%|530,627.57|80.94%|441,975.04|79.81%|411,738.36|81.06%|
|非流动资产|||||||||
|可供出售金融资产|5,946.47|0.89%|7,868.25|1.20%|4,883.65|0.88%|3,451.07|0.68%|
|长期股权投资|43,169.69|6.50%|40,151.54|6.12%|33,750.95|6.09%|28,944.25|5.70%|
|投资性房地产|402.15|0.06%|410.20|0.06%|424.02|0.08%|437.83|0.09%|
|固定资产|54,681.84|8.23%|56,692.05|8.65%|48,703.69|8.79%|27,579.64|5.43%|
|在建工程|1,526.63|0.23%|994.37|0.15%|6,538.35|1.18%|19,710.08|3.88%|
|无形资产|6,515.94|0.98%|6,684.45|1.02%|6,836.53|1.23%|6,145.52|1.21%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|开发支出|3,330.46|0.50%|2,734.73|0.42%|1,936.57|0.35%|1,188.20|0.23%|
|商誉|245.21|0.04%|245.21|0.04%|245.21|0.04%|245.21|0.05%|
|长期待摊费用|667.09|0.10%|519.80|0.08%|50.63|0.01%|65.12|0.01%|
|递延所得税资产|4,043.32|0.61%|3,370.73|0.51%|3,342.68|0.60%|3,632.23|0.72%|
|其他非流动资产|4,907.85|0.74%|5,306.50|0.81%|5,098.23|0.92%|4,786.43|0.94%|
|非流动资产合计|125,436.65|18.88%|124,977.83|19.06%|111,810.52|20.19%|96,185.58|18.94%|
|资产总计|664,506.53|100.00%|655,605.40|100.00%|553,785.55|100.00%|507,923.94|100.00%|

2013年末、2014年末、2015年末和2016年7月末，国药股份的资产总额为507,923.94万元、553,785.55万元、655,605.40万元和 664,506.53万元，总体呈现上升趋势，主要由于公司经营规模不断扩大所致。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货等流动资产和长期股权投资、固定资产等非流动资产构成，资产结构总体保持稳定。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||||
|短期借款|10,000.00|3.49%|30,000.00|9.86%|30,000.00|10.15%|40,000.00|13.87%|
|应付票据|30,280.24|10.57%|30,699.98|10.09%|32,612.63|11.03%|31,447.84|10.91%|
|应付账款|202,341.50|70.66%|189,716.42|62.37%|180,085.40|60.90%|161,767.56|56.10%|
|预收款项|1,197.25|0.42%|2,317.50|0.76%|2,878.71|0.97%|2,135.41|0.74%|
|应付 职工薪酬|2,382.44|0.83%|3,164.45|1.04%|2,687.11|0.91%|3,327.47|1.15%|
|应交税费|1,477.22|0.52%|2,601.58|0.86%|6,393.81|2.16%|7,842.65|2.72%|
|应付股利|190.52|0.07%|76.80|0.03%|44.69|0.02%|17.87|0.01%|
|其他 应付款|23,411.30|8.18%|30,097.31|9.89%|16,830.98|5.69%|24,901.30|8.64%|
|流动负债合计|271,280.46|94.74%|288,674.03|94.90%|271,533.33|91.83%|271,440.10|94.14%|
|非流动负债|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|-|-|-|-|10,000.00|3.38%|-|-|
|长期 应付职工薪酬|285.62|0.10%|317.04|0.10%|392.34|0.13%|583.97|0.20%|
|专项 应付款|-|-|-|-|-|-|4,000.00|1.39%|
|递延收益|4,941.73|1.73%|5,316.09|1.75%|3,875.68|1.31%|2,380.00|0.83%|
|递延 所得税负债|207.93|0.07%|229.55|0.08%|266.62|0.09%|303.68|0.11%|
|其他 非流动负债|9,638.19|3.37%|9,638.19|3.17%|9,638.19|3.26%|9,638.19|3.34%|
|非流动负债合计|15,073.48|5.26%|15,500.88|5.10%|24,172.83|8.17%|16,905.84|5.86%|
|负债合计|286,353.94|100.00%|304,174.91|100.00%|295,706.16|100.00%|288,345.94|100.00%|

2013年末、2014年末、2015年末和2016年7月末，国药股份的负债总额为288,345.94万元、295,706.16万元、304,174.91万元和 286,353.94万元，稳中有升，与公司资产规模变动趋势保持一致。流动负债占比约91%-95%，非流动负债占比均小于10%，负债结构符合医药流通行业企业的经营特点，且整体保持稳定。流动负债主要包括在业务经营过程中形成的应付上游医药企业的采购货款（部分以应付票据形式存在），以及为解决公司流动资金需求产生的短期借款，非流动负债主要包括药品储备资金等其他非流动负债。
（二）经营成果分析
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2014）第10029号、普华永道中天审字(2015)第10022号、普华永道中天审字(2016)第10022号标准无保留意见的《审计报告》和上市公司1-7月财务报表，上市公司最近三年及一期的合并财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|743,504.82|1,207,819.41|1,153,834.25|1,008,147.42|
|营业成本|686,613.33|1,111,788.48|1,062,588.25|933,465.51|
|营业税金及附加|1,248.16|1,807.60|1,379.51|942.90|
|销售费用|11,543.24|22,884.60|22,131.63|20,104.32|
|管理费用|9,414.96|16,798.01|16,337.45|14,355.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|财务费用|-1,099.93|1,498.55|1,543.60|2,241.31|
|资产减值损失|1,127.13|165.54|1,559.28|2,276.29|
|加：投资收益|6,510.16|10,449.71|10,046.01|8,909.43|
|营业利润|41,168.10|63,326.33|58,340.54|43,671.35|
|加：营业外收入|932.11|3,500.96|11,832.55|9,138.97|
|减：营业外支出|19.33|54.55|7,678.59|28.49|
|利润总额|42,080.87|66,772.74|62,494.50|52,781.83|
|减：所得税|8,718.51|13,541.83|12,689.38|10,370.72|
|净利润|33,362.36|53,230.91|49,805.12|42,411.12|
|减：少数股东损益|555.32|1,946.41|1,539.75|1,260.14|
|归属于上市公司股东的的净利润|32,807.04|51,284.50|48,265.37|41,150.97|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|32,376.68|48,851.71|46,986.97|39,744.65|
|每股收益：|||||
|基本每股收益（元/股）|0.69|1.07|1.01|0.86|
|稀释每股收益（元/股）|0.69|1.07|1.01|0.86|

1、营业收入、成本及毛利分析
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|743,504.82|1,207,819.41|1,153,834.25|1,008,147.42|
|营业成本|686,613.33|1,111,788.48|1,062,588.25|933,465.51|
|毛利率|7.65%|7.95%|7.91%|7.41%|

国药股份的主营业务为医药分销，在当前医药流通企业利润空间逐步被挤压，同业企业所提供的服务趋于同质化，医药流通行业竞争日趋白热化的状况下，公司通过不断优化经营思路，优化渠道上下游衔接与服务质量，加强销售队伍建设，推进渠道下沉，为公司的可持续发展奠定了稳定的盈利基础。通过不断强化渠道管理、持续创新经营，
实现了网络拓展及渠道延伸，进一步巩固了市场份额，提升了核心竞争力并创造了稳定
收益。
2013年度、2014年度和2015年度，国药股份实现营业收入分别为1,008,147.42万元、1,153,834.25万元和 1,207,819.41万元，2014年度和 2015年度同比增幅为14.45%和4.68%。2016年1-7月，国药股份实现营业收入 743,504.82万元。
2013年度、2014年度和 2015年度，国药股份营业成本分别为 933,465.51万元、 1,062,588.25万元和 1,111,788.48万元，与收入增速保持一致。2016年 1-7月，国药股份营业成本为 686,613.33万元。
报告期内，国药股份毛利率稳定保持在7%-8%区间，与医药流通行业整体毛利率水平基本保持一致。
2、期间费用分析
单位：万元
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|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|期间费用率|金额|期间费用率|金额|期间费用率|金额|期间费用率|
|销售费用|11,543.24|1.55%|22,884.60|1.89%|22,131.63|1.92%|20,104.32|1.99%|
|管理费用|9,414.96|1.27%|16,798.01|1.39%|16,337.45|1.42%|14,355.18|1.42%|
|财务费用|-1,099.93|-0.15%|1,498.55|0.12%|1,543.60|0.13%|2,241.31|0.22%|
|合计|19,858.28|2.67%|41,181.17|3.41%|40,012.69|3.47%|36,700.80|3.64%|

最近三年，随着国药股份业务规模的稳定增长，期间费用金额略有上升，但低于营业收入增幅，因此期间费用率稳中有降，2013年度、2014年度和2015年度期间费用率分别为3.64%、3.47%和3.41%。期间费用结构在报告期内总体保持稳定，主要构成为销售费用和管理费用。
3、净利润分析
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|净利润|33,362.36|53,230.91|49,805.12|42,411.12|
|归属于上市公司股东的净利润|32,807.04|51,284.50|48,265.37|41,150.97|
|净利润率|4.49%|4.41%|4.32%|4.21%|
|归属于上市公司股东的净利润率|4.41%|4.25%|4.18%|4.08%|

2013年度、2014年度和 2015年度，国药股份实现净利润分别为 42,411.12万元、49,805.12万元和 53,230.91万元，2014年度和2015年度同比增幅为17.43%和6.88%，增长趋势与营业收入增长相匹配。最近三年净利润率分别为4.21%、4.32%和4.41%，归属于上市公司股东的净利润率分别为4.08%、4.18%、4.25%，净利率水平整体稳定且略有提升。2016年 1-7月，国药股份实现净利润 33,362.36万元，归属于上市公司股东的净利润 32,807.04万元，净利润率及归属于上市公司股东的净利润率分别为4.49%和4.41%。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易的标的资产所属行业为医药流通行业，主要经营医药分销业务。
（一）行业管理政策法规及管理体制
1、行业主管部门
我国的医药流通行业由原国务院下辖的5个部门分别监督管理。这些部门与职能如下表所示：
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|部 门|职 能|
|国家卫生和计划生育委员会|推进医药卫生体制改革；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品法典和国家基本药物目录；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划，并纳入卫生事业发展总体规划和战略目标|
|商务部|作为医药流通行业的管理部门，负责研究制定医药流通企业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立医药流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作交流|
|国家食品药品监督管理总局（SFDA）|负责药品、医疗器械注册和监督管理；参与制定国家基本药物目录，组织实施处方药和非处方药分类管理制度；负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施；监督管理药品、医疗器械质量安全|
|国家发展与改革委员会|负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保目录的甲类药品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格|
|人力资源和社会保障部|拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|

2013年3月10日，十二届全国人大一次会议第三次全体会议审议通过《国务院机
构改革和职能转变方案》，重点围绕转变职能和理顺职责关系，稳步推进大部门制改革。
与标的公司所属行业主管部门相关的改革包括：
（1）组建国家卫生和计划生育委员会。将卫生部的职责、国家人口和计划生育委员会的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会。主要职责是，统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制定国家基本药物制度，拟订计划生育政策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责计划生育管理和服务工作等。国家中医药管理局由国家卫生和计划生育委员会管理，不再保留卫生部、国家人口和计划生育委员会。
（2）组建国家食品药品监督管理总局。将国务院食品安全委员会办公室的职责、国家食品药品监督管理局的职责、国家质量监督检验检疫总局的生产环节食品安全监督管理职责、国家工商行政管理总局的流通环节食品安全监督管理职责整合，组建国家食品药品监督管理总局。主要职责是对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理等。将工商行政管理、质量技术监督部门相应的食品安全监督管理队伍和检验检测机构划转食品药品监督管理部门。保留国务院食品安全委员会，具体工作由国家食品药品监督管理总局承担。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是全国医药商业自律组织，职责在于积极推进行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。
2、行业监管制度
（1）药品经营管理制度
根据《药品经营许可证管理办法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品的批发与零售。《药品经营许可证》标明有经营范围和有效期，其有效期为5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前6个月申请换发《药品经营许可证》。
（2）药品定价管理制度
①药品价格管理范围：政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药，其他药品实行市场调节价。
②药品价格分级管理：国务院价格主管部门（发改委价格司）负责制定药品价格的政策、原则和方法；制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格。各省、自治区、直辖市价格主管部门根据国家统一政策，负责制定国家基本医疗保障用药中的非处方药（不含国家基本药物）、地方增补的医疗保障用药价格。
③政府定价与政府指导价：根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《中华人民共和国价格法》等相关法律法规规定，我国对列入《国家医保目录》的药品以及《国家医保目录》之外但具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业及医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。根据《推进药品价格改革的意见》，自 2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
（3）药品经营质量管理规范制度
根据国家食药监局 2003年 4月 24日发布的《关于印发<药品经营质量管理规范认证管理办法>的通知》，所有国内药品经营企业必须取得《药品经营质量管理规范》证书后方可经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合相关要求进行认证（GSP认证），认证合格的，发给认证证书。GSP证书的有效期为5年，有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前3个月申请换发《药品经营质量管理规范》证书。
新修订的GSP已于2013年1月22日经卫生部第90号令批准颁布，经修订后已于 2013年 6月 1日施行，2015年 12月 31日前所有药品经营企业必须达到其要求，且原持有的《药品经营许可证》或 GSP证书任何一证到期的，均应满足新修订 GSP标准才能换发证书。新修订的 GSP借鉴了国外药品流通管理的先进经验，引入供应链管理理念，增加了计算机信息化管理、仓储温湿度自动检测、药品冷链管理等新的管理要求，同时引入质量风险管理、体系内审、验证等理念和管理方法，从药品经营企业人员、机
构、设施设备、文件体系等质量管理要素的各个方面，对药品的采购、验收、储存、养护、销售、运输、售后管理等环节做出了许多新的规定，提出了更高的要求，在保障药品质量的同时，也提高了市场准入门槛，有助于抑制企业低水平重复，促进行业结构调整，提高市场集中度。
（4）处方药和非处方药分类管理制度
根据《处方药与非处方药流通管理暂行规定》，我国对符合相关规定、合法生产并上市销售的药品实行处方药、非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
（5）药品招投标制度
我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009年 1月卫生部颁布的《进一步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010年 7月卫生部等七部委下发的《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，对采购目录范围、招标主体、投标主体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作作出了具体要求。
（6）药品流通行业标准及国家标准
现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零售药店经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理人标准》、《药品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，分别规范了药品批发企业物流服务能力构成的要素和评估指标，并对药品批发企业物流服务能力进行了划分；规范了零售药店人员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准，制订了零售药店分级管理标准；规定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要内容、管理与社会监督等方面的内容；规定了药品流通行业职业经理人的资质要求、申请条件和评价办法；规定了药品流通行业现有的主要岗位规范。
现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规定了冷藏药品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、设施设备、
人员配置等方面的要求。
3、行业主要法律法规和相关政策
（1）行业主要法律法规
经过过年来的发展，目前我国已经建立了完善、严格的法律法规体系来规范业内企业的行为，从而加强药品监督管理力度，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费者用药的合法权益。我国医药流通行业的主要法律、法规包括：
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|主要法律名称|发布单位|颁布时间|
|《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）|食药监局|1999年6月18日|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2002年8月4日|
|《药品经营许可证管理办法》|食药监局|2004年2月4日|
|《药品流通监督管理办法》|食药监局|2007年1月31日|
|《药品经营质量管理规范》（新版）|食药监局|2015年6月25日|
|《中华人民共和国药品管理法（2015年修正）》|全国人大常委会|2015年4月24日|

（2）行业相关政策
同时，为大力推动和规范医药流通行业的发展，国务院、国家发改委、商务部、卫计委等政府部门先后出台了一系列政策，具体包括：
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|-|-|-|
|相关政策|颁布机构|颁布时间|
|《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》|国务院|2009年3月18日|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|国务院|2009年4月6日|
|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|原卫生部、国家发改委、商务部、食药监局、中医药局等9部委|2009年8月18日|
|《国家基本药物目录管理办法（暂行）》|||
|《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》|||
|《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》|国家发改委、原卫生部、人社部|2009年11月23日|
|《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》|原卫生部、国家发改委、食药监局等6部委|2010年7月7日|
|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》|中共中央|2010年10月18日|
|《全国药品流通行业发展规划纲要》（2011-2015年）|商务部|2011年5月5日|

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|相关政策|颁布机构|颁布时间|
|《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》|国务院|2012年4月18日|
|《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》|食药监局、商务部等9部委|2013年6月16日|
|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|国务院|2013年9月28日|
|《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》|国家发改委|2014年4月26日|
|《关于落实 2014 年度医改重点任务提升药品流通行业服务水平和效率工作的通知》|商务部等6部委|2014年9月9日|
|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|国务院办公厅|2015年2月9日|
|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|国家发改委|2015年5月4日|
|《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》|国务院办公厅|2015年5月6日|
|《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》|国务院|2016年4月23日|

（3）行业相关政策对公司及标的公司的影响
医疗体制改革在中国已经走过了数十年，2015年深化医药卫生体制改革工作电视电话会议确立了“医保、医药、医疗”三医联动的改革思路，以期破除以药养医、完善医保支付制度，从而在方便群众就医、减轻看病用药负担方面取得更大实效，不断提高医疗卫生水平，满足人民群众的健康需求。
2015年 2月 9日正式发布了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，提出坚持药品集中采购方向不变，公立医院用药全部通过省级集中采购平台采购，对公立医院药品实行分类采购，不仅有招标采购，还有谈判采购、直接采购、定点生产等办法，合理降低药价，挤出虚高水分，并保障药品供应。结合 2015年 6月1日起执行的药品价格改革方案，医保、医疗机构对药品价格的影响将进一步增加。关于医院药品使用，国务院办公厅于 2015年 5月 6日发布了《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，力争到2017年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到30%左右，这意味着目前公立医院较高的药占比将大幅下降，药品采购额将有所压缩。
此外，我国互联网药品销售相关政策逐步放开，根据国家食品药品监督管理总局发布的数据显示，截至 2015年 12月 31日，共有 616家企业获得了《互联网药品交易服
务资格证》，北京、上海、广东等成为医药电商获证较多的省份。非处方药从禁止网售
到允许在线销售，未来处方药也将可能经历相似的发展过程。2014年《互联网食品药
品经营监督管理办法（征求意见稿）》首次提出放开处方药在电商渠道的销售，允许医药电商选择第三方物流进行配送。在保障药品质量和医保报销的情况下，网上销售处方药可以降低药品流通成本、提高流通效率，完全符合卫计委提倡的发展第三方物流的精神，将会对我国药品流通业态造成一定的影响。
对北京地区医药流通企业而言，2014年 12月 12日，北京市人民政府办公厅印发了《关于建立和完善公立医疗机构医药产品阳光采购工作的指导意见》的通知，强调“在全市公立医疗机构开展医药产品集中采购的改革方向，并加强采购平台建设，完善价格信息和购销信息公开制度”。目前，北京市已搭建起全新的药品阳光采购平台，这个平台向北京市所有医疗机构开放。在这个全新的药品阳光采购平台上（北京市医药阳光综合管理信息系统），将全面建立药品价格数据库，收集和公布全国各省药品中标价格，并实时显示北京市各医疗机构药品成交价格和价格变化情况，并开通对具体产品采购成交价格水平的实时预警功能，引导形成市场合理价格。
（二）医药流通行业发展概况及趋势
1、医药流通行业发展概况及特点
医药（商业）流通是指医药产业中连接上游医药生产商和下游医药经销商或零售终端客户的一项经营活动，在整个医药产业链中起着承上启下的作用，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。医药流通企业通过交易差价及提供增值服务获取利润；
通过建立规模化、专业化、现代化的物流配送体系，大大降低医药流通环节的成本、提高流通效率、保障了人民的用药需求，有巨大的社会效益。医药流通行业可分为医药分销和医药零售两类，根据终端不同，医药分销又可细分为：1、纯销/医院直销，指医药流通企业直接将药品销售给医疗服务机构（医院、社区卫生中心/站、卫生院、诊所、村卫生室等）和零售药店；2、商业调拨，指医药流通企业将药品销售给其他流通企业，如一级分销商将药品销售给二级分销商等。
医药分销企业纯销业务、商业调拨业务的示意图
在人口基数的增长、城镇化进程的加剧、居民生活水平的提高后自我医疗保健意识的增强、政府医疗卫生投入的加大等一系列因素的驱动下，近年来我国药品流通行业市场规模保持了较快增长。根据商务部公布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》统计显示，2015年医药流通行业销售总额为16,613亿元，扣除不可比因素销售总额为12,323.89亿元，同比增长10.2%；全国药品流通直报企业（即定期把企业的经营数据和相关数据报给政府的相关部门，为政府提供数据研究和支持的企业）主营业务收入12,625亿元，扣除不可比因素同比增长10.9%；实现利润总额283亿元，扣除不可比因素同比增长10.6%；平均毛利率达6.9%，同比上升 0.1个百分点；平均利润率达1.7%，与上年基本持平。
从销售品类来看，药品类（包括化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等）销售仍占居绝对的主导地位，2015年药品类销售额占七大类医药商品销售总额的74.2%。从销售对象来看，2015年纯销（包括对医疗终端、零售终端和居民的销售）销售额达9,677亿元，占销售总额的58.2%，比上年增加 1个百分点；对批发企业销售额达 6,936亿元，占销售总额的41.8%，比上年降低1个百分点。从销售区域来看，2015年全国六大区域中，华东、中南和华北位列前三，销售占比分别为37.9%、22.9%和16.4%，合计占到行业销售总额的77.2%，销售区域较为集中。
北京是全国医疗终端药品规模大省（市）之一，占全国医药市场规模比重较大，具有显著的市场地位和领先优势。根据《2015年药品流通行业运行统计分析报告》统计数据显示，2015年北京地区医药分销市场销售总额约为1,380亿元，位居全国首位。
其中，药品类销售总额约为986亿元，占比71.46%；中成药类销售总额约为219亿元，
占比15.89%；中药材类销售总额约为56亿元，占比4.04%。
2、医药流通行业发展趋势
（1）市场规模持续扩大，由高速增长转向中高速增长
根据商务部公布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，2015年医药流通市场需求活跃，医药流通行业销售总额达到 16,613亿元，扣除不可比因素同比增长10.2%。近年来，药品流通行业销售总额一直处于高增长态势，但自 2011年起增速逐年放缓，从23.0%逐步递减到10.2%，这与中国经济新常态的特征相符。同时，随着我国医保覆盖率超过人口96%，新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求增幅降低，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，药品流通市场销售增速有所放缓。
2011-2015年医药流通行业销售趋势
资料来源：《2015年药品流通行业运行统计分析报告》。
（2）大型药品批发企业增速高于行业平均水平
根据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，前 100位药品批发企业主营业务收入同比增长15.6%，其中前50位企业主营业务收入同比增长16.3%，前10位企业主营业务收入同比增长18.0%，增速与上年比分别回落2.5、2.7及1.4个百分点，但仍超过行业增长的平均水平。主营业务收入在100亿元以上的药品批发企
业有15家，比上年增加3家；其中在800亿元以上的有3家，比上年增加2家。从行业市场占有率来看，2015年前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模为68.9%，比上年提高3.0个百分点，其中前三位药品批发企业占33.5%，比上年提高 2.6个百分点；主营业务收入在 100亿元以上的批发企业占同期全国医药市场总规模的51.7%，比上年提高 2.9个百分点。数据显示，药品批发行业集中度进一步提高，在市场上占有一定规模的药品批发企业其经营能力、营运能力和管理能力均得到有效提升。
（3）企业行业集中度进一步上升，兼并重组步伐加快
经过多年发展，我国医药流通行业已经基本形成了包括国有企业、民营企业和外资企业等多种所有制并存、覆盖城乡的药品流通体系，已培育出以国药集团为代表的具有全国性销售网络的大型医药商业企业，以及以华润医药、上海医药、九州通为代表的区域性医药商业龙头。随着我国医药流通行业销售额的不断攀升，大公司、大集团在医药市场的地位和作用日益突出，行业市场集中度和经济效益集中度进一步提高。
根据商务部公布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，2015年药品百强批发企业主营业业务收入占同期全国市场总规模的68.9%，比上年提高 3.0个百分点，其中前三位药品批发企业占33.5%，比上年提高 2.6个百分点，主营业务收入 100亿元以上的批发企业占51.7%，比上年提高2.9个百分点。
此外，医药流通企业近年保持一定规模的资本运作。2014年，国药控股完成对四川医药并购，嘉事堂连续收购数十家医疗器械公司，显示未来几年行业内上市公司和龙头企业将以并购整合的方式实现产业集中和结构优化。“十二五”期间，全行业已形成3家年销售规模超千亿元、1家年销售额超500亿元的全国性企业，同时形成24家年销售额过百亿元的区域性药品流通企业。
（4）现代信息技术的应用广泛运用，行业全面转型升级
在国家新版 GSP的实施及“互联网+药品流通”的推动下，医药电子商务迎来良好的发展机遇。截至2015年末，全国累计共有517家企业拥有食品药品监管部门发放的《互联网药品交易服务资格证书》，与上年同期相比增加164家，增幅创历史新高。
在医药电子商务的带动下，现代医药物流将进入全面发展阶段，行业将充分利用包括移动互联技术在内的现代信息技术，加大力度建立布局科学、安全高效、技术先
进的专业化、社会化现代医药物流和服务体系，提高药品配送的安全性和便捷性，满足个性化定制需求。同时，合理使用社会物流，构建专业的第三方医药物流配送体系，建立完善跨行业、跨区域的智能医药物流信息服务网络将成为趋势。
医药电商和现代医药物流的发展将形成新的药品流通行业供应链体系，推动健康大数据的应用，进一步提高行业服务能力和管理水平。
（三）各标的资产所处细分领域的近三年发展情况
1、普药市场发展概况
普药是指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，一方面，该类品种价格相对较低，在长期的临床使用上已经形成固定的用药习惯，市场需求稳定；另一方面，该类品种多数已不在专利保护期内，同一品种市场上往往生产企业众多，竞争激烈。目前，我国现有的万余种药品中大多数是普药，普药消费占据了药品消费的绝大部分，基本可满足治疗常见疾病的绝大部分需要。
2009年起，我国正式推行基本药物制度，首批公布基药目录中也是以普药为主，尤其是临床急需的物美价廉的品种。城镇职工基本医疗保险制度“低水平、广覆盖”的原则，也给普药提供了较大的发展空间，未来普药仍有较大的发展潜力。
根据商务部公布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，2015年药品流通市场需求活跃，药品流通行业销售总额达到12,323.89亿元，同比增长11.23%。近年来，药品流通行业销售总额一直处于高增长态势，但自2011年起增速逐年放缓，这与中国经济新常态的特征相符。同时，随着我国医保覆盖率超过人口96%，新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求增幅降低，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，药品流通市场销售增速有所放缓。据国际权威医药咨询机构IMS预测，2013-2017年中国药品市场复合增长率仍将保持在14～17%之间。
2013-2015年全国及北京地区药品流通行业市场规模及其增速如下表所示：
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||2013年|2014年|2015年|
|全国药品流通行业市场规模（万元）|96,230,321|110,799,678|123,238,885|
|全国药品流通行业增速（%）|16.70|15.14|11.23|
|北京药品流通行业市场规模（万元）|8,670,096|9,087,872|9,861,439|
|北京药品流通行业增速（%）|18.38|4.82|8.51|

数据来源：2013-2015年《药品流通行业运行统计分析报告》统计数据
2、麻药市场发展概况
现代麻醉科主要是为手术顺利进行提供镇痛、无痛、肌松及合理控制应激等，伴随我国手术量的增长，麻醉用药市场规模也在逐步扩大。按照是否有成瘾性来看，麻醉用药包括麻醉药和麻醉药品。麻醉药也称麻醉剂，是指能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药物；麻醉药品主要是麻醉镇痛药，是指对中枢神经有麻醉作用，连续使用、滥用或者不合理使用，易产生身体依赖性和精神依赖性，能成瘾癖的药品，因此麻醉镇痛剂受到国家严格管控，具有较高的行业壁垒。在麻醉药品流通环节，根据CFDA批准，全国性麻醉药品一级分销商仅有三家，分别为国药集团药业股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、重庆医药集团股份有限公司。
根据中国报告大厅发布的数据，2010年我国麻醉用药市场规模约60亿元，2013年超80亿元，5年间年复合增长率高达28.5%。就麻醉药而言，2013年的市场规模约60亿元，未来增长的动力在于手术量的增加和产品更新换代，中研普华预计2017年我国麻醉药的市场需求量将超过3,000吨。就麻醉药品而言，2013年市场规模约为24亿元，增速达16.99%。因此，无论是考虑占药品总量的比例，还是与麻醉药市场进行比较，中国麻醉镇痛药还有巨大的发展空间。
2013-2015年全国及北京地区麻醉药品市场规模及其增速如下表所示：
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||2013年|2014年|2015年|
|全国麻醉药品市场规模（万元）|238,364.83|281,844.18|315,256.65|
|全国麻醉药品增速（%）|16.99|18.24|11.85|
|北京麻醉药品市场规模（万元）|11,571.10|13,021.30|14,553.41|
|北京麻醉药品增速（%）|19.02|12.53|11.77|

注：上表市场数据为国药股份估算所得
3、血液制品市场发展概况
血液制品是以健康人的血浆为原料，通过分离纯化制备成各种生物活性制剂，商业化生产销售的血液制品主要包括白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品。血液制品在临床上被广泛应用于急救、感染以及凝血障碍疾病，属于需求较为刚性的药品。由于
血液制品的特殊性，对医药流通企业在仓储、物流等方面提出了较为严苛的要求，需要
具有较高专业能力的医药流通企业才能开展相关业务。同时，国家对血液制品生产企业实行严格的管制，寡头现象较为明显，因此，掌握知名血液制品生产企业资源、与知名血液制品生产企业保持长期良好的合作关系对该领域内医药流通企业的发展起着至关重要的作用。
自2008年1月1日起，国家对所有上市血液制品实施批签发管理。根据中国食品药品检定研究院等批签发机构的统计数据显示，中国2015年血液制品市场规模约为200亿元，同比增长25%。其中，人血白蛋白约占60%，凝血因子类市场规模稳步提升。中国血液制品行业2008年-2015年复合增长率高达26%，正处于快速发展阶段。受行业数据公开统计结果限制，目前北京市场血液制品规模及增速尚无权威来源数据可供披露。
然而，目前我国血液制品行业的供给缺口依然较大。根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计数据显示，2015年我国血制品需求量接近8,000吨，而实际采浆量仅为5,812吨，具有约2,000多吨的缺口。而根据世界卫生组织按照正常人均血制品需求量计算，中国13亿人口血制品需求量应在12,000吨左右，比我国实际供给的5,812多吨高出近1倍，我国血液制品行业发展空间巨大。
2008-2015年中国血液制品行业市场规模及增速
数据来源：国泰君安研究所
（四）影响医药流通行业发展的有利因素和不利因素
1、影响医药流通行业发展的有利因素
（1）人口老龄化加快带动药品流通行业市场需求
目前，中国已经成为全球老年人口最多的国家，也是人口老龄化发展速度最快的国家之一。国家统计局公布数据显示，截至 2015年底，中国60岁及以上的老人达 2.22亿，占总人口的16.1%，其中65岁及以上的老人达1.44亿，占总人口数的10.5%。《中国老龄产业发展报告（2014）》指出，中国已经处于老龄社会初期，预计2050全世界老年人口将达20.2亿，其中中国老年人口将达4.8亿，几乎占全球老年人口的四分之一，是世界上老年人口最多的国家。伴随着老龄化社会的加速到来，心脏病、脑血管病、高血压、糖尿病等患病率将逐渐上升，对相关药品的需求将显著增加，从而为医药流通行业孕育了更广阔的市场空间。
（2）城镇化进程提速为医药流通行业带来新增动力
近年来，我国城镇化进程迅猛，城镇化率从2006年44.34%提升至2015年56.10%，城镇人口数量从5.83亿人增长至7.71亿人。发达国家的城镇化经验表明，我国城镇化率正处于加速阶段初期，未来将有较长时间的持续增长。同时，《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》提出，到2020年要推动1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，引导约1亿人在中西部地区就近城镇化。新型城镇化的加速推进为医疗产业的持续发展提供了强大的驱动力，为医药消费带来巨大增量，从而为医药流通行业提供了进一步拓展市场的机会和动力。
（3）政府加大医疗卫生投入促进医药流通行业规模增长
我国积极稳妥推进医药卫生体制改革并已取得阶段性成果，基本医疗保障水平大幅提升，城镇居民医保和新农合政府补助标准从2011年的每人每年200元提高到240元，基本药物制度已覆盖全国所有政府办基层医疗机构和超70%的村卫生室。同时，我国卫生总费用和人均卫生费用均保持着较高幅度的增长。根据国家统计局统计数据显示，我国卫生总费用由2010年的19,980.39亿元增长至2015年的 40,587.7亿元，年均复合增长率为15.23%；人均卫生费用由 2010年的 1,490.06元增长至 2015年的 2,952元，年均复合增长率为14.65%。但是，2015年我国卫生费用占 GDP的比例仅为6.0%，远低于高收入国家的平均水平。未来，随着人民生活水平的提高、居民卫生健康意识的增强、医疗卫生制度的健全与完善、政府对医疗卫生的持续投入，我国药品终端需求将进一步放大，从而促进医药流通行业规模的持续增长。
（4）政策支持为医药流通行业的发展保驾护航
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，而医药流通行业作为医药产业中至关重要的一环，得到国家产业政策的有力支持，促进医药流通行业的健康稳定发展。自以来新医改以来，政策密集推出并逐步向纵深推进，基本药物目录、全国医保目录，公立医院改革等政策的实施促进医药需求量增长和支付制度的改进。2014年更是全国食品药品监管系统夯实基础、健全体系的关键之年。《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》、《关于落实2014年度医改重点任务提升药品流通行业服务水平和效率工作的通知》等行业相关政策的推出和落实，规范了药品管理、提高了医药流通效率。2015年至今，随着《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、《关于印发推进药品价格改革意见的通知》、药品采购“两票制”等行业政策的相继实施，进一步规范药品招标采购、减少中间环节、完善药品的定价机制，从而提高了行业集中度。
2、影响医药流通行业发展的不利因素
（1）药品价格波动
我国国家发改委主要负责制定药品价格政策，监督药品价格政策、规定的执行，调控药品价格总水平。2015年5月4日，国家发改委会同国家卫计委、人社部、工信部等部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，共同制定了《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着我国医药卫生体制改革的逐步深入，国家发改委未来可能会发布更多的药品价格管理相关政策，进而对于药品价格及行业整体收入带来不利影响。
（2）行业整体发展水平不高
我国医药流通企业众多，地域分散，区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展，受药品降价、药品招标采购、新药品流通监督管理办法等政策的推行及市场竞争加剧等多重因素的影响，医药平均利润率有所下降。同时，我国医药流通行业的现代医药物流水平相对较低，管理水平、流通效率和物流成本与发达国家存在很大差距。
（3）专业人才短缺
自我国实施 GSP认证以来,医药流通行业对从业人员的专业技术水平要求不断提高，医药流通企业迫切需要掌握药品、医疗器械、疫苗等专业知识、精通物流管理，并有丰富实践经验的人才。人才短缺的现状将会在一定程度上制约医药流通企业发展。
（五）进入医药流通行业的主要壁垒
1、行业准入资质壁垒
医药流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，国家药监部门为了加强对医药企业的经营监管，保证人民的用药安全，对药品经营企业实行许可证管理制度。
企业从事药品批发及零售业务需要取得相关药品监督管理部门批准并颁发的《药品经营许可证》，同时企业要通过药品经营质量管理规范（GSP）认证。此外，对于疫苗、麻醉药品、精神药品等特殊药品和医疗器械，经营企业亦需额外取得相关经营资质。
2011年，商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》中明确提出，将提高药品流通行业准入标准，将是否符合行业规划作为行业准入的重要依据，严格控制药品经营企业数量。这对新办医药流通企业在场地、设施、资金、专业技术人员配备、信息系统、规模以及服务等方面提出了极为严苛的要求，大幅提高了医药流通行业的准入门槛。
2、资金壁垒
医药流通企业经营模式主要是通过向上游医药生产企业采购药品，再向下游的医院、分销商和药店等终端进行销售。随着业务规模的不断扩大，医药流通企业的应收账款和存货规模可能保持在较高水平，容易形成阶段性的资金紧张。此外，由于新的 GSP标准在仓储、物流等方面提出了更高、更严格的要求，医药流通企业需要投入大量的资金建设仓储、物流设施、购置运输设备和配备信息系统等，才能完成日常的经营活动。因此，对于新进入的竞争者需要具备较强的资金实力，才能顺利开展日常经营。
3、渠道资源壁垒
医药流通行业作为医药行业的桥梁，上游客户主要为医药生产企业，下游客户主要为医疗机构、药店等市场终端。对于医药生产企业而言，除了要求配送商满足药品仓储、冷链设施等基础条件外，更需要其具备覆盖全面的终端网络、雄厚的资金实力、
广泛的市场影响力及强大的配送能力，并能够协助医药生产企业进行市场调研、开展投标、并提供渠道维护及市场数据服务与支持等。而对医疗机构、药店等市场终端而言，会选择经营产品品类齐全、配送及时、具有一定规模和品牌影响力的医药流通企业合作，这要求医药流通企业具备较强的药品供给、配送、议价以及质量保障等能力。
目前，我国各区域形成了一个或数个医药流通龙头企业，这些企业凭借其悠久的历史、雄厚的资金、知名的品牌，不断开拓市场、深耕渠道，已掌握了大量的上下游资源。因此，对于新进入的医药流通企业而言，很难在短时间内积累足够的渠道资源并获得一定的市场份额，从而在渠道资源上形成一定的进入壁垒。
4、规模壁垒
国家基本药物集中采购实施以来，全国各省市自治区直辖市对医疗机构药品集中采购在注册资本、销售规模、仓储能力、冷藏库体积、特殊管理药品经营资格、配送车辆、药品品种及配送覆盖率等方面对配送商提出了更高的要求。
医药流通行业在产业链中的地位导致了流通业务的整体毛利率较低，必须通过规模经营，提升规模效益才能实现盈利。因此，新进入者可能在一定期间内面临亏损经营的状态，对其进入行业构成了一定的压力，不具规模优势的药品流通企业将被逐步淘汰。
5、人才壁垒
鉴于药品的特殊性，其品种规格众多，有关法律、法规以及规范性文件对药品的运输、存储、管理与监控等都有强制要求。因此，药品流通企业不仅需要建立完善的质量控制、物流及信息服务、标准化运营等管理体系，还需要拥有一支具有一定规模、熟练掌握专业知识和技能、业内经验丰富的专业化医药商业运作管理团队，涵盖执业药师、业务管理人员、市场开发人员以及物流技术人员等。但是人才的建设和培养是需要一定时间的积累，这对医药流通行业的新进入者形成了较高的人才壁垒。
（六）医药流通行业的技术水平和特点
医药流通行业主要采用供应链管理，即以物流中心或配送中心为平台，通过进货、质量检测、存储、拣选、配送等流程，与上游药品生产商/其他供应商和医疗机构、零售商等终端客户建立一种较为稳定的供应系统。因此，医药流通行业的技术水平主要包
括物流技术和信息技术，依托一定的物流设备、信息技术和进销存管理系统，有效地整合营销渠道上下游资源，通过优化药品供销配运环节中的作业过程，提高订单处理能力，缩短库存及配送时间，减少流通成本，提高服务水平和资金使用效益。
目前，行业内物流技术水平差异较大，主要分为机械化、自动化的物流技术，半机械化、半自动化的物流技术和人工模式三个层次。机械化、自动化物流技术能够使货物最合理、最经济、最有效地流动，并使信息、物流、商流在信息技术支持下集成控制管理，实现物流的自动化、智能化、快捷化、网络化、信息化，代表了未来物流技术的发展方向。目前，国内只有少数大型药品批发企业开始了现代医药物流信息化建设，其它大部分企业仍然停留在传统落后的物流方式上，与发达国家相比仍有较大的差距。
因此，建立信息畅通、物流安全以及具有国际竞争力的现代医药物流服务体系，是行业和企业应对挑战谋求发展的战略目标，未来医药流通企业之间的竞争将是信息技术和物流服务的竞争。
（七）医药流通行业的经营模式，周期性，区域性或季节性特征
1、经营模式
根据相关法律法规，我国医药行业属于特许经营行业。医药流通企业在开展业务之前必须获得医药监管部门颁发的相关证书，包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范（GSP）认证等。此外，对于疫苗、麻醉药品、精神药品等特殊药品和医疗器械，经营企业亦需额外取得相关经营资质。
我国的医药流通行业是一个充分竞争的行业，行业内的企业凭借自身的区域优势，并通过不断并购整合进行规模扩张，形成一定的规模优势。而形成规模优势的先决条件，在于对上游供应商和下游终端的控制能力和各项费用的控制能力，这就需要企业在保持原有医药流通业务结构的基础上，涉入医药流通领域的物流行业，为上下游的终端提供相应的增值服务。
根据下游客户不同，医药流通企业的经营模式可分为以下两类：1、纯销/医院直销，指医药流通企业直接将药品销售给医疗服务机构（医院、社区卫生中心/站、卫生院、诊所、村卫生室等）和零售药店，国有及国有控股大型医药商业流通企业以及一些专门经营医疗机构临床药品的医药商业流通企业主要以这种模式开展业务；2、商业
调拨，指医药流通企业将药品销售给其他流通企业，如一级分销商将药品销售给二级分销商等。两种经营模式的具体特点如下：
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|项目|纯销/医院直销|商业调拨|
|流通模式|直接供应至医疗服务机构、零售药店等医疗终端|销售给其他医药流通企业|
|优点|终端掌控能力强、毛利率较高、对药品生产企业的价格谈判能力强|市场覆盖率高、资金周转快、渠道建设成本低、易于快速拓展。|
|缺点|应收账款额较高、账期较长、期间费用率较高|市场份额较小、毛利率水平较低|

未来，随着医疗改革的进一步深入，降低药品价格、减少药品流通层级将会是政策鼓励的方向。从“药厂—直销商—医院/药店”的医院直销模式将是最符合政策导向的经营模式，将成为我国医药流通行业的主流模式，而商业调拨将以全国性的大型分销商为主，从而满足跨区域的药品调配需求。
2、周期性
医药行业属于民生的重要组成部分，提供人们日常生活中所必须的医药、医疗用品。近年来，医药行业的增长高于 GDP的增长，且两者没有明显的相关性。因此，作为医药行业的一个子行业，医药流通行业没有明显的周期性。
3、区域性
医药流通行业具有明显的区域性，主要由下述因素决定。
（1）药品的时效性决定了医药流通行业的区域性
时效性是药品作为一种特殊商品的重要特征。所谓时效性，不仅指药品执行严格的有效期管理，亦指医疗单位使用相关药品的急迫性及不可替代性。药品的时效性决定了药品的配送必须满足医疗单位的时限性要求，从而决定了药品配送的区域性。
（2）相关政策要求决定了医药流通行业的区域性
随着“两票制”的推行，国家进一步压缩医药流通环节，未来医药流通行业的主要模式为直销模式，渠道扁平化已经成为中国医药流通最重要的发展趋势之一。在渠道扁平化的同时，中国医药流通的地域化趋势表现的越来越突出，全国各地招标采购方
案均对一级配送商属地、配送时限等相关问题提出了具体要求，从而导致医药流通的
区域化。
（3）终端进入壁垒决定了医药流通行业的区域性
终端进入壁垒是医药流通企业最强的进入壁垒之一，该壁垒的进入成本高、开发周期长，难以通过短期市场行为取得重大突破。突破该种壁垒除了依靠医药流通企业持续的市场开拓及大量优势医药工业企业配送权的获得，更重要的是依托长期形成的地缘优势，这种地缘优势决定了医药流通的区域性。
（4）药品直销模式决定了医药流通行业的区域性
按照2010年7月发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》，新的招标采购制度明确提出如下原则：坚决压缩流通渠道环节，委托配送一次完成。依据这一原则，药品配送以一级直接配送模式为主，这对配送商在区域市场的直接覆盖率提出较高要求，跨地区发展的医药流通企业因地缘因素进入新区域市场的难度较大。
4、季节性
由于受春节等节假日的影响，医药流通企业在节假日期间的销售会相对较低，致使一季度销售额比其他季度要低，因而医药流通行业呈现出一定的季节性。
（八）医药流通行业与上、下游行业之间的关系
医药流通行业的上游为医药工业企业，下游为药品销售终端。其中药品销售终端又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药店，产业链构成如下：
1、医药流通行业与上游行业之间的关联性
医药流通行业上游的医药工业企业数量众多，其中大部分为中小企业，市场集中度较低、产品同质化现象严重，企业间竞争十分激烈。在此大背景下，医药流通企业凭借其强大的终端销售能力及增值服务能力，在药品集中采购配送权的获取、配送费率的谈判、零售业务采购的议价等方面具有一定的优势。但是，对于具有优势医药品种的生产企业而言，其在选择配送企业方面则处于较为强势的地位，通常要求医药流通企业具备广泛的终端覆盖网络、可靠的履约能力、强大的资金实力和优秀的服务能力。
2、医药流通行业与下游行业之间的关联性
医药流通行业的下游行业为药品销售终端，具体分为医疗机构和零售药店，包括各类医院、诊所、乡镇卫生医院、社区卫生服务中心及零售药店等。在我国目前的医疗体制下，医院终端居于主要地位，占据约60%~70%的市场份额，医院在购销两端均处于强势地位。
3、上、下游行业对本行业发展的影响
我国人口老龄化程度的提高和重大慢性疾病发病率的上升使药品的需求持续保持快速增长，因而近年来，医药制造业维持了较为稳定高速的发展态势，行业年均增长率维持在10%以上，高于 GDP增速。根据 IMS Health预测，到2020年，中国将成为仅次于美国的全球第二大药品市场，占全球医药市场份额有望达到7.5%。
根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的统计数据显示，截至 2015年底，全国医疗卫生机构数达 98.35万个，其中医院 2.76万个，基层医疗卫生机构 92.08万个，专业公共卫生机构 3.19万个。2015年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 77.0亿人次，比上年增加 1.0亿人次，其中公立医院 27.1亿人次，同比提高2.26%；民营医院3.7亿人次，同比提高12.12%。中国卫生总费用、卫生机构数量、诊疗人次等主要卫生资源呈现持续增加态势。同时伴随着人口总量、城镇化人口数量和老龄人口数量不断增加，人均GDP和可支配收入不断上升，以及医药卫生体制改革的持续深入，中国医药市场将会进一步发展壮大，医药流通行业有望保持良好的发展趋势。
（九）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、标的公司的行业地位
国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的主营业务均为向北京市各级医院、零售药店等医药终端市场提供医药用品分销配送服务。
根据《中国药品流通行业发展报告（2015）》的统计数据显示，2014年北京地区药品流通批发企业主营业务收入前50强中，国控北京、天星普信和北京华鸿分别位列第六、第十和第十二位。此外，北京康辰和天星普信在北京市场上占据了血液制品业务绝大多数的市场份额，处于龙头地位。
四家标的公司的主要竞争对手均为专注于北京地区的医药分销企业，包括国药股份、华润医药旗下子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）、上海医药旗下子公司北京科园信海医药经营有限公司（以下简称“科园信海”）等。相关情况如下：
（1）国药股份
国药股份（600511.SH）主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。普通药品北京地区分销业务为国药股份传统业务，并在 2013-2015年度保持稳步发展，形成完整流通业态。
此外，国药股份为全国性麻醉药品一级分销商，在麻醉药品、第一类精神药品渠道方面始终占据龙头地位，2015年在国内麻醉药品、第一类精神药品一级分销渠道依然保持着80%以上的市场份额。2015年，国药股份实现营业收入120.78亿元，归属母公司股东净利润5.13亿元。最近三年，国药股份的业绩情况如下：
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|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入（亿元）|100.81|115.38|120.78|
|增速|17.34%|14.45%|4.68%|
|复合增长率|9.46%|||

注：数据来源为公司年报
（2）华润医药商业
华润医药集团是集药品研发、制造和流通为一体的企业集团，是华润（集团）有限
公司旗下七大核心战略业务单元之一。
华润医药商业是华润医药集团全资的大型医药流通企业，是华润集团一级利润中心，位列北京地区医药分销市场前三甲。前身为北京医药股份有限公司。2006年，北京医药股份有限公司作为北京医药集团下属企业进入华润集团。2012年3月正式更名为华润医药商业集团有限公司。
华润医药商业主要从事医药商品营销、物流配送以及供应链相关服务。主要经营西药制剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等4万多个规格品种。华润医药商业是首批通过国家GSP认证的药品经营企业，具有各类药品和医疗器械的进出口资质、医药三方物流经营资质。华润医药商业与国内外7,500多家医药生产企业保持着长期稳定的合作关系，建有以北京为中心覆盖全国31个省市的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。
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|项目|2013年|2014年|2015年|
||医药分销分部-华北地区注1|||
|营业收入（亿元港币）|324.43|370.37|394.26|
|增速|N.A|14.16%|6.45%|
|复合增长率|10.24%|||

注1：华北地区包括北京、天津、河北、山西及内蒙古
注2：数据来源为华润医药招股说明书
（3）科园信海
上海医药（601607.SH、02607.HK）是一家总部位于上海的全国性医药产业集团，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司。上海医药也是全国性麻醉药品的一级分销商。
科园信海成立于1999年，并于2010年底正式成为上海医药旗下子公司，主要负责在北京地区提供医药商业服务。科园信海是一家集医院药品销售、跨区域商业分销、疫苗分销、医疗耗材及器械分销、零售及患者服务、进口保税、IT解决方案、第三方物流于
一体的大型综合服务性医药经营企业，位列北京地区医药分销市场前三甲。
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|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入（亿元）|144.94|198.64|242.07|
|增速|21.78%|37.05%|21.86%|
|复合增长率|29.23%|||

注：科园信海数据来源为上海医药年报
2、标的公司的核心竞争力
（1）覆盖全面的医疗终端网络
本次交易的标的公司专注于北京地区的医药流通市场，多年来标的公司深耕客户个性化、多样化的需求，为客户提供专业化、差异化的优质服务，与当地医院建立了长期稳定的合作关系，构建了覆盖全面的医疗终端网络，并在部分客户群体中形成了一定的竞争优势。其中，国控北京的三级医院覆盖率近100%，二级医院覆盖率达90%以上，并且是北京市指定的五家社区基本药物配送商之一，客户群体包括近 1,500家一级及社区医院，近 3,000家零售药店及 100余家医药商业分销客户；天星普信则在在军队及武警医院具有独特优势，长期以来与军队系统客户建立了紧密的合作关系，在中国人民解放军总医院（301医院）、中国武警总医院、中国人民解放军302医院、中国人民解放军空军总医院、中国人民解放军海军总医院、北京军区总医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更是位列第一或第二。
众多药品需求量大、资金实力强、市场影响力大的高质量医疗终端客户提升了标的公司对医药生产企业的议价能力，为标的公司业务规模的稳步增长和盈利能力持续增强提供了保障。
（2）面广纵深的立体化产品结构
经过多年的发展，标的公司通过与数千家国内外知名药品生产企业的持续深入合作，不断优化产品结构，形成了品类齐全、覆盖全面的经营品规，可基本满足对常用药品的需求，在产品种类和规模上具有一定的竞争优势。此外，为寻求差异化发展，
标的公司还深耕麻药、血液制品等具有一定特殊性、行业壁垒较高的细分领域，并在
上述领域中占据了显著的市场地位，形成了独特的、无可比拟的竞争优势。
①国控北京：经营药品品规数量超过 30,000个，基本覆盖市面上常用药品，2015年采购合资品种近 700个，国产品种约 3,800个。同时，国控北京是北京地区毒麻药品主要的二级分销商。截至 2015年 11月底，国控北京毒麻药品销售占北京地区市场份额超过40%，是国控北京的特色产品，具有显著的竞争优势。
②北京康辰和天星普信：在经营常规药品的同时，北京康辰和天星普信大力拓展血液制品的分销业务，囊括了血液制品大部分品种，例如人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白原等，同时北京康辰还是成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀阳、派斯菲科及中生股份等多家血液制品知名生产企业在北京地区的经销商。北京康辰和天星普信在北京地区血液制品市场均处于领先地位，两者合计占有极高的市场份额，具有不可替代的市场地位和绝对的竞争优势。
③北京华鸿：依托于三菱商社、美迪发路两家日本著名医药企业的股东背景，北京华鸿形成了以代理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。
“泰勒宁”作为核心营销产品，北京华鸿拥有其在国内的独家代理权，2015年销售额高达数亿元，在口服镇痛领域市场占有率排名第二。
（3）药品专营资质
国控北京是国家指定的中央药品储备单位、北京市指定的毒麻药品供应单位、北京市指定的五家社区基本药物配送商之一，经营药品范围更加全面，有利于持续巩固与高质量医院客户的关系并进一步扩大覆盖范围。
北京华鸿是北京地区拥有进口药品代理权的医药分销公司之一，目前享有在北京、天津等药品进口口岸的进关权，保有一批具有药品经营许可证等相关资质和精通药品进口业务的专业人员。北京华鸿与日本、美国等多个国家和地区的供应商建立了良好的合作关系，是部分药品进口规模最大的医药公司。
（4）经验丰富的管理团队
标的公司管理团队积累了丰富的行业经验，大多具有医学和管理的双重背景，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，在日常经营中能够基于企业的实际情况制定务实、高效的经营策略，有较强的经营管理能力。
三、标的资产财务状况和盈利能力的讨论与分析
（一）国控北京
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成及主要资产减值准备提取情况
1）资产的主要构成
最近两年及一期各期末，国控北京资产的主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|33,878.24|8.98%|54,387.76|14.65%|26,190.01|7.57%|
|应收票据|18,330.35|4.86%|17,644.54|4.75%|20,316.44|5.88%|
|应收账款|251,367.55|66.66%|239,085.44|64.42%|227,373.40|65.76%|
|预付款项|1,550.26|0.41%|871.55|0.23%|1,422.90|0.41%|
|其他应收款|8,845.10|2.35%|6,390.29|1.72%|16,232.39|4.69%|
|存货|57,549.83|15.26%|47,165.31|12.71%|47,869.01|13.84%|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|371,521.33|98.52%|365,544.89|98.49%|339,404.16|98.16%|
|非流动资产|||||||
|投资性房地产|73.79|0.02%|83.19|0.02%|99.30|0.03%|
|固定资产|584.28|0.15%|626.52|0.17%|467.49|0.14%|
|递延所得税资产|637.80|0.17%|712.75|0.19%|813.80|0.24%|
|其他非流动资产|4,290.66|1.14%|4,185.87|1.13%|4,968.29|1.44%|
|其中：特准储备物资|4,290.66|1.14%|4,185.87|1.13%|4,968.29|1.44%|
|非流动资产合计|5,586.53|1.48%|5,608.32|1.51%|6,348.89|1.84%|
|资产总计|377,107.85|100.00%|371,153.21|100.00%|345,753.05|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年7月末，国控北京的资产总额为345,753.05万元、
371,153.21万元和 377,107.85万元，总体呈现稳步上升趋势。报告期各期末，资产结
构保持稳定，流动资产占比分别为98.16%、98.49%和98.52%，非流动资产占比分别为1.84%、1.51%和1.48%。流动资产占比较高，是由于医药流通企业一般以轻资产方式运营，大部分资产为与经营密切相关的货币资金、应收账款、存货等流动资产。
2）流动资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|33,878.24|9.12%|54,387.76|14.88%|26,190.01|7.72%|
|应收票据|18,330.35|4.93%|17,644.54|4.83%|20,316.44|5.99%|
|应收账款|251,367.55|67.66%|239,085.44|65.41%|227,373.40|66.99%|
|预付款项|1,550.26|0.42%|871.55|0.24%|1,422.90|0.42%|
|其他应收款|8,845.10|2.38%|6,390.29|1.75%|16,232.39|4.78%|
|存货|57,549.83|15.49%|47,165.31|12.90%|47,869.01|14.10%|
|流动资产合计|371,521.33|100.00%|365,544.89|100.00%|339,404.16|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，国控北京的流动资产总额为 339,404.16万元、365,544.89万元和 371,521.33万元，较上期末分别增长23.62%、7.70%和1.63%，与公司经营规模的增速相匹配。国控北京流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，三者合计金额分别占报告期各期末流动资产总金额的88.81%、93.19%和92.27%。
①货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|0.21|0.76|0.06|
|银行存款|33,878.03|54,387.00|26,189.95|
|合计|33,878.24|54,387.76|26,190.01|

国控北京的货币资金主要为银行存款。2014年末、2015年末和 2016年7月末，国控北京货币资金余额分别为 26,190.01万元、54,387.76万元和 33,878.24万元，占
各期末流动资产比例分别为7.72%、14.88%和9.12%。2015年货币资金余额较 2014
年末有较大上升，主要是因实际经营需要从资金池内取回现金所致。2016年 1-7月，
由于受季节性影响，一般情况下医药分销企业上半年销售额低于下半年，而采购额高于下半年，结合下游医疗机构等客户医保结算等因素，收付款客观上存在一定的时间差，导致 2016年7月末国控北京货币资金余额有所降低。
②应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|15,437.02|13,613.60|16,115.84|
|商业承兑汇票|2,893.33|4,030.94|4,200.60|
|合计|18,330.35|17,644.54|20,316.44|

报告期内，国控北京应收票据均为银行承兑汇票及商业承兑汇票。2014年末、2015年末和2016年7月末，国控北京应付票据金额分别为20,316.44万元、17,644.54万元和18,330.35万元，占各期末流动资产比例为5.99%、4.83%和4.93%。
③应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|253,879.94|241,500.44|229,670.69|
|减:坏账准备|2,512.39|2,415.00|2,297.29|
|合计|251,367.55|239,085.44|227,373.40|
|应收账款增幅|5.14%|5.15%|18.28%|
|应收账款/资产总额|66.66%|64.42%|65.76%|
|应收账款/营业收入|27.01%|26.85%|27.74%|

注：2016年1-7月应收账款/营业收入数据经简单年化处理
国控北京应收账款主要系向医院、其他医疗机构客户等销售药品形成的。2014年末、2015年末和 2016年 7月末，应收账款金额分别为 227,373.40万元、239,085.44万元和251,367.55万元，占各期末流动资产比例分别为66.99%、65.41%和67.66%。
应收账款 2015年末金额较 2014年末增长5.15%，2016年 7月末金额较 2015年末增长5.14%。2014年末及 2015年末应收账款金额占当期资产总额和营业收入的比例保
持稳定。
报告期内，国控北京应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|253,879.94|100.00%|241,500.44|100.00%|229,664.25|99.99%|
|一到二年|-|-|-|-|6.45|<0.01%|
|小计|253,879.94|100.00%|241,500.44|100.00%|229,670.69|100.00%|
||金额|计提比例|金额|计提比例|金额|计提比例|
|减：坏账准备|2,512.39|0.99%|2,415.00|1.00%|2,297.29|1.00%|
|合计|251,367.55||239,085.44||227,373.40||

报告期内，国控北京应收账款账龄主要集中于一年以内，仅有少量应收账款账龄为一到两年。国控北京对应收账款坏账准备的计提分为：a）金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；b）按组合计提坏账准备的应收款项。报告期内，国控北京平均计提比例约为1%，与同行业可比上市公司较为一致。
④其他应收款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收关联方款项|8,764.70|99.05%|6,301.18|98.57%|16,169.02|99.61%|
|保证金及押金等|83.64|0.95%|91.68|1.43%|63.96|0.39%|
|小计|8,848.33|100.00%|6,392.87|100.00%|16,232.98|100.00%|
||金额|计提比例|金额|计提比例|金额|计提比例|
|减：坏账准备|3.23|0.04%|2.58|0.04%|0.58|<0.01%|
|合计|8,845.10||6,390.29||16,232.39||

报告期内，国控北京其他应收款主要为应收关联方资金池款项、保证金及押金等。
截至本报告书签署日，资金池占款均已清理完成，国控北京不存在非经营性资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。2014年末、2015年末和 2016
年7月末，国控北京其他应收账款金额分别为16,232.39万元、6,390.29万元和8,845.10
万元，占流动资产比例为4.78%、1.75%和2.38%。
⑤存货
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存商品|57,578.35|47,218.68|47,899.95|
|减：存货跌价准备|28.52|53.37|30.94|
|合计|57,549.83|47,165.31|47,869.01|

报告期内各期末，国控北京存货构成内容全部为库存商品。2014年末、2015年末和2016年7月末，存货金额分别为 47,869.01万元、47,165.31万元和 57,549.83万元，占各期末流动资产比例分别为14.10%、12.90%和15.49%。存货2015年末金额较2014年末减少1.47%，2016年 7月末金额较 2015年末增长22.02%，主要是由于国控北京上半年度正常备货增加所致。
3）非流动资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|投资性房地产|73.79|1.32%|83.19|1.48%|99.30|1.56%|
|固定资产|584.28|10.46%|626.52|11.17%|467.49|7.36%|
|递延所得税资产|637.80|11.42%|712.75|12.71%|813.80|12.82%|
|其他非流动资产|4,290.66|76.80%|4,185.87|74.64%|4,968.29|78.25%|
|其中：特准储备物资|4,290.66|76.80%|4,185.87|74.64%|4,968.29|78.25%|
|非流动资产合计|5,586.53|100.00%|5,608.32|100.00%|6,348.89|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，国控北京的非流动资产总额为 6,348.89万元、5,608.32万元和 5,586.53万元，报告期内基本保持稳定。国控北京非流动资产主要包括固定资产、递延所得税资产和其他非流动资产，三者合计金额分别占报告期各期末非流动资产总金额的98.43%、98.52%和98.68%。
①投资性房地产
截至 2016年 7月末，国控北京拥有 1项自有房屋。2014年末、2015年末和 2016
年 7月末，投资性房地产账面价值分别为 99.30万元、83.19万元和 73.79万元，占非流动资产比例分别为1.56%、1.48%和1.32%。
②固定资产
报告期内各期末，国控北京固定资产规模较小，主要为运输工具、办公设备等。
2014年末、2015年末和 2016年7月末，固定资产账面价值分别为 467.49万元、626.52万元和 584.28万元，占各期末总资产比例为0.14%、0.17%和0.15%，占非流动资产比例分别为7.36%、11.17%和10.46%。
截至2016年7月31日，国控北京固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|运输工具|1,174.38|957.16|-|217.22|18.50%|
|办公设备|537.39|294.60|-|242.80|45.18%|
|电子设备|539.22|414.95|-|124.27|23.05%|
|固定资产合计|2,250.99|1,666.71|-|584.28|25.96%|

报告期内，国控北京不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
③递延所得税资产
2014年末、2015年末和 2016年7月末，国控北京递延所得税资产分别为 813.80万元、712.75万元和 637.80万元，主要内容为资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异，各期末递延所得税资产占总资产比例为0.24%、0.19%和0.17%，占非流动资产比例分别为12.82%、12.71%和11.42%，整体占比较小。
④其他非流动资产
由于国药集团承担全国抢险医药物资的中央储备、调拨和供应任务，国控北京根据国药集团的储备计划对应准备特准储备物资。报告期内，其他非流动资产主要为该类特准储备物资。2014年末、2015年末和2016年 7月末，国控北京其他非流动资产金额分
别为4,968.29万元、4,185.87万元和4,290.66万元。
4）主要资产减值准备
国控北京根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，各项减值准备的计提政策公允、稳健、切实可行。国控北京严格按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产减值情况进行了核查，足额计提了减值准备。国控北京资产减值准备计提充分，与企业资产实际质量状况相符。
报告期内国控北京计提资产减值准备的资产主要包括应收账款、其他应收款和存货。报告期内资产减值准备明细情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|坏账准备|2,515.62|2,457.30|2,331.33|
|存货跌价准备|28.52|53.37|30.94|
|合计|2,544.14|2,510.67|2,362.27|

（2）负债的主要构成及偿债能力情况
1）负债的主要构成
国控北京最近两年及一期末负债的主要构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|26,423.08|10.27%|24,922.62|9.41%|19,561.81|7.45%|
|应付票据|7,365.33|2.86%|22,500.96|8.50%|28,785.92|10.96%|
|应付账款|191,050.06|74.27%|171,281.99|64.68%|160,635.93|61.18%|
|预收款项|176.13|0.07%|198.19|0.07%|209.40|0.08%|
|应付职工薪酬|97.04|0.04%|354.04|0.13%|905.56|0.34%|
|应交税费|4,170.49|1.62%|3,677.24|1.39%|2,673.22|1.02%|
|应付利息|42.91|0.02%|34.25|0.01%|30.44|0.01%|
|应付股利|-|-|-|-|14,140.81|5.39%|
|其他应付款|22,869.08|8.89%|36,772.12|13.89%|30,547.74|11.63%|
|流动负债合计|252,194.12|98.04%|259,741.41|98.09%|257,490.82|98.07%|
|非流动负债|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应付职工薪酬|-|-|3.50|<0.01%|8.90|<0.01%|
|其他非流动负债|5,051.84|1.96%|5,051.84|1.91%|5,051.84|1.92%|
|非流动负债合计|5,051.84|1.96%|5,055.34|1.91%|5,060.74|1.93%|
|负债合计|257,245.95|100.00%|264,796.75|100.00%|262,551.56|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年7月末，国控北京的负债总额为262,551.56万元、 264,796.75万元和 257,245.95万元，报告期内整体保持稳定。报告期各期末，负债结构保持稳定，流动负债占比分别为98.07%、98.09%和98.04%，非流动负债占比分别为1.93%、1.91%和1.96%。国控北京负债主要以流动负债为主，这是由医药流通企业的商业模式和业务特点所决定的，亦与企业高流动资产比例相对应。
①短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|信用借款：|26,423.08|||
|担保借款：||||
|质押借款|-|-|9,561.81|
|保证借款|-|24,922.62|10,000.00|
|合计|26,423.08|24,922.62|19,561.81|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，国控北京短期借款金额分别为 19,561.81万元、24,922.62万元和 26,423.08万元，占各期末负债比例为7.45%、9.41%和10.27%。
2015年度，随着业务规模的扩大，国控北京对流动资金需求增加，短期负债规模有所上升。
②应付票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|7,365.33|22,500.96|28,785.92|
|合计|7,365.33|22,500.96|28,785.92|

报告期内，国控北京应付票据均为银行承兑汇票。2014年末、2015年末和 2016年7月末，国控北京应付票据金额分别为 28,785.92万元、22,500.96万元和7,365.33万元，占各期末负债比例为10.96%、8.50%和2.86%。2016年7月末应付票据余额较 2015年末下降67.27%，主要系2015年末的银行承兑汇票在2016年上半年集中兑付，且年中国控北京根据自身资金安排情况，较多采用现付款结算所致。
③应付账款
2014年末、2015年末和2016年7月末，国控北京应付账款金额分别为 160,635.93万元、171,281.99万元和 191,050.06万元，占各期末负债比例为61.18%、64.68%和74.27%。报告期内，国控北京充分利用上游供应商给予医药流通企业的信用账期，降低营运资金投入，因此应付账款在国控北京负债中占比较大。报告期内，应付账款作为经营性负债，随着国控北京经营规模扩大而稳步增长。
报告期内，应付账款账龄以一年以内为主，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|188,173.8|98.49%|168,221.13|98.21%|157,334.64|97.94%|
|一年以上|2,876.3|1.51%|3,060.86|1.79%|3,301.29|2.06%|
|合计|191,050.06|100.00%|171,281.99|100.00%|160,635.93|100.00%|

④其他应付款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付关联方款项|14,683.50|14,529.30|20,489.83|
|代收保理业务还款|6,988.95|20,965.03|8,475.46|
|应付运费|579.46|745.30|895.67|
|押金及保证金等|617.17|532.49|686.78|
|合计|22,869.08|36,772.12|30,547.74|

报告期内，国控北京其他应付款主要为应付国药控股及其下属子公司的内部信用借款和应付保理业务还款。2014年末、2015年末和 2016年7月末，国控北京其他应付款金额分别为 30,547.74万元、36,772.12万元和 22,869.08万元，占各期末负债比例为11.63%、13.89%和8.89%。
报告期内，其他应付款账龄以一年以内为主，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|21,173.3|92.58%|35,120.54|95.51%|28,371.27|92.88%|
|一年以上|1,695.8|7.42%|1,651.58|4.49%|2,176.47|7.12%|
|合计|22,869.08|100.00%|36,772.12|100.00%|30,547.74|100.00%|

报告期内，国控北京账龄超过一年的其他应付款分别为 2,176.47万元、1,651.58万元和2,176.5万元，主要为业务尚未清算或完成的保证金及暂收代理款等，该等款项尚未结清。
2）偿债能力情况
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-7月/2016年7月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.47|1.41|1.32|
|速动比率（倍）|1.24|1.23|1.13|
|资产负债率（合并，%）|68.22%|71.34%|75.94%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|20,596.32|35,052.63|29,264.11|
|息税前利润（万元）|20,426.84|34,814.57|29,172.31|
|利息保障倍数（倍）|8.67|9.36|8.25|

同行业可比上市公司2015年及2014年的流动比率、速动比率和资产负债率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||速动比率||资产负债率||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国药股份|1.84|1.63|1.44|1.24|46.40%|53.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||速动比率||资产负债率||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国药一致|1.53|1.43|1.18|1.13|57.89%|62.19%|
|柳州医药|1.35|1.42|1.12|1.17|68.39%|68.57%|
|南京医药|1.16|1.16|0.95|0.97|78.67%|78.55%|
|瑞康医药|1.37|1.31|1.18|1.13|61.58%|67.86%|
|英特集团|1.20|1.23|0.85|0.88|75.26%|73.77%|
|嘉事堂|1.32|1.26|1.07|1.02|62.59%|63.17%|
|中值|1.35|1.31|1.12|1.13|62.59%|67.86%|
|均值|1.40|1.35|1.11|1.08|64.40%|66.79%|

国控北京最近两年及一期资产负债率分别为75.94%、71.34%和68.22%，资产负债水平逐年有所下降，但整体水平仍高于行业平均。医药流通企业的商业模式决定了其销售毛利率和销售净利率较低，需要充分利用商业信用，使用较高的财务杠杆，以保障业务规模的扩张，提高净资产收益率。
报告期内，国控北京流动比率和速动比率均大于1，且基本保持平稳，短期偿债能力较强。2015年度，国控北京的流动比率及速动比率均略高于行业平均水平。
（3）资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|财务指标（次/年）|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|3.70|3.72|3.60|
|存货周转率|15.21|17.78|16.14|
|总资产周转率|2.47|2.40|2.37|

注1：应收账款周转率=公司当年营业收入/公司应收账款账面价值；
注2：存货周转率=公司当年营业成本/公司存货账面价值；
注3：总资产周转率=公司当年营业收入/公司总资产账面价值；
注4：2016年1-7月数据经简单年化。
2014年度和 2015年度，可比上市公司资产周转能力情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||（次/年）||（次/年）||（次/年）||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国药股份|5.34|5.40|10.10|10.59|2.00|2.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||（次/年）||（次/年）||（次/年）||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国药一致|3.95|3.77|9.87|10.59|2.00|2.01|
|柳州医药|3.14|3.60|9.40|9.72|1.62|1.76|
|南京医药|4.48|4.69|12.28|12.68|2.07|2.08|
|瑞康医药|2.54|2.77|10.00|11.57|1.34|1.54|
|英特集团|6.07|6.16|9.90|10.56|2.73|2.81|
|嘉事堂|3.00|3.06|8.87|8.66|1.57|1.52|
|中值|3.95|3.77|9.90|10.59|2.00|2.01|
|均值|4.07|4.21|10.06|10.62|1.90|1.98|

数据来源：上市公司年报
2014年度、2015年度和2016年 1-7月，国控北京存货周转率与总资产周转率均大幅高于行业平均水平，整体资产周转能力良好。
2014年与2015年度，国控北京的应收账款周转率分别为3.60和3.72，可比公司的应收账款周转率均值为 4.21和4.07，国控北京的应收账款周转率略低于可比公司，主要系各公司不同的客户结构差异所致。报告期内，国控北京以向资信状况较好的医院及其他医疗机构销售为主，客户中北京地区三级医院覆盖率近100%，二级医院覆盖率达90%以上。因此，国控北京为维持与下游客户的良好合作关系，向其提供了较长的信用期，导致应收账款周转率略低于上市公司平均水平。
报告期内，国控北京高度重视应收账款管理工作，始终致力于加强应收账款回款周期的管理，制定了相关应收账款管理制度以控制应收账款回收风险。国控北京建立了严格的客户信用评估体系并进行动态维护，严格执行信用额度审批权限制度，明确应收账款的责任人，持续进行应收账款的动态跟踪，并针对责任人实行应收账款回收考核制度。
国控北京将持续加强应收账款回收管理，进一步提高资产营运能力。
2、盈利能力分析
（1）盈利情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|542,965.98|890,443.68|819,613.20|
|营业成本|510,764.87|838,404.59|772,762.08|
|营业税金及附加|881.30|987.31|1,031.92|
|销售费用|7,210.69|12,803.60|12,274.75|
|管理费用|3,997.71|5,448.18|4,304.77|
|财务费用|1,973.07|2,756.55|2,996.99|
|资产减值损失|33.47|148.40|365.38|
|营业利润|18,104.88|29,895.03|25,877.31|
|加：营业外收入|28.99|1,429.64|44.30|
|其中：非流动资产处置利得|2.40|1.64|41.45|
|政府补助|-|1,428.00|-|
|减：营业外支出|63.48|227.67|284.20|
|其中：非流动资产处置损失|0.91|3.22|0.87|
|利润总额|18,070.39|31,097.01|25,637.42|
|减：所得税|4,564.95|7,942.03|6,623.57|
|净利润|13,505.44|23,154.97|19,013.85|
|归属于母公司所有者的净利润|13,505.44|23,154.97|19,013.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|13,531.31|22,253.49|19,193.77|

2014年、2015年和 2016年1-7月，国控北京分别实现营业收入819,613.20万元、890,443.68万元和542,965.98万元。2014年和2015年营业收入较上年分别同比增长21.00%和8.64%，2014年收入增长较快主要是由于国控北京成为北京市指定的五家社区基本药物配送商之一，并开始全面开展社区配送业务。
2014年度、2015年度和2016年 1-7月，国控北京分别实现归属于母公司所有者净利润 19,013.85万元、23,154.97万元和 13,505.44万元，2014年和 2015年较上年分别同比增长21.00%和21.78%。2014年净利润增长与同年收入规模增长基本持平，2015年净利润增长主要由包含商委奖励在内的政府补助等营业外收入所致。扣除营业
外收入后，2015年国控北京归属于母公司所有者净利润较2014年同比增长14.53%，
主要由于国控北京毛利率略有上升所致。
（2）营业收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|542,912.44|99.99%|890,199.82|99.97%|819,434.58|99.98%|
|其他业务收入|53.55|0.01%|243.85|0.03%|178.62|0.02%|
|—租赁收入|14.67|<0.01%|42.75|<0.01%|41.75|<0.01%|
|—咨询费收入|38.88|0.01%|201.10|0.02%|136.87|0.02%|
|合计|542,965.98|100.00%|890,443.68|100.00%|819,613.20|100.00%|

最近两年及一期，国控北京主营业务收入占比达99%以上，主营业务较为突出，其他业务收入主要为租赁收入和咨询费收入。国控北京的主营业务收入来源主要为医药分销配送业务收入。2014年和 2015年国控北京主营业务收入较上年分别同比增长21.02%和8.64%，与营业收入增长匹配。
（3）毛利及毛利率分析
最近两年及一期国控北京的整体业务的毛利额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|32,157.08|99.86%|51,876.58|99.69%|46,757.04|99.80%|
|其他业务|44.03|0.14%|162.51|0.31%|94.07|0.20%|
|合计|32,201.11|100.00%|52,039.09|100.00%|46,851.12|100.00%|

2014年、2015年和 2016年 1-7月，国控北京主营业务医药分销配送的毛利额占比分别为99.80%、99.69%和99.86%，呈现较为平稳的态势。国控北京的主营业务较为突出。
最近两年及一期，国控北京主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|主营业务|5.92%|5.83%|5.71%|

报告期内，国控北京主营业务毛利率分别为5.71%、5.83%和5.92%，整体较为平稳。
最近两年及一期（因同行业上市公司未披露 2016年 1-7月数据，对比分析时以半年度数据代替，下同），同行业可比上市公司毛利率水平比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|国药股份|7.55%|7.95%|7.91%|
|国药一致|7.44%|7.78%|8.15%|
|柳州医药|9.04%|8.68%|8.85%|
|南京医药|5.86%|5.92%|6.06%|
|瑞康医药|13.37%|10.97%|9.06%|
|英特集团|5.48%|5.56%|5.79%|
|嘉事堂|11.54%|12.84%|12.88%|
|中值|7.55%|7.95%|8.15%|
|均值|8.61%|8.53%|8.39%|

报告期内，国控北京主营业务毛利率与可比公司相比较低，主要由于国控北京与上述大部分可比公司的业务模式、产品结构以及经营区域均有所不同。上述同行业可比上市公司多数涉及除医药分销、配送外的其他领域，倾向于多元化发展。而国控北京专业从事药品分销、配送业务，主要定位于北京市各级医院及零售药店终端市场，业务模式较为单一，因此主营业务毛利率低于主要经营在北京地区外、多元化发展的同行业上市公司。
上述同行业可比公司中，嘉事堂的主要经营地与国控北京同属北京地区，其毛利率高于国控北京主要由于其专注于毛利率较高的连锁零售业务和医药器械批发业务，并在近年来积极联合多家医疗集团开展药品集中采购与配送业务所致；瑞康医药的经营毛利率高于国控北京是由于其主要经营利润率较高的医药器械产品，与国控北京的主营产品有显著不同导致。
（4）其他经营成果分析
1）营业成本分析
最近两年及一期，国控北京的营业成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|510,755.35|>99.99%|838,323.25|99.99%|772,677.54|99.99%|
|其他业务成本|9.52|<0.01%|81.34|0.01%|84.55|0.01%|
|合计|510,764.87|100.00%|838,404.59|100.00%|772,762.08|100.00%|

最近两年及一期，国控北京主营业务成本占营业成本99%以上，与营业收入结构情况相匹配。
2）营业税金及附加分析
国控北京最近两年及一期营业税金及附加和营业收入占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|城市维护建设税|513.67|58.29%|574.68|58.21%|600.35|58.18%|
|教育费附加|366.90|41.63%|410.49|41.58%|428.82|41.56%|
|营业税|0.73|0.08%|2.15|0.22%|2.75|0.27%|
|合计|881.30|100.00%|987.31|100.00%|1,031.92|100.00%|

最近两年及一期，国控北京营业税金及附加金额较为稳定，2014年、2015年及2016年1-7月分别为1,031.92万元、987.31万元及 881.30万元。
3）期间费用分析
最近两年及一期，国控北京期间费用和期间费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|期间费用率|金额|期间费用率|金额|期间费用率|
|销售费用|7,210.69|1.33%|12,803.60|1.44%|12,274.75|1.50%|
|管理费用|3,997.71|0.74%|5,448.18|0.61%|4,304.77|0.53%|
|财务费用|1,973.07|0.36%|2,756.55|0.31%|2,996.99|0.37%|
|三费合计|13,181.47|2.43%|21,008.34|2.36%|19,576.51|2.39%|

报告期内，国控北京期间费用率较为平稳，销售费用率逐年略有降低，管理费用率逐年略有上升。
国控北京最近两年及一期销售费用明细及其费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|职工薪酬费用|2,016.42|0.37%|3,086.00|0.35%|3,042.96|0.37%|
|仓储运输费|4,843.16|0.89%|8,388.24|0.94%|7,804.54|0.95%|
|技术服务费|25.53|0.00%|237.74|0.03%|55.78|0.01%|
|办公费|44.97|0.01%|185.58|0.02%|266.65|0.03%|
|其他|280.61|0.05%|906.05|0.10%|1,104.82|0.13%|
|合计|7,210.69|1.33%|12,803.60|1.44%|12,274.75|1.50%|

最近两年及一期，国控北京的销售费用分别为 12,274.75万元、12,803.60万元和 7,210.69万元，销售费用率分别为1.50%、1.44%和1.33%。国控北京的销售费用主要包括职工薪酬费用和仓储运输费用等。报告期内，国控北京的销售费用占比逐年下降，主要是由于仓储运输费率略有下降所致。
国控北京最近两年及一期管理费用明细及其费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|职工薪酬费用|2,897.46|0.53%|3,696.25|0.42%|2,876.24|0.35%|
|税金|342.59|0.06%|524.94|0.06%|393.61|0.05%|
|租赁费|240.02|0.04%|423.67|0.05%|424.47|0.05%|
|折旧费|160.09|0.03%|238.07|0.03%|91.79|0.01%|
|技术服务费|183.17|0.03%|35.02|0.00%|82.50|0.01%|
|办公费|50.47|0.01%|136.84|0.02%|144.27|0.02%|
|修理费|7.82|0.00%|34.11|0.00%|18.57|0.00%|
|其他|116.09|0.02%|359.29|0.04%|273.32|0.03%|
|合计|3,997.71|0.74%|5,448.18|0.61%|4,304.77|0.53%|

最近两年及一期，国控北京的管理费用分别为 4,304.77万元、5,448.18万元和 3,997.71万元，管理费用率分别为0.53%、0.61%和0.74%，其中职工薪酬费用占比最高。随着国控北京经营规模增长，管理费用逐年增长，主要由于最近三年为配合国控北京社区业务的推广，员工薪酬上升所致。
国控北京最近两年及一期财务费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|利息支出|2,356.45|3,717.56|3,534.90|
|减：利息收入|44.44|45.48|107.58|
|减：现金折扣|698.21|1,456.70|797.78|
|其他|359.26|541.18|367.45|
|合计|1,973.07|2,756.55|2,996.99|

最近两年及一期，国控北京财务费用分别为 2,996.99万元、2,756.55万元和 1,973.07万元，其中，国控北京各期的利息支出较为稳定，主要包括借款利息支出和应收账款保理的费用；国控北京的现金折扣主要是与上游供应商合同中约定的按时付款带来的现金折让。
最近两年及一期，可比上市公司销售费用、管理费用及财务费用的费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|||2015年度|||2014年度|||
||销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|
|国药股份|1.50%|1.28%|-0.16%|1.89%|1.39%|0.12%|1.92%|1.42%|0.13%|
|国药一致|1.82%|1.59%|0.22%|2.05%|1.77%|0.35%|2.18%|1.98%|0.51%|
|柳州医药|2.07%|1.76%|-0.22%|2.04%|1.73%|0.52%|2.06%|1.72%|0.90%|
|南京医药|2.02%|1.57%|0.84%|2.08%|1.61%|0.93%|2.15%|1.79%|1.33%|
|瑞康医药|5.26%|2.55%|0.66%|4.19%|2.31%|0.76%|3.01%|1.69%|0.99%|
|英特集团|1.42%|1.68%|0.70%|1.61%|1.70%|0.75%|1.76%|1.78%|0.84%|
|嘉事堂|4.01%|1.15%|0.80%|5.23%|1.36%|0.97%|5.60%|1.39%|0.61%|
|中值|2.02%|1.59%|0.66%|2.05%|1.70%|0.75%|2.15%|1.72%|0.84%|
|均值|2.58%|1.66%|0.40%|2.73%|1.70%|0.63%|2.67%|1.68%|0.76%|

最近两年及一期，可比上市公司期间费用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|国药股份|2.61%|3.41%|3.47%|
|国药一致|3.63%|4.17%|4.67%|
|柳州医药|3.61%|4.30%|4.68%|
|南京医药|4.43%|4.62%|5.27%|
|瑞康医药|8.48%|7.27%|5.69%|
|英特集团|3.80%|4.06%|4.37%|
|嘉事堂|5.96%|7.56%|7.60%|
|中值|3.80%|4.30%|4.68%|
|均值|4.65%|5.05%|5.11%|

2014年与2015年，国控北京期间费用率为2.39%与2.36%，低于同行业可比公司平均的5.11%与5.05%。国控北京的销售费用率、管理费用率与财务费用率均低于同行业可比公司的平均水平，主要原因在于国控北京常年专注于北京地区的药品分销业务，经营和销售模式已较为稳定，并且在北京地区培养了较为稳固的下游客户群体，因此药品配送及客户维护的费用相对较低，同时，国控北京对内费用管控较为严格，综上，国控北京的期间费用率与同行业相比较低。
4）资产减值损失
国控北京最近两年及一期资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|58.32|125.97|347.84|
|存货跌价损失/（转回）|-24.85|22.43|17.54|
|合计|33.47|148.40|365.38|

最近两年及一期，国控北京资产减值损失分别为365.38万元、148.40万元和33.47万元。2016年 1-7月，由于价格回升及出售等原因，国控北京出现存货跌价损失转回，
该转回金额较低，对净利润不构成重大影响。
5）营业外收入及支出
国控北京最近两年及一期营业外收入及支出明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业外收入|28.99|1,429.64|44.30|
|营业外支出|63.48|227.67|284.20|

最近两年及一期，国控北京的营业外收入分别为44.30万元、1,429.64万元和28.99万元，主要为政府补助与处置固定资产利得等；营业外支出分别为 284.20万元、227.67万元和63.48万元，主要为对外捐赠及处置固定资产损失等。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响
最近两年及一期，国控北京的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|明细项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|1.49|-1.58|40.58|
|计入当期损益的政府补助|-|1,428.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-35.97|-224.45|-280.47|
|所得税影响额|8.62|-300.49|59.97|
|合计|-25.87|901.48|-179.92|

最近两年及一期，国控北京非经常性损益分别为-179.92万元、901.48万元和 -25.87万元。2015年度，国控北京收到包含企业奖励以及商务委员会奖励的政府补助合计1,428.00万元。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量||||

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|618,907.74|971,185.72|893,170.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|71.03|1,564.46|184.78|
|经营活动现金流入小计|618,978.77|972,750.18|893,355.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|600,136.25|915,358.33|840,371.06|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,118.73|7,302.20|6,472.51|
|支付的各项税费|12,563.16|16,570.56|15,971.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,494.72|10,860.11|10,773.96|
|经营活动现金流出小计|623,312.86|950,091.19|873,589.47|
|经营活动产生/（使用）的现金流量净额|-4,334.09|22,658.99|19,766.02|

最近两年及一期，国控北京经营活动现金流入总体呈现增长趋势，与其整体经营规模不断扩大相适应，反映出国控北京主营业务获取现金能力较强。国控北京通过不断加强应收账款的管理，加大应收账款的回款力度，同时通过控制库存商品规模，利用上游供应商提供的商业信用，使经营现金净流量维持良性循环的状态。由于受季节性影响，一般情况下医药分销企业上半年销售额低于下半年，而采购额高于下半年，结合下游医疗机构等客户医保结算等因素，收付款客观上存在一定的时间差，导致 2016年 1-7月国控北京经营活动现金流净额为负。
（2）投资活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|-|-|43.35|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|3.08|5.39|103.41|
|收到其他与投资活动有关的现金|117,000.00|197,900.00|76,500.00|
|投资活动现金流入小计|117,003.08|197,905.39|76,646.76|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|119.45|403.87|332.66|
|支付其他与投资活动有关的现金|119,168.86|188,042.00|85,894.99|
|投资活动现金流出小计|119,288.31|188,445.87|86,227.66|
|投资活动产生/（使用）的现金流量净额|-2,285.23|9,459.52|-9,580.90|

最近两年及一期，国控北京投资活动产生的现金流量净额分别为-9,580.90万元、 9,459.52万元及-2,285.23万元。国控北京投资活动产生的现金流量净额主要由收到和支付其他与投资活动有关的现金构成，该等项目主要反映国控北京支取和存入国药控股资金池的款项。截至本报告书签署日，国药控股针对各标的公司的资金池业务已经清理完毕，国控北京不存在非经营性资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（3）筹资活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|41,423.08|43,922.62|29,561.81|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|12,489.57|4,719.06|
|筹资活动现金流入小计|41,423.08|56,412.19|34,280.87|
|偿还债务所支付的现金|39,922.62|44,561.81|10,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,505.13|15,771.14|25,678.77|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,885.52|-|-|
|筹资活动现金流出小计|55,313.28|60,332.95|35,678.77|
|筹资活动产生/（使用）的现金流量净额|-13,890.20|-3,920.75|-1,397.90|

 2014年、2015年及 2016年 1-7月，筹资活动现金流入分别为 34,280.87万元、56,412.19万元和 41,423.08万元，筹资活动现金流出分别为 35,678.77万元、60,332.95万元和55,313.28万元，最近一年分别有所增长，主要由于取得和偿还借款收到和支付的现金增加所致。报告期内，随着业务规模扩大，国控北京对流动资金需求增加，短期负债规模有所上升。2016年 1-7月，国控北京支付其他与筹资活动有关的现金主要是支付银行由公司代银行收取的保理回款。
（二）北京康辰
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成及主要资产减值准备提取情况
1）资产的主要构成
最近两年及一期各期末，北京康辰资产（合并口径）的主要构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|12,433.50|12.11%|505.67|0.52%|403.23|0.51%|
|应收票据|473.90|0.46%|2,398.41|2.47%|219.20|0.27%|
|应收账款|54,319.93|52.89%|46,096.15|47.55%|38,865.43|48.74%|
|预付款项|938.39|0.91%|6,536.88|6.74%|1,701.51|2.13%|
|其他应收款|576.47|0.56%|24,886.93|25.67%|24,834.03|31.14%|
|存货|32,336.62|31.48%|15,400.24|15.89%|12,855.27|16.12%|
|其他流动资产|508.89|0.50%|-|-|-|-|
|流动资产合计|101,587.70|98.91%|95,824.29|98.85%|78,878.67|98.91%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|237.44|0.23%|250.53|0.26%|167.57|0.21%|
|在建工程|98.20|0.10%|97.97|0.10%|-|-|
|无形资产|23.15|0.02%|24.79|0.03%|27.60|0.03%|
|长期待摊费用|46.96|0.05%|56.60|0.06%|39.15|0.05%|
|递延所得税资产|216.29|0.21%|187.76|0.19%|133.14|0.17%|
|其他非流动资产|498.56|0.49%|498.56|0.51%|497.96|0.62%|
|非流动资产合计|1,120.60|1.09%|1,116.20|1.15%|865.43|1.09%|
|资产总计|102,708.30|100.00%|96,940.49|100.00%|79,744.10|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京康辰的资产总额为 79,744.10万元、96,940.49万元和 102,708.30万元，总体呈现稳步上升趋势。报告期各期末，资产结构保持稳定，流动资产占比分别为98.91%、98.85%和98.91%，非流动资产占比分别为1.09%、1.15%和1.09%。流动资产占比较高，是由于医药流通企业一般以轻资产方式运营，大部分资产为与经营密切相关的货币资金、应收账款、存货等流动资产。
2）流动资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|12,433.50|12.24%|505.67|0.53%|403.23|0.51%|
|应收票据|473.90|0.47%|2,398.41|2.50%|219.20|0.28%|
|应收账款|54,319.93|53.47%|46,096.15|48.10%|38,865.43|49.27%|
|预付款项|938.39|0.92%|6,536.88|6.82%|1,701.51|2.16%|
|其他应收款|576.47|0.57%|24,886.93|25.97%|24,834.03|31.48%|
|存货|32,336.62|31.83%|15,400.24|16.07%|12,855.27|16.30%|
|其他流动资产|508.89|0.50%|-|-|-|-|
|流动资产合计|101,587.70|100.00%|95,824.29|100.00%|78,878.67|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京康辰的流动资产总额为 78,878.67万元、95,824.29万元和 101,587.70万元，较上期末分别增长33.28%、21.48%和6.01%，与公司经营规模的增速相匹配。北京康辰流动资产主要包括应收账款、其他应收款和存货，三者合计金额分别占报告期各期末流动资产总金额的97.05%、90.14%和85.87%。
①货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|0.38|0.05|0.20|
|银行存款|12,433.11|505.62|403.02|
|合计|12,433.50|505.67|403.23|

北京康辰的货币资金主要为银行存款。2014年末、2015年末和 2016年7月末，北京康辰的货币资金余额分别为403.23万元、505.67万元和12,433.50万元，占各期末流动资产比例分别为0.51%、0.53%和12.11%。其中 2016年7月末货币资金余额水平显著高于其他各期末，主要系回收资金池款项所致。
②应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|54,860.89|46,561.65|39,249.13|
|减：坏账准备|540.96|465.50|383.70|
|合计|54,319.93|46,096.15|38,865.43|
|应收账款增幅|17.84%|18.60%|49.34%|
|应收账款/资产总额|52.89%|47.55%|48.74%|
|应收账款/营业收入|22.66%|20.23%|20.20%|

注：2016年1-7月应收账款/营业收入数据经简单年化处理
北京康辰应收账款主要系向医院、其他医疗机构客户等销售药品形成的。2014年末、2015年末和 2016年 7月末，应收账款金额分别为 38,865.43万元、46,096.15万元和 54,319.93万元，占各期末流动资产比例分别为49.27%、48.10%和53.47%。应收账款2015年末金额较2014年末增长18.60%，2016年7月末金额较 2015年末增长17.84%。2014年末及 2015年末应收账款金额占当期资产总额和营业收入的比例保持稳定。
报告期内，北京康辰应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|54,860.89|100.00%|46,561.65|100.00%|39,249.13|100.00%|
|小计|54,860.89|100.00%|46,561.65|100.00%|39,249.13|100.00%|
||金额|计提比例|金额|计提比例|金额|计提比例|
|减：坏账准备|540.96|0.99%|465.50|1.00%|383.70|0.98%|
|合计|54,319.93||46,096.15||38,865.43||

报告期内，北京康辰应收账款账龄均为一年以内。北京康辰对应收账款坏账准备的计提分为：a）金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；b）按组合计提坏账准备的应收款项。报告期内，北京康辰平均计提比例约为1%，与同行业可比上市公司较为一致。
②其他应收款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收关联方款项|25.00|4.34%|24,340.39|97.80%|24,294.82|97.83%|
|押金保证金等|551.47|95.66%|546.54|2.20%|539.22|2.17%|
|小计|576.47|100.00%|24,886.93|100.00%|24,834.03|100.00%|
||金额|计提比例|金额|计提比例|金额|计提比例|
|减：坏账准备|-|-|-|-|-|-|
|合计|576.47||24,886.93||24,834.03||

报告期内，北京康辰其他应收款主要为应收关联方资金池款项。截至本报告书签署日，资金池占款均已清理完成，北京康辰不存在非经营性资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。2014年末、2015年末和2016年7月末，北京康辰其他应收账款余额分别为24,834.03万元、24,886.93万元和576.47万元，占流动资产比例为31.48%、25.97%和0.57%。报告期内各期末，其他应收账款占比逐步下降，主要系对国药控股的资金池余额下降所致。
③存货
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存商品|32,336.62|15,400.24|12,855.27|
|减：存货跌价准备|-|-|-|
|合计|32,336.62|15,400.24|12,855.27|

报告期内各期末，北京康辰存货构成内容全部为库存商品。2014年末、2015年末和2016年7月末，存货金额分别为 12,855.27万元、15,400.24万元和 32,336.62万元，占各期末流动资产比例分别为16.30%、16.07%和31.83%。存货2015年末金额较2014年末增加19.80%，2016年 7月末金额较 2015年末增长109.97%。2014年末及 2015年末存货金额占当期资产总额和营业收入的比例稳定保持在6%-7%区间。
2016年7月末，北京康辰存货余额大幅增加，主要由于以下因素造成：第一，北
京市血制品中标价格于 2016年上半年有所上升，北京康辰向上游供应商采购的成本
同步增加，为防止营业成本的进一步提升，北京康辰在 2016年上半年加大血制药品
采购力度，增加血制药品库存；第二，北京康辰于期内参与北京市药品阳光采购，在新标期的中标品种有所增加，并同步增加新中标品种的备货。
3）非流动资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产净值|237.44|21.19%|250.53|22.45%|167.57|19.36%|
|在建工程|98.20|8.76%|97.97|8.78%|-|-|
|无形资产|23.15|2.07%|24.79|2.22%|27.60|3.19%|
|长期待摊费用|46.96|4.19%|56.60|5.07%|39.15|4.52%|
|递延所得税资产|216.29|19.30%|187.76|16.82%|133.14|15.38%|
|其他非流动资产|498.56|44.49%|498.56|44.67%|497.96|57.54%|
|非流动资产合计|1,120.60|100.00%|1,116.20|100.00%|865.43|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京康辰的非流动资产总额为 865.43万元、1,116.20万元和 1,120.60万元，报告期内基本保持稳定。北京康辰非流动资产主要包括固定资产、递延所得税资产和其他非流动资产，三者合计金额分别占报告期各期末非流动资产总金额的92.29%、83.94%和84.98%。
①固定资产
报告期内各期末，北京康辰固定资产规模较小，主要为电子设备、运输工具等。
2014年末、2015年末和 2016年7月末，固定资产账面价值分别为 167.57万元、250.53万元和 237.44万元，占各期末总资产比例为0.21%、0.26%和0.23%，占非流动资产比例分别为19.36%、22.45%和21.19%。
截至2016年7月31日，北京康辰固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|运输设备|82.57|37.81|44.76|54.21%|
|办公设备|35.39|22.94|12.45|35.17%|
|电子设备|329.40|149.17|180.23|54.71%|
|固定资产合计|447.36|209.92|237.44|53.08%|

报告期内，北京康辰不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故为计提固定资产减值准备。
②递延所得税资产
2014年末、2015年末和 2016年7月末，北京康辰递延所得税资产分别为 133.14万元、187.76万元和 216.29万元，占各期末总资产比例为0.17%、0.19%和0.21%，占非流动资产比例分别为15.38%、16.82%和19.30%，整体占比较小。
③其他非流动资产
由于国药集团承担全国抢险医药物资的中央储备、调拨和供应任务，北京康辰根据国药集团的储备计划对应准备特准储备物资。报告期内，其他非流动资产主要为该类特准储备物资。2014年末、2015年末和2016年 7月末，北京康辰其他非流动资产金额分别为497.96万元、498.56万元和498.56万元。
4）主要资产减值准备
北京康辰根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，各项减值准备的计提政策公允、稳健、切实可行。北京康辰严格按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产减值情况进行了核查，足额计提了减值准备。北京康辰资产减值准备计提充分，与企业资产实际质量状况相符，将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。
报告期内北京康辰计提资产减值准备的资产主要为应收账款。报告期内资产减值准备明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|坏账准备|540.96|465.50|383.70|
|存货跌价准备|-|-|-|
|合计|540.96|465.50|383.70|

（2）负债的主要构成及偿债能力情况
1）负债的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|9,748.19|13.23%|2,000.00|2.82%|6,800.00|11.50%|
|应付票据|794.87|1.08%|6,064.33|8.54%|-|-|
|应付账款|43,110.91|58.53%|41,139.56|57.95%|36,266.34|61.33%|
|预收款项|0.61|0.00%|25.30|0.04%|1,073.27|1.82%|
|应付职工薪酬|12.11|0.02%|105.11|0.15%|72.11|0.12%|
|应交税费|142.54|0.19%|1,715.42|2.42%|703.07|1.19%|
|应付利息|137.68|0.19%|-|-|-|-|
|其他应付款|18,746.74|25.45%|18,977.19|26.73%|13,250.37|22.41%|
|流动负债合计|72,693.65|98.69%|70,026.90|98.64%|58,165.16|98.37%|
|非流动负债|||||||
|递延收益|468.00|0.64%|468.00|0.66%|468.00|0.79%|
|其他非流动负债|498.56|0.68%|498.56|0.70%|497.96|0.84%|
|非流动负债合计|966.56|1.31%|966.56|1.36%|965.96|1.63%|
|负债合计|73,660.20|100.00%|70,993.46|100.00%|59,131.12|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京康辰的负债总额为 59,131.12万元、 70,993.46万元和 73,660.20万元，报告期内整体保持稳定。报告期各期末，负债结构保持稳定，流动负债占比分别为98.37%、98.64%和98.69%，非流动资产占比分别为1.63%、1.36%和1.31%。北京康辰负债主要以流动负债为主，这是医药流通企业的商业模式和业务特点所决定的，亦与企业高流动资产比例相对应。
①短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|信用借款|9,748.19|2,000.00|6,800.00|
|合计|9,748.19|2,000.00|6,800.00|

报告期内，北京康辰短期借款均为信用借款。2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京康辰短期借款金额分别为 6,800.00万元、2,000.00万元和 9,748.19万元，占各期末负债比例为11.50%、2.82%和13.23%。
②应付账款
2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京康辰应付账款金额分别为 36,266.34万元、41,139.56万元和43,110.91万元，占各期末负债比例为61.33%、57.95%和58.53%。
报告期内，北京康辰充分利用上游供应商给予医药流通企业的信用账期，降低营运资金投入，因此应付账款在北京康辰负债中占比较大。报告期内，应付账款作为主要经营性负债，随着北京康辰经营规模扩大而稳步增长。
报告期内，应付账款账龄以一年以内为主，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|42,156.20|97.79%|40,460.66|98.35%|35,586.87|98.13%|
|一年以上|954.72|2.21%|678.90|1.65%|679.47|1.87%|
|合计|43,110.91|100.00%|41,139.56|100.00%|36,266.34|100.00%|

③其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付关联方款项|16,480.09|16,200.00|12,700.00|
|代收银行保理款|1,907.80|2,682.03|187.95|
|暂收款等|358.85|95.16|362.42|
|合计|18,746.74|18,977.19|13,250.37|

报告期内，北京康辰其他应付款主要为应付国药控股及其下属子公司的信用借款。
2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京康辰其他应付款金额分别为 13,250.37万
元、18,977.19万元和 18,746.74万元，占各期末负债比例为22.41%、26.73%和25.45%。
其他应付款金额及占比基本保持稳定。
报告期内，其他应付款账龄以一年以内为主，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|18,686.77|99.68%|17,979.79|94.74%|12,994.73|98.07%|
|一年以上|59.97|0.32%|997.40|5.26%|255.64|1.93%|
|合计|18,746.74|100.00%|18,977.19|100.00%|13,250.37|100.00%|

报告期内，北京康辰账龄超过一年的其他应付款分别为 255.64万元、997.40万元和 59.97万元，主要为业务尚未清算或完成的保证金及暂收代理款等，该等款项尚未结清。
2）偿债能力情况
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-7月/2016年7月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.40|1.37|1.36|
|速动比率（倍）|0.95|1.15|1.14|
|资产负债率（合并）|71.72%|73.23%|74.15%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,497.47|9,551.91|7,673.84|
|息税前利润（万元）|5,434.00|9,456.82|7,608.49|
|利息保障倍数（倍）|4.19|4.07|4.23|

同行业可比上市公司2015年及2014年的流动比率、速动比率和资产负债率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||速动比率||资产负债率||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国药股份|1.84|1.63|1.44|1.24|46.40%|53.40%|
|国药一致|1.53|1.43|1.18|1.13|57.89%|62.19%|
|柳州医药|1.35|1.42|1.12|1.17|68.39%|68.57%|
|南京医药|1.16|1.16|0.95|0.97|78.67%|78.55%|
|瑞康医药|1.37|1.31|1.18|1.13|61.58%|67.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||速动比率||资产负债率||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|英特集团|1.20|1.23|0.85|0.88|75.26%|73.77%|
|嘉事堂|1.32|1.26|1.07|1.02|62.59%|63.17%|
|中值|1.35|1.31|1.12|1.13|62.59%|67.86%|
|均值|1.40|1.35|1.11|1.08|64.40%|66.79%|

北京康辰最近两年及一期资产负债率分别为74.15%、73.23%和71.72%，资产负债水平逐年有所下降，但整体水平仍较高。医药流通企业的商业模式决定了其销售毛利率和销售净利率较低，需要充分利用商业信用，使用较高的财务杠杆，以保障业务规模的扩张，提高净资产收益率。截至 2015年末，北京康辰资产负债率略高于可比公司，主要原因是报告期内北京康辰医药分销业务规模扩张，占用较多营运资金，迅速对资产规模提出了较高的要求。
报告期内，北京康辰流动比率和速动比率均大于1，且基本保持平稳，短期偿债能力较强。北京康辰的流动比率及速动比率基本处于行业平均水平。
（3）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标（次/年）|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|4.41|4.94|4.95|
|存货周转率|6.97|13.92|14.09|
|总资产周转率|2.33|2.35|2.41|

注1：应收账款周转率=公司当年营业收入/公司应收账款账面价值；
注2：公司的存货周转率=公司当年营业成本/公司存货账面价值；
注3：公司的总资产周转率=公司当年营业收入/公司总资产账面价值；
注4：2016年1-7月数据经简单年化。
2014年度和 2015年度，可比上市公司资产周转能力情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||（次/年）||（次/年）||（次/年）||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国药股份|5.34|5.40|10.10|10.59|2.00|2.17|
|国药一致|3.95|3.77|9.87|10.59|2.00|2.01|
|柳州医药|3.14|3.60|9.40|9.72|1.62|1.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||（次/年）||（次/年）||（次/年）||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|南京医药|4.48|4.69|12.28|12.68|2.07|2.08|
|瑞康医药|2.54|2.77|10.00|11.57|1.34|1.54|
|英特集团|6.07|6.16|9.90|10.56|2.73|2.81|
|嘉事堂|3.00|3.06|8.87|8.66|1.57|1.52|
|中值|3.95|3.77|9.90|10.59|2.00|2.01|
|均值|4.07|4.21|10.06|10.62|1.90|1.98|

数据来源：上市公司年报
2014年度、2015年度和 2016年1-7月，北京康辰应收账款周转率与总资产周转率整体大幅高于行业平均水平，整体资产周转能力良好，主要由于血制品行业整体供不应求，医药分销企业向下游客户以现金结算比例较多、且提供给下游客户的信用期较短所致。2016年1-7月，北京康辰存货周转率显著下降主要是由于北京康辰于上半年集中备货所致。
北京康辰将持续加强应收账款回收管理，进一步提高资产营运能力。北京康辰高度重视应收账款管理工作，始终致力于加强应收账款回款周期的管理，制定了相关应收账款管理制度以控制应收账款回收风险。北京康辰建立了严格的客户资信管理制度，严格执行应收账款责任制，明确应收账款的责任人，持续进行应收账款的动态跟踪。
2、盈利能力分析
（1）盈利情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|139,835.91|227,888.04|192,438.41|
|减：营业成本|131,456.32|214,315.89|181,143.70|
|营业税金及附加|168.05|453.61|342.09|
|销售费用|1,781.35|2,233.46|1,966.75|
|管理费用|766.46|1,191.53|1,056.33|
|财务费用|1,453.10|2,626.49|1,989.30|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|资产减值损失|75.46|81.80|126.16|
|营业利润|4,135.18|6,985.26|5,814.09|
|加：营业外收入|2.68|152.20|6.31|
|其中：非流动资产处置利得|-|2.20|-|
|政府补助|0.24|150.00|0.20|
|减：营业外支出|0.35|4.10|10.86|
|其中：非流动资产处置损失|0.35|1.10|-|
|利润总额|4,137.50|7,133.35|5,809.53|
|减：所得税费用|1,036.44|1,799.29|1,478.06|
|净利润|3,101.07|5,334.06|4,331.48|
|归属于母公司所有者的净利润|3,105.37|5,349.02|4,339.51|
|少数股东损益|-4.30|-14.96|-8.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|3,102.31|5,200.08|4,310.41|

2014年、2015年和 2016年1-7月，北京康辰分别实现营业收入192,438.41万元、 227,888.04万元和 139,835.91万元。2014年和 2015营业收入较上年分别同比增长46.08%和18.42%，近年来北京康辰收入较快增长，主要是由于自 2014年以来，北京康辰大力拓展血液制品销售规模，并于同年引入国内一线企业血液制品的全产品线所致。经简单年化后，北京康辰 2016年 1-7月营业收入较 2015年上涨5.19%，增幅有所放缓主要是受季节性影响，医药分销企业上半年销售额普遍低于下半年所致。
2014年度、2015年度和2016年 1-7月，北京康辰分别实现归属于母公司所有者净利润4,339.51万元、5,349.02万元和3,105.37万元，2014年和2015年较上年分别同比增长57.93%和23.26%，利润增长与收入增长幅度较为匹配，主要由于2014与2015年公司有效控制营业成本，毛利率上升所致。
（2）营业收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|139,835.91|100.00%|227,887.93|>99.99%|192,438.41|>99.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医药分销|139,735.75|99.93%|227,813.70|99.97%|192,328.18|99.94%|
|其他|100.16|0.07%|74.23|0.02%|110.23|0.05%|
|其他业务收入|-|-|0.11|<0.01%|-|-|
|服务费收入|-|-|0.11||-|-|
|合计|139,835.91|100.00%|227,888.04|100.00%|192,438.41|100.00%|

最近两年及一期，北京康辰主营业务收入占比均接近100%。近年来，北京康辰致力于完善销售网络布局，主营业务极为突出，主要为医药分销收入，其他业务收入为服务费收入。2014年和 2015年，北京康辰主营业务收入分别同比增长46.08%和18.42%，与营业收入增速一致。
（3）毛利及毛利率分析
最近两年及一期北京康辰的整体业务的毛利额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|8,379.59|100.00%|13,572.04|>99.99%|11,294.71|100.00%|
|其他业务|-|-|0.11|<0.01%|-|0.00%|
|合计|8,379.59|100.00%|13,572.15|100.00%|11,294.71|100.00%|

2014年、2015年和 2016年 1-7月，北京康辰主营业务医药分销的毛利额占比均接近100%，与收入结构匹配。
最近两年及一期，北京康辰主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|主营业务|5.99%|5.96%|5.87%|

最近两年及一期，北京康辰的主营业务毛利率分别为5.87%、5.96%和5.99%，整体较为平稳。
最近两年及一期，同行业可比上市公司毛利率水平比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|国药股份|7.55%|7.95%|7.91%|
|国药一致|7.44%|7.78%|8.15%|
|柳州医药|9.04%|8.68%|8.85%|
|南京医药|5.86%|5.92%|6.06%|
|瑞康医药|13.37%|10.97%|9.06%|
|英特集团|5.48%|5.56%|5.79%|
|嘉事堂|11.54%|12.84%|12.88%|
|中值|7.55%|7.95%|8.15%|
|均值|8.61%|8.53%|8.39%|

报告期内，北京康辰主营业务毛利率与可比公司相比较低，主要由于北京康辰与上述大部分可比公司的业务模式、产品结构以及经营区域均有所不同。上述同行业可比上市公司多数涉及除医药分销、配送外的其他领域，倾向于多元化发展。而北京康辰以药品分销配送业务为经营主体，经营区域以北京地区为主，业务模式较为单一，因此主营业务毛利率低于主要经营在北京地区外、多元化发展的上市公司。
上述同行业可比公司中，嘉事堂的主要经营地与北京康辰同属北京地区，其毛利率高于北京康辰主要由于其专注于毛利率较高的连锁零售业务和医药器械批发业务，并在近年来积极联合多家医疗集团开展药品集中采购与配送业务所致；瑞康医药的经营毛利率高于北京康辰是由于其主要经营利润率较高的医药器械产品，与北京康辰的主营产品有显著不同导致。
（4）其他经营成果分析
1）营业成本分析
最近两年及一期，北京康辰的营业成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|131,456.32|100.00%|214,315.89|100.00%|181,143.70|100.00%|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|131,456.32|100.00%|214,315.89|100.00%|181,143.70|100.00%|

最近两年及一期，北京康辰主营业务成本均占营业成本的100%，与营业收入结构情况相匹配。
2）营业税金及附加分析
北京康辰最近两年及一期营业税金及附加和营业收入占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|营业收入占比|金额|营业收入占比|金额|营业收入占比|
|城市维护建设税|98.03|0.07%|264.65|0.12%|206.71|0.11%|
|教育费附加|70.02|0.05%|188.96|0.08%|135.37|0.07%|
|合计|168.05|0.12%|453.61|0.20%|342.09|0.18%|

最近两年及一期，北京康辰的营业税金及附加金额较为稳定，2014年、2015年及 2016年 1-7月分别为342.09万元、453.61万元及 168.05万元，分别占营业收入比为0.18%、0.20%及0.12%，整体较为平稳。
3）期间费用分析
最近两年及一期，北京康辰期间费用和期间费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|期间费用率|金额|期间费用率|金额|期间费用率|
|销售费用|1,781.35|1.27%|2,233.46|0.98%|1,966.75|1.02%|
|管理费用|766.46|0.55%|1,191.53|0.52%|1,056.33|0.55%|
|财务费用|1,453.10|1.04%|2,626.49|1.15%|1,989.30|1.03%|
|三费合计|4,000.90|2.86%|6,051.49|2.66%|5,012.38|2.60%|

2014年、2015年及 2016年1-7月，北京康辰三项费用合计分别为5,012.38万元、
6,051.49万元及 4,000.90万元，期间费用率分别为2.60%、2.66%及2.86%，其中2016
年1-7月北京康辰销售费用率和管理费用率均有所上升。
北京康辰最近两年及一期销售费用明细及其费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|职工薪酬费用|636.20|0.45%|806.75|0.35%|688.18|0.36%|
|仓储运输费|1,080.11|0.77%|1,171.42|0.51%|1,026.81|0.53%|
|交通会议费|58.53|0.04%|179.99|0.08%|83.18|0.04%|
|市场及宣传费|5.66|0.00%|59.26|0.03%|26.80|0.01%|
|其他|0.84|0.00%|16.04|0.01%|141.78|0.07%|
|合计|1,781.35|1.27%|2,233.46|0.98%|1,966.75|1.02%|

最近两年及一期，北京康辰的销售费用分别为 1,966.75万元、2,233.46万元及 1,781.35万元，销售费用率分别为1.02%、0.98%及1.27%。北京康辰的销售费用主要包括职工薪酬费用和仓储运输费用等，费用构成基本保持稳定。2016年1-7月，北京康辰的销售费用率有所上升，主要是由于北京康辰于 2016年上半年结算的物流费用金额较大所致。
北京康辰最近两年及一期管理费用明细及其营业收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|职工薪酬费用|540.85|0.39%|795.44|0.35%|641.51|0.33%|
|折旧和摊销|63.48|0.05%|95.09|0.04%|65.35|0.03%|
|租赁费|48.30|0.03%|93.36|0.04%|85.54|0.04%|
|办公及交通费|68.55|0.05%|93.36|0.04%|104.30|0.05%|
|专业服务费用|10.86|0.01%|37.22|0.02%|54.88|0.03%|
|其他|34.42|0.02%|77.05|0.03%|104.76|0.05%|
|合计|766.46|0.55%|1,191.53|0.52%|1,056.33|0.55%|

最近两年及一期，北京康辰的管理费用分别为 1,056.33万元、1,191.53万元及
766.46万元，管理费用率分别为0.55%、0.52%及0.55%。北京康辰的销售费用中职工
薪酬费用占比最高。
北京康辰最近两年及一期财务费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|利息支出|1,296.49|2,323.47|1,798.96|
|减：利息收入|4.18|7.48|25.28|
|手续费|160.79|310.50|215.62|
|合计|1,453.10|2,626.49|1,989.30|

最近两年及一期，北京康辰财务费用分别为 1,989.30万元、2,626.49万元和 1,453.10万元。报告期内，北京康辰的利息支出主要包括借款利息支出和应收账款保理的费用。2015年度，北京康辰经营规模扩张，营运资金需求增加，北京康辰通过内部借款、应收账款保理等途径满足营运需要，导致利息支出较去年同期上涨29.16%。
最近两年及一期，可比上市公司销售费用、管理费用及财务费用的费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|||2015年度|||2014年度|||
||销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|
|国药股份|1.50%|1.28%|-0.16%|1.89%|1.39%|0.12%|1.92%|1.42%|0.13%|
|国药一致|1.82%|1.59%|0.22%|2.05%|1.77%|0.35%|2.18%|1.98%|0.51%|
|柳州医药|2.07%|1.76%|-0.22%|2.04%|1.73%|0.52%|2.06%|1.72%|0.90%|
|南京医药|2.02%|1.57%|0.84%|2.08%|1.61%|0.93%|2.15%|1.79%|1.33%|
|瑞康医药|5.26%|2.55%|0.66%|4.19%|2.31%|0.76%|3.01%|1.69%|0.99%|
|英特集团|1.42%|1.68%|0.70%|1.61%|1.70%|0.75%|1.76%|1.78%|0.84%|
|嘉事堂|4.01%|1.15%|0.80%|5.23%|1.36%|0.97%|5.60%|1.39%|0.61%|
|中值|2.02%|1.59%|0.66%|2.05%|1.70%|0.75%|2.15%|1.72%|0.84%|
|均值|2.58%|1.66%|0.40%|2.73%|1.70%|0.63%|2.67%|1.68%|0.76%|

最近两年及一期，可比上市公司期间费用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|国药股份|2.61%|3.41%|3.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|国药一致|3.63%|4.17%|4.67%|
|柳州医药|3.61%|4.30%|4.68%|
|南京医药|4.43%|4.62%|5.27%|
|瑞康医药|8.48%|7.27%|5.69%|
|英特集团|3.80%|4.06%|4.37%|
|嘉事堂|5.96%|7.56%|7.60%|
|中值|3.80%|4.30%|4.68%|
|均值|4.65%|5.05%|5.11%|

2014年与2015年，北京康辰三项费用合计占营业收入比重为2.60%与2.66%，低于同行业可比公司平均的5.11%与5.05%。北京康辰的销售费用率、管理费用率与财务费用率均低于同行业可比公司的平均水平，主要原因在于北京康辰常年专注于北京地区的药品分销业务，经营和销售模式已较为稳定，并且在北京地区培养了较为稳固的下游客户群体，因此药品配送及客户维护的费用相对较低，同时，北京康辰对内费用管控较为严格，综上，北京康辰的期间费用率与同行业相比较低。
4）资产减值损失
北京康辰最近两年及一期资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|75.46|81.80|126.16|
|合计|75.46|81.80|126.16|

最近两年及一期，北京康辰资产减值损失由坏账损失构成，分别为126.16万元、81.80万元和 75.46万元。
5）营业外收入及支出
北京康辰最近两年及一期营业外收入及支出明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业外收入|2.68|152.20|6.31|
|营业外支出|0.35|4.10|10.86|

最近两年及一期，北京康辰的营业外收入分别为 6.31万元、152.20万元和 2.68万元，主要为计入当期损益的政府补助与非流动资产处置利得等；营业外支出分别为10.86万元、4.10万元和 0.35万元，主要为非流动资产处置损失。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响
最近两年及一期，北京康辰的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|明细项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-0.35|1.09|-|
|计入当期损益的政府补助|0.24|150.00|0.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-3.00|-4.75|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费收入|4.18|50.50|43.35|
|所得税影响额|-1.02|-49.65|-9.70|
|合计|3.05|148.95|29.10|

最近两年及一期，北京康辰非经常性损益分别为29.10万元、148.95万元及0.35万元。2015年度，北京康辰收到促销鼓励基金的政府补助合计 150.00万元。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|154,848.68|247,218.66|206,917.08|
|收到的税费返还|-|-|6.04|
|收到其他与经营活动有关的现金|6.86|151.15|2,212.51|
|经营活动现金流入小计|154,855.54|247,369.81|209,135.64|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|166,896.56|239,222.63|200,665.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,270.20|1,553.23|1,285.87|
|支付的各项税费|3,609.11|5,094.08|4,084.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,241.88|1,380.14|1,229.95|
|经营活动现金流出小计|173,017.75|247,250.09|207,266.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,162.21|119.73|1,869.39|

最近两年及一期，北京康辰经营活动现金流入总体呈现增长趋势，与其整体经营规模不断扩大相适应，反映出北京康辰主营业务获取现金能力较强。北京康辰通过不断加强应收账款的管理，加大应收账款的回款力度，同时通过控制库存商品规模，利用上游供应商提供的商业信用，使经营现金净流量维持良性循环的状态。由于受季节性影响，一般医药分销企业上半年销售额普遍低于下半年，而采购额普遍高于下半年，结合下游医疗机构等客户医保结算等因素，收付款客观上存在一定的时间差，导致 2016年 1-7月北京康辰经营活动现金流净额为负。
（2）投资活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|投资活动产生的现金流量||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|0.07|5.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|197,799.12|254,572.66|159,897.07|
|投资活动现金流入小计|197,799.19|254,577.66|159,897.07|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|39.77|166.86|74.54|
|支付其他与投资活动有关的现金|173,483.73|254,617.90|169,350.63|
|投资活动现金流出小计|173,523.50|254,784.76|169,425.16|
|投资活动产生的现金流量净额|24,275.69|-207.10|-9,528.10|

资金池最近两年及一期，北京康辰投资活动产生的现金流量净额分别为-9,528.10万元、-207.10万元及 24,275.69万元。北京康辰投资活动产生的现金流量净额主要由
收到和支付其他与投资活动有关的现金构成，该等项目主要反映北京康辰支取和存入
国药控股资金池的款项。截至本报告书签署日，国药控股针对各标的公司的资金池业务已经清理完毕，北京康辰不存在非经营性资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（3）筹资活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|9,748.19|14,300.00|13,800.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|2,494.07|187.95|
|筹资活动现金流入小计|9,748.19|16,794.07|13,987.95|
|偿还债务所支付的现金|2,000.00|15,600.00|4,300.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,159.62|1,004.26|2,158.82|
|支付其他与筹资活动有关的现金|774.22|-|-|
|筹资活动现金流出小计|3,933.84|16,604.26|6,458.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,814.35|189.81|7,529.13|

 2014年、2015年及 2016年 1-7月，北京康辰筹资活动现金流入分别为 13,987.95万元、16,794.07万元和 9,748.19万元；筹资活动现金流出分别为 6,458.82万元、16,604.26万元和 3,933.84万元，主要由取得借款所收到的现金与偿还债务所支付的现金构成。2016年 1-7月，北京康辰支付其他与筹资活动有关的现金主要是支付银行由公司代银行收取的保理回款。
（三）北京华鸿
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成及主要资产减值准备提取情况
1）资产的主要构成
最近两年及一期各期末，北京华鸿资产的主要构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|9,359.79|5.26%|5,547.99|3.29%|3,810.88|2.25%|
|应收票据|5,490.09|3.08%|12,307.64|7.29%|5,340.37|3.15%|
|应收账款|116,572.97|65.47%|96,117.91|56.97%|95,237.48|56.24%|
|预付款项|2,144.80|1.20%|4,429.23|2.63%|11,491.69|6.79%|
|其他应收款|13,226.00|7.43%|21,786.21|12.91%|27,895.74|16.47%|
|存货|25,960.21|14.58%|23,206.15|13.75%|20,507.33|12.11%|
|应收利息|-|-|-||-||
|其他流动资产|279.11|0.16%|-||-||
|流动资产合计|173,032.97|97.17%|163,395.13|96.85%|164,283.50|97.02%|
|非流动资产：|||-||-||
|固定资产净值|2,976.51|1.67%|3,275.87|1.94%|1,959.14|1.16%|
|在建工程|581.20|0.33%|578.68|0.34%|1,456.93|0.86%|
|无形资产|421.17|0.24%|457.52|0.27%|500.57|0.30%|
|长期待摊费用|295.33|0.17%|103.72|0.06%|157.35|0.09%|
|递延所得税资产|756.42|0.42%|903.18|0.54%|976.37|0.58%|
|非流动资产合计|5,030.63|2.83%|5,318.97|3.15%|5,050.35|2.98%|
|资产总计|178,063.60|100.00%|168,714.10|100.00%|169,333.85|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年7月末，北京华鸿的资产总额为169,333.85万元、 168,714.10万元和 178,063.60万元，资产规模总体保持稳定。报告期各期末，资产结构保持稳定，流动资产占比分别为97.02%、96.85%和97.17%，非流动资产占比分别为2.98%、3.15%和2.83%。流动资产占比较高，是由于医药流通企业一般以轻资产方式运营，大部分资产为与经营密切相关的货币资金、应收账款、存货等流动资产。
2）流动资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|9,359.79|5.41%|5,547.99|3.40%|3,810.88|2.32%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收票据|5,490.09|3.17%|12,307.64|7.53%|5,340.37|3.25%|
|应收账款|116,572.97|67.37%|96,117.91|58.83%|95,237.48|57.97%|
|预付款项|2,144.80|1.24%|4,429.23|2.71%|11,491.69|7.00%|
|其他应收款|13,226.00|7.64%|21,786.21|13.33%|27,895.74|16.98%|
|存货|25,960.21|15.00%|23,206.15|14.20%|20,507.33|12.48%|
|应收利息|-|-|-||-||
|其他流动资产|279.11|0.16%|-||-||
|流动资产合计|173,032.97|100.00%|163,395.13|100.00%|164,283.50|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京华鸿的流动资产总额为 164,283.50万元、163,395.13万元和 173,032.97万元，较上期末分别增长15.98%、-0.54%和5.90%，与公司经营规模的增速相匹配。北京华鸿流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货，四者合计金额分别占报告期各期末流动资产总金额的89.75%、89.76%和95.43%。
①货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|0.70|1.97|1.42|
|银行存款|6,921.77|3,042.36|1,366.00|
|其他货币资金|2,437.31|2,503.66|2,443.46|
|合计|9,359.79|5,547.99|3,810.88|

北京华鸿的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金。2014年末、2015年末和2016年7月末，北京华鸿的货币资金余额分别为3,810.88万元、5,547.99万元和9,359.79万元，占各期末流动资产比例分别为2.32%、3.40%和5.39%。其中 2016年 7月末货币资金余额水平高于其他各期末，主要系回收资金池款项。
②应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|117,717.00|97,053.51|96,185.25|
|减:坏账准备|1,144.03|935.60|947.77|
|合计|116,572.97|96,117.91|95,237.48|
|应收账款增幅|21.28%|0.92%|9.14%|
|应收账款/资产总额|65.47%|56.97%|56.24%|
|应收账款/营业收入|26.59%|24.84%|27.04%|

注：2016年1-7月应收账款/营业收入数据经简单年化处理
北京华鸿应收账款主要系向医院、其他医疗机构客户等销售药品形成的。2014年末、2015年末和2016年7月末，应收账款金额分别为95,237.48万元、96,117.91万元和116,572.97万元，占各期末流动资产比例分别为57.97%、58.83%和67.37%。应收账款 2015年末金额较 2014年末增长0.92%，2016年 7月末金额较 2015年末增长21.28%。2014年末及 2015年末应收账款金额占当期资产总额和营业收入的比例保持稳定。
报告期内，北京华鸿应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|117,716.86|100.00%|97,053.51|100.00%|96,185.25|100.00%|
|一到两年|0.13|0.00%|-|-|-|-|
|小计|117,717.00|100.00%|97,053.51|100.00%|96,185.25|100.00%|
||金额|计提比例|金额|计提比例|金额|计提比例|
|减：坏账准备|1,144.03|0.97%|935.60|0.96%|947.77|0.99%|
|合计|116,572.97||96,117.91||95,237.48||

报告期内，北京华鸿应收账款账龄主要集中于一年以内，仅有少量应收账款账龄为一到两年。北京华鸿对应收账款坏账准备的计提分为：a）金额重大并单独计提坏账
准备的应收款项；b）按组合计提坏账准备的应收款项。报告期内，北京华鸿平均计提
比例约为1%，与同行业可比上市公司较为一致。
③其他应收款
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收关联方款项|13,000.44|98.20%|21,400.00|98.06%|27,700.00|99.21%|
|应收员工借款|176.29|1.33%|223.17|1.02%|116.63|0.42%|
|应收押金保证金|24.15|0.18%|147.15|0.67%|87.10|0.31%|
|其他|37.36|0.28%|53.55|0.25%|16.78|0.06%|
|小计|13,238.23|100.00%|21,823.87|100.00%|27,920.51|100.00%|
|减：坏账准备|12.23|0.09%|37.66|0.17%|24.77|0.09%|
|合计|13,226.00|99.91%|21,786.21|99.83%|27,895.74|99.91%|

报告期内，北京华鸿其他应收款主要为应收关联方资金池款项。截至本报告书签署日，资金池占款均已清理完成，北京华鸿不存在非经营性资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。2014年末、2015年末和2016年7月末，北京华鸿其他应收账款余额分别为 27,895.74万元、21,786.21万元和 13,226.00万元，占流动资产比例为16.98%、13.33%和7.64%。报告期内各期末，其他应收账款金额及占比逐步下降，主要系北京华鸿清理对国药控股的资金池余额所致。
④存货
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存商品|26,054.99|23,226.30|20,748.78|
|减：存货跌价准备|94.78|20.15|241.45|
|合计|25,960.21|23,206.15|20,507.33|

报告期内各期末，北京华鸿存货构成内容全部为库存商品。2014年末、2015年末和2016年7月末，存货金额分别为 20,507.33万元、23,206.15万元和 25,960.21万元，占各期末流动资产比例分别为12.48%、14.20%和15.00%。存货2015年末金额较2014
年末增加13.16%，2016年7月末金额较 2015年末增长11.87%。2014年末及2015年
末存货金额占当期资产总额和营业收入的比例稳定保持在5%-7%区间。存货跌价准备
按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
3）非流动资产的主要构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|2,976.51|59.17%|3,275.87|61.59%|1,959.14|38.79%|
|在建工程|581.20|11.55%|578.68|10.88%|1,456.93|28.85%|
|无形资产|421.17|8.37%|457.52|8.60%|500.57|9.91%|
|长期待摊费用|295.33|5.87%|103.72|1.95%|157.35|3.12%|
|递延所得税资产|756.42|15.04%|903.18|16.98%|976.37|19.33%|
|非流动资产合计|5,030.63|100.00%|5,318.97|100.00%|5,050.35|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京华鸿的非流动资产总额为 5,050.35万元、5,318.97万元和 5,030.63万元，报告期内基本保持稳定。北京华鸿非流动资产主要包括固定资产、在建工程和递延所得税资产，三者合计金额分别占报告期各期末非流动资产总金额的86.97%、89.45%和85.76%。
①固定资产
报告期内各期末，北京华鸿固定资产规模较小，主要为办公及电子设备、运输工具。2014年末、2015年末和 2016年7月末，固定资产账面价值分别为1,959.14万元、3,275.87万元和 2,976.51万元，占各期末总资产比例为1.16%、1.94%和1.67%，占非流动资产比例分别为38.79%、61.59%和59.17%。2015年度，北京华鸿固定资产规模大幅增加主要由于在建工程完工转入办公及电子设备，导致2015年度固定资产原价上升1,656.21万元。
截至2016年7月31日，北京华鸿固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|运输设备|980.88|797.51|135.37|13.80%|
|办公及电子设备|4,373.24|1,580.10|3,140.50|71.81%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|固定资产合计|5,354.12|2,377.61|3,275.87|61.18%|

报告期内，北京华鸿不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故为计提固定资产减值准备。
②在建工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|北京北医医药有限公司SPD项目|487.18|484.66|1,148.29|
|北京大学人民医院SPD项目|94.02|94.02|308.64|
|合计|581.20|578.68|1,456.93|

报告期内，北京华鸿在建工程主要为医院药房自动化设备及安装项目，其中与北京大学人民医院合作的 SPD项目已被卫生部确立为医院院内物流改革的试点项目。
2014年末、2015年末和 2016年 7月末，在建工程余额分别为 1,456.93万元、578.68万元和581.20万元。
③递延所得税资产
2014年末、2015年末和 2016年7月末，北京华鸿递延所得税资产分别为 976.37万元、903.18万元和 756.42万元，占各期末总资产比例为0.58%、0.54%和0.42%，占非流动资产比例分别为19.33%、16.98%和15.04%。整体占比较小，并在报告期内整体保持平稳。
4）主要资产减值准备
北京华鸿根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，各项减值准备的计提政策公允、稳健、切实可行。北京华鸿严格按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产减值情况进行了核查，足额计提了减值准备。北京华鸿资产减值准备计
提充分，与企业资产实际质量状况相符，将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风
险。
报告期内北京华鸿计提资产减值准备的资产主要包括应收账款、其他应收款和存货。报告期内资产减值准备明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|坏账准备|1,156.26|973.26|972.54|
|其中：应收账款坏账准备|1,144.03|935.60|947.77|
|其他应收账款坏账准备|12.23|37.66|24.77|
|存货跌价准备|94.78|20.15|241.45|
|合计|1,251.04|993.40|1,213.99|

（2）负债的主要构成及偿债能力情况
1）负债的主要构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|9,000.00|8.28%|9,000.00|8.87%|17,728.27|15.99%|
|应付票据|15,553.27|14.31%|13,115.07|12.93%|14,175.30|12.79%|
|应付账款|67,236.79|61.87%|62,385.13|61.52%|56,861.57|51.29%|
|预收款项|26.07|0.02%|68.10|0.07%|55.84|0.05%|
|应付职工薪酬|745.98|0.69%|613.89|0.61%|454.60|0.41%|
|应交税费|1,259.24|1.16%|1,493.47|1.47%|1,949.10|1.76%|
|应付股利|-|-|-|-|4,984.23|4.50%|
|应付利息|123.28|0.11%|41.63|-|203.22|0.18%|
|其他应付款|14,729.88|13.55%|14,694.15|14.49%|14,459.46|13.04%|
|流动负债合计|108,674.50|100.00%|101,411.44|100.00%|110,871.60|100.00%|
|负债合计|108,674.50|100.00%|101,411.44|100.00%|110,871.60|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年7月末，北京华鸿的负债总额为 110,871.60万元、
101,411.44万元和 108,674.50万元，全部为流动负债。这是医药流通企业的商业模式
和业务特点所决定的，亦与企业高流动资产比例相对应。
①短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|担保借款：||||
|质押借款|-||8,728.27|
|信用借款|9,000.00|9,000.00|9,000.00|
|合计|9,000.00|9,000.00|17,728.27|

报告期内，北京华鸿短期借款主要为信用借款和质押借款。2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京华鸿短期借款金额分别为 17,728.27万元、9,000.00万元和 9,000.00万元，占各期末负债比例为15.99%、8.87%和8.28%。
②应付票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|15,553.27|13,115.07|14,175.30|
|合计|15,553.27|13,115.07|14,175.30|

报告期内，北京华鸿应付票据均为银行承兑汇票。2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京华鸿应付票据金额分别为 14,175.30万元、13,115.07元和 15,553.27万元，占各期末负债比例为12.79%、12.93%和14.31%。随着北京华鸿销售规模扩大，应付票据规模也逐步增加。
③应付账款
2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京华鸿应付账款金额分别为 56,861.57万元、62,385.13万元和67,236.79万元，占各期末负债比例为51.29%、61.52%和61.87%。
报告期内，北京华鸿充分利用上游供应商给予医药流通企业的信用账期，降低营运资金投入，因此应付账款在北京华鸿负债中占比较大。报告期内，应付账款作为经营性负债，随着北京华鸿经营规模扩大而稳步增长。
报告期内，应付账款账龄以一年以内为主，账龄超过一年的应付账款分别为 435.4
万元、568.3万元和508.2万元，主要为尚未进行最后清算的应付货款等。
④其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合计|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付关联方款项|13,043.14|13,041.20|13,033.91|
|预提费用|822.61|1,185.02|819.61|
|应付保证金|788.55|291.05|293.19|
|其他|75.57|176.87|312.75|
|合计|14,729.88|14,694.15|14,459.46|

报告期内，北京华鸿其他应付款主要为应付国药控股及其下属子公司的内部借款。
2014年末、2015年末和 2016年 7月末，北京华鸿其他应付款金额分别为 14,459.46万元、14,694.15万元和 14,729.88万元，占各期末负债比例为13.04%、14.49%和13.55%。
其他应付款金额及占比基本保持稳定。
报告期内，其他应付款账龄以一年以内为主，账龄超过一年的其他应付款分别为296.1万元、257.0万元和 259.0万元，主要为业务尚未清算或完成的保证金及代理款等，该等款项尚未结清。
2）偿债能力情况
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-7月/2016年7月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.59|1.61|1.48|
|速动比率（倍）|1.35|1.38|1.30|
|资产负债率（合并）|61.03%|60.11%|65.48%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|13,274.98|22,306.13|19,740.19|
|息税前利润（万元）|12,689.59|21,662.33|19,177.42|
|利息保障倍数（倍）|8.92|7.89|6.81|

同行业可比上市公司2015年及2014年的流动比率、速动比率和资产负债率如下表
所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||速动比率||资产负债率||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国药股份|1.84|1.63|1.44|1.24|46.40%|53.40%|
|国药一致|1.53|1.43|1.18|1.13|57.89%|62.19%|
|柳州医药|1.35|1.42|1.12|1.17|68.39%|68.57%|
|南京医药|1.16|1.16|0.95|0.97|78.67%|78.55%|
|瑞康医药|1.37|1.31|1.18|1.13|61.58%|67.86%|
|英特集团|1.20|1.23|0.85|0.88|75.26%|73.77%|
|嘉事堂|1.32|1.26|1.07|1.02|62.59%|63.17%|
|中值|1.35|1.31|1.12|1.13|62.59%|67.86%|
|均值|1.40|1.35|1.11|1.08|64.40%|66.79%|

北京华鸿最近两年及一期资产负债率分别为65.48%、60.11%和61.03%，资产负债水平基本保持平稳。截至2015年末，北京华鸿资产负债率略低于行业平均水平。
报告期内，北京华鸿流动比率和速动比率均大于1，且基本保持平稳，短期偿债能力较强。北京华鸿的流动比率及速动比率略高于行业的平均水平。
（3）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标（次/年）|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|3.76|4.03|3.70|
|存货周转率|15.47|15.22|15.72|
|总资产周转率|2.46|2.29|2.08|

注1：应收账款周转率=公司当年营业收入/公司应收账款账面价值；
注2：公司的存货周转率=公司当年营业成本/公司存货账面价值；
注3：公司的总资产周转率=公司当年营业收入/公司总资产账面价值；
注4：2016年1-7月数据经简单年化。
2014年度和 2015年度，可比上市公司资产周转能力情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||（次/年）||（次/年）||（次/年）||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国药股份|5.34|5.40|10.10|10.59|2.00|2.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||（次/年）||（次/年）||（次/年）||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国药一致|3.95|3.77|9.87|10.59|2.00|2.01|
|柳州医药|3.14|3.60|9.40|9.72|1.62|1.76|
|南京医药|4.48|4.69|12.28|12.68|2.07|2.08|
|瑞康医药|2.54|2.77|10.00|11.57|1.34|1.54|
|英特集团|6.07|6.16|9.90|10.56|2.73|2.81|
|嘉事堂|3.00|3.06|8.87|8.66|1.57|1.52|
|中值|3.95|3.77|9.90|10.59|2.00|2.01|
|均值|4.07|4.21|10.06|10.62|1.90|1.98|

数据来源：上市公司年报
2014年度、2015年度和 2016年1-7月，北京华鸿存货周转率与总资产周转率均高于行业平均水平，整体资产周转能力良好。
2014年与2015年度，北京华鸿的应收账款周转率分别为3.70和4.03，可比公司的应收账款周转率均值为4.21和4.07，北京华鸿的应收账款周转率略低于可比公司，主要系各公司不同的客户结构差异所致。报告期内，北京华鸿以向资信状况较好的医院及其他医疗机构销售为主，拥有全面、完善的客户群体，现已覆盖北京市所有三级医院，二级医院覆盖率达到90%以上。因此，北京华鸿为维持与下游客户的良好合作关系，向其提供了较长的信用期，导致应收账款周转率略低于上市公司平均水平。
报告期内，北京华鸿高度重视应收账款管理工作，始终致力于加强应收账款回款周期的管理，制定了相关应收账款管理制度以控制应收账款回收风险。北京华鸿建立了严格的客户资信管理制度，严格执行应收账款责任制，明确应收账款的责任人，持续进行应收账款的动态跟踪。北京华鸿将持续加强应收账款回收管理，进一步提高资产营运能力。
2、盈利能力分析
（1）盈利情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|255,732.74|387,005.61|352,150.65|
|减：营业成本|234,216.24|353,140.45|322,418.37|
|营业税金及附加|497.65|604.41|531.32|
|销售费用|3,961.05|6,565.93|5,740.81|
|管理费用|3,925.17|5,415.61|3,672.82|
|财务费用|1,556.74|3,105.22|3,021.07|
|资产减值(转回)/损失|257.63|-220.59|299.54|
|营业利润|11,318.26|18,394.57|16,466.73|
|加：营业外收入|0.91|658.09|14.52|
|其中：非流动资产处置利得|0.09|0.29|-|
|政府补助|-|656.14|-|
|减：营业外支出|52.25|-135.82|-118.36|
|其中：非流动资产处置损失|2.25|-1.89|-2.39|
|利润总额|11,266.92|18,916.84|16,362.89|
|减：所得税费用|2,665.18|-4,438.40|-3,833.96|
|净利润|8,601.74|14,478.44|12,528.93|
|归属于母公司所有者的净利润|8,601.74|14,478.44|12,528.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|8,600.62|14,065.59|12,592.23|

2014年、2015年和 2016年1-7月，北京华鸿分别实现营业收入352,150.65万元、387,005.61万元和255,732.74万元。2014年和2015年营业收入较上年分别同比增长10.27%和9.90%，增长较为稳定。北京华鸿多年来与供货厂商建立了良好的长期合作关系，形成了以代理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色，具有持续盈利能力。
2014年度、2015年度和2016年 1-7月，北京华鸿分别实现归属于母公司所有者净利润12,528.93万元、14,478.44万元和8,601.74万元，2014年和2015年较上年分别同比增长13.12%和15.56%，主要由于北京华鸿2015年有效控制营业成本、收到政
府补助以及2014年有效控制营业成本及销售费用所致。
（2）营业收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|254,409.59|99.48%|385,371.56|99.58%|351,337.56|99.77%|
|—医药分销|254,409.59|99.48%|385,371.56|99.58%|351,337.56|99.77%|
|其他业务收入|1,323.15|0.52%|1,634.05|0.42%|813.09|0.23%|
|—服务费收入|1,323.15|0.52%|1,634.05|0.42%|813.09|0.23%|
|合计|255,732.74|100.00%|387,005.61|100.00%|352,150.65|100.00%|

最近两年及一期，北京华鸿主营业务收入占比均达99%以上，主营业务较为突出，其他业务收入主要为服务费收入。
（3）毛利及毛利率分析
最近两年及一期北京华鸿的整体业务的毛利额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|20,756.76|96.47%|33,236.39|98.14%|29,849.37|100.39%|
|其他业务|759.74|3.53%|628.77|1.86%|-117.09|-0.39%|
|合计|21,516.50|100.00%|33,865.16|100.00%|29,732.29|100.00%|

2014年、2015年和 2016年 1-7月，北京华鸿主营业务医药分销配送的毛利额占比分别为100.39%、98.14%和97.47%，呈现较为平稳的态势。北京华鸿的主营医药分销业务较为突出。
最近两年及一期，北京华鸿主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|主营业务毛利率|8.16%|8.62%|8.50%|

最近两年及一期，北京华鸿主营业务毛利率分别为8.50%、8.62%和8.16%，整体较为平稳。
最近两年及一期，同行业可比上市公司毛利率水平比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|国药股份|7.55%|7.95%|7.91%|
|国药一致|7.44%|7.78%|8.15%|
|柳州医药|9.04%|8.68%|8.85%|
|南京医药|5.86%|5.92%|6.06%|
|瑞康医药|13.37%|10.97%|9.06%|
|英特集团|5.48%|5.56%|5.79%|
|嘉事堂|11.54%|12.84%|12.88%|
|中值|7.55%|7.95%|8.15%|
|均值|8.61%|8.53%|8.39%|

报告期内，北京华鸿主营业务毛利率与可比公司相比较为一致。
（4）其他经营成果分析
1）营业成本分析
最近两年及一期，北京华鸿的营业成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|233,652.82|99.76%|352,135.17|99.72%|321,488.19|99.71%|
|其他业务成本|563.41|0.24%|1,005.28|0.28%|930.18|0.29%|
|合计|234,216.24|100.00%|353,140.45|100.00%|322,418.37|100.00%|

最近两年及一期，北京华鸿主营业务成本占营业成本99%以上，分别为99.71%、99.72%与99.76%，较为稳定，且与营业收入结构情况相匹配。
2）营业税金及附加分析
北京华鸿最近两年及一期营业税金及附加和营业收入占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|城市维护建设税|290.29|0.11%|352.57|0.09%|309.94|0.09%|
|教育费附加|207.35|0.08%|251.84|0.07%|221.38|0.06%|
|合计|497.65|0.19%|604.41|0.16%|531.32|0.15%|

 2014年、2015年及 2016年 1-7月，北京华鸿营业税金及附加金额分别为 531.32万元、604.41万元及 497.65万元，营业收入占比分别为0.15%、0.16%及0.19%，较为稳定。
3）期间费用分析
最近两年及一期，北京华鸿期间费用和期间费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|期间费用率|金额|期间费用率|金额|期间费用率|
|销售费用|3,961.05|1.55%|6,565.93|1.70%|5,740.81|1.63%|
|管理费用|3,925.17|1.53%|5,415.61|1.40%|3,672.82|1.04%|
|财务费用|1,556.74|0.61%|3,105.22|0.80%|3,021.07|0.86%|
|三费合计|9,442.96|3.69%|15,086.77|3.90%|12,434.70|3.53%|

2014年、2015年及 2016年1-7月，北京华鸿三项费用合计分别为12,434.70万元、 15,086.77万元及 9,442.96万元，期间费用率为3.53%、3.90%及3.69%，较为稳定。
报告期内，北京华鸿管理费用略有上升，财务费用逐年下降。
北京华鸿最近两年及一期销售费用明细及其费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|职工薪酬费用|2,263.89|0.89%|4,125.04|1.07%|3,189.07|0.91%|
|租赁费|390.06|0.15%|660.55|0.17%|626.25|0.18%|
|办公及差旅费等|369.41|0.14%|741.60|0.19%|805.27|0.23%|
|固定资产折旧费|282.38|0.11%|184.03|0.05%|121.60|0.03%|
|技术服务费|209.80|0.08%|134.61|0.03%|269.28|0.08%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|运输费用|155.76|0.06%|393.04|0.10%|370.10|0.11%|
|长期待摊费用摊销|37.25|0.01%|88.00|0.02%|88.00|0.02%|
|仓储费|46.91|0.02%|50.11|0.01%|36.23|0.01%|
|其他费用|205.60|0.08%|188.96|0.05%|235.01|0.07%|
|合计|3,961.05|1.55%|6,565.93|1.70%|5,740.81|1.63%|

最近两年及一期，北京华鸿的销售费用分别为 5,740.81万元、6,565.93万元及 3,961.05万元，销售费用率分别为1.63%、1.70%及1.55%。北京华鸿的销售费用主要包括职工薪酬费用、租赁费和办公及差旅费等等。报告期内，销售费用中职工薪酬占比最高且略有上升，主要由于最近两年及一期员工工资水平提高导致人工成本上升等因素导致；2016年 1-7月，北京华鸿固定资产折旧费有显著上升，主要是由于 2015年度有大额在建工程转入固定资产所致；报告期内，北京华鸿的仓储运输费用占营业收入比仅在0.1%左右，显著低于本次拟收购的其他三家同行业标的公司，主要是由于其他标的公司的仓储运输费用主要包括向国药物流有限责任公司等外部物流企业支付的相关费用，而北京华鸿由于自建物流体系，导致其销售费用中库房租赁费、职工薪酬等费用占比较大，仓储运输费用占比较低。
北京华鸿最近两年及一期管理费用明细及其营业收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|职工薪酬费用|1,985.59|0.78%|3,035.71|0.78%|1,634.54|0.46%|
|办公及差旅费等|273.54|0.11%|543.78|0.14%|524.51|0.15%|
|租赁费|242.01|0.09%|405.17|0.10%|293.24|0.08%|
|技术服务费|195.09|0.08%|330.35|0.09%|151.58|0.04%|
|固定资产折旧费|159.00|0.06%|280.52|0.07%|284.88|0.08%|
|税金|153.11|0.06%|228.39|0.06%|209.11|0.06%|
|长期待摊费用摊销|70.42|0.03%|14.39|0.00%|9.12|0.00%|
|无形资产摊销费|36.35|0.01%|76.85|0.02%|59.17|0.02%|
|其他费用|810.05|0.32%|500.44|0.13%|506.66|0.14%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|合计|3,925.17|1.53%|5,415.61|1.40%|3,672.82|1.04%|

最近两年及一期，北京华鸿的管理费用分别为 3,672.82万元、5,415.61万元及 3,925.17万元，管理费用率分别为1.04%、1.40%及1.53%。北京华鸿的管理费用中职工薪酬费用占比最高。随着北京华鸿经营规模增长，管理费用处于上升趋势，主要由于员工工资水平提高导致人工成本上升等因素。
北京华鸿最近两年及一期财务费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|利息支出|1,422.67|2,745.49|2,814.52|
|减：利息收入|29.29|37.97|21.66|
|其他|163.37|397.69|228.20|
|合计|1,556.74|3,105.22|3,021.07|

最近两年及一期，北京华鸿财务费用分别为 3,021.07万元、3,105.22万元和 1,556.74万元，报告期内北京华鸿财务费用余额较为稳定，利息支出主要包括借款利息支出和应收账款保理的费用。
最近两年及一期，可比上市公司销售费用、管理费用及财务费用的费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|||2015年度|||2014年度|||
||销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|
|国药股份|1.50%|1.28%|-0.16%|1.89%|1.39%|0.12%|1.92%|1.42%|0.13%|
|国药一致|1.82%|1.59%|0.22%|2.05%|1.77%|0.35%|2.18%|1.98%|0.51%|
|柳州医药|2.07%|1.76%|-0.22%|2.04%|1.73%|0.52%|2.06%|1.72%|0.90%|
|南京医药|2.02%|1.57%|0.84%|2.08%|1.61%|0.93%|2.15%|1.79%|1.33%|
|瑞康医药|5.26%|2.55%|0.66%|4.19%|2.31%|0.76%|3.01%|1.69%|0.99%|
|英特集团|1.42%|1.68%|0.70%|1.61%|1.70%|0.75%|1.76%|1.78%|0.84%|
|嘉事堂|4.01%|1.15%|0.80%|5.23%|1.36%|0.97%|5.60%|1.39%|0.61%|
|中值|2.02%|1.59%|0.66%|2.05%|1.70%|0.75%|2.15%|1.72%|0.84%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|||2015年度|||2014年度|||
||销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|
|均值|2.58%|1.66%|0.40%|2.73%|1.70%|0.63%|2.67%|1.68%|0.76%|

最近两年及一期，可比上市公司期间费用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|国药股份|2.61%|3.41%|3.47%|
|国药一致|3.63%|4.17%|4.67%|
|柳州医药|3.61%|4.30%|4.68%|
|南京医药|4.43%|4.62%|5.27%|
|瑞康医药|8.48%|7.27%|5.69%|
|英特集团|3.80%|4.06%|4.37%|
|嘉事堂|5.96%|7.56%|7.60%|
|中值|3.80%|4.30%|4.68%|
|均值|4.65%|5.05%|5.11%|

2014年与2015年，北京华鸿三项费用合计占营业收入比重为3.55%与3.90%，低于同行业可比公司平均的5.11%与5.05%。北京华鸿的销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司的平均水平，主要原因在于北京华鸿常年专注于北京地区的药品分销业务，经营和销售模式已较为稳定，并且在北京地区培养了较为稳固的下游客户群体，因此药品配送及客户维护的费用相对较低，同时，北京华鸿对内费用管控较为严格，综上，北京华鸿的期间费用率与同行业相比较低。
4）资产减值损失
北京华鸿最近两年及一期资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|183.00|0.72|75.21|
|存货跌价损失/（转回）|74.63|-221.31|224.33|
|合计|257.63|-220.59|299.54|

最近两年及一期，北京华鸿资产减值损失分别为 299.54万元、-220.59万元和 257.63万元。由于价格回升及出售等原因，2015年度北京华鸿出现存货跌价损失转回，金额较低，对净利润不产生重大影响。
5）营业外收入及支出
北京华鸿最近两年及一期营业外收入及支出明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业外收入|0.91|658.09|14.52|
|营业外支出|52.25|135.82|118.36|

最近两年及一期，北京华鸿的营业外收入分别为14.52万元、658.09万元和0.91万元，主要为政府补助；营业外支出分别为118.36万元、135.82万元和 52.25万元，主要为对外捐赠及处置固定资产损失。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响
最近两年及一期，北京华鸿的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|明细项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-2.17|-1.59|-2.39|
|计入当期损益的政府补助|-|656.14|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-49.17|-132.28|-101.45|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费收入|14.70|28.20|19.44|
|所得税影响额|9.16|-137.62|21.10|
|合计|-27.48|412.85|-63.30|

最近两年及一期，北京华鸿非经常性损益分别为-63.30万元、412.85万元以及 -27.48万元。2015年度，北京华鸿收到包括企业贡献奖励的政府补助合计 656.14万元。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|279,955.62|437,110.34|399,762.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|763.35|2,610.97|903.26|
|经营活动现金流入小计|280,718.98|439,721.30|400,666.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|263,150.40|401,191.44|372,502.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,943.40|7,057.59|5,582.80|
|支付的各项税费|7,999.81|10,677.60|8,026.18|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,902.79|3,662.18|3,388.43|
|经营活动现金流出小计|277,996.40|422,588.80|389,499.81|
|经营活动产生的现金流量净额|2,722.58|17,132.50|11,166.35|

最近两年及一期，北京华鸿经营活动现金流入总体呈现增长趋势，与其整体经营规模不断扩大相适应，反映出北京华鸿主营业务获取现金能力较强。北京华鸿通过不断加强应收账款的管理，加大应收账款的回款力度，同时通过控制库存商品规模，利用上游供应商提供的商业信用，使经营现金净流量维持良性循环的状态。
（2）投资活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|3.97|1.73|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|191,504.56|400,825.83|328,001.24|
|投资活动现金流入小计|191,508.53|400,827.56|328,001.24|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|482.90|1,257.40|1,992.49|
|支付其他与投资活动有关的现金|183,038.21|394,586.03|342,578.29|
|投资活动现金流出小计|183,521.11|395,843.43|344,570.78|
|投资活动产生/(使用)的现金流量净额|7,987.42|4,984.13|-16,569.54|

最近三年及一期，北京华鸿投资活动产生的现金流量净额分别为-16,569.54万元、
4,984.13万元及 7,987.42万元。北京华鸿投资活动产生的现金流量净额主要由收到和支付其他与投资活动有关的现金构成，该等项目主要反映北京华鸿支取和存入国药控股资金池的款项。截至本报告书签署日，国药控股针对各标的公司的资金池业务已经清理完毕，北京华鸿不存在非经营性资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（3）筹资活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款所收到的现金|9,000.00|18,000.00|30,766.74|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|9,000.00|18,000.00|30,766.74|
|偿还债务所支付的现金|9,000.00|26,728.27|27,083.45|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|6,831.85|11,711.45|2,690.45|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|15,831.85|38,439.72|29,773.90|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-6,831.85|-20,439.72|992.84|

 2014年、2015年及 2016年 1-7月，北京华鸿筹资活动现金流入分别为 30,766.74万元、18,000.00万元和 9,000.00万元，筹资活动现金流出分别为 29,773.90万元、 38,439.72万元和 15,831.85万元，主要由取得借款所收到的现金与偿还债务所支付的现金构成。此外，2014年和2015年北京华鸿分配股利、利润或偿付利息所支付的现金金额分别为2,690.45万元和11,711.45万元。
（四）天星普信
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成及主要资产减值准备提取情况
1）资产的主要构成
最近两年及一期各期末，天星普信资产的主要构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|7,535.43|3.50%|5,863.17|2.90%|7,306.91|3.62%|
|应收票据|1,260.79|0.59%|1,434.77|0.71%|1,252.28|0.62%|
|应收账款|166,215.73|77.15%|134,776.50|66.65%|148,693.55|73.57%|
|预付款项|2,055.36|0.95%|5,487.03|2.71%|2,915.32|1.44%|
|应收利息|1.02|0.00%|3.19|<0.01%|||
|其他应收款|625.66|0.29%|21,707.10|10.73%|14,115.53|6.98%|
|存货|35,911.69|16.67%|31,085.75|15.37%|25,752.86|12.74%|
|流动资产合计|213,605.67|99.15%|200,357.52|99.08%|200,036.45|98.97%|
|非流动资产|||||||
|固定资产净值|632.17|0.29%|703.59|0.35%|780.91|0.39%|
|无形资产|44.39|0.02%|48.15|0.02%|44.38|0.02%|
|长期待摊费用|70.52|0.03%|95.38|0.05%|207.18|0.10%|
|递延所得税资产|421.88|0.20%|342.86|0.17%|377.87|0.19%|
|其他非流动资产|662.30|0.31%|662.30|0.33%|662.30|0.33%|
|非流动资产合计|1,831.26|0.85%|1,852.27|0.92%|2,072.65|1.03%|
|资产总计|215,436.92|100.00%|202,209.79|100.00%|202,109.10|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年7月末，天星普信的资产总额为202,109.10万元、 202,209.79万元和 215,436.92万元，资产规模总体保持稳定。报告期各期末，资产结构保持稳定，流动资产占比分别为98.97%、99.08%和99.15%，非流动资产占比分别为1.03%、0.92%和0.85%。流动资产占比较高，是由于医药流通企业一般以轻资产方式运营，大部分资产为与经营密切相关的货币资金、应收账款、存货等流动资产。
2）流动资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|7,535.43|3.53%|5,863.17|2.93%|7,306.91|3.65%|
|应收票据|1,260.79|0.59%|1,434.77|0.72%|1,252.28|0.63%|
|应收账款|166,215.73|77.81%|134,776.50|67.27%|148,693.55|74.33%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预付款项|2,055.36|0.96%|5,487.03|2.74%|2,915.32|1.46%|
|应收利息|1.02|0.00%|3.19|<0.01%|-|-|
|其他应收款|625.66|0.29%|21,707.10|10.83%|14,115.53|7.06%|
|存货|35,911.69|16.81%|31,085.75|15.52%|25,752.86|12.87%|
|流动资产合计|213,605.67|100.00%|200,357.52|100.00%|200,036.45|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，天星普信的流动资产总额为 200,036.45万元、200,357.52万元和 213,605.67万元，较上期末分别增长21.80%、0.16%和6.61%，报告期内基本保持稳定。天星普信流动资产主要包括应收账款、其他应收款和存货，三者合计金额分别占报告期各期末流动资产总金额的94.26%、93.62%和94.92%。
①货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|1.80|1.89|2.49|
|银行存款|7,419.51|3,271.36|5,806.09|
|其他货币资金|114.11|2,589.91|1,498.34|
|合计|7,535.43|5,863.17|7,306.91|

天星普信的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。2014年末、2015年末和 2016年 7月末，天星普信的货币资金余额分别为 7,306.91万元、5,863.17万元和 7,535.43万元，占各期末流动资产比例分别为3.65%、2.93%和3.53%。其中 2016年7月末货币资金余额水平显著高于其他各期末，主要系回收资金池款项。
②应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|167,874.94|136,119.57|150,195.51|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|减:坏账准备|1,659.21|1,343.07|1,501.96|
|合计|166,215.73|134,776.50|148,693.55|
|应收账款增幅|23.33%|-9.36%|19.48%|
|应收账款/资产总额|77.15%|66.65%|73.57%|
|应收账款/营业收入|33.73%|29.25%|35.96%|

注：2016年1-7月应收账款/营业收入数据经简单年化处理
天星普信应收账款主要系向医院、其他医疗机构客户等销售药品形成的。2014年末、2015年末和 2016年 7月末，应收账款金额分别为 148,693.55万元、134,776.50万元和166,215.73万元，占各期末流动资产比例分别为74.33%、67.27%和77.81%。
应收账款 2015年末金额较 2014年末下降9.36%，2016年 7月末金额较 2015年末增长23.33%。2014年末及2015年末应收账款金额占当期资产总额和营业收入的比例保持稳定。
报告期内，天星普信应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|167,874.94|100.00%|136,119.57|100.00%|150,195.51|100.00%|
|一至两年|-|-|-|-|-|-|
|小计|167,874.94|100.00%|136,119.57|100.00%|150,195.51|100.00%|
||金额|计提比例|金额|计提比例|金额|计提比例|
|减：坏账准备|1,659.21|0.99%|1,343.07|0.99%|1,501.96|1.00%|
|合计|166,215.73||134,776.50||148,693.55||

报告期内，天星普信应收账款账龄主要集中于一年以内，仅有少量应收账款账龄为一到两年。天星普信对应收账款坏账准备的计提分为：a）金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；b）按组合计提坏账准备的应收款项。报告期内，天星普信平均计提比例约为1%，与同行业可比上市公司较为一致。
③其他应收款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收关联方款项|-|-|21,100.00|97.18%|11,550.00|81.77%|
|应收押金及保证金|570.47|90.52%|497.90|2.29%|2,174.76|15.40%|
|其他|59.77|9.48%|113.84|0.52%|400.29|2.83%|
|小计|630.25|100.00%|21,711.74|100.00%|14,125.05|100.00%|
||金额|计提比例|金额|计提比例|金额|计提比例|
|减：坏账准备|4.59|0.73%|4.64|0.02%|9.52|0.07%|
|合计|625.66||21,707.10||14,115.53||

注：其他应收款中的其他项主要为保证金。
报告期内，天星普信其他应收款主要为应收关联方资金池款项。截至本报告书签署日，资金池占款均已清理完成，天星普信不存在非经营性资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。2014年末、2015年末和2016年7月末，天星普信其他应收账款余额分别为14,115.53万元、21,707.10万元和625.66万元，占流动资产比例为7.06%、10.83%和0.29%。2016年 7月末其他应收账款金额及占比较 2015年末大幅下降，主要系天星普信对国药控股的资金池余额进行清理。
④存货
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存商品|35,935.41|31,109.47|25,752.86|
|减：存货跌价准备|23.72|23.72|-|
|合计|35,911.69|31,085.75|25,752.86|

报告期内各期末，天星普信存货构成内容全部为库存商品。2014年末、2015年末和2016年7月末，存货金额分别为 25,752.86万元、31,085.75万元和 35,911.69万元。
存货 2015年末金额较 2014年末增加20.71%，2016年 7月末金额较 2015年末增加15.52%。2014年末及 2015年末存货金额占当期资产总额和营业收入的比例稳定保持在6%-7%区间，比例相对较低。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动
中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
3）非流动资产的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产|||||||
|固定资产|632.17|34.52%|703.59|37.98%|780.91|37.68%|
|无形资产|44.39|2.42%|48.15|2.60%|44.38|2.14%|
|长期待摊费用|70.52|3.85%|95.38|5.15%|207.18|10.00%|
|递延所得税资产|421.88|23.04%|342.86|18.51%|377.87|18.23%|
|其他非流动资产|662.30|36.17%|662.30|35.76%|662.30|31.95%|
|非流动资产合计|1,831.26|100.00%|1,852.27|100.00%|2,072.65|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 7月末，天星普信的非流动资产总额为 2,072.65万元、1,852.27万元和 1,831.26万元，报告期内稳中有降。天星普信非流动资产主要包括固定资产、递延所得税资产和其他非流动资产，三者合计金额分别占报告期各期末非流动资产总金额的87.86%、92.25%和93.73%。
①固定资产
报告期内各期末，天星普信固定资产规模较小，主要为机器设备和运输工具。2014年末、2015年末和2016年7月末，固定资产账面价值分别为 780.91万元、703.59万元和 632.17万元，占各期末总资产比例为0.39%、0.35%和0.29%，占非流动资产比例分别为37.68%、37.98%和34.52%。
截至2016年7月31日，天星普信固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机器设备|597.82|275.58|322.25|53.90%|
|运输工具|757.84|527.72|230.11|30.36%|
|办公设备|17.63|16.66|0.97|5.48%|
|电子设备|150.38|71.54|78.84|52.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|固定资产合计|1,523.67|891.50|632.17|41.49%|

报告期内，天星普信不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
②递延所得税资产
2014年末、2015年末和 2016年7月末，天星普信递延所得税资产主要由资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异构成，分别为 377.87万元、342.86万元和 421.88万元，占各期末总资产比例为0.19%、0.17%和0.20%，占非流动资产比例分别为18.23%、18.51%和23.04%。整体占比较小，并在报告期内整体保持平稳。
③其他非流动资产
由于国药集团承担全国抢险医药物资的中央储备、调拨和供应任务，北京华鸿根据国药集团的储备计划对应准备特准储备物资。报告期内，其他非流动资产主要为该类特准储备物资。2014年末、2015年末和2016年 7月末，天星普信其他非流动资产金额分别为662.30万元、662.30万元和662.30万元。
4）主要资产减值准备
天星普信根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，各项减值准备的计提政策公允、稳健、切实可行。天星普信严格按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产减值情况进行了核查，足额计提了减值准备。天星普信资产减值准备计提充分，与企业资产实际质量状况相符，将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。
报告期内天星普信计提资产减值准备的资产主要包括应收账款、其他应收款和存货。报告期内资产减值准备明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|坏账准备|1,663.80|1,347.71|1,511.47|
|其中：应收账款坏账准备|1,659.16|1,343.07|1,501.96|
|其他应收账款坏账准备|4.64|4.64|9.52|

|||||
|-|-|-|-|
|存货跌价准备|23.72|23.72|-|
|合计|1,687.52|1,371.43|1,511.47|

（2）负债的主要构成及偿债能力情况
1）负债的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|38,000.00|22.69%|45,500.00|27.80%|43,448.79|25.25%|
|应付票据|7,895.15|4.72%|25,281.02|15.44%|12,960.97|7.53%|
|应付账款|114,672.88|68.48%|88,114.43|53.83%|104,698.06|60.84%|
|预收款项|409.13|0.24%|688.54|0.42%|813.90|0.47%|
|应付职工薪酬|29.16|0.02%|26.51|0.02%|17.86|0.01%|
|应交税费|1,407.34|0.84%|1,365.33|0.83%|2,124.85|1.23%|
|应付利息|300.40|0.18%|65.61|0.04%|215.47|0.13%|
|其他应付款|4,070.89|2.43%|1,981.16|1.21%|7,139.43|4.15%|
|流动负债合计|166,784.95|99.60%|163,022.60|99.60%|171,419.33|99.62%|
|非流动负债|||||||
|其他非流动负债|662.30|0.40%|662.30|0.40%|662.30|0.38%|
|非流动负债合计|662.30|0.40%|662.30|0.40%|662.30|0.38%|
|负债合计|167,447.25|100.00%|163,684.91|100.00%|172,081.63|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年7月末，天星普信的负债总额为172,081.63万元、 163,684.91万元和 167,447.25万元，报告期内整体保持稳定。报告期各期末，负债结构保持稳定，流动负债占比分别为99.62%、99.60%和99.60%，非流动资产占比分别为0.38%、0.40%和0.40%。天星普信负债主要以流动负债为主，这是医药流通企业的商业模式和业务特点所决定的，亦与企业高流动资产比例相对应。
①短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|担保借款：||||
|质押借款|-|5,000.00|43,448.79|
|保证借款|-|35,000.00|-|
|信用借款：|38,000.00|5,500.00|-|
|合计|38,000.00|45,500.00|43,448.79|

报告期内，天星普信短期借款水平基本保持平稳。2014年末、2015年末和 2016年7月末，天星普信短期借款金额分别为 43,448.79万元、45,500.00万元和38,000.00万元，占各期末负债比例为25.25%、27.80%和22.69%。
②应付票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|7,895.15|25,281.02|12,960.97|
|合计|7,895.15|25,281.02|12,960.97|

报告期内，天星普信应付票据均为银行承兑汇票。2014年末、2015年末和 2016年7月末，天星普信应付票据金额分别为 12,960.97万元、25,281.02元和7,895.15万元，占各期末负债比例为7.53%、15.44%和4.72%。2015年末，应付票据金额较 2014年末增加95.06%，主要票据支付比例下降所致。
②应付账款
2014年末、2015年末和2016年7月末，天星普信应付账款金额分别为 104,698.06万元、88,114.43万元和 114,672.88万元，占各期末负债比例为60.84%、53.83%和68.48%。报告期内，天星普信充分利用上游供应商给予医药流通企业的信用账期，降低营运资金投入，因此应付账款在天星普信负债中占比较大。报告期内，应付账款金额及占比总体保持稳定。
报告期内，应付账款账龄以一年以内为主，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年7月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|110,265.01|96.16%|86,016.71|97.62%|102,686.92|98.08%|
|一年以上|4,407.87|3.84%|2097.72|2.38%|2011.14|1.92%|
|合计|114,672.88|100.00%|88,114.43|100.00%|104,698.06|100.00%|

报告期内，天星普信账龄超过一年的应付账款分别为2,011.14万元、2,097.72万元、 4,408.87万元，主要为尚未进行最后清算的应付货款。
2）偿债能力情况
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-7月/|2015年度/|2014年度/|
||2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.28|1.23|1.17|
|速动比率（倍）|1.07|1.04|1.02|
|资产负债率（合并报表）|77.72%|80.95%|85.14%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|15,072.71|24,718.00|20,292.89|
|息税前利润（万元）|14,829.99|24,174.77|19,912.95|
|利息保障倍数（倍）|6.79|5.54|6.49|

同行业可比上市公司2015年及2014年的流动比率、速动比率和资产负债率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||速动比率||资产负债率||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国药股份|1.84|1.63|1.44|1.24|46.40%|53.40%|
|国药一致|1.53|1.43|1.18|1.13|57.89%|62.19%|
|柳州医药|1.35|1.42|1.12|1.17|68.39%|68.57%|
|南京医药|1.16|1.16|0.95|0.97|78.67%|78.55%|
|瑞康医药|1.37|1.31|1.18|1.13|61.58%|67.86%|
|英特集团|1.20|1.23|0.85|0.88|75.26%|73.77%|
|嘉事堂|1.32|1.26|1.07|1.02|62.59%|63.17%|
|中值|1.35|1.31|1.12|1.13|62.59%|67.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||速动比率||资产负债率||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|均值|1.40|1.35|1.11|1.08|64.40%|66.79%|

天星普信最近两年及一期资产负债率分别为85.14%、80.95%和77.72%，资产负债水平保持平稳下降，但整体水平仍较高。医药流通企业的商业模式决定了其销售毛利率和销售净利率较低，需要充分利用商业信用，使用较高的财务杠杆，以保障业务规模的扩张，提高净资产收益率。截至 2015年末，天星普信资产负债率高于可比公司，主要原因是报告期内天星普信业务规模扩张迅速对资产规模提出了较高的要求。
截至 2015年末，天星普信的流动比率及速动比率与行业平均水平基本一致。但天星普信流动比率和速动比率均大于1，且报告期内基本保持稳中有升趋势。
（3）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标（次/年）|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|2.96|3.42|2.78|
|存货周转率|12.69|13.75|14.95|
|总资产周转率|2.29|2.28|2.05|

注1：应收账款周转率=公司当年营业收入/公司应收账款账面价值；
注2：公司的存货周转率=公司当年营业成本/公司存货账面价值；
注3：公司的总资产周转率=公司当年营业收入/公司总资产账面价值；
注4：2016年1-7月数据经简单年化。
2014年度和 2015年度，可比上市公司资产周转能力情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次/年）||存货周转率（次/年）||总资产周转率（次/年）||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国药股份|5.34|5.40|10.10|10.59|2.00|2.17|
|国药一致|3.95|3.77|9.87|10.59|2.00|2.01|
|柳州医药|3.14|3.60|9.40|9.72|1.62|1.76|
|南京医药|4.48|4.69|12.28|12.68|2.07|2.08|
|瑞康医药|2.54|2.77|10.00|11.57|1.34|1.54|
|英特集团|6.07|6.16|9.90|10.56|2.73|2.81|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次/年）||存货周转率（次/年）||总资产周转率（次/年）||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|嘉事堂|3.00|3.06|8.87|8.66|1.57|1.52|
|中值|3.95|3.77|9.90|10.59|2.00|2.01|
|均值|4.07|4.21|10.06|10.62|1.90|1.98|

数据来源：上市公司年报
2014年度、2015年度和2016年 1-7月，天星普信存货周转率与总资产周转率均大幅高于行业平均水平，整体资产周转能力良好。
2014年与2015年度，天星普信的应收账款周转率分别为2.78和3.42，可比公司的应收账款周转率均值为4.21和4.07，天星普信的应收账款周转率略低于可比公司，主要系各公司不同的客户结构差异所致。报告期内，天星普信与军队系统客户建立了紧密的合作关系，在中国人民解放军总医院（301医院）、中国武警总医院、中国人民解放军302医院、中国人民解放军空军总医院、中国人民解放军海军总医院、北京军区总医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更位列第一或第二。因此，天星普信充分考虑军队系统客户的账期习惯，为维持与下游客户的良好合作关系，向其提供了较长的信用期，导致应收账款周转率略低于上市公司平均水平。
本次交易后，天星普信将高度重视应收账款管理工作，持续加强应收账款回款周期的管理，严格执行相关应收账款管理制度以控制应收账款回收风险，进一步提高资产营运能力。
2、盈利能力分析
（1）盈利情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|287,435.53|460,810.22|413,505.02|
|减：营业成本|265,853.22|427,506.13|385,047.06|
|营业税金及附加|545.43|669.78|528.55|
|销售费用|4,318.84|6,809.02|5,782.98|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|管理费用|1,396.37|2,065.46|2,006.29|
|财务费用|2,333.08|4,192.92|3,285.40|
|资产减值（转回）/损失|316.09|-140.04|110.89|
|营业利润|12,672.50|19,706.94|16,743.85|
|营业外收入|4.63|255.53|210.65|
|其中：非流动资产处置利得|0.03|0.33|-|
|政府补助|-|242.62|204.80|
|减：营业外支出|29.68|152.62|108.97|
|其中：非流动资产处置损失|1.08|1.47|0.23|
|利润总额|12,647.45|19,809.86|16,845.53|
|所得税费用|3,182.66|5,011.93|4,244.52|
|净利润|9,464.79|14,797.93|12,601.01|

2014年、2015年和 2016年1-7月，天星普信分别实现营业收入413,505.02万元、460,810.22万元和287,435.53万元。2014年和2015年营业收入较上年分别同比增长11.03%和11.44%，增长较为稳定。
2014年度、2015年度和 2016年 1-7月，天星普信分别实现净利润 12,601.01万元、14,797.93万元和 9,464.79万元，2014年和 2015年较上年分别同比增长13.25%和17.43%，净利润增长与收入增幅较为匹配，涨幅较快主要由于天星普信有效控制成本及管理费用。
（2）营业收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|287,338.09|99.97%|460,684.62|99.97%|413,248.68|99.94%|
|—医药分销|287,338.09|99.97%|460,684.62|99.97%|413,248.68|99.94%|
|其他业务收入|97.43|0.03%|125.60|0.03%|256.35|0.06%|
|—服务费收入|97.43|0.03%|125.60|0.03%|256.35|0.06%|
|合计|287,435.53|100.00%|460,810.22|100.00%|413,505.02|100.00%|

最近两年及一期，天星普信主营业务收入占比达99%以上，主营业务较为突出，其他业务收入主要为服务费收入。天星普信向客户及供应商提供全面的分销、物流及增值服务，其中生物制品一直是天星普信的优势品种，将有助于天星普信巩固并扩大现有核心品种的市场占有率，进一步提升核心竞争力和盈利能力。
（3）毛利及毛利率分析
最近两年及一期天星普信的整体业务的毛利额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|21,566.36|99.93%|33,231.26|99.78%|28,201.62|99.10%|
|其他业务|15.95|0.07%|72.83|0.22%|256.35|0.90%|
|合计|21,582.31|100.00%|33,304.09|100.00%|28,457.97|100.00%|

2014年、2015年和 2016年 1-7月，天星普信主营业务医药分销配送的毛利额占比分别为99.10%、99.78%和99.93%，呈现较为平稳的态势。天星普信的主营业务较为突出。
最近两年及一期，天星普信主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|主营业务|7.51%|7.21%|6.82%|

最近两年及一期，天星普信主营业务毛利率分别为6.82%、7.21%和7.51%，逐年提高。
最近两年及一期，同行业可比上市公司毛利率水平比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|国药股份|7.55%|7.95%|7.91%|
|国药一致|7.44%|7.78%|8.15%|
|柳州医药|9.04%|8.68%|8.85%|
|南京医药|5.86%|5.92%|6.06%|
|瑞康医药|13.37%|10.97%|9.06%|

英特集团 5.48% 5.56% 5.79%
|||||
|-|-|-|-|
|嘉事堂|11.54%|12.84%|12.88%|
|中值|7.55%|7.95%|8.15%|
|均值|8.61%|8.53%|8.39%|

报告期内，天星普信的主营业务毛利率与可比公司相比较低，主要由于天星普信与上述大部分可比公司的业务模式、产品结构以及经营区域均有所不同。上述同行业可比公司中，嘉事堂的主要经营地与天星普信同属北京地区，其毛利率高于天星普信主要由于其专注于毛利率较高的连锁零售业务和医药器械批发业务，并在近年来积极联合多家医疗集团开展药品集中采购与配送业务所致；瑞康医药的经营毛利率高于天星普信是由于其主要经营利润率较高的医药器械产品，与天星普信的主营产品有显著不同导致。
（4）其他经营成果分析
1）营业成本分析
最近两年及一期，天星普信的营业成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|265,771.73|99.97%|427,453.36|99.99%|385,047.06|100.00%|
|其他业务成本|81.48|0.03%|52.77|0.01%|-|-|
|合计|265,853.22|100.00%|427,506.13|100.00%|385,047.06|100.00%|

最近两年及一期，天星普信主营业务成本占营业成本99%以上，与营业收入结构情况相匹配。
2）营业税金及附加分析
天星普信最近两年及一期营业税金及附加和营业收入占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|城市维护建设税|317.10|0.11%|389.52|0.08%|295.40|0.07%|
|教育费附加|226.78|0.08%|278.23|0.06%|211.00|0.05%|
|营业税|1.55|0.00%|2.04|0.00%|22.15|0.01%|
|合计|545.43|0.19%|669.78|0.15%|528.55|0.13%|

最近两年及一期，天星普信营业税金及附加金额较为稳定，2014年、2015年及 2016年 1-7月分别为528.55万元、669.78万元及 545.43万元，营业收入占比分别为0.13%、0.15%、0.19%。
3）期间费用分析
最近两年及一期，天星普信期间费用和期间费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|期间费用率|金额|期间费用率|金额|期间费用率|
|销售费用|4,318.84|1.50%|6,809.02|1.48%|5,782.98|1.40%|
|管理费用|1,396.37|0.49%|2,065.46|0.45%|2,006.29|0.49%|
|财务费用|2,333.08|0.81%|4,192.92|0.91%|3,285.40|0.79%|
|三费合计|8,048.28|2.80%|13,067.40|2.84%|11,074.67|2.68%|

2014年、2015年及 2016年1-7月，天星普信三项费用合计分别为 11,074.67万元、13,067.40万元及 8,048.28万元，期间费用率为2.68%、2.84%及2.80%，较为稳定。
天星普信最近两年及一期销售费用明细及费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|职工薪酬费用|2,981.91|1.04%|4,104.86|0.89%|3,401.73|0.82%|
|租赁费|392.42|0.14%|676.32|0.15%|583.02|0.14%|
|物流运输费用|329.72|0.11%|708.02|0.15%|404.41|0.10%|
|差旅及办公相关费用|369.59|0.13%|404.78|0.09%|429.85|0.10%|
|市场及业务宣传费|67.91|0.02%|526.37|0.11%|310.84|0.08%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|用|||||||
|技术服务费用|0.46|0.00%|5.35|0.00%|266.01|0.06%|
|折旧费和无形资产摊销|2.57|0.00%|3.16|0.00%|1.97|0.00%|
|其他|174.26|0.06%|380.17|0.08%|385.15|0.09%|
|合计|4,318.84|1.50%|6,809.02|1.48%|5,782.98|1.40%|

最近两年及一期，天星普信的销售费用分别为 5,782.98万元、6,809.02万元及 4,318.84万元，销售费用率分别为1.40%、1.48%及1.50%。天星普信的销售费用主要包括职工薪酬费用、租赁费和运输费用等。2016年1-7月，销售费用中职工薪酬占比略有提高，主要由于员工工资水平提高导致人工成本上升等因素。
天星普信最近两年及一期管理费用明细及其营业收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||2014年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|职工薪酬费用|767.65|0.27%|1,234.63|0.27%|963.66|0.23%|
|技术服务及研发费用|238.54|0.08%|136.16|0.03%|519.15|0.13%|
|差旅及办公相关费用|172.09|0.06%|271.19|0.06%|241.79|0.06%|
|折旧费和无形资产摊销|99.07|0.03%|244.29|0.05%|129.59|0.03%|
|租赁费|72.65|0.03%|139.56|0.03%|64.47|0.02%|
|其他|46.36|0.02%|39.64|0.01%|87.63|0.02%|
|合计|1,396.37|0.49%|2,065.46|0.45%|2,006.29|0.49%|

最近两年及一期，天星普信的管理费用分别为 2,006.29万元、2,065.46万元及 1,396.37万元，管理费用率分别为0.49%、0.45%及0.49%。天星普信的管理费用中职工薪酬费用占比最高。
天星普信最近两年及一期财务费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|利息支出|2,175.85|4,364.91|3,067.42|
|减：利息收入|62.49|109.20|35.81|
|其他|219.71|-62.78|253.79|
|合计|2,333.08|4,192.92|3,285.40|

最近两年及一期，天星普信的财务费用分别为 3,285.40万元、4,192.92万元和 2,333.08万元，经简单年化后，2015年与2016年1-7月分别同比上升27.62%与下降4.61%。天星普信的利息支出主要包括借款利息支出和应收账款保理的费用。2015年度，天星普信经营规模扩张，营运资金需求增加，公司通过内部借款以及应收账款保理等途径满足营运需要，导致利息支出较去年大幅上升。
2015年北京康辰财务费用上升是由于经营规模扩张导致营运资金需求增加，而通过内部借款、应收账款保理等途径满足营运需要的同时利息支出较去年上升29.16%所致。
最近两年及一期，可比上市公司销售费用、管理费用及财务费用的费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|||2015年度|||2014年度|||
||销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|销售费用占比|管理费用占比|财务费用占比|
|国药股份|1.50%|1.28%|-0.16%|1.89%|1.39%|0.12%|1.92%|1.42%|0.13%|
|国药一致|1.82%|1.59%|0.22%|2.05%|1.77%|0.35%|2.18%|1.98%|0.51%|
|柳州医药|2.07%|1.76%|-0.22%|2.04%|1.73%|0.52%|2.06%|1.72%|0.90%|
|南京医药|2.02%|1.57%|0.84%|2.08%|1.61%|0.93%|2.15%|1.79%|1.33%|
|瑞康医药|5.26%|2.55%|0.66%|4.19%|2.31%|0.76%|3.01%|1.69%|0.99%|
|英特集团|1.42%|1.68%|0.70%|1.61%|1.70%|0.75%|1.76%|1.78%|0.84%|
|嘉事堂|4.01%|1.15%|0.80%|5.23%|1.36%|0.97%|5.60%|1.39%|0.61%|
|中值|2.02%|1.59%|0.66%|2.05%|1.70%|0.75%|2.15%|1.72%|0.84%|
|均值|2.58%|1.66%|0.40%|2.73%|1.70%|0.63%|2.67%|1.68%|0.76%|

最近两年及一期，可比上市公司期间费用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|国药股份|2.61%|3.41%|3.47%|
|国药一致|3.63%|4.17%|4.67%|
|柳州医药|3.61%|4.30%|4.68%|
|南京医药|4.43%|4.62%|5.27%|
|瑞康医药|8.48%|7.27%|5.69%|
|英特集团|3.80%|4.06%|4.37%|
|嘉事堂|5.96%|7.56%|7.60%|
|中值|3.80%|4.30%|4.68%|
|均值|4.65%|5.05%|5.11%|

2014年与2015年，天星普信三项费用合计占营业收入比重为2.68%与2.84%，低于同行业可比公司平均的5.11%与5.05%。天星普信的销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司的平均水平，主要原因在于天星普信常年专注于北京地区的药品分销业务，经营和销售模式已较为稳定，并且在北京地区培养了较为稳固的下游客户群体，因此药品配送及客户维护的费用相对较低，同时，天星普信对内费用管控较为严格，且员工数量较少。综上，天星普信的期间费用率与同行业相比较低。2015年与2016年1-7月，天星普信的财务费用与营业收入占比略高于行业平均水平，主要由于天星普信处于业务扩张阶段，举债规模提升导致利息支出较高。
4）资产减值损失
天星普信最近两年及一期资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|坏账准备（冲回）/计提|316.09|-163.76|110.89|
|存货跌价准备|-|23.72|-|
|合计|316.09|-140.04|110.89|

最近两年及一期，天星普信资产减值损失分别为 110.89万元、-140.04万元和
316.09万元。2015年度，天星普信发生坏账准备转回，金额较低，对净利润不产生
重大影响。
5）营业外收入及支出
天星普信最近两年及一期营业外收入及支出明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业外收入|4.63|255.53|210.65|
|营业外支出|29.68|152.62|108.97|

最近两年及一期，天星普信的营业外收入分别为210.65万元、255.53万元和4.63万元，主要为政府补助与处置固定资产利得等；营业外支出分别为 108.97万元、152.62万元和29.68万元，主要为对外捐赠及处置固定资产损失。
（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响
最近两年及一期，天星普信的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|明细项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置净损益|-1.05|-1.14|-0.23|
|计入当期损益的政府补助|-|242.62|204.80|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-24.00|-138.56|-102.89|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费收入|28.85|35.40|7.26|
|所得税影响额|-1.01|-34.58|-27.24|
|合计|3.03|103.74|81.71|

最近两年及一期，天星普信非经常性损益分别为81.71万元、103.74万元和3.03万元。2014年与2015年，天星普信分别收到包含企业贡献奖励的政府补助合计 204.80万元和242.62万元。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|293,325.19|536,191.95|442,193.78|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|258.82|1,102.31|940.38|
|经营活动现金流入小计|293,584.01|537,294.27|443,134.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|290,407.15|496,820.15|418,287.67|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,613.19|4,803.94|4,370.29|
|支付的各项税费|8,819.06|12,495.66|9,114.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,311.56|2,959.28|3,012.93|
|经营活动现金流出小计|305,150.96|517,079.03|434,785.64|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,566.95|20,215.23|8,348.52|

最近两年及一期，天星普信经营活动现金流入总体呈现增长趋势，与其整体经营规模不断扩大相适应，反映出天星普信主营业务获取现金能力较强。天星普信通过不断加强应收账款的管理，加大应收账款的回款力度，同时通过控制库存商品规模，利用上游供应商提供的商业信用，使经营现金净流量维持良性循环的状态。由于受季节性影响，一般医药分销企业上半年销售额普遍低于下半年，而采购额普遍高于下半年，结合下游医疗机构等客户医保结算等因素，收付款客观上存在一定的时间差，导致 2016年 1-7月天星普信经营活动现金流净额为负。
（2）投资活动现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|31.02|32.21|5.08|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|0.63|4.78|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|193,836.41|307,998.34|355,350.00|
|投资活动现金流入小计|193,868.06|308,035.33|355,355.08|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|34.23|192.48|389.31|
|支付其他与投资活动有关的现金|170,767.84|318,689.91|363,348.35|
|投资活动现金流出小计|170,802.07|318,882.39|363,737.66|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|投资活动(使用)/产生的现金流量净额|23,066.00|-10,847.06|-8,382.58|

最近两年及一期，天星普信投资活动产生的现金流量净额分别为-8,382.58万元、 -10,847.06万元及 23,066.00万元。天星普信投资活动产生的现金流量净额主要由收到和支付其他与投资活动有关的现金构成，该等项目主要反映天星普信支取和存入国药控股资金池的款项。截至本报告书签署日，国药控股针对各标的公司的资金池业务已经清理完毕，天星普信不存在非经营性资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（3）筹资活动现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款所收到的现金|55,000.00|134,574.56|84,576.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,997.64|281.15|-|
|筹资活动现金流入小计|56,997.64|134,855.70|84,576.50|
|偿还债务所支付的现金|62,500.00|132,523.34|68,312.92|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,848.62|9,235.85|11,544.22|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|5,000.00|5,766.22|
|筹资活动现金流出小计|64,348.62|146,759.20|85,623.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,350.98|-11,903.49|-1,046.86|

2014年、2015年及 2016年1-7月，天星普信筹资活动现金流入分别为 84,576.50万元、134,855.70万元和56,997.64万元，筹资活动现金流出分别为85,623.36万元、146,759.20万元和64,348.62万元，主要由偿还债务支付的现金构成。此外，2014年、2015年分别进行利润分配金额11,544.22万元和9,235.85万元。
四、对上市公司完成重组后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析
根据普华永道出具的普华永道中天审字(2016)第10022号标准无保留意见的《审计报告》和上市公司 1-7月财务报表，以及普华永道出具的截至 2016年 7月 31日止 7个月期间及 2015年度备考合并财务报表及专项审阅报告，本次重组前后公司财务状况和盈利能力如下：
（一）重组前后公司主要财务状况比较分析
1、本次重组前后的资产规模、结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动资产|||||||
|货币资金|213,747.75|14.09%|147,443.16|22.49%|66,304.59|44.97%|
|应收票据|73,136.42|4.82%|39,351.07|6.00%|33,785.35|85.86%|
|应收账款|726,890.10|47.92%|222,615.65|33.96%|504,274.45|226.52%|
|预付款项|20,602.12|1.36%|3,367.78|0.51%|17,234.34|511.74%|
|应收利息|3.19|<0.01%|-|-|3.19|100.00%|
|其他应收款|75,316.19|4.97%|750.35|0.11%|74,565.84|9937.47%|
|存货|232,759.77|15.34%|115,790.77|17.66%|116,969.00|101.02%|
|其他流动资产|1,308.79|0.09%|1,308.79|0.20%|-|-|
|流动资产合计|1,343,764.34|88.59%|530,627.57|80.94%|813,136.77|153.24%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|7,868.25|0.52%|7,868.25|1.20%|-|-|
|长期股权投资|40,151.54|2.65%|40,151.54|6.12%|-|-|
|投资性房地产|493.39|0.03%|410.20|0.06%|83.19|20.28%|
|固定资产|61,548.55|4.06%|56,692.05|8.65%|4,856.50|8.57%|
|在建工程|1,671.02|0.11%|994.37|0.15%|676.65|68.05%|
|无形资产|26,288.99|1.73%|6,684.45|1.02%|19,604.54|293.29%|
|开发支出|2,734.73|0.18%|2,734.73|0.42%|-|-|
|商誉|15,489.91|1.02%|245.21|0.04%|15,244.70|6217.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|长期待摊费用|775.49|0.05%|519.80|0.08%|255.69|49.19%|
|递延所得税资产|5,441.58|0.36%|3,370.73|0.51%|2,070.85|61.44%|
|其他非流动资产|10,653.23|0.70%|5,306.50|0.81%|5,346.73|100.76%|
|非流动资产合计|173,116.68|11.41%|124,977.83|19.06%|48,138.85|38.52%|
|资产总计|1,516,881.02|100.00%|655,605.40|100.00%|861,275.62|131.37%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动资产|||||||
|货币资金|180,960.98|11.61%|117,754.03|17.72%|63,206.95|53.68%|
|应收票据|52,935.34|3.40%|27,736.22|4.17%|25,199.12|90.85%|
|应收账款|818,222.84|52.49%|242,682.71|36.52%|575,540.12|237.16%|
|预付款项|11,685.49|0.75%|5,069.26|0.76%|6,616.23|130.52%|
|应收利息|1.02|<0.01%|-|-|1.02|100.00%|
|应收股利|4,127.49|0.26%|4,127.49|0.62%|0.00|0.00%|
|其他应收款|23,685.89|1.52%|412.66|0.06%|23,273.23|5639.83%|
|存货|289,965.46|18.60%|137,473.20|20.69%|152,492.25|110.93%|
|其他流动资产|4,602.31|0.30%|3,814.30|0.57%|788.01|20.66%|
|流动资产合计|1,386,186.81|88.93%|539,069.87|81.12%|847,116.94|157.14%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|5,946.47|0.38%|5,946.47|0.89%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|43,169.69|2.77%|43,169.69|6.50%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|475.94|0.03%|402.15|0.06%|73.79|18.35%|
|固定资产|59,112.25|3.79%|54,681.84|8.23%|4,430.40|8.10%|
|在建工程|2,206.03|0.14%|1,526.63|0.23%|679.40|44.50%|
|无形资产|25,302.46|1.62%|6,515.94|0.98%|18,786.53|288.32%|
|开发支出|3,330.46|0.21%|3,330.46|0.50%|0.00|0.00%|
|商誉|15,489.91|0.99%|245.21|0.04%|15,244.70|6217.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|长期待摊费用|1,079.89|0.07%|667.09|0.10%|412.80|61.88%|
|递延所得税资产|6,013.39|0.39%|4,043.32|0.61%|1,970.08|48.72%|
|其他非流动资产|10,359.37|0.66%|4,907.85|0.74%|5,451.52|111.08%|
|非流动资产合计|172,485.87|11.07%|125,436.65|18.88%|47,049.22|37.51%|
|资产总计|1,558,672.68|100.00%|664,506.53|100.00%|894,166.15|134.56%|

本次重组完成后，公司截至 2015年 12月 31日的资产总额由本次交易前的 655,605.40万元增加至 1,516,881.02万元，增幅131.37%；截至 2016年 7月 31日的资产总额由本次交易前的 664,506.53万元增加至 1,558,672.68万元，增幅134.56%。
截至 2015年 12月 31日，公司流动资产占总资产比重由重组前的80.94%增加至88.59%，非流动资产占总资产比重由重组前的19.06%下降至11.41%；截至 2016年 7月 31日，公司流动资产占总资产比重由重组前的81.12%增加至88.93%，非流动资产占总资产比重由重组前的18.88%下降至11.07%。
公司流动资产增加主要由于标的资产流动资产占比较大，重组后应收账款及存货增加；公司非流动资产金额增加主要由于无形资产及本次交易导致的商誉增加。重组后公司资产仍主要由货币资金、应收账款、存货等流动资产和长期股权投资、固定资产等非流动资产构成，资产结构总体保持稳定。
2、本次重组前后的负债规模、结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动负债|||||||
|短期借款|111,422.62|12.41%|30,000.00|9.86%|81,422.62|271.41%|
|应付票据|97,661.36|10.88%|30,699.98|10.09%|66,961.38|218.12%|
|应付账款|540,965.19|60.27%|189,716.42|62.37%|351,248.77|185.14%|
|预收款项|3,297.63|0.37%|2,317.50|0.76%|980.13|42.29%|
|应付职工薪酬|4,263.99|0.48%|3,164.45|1.04%|1,099.54|34.75%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|应交税费|10,853.04|1.21%|2,601.58|0.86%|8,251.46|317.17%|
|应付股利|76.80|0.01%|76.803166|0.03%|-|-|
|其他应付款|101,906.39|11.35%|30,097.31|9.89%|71,809.08|238.59%|
|应付利息|141.50|0.02%|-|-|141.50|100.00%|
|流动负债合计|870,588.52|97.00%|288,674.03|94.90%|581,914.49|201.58%|
|非流动负债|||||||
|长期应付职工薪酬|320.54|0.04%|317.04|0.10%|3.50|1.10%|
|递延收益|5,784.09|0.64%|5,316.09|1.75%|468.00|8.80%|
|递延所得税负债|4,998.07|0.56%|229.55|0.08%|4,768.52|2077.33%|
|其他非流动负债|15,850.89|1.77%|9,638.19|3.17%|6,212.70|64.46%|
|非流动负债合计|26,953.59|3.00%|15,500.88|5.10%|11,452.71|73.88%|
|负债合计|897,542.12|100.00%|304,174.91|100.00%|593,367.21|195.07%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动负债|||||||
|短期借款|93,171.27|10.53%|10,000.00|3.49%|83,171.27|831.71%|
|应付票据|61,888.85|6.99%|30,280.24|10.57%|31,608.61|104.39%|
|应付账款|605,821.68|68.45%|202,341.50|70.66%|403,480.18|199.41%|
|预收款项|1,799.77|0.20%|1,197.25|0.42%|602.52|50.32%|
|应付职工薪酬|3,266.73|0.37%|2,382.44|0.83%|884.29|37.12%|
|应交税费|8,456.82|0.96%|1,477.22|0.52%|6,979.60|472.48%|
|应付股利|190.52|0.02%|190.52|0.07%|0.00|0.00%|
|其他应付款|83,547.80|9.44%|23,411.30|8.18%|60,136.50|256.87%|
|应付利息|604.27|0.07%|-|-|604.27|100.00%|
|流动负债合计|858,747.70|97.03%|271,280.46|94.74%|587,467.24|216.55%|
|非流动负债|||||||
|长期应付职工薪酬|285.62|0.03%|285.62|0.10%|0.00|0.00%|
|递延收益|5,409.73|0.61%|4,941.73|1.73%|468.00|9.47%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|递延所得税负债|4,782.38|0.54%|207.93|0.07%|4,574.45|2200.01%|
|其他非流动负债|15,850.89|1.79%|9,638.19|3.37%|6,212.69|64.46%|
|非流动负债合计|26,328.62|2.97%|15,073.48|5.26%|11,255.15|74.67%|
|负债合计|885,076.33|100.00%|286,353.94|100.00%|598,722.39|209.08%|

本次重组完成后，公司截至 2015年 12月 31日的负债总额由本次交易前的304,174.91万元增加至897,542.12万元，增幅195.07%；截至 2016年7月 31日的负债总额由本次交易前的 286,353.94万元增加至 885,076.33万元，增幅209.08%。
截至 2015年 12月 31日，公司流动负债占总负债比重由重组前的94.90%增加至97.00%，非流动负债占总负债比重由重组前的5.10%下降至3.00%；截至 2016年 7月31日，公司流动负债占总负债比重由重组前的94.74%增加至97.03%，非流动负债占总负债比重由重组前的5.26%下降至2.97%。
公司流动负债增加主要由于标的资产流动负债占比较大，重组后应付账款及短期借款增加；公司非流动负债金额增加主要由于列示为其他非流动负债的国家药品储备资金增加。重组后公司负债仍主要由短期负债、应收账款等流动负债和药品储备资金等非流动负债构成，负债结构总体保持稳定。
3、重组前后的偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||||
||重组后|重组前|重组前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|流动比率（倍）|1.54|1.84|-0.29|-16.03%|
|速动比率（倍）|1.28|1.44|-0.16|-11.20%|
|资产负债率|59.17%|46.40%|12.77%|27.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月||||
||重组后|重组前|重组前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|流动比率（倍）|1.61|1.99|-0.37|-18.77%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月||||
||重组后|重组前|重组前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|速动比率（倍）|1.28|1.48|-0.20|-13.77%|
|资产负债率|56.78%|43.09%|13.69%|31.77%|

本次重组完成后，公司截至 2015年 12月 31日的流动比率、速动比率分别为 1.54和1.28，截至2016年 7月31日的流动比率、速动比率分别为 1.61和1.28。流动比率与速动比率均略有下降，但仍略高于可比上市公司平均值，处于合理水平。
本次重组完成后，公司截至2015年12月31日的的资产负债率从重组前的46.40%上升至重组后的59.17%，截至 2016年7月31日的的资产负债率从重组前的43.09%上升至重组后的56.78%。重组后资产负债率与可比上市公司平均水平基本一致。
4、重组前后的营运能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||重组后|重组前|重组前后比较||
||||增加额|增长幅度|
|应收账款周转率（次/年）|4.27|5.43|-1.16|-21.32%|
|存货周转率（次/年）|12.37|9.60|2.77|28.84%|
|总资产周转率（次/年）|2.05|1.84|0.20|11.04%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||||
||重组后|重组前|重组前后比较||
||||增加额|增长幅度|
|应收账款周转率（次/期）|2.36|3.06|-0.71|-23.13%|
|存货周转率（次/期）|6.18|4.99|1.18|23.66%|
|总资产周转率（次/期）|1.24|1.12|0.12|10.50%|

注：2016年1-7月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率数据未经简单年化
本次重组完成后，由于标的公司报告期内以向账期较长的医院及其他医疗机构客
户销售为主，因此公司应收账款周转率略有下降，但仍高于同行业可比上市公司平均
水平。公司将持续加强应收账款回收管理，进一步提高资产营运能力。
本次重组完成后，公司存货周转率与总资产周转率进一步上升，大幅高于行业平均水平，整体资产周转能力良好。
（二）主要经营状况和盈利指标比较分析
根据普华永道出具的《国药股份 2015年度审计报告》（普华永道中天审字(2016)第10022号）、国药股份未经审计的 2016年 1-7月管理层报表以及《国药集团药业股份有限公司2016年1月1日至2016年7月31日止期间及2015年度备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第058号），重组前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次重组前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||重组后|重组前|重组前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|3,103,083.72|1,207,819.41|1,895,264.31|156.92%|
|营业成本|2,879,530.21|1,111,788.48|1,767,741.73|159.00%|
|营业利润|136,826.63|63,326.33|73,500.30|116.07%|
|净利润|109,771.80|53,230.91|56,540.89|106.22%|
|归属母公司所有者的净利润|95,272.08|51,284.50|43,987.58|85.77%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||||
||重组后|重组前|重组前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|1,927,019.58|743,504.82|1,183,514.76|159.18%|
|营业成本|1,790,958.26|686,613.33|1,104,344.94|160.84%|
|营业利润|86,569.07|41,168.10|45,400.97|110.28%|
|净利润|67,413.01|33,362.36|34,050.65|102.06%|
|归属母公司所有者的净利润|59,064.53|32,807.04|26,257.49|80.04%|

截至2015年末，本次重组完成后，公司的营业收入和利润规模都有一定的增加。
公司营业收入由重组前1,207,819.41万元增加至3,103,083.72万元，增加了1,895,264.31万元，增幅为156.92%。公司归属于母公司所有者的净利润由重组前的51,284.50万元增加至95,272.08万元，增加了43,987.58万元，增幅为85.77%。
截至 2016年 7月，本次重组完成后，公司的营业收入和利润规模都有一定的增加。公司营业收入由重组前 743,504.82万元增加至 1,927,019.58万元，增加了 1,183,514.76万元，增幅为159.18%。公司归属于母公司所有者的净利润由重组前的 32,807.04万元增加至 59,064.53万元，增加了 26,257.49万元，增幅为80.04%。
2、重组前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||重组完成后|重组完成前|变化百分比|
|销售毛利率|7.20%|7.95%|-9.39%|
|销售净利率|3.54%|4.41%|-19.73%|
|期间费用率|2.99%|3.41%|-12.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月|||
||重组完成后|重组完成前|变化百分比|
|销售毛利率|7.06%|7.65%|-7.72%|
|销售净利率|3.50%|4.49%|-22.04%|
|期间费用率|2.64%|2.67%|-1.02%|

截至2015年末，本次重组完成后，随着营收规模大幅增长156.92%，公司的销售毛利率由重组前的7.95%下降至重组后的7.20%，公司销售净利率由重组前的4.41%下降至重组后的3.54%，公司的期间费用率由重组前的3.41%下降至2.99%。
截至 2016年 7月 31日，本次重组完成后，随着营收规模大幅增长159.18%，公司的销售毛利率由重组前的7.65%下降至重组后的7.06%，公司销售净利率由重组前的4.49%下降至重组后的3.50%，公司的期间费用率由重组前的2.67%下降至2.64%。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模将显著扩大，资产质量以及抵御风险的能力将进一步提升。通过本次交易，上市公司可有效整合国药控股下属医药流通优质资源，进一步助力国药股份打造优质高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。
2、本次交易完成后上市公司未来各业务构成分析
本次标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信盈利能力较强、资产质量较好。最近两年及一期的相关财务数据详见本节“三、拟注入资产财务状况和盈利能力的讨论与分析”。本次重组有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
2015年度及 2016年 1-7月公司备考合并财务报表中按照行业分类的主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||2015年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|药品分销|1,905,238.31|99.07%|3,065,290.26|98.90%|
|其他|27,146.41|1.41%|48,114.81|1.55%|
|抵消金额|-9,188.81|-0.48%|-13,939.60|-0.45%|
|合计|1,923,195.91|100.00%|3,099,465.47|100.00%|

注：抵消金额主要是由于本次重组后，经扩大集团的收入在合并范围内的交易抵消所致
2015年度及2016年 1-7月公司药品分销收入占比分别为98.90%和99.07%，占比较为稳定。本次交易完成后，国药股份将维持以医药分销为主的经营格局。
2015年度及 2016年 1-7月公司备考合并财务报表中分行业主营业务营业毛利的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|||2015年度|||
||毛利（万元）|毛利率|占比|毛利（万元）|毛利率|占比|
|药品分销|135,875.08|7.13%|101.51%|219,937.88|7.18%|98.74%|
|其他|7,173.80|26.43%|5.36%|16,753.43|34.82%|7.52%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|||2015年度|||
||毛利（万元）|毛利率|占比|毛利（万元）|毛利率|占比|
|抵消金额|-9,188.81|-|-6.86%|-13,939.60|-|-6.26%|
|合计|133,860.07|6.96%|100.00%|222,751.71|7.19%|100.00%|

2015年度及 2016年 1-7月药品分销毛利占比分别为98.74%和101.51%。2015年度药品分销毛利率为7.18%，2016年1-7月药品分销毛利率为7.13%。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
本次交易完成后，国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信将成为上市公司的全资子公司。上述四家标的资产作为与上市公司同在北京地区的医药分销企业，在交易完成后将帮助上市公司进一步扩大在北京地区的市场占有率，在医院资源、客户资源、药品采购、物流配送等方面与上市公司产生全方位的协同效应。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次重组各方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，业务资源能否有效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对上市公司经营和发展带来一定的负面影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，拟注入资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响拟注入资产利润补偿承诺的情况下，基于拟注入资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
2、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划
本次交易前，上市公司主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。公司在麻醉药品、第一类精神药品渠道方面占据龙头地位。通过不断强化渠道管理、持续创新经营，实现了网络拓展及渠道延伸，进一步巩固了市场份额，提升了核心竞争力并创造了稳定收益。
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固及增强北京地区医药分销业务的竞争优势，长期持续发展能力和综合竞争能力得以有效提升。本次交易有利于上市公司整合资源，深度发挥协同效应。交易当年及未来两年，上市公司将继续深耕北京地区，不断整合分销和物流业务，深度渗透终端市场，完善阶梯式配送网络，打造智慧型供应链，有利于进一步提升国药股份在北京地区医药分销领域的龙头地位。
（五）本次重组对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||重组前|重组后备考|
|流动比率|1.84|1.54|
|速动比率|1.44|1.28|
|资产负债率|46.40%|59.17%|
|应收账款周转率|5.43|4.27|
|存货周转率|9.60|12.37|
|毛利率|7.95%|7.20%|
|净利润率|4.41%|3.54%|
|基本每股收益注|1.07|1.32|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||
||重组前|重组后备考|
|流动比率|1.99|1.61|
|速动比率|1.48|1.28|
|资产负债率|43.09%|56.78%|
|应收账款周转率|3.06|2.36|
|存货周转率|4.99|6.18|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月||
||重组前|重组后备考|
|毛利率|7.65%|7.06%|
|净利润率|4.49%|3.50%|
|基本每股收益|0.69|0.82|

注：2016年1-7月应收账款周转率、存货周转率数据未经简单年化
本次重组前，公司2015年度实现的基本每股收益为1.07元，公司 2016年1-7月实现的基本每股收益为 0.69元。根据普华永道出具的《国药集团药业股份有限公司截至2016年7月31日止7个月期间及 2015年度备考财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第058号），公司重组后2015年度基本每股收益为1.32元，公司重组后 2016年 1-7月基本每股收益为 0.82元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次重组增加和减少未来资本性支出。如在本次重组完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，可能需要新增与标的资产相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次重组的职工安置方案
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均无变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次重组成本对上市公司的影响
本次重组中介机构费用由上市公司以自有资金支付。本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影响。
第十章财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
（一）国控北京
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|33,878.24|54,387.76|26,190.01|
|应收票据|18,330.35|17,644.54|20,316.44|
|应收账款|251,367.55|239,085.44|227,373.40|
|预付款项|1,550.26|871.55|1,422.90|
|其他应收款|8,845.10|6,390.29|16,232.39|
|存货|57,549.83|47,165.31|47,869.01|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|371,521.33|365,544.89|339,404.16|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|73.79|83.19|99.30|
|固定资产|584.28|626.52|467.49|
|递延所得税资产|637.80|712.75|813.80|
|其他非流动资产|4,290.66|4,185.87|4,968.29|
|非流动资产合计|5,586.53|5,608.32|6,348.89|
|资产总计|377,107.85|371,153.21|345,753.05|
|流动负债：||||
|短期借款|26,423.08|24,922.62|19,561.81|
|应付票据|7,365.33|22,500.96|28,785.92|
|应付账款|191,050.06|171,281.99|160,635.93|
|预收款项|176.13|198.19|209.40|
|应付职工薪酬|97.04|354.04|905.56|
|应交税费|4,170.49|3,677.24|2,673.22|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付利息|42.91|34.25|30.44|
|应付股利|-|-|14,140.81|
|其他应付款|22,869.08|36,772.12|30,547.74|
|流动负债合计|252,194.12|259,741.41|257,490.82|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|-|3.50|8.90|
|其他非流动负债|5,051.84|5,051.84|5,051.84|
|非流动负债合计|5,051.84|5,055.34|5,060.74|
|负债合计|257,245.95|264,796.75|262,551.56|
|所有者权益：||||
|实收资本|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|其他综合收益|-17.38|-17.38|-17.38|
|盈余公积|8,421.90|8,421.90|6,106.40|
|未分配利润|51,457.37|37,951.94|17,112.46|
|所有者权益合计|119,861.90|106,356.46|83,201.49|
|负债和所有者权益总计|377,107.85|371,153.21|345,753.05|

2、利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|542,965.98|890,443.68|819,613.20|
|减：营业成本|510,764.87|838,404.59|772,762.08|
|营业税金及附加|881.30|987.31|1,031.92|
|销售费用|7,210.69|12,803.60|12,274.75|
|管理费用|3,997.71|5,448.18|4,304.77|
|财务费用|1,973.07|2,756.55|2,996.99|
|资产减值损失|33.47|148.40|365.38|
|营业利润|18,104.88|29,895.03|25,877.31|
|加：营业外收入|28.99|1,429.64|44.30|
|其中：非流动资产处置利得|2.40|1.64|41.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|减：营业外支出|63.48|227.67|284.20|
|其中：非流动资产处置|0.91|3.22|0.87|
|利润总额|18,070.39|31,097.01|25,637.42|
|减：所得税费用|4,564.95|7,942.03|6,623.57|
|净利润|13,505.44|23,154.97|19,013.85|
|综合收益总额|13,505.44|23,154.97|19,013.85|

3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|618,907.74|971,185.72|893,170.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|71.03|1,564.46|184.78|
|经营活动现金流入小计|618,978.77|972,750.18|893,355.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|600,136.25|915,358.33|840,371.06|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,118.73|7,302.20|6,472.51|
|支付的各项税费|12,563.16|16,570.56|15,971.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,494.72|10,860.11|10,773.96|
|经营活动现金流出小计|623,312.86|950,091.19|873,589.47|
|经营活动产生/（使用）的现金流量净额|-4,334.09|22,658.99|19,766.02|
|投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|-|-|43.35|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|3.08|5.39|103.41|
|收到其他与投资活动有关的现金|117,000.00|197,900.00|76,500.00|
|投资活动现金流入小计|117,003.08|197,905.39|76,646.76|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|119.45|403.87|332.66|
|支付其他与投资活动有关的现金|119,168.86|188,042.00|85,894.99|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|投资活动现金流出小计|119,288.31|188,445.87|86,227.66|
|投资活动产生/（使用）的现金流量净额|-2,285.23|9,459.52|-9,580.90|
|筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|41,423.08|43,922.62|29,561.81|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|12,489.57|4,719.06|
|筹资活动现金流入小计|41,423.08|56,412.19|34,280.87|
|偿还债务所支付的现金|39,922.62|44,561.81|10,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,505.13|15,771.14|25,678.77|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,885.52|-|-|
|筹资活动现金流出小计|55,313.28|60,332.95|35,678.77|
|筹资活动产生/（使用）的现金流量净额|-13,890.20|-3,920.75|-1,397.90|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净（减少）增加额|-20,509.52|28,197.75|8,787.23|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|54,387.76|26,190.01|17,402.78|
|期/年末现金及现金等价物余额|33,878.24|54,387.76|26,190.01|

（二）北京康辰
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合计|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|12,433.50|505.67|403.23|
|应收票据|473.90|2,398.41|219.20|
|应收账款|54,319.93|46,096.15|38,865.43|
|预付款项|938.39|6,536.88|1,701.51|
|其他应收款|576.47|24,886.93|24,834.03|
|存货|32,336.62|15,400.24|12,855.27|
|其他流动资产|508.89|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|101,587.70|95,824.29|78,878.67|
|非流动资产||||
|固定资产|237.44|250.53|167.57|
|在建工程|98.20|97.97|-|
|无形资产|23.15|24.79|27.60|
|长期待摊费用|46.96|56.60|39.15|
|递延所得税资产|216.29|187.76|133.14|
|其他非流动资产|498.56|498.56|497.96|
|非流动资产合计|1,120.60|1,116.20|865.43|
|资产总计|102,708.30|96,940.49|79,744.10|
|流动负债：||||
|短期借款|9,748.19|2,000.00|6,800.00|
|应付票据|794.87|6,064.33|-|
|应付账款|43,110.91|41,139.56|36,266.34|
|预收款项|0.61|25.30|1,073.27|
|应付职工薪酬|12.11|105.11|72.11|
|应交税费|142.54|1,715.42|703.07|
|应付利息|137.68|-|-|
|其他应付款|18,746.74|18,977.19|13,250.37|
|流动负债合计|72,693.65|70,026.90|58,165.16|
|非流动负债||||
|递延收益|468.00|468.00|468.00|
|其他非流动负债|498.56|498.56|497.96|
|非流动负债合计|966.56|966.56|965.96|
|负债合计|73,660.20|70,993.46|59,131.12|
|所有者权益：||||
|实收资本|13,000.00|13,000.00|13,000.00|
|盈余公积|1,766.50|1,766.50|1,225.61|
|未分配利润|14,288.82|11,183.45|6,375.31|
|归属于母公司所有者|29,055.32|25,949.95|20,600.93|
|权益合计|-|-|-|
|少数股东权益|-7.22|-2.92|12.05|
|所有者权益合计|29,048.10|25,947.03|20,612.97|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债和所有者权益总计|102,708.30|96,940.49|79,744.10|

2、公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|12,395.15|467.44|286.24|
|应收票据|473.90|2,398.41|219.20|
|应收账款|54,300.34|46,084.45|38,845.72|
|预付款项|911.21|6,495.10|1,737.83|
|其他应收款|547.52|24,862.99|24,816.03|
|存货|32,266.57|15,297.07|12,786.51|
|其他流动资产|506.52|-|-|
|流动资产合计|101,402.00|95,605.46|78,691.52|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|80.00|80.00|80.00|
|固定资产|314.86|317.58|197.67|
|在建工程|167.65|166.26|-|
|无形资产|177.19|149.89|118.17|
|长期待摊费用|46.96|56.60|39.15|
|递延所得税资产|135.24|116.37|95.93|
|其他非流动资产|498.56|498.56|497.96|
|非流动资产合计|1,420.46|1,385.25|1,028.88|
|资产总计|102,822.46|96,990.72|79,720.40|
|流动负债：||||
|短期借款|9,748.19|2,000.00|6,800.00|
|应付票据|794.87|6,064.33|-|
|应付账款|43,110.50|41,139.56|36,253.08|
|预收款项|-|-|1,073.27|
|应付职工薪酬|12.11|95.11|62.11|
|应交税费|140.85|1,706.35|688.54|
|应付利息|137.68|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|18,747.53|18,977.19|13,244.69|
|流动负债合计|72,691.72|69,982.53|58,121.69|
|非流动负债：||||
|递延收益|468.00|468.00|468.00|
|其他非流动负债|498.56|498.56|497.96|
|非流动负债合计|966.56|966.56|965.96|
|负债合计|73,658.28|70,949.09|59,087.65|
|所有者权益：||||
|实收资本|13,000.00|13,000.00|13,000.00|
|盈余公积|1,766.50|1,766.50|1,225.61|
|未分配利润|14,397.68|11,275.13|6,407.13|
|所有者权益合计|29,164.18|26,041.63|20,632.75|
|负债和所有者权益总计|102,822.46|96,990.72|79,720.40|

3、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|139,835.91|227,888.04|192,438.41|
|减：营业成本|131,456.32|214,315.89|181,143.70|
|营业税金及附加|168.05|453.61|342.09|
|销售费用|1,781.35|2,233.46|1,966.75|
|管理费用|766.46|1,191.53|1,056.33|
|财务费用|1,453.10|2,626.49|1,989.30|
|资产减值损失|75.46|81.80|126.16|
|营业利润|4,135.18|6,985.26|5,814.09|
|加：营业外收入|2.68|152.20|6.31|
|其中：非流动资产处置利得|-|2.20|-|
|减：营业外支出|0.35|4.10|10.86|
|其中：非流动资产处置损失|0.35|1.10|-|
|利润总额|4,137.50|7,133.35|5,809.53|
|减：所得税费用|1,036.44|1,799.29|1,478.06|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|净利润|3,101.07|5,334.06|4,331.48|
|归属于母公司所有者的净利润|3,105.37|5,349.02|4,339.51|
|少数股东损益|-4.30|-14.96|-8.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|3,102.31|5,200.08|4,310.41|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|综合收益总额|3,101.07|5,334.06|4,331.48|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,105.37|5,349.02|4,339.51|
|归属于少数股东的综合收益总额|-4.30|-14.96|-8.03|

4、公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|139,738.65|227,819.81|192,334.18|
|减：营业成本|131,408.35|214,261.99|181,100.34|
|营业税金及附加|165.46|450.97|340.16|
|销售费用|1,713.80|2,131.54|1,881.15|
|管理费用|763.38|1,182.05|1,029.31|
|财务费用|1,453.10|2,626.59|1,989.34|
|资产减值损失|75.46|81.80|126.16|
|营业利润|4,159.10|7,084.87|5,867.73|
|加：营业外收入|2.68|152.20|6.31|
|其中：非流动资产处置利得|-|2.20|-|
|减：营业外支出|0.35|4.10|10.86|
|其中：非流动资产处置损失|0.35|1.10||
|利润总额|4,161.42|7,232.96|5,863.18|
|减：所得税费用|1,038.87|1,824.08|1,491.54|
|净利润|3,122.55|5,408.88|4,371.64|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|综合收益总额|3,122.55|5,408.88|4,371.64|

5、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|154,848.68|247,218.66|206,917.08|
|收到的税费返还|-|-|6.04|
|收到其他与经营活动有关的现金|6.86|151.15|2,212.51|
|经营活动现金流入小计|154,855.54|247,369.81|209,135.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|166,896.56|239,222.63|200,665.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,270.20|1,553.23|1,285.87|
|支付的各项税费|3,609.11|5,094.08|4,084.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,241.88|1,380.14|1,229.95|
|经营活动现金流出小计|173,017.75|247,250.09|207,266.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,162.21|119.73|1,869.39|
|投资活动产生的现金流量||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|0.07|5.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|197,799.12|254,572.66|159,897.07|
|投资活动现金流入小计|197,799.19|254,577.66|159,897.07|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|39.77|166.86|74.54|
|支付其他与投资活动有关的现金|173,483.73|254,617.90|169,350.63|
|投资活动现金流出小计|173,523.50|254,784.76|169,425.16|
|投资活动产生的现金流量净额|24,275.69|-207.10|-9,528.10|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款所收到的现金|9,748.19|14,300.00|13,800.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|2,494.07|187.95|
|筹资活动现金流入小计|9,748.19|16,794.07|13,987.95|
|偿还债务所支付的现金|2,000.00|15,600.00|4,300.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,159.59|1,004.26|2,158.82|
|支付其他与筹资活动有关的现金|774.22|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流出小计|3,933.81|16,604.26|6,458.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,814.35|189.81|7,529.13|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加(减少)额|11,927.83|102.44|-129.57|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|505.67|403.23|532.80|
|期/年末现金及现金等价物余额|12,433.50|505.67|403.23|

6．公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|154,915.68|247,099.43|206,757.76|
|收到的税费返还|-|-|5.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|6.82|157.00|2,179.33|
|经营活动现金流入小计|154,922.50|247,256.43|208,943.05|
|购买商品、接受劳务支付的现金|167,181.48|238,920.67|200,489.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,176.83|1,431.33|1,183.74|
|支付的各项税费|3,571.55|5,054.48|4,052.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,094.12|1,355.41|1,172.90|
|经营活动现金流出小计|173,023.98|246,761.88|206,898.85|
|经营活动(使用)产生的现金流量净额|-18,101.48|494.55|2,044.20|
|投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|0.07|5.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|197,799.12|254,572.66|159,897.07|
|投资活动现金流入小计|197,799.19|254,577.66|159,897.07|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|100.65|462.92|358.27|
|支付其他与投资活动有关的现金|173,483.73|254,617.90|169,350.63|
|投资活动现金流出小计|173,584.38|255,080.82|169,708.90|
|投资活动产生(使用)的现金流量净额|24,214.81|-503.16|-9,811.83|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款所收到的现金|9,748.19|14,300.00|13,800.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|2,494.07|187.95|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流入小计|9,748.19|16,794.07|13,987.95|
|偿还债务所支付的现金|2,000.00|15,600.00|4,300.00|
|分配利润或偿付利息所支付的现金|1,159.59|1,004.26|2,158.82|
|支付其他与筹资活动有关的现金|774.22|||
|筹资活动现金流出小计|3,933.81|16,604.26|6,458.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,814.35|189.81|7,529.13|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加(减少)额|11,927.71|181.21|-238.50|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|467.44|286.24|524.73|
|期/年末现金及现金等价物余额|12,395.15|467.44|286.24|

（三）北京华鸿
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|9,359.79|5,547.99|3,810.88|
|应收票据|5,490.09|12,307.64|5,340.37|
|应收账款|116,572.97|96,117.91|95,237.48|
|预付款项|2,144.80|4,429.23|11,491.69|
|其他应收款|13,226.00|21,786.21|27,895.74|
|存货|25,960.21|23,206.15|20,507.33|
|应收利息|-|-|-|
|其他流动资产|279.11|-|-|
|流动资产合计|173,032.97|163,395.13|164,283.50|
|非流动资产：||||
|固定资产|2,976.51|3,275.87|1,959.14|
|在建工程|581.20|578.68|1,456.93|
|无形资产|421.17|457.52|500.57|
|长期待摊费用|295.33|103.72|157.35|
|递延所得税资产|756.42|903.18|976.37|
|非流动资产合计|5,030.63|5,318.97|5,050.35|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|178,063.60|168,714.10|169,333.85|
|流动负债：||||
|短期借款|9,000.00|9,000.00|17,728.27|
|应付票据|15,553.27|13,115.07|14,175.30|
|应付账款|67,236.79|62,385.13|56,861.57|
|预收款项|26.07|68.10|55.84|
|应付职工薪酬|745.98|613.89|454.60|
|应交税费|1,259.24|1,493.47|1,949.10|
|应付股利|-|-|4,984.23|
|应付利息|123.28|41.63|203.22|
|其他应付款|14,729.88|14,694.15|14,459.46|
|流动负债合计|108,674.50|101,411.44|110,871.60|
|负债合计|108,674.50|101,411.44|110,871.60|
|所有者权益：||||
|实收资本|35,000.00|35,000.00|35,000.00|
|资本公积|27.74|27.74|27.74|
|盈余公积|4,725.34|4,725.34|3,277.50|
|未分配利润|29,636.02|27,549.58|20,157.01|
|所有者权益合计|69,389.10|67,302.66|58,462.24|
|负债和所有者权益总计|178,063.60|168,714.10|169,333.85|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|255,732.74|387,005.61|352,150.65|
|减：营业成本|234,216.24|353,140.45|322,418.37|
|营业税金及附加|497.65|604.41|531.32|
|销售费用|3,961.05|6,565.93|5,740.81|
|管理费用|3,925.17|5,415.61|3,672.82|
|财务费用|1,556.74|3,105.22|3,021.07|
|资产减值(转回)/损失|257.63|-220.59|299.54|
|营业利润|11,318.26|18,394.57|16,466.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|加：营业外收入|0.91|658.09|14.52|
|其中：非流动资产处置利得|0.09|0.29|-|
|减：营业外支出|52.25|135.82|118.36|
|其中：非流动资产处置损失|2.25|1.89|2.39|
|利润总额|11,266.92|18,916.84|16,362.89|
|减：所得税费用|2,665.18|4,438.40|3,833.96|
|净利润|8,601.74|14,478.44|12,528.93|
|归属于母公司所有者的净利润|8,601.74|14,478.44|12,528.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|8,629.22|14,065.59|12,592.23|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|综合收益总额|8,601.74|14,478.44|12,528.93|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|279,955.62|437,110.34|399,762.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|763.35|2,610.97|903.26|
|经营活动现金流入小计|280,718.98|439,721.30|400,666.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|263,150.40|401,191.44|372,502.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,943.40|7,057.59|5,582.80|
|支付的各项税费|7,999.81|10,677.60|8,026.18|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,902.79|3,662.18|3,388.43|
|经营活动现金流出小计|277,996.40|422,588.80|389,499.81|
|经营活动产生的现金流量净额|2,722.58|17,132.50|11,166.35|
|投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|3.97|1.73|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|191,504.56|400,825.83|328,001.24|
|投资活动现金流入小计|191,508.53|400,827.56|328,001.24|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|482.90|1,257.40|1,992.49|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|183,038.21|394,586.03|342,578.29|
|投资活动现金流出小计|183,521.11|395,843.43|344,570.78|
|投资活动产生/(使用)的现金流量净额|7,987.42|4,984.13|-16,569.54|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款所收到的现金|9,000.00|18,000.00|30,766.74|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|9,000.00|18,000.00|30,766.74|
|偿还债务所支付的现金|9,000.00|26,728.27|27,083.45|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|6,831.85|11,711.45|2,690.45|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|||
|筹资活动现金流出小计|15,831.85|38,439.72|29,773.90|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|-6,831.85|-20,439.72|992.84|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加(减少)额|3,878.15|1,676.91|-4,410.34|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|3,044.33|1,367.42|5,777.77|
|期/年末现金及现金等价物余额|6,922.47|3,044.33|1,367.42|

（四）天星普信
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|7,535.43|5,863.17|7,306.91|
|应收票据|1,260.79|1,434.77|1,252.28|
|应收账款|166,215.73|134,776.50|148,693.55|
|预付款项|2,055.36|5,487.03|2,915.32|
|应收利息|1.02|3.19|-|
|其他应收款|625.66|21,707.10|14,115.53|
|存货|35,911.69|31,085.75|25,752.86|
|流动资产合计|213,605.67|200,357.52|200,036.45|
|非流动资产：||||
|固定资产|632.17|703.59|780.91|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|无形资产|44.39|48.15|44.38|
|长期待摊费用|70.52|95.38|207.18|
|递延所得税资产|421.88|342.86|377.87|
|其他非流动资产|662.30|662.30|662.30|
|非流动资产合计|1,831.26|1,852.27|2,072.65|
|资产总计|215,436.92|202,209.79|202,109.10|
|流动负债：||||
|短期借款|38,000.00|45,500.00|43,448.79|
|应付票据|7,895.15|25,281.02|12,960.97|
|应付账款|114,672.88|88,114.43|104,698.06|
|预收款项|409.13|688.54|813.90|
|应付职工薪酬|29.16|26.51|17.86|
|应交税费|1,407.34|1,365.33|2,124.85|
|应付利息|300.40|65.61|215.47|
|其他应付款|4,070.89|1,981.16|7,139.43|
|流动负债合计|166,784.95|163,022.60|171,419.33|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债|662.30|662.30|662.30|
|非流动负债合计|662.30|662.30|662.30|
|负债合计|167,447.25|163,684.91|172,081.63|
|所有者权益：||||
|实收资本|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|盈余公积|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|未分配利润|32,989.67|23,524.88|15,027.47|
|所有者权益合计|47,989.67|38,524.88|30,027.47|
|负债和所有者权益总计|215,436.92|202,209.79|202,109.10|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|287,435.53|460,810.22|413,505.02|
|减：营业成本|265,853.22|427,506.13|385,047.06|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业税金及附加|545.43|669.78|528.55|
|销售费用|4,318.84|6,809.02|5,782.98|
|管理费用|1,396.37|2,065.46|2,006.29|
|财务费用|2,333.08|4,192.92|3,285.40|
|资产减值损失/（转回）|316.09|-140.04|110.89|
|营业利润|12,672.50|19,706.94|16,743.85|
|加：营业外收入|4.63|255.53|210.65|
|其中：非流动资产处置利得|0.03|0.33|-|
|减：营业外支出|29.68|152.62|108.97|
|其中：非流动资产处置损失|1.08|1.47|0.23|
|利润总额|12,647.45|19,809.86|16,845.53|
|减：所得税费用|3,182.66|5,011.93|4,244.52|
|净利润|9,464.79|14,797.93|12,601.01|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|综合收益总额|9,464.79|14,797.93|12,601.01|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|293,325.19|536,191.95|442,193.78|
|收到其他与经营活动有关的现金|258.82|1,102.31|940.38|
|经营活动现金流入小计|293,584.01|537,294.27|443,134.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|290,407.15|496,820.15|418,287.67|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,613.19|4,803.94|4,370.29|
|支付的各项税费|8,819.06|12,495.66|9,114.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,311.56|2,959.28|3,012.93|
|经营活动现金流出小计|305,150.96|517,079.03|434,785.64|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,566.95|20,215.23|8,348.52|
|投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|31.02|32.21|5.08|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|0.63|4.78|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|193,836.41|307,998.34|355,350.00|
|投资活动现金流入小计|193,868.06|308,035.33|355,355.08|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|34.23|192.48|389.31|
|支付其他与投资活动有关的现金|170,767.84|318,689.91|363,348.35|
|投资活动现金流出小计|170,802.07|318,882.39|363,737.66|
|投资活动(使用)/产生的现金流量净额|23,066.00|-10,847.06|-8,382.58|
|筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款所收到的现金|55,000.00|134,574.56|84,576.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,997.64|281.15|-|
|筹资活动现金流入小计|56,997.64|134,855.70|84,576.50|
|偿还债务所支付的现金|62,500.00|132,523.34|68,312.92|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,848.62|9,235.85|11,544.22|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|5,000.00|5,766.22|
|筹资活动现金流出小计|64,348.62|146,759.20|85,623.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,350.98|-11,903.49|-1,046.86|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加(减少)额|4,148.06|-2,535.32|-1,080.92|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|3,273.25|5,808.58|6,889.49|
|期/年末现金及现金等价物余额|7,421.31|3,273.25|5,808.58|

二、上市公司简要备考财务报表
国药股份根据《重大资产重组管理办法》、《格式准则第26号》的规定和要求，假设本次重组已于2015年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司一年一期备考合并财务报表。普华永道对之进行审阅并出具了《国药集团药业股份有限公司截至 2016年 7月 31日止 7个月期间及 2015年度备考财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第 058号），本次重组模拟实施后国药股份最近一年备考合并财务报表数据如下：
（一）简易备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年7月31日|2015年12月31日|
|流动资产|13,861,868,107.92|13,437,643,376.85|
|非流动资产|1,724,858,713.38|1,731,166,838.83|
|资产总计|15,586,726,821.30|15,168,810,215.68|
|流动负债|8,587,477,026.66|8,705,885,231.77|
|非流动负债|263,286,227.61|269,535,944.41|
|负债合计|8,850,763,254.27|8,975,421,176.18|
|归属于母公司股东权益合计|5,669,908,218.95|5,180,647,996.81|
|所有者权益|6,735,963,567.03|6,193,389,039.50|

（二）简易备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年7月31日|2015年12月31日|
|营业收入|19,270,195,775.14|31,030,837,156.63|
|营业成本|17,909,582,613.21|28,795,302,112.20|
|营业利润|865,690,676.95|1,368,266,343.04|
|利润总额|873,732,826.64|1,422,482,966.83|
|净利润|674,130,097.33|1,097,717,997.84|
|归属于上市公司股东的净利润|590,645,302.79|952,720,804.05|

第十一章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）交易完成后国药股份与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况1、控股股东控制的其他企业情况
本次交易前，控股股东国药控股下属一级子公司及上市公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|经营区域|
|1|中国医药集团上海公司|物业管理和租赁|上海市|
|2|国药集团化学试剂有限公司|商业|上海市|
|3|国控北京|商业|北京市|
|4|北京国药天元物业管理有限公司|物业管理和租赁|北京市|
|5|国药控股天津有限公司|商业|天津市|
|6|国药集团西南医药有限公司|商业|四川省|
|7|国药控股西藏医药有限公司|药品销售|西藏藏族自治区|
|8|国药控股沈阳有限公司|商业|辽宁省|
|9|国药控股陕西有限公司|商业|陕西省|
|10|北京华鸿|商业|北京市|
|11|国药控股湖北有限公司|商业|湖北省|
|12|国药控股山西有限公司|商业|山西省|
|13|国药集团医药物流有限公司|仓储运输服务|上海市|
|14|国药控股湖南有限公司|商业|湖南省|
|15|国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）（000028.SZ/200028.SZ）|商业|广东省、广西壮族自治区|
|16|北京康辰|商业|北京市|
|17|国药控股浙江有限公司|商业|浙江省|
|18|国药控股分销中心有限公司|商业|上海市|
|19|上海统御信息科技有限公司|信息技术服务|上海市|
|20|国药股份（600511.SH）|商业|北京市|
|21|国药控股河南股份有限公司|商业|河南省|
|22|国药控股宁夏有限公司|商业|宁夏回族自治区|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|经营区域|
|23|国药控股安徽有限公司|商业|安徽省|
|24|国药控股山东有限公司|商业|山东省|
|25|国药控股福州有限公司|商业|福建省|
|26|国药控股云南有限公司|商业|云南省|
|27|国药控股海南有限公司|商业|海南省|
|28|国药控股甘肃有限公司|商业|甘肃省|
|29|国药控股福建有限公司|商业|福建省|
|30|国药控股江西有限公司|商业|江西省|
|31|国药控股贵州有限公司|商业|贵州省|
|32|国药控股股份香港有限公司|商业|香港特别行政区|
|33|天星普信|商业|北京市|
|34|国药控股内蒙古有限公司|商业|内蒙古自治区|
|35|国药集团新疆药业有限公司|商业及中草药研究|新疆维吾尔族自治区|
|36|国药集团上海立康医药有限公司|商业|上海市|
|37|国药控股医疗器械有限公司|商业|上海市|
|38|国药控股吉林有限公司|商业|吉林省|
|39|国药控股温州有限公司|商业|浙江省|
|40|国药控股重庆有限公司|商业|重庆市|
|41|国药控股江苏有限公司|商业|江苏省|
|42|国药控股无锡有限公司|商业|江苏省|
|43|国药控股凌云生物医药（上海）有限公司|商业|上海市|
|44|国药控股常州有限公司|商业|江苏省|
|45|国药控股黑龙江有限公司|商业|黑龙江省|
|46|国药乐仁堂医药有限公司|商业|河北省|
|47|国药集团山西有限公司|商业|山西省|
|48|国药控股湖州有限公司|商业|浙江省|
|49|国药控股青海有限公司|商业|青海省|
|50|国药控股商洛有限公司|商业|陕西省|
|51|上海东虹医药有限公司|商业|上海市|
|52|国药控股健康发展（上海）有限公司|咨询|/|
|53|上海美罗医药有限公司|商业|上海市|
|54|国药控股星鲨制药（厦门）有限公司|保健品制造|/|
|55|国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公|商业|上海市|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|经营区域|
||司|||
|56|国药控股延安有限公司|商业|陕西省|
|57|国药控股重庆泰民医药有限公司|商业|重庆市|
|58|国药控股上海生物医药有限公司|商业|上海市|
|59|国药四川医药集团有限公司|医药项目投资管理|四川省|
|60|国药控股（中国）融资租赁有限公司|金融|/|
|61|国药控股大连和成有限公司|商业|辽宁省|
|62|国药健康在线有限公司|互联网|/|
|63|国药控股创科医疗技术（上海）有限公司|商业|上海市|

2、实际控制人控制的其他企业情况
本次交易前，实际控制人国药集团下属一级子公司及上市公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|经营模式|
|1|国药产业投资有限公司|实业投资|对国药控股的持股平台|
|2|中国生物技术股份有限公司|生物制药|下设北京、长春、成都、兰州、上海、武汉六个生物制品研究所，是中国最大的疫苗和血制品生产供应商|
|3|中国国际医药卫生公司|医疗服务、贸易经纪与代理|从事国际医药贸易、海外医药投资、国际医疗合作和医疗健康经营|
|4|国药励展展览有限责任公司|医药展览|主办、承办医药行业各种博览会、交流会、交易会、学术研讨会|
|5|国药工业|化学制药生产、销售|生产销售化学药品，主要分为抗生素、麻醉精神药品和综合制剂三个子板块|
|6|中国科学器材有限公司|医疗器械销售|从事医疗器械销售业务|
|7|中国中药公司|中药生产、销售|从事中药生产、销售业务|
|8|中国医药集团联合工程有限公司|专业技术服务|主要从事医药行业工程设计业务|
|9|《中国新药杂志》有限公司|期刊出版|主要从事药学类学术期刊出版|
|10|国药集团资产管理中心|资产管理|从事资产管理业务|
|11|北京国药物业管理有限公司|物业服务|从事物业服务业务|
|12|中国医工总院|医药研发|主要从事药品研发服务|
|13|北京国药资产管理中心|资产管理|从事资产管理业务|
|14|国药集团财务有限公司|金融服务|从事金融服务业务|
|15|国药集团扬州威克生物工|兽用医药研发、|从事研发、生产、销售兽药业务|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|经营模式|
||程有限公司|生产、销售||
|16|国药一致（000028.SZ/200028.SZ）|医药商业|从事广东、广西地区的医药分销业务与全国性医药零售业务|
|17|上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）（600420.SH）|医药工业|现代制药主要从事化学原料药和制剂的研发、生产及销售业务，产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗 HIV 药物、激素、生殖辅助用药等多个治疗领域|
|18|国药股份（600511.SH）|医药商业|国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务|
|19|北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”）（600161.SH）|生物制药生产、销售|天坛生物是一家从事疫苗、血液制剂等生物制品的研究、生产和经营的企业|
|20|国药控股（01099.HK）|医药商业|国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品批发商和零售商，及领先的供应链服务提供商|
|21|中国中药控股有限公司（以下简称“中国中药”）（00570.HK）|中药生产、销售|中国中药是中国领先的中药制造企业，产品涵盖传统中药饮片、中药配方颗粒、中成药及健康产品|

3、交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，国药股份的控股股东与实际控制人控制的其他企业与国药股份同时从事北京地区医药分销业务的公司有国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信。本次交易后，国药控股下属北京地区医药分销子公司国控北京、北京康辰、北京华鸿以及天星普信将被全部纳入国药股份合并范围，国药股份将全面提升业务布局、资产规模和盈利能力，成为国药控股下属北京地区唯一的医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。在普通药品分销领域，国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要于北京地区开展业务，国药控股将于北京以外地区开展业务，国药股份与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）控股股东与实际控制人以往作出的同业竞争相关承诺与安排
截至本报告书签署日，控股股东国药控股、实际控制人国药集团以往作出的在避免同业竞争方面的相关承诺以及承诺履行情况具体如下表所示：
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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
|承诺方：国药集团|||||
|1|国药集团在《关于避免国药集团药业股份有|承诺时间：|国药股份、|为履行承诺，实际控|

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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||限公司同业竞争的承诺》中承诺：为了支持国药集团药业股份有限公司规范运营，避免同业竞争，国药控股此前已做出有关避免同业竞争的承诺并进行了相应的公告。根据承诺精神，国药控股采取了有效措施并在避免同业竞争方面取得了一定的成效。近年来，中国医药分销行业发展迅速，市场竞争也日趋激烈，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，彻底解决国药股份的同业竞争问题，国药集团进一步承诺将以国药控股作为医药商业运营最终唯一平台，积极推动其内部与国药股份的业务和资产整合工作，未来5年内在条件成熟时将尽快全面解决与国药股份的同业竞争问题，更加规范上市公司的运作|2011年3月12日；承诺完成期限：2017 年3月11日|国药控股|制人国药集团公司积极筹划涉及公司经营业务的重大事项并构成重大资产重组。2016年2月25日，国药股份发布《重大资产重组停牌公告》，并积极推进相关重大资产重组工作。同时由于国药股份重大资产重组的相关工作和决策及审批流程复杂，相关程序尚未履行完毕，因此国药股份第六届第七次董事会和2016年第一次临时股东大会审议通过实际控制人国药集团延期一年履行承诺的议案，以确保本次重大资产重组顺利进行，切实履行相关承诺。截至本报告书签署日，该重组事项尚在推进过程中|
|2|国药集团在《关于避免国药集团药业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺：国药股份完成本次重组后，国药集团不会经营北京地区医药分销业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国麻精特药一级分销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，国药集团将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同业竞争|承诺时间：2016年7月20日；期限：长期有效|国药股份|待本次重组完成后履行|
|3|国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中承诺：一、在未来五年内，国药集团计划采取适当方式（包括资产置换或收购、股权重组等多种方式）解决国药威奇达与国药一致之间的同业竞争问题。|承诺时间：2013 年 10月16日；期限：国药威奇达与国药一致的同业竞争 5 年|国药一致|《关于公司实际控制人申请豁免履行有关国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》已经国药一致第七届董事会第十六次会议、2016年|

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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||二、除过往以及本承诺函已经披露的事项外，本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除国药一致及其控制的企业外，以下同）在中国境内不直接从事、参与或进行与国药一致的生产、经营构成实质性竞争的业务及活动。本公司过往就避免同业竞争所作出的相关承诺仍继续有效。三、本公司不会利用对国药一致的控制关系损害国药一致及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有效|内解决，其余部分长期有效||第三次临时股东大会审议通过。截至本报告书签署日，该承诺已豁免履行|
|4|国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中承诺：截至本承诺函出具日，本公司为国药一致的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资|承诺时间：2016年3月9日；期限：医药零售业务的同业竞争 5年内解决，其余部分长期有效|国药一致|2015年10月28日，国药一致进入重大资产重组停牌程序，截至本报告书签署日，国药一致重组事项已获得证监会核准批复。相关承诺事项将在国药一致重组完成后切实履行|

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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为国药一致的实际控制人；或（2）国药一致股票终止在证券交易所上市||||
|5|国药集团承诺：现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来5年内全面解决同业竞争问题|承诺时间：2010年9月16日；期限：5年|现代制药|2015年10月28日，现代制药进入重大资产重组停牌程序，国药集团启动了构建化学药工业板块平台、履行避免同业竞争承诺的重大资产重组。2016年6月16日，现代制药召开股东大会审议通过了《关于调整公司发展战略定位及目标的议案》，将战略定位调整为：以现有业务为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业。公司新战略目标为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的优秀制药企业。截至本报告书签署日，该重组事项已获得证监会核准批复、商务部反垄断局批复|
|承诺方：国药控股|||||
|1|国药控股作为业务范围涉及医药批发、零售|承诺时间：|国药一致|正常履行|

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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||等各个方面的大型医药商业企业，在未来的业务发展中，存在与本公司在细分经营地域上形成交叉的可能，为避免这种经营地域交叉可能带来的潜在同业竞争，国药控股承诺：1、一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后，国药控股承诺不在广东地区新设或拓展经营与一致药业经营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公司、附属企业。2、一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后，国药控股承诺将与一致药业及国控广州细分业务领域，严格划分三方之间在药品批发、零售方面开展业务的地域范围，以避免发生潜在的同业竞争问题。除此以外国药控股将不再新设任何与一致药业药品生产与研发有竞争关系的企业。|2005年6月21日；期限：长期有效|||
|2|国药控股在《国药控股股份有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》中承诺：一、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除国药一致及其控制的企业外，以下同）不存在与国药一致及其控制的企业构成实质性同业竞争的业务和经营。二、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不会在两广地区从事、参与或进行与国药一致的医药商业业务构成实质性竞争的业务及活动。三、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不会从事、参与或进行与国药一致的医药工业业务构成实质性竞争的业务及活动。四、本公司不会利用对国药一致控制关系损害国药一致及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的，本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。|承诺时间：2013年9月5日；期限：长期有效|国药一致|正常履行|
|3|国药控股在《国药控股股份有限公司关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中承诺：截至本承诺函出具日，本公司为国药一致的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：|承诺时间：2016年3月9日；期限：医药零售业务的同业竞争 5年内解决，其余部分长期有效|国药一致|2015年10月28日，国药一致进入重大资产重组停牌程序，截至本报告书签署日，国药一致重组事项已获得证监会核准批复。相关承诺事项将在国药一致重组完成后切实履行|

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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为国药一致的控股股东；或（2）国药一致股票终止在证券交易所上市||||
|4|国药控股承诺：1、如果国药控股及其控股企业在现代制药经营业务范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，国药控股将书面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现代制药在收到国药控股发出的优先交易|承诺时间：2016年3月9日；期限：该承诺函在现代制药合法有效存续且国药控股与现|现代制药|正常履行|

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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||通知后需在 30 日内向国药控股做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到国药控股的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知国药控股，则应视为现代制药已放弃该等新业务机会，国药控股及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。2、如果国药控股或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用国药控股或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。国药控股或其控股企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到国药控股发出的出让通知后 30 日内向国药控股做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向国药控股作出书面答复，则视为现代制药放弃该等优先受让权，国药控股可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。若国药控股违反上述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切损失将由国药控股承担。|代制药同时作为国药集团下属公司期间持续有效|||

（三）控股股东与实际控制人下属各上市公司的主营业务、主要产品及经营模式
根据实际控制人国药集团和控股股东国药控股的说明，国药集团与国药控股下属各上市公司主营业务、主要产品及经营模式情况如下表所示：
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|序号|上市公司|股票代码|主营业务、主要产品及经营模式|
|1|国药股份|600511.SH|国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务|
|2|国药一致|000028.SZ/200028.SZ|国药一致的主营业务包括医药分销和医药零售。其中，医药分销业务的经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一，两广地区细分市场领先；医药零售业务的经营区域分布全国18个省、市、自治区，市场份额排名全国第一。此外，参股的医药工业业务主要生产开发头孢系列产品和原料药的升级产品、心血管、消化系统、呼吸系统等系列产品注1|
|3|现代制药|600420.SH|现代制药主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗 HIV 药物、激素、生殖辅助用药等多个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制品原料药、阿奇霉|

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|序号|上市公司|股票代码|主营业务、主要产品及经营模式|
||||素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。现代制药擅长药物新型制剂的开发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛注2|
|4|天坛生物|600161.SH|天坛生物是一家从事疫苗、血液制剂等生物制品的研究、生产和经营的企业。拥有30余种产品文号，包括乙型肝炎疫苗、脊髓灰质炎疫苗、麻腮风疫苗、乙型脑炎疫苗、流感疫苗、水痘疫苗、人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等品种|
|5|国药控股|01099.HK|国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品批发商和零售商，及领先的供应链服务提供商。国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供货商，及下游的医院、其他分销商、零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销、物流和其他增值服务。同时，国药控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售连锁药店网络，向终端消费者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行业居于领先地位。此外，国药控股亦从事药品、化学制剂及实验室用品的制造与销售，并且在医药、医疗等健康相关产业中积极创新，探索多元化业务协同发展|
|6|中国中药|00570.HK|中国中药是中国领先的中药制造企业，产品涵盖传统中药饮片、中药配方颗粒、中成药及健康产品。中国中药可生产700余种中药配方颗粒和 500 多个成药产品，其中 200 多个成药被收录在全国医保用药目录，超过 100 个成药被列入国家基药目录，包括7个独家产品（仙灵骨葆胶囊片、玉屏风颗粒、鼻炎康片、颈舒颗粒、润燥止痒胶囊、风湿骨痛胶囊和枣仁安神胶囊）。中国中药目前在中药提取、传统和现代中药制剂、缓控释制剂等方面积累了雄厚的技术经验|

注1：国药一致于2015年10月28日进入重大资产重组停牌程序，进入重大资产重组程序，该业务定位系国药一致完成资产重组后的业务定位。国药一致重大资产重组已获得证监会核准批复，目前正处于资产交割阶段
注2：现代制药于2015年10月28日进入重大资产重组停牌程序，进入重大资产重组程序，该业务定位系现代制药完成资产重组后的业务定位。现代制药重大资产重组已获得证监会核准批复、商务部反垄断局批复，目前正处于资产交割阶段
（四）控股股东与实际控制人下属各上市公司未来业务发展方向
根据控股股东国药控股和实际控制人国药集团的说明，根据解决下属企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，下属各上市公司的未来业务发展方向定位如下：
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|序号|上市公司|股票代码|未来业务发展方向定位|
|1|国药股份|600511.SH|国药集团旗下国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台|

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|序号|上市公司|股票代码|未来业务发展方向定位|
|2|国药一致|000028.SZ/200028.SZ|国药集团旗下国药控股下属两广地区医药分销平台与全国性医药零售平台|
|3|现代制药|600420.SH|国药集团旗下化药板块平台|
|4|天坛生物|600161.SH|国药集团旗下中生股份下属唯一的血液制品业务平台|
|5|国药控股|01099.HK|国药集团下属医药商业运营最终唯一平台|
|6|中国中药|00570.HK|国药集团下属中医药板块平台|

就上述各上市公司的未来发展方向，各上市公司在相关公告文件中就未来发展方向披露如下：
1、国药股份（600511.SH）
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。
本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。
关于国药股份未来业务发展方向的具体内容请见《重组报告书（草案）（修订稿）》
“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业
务的影响”。
2、国药一致（000028.SZ）
经国药一致第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届董事会2016年第一次临时会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过的《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示：
是次交易后，国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医药工业相关的资产，有助于国药一致积极稳妥推进主营业务调整工作，聚焦医药商业。
同时国药一致通过注入全国性的医药零售资产、两广地区的医药分销资产，将实现国有医药零售龙头企业国大药房与资本市场的对接，进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势，大幅拓展国药一致业务规模和范围，有效提升国药一致持续发展能力和综合竞争能力，提升国药一致盈利能力。
3、现代制药（600420.SH）
经现代制药第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十一次（临时）会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示：
是次交易后，现代制药的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。
是次交易将现代制药打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源并依托资本市场，充分发挥现代制药行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。本次重组后，现代制药在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于同行业领先地位。
4、天坛生物（600161.SH）
天坛生物于 2016年2月 24日收到其控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争的承诺》，披露内容显示：中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将
天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于 2018年 3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。
5、国药控股（01099.HK）
依托已形成的规模优势、客户资源、网络平台以及品牌地位，国药控股将充分利用中国药品及医疗保健行业稳健增长的市场环境，把握医疗体制改革的机遇，进一步巩固并提升市场领先地位，不断进取，努力成为具有国际竞争力的医药健康服务提供商。
6、中国中药（00570.HK）
未来，中国中药将进一步开拓中药配方颗粒市场；进入中医药健康服务领域，多层次开发产业链；抓住机遇，打造中医药行业龙头企业。
（五）交易完成后国药股份可能存在同业竞争的具体情形以及解决方案
本次交易前，国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
为进一步规范和解决同业竞争问题，国药控股、国药集团已分别出具《关于避免与国药集团药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，承诺内容如下：
“1、国药股份完成本次重组后，本公司不再经营北京地区医药分销相关的业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，未来也不会从事与国药股份相同
或类似的全国麻精特药一级分销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同业竞争。
2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
(1)本公司不再作为国药股份的控股股东/实际控制人；或
(2)国药股份股票终止在证券交易所上市。”
二、关联交易
（一）交易完成前国控北京的关联交易情况
1、关联方与关联关系
（1）国控北京的母公司情况
国控北京的母公司为国药控股，本次交易前，国药控股持有国控北京96%股权。国控北京实际控制人为国药集团。
（2）国控北京的其他关联方情况
国控北京的其他关联方情况如下：
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|其他关联方名称|其他关联方与国控北京关系|
|国药控股北京华鸿有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|北京金象大药房医药连锁有限责任公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药健坤(北京)医药有限责任公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股内蒙古有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股新疆新特西部药业有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药乐仁堂医药有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药集团药业股份有限公司|与国控北京同受国药控股控制|

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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国控北京关系|
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股天津有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股北京康辰生物医药有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股包头有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股山东有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股黑龙江有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股山西有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药集团山西有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股通辽有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药乐仁堂唐山医药有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股大连有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|北京国大药房连锁有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股广西有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股(天津)东方博康医药有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药集团新疆新特药业有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股吉林有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股沈阳有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股陕西有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药物流有限责任公司|与国控北京同受国药控股控制|
|上海统御信息科技有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股国大药房内蒙古有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股河北医药有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股分销中心有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|北京国药天元物业管理有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股天津北方医药有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股河南股份有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股广州有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药集团致君(深圳)制药有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药集团国瑞药业有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股深圳延风有限公司|与国控北京同受国药控股控制|

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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国控北京关系|
|国药控股星鲨制药(厦门)有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|宁夏国大药房连锁有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股湖北有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股三明有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股四川医药股份有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股扬州有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股宁夏有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|上海美罗医药有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股苏州有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|国药控股赤峰有限公司|与国控北京同受国药控股控制|
|上海现代制药营销有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|国药集团容生制药有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|国药集团广东环球制药有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|中国医药对外贸易公司|与国控北京同受国药集团控制|
|兰州生物制品研究所有限责任公司|与国控北京同受国药集团控制|
|上海现代制药股份有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|佛山盈天医药销售有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|国药集团同济堂(贵州)制药有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|国药集团德众(佛山)药业有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|中国医药对外贸易公司|与国控北京同受国药集团控制|
|国药集团老来福(贵州)药业有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|国药集团精方(安徽)药业股份有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|中国国际医药卫生公司|与国控北京同受国药集团控制|
|国药集团冯了性(佛山)药业有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|国药集团工业有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|中国医药工业有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|青海省医药物资有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司|与国控北京同受国药集团控制|
|中国中药公司|与国控北京同受国药集团控制|
|国药集团北京医疗器械有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|国药集团财务有限公司|与国控北京同受国药集团控制|
|四川合信药业有限责任公司|与国控北京同受国药集团控制|

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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国控北京关系|
|江苏万邦医药营销有限公司|对国控北京具有重大影响的少数股东之子公司|
|重庆海斯曼药业有限责任公司|对国控北京具有重大影响的少数股东之子公司|
|邯郸制药股份有限公司|对国控北京具有重大影响的少数股东之子公司|
|重庆药友制药有限责任公司|对国控北京具有重大影响的少数股东之子公司|
|上海朝晖药业有限公司|对国控北京具有重大影响的少数股东之子公司|
|沈阳红旗制药有限公司|对国控北京具有重大影响的少数股东之子公司|
|华瑞制药有限公司|国药集团之联营企业|
|中国大冢制药有限公司|国药集团之联营企业|
|国药控股和记黄埔医药(上海)有限公司|国药控股其他子公司之联营公司|
|宜昌人福药业有限责任公司|国药控股其他子公司之联营公司|

2、报告期内关联交易情况
（1）采购货物
国控北京实际控制人国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。国控北京控股股东国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。国控北京专业从事药品分销配送业务，主要定位于北京市各级医院及零售药店终端市场。由于各自的市场地位，国控北京与国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物等关联交易。最近三年及一期，国控北京的采购货物关联交易主要为向国药控股及其下属子公司（国控北京除外）采购商品等，用于日常经营。报告期内，国药股份与国控北京的关联采购金额较大，是国控北京的前三大关联采购对象。本次重组完成后，该等交易将转变为国药股份内部交易，有助于减少关联交易。
国控北京从关联方购买货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定，向关联方支付的租金参考市场价格经双方协商后确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（国控北京除外）|81,175.41|126,891.66|111,881.04|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|其他|10,387.00|14,293.71|11,928.63|
|总计|91,562.41|141,185.37|123,809.67|

注：其他关联方交易类型包括与具有重大影响的少数股东及其子公司、控制方之联营公司、国药集团及其下属子公司（国药控股除外）以及国药控股其他子公司之联营公司发生的关联交易
（2）销售货物
最近三年及一期，国控北京的销售货物关联交易主要为向国药控股及其下属子公司（国控北京除外）销售商品等，主要是由于国控北京为医药商业企业，拥有部分药品的独家代理权，为扩大公司对下游客户的覆盖面，国控北京将部分独家代理商品销售给国药控股及其下属子公司，由此产生关联销售。
国控北京销售给关联方货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（国控北京除外）|15,636.57|18,648.17|18,323.31|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|5.02|6.98|0.00|
|总计|15,641.60|18,655.15|18,323.31|

（3）资金拆借
医药商业业务需要大量的资金支持，资金的有效配置是医药商业取得盈利的重要手段，报告期内，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对除上市公司（国药一致和国药股份）外的其他下属子公司（包括国控北京）开展资金池业务，即对于下属子公司留存的多余现金统一划拨国药控股资金池管理，并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公司发展，国药控股也根据子公司（包括国控北京）的资金需求情况提供内部借款，在报告期末1、若资金池余额大于内部借款余额，国控北京以资金池扣除内部借款的净额乘以资金池划款利率确认资金
池利息收入；2、若内部借款余额大于资金池余额，国控北京以内部借款扣除资金池的
净额乘以内部借款利率确认内部借款利息支出。资金池存款利率以及内部借款利率参
考中国人民银行公布的同期协定存款基准利率经双方协定后确定。
报告期内国控北京与关联方的资金拆借相关交易具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|拆入-借入款项-国药控股|12,000.00|12,000.00|18,000.00|
|拆出-资金池存款-国药控股|119,168.86|188,042.00|85,894.99|
|利息支出-国药控股|45.50|348.39|433.94|

注1：截至本报告书签署日，国控北京与国药控股的资金池业务已经停止，拆入国药控股资金池的资金已经清理完毕
注2：2016年1-7月，国控北京将当年到期的2015年度短期借款1.2亿元于到期日按原协议借款期展期；于2015年度，国控北京将当年到期的2014年度短期借款1.2亿元于到期日按原协议借款期展期；于 2014年度，国控北京向国药控股借入短期借款 5,000万元，并将当年到期的 2013年度短期借款1.3亿元于到期日按原协议借款期展期
（4）接受物流服务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药物流有限责任公司|3,120.73|5,117.00|4,686.83|
|总计|3,120.73|5,117.00|4,686.83|

（5）其他
其他关联交易主要为国控北京作为承租方向其他关联方租赁办公用房。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|北京国药天元物业管理有限公司|233.14|410.00|410.00|
|总计|233.14|410.00|410.00|

3、关联方应收、应付款项余额
（1）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（国控北京除外）|2,982.91|1,818.94|1,996.95|
|总计|2,982.91|1,818.94|1,996.95|

（2）其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（国控北京除外）|8,764.70|6,301.18|16,169.02|
|总计|8,764.70|6,301.18|16,169.02|

（3）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（国控北京除外）|21,095.64|19,219.72|20,479.38|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|1,337.88|1,024.83|988.39|
|其他|1,899.15|2,042.68|1,270.61|
|总计|24,332.67|22,287.23|22,738.38|

注：其他关联方交易类型包括与具有重大影响的少数股东及其子公司、国药集团之联营企业以及国药控股其他子公司之联营公司发生的关联交易
（4）应付票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（国控北京除外）|2,483.80|7,544.39|4,435.99|
|总计|2,483.80|7,544.39|4,435.99|

（5）其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（国控北京除外）|14,447.79|14,529.30|20,489.83|
|总计|14,447.79|14,529.30|20,489.83|

（二）交易完成前北京康辰的关联交易情况
1、关联方与关联关系
（1）北京康辰的母公司情况
北京康辰的母公司为国药控股，本次交易前，国药控股持有北京康辰51%股权。
北京康辰实际控制人为国药集团。
（2）北京康辰的子公司情况
北京康辰的控股子公司情况，详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、北京康辰100%股权”之“（九）下属公司基本情况”。
（3）北京康辰的其他关联方情况
北京康辰的其他关联方情况如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与北京康辰关系|
|国药集团药业股份有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药物流有限责任公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股北京有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股广州有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股北京华鸿有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股分销中心有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|深圳致君制药有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股星鲨制药（厦门）有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股河南股份有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|北京国大药房连锁有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药乐仁堂医药有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股陕西有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药集团致君（深圳）制药有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与北京康辰关系|
|国药控股生物医药（天津）有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|上海统御信息科技有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股云南有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股沈阳有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股湖南有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股曲靖有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股黑龙江有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股安徽有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股甘肃有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药健坤（北京）医药有限责任公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|北京金象大药房医药连锁有限责任公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股扬州有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|国药控股山西有限公司|与北京康辰同受国药控股控制|
|成都蓉生药业有限责任公司|与北京康辰同受国药集团控制|
|上海生物制品研究所有限责任公司|与北京康辰同受国药集团控制|
|成都生物制品研究所有限责任公司|与北京康辰同受国药集团控制|
|国药控股国大天益堂药房连锁（沈阳）有限公司|与北京康辰同受国药集团控制|
|中国生物技术股份有限公司|与北京康辰同受国药集团控制|
|武汉生物制品研究所有限责任公司|与北京康辰同受国药集团控制|
|长春生物制品研究所有限责任公司|与北京康辰同受国药集团控制|
|北京康辰药业股份有限公司|对北京康辰具有重大影响的少数股东|
|江苏万邦医药营销有限公司|对北京康辰具有重大影响的少数股东之子公司|
|重庆药友制药有限责任公司|对北京康辰具有重大影响的少数股东之子公司|
|康辰医药股份有限公司|对北京康辰具有重大影响的少数股东|
|深圳万维医药贸易有限公司|控制方之联营企业|

2、报告期内关联交易情况
（1）采购货物
北京康辰实际控制人国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、
生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。北京康辰控股股东国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。北京康辰为北京地区综合性药品分销企业。由于各自的市场地位，北京康辰与国药集团及国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物等关联交易。最近三年及一期，北京康辰的采购货物关联交易主要为向国药控股及其下属子公司（北京康辰除外）采购商品等，用于日常经营。报告期内，国药股份与北京康辰的关联采购金额较大，为北京康辰的前三大关联采购对象。本次重组完成后，该等交易将转变为国药股份内部交易，有助于减少关联交易。
北京康辰从关联方购买货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|11,289.50|14,298.62|18,215.47|
|国药控股及其下属子公司（北京康辰除外）|8,973.06|7,122.88|4,813.16|
|其他|435.72|43.46|3,432.82|
|总计|20,698.28|21,464.97|26,461.46|

注：其他关联方交易类型包括与具有重大影响的少数股东及其子公司以及控制方之联营公司发生的关联交易
（2）销售货物
最近三年及一期，北京康辰的销售货物关联交易主要为向国药控股及其下属子公司（北京康辰除外）销售商品等，主要是由于北京康辰通过药品交易平台向北京地区合作的关联药品经营企业进行药品分销，与国药控股下属子公司及其他关联方产生关联销售。北京康辰销售给关联方货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京康辰除外）|3,276.87|3,877.42|4,205.91|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|26.16|29.36|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|总计|3,303.03|3,906.78|4,205.91|

（3）资金拆借
医药商业业务需要大量的资金支持，资金的有效配置是医药商业取得盈利的重要手段，报告期内，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对除上市公司（国药一致和国药股份）外的其他下属子公司（包括北京康辰）开展资金池业务，即对于下属子公司留存的多余现金统一划拨国药控股资金池管理，并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公司发展，国药控股也根据子公司（包括北京康辰）的资金需求情况提供内部借款，在报告期末1、若资金池余额大于内部借款余额，北京康辰以资金池扣除内部借款的净额乘以资金池划款利率确认资金池利息收入；2、若内部借款余额大于资金池余额，北京康辰以内部借款扣除资金池的净额乘以内部借款利率确认内部借款利息支出。资金池存款利率以及内部借款利率参考中国人民银行公布的同期协定存款基准利率经双方协定后确定。
报告期内北京康辰与关联方的资金拆借相关交易具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|拆出-资金池存款-国药控股|173,483.73|254,617.90|169,350.63|
|拆入-借入款项-国药控股|16,200.00|16,200.00|12,700.00|
|利息支出|131.31|303.12|79.12|

注：截至本报告书签署日，北京康辰与国药控股的资金池业务已经停止，拆入国药控股资金池的资金已经清理完毕
（4）接受物流服务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药物流有限责任公司|701.72|1,334.77|1,135.33|
|总计|701.72|1,334.77|1,135.33|

3、关联方应收、应付款项余额
（1）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京康辰除外）|762.38|680.49|397.82|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|2.22|0.00|0.00|
|总计|764.60|680.49|397.82|

（2）应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京康辰除外）|298.60|0.00|0.00|
|总计|298.60|0.00|0.00|

（3）预付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|其他|25.11|0.00|31.01|
|总计|25.11|0.00|31.01|

注：其他关联方交易类型包括与对北京康辰具有重大影响的少数股东之子公司、国药集团及其下属子公司（国药控股除外）以及国药控股及其下属子公司（北京康辰除外）发生的关联交易
（4）其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股|-|24,315.39|24,269.82|
|中国生物技术股份有限公司|25.00|25.00|25.00|
|总计|25.00|24,340.39|24,294.82|

（5）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|对北京康辰具有重大影响的少数股东|3,183.56|0.00|67.32|
|国药控股及其下属子公司（北京康辰除外）|1,132.10|1,103.59|745.30|
|对北京康辰具有重大影响的少数股东之子公司|10.42|5.40|0.00|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|0.00|134.18|0.27|
|总计|4,326.09|1,243.17|812.88|

（6）预收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京康辰除外）|-|25.30|780.00|
|总计|-|25.30|780.00|

（7）其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京康辰除外）|16,480.09|16,200.00|12,700.00|
|总计|16,480.09|16,200.00|12,700.00|

（三）交易完成前北京华鸿的关联交易情况
1、关联方与关联关系
（1）北京华鸿的母公司情况
北京华鸿的母公司为国药控股，本次交易前，国药控股持有北京华鸿51%股权。北京华鸿实际控制人为国药集团。
（2）北京华鸿的其他关联方情况
北京华鸿的其他关联方情况如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与北京华鸿关系|
|北京国大药房连锁有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药一心制药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与北京华鸿关系|
|国药乐仁堂医药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药乐仁堂沧州医药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药健坤(北京)医药有限责任公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股(天津)东方博康医药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股(天津)医疗器械有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股凌云生物医药(上海)有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股分销中心有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股北京康辰生物医药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股北京有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股南通有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股吉林有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股大连有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股天津有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股山西有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股广州有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股广西有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股曲靖有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股沈阳有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股河南股份有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股湖北有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股潍坊有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股福建有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股苏州博爱医药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股苏州有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股陕西有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股黑龙江有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股龙岩有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药集团山西有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药集团新疆新特药业有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药集团药业股份有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与北京华鸿关系|
|广东东方新特药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药集团西南医药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股山西临汾有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股天津医疗器械有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股山东有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股新疆新特参茸药业有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股新疆新特西部药业有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药乐仁堂保定医药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股浙江有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股大连和成有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股甘肃有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股厦门有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股四川医药股份有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股天津有限公司配送中心|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股海南有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股江西有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股内蒙古有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|北京金象大药房医药连锁有限责任公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|国药控股天津北方医药有限公司|与北京华鸿同受国药控股控制|
|中国中药公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|中国医疗器械有限公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|中国医药对外贸易公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|国药集团北京医疗器械有限公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|国药集团山西瑞福莱药业有限公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|国药集团联合医疗器械有限公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|国药集团财务有限公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|国药控股泉州有限公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|国药控股宁德有限公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|国药控股福州有限公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|国药控股南平有限公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|青海普兰特药业有限公司|与北京华鸿同受国药集团控制|
|国药集团医药物流有限公司|与北京华鸿同受国药集团控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与北京华鸿关系|
|江苏万邦医药营销有限公司|受北京华鸿少数股东控制的公司|
|湖南洞庭药业股份有限公司|受北京华鸿少数股东控制的公司|
|邯郸制药股份有限公司|受北京华鸿少数股东控制的公司|
|华瑞制药有限公司|控制方之联营公司|
|深圳万乐药业有限公司|控制方之联营公司|
|深圳万维医药贸易有限公司|控制方之联营公司|
|国药控股和记黄埔医药(上海)有限公司|控制方之联营公司|

2、报告期内关联交易情况
（1）采购货物
北京华鸿实际控制人国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。北京华鸿控股股东国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。北京华鸿植根于北京市场，主营业务涵盖北京地区医药产品的分销配送，进口和国产新特药品国内代理、市场营销业务，医院的增值服务业务等业务。由于各自的市场地位，北京华鸿与国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物等关联交易。最近三年及一期，北京华鸿的采购货物关联交易主要为向国药控股及其下属子公司（北京华鸿除外）采购商品等，用于日常经营。报告期内，国药股份与北京华鸿的关联采购金额较大，是北京华鸿的前五大关联采购对象。本次重组完成后，该等交易将转变为国药股份内部交易，有助于减少关联交易。
北京华鸿从关联方购买货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京华鸿除外）|35,008.44|58,375.44|65,486.01|
|控制方之联营公司|19,517.28|27,596.50|25,193.87|
|其他|840.51|3,136.47|2,655.33|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|总计|55,366.22|89,108.41|93,335.21|

注：其他关联方交易类型包括与受北京华鸿少数股东控制的公司以及国药集团及其下属子公司（国药控股除外）发生的关联交易
（2）销售货物
最近三年及一期，北京华鸿的销售货物关联交易主要为向国药控股及其下属子公司（北京华鸿除外）销售商品等，主要是由于北京华鸿为医药商业企业，拥有部分药品的独家代理权，为扩大公司对下游客户的覆盖面，北京华鸿将部分代理商品销售给部分关联企业，与国药控股下属子公司及其他关联方产生关联销售。
北京华鸿销售给关联方货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京华鸿除外）|9,758.93|11,098.09|6,277.91|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|38.88|63.42|89.08|
|总计|9,797.81|11,161.51|6,366.99|

（3）资金拆借
医药商业业务需要大量的资金支持，资金的有效配置是医药商业取得盈利的重要手段，报告期内，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对除上市公司（国药一致和国药股份）外的其他下属子公司（包括北京华鸿）开展资金池业务，即对于下属子公司留存的多余现金统一划拨国药控股资金池管理，并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公司发展，国药控股也根据子公司（包括北京华鸿）的资金需求情况提供内部借款，在报告期末1、若资金池余额大于内部借款余额，北京华鸿以资金池扣除内部借款的净额乘以资金池划款利率确认资金池利息收入；2、若内部借款余额大于资金池余额，北京华鸿以内部借款扣除资金池的
净额乘以内部借款利率确认内部借款利息支出。资金池存款利率以及内部借款利率参
考中国人民银行公布的同期协定存款基准利率经双方协定后确定。
报告期内北京华鸿与关联方的资金拆借相关交易具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|拆出-资金池存款-国药控股|176,493.81|377,904.01|333,001.24|
|拆入-借入款项-国药控股|13,000.00|13,000.00|17,000.00|
|应收票据贴现-国药集团财务有限公司|21,193.40|24,869.35|13,506.01|
|利息支出|429.04|496.20|363.76|

注1：截至本报告书签署日，北京华鸿与国药控股的资金池业务已经停止，拆入国药控股资金池的资金已经清理完毕
注2：2016年1-7月，北京华鸿将当年到期的2015年度短期借款1.3亿元于到期日按原协议借款期展期；于2015年度，北京华鸿将当年到期的2014年度短期借款1.3亿元于到期日按原协议借款期展期；于 2014年度，北京华鸿向国药控股借入短期借款 4,000万元，并将当年到期的 2013年度短期借款1.3亿元于到期日按原协议借款期展期
3、关联方应收、应付款项余额
（1）银行存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药集团财务有限公司|83.55|0.50|12.78|
|总计|83.55|0.50|12.78|

（2）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京华鸿除外）|3,303.44|3,483.17|1,419.93|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|12.05|10.57|28.03|
|总计|3,315.49|3,493.74|1,447.96|

（2）其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京华鸿除外）|13,000.44|21,400.00|27,700.00|
|总计|13,000.44|21,400.00|27,700.00|

（3）预付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京华鸿除外）|3.65|214.30|601.67|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|0.00|16.51|0.00|
|总计|3.65|230.81|601.67|

（4）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京华鸿除外）|8,693.73|7,788.46|9,834.69|
|其他|5,042.89|5,090.37|4,997.67|
|总计|13,736.62|12,878.84|14,832.36|

注：其他关联方交易类型包括与控制方之联营公司、受北京华鸿少数股东控制的公司以及国药集团及其下属子公司（国药控股除外）发生的关联交易
（5）应付票据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京华鸿除外）|6,806.97|5,479.51|3,701.69|
|受北京华鸿少数股东控制的公司|103.71|246.62|169.11|
|总计|6,910.68|5,726.13|3,870.80|

（6）其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（北京华鸿除外）|13,043.14|13,041.20|13,033.91|
|总计|13,043.14|13,041.20|13,033.91|

（四）交易完成前天星普信的关联交易情况
1、关联方与关联关系
（1）天星普信的母公司情况
天星普信的母公司为国药控股，本次交易前，国药控股持有天星普信51%股权。
天星普信实际控制人为国药集团。
（2）天星普信的其他关联方情况
天星普信的其他关联方情况如下：
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与天星普信关系|
|国药控股凌云生物医药（上海）有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股北京康辰生物医药有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股分销中心有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药集团药业股份有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股北京有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药集团化学试剂有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药集团化学试剂北京有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股（天津）东方博康医药有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股北京华鸿有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股沈阳有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股医疗器械有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股内蒙古有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股河南股份有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|北京国大药房连锁有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股苏州有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药健坤（北京）医药有限责任公司|与天星普信同受国药控股控制|
|广东东方新特药有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股麻城有限公司|与天星普信同受国药控股控制|

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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与天星普信关系|
|国药控股徐州有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股江苏有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股吉林有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股湖南有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股广州有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|国药控股湖北有限公司|与天星普信同受国药控股控制|
|北京金象大药房医药连锁有限责任公司|与天星普信同受国药控股控制|
|中国医药对外贸易公司|与国药控股同受国药集团控制|
|北京中联医药化工实业公司|与国药控股同受国药集团控制|
|国药集团内蒙古医疗器械有限公司|与国药控股同受国药集团控制|
|中国中药公司|与国药控股同受国药集团控制|
|中国医疗器械山东有限公司|与国药控股同受国药集团控制|
|国药集团秦皇岛医疗器械有限公司|与国药控股同受国药集团控制|
|国药集团医药物流有限公司|与国药控股同受国药集团控制|
|重庆药友制药有限责任公司|对国药控股具有重大影响的少数股东之子公司|
|江苏万邦医药营销有限公司|对国药控股具有重大影响的少数股东之子公司|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|对国药控股具有重大影响的少数股东之子公司|
|重庆海斯曼药业有限责任公司|对国药控股具有重大影响的少数股东之子公司|

2、报告期内关联交易情况
（1）采购货物
天星普信实际控制人国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。天星普信控股股东国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。天星普信是一家向客户及供应商提供全面的分销、物流及增值服务的综合服务性医药经营企业，其中生物制品一直是天星普信的优势品种，其销售额位居北京地区前列。由于各自的市场地位，天星普信与国药集团及国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采
购货物等关联交易。最近三年及一期，天星普信的采购货物关联交易主要为向国药控
股及其下属子公司（天星普信除外）采购商品等，用于日常经营。报告期内，国药股份与天星普信的关联采购金额较大，本次重组完成后，该等交易将转变为国药股份内部交易，有助于减少关联交易。
天星普信从关联方购买货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定，向关联方支付的租金参考市场价格经双方协商后确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（天星普信除外）|17,740.22|28,896.52|20,831.16|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|2,281.71|1,511.20|152.69|
|对国药控股具有重大影响的少数股东之子公司|1,173.47|1,842.23|1,614.58|
|总计|21,195.41|32,249.95|22,598.43|

（2）销售货物
最近三年及一期，天星普信的销售货物关联交易主要为向国药控股及其下属子公司（天星普信除外）销售商品等，主要是由于天星普信为医药商业企业，且销售额占北京地区前列，与国药控股及其下属子公司不可避免产生关联销售。天星普信销售给关联方货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（天星普信除外）|6,442.84|11,125.66|4,013.76|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|200.19|519.08|0.00|
|总计|6,643.03|11,644.75|4,013.76|

（3）资金拆借
医药商业业务需要大量的资金支持，资金的有效配置是医药商业取得盈利的重要手段，报告期内，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对除上市公司（国药一致和国药股份）外的其他下属子公司（包括天星普信）
开展资金池业务，即对于下属子公司留存的多余现金统一划拨国药控股资金池管理，
并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公司发展，国药控股也根据子公司
（包括天星普信）的资金需求情况提供内部借款，在报告期末1、若资金池余额大于内部借款余额，天星普信以资金池扣除内部借款的净额乘以资金池划款利率确认资金池利息收入；2、若内部借款余额大于资金池余额，天星普信以内部借款扣除资金池的净额乘以内部借款利率确认内部借款利息支出。资金池存款利率以及内部借款利率参考中国人民银行公布的同期协定存款基准利率经双方协定后确定。
报告期内天星普信与关联方的资金拆借相关交易具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|拆出-资金池存款-国药控股|169,700.00|316,100.00|361,850.00|
|拆入-借入款项-国药控股|0.00|0.00|5,000.00|
|利息收入-国药控股|28.85|35.40|7.26|

注1：截至本报告书签署日，天星普信与国药控股的资金池业务已经停止，拆入国药控股资金池的资金已经清理完毕
注2：2016年1-7月及2015年度，天星普信未向国药控股借入短期借款，于2014年度，天星普信向国药控股借入短期借款5,000万元
（4）其他
其他关联交易主要为天星普信作为承租方向其他关联方租赁仓库用房。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药集团医药物流有限公司|320.56|431.94|185.89|
|总计|320.56|431.94|185.89|

3、关联方应收、应付款项余额
（1）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（天星普信除外）|1,950.45|1,836.08|1,721.49|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|3.68|2.32|0.00|
|总计|1,954.13|1,838.40|1,721.49|

（2）其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司|-|21,100.00|11,550.00|
|总计|-|21,100.00|11,550.00|

（3）预付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国控北京|92.26|90.35|0.00|
|国药外贸|0.00|0.00|-0.71|
|总计|92.26|90.35|-0.71|

（4）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药控股及其下属子公司（天星普信除外）|4,810.14|2,768.23|5,091.29|
|对国药控股具有重大影响的少数股东之子公司|361.04|341.46|287.63|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|21.32|465.93|35.92|
|总计|5,192.50|3,575.62|5,414.84|

（5）应付票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|1,942.71|0.00|0.00|
|对国药控股具有重大影响的少数股东之子公司|52.48|46.94|28.46|
|国药控股及其下属子公司（天星普信除外）|0.00|5,525.19|1,248.00|
|总计|1,995.19|5,572.13|1,276.46|

（6）其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|153.12|9.00|0.00|
|国药控股|0.00|0.00|5,000.00|
|总计|153.12|9.00|5,000.00|

（五）本次交易完成后的关联交易
1、关联方与关联关系
（1）母公司情况
交易完成后，国药股份的母公司为国药控股，实际控制人为国药集团。
（2）子公司情况
交易完成后，国药股份的子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例||取得方式|
||直接|间接||
|国瑞药业|61.06%|-|投资设立|
|国药物流|56.30%|-|投资设立|
|国药空港|100.00%|-|投资设立|
|国药健坤|51.00%|-|非同一控制下的企业合并|
|国药前景|51.00%|-|非同一控制下的企业合并|
|国控北京|100.00%|-|同一控制下的企业合并|
|国控华鸿|60.00%|-|同一控制下的企业合并|
|天星普信|51.00%|-|同一控制下的企业合并|
|国控康辰|100.00%|-|同一控制下的企业合并|
|北京统御|-|80.00%|同一控制下的企业合并|

（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国药股份关系|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国药股份关系|
|《中国新药杂志》有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|上海医药工业研究院|与国药股份同受国药集团控制|
|上海数图健康医药科技有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|上海现代制药股份有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|上海现代制药营销有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|上海现代药物制剂工程研究中心有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|上海生物制品研究所有限责任公司|与国药股份同受国药集团控制|
|中国中药公司|与国药股份同受国药集团控制|
|中国医疗器械山东有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|中国医疗器械有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|中国医药工业有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|中国医药工业研究总院|与国药股份同受国药集团控制|
|中国医药集团联合工程有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|中国生物技术股份有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|中国国际医药卫生公司|与国药股份同受国药集团控制|
|中国医药对外贸易公司|与国药股份同受国药集团控制|
|佛山盈天医药销售有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|兰州生物制品研究所有限责任公司|与国药股份同受国药集团控制|
|兰州生物技术开发有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|北京华邈中药工程技术开发中心|与国药股份同受国药集团控制|
|四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药（上海）国际医药卫生有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药励展展览有限责任公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药药材股份有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团内蒙古医疗器械有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团冯了性（佛山）药业有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团北京医疗器械有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团同济堂（贵州）制药有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团容生制药有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团山西瑞福莱药业有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团川抗制药有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团工业有限公司|与国药股份同受国药集团控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国药股份关系|
|国药集团广东环球制药有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团德众（佛山）药业有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团承德药材有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团秦皇岛医疗器械有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团精方（安徽）药业股份有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团老来福（贵州）药业有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团联合医疗器械有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团财务有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|国药集团辽宁省医疗器械有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|广东南方医药对外贸易有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|成都生物制品研究所有限责任公司|与国药股份同受国药集团控制|
|成都蓉生药业有限责任公司|与国药股份同受国药集团控制|
|武汉生物制品研究所有限责任公司|与国药股份同受国药集团控制|
|综保区（北京）国际医药分拨中心有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|长春生物制品研究所有限责任公司|与国药股份同受国药集团控制|
|青海普兰特药业有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|青海制药厂有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|青海省医药物资有限公司|与国药股份同受国药集团控制|
|上海东虹医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|上海统御信息科技有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|上海美罗医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|中国医药集团上海公司|与国药股份同受国药控股控制|
|佛山市南海医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|北京国大药房连锁有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|北京国药天元物业管理有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|北京金象大药房医药连锁有限责任公司|与国药股份同受国药控股控制|
|四川大药房医药连锁有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药一心制药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药乐仁堂保定医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药乐仁堂医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药乐仁堂唐山医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药乐仁堂张家口医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国药股份关系|
|国药乐仁堂承德医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药乐仁堂河北医疗器械贸易有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药乐仁堂石家庄医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药乐仁堂秦皇岛医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药乐仁堂衡水医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药乐仁堂邢台医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药乐仁堂邯郸医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股（天津）东方博康医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股（天津）医疗器械有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股三明有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股三门峡有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股丹东有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股丽水有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股乌兰察布有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股云南有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股云南滇西有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股六安有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股内蒙古有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股凌云生物医药（上海）有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股分销中心有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股包头有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股医疗器械有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股十堰有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股南平新力量有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股南平有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股南通有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股南阳有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股厦门有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股台州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股吉林有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股咸宁有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股商洛有限公司|与国药股份同受国药控股控制|

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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国药股份关系|
|国药控股四川医药股份有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股四平有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股国大天益堂药房连锁（沈阳）有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股国大药房内蒙古有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股国大药房山西益源连锁有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股国大药房广东有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股国大药房有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股大连和成有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股大连有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股天津北方医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股天津有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股天津有限公司配送中心|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股威海有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股宁夏有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股宁德有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股安庆有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股安康有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股安徽有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股安阳有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股安顺有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股山东有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股山西有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股常州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股常德有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股平顶山有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股广东恒兴有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股广东物流有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股广东粤兴有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股广州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股广西有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股延安有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股徐州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|

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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国药股份关系|
|国药控股德州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股恩施有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股成都医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股扬州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股文山有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股新余有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股新疆新特西部药业有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股无锡有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股星鲨制药（厦门）有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股普洱有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股曲靖有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股枣庄有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股柳州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股武威有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股江苏有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股江西有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股沈阳有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股河北医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股河南股份有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股泉州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股济宁有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股浙江有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股海南有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股海南鸿益有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股淮南有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股深圳健民有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股深圳延风有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股温州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股湖北新特药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股湖北有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股湖南有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股湖州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|

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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国药股份关系|
|国药控股潍坊有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股濮阳有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股焦作有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股玉林有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股甘肃有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股生物医药（天津）有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股百色有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股福州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股福建有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股聊城有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股芜湖有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股苏州博爱医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股苏州康民医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股苏州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股荆州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股蚌埠有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股襄阳有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股西藏医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股贵州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股赣州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股赤峰有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股通辽有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股重庆万州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股重庆有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股铁岭有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股铜川有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股锦州有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股阜阳有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股陕西有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股青岛有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股青海有限公司|与国药股份同受国药控股控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国药股份关系|
|国药控股韶关有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股鲁南有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股麻城有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股黄石有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股黑龙江有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股黔西南有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股龙岩有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药新疆库尔勒医药有限责任公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团一致药业股份有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团临汾有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团化学试剂北京有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团化学试剂有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团医药物流有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团山西有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团新疆新特药业有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团致君（苏州）制药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团西南医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团黄山大健康产业有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|宁夏国大药房连锁有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|山西同丰医药物流有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|广东东方新特药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|广东惠信投资有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药集团致君（深圳）制药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|深圳致君医药贸易有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股黔东南州医药有限公司|与国药股份同受国药控股控制|
|国药控股和记黄埔医药（上海）有限公司|控制方之联营企业|
|国药集团新疆制药有限公司|控制方之联营企业|
|深圳万乐药业有限公司|控制方之联营企业|
|深圳万维医药贸易有限公司|控制方之联营企业|
|中国大冢制药有限公司|控制方之联营企业|
|北京中联医药化工实业公司|控制方之联营企业|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与国药股份关系|
|华瑞制药有限公司|控制方之联营企业|
|华钟高科医药（北京）有限公司|控制方之联营企业|
|国药控股长沙有限公司|控制方之联营企业|
|上海朝晖药业有限公司|对国药控股有重大影响的复星医药之子公司|
|四川合信药业有限责任公司|对国药控股有重大影响的复星医药之子公司|
|江苏万邦医药营销有限公司|对国药控股有重大影响的复星医药之子公司|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|对国药控股有重大影响的复星医药之子公司|
|沈阳红旗制药有限公司|对国药控股有重大影响的复星医药之子公司|
|湖南洞庭药业股份有限公司|对国药控股有重大影响的复星医药之子公司|
|邯郸制药股份有限公司|对国药控股有重大影响的复星医药之子公司|
|重庆海斯曼药业有限责任公司|对国药控股有重大影响的复星医药之子公司|
|重庆药友制药有限责任公司|对国药控股有重大影响的复星医药之子公司|
|宜昌人福|国药股份之联营公司|
|青海制药|国药股份之联营公司|
|北京康辰药业有限公司|对国药股份具有重大影响的少数股东|
|国药河北乐仁堂医药连锁有限公司|与国药股份同受国药控股控制|

2、本次重组后的关联交易情况
（1）采购货物、接受劳务
国药股份间接控股股东国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。国药股份控股股东国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。由于各自的市场地位，国药股份与国药集团及国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物与接收劳务等关联交易。本次交易完成后，国药股份采购货物和接收劳务的关联交易主要为向国药控股及其下属子公司（国药股份除外）、控制方之联营公司以及国药集团及其下属子公司（国药控股除
外）采购商品与接收劳务，用于日常生产经营。
国药股份从关联方购买货物和劳务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定，国药股份向关联方购买货物和劳务具有公允性。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|
|国药控股及其下属子公司（国药股份除外）|114,588.18|194,627.22|
|国药股份之联营公司|77,785.77|127,889.54|
|控制方之联营企业|23,335.44|33,287.35|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|21,198.96|25,796.71|
|其他|6,058.53|9,515.32|
|总计|242,966.88|391,116.14|

注：其他关联方交易类型包括与对国药控股有重大影响的复星医药之子公司等发生的关联交易（2）销售商品、提供劳务
本次交易完成后，国药股份销售货物与提供劳务的关联交易主要为向国药控股及其下属子公司（国药股份除外）销售商品和提供服务。国药股份的医药商业业务包括商业调拨，主要指将其代理的药品销售给其他医药商业企业，并最终销售给终端客户。
国药控股作为目前中国最大的医药分销企业，拥有全国布局的分销网络，为扩大公司对下游客户的覆盖面，公司将部分代理商品销售给部分关联企业。
国药股份销售给关联方货物和服务的价格以市场价作为定价基础，由双方协商确定。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|
|国药控股及其下属子公司（国药股份除外）|141,200.81|235,425.84|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|918.62|1,680.07|
|其他|133.05|131.99|
|总计|142,252.48|237,237.90|

注：其他关联方交易类型包括与控制方之联营企业等发生的关联交易
（3）资金拆借
如前所述，医药商业业务需要大量的资金支持，资金的有效配置是医药商业取得
盈利的重要手段，重组完成前，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对其下属的国控北京、北京康辰、北京华鸿以及天星普信开展资金池业务以及内部借款。鉴于本次交易完成后，拟注入资产将纳入国药股份合并范围内，因此上述资金拆借在国药股份备考报表中均体现为关联资金拆借，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|
|拆入-借入款项-国药控股|41,200.00|51,200.00|
|拆出-资金池存款-国药控股|638,846.40|1,072,677.92|
|应收票据贴现-国药集团财务有限公司|27,725.93|37,840.89|
|应付票据贴现-国药集团财务有限公司|19,449.87|22,986.35|
|利息支出|736.00|1,824.51|

（4）其他
其他关联交易主要为国药股份作为承租方向其他关联方租赁办公用房。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年1-7月|2015年度|
|承租办公用房-北京国大药房连锁有限公司|17.02|26.25|
|出租办公用房-国药控股及其下属子公司（国药股份除外）|479.69|824.32|
|出租办公用房-国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|4.31|7.38|

3、关联方应收、应付款项余额
（1）银行存款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年7月31日|2015年12月31日|
|国药集团财务有限公司|2,639.33|9,291.35|
|总计|2,639.33|9,291.35|

（2）应收票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年7月31日|2015年12月31日|
|国药控股及其下属子公司（国药股份除外）|8,787.69|11,334.34|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|5.14|0.00|
|国药股份之联营公司|0.00|4,107.04|
|总计|8,792.83|15,441.37|

（3）预付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年7月31日|2015年12月31日|
|其他|37.79|33.50|
|总计|37.79|33.50|

注：其他关联方交易类型包括与国药集团及其下属子公司（国药控股除外）、复星医药之子公司以及国药控股及其下属子公司（国药股份除外）发生的关联交易
（4）应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年7月31日|2015年12月31日|
|国药控股及其下属子公司（国药股份除外）|32,853.59|34,519.15|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|107.27|67.79|
|总计|32,960.86|34,586.94|

（5）其他非流动资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年7月31日|2015年12月31日|
|上海医药工业研究院|-|455.00|
|总计|-|455.00|

（6）其他应收款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年7月31日|2015年12月31日|
|国药控股及其下属子公司（国药股份除外）|21,474.19|73,114.83|

||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年7月31日|2015年12月31日|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|25.00|25.00|
|总计|21,499.19|73,139.83|

（7）预收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年7月31日|2015年12月31日|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|9.72||
|国药控股及其下属子公司（国药股份除外）|4.14|31.96|
|总计|13.86|31.96|

（8）应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年7月31日|2015年12月31日|
|国药控股及其下属子公司（国药股份除外）|27,735.97|26,284.26|
|国药股份之联营公司|22,466.10|32,347.78|
|控制方之联营企业|5,697.40|5,182.06|
|其他|4,266.39|6,165.98|
|总计|60,165.86|69,980.08|

注：其他关联方交易类型包括与国药集团及其下属子公司（国药控股除外）以及复对国药控股有重大影响的复星医药之子公司等发生的关联交易
（9）应付票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年7月31日|2015年12月31日|
|国药控股及其下属子公司（国药股份除外）|8,758.32|17,066.42|
|国药集团及其下属子公司（国药控股除外）|2,565.33|455.61|
|对国药控股有重大影响的复星医药之子公司|156.19|414.50|
|国药股份之联营公司|0.00|7,253.47|
|总计|11,479.84|25,189.99|

（10）其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方交易类型|2016年7月31日|2015年12月31日|
|国药控股及其下属子公司（国药股份除外）|41,884.29|41,589.19|
|其他|3,281.62|3,028.67|
|总计|45,165.91|44,617.86|

注：其他关联方交易类型包括与国药集团及其下属子公司（国药控股除外）以及复星医药之子公司发生的关联交易
（六）本次重组标的的资金占用情形及清理进展
1、报告期内本次交易的四家标的公司资金占用情形
报告期内，本次交易的四家标的公司与国药控股之间的资金池存款余额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|国控北京|8,468.30|6,299.44|16,157.44|
|北京华鸿|13,000.00|21,400.00|27,700.00|
|天星普信|-|21,100.00|11,500.00|
|北京康辰|-|24,315.39|24,269.82|

报告期内，国药控股根据标的公司在资金池内存款余额和其向国药控股借款余额的差额计算利息：
1）如标的公司向国药控股的借款余额大于其资金池内存款余额，则借款余额扣除资金池内存款余额的净额乘以内部借款利率确认利息支出。内部借款利率参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率经双方协定后确定；
2）如标的公司向国药控股的借款余额小于其资金池内存款余额，则资金池内存款余额扣除借款余额的净额乘以资金池划款利率确认利息收入。资金池划款利率参考中国人民银行公布的同期协定存款基准利率经双方协定后确定。
2、上述资金池业务目前已经消除影响
根据经审计的《国药控股北京有限公司截至2016年7月31日止7个月期间、2015
年度及 2014年度财务报表》、《国药控股北京康辰生物医药有限公司截至 2016年7月31日止7个月期间、2015年度及 2014年度财务报表》、《国药控股北京华鸿有限公司截至 2016年 7月 31日止 7个月期间、2015年度及 2014年度财务报表》和《国药控股北京天星普信生物医药有限公司截至 2016年7月 31日止7个月期间、2015年度及 2014年度财务报表》，截止 2016年 8月 31日，本次重组的四家标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信与国药控股之间的资金池存款已经清理完毕。
因此，本次交易的四家标的公司与其控股股东国药控股之间开展的资金池业务目前已经消除影响。
（七）上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性
1、关联交易形成的原因及必要性
本次重组的标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的主营业务均为北京地区的医药分销和配送。四家标的公司的实际控制人国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面；四家标的公司的控股股东国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。
由于国药集团、国药控股以及四家标的公司各自的市场地位，国药集团体系内既有其他从事生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等医药分销上游业务的相关企业，同时又拥有丰富的上游医药工业的供应商资源，是众多药品的一级医药分销代理商，四家标的公司与国药集团、国药控股及其下属子公司和其他关联方之间不可避免的发生采购货物等关联交易；同时，国药体系内经营着中国最大的药品分销及配送网络，并拥有覆盖面较广的医药零售终端，为扩大公司对下游客户的覆盖面，四家标的公司与国药集团、国药控股及其下属子公司和其他关联方之间不可避免的发生销售商品等关联交易。
此外，医药商业业务需要大量的资金支持，资金的有效配置是医药商业取得盈利的重要手段，报告期内，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对除上市公司（国药一致和国药股份）外的其他下属子公司（包括本
次重组的四家标的公司）开展资金池业务，即对于下属子公司留存的多余现金统一划拨国药控股资金池管理，并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公司发展，国药控股也根据子公司（包括本次重组的四家标的公司）的资金需求情况提供内部借款。因此，四家标的公司在报告期内与国药控股和国药集团财务有限公司之间存在一定金额的资金拆借。截至本报告书签署日，四家标的公司与国药控股的资金池业务已经停止，拆入国药控股资金池的资金已经清理完毕。
2、关联交易的作价依据及合理性
（1）关联采购的作价依据及合理性
本次重组的标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的主营业务均为北京地区的医药分销和配送，属于医药批发。从医药行业的产业结构上看，医药流通行业属于医药工业的下游。医药工业的参与主体为各类制药企业，制药企业需要通过医药分销公司进行产品的配送、分销给零售终端（医疗机构以及零售药店），或由一级分销公司调拨至二级及以下分销公司，由二级分销公司最后销售给包括医院、零售药店在内的零售终端，由零售终端抵达消费者。报告期内，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信主要向国药集团及其下属的医药商业企业（即二级医药分销企业向一级医药分销企业采购）和医药工业企业（即医药分销企业向医药制造企业采购）采购药品等医疗用品。
零售终端
医
一级医药 二级医药分
医院等医疗
药 分销 销（如有）
机构
制
终
造
（ 端
医药批发
最 消
终
费
供
者
货
方
零售药店
）
①向医药商业企业关联采购的定价依据及合理性
国药集团下属的国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，拥有丰富的上游医药工业的供应商资源，也是众多药品的一级医药分销代理商。由于国药控股所处产业链上位置以及目前的行业地位，本次重组的四家标的公司与国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物等关联交易，该等关联采购具有必要性和合理性。
在产业链中，医药分销企业承担批发、物流和配送的职能，盈利模式主要为产品的进销差价。在实际运营过程中，往往由制药企业（药品的最终供货方）、医药分销公司与医药零售企业或制药企业（药品的最终供货方）、一级医药分销代理商与二级医药分销代理商签订分销协议，协议中明确：医药分销公司/一级医药分销代理商按照供货方建议价格销售给医药零售企业/二级医药分销代理商，即医药分销公司销售给医药零售企业或一级医药分销代理商销售给二级医药分销代理商的价格是由最终的药品供货方确定，医药分销公司/一级医药分销代理商无权对交易价格进行修正。
如最终供货方未就医药分销公司或一级医药分销代理商对外销售的价格签订明确的分销协议予以约定，则一般由医药分销公司或一级医药分销代理在采购成本的基础上考虑物流配送的成本、回款账期和自身毛利率空间等因素后在产品采购价格上进行一定加成，再销售给二级医药分销企业或包括医院、零售药店在内的渠道终端。由于行业竞争充分，毛利水平较为透明，因此，本质上医药分销企业或一级医药分销代理商对产品销售并无自有定价权。
综上，本次重组的标的公司向医药商业企业的关联方采购亦遵循上述分销协议的约定或根据相同的行业规则与惯例确定采购价格。
②向医药工业企业关联采购的定价依据及合理性
国药集团为中国最大的医药集团，除了前述经营中国最大的医药分销业务外，经营范围还涵盖生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。
本次重组的四家标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信主要以北京地区为中心开展医药商业业务，经营的药品种类丰富，涵盖范围广。因此国控北京、
北京康辰、北京华鸿和天星普信也不可避免的会向国药集团下属工业企业采购药品以及其他医疗用品，该等关联采购具有必要性和合理性。
医药工业企业销售给标的公司的产品价格是在各地区市场终端价格基础上，结合医药流通企业的物流配送的成本、回款的账期和给予医药流通企业毛利率空间后综合制定的，医药工业企业对关联方产品销售价格与第三方销售定价方法一致。
（2）关联销售的作价依据及合理性
如前所述，制药企业需要通过医药分销公司进行产品的配送、分销给零售终端（医疗机构以及零售药店），或由一级分销公司调拨至二级及以下分销公司，由二级分销公司最后销售给包括医院、零售药店在内的零售终端。鉴于本次交易四家标的公司于北京地区的市场地位，国控北京是国家指定的中央药品储备单位、北京市指定的毒麻药品供应单位，北京华鸿拥有包括泰勒宁等药品的一级总代理，北京康辰和天星普信的血制药品在北京的市场占有率高达90%左右，因此本次交易的四家标的公司之间存在互相采购相关药品的情形，并形成关联交易（本次重组后此部分关联交易将转为内部交易）；此外，由于国药集团体系内经营着中国最大的药品分销及配送网络，并拥有覆盖面较广的医药零售终端，国药集团下属公司也存在向国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信采购相关药品以及其他医疗用品的情形，形成关联销售。
如前所述，上述关联销售价格依据最终药品供应商、一级医药分销代理商与二级医药分销代理商签订分销协议予以确定，或由一级分销企业在采购成本的基础上考虑物流配送的成本和自身毛利率空间后在产品采购价格上进行一定加成，本质上一级医药分销代理商对产品销售并无自有定价权，上述关联销售价格即为市场价格。
（八）上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响
1、国控北京
（1）向医药商业企业关联采购情况
在报告期内国控北京向国药集团控股医药商业企业采购的前十大品种中，国药集团控股医药商业企业同时销售给国控北京以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品1|26.40|26.40|0.00%|
|药品2|201.71|201.71|0.00%|
|药品3|54.71|54.71|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品4|26.40|26.40|0.00%|
|药品5|54.71|54.71|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品6|26.40|26.40|0.00%|
|药品7|54.71|54.71|0.00%|
|药品8|6.15|6.15|0.00%|

注1：为国控北京的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，国控北京与国药集团控股医药商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格并无差异。结合与可比第三方交易价格，上述国控北京向国药集团控股医药商业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
（2）向医药工业企业关联采购情况
在报告期内国控北京向国药集团控股医药工业企业采购金额大于 50万元的品种中，国药集团控股医药工业企业同时销售给国控北京以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品9|600.00|600.00|0.00%|
|药品10|13.00|13.08|0.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品11|12.30|12.21|-0.73%|
|药品12|23.04|22.84|-0.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品13|600.00|600.00|0.00%|
|药品14|13.00|13.08|0.62%|
|药品15|12.30|12.21|-0.73%|
|药品16|23.04|22.84|-0.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品17|600.00|600.00|0.00%|
|药品18|13.00|13.08|0.62%|
|药品19|12.30|12.21|-0.73%|
|药品20|23.04|22.84|-0.87%|

注1：为国控北京的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，国控北京与国药集团控股医药工业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差异较小。结合与可比第三方交易价格，上述国控北京向国药集团控股医药工业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
（3）向关联企业销售情况
在报告期内国控北京向国药集团控股医药企业销售的前十大品种中，国控北京同时销售给国药集团控股医药企业以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品21|2,094.02|2,094.02|0.00%|
|药品22|236.87|239.90|1.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品23|140.56|140.56|0.00%|
|药品24|44.89|44.89|0.00%|
|药品25|21.39|21.39|0.00%|
|药品26|32.05|32.05|0.00%|
|药品27|3,917.31|3,917.31|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2015年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品28|140.56|140.56|0.00%|
|药品29|2,094.02|2,094.02|0.00%|
|药品30|236.87|239.90|1.28%|
|药品31|201.71|201.71|0.00%|
|药品32|57.52|57.52|0.00%|
|药品33|33.59|33.59|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2014年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品34|201.71|201.71|0.00%|
|药品35|31.11|31.11|0.00%|
|药品36|57.57|57.58|0.02%|
|药品37|33.59|33.59|0.00%|
|药品38|140.56|140.56|0.00%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注2：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，国控北京销售给国药集团控股医药企业的价格与销售给可比第三方的价格基本没有差异，存在差异主要由于客户回款账期不同以及配送区域的距离差异导致的物流成本不同引起。国控北京的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产
品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格
与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与第三方交易价格，上述国控北京向国药集团控股医药企业的销售价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
2、北京康辰
（1）向医药商业企业关联采购情况
在报告期内北京康辰向国药集团控股医药商业企业采购的前十大品种中，国药集团控股医药商业企业同时销售给北京康辰以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品39|34.46|34.39|-0.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品40|34.46|34.31|-0.44%|
|药品41|21.39|21.39|0.00%|
|药品42|27.46|27.46|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品43|34.66|34.50|-0.46%|
|药品44|21.39|21.39|0.00%|
|药品45|34.48|34.59|0.32%|
|药品46|85.43|85.44|0.01%|

注1：为北京康辰的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京康辰与国药集团控股医药商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差别较小，存在差异主要由于北京康辰向上游经销商付款的账期与第三方向
上游经销商付款的账期不同以及上游经销商配送区域的距离差异导致的物流成本不同
有所不同引起。
结合与第三方交易价格，上述北京康辰向国药集团控股医药商业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
（2）向医药工业企业关联采购情况
在报告期内北京康辰向国药集团控股医药工业企业采购金额大于 50万元的品种中，国药集团控股医药工业企业同时销售给北京康辰以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品47|557.27|556.56|-0.13%|
|药品48|373.52|373.06|-0.12%|
|药品49|250.50|250.20|-0.12%|
|药品50|200.00|200.00|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品51|505.94|504.07|-0.37%|
|药品52|348.97|351.34|0.68%|
|药品53|190.77|189.34|-0.75%|
|药品54|497.00|501.12|0.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品55|481.72|480.40|-0.27%|
|药品56|334.16|332.95|-0.36%|
|药品57|482.17|481.41|-0.16%|
|药品58|70.00|70.00|0.00%|
|药品59|185.00|183.48|-0.82%|
|药品60|1,800.00|1,800.00|0.00%|
|药品61|500.00|500.00|0.00%|

注1：为北京康辰的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京康辰向国药集团控股医药工业企业采购的价格与第三方交易价格差异较小。结合与第三方交易价格，上述关联交易价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
（3）向关联企业销售情况
在报告期内北京康辰向国药集团控股医药企业销售的前十大品种中，北京康辰同时销售给国药集团控股医药企业以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品62|85.44|84.54|-1.05%|
|药品63|1,365.81|1,380.34|1.06%|
|药品64|138.67|137.2|-1.06%|
|药品65|292.31|298.27|2.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2015年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品66|85.62|84.73|-1.04%|
|药品67|85.44|84.54|-1.05%|
|药品68|1,365.81|1,380.34|1.06%|
|药品69|138.67|137.22|-1.05%|
|药品70|285.48|291.37|2.06%|
|药品71|381.19|381.55|0.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2014年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品72|86.4|84.73|-1.93%|
|药品73|289.24|293.59|1.50%|
|药品74|19.80|20.20|2.02%|
|药品75|84.31|84.54|0.27%|
|药品76|138.67|137.22|-1.05%|
|药品77|347.61|347.61|0.00%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注2：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京康辰销售给国药集团控股医药企业的价格与销售给可比第三方的价格差异很小，大部分价差仅在2%以内。报告期内相应价差的存在主要由于客户回款账期不同、配送区域的距离差异导致的物流成本不同所引起。北京康辰的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。北京康辰对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与第三方交易价格，上述北京康辰向国药集团控股医药企业的销售价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
3、北京华鸿
（1）向医药商业企业关联采购情况
在报告期内北京华鸿向国药集团控股医药商业企业采购的前十大品种中，国药集团控股医药商业企业同时销售给北京华鸿以及无关联可比第三方的药品的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品78|54.71|54.71|0.00%|
|药品79|30.96|30.57|-1.26%|
|药品80|25.64|25.38|-1.01%|
|药品81|86.80|86.80|0.00%|
|药品82|452.99|452.99|0.00%|
|药品83|36.75|36.75|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品84|36.75|36.75|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品85|30.57|30.96|1.28%|
|药品86|54.71|54.71|0.00%|
|药品87|25.64|25.38|-1.01%|
|药品88|78.63|78.63|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品89|36.75|36.75|0.00%|
|药品90|30.93|30.67|-0.84%|
|药品91|25.64|25.47|-0.66%|
|药品92|54.71|54.71|0.00%|
|药品93|29.14|29.14|0.00%|
|药品94|78.63|78.63|0.00%|

注1：为北京华鸿的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京华鸿与国药集团控股医药商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差别较小，存在差异主要由于北京华鸿向上游经销商付款的账期与第三方向上游经销商付款的账期不同、上游经销商配送区域的距离差异导致的物流成本不同所引起。
结合与可比第三方交易价格，上述北京华鸿向国药集团控股医药商业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
（2）向医药工业企业关联采购情况
在报告期内北京华鸿向国药集团控股医药工业企业采购金额大于 50万元的品种中，国药集团控股医药商业企业同时销售给北京华鸿以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品95|13.00|13.08|0.62%|
|药品96|91.88|91.53|-0.38%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品97|13.00|13.08|0.62%|
|药品98|38.46|38.89|1.12%|

注1：为北京华鸿的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京康辰向国药集团控股医药工业企业采购的价格与第三方交易价格差异较小。结合与第三方交易价格，上述关联交易价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
（3）向关联企业销售情况
在报告期内北京华鸿向国药集团控股医药企业销售的前十大品种中，北京华鸿同时销售给国药集团控股医药企业以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品99|37.92|37.92|0.00%|
|药品100|20.64|20.77|0.63%|
|药品101|31.52|31.52|0.00%|
|药品102|1,072.26|1,072.26|0.00%|
|药品103|30.93|30.62|-1.00%|
|药品104|54.08|54.08|0.00%|
|药品105|340.25|340.25|0.00%|
|药品106|37.92|37.92|0.00%|
|药品107|46.32|45.45|-1.88%|
|药品108|60.71|61.43|1.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2015年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品109|38.64|37.99|-1.68%|
|药品110|47.01|47.87|1.83%|
|药品111|37.92|37.94|0.05%|
|药品112|20.64|20.77|0.63%|
|药品113|30.93|30.62|-1.00%|
|药品114|37.92|37.92|0.00%|
|药品115|340.25|340.25|0.00%|
|药品116|37.92|37.92|0.00%|
|药品117|54.08|54.08|0.00%|
|药品118|70.58|70.43|-0.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2014年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品119|73.05|73.05|0.00%|
|药品120|37.92|37.94|0.05%|
|药品121|54.08|54.08|0.00%|
|药品122|36.03|36.03|0.00%|
|药品123|47.01|47.87|1.83%|
|药品124|31.58|31.62|0.13%|
|药品125|30.94|30.62|-1.03%|
|药品126|65.11|65.11|0.00%|
|药品127|20.64|20.77|0.63%|
|药品128|37.92|37.92|0.00%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注2：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京华鸿销售给国药集团控股医药企业的价格与销售给可比第三方的价格基本没有差异，存在差异主要由于客户回款账期不同、配送区域的距离差异导致的物流成本不同所引起。北京华鸿的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产
品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格
与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与可比第三方交易价格，上述北京华鸿向国药集团控股医药企业的销售价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
4、天星普信
（1）向医药商业企业关联采购情况
在报告期内天星普信向国药集团控股医药商业企业采购的前十大品种中，国药集团控股医药商业企业同时销售给天星普信以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品129|41.89|41.89|0.00%|
|药品130|45.12|45.12|0.00%|
|药品131|45.12|45.12|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品132|41.89|41.89|0.00%|
|药品133|45.12|45.12|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品134|41.89|41.89|0.00%|
|药品135|45.12|45.12|0.00%|
|药品136|45.12|45.12|0.00%|

注1：为天星普信的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，天星普信与国药集团控股医药商业企业之间的采购价格与可比第三方
交易价格没有差异。结合与可比第三方交易价格，上述天星普信向国药集团控股医药
商业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
（2）向医药工业企业关联采购情况
报告期内，天星普信不存在向国药集团控股医药工业企业采购金额大于 50万元的品种。
（3）向关联企业销售情况
在报告期内天星普信向国药集团控股医药企业销售的前十大品种中，天星普信同时销售给国药集团控股医药企业以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品137|54.39|54.71|0.59%|
|药品138|86.85|86.85|0.00%|
|药品139|48.70|48.67|-0.06%|
|药品140|60.67|61.36|1.14%|
|药品141|20.12|20.39|1.34%|
|药品142|1,617.25|1,590.97|-1.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2015年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品143|54.71|54.71|0.00%|
|药品144|86.85|86.85|0.00%|
|药品145|20.15|20.39|1.19%|
|药品146|25.60|25.84|0.94%|
|药品147|1,614.48|1,590.97|-1.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2014年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品148|55.27|54.71|-1.01%|
|药品149|61.36|61.36|0.00%|
|药品150|20.14|20.39|1.24%|
|药品151|1,621.21|1,590.97|-1.87%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注2：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，天星普信销售给国药集团控股医药企业的价格与销售给可比第三方的价格差异很小，存在差异主要由于客户回款账期不同、配送区域的距离差异导致的物流成本不同所引起。天星普信的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与可比第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与第三方交易价格，上述天星普信向国药集团控股医药企业销售价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
（九）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响
1、本次交易完成前后的主要关联交易变化情况
国药股份的关联交易类型主要为采购商品和接受劳务以及销售商品和提供劳务。
根据备考报表，本次重组前后，国药股份最近一年一期（即 2015年及 2016年1-7月）采购商品和接受劳务以及销售商品和提供劳务交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售商品、提供劳务|159,653.45|21.47%|142,252.48|7.38%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额|占当期营业成本的比例|
|采购商品、接受劳务|103,834.65|15.12%|242,966.88|13.57%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|合计|263,488.10|35.44%|385,219.36|19.99%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售商品、提供劳务|262,477.05|21.73%|236,964.47|7.64%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额|占当期营业成本的比例|
|采购商品、接受劳务|173,786.66|15.63%|391,116.14|13.58%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|合计|436,263.71|36.12%|628,080.61|20.24%|

本次交易完成后，拟注入标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，由此会导致重组后采购商品和接收劳务的关联交易的绝对金额略有上升。但总体来看，本次交易完成后采购商品和接受劳务以及销售商品和提供劳务的关联交易占当期营业收入的比例都将下降。
2、本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况
本次交易后，国药股份关联交易主要是由于医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，存在其合理性和必要性。在本次交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效应，着力提升整体销售规模，加强内部采购等措施减少关联交易。
对于无法回避的关联交易，国药股份已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药股份针对关联交易将严格执行上述规定，国药股份的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
同时，国药股份及其下属子公司和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于
规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股和国药集团将与国药股份依法签订规范的关联交易协议。国药股份将按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药股份章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
综上所述，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
（十）本次交易完成后规范关联交易的措施
1、本次交易完成后规范关联交易以及防范关联方资金占用的措施
未来，上市公司与国药集团、国药控股及其下属企业发生关联交易，该等交易将在遵守《上交所上市规则》、《上市公司治理准则》、公司章程、《股东大会议事规则》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司从关联交易等方面对内部控制制度完善，防范和杜绝控股股东及关联方资金占用。
2、控股股东、实际控制人关于避免关联方资金占用及规范关联交易的承诺
为减少和规范控股股东对于标的公司的资金占用，维护中小股东的利益，国药控股已出具《关于规范资金池的承诺函》，承诺内容如下：
“于上市公司召开审议本次重组的第二次董事会之前，本公司终止前述针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的情形。”
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，国药控股、国药集团已分别出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使控股股东/实际控制人的权利，履行控股股东/实际控制人的义务，保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机构上的独立性。
2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可避免与国药股份发
生关联交易时，本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易协议。
3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给国药股份及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
第十二章风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或取消；
2、标的公司业绩大幅下滑；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于：1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，国药控股、畅新易达、康辰药业3名法人股东分别对国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。
上述业绩承诺系基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，同时，尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2015年12月31日，本次交易标的资产的评估值为618,362.13万元，较账面值增值 425,934.75万元，增值221.35%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
二、上市公司标的公司业务与经营风险
（一）药品降价的风险
我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。
（二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市公司或标
的公司所分销产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。
我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司所分销产品未来不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
（三）市场竞争风险
上市公司和标的公司的分销产品涵盖麻醉药品、精神药品、血液制品、抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管等多个药品类别，且在相应的药品细分市场具有较高的市场占有率和竞争优势。随着医药改革新政给医药行业带来扩充市场扩容机会，公司不可避免面临激烈的市场竞争；如果未来公司或标的公司不能持续加强渠道建设、保持主导产品的稳定客户资源并逐步扩大分销网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）药品流通领域改革所带来的经营风险
随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，药品价格政策陆续出台，药品质量及安全管控政策日趋严格，医药流通行业在宏观经济及政策环境的影响下整体增速放缓，医药流通企业利润空间持续压缩。同时，随着“两票制”的推行，药品从出厂到医院只可开两次发票，医药商业企业的竞争将进一步加剧，行业集中度将进一步提高。未来需要公司积极地顺应政策导向，采取有效措施向产业链上、下游延伸，推动行业内优质资源的并购、战略合作等措施，努力实现企业转型及经营模式创新，如未来公司不能采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，公司将可能出现盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利
实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
三、其他风险
（一）募集配套资金投资者违约的风险
本次配套融资所发行的股份拟由平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 8名投资者认购，国药股份已与上述配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资认购方自身财务状况不佳的情况，配套融资认购方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临配套融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套融资投资项目未能实施的风险。
（二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（三）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险
目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁房产存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无法继续使用租赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针对上述房屋租赁瑕疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公司因标的公司租赁房屋权属瑕
疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款和/或损失，该等租赁瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响。
第十三章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）聘请专业机构
本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券与期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构
就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易已提交本公司股东大会审议通过。与本次交易相关的重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已按相关要求予以公告。
（五）股份锁定的承诺
1、本次重组交易对方的股份锁定承诺
本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。
本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、本次配套融资认购方的股份锁定承诺
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起 36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份，亦遵守上述锁定期安排。
配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及国药股份公司章程的相关规定。
（六）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法和成本法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业将就标的公司在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
（七）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司2015年以及2016年1-7月的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况
（一）资金占用情况
截至本报告书签署日，本次交易的标的公司不存在关联方资金占用的情况。因此，本次交易完成后，上市公司不会出现新增资金占用的情况。
（二）关联担保情况
截至本报告书签署日，本次交易的标的公司不存在关联方担保的情况。因此，本次交易完成后，上市公司不会出现新增关联担保的情况。
三、交易完成后上市公司的负债结构情况
根据本公司最近一期财务会计报表及备考合并财务报表，截至2016年7月31日，本次交易前后公司的负债构成变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动负债|||||||
|短期借款|93,171.27|10.53%|10,000.00|3.49%|83,171.27|831.71%|
|应付票据|61,888.85|6.99%|30,280.24|10.57%|31,608.61|104.39%|
|应付账款|605,821.68|68.45%|202,341.50|70.66%|403,480.18|199.41%|
|预收款项|1,799.77|0.20%|1,197.25|0.42%|602.52|50.32%|
|应付职工薪酬|3,266.73|0.37%|2,382.44|0.83%|884.29|37.12%|
|应交税费|8,456.82|0.96%|1,477.22|0.52%|6,979.60|472.48%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|应付股利|190.52|0.02%|190.52|0.07%|0.00|0.00%|
|其他应付款|83,547.80|9.44%|23,411.30|8.18%|60,136.50|256.87%|
|应付利息|604.27|0.07%|-|-|604.27|100.00%|
|流动负债合计|858,747.70|97.03%|271,280.46|94.74%|587,467.24|216.55%|
|非流动负债|||||||
|长期应付职工薪酬|285.62|0.03%|285.62|0.10%|0.00|0.00%|
|递延收益|5,409.73|0.61%|4,941.73|1.73%|468.00|9.47%|
|递延所得税负债|4,782.38|0.54%|207.93|0.07%|4,574.45|2200.01%|
|其他非流动负债|15,850.89|1.79%|9,638.19|3.37%|6,212.69|64.46%|
|非流动负债合计|26,328.62|2.97%|15,073.48|5.26%|11,255.15|74.67%|
|负债合计|885,076.33|100.00%|286,353.94|100.00%|598,722.39|209.08%|

截至2016年7月31日，本次交易前后公司偿债能力指标变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月||||
||重组后|重组前|重组前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|流动比率（倍）|1.61|1.99|-0.37|-18.77%|
|速动比率（倍）|1.28|1.48|-0.20|-13.77%|
|资产负债率|56.77%|43.07%|13.70%|31.81%|

四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等上市公司治理准则。本次重大资产重组事项不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
本次交易完成后，公司具有完善的法人治理结构，与国药控股、国药集团在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，为增
强公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，国药控股、国药集团分别出具了相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。为了规范关联交易，国药控股、国药集团分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
上述承诺函的出具，将有利于本公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护公司全体股东的利益。本次交易有利于保持和完善健全有效的法人治理结构、继续规范与国药集团下属公司之间的关联交易。
五、关于上市公司最近十二个月内是否发生资产交易的情况说明
上市公司最近十二个月内未发生资产交易情况。
六、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
1、公司利润分配政策的基本原则：
1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润规定比例向股东分配股利；
2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配具体政策如下：
1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
a.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
b.当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；
c.当年年末经审计资产负债率超过70%。
3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序：
1）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
2）公司因前述第一百六十八条第（二）款第 2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60日内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重大资产重组事项不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，也不涉及对上市公司分红政策的变更。
七、股价未发生异动的说明
因筹划重大事项，本公司股票于2016年2月18日开始停牌，并于2016年2月25日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20个交易日的区间段为2016年1月14日至2016年2月17日期间，该区间段内国药股份股票（股票代码：600511.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及证监会批发零售指数（883023.WI）的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月14日（收盘）|2016年2月17日（收盘）|涨跌幅|
|本公司股价（元/股）|30.77|27.52|-10.56%|
|上证综合指数（000001.SH）|3007.65|2867.34|-4.67%|
|证监会批发零售指数（883023.WI）|2464.19|2438.03|-1.06%|

注：按照中国证监会行业分类，本公司属于批发业，行业指数对应证监会批发零售指数（883023.WI）。
数据来源：Wind资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，自2016年1月14日至2016年2月17日，本公司股票（股票代码：600511.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨-10.56%，未达到20%的标准。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001.SH）和证监会批发零售指数（代码：883023.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交
易日内累计涨幅分别为-5.90%和-9.50%，均未超过20%，无异常波动情况。
八、关于股票交易自查的说明及承诺
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“参与核查人员”）在本次重组申请股票停止交易前六个月至本报告书披露日之前一交易日期间（即2015年8月18日至2016年9月22日，以下简称“自查区间”），买卖本公司股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及参与核查人员提供的自查报告，部分参与核查人员在自查区间内存在买卖国药股份股票的行为，具体情况如下：
（一）中金公司买卖国药股份股票情况
自查区间内，中金公司存在买卖国药股份股票的行为，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|资产管理业务|108,600|70,400|41,386|
|自营业务|300|300|0|
|衍生品业务自营性质账户|500|500|0|
|中金基金管理有限公司（子公司）|1,334,140|1,192,898|154,142|

（二）畅新易达买卖国药股份股票情况
自查区间内，畅新易达存在买卖国药股份股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券类别|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|1|畅新易达|无限售流通股|50,000|50,000|

（三）自然人买卖国药股份股票情况
经核查，张凤茹、张健、梁心、孙滨、牛秀英、张航、王锡娟在自查期间内存在买卖国药股份股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券类别|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|1|张凤茹|无限售流通股|4,000|1,300|
|2|张健|无限售流通股|61,600|51,600|
|3|梁心|无限售流通股|70,000|60,000|
|4|孙滨|无限售流通股|6,000|6,000|
|5|牛秀英|无限售流通股|22,500|22,500|
|6|张航|无限售流通股|4,000|1,500|
|7|王锡娟|无限售流通股|20,000|0|

除上述交易外，本次重组的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券交易所买卖国药股份股票的情况。
（四）买卖股票相关人员作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，相关法人机构及自然人分别出具了关于买卖国药股份股票情况的声明与承诺函。
1、中金公司的声明与承诺
中金公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和公司的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资管、自营账户及基金子公司买卖“国药股份”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，中金公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“国药股份”股票，也不以任何
方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。
2、畅新易达的声明与承诺
畅新易达系标的公司国控北京和北京华鸿的少数股东。
畅新易达出具声明和承诺如下：“本公司买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于本公司对国药股份已公开披露信息的分析、对国药股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本公司不再进行国药股份股票的买卖。”
3、张凤茹的声明与承诺
张凤茹系国药股份总经理助理肖卓远的母亲。
张凤茹出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
4、张健的声明与承诺
张健系国药控股审计部部长、北京康辰董事、北京华鸿董事、天星普信董事。
张健出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。
除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
5、梁心的声明与承诺
梁心系畅新易达的监事。
梁心出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。
除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
6、孙滨的声明与承诺
孙滨系国控北京副总经理卫红的配偶。
孙滨出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。
除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
7、牛秀英的声明与承诺
牛秀英系北京华鸿的副总经理。
牛秀英出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
8、张航的声明与承诺
张航系北京华鸿副总经理牛秀英的子女。
张航出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于本人自身对国药股份已公开披露信息的分析、对国药股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
9、王锡娟的声明与承诺
王锡娟系北京康辰的董事。
王锡娟出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于本人自身对国药股份已公开披露信息的分析、对国药股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事关于本次交易的意见
1、提交公司第六届董事会第十五次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易相关议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，本次交易的相关议案的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、对《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要、相关补充协议表示认可，前述文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、本次交易涉及的标的资产的交易对价以中企华出具并经国务院国资委备案的资产评估报告所确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定；公司本次非公开发行股票定价符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易的定价符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
6、公司就本次交易聘请的评估机构中企华具备证券从业资格，中企华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性；中企华为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性；中企华本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过
程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。
7、通过本次交易，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；
巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
8、鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后召开股东大会审议本次交易及相关制度修订的事项。
二、独立财务顾问关于本次交易的意见
本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，国药股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、律师关于本次交易的意见
本公司已聘请国浩担任本次交易的法律顾问。国浩经核查后认为：
（一）本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及国药股份《公司章程》的规定。
（二）本次交易的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）为本次交易而签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《股份认购协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次交易已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次重大资产重组尚待中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次交易完成后，国药股份的股权分布仍将符合上市条件。
（六）本次交易中标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，相关标的资产的过户不存在法律障碍。
（七）本次重大资产重组构成关联交易，国药股份实际控制人、交易对方已经就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护国药股份及其非关联股东的合法权益。
（八）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次交易不涉及职工安置问题。
（十）本次交易不涉及的债权转移、债务承担问题。
（十一）国药股份就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十二）参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。
（十三）本次交易相关机构及人员买卖国药股份股票的行为不构成内幕交易，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
第十五章本次交易的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
电话：010-65051166
传真：010-65051156
财务顾问主办人：张磊、陈超
财务顾问协办人：孙芳
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
注册地址：北京西路968号嘉地中心23-25层
单位负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52433323
经办律师：吴小亮、周一杰
三、财务审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：中国上海市陆家嘴环路 1318号星展银行大厦6楼
执行事务合伙人：李丹
电话：021-23238888
传真：021-23238800
经办注册会计师：涂益、杨桢
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦 910
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882653
经办注册资产评估师：严哲河、要勇军、江叔宝
第十六章上市公司全体董事、相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意国药集团药业股份有限公司在《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本公司审阅，确认《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
财务顾问协办人：
中国国际金融股份有限公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意国药集团药业股份有限公司在《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本所审阅，确认《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
经办律师：
国浩律师（上海）事务所年 月 日
四、财务审计机构声明
五、资产评估机构声明
本公司及项目经办注册资产评估师同意国药集团药业股份有限公司在《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本公司审阅，确认《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
经办注册资产评估师：
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十七章备查文件
一、备查文件
1、 国药股份关于本次交易的董事会决议；
2、 国药股份关于本次交易的监事会决议；
3、 国药股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、 本次交易交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、 中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、 国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；
7、 普华永道出具的标的资产最近两年及一期审计报告；
8、 普华永道出具的备考审阅报告；
9、 中企华出具的标的资产评估报告；
10、国药股份与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及《股份认购协议》；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
1、 国药集团药业股份有限公司
联系地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号
电话：010-67271828
传真：010-67271828
联系人：朱霖
2、 中国国际金融股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233号汇亚大厦29层
电话：021 5879 6226
传真：021 5888 8976
联系人：夏雨扬、张磊、陈超、孙芳、范晶晶、曾馨弘、张心宇、胡昱青、
吴为靖
（本页无正文，为《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
国药集团药业股份有限公司年 月 日