证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 上市地点：深圳证券交易所深圳市惠程电气股份有限公司
SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
寇汉 成都市天府软件园D区6号楼15层
深圳市南山区华侨城文化创意园北区A3林嘉喜
栋201
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）
寿路142号西CBD金融中心第11层1104深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林深圳市岚悦网络科技有限公司
中心广场（北区）4栋801-808单元
北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层完美世界（北京）软件科技发展有限公司
701-14
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
经向本公司控股股东、实际控制人问询，其确认不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司均已出具承诺函，承诺本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。交易对方将采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
三、本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构上会会计师、国众联评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：“本所及经办律师同意深圳市惠程电气股份有限公司本次重大资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
修订说明
2017年 3月 15日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。2017年7月12日，公司收到深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（不需行政许可【2017】第 8号）《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。
根据经上市公司董事会审议通过的最新调整方案，公司会同中介机构对重组报告书相关章节进行了删减和修订，在《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中进行了补充披露，并根据最新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》对报告书涉及的部分内容予以补充完善。涉及的主要内容如下：
1、更新了报告书涉及标的公司、上市公司业务经营/财务/持股比例等数据及备考审阅报告数据至2017上半年度或2017年6月30日。
2、根据上市公司调整后的交易方案，对原重组报告书中涉及到江苏群立世纪投资发展有限公司的相关内容进行了删减。
3、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人参与上市公司生产经营情况，上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力，控股股东、实际控制人关于本次交易出具的特别承诺或说明，详见报告书“第四节上市公司基本情况 /五、控股股东及实际控制人情况/（四）控股股东、实际控制人参与上市公司生产经营、（五）上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力、（六）控股股东、实际控制人关于本次交易出具的特别承诺或说明”。
4、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，详见报告书“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易完成后主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”。
5、补充披露了本次交易完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见报告书“第十节管理层讨论与
分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
6、补充披露了本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排，详见报告
书“第四节上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排/（二）本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排”。
7、补充披露了本次重组完成后上市公司对标的公司形成有效控制及后续保障控制权稳定的措施，详见报告书“第十节管理层讨论与分析/五、本次交易完成后对标的公司形成有效控制及后续保障控制权稳定的措施”。
8、补充披露了上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收益，亦不会进而影响上市公司对信中利赞信的投资收益，详见报告书“第四节上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排（/四）上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收益，亦不会进而影响上市公司对信中利赞信的投资收益”。
9、补充披露了上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股权计划，详见报告书“第四节上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排/（五）上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股权计划”。
10、补充披露了本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况，详见报告书“第三节本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（五）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况”。
11、补充披露了哆可梦 2016年度业绩同比实现大幅增长的原因，详见报告
书“第六节交易标的基本情况/六、最近两年一期主要财务状况/（二）经营成果”。
12、补充披露了哆可梦管理费用、销售费用占营业收入的比例同比变动较大的原因及合理性，详见报告书“第十节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”。
13、补充披露了本次交易新增商誉对上市公司经营业绩的影响，详见报告书
“第十节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/4、本次交易新增商誉对上市公司经营业绩的影响”。
14、补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性和相关会计处理及对上市公司的影响，详见报告书“第三节本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（八）业绩奖励”。
15、补充披露了哆可梦承诺业绩的合理性及可实现性，详见报告书“第三节本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（七）盈利承诺及减值测试/2、哆可梦的承诺业绩的可实现性”。
16、补充披露了哆可梦历次股权变动相关方的关联关系、转让作价依据和合理性，详见报告书“第六节交易标的基本情况/十二、历次股权变动相关方的关联关系、转让作价依据和合理性”。
17、补充披露了哆可梦将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明，详见报告书“第七节本次交易的评估情况/一、哆可梦估值情况/（五）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明及高风险、高波动性公司的折现率和风险系数取值合理性的说明”。
18、补充披露了可能对哆可梦未来经营目标实现产生重大不利影响的风险因素，详见报告书“第二节重大风险提示/二、标的公司业务和经营相关的风险”以及“第十三节风险因素分析/二、标的公司业务和经营相关的风险”。
19、补充说明了本次交易安排不是为规避重组上市认定标准的特殊安排及未来六十个月上市公司控制权稳定情况，详见报告书“第一节重大事项提示/二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定/（三）本次交易不构成重组上市”以及“第三节本次交易概况/六、本次交易不构成重组上市”。
20、补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见报告书“第一节重大事项提示/八、
上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划”。
21、补充披露了合伙企业交易对方的最终出资人及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系，详见报告书“第五节交易对方基本情况/三、国金凯撒/（三）股权结构及控制关系情况”以及“第五节交易对方基本情况/四、宁夏和中/（三）股权结构及控制关系情况”。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1一、公司声明........................................................................................................ 1二、交易对方声明................................................................................................ 2三、本次重组中介机构承诺................................................................................ 2修订说明 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 7释义 ......................................................................................................................... 12第一节重大事项提示 ............................................................................................. 16一、本次交易概要.............................................................................................. 16二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定................................................ 16三、本次交易标的资产的估值情况.................................................................. 18四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源.......................................... 18五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 22六、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 23七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 24八、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划...... 45九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 45第二节重大风险提示 ............................................................................................. 48一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 48二、标的公司业务和经营相关的风险.............................................................. 49三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险.................................. 52四、其他风险...................................................................................................... 53第三节本次交易概况 ............................................................................................. 55一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 55二、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 57三、本次交易具体重组方案.............................................................................. 58四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 76五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 76
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 77七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 85第四节上市公司基本情况 ..................................................................................... 87一、基本信息...................................................................................................... 87二、上市公司设立及历次股本变动情况.......................................................... 88三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况...................... 94四、主营业务情况及财务信息.......................................................................... 96五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 98六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排........................ 105七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况 ............................................................................................................................ 109第五节交易对方基本情况 ................................................................................... 110一、寇汉............................................................................................................ 110二、林嘉喜........................................................................................................ 111三、国金凯撒.................................................................................................... 115四、宁夏和中.................................................................................................... 124五、深圳岚悦.................................................................................................... 127六、完美软件科技............................................................................................ 133第六节交易标的基本情况 ................................................................................... 138一、基本信息.................................................................................................... 138二、历史沿革.................................................................................................... 138三、股权结构及控制关系情况........................................................................ 147四、哆可梦主要子公司及下属单位简要信息................................................ 148五、主营业务发展情况.................................................................................... 160六、最近两年一期主要财务状况.................................................................... 191七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况................ 194八、出资及合法存续情况................................................................................ 215九、是否存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议........ 215十、原高级管理人员的安排............................................................................ 215
十一、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排................................ 215十二、历次股权变动相关方的关联关系、转让作价依据和合理性............ 215十三、最近三年增资、转让及改制情况........................................................ 219十四、股权不存在限制转让的情形................................................................ 221十五、不存在违法违规的情形........................................................................ 221十六、哆可梦及其子公司其他情况说明........................................................ 221第七节本次交易的评估情况 ............................................................................... 223一、哆可梦估值情况...................................................................................... 223二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析........................ 274三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见................................................................................................ 281第八节本次交易的主要合同 ............................................................................... 282一、合同主体与签订时间................................................................................ 282二、交易价格及定价依据................................................................................ 282三、本次交易的支付方式................................................................................ 282四、资产交付或过户的时间安排.................................................................... 289五、业绩承诺及盈利补偿................................................................................ 290六、业绩奖励.................................................................................................... 292七、过渡期内交易标的的损益归属................................................................ 292八、标的资产相关人员安排............................................................................ 293九、合同生效条件及时间................................................................................ 294十、保留条款、补充协议和前置条件............................................................ 294十一、违约责任条款........................................................................................ 295第九节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 297一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定........................ 297二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................ 300第十节管理层讨论与分析 ................................................................................... 301一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果........................................ 301二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 303
三、本次交易对上市公司影响的分析............................................................ 329四、本次交易完成后主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 344五、本次交易完成后对标的公司形成有效控制及后续保障控制权稳定的措施 ............................................................................................................................ 347第十一节财务会计信息 ....................................................................................... 353一、哆可梦最近两年一期合并财务报表........................................................ 353二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表............................................ 356三、标的公司与上市公司会计政策的重大差异............................................ 359第十二节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 362一、同业竞争.................................................................................................... 362二、关联交易.................................................................................................... 365第十三节风险因素分析 ....................................................................................... 368一、与本次交易相关的风险............................................................................ 368二、标的公司业务和经营相关的风险............................................................ 369三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险................................ 372四、其他风险.................................................................................................... 373第十四节其他重大事项 ....................................................................................... 375一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况............................................ 375二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 375三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 375四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 378五、重组完成后上市公司现金分红的工作规划............................................ 378六、关于上市公司股票买卖的自查情况........................................................ 380七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明................................................................................................................ 388八、保护中小投资者合法权益的相关安排.................................................... 389九、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................................ 390十、本次交易的中介机构................................................................................ 390
第十五节独立董事及中介机构意见 ................................................................... 392一、独立董事意见............................................................................................ 392二、独立财务顾问意见.................................................................................... 393三、法律顾问意见............................................................................................ 394第十六节声明与承诺 ........................................................................................... 395第十七节备查文件及备查地点 ........................................................................... 403一、备查文件.................................................................................................... 403二、备查地点.................................................................................................... 403
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一般名词|||
|本报告书、报告书、重组报告书|指|《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|独立财务顾问报告|指|《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|上市公司、深圳惠程、公司、本公司|指|深圳市惠程电气股份有限公司，股票代码：002168|
|中驰惠程、中驰极速|指|中驰惠程企业管理有限公司，由中驰极速体育文化发展有限公司更名而来|
|中源信|指|共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|信中利|指|北京信中利投资股份有限公司|
|信中利股权投资|指|北京信中利股权投资管理有限公司|
|信中利赞信|指|北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）|
|标的公司|指|成都哆可梦网络科技有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|成都哆可梦网络科技有限公司 77.57%股权|
|哆可梦|指|成都哆可梦网络科技有限公司|
|哆可梦股份|指|成都哆可梦网络科技股份有限公司，后整体变更为哆可梦|
|成都吉乾|指|成都吉乾科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|上海旭梅|指|上海旭梅网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|乐珩网络|指|霍尔果斯乐珩网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|璿游网络|指|霍尔果斯璿游网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|上海华向|指|上海华向文化传播有限公司，系哆可梦全资子公司|
|上海游湛|指|上海游湛网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|

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|国金凯撒|指|深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）|
|国金纵横|指|深圳国金纵横投资管理有限公司|
|深圳墨麟|指|深圳墨麟科技股份有限公司|
|凯撒文化|指|凯撒（中国）文化股份有限公司|
|前海中宝盛|指|深圳市前海中宝盛基金管理有限公司|
|东方元素|指|广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）|
|宁夏和中|指|宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳岚悦|指|深圳市岚悦网络科技有限公司|
|完美软件科技|指|完美世界（北京）软件科技发展有限公司|
|完美数字科技|指|完美世界（北京）数字科技有限公司|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|上海玄霆|指|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|深圳惠程拟通过现金支付收购寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦及完美软件科技合计持有的哆可梦77.57%股权|
|交易对方|指|哆可梦股东寇汉、林嘉喜、宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深圳岚悦，合计 6名法人/自然人|
|《哆可梦股权转让协议》|指|深圳市惠程电气股份有限公司与寇汉、林嘉喜、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议|
|《上市公司备考审阅报告》|指|上会会计师出具的关于深圳惠程的上会师报字（2017）第【5525】号备考合并审阅报告|
|《哆可梦专项审计报告》|指|上会会计师出具的关于哆可梦的上会师报字（2017）第【4386】号审计报告|
|《哆可梦评估报告》|指|国众联评估师出具的关于哆可梦股东全部权益价值的国众联评报字（2017）第 3-0021号评估报告|

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|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|游戏核查期|指|2015 年、2016 年，与《海通证券关于成都哆可梦游戏业务的专项核查报告》保持一致|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估师|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登深分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《常见问题与解答修订汇编》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业名词|||
|移动游戏/手游|指|运行于手机、平板电脑或其他移动终端，依靠无线网络或移动网络通讯技术连接服务器端并持续进行游戏的网络游戏形式|
|客户端游戏/端游|指|游戏用户需要将游戏客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端软件进行游戏的一种网络游戏形式|
|网页游戏/页游|指|基于网页开发技术，无需下载客户端，使用户于互联网浏览器上实现多人互动游戏功能的网络游戏形式|
|RPG|指|RolePlayingGame，即角色扮演类游戏|
|MMORPG|指|MassiveMultiplayerOnlineRole-PlayingGame，即大型多人在线角色扮演游戏|
|SLG|指|SimulationGame，即模拟游戏|
|ARPPU 值|指|AverageRevenueperPayingUser，指每个付费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费用户的平均消费|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书及重组相关公告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易上市公司拟通过现金支付的方式向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦77.57%股权。哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为哆可梦77.57%股权。根据《哆可梦专项审计报告》，本次交易拟购买资产相关财务指标占上市公司同期财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|上市公司（2016年末/2016年度）|哆可梦（2016年末/2016年度）|成交金额|哆可梦财务指标与成交金额孰高占上市公司比例|是否超过50%|
|资产总额|204,228.84|8,270.84|138,346.10|67.74%|是|
|资产净额|135,435.08|6,246.09|138,346.10|102.15%|是|
|营业收入|28,861.84|16,519.60|/|57.24%|是|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有32.22%份额的合伙企业，为上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有哆可梦22.43%股权；本次交易项下，上市公司拟向无关联第三方收购哆可梦77.57%股权。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，上市公司认为本次交易构成与关联方信
中利赞信共同投资的关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，详见“第三节本次交易概况/六、本次交易不构成重组上市”。
2、未来六十个月上市公司控制权稳定情况
本次交易完成后，哆可梦将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将新增手游的研发、发行及游戏平台的运营和流量经营业务。本次交易有助于上市公司构建以高端装备业为基础、以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的综合发展路径。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，有利于上市公司持续稳定运营，上市公司控股股东中驰惠程出具《维护上市公司控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股股东地位。”
为维护上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人出具《维护上市公司控制权稳定的承诺》，承诺下述事项：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不主动放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更，且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。”
3、主营业务的调整情况
截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和连续性，上市公司控股股东中驰惠程、实际控制人出具如下承诺：“本次交易完成之后的24个月内，本公司/本人并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。”
上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
三、本次交易标的资产的估值情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对标的资产截至评估基准日（2016年 12月 31日）进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。
根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》，哆可梦的评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，哆可梦100%股权评估值为178,612.46万元。
经各方友好协商确定，哆可梦77.57%股权的交易对价为138,346.0950万元。
本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第七节本次交易的评估情况”。
四、本次交易的支付方式、支付安排和资金来源
（一）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价（元）|
|寇汉|哆可梦|41.08%|1,022,949,828.78|
|林嘉喜|哆可梦|4.05%|100,953,081.22|
|国金凯撒|哆可梦|8.44%|67,555,240.00|
|宁夏和中|哆可梦|10.56%|84,444,040.00|
|深圳岚悦|哆可梦|5.00%|40,003,520.00|
|完美软件科技|哆可梦|8.44%|67,555,240.00|
|合计|哆可梦|77.57%|1,383,460,950.00|

（二）支付安排
上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩承诺补偿，进行差异化定价。寇汉、林嘉喜作为业绩承诺补偿方，其对应的支付安排如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|寇汉|1,022,949,828.78|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|
|林嘉喜|100,953,081.22|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|

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|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|

哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|宁夏和中|84,444,040.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|16,888,808.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|33,777,616.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|33,777,616.00|
|完美软件科技|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|13,511,048.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|27,022,096.00|

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|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|27,022,096.00|
|国金凯撒|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|13,511,048.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|27,022,096.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|27,022,096.00|
|深圳岚悦|40,003,520.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|8,000,704.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|16,001,408.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|16,001,408.00|

根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司拟通过分期支付的形式向交易对方支付本次交易的对价，按年度支付方案如下所示：
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|-|-|-|-|
|支付年度|向交易对方支付现金金额（万元）|占比|备注|
|2017年|50,000.00|36.14%|该年度分若干期支付|
|2018年|36,300.00|26.24%|一次性支付|
|2019年|36,000.00|26.02%|一次性支付|
|2020年|16,046.10|11.60%|一次性支付|

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|-|-|-|-|
|合计|138,346.10|100.00%|/|

分年度而言，上市公司以分期支付现金方式购买标的资产。假设标的公司所作出的盈利承诺均能实现，则上市公司在 2017年须向交易对方共计支付约 50,000.00万元，占交易总对价的36.14%；而后在 2018年、2019年及 2020年，分别支付交易总对价的26.24%、26.02%及11.60%。上述支付方式有助于控制交易风险，并缓解了上市公司的现金压力。
具体而言，上市公司将在股东大会审议通过本次交易之日起 5个工作日内，仅需向交易对方支付不超过 9,114.70万元，在 2017全年需向交易对方支付不超过5.00亿元（假设哆可梦完成业绩对赌）。本次交易的现金筹集进展情况、后续还款计划、综合资金成本及压力测试详见“第三节本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（五）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况”
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易，通过收购哆可梦，上市公司迈出布局互联网文娱产业的重要一步，并以此为契机，完善互联网文娱板块和互联网大数据领域。未来上市公司将通过哆可梦强大的大数据分析能力和用户流量获取能力，围绕互联网流量资源，深度挖掘用户价值，稳步推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多元化发展。
通过本次交易，上市公司快速嫁接互联网服务资源，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。上市公司以高端装备业为基础、向工业互联网产业服务升级，并以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的综合发展路径。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有强大产业基因的互联网综合服务提供商。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|204,646.27|357,712.35|204,228.84|346,030.63|
|总负债（万元）|69,664.82|208,738.18|68,793.76|204,202.24|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|134,997.45|145,854.66|135,435.08|140,397.44|
|资产负债率|34.04%|58.35%|33.68%|59.01%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|1.65|1.78|1.64|1.70|
|财务指标|2017年1-6月||2016年1-12月||
|营业收入（万元）|15,227.87|38,155.77|28,861.84|45,381.44|
|净利润（万元）|-6,504.81|1,094.58|7,591.25|10,941.49|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-6,488.82|-593.97|7,591.25|10,190.03|
|基本每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。2017年1-6月数据未经审计。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
六、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事全部回避表决。
（二）尚须履行的决策程序及报批程序
本次交易尚须上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于本次重组信息披露和申请文件真实、准确和完整的声明与承诺|“上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
|2||关于不存在内幕交易的声明与承诺函|“截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。”|
|3|哆可梦|关于不存在重大违法违规行为的声明及承诺|“截至本函签署日，除本公司与上海玄霆娱乐信息科技有限公司、以及本公司的全资子公司成都吉乾科技有限公司与上海玄霆娱乐信息科技有限公司的著作权纠纷尚处于法院审理阶段以外，本公司不存在其他未决诉讼、仲裁事项。”|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|4|完美软件科技、宁夏和中、国金凯撒、深圳岚悦、林嘉喜|关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺函|“1. 本公司（本人）合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2. 本公司（本人）已经依法履行对哆可梦的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响哆可梦合法存续的其他情况。3. 本公司（本人）对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4. 本公司（本人）确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。5. 本公司（本人）向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。6. 如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司（本人）将立即通知上市公司及相关中介机构。”|
|5|寇汉|关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺函|“1. 本人合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2. 本人已经依法履行对哆可梦的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响哆可梦合法存续的其他情况。3. 本人对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4. 本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。5. 本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本人相关内部规定，不存在法律障碍。6. 如本函出具之后，本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及相关中介机构。”|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|6|宁夏和中、国金凯撒、深圳岚悦、林嘉喜、寇汉|关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函|“1. 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2. 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本公司主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3. 截至本函签署之日，本公司及本公司主要管理人员（本人）以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4. 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5. 如在本次交易过程中，本公司及本公司主要管理人员（本人）发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”|
|7|宁夏和中、国金凯撒、深圳岚悦、林嘉喜、寇汉|关于提供资料、信息真实性、准确性、完整性的声明及承诺|“1. 本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2. 本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司（本人）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4. 本公司（本人）承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、哆可梦或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|8|宁夏和中、国金凯撒、深圳岚悦|关于与深圳市惠程电气股份有限公司进行重大资产购买交易的承诺函|“1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2. 在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前，本公司保证不就本公司所持哆可梦的股权设置质押等限制性权利，保证哆可梦正常、有序、合法经营，保证哆可梦不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证哆可梦不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。3. 本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的哆可梦的股权之交易为不可撤销事项。4. 本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合法履行。5. 本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。6. 本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。7. 本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。8. 除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|9|林嘉喜、寇汉|关于与深圳市惠程电气股份有限公司进行重大资产购买交易的承诺函|“1. 本人系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2. 在本人与上市公司签署的相关交易协议生效之前，本人保证不就本人持有的哆可梦的股权设置质押等限制性权利，保证哆可梦正常、有序、合法经营，保证哆可梦不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证哆可梦不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有合法需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。3. 本人承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本人持有的哆可梦的股权之交易为不可撤销事项。4. 本人与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。5. 本人有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件。本人签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本人违反对本人有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。6. 本人未负有到期未清偿的数额较大的负债。7. 除非事先得到上市公司的书面同意，本人保证采取必要措施对向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|10|寇汉|保持深圳市惠程电气股份有限公司独立性的承诺函|“（一）关于保证上市公司人员独立1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的企业中兼职、领薪。2. 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的企业。（二）关于保证上市公司财务独立1. 保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。3. 保证上市公司依法独立纳税。4. 保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5. 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立1. 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1. 保证上市公司具有完整的经营性资产。2. 保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。2. 尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|11|寇汉|关于避免同业竞争的承诺函|“1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业不会直接或间接经营任何与哆可梦、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与哆可梦、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2. 本次交易完成后，如本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”|
|12|寇汉|关于减少及规范关联交易的承诺函|“1. 在本次交易之前，本公司（本人）与上市公司不存在关联交易，本次交易亦不构成关联交易。2. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3. 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。4. 若违反上述声明和保证，本公司（本人）将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司（本人）保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”|
|13|寇汉|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|“本次交易完成后，本公司（本人）不会占用哆可梦的资金或要求其为本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业提供担保，否则，本公司（本人）应承担个别及连带责任。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|14|宁夏和中、国金凯撒、深圳岚悦|关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承诺|“1. 本公司不持有上市公司股份。2. 本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。3. 本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。4. 截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。5. 本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”|
|15|宁夏和中、深圳岚悦|关于私募投资基金有关事项的承诺函|“1. 本公司自成立至今，各股东的出资资金均来源于其自有或自筹资金；本公司自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何管理人管理本公司事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相关业务。2. 本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。”|
|16|林嘉喜、寇汉|关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承诺|“1. 本人不持有上市公司股份。2. 本人未在上市公司担任职务。3. 本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。4. 截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员。5. 本人同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|17|完美软件科技|关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函|“1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，根据本公司所实际掌握的信息，本公司及本公司主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3. 截至本函签署之日，根据本公司所实际掌握的信息，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5. 如在本次交易过程中，本公司及本公司主要管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”|
|18||关于提供资料、信息真实性、准确性、完整性的声明及承诺|“1. 本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2. 本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、哆可梦或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|19||关于与深圳市惠程电气股份有限公司进行重大资产购买交易的承诺函|“1. 本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2. 在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕之前，本公司保证不就本公司所持哆可梦的股权设置质押等限制性权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。3. 本公司承诺，除非上市公司股东大会或监管机构未予批准，上市公司通过支付现金的方式购买本公司持有的哆可梦的股权之交易为不可撤销事项。4. 本公司有权独立签订并履行本公司与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合法履行。5. 本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律性文件，也不需要事先获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。6. 本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。7. 本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。8. 除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向上市公司转让股权事宜所涉及的保密的资料和信息严格保密。”|
|20||关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承诺|“1. 本公司不持有上市公司股份。2. 本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。3. 本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。4. 截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。5. 本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|21||关于私募投资基金有关事项的承诺函|“1. 本公司自成立至今，股东的出资资金均来源于其自有资金；截至本函签署日，完美世界游戏有限责任公司直接持有本公司100%股权，本公司自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何管理人管理本公司事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相关业务。2. 本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。”|
|22|寇汉|相关事项承诺|“1. 若因哆可梦及其下属子公司现有租赁房产未办理房屋租赁备案手续，致使哆可梦及其下属子公司受到房地产管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代哆可梦及其下属子公司承担相关罚款，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。2. 若因哆可梦及其下属子公司未合规缴纳社会保险、住房公积金事宜，而导致哆可梦及其下属子公司被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。3. 若因资产交割日之前哆可梦及其下属子公司侵犯他人包括著作权在内的知识产权，而导致哆可梦及其下属子公司遭受经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。4. 若因资产交割日前哆可梦及其下属子公司的相关游戏未在国家新闻出版广电总局前置审批、相关上网运营游戏未及时办理游戏上网备案事宜，而导致哆可梦及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。5. 如哆可梦及其下属子公司因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚，而导致哆可梦及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|23|哆可梦核心人员|哆可梦核心人员承诺|“1. 本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦 77.57%股权过户至上市公司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于3年，且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。2. 本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；（3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。4. 本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在哆可梦任职期间以及离职后 2 年内，不从事与哆可梦相同或竞争的业务。5. 若本人有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。6. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|24||寇汉|“1. 本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦77.57%股权过户至上市公司名下之日起不少于4年（365天为1年），且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。2. 本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。3. 存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；（3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。4. 若本人有违反本承诺函有关内容的，本人将向上市公司作出充分的赔偿。5. 本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”|
|25|上市公司实际控制人|与本次交易相关各方是否存在一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的声明|“1、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。2、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系。3、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系。4、本人及本人的关联方同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在其他关系或安排。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|26|上市公司全体董事、监事、高级管理人员（除汪超涌以外）、田勇|与本次交易相关各方是否存在一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的声明|“1、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。2、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系。3、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系。4、本人同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在其他关系或安排。”|
|27|信中利、中驰惠程、中源信、华宝信托有限责任公司|与本次交易相关各方是否存在一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的声明|“1、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。2、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系。3、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系。4、本公司同本次交易的交易对方及其关联方之间不存在其他关系或安排。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|28|宁夏和中、深圳岚悦、寇汉、完美软件科技|与本次交易相关各方是否存在一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的声明|“1、本方（本人）与哆可梦其他股东除共同投资哆可梦以外，不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排；本方（本人）在哆可梦的日常运作中，系单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在一致行动的事实；就投资哆可梦而言，系基于本方（本人）自身的业务发展需求、商业判断持有哆可梦股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于哆可梦其他股东的商业决策。2、本方（本人）同本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。3、本方（本人）同上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。4、本方（本人）同上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|29|林嘉喜|与本次交易相关各方是否存在关联关系、一致行动关系及其他关系或安排的声明|“1、本次交易的交易对方之一深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）系本人实际控制的企业，是本人的关联方和一致行动人。2、本人与寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳市岚悦网络科技有限公司除共同投资哆可梦以外，不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排；本人在哆可梦的日常运作中，系单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在一致行动的事实；就投资哆可梦而言，系基于本人自身的商业判断持有哆可梦股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于哆可梦其他股东的商业决策。3、本人同本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。4、本人同上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。5、本人同上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。”|

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|30|国金凯撒|与本次交易相关各方是否存在一致行动关系、关联关系及其他关系或安排的声明|“1、本次交易的交易对方之一林嘉喜系本企业的实际控制人，是本企业的关联方和一致行动人。2、本企业与寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳市岚悦网络科技有限公司除共同投资哆可梦以外，不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排；本企业在哆可梦的日常运作中，系单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在一致行动的事实；就投资哆可梦而言，系基于本企业自身的业务发展需求、商业判断持有哆可梦股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于哆可梦其他股东的商业决策。3、本企业同本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。4、本企业同上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。5、本企业同上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何投资、控制、委托管理及人员委派等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》规定的以及其他任何形式的一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及其他任何形式的关联关系，不存在其他关系或安排。”|
|31|汪超涌、李亦非|维护上市公司控制权稳定的承诺|“1、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不主动放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位。2、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更，且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|32|中驰惠程|维护上市公司控股股东地位的承诺|“1、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。2、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股股东地位。”|
|33|中驰惠程、汪超涌、李亦非|不剥离现有业务的承诺|“本次交易完成之后的24个月内，本公司（本人）并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。”|
|34|完美软件科技、深圳岚悦、林嘉喜、寇汉、国金凯撒、宁夏和中|无股票买卖安排、不谋求上市公司实际控制权的声明|“1、本次交易不涉及本方（本人）在取得交易对价后购买上市公司股票的约定或安排，也不涉及与上市公司其他股东达成股票购买的约定或安排。2、自本声明签署后直至本次交易完成后60个月内，本方（本人）并不因本次交易而直接或间接持有上市公司的股份，也没有以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，或使上市公司股权结构发生重大变化的计划、意向或安排。”|
|35|中航信托|关于资金来源的声明|“本公司承诺将严格按照《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，依法设立该信托计划并面向合格投资者募集资金，保证该信托计划不向上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、本次交易的交易对方募集资金，保证该信托计划不存在分级收益等结构化安排，并将基于委托人/受益人的利益行使受托人/管理人职责。”|
|36|中驰惠程、宁夏和中、完美软件科技、寇汉、林嘉喜、国金凯撒、深圳岚悦|关于资金来源的声明|“本方（本人）不会通过认购中航信托股份有限公司中航信托•天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”|
|37|汪超涌、李亦非|关于资金来源的声明|“本人及本人的关联方不会通过认购中航信托股份有限公司中航信托•天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|38|深圳惠程|关于资金来源的声明|“上市公司承诺将严格按照《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，在依法履行内部审议程序后，依法合规向中航信托股份有限公司以及其他金融机构申请贷款，以支付本次交易的交易对价。”|
|39|鄢盛华、潘曦、严宇芳、许娟红|关于与本次交易其他有关主体是否存在关联关系的声明|“1、本人与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。2、本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。3、本人与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”|
|40|国金纵横|关于与本次交易其他有关主体是否存在关联关系的声明|“1、本公司与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。2、除林嘉喜以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。3、本公司与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”|
|41|凯撒文化、前海中宝盛、东方元素|关于与本次交易其他有关主体是否存在关联关系的声明|“1、本方及本方最终出资人与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。2、本方及本方最终出资人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。3、本方及本方最终出资人与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”|
|42|深圳墨麟|关于与本次交易其他有关主体是否存在关联关系的声明|“1、本方及本方最终出资人与上市公司之间不存在任何形式的关联关系。2、除林嘉喜以外，本方及本方最终出资人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何形式的关联关系。3、本方及本方最终出资人与本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。”|
|43|汪超涌、李亦非、田勇|关于重大资产购买交易事项的原则性意见|“本人同意本次交易的整体安排。”|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|44|中驰惠程、中源信、信中利、华宝信托|关于重大资产购买交易事项的原则性意见|“本公司同意本次交易的整体安排。”|
|45|中驰惠程、中源信、信中利、华宝信托|关于减持上市公司股份计划的声明|“截至本声明签署日，本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。”|
|46|汪超涌、李亦非、田勇以及持有上市公司股份的董监高成员|关于减持上市公司股份计划的声明|“截至本声明签署日，本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。”|
|47|信中利赞信|关于信中利赞信相关事项的承诺|“在哆可梦 77.57%股权过户交割完成（即办理完成工商变更登记手续）之前，本企业将积极寻求第三方受让本企业持有的哆可梦全部股权并达成股权收购等协议安排，确保本次交易完成后本企业不再持有哆可梦股权。本企业将根据相关法律法规的规定及本企业合伙协议的相关约定，审慎选择、确定受让方，并及时履行相应决策程序。”|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划
本次重组系上市公司与交易对方根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及中国证监会相关部门规章及规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人同意本次交易的总体安排。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东及其一致行动人、持有上市公司股份的董监高成员无股份减持计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责，关联董事全部回避表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。
其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会作出与本次重组方案相关决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回避表决。
（四）盈利承诺及减值测试
交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 14,500万元、18,800万元、24,500万元。
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额大于补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何，哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
利润补偿及减值补偿的具体内容详见本报告书“第八节本次交易的主要合同”。
（五）期间损益安排
根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下：自评估基准日至资产交割日，哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，哆可梦如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具20个工作日内，由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式向哆可梦全额补足。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016年度备考合并归属于母公司股东的净利润为 10,190.03万元，对应的基本每股收益为 0.12元/股，高于本次交易前的基本每股收益0.09元/股；上市公司2017年1-6月备考合并归属于母公司股东的净利润为-593.97万元，对应的基本每股收益为-0.01元/股，高于本次交易前的基本每股收益-0.08元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，改善财务状况，符合上市公司全体股东的利益。
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚须上市公司股东大会对本次重组的批准。上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第七节本次交易的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（四）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次交易上市公司支付现金购
买哆可梦77.57%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面因本次交易而新增确认商誉133,397.41万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易中寇汉、林嘉喜对哆可梦利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若哆可梦经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（五）本次交易存在融资风险，并可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司用于本次收购的现金对价为13.83亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司除使用自有资金外，还将通过其他合法合规的方式筹集资金。
截至本报告书签署日，上市公司已向相关金融机构申请债务融资，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式融资借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风险。
即使采用了分期付款的支付安排，为完成本次交易，上市公司仍将动用较大规模的自有资金，同时债务融资的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）哆可梦承诺业绩无法实现的风险
根据《哆可梦股权转让协议》，寇汉、林嘉喜承诺：2017年度、2018年度和 2019年度哆可梦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元。根据《哆可梦专项审计报告》，哆可梦 2016年经审计净利润为 3,350.26万元，2017年承诺业绩相比 2016年存在较大增幅。
虽然哆可梦 2017年 1-6月份已经实现归属于母公司股东净利润 7,605.51万元，超过全年承诺业绩的50%，但是未来可能因为宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，导致哆可梦出现业绩承诺无法实现的风险。
（二）哆可梦核心人员流失的风险
游戏公司本身是轻资产运营模式，其核心竞争优势在于优秀的管理和人才团队。如果哆可梦不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。同时，若哆可梦不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，哆可梦的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利影响。
根据《哆可梦股权转让协议》以及哆可梦核心人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心团队稳定性的相关措施包括任职期限安排、在职期间竞业禁止，哆可梦将尽量避免核心人才流失的风险。
（三）哆可梦业务转型的风险
为迅速把握当前互联网产业转型升级的趋势，实施自身的平台化经营战略，哆可梦于 2016年初开始在广州组建了其流量经营团队，从事大数据精细化营销的流量经营业务。运营至今，该业务已取得符合预期的经营表现，但仍存在运营时间较短、未经历完整产业周期、风险抵抗能力较低等风险，不排除因外部宏观经济波动、行业红利放缓等因素导致的业务转型风险。
（四）哆可梦无法继续享受税收优惠的风险
根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项
目等事项的决定》（国发[2015]11号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定的非行政许可审批已经取消。另根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015年第 76号）规定向税务机关备案，同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。
尽管哆可梦经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。依据上述法规的相关规定，哆可梦及其子公司成都吉乾和上海旭梅享受上述政策规定的有关软件企业所得税的相关鼓励及优惠政策。但如果哆可梦及其子公司未进行上述备案，或者未通过上述核查，或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
（五）哆可梦游戏产品生命周期的风险
哆可梦自主研发并运营的产品主要包括《斩龙传》、《宠物大冒险》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《天地豪侠》等移动游戏。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若哆可梦不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将导致目前哆可梦的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期。若哆可梦未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致哆可梦整体营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
（六）哆可梦新游戏开发和运营失败的风险
新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节以及概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。哆可梦目前有多款游戏已进入量产或公测阶段，已投入较多研发成本。哆可梦可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而产生新游戏开发和运营失败的风险，将会导致哆可梦的成本增加，竞争力下降，对未来哆可梦的盈利能力产生一定影响。
（七）哆可梦游戏平台吸引力下降风险
注册用户是游戏运营平台盈利的重要来源。注册用户的数量一定程度上可以反映游戏运营平台的吸引力和盈利能力。哆可梦目前拥有 9187.cn及 YahGame两个自有平台，覆盖国内及海外地区。9187.cn自2016年成立至今已跃居国内一线手游发行平台，其流量整合能力、变现能力均处于国内较前地位。同时， YahGame也跃居海外一线平台，尤其在东南亚地区用户认知度、活跃度较高。
网络游戏运营平台的吸引力主要依靠哆可梦的推广运营能力、所代理游戏的吸引力、平台的运营服务能力以及所处行业的竞争激烈程度。哆可梦面临行业竞争加剧、游戏运营平台吸引力下降、用户流失进而盈利能力下降的风险。
三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险
（一）行业政策变化风险
如果未来我国相关行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致行业发展放缓，或政府减少投入和支持，则将对上市公司业务的发展产生不利影响。此外，若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，上市公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整上市公司的经营策略。
（二）本次交易完成后的整合风险
上市公司主营业务为电气设备制造和投资业务，哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。上市公司原有主营业务与标的公司业务分属不同行业，在行业监管、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异，双方未来业务整合到位尚需一定时间，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）超额业绩奖励安排的风险
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。本次交易中超额业绩奖励对象为哆可梦的管理团队及核心人才，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会
计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司原主营业务增长乏力，转型升级诉求迫在眉睫
近年来，受国家电力行业特点和行业周期影响，加上大规模行业扩张导致的产能过剩，电力市场竞争加剧。其中，行业民营企业多集中在传统产品设备加工制造的产业链环节等客观状况，电力行业民营企业抗风险能力相对不强。加上电力行业本身存在竞争同质化、市场开发对市场资源与价格的依赖度较高等特点，行业整体盈利能力出现大幅下降，传统电气设备加工制造受到影响较大，业绩持续下滑。受宏观经济和行业景气度下降的综合影响，2012-2015年间上市公司主要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，经营能力受到巨大冲击。
为实现二次腾飞，上市公司亟需进行业务转型或升级，借助资本的力量，构建新的利润增长极。
2、国家鼓励重点产业通过互联网实现升级和转型
重点产业通过互联网技术、模式实现升级和转型，是国家大力鼓励的产业发展路径。互联网服务有助于高效推动各领域传统企业实现升级转型和增强活力、有助于提升创新创业中小企业资源使用效率和综合竞争力。
其中，尤其以“工业+互联网”以及“文娱+互联网”成为近来国家政策鼓励的产业发展方向，迎来多重行业发展利好。
随着近年来“中国制造2025”和“工业4.0”的提出，中国工业尤其是传统工业制造类企业迎来了新一轮的历史机遇。两化（工业化和信息化）融合，作为上述国家方略的核心，是传统企业通过信息化改造提升、打造先进制造业的核心工具。信息化与工业化的融合，也有助于推动生产型制造向服务型制造转变。
另一方面，“互联网+文娱产业”正在持续引爆。十七届六中全会提出制定“文化强国战略”，十八大报告强调“建设社会主义文化强国，关键是增强全民族文
化创造活力”、“互联网+”行动计划的提出、以及近年来对互联网文化内容方面知识产权保护力度的升级等国家战略红利，结合智能设备的普及和技术发展，已经助推文娱产业通过互联网服务发生了重大的变革，衍生为基于 IP和粉丝经济的泛娱乐形式的互联网文娱产业（游戏、出版、影视、动漫、音乐等）。和传统文娱产业相比，文娱产业借助互联网综合服务，从内容、运营到整个商业模式和盈利模式都发生了核心创新。互联网+使得文娱产业的内容分发渠道多元化、营销环节缩短甚至去中心化,大大提升了单个用户价值。
除此之外，在体育、消费、社交、金融等重要领域的互联网产业服务也方兴未艾。不管是传统企业“触网”实现提档升级，还是“双创”大潮中涌现出来的各类中小企业的互联网服务需求，都给产业互联网综合服务领域带来了巨大的市场。
3、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月 28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
（二）本次交易的目的
1、整合互联网优质服务资源，实现上市公司主营业务的升级和互联网大数
据综合布局
本次交易使上市公司借助并购重组快速嫁接互联网服务资源，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。
通过收购哆可梦，上市公司将快速获得哆可梦现有的巨大互联网用户流量和强大的流量运营能力。未来围绕互联网流量资源和运营能力，借助大数据等技术深度挖掘用户价值，上市公司将稳步推进平台化、服务化战略，构建行业领先的互联网文娱服务板块，并在原有实业的基础上，构建新的利润增长极。
此外，双轮驱动除了增加上市公司盈利能力，还有助于平滑原主营业务受行业周期性波动影响的风险。
2、内生式增长与外延式发展并举，实现上市公司跨越式发展
内生式增长与外延式发展并举是上市公司工业互联网服务、文化产业互联网服务快速发展的重要手段。在原有主业巩固与提升的基础上，上市公司将充分利用现有传统工业板块优势、对于工业企业客户转型发展的深刻理解以及上市公司资本运作平台优势，稳步、深入地进行布局，通过业务合作和资本合作等方式快速实现产业互联网综合服务板块的发展计划。
3、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易将注入哆可梦游戏综合运营资产。根据经审阅的上市公司备考财务报表，本次重组完成后，上市公司 2016年归母净利润从重组前的 7,591.25万元增加至重组后的 10,190.03万元，每股收益将从 0.09元/股提高至 0.12元/股；上市公司 2017年 1-6月归母净利润从重组前的-6,488.82万元提高至重组后的 -593.97万元，每股收益将从-0.08元/股提高至-0.01元/股，盈利能力获得显著改善，有利于维护中小股东利益。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易事项已经标的公司、交易对方的决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议及第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事全部回避表决。
（二）尚须履行的决策程序及报批程序
本次交易尚须上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体重组方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为哆可梦77.57%股权。
（三）标的资产的评估情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）进行评估确定的评估值为依据，由交易双方进行协商一致确定。
根据国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》，哆可梦的评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，哆可梦100%股权评估值为178,612.46万元。
经各方友好协商确定，哆可梦77.57%股权的交易对价为138,346.0950万元。
本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第七节本次交易的评估情况”。
（四）交易金额
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估师对
标的资产截至评估基准日（2016年 12月 31日）进行评估确定的评估值为依据并由各方进行协商确定。经各方友好协商确定，本次交易上市公司购买哆可梦77.57%股权的交易对价为138,346.0950万元。
（五）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况
1、支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价（元）|
|寇汉|41.08%|1,022,949,828.78|
|林嘉喜|4.05%|100,953,081.22|
|国金凯撒|8.44%|67,555,240.00|
|宁夏和中|10.56%|84,444,040.00|
|深圳岚悦|5.00%|40,003,520.00|
|完美软件科技|8.44%|67,555,240.00|
|合计|77.57%|1,383,460,950.00|

2、支付安排
上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩承诺补偿，进行差异化定价。寇汉、林嘉喜作为业绩承诺补偿方，其对应的支付安排如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|寇汉|1,022,949,828.78|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|林嘉喜|100,953,081.22|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|

哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|宁夏和中|84,444,040.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内|20%|16,888,808.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|33,777,616.00|
|||第 3 个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内|40%|33,777,616.00|
|完美软件科技|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内|20%|13,511,048.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|27,022,096.00|
|||第 3 个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内|40%|27,022,096.00|
|国金凯撒|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内|20%|13,511,048.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|27,022,096.00|
|||第 3 个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内|40%|27,022,096.00|
|深圳岚悦|40,003,520.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内|20%|8,000,704.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|16,001,408.00|
|||第 3 个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内|40%|16,001,408.00|

根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司拟通过分期支付的形式向交易对方支付本次交易的对价，按年度支付方案如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|支付年度|向交易对方支付现金金额（万元）|占比|备注|
|2017年|50,000.00|36.14%|该年度分若干期支付|
|2018年|36,300.00|26.24%|一次性支付|
|2019年|36,000.00|26.02%|一次性支付|
|2020年|16,046.10|11.60%|一次性支付|
|合计|138,346.10|100%|/|

分年度而言，上市公司以分期支付现金方式购买标的资产。假设标的公司所作出的盈利承诺均能实现，则上市公司在 2017年须向交易对方共计支付约 50,000.00万元，占交易总对价的36.14%；而后在 2018年、2019年及 2020年，分别支付交易总对价的26.24%、26.02%及11.60%。上述支付方式有助于控制交易风险，并缓解了上市公司的现金压力。
具体而言，上市公司将在股东大会审议通过本次交易之日起 5个工作日内，仅需向交易对方支付不超过 9,114.70万元，在 2017全年需向交易对方支付不超过5.00亿元（假设哆可梦完成业绩对赌）。
3、资金来源及资金筹集进展情况
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。截至本报告书出具日，上市公司用于本次交易的现金筹集进展情况如下：
（1）上市公司财务状况
截至2017年9月30日，上市公司流动资产结构如下：
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|项目|2017/9/30||
||金额（万元）|比例|
|货币资金|27,186.77|28.59%|

||||
|-|-|-|
|项目|2017/9/30||
||金额（万元）|比例|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,715.72|4.96%|
|应收票据|157.84|0.17%|
|应收账款|11,792.82|12.40%|
|预付款项|212.81|0.22%|
|应收利息|42.16|0.04%|
|其他应收款|895.63|0.94%|
|存货|6,096.95|6.41%|
|其他流动资产|43,975.93|46.25%|
|流动资产合计|95,076.63|100.00%|

注：上述数据未经审计
根据上表可知，截至 2017年 9月 30日，上市公司目前流动资产较为充裕，流动资产余额合计约为 9.51亿元。其中，账面上货币资金约为 2.72亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产约为0.47亿元。其他流动资产中，金融理财产品本金余额约为 4.34亿元。该等金融理财产品为流动性高的理财产品，全部为随时可以赎回变现，弥补现金缺口。上述流动资产中变现能力较强的资产金额大约7.53亿元，已能覆盖本次交易中上市公司须于2017年支付的现金对价。
（2）资金筹集方式和进展情况
根据本次交易，上市公司拟采用自有资金加自筹资金（外部融资）方式解决现金对价，其中自有资金占比40%，自筹资金占比60%。具体资金来源情况如下：
1）自有资金主要为上市公司生产经营中积累的货币资金及变现能力较强的金融资产，该等资金占上市公司本次交易总额的40%，并已能覆盖上市公司 2017年支付的现金对价；
2）自筹资金拟通过向外部银行或信托融资等合法合规方式取得，根据目前的进展情况又可以分为初步确定的外部融资和尚在意向中的外部融资：
A初步确定的外部融资：中航信托股份有限公司拟通过发起设立中航信托•
天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划，向上市公司提供并购
贷款，该等贷款总金额约为8.30亿元，分五期发放，占本次交易总对价的60.00%。
贷款利率为年化9%，贷款期限为每笔款项实际发放之日起 24个月。该笔贷款的担保措施为交易完成后上市公司以标的股权进行质押。中航信托贷款事宜已经其内部决策流程审核通过，待上市公司股东大会通过后与对方签署正式合同文件。
B尚在意向中的外部融资：上市公司前期已和国内的部分银行就本次交易进行了初步接洽和商谈，具体进展情况如下表所示：
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|意向银行|预计融资规模（万元）|预计融资利率（年化）|贷款期限|占交易总对价比例|进展情况|
|上海浦东发展银行股份有限公司|83,010.00|6.00%|每笔放款实际用款期限起算3年|60.00%|尚就核心条款进行磋商|

上市公司为确保能够按时足额筹集本次交易的现金对价，分别与上述银行及时开展了融资沟通及商谈工作。待本次交易获得有权监管机构同意及股东大会审议通过后，上市公司将结合届时市场环境、自身经营情况、融资条件及付款进度等多方面情况，并履行相应的决策程序后择优确定合作银行进行融资，确保本次交易能够成功实施。
4、无法足额筹集资金及满足后续业务整合与扩展所需的资金金额的应对措施
假设市场出现极端情况或政策出现无法预期的重大变化，导致上市公司的外部筹资计划难以达成，则上市公司拟采取如下措施以应对：
（1）在上述外部筹资无法达成的情况下，上市公司将积极向控股股东及实际控制人寻求借款，以保障本次交易能够顺利实施。该等借款条件、利率及期限等将由双方基于市场条件友好、平等协商，并由上市公司履行相应决策程序后签署借款协议。
（2）上市公司通过其他可行的融资方式筹集资金，包括但不限于发行公司债、中期票据、向其他金融机构质押标的公司股权进行融资、启动非公开发行股票、配股融资等方式。
截至目前，交易双方均看好本次交易对上市公司未来发展的推动与协同作用，
交易双方不存在任何终止的意向，并将根据相关法律法规及协议约定，坚定推进
本次方案。
本次交易完成后，上市公司将积极夯实原有电气装备业务，并围绕互联网流量资源，深度挖掘用户价值，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，实现多元化发展。与此同时，标的公司已具备较强的盈利能力和自我造血能力，在上市公司实施后续业务整合与扩展中，依靠上市公司及标的公司逐步向好的业务发展和经营性现金流，实现资金循环和业务发展。
5、已确定资金的来源情况及后续还款计划
初步确定的外部融资：中航信托股份有限公司拟通过发起设立中航信托·天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划而向上市公司提供并购贷款，该等贷款总金额约为8.30亿元，分五期发放，占本次交易总对价的60.00%。
根据上市公司提供的相关资料，中航信托的信托贷款相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|资金融出方名称|金额|资金成本|期限|担保|其他重要事项|
|中航信托|8.30亿元|贷款利率暂定为9%/年|分5期发放，借款期限为每期款项实际发放之日起24个月|上市公司质押标的公司股权|1、本次信托计划不存在结构化安排。2、本次信托计划非通道类产品。|

截至本报告书出具日，该产品尚未募集设立。关于该信托产品的资金来源，中航信托出具声明保证该信托产品面向除上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、本次交易的交易对方外的合格投资者募集资金，上市公司的控股股东、实际控制人、本次交易分别出具声明，不会通过认购中航信托股份有限公司上述信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。具体如下：
中航信托出具《关于资金来源的声明》：“本公司承诺将严格按照《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，依法设立该信托计划并面向合格投资者募集资金，保证该信托计划不向上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、本次交易的交易对方募集资金，保证该信托计划不存在分级收益等结构化安排，并将基于委托人/受益人的利益行使受托人/管理人职责。”
上市公司控股股东出具《关于资金来源的声明》：“本公司不会通过认购中航
信托股份有限公司上述信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”
上市公司实际控制人出具《关于资金来源的声明》：“本人及本人的关联方不会通过认购中航信托股份有限公司上述信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”
交易对方宁夏和中、完美软件科技、寇汉、林嘉喜、国金凯撒、深圳岚悦出具《关于资金来源的声明》：“本公司/本企业/本人不会通过认购中航信托股份有限公司上述信托计划产品、以及其他金融机构的类似金融产品，为上市公司的本次交易提供资金支持。”
关于本次交易外部筹资，上市公司已制定了明确的还款计划，具体如下：
单位：万元
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|预计还款年度||2019年|2020年|2021年|2022年|
|预计到期还款金额||30,000.00|21,780.00|21,600.00|9,628.00|
|预计还款来源|内部经营积累|30,000.00|21,780.00|11,600.00|9,628.00|
||外部筹措资金|0.00|0.00|10,000.00|0.00|
||小计|30,000.00|21,780.00|21,600.00|9,628.00|

注：上述外部筹资资金金额系根据每个会计年度须偿还借款金额缺口倒算得出。
上市公司结合自身经营情况和未来业务规划，已制定了明确的还款计划。其中，内部经营积累主要来自于上市公司及标的公司的经营所得和盈利积累，外部筹措资金包括但不限于上市公司发行公司债券、中期票据、非公开发行股票募集资金、配股等合法合规的融资方式。
6、综合资金成本的变化对收购完成后公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响及本次交易融资成本的定价依据及合理性
（1）根据上市公司目前的筹资方案及进展情况，资金安排如下：
单位：万元
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|项目|2017年11月|2017年12月|2018年4月|2019年4月|2020年4月|
|资金需求金额|15,000.03|34,999.95|36,299.97|35,999.96|16,046.08|
|其中自有资金|6,000.01|13,999.98|14,519.99|14,399.98|6,418.43|
|融资资金|9,000.02|20,999.97|21,779.98|21,599.98|9,627.65|

其中融资资金来源为中航信托股份有限公司拟通过发起设立中航信托•天启
【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划而向上市公司提供并购贷款，该等贷款总金额约为 8.3亿元，分 5期发放，贷款利率为9%。同时，公司与上海浦东发展银行股份有限公司就贷款事项尚在洽谈中，预计贷款利率为6%左右。
（2）不同综合资金成本对财务费用和净利润的影响分析
1）假设公司最终融资全部系相关银行提供的贷款，则综合融资成本为6%，对财务费用和净利润的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|融资成本为6%|财务费用-利息支出|对当期净利润的影响金额|
|2017年|192.33|-163.48|
|2018年|2,784.57|-2,366.89|
|2019年|3,167.16|-2,692.09|
|2020年|2,053.45|-1,745.43|
|2021年|897.22|-762.64|
|2022年|142.44|-121.07|

2）假设公司最终融资贷款中中航信托股份有限公司提供的贷款与银行方提供的贷款比例为1:2，则综合资金成本为7%，对财务费用和净利润的影响如下：单位：万元
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|-|-|-|
|融资成本为7%|财务费用-利息支出|对当期净利润的影响金额|
|2017年|224.38|-190.73|
|2018年|3,248.67|-2,761.37|
|2019年|3,695.02|-3,140.77|
|2020年|2,395.69|-2,036.33|
|2021年|1,046.76|-889.74|
|2022年|166.18|-141.25|

3）假设公司最终融资贷款中中航信托股份有限公司提供的贷款与银行方提供的贷款比例为2:1，则综合资金成本贷款利率为8%，对财务费用和净利润的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|融资成本为8%|财务费用-利息支出|对当期净利润的影响金额|
|2017年|256.44|-217.97|

||||
|-|-|-|
|2018年|3,712.77|-3,155.85|
|2019年|4,222.88|-3,589.45|
|2020年|2,737.93|-2,327.24|
|2021年|1,196.29|-1,016.85|
|2022年|189.92|-161.43|

4）假设公司最终融资贷款全部系中航信托股份有限公司提供的贷款，则综合资金成本贷款利率为9%，对财务费用和净利润的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|融资成本为9%|财务费用-利息支出（元）|对当期净利润的影响金额（元）|
|2017年|288.49|-245.22|
|2018年|4,176.86|-3,550.33|
|2019年|4,750.74|-4,038.13|
|2020年|3,080.17|-2,618.14|
|2021年|1,345.83|-1,143.96|
|2022年|213.65|-181.61|

（3）综合资金成本对资产负债率的影响分析
本次交易完成后，假设：①标的公司未来三年的业绩承诺能够完成；②上市公司在承担9%的综合资金成本所产生的利息支出的情况下，保持盈利状态；③无其他额外大额的债务产生。则预计上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2016年|2017年预计|2018年预计|2019年预计|
|资产金额|204,228.84|346,030.63|344,810.65|354,910.67|
|负债金额|68,793.76|184,202.24|169,682.26|155,282.27|
|资产负债率|33.68%|53.23%|49.21%|43.75%|

（4）本次交易融资成本定价依据及合理性
根据公开披露信息，目前国内部分信托机构融资案例统计如下：
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|公告时间|信托名称|信托公司简称|证券简称|证券代码|贷款金额（亿元）|信托贷款年化利率|用途|
|2016年1月|四川信托-武汉名流印象项目贷款集合资金信托计划|四川信托|美好集团|000667|4|11.30%|项目开发建设|
|2016年8月|中融-慧富融投20号信托贷款集合资金信托计划|中融信托|梅泰诺|300038|21|12.00%|并购贷款|

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|2016年9月|中海汇誉2016-79南京新百信托贷款集合资金信托计划|中海信托|南京新百|600682|4|7.50%|并购贷款|
|2016年11月|五矿信托-民生保腾投资集合资金信托计划|五矿信托|当代明诚|600136|2|7.00%|补充流动资金|
|2017年1月|产品名称未公告|西藏信托|宏达矿业|600532|3|8.00%|补充流动资金|
|2017年3月|光大信托•加鑫12号集合资金信托计划|光大兴陇信托|睿康股份|002692|3|7.20%|补充流动资金|
|2017年5月|光大·九州4号信托贷款单一资金信托|光大兴陇信托|中科新材|002290|3.5|7.25%|补充流动资金|

根据上表统计案例可知，当前市场上部分信托机构的融资年化利率介于7%~12%之间，最终由交易各方基于市场化条件协商确定。
本次交易上市公司外部融资成本系上市公司与银行、信托机构等融资方基于市场利率、融资条件等因素协商定价的结果，上市公司将尽最大努力降低综合资金成本。
（六）期间损益安排
根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易关于哆可梦的期间损益的安排如下：自评估基准日至资产交割日，哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，哆可梦如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割期审计报告出具20个工作日内，由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉、林嘉喜合计在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式向哆可梦全额补足。
（七）盈利承诺及减值测试
1、哆可梦的盈利承诺及减值测试
交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 14,500万元、18,800万元、24,500万元。
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对哆可梦进行减值测试。如哆可梦减值额大于补偿义务人在承诺期内已支
付的补偿额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义
务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因哆可梦减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何，哆可梦减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
利润补偿及减值补偿的具体内容详见本报告书“第八节本次交易的主要合同”。
2017年至2019年，哆可梦的业绩承诺与国众联评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|
|哆可梦业绩承诺|14,500.00|18,800.00|24,500.00|
|哆可梦盈利预测|13,837.59|18,689.32|23,677.05|
|业绩承诺/盈利预测|104.79%|100.59%|103.48%|

注：哆可梦业绩承诺是指按照《哆可梦股权转让协议》约定，2017年-2019年哆可梦的扣非前后孰低的净利润；哆可梦盈利预测是指评估师预测哆可梦的净利润。
基于哆可梦的历史经营数据、管理层提供的未来预测数据以及结合哆可梦业务发展情况和行业状况，国众联评估师本着审慎的态度分析、判断和调整后得出哆可梦的盈利预测，该预测建立在哆可梦现有的商业模式、产品（服务）结构、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥协同性为其创造的增量业绩。
哆可梦的交易对方每年的承诺业绩均高于收益法评估下的盈利预测。
本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以哆可梦未来盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价，具有合理性。
2、哆可梦承诺业绩的可实现性
（1）拟开发产品的预计情况
哆可梦目前在研游戏有7款，游戏研发进度良好，不会对预测期盈利产生较
大影响。研发进度及上线时间如下表所示：
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|序号|游戏名称|游戏类型|目前状态|截止当前完成比例|已达重要里程碑及时间|截止当前开发成果|立项时间|预计测试时间|预计上线时间|
|1|浩天奇缘2|MMORPG|研发中|90%|2017年2月8日完成demo版本|DEMO|2016年10月|2017年11月|2017年12月|
|2|天地豪侠2|MMORPG|研发中|70%|2017年2月10日完成内部体验demo版本|DEMO|2016年11月|2018年3月|2018年5月|
|3|p1|MMORPG|研发中|80%|2017年3月17日完成内部体验demo版本|DEMO|2016年11月|2018年1月|2018年2月|
|4|z1|MMORPG|研发中|75%|2017年5月31日完成DEMO版本|DEMO|2017年2月|2017年12月|2018年3月|
|5|a8|MMORPG|研发中|70%|2017年6月15日完成DEMO版本|DEMO|2017年3月|2018年4月|2018年6月|
|6|T6|SLG|研发中|100%|2017年7月10日完成DEMO版本|DEMO|2017年5月|2017年10月|2017年11月|
|7|H5|MMORPG|研发中|100%|2017年6月30日完成DEMO版本|DEMO|2017年6月|2017年10月|2017年12月|

评估预测哆可梦 2017年将有两款主力自研产品、两款独代产品和一个联运产品系列，收入预测模型主要根据游戏的新增用户数、付费率、留存率、ARPPU值等参数预测游戏收入流水，各项指标取值结合行业可比游戏产品，且不高于报告期游戏各项指标，与事实相符，2017年预测收入和净利润具备可实现性。截至本报告书出具日，哆可梦自研产品《T6》和《H5》分别于10月按照原定计划进行首次玩家测试，主要测试目的是基于产品基本流程和客户端兼容性，两款产品已经达到既定目标，同时哆可梦目前正在准备《浩天奇缘2》的首次玩家测试。
根据哆可梦经审计的 2017年 1-6月财务数据，2017年 1-6月哆可梦公司实现营业收入 22,927.90万元，主要系自主研发自主运营的游戏《斩龙传》获得玩家青睐，于 2017年上半年实现了约 1亿元收入。2017年 1-6月，哆可梦扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,605.51万元，占 2017年承诺净利润 14,500万元的52.45%。哆可梦 2017年下半年已陆续上线运营多款新游戏，游戏业务实现平稳发展；同时哆可梦也将继续拓展游戏研发商及运营商资源，实
现游戏代理发行业务的增长。
综上所述，哆可梦业绩承诺主要基于其所处现行良好的发展前景以及自身拥
有的竞争优势。哆可梦自 2016年转型中重度游戏研发运营以及积极打造自身的流量经营平台和发行平台以来，积极推动游戏研发、代理发行业务的发展，在游戏研发、境外游戏运营商方面建立了竞争优势；同时，影响业绩承诺实现的网络游戏行业竞争程度、行业及税收优惠政策变化、新游戏产品盈利预期、研发团队稳定性等因素预计在短期内将保持稳定。根据2017年度哆可梦的实际业绩情况，在宏观经济环境和行业不发生重大变化的情况下，业绩承诺方对哆可梦业绩承诺具有可实现性。
（2）哆可梦2017年承诺净利润较报告期净利润增幅较大的原因
2016年初，哆可梦开始在广州组建流量经营团队，打造自有流量经营平台和发行平台，沉淀优质客户并进行深度挖掘，从游戏研发延伸至发行运营业务，打通大游戏产业链，补足自身短板。2016年全年哆可梦投入大量成本费用用于转型，前期投入大收益小，随着业务发展，规模效应逐步凸显。哆可梦于 2017年上半年实现归属于母公司净利润7,605.51万元，2016年的高投入为哆可梦2017年的业绩提供了一个较高的基础，且流量经营业务为哆可梦自身的游戏带来了大量的玩家消费群体，具有协同效应。基于上述及对哆可梦未来发展的看好，业绩承诺方对哆可梦2017年承诺净利润较2016年净利润增幅较大。
（3）哆可梦承诺期内净利润增速下滑的原因
根据《2016年中国游戏产业报告》，2016年中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%。
结合对哆可梦历史年度业务发展和未来规划的分析，同时结合行业发展趋势等综合预测企业未来年度营业收入，考虑未来年度移动游戏行业的快速发展，参考哆可梦行业地位、发展阶段，哆可梦未来三年预测的净利润增长率分别为333%、30%和30%。
后期考虑到市场竞争、行业趋势等内外因素影响，哆可梦业绩承诺期内收入增长逐渐放缓，净利润增长率也逐步下降。
综上，哆可梦承诺期内净利润增长率下降，主要是结合行业未来趋势、竞争加剧及哆可梦自身业务模式、发展阶段等因素，对哆可梦未来经营情况作出的稳
健预测。
（八）业绩奖励
1、哆可梦业绩奖励
如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的，上市公司则将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励，于哆可梦 2019年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支付。
上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买哆可梦需支付的交易总对价的20%，即27,669.2190万元。
哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。
寇汉应于哆可梦进行上述支付前，以书面形式告知上市公司关于上述现金奖励的分享比例。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易，上市公司通过收购哆可梦，将快速嫁接互联网服务资源，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。上市公司以高端装备业为基础、向工业互联网产业服务升级，并以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的综合发展路径，有助于全面提升盈利水平。
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
（2）业绩奖励依据
中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2016年 6月 24日）：“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？
答复：
1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
（3）业绩奖励的合理性
标的资产交易对方寇汉、林嘉喜分别就哆可梦对上市公司作出了未来盈利承诺，该等承诺对上述交易对方构成了合法有效的义务，并成为推动标的公司努力实现盈利承诺的强大动力。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次资产交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
（4）会计处理对上市公司的影响
1）《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本
与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。
本次交易中超额业绩奖励对象为哆可梦的管理团队及核心人才，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
2）《企业会计准则第9号——职工薪酬》
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》中关于利润分享计划的定义：“利润分享计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。”利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，本次交易中设置的业绩奖励安排属于职工提供服务的利润分享，在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
3）业绩奖励可能造成的影响
根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（九）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易全部采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（十）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（十一）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
（十二）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016年度备考合并归属于母公司股东的净利润为 10,190.03万元，对应的基本每股收益为 0.12元/股，高于本次交易前的基本每股收益0.09元/股；上市公司2017年1-6月备考合并归属于母公司股东的净利润为-593.97万元，对应的基本每股收益为-0.01元/股，高于本次交易前的基本每股收益-0.08元/股。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有32.22%份额的合伙企业，为上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有哆可梦22.43%股权；本次交易项下，上市公司拟向无关联第三方收购哆可梦77.57%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，上市公司认为本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为哆可梦77.57%股权。根据《哆可梦专项审计报告》，本次交易拟购买资产相关财务指标占上市公司同期财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|上市公司（2016年末/2016年度）|哆可梦（2016年末/2016年度）|成交金额|哆可梦财务指标与成交金额孰高占上市公司比例|是否超过50%|
|资产总额|204,228.84|8,270.84|138,346.10|67.74%|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产净额|135,435.08|6,246.09|138,346.10|102.15%|是|
|营业收入|28,861.84|16,519.60|/|57.24%|是|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不涉及控制权变化、与上市公司前次控制权变更不是一揽
子交易安排、不存在“炒壳”等短期套利行为，不违背目前有关监管政策和监
管思路
1、上市公司进行本次交易距离前次控制权变更已超过一年，不属于“同时或随即”的一揽子整体交易
（1）上市公司前次控制权变动情况
2016年 4月，何平、任金生与中驰惠程、中源信签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，约定何平将持有的上市公司 70,167,755股股份协议转让给中驰惠程，任金生将持有的上市公司16,568,662股股份协议转让给中源信。
2016年 6月，本次股权转让实施完毕，何平和任金生不再持有上市公司股份，中驰惠程及其一致行动人中源信合计持有上市公司 86,736,417股份（占上市公司当时总股本的11.11%）。由此，上市公司的控股股东变更为中驰惠程，上市公司的控制权相应发生变更。
自2016年6月至今，上市公司的控制权一直保持稳定。
（2）本次交易筹划及披露时点
2017年1月23日，上市公司因筹划重大事项申请股票停牌，并于2017年2月6日转入重大资产重组停牌阶段。2017年3月15日，上市公司对外披露本次重大资产重组涉及的董事会决议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要、审计报告及评估报告等重组相关文件。
基于此，上市公司进行本次交易距离前次控制权变更已超过一年。上市公司
控制权变更在前、筹划本次交易在后，二者系两次独立的市场化商业行为，即本
次交易与前次控制权变更不属于“同时或随即”实施的一揽子交易安排。
2、本次交易不涉及控制权变化，与前次控制权变更系独立的商业安排
本次交易前，上市公司实际控制人合计控制的上市公司股权比例为15.43%。
本次交易上市公司拟全部以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行、不涉及控制权变化，本次交易前后上市公司控制权均保持一致。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不影响上市公司控制权的稳定性。
3、本次交易未剥离上市公司原有业务，系上市公司主营业务的升级拓展，有利于上市公司提升持续经营能力和盈利能力
本次交易为上市公司拟通过现金方式向无关联第三方购买哆可梦77.57%股权，系上市公司在传统的主营业务上升级拓展、寻求新的盈利增长点，不涉及上市公司原有资产的置出。
通过收购哆可梦，上市公司迈出布局互联网文娱产业的重要一步，并以此为契机，拓展互联网文娱板块和互联网大数据领域。未来上市公司将通过哆可梦强大的大数据分析能力和用户流量获取能力，围绕互联网流量资源，深度挖掘用户价值，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多元化发展。
上市公司通过内生式增长与外延式发展并举的手段，在体系内业务巩固与提升、资源共享、内部孵化的基础上，利用并购重组快速实现跨越式发展。通过本次交易，上市公司以高端装备业为基础，选择互联网服务行业作为未来发展的突破口，快速嫁接互联网服务资源，向工业互联网产业服务升级，确立从传统制造业向“工业4.0”特色的高端装备制造产业升级的发展路径；并整合具有协同效应的优质互联网服务企业，以互联网文娱服务领域为突破口，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点，实现流量变现的综合发展路径。
本次交易后，上市公司主营业务将形成“电气设备+互联网文娱”双轮驱动的战略发展格局。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有强大产业基因的互联网综合服务提供商。
根据上会会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的核心财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|本次交易后（备考合并）|交易前|本次交易后（备考合并）|
|营业收入|15,227.87|38,155.77|28,861.84|45,381.44|
|净利润|-6,504.81|1,094.58|7,591.25|10,941.49|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,488.82|-593.97|7,591.25|10,190.03|
|基本每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-5.11%|-0.44%|6.09%|8.70%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-5.34%|-0.74%|3.19%|5.35%|

基于《上市公司备考审阅报告》，本次交易有助于提升上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的每股收益，有利于上市公司全体股东的利益。
此外，上市公司与哆可梦利润补偿方签订的股权转让协议中针对盈利预测不能完成的情况明确约定了切实可行的补偿方式，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现交易后上市公司业绩显著下降的情况。
4、信中利收购上市公司控制权系基于长期产业运营目的，提升上市公司价值，与全体股东分享价值成长的收益，而非“炒壳”等短期套利行为
2016年6月21日，信中利通过中驰惠程及中源信，完成了对上市公司控制权的收购。截至本报告书出具日，上市公司实际控制人为汪超涌先生及李亦非女士。根据 2016年 4月 22日上市公司披露的《详式权益变动报告书》，收购人收
购上市公司股份系为了满足自身战略发展需要。收购人将通过进一步规范运作，
优化资源配置，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东特别
是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。据此，收购人收购上市公司股份，并非“炒壳”等短期套利行为。实际控制人亦非常看好上市公司未来的发展前景，有信心亦有能力保持上市公司控制权的长期稳定并运营好各项业务，以良好的经营业绩回馈广大投资者。
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东出具了《维护上市公司控股股东地位的承诺》、实际控制人出具了《维护上市公司控制权稳定的承诺》，向市场及投资者公开承诺保持上市公司控制权的稳定，承诺本次交易完成后60个月内，保持对上市公司控制权的稳定，有利于上市公司的后续发展。
5、本次交易标的公司作价与信中利赞信入股时保持一致，且本次交易不会向信中利赞信购买其持有的标的公司股权，不存在信中利赞信的套利情形
本次交易标的资产的价格，在基于评估报告的基础上，充分考虑了信中利赞信投资入股标的公司的交易价格，从而维护了上市公司及广大投资者的利益。经交易各方友好协商，本次交易项下，哆可梦100%股权交易作价17.835亿元，与信中利赞信投资入股上述标的公司的交易作价保持一致。本次交易不会向信中利赞信购买其持有的标的公司相应股权，亦不存在信中利赞信的套利情形。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中重组上市的
情形
1、本次交易不涉及购买关联方资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中重组上市的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，重组上市系“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产导致资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份数量达到规定变化或主营业务发生根本变化”等情形。
本次交易的交易对方包括哆可梦的股东寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦和完美软件科技。
本次交易前，各交易对方持有标的公司股权的情况如下所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易前持有标的公司股权比例|

|||
|-|-|
|交易对方|交易前持有标的公司股权比例|
|寇汉|41.08%|
|林嘉喜|4.05%|
|国金凯撒|8.44%|
|宁夏和中|10.56%|
|深圳岚悦|5.00%|
|完美软件科技|8.44%|
|合计|77.57%|

（1）自2012年5月至今，哆可梦的控股股东寇汉一直为哆可梦的实际控制人。林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦和完美软件科技所持及本次拟向上市公司转让的股权均系其通过增资或股权转让的方式在2015年11月底前合法取得。
经核查，上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在投资、任职以及可能导致利益转移等《公司法》第 216条第（四）项、《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条及第10.1.6条规定的关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定列举的12种一致行动关系。同时上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间亦不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》中列举的关联方情形。
综上，本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间无关联关系或一致行动关系，不构成关联方，本次交易不涉及购买关联方资产、亦不属于“购买收购人或其关联方资产”的情形。
2、本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联双方共同投资”的情形，但并未向关联方购买其持有的标的公司股权
本次交易前，信中利赞信持有哆可梦22.43%股权。信中利赞信是由上市公司与上市公司间接控股股东信中利的全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权投资”）共同发起设立，并由信中利股权投资任普通合伙人暨基金管理人的产业投资基金。根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》，信中利赞信为上市公司的重要的合营企业或联营企业，属于上市公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条对关联交易的认定，并基
于谨慎性原则，本次交易构成上市公司与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。
为进一步充分保障中小股东利益，上市公司董事会、监事会在审议本次交易时，按照有关法律法规的要求，关联董事、关联监事回避对相关议案的表决，严格履行了上市公司关联交易的决策程序。
自信中利赞信向标的公司投资至今，信中利赞信未向标的公司委派董事、监事和高级管理人员，标的公司仍分别由原董事、监事和高级管理人员继续管理，标的公司的控制权架构未因信中利赞信投资而发生变更，标的公司仍由寇汉所实际控制。
本次交易项下，上市公司拟收购除信中利赞信外其他股东持有的哆可梦77.57%股权。本次交易不涉及向信中利赞信购买任何标的公司的股权。
3、信中利赞信的情况说明
截至目前，信中利赞信的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占出资总额比例|
|1|北京信中利股权投资管理有限公司|普通合伙人兼执行事务合伙人|1,600|0.89%|
|2|深圳市普泰投资发展有限公司|普通合伙人|400|0.22%|
|3|中航信托股份有限公司|有限合伙人|120,000|66.67%|
|4|深圳市惠程电气股份有限公司|有限合伙人|58,000|32.22%|
|合计|||180,000|100%|

信中利的全资子公司信中利股权投资担任信中利赞信的普通合伙人暨基金管理人（私募基金管理人登记编号为P1014388）。深圳市普泰投资发展有限公司（前称为“深圳市普泰金融配套服务有限公司”，系中航信托的全资子公司）为信中利赞信的另一名普通合伙人，上市公司与中航信托为信中利赞信有限合伙人。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，信中利赞信为上市公司的重要的
合营企业或联营企业，属于上市公司的关联方。
根据信中利赞信的《合伙协议》，其决策机制为：信中利赞信的投资决策委
员会由5名委员组成，信中利股权投资、中航信托各委派2名委员；上市公司委派1名委员，且拥有一票否决权。信中利赞信的对外投资决策均应取得投资决策委员会4名以上委员同意，即任何投资决策实际上均需三方一致同意方可作出。
信中利赞信选择信中利股权投资作为基金管理人，系因其及间接控股股东信中利具有丰富的基金管理经验、完善的公司治理机制、良好的市场信誉、健全的内控机制、稳定的过往投资业绩。上市公司董事会、股东大会对信中利股权投资担任信中利赞信的基金管理人以及信中利赞信的对外投资均已进行相应审议，并按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》充分披露。
综上，上市公司参与发起设立信中利赞信并投资标的公司，系围绕上市公司产业升级、转型的需要，所作出的符合上市公司战略发展方向的投资决策。上市公司对信中利赞信的投资运作具有一票否决权，并对投资资金和投资安全有充分的保障措施。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过投资、业务、资金的方式控制信中利赞信或者标的公司的情况，也不存在通过信中利赞信控制标的公司以及谋取上市公司利益的情形。
4、信中利赞信投资标的公司与上市公司本次收购标的公司，均系独立自主的决策安排
信中利赞信在对标的公司进行上述投资之前，其独立自主聘请的中介机构对标的公司进行了充分的尽职调查并出具了相关尽职调查文件，信中利赞信根据中介机构出具的相关尽职调查文件并结合相关投资经验独立自主作出了投资决策。
信中利赞信于 2016年 12月对标的公司进行现金投资进而持有哆可梦22.43%股权。
上市公司因筹划涉及资产收购的重大事项自 2017年 1月 23日开市起停牌，并自2017年2月6日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。自停牌之日起，上市公司与交易对方、上市公司聘请的中介机构等相关各方积极推进本次交易，并于2017年3月15日对外披露了本次交易。本次交易系上市公司在经过充分的尽职调查基础上，与标的公司的股东等相关方就收购事宜达成的商业安排，是上市公司根据自身发展战略和未来规划所独立自主作出的决策。
综上所述，深圳惠程本次交易着眼于上市公司战略发展、远景规划等长远利益而拟收购优质标的资产，以实现主营业务外延式升级拓展，不涉及控制权变化，不存在向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益的情形，与购买收购人及其关联人资产无关，故本次交易不构成重组上市。本次交易安排系上市公司在经过充分的尽职调查基础上，与标的公司的股东等相关方就收购事宜达成的商业安排，是上市公司根据自身发展战略和未来规划所独立自主作出的决策，不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排。
（三）未来六十个月上市公司控制权稳定情况
本次交易完成后，哆可梦将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将新增手游的研发、发行及游戏平台的运营和流量经营业务。本次交易有助于上市公司构建以高端装备业为基础、以文娱互联网服务领域为突破口实现流量变现的综合发展路径。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，有利于上市公司持续稳定运营，上市公司控股股东中驰惠程出具《维护上市公司控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股股东地位。”
为维护上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人出具《维护上市公司控制权稳定的承诺》，承诺下述事项：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不主动放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体不会主动
通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更，且本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（四）主营业务调整情况
截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和连续性，上市公司控股股东中驰惠程、实际控制人出具如下承诺：“本次交易完成之后的24个月内，本公司/本人并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。”
上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易使上市公司借助并购重组快速嫁接互联网服务资源，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。
通过收购哆可梦，上市公司将快速获得哆可梦现有的巨大互联网用户流量和强大的流量运营能力。未来围绕互联网流量资源和运营能力，借助大数据等技术深度挖掘用户价值，上市公司将稳步推进平台化、服务化战略，构建行业领先的互联网文娱服务板块，并在原有实业的基础上，构建新的利润增长极。
此外，双轮驱动除了增加上市公司盈利能力，还有助于平滑原主营业务受行业周期性波动影响的风险。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产（万元）|204,646.27|357,712.35|204,228.84|346,030.63|
|总负债（万元）|69,664.82|208,738.18|68,793.76|204,202.24|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|134,997.45|145,854.66|135,435.08|140,397.44|
|资产负债率|34.04%|58.35%|33.68%|59.01%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|1.65|1.78|1.64|1.70|
|财务指标|2017年1-6月||2016年1-12月||
|营业收入（万元）|15,227.87|38,155.77|28,861.84|45,381.44|
|净利润（万元）|-6,504.81|1,094.58|7,591.25|10,941.49|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-6,488.82|-593.97|7,591.25|10,190.03|
|基本每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|-0.08|-0.01|0.09|0.12|

注：上述备考合并财务数据未考虑并购贷款的影响，若上市公司在本次交易中使用并购贷款，则可能对实际每股收益造成影响。2017年1-6月数据未经审计。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 14,500万元、18,800万元、24,500万元。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
第四节 上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称：|深圳市惠程电气股份有限公司|
|曾用名称：|无|
|英文名称：|SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券简称及代码：|深圳惠程（002168）|
|成立日期：|1999年 7月2日|
|公司上市日期：|2007年 9月19日|
|注册资本：|820,589,768元|
|注册地址：|广东省深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区|
|法定代表人：|徐海啸|
|统一社会信用代码：|914403007152119019|
|邮政编码：|518118|
|电话：|0755-82763639|
|传真：|0755-82767036|
|公司网址：|www.hifuture.com|
|电子信箱：|market@hifuture.com|
|经营范围：|股权投资、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）、投资咨询（不含限制项目）；物业投资、物业经营、物业管理；电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-525号文件执行）；自有产品的售后服务；汽车租赁（不含金融租赁）；有形动产设备租赁服务（不含金融租赁）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、|

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|-|
|高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务；电网与工控安全、智能配电、新能源汽车充电桩产业链、工业自动化及控制、信息与安防监控系统、智能二次设备、电力网络信息安全系统技术开发、产品研制及工程集成；电动汽车充电设备设计研发、生产、销售；新能源汽车充电设施运营；新能源汽车充换电站规划设计、建设；离网、并网光伏电站的建设和运营；储能系统设备研发制造及运营；动力电池回收（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及许可证的凭许可证经营）|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立、改制、历次股本变动及重大变更情况
1、公司设立
深圳市惠程电气股份有限公司的前身为深圳市惠程电气有限责任公司（以下简称“惠程有限”），由自然人吕晓义和邓树坚共同出资设立。
1999年7月，吕晓义和邓树坚共同出资50万元设立惠程有限，出资方式为货币资金，其中吕晓义出资 30万元，占注册资本的60%，邓树坚出资 20万元，占注册资本的40%。经深圳敬业会计师事务所于1999年6月17日出具的“敬会验字（1999）第071号”《验资报告》审验，上述出资已到位。
2、股份有限公司设立
2002年 12月 14日，经惠程有限股东会决议通过，惠程有限整体变更设立深圳惠程。同日，惠程有限的全体股东签订《发起人协议》，约定：惠程有限 6名股东作为股份公司的发起人，以其所持有惠程有限的出资额对应的净资产作为对股份公司的出资。
2002年 12月 18日，经深圳市人民政府深府股[2002]44号文件批准，惠程有限依法整体变更为深圳惠程。该次整体变更设立以 2002年 11月 30日审计后的净资产37,073,120.51元为基准，尾数0.51元转入资本公积，其余按1：1的比
例折为股份，原有限公司股东的股权比例不变。发起人出资已经深圳大华天诚会
计师事务所验证并出具深华（2002）验字100号《验资报告》。
3、首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市
经中国证监会证监发行字[2007]254号《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，深圳惠程首次公开发行普通股1,300万股；
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网上定价发行数量为1,040万股，网下配售数量为260万股，发行价格为 19.13元/股。经深交所深证上[2007]148号《关于深圳市惠程电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本次公开发行中网上定价发行的1,040万股股票于2007年9月19日在深交所中小企业板上市，证券简称“深圳惠程”，证券代码“002168”；网下配售的 260万股股票于 2007年 12月 19日起上市交易。首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市后，深圳惠程总股本增至50,073,120股。该次股本变动已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深华验字（2007）90号《验资报告》。
4、2007年度资本公积金转增股本
经2007年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本50,073,120股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后深圳惠程总股本增至 100,146,240股。该次股本变动已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深华验字[2008]64号《验资报告》。
5、2008年度资本公积金转增股本
经2008年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本100,146,240股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后深圳惠程总股本增至200,292,480股。该次股本变动已经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具华德验字[2009]37号《验资报告》。
6、2009年度资本公积金转增股本并送红股
经2009年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本200,292,480股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股并送红股 2股，实施后深圳惠程总股本增至 300,438,720股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字[2010]34号《验资报告》。
7、2010年非公开发行A股股票
经中国证监会证监许可[2010]1771号《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳惠程向华商基金管理有限公司、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司、天平汽车保险股份有限公司和吕晓义等 5名认购对象非公开发行 A股股票 15,021,600股。上述新增股份发行事项实施完成后，深圳惠程总股本增至 315,460,320股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字[2010]190号《验资报告》。
8、2010年度资本公积金转增股本
经2010年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本315,460,320股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后深圳惠程总股本增至 630,920,640股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字[2011]120号《验资报告》。
9、2011年度资本公积金转增股本并送红股
经2011年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本630,920,640股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.7股并送0.3股，转增后深圳惠程总股本增至 757,104,768股。该次股本变动已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2012]第 310279号《验资报告》。
10、2015年6月，实际控制人发生变更
2015年6月10日，吕晓义通过大宗交易方式减持上市公司无限售条件流通股1,500万股（占上市公司总股本的1.98%）。据此，吕晓义不再是上市公司实际控制人之一；上市公司实际控制人由吕晓义、何平和任金生变更为何平、任金生夫妇。
11、2015年11月，授予限制性股票
2015年10月29日，深圳惠程召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要》等相关议案；2015年11月4日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定向纪晓文等10名激励对象授予限制性股票合计 15,700,000股。2015年 11月 23日，深圳惠程完成向上述激励对象授予限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 772,804,768股。该次股本变动已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2015]第310882号《验资报告》。
12、2016年1月，授予限制性股票
2015年 8月 21日，深圳惠程召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；2015年 12月 28日，深圳惠程召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定向纪晓文等6名激励对象授予限制性股票合计 8,200,000股。2016年 1月 13日，深圳惠程完成向上述激励对象授予限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 781,004,768股。该次股本变动已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2016）第 310002号《验资报告》。
13、2016年6月，实际控制人发生变更
2016年4月6日，何平、任金生夫妇与中驰极速签署《股份转让协议》，约定任金生、何平夫妇将其合计持有的上市公司86,736,417股股份（占上市公司总股本的11.1058%）以16.50亿元的价格转让给中驰极速。
2016年4月20日，何平、任金生夫妇与中驰极速、中源信签署《股份转让协议之补充协议》，约定何平将其持有的 70,167,755股股份（占上市公司总股本的8.9843%）以13.35亿元的价格转让给中驰极速，任金生将其持有的上市公司 16,568,662股股份（占上市公司总股本的2.1215%）以 3.15亿元的价格转让给
中源信。
2016年 6月 8日，任金生按约将其持有的上市公司 16,568,662股股份（占上市公司总股本的2.1215%）转让给中源信。
2016年6月20日，何平按约将其持有的上市公司 70,167,755股股份（占上市公司总股本的8.9843%）转让给中驰极速。
据此，上市公司控股股东由何平、任金生夫妇变更为中驰极速，上市公司的实际控制人由何平、任金生夫妇变更为汪超涌先生及李亦非女士。
14、2016年10月，授予限制性股票
2016年9月2日，深圳惠程召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；2016年9月19日，深圳惠程召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定向徐海啸等10名激励对象授予限制性股票合计 40,700,000股。2016年 10月 18日，深圳惠程完成向上述激励对象授予限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 821,704,768股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字（2016）第4725号《验资报告》。
15、2016年10月，授予预留限制性股票
2015年 8月 21日，深圳惠程召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；2016年8月16日，深圳惠程召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2015年第一期股权激励计划预留股份的议案》，确定向激励对象倪龙轶授予2015年第一期股权激励计划预留限制性股票1,600,000股。2016年10月26日，深圳惠程完成向倪龙轶授予预留限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次预留限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 823,304,768股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字（2016）第4725号《验资报告》。
16、2016年11月，授予预留限制性股票
2015年10月29日，深圳惠程召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；2016年8月16日，深圳惠程召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》，确定向激励对象万晓阳授予2015年第二期股权激励计划预留限制性股票 1,600,000股。2016年 11月 2日，深圳惠程完成向万晓阳授予预留限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次预留限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 824,904,768股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字（2016）第4725号《验资报告》。
17、2016年11月，一致行动关系的建立
2016年11月24日，中驰惠程、中源信、华宝信托（作为大地6号和大地9号之受托人）和田勇共同签署《一致行动协议》，决定建立一致行动关系，从而在处理有关深圳惠程经营发展、且需要经深圳惠程股东大会审议批准的重大事项等方面保持一致行动。
18、2016年12月至 2017年1月，股权激励行权
2015年10月29日，深圳惠程召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；2016年11月4日，深圳惠程召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于 2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，确定2015年第二期股权激励计划激励对象可自主行权。根据深圳惠程的说明，纪晓文等 10名股权激励对象于 2016年 12月至 2017年 1月期间已经自主完成 1,950,000份股票期权的行权。本次股票期权行权后，深圳惠程总股本增至 826,854,768股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字（2017）第0522号《验资报告》。
19、2017年4月，回购注销部分限制性股票
2017年1月18日，深圳惠程召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，鉴于 2015年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文不再满足成为激励对象的条件，深圳惠程决定回购注销纪晓文已获授未解锁的 6,265,000股限制性股票，并予以注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上市公司本次部分限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于 2017年 4月 5日办理完成，上市公司总股本变更为820,589,768股。
（二）上市公司前十大股东
截至2017年9月30日，上市公司的前十大股东及其持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|中驰惠程企业管理有限公司|82,230,955|10.02%|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|28,882,200|3.52%|
|3|共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）|17,223,762|2.10%|
|4|华宝信托有限责任公司－大地9号单一资金信托|13,128,805|1.60%|
|5|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·天象5号定向投资集合资金信托计划|12,848,348|1.57%|
|6|华宝信托有限责任公司－大地6号单一资金信托|12,757,842|1.55%|
|7|云南国际信托有限公司－聚利15号单一资金信托|10,977,270|1.34%|
|8|云南国际信托有限公司－睿赢95号单一资金信托|10,620,056|1.29%|
|9|安华农业保险股份有限公司－养殖保险|9,124,775|1.11%|
|10|长信基金－浦发银行－中金投资2号资产管理计划|7,000,008|0.85%|
|前十大股东小计||204,794,021|24.96%|
|其他股东持股||615,795,747|75.04%|
|上市公司总股本||820,589,768|100.00%|

三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
2012年至2015年6月期间，上市公司实际控制人为吕晓义先生、何平女士、任金生先生三人未发生过变动。
1、2015年控制权变动
2015年6月10日，因上市公司原第二大股东吕晓义通过深圳证券交易所大宗交易系统减持股份，上市公司实际控制人由吕晓义先生、何平女士、任金生先生变更为何平女士、任金生先生。截至 2015年 12月 31日，何平、任金生分别持有公司70,167,755股、16,568,662股，合计占公司总股本的比例为11.22%。
2、2016年控制权变动
2016年 4月，何平、任金生与中驰惠程、中源信签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，约定何平将持有的上市公司 70,167,755股股份协议转让给中驰惠程，任金生将持有的上市公司16,568,662股股份协议转让给中源信。
2016年 6月，本次股权转让实施完毕，何平和任金生不再持有上市公司股份，中驰惠程及其一致行动人中源信合计持有上市公司 86,736,417股份（占上市公司当时总股本的11.11%）。由此，上市公司的控股股东变更为中驰惠程，上市公司的控制权发生相应的变更。
自2016年6月至今，上市公司的控制权一直保持稳定。
截至本报告书出具日，中驰惠程持有上市公司 82,230,955股股份（占上市公司总股本820,589,768股的10.02%），为深圳惠程的控股股东；大地6号和大地9号合计持有上市公司 25,886,647股股份（占上市公司总股本的3.15%），中源信持有上市公司 17,223,762股股份（占上市公司总股本的2.10%），信中利持有上市公司1,267,080股股份（占上市公司总股本的0.15%）。因此，中驰惠程及其一致行动人华宝信托（作为大地 6号和大地 9号之受托人）、中源信、信中利合计持有上市公司共计 126,608,444股股份（占上市公司总股本的15.43%）。上市公司实际控制人合计控制上市公司股权比例为15.43%。
（二）最近三年重大资产重组情况
2014年 11月 28日上市公司因重大事项而停牌，2014年 12月 2日、2014年 12月 5日、2014年 12月 12日分别发布了《重大事项继续停牌公告》，并于 2014年 12月 17日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2014年 12月 22日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。停牌期间，上市公司严格按照深圳证券交易所的相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
2015年1月28日，上市公司发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告》，因与交易对方未能就资产重组方案的核心条款达成一致意见，同时鉴于推进本次重大资产重组条件尚不成熟，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组事项并承诺在终止本次筹划重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
除此之外，上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
四、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
1、报告期内上市公司从事的主要业务
报告期内上市公司以电气设备业务和投资业务为主营业务，坚持产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向。
上市公司电气业务以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势，致力于提供专业配网装备及综合解决方案，专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化新一代电气装备的研发、生产、销售、安装及配网综合解决方案。产品包括成套开关设备、全密闭绝缘中低压电缆分接箱、电缆对接箱、硅橡胶电缆附件、可分离连接器、外置母线连接器、避雷器、电气接点防护罩等硅橡胶绝缘制品、APG环氧树脂产品、管型母线、SMC电气设备箱体等。
上市公司投资业务主要涵盖以资金管理和运用为主的理财产品投资、证券投
资和股权投资；为提升上市公司盈利能力，积极探索和尝试以投资业务推动上市公司完善产业布局，上市公司参与设立“北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）”。
2、行业发展情况
电气行业：电气设备行业受国家电力投资周期影响，近 10年来，我国电气行业在推动行业规模、体量快速发展膨胀的同时，吸引了众多企业进入本行业，造成了全行业普遍的产能过剩，导致市场竞争加剧，行业盈利能力大幅度下降。
电力设备企业已经步入中速发展期。
投资行业：2017年上半年，国家实施积极的财政政策和稳健的货币政策，坚持以供给侧结构性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，同时强化金融去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线，导致国内投资市场缺乏增长动力。
（二）最近两年一期的主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|204,646.27|204,228.84|143,162.74|
|负债合计|69,664.82|68,793.76|23,100.00|
|归属于母公司的股东权益|134,997.45|135,435.08|120,062.74|
|资产负债率|34.04%|33.68%|16.14%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|15,227.87|28,861.84|20,937.03|
|营业利润|-8,028.87|6,733.17|13,706.10|
|利润总额|-7,646.83|8,048.84|14,356.46|
|归属于母公司股东净利润|-6,488.82|7,591.25|13,535.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,617.51|-64.62|286.37|
|加权平均净资产收益率|-5.34%|6.09%|12.27%|
|基本每股收益（元/股）|-0.08|0.09|0.17|

注：上表中2015年、2016年数据均已经审计，2017年1-6月数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，中驰惠程持有上市公司 82,230,955股股份（占上市公司总股本的10.02%），为深圳惠程的控股股东；大地6号和大地9号合计持有上市公司 25,886,647股股份（占上市公司总股本的3.15%），中源信持有上市公司17,223,762股股份（占上市公司总股本的2.10%），信中利持有上市公司 1,267,080股股份（占上市公司总股本的0.15%）。因此，中驰惠程及其一致行动人华宝信托（作为大地 6号和大地 9号之受托人）、中源信、信中利合计持有上市公司共计126,608,444股股份（占上市公司总股本的15.43%）。
上市公司实际控制人为汪超涌先生及李亦非女士，其合计控制上市公司股权比例为15.43%1。
汪超涌 李亦非
70% 51.50% 30.71% 24.74%
北京信中利宏信管理咨询
合伙企业（有限合伙）
8.14% 北京信中利投资股份
有限公司
100%
一致
共青城中源信投资管理合 中驰惠程企业管理有
行动
田勇
伙企业（有限合伙） 限公司
受益人 受益人
华宝信托有限责 华宝信托有限责
任公司-大地9号 任公司-大地6号
单一资金信托 单一资金信托
2.10% 10.02% 3.15% 0.15%
深圳市惠程电气股份有限公司
1北京信中利宏信管理咨询合伙企业（有限合伙）由上海思邈股权投资中心（有限合伙）更名。
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，控股股东中驰惠程的基本信息如下表所示：
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|-|-|
|公司名称：|中驰惠程企业管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：|北京市石景山区实兴大街 30号院3号楼 2层B-0234房间|
|通讯地址：|北京市石景山区实兴大街 30号院3号楼 2层B-0234房间|
|法定代表人：|汪超涌|
|注册资本：|25,000万元|
|统一社会信用代码：|911101073303568270|
|经营范围：|企业管理；企业营销策划；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期：|2015年 2月17日|
|营业期限：|2015年 2月17日至2045年2月16日|

（三）实际控制人基本情况
1、汪超涌先生的基本信息
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|-|-|
|姓名|汪超涌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|1101081965******1X|
|住所|北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街**号|
|通讯地址|北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层|

2、李亦非的基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李亦非|

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|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|有效身份证件号码|1101021963******87|
|住所|北京市海淀区中关村811栋**号|
|通讯地址|北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层|

（四）控股股东、实际控制人参与上市公司生产经营
1、上市公司前次控制权变动情况
2016年 4月，何平、任金生与中驰惠程、中源信签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，约定何平将持有的上市公司 70,167,755股股份协议转让给中驰惠程，任金生将持有的上市公司16,568,662股股份协议转让给中源信。
2016年 6月，本次股权转让实施完毕，何平和任金生不再持有上市公司股份，中驰惠程及其一致行动人中源信合计持有上市公司 86,736,417股份（占上市公司当时总股本的11.11%）。由此，上市公司的控股股东变更为中驰惠程，上市公司的控制权发生相应的变更。
自2016年6月至今，上市公司的控制权一直保持稳定。
截至本报告书出具日，中驰惠程持有上市公司 82,230,955股股份（占上市公司总股本820,589,768股的10.02%），为深圳惠程的控股股东；大地6号和大地9号合计持有上市公司 25,886,647股股份（占上市公司总股本的3.15%），中源信持有上市公司 17,223,762股股份（占上市公司总股本的2.10%），信中利持有上市公司1,267,080股股份（占上市公司总股本的0.15%）。因此，中驰惠程及其一致行动人华宝信托（作为大地 6号和大地 9号之受托人）、中源信、信中利合计持有上市公司共计 126,608,444股股份（占上市公司总股本的15.43%）。上市公司实际控制人合计控制上市公司股权比例为15.43%。
2、控股股东严格按照有关法律法规行使权利和义务
中驰惠程成为上市公司控股股东后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规及规范性文件的要求，有效行使控股股东的权利和义务。
（1）行使控股股东权利和义务时，主要原则如下：
1）控股股东对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与上市公司、中小股东利益产生冲突时，应当将上市公司和中小股东利益置于自身利益之上；
2）控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益；
3）控股股东应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除；
4）控股股东不得通过任何方式违规占用上市公司资金；
5）控股股东应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为；
6）控股股东应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性；
7）控股股东与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策；
8）控股股东不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益；
9）控股股东应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
10）控股股东应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答监管机构的相关问询；
11）控股股东不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
（2）取得上市公司控制权以来的主要安排
1）改选董事会和管理层，对上市公司组织架构进行调整。
上市公司于2016年6月21日召开第五届董事会第二十五次会议、2016年7月8日召开2016年第一次临时股东大会，对上市公司董事会和管理层进行调整，董事会人数由7人增加至9人，补选6名董事和2名监事、聘任2名高管；建立和完善相关职能部门，增设信息中心、并购管理部、新业务开发部，整合营销部，以实现主业不断升级和做大做强。2017年 11月 6日，上市公司召开了 2017年第二次临时股东大会，选举了第六届董事会成员、监事会成员，同日上市公司召开了第六届董事会第一次会议，聘任了5名高管。
2）围绕主业，不断整合行业优势资源、创新营销模式，明确业务拓展方式 A.电气设备业务方面：一，积极推动上市公司与湖北电力勘探设计院、华北电力大学能源互联网研究中心建立战略合作关系，推动上市公司与专业院所在配网、发电、自供电、市政等工程建设相关领域针对市场开拓、技术服务、资本运作及工程项目管理等方面展开深入合作，在技术储备、产品研发、专业人才培养方面进行资源共享。二，促成上市公司与宁波永耀信息科技有限公司、武汉纳思系统技术有限公司合作设立子公司宁波永耀惠程电力科技有限公司，专注于输配电产品的销售，充分整合行业资源、创新营销模式、巩固区域客户并扩大销售规模。三，通过与专业院所和高校的合作，确定了以现有电气业务、高端制造为切入点，向新能源行业延伸的发展方向，上市公司开发的新能源汽车充电桩设备已开始投产并承接订单。
B.投资业务方面：推动上市公司积极调整投资思路，响应国家号召脱虚向实，投资业务进一步围绕上市公司产业升级、转型，完善产业布局，提升盈利能力。上市公司参与发起设立了产业并购基金，通过专业化、市场化的投资运作，基金已经完成四次对外投资，成功寻找到业绩稳定、具有发展潜力的优质标的，获取了较好的投资收益。
（五）上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力
汪超涌先生，1984年毕业于华中理工大学（现华中科技大学），1985年进入清华大学攻读硕士研究生，1985年作为清华大学公派研究生赴美留学，获罗格斯大学商学院MBA学位，成为第一批进入华尔街的大陆留学生。汪超涌先生拥
有30年国内外投融资行业的从业经验：1987-1992年，其先后任职于美国摩根大通银行、美国标准普尔；1993-1998年，就职于美国摩根士丹利并担任其亚洲区副总裁兼北京代表处首席代表；1998-1999年，受国家开发银行邀请担任全职高级顾问，参与筹备和组建国家开发银行的投资银行业务；1999年至2015年6月，担任北京信中利投资有限公司执行董事兼总经理；2015年 6月至今，担任北京信中利投资股份有限公司董事长；2016年7月至今担任深圳惠程董事。
从汪超涌先生教育背景和过往从业经历看，作为国内最早一批从事证券、投资行业的专业人士，在多年的金融管理与项目投资实践中，积累了较高的理论基础与专业素养，在境内外行业内积累了丰富的人脉关系，有能力整合内外部相关资源，提升公司综合竞争实力。汪超涌先生熟悉资本市场相关法规，拥有丰富的企业投资运营管理经验，具备管理、控制上市公司的能力。
（六）控股股东、实际控制人关于本次交易出具的特别承诺或说明
2016年6月21日，中驰惠程及中源信完成了对上市公司控制权的收购，上市公司控制权相应发生变更。根据2016年4月22日上市公司披露的《详式权益变动报告书》，收购人收购上市公司股份系为了满足自身战略发展需要。收购人将通过进一步规范运作，优化资源配置，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东特别是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。实际控制人亦非常看好上市公司未来的发展前景，有信心亦有能力保持上市公司控制权的长期稳定并运营好各项业务，以良好的经营业绩回馈广大投资者。
2016年 12月 13日，上市公司发布《关于第一大股东及其一致行动人增持公司股份的公告》：
“基于对公司未来发展的信心，未来6个月内中驰惠程及其一致行动人计划增持公司股份金额不少于1亿元，不超过10亿元”。
2017年6月13日，上市公司发布《关于第一大股东及其一致行动人完成增持公司股份计划的公告》：
“2016年12月13日至2017年6月12日（6个月）期间，中驰惠程及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）、北京信中利股份有限公
司、田勇先生通过自身或“华宝信托有限责任公司—大地 6号单一资金信托”、“华宝信托有限责任公司—大地 9号单一资金信托”，以集中竞价方式累计增持公司股份 18,493,242股，占公司当前总股本 820,589,768股的2.25%，累计增持金额达287,038,586.50元。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次增持完成后，中驰惠程及其一致行动人承诺未来12个月内不减持所持有的本公司股份。”
1、关于维护上市公司控制权稳定的安排
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东中驰惠程出具了《维护上市公司控股股东地位的承诺》，不可撤销的承诺如下：
“1、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
2、自本次交易完成之日起六十个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控股股东地位，本公司将通过采取包括增持股份等措施，维护上市公司的控股股东地位。
3、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司将根据资本市场情况与自身实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司对上市公司的控股股东地位。”
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人出具了《维护上市公司控制权稳定的承诺》，不可撤销的承诺如下：
“1、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为主动放弃对上市公司的控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位。
2、自本次交易完成之日起六十个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人及本人控制的主体将通过采取包括增
持股份等措施，维护上市公司控制权的稳定。
3、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体将根据资本市场情况与自身实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。”
中驰惠程成为上市公司控股股东后严格按照有关法律法规行使控股股东的权利和义务；上市公司实际控制人具备经营管理上市公司的必要经验及能力；上市公司控股股东、实际控制人向市场及投资者公开承诺保持上市公司控制权的稳定，承诺本次交易完成后 60个月内，保持对上市公司控制权的稳定，有利于上市公司的后续发展。
2、关于上市公司现有主营业务的未来安排
本次交易前，上市公司以电气设备业务和投资业务为主营业务，坚持产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向。本次交易使上市公司借助并购重组快速嫁接互联网服务资源，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未考虑通过董事会、股东大会影响上市公司，从而使得终止原有的电气设备业务和投资业务，上市公司董事会及管理层仍会继续维持原有业务的健康发展。未来，上市公司还将基于原有业务和既定的发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。
上市公司控股股东中驰惠程、实际控制人分别出具了承诺如下：
本次交易完成之后的24个月内，本公司/本人并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排
（一）信中利赞信的决策机制
经上市公司第五届董事会第二十九次会议、2016年第三次临时股东大会审议批准，上市公司出资 5.8亿元、北京信中利股权投资管理有限公司出资 0.2亿元、中航信托股份有限公司出资12亿元，三方合作发起设立产业并购基金。
上市公司作为信中利赞信的有限合伙人，持有信中利赞信32.22%的份额。
信中利赞信设立投资决策委员会，投资项目（包括投资、投资金额、退出时点及退出路径等）经投资决策委员会通过后方可实施。投资决策委员会由5名委员组成，其中北京信中利股权投资管理公司委派2名，上市公司委派1名，中航信托股份有限公司委派2名，上市公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权。
（二）本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排
1、信中利赞信和上市公司收购标的公司相关股权的原因
（1）信中利赞信先期购入标的公司相关股权的原因
根据上市公司于 2016年 8月 17日、18日分别发布的《关于发起设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的公告》、《关于发起设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的补充公告》等公开披露的相关资料，信中利赞信将主要投资于处于成长期、具有较好成长性、符合国家产业发展方向，经营相对成熟、在可预期的时间内可以 IPO或并购等方式对接资本市场的企业；此外，可投资暂时未盈利，但具有良好发展前景，业绩快速增长的企业，以及可投资、收购已设立的基金，该基金已投项目亦需符合前述标准。
根据信中利赞信的说明，标的公司目前处于成长期、具有较好成长性、符合国家产业发展方向，经营相对成熟，经营效益良好，是优质的并购标的，能够提升信中利赞信的投资收益。
（2）上市公司实施本次交易的原因
哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动网络游戏的研发、发行及网络游戏平台的运营业务；标的公司目前处于成长期、具有较好成长性、符合国家产业发展方向，经营相对成熟，经营效益良好，是优质的并购标的；上市公司目前主营业务增长乏力，受宏观经济和行业景气度下降的综合影响， 2012-2015年间上市公司主要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，经营能力受到巨大冲击。为实现上市公司的二次腾飞，上市公司亟需进行业务转型或升级，借助资本的力量，构建新的利润增长极；上市公司收购标的公司符合上市公司业务升级的需求，将有助于提升上市公司的盈利能力，有利于维护中小投
资者的利益。
标的公司符合上市公司业务升级的需求，将有助于提升上市公司的盈利能力，有利于维护中小投资者的利益。
2、信中利赞信先期购入标的公司相关股权的行为与本次重组不属于一揽子计划或安排
（1）信中利赞信先期购入标的公司股权的背景情况
如前所述，信中利赞信先期购入标的公司股权系基于标的公司是优质并购标的，能够提升信中利赞信的投资收益。
2017年1月，寇汉、成都臻尚企业管理中心（有限合伙）、郭中健将其合计持有的哆可梦22.43%股权以4亿元的价格完成转让给信中利赞信。
根据《北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，信中利赞信投资决策委员会由 5名委员组成，信中利股权投资、中航信托各委派 2名委员，上市公司委派1名委员，且拥有一票否决权；信中利赞信的对外投资决策均应取得投资决策委员会4名以上委员同意，即任何投资决策实际上均需三方一致同意方可作出。
信中利赞信在实施前述三次收购行为时，系根据上述合伙协议的相关约定，在由信中利赞信的投资决策机构审议的情况下所独立作出投资决策。
（2）上市公司实施本次交易的背景情况
如前所述，上市公司实施本次交易系为了实现业务升级，提升上市公司的盈利能力，维护中小投资者的利益。
深圳惠程分别召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议以及第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过本次交易的相关议案，关联董事、关联监事回避表决；独立董事发表了相应的独立意见。
本次交易尚须上市公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
根据信中利赞信、上市公司分别出具的《情况说明》，信中利赞信收购标的公司相关股权与本次交易系由信中利赞信与上市公司分别履行审议程序作出投
资决策；两次交易的股权转让协议系分别独立签署，取得的股权比例、取得时点并不相同，取得对象也不完全相同；两次交易相互独立，且本次交易是否完成不影响信中利赞信收购标的公司相关股权的结果；两次交易系在不同时间段由各方分别协商达成，交易双方之间不存在利益关联，也不存在其他的交易安排。
综上所述，信中利赞信先期购入标的公司股权的行为与本次重组不属于一揽子计划或安排。
（三）本次交易不存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益
本次交易系由上市公司向哆可梦六名股东购买其合计持有的哆可梦77.57%股权；本次交易未由上市公司向信中利赞信收购标的公司的相关股权，且交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在一致行动关系、关联关系及其他关系或安排。
综上所述，本次交易不存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形。
（四）上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收益，亦
不会进而影响上市公司对信中利赞信的投资收益
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对合营企业和联营企业投资应当采用权益法核算。其中，投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
本次交易前，信中利赞信持有哆可梦22.43%的股权，上述股权在信中利赞信财务报表中体现为长期股权投资，采用权益法核算。哆可梦不会因为上市公司本次交易产生损益，也不会造成信中利赞信的长期股权投资产生损益，进而影响
信中利赞信的利润。由于上市公司对信中利赞信的长期股权投资也采用权益法核算，因此不会影响到上市公司对信中利赞信投资收益。
（五）上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股权计划
上市公司出具声明，上市公司没有从信中利赞信收购哆可梦剩余22.43%股权的意向、计划或安排。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第五节 交易对方基本情况
本次上市公司拟以现金收购的标的资产哆可梦交易对方分别为寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦及完美软件科技，上述交易对方合计持有哆可梦77.57%股权。
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|序号|交易对方|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|寇汉|821.44|41.08|
|2|林嘉喜|81.07|4.05|
|3|深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）|168.89|8.44|
|4|宁夏和中股权投资管理合伙企业|211.11|10.56|
|5|深圳市岚悦网络科技有限公司|100.01|5.00|
|6|完美世界（北京）软件科技发展有限公司|168.89|8.44|
|合计||1,551.40|77.57|

一、寇汉
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名：|寇汉|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|51300119750517****|
|住所：|成都市长顺上街****|
|通讯地址：|成都市天府软件园D区6号楼15层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年 6月至今，寇汉担任哆可梦负责人。截至本报告书出具之日，寇汉直接持有哆可梦41.08%股权。
（三）主要对外投资情况
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|序号|投资企业名称|主营业务/所属行业|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|
|1|成都臻尚企业管理中心（有限合伙）|企业管理咨询；网络技术服务，电脑游戏软件开发，计算机、配件及辅助设备销售。|10|60%|
|2|四川紫兰会餐饮娱乐有限责任公司|许可经营项目：餐饮服务；零售：预包装食品兼散装食品；卡拉OK。一般经营项目：商务服务业；商品批发与零售。|100|10%|

（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，寇汉与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次重大资产购买的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
（五）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，寇汉未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（六）交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，寇汉最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，寇汉最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
二、林嘉喜
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名：|林嘉喜|
|性别：|男|
|国籍：|中国|

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|-|-|
|身份证号：|4403061978100****|
|住所：|南京市玄武区四牌楼****|
|通讯地址：|深圳市南山区华侨城文化创意园北区 A3栋201|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2004年11月至今，林嘉喜担任深圳国金投资顾问有限公司执行董事兼总经理；2009年12月至今，林嘉喜担任北京倍乐优学教育咨询股份公司董事；2010年 5月至今，林嘉喜担任上海蜜度信息技术有限公司董事；2012年 7月至今，林嘉喜担任深圳市创腾科技有限责任公司董事；2013年12月至今，林嘉喜担任深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人和深圳国金纵横投资管理有限公司的执行董事兼总经理；2014年10月至今，林嘉喜同时担任北京网元圣唐娱乐科技有限公司的董事；2014年12月至今，林嘉喜同时担任北京蓝蛙互动科技有限公司的董事；2015年 5月至今，林嘉喜同时担任北京聚能鼎力科技股份有限公司的董事；2016年 5月至今，林嘉喜同时担任杭州旦悦科技有限公司的董事；2017年1月至今，林嘉喜同时担任厦门千时科技有限公司的董事；
2017年 5月至今，林嘉喜同时担任北京六趣网络科技有限公司的董事。截至本报告书出具之日，林嘉喜直接持有哆可梦4.05%股权。
（三）主要对外投资情况
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|序号|投资企业名称|主营业务/所属行业|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|
|1|深圳国金投资顾问有限公司|管理咨询、投资咨询|100|91.5%|
|2|南京国金投资顾问有限公司|投资、企业管理、科技信息、人才信息咨询|10|94%|
|3|深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）|股权投资、投资管理|1,150|60%|
|4|深圳国金纵横投资管理有限公司|投资管理、股权投资|1000|82.05%|
|5|上海蜜度信息技术有限公司|计算机及其应用专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务|666.6666|5.13%|

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|序号|投资企业名称|主营业务/所属行业|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|
|6|深圳市创腾科技有限责任公司|计算机软硬件技术开发、购销；经济信息咨询、企业管理咨询|400|15%|
|7|深圳国墨联合投资管理有限公司|投资管理、投资咨询、投资顾问|500|100%|
|8|深圳墨麟科技股份有限公司|计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的销售；软件企业的孵化服务；国内贸易；经营进出口业务|16,869.2542|直接持股10.67%，通过深圳国墨联合投资管理有限公司间接持股1.78%|
|9|晟宇世纪（北京）科技有限公司|技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询|135.8024|3.24%|
|10|北京微播科技发展有限公司|技术开发、转让、咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；文艺创作|20.4186|2.7475%|
|11|北京倍乐优学教育咨询股份公司|教育咨询；技术开发、技术咨询、技术服务|5,000|4.2297%|
|12|北京武神世纪网络技术有限公司|技术服务、技术咨询；计算机系统服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网游戏出版|1,000|2.7950%|
|13|新余国墨纵横投资管理中心（有限合伙）|投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务|100|99%|
|14|成都榜样互动信息技术有限公司|网络技术研发；开发、销售软件；计算机信息技术咨询|3.75|4%|

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|序号|投资企业名称|主营业务/所属行业|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|
|15|北京恺兴文化传媒有限公司|组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；影视策划；动画设计；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；编辑服务；网络技术服务；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；从事互联网文化活动|2800|23.8142%|

（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，林嘉喜与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本次重大资产购买的其他交易对方之国金凯撒存在关联关系。
截至本报告书签署日，林嘉喜与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。林嘉喜系深圳国金纵横投资管理有限公司法定代表人，深圳国金纵横投资管理有限公司系本次交易对方国金凯撒的普通合伙人。因此，林嘉喜与国金凯撒存在关联关系，为一致行动人。除此之外，林嘉喜与本次重大资产购买的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
（五）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，林嘉喜未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（六）交易对方最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，林嘉喜最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，林嘉喜最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履
行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
三、国金凯撒
（一）企业基本信息
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|企业名称：|深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|主要经营场所：|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|通讯地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|执行事务合伙人：|深圳国金纵横投资管理有限公司（委派代表：林嘉喜）|
|出资额：|22,000万元|
|统一社会信用代码：|91440300306009470L|
|经营范围：|股权投资；投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。|
|成立日期：|2014年5月14日|
|营业期限：|2014年5月14日 至 2021年5月9日|

（二）主要历史沿革
1、2014年5月14日，公司设立
国金凯撒于2014年5月14日设立，设立时执行合伙人为深圳国金纵横投资管理有限公司，出资额为人民币 10,000万元。国金凯撒设立时，合伙人出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|合伙人类型|
|1|深圳国金纵横投资管理有限公司|100|1|普通合伙人|
|2|陈福水|2,000|20|有限合伙人|
|3|凯撒（中国）股份有限公司|5,900|59|有限合伙人|
|4|深圳博安紫洋资产管理有限公司|2,000|20|有限合伙人|
|合计||10,000|100|-|

2、第一次增资及合伙人变更
2014年 6月 12日，国金凯撒合伙人大会讨论决定，出资额增加至 26,000万元。本次变更后，国金凯撒出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|合伙人类型|
|1|深圳国金纵横投资管理有限公司|260|1|普通合伙人|
|2|凯撒（中国）股份有限公司|13,740|52.8462|有限合伙人|
|3|深圳市墨麟科技有限公司|4,000|15.3846|有限合伙人|
|4|陈福水|4,000|15.3846|有限合伙人|
|5|广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）|4,000|15.3846|有限合伙人|
|合计||26,000|100|-|

3、第二次增资
2015年5月4日，国金凯撒合伙人大会讨论决定，出资额增加至 29,421.3221万元。本次变更后，国金凯撒出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|合伙人类型|
|1|深圳国金纵横投资管理有限公司|260|0.8837|普通合伙人|
|2|凯撒（中国）股份有限公司|15,902.3259|54.0503|有限合伙人|
|3|深圳市墨麟科技有限公司|4000|13.5956|有限合伙人|
|4|陈福水|4,629.4981|15.7352|有限合伙人|
|5|广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）|4,629.4981|15.7352|有限合伙人|
|合计||29,421.3221|100|-|

4、第二次合伙人变更
2015年5月25日，国金凯撒合伙人大会讨论决定，合伙人发生变更。本次变更后，国金凯撒出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|合伙人类型|
|1|深圳国金纵横投资管理有限|260|0.8837|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|2|凯撒（中国）股份有限公司|15,902.3259|54.0503|有限合伙人|
|3|深圳市墨麟科技有限公司|4,000|13.5956|有限合伙人|
|4|深圳市前海中宝盛基金管理有限公司|4,629.4981|15.7352|有限合伙人|
|5|广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）|4,629.4981|15.7352|有限合伙人|
|合计||29,421.3221|100|-|

5、第一次减资
2015年 6月 8日，国金凯撒股东会讨论决定，出资额减少至 26,000万元。
本次变更后，国金凯撒出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|合伙人类型|
|1|深圳国金纵横投资管理有限公司|260|1|普通合伙人|
|2|凯撒（中国）股份有限公司|15,902.3259|61.1628|有限合伙人|
|3|深圳市墨麟科技有限公司|578.6779|2.2256|有限合伙人|
|4|深圳市前海中宝盛基金管理有限公司|4,629.4981|17.8058|有限合伙人|
|5|广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）|4,629.4981|17.8058|有限合伙人|
|合计||26,000|100|-|

6、第二次减资
2017年 1月 10日，国金凯撒合伙人大会讨论决定，出资额减少至 22,000万元。本次变更后，国金凯撒出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|合伙人类型|
|1|深圳国金纵横投资管理有限公司|220|1|普通合伙人|
|2|凯撒（中国）文化股份有限公司|13,455.8143|61.1628|有限合伙人|
|3|深圳墨麟科技有限公司|489.6505|2.2256|有限合伙人|
|4|深圳市前海中宝盛基金管理有限公司|3,917.2676|17.8058|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）|3,917.2676|17.8058|有限合伙人|
|合计||22,000|100|-|

截至本报告书签署日，国金凯撒合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，国金凯撒控制关系如下图所示：
严彬 林嘉喜 詹川
8.5% 91.5%60% 40%
深圳国金
深圳国金棋手投资
林培 李衔洋 佘思怀 投资顾问管理中心 陈福水 黄志斌
有限公司（有限合
伙）
60% 20% 20% 67.5% 32.5%70% 30%
广东东方元素投资合 凯撒（中国）文化股 深圳国金纵横投资管 深圳墨麟科技股份有 深圳市前海中宝盛基
伙企业（有限合伙） 份有限公司 002425 理有限公司 限公司 835067 金管理有限公司
17.8058% 61.1628% GP1% 2.2256% 17.8058%
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，国金凯撒最终出资人为林培、李衔洋、佘思怀、严彬、林嘉喜、詹川、陈福水、黄志斌、凯撒文化及深圳墨麟，其中上市公司凯撒文化实际控制人为凯撒集团（香港）有限公司，新三板挂牌公司深圳墨麟实际控制人为陈默。据核查，除国金纵横、深圳墨麟分别与林嘉喜存在关联关系外，以上各最终出资人与上市公司、本次交易的其他交易对方及本次交易的中介机构之间不存在关联关系。
（四）主要合伙人基本情况
1、凯撒（中国）文化股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|凯撒（中国）文化股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|

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|-|-|
|法定代表人：|郑合明|
|注册资本：|81,374.4432万人民币|
|注册地址：|汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城|
|办公地址：|汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城|
|统一社会信用代码：|91440500617540496Q|
|成立时间：|1994年12月29日|
|经营范围：|文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学剧本创作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发；生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮包的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办理）。（以上涉限除外，涉及行业许可管理的凭有效许可经营）|

2、广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称：|广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|林培|
|出资额：|1,000万人民币|
|注册地址：|汕头市韩江路23号嘉福大厦办公部分904号房A单元|
|办公地址：|汕头市韩江路23号嘉福大厦办公部分904号房A单元|
|统一社会信用代码：|9144050030406787X3|
|成立时间：|2014年05月30日|
|经营范围：|利用自有资金对外进行项目投资；投资项目管理；投资咨询及策划。|

3、深圳市前海中宝盛基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市前海中宝盛基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|黄志斌|
|注册资本：|500万人民币|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|办公地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|统一社会信用代码：|91440300335288587W|
|成立时间：|2015年04月30日|
|经营范围：|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

4、深圳墨麟科技股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳墨麟科技股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（非上市）|
|法定代表人：|周志锋|
|注册资本：|16,869.2542万人民币|
|注册地址：|深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901|
|办公地址：|深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901|
|统一社会信用代码：|91440300585633363K|
|成立时间：|2011年11月14日|
|经营范围：|计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的销售；软件企业的孵化服务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

5、深圳国金纵横投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳国金纵横投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|法定代表人：|林嘉喜|
|注册资本：|1,000万人民币|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|办公地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|统一社会信用代码：|914403000857207787|
|成立时间：|2013年12月06日|
|经营范围：|投资管理（不含限制项目）；股权投资|

（五）主要业务发展状况
国金凯撒的主营业务为股权投资及投资管理。
（六）主要财务指标
1、资产负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|24,359.04|24,619.89|29,134.58|
|负债总计|13.61|13.36|8.56|
|股东权益|24,345.43|24,606.53|29,126.02|

注：上述财务数据未经审计。
2、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-86.53|-519.49|3,183.68|
|利润总额|-86.53|-519.49|3,183.68|
|净利润|-86.53|-519.49|3,183.68|

注：上述财务数据未经审计。
（七）主要对外投资企业
截至本报告书签署日，国金凯撒的其他主要投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|广州四九游网络科技有限公司|1,111.11万元|15%|计算机网络系统工程服务；信息技术咨询服务；软件开发；广告业；网络游戏服务；增值电信服务。|
|2|北京网元圣唐娱乐科技有限公司|1,233.7454万元|11.85%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、工艺品、针纺织品、日用品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含出版、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年07月17日）；图书、电子出版物、音像制品批发、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）；互联网游戏出版物（互联网出版许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货物发行）（网络文化经营许可证有效期至2018年11月26日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|北京中达凯信网络科技有限公司|2,503 万元|17.04%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|成都我趣科技有限公司|1,010.101万元|23.6610%|研发、销售计算机软硬件；计算机信息技术咨询；计算机系统集成；销售电子产品、日用品、工艺美术品；综合布线工程施工（凭资质许可证从事经营）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）。|
|5|万界（上海）网络股份有限公司|1,600万元|6.25%|从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|6|上海逸趣网络科技有限公司|1,428.56万|13.5%|从事网络技术、计算机软硬件、电子产品、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通信设备及相关产品、玩具、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|7|常州卡米文化传播有限公司|1,220.2835万元|10.06%|电视动画节目的制作、发行；电视动画节目的技术开发，技术转让；动漫衍生品的销售、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；系统集成；展览展示服务；网络技术应用服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；软件、计算机及其配件、电子产品的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。|
|8|上海野火网络科技有限公司|1,250万|10%|计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。|

（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，国金凯撒与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。国金凯撒的普通合伙人深圳国金纵横投资管理有限公司法定代表人为林嘉喜。林嘉喜系本次交易的交易对方之一。因此，国金凯撒与林嘉喜存在关联关系，为一致行动人。除此之外，国金凯撒与本次重大资产购买的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
（九）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国金凯撒未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，国金凯撒及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，国金凯撒及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
四、宁夏和中
（一）企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|主要经营场所：|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第11层1104|
|通讯地址：|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第11层1104|
|执行事务合伙人：|鄢盛华|
|出资额：|2,000万元|
|统一社会信用代码：|91640106344182012H|
|经营范围：|股权投资、股权投资管理、股权投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期：|2015年7月24日|
|营业期限：|2015年7月24日 至 2035年7月24日|

（二）主要历史沿革
宁夏和中于2015年7月24日设立，设立时出资额为人民币2,000万元。宁夏和中设立时，合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|鄢盛华|600|30|
|2|潘曦|600|30|
|3|严宇芳|600|30|
|4|许娟红|200|10|
|合计||2,000|100|

截至本报告书签署日，宁夏和中合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
（三）股权结构及控制关系情况
鄢盛华 潘曦 严宇芳 许娟红
30% 30% 30% 10%
执行事务
合伙人
宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，宁夏和中最终出资人为鄢盛华、潘曦、严宇芳及许娟红。据核查，以上各最终出资人与上市公司、本次交易的其他交易对方及本次交易的中介机构之间不存在任何形式的关联关系。
（四）主要合伙人基本情况
1、鄢盛华
|||
|-|-|
|姓名：|鄢盛华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|43010219910109****|
|住所/通讯地址：|上海市浦东新区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、潘曦
|||
|-|-|
|姓名：|潘曦|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|43250219940523****|
|住所/通讯地址：|北京市海淀区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

3、严宇芳
|||
|-|-|
|姓名：|严宇芳|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|43018119720901****|
|住所/通讯地址：|长沙市岳麓区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

4、许娟红
|||
|-|-|
|姓名：|许娟红|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|43010219641122****|
|住所/通讯地址：|长沙市芙蓉区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（五）主要业务发展状况
宁夏和中的主营业务为股权投资、股权投资管理及股权投资咨询。
（六）主要财务指标
1、资产负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,001.00|2,001.00|2,000.00|
|负债总计|2,001.32|2,001.22|2,000|
|股东权益|-0.32|-0.22|-|

注：上述财务数据未经审计。
2、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.11|-0.21|-0.008|
|利润总额|-0.11|-0.21|-0.008|
|净利润|-0.11|-0.21|-0.008|

注：上述财务数据未经审计。
（七）主要对外投资企业
截至本报告书签署日，宁夏和中无其他投资企业。
（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，宁夏和中与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；与本次交易支付现金购买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
（九）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，宁夏和中未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，宁夏和中及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，宁夏和中及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
五、深圳岚悦
（一）企业基本信息
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|-|-|
|公司名称：|深圳市岚悦网络科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所：|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4栋801-808单元|
|通讯地址：|深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场（北区）4 栋801-808单元|
|法定代表人：|肖健|
|注册资本：|1,000万人民币|
|统一社会信用代码：|91440300071128503L|
|经营范围：|计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售，电脑图文设计、平面设计、企业形象策划、信息咨询。网络游戏的技术开发及技术咨询；互联网信息服务。|
|成立日期：|2013年06月07日|
|营业期限：|2013年06月07日至永久|

（二）主要历史沿革
1、2013年6月，深圳岚悦设立
2013年6月，肖健、刘雄飞签订《深圳市岚悦网络科技有限公司章程》，向深圳市工商局申请成立注册深圳岚悦，其中肖健认缴注册资本990万元，刘雄飞认缴注册资本10万元。2013年6月7日，深圳市工商局依法准予设立登记。
深圳岚悦设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖健|990|99|
|2|刘雄飞|10|1|
|合计||1000|100|

2、2015年11月股权转让
2015年11月，深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的 990
万元（占公司注册资本的99%）及 10万元（占公司注册资本的1%）注册资本
转让给中手游移动科技有限公司。至此，深圳岚悦股东变更为中手游移动科技有限公司，出资 1,000万元，占注册资本的100%。2016年 02月23日，上述股权转让已完成相关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳岚悦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中手游移动科技有限公司|1000|100|
|合计||1000|100|

（三）股权结构及控制关系情况
肖健（兴全睿众基石18号 何金灿（兴全睿众基石18
肖健 何金灿
资产管理合同） 号资产管理合同）
99% 1% 90.4% 9.6%
绍兴市上虞唯客特瑞投资 上海兴全睿众资产管理
合伙企业（有限合伙） 有限公司
1% 99%
长霈（上海）投资中心 上海辔格瑟斯投资中心 绍兴市上虞中手游兄弟投 北京东方智科股权投资 上海一翀投资中心（有（有限合伙） （有限合伙） 资合伙企业（有限合伙） 中心（有限合伙） 限合伙）
44.67% 18.90% 9.20% 22.33% 4.90%
中手游移动科技有限公司
100%
深圳市岚悦网络科技有限公司
（四）控股股东基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|中手游移动科技有限公司|
|公司类型：|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人：|肖健|
|注册资本：|12,000万人民币|
|注册地址：|绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区108铺|
|办公地址：|绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区108铺|
|统一社会信用代码：|91330604MA2880LM5M|
|成立时间：|2015年10月14日|

|||
|-|-|
|经营范围：|计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、销售；游戏信息及其他信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设计，企业形象策划服务；项目投资|

（五）主要业务发展状况
深圳岚悦的主营业务为计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售，电脑图文设计、平面设计、企业形象策划、信息咨询。网络游戏的技术开发及技术咨询；
互联网信息服务。
（六）主要财务指标
1、资产负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|75,451.99|74,191.15|73,519.65|
|负债总计|33,030.66|34,885.77|42,234.87|
|股东权益|42,421.33|39,305.38|31,284.78|

注：上述财务数据未经审计。
2、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,048.53|25,485.11|54,135.98|
|营业利润|2,937.21|7,703.40|37,447.66|
|利润总额|3,084.42|7,938.45|37,396.08|
|净利润|3,055.76|7,831.27|37,396.08|

注：上述财务数据未经审计。
（七）主要对外投资企业
截至本报告书签署日，深圳岚悦的其他主要投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|上海沃橙信息技术有限公司|1103.4483万元|29%|数码科技，计算机、网络、通信、信息系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、游戏软件的开发。|
|2|深圳市志成千里投资企业|10150万元|49.2611%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||（有限合伙）|||证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）|
|3|成都卓星科技有限公司|1000万|100%|开发手机软件并提供技术转让；开发计算机软硬件并提供技术服务。|
|4|上海逗玩网络科技有限公司|2000万|3.5236%|网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，动漫设计，计算机网络系统工程服务，广告设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，计算机软硬件、办公设备、电子产品及配件、文体用品、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|北京武耀科技有限公司|100 万|51%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、五金、交电、电子产品；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|深圳云娃科技有限公司|1111万|9%|电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软件设计、技术开发；电子元器件、集成电路、数字电视播放产品及通讯智能产品的研发及销售；企业管理咨询；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。|
|7|北京超闪软件有限公司|113.6842 万|4.398%|基础软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|天津随悦科技有限公司|1000万|100%|计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售；电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；软件信息咨询、软件技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|深圳市豆悦网络科技有限公司|1000万|100%|计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售；电脑图文设计；平面设计；企业形象策划；经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|10|深圳市中手游网络科技有限|1000万|100%|网络技术开发、技术服务；网络软件开发；网络产品设计；电脑图文设计；平面设计；企业营销|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||公司|||策划；经济贸易咨询；计算机及软件、辅助设备、通讯设备的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|11|深圳市墨娱科技有限公司|714.2900万|30.0004%|计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|12|上海幻天信息科技有限公司|14.705900万|5%|从事信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询和技术转让；计算机软件的开发及销售；设计、制作、代理、发布各类广告；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13|深圳市华中天讯科技有限公司|1176.4700万|15%|计算机软、硬件、通讯产品、仪器仪表、智能监控系统的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），信息咨询，从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品），第二类增值电信业务中的信息服务服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭增值电信业务许可证B2-20080026 号经营，有效期至 2017 年 11 月 8日止）。|
|14|西藏趣游网络科技有限公司|1000万|100%|计算机软硬件、通讯设备的销售；技术开发、技术服务、电脑平面设计、企业形象策划、经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|北京中手游科技有限公司|100万|100%|技术开发；技术服务；软件开发；产品设计；电脑图文设计；平面设计；企业策划；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|16|深圳市胜利互娱网络科技有限公司|10万|100%|网络技术开发；计算机硬件、通讯设备的技术开发与销售，电脑图文设计、平面设计、企业形象策划、信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，深圳岚悦与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；与本次交易支付现金购
买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
（九）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，深圳岚悦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，深圳岚悦及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，深圳岚悦及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
六、完美软件科技
（一）企业基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|完美世界（北京）软件科技发展有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层701-14|
|通讯地址：|北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层701-14|
|法定代表人：|鲁晓寅|
|注册资本：|1,000万人民币|
|统一社会信用代码：|91110108318094211Y|
|经营范围：|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；技术进口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期：|2014年10月23日|
|营业期限：|2014年10月23日 至 2044年10月22日|

（二）主要历史沿革
完美软件科技成立于 2014年 10月 23日，其设立时的股东及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|完美世界（北京）软件有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

2015年3月12日，完美软件科技股东变更为上海完美世界网络技术有限公司（上海完美世界网络技术有限公司于2017年1月23日变更为完美世界游戏有限责任公司）。本次变更后，完美软件科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|完美世界游戏有限责任公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（三）股权结构及控制关系情况
完美世界股份有限公司 002624.SZ
100%
完美世界游戏有限责任公司
100%
完美世界（北京）软件科技发展有限公司
（四）控股股东基本信息
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|-|-|
|公司名称：|完美世界游戏有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人：|池宇峰|
|注册资本：|5,000万人民币|
|注册地址：|上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室|

|||
|-|-|
|办公地址：|上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室|
|统一社会信用代码：|91310110682205870F|
|成立时间：|2008年11月14日|
|经营范围：|网络游戏研发；网络技术服务；软件开发；从事货物及技术进出口业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）；实业投资、项目投资、资产管理。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）主要业务发展状况
完美软件科技的主要业务为网络游戏的开发、发行和运营业务。
（六）主要财务指标
1、资产负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|212,692.82|194,742.85|97,889.84|
|负债总计|183,199.53|195,018.30|139,559.89|
|归属于母公司所有者权益|29,493.29|-275.45|-41,670.05|

注：2015年数据经审计，2016年、2017上半年数据未经审计。
2、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|86,675.88|150,180.06|32,920.76|
|利润总额|29,523.54|42,696.00|-970.13|
|归属于母公司所有者净利润|29,394.62|42,505.35|-970.39|

注：2015年数据经审计，2016年、2017上半年数据未经审计。
（七）主要对外投资企业
截至本报告书签署日，完美软件科技的其他主要投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|鼎聚创新（北京）科技有限公司|592.5926万元|7.50%|技术开发、咨询、转让、服务、推广；|
|||||计算机技术培训；软件开发；设计、制|
|||||作、代理、发布广告；经济信息咨询；|
|||||会议服务；销售计算机、软件及辅助设|
|||||备、通讯设备（不含卫星地面接收、发|
|||||射设备）、机械设备、电子产品、日用品、|
|||||办公用品。（企业依法自主选择经营项|
|||||目，开展经营活动；依法须经批准的项|
|||||目，经相关部门批准后依批准的内容开|
|||||展经营活动；不得从事本市产业政策禁|
|||||止和限制类项目的经营活动。）|
|2|广州天牛网络科技有限公司|13.8408万元|12.75%|网络技术的研究、开发；数据处理和存|
|||||储服务；软件开发；计算机技术开发、|
|||||技术服务；数字动漫制作；游戏设计制|
|||||作；（依法须经批准的项目，经相关部门|
|||||批准后方可开展经营活动）|
|3|北京鲸目峰娱网络科技有限公司|4.1667万元|18.00%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术|
|||||服务、技术推广；经济贸易咨询；销售|
|||||计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依|
|||||法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|||||依批准的内容开展经营活动。）|
|4|天津艺龙网络科技有限公司|3.3333万元|10.00%|计算机软件及网络技术开发、技术转让、|
|||||技术咨询、技术服务；计算机图文设计；|
|||||网页设计；计算机系统集成；计算机网|
|||||络工程设计、施工及维护；展览展示；|
|||||会议服务；计算机及附属设备、办公用|
|||||品、五金交电、工艺品批发兼零售；从|
|||||事广告业务。（依法须经批准的项目，经|
|||||相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|5|上海星麟网络技术有限公司|12.82万元|22.00%|网络科技（不得从事科技中介），软件开|
|||||发；从事货物及技术进出口业务；百货、|
|||||服装、饰品、文化用品的销售。（依法须|
|||||经批准的项目，经相关部门批准后方可|
|||||开展经营活动。）|
|6|北京方舟互联科技有限公司|12.5 万元|10.00%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术|
|||||转让；技术进出口、货物进出口、代理|
|||||进出口；设计、制作、代理、发布广告；|
|||||经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅|
|||||助设备、电子产品、通讯设备、工艺品、|
|||||日用品、首饰、文化用品。（依法须经批|
|||||准的项目，经相关部门批准后依批准的|
|||||内容开展经营活动。）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|7|北京奥乐艺界计算机软件有限公司|4.4119万元|12.00%|计算机软件研发与销售；计算机技术服|
|||||务与技术咨询；平面及立体设计制作（企|
|||||业依法自主选择经营项目，开展经营活|
|||||动；依法须经批准的项目，经相关部门|
|||||批准后依批准的内容开展经营活动；不|
|||||得从事本市产业政策禁止和限制类项目|
|||||的经营活动）|
|8|成都大神科技有限公司|72.62万元|7.65%|研发、销售计算机软硬件并提供技术转|
|||||让、技术服务；网络技术开发、技术咨|
|||||询、技术转让；动画设计；销售计算机|
|||||外围设备、通信设备（不含无线广播电|
|||||视发射及卫星地面接收设备）、电子产|
|||||品、电子元器件、工业自动化控制设备、|
|||||安防产品（国家有专项规定的除外）、机|
|||||械设备、办公用品。|

（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，完美软件科技与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；与本次交易支付现金购买资产的其他交易对方之间不存在任何关联关系或一致行动安排。
（九）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，完美软件科技未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，完美软件科技及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，完美软件科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第六节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦以及完美软件科技合计持有的哆可梦77.57%股权，具体情况如下：
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|成都哆可梦网络科技有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|成都市高新区世纪城南路559号天府软件园D区6号楼15层|
|法定代表人：|寇汉|
|统一社会信用代码：|91510100690910166J|
|注册资本：|2,000万人民币|
|经营范围：|网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2009年6月30日|
|营业期限：|永久|

二、历史沿革
（一）2009年6月，公司设立
2009年 5月 31日，哆可梦取得成都市工商局核发的“（成）登记内名预核字 2009第 013238号”的《名称预先核准通知书》，核准企业名称为“成都哆可梦网络科技有限公司”。
2009年 6月 8日，郭小兰、寇汉签署了《成都哆可梦网络科技有限公司章程》。
2009年6月10日，四川立信会计师事务所有限公司出具了编号为川立信会
事司验[2009]第 F211号的《验资报告》，确认截至 2009年 6月 8日止，哆可梦
已收到上述股东缴纳的注册资本 100万元整，其中郭小兰以货币出资 90万元，寇汉以货币出资10万元。
2009年6月30日，哆可梦取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（注册号：510100000109405）。
哆可梦设立时的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|注册号|510100000109405||||
|注册地址|成都市高新区高新孵化园2号B座4层405、407||||
|法定代表人|郭小兰||||
|注册资本|100万元人民币||||
|实收资本|100万元人民币||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|经营范围|网络技术服务；电脑游戏软件开发||||
|营业期限|2009年6月30日至永久||||
|股东|姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||郭小兰|90|90|90%|
||寇汉|10|10|10%|

（二）2009年7月，第一次增加注册资本
2009年7月16日，哆可梦股东会作出决议，同意哆可梦注册资本由100万元变更为 1000万元，本次新增注册资本人民币 900万元，具体认缴金额为寇汉800万元、郭小兰100万元。
2009年7月16日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了编号为川华炜验字（2009）第 7-64号的《验资报告》，确认截至 2009年 7月 16日止，哆可梦已收到郭小兰、寇汉缴纳的新增注册资本合计人民币900万元。
2009年7月16日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续，并取得新的核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510100000109405）。
本次变更完成后，公司的注册资本为1000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭小兰|190|190|19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|2|寇汉|810|810|81%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（三）2009年9月，第一次股权转让
2009年9月24日，哆可梦召开股东会，决议同意股东寇汉将所持哆可梦60%的股权（合计600万出资额）转让给肖建。同日，转让双方签订了《股权转让协议书》。
2009年9月24日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续，并取得新的核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510100000109405）。
本次变更完成后，哆可梦的注册资本仍为1000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭小兰|190|190|19%|
|2|寇汉|210|210|21%|
|3|肖建|600|600|60%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（四）2009年10月，第二次股权转让
2009年10月19日，寇汉与郭中健签订了《股权转让协议书》，约定寇汉将其持有哆可梦15%的股权（合计150万元出资额）以150万元的价格转让给郭中健；肖建与张茂碧签订了《股权转让协议书》，约定肖建将其持有哆可梦20%的股权（合计200万元出资额）以200万元的价格转让给张茂碧；郭小兰与郭中健签订了《股权转让协议书》，约定郭小兰将其持有哆可梦15%的股权（合计 150万元出资额）以 150万元的价格转让给郭中健。2009年 10月 20日，哆可梦股东会作出决议，决议同意上述股权转让。
2009年10月20日，公司在成都市工商局办理了工商变更手续。
本次变更完成后，哆可梦的注册资本仍为1000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭小兰|40|40|4%|
|2|寇汉|60|60|6%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|3|肖建|400|400|40%|
|4|郭中健|300|300|30%|
|5|张茂碧|200|200|20%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（五）2009年10月，第三次股权转让
2009年 10月 26日，哆可梦股东会作出决议，决议同意哆可梦股东肖建将所持哆可梦5%的股权（合计 50万元出资额）以 50万元的价格转让给郭中健，同意股东肖建将其所持哆可梦5%的股权（合计 50万元出资额）以 50万元的价格转让给张茂碧。同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议书》。
2009年10月27日，公司在成都市工商局办理了工商变更手续。
本次变更完成后，哆可梦的注册资本仍为1000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭小兰|40|40|4%|
|2|寇汉|60|60|6%|
|3|肖建|300|300|30%|
|4|郭中健|350|350|35%|
|5|张茂碧|250|250|25%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（六）2012年5月，第四次股权转让
2012年5月15日，哆可梦作出股东会决议，决议同意股东肖建将所持有的哆可梦30%的股权（合计300万元出资额）以300万元的价格转让给寇汉；同意股东郭中健将所持有的哆可梦25%的股权（合计250万元出资额）以250万元的价格转让给寇汉；同意股东张茂碧将其所持有的哆可梦9%的股权（合计90万元出资额）以90万元转让给寇汉；同意股东张茂碧将所持有哆可梦6%的股权（合计 60万元出资额）转让给郭小兰；同意股东张茂碧将所持有哆可梦10%的股权（合计100万元出资额）以100万元的价格转让给黄志国。同日，上述转让方与
受让方签订了《股权转让协议书》。
2012年5月15日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续，并取得新的核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510100000109405）。
本次变更完成后，公司的注册资本仍为1000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭小兰|100|100|10%|
|2|寇汉|700|700|70%|
|3|郭中健|100|100|10%|
|4|黄志国|100|100|10%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（七）2013年6月，第五次股权转让
2013年 6月 8日，哆可梦作出股东会决议，决议同意郭小兰将其持有10%的哆可梦股权（合计 100万元出资额）以 100万元的价格转让给杨友茂。同日，郭小兰与杨友茂签订《股权转让协议书》。
2013年6月8日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续。
本次变更完成后，哆可梦的注册资本仍为1000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|寇汉|700|700|70%|
|2|郭中健|100|100|10%|
|3|黄志国|100|100|10%|
|4|杨友茂|100|100|10%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（八）2014年5月，第六次股权转让
2014年5月28日，哆可梦股东会作出决议，决议同意股东杨友茂将其持有哆可梦10%的股权（合计 100万元出资额）以 100万元的价格转让给成都臻尚，同意股东黄志国将其持有哆可梦10%的股权（合计100万元出资额）以100万元的价格转让给成都臻尚，同意寇汉将其持有哆可梦6%的股权（合计60万元出资额）以 60万元的价格转让给林嘉喜。同日，转让方与受让方签订了《股权转让
协议》。
2014年5月30日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续，并取得新核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510100000109405）。
本次变更完成后，哆可梦的注册资本仍为1000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|寇汉|640|640|64%|
|2|郭中健|100|100|10%|
|3|成都臻尚企业管理中心（有限合伙）|200|200|20%|
|4|林嘉喜|60|60|6%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（九）2014年9月，第二次增加注册资本
2014年9月10日，哆可梦召开股东会，审议通过吸收完美世界（北京）数字科技有限公司、国金凯撒为公司新股东。公司注册资本由 1,000万增资到1,250万。其中完美数字科技出资125万，国金凯撒出资125万。根据出资协议：完美数字科技出资 1,000万，其中 125万为资本金，875万计入资本公积，国金凯撒出资1,000万，其中125万为资本金，剩余的875万计入资本公积。
2014年9月18日，哆可梦在成都市工商局办理了工商变更手续，并取得新核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510100000109405）。
2014年10月24日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验字（2014）第576号《验资报告》，确认截至2014年9月4日止，哆可梦已收到新增股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计250万元整，其中，完美数字科技以货币出资125万元，国金凯撒以货币出资125万元。
本次变更完成后，哆可梦的注册资本增加至1250万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|寇汉|640|640|51.2%|
|2|郭中健|100|100|8%|
|3|成都臻尚企业管理中心（有限合伙）|200|200|16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|4|林嘉喜|60|60|4.8%|
|5|完美数字科技|125|125|10%|
|6|国金凯撒|125|125|10%|
|合计||1,250|1,250|100%|

（十）2015年7月，第七次股权转让、第三次增加注册资本
2015年7月27日，哆可梦召开股东会，审议通过：（1）完美数字科技将 125万的股权以货币资金全部转让给完美软件科技；（2）同意注册资本增加到 1,406.25万元，增加的 156.25万元由股东宁夏和中以货币出资。根据出资协议：宁夏和中出资2,000万，其中156.25万元计入股本，剩余的1,843.75万元计入资本公积。
本次变更完成后，哆可梦的注册资本增加至 1,406.25万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|寇汉|640|640|45.51%|
|2|郭中健|100|100|7.11%|
|3|成都臻尚企业管理中心（有限合伙）|200|200|14.22%|
|4|林嘉喜|60|60|4.27%|
|5|完美软件科技|125|125|8.89%|
|6|国金凯撒|125|125|8.89%|
|7|宁夏和中|156.25|156.25|11.11%|
|合计||1,406.25|1,406.25|100%|

（十一）2015年9月，第四次增加注册资本
2015年 9月 27日，哆可梦召开股东会，审议通过：同意注册资本增加到 1480.27万元，增加的 74.02万元由股东深圳岚悦以货币资金出资。根据出资协议，深圳岚悦以1,000万出资，其中74.02万元计入股本，剩余的925.98万元计入资本公积。
本次变更完成后，哆可梦的注册资本增加至 1480.27万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|寇汉|640|640|43.24%|
|2|郭中健|100|100|6.76%|
|3|成都臻尚企业管理中心（有限合伙）|200|200|13.51%|
|4|林嘉喜|60|60|4.05%|
|5|完美软件科技|125|125|8.44%|
|6|国金凯撒|125|125|8.44%|
|7|宁夏和中|156.25|156.25|10.56%|
|8|深圳岚悦|74.02|74.02|5%|
|合计||1,480.27|1,480.27|100%|

（十二）2015年12月，整体变更为股份有限公司
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审［2015］3-469”号《审计报告》，经审计，截至 2015年 9月 30日止，哆可梦有限的账面净资产为 20,159,091.29元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第 527号《资产评估报告》，经评估，哆可梦有限净资产评估值为21,930,000.00元。
2015年 12月 22日，哆可梦召开股份公司创立大会，全体发起人出席，一致通过了《关于发起设立成都哆可梦网络科技股份有限公司的议案》、《成都哆可梦网络科技股份有限公司章程》等多项议案，全体股东一致确认截止 2015年 9月 30日哆可梦经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为人民币 20,159,091.29元。全体股东一致同意按照 1.00795:1的比例将净资产折合为股份有限公司股份 20,000,000.00股，每股面值 1.00元，股份有限公司注册资本为20,000,000.00元，溢出部分计入股份有限公司资本公积；有限公司全体股东作为股份有限公司发起人，按原出资比例以经审计的公司净资产认购股份有限公司股份。股东大会审议并通过了本次整体变更的折股方案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，选举产生了第一届董事会和第一届监事会，并授权董事会办理股份有限公司设立的所有事宜。
2015年 12月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验并出具了天健验（2015）3-183《验资报告》。
确认截至 2015年 12月 22日止，股份公司已收到全体发起人股东以净资产投入的股本合计20,000,000.00元，资本公积159,091.29元。
股改后各股东的出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股份数（万股）|持股比例|
|1|寇汉|864.71|864.71|43.24%|
|2|郭中健|135.11|135.11|6.76%|
|3|成都臻尚企业管理中心（有限合伙）|270.22|270.22|13.51%|
|4|林嘉喜|81.07|81.07|4.05%|
|5|完美软件科技|168.89|168.89|8.44%|
|6|国金凯撒|168.89|168.89|8.44%|
|7|宁夏和中|211.11|211.11|10.56%|
|8|深圳岚悦|100.01|100.01|5%|
|合计||2,000|2,000|100%|

2015年12月30日，哆可梦在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取股份公司营业执照，统一社会信用代码91510100690910166J，公司名称：成都哆可梦网络科技股份有限公司，企业类型为非上市股份有限公司，注册资本2000万元。
（十三）2016年12月，第八次股权转让
2016年12月5日，信中利赞信与寇汉、成都臻尚、郭中健及哆可梦股份共同签署《股份转让协议》，约定信中利赞信合计以4亿元的价格受让寇汉、成都臻尚、郭中健合计持有的哆可梦股份448.60万股股份，其中，寇汉转让股份数为432,685股，成都臻尚转让股份数为2,702,210股，郭中健转让股份数为1,351,105股。
本次股份转让完成后，哆可梦股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股份数（万股）|持股比例|
|1|寇汉|821.44|821.44|41.08%|
|2|信中利赞信|448.60|448.60|22.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股份数（万股）|持股比例|
|3|林嘉喜|81.07|81.07|4.05%|
|4|完美软件科技|168.89|168.89|8.44%|
|5|国金凯撒|168.89|168.89|8.44%|
|6|宁夏和中|211.11|211.11|10.56%|
|7|深圳岚悦|100.01|100.01|5%|
|合计||2,000|2,000|100%|

（十四）2017年1月，整体变更为有限公司
2017年1月10日，哆可梦股份召开股东大会，一致同意哆可梦股份的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
2017年 1月 23日，哆可梦在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取有限公司营业执照，统一社会信用代码91510100690910166J，公司名称：成都哆可梦网络科技有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本2,000万元。
经核查，哆可梦股份自2017年1月整体变更设立为有限公司后至今，其股权结构未发生过变动。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，哆可梦的股权结构如下：
北 完 宁 深
深
京 美 夏 圳
圳
信 世 和 市
国
中 界 业中 岚
（ （金
利 展（ （股 悦
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赞 林 有北 有权 网
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信 嘉 限京 限投 络
合 汉 合创
股 喜 公） 合资 科
伙 伙业
权 司软 伙管 技
） ）投
投 件 ）理 有
资
资 科 合 限
企
中 技 伙 公
业
心 发 企 司
22.43% 41.08% 4.05% 8.44% 8.44% 10.56% 5%
成都哆可梦网络科技有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
上 上 上 霍 霍
成 海 海 海 尔 尔
都 旭 游 华 果 果
吉 梅 湛 向 斯 斯
乾 网 网 文 乐 璿
科 络 络 化 公珩 公游
技 科 科 传 司网 司网
有 技 技 播 络 络
限 有 有 有 科 科
公 限 限 限 技 技
司 公 公 公 有 有
司 司 司 限 限
四、哆可梦主要子公司及下属单位简要信息
截至本报告书签署日，哆可梦拥有6家全资子公司，包括成都吉乾、上海旭梅、上海游湛、上海华向、乐珩网络、璿游网络。
根据《格式准则 26号》第十六条第（九）款，哆可梦子公司中构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司包括成都吉乾、上海旭梅。具体情况如下：
（一）成都吉乾
哆可梦持有成都吉乾100%股权，其基本情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|成都吉乾科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|成都高新区大源东街30号1层|
|法定代表人：|寇汉|
|统一社会信用代码：|91510100399922073G|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|经营范围：|电脑游戏软件开发；网络技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2014年06月09日|
|营业期限：|2014年06月09日至3999年01月01日|

2、主要历史沿革：
2014年6月，哆可梦投资设立成都吉乾。成都吉乾设立时注册资本10万元，出资方式为现金。
成都吉乾设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|哆可梦|10.00|10.00|100%|
|合计||10.00|10.00|100%|

2016年1月19日，四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字（2016）第1-37号《验资报告》，确认截至2016年1月18日止，成都吉乾已收到哆可梦股份缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元整，哆可梦股份以货币出资1,000万元。本次增资后，哆可梦股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|哆可梦|1,000.00|1,000.00|100%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100%|

3、股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，成都吉乾不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、股权及控制关系
（1）产权关系
截至本报告书签署日，成都吉乾股权控制关系如下：
哆可梦
100%
成都吉乾
（2）公司章程是否存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，成都吉乾的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）原高级管理人员安排
本次重组后，成都吉乾原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，成都吉乾不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2017年6月30日，成都吉乾经审计的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占总资产比例|
|流动资产|||

||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占总资产比例|
|货币资金|195.20|5.20%|
|应收账款|2,371.20|63.16%|
|预付款项|45.75|1.22%|
|其他应收款|1,142.09|30.42%|
|流动资产合计|3,754.24|99.99%|
|非流动资产|||
|固定资产净额|0.23|0.01%|
|非流动资产合计|0.23|0.01%|
|资产总计|3,754.47|100.00%|

1）房产租赁
截至本报告书签署日，成都吉乾无房产租赁。
2）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，成都吉乾共拥有 23项计算机软件著作权，具体情况请详见本报告书“第六节交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/3、计算机软件著作权”。
3）商标
截至本报告书签署日，成都吉乾拥有2项注册商标，具体情况请详见本报告
书“第六节交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/4、商标”。
4）域名
截至本报告书签署日，成都吉乾共拥有1项域名，具体情况请详见本报告书“第六节交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/6、域名”。
5）专利
截至本报告书签署日，成都吉乾未拥有专利。
（2）主要负债及或有负债情况
1）主要负债情况
截至2017年6月30日，成都吉乾经审计的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|流动负债|||
|应付账款|48.33|29.27%|
|应付职工薪酬|9.39|5.69%|
|应交税费|79.83|48.36%|
|流动负债合计|137.55|83.32%|
|非流动负债|||
|递延收益|27.53|16.68%|
|非流动负债总计|27.53|16.68%|
|负债总计|165.09|100.00%|

成都吉乾负债总额165.09万元，主要为应付账款、应交税费和递延收益。
2）或有负债情况
截至2017年6月30日，成都吉乾无重大或有负债。
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，成都吉乾经营所用的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明
截至本报告书签署日，成都吉乾存在1项尚未了结的诉讼案件，具体情况请详见本报告书“第六节交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明/1、未决诉讼一的相关情况”。
6、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日，成都吉乾的主营业务是游戏的研发和发行业务，最近三年未发生重大变化。
7、最近两年一期主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017上半年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产总额|3,754.47|1,992.90|894.72|
|负债总额|165.09|160.06|1,183.22|
|所有者权益|3,589.38|1,832.84|-288.51|
|营业收入|2,089.43|4,319.41|1,504.36|
|营业成本|281.58|685.37|465.83|
|净利润|1,756.54|1,121.35|-267.30|

8、股权不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日，成都吉乾股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，以及其他可能妨碍权属转移的情形。
截至本报告书签署日，成都吉乾不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
9、不存在违法违规的承诺
截至本报告书签署日，成都吉乾不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
10、成都吉乾子公司及下属单位基本情况
截至本报告书签署日，成都吉乾无子公司及下属单位。
（二）上海旭梅
哆可梦持有上海旭梅100%股权，其基本情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|上海旭梅网络科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：|上海市嘉定区真南路4268号2幢J35室|
|法定代表人：|寇汉|
|统一社会信用代码：|91310114MA1GT08F5J|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|经营范围：|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，展览展示服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2015年10月22日|
|营业期限：|2015年10月22日至2045年10月21日|

2、主要历史沿革：
2015年 10月，哆可梦投资设立上海旭梅。上海旭梅设立时注册资本 1,000万元，出资方式为现金。在此之后，上海旭梅未发生过股权变更。
上海旭梅设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|哆可梦|1,000.00|1,000.00|100%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100%|

3、股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上海旭梅不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、股权及控制关系
（1）产权关系
截至本报告书签署日，上海旭梅股权控制关系如下：
哆可梦
100%
上海旭梅
（2）公司章程是否存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，上海旭梅的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）原高级管理人员安排
本次重组后，上海旭梅原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上海旭梅不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2017年6月30日，上海旭梅经审计的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占总资产比例|
|流动资产|||
|货币资金|1,813.47|13.90%|
|应收账款|3,583.97|27.48%|
|预付款项|853.44|6.54%|
|其他应收款|6,770.32|51.91%|
|流动资产合计|13,021.20|99.83%|
|非流动资产|||
|固定资产净额|22.30|0.17%|

||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占总资产比例|
|非流动资产合计|22.30|0.17%|
|资产总计|13,043.50|100.00%|

1）房产租赁
截至本报告书签署日，上海旭梅无房产租赁。
2）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，上海旭梅共拥有 54项计算机软件著作权，具体情况请详见本报告书“第六节交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/3、计算机软件著作权”。
3）商标
截至本报告书签署日，上海旭梅未拥有商标。
4）域名
截至本报告书签署日，上海旭梅共拥有5项域名，具体情况请详见本报告书“第六节交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/6、域名”。
5）专利
截至本报告书签署日，上海旭梅未拥有专利。
（2）主要负债及或有负债情况
1）主要负债情况
截至2017年6月30日，上海旭梅经审计的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|流动负债|||
|应付账款|7,095.75|92.45%|
|应付职工薪酬|37.16|0.48%|
|应交税费|-55.21|-0.72%|

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|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|其他应付款|0.55|0.01%|
|流动负债合计|7,078.24|92.23%|
|非流动负债|||
|递延收益|596.62|7.77%|
|非流动负债总计|596.62|7.77%|
|负债总计|7,674.86|100.00%|

2）或有负债情况
截至2017年6月30日，上海旭梅无重大或有负债。
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，上海旭梅经营所用的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明
截至本报告书签署日，上海旭梅不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
6、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日，上海旭梅的主营业务是游戏的研发和发行业务，最近三年未发生重大变化。
7、最近两年一期主要财务指标
单位：万元
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|项目|2017.6.30/2017上半年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产总额|13,043.49|1,871.54|1,000.02|
|负债总额|7,674.86|896.45|0.64|
|所有者权益|5,368.63|975.10|999.38|

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|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017上半年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|营业收入|19,235.92|6,132.32|20.75|
|营业成本|4,390.75|108.38|-|
|净利润|4,393.53|-24.28|-0.62|

8、股权不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日，上海旭梅股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，以及其他可能妨碍权属转移的情形。
截至本报告书签署日，上海旭梅不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
9、不存在违法违规的承诺
截至本报告书签署日，上海旭梅不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
10、上海旭梅子公司及下属单位基本情况
截至本报告书签署日，上海旭梅无子公司及下属单位。
（三）其他子公司
截至本报告书签署日，哆可梦其他4家全资子公司上海游湛、上海华向、乐珩网络及璿游网络简要基本信息如下：
1、上海游湛
哆可梦持有上海游湛100%股权，其基本情况如下：
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|公司名称：|上海游湛网络科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|上海市嘉定区真南路4268号2幢J2141室|
|法定代表人：|陈家斌|

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|-|-|
|统一社会信用代码：|91310114MA1GTRXH4D|
|注册资本：|1,000万元|
|经营范围：|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，产品设计，软件开发，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，展览展示服务，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、上海华向
哆可梦持有上海华向100%股权，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|上海华向文化传播有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|上海市嘉定区真南路4268号2幢J2143室|
|法定代表人：|孙赛峰|
|统一社会信用代码：|91310114MA1GTRXG6J|
|注册资本：|500万元|
|经营范围：|文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，企业管理咨询，展览展示服务，从事通信技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计、软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、乐珩网络
哆可梦持有乐珩网络100%股权，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|霍尔果斯乐珩网络科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 23 号亚欧新天地 2 栋 1 单元115-1022|
|法定代表人：|杨莲莲|
|统一社会信用代码：|91654004MA779M9A4K|
|注册资本：|1,000万元|

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|-|-|
|经营范围：|从事互联网文化活动、网络游戏服务；动漫及衍生品设计服务；网络技术的研发；游戏软件设计制作；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软硬件的批发兼零售；电子、通信与自动控制技术（权限互联网信息服务）；多媒体设计服务；广告发布、推广。|

4、璿游网络
哆可梦持有璿游网络100%股权，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|霍尔果斯璿游网络科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 23 号亚欧新天地 2 栋 1 单元115-1023|
|法定代表人：|杨莲莲|
|统一社会信用代码：|91654004MA779M996Q|
|注册资本：|1,000万元|
|经营范围：|从事互联网文化活动、网络游戏服务；动漫及衍生品设计服务；网络技术的研发；游戏软件设计制作；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软硬件的批发兼零售；电子、通信与自动控制技术（权限互联网信息服务）；多媒体设计服务；广告发布、推广。|

五、主营业务发展情况
哆可梦主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），哆可梦目前从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。
（一）所处行业主管部门及监管体制
国内游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。
工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；
制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要
的经营许可制度以及进行服务质量的监督。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
国家新闻出版广电总局主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
（二）涉及的主要法律法规及政策
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|序号|文件名|发文单位|文号|主要内容|发文时间|
|1|中华人民共和国电信条例|国务院|国务院令（第291号）|指出电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，且互联网信息服务属于增值电信服务。申请经营增值电信业务，须由国务院信息产业主管部门或省、市、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，并取得《增值电信业务经营许可证》。|2000年9月25日|
|2|互联网信息服务管理办法|国务院|国务院令（第292号）|指出互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。从事经营性互联网信息服务，即通过互联网向上网用户有偿提供信息或网页制作等服务的，应当向省、市、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务之电信业务经营许可证。|2000年9月25日|

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|序号|文件名|发文单位|文号|主要内容|发文时间|
|3|互联网出版管理暂行规定|中国新闻出版总署、中国信息产业部|中国新闻出版总署、中国信息产业部令（第17号）|定义互联网出版业务是指互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或通过互联网发送到客户端，供公众浏览、阅读、使用或下载的在线传播行为。从事互联网出版业务，应当向主办者所在地的新闻出版行政部门提出申请，经审核同意后报新闻出版总署审批。|2002年6月27日|
|4|关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知|文化部、工商总局、公安部、信息产业部、教育部等14部委|文市发[2007]10号|强调要严厉打击和防范网络游戏经营活动中的违法犯罪行为；明确需加强对网络游戏中虚拟货币的规范和管理，防范虚拟货币冲击现实经济金融秩序；要加强对网络游戏的管理力度，加快完善网络游戏管理政策法规，大力调整网络游戏产品结构，实现网络游戏产业的良性发展。|2007年2月15日|
|5|关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知|教育部、共青团中央、公安部、信息产业部等8部委|新出联[2007]5号|强调该系统的研发目的和原则，及开发的标准，明确该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制，保护未成年人身心健康，创造绿色网游环境。|2007年4月15日|
|6|软件产品管理办法|工业和信息化部|工业和信息化部令（第9号）（原信息产业部令第5 号废止）|明确定义软件产品，并对软件产品的登记和备案、生产、销售及监管作出明确规定。|2000 年10月27 日发布，2009年3 月1日修订|
|7|关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知|文化部、商务部|文市发[2009]20号|明确虚拟货币的定义；强调文化行政部门要严格市场准入，加强对网络游戏虚拟货币发行主体和网络游戏虚拟货币交易服务提供主体的管理；；规范发行和交易行为，防范市场风险；加强市场监管，严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯罪行为。|2009 年6月4日|

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|序号|文件名|发文单位|文号|主要内容|发文时间|
|8|文化部关于加快文化产业发展的指导意见|文化部|文产发[2009]36号|明确了游戏业为文化产业的发展方向和发展重点之一，要增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。同时鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。|2009年9月10日|
|9|网络游戏管理暂行办法|文化部|文化部令（第49号）|明确国务院文化行政部门为网络游戏的主管部门，并对网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等形式经营活动的经营单位、内容准则、经营活动及法律责任进行了明确规定。|2010 年6月3日|
|10|进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策|国务院|国发[2011]4号|指出软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，继续实施软件增值税优惠政策、对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠等政策，并在投融资、研发开发、进出口政策等多个方面继续给予大力扶持。|2011年1月28日|
|11|互联网文化管理暂行规定|文化部|文化部令（第51号）|明确将网络游戏划分为互联网文化产品，并明确经营性互联网文化单位的申请程序及审批流程。并指出经营进口互联网文化产品的应当由取得《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位实施，并报文化部进行内容审查。|2003年5月10日发布，2011年2月17日修订|

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|序号|文件名|发文单位|文号|主要内容|发文时间|
|12|国家“十二五”时期文化产业倍增计划|文化部|文产发[2012]7号|强调“十二五”期间需重点发展游戏业，增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。同时明确了“十二五”期间发展游戏业的目标、主要措施及政策支持。|2012年2月23日|
|13|关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知|财政部、国家税务总局|财税[2012]27号|我国境内新认定的符合条件的软件企业在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，享受“两免三减半”的税收优惠政策。|2012年4月20日|

（三）主营业务的具体情况
1、主要业务内容及流程
（1）哆可梦主要业务内容
哆可梦成立于 2009年 6月，主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务。目前旗下拥有9187.cn（国内）、YahGame（海外）游戏运营平台，哆可梦凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，致力于打造一家立足于全球移动游戏研发、服务于全球移动游戏用户的综合性互动娱乐企业。
1）游戏研发业务概况
哆可梦成都研发本部有着多年的专业游戏研发经历，自 2009年成立以来，经历了从端游到手游的转型，目前形成了由策划团队、美术团队、引擎团队、前台开发团队、后台开发团队、测试团队等组成的专业研发队伍。研发团队拥有员工约150人，其中本科及以上学历占总研发人员的90%，大部分专业人员来自于Gameloft、腾讯、盛大、完美世界、巨人、4399等行业知名游戏制作公司，核心
负责人员从事游戏行业8年以上，均有完整从事端游、页游和手机游戏制作的成
功经验。
哆可梦研发团队从 2014年开始进行智能机产品的研发，已经完成并上线数十款产品，包括《浩天奇缘》、《宠物大冒险》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《天地豪侠》、《斩龙传》等产品。产品类型覆盖MMORPG、2D卡牌、3D动作RPG、SLG等，产品内容涉及东方玄幻、西方魔幻以及异次元文化等，先后与起点知名白金作家唐家三少合作改编《斗罗大陆神界传说》等知名作品，研发的产品先后在国内外知名第三方联运平台均获得好评。哆可梦研发的数款 RPG及代理的 SLG游戏，已在 2017年上半年上线运营，支撑了上半年业绩增长。
哆可梦通过多年的积累形成了一套完善的研发以及产品上线流程，形成了《哆可梦研发规范和标准》，规范中详细描述了项目从调研、立项、开发、上线等环节进行流程和标准的定义，在项目进行开发时，按照规范进行执行和检查，避免了研发环节的时间以及资金成本的浪费，并对制作标准和工艺进行了规范，避免在制作中出现技术上的或工艺上的缺陷。特别是在上线环节，针对 IOS提审的规则进行反复推敲和多次尝试，制定了《IOS提审的内容规范》，使得哆可梦产品在提审上面的通过率极高。分别针对 2D项目和 3D项目制定了《美术制作规范》，充分的保证美术资源的规格、命名、骨骼、面数等关键指标的最高效率化。
哆可梦在 3D引擎选用上率先使用了Unity3D，在开发应用中不断在基础引擎上开发了多个游戏开发应用工具，包括《CG编辑器》、《技能编辑器》、《地形地图编辑器》、《剧情编辑器》等，同时攻克了 IOS平台游戏在线更新的关键技术。在服务器端公司也积累了自主的服务器框架，多款产品均使用了该服务器框架，在保证了单服承载 3000人的基础上，该框架支持分布式部署，理论上没有承载的上限瓶颈，可适合包括大型MMO、全球同服等高要求的游戏类型。同时为了配合运营，公司开发了应用性高的GMtools，日志查询，ESS系统等，使得运营在对用户的管理以及活动管理上得到了极大的操作及时性，灵活性和便捷性。
2）游戏运营业务概况
哆可梦发行团队于 2016年初开始筹备，主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务。发行团队由国内市场团队、海外市场团队、产品中心团队、共享
支撑团队等组成，目前拥有员工约190人，其中本科及以上学历占总人数的90%，大部分专业人员来自于三七互娱、龙图、广州易幻、IGG、智明星通、巨人、欢聚网络等行业知名游戏公司，核心负责人员具有 10年以上游戏行业从业经验，均有完整从事端游、页游和手机游戏发行的成功经验。对行业市场规律有着足够的认知，并且具有强大的发行整合能力，对流量整合与变现及互联网流量内容模式有着深厚的见解。
哆可梦发行线负责人曾担任三七互娱高级项目经理、龙图发行总监及暴风游戏CEO，主导并推动了三七互娱《秦美人》、《大天使之剑》、《传奇霸业》等页游的发行工作、三七手游国内和海外平台的搭建工作及龙图游戏页游《奇迹来了》和手游《盗梦英雄》的整体发行工作。国内发行团队核心人员均具有丰富的游戏行业从业经历，包括来自巨人的原征途产品总监，原欢聚时代的投放总监，来自银汉的原高级渠道总监及来自网易的原公司品牌总监。海外发行团队核心人员来自 Efun和 37互娱海外事业部，曾在 Efun担任推广总监，独立完成公司产品的所有全案和执行监督工作，运营总监来自Efun，主导《六龙争霸》《魅姬》等多款月流水过五千万的产品。公司技术支持团队包括技术、美术均来自明星团队，核心技术团队来自腾讯和4399，拥有多年的大数据处理和分析能力及平台构架能力，美术设计团队均来自网易，曾参与天拓等明星项目。
2016年初哆可梦全面启动平台化，创立9187.cn及YahGame两个自有平台，覆盖国内及海外地区。9187.cn自2016年成立至今已跃居国内一线手游发行平台，其流量整合能力、变现能力均处于国内同行领先地位。目前该平台日活跃用户超过一百万，月累计活跃用户逐步接近千万，单日平台新增用户超过一万。同时， YahGame也跃居海外一线平台，尤其在东南亚地区用户认知度、活跃度较高。
2016年哆可梦同时在不断完善自身的广告平台系统及素材分析优化系统，并于 2016年底完成自有流量广告平台的搭建，在一个月内实现自用用户日新增破万，快速的在流量采购中形成强有力的壁垒。
哆可梦目前业务范围已经覆盖中国、泰国、越南，菲律宾、俄罗斯、欧美、中东、港澳台等国家和地区，通过设立本地化运营团队和与众多当地公司确定战略合作伙伴，公司成功在全球范围内发行了《浩天奇缘》、《神话大陆》、《天地豪侠》、《封神英雄》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《海战风暴》、《终极大乱
斗》等数十款精品游戏，完成单款产品总流水破1亿，多款产品流水过千万的成绩。目前储备了超过六款游戏，未来五年预计每年上线产品不低于十款。
（2）哆可梦业务所处行业
本部分内容详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（3）哆可梦主要业务流程
1）公司产品研发流程
哆可梦的产品开发以自主研发模式为主，具有成功开发多款移动游戏的经验，能够独立完成从产品立项到交付上线的完整开发流程。研发中心承担引擎开发和改良工作，为各游戏工作室提供技术支持。
一般而言，一个游戏产品的完整开发流程包括以下四个阶段：原型阶段、研发阶段、测试阶段和运营阶段。
A、原型阶段
原型阶段是从产品构思到正式立项之间的时期。在这一阶段，首先从公司业绩、市场需求或第三方合作需求出发构思新产品的创意，形成产品提案。产品提案经过产品委员会审核通过后，组建小规模的团队制作游戏原型、逐步确定游戏 IP和游戏属性。游戏核心原型完成后提交产品委员会审核，通过后即可正式立项，进入研发阶段。该阶段的业务流程如下图所示：
B、研发阶段
研发阶段是从产品立项到提交测试之间的时期。在这一阶段，每隔一个月提交一个中间版本进行评估，以保证产品开发过程按计划进行，且达到预先定义的设计目标。这个流程一直循环到最终测试版本提交。该阶段的业务流程如下图所示：
C、测试阶段
测试阶段是从提交测试到正式运营之间的时期。在这一阶段，会完成 2-3轮产品测试，进行产品数据审核和调优。
D、运营阶段
运营阶段是从产品正式运营到产品结束运营之间的时期。这一时期通常会持续数年。在运营阶段，产品依然会不断更新，为用户提供持续不断的新内容，以保持用户活跃和吸引用户持续付费。该阶段的业务流程如下图所示：
2）哆可梦产品运营流程
A、产品运营推广流程
产品运营推广前期，先进行产品定位和产品分析，找出创新点或突破点。产品测试版本完成后，逐步引入少量用户完成测试，培养核心用户群，获得基本测试数据，对产品进行最后调试。在最后调试阶段同时在自有门户、线上广告、媒体广告、媒体软文、微信推广等渠道进行前期宣传。
产品运营推广中期，经过前期宣传铺垫后，积攒市场人气，通过自有门户及平台、APP、终端、运营商来联合首发。并通过线上、线下、网盟、视频做广告的方式来进一步推广。
产品运营推广后期，运营部采集数据做数据分析与挖掘，找出产品或推广上的问题，产品问题反馈给研发部门并联合调优。调优后进一步在渠道和广告两条线上进行推进，并加大通过CPA、CPT、CPC方式进行推广，以获取更多用户。
B、产品运营维护流程
游戏运营主要包括产品测试阶段的运营维护和游戏上线后的运营维护两个阶段。
产品测试阶段的运营维护可分为运营内测和公开测试两个方面，运营内测的游戏运营维护主要是为了调测运营环境、安全保护等，同时也进行支付调试、会员中心、数据中心、游戏管理等工具制作，为游戏公开测试做好准备。只有完成运营内测的游戏才能够进行商业化运营。完成运营内测后，便转入游戏公开测试阶段（OBT，也称游戏产品上线）。此阶段游戏产品将对所有公众开放，在线用户数量增加，游戏运营商通过该阶段进一步对游戏的负载架构等进行调整，为后续正式运营做准备。
在游戏完成公测后，即进入到游戏上线后的正式运营维护阶段。随着游戏内容的不断完善，项目也会定期对游戏进行更新维护以及版本调整和升级，并在手机用户意见的基础上，通过游戏版本的更新维护不断加强用户体验和游戏的趣味性。
2、游戏研发业务主要产品介绍
（1）游戏产品的定位
哆可梦致力于全平台的网络技术开发、立足于向世界输出具有中国文化内涵和价值观的国际水准游戏，实现中国传统文化和中国现代科技的融合，建设现代产业化游戏娱乐媒体资源，整合民族品牌文化产业链，向用户提供拥有自主知识产权的大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、卡牌、回合制等多样化的网络游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。
目前，哆可梦的游戏产品主要集中在移动游戏中的手机网络游戏系列。电子游戏行业分类及哆可梦业务定位如下：
街机游戏
主机游戏 家用机游戏
掌机游戏
单机游戏
电子游戏 PC游戏 网络游戏
网页页面游戏
单机游戏
移动终端游戏 网络游戏
图文页面游戏
（2）哆可梦游戏产品概况
游戏核查期内哆可梦正式上线运营的主要产品有《斗罗大陆神界传说》、《兽人战争》、《神话大陆》、《宠物大冒险》及《终极大乱斗》，具体情况如下：
单位：万元
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|游戏名称|2015年收入|2016年收入|报告期内合计收入|
|《斗罗大陆神界传说》2|/|5,956.76|5,956.76|
|《兽人战争》|687.54|3,059.98|3,747.52|
|《神话大陆》|/|3,419.82|3,419.82|
|《宠物大冒险》|1,022.95|319.42|1,342.37|
|《终极大乱斗》|/|1,141.83|1,141.83|
|上述5款游戏报告期内累计收入|||15,608.30|
|哆可梦报告期内合计游戏运营总收入|||18,945.94|
|上述5款游戏收入占哆可梦游戏运营总收入比例|||82.38%|

1）《斗罗大陆神界传说》
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|-|-|
|产品名称|斗罗大陆神界传说|

2此处系哆可梦自主研发自主运营的《斗罗大陆神界传说》
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|-|-|
|游戏主界面||
|上线时间|2016年 1月|
|运营地区|全球|
|游戏类型|2D动作卡牌|
|收费模式|道具收费|
|游戏特点|由知名网络文学作家唐家三少正版授权的 RPG 动作卡牌手游；采用cocos2d-x制作；游戏采用知名小说《斗罗大陆神界传说》背景为原型进行改编；美术风格采用符合小说背景的幻想 Q版；用户对象为喜爱小说的用户和 18-35岁的中青年玩家产品卖点：网文之王唐家三少正版授权改编，100%还原《斗罗大陆神界传说》小说人物原型和故事背景，完美再现小说原味剧情|

《斗罗大陆神界传说》是哆可梦根据玄幻小说《斗罗大陆》自主开发的 2D动作卡牌游戏，该作由起点白金作家唐家三少正版授权。小说《斗罗大陆》是唐家三少的一部经典玄幻小说，游戏内容忠于小说原著剧情，在借鉴已发游戏成功经验、结合工业化生产及大数据分析理念的基础上，采用全特效战斗技能设计，游戏玩法系统得到全面加强和提升。《斗罗大陆神界传说》在2016年获得市场用
户的较高口碑。
哆可梦自主研发并自主运营的《斗罗大陆神界传说》自 2016年 1月正式上
线运营至今，采用按道具收费模式，通过自营和联运的方式在 IOS APP Store和安卓平台等操作系统上发行。《斗罗大陆神界传说》自推出以来受到玩家欢迎，截止至2016年12月，注册用户逾300万人，累计流水已超1亿元人民币。
A、自游戏上线至 2016年 12月，《斗罗大陆神界传说》游戏付费玩家数、游戏流水数、情况如下：
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|月份|新增注册用户数（人）|累计注册用户数（人）|当月活跃用户数（人）|当月付费用户数（人）|当月充值流水（元）|当月玩家ARPPU值（元）|充值消费比|
|2016年1月|708,613|708,613|708,704|23,393|6,932,342|296.34|81.37%|
|2016年2月|394,740|1,103,353|457,912|18,188|7,774,444|427.45|87.58%|
|2016年3月|109,612|1,212,965|174,282|11,898|3,157,246|265.36|96.18%|
|2016年4月|176,660|1,389,625|230,291|15,643|19,959,121|1,275.91|84.83%|
|2016年5月|282,385|1,672,010|345,335|18,020|6,662,727|369.74|99.63%|
|2016年6月|306,092|1,978,102|375,168|31,020|20,573,835|663.24|88.03%|
|2016年7月|518,877|2,496,979|618,871|32,547|19,305,590|593.16|94.58%|
|2016年8月|193,988|2,690,967|315,010|16,400|3,500,817|213.46|106.13%|
|2016年9月|100,162|2,791,129|185,595|10,602|2,121,256|200.08|112.78%|
|2016年10月|214,586|3,005,715|279,612|14,652|3,848,707|262.67|97.70%|
|2016年11月|134,468|3,140,183|194,706|13,539|3,116,351|230.18|90.93%|
|2016年12月|158,867|3,299,050|220,551|15,492|4,340,229|280.16|97.91%|

注：
1、2016年1月当月活跃用户数超过当月新增注册用户数系游戏正式上线前删档测试存留的少量老用户所致；
2、“当月玩家ARPPU值=当月充值流水/当月付费用户数”，下同；
3、充值消费比=该款游戏中当月全部玩家消耗的金币总数/当月全部玩家产生的金币总数*100%，该项指标因统计数据跨月可能会出现个别月份大于100%情形。
B、报告期内，《斗罗大陆神界传说》付费玩家地区分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|地区|2016年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|广东省|20.32%|20,577,878|
|北京市|16.19%|16,394,672|
|上海市|15.42%|15,615,730|
|四川省|7.06%|7,152,493|
|浙江省|3.81%|3,855,244|
|其他地区小计|37.22%|37,696,648|
|合计|100.00%|101,292,665|

C、报告期内，《斗罗大陆神界传说》游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-500|82.91%|7.55%|
||500-1,000|8.28%|9.36%|
||1,000-2,000|3.81%|9.70%|
||2,000-3,000|1.48%|5.73%|
||3,000-4,000|0.47%|2.71%|
||4,000-5,000|0.39%|2.97%|
||5,000-10,000|1.20%|14.04%|
||10,000以上|1.47%|47.94%|

D、报告期内《斗罗大陆神界传说》开发人员：
《斗罗大陆神界传说》项目研发总负责人陈家斌，技术总负责人唐雷，美术总负责人孙赛峰，其中策划人员 7人，程序人员 10人，美术人员 4人，测试人员2人。
2）《兽人战争》
|||
|-|-|
|产品名称|兽人战争|
|游戏主界面||
|上线时间|2015年 10月|
|运营地区|全球|
|游戏类型|3D动作卡牌|
|收费模式|道具收费|
|游戏特点|采用UNITY 3D 制作，有2.5D锁视角主城场景；游戏背景采用欧美魔幻题材及北欧神话为原型进行改编；美术风格为 Q版欧美魔幻风格；用户对象为喜欢北欧神话的用户，年龄层次为 20-35岁；产品卖点：QTE战斗，爽快打击感，魔幻传奇英雄。|

《兽人战争》是哆可梦研发并于2015年10月推出上线的 Unity3D动作卡牌
类型手机游戏，该款游戏主打西方奇幻题材，集合了众多卡牌游戏的经典元素，
突出爽快的触屏模式战斗。
A、报告期内，《兽人战争》的主要运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|新增注册用户数（人）|累计注册用户数（人）|当月活跃用户数（人）|当月付费用户数（人）|当月充值流水（元）|当月玩家ARPPU值（元）|充值消费比|
|2015年10月|3,617|3,617|5,094|330|42,594|129.07|N/A|
|2015年11月|4,759|8,376|5,353|336|24,451|72.77|N/A|
|2015年12月|303,499|311,875|304,172|21,177|10,938,380|516.52|77.19%|
|2016年1月|71,150|383,025|98,251|5,884|2,711,501|460.83|117.03%|
|2016年2月|12,618|395,643|19,984|852|216,601|254.23|108.95%|
|2016年3月|12,859|408,502|16,758|1,044|5,030,437|4,818.43|44.72%|
|2016年4月|9,034|417,536|12,397|756|2,695,270|3,565.17|127.08%|
|2016年5月|14,530|432,066|17,617|1,314|1,469,658|1,118.46|118.91%|
|2016年6月|16,514|448,580|19,237|4,070|2,883,722|708.53|92.80%|
|2016年7月|139,705|588,285|145,067|14,658|5,186,432|353.83|97.89%|
|2016年8月|229,272|817,557|247,027|18,607|4,915,929|264.20|96.26%|
|2016年9月|309,821|1,127,378|338,697|18,961|5,647,969|297.87|94.18%|
|2016年10月|152,478|1,279,856|173,679|9,935|3,289,894|331.14|95.12%|
|2016年11月|76,400|1,356,256|87,069|9,261|1,956,049|211.21|92.40%|
|2016年12月|113,202|1,469,458|126,013|11,977|2,706,805|226.00|93.52%|

注：《兽人战争》游戏于2015年10月、11月进行了两次删档计费测试，故未能统计其当月的充值消耗比。游戏用户当月充值获得的游戏币/元宝，有时并未在当月消耗完毕，基于该跨期因素影响，故导致月度充值消费比会出现大于100%情形。
B、报告期内，《兽人战争》付费玩家地区分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|地区|2015年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|北京市|25.60%|2,817,884|
|上海市|23.56%|2,592,775|
|广东省|19.69%|2,166,617|
|四川省|14.82%|1,631,366|
|湖北省|2.09%|229,981|
|其他地区小计|14.24%|1,566,802|
|合计|100.00%|11,005,425|
|地区|2016年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|广东省|19.23%|7,442,251|
|上海市|16.97%|6,567,730|
|北京市|16.87%|6,529,143|
|四川省|7.80%|3,018,368|
|江苏省|5.59%|2,162,127|

||||
|-|-|-|
|其他地区小计|33.56%|12,990,648|
|合计|100.00%|38,710,267|

C、报告期内，《兽人战争》游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2015年|0-500|94.38%|7.45%|
||500-1,000|1.61%|2.10%|
||1,000-2,000|0.98%|2.42%|
||2,000-3,000|0.52%|2.29%|
||3,000-4,000|0.24%|1.76%|
||4,000-5,000|0.02%|0.16%|
||5,000-10,000|1.29%|20.94%|
||10,000以上|0.96%|62.87%|
|2016年|0-500|86.07%|10.95%|
||500-1,000|6.63%|9.70%|
||1,000-2,000|2.91%|8.37%|
||2,000-3,000|1.62%|8.74%|
||3,000-4,000|0.47%|3.51%|
||4,000-5,000|0.39%|4.16%|
||5,000-10,000|0.89%|13.26%|
||10,000以上|1.02%|41.31%|

D、报告期内《兽人战争》开发人员：
《兽人战争》项目研发总负责人陈家斌，技术总负责人唐雷，美术总负责人孙赛峰，其中策划人员6人，程序人员8人，美术人员4人，测试人员2人。
3）《神话大陆》
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|-|-|
|产品名称|神话大陆|
|游戏主界面||
|上线时间|2016年 6月|
|运营地区|中国大陆|

|||
|-|-|
|游戏类型|3D回合战斗 MMORPG|
|收费模式|道具收费|
|游戏特点|回合制 MMORPG；采用UNITY 3D 制作，2.5D锁视角；游戏背景采用西游记为原型进行改编；美术风格为中国仙侠风；面对用户为喜欢中国传统仙侠文化的用户。产品卖点：3D炫酷人物表现，还原传统回合制战斗模式，完善社交系统|

《神话大陆》是哆可梦研发并于 2016年 6月推出上线的 MMORPG类型手机游戏。
A、报告期内，《神话大陆》的主要运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|新增注册用户数（人）|累计注册用户数（人）|当月活跃用户数（人）|当月付费用户数（人）|当月充值流水（元）|当月玩家ARPPU值（元）|充值消费比|
|2016年6月|7,624|7,624|7,404|577|37,619|65.20|90.12%|
|2016年7月|21,808|29,432|21,222|1,023|263,612|257.69|96.82%|
|2016年8月|63,778|93,210|63,736|3,492|1,240,642|355.28|95.93%|
|2016年9月|348,453|441,663|346,367|25,228|6,820,225|270.34|94.69%|
|2016年10月|366,966|808,629|388,397|24,792|12,015,911|484.67|96.84%|
|2016年11月|231,182|1,039,811|251,357|19,290|11,055,166|573.10|97.24%|
|2016年12月|206,090|1,245,901|226,964|17,681|10,916,219|617.40|98.56%|

B、报告期内，《神话大陆》付费玩家地区分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|地区|2016年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|广东省|16.99%|7,193,437|
|江苏省|10.67%|4,520,656|
|浙江省|8.68%|3,675,070|
|山东省|5.52%|2,338,720|
|上海市|5.01%|2,119,990|
|其他地区小计|53.13%|22,502,619|
|合计|100.00%|42,350,492|

C、报告期内，《神话大陆》游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-500|91.76%|6.85%|
||500-1,000|2.73%|3.72%|
||1,000-2,000|1.85%|4.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
||2,000-3,000|1.10%|5.15%|
||3,000-4,000|0.41%|2.71%|
||4,000-5,000|0.37%|3.15%|
||5,000-10,000|0.78%|10.40%|
||10,000以上|1.00%|63.09%|

D、报告期内《神话大陆》开发人员：
《神话大陆》项目研发总负责人陈家斌，技术总负责人唐雷，美术总负责人孙赛峰，其中策划人员7人，程序人员9人，美术人员5人，测试人员3人。
4）《宠物大冒险》
|||
|-|-|
|产品名称|宠物大冒险|
|游戏主界面||
|上线时间|2015年 4月|
|运营地区|全球|
|游戏类型|2D回合战斗卡牌|
|收费模式|道具收费|
|游戏特点|宠物大冒险是一款采用虚幻 4引擎开发的卡牌手游，顶级美术画风神奇宝贝三重炫酷形态、超大 BOSS 超梦和凤王极致终极挑战、丰富玩法多样社交 神奇宝贝同台大比拼、省电省时省流量 省力游戏大作轻松玩，Q 版、萌系、精美的美术风格让人不禁想起跟随小智一起成为伟大的宠物训练师的童年梦想。|

《宠物大冒险》是哆可梦研发并于 2015年 5月成功上线的 cocos2d卡牌类手机游戏。该款游戏是采用虚幻 4引擎开发的卡牌手游，具有 Q版、萌系、精
美的美术画风和丰富多样的游戏玩法。
A、报告期内，《宠物大冒险》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|新增注册用户数（人）|累计注册用户数（人）|当月活跃用户数（人）|当月付费用户数（人）|当月充值流水（元）|当月玩家ARPPU值（元）|
|2015年4月|35,324|35,324|35,852|849|121,030|142.56|
|2015年5月|371,875|407,199|382,910|29,464|3,994,715|135.58|
|2015年6月|707,856|1,115,055|792,178|26,843|10,834,880|403.64|
|2015年7月|1,083,076|2,198,131|1,184,234|15,007|4,478,840|298.45|
|2015年8月|386,415|2,584,546|484,847|10,299|2,404,256|233.45|
|2015年9月|168,356|2,752,902|320,551|9,041|1,904,644|210.67|
|2015年10月|192,014|2,944,916|344,254|9,933|1,968,986|198.23|
|2015年11月|133,410|3,078,326|234,457|7,160|1,575,103|219.99|
|2015年12月|98,588|3,176,914|165,511|5,806|1,264,502|217.79|
|2016年1月|119,887|3,296,801|175,816|5,217|1,136,068|217.76|
|2016年2月|128,608|3,425,409|174,800|5,070|1,082,448|213.50|
|2016年3月|81,913|3,507,322|119,544|4,124|862,066|209.04|
|2016年4月|88,529|3,595,851|122,808|4,086|887,650|217.24|
|2016年5月|76,321|3,672,172|109,973|3,772|803,976|213.14|
|2016年6月|83,507|3,755,679|116,779|3,674|652,212|177.52|
|2016年7月|159,568|3,915,247|198,533|4,873|683,382|140.24|
|2016年8月|143,343|4,058,590|184,682|4,186|677,410|161.83|
|2016年9月|68,801|4,127,391|99,138|2,785|581,610|208.84|
|2016年10月|67,373|4,194,764|95,863|2,258|486,260|215.35|
|2016年11月|48,553|4,243,317|71,914|1,796|334,638|186.32|
|2016年12月|51,683|4,295,000|74,083|1,419|268,914|189.51|

注：
1、《宠物大冒险》为哆可梦联合运营游戏，无法完整获取游戏玩家的登录明细、游戏币进销存明细游戏内数据；
2、该款产品于2015年4月开始进行删档计费测试，并于5月28日进行正式商业化，而 5月份只剩下4天的商业化时间，6月份随着游戏的种子用户、粉丝用户及高净值客户逐步涌入，导致当月的充值流水达到峰值，系游戏正式运营初期的正常现象。
B、报告期内，《宠物大冒险》游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2015年|0-500|90.75%|15.61%|
||500-1,000|3.56%|7.24%|
||1,000-2,000|2.22%|8.72%|
||2,000-3,000|1.16%|7.96%|
||3,000-4,000|0.62%|6.08%|
||4,000-5,000|0.39%|5.07%|
||5,000-10,000|0.86%|16.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
||10,000以上|0.45%|32.40%|
|2016年|0-500|91.98%|20.38%|
||500-1,000|3.48%|8.49%|
||1,000-2,000|2.10%|10.32%|
||2,000-3,000|0.86%|7.43%|
||3,000-4,000|0.39%|4.80%|
||4,000-5,000|0.18%|2.96%|
||5,000-10,000|0.60%|14.22%|
||10,000以上|0.41%|31.41%|

5）《终极大乱斗》
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|-|-|
|产品名称|终极大乱斗|
|游戏主界面||
|上线时间|2016年 6月|
|运营地区|全球|
|游戏类型|2D回合战斗卡牌|
|收费模式|道具收费|
|游戏特点|采用cocos2d-x制作；游戏背景采用架空背景，各种世界超级强力人物同台比武；美术风格为 Q版幻想风格；用户对象为喜爱各类动漫用户，年龄层次为 20-35岁；产品卖点：各大世界传奇英雄的碰撞,上百种华丽招式。|

A、报告期内，《终极大乱斗》的主要运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|新增注册用户数（人）|累计注册用户数（人）|当月活跃用户数（人）|当月付费用户数（人）|当月充值流水（元）|当月玩家ARPPU值（元）|充值消费比|
|2016年6月|15,436|15,436|15,516|317|20,614|65.03|86.48%|
|2016年7月|99,808|115,244|101,191|3,767|762,428|202.40|90.66%|
|2016年8月|113,732|228,976|119,619|5,061|1,254,429|247.86|90.30%|
|2016年9月|252,782|481,758|264,920|9,856|2,869,157|291.11|92.69%|
|2016年10月|172,398|654,156|194,473|7,351|3,368,414|458.23|94.81%|
|2016年11月|92,820|746,976|111,358|7,852|2,339,599|297.96|94.50%|
|2016年12月|81,142|828,118|99,861|7,047|2,801,153|397.50|91.93%|

B、报告期内，《终极大乱斗》付费玩家地区分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|地区|2016年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|广东省|32.58%|4,370,222|
|江苏省|10.18%|1,365,370|
|上海市|7.71%|1,033,965|
|浙江省|7.20%|965,716|
|北京市|3.69%|495,576|
|其他地区小计|38.65%|5,184,945|
|合计|100.00%|13,415,794|

C、报告期内，《终极大乱斗》游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2016年|0-500|90.76%|13.64%|
||500-1,000|3.85%|6.58%|
||1,000-2,000|2.33%|8.02%|
||2,000-3,000|1.03%|6.23%|
||3,000-4,000|0.63%|5.50%|
||4,000-5,000|0.27%|3.02%|
||5,000-10,000|0.65%|11.29%|
||10,000以上|0.48%|45.71%|

D、报告期内《终极大乱斗》开发人员：
《终极大乱斗》项目研发总负责人陈家斌，技术总负责人唐雷，美术总负责人孙赛峰，其中策划人员4人，程序人员5人，美术人员2人，测试人员2人。
3、游戏运营及流量经营业务主要模式
（1）游戏运营业务主要模式
1）业务模式
国内移动游戏目前的运营模式主要包括自主运营、联合运营、授权运营和代理运营四种运营模式。自主运营模式是指游戏研发商通过自有的游戏平台发布并运营游戏产品。联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作共同联合运营的网络游戏运营方式。授权运营模式是指游戏研发商将移动游戏产品授权给拥有平台资源的网络游戏运营商（或“代理商”）在特定区域发行，收取授权金和游戏分成收入的运营模式。代理运营模式是指代理运营其他游戏开发商提供的游戏产品的运营模式。
哆可梦 2016年 5月前主要扮演研发商的角色，自主研发的游戏主要通过自主运营和联合运营模式运营。联合运营模式可以降低游戏的推广和发行成本，从而降低运营风险，而自营模式可以获取更高的收益。随着 2016年下半年广州分公司流量经营业务的搭建，哆可梦未来更倾向通过自营的方式运营其自研产品。
同时，哆可梦兼具游戏运营商角色，依托其高效的流量经营平台，代理或联合运营更多优秀的游戏产品。
2）盈利模式
移动游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式，哆可梦移动游戏产品主要采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式（Free ToPlay，简称“FTP”）是指，移动游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过 GooglePlay、苹果AppStore、腾讯应用宝等移动游戏渠道商下载游戏时，向渠道商支付相应的费用，渠道商再与研发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。
在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。哆可梦目前运营的游戏主要采取虚拟道具销售收费模式。
3）结算模式
A、游戏运营收入
哆可梦收费模式主要为按虚拟道具收费，通过为游戏玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。哆可梦目前主要采用的几种运营模式收入确认方式如下：
①自主运营模式下，玩家通过第三方支付渠道进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏虚拟货币购买虚拟道具；哆可梦在玩家实际充值并使用游戏虚拟货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。
②联合运营模式下，游戏玩家通过平台商支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏虚拟货币购买虚拟道具；哆可梦定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从合作平台商处获得游戏分成；哆可梦在与合作平台对账后确认营业收入。
③授权运营模式下，游戏玩家通过运营商进行平台注册、充值、消费，游戏玩家在运营商游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，哆可梦仅掌握玩家充值数据，定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从运营商处获得游戏分成。该模式下，哆可梦收入通常由版权金收入及游戏分成收入两部分构成，游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认；版权金在授权期限内分摊确认收入。
④代理运营模式，哆可梦代理运营其他游戏开发商提供的游戏，玩家在哆可梦平台进行注册并通过哆可梦的支付系统进行充值，并在游戏开发商提供给哆可梦游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，哆可梦根据玩家的充值数据定期与游戏开发商对账确认玩家充值金额并按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成；哆可梦与游戏开发商确定充值金额后，将充值款确认为收入，将对游戏开发商的分成款确认为成本。
B、游戏软件著作权的转让收入
哆可梦按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让费用。
（2）流量经营业务主要模式
哆可梦的大数据精细化营销的流量经营业务即移动互联网流量变现主要通过广州分公司完成。公司通过向媒体资源方支付投放费用或者流量费获得流量入口，并导入自营或代理运营的游戏取得后续收入，因此公司需要在一定的投放次
数内尽可能地提高效果转化率，即提升广告投放的精准度。效果广告是一种根据广告投放后的 APP安装情况、注册用户数量、用户充值情况、商品销售情况等效果指标的实现情况按照事先约定的价格和方式收取广告主投放服务费用的广告投放方式。
CPA（Cost PerAction）是指按照新增下载、安装或者用户注册等进行结算，即通过公司推广的广告下载、安装或者其他有效行为之后，按照广告主确认的有效下载、安装或者其他行为为基准，向广告主收入推广服务费。若获取单个注册用户的成本低于游戏数据模型中的 ARPPU值，则该笔投资收益可期。
哆可梦对媒体资源采购分为两大类，在实时竞价（RTB，Real TimeBidding）业务方面，哆可梦不用事先采购媒体资源，而是在实时投放时通过程序化购买的方式向AdExchange进行采购；在私有广告交易市场（PMP，PrivateMarketplace）业务方面，公司直接向日活跃量较高，榜单排名靠前，相对较为热门的应用软件购买媒体资源，并根据不同的媒体受众类型、受众规模约定结算方式。采购结算时，实时竞价（RTB）业务是和 Ad Exchange按照动态的CPM（Cost Per Mille每千次展示）结算；私有广告交易市场（PMP）业务一般是按照固定的代理分成比例支付采购费用。
哆可梦有专业的广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作人员。通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托自身精细的数据挖掘技术提炼用户行为模型，实现精准的用户画像，利用公司的程序化交易平台，为平台游戏持续导量。
哆可梦的盈利方式为依托高效的流量经营平台，以远低于传统联运模式的获客成本获取游戏付费玩家。在广告投放时，利用先进的技术平台和核心算法能够准确、高效地执行投放策略，具备精准地对拟投放媒体背后的受众进行定位的能力。在一定的投放预算下，哆可梦对受众的定位准确度越高，越有可能实现受众对广告主产品或服务的点击浏览、购买转化等行为，从而最大化盈利。同样，哆可梦也需要通过技术平台和优秀的算法对拟采购的媒体资源进行甄别，将包含与广告内容相关联的特定媒体内容的媒体纳入采购范围，并将所需采购的媒体资源接入哆可梦的技术平台进行程序化购买。这样可以最大限度地降低哆可梦的人员成本，尽量避免无效投放，有效降低投放成本。以此获得更高的点击率（CTR）和转化率（CVR），达到最大化效果的广告展示，实现流量增值。
在此种盈利模式下，哆可梦的竞争力主要体现在通过强大的技术平台优势、持续积累的行业和目标用户的数据优势，获取优秀的流量变现效果，以更高的点击率和转化率，为广告主提供更好的数据和营销策略支持，实现哆可梦的长期发展。
哆可梦的每一次实时竞价过程如下：SSP将各种广告位资源集中在一起，便于管理，当最终受众打开嵌有广告位信息的 APP时，SSP能自动将广告位信息发送至AdExchange，告知其存在空闲广告位可以竞价；Ad Exchange收到每当出现一个广告展示机会都会向 DSP发出讯号，DSP可以应用DMP提供的目标人群分类标签信息，帮助决策是否需要购买该次展示机会，并制定相应的投放及竞价策略。诸多DSP将同时对这个广告位出价，当其中某个DSP竞价成功时，其拟投放的广告便会展示在此广告位上。整个实时竞价过程在 100毫秒以内完成。
实时竞价广告可以帮助广告主精准、规模化的获得广告展示机会。
4、报告期内主要客户、供应商情况
（1）报告期内主要客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期营业总收入的比例|
|2017年1-6月|||
|Apple Inc.|4,419.18|19.27%|
|Google Inc.|743.87|3.24%|
|上海趣狐文化传播有限公司|330.19|1.44%|
|杭州悦玩网络科技有限公司|169.55|0.74%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|158.21|0.69%|
|合计|5,821.00|25.39%|
|2016年度|||
|Apple Inc.|5,523.07|33.43%|
|北京世界星辉科技有限责任公司|651.47|3.94%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|650.33|3.94%|
|广州小朋网络科技有限公司|519.48|3.14%|
|广州爱九游信息技术有限公司|471.87|2.86%|
|合计|7,816.22|47.31%|

||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期营业总收入的比例|
|2015年度|||
|上海辰希网络科技有限公司|754.72|23.73%|
|北京世界星辉科技有限责任公司|482.2|15.16%|
|完美世界（重庆）互动科技有限公司|344.92|10.84%|
|广州爱九游信息技术有限公司|293.03|9.21%|
|深圳市酷牛互动科技有限公司|277.68|8.73%|
|合计|2,152.55|67.67%|

（2）报告期内主要供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占本期营业总成本的比例|
|2017年1-6月|||
|上海晋拓文化传播有限公司|2,349.73|15.29%|
|深圳市亿科思奇广告有限公司|1,735.93|11.30%|
|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|950.44|6.19%|
|北京腾讯文化传媒有限公司|673.21|4.38%|
|广州天拓网络技术有限公司|439.90|2.86%|
|合计|6,149.21|40.02%|
|2016年度|||
|上海晋拓文化传播有限公司|574.23|4.22%|
|北京久如技术有限公司|486.96|3.58%|
|北京无限点乐科技有限公司|482.38|3.54%|
|北京多点科技股份有限公司|481.90|3.54%|
|广州天拓网络技术有限公司|410.11|3.01%|
|合计|2,435.58|17.88%|
|2015年度|||
|北京久如技术有限公司|282.55|9.00%|
|深圳市点点互动科技有限公司|270.26|8.61%|
|广州爱九游信息技术有限公司|74.97|2.39%|
|成都高投置业有限公司|54.69|1.74%|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占本期营业总成本的比例|
|成都睿利恩科技有限公司|33.67|1.07%|
|合计|716.13|22.82%|

（四）董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有哆可梦5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。
截至本报告书签署日，除完美软件科技与完美世界（重庆）互动科技有限公司属于关联方以外，哆可梦董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有哆可梦5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
完美软件科技与完美世界（重庆）互动科技有限公司的具体关系如下：
完美世界股份有限公司 002624.SZ
100%
完美世界游戏有限责任公司
100% 100%
完美世界（重庆）互动科技有限公司 完美世界（北京）软件科技发展有限公司
完美软件科技与完美世界（重庆）互动科技有限公司同为完美世界游戏有限责任公司下属全资子公司，其中，完美软件科技持有哆可梦8.44%的股份。完美世界（重庆）互动科技有限公司主要代理发行了《斗罗大陆神界传说》，根据合同约定哆可梦与完美世界（重庆）互动科技有限公司分成比例为60%：40%，符合市场行情，价格公允。
（五）主要产品和服务的质量管理及风险控制情况
哆可梦拥有完整的质量控制体系，并确立了详尽的考核机制。在产品开发和
运营的各个阶段，对产品版本进行检测和控制。通过长线的质量把控，确保游戏
产品上线及运营时能够达到各项数据指标，保证产品质量，使用户权益得到最大保障。
（六）高管团队、核心技术人员及其变动情况
寇汉：董事长兼总经理，1975年出生，中国国籍，无境外永久居住权，1995年毕业于西南财经大学；2008年毕业于清华大学经济工商管理学院，研究生学历。1995年 6月至 1996年 7月在重庆江北国际机场从事财务工作；1996年 7月至 1998年 6月达州机场场站助理兼财务中心经理；1998年 6月至 2000年 9月中国联通达州分公司任副总经理；2000年 10月至 2002年 2月中国联通四川分公司移动部副总经理；2002年2月至2004年8月中国联通四川分公司移动部总经理；2009年9月至今为哆可梦负责人。
陈家斌：副总经理、研发线负责人，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年 6月毕业于西南交通大学财统专业；2014年毕业于四川大学软件工程专业，硕士学历。2002年9月至2008年6月，任广州市光通通信发展有限公司成都分公司总经理；2008年 7月至 2009年 12月，任北京市第三纪科技有限公司总经理；2010年2月至2012年2月，任上海市绿岸科技有限公司任职副总经理；2012年3月至今任哆可梦副总经理。
杨莲莲：副总经理、共享线负责人，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年 6月毕业于四川大学工商管理专业，硕士学历。2005年 3月至 2007年 2月，任北京北纬通信技术股份有限公司浙江省区域总经理；2007年 3月至2010年4月创业，任南京点对点通信技术有限公司总经理；2010年5月至今任职于哆可梦副总经理。
魏玲：副总经理、营收线负责人，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年年7月法学专业毕业于广东石油化工学院。2010年2月至2012年 3月于广东电信任职市场专员，2011年 2月至 2012年 3月于畅悦网络科技有限公司任职高级营销策划，2012年 4月至 2014年 7月于上海 37玩网络科技游戏公司任职运营总监，2014年7月至2016年3月于珠海轻游在线网络科技有限公司任职CEO，2016年4月于哆可梦任副总经理。
唐雷：首席技术架构师，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年 7月毕业于西南大学计算机科学与技术专业，本科学历。2006年 8月至 2010年3月任职于成都锦天科技有限公司，成都星漫科技有限公司先后任工程师及技术架构师，2010年3月至今任哆可梦首席技术架构师。
（七）主要经营资质
截至本报告书签署日，哆可梦及其子公司已取得如下资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持有人|证书编号|核发机关|有效期限/发证日期|
|1|软件企业认定证书|哆可梦|川R-2010-0062|四川省经济和信息化委员会|2010.07.26|
|2|互联网出版许可证|哆可梦|新出网证（川）字008号|新闻出版总署|2010.08.11-2018.12.31|
|3|高新技术企业证书|哆可梦|GF201551000053|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局|2015.07.01-2018.06.30|
|4|网络文化经营许可证|哆可梦|川网文[2016]0524-002号|四川省文化厅|2016.01.29-2019.01.28|
|5|增值电信业务经营许可证|哆可梦|川B2-20090132|四川省通信管理局|2016.10.31-2019.05.04|
|6|网络文化经营许可证|成都吉乾|川网文[2016]0730-017号|四川省文化厅|2016.02.04-2019.02.03|
|7|增值电信业务经营许可证|成都吉乾|川B2-20160275|四川省通管局|2016.08.24-2021.08.24|
|8|高新技术企业证书|成都吉乾|GR201651000123|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局|2016.11.04-2019.11.03|
|9|软件企业证书|上海旭梅|沪RQ-2016-0017|上海市软件行业协会|2016.03.25|
|10|网络文化经营许可证|上海旭梅|沪网文[2016]0216-116号|上海市文化广播影视管理局|2016.04-2019.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持有人|证书编号|核发机关|有效期限/发证日期|
|11|网络文化经营许可证|上海游湛|沪网文[2017]2272-135号|上海市文化广播影视管理局|2017.03.16-2020.03.16|
|12|网络文化经营许可证|上海华向|沪网文[2017]2275-138号|上海市文化广播影视管理局|2017.03.17-2020.03.17|

六、最近两年一期主要财务状况
根据《哆可梦专项审计报告》，哆可梦最近两年一期的主要财务数据如下：（一）资产负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|19,214.26|8,095.12|3,516.44|
|非流动资产|326.98|175.72|173.89|
|资产总计|19,541.24|8,270.84|3,690.33|
|流动负债|5,024.65|1,542.63|582.02|
|非流动负债|664.98|482.11|212.46|
|负债总计|5,689.64|2,024.75|794.48|
|所有者权益|13,851.61|6,246.09|2,895.85|

（二）经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|22,927.90|16,519.60|3,181.07|
|营业成本|967.45|2,056.09|542.49|
|营业利润|7,561.35|2,901.51|42.82|
|利润总额|7,659.35|3,367.52|59.82|
|净利润|7,605.51|3,350.25|47.03|

报告期内，哆可梦主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动
游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务。
报告期内，哆可梦主要游戏的收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|上线时间|2016年收入|2015年收入|
|1|《宠物大冒险》|2015年4月|3,194,171.74|10,229,498.45|
|2|《兽人战争》|2015年10月|30,599,751.07|6,875,410.13|
|3|《斗罗大陆神界传说》|2016年1月|59,567,619.29|-|
|4|《神话大陆》|2016年6月|34,198,216.26|-|
|5|《终极大乱斗》|2016年6月|11,418,339.79|-|
|6|《星之学园》|2016年7月|11,352,484.32|-|
|7|《天地豪侠》|2016年10月|9,575,648.50|-|
|8|其他|-|5,289,757.06|14,705,741.97|
|合计||-|165,195,988.03|31,810,650.55|

根据《哆可梦专项审计报告》，哆可梦2015、2016年不同业务模式的营业收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016年度||2015年度||增加额（元）|增长率（%）|
||营业收入（元）|占比（%）|营业收入（元）|占比（%）|||
|自主运营模式|114,470,048.62|69.29%|3,242,790.09|10.19%|111,227,258.53|3429.99%|
|联合运营模式|38,894,239.90|23.54%|5,424,659.62|17.05%|33,469,580.28|616.99%|
|授权运营模式|5,810,824.20|3.52%|5,602,381.62|17.61%|208,442.58|3.72%|
|代理运营模式|6,020,875.32|3.64%|9,993,649.40|31.42%|-3,972,774.08|-39.75%|
|游戏软件著作权的转让|-|-|7,547,169.82|23.73%|-|-|
|合计|165,195,988.03|100.00%|31,810,650.55|100.00%|133,385,337.49|419.31%|

报告期内，哆可梦收入实现大幅增长。2015年度和2016年度哆可梦实现营业收入分别为3,181.07万元和16,519.60万元，其原因如下：
（1）哆可梦上线的游戏数量大幅增长。哆可梦成立于 2009年，成立之初主要从事端游的研发业务。端游研发周期较长，风险较大，2014年哆可梦通过战略调整，正式转型手游的研发运营业务，主要游戏在 2015年下半年开始陆续上线。哆可梦2015年仅有2款主要产品上线，而2016年共有5款，同比上线游戏数量大幅增长，且根据游戏生命周期，2015年上线游戏主要收入贡献期在 2016年，因此2015年收入较少而2016年收入大幅增加；
（2）随着哆可梦游戏研发、运营模式愈发成熟，哆可梦运营游戏的成功率更高，所运营游戏的流水规模更高。2015年哆可梦上线的游戏产品流水最高仅
为1,022.95万元，而2016年单款游戏最高流水达到 10,129.26万元，主要游戏产
品流水收入的提升直接推动报告期内营业收入的大幅增长。
报告期内，哆可梦净利润实现大幅增长。2015年度和2016年度哆可梦实现归属于母公司股东净利润47.03万元和3350.25万元，其原因如下：
（1）随着哆可梦报告期内营业收入的大幅增长，在有效提升运营效率的情况下，平均成本费用率逐年下降，带动报告期内净利润水平大幅增长；
（2）哆可梦运营的主要游戏产品生命周期较长，由于游戏产品运营初期，投入的推广、宣传成本较高，而游戏运营中后期除投入少量运营和维护成本外，无需再进行大量投入，因此随着时间的增长，报告期内哆可梦运营的游戏产品盈利能力逐渐显现，在多产品效果叠加的影响下共同推动哆可梦净利润的大幅增长。
（三）其它财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|EBITDA（万元）|7,677.07|3,390.75|92.95|
|流动比率|3.82|5.25|6.04|
|速动比率|3.82|5.25|6.04|
|总债务/EBITDA（倍）|0.74|0.60|8.55|

注：财务指标计算公示为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（四）非经常性损益情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|净利润（万元）|7,605.51|3,350.25|47.03|
|非经常性损益（万元）|98.00|299.40|17.00|
|扣除非经常性损益后净利润（万元）|7,507.51|3,050.85|30.03|
|非经常性损益/净利润|1.29%|8.94%|36.15%|

哆可梦 2017上半年的非经常性损益为 98.00万元，占净利润的比例约为1.29%，主要系政府补助。
非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|/|/|/|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|98.00|299.40|16.90|
|除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|/|/|/|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|/|/|0.10|
|所得税影响额|/|/|/|
|少数股东权益影响额（税后）|/|/|/|
|合 计|98.00|299.40|17.00|

七、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
根据《哆可梦专项审计报告》，截至 2017年 6月 30日，哆可梦经审计的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占总资产比例|
|流动资产|||
|货币资金|11,488.12|58.79%|
|应收账款|4,466.85|22.86%|
|预付款项|1,135.42|5.81%|
|其他应收款|2,123.86|10.87%|
|流动资产合计|19,214.26|98.33%|
|非流动资产|||
|固定资产|241.66|1.24%|
|无形资产|26.16|0.13%|
|其他非流动资产|59.17|0.30%|

||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占总资产比例|
|非流动资产合计|326.98|1.67%|
|资产总计|19,541.24|100.00%|

截至 2017年 6月 30日，哆可梦资产总额 19,541.24万元，主要为货币资金和应收账款。
1、租赁房产
截至本报告书签署日，哆可梦主要拥有2处租赁房产，具体如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁物业|租赁期限|租金（元/月）|租赁面积（㎡）|
|1|成都高投置业有限公司|哆可梦|成都市高新区世纪城南路599号天府软件园D区6号楼15层|2016.11.17-2018.11.16|51,114.40|1,277.86|
|2|佘炎钦|哆可梦广州分公司|广州市天河区科韵路20号软银数码港6层|2017.04.05-2020.04.04|第一年157,017元/月第二年164,868元/月第三年173,111元/月|1,495.4|

2、自有房屋产权
截至本报告书签署日，哆可梦拥有3处房屋所有权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地坐落|房产权证号|建筑面积（㎡）|所有权人|登记日期|
|1|成都市高新区世纪城南路555号1楼1单元26层2607号|成房权证监证字第3563056号|88.56|哆可梦|2013.05.10|
|2|成都市高新区世纪城南路555号1楼1单元26层2606号|成房权证监证字第3563061号|86.19|哆可梦|2013.05.10|
|3|成都市高新区世纪城南路555号1楼1单元18层1808号|成房权证监证字第3563062号|82.28|哆可梦|2013.05.10|

3、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，哆可梦及其子公司拥有201项主要计算机软件著作权，具体如下：
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|序|所有权||||||
|||登记号|证书编号|软件名称|开发完成日|登记日期|
|号|人||||||

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||序||所有权|||||||||||
||||||登记号||证书编号||软件名称||开发完成日||登记日期|
||号||人|||||||||||
|1||哆可梦||2010SR004420||软著变补字第201104530号||浩天奇缘Online软件[简称：浩天奇缘OL]V1.02||2010.01.10||2010.01.25||
|2||哆可梦||2010SR015590||软著登字第0203863号||天怒Online软件[简称：天怒OL软件] V1.02||2010.02.01||2010.04.09||
|3||哆可梦||2010SR015591||软著登字第0203864号||炎黄Online软件[简称：炎黄OL软件] V1.01||2010.02.01||2010.04.09||
|4||哆可梦||2010SR017222||软著登字第0205495号||帝王Online软件[简称：帝王OL软件] V1.01||2010.02.01||2010.04.19||
|5||哆可梦||2010SR018570||软著变补字第201104531号||神话世界Online软件[简称：神话世界OL]V1.0||2010.02.01||2011.09.06||
|6||哆可梦||2010SR021189||软著登字第0209462号||哆可梦Online软件[简称：哆可梦OL软件]V1.01||2010.02.01||2010.05.09||
|7||哆可梦||2010SR035038||软著登字第0223311号||白蛇传游戏Online软件[简称：白蛇传OL软件]V1.02||2010.05.21||2010.07.16||
|8||哆可梦||2010SR042249||软著登字第0230522号||浪漫Q唐OL游戏软件[简称：浪漫Q唐] V1.01||2010.02.01||2010.08.18||
|9||哆可梦||2010SR056857||软著登字第0245130号||梦幻仙境OL游戏软件[简称：梦幻仙境] V1.0||2010.06.02||2010.10.28||
|10||哆可梦||2011SR030496||软著登字第0294170号||星际征服者手机游戏软件[简称：星际征服者]V1.1||2009.11.04||2011.05.21||
|11||哆可梦||2011SR030714||软著登字第0294388号||世界名画拼图手机游戏软件[简称：世界名画拼图] V1.1||2010.07.05||2011.05.21||
|12||哆可梦||2011SR030898||软著登字第0294572号||摩托英雄手机游戏软件[简称：摩托英雄] V1.1||2009.12.07||2011.05.23||
|13||哆可梦||2011SR030899||软著登字第0294573号||赤色风暴手机游戏软件[简称：赤色风暴] V1.1||2009.12.07||2011.05.23||
|14||哆可梦||2011SR033265||软著登字第0296939号||天空堡垒手机游戏软件[简称：天空堡垒] V1.1||2010.08.08||2011.05.31||
|15||哆可梦||2011SR034674||软著登字第0298348号||丛林奇兵手机游戏软件[简称：丛林奇兵] V1.1||2010.09.06||2011.06.04||
|16||哆可梦||2011SR036329||软著登字第0300003号||味道江湖手机应用软件[简称：味道江湖] V1.1||2010.05.06||2011.06.10||
|17||哆可梦||2011SR042864||软著登字第0306538号||海底世界手机游戏软件[简称：海底世界]V1.1||2011.02.08||2011.07.04||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权|||||||||||
||||||登记号||证书编号||软件名称||开发完成日||登记日期|
||号||人|||||||||||
|18||哆可梦||2011SR062373||软著登字第0326047号||星梦奇缘手机游戏软件[简称：星梦奇缘]V1.01||2011.08.22||2011.09.01||
|19||哆可梦||2012SR003197||软著登字第0371233号||天地豪侠游戏软件[简称：天地豪侠]V1.06||2011.11.01||2012.01.16||
|20||哆可梦||2012SR003477||软著登字第0371513号||创世大陆游戏软件[简称：创世大陆]V1.0||2010.04.27||2012.01.17||
|21||哆可梦||2012SR004205||软著登字第0372241号||创世神话游戏软件[简称：创世神话]V1.0||2010.04.27||2012.01.19||
|22||哆可梦||2012SR010765||软著登字第0378801号||至尊游戏软件[简称：至尊]V1.0||2011.10.20||2012.02.17||
|23||哆可梦||2012SR023826||软著登字第0391862号||神话大陆游戏软件[简称：神话大陆]V1.0||2010.05.06||2012.03.28||
|24||哆可梦||2012SR039502||软著登字第0407538号||世界之王OL游戏软件[简称：世界之王OL]V1.0||2010.07.22||2012.05.15||
|25||哆可梦||2012SR056573||软著登字第0424609号||屠龙游戏软件[简称：屠龙] V1.0||2012.03.12||2012.06.29||
|26||哆可梦||2012SR087075||软著登字第0455111号||浩天奇缘Ⅱ游戏软件[简称：浩天奇缘Ⅱ]V2.01||2012.07.30||2012.09.13||
|27||哆可梦||2012SR110192||软著登字第0478228号||斩龙传游戏软件[简称：斩龙传] V1.0||2012.03.12||2012.11.16||
|28||哆可梦||2012SR127305||软著登字0495341号||天地贰游戏软件[简称：天地贰] V1.0||2012.11.30||2012.12.18||
|29||哆可梦||2012SR129045||软著登字0497081号||神魔战记OL游戏软件[简称：神魔战记OL]V1.0||2012.09.13||2012.12.20||
|30||哆可梦||2012SR133911||软著登字第0501947号||魔神世界OL游戏软件[简称：魔神世界OL]V1.0||2012.08.22||2012.12.25||
|31||哆可梦||2013SR008271||软著登字第0514033号||魔神战记OL游戏软件[简称：魔神战记OL]V1.0||2012.09.04||2013.01.25||
|32||哆可梦||2013SR066540||软著登字第0572302号||笑江湖游戏软件[简称：笑江湖]V1.01||2011.08.30||2013.07.16||
|33||哆可梦||2013SR066787||软著登字第0572549号||战胜王牌游戏软件[简称：战胜王牌] V1.01||2011.08.30||2013.07.17||
|34||哆可梦||2013SR072417||软著登字第0578179号||战地王牌游戏软件[简称：战地王牌] V1.01||2011.08.30||2013.07.24||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权|||||||||||
||||||登记号||证书编号||软件名称||开发完成日||登记日期|
||号||人|||||||||||
|35||哆可梦||2013SR137386||软著登字第0643148号||寻妖游戏软件[简称：寻妖] V1.01||2013.09.30||2013.12.03||
|36||哆可梦||2013SR140495||软著登字第0646257号||寻妖OL游戏软件[简称：寻妖OL] V1.01||2013.09.30||2013.12.06||
|37||哆可梦||2013SR151080||软著登字第0656842号||指挥官OL游戏软件[简称：指挥官OL] V1.0.0||2013.11.30||2013.12.20||
|38||哆可梦||2013SR156716||软著登字第0662478号||二战指挥官OL游戏软件[简称：二战指挥官OL] V1.0.0||2013.11.30||2013.12.25||
|39||哆可梦||2014SR002233||软著登字第0671477号||龙门风云游戏软件[简称：龙门风云] V1.01||2011.08.30||2014.01.07||
|40||哆可梦||2014SR019951||软著登字第0689195号||封神英雄传游戏软件[简称：封神英雄传]V1.0||2013.05.06||2014.02.19||
|41||哆可梦||2014SR021507||软著登字第0690751号||封神英雄Online游戏软件[简称：封神英雄online] V1.0||2012.03.16||2014.02.24||
|42||哆可梦||2014SR023027||软著登字第0692271号||D-Day游戏软件[简称：D-Day] V1.0||2012.03.16||2014.02.26||
|43||哆可梦||2014SR032289||软著登字第0701533号||妲己与纣王游戏软件[简称：妲己与纣王]V1.0||2012.03.16||2014.03.20||
|44||哆可梦||2014SR035084||软著登字第0704328号||封神英雄游戏软件[简称：封神英雄] V1.0||2013.01.30||2014.03.28||
|45||哆可梦||2014SR087517||软著登字第0756761号||拯救大兵游戏软件V1.0||2013.11.30||2014.06.30||
|46||哆可梦||2014SR089321||软著登字第0758565号||决战诺曼底游戏软件[简称：决战诺曼底]V1.0||2013.10.30||2014.07.02||
|47||哆可梦||2014SR209589||软著登字第0878821号||反击吧！巫妖王游戏软件[简称：反击吧！巫妖王] V1.0||2014.11.14||2014.12.25||
|48||哆可梦||2014SR209605||软著登字第0878837号||全民爱魔兽游戏软件[简称：全民爱魔兽]V1.0||2014.11.14||2014.12.25||
|49||哆可梦||2015SR000660||软著登字第0887742号||东方幻想游戏软件[简称：东方幻想] V1.0||2014.12.22||2015.01.04||
|50||哆可梦||2015SR131087||软著登字第1018173号||斗罗大陆（神界篇）游戏软件[简称：斗罗大陆（神界篇）] V1.0||2013.01.30||2015.07.13||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权|||||||||||
||||||登记号||证书编号||软件名称||开发完成日||登记日期|
||号||人|||||||||||
|51||哆可梦||2015SR144162||软著登字第1031248号||斗罗大陆神界传说游戏软件[简称：斗罗大陆神界传说] V1.0||2014.05.20||2015.07.27||
|52||哆可梦||2015SR171132||软著登字第1058218号||斗罗英雄传游戏软件[简称：斗罗英雄传]V1.0||2015.05.20||2015.09.06||
|53||哆可梦||2015SR210355||软著登字第1097441号||天火大道游戏软件[简称：天火大道] V1.0||2015.10.22||2015.11.02||
|54||哆可梦||2016SR004571||软著登字第1183188号||英雄出任务游戏软件[简称：英雄出任务]V1.0||2015.04.18||2016.01.07||
|55||哆可梦||2016SR053822||软著登字第1232439号||家庭教师OL游戏软件[简称：家庭教师OL]V2.0||2016.03.01||2016.03.15||
|56||哆可梦||2016SR075740||软著登字第1254357号||天火大道游戏软件[简称：天火大道] V1.1||2016.03.20||2016.04.13||
|57||哆可梦||2016SR090817||软著登字第1269434号||神域霸业游戏软件[简称：神域霸业] V1.0||2015.12.02||2016.04.29||
|58||哆可梦||2016SR090824||软著登字第1269441号||封神之战游戏软件[简称：封神之战] V1.0||2016.01.30||2016.04.29||
|59||哆可梦||2016SR097063||软著登字第1275680号||神域遮天游戏软件[简称：神域遮天] V1.0||2016.03.17||2016.05.06||
|60||哆可梦||2016SR097067||软著登字第1275684号||仙魔争霸游戏软件[简称：仙魔争霸] V1.0||2015.05.20||2016.05.06||
|61||哆可梦||2016SR098542||软著登字第1277159号||仙域传奇游戏软件[简称：仙域传奇] V1.0||2015.05.20||2016.05.09||
|62||哆可梦||2016SR165087||软著登字第1343704号||天火大道雷神之怒游戏软件[简称：天火大道]V1.0||2016.03.30||2016.07.01||
|63||哆可梦||2016SR288478||软著登字第1467095号||乱世神兵游戏软件[简称：乱世神兵] V1.0||2016.06.17||2016.10.11||
|64||哆可梦||2016SR316058||软著登字第1494675号||暗黑曙光游戏软件[简称：暗黑曙光] V1.0||2016.08.11||2016.11.02||
|65||哆可梦||2016SR350133||软著登字第1528749号||剑侠奇缘游戏软件[简称：剑侠奇缘]V1.0||2016.08.17||2016.12.02||
|66||哆可梦||2016SR350154||软著登字第1528770号||仙剑群侠传游戏软件[简称：仙剑群侠传]V1.0||2016.08.23||2016.12.02||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权|||||||||||
||||||登记号||证书编号||软件名称||开发完成日||登记日期|
||号||人|||||||||||
|67||哆可梦||2016SR350357||软著登字第1528973号||蜀山群侠传游戏软件[简称：蜀山群侠传]V1.0||2016.07.30||2016.12.02||
|68||哆可梦||2016SR350379||软著登字第1528995号||蜀山奇侠传游戏软件[简称：蜀山奇侠传]V1.0||2016.07.15||2016.12.02||
|69||哆可梦||2016SR350620||软著登字第1529236号||梦想仙界游戏软件[简称：梦想仙界]V1.0||2016.09.07||2016.12.02||
|70||哆可梦||2016SR361212||软著登字第1539828号||爆破三国游戏软件[简称：爆破三国]V1.0||2016.09.17||2016.12.08||
|71||哆可梦||2016SR361448||软著登字第1540064号||重生问道[简称：重生问道]游戏软件V1.0||2016.11.01||2016.12.08||
|72||哆可梦||2016SR363401||软著登字第1542017号||梦幻主宰游戏软件[简称：梦幻主宰]V1.0||2016.11.01||2016.12.09||
|73||哆可梦||2016SR363543||软著登字第1542159号||神话大陆移动版游戏软件[简称：神话大陆]V1.0||2016.10.07||2016.12.09||
|74||哆可梦||2016SR373222||软著登字第1551838号||战国学园游戏软件[简称：战国学园]V1.0||2016.09.07||2016.12.14||
|75||哆可梦||2017SR034037||软著登字第1619321号||末日撕裂者游戏软件[简称：末日撕裂者]V1.0||2016.08.23||2017.02.07||
|76||哆可梦||2017SR052720||软著登字第1638004号||征战三国游戏软件[简称：征战三国]V1.0||2016.08.27||2017.02.22||
|77||哆可梦||2017SR052733||软著登字第1638017号||奇迹圣域游戏软件V1.0||2017.01.15||2017.02.22||
|78||哆可梦||2017SR052717||软著登字第1638001号||天使圣域游戏软件V1.0||2017.01.30||2017.02.22||
|79||哆可梦||2017SR055137||软著登字第1640421号||御剑青云游戏软件[简称：御剑青云]V1.0||2016.08.13||2017.02.24||
|80||哆可梦||2017SR065170||软著登字第1650454号||仙辰变游戏软件[简称：仙辰变]V1.0||2016.09.07||2017.03.02||
|81||哆可梦||2017SR067673||软著登字第1652957号||刀剑无双游戏软件[简称：刀剑无双]V1.0||2017.01.24||2017.03.06||
|82||哆可梦||2017SR087090||软著登字第1672374号||屠龙诀游戏软件V1.0||2017.02.16||2017.03.22||
|83||哆可梦||2017SR086713||软著登字第1671997号||永恒之王游戏软件V1.0||2017.01.24||2017.03.22||
|84||哆可梦||2017SR087301||软著登字第1672585号||神仙诀游戏软件[简称：神仙诀]V1.0||2017.02.24||2017.03.22||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权|||||||||||
||||||登记号||证书编号||软件名称||开发完成日||登记日期|
||号||人|||||||||||
|85||哆可梦||2017SR087291||软著登字第1672575号||巨龙骑士游戏软件V1.0||2017.02.25||2017.03.22||
|86||哆可梦||2017SR090195||软著登字第1675479号||太神记游戏软件V1.0||2016.09.26||2017.03.24||
|87||哆可梦||2017SR090218||软著登字第1675502号||圣堂传说游戏软件V1.0||2016.12.18||2017.03.24||
|88||哆可梦||2017SR105795||软著登字第1691079号||热血伏魔游戏软件V1.0||2017.03.21||2017.04.07||
|89||哆可梦||2017SR114341||软著登字第1599625号||猎魔纪元游戏软件V1.0||2016.07.18||2017.04.13||
|90||哆可梦||2017SR114625||软著登字第1699909号||传奇之路游戏软件[简称：传奇之路]V1.0||2016.07.18||2017.04.13||
|91||哆可梦||2017SR114346||软著登字第1699630号||荣耀皇城游戏软件[简称：荣耀皇城]V1.0||2016.07.18||2017.04.13||
|92||哆可梦||2017SR114351||软著登字第1599635号||诸侯纷争游戏软件V1.0||2017.03.29||2017.04.13||
|93||哆可梦||2017SR114631||软著登字第1699915号||奇迹盟约游戏软件V1.0||2017.03.27||2017.04.13||
|94||哆可梦||2017SR119832||软著登字第1705116号||剑与仙缘游戏软件[简称：剑与仙缘]V1.0||2016.07.18||2017.04.17||
|95||哆可梦||2017SR139304||软著登字第1724588号||僵尸围城游戏软件V1.0||2016.08.21||2017.04.25||
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|117||成都吉乾||2014SR105574||软著登字第0774818号||妖精的尾巴2游戏软件[简称：妖精的尾巴2]V1.0||2014.07.15||2014.07.25||
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|142||上海旭梅||2015SR268358||软著登字第1155444号||旭梅家庭教师手机游戏软件[简称：家庭教师手游] V1.0||2015.11.03||2015.12.19||
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|146||上海旭梅||2016SR110806||软著登字第1289423号||家庭教师：废柴纲觉醒游戏软件[简称：家庭教师：废柴纲觉醒] V1.0||2016.05.10||2016.05.18||
|147||上海旭梅||2016SR113410||软著登字第1292027号||我叫山口山游戏软件[简称：我叫山口山]V1.0||2016.05.10||2016.05.21||
|148||上海旭梅||2016SR113412||软著登字第1292029号||熊猫人之怒游戏软件[简称：熊猫人之怒]V1.0||2016.04.29||2016.05.21||
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|153||上海旭梅||2016SR117290||软著登字第1295907号||诛仙之怒游戏软件[简称：诛仙之怒] V1.0||2016.04.28||2016.05.24||
|154||上海旭梅||2016SR118683||软著登字第1297300号||苍穹仙变游戏软件[简称：苍穹仙变] V1.0||2016.05.10||2016.05.25||
|155||上海旭梅||2016SR123668||软著登字第1302285号||超凡X战警游戏软件[简称：超凡X战警]V1.0||2016.05.07||2016.05.30||
|156||上海旭梅||2016SR123673||软著登字第1302290号||复仇者：自由之战游戏软件[简称：复仇者：自由之战] V1.0||2016.05.04||2016.05.30||
|157||上海旭梅||2016SR123677||软著登字第1302294号||复联：决战未来游戏软件[简称：复联：决战未来] V1.0||2016.05.07||2016.05.30||
|158||上海旭梅||2016SR128264||软著登字第1306881号||梦幻修仙：重生游戏软件[简称：梦幻修仙：重生] V1.0||2016.05.07||2016.06.02||
|159||上海旭梅||2016SR128326||软著登字第1306943号||西游捉妖记3D游戏软件[简称：西游捉妖记3D] V1.0||2016.05.07||2016.06.02||
|160||上海旭梅||2016SR128349||软著登字第1306966号||倾世奇缘游戏软件[简称：倾世奇缘] V1.0||2016.05.07||2016.06.02||
|161||上海旭梅||2016SR146463||软著变补字第201624155号||终极大乱斗游戏软件[简称：终极大乱斗]V1.0||2016.06.06||2016.09.23||
|162||上海旭梅||2016SR184355||软著登字第1362972号||口袋妖怪XY游戏软件[简称：口袋妖怪XY]V1.1.1||2016.04.21||2016.07.18||
|163||上海旭梅||2016SR201052||软著登字第1379669号||圣杯战记游戏软件[简称：圣杯战记] V1.0||2016.05.07||2016.08.01||
|164||上海旭梅||2016SR201054||软著登字第1379671号||宿命大乱斗游戏软件[简称：宿命大乱斗]V1.0||2016.05.07||2016.08.01||
|165||上海旭梅||2016SR201056||软著登字第1379673号||仙侣情缘游戏软件[简称：仙侣情缘] V1.0||2016.05.07||2016.08.01||
|166||上海旭梅||2016SR201155||软著登字第1379772号||仙境奇谭游戏软件[简称：仙境奇谭] V1.0||2016.05.07||2016.08.02||
|167||上海旭梅||2016SR204050||软著登字第1382667号||崛起吧英雄游戏软件[简称：崛起吧英雄]V1.0||2016.07.01||2016.08.03||

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|168||上海旭梅||2016SR253061||软著登字第1431678号||梦幻寻仙游戏软件[简称：梦幻寻仙] V1.0||2016.05.07||2016.09.08||
|169||上海旭梅||2016SR304583||软著登字第1483200号||兵界之王游戏软件[简称：兵界之王] V1.0||2016.08.17||2016.10.25||
|170||上海旭梅||2016SR305658||软著登字第1484275号||王牌全明星游戏软件[简称：王牌全明星]V1.0||2016.06.17||2016.10.25||
|171||上海旭梅||2016SR307973||软著登字第1486590号||战舰指挥官游戏软件[简称：战舰指挥官]V1.0||2016.08.10||2016.10.26||
|172||上海旭梅||2016SR313134||软著登字第1491751号||超级航战游戏软件[简称：超级航战] V1.0||2016.09.10||2016.10.31||
|173||上海旭梅||2016SR313408||软著登字第1492025号||星际战舰游戏软件[简称：星际战舰] V1.0||2016.08.04||2016.10.31||
|174||上海旭梅||2016SR327875||软著登字第1506492号||海战风暴游戏软件[简称：海战风暴] V1.0||2016.09.10||2016.11.14||
|175||上海旭梅||2017SR087329||软著登字第1672613号||捕鱼猎手游戏软件V1.0||2016.09.10||2017.03.22||
|176||上海旭梅||2017SR134593||软著登字第1719877号||至尊传奇游戏软件V1.0||2016.12.02||2017.04.24||
|177||上海旭梅||2017SR139299||软著登字第1724583号||傲世三国游戏软件[简称：傲世三国] V1.0||2016.09.10||2017.04.25||
|178||上海旭梅||2017SR158776||软著登字第1744060号||神境物语游戏软件V1.0||2017.04.07||2017.05.04||
|179||上海旭梅||2017SR158784||软著登字第1744068号||烈火霸业游戏软件V1.0||2016.09.10||2017.05.04||
|180||上海旭梅||2017SR168362||软著登字第1753646号||终极冒险王游戏软件V1.0||2016.09.10||2017.05.04||
|181||上海旭梅||2017SR168128||软著登字第1753412号||领主王座游戏软件[简称：领主王座] V1.0||2016.09.10||2017.05.09||
|182||上海旭梅||2017SR337463||软著登字第1922747号||丧尸国度游戏软件[简称：丧尸国度] V1.0||2016.09.10||2017.07.03||
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|186||上海旭梅||2017SR362710||软著登字第1947994号||雷霆传说游戏软件[简称：雷霆传说] V1.0||2017.02.16||2017.07.11||

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|187||上海旭梅|2017SR362604||软著登字第1947888号||热血荣耀游戏软件V1.0||2017.05.14||2017.07.11||
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|190||上海旭梅|2017SR365020||软著登字第1950304号||传世复古版游戏软件V1.0||2016.11.18||2017.07.12||
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|194||上海旭梅|2017SR365447||软著登字第1950731号||新传奇世界游戏软件V1.0||2016.11.18||2017.07.12||
|195||上海旭梅|2017SR364834||软著登字第1950118号||新传奇世界H5游戏软件V1.0||2016.11.18||2017.07.12||
|196||上海旭梅|2017SR364205||软著登字第1949489号||决战龙城游戏软件V1.0||2016.11.18||2017.07.12||
|197||上海旭梅|2017SR373046||软著登字第1958330号||王者沙巴克游戏软件V1.0||2016.11.18||2017.07.14||
|198||上海旭梅|2017SR383869||软著登字第1969153号||浩天传奇游戏软件V1.0||2016.08.21||2017.07.19||
|199||上海旭梅|2017SR393493||软著登字第1978777号||幻想大乱斗游戏软件[简称：幻想大乱斗]V1.0||2016.10.21||2017.07.24||
|200||上海旭梅|2017SR480377||软著登字第2065661号||传奇特戒版游戏软件[简称：传奇特戒版]V1.0||2017.03.27||2017.08.31||
|201||上海旭梅|2017SR587623||软著登字第2172907号||传世微端游戏软件[简称：传世微端] V1.0||2017.08.20||2017.10.26||

4、商标
截至本报告书签署日，哆可梦及其子公司拥有26项注册商标，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||商品/服务|||||||
||序号|商标图形||注册号||||商标权人||有效期限||取得方式|
|||||||类别|||||||
|1|||10331509||41||哆可梦||2013.02.28-2023.02.27||注册||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||商品/服务|||||||
||序号|商标图形||注册号||||商标权人||有效期限||取得方式|
|||||||类别|||||||
|2|||10383000||41||哆可梦||2013.03.14-2023.03.13||注册||
|3|||10619621||41||哆可梦||2014.05.07-2024.05.06||注册||
|4|||10633842||41||哆可梦||2013.05.14-2023.05.13||注册||
|5|||10707355||41||哆可梦||2013.06.28-2023.06.27||注册||
|6|||10707371||41||哆可梦||2013.06.28-2023.06.27||注册||
|7|||10707384||41||哆可梦||2013.07.07-2023.07.06||注册||
|8|||10707395||41||哆可梦||2013.06.28-2023.06.27||注册||
|9|||10707406||41||哆可梦||2013.06.28-2023.06.27||注册||
|10|||10707418||41||哆可梦||2013.06.28-2023.06.27||注册||
|11|||10707458||41||哆可梦||2013.06.28-2023.06.27||注册||
|12|||10707491||41||哆可梦||2013.07.07-2023.07.06||注册||
|13|||10710742||41||哆可梦||2013.08.07-2023.08.06||注册||
|14|||10710752||41||哆可梦||2013.08.07-2023.08.06||注册||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||商品/服务|||||||
||序号|商标图形||注册号||||商标权人||有效期限||取得方式|
|||||||类别|||||||
|15|||10710783||41||哆可梦||2013.05.28-2023.05.27||注册||
|16|||10710808||41||哆可梦||2013.07.21-2023.07.20||注册||
|17|||10784990||41||哆可梦||2013.12.07-2023.12.06||注册||
|18|||10962183||41||哆可梦||2013.09.14-2023.09.13||注册||
|19|||11643623||41||哆可梦||2014.03.28-2023.03.27||注册||
|20|||11643714||41||哆可梦||2014.04.21-2024.04.20||注册||
|21|||11643729||41||哆可梦||2014.03.28-2024.03.27||注册||
|22|||11999945||41||哆可梦||2014.06.21-2024.06.20||注册||
|23|||14023072||41||哆可梦||2015.04.14-2025.04.13||注册||
|24|||14023088||41||哆可梦||2015.04.14-2025.04.13||注册||
|25|||14822283||9||成都吉乾||2015.09.14-2025.09.13||注册||
|26|||14822359||41||成都吉乾||2015.09.14-2025.09.13||注册||

5、专利
截至本报告书签署日，哆可梦拥有4项专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|
||防沉迷手机游戏在||ZL2012205226|||
|1||哆可梦||2012.10.13|2013.05.08|
||线监控系统||03.4|||
||具有USB接口的影||ZL2012205226|||
|2||哆可梦||2012.10.13|2013.05.08|
||音游戏终端||00.0|||
||一种二维码手机游||ZL2012205226|||
|3||哆可梦||2012.10.13|2013.05.08|
||戏登陆系统||04.9|||
||一种用于WII游戏|||||
||||ZL2012205179|||
|4|机的重力感应控制|哆可梦||2012.10.11|2013.06.05|
||||84.7|||
||器|||||

6、域名
截至本报告书签署日，哆可梦及其子公司拥有24项域名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|1|dkmol.cn|哆可梦|2009.06.21|2018.06.21|
|2|dkmol. com.cn|哆可梦|2009.06.21|2019.06.21|
|3|dkmol. com|哆可梦|2009.06.21|2018.06.21|
|4|dkmol.net|哆可梦|2009.06.21|2018.06.21|
|5|shenhuadalu.com|哆可梦|2012.03.16|2018.03.16|
|6|520tl.cn|哆可梦|2012.06.08|2019.06.08|
|7|520tl.com.cn|哆可梦|2012.06.08|2019.06.08|
|8|jqgame.cn|哆可梦|2014.06.06|2019.06.06|
|9|jqgame.com.cn|哆可梦|2014.06.06|2019.06.06|
|10|jqskygame.com|成都吉乾|2016.01.15|2018.01.15|
|11|51xumei.cn|上海旭梅|2016.03.09|2018.03.09|
|12|51xumei.com|上海旭梅|2016.03.09|2018.03.09|
|13|iwapu.cn|上海旭梅|2017.03.24|2018.03.24|
|14|wapuad.cn|上海旭梅|2017.03.24|2018.03.24|
|15|wapuad.com|上海旭梅|2017.03.24|2018.03.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|16|9187.cn|哆可梦|2006.09.16|2018.09.16|
|17|51shhx.com|上海华向|2017.01.13|2018.01.13|
|18|51shhx.cn|上海华向|2017.01.13|2018.01.13|
|19|51youz.com|上海游湛|2017.01.12|2018.01.12|
|20|51youz.cn|上海游湛|2017.01.12|2018.01.12|
|21|lehengnet.com|乐珩网络|2017.03.27|2018.03.27|
|22|lehengnet.cn|乐珩网络|2017.03.27|2018.03.27|
|23|xuanynet.com|璿游网络|2017.03.27|2018.03.27|
|24|xuanynet.cn|璿游网络|2017.03.27|2018.03.27|

7、新闻出版广电总局前置审批和文化部备案
截至本报告书签署日，哆可梦及其子公司在中国境内正在运营的主要游戏产品，已经办理新闻出版广电总局前置审批和文化部备案。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|版号|文化部备案号|
||||文网游备字|
|1|斗罗大陆神界传说|新广出审[2016]4797号||
||||[2016]M-RPG 0283号|
||||文网游备字|
|2|兽人战争|新广出审[2016]1420号||
||||[2016]M-RPG 0234号|
||||文网游备字|
|3|宠物大冒险|新广出审[2016]1022号||
||||[2016]M-RPG 0282号|
||||文网游备字|
|4|神话大陆|新出审字[2013]406号||
||||[2013]C-RPG036号|
||||文网游备字|
|5|终极大乱斗|新广出审[2017]1011号||
||||[2016]M-RPG 4225号|
||||文网游备字|
|6|神话大陆移动版|新广出审[2017]2953号||
||||[2016]M-RPG 8310号|
||||文网游备字|
|7|星之学园|新广出审[2017]3984号||
||||[2017]M-RPG 1001号|

（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据《哆可梦专项审计报告》，截至 2017年 6月 30日，哆可梦经审计的负
债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|流动负债|||
|应付账款|4,284.62|75.31%|
|应付职工薪酬|323.34|5.68%|
|应交税费|415.61|7.30%|
|其他应付款|1.09|0.02%|
|流动负债合计|5,024.65|88.31%|
|非流动负债|||
|递延收益|664.98|11.69%|
|非流动负债总计|664.98|11.69%|
|负债总计|5,689.64|100.00%|

2、或有负债情况
根据《哆可梦专项审计报告》，截至 2017年 6月 30日，哆可梦无重大或有负债。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，哆可梦无对外担保情况。
（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明
根据哆可梦提供的资料及其说明，截至本报告书签署日，哆可梦及其子公司存在2项尚未了结的重大诉讼案件，具体情况如下：
1、未决诉讼一的相关情况
2016年5月23日，上海玄霆向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，主张成都吉乾研发、四三九九在4399手机游戏网（网址：http://a.4399.cn）运营的《新斗罗大陆神界篇》游戏侵犯其作品改编权，并提出以下诉讼请求：①要求成都吉乾和四三九九立即停止《新斗罗大陆神界篇》游戏的宣传推广；②要求成都吉乾和四三九九立即停止《新斗罗大陆神界篇》游戏的运营；③要求成都吉乾和四
三九九在4399手机游戏网首页（网址：http://a.4399.cn）顶部通栏位置刊登声明
不少于 30日以消除影响；④要求成都吉乾和四三九九共同赔偿原告因侵权所致经济损失2,000万元；⑤要求成都吉乾和四三九九共同承担原告为制止侵权所付出的合理费用 5.25万元；⑥要求成都吉乾和四三九九承担本案的诉讼及其他费用。
根据哆可梦提供的相关材料及其说明，江苏省徐州市中级人民法院受理了上述案件。被告成都吉乾就管辖权提出异议，主张上述案件移送至四川省成都市中级人民法院审理。2016年 9月 8日，江苏省徐州市中级人民法院作出（2016）苏03民初369号《民事裁定书》，驳回成都吉乾对上述案件管辖权提出的异议。
根据哆可梦及其子公司以及聘请的诉讼代理律师提供的说明：目前该案已于2017年1月17日及2017年4月19日分别召开过两次证据交换庭。在两次证据交换庭中，成都吉乾均针对上海玄霆提交的核心证据（一份证明涉案游戏《新斗罗大陆神界篇》前十七章游戏情节和游戏画面的公证书），提出了真实性、合法性的质疑。根据最高人民法院相关判例和中国公证协会关于取证的相关指导意见，关于电子证据取得和认定均有严格规定。根据该公证书，上海玄霆欲证明其通过手机下载涉案游戏并在公证处的见证下，经过大概十几天的时间打到了第十七关，但其取证所用的小米手机为正在使用中的旧手机（一般取证均使用新手机），取证前相关取证人员并未对该手机以及公证所使用的电脑、U盘进行清洁处理（例如恢复出厂设置）。同时，在取证期间，公证书并未记载该手机如何进行保管。
因此，作为取证载体的该手机及相关数据不符合最高人民法院相关判例和中国公证协会关于取证的相关指导意见要求。故成都吉乾合理质疑该证据的真实性及合法性。虽然上海玄霆在第二次证据交换庭中补充提交了公证处内档，以补强该公证书效力，但案件审理法院认为公证处内档的证据效力不足以补强该公证书。
截至本报告书签署日，上述案件仍在审理阶段。
为应对潜在风险，哆可梦控股股东、实际控制人寇汉承诺：①如哆可梦及成都吉乾因向上海玄霆承担赔偿责任所造成的一切经济损失，本人无条件代哆可梦及成都吉乾承担，并放弃对哆可梦及成都吉乾的追索权；②如因上述案件导致《新斗罗大陆神界篇》游戏停止运营而对哆可梦及成都吉乾造成的一切经济损失，本人无条件足额向哆可梦及成都吉乾补偿；③哆可梦及成都吉乾在上述案件中已经
支付的诉讼费、律师费、公证费等费用，本人无条件向哆可梦及成都吉乾补偿；
④若本人违反上述承诺导致哆可梦及成都吉乾因此遭受任何损失的，本人将足额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的费用。
2、未决诉讼二的相关情况
2017年3月27日，哆可梦收到江苏徐州中院追加其为共同被告的通知，得知上海玄霆主张由哆可梦研发和四三九九、完美世界（北京）数字科技有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司运营的《斗罗大陆神界传说》侵犯了其拥有著作权的《斗罗大陆》的作品改编权，要求四名被告：①立即停止《斗罗大陆神界传说》游戏的宣传推广；②立即停止《斗罗大陆神界传说》游戏的运营；③在 4399手机游戏网首页（网址：http://www.4399.cn）顶部通栏位置刊登声明不少于 30日以消除影响；④共同赔偿原告因侵权所致经济损失 2,000万元；⑤共同承担原告为制止侵权所付出的合理费用10.20万元；⑥共同承担本案的诉讼及其他费用。
根据哆可梦及其子公司以及聘请的诉讼代理律师提供的说明：该案已于2017年4月20日召开过一次证据交换庭。在证据交换庭中，哆可梦对上海玄霆提交的核心证据（一份证明涉案游戏《斗罗大陆神界传说》前十七章游戏情节和游戏画面的公证书）提出了真实性、合法性的质疑。根据最高人民法院相关判例和中国公证协会关于取证的相关指导意见，电子证据取得和认定均有严格规定。
根据该公证书，上海玄霆欲证明其通过手机下载涉案游戏并在公证处的见证下经过大概二十几天的时间打到了第十七关。但其取证所用的 Galaxy Note 3手机为正在使用中的旧手机（一般取证均使用新手机），取证前相关取证人员并未对手机以及公证所使用的电脑、移动硬盘进行清洁处理（例如恢复出厂设置）。同时公证书并未记载取证期间该手机如何进行保管，且公证视频显示画面内容与公证书的记录存在重大不符。因此，作为取证载体的该手机及相关数据不符合最高人民法院相关判例和中国公证协会关于取证的相关指导意见要求。
在证据交换庭后，基于该公证书的前述多项重大缺陷，哆可梦向出具该公证书的公证处提出公证书复查申请，请求该公证处对该公证书开展复查，并对该公证书做撤销处理。目前该公证处尚未就复查情况作出决定。截至本报告书签署日，
上述案件仍在审理阶段。
为应对潜在风险，哆可梦控股股东、实际控制人寇汉承诺：①如哆可梦因向上海玄霆承担赔偿责任所造成的一切经济损失，本人无条件代哆可梦承担，并放弃对哆可梦的追索权；②如因上述案件导致《斗罗大陆神界传说》、《新斗罗大陆神界篇》、《新斗罗大陆之神界传说》等相关游戏停止运营而使哆可梦产生的一切经济损失，本人无条件足额、及时向哆可梦作出补偿；③哆可梦在上述案件中已经或即将支付的诉讼费、律师费、公证费等合理费用，本人无条件足额、及时向哆可梦作出补偿；④若本人违反上述承诺导致哆可梦因此遭受任何损失的，本人将足额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的费用。
八、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，哆可梦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
九、是否存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，哆可梦的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
十、原高级管理人员的安排
本次重组后，哆可梦原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
十一、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，哆可梦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
十二、历次股权变动相关方的关联关系、转让作价依据和合理性（一）历次股权变动情况
哆可梦成立于 2009年 6月 3日，自成立以来，哆可梦共发生 8次股权转让和4次增资，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让/增资|转让方|受让方/增资方|标的股权|转让作价依据|
|1|2009 年 7 月，第一次增加注册资本|无|寇汉增800万，郭小兰增100万|新增注册资本人民币 900万元|1元/注册资本|
|2|2009 年 9 月，第一次股权转让|寇汉|肖建|60%股权（出资额人民币600万元）|1元/注册资本|
|3|2009年10月，第二次股权转让|寇汉|郭中健|15%股权（出资额人民币150万元）|1元/注册资本|
|||郭小兰|郭中健|15%股权（出资额人民币150万元）|1元/注册资本|
|||肖建|张茂碧|20%股权（出资额人民币200万元）|1元/注册资本|
|4|2009年10月，第三次股权转让|肖建|郭中健|5%股权（出资额人民币50万元）|1元/注册资本|
|||肖建|张茂碧|5%股权（出资额人民币50万元）|1元/注册资本|
|5|2012 年 5 月，第四次股权转让|肖建|寇汉|30%股权（出资额人民币300万元）|1元/注册资本|
|||郭中健|寇汉|25%（出资额人民币 250万元）|1元/注册资本|
|||张茂碧|寇汉|9%（出资额人民币 90 万元）|1元/注册资本|
|||张茂碧|黄志国|10%股权（出资额人民币100万元）|1元/注册资本|
|||张茂碧|郭小兰|6%股权（出资额人民币60万元）|1元/注册资本|
|6|2013 年 6 月，第五次股权转让|郭小兰|杨友茂|10%股权（出资额人民币100万元）|1元/注册资本|
|7|2014 年 5 月，第六次股权转让|杨友茂|成都臻尚企业管理中心（有限合伙）|10%股权（出资额人民币100万元）|1元/注册资本|
|||黄志国|成都臻尚企业管理中心（有限合伙）|10%股权（出资额人民币100万元）|1元/注册资本|
|||寇汉|林嘉喜|6%股权（出资额人民币60万元）|1元/注册资本|
|8|2014 年 9 月，第二次增加注册资本|无|完美数字科技、国金凯撒|完美数字科技出资 1,000万（10%股权），国金凯撒出资1,000万（10%股权）|8元/注册资本（投后估值1亿元）|
|9|2015 年 7 月，第七次股权转让、第三次增加注册资本|完 美 数字科技|完美软件科技|10%股权（出资额人民币125万元）|8元/注册资本|
|||无|宁夏和中|宁夏和中出资 2,000 万（11.11%股权）|12.8元/注册资本（投后估值1.8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让/增资|转让方|受让方/增资方|标的股权|转让作价依据|
||||||亿元）|
|10|2015 年 9 月，第四次增加注册资本|无|深圳岚悦|深圳岚悦出资 1,000 万（5%股权）|13.51元/注册资本（投后估值2亿元）|
|11|2016年12月，第八次股权转让|寇汉|信中利赞信|432,685股（2.16%股权）|89.17元/股（投后估值17.83亿元）|
|||成 都 臻尚|信中利赞信|2,702,210 股（13.51%股权）||
|||郭中健|信中利赞信|1,351,105股（6.76%股权）||

（二）股权变动相关方的关联关系
根据相关方出具的说明材料并经核查，哆可梦历次股权变动中相关方的关联关系具体如下：
1、自然人寇汉、郭小兰、郭中健、肖建、张茂碧、黄志国、杨友茂、林嘉喜之间的关系
上述自然人股东中郭中健和郭小兰系父女关系、肖建和郭小兰系夫妻关系。
除此之外，上述三人与其余自然人、其余自然人之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
2、自然人寇汉、郭中健、郭小兰及肖建与成都臻尚企业管理中心（有限合伙）之间的关系
成都臻尚企业管理中心（有限合伙）系寇汉作为普通合伙人、郭小兰为有限合伙人，于 2014年 5月 22日出资设立的有限合伙企业。2016年 11月 15日，郭小兰将其持有的份额转让予以郭中健。截至本报告书出具日，寇汉和郭中健分别占成都臻尚企业管理中心（有限合伙）出资比例的60%、40%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款及第（四）款、第10.1.6条第（二）款之规定，成都臻尚企业管理中心（有限合伙）为寇汉的关联方、一致行动方及
郭中健、郭小兰及肖建的关联方。
3、自然人林嘉喜与国金凯撒之间的关系
国金凯撒系深圳国金纵横投资管理有限公司作为普通合伙人兼执行事务合伙人出资设立的有限合伙企业；深圳国金纵横投资管理有限公司系深圳国金投资顾问有限公司、深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）共同出资设立的有限责任公司，其中，深圳国金投资顾问有限公司持股70%，深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）持股30%。林嘉喜作为深圳国金投资顾问有限公司控股股东，持股91.50%。林嘉喜作为深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人兼执行事务合伙人，出资60%。故国金凯撒为林嘉喜的关联方和一致行动人。
4、完美数字科技与完美软件科技的关系
完美软件科技系A股上市公司完美世界（002624.SZ）通过全资子公司完美世界游戏有限责任公司持有的全资孙公司，完美数字科技为完美世界的控股股东。
截至 2017年 6月 30日，完美数字科技持有完美世界35.06%股份。故完美软件科技为完美数字科技控制的下属公司，二者系关联方关系。
5、其他主体之间的关系
经核查，哆可梦历史上股权变动的相关方除上述已披露的关联方关系或一致行动关系之外，其他主体不存在关联方关系。
（三）转让作价依据及合理性
根据上表可知，在 2014年 9月之前，哆可梦发生的历史上股权转让及增资均是在内部创业股东之间发生的，按照 1元/注册资本作价，彼时哆可梦尚处于创业前期，手游行业正处于快速崛起与发展的早期，公司业务转型及经营业绩尚未取得成功，其未来发展前景仍有不确定性，故该等转让作价具有一定合理性。
2014年 9月，哆可梦第一次引入外部股东完美数字科技和国金凯撒，为支持哆可梦业务发展，完美数字科技和国金凯撒均以现金增资方式投入哆可梦，增资价格系新股东与老股东及哆可梦协商一致确定的，反映了股东对哆可梦估值的一致认可，具有合理性。
2015年 7月和 9月，哆可梦通过增资方式分别引入了新股东宁夏和中、深圳岚悦。此时哆可梦手游业务正处于快速拓展和发力时期，成功推出了《宠物大冒险》游戏，新股东基于对哆可梦未来业务发展前景的看好并与老股东、哆可梦
协商一致，确定了增资价格，具有合理性。
2016年12月，信中利赞信与寇汉、成都臻尚、郭中健及哆可梦股份共同签署《股份转让协议》，约定信中利赞信合计以4亿元的价格受让寇汉、成都臻尚、郭中健合计持有的哆可梦股份 448.60万股股份。该次股权转让定价系以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的价值评估报告为依据，并由双方协商一致，具有合理性。
十三、最近三年增资、转让及改制情况
（一）最近三年增资情况
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|序号|时间|增资方|增资金额（万元）|投后估值（万元）|定价方式|是否评估|
|1|2014年9月|完美数字科技|1,000|10,000|协议定价|未评估|
|||国金凯撒|1,000|10,000|协议定价|未评估|
|2|2015年7月|宁夏和中|2,000|18,000|协议定价|未评估|
|3|2015年9月|深圳岚悦|1,000|20,000|协议定价|未评估|

 2014年 9月，为了引入优质资源，哆可梦引入投资者完美数字科技和国金凯撒。彼时哆可梦尚处于手游布局与开拓阶段，自研游戏未上线，经营业绩欠佳，未来盈利能力具有一定的不确定性。本次增资价格由双方以协议方式定价。
2015年 7月至 9月，哆可梦陆续引入了宁夏和中与深圳岚悦作为新股东。
该时期为哆可梦经营较为困难的时期，彼时哆可梦内部处于全面向手游转型的战略调整期，运营资金紧张且欠缺优质IP储备，引入投资者是为了引入优质资源，本次增资价格由双方以协议方式定价。
（二）最近三年股权转让情况
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|序号|时间|转让方|受让方|交易金额（万元）|对应100%股权作价（万元）|定价方式|是否评估|
|1|2014年5月|杨友茂|成都臻尚|100|1,000|出资额定价|未评估|
|||黄志国|成都臻尚|100|1,000|||
|||寇汉|林嘉喜|60|1,000|||
|2|2015年7月|完美数字科技|完美软件科技|125|1,250|出资额定价|未评估|

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|3|2016年12月|寇汉、成都臻尚、郭中建|信中利赞信|40,000|178,350|协议定价|已评估|

2014年 5月，哆可梦尚处于手游布局与开拓阶段，自研游戏未上线，经营业绩欠佳，盈利能力具有一定的不确定性，杨友茂、黄志国以注册资本作价向成都臻尚转让所持股份、寇汉以注册资本作价向林嘉喜转让部分股份。
2015年 7月，完美数字科技向完美软件科技转让所持哆可梦股份系为了解决同业竞争问题，系同一实际控制人下的股权转让，转让价格以出资额为依据。
2016年11月，信中利赞信收购寇汉、成都臻尚、郭中建所持哆可梦22.43%股权系看好公司未来发展前景，经友好协商，转让价格基于评估机构出具的专业评估报告为参考依据并经协商确定。此次信中利入股哆可梦评估值与本次重组评估结果一致，不存在差异。
（三）最近三年评估或估值与本次评估值差异原因
上市公司本次交易拟收购哆可梦77.57%股权，系以哆可梦截至 2016年 12月 31日为评估基准日的股权评估价值为定价依据。该等评估价值为评估师基于哆可梦2015年、2016年已实现的较好经营业绩和完成的业务转型，并结合未来发展前景而作出的企业价值评估。2014年及2015年哆可梦尚处于手游开拓与战略转型阶段，经营业绩尚未充分显现，基于彼时股权变动时点上的历史经营业绩和未来预期，同时哆可梦尚需投入较多资金进行研发，故导致整体估值较低，与本次重组评估值存在较大差异。
（四）最近三年改制情况
2015年 12月 22日，哆可梦召开股份公司创立大会，全体发起人出席，一致通过了《关于发起设立成都哆可梦网络科技股份有限公司的议案》、《成都哆可梦网络科技股份有限公司章程》等多项议案，全体股东一致确认截至 2015年 9月 30日哆可梦经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为人民币 20,159,091.29元。全体股东一致同意按照 1.00795:1的比例将净资产折合为股份有限公司股份 20,000,000.00股，每股面值 1.00元，股份有限公司注册资本为
20,000,000.00元，溢出部分计入股份有限公司资本公积；有限公司全体股东作为
股份有限公司发起人，按原出资比例以经审计的公司净资产认购股份有限公司股
份。大会审议并通过了本次整体变更的折股方案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，选举产生了第一届董事会和第一届监事会，并授权董事会办理股份有限公司设立的所有事宜。
2015年 12月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验并出具了天健验（2015）3-183《验资报告》。
确认截至 2015年 12月 22日止，股份公司已收到全体发起人股东以净资产投入的股本合计20,000,000.00元，资本公积159,091.29元。
2017年1月10日，哆可梦股份召开股东大会，审议通过整体变更为有限责任公司。
2017年 1月 23日，哆可梦在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取有限公司营业执照，统一社会信用代码91510100690910166J，公司名称：成都哆可梦网络科技有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本2000万元。
除上述增资及股权转让事项外，最近三年，哆可梦不存在其他增资、股权转让以及改制的情况。
十四、股权不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日，哆可梦股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，以及其他可能妨碍权属转移的情形。
截至本报告书签署日，哆可梦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十五、不存在违法违规的情形
截至本报告书签署日，哆可梦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
十六、哆可梦及其子公司其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
截至本报告书签署日，哆可梦及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
截至本报告书签署日，哆可梦及其子公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
截至本报告书签署日，哆可梦及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（四）关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次深圳惠程重大资产购买交易不涉及债权债务处理。
（五）关于本次交易不涉及职工安置方案的说明
本次交易完成后，哆可梦职工将继续服务于公司，不涉及职工安置方案，亦不会对上市公司现有业务人员产生影响。
（六）关联方非经营性资金占用
截至本报告书签署日，哆可梦及其子公司不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。
第七节 本次交易的评估情况
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的公司截至评估基准日的评估结论确定的评估值为依据。本次评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，选取资产基础法和收益法对哆可梦77.57%股权进行评估。
一、哆可梦估值情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易标的资产的评估机构为国众联评估师。本次评估以 2016年 12月 31日为评估基准日。本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法对哆可梦股东全部权益价值进行评估，以收益法的估值结果作为评估结论：哆可梦在评估基准日的股东全部权益价值评估值为178,612.46万元。
本次评估的具体情况如下：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年 12月 31日资产总额账面值 7,960.71万元，评估值8,902.19万元，评估增值941.48万元，增值率11.83%。负债总额账面值 2,522.55万元，评估值2,522.55万元。评估值与账面值无差异。所有者权益账面值 5,438.16万元，评估值6,379.64万元，评估增值941.48万元，增值率17.31%。
2、收益法评估结论：
采用收益法对哆可梦的股东全部权益价值的评估值为 178,612.46万元，评估值较母公司报表账面所有者权益增值 173,174.30万元，增值率3,184.43%；在评估基准日合并报表所有者权益账面值6,246.09万元，收益法评估结果较合并口径所有者权益评估增值172,366.37万元，增值率2,759.59%。
（二）本次评估采取的假设前提
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次评估采用在用续用假设。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
3、特别假设
（1）对于《哆可梦评估报告》中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于《哆可梦评估报告》中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于《哆可梦评估报告》中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）哆可梦股东全部权益价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）本次评估假设被评估单位哆可梦以及成都吉乾高新技术企业认定有效期满后，被评估单位哆可梦以及成都吉乾仍能持续获得高新技术企业认定并享受相关税收优惠。
（6）假设被评估单位拥有的无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括（专利权和计算机软件著作权）在内的任何受国家法律依法保护的权利。
（7）假设被评估单位的现金流在每个预测期间的中期产生。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量、使用方式为前提，截止评估基准日，被评估企业无自有的生产和经营场所，办公地点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平基础上，主要经营业务的营运模式、合作分成比例等与基准日时点一致。
（10）假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，现有游戏的更新、升级能如期实现。
（11）假设评估基准日后被评估单位及其子公司的各项资质可以续期。
（12）假设哆可梦对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款。
（13）对于《哆可梦评估报告》中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
（3）收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
2、评估方法选择
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位主营业务为手机游戏的研发、发行及游戏平台的运营，由于可比上市公司与被评估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。同时由于目前国内公开交易市场难找到与上市公司产品相似、规模相同的并购企业，故本次评估不宜采用交易案例比较法评估。
（2）对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
1）总体情况判断
A、被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B、被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
C、被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2）评估目的判断
本次评估目的是为委托方股权收购的经济行为提供价值参考，要对哆可梦全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
3）财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报
表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，同类型上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景以及评估目的进行综合分析后，最终确定采用资产基础法和收益法作为本项目的评估方法，然后对评估结果进行分析，合理确定评估值。
（四）收益法评估结果、估值相关参数选取及依据
1、收益期和预测期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。
由于企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，因此企业的收益期间可相应分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。本次评估采用永续年期作为收益期，且分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为 2017年1月1日至2021年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于
变化中；第二阶段自 2022年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
2、预测期的收益预测
对企业的未来收益预测是以企业 2013年度至 2016年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
（1）营业收入的预测
企业收入模式主要为自主运营模式、联合运营模式、授权运营模式、代理运营模式、其他收入（游戏软件著作权的转让），该类型的运营模式分别基于公司目前所运营发行的5大平台，其分类模式见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|自主研发产品|引进代理产品（独家代理及非独家代理）|
|国内自营官方平台|自主运营模式|代理运营模式|
|国内自营苹果平台|自主运营模式|代理运营模式|
|国内安卓联运平台|联合运营模式/授权运营模式|代理运营模式|
|海外自营安卓平台|自主运营模式||
|海外运营商平台|授权运营模式||

对于其他收入（游戏软件著作权的转让收入）主要基于具体客户的需求而为其设计游戏、制作游戏，公司按照合同条款将游戏产品交付对方后，取得收入。
因此公司的收入结构包括自主运营模式收入（国内自营官方平台、国内自营苹果平台、海外自营安卓平台）、联合运营模式收入（国内安卓联运平台）和代理运营模式收入（国内自营官方平台、国内自营苹果平台、海外自营安卓平台）、授权运营模式收入（国内安卓联运平台、海外运营商平台）4个主要业务线，对于其他收入属于具体客户的个别需求。企业根据游戏玩家充值及消费的金额，按照与平台商、运营商、客户等的合作协议计算后的分成金额确认收入。
1）历史年度营业收入
哆可梦的历史业务包括网络游戏的开发、发行和运营以及其他收入（游戏软
件著作权的转让收入），主要经营模式为自主运营模式、联合运营模式、授权运
营模式、代理运营模式、其他收入（游戏软件著作权的转让）。哆可梦历史年度营业收入按经营模式划分情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|模式|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|自主运营模式|13,326,874.45|1,710,428.51|3,242,790.09|114,470,048.62|
|联合运营模式|4,849,159.39|19,281,536.92|5,424,659.62|38,894,239.90|
|授权运营模式|-|-|5,602,381.62|5,810,824.20|
|代理运营模式|-|-|9,993,649.40|6,020,875.32|
|其他收入|-|-|7,547,169.82|0.00|
|合计|18,176,033.84|20,991,965.43|31,810,650.55|165,195,988.03|

评估人员在分析哆可梦历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性，以此作为企业未来营业收入预测的基础。经了解，哆可梦自 2016年下半年起从原有的轻中度休闲卡牌游戏全面向中重度RPG、SLG游戏转型，目前公司在研数款RPG、SLG类游戏将在2017年上半年上线，评估人员依据企业未来的业务规划对其营业收入进行分析判断。
2）营业收入确认方式
A、游戏运营收入
哆可梦收费模式主要为按虚拟道具收费，通过为游戏玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。哆可梦目前主要采用的几种运营模式收入确认方式如下：
a）自主运营模式下，针对哆可梦的自研游戏产品，游戏玩家通过第三方支付渠道进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；
公司在玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。该模式主要基于3个自主运营平台，具体如下：
（i）国内自营官方平台及海外自营安卓平台
哆可梦将其自有游戏放在自营平台上进行运营，游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买哆可梦发行的平台币，然后再根据需求将平台币兑换到具
体游戏的游戏币中进行充值。在该模式下，公司负责游戏收入的结算。公司按照
合同约定的分成比例或金额向提供推广服务的合作方支付推广费用。哆可梦在游
戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入中的自营平台收入。
本次预测亦采用按游戏玩家实际充值并已消费的金额确认自营平台营业收入的方式进行预测。
（ii）国内自营苹果平台
哆可梦将其自有游戏放在苹果平台上进行运营，游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买哆可梦发行的平台币，然后再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行充值。哆可梦在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入中的自营平台收入。
本次预测亦采用按游戏玩家实际充值并已消费的金额确认自营平台营业收入的方式进行预测。
b）联合运营模式下，针对哆可梦的自研游戏产品，游戏玩家通过平台商支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；
公司定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从合作平台商处获得游戏分成；公司根据在与合作平台对账后确认营业收入。该模式主要为安卓联运平台，具体如下：
哆可梦自主研发或独家代理的游戏产品，与百度游戏、腾讯游戏、360平台、91手机助手、UC游戏中心、联想、华为、小米应用商店等游戏运营公司进行合作运营的方式。游戏玩家需要注册成为上述移动应用平台商的用户，在移动应用平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，移动应用平台商负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。
本次预测亦采用按游戏玩家实际充值金额确认平台营业收入的方式进行预测。
c）授权运营模式下，哆可梦将拥有的游戏产品交由运营商进行运营，游戏玩家通过运营商平台注册、充值、消费活动，游戏玩家在运营商游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，公司定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成
比例从运营商处获得游戏分成。该模式下，哆可梦收入通常由版权金收入及游戏分成收入两部分构成，游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认；版权金在授权期限内分摊确认收入。该模式主要为国内安卓联运平台、海外运营商平台，具体如下：
哆可梦与国内运营商或海外第三方游戏平台运营商签订合作运营网络游戏协议，将其自有游戏和取得独代权的游戏运营权发给第三方游戏平台运营商进行运营。哆可梦按照与第三方游戏平台公司合作协议计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入中的联运平台收入。
因哆可梦从 2017年起未针对该类运营模式做计划，因此在未来年度未对授权运营模式收入进行预测。
d）代理运营模式，哆可梦代理运营其他游戏开发商提供的游戏，玩家在公司平台进行注册并通过公司的支付系统进行充值，并在游戏开发商提供给公司游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，公司定期与游戏开发商对账确认玩家充值金额并按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成；公司与游戏开发商确定充值金额后，将充值款确认为收入，将对游戏开发商的分成款确认为成本。该模式主要为国内自营官方平台、国内自营苹果平台、海外自营安卓平台，具体如下：
（i）国内自营官方平台及海外自营安卓平台
哆可梦将其引进代理的游戏放在自营平台上进行运营，游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买哆可梦发行的平台币，然后再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行充值。在该模式下，公司负责游戏收入的结算。公司按照合同约定的分成比例或金额向提供推广服务的合作方支付推广费用。
本次预测亦采用按游戏玩家实际充值金额确认平台营业收入的方式进行预测。
（ii）国内自营苹果平台
哆可梦将其引进代理的游戏放在苹果平台上进行运营，游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买哆可梦发行的平台币，然后再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行充值。
本次预测亦采用按游戏玩家实际充值金额确认平台营业收入的方式进行预测。
B、游戏软件著作权的转让收入
哆可梦按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让费用。
因公司 2017年以后未签署技术服务或软件著作权转让合同，该类收入有较大的不确定性，因此在未来年度未对软件著作权转让收入进行预测。
除此之外预测期哆可梦为上海旭梅和成都吉乾提供游戏研发及技术支持服务产生的收入，已在合并层面内部抵消。
3）营业收入预测
本次评估预测对于哆可梦未来年度将立足于现有的移动游戏研发和运营平台，扩大对移动游戏业务的研发和平台运营的投入，结合目前移动游戏（手游）行业依然处于快速增长期的趋势，计算得出公司未来各年度的营业收入预测。
A、自主运营模式收入的预测
该模式主要为国内自营官方平台、国内自营苹果平台、海外自营安卓平台 3个平台上运营的游戏，游戏皆为自有产权游戏产品。目前在自营平台上运营的游戏7款，其中MMO重度游戏主要为《神话大陆》、《天地豪侠》等，该游戏皆为距评估基准日较近日期上线运营。
哆可梦目前研发的游戏大多属于 MMORPG类型游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营性较强。
我们对哆可梦目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了比较分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致，移动网络游戏生命周期大约在一至三年左右。
由于游戏具有生命周期的特性，哆可梦管理层根据经营数据和行业统计数据，
对自营平台收入，根据现有主要在营游戏、其他非主要在营游戏和已研发完成游戏逐个预测收入。对现有主要在营游戏根据其的历史经营收入及预计剩余生命期逐个预测，并以该类主要在营游戏预测收入的一定比例结合历史的一定规模预测其他非主要在营游戏的收入的方式进行预测；对已完成研发投入运营的新游戏，参考类似游戏的历史经营数据对其收入进行预测。
具体在 2017年至 2021年的自营平台收入主要以上一年的预测收入为基础，综合考虑哆可梦研发及销售推广费用的投入进度，预计未来新游戏的上线时间及寿命周期，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行模型系数调整，确定预测的各款产品流水的运营参数等对其收入进行预测。
B、联合运营模式收入的预测
该模式主要为安卓联运平台运营，安卓联运平台运营同自营平台收入的预测方式一致，未来联运平台收入以现有主要在营游戏的历史联运收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的联运收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏收入的方式进行预测。
具体在 2017年至 2021年的自营平台收入主要以上一年的预测收入为基础，综合考虑哆可梦研发及销售推广费用的投入进度，预计未来新游戏的上线时间及寿命周期，并结合行业预期收入增长率、哆可梦在行业中的地位及哆可梦历史年份的收入增长率情况等对其收入进行预测。
C、授权运营收入的预测
因公司从 2017年起未针对该类运营模式做计划，因此在未来年度未对授权运营模式收入进行预测。
D、代理运营收入的预测
该模式主要为国内自营官方平台、国内自营苹果平台、海外自营安卓平台 3个平台上运营的游戏，游戏皆为通过代理授权取得的非自有产权游戏产品（包括独家代理和非独家代理）。截止至评估基准日，在自营平台上运营的游戏 4款，
分别为《宠物大冒险》、《妖精的尾巴》、《暗黑黎明2》、《萌仙情缘》4款游戏。
具体在 2017年至 2021年的自营平台收入主要以上一年的预测收入为基础，综合考虑哆可梦签订协议的进度，预计未来新游戏的上线时间及寿命周期，并结合行业预期收入增长率、哆可梦在行业中的地位及哆可梦历史年份的收入增长率情况等对其收入（以签订的代理游戏的批次为一个系列）进行预测。
最终根据上述不同运营模式下游戏产品流水的预测结果，根据目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。
E、游戏软件著作权的转让收入
因公司 2017年以后未签署技术服务或软件著作权转让合同，该类收入有较大的不确定性，因此在未来年度未对软件著作权转让收入进行预测。
F、企业战略发展目标及未来上线运营产品
目前，企业正在运营的游戏主要有自研游戏《浩天奇缘》、《宠物大冒险》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《天地豪侠》以及代理游戏《暗黑黎明2》、《萌仙情缘》。
对于目前正在运营的游戏，哆可梦通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。
另一方面哆可梦不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，哆可梦目前已有多款在研游戏及多款新游戏的研发计划，届时，哆可梦的游戏产品运营数量将相应增加，收入结构将更加完善。
未来年度哆可梦将积极开发精品移动网络游戏，形成产品数量化，完成产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持续稳步增长。
由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证研发和发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都将推出4-6款新产品，未来销售收入预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及
行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。同时考虑未来上线游戏中将有部分非主要游戏，对于该部分游戏以预测的未来主要单品运营收入的一定比例进行预测。
G、相关参数的确认原则
a）移动游戏的生命周期（网络游戏）
测试期（考察期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
成长期（形成期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
哆可梦所研发的游戏大多属于 RPG类型游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；
从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营性较强。
我们对哆可梦目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了比较分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致，移动网络游戏生命周期大约在一至三年左右。
b）游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
c）历史年度主要游戏产品运营指标
（i）总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
（ii）月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。哆可梦的主要游戏产品上线初期呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
（iii）付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付费率在0%-15%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
（iv）付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数
历史年度哆可梦游戏推出后，在测试期、成长期充值额增长较快，在这一时期，公司进行较大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，维持相对较平稳的收入，然后随着活跃用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
（v）ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响ARPPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大 R（一次性充值较大金额或累计充值金额较大）影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期ARPPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大 R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPPU值也逐渐提升。越到游戏后期，随着付费人数的减少，导致留存中深度玩家较多，是 ARPPU值升高的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPPU值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
影响 ARPPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。
对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPPU值。
本次评估对哆可梦现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU值，并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
H、营业收入测算结果
由于游戏具有生命周期的特性，在预测2017年至2021年的游戏收入时，对于正在运营的游戏，参考历史经营情况结合预计剩余生命周期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏
水平进行预测。
本次评估根据游戏运营业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的未来发展趋势、企业研发实力及研发计划、核心竞争力、经营状况以及目前持有的授权IP等因素，预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|收入模式|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|自主运营模式|304,908,314.55|187,406,603.77|235,624,150.94|245,794,339.62|308,473,396.23|
|其中：自营官方平台|149,332,068.44|80,564,150.94|103,873,584.91|96,311,320.75|149,801,886.79|
|自营苹果平台|116,194,511.10|67,219,811.32|92,127,924.53|109,860,377.36|119,048,867.92|
|自营海外平台|39,381,735.01|39,622,641.51|39,622,641.51|39,622,641.51|39,622,641.51|
|联合运营模式|19,646,226.42|6,141,509.43|20,075,471.70|23,113,207.55|26,283,018.87|
|授权运营模式|-|-|-|-|-|
|代理运营模式|157,773,584.91|372,677,358.49|476,609,433.96|550,462,264.15|512,566,037.74|
|合计|482,328,125.87|566,225,471.70|732,309,056.60|819,369,811.32|847,322,452.83|

（2）营业成本的预测
哆可梦营业成本核算的均为主营业务成本，主要包括代理游戏分成款、IP授权成本、独家代理版权金摊销、服务器托管及宽带费、渠道费等。
历史年度的营业成本依据经营模式情况见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年|2014年||2015年|2016年|
|自主运营模式|||482,625.08|881,184.85|79,134.47||18,109,994.68|
|联合运营模式|||659,935.49|931,181.04|60,857.12||635,010.38|
|授权运营模式|||-|-|597,037.16||394,226.57|
|代理运营模式|||-|-|4,687,847.50||1,421,673.57|
|游戏软件著作权的转让|||-|-|-||-|
|合计||1,142,560.57||1,812,365.89|5,424,876.25||20,560,905.20|

同时，历史年度的营业成本依据成本类型情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本明细|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|分成款|659,935.49|931,181.04|4,523,690.89|13,718,442.02|
|IP及版权金|-|-|542,995.99|4,610,525.60|
|服务器托管及宽带费|-|-|297,716.13|297,716.13|
|渠道手续费|-|-|60,473.24|467,703.14|
|合计|659,935.49|931,181.04|5,424,876.25|20,560,905.20|

本次评估对于营业成本依据企业的实际经营状况，以公司未来年度的代理游
戏分成款、IP授权成本及独家代理版权金摊销、服务器托管及宽带费、渠道费等分别进行预测。
1）代理游戏分成款的预测
代理游戏分成款是指因在公司运营第三方产权游戏而根据相关合同应给予对方的收入分成。预测年度在营游戏根据合同约定的实际分成比例对自营平台分成成本进行预测；新增游戏根据行业平均分成比例对自营平台分成成本进行预测。
2）IP授权成本的预测
IP授权成本主要根据现有已签订的 IP授权合同，及考虑新游戏需要获取的 IP授权进行预测。代理运营分成成本主要为公司代理运营的游戏产品按照合同约定的分成比例支付给被代理方的分成金，本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础、参考历史年度 IP及代理分成款占收入的比例数据，对未来年度该部分成本进行预测。
3）独家代理版权金摊销的预测
独家代理版权金摊销是指企业为取得游戏独代权在自营平台运营而向独代权授权人一次性支付的版权金。哆可梦对支付的版权金依据产品生命周期预期在二年内平均摊销计入当期成本。
4）服务器托管及宽带费的预测
以预测的各年自营平台收入为基础，结合历史年度服务器托管及宽带费占自营平台收入的比例进行预测服务器托管及宽带费。
5）渠道费的预测
以预测的各年自营平台收入为基础，结合历史年度渠道费占收入的比例进行预测渠道费。
通过上述对哆可梦各项成本的分析，结合各项成本明细，对企业未来各年度营业成本依据平台类型预测结果见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|成本明细|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

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|-|-|-|-|-|-|
|分成款|33,485,849.06|79,438,207.55|102,987,264.15|116,562,264.15|106,783,018.87|
|IP及版权金|4,103,773.58|8,113,207.55|10,000,000.00|10,062,893.08|11,551,362.68|
|渠道手续费|2,079,450.00|2,503,485.00|3,209,445.00|3,529,710.00|3,808,800.00|
|服务器托管及宽带费|2,407,100.00|2,807,670.00|3,669,390.00|4,097,100.00|4,260,100.00|
|合计|42,076,172.64|92,862,570.09|119,866,099.15|134,251,967.23|126,403,281.55|

（3）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%、5%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳及其他税金。本次评估以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
依据合并口径下对每个公司的税金及附加计算得出，哆可梦各个公司主体未来年度的税金及附加如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|哆可梦|491,080.17|354,834.15|434,056.85|451,362.43|497,550.43|
|成都吉乾|133,969.26|122,521.83|201,278.68|247,734.57|270,859.72|
|上海旭梅|976,131.54|1,451,921.99|2,015,288.27|2,269,235.08|2,417,801.75|
|合计|1,601,180.97|1,929,277.97|2,650,623.79|2,968,332.08|3,186,211.91|

（4）销售费用的预测
销售费用主要包括广告推广费、职工薪酬、办公费、差旅招待费、折旧费、服务费、物管水电费、房屋租赁费等。
职工薪酬主要考虑人均年收入和人数的变化。其中人数主要是根据企业劳资部门确定的人数，未来年度根据收入规模考虑增加相应的销售人员。人均年收入主要是在根据现有工资水平、效益工资增长情况，结合物价指数等综合因素，按一定的增长率来计算确定。
职工社保根据历史年度占工资比例进行以后年度预测。
折旧费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产以及以后每年新增资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
公司运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用（如：市场推广费）
结合未来营业收入的增长情况进行考虑。
其他费用按前三年水平，结合被评估单位未来实际客观发生应计入营业费用中的比例结合被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算。
具体预测情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|广告推广费用|233,125,471.70|215,436,745.28|265,180,070.75|294,226,698.11|299,388,679.25|
|工资奖金及社保|5,081,337.81|5,802,433.35|6,599,583.71|7,479,903.19|8,451,129.44|
|办公费|120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|
|差旅费|218,000.18|247,233.78|279,550.69|315,239.32|354,613.36|
|业务招待费|206,000.18|235,233.78|267,550.69|303,239.32|342,613.36|
|折旧费|5,700.00|11,400.00|17,100.00|22,800.00|28,500.00|
|租赁费及物业管理费|605,251.34|639,232.36|674,700.95|711,731.49|750,402.08|
|交通费|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|
|软件产品测试费用|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|72,000.00|
|其他|14,150,943.40|14,150,943.40|14,150,943.40|14,150,943.40|15,849,056.60|
|合计|253,596,704.61|236,727,221.96|287,373,500.19|317,414,554.82|325,380,994.08|

（5）管理费用的预测
管理费用核算的内容主要为职工薪酬、办公费、差旅招待费、折旧费、服务费、物管水电费、房屋租赁费等。
本次评估对主要管理费用项目的预测按以下思路进行：
职工薪酬主要考虑人均年收入和人数的变化。其中人数主要是根据企业劳资部门确定的人数，未来年度根据收入规模考虑人员的增加。人均年收入主要是在根据现有工资水平、效益工资增长情况，结合物价指数等综合因素，按一定的增长率来计算确定。
折旧费、摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产以及以后每年新增资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
税金一般和收入成配比关系。因此对其未来年度销售费用预测主要是按收入
的一定比例并结合历史年度的发生情况来预测。
其他费用等按前三年实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当
考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算。
具体预测情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|工资奖金及社保|2,288,286.03|2,821,090.53|3,417,304.45|4,083,194.38|4,825,593.51|
|办公费|92,525.11|114,125.29|138,296.13|165,291.66|195,388.93|
|差旅费|277,575.33|342,375.87|414,888.38|495,874.99|586,166.78|
|业务招待费|180,000.00|180,000.00|180,000.00|180,000.00|180,000.00|
|折旧费|63,516.44|70,492.66|76,640.66|82,340.66|88,040.66|
|交通费|84,000.00|84,000.00|84,000.00|84,000.00|90,000.00|
|租赁费及物业费|253,361.02|267,585.64|282,432.95|297,934.11|314,121.80|
|咨询费|2,400,000.00|2,400,000.00|2,400,000.00|2,400,000.00|2,400,000.00|
|其他|162,000.00|162,000.00|162,000.00|162,000.00|162,000.00|
|研发费|37,848,777.01|41,224,904.18|44,954,891.86|49,080,347.44|53,698,952.49|
|合计|43,650,040.94|47,666,574.17|52,110,454.43|57,030,983.24|62,540,264.16|

（6）财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。对于利息收入，以企业当月的利润结合企业经营情况按评估基准日的银行存款利率1.35%进行预测；手续费参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。具体预测情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|利息收入|-1,146,650.17|-1,491,708.36|-2,207,901.68|-2,489,788.79|-2,678,338.38|
|手续费等|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|
|合计|-1,134,650.17|-1,479,708.36|-2,195,901.68|-2,477,788.79|-2,666,338.38|

（7）营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次不做预测。
（8）所得税的预测
评估对象及评估对象的控股子公司所得税按其基准日时点的税率征收，本次
评估以此为基础预测收益期内的所得税。
哆可梦 2010年通过四川省经济和信息化委员会的评审，符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，认定为软件企业，并于2010年7月26日取得四川省经济和信息化委员会颁发“证书编号：川R-2010-0062”的软件企业认定证书。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2011〕100号）第三条规定：软件企业自获利年度起“两免三减半”，哆可梦从2011年度起享受所得税税率减半的税收优惠政策。哆可梦于2015年7月1日取得由四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局和四川省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201551000053，认定为高新技术企业。根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]1号）第一条规定：经国务院批准的高新技术区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15％的税率征收所得税。哆可梦2016年度实际按15%的税率征收企业所得税。
哆可梦之全资子公司上海旭梅成立时间为2015年12月，主要经营范围为软件开发，上海旭梅于2016年3月25日取得上海市软件行业协会颁发“证书编号：沪RQ-2016-0017”的软件企业认定证书。根据财税[2012]年 27号文件第三条：我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。上海旭梅 2015年和 2016年均处于亏损期，无需缴纳所得税。该公司于 2022年恢复正常应缴税率即25%。
哆可梦之全资子公司成都吉乾成立时间为 2014年 6月，成都吉乾的主要经营范围为软件开发，成都吉乾通过四川省经济和信息化委员会的评审，符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，认定为软件企业。根据财税[2012]第 27号第三条：我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
成都吉乾于2016年11月4日取得由四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局和四川省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201651000123，认定为高新技术企业。根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]1号）第一条规定：经国务院批准的高新技术区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15％的税率征收所得税。成都吉乾 2015年亏损，2016年开始盈利，即公司从 2016年开始享受软件企业免征企业所得税的优惠。
本次评估假设被评估企业软件企业优惠政策结束及高新技术企业认定有效期满后，被评估单位哆可梦以及成都吉乾仍能持续获得高新技术企业认定并享受相关税收优惠；
此外，评估对象需要对业务招待费进行纳税调整，评估对象发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预测期业务招待费按照发生额的60%扣除，同时公司符合规定的研发费用可以加计50%扣除。
本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税。所得税费用的预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|哆可梦|4,162,824.44|1,583,250.58|2,527,822.10|2,314,051.55|25,864,787.89|
|成都吉乾|-|43,109.49|756,899.12|1,156,014.02|1,514,212.35|
|上海旭梅|-|-|32,449,038.21|36,572,477.61|19,416,111.61|
|合计|4,162,824.44|1,626,360.07|35,733,759.42|40,042,543.18|46,795,111.84|

依据上海旭梅的所得税优惠政策，该公司于 2022年恢复正常应缴税率即25%。因此，被评估单位于2022年度的所享受的所得税率分别为：哆可梦15%、成都吉乾15%、上海旭梅25%，依据该税率计算得出被评估单位2022年度的所得税费用为66,211,223.45元。
（9）折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流
的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情
况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
1）预测期内的折旧及摊销
A、存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为房产、电子设备及办公家具，评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年份||||||
|项目|||||||
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|折旧||290,915.05|287,139.94|292,441.94|319,938.36|343,877.83|
|摊销||34,722.00|34,722.00|34,722.00|33,384.14|37,553.57|
|合计||325,637.05|321,861.94|327,163.94|353,322.50|381,431.40|

2）永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
B、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
C、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年
金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销313,909.91元。
（10）资本性支出的预测
1）预测期内的资本性支出
为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产配置情况、未来年度新游戏上线计划，以及原有资产的更新等，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
2）永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 361,437.16元。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期间年度资本性支出||||||
|项目|||||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续|
|电子设备和其他设备|214,053.56|232,411.88|248,343.70|249,326.44|261,352.62|354,999.40|
|新增|150,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|354,999.40|
|更新已有固定资产|64,053.56|82,411.88|98,343.70|99,326.44|111,352.62|-|
|无形资产及其它资产|-|-|-|412.14|7,361.15|6,437.76|
|更新已有无形资产|-|-|-|412.14|7,361.15|6,437.76|
|合计|214,053.56|232,411.88|248,343.70|249,738.58|268,713.77|361,437.16|

（11）营运资金的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。
因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、
存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|销售收入合计|482,328,125.87|566,225,471.70|732,309,056.60|819,369,811.32|847,322,452.83|
|销售成本合计|42,076,172.64|92,862,570.09|119,866,099.15|134,251,967.23|126,403,281.55|
|期间费用合计|296,112,095.38|282,914,087.78|337,288,052.94|371,967,749.28|385,254,919.85|
|营业费用|253,596,704.61|236,727,221.96|287,373,500.19|317,414,554.82|325,380,994.08|
|管理费用|43,650,040.94|47,666,574.17|52,110,454.43|57,030,983.24|62,540,264.16|
|财务费用|-1,134,650.17|-1,479,708.36|-2,195,901.68|-2,477,788.79|-2,666,338.38|
|完全成本|338,188,268.02|375,776,657.87|457,154,152.09|506,219,716.51|511,658,201.40|
|其中：折旧摊销|325,637.05|321,861.94|327,163.94|353,322.50|381,431.40|
|折旧|290,915.05|287,139.94|292,441.94|319,938.36|343,877.83|
|摊销|34,722.00|34,722.00|34,722.00|33,384.14|37,553.57|
|付现成本|337,862,630.97|375,454,795.93|456,826,988.15|505,866,394.01|511,276,770.01|
|最低现金保有量|56,310,438.50|62,575,799.32|76,137,831.36|84,311,065.67|85,212,795.00|
|存 货|-|-|-|-|-|
|应收款项|7,988,382.21|9,138,749.77|11,996,635.42|13,583,263.33|13,590,213.76|
|应付款项|701,269.54|1,547,709.50|1,997,768.32|2,237,532.79|2,106,721.36|
|营运资本|63,597,551.16|70,166,839.59|86,136,698.46|95,656,796.21|96,696,287.40|
|营运资本增加额|22,310,154.45|6,569,288.43|15,969,858.87|9,520,097.75|1,039,491.19|

3、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
（1）加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
1）公司普通权益资本Re的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
R为市场平均收益率
m
（R－R）为市场风险溢价
m f
R为企业特定风险调整系数
c
A、β系数计算
β为衡量公司系统风险的指标，选取7家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定Beta系数，参照WIND资讯计算过程如下表：
在Wind资讯金融终端查阅7家与被评估公司产品结构相似的网络游戏行业上市公司。
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|βu值|
|掌趣科技|300315.SZ|0.6412|
|三七互娱|002555.SZ|0.6477|
|天神娱乐|002354.SZ|0.6726|
|中青宝|300052.SZ|0.8111|
|恺英网络|002517.SZ|1.4104|
|游族网络|002174.SZ|0.6174|
|完美世界|002624.SZ|0.4892|

运用 Wind资讯金融终端计算 7家可比公司的无财务杠杆β系数平均值0.7557，采用 7家可比上市公司无财务杠杆后βU系数平均值，以可比公司平均债务权益比率运用下面公式计算被评估单位有财务杠杆βL系数为0.7706。
βL＝（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL为有财务杠杆的β系数；
T为所得税率为15%。
B、无风险收益率Rf的确定
本次评估选择2016年12月31日距到期日10年以上国债的加权平均到期收益率3.9262%（取自Wind资讯）作为无风险收益率。
C、估算资本市场平均收益率，市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价（MRP），也称股权风险溢价（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数
据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确
定（以美国金融学家Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）式中：成熟股票市场的风险溢价，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.00%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s InvestorsService对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.67%；σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.34倍；
则：中国的市场风险溢价（MRP）=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP）为6.90%。
D、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对哆可梦的权益个别风险溢价取值为5.0%，确定待估企业特有风险取5.0%。
根据上述数据计算的公司股权成本为14.24%。
2）债务资本成本
公司于评估基准日无付息债务。
3）折现率确定
根据上述指标、系数利用 WACC计算公式确定哆可梦的加权平均资本成本为14.24%。
4、评估值的计算过程及评估结论
（1）经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取 2021年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到 2016年 12月 31日的现值，从而得出企业经营性资产的价值，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为无限年期的收益
N为溢余资产及非生产性资产评估值
D为非经营性负债务、付息债务计算结果见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年限 （单位：万元）|||||||
|项目||||||||
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定增长年度|
|企业自由现金流量||11,617.73|18,041.33|22,087.95|26,072.27|28,475.62|26,621.93|
|折现率（WACC）||14.24%|14.24%|14.24%|14.24%|14.24%|14.24%|
|折现年限||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数||0.9356|0.8189|0.7168|0.6275|0.5492|3.8562|
|企业自由现金流现值||10,869.41|14,774.86|15,833.60|16,359.61|15,640.01|102,658.86|
|企业自由现金流现值和|176,136.34|||||||

（2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。
在公司提供的收益法资产评估申报表的基础上，对公司账面各资产、负债项
目核实、分析，确定公司在评估基准日 2016年 12月 31日的非经营性资产（负
债）和溢余资产，具体情况如下：
1）溢余资产
截止评估基准日，公司账上溢余资产2,476.12万元。
2）溢余负债
截止评估基准日，公司无溢余负债。
3）非经营性资产（负债）
经核实，被评估企业基准日账面无非经营性资产（负债）。
（3）企业整体资产价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债价值＋溢余资产、负债价值
＝176,136.34+0+2,476.12
＝178,612.46（万元）
（4）股东全部权益价值的确定
至评估基准日，截至评估基准日，被评估单位无付息债务。
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2016年 12月 31日，哆可梦股东全部权益价值收益法评估结果如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝178,612.46－0.00
＝178,612.46（万元）
（五）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明及高风险、高波动性公司
的折现率和风险系数取值合理性的说明
1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
根据评估师出具的评估说明，其将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主
要在于：
（1）将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
哆可梦未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是哆可梦获得收益的基础产品，如哆可梦停止开发新的游戏产品，则表明哆可梦生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。
移动网络游戏存在固有的生命周期，其生命周期大约在一至三年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则哆可梦将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
（2）将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合哆可梦业务特点
哆可梦未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
开发新游戏产品是哆可梦自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
（3）哆可梦具有可持续开发产品的能力
哆可梦自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发和运营，哆可梦已经建立了一支高效多产的研发团队。研发团队拥有员工约 150人，其中本科及以上学历占总研发人员的90%，大部分专业人员来自于Gameloft、腾讯、盛大、完美世界、巨人、4399等行业知名的游戏制作公司，核心负责人员从事游戏行业 8年以上，均有完整从事端游、页游和手机游戏制作的成功经验。
（4）哆可梦持有众多知名IP的游戏合作以及拥有IP的取得渠道资源
截至评估基准日，哆可梦先后与正版 IP授权方达成合作，在网络游戏同质化现象越来越严重的当下，优质 IP无疑是一款游戏最快吸引用户的方式之一。
市场上对IP的竞争愈演愈烈，拥有IP的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩家，
帮助导入用户，迅速实现营收。哆可梦与知名 IP授权商保持良好的合作关系，具有持续获得 IP资源的能力，这些都推动着哆可梦未来开发游戏的持续性和精品化发展，是其未来发展的重要保障。
（5）未来拟开发游戏产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出
根据发展规划，哆可梦每年都将推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研发人员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。
2、作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
本次交易中，评估师充分考虑了作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值的合理性，并参照市场可比交易案例给出了哆可梦评估折现率取值及风险系数取值。可比案例见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司（收购方）|标的公司|经济行为|收购股权比例|折现率|风险系数|公告时间|
|1|凯撒股份|天上友嘉|收购|100%|14.01%|5.00%|2015年9月|
|2|富春通信|摩奇卡卡|收购|100%|13.07%|3.00%|2016年12月|
|3|世纪游轮|巨人网络|收购|100%|13.28%|4.50%|2015年12月|
|4|帝龙新材|美生元|收购|100%|14.28%|4.00%|2015年12月|
|5|禾欣股份|赞成科技|收购|100%|13.70%|/|2015年10月|
|6|德力股份|广州创思|收购|100%|13.70%|4.50%|2015年10月|
|7|宝通科技|易幻网络|收购|66.66%|13.58%|3.00%|2015年11月|
|8|顺荣三七|三七玩|收购|60%|13.70%|4.00%|2014年12月|
|9|完美环球|完美世界|收购|100%|13.10%|3.00%|2016年1月|
|算术平均值|||||13.60%|3.88%||
|哆可梦|||||14.24%|5.00%||

本次收益法评估折现率取值为14.24%，风险系数取值为5.00%，为可比市场交易案例中较保守取值，符合谨慎性要求。
（六）资产基础法评估结果、估值相关参数选取及依据
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
本说明评估范围涉及哆可梦的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|
|1|货币资金|45,993,565.21|
|2|货币资金-银行存款|45,992,565.21|
|3|其他货币资金|1,000.00|
|4|应收账款|11,235,592.34|
|5|预付账款|392,574.92|
|6|其他应收款|231,191.59|
|流动资产合计||57,852,924.06|

（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定在评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式，按照评估机构评估规范化的要求，指导企业填写流动资产评估明细表；
第二阶段：现场调查阶段
1）核对账目：根据企业提供的流动资产评估明细表资料，首先与财务台账核对，然后和仓库台账进行核对。凡是资产中有名称和数量不符的、重复申报的、
遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，作到申报数真实可靠。
2）现场查点：评估人员、企业物资部门、财务处等部门有关人员，对 2016
年12月31日基准日的各项实物流动资产进行了现场盘点。
第三阶段：评定估算阶段
1）将核实后的流动资产评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2）对各类资产，遵照国有资产评估管理办法、资产评估准则的规定，有针对性地采用市场法、成本法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表；
3）提交流动资产的评估技术说明。
（3）具体评估方法
根据被评估单位提供的已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计审定的 2016年 12月 31日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
1）货币资金
货币资金是由银行存款、其他货币资金两部分组成。
A、银行存款
银行存款账面值 45,992,565.21元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括招商银行广州科技园支行、建设银行新华支行、建设银行双楠支行等处存款，其中中信银行成都水碾河支行存款账户为美元存款，其他均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对全部银行存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响所有者权益的事宜。
对于美元账户，评估人员查询评估基准日汇率为6.94，折算人民币为 1,471,255.64元，其余人民币存款账户最后以核实后的账面值确认评估值。
其他货币资金主要为哆可梦支付宝金额1,000.00元，评估人员通过查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性，以核实后的账面值确认评估值。
B、货币资金评估汇总数如下：账面值45,993,565.21元。评估值 45,993,565.21元。
2）应收账款
应收账款指企业因游戏发行应向联运平台收取的款项。哆可梦应收账款评估基准日账面值为 11,588,644.96元，企业提取坏账准备金 353,052.62元，应收账款净额为11,235,592.34元。
评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先了解了企业的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目（例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况），根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值；对于欠款时间较长（账龄长）、超过信用期、且长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断，对此部分应收账款，我们参照会计计提坏账准备的方式，以账龄为基础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，应按零值计算；对于企业财务账面上提取的“坏帐准备”科目按零值计算。
评估基准日被评估单位应收账款共计 8笔，最终应收账款评估值为11,235,592.34元。
3）预付款项
预付款项是指各核算单位根据购货合同规定预付给供货单位的款项。哆可梦预付款项科目于评估基准日账面值为392,574.92元，主要内容为年会费用、保证金、房租押金等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应款项，故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为392,574.92元。
4）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括个人借款、个人公积金、押金等。哆可梦其他应收款于评估基准日账面值为396,732.74元，提取坏账准备金165,541.15元，其他应收款净额231,191.59元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的其他应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目（例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况），根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值；对于欠款时间较长（账龄长）、超过信用期、且长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断，对此部分其他应收账款，我们参照会计计提坏账准备的方式，以账龄为基础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，
估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收账款总额中扣除得到评估值。对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，应按零值计算；对于企业财务账面上提取的“坏帐准备”科目按零值计算。
评估基准日被评估单位其他应收款共计 8笔，最终其他应收账款评估值为231,191.59元。
（4）评估结果及分析
流动资产评估结果
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|货币资金|45,993,565.21|45,993,565.21|-|-|
|2|货币资金-银行存款|45,992,565.21|45,992,565.21|-|-|
|3|货币资金-其他货币资金|1,000.00|1,000.00|-|-|
|4|应收账款|11,235,592.34|11,235,592.34|-|-|
|5|预付账款|392,574.92|392,574.92|-|-|
|6|其他应收款|231,191.59|231,191.59|-|-|
|流动资产合计||57,852,924.06|57,852,924.06|-|-|

2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
被评估公司于评估基准日对外的长期股权投资共有 2家，账面价值为20,000,000.00元，详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|1|成都吉乾科技有限公司|2016年1月18日|100%|10,000,000.00|
|2|上海旭梅网络科技有限公司|2015年12月11日|100%|10,000,000.00|
|合 计||||20,000,000.00|

（2）评估结果
经评估长期股权投资评估结果如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||持股比例|||||
||被投资单位名称|投资日期||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|号|||（%）|||||
|1|成都吉乾科技有|2016年1月|100.00|10,000,000.00|18,328,300.19|8,328,300.19|83.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|18日||||||
||上海旭梅网络科|2015年12||||||
|2|||100.00|10,000,000.00|9,750,989.88|-249,010.12|-2.49|
||技有限公司|月11日||||||

3、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
哆可梦委托评估的设备类资产分为运输设备、电子设备两部分，分布在公司各个办公场所内。此次申报的设备账面原值2,223,881.14元，账面净值 466,456.71元。
（2）哆可梦设备概况
设备类资产主要为运输设备、电子办公设备。
运输设备共计1项，为哆可梦自用的东风日产骐达牌DFL7161AA商务车一辆，车牌照号为川A343W2，主要用于商务出行。
电子设备共计 84项，主要为打印机、空调等办公用设备，主要分布于被评估单位各办公场所。电子设备于评估现场勘查日勘察后均为维护状态较好，使用正常。
（3）评估过程
1）清查核实工作
对哆可梦提供的机器设备类清查评估明细表进行审核，对各类设备申报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；申报表中有无虚报、漏报，重报的设备，对在申报表中盘盈、盘亏、折除、待报废等设备，要求该单位在申报表中说明，并要求使用单位出具书面说明。对该单位经修改补充过的设备评估明细表，该单位加盖公章作为评估人员的评估依据。
2）评估人员依据设备申报表上项目进行现场勘察
现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报表一致；
了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等；
对重大、关键、价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票，近期技术鉴定书或检修原始记录及有关技术资料的复印件，并向操作者了解设备在使用中存在的问题，以及出现的故障和原因等情况，作为评估成新率的参考依据之一；
对车辆要求该单位提供每辆车的车辆登记证、车辆行驶证复印件。
3）评定估算
A、根据本次评估目的，设备评估采用成本法。
B、为了保证评估的真实性和准确性，对大型或价值量大的各种设备，先查阅设备购置合同或竣工决算，再加上相关费用后确定其购置价格，进而计算重置全价。
C、重点设备的成新率主要采用现场勘察并结合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定，即通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限的运行情况进行调查，与经济寿命年限综合测算予以评定。
D、由评估公司组织专家组对评估明细表进行了审查和修改，然后加以初步汇总。
4）评估汇总
A、经过以上评定估算，综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查。
B、在经审核修改的基础上，汇总电子设备、运输设备评估明细表。
C、把本次评估所用的基础资料（如企业提供的各主要设备质量情况调查表、调查统计表、有关设备的合同及相关资料复印件等）及评估作业表、询价记录等编辑汇总成“附件”存档。
5）撰写报告
按财政部颁发的有关资产评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。
（4）评估依据
1）企业提供的“设备清查评估明细表”；
2）机械工业出版社《2016中国机电产品报价手册》。
3）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
4）评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
5）评估人员现场勘察、调查所搜集的资料。
（5）评估方法
本次评估电子设备类采用成本法，运输设备类采用市场法。
根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算公式如下：
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的设备明细清单，进行了抽查核实，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
1）机器设备的评估
根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的设备明细清单，进行了抽查核实，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
A、重置价值的确定
a）被评估单位的运输设备为购置年代长远，由于车辆更新换代较快，同款
车型已无新车交易市场价，而二手市场交易活跃，故以市场法评估,具体公式如下:
V V0A B C
其中：
V0─比较实例类似车辆的价格
A─车辆交易情况指数
B─车辆基准日价格指数
C─车辆个别因素条件指数
b）电子设备
对于电子设备，一般以全新设备的基准日市场价格作为重置全价，由于本次评估的电子设备全部是购置于近几年的设备，本次评估以基准日市场价格（不含税价）作为重置全价。
B、设备成新率的确定；
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
电子办公设备采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率。
（6）评估结果及分析
依据上述评估过程，计算得出设备评估值，评估结果见下表：
金额单位:人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|原值增减值|净值增减值|原值增值率%|净值增值率%|
|车辆|100,000.00|5,000.20|47,100.0|4 7,100.00|-100,000.00|42,099.80|-100.00|841.96|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|123,881.14|4 61,456.51|69,150.00|3 99,239.00|-1,354,731.14|-62,217.51|-63.79|-13.48|
|合计|223,881.14|4 66,456.71|8 16,250.00|4 4 6,339.00|-1,407,631.14|-20,117.71|-63.30|-4.31|

4、房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为房屋建筑物。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积m2|账面价值（单位：元）||
|||||||原值|净值|
|1|成房权证监证字第3563062号|高新区世纪城南路555号1栋1单元18层1808号|框剪|2010年1月|82.28|460,859.08|349,279.78|
|2|成房权证监证字第3563061号|高新区世纪城南路555号1栋1单元26层2606号|框剪|2010年1月|86.19|496,246.71|376,099.41|
|3|成房权证监证字第3563056号|高新区世纪城南路555号1栋1单元26层2607号|框剪|2010年1月|88.56|516,704.65|390,986.86|

（2）房屋建筑物概况
1）主要为哆可梦所拥有的三套房产，建成于2010年，坐落于高新区世纪城南路 555号，面积合计为 257.03平方米，框剪结构，房屋用途为公寓，房屋外墙为小方砖，涂乳胶漆，地面为普通瓷砖，铝合金窗，普通木门，水电为暗管暗线，现为员工自住。
2）利用状况与日常维护
被评估单位日常管理维护制度健全，建（构）筑物总体质量良好，主要表现在以下几方面：
A、建筑物基础稳固，未发现不均匀沉降；
B、建筑物地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；
C、建筑物内部设施完善，使用正常；各项功能的技术指标均满足既定的使
用要求。
3）相关会计政策
A、账面原值构成
房屋建筑物类资产为外购，账面原值主要由购置价和相关税费构成。
B、折旧方法
被评估单位采用直线法计提折旧。按房屋建筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建筑物资产的年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|直线法|20年|5.00%|4.75%|

4）房屋建筑物及占用土地权属状况
本次评估范围的房地产宗地为同一出让性质的地块，国有土地使用证号为成高国用（2011）第 3261号，土地用途为住宅用地。上述房产均取得房产证等权属证明，为成都哆可梦网络科技有限公司所有。
（3）核实过程
1）核对原始资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物项目申报明细表，对房屋建筑物进行了核对，对填写不符合要求之处与被评估单位有关人员共同修正，对项目不全或错误之处予以更正。
2）市场调查
对房地产所处的位置、环境等进行调查，并取得物业照片；对在现场勘察中发现与清查评估明细表不符的问题，及时同企业陪同人员进行沟通解决。根据评估需要，评估人员了解办公楼周边区域的房价水平、繁华程度及该区域在城市中的位置交通条件、公共及基础设施水平、区域环境条件等因素。
3）现场勘察
对建筑物的现场查勘评估，根据委托单位提供的建筑物清查评估明细表，所列项目的项数、面积、层数、结构类型、装饰及给排水、供电照明、通风等设备
情况，详细进行现场查勘核实，并结合现场了解建筑物的结构特征和各部位完损
状况，一一做现场记录。对建筑物周边的基础设施配套情况进行了相应的调查，走访了相应的房产中介对同类型物业销售状况进行了详细的了解。
4）现场访谈
评估人员向被评估单位调查了解房屋建筑物类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解当地评估基准日近期的房地产市场价格信息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
（4）评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于企业外购的房屋建筑物，市场上能找到一定数量的案例，以市场法进行评估。
1）市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
A、运用市场法估价应按下列步骤进行：
a）搜集交易实例；
b）选取可比实例；
c）建立价格可比基础；
d）进行交易情况修正；
e）进行交易日期修正；
f）进行区域因素修正；
g）进行个别因素修正；
h）求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。
（5）评估结果
依据上述评估过程，计算得出3套房屋建筑物的评估值，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积m2|账面价值（单位：元）||评估价值（单位：元）|
||||||原值|净值||
|1|高新区世纪城南路555号1栋1单元18层1808号|框剪|2010年1月|82.28|460,859.08|352,821.98|798,116.00|
|2|高新区世纪城南路555号1栋1单元26层2606号|框剪|2010年1月|86.19|496,246.71|379,913.61|844,662.00|
|3|高新区世纪城南路555号1栋1单元26层2607号|框剪|2010年1月|88.56|516,704.65|394,958.30|885,600.00|

5、无形资产评估技术说明
本次评估范围内的其他无形资产为天珣内网安全风险管理与审计系统、 windows server2008、photoshop cs5等各类企业购入的软件，以及账面未记录的 24项商标，74项软件著作权，4项实用新型专利，10项域名。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。
经核实表明账、表金额相符，对于外购的软件，结合评估对象的特点，本次采用市场法评估，具体如下：
（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；
（2）对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
（3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；
（4）对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
对企业账面未记录的自主申请的专利、商标以及域名，其权利价值在产品的销售带来的价值中均有体现，由于收益法结果涵盖企业综合获利能力，包含各项无形的权利价值，故采用资产基础法评估时不再单独对企业账面未记录的专利、商标以及域名进行评估。
无形资产成本法评估公式：
无形资产评估值=尚可使用年限÷预计使用年限×基准日重置价值
依据上述评估过程，计算得出无形资产评估值，具体评估结果如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|法定/预计使用年限|尚可使用年限|原始入账价值|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|天珣内网安全风险管理与审计系统|2010年3月|10.00|3.16|21,000.00|6,650.00|4,900.00|-1,750.00|-26.32|
|2|windowsserver 2008|2011年8月|10.00|4.66|18,500.00|8,478.95|5,200.00|-3,278.95|-38.67|
|3|photoshopcs5|2011年8月|10.00|4.66|6,490.00|2,974.80|2,400.00|-574.80|-19.32|
|4|FQS-01159|2011年8月|10.00|4.66|1,380.00|632.50|500.00|-132.50|-20.95|
|5|荆棘鸟语音平台系统V3.0|2011年10月|10.00|4.81|40,000.00|19,000.21|15,600.00|-3,400.21|-17.90|
|6|荆棘鸟语音平台系统V3.0|2011年11月|10.00|4.87|19,850.00|9,593.96|7,100.00|-2,493.96|-26.00|
|7|Autodesk3dsMax2012英文单机版|2012年3月|10.00|5.22|240,000.00|124,000.00|79,300.00|-44,700.00|-36.05|
|合 计|||||347,220.00|171,330.44|115,000.00|-56,330.44|-32.88|

6、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，流动负债包括应付账款、预收账
款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。上述负债在评估
基准日账面值如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|流动负债合计|23,199,734.56|
|2|应付账款|4,994,137.25|
|3|应付职工薪酬|1,864,370.98|
|4|应交税费|1,198,145.78|
|5|其他应付款|15,143,080.55|
|6|非流动负债合计|2,025,787.55|
|7|递延所得税负债|2,025,787.55|
|8|负债总计|25,225,522.11|

（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表；
第二阶段：现场调查阶段
1）根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。作到账表相符；
2）由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
3）对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
第三阶段：评定估算阶段
1）将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2）对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
3）提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
1）应付账款
应付账款账面值4,994,137.25元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项，被评估单位应付CP成本、渠道成本等。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业取得的服务等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为4,994,137.25元。
2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值1,864,370.98元，主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳。评估人员通过查阅相关凭证以及工资表后，以核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为1,864,370.98元。
3）应交税费
应交税金账面值1,198,145.78元，主要核算公司应交纳的各种税金，如房产税、所得税等。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。评估值以核实后的账面值确认。
应交税费评估值为1,198,145.78元。
4）其他应付款
其他应付款账面值为 15,143,080.55元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为内部往来。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为15,143,080.55元。
5）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为2,025,787.55元，核算内容为被评估单位依据游戏道具消耗所需延期确认的收入。评估人员查验了企业相关记账凭证以及明细清单后，以核实后的账面值确认评估值。
递延所得税负债评估值为2,025,787.55元。
（4）评估结果及分析
负债评估结果
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动负债合计|23,199,734.56|23,199,734.56|-|-|
|2|应付账款|4,994,137.25|4,994,137.25|-|-|
|3|应付职工薪酬|1,864,370.98|1,864,370.98|-|-|
|4|应交税费|1,198,145.78|1,198,145.78|-|-|
|5|其他应付款|15,143,080.55|15,143,080.55|-|-|
|6|非流动负债合计|2,025,787.55|2,025,787.55|-|-|
|7|递延所得税负债|2,025,787.55|2,025,787.55|-|-|
|8|负债总计|25,225,522.11|25,225,522.11|-|-|

（七）评估结果的差异分析及结果的选取
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年 12月 31日资产总额账面值 7,960.71万元，评估值8,902.19万元，评估增值941.48万元，增值率11.83%。负债总额账面值 2,522.55万元，评估值2,522.55万元。评估值与账面值无差异。所有者权益账面值 5,438.16万元，评估值6,379.64万元，评估增值941.48万元，增值率17.31%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
成本法评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日
被评估单位：成都哆可梦网络科技有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5,785.29|5,785.29|-|-|
|2|非流动资产|2,175.42|3,116.90|941.48|43.28|
|3|其中：长期股权投资|2,000.00|2,807.93|807.93|40.40|
|4|固定资产|158.28|297.47|139.19|87.94|
|5|无形资产|17.13|11.5|-5.63|-32.87|
|6|资产合计|7,960.71|8,902.19|941.48|11.83|
|7|流动负债|2,319.97|2,319.97|-|-|
|8|非流动负债|202.58|202.58|-|-|
|9|负债合计|2,522.55|2,522.55|-|-|
|10|所有者权益|5,438.16|6,379.64|941.48|17.31|

2、收益法评估结论：
采用收益法对哆可梦的股东全部权益价值的评估值为 178,612.46万元，评估值较母公司报表账面所有者权益增值 173,174.30万元，增值率3,184.43%；在评估基准日合并报表所有者权益账面值 6,246.09万元，收益法评估结果较合并口径所有者权益评估增值172,366.37万元，增值率2,759.59%。
3、对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 172,232.82万元，差异率为2,699.73%。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
哆可梦及其子公司是一家以移动游戏研发和发行为主营业务的游戏公司，具有“轻资产型企业”的特性。其所需的固定资产投入较小，账面值不高。而企业
的主要价值来源除了固定资产、营运资金等有形资源外，也来源于企业研发团队
的经验与能力、上下游客户资源、业务网络整合、行业声誉、内部管理水平及所
享受的各项优惠政策等重要的无形资源。资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。
（八）评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，无重要期后事项发生。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
上市公司聘请国众联评估师担任本次交易的评估机构，并出具《哆可梦评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易标的公司评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的国众联评估师具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现时及预期的利益或者冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司基于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国众联评估师针对标的公司采用资产基础法和收益法进行了评
估，并最终采用收益法结果作为标的资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）行业发展趋势和竞争情况、标的资产的财务预测情况及评估依据的
合理性
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、标的资产的财务预测情况及评估依据的合理性
标的资产未来财务数据预测是以标的公司报告期的备考经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划及业务转型，经过综合分析确定的。
（三）未来变化趋势对评估值的影响
1、行业变化趋势对评估值的影响
标的公司行业发展变化趋势详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势对评估值的影响
报告期内，标的公司经营许可、税收优惠等方面未发生重大变化，评估机构在评估过程中结合标的公司核心竞争力以及行业变化趋势针对标的公司经营许可、税收优惠等方面进行了合理预测，标的公司不存在经营许可、税收优惠等方面的不利变化趋势，不会对评估结果产生重大不利影响。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
本次重组标的资产为哆可梦77.57%股权。评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
（1）敏感性分析的主参数选择
影响哆可梦估值的主要因素为拟上线主要游戏的流水，因此作为敏感性分析的主要参数。其次，收益法估值影响较大的主要因素之一为风险，即折现率，也将其作为敏感性分析的主要参数。各参数分别按照波动5%、10%进行敏感性分析。
（2）采用敏感性分析各参数变化对估值的可能影响，见下表：
1）哆可梦拟上线主要游戏流水变化对估值的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拟上线主要游戏流水变动幅度|收益法评估值|增减值变动金额|增减值率|
|10%|196,436.15|17,823.68|9.98%|
|5%|187,524.42|8,911.95|4.99%|
|0%|178,612.46|0.00|0.00%|
|-5%|169,699.60|-8,912.86|-4.99%|
|-10%|160,785.84|-17,826.62|-9.98%|

2）哆可梦折现率变化对估值的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|收益法评估值|增减值变动金额|增减值率|
|10%|161,852.29|-16,760.18|-9.38%|
|5%|169,828.55|-8,783.91|-4.92%|
|0%|178,612.46|0.00|0.00%|
|-5%|188,331.77|9,719.31|5.44%|
|-10%|199,142.62|20,530.15|11.49%|

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
具体情况请详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市
公司影响的分析（/一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析及（三）
本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
本次评估及交易定价未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由重组各方友好协商确定为138,346.0950万元。
综上，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产为哆可梦77.57%股权，国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》以 2016年 12月 31日为基准日对哆可梦股东全部权益进行了评估，评估结果为178,612.46万元。
根据上市公司与哆可梦交易对方签署的《哆可梦股权转让协议》，哆可梦77.57%的交易价格以《哆可梦评估报告》确定的评估值为基础，经交易各方协商确定为138,346.0950万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（1）哆可梦估值的公允性分析
1）哆可梦估值及定价情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|哆可梦100%股权评估值|哆可梦 77.57%股权交易价格|2016年12月31日归属于母公司股东所有者权益（合并口径）|2016年度归属于母公司股东净利润（合并口径）|
|178,612.46|138,346.0950|6,246.09|3,350.25|

本次交易哆可梦对应市净率和市盈率如下表：
|||
|-|-|
|市净率|市盈率（2016年实现数）|
|28.55|53.23|

哆可梦77.57%股权的交易价格为 138,346.0950万元，2016年末合并口径归属于母公司所有者权益合计为 6,246.09万元，对应的市净率为 28.55倍；2016年度经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润为 3,350.25万元，对应的市盈率倍数为53.23倍。
2）可比上市公司市盈率、市净率
哆可梦所处行业属于中国证监会行业分类中的“I64互联网相关服务”。截至本次交易的评估基准日 2016年 12月 31日，“I64互联网相关服务”上市公司中选取具体业务范围与哆可梦业务范围类似，并且剔除市盈率为负的公司后，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|市净率PB（LF）|
|1|002131.SZ|利欧股份|52.37|3.42|
|2|002174.SZ|游族网络|42.53|9.13|
|3|002315.SZ|焦点科技|106.26|3.70|
|4|002354.SZ|天神娱乐|44.12|3.90|
|5|002439.SZ|启明星辰|75.14|9.01|
|6|002464.SZ|金利科技|48.65|10.67|
|7|002467.SZ|二六三|118.59|3.67|
|8|002517.SZ|恺英网络|22.17|4.85|
|9|002555.SZ|三七互娱|37.81|8.13|
|10|002558.SZ|世纪游轮|128.72|13.88|
|11|002624.SZ|完美世界|42.36|5.78|
|12|300031.SZ|宝通科技|66.02|3.31|
|13|300052.SZ|中青宝|107.65|6.21|
|14|300059.SZ|东方财富|63.53|4.76|
|15|300104.SZ|乐视网|102.97|7.22|
|16|300113.SZ|顺网科技|36.91|7.87|
|17|300242.SZ|明家联合|44.60|3.91|
|18|300295.SZ|三六五网|39.75|5.50|
|19|300315.SZ|掌趣科技|33.78|3.05|
|20|300343.SZ|联创互联|89.28|3.54|
|21|300392.SZ|腾信股份|132.13|7.51|
|22|300418.SZ|昆仑万维|38.29|7.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|市净率PB（LF）|
|23|300431.SZ|暴风集团|75.40|16.11|
|24|300467.SZ|迅游科技|146.30|14.47|
|25|300494.SZ|盛天网络|82.27|8.74|
|26|300571.SZ|平治信息|50.50|10.08|
|27|600652.SH|游久游戏|111.06|5.15|
|28|600804.SH|鹏博士|42.71|5.10|
|29|600986.SH|科达股份|38.45|3.22|
|30|603000.SH|人民网|96.78|7.20|
|可比公司平均数|||70.57|6.90|
|哆可梦|||53.23|28.55|

数据来源：Wind资讯
注：
（1）上表中上市公司的市盈率、市净率计算公式如下：
市盈率=2016年12月31日的总市值/2016年度归属于母公司所有者的净利润（TTM）；
市净率=2016年12月31日的总市值/2016年12月31日归属于母公司所有者权益（LF）；
（2）标的公司市盈率＝标的企业100%股权的交易价格÷标的公司经审计的 2016年度归属于母公司所有者净利润；
（3）标的公司市净率＝标的企业100%股权的交易价格÷标的公司经审计的 2016年12月31日的归属于母公司所有者权益。
以 2016年 12月 31日的收盘价和 2016年归属于母公司的净利润（TTM）计算，“I64互联网相关服务”上市公司市盈率的平均数为 70.57倍，根据本次交易价格计算哆可梦的交易市盈率为53.23倍，低于行业平均水平，有利于保护上市公司中小股东利益。
本次交易中，哆可梦的市净率高于可比上市公司平均数，主要原因为上市公司通常业务规模较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市公司高所致。
因此，本次交易价格具有合理性。
3）本次交易定价与同行业可比并购交易比较情况
通过对游戏行业可比公司的并购案例进行分析和对比，其主要作价依据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的企业|评估基准日|市净率|市盈率|
|1|大唐电信|要玩娱乐|2013/3/31|16.08|12.99|
|2|华谊兄弟|广州银汉|2013/6/30|15.81|12|
|3|神州泰岳|天津壳木|2013/6/30|26.71|15.19|
|4|天舟文化|神奇时代|2013/6/30|22.25|10.44|
|5|顺荣股份|上海三七|2013/7/31|23.46|14.55|
|6|掌趣科技|玩蟹科技|2013/6/30|29.06|14.49|
|7|掌趣科技|上游信息|2013/6/30|40.6|15.5|
|8|星辉车模|天拓科技|2013/9/30|14.49|13.53|
|9|梅花伞|上海游族|2013/8/31|32.16|13.89|
|10|世纪华通|七酷网络|2013/12/31|15.04|9.44|
|11|爱使股份|游久时代|2013/12/31|62.06|11.8|
|12|中青宝|中科奥|2013/12/31|16.65|10.57|
|13|拓维信息|火溶信息|2014/4/30|31.44|15|
|14|巨龙管业|艾格拉斯|2014/6/30|16.22|13.98|
|15|中文传媒|智明星通|2014/3/31|26.35|17.62|
|16|德力股份|武神世纪|2014/4/30|8.91|15.5|
|17|富春通信|骏梦网络|2014/7/31|13.19|14.06|
|18|天神娱乐|雷尚科技|2014/10/31|28.03|13.97|
|19|泰亚股份|恺英网络|2015/2/28|22.25|13.64|
|20|凯撒股份|天上友嘉|2015/4/30|136.78|14.21|
|21|德力股份|广州创思|2015/4/30|11.8|13.95|
|22|掌趣科技|天马时空|2015/5/31|33.53|15.86|
|23|升华拜克|炎龙科技|2015/6/30|12.88|17.78|
|24|宝通科技|易幻网络|2015/7/31|71.66|11.75|
|25|中南重工|值尚互动|2015/7/31|24.11|14.5|
|26|帝龙新材|美生元|2015/9/30|19.82|18.89|
|27|世纪游轮|巨人网络|2015/9/30|13.6|13.1|
|28|完美环球|完美世界|2015/9/30|411.9|15.89|
|29|世纪华通|点点开曼|2015/12/31|13.1|13.41|
|30|浙江金科|杭州哲信|2015/12/13|11.53|17.06|
|31|中南文化|极光网络|2016/6/30|11.58|13.5|
|32|富春通信|摩奇卡卡|2016/9/30|24.33|13.97|
|33|三七互娱|墨鹍科技|2016/4/30|22.08|13.51|
|34|三七互娱|智铭网络|2016/4/30|24.28|13|
|可比公司平均数||||38.35|14.07|
|哆可梦||||28.55|12.30|

注：
（1）剔除市盈率为负数的并购案例
（2）市净率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业评估基准日净资产
（3）市盈率=标的企业100%股权的交易价格/标的企业业绩承诺期第一年承诺的净利润
与同行业可比交易相比，哆可梦市盈率、市净率均小于行业平均。因此，依据该评估价值确定的交易价格具有公允性，有利于保护上市公司中小股东的利益。
3、评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，无重要期后事项发生。
4、本次交易定价与评估结果的差异情况
本次交易标的资产的交易价格以国众联评估师出具资产评估报告载明的评估值为基础，经交易各方协商确定，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了目标公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。”
第八节 本次交易的主要合同
一、合同主体与签订时间
2017年3月14日，上市公司与寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技签署《哆可梦股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
上市公司以支付现金的方式，购买寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技持有的哆可梦77.57%股权。
各方同意，哆可梦的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《哆可梦评估报告》，哆可梦全部股权在评估基准日的价值为178,612.46万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，上市公司就购买哆可梦需向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的交易总对价为138,346.0950万元，由上市公司全部以现金形式以向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付。
三、本次交易的支付方式
各方同意，本次交易项下的现金对价由上市公司按约向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付。
（一）支付安排
1、寇汉、林嘉喜可分别获得 1,022,949,828.78元、100,953,081.22元现金对价，具体支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|寇汉|1,022,949,828.78|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|
|林嘉喜|100,953,081.22|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|

2、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技可分别获得 67,555,240.00元、84,444,040.00元、67,555,240.00元、40,003,520.00元现金对价，具体支付安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|宁夏和中|84,444,040.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|16,888,808.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|33,777,616.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|33,777,616.00|
|完美软件科技|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|13,511,048.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|27,022,096.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|27,022,096.00|
|国金凯撒|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|13,511,048.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|27,022,096.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|27,022,096.00|
|深圳岚悦|40,003,520.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|8,000,704.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|40%|16,001,408.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|16,001,408.00|

（二）支付限制
上述支付安排受限于以下限制：
1、如上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017年 1-9月的净利润进行审计并出具的相关审计报告显示哆可梦 2017年 1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）低于 1亿元，则向寇汉和林嘉喜于上述第3个支付时点支付的现金对价金额如下：
（1）按照上述计算于第3个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/ 1亿元]
（2）按照上述计算于第 3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/ 1亿元]2、如哆可梦 2017年 1-9月的净利润小于 1亿元，且 2017年度实现净利润大于等于1.45亿元，则上市公司应在2017年度《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内向寇汉和林嘉喜补充支付如下金额：
（1）按照上述计算于第 3个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[1-上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/ 1亿元]（2）按照上述计算于第3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[1-上述
2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/ 1亿元]
如哆可梦2017年度实现净利润小于1.45亿元，则按照下述“如哆可梦 2017
年度实现净利润小于1.45亿元”的情况处理。
3、如哆可梦 2017年度实现净利润小于 1.45亿元，则将应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价总金额调整为：
（1）上市公司应向寇汉支付的现金对价总金额=1,022,949,828.78元×（哆可梦2017年度实现净利润/ 1.45亿元）
（2）上市公司应向林嘉喜支付的现金对价总金额=100,953,081.22元×（哆可梦2017年度实现净利润/ 1.45亿元）
在上市公司应向寇汉和林嘉喜支付的全部现金对价发生上述调整的同时，应就此相应就上市公司在第4.1条项下应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价进行重新计算（在各时点的支付比例不变）。重新计算后，如出现上市公司已经多支付给寇汉和林嘉喜的现金对价，应由寇汉和林嘉喜在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，将相关款项返还给上市公司。就该等多支付的款项，寇汉和林嘉喜应按照8%/年的利率标准向上市公司支付资金占用费（按日计算）。重新计算后，如出现在第3个支付时点寇汉和林嘉喜实际收到的现金对价低于重新计算后的第3个支付时点上市公司应支付的现金对价的情况的，则该等低于的部分由上市公司补充支付。
为更清晰阐述上述现金对价调整方案，现列举3种情形说明如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|不同情形|假设哆可梦实际净利润（万元）||备注|
|||2017年1-9月|2017年全年||
|1|理想情形|10,000.00|14,500.00|《哆可梦股权转让协议》设定目标值|
|2|情形A|9,500.00|15,000.00|2017年1-9月未达标，2017年全年达标|
|3|情形B|11,000.00|13,500.00|2017年1-9月达标，2017年全年未达标|
|4|情形C|9,500.00|13,500.00|2017年1-9月未达标，2017年全年未达标|

假设哆可梦在业绩承诺期 2017年（包括 2017年 1-9月）实际实现的净利润分别存在情形A、情形 B及情形C，根据《哆可梦股权转让协议》之约定，则上市公司对寇汉、林嘉喜的现金支付对价调整情况如下：
1、寇汉现金支付安排
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|支付时点|支付比例|理想情形|情形A|情形B|情形C|
|寇汉|第1个时点|3.4910%|35,711,178.52|35,711,178.52|35,711,178.52|35,711,178.52|
||第2个时点|5.2365%|53,566,767.78|53,566,767.78|53,566,767.78|53,566,767.78|
||第3个时点|21.9037%|224,063,861.65|212,860,668.56|224,063,861.65|212,860,668.56|
||第4个时点|23.0604%|235,896,322.32|247,099,515.40|198,017,830.57|209,221,023.66|
||第5个时点|32.0312%|327,663,105.56|327,663,105.56|305,065,650.00|305,065,650.00|
||第6个时点|14.2771%|146,048,592.953|146,048,592.95|135,976,276.20|135,976,276.20|
|合计||100.00%|1,022,949,828.78|1,022,949,828.78|952,401,564.73|952,401,564.73|

2、林嘉喜现金支付安排
单位：元
3该数字包含了尾差，下同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|支付时点|支付比例|理想情形|情形A|情形B|情形C|
|林嘉喜|第1个时点|3.4910%|3,524,272.07|3,524,272.07|3,524,272.07|3,524,272.07|
||第2个时点|5.2365%|5,286,408.10|5,286,408.10|5,286,408.10|5,286,408.10|
||第3个时点|21.9037%|22,112,460.05|21,006,837.05|22,112,460.05|21,006,837.05|
||第4个时点|23.0604%|23,280,184.34|24,385,807.34|19,542,024.03|20,647,647.03|
||第5个时点|32.0312%|32,336,483.35|32,336,483.35|30,106,381.05|30,106,381.05|
||第6个时点|14.2771%|14,413,273.31|14,413,273.31|13,419,254.46|13,419,254.46|
|合计||100.00%|100,953,081.22|100,953,081.22|93,990,799.76|93,990,799.76|

（三）其他
各方同意，如因相关税务机关、证券交易所等相关政府部门及其他监管机构原因导致本条项下的现金对价支付未在上述限定期限内完成的，各方同意在上述限定期限的基础上，进一步将本条中上市公司支付现金对价的期限延长。
根据《哆可梦股权转让协议》的相关约定，寇汉、林嘉喜对上市公司或哆可梦发生赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、减值补偿、违约赔偿、收购应收款项债权）的，上市公司在向寇汉、林嘉喜按期支付现金对价前，有权在到期应支付的现金对价中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额，所剩余额在协议约定的期限内支付给寇汉、林嘉喜。
四、资产交付或过户的时间安排
本次交易经上市公司股东大会批准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效后国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续；寇汉、林嘉喜应缴纳的个人所得税，应于本协议所述第5个和第6个支付时点向寇汉、林嘉喜支付现金对价时，由上市公司按照税务相关规定以及寇汉、林嘉喜出具的相关税务主管机关确认的《关于股权转让个人所得税缴纳的说明》向哆可梦注册地税务主管机关根据法定税率或该等税务主管机关对寇汉、林嘉喜届时确定的核定税率（如有）代扣代缴。本协议生效后的20个工作日内，寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技应到哆可梦所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技转移至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前哆可梦相应的滚存未分配利润归属于上市公司所有。
各方同意，如遇相关税务机关、工商行政部门等机构原因导致本协议手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖
延系因一方故意或重大过失造成。
五、业绩承诺及盈利补偿
（一）业绩承诺
寇汉、林嘉喜作为补偿义务人共同及分别承诺哆可梦净利润数如下，并按照本协议的相关约定承担相应的盈利补偿义务：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年|2018年|2019年|
|承诺净利润|14,500万元|18,800万元|24,500万元|

各方同意，在盈利承诺期内哆可梦实现的净利润按照如下原则计算：
1、哆可梦的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变哆可梦的会计政策、会计估计。
（二）盈利补偿
各方同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过并实施完毕后，若哆可梦在2018年度、2019年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照本协议的约定就哆可梦实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：1、补偿时间
若哆可梦在2018年度、2019年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据本协议计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15个工作日
内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
2、补偿金额
补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿。
在未发生本协议涉及的现金对价调整的情况下，补偿义务人应依据下述公式确定2018年度、2019年度的需补偿金额，并在本协议约定的期限内，向上市公司支付：
2018年度需补偿现金金额=[（18,800万元－2018年哆可梦实现净利润）÷18,800万元]×[138,346.0950万元×（18,800万元÷57,800万元）]
2019年度需补偿现金金额=[（24,500万元－2019年哆可梦实现净利润）÷24,500万元]×[138,346.0950万元×（24,500万元÷57,800万元）]。
在发生本协议涉及的现金对价调整的情况下，补偿义务人应依据下述公式确定2018年度、2019年度的需补偿金额，并在上述补偿时间约定的期限内，向上市公司支付：
2018年度需补偿现金金额=[（18,800万元－2018年哆可梦实现净利润）÷18,800万元]×[（依据本协议调整后上市公司应向寇汉、林嘉喜支付的现金对价总金额+本协议确定的上市公司应向国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的现金对价总金额）×18,800万元÷（2017年度哆可梦实现净利润+18,800万元+24,500万元）]。
2019年度需补偿现金金额=[（24,500万元－2019年哆可梦实现净利润）÷24,500万元]×[（依据本协议调整后上市公司应向寇汉、林嘉喜支付的现金对价总金额+本协议确定的上市公司应向国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的现金对价总金额）×24,500万元÷（2017年度哆可梦实现净利润+18,800万元+24,500万元）]。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
寇汉、林嘉喜按照91.0196 : 8.9824的比例承担本协议的补偿金额。
3、标的资产减值补偿
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担本第六条约定的补偿金额；
但是，补偿义务人之间应就其各自在本第六条项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
六、业绩奖励
各方同意，如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的，上市公司将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励，于哆可梦 2019年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支付。
无论如何，上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买标的资产需向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的交易总对价的20%，即27,669.2190万元。
哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。
寇汉应于上市公司进行上述支付前，以书面形式告知上市公司哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。
七、过渡期内交易标的的损益归属
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对哆可梦进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，并同意以该等会计师事务所出具的审计报告基准日作为哆可梦与上市公司后续合并报表基准日。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，哆可梦如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，哆可梦如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具 20个工作日内，由寇汉、林嘉喜按资产交割日前各自所持哆可梦的出资额占寇汉和林嘉喜在资产交割日前合计持有哆可梦出资额的比例，以现金方式向哆可梦全额补足。
八、标的资产相关人员安排
哆可梦的核心人员名单如下所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号码|现任职务|
|寇汉|51300119750517****|董事长兼总经理|
|杨莲莲|42080319821003****|董事、副总经理|
|陈家斌|51010819750506****|董事|

哆可梦的核心人员将按以下方式安排4：
1、每一核心人员应在资产交割日前与哆可梦签订符合上市公司规定条件的自资产交割日起算不少于3年（365天为一年）的劳动合同；
2、每一核心人员应在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，其在哆可梦任职期间及离职之后两年内不得从事与哆可梦相同或竞争的业务；
3、任一核心人员在与哆可梦签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务（包括全职和兼职）；
4、任一核心人员如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，哆
4寇汉作为哆可梦实际控制人，已出具了在哆可梦自资产交割日起任职不少于4年的补充承诺函。
可梦应解除该等人员的劳动合同。
九、合同生效条件及时间
（一）生效条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件实现。上所述之先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（二）生效时间
本协议于各方签署后成立，在协议约定的各项先决条件全部成就时生效。
十、保留条款、补充协议和前置条件
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
过渡期内，寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技作为连带责任方保证哆可梦不存在下述事项，否则上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、
深圳岚悦、完美软件科技的违约责任：
寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技或哆可梦存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险或者过渡期内寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的声明、保证与承诺事项出现任何变化。
十一、违约责任条款
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如哆可梦交易对方中任何一方存在违约，则哆可梦交易对方中任何一方应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，哆可梦交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向哆可梦交易对方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上浮50%计算违约金支付给哆可梦交易对方，但由于哆可梦交易对方的原因导致逾期付款的除外。
哆可梦的核心人员应在资产交割日前与哆可梦签订自资产交割日起不短于
3年期限5的劳动合同。如核心人员中的任意一方或多方违反上述3年期限的劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职（经哆可梦董事会决议，哆可梦主动同核心人员解除劳动关系的除外）造成服务期不足3年的，寇汉、林嘉喜应向上市公司支付违约金。
5寇汉为4年
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月 28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2、符合环境保护的规定
根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承诺，截至本报告书签署日，未发现标的公司报告期内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
3、符合土地管理的有关规定
截至本报告书签署日，未发现标的公司违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
4、符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易并不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条之规定，不涉及反垄断法所指的垄断行为和经营者集中申报。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。本次交易不会改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将丰富上市公司主营业务，有利于提升上市公司核心竞争力及持续经营能力。根据标的公司审计报告、上市公司备考合并审阅报告，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升，同时货币资产总额占总资产额比例较小，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》等要求不断进行完善。
综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问海通证券认为：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。”
法律顾问金杜律师认为：“基于上述，本所经办律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书之“三/（二）本次交易尚须获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）资产结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017/6/30||||2016/12/31||2015/12/31||
||金额||比例||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|16,988.58||8.30%||6,740.27|3.30%|40,662.61|28.40%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|8,162.41||3.99%||9,937.18|4.87%|0.00|0.00%|
|应收票据|30.00||0.01%||317.88|0.16%|85.95|0.06%|
|应收账款|12,864.86||6.29%||11,508.86|5.64%|9,733.23|6.80%|
|预付款项|145.46|||0.07%|24.82|0.01%|196.54|0.14%|
|应收利息||9.92|0.00%||0.00|0.00%|73.56|0.05%|
|其他应收款|1,828.74||0.89%||1,603.94|0.79%|876.39|0.61%|
|存货|5,887.29||2.88%||6,635.19|3.25%|5,024.75|3.51%|
|其他流动资产|52,701.59||25.75%||58,516.81|28.65%|54,340.93|37.96%|
|流动资产合计|98,618.83||48.19%||95,284.94|46.66%|110,993.97|77.53%|
|长期股权投资|66,254.20||32.37%||68,461.99|33.52%|10.91|0.01%|
|投资性房地产|25,464.32||12.44%||26,491.24|12.97%|5,548.75|3.88%|
|固定资产|9,931.81||4.85%||10,483.99|5.13%|11,736.96|8.20%|
|在建工程|159.37||0.08%||90.32|0.04%|8,196.91|5.73%|
|固定资产清理|19.23||0.01%||/|/|/|/|
|无形资产|929.20||0.45%||1,005.83|0.49%|1,128.81|0.79%|
|开发支出|443.48||0.22%||/|/|/|/|
|商誉|36.00||0.02%||36.00|0.02%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|14.41||0.01%||58.28|0.03%|121.60|0.08%|
|递延所得税资产|2,299.78||1.12%||1,787.38|0.88%|1,074.47|0.75%|
|其他非流动资产|475.64||0.23%||528.87|0.26%|4,350.35|3.04%|
|非流动资产合计|106,027.45||51.81%||108,943.90|53.34%|32,168.77|22.47%|
|资产总计|204,646.27||100.00%||204,228.84|100.00%|143,162.74|100.00%|

（二）负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额||比例|||||
|短期借款|12,013.22||17.24%|5,365.06|7.80%|0.00|0.00%|
|应付票据||5,795.90|8.32%|3,450.20|5.02%|1,137.20|4.92%|
|应付账款||6,719.78|9.65%|7,757.10|11.28%|4,472.07|19.36%|
|预收款项||201.33|0.29%|364.24|0.53%|309.02|1.34%|
|应付职工薪酬||425.95|0.61%|870.54|1.27%|798.04|3.45%|
|应交税费||274.52|0.39%|983.94|1.43%|1,411.29|6.11%|
|应付利息||15.32|0.02%|6.84|0.01%|0.00|0.00%|
|其他应付款|43,077.99||61.84%|48,192.83|70.05%|14,371.03|62.21%|
|流动负债合计|68,524.01||98.36%|66,990.75|97.38%|22,498.67|97.40%|
|递延收益||175.10|0.25%|185.05|0.27%|195.00|0.84%|
|递延所得税负债||965.71|1.39%|1,617.97|2.35%|406.33|1.76%|
|非流动负债合计||1,140.81|1.64%|1,803.02|2.62%|601.33|2.60%|
|负债合计||69,664.82|100.00%|68,793.77|100.00%|23,100.00|100.00%|

（三）资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|资本结构||||
|资产负债率|34.04%|33.68%|16.14%|
|流动资产/总资产|48.19%|46.66%|77.53%|
|流动负债/负债合计|98.36%|97.38%|97.40%|
|偿债能力||||
|流动比率|1.44|1.42|4.93|
|速动比率|1.35|1.32|4.71|
|归属于母公司股东的权益/负债合计|1.94|1.97|5.20|

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（四）经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|营业收入|15,227.87|28,861.84|20,937.03|
|营业利润|-8,028.87|6,733.17|13,706.10|
|归属于母公司股东的净利润|-6,488.82|7,591.25|13,535.85|

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
本次交易标的公司哆可梦主要从事移动游戏的开发与运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），哆可梦目前从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
1、移动游戏行业市场现状
标的公司从事行业属于网络游戏行业的细分移动游戏行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，以互联网、移动通信网等信息网络为载体和基础，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端构建出虚拟环境和游戏平台，并在各个平台中多人同时参与的游戏娱乐活动。
网络游戏具体可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏三个大类。其中，客户端游戏，是指游戏用户需要将游戏客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端软件进行游戏的一种网络游戏形式，简称端游；网页游戏又称 Web游戏，是基于网页开发技术，无需下载客户端，使用户于互联网浏览器上实现多人互动游戏功能的网络游戏形式，简称页游；移动游戏是指运行于手机、平板电脑或其他移动终端，依靠无线网络或移动网络通讯技术连接服务器端并持续进行游戏的网络游戏类型，也称为手游。
根据全球知名游戏研究公司Newzoo发布的《2016全球游戏市场报告》中的数据显示，2016年预计全球游戏行业总产值将达到996亿美元，相比2015年增长8.5%，继续保持良好的发展势态。其中，亚太地区游戏市场预计将达到 466亿美元，接近全球游戏产业总值的一半，相比 2015年增长率达到10.7%。而其中中国市场单个区域就占据全球游戏行业总产值的近四分之一。
2015-2019全球游戏市场各平台份额
1,200
1,000
800
600
400
200
-
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
网页游戏 其他手持设备 平板电脑
电视机 个人电脑客户端 智能手机
随着中国经济快速发展，中国网络游戏行业经营环境明显改善，商业化进程加快，创新型的商业模式和运营模式为行业带来了更多渠道，网络游戏行业已经成为信息产业中最有活力的部分。而移动游戏市场受益于光纤网络和移动4G网络的全面普及，前景尤为广阔，发展势头强劲。根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》，2016年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7亿元，同比增长17.7%，增长率相对上年有所放缓，但销售收入增量保持稳定。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速增长。按细分市场划分，2016年移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。
2016年，移动游戏市场实际销售收入为819.2亿元，同比增长59.2%。移动游戏市场竞争激烈，产品格局变动较大，催生精品产生。此外，新类型产品逐渐脱颖而出，也对市场实际销售收入的增长做出了贡献。移动游戏用户数达到 5.28亿，同比增长15.9%，移动游戏依然是用户增速最快的一个细分市场。移动游戏用户能多年保持快速增长有多方面因素，如游戏类型的不断丰富、移动游戏门槛低、智能手机的普及、网络的优化等。
304
元亿元美
900
2008-2016年中国移动游戏市场
6
800
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
市场规模 用户数
2016年，客户端游戏市场实际销售收入为 582.5亿元，同比下降4.8%。虽然客户端网络游戏受电子竞技影响而出现用户回流，用户出现增长。但相比于传统的角色扮演类客户端游戏，竞技类客户端游戏用户付费率与ARPPU（单位用户平均收入）偏低，对市场收入增长带动有限，无法抵消角色扮演类游戏用户流失造成的收入减少。此外，不少客户端游戏市场主力产品改编成同名移动游戏，造成的用户分流，也拉低了客户端游戏市场实际销售收入。
2016年，网页游戏市场实际销售收入为187.1亿元，同比下降14.8%，首次出现负增长。受限于成本投入、运营模式、市场竞争格局等因素，网页游戏经营创新程度不高、同质化比较明显，新品市场效果减弱。网页游戏用户数为 2.75亿，连续3年出现下降。
2、移动游戏行业的未来发展趋势
2011-2018年中国网络游戏产业细分
100%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
移动端游戏 PC浏览器端游戏 PC客户端游戏
（1）加大对知名IP资源的开发力度
知名 IP意味着拥有大量的高忠诚度粉丝群体，能够使得游戏产品的受众获取方式从海量导入转变成精准营销，降低游戏用户转化成本。利用知名 IP改编的游戏，可以在游戏初期迅速聚拢游戏用户，并且能够延长相关游戏产品的生命周期，有助于培养精品游戏。近年来，对于优秀 IP的开发力度不断加强，除了端游和单机游戏之外，部分动漫、影视、综艺节目等都成为了手机游戏的灵感来源，优质IP已经成为市场上的稀缺资源，储备优质IP的企业将占据竞争中优势地位。
（2）拓展各类市场，助力移动游戏实现增长
目前国内游戏市场的地区格局呈现出一线城市竞争白热化、成本快速增长的特征，二三线城市以及海外市场将成为企业未来拓展的方向。在二三线城市和农村区域，低价智能手机的普及和网络资费的下降，为移动游戏在这些地方的扎根奠定了基础。并且，二三线城市和农村的移动游戏市场用户培育和付费渠道的建设所需时间和成本大大降低。
此外，包括大型游戏公司在内，海外市场也已经成为了国内移动游戏市场重点发展的方向。部分公司已经开始针对海外市场开发产品，甚至根据海外用户的
需求定制产品。从市场发展形势分析，用户规模的增长更有利于扩大移动游戏市
场规模，可以预计，拓展市场范围将成为未来增长的重要方向。
（3）运营模式逐渐平台化、品牌化
在部分明星产品确立了移动游戏高质量产品标准之后，移动游戏运营模式也将逐渐向平台化和品牌化发展。一方面，拥有资金、用户资源的腾讯、360等用户平台企业或发行商将签下多款知名 IP的移动游戏改编权，加快聚拢优质用户的速度和效果，增加对优质产品的吸引力，塑造品牌优势；另一方面，在行业新的发展形势下，中小渠道未来只有进一步整合资源，形成规模效应，才能提高变现能力，甚至也有可能演化为平台形式。此外，随着用户对产品质量的要求越来越高，降低筛选优质产品的成本，中小渠道也将会朝着有实力、有品牌的大型平台方向发展。综合分析，平台化和品牌化将成为运营的重要发展趋势。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）政策扶持引导驱动移动游戏行业快速发展
作为文化创意产业的重要组成部分，移动游戏受益于政府文化政策的激励和推动。党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为移动游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。2016年5月底，国家新闻出版广电总局办公厅印发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，要求实施移动游戏分类审批管理，特别是对数量众多的休闲益智类国产移动游戏，采取游戏出版服务单位负责内容把关，出版行政管理部门对把关结果进行审查，有别其他类型游戏的前置内容审查，最大限度压缩时限，提高审批效率。
目前，从中央政府到地方政府，特别是 IT产业、文化创意产业发达的省市地方政府层面，均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用，均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持，这将对移动游戏产业的创新与发展提供较好的培育环境与契机。
2）智能移动终端的普及，移动游戏渗透率提高
近年来，中国智能手机出货量保持着高速增长的态势，智能手机的普及率持
续提升。此外，小米、华为、魅族等本土厂商向二三线城市快速渗透包括4G在内的千元智能手机，促进智能手机的市场占有率进一步扩大，这意味着移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，反向推动了用户规模和付费率的提升，提升了移动游戏市场规模快速扩大的机会。除智能手机以外，平板电脑的出现也推动着智能移动终端的普及。智能移动终端优化的性能使其成为移动游戏天然的载体，强大的硬件平台使得移动游戏的玩家体验得到较大幅度的提升。
随着移动游戏不断地推陈出新，提高游戏玩家的体验，搭载在智能移动终端上的移动游戏也将获得越来越多人的接受。手机游戏用户数近年来一直在增长，其占手机网民的比例也逐年提升。未来，移动游戏在手机用户中渗透率的提高趋势也较为明显。
3）移动互联网基础设施建设日益完善带动市场增长
3G和 4G网络的普及为移动游戏行业的进一步发展奠定了基础。2015年度 TD-LTE和 FDD-LTE混合组网 4G网络覆盖范围进一步扩大，城市 WiFi等基础设施和网络技术建设加速发展，共同推动移动游戏用户增长，增强游戏体验。部分城市电信运营商尝试 WiFi商业模式创新，如本地、闲时 4G流量赠送活动，增加城市 WiFi热点建设数量和覆盖场所，在一定程度上降低了移动互联网的使用成本，提高了用户利用碎片时间体验游戏的几率，这同时也意味着移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升。在联网方式的选择上，除了最常用的家庭WiFi，4G用户占比已经超过3G，成为主导。网络环境的改善为重度游戏的发展提供便利，CP（内容提供商）将有更多空间对产品进行优化升级，未来精品重度手游将成为市场新宠。
4）移动游戏研发商重视技术与研发精品意识增强
移动游戏市场竞争越来越激烈，质量和技术已然成为决定游戏产品收入的重要因素。在移动游戏研发内部层面，大型游戏公司将优势资源整合集中，凭借资金和技术优势开发出类似客户端网络游戏的重度化移动游戏产品，吸引客户端网络游戏用户，培养移动游戏新增用户的游戏兴趣和付费习惯；同时购买优质IP，或在移动游戏领域挖掘客户端网络游戏优质 IP的价值，降低开发风险。中小型游戏公司则依托免费引擎技术，降低开发成本，侧重于玩法创新，实现差异化竞争。
5）移动游戏玩家付费意愿增强
80后和 90后是电子游戏的主要用户群体。而这部分人刚好处在从校园走向工作岗位的时期，随着收入的提高，对游戏的消费能力也显著提高。由于移动游戏利用碎片化时间效率较高，所以这部分人更倾向于玩移动游戏。随着移动游戏的质量提高，网络技术的不断改善，移动游戏会更加倾向于购买虚拟道具或者增值服务来获得更好的游戏体验。这部分群体不仅拥有消费能力，而且也有显著的消费意愿，对移动游戏的发展也起到了促进作用。
6）移动游戏渠道商的丰富和拓展有利于研发商产品的推广
在移动互联网的高速发展背景下，国内移动游戏分发渠道呈现多元化发展趋势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为玩家提供了更为丰富的游戏下载渠道。在海外市场，研发商与当地运营公司合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解决游戏本地化问题。在国内外多种互联网应用分发渠道商的合力推广下，移动游戏数字化发行优势得到充分发挥，游戏产业的潜能被进一步释放。
移动游戏渠道商的丰富和拓展，在某种程度上可以缓解研发商游戏发行时的竞争压力，为其提供多元的运营推广选择，增加更多议价能力，同时也有利于其产品被充分展示在玩家面前。
（2）不利因素
1）移动游戏同质化严重，产品质量参差不齐
目前我国移动游戏行业研发商众多，聚集了众多中小规模的研发团队，市场竞争非常激烈。移动游戏抄袭、换皮成本低，激烈的竞争导致游戏研发商倾向于快速模仿当期的热销游戏产品，造成市场上游戏产品同质化、题材狭窄等问题，使用户失去了体验更多移动游戏新产品的乐趣。游戏产品质量参差不齐，优质的游戏产品容易受到后续模仿产品的跟进冲击，使得部分研发商依赖主打游戏产品和游戏生命周期较短的风险被放大，不利于产品的创新和保护优质的游戏研发商。
2）研发商开发成本高，且在产业链处于弱势地位
随着大量团队和制作人涌入，移动游戏行业竞争迅速升温，其白热化程度甚至位居各细分市场首位，从而导致移动游戏研发、运营成本的高速上涨，目前移动游戏行业中重量级产品的开发费用动辄数百万元甚至上千万元，开发周期也达
到一年以上，由于移动游戏的研发成本呈高速增长，无形中抬高了中小创业型团队的生存门槛。移动游戏用户资源被渠道掌控的弊病，导致研发商依旧处于相对弱势的地位，以电信运营商、腾讯、360、百度等为代表的互联网巨头企业基本已经占据了移动互联网的入口，以及移动游戏市场的分发渠道缺乏规范管理和有效监督、行业标准不明朗等原因导致开发商在产业链上的话语权和选择权被削弱。
3）人才不足与资金缺乏制约游戏行业发展
移动游戏是近年来发展迅速的新兴游戏领域，由于人才储备不足，人才缺乏问题较为严重，导致游戏企业相互挖角现象严重，用人成本被迅速抬高，核心技术人员不足和流失的风险被放大。企业如无有效锁定核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，则不能从外部引进并留住人才，经营运作、发展空间及盈利能力将会受到不利的影响。
现阶段移动游戏研发商多以小企业、工作室、小团队模式为主，企业资金短缺使得其难以招募紧缺的研发人才，维系稳定的人才团队，导致研发商较难出品精品游戏产品。资金不足也导致研发商无法在游戏推广、上线运营和后期版本更新中投入较多的成本，导致游戏产品的生命周期缩短。
4）中小渠道商经营难度增加，发行商门槛提高
移动游戏有别于端游和页游，其研发商对于发行商和渠道商的依赖性更强。
由于游戏运营资源的集中，大型渠道商沉淀了主要的游戏玩家资源，中小渠道商获得玩家和运营的难度增加，玩家的导流和转化成本被迅速抬高。部分研发商通过自建渠道的方式虽然能够获得相对稳定的玩家来源，但是玩家规模提升成本过高，可能只适合部分有强大资金实力的大型游戏企业。此外，由于山寨、换皮移动游戏的数量剧增，游戏产品淘汰率高，增加了发行商的投入风险，也抬高了签约优质产品的成本，移动游戏发行商的门槛也在提高。
4、进入本行业的壁垒
（1）人才壁垒
移动游戏行业作为高科技行业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的重要标志。在游戏发行运营方面，则需要推广、运营、技术、客服等方面的人才。为了提升产品质量，一方面，各大游戏企业竭尽所能保留现有的高级人才，另一方面，各大游戏企业通过各种渠道来吸引行业中具有丰富经验的高
级人才加盟。因此，游戏企业之间对于高级技术、推广、运营人才的竞争日益激烈。对新入者而言，如何吸引到能够承担游戏发行运营各环节任务的人才，将成为重大挑战。
（2）技术壁垒
移动游戏的开发是一个系统性的工程，对开发中涉及的策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。移动游戏研发商需要具备专业的技术开发实力，且需保持对新技术的持续跟踪，才能不断更新、优化其游戏开发技术，开发出符合市场发展趋势、受到游戏玩家广泛认可的游戏产品。
目前激烈的市场竞争环境中，移动游戏研发商需要在保证游戏质量的前提下，控制研发周期以适应玩家需求的变化，这对移动游戏研发商技术熟练度和先进程度提出较高要求。在一款新游戏研发成功并上线运营后，移动游戏玩家需求变化要求移动游戏研发商具备对新技术的持续跟踪和研发能力，通过不断的技术进步，为玩家带来新的、更好的游戏体验。成功的移动游戏研发商已积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短研发的周期，使得游戏能够以适当的节奏推向市场。具有成熟移动游戏运营经验的研发商，能够利用自身的技术对游戏用户的行为进行识别、分类、统计，从而为游戏内容的策划提供参考，在游戏中加入有利于留住客户的内容，延长游戏的生命周期。移动游戏市场的新进入者在短期内难以完成各环节的技术积累。因此，游戏开发技术是进入移动游戏行业的主要壁垒之一。
（3）渠道壁垒
网络游戏行业的新进入者由于缺乏品牌、经验，其运营渠道的建立往往需要较长时间的努力。大型游戏平台因为推广资源有限，更倾向于成熟并拥有品牌优势的大型游戏公司所制作或代理的游戏产品，中小型的网络游戏平台虽较多，但是新入者需要与大量平台逐一谈判，需花费相当高的时间、人力以及沟通成本。
因此，移动游戏的运营模式为新入者设立了一定的渠道壁垒。
（4）资金壁垒
高质量网络游戏的研发、推广和运营均需要较高的资金投入。随着网络游戏行业竞争激烈程度的增加，研发人员数量、研发人员工资水平、产品研发时间均
呈增长趋势，制作高质量的网络游戏所需投入的研发成本逐步提升；新研发的游戏需要大量推广才能获得市场，近年来网络游戏的推广费显著上升；产品上线后的运营成本亦日益增加，对网络游戏研发商的资金实力提出了更高要求，对于行业新进入企业形成了较高的资金壁垒。
（5）资质壁垒
移动游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的监管。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》。根据《网络出版服务管理规定》，从事互联网出版业务需取得《网络出版服务许可证》。根据《互联网文化管理暂行规定》设立经营性互联网文化单位，需取得《网络文化经营许可证》。申请上述资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入移动游戏行业的主要壁垒之一。
5、行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性
移动游戏行业目前保持着持续上涨态势，属于低成本的大众休闲娱乐产品，经济周期对移动游戏行业的影响较小，不具备明显的周期性特征。由于内容轻松、收费较低、能够带来明显的满足感，不论是在经济发展的任何阶段，网络游戏均能够有效缓解用户的精神压力，形成娱乐效果。近几年，虽然国内经济增速放缓，全球经济形势不明朗，但网络游戏受到的影响较少，仍然保持高增长速度。网络游戏产业呈现出一定的抗经济周期特性，即其行业规模在经济高速增长时期能保持同步增长，而在经济增速相对放缓时期仍能稳定上升，对行业利润的稳定性具有积极影响。
（2）季节性
移动游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，终端用户可在任何时间、地点消费网络游戏。在节假日期间，移动游戏市场规模会呈现一定幅度的增长，但整体来看并无明显季节性特征。
（3）区域性
移动游戏，是一种基于手机或其他移动端的游戏，该行业的发展与智能手机
的普及和移动互联网基础设施的建设与发展有着很大的关系，同时所在区域的游戏用户的收入水平和消费能力也决定了移动网游产品的收费能力。
基于以上原因，智能手机普及率高、互联网设施（包括移动互联网设施）建设发展较快、居民收入水平和消费能力高的直辖市、省会城市、沿海城市在移动游戏企业的收入来源中占有较高比例。
6、与上、下游行业之间的关联性
（1）移动游戏产业链
移动游戏产业链主要可分为游戏研发商、游戏发行运营商、游戏推广渠道商和游戏用户。同时，开发资源提供方、运营资源提供方、支付通道提供商以及电信资源提供商等产业参与者作为网络游戏生态圈的重要组成部分，直接或间接地对移动游戏产业链产生影响。哆可梦的业务涉足产业链中的游戏研发商、发行运营商以及渠道推广商。
开发资源提供方 运营资源提供方
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|-|
|软件开发厂商|
|软件开发厂商|
|IP资源提供方|

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|服务器提供方|
|网络平台提供商|
|集成商与服务商|

提供商
游戏研发商 发行运营商 推广渠道商
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|游戏开发团队|
|技术开发团队|

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|运营服务团队|
|充值服务团队|

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|-|
|促销活动|
|游戏门户|

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|合作推广|
|用户平台|

电信资源
提供商
1）游戏研发商：根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品等。
2）发行运营商：即平台运营商，负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结算等业务。
3）推广渠道商：也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社
区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协
助游戏运营商一起进行产品的推广。
游戏研发商将研发完成的游戏产品交由发行运营商运营，发行运营商在推广渠道商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验游戏，并在游戏过程中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按照协议比例在游戏研发商和发行运营商之间进行分配。
（2）上下游行业情况及其影响
移动游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。通信行业主要指电信运营商；硬件设备制造业主要包括计算机、服务器制造商；软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开发商；
媒体行业主要为运营推广服务的提供商；支付服务行业主要包括线上支付平台、线下充值卡代理销售商等。
上游行业，尤其是通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为本行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力；行业的发展也能带动上游行业的发展。网络游戏行业直接面向游戏玩家销售，网络游戏用户即该行业下游。网络游戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进网络游戏行业的发展；网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（二）核心竞争力及行业地位
1、哆可梦的行业地位
哆可梦成立于 2009年 6月，主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务。目前旗下拥有9187.cn（国内）、Yahgame（海外）游戏运营平台，公司凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，致力于打造一家立足于全球移动游戏研发、服务于全球移动游戏用户的综合性互动娱乐企业。
哆可梦具备较强研发实力，公司研发团队从 2014年开始进行智能机产品的研发，已经完成并上线十数款产品，包括《浩天奇缘》、《宠物大冒险》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《天地豪侠》等产品。产品类型覆盖MMORPG、2D卡牌、3D动作RPG、SLG等，产品内容涉及东方玄幻、西方魔幻以及异次元文化等，先后与起点中文网知名白金作家唐家三少合作改编《斗罗大陆神界传说》等知名作品，研发的产品先后在国内外知名第三方联运平台均获
得好评。自 2016年下半年起，公司决定从原有的轻中度休闲卡牌游戏全面向中重度RPG、SLG游戏转型，哆可梦研发的数款 RPG及代理的 SLG游戏，已在2017年上半年上线运营，支撑了上半年业绩增长。
2016年初哆可梦全面启动平台化，通过创立 9187.cn及 Yahgame两个自有平台，全面覆盖国内及海外地区。9187.cn自2016年成立至今已跃居国内一线手游发行平台，其流量聚合能力、变现能力均处于国内同行领先地位。目前平台日活跃独立设备用户超过一百万，月累计独立活跃用户逐步接近千万；同期 Yahgame也跃居海外一线平台，尤其在东南亚区域，用户认知度、活跃度极高。
哆可梦将在此基础上，充分发挥自身的先发和品牌优势，凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的研发能力以及国际化经验，逐步开拓全球市场，加强与游戏开发商和游戏运营商、渠道商的合作，进一步做大做强。
2、主要竞争对手情况
（1）三七互娱
三七互娱成立于 2011年，公司于 2015年完成整体上市，是国内 A股互动娱乐公司。公司主要从事网络游戏研发、代理、运营，旗下拥有37游戏、37手游、37games等全球优秀的专业游戏运营平台。公司的主要产品包括《大天使之剑》、《传奇霸业》、《武神赵子龙》、《混沌战域》、《轩辕剑》、《琅琊榜》、《秦美人》、《武尊》、《永恒纪元：戒》、《天将雄师》、《霸道天下》、《苍翼之刃》、《三打白骨精》等。
（2）游族网络
游族网络成立于2009年。2014年6月，游族网络正式登陆A股市场，主要从事网络游戏研发、代理、运营，是中国领先的轻娱乐供应商。公司的主要产品包括《魔法天堂》、《女神联盟》、《绝世唐门》、《战龙兵团》、《神权》等。
（3）恺英网络
恺英网络成立于 2008年，总部位于上海。恺英网络于 2015年 11月正式登陆 A股，公司主要从事网络游戏研发、代理、运营。公司拥有近千人的开发运营团队，旗下有业内领先的多款互联网平台型产品。公司的主要产品包括《摩天大楼》、《蜀山传奇》、《全民奇迹》、《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《仙侠道》、《暗黑世界》、《烈焰》、《武易》、《赤月传说》、《街机三国》、《屠龙传说》、《烈火战神》
等。
（4）天神娱乐
天神娱乐成立于 2010年 3月，于 2014年 7月在国内 A股上市。公司主要从事网页网游、移动网游和手机游戏的研发与发行。在自主研发方面，天神娱乐的主要产品包括《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》、《全民破坏神》和《苍穹变手游》等。
（5）掌趣科技
掌趣科技成立于 2004年 8月，于 2012年 5月在国内 A股上市。该公司为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商。主营业务为游戏的开发、发行与运营，主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。公司的主要产品包括《拳皇98终极之战OL》、《石器时代2-3D正版》、《终极车神2》、《饥饿鲨：进化》、《疯狂出租车》等。
3、哆可梦的核心竞争力
（1）成熟专业的研发团队
哆可梦自成立以来潜心耕耘，已经建立了一支专业的移动游戏研发队伍，移动游戏的自主研发能力和及时创新能力在行业内具备竞争优势。自 2009年成立以来，经历了从端游到手游的转型，目前形成了由策划团队、美术团队、引擎团队、前台开发团队、后台开发团队、测试团队等组成的专业研发队伍。研发团队拥有员工约150人，其中本科及以上学历占总研发人员的90%，大部分专业人员来自于Gameloft、腾讯、盛大、完美世界、巨人、4399等行业知名游戏制作公司，核心负责人员从事游戏行业8年以上，均有完整从事端游、页游和手机游戏制作的成功经验。长期稳定的核心团队、强大且全面的研发实力、丰富的游戏产品储备有利于哆可梦保持核心竞争力，并不断提升行业地位。
（2）与时俱进的发行团队
哆可梦发行团队筹备于 2016年初，主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务。发行团队由国内市场团队、海外市场团队、产品中心团队、共享支撑团队等组成，目前拥有员工约190人，其中本科及以上学历占总人数的90%，大部分专业人员来自于 37互娱、龙图、广州易幻、IGG、智明星通、巨人、欢聚网络等行业知名游戏公司，核心负责人员具有 10年以上游戏行业从业经验，均
有完整从事端游、页游和手机游戏发行的成功经验。对行业市场规律有着足够的认知，并且具有强大的发行整合能力，对流量整合与变现及互联网流量内容模式有着深厚的见解。
（3）成熟的数据分析系统和精细化的运营体系
哆可梦通过优秀的数据分析能力，实现精准的市场投放，建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。哆可梦自主开发了游戏数据分析平台 GMTool，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。
成熟的数据收集和分析能力，为运营及营销决策提供科学强大的数据支持，并用实际数据指导市场推广工作，更精准定位目标用户，优化广告投放渠道、广告创意、投放时段、投放地区，实现精准的市场投放，确保市场投入的高投入产出比，提高产品的利润率。哆可梦还可以通过成熟的数据分析系统进行高效精准的统计分析，对市场变化及时迅速地做出判断并进行调整，从产品上线前的运营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整，都建立在对过往数据的比对、现有数据的分析上，最大限度确保数据支持运营的有效性和高效性，把控不同产品的风险，提供产品成功率，保障公司利益。
（三）财务状况分析
根据《哆可梦专项审计报告》，报告期内，哆可梦合并财务报表口径财务状况如下：
1、资产规模及构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|11,488.12|58.79%|4,726.10|57.14%|2,378.90|64.46%|
|应收账款|4,466.85|22.86%|2,976.90|35.99%|1,050.97|28.48%|
|预付款项|1,135.42|5.81%|340.53|4.12%|10.22|0.28%|
|其他应收款|2,123.86|10.87%|30.47|0.37%|71.65|1.94%|
|其他流动资产|/|/|21.13|0.26%|4.69|0.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|19,214.26|98.33%|8,095.12|97.88%|3,516.44|95.29%|
|固定资产|241.66|1.24%|158.58|1.92%|153.29|4.15%|
|无形资产|26.16|0.13%|17.13|0.21%|20.61|0.56%|
|其他非流动资产|59.17|0.30%|/|/|/|/|
|非流动资产合计|326.98|1.67%|175.72|2.12%|173.89|4.71%|
|资产总计|19,541.24|100.00%|8,270.84|100.00%|3,690.33|100.00%|

截至2017年6月30日，哆可梦资产总额相较2016年12月31日增长136.27%，资产增长主要系货币资金，应收账款、预付款项和其他应收款的增长。从资产结构上看，主要资产为货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款。其中流动资产在2017年中、2016年末和2015年末合计占比分别为98.33%、97.88%和95.29%，符合轻资产公司的特征。
报告期内，哆可梦资产发生较大变化的项目如下：
（1）货币资金
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|银行存款|11,425.87|99.46%|4,675.00|98.92%|2,378.90|100.00%|
|其他货币资金|62.25|0.54%|51.10|1.08%|-|0.00%|
|合计|11,488.12|100.00%|4,726.10|100.00%|2,378.90|100.00%|

截至 2017年 6月 30日，哆可梦货币资金占比资产总额58.79%，主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是哆可梦存于支付宝账户的余额。相关科目金额变化较大，主要系主营业务收入增加随之收到的游戏结算款增加所致。
（2）应收账款
报告期内应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|6个月以内|3,953.14|88.50%|2,487.75|83.57%|1,000.18|95.17%|
|6个月-1年|105.38|2.36%|305.42|10.26%|48.17|4.58%|
|1-2年|294.73|6.60%|183.72|6.17%|2.62|0.25%|
|2-3年|113.61|2.54%|/|0.00%|/|0.00%|
|合计|4,466.85|100.00%|2,976.90|100.00%|1,050.97|100.00%|

哆可梦截至 2017年 6月 30日的应收账款账面价值为 4,466.85万元，2016年12月31日较2015年12月31日的应收账款增加1,925.93万元，增幅为183.25%。
报告期内应收账款的规模上升较为明显，主要系主营业务收入增加随之应收的游戏结算款增加所致，2016年较 2015年营业收入增长幅度为419.30%，高于应收账款增长幅度。
从账龄结构来看，哆可梦的应收账款基本在 6个月之内，2017年中、2016年末和 2015年末 6个月内应收账款账面余额占比分别达到88.50%、83.57%和95.17%。应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年6月30日||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|账面余额|
|6个月以内|3,953.14|-|-|3,953.14|
|6个月-1年|110.93|5.55|5.00%|105.38|
|1-2年|327.48|32.75|10.00%|294.73|
|2-3年|142.01|28.40|20.00%|113.61|
|合计|4,533.55|66.70|1.21%|4,466.85|
|账龄|2016年12月31日||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|账面余额|
|6个月以内|2,487.75|-|-|2,487.75|
|6个月-1年|321.50|16.07|5.00%|305.42|
|1-2年|204.13|20.41|10.00%|183.72|
|合计|3,013.39|36.49|1.21%|2,976.90|
|账龄|2015年12月31日||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|账面余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6个月以内|1,000.18|-|0.00%|1,000.18|
|6个月-1年|50.70|2.54|5.00%|48.17|
|1-2年|2.92|0.29|10.00%|2.62|
|合计|1,053.80|2.83|0.27%|1,050.97|

2017年中、2016年末和2015年末应收账款账龄超过6个月和1年的金额都相对较小，且分别按照5%和10%的比例计提了坏账准备。
报告期内，哆可梦应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年6月30日|占应收账款期末余额的比例|已计提坏账准备|
|Apple Inc.|1,802.36|40.35%|-|
|Google Inc.|956.25|21.41%|-|
|完美世界（重庆）互动科技有限公司|408.33|9.14%|61.15|
|深圳梓微兴科技发展有限公司|218.33|4.89%|-|
|杭州悦玩网络科技有限公司|179.72|4.02%|-|
|合计|3,565.00|79.81%|61.15|
|客户名称|2016年12月31日|占应收账款期末余额的比例|已计提坏账准备|
|Apple Inc.|1,707.23|57.35%|-|
|完美世界（重庆）互动科技有限公司|435.95|14.64%|33.53|
|Google Inc.|105.75|3.55%|-|
|深圳梓微兴科技发展有限公司|86.79|2.92%|-|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|83.30|2.80%|-|
|合计|2,419.02|81.26%|33.53|
|客户名称|2015年12月31日|占应收账款期末余额的比例||
|完美世界（重庆）互动科技有限公司|215.62|20.52%|-|
|天津百度紫桐科技有限公司|196.56|18.70%|-|
|广州爱九游信息技术有限公司|167.97|15.98%|-|

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|-|-|-|-|
|APPLE INC|161.89|15.40%|-|
|北京世界星辉科技有限责任公司|110.38|10.50%|-|
|合计|852.41|81.11%|-|

上述应收账款主要为哆可梦的游戏运营收入分成款。
（3）预付款项
哆可梦截截至2017年6月30日、2016年12月31日和2015年12月31日的预付款项账面价值分别为1,135.42万元、340.53万元和10.22万元，占总资产的比例分别为5.81%、4.12%和0.28%。预付款项在报告期内有较大增长主要系业务规模的扩大所导致的预付广告宣传费用的增加。
从账龄结构来看，哆可梦的预付账款全部为1年以内的款项。
2、负债规模及构成
单位：万元
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|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|4,284.62|75.31%|1,128.05|55.71%|201.65|25.38%|
|预收款项|-|0.00%|-|0.00%|76.31|9.61%|
|应付职工薪酬|323.34|5.68%|271.50|13.41%|187.98|23.66%|
|应交税费|415.61|7.30%|142.53|7.04%|116.07|14.61%|
|其他应付款|1.09|0.02%|0.55|0.03%|-|0.00%|
|流动负债合计|5,024.65|88.31%|1,542.63|76.19%|582.02|73.26%|
|递延收益|664.98|11.69%|482.11|23.81%|212.46|26.74%|
|非流动负债合计|664.98|11.69%|482.11|23.81%|212.46|26.74%|
|负债合计|5,689.64|100.00%|2,024.75|100.00%|794.48|100.00%|

哆可梦2017年中、2016年末和2015年末的负债总额分别为5,689.64万元、2,024.75万元及794.48万元。其中流动负债占比分别为88.31%、76.19%和73.26%，主要是经营性负债。哆可梦的负债总额增加主要系其经营规模扩大，经营性负债
增加所致。
报告期内，哆可梦负债变动较大的科目主要是应付账款和递延收益。
哆可梦应付账款的明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|广告费|3,381.10|78.91%|590.48|52.35%|55.38|27.46%|
|分成款|814.20|19.00%|525.54|46.59%|130.37|64.65%|
|美术制作费|78.67|1.84%|8.55|0.76%|15.43|7.65%|
|其他|10.66|0.25%|3.48|0.31%|0.47|0.23%|
|合计|4,284.62|100.00%|1,128.05|100.00%|201.65|100.00%|

截至 2017年 6月 30日，哆可梦的应付账款主要包括应付广告费、应付 IP提供方及游戏研发商的分成款、应付美术制作费等。2016年12月31日应付账款较2015年12月31日有较大幅度上涨，主要系2016年哆可梦的业务处于快速发展期，推广力度加强，公司广告费用大幅增加，期末增加的应付账款主要系尚未结算的广告推广费用及与唐家三少的IP分成款。
哆可梦递延收益的明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|递延收益-版权金|-|-|188.68|
|递延收益-尚未消费的游戏金币|664.98|482.11|23.78|
|合计|664.98|482.11|212.46|

截至2017年6月30日，哆可梦的递延收益主要是游戏玩家购买后尚未消费的游戏金币。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017上半年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|3.82|5.25|6.04|
|速动比率|3.82|5.25|6.04|
|资产负债率|29.12%|24.48%|21.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017上半年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,677.07|3,390.75|92.95|

注：财务指标计算公示为：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
由于哆可梦没有银行借款，因此无法测算利息保障倍数和现金流量利息保障倍数。
截至2016年12月31日，哆可梦流动比率和速动比率相比2015年度有小幅下降，且资产负债率小幅上升，主要是 2015年哆可梦的业务尚处于发展初期，流动资产和流动负债的金额都相对较小。随着 2016年哆可梦业务规模扩大、推广力度加强，流动资产和流动负债金额均有大幅提升，因此资产负债率出现小幅上升以及流动比率和速动比率出现小幅下降是哆可梦业务高速发展的正常情况。
业务扩张的同时，哆可梦的息税折旧摊销前利润从 2015年的 92.95万元增长至3,390.75万元。
4、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|6.16|8.20|3.24|

注：财务指标计算公示为：
应收账款周转率=当期销售收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2；
根据哆可梦与运营商的运营协议约定，流水分成款的信用期约为 1-3个月。
2015年应收账款周转率较低，主要系公司游戏于下半年上线，大部分款项尚在信用期。2016年哆可梦的应收账款周转率较2015年有所改善，基本符合哆可梦与运营商约定的信用周期，回款正常。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|自主运营模式|19,402.19|84.62%|11,447.00|69.29%|324.28|10.19%|
|联合运营模式|1,352.90|5.90%|3,889.42|23.54%|542.47|17.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|授权运营模式|330.19|1.44%|581.08|3.52%|560.24|17.61%|
|代理运营模式|1,842.63|8.04%|602.09|3.64%|999.36|31.42%|
|游戏软件著作权的转让|-|-|-|-|754.72|23.73%|
|营业收入合计|22,927.90|100.00%|16,519.60|100.00%|3,181.07|100.00%|

2、毛利情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度||2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|哆可梦|21,960.46|95.78%|14,463.51|87.55%|2,638.58|82.95%|

哆可梦属于网络游戏行业，成功运营的网络游戏产品毛利率普遍较高。其主要原因是网络游戏产品通常前期投入较高，游戏产品投入运营后，其主营业务成本主要是由授权金成本、授权分成成本、服务器托管费、渠道成本组成，部分成本（如服务器成本）相对固定且与收入的增长并未保持正比例线性关系，在一定范围内，主营业务成本呈现出一定的阶梯型，收入的大幅增长并不一定伴随成本的大幅增长。
2016年哆可梦毛利率较 2015年提高，主要原因是 2016年公司上线产品均获得较好的市场反应，营业收入大幅增加，而成本增幅不大。
报告期内，哆可梦与同行业上市公司毛利率水平对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|相关业务|游戏来源|毛利率（%）||
|||||2016年|2015年|
|1|天神娱乐|手游|自研|92.50|94.10|
|2|天舟文化|手游|自研|91.71|90.46|
|3|恺英网络|手游|自研及代理|60.81|54.26|
|4|掌趣科技|手游|自研及代理|56.57|65.03|
|5|昆仑万维|手游|主要为代理|48.90|60.16|
||平均值|-|-|70.10|72.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|相关业务|游戏来源|毛利率（%）||
|||||2016年|2015年|
|6|哆可梦|手游|主要为自研|87.55|82.95|

如上所示，报告期内哆可梦毛利率高于恺英网络、掌趣科技、昆仑万维及行业平均水平，稍低于天神娱乐和天舟文化。主要原因是：天神娱乐和天舟文化以自主研发游戏为主，而恺英网络、掌趣科技和昆仑万维除自主研发的游戏外，存在较大比例代理游戏，代理游戏除游戏运营成本外，需要向游戏开发商支付游戏充值流水20%-30%的分成成本，因而上述公司毛利率较低；天神娱乐研发游戏主要授权游戏运营平台运营，其游戏运营、推广主要由运营平台负责，按运营平台结算分成款确认收入，无分成成本等运营成本，因而毛利率较高。报告期内，哆可梦毛利率与其业务模式相符，随着游戏业务不断成熟，优质游戏的不断上线， 2016年哆可梦的毛利率已经达到87.55%，与天神娱乐和天舟文化的毛利率水平相近。
3、盈利的可持续性
随着中国经济快速发展，中国网络游戏行业经营环境明显改善，商业化进程加快，创新型的商业模式和运营模式为行业带来了更多渠道，网络游戏行业已经成为信息产业中最有活力的部分。而移动游戏市场受益于光纤网络和移动4G网络的全面普及，前景尤为广阔，发展势头强劲。根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2016年中国游戏产业报告》，2016年中国游戏市场实际销售收入达到1655.7亿元，同比增长17.7%，增长率相对上年有所放缓，但销售收入增量保持稳定。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速增长。按细分市场划分，2016年移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。
2016年，移动游戏市场实际销售收入为819.2亿元，同比增长59.2%。移动游戏市场竞争激烈，产品格局变动较大，催生精品产生。此外，新类型产品逐渐脱颖而出，也对市场实际销售收入的增长做出了贡献。移动游戏用户数达到 5.28
亿，同比增长15.9%，移动游戏依然是用户增速最快的一个细分市场。预计哆可
梦未来游戏业务将保持稳步增长。
4、报告期内经营成果变动情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|一、营业总收入|22,927.90|100.00%|16,519.60|100.00%|3,181.07|100.00%|
|其中：营业收入|22,927.90|100.00%|16,519.60|100.00%|3,181.07|100.00%|
|二、营业总成本|15,366.56|67.02%|13,618.09|82.44%|3,138.24|98.65%|
|其中：营业成本|967.45|4.22%|2,056.09|12.45%|542.49|17.05%|
|营业税金及附加|70.07|0.31%|56.22|0.34%|35.43|1.11%|
|销售费用|12,402.43|54.09%|8,719.18|52.78%|488.23|15.35%|
|管理费用|1,955.26|8.53%|2,758.59|16.70%|2,088.04|65.64%|
|财务费用|-63.77|-0.28%|-4.44|-0.03%|-1.81|-0.06%|
|资产减值损失|35.12|0.15%|32.44|0.20%|-14.14|-0.44%|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|7,561.35|32.98%|2,901.51|17.56%|42.82|1.35%|
|加：营业外收入|98.00|0.43%|466.02|2.82%|17.06|0.54%|
|其中：政府补助|98.00|0.43%|299.40|1.81%|16.90|0.53%|
|增值税即征即退|-|0.00%|166.62|1.01%|0.16|0.01%|
|减：营业外支出|-|0.00%|-|0.00%|0.06|0.00%|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,659.35|33.41%|3,367.52|20.39%|59.82|1.88%|
|减：所得税费用|53.83|0.23%|17.28|0.10%|12.79|0.40%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,605.51|33.17%|3,350.25|20.28%|47.03|1.48%|

5、哆可梦公司管理费用、销售费用占营业收入比例的变动情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年度|2016年度|
|管理费用|20,880,430.02|27,585,943.73|

||||
|-|-|-|
|销售费用|4,882,348.00|87,191,844.26|
|营业收入|31,810,650.55|165,195,988.03|

随着哆可梦业务量的提升，销售费用随着营业收入的增长而显著增长，管理费用则增速相对缓慢，因此造成销售费用占营业收入比重增长、管理费用占比反而下降。
（1）哆可梦管理费用具体构成
根据《哆可梦专项审计报告》，哆可梦2015年和2016年管理费用构成如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|管理费用构成|2016年度|2015年度|
|研发费用|21,584,048.20|18,101,654.27|
|工资奖金及社保|1,928,461.41|1,028,405.56|
|咨询费|1,728,764.17|541,139.09|
|差旅费|697,411.11|228,013.58|
|办公费|665,343.52|393,981.44|
|租赁费及物业费|589,990.34|225,127.92|
|业务招待费|172,701.58|141,983.80|
|其他|219,223.40|220,124.36|
|合计|27,585,943.73|20,880,430.02|
|占当期营业收入的比重|16.70%|65.64%|

哆可梦管理费用主要系游戏产品的研发费用、管理部门人员工资、办公支出、会计师律师等中介费用。
哆可梦 2015年和 2016年运营的游戏产品主要以自研游戏为主，2015年和2016年立项并研发多款手游产品，因此，2015年和2016年发生的研发费用金额较大，且稳中有升。哆可梦管理人员随着哆可梦业务量的增长而增加，相应的工
资奖金及社保、差旅费办公费用等逐年增加。
哆可梦管理费用占收入的比重由2015年的65.64%下降到2016年的16.70%，主要原因系收入规模的大幅增长：
1）哆可梦于2015年开始大规模的进行手机游戏的研发，而由于手游产品的研发具有周期性（一般需要 10个月以上），2015年研发成功的游戏所带来的收益并未在当年体现；
2）哆可梦运营模式的变化：哆可梦2016年下半年开始，运营模式由联合运营为主调整为自主运营为主，相关的调整导致两方面的变化：第一，哆可梦对游戏产品能做到更深入更精准的推广，从而导致相关游戏产品的充值流水大幅增加；
第二，联合运营模式下，游戏的充值流水往往仅40%-60%分配到哆可梦，哆可梦以该金额为基础确认相关游戏产品的收入；而自主运营模式下，哆可梦以流水的100%为基础确认相关游戏产品的收入。因此，运营模式转变为自主运营模式后，哆可梦的收入呈现大幅度的增长。
（2）哆可梦销售费用具体构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|销售费用构成|2016年度|2015年度|
|广告推广费用|84,710,769.53|3,524,905.43|
|工资奖金及社保|2,029,223.13|527,101.60|
|办公费|65,349.51|127,841.94|
|业务招待费|61,675.86|211,434.90|
|差旅费|47,812.79|114,885.00|
|租赁费及物业管理费|64,304.15|17,484.13|
|其他|212,709.29|358,695.00|
|合计|87,191,844.26|4,882,348.00|
|占当期收入的比重|52.78%|15.35%|

哆可梦销售费用主要由广告推广费用、销售部门人员工资等构成。2016年销售费用较2015年销售费用增加16.85倍，主要为广告推广费用的增加。
哆可梦 2015年主要为联合运营为主，主要依赖于联合运营商的运营平台推广游戏产品。2016年下半年开始哆可梦主要为自主运营，加强了对游戏产品的推广力度，相应的广告推广费用大幅增加。
由于 2015年哆可梦主要依赖联合运营商的平台推广，哆可梦发生的销售费用金额较低，当年销售费用占收入比重仅为15.35%；而随着哆可梦改变游戏运
营模式，加大游戏推广力度，且由于游戏行业的特殊性，存在前期广告投入与收
益的滞后性，甚至前期广告投入并不能带来预期的收益，导致收入增加的比例低
于广告费增长的比例，因此，尽管 2016年收入大幅增加，销售费用占收入比例仍然大幅上涨。
三、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易，上市公司通过并购哆可梦，迈出布局互联网文化产业的重要一步，并以此为契机，完善互联网文化板块和其他重要的互联网服务领域。通过其强大的平台属性和用户价值的深度挖掘，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多元化发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
通过本次交易，上市公司选择互联网服务行业作为未来发展的突破口，围绕高附加值的文化板块布局相关的产业互联网服务。本次交易使上市公司逐步确立以电气装备制造业为基础，以文化娱乐领域为突破口实现流量变现的综合发展路径。未来，上市公司还将围绕这一发展路径深度挖掘高附加值业务，致力于将上市公司打造成为具有强大产业基因的互联网综合服务提供商。
同时，上市公司的转型升级也面临着较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，则存在一定的经营风险。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）报告期内上市公司负债结构
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|33.68%|16.14%|
|短期负债占总负债比例|97.38%|97.40%|

上市公司2016年12月31日、2015年12月31日的资产负债率分别为33.68%及16.14%，报告期内上市公司负债率有所上升。
上市公司2016年12月31日及2015年12月31日的短期负债占总负债的比
例分别为97.38%及97.40%，报告期内 2015年末短期负债占比总负债的比例较
大。
（2）同行业上市公司负债结构情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2016年12月31日（单位：亿元）|||||
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率（%）|短期负债占总负债比例（%）|
|1|000400.SZ|许继电气|1,321,716.76|624,703.54|553,371.50|47.26|88.58|
|2|000585.SZ|东北电气|43,886.04|16,213.00|16,163.00|36.94|62.24|
|3|000682.SZ|东方电子|339,014.40|143,214.88|138,164.54|42.24|93.81|
|4|002028.SZ|思源电气|613,261.59|190,578.08|186,516.10|31.08|97.87|
|5|002074.SZ|国轩高科|909,959.08|543,994.77|391,393.26|59.78|64.59|
|6|002169.SZ|智光电气|410,149.64|125,615.44|106,052.51|30.63|84.43|
|7|002212.SZ|南洋股份|325,428.39|139,352.84|71,467.97|42.82|51.29|
|8|002358.SZ|森源电气|750,872.31|288,452.42|273,178.02|38.42|94.70|
|9|300062.SZ|中能电气|157,466.58|68,047.98|67,046.08|43.21|98.53|
|10|300069.SZ|金利华电|78,279.39|27,754.25|27,048.73|35.46|97.46|
|11|300341.SZ|麦迪电气|110,948.25|15,085.44|14,533.26|13.60|92.63|
|12|300372.SZ|欣泰电气|111,583.04|48,209.75|46,858.45|43.21|97.20|
|13|300423.SZ|鲁亿通|58,143.25|10,620.08|10,586.74|18.27|99.69|
|14|300444.SZ|双杰电气|166,079.48|80,814.41|70,659.57|48.66|87.39|
|15|600468.SH|百利电气|279,155.63|91,729.15|87,267.88|32.86|95.10|
|16|600517.SH|置信电气|928,515.72|574,423.13|525,977.75|61.86|91.57|
|17|600550.SH|保变电气|872,156.96|819,090.63|792,984.13|93.92|96.53|
|18|600885.SH|宏发股份|640,887.58|200,206.26|193,283.25|31.24|96.15|
|19|601126.SH|四方股份|593,864.20|223,398.18|217,909.06|37.62|97.54|
|20|601616.SH|广电电气|285,808.55|45,855.10|43,694.55|16.04|95.29|
|||平均值|449,858.84|213,867.97|191,707.82|40.26|89.13|
|||中位数|332,221.40|132,484.14|96,660.20|38.02|94.90|

（3）上市公司负债的合理性
对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司 2016年末资产负债率低于可比公司平均值及中位值，资产负债结构较为合理；上市公司 2016年末短期负债占总负债比例略高于可比公司平均值，主要系其他应付款中包含股权激励回购义务463,253,424.80元，占当期短期负债的71.94%。
（4）上市公司因本次交易增加负债情况
本次交易为现金收购，上市公司预计将通过外部债务融资的方式筹集部分资
金，相应将增加上市公司负债总额。同时，本次交易后，哆可梦纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径负债总额因此上升。
4、本次交易新增商誉对上市公司经营业绩的影响
（1）商誉的确认、依据和方法
非同一控制下企业合并，企业在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
交易各方约定的业绩补偿属于或有对价，作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。在收购日，购买方预计未来收到业绩补偿的可能性为零，即该或有对价的公允价值为零，购买方在购买日无需对或有对价作账务处理。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）商誉的计量
1）假设条件：假设本次交易于报告期初已经完成，哆可梦自2015年1月1日起即已成为上市公司的子公司。
2）商誉的确定：商誉金额以上市公司支付的对价与上市公司在购买日取得
被收购方可辨认净资产公允价值之间的差异确定。
3）被购买方在购买日可辨认的净资产的公允价值如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|哆可梦||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|货币资金|47,260,976.60|47,260,976.60|
|应收票据|-|-|
|应收账款|29,768,984.09|29,768,984.09|
|预付账款|3,405,262.87|3,405,262.87|
|其他应收款|304,714.57|304,714.57|
|存货|-|-|
|其他流动资产|211,308.86|211,308.86|
|流动资产合计|80,951,246.99|80,951,246.99|
|固定资产|2,977,643.00|1,585,844.08|
|无形资产|115,000.00|171,330.44|
|递延所得税资产||-|
|非流动资产合计|3,092,643.00|1,757,174.52|
|资产总计|84,043,889.99|82,708,421.51|
|应付账款|11,280,547.95|11,280,547.95|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|2,714,974.12|2,714,974.12|
|应交税费|1,425,306.76|1,425,306.76|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|5,507.40|5,507.40|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|15,426,336.23|15,426,336.23|
|递延收益|4,821,144.74|4,821,144.74|
|非流动负债合计|4,821,144.74|4,821,144.74|
|负债合计|20,247,480.97|20,247,480.97|
|净资产|63,796,409.02|62,460,940.54|
|约定分配给原股东的金额|||
|分配后的净资产|63,796,409.02||
|少数股东权益|14,309,534.54||
|取得的净资产|49,486,874.48||

4）商誉的计算过程：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|哆可梦|
|购买价格|1,383,460,950.00|
|取得被收购方净资产|49,486,874.48|
|商誉金额|1,333,974,075.52|

（3）商誉的后续处理
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要
调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个报告期末进行减值测试，若发生减值情况需要计提减值准备，计入当期损益。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计将会确认 1,333,974,075.52元的商誉。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。
（4）商誉确认、计量、后续处理的会计政策
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
（5）本次交易完成后商誉余额占总资产、净资产比重
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|商誉金额|1,333,974,075.52|
|收购后总资产|3,460,306,343.97|
|收购后净资产|1,418,283,974.47|
|商誉占总资产比重|38.55%|
|商誉占净资产比重|94.06%|

（6）商誉减值风险说明以及公司采取的措施
1）标的公司运营质量较高、计提减值的风险较小
哆可梦主要从事游戏研发和运营，拥有成熟专业的研发和发行团队、成熟的数据分析系统和精细化的运营体系。
结合哆可梦 2017年 1-6月的运营情况，其业绩符合盈利预测情况。因此，商誉减值风险较小。
2）针对商誉减值风险，上市公司拟采取的措施：
A.哆可梦将进一步加大游戏的研发力度和对知名IP资源的开发力度、拓展各类市场，助力移动游戏实现增长；同时，哆可梦将大力发展游戏发行和运营业务，逐渐打造平台化、品牌化；
B.上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，为应对潜在的整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施，通过股权控制、提名多数董事、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制；
C.本次交易中寇汉、林嘉喜对哆可梦利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。相关业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响。
（7）哆可梦的盈利预测与商誉减值测试方法
哆可梦的盈利预测系以 2016年度已实现经营业绩为基础，以上市公司对哆
可梦预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假
设为前提，以哆可梦预测期间的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及费用预算等为依据，在充分考虑哆可梦的经营条件、经营环境、未来发展计划以及各项假设的前提下编制而成。哆可梦盈利预测的主要内容包括各游戏产品的玩家数量、充值收入及分成率、运营成本及其他相关费用等。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
（8）商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（9）商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
如果哆可梦盈利预测的假设条件发生预期之外的重大变化，或者未来不能实现预测收益，那么商誉将面临减值风险，将直接影响上市公司的经营业绩。假设未来标的公司实际净利润未达到承诺净利润，按照差额比例1%~20%分成6档进
行测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际净利润与承诺净利润差额比例|哆可梦（万元）|||
||2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺业绩|14,500.00|18,800.00|24,500.00|
|-1%|14,355.00|18,612.00|24,255.00|
|-3%|14,065.00|18,236.00|23,765.00|
|-5%|13,775.00|17,860.00|23,275.00|
|-10%|13,050.00|16,920.00|22,050.00|
|-15%|12,325.00|15,980.00|20,825.00|
|-20%|11,600.00|15,040.00|19,600.00|

在上述假设的差额比例数字，会计师根据会计准则要求，需要计提的商誉减值金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|假设实际净利润与承诺净利润差额比例|商誉原值（万元）|计提商誉减值金额（万元）|预计对上市公司归属于母公司股东净利润的影响金额（万元）|
||哆可梦|哆可梦||
|-1%|133,397.41|1,196.88|1,196.88|
|-3%||3,997.82|3,997.82|
|-5%||6,798.77|6,798.77|
|-10%||13,801.13|13,801.13|
|-15%||20,803.50|20,803.50|
|-20%||27,805.86|27,805.86|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的资产实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划、整合风险及控制措施（1）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易后，上市公司主营业务将形成“电气设备+互联网文娱”双轮驱动
的战略发展格局。上市公司将根据该发展战略，保持标的公司在业务及人员相对
独立和稳定的基础上促进上市公司与标的公司的整合，确保标的公司在重组后按上市公司监督管理有关法律法规运作，充分发挥协同效应。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，上市公司整合计划安排如下：
1）业务方面
本次交易完成后，上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司主营业务的健康发展，大力支持标的公司按照上市公司协同制定的战略发展自身业务。上市公司计划成立产业发展委员会及相关产业事业部，对上市公司内各业务板块融合、产业发展提出重要建议，并对下属企业的相关业务资源（包括营销网络、市场渠道、客户资源、技术开发、售后服务等）实施合理共享和协同整合。
上市公司以哆可梦为切入点，稳步推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略，在此基础上深化互联网文娱板块，继续整合互联网优质资源，致力于打造成为互联网综合服务提供商。
2）资产方面
标的公司将按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对重大资产的购买、使用、处置，遵照《公司法》、《证券法》、公司章程等相关法律法规和规章制度以及中国证监会、深交所的有关规定履行相应程序。
3）财务方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。上市公司将在预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面统一进行梳理和资源整合，将上市公司自身规范、成熟的财务管理体系引入到标的公司的财务工作中，实现上市公司与标的公司之间的优势互补。本次交易完成后，标的公司在对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定及标的公司的《公司章程》履行相关审批程序。
4）人员方面
鉴于上市公司与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，一方面，上市公司将保持标的公司现有核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空间，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作；并将加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。另一方面，上市公司将向标的公司输出具有规范治理经验的管理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。
5）机构方面
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将充分利用上市公司规范化管理经验完善、规范标的公司的经营管理，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，并结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对原有的内部控制制度、财务制度及管理制度按照上市公司的要求进行适当地调整，以提高运营效率、有效控制风险，使其在各方面均达到上市公司的标准。上市公司与标的公司将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
（2）整合风险和相应管理控制措施
鉴于上市公司与标的公司分属不同行业，在具体业务类型、经营管理等方面存在一定的差异，上市公司和标的公司在完成本次交易后是否能够短时间内进行有效的整合存在一定的风险。但是，上市公司和标的公司将通过双方原股东、管理层充分的磨合和沟通，结合实际情况，制定本次交易完成后的一系列整合计划，既确保标的公司的业务专业性和灵活创造性得以充分的发挥，又保证上市公司能够充分把控新业务的经营风险，为上市公司全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，为应对潜在的整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施，通过股权控制、提名多
数董事、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，主要措施包括但不限于如下几个方面：
1）通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向
本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。
2）向标的公司委派董事及管理人员
本次交易完成后，标的公司哆可梦的董事会由3人组成，其中2名董事由上市公司委派。通过委派多数董事，上市公司将保持对标的公司经营管理的最高决策权。此外，标的公司的资金主管、审计主管、风控主管由上市公司委派，资金主管、审计主管、风控主管直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
3）标的公司核心技术人员已出具“竞业禁止”的承诺函
根据上市公司与交易对方、标的公司签署的《哆可梦股权转让协议》，本次交易为标的公司股东层面的变动，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。
《报告书》中披露，哆可梦的核心技术人员为寇汉、陈家斌、杨莲莲、魏玲、唐雷，哆可梦的核心技术人员均作出不可撤销的声明、保证及承诺如下：
“1.本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦77.57%股权过户至上市公司名下之日（以下简称“资产交割日”）起不少于3年，且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。
2.本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。
3.存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；
（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；
（3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。
4.本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且在哆可梦任职期间以及离职后2年内，不从事与哆可梦相同或竞争的业务。
5.若本人有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺函之前三年工资及奖金的总收益向上市公司作出赔偿。
6.本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者可变更。”
寇汉作出不可撤销的补充声明、保证及承诺如下：
“1.本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司，下同）的任职期限将自哆可梦77.57%股权过户至上市公司名下之日起不少于 4年（365天为1年），且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。
2.本人如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，哆可梦可依法解除本人的劳动合同。
3.存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：
（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；
（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；
（3）因哆可梦在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反劳动法律法规导致本人离职的。
4.若本人有违反本承诺函有关内容的，本人将向上市公司作出充分的赔偿。
5.本人确认，上述承诺是基于本次交易而作出的，而不是基于和哆可梦的劳动合同关系而作出的。本人不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止/限制补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销
或者可变更。”
2、本次交易后上市公司的发展战略与规划
上市公司未来拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段，在体系内业务巩固与提升、资源共享、内部孵化的基础上，利用并购重组快速实现跨越式发展。
上市公司拟通过外延式并购，获取互联网文化互娱行业优质标的，构建互联网文娱生态系统。通过上市公司平台，在互联网文化互娱产业综合服务、流量整合、大数据等方面快速布局，充分挖掘平台属性和用户价值，打造高成长性利润增长点。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》，最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
（1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|资产总计|204,646.27|357,712.35|204,228.84|346,030.63|
|负债合计|69,664.82|208,738.18|68,793.76|204,202.24|
|所有者权益|134,981.46|148,974.17|135,435.08|141,828.40|
|归属于母公司的所有者权益|134,997.45|145,854.66|135,435.08|140,397.44|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|1.65|1.78|1.64|1.70|
|资产负债率|34.04%|58.35%|33.68%|59.01%|
|流动比率（倍）|1.44|0.57|1.42|0.51|
|速动比率（倍）|1.35|0.53|1.32|0.48|

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
本次交易后，上市公司资产、负债规模、所有者权益、归属于母公司所有者
权益以及归属于母公司股东的每股净资产均有所增加。
本次交易后，上市公司资产负债率较交易前有所增加，流动比率、速动比率大幅下降，主要原因系本次现金收购支付对价所增加的其他应付款导致上市公司备考合并口径下的短期负债和总负债大幅增加。在本次交易并购贷款获批后，支付现金对价产生的其他应付款将转为长期借款，短期负债指标将有所改善，预计不会对上市公司的短期偿债能力造成严重影响，同时本次现金收购对价支付采用分期付款的形式，上市公司已根据自身现金流以及资产负债情况合理安排了付款进度，不会对上市公司偿债能力造成重大影响。
（2）本次交易对上市公司经营业绩指标的影响
本次交易后，上市公司将初步形成“电气设备”及“互联网文娱”双轮驱动的业务格局，并着力打造互联网综合服务商平台。根据上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度||
||交易前||本次交易后（备考合并）|交易前|本次交易后（备考合并）|
|营业收入||15,227.87|38,155.77|28,861.84|45,381.44|
|净利润||-6,504.81|1,094.58|7,591.25|10,941.49|
|归属于母公司所有者的净利润|||-593.97|7,591.25|10,190.03|
|||-6,488.82||||
|基本每股收益（元/股）||-0.08|-0.01|0.09|0.12|
|稀释每股收益（元/股）||-0.08|-0.01|0.09|0.12|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-5.11%||-0.44%|6.09%|8.70%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-5.34%||-0.74%|3.19%|5.35%|

本次交易完成后，2016年度、2017年 1-6月，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均较本次交易前显著提升，上市公司盈利能力明显改善。
1）本次交易有助于提高上市公司业绩
根据上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易有助于提
高上市公司净利润、每股收益及净资产收益率。
上市公司近年来财务表现和盈利能力及规模受行业环境影响有所下滑。基于上市公司最近一年一期备考合并审阅报告，本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的基本每股收益，不会造成上市公司备考合并口径业绩下滑。同时，根据标的公司管理层提供的盈利预测，标的公司预计未来几年不会产生经营亏损，不会因本次交易后标的公司并表导致上市公司出现业绩下滑。
此外，为保护上市公司中小股东利益，上市公司与哆可梦利润补偿方签订的股权转让协议中针对盈利预测不能完成的情况明确约定了切实可行的补偿方式，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现交易后上市公司业绩显著下降的情况。
2）本次交易对上市公司周转能力指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|本次交易后（备考合并）|交易前|本次交易后（备考合并）|
|总资产周转率（次）|0.07|0.11|0.17|0.14|
|净资产周转率（次）|0.11|0.26|0.23|0.34|

注：
1、总资产周转率＝营业收入/平均资产总额；
2、净资产周转率＝营业收入/平均资产净额。
本次交易后，上市公司总资产周转率及周转率均大幅提升，资产使用效率显著改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次重组的标的资产为哆可梦77.57%股权，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
四、本次交易完成后主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）交易完成后上市公司主营业务构成
根据上会会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年1月1日完成，则交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务构成|2016年度（交易前）|占比|2016年度（备考合并）|占比|
|供电设备的销售|259,441,546.48|89.89%|259,441,546.48|57.17%|
|其他收入|29,176,879.00|10.11%|29,176,879.00|6.43%|
|游戏收入|-|-|165,195,988.03|36.40%|
|合计|288,618,425.48|100.00%|453,814,413.51|100.00%|

从收入构成看，交易完成后，上市公司收入结构将发生显著变化，新增游戏业务收入，其中游戏业务收入对主营业务收入的贡献度提升显著。2016年，游戏业务收入占总收入的比重为36.40%，上市公司原有的供电设备销售业务占主营业务收入的比重大幅降低。
从盈利能力角度看，受国内宏观经济环境和市场环境影响，上市公司近年来主营业务盈利能力下降，本次收购完成后，上市公司将直接持有哆可梦77.57%的股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，在上市公司原有业务没有明显好转的情形下，标的公司将为上市公司贡献绝大部分利润。
（二）未来经营发展战略
上市公司未来拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段，在体系内业务巩固与提升、资源共享、内部孵化的基础上，利用并购重组快速实现跨越式发展。
上市公司拟通过外延式并购，获取互联网文化互娱行业优质标的，构建互联
网文娱生态系统。通过上市公司平台，在互联网文化互娱产业综合服务、流量整
合、大数据等方面快速布局，充分挖掘平台属性和用户价值，打造高成长性利润
增长点。
（三）业务管理模式
根据上市公司与交易对方、标的公司签署的《哆可梦股权转让协议》，各方对标的公司自资产交割日至盈利承诺期结束前的业务管理模式确认如下：
1、资产交割日后，哆可梦应建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，同时健全各项管理制度，特别是完善严格的资金、财务、合同管控体系，比照中国上市公司要求规范运作。
2、在哆可梦 2019年度《专项审核报告》公开披露前，哆可梦董事会由 3人组成，其中1名为寇汉，上市公司委派其他2名董事，哆可梦董事长由寇汉担任。在此期间，哆可梦发生如下事项，需经全体董事三分之二以上（含三分之二）通过：
（1）哆可梦业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
（2）哆可梦对外担保，对外提供贷款；
（3）哆可梦将其任何资产设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
（4）哆可梦出让、转让、出售或以其他方式处置哆可梦的资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
（5）哆可梦与其董事及其他关联方发生的任何形式的交易；
（6）哆可梦会计政策和核算制度的任何改变；
（7）聘任或解聘高级管理人员；
（8）哆可梦管理层薪酬福利标准的制定；
（9）哆可梦年度财务预算方案、决算方案的制定；
（10）哆可梦年度分红方案的制定。
3、在资产交割日后、哆可梦2019年度《专项审核报告》公开披露前，哆可梦董事会按照《中华人民共和国公司法》的规定聘任寇汉为总经理，负责哆可梦
的日常经营管理。在盈利承诺期内，除资金主管、审计主管、风控主管以外，哆可梦的管理人员由哆可梦总经理任命和解聘。
4、哆可梦的副总经理人选由哆可梦总经理提名，并需经符合本协议第 2条约定组成的哆可梦董事会批准。哆可梦的资金主管、审计主管、风控主管由上市公司委派，资金主管、审计主管、风控主管直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
5、哆可梦的核心人员将按以下方式安排：
（1）每一核心人员应在资产交割日前与哆可梦签订符合上市公司规定条件的自资产交割日起算不少于3年6（365天为一年）的劳动合同；
（2）每一核心人员应在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，其在哆可梦任职期间及离职之后两年内不得从事与哆可梦相同或竞争的业务；
（3）任一核心人员在与哆可梦签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务（包括全职和兼职）；
（4）任一核心人员如有违反哆可梦规章制度、失职或营私舞弊损害哆可梦利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，哆可梦应解除该等人员的劳动合同。
6、各方同意，如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的，上市公司则将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励，于哆可梦 2019年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支付。
无论如何，上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价的20%。
哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。
6寇汉为4年
寇汉应于上市公司进行上述支付前，以书面形式告知上市公司哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。
7、除上述第5条外，寇汉就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
（1）自资产交割日起，本人至少在哆可梦任职满3年（365天为一年）。
（2）自哆可梦及上市公司离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、哆可梦及其下属公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、哆可梦及其下属公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、哆可梦及其下属公司有竞争关系的产品或业务；在哆可梦及其下属公司的经营管理人员终止与哆可梦及其下属公司的聘任关系或劳动关系后的 12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响哆可梦及其下属公司的任何经营管理人员终止与哆可梦及其下属公司的雇佣关系。
（3）为进一步明确，各方确认，寇汉关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和哆可梦的劳动合同关系而作出的。寇汉不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者可变更。
五、本次交易完成后对标的公司形成有效控制及后续保障控制权稳定的措施
（一）本次交易完成后，上市公司对标的公司能形成有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有哆可梦77.57%股权，上市公司对标的公司的控制具体体现在：
1、本次交易完成后，上市公司在股东会层面对标的公司的控制
本次交易前后，哆可梦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持有哆可梦股权比例|本次交易后持有哆可梦股权比例|
|寇汉|41.08%|-|
|信中利赞信|22.43%|22.43%|
|宁夏和中|10.56%|-|
|完美软件科技|8.44%|-|
|国金凯撒|8.44%|-|
|深圳岚悦|5.00%|-|
|林嘉喜|4.05%|-|
|深圳惠程|-|77.57%|
|合计|100%|100%|

如上表所示，本次交易后，上市公司将持有哆可梦77.57%股权，成为标的公司的控股股东。
根据《哆可梦股权转让协议》的相关约定，标的资产交割日后，标的公司应建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务。
根据《公司法》第三十七条第一款的规定，股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》第三十七条关于股东会的职权规定以及届时修改后的标的公司《公司章程》的规定，在涉及决定经营方针和投资计划、利润分配和弥补亏损、财务预决算等涉及经营和财务等重大事项上行使最终决策权。
基于上述协议约定和《公司法》的规定，本次交易完成后，上市公司能够决定标的公司的重大事项，能够在股东会层面根据《公司法》和届时修改后的标的公司《公司章程》对标的公司形成控制。
2、上市公司能够在董事会层面对标的公司形成有效控制
根据《哆可梦股权转让协议》的相关约定，在上市公司收购哆可梦77.57%股权完成后、哆可梦 2019年度《专项审核报告》公开披露前，哆可梦董事会由3人组成，其中1名为寇汉，上市公司委派其他2名董事，哆可梦董事长由寇汉担任。在此期间，哆可梦发生业务范围、本质和/或业务活动的重大改变、对外担保、对外提供贷款等重要事项，均需经全体董事三分之二以上（含三分之二）通过。
《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
基于上述协议约定和《公司法》的规定，本次交易完成后，上市公司能够决定标的公司董事会三分之二以上成员选任，能够在董事会层面根据《公司法》和届时修改后的标的公司《公司章程》对标的公司形成控制。
3、上市公司将向标的公司委派管理人员，参与标的公司的日常经营管理
根据《哆可梦股权转让协议》的相关约定，标的公司的资金主管、审计主管、风控主管由上市公司委派，资金主管、审计主管、风控主管直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
基于上述协议约定，上市公司向标的公司委派管理人员参与标的公司日常经营管理，能够在财务、生产经营等方面对标的公司形成控制。
4、标的公司将根据上市公司的规则和管理制度进行运作
根据《哆可梦股权转让协议》的相关约定，标的资产交割后，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照上市公司规则进行管理；标的公司及其下属公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
基于上述协议约定，标的公司将在财务、商务、合同、法务、信息系统、人力资源等方面根据上市公司的规则和管理制度进行运作。
（二）上市公司对标的公司后续保障控制权稳定的措施及其有效性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。为保障上市公司对标的公司的控制权稳定，上市公司将采取下述措施：
1、严格落实协议各项安排
本次交易完成后，上市公司将积极、严格落实《哆可梦股权转让协议》各项条款，完善标的公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，充分发挥股东会的
决策作用；提名具有丰富管理经验的适宜人选出任标的公司的董事，切实履行董事职责；以及上市公司董事会将在交易完成后参与标的公司的日常经营和财务管理，委派资金主管、审计主管、风控主管，该等管理人员接受上市公司垂直管理，并直接向上市公司及标的公司董事会汇报工作，按照上市公司对控股子公司资产控制和规范运作要求，将标的公司纳入上市公司管理体系，行使对标的公司重大事项管理和监督。
2、上市公司对标的公司的整合调整安排
（1）对标的公司业务的整合
本次交易完成后，上市公司将充分利用自身平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司主营业务的健康发展，将大力支持标的公司按照上市公司协同制定的战略发展自身业务。上市公司计划成立产业发展委员会及相关产业事业部，对上市公司内各业务板块融合、产业发展提出重要建议，并对下属企业的相关业务资源（包括营销网络、市场渠道、客户资源、技术开发、售后服务等）实施合理共享和协同整合。
上市公司以哆可梦为切入点，稳步推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略，在此基础上深化互联网文娱板块，继续整合互联网优质资源，致力于打造成为互联网综合服务提供商。
（2）对标的公司资产的整合
标的公司将按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对重大资产的购买、使用、处置，遵照《公司法》、《证券法》、标的公司的《公司章程》等相关法律法规和规章制度以及中国证监会、深交所的有关规定履行相应程序。
（3）对标的公司财务管理的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。上市公司将在预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面统一进行梳理和资源整合，将上市公司自身规范、成熟的财务管理体系引入到标的公司的财务工作中，实现上市公司与标的公司之间
的优势互补。本次交易完成后，标的公司在对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定及标的公司的《公司章程》履行相关审批程序。
（4）对标的公司人员的整合
鉴于上市公司现有业务与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，一方面，上市公司将保持标的公司现有核心管理团队稳定、给予管理层充分发展空间，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作；并将加强对标的公司相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。另一方面，上市公司将向标的公司输出具有规范治理经验的管理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。
（5）对标的公司法人治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
第十一节 财务会计信息
一、哆可梦最近两年一期合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|11,488.12|4,726.10|2,378.90|
|应收账款|4,466.85|2,976.90|1,050.97|
|预付款项|1,135.42|340.53|10.22|
|其他应收款|2,123.86|30.47|71.65|
|其他流动资产|/|21.13|4.69|
|流动资产合计|19,214.26|8,095.12|3,516.44|
|非流动资产：||||
|固定资产|241.66|158.58|153.29|
|无形资产|26.16|17.13|20.61|
|其他非流动资产|59.17|/|/|
|非流动资产合计|326.98|175.72|173.89|
|资产总计|19,541.24|8,270.84|3,690.33|
|流动负债：||||
|应付账款|4,284.62|1,128.05|201.65|
|预收款项|-|-|76.31|
|应付职工薪酬|323.34|271.50|187.98|
|应交税费|415.61|142.53|116.07|
|其他应付款|1.09|0.55|-|
|流动负债合计|5,024.65|1,542.63|582.02|
|非流动负债：||||
|递延收益|664.98|482.11|212.46|
|非流动负债合计|664.98|482.11|212.46|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债合计|5,689.64|2,024.75|794.48|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|资本公积|15.91|15.91|15.91|
|未分配利润|11,835.70|4,230.18|879.94|
|归属于母公司所有者权益合计|13,851.61|6,246.09|2,895.85|
|所有者权益合计|13,851.61|6,246.09|2,895.85|
|负债和所有者权益总计|19,541.24|8,270.84|3,690.33|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|22,927.90|16,519.60|3,181.07|
|其中：营业收入|22,927.90|16,519.60|3,181.07|
|二、营业总成本|15,366.56|13,618.09|3,138.24|
|其中：营业成本|967.45|2,056.09|542.49|
|营业税金及附加|70.07|56.22|35.43|
|销售费用|12,402.43|8,719.18|488.23|
|管理费用|1,955.26|2,758.59|2,088.04|
|财务费用|-63.77|-4.44|-1.81|
|资产减值损失|35.12|32.44|-14.14|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|7,561.35|2,901.51|42.82|
|加：营业外收入|98.00|466.02|17.06|
|减：营业外支出|0.00|-|0.06|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,659.35|3,367.52|59.82|
|减：所得税费用|53.83|17.28|12.79|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,605.51|3,350.25|47.03|
|归属于母公司所有者的净|7,605.51|3,350.25|47.03|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|利润||||
|七、综合收益总额|7,605.51|3,350.25|47.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,605.51|3,350.25|47.03|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|22,600.36|15,717.39|3,328.57|
|收到的税费返还||166.62|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|115.96|305.28|19.32|
|经营活动现金流入小计|22,716.31|16,189.29|3,347.89|
|购买商品、接收劳务支付的现金|736.61|1,770.89|544.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,642.69|1,922.56|1,254.66|
|支付的各项税费|594.19|506.60|169.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,793.13|9,674.73|1,007.05|
|经营活动现金流出小计|15,766.62|13,874.79|2,975.87|
|经营活动产生的现金流量净额|6,949.69|2,314.51|372.02|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|187.67|29.31|0.46|
|投资活动现金流出小计|187.67|29.31|0.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-187.67|-29.31|-0.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|3,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|62.00|222.00|
|筹资活动现金流入小计|-|62.00|3,222.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|0.00|1,790.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017上半年度|2016年度|2015年度|
|筹资活动现金流出小计|-|-|1,790.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|62.00|1,432.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|6,762.02|2,347.20|1,803.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,726.10|2,378.90|575.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|11,488.12|4,726.10|2,378.90|

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|28,476.70|11,466.37|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
||8,162.41|9,937.18|
|应收票据|30.00|317.88|
|应收账款|17,331.71|14,485.76|
|预付款项|1,280.88|365.35|
|应收利息|9.92|-|
|其他应收款|3,952.60|1,634.41|
|存货|5,887.29|6,635.19|
|其他流动资产|52,701.59|58,537.94|
|流动资产合计|117,833.08|103,380.07|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|66,254.20|68,461.99|
|投资性房地产|25,464.32|26,491.24|
|固定资产|10,300.90|10,776.13|
|在建工程|159.37|90.32|
|固定资产清理|19.23|-|
|无形资产|955.35|1,022.96|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|开发支出|443.48|-|
|商誉|133,433.40|133,433.40|
|长期待摊费用|14.41|58.28|
|递延所得税资产|2,299.78|1,787.38|
|其他非流动资产|534.82|528.87|
|非流动资产合计|239,879.26|242,650.57|
|资产总计|357,712.35|346,030.63|
|流动负债：|||
|短期借款|12,013.22|5,365.06|
|应付票据|5,795.90|3,450.20|
|应付账款|11,004.40|8,885.15|
|预收款项|201.33|364.24|
|应付职工薪酬|749.29|1,142.04|
|应交税费|690.12|1,126.47|
|应付利息|15.32|6.84|
|其他应付款|176,462.81|181,577.11|
|流动负债合计|206,932.39|201,917.10|
|非流动负债：|||
|递延收益|840.08|667.17|
|递延所得税负债|965.71|1,617.97|
|非流动负债合计|1,805.79|2,285.14|
|负债合计|208,738.18|204,202.24|
|所有者权益：|||
|股本|82,058.98|82,574.48|
|资本公积|49,900.44|48,496.64|
|减：库存股|41,036.99|46,325.34|
|其他综合收益|2,703.13|2,828.59|
|盈余公积|7,765.21|7,765.21|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|未分配利润|44,463.89|45,057.87|
|归属于母公司所有者权益合计|145,854.66|140,397.44|
|少数股东权益|3,119.51|1,430.95|
|所有者权益（或股东权益）合计|148,974.17|141,828.40|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|357,712.35|346,030.63|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|一、营业总收入|38,155.77|45,381.44|
|其中：营业收入|38,155.77|45,381.44|
|二、营业总成本|35,427.92|49,356.47|
|其中：营业成本|12,027.61|19,739.06|
|营业税金及附加|241.55|720.00|
|销售费用|14,734.21|13,659.78|
|管理费用|8,075.96|14,819.91|
|财务费用|116.37|-356.18|
|资产减值损失|232.21|773.89|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-2,080.79|1,596.76|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-1,120.70|12,012.95|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-473.65|9,634.68|
|加：营业外收入|488.95|1,914.69|
|减：营业外支出|8.91|133.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6.40|11,416.36|
|减：所得税费用|-1,088.18|474.87|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,094.58|10,941.49|
|归属于母公司所有者的净利润|-593.97|10,190.03|
|少数股东损益|1,688.55|751.46|
|六、其他综合收益的税后净额|-125.46|1,627.55|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|七、综合收益总额|969.12|12,569.05|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-719.43|11,817.59|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,688.55|751.46|

三、标的公司与上市公司会计政策的重大差异
报告期内，标的公司与上市公司会计政策的重大差异主要在于收入确认原则及坏账计提政策，主要系标的公司与上市公司所处行业不同，且销售产品类型不同所致。
（一）收入类型及具体确认原则
1、上市公司收入确认原则
报告期内，上市公司主要提供电力行业（电力设备类）产品销售服务，其销售确认方式如下：
A、国内销售
上市公司内销产品的收入确认分非工程类项目与工程类项目：非工程项目类商品于客户验收合格，上市公司与之确认商品数量及结算金额，并获得收取货款权利后确认收入；工程项目类商品于移交给购买方施工单位进行安装调试，上市公司确认商品数量及结算金额，并获得收取货款权利后确认收入。
B、国外销售
以出口报关时间为销售收入的确认时间。
2、哆可梦收入确认原则
报告期内，哆可梦的游戏运营收入分以下情况确认：
A、自主运营模式下，针对哆可梦的自研游戏产品，玩家通过第三方支付渠道进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；哆可梦在玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。
B、联合运营模式下，针对哆可梦的自研游戏产品，游戏玩家通过平台商支
付系统进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；
哆可梦定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从合作平台商处获得游戏分成；哆可梦根据在与合作平台对账后确认营业收入。
C、授权运营模式下，哆可梦将拥有的游戏产品交由运营商进行运营，游戏玩家通过运营商平台注册、充值、消费活动，游戏玩家在运营商游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，哆可梦定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从运营商处获得游戏分成。该模式下，哆可梦收入通常由版权金收入及游戏分成收入两部分构成，游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认；
版权金在授权期限内分摊确认收入。
D、代理运营模式下，哆可梦代理运营其他游戏开发商提供的游戏，玩家在哆可梦平台进行注册并通过哆可梦的支付系统进行充值，并在游戏开发商提供给哆可梦游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，哆可梦定期与游戏开发商对账确认玩家充值金额并按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成；哆可梦与游戏开发商确定充值金额后，将充值款确认为收入，将对游戏开发商的分成款确认为成本。
E、游戏软件著作权的转让收入：哆可梦按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让费用。
（二）应收账款坏账计提政策
上市公司按照账龄计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|20.00%|20.00%|
|3-4年|30.00%|30.00%|
|4-5年|40.00%|40.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

报告期内哆可梦因属于游戏行业，采用了符合行业惯例的坏账计提政策。具体情况如下：
哆可梦按照账龄计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|

||||
|-|-|-|
|6个月以内（含6个月）|0%|5.00%|
|6个月-1年（含1年）|5.00%|5.00%|
|1-2年（含2年）|10.00%|10.00%|
|2-3年（含3年）|20.00%|20.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

（三）其他会计政策差异
除上述差异外，报告期内标的公司与上市公司不存在其他会计政策上的重大差异或变更。
第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人中源信并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务相同、类似的企业或经营性资产。上市公司控股股东中驰惠程的一致行动人信中利主营业务为创业投资、股权投资及基金管理等，与上市公司经营范围中“股权投资”存在相同情形。
为充分保障上市公司及其广大投资者权益，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人已分别出具关于避免同业竞争承诺函，并将采取措施严格履行承诺。
（二）避免同业竞争的措施
1、中驰惠程关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东中驰惠程已出具承诺：
“本公司保证本公司及本公司实际控制的除深圳惠程及其下属企业以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。”
2、中源信关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东一致行动人中源信已出具承诺：
“本企业保证本企业及本企业实际控制的除深圳惠程及其下属企业以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任
何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。”
3、田勇关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东中驰惠程的一致行动人田勇已出具承诺：
“本人保证本人及本人实际控制的除深圳惠程及其下属企业以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。”
4、信中利关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东中驰惠程的一致行动人信中利已出具承诺：
“（1）本公司承诺本公司及本公司控制的主体将继续以股权投资、基金管理业务等作为主营业务。本公司及本公司控制的主体不在深圳惠程主营业务领域内进行任何形式的控股性投资。
（2）对于同一标的公司，本公司及本公司控制的主体的参股投资，与深圳惠程的控股性投资可以同时或前后进行。本公司承诺不会利用本公司作为深圳惠程的股东地位，作出不利于深圳惠程的决定和判断。
（3）就本公司及本公司控制的主体在深圳惠程主营业务领域内的参股投资所形成的权益（以下简称“参股投资”），如果本公司及本公司控制的主体拟向第三方转让，本公司及本公司控制的主体将事先向深圳惠程发出有关书面通知（以下简称“出让通知”）。出让通知应附上本公司及本公司控制的主体拟向第三方转让该等参股投资的条件及深圳惠程作出投资判断所需要的相关合理资料。深圳惠程在收到上述通知后，有权在 30日内作出是否优先选择受让该等参股投资的决定。在收到上述答复之前，本公司及本公司控制的主体不得向第三方转让该等参
股投资。如深圳惠程行使上述优先选择权，则可以通过发行股份购买资产或现金等形式，以公允价格受让相关股权。
（4）若本公司及本公司控制的主体未来从事的业务与深圳惠程构成竞争关系，本公司及本公司控制的主体将放弃可能发生同业竞争的业务、产品或业务机会。深圳惠程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方。
（5）北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）系由本公司全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司作为普通合伙人，深圳惠程等作为有限合伙人的有限合伙企业，在履行合法、适当的程序前提下，本公司将促使该合伙企业不再对外进行投资。对于该合伙企业已经取得的哆可梦股权，在履行合法、适当的程序情况下，深圳惠程在适当时机有权以发行股份及/或支付现金购买资产等合规形式，以公允价格收购相关股权。
（6）如因本公司和本公司控制的主体违反上述承诺，而给深圳惠程造成损失，由本公司承担赔偿责任。
（7）本承诺函在汪超涌先生作为深圳惠程实际控制人期间内长期有效。”
5、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司实际控制人汪超涌先生已出具承诺：“（1）本人将积极督促北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）、中驰惠程企业管理有限公司、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）严格履行其已作出的关于避免与深圳惠程同业竞争的承诺函。
（2）本人保证本人及本人实际控制的除深圳惠程及其下属企业、信中利及其下属企业以外的其他企业以及李亦非女士将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。
（3）本承诺函在本人作为深圳惠程实际控制人期间内长期有效。”
6、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的补充承诺
2017年6月19日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人皆出具了书面承诺，对上述承诺做了进一步确认，并延长了该等承诺期限。具体承诺如下：“（1）本企业（或本人）在作为深圳市惠程电气股份有限公司（简称“深圳惠程”）控股股东（含一致行动人）、实际控制人及其控制企业之期间，及上述期间届满（或终止）后 12月内避免与深圳惠程发生潜在竞争关系或潜在的同业竞争关系；
（2）若在股权投资、创业投资等广泛的投资领域，就某些投资标的存在潜在的竞争关系时，本企业（或本人）将与深圳惠程（或其下属企业）采取共同设立第三方投资机构对外投资，消除双方的竞争关系，保持一致的利益关系；若不能或者没有共同设立第三方机构对外投资的，若发生在投资时间、投资价款方面存在潜在竞争关系的，其放弃该潜在投资机会，或者保持和深圳惠程的投资意向一致，保证消除该潜在的竞争关系。
（3）本企业（或本人）及控制的企业不会直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。
（4）深圳惠程自2016年4月开始，截止本承诺出具之日，在巨潮网披露的关于本企业（或本人）作出的承诺内容，为本企业（或本人）的真实意思表达，该等承诺继续有效，并延长至本企业（或本人）作为深圳惠程控股股东（含一致行动人）、实际控制人及其控制企业之期间届满（或终止）后12月内。”
二、关联交易
根据《哆可梦专项审计报告》，报告期内标的公司及其子公司关联交易情况如下：
（一）哆可梦
1、关联方销售情况
哆可梦 2015年将游戏《斗罗大陆神界传说》交由完美世界（重庆）互动科技有限公司代理运营，哆可梦获取运营分成。2015年和2016年，哆可梦分别向完美世界（重庆）互动科技有限公司应收取分成款金额为含税金额 3,656,164.51元和2,538,665.43元。上述关联交易系哆可梦与关联方之间正常的业务开展，采用市场化定价原则协商确定分成比例。
2、关联方资金拆借情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|截至2015.01.01余额|当年拆入|当年拆出|截至2015.12.31余额|
|四川神宇建筑工程有限公司|17,640,000.00|/|17,640,000.00|/|

3、关联方应收账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|完美世界（重庆）互动科技有限公司|4,694,829.94|4,694,829.94|2,156,164.51|

（二）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易为上市公司以现金方式收购哆可梦77.57%股权，不涉及上市公司发行股份，交易对方及其实际控制人未因本次交易取得上市公司股份。因此本次交易不会导致交易对方或其实际控制人成为上市公司股东并与上市公司产生关联交易的情形。
（三）规范关联交易的措施
上市公司已按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等
内容，上市公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同
符合公开、公平、公正的原则，确保上市公司的关联交易行为合法合规。
（四）哆可梦原股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次现金收购的哆可梦交易对方寇汉、林嘉喜、完美软件科技、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦与上市公司及其控股股东、控股股东一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
第十三节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚须上市公司股东大会对本次重组的批准。上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第七节本次交易的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（四）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司支付现金购买哆
可梦77.57%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面因本次交易新增确认商誉133,397.41万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
寇汉、林嘉喜对哆可梦利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若哆可梦经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（五）本次交易存在融资风险，并可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司用于本次收购的现金为13.83亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司除使用自有资金外，还将通过其他合法合规的方式筹集。
截至本报告书签署日，上市公司已向相关金融机构申请债务融资，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式融资借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融资风险。
即使采用了分期付款的支付安排，为完成本次交易，上市公司仍将动用较大规模的自有资金，同时债务融资的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）哆可梦承诺业绩无法实现的风险
根据《哆可梦股权转让协议》，寇汉、林嘉喜承诺：2017年度、2018年度和 2019年度哆可梦实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元。根据《哆可梦专项审计报告》，哆可梦 2016
年经审计净利润为 3,350.26万元，2017年承诺业绩相比 2016年存在较大增幅。
未来可能因为宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，导致哆可梦出现业绩承诺无法实现的风险。
（二）哆可梦核心人员流失的风险
游戏公司本身是轻资产运营模式，其核心竞争优势在于优秀的管理和人才团队。如果哆可梦不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。同时，若哆可梦不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，哆可梦的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
根据《哆可梦股权转让协议》以及哆可梦核心人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心团队稳定性的相关措施包括任职期限安排、在职期间竞业禁止，哆可梦将尽量避免核心人才流失的风险。
（三）哆可梦业务转型的风险
为迅速把握当前互联网产业转型升级的趋势，实施自身的平台化经营战略，哆可梦于 2016年初开始在广州组建了其流量经营团队，从事大数据精细化营销的流量经营业务。运营至今，该业务有不错的表现，但仍存在运营时间较短、未经历完整产业周期、风险抵抗能力较低等风险，不排除因外部宏观经济波动、行业红利放缓等因素导致的业务转型风险。
（四）哆可梦无法继续享受税收优惠的风险
根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电路设计企
业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定的非行政许可审批已经取消，另根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015年第 76号）规定向税务机关备案，同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。
尽管哆可梦经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。依据上述法规的相关规定，哆可梦及其子公司成都吉乾和上海旭梅享受上述政策规定的有关软件企业所得税的相关鼓励及优惠政策。但如果哆可梦及其子公司未进行上述备案，或者未通过上述核查，或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
（五）哆可梦游戏产品生命周期的风险
哆可梦自主研发并运营的产品主要包括《斩龙传》、《宠物大冒险》、《兽人战争》、《斗罗大陆神界传说》、《神话大陆》、《天地豪侠》等移动游戏。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若哆可梦不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将导致目前哆可梦的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期。若哆可梦未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致哆可梦整体营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
（六）哆可梦新游戏开发和运营失败的风险
新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节以及概念、原型、首
个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。哆可梦目前有多款游戏已进入量产或公测阶段，已投入较多研发成本。哆可梦可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而产生新游戏开发和运营失败的风险，将会导致哆可梦的成本增加，竞争力下降，对未来哆可梦的盈利能力产生一定影响。
（七）哆可梦游戏平台吸引力下降风险
注册用户是游戏运营平台盈利的重要来源。注册用户的数量一定程度上可以反映游戏运营平台的吸引力和盈利能力。哆可梦目前拥有 9187.cn及 YahGame两个自有平台，覆盖国内及海外地区。9187.cn自2016年成立至今已跃居国内一线手游发行平台，其流量整合能力、变现能力均处于国内较前地位。同时， YahGame也跃居海外一线平台，尤其在东南亚地区用户认知度、活跃度较高。
网络游戏运营平台的吸引力主要依靠哆可梦的推广运营能力、所代理游戏的吸引力、平台的运营服务能力以及所处行业的竞争激烈程度。哆可梦面临行业竞争加剧、游戏运营平台吸引力下降、用户流失进而盈利能力下降的风险。
三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险
（一）行业政策变化风险
如果未来我国相关行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致行业发展放缓，或政府减少投入和支持，则将对上市公司业务的发展产生不利影响。此外，若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，上市公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整上市公司的经营策略。
（二）本次交易完成后的整合风险
上市公司主营业务为电气设备制造和投资业务，哆可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。上市公
司原有主营业务与标的公司业务分属不同行业，在行业监管、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异，双方未来业务整合到位尚需一定时间，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）超额业绩奖励安排的风险
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。本次交易中超额业绩奖励对象为哆可梦的管理团队及核心人才，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的
分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十四节 其他重大事项
一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况
本次交易前后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后，上市公司资产负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年6月30日||2016年12月31日||
|总资产|204,646.27|357,712.35|204,228.84|346,030.63|
|总负债|69,664.82|208,738.18|68,793.76|204,202.24|
|资产负债率|34.04%|58.35%|33.68%|59.01%|

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日，最近十二个月内上市公司发生的资产交易行为如下：1、上市公司参与设立信中利惠程产业并购基金
2016年8月16日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于发起设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意上市公司出资与北京信中利股权投资管理有限公司合作发起设立产业并购基金，并经上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年10月27日，上市公司对外披露了已与北京信中利股权投资管理有限公司、中航信托股份有限公司正式签署了《北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。根据上述协议约定，该产业并购基金出资总额 18亿元，其中北京信中利股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资0.2亿元，上市公司、中航信托股份有限公司分别作
为有限合伙人认缴出资 5.8亿元、12亿元。2017年 2月 8日，上市公司召开了
第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于基金增加普通合伙人的议案》，
信中利股权投资拟向中航信托的全资子公司深圳市普泰投资发展有限公司（以下简称“普泰投资”，由深圳市普泰金融配套服务有限公司更名而来）转让其所持有的信中利赞信20%的普通合伙份额，信中利赞信将增加一名普通合伙人。普泰投资不担任执行事务合伙人职务，按协议约定分配管理费。截至目前，上市公司在信中利赞信持有32.22%份额。
2、上市公司处置房产
2016年9月30日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于处置公司房产的议案》，董事会同意上市公司处置位于北京、广州及深圳的4套房产，并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜。
2016年 10月 17日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于处置公司房产的议案》，董事会同意上市公司处置位于北京、南京、长沙、武汉、石家庄、福州、兰州、长春等地的8套房产，并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。
2017年3月28日，上市公司召开第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于处置公司房产的议案》，公司董事会同意处置公司位于北京、上海、广州、深圳、石家庄等地的 34套房产，并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。
本次交易前12个月内，上市公司已处置房产的具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期初起至出售日该|资产出||
|被出售||交易价格|||是否为关|
||出售日||资产为上市公司贡献|售定价||
|房产||（万元）|||联交易|
||||的净利润（万元）|原则||
||2016年4|||||
|天津创智大厦2101/2102房||284.85|143.88|评估|否|
||月22日|||||
||2016年05|||||
|上海绥德路2弄22号1层||850|383.74|评估|否|
||月13日|||||
||2016年05|||||
|上海绥德路2弄22号4层||776.57|399.5|评估|否|
||月26日|||||
|越秀区寺右南路三街三巷|2016年07|||||
|||115|52.55|评估|否|
|18号405房|月20日|||||
||2016年07|||||
|上海绥德路2弄22号2层||750|283.5|评估|否|
||月25日|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期初起至出售日该|资产出||
|被出售||交易价格|||是否为关|
||出售日||资产为上市公司贡献|售定价||
|房产||（万元）|||联交易|
||||的净利润（万元）|原则||
|深圳市大工业区燕子岭生|2016年07|||||
|||495|277|评估|否|
|活区|月29日|||||
|越秀区寺右新马路133号|2016年08|||||
|||260|114.57|评估|否|
|1803房深华大厦|月01日|||||
|天河区花城大道6号3004|2016年08|||||
|||258|120.79|评估|否|
|房名门大厦|月10日|||||
|西城区车公庄大街甲4号|2016年09|||||
|||850|471.85|评估|否|
|B2202（物华大厦）|月26日|||||
|芙蓉区五一路235号湘域中|2016年10|||||
|||132.91|58.16|评估|否|
|央1栋1909-1910室|月26日|||||
|兰州市城关区皋兰路街道||||||
||2016年10|||||
|广场南路107号远达威斯特||154|12.53|评估|否|
||月28日|||||
|大厦第2单元11层1103室||||||
|白下区中山东路288号新世|2016年11|||||
|||205|107.98|评估|否|
|纪广场1304室|月29日|||||
|石家庄长安区中山东路265|2017年3|||||
|||120|49.15|评估|否|
|号汇景国际4－903|月29日|||||
|广州越秀区广州大道中路|2017年3|||||
|||355|76.51|评估|否|
|123,125号丽景大厦2007房|月29日|||||
|乌鲁木齐市高新区北京北||||||
||2017年3|||||
|路18号华联大厦1栋B座||60|31.6|评估|否|
||月29日|||||
|22D室||||||
||2017年4|||||
|上海绥德路2弄22号3层||770|-118.11|评估|否|
||月28日|||||
|深圳南山区南油大道以西|2017年6|||||
|||240|106.68|评估|否|
|金晖大厦1413号房产|月30日|||||

3、上市公司子公司对外出售股权
2016年 12月 14日，上市公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过《关于子公司转让武汉纳思系统技术有限公司10%股权暨关联交易的议案》，董事会同意子公司喀什中汇联银创业投资公司向天津信中利泰信资产管理中心（有限合伙）转让所持武汉纳思系统技术有限公司10%的股权，转让总价款为2,800万元。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
上述资产交易行为不构成上市公司重大资产重组，上述发生的资产交易涉及
资产与本次重大资产重组拟购买的资产不属于同一或相关资产。除上述交易外，
上市公司在最近12个月内未发生其他重大资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、重组完成后上市公司现金分红的工作规划
本次交易后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
根据 2017年 9月修订的《公司章程》第一百七十五条，上市公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（四）现金分配的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（五）现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）股票股利分配的条件
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定，并经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、关于上市公司股票买卖的自查情况
根据《重组管理办法》、26号文及相关法律法规的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌（即2017年1月23日）前6个月（即2016年7月21日）至本报告书签署日（以下简称“自查期间”）。
本次自查范围包括：深圳惠程及其董事、监事、高级管理人员，控股股东及其主要负责人，控股股东的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，实际控制人，本次交易的交易对方及其主要负责人，标的公司董事、监事、高级管理人员，本次交易相关证券服务机构及具体业务经办人员，前述自然人的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方出具的自查报告及中登深分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）上市公司相关主体
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/职务|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|徐海啸|董事长|2016/10/20|6,000,000|6,000,000|股份登记|
|沈晓超|董事|2016/10/20|5,200,000|5,200,000|股份登记|
|张晶|董事|2016/10/20|4,500,000|4,500,000|股份登记|
|陈丹|董事|2016/10/20|4,500,000|4,500,000|股份登记|
|WAN XIAOYANG（万晓阳）|董事|2016/10/20|2,900,000|2,900,000|股份登记|
|||2016/11/3|1,600,000|4,500,000|股份登记|
|方莉|副总裁、董秘|2016/11/30|100|1,050,100|行权|
|||2016/12/6|49,900|1,100,000|行权|
|||2016/12/9|100,000|1,200,000|行权|

上市公司相关人员徐海啸、沈晓超、张晶、陈丹、WAN XIAO YANG就上述股票变动情况均声明如下：
1、上述股票变动系上市公司根据特定的股票激励计划向本人授予限制性股票；
2、本人在股票自查期间内未通过二级市场买卖深圳惠程股票；
3、深圳惠程向本人授予限制性股票时，本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
方莉就上述股票变动情况声明如下：
1、上述股票变动系本人根据《深圳市惠程电气股份有限公司2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划》自主进行行权；
2、本人在股票自查期间内未通过二级市场买卖深圳惠程股票；
3、深圳惠程向本人授予限制性股票时，本次重大资产重组筹划工作尚未开
始，本人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|身份/职务|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|中驰惠程企业管理有限公司|上市公司控股股东|2016/12/27|2,803,800|72,971,555|买入|
|||2016/12/28|2,637,000|75,608,555|买入|
|||2016/12/29|3,602,900|79,211,455|买入|
|||2016/12/30|3,019,500|82,230,955|买入|
|||2017/1/18|12,063,200|70,167,755|转托管|
|||2017/1/18|12,063,200|12,063,200|转托管|
|共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）|控股股东一致行动人|2016/12/26|382,900|16,951,562|买入|
|||2016/12/29|272,200|17,223,762|买入|
|北京信中利投资股份有限公司|控股股东一致行动人|2016/9/2|359,600|1,267,080|买入|
|华宝信托有限责任公司－大地6号单一资金信托|一致行动人田勇作为委托人和受益人的信托产品|2016/9/5|2,916,000|2,916,000|买入|
|||2016/9/6|585,700|3,501,700|买入|
|||2016/9/7|20,000|3,521,700|买入|
|||2016/9/8|786,500|4,308,200|买入|
|||2016/9/12|1,180,000|5,488,200|买入|
|||2016/12/12|1,494,700|6,982,900|买入|
|||2016/12/22|1,611,441|8,594,341|买入|
|||2016/12/23|2,999,594|11,593,935|买入|
|||2016/12/26|310,600|11,904,535|买入|
|||2016/12/29|469,000|12,373,535|买入|
|||2016/12/30|384,307|12,757,842|买入|
|华宝信托有限责任公司－大地9号单一资金信托|中驰惠程作为委托人和受益人的信托产品|2016/11/21|320,000|320,000|买入|
|||2016/11/22|31,000|351,000|买入|
|||2016/11/24|2,247,905|2,598,905|买入|
|||2016/11/25|47,700|2,646,605|买入|
|||2016/11/29|2,560,000|5,206,605|买入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|身份/职务|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|||2016/11/30|435,100|5,641,705|买入|
|||2016/12/1|205,680|5,847,385|买入|
|||2016/12/2|1,408,604|7,255,989|买入|
|||2016/12/5|133,500|7,389,489|买入|
|||2016/12/8|500,000|7,889,489|买入|
|||2016/12/9|890,183|8,779,672|买入|
|||2016/12/12|4,349,133|13,128,805|买入|

上市公司控股股东中驰惠程及其一致行动人中源信、信中利均出具声明如下：1、本公司（本企业）在上述自查期间买入上市公司股票系根据既有的增持计划并基于对市场的独立判断而进行的投资；
2、本公司（本企业）在上述期间买入深圳惠程股票时，深圳惠程本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本公司（本企业）并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
华宝信托有限责任公司就大地6号信托计划、大地9号信托计划买入上市公司股票出具声明如下：
“本公司系华宝信托有限责任公司—大地6号单一资金信托（以下简称“大地 6号”）和华宝信托有限责任公司—大地 9号单一资金信托（以下简称“大地9号”）的受托人。按照大地6号的B类权益人的交易申请，大地6号在2016年9月5日至12月30日期间买入深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”）股票；按照大地 9号的 B类权益人的交易申请，大地 9号在 2016年 11月 21日至 12月 12日期间买入深圳惠程股票。上述买入深圳惠程股票的行为系大地 6号、大地 9号各自的 B类权益人根据既有的增持计划并基于对市场的独立判断而进行的投资。根据大地 6号、大地 9号 B类权益人陈述，其申请购买深圳惠程股票时，深圳惠程本次重大资产重组筹划工作尚未开始，B类权益人未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕
交易的情形。华宝信托根据合同约定审查并执行 B类权益人指令，未知悉内幕
信息。”
（三）中介机构
本次重组上市公司聘请的专业中介机构中，海通证券下属的权益投资交易部在自查期间内存在买卖上市公司股票情形，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业执照号/统一社会信用代码|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|海通证券股份有限公司|9131000013220921X6|20160725|买入|2,000|
|||20160726|买入|4,400|
|||20160727|买入|500|
||||卖出|-9,000|
|||20160728|买入|4,600|
|||20160729|买入|500|
||||卖出|-5,100|
|||20160801|买入|3,300|
||||卖出|-500|
|||20160802|买入|1,000|
||||卖出|-3,300|
|||20160803|卖出|-1,000|
|||20160804|买入|500|
|||20160805|买入|500|
||||卖出|-500|
|||20160808|买入|2,800|
||||卖出|-200|
|||20160809|买入|5,100|
||||卖出|-3,100|
|||20160810|买入|2,600|
||||卖出|-5,100|
|||20160811|买入|900|
||||卖出|-2,500|
|||20160812|买入|9,500|
||||卖出|-1,000|
|||20160815|买入|10,300|
||||卖出|-9,500|
|||20160816|买入|500|
||||卖出|-4,100|
|||20160817|卖出|-6,700|
|||20160822|买入|300|
|||20160823|买入|300|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业执照号/统一社会信用代码|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
||||卖出|-300|
|||20160824|买入|2,000|
||||卖出|-200|
|||20160825|卖出|-2,100|
|||20160826|买入|5,100|
|||20160829|卖出|-5,100|
|||20160830|买入|300|
|||20160831|卖出|-300|
|||20160901|买入|2,100|
|||20160902|买入|8,500|
||||卖出|-800|
|||20160905|买入|500|
||||卖出|-4,900|
|||20160906|买入|7,700|
||||卖出|-5,400|
|||20160907|买入|500|
||||卖出|-7,700|
|||20160908|买入|1,300|
||||卖出|-500|
|||20160909|卖出|-1,300|
|||20160912|买入|2,600|
|||20160913|卖出|-2,600|
|||20160921|买入|2,800|
|||20160922|买入|2,900|
|||20160923|买入|2,300|
|||20160926|卖出|-1,300|
|||20160927|卖出|-6,700|
|||20160928|买入|300|
|||20160929|买入|2,600|
||||卖出|-300|
|||20161010|买入|300|
||||卖出|-2,600|
|||20161011|卖出|-300|
|||20161014|买入|300|
|||20161017|卖出|-300|
|||20161018|买入|6,200|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业执照号/统一社会信用代码|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|||20161019|卖出|-6,200|
|||20161021|买入|1,800|
|||20161024|买入|3,100|
|||20161025|卖出|-4,900|
|||20161101|买入|1,300|
|||20161102|卖出|-1,300|
|||20161103|买入|3,200|
|||20161104|买入|1,900|
||||卖出|-3,200|
|||20161107|买入|500|
||||卖出|-1,900|
|||20161108|卖出|-500|
|||20161109|买入|300|
|||20161110|买入|1,600|
|||20161111|买入|1,100|
||||卖出|-1,900|
|||20161114|卖出|-1,100|
|||20161117|买入|300|
|||20161118|卖出|-300|
|||20161121|买入|3,500|
|||20161122|卖出|-3,500|
|||20161125|买入|800|
|||20161128|卖出|-800|
|||20161130|买入|3,500|
|||20161201|买入|3,200|
||||卖出|-3,500|
|||20161202|卖出|-3,200|
|||20161213|买入|800|
|||20161214|买入|5,800|
||||卖出|-800|
|||20161215|卖出|-5,800|
|||20161219|买入|500|
|||20161220|卖出|-200|
|||20161221|买入|500|
|||20161222|卖出|-800|
|||20161226|买入|300|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业执照号/统一社会信用代码|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|||20161227|卖出|-300|
|||20161228|买入|500|
|||20170103|买入|3,200|
|||20170104|买入|500|
||||卖出|-3,200|
|||20170105|卖出|-1,000|
|||20170111|买入|4,200|
|||20170112|买入|2,600|
|||20170113|买入|22,800|
||||卖出|-21,500|
|||20170116|买入|2,600|
||||卖出|-29,600|

针对上述买卖行为，海通证券已出具说明，其就本次交易采取了严格的保密措施，权益投资交易部并未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项并无关联关系。海通证券权益投资交易部投资时在其量化组合中的交易均根据其量化策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，系独立的投资决策行为。
（四）其他相关主体
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/职务|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|田忠军|一致行动人田勇之父|2016/8/30|8,100|8,100|买入|
|||2016/9/1|8,300|16,400|买入|
|||2016/9/5|13,600|30,000|买入|
|||2016/9/8|2,500|32,500|买入|
|刘俊辉|信中利监事|2016/7/21|6,400|6,400|买入|
|||2016/7/22|30,000|36,400|买入|
|||2016/7/25|66,700|103,100|买入|
|||2016/7/27|44,700|147,800|买入|
|||2016/7/28|-60,000|87,800|卖出|
|||2016/8/11|-87,800|0|卖出|
|何中华|交易标的哆可梦董事|2016/12/23|5,000|5,000|买入|
|||2016/12/26|-5,000|0|卖出|
|张丽芳|海通证券经办人员张重远母亲|2016/12/16|1,500|1,500|买入|
|||2016/12/21|500|2,000|买入|
|||2016/12/22|500|2,500|买入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/职务|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|||2017/1/5|-2,500|0|卖出|
|刘丽军|上会会计师张春梅配偶|2016/8/17|2,000|19,200|买入|
|||2016/9/9|-19,200|0|卖出|

针对上述股票买卖行为，自然人田忠军、刘俊辉、何中华、张丽芳、刘丽军均出具声明如下：
1、上述股票交易行为系本人基于对市场的独立判断而进行的投资；
2、本人在上述期间买卖深圳惠程股票时，深圳惠程本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号，以下简称“128号文”），上市公司对停牌前连续 20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。上市公司股票因本次重大资产重组事项申请停牌前连续 20个交易日的公司股票价格（002168）、深交所中小板指数（399005）及申万电气设备行业指数（801730）涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|上市公司收盘价（002168）|中小板指数（399005）|申万电气设备行业指数（801730）|
|2016.12.22|14.98|6,543.94|5,927.83|
|2017.01.20|16.99|6,265.49|5,660.77|
|期间涨跌幅|13.42%|-4.26%|-4.51%|

上述期间内，上市公司股价涨跌幅为13.42%，扣除中小板指数下跌4.26%因素后，涨跌幅度为17.68%。扣除申万电气设备行业指数下跌4.51%因素后，涨跌幅度为17.92%，故上市公司股价在停牌前 20个交易日的波动未达到“128号文”第五条相关标准。
八、保护中小投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）上市公司依法履行法定决策程序，本次重组方案及方案调整需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见，关联董事全部回避表决。
（三）本次重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。
（四）为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（六）本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东及其一致行动人、实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争，以保护广大投资者利益。
九、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、控股股东一致行动人、实际控制人及其控制的机构；占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；
上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查，不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
项目联系人：史乃杰、刘文才、王诗言、吴非平、李希
（二）专项法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：010-58785324
传真：010-58785533
经办律师：宋彦妍、黄任重
（三）财务审计机构
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼
联系电话：021-52921368
传真：021-52921369
经办注册会计师：李则华、刘冬祥
（四）资产评估机构
机构名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦10楼1008号
联系电话：0755-25132939
传真：0755-25132275
经办注册评估师：邢贵祥、陈军
第十五节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们发表以下独立意见：
1、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第四十四次会议及第六届董事会第二次会议审议通过，该等董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及公司与交易对方等相关各方签署的附条件生效《股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4.本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则
及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了目标公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
6、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
7、本次交易尚须经公司股东大会审议批准后实施。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项；
6、本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。为了保护上市公司利益，交易对方寇汉、林嘉喜对哆可梦做出盈利承诺，当未来标的资产业绩未达
到盈利承诺数时，寇汉及林嘉喜将通过现金的方式对上市公司予以补偿；
7、本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易；
8、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。”
三、法律顾问意见
“1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次交易各方具备相应的主体资格；
3、在取得本法律意见书之“三/（二）本次交易尚须获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十六节 声明与承诺
上市公司全体董事、监事、高管声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高管在上市公司拥有权益的股份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高管声明》之签字盖章页）
全体董事签名：
徐海啸 汪超涌 沈晓超
张晶 陈丹 WAN XIAO YANG
叶陈刚 钟晓林 Key Ke Liu
深圳市惠程电气股份有限公司（盖章）年 月 日
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高管声明》之签字盖章页）
全体监事签名：
梅绍华 夏云飞 温秋萍
深圳市惠程电气股份有限公司（盖章）年 月 日
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高管声明》之签字盖章页）
全体高管签名：
徐海啸 张晶 方莉
刘扬 迟永军
深圳市惠程电气股份有限公司（盖章）年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意深圳市惠程电气股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证深圳市惠程电气股份有限公司在该报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
吴非平
项目主办人：
史乃杰 刘文才 王诗言
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司（盖章）年 月 日
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
宋彦妍 黄任重
北京市金杜律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意深圳市惠程电气股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证深圳市惠程电气股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产重组的重组报告书及其摘要不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张晓荣
注册会计师：
李则华 刘冬祥
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）年 月 日
资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意深圳市惠程电气股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证深圳市惠程电气股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
黄西勤
资产评估师：
邢贵祥 陈军
国众联资产评估土地房地产估价有限公司（盖章）年 月 日
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签订的《哆可梦股权转让协议》；
（四）独立财务顾问海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》、《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之涉及游戏公司有关事项的专项核查报告》；
（五）金杜律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）上会会计师出具的《上市公司备考合并审阅报告》、《哆可梦专项审计报告》、《成都哆可梦网络科技有限公司信息系统审计报告》；
（八）国众联评估师出具的《哆可梦评估报告》；
（九）交易对方出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
（一）深圳市惠程电气股份有限公司
地址：广东省深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区
联系电话：0755-8276 7767
传真：0755-8276 7036
联系人：温秋萍
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-2321 2246
传真：021-6341 1061
联系人：史乃杰、刘文才
（此页无正文，为《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
深圳市惠程电气股份有限公司年 月 日