股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2019-169号
债券代码:136264 债券简称：16隆基 01
隆基绿能科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票暨上市流通数量：3,517,150股
本次解锁股票上市流通时间：2019年11月29日
一、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
1、第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序
（1）2016年9月28日，公司第三届董事会2016年第十三次会议和第三届监事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》（请详见公司2016年9月29日相关公告）。
（2）公司于 2016年 9月 29日-2016年 10月 9日在公司 OA办公系统公示了本次激励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明（请详见公司 2016年 10月12日相关说明）。
（3）2016年10月17日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，并授权董事会办理实施本次激励计划的相关事宜。同日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（请详见公司2016年10月18日相关公告）。
2、第二期限制性股票激励计划历次授予情况
2016年 11月 7日，公司第三届董事会 2016年第十五次会议、第三届监事
会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，鉴于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励对象为1,358人，授予数量为1,501.5万股。同时确定2016年11月7日为本激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书（请详见2016年11月9日相关公告）。
公司于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登记手续，实际授予对象1,202人，授予数量1,257.74万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见公司2016年12月16日相关公告）。
3、第二期限制性股票激励计划历次回购注销情况
（1）公司于2017年8月21日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划授予的 53名激励对象已获授且尚未解锁的 79.92万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2017年 8月 23日相关公告）。2017年 9月 11日，公司 2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见2017年9月12日相关公告）。2017年12月25日，该部分股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日相关公告）。
（2）公司于 2018年 8月 3日召开的第四届董事会 2018年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划授予的 34名激励对象已获授且尚未解锁的 447,972股限制性股票（回购数量已根据 2017年度利润分配方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2018年8月4日相关公告）。2018年8月20日，公司2018年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2018年8月21日相关公告）。2018年11月19日，该 447,972股限制性股票注销完成（请详见2018年11月17日相关公告）。
（3）公司于2019年4月26日召开的第四届董事会2018年年度会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将33名离职的第二期限制性股票激励对象已获授且未解锁的 434,294股（回购数量已根据 2017年度利润分配
方案进行调整）限制性股票办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2019年4月30日相关公告）。2018年年度股东大会批准了此项议案（请详见2019年5月22日相关公告）。2019年7月19日，该576,254股限制性股票注销完成（请详见2019年7月17日相关公告）。
（4）公司于2019年8月27日召开第四届董事会2019年十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将34名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 497,903股（回购数量已根据 2017年度利润分配方案进行调整）进行回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2019年8月29日相关公告）。2019年第三次临时股东大会批准了上述议案（请详见2019年9月17日披露的相关公告）。2019年11月15日，该497,903股限制性股票注销完成（请详见2019年11月13日相关公告）。
4、第二期限制性股票激励计划历次解锁情况
（1）公司于 2017年 12月 29日召开的第三届董事会 2017年第二十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日，公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通，共计234.314万股（请详见2018年1月3日相关公告）。
（2）公司于 2018年 11月 26日召开的第四届董事会 2018年第九次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。2018年12月 3日，在剔除解锁前 1名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象和 26名解锁前已离职的激励对象共计持有的已获授未解锁的453,950股后，公司完成第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市流通，共计3,844,785股（请详见2018年11月28日相关公告）。
二、第二期限制性股票激励计划解锁条件
根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划第三期解锁条件及成就情况如下：
1、公司绩效考核目标
条件：以2015年度经营业绩为基准，2018年度公司营业收入比2015年度增长不低于110%；2018年度净利润比2015年度增长不低于105%。以上净利润指标以扣除非经常损益后的归属于母公司净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会
计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
结论：根据公司《2018年年度报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2019]第02360049号”《审计报告》，公司2018年度合并利润表中公司营业收入为21,987,614,949.84元，较2015年度公司营业收入增长269.72%，增长率不低于110%；合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的2018年度净利润为2,343,546,683.13元，较2015年度扣除非经常损益后的净利润增长344.33%，增长率不低于105%。
因此，公司绩效考核目标符合第二期限制性股票激励计划第三期解锁条件。
2、激励对象个人绩效考核目标
条件：在第二期限制性股票激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
结论：除已离职和身故的激励对象外，第二期限制性股票激励计划激励对象中，7名激励对象 2018年度个人绩效考核结果未达到解锁条件，其持有的对应解锁期内的限制性股票将由公司回购注销；剩余 1,025名激励对象 2018年度个人绩效考核结果均为杰出、优秀、良好，符合公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁条件。
3、激励计划所规定的特定情形
条件：激励对象只有在同时满足以下条件时，才能解锁限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③最近 36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
结论：公司和激励对象未发生上述情形，符合公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁条件。
三、不符合解锁条件的激励对象情况说明
本次解锁前，7名激励对象因2018年度个人绩效考核结果不符合解锁条件，其持有的对应解锁期内的32,200股限制性股票将由公司回购注销；16名激励对象因已离职不再具备激励对象资格，其持有的已获授但未解锁的171,710股限制性股票将由公司回购注销；1名激励对象因身故不再具备激励对象资格，根据公司《第二期限制性股票激励计划》第六章第三节中关于激励对象身故的相关规定，“若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司根据本计划规定程序以回购价格进行回购注销”，其持有的已获授但未解锁的3,850股限制性股票将由公司回购注销。
公司将在以上激励对象的回购资料准备完备后，办理相关回购注销手续。
四、激励对象限制性股票本次解锁情况
公司第四届董事会2019年第十八次会议、第四届监事会2019年第八次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》，本次解锁对象共计1,025名，解锁股份共计3,517,150股，激励对象解锁明细如下：
第二期限制性股票激励计划第三期解锁激励对象
单位：股
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|-|-|-|
|已获授予限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|

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|-|-|-|
|14,068,600|3,517,150|25%|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年11月29日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,517,150股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次解锁的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
|||
|-|-|
|变动前|变动数|
|7,984,130|-3,517,150|
|3,764,032,627|3,517,150|
|3,772,016,757|0|

五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所就本次限制性股票激励计划解锁事项出具了法律意见书，该意见书认为：公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁期解锁条件已满足，解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的相关规定。。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二零一九年十一月二十三日