证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2019-004
海航投资集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2019年1月31日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2019年1月22日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事 6名，实到董事 6名。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”）于2016年2月份，与同一实际控制人旗下关联方海航美洲置业有限责任公司（英文名称为：“HNA Property HoldingsLLC”，以下简称“美洲置业”）共同注资 270,399,180.70美元于美国设立的公司“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LPLLC”（以下简称“海航LP”），美洲置业出资 113,838,055.07美元占有股份42.1%（如②所示），恒兴创展出资156,561,125.63美元占有股份57.9%（如①所示）。“海航LP”成立全资子公司“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP,LLC”（以下简称“海航GP”）（如③所示）；与此同时，铁狮门附属公司TSCE 2007 438-444 Eleventh Avenue,L.L.C.为TSCE 2007 438-444 Eleventh Avenue GP, L.L.C.（‘铁狮门GP'）的全权所有者（如④所示）。“海航LP”作为有限合伙人，“海航GP”和“铁狮门GP”作为普通合伙人，共同出资270,941,062.83美元设立合伙企业“438-444 Eleventh Avenue HNA JV,L.P.”（以下简称“海航JV”），其中，“海航LP”出资99.7%（如⑦所示），“海航GP”出资0.1%（如⑥所示），“铁
狮门GP”出资0.2%（如⑤所示）。“海航JV”进一步以LP的身份投资于438-444 Eleventh Avenue HNA REIT, L.L.C.(以下简称“海航REIT”)，其在海航REIT总份额中占比82.272%，投资金额为 242,667,416美元（如⑧所示），海航 REIT将投资于纽约 438 Eleventh Avenue项目 JV公司。该项投资以下简称“铁狮门二期”。铁狮门二期项目施工建设预计将在与租户签订租约后开始，并在施工开始后约3年内完成。目前尚未与潜在租户就铁狮门二期项目进行磋谈。
股权结构图如下所示：
海航投资集团股份有限公司
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|-|
|100%|

HNA Property 海南恒兴创展股权
Holdings LLC 投资基金有限公司
[海航美洲置业有限责任
公司]
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|-|-|
|57.90%|①|

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|-|-|
|42.10% ②|②|

Avenue, L.L.C.
Eleventh Avenue LP,LLC
[海航LP]
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|-|
|100% ③|

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|-|-|
|100%|④|

HNA 438-444 Holdings
TSCE 2007 438-444
Eleventh Avenue GP,
Eleventh Avenue
L.L.C.
GP,LLC[海航GP]
[铁狮门GP]
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|-|-|-|-|-|
|0.1% GP⑥|9|9.7%|LP ⑦|0.2% GP ⑤|

438-444 Eleventh Avenue
HNA JV, L.P.
[海航JV]
铁狮门或其他投资者
82.272%⑧
438-444 Eleventh Avenue
HNA REIT, L.L.C.
[海航REIT]
具体情况详见公司于 2016年 2月 5日发布的《2016-006：海航投资集团股份有限公司对外投资公告》。
海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号“）于 2016年4月8日，由海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）、海航实业发展（深圳）有限公司、海南丝路股权投资基金有限公司共同成立。设立时的投资总额为200万元，其中普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司占比50%、有限合伙人海航投资控股有限公司占比40%，有限合伙人海航实业发展（深圳）有限公司占比10%。后续海航投资控股有限公司实际出资76500万元，海航实业发展（深圳）有限公司实际出资13400万元。海投一号与美洲置业通过层层架构，投资于 422 Fulton HNA REIT,LLC.（以下简称“HNAREIT”）。HNA REIT计划投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢 10层写字楼。
该项投资以下简称“铁狮门三期”。铁狮门三期项目预计于2019年三季度完成施工，初步商业计划是于2020年下半年通过交易，为 HNAREIT以及其成员提供资金流动性。该计划取决于项目的具体情况并可能有所变更。
铁狮门三期项目股权结构图（未进行工商变更前）如下所示：
近期，基于对该项目投资期限、收益回收进度、回收期预期、项目本身情况及各方综合因素，公司拟以持有的海南恒兴创展100%股权置换关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号“）77.2%LP份额。海投一号成立于 2016年 4月 8 TS and other investors
日，其于2016年9月对外投资了铁狮门三期梅西百货项目。
置换前海投一号股权结构如下：
近期，基于投资期限、收益回收进度、国家政策环境、项目本身情况及各方综合因素，经公司与公司股东海投控股友好协商，公司拟以持有的海南恒兴创展100%股权置换海投控股所持有的海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）77.47%LP份额，以缩短公司项目投资期限、减少投资风险。
股权置换并进行工商变更后，海投一号股权结构如下：
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|-|-|-|
|投资人全称|注册资本（万元）|持股比例%|
|海航投资控股有限公司|6,780.97|7.53%|
|海航投资集团股份有限公司|69,719.03|77.47%|
|海航实业发展（深圳）有限公司|13,400.00|14.89%|
|海南丝路股权投资基金有限公司|100.00|0.11%|
|合计|90,000.00|100%|

本次置换完成后，上市公司海航投资将不再持有恒兴创展任何股权，海投控股所持有海投一号份额将降低为7.53%。这将意味着上市公司将退出铁狮门二期项目，并通过海投一号LP份额持有铁狮门三期项目相对应比例权益。
由于海投控股为与上市公司属同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易相关议案事项，公司独立董事事先就本次交易发表了独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。由于原有投资条款约定，本次置换方案尚需征得铁狮门三期债权人同意或铁狮门三期项目 GP管理方铁狮门的同意。
本次对外股权置换暨关联交易事项具体内容详见同日披露的《关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易事项的公告》（公告编号：2019-005）。
公司独立董事对股权置换暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意
见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事张晓帆、姜杰、蒙永涛回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案
同意公司定于 2019年 2月 18日召开 2019年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-006）。
参会有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一九年一月三十一日