中国银河证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司
超募资金投资项目江西永清环保余热发电有限公司
股权转让及相关余热发电专利权转让暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“公司”或“甲方”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对永清环保超募资金投资项目江西永清环保余热发电有限公司股权转让及相关余热发电专利权转让暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
银河证券保荐代表人通过与永清环保相关人员交谈，查阅了转让超募资金投资项目的信息披露文件、相关合同、交易标的相关资料、相关董事会决议、独立董事意见及监事会意见，以及各项业务和管理规章制度，对其转让超募资金投资项目的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司募集资金投资项目情况概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]237号”文)核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行价格为每股40.00元。
本次发行募集资金总额 668,000,000.00元，募集资金净额为人民币 613,525,710.00元，比计划募集资金 159,580,000.00元超募 453,945,710.00元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职湘SJ[2011]188号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
股份有限公司烧结厂烧结余热利用项目并负责运营。具体内容详见公司于 2011年 4月 26日在巨潮资讯网上披露的《湖南永清环保股份有限公司关于使用部分超募资金投资新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目的公告》。2011年 8月 12日公司全资子公司江西永清环保余热发电有限公司（以下简称“永清余热”）成立，负责该项目的投资、维护和运营，该项目已于 2011年10月初进入调试运营并成功并网发电，从2012年1月开始与业主结算确认发电收入。该项目实际投资 10,987.56万元，其中使用超募资金 5,830.64万元。
2012年、2013年、2014年、2015年、2016年 1-9月该项目分别为公司实现净利润499.28万元、458.8万元、184.82万元、215.97万元、138.82万元。
三、本次交易概述
1、公司拟与湖南永清投资集团有限责任公司（以下简称“永清集团”或“乙方”）签署《江西永清环保余热发电有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《专利转让合同》。公司拟向永清集团转让永清余热100%的股权（以下简称“标的股权”）以及公司持有的余热发电相关的9项专利权（以下简称“专利权”），标的股权的转让价款为 3,152.41万元，专利权的转让价款为 266.87万元，二者合计3419.28万元。由永清集团以现金方式支付。本次交易完成后，公司将不再持有永清余热公司股权，也未持有其他涉及余热发电领域的相关资产。
2、永清集团目前持有公司405,693,711股，占公司总股本的62.65%，为本公司控股股东，本次交易涉及关联交易。
3、本次交易事项已由公司第三届董事会2016年五次临时会议审议通过，关联董事刘正军先生、王峰女士进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联方股东永清集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、交易对方基本情况
1、公司名称：湖南永清投资集团有限责任公司
成立日期：1998年2月24日
住所：浏阳经济技术开发区蓝思一路6号
注册资本：人民币3,168万元；
法定代表人：刘正军；
经营范围：项目投资；股权投资；投资咨询服务。
2、股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|刘正军||3,136.32||99%||
|刘临风||31.68||1%||
|合计||3,168||100%||

湖南永清投资集团有限责任公司 2015年度母公司经审计的总资产 323,064.61万元、净资产 101,048.35万元,净利润 20,884.19万元。作为公司的控股股东，永清集团具备良好的履约能力。
五、交易标的基本情况
（一）标的股权情况
1、公司名称：江西永清环保余热发电有限公司
住所：江西省新余市富塘村委棚下村
法定代表人姓名：蔡义
注册资本：3000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年8月12日
股权结构：永清环保持股100%
经营范围：余热发电；提供节能减排技术服务；合同能源管理服务；新能源开发；环保工程总承包；为公司产品提供安装、调试、维护、咨询、技术服务。
2、永清余热目前主要业务为新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理 EMC项目的维护和运营。该项目由公司2010年公司与新余钢铁股份有限公司（以下简称“新余钢铁”）签署《新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理 EMC项目合同》。合同约定公司以合同能源管理 EMC模式承包新余钢铁烧结厂烧结余热利用项目，即由公司自己出资，完成烧结余热利用项目的建设工作，项目实际总投资10,987.56万元，其中使用超募资金 5,830.64万元。公司与新余钢铁在8年收益分享期内，按一定比例分享发电收益。永清余
热对项目进行经营管理、维护，通过分享发电收益，承担收益分享期间的运营费
用，收益分享期满后（即2019年12月31日后），烧结余热利用发电项目涉及的所有设施及发电收益全部归新余钢铁所有。该项目已于 2011年 10月初进入调试运营并成功并网发电，从 2012年 1月开始与业主结算确认发电收入。
3、永清余热最近一年及一期经审计的财务数据情况：
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2016年9月30日|
|总资产|61,569,156.54|48,994,124.33|
|总负债|18,044,747.44|17,490,217.03|
|净资产|43,524,409.10|31,503,907.30|
|项目|2015年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入|49,550,026.14|37,861,941.14|
|利润总额|2,159,730.74|1,388,205.29|
|净利润|2,159,730.74|1,388,205.29|

注：(1)上述数据均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
4、公司合法持有且有权转让其所持有的永清余热的股权，该等股权不存在任何质押、查封、冻结等情形，公司与新余钢铁股份有限公司签订了《烧结厂烧结余热利用合同能源管理 EMC项目经营权转让协议》，新余钢铁股份有限公司同意公司将永清余热转让给永清集团。
5、标的股权账面价值和评估值
根据具备证券业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南永清投资集团有限责任公司拟收购股权涉及的江西永清环保余热发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（沃克森评报字【2016】第1194号）报告，以2016年9月30日为资产评估基准日。永清余热净资产账面值3,150.39万元，其100%股权的评估值为3,152.41万元，以其评估值作为本次股权对价的计算依据。
6、公司不存在为永清余热提供担保、委托该子公司理财的情形。截至本报告披露日，其对公司的应付款项和其他应付款余额分别为4,672,048.75元、 12,450,030.59元，分别为建设新余钢铁烧结厂烧结余热利用项目形成的工程款和代垫款项，根据股权转让协议约定，在本协议签订后5个工作日之内将上述款
项合计17,122,079.34元支付给公司。
（二）专利权情况
1、专利权基本情况具体见下表
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|序号|无形资产名称和内容|专利类别|专利号|申请日期|授权公告日|
|1|一种控制环冷机密封罩漏风和罩内废气压力的方法|发明|ZL201010127928.8|2010-3-19|2012-10-3|
|2|一种烧结烟气余热利用系统无引风机烟气引出方法|发明|ZL201010127985.6|2010-3-19|2011-10-12|
|3|一种烧结余热发电系统及方法|发明|ZL201010127982.2|2010-3-19|2012-9-5|
|4|一种负荷适用范围广的烧结余热利用系统及其控制方法|发明|ZL201010127995.X|2010-3-19|2012-5-30|
|5|单压双通道余热锅炉利用烧结烟气废热的余热利用系统|发明|ZL201210250193.7|2012-7-19|2014-12-24|
|6|一种环冷机密封罩保温装置|实用新型|ZL201020135708.5|2010-3-19|2010-12-15|
|7|一种控制环冷机密封罩漏风和罩内废气压力的装置|实用新型|ZL201020135713.6|2010-3-19|2010-11-3|
|8|一种无引风机烧结机烟气余热利用系统|实用新型|ZL201020135650.4|2010-3-19|2010-11-3|
|9|一种负荷适用范围广的烧结余热利用系统|实用新型|ZL201020135699.X|2010-3-19|2010-11-3|

2、公司合法持有且有权转让上述9项专利权，该等专利权不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形。
3、专利权的账面价值和评估值
上述专利在研发过程中已经全部费用化，未形成账面资产。根据具备证券业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南永清投资集团有限责任公司拟收购资产项目评估报告》（沃克森评报字【2016】第 1195号）报告，选取2016年9月30日为评估基准日，公司拟转让资产涉及的上述 9项专利权评估值为266.87万元。
六、拟签订交易协议的主要内容
《股权转让协议》：
1、股权转让价格及价款的支付方式
（1）甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币 3,152.41万元将其拥有永清余热100%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该标的股权。
（2）乙方同意按下列方式将标的股权价款支付给甲方：
乙方同意在本协议签订后15个工作日内向甲方支付人民币315.241万元首
笔股权转让款；在甲乙双方办理完股权工商变更登记后三个月内，乙方向甲方支付剩余价款人民币2837.169万元。
2、有关股东权利义务的承受
（1）从本协议签署并在甲方履行必要的审议程序后，在乙方支付首笔受让价款之日起，乙方按其所持永清余热100%股权份额行使作为永清余热股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时（工商登记变更前），甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括签署相关文件等。本协议生效后标的股权所有权有关的风险和利益转移给乙方。
（2）本次股权转让后，乙方需确保永清余热变更公司名称和经营范围，名称中不含“永清环保”字样；其经营范围中不得与永清环保股份有限公司经营范围有相同或类似业务。关于股权转让后公司名称、法人代表、董事、监事、高管人选的变更事宜和公司章程的修改事宜，由乙方根据法律法规的有关原则和要求确定。
3、违约责任
(1)如甲方不履行或严重违反本协议的任何条款，乙方有权解除本协议，同时甲方须承担违约责任和赔偿责任，违约金为人民币 10万元。除此而外，甲方还须赔偿乙方由此遭受的一切直接经济损失。
(2)如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，甲方有权解除本协议，同时乙方须承担违约责任和赔偿责任，违约金为人民币 10万元。除此之外，乙方还须赔偿甲方由此遭受的一切直接经济损失。
4、生效条款及其他
（1）本协议经甲、乙双方签字盖章，并且取得甲方相关有权机构审批通过之日起生效。
（2）本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前三个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
（3）本协议履行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着友好协商态度加以解决。
《专利转让合同》：
1、转让价格及价款的支付方式
（1）甲乙双方协商同意本次专利转让的价格为266.87万元。
（2）乙方同意在本合同签订后 15个工作日内向甲方支付人民币 26.687万元首笔转让款;在甲乙双方办理完专利过户手续后三个月内,乙方向甲方支付剩余价款人民币240.183万元。
2、双方的责任
（1）甲方应积极配合乙方办理专利过户手续，在本合同签订后15日内将证书、文件等材料交给乙方，专利过户过程中产生的税费等其他费用由乙方承担。
（2）乙方迟延支付专利转让费，每延期一天，承担本合同金额千分之一的违约金，甲方迟延交付证书等相关资料或不配合办理专利过户手续，每延期一天，承担本合同金额千分之一的违约金。
3、合同的生效
本合同一式肆份，自双方签字盖章后并经甲方相关有权机构审批通过之日起生效。
七、本次交易的其他安排
1、根据股权转让协议的约定，江西永清环保余热发电有限公司转让后，需变更公司名称和经营范围，名称中不含“永清环保”字样；其经营范围中不得与永清环保股份有限公司经营范围相同或类似业务。
2、本次转让后，公司将不再持有永清余热公司股权，也未持有其他涉及余热发电领域的相关资产，同时，公司从战略发展角度考虑不再开展余热发电业务，因此，本次转让余热资产完成后，公司与永清集团不会在余热发电领域形成同业竞争关系。
3、本次交易所得款项将用于公司主营业务的发展。
八、交易定价依据
本次定价参照具备证券业务资格的第三方独立机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南永清投资集团有限责任公司拟收购股权涉及的江西永清环保余热发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（沃克森评报字【2016】第 1194号）以及《湖南永清投资集团有限责任公司拟收购资产项目评估报告》（沃克森评报字【2016】第1195号）确定的估值进行定价。
其中，标的股权的定价依据为：以2016年9月30日为资产评估基准日，考虑到永清余热的实际经营情况，采用资产基础法，经审计评估，永清余热净资产账面值3,150.39万元，评估值3,152.41万元，评估增值2.02万元，增值率0.06%。
结合实施评估时资产状况和市场状况等因素，本次标的股权交易以其评估值作为股权对价的依据，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
专利权的定价依据为：以2016年9月30日为资产评估基准日，采用收益法，经审计评估，专利权评估值 266.87万元。结合实施评估时资产状况和市场状况等因素，本次专利权交易以其评估值作为交易价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、交易的原因、目的和对公司的影响
近年来，钢铁行业持续不景气，公司余热发电业务也受到了严重影响，2012年、2013年、2014年、2015年江西永清环保余热发电有限公司实现净利润分别为499.28万元、458.8万元、184.82万元、215.97万元，一直未达公司预期，且从现有发展情况看，公司预计其经营存在较大不确定性风险。公司为保护中小投资者和全体股东利益、降低投资风险、进一步提升公司资产的运营效率，综合考虑自身发展战略、宏观经济形势和公司余热发电业务现状，拟将所持永清余热100%的股权出售，同时拟将公司持有的涉及余热发电相关的 9项专利权一并转让。
依据评估报告作为计价依据，此次永清余热交易金额为 3,152.41万元，本公司预计产生约 0.38万元的净收益，余热发电相关的 9项专利权交易金额为 266.87万元，预计产生约 226.73万元的净收益。因此，上述转让对公司 2016年度净利润产生一定的积极影响。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，2016年以来永清集团与本公司累积发生的关联交易金额为 3,326.59万元，主要为出售北京环能投资有限公司40%股权、永清集团租赁本公司办公区、支付永清集团代垫的员工餐费等所产生。
十一、关联交易履行的程序
1、董事会审议通过
公司于2016年11月15日召开了第三届董事会2016年第五次临时会议，审
议通过了《关于转让江西永清环保余热发电有限公司100%股权、相关余热发电专利权暨关联交易的议案》，关联董事刘正军、王峰等进行了回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见如下：
“公司拟转让江西永清环保余热发电有限公司100%股权以及相关余热发电专利权，是基于自身发展战略、宏观经济形势和公司余热发电业务现状综合考虑做出的决策，有利于规避该项目经营存在重大不确定性的风险，有利于保护中小投资者和全体股东利益，同时有利于进一步提升公司资产的运营效率，符合全体股东的利益；本次定价依据独立第三方的评估价格为基础，定价方式公允，不存在损害股东利益的情形。在将本议案提交给董事会审议前，征得了我们的事前认可，在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意此事项提交股东大会审议。”
3、监事会意见
公司监事会对本次关联交易发表了意见如下：
“出售永清余热100%的股权及相关余热发电 9项专利权，符合公司的发展战略，其交易定价公允、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意提交股东大会审议。”十二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，关联方股东永清集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规或公司制度的要求；
（2）本次定价参照具备证券业务资格的第三方独立机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南永清投资集团有限责任公司拟收购股权涉及的江西永清环保余热发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（沃克森评报字
【2016】第 1194号）以及《湖南永清投资集团有限责任公司拟收购资产项目评估报告》（沃克森评报字【2016】第1195号）确定的估值进行定价，公平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
（3）本次关联交易未构成重大资产重组；
（4）本保荐机构对本次关联交易无异议。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司超募资金投资项目江西永清环保余热发电有限公司股权转让及相关余热发电专利权转让暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘智博 李纪元
中国银河证券股份有限公司 2016年11月16日