证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2015-083
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知及会议资料于 2015年 9月 14日以书面直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议于 2015年 9月 22日下午以现场会议加通讯会议的方式召开。本次会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人（其中10名董事参加现场会议表决，蒋大兴董事以通讯方式参加会议表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事廖小同回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于股份公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日股份公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于20.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的价格亦将作相应调整。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过82,564,349股（含本数），若股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应的调整。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（5）发行对象及认购方式
本次发行对象为五名，具体为中信国安信息产业股份有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|
|1|中信国安信息产业股份有限公司|24,283,632|
|2|北京数码视讯科技股份有限公司|9,713,453|
|3|江阴中南重工集团有限公司|14,570,179|
|4|鹏华基金管理有限公司|19,426,906|
|5|北京中融鼎新投资管理有限公司|14,570,179|
|合计||82,564,349|

表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（6）限售期
发行对象本次认购的股份自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让；
限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（7）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||项目|项目资金需求（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|||下一代广电网双向宽带化改造|200,000.00|120,000.00|
||1||||
|||电视互联网云平台建设|50,000.00|30,000.00|
||2||||
|||补充流动资金||20,000.00|
||3||||

||||
|-|-|-|
|合计|250,000.00|170,000.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足股份公司项目的资金需要，股份公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，股份公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，股份公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（8）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前股份公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（9）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《湖北省广播电视信息网络股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2015-085）和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（利安达专字【2015】第1112号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2015-086）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议《关于本公司非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事廖小同回避表决。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票预案》
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
本合同的签订构成关联交易，关联董事廖小同回避表决。
本议案涉及具体事项如下：
（1）公司与中信国安信息产业股份有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（2）公司与北京数码视讯科技股份有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（3）公司与江阴中南重工集团有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（4）公司与鹏华基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。表决结果：此议案获得通过。
（5）公司与北京中融鼎新投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
由于公司持股5%以上股东中信国安信息产业股份有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
关联董事廖小同回避表决。
表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：2015-087）
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；
（2）聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（8）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议《关于修改<募集资金管理办法>部分条款的议案》
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上修订后的湖北省广播电视信息网络股份有限公司《募集资金管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议《关于召开公司2015年第二次临时股东大会议案》
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。同意于2015年10月9日（星期五）下午 2:30在公司会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。详见公司同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《湖北广播电视信息网络股份有限公司关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第八届董事会第二十八次会议决议
特此公告
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会二〇一五年九月二十三日