北京市金杜律师事务所
关于奥瑞金包装股份有限公司2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：奥瑞金包装股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）》（深证上[2016]682号）（“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受奥瑞金包装股份有限公司（“公司”）的委托，就贵公司 2018年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《奥瑞金包装股份有限公司章程》（“公司章程”）；
2.公司于2018年2月9日召开的董事会决议及涉及相关议案内容的公告；
3.公司于2018年2月9日召开的监事会决议及涉及相关议案内容的公告；
4.公司于2018年2月12日公告的《奥瑞金包装股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》；
5.公司于2018年2月14日公告的《奥瑞金包装股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的补充通知》；
6.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会2018年第二次会议决议、第三届监事会2018年第二次会议决议、《奥瑞金包装股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》、《奥瑞金包装股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的补充通知》以及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18人，代表股份数为845,744,436股，占公司有表决权股份总数的35.9093%；
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式进行投票的股东共 14人，代表股份数为347,479,077股，占公司有表决权股份总数的14.7535%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 32人，合计代表股份数为1,193,223,513股，占公司有表决权股份总数的50.6628%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，金杜认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，按《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定逐
项表决通过了以下议案：
1.逐项审议《关于回购公司股份的议案》
1.01回购股份的目的
同意1,193,207,953股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9987%；反对15,560股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0013%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.02回购股份的方式
同意1,193,207,953股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9987%；反对15,560股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0013%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则
同意1,193,189,453股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%；反对34,060股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0029%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
同意1,193,207,953股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9987%；反对15,560股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0013%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.05拟用于回购的资金总额及资金来源
同意1,193,207,953股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9987%；反对15,560股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0013%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.06回购股份的期限
同意1,193,207,953股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9987%；反对15,560股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0013%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》
同意1,193,189,453股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%；反对34,060股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0029%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.审议《关于拟变更公司名称和经营范围的议案》
同意1,193,221,013股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9998%；反对 2,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0002%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4.审议《关于修改<奥瑞金包装股份有限公司章程>的议案》
同意1,193,202,513股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9982%；反对21,000股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0018%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于奥瑞金包装股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
康娅忱
单位负责人：
王玲
二〇一八年二月二十七日