北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
目录
一、本次交易的方案 ............................................................................................. 7
二、本次重组各方的主体资格 ........................................................................... 11
三、本次交易的批准 ........................................................................................... 13
四、本次交易的相关协议 ................................................................................... 14
五、标的资产 ....................................................................................................... 15
六、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 22
七、本次重组涉及的债权债务的处理 ............................................................... 24
八、本次交易的信息披露 ................................................................................... 24
九、本次交易的实质条件 ................................................................................... 24
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ........................................................... 29
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ........................................................... 30
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 ................................................... 33
十三、结论 ........................................................................................................... 33
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|神思电子、上市公司|指|神思电子技术股份有限公司|
|因诺微|指|因诺微科技（天津）有限公司|
|交易对方|指|因诺微的自然人股东齐心、王永新、江海、缪蔚和赵明|
|交易各方|指|交易对方和神思电子|
|目标公司|指|因诺微|
|标的资产|指|交易对方持有并拟向神思电子转让的因诺微66.20%股权|
|本次重组|指|神思电子拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|本次配套融资|指|神思电子拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|本次重组和本次配套融资|
|评估基准日|指|标的资产的评估基准日，即2016年 12月31日|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(cid:13)|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《购买资产协议》|指|神思电子与交易对方签署的《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺和补偿协议》|指|神思电子与交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“上市公司”）委托，担任神思电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就神思电子本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
中伦律师事务所 法律意见书尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7.本所同意将本法律意见书作为神思电子本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查
中伦律师事务所 法律意见书及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8.本所律师同意神思电子在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9.本法律意见书仅供神思电子为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据神思电子与齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明签署的《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及神思电子第二届董事会2017年第四次会议相关文件，本次交易的方案如下：
（一）方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即神思电子拟通过发行股份及支付现金的方式，购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明持有的因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）66.20%股权（以下简称“本次重组”）；同时，神思电子拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
中伦律师事务所 法律意见书（二）交易对方、目标公司和标的资产
本次重组的交易对方为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明，目标公司为因诺微，标的资产为因诺微66.20%股权。
（三）交易价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的国融兴华评报字（2017）010065号《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，因诺微100%股权截至评估基准日（2016年 12月 31日，下同）的评估净值为28,957.50万元。
经神思电子和交易对方协商，因诺微66.20%股权的定价为19,160.00万元。
（四）对价支付方式
神思电子拟以发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，具体如下：
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|序号|交易对方|支付对价总额（元）|股份支付金额（元）|现金支付金额（元）|
|1|齐心|72,935,347.43|51,054,743.20|21,880,604.23|
|2|王永新|57,885,196.37|40,519,637.46|17,365,558.91|
|3|江海|24,311,782.48|17,018,247.73|7,293,534.74|
|4|缪蔚|24,311,782.48|17,018,247.73|7,293,534.74|
|5|赵明|12,155,891.24|8,509,123.87|3,646,767.37|
|合计||191,600,000.00|134,120,000.00|57,480,000.00|

（五）本次交易中的股份发行
1.发行股份的类型和面值
本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行对象和认购方式
本次重组中，神思电子的股份发行对象为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明。
中伦律师事务所 法律意见书该等发行对象以所持目标公司股权认购神思电子发行的股份。
本次配套融资中，神思电子的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过5名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
3.发行价格及定价依据
本次重组的定价基准日为神思电子第二届董事会 2017年第四次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日神思电子股票交易均价的90%，确定为27.28元/股。
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日神思电子股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如神思电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4.股份发行数量
本次重组中，神思电子拟发行股份4,916,421股，具体发行情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|齐心|1,871,508|
|2|王永新|1,485,323|
|3|江海|623,836|
|4|缪蔚|623,836|
|5|赵明|311,918|
|合计||4,916,421|

最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。神思电子向发行对象发行的股份数量乘以发行价格加上向其支付现金数额低于标的资产交易价格的差
额部分，视为其无偿赠予神思电子。
本次配套融资中，神思电子拟向股份发行对象所发行的股份数量为募集资金
金额除以发行价格，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行股份
中伦律师事务所 法律意见书的数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如神思电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5.股份锁定期
本次交易中，股份发行对象取得的神思电子发行的股份（以下简称“对价股份”）的锁定期安排如下：
对于交易对方因本次重组所获得的对价股份（包括在股份锁定期内因神思电子分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的33.33%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的66.66%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 100%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|－累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

对于本次配套融资的发行对象认购的对价股份，自本次配套融资的股份发行结束之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（6）上市地点
神思电子在本次交易中发行的股份将在深交所上市交易。
（7）滚存未分配利润的安排
本次交易完成前神思电子的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
（六）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归神思电子享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方按照持有目标公司的相对股权比例以现金方式共同向神思电子补偿。
（七）募集资金用途
本次配套融资所募集资金将用于支付本次重组的现金对价。
经核查，本所律师认为：神思电子本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定以及《神思电子技术股份有限公司章程》的规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括神思电子以及交易对方。
中伦律师事务所 法律意见书（一）神思电子
神思电子为本次重组中标的资产的购买方、新增股份的发行方。
神思电子系由前身山东神思电子技术有限公司依法整体变更设立。2011年5月 26日，神思电子在山东省工商行政管理局（以下简称“工商局”）办理了股份有限公司工商登记，股份总数为6,000万股。神思电子于2015年5月21日取得中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2015年 6月 12日在深交所上市。本次发行完成后，神思电子的股份总数为 8,000万股。
2016年5月26日，神思电子2015年度股东大会通过决议，同意以2015年12月31日总股本8,000万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增 10股，共计转增 8,000万股。本次转增股份实施后，神思电子股份总数增至16,000万股。
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监督局2016年6月3日核发的《营业执照》，神思电子的基本情况如下：
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|公司名称|神思电子技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|913701007697202184|
|住所|济南市高新区舜华西路699号|
|法定代表人|王继春|
|注册资本|16,000万元|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|商用密码产品生产销售（凭许可证经营）(有效期限以许可证为准)。IC卡读写机具、身份证识别智能终端、IC卡及相关软件、集成电路、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|成立日期|2004年12月27日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|经营期限|自2004年12月27日至无固定期限|

根据神思电子的工商登记资料、章程及神思电子的确认，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，神思电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的主体资格。
（二）交易对方
本次重组的交易对方包括齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明，其基本情况如下：
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|序号|姓名|国籍|身份证号码|
|1|齐心|中国|1201031979******13|
|2|王永新|中国|6503001973******33|
|3|江海|中国|1304031981******10|
|4|缪蔚|中国|3212841983******16|
|5|赵明|中国|6201021971******1X|

根据交易对方在《购买资产协议》中的保证与承诺并经本所律师核查，上述交易对方均具有完全民事行为能力。据此，本所律师认为，本次重组的交易对方均具有本次重组的主体资格。
综上，本所律师认为，本次重组的交易各方均具有本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准
（一）已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1.神思电子的内部批准
2017年4月11日，神思电子全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付
中伦律师事务所 法律意见书现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易。
2017年 4月 11日，神思电子第二届董事会 2017年第四次会议审议通过了《重组报告书》等相关议案。
2.交易对方的内部批准
2017年4月11日，因诺微股东会通过决议，同意交易对方将所持因诺微股权转让予神思电子，其他股东放弃优先购买权。
（二）尚需获得的批准
本次交易的实施尚需获得以下批准：
1.神思电子股东大会审议通过本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为：本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
2017年 4月 11日，神思电子与交易对方签署《购买资产协议》，对本次重组的标的资产、标的资产转让、作价及支付、股份锁定承诺、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、同业竞争与关联交易、本次交易完成后目标公司的经营管理、或有事项、各方陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决、通知、保密等具体事项进行了明确约定。
《购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效：
1.神思电子董事会同意本次交易；
2.神思电子股东大会同意本次交易；
3.证监会核准本次交易。
中伦律师事务所 法律意见书（二）《业绩承诺和补偿协议》
2017年 4月 11日，神思电子与交易对方签署《业绩承诺和补偿协议》，对本次重组实施完毕后因诺微的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。若经审计，因诺微在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，交易对方将按照协议约定比例以股份回购方式补足利润差额。若股份回购方式不足以补偿利润差额的，交易对方将按照协议约定以现金方式补足差额部分。《业绩承诺和补偿协议》约定的交易对方承担补偿责任的比例为：
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|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|齐心|38.07%|
|2|王永新|30.21%|
|3|江海|12.69%|
|4|缪蔚|12.69%|
|5|赵明|6.34%|
|合计||100%|

上述《业绩承诺和补偿协议》自协议各方签字盖章后成立，和《购买资产协议》同时生效。
经核查，本所律师认为：神思电子签署的《购买资产协议》和《业绩承诺和补偿协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、标的资产
本次重组的标的资产为交易对方持有的因诺微66.20%股权。因诺微的相关情况如下：
（一）基本情况
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2016年3月18日核发的《营
业执照》，因诺微的基本情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|公司名称|因诺微科技（天津）有限公司|
|统一社会信用代码|91120116052092058N|
|住所|天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼-1-502|
|法定代表人|齐心|
|注册资本|286万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；电子产品、通讯器材批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|成立日期|2012年9月14日|
|经营期限|自2012年9月14日至2032年9月13日|

（二）历史沿革
1.公司设立（2012年9月）
2012年9月11日，北京通天酷讯信息技术有限公司（以下简称“通天酷讯”）签署《因诺微科技（天津）有限公司章程》，约定因诺微注册资本为 200万元，均由通天酷讯以货币认缴。
2012年 9月 13日，天津滨海火炬会计师事务所有限公司出具滨海验内字[2012]第116号《验资报告》，确认截至 2012年9月12日止，因诺微（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200万元，均以货币出资。
因诺微成立时的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|通天酷讯|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

中伦律师事务所 法律意见书 2.增加注册资本至286万元（2014年11月）
2014年 11月 12日，因诺微股东通天酷讯作出决议，同意公司注册资本增加86万元，新增注册资本均由刘婧以货币认缴。
根据因诺微提供的相关缴款凭证，刘婧已全额缴纳上述新增注册资本。
本次变更后，因诺微的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|通天酷讯|200|200|70%|
|2|刘婧|86|86|30%|
|合计||286|286|100%|

3.股权转让（2016年3月）
2016年3月17日，因诺微股东会作出决议，同意：（1）通天酷讯将其持有的因诺微25.2%股权转让给齐心，将其持有的因诺微8.4%股权转让给缪蔚，将其持有的因诺微2.53%股权转让给赵明；（2）刘婧将其持有的因诺微20%股权转让给王永新，将其持有的因诺微8.4%股权转让给江海，将其持有的因诺微1.67%股权转让给赵明。
同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次变更后，因诺微的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|通天酷讯|96.668|96.668|33.80%|
|2|齐心|72.072|72.072|25.20%|
|3|王永新|57.200|57.200|20.00%|
|4|江海|24.024|24.024|8.40%|
|5|缪蔚|24.024|24.024|8.40%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|6|赵明|12.012|12.012|4.20%|
|合计||286.000|286.000|100.00%|

（三）主要资产
1.计算机软件著作权
根据因诺微提供的资料并经本所律师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn），截至本法律意见书出具之日，因诺微拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|登记号|发表日期|取得方式|
|1|因诺微科技-GSM空口信令分析软件V1.0|因诺微|2013SR148546|未发表|原始取得|
|2|因诺微-GSM信号处理及协议分析软件V1.0|因诺微|2014SR137564|未发表|原始取得|
|3|因诺微-LTE信号处理及基站参数分析软件V1.0|因诺微|2015SR105377|未发表|原始取得|
|4|因诺微科技-TD-SCDMA无线网络信号及空口信令分析软件V1.0|因诺微|2013SR121773|未发表|原始取得|
|5|因诺微-TDSCDMA信号处理及协议分析软件V1.0|因诺微|2014SR136349|未发表|原始取得|

2.专利
根据因诺微提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，因诺微拥有的已授权专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|
|1|一种软件无线电系统中的高速并行Turbo译码方法及系统|发明专利|因诺微|ZL201210043251.9|2012.02.24|2015.09.23|
|2|软件无线电系统中基于PCI总线的数据同步方法及系统|发明专利|因诺微|ZL201210004050.8|2012.01.06|2016.04.27|
|3|一种软硬混合多模的无线数据卡系统|发明专利|因诺微|ZL201210105637.8|2012.04.12|2015.06.24|

3.域名
根据因诺微提供的资料，截至本法律意见书出具之日，因诺微拥有的域名情况如下：
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|序号|域名|权利人|到期日|
|1|innovem.com.cn|因诺微|2025.10.25|

4.租赁房产
根据因诺微提供的资料，截至本法律意见书出具之日，因诺微拥有的租赁房产情况如下：
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|序号|租赁主体|租赁物业地址|面积(M2)|租赁用途|租赁期限|是否拥有产权证书|
|1|出租方：天津市迅尔仪表科技有限公司承租方：因诺微|天津市西青区华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-6号楼1-502号房|725.61|办公|2016.01.01-2018.12.31|是|
|2|出租方：商松承租方：因诺微|北京市海淀区上地东路盈创动力E座402B|210|办公|2017.01.21-2018.01.20|是|

中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|租赁主体|租赁物业地址|面积(M2)|租赁用途|租赁期限|是否拥有产权证书|
|3|出租方：商松承租方：因诺微|北京市海淀区上地东路盈创动力E座402A|190|办公|2016.01.21-2018.01.20|是|

（四）主要经营资质
1.三级军工保密资格
根据天津市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于2016年6月20日出具的《证明》，因诺微已于2016年6月17日通过军工保密资格三级资质认证，并已报国家军工保密资格认证委备案。截至本法律意见书出具之日，因诺微尚未取得主管部门核发的三级军工保密资格证书。
2.质量管理体系认证证书
截至本法律意见书出具之日，因诺微持有凯新认证（北京）有限公司于 2016年10月26日核发的《质量管理体系认证证书》，认证范围为：计算机软件开发，通讯器材（无线设备）的销售；证书有效期至2018年9月15日。
（五）税务
1.税种及税率
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的XYZH/2017JNA40169号《因诺微科技（天津）有限公司 2015年度、2016年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因诺微报告期内适用的主要税种及税率如下：
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|序号|税种|税率（%）|
|1|增值税|17|
|2|城市维护建设税|7|
|3|教育费附加|3|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|序号|税种|税率（%）|
|4|地方教育附加|2|
|5|企业所得税|25|

2.税收优惠
根据《审计报告》以及因诺微提供的资料并经核查，因诺微报告期内享受的税收优惠如下：
（1）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号），因诺微销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）企业所得税
因诺微于2016年3月22日取得津-RQ-2016-0016号《软件企业证书》。根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），因诺微2016年享受免征企业所得税的税收优惠。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据因诺微的书面确认并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查，截至本法律意见书出具之日，因诺微不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（七）标的资产转让不存在法律障碍
根据目标公司的工商登记资料以及交易对方在《购买资产协议》中所作承诺并经本所律师核查，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在
信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采
中伦律师事务所 法律意见书取强制保全措施的情形，依中国法律可以合法转让给神思电子。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，交易对方合法持有标的资产，在本次重组获得尚需获得的批准后，交易对方按照《购买资产协议》的约定向神思电子转让标的资产不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
根据交易对方的声明及承诺，交易对方与神思电子及其关联方之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）中所规定的关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能与目标公司发生的关联交易事宜，交易对方和通天酷讯已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与目标公司之间的关联交易作出承诺，主要内容如下：
（1）在本次交易交割日后，承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）原则上不与目标公司及其下属公司发生关联交易，对于目标公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由目标公司及其下属公司与独立第三方进行。
（2）在本次交易实施完毕后，如果目标公司及其下属公司在经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、目标公司及其下属公司章程、神思电子章程及有关规定履行有关程序，并与目标公司及其下属公司依法签订书面协议；保证按照
中伦律师事务所 法律意见书正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受目标公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害目标公司及其下属公司的合法权益。承诺人及承诺人的关联企业将严格履行其与目标公司及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向目标公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（3）在本次交易实施完毕后，承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向目标公司及其下属公司拆借、占用目标公司及其下属公司资金或采取由目标公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占目标公司及其下属公司资金。
（4）如违反上述承诺给目标公司及其下属公司或神思电子造成损失，承诺人将向目标公司及其下属公司或神思电子作出赔偿。
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证承诺人与目标公司相关关联交易公允，有利于保护神思电子及股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易系神思电子发行股份及支付现金向无关联关系第三方收购股权资产，本次交易不会导致神思电子实际控制人的变化，不会导致神思电子与实际控制人之间产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与神思电子产生同业竞争，神思电子控股股东山东神思科技投资有限公司（以下简称“神思科技”）和实际控制人王继春已出具《关于避免与神思电子技术股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下： 1.承诺人将不以直接或间接的方式从事与神思电子（包括神思电子控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与神思电子的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括神思电子控制的企业）不从事或参与与神思电子生产经营相竞争的任何业务。
2.如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与神思电子的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知神思电子，如在书面通知中所指定的合理期间内，神思电子书面作出愿意利用
中伦律师事务所 法律意见书该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给神思电子。
3.如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神思电子造成的所有直接或间接损失。
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，神思电子与其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业将不存在同业竞争关系。
七、本次重组涉及的债权债务的处理
本次重组完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由目标公司各自享有或承担。因此，本次重组不涉及目标公司债权债务的转移。
八、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神思电子已履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
九、本次交易的实质条件
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第二条第二款、第十二条和第十四条的规定，本次重组涉及发行股份购买资产，但不构成上市公司重大资产重组。
本次重组不会导致神思电子实际控制人发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次重组不构成借壳上市。
经逐项核查，本次重组符合《重组办法》的相关规定，具体如下：
1．因诺微的主营业务为公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线
中伦律师事务所 法律意见书通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，因诺微的主营业务属于“鼓励类”项目中的“网管监控”和“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”项目。
根据目标公司出具的声明承诺以及所在地相关政府主管部门出具的证明文件，目标公司报告期内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2．根据《重组报告书》，本次交易完成后，神思电子持股10%以下的社会公众股东合计持股比例大于25%。
本所律师认为，本次交易完成后，神思电子的股本总额和股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致神思电子不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3．经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交易各方协商确定。神思电子独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害神思电子和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4．本次重组拟注入神思电子的标的资产为因诺微66.20%股权，根据目标公司的工商登记资料及交易对方在《购买资产协议》中的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的股权以及标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项以及《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5．本次重组完成后，因诺微将成为神思电子的控股子公司。根据信永中和出具的 XYZH/2017JNA40185号《神思电子技术股份有限公司 2016年度备考审
中伦律师事务所 法律意见书阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）和《重组报告书》的相关内容，本所律师认为，本次重组有利于神思电子增强持续经营能力，不存在可能导致神思电子在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6．本次重组完成后，神思电子的控股股东及实际控制人未发生变更。神思电子控股股东神思科技和实际控制人王继春已出具承诺，保证神思电子在本次重组完成后在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。据此，本所律师认为，本次重组完成后，神思电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7．经核查，神思电子已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，神思电子仍可保持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
8．根据《重组报告书》和《备考审阅报告》的相关内容，以及神思电子控股股东及实际控制人出具的减少和规范关联交易、避免同业竞争和保持神思电子独立性承诺函，本所律师认为，本次重组有利于提高神思电子资产质量、改善神思电子的财务状况和增强持续盈利能力；并且也有利于神思电子减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定的条件。
9．经核查，信永中和已为神思电子2016年度财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项规定的条件。
10．神思电子及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项规定的条件。
11．本次重组的股份发行价格为 27.28元/股，该发行价格为神思电子第二届
中伦律师事务所 法律意见书董事会2017年第四次会议决议公告日前20个交易日股票交易的均价，符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
12．经核查交易对方就其在本次重组中认购的神思电子股份的锁定和解锁事宜出具的承诺，本所律师认为，该等股份锁定和解锁事宜的安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》等相关规定
1.本次配套融资符合《发行管理办法》第九条的规定
（1）根据信永中和出具的XYZH/2016JNA40037号和XYZH/2017JNA40155号《审计报告》，神思电子最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均为正数，连续盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据神思电子的确认及其董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》和信永中和出具的 XYZH/2017JNA40156号《内部控制鉴证报告》的相关内容，神思电子会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据神思电子最近二年利润分配的相关文件，本所律师认为，神思电子最近二年已按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）神思电子最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据本次交易的方案，神思电子本次配套融资为上市公司非公开发行股票，免于适用《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）根据神思电子控股股东神思科技和实际控制人王继春出具的《关于保障神思电子技术股份有限公司独立性的承诺函》、信永中和出具的 XYZH/2017JNA40158号《关于神思电子技术股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》并经核查，神思电子与控股股东、实际
中伦律师事务所 法律意见书控制人在人员、资产、财务方面分开，并且相互之间机构、业务独立，能够自主经营管理，神思电子最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
2.本次配套融资符合《发行管理办法》第十条的规定
根据神思电子确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神思电子不存在下列情形：
（1）本次配套融资申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》以及神思电子的确认，神思电子前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况保持一致，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第
中伦律师事务所 法律意见书（二）项的规定。
（3）根据神思电子确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据神思电子确认并经本所律师核查，本次募集资金实施后，神思电子不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4.本次配套融资符合《发行管理办法》第十五条的规定
根据本次配套融资的方案，本次配套融资的股份发行对象未超过5名，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
5.本次配套融资符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据本次配套融资的方案，本次配套融资的发行对象以不低于发行期首日前 20个交易日神思电子股票均价的90%认购，其所认购的神思电子股份自本次配套融资的股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易，本次配套融资不会导致神思电子控制权发生变化，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的相关实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
中伦律师事务所 法律意见书本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
信永中和担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
国融兴华担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查验证，本所律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对本次交易停牌之日前六个月（以下简称“核查期间”）买卖神思电子股票情况进行了核查。核查对象为：神思电子和其持股5%以上的主要股东及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，目标公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女（以下合称“内幕信息知情人”）。根据该等人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证明文件，除下述情形外，内幕信息知情人不存在买卖神思电子股票的情况：（一）买卖神思电子股票的情况
1.北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“同晟达信”）
神思电子主要股东同晟达信在核查期间买卖神思电子股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|同晟达信|2016.06.21|0|750,000|
|同晟达信|2016.07.11|0|1,500,000|
|同晟达信|2016.08.25|0|1,500,000|
|同晟达信|2016.09.07|0|3,500,000|
|同晟达信|2016.09.19|0|370,000|
|同晟达信|2016.09.20|0|150,000|
|同晟达信|2016.09.21|0|182,500|
|同晟达信|2016.09.22|0|129,220|
|同晟达信|2016.10.28|0|295,000|
|同晟达信|2016.10.31|0|1,973,280|
|同晟达信|2016.11.04|0|1,500,000|
|同晟达信|2016.11.15|0|1,800,000|

2.济南优耐特投资有限公司（以下简称“优耐特”）
神思电子主要股东优耐特在核查期间买卖神思电子股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|优耐特|2016.08.10|0|650,000|
|优耐特|2016.08.30|0|1,280,000|
|优耐特|2016.09.19|0|1,169,000|

3.朱金锋
神思电子主要股东优耐特的董事朱金锋在核查期间买卖神思电子股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|朱金锋|2016.08.16|2,000|0|
|朱金锋|2016.08.22|0|2,000|
|朱金锋|2016.08.23|1,000|0|
|朱金锋|2016.08.25|1,000|0|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|朱金锋|2016.08.31|0|2,000|
|朱金锋|2016.10.21|5,000|0|
|朱金锋|2016.10.27|0|5,000|
|朱金锋|2016.11.10|2,000|0|
|朱金锋|2016.11.11|3,000|0|
|朱金锋|2016.11.15|5,000|0|

（二）对上述买卖神思电子股票行为性质的核查
1.同晟达信
同晟达信已出具《声明与承诺》：“在神思电子因本次重组停牌前6个月内，本企业存在卖出神思电子股票的情况，其目的为履行本企业的减持计划。本企业最后一次买卖神思电子股票的时间为 2016年 11月 15日，此时，本企业尚未知晓本次重组的相关信息。本企业卖出神思电子股票的行为完全是履行本企业减持计划的行为，不存在任何利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
2.优耐特
优耐特已出具《声明与承诺》：“在神思电子因本次重组停牌前6个月内，本公司存在卖出神思电子股票的情况，其目的为履行本公司的减持计划。本公司最后一次买卖神思电子股票的时间为2016年9月19日，此时，本公司尚未知晓本次重组的相关信息。本公司卖出神思电子股票的行为完全是履行本公司减持计划的行为，不存在任何利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
3.朱金锋
根据本所律师对朱金锋的访谈，朱金锋及其近亲属在神思电子停牌之前并不知悉本次重组事宜，且从未参与神思电子本次重组的决策，其不知晓任何关于神思电子本次重组的内幕消息，其买卖神思电子股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
朱金锋已出具《声明与承诺》：“本人首次知晓神思电子本次重大资产重组
中伦律师事务所 法律意见书的时间为 2016年 12月 27日，根据神思电子的停牌公告知晓相关重组信息。在神思电子股票因重大资产重组停牌前，本人存在买卖神思电子股票的情况。在本人买卖神思电子股票时，本人并不知晓神思电子重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行神思电子股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖神思电子股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
优耐特已针对朱金锋买卖神思电子股票的行为出具《声明与承诺》：“朱金锋在买卖神思电子股票时并不知晓神思电子重组事宜。朱金锋买卖神思电子股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
综上，本所律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述主体买卖神思电子股票未利用本次重组内幕信息，因此其买卖神思电子股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议约定依法办理
中伦律师事务所 法律意见书权属转移不存在法律障碍；
（四）神思电子已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为北京市中伦律师事务所《关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都伟
年 月 日