证券代码:000016、200016证券简称:深康佳A、深康佳B公告编号:2016-25
康佳集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
特别提示：本公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设前提
1、本次发行时间
本次发行方案将于2016年9月实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、本次发行情况
本次向特定对象非公开发行A股股票合计不超过636,942,675股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整。
本次向特定对象非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事局第十四次会议决议公告日（2016年4月13日）。本次非公开发行A股股票的发行价
格为4.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过30亿元。
3、业绩增长情况
公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币-125,681.93万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-112,999.96万元。假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年度分别存在减亏50%和减亏100%两种情形。
4、其他相关事项
假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
5、重要提示
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年|2016.12.31/2016年|
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|240,794.54|240,794.54|304,488.81|
|本期现金分红（万元）|1,203.97|--|--|
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|410,347.90|281,438.29|281,438.29|
|情形1：2016年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年度减亏50%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-125,681.93|-62,840.97|-62,840.97|
|扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-112,999.96|-56,499.98|-56,499.98|

|||||
|-|-|-|-|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|281,438.29|218,597.32|518,597.32|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.47|-0.23|-0.22|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.47|-0.23|-0.22|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|-32.63|-22.60|-17.38|
|情形2：2016年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年度减亏100%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-125,681.93|0.00|0.00|
|扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-112,999.96|0.00|0.00|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|281,438.29|281,438.29|581,438.29|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.47|0.00|0.00|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.47|0.00|0.00|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|-32.63|0.00|0.00|

注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本；
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
5、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。公司2015年度亏损，基于2016年度减亏50%和减亏100%的假设，发行完成后，总股本的扩大将
带来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内出现一定幅度的回
升；若2016年实现盈利，则公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被摊
薄。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事局选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过30亿元，在扣除发行费用后，拟用于如下项目：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1||智能电视研发与运营平台建设项目|30,000.00|30,000.00|
|2||品牌与渠道建设项目|80,000.00|70,000.00|
|3||偿还银行贷款|50,000.00|50,000.00|
|4||补充流动资金|150,000.00|150,000.00|
|合计|||310,000.00|300,000.00|

（一）智能电视研发与运营平台建设项目实施的必要性和合理性
1、互联网运营平台打造是公司智能电视产品核心竞争力所在
随着互联网技术的进步和互联网传媒的兴起，网络已成为国人获取娱乐资源的重要媒介。消费者不再满足于坐在传统电视机前进行被动接收，而是不断地转向兼具传统电视和网络传媒优势的智能电视。根据速途研究院数据显示，2013年智能电视渗透率仅为48.2%，而 2014年其渗透率便达到62.1%。据奥维和中怡康估计，至 2016年国内智能电视渗透率将突破80%。智能电视迅速普及，成为具有影视、游戏、购物等多功能的家庭娱乐终端。
康佳集团是较早进入智能电视领域的传统彩电巨头，2011年发布首款搭载安卓系统的智能电视；2013年成立线上子品牌 KKTV切入智能电视市场；2014年提出“易终端+易平台”战略打造中国首个智能电视互联网运营平台。公司深
知智能电视的核心在于内置的互联网运营平台，在智能电视终端入口上，能否给
用户提供更全面、更开放、更及时的资讯和体验，是影响智能电视用户体验的关
键。因此，公司互联网运营平台的打造，强调对内容供应商和同行的开放，并积极与国内顶尖互联网内容提供商进行合作。与优酷土豆合作引入视频资源，与黄冈教育合作引入教育应用，与腾讯展开合作引入腾讯游戏，均为公司互联网运营平台打造的重要举措。
为了实现公司上述发展规划，保持公司在智能电视行业的领先地位，未来更好地分享智能电视生态圈中广告、应用、内容方面的经济价值，公司应加大在互联网运营平台上的研发投入，提高平台对更多领域性能要求的适用性，丰富互联网运营平台内容，不断提升用户体验，最终通过实现用户价值完成价值运营。因此，本项目的实施是公司战略规划得以实现，保持公司市场地位的重要保障。
2、“高清化”、“大屏幕”智能电视显示技术是未来行业发展所向，也是智能电视消费者的切实需要
据奥威云网（AVC）数据显示，2015年中国彩电市场零售量为4674万台，同比增长4.8%，零售额1572亿元，同比增长7.5%，零售均价为3363元，同比增长2.6%，呈价量齐升趋势。其原因并不是因为各类电视整体价格上升，而是在于彩电产品的大尺寸化，即高价格的大尺寸产品占比提升拉动市场均价回升。
2015年出售的中国彩电平均尺寸已达 44.5英寸，较去年同期增长 2.3英寸。随着平均尺寸提升，整体分辨率也提升明显，2015年4K（UHD）超高清电视的渗透率为31%，同比增长17%。
在手机、平板等移动端媒介爆炸性发展，整个家电行业增长乏力的当下，电视行业的稳定增长与近年来智能电视“高清化”、“大屏幕”的发展趋势有着紧密关系。一方面受网络带宽增长，传输速度提升等多方面影响，视频源的清晰度迅速提高，低分辨率小屏幕的电视产品已无法对当下高清晰度的电影电视节目进行充分的表现；另一方面，智能电视相较于手机、平板等移动端媒介，具有在视听效果方面的无可比拟的先天优势。在移动与家庭各类媒介于系统、功能、内容全面无差异化的当下，只有“高清化”、“大屏幕”的智能电视才能满足用户对优质视听感受的需要。
电视产品平均尺寸和整体分辨率的不断提升，关键在于先进显像技术的研发和应用。以4K（UHD）超高清显示技术为例，2012年下半年，4K（UHD）超高清电视正式商业化；2013年，4K电视已进入主流市场；至2015年4K电视渗
透率达到31%，成为电视厂商的标配产品和市场热点。对于具有先进显示技术的新产品，中国消费者接受程度较高，需求量较大。康佳集团一直注重产品创新，积极研发前沿产品技术。在4K（UHD）超高清显示技术领域，通过前期研发积累，2012年 8月 7日，康佳推出国内第一款 4K电视；2013年 6月，全球第一台 8核 4K电视在康佳诞生；2014年 12月 8日，康佳又发布了国内首款 4K超高清OLED电视。康佳集团在4K电视研发领域的提前布局和有效投入，保证了公司产品在智能电视“高清化”、“大屏幕”时代的竞争力。
公司此次拟投入募集资金进行 8K显示技术和 OLED显示技术研究。8K显示技术，其分辨率达到7680×4320像素，是目前市场热点4K电视的4倍。由于超高清的分辨率，在观看影像的时会带给消费者身临其境的感观体验。具备 8K超高清显示技术的智能电视是4K电视的升级换代产品和下一阶段全球电视企业研发的重点；OLED显示技术与目前液晶电视显示技术完全不同，具有完美的黑色显示能力，同时在可视角度、色彩、响应速度方面，全面超越液晶电视。除高对比度的画质属性外，OLED电视还具有超薄且可随意弯曲的物理属性，结合显示技术和外观设计OLED电视代表未来智能电视发展方向。
因此，使用本次募集资金投入8K显示技术和OLED显示技术研究，可加强公司“高清化”、“大屏幕”智能电视的产品技术研发，提升公司智能电视显示技术水平，进一步巩固技术研发优势，占领未来行业技术高地，并丰富产品类型，不断推出满足消费者新需求的产品。
（二）品牌与渠道建设项目实施的必要性和合理性
1、有利于推动公司品牌形象重塑进程，提高对年轻消费人群的吸引力
2015年，在互联网和娱乐行业发展的影响下，中国电视市场呈现明显的“网络化”、“智能化”、“高清化”变革趋势。伴随智能电视和高清晰大屏电视产品渗透率提升，主流消费人群也日益年轻。据奥威云网（AVC）数据显示，2015年中国彩电市场中互联网品牌的市场份额增长了5%，呈明显的上升趋势。
电视行业竞争激烈，日系品牌、韩系品牌、国内传统品牌形成传统的行业竞争格局，互联网企业通过在年轻市场的扩张成为行业内迅速崛起的新力量。未来，传统电视企业只有打造年轻化、时尚化的品牌形象，紧抓年轻消费群体，才可以
稳定行业地位。
当前，康佳已展开了一系列针对年轻消费人群的品牌活动，向年轻化、时尚化迈进，通过明星代言向公司品牌注入更多时尚元素。康佳集团通过本次非公开发行募集资金进行品牌建设，可以进一步推动公司年轻化和时尚化的品牌重塑进程，提高公司品牌对年轻消费人群的吸引力，不断适应互联网发展的趋势，提升公司产品销量。
2、有利于提升公司产品在多媒介上的曝光度，对消费者施加影响提升公司市场占有率
经过多年的行业积累、品牌投入和渠道布局，康佳品牌已成为在全国具有普遍影响力和品牌认知度的知名品牌。由于家电行业属于国民家庭消费的重点领域，在国民生活中电视娱乐又占有重要地位，改革开放以来行业便吸引了众多国内外企业的加入。近年来，又有一批以乐视为代表的互联网内容提供商和以小米为代表的互联网公司开始进入电视行业，未来电视行业市场竞争将进一步加剧。
因此，品牌影响力对公司巩固领先的行业地位，提升公司产品的市场占有率具有重要作用。本次非公开发行后公司对品牌建设进行投入，可以有效地提高公司产品在电视、网络、户外、纸媒、微信等各个媒介上的曝光度，充分对新老消费者施加影响，扩大消费者对公司重塑后以年轻化、时尚化为特色的品牌的认知。
3、有利于充分发挥实体门店的展示作用，打造公司整体品牌形象
近年来呈现“高清化”、“大屏幕”发展趋势的电视，相较于手机、平板等移动端媒介，具有在视听效果方面的先天优势，注重带给用户出众的感官享受。只有在现场体验电视产品，消费者才可以对其效果、质量等关键特性进行评判。也正是因为这个原因，电视行业的线下销售，线下营销在电商渠道迅猛发展的今天仍占据重要地位。根据奥维云网黑电事业部关于“2015年度中国彩电行业市场盘点与 2016年趋势预测”的报告，电视行业 2015年线上销量占全渠道的28%，虽然经历快速发展，占比仍远低于线下销售。同时，在 2015年乐视、京东、淘宝等传统互联网电商，也开始了线下布局，在城市和农村设立门店，在发展线上电商的同时，出手发展线下销售，致力于全方位提升用户体验。
本次募集资金投入门店重装，将扩大公司在国内市场的营销终端数量，可以
有效提升公司品牌知名度和影响力，配合公司品牌形象的塑造。此举有助于有机整合公司线上线下营销资源，为更多消费者体验公司先进的智能电视产品创造条件，是公司扩大市场占有率、保持领先行业地位的必要举措。
（三）偿还银行贷款实施的必要性和合理性
公司最近三年的合并口径主要负债情况及偿债指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款||415,077.32|514,571.24|523,906.98|
|一年内到期的非流动负债||57,339.90|152.55|175.54|
|长期借款||2,370.00|95,754.12|500.00|
|资产负债率||78.42%|74.39%|72.81%|

如上表所示，2013年末、2014年末及2015年末，公司合并口径资产负债率均在70%以上，一直处于较高水平且逐年递增，较高的财务费用降低了公司经营业绩和增加了财务风险。
通过本次非公开发行 A股股票募集资金偿还部分银行贷款，以股权融资的方式替代债务融资的方式，公司的债务规模和资产负债率将有所下降，同时流动比率和速动比率将上升，将使得公司的资本结构得到有效改善，短期偿付能力将明显提高，抗风险能力将得到提升，同时公司的财务费用将有一定幅度的下降，节约的财务费用将有利于增厚公司经营业绩，有利于公司经营的稳定发展。
（四）补充流动资金实施的必要性和合理性
1、应对彩电行业产业链变革，公司需要增强资本实力
近年来，受彩电行业产品更新换代的影响，整个行业的产业链也发生着剧烈的变革。行业上游，彩电核心部件面板的主流由 CRT面板变为液晶面板，面板供应的集中度陡增。受此影响，面板供应商给予彩电企业的信用政策日趋严格，付款期缩短，公司经营所需资金日益紧张；行业下游，随着互联网系公司纷纷进入彩电行业，行业竞争日趋白热化，故而公司需要加大在技术研发、品牌建设、渠道拓展等各方面的资金投入。当前，公司利用自有资金已难以应对行业产业链
变革，迫切需要补充流动资金，增强资本实力。
2、改善融资模式，优化资本结构是公司提升竞争力的必要举措
利用股权融资，增强资本实力，迅速扩大经营是同行业上市公司普遍采用的发展模式。与同行业上市公司相比，自 1999年后，康佳集团未进行再融资，直接制约了公司业务发展和净资产规模的扩大。
通过本次非公开发行 A股股票补充公司流动资金，以股权融资替代部分债务融资，公司的总资产和净资产将相应提高，资本结构可以得到有效改善。此举是公司增强竞争力和提升行业地位的必要举措。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务是以彩电为主的家用电器的研发、生产和制造。中国彩电行业，市场竞争激烈，消费者对以“网络化”、“智能化”、“高清化”智能电视为主的新电视产品的需求不断扩大。
本次非公开发行募集资金将用于智能电视研发与运营平台建设项目、品牌和渠道建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司在智能电视软硬件领域的研发实力，加大公司产品在各媒介上的曝光度以及增强消费者对公司品牌的认知度。同时本次非公开发行还将大幅降低公司的资产负债率，减少财务费用，增加公司资产的流动性，从而优化公司财务结构，促进公司良性发展。
本次募集资金投资项目主要投向公司主营业务、偿还银行贷款、补充流动资金，与公司现有业务关系密切。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
康佳集团是中国首家中外合资电子企业，是中国彩电行业和家用耐用消费品行业的知名企业。本次非公开发行募集资金将用于智能电视研发与运营平台建设项目、品牌和渠道建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
1、智能电视研发与运营平台建设项目
在公司目前建有康佳研究院，拥有一支几百人的研发团队，在智能电视、显
示技术、互联网运营平台等各个方面均具有一批经验丰富的核心技术人员，取得了丰富的研究成果，为本次募投项目的顺利实施提供了充足的人员和技术储备。
2、品牌和渠道建设项目
“高清化”、“大屏幕”智能电视近年来迅速占领市场，在未来具有良好的市场前景。本次募集资金投入品牌和渠道建设项目，一方面进行年轻化、时尚化的品牌形象重塑，另一方面对全国卖场进行形象升级，是建立在公司多层次品牌建设和渠道建设工作的基础上的一项重要举措。公司市场人员、销售人员多年来在品牌建设、渠道建设工作上积累的丰富经验，为公司品牌和渠道建设项目的顺利实施提供了人员和市场方面的储备。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《康佳集团股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司董事局将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《康佳集团股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司制定了《康佳集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行《康佳集团股份有限公司章程》、《康佳集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取措施事宜作出以下承诺：
（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
华侨城集团公司作为公司的控股股东对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
本公司不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
本公司如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董事局
二○一六年四月十二日