证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2018-020海能达通信股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议以电子邮件及电话的方式于 2018年3月20日向各位董事发出。
2.本次董事会于2018年3月30日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席 9人，实际出席 9人。（其中：委托出席的董事 0人，以通讯表决方式出席会议的董事 2人），缺席会议的董事 0人。以通讯表决方式出席会议的董事是蒋叶林、郭義祥。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事田智勇、王卓、杨立炜列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2017年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意对外报送2017年年度报告、报告摘要及审计报告。
公司的 2017年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2017年年度报告摘要（公告编号：2018-022）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
经董事会认真审议并通过了《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。公司独立董事对 2017年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，以上相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2018-023）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年总经理工作报告的议案》。
与会董事认真听取了总经理陈清州先生所作的《关于公司 2017年总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
4.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事欧阳辉先生、孔祥云先生、陈智先生向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上述职。《独立董事2017年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同比增长55.77%；实现归属于上市公司股东的净利润 244,862,897.35元，同比减少39.06%。
《2017年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2017年度实现归属于母公司普通股股东的净利润244,862,897.35元，其中，母公司2017年实现净利润 302,084,696.55元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 30,208,469.66元，加上年初未分配利润 906,503,164.13元，减去2017年度分配2016年度现金股利61,103,652.31元，截至2017年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为1,117,275,738.71元。
鉴于公司股票期权激励计划预留部分第三个行权期采取自主行权方式行权，预留部分第三期可行权数量为 1,944,250份，行权周期为2017年9月4日至2018年9月3日。截止2017年12月31日，公司总股本为1,815,023,191股，股票期权激励计划预留部分第三个行权期已行权 887,750股，尚有1,056,500份未行权。若在本次利润分配前尚未行权部分全部行权，则公司总股本将增加至 1,816,079,691股。
考虑上述未行权部分对总股本的影响，公司 2017年度利润分配方案为：公司拟以总股本不超过1,816,079,691股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每 10股派发现金红利 0.25元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利不超过 45,401,992.28元，剩余未分配利润1,071,873,746.43元结转至下一年度。
利润分配方案符合公司章程等相关规定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年度内部控制
自我评价报告的议案》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。
《上市公司内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员 2018年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于董事、监事、高级管理人员2018年薪酬的预案》（公告编号：2018-024）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-025）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联交易总结及2018年日常关联交易预计的议案》，该项议案关联董事陈清州先生回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于 2017年日常关联交易总结及 2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-026）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2018年度公司向银行申请银行授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司2018年度向中国建设银行深圳分行等14家银行申请总额不超过人民币 75.5亿元的银行授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2018年度公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2018-027）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年为全资子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本次担保有利于公司子公司在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源，支撑子公司在日常经营活动中对流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品及融资的需求，同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司（含孙公司）鹤壁天海电子信息系统有限公司等18家公司提供不超过36.75亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五
次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司2018年为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-028）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司第三届董事会专门委员会成员的议案》。
同意补选董事许诺先生为第三届董事会战略委员会委员、补选董事曾华先生为薪酬与考核委员会委员。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于补选公司第三届董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2018-029）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
经中国证监会核准，公司于 2017年 12月完成非公开发行股票，发行股份 66,798,434股，增加公司股本66,798,434股；公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权和预留部分第三个行权期采用自主行权的方式行权，已行权数额为 19,570,000股，尚未办理工商变更登记。因此公司注册资本由 1,728,414,257元增加至1,814,782,691元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述注册资本增加出具了瑞华验字[2017]48420013号验资报告。
同意公司对《公司章程》中涉及注册资本和相关股本变动的条款进行修订。
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2018-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意公司于2018年5月8日召开公司2017年年度股东大会，股权登记日为 2018年5月2日。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-031）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会2018年3月30日