湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司2016年股票期
权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
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湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票
激励计划授予事项的
法律意见书
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重工”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及上海证券交易所等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、关于本次授予的批准和授权
1、2016年 10月 18日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2016年10月18日，公司召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于核实<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；2016年10月18日公司监事会对本计划中的激励对象进行了核查，并发表了《三一重工股份有限公司监事会关于公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的意见》认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司于2016年11月7日召开了2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
激计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会发表了《三一重工股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票相关事项的核查意见》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于实施本次授予的授予日
1、2016年 11月 7日，公司召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
2、2016年12月8日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2016年 12月8日。
3、公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为2016年12月8日。
4、根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2016年第二次临时股东大会审议通过本计划之日起 60日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
综上，本所认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于实施本次授予的授予对象
2016年 12月 8日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股权激计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股
票期权与限制性股票的议案》，根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权和限制性股票的授予日为 2016年 12月 8日，向 1416名激励对象授予26,666.07万份股票期权及向1671名激励对象授予4938.8669万股限制性股票。
根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，股权激励计划确定的13名激励对象因离职无法认购公司拟向其授予的全部股票期权97.09万份或限制性股票20.615万股，公司董事会决定对本次股权激励计划中的授予对象及授予股份数量进行相应调整，公司激励对象人数由 1684名变更为 1671名；首次授予的股票期权由 26,763.16万份变更为 26,666.07万份；首次授予的限制性股票数量由 4959.4819万股变更为4938.8669万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得必要的批准和授权，公司董事会调整后的授予对象和授予股票数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认及承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司董事会调整后的授予对象和授予股票数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》关于股票期权和限制性股票授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。