山东联创互联网传媒股份有限公司
重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告的
专项审核报告
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关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组
置入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告
山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组
置入资产补偿期满减值测试报告 1-5
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,
传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于山东联创互联网传媒股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的
专项审核报告
XYZH/2018JNA40051山东联创互联网传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联创互联公司）编制的《山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是联创互联公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对联创互联公司编制的减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，联创互联公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了联创互联公司重大资产重组注入资产减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供联创互联公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：路清
中国注册会计师：唐守东
中国 北京 二○一八年四月十三日
山东联创互联网传媒股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）,山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、重大资产重组的基本情况
1、根据本公司第二届董事会第二十一次会议、2015年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十六次会议决议，本公司以发行股份及支付现金的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的标的公司上海新合文化传播有限公司（以下简称标的公司或上海新合）100%股权，整体交易作价132,200万元，其中以发行股份方式购买上海新合64.75%股权，即股份对价85,600万元；以现金方式购买上海新合剩余35.25%股权，即现金对价46,600万元。同时本公司向李洪国、中信建投基金—兴业银行—中信建投定增9号资产管理计划等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过交易总额的25%，募集的配套资金扣除本次交易中介机构等费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。交易现金对价分两次进行支付，首次将支付31,400万元，资金来源于募集配套资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到李瑞玲、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）指定的银行账户；第二次将支付15,200万元，资金来源于本公司自有或自筹资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）指定的银行账户。
2015年6月3日，本公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1096号）。
2015年 6月 30日，上海新合取得了上海市青浦区市场监督管理局换发的注册号为 91310118671188606U的营业执照，标的资产已变更登记至本公司名下，交易双方完成了上海新合100%股权的过户事宜，上海新合成为本公司的全资子公司。
2、根据本公司第二届董事会第三十五次会议、2015年第三次临时股东大会、第二届董事会第三十六次会议和第二届董事会第三十七次会议决议，本公司以发行股份及支付现
金方式向叶青、上海柘中投资有限公司及宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）购买上海激创广告有限公司（以下简称上海激创）100%股权，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元，其中，以发行股份方式支付整体交易对价的50.00%，即50,750万元，以现金方式支付整体交易对价的50.00%，即50,750万元；以发行股份及支付现金方式向王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）及晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）购买上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称上海麟动）100%股权，各方确认标的资产的转让价格为71,650.00万元，其中，以发行股份方式支付整体交易对价的65%，即人民币46,572.50万元，以现金方式支付整体交易对价的35%，即人民币25,077.50万元。为提高本次交易整合绩效，本公司向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 122,884.35万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付股权收购价款（前次重组收购上海新合100%股权尚需支付的二期股权转让价款）、中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司及标的公司的流动资金。
2016年3月21日，本公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕578号）。
2016年 3月 31日，上海激创取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的注册号为 91310110784290439R的营业执照，标的资产已变更登记至本公司名下，交易双方已完成了上海激创100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续办理完毕，上海激创成为本公司的全资子公司。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
1、上海新合
（1）承诺净利润数
根据本公司与业绩承诺方齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、李洪国签署的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺上海新合2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于10,000万元、13,000万元和15,000万元。业绩承诺期不因交易的完成时间而改变。
（2）利润补偿方式
如果盈利补偿期间标的公司任一年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向本公司支付补
偿。
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国采用股份的方式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、李洪国应当按照各自出让标的公司股权的对价占五名业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）补偿义务承担连带补偿责任。
（3）资产减值测试及补偿
在2017年度结束时，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海新合进行减值测试，如果期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议》及补充协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向本公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、李洪国应当按照各自出让标的公司股权的对价占五名业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）补偿义务承担连带补偿责任。
（4）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定
业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿）不超过整体交易对价的78%，其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）的累计补偿金额不超过整体交易对价的66.42%，李洪国的累计补偿金额不超过整体交易对价的11.58%。
2、上海激创
（1）承诺净利润数
根据本公司与业绩承诺方叶青签署的《业绩承诺与补偿协议》，叶青承诺上海激创2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于7,000万元、8,750万元和10,937.50万元。业绩承诺期不因交易的完成时间而改变。
（2）利润补偿方式
如果盈利补偿期间标的公司任一年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润，支付补偿的计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额，叶青可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
（3）资产减值测试及补偿
在 2017年度结束时，本公司将聘请经本公司和叶青双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所对上海激创进行减值测试。如果期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，叶青还应按照下述方法向本公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=上海激创期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
各方同意，叶青可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
（4）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定
各方同意，叶青总体累计补偿金额不超过整体交易对价的85%。
三、减值测试过程
1、本公司委托北京中天华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为基准日，对重大资产重组注入资产进行估值，委托前公司对北京中天华资产评估有限责任公司的评估资质、评估能力以及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、北京中天华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集等相关情况，采用收益法进行评估，与资产注入时评估方法一致。
3、北京中天华资产评估有限责任公司于2018年03月30日分别出具“中天华资评财报字[2018]第3023号”和“中天华资评财报字[2018]第3024号”《资产评估报告》，经收益法评估，重大资产重组注入资产上海新合100%股权于评估基准日2017年12月31日的价值为171,316.10万元，上海激创100%股权于评估基准日2017年12月31日的价值为137,042.45万元。
4、本次减值测试过程中，本公司所履行的工作
（1）已充分告知北京中天华资产评估有限责任公司评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求北京中天华资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估报告结果和上次评估报告结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上存在不确定性或不能确认的事项，已要求北京中天华资产评估有限责任公司及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
截至2017年12月31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，重大资产重组注入资产上海新合100%股权价值为171,316.10万元，与注入资产交易作价132,200万元相比，未发生减值。
截至2017年12月31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，重大资产重组注入资产上海激创100%股权价值为137,042.45万元，与注入资产交易作价101,500.00万元相比，未发生减值。
山东联创互联网传媒股份有限公司
2018年4月13日