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关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（三）
致：北京东土科技股份有限公司
本所接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，为公司提供法律服务。本所已于 2015年 9月 16日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2015年 10月 13日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于 2015年 10月 29日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据中国证监会于 2015年12月1日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153176号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对相关事项进行了核查并发表意见。
鉴于目标公司将补充上报目标公司截至 2015年 10月 31日财务报告，立信会计师对自2013年1月1日至2015年10月31日期间目标公司的财务报表进行审计并分别出具了“信会师报字[2015]第 711650号”《审计报告》、“信会师报字[2015]第 711643号”《审计报告》、“信会师报字[2015]第 711641号”《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”。根据中国证监会的有关规定和要求，应对新发生的事项补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师在法律意见书、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）的基础上，出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书包括两部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及法律问题的回复；第二部分为更新财务数据后的补充核查。
除非本补充法律意见书另有说明，本所在法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书所用简称与法律意见书、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）的定义一致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分针对反馈意见涉及法律问题的回复
一、申请文件显示，和兴宏图子公司飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》已于 2014年 11月 22日到期。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号），飞讯数码申请第二类装备承制单位资格，需取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系。请你公司补充披露：1）飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》过期后未续期的原因。2）《武器装备质量体系认证证书》过期对飞讯数码生产经营的影响。3）飞讯数码取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系的进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第1题）
(一)飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》过期后未续期的原因
1、飞讯数码在规定的时间内提交了续审申请，并通过了现场审查
飞讯数码取得武器装备质量体系认证委员会(以下简称“装认委”)于2012年1
月 17日颁发的《武器装备质量体系认证证书》（编号：10JB2486），经装认委审核，飞讯数码通过了质量体系认证，该质量体系适用于：计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务，证书有效期为自 2010年 11月 23日至2014年11月22日。
根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》（装认委[2010]3号）第3.1条规定，认证审核类别分为初次认证、监督审核、变更审核和综合评议四种，其中综合评议指“对认证注册单位认证证书到期前质量管理体系运行情况的综合评价审核。”第3.5条规定，“认证注册单位应当在认证证书到期前6个月，向认证机构提出综合评议申请。”
飞讯数码于 2013年 12月向中国新时代认证中心提出综合评议申请，并于2014年6月16日至2014年6月18日通过了综合评议现场审核。
2、在等待续审审核期间，装备承制单位准入管理制度发生变化
根据飞讯数码的说明，在飞讯数码等待证书办理期间，装备承制单位准入管理制度处于改革中，受此影响，武器装备质量体系认证证书管理政策亦处于改革状态。
2014年5月20日，中国人民解放军总装备部、国防科技工业局、国家保密局联合颁布了《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[2014]809号），该意见明确规定“根据装备重要和涉密程度，将装备承制（含承研、承修，下同）单位分为三类”，“对第一类装备承制单位实施强制性武器装备质量体系认证，第二、三类装备承制单位可自愿申请武器装备质量体系认证”，要求“2014年底前，建立分类审查制度，完善跨部门审查工作协调机制……2015年底前，建立相关配套制度机制”。2015年 4月 20日，中国人民解放军总装备部颁布《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）对三类装备承制单位分别适用的质量管理体系和保密要求进一步明确。2015年 8月，中国新时代认证中心发布《关于调整武器装备质量管理体系认证相关事宜的函》（认国字[2015]148号），明确“根据总装机关的要求，加快落实武器装备质量管理体系深化审核，实行军、民品分线管理”，“对自愿申请武器装备质量管理体系确认的单位，按照武器装备质量管理体系认证工作程序，开展确认工作，经现场审核符合要求后，核发国家标准质量管理体系认证证书，同时开具符合国家军用标准武器装备质量管理体系要求的证明”。2015年9月下旬，
装认委秘书处明确对认证范围不在《武器装备质量管理体系强制认证目录》内的装备承制单位不再实施强制性武器装备质量体系认证，随即中国新时代认证中心开展对非强制认证单位转发国家标准认证证书，同时出具已建立武器装备质量管理体系并通过现场审核证明的工作，确认飞讯数码属于第二类装备承制单位。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）第十八条规定，“申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系”，因此飞讯数码申请装备承制单位资格续审，无需再取得武器装备质量体系认证证书，只需取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系。
2015年12月8日，本所律师对中国新时代认证中心相关负责人进行了现场访谈，根据该次访谈纪要，飞讯数码武器装备质量管理体系通过了综合评议现场审核后，因证书管理政策处于改革中，同批通过现场审核的企业均未换发证书， 2015年 9月武器装备质量体系认证相关配套审核制度建立，飞讯数码作为二类装备承制单位不再强制要求武器装备质量管理体系认证，改为自愿认证。
综上，本所律师认为,飞讯数码在《武器装备质量体系认证证书》过期前按照规定及时提交了续审申请并通过了综合评议现场审核，后由于证书管理政策发生改革，因此未能在原证书到期后获得换发的新证书。根据现行有效的法规要求，飞讯数码作为第二类装备承制单位已无需再获得装认委颁发的《武器装备质量体系认证证书》,只需取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系。
（二）《武器装备质量体系认证证书》过期对飞讯数码生产经营的影响
飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》于 2014年 11月 22日过期后，中国新时代认证中心出具了第[2015]0601号《证明》，证明飞讯数码武器装备质量管理体系于2014年6月16日至2014年6月18日通过了综合评议现场审核，审核界定的产品范围为“计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务”，质量管理体系标准为“GJB9001B-2009”，该证明有效期至2015年12月31日。
根据飞讯数码的说明并经本所律师对中国新时代认证中心相关负责人以及飞讯数码报告期内前五大销售客户中的涉军客户 E访谈，在飞讯数码《武器装
备质量体系认证证书》过期后，飞讯数码持有新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》，可以证明飞讯数码武器装备质量管理体系通过了综合评议现场审核，同时，武器装备科研生产和维修领域准入管理协同部门和相关客户对该《证明》的效力也予以认可，因此在武器装备质量体系认证证书管理政策改革过渡期间并未对飞讯数码的生产经营产生不利影响。且飞讯数码已于 2015年12月10日取得中国新时代认证中心核发的符合国家标准的《质量管理体系认证证书》，并于2015年12月21日取得中国新时代认证中心出具的《武器装备质量管理体系证明》，完成了质量管理体系的认证工作。
2016年 1月 8日，为保护东土科技中小股东利益，和兴宏图控股股东，本次交易主要交易对方邱克出具承诺：“自飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》（编号：10JB2486）到期日（2014年11月22日）起至飞讯数码取得国家标准的《质量管理体系认证证书》和《武器装备质量管理体系证明》之日（2015年12月21日）止，本人承担因《武器装备质量体系认证证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。”
综上，本所律师认为,飞讯数码《武器装备质量体系认证证书》过期后，中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》的效力被相关协同部门和客户认可。且飞讯数码已在该《证明》过期前取得了国家标准的《质量管理体系认证证书》，以及《武器装备质量管理体系证明》。此外，为避免《武器装备质量体系认证证书》过期对飞讯数码造成不利影响，和兴宏图主要交易对方邱克已就其承担因《武器装备质量体系认证证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺，飞讯数码《武器装备质量体系认证证书》过期对其生产经营未产生不利影响。
（三）飞讯数码取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系的进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。
2015年 12月 10日，飞讯数码取得了中国新时代认证中心核发的《质量管理体系认证证书》 ,根据该证书，飞讯数码质量管理体系符合 “GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准”，认证范围为“计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务”，有效期为自 2015年 12月 10日至 2018
年9月14日。
2015年 12月 21日，飞讯数码取得了中国新时代认证中心核发的《武器装备质量管理体系证明》，根据该证明，飞讯数码已按国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，并通过了现场审核，该质量管理体系适用于“计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务”，有效期为自2015年12月31日至2018年9月14日。
2016年 1月 8日，为保护东土科技中小股东利益，和兴宏图控股股东，本次交易主要交易对方邱克出具承诺：“自飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》（编号：10JB2486）到期日（2014年11月22日）起至飞讯数码取得国家标准的《质量管理体系认证证书》和《武器装备质量管理体系证明》之日（2015年12月21日）止，本人承担因《武器装备质量体系认证证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，飞讯数码已于 2015年 12月 10日取得国家标准的《质量管理体系认证证书》，于2015年12月21日取得《武器装备质量管理体系证明》，已按照法规要求完成了质量管理体系的认证工作。为保护东土科技中小股东利益，和兴宏图主要交易对方邱克已就其承担因《武器装备质量体系认证证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺。
二、申请材料显示，飞讯数码已取得中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》，证明飞讯数码武器装备质量管理体系于 2014年 6月 16日至 2014年 6月 18日通过了综合评议现场审核。在《武器装备质量体系认证证书》过期后，飞讯数码客户均认可中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力。请你公司补充披露中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力的相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题）
装认委颁布的《武器装备质量管理体系认证工作程序》（装认委[2010]3号）第 3条规定，“武器装备质量管理体系认证审核工作由装认委授权的武器装备质量管理体系认证机构（以下简称“认证机构”）承担”，第 4.4条规定“装认委对通过变更审核、综合评议的单位，换发认证证书。”
中国新时代认证中心作为飞讯数码换发新证的认证机构出具的第[2015]0601号《证明》，证明飞讯数码武器装备质量管理体系通过了综合评议现场审核，审核结论已呈报装认委。根据该《证明》，飞讯数码质量管理体系符合GJB9001B-2009标准。
2015年12月8日，本所律师对中国新时代认证中心相关负责人进行了现场访谈，根据该次访谈纪要，申请企业通过认证机构综合评议现场审核至获得装认委换发的认证证书具有较长时间间隔，中国新时代中心作为被装认委授权的认证机构，经相关授权对通过综合评议现场审核的企业均出具相应《证明》，在实践中，武器装备科研生产和维修领域准入管理协同部门对于已通过综合评议但尚未取得换发证书的企业均认可其提供认证机构出具的《证明》。
2015年 12月 16日，本所律师对飞讯数码报告期内前五大销售客户中的涉军客户 E进行访谈，根据该次访谈纪要，客户 E确认其与飞讯数码签署非秘密级（含）以上合同或经脱密方式处理的非涉密合同，均不强制要求飞讯数码具有《武器装备质量体系认证证书》，且在供应商评审过程中，根据新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》，该客户即认可飞讯数码武器装备质量管理体系满足评审要求，并对该《证明》的效力并无异议。
根据飞讯数码出具的说明，飞讯数码于2015年10月申请装备承制资质续审时，对申请材料中的“质量管理体系认证证书复印件”提供了已过期的《武器装备质量体系认证证书》和第[2015]0601号《证明》，该次申请材料已获装备承制单位资格审查申请受理点受理，提供材料符合到期前换证的申请材料要求。
综上，本所律师认为，中国新时代认证中心作为经装认委授权的认证机构，其出具的第[2015]0601号《证明》，可以证明飞讯数码武器装备质量管理体系符合 GJB9001B-2009标准，中国新时代认证中心出具的该《证明》的效力亦被相关协同部门和客户认可。
三、申请材料显示，本次交易的标的资产和兴宏图的军品业务为向军队、武警提供的多媒体指挥调度系统及整体解决方案，东土军悦系一家面向军工领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业。请你公司补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得国防、军工等相关部门的批准。如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（《反馈意见》第3题）
根据国家国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）第二条的规定“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。
截至本补充法律意见书出具之日，和兴宏图子公司飞讯数码以及东土军悦尚未取得“武器装备科研生产许可”资质，不属于《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次交易不适用国家国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审〔2010〕1718号）的相关审批规定。
综上，本所律师认为，和兴宏图以及东土军悦不属于《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》规定的涉军企事业单位，也不属于军工单位，因此本次交易无需取得国家国防科工局、军工等相关部门的批准同意。
四、申请材料显示，飞讯数码持有的国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》已于 2015年 4月 20日到期，目前正在办理保密资格证书。请你公司补充披露：1）飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》过期未续期的原因。2）保密资格证书过期对飞讯数码生产经营的影响。3）飞讯数码目前正在办理保密资质的等级及进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第4题）
（一）飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》过期未续期的原因
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）第二十七条规定，“保密资格有效期为 5年。有效期满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的，应当提前90个工作日重新提出申请。”
飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》于2015年4月20日到期，根据飞讯数码提供的相关文件及出具的说明，飞讯数码于《三级保密资格单位证书》
过期前向北京市武器装备科研生产单位保密资格认证办公室提交保密资质申请材料，后由于 2015年 7月飞讯数码股权结构及法定代表人变更，根据审核部门要求更新材料后于2015年9月再次报送申请材料并通过书面审核。
综上，飞讯数码在《三级保密资格单位证书》过期前提交了申请，但由于飞讯数码在审核过程中发生股权结构及法定代表人变更，且保密资质审核程序间隔期限较长，因此截至目前尚未取得换发后的《三级保密资格单位证书》。
（二）保密资格证书过期对飞讯数码生产经营的影响
1、保密资质证书有效期情况
2014年1月14日，飞讯数码取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10014），批准有效日期至2015年4月20日。
2015年 11月 26日，飞讯数码通过保密资格现场审查，根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，尚需北京市军工保密资格审查认证委员会批准通过后报请国家军工保密资格认证委复核备案、颁发证书。
2、相关规定
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）的相关规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。经审查认证取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》（以下简称《名录》）”。
军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产合同项目，应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货。三级保密资格单位可以承担秘密级生产任务。
根据《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[2014]809号）对第二类承制单位的保密要求为：“产品本身不涉密但背景、用途等涉密的，由采购方与承制方签订保密协议；应急或短期生产秘密级产品的，由采购方按照有关保密标准和程序对承制方进行保密审查，签订保密
协议，提出保密要求；生产机密级（含）以上的产品或长期承担涉密武器装备科研生产任务的，实行保密资格认证”。
3、飞讯数码和军方签署涉密合同的情况
根据《审计报告》以及飞讯数码的确认，飞讯数码报告期内（自2013年1月1日至2015年10月31日）签订合同销售金额（不含税）为18,503.14万元，其中秘密级合同销售金额（不含税）为386.28万元，占比为4.98%。截至本补充法律意见书出具之日，飞讯数码未曾签署机密级（含）以上合同，不存在长期承担涉密武器装备科研生产任务的情形。
根据飞讯数码的说明以及本所律师对飞讯数码自其保密资格证书过期后正在执行的合同以及新签署合同的核查，飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》于2015年4月20日到期后至目前，飞讯数码未承担秘密级武器装备科研生产任务，未签署秘密级合同，亦不存在尚未完成的秘密级武器装备科研生产任务或秘密级合同，目前飞讯数码目前业务不涉及也不需要签订机密级（含）以上合同。根据飞讯数码的说明，未来在取得保密资格之前，飞讯数码将与军方客户签订非机密级（含）以上合同，并按照规定在相关合同涉密时与采购方签署保密协议并严格执行。
4、和兴宏图主要交易对方出具的承诺
2016年1月8日，为避免飞讯数码保密资质证书未如期办毕对飞讯数码生产经营造成不利影响，和兴宏图控股股东，本次交易主要交易对方邱克出具承诺：“自飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10014）到期日（2015年 4月 20日）起至未来飞讯数码取得新换发的《三级保密资格单位证书》之日止，本人承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，飞讯数码在保密资质过期后未承担秘密级武器装备科研生产任务，未签署秘密级合同，亦不存在尚未完成的秘密级武器装备科研生产任务或秘密级合同，飞讯数码目前业务不涉及也不需要签订机密级（含）以上合同，飞讯数码承诺未来在保密资格取得之前，飞讯数码与军队客户签订非机密级（含）以上合同，且按照规定在相关合同涉密时与采购方签署保密协议并严格执行。和兴宏图主要交易对方邱克已就承担因《三级保密资格单位证书》过期而
对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺。截至本补充法律意见书出具之日，保密资格证书过期对飞讯数码生产经营未产生实质性不利影响。
（三）飞讯数码目前正在办理保密资质的等级及进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。
1、飞讯数码办理保密资质的等级及进展情况
飞讯数码目前正在办理保密资质的等级为三级。
2015年11月26日，飞讯数码通过保密资格现场审查，根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，尚需北京市军工保密资格审查认证委员会批准通过后报请国家军工保密资格认证委复核备案、颁发证书。
2、飞讯数码保密资质预计办毕期限
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第二十五条规定“国家或省（区、市）军工保密资格认证委应当根据审查结论和有关材料，在 60个工作日内作出是否批准的决定。”根据飞讯数码出具的《说明与承诺》，预计北京市军工保密资格审查认证委员会至迟将于2016年2月24日前开会审核飞讯数码保密资质事宜。获得北京市军工保密资格审查认证委员会批准通过后，尚需国家军工保密资格认证委复核备案后颁发证书。鉴于现行《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》并未对企业取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核的期限作出明确规定，飞讯数码通过与北京市军工保密资格审查认证办公室相关人员确认，飞讯数码在获得北京市军工保密资格审查认证委员会审核通过后至取得证书的时间间隔具有较大不确定性，根据往年办理情况约为4-18个月。
3、飞讯数码是否符合保密资质的相关条件
（1）飞讯数码具备申请保密资格的基本条件
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十一条规定“申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：
（一）中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人；
（二）承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；
（三）无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外；
（四）承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
（五）有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；
（六）1年内未发生泄密事件；
（七）无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。”
飞讯数码为在北京市工商行政管理局登记注册的企业法人；根据飞讯数码的说明，其未来拟承担涉密武器装备科研生产的项目；飞讯数码股东为和兴宏图，实际控制人为李大地、邱克夫妇，无外商（含港澳台）投资，根据飞讯数码的说明，其未雇用外籍人员；根据其说明，飞讯数码涉密人员均具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；飞讯数码研发和办公场所为北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 57幢四层A，该固定场所经北京市军工保密资格认证委审查组现场审查符合国家有关安全保密要求；根据飞讯数码出具的《说明及承诺》，其未曾发生泄密事件，无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。
因此飞讯数码符合申请保密资格的基本条件。
（2）飞讯数码经审核部门现场审核符合标准
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第八条规定：省（区、市）军工保密资格认证委负责审查、审批本地区二级、三级保密资格申请单位。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，以及其《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》和相应评分标准，保密资格申请现场审查实行评分制，按照实有项目计分，总分达到实有项目分值的90%，即为符合标准，未达到实有项目分值的90%，为不符合标准。
根据上述规定，北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会为其三级保密资格申请单位的审查、审批负责部门。
根据北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会审查组对飞讯数码出具的《审查意见书》，飞讯数码现场审查实有项目总分值 470分，实际得分439分，已符合标准。
（3）飞讯数码不存在应当中止审查的情形，并保证持续符合三级保密资格要求
2015年12月31日，飞讯数码出具《说明及承诺》：“截至承诺出具日，飞讯数码不存在依据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》及其《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》应当中止审查的情形，并保证持续符合三级保密资格要求；并承诺截至本承诺函出具之日，飞讯数码未收到主管审查审批部门给予的中止三级保密资格的通知，也未收到主管审查审批部门给予的不符合三级保密资格的通知”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，飞讯数码具备申请保密资质的基本条件以及综合现场审查评分结果，并根据飞讯数码对其不存在中止审查并保证持续符合三级保密资格要求的承诺，目前飞讯数码符合三级保密资质的相关条件。
4、飞讯数码保密资质是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施
（1）现行法规未明确国家军工保密资格认证委复核备案的时间期限
飞讯数码通过现场审查尚需要得到北京市军工保密资格审查认证委员会批准决定后报请国家军工保密资格认证委复核备案、颁发证书，鉴于现行《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》并未对申请企业取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核的期限作出明确规定，飞讯数码通过与北京市军工保密资格审查认证办公室相关人员确认，飞讯数码在获得北京市军工保密资格审查认证委员会审核通过后至取得证书的时间间隔具有较大不确定性，根据往年办理情况约为4-18个月。
（2）飞讯数码不存在应当中止审查的情形，并保证持续符合三级保密资格要求
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第二十三条规定，“审查中发现被审查单位重要事项达不到《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》或严重违反保密规定，存在重大泄密隐患的，应当中止审查，要求其采取整改措施。”
2015年 12月 31日，飞讯数码出具《说明及承诺》：“截至承诺出具日，飞讯数码不存在依据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》及其《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》应当中止审查的情形，并保证持续符合
三级保密资格要求；并承诺截至本承诺函出具之日，飞讯数码未收到主管审查审批部门给予的中止三级保密资格的通知，也未收到主管审查审批部门给予的不符合三级保密资格的通知”。
（3）飞讯数码拟采取的解决措施
飞讯数码为了未来更有力开拓军方客户业务，仍在积极申请保密资质的换证，并对此出具承诺，“在申请三级保密资质期间，公司将继续认真贯彻落实《中华人民共和国保守秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》，严格按公司保密制度要求，认真开展日常保密管理工作，落实保密工作措施，确保无泄密事件发生，无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为发生。保证持续符合三级保密资格要求”。
此外，为保护东土科技中小股东利益，和兴宏图全体股东已与上市公司签署《盈利预测及补偿协议》，就承诺利润及补偿问题作出承诺，并制定了明确可行的补偿安排。
2016年 1月 8日，和兴宏图控股股东，本次交易主要交易对方邱克出具承诺：“自飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10014）到期日（2015年4月20日）起至未来飞讯数码取得新换发的《三级保密资格单位证书》之日止，本人承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。”
（4）结论
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，现行法规并未明确申请企业取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核备案的期限，飞讯数码能否在预计的时间内通过国家军工保密资格认证委员会的复核并取得证书存在一定的不确定性，但鉴于飞讯数码目前已通过审查部门关于其三级保密资质的现场审查，未收到中止审查或不符合保密资质标准的通知以及飞讯数码就持续符合三级保密资格要求的承诺，目前飞讯数码不存在办理三级保密资格证书的实质性法律障碍。飞讯数码为此已承诺保证在申请三级保密资质期间保证持续符合三级保密资格要求，且和兴宏图全体股东已就承诺利润及补偿问题作出承诺，并制定了明确可行的补偿安排。和兴宏图主要交易对方邱克已就承担因《三
级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺。
五、申请材料显示，飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》自 2015年4月过期后，飞讯数码与军方客户签署的销售合同均未要求具有保密资质。请你公司补充披露：1）保密资质过期对飞讯数码正在执行的军方销售合同的影响。
2）保密资质过期后军方客户与飞讯数码签署销售合同未要求具有保密资质是否符合相关规定，销售合同是否存在重大不确定性风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第5题）
（一）保密资质过期对飞讯数码正在执行的军方销售合同的影响
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）第五条规定，“三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。”
根据飞讯数码的确认说明，飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》过期后，飞讯数码正在执行的军方销售合同均不涉及秘密级合同，因此保密资质过期对飞讯数码正在执行的军方销售合同无不利影响。
综上，本所律师认为，飞讯数码保密资质过期后处于执行中的军方销售合同均不涉及秘密级合同，因此保密资质过期对飞讯数码正在执行的军方销售合同不存在不利影响。
（二）保密资质过期后军方客户与飞讯数码签署销售合同未要求具有保密资质是否符合相关规定，销售合同是否存在重大不确定性风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）第五条规定，“武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。”根据《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[2014]809号）对第二类承制单位的保密要求为：“产品本身不涉密但背景、用途等涉密的，由采购方与承制方签订保密协议；应急或短期生产秘密级产品的，由采购方按照有关保密标准和程序对承制方进行保密审查，签订保密协
议，提出保密要求；生产机密级（含）以上的产品或长期承担涉密武器装备科研生产任务的，实行保密资格认证。”
根据飞讯数码的确认和说明，飞讯数码保密资质过期后，军方客户与飞讯数码签署的销售合同均不涉及秘密级，也未生产机密级（含）以上的产品或长期承担涉密武器装备科研生产任务，因此相关军方客户与飞讯数码签署非秘密级合同时未要求飞讯数码具有保密资质符合相关规定。相关销售合同正在正常执行中，不存在重大不确定性风险，也未产生纠纷。
2016年1月8日，为避免飞讯数码保密资质证书未如期办毕对飞讯数码生产经营造成不利影响，和兴宏图控股股东，本次交易主要交易对方邱克出具承诺：“自飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10014）到期日（2015年 4月 20日）起至未来飞讯数码取得新换发的《三级保密资格单位证书》之日止，本人承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。
综上，本所律师认为，飞讯数码保密资质过期后军方客户与飞讯数码签署的销售合同均不涉及秘密级，因此军方客户与飞讯数码签署非秘密级合同未要求飞讯数码具有保密资质符合相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，相关销售合同处于正常执行中，未产生纠纷，且和兴宏图主要交易对方邱克已就承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺，相关销售合同不存在重大不确定性风险。
六、申请材料显示，东土军悦已取得北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的“京密认委[2015]112号”《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》，正在报请国家军工保密资格认证委复核备案。请你公司补充披露东土军悦办理二级保密资格证书的进展情况，预计办毕期限，是否符合相关条件，是否存在不能办毕的风险。如有，相关情形对东土军悦经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第6题）
（一）东土军悦办理二级保密资格证书的进展情况，预计办毕期限，是否符合相关条件
1、东土军悦办理二级保密资格证书的进展情况，预计办毕期限
2015年4月30日，北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会向东土军悦核发《关于批准北京东土科技军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》（京密认委[2015]112号），经其组织现场审核和北京市军工保密资格认证委第四十一次会议审批通过，批准东土军悦二级军工保密资格，并报请国家军工保密资格认证委复核备案。
经核查，东土军悦自取得上述通知后，现在仍处于等待国家军工保密资格认证委复核会议召开的状态。鉴于现行《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》并未对企业取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核的期限作出明确规定，根据东土军悦出具的说明，实践中，自取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核的期限存在较大间隔，东土军悦预计于 2016年4月左右取得该二级保密资格证书。
2、是否符合相关条件
（1）东土军悦具备申请保密资格的基本条件
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十一条规定“申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：
（一）中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人；
（二）承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；
（三）无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外；
（四）承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
（五）有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；
（六）1年内未发生泄密事件；
（七）无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。”
东土军悦为在北京市工商行政管理局石景山分局登记注册的企业法人；根据东土军悦的说明，其未来拟承担涉密武器装备科研生产的项目；东土军悦股东为东土科技及 16名自然人，实际控制人为李平，无外商（含港澳台）投资，且未雇用外籍人员；根据东土军悦的说明，东土军悦涉密人员均具有中华人民共和国
国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；东土军悦研发和办公场所为北京市石景山区实兴东街18号院1号楼2层01，该固定场所经北京市军工保密资格认证委审查组现场审查符合国家有关安全保密要求；
根据东土军悦出具的《说明及承诺》，东土军悦未曾发生泄密事件，无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。综上，东土军悦符合申请保密资格的基本条件。
（2）东土军悦经审核部门批准通过二级保密资格
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第八条规定：省（区、市）军工保密资格认证委负责审查、审批本地区二级、三级保密资格申请单位。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，以及其《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》和相应评分标准，保密资格申请现场审查实行评分制，按照实有项目计分，总分达到实有项目分值的90%，即为符合标准，未达到实有项目分值的90%，为不符合标准。
根据上述规定，北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会为其二级保密资格申请单位的审查、审批负责部门。
根据北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会审查组对东土军悦出具的《审查意见书》，东土军悦现场审查实有项目总分值 470分，实际得分424分，已符合标准。
2015年4月30日，东土军悦经北京市军工保密资格认证委第四十一次会议审批通过，批准东土军悦二级军工保密资格。尚需经国家军工保密资格认证委复核通过后，列入二级保密资格名录并颁发证书，有效期自北京市军工保密资格认证委审批通过之日（2015年4月30日）起五年内有效。
（3）东土军悦不存在应当中止审查的情形，并保证持续符合二级保密资格要求
2015年12月31日，东土军悦出具《说明及承诺》：“截至承诺出具日，东土军悦不存在依据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》及其《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》应当中止审查的情形，并保证持续符合二级保密资格要求；并承诺截至本承诺函出具之日，东土军悦未收到主管审查审
批部门给予的终止二级保密资格的通知，也未收到主管审查审批部门给予的不符合二级保密资格的通知”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，东土军悦符合申请保密资格的基本条件，且通过了审核部门关于其获得二级保密资格的批准，并根据东土军悦对其不存在中止审查并保证持续符合二级保密资格要求的承诺，目前东土军悦符合二级保密资质的相关条件。
（二）东土军悦二级保密资格证书是否存在不能办毕的风险，如有，相关情形对东土军悦经营业绩及本次交易评估值的影响
1、现行法规未明确国家军工保密资格认证委复核备案的时间期限
东土军悦目前已取得北京市军工保密资格认证委批准的二级军工保密资格，尚需经国家军工保密资格认证委复核备案后获得证书。鉴于现行《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》并未对申请企业取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核的期限作出明确规定，根据东土军悦的说明，实践中，自取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核的期限存在较大间隔，据此，东土军悦预计于2016年4月左右取得该二级保密资格证书。
2、东土军悦不存在应当中止审查的情形，并保证持续符合二级保密资格要求
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第二十三条规定，“审查中发现被审查单位重要事项达不到《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》或严重违反保密规定，存在重大泄密隐患的，应当中止审查，要求其采取整改措施。”
2015年 12月 31日，东土军悦出具承诺：“截至承诺出具日，东土军悦不存在依据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》及其《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》应当中止审查的情形，并保证持续符合二级保密资格要求；并承诺截至本承诺函出具之日，东土军悦未收到主管审查审批部门给予的中止二级保密资格的通知，也未收到主管审查审批部门给予的不符合二级保密资格的通知”。
3、相关情形对东土军悦经营业绩及本次交易评估值的影响
东土军悦已于2015年4月30日取得北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》（京密认委[2015]112号），根据该通知，东土军悦已获得二级军工保密资格。
2015年 12月 16日，本所律师对东土军悦报告期内第一大涉军客户 E进行访谈，根据该次访谈纪要，该客户认可《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》，可以证明东土军悦具有二级军工保密资格，并认可东土军悦持有该《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》，即可满足其对供应商在签署涉密合同时的保密审查要求。
2016年 1月 4日，本所律师以及东土军悦相关负责人现场咨询北京市国防科工办军工综合处工作人员，根据本次现场咨询的情况得知，东土军悦已凭《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》获得二级军工保密资格，其持有的该通知即可满足相关涉军客户对供应商在签署涉密合同时的保密审查要求。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，东土军悦存在一份于 2015年 8月签署的正在执行的涉密合同，合同金额为310万元，保密级别为秘密级，该签署日期在其获得《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》之后，根据东土军悦军方代表的确认，该合同预计将于2016年实现收入。
根据东土军悦的说明和评估师的确认，本次交易中，评估师对东土军悦未来收益的预测，基于其继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，依据其已有的“四部五处”营销体系（四个军工部门和五个办事处），并结合军工细分行业的未来发展预期进行预测。鉴于东土军悦在基准日已取得《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》，并根据东土军悦的说明，对东土军悦报告期内第一大涉军客户 E的现场访谈纪要并经咨询北京市国防科工办军工综合处工作人员，东土军悦持有的该通知即可满足相关涉军客户对供应商的保密审查要求，因此对东土军悦进行评估时无需也未特别考虑办理二级保密资格证书的进展对东土军悦本次交易评估值的影响。
2016年 1月 8日，为避免东土军悦保密资质证书未如期办毕对东土军悦生
产经营造成不利影响，东土军悦主要交易对方王小军、王文彬出具承诺：“自2013年1月1日起至未来东土军悦取得《二级保密资格单位证书》之日止，本人承担因尚未取得《二级保密资格单位证书》而对东土军悦产生的任何风险、纠纷而导致的赔偿责任。并承诺与本承诺的其他承诺人就前述事项承担连带责任。”
4、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，现行法规并未明确申请企业取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核备案的期限，东土军悦能否在预计的时间内通过国家军工保密资格认证委员会的复核并取得证书存在一定的不确定性，但鉴于东土军悦目前已获批准取得二级军工保密资格，未收到中止审查或不符合保密资质标准的通知以及东土军悦就保证持续符合二级保密资格要求的承诺，目前东土军悦不存在办理二级保密资格证书的实质性法律障碍。东土军悦主要交易对方王小军、王文彬已就因《二级保密资格单位证书》过期而对东土军悦产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺，并根据会计师和评估师的确认，东土军悦已获得二级军工保密资格但尚未获得证书的状态对东土军悦经营业绩及本次交易评估值无实质性不利影响。
七、申请材料显示，和兴宏图子公司飞讯数码主要客户为国防工业领域的科研院所、军队及其他单位。为确保本次信息披露不违反国家安全保密的规定，飞讯数码向相关客户进行了请示，相关客户已经以书面形式进行回复，确认相关信息不得披露，因此对相关客户名称采用代称的脱密处理方式。请你公司：1）补充披露上述脱密处理是否适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，是否符合相关规定，是否需经有权机关批准。2）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7题）
（一）脱密处理是否适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，是否符合相关规定，是否需经有权机关批准
根据国家国防科工局、中国人民银行、中国证监会下发的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第二条的规定“中
央管理的军工集团公司及其成员单位和各省、自治区、直辖市人民政府管理的地方军工企业（以下统称军工企业），在境内资本市场和货币市场融资过程中的涉密财务信息披露活动适用本办法”；同时该文第七条规定“国防科工局负责对军工企业涉密财务信息的披露工作进行指导和监督检查；对申请豁免披露的财务信息进行保密审查”。根据国防科工局下发的《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）第二条的规定“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。
截至本补充法律意见书出具之日，根据飞讯数码的书面确认，飞讯数码未取得“武器装备科研生产许可”资质，不属于《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》规定的涉军企事业单位，也不属于《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》所述军工企业，因此不适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》。但鉴于飞讯数码存在涉军主要客户的情况，考虑到相关合同中涉及军方名称等敏感信息，本着安全和保密角度出发，飞讯数码向相关客户进行了书面请示，根据中国人民解放军某部以及其他涉及军方客户的书面回函，飞讯数码不得对外披露相关合同信息。鉴于此，经飞讯数码保密委员会研究决定，本次信息披露对相关客户名称采用代称的脱密处理方式。根据飞讯数码的说明，飞讯数码保密委员会已根据相关法律法规和规范性文件的规定，对本次交易相关信息披露文件中涉密信息披露事项及相关内容逐条予以核对、审查，并确认披露方式、内容符合我国保密法律法规和规范性文件的规定，不存在违反保密法律法规和规范性文件导致泄露国家秘密的情形。
综上，本所律师认为，飞讯数码不适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，飞讯数码根据涉军客户要求对相关客户名称采用代称的脱密处理方式不违反相关规定，不需经其他有权机关批准。
（二）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露
2015年9月25日，上市公司向深圳证券交易所提交了未披露客户说明文件，已按照深圳证券交易所的要求履行了本次脱密处理的相关程序。
上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定，补充披露了对相关客户名称采用代称的脱密处理方式的原因，上述信息披露情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定。
综上，本所律师认为，2015年9月25日，上市公司向深圳证券交易所提交了未披露客户说明文件，已按照深圳证券交易所的要求履行了本次脱密处理的相关程序。上市公司信息披露情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行了补充披露。
八、申请材料显示，和兴宏图子公司飞讯数码取得的部分《软件产品登记证书》已到期。请你公司补充披露：1）相关《软件产品登记证书》到期未续期的原因。2）飞讯数码是否有办理续期的相关安排。3）《软件产品登记证书》到期后，飞讯数码是否能够继续使用相关软件产品。如不能，对飞讯数码生产经营的影响，及拟采取的解决措施。请独立财务和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第8题）
（一）飞讯数码相关《软件产品登记证书》到期未续期的原因
飞讯数码取得的部分到期软件产品登记证书具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|申请企业|发证日期|有效期|
|1|飞讯多媒体指挥调度-FXH8022系统软件V2.0|京DGY-2010-0159|飞讯数码|2010年03月09日|五年|
|2|飞讯多媒体指挥调度-FXH8012系统软件V2.0|京DGY-2010-0158|飞讯数码|2010年03月09日|五年|
|3|飞讯多媒体指挥调度|京DGY-2010-0155|飞讯数码|2010年03月|五年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-FXH8011系统软件V2.0|||09日||
|4|飞讯多媒体指挥调度-FXH8042系统软件V2.0|京DGY-2010-0157|飞讯数码|2010年03月09日|五年|
|5|飞讯多媒体指挥调度-FXH8050系统软件V2.0|京DGY-2010-0156|飞讯数码|2010年03月09日|五年|

《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），已取消“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”的行政审批项目。
根据北京市经济和信息化委员会关于“双软认定”取消后有关事项的网站通知公示信息，国家已取消“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”行政审批事项，该委员会“软件企业认定和软件产品登记服务平台”不再接受材料。鉴于此，飞讯数码在上述相关软件产品登记证书到期时未再办理续期。
但是，飞讯数码就上述软件还申请了《计算机软件著作权登记证书》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|首次发表|发证日期|
|1|飞讯多媒体指挥调度-FXH8022系统V2.0|软著登字第0184608号|2009SR057609|飞讯数码|2008年08月08日|2009年12月12日|
|2|飞讯多媒体指挥调度-FXH8012系统V2.0|软著登字第0184607号|2009SR057608|飞讯数码|2008年10月15日|2009年12月12日|
|3|飞讯多媒体指挥调度-FXH8011系统V2.0|软著登字第0184503号|2009SR057504|飞讯数码|2007年09月10日|2009年12月11日|
|4|飞讯多媒体指挥调度-FXH8042系统V2.0|软著登字第0184610号|2009SR057611|飞讯数码|2009年02月18日|2009年12月12日|
|5|飞讯多媒体指挥调度-FXH8050系统V2.0|软著登字第0184501号|2009SR057502|飞讯数码|2008年10月15日|2009年12月11日|

（二）飞讯数码是否有办理续期的相关安排
《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11
号），已取消“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”的行政审批项目，且因目前北京市经济和信息化委员会“软件企业认定和软件产品登记服务平台”不再接受软件产品登记申请材料，经飞讯数码确认，飞讯数码目前没有办理续期的相关安排。
（三）《软件产品登记证书》到期后，飞讯数码是否能够继续使用相关软件产品。如不能，对飞讯数码生产经营的影响，及拟采取的解决措施
根据《计算机软件保护条例》，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。飞讯数码所拥有的《软件产品登记证》到期的软件产品均已取得软件著作权，截至本补充法律意见书出具之日仍在保护期内，飞讯数码能够继续使用相关软件产品。
同时，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受增值税政策。飞讯数码所拥有的《软件产品登记证》到期的软件产品均已取得软件著作权，能够继续享有税收优惠政策，对飞讯数码生产经营未产生不利影响。
综上，本所律师认为，因“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”行政审批事项已取消，北京市经济和信息化委员会“软件企业认定和软件产品登记服务平台”不再接受相关申请材料，因此飞讯数码在相关软件产品登记证书到期后未再办理续期。根据飞讯数码的确认，飞讯数码目前没有办理续期的相关安排。《软件产品登记证书》到期后，飞讯数码能够继续使用相关软件产品，对飞讯数码生产经营未产生不利影响。
九、申请材料显示，本次交易前，东土科技实际控制人李平持有上市公司35.75%的股份，本次交易李平拟认购募集配套资金总额的40%，李平持股比例可能提高。李平已承诺其认购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露李平本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第9题）
（一）本次交易前，李平持有上市公司股份的情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人李平持有公司165,488,477股，占公司总股本的35.75%，为公司的控股股东。关于李平持有的公司股份，可分为两部分，包括公司发行股份收购拓明科技前持有的 135,395,020股和李平认购公司发行股份收购拓明科技所募集配套资金所发行的股份30,093,457股。公司收购拓明科技募集配套资金所发行的股份已于 2015年 10月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于 2015年 11月 13日在深圳证券交易所上市。
本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金，李平将持有公司165,488,477股，占公司总股本的33.76%，若考虑募集配套资金，由于募集配套资金的发行价格通过询价确定，李平不参与询价但接受询价结果，李平持股比例可能提高，公司实际控制人仍为李平。
（二）李平于本次发行股份购买资产前持有的上市公司股份的锁定期安排
对于其持有的 135,395,020股股份，李平已承诺，自本次发行实施完毕（指公司收购拓明科技）并完成股份登记之日起十二个月内，李平不减持上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份；对于其持有的 30,093,457股股份，李平已承诺，自本次发行实施完毕（指公司收购拓明科技）并完成股份登记之日起三十六个月内，李平不转让其因本次交易（指公司收购拓明科技）获得的上市公司股份。
2016年1月8日，李平出具《关于本次发行前持有股份锁定安排的承诺》，具体内容如下：“本人目前持有北京东土科技股份有限公司（下称“东土科技”或“上市公司”）165,488,477股股份，占上市公司总股本的35.75%，为上市公司的控股股东。东土科技拟发行股份收购资产及募集配套资金，本人拟认购东土科技募集配套资金所发行的部分股份，若因认购募集配套资金所发行的股份导致本人持股比例高于本次发行股份收购资产后本人持有上市公司比例，则本次发行股份购买资产及募集配套资金完成前本人持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让”。
综上，本所律师认为，李平已就本次发行股份购买资产前持有的上市公司股份的锁定期安排作出相应承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
第二部分更新财务报告后的补充核查
一、本次交易的资产收购方暨股份发行人东土科技基本情况的补充核查
（一）发行人股本变更情况
2014年12月4日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号），核准公司通过向常青等交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权，交易完成后，公司将持有拓明科技100%股权。拓明科技100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完成。该次交易发行的股份已于2015年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，于2015年11月13日在深圳证券交易所上市。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股本总额已变更登记为 462,855,750股。发行人本次股本变更尚需履行工商登记变更手续。
截至2015年11月13日，东土科技的前十大股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李平|165,488,477|35.75%|
|2|常青|31,186,452|6.74%|
|3|宋永清|20,790,667|4.49%|
|4|魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司|12,579,380|2.72%|
|5|薛百华|8,690,200|1.88%|
|6|中信银行股份有限公司-中银新动力股票型证券投资基金|6,814,428|1.47%|
|7|张旭霞|6,688,012|1.44%|
|8|王广善|6,193,234|1.34%|
|9|江勇|5,309,389|1.15%|

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|10|全国社保基金一一四组合|5,145,092|1.11%|
|合 计||268,885,331|58.09%|

（二）发行人最近三年重大资产重组情况
2014年 12月 4日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号）文件予以核准。具体重组内容如下：
1、公司向常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文等发行股份并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。其中，75%的部分，总计 48,300.00万元，由公司以发行股份的方式支付，共计发行股份数量为 4,484.6794万股；其余25%的部分，总计 16,100.00万元，以支付现金的方式支付。
2、为支付交易的现金对价，公司向李平非公开发行股份募集配套资金不超过16,100万元，发行股份数量不超过1,494.8932万股。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对前述的发行数量作相应调整。
2015年 9月 6日，该次发行股份购买资产办理完毕过户至公司名下的工商登记手续。2015年10月29日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，该次发行股份购买资产发行的股份的预登记手续办理完毕。
2015年11月13日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。
二、本次交易的批准和授权
（一）新获得的批准和授权
2016年1月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关
于更正本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告的议案》、《关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告的议案》、《关于更新后的〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案（修订稿））〉及其摘要（修订稿）的议案》。
其中涉及关联交易事项的相关议案，关联董事已回避表决。
（二）尚需取得的批准或授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得中国证监会对本次交易的核准外，本次交易已经履行了现阶段应履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
三、目标公司主要资质和资产的补充核查
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，目标公司新取得的主要资质和资产如下：
（一）和兴宏图及其子公司飞讯数码
1、主要资质的补充核查
飞讯数码现持有中国新时代认证中心于 2015年 12月 10日核发的《质量管理体系认证证书》 ,根据该证书，飞讯数码质量管理体系符合 “GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准”，认证范围为“计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务”，有效期为自 2015年 12月 10日至 2018年9月14日。
飞讯数码现持有中国新时代认证中心于 2015年 12月 21日核发的《武器装备质量管理体系证明》，根据该证明，飞讯数码已按国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，并通过了现场审核，该质量管理体系适用于“计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务”，有效期为自2015年12月21日至2018年9月14日。
2、主要资产的补充核查
(1)租赁房屋
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司因租赁期限届满后续期的房屋租赁情况如下：
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|序号|承租人|出租人|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限至|房屋所有权证书|用途|
|1|飞讯数码|邱克|北京经济技术开发区景园北街2号57幢|733.06|2016.12.31|X京房权证开字第009901号|办公|
|2|和兴宏图|黄旭|福州市鼓楼区水木菁华6号楼1104单元|230|2016.6.11|榕房产证R字第1410943号|福州分公司办公|
|3|飞讯数码|武汉武大科技园有限公司|武汉东湖开发区大学园路武汉大学科技园内一号生产楼二期宏业楼4楼1号|527.13|2017.12.27|武房产证湖字第2012005402号|武汉办事处办公|
|4|飞讯数码|邱克|北京经济技术开发区景园北街2号院67号楼6层710|37.77|2016.12.31|X京房产证开字第027754号|员工宿舍|
|5|飞讯数码|李大地|北京经济技术开发区景园北街2号院67号楼6层708|37.77|2016.12.31|X京房产证开字第027752号|员工宿舍|

（2）和兴宏图现持有中国国家版权局于 2015年 11月 10日核发的《计算机软件著作权登记证书》，证书号为软著登字 1104311号，软件名称为当事人应用系统V1.0，登记号为2015SR217225，权利取得方式为原始取得。
（3）飞讯数码现持有中国国家版权局于 2015年 11月 24日核发的《计算机软件著作权登记证书》，证书号为软著登字1117477号，软件名称为 FXH1214高清音视频编解码系统，登记号为2015SR230391，权利取得方式为原始取得。
（二）东土军悦
1、主要资质的补充核查
东土军悦现持有中关村科技园区管理委员会于2015年11月25日核发的《中
关村高新技术企业》，证书编号为20152082123201，有效期为三年。
2、主要资产的补充核查
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，东土军悦因租赁期限届满后续期的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限至|房屋所有权证书|用途|
|1|东土军悦|北京市崇新通信技术开发公司|北京中关村高科技园石景山园实兴东街18号院崇新创意大厦二层|1500|2016年12月4日|京房权证石字第077917号|办公|

（三）上海远景
上海远景现持有中国国家知识产权局于2015年10月7日核发的《实用新型专利证书》，实用新型名称为时间信号发生器及时间测试仪，专利号为ZL201520453949.7，专利权人为上海远景和上海市计量测试技术研究院，专利申请日为2015年6月26日。
上海远景现持有上海市经济和信息化委员会于2015年2月20日核发的《软件产品登记证书》，证书号为沪DGY-2015-0184，产品名称为远景网络时间协议监测软件V1.0，有效期为五年。
四、目标公司关联交易情况的补充核查
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经核查，目标公司截至 2015年 10月31日的主要关联交易情况如下：
（一）和兴宏图
1、房屋租赁
报告期内，和兴宏图子公司飞讯数码租用邱克位于北京经济技术开发区景园北街 2号 57幢三层房屋（房屋所有权证书号为 X京房权证开字第 009901号）作为办公经营使用，租赁房屋的面积为 733.06平方米，年租金为 1,070,267.50元。根据《审计报告》并经飞讯数码确认，报告期内确认的房租费用如下：
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|关联方|关联交易内容|2015年1-10月（元）|2014年（元）|2013年（元）|关联交易定价方式|
|邱克|房屋租赁|963,889.66|1,156,667.60|1,156,667.60|市场价|

2、餐饮采购
和兴宏图及子公司飞讯数码分别与和兴宏图控股股东邱克控制的北京妈妈味餐饮有限公司签订合同，向北京妈妈味餐饮有限公司采购餐饮服务，合同期从2015年8月1日至2018年8月1日止，订餐具体数量以双方实际发生的数量为准，付款方式为按月结算。2015年8-10月确认的采购金额为134,721.00元。
3、其他应付款
根据《审计报告》，截止2015年10月31日，和兴宏图对邱克的其他应付款为18,719.70元。根据和兴宏图的说明，该其他应付款项主要为其子公司飞讯数码支付邱克房屋租金所形成的。
（二）东土军悦
1、报告期内采购商品/出售商品
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月（元）|2014年（元）|2013年（元）|关联交易定价方式|
|上海远景|采购|-|55,673.50|-|市场价|
|东土科技|采购|7,178,079.63|4,995,776.07|-|市场价|
|东土科技|销售|243,471.27|-|-|市场价|

2、截止2015年10月31日，东土军悦应收东土科技284,861.39元，应付东土科技 13,023,137.63元，根据东土军悦提供的说明，该应收、应付款项主要是东土军悦与东土科技发生销售、采购交易而产生。
3、东土军悦对东土科技其他应付款 5,000,000.00元，为东土军悦向东土科技的借款，借款期限为2015年4月2日至2015年9月30日，年利率为6%。2015年9月30日，双方签署《借款合同延期协议》，约定将该笔借款归还期限延期至2015年12月31日。
4、2015年 7月，东土军悦与东土科技签订借款合同，向东土科技借款 3,000,000.00元，借款期限为 2015年 7月 8日至 2015年 12月 31日，年利率为5.33%。
（三）上海远景
1、报告期内采购/出售商品
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月（元）|2014年（元）|2013年（元）|关联交易定价方式|
|东土科技|采购|237,926.02|92,900.84|-|市场价|
|东土科技|销售|432,871.78|286,544.18|-|市场价|
|东土军悦|销售|-|55,673.50|-|市场价|

2、根据《审计报告》，截止 2015年 10月 31日，上海远景应收东土科技571,528.00元，应付东土科技286,383.44元，根据上海远景提供的说明，该应收、应付款项主要是上海远景与东土科技发生销售、采购交易而产生。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页》
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
签字：___________
经办律师：彭光亚
签字：___________
经办律师：王军军
签字：___________
年 月 日