五矿稀土股份有限公司
2014年年度报告
2015年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|张毅|董事|工作安排|宫继军|

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人赵勇、主管会计工作负责人王宏源及会计机构负责人(会计主管人员)杨洪顺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
2014年度报告 ..................................................................................................................................... 2第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6第二节公司简介 ................................................................................................................................ 9第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 11第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 31第五节重要事项 .............................................................................................................................. 44第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 51第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 51第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 52第九节公司治理 .............................................................................................................................. 59第十节内部控制 .............................................................................................................................. 64第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 66第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 153
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|"公司"、"本公司"或"五矿稀土"|指|五矿稀土股份有限公司|
|"五矿稀土集团"或"稀土集团"|指|五矿稀土集团有限公司|
|"五矿集团"、"中国五矿"|指|中国五矿集团公司|
|"五矿财务公司"|指|五矿集团财务有限责任公司|
|"山西昇运"|指|山西昇运有色金属有限公司|
|"五矿赣州稀土"|指|五矿稀土（赣州）有限公司|
|"赣县红金"、"红金公司"|指|赣县红金稀土有限公司|
|"定南大华"、"大华公司"|指|定南大华新材料资源有限公司|
|"稀土研究院"|指|五矿（北京）稀土研究院有限公司|
|"广州建丰"|指|广州建丰五矿稀土有限公司|
|"国务院"|指|中华人民共和国国务院|
|"国务院国资委"|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|"中国证监会"|指|中国证券监督管理委员会|
|"工信部"|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|"深交所"|指|深圳证券交易所|
|"中信证券"|指|中信证券股份有限公司|
|"中投证券"|指|中国中投证券有限责任公司|
|||公司全部资产及除五矿财务公司对本公司3,000万元委托贷款之外的|
|"置出资产"|指||
|||全部负债|
|||公司以全部资产及除五矿财务公司对本公司3,000万委托贷款之外的|
|||全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，同时拟以非公开发行股份|
|||的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的|
|"重大资产重组"|指|五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权，并向五矿稀土集|
|||团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%|
|||股权；拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发|
|||行股票募集配套资金。|

重大风险提示
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|五矿稀土|股票代码|000831|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|五矿稀土股份有限公司|||
|公司的中文简称|五矿稀土|||
|公司的外文名称（如有）|CHINA MINMETALS RARE EARTH CO., LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|WKXT|||
|公司的法定代表人|赵勇|||
|注册地址|山西省运城市解州镇新建路36号|||
|注册地址的邮政编码|044001|||
|办公地址|江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14、15层|||
|办公地址的邮政编码|341000|||
|公司网址|http://www.cmreltd.com|||
|电子信箱|cmre@cmreltd.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|杨兴龙|舒艺|
||江西省赣州市章江南大道18号豪德银座|江西省赣州市章江南大道18号豪德银座|
|联系地址|||
||A栋14、15层|A栋14、15层|
|电话|0797-8398390|0797-8398390|
|传真|0797-8398385|0797-8398385|
|电子信箱|yangxl@cmreltd.com|shuy@cmreltd.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||山西省工商行政管||||
|首次注册|1998年06月17日||1400001006359-2|142701701196552|70119655-2|
|||理局||||
|||山西省运城市工商||||
|报告期末注册|2014年07月28日||140000100063597|142701701196552|70119655-2|
|||行政管理局||||
|||1998年9 月11日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为电解铝及其深||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||加工；2012年12月31日，公司完成重大资产重组工作，主营业务变更为稀土冶||||
|有）||||||
|||炼分离及稀土技术研发及服务。||||
|||1998 年 6 月，经中国证监会批准，本公司以上网定价方式发行社会公众股 7,500||||
|||万股，发行后公司总股本为人民币215,000,000元，解州铝厂（现已更名为：山西||||
|||关铝集团有限公司）持有11,686万股，为公司控股股东。2009年3月5日，公司||||
|||原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的本公司195,366,600股（占总股本||||
|||29.90%）过户至五矿集团，五矿集团变更为本公司第一大股东。2010年12月16||||
|||日，经国务院国资委批准，同意五矿集团将其持有的本公司195,366,600股（占总||||
|||股本29.90%）作为出资投入五矿股份。2011年3月21日，五矿集团将其持有本||||
|||公司195,366,600股过户至五矿股份，本公司第一大股东变更为五矿股份。本公司||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||||||
|||的实际控制人仍为五矿集团。2012 年 12 月，经中国证监会核准，本公司以非公||||
|||开发行股份的方式向五矿稀土集团及部分自然人发行股份购买其分别持有的五矿||||
|||赣州稀土和稀土研究院的股权。发行股份完成后，本公司总股本变更为人民币||||
|||966,652,606 元，五矿稀土集团持有本公司股份 235,228,660 股，为本公司控股股||||
|||东。本公司的实际控制人仍为五矿集团。2013年7月，经中国证监会核准，公司||||
|||以非公开发行方式向6名特定发行对象合计发行14,236,375股。发行股份完成后，||||
|||本公司总股本变更为人民币 980,888,981 元，五矿稀土集团持有本公司股份||||
|||235,228,660股，为本公司控股股东。本公司的实际控制人仍为五矿集团。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层|
|签字会计师姓名|王忻、陈刚|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||深圳市福田区益田路6003号|||
||||公司恢复上市当年及其后一|
|中国中投证券有限责任公司|荣超商务中心A座4层、18-21|陈宇涛、曾新胜||
||||个会计年度|
||层|||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||深圳市福田区深南大道7088||重大资产重组当年及其后持|
|中信证券股份有限公司||陈继云、李黎||
||号招商银行大厦第A层||续三个会计年度|

第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本年比上年增|||
|||2013年|||2012年||
||2014年|||减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
||701,901,631.74|1,705,432,841.|1,993,783,368.42||4,018,392,644.|4,520,622,904.|
|营业收入（元）||||-64.80%|||
|||29|||19|86|
|归属于上市公司股东的净利|-55,798,695.14||255,355,890.59||||
|||224,198,629.21||-121.85%|282,108,820.54|345,269,474.52|
|润（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||-386,375,848.6|-386,375,848.6|
||-65,014,290.12|214,307,388.69|214,307,388.69|-130.34%|||
|非经常性损益的净利润（元）|||||4|4|
|经营活动产生的现金流量净|404,002,233.18|-551,492,493.3|-456,887,263.06||||
|||||188.42%|44,245,404.65|66,440,746.73|
|额（元）||4|||||
|基本每股收益（元/股）|-0.057|0.231|0.263|-121.67%|0.292|0.357|
|稀释每股收益（元/股）|-0.057|0.231|0.263|-121.67%|0.292|0.357|
|加权平均净资产收益率|-2.06%|9.32%|9.17%|-11.23%|13.66%|14.28%|
|||||本年末比上年|||
|||2013年末|||2012年末||
||2014年末|||末增减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
||2,614,824,675.85|2,883,812,762.|3,552,372,011.40||2,780,179,402.|3,352,905,133.|
|总资产（元）||||-26.39%|||
|||78|||86|63|
|归属于上市公司股东的净资|2,485,821,772.50|2,646,645,819.|2,931,066,514.41||2,198,676,116.|2,635,482,481.|
|||||-15.19%|||
|产（元）||25|||51|46|

二、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-934,712.59||||
|||-6,802.13|5,720,546.03||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|17,921,453.55||||
|||13,679,127.25|10,582,981.14||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|受的政府补助除外）|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至|-4,719,048.34||||
|||41,543,015.17|853,156,682.93||
|合并日的当期净损益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-291,806.11|-116,592.42|5,368,386.78||
||-366,284.20|||本期 863 计划、973计 划 项 目 费 用366,284.20 元，与项目相关且与公司正常经营活动无关的支出|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-1,011,560.04|92,408,361.23||
|减：所得税影响额|3,574,806.01|2,652,932.14|228,351,200.36||
|少数股东权益影响额（税后）|-1,180,798.68|10,385,753.79|7,240,434.59||
|合计|9,215,594.98|41,048,501.90|731,645,323.16|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，转变发展方式，实现资源类产业转型升级，加强和改善稀土的管理，促进稀土行业持续健康发展，国务院及相关部委陆续出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业（2013）16号）等指导性意见，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，加快实施大企业大集团战略，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。与此同时，国家持续开展了打击稀土违法行为的相关工作，并于2014年10月始开展了由工信部等八部委联合发起的全国打击稀土违法违规行为专项行动。在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构正逐步调整，行业整合工作积极推进，“5+1”稀土大集团格局已基本形成，行业改革的相关工作正在落实推动当中。
2014年，国内经济增速放缓，同时更为明细的稀土政策仍在进一步完善落实当中，稀土下游需求仍然不足，稀土产品价格波动下行，行业企业经营压力明显。在此大环境下，公司放缓了销售节奏，公司整体经营情况较去年同期下降幅度明显，同时由于报告期内稀土产品销售价格持续下跌，公司部分产品出现明显减值迹象而计提了存货跌价准备，公司本期业绩出现亏损。面对目前复杂严峻的市场形势，公司将持续提升自身管理水平，坚持工艺改进与降本增效，在保证公司产品质量稳定基础上，积极开拓销售渠道寻求经营突破，在适当时机配合开展稀土大集团整合工作，不断增强企业的竞争力。
2014年，公司全年实现营业收入70,190.16万元，较去年199,378.34万元下降了64.80%；归属于上市公司股东的净利润为-5,579.87万元，较去年25,535.59万元下降了121.85%；2014年基本每股收益-0.057元，比去年同期每股0.263元下降了121.67%。
截止2014年12月末，公司资产总额为261,482.47万元，净资产为248,582.18万元。
二、主营业务分析
1、概述
公司主营业务是稀土分离产品的生产、销售及技术研发。
报告期内，公司实现营业收入70,190.16万元，较去年199,378.34万元下降了64.80%；营业成本61,380.95万元，较去年148,907.65万元下降了58.78%；归属于上市公司股东的净利润-5,579.87万元，较去年25,535.59万元下降了121.85%；实现经营性活动现金流净额40,400.22万元，较去年同期的-45,688.73万元增长了188.42%。
营业收入同比下降明显的主要原因系本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销量及销售价格同比下降所致。净利润下降的主要原因系本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销量及销售价格及毛利率同比下降较大，且稀土产品销售价格持续下跌致部分产品出现明显减值迹象而计提了存货跌价准备所致。经营性活动现金流净额远高于去年同期数的主要原因系公司及子公司本期收回上年末应收货款所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司严格按照国家关于稀土产业政策的相关要求，合法合规经营。坚持在加强研发、工艺改进、降本增效方面下功夫，在保证安全环保工作正常运作的基础上，提高收率及产品质量；同时积极拓展销售渠道，努力巩固和扩大市场占有率。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
主要经营模式的变化情况
□适用√不适用
2、收入
说明
（1）公司2014年实现营业收入70,190.16万元，其中：主营业务收入70,134.69万元，较上年下降64.69%，其他业务收入55.47万元，较上年下降92.65%。
（2）公司2014年主营业务分行业情况如下表(单位：万元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入较上年增减|营业成本较上年增减|毛利率较上年增减|
|稀土行业|70,134.69|61,380.95|12.48%|-64.69%|-58.61%|-12.85%|
|合计|70,134.69|61,380.95|12.48%|-64.69%|-58.61%|-12.85%|

本年稀土行业收入70,134.69万元、成本61,380.95万元、毛利率12.48%，较上年分别下降64.69%、58.61%、12.85%，下降的主要原因系本年度稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售数量、价格同比下降所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||销售量|吨|1,857.45|4,570.62|-59.36%|
|稀土行业|生产量|吨|4,021.11|4,432.3|-9.28%|
||库存量|吨|4,138.94|2,464.71|67.93%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
公司本年稀土行业销量同比下降59.36%，下降的主要原因系稀土市场持续低迷，销量大幅下降所致。
公司本年稀土行业期末库存量同比增长67.93%，增长的主要原因系由于稀土市场持续低迷，部分产品销售不畅致库存增加。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|642,505,081.45|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|91.54%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户A|576,453,876.41|82.13%|
|2|客户B|30,747,863.17|4.38%|
|3|客户C|15,950,854.70|2.27%|
|4|客户D|11,617,444.44|1.66%|
|5|客户E|7,735,042.73|1.10%|
|合计|--|642,505,081.45|91.54%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|稀土行业|主营业务成本|613,809,472.65|100.00%|1,483,159,828.68|99.60%|-58.61%|
|合计||613,809,472.65|100.00%|1,483,159,828.68|99.60%|-58.61%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|稀土氧化物|主营业务成本|613,437,721.76|99.94%|1,482,418,132.94|99.55%|-58.62%|
|试剂收入|主营业务成本|104,036.03|0.02%|249,922.28|0.02%|-58.37%|
|技术服务收入|主营业务成本|267,714.86|0.04%|491,773.46|0.03%|-45.56%|
|合计||613,809,472.65|100.00%|1,483,159,828.68|99.60%|-58.61%|

说明
本年稀土行业成本61,380.95万元，较上年下降58.61%，下降的主要原因系本年稀土市场持续低迷，稀土产品销售数量同比大幅下降所致。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|378,886,597.95|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|58.69%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商A|155,825,002.00|24.14%|
|2|供应商B|81,902,777.70|12.69%|
|3|供应商C|52,620,929.91|8.15%|
|4|供应商D|49,860,448.16|7.72%|
|5|供应商E|38,677,440.17|5.99%|
|合计|--|378,886,597.95|58.69%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
4、费用
公司本年财务费用-1,235.29万元，较上年下降84.61%，下降的主要原因系本期资金存量较多致利息收入增加。
公司本年所得税费用-1,650.90万元，较去年下降117.64%，下降的主要原因系一方面公司利润总额同比大幅下降，另一方面本期计提资产减值准备递延所得税费用同比下降所致。
5、研发支出
公司本年的研发项目主要为子公司研究院开展的复杂体系串级萃取理论及稀土绿色分离流程及稀土草酸沉淀母液循环利用技术。
复杂体系串级萃取理论为国家重点基础研究发展计划（973计划）项目的一个子课题（课题编号：2012CBA01204）。
本课题针对我国稀土分离过程的环境污染及高端基础原料自给能力弱等关键问题，建立适用于多金属共存、不完全传质及多体系耦合过程等复杂体系的稀土萃取分离理论，建立相关模型和仿真技术，为稀土高效、绿色、高纯化过程所面对的复杂体系夯实理论基础；同时实现光学晶体、磁致伸缩等功能材料所需高纯稀土氧化物(>99.9995%)的溶剂萃取法高效制备。本课题牵头单位为北京大学，本单位负责部分基础理论、实验研究以及承担优化工艺设计和工业工程示范等任务。目前，研发进展：深入发展了串级萃取理论；研究了多组份多价态体系的萃取平衡计算方法，从酸性萃取剂体系中n价阳离子的萃取平衡关系出发，推导出了萃取平衡计算的多元方程组；前期实验研究了重稀土溶剂萃取分离纯度极限的影响因素、应用联动萃取技术进行超高纯稀土分离工艺的优化方法等。在此基础上，2014年完成了超高纯氧化铒、氧化铥和氧化镱的示范生产线的工艺设计方案和工程建设方案，并在子公司定南大华启动了工业示范线的工程建设工作。本项技术的研发有利于增加公司产品竞争力和市场份额。
稀土绿色分离流程及稀土草酸沉淀母液循环利用技旨在开发草酸沉淀母液废水的循环利用工业化技术，实现将草酸沉淀母液废水中的草酸、盐酸和稀土分离并分别回收回用的目的。目前，研发进展：前期重点研究了稀土/铝分离工艺，使用改良的环烷酸体系，通过调整萃取剂组成，可实现稀土/铝的清晰分离，完成了料液净化工艺的开发工作。以前期实验数据为基础，计算了主要工艺参数，设计了工艺流程方案，并已在子公司赣县红金启动工业放大项目实施工作。本项目技术的实施将使五矿稀土分离企业环保技术水平领先于国内同行。
公司本年研发费用合计259.24万元，占公司2014年12月31日净资产0.10%、占2014年度营业收入的0.37%。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,707,056,294.18|868,532,371.83|96.54%|
|经营活动现金流出小计|1,303,054,061.00|1,325,419,634.89|-1.69%|
|经营活动产生的现金流量净|404,002,233.18|-456,887,263.06||
||||188.42%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|1,007,531.04|535,900.86|88.01%|
|投资活动现金流出小计|406,928,526.14|234,864,072.07|73.26%|
|投资活动产生的现金流量净|-405,920,995.10|-234,328,171.21||
||||73.23%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|281,867,968.10|291,037,661.51|-3.15%|
|筹资活动现金流出小计|281,484,608.67|192,188,731.71|46.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净|383,359.43|98,848,929.80||
||||-99.61%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-1,535,402.49|-592,366,504.47|-99.74%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
（1）公司本年经营活动产生的现金流量净额40,400.22万元，较上年-45,688.73万元，增长188.42%，增长的主要原因系公司及子公司本期收回上年末应收货款所致。
（2）公司本年投资活动产生的现金流量净额-40,592.10万元，较上年-23,432.82万元，增加73.23%，增加的主要原因系公司本期向五矿稀土集团支付广州建丰75%的股权收购款39,610.30万元所致。
（3）公司本年筹资活动产生的现金流量净额38.34万元，较上年9,884.89万元，下降了99.61%，下降的主要原因系公司子公司广州建丰本期向原股东分配股利9,998.30万元所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
公司本年经营活动产生的现金流量净额40,400.22万元，本年归属于上市公司股东的净利润-5,579.87万元，差异较大的原因系公司及子公司本期收回上年末应收货款所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|稀土行业|701,346,895.55|613,809,472.65|12.48%|-64.69%|-58.61%|-12.85%|
|分产品|||||||
|稀土氧化物|698,574,424.77|613,437,721.76|12.19%|-64.76%|-58.62%|-13.03%|
|试剂收入|242,282.06|104,036.03|57.06%|-48.67%|-58.37%|10.01%|
|技术服务收入|2,530,188.72|267,714.86|89.42%|-24.42%|-45.56%|4.11%|
|分地区|||||||
|国内地区|701,346,895.55|613,809,472.65|12.48%|-64.69%|-58.61%|-12.85%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年末|2013年末|比重增减|重大变动说明|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占总资产比||占总资产比|||
||金额||金额||||
|||例||例|||
||352,152,882.07||353,688,284.56||||
|货币资金||13.47%||9.96%|3.51%||
||335,518,784.55||1,492,538,101.05|||公司及子公司本期收回上年末应收|
|应收账款||12.83%||42.02%|-29.19%|货款及本期销售规模较上期大幅下|
|||||||降所致|
||1,240,080,725.07||1,083,207,026.48|||由于市场低迷，部分产品销售不畅|
|存货||47.43%||30.49%|16.94%||
|||||||致库存增加|
|长期股权投资|10,984,534.31|0.42%|13,123,966.00|0.37%|0.05%||
||174,373,033.60||195,448,599.31||||
|固定资产||6.67%||5.50%|1.17%||
|在建工程|1,290,578.12|0.05%||0.00%|0.05%||
||159,761,000.0|||||公司子公司销售货物增加银行承兑|
|应收票据||6.11%|5,000,000.00|0.14%|5.97%||
||0|||||汇票结算所致|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
|||||||公司及子公司本期汇算清缴了上年|
|应交税费|-37,098,814.27|-1.42%|243,358,141.07|6.85%|-8.27%|年末应交税款以及因采购原料留抵|
|||||||的进项税较多所致|
|||||||公司子公司广州建丰本期向原股东|
|应付股利|41,581,355.21|1.59%|248,181,355.21|6.99%|-5.40%||
|||||||支付了上年应付股利2.07亿所致|

五、核心竞争力分析
公司为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，近年来所获得的中重离子型稀土冶炼分离产品指令性计划指标均居前列，主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，以及稀土技术研发、咨询服务。公司主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物产品，其中80%以上的产品纯度大于99.99%，高纯氧化镧、高纯氧化钇等部分稀土氧化物纯度可达99.9999%以上，资源利用率达到98.5%以上。公司建立有完整的质量管理运行体系，所属分离企业均已通过了ISO9000/ISO14000/OHSAS18000三体系认证，分离工艺、环保技术、产品质量控制水平等处于国际领先水平。
1、渠道优势
公司旗下的广州建丰和五矿赣州稀土及其直接控制的赣县红金和定南大华，为国内著名的稀土冶炼分离企业，其产品质量稳定、公司信誉良好，拥有较为广泛的产品销售渠道，为公司的正常经营提供了坚实的保证。
2、技术优势
公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及
稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位之一。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化
设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术，稀土分离生产过程物料联动循环利用环保等技术。稀土研究院在含酸和多组份体系萃取分离理论和工艺设计方面处于国际领先地位，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在国内多家企业中成功应用，并已进行了多项含稀土二次资源的高效清洁回收利用工艺技术研究，部分研究成果已经进入产业化阶段。
广州建丰以及五矿赣州稀土旗下的赣县红金和定南大华主要从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售，依托公司先进的技术以及研发支持，其生产的单一稀土氧化物纯度达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以上，在产品质量、产品单耗及污染物排放标准等方面均在国内中重稀土冶炼分离行业具有领先的技术优势。
3、节能环保优势
公司持续重视各生产企业的节能环保投入，环保及技改项目总投入已超亿元。公司现已完成稀土湿法冶金联动萃取技术改造、新型皂化技术改造、灼烧炉窑的改造、母液回收技术改造、废水处理项目以及整体环保项目改造等系列工程，公司整体节能环保水平已处于国内稀土分离行业的领先水平。各企业废水中化学需氧量、氨氮排放系数以及其他污染物排放指标均得到了良好控制，较好的满足了国家环保部出台的《稀土行业污染物排放指标》的控制要求。此外，公司所属分离企业均已开展并通过清洁生产审核工作，清洁生产方案实施率达100%，取得了较好的环境和经济效益，达到了“节能、降耗、减污、增效”的目的。
4、管理团队优势
公司旗下的五矿赣州稀土、稀土研究院、广州建丰皆拥有经验丰富的经营管理团队，其对稀土冶炼分离企业的生产、运营、管理及稀土市场的变化均有市场领先的能力和判断。
5、产能及规模优势
公司为目前国内产能规模最大的中重稀土分离企业，2012年、2013年以及2014年其所获得的中重稀土冶炼分离产品指令性计划均居前列。
6、行业优势
在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构正逐步调整，行业整合工作积极推进，稀土行业“5+1”稀土大集团格局已基本形成。公司作为稀土大集团相关单位，将严格按照工信部相关要求，积极配合五矿稀土集团，以此为契机积极参与稀土行业的整合重组。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
||13,123,966.00|-100.00%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例|
|佛山村田五矿精密材料有限公司|稀有稀土金属压延加工|10.00%|
|赣州昭日稀土新材料有限公司|稀有稀土金属压延加工|5.00%|

（2）持有金融企业股权情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|公司名称|公司类别|||||||||股份来源|
|||成本（元）|数量（股）|比例|数量（股）|比例|值（元）|益（元）|科目||
|赣州银行|||||||||||
|||2,160,000.|||||3,642,360.||可供出售||
|股份有限|商业银行||2,808,000|0.60%|2,808,000|0.60%||421,200.00|||
|||00|||||66||金融资产||
|公司|||||||||||
|||2,160,000.|||||3,642,360.||||
|合计|||2,808,000|--|2,808,000|--||421,200.00|--|--|
|||00|||||66||||

（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否关联||||贷款对象资金用|
|贷款对象||贷款金额|贷款利率|担保人或抵押物||
||方||||途|
|||||张文海所持广州||
|广州建丰五矿稀土有限公司|是|8,700|5.60%|建丰25%的股权|流动资金周转|
|||||质押||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|8,700|--|--|--|
|展期、逾期或诉讼事项（如有）|无|||||
|展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有）|无|||||
|委托贷款审批董事会公告披露日期（如有)|2014年12月13日|||||
|委托贷款审批股东会公告披露日期（如有)||||||

3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|21,522.58|
|报告期投入募集资金总额|517.68|
|已累计投入募集资金总额|21,522.58|
|募集资金总体使用情况说明||
|2012年12月21日中国证监会下发《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行||
|股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2012]1701号”），核准五矿稀土（本公司 2013 年3月由“山西关铝股||
|份有限公司”更名为“五矿稀土股份有限公司”）发行股份购买资产事项，核准本公司非公开发行不超过 26,491,745 股新||
|股募集发行股份购买资产的配套资金（该批复自核准之日起12个月内有效）。经深交所同意，2013年7月9日，本公司由||
|主承销商中信证券（以下简称“主承销商”）向 144 名发送对象发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请资料，||
|根据投资者申购报价情况，通过竞价程序，依次按照认购价格优先、认购金额优先等原则，确定发行价格和发行对象。本||
|次发行对象最终确定为 6 家机构及个人，本次发行价格确定为 15.78 元/股，最终发行股数 14,236,375 股，募集资金总额||
|224,649,997.50元。||
|2013年7月18日，主承销商将上述认购款扣除承销保荐费9,120,000.00元后的余额215,529,997.50元划转至公司指定||
|专户内，扣除验资、律师等其他发行费用304,236.38元，本次募集资金净额为215,225,761.12元。||
|上述非公开发行股份募集配套资金事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2013]000203 号”验资报||
|告予以确认。||
|自2013年7月18日至2014年9月22日止，公司募集资金账户余额孳生的利息收入总额为573,549.24元，募集资金||
|净额及利息收入合计为 215,799,310.36 元；其中 215,693,369.13 元用于补充流动资金采购稀土氧化物，支付银行手续费||
|104,193.81元，剩余1,747.42元转入公司基本账户。||
|自2014年1月1日至2014年9月22日止，公司募集资金账户余额孳生的利息收入为6,920.85元，孳生利息收入与||
|2014年1月1日募集资金账户余额5,639,440.81元合计为5,646,361.66元；其中5,644,373.13元用于补充流动资金采购稀||
|土氧化物，支付银行手续费241.11元；2014年9月22日，公司办理核销募集资金专户，并将该账户余额1,747.42元，转||
|入公司基本账户。||
|截至2014年12月31日止，募集资金余额为人民币0.00元。||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|提升重组资产绩效及|||||||||||
||否|21,522.58|21,522.58|517.68|21,522.58|100.00%|||是|否|
|补充流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|21,522.58|21,522.58|517.68|21,522.58|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|21,522.58|21,522.58|517.68|21,522.58|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|无||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|不适用||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|不适用||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资|不适用||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金|||||||||||
||募集资金专户于2014年9月22日办理销户，专户余额已全部转入基本账户。||||||||||
|用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露|||||||||||
||无||||||||||
|中存在的问题或其他|||||||||||

||
|-|
|情况|

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||或服务|||||||
|五矿稀土（赣||稀土金属|稀土产品|837,133,30|1,893,389,4|1,619,618,7|432,927,34|-54,956,486|-36,132,923|
||子公司|||||||||
|州）有限公司||冶炼|贸易|0|76.00|23.52|3.62|.67|.72|
||||单一稀土|||||||
|赣县红金稀土||稀土金属|氧化物、稀||827,532,23|400,874,35|185,215,59|-72,317,396|-55,233,483|
||子公司|||14,000,000||||||
|有限公司||冶炼|土富集氧||1.33|3.63|1.11|.68|.16|
||||化物|||||||
||||单一稀土|||||||
|定南大华新材||||||||||
|||稀土金属|氧化物、稀|108,459,50|760,622,66|512,426,84|247,723,39|20,458,869.|21,575,785.|
|料资源有限公|子公司|||||||||
|||冶炼|土富集氧|0|4.80|7.16|0.82|42|74|
|司||||||||||
||||化物|||||||
||||稀土分离|||||||
|五矿（北京）稀||技术研究||||||||
||||技术转让||41,537,806.|36,145,555.|9,272,470.7|5,794,547.5|10,347,653.|
|土研究院有限|子公司|与试验发||3,000,000||||||
||||及技术服||45|51|8|7|07|
|公司||展||||||||
||||务|||||||
||||单一稀土|||||||
|广州建丰五矿||稀土金属|氧化物、稀||478,508,58|351,685,06|263,397,51|-36,294,795|-28,427,447|
||子公司|||60,000,000||||||
|稀土有限公司||冶炼|土富集氧||0.11|2.34|6.07|.60|.15|
||||化物|||||||

主要子公司、参股公司情况说明
（1）赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司系五矿稀土（赣州）有限公司全资子公司。
（2）五矿稀土（赣州）有限公司、赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司、广州建丰五矿稀土有限公司本年的经营业绩与上年报告期内相比下降较大的原因系本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售数量、销售价格及毛利率同比下降所致。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司|报告期内取得和处置子公司||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||目的|方式||

|||||
|-|-|-|-|
||履行公司重大重组时解决同||对整体生产和业绩产生重大|
|广州建丰五矿稀土有限公司||收购||
||业竞争的承诺||影响|

5、非募集资金投资的重大项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末|||||
|||本报告期投入||||披露日期（如|披露索引（如|
|项目名称|计划投资总额||累计实际投入|项目进度|项目收益情况|||
|||金额||||有）|有）|
||||金额|||||
||||||||公告编号：|
||||||||2014-045；公告|
||||||||名称：关于收|
|收购广州建丰||||||2014年09月||
||39,610.3|39,610.3|39,610.3|100.00%|-1,813.8||购资产暨关联|
|75%股权项目||||||30日||
||||||||交易完成的公|
||||||||告；披露网站：|
||||||||巨潮资讯网|
|合计|39,610.3|39,610.3|39,610.3|--|--|--|--|

七、2015年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、行业发展趋势
近年来，稀土产品的应用被不断开发，且其独特的物理化学性能使其在国防、军工及民用产品等各方面都发挥着极为重要的作用，其资源重要性也更显突出。中国稀土资源储量丰富，且各元素配分合理。我国拥有全球稀缺的离子型中重稀土资源，其关键稀土元素如铽、镝、镥等在磁性材料、发光材料、高能物理等应用领域具有关键意义。
我国虽为全球最重要的稀土原料生产基地，但稀土矿山开采及冶炼分离行业仍面临集中度相对较低的问题。未来几年，相信伴随我国对稀土资源利用管理的加强及相关产业政策的支持，以及“5+1”稀土大集团格局的基本形成，依托大企业以资本为纽带，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度的发展思路正进一步落实，稀土行业也将有望呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。
2、公司发展面临的机遇和挑战
（1）机遇
公司将继续响应国家各项稀土行业整合政策，按照《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》、《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等指导文件的精神，积极推动稀土行业控制总量、淘汰落后产能、进一步强化技术
改造、加快企业兼并重组，推动产业结构调整和优化升级。同时，中国五矿稀土大集团实施方案已获得工信部备案，公司将
以此为契机积极参与稀土行业的整合重组，加快与我国稀土行业的骨干企业的强强联合，在稀土分离技术研发以及发展新材料等方面加大合资合作步伐，提升公司整体竞争力。
（2）挑战
目前，随着稀土大集团方案的逐步落实，大型稀土企业集团优势将进一步凸显，并将有望在加快行业重组步伐、推动行业健康发展的同时，对我国稀土产业走势及整体发展格局产生重要影响。公司如何更好地应对行业发展变化，充分利用自身的发展优势在此较为有利的格局下进一步发展壮大，与这些企业形成有竞争、有联合的关系，加强公司在行业中的优势地位，将是公司面临的挑战。
3、公司2015年度重点工作
（1）契合国家对稀土行业整合的发展思路，积极配合稀土大集团建设工作
2014年12月，中国五矿组建大型稀土企业集团实施方案获得工信部备案，“5+1”稀土大集团格局已基本形成。公司作为稀土大集团相关单位，将严格按照工信部相关要求，积极配合五矿稀土集团，以此为契机积极参与稀土行业的整合重组。
（2）持续加强成本控制，积极应对市场变化
2015年，公司一方面将坚持在工艺改进、降本增效等方面下功夫，在保证安全环保工作正常运作的基础上，提高收率及产品质量；另一方面将积极开拓销售渠道寻求经营突破，稳定原料采购供应，降低原料采购成本，提升企业应对市场变化的能力。
（3）按照上市公司管理要求，加强公司内部控制、财务管控等系列工作
2015年，公司将持续坚持以规范运作为原则，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全内部控制制度，提升公司治理水平。
同时，公司还将进一步梳理公司及所属企业在2014年度内控工作中尚待提交审议的相关制度，根据公司审批流程，尽快将相关制度提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准。
此外，公司将在2015年持续加强公司内部控制、财务管控等系列工作，根据计划组织开展内控管理工作，针对发现的内部缺陷难点方面及时整改，同时重点关注各企业资金风险情况以及预算执行情况，持续重视成本、费用的控制，以规避经营及财务风险。
（4）积极探求节能环保水平与企业利润共同增长的发展道路
在更为明细的稀土政策尚未全面落实以及稀土市场持续震荡的大环境下，公司将进一步发挥中央所属企业带头作用以及上市公司的公众影响力，按照国家对稀土行业的环保要求，持续加大关键稀土产品的研究力度和环保投入，在自身环保水平已属业内领先的基础上，探求节能环保水平与企业经营利润共同增长的发展道路，时刻准备应对国家对稀土行业的进一步整合以及稀土市场调整。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用□不适用
（一）会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司于 2014年 10月 20日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时按金融工具列报准则进行列报。
公司执行新准则对比较财务报表影响说明如下：
1、长期股权投资
公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下： 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例(%)|2013年1月1日归属于母公司股东权益|2013年12月31日|||
||||长期股权投资|可供出售金融资产|归属于母公司股东权益|
|赣州银行股份有限公司|0.60%||-3,642,360.67|3,642,360.67||
|赣州昭日稀土新材料有限公司|5.00%||-3,057,264.16|3,057,264.16||
|合计|--||-6,699,624.83|6,699,624.83||

2、财务报表列报
公司根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1月1日||2013年12月31日||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|递延收益||2,066,052.57||1,345,725.32|
|其他流动负债|2,066,052.57||1,345,725.32||

（二）会计估计变更
本报告期通过同一控制下企业合并取得子公司广州建丰应收款项会计估计发生了变更：由原来的对五矿集团合并范围内关联方不计提坏账变更为对五矿稀土合并范围内的关联方不计提坏账准备。
上述会计估计变更对本期利润没有影响。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
与上年度财务报告相比，公司本年合并报表范围发生了变化，具体如下：
1、2014年9月，公司以现金396,103,041.77元购买股权的方式取得五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权，上述交易完成后公司实现了对广州建丰的控制。五矿稀土与广州建丰同受五矿稀土集团的控制且控制超过一年，本次交易构成同一控制下企业合并。
截止 2014年 9月，五矿稀土收购广州建丰75%股权事项已完成政府有关部门审批及工商变更登记手续，广州建丰75%
股权已过户至五矿稀土名下；五矿稀土已支付交易股款 2.50亿元，超过交易对价50%；以本次股权收购实施完毕最近的资
产负债表日作为本次合并的合并日，即2014年9月30日。
根据《企业会计准则——企业合并》，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因此对比较报表合并范围进行了调整,具体影响如下表： 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|合并日|合并当期期初至合并日被合并方的收入|合并当期期初至合并日被合并方的净利润|比较期间被合并方的收入|比较期间被合并方的净利润|
|广州建丰五矿稀土有限公司|75%|2014年9月30日|214,157,883.43|-4,719,048.34|288,350,784.41|41,543,015.17|

2、合并日被合并方的资产、负债的账面价值如下表： 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|广州建丰五矿稀土有限公司||
||合并日|上期期末|
|货币资金|1,339,223.19|2,474,360.50|
|应收票据||4,500,000.00|
|应收账款|943,070.00|62,551,170.00|
|预付账款|1,027,165.56|3,481,786.00|
|其他应收款|46,770.00|100,375,832.99|
|存货|436,333,457.74|441,803,158.96|
|长期股权投资|13,123,966.00|13,123,966.00|
|固定资产|28,733,937.71|32,244,156.36|
|工程物资|113,461.54|113,461.54|
|固定资产清理|1,661.74||
|递延所得税资产|7,282,133.83|7,891,356.27|
|减：短期借款|57,000,000.00||
|应付账款|20,241,715.09|17,125,985.78|
|预收账款||40,000.00|
|应付职工薪酬|1,206,271.70|1,102,909.73|
|应交税费|-7,808,665.39|22,268,307.80|
|应付股利|41,581,355.21|248,181,355.21|
|其他应付款|321,979.90|613,096.56|
|净资产|376,402,190.80|379,227,593.54|
|减：少数股东权益|94,100,547.70|94,806,898.38|
|取得的净资产|282,301,643.10|284,420,695.16|

本期发生的企业合并不存在承担被合并方的或有负债情况。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管要求，完善公司关于现金分红的相
关工作，公司对原《公司章程》中涉及利润分配政策进行修订，并经公司第六届董事会第四次会议以及2014年第一次临时股
东大会审议通过，《公司章程》具体内容详见公司于2014年4月9日刊登于巨潮资讯网上的相关信息。具体利润分配具体政策
如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。
（二）利润分红的条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
公司现金分红的比例和期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；两次现金分红的期间间隔原则上不少于六个月。
公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、公司2012年度实现净利润26,631.90万元，归属于上市公司股东的净利润为28,210.88万元（报表未追溯调整前数据），因母公司累计可供股东分配的利润为负，经公司2012年度股东大会审议，2012年度未进行利润分配及资本公积金转增股本。
2、公司2013年度实现净利润22,419.86万元，归属于上市公司股东的净利润为22,419.86万元（报表未追溯调整前数据），
因母公司累计可供股东分配的利润为负，经公司2013年度股东大会审议，2013年度未进行利润分配及资本公积金转增股本。
3、经大华会计师事务所审计，本报告期内实现净利润-6,302.45万元，归属于上市公司股东的净利润为-5,579.87万元。
因母公司累计可供股东分配的利润依然为负，根据公司章程和公司实际状况，2014年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，该事项须经公司2014年度股东大会审议批准。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年||-55,798,695.14||||
|2013年||255,355,890.59||||
|2012年||345,269,474.52||||

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十六、社会责任情况
√适用□不适用
（一）公司综述
公司作为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，以及稀土技术研发、咨询服务。公司致力于稀土行业的可持续发展，认真履行企业社会责任，充分发挥自身优势，强化安全生产，重视环境保护，倡导绿色节能，并将积极构建以稀土分离及技术研发为核心的经营体系，确保公司可持续发展。通过完善股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，有力的保证了公司各项工作的顺利开展，切实维护中小股东的权益。
（二）股东和债权人权益保护
1、股东权益保护情况
为促进公司的规范运作，加强公司的内部经营管理，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等有关法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订和完善。此外，公司分别于2014年3月、11月召开董事会，审议修订了《关联交易制度》、《对外担保制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部控制管理制度》等37项公司内部管理制度，明确决策、执行、监督管理等方面的职责权限，形成了一套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系。
2014年，公司共召开年度股东大会1次、临时股东大会3次、董事会会议8次、临时董事会会议1次、监事会会议5次，公司所有重大事项均经过了相应的审批流程。
2、投资者关系管理及信息披露工作
为使投资者更全面快速的了解公司的经营发展情况，公司遵循公平、公正、公开的态度，及时披露了所有达到披露要求的重大事项。同时，公司证券部设有投资者热线，由专人接听并回复解答投资者咨询。
2014年，公司共发布公告55次；全年共接受投资者电话咨询近百余次；以深交所互动易为主要平台，全年共答复投资者
提问140余条；现场接待相关机构及投资者调研3次，相关调研信息也于巨潮资讯网投资者关系信息平台及时披露。
（三）职工权益保护
1、保护职工合法权益
公司严格遵守《劳动法》、《合同法》等法律法规，与职工100%签订劳动合同，依法为职工办理基本养老、医疗、工伤等社会保险，并交纳住房公积金；采用积极多元的薪酬分配形式，保证职工收入的合理分配，激励员工的工作热情；同时，职工享受法定休假、婚假、产假、年休假等法定假期。
2、提高职工法律素质
开展普法教育活动，提高职工法律素质，从而加强公司规范经营水平，积极推动公司的改革和发展，实现由提高员工法律意识向提高员工法律素质的转变。
公司在普法教育工作上有着较好的基础，除了进行必要的集中学习外，更多地采取符合公司实际情况的各种宣传方式来普及法律知识，使法制宣传方式由单一化向多样化转变。公司一方面在官网上上传多项于2014年颁布的法律法规；另一方面有针对性的组织员工学习了《合同法》、《劳动法》等法律法规以及公司修订完善的各项规章制度，通过学习教育，公司员工遵纪守法的观念、依法经营以及依法维权的能力有较好提高。
3、保障职工生产安全
2014年，公司认真贯彻落实上级单位对安全环保工作的各项部署，并按照2014年度工作会议以及2014年度安全环保工作会议确定的目标任务，突出重点企业、重点部位以及重点环节的安全环保管理工作，严防生产安全事故和环境污染事件，确保公司安全环保形势持续平稳。2014年，公司无一轻伤以上安全生产事故发生，无一重大环境保护事件发生。
公司积极组织推动各生产企业开展隐患排查、安全管理等工作，同时统筹制定有针对性的整改措施和管理办法，确保HSE体系审核工作能够落实到位，进而确保企业安全管理工作的规范运行。2014年，公司共组织隐患排查94次，排查隐患数量156项，完成整改数149项，完成整改率达96%。
此外，为强化应急管理，使公司在灾害发生时各项应急工作能够高效、有序的进行，最大限度地减轻灾害造成的损失，公司积极开展了应急救援演练工作。2014年全年，公司共开展应急救援培训2次，组织培训715人次；开展应急救援演练9次，参与演练员工240余人。
4、确保员工身心健康
公司一贯重视员工身体及心理健康状况，开展多项工作保证员工身心健康。一是每年定期组织健康体检，建立员工健康档案，让员工能够掌握自身的身体状况以及潜在的隐患；二是通过更新一线生产设备、改进生产工艺等办法提高作业区的安全及环保标准，同时规范识别职业危害并加大劳保投入，努力为员工创造安全、健康的工作环境，降低职业危害；三是积极组织户外有氧活动，营造开放、宽松、随和的良好氛围，倡导员工积极锻炼、强壮身体。
（四）供应商、客户和消费者权益保护
1、合作共赢
公司致力于稀土行业的发展，积极构建以稀土分离及技术研发为核心的经营体系，充分发挥自身优势，努力成为国内外客户的长期合作伙伴，与客户在互利互惠基础上实现“双赢”，实现与合作伙伴共同发展、共同繁荣的目标。
公司坚信要实现长期可持续的合作，必须建立在“公平、公正、诚实、守信”的基础上。公司在与供应商及客户的长期合作中，严格按照合同条款履行职责，尊重和维护供应商及客户的合法权益，致力于打造互惠、互信、共赢的合作平台。
公司遵守商业道德和社会公德，制定了一系列举报、监察制度，严格监控和防范公司或职工与客户和供应商进行的各类商业贿赂活动。公司严守商业道德，保护供应商、客户等的相关信息，妥善处理供应商、客户等提出的投诉和建议。
2、质量管理
公司以“强化管理、优质取胜、满足顾客、以诚取信”为原则，将“产品出厂合格率100%；产品按期交付率100%；顾客满意率100%”作为总目标，努力提高产品检验、生产互检的保障能力，加大对产品质检工作的监管力度，真正打造出检验工作作为质量安全预防的长效机制；加强产品的质量状况分析，尤其对不合格产品进行重点关注，从不合格产品产生的原因、处理方式及今后应注意的事项等方面进行认真分析，并将有关情况及时地反馈生产系统，及时调整相关生产措施、工艺参数，以防止类似情况的再次发生。
公司以ISO9001管理体系为标准，加强现场管理，促进生产管理水平不断提升。通过不定期集中整顿和日常检查相结合的管理方式，较好的保证了产品生产、验收工作成果。公司质量管理工作持续稳步推进。
（五）环境保护与可持续发展
1、科技创新，绿色发展
公司始终坚持“科技创新，绿色发展”的发展思路。2014年，公司通过与科研院校的广泛合作，进一步提高了研发团队的专业知识和理论水平以及基础研究技能；通过与企业的协作，积累了丰富的工业实践经验，为公司的可持续运营增添更多力量。
（1）稀土绿色分离技术
首次开发了非还原萃取分离高纯氧化铕工艺技术，可避免使用锌粉等还原剂，完全消除还原剂使用所产生的污染物排放，同时可使本工艺段酸碱消耗为零、排放为零。目前，该技术已在公司所属生产企业大华公司工业化实施。
继续开展物料联动循环利用项目技术研究，子课题草酸沉淀母液废水循环利用技术2104年达到了工业应用成熟标准，技术应用将消除石灰中和处理草酸沉淀母液工序，相应消除该工序产生的废水排放和废渣产生，同时降低生产成本。该项目拟在后续于公司所属生产企业红金公司实施。
物料联动循环利用项目技术的另一个子课题稀土料液除铝纯化工艺技术，使用改良的环烷酸体系，通过精确控制工艺条件，可实现料液中铝与稀土的清晰分离，彻底解决一直以来困扰稀土分离行业的铝干扰难题。本技术已在红金公司进行初步的工业化实施。
（2）稀土资源二次利用技术开发
废旧灯用稀土荧光粉中回收稀土技术。前期已开发了废旧灯用稀土荧光粉中稀土高收率浸出工艺，2014年主要针对浸出液的分离过程，设计分离新工艺，提高分离过程稀土收率，降低成本及污染物排放。
钕铁硼废料中稀土的回收技术。通过对现行钕铁硼废料处理工艺中铁元素溶出规律进行分析，提出了改进新工艺方案，相关实验仍在进行中。
2、节能减排
2014年，公司各生产企业在生产运行过程中，多次接受国家、省市县各级环保部门的环保突击检查、抽查，以及市、县环保局的季度、日常监督抽样，根据相关检查、抽查结果显示，公司各生产企业环保达标排放，未存在违法违规现象。
与此同时，公司环境污染隐患排查治理机制严格按稀土行业环保专项核查要求和ISO14001环境管理体系建立并规范运行。所属生产企业根据《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011），2011-2014年陆续实施“整体环保技术改造”、“草沉废水回收利用”、“锅炉煤改气”等固定资产投资项目，采取24项环保措施对雨污分流、废水除放射性及一类污染物（重金属）、蒸氨及资源回收、沉淀废水综合利用、高空废气排放、锅炉节能、危废处置、减噪措施等进行改造。根据环保要求对废水、废气、废渣和噪声进行综合治理，使公司整体节能减排水平得到了较大幅度的提升，所有环保设施稳定达标排放，满足总量减排要求。
此外，红金公司、大华公司于2011年启动了第二轮清洁生产审核工作，委托南昌大学、江西理工大学等院校陆续于2012年编写完成了清洁生产审核技术报告，并于2013年进行了审核提交。2014年6月，经江西省环境保护厅审核，红金公司、大华公司第二轮清洁生产审核验收合格。
（六）履行社会责任存在的不足及自我完善
2014年，公司在履行社会责任方面开展了一定工作，并正从多方面实践作为公众公司的社会责任。但与领先企业相比，公司在履行社会责任工作上仍有很大的改进空间。2015年，公司将继续响应国家各项稀土行业整合政策，加快自身的发展，不断提升企业可持续发展水平；通过更加切实有力的措施，有效防范环境污染事故，促进节能减排，推进可持续生态建设；
加强与各利益相关方的沟通与交流，实现企业与社会和谐、健康、可持续发展。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|2014年1月1日|||||公司经营、生产、战略发|
|-2014年12月31|公司|电话沟通|个人|若干|展等情况。公司未提供公|
|日|||||告之外的其它资料。|
||||||公司的原料采购情况、公|
||||||司对整合五矿集团相关稀|
|||||海通证券施毅、招商基金张晓||
||||||土资产的情况以及公司对|
|2014年05月27日|公司|实地调研|机构|泉、景顺长城张勇、哈勃投资||
||||||目前稀土价格走势分析|
|||||赵建波、哈勃投资罗颖等||
||||||等。公司未提供公告之外|
||||||的其它资料。|
||||||公司如何看待下半年的经|
||||||营情况以及参与国家稀土|
|||||广发证券陈子坤、中再资产凌||
|2014年06月05日|公司|实地调研|机构||收储情况、同业竞争的相|
|||||云||
||||||关情况等。公司未提供公|
||||||告之外的其它资料。|
|||||广发证券陈子坤、东方证券刘|公司目前指令性生产计划|
|||||文杰、东方证券孙涛、国海富|情况；广州建丰并入后指|
|||||兰克林基金何景风、银河基金|令性计划变化情况；目前|
|2014年09月10日|公司|实地调研|机构|||
|||||江宇昆、中银基金蒋志刚、景|稀土打黑情况等。公司未|
|||||顺长城基金张勇、中再资产程|提供公告之外的其它资|
|||||振江、彭华基金李剑飞等|料。|
|接待次数|||69|||
|接待机构数量|||3|||
|接待个人数量|||66|||
|接待其他对象数量|||0|||
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息|||否|||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东或关||||报告期新增|报告期偿还||预计偿还方|预计偿还金|预计偿还时|
||占用时间|发生原因|期初数|||期末数||||
|联人名称||||占用金额|总金额||式|额|间（月份）|
|五矿有色金属股份有限公司|2014年9月以前|非日常经营活动|10,036.14|8,750.16|18,786.3|0||||
|||||||||0||
|合计|||10,036.14|8,750.16|18,786.3|0|--|0|--|
|期末合计值占最近一期经审计净资||||||||||
||||0.00%|||||||
|产的比例||||||||||
|相关决策程序|||不适用|||||||
|当期新增大股东及其附属企业非经||||||||||
|营性资金占用情况的原因、责任人追|||上述非日常经营活动款项系公司子公司广州建丰与五矿有色金属股份有限公司的资|||||||
|究及董事会拟定采取措施的情况说|||金往来款，广州建丰纳入公司合并范围前与五矿有色的资金往来款已结清。|||||||
|明||||||||||
|未能按计划清偿非经营性资金占用||||||||||
|的原因、责任追究情况及董事会拟定|||不适用|||||||
|采取的措施说明||||||||||
|注册会计师对资金占用的专项审核||||||||||
||||2015年04月03日|||||||
|意见的披露日期||||||||||

四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方||||对公司经|对公司损|||方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期||
|或最终控||||营的影响|益的影响|||关系（适用||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||（注5）||
|制方||||（注3）|（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率|||||
||||截止2014||||||||
||||年9月，五||||||||
||||矿稀土收||||||||
|||||||||||公告编号：|
||||购广州建||||||||
|||||||||||2014-045；|
||||丰75%股||||||||
|||||有利于进||||||公告名称：|
||||权事项已||||||||
||广州建丰|||一步提高||||五矿稀土||关于收购|
|五矿稀土|||完成政府||||||||
||五矿稀土|||公司盈利|-471.90万|||集团为本|2014年09|资产暨关|
|集团有限||39,610.3|有关部门|||8.46%|是||||
||有限公司|||能力以及|元|||公司的母|月30日|联交易完|
|公司|||审批及工||||||||
||75%股权|||可持续发||||公司||成的公告；|
||||商变更登||||||||
|||||展能力||||||披露网站：|
||||记手续，广||||||||
|||||||||||巨潮资讯|
||||州建丰||||||||
|||||||||||网|
||||75%股权||||||||
||||已过户至||||||||
||||公司名下。||||||||

2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
√适用□不适用
2014年9月，公司以现金396,103,041.77元购买股权的方式取得五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权，上述交易完成后公司实现了对广州建丰的控制。五矿稀土与广州建丰同受五矿稀土集团的控制且控制超过一年，本次交易构成同一控制下企业合并。
截止2014年9月，五矿稀土收购广州建丰75%股权事项已完成政府有关部门审批及工商变更登记手续，广州建丰75%股权已过户至五矿稀土名下；五矿稀土已支付交易股款2.50亿元，超过交易对价50%；以本次股权收购实施完毕最近的资产负债表日作为本次合并的合并日，即2014年9月30日。
根据《企业会计准则-企业合并》，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方
在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因此对比较报表合并范
围进行了调整,具体影响如下表： 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|合并日|合并当期期初至合并日被合并方的收入|合并当期期初至合并日被合并方的净利润|比较期间被合并方的收入|比较期间被合并方的净利润|
|广州建丰五矿稀土有限公司|75%|2014年9月30日|214,157,883.43|-4,719,048.34|288,350,784.41|41,543,015.17|

六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易||关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|||关联交易||||
||关联关系|||||金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方||类型|内容|定价原则|价格|||结算方式||||
|||||||元）|比例||市价|||
|五矿稀土||||||||||||
||||稀土氧化|市场公允||||合同约定||||
|集团有限|控股股东|销售产品|||市场价|57,462.37|82.57%|||||
||||物|价格||||方式||||
|公司||||||||||||
||||提供劳|||||||||
|五矿稀土||||||||||||
||||务、场地|市场公允||||合同约定||||
|集团有限|控股股东|综合服务|||协议价|215.72|37.23%|||||
||||租赁等综|价格||||方式||||
|公司||||||||||||
||||合服务|||||||||
|常熟市江||||||||||||
|南荧光材|同一实际||稀土氧化|市场公允||||合同约定||||
|||销售产品|||市场价|37.01|0.05%|||||
|料有限公|控制人||物|价格||||方式||||
|司||||||||||||
||子公司关|||||||||||
|广州屯星||||||||||||
||键管理人||稀土氧化|市场公允||||合同约定||||
|有色金属||销售产品|||市场价|3,074.79|4.42%|||||
||员控制的||物|价格||||方式||||
|有限公司||||||||||||
||企业|||||||||||
||子公司关|||||||||||
|广州屯星||||||||||||
||键管理人|||市场公允||||合同约定||||
|有色金属||提供劳务|加工费||市场价|72.82|12.57%|||||
||员控制的|||价格||||方式||||
|有限公司||||||||||||
||企业|||||||||||
|佛山村田||||||||||||
||重要投资||稀土氧化|市场公允||||合同约定||||
|五矿精密||销售产品|||市场价|1,161.74|1.67%|||||
||企业||物|价格||||方式||||
|材料有限||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||||||||
|五矿稀土|||稀土氧化|||||||||
|||||市场公允||||合同约定||||
|集团有限|控股股东|购买商品|物、富集||市场价|3,870.31|6.00%|||||
|||||价格||||方式||||
|公司|||物|||||||||
|寻乌县新||||||||||||
|舟稀土冶|同一实际|||市场公允||||合同约定||||
|||购买商品|稀土料液||市场价|833.43|1.29%|||||
|炼（厂）|控制人|||价格||||方式||||
|有限公司||||||||||||
||子公司关|||||||||||
|广州屯星||||||||||||
||键管理人|||市场公允||||合同约定||||
|有色金属||接受劳务|仓储费||市场价|107.38|100.00%|||||
||员控制的|||价格||||方式||||
|有限公司||||||||||||
||企业|||||||||||
|合计||||--|--|66,835.57|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||
|||||公司利用上述关联方（本公司第二大股东中国五矿股份有限公司的所属企业）在||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关||||||||||||
|||||全球范围内的经营网络来实现生产所需原材料的供应、产成品销售和金融服务，||||||||
|联方（而非市场其他交易方）进行交易||||||||||||
|||||能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。公司将会持续开展与其之间公||||||||
|的原因||||||||||||
|||||平、互惠的合作。||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响||||未产生影响||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解||||||||||||
|||||无||||||||
|决措施（如有）||||||||||||
|||||1、公司2014年度预计发生的销售产品的日常关联交易55,000万元，本报告期实||||||||
|||||际发生此类交易61,735.91万元，完成2014年度预计数112.25%，其中：公司子||||||||
|||||公司广州建丰在纳入公司合并报表范围之前发生的销售产品的关联交易为||||||||
|||||12,390.38万元。||||||||
|||||2、公司 2014年度预计发生采购商品的日常关联交易 5,000 万元，本报告期实际||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进||||||||||||
|||||发生此类交易4,703.75万元，完成2014年度预计数94.08%，其中：公司子公司||||||||
|行总金额预计的，在报告期内的实际履||||||||||||
|||||广州建丰在纳入公司合并报表范围之前发生的采购商品的关联交易为3,595.70万||||||||
|行情况（如有）||||||||||||
|||||元。||||||||
|||||3、公司 2014 年度预计发生的提供劳务及厂地租赁等综合服务的日常关联交易||||||||
|||||2,000万，本报告期实际发生此类交易288.54万元，完成2014年度预计数14.43%，||||||||
|||||其中：公司子公司广州建丰本期发生提供劳务的关联交易为72.82万元。||||||||
|||||4、公司子公司广州建丰2014年发生接受劳务的关联交易107.38万元。||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原||||||||||||
|||||无||||||||
|因（如适用）||||||||||||

2、资产收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交|转让资|转让资|市场公|转让价|关联交|交易损|||
|关联方|关联关|关联交|关联交||||||||披露日|披露索|
|||||易定价|产的账|产的评|允价值|格（万|易结算|益（万|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||系|易类型|易内容|原则|面价值|估价值|（万元）|元）|方式|元）|期|引|
||||||（万元）|（万元）|||||||
|||||||||||||公告编|
|||||||||||||号：|
|||||||||||||2014-04|
|||||经国有资产管|||||||||
|||||||||||||5；公告|
|||||||||||||名称：关|
|五矿稀|||广州建|理部门|||||||||
||||||||||||2014年|于收购|
|土集团||资产转|丰75%|备案的|25,654.4||||现金收||||
||母公司|||||38,633||39,610.3|||09月05|资产暨|
|有限公||让|的股权|评估报|2||||购||||
||||||||||||日|关联交|
|司|||转让|告确认|||||||||
|||||||||||||易完成|
|||||的评估结果|||||||||
|||||||||||||的公告；|
|||||||||||||披露网|
|||||||||||||站：巨潮|
|||||||||||||资讯网|
|||||根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1147）广州建丰100%股权的评估值51,510.66万元（评估基准日2013年9月30日），|||||||||
|转让价格与账面价值或评估价值差异||||对应广州建丰75%股权的评估值38,633万元，最终资产评估转让价格与评估价值相|||||||||
|较大的原因（如有）||||差977.30万元，为标的资产（即广州建丰75%股权）在评估基准日至交割审计日（本|||||||||
|||||次转让完成日的上一月末资产负债）实现的净利润，根据双方签订的股权转让协议,期间损益由五矿稀土集团有限公司享有和承担。|||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情||||合并当期期初至合并日（2014年9月30日）被合并方的收入21,415.79万元，合并|||||||||
|况||||当期期初至合并日（2014年9月30日）被合并方的净利润-471.91万元。|||||||||

3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联关系|||是否存在非||||
|||债权债务类|||期初余额（万|本期发生额|期末余额（万|
|关联方|||形成原因|经营性资金||||
|||型|||元）|（万元）|元）|
|||||占用||||
||控股股东||销售产品或|||||
|五矿稀土集团有限公||应收关联方||||||
||||提供劳务、场|否|58,552.23|89,662.38|49,305.29|
|司||债权||||||
||||地租赁等|||||
|五矿有色金属股份有|间接控制人|应收关联方|销售产品或|||||
|||||否|13.29|254.25||
|限公司||债权|场地租赁|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|五矿有色金属股份有||应收关联方||||||
||间接控制人||资金归集|是|10,036.14|8,750.16||
|限公司||债权||||||
|常熟市江南荧光材料||应收关联方||||||
||同一母公司||销售产品|否||43.3||
|有限公司||债权||||||
|佛山村田五矿精密材||应收关联方||||||
||联营企业||销售产品|否||1,359.24|561.6|
|料有限公司||债权||||||
|关联债权债务对公司经营成果及财||||||||
|||上述日常关联交易产生的关联债权余额占公司2014年12月31日的资产总额19.07%。||||||
|务状况的影响||||||||

5、其他关联交易
√适用□不适用
（1）向关联方拆入资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额（万元）|起始日|到期日|说明|
|五矿有色金属股份有限公司|1,600.00|2014年5月19日|2014年11月19日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司|300.00|2014年6月16日|2014年12月15日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司|500.00|2014年7月15日|2014年12月31日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司|1,200.00|2014年8月11日|2014年12月31日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司|1,200.00|2014年8月25日|2014年12月31日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司|600.00|2014年9月1日|2015年8月31日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司|600.00|2014年9月5日|2015年9月4日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司|500.00|2014年9月11日|2015年9月10日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司|700.00|2014年9月17日|2015年9月16日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司|1,200.00|2014年9月24日|2015年9月23日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司|1,000.00|2014年10月10日|2015年10月9日|本期已归还|
|合计|9,400.00||||

（2）向关联方支付利息
公司本期支付五矿有色金属股份有限公司委托贷款利息130.80万元，占同类交易金额的比例为100.00%。公司上期支付中国五矿股份有限公司委托贷款利息39.60万元，占同类交易金额的比例为75.70%；支付五矿有色金属股份有限公司委托贷款利息12.71万元，占同类交易金额的比例为24.30%。
（3）向关联交易收取利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|本期发生额（万元）|上期发生额（万元）|定价方式及决策程序|
|财务公司存款利息收入|五矿集团财务有限责任公司|95.90|25.12|同期银行存款利率|
|资金集中管理利息收入|五矿有色金属股份有限公司|51.45|20.39|年利率3%|
||合计|147.35|45.50||

（4）关键管理人员薪酬
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额（元）|上期发生额（元）|
|关键管理人员薪酬|2,751,466.47|3,458,739.92|

八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|||认购股份锁定的承诺：本公司所认购||2013年2月8||
|||的非公开发行的股份自上市之日起||日至2016年2||
||五矿稀土集|||||
|||36个月内不转让，如中国证监会、深|2012年08月22日|月8日（前提为|正常履行中|
||团有限公司|||||
|||圳证券交易所对锁定期另有要求的，||盈利补偿协议||
|||本公司同意按要求相应调整。||的履行完毕）||
|||避免同业竞争的承诺：针对本公司及||||
|||所控制的其他企业与五矿稀土从事||||
|||相同或相似业务的情况，本公司承诺||||
||中国五矿集|将在五矿稀土重大资产重组完成后||||
||||2012年08月15日|长期有效|正常履行中|
||团公司|的三至五年左右，在操作符合法律法||||
|||规、法定程序的前提下，通过股权并||||
|||购、资产重组、业务重组或放弃控制||||
|||权等方式避免同业竞争。||||
|||避免同业竞争的承诺：针对本公司及||||
|||所控制的其他企业与五矿稀土从事||||
|||相同或相似业务的情况，本公司承诺||||
||五矿稀土集|将在五矿稀土重大资产重组完成后||||
||||2012年08月22日|长期有效|正常履行中|
||团有限公司|的三至五年左右，在操作符合法律法||||
|资产重组时所作承诺||规、法定程序的前提下，通过股权并||||
|||购、资产重组、业务重组或放弃控制||||
|||权等方式避免同业竞争。||||
|||减少及规范关联交易的承诺：五矿集||||
|||团将继续按照《公司法》等法律、法||||
|||规、规章等规范性文件的要求以及五||||
|||矿稀土《公司章程》的有关规定，敦||||
|||促中国五矿股份有限公司和五矿稀||||
|||土集团有限公司依法行使股东权利||||
|||或者敦促董事依法行使董事权利，在||||
|||五矿稀土股东大会以及董事会对有||||
||中国五矿集|||||
|||关涉及五矿集团事项的关联交易进|2012年08月15日|长期有效|正常履行中|
||团公司|||||
|||行表决时，敦促关联方履行回避表决||||
|||的义务。 尽量避免和减少与五矿稀||||
|||土之间的关联交易，不利用五矿集团||||
|||作为五矿稀土实际控制人之地位在||||
|||关联交易中谋取不当利益。对于无法||||
|||避免或有合理理由存在的关联交易，||||
|||五矿集团严格保证遵守相关法律、法||||
|||规、规章等规范性文件的规定，履行||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||或敦促关联方履行交易程序及信息||||
||披露义务，严格按照“公平、公正、||||
||自愿”的商业原则，在与五矿稀土订||||
||立公平合理的交易合同的基础上，进||||
||行相关交易。||||
||盈利预测补偿的约定：重组稀土研究||||
||院采用收益法评估，根据《盈利补偿||||
||协议》约定，若稀土研究院在本次重||||
||大资产重组实施完毕当年及其后连||||
||续两个会计年度无法达到本次资产||||
||评估中的利润预测数，五矿稀土集团||||
||||2013年2月8||
||需按原持有稀土研究院股权比例向||||
|五矿稀土集|||日至盈利补偿||
||上市公司补偿股份。具体补偿股份的|2012年09月27日||正常履行中|
|团有限公司|||协议履行完毕||
||计算方式为：每年应补偿的股份数=||||
||||后||
||（截至当期期末累积预测净利润数||||
||－截至当期期末累积实际盈利数）×||||
||认购股份总数÷补偿期限内各年的预||||
||测净利润数总和－已补偿股份数量。||||
||补偿股份将由上市公司以1元总价回||||
||购并予以注销。||||
||保持公司独立性的承诺：五矿集团不||||
||会因重大资产重组间接增加所持五||||
||矿稀土的股份比例而损害其的独立||||
||性，在资产、人员、财务、机构和业||||
||务上与五矿稀土保持“五分开”原则，||||
||并严格遵守中国证监会关于上市公||||
|中国五矿集|司独立性的相关规定，不违规利用五||||
|||2012年08月15日|长期有效|正常履行中|
|团公司|矿稀土提供担保，不非法占用五矿稀||||
||土资金，保持并维护五矿稀土的独立||||
||性。除非五矿集团不再为五矿稀土之||||
||实际控制人，本承诺始终有效。若五||||
||矿集团违反上述承诺给五矿稀土及||||
||其他股东造成损失，一切损失将由五||||
||矿集团承担。||||
||持有股权无争议的承诺：五矿赣州稀||||
||土和稀土研究院均系依法设立的公||||
||司制企业，股权权属清晰。五矿稀土||||
||集团历次出资、受让及转让五矿赣州||||
|五矿稀土集|||||
||稀土和稀土研究院股权的行为均符|2012年09月13日|长期有效|正常履行中|
|团有限公司|||||
||合法律、法规规定，并已依法缴纳税||||
||费。如因五矿稀土集团历次出资、受||||
||让及转让五矿赣州稀土和稀土研究||||
||院股权行为造成任何股权纠纷或行||||

||||
|-|-|-|
|||政处罚，由五矿稀土集团承担相应责|
|||任。|
|首次公开发行或再融|||
|资时所作承诺|||
|其他对公司中小股东|||
|所作承诺|||
|承诺是否及时履行|是||
||中国五矿及五矿稀土集团关于避免同业竞争的承诺，将在公司重大资产重组完成后的三至五年||
||左右，在符合法律法规、法定程序的前提下，通过资产重组、业务重组或放弃控制权等方式，消除||
||同业竞争。||
||2014年9月5日，公司与公司第一大股东五矿稀土集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，||
||公司拟以现金38,633.00万元人民币收购五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权。相关交易事项已||
|未完成履行的具体原|||
||经公司第六届董事会第八次会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过（内容详见公司于 2014||
|因及下一步计划（如|||
||年9月6日和2014年9月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。||
|有）|||
||截至2014年9月30日，公司收购广州建丰75%股权事项已完成政府有关部门审批及工商变更||
||登记手续，广州建丰75%股权已过户至公司名下，本次交易事项已经完成。||
||中国五矿及五矿稀土集团目前持有的与本公司构成同业竞争的其他资产和业务尚不满足相关||
||资产重组条件，或中国五矿及五矿稀土集团仍未放弃其控制权，因此相关承诺事项仍在履行过程中。||
||相关方将在同业资产满足相关条件时，继续适时推动解决同业竞争事宜。||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业|当期实际业|未达预测的原|原预测披露||
||预测起始时间|预测终止时间|||||原预测披露索引|
|或项目名称|||绩（万元）|绩（万元）|因（如适用）|日期||
||||||||公告名称：五矿|
||||||||（北京）稀土研究|
|五矿（北京）||||||||
||2012年07月|2014年12月||||2012年09|院有限公司盈利|
|稀土研究院有|||480.39|531.19||||
||01日|31日||||月28日|预测审核报告；披|
|限公司||||||||
||||||||露网站：巨潮资讯|
||||||||网|

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
□适用√不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|103|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|4|

|||
|-|-|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|王忻、陈刚|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|无|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|无|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，报告期内，公司共需支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用和内部控制审计费用合计103万元。公司聘请中信证券为公司重大资产重组项目独立财务顾问，并聘请中投证券为公司申请恢复上市保荐人。
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|类型|原因|调查处罚类型|结论（如有）|披露日期|披露索引|
|||||||公告编号：|
|||中国证券监督管||相关整改方案已|||
|||||||2015-005；公告|
|||理委员会山西监||经公司第六届董|||
|||||||名称：关于收购|
|五矿稀土股份有||管局于2014年9||事会第十二次会|2015年02月03||
||其他||其他|||资产暨关联交易|
|限公司||月17日至9月26||议审议通过，相|日||
|||||||完成的公告；披|
|||日对公司进行了||应的整改措施均|||
|||||||露网站：巨潮资|
|||现场检查。||已落实。|||
|||||||讯网|

整改情况说明
√适用□不适用
根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）和上市公司辖区监管责任制的有关要求，中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）于2014年9月17日至9月26日对公司进行了现场检查，并于2014年11月27日下达了《关于五矿稀土股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2014]432号，以下简称“《关注函》”），要求公司对检查中所发现的问题进行改正。
公司针对《关注函》提出的三大需关注的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了相应的整改措施，明确了整改责任人和整改时间，并最终确定了详细的整改方案。整改情况报告已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并于2015年2月3日在巨潮资讯网披露（公告编号：2015-005）。以下为相关问题整改措施及落实情况报告的具体内容：
一、公司治理方面
1、《公司章程》内容不完善，修订不及时。
整改措施：公司已组织人员按照新颁布的相关法律法规和监管要求，同时结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订
与完善，相关议案已经公司第六届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
整改负责人：公司董事长、董事会秘书；责任部门：证券部。
整改时间：已完成整改。
2、公司未按照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及时修订完善公司《股东大会议事规则》，增加网络投票、中小投资者表决单独计票、公开征集股东投票权、保护中小投资者表决权等相关规定。
整改措施：公司在以往股东大会事务工作开展过程中，严格按照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》履行职责。
关于未及时修订事宜，公司已组织人员按照新颁布的法律法规和相应监管要求，对公司《股东大会议事规则》中网络投票、中小投资者表决单独计票及公开征集股东投票权等事项进行了明确，相关议案已经公司第六届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
整改负责人：公司董事长、董事会秘书；责任部门：证券部。
整改时间：已完成整改。
3、公司三会及总经理办公会会议记录不规范，未记录发言要点。不符合《上市公司章程指引》第七十二条、一百二十三条、一百四十七条规定和《公司章程》相关规定。
整改措施：公司将严格按照《上市公司章程指引》和《公司章程》的有关规定，按时做好三会及总经理办公会会议记录工作，保证会议记录内容清晰、完备。
整改负责人：总经理、董事会秘书；责任部门：总经办、证券部。
整改时间：公司在进行2014年12月29日召开的董事会会议记录时已完成整改，后续工作中亦将严格按照整改方案持续规范执行。
二、内幕信息知情人登记管理方面
1、公司《内幕信息知情人登记管理制度》未明确公司将自查和处罚结果报送山西证监局的具体时间。
整改措施：公司已组织人员按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和相应监管要求，对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订完善，明确了自查和处罚结果报送相关机构的要求以及具体时间，相关制度已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
整改负责人：公司董事长、董事会秘书；责任部门：证券部。
整改时间：已完成整改。
2、公司《内幕信息知情人登记制度》附件《上市公司内幕信息知情人档案格式》的项目不完整。
整改措施：公司在进行内幕知情人登记相关工作时，严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》附表的格式进行统计。关于公司现行《内幕信息知情人登记制度》附表不完整事宜已完成相应整改工作，相关制度已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
整改负责人：公司董事长、董事会秘书；责任部门：证券部。
整改时间：已完成整改。
3、未定期对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查。
整改措施：公司将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司《内幕信息知情人登记制度》要求定期对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查。
整改负责人：董事会秘书；责任部门：证券部。
整改时间：公司于2014年12月1日对内幕信息知情人持股数量及买卖公司股票情况进行了核查、统计，并形成了相应记录。在后续工作中，公司亦将严格按照相关规定持续规范执行。
三、募集资金方面
公司《募集资金管理办法》执行不到位，公司未在每月召开总经理办公会检查募集资金使用情况。不符合公司《募集资金管理办法》第十七条相关规定。
整改措施：公司内审部按季度编写募集资金使用情况的报告并报公司总经理办公会审议。针对未在每月召开总经理办公会检查募集资金使用情况，公司已责成相关部门跟进并将在后续工作中严格按照公司《募集资金管理办法》持续规范执行。
整改负责人：总经理；责任部门：总经办、内审部。
整改时间：已完成整改。在后续工作中，公司亦将严格按照相关规定持续规范执行。
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用
公司报告期不存在董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十五、公司子公司重要事项
□适用√不适用
十六、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行||公积金|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||新股||转股|||||
|一、有限售条件股份|327,499,181|33.39%|0|0|0|-91,103,497|-91,103,497|236,395,684|24.10%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|235,228,660|23.98%|0|0|0|0|0|235,228,660|23.98%|
|3、其他内资持股|92,270,521|9.41%|0|0|0|-91,103,497|-91,103,497|1,167,024|0.12%|
|其中：境内法人持股|11,179,341|1.14%|0|0|0|-11,179,341|-11,179,341|0|0.00%|
|境内自然人持股|81,091,180|8.27%|0|0|0|-79,924,156|-79,924,156|1,167,024|0.12%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|653,389,800|66.61%|0|0|0|91,103,497|91,103,497|744,493,297|75.90%|
|1、人民币普通股|653,389,800|66.61%|0|0|0|91,103,497|91,103,497|744,493,297|75.90%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|三、股份总数|980,888,981|100.00%|0|0|0|0|0|980,888,981|100.00%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初限售股|本期解除限|本期增加|期末限|||
|股东名称|||||限售原因|解除限售日期|
||数|售股数|限售股数|售股数|||
|魏建忠|38,279,827|38,279,827|0|0|首发后个人类限售股|2014年2月12日|
|刘丰志|30,869,836|30,869,836|0|0|首发后个人类限售股|2014年2月12日|
|刘丰生|7,717,459|7,717,459|0|0|首发后个人类限售股|2014年2月12日|
|华农财产保险股份有限公司－|||||||
||1,431,812|1,431,812|0|0|首发后机构类限售股|2014年8月5日|
|传统－普通保险产品|||||||
|工银瑞信基金公司－工行－外|||||||
|贸信托·恒盛定向增发投资集合|1,524,207|1,524,207|0|0|首发后机构类限售股|2014年8月5日|
|资金信托计划|||||||
|上海大辰科技投资有限公司|3,152,091|3,152,091|0|0|首发后机构类限售股|2014年8月5日|
|陈建|3,057,034|3,057,034|0|0|首发后个人类限售股|2014年8月5日|
|国华人寿保险股份有限公司－|||||||
||5,031,685|5,031,685|0|0|首发后机构类限售股|2014年8月5日|
|万能一号|||||||
|上海证大投资管理有限公司|39,546|39,546|0|0|首发后机构类限售股|2014年8月5日|
|合计|91,103,497|91,103,497|0|0|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行价格|||获准上市交|交易终止|
|股票及其衍生证券名称|发行日期||发行数量|上市日期|||
|||（或利率）|||易数量|日期|
|普通股股票类|||||||
|有限售国有法人股|2012年12月31日|8.48|235,228,660|2013年02月08日|235,228,660||
|有限售境内自然人股|2012年12月31日|8.48|78,023,946|2013年02月08日|78,023,946||
|有限售境内非国有法人股|2012年12月31日|15.78|11,179,341|2013年08月05日|11,179,341||
|有限售境内自然人股|2012年12月31日|15.78|3,057,034|2013年08月05日|3,057,034||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|权证类|||||||

前三年历次证券发行情况的说明
2012年12月，本公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀
土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），并向五矿稀土集团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究
院80%、10%、10%股权（合计100%股权）。发行完成后，公司总股本由653,400,000元变更为966,652,606元。
根据公司2012年10月15日召开的2012年第二次临时股东大会的决议、2012年11月9日召开的第五届董事会第十三次会议决议，并经中国证券会证监许可字[2012]1701号文件《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意五矿稀土非公开发行人民币普通股（A股）不超过22,465.00万元，发行数量不超过26,491,745股。2013年7月18日，公司向特定投资者（国华人寿保险股份有限公司、上海大辰科技投资有限公司、陈建、工银瑞信基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司共六名特定投资者）定价发行人民币普通股（A股）14,236,375股。2013年7月25日，公司就配套融资发行新增股份事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料并于当日获得《证券预登记确认书》，相应股份于2013年8月2日登记到账。截至目前，公司总股本为980,888,981元。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年度报告披露日前第||||报告期末表决权恢复||||
|报告期末普通股股|||||||||||
||45,700||5个交易日末普通股||71,406||的优先股股东总数||0||
|东总数|||||||||||
||||股东总数||||（如有）（参见注8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||
|||||||持有有限售||持有无限售|质押或冻结情况||
||||持股比|报告期末持|报告期内增||||||
|股东名称||股东性质||||条件的股份||条件的股份|||
||||例|股数量|减变动情况||||股份状态|数量|
|||||||数量||数量|||
|五矿稀土集团有限公司||国有法人|23.98%|235,228,660|0|235,228,660||0|||
|中国五矿股份有限公司||国有法人|19.92%|195,366,600|0|0||195,366,600|||
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深||其他|2.55%|24,967,951|21,676,373|0||24,967,951|||
|山西省经济建设投资集团有限公司||国有法人|2.19%|21,439,294|-4,360,000|0||21,439,294|||
|华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX111||其他|1.45%|14,270,846|14,270,846|0||14,270,846|||
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品||其他|1.07%|10,487,231|9,499,103|0||10,487,231|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-005L-CT001深|||||||||
|招商证券股份有限公司|其他|1.01%|9,902,554|9,835,960|0||9,902,554||
|潘英俊|境内自然人|0.64%|6,249,942|3,068,960|0||6,249,942||
|苏渝|境内自然人|0.54%|5,302,751|5,302,751|0||5,302,751||
|龙淑超|境内自然人|0.48%|4,739,100|4,739,100|0||4,739,100||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为|||||||||
|||无|||||||
|前10名股东的情况（如有）（参见注3）|||||||||
|||上述股东中，五矿稀土集团有限公司与中国五矿股份有限公司存在关联关系，其实|||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||际控制人均为中国五矿集团公司。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其|||||||
|||是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|
|中国五矿股份有限公司||195,366,600||||人民币普通股||195,366,600|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深||24,967,951|||||||
|||||||人民币普通股||24,967,951|
|山西省经济建设投资集团有限公司||21,439,294||||人民币普通股||21,439,294|
|华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX111||14,270,846|||||||
|||||||人民币普通股||14,270,846|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深||10,487,231|||||||
|||||||人民币普通股||10,487,231|
|招商证券股份有限公司||9,902,554||||人民币普通股||9,902,554|
|潘英俊||6,249,942||||人民币普通股||6,249,942|
|苏渝||5,302,751||||人民币普通股||5,302,751|
|龙淑超||4,739,100||||人民币普通股||4,739,100|
|沈阳中一集团有限公司||4,500,000||||人民币普通股||4,500,000|
|||公司前10大股东中，五矿稀土集团有限公司与中国五矿股份有限公司存在关联关|||||||
|||系，其实际控制人均为中国五矿集团公司。中国五矿股份有限公司与公司前10名|||||||
|前10名无限售流通股股东之间，以及前|||||||||
|||其他无限售流通股股东之间，以及与除五矿稀土集团有限公司之外的公司前10名|||||||
|10名无限售流通股股东和前10名股东|||||||||
|||其他股东之间，不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》|||||||
|之间关联关系或一致行动的说明|||||||||
|||中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上|||||||
|||市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。|||||||
|||前10名无限售条件股东中潘英俊通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证|||||||
|||券账户持有公司股票5,769,472股，占公司总股本的0.59%；苏渝通过华西证券股|||||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务||份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票5,302,751股，占公司总股本|||||||
|股东情况说明（如有）（参见注4）||的0.54%；龙淑超通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司|||||||
|||股票4,739,100股，占公司总股本的0.48%；沈阳中一集团有限公司通过国信证券|||||||
|||股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票4,500,000股，占公司总股|||||||

||
|-|
|本的0.46%。|

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/||组织机构代|||
|控股股东名称||成立日期||注册资本|主要经营业务|
||单位负责人||码|||
||||||许可经营范围：无；一般经营项目：|
||||||销售金属矿石、金属材料、稀土产|
|五矿稀土集团有限公司|李福利|2011年12月30日|58910716-8|120,000万元||
||||||品的技术开发（未取得行政许可的|
||||||项目除外）；进出口业务。|
||未来发展战略为以稀土冶炼分离及贸易为基础，以客户为中心，以核心技术、行业投资和优质服|||||
|未来发展战略|务为手段，扩大稀土资源，延伸产业链，培育、打造一流的国际稀土产品供应商和功能材料制造|||||
||商。|||||
||五矿稀土集团有限公司除持有本公司股权外，仍控股福建省三明稀土材料有限公司、云南陇川云|||||
|经营成果、财务状况、现|龙稀土开发有限公司、五矿稀土（赣州）发光材料有限公司等稀土矿山、冶炼分离及下游深加工|||||
|金流等|企业。截止2014年12月31日，五矿稀土集团总资产57.51亿元，净资产29.49亿元。2014年度|||||
||营业收入17.67亿元，经营活动现金净流量-9.71亿元。|||||
|控股股东报告期内控股||||||
|和参股的其他境内外上|报告期内，公司控股股东未控股和参股其他境内外上市公司。|||||
|市公司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/||组织机构代|||
|实际控制人名称||成立日期||注册资本|主要经营业务|
||单位负责人||码|||
||||||许可经营项目：无。一般经营项目：|
||||||进出口业务；国际贷款项目和国内外|
||||||工程、设备的招标、投标；对外经济|
||||||贸易咨询服务、展览、技术交流；承|
|中国五矿集团公司|周中枢|2001年07月19日|10000093X|10,108,928,000||
||||||办广告业务；举办境内对外经济技术|
||||||展览会；出国（境）举办经济贸易展|
||||||览会；组织国内企业出国（境）参、|
||||||办展览；黑色金属、有色金属、机电|

||||
|-|-|-|
|||产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；|
|||实业投资、资产管理。自有房屋租赁、|
|||管理。|
||中国五矿集团公司的发展战略为：以贸易为基础，集约多元，充分发展营销网络；以资源为依托，||
|未来发展战略|||
||不断创新，积极提供增值服务；成为提供全球化优质服务的金属矿产企业集团。||
|经营成果、财务状况、|截至2014年9月底，中国五矿实现营业收入约2,344亿元，资产总额3,718亿元，净资产836亿元，||
|现金流等|经营活动产生的现金流量净额为负5.89亿元。||
||1、五矿发展股份有限公司：控股股东中国五矿股份有限公司，持股占比62.56%；||
||2、中钨高新材料股份有限公司：控股股东湖南有色金属股份有限公司，持股占比60.94%；||
|实际控制人报告期内|3、株冶冶炼集团股份有限公司：控股股东株洲冶炼集团有限责任公司，持股比例44.49%；||
|控制的其他境内外上|4、金瑞新材料科技股份有限公司：控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司，持股占比,31.50%；||
|市公司的股权情况|5、五矿建设有限公司：控股股东June Glory International Limited，持股占比62.05%；||
||6、五矿资源有限公司：控股股东爱邦企业有限公司，持股占比43.04%；||
||7、湖南有色金属股份有限公司：控股股东湖南有色金属控股集团有限公司，持股占比53.08%。||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增|本期减||
||||||||期初持|||期末持|
|||任职||||||持股份|持股份||
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|股数|||股数|
|||状态||||||数量|数量||
||||||||（股）|||（股）|
|||||||||（股）|（股）||
|赵勇|董事长|现任|男|46|2014年07月02日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|姜世雄|董事|现任|男|52|2013年11月12日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|宫继军|董事|现任|男|48|2014年07月22日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|赵智|董事|现任|男|44|2013年11月12日|2016年11月12日|13,600|0|0|10,200|
|张毅|董事|现任|男|59|2014年07月22日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|颜四清|董事|现任|男|49|2013年11月12日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|刘泽范|独立董事|现任|男|65|2013年11月12日|--|0|0|0|0|
|严纯华|独立董事|现任|男|54|2013年11月12日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|徐经长|独立董事|现任|男|50|2013年11月12日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|江明|监事|现任|男|60|2013年11月12日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|冯宝生|监事|现任|男|53|2013年11月12日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|张苹|监事|现任|女|53|2013年11月12日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|舒艺|监事|现任|男|29|2013年10月23日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|廖会敏|监事|现任|女|50|2013年10月23日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|杨兴龙|总经理|现任|男|50|2014年07月02日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|彭青|副总经理|现任|男|56|2014年08月07日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|王宏源|财务总监|现任|男|44|2013年02月06日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|廖春生|总工程师|现任|男|50|2013年06月03日|2016年11月12日|578,412|0|0|578,412|
|杨兴龙|董事会秘书|现任|男|50|2014年08月07日|2016年11月12日|0|0|0|0|
|焦健|董事长|离任|男|47|2013年11月12日|2014年04月18日|0|0|0|0|
|王涛|董事|离任|男|44|2013年11月12日|2014年07月02日|0|0|0|0|
|宫继军|总经理|离任|男|48|2013年02月06日|2014年07月02日|0|0|0|0|
|成巍|副总经理|离任|男|40|2013年02月06日|2014年09月25日|0|0|0|0|
|王宇|董事会秘书|离任|男|34|2013年02月06日|2014年04月02日|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|592,012|0|0|588,612|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
赵勇：男，1969年7月生，汉族，北京人，中国共产党党员，大学本科学历。现任五矿有色金属控股有限公司副总经理、党委委员兼五矿有色金属股份有限公司副总经理，五矿稀土股份有限公司董事长。
2010-08至2011-01五矿有色金属股份有限公司副总经理；
2011-01至2014-04五矿有色金属控股有限公司副总经理兼五矿有色金属股份有限公司副总经理；
2014-04至今 五矿有色金属控股有限公司副总经理、党委委员兼五矿有色金属股份有限公司副总经理；
2014-07至今 五矿稀土股份有限公司董事长。
宫继军：男，1967年2月生，汉族，吉林人，中国共产党党员，研究生学历。现任五矿有色金属控股有限公司稀土事业本部总监，五矿稀土集团有限公司总经理，五矿稀土股份有限公司董事。
2008-11至2011-01五矿有色金属股份有限公司稀土业务部总经理；
2011-01至2013-01五矿有色金属控股有限公司稀土业务部总经理；
2013-02至2014-07五矿稀土股份有限公司总经理；
2014-07至2014-09五矿有色金属控股有限公司稀土事业本部总监；
2014-07至今 五矿稀土股份有限公司董事；
2014-09至今 五矿有色金属控股有限公司稀土事业本部总监兼五矿稀土集团有限公司总经理。
姜世雄：男，1963年1月生，汉族，北京人，中国共产党党员，大学本科学历，工程师。现任五矿有色金属控股有限公司战略管理本部总监，五矿稀土股份有限公司董事。
2010-03至2013-01山西关铝股份有限公司总经理；
2010-05至2013-03山西关铝股份有限公司董事；
2013-02至2014-04五矿稀土集团有限公司总经理；
2013-03至今 五矿稀土股份有限公司董事；
2014-05至今 五矿有色金属控股有限公司战略管理本部总监。
颜四清：男，1966年10月生，汉族，湖南人，中国共产党党员，大学本科学历。现任五矿有色金属控股有限公司财务管理本部总监，五矿稀土股份有限公司董事。
2009-04至2011-01五矿有色金属股份有限公司财务部总经理；
2010-11至2013-03山西关铝股份有限公司董事；
2011-01至2014-04五矿有色金属控股有限公司财务部总经理；
2013-03至今 五矿稀土股份有限公司董事；
2014-05至今 五矿有色金属控股有限公司财务管理本部总监。
赵智：男，1971年9月生，汉族，河北人，中国共产党党员，大学本科学历。现任五矿有色金属控股有限公司人力资源管理本部总监，五矿稀土股份有限公司董事。
2010-01至2011-01五矿有色金属股份有限公司人力资源部总经理；
2011-01至2014-01五矿有色金属控股有限公司人力资源部总经理；
2013-03至今 五矿稀土股份有限公司董事；
2014-05至今 五矿有色金属控股有限公司人力资源管理本部总监。
张毅：男，1956年10月生，汉族，江苏人，中国共产党党员，大学本科学历。现任五矿有色金属控股有限公司稀土事业本部副总监兼五矿稀土集团有限公司副总经理，五矿稀土股份有限公司董事。
2006-07至2012-02自贡硬质合金有限责任公司总经理、党委副书记；
2012-02至2013-01五矿有色金属控股有限公司硬质合金事业部副总监；
2013-01至2014-04五矿稀土集团有限公司副总经理；
2014-04至今 五矿有色金属控股有限公司稀土事业本部副总监兼五矿稀土集团有限公司副总经理；
2014-07至今 五矿稀土股份有限公司董事。
严纯华：男，1961年1月生于上海，汉族。1982年7月毕业于北京大学化学系、获理学学士学位，1985年7月和1988年1月先后获该校理学硕士和博士学位。1988年起留校工作，先后任化学系讲师（1988年）、副教授（1989年）、教授（1992年），长江学者（1999年），现任北京大学-香港大学稀土生物无机和材料化学联合实验室主任。2011年当选为中国科学院化学部院士，2012年当选为发展中国家科学院院士。2013年11月至今担任五矿稀土股份有限公司独立董事。
徐经长：男，1965年出11月生，中国国籍，无境外居留权，博士学历。中国人民大学商学院会计系主任，教授，博士生导师。
主要研究领域为会计理论与方法、国际会计协调、证券市场会计监管等。现任五矿稀土、北京城建、中化国际、光大证券四家上市公司独立董事。
刘泽范：男，1950年6月生，汉族，北京人，中国共产党党员，高级工程师。现任五矿稀土股份有限公司独立董事。
2008-09至2010-07任国家工商总局市场司巡视员；
2010-07至今 退休；
2010-06至2013-03山西关铝股份有限公司独立董事；
2013-03至今 五矿稀土股份有限公司独立董事。
江明：男，1955年6月生，汉族，北京人，中国共产党党员，大专学历。现任五矿有色金属控股有限公司风险管理本部副总监兼审计部总经理，五矿稀土股份有限公司监事会主席。
2004-02至2011-05江西钨业集团有限公司副总经理；
2011-07至2014-04五矿有色金属控股有限公司审计部总经理；
2013-03至今 五矿稀土股份有限公司监事会主席；
2014-04至今 五矿有色金属控股有限公司风险管理本部副总监兼审计部总经理。
冯宝生：男，1962年2月生，汉族，陕西宝鸡人，研究生学历。现任五矿有色金属控股有限公司风险管理本部总监，五矿稀土股份有限公司监事。
2010-08至2011-01五矿有色金属股份有限公司风险管理部总经理；
2011-01至2014-04五矿有色金属控股有限公司风险管理部总经理；
2013-03至今 五矿稀土股份有限公司监事；
2014-05至今 五矿有色金属控股有限公司风险管理本部总监。
张苹：女，1962年8月生，汉族，北京人，中国共产党党员，大专学历。现任五矿有色金属控股有限公司稀土事业本部业务经营部业务综合部部门经理，五矿稀土股份有限公司监事。
2009-06至2011-01五矿有色金属股份有限公司稀土业务部采购部部门经理；
2011-01至2013-10五矿有色金属控股有限公司稀土业务部采购部部门经理；
2013-03至今 五矿稀土股份有限公司监事；
2013-11至2014-04五矿有色金属控股有限公司稀土业务部采购部部门经理；
2014-05至今 五矿有色金属控股有限公司稀土事业本部业务经营部业务综合部部门经理。
舒艺：男，1986年7月生，汉族，江西人，大学本科学历。现任五矿稀土股份有限公司职工监事，五矿稀土股份有限公司证
券事务代表，五矿稀土股份有限公司企划投资部经理兼证券部经理。
2009-09至2011-06五矿稀土（赣州）有限公司企划投资部文员；
2011-07至2014-09五矿稀土（赣州）有限公司企划投资部副经理；
2013-01至今 五矿稀土股份有限公司职工监事；
2013-06至今 五矿稀土股份有限公司证券事务代表；
2014-09至今 五矿稀土股份有限公司企划投资部经理兼证券部经理。
廖会敏：女，1965年10月生，汉族，江西人，中国共产党党员，大专学历。现任五矿稀土股份有限公司职工监事，五矿稀土股份有限公司财务部副经理，五矿稀土（赣州）有限公司财务部副经理。
2008-12至2011-06五矿稀土（赣州）有限公司主办会计；
2011-06至今 五矿稀土（赣州）有限公司财务部副经理；
2013-01至今 五矿稀土股份有限公司财务部副经理；
2013-10至今 五矿稀土股份有限公司职工监事。
杨兴龙：男，1965年12月生，汉族，江西人，中国共产党党员，研究生学历。现任五矿稀土股份有限公司总经理，五矿稀土股份有限公司董事会秘书，五矿稀土（赣州）有限公司总经理。
2009-04至2011-01五矿有色金属股份有限公司稀土业务部副总经理兼五矿稀土（赣州）有限公司常务副总经理；
2011-01至2013-01五矿有色金属控股有限公司稀土业务部副总经理兼五矿稀土（赣州）有限公司常务副总经理；
2013-04至今 五矿稀土（赣州）有限公司总经理；
2013-02至2014-07五矿稀土股份有限公司副总经理；
2014-07至今 五矿稀土股份有限公司总经理；
2014-08至今 五矿稀土股份有限公司董事会秘书。
彭青：男，1959年5月生，汉族，江西人，中国共产党党员，大学本科学历。现任五矿稀土股份有限公司副总经理。
2008-04至2011-01五矿有色金属股份有限公司稀土业务部副总经理；
2011-01至2013-01五矿有色金属控股有限公司稀土业务部副总经理；
2013-01至2014-07五矿稀土集团有限公司副总经理；
2014-08至今 五矿稀土股份有限公司副总经理。
廖春生：男，1965年4月生，汉族，江西人，中国共产党党员，博士，教授级高级工程师。现任五矿稀土股份有限公司总工程师，五矿（北京）稀土研究院有限公司总经理。
2009-10至今 五矿（北京）稀土研究院有限公司总经理；
2013-06至今 五矿稀土股份有限公司总工程师。
王宏源：男，1971年11月生，汉族，浙江人，中国共产党党员，大学本科学历，注册会计师。现任五矿稀土股份有限公司财务总监，五矿稀土（赣州）有限公司财务总监。
2008-10至2013-01五矿稀土（赣州）有限公司财务总监；
2013-02至今 五矿稀土股份有限公司财务总监兼五矿稀土（赣州）有限公司财务总监。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位||任期终|在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
|||担任的职务||止日期|取报酬津贴|
|宫继军|五矿稀土集团有限公司|总经理|2014年09月01日||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张毅|五矿稀土集团有限公司|副总经理|2013年01月01日|否|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他单位是否领取报酬津贴|
|||||任期终止||
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|||
|||||日期||
||五矿有色金属控股有限公司、|||||
|赵勇||副总经理|2014年04月01日||是|
||五矿有色金属股份有限公司|||||
|姜世雄|五矿有色金属控股有限公司|战略管理本部总监|2014年05月01日||是|
|宫继军|五矿有色金属控股有限公司|稀土事业本部总监|2014年09月01日||是|
|赵智|五矿有色金属控股有限公司|人力资源管理本部总监|2014年05月01日||是|
|张毅|五矿有色金属控股有限公司|稀土事业本部副总监|2014年04月01日||是|
|颜四清|五矿有色金属控股有限公司|财务管理本部总监|2014年05月01日||是|
|||风险管理本部副总监兼审计||||
|江明|五矿有色金属控股有限公司||2014年04月01日||是|
|||部总经理||||
|冯宝生|五矿有色金属控股有限公司|风险管理本部总监|2014年05月01日||是|
|||稀土事业本部业务经营部业||||
|张苹|五矿有色金属控股有限公司||2014年05月01日||是|
|||务综合部部门经理||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
报告期内，公司董事、监事的薪酬由董事会提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬需经公司薪酬委员会根据考核结果决定薪酬标准，经审议后提交董事会表决；公司董事、监事和高级管理人员的薪酬根据企业所在地总体收入水平、公司经营业绩等客观情况确定；在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况，按月发放薪酬。2014年度，公司应付董事、监事和高级管理人员薪酬及津贴等共275.16万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|赵勇|董事长|男|46|现任|0|0|0|
|姜世雄|董事|男|52|现任|0|0|0|
|宫继军|董事|男|48|现任|0|0|0|
|赵智|董事|男|44|现任|0|0|0|
|张毅|董事|男|59|现任|0|0|0|
|颜四清|董事|男|49|现任|0|0|0|
|刘泽范|独立董事|男|65|现任|6.32|0|5|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|严纯华|独立董事|男|54|现任|1.67|0|1.4|
|徐经长|独立董事|男|50|现任|1.67|0|1.4|
|江明|监事|男|60|现任|0|0|0|
|冯宝生|监事|男|53|现任|0|0|0|
|张苹|监事|女|53|现任|0|0|0|
|舒艺|监事|男|29|现任|13.25|0|11.63|
|廖会敏|监事|女|50|现任|13.78|0|12.18|
|杨兴龙|总经理兼董事会秘书|男|50|现任|55.34|0|40.44|
|彭青|副总经理|男|56|现任|18.89|0|7.61|
|王宏源|财务总监|男|44|现任|45.37|0|34.85|
|廖春生|总工程师|男|50|现任|50.62|0|36.98|
|焦健|董事长|男|47|离任|0|0|0|
|王涛|董事|男|44|离任|0|0|0|
|宫继军|总经理|男|48|离任|30.05|0|23.76|
|成巍|副总经理|男|40|离任|33.87|0|27.39|
|王宇|董事会秘书|男|34|离任|4.33|0|3.63|
|合计|--|--|--|--|275.16|0|206.27|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|赵勇|董事长|被选举|2014年07月02日|补选董事长|
|宫继军|董事|被选举|2014年07月22日|补选董事|
|张毅|董事|被选举|2014年07月22日|补选董事|
|杨兴龙|总经理|聘任|2014年07月02日|职务变更|
|彭青|副总经理|聘任|2014年08月07日|公司发展需要|
|杨兴龙|董事会秘书|聘任|2014年08月07日|职务变更|
|焦健|董事长|离任|2014年04月18日|因工作原因辞职|
|王涛|董事|离任|2014年07月02日|因工作原因辞职|
|宫继军|总经理|解聘|2014年07月02日|因工作原因辞职|
|王宇|董事会秘书|解聘|2014年04月02日|因个人原因辞职|
|成巍|副总经理|解聘|2014年09月25日|因工作原因辞职|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动，未对公司经营产生影响。
六、公司员工情况
截止2014年12月31日，公司在职员工总人数为909人，情况如下：
1、专业构成分类：
技术人员108人，行政人员53人，销售人员9人，财务人员16人，生产人员723人。
2、教育程度构成分类：
本科及以上学历33人，大专学历57人，中专及以下学历819人。
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司运作效率，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况达到中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。具体如下：
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，规范了股东大会的召集、召开和议事程序，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保了股东合法权益的行使。同时，公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。报告期内，公司共召开了4次股东大会，严格按照相关法律法规和《股东大会议事规则》的要求履行相应的程序，所有会议均有律师见证，维护了上市公司和股东的合法权益。
（二）公司治理的独立性
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司建立了规范独立的治理结构，制定了详细内部管控制度，明确决策、执行、监督管理等方面的职责权限，形成了一套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系，并与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，各自独立核算、独立承担责任和经营风险。公司控股股东依法行使其权利并承担义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《累积投票制实施细则》的规定选聘董事。报告期内，公司共召开8次董事会，董事会运作规范、高效，董事能够以认真负责的态度勤勉行事。此外，本年度有包括董事长在内的2名董事离任，公司董事长变更为赵勇先生，并及时补选了宫继军先生、张毅先生任公司董事。
（四）监事与监事会
公司共有5名监事，其中2名为职工监事，报告期内，公司共召开5次监事会。监事会按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的利益。
（五）信息披露
董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体。报告期内，公司共发布公告55次，全年共接受投资者电话咨询近百余次，以深交所互动易为主要平台，全年共答复投资者提问140余条，现场接待相关机构及投资者调研3次，公司均有完整的记录并根据深交所有关规定在指定媒体进行公开披露，以期更好的保证投资者了解公司信息的公平性。
以下为已建立的部分制度及公开信息披露情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|制度名称|会议届次|披露媒体|披露时间|
|1|《公司章程》|2015第一次临时股东大会|巨潮资讯网|2015.01.17|
|2|《董事会审计委员会工作细则》|第六届董事会第四次会议||2014.03.24|
|3|《董事会审计委员会年报工作规程》|第六届董事会第四次会议||2014.03.24|
|4|《董事会提名委员会工作细则》|第六届董事会第四次会议||2014.03.24|
|5|《董事会薪酬与考核委员会工作细则》|第六届董事会第四次会议||2014.03.24|

|||||
|-|-|-|-|
|6|《董事会战略发展委员会工作细则》|第六届董事会第四次会议|2014.03.24|
|7|《独立董事工作细则》|第六届董事会第四次会议|2014.03.24|
|8|《关联交易制度》|第六届董事会第四次会议|2014.03.24|
|9|《内幕信息知情人登记制度》|第六届董事会第十一次会议|2014.12.30|
|10|《年报信息披露重大差错责任追究制度》|第六届董事会第四次会议|2014.03.24|
|11|《投资者关系管理制度》|第六届董事会第四次会议|2014.03.24|
|12|《外部信息使用人管理制度》|第六届董事会第四次会议|2014.03.24|
|13|《信息披露事务管理制度》|第六届董事会第四次会议|2014.03.24|
|14|《董事会议事规则》|2014年第一次临时股东大会|2014.04.09|
|15|《股东大会议事规则》|2015第一次临时股东大会|2015.01.17|
|16|《监事会议事规则》|2014年第一次临时股东大会|2014.04.09|
|17|《累积投票制实施细则》|2014年第一次临时股东大会|2014.04.09|
|18|《募集资金管理办法》|2014年第一次临时股东大会|2014.04.09|
|19|《总经理工作细则》|第六届董事会第四次会议|2014.03.24|

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求，做好内幕信息统一管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整的记录了内幕消息在公开披露前的报告、传递、编制、审核等环节所有的内幕信息知情人的相关信息。在定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员进行了自查，详细了解在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内相关人员买卖公司股票的情况，未发现利用内幕信息进行交易的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、关于公司2013年度董事会工作报告的||||
|||议案；2、关于公司2013年度监事会工作||||
|||报告的议案；3、关于公司2013年度财务|||公告编号：|
|||决算报告的议案；4、关于公司2014年度|||2014-023；公告名|
|2013年年度|2014年05||议案获全部|||
|||财务预算报告的议案；5、关于公司2013||2014年05月31日|称：2013年年度股|
|股东大会|月30日||通过|||
|||年度利润分配及资本公积金转增股本的|||东大会决议公告；披|
|||预案；6、关于预计2014年日常关联交易|||露网站：巨潮资讯网|
|||的议案；7、关于聘任会计师事务所的议||||
|||案。||||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、关于签订《金融服务协议》的议案；2、||||
|||关于修订《公司章程》的议案；3、关于|||公告编号：|
|||修订《董事会议事规则》的议案；4、关|||2014-010；公告名|
|2014年第一||||||
||2014年04|于修订《股东大会议事规则》的议案；5、|议案获全部||称：2014年第一次|
|次临时股东||||2014年04月09日||
||月08日|关于修订《监事会议事规则》的议案；6、|通过||临时股东大会决议|
|大会||||||
|||关于修订《累积投票制实施细则》的议案；|||公告；披露网站：巨|
|||7、关于修订《募集资金管理办法》的议|||潮资讯网|
|||案。||||
||||||公告编号：|
||||||2014-030；公告名|
|2014年第二||||||
||2014年07||议案获全部||称：2014年第二次|
|次临时股东||关于补选公司董事的议案。||2014年07月23日||
||月22日||通过||临时股东大会决议|
|大会||||||
||||||公告；披露网站：巨|
||||||潮资讯网|
||||||公告编号：|
||||||2014-043；公告名|
|2014年第三||||||
||2014年09|关于收购广州建丰五矿稀土有限公司|议案获全部||称：2014年第三次|
|次临时股东||||2014年09月23日||
||月22日|75%股权的议案|通过||临时股东大会决议|
|大会||||||
||||||公告；披露网站：巨|
||||||潮资讯网|

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|刘泽范|8|8|0|0|0|否|
|徐经长|8|8|0|0|0|否|
|严纯华|8|8|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规和制度的规定，本着诚信、勤勉的精神独立履行职责，就公司内部控制自我评价、关联交易、会计师事务所聘任、董事聘任、高级管理人员薪酬方案、修改公司章程、风险评估报告等重大事项进行了审核，从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议，并出具了独立董事意见，且均被公司采纳。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，独立董事主持召开了四次审计委员会会议，主要审议了公司2013年度财务报表的审计问题、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告、公司内部控制评价报告以及续聘会计师事务所等事项；主持召开了一次薪酬与考核委员会会议，审议了公司2013年高级管理人员薪酬发放标准等事项；提名委员会、战略发展委员会报告期内未召开过会议。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司具有独立完整的业务体系、管理体系以及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，各自独立核算、独立承担责任和经营风险。
（一）业务方面
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面对市场自主经营的能力，与控股股东完全分开，与控股股东的关联交易本着公开、公平和公正的原则进行交易，并对关联交易不断进行规范，未有损害公司及中小股东利益的行为发生。
（二）人员方面
公司经理层全部为专职管理人员，严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序，由公司董事会选举并聘任，且均在本公司领取薪酬。公司拥有独立的劳动和人事管理部门，在劳动、人事、工资管理等方面完全独立，独立决定公司各层级职工的聘用或解聘，独立决定员工工资和奖金的分配办法。员工社会保障、工薪报酬等依据国家相关法律法规独立管理。
（三）资产方面
公司与控股股东产权关系明确，资产权属清晰，不存在资金、资产及其他资源被控股股东占用或使用的情况。
（四）机构方面
公司设置了健全的生产经营和行政管理组织机构体系并独立运作，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预；控股股东及其职能部门与本公司及职能部门、生产经营场所和办公机构独立分开，不存在混合经营、办公的情况。
（五）财务方面
公司设置了独立的财务部门和专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，独立核算，自负盈亏。公司拥有自己独立的银行账号，并独立依法纳税。
七、同业竞争情况
√适用□不适用
（一）公司同业竞争情况
2012年12月21日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1701号），核准了公司重大资产重组相关事宜。重组置入资产为五矿赣州稀土、稀土研究院100%股权，其主营为稀土冶炼分离及技术服务。
中国五矿及五矿稀土集团目前持有的与本公司构成同业竞争的其他资产和业务尚不满足相关资产重组条件，或中国五矿及五矿稀土集团仍未放弃其控制权，因此相关承诺事项仍在履行过程中。相关方将在同业资产满足相关条件时，继续适时推动解决同业竞争事宜。
（二）公司避免同业竞争的相关措施
为维护公司及其公众股东的合法权益，有效避免五矿集团以及五矿集团所控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，五矿集团和五矿稀土集团出具了《关于避免与山西关铝股份有限公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
本次重大资产重组完成后，对于五矿集团所控制的其他企业与五矿稀土从事相同或相似业务的情况，五矿集团承诺将在本次重大资产重组完成后的三至五年左右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。
在作为五矿稀土的实际控制人期间，五矿集团及五矿集团所控制的其他企业不会在现有业务以外新增与五矿稀土及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与五矿稀土及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
在作为五矿稀土的实际控制人期间，如五矿集团及五矿集团所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与五矿稀土主营业务形成竞争，则五矿集团及五矿集团所控制的其他企业将立即通知五矿稀土，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予五矿稀土。
（三）避免同业竞争相关措施的进展
目前，公司控股股东及公司实际控制人正在积极努力，争取尽早消除其控制的其他企业与公司的同业竞争关系。2014年9月5日，公司与公司第一大股东五矿稀土集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权。相关交易事项已经公司第六届董事会第八次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过（内容详见公司于2014年9月6日和2014年9月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
截至2014年9月30日，公司收购广州建丰75%股权事项已完成政府有关部门审批及工商变更登记手续，广州建丰75%股权已过户至公司名下，本次交易事项已经完成。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会年初对公司高级管理人员下达各项考评指标，年末进行指标考核，监事会对其工作情况进行监督。董事会薪酬与考核委员会依据公司高管人员分管工作范围及主要职责，对高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及财务、经营指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方式；对于工作出现失误或未能按要求履行职责的高管人员，按照相关制度的规定和要求进行处罚。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
为进一步加强和规范企业内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和可持续发展，切实保护投资者合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，制定（修订）《内部控制管理办法》、《内部控制标准》、《内部控制评价细则》等内部控制制度，基本建立了一套较为科学、完整、合理的内部控制体系。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行，为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保障了公司和投资者权益。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全内部控制体系，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司建立财务报告内部控制的依据为《公司法》、《证券法》、财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年04月03日|
|内部控制评价报告全文披露索引|《2014年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
||
|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段|
|按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业相关要求，大华会计师事务所（特殊普通合伙人）对本公司2014|

|||
|-|-|
|年12 月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具大华内字[2015]000006 号《内部控制审计报告》，发表如下||
|审计意见：||
|大华会计师事务所认为，五矿稀土股份有限公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在||
|所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2015年04月03日|
|内部控制审计报告全文披露索引|《2014年度内部控制审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露相关责任人及重大差错的范围、重大差错情形的处理程序和责任追究机制。
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年04月01日|
|审计机构名称|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|大华审字[2015]000798号|
|注册会计师姓名|王忻、陈刚|

审计报告正文
审计报告
大华审字[2015]000798号
五矿稀土股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的五矿稀土股份有限公司(以下简称“五矿稀土”)财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是五矿稀土管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，五矿稀土财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五矿稀土2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一五年四月一日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：五矿稀土股份有限公司
2014年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|352,152,882.07|353,688,284.56|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|159,761,000.00|5,000,000.00|
|应收账款|335,518,784.55|1,492,538,101.05|
|预付款项|5,496,855.60|9,102,897.95|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|150,007.19|100,977,699.09|
|买入返售金融资产|||
|存货|1,240,080,725.07|1,083,207,026.48|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|18,601.11||
|流动资产合计|2,093,178,855.59|3,044,514,009.13|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|6,699,624.83|6,699,624.83|
|持有至到期投资|||

||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|10,984,534.31|13,123,966.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|174,373,033.60|195,448,599.31|
|在建工程|1,290,578.12||
|工程物资|113,461.54|113,461.54|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|16,302,399.99|14,337,386.45|
|开发支出|||
|商誉|247,099,091.87|247,099,091.87|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|64,783,096.00|31,035,872.27|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|521,645,820.26|507,858,002.27|
|资产总计|2,614,824,675.85|3,552,372,011.40|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|14,424,808.52|18,805,755.10|
|预收款项||40,000.00|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|7,988,125.37|7,997,053.31|
|应交税费|-37,098,814.27|243,358,141.07|
|应付利息|||
|应付股利|41,581,355.21|248,181,355.21|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|3,455,606.76|3,376,269.96|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|30,351,081.59|521,758,574.65|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|7,554,271.77|1,345,725.32|
|递延所得税负债|2,911,188.42|3,394,298.64|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|10,465,460.19|4,740,023.96|
|负债合计|40,816,541.78|526,498,598.61|
|所有者权益：|||
|股本|980,888,981.00|980,888,981.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|755,356,861.86|1,151,454,919.54|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|31,388,034.64|24,736,023.73|
|盈余公积|159,252,190.22|159,252,190.22|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|558,935,704.78|614,734,399.92|
|归属于母公司所有者权益合计|2,485,821,772.50|2,931,066,514.41|
|少数股东权益|88,186,361.57|94,806,898.38|
|所有者权益合计|2,574,008,134.07|3,025,873,412.79|
|负债和所有者权益总计|2,614,824,675.85|3,552,372,011.40|

法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：王宏源 会计机构负责人：杨洪顺2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|167,352,060.34|31,371,770.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|8,464,500.00|184,595,400.00|
|预付款项|19,976.18|19,976.18|
|应收利息|108,266.67||
|应收股利|275,000,000.00||
|其他应收款|||
|存货|38,023,940.15|35,917,945.36|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|87,000,000.00||
|流动资产合计|575,968,743.34|251,905,091.54|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,754,941,724.21|2,472,640,081.11|
|投资性房地产|||
|固定资产|2,257.40|3,423.92|
|在建工程|||

||||
|-|-|-|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|31,746.43|51,901.63|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,754,975,728.04|2,472,695,406.66|
|资产总计|3,330,944,471.38|2,724,600,498.20|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|885,038.02|1,478,145.00|
|应交税费|-2,034,754.76|25,571,476.41|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|1,588,004.00|750,000.00|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|438,287.26|27,799,621.41|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||

||||
|-|-|-|
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|438,287.26|27,799,621.41|
|所有者权益：|||
|股本|980,888,981.00|980,888,981.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,465,067,201.22|2,578,863,615.79|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|122,903,926.10|122,903,926.10|
|未分配利润|-238,353,924.20|-985,855,646.10|
|所有者权益合计|3,330,506,184.12|2,696,800,876.79|
|负债和所有者权益总计|3,330,944,471.38|2,724,600,498.20|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|701,901,631.74|1,993,783,368.42|
|其中：营业收入|701,901,631.74|1,993,783,368.42|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|796,460,094.82|1,648,514,212.80|
|其中：营业成本|613,809,472.65|1,489,076,512.98|
|利息支出|||

||||
|-|-|-|
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|2,092,106.18|12,357,749.11|
|销售费用|3,996,526.04|3,485,169.55|
|管理费用|54,270,136.36|59,615,610.94|
|财务费用|-12,352,925.20|-6,691,208.52|
|资产减值损失|134,644,778.79|90,670,378.74|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-1,678,231.69|521,200.00|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-2,139,431.69||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-96,236,694.77|345,790,355.62|
|加：营业外收入|18,014,725.40|13,875,812.62|
|其中：非流动资产处置利得|659.10|743.59|
|减：营业外支出|1,311,479.56|339,785.60|
|其中：非流动资产处置损失|936,380.39|37,844.82|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-79,533,448.93|359,326,382.64|
|列）|||
|减：所得税费用|-16,508,976.88|93,584,738.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-63,024,472.05|265,741,644.38|
|归属于母公司所有者的净利润|-55,798,695.14|255,355,890.59|
|少数股东损益|-7,225,776.91|10,385,753.79|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||

||||
|-|-|-|
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|-63,024,472.05|265,741,644.38|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||-55,798,695.14|255,355,890.59|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-7,225,776.91|10,385,753.79|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.057|0.263|
|（二）稀释每股收益|-0.057|0.263|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-4,719,048.34元，上期被合并方实现的净利润为：41,543,015.17元。
法定代表人：赵勇 主管会计工作负责人：王宏源 会计机构负责人：杨洪顺4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|7,307,692.31|159,367,521.37|
|减：营业成本|7,692,307.69|143,611,110.98|
|营业税金及附加|6,035.87||

||||
|-|-|-|
|销售费用|765.75|7,278.14|
|管理费用|6,583,511.99|6,623,196.54|
|财务费用|-2,912,496.24|-118,546.94|
|资产减值损失|-1,455,887.98|1,864,600.00|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||750,108,266.67|270,000,000.00|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|747,501,721.90|277,379,882.65|
|加：营业外收入|||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||747,501,721.90|277,379,882.65|
|填列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|747,501,721.90|277,379,882.65|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||

||||
|-|-|-|
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|747,501,721.90|277,379,882.65|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,668,980,319.75|846,430,203.93|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|38,075,974.43|22,102,167.90|
|经营活动现金流入小计|1,707,056,294.18|868,532,371.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|950,804,686.26|923,311,843.22|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||

||||
|-|-|-|
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||55,104,113.51|52,177,394.91|
|金|||
|支付的各项税费|276,898,667.46|329,159,196.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,246,593.77|20,771,200.04|
|经营活动现金流出小计|1,303,054,061.00|1,325,419,634.89|
|经营活动产生的现金流量净额|404,002,233.18|-456,887,263.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|461,200.00|521,200.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||546,331.04|14,700.86|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,007,531.04|535,900.86|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||10,708,408.20|14,989,097.37|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||13,123,966.00|
|质押贷款净增加额|396,103,041.77||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|117,076.17|206,751,008.70|
|投资活动现金流出小计|406,928,526.14|234,864,072.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-405,920,995.10|-234,328,171.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||215,529,997.50|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|94,000,000.00|61,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|187,867,968.10|14,507,664.01|
|筹资活动现金流入小计|281,867,968.10|291,037,661.51|
|偿还债务支付的现金|94,000,000.00|91,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||99,983,000.00|523,120.00|
|的现金|||

||||
|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的|||
||51,650,000.00||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|87,501,608.67|100,665,611.71|
|筹资活动现金流出小计|281,484,608.67|192,188,731.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|383,359.43|98,848,929.80|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,535,402.49|-592,366,504.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|353,688,284.56|946,054,789.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|352,152,882.07|353,688,284.56|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|186,460,000.00||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,934,943.24|621,297.98|
|经营活动现金流入小计|189,394,943.24|621,297.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,842,172.00|210,048,996.00|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||2,481,233.33|424,800.00|
|金|||
|支付的各项税费|27,330,844.36|3,397,719.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,662,345.54|3,507,575.70|
|经营活动现金流出小计|45,316,595.23|217,379,091.54|
|经营活动产生的现金流量净额|144,078,348.01|-216,757,793.56|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|475,000,000.00|270,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|475,000,000.00|270,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
|||75,055.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|87,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||396,103,041.77||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||206,751,008.70|
|投资活动现金流出小计|483,103,041.77|206,826,063.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,103,041.77|63,173,936.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||215,529,997.50|
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,984.10||
|筹资活动现金流入小计|4,984.10|215,529,997.50|
|偿还债务支付的现金||30,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|||396,000.00|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||304,236.38|
|筹资活动现金流出小计||30,700,236.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,984.10|184,829,761.12|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|135,980,290.34|31,245,903.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|31,371,770.00|125,866.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|167,352,060.34|31,371,770.00|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||980,88||||1,151,4||||||||3,025,8|
|一、上年期末余额||||||||24,736,|159,252||614,734|94,806,||
||8,981.||||54,919.||||||||73,412.|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||00|54|023.73|,190.22|,399.92|898.38|79|
|加：会计政策||||||||
|变更||||||||
|前期差||||||||
|错更正||||||||
|同一控||||||||
|制下企业合并||||||||
|其他||||||||
||980,88|1,151,4|||||3,025,8|
||||24,736,|159,252|614,734|94,806,||
|二、本年期初余额|8,981.|54,919.|||||73,412.|
||||023.73|,190.22|,399.92|898.38||
||00|54|||||79|
|三、本期增减变动||-396,09|||||-451,86|
||||6,652,0||-55,798,|-6,620,5||
|金额（减少以“－”||8,057.6|||||5,278.7|
||||10.91||695.14|36.81||
|号填列）||8|||||2|
|（一）综合收益总|||||-55,798,|-7,225,7|-63,024,|
|额|||||695.14|76.91|472.05|
|||-396,09|||||-396,09|
|（二）所有者投入||||||||
|||8,057.6|||||8,057.6|
|和减少资本||||||||
|||8|||||8|
|1．股东投入的普||||||||
|通股||||||||
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|||-396,09|||||-396,09|
|4．其他||8,057.6|||||8,057.6|
|||8|||||8|
|（三）利润分配||||||||
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或||||||||
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
||||6,652,0|||605,240|7,257,2|
|（五）专项储备||||||||
||||10.91|||.10|51.01|
||||8,660,2|||647,938|9,308,1|
|1．本期提取||||||||
||||02.60|||.48|41.08|
||||-2,008,1|||-42,698.|-2,050,8|
|2．本期使用||||||||
||||91.69|||38|90.07|
|（六）其他||||||||
||980,88||||||2,574,008,134.07|
|||755,356|31,388,|159,252|558,935|88,186,||
|四、本期期末余额|8,981.|||||||
|||,861.86|034.64|,190.22|,704.78|361.57||
||00|||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||966,65||||||||||||2,198,6|
||||||724,325|||11,685,|136,633||359,378|||
|一、上年期末余额|2,606.||||||||||||76,116.|
||||||,709.81|||914.40|,376.97||,509.33|||
||00||||||||||||51|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控|||||229,272|||1,928,1|19,469,||186,136|145,602|582,408|
|制下企业合并|||||,570.91|||26.78|650.85||,016.41|,121.65|,486.60|
|其他||||||||||||||
||966,65||||||||||||2,781,0|
||||||953,598|||13,614,|156,103||545,514|145,602||
|二、本年期初余额|2,606.||||||||||||84,603.|
||||||,280.72|||041.18|,027.82||,525.74|,121.65||
||00||||||||||||11|
|三、本期增减变动|14,236||||197,856|||11,121,|3,149,1||69,219,|-50,795|244,788|
|金额（减少以“－”|,375.0||||,638.82|||982.55|62.40||874.18|,223.27|,809.68|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号填列）|0|||||||
|（一）综合收益总|||||255,355|10,385,|265,741|
|额|||||,890.59|753.79|,644.38|
||14,236|||||||
|（二）所有者投入||201,005|||||215,242|
||,375.0|||||||
|和减少资本||,801.22|||||,176.22|
||0|||||||
||14,236|||||||
|1．股东投入的普||201,005|||||215,242|
||,375.0|||||||
|通股||,801.22|||||,176.22|
||0|||||||
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|4．其他||||||||
||||||-186,13||-248,18|
|||-3,149,1||3,149,1||-62,045||
|（三）利润分配|||||6,016.4||1,355.2|
|||62.40||62.40||,338.80||
||||||1||1|
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
||||||-186,13||-248,18|
|3．对所有者（或||||||-62,045||
||||||6,016.4||1,355.2|
|股东）的分配||||||,338.80||
||||||1||1|
|||-3,149,1||3,149,1||||
|4．其他||||||||
|||62.40||62.40||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
||||11,121,|||864,361|11,986,|
|（五）专项储备||||||||
||||982.55|||.74|344.29|
||||11,557,|||915,287|12,473,|
|1．本期提取||||||||
||||751.61|||.82|039.43|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||-435,76|||-50,926|-486,69|
|2．本期使用||||||||
||||9.06|||.08|5.14|
|（六）其他||||||||
||980,88|1,151,4|||||3,025,8|
||||24,736,|159,252|614,734|94,806,||
|四、本期期末余额|8,981.|54,919.|||||73,412.|
||||023.73|,190.22|,399.92|898.38||
||00|54|||||79|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
|||||||||||-985,85||
||980,888,||||2,578,863||||122,903,9||2,696,800|
|一、上年期末余额||||||||||5,646.1||
||981.00||||,615.79||||26.10||,876.79|
|||||||||||0||
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|||||||||||-985,85||
||980,888,||||2,578,863||||122,903,9||2,696,800|
|二、本年期初余额||||||||||5,646.1||
||981.00||||,615.79||||26.10||,876.79|
|||||||||||0||
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||-113,796,|||||747,501|633,705,3|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||414.57|||||,721.90|07.33|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||747,501|747,501,7|
|额||||||||||,721.90|21.90|
|（二）所有者投入|||||-113,796,||||||-113,796,|
|和减少资本|||||414.57||||||414.57|
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||-113,796,|||-113,796,|
|4．其他||||||
|||414.57|||414.57|
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||-238,35|3,330,506,184.12|
||980,888,|2,465,067|122,903,9|||
|四、本期期末余额||||3,924.2||
||981.00|,201.22|26.10|||
|||||0||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
|||||||||||-1,263,2||
||966,652,||||2,377,857||||122,903,9||2,204,178|
|一、上年期末余额||||||||||35,528.||
||606.00||||,814.57||||26.10||,817.92|
|||||||||||75||
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|966,652,||||2,377,857||||122,903,9|-1,263,2|2,204,178|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||606.00|,814.57|26.10|35,528.|,817.92|
|||||75||
|三、本期增减变动||||||
||14,236,3|201,005,8||277,379|492,622,0|
|金额（减少以“－”||||||
||75.00|01.22||,882.65|58.87|
|号填列）||||||
|（一）综合收益总||||277,379|277,379,8|
|额||||,882.65|82.65|
|（二）所有者投入|14,236,3|201,005,8|||215,242,1|
|和减少资本|75.00|01.22|||76.22|
|1．股东投入的普|14,236,3|201,005,8|||215,242,1|
|通股|75.00|01.22|||76.22|
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||-985,85||
||980,888,|2,578,863|122,903,9||2,696,800|
|四、本期期末余额||||5,646.1||
||981.00|,615.79|26.10||,876.79|
|||||0||

三、公司基本情况
（一）公司历史沿革
公司原名山西关铝股份有限公司（以下简称“关铝股份”），2013年3月根据公司2013年第一次临时股东大会决议，关铝股份更名为五矿稀土股份有限公司。
关铝股份系经山西省人民政府批准由山西省运城地区解州铝厂（现已更名为山西关铝集团有限公司）、山西省经济建设投资公司、山西经贸资产经营有限公司、山西省运城市制版厂（现已更名为山西运城制版集团股份有限公司）、山西省临猗化工总厂五家共同发起、以募集设立方式设立的股份有限公司。1998年6月，经中国证券监督管理委员会批准，公司以上网定价方式发行社会公众股7,500万股，发行后公司总股本为人民币215,000,000元。经山西省工商行政管理局核准登记，颁发注册号为1400001006359-2的企业法人营业执照。
公司经中国证监会（证券公司字（2000）第86号文）核准于2000年8月向全体股东配售2,700万股普通股，配股后总股本变更为人民币242,000,000元。
2001年4月18日，公司股东大会审议通过用资本公积转增资本，每10股转增3股，用未分配利润每10股送2股，共计增加12,100万股，增资后股本总数为人民币363,000,000元。
2008年5月6日，公司股东大会审议通过2007年度分红派息及资本公积转增资本的方案，每10股送5股、资本公积转增3股，派发现金0.20元，共计增加29,040万股，股本总数变更为人民币653,400,000元。
2009年3月，公司原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的公司195,366,600股（占总股本29.90%）过户至中国五矿，中国五矿变更为公司第一大股东。
2010年12月16日，经国务院国资委批准，同意中国五矿将其持有的公司195,366,600股（占总股本29.90%）作为出资投入五矿股份。2011年3月中国五矿将其持有公司195,366,600股过户至五矿股份，公司第一大股东变更为五矿股份。
2012年12月，公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），向五矿稀土集团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权（合计100%股权），发行股份完成后，公司总股本变更为人民币966,652,606元。
2013年7月，公司以非公开发行股份方式向国华人寿保险股份有限公司等6家机构及个人募集配套资金，发行完成后公司股本总数变更为人民币980,888,981.00元。2013年9月，公司完成相关工商变更登记手续，取得注册号140000100063597的企业法人营业执照。公司住所：山西省运城市解州镇新建路36号。法定代表人：焦健。
2014年7月，公司法定代表人变更为赵勇。
2014年9月，公司以现金396,103,041.77元购买股权的方式取得五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权，上述交易完成后公司实现了对广州建丰的控制。
截至2014年12月31日止，公司第一大股东为五矿稀土集团有限公司，公司实际控制人为中国五矿集团公司。
（二）行业性质
稀有稀土金属压延加工。
（三）经营范围
稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务。
（四）主要产品、劳务
公司主要从事稀土氧化物生产、稀土技术研发及咨询服务等。
（五）公司基本架构
股东大会是公司的权力机构。设董事会，对股东大会负责。设经理一名，对董事会负责。根据业务发展需要，设立总经办、财务部、内审部、企划投资部、证券部等职能部门。
（六）合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的子公司共5户，具体包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例|表决权比例|
|五矿稀土（赣州）有限公司|全资子公司|二级|100%|100%|
|赣县红金稀土有限公司|全资子公司|三级|100%|100%|
|定南大华新材料资源有限公司|全资子公司|三级|100%|100%|
|五矿（北京）稀土研究院有限公司|全资子公司|二级|100%|100%|
|广州建丰五矿稀土有限公司|控股子公司|二级|75%|75%|

赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司系五矿稀土（赣州）有限公司的全资子公司。
本期纳入合并财务报表范围的子公司较上期相比，增加1户，主要信息如下：
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|广州建丰五矿稀土有限公司|通过现金购买股权方式取得控制权|

合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、持续经营
公司自报告期末起12个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定制定了具体会计政策和会计估计。详见本附注五、“9、金融工具”、“10、应收款项”、“14、固定资产”、“17、无形资产”、“21、收入”、“25、其他重要的会计政策和会计估计”。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）同一控制下的企业合并
1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不
属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日
孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
（3）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
5、合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由公司编制。
合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失
控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；
2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；
3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
（2）共同经营会计处理方法
公司确认共同经营中利益份额中与公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，公司全额确认该损失。
公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，公司按承担的份额确认该部分损失。
公司对共同经营不享有共同控制，如果公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。
9、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
A、取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
C、属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
A、该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
B、风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
C、包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
D、包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）应收款项
相关说明本附注五10、应收款项。
3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
A、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
B、根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
C、出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据
表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
1）发行方或债务人发生严重财务困难；
2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
1）可供出售金融资产的减值准备
公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，则表明其发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
公司对可供出售权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌的标准为：①被投资人发生严重财务困难，很可能倒闭或者进行其他财务重组；②被投资人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，公司可能无法收回投资成本。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
2）持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（7）金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||公司及所属子公司注册资本在 1 亿元以下的，对同一客户的|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||应收款项超过 500 万元，确定为单项金额重大的应收款项；|

|||
|-|-|
||公司及所属子公司注册资本在1亿元（含）至2亿元之间的，|
||对同一客户的应收款项超过 800 万元，确定为单项金额重大|
||的应收款项；公司及所属子公司注册资本在 2 亿元（含）以|
||上的，对同一客户的应收款项超过2,000万元，确定为单项金|
||额重大的应收款项。|
||在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行|
||减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低|
||于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|项测试未减值的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款|
||项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收|
||款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损|
||失，计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|货款、其他往来款|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1-6个月（含6个月，下同）|1.00%|1.00%|
|7-12个月|5.00%|5.00%|
|1－2年|30.00%|30.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显|
||的差别，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的|
|单项计提坏账准备的理由||
||方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可|
||对该项应收款采取个别认定法计提坏账准备。|
|坏账准备的计提方法|个别认定法计提坏账准备|

11、存货
（1）存货的分类
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
主要生产用原材料按实际成本核算，领用时采用加权平均法确定领用成本；在产品、库存商品按实际成本核算，发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。周转材料采用实际成本核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制，公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
周转材料采用一次转销法。
12、划分为持有待售资产
（1）划分为持有待售确认标准
公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：
1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4）该项转让将在一年内完成。
（2）划分为持有待售核算方法
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
1）成本法
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
2）权益法
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
（3）长期股权投资核算方法的转换
1）公允价值计量转权益法核算
公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投
资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
3）权益法核算转公允价值计量
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
4）成本法转权益法
公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
5）成本法转公允价值计量
公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（4）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（5）共同控制、重大影响的判断标准
如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。
1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
3）与被投资单位之间发生重要交易；
4）向被投资单位派出管理人员；
5）向被投资单位提供关键技术资料。
14、固定资产
（1）确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）折旧方法
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司及所属子公司（不包含广州建丰）各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|平均年限法|20-35|3%-5%|2.71%-4.85%|
|机器设备|平均年限法|3-15|3%-5%|6.33%-32.33%|
|电子设备|平均年限法|4-10|3%-5%|9.50%-24.25%|
|运输设备|平均年限法|3-10|3%-5%|9.50%-32.33%|
|办公设备|平均年限法|3-10|3%-5%|9.50%-32.33%|
|其他设备|平均年限法|3-10|3%-5%|9.50%-32.33%|

本公司通过同一控制下企业取得子公司广州建丰的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋、建筑物|平均年限法|20|0%|5.00%|
|机器设备|平均年限法|5-10|0%|10.00%-20.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运输工具|平均年限法|3-10|0%|10.00%-33.33%|
|电子设备|平均年限法|3-5|0%|20.00%-33.33%|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司；
2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；
3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
15、在建工程
（1）在建工程的类别
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。公司的在建工程以项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程减值准备
资产负债表日，公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计
提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应以专门借款当期实际发生的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前，予以资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款的本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资本成本。
每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
17、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件等。
1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2）无形资产的后续计量
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
A、使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|软件|3-8|合同规定使用年限或不超过10年|
|土体使用权|50|土地使用权证使用期限|
|非专利技术|5|合同规定使用年限或不超过10年|
|专利权|5|合同规定使用年限|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
B、使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
C、无形资产减值
资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）内部研究开发支出会计政策
1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改
进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2）开发阶段支出符合资本化的具体标准
公司子公司稀土研究院经营项目包括：自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品。
稀土研究院内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
18、长期资产减值
公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
19、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为
公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，视为一项设定受益计划根据预期累计福利单位法确定的公式将该项福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
20、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：
该义务是公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
21、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在赊销的情况下，当商品已发出，转移商品所有权凭证时确认收入实现；在预收货款的情况的下，开具销售发票并将
商品发出时确认收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
公司子公司稀土研究院经营项目包括技术服务，技术服务收入按照提供劳务收入的确认依据和方法确认。在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或：已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
22、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的
期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
（1）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
1）该交易不是企业合并；
2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示
1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。
在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不予以抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。
24、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
25、其他重要的会计政策和会计估计
安全生产费的会计处理办法
公司子公司定南大华、赣县红金、广州建丰按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，参照冶金企业的标准提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。
该固定资产在以后期间不再计提折旧。
26、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、|||
|7号、8号、10号、11号、14号及16号|||
|发布了《企业会计准则第 39 号--公允价|||
|值计量》、《企业会计准则第 30 号--财务|||
|报表列报（2014年修订）》、《企业会计准|||
|则第9号--职工薪酬（2014年修订）》、《企|||
|业会计准则第33号--合并财务报表（2014|||
|年修订）》、《企业会计准则第40号--合营|||
|安排》、《企业会计准则第2号--长期股权|公司于 2014 年 10 月 20 日召开第六||
|投资（2014年修订）》及《企业会计准则|届董事会第九次会议，审议通过了《关||
|第41号--在其他主体中权益的披露》，要|于公司会计政策变更的议案》||
|求自2014年7月1日起在所有执行企业|||
|会计准则的企业范围内施行。同时，财|||
|政部以财会[2014]23号发布了《企业会计|||
|准则第37号--金融工具列报（2014年修|||
|订）》（以下简称“金融工具列报准则”），|||
|要求在2014年年度及以后期间的财务报|||
|告中按照该准则的要求对金融工具进行|||
|列报。|||

2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司于 2014年 10月 20日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时按金融工具列报准则进行列报。
公司执行新准则对比较财务报表影响说明如下：
（1）长期股权投资
公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下： 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例(%)|2013年1月1日归属于母公司股东权益|2013年12月31日|||
||||长期股权投资|可供出售金融资产|归属于母公司股东权益|
|赣州银行股份有限公司|0.60%||-3,642,360.67|3,642,360.67||
|赣州昭日稀土新材料有限公司|5.00%||-3,057,264.16|3,057,264.16||
|合计|--||-6,699,624.83|6,699,624.83||

（2）财务报表列报
公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下： 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1月1日||2013年12月31日||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|递延收益||2,066,052.57||1,345,725.32|
|其他流动负债|2,066,052.57||1,345,725.32||

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||销售货物、应税劳务收入和应税服务收||
|增值税||6%或17%|
||入||
|消费税|无|无|
|营业税|应纳税营业额|5%|

||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%或7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|本公司|25%|
|五矿稀土（赣州）有限公司|25%|
|赣县红金稀土有限公司|25%|
|定南大华新材料资源有限公司|25%|
|五矿（北京）稀土研究院有限公司|15%|

2、税收优惠
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合发布的《关于公示北京市2012年度第三批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，稀土研究院通过高新技术企业复审，经北京市海淀区国家税务局第九税务所备案，减按15%的税率征收企业所得税。税收优惠期间自2012年1月1日起至2014年12月31日止。
根据北京市海淀区国家税务局税务事项通知书（海税通[13-09-0843]号），稀土研究院符合增值税一般纳税人认定条件，自2013年5月起认定为增值税一般纳税人。
根据北京市国家税务局《北京市国税局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问题的公告》（公告[2012]8号）的规定，稀土研究院“萃取除铝工艺技术”、“三基色荧光粉回收稀土技术”“小粒度氧化钇制备技术”三个项目经认定备案其技术服务收入免征增值税。
3、其他
房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|18,675.29|18,923.32|
|银行存款|352,134,206.78|353,669,361.24|
|合计|352,152,882.07|353,688,284.56|

其他说明
截至2014年12月31日止，公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|159,761,000.00|5,000,000.00|
|合计|159,761,000.00|5,000,000.00|

（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|3,260,000.00||
|合计|3,260,000.00||

3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|||||||47,025,||||47,025,000.|
|独计提坏账准备的|||||||3.11%||||
|||||||000.00||||00|
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组||||||1,464,5|||||
||342,622,||7,103,78||335,518,7|||18,999,82||1,445,513,1|
|合计提坏账准备的||100.00%||2.07%||12,929.|96.89%||1.30%||
||565.72||1.17||84.55|||8.15||01.05|
|应收账款||||||20|||||
||||||335,518,784.55|1,511,5||||1,492,538,101.05|
||342,622,||7,103,78|||||18,999,82|||
|合计||100.00%||2.07%||37,929.|100.00%||1.26%||
||565.72||1.17|||||8.15|||
|||||||20|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1-6月|338,907,863.18|3,389,078.63|1.00%|
|1年以内小计|338,907,863.18|3,389,078.63|1.00%|
|3年以上|3,714,702.54|3,714,702.54|100.00%|
|合计|342,622,565.72|7,103,781.17|2.07%|

确定该组合依据的说明：
无。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-11,216,046.98元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|680,000.00|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|赣州市森润矿产品||||||
||货款|680,000.00|见说明|见说明|否|
|有限责任公司||||||
|合计|--|680,000.00|--|--|--|

应收账款核销说明：
公司子公司广州建丰向赣州森润矿产品有限责任公司（以下简称“赣州森润”）销售稀土产品，截至2014年12月31日止，尚有68.00万元货款未收回，2012年3月13日，公司向赣州市中级人民法院起诉赣州森润违约，要求偿还该款项；法院于2012年6月1日判决，赣州森润给付公司68.00万元及利息；由于赣州森润无偿债能力，法院于2014年3月17日作出终审判决，终结该案件的执行程序；公司已将该款项全额计提减值准备，并通过广州市地方税务局大企业税收管理局申请税前扣除；此笔款项减值准备核销业经内部审批程序批准，并按规定进行了账务处理。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|五矿稀土集团有限公司|333,291,863.18|97.28|3,332,918.6|
|佛山村田五矿精密材料有限公司|5,616,000.00|1.64|56,160.0|
|江苏嘉靖机械制造有限公司|1,783,250.00|0.52|1,783,250.0|
|惠州市高纯稀土金属材料有限公司|554,311.00|0.16|554,311.0|
|金坛海林稀土有限公司|505,050.00|0.15|505,050.0|
|合计|341,750,474.18|——|6,231,689.6|

4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|5,496,855.60|100.00%|9,102,897.95|100.00%|
|合计|5,496,855.60|--|9,102,897.95|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末金额|占预付账款总额的比例(%)|预付款时间|
|赣州稀土矿业有限公司|5,100,000.00|92.78|1年以内|
|赣州益丰仪器设备有限公司|90,000.00|1.64|1年以内|
|无锡新龙有限公司|85,800.00|1.56|1年以内|
|赣县石油经营部|22,613.92|0.41|1年以内|
|广州市宝祺服装有限公司|21,600.00|0.39|1年以内|
|合计|5,320,013.92|96.78||

其他说明：
无。
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|||||||100,361||||100,361,37|
|独计提坏账准备的|||||||96.72%||||
|||||||,375.33||||5.33|
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组||||94.92%|||||||
||2,953,35||2,803,34||150,007.1|3,406,8||2,790,479|||
|合计提坏账准备的||100.00%|||||3.28%||81.91%|616,323.76|
||4.44||7.25||9|03.56||.80|||
|其他应收款|||||||||||
||2,953,35||2,803,34|94.92%|150,007.19|103,768||2,790,479||100,977,699.09|
|合计||100.00%|||||100.00%||2.69%||
||4.44||7.25|||,178.89||.80|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1-6月|89,908.14|899.09|1.00%|
|7-12月|25,536.99|1,276.85|5.00%|
|1年以内小计|115,445.13|2,175.94|1.88%|
|1至2年|10,500.00|3,150.00|30.00%|
|2至3年|58,776.00|29,388.00|50.00%|
|3年以上|2,768,633.31|2,768,633.31|100.00%|
|合计|2,953,354.44|2,803,347.25|94.92%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额12,867.45元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|预付款|2,614,483.87|2,852,764.59|
|押金|159,096.00|158,896.00|
|代扣代缴款|374.57|255,674.88|
|资金归集款||100,361,375.33|
|其他|179,400.00|139,468.09|
|合计|2,953,354.44|103,768,178.89|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|上海华瀛稀土厂|长账龄预付款转入|1,528,309.31|5年以上|51.75%|1,528,309.31|
|福建闽清白中耐火||||||
||长账龄预付款转入|230,000.00|5年以上|7.79%|230,000.00|
|厂区-陈锦星||||||
|乐山普瑞美尊新材||||||
||长账龄预付款转入|197,813.17|5年以上|6.70%|197,813.17|
|料有限公司||||||
|广州美图环保顾问||||||
||长账龄预付款转入|180,000.00|5年以上|6.09%|180,000.00|
|有限公司||||||
|王伟文|购碳铵款|143,775.00|5年以上|4.87%|143,775.00|
|合计|--|2,279,897.48|--|77.20%|2,279,897.48|

6、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|205,283,123.45||205,283,123.45|140,314,955.25||140,314,955.25|
|在产品|488,127,337.28|24,234,921.65|463,892,415.63|471,521,418.40|3,339,055.83|468,182,362.57|
|库存商品|722,073,108.96|156,014,942.90|566,058,166.06|537,902,635.37|63,723,237.30|474,179,398.07|
|周转材料|424,979.16||424,979.16|530,310.59||530,310.59|
|其他|4,422,040.77||4,422,040.77||||
|合计|1,420,330,589.62|180,249,864.55|1,240,080,725.07|1,150,269,319.61|67,062,293.13|1,083,207,026.48|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|在产品|3,339,055.83|21,277,158.37||381,292.55||24,234,921.65|
|库存商品|63,723,237.30|124,570,799.95||32,279,094.35||156,014,942.90|
|合计|67,062,293.13|145,847,958.32||32,660,386.90||180,249,864.55|

公司根据存货可变现净值低于账面成本计提存货跌价准备，根据已计提跌价准备存货销售情况对存货跌价准备进行转销。本期期末无因产成品市价回升而导致的存货跌价准备转回的情况。
7、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预交所得税|18,601.11||
|合计|18,601.11||

其他说明：
无。
8、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|6,699,624.83||6,699,624.8|3 6,699,624.83||6,699,624.83|
|按成本计量的|6,699,624.83||6,699,624.8|3 6,699,624.83||6,699,624.83|
|合计|6,699,624.83||6,699,624.8|3 6,699,624.83||6,699,624.83|

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例||
|被投资单||||||||||本期现金|
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
|赣州市商|3,642,360.|||3,642,360.|||||||
||||||||||0.60%|421,200.00|
|业银行|66|||66|||||||
|赣州昭日|||||||||||
|稀土新材|3,057,264.|||3,057,264.|||||||
||||||||||5.00%|40,000.00|
|料有限公|17|||17|||||||
|司|||||||||||
||6,699,624.83|||6,699,624.|||||||
|合计|||||||||--|461,200.00|
|||||83|||||||

9、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单位||||权益法下|||宣告发放||||减值准备期末余额|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他|||
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|佛山村田||||||||||||
|五矿精密|13,123,96|||-2,139,43||||||10,984,53||
|材料有限|6.00|||1.69||||||4.31||
|公司||||||||||||
||13,123,96|||-2,139,43||||||10,984,53||
|小计||||||||||||
||6.00|||1.69||||||4.31||
||13,123,96|||-2,139,43||||||10,984,53||
|合计||||||||||||
||6.00|||1.69||||||4.31||

其他说明
无。
10、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|1.期初余额|149,175,546.68|152,464,387.61|252,783.83|14,737,453.27|3,138,062.99|319,768,234.38|
|2.本期增加金额|1,858,507.98|2,769,818.33|37,142.97|322,731.27|192,946.31|5,181,146.86|
|（1）购置|42,763.91|277,255.55|37,142.97|322,731.27|147,831.61|827,725.31|
|（2）在建工程转入|1,815,744.07|2,492,562.78|||45,114.70|4,353,421.55|
|3.本期减少金额|2,093,490.76|3,801,024.84|6,572.50|935,621.99|221,894.42|7,058,604.51|
|（1）处置或报废|2,093,490.76|3,801,024.84|6,572.50|935,621.99|221,894.42|7,058,604.51|
|4.期末余额|148,940,563.90|151,433,181.10|283,354.30|14,124,562.55|3,109,114.88|317,890,776.73|
|1.期初余额|36,218,135.01|75,824,514.89|141,702.15|10,230,358.23|1,904,924.79|124,319,635.07|
|2.本期增加金额|7,841,297.13|15,389,060.14|61,571.70|1,231,047.12|368,760.32|24,891,736.41|
|（1）计提|7,841,297.13|15,389,060.14|61,571.70|1,231,047.12|368,760.32|24,891,736.41|
|3.本期减少金额|1,777,891.73|2,799,576.67|4,910.76|898,659.53|212,589.66|5,693,628.35|
|（1）处置或报废|1,777,891.73|2,799,576.67|4,910.76|898,659.53|212,589.66|5,693,628.35|
|4.期末余额|42,281,540.41|88,413,998.36|198,363.09|10,562,745.82|2,061,095.45|143,517,743.13|
|1.期末账面价值|106,659,023.49|63,019,182.74|84,991.21|3,561,816.73|1,048,019.43|174,373,033.60|
|2.期初账面价值|112,957,411.67|76,639,872.72|111,081.68|4,507,095.04|1,233,138.20|195,448,599.31|

（2）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|||房屋建筑物所在土地系租赁取得，不能|
|房屋建筑物|13,783,766.64||
|||办理房产证|
|房屋建筑物|471,933.25|上期新建，正在办理|
|合 计|14,255,699.89||

其他说明
期末未办妥产权证书的固定资产均为房屋及建筑物，账面价值共计14,255,699.89元。
11、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|非还原高纯氧化|||||||
||127,931.63||127,931.63||||
|铕分离项目|||||||

||||
|-|-|-|
|大池档雨棚|24,523.25|24,523.25|
|溶剂萃取法超高|||
|纯稀土氧化物技|764,969.26|764,969.26|
|术研发项目|||
|稀土分离低酸废|||
|水循环利用技术|267,171.08|267,171.08|
|研发|||
|小粒度氧化钇制备技术产业化|||
||105,982.90|105,982.90|
|合计|1,290,578.12|1,290,578.12|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余额|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|非还原|||||||||||||
|体系高|6,200,00||127,931.|||127,931.|||||||
||||||||2.06%|2.06%||||其他|
|纯氧化|0.00||63|||63|||||||
|铕|||||||||||||
|大池挡|90,000.0||24,523.2|||24,523.2|||||||
||||||||27.25%|27.25%||||其他|
|雨棚|0||5|||5|||||||
|溶剂萃|||||||||||||
|取法超|||||||||||||
|高纯稀|||||||||||||
||3,500,00||764,969.|||764,969.|||||||
|土氧化|||||||21.86%|21.86%||||其他|
||0.00||26|||26|||||||
|物技术|||||||||||||
|研发项|||||||||||||
|目|||||||||||||
|稀土分|||||||||||||
|离低酸|||||||||||||
|废水循|3,500,00||267,171.|||267,171.|||||||
||||||||7.63%|7.63%||||其他|
|环利用|0.00||08|||08|||||||
|技术研|||||||||||||
|发|||||||||||||
|小粒度|||||||||||||
|氧化钇|1,000,00||105,982.|||105,982.|||||||
||||||||10.60%|10.60%||||其他|
|制备技|0.00||90|||90|||||||
|术产业|||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|化||||||||
|10吨锅||||||||
||1,800,00|1,704,25|1,704,25|||||
|炉煤改|||||94.68%|100.00%|其他|
||0.00|7.85|7.85|||||
|气项目||||||||
|待安装||||||||
|生产设|775,061.|775,061.|775,061.|||||
||||||100.00%|100.00%|其他|
|备及其|77|77|77|||||
|他设备||||||||
|成品仓||||||||
|库水泥|750,000.|728,241.|728,241.|||||
||||||97.10%|100.00%|其他|
|地坪改|00|00|00|||||
|造项目||||||||
|山体滑||||||||
|坡工程||||||||
||380,000.|403,216.|403,216.|||||
|项目--东|||||106.11%|100.00%|其他|
||00|02|02|||||
|围墙重||||||||
|建工程||||||||
|钙质液||||||||
||450,000.|366,662.|366,662.|||||
|设备改|||||81.48%|100.00%|其他|
||00|57|57|||||
|造项目||||||||
|保温管|500,000.|191,239.|191,239.|||||
||||||38.25%|100.00%|其他|
|道项目|00|33|33|||||
|萃取槽||||||||
|（五车|500,000.|115,973.|115,973.|||||
||||||23.19%|100.00%||
|间4NLa|00|03|03|||||
|延长线）||||||||
|零星工||||||||
||68,800.0|68,769.9|68,769.9|||||
|程（其|||||99.96%|100.00%|其他|
||0|8|8|||||
|他）||||||||
||19,513,8|5,643,99|4,353,42|1,290,57||||
|合计|||||--|--|--|
||61.77|9.67|1.55|8.12||||

12、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|尚未安装的设备|113,461.54|113,461.54|
|合计|113,461.54|113,461.54|

其他说明：
无。
13、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他||合计|
|一、账面原值|||||||
|1.期初余额|15,969,209.92|30,000.00|6,092,344.95|1,277,704.76||23,369,259.63|
|2.本期增加金额|||2,680,000.00|||2,680,000.00|
|（1）购置|||2,680,000.00|||2,680,000.00|
|（2）内部研发|||||||
|（3）企业合并增加|||||||
|3.本期减少金额|||||||
|（1）处置|||||||
|4.期末余额|15,969,209.92|30,000.00|8,772,344.95|1,277,704.76||26,049,259.63|
|二、累计摊销|||||||
|1.期初余额|2,335,451.98|19,500.00|5,892,344.91|784,576.29||9,031,873.18|
|2.本期增加金额|335,289.00|6,000.00|257,861.10|115,836.36||714,986.46|
|（1）计提|335,289.00|6,000.00|257,861.10|115,836.36||714,986.46|
|3.本期减少金额|||||||
|（1）处置|||||||
|4.期末余额|2,670,740.98|25,500.00|6,150,206.01|900,412.65||9,746,859.64|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金额|||||||
|（1）处置|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价值|13,298,468.94|4,500.00|2,622,138.94|377,292.11|16,302,399.99||
|2.期初账面价值|13,633,757.94|10,500.00|200,000.04|493,128.47|14,337,386.45||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
14、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||企业合并形成的|其他|处置|其他||
|项|||||||
|赣县红金稀土有|||||||
||155,029,925.33|||||155,029,925.33|
|限公司|||||||
|定南大华新材料|||||||
||92,069,166.54|||||92,069,166.54|
|资源有限公司|||||||
|五矿(北京）稀土|||||||
||2,336,935.33|||||2,336,935.33|
|研究院有限公司|||||||
|合计|249,436,027.20|||||249,436,027.20|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|处置|其他||
|项|||||||
|五矿(北京）稀土|||||||
||2,336,935.33|||||2,336,935.33|
|研究院有限公司|||||||
|合计|2,336,935.33|||||2,336,935.33|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
五矿赣州稀土将赣县红金、定南大华分别作为独立的整体资产组，将五矿赣州稀土企业合并赣县红金、定南大华形成的商誉，分别分摊至上述赣县红金、定南大华整体资产组，于2014年12月31日对上述包括商誉的资产组账面价值进行减值测试。
由于赣县红金、定南大华的资产组的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，故根据赣县红金、定南大华的资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。将包括商誉的赣县红金、定南大华资产组账面价值与资产组可收回金额比较，确定商誉是否发生了减值。
截至2014年12月31日止，本公司对赣县红金、定南大华的商誉进行减值测试，未发现减值迹象。
其他说明
无。
15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|192,408,428.30|47,989,577.09|89,324,936.41|22,219,513.84|
|内部交易未实现利润|16,692,807.41|4,173,201.85|8,819,984.11|2,204,996.03|
|可抵扣亏损|19,133,008.37|4,783,252.09|||
|应付职工薪酬|2,733,136.00|683,284.01|2,926,022.53|730,009.17|
|固定资产折旧|16,322,010.90|4,080,502.73|14,334,803.31|3,583,700.83|
|无形资产|7,864,055.56|1,966,013.90|1,400,000.00|350,000.00|
|专项储备|3,895,304.79|973,826.20|7,790,609.60|1,947,652.40|
|递延收益|889,587.54|133,438.13|||
|合计|259,938,338.87|64,783,096.00|124,596,355.96|31,035,872.27|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||11,644,753.68|2,911,188.42|13,577,194.54|3,394,298.64|
|产评估增值|||||
|合计|11,644,753.68|2,911,188.42|13,577,194.54|3,394,298.64|

（3）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|834,370.00|1,864,600.00|
|可抵扣亏损|372,381,052.78|801,539,934.92|
|合计|373,215,422.78|803,404,534.92|

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2014年||433,006,557.18||
|2015年|123,627,747.04|123,627,747.04||
|2016年|6,954,633.69|6,954,633.69||
|2017年|237,950,997.01|237,950,997.01||
|2018年|||2013年本公司盈利|

|||||
|-|-|-|-|
|2019年|3,847,675.04|||
|合计|372,381,052.78|801,539,934.92|--|

其他说明：
无。
16、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付材料款|13,773,471.91|18,215,943.52|
|应付工程款|203,304.08|140,996.83|
|应付设备款|448,032.53|448,814.75|
|合计|14,424,808.52|18,805,755.10|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|潮州市东升窑炉设备有限公司|271,000.00|对方未催收|
|赣县建筑安装工程公司|62,840.53|质保金|
|合计|333,840.53|--|

其他说明：
无。
17、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）||40,000.00|
|合计||40,000.00|

18、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|7,987,629.56|51,952,564.65|51,962,311.59|7,977,882.62|
|二、离职后福利-设定提|||||
||9,423.75|3,922,124.93|3,921,305.93|10,242.75|
|存计划|||||
|三、辞退福利||14,343.00|14,343.00||
|合计|7,997,053.31|55,889,032.58|55,897,960.52|7,988,125.37|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||4,309,557.84|42,353,983.71|43,181,535.55|3,482,006.00|
|补贴|||||
|2、职工福利费||3,589,301.70|3,589,301.70||
|3、社会保险费|5,540.94|2,481,687.79|2,480,998.23|6,230.50|
|其中：医疗保险费|4,776.70|1,749,288.48|1,748,694.08|5,371.10|
|工伤保险费|382.12|438,305.81|438,258.23|429.70|
|生育保险费|382.12|208,288.47|208,240.89|429.70|
|4、住房公积金||1,631,110.00|1,631,110.00||
|5、工会经费和职工教育|||||
||3,672,530.78|1,653,491.45|836,376.11|4,489,646.12|
|经费|||||
|8、其他||242,990.00|242,990.00||
|合计|7,987,629.56|51,952,564.65|51,962,311.59|7,977,882.62|

19、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|-51,163,348.94|111,830,149.86|
|营业税|5,659.06|53,236.49|
|企业所得税|10,774,792.18|88,317,131.65|
|个人所得税|446,041.71|522,522.70|
|城市维护建设税|283.11|5,809,483.81|
|房产税|211,487.80|221,843.63|
|土地使用税|163,514.08|163,514.08|
|教育费附加|282.96|5,794,535.78|
|土地增值税|2,051,430.54|29,049,244.69|

||||
|-|-|-|
|防洪保安资金|359,997.18|1,204,577.17|
|其他|51,046.05|391,901.21|
|合计|-37,098,814.27|243,358,141.07|

其他说明：
无。
20、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|五矿稀土集团有限公司|31,186,016.41|186,136,016.41|
|张文海|10,395,338.80|62,045,338.80|
|合计|41,581,355.21|248,181,355.21|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
截至2014年12月31日止，超过一年未支付的应付股利41,581,355.21元系子公司广州建丰纳入合并范围之前应付原股东股利；广州建丰流动资金先满足日常生产经营，待资金充裕后再支付股利。
21、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证金|1,369,204.83|1,919,980.99|
|持续督导费|1,550,000.00|750,000.00|
|应付货款/劳务款|71,279.46|463,508.84|
|代收代缴款|298,875.69|78,679.46|
|其他|166,246.78|164,100.67|
|合计|3,455,606.76|3,376,269.96|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|广州华科环保工程有限公司|243,325.00|工程项目质保金|
|赣州振丰实业有限公司|105,397.79|质量异议未支付|
|赣州市章贡区富华物流载中心|100,000.00|业务保证金|

||||
|-|-|-|
|赣州华鸿物流中心|100,000.00|业务保证金|
|合计|548,722.79|--|

其他说明
无。
22、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|1,345,725.32|9,960,000.00|3,751,453.55|7,554,271.77||
|合计|1,345,725.32|9,960,000.00|3,751,453.55|7,554,271.77|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|
|国家重点基础研|||||||
|究发展计划（973|1,103,204.86|450,000.00|313,740.10||1,239,464.76|与资产相关|
|计划）|||||||
|科技型中小企业|||||||
|技术创新基金无|22,432.79|490,000.00|498,165.01||14,267.78|与收益相关|
|偿资助项目|||||||
|国家高技术研究|||||||
|发展计划（863|220,087.67||52,544.10||167,543.57|与资产相关|
|计划）|||||||
|稀土分离低酸废|||||||
|||3,000,000.00|56,591.88||2,943,408.12|与资产相关|
|水循环利用项目|||||||
|溶剂萃取法超高|||||||
|纯氧化物制备技||3,720,000.00|2,830,412.46||889,587.54|与资产相关|
|术研发项目|||||||
|非还原体系高纯|||||||
|氧化铕分离提纯||2,300,000.00|||2,300,000.00|与资产相关|
|技术研发|||||||
|合计|1,345,725.32|9,960,000.00|3,751,453.55||7,554,271.77|--|

其他说明：
无。
23、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|980,888,981.00||||||980,888,981.00|

其他说明：
无。
24、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|1,150,434,935.97|4,984.10|396,103,041.78|754,336,878.29|
|其他资本公积|1,019,983.57|||1,019,983.57|
|合计|1,151,454,919.54|4,984.10|396,103,041.78|755,356,861.86|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据中国证监会要求，公司于2014年7月与登记公司签署了《上市公司委托中国结算有限责任公司深圳分公司出售零碎股协议》并委托登记公司办理出售事宜，本期公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转来的零碎股股款，增加股本溢价4,984.10元。
2013年年末公司资本公积余额925,331,511.03元，本年期初余额较上年年末余额增加226,123,408.51元，原因为：2014年9月，公司以现金购买股权方式取得广州建丰75%的控制权，形成同一控制下企业合并，因企业合并实际发生在当期，以前期间公司账面上并不存在对广州建丰的长期股权投资，编制比较报表时，将广州建丰的有关资产、负债并入后，因合并而增加净资产379,227,593.54元，其中增加未分配利润31,157,261.38元，增加盈余公积22,618,813.25元，增加专项储备4,521,212.02元，增加少数股东权益94,806,898.38元，剩余部分增加股本溢价226,123,408.51元。
本期同一控制下企业合并的影响减少396,103,041.78元，包括：
（1）公司享有广州建丰公允价值与投资成本之间的差额冲减资本公积113,796,414.57元；
（2）冲回编制比较报表时因同一控制下企业合并确认的股本溢价226,128,392.61元；
（3）对于广州建丰合并前实现的留存收益中归属于公司的部分自资本公积转入盈余公积22,618,813.25元、转入未分配利润27,617,975.13元，自资本公积转入合并前结余的专项储备5,941,446.22元。
25、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|安全生产费|24,736,023.73|8,660,202.60|2,008,191.69|31,388,034.64|
|合计|24,736,023.73|8,660,202.60|2,008,191.69|31,388,034.64|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2013年年末公司专项储备余额20,214,811.71元，本年期初余额较上年年末余额增加4,521,212.02元，系公司以现金购
买股权方式取得广州建丰75%的控制权，形成同一控制下企业合并，在编制比较合并报表时，对于广州建丰期初的75%专项储
备4,521,212.02元自资本公积转入专项储备。
专项储备本期增加、本期减少中分别有1,457,861.56元、37,627.36元系广州建丰本期1-9月份计提和使用专项储备的75%，在同一控制下企业合并时自资本公积转入专项储备。
26、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|159,252,190.22|||159,252,190.22|
|合计|159,252,190.22|||159,252,190.22|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2013年年末公司盈余公积余额136,633,376.97元，本年期初余额较上年年末余额增加22,618,813.25元，系公司以现金购买股权方式取得广州建丰75%的控制权，形成同一控制下企业合并，在编制比较合并报表时，对于广州建丰期初的75%盈余公积22,618,813.25元自资本公积转入盈余公积。
27、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|614,734,399.92||
|调整后期初未分配利润|614,734,399.92||
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|-55,798,695.14||
|期末未分配利润|558,935,704.78||

调整期初未分配利润明细：
（1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
（2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
（3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
（4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润31,157,261.38元。
（5）其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
28、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|701,346,895.55|613,809,472.65|1,986,235,630.54|1,483,159,828.68|
|其他业务|554,736.19||7,547,737.88|5,916,684.30|
|合计|701,901,631.74|613,809,472.65|1,993,783,368.42|1,489,076,512.98|

29、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|6,259.06|366,381.35|
|城市维护建设税|1,083,942.35|6,004,927.42|
|教育费附加|601,612.33|3,595,719.89|
|地方教育费附加|400,211.24|2,390,720.45|
|其他|81.20||
|合计|2,092,106.18|12,357,749.11|

其他说明：
无。
30、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|仓储保管费|1,152,644.86|1,022,380.00|
|运输费|957,645.64|487,637.96|
|职工薪酬|756,973.68|603,866.18|
|包装费|640,003.32|600,639.50|
|保险费|315,925.50|600,000.00|
|装卸费|87,606.68|113,208.41|
|商品检验费|72,657.29|53,409.50|
|业务经费|1,600.00|1,400.00|
|其他|11,469.07|2,628.00|
|合计|3,996,526.04|3,485,169.55|

其他说明：
无。
31、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|14,044,957.59|15,236,851.42|
|停工损失|14,428,014.08|15,172,791.89|
|修理费|3,872,309.11|3,088,887.25|

||||
|-|-|-|
|税费|3,864,822.18|5,457,110.09|
|折旧费|2,658,237.67|2,022,255.88|
|研究与开发费用|2,592,409.65|3,414,995.60|
|聘请中介机构费|2,306,660.34|2,273,867.90|
|排污费|1,644,369.90|1,575,609.87|
|咨询费|1,191,000.00|1,390,471.70|
|保险费|1,155,431.08|823,390.99|
|差旅费|1,043,905.02|1,234,192.81|
|业务招待费|979,385.78|2,488,898.76|
|无形资产摊销|714,986.46|641,167.73|
|交通费|689,518.93|853,563.08|
|办公费|405,208.12|576,983.45|
|其他|2,678,920.45|3,364,572.52|
|合计|54,270,136.36|59,615,610.94|

其他说明：
无。
32、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|1,308,000.00|523,120.00|
|减：利息收入|-13,708,156.53|-7,347,430.82|
|银行手续费|47,231.33|133,102.30|
|合计|-12,352,925.20|-6,691,208.52|

其他说明：
无。
33、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-11,203,179.53|14,753,510.96|
|二、存货跌价损失|145,847,958.32|75,916,867.78|
|合计|134,644,778.79|90,670,378.74|

其他说明：
无。
34、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-2,139,431.69||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|461,200.00|521,200.00|
|合计|-1,678,231.69|521,200.00|

其他说明：
无。
35、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|659.10|743.59|659.10|
|其中：固定资产处置利得|659.10|743.59|659.10|
|政府补助|17,921,453.55|13,679,127.25|17,921,453.55|
|违约赔偿收入||1,694.28||
|其他利得|92,612.75|194,247.50|92,612.75|
|合计|18,014,725.40|13,875,812.62|18,014,725.40|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|技术创新以及扩大再生产项||||
||11,590,000.00||与收益相关|
|目||||
|溶剂萃取法超高纯氧化物制||||
||2,830,412.46|1,260,000.00|与资产相关|
|备技术研发项目||||
|小粒度稀土氧化物的制备技||||
||1,320,000.00||与资产相关|
|术研发项目||||
|中央清洁生产示范项目补助|1,260,000.00||与收益相关|
|科技型中小企业技术创新基||||
||498,165.01|187,567.21|与收益相关|
|金无偿资助项目||||
|国家重点基础研究发展计划||||
||313,740.10|700,426.04|与资产相关|
|（973计划）||||
|稀土分离低酸废水循环利用||||
||56,591.88||与资产相关|
|项目||||
|国家高技术研究发展计划|52,544.10|311,134.00|与资产相关|

|||||
|-|-|-|-|
|（863计划）||||
|稀土清洁分离与减排关键技||||
|||6,700,000.00|与资产相关|
|术产业化项目||||
|废旧灯用荧光粉中稀土的高||||
|||3,750,000.00|与收益相关|
|效清洁回收技术研发||||
|工业发展先进单位奖励||650,000.00|与收益相关|
|技术创新奖励||100,000.00|与收益相关|
|赣县科技局研发经费||20,000.00|与收益相关|
|合计|17,921,453.55|13,679,127.25|--|

其他说明：
无。
36、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|936,380.39|37,844.82|936,380.39|
|其中：固定资产处置损失|936,380.39|37,844.82|936,380.39|
|罚款支出|2,261.39|157,950.40|2,261.39|
|滞纳金|372,837.78||372,837.78|
|其他支出||143,990.38||
|合计|1,311,479.56|339,785.60|1,311,479.56|

其他说明：
无。
37、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|17,721,357.07|109,619,568.55|
|递延所得税费用|-34,230,333.95|-16,034,830.29|
|合计|-16,508,976.88|93,584,738.26|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|-79,533,448.93|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|-19,883,362.23|
|子公司适用不同税率的影响|-1,209,805.10|
|调整以前期间所得税的影响|760,804.44|
|非应税收入的影响|-115,300.00|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|1,821,382.11|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||558,263.43|
|损的影响||
|2012年年末安全生产费转回的影响|973,826.21|
|资产评估增值对应折旧摊消额的影响|118,915.12|
|加计扣除费用的影响|-68,558.78|
|非应税投资损失的影响|534,857.92|
|所得税费用|-16,508,976.88|

其他说明
无。
38、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|其他往来款|144,506.23|1,785,143.66|
|营业外收入|93,311.67|10,793.42|
|利息收入|13,708,156.53|7,347,430.82|
|补贴收入|24,130,000.00|12,958,800.00|
|合计|38,075,974.43|22,102,167.90|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|其他往来款|1,515,867.63|2,641,665.25|
|管理费用支出|15,053,401.97|13,063,195.70|

||||
|-|-|-|
|营业费用支出|3,241,718.42|4,667,686.39|
|营业外支出|375,099.17|7,950.40|
|支付的备用金|15,000.00||
|银行手续费|45,506.58|133,102.30|
|其他||257,600.00|
|合计|20,246,593.77|20,771,200.04|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无。
（3）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置固定资产净支出|117,076.17||
|交割期亏损||206,751,008.70|
|合计|117,076.17|206,751,008.70|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无。
（4）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|五矿有色金属股份有限公司|187,867,968.10|14,507,664.01|
|合计|187,867,968.10|14,507,664.01|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
收到的其他与筹资活动有关的现金系广州建丰纳入五矿稀土合并范围前与五矿有色金属股份有限公司的资金归集业务往来款，广州建丰纳入五矿稀土合并范围后无上述资金归集业务。
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|新股发行审计、律师等费用||304,236.38|
|五矿有色金属股份有限公司|87,501,608.67|100,361,375.33|
|合计|87,501,608.67|100,665,611.71|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
支付的其他与筹资活动有关的现金系广州建丰纳入五矿稀土合并范围前与五矿有色金属股份有限公司的资金归集业务往来款，广州建丰纳入五矿稀土合并范围后无上述资金归集业务。
39、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-63,024,472.05|265,741,644.38|
|加：资产减值准备|134,644,778.79|90,670,378.74|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||24,891,736.41|23,971,082.03|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|714,986.46|740,196.86|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||935,721.29|6,802.13|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||30,299.10|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,308,000.00|523,120.00|
|投资损失（收益以“－”号填列）|1,678,231.69|-521,200.00|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填|||
||-33,747,223.73|-15,521,012.92|
|列）|||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填|||
||-483,110.22|-513,817.37|
|列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-302,721,656.91|231,105,922.44|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号|||
||910,288,854.95|-1,012,465,683.44|
|填列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号|||
||-277,740,864.50|-52,641,339.30|
|填列）|||
|其他|7,257,251.00|11,986,344.29|
|经营活动产生的现金流量净额|404,002,233.18|-456,887,263.06|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|352,152,882.07|353,688,284.56|
|减：现金的期初余额|353,688,284.56|946,054,789.03|
|现金及现金等价物净增加额|-1,535,402.49|-592,366,504.47|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|396,103,041.77|
|其中：|--|
|其中：广州建丰五矿稀土有限公司|396,103,041.77|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|1,339,223.19|
|其中：|--|
|其中：广州建丰五矿稀土有限公司|1,339,223.19|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|394,763,818.58|

其他说明：
公司本期通过同一控制下企业合并取得子公司广州建丰，在编制合并现金流量表时视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，因此广州建丰在合并日持有的现金和现金等价物在合并现金流量表中“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”中未予列示。
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|352,152,882.07|353,688,284.56|
|其中：库存现金|18,675.29|18,923.32|
|可随时用于支付的银行存款|352,134,206.78|353,669,361.24|
|三、期末现金及现金等价物余额|352,152,882.07|353,688,284.56|

其他说明：
无。
40、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
详细见附注七资本公积、盈余公积、专项储备、未分配利润注释、附注八1、同一控制下企业合并。
41、所有权或使用权受到限制的资产
其他说明：
截至2014年12月31日止，公司无所有权或使用权受到限制的资产。
八、合并范围的变更
1、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||
|||||截止2014年|||||
|||||9月，五矿稀|||||
|||||土收购广州|||||
|||||建丰75%股|||||
|||||权事项已完|||||
|||||成政府有关|||||
|||||部门审批及|||||
|||||工商变更登|||||
|||||记手续，广州|||||
|||||建丰75%股|||||
|||五矿稀土与|||||||
|||||权已过户至|||||
|||广州建丰同|||||||
|广州建丰五||||五矿稀土名|||||
|||受五矿稀土|2014年09月||214,157,883.||288,350,784.|41,543,015.1|
|矿稀土有限|75.00%|||下；五矿稀土||-4,719,048.34|||
|||集团的控制|30日||43||41|7|
|公司||||已支付交易|||||
|||且控制超过|||||||
|||||股款2.50亿|||||
|||一年|||||||
|||||元，超过交易|||||
|||||对价50%；以|||||
|||||本次股权收|||||
|||||购实施完毕|||||
|||||最近的资产|||||
|||||负债表日作|||||
|||||为本次合并|||||
|||||的合并日，即|||||
|||||2014年9月|||||
|||||30日。|||||

其他说明：
2014年9月，公司以现金396,103,041.77元购买股权的方式取得五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权，上述交易完成后公司实现了对广州建丰的控制。五矿稀土与广州建丰同受五矿稀土集团的控制且控制超过一年，本次交易构成同一控制下企业合并。
截止2014年9月，五矿稀土收购广州建丰75%股权事项已完成政府有关部门审批及工商变更登记手续，广州建丰75%股
权已过户至五矿稀土名下；五矿稀土已支付交易股款2.50亿元，超过交易对价50%；以本次股权收购实施完毕最近的资产负
债表日作为本次合并的合并日，即2014年9月30日。
根据《企业会计准则-企业合并》，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因此对比较报表合并范围进行了调整。
（2）合并成本
|||
|-|-|
|合并成本|广州建丰五矿稀土有限公司|
|现金|396,103,041.77元|

或有对价及其变动的说明：
无。
其他说明：
无。
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
||||
|-|-|-|
|项目|广州建丰五矿稀土有限公司||
||合并日（元）|上期期末（元）|
|货币资金|1,339,223.19|2,474,360.50|
|应收票据||4,500,000.00|
|应收账款|943,070.00|62,551,170.00|
|预付账款|1,027,165.56|3,481,786.00|
|其他应收款|46,770.00|100,375,832.99|
|存货|436,333,457.74|441,803,158.96|
|长期股权投资|13,123,966.00|13,123,966.00|
|固定资产|28,733,937.71|32,244,156.36|
|工程物资|113,461.54|113,461.54|
|固定资产清理|1,661.74||
|递延所得税资产|7,282,133.83|7,891,356.27|
|减：短期借款|57,000,000.00||
|应付账款|20,241,715.09|17,125,985.78|
|预收账款||40,000.00|
|应付职工薪酬|1,206,271.70|1,102,909.73|
|应交税费|-7,808,665.39|22,268,307.80|
|应付股利|41,581,355.21|248,181,355.21|
|其他应付款|321,979.90|613,096.56|
|净资产|376,402,190.80|379,227,593.54|
|减：少数股东权益|94,100,547.70|94,806,898.38|
|取得的净资产|282,301,643.10|284,420,695.16|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
本期发生的企业合并不存在承担被合并方的或有负债情况。
其他说明：
无。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|五矿稀土（赣州）|||稀土产品生产销|||同一控制下企业|
||江西赣州市|江西赣州市||100.00%|||
|有限公司|||售|||合并|
|赣县红金稀土有|||稀土产品生产及|||同一控制下企业|
||江西赣县|江西赣县||100.00%|||
|限公司|||销售|||合并|
|定南大华新材料|||稀土产品生产及|||同一控制下企业|
||江西定南县|江西定南县||100.00%|||
|资源有限公司|||销售|||合并|
|五矿（北京）稀|||||||
||||稀土分离技术转|||同一控制下企业|
|土研究院有限公|北京海淀区|北京海淀区||100.00%|||
||||让及技术服务|||合并|
|司|||||||
|广州建丰五矿稀|||稀土产品生产及|||同一控制下企业|
||广州市从化|广州市从化||75.00%|||
|土有限公司|||销售|||合并|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无。
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无。
其他说明：
无。
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|广州建丰五矿稀土有限|25.00%|-7,225,776.91||88,186,361.57|

||
|-|
|公司|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。
其他说明：
无。
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|广州建||||||||||289,331,655.08|||
|丰五矿|425,190|, 53,317,9|478,508,|126,823,||126,823,|615,186,|51,836,8|667,023,|||289,331,|
|稀土有|614.14|65.97|580.11|517.77||517.77|308.45|95.76|204.21|||655.08|
|限公司|||||||||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
|广州建丰五|||||||||
||263,397,516.|-28,427,447.1|-28,427,447.1|-80,701,690.0|288,350,784.|41,988,831.9|41,988,831.9|94,605,230.2|
|矿稀土有限|||||||||
||07|5|5|9|41|7|7|8|
|公司|||||||||

其他说明：
无。
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营企业名称|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|佛山村田五矿精密材料有限公司|||生产销售电子部||||
||广东佛山|广东佛山||10.00%||权益法|
||||品用陶瓷材料||||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要联营企业的主要财务信息
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额/本期发生额（元）|期初余额/上期发生额（元）|
||佛山村田五矿精密材料有限公司|佛山村田五矿精密材料有限公司|
|流动资产|47,891,374.99|59,735,787.46|
|其中:现金和现金等价物|21,825,207.13|59,007,607.94|
|非流动资产|119,735,614.12|67,709,994.66|
|资产合计|167,626,989.11|127,445,782.12|
|流动负债|20,905,466.00|511,214.78|
|非流动负债|36,714,000.00||
|负债合计|57,619,466.00|511,214.78|
|少数股东权益|||
|归属于母公司股东权益|110,007,523.11|126,934,567.34|
|按持股比例计算的净资产份额|11,000,752.31|12,693,456.73|
|调整事项|||
|—商誉|||
|—内部交易未实现利润|||
|—其他|||
|对合营企业权益投资的账面价值|||
|存在公开报价的权益投资的公允价值|||
|营业收入|23,900,099.88||
|财务费用|184,731.33|1,953,141.72|
|所得税费用|10,275.18||
|净利润|-16,927,044.23|-4,467,272.66|
|终止经营的净利润|||
|其他综合收益|||
|综合收益总额|-16,927,044.23|-4,467,272.66|
|企业本期收到的来自合营企业的股利|||

其他说明
根据佛山村田五矿精密材料有限公司（以下简称“佛山村田”）《公司章程》约定，佛山村田董事会由5名董事构成，其中1名董事由广州建丰委派，广州建丰对佛山村田的财务或经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定；广州建丰能够对佛山村田施加重大影响，佛山村田为公司的联营企业。
（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|

||||
|-|-|-|
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|10,984,534.31|13,123,966.00|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|-2,139,431.69||
|--综合收益总额|-2,139,431.69||

其他说明
无。
（4）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
截至2014年12月31日止，公司所持权益性投资对应的联营企业不存在向公司转移资金的能力存在重大限制的情况。
（5）合营企业或联营企业发生的超额亏损
其他说明
截至2014年12月31日止，公司所持权益性投资对应的联营企业不存在发生超额亏损的情况。
（6）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
截至2014年12月31日止，公司不存在需要披露的与联营企业投资相关的或有负债。
十、与金融工具相关的风险
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
（一）信用风险
公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
公司持有的货币资金，主要存放于实际控制人中国五矿所属子企业五矿财务公司和商业银行等金融机构，管理层认为五矿财务公司及商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
截至2014年12月31日止，公司的前五大客户的应收款占本公司应收款项总额99.24%（2013年12月31日：93.01%）。
公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产（包括衍生金融工具）的账面金额。截至2014年12月31日止，公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
（二）流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。
公司风险管理部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议
的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
截至2014年12月31日止，公司的流动比率为68.97，速动比率为28.11；公司超过一年期的金融资产及金融负债金额很小，
公司的流动风险很小。
（三）市场风险
1、外汇风险
公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司未来的外币交易依然存在外汇风险。公司风险管理部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。
截至2014年12月31日止，公司账面上无外币金融资产和外币金融负债。
2、利率风险
公司自有资金充裕，截至2014年12月31日，公司无对外借款，利润风险很小。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|五矿稀土集团有限||金属及金属矿产品||||
||北京市||120,000.00万元|23.98%|23.98%|
|公司||批发||||
|中国五矿集团公司|北京市|投资管理|1,010,892.80万元|||

本企业的母公司情况的说明
无。
本企业最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会。
其他说明：
无。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七（九）在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注七（九）在合营安排或联营企业中的权益。
其他说明
不存在本期与公司发生关联方交易，或前期与公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司|同一实际控制人|
|广州屯星有色金属有限公司|子公司关键管理人员控制的企业|
|陇川县云龙稀土开发有限公司|同一实际控制人|
|五矿稀土（赣州）发光材料有限公司|同一实际控制人|

|||
|-|-|
|江西南方稀土高技术股份有限公司|同一实际控制人|
|佛山村田五矿精密材料有限公司|重要投资企业|
|常熟市江南荧光材料有限公司|同一实际控制人|
|五矿有色金属股份有限公司|间接控制人|
|五矿集团财务有限责任公司|同一实际控制人|
|江西南方稀土高技术股份有限公司|同一实际控制人|
|长沙矿冶研究院有限责任公司|同一实际控制人|

其他说明
无。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|五矿稀土集团有限公司|稀土氧化物、富集物|38,703,135.90||
|寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有||||
||稀土料液|8,334,317.69||
|限公司||||
|广州屯星有色金属有限公司|仓储费|1,073,800.00||
|陇川县云龙稀土开发有限公司|稀土原矿||7,609,232.71|
|五矿稀土（赣州）发光材料有||||
||稀土氧化物||3,548,717.95|
|限公司||||
|江西南方稀土高技术股份有限||||
||稀土氧化物||1,247,863.24|
|公司||||
|合计||48,111,253.59|12,405,813.90|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|五矿稀土集团有限公司|稀土氧化物|574,623,687.69|538,420,726.03|
|广州屯星有色金属有限公司|稀土氧化物|30,747,863.17|13,397,435.87|
|佛山村田五矿精密材料有限公||||
||稀土氧化物|11,617,444.44||
|司||||
|广州屯星有色金属有限公司|加工费|728,205.13||
|常熟市江南荧光材料有限公司|稀土氧化物|370,085.47||
|五矿稀土集团有限公司|仓储费|2,157,180.42|1,847,774.35|

|||||
|-|-|-|-|
|五矿有色金属股份有限公司|稀土氧化物||18,033,418.77|
|五矿有色金属股份有限公司|仓储费||7,447,831.37|
|五矿稀土（赣州）发光材料有||||
||稀土氧化物||3,824,786.33|
|限公司||||
|江西南方稀土高技术股份有限||||
||稀土氧化物||3,103,632.48|
|公司||||
|常熟市江南荧光材料有限公司|稀土氧化物||2,332,435.91|
|长沙矿冶研究院有限责任公司|稀土氧化物||3,452.99|
|合计||620,244,466.32|588,411,494.10|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
无。
（2）关联方资金拆借
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额||起始日|到期日|说明|
|拆入||||||
|五矿有色金属股份有限公司||16,000,000.00|2014年05月19日|2014年11月19日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司||3,000,000.00|2014年06月16日|2014年12月15日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司||5,000,000.00|2014年07月15日|2014年12月31日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司||12,000,000.00|2014年08月11日|2014年12月31日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司||12,000,000.00|2014年08月25日|2014年12月31日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司||6,000,000.00|2014年09月01日|2015年08月31日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司||6,000,000.00|2014年09月05日|2015年09月04日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司||5,000,000.00|2014年09月11日|2015年09月10日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司||7,000,000.00|2014年09月17日|2015年09月16日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司||12,000,000.00|2014年09月24日|2015年09月23日|本期已归还|
|五矿有色金属股份有限公司||10,000,000.00|2014年10月10日|2015年10月09日|本期已归还|
|合计||94,000,000.00||||
|拆出||||||

（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|五矿稀土集团有限公司|股权转让|396,103,041.77||
|合计||396,103,041.77||

（4）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|2,751,466.47|3,458,739.92|

（5）其他关联交易
1）向关联方支付利息
公司本期支付五矿有色金属股份有限公司委托贷款利息130.80万元，占同类交易金额的比例为100.00%。公司上期支付中国五矿股份有限公司委托贷款利息39.60万元，占同类交易金额的比例为75.70%；支付五矿有色金属股份有限公司委托贷款利息12.71万元，占同类交易金额的比例为24.30%。
2）向关联交易收取利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|本期发生额（万元）|上期发生额（万元）|定价方式及决策程序|
|财务公司存款利息收入|五矿集团财务有限责任公司|95.90|25.12|同期银行存款利率|
|资金集中管理利息收入|五矿有色金属股份有限公司|51.45|20.39|年利率3%|
||合计|147.35|45.50||

6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||五矿稀土集团有限|||||
|应收账款||333,291,863.18|3,332,918.63|585,522,250.00|5,384,972.50|
||公司|||||
||佛山村田五矿精密|||||
|应收账款||5,616,000.00|56,160.00|||
||材料有限公司|||||
||五矿有色金属股份|||||
|应收账款||||132,904.99|1,329.05|
||有限公司|||||
||五矿稀土集团有限|||||
|应收票据||159,761,000.00||||
||公司|||||
||五矿集团财务有限|||||
|银行存款||267,004,507.59||62,867.88||
||责任公司|||||
||五矿有色金属股份|||||
|其他应收款||||100,361,375.33||
||有限公司|||||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
||寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有|||
|应付账款||9,751,151.75||
||限公司|||

7、关联方承诺
截至2014年12月31日，公司不存在需要披露的承诺事项。
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2014年12月31日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
截至财务报告日止，本公司无需要说明的其他资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
1、债务重组
截至2014年12月31日止，公司无需要披露的债务重组事项。
2、资产置换
（1）非货币性资产交换
截至2014年12月31日止，本公司无需要披露的非货币性资产交换事项。
（2）其他资产置换
截至2014年12月31日止，公司无需要披露的资产置换事项。
3、年金计划
截至2014年12月31日止，公司无需要披露的年金计划事项。
4、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：
1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；
2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。
按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%：
1）将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部；
2）将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告
分部。
分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。
公司各经营分部的会计政策与在“重要会计政策和会计估计”所描述的会计政策相同。
（2）报告分部的财务信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额/本期发生额||||
||稀土分离及销售|技术服务|抵销|合计|
|一、营业收入|703,632,552.00|9,272,470.78|-11,003,391.04|701,901,631.74|
|其中：对外交易收入|||||
|分部间交易收入|4,503,391.04|6,500,000.00|-11,003,391.04||
|二、营业总成本|795,812,147.35|3,477,923.21|-2,829,975.74|796,460,094.82|
|其中：对联营和合营企业的投资收益|-2,139,431.69|||-2,139,431.69|
|资产减值损失|134,703,483.37|8,097.20|-66,801.78|134,644,778.79|
|折旧费和摊销费|26,785,821.45|94,111.98|-1,273,210.56|25,606,722.87|
|三、利润总额（亏损）|656,250,439.63|5,794,547.57|-758,281,681.97|-96,236,694.77|
|四、所得税费用|-16,291,169.00|1,750,397.94|-1,968,205.82|-16,508,976.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|五、净利润（亏损）|682,941,351.03|10,347,653.07|-756,313,476.15|-63,024,472.05|
|六、资产总额|5,702,842,527.49|41,537,806.45|-3,129,555,658.09|2,614,824,675.85|
|七、负债总额|401,032,557.51|5,392,250.94|-365,608,266.67|40,816,541.78|
|八、其他重要的非现金项目|7,787,965.86|73,181.00||7,861,146.86|
|1.折旧和摊销费用以外的其他非现金费用|||||
|2.对联营和合营企业的长期股权投资|||||
|3.长期股权投资以外的其他非流动资产增加额|7,787,965.86|73,181.00||7,861,146.86|

十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||8,550,000.00||85,500.0||8,464,500|186,460||1,864,600||184,595,40|
|合计提坏账准备的||100.00%||1.00%|||100.00%||1.00%||
||||0||.00|,000.00||.00||0.00|
|应收账款|||||||||||
||8,550,000.00||85,500.0||8,464,500.00|186,460||1,864,600||184,595,400.00|
|合计||100.00%||1.00%|||100.00%||1.00%||
||||0|||,000.00||.00|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1-6月（含6月）|8,550,000.00|85,500.00|1.00%|
|1年以内小计|8,550,000.00|85,500.00|1.00%|
|合计|8,550,000.00|85,500.00|1.00%|

确定该组合依据的说明：
无。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-1,779,100.00元；本期收回或转回坏账准备金额元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|五矿稀土集团有限公司|8,550,000.00|100.00|85,500.00|
|合计|8,550,000.00|100.00|85,500.00|

2、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|2,754,941,724.21||2,754,941,724.21|2,472,640,081.11||2,472,640,081.11|
|合计|2,754,941,724.21||2,754,941,724.21|2,472,640,081.11||2,472,640,081.11|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|五矿稀土（赣州）|||||||
||2,453,624,744.80|||2,453,624,744.80|||
|有限公司|||||||
|五矿（北京）稀土|||||||
||19,015,336.31|||19,015,336.31|||
|研究院有限公司|||||||
|广州建丰五矿稀|||||||
|||282,301,643.10||282,301,643.10|||
|土有限公司|||||||
|合计|2,472,640,081.11|282,301,643.10||2,754,941,724.21|||

3、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|7,307,692.31|7,692,307.69|159,367,521.37|143,611,110.98|
|合计|7,307,692.31|7,692,307.69|159,367,521.37|143,611,110.98|

其他说明：
无。
4、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|750,000,000.00|270,000,000.00|
|委托贷款投资|108,266.67||
|合计|750,108,266.67|270,000,000.00|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-934,712.59||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|17,921,453.55||
|受的政府补助除外）|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至|||
||-4,719,048.34||
|合并日的当期净损益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-291,806.11||
|||本期 863 计划、973 计划项目费用|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-366,284.20|366,284.20元，与项目相关且与公司正常|
|||经营活动无关的支出|
|减：所得税影响额|3,574,806.01||
|少数股东权益影响额|-1,180,798.68||
|合计|9,215,594.98|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|-2.06%|-0.057|-0.057|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||-2.43%|-0.066|-0.066|
|普通股股东的净利润||||

3、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|946,054,789.03|353,688,284.56|352,152,882.07|
|应收票据|107,827,504.86|5,000,000.00|159,761,000.00|
|应收账款|566,371.50|1,492,538,101.05|335,518,784.55|
|预付款项|400,828,097.74|9,102,897.95|5,496,855.60|
|应收利息|14,496.94|||
|其他应收款|14,816,343.25|100,977,699.09|150,007.19|
|存货|1,390,229,816.70|1,083,207,026.48|1,240,080,725.07|
|其他流动资产|||18,601.11|
|流动资产合计|2,860,337,420.02|3,044,514,009.13|2,093,178,855.59|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|6,699,624.83|6,699,624.83|6,699,624.83|
|长期股权投资||13,123,966.00|10,984,534.31|
|固定资产|177,675,077.94|195,448,599.31|174,373,033.60|
|在建工程|30,532,237.86||1,290,578.12|
|工程物资|111,111.11|113,461.54|113,461.54|
|无形资产|14,935,710.65|14,337,386.45|16,302,399.99|
|商誉|247,099,091.87|247,099,091.87|247,099,091.87|

|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税资产|15,514,859.35|31,035,872.27|64,783,096.00|
|非流动资产合计|492,567,713.61|507,858,002.27|521,645,820.26|
|资产总计|3,352,905,133.63|3,552,372,011.40|2,614,824,675.85|
|流动负债：||||
|短期借款|30,000,000.00|||
|应付账款|4,350,184.02|18,805,755.10|14,424,808.52|
|预收款项||40,000.00||
|应付职工薪酬|5,695,430.80|7,997,053.31|7,988,125.37|
|应交税费|317,229,142.15|243,358,141.07|-37,098,814.27|
|应付股利||248,181,355.21|41,581,355.21|
|其他应付款|208,571,604.97|3,376,269.96|3,455,606.76|
|流动负债合计|565,846,361.94|521,758,574.65|30,351,081.59|
|非流动负债：||||
|递延收益|2,066,052.57|1,345,725.32|7,554,271.77|
|递延所得税负债|3,908,116.01|3,394,298.64|2,911,188.42|
|非流动负债合计|5,974,168.58|4,740,023.96|10,465,460.19|
|负债合计|571,820,530.52|526,498,598.61|40,816,541.78|
|所有者权益：||||
|股本|966,652,606.00|980,888,981.00|980,888,981.00|
|资本公积|953,932,643.32|1,151,454,919.54|755,356,861.86|
|专项储备|13,614,041.18|24,736,023.73|31,388,034.64|
|盈余公积|156,103,027.82|159,252,190.22|159,252,190.22|
|未分配利润|||558,935,704.78|
|归属于母公司所有者权益|||2,485,821,772.50|
||2,635,482,481.46|2,931,066,514.41||
|合计||||
|少数股东权益|145,602,121.65|94,806,898.38|88,186,361.57|
|所有者权益合计|2,781,084,603.11|3,025,873,412.79|2,574,008,134.07|
|负债和所有者权益总计|3,352,905,133.63|3,552,372,011.40|2,614,824,675.85|

第十二节备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：赵勇
五矿稀土股份有限公司
二〇一五年四月一日