证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2018110福建广生堂药业股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2017年7月25日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案；2018年3月19日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关修订稿议案；2018年9月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2017年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
（1）假定本次发行方案于2018年12月31日实施完毕；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假定发行数量为 2,824.2284股，募集资金总量为 100,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）根据公司 2015年、2016年、2017年年报，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 10,349.46万元、6,641.30万元、3,356.53万元；假设 2018年归属于上市公司股东的净利润在 2017年度净利润基础上按照-50%、-30%、0%、30%、50%的增幅分别测算，即假设2018年归属于上市公司股东净利润为1,678.27万元、2,349.57万元、3,356.53万元、4,363.49万元、5,034.80万元；
（7）假设2018年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同；公司对 2018年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2018年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
公司测算了2018年比2017年净利润和扣除非经常性损益后的净利润基础上增长-50%、-30%、0%、30%、50%五种盈利假设情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|
|非公开发行前（2017年度/2017.12.31）|
|14,179.57|

本次发行募集资金总额（万元） 100,000.00预计本次发行完成时间 2018年12月31日假设情形1：2018年净利润比2017年下降50%
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|-|
|3,356.53|
|2,917.24|
|55,204.81|
|0.21|
|0.21|
|3.89|
|6.43%|
|5.59%|

假设情形2：2018年净利润比2017年下降30%
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|-|
|3,356.53|
|2,917.24|
|55,204.81|
|0.21|
|0.21|
|3.89|
|6.43%|
|5.59%|

假设情形3：2018年净利润比2017年持平
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|-|
|3,356.53|
|2,917.24|
|55,204.81|
|0.21|
|0.21|
|3.89|
|6.43%|
|5.59%|

假设情形4：2018年净利润比2017年增长30%
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|-|
|3,356.53|
|2,917.24|
|55,204.81|
|0.21|
|0.21|

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|-|
|非公开发行前（2017年度/2017.12.31）|
|3.89|
|6.43%|
|5.59%|

假设情形5：2018年净利润比2017年增长50%
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|-|
|3,356.53|
|2,917.24|
|55,204.81|
|0.21|
|0.21|
|3.89|
|6.43%|
|5.59%|

注1：基本每股收益和稀释每股收益计算均考虑了处于等待期的限制性股票计划、股票期权计划影响，并取扣除非经常性损益的净利润；
注2：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，短期内每股收益、净资产收益率将有所下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的财务风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|投资金额|
|国际化制药基地建设项目|59,863.12|
|福州和睦家广生妇儿医院建设项目|58,299.77|

总计 118,162.89 100,000.00注：国际化制药基地建设项目包括制剂国际产业化建设项目和原料药国际产业化建设项目（含原料药中试车间）。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《福建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加大研发投入和市场开拓力度，持续巩固肝药领域优势，同时借助合作发展方式，稳步拓展医疗健康服务业务
公司作为抗乙肝病毒药物细分领域的领先企业，在发展过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销、品牌及渠道等优势实力，并凭借竞争优势，获取了稳定持续的盈利。未来，公司将继续加大研发投入和市场开拓力度，巩固竞争优势，保证公司获利能力，同时借助区位优势和外部合作机构实力，打造以高水平技术和高品质服务为支撑的高端医疗服务能力，稳步拓展医疗健康服务业务，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。
2、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次非公开发行募集资金投资项目为国际化制药基地建设项目及福州和睦家广生妇儿医院建设项目，本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，已制定了股东分红回报计划（2018年-2020年），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司全体董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第三届董事会第七次会议及第三届董事会第十六次会议审议通过，并经公司股东大会审议通
过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会2018年9月26日