法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于江苏联发纺织股份有限公司
二零一四年第三次临时股东大会
法律意见书
[2014]时代九和见字第 068号
二零一四年九月
法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于江苏联发纺织股份有限公司
二零一四年第三次临时股东大会的法律意见书
[2014]时代九和见字第068号
致：江苏联发纺织股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵辉律师、孙丽珠律师出席了公司于2014年9月16日召开的二〇一四年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《江苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明，并列席了本次临时股东大会的现场会议。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法
法律意见书规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于二〇一四年第三次临时股东大会召开十五日前即 2014年 8月 20日以现场方式召开了第三届董事会第四次会议，通过了关于召开二〇一四年第三次临时股东大会的议案。
2、根据公司董事会于2014年8月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知（《江苏联发纺织股份有限公司2014年第三次临时股东大会的通知》，以下简称“会议通知”），本次股东大会由公司董事会召集。
3、本次股东大会议题的具体内容已于第三届董事会第四次会议决议中予以充分披露。2014年 8月 22日，公司公告了《第三届董事会第四次会议决议》。
2014年 9月 12日，公司董事会发布了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的提示性公告》，对召开二〇一四年第三次临时股东大会的相关事宜再次提示。
4、根据会议通知，本次股东大会定于 2014年 9月 16日召开，故公司董事会已于本次股东大会召开前 15日以公告方式通知各股东，并将公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
法律意见书式、会议召开时间（包括现场会议召开时间及网络投票时间）、现场会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则等事项。
6、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2014年 9月 10日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
7、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：本次股东大会现场会议由公司董事长薛庆龙先生主持。现场会议于2014年9月16日下午15：00在江苏省海安县恒联路88号公司二楼会议室召开；同时，公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，具体网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2014年 9月 16日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 9月 15日下午 15:00至 2014年 9月 16日下午15：00的任意时间。
综上，本所律师认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知；
本次股东大会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》及其他相关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截至2014年9月10日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
法律意见书委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共 2名，所代表股份为150，524，100股，占公司股份总额的46.50%。本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
3、经本所律师核查，根据深证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 23人，代表有表决权股份 447,451股，占公司有表决权股份总数的0.1382％。
4、经本所律师核查，出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 25名，代表公司股份 150,971,551股，占公司股份总数的46.64％。
5、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他相关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的现场表决程序
经本所律师核查，出席公司本次二〇一四年第三次临时股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决，由经推举的两名股东代表、两名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
法律意见书基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
3、本次股东大会表决结果
经本所律师核查，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。投票表决时，重复投票情况，已按以下规则处理：同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。
经本所律师审核，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本次股东大会所审议议案表决结果如下：
（1）通过《关于公司2014年中期利润分配预案的议案》，同意150,681,201股，占出席会议所有股东所持股份的99.8％；反对 290,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.2％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0％。
（2）通过《关于对外提供委托贷款的议案》，同意150,641,901股，占出席会议所有股东所持股份的99.7816％；反对326,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.22％；弃权 3300股（其中，因未投票默认弃权 800股），占出席会议所有股东所持股份的0.002％。
（3）通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意 150,637,301股，占出席会议所有股东所持股份的99.78％；反对330,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.219％；弃权3300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
综上，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
法律意见书符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，根据表决结果，会议审议通过股东大会决议。公司本次股东大会的表决结果，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会现场的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次股东大会做出的决议合法、有效。
法律意见书（本页无正文，为北京市时代九和律师事务所《关于江苏联发纺织股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
主任：
黄昌华
见证律师：
赵 辉
孙丽珠
二零一四年九月十六日