湖南千山制药机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
上市公司： 湖南千山制药机械股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 千山药机
股票代码： 300216
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|住所|交易对方|
|湖南永州|王国华|
|新疆乌鲁木齐|郑国胜|
|湖南衡阳|彭勋德|
|湖南长沙|黄盛秋|
|上海|潘 林|
|湖南永州|李三元|
|湖南长沙|王 敏|
|河北秦皇岛|王亚军|
|广东潮州|刘芳喜|
|重庆|张 旭|
|湖南长沙|管新和|
|湖南祁阳|杨宗宇|
|湖南祁阳||

独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年二月
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿特别提示
本公司已对湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
进行了补充和完善，主要体现在以下方面：
1、在预案“重大风险提示”增加“8、业绩补偿实施违约的风险”；
2、对预案“第三节交易背景和目的”之“二、本次交易的目的”进行了修改，并补充披露了相关内容；
3、在预案“第五节交易标的基本情况”之“八、交易标的所获资质及权属证明”之“（六）注册证”中补充披露了部分内容；
4、在预案“第五节交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年增资或者交易的情况”增加“（四）、本次交易预估值增值原因分析”；
5、在预案“第五节交易标的基本情况”增加“十四、交易标的2015年预计业绩大幅增长的原因及合理性分析”；
6、在预案“第五节交易标的基本情况”增加“十五、交易标的公司核心管理层和技术人员情况”；
7、在预案“第五节交易标的基本情况”增加“十六、交易标的的行业地位”；
8、在预案“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（二）标的资产的经营风险”增加“8、资质证书续办风险”；
9、在预案“第十节其他重要事项”增加“五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的说明”；
10、除了上述根据深交所问询函对预案进行的补充及修改以外，根据最新查询到的行业数据，公司对预案“第五节交易标的基本情况”之“六、交易标的所处的宏观背景”中的部分行业数据进行了更新。
本公司提请投资者注意：本预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司重大资产购买暨关联交易预案时，应以本次披露的重大资产购买暨关联交易预案内容为准。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据以及资产评估结果将在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的核准。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿交易对方声明
本次交易对方刘华山、新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇，特出具如下保证与承诺：
1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中千山药机拟通过支付现金的形式购买刘华山等 25名特定对象持有的乐福地100%的股权。本次交易前，千山药机未持有乐福地的股权。本次交易完成后，乐福地将成为千山药机的全资子公司。
二、本次交易标的资产的价格
根据《股权转让协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由各方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司对标的资产进行预评。经中瑞国际初步评估，标的资产采用的预评估值约为55,619万元。根据《股权转让协议》，暂定交易对价总额为 55,619万元，最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。若标的股权最终评估值等于或超过 55,619万元，则最终交易价格为55,619万元；若标的股权最终评估值低于55,619万元，交易双方同意以该最终评估值为最终交易价格。
三、本次交易标的资产的审计、评估情况
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易标的资产过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间。
过渡期内，标的公司运营所产生的收入和利润由千山药机享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其在《股权转让协议》签署日持有标
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期标的公司的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
交割日后 10日内，千山药机应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过渡期标的公司的损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内，如标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应在专项审计报告出具日后 30日内，按其于《股权转让协议》签署日所持标的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足；如标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由千山药机享有，千山药机无需就此向交易对方作出任何补偿。
五、业绩承诺与补偿安排
根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，主要补偿原则如下：
本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和2017年。
本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2015年不低于3,800万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。以上净利润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
本次交易的所有交易对方为本次交易的利润补偿方，如标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，交易对方将按协议约定方式对千山药机进行利润补偿。
千山药机将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与本次交易资产评估机构所预测的标的公司净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额将根据上述专项审核结果确定。
标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本预案“第四章本次交易的具体方案/二、盈利预测补偿”。
六、本次交易中的收购资金来源及支付安排
本次交易中千山药机拟全部通过支付现金的形式购买刘华山等 25名特定对
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿象持有的乐福地100%的股权，按照目前本次购买资产估值测算，支付现金合计为55,619万元，本次收购的资金将通过银行贷款和自有资金的方式解决。
根据《股权转让协议》，标的股权交割日后10日内，千山药机向交易对方支付最终交易价格90%的价款，由交易对方按各自持股比例分配；标的公司 2017年度审计报告出具后的 10日内，且标的公司实现承诺业绩，千山药机向交易对方支付最终交易价格10%的价款，由交易对方按各自持股比例分配。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋系公司的实际控制人，其中，钟波系公司董事、常务副总经理，刘燕系公司董事、副总经理兼总工程师，邓铁山系公司董事，王国华系公司董事、副总经理，郑国胜、彭勋德、黄盛秋系千山药机监事；同时，交易对方刘华山系刘祥华之弟，因此，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，交易对方张成、张伶伶、潘林、李三元、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇均为千山药机和乐福地持股5%以下的股东；交易对方王亚军系公司副总经理。
八、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|乐福地|千山药机|占比|是否构成重大|
|资产总额|55,619.00|122,749.09|45.31%|否|
|资产净额|55,619.00|88,209.12|63.05%|是|
|营业收入|17,682.38|46,053.09|38.40%|否|

注：上述千山药机财务数据取自 2013年度经审计合并财务报表,乐福地财务数据取自2013年度未经审计合并财务报表；乐福地的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
九、本次交易不构成借壳上市
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
千山药机于2011年5月11日在深圳证券交易所创业板上市,实际控制人为刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋等8人,至今未发生实际控制人变更，且公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易所签署协议的生效条件
《股权转让协议》约定，协议自千山药机与交易对方签署之日起成立，自获得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。
《盈利承诺补偿协议》约定，协议自千山药机与交易对方签署之日起成立，自获得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）千山药机股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）根据法律法规需要履行的其他批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
3、标的资产的估值风险
本次交易定价以乐福地的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑乐福地财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿在收益法评估过程中，对未来的药品包装材料价格以及未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来乐福地的盈利水平，进而影响乐福地的评估结果。
4、业绩承诺风险
根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后的净利润 2015年不低于3,800万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。以上净利润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
该盈利承诺系乐福地管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和乐福地未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
5、标的资产涉及的房屋产权证书办理风险
（1）乐福地南厂房
乐福地新建的南厂房目前正在办理房屋产权证。根据“衡公（消）行罚决字[2014]0012号”《行政处罚决定书》，该厂房竣工验收未报公安机关消防机构备案并已投入使用，衡阳市公安消防支队经抽查不合格，责令乐福地停止使用并处罚款3万元。乐福地已缴纳上述罚款，现正在申请办理该厂房建设工程的消防备案手续。乐福地若未能办理消防备案及其他相关手续，则存在影响乐福地南厂房正常使用的风险。
（2）山东乐福地
山东乐福地所使用的土地系山东华鲁制药有限公司于2007年12月与茌平县振兴街道办事处范庄村民委员会签订协议征用的部分集体土地，由山东华鲁制药有限公司与山东乐福地签订《土地租赁合同书》出租给山东乐福地使用。山东乐福地在该土地上建设的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，未办理相关规划、报建手续。
乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺将协调山东华鲁制药有限公司尽力协助山东乐福地办理完毕上述土地的征收、转用手续，并协调山东华鲁制药有限
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿公司按相关土地出让价加上相关税费后转让给山东乐福地；积极协助山东乐福地补办相关规划、报建手续，取得产权证书，消除瑕疵。
但山东华鲁制药有限公司能否及时办理完毕上述土地的转用、征收手续并将土地转让给山东乐福地存在不确定性，山东乐福地能否补办相关规划、报建手续、能否取得上述土地、房屋建筑物的产权证书亦存在不确定性，上述房屋建筑物存在被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用的风险。
6、乐福地包装厂房建设的被处罚风险
2012年7月30日，乐福地与湖南双牌工业园区管理委员会签订投资合同书，约定在双牌县城北工业园投资建设新型包装材料系列项目，项目用地总面积为250亩，土地位于双牌县兴隆街277号。2014年1月6日，乐福地向双牌县会计管理中心支付了相应的土地款项,目前未取得该地块的国有土地使用权证。
截止 2014年 12月 31日，乐福地包装作为在双牌县城北工业园新型包装材料系列项目的实施主体，尚未取得施工许可证，但乐福地包装的生产厂房已经开工建设。按建筑法第64条的规定，“未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”乐福地包装所建造的厂房存在被被有关部门责令停止施工、处以罚款的风险。
7、客户集中度较高风险
最近两年乐福地对前5名客户的销售额分别占同期营业收入的比例为84.21%和61.14%，客户的集中度较高。
虽然标的公司与主要客户形成了稳固的合作关系，但客户过于集中仍可能给本公司的经营带来一定风险。如果公司的主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对本公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生一定的影响。
8、业绩补偿实施违约的风险
本次交易中，交易对方承诺对盈利补偿期内乐福地实现净利润未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在利润补偿期期限届满时若发生乐福地期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。依据《盈利预测补偿协议》的约定，各补偿义务主体以其因本次交易所获得的对价为限向千山药机承担业绩补偿责任，刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为交易对象履行协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。
在业绩补偿期内，若乐福地无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝依照《盈利承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
本次交易风险的事项详见本预案“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示/二、本次交易的风险提示”。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿目录
提别提示 ................................................................................................................................... 1公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................... 4重大风险提示 ........................................................................................................................... 8目录 ......................................................................................................................................... 12释义 ......................................................................................................................................... 15第一节上市公司基本情况 ................................................................................................... 18一、上市公司概况 ............................................................................................................. 18二、公司历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 18三、上市公司最近三年的控股权变动情况 ..................................................................... 24四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 24五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................. 24六、上市公司最近三年的主要会计数据及财务指标 ..................................................... 25七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 26第二节交易对方基本情况 ................................................................................................. 29一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 29二、交易对方详细情况 ..................................................................................................... 30三、其他事项说明 ............................................................................................................. 50第三节交易背景和目的 ..................................................................................................... 52一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 52二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 53第四节本次交易的具体方案 ............................................................................................. 57一、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 57二、本次交易标的资产的价格 ......................................................................................... 57三、本次交易标的资产的审计、评估情况 ..................................................................... 57四、本次交易标的资产过渡期间损益归属 ..................................................................... 57五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 58六、本次交易中的收购资金来源及支付安排 ................................................................. 62
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 62八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 62九、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 63十、本次交易所签署协议的生效条件 ............................................................................. 63第五节交易标的基本情况 ................................................................................................. 64一、交易标的基本信息 ..................................................................................................... 64二、交易标的历史沿革 ..................................................................................................... 64三、交易标的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 73四、交易标的下属公司情况 ............................................................................................. 74五、交易标的最近两年主要财务数据 ............................................................................. 84六、交易标的所处的宏观背景 ......................................................................................... 85七、交易标的主营业务情况 ............................................................................................. 97八、交易标的所获资质及权属证明 ............................................................................... 106九、交易标的的核心竞争力 ........................................................................................... 117十、交易标的股权的预估值 ........................................................................................... 118十一、交易标的最近三年增资或者交易的情况 ........................................................... 118十二、交易标的出资及合法存续情况 ........................................................................... 126十三、交易标的关联方资金占用情况的说明 ............................................................... 128十四、交易标的2015年预计业绩大幅增长的原因及合理性分析 ............................. 128十五、交易标的公司核心管理层和技术人员情况 ....................................................... 131十六、交易标的的行业地位 ........................................................................................... 132第六节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 135一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 135二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................... 135三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 135四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ............................................................... 136五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ........................................................... 137六、本次交易完成后不会摊薄上市公司每股收益 ....................................................... 138七、此次资产交易完成后上市公司财务数据的具体影响 ........................................... 138第七节本次交易的报批事项及相关风险提示 ............................................................... 139
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 ............................................... 139二、本次交易的风险提示 ............................................................................................... 139第八节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 146一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 146二、严格执行相关程序 ................................................................................................... 146三、股东大会及网络投票安排 ....................................................................................... 146四、盈利预测补偿 ........................................................................................................... 146五、资产定价公允、公平、合理 ................................................................................... 147六、其他保护投资者权益的安排 ................................................................................... 147第九节独立财务顾问核查结论性意见 ........................................................................... 148第十节其他重要事项 ....................................................................................................... 149一、独立董事意见 ........................................................................................................... 149二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 150三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ................................................................... 152四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................... 153五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的说明 ................................... 153第十一节全体董事声明与承诺 ........................................................................................... 156
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|第一部分 普通词汇|||
|公司、本公司、上市公司、千山药机|指|湖南千山制药机械股份有限公司|
|标的公司、乐福地|指|湖南乐福地医药包材科技有限公司|
|六安新锋|指|六安市新锋医药包装有限公司|
|山东乐福地|指|山东乐福地医药包材有限公司|
|长春乐福地|指|长春乐福地医药包材科技有限公司|
|乐福地包装|指|湖南乐福地包装科技有限公司|
|新疆海捷|指|新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)|
|刘华山等 25 名特定对象、交易对方|指|刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇|
|标的资产、交易标的|指|湖南乐福地医药包材科技有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|千山药机通过支付现金的形式购买刘华山等 25 名特定对象持有的乐福地100%的股权|
|重组预案|指|湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案|
|《股权转让协议》|指|千山药机与刘华山等 25 名特定对象签署的《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|国家发展与改革委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|刘华山等25名特定对象将标的资产过户至上市公司名下之日|
|东海证券、独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京锦略律师事务所|
|中瑞国际|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|最近两年|指|2013年、2014年|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|第二部分 专业词汇|||
|GMP|指|药品生产质量管理规范，即国家药监局制定的国内药品行业的药品生产的相关标准及条例，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程、原料药生产中影响成品质量的关键工序。|
|PP|指|聚丙烯，化学式（CH），是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，3 6一种重要的塑料材料，被广泛应用于汽车、器械、日用消费品等行业。|
|PE|指|聚乙烯，化学式（CH），是由乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，2 4一种重要的塑料材料，被广泛应用于农业、器械、日用消费品等行业。|
|PVC|指|聚氯乙烯，化学式（CHCl），一种重要的塑料材料，普遍应用于2 3多种产品的热塑性乙烯基，被广泛应用于建材、装潢、包装等行业。|
|非PVC膜|指|多层共挤膜，为多层复合薄膜，除聚氯乙烯（PVC）材质外的聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚酯等多层共挤塑性薄膜，通常采用多层共挤吹塑工艺生产，将各种特殊功能的聚合物在适宜的条件下经多台挤出机挤出。|
|PVC软袋|指|聚氯乙烯膜输液袋，通常采用挤出法，挤出成筒，冷却后，收卷成双层膜，膜装入制袋机采用高频焊接方法制成的软袋。|
|非PVC软袋|指|以PP、PE等为原料的薄膜(非PVC膜)，通过多层共挤方式形成的输液袋。|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|直立式软袋|指|输液制剂产品包装用的直立式聚丙烯输液袋。||
|塑瓶|指|输液制剂产品包装用的PP（聚丙烯）塑料瓶。||
|大输液|指|大容量注射剂（容量≥50ml），一般使用非PVC膜软袋、塑料瓶、玻璃瓶包装。||
|药包材|指|直接接触药品的包装材料和容器。||
|拉环式组合盖|指|大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，由拉环式外盖（以聚丙烯为主要原料）、内盖（以聚丙烯为主要原料）以及聚异戊二烯垫片组成，拉环开启力设计。||
|易折式组合盖|指|大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，由易折式外盖（以聚丙烯为主要原料）、内盖（以聚丙烯为主要原料）以及聚异戊二烯垫片组成，阀门开启力设计。||
|接口|指|大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，以聚丙烯为主要原料，连接组合盖和大输液软袋。||
|聚异戊二烯垫片|指||以异戊二烯（2－甲基丁二烯）聚合物为主要原料，为塑料输液容器用聚丙烯组合盖的重要组成部分，其主要作用是在耐穿刺的基础上，保持穿刺器，密封药液。|
|灯检|指|指注射剂产品完成后，在一定的光照条件下的质量检测过程。||
|二次污染|指|大输液使用过程中受到污染的现象。二次污染的主要形式为空气污染。塑料瓶大输液、玻璃瓶大输液使用过程中，随着药液液位的下降，输液瓶内会出现负压，导致液位不能进一步下降，故需使用进气管向输液瓶内导入空气消除负压。导入的空气中可能存在细菌、粉尘等有害物质，污染药液。||
|注塑机|指|注射剂生产行业使用的注射成型机。该设备用于将医用级塑料材料通过塑料成型模具制成各种形状的塑料制品。||

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿第一节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|中文名称|湖南千山制药机械股份有限公司|
|英文名称|Hunan China Sun Pharmaceutical Machinery Co., Ltd.|
|公司简称|千山药机|
|股票代码|300216|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|成立日期|2002年10月24日|
|上市时间|2011年5月11日|
|注册地址|湖南长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|办公地址|湖南长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|注册资本|18,079.766万元|
|法定代表人|刘祥华|
|营业执照注册号|430000000009813|
|邮政编码|410100|
|联系电话|0731-84030025|
|传真|0731-84030025|
|公司网站|www.chinasun.com.cn|
|电子邮箱|zqb@chinasun.com.cn|
|经营范围|制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包装材料；销售电器及法律法规和政策允许的金属材料；提供制药机械维修、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
千山药机系经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意设立湖南千山制药机械股份有限公司的批复》（湘金证办字[2002]75号）批准，由刘祥华、罗
国强、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、
王敏、刘芳喜、王亚军、唐泽智、杨龙顺、张旭、管新和等 18名自然人以发起
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿方式设立的股份有限公司。2002年 10月 24日，千山药机取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为“4300002004111”的《企业法人营业执照》，注册资本3,000万元人民币。
各发起人在公司设立时的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘祥华|5,700,000|19.00|
|2|罗国强|5,700,000|19.00|
|3|钟波|1,800,000|6.00|
|4|刘燕|1,800,000|6.00|
|5|邓铁山|1,800,000|6.00|
|6|王国华|1,800,000|6.00|
|7|郑国胜|1,200,000|4.00|
|8|彭勋德|1,200,000|4.00|
|9|黄盛秋|1,200,000|4.00|
|10|潘林|1,200,000|4.00|
|11|李三元|1,200,000|4.00|
|12|王敏|1,200,000|4.00|
|13|刘芳喜|900,000|3.00|
|14|王亚军|900,000|3.00|
|15|唐泽智|600,000|2.00|
|16|杨龙顺|600,000|2.00|
|17|张旭|600,000|2.00|
|18|管新和|600,000|2.00|
|合计||30,000,000|100.00|

（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
1、2006年股权转让
2006年 3月 3日，罗国强、唐泽智将其所持的全部股份合计 630万股转让给其他 16名发起人股东，各受让方按原比例（指其所持股份与全部受让方所持股份之比）受让，每股转让价格约为1.17元。
本次股权转让后公司各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘祥华|7,215,000|24.05|
|2|钟波|2,280,000|7.60|
|3|刘燕|2,280,000|7.60|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|-|-|-|-|
|4|邓铁山|2,280,000|7.60|
|5|王国华|2,280,000|7.60|
|6|郑国胜|1,518,000|5.06|
|7|彭勋德|1,518,000|5.06|
|8|黄盛秋|1,518,000|5.06|
|9|潘林|1,518,000|5.06|
|10|李三元|1,518,000|5.06|
|11|王敏|1,518,000|5.06|
|12|刘芳喜|1,140,000|3.80|
|13|王亚军|1,140,000|3.80|
|14|杨龙顺|759,000|2.53|
|15|张旭|759,000|2.53|
|16|管新和|759,000|2.53|
|合计||30,000,000|100.00|

2、2007年增资
2007年 8月，丁增霖、余芸春、朱兆服、胡坚、周天烽、詹政、杨龙顺、张旭、管新和、贺焕华、严萍等 11位自然人（其中杨龙顺、张旭、管新和 3人为原发起人股东）以每股 2.7元进行增资，分别认购公司股份 250万股、250万股、200万股、200万股、180万股、100万股、50万股、50万股、50万股、40万股、30万股，本次增资完成后公司注册资本变更为4,400万元。
上述增资已经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的“恒德赣验字[2007]第015号”《验资报告》验证。
本次增资后各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘祥华|7,215,000|16.40|
|2|丁增霖|2,500,000|5.68|
|3|余芸春|2,500,000|5.68|
|4|钟波|2,280,000|5.18|
|5|刘燕|2,280,000|5.18|
|6|邓铁山|2,280,000|5.18|
|7|王国华|2,280,000|5.18|
|8|朱兆服|2,000,000|4.55|
|9|胡坚|2,000,000|4.55|
|10|周天烽|1,800,000|4.09|
|11|郑国胜|1,518,000|3.45|
|12|彭勋德|1,518,000|3.45|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|-|-|-|-|
|13|黄盛秋|1,518,000|3.45|
|14|潘林|1,518,000|3.45|
|15|李三元|1,518,000|3.45|
|16|王敏|1,518,000|3.45|
|17|杨龙顺|1,259,000|2.86|
|18|张旭|1,259,000|2.86|
|19|管新和|1,259,000|2.86|
|20|刘芳喜|1,140,000|2.59|
|21|王亚军|1,140,000|2.59|
|22|詹政|1,000,000|2.28|
|23|贺焕华|400,000|0.91|
|24|严萍|300,000|0.68|
|合计||44,000,000|100.00|

3、2009年增资
2009年 9月，刘祥华、朱兆服、张成、戚燕萍、张伶伶 5名自然人以每股 3.5元进行增资，分别认购公司股份 200万股、150万股、120万股、100万股、30万股，本次增资完成后，公司注册资本变更为5,000万元。
上述增资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的“利安达验字[2009]第A1080号”《验资报告》验证。
本次增资后各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘祥华|9,215,000|18.43|
|2|朱兆服|3,500,000|7.00|
|3|丁增霖|2,500,000|5.00|
|4|余芸春|2,500,000|5.00|
|5|钟波|2,280,000|4.56|
|6|刘燕|2,280,000|4.56|
|7|邓铁山|2,280,000|4.56|
|8|王国华|2,280,000|4.56|
|9|胡坚|2,000,000|4.00|
|10|周天烽|1,800,000|3.60|
|11|郑国胜|1,518,000|3.04|
|12|彭勋德|1,518,000|3.04|
|13|黄盛秋|1,518,000|3.04|
|14|潘林|1,518,000|3.04|
|15|李三元|1,518,000|3.04|
|16|王敏|1,518,000|3.04|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|-|-|-|-|
|17|杨龙顺|1,259,000|2.52|
|18|张旭|1,259,000|2.52|
|19|管新和|1,259,000|2.52|
|20|张成|1,200,000|2.40|
|21|刘芳喜|1,140,000|2.28|
|22|王亚军|1,140,000|2.28|
|23|詹政|1,000,000|2.00|
|24|戚燕萍|1,000,000|2.00|
|25|贺焕华|400,000|0.80|
|26|严萍|300,000|0.60|
|27|张伶伶|300,000|0.60|
|合计||50,000,000|100.00|

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
1、千山药机首次公开发行股票并上市
2011年4月21日，中国证监会出具“证监许可[2011]588号”《关于核准湖南千山制药机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准千山药机公开发行不超过1,700万股新股。千山药机首次公开发行人民币普通股股票1,700万股，发行价格29.3元/股，发行后总股本为6,700万股。
2011年5月11日，经深圳证券交易所《关于湖南千山制药机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]145号）同意，千山药机股票在深交所创业板上市，股票简称“千山药机”，股票代码“300216”。
2、2012年资本公积金转增股本
2012年 3月 30日，千山药机 2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 67,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
2012年6月29日，千山药机办理完毕本次转增股本的工商变更手续。本次转增完成后，千山药机总股本由6,700万股增加到13,400万股。
3、2012年股权激励中首次授予限制性股票
2012年 12月，根据公司 2012年第四次临时股东大会决议，并报中国证监
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿会备案，公司向 88名股权激励对象授予限制性股票 7,288,000股，每股面值 1元，每股授予价格5.87元。本次股权激励预留限制性股票 712,000股。
2012年 12月 27日，千山药机办理完毕本次授予限制性股票的工商变更手续。本次向股权激励对象授予限制性股票完成后，千山药机总股本由 13,400万股增加到14,128.80万股。
4、2013年资本公积金转增股本
2013年 5月 3日，千山药机 2012年年度股东大会审议通过了《关于 2012年利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司现有总股本 141,288,000股为基数，向全体股东每10股派1元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2013年6月28日，千山药机办理完毕本次转增股本的工商变更手续。本次转增完成后，千山药机总股本由14,128.80万股增加到18,367.44万股。
5、2013年股权激励中授予预留限制性股票
2012年 12月 3日公司首次授予限制性股票 728.8万股，预留 71.2万股。
由于公司实施 2012年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股， 2013年 8月，公司将预留限制性股票数量调整为 92.56万股。2013年 8月，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司向 28名激励对象授予预留限制性股票925,600股，每股面值1元，每股授予价格5.48元。
2013年9月16日，千山药机办理完毕本次授予预留限制性股票的工商变更手续。本次向股权激励对象授予预留限制性股票完成后，千山药机总股本由18,367.44万股增加到18,460万股。
6、2014年公司回购注销限制性股票
2014年 6月，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2013年度净利润未达到限制性股票解锁条件及部分员工离职，公司拟回购限制性股票380.234万股，其中首次授予的限制性股票 331.604万股（728.8万股×1.3×35%）、授予的预留限制性股票 46.28
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿万股（92.56万股×50%）和因员工潘奇、于志刚、谭慧琳、孔惠增离职应回购的限制性股票2.35万股。
2014年8月29日，千山药机办理完毕本次授予预留限制性股票的工商变更手续。公司本次回购注销限制性股票380.234万股，将注册资本从18,460万元人民币减至18,079.766万元人民币。
三、上市公司最近三年的控股权变动情况
本公司最近三年的第一大股东为刘祥华，实际控制人为刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋 8人，未有发生控股权变更的情形。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务概况
千山药机是国内主要的制药装备生产商，主营业务为大输液生产自动线及其配套设备的生产与销售。公司主要产品包括：非PVC膜软袋大输液生产自动线、塑料瓶大输液生产自动线、玻璃瓶大输液生产自动线、玻璃安瓿注射剂生产自动线、塑料安瓿注射剂生产自动线、智能灯检机等。
千山药机一直以来坚持创新求发展的思路，创新不仅仅在现有机械产品研发上，也体现为产业规模的布局，产业链的延伸。2012年公司通过投资进入到医疗器械行业，2013年公司加快了进军医疗器械领域的步伐。公司力求丰富医疗器械产品种类，扩大在医疗器械行业的影响力，增加公司的利润增长点，提高公司的综合实力，以实现公司的稳定、快速发展。
2011年至2013年，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|占比(%)|收入|占比(%)|收入|占比(%)|
|非 PVC 膜软袋大输液生产自动线|5,148.03|11.18|7,363.85|20.21|8,608.38|32.66|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|塑料瓶大输液生产自动线|6,155.37|13.37|7,886.50|21.64|3,800.08|14.42|
|玻璃瓶大输液生产自动线|1,560.60|3.39|2,344.96|6.44|1,355.80|5.14|
|玻璃安瓿注射剂生产自动线|8,636.20|18.76|8,658.21|23.76|3,911.58|14.84|
|塑料安瓿注射剂生产自动线|7,418.80|16.12|2,669.38|7.33|444.44|1.69|
|全自动智能灯检机|1,984.73|4.31|2,051.62|5.63|2,333.33|8.85|
|医疗器械装备|1,779.24|3.87|-|-|-|-|
|其他产品|13,346.91|29.00|5,461.84|14.99|5,907.11|22.41|
|合计|46,029.90|100.00|36,436.34|100.00|26,360.72|100.00|

注：其他产品包括很多零散的、种类不同的零配件以及其他制药机械单机。
六、上市公司最近三年的主要会计数据及财务指标
利安达会计师事务所有限责任公司对公司 2011年度财务报告进行了审计，并出具了“利安达审字[2012]第1116号”标准无保留意见的审计报告。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年度财务报告进行了审计，并出具了“中瑞岳华审字[2013]第 4319号”标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告进行了审计，并出具了“瑞华审字[2014]第 01700004号”标准无保留意见的审计报告。公司最近三年简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|122,749.09|95,606.44|79,540.85|
|负债总额|34,539.97|16,042.40|10,677.89|
|所有者权益合计|88,209.12|79,564.04|68,862.96|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益合计|86,855.88|78,363.67|68,862.96|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|46,053.09|36,456.34|26,370.72|
|利润总额|9,730.76|8,325.45|5,956.54|
|净利润|8,414.80|7,121.71|5,155.10|
|归属于上市公司普通股股东的所有者净利润|8,461.92|7,121.34|5,155.10|

（三）合并现金流量表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,147.45|-4,502.97|-6,955.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,490.92|-8,734.71|-2,657.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,208.74|3,671.86|45,227.45|
|现金及现金等价物净增加额|1,893.67|-9,607.10|35,610.21|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产负债率（%）|28.14|16.78|13.42|
|销售毛利率（%）|49.48%|52.21%|53.47%|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|4.71|5.55|10.28|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.55|-0.32|-1.04|
|基本每股收益（元/股）|0.46|0.40|0.28|
|加权平均净资产收益率（%）|10.33|9.99|10.99|

七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署之日，刘祥华先生持有千山药机13.72%的股份，为公司第一大股东。
千山药机实际控制人为刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋 8人，截至本预案签署之日，前述 8人合计持有千山药机32.11%
的股份。2007年6月28日，前述8人约定在对所持有的千山药机股份进行任何
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿处分行为时、在对公司经营发展中涉及的重大事项进行决策，以及在股东大会、董事会表决时，将相互协商，保持一致意见。2010年1月10日，前述8人签署《一致行动协议》，就一致行动的相关事项再次进行了约定。为保持公司经营管理的稳定性，前述8人于2014年5月9日续签《一致行动协议》。
截至本预案签署之日，千山药机股权控制关系结构如下：
（二）控股股东与实际控制人的基本情况
刘祥华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历，高级工程师。曾任中南制药机械一厂经营科科长，衡阳市千山制药机械有限公司董事长、总经理，衡阳市第十届人大代表，湖南乐福地医药包材科技有限公司董事长、总经理，湖南康源制药有限公司董事长、总经理，长沙市第十届政协委员；
现任湖南千山制药机械股份有限公司董事长、总经理，上海千山医疗科技有限公司董事长，湖南天合生物技术有限公司董事长，湖南千山医疗器械有限公司执行董事、总经理，上海千山远东制药机械有限公司董事长，湖南宏灏基因生物科技有限公司董事长、总经理，湖南千山磁谷医疗科技有限公司董事长，湖南省第十一届政协委员、长沙市第十一届政协委员，湖南省工商业联合会副会长。
钟波先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大专学历。曾任中南制药机械一厂主办科员，衡阳市千山制药机械有限公司董事、董事长兼总经理，湖南乐福地医药包材科技有限公司董事、江苏大红鹰恒顺药业有限公司董事、湖南康源制药有限公司董事；现任湖南千山制药机械股份有限公司董事、常务副总经理，湖南天合生物技术有限公司董事。
刘燕先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，高级
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿工程师。曾任中南制药机械一厂研究所设计员，衡阳市千山制药机械有限公司董事，湖南乐福地医药包材科技有限公司董事、湖南康源制药有限公司董事；现任湖南千山制药机械股份有限公司董事、副总经理兼总工程师，上海千山远东制药机械有限公司董事，上海千山医疗科技有限公司董事，湖南千山磁谷医疗科技有限公司董事。
邓铁山先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历，工程师。曾任中南制药机械一厂研究所设计员，衡阳市千山制药机械有限公司董事，湖南乐福地医药包材科技有限公司董事、湖南康源制药有限公司董事、监事；现任湖南千山制药机械股份有限公司董事、研究三所所长。
王国华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历，工程师。曾任中南制药机械一厂设计室主任，衡阳市千山制药机械有限公司董事、技术部部长，湖南乐福地医药包材科技有限公司董事，湖南康源制药有限公司董事、总经理；现任湖南千山制药机械股份有限公司董事、副总经理。
郑国胜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大专学历，工程师。曾任中南制药机械一厂技术员，衡阳市千山制药机械有限公司监事，湖南乐福地医药包材科技有限公司监事，湖南康源制药有限公司监事；现任湖南千山制药机械股份有限公司监事会主席、研究二所所长,湖南天合生物技术有限公司监事，湖南宏灏基因生物科技有限公司监事会主席，湖南千山磁谷医疗科技有限公司监事。
彭勋德先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，高级工程师。曾任中南制药机械一厂机械设计师，衡阳市千山制药机械有限公司监事、机械设计师，湖南乐福地医药包材科技有限公司监事、康源制药监事；现任湖南千山制药机械股份有限公司监事、研究一所所长，湖南宏灏基因生物科技有限公司董事。
黄盛秋先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，高级工程师，曾任中南制药机械一厂职员、衡阳市千山制药机械有限公司监事，现任湖南千山制药机械股份有限公司监事、研究三所副所长。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿第二节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
千山药机拟向刘华山等 25名特定对象，以支付现金的方式购买其合计持有的乐福地100%股权（对应2,125万元出资额）。有关情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|交易对方拟出让所持乐福地股权情况||
||拟出让出资额（元）|对应出资比例（%）|
|刘华山|7,981,000|37.5577|
|新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)|3,750,000|17.6471|
|周俊丽|3,000,000|14.1177|
|汤朝阳|1,093,750|5.1471|
|张海定|937,500|4.4118|
|黄顺枝|937,500|4.4118|
|张 成|677,083|3.1863|
|付 娟|625,000|2.9412|
|张伶伶|416,667|1.9608|
|涂文利|312,500|1.4706|
|钟 波|152,000|0.7153|
|刘 燕|152,000|0.7153|
|邓铁山|152,000|0.7153|
|王国华|152,000|0.7153|
|郑国胜|101,200|0.4762|
|彭勋德|101,200|0.4762|
|黄盛秋|101,200|0.4762|
|潘 林|101,200|0.4762|
|李三元|101,200|0.4762|
|王 敏|101,200|0.4762|
|王亚军|76,000|0.3576|
|刘芳喜|76,000|0.3576|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||
|-|-|-|
|张 旭|50,600|0.2381|
|管新和|50,600|0.2381|
|杨宗宇|50,600|0.2381|
|合计|21,250,000|100.00|

二、交易对方详细情况
（一）刘华山
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘华山|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43290219680103****|
|住所|湖南省永州市冷水滩区逸云路****|
|通讯地址|湖南省长沙市开元西路美林水郡****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2005 年 9 月—2012年7月|财务总监|无|
|湖南乐福地医药包材科技有限公司|2012年9月至今|董事长|持有乐福地37.5577%的股权|
||2014年1月至今|总经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘华山除控制乐福地外，未直接或者间接控制其他企业。
（二）新疆海捷
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)|
|公司类型|有限合伙企业|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||
|-|-|
|注册地|新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-290号|
|主要办公地点|湖南长沙五一大道389号华美欧大厦1908|
|执行事务合伙人|彭杏妮|
|出资额|10,000万元|
|营业执照注册号|650000079001656|
|税务登记证号码|650152599173900|
|组织机构代码|59917390-0|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|
|成立日期|2012年7月20日|
|营业期限|自2012年7月20日至2022年7月19日|

2、历史沿革及变动
（1）新疆海捷设立情况
2012年7月18日，彭杏妮、刘师宏、曾楷峰、王颖签署《合伙协议》决定设立新疆海捷，合伙人共同认缴出资10,000万元，其中彭杏妮认缴出资额 6,500万元，首期出资 4,500万元；刘师宏认缴出资额 2,000万元，首期出资 1,000万元；曾楷峰认缴出资额 1,000万元，首期出资 1,000万元；王颖认缴出资额500万元，首期出资500万元。
2012年7月20日，乌鲁木齐高新技术产业开发区工商行政管理局核发了注册号为“650000079001656”的营业执照。
新疆海捷设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|彭杏妮|6,500|4,500|65|
|2|刘师宏（注）|2,000|1,000|20|
|3|曾楷峰|1,000|1,000|10|
|4|王颖|500|500|5|
|合计||10,000|7,000|100|

注：刘师宏系千山药机实际控制人之一、董事长兼总经理刘祥华之子。
（2）第一次变更
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿 2012年 9月 11日，新疆海捷全体合伙人签署《合伙人会议决议》，一致同意企业有限合伙人曾楷峰退出合伙企业，同意唐振斌加入合伙企业，成为有限合伙人。
2012年 9月 21日，新疆海捷全体合伙人签署《变更决定书》，全体合伙人一致同意唐政斌入伙成为有限合伙人，承担有限责任，认缴出资额 1,000万元，实缴出资额1,000万元；一致同意曾楷峰退伙，对其退伙前发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
2012年12月3日，乌鲁木齐高新技术产业开发区工商管理局出具《准予变更登记通知书》（高新登记内变字[2012]第 418801号）同意上述变更登记事项。
本次变更后的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|彭杏妮|6,500|4,500|65|
|2|刘师宏|2,000|1,000|20|
|3|唐振斌|1,000|1,000|10|
|4|王颖|500|500|5|
|合计||10,000|7,000|100|

（3）缴足认缴出资额
2013年 10月 30日，刘师宏缴纳第二期出资 1,000万元；2013年 12月 24日，彭杏妮缴纳第二期出资2,000万元。至此，新疆海捷的认缴出资额已全额缴足。
新疆海捷的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|彭杏妮|6,500|6,500|65|
|2|刘师宏|2,000|2,000|20|
|3|唐振斌|1,000|1,000|10|
|4|王颖|500|500|5|
|合计||10,000|10,000|100|

3、出资结构及控制关系
（1）新疆海捷控制关系
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿截止本预案签署日，新疆海捷的控制关系如下图所示：
彭杏妮 刘师宏 唐振斌 王颖
刘祥华
65% 20% 10% 5%
新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)
（2）新疆海捷合伙人基本情况
①彭杏妮
|||
|-|-|
|姓名|彭杏妮|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|43018119811004****|
|住所|长沙市开福区四季美景水木轩****|
|通讯地址|长沙市开福区双拥路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②刘师宏
|||
|-|-|
|姓名|刘师宏|
|曾用名|刘湛鎏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43112119880125****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇****|
|通讯地址|湖南省长沙市开元西路美林水郡****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

③唐振斌
|||
|-|-|
|姓名|唐政斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||
|-|-|
|身份证号码|43010319631120****|
|住所|长沙市芙蓉区燕山街****|
|通讯地址|长沙市芙蓉区人民东路618号水云间小区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

④王颖
|||
|-|-|
|姓名|王颖|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43010319580322****|
|住所|长沙市开福区洪山桥骏豪花园****|
|通讯地址|长沙市开福区洪山桥骏豪花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

4、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，新疆海捷除持有乐福地股权外，还持有下列企业股权：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|广西骏捷生物科技有限公司|600万|经济作物优良品种的培育、繁殖、栽培，农产品加工技术的研究开发，优良种苗、种子的生产、销售，农产品（粮食除外）、花卉的收购、加工、销售，原生中草药购销。（以上涉及许可证项目凭许可证经营）|33.33%|

5、主营业务发展情况
新疆海捷主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
6、主要财务数据
根据新疆海捷提供的财务报表（未经审计），其简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|9,873.06|6,965.92|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||
|-|-|-|
|负债总计|80|0.48|
|所有者权益|9,793.06|6,965.44|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-172.37|-34.56|
|利润总额|-172.37|-34.56|
|净利润|-172.37|-34.56|

（三）周俊丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周俊丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|43040219751204****|
|住所|湖南省衡阳市雁峰区营盘村****|
|通讯地址|湖南省衡阳市雁峰区湘江南路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南乐福地医药包材科技有限公司|2009年12月-2012年9月|董事长|持有乐福地14.1177%的股权|
|湖南乐福地医药包材科技有限公司|2012年9月-至今|董事|持有乐福地14.1177%的股权|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，周俊丽除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四）汤朝阳
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汤朝阳|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43030419780912****|
|住所|湖南长沙市天心区区劳动西路****|
|通讯地址|湖南长沙市雨花区湘府中路 9 号融成花园酒店雅致楼****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|长沙市共盛建材有限公司|2006年8月—至今|执行董事兼总经理|持有该公司50%股权|
|湖南昭泰医疗器械有限公司|2012年9月—至今|执行董事兼总经理|持有该公司60%股权|
|湖南涌仁科技有限公司|2012年12月—至今|执行董事兼总经理|持有该公司85%股权|
|湖南泓春制药有限公司|2012年12月—至今|执行董事兼总经理|持有该公司80%股权|
|湖南泓春奥克医疗科技有限公司|2014年10月—至今|董事长|持有该公司70%股权|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，汤朝阳除持有乐福地股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|长沙市共盛建材有限公司|100万元|建筑装饰材料半成品加工、建筑材料机械电器产品、五金工具的销售|50%|
|湖南昭泰医疗器械有限公司|200万元|2类、3类医疗器械销售|60%|
|湖南涌仁科技有限公司|500万元|安全评价、咨询、服务、职业健康评价、安全生产检验检测、工程咨询|85%|
|湖南泓春制药有限公司|500万元|小容量注射器的生产和销售|80%|
|湖南泓春奥克医疗科技有限公司|400万元|血糖仪试剂盒和检测纸的研发、生产和销售；干血 ALc 试剂的研发、及 ALc 试剂的研发、以及其他医疗器械的研发、|70%|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||
|-|
|生产和销售。|

（五）张海定
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张海定|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011519800620****|
|住所|上海市浦东新区尚博路****|
|通讯地址|长沙市雨花区东塘亚华香舍花都****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南省维漾健康管理咨询有限公司|2013年9月至今|监事|持有该公司50%股权|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张海定除持有乐福地股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|备注|
|湖南省维漾健康管理咨询有限公司|500万元|经营范围包括健康管理咨询、医疗信息咨询、保健信息咨询（不含诊疗）；商务信息咨询、房地产信息咨询、旅游信息咨询、企业管理咨询、法律信息咨询等等|持 有 该 公 司50%股权|

（六）黄顺枝
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄顺枝|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|-|-|
|身份证号码|43290119480929****|
|住所|湖南省永州市零陵区工农路****|
|通讯地址|湖南省永州市零陵区工农路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|无|无|无|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，黄顺枝除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（七）张成
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张成|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43010519440216****|
|住所|长沙市天心区芙蓉中路****|
|通讯地址|长沙市天心区芙蓉中路三段****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|无|无|无|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张成除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（八）付娟
1、基本情况
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||
|-|-|
|姓名|付娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|23020619781207****|
|住所|河北省秦皇岛市经济技术开发区衡山路****|
|通讯地址|北京市海淀区板井路世纪城五区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|大象创业投资有限公司|2004年至今|项目经理|无|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，付娟除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（九）张伶伶
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张伶伶|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|44052019731123****|
|住所|广东省潮州市湘桥区北园路****|
|通讯地址|深圳市梅林路梅林一村9区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|潮州市东悦财务顾问有限公司|2003年7月至今|执行董事兼总经理|持有该公司30%的股权|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿截至本预案签署之日，张伶伶除持有乐福地股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|潮州市东悦财务顾问有限公司|10万元|财务策划，业务咨询，代理会计业务|持有该公司30%的股权|

（十）涂文利
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|涂文利|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021419680813****|
|住所|重庆市南岸区裕丰市场****|
|通讯地址|重庆市南岸区南坪东路海棠晓月****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|无|无|无|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，涂文利除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十一）钟波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钟波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019650427****|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||
|-|-|
|住所|湖南省长沙县黄金塘社区楚天家园碧水阁****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2002年10月至今|董事|持有千山药机 5,000,000 股股票，占总股本的比例为2.77%，是千山药机实际控制人之一|
||2005年9月至今|常务副总经理||
|湖南天合生物技术有限公司|2013年10月至今|董事|千山药机为该公司的控股股东（持股70%）|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，钟波除持有乐福地股权外，亦为千山药机实际控制人之一，故千山药机及其下属企业均为钟波直接或者间接控制的企业。
（十二）刘燕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘燕|
|曾用名|刘少华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019670908****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇天马路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2002年10月至今|董事|持有千山药机 5,928,000 股股票，占千山药机总股本的3.28%，是千山药机实际控制人之一|
||2005年9月至今|副总经理||
||2008年12月至今|总工程师||
|上海千山远东制药机械有限公司|2012年1月至今|董事|千山药机为该公司的控股股东（持股80%）|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|上海千山医疗科技有限公司|2013年4月至今|董事|千山药机为该公司的控股股东（持股80%）|
|湖南千山磁谷医疗科技有限公司|2014.11至今|董事|千山药机为该公司持股 60%的控股股东|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘燕除持有乐福地股权外，亦为千山药机实际控制人之一，故千山药机及其下属企业均为刘燕直接或者间接控制的企业。
（十三）邓铁山
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓铁山|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019660816****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇天马路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2002年10月至今|董事|持有千山药机 5,928,000 股股票，占千山药机总股本的3.28%，是千山药机实际控制人之一|
||2008 年 12 月—2012年2月|研究二所所长||
||2012年2月至今|研究三所所长||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，邓铁山除持有乐福地股权外，亦为千山药机实际控制人之一，故千山药机及其下属企业均为邓铁山直接或者间接控制的企业。
（十四）王国华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王国华|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019660304****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇祁羊路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2002年10月至今|董事|持有千山药机 5,000,000 股股票，占千山药机总股本的2.77%，是千山药机实际控制人之一|
||2011年11月至今|副总经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王国华除持有乐福地股权外，亦为千山药机实际控制人之一，故千山药机及其下属企业均为王国华直接或者间接控制的企业。
（十五）郑国胜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑国胜|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|432930196906110270|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇天马路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2002年10月至今|监事会主席|持有千山药机 3,500,000 股股票，占千山药机总股本的|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
||2008年12月-2012年2月|研究二所副所长|1.94%，是千山药机实际控制人之一|
||2012年2月至今|研究二所所长||
|湖南天合生物技术有限公司|2013年10月至今|监事|千山药机持有该公司70%股权|
|湖南宏灏基因生物科技有限公司|2014年8月4日至今|监事会主席|千山药机持有该公司 79.73%股权|
|湖南千山磁谷医疗科技有限公司|2014.11至今|监事|千山药机持有该公司 60%的股权|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，郑国胜除持有乐福地股权外，亦为千山药机实际控制人之一，故千山药机及其下属企业均为郑国胜直接或者间接控制的企业。
（十六）彭勋德
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭勋德|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019680701****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇天马路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2002年10月至今|监事|持有千山药机 3,946,800 股股票，占千山药机总股本的2.18%，是千山药机实际控制人之一|
||2008年12月至今|研究一所所长||
|湖南宏灏基因生物科技有限公司|2014年8月4日|董事|千山药机为该公司持股 79.73%的控股股东|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，彭勋德除持有乐福地股权外，亦为千山药机实际控制
人之一，故千山药机及其下属企业均为彭勋德直接或者间接控制的企业。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿（十七）黄盛秋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄盛秋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019681115****|
|住所|长沙市开福区金泰路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2013年6月至今|监事|持有千山药机 3,946,800 股股票，占千山药机总股本的2.18%，是千山药机实际控制人之一|
||2008 年 12 月—2013年1月|研究一所副所长||
||2013年2月至今|研究三所副所长||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，黄盛秋除持有乐福地股权外，亦为千山药机实际控制人之一，故千山药机及其下属企业均为黄盛秋直接或者间接控制的企业。
（十八）潘林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘林|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019681202****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇天马路****|
|通讯地址|湖南省祁阳县浯溪镇天马路****|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2002年10月—2013年5月|监事|持有千山药机 3,946,800 股股票，占千山药机总股本的2.18%|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，潘林除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十九）李三元
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李三元|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019631227****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇天马路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2002年10月至今|职员|持有千山药机 2,746,800 股股票，占千山药机总股本的1.52%|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李三元除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十）王敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王敏|
|曾用名|无|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019651010****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇新街****|
|通讯地址|衡阳市华新开发区蔡伦路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南乐福地医药包材科技有限公司|2009年9月-2014年1月|董事兼总经理|持有乐福地0.4762%股权|
|山东乐福地医药包材有限公司|2013年4月-2014年1月|董事|乐福地持有该公司52.5%的股权|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王敏除持有湖南乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十一）王亚军
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王亚军|
|曾用名|王天明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019701230****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇天马路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2005年9月至今|副总经理|持有千山药机 3,159,000 股股票，占总股本的比例为1.75%|
|上海千山远东制药机械有限公司|2012年1月-2014年12月|总经理|千山药机持有该公司 80%的股权|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|上海千山医疗科技有限公司|2013年4月-2014年12月|董事兼总经理|千山药机持有该公司 80%的股权|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王亚军除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十二）刘芳喜
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|刘芳喜|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019701201****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇天马路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2008年12月至今|国际业务部经理|持有千山药机 3,094,000 股股票，占总股本的比例为1.71 %|
|上海千山远东制药机械有限公司|2012年1月至今|销售总监|千山药机持有该公司 80%的股权|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘芳喜除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十三）张旭
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张旭|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|-|-|
|身份证号码|43293019720725****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇天马路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2003年5月至今|主设计工程师|持有千山药机 1,940,800 股股票，占总股本的1.07%|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张旭除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十四）管新和
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|管新和|
|曾用名|管志平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43293019671005****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇民生北路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南千山制药机械股份有限公司|2008 年 12 月—2012年1月|生产供应部副部长|持有千山药机 2,103,400 股股票，占总股本的比例为1.16%|
||2012年2月至今|生产供应部部长||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，管新和除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其
他企业。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿（二十五）杨宗宇
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|杨宗宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43112120071028****|
|住所|湖南省祁阳县浯溪镇天马路****|
|通讯地址|长沙经济技术开发区盼盼路9号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|无|无|无|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨宗宇除持有乐福地股权外，未直接或者间接控制其他企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易对方钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋系公司的实际控制人，其中，钟波系公司董事、常务副总经理，刘燕系公司董事、副总经理兼总工程师，邓铁山系公司董事，王国华系公司董事、副总经理，郑国胜、彭勋德、黄盛秋系千山药机监事；同时，交易对方刘华山系刘祥华之弟。
除上述关联关系外，交易对方张成、张伶伶、潘林、李三元、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇均为千山药机和乐福地持股5%以下的股东，交易对方王亚军系公司副总经理。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿根据千山药机《董事会提名委员会工作细则》，公司提名委员会负责更换、推荐新任董事候选人及总经理候选人。截止本预案签署日，公司提名委员会的成员为顾维军先生、周仁仪先生、钟波先生。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次交易对方均已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本预案签署之日，本次交易对方均已出具承诺函，具体承诺内容如下：“1、承诺人对乐福地的出资真实有效，且已依据相关规定和乐福地股东之间的约定履行对乐福地的出资义务；
2、承诺人保证其对标的资产拥有合法的所有权，且标的资产并未涉及任何质押、担保、冻结、限制转让或其他权利限制；
3、承诺人均已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，签署本协议不会导致其违反有关法律法规、承诺人章程及承诺人其他的内部规定；
4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。”
（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本预案签署之日，本次交易对方均已出具承诺函，承诺不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易或建议他人买卖千山药机股票的情形。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿第三节 交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）医药产业发展的历史机遇
随着经济的发展、世界人口数量增长、社会老龄化程度的提高及人们保健意识的增长，全球医药市场持续快速发展。据全球最大的医药市场咨询调研公司美国 IMSHealth（IMS）预测，过去十年间，全球医药市场年均复合增长率达9%以上，远高于全球经济的增长速度。同期，我国医药工业总产值保持快速增长，年复合增长率超过20%。目前中国已成为全球第三大医药市场，未来十年，中国医药市场将继续保持快速增长。据 IMS预测，至 2016年中国将有望超过日本，成为全球医药行业仅次于美国的第二大市场。
（二）不断深入的医疗卫生体制改革
面向农村的新农合制度、面向城镇就业人群的城镇职工基本医疗保险制度、针对城镇非从业居民的城镇居民基本医疗保险制度及面向城乡贫困居民的医疗救助制度等医疗改革制度的实施将推动全民医保，大大扩容药品市场需求。由于绝大部分基础性输液和部分治疗性营养性输液进入了国家医保药品目录，与大输液行业息息相关的药品包装材料制造业将会受益于新农合、新医改政策的实施带来的市场容量的增长。
（三）新型药品包装材料产品空间巨大
随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医院给药技术的进步，国内各大医院和患者对用药的安全性要求逐渐提高。大输液行业产业升级，软塑包装输液产品（塑料瓶PP/PE和非PVC软袋）替代玻瓶输液成为趋势。近年来，我国大输液用量中，玻瓶输液占比呈逐年下滑趋势，塑瓶和软袋输液总体上升较快，其中非 PVC软袋输液销售量持续稳定增长。大输液行业产品结构的调整和升级，将带动与之配套的药品包装材料生产企业的快速发展，特别是与非PVC软袋、塑瓶输液相配套的新型药品包装材料的增长空间巨大。
（四）向医药产业其他领域拓展是公司的战略发展方向
根据公司的发展战略，公司将以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿施并购，通过优势互补、资源共享，实现公司不断发展壮大。公司将在继续发展壮大医疗器械和制药装备的基础上，向医药产业其他领域扩展，包括与公司具有协同效应的药品包装材料制造行业。大力拓展医药产业其他领域是公司的战略发展方向。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
（二）本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的协同效应将得以发挥，增强公司未来的可持续盈利能力
千山药机是国内主要制药装备生产商，主营业务为大输液生产自动线及其配套设备的生产与销售，乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙烯组合盖（易折式、拉环式）、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品，产品涵盖塑料输液容器相配套的主要医药包装材料。两者在诸多方面存在各自的独特优势，可以实现互补。具体情况如下：
1、深度的客户维护及客户覆盖范围的扩大，有利于公司业务的进一步发展千山药机与乐福地的主要客户均为各类注射剂生产企业，在主要客户方面具有高度的一致性。但千山药机作为制药装备生产商，其销售的产品具有单台价值高、总销售数量低、设备更新周期较长等特点，而乐福地作为医药包装材料生产商，其提供的产品属于一次性医用耗材产品，产品供应具有消耗快且持续性的特点，因此在维护客户资源方面乐福地具有更大的便利优势，本次收购完成后随着乐福地对主要客户医药包装材料的跟进及持续的更为深度的客户维护，将促进千山药机的制药装备的发展和销售。
另一方面，经过数十年的发展，千山药机及乐福地均凭借良好的产品质量与品牌优势已经与国内主要的注射剂生产企业建立了良好的合作关系，形成了较为完善的销售平台，本次收购完成后，千山药机将进行销售渠道的整合，以实现客户资源共享，从而扩大客户的覆盖范围和市场影响力，必将带动制药装备和医药
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿包装材料的生产和销售，提升上市公司的持续盈利能力。
2、产品线延伸，客户综合服务能力提升
千山药机现有业务主要是各类注射剂生产设备的生产、销售，而乐福地主要是生产注射剂所需的药品包装材料，因此千山药机和乐福地主要产品为注射剂生产所必要的机械设备或材料，产品线的延伸有利于本公司为客户提供更为全面的产品和服务，客户综合服务能力得到提升，有利于增强服务的深度和广度。
3、新产品互动同步研发，保证了产品的先进性，保证公司毛利率水平
制药装备行业技术更新速度较快，新的制药工艺、自动化控制、计算机技术等均可能导致制药装备技术的更新。制药装备行业的技术更新，必将带动药品包装材料的开发，如千山药机自主研发的内封式输液袋生产自动线成功投产的同时也带动了乐福地成功研发与之相配套的药品包装材料，实现了一种全新药品包装材料产品的运用和推广，并申请了该种产品的多个专利。同时，随着千山药机医疗器械产品的逐步实现规模化生产，未来也需要一个强有力的与之配套的药品包装材料企业作为保障。
另一方面，随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医院给药技术的进步，国内各大医院和患者对用药的安全性要求逐渐提高，对药品包装材料的要求也越来越高，药品包装材料的更新也会导致制药装备自身的结构、工艺布局等发生改变，从而要求制药装备企业加快技术更新速度，促进制药设备的技术研发节奏。
因此，本次重组完成后，千山药机将进行研发体系的整合，使得公司各产品研发项目间的信息沟通效率大大提高，以实现千山药机在注射剂生产设备研发、医疗器械研发和药品包装材料研发上能够保持同步并相互促进及创新，保证产品的先进性并有效降低产品的生产成本，保证产品毛利率。
4、利用海外业务平台，进一步拓展国际业务
本次重组前，标的公司乐福地的主要销售均在境内实现，境外业务较小，而千山药机通过近几年的发展，在国际业务拓展上取得了一定的成果，2013年国外营业收入占比达到17.89%，本次重组完成后，千山药机可利用现有的海外业务平台，配套输出药品包装材料产品，为客户提供更为全面的服务的同时，增加上市公司的盈利能力。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿5、增加产品链，分散公司经营风险
本次交易完成后，千山药机将在现有制药机械、医疗器械业务的基础上，增加药品包装材料业务。产品链的增加，可有效分散公司的经营风险，改善公司收入结构，实现快速发展。
（三）资源整合，逐步推进公司战略目标的实现
本次交易的完成将有利于发挥公司与乐福地之间在产品结构、应用领域、客户维护及市场开拓等各方面的协同效应，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力。本次交易完成后，本公司将从以下几个方面对标的公司实施有效的整合计划：
1、管理团队整合计划
标的公司拥有一支在经营管理、产品研发、市场开拓等领域具有丰富经验、专业且敬业的核心高管团队，保证了标的公司的有效经营与高效运转。本次交易完成后，标的公司核心高管团队将继续留任，在保持标的公司经营管理、生产研发等环节稳定的前提下，与本公司逐步整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
（1）为了保证标的公司现有核心高管团队的稳定，本公司将根据公司实际情况，积极研究并推出标的公司核心高管团队的激励措施，实现其核心团队利益与本公司利益的高度一致，从而吸引和留住人才。
（2）本次重组完成后，本公司将对标的公司董事会进行重组，并将派出 1至2名管理人员加入标的公司管理层，以加强对标的公司的日常经营决策管理和监督，实现公司整体战略的贯彻实施。
（3）定期对标的公司的关键人员进行系统培训和管理，实现本公司对标的公司在资金安全、财务管理、生产运营方面的全面掌控，同时推动与促进本公司与标的公司在技术产品研发、市场推广、销售与采购等方面的整合计划顺利实施。
2、财务管理整合计划
本次交易完成后，本公司将采取以下措施加强对标的公司的财务管理及控制：（1）本次重组完成后，根据千山药机的内控要求，标的公司的财务部门将由千山药机直接管理，以实现上市公司对对标的公司财务的直接管理和控制、保证财务核算及管理的内部控制有效实施。
（2）继续聘用具有证券期货从业资格的会计师事务所对本公司及标的公司
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿的财务人员进行培训，确保本公司对标的公司财务报表的正确合并以及审计工作的顺利开展，从而加强对标的公司财务方面的控制。
3、技术与产品研发的整合计划
本次交易完成后，标的公司的研发将纳入千山药机的整体研发体系，使得公司各产品研发项目间的信息沟通效率大大提高，以实现千山药机在注射剂生产设备研发、医疗器械研发和药品包装材料研发上能够保持同步并相互促进及创新，保证产品的先进性。
4、销售和供应的整合计划
本次交易完成后，标的公司的销售部门将纳入千山药机的整体销售体系进行管理，共享销售客户资源，以实现整合销售队伍，提高销售团队的管理效率和提升客户维护水平广度和深度，进一步降低整体销售费用。
本次交易完成后，标的公司的采购部门将纳入千山药机的整体采购体系进行管理，以实现整合采购队伍，降低采购成本，提高采购议价能力。
上述整合计划的有效实施，将初步实现上市公司在壮大医疗器械和制药装备的基础上，成功向医药产业其他领域扩展的战略发展目标，同时也为未来的持续扩展提供借鉴意见。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的基本情况
本次交易千山药机拟通过支付现金的形式购买刘华山等 25名特定对象持有的乐福地100%的股权。截至本预案签署日，本公司与所涉交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，千山药机未持有乐福地的股权。本次交易完成后，乐福地将成为千山药机的全资子公司。
二、本次交易标的资产的价格
根据《股权转让协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由各方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司对标的资产进行预评。经中瑞国际初步评估，标的资产采用的预评估值约为55,619万元。根据《股权转让协议》，暂定交易对价总额为 55,619万元，最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。若标的股权最终评估值等于或超过 55,619万元，则最终交易价格为55,619万元；若标的股权最终评估值低于55,619万元，交易双方同意以该最终评估值为最终交易价格。
三、本次交易标的资产的审计、评估情况
截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易标的资产过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿过渡期内，标的公司运营所产生的收入和利润由千山药机享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其在《股权转让协议》签署日持有标的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期标的公司的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
交割日后 10日内，千山药机应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过渡期标的公司的损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内，如标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应在专项审计报告出具日后 30日内，按其于《股权转让协议》签署日所持标的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足；如标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由千山药机享有，千山药机无需就此向交易对方作出任何补偿。
五、业绩承诺与补偿安排
根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，主要补偿原则如下：
（一）利润补偿期间
本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和2017年。
（二）预测净利润数及承诺
本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2015年不低于3,800万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。以上净利润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
本次交易的所有交易对方为本次交易的利润补偿方，如标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，交易对方将按约定方式对千山药机进行利润补偿。
（三）实际利润数与预测净利润数差异的确定
千山药机将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与本次交易资产评估机构所预测的标的公司净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额将根据上述专项审核结果确定。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿（四）补偿方式
1、标的公司实际净利润数在补偿期间内任一年度未达到当年预测净利润数的，交易对方应对发行人进行补偿，补偿方式为现金补偿。
2、利润补偿期间内，交易对方每年应予补偿现金金额的计算公式如下：
应补偿现金金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿现金金额。
3、当期应补偿现金金额应按交易对方在协议签署日各自持有标的公司的股权比例进行分摊，具体分摊比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|分摊比例/持股比例（%）|
|1|刘华山|37.5577|
|2|新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）|17.6471|
|3|周俊丽|14.1177|
|4|汤朝阳|5.1471|
|5|张海定|4.4118|
|6|黄顺枝|4.4118|
|7|张 成|3.1863|
|8|付 娟|2.9412|
|9|张伶伶|1.9608|
|10|涂文利|1.4706|
|11|钟 波|0.7153|
|12|刘 燕|0.7153|
|13|邓铁山|0.7153|
|14|王国华|0.7153|
|15|郑国胜|0.4762|
|16|彭勋德|0.4762|
|17|黄盛秋|0.4762|
|18|潘 林|0.4762|
|19|李三元|0.4762|
|20|王 敏|0.4762|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||
|-|-|-|
|21|王亚军|0.3576|
|22|刘芳喜|0.3576|
|23|张 旭|0.2381|
|24|管新和|0.2381|
|25|杨宗宇|0.2381|
|合计||100.00|

（五）减值测试及现金补偿
1、在利润补偿期期限届满时，发行人将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。
2、如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则交易对方应向发行人另行补偿现金，另需补偿的现金金额的计算公式如下：
另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿现金金额
3、当期应补偿现金金额应按交易对方在协议签署日各自持有目标公司的股权比例进行分摊，具体分摊比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|分摊比例/持股比例（%）|
|1|刘华山|37.5577|
|2|新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）|17.6471|
|3|周俊丽|14.1177|
|4|汤朝阳|5.1471|
|5|张海定|4.4118|
|6|黄顺枝|4.4118|
|7|张 成|3.1863|
|8|付 娟|2.9412|
|9|张伶伶|1.9608|
|10|涂文利|1.4706|
|11|钟 波|0.7153|
|12|刘 燕|0.7153|
|13|邓铁山|0.7153|
|14|王国华|0.7153|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||
|-|-|-|
|15|郑国胜|0.4762|
|16|彭勋德|0.4762|
|17|黄盛秋|0.4762|
|18|潘 林|0.4762|
|19|李三元|0.4762|
|20|王 敏|0.4762|
|21|王亚军|0.3576|
|22|刘芳喜|0.3576|
|23|张 旭|0.2381|
|24|管新和|0.2381|
|25|杨宗宇|0.2381|
|合计||100.00|

（六）利润补偿的实施程序
千山药机在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的专项审核报告、资产减值测试专项审核报告后的 10个工作日内，计算应补偿的现金额度并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方实际净利润数小于预测净利润数的情况、资产减值的情况以及应补偿现金金额。
交易对方应在收到千山药机书面通知之日起 10个工作日内按本协议约定向千山药机支付补偿金。对于最后一期补偿金，可由千山药机自其应付交易对方的股权转让价款余款中直接扣除，不足部分由交易对方另行补足。
（七）其他安排
1、交易对方用于补偿的合计现金金额不超过其因本次交易而获得的合计现金金额。
2、在各年计算的应补偿现金金额小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不予冲回。
3、刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为交易对象履行协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。
（八）生效条件
协议为附条件生效的协议，自千山药机与交易对方签署之日起成立，自获得
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。
六、本次交易中的收购资金来源及支付安排
本次交易中千山药机拟全部通过支付现金的形式购买刘华山等 25名特定对象持有的乐福地100%的股权，按照目前本次购买资产估值测算，支付现金合计为55,619万元。本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。
根据《股权转让协议》，标的股权交割日后10日内，千山药机向交易对方支付最终交易价格90%的价款，由交易对方按各自持股比例分配；标的公司 2017年度审计报告出具后的 10日内，且标的公司实现承诺业绩，千山药机向交易对方支付最终交易价格10%的价款，由交易对方按各自持股比例分配。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋系公司的实际控制人，其中，钟波系公司董事、常务副总经理，刘燕系公司董事、副总经理兼总工程师，邓铁山系公司董事，王国华系公司董事、副总经理，郑国胜、彭勋德、黄盛秋系千山药机监事；同时，交易对方刘华山系刘祥华之弟，因此，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，交易对方张成、张伶伶、潘林、李三元、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇均为千山药机和乐福地持股5%以下的股东；交易对方王亚军系公司副总经理。
八、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|乐福地|千山药机|占比|是否构成重大|
|资产总额|55,619.00|122,749.09|45.31%|否|
|资产净额|55,619.00|88,209.12|63.05%|是|
|营业收入|17,682.38|46,053.09|38.40%|否|

注：上述千山药机财务数据取自 2013年度经审计合并财务报表,乐福地财务数据取自
2013年度未经审计合并财务报表；乐福地的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
千山药机于2011年5月11日在深圳证券交易所创业板上市,实际控制人为刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋等8人,至今未发生实际控制人变更，且公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易所签署协议的生效条件
《股权转让协议》约定，协议自千山药机与交易对方签署之日起成立，自获得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。
《盈利承诺补偿协议》约定，协议自千山药机与交易对方签署之日起成立，自获得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿第五节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
（一）估值及拟定价
本次资产重组，上市公司拟以现金方式购买乐福地100%股权，标的资产的价格将由本次交易双方根据评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，以资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为55,619万元。
（二）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南乐福地医药包材科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（私营）|
|公司住所|衡阳市华新开发区蔡伦路10号|
|法定代表人|刘华山|
|注册资本|2,125万元|
|实收资本|2,125万元|
|营业执照注册号|430400000040985|
|税务登记证|430408763284523|
|组织结构代码证|76328452-3|
|经营范围|药用包装材料、塑料混药器的生产销售（按药品包装材料和容器、医疗器械注册证核定范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|成立日期|2004年7月8日|
|营业期限|长期|

二、交易标的历史沿革
（一）乐福地设立
2003年9月6日，自然人刘祥华、罗国强、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑
国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、
杨龙顺等17人签署《共同投资和设立公司协议书》，约定共同投资设立“湖南乐
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿福地医药包材科技有限公司”，拟设立公司注册资本1,000万元，各投资人均以土地使用权、厂房、机器设备投资，不足部分以货币投资。
2003年10月18日，刘祥华、罗国强、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨龙顺共同召开股东会并签署公司章程，决定共同投资设立“湖南乐福地医药包材科技有限公司”，公司注册资本1,000万元，其中刘祥华、罗国强分别出资19.4万元，钟波、王国华、刘燕、邓铁山分别出资6.12万元，王敏、郑国胜、彭勋德、潘林、黄盛秋、李三元分别出资4.08万元，王亚军、刘芳喜分别出资3.06万元，杨龙顺、张旭、管新和分别出资2.04万元。
2004年5月12日，湖南华鹏有限责任会计师事务所出具“湘华评（2004）018号”《资产评估报告书》。根据该评估报告，刘祥华等17人拟向乐福地出资的实物资产评估值为9,711,320元。其中，生产车间厂房9,672.13平方米评估值为5,996,720元，机器设备海丰牌HFE120型注塑机42台、海丰牌HFE360型注塑机3台评估值合计3,714,600元。
2004年7月2日，湖南华鹏有限责任会计师事务所出具“湘华验字（2004） 057号”《验资报告》验证：截至 2004年 7月 2日，乐福地已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000万元，其中货币出资 50万元，实物资产出资 950万元（包括生产车间出资599万元，机器设备出资351万元）。实物出资根据“湘华评（2004）018号”《资产评估报告书》作价9,711,320元，评估价值与实物出资额之间的差额211,320元计入资本公积。
2004年 7月 8日，乐福地取得衡阳市工商行政管理局核发的注册号为“4304002002005”的《企业法人营业执照》。
乐福地设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（元）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|刘祥华|1,940,000|1,940,000|19.40|
|2|罗国强|1,940,000|1,940,000|19.40|
|3|钟 波|612,000|612,000|6.12|
|4|刘 燕|612,000|612,000|6.12|
|5|邓铁山|612,000|612,000|6.12|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|王国华|612,000|612,000|6.12|
|7|郑国胜|408,000|408,000|4.08|
|8|彭勋德|408,000|408,000|4.08|
|9|黄盛秋|408,000|408,000|4.08|
|10|潘林|408,000|408,000|4.08|
|11|李三元|408,000|408,000|4.08|
|12|王 敏|408,000|408,000|4.08|
|13|王亚军|306,000|306,000|3.06|
|14|刘芳喜|306,000|306,000|3.06|
|15|张 旭|204,000|204,000|2.04|
|16|管新和|204,000|204,000|2.04|
|17|杨龙顺|204,000|204,000|2.04|
|合计||10,000,000|10,000,000|100.00|

（二）第一次股权转让
2005年2月1日，乐福地股东罗国强与其他16名股东暨刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨龙顺签订《股份转让协议》，将其所持乐福地19.4%股权转让给其他16名股东，转让价格为335万元。同日，乐福地股东会就上述事项作出决议，同意罗国强将其所持乐福地全部股权转让给其他16名股东，该16名股东按原有出资比例受让。
2006年3月29日，衡阳市工商行政管理局以“衡内资登记字[2006]第509号”《准予设立（变更、注销）登记通知书》核准上述股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，乐福地的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（元）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|刘祥华|2,405,000|2,405,000|24.05|
|2|钟 波|760,000|760,000|7.60|
|3|刘 燕|760,000|760,000|7.60|
|4|邓铁山|760,000|760,000|7.60|
|5|王国华|760,000|760,000|7.60|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|郑国胜|506,000|506,000|5.06|
|7|彭勋德|506,000|506,000|5.06|
|8|黄盛秋|506,000|506,000|5.06|
|9|潘林|506,000|506,000|5.06|
|10|李三元|506,000|506,000|5.06|
|11|王 敏|506,000|506,000|5.06|
|12|王亚军|380,000|380,000|3.80|
|13|刘芳喜|380,000|380,000|3.80|
|14|张 旭|253,000|253,000|2.53|
|15|管新和|253,000|253,000|2.53|
|16|杨龙顺|253,000|253,000|2.53|
|合计||10,000,000|10,000,000|100.00|

（三）第二次股权转让
2009年12月2日，乐福地全体股东刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨龙顺等16人与周俊丽签订《股权（出资额）转让协议》，约定该16名股东将其所持乐福地80%股权转让给周俊丽，转让价合计1,600万元整。同日，乐福地股东会并就上述事项作出决议，同意上述股权转让并修订公司章程。
2010年2月10日，衡阳市工商行政管理局以“衡私营登记字[2010]第221号”《准予变更登记通知书》核准上述股权转让的变更登记。
此次转让完成后，乐福地的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（元）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|周俊丽|8,000,000|8,000,000|80.00|
|2|刘祥华|481,000|481,000|4.81|
|3|钟 波|152,000|152,000|1.52|
|4|刘 燕|152,000|152,000|1.52|
|5|邓铁山|152,000|152,000|1.52|
|6|王国华|152,000|152,000|1.52|
|7|郑国胜|101,200|101,200|1.01|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|彭勋德|101,200|101,200|1.01|
|9|黄盛秋|101,200|101,200|1.01|
|10|潘林|101,200|101,200|1.01|
|11|李三元|101,200|101,200|1.01|
|12|王 敏|101,200|101,200|1.01|
|13|王亚军|76,000|76,000|0.76|
|14|刘芳喜|76,000|76,000|0.76|
|15|张 旭|50,600|50,600|0.51|
|16|管新和|50,600|50,600|0.51|
|17|杨龙顺|50,600|50,600|0.51|
|合计||10,000,000|10,000,000|100.00|

（四）第三次股权转让及第一次增资
2012年9月22日，乐福地全体股东周俊丽、刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨龙顺17人与刘华山、付娟、李雪莱、张成、张伶伶、汤朝阳、黄顺枝、涂文利签订《股权转让及增资协议》，约定：
1、周俊丽以2,400万元的价格将其对乐福地800万元出资中的500万元转让给刘华山，刘祥华以230.88万元的价格将其对乐福地的全部出资48.1万元转让给刘华山。
2、将乐福地注册资本由1,000万元增至1,750万元，新增注册资本认购价格为每元出资额4.8元。刘华山投资1,200万元，其中250万元作为注册资本投入，其余950万元计入资本公积。付娟、李雪莱、张成、张伶伶、汤朝阳、黄顺枝、涂文利投资2,400万元，其中500万元作为注册资本投入，其余1,900万元计入资本公积。增资扩股完成后，乐福地注册资本由1,000万元增至1,750万元。
2012年11月22日，衡阳市工商行政管理局以“衡私营登记字[2012]第2749号”《准予变更登记通知书》核准上述股权转让的变更登记。
此次股权转让及增资扩股完成后，乐福地的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（元）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|刘华山|7,981,000|7,981,000|45.6057|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|周俊丽|3,000,000|3,000,000|17.1429|
|3|钟 波|152,000|152,000|0.8686|
|4|刘 燕|152,000|152,000|0.8686|
|5|邓铁山|152,000|152,000|0.8686|
|6|王国华|152,000|152,000|0.8686|
|7|郑国胜|101,200|101,200|0.5783|
|8|彭勋德|101,200|101,200|0.5783|
|9|黄盛秋|101,200|101,200|0.5783|
|10|潘林|101,200|101,200|0.5783|
|11|李三元|101,200|101,200|0.5783|
|12|王 敏|101,200|101,200|0.5783|
|13|王亚军|76,000|76,000|0.4343|
|14|刘芳喜|76,000|76,000|0.4343|
|15|张 旭|50,600|50,600|0.2891|
|16|管新和|50,600|50,600|0.2891|
|17|杨龙顺|50,600|50,600|0.2891|
|18|汤朝阳|1,093,750|1,093,750|6.2500|
|19|李雪莱|937,500|937,500|5.3571|
|20|黄顺枝|937,500|937,500|5.3571|
|21|张 成|677,083|677,083|3.8690|
|22|付 娟|625,000|625,000|3.5714|
|23|张伶伶|416,667|416,667|2.3810|
|24|涂文利|312,500|312,500|1.7857|
|合计||17,500,000|17,500,000|100.000|

（五）第四次股权转让
2013年7月19日，湖南省祁阳县公证处出具“[2013]湘永祁证字第504号”《公证书》，乐福地股东杨龙顺因病死亡，其所持乐福地全部股权由其子杨宗宇继承。因杨宗宇系未成年人（无民事行为能力），故杨宗宇应继承的遗产由其母
王小梅管理和保护。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿 2013年 11月 18日，公司召开股东会，全体股东一致同意杨龙顺的全部股权由其子杨宗宇继承；鉴于杨宗宇系未成年人（无民事行为能力），上述股权由其监护人王小梅管理和保护并代为行使股东权利。
2013年12月16日，衡阳市工商行政管理局以“衡私营登记字[2013]第2858号”《准予变更登记通知书》核准上述股权继承的变更登记。
此次股权转让完成后，乐福地的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（元）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|刘华山|7,981,000|7,981,000|45.6057|
|2|周俊丽|3,000,000|3,000,000|17.1429|
|3|汤朝阳|1,093,750|1,093,750|6.2500|
|4|李雪莱|937,500|937,500|5.3571|
|5|黄顺枝|937,500|937,500|5.3571|
|6|张 成|677,083|677,083|3.8690|
|7|付 娟|625,000|625,000|3.5714|
|8|张伶伶|416,667|416,667|2.3810|
|9|涂文利|312,500|312,500|1.7857|
|10|钟 波|152,000|152,000|0.8686|
|11|刘 燕|152,000|152,000|0.8686|
|12|邓铁山|152,000|152,000|0.8686|
|13|王国华|152,000|152,000|0.8686|
|14|郑国胜|101,200|101,200|0.5783|
|15|彭勋德|101,200|101,200|0.5783|
|16|黄盛秋|101,200|101,200|0.5783|
|17|潘 林|101,200|101,200|0.5783|
|18|李三元|101,200|101,200|0.5783|
|19|王 敏|101,200|101,200|0.5783|
|20|王亚军|76,000|76,000|0.4343|
|21|刘芳喜|76,000|76,000|0.4343|
|22|张 旭|50,600|50,600|0.2891|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|管新和|50,600|50,600|0.2891|
|24|杨宗宇|50,600|50,600|0.2891|
|合计||17,500,000|17,500,000|100.00|

（六）第二次增资
2013年 12月 18日，乐福地召开股东会，全体股东一致同意乐福地注册资本、实收资本由 1,750万元变更为 2,125万元，增加部分由新疆海捷以 3,900万元认购，其中375万元作为注册资本投入，其余3,525万元计入资本公积。
2013年 12月 25日，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具“利安达验字[2013]第1108号”《验资报告》，验证：截至2013年12月25日，乐福地已收到新疆海捷缴纳的货币出资3,900万元，其中注册资本375万元，剩余 3,525万元计入资本公积；变更后的累计注册资本、实收资本均为 2,125万元。
2013年12月27日，衡阳市工商行政管理局以“衡私营登记字[2013]第2944号”《准予变更登记通知书》核准上述增资的变更登记。
此次增资完成后，乐福地的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资本（元）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|刘华山|7,981,000|7,981,000|37.5577|
|2|新疆海捷|3,750,000|3,750,000|17.6471|
|3|周俊丽|3,000,000|3,000,000|14.1177|
|4|汤朝阳|1,093,750|1,093,750|5.1471|
|5|李雪莱|937,500|937,500|4.4118|
|6|黄顺枝|937,500|937,500|4.4118|
|7|张 成|677,083|677,083|3.1863|
|8|付 娟|625,000|625,000|2.9412|
|9|张伶伶|416,667|416,667|1.9608|
|10|涂文利|312,500|312,500|1.4706|
|11|钟 波|152,000|152,000|0.7153|
|12|刘 燕|152,000|152,000|0.7153|
|13|邓铁山|152,000|152,000|0.7153|
|14|王国华|152,000|152,000|0.7153|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|-|-|-|-|-|
|15|郑国胜|101,200|101,200|0.4762|
|16|彭勋德|101,200|101,200|0.4762|
|17|黄盛秋|101,200|101,200|0.4762|
|18|潘 林|101,200|101,200|0.4762|
|19|李三元|101,200|101,200|0.4762|
|20|王 敏|101,200|101,200|0.4762|
|21|王亚军|76,000|76,000|0.3576|
|22|刘芳喜|76,000|76,000|0.3576|
|23|张 旭|50,600|50,600|0.2381|
|24|管新和|50,600|50,600|0.2381|
|25|杨宗宇|50,600|50,600|0.2381|
|合计||21,250,000|21,250,000|100.00|

（七）第五次股权转让
2014年1月21日，乐福地股东李雪莱与张海定签署《湖南乐福地医药包材科技有限公司股权转让协议》，将其所持乐福地4.4118%股权（出资额93.75万元）转让给张海定，股权转让价格为450万元。
2014年1月21日，乐福地召开股东会，全体股东一致同意李雪莱将其所持有乐福地股权转让给张海定，转让价格为450万元，其他股东均同意放弃优先购买权。
2014年 1月 23日，衡阳市工商行政管理局核准上述股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，乐福地的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资本（元）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|刘华山|7,981,000|7,981,000|37.5577|
|2|新疆海捷|3,750,000|3,750,000|17.6471|
|3|周俊丽|3,000,000|3,000,000|14.1177|
|4|汤朝阳|1,093,750|1,093,750|5.1471|
|5|张海定|937,500|937,500|4.4118|
|6|黄顺枝|937,500|937,500|4.4118|
|7|张 成|677,083|677,083|3.1863|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|付 娟|625,000|625,000|2.9412|
|9|张伶伶|416,667|416,667|1.9608|
|10|涂文利|312,500|312,500|1.4706|
|11|钟 波|152,000|152,000|0.7153|
|12|刘 燕|152,000|152,000|0.7153|
|13|邓铁山|152,000|152,000|0.7153|
|14|王国华|152,000|152,000|0.7153|
|15|郑国胜|101,200|101,200|0.4762|
|16|彭勋德|101,200|101,200|0.4762|
|17|黄盛秋|101,200|101,200|0.4762|
|18|潘 林|101,200|101,200|0.4762|
|19|李三元|101,200|101,200|0.4762|
|20|王 敏|101,200|101,200|0.4762|
|21|王亚军|76,000|76,000|0.3576|
|22|刘芳喜|76,000|76,000|0.3576|
|23|张 旭|50,600|50,600|0.2381|
|24|管新和|50,600|50,600|0.2381|
|25|杨宗宇|50,600|50,600|0.2381|
|合计||21,250,000|21,250,000|100.00|

三、交易标的股权结构及控制关系情况
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿乐福地的控股股东及实际控制人为刘华山先生，其控制关系图如下：
刘华山
37.56%
湖南乐福地医药包材科技有限公司
70% 52.5% 55% 100%
六 山 长 乐
安 东 春 福
新 乐 乐 地
锋 福 福 包
地 地 装
四、交易标的下属公司情况
截止本预案签署日，乐福地共拥有3家控股子公司及1家全资子公司。
（一）六安新锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|六安市新锋医药包装有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|安徽省六安市金安经济开发区金安大道|
|法定代表人|刘华山|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|341500000035862|
|税务登记证|342401689778719|
|组织结构代码证|68977871-9|
|经营范围|药用包装材料（不含印刷品），药用合成聚异戊二烯垫片，药用聚丙烯粒子，塑料制品，橡胶制品，纸制品生产、销售；药品生产的技术咨询服务。（涉及审批的项目凭批文经营）|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||
|-|-|
|成立日期|2009年6月5日|
|营业期限|2009年6月5日至2017年5月29日|

2、历史沿革
（1）六安新锋的设立情况
2009年2月23日，六安市工商行政管理局以“六安登记名预核准字[2009]第363号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准胡新祥和陶忠诚出资设立的企业名称为“六安市新锋医药包装有限公司”。
2009年3月24日，胡新祥和陶忠诚签署公司章程，投资 1,000万元设立“六安市新锋医药包装有限公司”，其中胡新祥以 520万元货币及设备出资，陶忠诚以480万元货币及土建出资，首期出资200万元，其余出资于2009年10月底到位。
2009年6月4日，六安新桥会计师事务所出具“新桥验字[2009]第122号”《验资报告》，验证：截至2009年6月4日，六安新锋已收到股东胡新祥和陶忠诚首次缴纳的注册资本200万元，均为货币出资，其中胡新祥出资104万元、陶忠诚出资96万元。
2009年 6月 5日，六安新锋取得六安市工商行政管理局核发的注册号为“341500000035862”的《企业法人营业执照》。
六安新锋设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|胡新祥|520|104|52|
|2|陶忠诚|480|96|48|
|合计||1,000|200|100|

（2）第二期出资
2009年 11月 16日，六安新锋股东会作出决议：同意第 2期出资 700万元由胡新祥认缴364万元、陶忠诚认缴336万元，于2009年11月30日之前缴足，并同意对公司章程进行相应修改。
2009年 11月 24日，六安新桥资产评估事务所出具“六新桥评报字[2009]第011号”《资产评估报告书》（评估基准日为2009年11月20日），根据该报告，
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿胡新祥、陶忠诚拟出资投入六安新锋的实物评估价值共计 724.16万元，其中构筑物14.53万元、在建工程579.23万元、设备130.40万元。
2009年 11月 25日，六安新桥会计师事务所出具“新桥验字[2009]第 245号”《验资报告》，验证：截至 2009年 11月 25日，六安新锋已收到股东胡新祥和陶忠诚缴纳的第2期出资700万元，各股东以实物出资，其中胡新祥出资 364万元、陶忠诚出资336万元。
2009年 11月 30日，六安新锋取得六安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
六安新锋此次实收资本变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|胡新祥|520|468|52|
|2|陶忠诚|480|432|48|
|合计||1,000|900|100|

（3）第三期出资
2010年6月30日，六安新锋股东会作出决议，同意第3期出资100万元由胡新祥认缴 52万元、陶忠诚认缴 48万元，均以货币出资，于 2010年 7月 5日之前缴足，并同意对公司章程进行相应修改。
2010年7月5日，六安新桥会计师事务所出具“新桥验字[2010]第253号”《验资报告》，验证：截至2010年7月2日，六安新锋已收到股东胡新祥和陶忠诚缴纳的第 3期出资 100万元，均为货币出资，其中胡新祥出资 52万元、陶忠诚出资48万元。
2010年 7月 6日，六安新锋取得六安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
六安新锋此次实收资本变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|胡新祥|520|520|52|
|2|陶忠诚|480|480|48|
|合计||1,000|1,000|100|

（4）第一次股权转让
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿2010年11月9日，六安新锋股东会作出决议，同意胡新祥对外转让所持六安新锋52%股权，陶忠诚同意放弃优先购买权。
2010年 11月 9日，何林与胡新祥签订《股权转让协议》，何林以 331.6168万元受让胡新祥所持六安新锋52%的股权，该股权对应的出资额为520万元。
2010年 11月 11日，六安新锋取得六安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，六安新锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|何林|520|520|52|
|2|陶忠诚|480|480|48|
|合计||1,000|1,000|100|

（5）第二次股权转让
2012年 11月 6日，六安新锋股东会作出决议，同意何林将其所持52%股权全部转让给乐福地，同意陶忠诚将其所持18%股权转让给乐福地，30%股权转让给刘元玲，双方均同意放弃优先购买权。
2012年11月18日，北京湘资国际资产评估有限公司出具“湘资国际评字（2012）第110731105号”《资产评估报告书》。根据该评估报告，根据2012年6月30日的市场价值，六安新峰净资产评估价值为1,603.32万元。
2012年11月8日，六安新锋原股东何林、陶忠诚与乐福地、刘元玲签订《股权转让协议》，约定原股东将其所持有六安新锋100%股权有偿转让给乐福地70%、刘元玲30%。
此次股权转让总价款1,400万元，其中乐福地受让70%股权对应价款980万元，刘元玲受让30%股权对应价款420万元。
2012年12月4日，六安新锋取得六安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，法定代表人变更为刘华山。
此次股权转让完成后，六安新锋的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|乐福地|700|700|70|
|2|刘元玲|300|300|30|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,000|1,000|100|

3、经营情况
六安新锋目前已正式投产，产品主要为塑料容器输液用聚丙烯组合盖（易折式、拉环式）、塑料容器输液用聚丙烯接口。
4、主要财务信息
六安新锋的主要财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|3,213.38|2,379.54|
|负债总计|2,692.80|1,622.61|
|所有者权益|520.58|756.93|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|290.85|8.97|
|营业成本|231.19|12.72|
|利润总额|-240.93|-472.43|
|净利润|-240.93|-472.43|

（二）山东乐福地
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东乐福地医药包材有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|荏平县华鲁街1号|
|法定代表人|刘华山|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|营业执照注册号|371523200010442|
|税务登记证|372524067385662|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||
|-|-|
|组织结构代码证|06738566-2|
|经营范围|前置许可经营项目：无。一般经营项目：塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）、塑料输液容器用聚丙烯接口生产、销售、（有效期限以许可证为准）纸箱、纸盒、塑料制品、玻璃制品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2013年4月25日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
(1)山东乐福地设立情况
2013年4月12日，乐福地与自然人吕绍德、王世龙、于丽雯、刘文彬、李刚、崔俊德、袁伟召开股东会并签署公司章程，决定设立“山东乐福地医药包材有限公司”，注册为资本 2,000万元，其中，乐福地出资 1,050万元，王世龙出资 193万元，袁伟出资 173万元，于丽雯出资 150万元，刘文彬出资 115万元，崔俊德出资114万元，李刚出资105万元，吕绍德出资100万元。
2013年 4月 23日，茌平冠华有限责任会计师事务所出具“茌冠会验字[2013]67号”《验资报告》，验证：截至 2013年 4月 23日，山东乐福地已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元，全部以货币出资。
2013年4月25日，山东乐福地取得茌平县工商行政管理局核发的注册号为“371523200010442”的《企业法人营业执照》。
山东乐福地设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|乐福地|1,050|1,050|52.50|
|2|王世龙|193|193|9.65|
|3|袁伟|173|173|8.65|
|4|于丽雯|150|150|7.50|
|5|刘文彬|115|115|5.75|
|6|崔俊德|114|114|5.70|
|7|李刚|105|105|5.25|
|8|吕绍德|100|100|5.00|
|合计||2,000|2,000|100|

（2）第一次股权转让
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿2014年10月8日，山东乐福地股东会作出决议，同意王世龙、于丽雯对外转让所持山东乐福地17.35%股权，陶忠诚同意放弃优先购买权。
2014年 10月 1日，于丽雯与刘明明签订《股权转让协议》，约定于丽雯将其持有的150万元股权以1元/股的价格转让给刘明明。
2014年11月13日，山东乐福地完成相关工商登记变更事项。
山东乐福地设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|乐福地|1,050|1,050|52.50|
|2|杨楠|193|193|9.65|
|3|袁伟|173|173|8.65|
|4|刘明明|150|150|7.50|
|5|刘文彬|115|115|5.75|
|6|崔俊德|114|114|5.60|
|7|李刚|105|105|5.25|
|8|吕绍德|100|100|5.00|
|合计||2,000|2,000|100|

3、经营情况
山东乐福地目前已正式投产，产品主要为塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）、塑料输液容器用聚丙烯接口等。
4、主要财务信息
山东乐福地的主要财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|3,351.56|2,194.95|
|负债总计|1,421.34|223.55|
|所有者权益|1,930.22|1,971.39|

（2）利润表主要数据
单位：万元
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|921.06|-|
|营业成本|773.75|-|
|利润总额|-50.23|-28.82|
|净利润|-41.17|-28.61|

（三）长春乐福地
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|长春乐福地医药包材科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|高新北区长东北高科技中心B区605|
|法定代表人|刘华山|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|营业执照注册号|220107000019815|
|税务登记证|220104066446777|
|组织结构代码证|06644677-7|
|经营范围|药用包装材料、医疗用品及器材的生产、销售（以上项目法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）|
|成立日期|2013年7月5日|
|营业期限|2013年7月5日至2063年7月4日|

2、历史沿革
（1）长春乐福地的设立情况
2013年6月10日，乐福地与自然人张贺召开股东会并签署公司章程，决定设立“长春乐福地医药包材科技有限公司”,乐福地认缴出资 1,650万元，张贺认缴出资1,350万元；首期出资1,500万元于2013年6月27日前到位，其余出资于2015年6月26日前到位。
2013年6月27日，吉林光大会计师事务所有限公司出具“吉光验字[2013]第498号”《验资报告》，验证：长春乐福地已收到股东缴纳的首期注册资本 1,500
万元，其中，乐福地缴纳825万元，张贺缴纳675万元，全部以货币出资。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿 2013年 7月 5日，长春乐福地取得长春市工商行政管理局核发的注册号为“220107000019815”的《企业法人营业执照》。
长春乐福地设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|乐福地|1,650|825|55|
|2|张贺|1,350|675|45|
|合计||3,000|1,500|100|

（2）第一次股权转让
2013年10月15日，长春乐福地股东会作出决议，同意股东张贺将其所持长春乐福地45%股权全部转让给张丽娟，乐福地同意放弃优先购买权。
2013年10月15日，张贺与张丽娟签订《股权转让协议》，将其所持长春乐福地45%股权（认缴注册资本1,350万元，实缴注册资本675万元）转让给张丽娟，转让价格为675万元。
2013年 10月 21日，长春乐福地取得长春市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，长春乐福地的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|乐福地|1,650|825|55|
|2|张丽娟|1,350|675|45|
|合计||3,000|1,500|100|

（2）第二期出资
2014年4月12日，吉林光大会计师事务所有限公司出具“吉光验字[2014]第 68号”《验资报告》，验证：截至 2014年 4月 12日，长春乐福地已收到股东乐福地和张丽娟缴纳的第2期出资1,500万元，各股东以现金出资，其中乐福地出资825万元、张丽娟出资675万元。
2014年3月31日，长春乐福地取得长春市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
第二期出资完成后，长春乐福地的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|乐福地|1,650|1,650|55|
|2|张丽娟|1,350|1,350|45|
|合计||3,000|3,000|100|

3、经营情况
长春乐福地2013年7月5日设立，目前处于项目建设期，尚未开始生产。
4、主要财务信息
长春乐福地的主要财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|5,853.19|1,475.34|
|负债总计|3,033.83|-0.12|
|所有者权益|2,819.35|1,475.46|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-159.21|-26.12|
|净利润|-156.11|-24.54|

（四）乐福地包装
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南乐福地包装科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|湖南省双牌县城北新区工业大道北面（2#地）|
|法定代表人|刘华山|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|431123000005379|
|税务登记证|431123094466687|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||
|-|-|
|组织结构代码证|09446668-7|
|经营范围|医疗新技术、药用新材料的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医用包装材料的销售（以上经营项目涉及需行政许可的，凭有效许可证经营，法律、法规禁止的不得从事经营）|
|成立日期|2014年3月7日|
|营业期限|2014年3月7日至2064年3月6日|

2、历史沿革
2014年3月3日，乐福地做出股东决定并签署公司章程，决议设立“湖南乐福地包装科技有限公司”，注册资本3,000万元，全部由乐福地认缴，于乐福地包装设立后一年内缴足。
2014年3月7日，乐福地包装取得双牌县工商行政管理局核发的注册号为“431123000005379”的《企业法人营业执照》。乐福地包装设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|乐福地|3,000|0|100.00|
|合计|--|3,000|0|100.00|

乐福地包装设立后至本预案签署日，未发生股本变动。
3、经营情况
乐福地包装拟生产塑料输液容器用聚丙烯组合盖等新型药用包装材料，目前已通过招牌挂方式竞得生产经营所需的土地使用权，并于 2015年1月13日签订了国有土地使用权出让合同，土地使用权证以及该项目相关的立项、环评等手续正在办理中。
4、主要财务信息
乐福地包装 2014年 3月 7日设立，目前处于项目建设期，尚未开始生产，故截止2014年末并无财务数据。
五、交易标的最近两年主要财务数据
乐福地最近两年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|17,630.13|15,974.04|
|非流动资产合计|27,449.12|20,584.44|
|资产总计|45,079.26|36,558.48|
|流动负债合计|19,851.25|14,698.40|
|非流动负债合计|5,082.73|3,560.09|
|负债总计|24,933.98|18,258.49|
|所有者权益|20,145.28|18,299.98|
|归属于母公司所有者权益合计|17,745.70|18,299.98|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,011.07|17,682.38|
|营业成本|13,511.74|11,694.63|
|利润总额|2,421.53|2,247.86|
|净利润|2,064.09|1,822.13|
|归属于母公司所有者的净利润|2,227.26|1,990.81|

（三）现金流量表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,199.91|3,072.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,251.87|-4,714.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,021.13|2,469.66|
|现金及现金等价物净增加额|-30.84|827.39|
|加：期初现金及现金等价物余额|890.91|63.52|
|期末现金及现金等价物余额|860.07|890.91|

六、交易标的所处的宏观背景
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2012）标准，乐福地所处行业属于
第27大类“医药制造业”中的第2770小类“卫生材料及医药用品制造”中的“药
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿品包装材料的制造”，代码为C2770。
（一）行业主管部门、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门
公司所在行业的主管部门为国家药监局。其职责包括对医药包装材料的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督。国家设立国家食品药品监督管理总局，是国务院综合监督食品、保健品、化妆品安全管理和主管药品监管的直属机构，省一级设立食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作，省以下包括地（州、盟）、地级市食品药品监督管理局，为省药监局的直属机构。
2、行业主要法律法规
（1）《中华人民共和国药品管理法》
《中华人民共和国药品管理法》第五十二条规定：直接接触药品的包装材料和容器，必须符合药用要求，符合保障人体健康、安全的标准，并由药品监督管理部门在审批药品时一并审批。
药品生产企业不得使用未经批准的直接接触药品的包装材料和容器。对不合格的直接接触药品的包装材料和容器，由药品监督管理部门责令停止使用。
第五十三条规定：药品包装必须适合药品质量的要求，方便储存、运输和医疗使用。发运中药材必须有包装。在每件包装上，必须注明品名、产地、日期、调出单位，并附有质量合格的标志。
第五十四条规定：药品包装必须按照规定印有或者贴有标签并附有说明书。
标签或者说明书上必须注明药品的通用名称、成份、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、适应症或者功能主治、用法、用量、禁忌、不良反应和注意事项。麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品、外用药品和非处方药的标签，必须印有规定的标志。
（2）《中华人民共和国药品管理法实施条例》
《中华人民共和国药品管理法实施条例》第四十四条规定：药品生产企业使用的直接接触药品的包装材料和容器，必须符合药用要求和保障人体健康、安全的标准，并经国务院药品监督管理部门批准注册。
（3）《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》第三条规定：国家食品药品监督管理局制定注册药包材产品目录，并对目录中的产品实行注册管理。
第九条规定：药包材注册申请包括生产申请、进口申请和补充申请。
生产申请，是指在中国境内生产药包材的注册申请。申请人应当是在中国境内合法登记的药包材生产企业。
第十七条规定：申请人提出药包材生产申请的，应当在完成药包材试制工作后，填写《药包材注册申请表》，向所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门报送有关资料和样品。
3、行业相关产业政策
（1）医药工业“十二五”发展规划
《医药工业“十二五”发展规划》明确指出要加强新型药用辅料、包装材料的开发和应用，提高药品质量，改善药品性能，保障用药安全。提高制药设备生产水平，鼓励符合GMP要求的新型制药设备的开发与生产，为提高药品生产水平提供支持。
《医药工业“十二五”发展规划》指出尤其需重点开发和应用新型、环保、使用便捷的药用包装材料和容器，包括预灌封注射器、多室袋输液包装等自带给药装置的包装形式，1级耐水药用玻璃制品，PVC替代产品，具有温度记忆功能的药用包装材料，儿童用药安全包装，方便老人及残障人使用的包装形式和材料，适合中药材及饮片质量要求的包装形式等。
积极开发药用包装材料专用原辅料、添加剂、配件，包括具有高洁净、高加工性能等特性的原辅料，注射剂“吹瓶-灌装-封口”工艺专用塑料树脂，洁净无菌包装膜等。鼓励开发技术先进、符合GMP要求、具有自主知识产权的药用包装材料生产设备。开展药用包装材料和药品的相容性研究及安全性评价，建立药用包装材料的评价程序和方法，保证药用包装材料的安全和有效。
促进大中小企业协调发展。坚持统筹协调，分类指导，鼓励大型骨干企业加强新药研发、市场营销和品牌建设，支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力。
（2）医疗卫生体制改革
自1996年以来，我国政府通过颁布与实施包括医药分开核算分别管理、医机
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿构分类管理、纠正医疗行业不正之风、规范医疗服务秩序、降低药价和医院加价率等一系列政策与措施，持续推动我国医疗卫生体制改革。
2009年3月17日，中共中央国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，标志着我国深化医药卫生体制改革正式全面启动。这次改革最突出的特点是：坚持公共医疗卫生的公益性，把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务，做到“广覆盖、保基本、可持续”。
《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出了“建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务”的长远目标，以及“有效减轻居民就医费用负担，切实缓解‘看病难、看病贵’”的近期目标，通过对公共卫生、医疗服务、医疗保障和药品供应体系的改革，以及医疗管理机制、运行机制、投入机制、价格形成机制、监管机制、科技和人才保障、信息系统、法律制度的建立与完善，以建设全面覆盖城乡居民的基本卫生保健制度，促进建立我国居民人人享有基本卫生医疗服务的医疗卫生体制。
（3）产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）
2013年5月，国家发改委在颁布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修正）中，将“十三、医药”之“3、新型药用包装材料及其技术开发和生产（一级耐水药用玻璃，可降解材料，具有避光、高阻隔性、高透过性的功能性材料，新型给药方式的包装；药包材无苯油墨印刷工艺等）”列为鼓励类业务。
（二）行业发展概况
1、中国医药行业稳步发展
医药行业是一个多学科先进技术高度融合的高科技产业，涉及国民健康、社会稳定和经济发展。自上世纪70年代以来，我国制药工业有了长足发展，对保障人民群众用药发挥了重要作用。快速的经济增长，人口老龄化速度加快，城镇化加速和不断增强的医疗保健意识是医药行业发展的持续内在动力，而环境恶化以及日益紧张的生活状态引起相关疾病发病率的提高更使对药品的需求持续增长。
随着国民经济的高速增长，我国医药工业总产值也保持较高的增速，从2007年的6,719亿元增长到2013年的22,297亿元，年复合增长超过18%。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿全国医药工业总产值（2007-2013）
25000 30.00%
20000 22297
25.00%
18770 20.00%
15000
15624
15.00%
10000
12350
9947
10.00%
8382
5000 6719
5.00%
0 0.00%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
工业总产值（亿元） 增长率
数据来源：《2014年中国医药市场发展蓝皮书》（国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所）、中国医药联盟网（www.chinamsr.com）
中国医药工业稳步发展：2007-2013年工业总产值年均超过18%左右；医药工业产销率长期维持在100%左右，社会总需求增长与工业总产值保持同步增长；
2013年中国医药工业总产值突破2.2万亿，市场规模超越法国、德国，成长为全球第3大医药市场。基于政府对医改的巨大投入、居民对药物不断增长的需求，中国已成为药品市场增长最快的国家。根据全球最大的医药市场咨询调研公司美国IMSHealth（IMS）的数据预测，2016年中国有望超过日本成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
2、产品下游大输液行业高速发展
乐福地的下游行业为医药行业中的一个细分行业——大容量注射剂（大输液）行业。在全国医药市场持续发展的趋势下，被广泛应用于我国临床治疗的大输液类产品在近几年发展迅速，销量逐年递增。根据数字医药网的统计数据，2009年全国市场上大输液产品的总销量为 80.05亿瓶(袋)，2010年大输液产品的销售数量大幅度增长，达到107亿瓶(袋)，2011年的销售数量为110.06亿瓶(袋)，2012年的销售数量为123.82亿瓶(袋)，2013年的销售数量为135.43亿瓶(袋)。
从大输液产品增长率走势分析，2007年到2010年大输液行业处于高速增长的状态，受政策影响，2011年增速有所放缓，2012年增速恢复，2013年保持持稳定增长。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿 2001-2013年大输液产品历年销售走势图
135.43
140
123.82
120
107.00110.06
100
80.05
80 69.00
64.00
61.00
52.60
60
42.15 40.85 41.68
40
30.10
20
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
亿瓶(袋）
数据来源：中国数字医药网
2001-2013年大输液产品历年增长率走势图
45.00% 40.03%
||
|-|
|40.03%|
|33.67%|
|30.30%26.20%|
|15.97% 16.01%|
|12.50%|
|9.38%7.81%|
|4.92%2.03% 2.86%|
|-3.08%|

亿瓶(袋）
数据来源：中国数字医药网
我国人均卫生支出稳定上升以及医疗卫生机构床位数持续增加的发展环境，将在一定程度上为大输液市场提供持续的增长动力，整个行业的市场容量还将稳步扩展。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿全国人均卫生费用变化（2001-2013）
2500 2326.8
2136
2000 1807
1440
1500 1314
1095
1000
876
749
662
584
510
451
394
500
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：《中国卫生事业发展统计公报》2001-2013年，卫生部统计信息中心
医疗卫生机构床位数及增长速度（2007-2013）
700 12.00%
618.2
561
572.5
600
10.00%
478.7
500 441.7
403.6 8.00%
370.1
400
6.00%
300
4.00%
200
100
2.00%
0 0.00%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
床位数（张） 增常率
数据来源：《中国卫生事业发展统计公报》2007-2013年，卫生部统计信息中心
3、下游大输液产品结构调整，新型包装材料产品空间巨大
2006年之前，我国玻璃瓶输液市场占有率达70％以上，塑料瓶输液和非PVC软袋输液占有率约为30％。随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医院给药技术的进步，国内各大医院和患者对用药的安全性要求逐渐提高。大输液行业产业升级，软塑包装输液产品（塑料瓶PP/PE和非PVC软袋）替代玻瓶输液成为趋势。
当前四种不同大输液包装形式的具体特征如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|包装形式|玻璃瓶|塑瓶|软袋|直立式软袋|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|化学稳定性|较好|好|好|好|
|抗冲击|差|好|好|好|
|透明度|好|较好|好|好|
|口部密封性|较差，易污染|好，不易污染|好，不易污染|好，不易污染|
|胶塞接触药液|是，易污染|否，不易污染|否，不易污染|否，不易污染|
|是否易破损|是，脱落物和隐形裂伤易污染|否，无脱落物和隐形裂伤|否，无脱落物和隐形裂伤|否，无脱落物和隐形裂伤|
|使用方法|需空气回路，易二次污染|需空气回路，易二次污染|自身产生负压，无需空气回路，安全性高|自身产生负压，无需空气回路，安全性高|
|运输|重量大，运费高，易破损|重量轻，运费低，不易破损|重量轻，运费低，不易破损|重量轻，运费低，不易破损|
|价格及成本|价格低、成本低|价格高于玻璃瓶、成本与玻璃瓶相近|价格最高、成本最高|价格略低于软袋，成本略低于塑瓶|

当前，国家对下游大输液生产企业实施强制性的GMP管理，加速行业内部产品结构的调整。2010年国家药监局医药科技发展规划要求尽快部分淘汰玻璃瓶输液，产品结构升级全面启动。2013年全国市场上大输液产品的总销量约为135.43亿瓶（袋），其中塑料瓶输液销量居于首位，占总销量的52.15%，非PVC软袋输液占23.30%，直立式聚丙烯袋输液为12.55%，玻璃瓶输液占12.00%。
不同包装大输液产品市场份额构成图(2012年)
17.00亿袋,
12.55%
31.56亿袋 ,
70.62亿瓶,
塑瓶输液
23.30%
52.15%
玻瓶输液
软袋输液
16.25亿瓶,
直立式软袋
12.00%
数据来源：中国数字医药网
在欧美等国家，软袋、塑料瓶包装的输液产品已经成为市场主流，在美国达
到90％，在欧洲达到70％，在印度也达到了50％以上。未来塑瓶、非PVC软袋包
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿装的大输液产品是市场的主要发展方向。
近年来，我国大输液用量中，玻瓶输液占比呈逐年下滑趋势，塑瓶和软袋输液总体上升较快；其中，由于非PVC软袋输液具备自压缩特性、减少输液过程中污染机会、自身毒性低等优点，销售量持续稳定增长。
不同包装形式大输液产品销售数量走势图（2008-2013年）
80
亿瓶（袋）
2008 2009 2010 2011 2012 2013
塑瓶输液 玻瓶输液 软袋输液 直立式软袋
数据来源：中国数字医药网
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）我国的医药行业和医药市场持续保持快速增长
医药行业的生产、销售持续保持快速增长，医药工业利润总额从2006年的401亿元增长到2013年的2,181亿元。医药市场的发展受居民生活水平的提高和人口老龄化加剧等方面因素影响。一方面，我国人均药品消费额不及中等发达国家人均年药品消费额，更与美国等发达国家年人均药品消费水平相距甚远。随着我国人民生活水平不断提高，对健康的审视程度在不断加强，促使了我国医药需求的不断增长。另一方面，我国将会长期处于一个人口老龄化的阶段。2013年，中国60岁及以上老年人口已达到2亿人，根据南方医疗经济研究所测算，我国老年人人均用药水平是我国人均用药水平的3～4倍，人口老龄化的加剧将持续扩张医药市场需求。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿全国医药工业利润总额及利润率（2006-2013）
2,500 14.00%
2,181
1,976 12.00%
2,000
1,688
10.00%
1,400
1,500
8.00%
1,056
6.00%
1,000 841
621
4.00%
401
500
2.00%
- 0.00%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
工业利润总额（亿元） 利润率
数据来源：《2014年中国医药市场发展蓝皮书》,国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所
(2)不断深入的医疗卫生体制改革
党的十七大以来，政府提出坚持公共医疗卫生的公益性质，强化政府责任和投入，完善国民健康政策，鼓励社会参与，建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品生产供应体系，为群众提供安全、有效、方便、廉价的医疗卫生服务，并明确提出人人享有基本医疗卫生服务。
我国医疗卫生体制改革的不断深入加强了对完善公共医疗卫生体系的政策支持力度，将保证人民群众特别是农村人口和低收入人口对基础医疗设施和药品的需求，实现全民医保，大大扩容药品市场需求。这些制度包括：面向农村的新农合制度、面向城镇就业人群的城镇职工基本医疗保险制度、针对城镇非从业居民的城镇居民基本医疗保险制度及面向城乡贫困居民的医疗救助制度等。
由于绝大部分基础性输液和部分治疗性营养性输液进入了国家医保药品目录，与大输液行业息息相关的药品包装材料制造业将会受益于新农合、新医改医疗政策的实施带来的市场容量的增长。
（3）卫生健康意识的加强、用药习惯的改变
我国宏观经济自改革开放以来持续稳定增长，居民药品消费意识和消费能力不断提高，卫生健康意识也不断加强，城镇农村居民的医疗保健支出占消费性支出的比重逐步上升，直接带动了药品消费市场的持续增长。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿（4）国家基本药物目录制度的实施
2009年9月，我国正式启动了国家基本药物目录制度，该制度要求政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用国家基本药物；其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选药物并达到一定使用比例；基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。由于下游大输液产品在我国用药体系中的重要性，国家基本药物目录制度实施以来，对大输液产品的市场需求产生了较大的促进作用，将间接带动大输液包装材料的需求。
2、不利因素
（1）行业规模较小、存在无序竞争
大输液行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入与之配套的药品包装材料的制造行业，但多是在同一水平上的重复建设，造成了企业数量多、规模小、专业化程度不高，个别药品包装材料生产企业降低质量、压低价格，行业存在无序竞争，缺乏自身的品牌和特色品种的状况。
（2）药品价格下降的政策性因素
近年来，政府出台了一系列药品价格宏观管理政策，使包括大输液在内的医药产品整体市场价格水平趋于下降。自1997年以来，国家发改委先后二十多次对药品发布最高限价，“十二五”期间，医药工业将持续面临“以限价、降价为主”的药品价格政策限制，上述外部因素可能导致大输液包装材料的销售价格难以提升，甚至有所下降。
（3）研发意识普遍不足
发达国家的大输液品种非常丰富，与之相应的医药包材品类诸多。而我国仅有少数药品包装材料企业较为重视产品研发，大多数企业不重视研发的投入和自主开发能力的培养，受短期利益驱使不愿开展对药包材安全性及与药品相容性的深入研究，导致产品技术含量较低，严重影响了医药包材行业的持续发展。随着医药行业监管力度的加大以及全社会对用药安全重视程度的提高，预计行业中具有研发实力的企业将在未来竞争中取得优势地位。
（四）行业进入壁垒
1、资质壁垒
我国医药制造行业是特许经营性行业，国家药品监督管理部门对药品包装材
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿料的生产实施非常严格的注册制度，并且定期进行复查和再注册。鉴于大输液产品直接进入人体血液，其药品的包装材料必须取得国家药监局颁发的药品包装用材料和容器注册证（I类）证书。药品包装材料必须经过严格检查合格后才能申请注册，《药品包装用材料和容器注册证》的有效期为五年，有效期届满需要继续生产或者进口的，申请人还应当在有效期届满前6个月申请再注册后方可生产。
2、生产管理与质量管理壁垒
由于医药行业关系到人民群众的生命安全，我国政府对药品及药品包装材料实行非常严格的资质管理。这些严格的监督管理措施，对药品包装材料生产企业的管理尤其是生产管理和质量管理，提出了较高的要求。随着国家对药品包装材料生产管理的逐步规范，不排除国家药品监督管理部门今后还会出台更严格的生产和质量管理措施，进一步提高行业门槛。
3、资金和技术壁垒
企业从事药品包装材料生产，需要专用生产设备和生产技术，并需要先期投入数额较大的固定资产和流动资金。如果药品包装材料生产企业不具备较强的技术实力和工艺水平，将无法生产出高质量的产品，不符合下游大输液生产企业的质量要求。此外，如果药品包装材料生产企业不具备较强的研发实力，将很难开发出新的药品包装材料品种并取得药品包装用材料和容器注册证（I类）证书，无法满足客户的需求。由此可知，若没有较雄厚的资金和技术实力，很难进入到药品包装材料生产行业。
4、规模壁垒
从事药品包装材料的生产，对先期投入要求较高，投入时间较长，且只有达到国家相关法规要求方能取得相关生产资质，生产企业需要支付较高的管理和人才成本。如果药品包装材料生产企业不具备较大的生产和销售规模，难以承受该等严格管理带来的成本。其次，如果生产企业不具备较大的产能规模，在营销工作中将占据劣势，得到合作伙伴的信任难度相对较大，其在市场开拓及渠道维护方面将落后于业内规模较大的企业。
（五）行业技术水平和特点、经营模式
1、行业技术水平和特点
近年来，由于人口老龄化的加快、政府对医药行业的重视等原因，发掘出人
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿们的药品需求，并推动了大输液生产技术的不断进步，药品包装材料的生产技术也得到了较快的发展。随着包装技术的发展，药品包装材料已经从上世纪80年代的以玻瓶为主发展到现在的玻瓶、塑瓶、PVC软袋和非PVC软袋多种包装形式共同存在的格局。其中，非PVC软袋输液代表了未来一段时间内大输液包装形式的发展方向，与之配套的包装材料具备良好的发展前景。
目前，我国多数药品包装材料的生产企业缺乏自身品牌和特色产品，企业技术开发和创新能力较弱，生产水平和技术装备水平较为落后，科研能力和内部管理水平较低。另一方面，药品包装材料的生产对生产环境、工艺、设备等要求较高，减少生产环节和人为因素对于保证产品质量和安全性极为重要。国内已经有部分高端药品包装材料生产企业采用了先进的生产线和高标准的生产环境，减少人为因素产生的质量风险。
2、经营模式
国家药品监督管理部门对药品包装材料的生产实施非常严格的注册制度，并且定期进行复查和再注册。药品的包装材料必须取得国家药监局颁发的药品包装用材料和容器注册证（I类）证书。企业从事药品包装材料生产的企业在开展业务之前必须获得国家有关部门颁发的相关证书。
在药品包装材料的销售方面，行业企业主要采取直销的方式，产品直接销售给下游大输液生产厂家，也以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同订单。
（六）行业特征
作为大输液生产企业配套的上游行业，药品包装材料制造行业不存在明显的周期性、季节性和区域性。
七、交易标的主营业务情况
（一）主要产品及其特点
1、主营业务
乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙烯组合盖（易折式、拉环式）、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品，产品涵盖塑料输液容器相配套的主要医药包装材料。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿乐福地自 2004年创立以来，一直致力于医药包材的研发、生产，为客户打造高质量、高标准、多元化的医药包装材料。通过长期的技术、人才、客户资源的积累和进步，乐福地逐步成长为国内医药包装材料领域的领导企业。
乐福地医药包材销售涵盖西南、华中、东北、华东等全国多省市区域，并被评为质量信用等级AAA级企业。
2、主要产品
乐福地主要产品为塑料容器输液用聚丙烯易折式组合盖、拉环式组合盖、塑料容器输液用聚丙烯接口等，主要产品说明及图示如下。
（1）塑料输液容器用聚丙烯易折式组合盖（以下简称“易折式组合盖”）
乐福地生产的该类产品主要包括易折式 A型、A-1型、A-2型、B型、B-1型等不同型号产品，不同产品型号主要表现为通道数量和口径的差异，其中 A型代表单通道，B型代表双通道。
易折式组合盖是乐福地发展的主力产品，具有使用安全、方便、省力、高效等优点。
（2）塑料输液容器用聚丙烯拉环式组合盖（以下简称“拉环式组合盖”）
乐福地生产的该类产品主要包括拉环式A型、B型、A-B型等不同型号产品，不同产品型号的差别主要是产品口径不同。
拉环式组合盖属于市场销售的传统产品，乐福地生产的此类产品使用简单、安全。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿（3）塑料输液容器用聚丙烯接口（以下简称“接口”）
乐福地生产的该类产品主要包括B型接口、A-B型接口、硬双口管接口等不同型号产品，可配套公司相应型号的组合盖使用，应用于非 PVC软袋大输液产品中。
3、核心技术的技术水平及创新性说明
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿乐福地现有主要产品所涉及的核心技术情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|应用技术名称|技术特点|技术水平|技术所处阶段|
|易折式组合盖|注塑成型、组盖压合|自动化程度高、成型周期短、制件成型工艺性良好，生产成本低，可以实现形式灵活的高精度产品的快速规模化生产|国内领先|大规模批量生产|
|拉环式组合盖|注塑成型、组盖压合|自动化程度高、成型周期短、制件成型工艺性良好，生产成本低，可以实现形式灵活的高精度产品的快速规模化生产|国内领先|大规模批量生产|
|接口|注塑成型|自动化程度高、成型周期短、制件成型工艺性良好，生产成本低，可以实现形式灵活的高精度产品的快速规模化生产|国内领先|大规模批量生产|

4、主要产品用途
乐福地主要产品的功能特点、应用领域如下：
||||
|-|-|-|
|主要产品|产品功能、特点|应用领域|
|易折式组合盖|大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封。阀门结构、手折开启，质量可靠、用药安全，使用方便、易于生产。|大输液袋（瓶）|
|拉环式组合盖|大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封。结构简单、工艺成熟，质量可靠、用药安全，使用方便、易于生产。|大输液袋（瓶）|
|接口|大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封。结构简单、使用方便，质量可靠、不漏液，易于生产、易于焊合。|大输液袋|

（二）主要产品工艺流程
1、易折式组合盖、拉环式组合盖之内、外盖工艺流程图
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿聚丙烯颗粒脱外包 物料缓冲 上料
注塑成型 内外盖成品备用
注： 一般生产区 C级洁净区
2、易折式组合盖、拉环式组合盖之组盖工艺流程图
胶塞
内盖 组盖 外盖
灯检
风洗六安新锋六安新
锋
装洁净PE袋
物料缓冲
外包装
成品入库
70%70%
注： 一般生产区 C级洁净区 A级洁净区
3、接口工艺流程图
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿聚丙烯颗粒 物料缓冲 上料
注塑成型 灯检 风洗
内包称重 外包装 成品入库
注：
一般生产区 C级洁净区 A级洁净区
（三）经营模式
1、采购模式
乐福地主要原材料为药用聚丙烯（PP，俗称“塑料粒子”）、药用聚异戊二烯垫片（俗称“胶塞”、“垫片”）。乐福地在采购前进行市场调查，通过向各供应商询价、比价、商谈等环节最终确定供应商。根据销售订单情况及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行定点采购。
乐福地拥有较为稳定的原材料供应商，并建立了严格的供应商管理制度。乐福地组织有关部门对供应商的资质、质量、规模、价格、交货期、服务等方面进行综合评价，依据国家法规、国家药品包装容器(材料)行业标准及各项安全技术规范对供应商产品的质量标准要求，对供应商的产品生产许可情况（许可项目、范围、许可证有效期限等）进行评价，择优确定供应商列为合格供方。
2、生产模式
乐福地产品作为大输液产品的连接装置广泛应用于大输液塑瓶和非 PVC软袋，产品要求根据下游塑瓶和非PVC软袋的规格尺寸、性能指标的不同而各不相同，具有“多规格、大批量”的特点。
根据乐福地年度经营方针和目标，结合营销部提供的信息资料，以及乐福地当期的原辅料、产成品的库存量及物料供应情况，综合考虑设备、模具生产能力，确定以销定产与柔性生产相结合的生产模式。根据各品类产品的销售预测和库存情况，结合历史销售数据，制定各品类产品的生产计划，灵活调度，保障生产效率。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿具体来看，对于乐福地主要销售的规格产品以及拥有稳定销售客户渠道的产品，为了保证生产顺畅并满足客户供货时间要求，通常会在订单数量的基础上进行合理备货。在生产计划安排上，由于不同品类产品所需模具不同，需根据不同需求以产品交付期为依据，按产品特性、规格配置生产模具、设备和原材料，对生产部门下达生产计划并组织实施。
3、销售模式
乐福地产品销售主要采取直销的方式，由营销部门的专职销售人员进行产品销售的分区域管理，直接面对下游大输液行业客户，产品由乐福地发运，直接销售至大输液生产厂家。
乐福地产品的销售渠道稳定，与下游客户关系维护良好，对于老客户通过框架供货协议、销售订单确认后即可安排生产。另一方面，乐福地以参加行业或用户组织的招投标的方式获得新的客户和合同。在投标报价时，以“成本加成法”为基本原则，通过对以往投标结果和中标情况进行分析，参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。
乐福地产品销售人员将乐福地的产品带向市场，同时，及时将客户意见及市场信息反馈给乐福地。技术人员对销售信息进行研究，实时跟进下游大输液客户的生产需求和行业发展趋势，研究开发新的产品，推进自身大输液包装材料的发展。
（四）安全生产和环保情况
乐福地及其子公司主营业务为医药包装材料的研制、生产和销售。乐福地及其子公司生产经营不存在高危险、重污染情况。最近三年内也未受到安全生产部门和环保部门的处罚，符合国家相关安全生产和环境保护的要求。
1、安全生产情况
乐福地依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》以及其他法律、法规，建立了较为完备的安全生产管理制度，实行安全生产责任制，针对不同的岗位和生产车间制定相应的安全生产制度，并定期对员工开展安全培训，注重对安全隐患进行及时排查整改。最近三年乐福地及其子公司未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿衡阳市安全生产监督管理局出具《证明》，乐福地的生产经营活动符合有关安全生产监督管理法律、法规和规章的要求，未发生任何安全生产事故，没有因违反有关安全生产监督法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
2、环保情况
乐福地运营过程中产生的环境污染物主要有废水、废气、工业固废物及生活垃圾、噪音等。针对上述环境污染物，乐福地制定了相应措施予以处理。
（1）废水
生活污水经隔油池、化粪池处理后与生产车间保洁废水合流排入厂区污水排水管道，外排废水水质可达到《污水综合排放标准》GB8978-1996三级标准，符合衡阳市城西污水处理厂进水水质要求，再经开发区市政污水管网送衡阳市城西污水处理厂处理达标后排入蒸水。雨水就近排入市政雨水管网。
（2）废气
公司生产过程中主要在聚丙烯塑料加热塑化和注塑成型的环节产生少量有机废气，废气中的主要污染物为非甲烷总烃。公司在生产设备上方设置集气罩，通过引风机将废气集中收集后经车间通风系统排气口进行排放。
（3）工业固废物及生活垃圾
公司固体废物主要为产品生产过程中产生的边角料、残次品，废包装材料，以及少量的生活垃圾。边角料、残次品及废包装材料送物资回收站回收利用；办公生活垃圾由环卫部门定期清运，送城市生活垃圾填埋场处置，不会对环境造成污染影响。
（4）噪声
公司生产噪音源主要为注塑机、组盖机等生产设备以及通风机、空调机组、冷却塔产生的噪声，噪声声级值为65-85dB(A)。公司通过对噪声设备采取减振、隔声、消声措施，并经建筑物和厂界围墙阻挡及远距离衰减后，可使厂界噪声达标排放，不会对周边环境造成影响。
乐福地自设立以来不存在因环境污染受到处罚的情况。
（五）产品质量控制
乐福地拥有完善的质量管理制度和体系，拥有先进的检验检测装置和设备，组建了职责分工明确、组织机构健全的质量部，培养了一批专业技术人员和质量
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿管理人员，以保证质量控制的有效实施。乐福地产品的生产及检验检测严格按照相关的规定、标准执行，产品的质量符合国家及行业标准。
1、产品的质量控制标准
医药包材的质量直接影响到药品受用者的身体健康，乐福地产品质量不仅承担企业责任，还承担社会责任。乐福地严格按照相关法规和标准对产品质量进行控制。
乐福地现执行的主要质量标准有：
（1）塑料输液容器用聚丙烯组合盖，标准号：YBB00242004，国家标准，国家食品药品监督管理局国家药品包装容器（材料）标准发布；
（2）塑料输液容器用聚丙烯组合盖（单阀易折式），标准号：Q/N1102.008-00，企业标准，参考：塑料输液容器用聚丙烯组合盖（标准号：YBB00242004）、中性硼硅玻璃安瓿（YBB00322005-2）等标准制定，衡阳市质量技术监督局备案；
（3）塑料输液容器用聚丙烯组合盖（双阀易折式），标准号：Q/N1102.008-01，企业标准，参考：塑料输液容器用聚丙烯组合盖（标准号：YBB00242004）、中性硼硅玻璃安瓿（YBB00322005-2）等标准制定，衡阳市质量技术监督局备案；
（4）塑料输液容器用聚丙烯接口（单接口），标准号：Q/N1102.005-01，参考：塑料输液容器用聚丙烯组合盖（标准号：YBB00242004）之内盖标准制定，衡阳市质量技术监督局备案；
（5）塑料输液容器用聚丙烯接口（双接口），标准号：Q/N1102.010-00，参考：塑料输液容器用聚丙烯组合盖（标准号：YBB00242004）之内盖标准制定，衡阳市质量技术监督局备案。
2、质量控制措施
乐福地设立独立的质量部，负责质量监督和质量检验，包括：负责产品生产全过程的质量监控；负责原辅料、包装材料、半成品及成品的检验；建立了完整的留样制度，保证不合格的原辅料不投产，不合格的半成品不流入下一道工序，不合格的成品不出厂。
乐福地建立了规范的质量检验体系，对与产品质量有关的各个环节进行严格控制与管理，根据科学的检验标准，对检验指标进行量化，确保公司持续稳定生产合格的产品。根据产品的质量要求，配置了先进的检测设备，严格按照规程检
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿验。乐福地从原材料采购环节开始，依照质控标准,对产品生产的各个环节执行严格的工艺指标。乐福地拥有专业的质保技术人员，在总经理的领导下，由分管质量的副总经理、质量部及其他各部门负责人、各工序（岗位）的操作人员组成三级质量管理网络。各级质量管理人员职责明确，责任到人，确保产品质量符合国家及行业标准。
3、质量纠纷情况
乐福地严格执行国家有关质量管理的法律法规、行业标准及乐福地的相关质量管理制度，产品符合国家法律法规及行业标准的要求。乐福地对销售的产品提供质量保证，质量保证的内容在销售合同条款中予以明确约定。若有相关质量纠纷，乐福地将与客户积极协商，妥善解决。乐福地最近三年从未出现重大质量纠纷，也未因产品质量问题受到过行政处罚。
衡阳市食品药品监督管理局出具《证明》，乐福地的生产经营活动符合有关药品包装材料和容器、医疗器械管理法律、法规和规章的要求，没有因违反有关药品包装材料和容器、医疗器械管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
衡阳市质量技术监督局出具《证明》，乐福地的生产经营活动符合有关质量监督管理法律、法规和规章的要求，未发生任何质量事故，没有因违反有关质量监督法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
八、交易标的所获资质及权属证明
（一）公司资质
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|-|-|-|-|
|名称|发证单位|取证日期|证书到期日|
|高新技术企业证书|湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局|2014年8月28日|2017年8月27日|
|质量管理体系认证证书|凯新认证（北京）有限公司|2013年11月5日|2016年11月4日|
|环境管理体系认证证书|凯新认证（北京）有限公司|2013年11月5日|2016年11月4日|
|职业健康安全管理体系认证证书|凯新认证（北京）有限公司|2013年11月5日|2016年11月4日|

（二）房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|设计用途|建筑面积（平方米）|填发日期|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|衡房权证蒸湘区字第00197848号|蒸湘区高新区蔡伦路10号车间|工交仓储|9,672.13|2005年4月29日|
|2|衡房权证蒸湘区字第00197926号|蒸湘区高新区蔡伦路10号办公大楼|办公|4,779.35|2005年4月29日|
|3|房地权证金安字第158238号|六安集中示范园区|综合楼|2,264.98|2013年4月11日|
|4|房地权证金安字第158239号|六安集中示范园区|厂房|4,749.72|2013年4月11日|

1、乐福地南厂房
除上述房屋建筑物外，乐福地新建的南厂房目前正在办理房屋产权证。根据“衡公（消）行罚决字[2014]0012号”《行政处罚决定书》，该厂房竣工验收未报公安机关消防机构备案并已投入使用，衡阳市公安消防支队经抽查不合格，责令乐福地停止使用并处罚款3万元。乐福地已缴纳上述罚款，现正在申请办理该厂房建设工程的消防备案手续。
乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺：
“乐福地位于衡阳市高新区互助管理处的南厂房已办理相应的规划、报建手续，正在办理消防备案手续，尚未取得房屋所有权证，若因此给乐福地造成任何损失的，本人将予以足额补偿。”
2、山东乐福地
山东乐福地所使用的土地系山东华鲁制药有限公司于2007年12月与茌平县振兴街道办事处范庄村民委员会签订协议征用的部分集体土地（位于茌平县华鲁街一号，山东华鲁制药有限公司厂区内锅炉东边，北临茌郝路，占地面积 26.93亩），由山东华鲁制药有限公司与山东乐福地签订《土地租赁合同书》出租给山东乐福地使用。山东乐福地在该土地上建设的房屋建筑物无法取得房屋所有权证，且无法办理相关规划、报建手续，存在被有关部门强制查封、拆除、限制使用的风险。
乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺：
“若山东乐福地上述土地被有权土地管理部门收回、山东乐福地地上建筑物被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用，导致山东乐福地无法继续使用的，本人将在上述情形发生之日起 10日内按照上述房屋建筑物的评估值，以等值现金对山东乐福地进行补偿；如上述房屋建筑物根据有关主管部门的要求被强制拆
除的，本人将承担山东乐福地所有拆除、搬迁费用，并弥补山东乐福地在拆除、
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿搬迁期间遭受的经营损失。如山东乐福地因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损失，则由本人全额代为承担，以确保山东乐福地不会因此遭受任何损失。”（三）土地使用权
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|序号|土地证编号|座落|取得方式|用途|面积（平方米）|终止日期|
|1|衡国用（2011A）第08-37108号|衡阳市高新技术开发区蔡伦路10号|出让|工业|25,272.5|2052年6月18日|
|2|衡国用（2011A）第08-37107号|衡阳市高新技术开发区蔡伦路10号|出让|工业|7,479.0|2052年6月18日|
|3|衡国用（2010）第021号|衡阳市高新区互助管理处|出让|工业|50,254.5|2055年4月26日|
|4|六土金国用（2012） 第CS:12855号|金安区三十铺镇三十铺村|出让|工业|20,537.8|2061年4月28日|
|5|长国用（2014）第 091000002号|高新开发区北区隆北路|出让|工业|30,000|2063年10月30日|

1、乐福地包装
2012年7月30日，乐福地与湖南双牌工业园区管理委员会签订投资合同书，约定在双牌县城北工业园投资建设新型包装材料系列项目，项目用地总面积为250亩，土地位于双牌县兴隆街277号。2014年1月6日，乐福地向双牌县会计管理中心支付了相应的土地款项,但尚未取得该地块的国有土地使用权证。
截止 2014年 12月 31日，乐福地包装作为在双牌县城北工业园新型包装材料系列项目的实施主体，尚未取得施工许可证，但乐福地包装的生产厂房已经开工建设。按建筑法第64条的规定，“未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”乐福地包装所建造的厂房存在被被有关部门责令停止施工、处以罚款的风险。
乐福地的控股股东、实际控制人刘华山承诺：若乐福地包装上述土地被有权土地管理部门收回、乐福地包装地上建筑物被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用，导致乐福地包装无法继续使用的，本人将在上述情形发生之日起 10日内按照上述房屋建筑物的评估值，以等值现金对乐福地包装进行补偿；如上述房屋建筑物根据有关主管部门的要求被强制拆除的，本人将承担乐福地包装所有拆
除、搬迁费用，并弥补乐福地包装在拆除、搬迁期间遭受的经营损失。如乐福地
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿包装因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损失，则由本人全额代为承担，以确保乐福地包装不会因此遭受任何损失。
（四）商标
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|商标|注册号|有效期限|核定使用商品|
||第8125142号|2012.12.07-2022.12.06|第17类|
||第8125139号|2012.12.07-2022.12.06|第17类|
||第8125133号|2011.3.21–2021.3.20|第17类|
||第8125127号|2011.3.21–2021.3.20|第17类|

（五）专利
根据中国知识产权网查询结果，截止 2014年 12月 31日，乐福地专利情况如下：
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|序号|申请（专利）号|名称|申请日|专利类型|
|1|CN200520052238.5|大输液袋用覆有高阻水汽及氧气层的装药接口|2005.10.25|实用新型|
|2|CN200520052239.X|带灌药口的覆有高阻水汽及氧气层的装药接口|2005.10.25|实用新型|
|3|CN200520052236.6|大输液袋用焊接面覆有易焊接层的装药接口|2005.10.25|实用新型|
|4|CN200520052237.0|带灌药口的焊接面覆有易焊接层的装药接口|2005.10.25|实用新型|
|5|CN200520052235.1|焊接面覆有易焊接层的装药接口|2005.10.25|实用新型|
|6|CN200520052313.8|双软管大输液包装用覆有高阻水汽及氧气层的装药接口|2005.11.01|实用新型|
|7|CN200520052312.3|覆有高阻水汽及氧气层的装药接口|2005.11.01|实用新型|
|8|CN200520052323.1|大输液软袋用带有穿刺功能的混药嘴的硬接口|2005.11.03|实用新型|
|9|CN200520052336.9|带具有刺穿功能的混药嘴的硬接口输液袋|2005.11.03|实用新型|
|10|CN200520052337.3|固体药室可阻水汽、氧气且透明的液－固型大输液多室袋|2005.11.03|实用新型|
|11|CN200720155451.8|一种带悬挂孔的硬接口的大输液双室包装袋|2007.08.17|实用新型|
|12|CN200720155452.2|一种带悬挂孔的硬双接口的大输液三室包装袋|2007.08.17|实用新型|
|13|CN200720138923.9|一种带硬接口的并联双室袋大输液包装袋|2007.08.20|实用新型|
|14|CN200720138918.8|一种大输液双室包装袋用带悬挂孔的硬接口|2007.08.20|实用新型|
|15|CN200720138920.5|一种带硬接口的三室大输液包装袋|2007.08.20|实用新型|

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|16|CN200720138922.4|一种带硬接口的并联三室大输液包装袋|2007.08.20|实用新型|
|17|CN200720138919.2|一种大输液三室包装袋用带悬挂孔的硬双接口|2007.08.20|实用新型|
|18|CN200820004507.4|易折式密封盖及具有该密封盖的塑料包装容器|2008.01.22|实用新型|
|19|CN200820004508.9|易拉式密封盖及具有该密封盖的塑料包装容器|2008.01.22|实用新型|
|20|CN200820126636.0|组合盖及具有该组合盖的包装容器|2008.06.27|实用新型|
|21|CN200820136087.5|一种采用带保护套无胶塞瓶盖的大输液塑料瓶包装|2008.09.27|实用新型|
|22|CN200820135439.5|一种带有输液时可防漏液的胶塞的组合盖|2008.09.28|实用新型|
|23|CN200820133500.2|用于抗生素包装瓶的无胶塞瓶盖|2008.09.30|实用新型|
|24|CN200820138203.7|带无胶塞瓶盖的大输液软袋包装|2008.09.30|实用新型|
|25|CN200820133492.1|采用无胶塞组合盖的大输液软袋包装|2008.09.30|实用新型|
|26|CN200820138201.8|一种无瓶塞穿刺器的一次性使用输液器|2008.09.30|实用新型|
|27|CN200820138467.2|无胶塞瓶盖及使用该无胶塞瓶盖的大输液软袋包装|2008.09.30|实用新型|
|28|CN200820133496.X|输液袋组合盖用胶塞及具有该胶塞的输液袋组合盖|2008.09.30|实用新型|
|29|CN200820133498.9|用于输液塑料包装容器的具有保护套的瓶盖|2008.09.30|实用新型|
|30|CN200820133499.3|用于输液包装的组合盖|2008.09.30|实用新型|
|31|CN200820133491.7|采用无胶塞组合瓶盖的药瓶包装|2008.09.30|实用新型|
|32|CN200820138466.8|采用无胶塞瓶盖的药瓶包装|2008.09.30|实用新型|
|33|CN200820133494.0|带无胶塞瓶盖的大输液塑料瓶包装|2008.09.30|实用新型|
|34|CN200820133493.6|用于抗生素包装瓶的组合盖|2008.09.30|实用新型|
|35|CN200820133497.4|采用无胶塞组合盖的大输液塑料瓶包装|2008.09.30|实用新型|
|36|CN200820133495.5|用于输液塑料包装容器的瓶盖|2008.09.30|实用新型|
|37|CN200920274609.2|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|38|CN200920274464.6|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|39|CN200920274463.1|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|40|CN200920273970.3|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|41|CN200920274608.8|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|42|CN200920274458.0|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|43|CN200920274434.5|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|44|CN200920273978.X|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|45|CN200920274603.5|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|46|CN200920274425.6|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|47|CN200920274606.9|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|

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|48|CN200920274614.3|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|49|CN200920274447.2|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|50|CN200920274461.2|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|51|CN200920274437.9|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|52|CN200920274457.6|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|53|CN200920274456.1|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|54|CN200920274465.0|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|55|CN200920273988.3|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|56|CN200920274451.9|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|57|CN200920274454.2|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|58|CN200920274601.6|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|59|CN200920274612.4|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|60|CN200920274467.X|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|61|CN200920274622.8|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|62|CN200920274621.3|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|63|CN200920274452.3|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|64|CN200920273979.4|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|65|CN200920273973.7|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|66|CN200920273976.0|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|67|CN200920274605.4|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|68|CN200920273971.8|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|69|CN200920273985.X|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|70|CN200920274460.8|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|71|CN200920274441.5|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|72|CN200920274439.8|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|73|CN200920274436.4|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|74|CN200920274444.9|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|75|CN200920274445.3|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|76|CN200920274468.4|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|77|CN200920274449.1|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|78|CN200920274462.7|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|79|CN200920274617.7|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|80|CN200920274442.X|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|81|CN200920274611.X|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|82|CN200920273981.1|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|83|CN200920274607.3|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|84|CN200920274435.X|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|85|CN200920274620.9|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|86|CN200920273968.6|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|87|CN200920274610.5|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|88|CN200920274433.0|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|89|CN200920274616.2|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|90|CN200920274459.5|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|91|CN200920273972.2|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|92|CN200920274602.0|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|93|CN200920273982.6|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|94|CN200920273969.0|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|95|CN200920273986.4|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|96|CN200920274455.7|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|97|CN200920274604.X|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|98|CN200920274440.0|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|99|CN200920273977.5|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|100|CN200920274438.3|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|101|CN200920274618.1|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|102|CN200920274443.4|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|103|CN200920274448.7|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|104|CN200920274453.8|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|105|CN200920274466.5|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|106|CN200920273966.7|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|107|CN200920273983.0|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|108|CN200920274615.8|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|109|CN200920273980.7|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|110|CN200920274446.8|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|111|CN200920273967.1|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|112|CN200920273984.5|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|113|CN200920273800.5|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|

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|114|CN200920274613.9|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|115|CN200920273987.9|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|116|CN200920274450.4|用于大输液软包装的双胶塞组合盖|2009.11.30|实用新型|
|117|CN200920266617.2|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|118|CN200920266635.0|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|119|CN200920266628.0|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|120|CN200920266622.3|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|121|CN200920266633.1|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|122|CN200920266619.1|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|123|CN200920266630.8|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|124|CN200920266627.6|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|125|CN200920266624.2|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|126|CN200920266632.7|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|127|CN200920266620.4|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|128|CN200920266621.9|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|129|CN200920266616.8|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|130|CN200920266634.6|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|131|CN200920266629.5|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|132|CN200920266613.4|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|133|CN200920266612.X|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|134|CN200920266618.7|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|135|CN200920266637.X|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|136|CN200920266626.1|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|137|CN200920266611.5|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|138|CN200920266625.7|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|139|CN200920266610.0|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|140|CN200920266631.2|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|141|CN200920266615.3|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|142|CN200920266636.5|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|143|CN200920266623.8|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|144|CN200920266614.9|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|145|CN200920266639.9|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|
|146|CN200920266638.4|用于大输液软包装的单胶塞组合盖|2009.12.08|实用新型|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|147|CN201030212580.3|组合盖|2010.06.23|外观设计|
|148|CN201020265889.3|复合胶塞及带复合胶塞的西林瓶包装|2010.07.19|实用新型|
|149|CN201010233679.0|用于医药瓶的胶瓶塞的生产方法及用该方法生产的胶瓶塞|2010.07.19|发明专利|
|150|CN201020291932.3|药瓶|2010.08.12|实用新型|
|151|CN201020291971.3|带复合盖的西林瓶包装|2010.08.12|实用新型|
|152|CN201020291895.6|复合盖|2010.08.12|实用新型|
|153|CN201020291986.X|硬双接口及具有其的大输液软包装|2010.08.12|实用新型|
|154|CN201020289497.0|带复合盖的西林瓶包装|2010.08.12|实用新型|
|155|CN201020292059.X|组合盖|2010.08.12|实用新型|
|156|CN201020292026.5|带复合盖的西林瓶包装|2010.08.12|实用新型|
|157|CN201020289506.6|药瓶|2010.08.12|实用新型|
|158|CN201020289488.1|一种复合盖及包含其的瓶包装|2010.08.12|实用新型|
|159|CN201020292008.7|西林瓶包装|2010.08.12|实用新型|
|160|CN201020289499.X|带有硬双接口的输液软袋|2010.08.12|实用新型|
|161|CN201020291956.9|药瓶|2010.08.12|实用新型|
|162|CN201020289478.8|药瓶|2010.08.12|实用新型|
|163|CN201020292030.1|混药接头|2010.08.12|实用新型|
|164|CN201020291924.9|带组合盖的西林瓶包装|2010.08.12|实用新型|
|165|CN201020292022.7|复合盖及混药接头|2010.08.12|实用新型|
|166|CN201020291975.1|组合盖|2010.08.12|实用新型|
|167|CN201020289507.0|复合盖|2010.08.12|实用新型|
|168|CN201020291989.3|复合盖|2010.08.12|实用新型|
|169|CN201020289486.2|一种西林瓶包装|2010.08.12|实用新型|
|170|CN201020289496.6|瓶盖|2010.08.12|实用新型|
|171|CN201020292000.0|用于密封药瓶的组合盖|2010.08.12|实用新型|
|172|CN201020291997.8|组合盖|2010.08.12|实用新型|
|173|CN201030586430.9|双色双阀无菌组合盖|2010.11.01|外观设计|
|174|CN201020646719.X|组合盖及具有该组合盖的输液包装|2010.12.07|实用新型|
|175|CN201020647325.6|输液包装|2010.12.07|实用新型|
|176|CN201020647389.6|硬双接口|2010.12.07|实用新型|
|177|CN201130010176.2|组合盖(单色双阀无菌)|2011.01.19|外观设计|
|178|CN201120034201.5|输液包装|2011.01.31|实用新型|
|179|CN201120034236.9|混药接头|2011.01.31|实用新型|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|180|CN201120034246.2|输液包装|2011.01.31|实用新型|
|181|CN201120034237.3|输液包装|2011.01.31|实用新型|
|182|CN201120034248.1|硬双接口|2011.01.31|实用新型|
|183|CN201120034239.2|硬双接口|2011.01.31|实用新型|
|184|CN201130057573.5|单色无菌盖|2011.03.28|外观设计|
|185|CN201130057565.0|彩色无菌盖|2011.03.28|外观设计|
|186|CN201130057561.2|硬双接口|2011.03.28|外观设计|
|187|CN201120101951.X|组合盖|2011.04.08|实用新型|
|188|CN201120102670.6|输液塑料瓶包装|2011.04.08|实用新型|
|189|CN201120101980.6|混药接头|2011.04.08|实用新型|
|190|CN201120101950.5|输液软袋包装|2011.04.08|实用新型|
|191|CN201120240900.5|混药器及其大输液软袋包装|2011.07.08|实用新型|
|192|CN201120240823.3|混药器及其大输液软袋包装|2011.07.08|实用新型|
|193|CN201230112346.2|盖子（红色+浅灰/灰/黄）|2012.04.16|外观设计|
|194|CN201230112342.4|盖子（浅灰+灰）|2012.04.16|外观设计|
|195|CN201230112332.0|盖子（蓝色+浅灰/灰/黄/红）|2012.04.16|外观设计|
|196|CN201230112344.3|盖子（绿色+浅灰/灰/黄/红）|2012.04.16|外观设计|
|197|CN201230112345.8|盖子（黄色+浅灰/灰）|2012.04.16|外观设计|
|198|CN201220170920.4|双胶塞组合盖|2012.04.20|实用新型|
|199|CN201220452163.X|饮料包装|2012.09.06|实用新型|
|200|CN201220452689.8|饮料包装|2012.09.06|实用新型|
|201|CN201220452082.X|瓶盖及具有该瓶盖的饮料包装|2012.09.06|实用新型|
|202|CN201220452677.5|饮料包装|2012.09.06|实用新型|
|203|CN201220452162.5|瓶盖及具有该瓶盖的饮料包装|2012.09.06|实用新型|
|204|CN201220655271.7|组合盖及具有该组合盖的输液容器|2012.12.03|实用新型|
|205|CN201220655347.6|组合盖及具有该组合盖的输液容器|2012.12.03|实用新型|
|206|CN201220655310.3|组合盖及具有该组合盖的输液容器|2012.12.03|实用新型|
|207|CN201220655393.6|组合盖及具有该组合盖的输液容器|2012.12.03|实用新型|
|208|CN201320295100.2|易折式组合盖及具有易折式组合盖的包装容器|2013.05.27|实用新型|
|209|CN201320295132.2|易折式组合盖及具有易折式组合盖的包装容器|2013.05.27|实用新型|
|210|CN201320295315.4|易折式组合盖及具有易折式组合盖的包装容器|2013.05.27|实用新型|
|211|CN201320334507.1|易撕膜式组合盖及具有该易撕膜式组合盖的包装容器|2013.06.09|实用新型|
|212|CN201320334962.1|易撕膜式组合盖及具有该易撕膜式组合盖的包|2013.06.09|实用新型|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||装容器|||
|213|CN201320334917.6|易撕膜式组合盖及具有该易撕膜式组合盖的包装容器|2013.06.09|实用新型|

（六）注册证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|品种名称|发证日期|有效期至|
|药品包装用材料和容器注册证|||||
|1|国药包字20100349|塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）|2010-6-2|2015-6-1|
|2|国药包字20100750|塑料输液容器用聚丙烯接口（单接）|2010-8-27|2015-8-26|
|3|国药包字20110080|塑料输液容器用聚丙烯接口（双接）|2011-1-31|2016-1-30|
|4|国药包字20110170|塑料输液容器用聚丙烯组合盖（易折式）|2011-3-17|2016-3-16|
|5|国药包字20110259|塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）|2011-4-18|2016-4-17|
|6|国药包字20110466|塑料输液容器用聚丙烯组合盖（易折式）|2011-7-11|2016-7-10|
|7|国药包字20110600|输液容器用聚丙烯接口|2011-8-19|2016-8-18|
|8|国药包字20110575|输液容器用聚丙烯组合盖（扳开式）|2011-8-19|2016-8-18|
|9|国药包字20120070|塑料冲洗液容器用聚丙烯易折盖|2012-2-27|2017-2-26|
|10|国药包字20140704|塑料输液容器用聚丙烯接口|2014-8-10|2019-8-9|
|11|国药包字20140745|塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式）|2014-8-10|2019-8-9|
|医疗器械注册证|||||
|1|湘（衡）食药监械（准）字2011第1660002号|塑料混药器|2011-6-15|2015-6-14|

1、上表中，“塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）（注册证号为国药包字20100349）”，有效期至2015年6月1日；“塑料输液容器用聚丙烯接口（注册证号为国药包字20100750）”，有效期至2015年8月26日。
对于即将于2015年到期的药品包装用材料和容器注册证，乐福地于2014年12月25日向湖南省食品药品监督管理局提交再注册资料。2015年1月7日，湖南省食品药品监督管理局对乐福地发放了两个品种产品再注册受理通知书，其中，塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）受理号为：CBZ1500016湘，塑料输液容器用聚丙烯接口受理号为：CBZ1500013湘。2015年1月29日，湖南省食品药品监督管理局对乐福地进行了再注册生产情况现场检查，并现场抽样检测。公司预计，可在上述两个注册证书有效期到期前办理完成再注册手续。
2、上表中，医疗器械注册证“塑料混药器（湘（衡）食药监械（准）字2011
第1660002号），有效期至2015年6月14日。由于乐福地不从事医疗器械的生产经
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿营，公司计划在该医疗器械注册证到期后不再续办。该证书的到期失效，不会对乐福地现有业务造成影响。
九、交易标的的核心竞争力
（一）产品种类和规格齐全
乐福地生产及销售近30个各品种、规格的配套大输液用包装材料产品，并可生产冲洗液内外盖、栓剂壳、瓶胚等其他小品类产品，产品涵盖塑料输液容器相配套的主要医药包装材料。乐福地是目前中国药品包装材料生产行业中品种最为齐全和规格最为完备的药品包装材料生产企业之一。丰富齐全的产品系列可以充分满足下游大输液生产企业对其大输液产品的生产需求，降低其采购成本，提高其采购效率，进而增强大输液客户对公司产品的忠诚度，提升公司产品的市场竞争力。
（二）产品质量稳定
乐福地极为重视产品质量，通过对整个生产流程实行严格的监控，保障产品质量稳定以满足市场需求，提升品牌形象，实现行业内市场份额的进一步扩展。
2013年乐福地再次通过ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、GB/T28001-2011/OHSAS18001-2007职业健康安全管理体系认证，产品质量管理严格有效。乐福地产品的生产及检验检测严格按照相关的规定、标准执行，产品的质量符合国家及行业标准。
（三）良好的品牌知名度
2012年“乐福地”商标被评为湖南省著名商标，在药品包装材料生产行业具有较高的知名度和美誉度，下游企业对其认可度较高，新建的同类药品包装材料生产企业要想争夺乐福地现有客户，必须在产品、营销等方面进行大规模的投资。乐福地通过积极创新、严格质量管理和生产管理、完善客户服务等措施，积累了稳定的下游大输液行业的优质客户，在药品包装材料市场树立了较好的品牌优势，为乐福地在全国市场的拓展以及产品推介营销工作带来很大的促进作用。
（四）相对完善的营销渠道
乐福地通过分区域销售管理，营销渠道分布在全国各地，主要市场西南、华中、东北、华东的客户需求持续稳定增长。乐福地分区域的专职营销队伍，为各销售片区提供支援与协助，全国性销售网络提高了产品销售效率，为持续提升公
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿司品牌的市场知名度及扩大产品的市场覆盖率提供了保障。乐福地与全国排名在第一梯队的大输液生产企业科伦药业、四川太平洋药业（原“四川沱牌药业”）、哈尔滨三联药业等40多家企业均已合作多年，发展成为长期战略合作伙伴关系，建立了稳定的客户源。同时，新的客户关系也在持续快速的建立过程中，营销渠道将进一步拓展、完善。
（五）较强的研发能力
乐福地重视产品技术的研发工作，一直坚持不懈走自主研发创新的道路，主要从产品品种创新、工艺创新等方面进行研发，目前已经积累了一定的自主创新优势，对乐福地的品牌建设、产品竞争力等方面产生了积极的促进作用。自成立以来，乐福地已自主研发并申报多项专利，其中部分专利产品极具市场适应力和竞争力。2012年12月中国医药包装协会下属“中国医药绿色包装材料研发中心（衡阳）”落户乐福地；2014年8月乐福地通过高新技术企业复审，再次取得高新技术企业认证，同时被衡阳市高新技术产业开发区评为“知识产权管理工作先进单位”；2014年 10月，湖南省经济和信息委员会及湖南省统计局将乐福地评选为湖南省新材料企业。
十、交易标的股权的预估值
本次资产重组，上市公司拟以现金方式购买乐福地100%股权，标的资产的价格将由本次交易双方根据评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，以资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为55,619万元。
十一、交易标的最近三年增资或者交易的情况
乐福地最近三年内曾发生三次股权转让和两次增资，具体情况如下所示：
（一）股权转让情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让金额|转让价格|
|1|2012年11月22日|周俊丽|刘华山|500万元|2,400万元|4.8元/股|
|2||刘祥华|刘华山|48.1万元|230.88万元|4.8元/股|
|3|2013年12月16日|杨龙顺|杨宗宇|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|2014年1月23日|李雪莱|张海定|93.75万元|450万元|4.8元/股|

注1：杨宗宇系杨龙顺儿子；杨龙顺因病死亡，其持有的乐福地股权根据公证书过户给其子杨宗宇，故无转让价格。
注2：张海定系李雪莱丈夫；故两人之间的股权转让并未溢价。
（二）增资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|对应出资额|增资金额|增资价格|
|1|2012年11月22日|刘华山|250.00万元|1,200万元|4.8元/股|
|2||汤朝阳|109.38万元|525万元|4.8元/股|
|3||李雪莱|93.75万元|450万元|4.8元/股|
|4||黄顺枝|93.75万元|450万元|4.8元/股|
|5||张成|67.71万元|325万元|4.8元/股|
|6||付娟|62.50万元|300万元|4.8元/股|
|7||张伶伶|41.67万元|200万元|4.8元/股|
|8||涂文利|31.25万元|150万元|4.8元/股|
|9|2013年12月27日|新疆海捷|375万元|3,900万元|10.4元/股|

（三）本次预评估值与前次股权转让和增资差异说明
根据本次预评估值55,619万元，折合乐福地股权价格为26.17元/股，与最近三年乐福地股权转让和增资价格存在差异，具体原因说明如下：
1、定价时点的不同
2012年11月，汤朝阳、李雪莱、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利等7人的增资价格确定为4.8元/股，系按各方在2010年之前即达成初步的增资意向确定，但是直至2012年11月才办理工商登记手续。李雪莱、张成、付娟、张伶伶及深圳市晓扬科技投资有限公司于2010年之前向乐福地合计汇入2,400万元用于乐福地生产经营，后深圳市晓扬科技投资有限公司放弃参与增资，汤朝阳、黄顺枝、涂文利替代其参与增资。
2012年11月，刘华山的增资及转让价格确定为4.8元/股，系考虑到刘华山将以管理者的身份负责乐福地的日常经营活动，为激励其更好地为乐福地其他股东创造经济效益，原股东根据同次交易同股同价的原则，确定增资及转让价格与同
期办理工商变更登记手续的汤朝阳等7人保持一致。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿2013年12月，新疆海捷的增资价格确定为10.4元/股，系由于双方2012年即初步商定增资意向，新疆海捷于2012年8月、2012年10月即向乐福地合计汇入4,000万元用于乐福地扩大生产规模，但直至2013年12月才办理工商登记手续。
2、受制药装备行业快速发展的影响，未来制药用包装行业市场容量将得到持续增长
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高及人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续扩大。全球医药市场在保持增长的同时将继续向新兴医药市场转移。中国是全球增长速度最高的医药市场之一。2004年至 2012年，我国医药制造业销售收入年复合增长率为29.69%。制药装备行业是为医药制造业提供专用生产设备的行业，下游医药制造业的固定资产投资规模直接影响制药装备行业的供需状况，制药装备行业周期与医药制造业固定资产投资高度相关，增长的医药制造业固定资产投资带动制药装备需求的快速提升。
2010年以来，受新版GMP认证等因素影响，我国制药装备行业产值、销售收入、利润总额等指标均呈现较大幅度增长，2010年、2011年、2012年制药装备全行业销售收入分别为156亿元、200亿元和252亿元，增长率分别为52%、28%和26%。
我国《药品管理法实施条例》规定，新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应按照规定向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》（药品GMP）认证，《药品生产许可证》有效期为5年，凡已通过药品GMP验收的剂型项目，满5年必须进行复认证。随着GMP认证要求的不断提高，对制药设备的质量要求也将相应提高，有利于调整制药装备行业经济结构，促进产业升级，提高行业集中度，也有利于培育具有国际竞争力的制药装备企业，加快我国制药装备产品进入国际市场。
3、本次交易完成后的的营销整合，有利于增强乐福地的持续盈利能力
乐福地和千山药机的主要客户群体均为国内外医药制造企业。本次交易完成后，标的公司将成为千山药机的全资子公司，千山药机的产品线得到扩充，产品结构将进一步完善。千山药机经过多年的发展，在国内外市场开拓经验丰富，市场销售能力较强，客户质量较高，本次交易完成后，双方营销渠道的整合将使乐福地的综合竞争能力得到大幅提升，有利于增强公司的持续盈利能力。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿（四）、本次交易预估值增值原因分析
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；根据对乐福地历史资料、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，具备采用收益法评估的条件。同时由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如技术、资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。评估师经过对乐福地财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股东全部股权公允价值评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映乐福地的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为乐福地的股东全部权益价值的最终评估结论。
2、评估假设和限制条件
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿（1）持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。
（2）公开市场假设：本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
（3）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化。
（4）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（5）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（6）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其近期状态并持续优化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和大幅追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。
（7）在未来的经营期内，产销基本平衡、营业收入基本能按计划回款、不存在较大的坏账风险，经营管理各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（8）本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响。
（9）企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整，企业未来发展与目前所制定的未来发展规划基本保持不变。
（10）纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效，企业（含子公司）经营所需的各项证件、资质能如期取得或更新。
（11）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
（12）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
（13）假设现有的规模不扩张的情况下，以现有规模的基础上正常经营进行预测，未考虑公司可能在未来生产基地带来的扩张效益。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿（14）假设国家实施的行业调整及税收政策对公司的销售、市场冲击及影响不会太大，且未来能维持目前状况之竞争优势。
（15）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（16）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、收益法评估的过程
（1）收益法评估的思路
本次采用收益法对标的公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其他资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
①评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
企业自由现金流折现值=明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值
②收益期
由于乐福地的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，公司人员稳定，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
③企业自由现金流量企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后-资本性支出-净营运资金变动=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1－所得税率）+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
④折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
⑤溢余资产价值溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，对子公司的长期股权投资，视同非经营性资产。
⑥非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债不影响利润。
4、收益法评估的参数选择
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。以上述国债到期收益率的平均值4.18%作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标，借助Wind资讯的数据系统
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2004-2013年的年收益率进行了测算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。评估人员选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
由于乐福地是生产医药包材的企业，属于生产医用制品的配件，没有与其主业相近似的上市公司，因所属行业为医药制造业，所以本次选取A股124家医药制造业上市公司作为参考公司计算出βUi平均值。根据Wind资讯可获得A股124家医药制造业上市公司的βLi（具有财务杠杆的Beta系数）和βUi（为没有财务杠杆的Beta系数），124家上市公司的βUi平均值为0.6298。
④计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的Beta系数。
截止评估基准日，根据被评估单位的财务报表，其D/E=37.7%，则βL=βUi×[1+(1-t)D/E]=0.6298×[1+(1-15%)×37.7%]=0.83
⑤估算公司特有风险收益率Rs
评估人员采用线性回归分析的方式计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率2.68%作为其特有风险超额收益率Rs的值。
⑥计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率为11.23%。
⑦债权回报率的确定
采用综合贷款利率5.6%作为债权年期望回报率。
⑧被评估企业折现率的确定
根据权益资本成本Ke、债务资本成本Kd、被评估单位实际资本结构（按市场价值计算的资本结构）及所得税率，按照加权平均资本成本模型确定被评估单位折现率WACC为10.52%。
5、收益法评估结果及增值原因
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿乐福地净资产于评估基准日的账面值为18,299.99万元，评估值为55,619.00万元，比账面净资产增值37,319.02万元，增值率为203.93%。增值原因主要是：1、企业账面净资产系按企业会计准则规定核算的所有者权益价值，未包含诸如专利技术、资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。而乐福地目前已发展为国内医药包装材料领域的领先企业，拥有多项专利技术、行业内优质客户资源，形成行业内具有影响的品牌优势和核心竞争力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，因此收益法评估结果包含了诸如专利技术、资质、客户资源、商誉等无形资产的价值，从而较账面净资产大幅增值。
2、因受现有产能的限制，公司2013年、2014年营业收入及盈利增长受到影响，随着2015年企业二期项目的正式投产，劳动生产率、企业产销量及盈利将大幅增长，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，因此收益法的企业自由现金流折现值大大高于企业账面净资产。
3、在收益法评估中，对子公司的长期股权投资，视同非经营性资产，子公司六安市新锋医药包装有限公司和山东乐福地医药包材有限公司已于2014年投产并于2015年开始产生利润，同母公司一样采用收益法评估结果导致大幅增值。
十二、交易标的出资及合法存续情况
（一）交易标的出资瑕疵
刘祥华等17名股东在乐福地设立时用以出资的机器设备存在部分瑕疵，具体情况如下：
乐福地实际收到刘祥华等17名股东出资的海丰牌HFE120C-A型注塑机30台，对应评估价值为2,214,000元，其余12台海丰牌HFE120C-A型注塑机以及3台海丰牌HFE360O-A型注塑机未实际出资到位，对应评估价值为1,500,600元。
为消除乐福地设立时股东出资不实的瑕疵，保障乐福地及其他股东、债权人的权益，乐福地于2012年8月26日召开股东会，同意由乐福地设立时的全体股东刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨龙顺（罗国强已转让全部股权，由其他股东补足）按持股比例用货币资金150.06万元等额补足乐福地设立时未出资到位的机器设备。乐福地全体股东就该次以货币资金补足实物出资事宜修改并通过了新的公司章程。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿2012年9月6日，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具“利安达验字[2012]第K1115号”《出资情况验证报告》。根据该报告，截至2012年8月29日，乐福地16名自然人股东已按股东会决议规定缴纳150.06万元出资，各股东缴存出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|缴存金额（元）|款项用途|
|1|刘祥华|360,894.30|投资款|
|2|钟 波|114,045.60|投资款|
|3|刘 燕|114,045.60|投资款|
|4|邓铁山|114,045.60|投资款|
|5|王国华|114,045.60|投资款|
|6|郑国胜|75,930.36|投资款|
|7|彭勋德|75,930.36|投资款|
|8|黄盛秋|75,930.36|投资款|
|9|潘 林|75,930.36|投资款|
|10|李三元|75,930.36|投资款|
|11|王 敏|75,930.36|投资款|
|12|王亚军|57,022.80|投资款|
|13|刘芳喜|57,022.80|投资款|
|14|张 旭|37,965.18|投资款|
|15|管新和|37,965.18|投资款|
|16|杨龙顺|37,965.18|投资款|
|合计|--|1,500,600.00|--|

2012年10月27日，乐福地召开股东会，全体股东同意乐福地2012年8月26日作出的股东会决议及通过的公司章程继续有效。2012年11月22日，乐福地就本次出资方式变更向衡阳市工商行政管理局办理相关手续。
乐福地设立时出资存在的瑕疵，已于2012年11月补正，并向主管工商部门办理了相关手续。乐福地未因该等出资瑕疵受到处罚，并通过了2012年度工商年检，该等出资瑕疵不影响乐福地设立的有效性及合法存续，未给乐福地的持续经营造
成影响，亦不会对本次重组构成障碍。
（二）其他相关事项
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿根据交易对方及乐福地提供的资料和相关承诺：
1、本次购买资产的标的资产为刘华山等25名特定对象合法持有的乐福地100%股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，认购人保证此种状况持续至该股权登记至千山药机名下。
2、乐福地及其股东最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十三、交易标的关联方资金占用情况的说明
2014年，乐福地代股东缴纳了个人所得税税款共计300万元，该款项系历次股权转让事项中相关股东应当缴纳的个人所得税。乐福地股东已将所欠的300万元款项归还乐福地。
截至本预案签署之日，乐福地不存在资金被股东及关联方占用的情形。
十四、交易标的2015年预计业绩大幅增长的原因及合理性分析
乐福地2013年、2014年实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,990.81万元、2,227.26万元。根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2015年不低于3,800万元。与2013年及2014年相比，2015年的预计业绩大幅增长，其原因及合理性分析如下：
（一）行业发展趋势向好
1、下游行业的市场容量持续增长
乐福地的下游行业为医药行业中的一个细分行业——大容量注射剂（大输液）行业。在全国医药市场持续发展的趋势下，被广泛应用于我国临床治疗的大输液类产品在近几年发展迅速，销量逐年递增。根据数字医药网的统计数据，最近5年大输液市场容量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年 度|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|销量（亿）|80.05|107|110.06|123.82|135.43|
|增长率（%）|16.01|33.67|2.86|12.5|9.38|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿我国人均卫生支出稳定上升以及医疗卫生机构床位数持续增加的发展环境，将在一定程度上为大输液市场提供持续的增长动力，整个行业的市场容量还将稳步扩展，预计以后每年有10%左右的增长。
2、下游行业产品结构调整加大了新型包装材料产品空间
下游大输液产品结构调整，与之配套的新型包装材料产品空间巨大。2006年之前，我国玻璃瓶输液市场占有率达70％以上，塑料瓶输液和非PVC软袋输液占有率约为30％。随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医院给药技术的进步，国内各大医院和患者对用药的安全性要求逐渐提高。大输液行业产业升级，软塑包装输液产品（塑料瓶PP/PE和非PVC软袋）替代玻瓶输液成为趋势。
2010年国家药监局医药科技发展规划要求尽快部分淘汰玻璃瓶输液，产品结构升级全面启动。2013年全国市场上大输液产品的总销量约为135.43亿瓶（袋），其中塑料瓶输液销量居于首位，占总销量的52.2％，非PVC软袋输液占23.3％，直立式聚丙烯袋输液为12.6％,玻璃瓶输液占12.0％。
由于非PVC软袋输液具备自压缩特性、减少输液过程中污染机会、自身毒性低等优点，预计我国未来软塑包装输液产品占比还将会提高，玻璃瓶输液占比将会下降到10%以下。
（二）乐福地未来营销计划
根据乐福地业务发展规划，2015年预计销售总量约15.44亿只，在2014年约10.86亿只基础上增加4.58亿支，增幅为42%，主要通过以下营销策略实现。
1、巩固既有市场及客户，实现销量增长
依照乐福地产品、市场、核心客户群定位，仅仅抓住核心和关键客户群，在稳固销量基础上，通过质量提升和优化，依托公司所具有的规模、综合成本及价格优势，实现销量增长。
（1）四川科伦药业股份有限公司（简称“科伦药业”）
科伦药业为国内A股上市公司，主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针剂）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等24种剂型的药品，以及抗生素中间体、原料药、医药包材、医疗器械等产品的研发、生产和销售，是全球最大的输液制药企业，是输液行业的领导企业，是中国输液行业中品种最为齐全、包装形式最为完备的医药制造企业之一。科伦药业目前共有各类软包装
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿输液生产线88条，2014年全年产销各类软包装输液约41.26亿瓶/袋，占全国市场总量的30%左右。
根据西南证券的研究报告《大输液包材持续创新，抗生素产业链渐成》，预计2015年科伦药业的营业收入增长率约为25.47%。考虑到乐福地与科伦药业的良好合作关系，同时，乐福地公司现有易折式组合盖产品为具有自主知识产权的产品，是乐福地公司多年广泛调研市场、潜心研究现有输液产品包装和临床应用安全隐患基础上成功开发的产品，其技术先进性、产品安全性和临床使用的便利性，代表了当前输液安全用药的发展方向，占据国内高端输液包装技术制高点。依照科伦药业2015年预期发展规划，其行业市场占有率发展目标是占据40%左右的市场份额。如果2015年乐福地销售给科伦药业的产品占科伦药业同类对外采购量的比例小幅提升1%且在科伦药业对外采购比例不变的情况下，乐福地2015年便可实现向科伦药业销售5亿只，较2014年增长1.33亿只。
（2）四川太平洋药业有限责任公司（简称“太平洋药业”）
太平洋药业潜心专注于中国高端非PVC软袋大输液的生产，产品定位于国内高端医院和部队医院，基本不参与基本药物的低价市场竞争。经过多年耕耘，取得良好市场口碑和品牌形象，产品主要销往省、市县级以上医院和成都军区、南京军区、广州军区等。
太平洋药业为乐福地的战略协作伙伴单位，长期大量使用乐福地产品，2014年用量达2.1亿只。2014年该公司扩建了2条双管双阀软袋输液生产线，专注于小规格输液生产，年设计产能约8,000万袋，预计2015年2月正式投产，按当年释放产能30%计算，即年增加输液销量2,400万袋计算，需要新增组合盖和接口用量7,200万只。
2014年乐福地对太平洋药业的销量为2.1亿只，占乐福地2014年销量的20%左右，2015年预计在此基础上销量增加7,200万只。
（3）其他成熟且稳定的现有客户
除了上述科伦药业和太平洋药业以外，公司成熟且稳定的现有客户还有哈三联、江苏大红鹰、河北天成、吉林都邦四家客户。2014年对该四家客户总销售量为3.85亿只，约占乐福地2014年销量的35.45%。2015年，乐福地预计在2014年基础上增长10%，实现总销量约4.23亿只，较2014年度增加3,850万只。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿2、狠抓潜在客户需求，实现销量增长
2013年、2014年，公司已经陆续开发了20家客户，其中已经形成年销量1,000万只以上客户2家，年销量500-1,000万只客户3家，年销量100-500万只客户7家，年销量100万只以下新开发客户8家。公司将充分调研客户信息，实行分类管理，重点筛选出潜在增长优质客户，实现销量增长。2015年预计该类客户将新增销量2.145亿只，2015年实现销量2.92亿只。
3、注重国内市场营销同时，加大国外市场的开拓
在经济全球化的现状下，企业为了更好的发展并确保战略目标的实现，必须高瞻远瞩，充分利用全球资源和市场。不同国家和地区有各自的独特的资源优势。
当企业单纯依赖国内市场时，其可利用的有效资源会受到国内市场的限制，尤其在时下国内竞争异常激烈的情况下。
为此，公司充分掌握国际、国内塑瓶软袋设备在上述市场的应用情况，以及南亚、东南亚市场塑瓶、软袋输液的市场现状及发展趋势等，并将其作为2015年的一个工作重点，根据市场调研结果，评估全力开拓上述区域市场的可行性及方案。
十五、交易标的公司核心管理层和技术人员情况
（一）核心管理层和技术人员简历
标的公司核心管理层由总经理何小平先生、副总经理李立军先生、副总经理宁梅兰女士构成。李立军先生和宁梅兰女士作为标的公司核心管理层的同时，也是标的公司的核心技术人员，其中，李立军先生分管公司技术，宁梅兰女士分管产品质量。
何小平先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航天航空大学电气自动化专业，大专学历。曾任四川射洪制药厂设备科副科长，四川沱牌药业有限责任公司设备部经理，四川太平洋药业有限责任公司副总经理，现任乐福地总经理。
李立军先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰州大学高分子专业，获学士学位。曾任石家庄第一橡胶股份有限公司技术部工艺工程师，青岛华仁塑胶医药用品有限公司副总经理，现任乐福地副总经理。
宁梅兰女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳药
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿科大学药学专业，大专学历。曾任湖南省湘衡制药厂水针车间技术员、水针车间主任、技术科科长，湖南恒生制药有限公司质量部长、质量受权人兼质量部长，现任乐福地副总经理。
（二）核心管理层和技术人员竞业禁止承诺
乐福地与其核心管理层和技术人员均于 2015年 1月重新签署了《劳动合同书》，合同期5年。《劳动合同书》中均约定了“竞业限制条款”如下：
“（一）解除或者终止劳动合同后，乙方应把所有的有关商业秘密的资料移交甲方，同时对该等商业秘密承担保密义务。（二）乙方应保证，在甲乙双方解除劳动合同之日起两年内，不得到与本甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他任何用人单位任职或担任顾问、提供服务或帮助，不得自己开业生产或者投资、经营同类产品、从事同类业务或任何与甲方有竞争关系的业务。（三）在竞业限制期内，甲方将按月给予乙方竞业限制经济补偿金；若乙方违反竞争竞业限制约定，除赔偿因此给甲方带来的直接经济损失外，还应当向甲方支付违约金。”
（三）核心管理层和技术人员任职承诺
2015年1月,乐福地核心管理层和技术人员均出具了任职承诺书，承诺：“在任职期间不会单方面提前解除劳动合同，切实履行劳动合同规定的劳动期限，并将严格履行劳动合同规定的竞业限制义务。如本人上述声明存在虚假陈述或发生违背上述承诺事项的行为，本人愿意承担相应责任并接受处罚。”
十六、交易标的的行业地位
（一）行业内主要竞争对手情况
大输液行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入与之配套的药品包装材料的制造行业，但多是在同一水平上的重复建设，造成了企业数量多、规模小、专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种的状况。除了乐福地以外，目前行业内主要的包材企业还有：崇州君健塑胶有限公司、北京奥星医药耗材有限公司、江苏金扬子包装科技有限公司、江苏长江盖业有限公司、山东亨洁医用包装科技有限公司等企业（由于行业规模少，外界关注度不高，能调查到的信息非常有限，以下是通过网络查询到的企业简要信息）。
1、崇州君健塑胶有限公司
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿该公司成立于 2008年，注册资本人民币 4,000万元，主要从事塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）生产。2011年，该公司被科伦药业（002422.SZ）收购，成为科伦药业全资子公司。该公司主要产品配套给其母公司科伦药业使用，2012年和2013年分别实现销售收入8.88亿元、9.88亿元。
2、北京奥星医药耗材有限公司
该公司是奥星国际有限公司在中国大陆的独资公司，主要生产、销售、进口代理中国制药工业用耗材及医用耗材，包括提供输液产品包装用零配件耗材，针对制药、日化、饮料、医疗等行业的特殊情况及需求提供工业和医疗用耗材等的全面服务。该公司注册资本1,400万元人民币，年产医用共挤膜材1,900吨、涂层胶塞2亿只，达产后年产值3亿元人民币。另外，正在积极拓展医疗健康耗材和生命科学耗材方面的业务。
3、江苏金扬子包装科技有限公司
该公司地处中国医药城所在地泰州地区，占地面积 18.5万㎡，固定资产 8,000万元，现有员工 386人，高级工程师 6人，专业技术人员 98人。主要生产——塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)及聚丙烯接口等药包材系列产品，年生产能力6亿只，是国家食品药品监督管理局GMP认证定点生产企业。
4、江苏长江盖业有限公司
该公司系中日合资企业，专业生产药品包装用材料，主要产品为各类铝盖、铝塑组合盖、拉环盖、注射用聚丙烯组合式拉环盖及输液袋接口，公司注册资金150万美元，建筑面积6,500平方米，其中拥有840平方米的洁净度为10万级，万级和局部百级的净化车间；并配备多种型号的生产设备和化验检测仪器，已达到自动化的半自动化的先进生产水平，年产量可达10亿只。
5、山东亨洁医用包装科技有限公司
该公司位于微山县经济开发区内，成立于2009年1月，公司注册资金 8,000万元，公司占地面积 35,000平方米，公司拥有严格按照国家食品药品监督管理局要求的一类药包材生产环境及GMP规范的要求建筑设计的GMP标准厂房，面积 1.27万平方米。目前公司产品有：塑料输液容器用聚丙烯组合盖、塑料输液容器用聚丙烯接口、聚异戊二烯垫片等广泛用于软袋输液的包装，可配用不同规格的塑料输液瓶和软袋。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿以上是行业内代表性企业，经营规模普遍不大，少数企业重视产品研发。
（二）主要产品市场占有率
乐福地主要产品为塑料容器输液用聚丙烯组合盖（易折式、拉环式）、塑料容器输液用聚丙烯接口等，该产品作为塑料输液容器相配套的医药包装材料，没有单独的行业分类，亦没有权威的市场统计数据。
根据中国数字医药网《大输液制剂市场研究报告》披露的全国市场上大输液产品的总销量数据，推算出各类组合盖和接口的总消耗量，从而推算出乐福地的市场占有率情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|
|全国市场上大输液产品的总销量（亿瓶/袋）|123.82|135.43|
|其中：非玻璃瓶输液销量(亿袋）|104.32|119.18|
|非玻璃瓶输液的组合盖和接口消耗量(亿只）(注)|208.64|238.36|
|乐福地产品销量(亿只）|9.18|10.41|
|乐福地的市场占有率|4.40%|4.37%|

注：根据输液袋的型号不同，输液袋消耗的组合盖和接口的数量也不同，此处根据一般情况，假设一个输液袋消耗一个组合盖和一个接口。
目前市场上组合盖产品主要为拉环式组合盖，但由于易折式组合盖使用阀门结构，具有可手折开启、使用更为方便等优势，已经开始逐步替代拉环式组合盖，是未来市场的发展趋势。乐福地的产品主要为易折式组合盖，并拥有多项易折式组合盖的专利技术，处于国内领先水平。随着未来易折式组合盖逐步替代拉环式组合盖，乐福地的市场占有率将会进一步提高。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿第六节 本次交易对上市公司的影响
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙烯组合盖（易折式、拉环式）、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品，产品涵盖塑料输液容器相配套的主要医药包装材料，拥有完整的生产、销售、采购系统和必要的生产辅助设施。
通过本次交易，千山药机将持有乐福地的100%股权，千山药机与乐福地可加深与现有客户合作的广度与深度，双方可以共享客户资源，从而扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力，从而有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次收购完成后，上市公司将持有乐福地100%的股权。公司的总资产将大幅增加，资产负债率也将有所上升。考虑到整合后千山药机和乐福地的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿截至本预案签署日，本公司的总股本18,079.766万股，其中刘祥华先生持有2,480.40万股，持股比例13.72%，是为本公司第一大股东。公司实际控制人为刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋8人，截至本预案签署之日，前述 8人合计持有千山药机 5,805.36万股，持股比例32.11%。本次交易以现金支付，不涉及股份发行，交易完成后，公司的股本数量及股权结构不会发生变化。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为大输液生产自动线及其配套设备的生产与销售。本次交易前除上市公司外，控股股东、实际控制人未投资其他相关企业，不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，乐福地将成为本公司的控股子公司。本公司的控股股东、实际控制人并未投资其他医药包材相关公司。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，本公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华之弟刘华山持有乐福地37.56%股权，为乐福地的控股股东及实际控制人，故乐福地为本公司的关联方。2011年-2013年本公司与乐福地的关联交易情况如下：
1、采购商品
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|乐福地|7.90|0.04|24.75|0.21|33.25|0.31|
|合计|7.90|0.04|24.75|0.21|33.25|0.31|

2、销售商品
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|乐福地|0.75|0.03|4.91|0.34|-|-|
|合计|0.75|0.03|4.91|0.34|-|-|

3、关联担保
（1）乐福地和刘祥华为本公司自招商银行长沙分行取得的短期借款1,000.00万元提供担保，借款期限为2010年8月27日至2011年8月27日，2011年1月7日公司已经归还该笔借款，相应担保合同解除。
（2）2008年 12月，本公司与远东国际租赁有限公司签订了编号为IFELC08D031447-L-01的融资租赁合同，租赁期间自2008年12月30日至2011年 12月 30日，机器设备价值 11,115,000.00元。该融资租赁合同由乐福地、湖南康源制药有限公司及本公司股东刘祥华、钟波、丁增霖、余芸春、王国华、刘燕、邓铁山、朱兆服、胡坚、周天烽、潘林、彭勋德、郑国胜、王亚军提供担保。
截至2011年12月31日，上述融资租赁合同已执行完毕
本次交易后，乐福地将成为公司的全资子公司，有助于进一步减少关联交易。
公司将继续严格履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改。结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿制制度的进一步完善。
六、本次交易完成后不会摊薄上市公司每股收益
本次交易千山药机以支付现金的方式购买刘华山等 25名特定对象持有的乐福地100%的股权，不涉及到发行股份，因此本次交易完成后不会摊薄上市公司当年每股收益。
七、此次资产交易完成后上市公司财务数据的具体影响
（一）乐福地主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|营业收入|20,011.07|17,682.38|
|净利润|2,064.09|1,822.13|
|归属于母公司股东的净利润|2,227.26|1,990.81|
|总资产|45,079.26|30,634.72|

（二）千山药机主要财务指标如下：
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|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|营业收入|32,219.91|46,053.09|36,456.34|
|净利润|4,880.15|8,414.80|7,121.71|
|归属于母公司股东的净利润|5,254.98|8,461.92|7,121.34|
|总资产|151,219.06|122,749.09|95,606.44|

根据上述财务数据，上市公司将增加盈利能力良好的医药包材业务，在原有业务的基础上，上市公司营业收入、利润总额、净利润规模将显著提升，上市公司的盈利能力和持续经营能力增强。
由于尚未完成本次重组的备考财务报表，因此无法准确的对比交易完成前后主要财务数据、主要财务指标。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的批准程序
本此交易已经千山药机第五届董事会第二次会议、乐福地股东会审议通过。
（二）本次交易完成尚需履行如下主要批准程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，本公司董事会审议通过；
2、千山药机股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、根据法律法规需要履行的其他批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）千山药机股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）根据法律法规需要履行的其他批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
3、标的资产的估值风险
本次交易定价以乐福地的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑乐福地财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，对未来的药品包装材料价格以及未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来乐福地的盈利水平，进而影响乐福地的评估结果。
4、业绩承诺风险
根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后的净利润 2015年不低于3,800万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。以上净利润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
该盈利承诺系乐福地管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和乐福地未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
5、业绩补偿实施违约的风险
本次交易中，交易对方承诺对盈利补偿期内乐福地实现净利润未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在利润补偿期期限届满时若发生乐福地期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。依据《盈利预测补偿协议》的约定，各补偿义务主体以其因本次交易所获得的对价为限向千山药机承担业绩补偿责任，刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为交易对象履行协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。
在业绩补偿期内，若乐福地无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝依照《盈利承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
6、收购整合风险
本次交易完成后，乐福地将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持乐福地独立运营的基础上与乐福地实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对乐福地进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将乐福地完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对乐福地的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是否能保证上市公司现有制药机械业务与乐福地药品包装材料业务实现高效资源整合均具有不确定性，本次交易整合结果可能未能提高资源配置效率或充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
7、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果乐福地未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对千山药机当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
8、交易完成后公司资产负债率上升、财务费用较高的风险
本次交易的收购资金来源主要为银行贷款，交易完成后，公司资产负债率将有明显提升，公司的财务费用将显著增加，从而影响公司的利润水平。
鉴于公司已于 2014年 10月 27日向中国证监会申报了非公开发行股票申请文件,并于 2014年 11月 2日取得中国证监会受理通知书，如果该事项能顺利实施，公司资产负债率将会显著降低。同时上市公司资金实力上升，可以大大减少公司经营过程中的流动资金贷款，大幅降低公司财务费用。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿9、本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购，资金来源为银行提供的并购贷款及公司自有资金。上市公司已于公司股票停牌后与多家银行洽谈并购贷款事项，但尚未签订相关贷款合同。如果银行等机构无法为本次交易提供资金支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。
10、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需要股东大会批准，且批准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）标的资产的经营风险
1、标的资产涉及的房屋产权证书办理风险
（1）乐福地南厂房
乐福地新建的南厂房目前正在办理房屋产权证。根据“衡公（消）行罚决字[2014]0012号”《行政处罚决定书》，该厂房竣工验收未报公安机关消防机构备案并已投入使用，衡阳市公安消防支队经抽查不合格，责令乐福地停止使用并处罚款3万元。乐福地已缴纳上述罚款，现正在申请办理该厂房建设工程的消防备案手续。乐福地若未能办理消防备案及其他相关手续，则存在影响乐福地南厂房正常使用的风险。
（2）山东乐福地厂房
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿山东乐福地所使用的土地系山东华鲁制药有限公司于2007年12月与茌平县振兴街道办事处范庄村民委员会签订协议征用的部分集体土地，由山东华鲁制药有限公司与山东乐福地签订《土地租赁合同书》出租给山东乐福地使用。山东乐福地在该土地上建设的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，未办理相关规划、报建手续。
乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺将协调山东华鲁制药有限公司尽力协助山东乐福地办理完毕上述土地的征收、转用手续，并协调山东华鲁制药有限公司按相关土地出让价加上相关税费后转让给山东乐福地；积极协助山东乐福地补办相关规划、报建手续，取得产权证书，消除瑕疵。
但山东华鲁制药有限公司能否及时办理完毕上述土地的转用、征收手续并将土地转让给山东乐福地存在不确定性，山东乐福地能否补办相关规划、报建手续、能否取得上述土地、房屋建筑物的产权证书亦存在不确定性，上述房屋建筑物存在被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用的风险。
2、乐福地包装厂房建设的被处罚风险
2012年7月30日，乐福地与湖南双牌工业园区管理委员会签订投资合同书，约定在双牌县城北工业园投资建设新型包装材料系列项目，项目用地总面积为250亩，土地位于双牌县兴隆街277号。2014年1月6日，乐福地向双牌县会计管理中心支付了相应的土地款项,目前未取得该地块的国有土地使用权证。
截止 2014年 12月 31日，乐福地包装作为在双牌县城北工业园新型包装材料系列项目的实施主体，尚未取得施工许可证，但乐福地包装的生产厂房已经开工建设。按建筑法第64条的规定，“未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”乐福地包装所建造的厂房存在被被有关部门责令停止施工、处以罚款的风险。
3、税收政策风险
乐福地已被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局评为高新技术企业，于2008年12月31日取得高新技术企业证书，并分别于2011年和2014年通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期至2017年8月27日。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，在高新技术企业证书有效期内，乐福地按15%的税率缴纳
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿企业所得税。
若未来高新技术企业资格有效期届满后，乐福地未来未能通过复审，或者上述优惠政策发生重大变化，乐福地的经营业绩将会受到一定影响。
4、客户集中度较高风险
最近两年乐福地对前5名客户的销售额分别占同期营业收入的比例为84.21%和61.14%，客户的集中度较高。
虽然标的公司与主要客户形成了稳固的合作关系，但客户过于集中仍可能给本公司的经营带来一定风险。如果公司的主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对本公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生一定的影响。
5、市场竞争风险
随着下游大容量注射剂（大输液）行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，下游大输液行业将会出现产业整合、集中度进一步提升的趋势，向着规模化、集约化方向发展。大输液生产企业的产业整合也将带来药品包装材料市场日趋激烈的竞争格局。
如果乐福地产品质量、价格竞争力、技术创新能力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、产品的盈利能力下降、市场开拓受到影响的风险。
6、标的资产盈利预测风险
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但如果医药包材行业在未来的实际增长放缓，实际年增长率低于目前的行业预期，则会由于全行业市场增长的放缓，而给乐福地实现预期的利润增长带来一定的不确定性，从而导致业绩增长无法实现的盈利预测风险。
7、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险
乐福地拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对医药包装材料行业发展趋势有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。为保证核心人员稳定，乐福地与其核心人员签署的《劳动合同书》中均约定了“竞业限制条款”：“（一）解除或者终止劳
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿动合同后，乙方应把所有的有关商业秘密的资料移交甲方，同时对该等商业秘密承担保密义务。（二）乙方应保证，在甲乙双方解除劳动合同之日起两年内，不得到与本甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他任何用人单位任职或担任顾问、提供服务或帮助，不得自己开业生产或者投资、经营同类产品、从事同类业务或任何与甲方有竞争关系的业务。”
但如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
8、资质证书续办风险
乐福地“塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）（注册证号为国药包字20100349）”，有效期至2015年6月1日；“塑料输液容器用聚丙烯接口（注册证号为国药包字20100750）”，有效期至2015年8月26日。
对于乐福地即将于2015年到期的药品包装用材料和容器注册证，乐福地于2014年12月25日向湖南省食品药品监督管理局提交再注册资料。2015年1月7日，湖南省食品药品监督管理局对乐福地发放了两个品种产品再注册受理通知书，其中，塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）受理号为：CBZ1500016湘，塑料输液容器用聚丙烯接口受理号为：CBZ1500013湘。2015年1月29日，湖南省食品药品监督管理局对乐福地进行了再注册生产情况现场检查，并现场抽样检测。公司预计，可在上述两个注册证书有效期到期前办理完成再注册手续。
如果乐福地不能在注册证书有效期到期前办理完成再注册手续，公司的生产经营将有可能受到影响。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、盈利预测补偿
标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本预案“第四章本次交易的具体方案/二、盈利预测补偿”。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿五、资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
六、其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿第九节 独立财务顾问核查结论性意见
本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司通过尽职调查和对千山药机本次重大资产购买暨关联交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的其他中介机构充分沟通后，认为：
1、千山药机本次重大资产购买暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；补偿承诺人对乐福地未来3年业绩予以承诺，并制定了详细的业绩补偿方案，补偿方案可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于千山药机将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次重大资产购买暨关联交易方案，届时东海证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及由本公司与交易对方签署的《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》、《盈利预测补偿协议》，符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易具备可操作性。
2、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
评估人员认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产即湖南乐福地医药包材科技有限公司100%股权的交易价格将由交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为参考，在不高于该评估值范围内由交易双方协商确定。标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、公司本次以现金购买资产的行为构成重大资产重组。本次交易对方刘燕、邓铁山、王国华、钟波、黄盛秋、彭勋德、郑国胜系公司的实际控制人，其中，刘燕系公司董事、副总经理兼总工程师，邓铁山系公司董事，王国华系公司董事、副总经理，钟波系公司董事、常务副总经理，黄盛秋、彭勋德、郑国胜系公司监
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿事；同时，交易对方刘华山系公司实际控制人刘祥华之弟，因此，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，交易对方张成、付娟、张伶伶、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇均为公司持股5%以下的股东；交易对方王亚军系公司副总经理。
公司董事会在审议本次交易时，关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本次交易尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年12月2日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为公司股票连续停牌前6个月（2014年6月3日至2014年12月1日），本次自查范围包括：千山药机、千山药机的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其他知情人员；交易对方及其董事、监事高级管理人员、其他知情人员；
公司聘请的中介机构、经办人员及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女、兄弟姐妹）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间，相关公司及个人买卖本公司股票的情况如下：
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|名称/姓名|交易时间|交易方向|交易数量|信息备注|
|邹永忠|2014-07-29|买入|2,600|千山药机副总经理邹永红之弟|
||2014-07-30|卖出|2,600||
|钟波|2014-06-12|卖出|928,000|千山药机的实际控制人、董事、常务副总经理、交易对方|
|钟赛丽|2014-09-29|买入|3,700|钟波之姐|

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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||2014-10-09|买入|200||
||2014-10-24|卖出|500||
||2014-10-27|卖出|1,700||
||2014-11-13|卖出|1,700||
||2014-11-14|买入|1,700||
|王国华|2014-06-12|卖出|928,000|千山药机的实际控制人、董事、副总经理、交易对方|
|郑国胜|2014-06-12|卖出|446,800|千山药机的实际控制人、监事会主席、交易对方|
|吴艳|2014-10-17|买入|1,600|交易对方汤朝阳配偶|
||2014-10-27|卖出|1,600||
|张伶伶|2014-06-11|卖出|50,000|交易对方|
||2014-06-12|卖出|50,000||
||2014-06-30|卖出|150,000||
||2014-11-11|卖出|50,000||
||2014-11-17|卖出|27,000||
|张锡江|2014-11-17|卖出|20,000|交易对方张伶伶之弟|
|张成|2014-07-03|卖出|90,000|交易对方|
||2014-10-27|卖出|100,000||
||2014-10-29|卖出|86,000||
||2014-10-30|卖出|14,000||
||2014-11-24|卖出|100,098||
||2014-11-25|卖出|49,800||
||2014-11-27|卖出|50,000||
|李三元|2014-06-11|卖出|300,000|交易对方、千山药机员工|
|王敏|2014-09-09|买入|10,000|交易对方|
||2014-09-10|买入|20,000||
||2014-09-18|买入|20,000||
||2014-09-23|买入|50,000||
||2014-09-26|卖出|100,000||

湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿
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|张旭|2014-06-25|卖出|300,000|交易对方、千山药机员工|
||2014-06-26|卖出|1,000,000||
||2014-09-02|卖出|3,400||
||2014-10-27|卖出|159,200||
|管新和|2014-06-25|卖出|1,300,000|交易对方、千山药机员工|
|杨宗宇|2014-06-26|卖出|1,300,000|交易对方杨宗宇系未成年人，其监护人王小梅为千山药机员工|
||2014-09-29|卖出|33,300||
||2014-09-30|卖出|70,000||
||2014-10-29|卖出|50,000||

上述人员均出具了《关于买卖湖南千山制药机械股份有限公司股票事宜的承诺函》，承诺的主要内容如下：
1、本人未参与千山药机对本次收购事宜的任何决策，亦未参与乐福地对本次收购事宜的任何决策，未获取或知悉与本次收购相关的任何内幕信息。
2、本人或/及本人直系亲属于2014年6月3日至2014年12月1日期间买卖千山药机股票，系基于其个人对二级市场的判断做出的投资决策。本人在上述期间并不知悉千山药机包括本次收购在内的任何内幕信息。本人或/及本人直系亲属买卖该等股票时并不知悉千山药机包括本次收购在内的任何内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺在2014年6月3日至2014年12月1日期间，本人并未获取千山药机关于本次收购的任何内幕信息，不存在利用内幕信息从事内幕交易、市场操纵或建议他人买卖千山药机股票的行为。
4、本人上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
（一）本次交易产生的商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认
的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
本次交易中，上市公司拟购买乐福地100%股权构成非同一控制下的企业合并。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿上市公司于购买日对合并成本，即本次交易上市公司向交易对方发行股份的公允价值，大于合并中取得的乐福地100%股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在上市公司的合并财务报表中。
（二）商誉的后续会计处理
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2014年12月2日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅算过程如下：
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|项目|公司股票停牌前第21个交易日(2014年11月3日)|公司股票停牌前一个交易日(2014年12月1日)|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|36.14|37.00|2.38%|
|创业板指数（399006）收盘值|1529.89|1552.31|1.47%|
|证监会“专用设备制造业(883132)”指数收盘值|3767.64|3839.06|1.90%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||0.91%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||0.48%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，千山药机股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的说明
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
本次交易符合国家相关产业政策；本次交易标的资产不存在违反环境保护相
关法规的情况；本次交易标的资产所涉及的主要生产经营用地使用合法；本次交
易不存在违反反垄断审查有关规定的情形。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变,不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交
易双方协商确定。截至目前，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的拟购买资产为刘华山、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇以及新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的乐福地100%的股权。
根据乐福地的工商登记资料，以及交易对方出具的承诺，刘华山等25名交易对方持有的乐福地股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本次交易所涉及的标的资产为乐福地100%股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，乐福地将成为上市公司的控股子公司，乐福地的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
千山药机建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并严格按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，乐福地亦将依据上市公司要求进一步完善已有的管理制度。因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿第十一节全体董事声明与承诺
本公司董事会全体董事承诺保证《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本预案内容的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的评估。
全体董事签名：
刘祥华 钟波 刘燕
邓铁山 王国华 付慧龙
顾维军 周仁仪蔡弘
湖南千山制药机械股份有限公司2015年2月2日
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案修订稿（本页无正文，为《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之盖章页）
湖南千山制药机械股份有限公司2015年2月2日