证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-029深圳市麦达数字股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2019年4月8日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于 2019年4月19日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事 9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度 CEO工作报告》
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
议案内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市麦达数字股份有限公司2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上述职。《独立董事 2018年度述职报告》刊登于 2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《2018年度报告全文及其摘要》
《2018年年度报告》全文刊登于 2019年 4月 23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入103,553.38万元，利润总额-35,600.08万元，归属于母公司所有者的净利润-36,951.59万元，基本每股收益-0.6418元，加权平均净资产收益率-24.35%，经营活动产生的现金流量净额 199万元。截止2018年 12月 31日，公司总资产为 166,691.79万元，归属于母公司所有者权益为134,008.49万元。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-36,951.59万元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提法定盈余公积金2,938.27万元，加上年初累计未分配利润15,955.11万元，截止报告期末可供投资者分配的利润数为-23,934.75万元。鉴于2018年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司 2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2018年度审计工作的总结报告》
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
董事会经认真审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司 2018年度股东大会授权董事会决定其 2019年度报酬。董事会同意公司支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用55万元。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2019年4月23日的《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于 2019年 4月 23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
9、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》
（1）关于公司董事陈亚妹、乔昕2018年度薪酬
2018年度陈亚妹、乔昕在公司领取的薪酬分别为人民币43.20万元、43.20万元。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕均回避表决。
（2）关于公司董事、总裁高礼强2018年度薪酬
2018年度高礼强在公司领取的薪酬为人民币349.99万元。
表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事高礼强回避表决。
（3）关于公司董事、财务负责人廖建中2018年度薪酬
2018年度廖建中在公司领取的薪酬为人民币104万元。
表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事廖建中回避表决。
（4）关于公司副总裁、COO、董事会秘书朱蕾2018年度薪酬
2018年度朱蕾在公司领取的薪酬为人民币67.30万元。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
（5）关于公司独立董事 2018年度津贴
2018年度洪兵、马旗戟、曹军波、梁华权、Xuan Richard Gu在本公司领取的薪酬分别为人民币10万元、10万元、10万元、10万元、10万元。
表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。独
立董事均回避表决。
经公司薪酬委员会审议通过，确认了 2018年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
《2018年度内部控制规则落实自查表》刊登于 2019年 4月 23日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
11、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》
因未达公司股权激励计划第二个解锁期的解锁条件且个别激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销以上激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计991,653股，回购价格为5.45元/股，公司应支付的回购价款总额为 5,404,508.85元。公司完成此次回购注销后注册资本将减少至57,750.4854万元。
独立董事就该事项发表的独立意见详见 2019年 4月 23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销限制性股票的公告》、《减资公告》全文刊登于 2019年 4月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
12、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
因公司完成回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 991,653股后，注册资本将由 57,849.6507万元减少至 57,750.4854万元，同意公司对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容详见《<公司章程>修订对照表》。
《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于 2019年 4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。
13、审议通过《关于子公司之间互相提供授信担保的议案》
子公司因开具银行承兑汇票等经营需要，拟向银行等金融机构申请综合授信，为此需要其他相关公司提供授信担保，具体担保方式为：子公司深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）为深圳市实益达工业有限公司（以下简称“实益达工业”）提供最高额不超过人民币3000万元的授信担保，实益达工业为实益达提供最高额不超过人民币 5000万元的授信担保，实益达为无锡市益明光电有限公司（以下简称“无锡益明”）提供最高额不超过人民币3000万元的授信担保，担保期限以签署的担保合同为准。在不超过前述 11,000万元人民币的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况，在公司董事会授权范围内对子公司之间的担保金额进行调配。董事会提请股东大会授权管理层全权代表公司在授权范围内签署各项法律文件。
为满足子公司经营与发展的需要，董事会同意子公司相互之间就申请的综合授信提供担保，符合公司的整体发展战略。被担保的控股子公司目前财务状况稳定，财务风险可控；公司对上述被担保子公司的日常经营有控制权，本次担保事项的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况。关于本次授信担保事项，详见公司于 2019年 4月 23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司之间互相提供授信担保的公告》。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于补选战略委员会委员的议案》
鉴于公司董事会成员变动，经审阅现任董事的履历等相关资料，同意补选洪兵先生为第五届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。除上述变更外，公司董事会各专门委员会委员任职情况不变。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
15、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
该议案具体内容详见公司于2019年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》
《2019年第一季度报告》全文刊登于 2019年 4月 23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》刊登于 2019年 4月 23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
17、审议通过《关于召开 2018年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2019年5月16日召开2018年度股东大会。
《关于召开 2018年度股东大会的通知》刊登于 2019年 4月 23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
公司第五届董事会第十六次会议决议。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会2019年4月23日