上市公司名称：北京高盟新材料股份有限公司 证券简称：高盟新材上市地：深圳证券交易所 证券代码：300200北京高盟新材料股份有限公司
关于《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
并购重组审核委员会审核意见》
之回复说明
独立财务顾问
二〇一七年三月
高盟新材关于并购重组委审核意见之回复说明中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会2017年第12次会议的审核意见，北京高盟新材料股份有限公司在独立财务顾问江海证券有限公司及其他相关中介机构的协助下，对审核意见中提出的问题进行了落实和说明，具体回复如下：
（注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。）
一、请申请人进一步披露标的公司预测期高毛利率的可持续性的依据并补
充2019年度业绩承诺安排。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
[回复]:
（一）标的公司预测期高毛利率的可持续性
华森塑胶2014年、2015年和2016年1-9月主营业务收入毛利率分别为
44.27%、48.13%和48.78%。2016年9至12月,2017年至2021年预测毛利率分别为48.69%、48.71%、48.78%、48.72%、48.67%、48.68%，预测期预测毛利率较高。
综合细分市场竞争环境、标的公司产品特性、标的公司产品成本结构等因素分析，标的公司预测期高毛利率具有可持续性，主要依据如下：
1、细分市场竞争环境
标的公司主要客户为日系合资品牌汽车整车厂，报告期前内前四大客户均为广汽本田、广汽丰田、东风本田和东风日产。日系品牌汽车为保证其产品质量稳定，基本坚持供应商持续供货的原则，车型改款时各零部件基本沿用原供应商相应的产品，新车型推出时，也基本在原供应商体系内选择车型配套供应商。在此种供应商关系模式下，日系合资品牌汽车供应商的细分市场竞争环境较为宽松，产品稳定、供货及时的供应商地位稳固，与整车厂在可预见未来保持长期、稳定的合作关系的确定性较高。
高盟新材关于并购重组委审核意见之回复说明此种供应商关系模式是日系整车厂为保证产品质量稳定而长期形成的模式，可以推断其中期甚至长期将保持此种模式，因此日系品牌汽车供应商的较为宽松的竞争环境预期可长期保持。
2、标的公司产品特性
标的公司产品主要为塑料塑胶件，既不是汽车的主要安全件也不是外观件，其产品本身的性质和材质决定了产品价格较低（产品单位价格仅为0.10元至几百元，2015年平均单价仅为2.42元/件），相比于整车厂对于汽车内部各个总成、零部件的采购成本，标的公司所供应产品的价值较低，占整车全部材料成本的比重也极低（低于1%），其采购单价的变动对整车生产成本影响非常不敏感，因此基本不作为整车厂降低成本的目标，因此标的公司产品销售价格并未被下游客户施加太多压力。相对整车厂而言，其在评估标的公司所提供产品中，会综合考虑供货能力、质量水平、价格水平、长期合作关系等方面因素，由于塑料塑胶件的采购成本占其全部采购成本的比重很小，整车厂往往更看重此类供应商的供货稳定性。标的公司产品虽自身价值不高，但对汽车销售具有较高的附加值，有助于提高汽车的吸音、隔音、降噪、防震等功能，明显增加客户的舒适度体验。
另一方面，标的公司塑胶零部件产品具有系列化生产和供应的能力，产品规格型号多、品类齐全，能满足不同品牌不同车型的需求并有助于减轻整车厂多点采购塑胶零部件的工作量，便于整车厂提高采购效率，整车厂在进行系列化产品采购时还可以适度提高其采购价格。
因此，标的公司所供应给整车厂的汽车零部件产品其产品售价具有保持现有价格的基础，随着整车厂对塑胶零部件产品系列化采购量的增加，标的公司具有提高整体产品价格的可能性。
3、标的公司产品成本结构
标的公司主要产品为塑胶类汽车零部件，与金属类汽车零部件相比，工艺较为简单，不需要大功率、高能耗成型设备进行复杂加工，其生产过程具有一定的劳动密集型特点，现场生产管理、生产工艺难度较高、所需生产人员较多，但生产设备相对较简单，设备价值不高，因此标的公司生产设备原值较低，同时生产
高盟新材关于并购重组委审核意见之回复说明能耗较低，因此，与同行业可比上市公司相比，标的公司制造费用相对较低，有效降低了生产成本，且随着标的公司销售规模的增加，制造费用的分摊还可能将进一步减少，此外原材料的采购由于采购量增加将有利于标的公司与供应商的谈判，生产成本将得到有效控制。
4、预测期产品结构
评估师进行收益法预测时，系根据标的公司现有客户已配套车型、已获得或将要获得配套零部件资格的新车型于预测期间（2016年10-12月至2021年）按车型分产品的量产计划和试制计划书，分别测算分产品的营业收入，根据前述量产计划和试制计划书，标的公司于预测期间：
（1）主要客户未发生重大变化，各期主要客户仍为广汽本田、广汽丰田、东风本田和东风日产等日系品牌合资整车厂。因此，预测期间，标的公司所处的相对宽松的细分市场竞争环境未发生变化。
（2）产品结构未发生重大变化，其主要产品仍为现有塑胶密封件、塑胶减震缓冲材等单价较低的产品，根据相应的产品报价订单，其于预测期间价格未发生大幅降价的情况。
（3）因标的公司产品结构未发生重大变化，其不存在新增价值较高设备的可能性，因此制造费用占比仍相对较低，标的公司成本结构于预测期间不存在大幅度变动的情况。
综上，标的公司预测期高毛利率具有可持续性。
（二）2019年度业绩承诺安排
上市公司与业绩承诺各方在之前签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》基础上，签订了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对2019年度标的公司承诺业绩进行了明确，承诺业绩高于标的公司收益法中预测的净利润（标的公司2019年度承诺业绩为11,110万元，收益法预测中标的公司2019年度净利润为11,103.35万元）。
高盟新材关于并购重组委审核意见之回复说明根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，标的公司2019年度业绩承诺相关安排具体如下：
1、业绩承诺顺延安排
各方同意，业绩承诺期和利润补偿期间延长一个年度，即2016年、2017年、2018年、2019年度四个年度。
双方确认，胡余友、唐小林、汇森投资为业绩承诺方，承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度保持不变，2019年度不低于11,110万元，四年累计承诺净利润不低于38,110万元。
2、业绩补偿
业绩补偿条件、补偿方式根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》第五条执行，与原有补偿方案保持一致。
3、超额利润奖励
各方同意，2019年度超额利润奖励约定如下：
标的公司2019年度实现的超额利润，50%奖励给华森塑胶的管理团队，50%奖励给业绩承诺方。
承诺期间超额奖励总额不得超过本次交易对价的20%，如上述奖励总额超过本次交易对价20%的，则实际奖励金额为本次交易对价的20%，业绩承诺方和标的公司管理团队按各自上述奖励总额占奖励总额的比例享有实际奖励金额。
4、额外保证
各方同意，原协议约定的额外保证（汉口银行股权质押及共管银行账户内的资金）亦对于业绩承诺方实现2019年度业绩承诺予以担保与保证。但当业绩承诺方2016年、2017年、2018年业绩承诺完成后，上市公司将就业绩承诺方质押给甲方的汉口银行股权予以解除，同时对于共管银行账户内资金予以支付。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
高盟新材关于并购重组委审核意见之回复说明独立财务顾问经核查认为，标的公司毛利率较高符合其细分市场竞争环境，并符合标的公司产品特性及成本构成特点，具有合理性且具有可持续性。上市公司与交易对方已就2019年业绩承诺达成协议和具体安排，有利于进一步保护上市公司及其股东的利益。
2、评估师核查意见
评估师经核查认为，标的公司毛利率较高符合其细分市场竞争环境，并符合标的公司产品特点及成本构成特性，具有合理性且具有可持续性。上市公司与交易对方已就2019年业绩承诺达成协议和具体安排，有利于进一步保护上市公司及其股东的利益。
（四）补充披露情况
关于标的公司毛利率可持续性的依据相关内容已经在重组报告书“第六节
交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的评估情况”之“（三）本次收益法评估中预测毛利率的合理性”中进行了补充披露；关于2019年度业绩补偿安排情况在“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”之“（四）交易对方业绩承诺及补偿安排”及“第七节本次交易主要合同”之“四、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容”中进行了补充披露。
二、请申请人进一步披露本次交易中上市公司独立董事任职和履职情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
[回复]:
（一）高盟新材第三届董事会独立董事任职情况
1、高盟新材第三届董事会独立董事选举产生的基本情况
2016年3月24日，高盟新材召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》，提名杨栩、韩颖梅、龙成凤任上市公司第三届董事会独立董事。
高盟新材关于并购重组委审核意见之回复说明2016年4月18日，高盟新材召开2015年度股东大会，选举杨栩、韩颖梅、龙成凤为公司第三届董事会独立董事。
2、高盟新材第三届董事会独立董事任职资格情况
根据公司全体独立董事的声明及独立财务顾问核查，独立董事具备相应任职资格，具体如下条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（2）符合《北京高盟新材料股份有限公司章程》规定的任职条件。（3）具备证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性，具体如下：①独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在北京高盟新材料股份有限公司及其附属企业任职，独立董事本人及直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。②独立董事本人及直系亲属不是直接或间接持有北京高盟新材料股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。③独立董事本人及直系亲属不在直接或间接持有北京高盟新材料股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。④独立董事本人不是为北京高盟新材料股份有限公司或其附属企业、北京高盟新材料股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。⑤独立董事本人在最近一年内不具有上述四项所列情形。
⑥独立董事本人不在与北京高盟新材料股份有限公司及其附属企业或者北京高盟新材料股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。（4）不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。（5）不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。（6）不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
（7）不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得其原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。（8）不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向其所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。（9）不是已经离职和退（离）
高盟新材关于并购重组委审核意见之回复说明休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。（10）包括北京高盟新材料股份有限公司在内，兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。（11）其已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
3、其他事项
上市公司独立董事韩颖梅曾作为公司控股股东控制的另外一家公司四川东材科技集团股份有限公司股票首发上市的专项法律服务签字律师。经核查，东材科技首发上市时间为2011年5月20日，截止韩颖梅当选为公司独立董事（2016年4月18日）时间已近5年，不属于禁止担任上市公司独立董事的情形。
综上所述，高盟新材三名独立董事符合《上市公司重大资产重组管理办法》对于独立董事任职的规定。
（二）独立董事本次重组履职情况
本次重组，高盟新材独立董事履职情况如下：
1、发表独立意见情况
根据《重组管理办法》，上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。
2016年 11月 29日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议本次重大资产重组相关议案，上市公司独立董事杨栩、韩颖梅、龙成凤对本次重大资产重组发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》和《关于本次资产重组资产评估有关事项的独立意见》。
经核查，上述独立意见由各位独立董事按照相关法律法规及规范性文件之规定独立、审慎发表。
高盟新材关于并购重组委审核意见之回复说明2、参加董事会会议及表决情况
在本次重组过程中，独立董事均参与了公司召开的历次重组相关的董事会会议讨论，并对会议议案进行表决，表决结果均为同意。
综上所述，本次交易中上市公司独立董事的履职行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，高盟新材三名独立董事符合《上市公司重大资产重组管理办法》对于独立董事任职的规定，本次交易中上市公司独立董事的履职行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
2、律师核查意见
经核查，泰和泰律师认为，高盟新材三名独立董事符合《上市公司重大资产重组管理办法》对于独立董事任职的规定，本次交易中上市公司独立董事的履职行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
（四）补充披露情况
上述补充披露内容在重组报告书“第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“一、独立董事对本次交易的意见”之“（二）独立董事任职及履职情况”中进行了补充披露。
高盟新材关于并购重组委审核意见之回复说明（本页无正文，为《北京高盟新材料股份有限公司关于<北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目并购重组审核委员会审核意见>之回复说明》之签字盖章页）
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