证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2017-079
分众传媒信息技术股份有限公司
公司关于为子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 17日召开的第六届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于为子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。具体内容公告如下：
一、财务资助暨关联交易事项概述
经分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议及公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及下属子公司以自有资金向控股子公司上海数禾信息科技有限公司（以下简称“数禾科技”）提供不超过人民币55,000万元的财务资助（具体内容详见刊登于2017年6月 8日、2017年 6月 24日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。
截至本公告日，公司已在上述额度内向数禾科技提供了人民币 19,350万元的财务资助，尚有人民币35,650万元额度仍未使用。
鉴于公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者，上述交易完成后公司持有数禾科技的股权比例为41.9886%，公司将不再是数禾科技的绝对控股股东，数禾科技也将不再纳入公司的合并报表范围且成为公司具有重要影响的联营公司，公司现任副董事长沈杰先生在过去十二个月内曾任数禾科技法定代表人、董事长，公司现任高级管理人员副总裁兼董事会秘书孔微微女士现任数禾科技法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述为数禾科技提供财务资助事项属于关联交易，尚需按照关联交易的审批程序提交至公司股东大会审议并授权公司非独立董事签署相关协议文件。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、财务资助对象暨关联方基本情况
1、公司名称：上海数禾信息科技有限公司
2、成立时间：2015年08月03日
3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区金科路 2889弄 1号 2层 201室
4、法定代表人：孔微微
5、注册资本：人民币2084.8231万元整
6、主营业务：从事信息科技、互联网及计算机软件技术领域的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，财务咨询、投资咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资管理，资产管理，计算机软件的销售，广告设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7、公司类型：有限责任公司（自然人控股或投资）
8、关联关系：公司现持有数禾科技67.1520%的股份，公司拟转让部分数禾科技股权，交易完成后公司持有数禾科技的股权比例为41.9886%，公司将不再是数禾科技的绝对控股股东，数禾科技也将不再纳入公司的合并报表范围且成为公司具有重要影响的联营公司，公司现任副董事长沈杰先生在过去十二个月内曾任数禾科技法定代表人、董事长，公司现任高级管理人员副总裁兼董事会秘书孔微微女士现任数禾科技法定代表人、董事长，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联关系。
9、股权结构
（1）公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者前，数禾科技的股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||上海时众信息技术有限公司||1,400||67.1520%||
|2||宁波数汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）||400||19.1863%||
|3||宁波数合股权投资管理合伙企业（有限合伙）||200||9.5931%||
|4||宁波数慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）||84.8231||4.0686%||
|合计||||2084.8231||100%||

（2）公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者后，数禾科技的股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||上海时众信息技术有限公司||11,307,103||41.9886%||
|2||宁波数汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）||4,000,000||14.8539%||
|3||宁波数合股权投资管理合伙企业（有限合伙）||2,000,000||7.4269%||
|4||宁波数慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）||848,231||3.1499%||
|5||宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）||3,733,460||13.8641%||
|6||华建国际实业（深圳）有限公司||3,173,440||11.7845%||
|7||芜湖俊振投资中心（有限合伙）||1,866,731||6.9321%||
|合计||||26,928,965||100.0000%||

10、最近一年及最近一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
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|项目|2016年12月31日|2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|164,241,805.33|572,438,774.25|
|负债总额|118,251,731.60|566,865,281.47|
|应收款项总额|12,633,895.10|43,799,605.82|
|净资产|45,990,073.73|5,573,492.78|
|项目|2016年度|2017年1月1日-2017年9月30日（未经审计）|
|营业收入|8,276,653.44|134,953,386.32|
|营业利润|-48,872,540.12|-44,027,955.46|
|净利润|-48,535,954.54|-40,416,580.95|

三、财务资助暨关联交易的主要内容
1、财务资助资金额度：自 2017年第一次临时股东大会通过之日（即 2017年6月23日）起至2018年6月22日止，公司及下属子公司给予数禾科技的财务资助额度不超过人民币 55,000万元，公司及下属子公司给予数禾科技的实际财务资助金额以公司及下属子公司开户银行出具的转入数禾科技银行账户的凭证为准，在上述时间和额度内资金可以滚动使用。
2、资金来源：公司自有资金。
3、资金使用费用：年借款利率为参照中国人民银行 2015年10月24日最新发布的一年以内（含一年）（贷款基准利率）（年利率4.35%）。如遇央行调整利率，此次财务资助的利率随之调整。具体贷款利率以双方最终的确认为准。
4、资金使用期限：自款项到账之日起一年有效，借款期满后如需延长借款
可以顺延，但借款期限最长不超过协议签订起的三年。
5、资金用途：数禾科技日常运营资金、经营业务保证金补充、集合劣后资金需求等。
四、提供财务资助暨关联交易的目的及对公司的影响
公司及下属子公司向数禾科技提供财务资助，有利于其获得资金支持，满足其日常运营资金、经营业务保证金补充、集合劣后资金的需求。
公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者后，公司仍为数禾科技的主要股东之一，持有其41.9886%的股份，故此次提供财务资助的风险尚处于可控范围内。
目前数禾科技已经建立了良好的风险控制体系，日常运营情况正常，资信状况良好，财务风险较低，同时，公司也将按照自身的内控要求，加强对子公司业务开展情况的评估，确保公司资金的安全。本次财务资助暨关联交易事项不会对公司的日常生产经营造成不利影响。
数禾科技现有的其他股东均为数禾科技员工股权激励计划实体，其持股比例相对较低，且均无对数禾科技提供财务资助的能力，故未同比例对数禾科技提供财务资助，但他们将为数禾科技的日常良好经营作出贡献，故此次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、2017年 1月 1日至本公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 1月 1日至本公告日公司及下属子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币22.03亿元。
六、董事会意见
公司及下属子公司此次向数禾科技提供财务资助，是为了满足其日常运营资金、日常经营业务保证金补充、集合劣后资金的需求，不会影响公司自身的正常经营。公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者后，公司仍为数禾科技的主要股东之一，并且数禾科技建立了良好的风险控制体系，日常运营情况正常，资信状况良好，财务风险较低，此次提供财务资助的风险处于可控
制范围内。
因此，董事会同意公司及下属子公司自 2017年第一次临时股东大会通过之日（即2017年6月23日）起至2018年6月22日止使用自有资金向数禾科技提供不超过人民币55,000万元的财务资助暨关联交易事项。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
公司为子公司上海数禾信息科技有限公司提供财务资助暨关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易规则》的有关规定。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意将此事项提交公司第六届董事会第二十次会议审议，关联董事沈杰先生在审议该议案时需回避表决。
2、独立意见
公司及下属子公司向数禾科技提供财务资助有利于其获得资金支持，满足其日常运营资金、经营业务保证金补充、集合劣后资金的需求。目前，数禾科技已经建立了良好的风险控制体系，日常运营情况正常，资信状况良好，财务风险较低。本次财务资助暨关联交易事项预计不会对公司的日常生产经营造成不利影响。
公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者后，公司仍为数禾科技的主要股东之一，而其现有的其他股东均为数禾科技员工股权激励计划实体，持股比例相对较低，且均无对数禾科技提供财务资助的能力，故未同比例对数禾科技提供财务资助，但他们将为数禾科技的日常良好经营作出贡献。
本次关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，且提交关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事沈杰先生对该事项回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及下属子公司自 2017年第一次临时股东大会通过之日（即 2017年 6月 23日）起至 2018年 6月 22日止使用自有资金向数禾科技提供不超过人民币55,000万元财务资助的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司及下属子公司此次向数禾科技提供财务资助事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次财务资助利率是双方遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定的，不会损害公司利益；同时，公司将密切关注数禾科技的资金管理，控制资金风险。同意公司及下属子公司自 2017年第一次临时股东大会通过之日（即2017年6月23日）起至2018年6月22日止使用自有资金向数禾科技提供不超过人民币55,000万元的财务资助暨关联交易事项。
九、其他事项
1、截至本公告日，公司为关联方数禾科技提供财务资助的余额为4.03亿元人民币，公司为关联方分众娱乐（上海）有限责任公司提供财务资助的余额为等值5,000万元人民币的港币。除上述财务资助外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回财务资助金额的情形。
2、公司不属于以下期间：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2017年11月18日备查文件：
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；