证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2014-012
广州东凌粮油股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌粮油股份有限公司第五届董事会第二十六次会议（临时会议）的会议通知于2014年3月10日以邮件方式发出，会议于2014年3月13日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长侯勋田先生主持，应参加董事 10人，亲自出席董事 10人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议和表决，本次会议审议通过了下列议案：
一、《关于拟投资筹建吕四港粮油食品综合产业园的议案》
表决结果：10票同意、0反对、0票弃权。
详见公司于2014年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟投资筹建吕四港粮油食品综合产业园的公告》、《独立董事关于公司对外投资的独立意见》。该项议案将提交至公司2013
年度股东大会审议。
二、《关于投资设立全资子公司的议案》
表决结果：10票同意、0反对、0票弃权。
详见公司于2014年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于投资设立全资子公司的的公告》。
三、《关于制定<财务管理制度>的议案》
表决结果：10票同意、0反对、0票弃权。
详见公司于2014年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《财务管理制度》。
四、《关于制定<外汇交易管理制度>的议案》
表决结果：10票同意、0反对、0票弃权。
详见公司于2014年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《外汇交易管理制度》。
五、《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：10票同意、0反对、0票弃权。
详见公司于2014年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《子公司管理制度》。
六、《关于修订<投资管理制度>的议案》
表决结果：10票同意、0反对、0票弃权。
详见公司于2014年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《对外投资管理制度》。
七、《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：10票同意、0反对、0票弃权。
详见公司于2014年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《内部审计制度》。
议案五、议案六、议案七所修订制度的主要条款汇总附后。
特此公告。
广州东凌粮油股份有限公司董事会2014年3月13日
附件：
一、 公司《子公司管理制度》修订主要条款简列如下：
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||修订前||||修订后|||
||章节条目||内容||章节条目||内容|
|第一章||总则||第一章||总则||
|第二条||本制度所称公司系指广州东凌粮油股份有限公司，子公司系指广州东凌粮油股份有限公司投资控股或实质控股的公司。||第二条||本制度所称“子公司”是指公司出资设立的，具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：（一）公司独资设立的全资子公司；（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或控股未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。||
|||||第五条（新增）||子公司应遵循本办法规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体的管理办法，以保证本办法的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。||
|||||第六条（新增）||公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司根据本制度选任、委派至子公司的董事、监事、高级管理人员，对本办法的有效执行负责。||
|第二章||投资管理||第二章（修订）||子公司的设立（章节及条款整体进行调整、充实）||
|第五章||管理体制||第三章（修订）||公司治理（章节及条款整体进行调整、充实）||
|第六章||重大信息报告制度||第四章（修订）||经营管理（章节及条款整体进行调整、充实）||
|第三章||财务管理制度||第五章||财务管理制度||
|第十五条至第二十二条||第十五条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度， 确保会计||第二十九条至第四十二条||第二十九条 公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。第三十条 子公司财务负责人由公司委派，可以由子公司管理层推荐，经||

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|资料的合法、 真实和完整； 合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十六条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求， 按照 《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。第十七条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：1、计提各项资产减值准备和损失准备；2、固定资产折旧年限的确定；3、日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更。第十八条 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第十九条 公司应定期取得并分析各子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、 损益报表、 现金流量报表、 向他人提供资金及提供担保报表等。第二十条 子公司的对外投资项目，必须经子公司董事会审查通过后才能组织实施。第二十一条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。第二十二条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。|公司管理层通过，由公司人力资源中心确定。子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照子公司人事管理规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。第三十一条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度和财务政策，并报公司财务主管部门备案。子公司应制定子公司授权表，并获公司内部审计的批准。第三十二条 子公司财务部门根据其财务管理制度和《企业会计准则》 建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。第三十三条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第三十四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。第三十五条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。第三十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计，子公司可以独立聘任当地的审计师，但聘任前，要得到公司内部审计部门或独立审计委员会的通过。第三十七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。|

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||||第三十八条 子公司财务负责人应定期向公司财务总监和财务部门报告资金变动情况。第三十九条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务中心或子公司董事会报告。第四十条 子公司应根据本公司财务管理制度规定，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。第四十一条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。第四十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。|
|||第六章（新增）|行政及人力资源综合管理|
|||第七章（新增）|信息披露管理|
|||第九章（新增）|子公司股权变动|
|第七章|附则|第十章|附则|
|第四十五条|本制度自广州东凌粮油股份有限公司董事会通过之日起实施。|第六十五条|本制度经公司董事会审议批准之日起实施。公司原《子公司管理制度》（2007年3月）作废。|

二、 公司《投资管理制度》修订主要条款简列如下：
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||修订前||||修订后|||
||章节条目||内容||章节条目||内容|
|制度名称||投资管理制度||制度名称||对外投资管理制度||

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|第一章|总则|第一章|总则|
|第二条|本制度所称投资包括对外投资和对内投资。（一）对外投资是指公司为获取未来收益而将货币资金或非货币资金出资，进行各种形式的投资活动。对外投资包括短期投资和长期投资。1、短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间较短的投资，包括购买各种股票、债券、基金等。2、长期投资主要指：公司投资的不能随时变现且持有时间较长的投资，包括但不限于：（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（2）公司出资与其它独立法人实体成立合资公司或开发项目；（3）公司对现有法人实体的增资扩股、股权收购投资；（二）对内投资是指公司利用自有资金或融资进行基本建设、机器设备的购买与建造、 现有固定资产的更新和技改造、 技术与产品研发等，形成各项流动资产、固定资产、无形资产和其他资产的投资活动。|第二条|制度所称对外投资，是指不以短期随时变现为目的，在公司自身经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，向境内外的其他单位进行投资的行为，包括但不限于：(一)公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；(二)公司出资与其它独立法人实体成立合资公司或开发项目；(三)公司对现有法人实体的增资扩股、股权收购投资；公司以购买股票、债券等有价证券方式进行的证券投资不在本制度管理范围之内，由公司另行制定制度管理。|
|第二章|投资的组织管理机构|第二章|对外投资的组织管理机构|
|第八条|公司投资中心负责对投资项目进行信息收集、整理、初步评估、可行性分析，提出投资建议。|第八条|公司资本运营中心负责对投资项目进行信息收集、整理、初步评估、可行性分析，提出对外投资建议。|
|第十条|公司研发中心是公司投资活动的技术支持部门， 负责组织投资项目的技可行性论证，对投资项目提供技术支持。|第十条|公司技术中心是公司对外投资活动的技术支持部门，负责组织对外投资项目的技术可行性论证，对投资项目提供技术支持。|
|第三章|审批权限|第三章|对外投资审批（章节及条款整体进行调整充实）|
|第四章|审批程序|||
|第二十条|公司投资项目的出资额在总经理审|||

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|（删除）|批权限范围内的， 由总经理签署出资决定、投资合同或协议后执行，并授权公司相关部门负责具体实施。|||
|第二十一条（删除）|公司投资项目的出资额在董事长审批权限范围内的， 由董事长签署出资决定、投资合同或协议后执行，并授权公司相关部门负责具体实施。|||
|第二十二条|公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的， 董事会会议按照法定程序进行表决并形成决议。 决议同意出资的， 由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，并授权公司相关部门负责具体实施。|第十七条|公司对外投资项目均须提交董事会审议，董事会审议通过后，由董事长或授权代表签署相关对外投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。|
|第二十三条|公司投资项目的出资额在股东大会审批权限范围内的， 需先行召开董事会会议审议该投资项目， 经董事会审议通过后提交股东大会审批。经股东大会审议批准后， 由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后， 授权公司相关部门负责具体实施。|第十八条|按照《公司章程》的规定，公司对外投资项目的出资额在股东大会审批权限范围内的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议，经股东大会审议通过后，由董事长或授权代表签署相关对外投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。|
|第五章|投资的监督管理|第四章|对外投资的监督管理|
|第二十八条至第三十条（删除）|第二十八条 公司进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的， 应严格按照 《公司衍生品交易管理制度》的相关规定执行。第二十九条 公司进行委托理财的， 应选择资信状况、 财务状况良好， 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方， 并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第三十条 公司财务中心应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金， 避免或减少公司损失。|||
|第六章|投资的转让或收回|第五章|对外投资的转让或收回|

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|第七章|投资的信息披露及档案管理|第六章|对外投资的信息披露及档案管理|
|第四十一条|公司应保存投资活动相关的档案文件。 审议批准投资事宜的公司董事会和股东大会所形成的决议、 会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、 投资合同或协议、 项目的可行性报告等资料作为备查文件保存于公司董事会秘书办公室，保存期为十年。|第三十五条|公司对外投资涉及的对外投资协议、被对外投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议对外投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。|
|第八章|附则|第七章|附则|
|第四十四条|本制度经公司董事会审议批准之日起实施。 公司原 《投资权限的划分及投资决策制度》作废。|第三十八条|本制度经公司董事会审议批准之日起实施。公司原《投资管理制度》（2011年3月）作废。|

三、 公司《内部审计制度》修订主要条款简列如下：
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||修订前||||修订后|||
||章节条目||内容||章节条目||内容|
|第一章||总则||第一章||总则||
|第一条||加强公司内部审计工作，降低决策风险，提高企业经济效益，保障企业经营活动的健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、 《中华人民共和国内部审计准则》、 《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。||第一条||为进一步规范广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计准则》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规及公司章程，结合本公司实际，特制定本制度。||
|||第三条 本办法所称企业内部审计，是指企业内部审计机构依据国家有关法律法规、 财务会计制度和企业内部管理规定， 对企业及控股公司财务收支、 财务预算、财务决算、经营绩效、建设项目或者有关经济活动的真实性、合法性、效益性进行监督和评价工作。||||第二条 本办法所称企业内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。||

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|第二条|本制度所称被审计对象, 指公司各部室、 全资或控股子公司及其直属分机构（含控股子公司） ，以及上述机构相关责任人员。|第三条|本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”）。|
|第二章|内部审计机构和人员|第二章|内部审计机构和人员|
|第五条|审计部应当配备具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员。审计部负责人由审计委员会提名及任免，负责审计部的全面管理工作。|第五条|审计部应当配备具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员。|
|第十条（删除）|内部审计人员专业技术职务资格的考评和聘任，按照国家的有关规定执行。|||
|第三章（删除）|审计依据和审计对象|||
|第四章|审计机构的工作内容和职责|第三章|审计机构的工作职责和内容|
|第十四条（删除）|审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；2、根据需要召开会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；3、向董事会报告公司内部审计工作，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；4、协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。|||
|第十六条（删除）|审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后三个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。|||
|第十七条（删除）|审计部应以业务环节为基础开展审计工作，并根据公司各阶段工作重点和公司领导的部署，组织安排审计工|||

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||作。审计工作应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。（以下内容略）|||
|第十八条|审计部的主要工作范围为：1、 按照国家有关法律、 法规和董事会的要求， 起草公司内部审计制度和办法。2、 向董事会报送审计工作计划、审计报告、统计报表等资料、并向董事会提供内部审计年度工作报告。3、 制订年度审计计划和各项具体审计计划；4、 对公司各部门及所属单位内部控制制度的健全、严密、有效及执行情况进行监督检查。5、 检查会计凭证、账簿、报表等会计核算资料，审计监督其真实性、合理性和完整性。6、 对财务收支计划、财务预算、信贷计划和经济合同的执行情况及其经济效益进行审计监督。7、 对资金、财产的完整、安全，进行监督检查，并考核其使用效果，以提高资金效益。8、 对公司本部及所属单位的负责人进行经济责任审计。9、 股东大会决议、董事会决议执行情况进行监督审计；10、 信息披露事务管理制度的建立及实施进行监督检查；11、 协助上级审计机关和会计师事务所对公司的审计工作。12、 严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案审计；完成领导交办的其他审计事项。|第二十条|根据本公司实际情况，公司审计部工作主要内容如下：1、按照国家有关法律、法规和董事会的要求，起草公司内部审计制度和办法；2、向董事会报送审计工作计划、审计报告、统计报表等资料、并向董事会提供内部审计年度工作报告；3、制订年度审计计划和各项具体审计计划；4、检查公司贯彻执行国家有关财经法律、法规、规章制度情况；5、评价公司内部控制的健全性和有效性，并检查内部控制制度的执行情况；6、检查公司财务会计信息的真实性及正确性；7、对公司的财务收支及与其有关的经济活动情况进行审计；8、跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告；9、对公司年度预算编制及执行情况进行审计；10、检查公司经济合同签订及执行情况；11、对公司年度经济效益情况进行审计；12、对资金、财产的完整、安全，进行监督检查，并考核其使用效果，以提高资金效益；13、对股东大会决议、董事会决议执行情况进行监督审计；14、对信息披露事务管理制度的建|

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||||立及实施进行监督检查；15、对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案审计；16、协助会计师事务所对公司的审计工作；17、完成领导交办的其他审计事项。|
|第七章（删除）|信息披露|||
|第九章|附则|第七章|附则|
|第三十六条|本制度自公司董事会决议通过之日起施行。|第二十七条|本制度自董事会批准发布之日起生效并执行。公司原《内部审计制度》（2009年修订）作废。|