证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-068希努尔男装股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第630号），公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，现将相关问题的回复公告如下：
1、请你公司以列表形式详细说明在停牌期间筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；请说明截至目前未能披露重组方案的原因，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素；
请相关中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。
一、公司在停牌期间筹划重组事项的具体进展
回复：
||||
|-|-|-|
|时间|事项|具体内容|
|2018年6月4日|签署重组意向性协议|公司与丽江玉龙花园投资有限公司、丽江晖龙旅游开发有限公司（简称“标的公司”）股东签署了《股权转让意向书》|
|2018年6月6日|重大资产重组停牌|公司筹划重大资产重组，申请 2018 年 6 月 6 日起开始停牌。|
|2018年6月8日|中介机构协调会|公司与各中介机构召开中介协调会，商讨本次项目日程和各方工作内容。|
|2018年6月11日至今|尽职调查|各中介机构对标的公司展开尽调工作，包括提交尽职调查清单、与公司签署保密协议、登记内幕信息知情人信息，展开包括财务、法律、业务、评估等在内的各项尽职调查。|

||||
|-|-|-|
|时间|事项|具体内容|
|2018年7月5日|公告延期复牌申请|公司预计无法在 2018 年 7 月 5 日前披露预案（或报告书），申请继续停牌。|
|2018年8月3日|召开董事会，申请继续停牌|因重组涉及的尽调、审计、评估等相关工作尚未完成，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票申请继续停牌。|
|截至目前||公司及相关各方仍在继续推进本次重组的各项工作；交易方案的具体细节仍在磋商中，公司与交易对方尚未签署正式协议；各中介机构对交易标的尽调工作仍在进一步推进中，并就交易方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。|

二、目前未能披露重组方案的原因及是否存在导致重组事项缓慢、构成实质性障碍的因素
回复：
自停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，但由于本次重组涉及两家标的公司，工作量较大，此外，标的资产隶属于云南丽江古城，云南丽江古城是中国历史文化名城，并于1997年被列入《世界遗产名录》，属于世界物质文化遗产。由于该地域的重要文化地位和生态保护措施，尽职调查涉及范围较广，部门较多，相关审批程序较为复杂。
截至目前，本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，预评估值尚未形成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，并根据审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议，进而披露本次重组的方案。
上述事项是影响本次重组进展的主要因素，但不构成本次重组的实质性障碍。
三、中介机构工作进展及预计进度
独立财务顾问：
根据光大证券股份有限公司出具的文件，其工作情况如下：
（一）独立财务顾问的工作进展
1、重组启动阶段
（1）协助上市公司设计本次收购的交易结构，论证交易方案；
（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。
2、尽职调查阶段
（1）向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
（2）会同上市公司代表、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、广东华商律师事务所、广东中广信资产评估有限公司等中介机构前往云南丽江标的公司所在地进行现场尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行核查；
（3）根据尽职调查情况，与交易双方及中介机构进行沟通，提出解决方案。
（二）预计进度
独立财务顾问后续工作计划及进度如下：
（1）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；
（2）与评估机构加强沟通，关注评估方法的合理性及评估价值的公允性；
（3）继续推进交易协议的协商和签署工作；
（4）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。
法律顾问：
根据广东华商律师事务所出具的文件，其工作情况如下：
（一）本所工作的阶段性进展
1、2018年6月，本所项目组向丽江玉龙花园投资有限公司以及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下合称“标的公司”）发送了尽职调查清单，要求标的公司提供相关工作资料并安排主要人员的访谈；
2、2018年 6月，本所项目组进入标的公司进行现场工作，进行法律尽职调查文件和资料的收集，初步了解标的公司的情况；同时通过审阅尽职调查文件、对公司主要负责人和各业务管理人员的现场访谈沟通、互联网查询等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况等开展初步法律尽职调查工作，并与标的公司、各中介机构协商工作进程，完成初步的现场工作；
4、2018年 6月至今，本所项目组正在对现场尽职调查发现的问题进行进一步核实，协同其他中介机构对上述问题进行处理；
5、2018年 6月至今，本所项目组正在协助上市公司起草《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，并与上市公司和其他中介机构对协议条款进行讨论；
6、2018年 6月至今，本所项目组参加了历次重组工作协调会，多次与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项；
7、2018年 6月至今，本所项目组参与了协助上市公司起草与本次交易相关的三会文件、相关各方的承诺文件及公告文件等工作。
（二）本所预计下一步工作进度
1、督促标的公司进一步提供相应资料文件，继续开展尽职调查工作；
2、对法律尽职调查过程中发现的问题进行进一步的研究和论证，并与上市公司和其他中介机构协同处理；
3、协助上市公司与交易对方进行商业谈判并签订相关交易协议；
4、起草、完善法律意见书及相关文件。
审计机构：
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文件，其工作情况如下：
停牌期间，希努尔聘请本所为本次重大资产重组的审计机构，工作职责为：①对标的公司截至2018年5月31日止的财务状况，2016年度、2017年度以及2018年1-5月的经营情况开展财务尽职调查；②对标的公司2016年度、2017年度、2018年1-5月（以下简称报告期）的单体财务报表进行审计；③对希努尔以其经审计的2016-2017年度合并财务报表和未经审计的2018年1-5月合并财务报表、标的公司经审计的上述期间的单体财务报表为基础编制的2016年度、2017年度、2018年1-5月备考合并财务报表进行审阅。
我们于2018年6月11日进驻标的公司现场并在希努尔及独立财务顾问的协调下积极推进标的公司财务尽职调查和审计工作。具体情况目前以及预计进度情况如下：（一）实施的主要工作
1、向标的公司发送尽职调查和审计资料清单，收集所需资料；
主营业务、行业情况、发展战略等相关信息；
3、查阅标的公司的内部控制制度，与业务流程负责人进行访谈，了解标的公司的业务流程及内部控制制度的设计情况，选择样本测试内部控制制度的执行情况；
4、查阅标的公司提供的财务账簿、凭证以及合同等相关资料，对标的公司报告
期的经营情况和财务状况进行初步了解，并对标的公司的非财务事项予以适当的关注；
5、了解和评估标的公司会计政策的选择和运用是否适当；
6、对报告期标的公司的客户和供应商选取样本进行实地走访；
7、对标的公司重要的财务报表项目包括营业收入、应收账款、营业成本、在建工程、固定资产、应付账款等，实施了包括但不限于以下审计程序：
（1）选取样本对标的公司报告期货币资金余额、房产出租收款额、在建工程结算额、往来款项余额实施函证审计程序；
（2）通过取得合同、相关结算单据等有关业务数据，对租金收入、销售收入的计算、期间归集划分进行测算和分析；
（3）通过在建工程和房产的立项、土地购置、合同签署、施工、验收、结算、房产交易等历史资料，了解项目的形成过程，核查项目的会计核算与实际情况是否一致；
（4）对固定资产、存货实施抽盘程序；
（5）对房产的现有装修、改建情况进行了解，核查会计核算与实际情况是否一致；
8、对标的公司关联方关系及交易进行核查，包括查询工商资料，询问标的公司及其客户相关人员，检查账务记录等。
目前相关的核对工作仍在进行中,且截止目前寄发的企业询证函的回函比例较低，客户走访尚未按计划全部完成,重要交易事项的会计处理核实尚未实施完毕。
（二）预计进度
我们将保持与标的公司的沟通，推动其尽快补充完善资料，根据其资料提供进度及时履行相关工作程序，并随时跟进及反馈询证函回函情况，按计划实施客户走访工作，对未回函的部分执行相应的替代程序；进一步完善上述审计程序。
评估机构：
根据广东中广信资产评估有限公司出具的文件，其工作情况如下：
我司工作的阶段性进展及预计下一步工作进度如下：
（一）工作进展
1、2018年6月8日我司与委托方、被评估单位及各家中介机构相关负责人参加重组工作协调会，进行了业务洽谈，了解此次重大重组评估的评估目的、评估范围和对象、评估基准日等事项；
2、我司成立了评估项目组进行前期立项调查，并到被评估单位现场进行前期了解，向被评估单位发送了资产评估申报表、资产评估需提供资料清单；
3、在被评估单位现场，我司项目组对部分核心实物资产进行现场勘查及盘点，对未经审计确定的部分核心财务数据进行初步了解及核对。初步了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。对被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；被评估单位的资产、财务、经营管理状况；被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
被评估单位所在行业的发展状况与前景进行了调查。对评估工作涉及的各项资料进行收集整理；
4、我司提出了后续评估工作所需补充的资料清单。并与委托方及各个中介持续进行沟通协调。
（二）下一步工作计划
我们将保持与标的公司的沟通，推动其尽快执行项目程序并提供我公司提交的评估资料清单所涉及的内容，以进行下一步的评估工作。
2、请你公司认真说明股票继续停牌的必要性，并谨慎制定下一步工作计划，对股票复牌时间进行合理预计。
回复：
一、公司继续停牌的必要性及依据
近年来，我国政府颁布了一系列旨在推动旅游业发展的政策，旅游产业已经成为我国国民经济中发展速度最快和具有明显国际竞争优势的产业之一。2017年，旅游产业对国民经济、社会就业综合贡献均超过10%，作为战略性支柱产业，仍将继续保持高速增长和优质发展。在经济转型、消费升级的大环境下，公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为新的利润增长点。
公司拓展文化旅游业务有利于促进上市公司持续健康发展，而借助资本市场实现外延式并购是公司快速切入文化旅游行业较为高效的方式。公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。标的资产位于云南丽江古城内，地处一线旅游目的地的黄金地段，历史文化底蕴深厚，旅游资源丰富，市场潜力较大，若顺利实施，有利于公司完善在文化旅游产业的战略布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，提升资产质量和规模，有利于增加对股东的回报。
公司自2018年6月6日停牌至今，聘请中介机构对两家标的公司进行尽职调查，同时与交易对方就交易方案的细节进行持续磋商沟通。但由于本次重组涉及两家标的公司，工作量较大。此外，标的资产隶属于云南丽江古城，云南丽江古城是中国历史文化名城，并于1997年被列入《世界遗产名录》，属于世界物质文化遗产。由于该地域的重要文化地位和生态保护措施，尽职调查涉及范围较广，部门较多，相关审批程序较为复杂。
截至目前，本次重大资产重组事项涉及标的公司的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，标的资产预估值尚未形成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，并进一步论证交易方案。
目前，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，公司将尽快督促交易对手方配合解决上述影响因素，及时披露工作推进和进展信息。为避免内幕交易,维护广大投资者特别是中小股东的权益,公司申请继续停牌，协商解决不确定事项。
二、下一步工作计划，对股票复牌时间进行合理预计
鉴于本次重组事项尚存在较大不确定性，公司预计无法于停牌后3个月内公告重大资产重组预案或重组报告书。公司将在2018年8月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议继续停牌的议案。如审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公
司股票于2018年9月3日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
针对存在的重要不确定事项，公司制定下一步工作计划主要为：
（一）协调标的公司补充尽职调查相关资料，安排尽职调查事项；
（二）协调评估机构按照公允、合理的评估方法出具评估报告或预估值；
（三）就各方中介机构提出的问题，敦促交易对方制定有效的解决方式并落实执行；
（四）继续推进交易协议的协商和签署工作；
（五）按工作进展及时履行信息披露义务，申请公司股票复牌；
（六）待交易方案最终确定后，督促交易双方和中介机构履行内部程序，尽快公布本次交易的预案或草案等相关文件。
（七）本次交易尚需履行的审批程序，包括：
（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；
（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准。
本次交易须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。
3、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划的可行性发表专项核查意见。
回复：
公司本次重大资产重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划的可行性已出具专项核查意见，内容详见《光大证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对希努尔男装股份有限公司的问询函〉的回复及核查意见》。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会2018年8月23日