天津天药药业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
我们作为天津天药药业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事制度》等的规定和要求，在2016年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2016年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况简介
1.赵智文先生，1966年出生，博士学历，中共党员，南开大学滨海学院，教授。曾任和融投资管理公司副总经理，主持公司的投资管理工作；天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理；中信证券公司天津管理总部经理助理，主管投资银行业务；参与了齐鲁石化、大连铁龙等公司的上市重组工作。赵智文先生拥有南开大学经济学（国际金融专业）博士学位，长期从事金融教学和投资管理工作，具有丰富的教学和金融管理经验，曾获得霍英东教育基金优秀教学质量奖、先进共产党员和优秀教师奖等奖项，出版过《金融市场：利率与流量》和《投资银行学》两部著作。2016年12月作为公司独立董事六年任期届满。
2.周晓苏女士，1952年出生，毕业于天津财经大学会计
学系，管理学博士、教授。历任南开大学会计学系讲师、副教授、副主任，现任公司独立董事，南开大学会计学系教授、南开大学会计专业硕士中心主任。本人长期从事会计学专业教学、管理和科研工作，主讲《会计学》课程2009年获得国家级精品课资助、2013年获得国家级精品资源共享课立项资助，已出版专业教材20余部，发表学术论文80余篇；2008
年荣获天津市先进会计工作者称号。
3.万国华先生，1960年出生，博士。现任南开大学法学院/公司治理研究院公司治理法律制度研究室主任、教授、博导。现兼任天津市政府决策咨询专家、天津股权交易所发审委专家等职。曾任四川利尔化学股份有限公司和昆明普尔顿股份有限公司独立董事；现任山东石大胜华股份有限公司独立董事。现任中国证券法学研究会常务理事，天津市法学会商法学会会长，中国经济法学研究会理事。主持或参与《场外交易市场监管制度研究》等国家或省部级科研项目；著有《证券法学》等著作30多部，发表《天津市宅基地换房法律制度研究》（获中央、地方领导（如张高丽等）的好评）等
论文200多篇，天津市首届优秀中青年法学家。曾参与我国《证券法》等法规的制定与修订工作。
4.俞雄先生，1961年出生，研究员，毕业于复旦大学
化学系,并获得理学学士学位。2016年12月27日经股东大会审议，被聘任为公司独立董事。现兼任健康元药业集团股份有限公司副总裁，华东理工大学和华东师范大学教授，中国药学会制药工程专业委员会主任委员,《上海医药》编委。曾
任上海医药工业研究院化学部主任、副院长;中国医药工业研究总院副院长;上市公司现代制药董事,鲁抗医药、太安堂、
丽珠集团、新华制药独立董事;国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、党委书记、董事长。2004年短期赴比利时鲁文大学学习现代企业管理,2005年7月至2006年1月期间赴美国加州州立大学北岭分校做高级访问学者。从事化学药物重大品种工艺研究和化学创新药物研究30多年,涉及抗感染药
物、抗肿瘤药物、心血管药物、骨代谢药物等多个领域的基础研究和应用开发研究。曾担任国家“新药创制”重大专项“上海医药工业研究院综合性新药研究开发大平台”负责人。
1999年获国务院颁发的政府特殊津贴。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2016年出席会议情况
2016年度，我们亲自出席了公司召开的 14次董事会会议和 4次股东大会，并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了战略委员会、审计委员会和薪酬委员会召开的专门会议。具体出席会议情况见下表：
独立董事出席 2016年度各类会议情况一览表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事项|董事会会议||董事会专门委员会|||股东大会||
||应出席（次）|亲自出席（次）|战略委员会（次）|审计委员会（次）|薪酬委员会（次）|年度股东大会（次）|临时股东大会（次）|
|赵智文|13|13|1|——|1|工作原因未能出席|2|
|周晓苏|14|14|——|5|1|1|3|
|万国华|14|14|1|5|1|工作原因未能出席|3|
|俞雄|1|1|0|——|0|0|1|

我们在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。
（二）现场考察情况
2016年度，我们不定期到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。
（三）公司配合情况
2016年度，公司非独立董事及高级管理人员利用现场会议或通讯方式，与我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。
在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料,积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
（1）日常关联交易情况。我们对公司2016年度日常关联交易事项进行了事前审查。在审阅公司管理层事前提交的有关资料的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断认为公司2016年度日常经营性关联交易是因正
常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政
策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。
（2）购买研发项目关联交易情况。2016年度公司向关联方天津市医药集团技术发展有限公司和天津药业研究院
有限公司购买依匹哌唑原料药及其制剂、布地奈德技术等研
发项目。我们对公司购买研发项目事项进行了事前审查。根据交易合同等材料，我们认为交易有利于拓展公司的技术和规模优势，带动相关领域药物新品种的发展，延伸产品结构，加强新产品、新技术的开发，也有利于增强公司市场竞争的能力;原料药新品种及其制剂研发项目的转让，符合公司原料药和制剂产品双轮驱动发展的战略，将进一步增强国内影响力，提高企业的市场地位，增加新的利润增长点；审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
（3）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金关联交易情况。我们事前认真审阅了董事会提供的相关文件资料，听取了公司对交易方案等的说明，并与公司负责人员进行了沟通，充分了解公司交易的目的、方案及程序进展等有关事项。在提交董事会审议前，该事项已经公司我们事前认可；公司符合相关法律法规规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易具备可操作性；本次交易的最终价格依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施；本次交易审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《天津天药药业股份有限公
司章程》的规定；为实施本次交易，同意本公司与天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 GL Biotech HK InvestmentLimited分别签署相关协议，同意本公司董事会就本次交易事项的总体安排；本次交易有利于提高公司的盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划；本次交易聘请的审计机构与评估机构均独立于公司、交易对方及相关标的资产，具有充分的独立性；评估机构出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
（4）与天津药业集团有限公司签订股权托管关联交易情况。公司第六届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2016年10月11日召开。根据相关法律、法规、规范性文件及《天津天药药业股份有限公司章程》的有关规定，作为天药股份的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，事前对公司与天津药业集团有限公司签订股权托管协议的关联交易及相关交易协议等文件资料进行了认真审阅,听取公司对本次交易的说明，在提交董事会审议前，该事项已经我们事前认可。我们认为，本次董事会会议审议通过《关于与天津药业集团有限公司签订〈关于天津金耀集团湖北天
药药业股份有限公司之股权托管协议〉的议案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；公司本次交易是为消除天药股份收购金耀药业后与湖北天药存在的潜在同业竞争，并有效发挥湖北天药与天药股份的协同效用，在保证湖北天药股权的所有权、收益权和处置权不变的前提下，药业集团作为天药股份的控股股东，拟将其对湖北天药的51%股权全部委托给天药股份进行经营管理，天药股份同意接受对湖北天药实施托管并依法行使受托权利；我们一致认为，此项关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的文件要求，作为天津天药药业股份有限公司的独立董事，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：
1.报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的违规关联方占用资金情况;
2.报告期内,公司未对外进行担保。截止 2016年 12月 31日,公司对外担保发生额为0,期末余额为0。
（三）报告期内闲置募集资金使用的事项
公司本次使用部分闲置募集资金7500万元暂时用于补
充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时要求，补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（四）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
 2016年 11月 27日，我们对公司提名独立董事候选人议案发表如下意见：
根据独立董事候选人俞雄先生的个人履历、工作实绩等情况，认为独立董事候选人俞雄先生符合《公司法》及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
提名俞雄先生为公司独立董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。
公司薪酬委员会按照《公司薪酬委员会工作细则》切实履行职责，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，认为公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
2016年审计委员会第二次会议审议通过了续聘中审华
寅五洲会计师事务所为公司2016年财务和内控审计机构的
议案，并提交第六届董事会第十二次会议审议。此议案已经2015年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红执行情况
公司2015年利润分配事项经公司第六届董事会第十二
次会议审议通过之后，于2016年4月15日公司召开2015年年度股东大会（此次会议也为全体股东提供了网络投票的平
台），审议通过了2015年利润分配方案。本次分配以2015
年期末总股本960,854,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），派发现金红利总额为
24,021,374.00元，剩余638,859,714.11元结转以后年度分配。公司于2016年5月20日实施了上述现金分配方案，公司利润分配事项严格按照《上交所股票上市规则》等法规执行的并及时履行了相关披露程序。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（公告【2013】55号）及天津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求,公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司截至2016年末以来的承诺事项及其履行情况进行专项自查,现将有关各方持续履行的承诺事项公
告如下:
1.经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准，公司于 2006年 10月 25日公开发行了 3,900,000张可转换公司债券。为减少和避免同业竞争，公司控股股东天津药业集团有限公司、间接控股股东天津金耀集团有限公司分别出具书面承诺函，承诺：“为确保本公司本次可转债发行后，本公司与实际控制人及其控制的法人不发生同业竞争，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、提供合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的任何业务或活动，亦不生产任何与本公司产品相同或相似或可以取代本公司产品的产品。”
2.根据 2012年 6月 29日收到天津市国资委发的《关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资企改[2012]51号）及《关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2012]187号）以及 2012年11月29日，收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1578号《关于核准天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。对天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司因国有股权行政划转控制天津天药药业股份有限公司 256,631,717股股份，约占天
津天药药业股份有限公司总股本的47.27%而应履行的要约收购义务。
为减少和避免同业竞争，公司间接控股股东天津津联投资控股有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司、天津金耀集团有限公司分别出具书面承诺函，承诺：“不直接或间接从事与天药股份及其下属企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动；不支持天药股份及其下属企业以外的他人从事与天药股份及其下属企业目前或
今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或
活动；凡本公司以及本公司控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能会与天药股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司以及本公司控制的下属企业会将该等商业机会让予天药股份或其下属企业；凡本公司以及本公司控制的下属企业在承担科研项目过程中
形成与天药股份及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，应优先转让予天药股份或其下属企业；
促使本公司及本公司控制的下属企业遵守上述承诺。”
为规范关联交易，公司间接控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司出具书面承诺函，承诺：“本公司承诺在本次通过国有资产无偿划转方式取得天津天药药业股份有限
公司的股份后，将尽力避免与天津天药药业股份有限公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则,与交易对方协商,以保证关联交易价格公允、合理。”
3.2012年 11月 7日公司获得了中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]1469号"文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司再融资的发行方案，公司非公开发行人民币普通股 146,520,000股，公司于 2013年 3月完成了新股的发行工作。为减少和避免同业竞争，公司控股股东天津药业集团有限公司、间接控股股东天津金耀集团有限公司分别出具书面承诺函，承诺：“现在和将来不生产、开发任何与天药股份本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的已经或正在进行生产开发的产品以及研究的新产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接或间接经营与天药股份本次非公开发行募投项目所涉及的业务有竞争或可能有竞争的企业、业务。”药业集团和金耀集团也承诺“不利用其实际控制人（或控股股东）的地位损害天药股份及其它股东的正当权益。”同时药业集团和金耀集团“将促使本公司全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
目前上述承诺事项正在持续履行中。此外，在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
中公司及相关股东所做承诺将在项目成功实施后开始履行。
（八）信息披露的执行情况
2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告91项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，
对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，能够真实、准确、完整、及时地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅
《天津天药药业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个
环节，公司内控制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖了企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系，确保公司运营的安全和稳健，达到公司内部控制的目标。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自的职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
战略委员会共召开了1次会议，委员会成员与董事会讨
论了公司2016年发展目标和公司中长期战略规划事项。由于赵智文先生任期届满，董事会选举俞雄先生为董事会战略委员会成员。
审计委员会共召开了5次会议，分别对2015年年报前期
工作、内控工作、2016年一季报、2016年半年报及2016年三季报进行了审议。审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，并对公司的内部控制的完善经常提出有益的建设性意见，认真履行了专业职责。
薪酬委员会共召开1次会议，对公司董事与高管人员在
上一年度的履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了勤勉尽责，公司制定的经营团队薪酬标准符合公司所处的行业和公司规模，不存在损害公司及股东利益的情形。公司经营团队报酬决策程序、发放标准符合规定，公司年度报告中所披露的经营团队薪酬真实、准确。由于赵智文先生任期届满，董事会选举俞雄先生为董事会薪酬委员会成员。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2016年我们按照相关法律的规定和要求，能够保证一定的工作时间，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努
力。
2017年，我们将一如既往地认真履行独立董事的职责，
坚持独立、客观的判断原则，谨慎、认真地行使独立董事的权利，充分维护公司及公司股东的利益。
独立董事：万国华 周晓苏 俞雄 2017年 3月 21日