建新矿业股份有限责任公司
2014年度独立董事述职报告
作为建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，出席了2014年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2014年度的工作情况报告如下：
一、综述
本人为公司的独立董事兼审计委员会主任及战略委员会、提名委员会、薪酬考核委员会的委员，2014年本人本着为全体股东负责的精神，严格依照有关法律法规履行职责，为公司关联交易、审计工作、内控建设及公司未来发展规划等发表了意见，为健全和完善上市公司法人治理结构和公司稳健、长远发展建言献策，发挥了本人的专长，维护了公司和股东的合法权益。
二、出席公司召开董事会的情况
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||本年应参加董|现场出席次数|通讯表决参加次数|||
|姓 名||||委托出席次数|缺席次数|
||事会次数|||||
|郭喜明|14|3|11|0|0|

报告期内，本人对董事会召开会议审议的各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
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||序号||独立意见涉及事项|发表意见||发表时间|
|1||关于公司与大都阳光科技、蓝海矿泉水、中西矿业发生关联交易的事前认可意见||系公司运营所需予以认可。|2014.1.12||
|2||2014年度日常关联交易预计的事前认可意见||系公司运营所需，有利于公司发展，予以认可。|2014.1.15||
|3||①2013年度对外担保、关联方资金占用的独立意见；②关于2013年度利润分配方案的独立意见；③关于增补董剑平为公司董事的独立意见；④关于对2013年累计发生额达到披露标准关联交易发表的独立意见；⑤关于对公司2014年日常关联交易事项发表的独立意见||①2013年公司不存在对外担保和关联方非经营性资金占用情形；②不具备分红条件，同意董事会不进行利润分配；③任职资格符合条件，能胜任岗位职责要求，不存在不符合担任公司董事的情形；④关联交易系公司正常运营所需，定价公允，|2014.1.26||

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|||未损害公司和非关联股东的利益且交易程序合法、合规，未对公司独立性构成影响；⑤2014年日常关联交易预计系公司经营所需，价格公允，未损害公司和非关联股东利益。||
|4|关于聘任刘建民先生为公司总经理的独立意见|符合任职条件，提名选举、聘任程序合法合规。|2014.3.4|
|5|关于公司与建新集团、大都阳光科技、蓝海矿泉水、中西矿业、瑞峰五家公司发生关联交易的事前认可意见|系公司运营所需同意提交董事会第五次会议审议。|2014.3.28|
|6|①控股股东豁免、变更矿业资产注入事项；②公司与建新集团等五家公司发生的关联交易事项|①审议决策程序合法，符合监管指引第四号的要求；②系公司正常运营所需，价格公允，未损害利益，交易程序合法合规。|2014.4.4|
|7|关于公司收购铜峪公司100%股权事项|认为公司本次收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%股权的交易已经公司第九届董事会第七次会议审议、表决，其审议和表决程序合法、合规；其交易价格合理，对公司及全体股东未失交易公平性原则；《股权转让框架协议》条款公平、合理；故同意公司对宝鸡铜峪矿业有限公司进行100%股权收购。|2014.7.14|
|8|①关于非公开发行关联交易事前认可意见；②关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见|①关于非公开发行股份涉及关联交易意见，关联交易程序合法合规；定价客观、公允，未损害中小股东利益；关联董事依法回避表决符合规定；非公开发行有利于公司提升盈利能力与运营能力。②同意公司制定的未来三年股东回报规划。|2014.7.22/2014.7.28|
|9|①关于公司与中西矿业发生关联交易的事前认可意见；②关于公司与中西矿业的关联交易的事项的独立意见|①公司与中西矿业发生的关联交易系正常运营所需，交易程序合法、合规；②关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司和非关联股东的利益，也未对公司独立性构成不利影响。|2014.8.12/2014.8.18|
|10|关于聘任高管的独立董事意见|经核查，公司聘任高级管理人员的程序合法合规，其任职资格符合担任上市公司高管条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，且表决程序符合《公司法》|2014.9.19|

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|||和《公司章程》的规定，故我们同意聘任蔡亮先生为公司总经理、聘任夏勇先生为公司副总经理。||
|11|①公司与豫光金铅日常关联交易事项的事前认可意见；②公司与豫光日常关联交易事项发表的独立意见|认为：该交易系正常运营所需，交易程序合法、合规；定价公允，未损害中小股东利益。|2014.10.9|
|12|①关于公司收购中都矿产股权及北京房产的事前认可意见；②关于公司收购中都矿产产权及北京房产的独立董事意见|认为：①收购事项符合规定，符合公司长远规划和社会公众股东利益；②收购事项履行了相关法定程序，合法合规；交易价格以评估值为依据协商确定，公平、公平、合理，未损害公司及股东的利益；评估机构选聘程序合规，具有独立性；关联交易关联股东依法回避表决，表决程序符合规定。|2014.12.1|
|13|对公司董事会第十六次会议相关事项发表独立意见|公司投资设立公司的决策程序符合相关规定；投资事项符合公司多元化发展的战略规划，符合公司发展利益的需要和股东利益最大化原则；投资未损害中小股东利益，故同意在北京、西藏设立投资公司。|2014.12.23|

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）日常工作情况
2014年度，公司修订了《公司章程》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》，制订了《公司战略发展规划》，进一步规范了公司管理。本人利用会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，为完善公司监督机制，维护公司和全股股东的合法权益发挥了应有的作用。
（二）审委会工作开展情况
报告期内，本人负责的董事会审计委员会共召开六次会议，审委会委员按照《公司审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的有关规定，认真履行职责，审查了公司2014年会计政策、财务制度、财务状况；审核了公司定期报告和财务报告；年报编制期间，审委会与审计机构积极配合，督促审计机构在约定时限内提交审计报告，并对审计机构年度审计工作进行了总结和评价。报告期内，审委会根据相关要求，向董事会提议聘请瑞华会师所为公司2014年内控审计机构。
（三）现场调查情况
2014年度，本人通过董事会、电话沟通、微信群等方式对公司发展情况进行多方面的了
解，通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态，同时还听取公司管理层就规范化运作情况进行的汇报并进行了核查，未发现公司损害中小投资利益的情形。
（四）公司信息披露情况
报告期内公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整的做好了信息披露工作。
（五）对公司的治理活动的监督
2014年度，我们对公司治理情况进行了监督，认为公司的治理结构基本符合文件要求，保障了公司规范化运作。
（六）落实保护社会公众股股东合法权益方面
1、本人对公司2014年度发生的关联交易事项进行了监督和核查，未发现公司及大股东有损害投资者利益的事项，维护了中小投资者的利益。
2、本人作为审计委员会的主任委员，2014年就公司审计方面的工作共组织召开了七次会议，发挥了我们的专业特长。2014年度审计工作期间，根据《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，本人在公司2014年度年报审计过程中，认真履行了相关职责，积极跟进审计进程，审阅了公司编制的财务会计报表，并与年审会计师就财务重大事项进行了有效沟通，确认了会计师出具的审计意见，保证了审计工作的按时推进。
（七）自身学习情况
报告期内，本人通过培训等多种方式加强对相关法律法规和规章制度的学习，以提高对公司和投资者利益的保护能力，并形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
（二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所情况。
（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上为本人2014年度履行职责情况的汇报。2015年，本人将继续独立公正地履行独立董事职责，充分发挥自已的专长和工作经验，为公司董事会决策提供建议，为维护公司整体利益和全体股东合法权益作出努力。
独立董事：郭喜明
二O一五年四月二十三日