国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量
之
法律意见书
GLG/SZ/A2387/FY/2016-042号前言
致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司委托，担任赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜分别出具了 GLG/SZ/A2387/FY/2015-274号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、GLG/SZ/A2387/FY/2015-301号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、GLG/SZ/A2387/FY/2015-308号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、GLG/SZ/A2387/FY/2016-054号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。现就本次重组项下权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组项下权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的有关事宜出具法律意见如下：
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据赛摩电气第二届董事会第九次会议文件、第二届董事会第十次会议文件、 2015年第三次临时股东大会会议文件、第二届董事会第十三次会议文件、第二届董事会第十四次会议文件以及本次交易各方出具的相关文件，本次交易的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份，同时向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 30,400万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。
根据上述方案，赛摩电气向交易对方非公开发行人民币普通股 A股股份 7,830,855股股，发行价格为 39.14元/股，同时，赛摩电气对向特定投资者非公开发行人民币普通股A股股份不超过11,058,566股，发行价格为27.49元/股。
二、发行股份价格和数量调整
根据赛摩电气 2015年第三次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文件，若赛摩电气股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则调整。
经本所律师核查，赛摩电气于 2016年 4月 15日召开了 2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，于 2016年 4月 22日披露了《2015年年度权益实施分派公告》。根据上述文件，赛摩电气 2015年度权益分派方案以公司现有总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本 160,000,000股，转增后总股本增加至240,000,000股。本次权益分派股权登记日为2016年4月27日，除息日为2016年4月28日。
三、本次重组发行数量之调整
鉴于公司实施完毕上述2015年度权益分派事项后，本次发行价格由原 39.14元/股调整为13.01元/股，本次交易向交易对方发行的股票数量亦须做相应调整，调整后的情况具体如下：
（一）发行股份购买资产
1.赛摩电气2015年度权益分配事项实施完毕后，赛摩电气向合肥雄鹰全体股东作为购买股权而支付的股份对价而发行的股份数量调整为：
|||||
|-|-|-|-|
||||股份支付金额|
|序号|股东|发行股份（股）||
||||（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|鹿拥军|3,915,449|5,094|
|2|段启掌|1,798,616|2,340|
|3|科迪投资|1,037,663|1,350|
|4|周超飞|69,177|90|
|5|汪小华|69,177|90|
|6|郭银玲|13,835|18|
|7|朱恒书|13,835|18|
|合 计||6,917,752|9,000|

2.赛摩电气2015年度权益分配事项实施完毕后，赛摩电气向武汉博晟全体股东作为购买股权而支付的股份对价而发行的股份数量调整为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份支付金额|
||序号||股东||发行股份（股）|||
||||||||（万元）|
|1||贺小明||2,555,726||3,325||
|2||武水咨询||1,533,435||1,995||
|3||胡杰||1,022,290||1,330||
|合 计||||5,111,451||6,650||

3.赛摩电气2015年度权益分配事项实施完毕后，赛摩电气向南京三埃全体股东作为购买股权而支付的股份对价而发行的股份数量调整为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份支付金额|
||序号||股东||发行股份（股）|||
||||||||（万元）|
|1||袁延强||6,917,755||9,000||
|2||陈松萍||4,611,837||6,000||
|合 计||||11,529,592||15,000||

（二）发行股份募集配套资金
赛摩电气 2015年度权益分派事项实施完毕后，赛摩电气为本次重组募集配套资金而发行的股份发行价格由原27.49元/股调整为9.13元/股，发行数量调整为：
厉达出资25,400万元认购公司27,820,372股股份，赛摩电气2015年第一期员工持股计划出资5,000万元认购公司5,476,451股股份。
四、结论意见
综上，本所律师认为，赛摩电气本次重组方案符合《重组办法》、《发行办
法》等有关法律法规的规定，赛摩电气因 2015年度权益分派事项调整本次重组
涉及的股份发行价格和发行数量符合本次重组方案的规定和相关协议的约定，本
次发行股份价格和发行数量调整已履行赛摩电气必要的内部审批程序并依法予以公告，该等调整不违反相关法律法规及中国证监会规范性文件相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
本页无正文
为
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关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 董凌
年 月 日