证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2018-058
深圳世纪星源股份有限公司
关于对半年报问询函的回复公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年9月26日，本司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳世纪星源股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2018]第 56号），现对相关问题回复如下：
一、问题1．半年报显示，公司对星源志富实业（深圳）有限公司（以下简称“星源志富”）、深圳市星源创意环境技术有限公司（以下简称“星源环境”）、深圳文殊圣源投资发展有限公司（以下简称“文殊圣源”）报告期末存在有条件借款，期末余额分别为 1.02亿元、9096.19万元和 6473.40万元。2012年公司委托星源志富作为旧改项目的更新改造实施主体，设定了在土地开发权益确权时以收购其股权的形式实现平湖旧改项目全部土地开发权益获益通道的架构。在共同协商取得拆赔旧村房产占地的前提下，公司享有合作开发75%土地开发权益。
请公司：
（1）结合《股票上市规则》第 10.1.6条的相关规定和公司向上述公司提供借款的具体时间核查上述公司是否为公司历史关联人，是否存在为关联人提供资金等财务资助情形。
回复:
结合《股票上市规则》第 10.1.6条的相关规定和公司向上述公司提供借款的具体时间，经核查上述公司均非公司关联人，本司不存在为关联人提供资金等财务资助的情形。
问题1．（2）工商信息显示，星源环境持股福州福鑫达贸易有限公司（以下简称“福鑫达”）、深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）、文殊圣源持股深圳清研紫光科技有限公司（以下简称“清研紫光”）为公司实际控制人丁芃、郑列列控制或者担任董事长、董事的公司。请向公司实际控制人、控股股东函询核实福鑫达、中环星源、清研紫光等实际控制人的关联人近三年与星源环境、文殊圣源的资金往来情况，结合上述资金往来情况以及公司向星源环境、文殊圣源提供资金的事实，说明公司是否可能存在变相为实际控制人及其关联方提供资金的情形。
回复：
经向公司实际控制人、控股股东询问：
福鑫达、中环星苑、清研紫光近三年与星源环境、文殊圣源无资金往来。因此，本司不存在变相为实际控制人及其关联方提供资金的情形。
问题1．（3）公司《关于对年报问询函的回复公告》显示，公司向星源环境提供有条件借款，约定该款项仅用于公司所公告并指定在印尼境内由星源巴厘开展的水资源经营性项目或 PPP项目立项的支出，星源环境所有来自公司的有条件借款的应收将在公司取得全部跨境投资主体的行政许可手续后，直接结转为100%并表的印尼子项目的投资款项，星源环境以偿还有条件借款本息的形式来承担相关程序风险。请说明星源环境愿意承担相关程序风险为公司进行跨境出资的原因及合理性，是否存在其他利益安排。
回复：
相关各方目前对相关跨境投资多个印尼子项目的基本判断是：随
着相关印尼子项目的主体前期投资手续完善的进程，相关子项目均会自然派生出其他独立的上下游配套项目（因债务人协助办理印尼子项目前期手续则享有对派生独立项目的优先权益）的市场价值将升值。
即上市公司对印尼子项目的投资直接带动上下游其他独立配套项目的升值，即星源环境债务派生出配套独立项目优先权益的升值预期；
而且相关各方目前均确信：实现相关的印尼子项目（即这类由公司主动发起策划的大型水资源经营性项目）将最终获利，且本司在相关专业技术、工程管理、系统资源整合方面有不可替代的优势。所以，除了自愿承担程序风险以及取得派生项目优先权益的合理商业考虑之外，双方不存在其他利益安排。这部分优先权益目前无书面约定，权益的价值金额仅为主观预期，对方因承担相关程序风险而自动享有。
问题1．（4）说明公司是否具有房地产开发资质，公司委托星源志富作为旧改项目的更新改造实施主体的原因，公司设定在土地开发权益确权时再以收购股权的形式实现权益的原因，说明“土地开发权益确权”的具体含义及对应条件。
回复：
本司是 1991年通过并购市属国有房地产开发公司“大华企业”而取得房地产开发资质的；而平湖旧改委托星源志富作为城市更新改造实施主体的原因是为了控制旧改中一级土地开发阶段的拆迁成本。
以深圳平湖中心区 G04211-0184地块土地权益为例：据本司 2014年 3月经股东大会审议通过《关于平湖 G04211-0184独立地块旧改项目40%权益的结算事宜的议案》,双方协议约定结算的楼面地价（即控制的拆迁成本）为 4500元/平方米。协议中有关土地开发权益确权的具体含义及对应条件是指拆迁完成，完成专项规划方案的制定和报建批
准并达至可以签订相关土地的《土地使用权出让合同书》的条件。
二、问题2．半年报显示，公司对深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司（以下简称“金海滩公司”）存在应收款期初和期末余额均为 4054.16万元。2018年 6月 30日，公司披露《关于对年报问询函的回复公告》显示，金海滩公司的实际控制人为黎洁，金海滩公司与公司的具体关联关系为关联自然人担任董事、高级管理人员。应收款项发生原因为金海滩公司 1999年因公司持股60%而纳入合并报表范围；
2003年因股权转让不再纳入合并报表范围，当期期末其他应收款余额为 4211.20万元，欠款是公司接手公司后代付的未完工工程款，及为原金海滩会员提供服务应收取的服务费。请公司补充披露：
（1）说明金海滩公司目前的实际控制人黎洁与公司、公司控股股东及实际控制人的关联关系具体情况，公司在具体关联关系描述中所述相关“关联自然人”在公司及金海滩公司的具体任职情况。
回复：
黎洁与本司、本司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本司董事王行利在金海滩公司担任副总经理。
问题2．（2）2003年金海滩公司股权转让的交易对手情况，金海滩公司 2003年至今的控股股东、实际控制人情况及其变化情况，说明是否与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系或者其他关系。
回复：
2003年 10月（香港）首冠国际有限公司与（香港）新义国际有限公司签订协议书，转让（香港）首冠国际有限公司持有的康辉投资有限公司75%股权、债权及相关收益权，康辉投资有限公司持有金海滩公司30%股份。（香港）新义国际有限公司与本司无关联关系。自
2003年至今，金海滩公司的股本结构未发生变化，股东分别为：深圳丰隆实业发展有限公司持股40%，深圳市东海岸实业发展有限公司持股30%，香港康辉发展有限公司持股30%。2013年 9月 9日，金海滩公司法人代表由翁浩变更为黎洁。深圳丰隆实业发展有限公司、香港康辉发展有限公司与本司、本司控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他关系。翁浩、黎洁与本司、本司控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他关系。
深圳市东海岸实业发展有限公司为本司关联方。
问题2．（3）2003年金海滩公司股权转让后至今 15年期间未能收回相关应收款项的具体原因，后续收回可能性大小，仅计提 202.71万元减值准备的原因及计提是否充分。
回复：
相对于股权转让时，对金海滩公司应收款项已有部分收回，至今未能收回相关应收款的原因是：至股权转让的时点，该公司应办理的带资开发土地结算、竣工规划验收土地调整、商品房产权分户办证等手续均未完结，需要早期土地开发公司的配合；由于应收款项以金海滩公司剩余经营性物业抵押，故发生损失的可能性极小，期末按账面余额的5%计提了坏账准备，5%的坏账准备计提已充分。
问题2．（4）公司在 2003年转让金海滩公司股权时是否就股权转让事项履行了相关审议程序和信息披露义务，是否就转让相关股权时不能及时收回对金海滩公司的应收款进而构成对外财务资助事项单独履行了审议程序及信息披露义务。
回复：
2003年 10月（香港）首冠国际有限公司转让持有的康辉投资有
限公司75%股权、债权及相关收益权，转让价款港币 2000万元，本司已就股权转让事项履行了相关内部审议程序，股权转让事项未达到临时信息披露要求。相关股权转让并不影响应收款收回，由于应收款项发生时金海滩公司为本司合并报表范围内的控股子公司，因此不构成对外财务资助事项。
三、问题3．半年报显示，公司对联营企业深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环公司”）存在股东贷款期初及期末余额均为 29,052万元。请公司：
（1）穿透披露中环公司的股权结构图，直至相关自然人或者国资；说明公司自开始投资中环公司至今，中环公司的控股股东、实际控制人情况及其变化情况，说明是否与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系或者其他关系。
回复：
股权结构图如上：
中环公司目前无控股股东，本司目前持有中环公司股份，本司、
本司控股股东及实际控制人与叶志光、岑婉如、黎洁、龚俊龙均不存在关联关系或其他关系。中环公司历年股权变化情况如下：
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|变更日期|股本结构|
|2010-3-26|本司持股100%|
|2013-12-31|星源志富持股48%，本司持股40%，星源环境持股12%|
|2014-7-2|光华志富持股48%，本司持股40%，星源环境持股12%|
|2015-1-22|光华志富持股48%，本司持股46%，星源环境持股6%|
|2017-1-9|本司持股46%，光华志富持股24.96%，文钦传媒持股23.04%，星源环境持股6%|
|2017-12-31|本司持股36%，光华志富持股24.96%，文钦传媒持股23.04%，恒裕实业持股10%，星源环境持股6%|

问题3．（2）公司投资中环公司的具体过程，包括不限于投资（或者持股比例变化）的发生时间、投资金额（仅限于股权投资金额）、持股比例、是否并表、投票权比例及分红权比例大小，以及上述事项的变化情况。
回复：
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|投资日期|投资金额|持股分红比例|是否并表|投票权比例|
|2010-3-26|1000万|100%|是|100%|
|2013-12-31|400万|40%|否|40%|
|2015-1-22|460万|46%|否|46%|
|2017-1-9|884.58万|46%|否|46%|
|2017-12-31|692.31万|36%|否|36%|

问题3．（3）公司历次对中环公司提供股东借款的发生时间、借款金额、利息、借款回收情况、最高借款余额大小，并说明公司就上述借款履行审议程序和信息披露义务的情况。
回复：
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|业务日期|借方金额|贷方金额|余额|
|2014-4-30|322,800,000.00|0|322,800,000.00|
|2017-1-5|40,580,000.00|0|363,380,000.00|
|2017-1-5|7,840,000.00|0|371,220,000.00|
|2017-12-31||80,700,000.00|290,520,000.00|

中环公司的股东借款是所有股东根据股权的比例共同提供的，与
注册资本金一起构成对项目公司土地开发权益进行投资的资金来源，
中环公司的所有股东的借款共同劣后于项目工程建设阶段的融资。
该笔股东贷款的本金约定与注册资本金同步收回，而股东收取的利息将根据项目的税务核算允许的资本化利息额减去向金融机构已支付的利息额之差来计取。因此相关利息（如有）将与股权分红同步收回；即税务允许的资本化利息额大于项目金融机构借款的利息额，则将差额计为利息。
上述投资款履行审议程序和信息披露情况：
2014年 3月 8日披露《董事会决议公告》（2014-006号）内容包括：“同意本司向星源志富实业（深圳）有限公司支付 264,747,119.59元获得 264,747,119.59元有条件借款的债权；并以该笔有条件借款的债权与截至 2013年 11月 30日账面合计的有条件借款的债权余额为 58,052,880.41元总共结算取得相当于40%的平湖 G04211-0184独立地块开发权益”（264,747,119.59+58,052,880.41=322,800,000.00）《关于平湖街道城市更新项目进展的公告》（2014-007号）内容包括：“同意本司向星源志富支付 264,747,119.59元获得 264,747,119.59元有条件借款的债权，并按协议的约定进行结算并配合办理取得40%该地块开发权益的手续”。
2014年 3月 15日披露《关于平湖街道城市更新项目进展的补充公告》(2014-010号)内容包括：“本司董事局同意本司向星源志富支付264,747,119.59元形成264,747,119.59元新增有条件借款的债权，并按约定进行结算并配合办理取得40%该 G04211-0184地块开发权益的手续”。
《对外投资公告》(2014-011号)内容包括：“本次披露的对外投资是指由本司向星源志富支付 264,747,119.59元形成
264,747,119.59元新增有条件借款的债权，并由本司以对星源志富的有条件借款余额（包括本司 2014年 1月 7日进展公告已披露的有条件借款 58,052,880.41元及上述新增有条件借款 264,747,119.59元）进行结算并取得平湖 G04211-0184地块的40%的土地开发权益”。
2014年 3月 25日披露《2014年第一临时股东大会决议公告》 (2014-015号)内容包括：“审议通过了《关于平湖 G04211-0184独立地块旧改项目40%权益的结算事宜的议案》”。
2017年 12月 28日披露《董事会决议公告》(2017-059号)、《关于全资子公司深圳世纪星源物业发展有限公司转让参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司10%股权及标的债权的公告》(2017-061号)。
四、问题4．报告期末，公司其他应收款账面余额 6.34亿元，计提坏账准备 1.95亿元；长期应收款账面余额 9.27亿元，计提坏账准备470万元。两者账面价值合计占公司报告期末资产总额的47.41%。
请公司说明：
（1）结合上述款项结算情况等说明欠款方的履约能力是否存在重大变化；对于账龄超出结算安排的款项说明公司是否及时采取诉讼保全等有效措施进行催收，是否充分维护上市公司和中小投资者的利益。
回复：
结合其他应收款及长期应收款结算情况分析，欠款方的履约能力均未存在重大变化；账龄超出结算安排的款项主要由 1993年政府对本司行政重组前构成（详见本司半年报其他应收款附注）。公司已及时采取了各种措施进行催收，所采取的的措施充分维护上市公司和中
小投资者的利益。
应收润涛实业（集团）有限公司（以下简称润涛公司）109,020,479.75元，账龄为3年以上，已全额计提坏账准备。该款项系本司重整之前遗留问题，本司重整前的原控股股东润涛公司在1993年的重整过程中已就政府重整行为在香港高院向中国投资有限公司提起民事诉讼，追索在本司重整过程中中国投资有限公司所获得的股权。润涛公司曾相继获得原诉庭、上诉庭的胜诉。根据原诉与上诉两庭的判决，中国投资有限公司持有的部分本司股份将转给润涛公司，同时中国投资有限公司须赔偿润涛公司的损失。根据深圳市人民政府深府[1993]355号文《关于重整深圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》，有关中国投资有限公司注入本司的债权在润涛公司清偿本司债务之前，不能予以回收。因此，本司基于润涛公司追索中国投资有限公司股权诉讼胜诉的背景下，考虑到因润涛公司的财产追索可能使中国投资有限公司拥有的债权转变为润涛公司拥有，而本司可以以润涛公司对本司的债权直接冲抵本司对润涛公司的应收款项，故该应收款项在2005年以前未计提坏账。
2006年 1月，香港特别行政区终审法院就润涛公司向中国投资有限公司的起诉，作出了润涛公司败诉的终审判决，撤消了原诉与上诉两庭的判决，结果是润涛公司向中国投资有限公司追索任何债权的可能性为零。其后，中国投资有限公司又向香港特别行政区法庭申请润涛公司清盘。本司董事局认为，上述事件使润涛公司应收款项收回的可能性变得很小，故对其全部计提了坏账准备。中国投资有限公司则同意在股权分置改革中对本司 1.05亿元港币等值的债务进行豁免。
问题4．（2）列示欠款方为公司关联方的其他应收款和长期应收
款情况，包括关联关系、应收款项涉及的具体事项及时间、金额、利率、账龄、回款安排及保障措施、坏账计提情况。
回复：
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|关联方|关联方关系|账龄|期末余额||
||||账面余额|坏账准备|
|深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司亚洲度假酒店论坛有限公司(中证期)|关联自然人担任 董事、高管关键管理人员控制的公司|十年以上十年以上|40,541,575.0510,094,114.64|2,027,078.7510,094,114.64|
|小 计|||50,635,689.69|12,121,193.39|
|深圳市中环星苑房地产开发有限公司|联 营企业|四年|290,520,000.00||

深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司欠款情况详见问题 2的答复；亚洲度假酒店论坛有限公司(中证期)欠款已于 2018年 8月 22日通过账务调整及支付尾款的方式结清；深圳市中环星苑房地产开发有限公司股东借款情况详见问题 3的答复。
五、问题5．半年报显示，报告期末，公司存货账面余额 4.91亿
元，其中建造合同形成的已完工未结算资产 4.47亿元，较期初增加 5476.28万元，计提跌价准备 1330.90万元；房地产开发成本 2006.66万元，较期初持平，未计提跌价准备。经查，公司近三年及 2018年上半年的存货周转率分别为0.36、0.93、0.83和0.38，明显低于证监会行业分类下同行业存货周转率的中位值（4.9、4.09、4.16和2.30）和平均值（11.47、9.75、9.54和5.71）水平。请公司说明：
（1）分项目列表说明已完工未结算资产的主要情况，包括不限于项目名称、业务模式、合同总金额、合同签订时间、项目开工时间、项目（预计）完工时间、本期确认收入和成本的金额、本期收到的结算金额、截至本期末完工百分比、已确认收入和成本的金额、已完工未结算金额、回款情况、存货跌价准备计提余额、应收账款余额及计提坏账余额。
回复：
见附件一：已完工未结算资产主要情况表。
问题5．（2）说明上述项目是否存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的（影响项目或合同收入30%以上的情况），如有，请补充披露原因。
回复：
存货-建造合同形成的已完工未结算资产-宿迁湖滨新城自来水项目二期工程土建，该项目截止 2018年 6月 30日余额为 26,617,906.95元。
宿迁湖滨新城自来水项目二期工程土建项目概况：立项批准文号为：宿滨管经发【2010】24号；工程地点位于宿迁市湖滨新城，工程内容为自来水厂二期工程土建施工、设备集成采购、安装调试及试
运行。工程招标内容为产能 4万吨/天的自来水厂相关工程的土建，产能 2万吨/天的自来水厂相关设备，项目合同总金额为 4,361.79万元。2011年 8月，宇杰集团股份有限公司（以下简称宇杰公司）通过招投标成为该项目的总承包方，项目业主方为江苏新源水务有限公司。江苏新源水务有限公司，成立于 2007年底，注册资本 10,000万元，股东为宿迁市湖滨新城投资开发有限公司等。
本司子公司浙江博世华环保科技有限公司（以下简称博世华）取得了该项目的设备采购、安装等分包工程内容，后续该项目整体（包括土建与设备）基本由博世华完成，该工程于 2013年 12月 27日通过竣工验收，账面累计确认收入 4,361.79万元，累计工程进度为100%，截止目前累计收款 1,700.00万元，尚有 2,661.79万元未支付。
本项目最终资金来源为江苏省宿迁市财政资金，项目最终的结算也需以宿迁市审计局的审计报告为准，现博世华与业主方正与宿迁市相关政府部门积极沟通，项目结算进入到最后审计局审计阶段。基于该项目竣工结算拖延时间较长，从本应于 2014年进行结算至今已超过 3年以上，目前尚在竣工结算审计阶段，审计的期限和结果不可预见，公司本着谨慎性原则，参考应收款项的坏账政策对该项已完工长期未结算资产计提减值损失，公司应收款项坏账政策的计提比例为： 3-4年为50%，经公司预估按存货余额的50%，即26,617,906.95*50%=13,308,953.48元计提存货跌价准备。
问题5．（3）结合项目具体情况分析说明公司存货周转率明显低于同行业水平的原因和合理性。
回复：
2015年 11月，经中国证监会批准，本司以发行股份及支付现金
的方式购买了博世华80.51%的股权，公司近三年及 2018年上半年的环保业务收入占营业收入比重分别为35.22%、89.37%、85.56%和84.28%，公司近三年及 2018年上半年的存货周转率分别为0.36、0.93、 0.83和0.38。通过港澳资讯查询到的信息，环保行业上市公司：高能环境近三年及 2018年上半年的存货周转率分别为0.82、0.92、1.11和0.55；维尔利近三年及 2018年上半年的存货周转率分别为1.53、0.83、1.17和0.58。本司存货周转率符合行业情况。
问题5．（4）请说明报告期内公司房地产开发项目是否出现停工或者其他风险情形，如有，请披露具体情况、影响、未计提减值的原因及拟采取的措施。
回复：
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|项目名称|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|南油工业区福华|||||
|厂区城市更新单|||||
||7,049,490.00||-|7,049,490.00|
|元“文体中心”前|||||
|期开发成本|||||
|肇庆项目前期开|||||
||13,017,107.73||-|13,017,107.73|
|发成本|||||
|合计|20,066,597.73||-|20,066,597.73|

对房地产开发项目的具体情况及未计提减值准备的原因等情况详见本司 2018年 6月 30日披露的《关于对年报问询函的回复公告》（2018-043号）问题14（3）的回复。
六、问题6．半年报显示，报告期内公司新增对关联方深圳市东海岸实业发展有限公司、深圳市博睿意碳源科技有限公司应付往来款项分别为 787.47万元和 433.76万元，请具体说明往来形成原因以及履行审议程序和披露义务的情况。
回复：
报告期本司作为承租方产生应付未付深圳市东海岸实业发展有
限公司房产租赁费 296.97万元；因本司流动资金紧张，分别向深圳市东海岸实业发展有限公司、深圳市博睿意碳源科技有限公司借款 490.50万元和 433.76万元。本司已就相关事项履行了内部审议程序，相关事项未达到临时信息披露要求。
七、问题7．半年报第 18页“重大关联交易”显示“公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易”，但在财务报告附注“关联交易”情况部分显示，报告期内公司对关联方深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司产生物业管理收入 39万元、对关联方深圳市东海岸实业发展有限公司产生租赁费 296.97万元。请说明公司未将上述关联交易在 18页作为日常关联交易事项进行披露的原因，以及对相关事项履行审议程序和披露义务的情况。
回复：
本司半年报第 18页“重大关联交易”显示“公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易”，但在财务报告附注“关联交易”情况部分显示，报告期内公司对关联方深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司产生物业管理收入 39万元、对关联方深圳市东海岸实业发展有限公司产生租赁费 296.97万元，主要是本司认为上述关联交易并非“重大关联交易”，因此在第 18页未予披露。本司已就相关事项履行了内部审议程序，相关事项未达到临时信息披露要求。
八、问题8．半年报显示，公司于 2018年上半年对浙江博世华环保科技有限公司（以下简称“博世华环保”）提供担保金额3000万元，但在第 21页的“担保情况”表格显示，公司对博世华环保 2018年新增的担保金额仅为 1000万元。请说明差异原因以及报告期内对博世华环保担保事项的审议和披露情况。
回复：
上述 3000万担保金额，其中 1000万为 2018年新增担保，本司已履行相关审议程序（详见本司公告 2018-020号）。另外 2000万不是新增担保，是在原有授信额度有效期内的循环使用（原担保授信额度为 3000万元，本司已履行相关审议程序，详见本司公告 2016-056号）。报告期内，经董事局及股东大会审议批准，本司可以为博世华提供担保的额度为 6000万元。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司 2018年 10月 23日