北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
中节能环保装备股份有限公司
2019年第五次临时股东大会
之
法律意见书
（2019）JTN（XA）意字第FY0612138号
地址：陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座
邮编：710065电话：029—6825 5651/2/3传真：029-6825 5650
二零一九年六月
法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
中节能环保装备股份有限公司
2019年第五次临时股东大会
之
法律意见书
（2019）JTN（XA）意字第FY0612138号致：中节能环保装备股份有限公司
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2019年 6月 14日下午 3时在陕西省西安市经济开发区凤城十二路98号公司研发中心会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派王嘉欣律师、李鹏瑞律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《中节能环保装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
法律意见书本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会第二十六次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于 2019年 5月 28日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊载《中节能环保装备股份有限公司关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-56）。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2019年6月14日下午3:00时，本次股东大会在陕西省西安市经济开发区凤城十二路98号公司研发中心会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长黄以武先生出席本次股东大会并主持会议。
3、本次股东大会通过深圳交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月14日上午 9:30到11:30，下午 13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年6月13日15:00至2019年6月14日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）会议召集人的资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集。经本所律师核查，第六届董事会组成人员合法。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代表
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书及深圳证券交易所网络投票服务系统提
法律意见书
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|供的数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人合计 9|
|人，代表公司股份240,217,156 股，占公司有表决权股份总数的 56.2248%，其中：|
|1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 5 人，代表公司股份|
|180,396,046股，占公司有表决权股份总数的 42.2232%；|
|2、通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计 4人，代|
|表公司股份59,821,110 股，占公司有表决权股份总数的 14.0016%。|

经本所律师核查，各股东均为截止 2019年 6月 10日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
（三）出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。
（四）出席本次股东大会的其他人员
出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。
经本所律师核查，本次股东大会审议了会议通知中列明的议案，表决结果如下：1、《关于为子公司向民生银行西安分行申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：同意 240,214,056股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9987%；反对3,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 24,527,383股，占出席会议中小股东股份总数的
法律意见书99.9874%；反对3,100股，占出席会议中小股东股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%。
2、《关于公司向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》
表决结果：同意 77,618,083股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权3,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小股东表决结果为：同意 24,527,383股，占出席会议中小股东股份总数的99.9874%；反对0股，占出席会议中小股东股份总数的0.0000%；弃权3,100股，占出席会议中小股东股份总数的0.0126%。
对本次股东大会审议的议案 2涉及关联交易事项，关联股东中国节能环保集团有限公司、中国启源工程设计研究院有限公司、中机国际（西安）技术发展有限公司回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本《法律意见书》正本贰份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达(西安)律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司2019年第五次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：_______________
方燕
经办律师：_______________ _______________
王嘉欣 李鹏瑞
2019年6月14日