南京中央商场（集团）股份有限公司 独立董事工作制度
南京中央商场（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二章 基本规定
第二条本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按公司章程规定补足。
第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
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验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或附属企业任职的人员及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
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第十五条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条独立董事任期届满，但新的独立董事未产生前，应继续履行职责。
第五章 独立董事的作用
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十条独立董事行使上述第1、2项职权时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事履行上述第5项职权时，应经全体独
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立董事一致同意后方可行使，其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十一条在本公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构中，独立董事所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定。
第六章 独立董事的独立意见
第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
第二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第二十五条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十六条当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
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秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系，办理公告事宜。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第三十二条公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第八章独立董事年报工作制度
第三十三条独立董事在公司年报的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十四条公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，应安排每位独立董事进行实地考察，并应有书面记录和相关当事人签字。
第三十五条公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关资料。
第三十六条审计委员会应对公司提供的由公司编制的财务会计报告等相关资料进行审阅，对审阅中发现的问题和疑点形成书面意见，交董事会秘书和总会计师。
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第三十七条审计委员会应当与负责审计的注册会计师经常沟通，了解审计工作情况和进度，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。
第三十八条公司应在注册会计师出具初步审计意见后，在召开董事会会议审议年报前召开一次审计委员会和其他独立董事参加的由审计委员会主任主持的联席沟通会议，听取注册会计师的审计意见。注册会计师就重点介绍所出具报告类型的理由、决算调整事项和未调整事项及其理由、资产减值准备、关联方资金往来、对外担保和或有事项、内控制度的完善程度和执行情况等等。注册会计师应解答独立董事的提问。
公司的财务总监、董事会秘书、财务和审计部门负责人应列席会议，并解答独立董事提出的意见。
董事会秘书应做好会议记录，会议结束后与会人员应在会议记录上签字。
第三十九条审计委员会在沟通会议的基础上，讨论对公司财务会计报告的书面意见，并进行表决，形成决议。决议应包括下列内容：
（一）对公司年度财务报告的意见：是否同意注册会计师的审计报告，需提请董事会或管理层注意的事项；
（二）对会计师事务所提交的审计工作总结的评议意见；
（三）续聘或改聘会计师事务所的意见；
第四十条审计委员的上述决议应提交董事会审核，并在公司的年度报告中披露。
第九章 附则
第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。
第四十二条本制度解释权属公司董事会。
第四十三条本制度经公司股东大会通过后实施。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2014年10月27日