证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-077珠海艾派克科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于 2015年 8月 25日以通讯方式召开，会议通知于8月20日以电子邮件及短信方式送达各位董事，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：
1、以7票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年半年度报告全文及摘要》。
公司 2015年半年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司 2015年上半年的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《2015年半年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订相关制度的议案》
为进一步完善公司治理，公司针对董事会、股东大会审议通过的相关制度进行了梳理，相关制度修订如下：
（1）关于《股东大会议事规则》的修订
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|原条款|修订后的条款|
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六人时；|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足法定人数或者|

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|（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出要求之日计算。|《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出要求之日计算。|
|第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部|第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部|

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|兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。|兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。|
|第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券或其他有价证券及上市方案；（三）公司合并、分立、解散、清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对|第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券或其他有价证券及上市方案；（三）公司合并、分立、解散、清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）调整公司利润分配方案；（九）法律、行政法规或《公司章程》规|

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|公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

（2）关于《董事会议事规则》的修订：
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|原条款|修订后的条款|
|第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《珠海万力达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。|第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。|
|第三条 公司董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名。|第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。|
|第四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|第四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|

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|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、资产抵押、对外担保 事 项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|
|第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体授权内容见公司章程第一百一十二条之规定。|第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体授权内容见公司章程第一百一十三条之规定。|
|第十条 董事会秘书由董事会聘任。公司董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。|第十条 董事会秘书由董事会聘任。公司董事会秘书的任职资格：（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。|

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|（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（4）本公司现任监事；（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。|（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（4）本公司现任监事；（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。|
|第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）证券监管部门要求召开时；（六）公司章程规定的其他情形。|第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）董事长认为必要时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）公司章程规定的其他情形。|
|第四十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议|第四十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议|

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|的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|

（3）关于《独立董事制度》的修订
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|原条款|修订后的条款|
|第一条 为完善珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。|第一条 为完善珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司独立董事履职指引（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。|
|第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。|第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应|

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||及时通知公司，必要时应提出辞职。|
|第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。|第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第十条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格认定的；（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。独立董事提名人应就独立董事候选人的上述情形进行核实，并作出说明。|
|第十条 担任本公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备本制度第九条规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）具有足够的时间和精力履行独立|第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备《指导意见》和公司章程规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件；|

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|董事职责；（六）《公司章程》规定的其他条件。|（六）按照中国证券监督管理委员会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定参加培训，并取得独立董事资格证书。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资格。|
|第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（六）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（七）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措|第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）最近三年内曾经具有前五项所列举情形的人员；（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；（九）最近三年内受到中国证监会处罚|

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|施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十二）《公司章程》规定的其他人员；（十三）中国证监会认定的其他人员。|的；（十）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。|
|第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。|第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关资格进行审议，并在发布股东大会召开通知时将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人提交股东大会。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。|
|第十六条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。|第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。|
|第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任|第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任|

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|期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。|期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。|
|第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易,是指公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由 1/2独立董事书面认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会或提议召开仅有独立董事参加的会议；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除本条第（五）项需经全体独立董事同意外，独立董事行使上述其他各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。此|第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由1/2独立董事书面认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。除本条第（六）项需经全体独立董事同意外，独立董事行使上述其他各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|

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|外，公司董事会审议对外担保事项时，应取得全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。||
|第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等委员会中占有 1/2 以上的比例。|第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等委员会中占有1/2以上的比例。审计委员会中应当至少有一名独立董事是会计专业人士。|
|第二十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；（七）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|第二十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）本公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易所交易或者转让；（九）独立董事认为可能损害社会公众股|

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||股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。|
|增加一条作为第二十三条|第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。|
|第二十五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查，督促切实整改|第二十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：|

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|或公开澄清：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二)未及时履行信息披露义务；(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(四)公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的情形。|（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二)未及时履行信息披露义务；(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。|
|增加一条作为第二十七条|第二十七条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。|
|第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；|第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及上市公司注册地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会|

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|（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。|议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。|
|第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应报告以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。|第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应报告以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。|
|第二十八条 公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低薪酬、不再推荐连任、提|第三十条 公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低薪酬、不再推荐连任、提|

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|请股东大会予以撤换等问责措施。|请股东大会予以撤换等问责措施。独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，作为独立董事的工作档案。|

（4）关于《关联交易决策制度》的修订
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|原条款|修订后的条款|
|第一条 为规范珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》等有关法律法规及《珠海万力达电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、及其它有关规范性文件的规定，制定本制度。|第一条 为规范珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。|
|第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。|第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。|
|第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。|第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。|
|第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：（一） 直接或间接地控制本公司的法人；（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三） 本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；|第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一） 直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三） 本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的|

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|（四）持有公司 5%以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第（二）项所列情形者除外。|法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。|
|第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。|第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。|
|第十一条 公司的关联交易包括但不限于下列事项（一） 购买或出售资产；（二） 提供或接受劳务；（三） 购买原材料、燃料、动力；（四） 销售产品、商品；（五） 委托或受托销售；（六） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（七） 提供财务资助；|第十一条 公司的关联交易包括但不限于下列事项（一） 购买或出售资产；（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三） 提供财务资助；（四） 提供担保；（五） 租入或租出资产；（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七） 赠与或者受赠资产；|

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|（八） 提供担保；（九） 租入或租出资产；（十） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十一） 赠与或受赠资产；（十二） 债权或债务重组；（十三） 研究与开发项目的转移；（十四） 签订许可协议；（十五） 关联双方共同投资；（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。|（八） 债权或者债务重组；（九） 研究与开发项目的转移；（十） 签订许可协议；（十一） 转让或者受让研究与开发项目；（十二） 购买原材料、燃料、动力；（十三） 销售产品、商品；（十四） 提供或者接受劳务；（十五） 委托或者受托销售；（十六） 与关联人共同投资；（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十八） 证券交易所认定的其他交易。|
|第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1） 交易对方；（2） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；（3） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；（4） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；（5） 交易对方或者其直接或间接控制|第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1） 交易对方；（2） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者直接控制的法人或者其他组织任职的；（3） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；（4） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；|

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|人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；（6） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。|（5） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；（6） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。|
|第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权人股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或有下列情形之一的股东：（1） 交易对方；（2） 拥有交易对方直接或间接控制权的；（3） 被交易对方直接或间接控制的；（4） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（6） 中国证监会、深圳证券交易或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。|第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权人股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或有下列情形之一的股东：（1） 交易对方；（2） 拥有交易对方直接或间接控制权的；（3） 被交易对方直接或间接控制的；（4） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（6） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（7） 中国证监会、深圳证券交易或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。|
|第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关|第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关|

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|义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五） 深圳证券交易所认定的其他情况。|义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四） 公司因公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五） 深圳证券交易所认定的其他情况。|
|第十九条 关联交易决策权限：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。|第十九条 关联交易决策权限：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度第十条第（十二）至（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审议或评估。|

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|本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。|公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。|
|第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一） 交易概述及交易标的的基本情况；（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三） 董事会表决情况（如适用）；（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。|第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一） 交易概述及交易标的的基本情况；（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三） 董事会表决情况（如适用）；（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，|

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|（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；（十）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十一）中介机构及其意见；（十二）《上市规则》第 9.15条规定的其他内容；（十三）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。|对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》第 9.15条规定的其他内容；（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。|
|第二十五条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条及第十八条规定。已按照本制度第十三条及第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十九条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|第二十六条 公司与关联人进行本制度第十条第（二）至（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：|第二十六条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）至（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：|

（5）关于《信息披露管理制度》的修订
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|原条款|修订后的条款|
|第一条 为加强珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的管理工作，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的规定，特制定本制度。|第一条 为加强珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的管理工作，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《上市公司信息披露管理办法》 、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》和《公司章程》的规定，特制定本制度。|
|第七十九条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）业绩大幅变动。上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上、或者实现扭亏为盈的情形。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。|第七十九条 公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预告：（1）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司（即上一年第一季度基本每股收益绝对值低于或等于0.02元人民币）预计出现本款第（2）项情形且净利润变动的金额较小的情况除外。第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于 3 月 31 日，公司预计在 3 月底前披|

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|露年度报告，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩预告。|

（6）关于《募集资金管理制度》的修订
根据募集资金的相关规定，公司对《募集资金管理制度》进行了全文修订。
（7）关于《累积投票制实施细则》的修订
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|原条款|修订后的条款|
|第一条 为维护中小股东的利益,完善公司法人治理结构,规范公司选举董事、监事行为,根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理规则》；《珠海万力达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定,制定本实施细则。|第一条 为维护中小股东的利益,完善公司法人治理结构,规范公司选举董事、监事行为,根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,制定本实施细则。|
|第六条 适用累积投票制选举公司董事(或监事)的具体表决办法如下:(一)为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。(二)累积投票制的票数计算法|第六条 适用累积投票制选举公司董事(或监事)的具体表决办法如下:(一)为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东|

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|1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事(或监事)人数之积,即为该股东本次累积表决票数。2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事(或监事)人数重新计算股东累积表决票。3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,任何股东,公司独立董事,公司监事,本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。(三)投票方式1、选举董事（或监事）分为“赞成”,“反对”和“弃权”,股东可以根据自己的意愿行使累积投票权。2、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事(或监事)候选人。3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。4、股东对某一个或某几个董事(或监事)候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。(四)董事(或监事)当选1、等额选举|大会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候选人。公司董事会秘书应当在每轮累积投票前,提醒参会股东认真计算核对其该次累积选票数。股东如有疑问,应立即咨询股东大会工作人员。(二)累积投票制的票数计算法1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事(或监事)人数之积,即为该股东本次累积表决票数。2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事(或监事)人数重新计算股东累积表决票。3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,任何股东,公司独立董事,公司监事,本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。(三)投票方式1、选举董事（或监事）分为“赞成”,“反对”和“弃权”,股东可以根据自己的意愿行使累积投票权。2、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事(或监事)候选人。3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。4、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票|

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|(1)董事(或监事)候选人获得“赞成”的累积投票权数超过“反对”与“弃权”的累积投票权数之和时,即为当选。(2)若当选人数少于应选董事(或监事),但已当选董事(或监事)人数超过公司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。(3)若当选人数少于应选董事(或监事),且不足公司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事(或监事)候选人进行第二轮选举。(4)若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺席董事(或监事)进行选举。2、差额选举(1)董事(或监事)候选人根据得票多少依次决定董事(或监事)人选。董事(或监事)候选人获得“赞成”的累积投票权数超过获得“反对”与“弃权”的累积投票权数之和,且该董事(或监事)候选人获得“赞成”的累积投票权数达到应当选董事(或监事)人数之列的,该候选人即为当选。(2)若当选人数少于应选董事(或监事),但已当选董事(或监事)人数超过公司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数不足公司章程规|视为弃权。5、股东对某一个或某几个董事(或监事)候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。(四)董事(或监事)当选原则1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事、监事所得票数必须超过出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。2、若当选人数少于应选董事(或监事),但已当选董事(或监事)人数超过公司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。3、若当选人数少于应选董事(或监事),且不足公司章程规定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事(或监事)候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺席董事(或监事)进行选举。4、若因两名或两名以上候选人的票数相同，且其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数的，则对该等票数相同候选人进行第二轮选举，以所得投票表|

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|定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事(或监事)进行选举。(3)若获得超过参加会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事(或监事)候选人多于应当选董事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事(或监事)会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事(或监事)进行选举。|决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。第二轮选举仍不能决定当选者时，则缺额董事（或监事）应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。|

上述修订后的相关制度全文详见 2015年 8月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<风险投资管
理制度>的议案》。
根据规定，公司对《风险投资管理制度》进行了修订，该制度内容已涵盖
公司的《证券投资内部控制制度》，故《证券投资内部控制制度》废除。《风险投资管理制度》修订的内容如下：
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|原条款|修订后的条款|
|第一条 为规范珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深|第一条 为规范珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券|

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|圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。|法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。|
|第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资、参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的投资行为，以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资规定详见公司制定的《证券投资内控制度》。以下情形不适用本制度：（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3年以上的证券投资；（五）以套期保值为目的进行的投资；（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。|第二条 本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。。以下情形不适用本制度：（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。|
|第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投|第四条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。|

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|资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。||
|第五条 公司进行本制度规定的风险投资时，应当承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不得进行本制度规定的风险投资。|第五条 公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。|
|第七条 风险投资经董事会审议的，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；经股东大会审议的，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。|第七条 公司应当以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。公司若已设立证券账户和资金账户，应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。公司若尚未设立证券账户和资金账户，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。|
|第八条 公司控股子公司进行风险投资，视同上市公司的行为，适用本制度规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。|第八条 未经公司批准，公司控股子公司不得进行风险投资。公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本制度规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。|
|第九条 公司进行风险投资的审批权限如下：（一）公司进行风险投资，均需经董事会|第九条 公司进行风险投资的审批权限如下：（一）公司进行风险投资，均需经董事会|

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|审议批准，并应当经董事会审议通过后及时披露；（二）进行金额在人民币 5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，应当提交股东大会审议。（三）参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 5000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，|审议批准，并应当经董事会审议通过后及时披露；（二）公司进行金额在人民币 5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。若公司处于持续督导期，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。|
|第二十五条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向本所提交以下文件：（一）董事会决议及公告；（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；（四）以上市公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。|第二十五条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向本所提交以下文件：（一）董事会决议及公告；（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；|

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|上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；（四）投资对公司的影响；（五）独立董事意见；（六）保荐机构意见（如有）；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。|

修订后的《风险投资管理制度》全文详见 2015年 8月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年 9月 15日（星期二）召开 2015年第四次临时股东大会，有关《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》的公告请详见2015年8月26日的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十六日