招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
之专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为好想你健康食品股份有限公司（以下简称“好想你”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，对公司《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕1610号文核准，公司由主承销商招商证券采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票5,959.0313万股，发行价为每股人民币16.11元，共计募集资金95,999.99万元，坐扣承销和保荐费用 1,340.00万元后的募集资金为 94,659.99万元，已由主承销商招商证券于2016年8月19日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕3-110号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 88,806.08万元（其中使用暂时闲置募集资金补充流动资金 27,575.89万元，募集资金投资项目使用募集资金 61,230.19万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,193.61万元；
2018年度实际使用募集资金 2,089.90万元（其中使用自有资金归还上年度募集资金补充流动资金金额 27,575.89万元，本年使用暂时闲置募集资金补充流动资金 28,876.43万元，募集资金投资项目使用募集资金 789.36元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 111.13万元；累计已使用募集资金
90,895.98万元(其中使用暂时闲置募集资金补充流动资金 28,876.43万元，募集资金投资项目使用募集资金62,019.55万元)，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,304.74万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 5,068.76万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用暂时闲置募集资金补充流动资金余额为28,876.43万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《好想你健康食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并按照相关规定签署了《募集资金三方监管协议》。
2016年8月31日，公司连同保荐机构招商证券分别与中国银行股份有限公司新郑支行、河南新郑农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2016年9月28日，公司、全资子公司杭州郝姆斯食品有限公司连同保荐机构招商证券与中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|通知存款|50,000,000.00|

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|-|-|
|00215011300000559|687,550.09|
||50,687,550.09|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2018年度募集资金使用情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：好想你健康食品股份有限公司 单位：人民币万元
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|||94,659.99||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|14,400.00|14,400.00||14,400.00|100.00|2016年9月20日|--|--|
|否|44,800.00|44,800.00||44,800.00|100.00|2016年12月23日|--|--|
|否|36,000.00|35,459.99|789.36|2,819.55|7.95|2019年12月31日|2.43|否|
|--|95,200.00|94,659.99|789.36|62,019.55|--|--|2.43|--|

目前已投入的门店项目收益未达预期，基于对募集资金使用的审慎态度，为保证募集资金的使用效率，公司一未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
直在根据市场形势变化进行阶段性投入建设智慧门店，避免盲目扩张，造成资源浪费，以致项目进展缓慢。
如后续按原计划进行智慧门店投资建设，一方面投资规模与现阶段外部消费市场需求不相匹配，将会造成募集资金浪费，另一方面门店运营成本增加使得公司费用进一步上升，降低公司利润。为更好维护公司及全体股东项目可行性发生重大变化的情况说明 利益，提高募集资金的使用效率，优化公司资金结构，公司拟终止“智慧门店项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，该事项已经2019年1月15日召开的第四届董事会第四次会议审议和2019年1月31日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为保障募投项目的顺利进行，截至2016年8月30日，公司已实际使用自有资金共1,809.85万元先期投入智慧门店建设项目中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2016年8月30日募集资金投资项目预先已投入募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金使用情况进行了专项审核，公司独立董事、监事会、保荐机构对用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项均发表了同意意见，该事项业经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，且已经置换完毕。
为保证公司原料采购资金，节约财务费用，提高公司募集资金使用效率，公司于2017年9月8日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在2017年9月26日—2018年9月8日期间，使用不超过30,000.00万元的暂时闲置募集资金补充流动资金采购红枣原料。在上述期间累计补充流动资金27,681.79万元，2018年9月7日已使用自有资金全部归还。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年8月23日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟在股东大会审议通过之日起 12个月内，使用不超过 30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金；2018年9月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2018年9月12日-2018年12月31日，累计补充流动资金28,876.43万元。截至2018年12月31日，已累计补充流动资金28,876.43万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于指定的募集资金专户或购买保本型理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司此次募集资金用于支付杭州郝姆斯食品有限公司原股东现金对价 14,400.00万元，截至 2016年 9月 20日已经完成；用于补充杭州郝姆斯食品有限公司营运资金44,800.00万元，截至2016年12月23日已经完成。此两项投资项目无法单独核算其效益情况；杭州郝姆斯食品有限公司在并入公司后，经营状况良好，补充的营运资金使其营运能力更强、经营规模得以扩大。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
截至 2018年 12月 31日止，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金均存放于募集资金专用账户或购买保本型理财产品。募集资金的使用均按规定履行了审批程序和信息披露义务，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：好想你 2018年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对好想你董事会披露的2018年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
宋维 杨斐斐
招商证券股份有限公司
2019年4月日