湖南千山制药机械股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 6,531.67万股（含），募集资金不超过 125,800万元，用于补充流动资金。
一、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的必要性
1、医药工业是国家培育发展战略性新兴产业的重点领域
公司目前所处的制药装备、医疗器械行业均属于医药工业，是关系到国计民生的重要产业。2012年12月29日，国务院出台了《生物产业发展规划》，涉及制药、医疗器械等多个产业。工业和信息化部制定的《医药工业“十二五”发展规划》中指出新型制药设备及先进医疗器械是医药工业的重点领域之一，要提高制药设备生产水平，鼓励符合 GMP要求的新型制药设备的开发与生产，为提高药品生产水平提供支持。
随着经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高和人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续扩大。在我国，由于大力发展健康服务业，深化医药卫生体制改革，医保体系不断健全，人口老龄化进程加快，居民收入水平和支付能力不断提高，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，中国成为全球增长速度最高的医药市场之一。2000年至2011年，我国医药制造业规模以上工业企业主营业务收入增长情况如下图所示：
医药制造业规模以上工业企业主营业务收入（亿元）
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医药制造业规模以上工业企业主营业务收入(亿元)
数据来源：国家统计局
尽管我国医疗器械产业的规模不断扩大，但与世界医疗器械强国相比，产业规模依然很小，仅占世界市场份额的7%，远不能满足 13亿人口的需求。此外，我国医疗器械的技术和产品创新能力不足，70%以上的高端医疗器械被外国企业垄断，出口的国产产品以加工贸易型产品为主，中低档次居多。
为进一步推进国产医疗设备产业转型升级，2014年8月，国家卫生计生委、工业和信息化部联合召开推进国产医疗设备发展应用会议。会议指出，“要大力倡导卫生计生机构使用国产医疗设备，重点推动三级甲等医院应用国产医疗设备。
推动国产医疗设备发展应用，是深化医药卫生体制改革、降低医疗成本的迫切要求。„„深化医药卫生体制改革启动以来，中央财政累计投入 1,600多亿元，加强卫生计生服务体系建设，医疗设备需求和市场不断扩大，国产医疗设备企业要紧紧抓住历史机遇，做大做强。”
在此背景下，我国少数具有较强研发能力、拥有自主知识产权的优势企业，将凭借规模、质量、技术、研发优势的积累，在医药工业行业得到更高的市场份额。千山药机作为中国制药装备排头兵企业和国内主要的注射剂生产设备供应商，将抓住这一市场机遇，利用领先的自主研发和产业化优势，巩固行业地位，并在制药装备和医疗器械领域取得更好更快的发展。
2、制药装备市场需求快速增长
随着医药市场持续扩容、全球制药产业逐步向中国转移，我国制药装备市场需求呈快速增长趋势，我国已成为最具潜力的制药装备市场之一。根据卫生部下发的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“新版GMP”）的规定，自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版 GMP的要求。现有药品生产企业将给予不超过 5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版 GMP的要求。2010年以来，受新版GMP认证等因素影响，我国制药装备行业销售收入呈现较大幅度增长， 2011年、2012年、2013年制药专用装备行业主营业务收入分别为77亿元、105亿元和138亿元。2014年上半年制药专用装备行业继续保持良好增长态势，截至 2014年 6月，制药专用装备行业主营业务收入达到 74亿元，较上年同期增长24%。
（数据来源：Wind资讯）2000年以来，制药装备行业主营业务收入变动情况如下图所示：
制药装备行业主营业务收入（亿元）
160.00
140.00
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100.00
80.00
60.00
40.00
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数据来源：Wind资讯
在药品生产企业装备升级换代需求的带动下，公司通过积极研发新产品，塑料安瓿生产自动线、全自动智能灯检机、压缩成型机等产品将成为未来几年重要的盈利增长点。
3、医疗器械行业规模巨大
在国家政策的导向和市场需求的带动下，中国成为巨大的医疗器械消费市场，医疗器械产业发展迅速。2013年，医疗器械行业的市场规模达到 1,888.63亿元，
2000年至 2013年复合增长率达到26%（数据来源：Wind资讯）。与此同时，我国医疗器械与药品的消费比例不到1：5，而在发达国家，这个比例已达到1：1。
我国医疗器械产业还有广阔的成长空间。2000年以来，医疗器械行业主营业务收入变动情况如下图所示：
医疗器械行业主营业务收入（亿元）
1800
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时间2000200120022003200420052006200720082009201020112012
数据来源：Wind资讯
鉴于医疗器械行业巨大的发展潜力，公司自 2012年以来陆续投资了若干公司，专注于医疗器械的研发、生产和销售，主要产品涵盖：个体化药物治疗基因检测芯片、无菌真空采血管、采血针、输尿管支架、导尿管、内窥镜、S-腺苷蛋氨酸（SAM）特异抗体、SAM定量免疫试剂盒、SAM定性试纸、人体甲基化定量试剂盒等产品。公司预计，2014年个体化药物治疗基因检测芯片和无菌真空采血管可实现收入，其中个体化药物治疗基因检测芯片达产后产能将达到 200万人份，无菌真空采血管达产后产能将达到8亿支；2015年采血针可实现收入，达产后产能将达到8亿支。
（二）本次采用非公开发行股票方式进行融资的必要性
1、提升流动资金规模，满足业务发展需求
上市以来，公司的销售收入从 2011年的 26,370.72万元增至 2013年的 46,053.09万元，增幅达到74.64%。由于制药装备产品单位成本较大，生产周期较长，客户购买装备一般采取分期付款的方式。因此公司在原材料采购、产品生
产及销售过程中需要垫支的资金数额较大，随着销售规模的扩大，对资金的需求也随之增加。
此外，为满足客户需求，公司未来将不断推出新产品，而新产品的推广对流动资金的需求更加紧迫：
（1）作为公司涉足的新领域，医疗器械产品的市场推广需要大量资金作为支持。
（2）处于制药行业的客户，其使用新型设备取得生产批文所需时间较长，公司会酌情给予客户较长的付款期限。
（3）制药装备中的部分产品（如压缩成型机），未来将拓展至食品饮料行业，相关领域的市场推广需要资金支持。
（4）随着公司越来越多的产品出口，直接面对国际竞争，灵活的付款期限将作为公司产品的竞争力之一。
2、增强资金优势，满足收购扩张需求
上市以来，公司通过新设和收购一系列公司，完成了国内、国际市场布局，同时也实现了从制药装备向医疗器械、诊断试剂领域的拓展。2012年至今，公司新设子公司情况如下：
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|公司名称|设立方式|投资金额（万元）|持股比例|投资目的|资金来源|
|上海千山远东制药机械有限公司|新设|4,800.00|80%|专注于玻璃安瓿联动生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机的研发、设计、生产、销售、服务。|超募资金|
|VENUSPHARMACEUTICALMACHINERY，LLC|新设|2,011.42|100%|专注于包括非PVC 膜软袋大输液生产自动线、塑料瓶（安瓿）注射剂生产自动线、玻璃瓶（安瓿）联动生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机、灯|超募资金|

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|||||检机、可立袋生产自动线、包装盒生产自动线在内的研发、设计、生产、销售、服务。||
|湖南千山医疗器械有限公司|新设|6,000.00注|100%|专注于一次性无菌真空采血管、采血针的生产和销售。|超募资金|
|China Sun EuropeGmbH|新设|3,323.66|100%|作为收购主体，收购德国R+E100%股权。德国R+E作为高端组装机技术企业，具有很强的技术优势和品牌优势。|超募资金|
|上海千山医疗科技有限公司|新设|800.00|80%|专注于输尿管支架、导尿管、内窥镜等的研发、生产、销售。|自有资金|
|湖南天合生物技术有限公司|新设|700.00|70%|专注于S-腺苷蛋氨酸（SAM）特异抗体、SAM 定量免疫试剂盒、SAM 定性试纸、人体甲基化定量试剂盒及相关系列产品的研发、生产、销售。|自有资金|
|湖南宏灏基因生物科技有限公司|并购|10,208.00|79.73%|专注于个体化药物治疗基因检测芯片的研发、生产、销售。|自有资金|
|合计||27,843.08||||

注：湖南千山医疗器械有限公司注册资本（实收资本）6,000万元。项目计划投资15,430万元，项目资金缺口为9,430万元。
公司借助国内医疗行业快速发展的有利时机，利用公司的品牌、团队、资金、市场等条件，立足产业、面向国内外多元的产业技术市场，通过新设、合作、并购等方式，参与各地区相关行业的资源整合，进一步提升公司综合实力。
随着国家对医疗行业的不断投入，医疗企业将迎来新一轮的并购浪潮，行业集中度将不断提高。公司将把并购整合作为发展壮大的重要途径，充分利用医疗行业洗牌机会以及上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕产业链的各个环节寻
求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现
公司外延式增长。在此过程中，充足流动资金的支持至关重要。
3、有利于拓宽公司融资渠道，提高公司抗风险能力
随着公司上市以来募集资金的逐步使用完毕，报告期内公司借款余额逐年上升，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，借款余额分别为 6,000万元、8,000万元、17,037.48万元和 27,920.33万元。报告期内，利息支出分别为412.60万元、600.24万元、857.06万元和656.13万元，呈现快速增加的趋势。
公司未来营运资金、投资项目较多，业务扩张速度较快，资金需求较大，公司需要寻求长期资金以匹配进一步扩张和发展的需要。通过本次非公开发行股票，公司融资渠道得到拓宽，减少财务费用，增强抗风险能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为刘祥华先生、皮晓君先生、郑军先生。
本次非公开发行前，公司总股本 18,079.77万股，其中刘祥华先生持有2,480.40万股，占公司股本总额的13.72%。刘祥华、钟波、王国华、刘燕、邓铁山、黄盛秋、郑国胜、彭勋德 8名自然人作为一致行动人，合计持有 5,805.36万股，占公司股本总额的32.11%，为公司实际控制人。皮晓君先生和郑军先生未持有公司股份。
本次非公开发行完成后，公司总股本不超过 24,611.44万股，其中刘祥华先生持有不超过 8,285.18万股，占公司股本总额不超过33.66%。刘祥华等 8名一致行动人，合计持有不超过11,610.14万股，占公司股本总额不超过47.17%，依然为公司实际控制人。皮晓君先生持有不超过 623.05万股，占公司股本总额不超过2.53%。郑军先生持有不超过 103.84万股，占公司股本总额不超过0.42%。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为3名。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的发行价格为第四届董事会第三十五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 19.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次非公开发行股票的可行性
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
经对比分析《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定，董事会认为：公司满足非公开发行股票相关规定的要求，本次发行方式具备可行性，具体见下表：
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|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定|公司情况|是 否符 合规定|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。|2012年、2013年，公司扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,786.26 万元、6,853.32 万元。|是|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。|1、公司会计基础工作规范，2011年财务报表经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2012 年财务报表经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准的无保留意见审计报告。2、公司内部控制制定健全且被有效执行，2012年中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控鉴证报告，鉴证意见为：2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。3、2011年、2012年、2013年，华泰联合证券有限责任公司出具内控核查意见，认为：公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。|是|

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|最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。|2012年、2013 年，公司现金分红金额分别为1,412.88万元和1,846.00万元，符合公司章程规定的标准。|是|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。|公司会计基础工作规范，2011 年财务报表经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2012 年财务报表经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准的无保留意见审计报告。|是|
|最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外。|公司本次发行方式为非公开发行，资产负债率不受限制。|是|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|1、公司人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营。2、公司最近 12 个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|是|
|本次发行申请文件是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏？|无。|是|
|最近十二个月内是否存在未履行向投资者作出的公开承诺？|无。|是|
|最近三十六个月内是否因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚？最近十二个月内是否受到证券交易所的公开谴责？是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查？|无。|是|
|上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内是否因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚？|无。|是|
|现任董事、监事和高级管理人员是否存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形？是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查？|无。|是|
|是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形？|无。|是|

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|前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。|公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，使用进度、效果与披露情况一致。|是|
|本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|本次非公开发行股票的募集资金总额不超过125,800.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。|是|
|除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|无。|是|
|本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|无。|是|

（二）已与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》
经公司第四届董事会第三十五次会议审议，公司已与刘祥华先生、皮晓君先生和郑军先生分别签订了《附生效条件的股份认购协议》。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票相关议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开 2014年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票相关议案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行的发行对象为刘祥华先生、皮晓君先生、郑军先生，其中，实际控制人之一刘祥华先生认购 5,804.78万股，占本次发行的88.87%。刘祥华先生认购比例较高的原因是对公司的未来发展充满信心，而公司面对瞬息万变的商业机会，需要充裕的资金作为基础，以满足日常经营以及投资其他项目所需。此外，本次发行完成后，将增加实际控制人的持股比例，有利于公司长期稳定发展。本
次发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，
有利于上市公司快速发展，进而惠及广大中小普通股东，增加投资收益。
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，有利于公司长期持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，同时提供了网络投票方式，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
由于本次发行构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。在股东大会就本次非公开发行方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。
六、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
2013年，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 8,461.92万元，基本每股收益为0.46元，加权平均净资产收益率为10.33%。公司2013年度利润分配方案为：以公司总股本18,460.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），合计派发现金1,846.00万元。
本次非公开发行股票数量为不超过 6,531.67万股，募集资金不超过 125,800.00万元。截至 2014年 6月末，公司总股本为 18,460万元，归属于母公司股东的所有者权益为 91,047.26万元。按照 2014年 6月 30日的数据测算，本次发行完成后，公司股本将增长35.38%，归属于母公司股东的所有者权益将增长138.17%，每股净资产增长75.92%。本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将会大幅增加，而基本每股收益、净资产收益率将有所下降。
由于本次发行将有助于公司业务快速发展，随着公司盈利能力增强，长期来看，基本每股收益、净资产收益率等股东即期回报将呈提升态势。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用，降低公司相关成本费用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长。为满足经营所需，公司通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化。
2、拓展业务领域，加快技术创新，提高公司竞争能力和持续盈利能力
公司立足制药机械领域，积极调整产业布局，通过并购或新建医疗器械项目，调整产品结构。未来公司将发展为制药机械与医疗器械并驾齐驱的多元化医疗类公司。
公司将在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展制药机械产品和医疗器械的研发工作，并积极推动医疗器械产品实现产业化。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司产品系列将进一步多样化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
七、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二○一四年八月二十九日