证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2018-022号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的
公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等相关规定，为
提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，广州岭南集团控股股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 5日召开董事会九届七次会议，审议
通过《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响公司正常
经营及募投项目建设的情况下，同意使用不超过人民币 87,000万元的闲置募
集资金投资安全性高、流动性好的银行保本理财产品，期限为自公司股东大
会审议通过之日起 12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使
用，并授权公司管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投
资金额确定、协议的签署等。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的
意见，广发证券股份有限公司作为公司重大资产重组的独立财务顾问，对此
出具了核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告
如下：
一、本次募集资金的基本情况
2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集
团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之
旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购
买广州流花宾馆集团股份有限公司、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张
小昂持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控
股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州金融控股集团有限公司（以下简
称“广州金控”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）及广州
岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期
员工持股计划”）非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配
套资金不超过15亿元。2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议
通过上述事项。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准
广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
根据中国证监会批复，公司向广州国发、广州金控、广州证券及岭南控股
第一期员工持股计划非公开发行股份募集资金，本次股份发行价格为 11.08
元/股，共发行股份 135,379,061股。根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2017年 4月 11日出具的信会师报字[2017]第 ZC10317号《验
资报告》，截至 2017年 4月 11日，我公司已收到本次募集配套资金总额
为 1,499,999,995.88元，扣除相关发行费用 33,619,721.63元，本次募
集配套资金的募集资金净额为 1,466,380,274.25元，上述资金已存放在
公司募集资金专户。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用及支付本次交易
的现金对价 49,900.00万元后，用于投资“易起行”泛旅游服务平台建
设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直
化服务网络建设项目，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（元）|
|1|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|40,022|384,100,274.25|
|2|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|30,454|304,540,000.00|
|3|全球目的地综合服务网络建设项目|27,874|278,740,000.00|
|合计||98,350|967,380,274.25|

二、募集资金使用情况
根据公司与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交易的现金对价总额为
付现金购买资产所涉标的资产交易的现金对价49,900万元。扣除上述现
金对价后，本次募集配套资金余额为967,380,274.25元,用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目与全区域
分布式运营及垂直化服务网络建设项目。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司在招商银行股份
有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支
行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项
账户，并与上述3家开户银行及独立财务顾问广发证券签订了《募集资金
三方监管协议》。
2017年12月28日，公司董事会九届四次会议和监事会九届三次会议
审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的
议案》，根据募投项目的实施需要，同意公司将部分募集资金
3,060,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限
公司用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施；公司将
部分募集资金2,540,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信
息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施。具体
情况详见2017年12月29日披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款
实施募投项目的公告》（公告编号：2017-069号）。同时，公司的控股子公司
广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司在中国工商银行股份有
限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行设立了两个募集资
金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限
公司在中国民生股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户。具体情
况详见2017年12月29日披露的《关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公
告编号：2017-070号）。
截止2018年5月31日，公司实际使用募集资金502,016,711.58元。其
中，根据公司与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
向岭南集团支付现金对价总额499,000,000.00元；使用募集资金投入募
投项目3,016,711.58元。
截止 2018年 5月 31日，本次募集资金账户余额为 121,143,162.66
元，募集资金使用及余额情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|实际募集资金净额|1,466,380,274.25|
|减：现金对价|499,000,000.00|
|使用募集资金投入募投项目|3,016,711.58|
|未到期闲置募集资金购买理财产品|870,000,000.00|
|加：存储累计利息扣除手续费|3,547,878.36|
|尚未置换的发行费用|4,031,721.63|
|理财产品投资收益|19,200,000.00|
|募集资金账户余额|121,143,162.66|

由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据项目进展分批支
付，因此公司有部分募集资金暂时闲置。
三、本次使用募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资目的：为进一步提高本次募集配套资金的使用效率，在确保不影
响募投项目资金投入的情况下，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，提
高公司闲置募集资金的现金管理收益。
2、投资额度：使用不超过人民币87,000万元，任一时点投资总额控制在
人民币87,000万元（含）以内。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：为控制风险，公司使用不超过人民币87,000万元的闲置募
集资金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品（包括人民币
结构性存款、保本浮动收益型理财产品等）。
4、投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。
5、产品收益分配方式：现金分配。
6、投资范围及安全性：本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性
好的短期保本型银行理财产品，属于低风险投资品种，不得用于投资深圳证券
交易所规定的风险投资品种，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以
证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
7、使用闲置募集资金投资银行理财产品的要求
公司在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募
集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，使用闲置募集资金
购买银行理财产品不得影响募集资金投资项目对资金的需求，不得存在变相改
变募集资金用途的行为，所投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
8、决策程序
《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》已经董事会九届七次
会议和监事会九届六次会议审议通过。本次对外投资金额超过公司最近一期经
审计净资产的30%，根据公司《章程》的规定，公司董事会将提交2018年第一
次临时股东大会审议批准。
9、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受
宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短
期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层负责日常实施，指派
专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将
及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实
施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的
安全性。
（2）公司内审负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况的审
计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必
要时可聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期
内短期银行保本理财产品的投资及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
（一）本次使用闲置募集资金投资理财产品事项不存在变相改变募集资金
用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
（二）通过进行适度的低风险短期理财，公司能获得一定的投资效益，能
进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会损害
公司股东利益的情况。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司本次《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议
案》的决策程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市
规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。同时，在保障正常运营和确保资金安全的前提下，公司使用闲
置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置
募集资金的现金管理收益，不会对公司正常生产经营造成影响，不会影响募集
资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲
置募集资金不超过人民币87,000万元投资银行保本型理财产品，期限为自公司
股东大会审议通过之日起12个月。
（二）监事会发表的审核意见
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的事项决策程
序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《公
司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不影响公司募集资金投资项目建
设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。因此，同意
公司使用闲置募集资金不超过人民币87,000万元购买银行保本型理财产品，期
限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）独立财务顾问出具的核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金购
买银行理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行；公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置
募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集
资金的现金管理收益，不会对公司正常生产经营造成影响，不会影响募集资金
投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相
关规定，并履行了必要的审批程序。因此，独立财务顾问同意公司使用闲置募
集资金不超过人民币87,000万元购买银行保本型理财产品。
七、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品情况
2017年6月30日，公司与广州农商行签署了“赢家稳盈2675号”人民币
理财产品合同，以3.5亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈2675号”保
本浮动收益型法人理财产品，该产品的投资期限为 2017年 7月 3日至 2017
年12月22日。具体情况详见2017年7月4日披露的《关于使用部分闲置募
集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-035号）。上述产品
已于2017年12月22日到期，取得理财收益 7,916,712.33元。
2017年7月7日，公司与广州农商行签署了“赢家稳盈2688号”人民币
理财产品合同，以5.2亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈2688号”保
本浮动收益型法人理财产品，该产品的投资期限为：2017年7月10日至 2017
年 12月 22日。具体情况详见 2017年 7月 11日披露的《关于使用部分闲置
募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-036号）。上述产
品已于2017年12月22日到期，取得理财收益 11,283,287.67元。
2017年12月25日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈2978号”
人民币理财产品相关协议，以 8.7亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈
2978号”保本浮动收益型法人理财产品，该产品的投资期限为：2017年 12
月26日至2018年6月21日。具体情况详见2017年12月26日披露的《关于
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-066
号）。
八、备查文件
1、董事会九届七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会九届六次会议决议；
4、广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司使用闲置
募集资金购买银行理财产品的核查意见。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董事会
二○一八年六月五日