证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2015-016浙江景兴纸业股份有限公司
五届董事会十次会议决议公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015年 4月14日向全体董事以电子邮件方式发出了召开五届十次董事会会议的通知，公司五届十次董事会于2015年4月24日10：30在公司705会议室召开。应参加本次会议的董事为 9人，实际参加本次会议的董事 9人。董事长朱在龙先生主持会议，会议符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。会议审议并以全票赞同通过以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《总经理工作报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会工作报告》。
《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告》第四节“董事会报告”。《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交股东大会审议。
《2014年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），由独立董事在2014年度股东大会上进行述职。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度年报摘要》及《2014年年度报告全文》。
《2014年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2014年年度报告摘要》详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度财务决算》。
本议案需提交股东大会批准。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度募集资金存放及使用情况的专项说明》。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表的核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表的《2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度关于公司控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》。
《2014年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度环境报告》。
《2014年度环境报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《聘请2015年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。2015年审计费用拟提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况协商确定。
本议案需提交股东大会批准。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司<章程>的议案》。
董事会同意根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，对以下内容进行修改：
拟对《公司章程》中保护中小股东权益部分进行修改。
具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须提交股东大会审议。同时，一并提请公司股东大会在审议通过后
授权董事长可按有关审批、登记机关要求进行文字性修订,并办理《公司章程》及有关其他事项的登记备案等手续。
十、以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改股东大会议事规则的预案》。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会批准。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《未来三年股东回报计划（2015年－2017年）》
《未来三年股东回报计划（2015年－2017年）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了核查意见,相关意见全文公布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
本议案需提交股东大会批准。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度利润分配的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现的净利润为 20,993,102.43元，按10%提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润253,542,612.07元，本年度母公司可供分配利润为272,436,404.26元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为 11,400,180.49元，本年度合并报表的可供分配利润为214,758,653.98元。
公司董事会提出本年度利润不进行利润分配。本议案需提交股东大会批准。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》同意将公司独立董事津贴调整为税前6万元人民币一年。
公司独立董事对此事项发表了核查意见,相关意见全文公布于巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司2015年度向银行申请额度及相关授权的议案》。
1、根据公司及各控股子公司的 2015年度生产经营计划和资金使用计划，同意本公司及控股子公司在 2015年度在不超过 37亿元人民币（或等值人民币）的总额度向银行申请授信。
2、提请股东大会授权董事长根据公司及子公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议。
本议案需提交股东大会审议。
十五、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度公司向子公司提供及由子公司为母公司担保额度的议案》。
根据二○一五年公司整体生产经营计划和资金需求情况，结合二○一四年的实际经营及资金利用情况，对二○一五年度子公司需向银行融资的情况进行了预测分析，拟在二○一五年度由本公司对子公司、并由部分子公司为母公司向银行融资提供担保额度的预案，担保有效期自股东大会批准之日起12个月。同时，提请股东大会授权董事长具体负责签订相关担保协议。
具体内容请投资者查阅公司刊登于上海证券报、证券时报以及公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2015年度公司向控股子公司提供并由子公司向母公司担保额度的公告》，公告编号临2015-020。
公司独立董事对此事项发表了核查意见,相关意见全文公布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
本议案需提交股东大会批准。
十六、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与平湖热电厂续签互保协议的议案》。
同意公司在 2015年度与平湖热电厂续签互保协议,为双方自身及双方控股子公司一年以内的借款提供不超过15,000万元人民币担保。
具体内容请投资者查阅公司刊登于上海证券报、证券时报以及公布于巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于与平湖热电厂续签互保协议的公告》，公告编号临2015-021。
公司独立董事对此事项发表了独立意见,意见全文公布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议通过后实施。
十七、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与艾特克控股集团有限公司签署互保协议议案》。
同意公司在 2015年度与艾特克控股集团有限公司签署互保协议,为双方自身及双方控股子公司一年以内的借款提供不超过10,000万元人民币担保。
具体内容请投资者查阅公司刊登于上海证券报、证券时报以及公布于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于艾特克控股集团有限公司签署互保协议的公告》，公告编号临2015-022。
公司独立董事对此事项发表了独立意见,意见全文公布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议通过后实施。
十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
本次会议通过的议案二、三、四、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七需提交股东大会审议通过后方能实施，董事会提议在5月15日召集召开2014年年度股东大会。有关本次股东大会的具体内容请投资者查阅公司刊登于上海证券报、证券时报以及公布于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》，公告编号临2015-023。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二O一五年四月二十五日
附件
浙江景兴纸业股份有限公司
《公司章程修订对照表》
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。|第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。|
|2|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不|

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|||得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第八十一条 股东大会审议下列事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:（一）公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产额30%的;（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市;（五）年度盈利且达到现金分红条件但未提出现金分红预案的;（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。股东大会审议上述事项时, 公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定, 为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利.|

浙江景兴纸业股份有限公司
二O一五年四月二十四日