证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-108
中茵股份有限公司
八届十七次监事会会议决议公告
中茵股份有限公司(以下简称“中茵股份”或“公司”)八届十七次监事会会议于2015年11月30日以通讯表决方式召开,应到监事3人,实到监事3人,会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会监事审议,通过了以下议案:
一.逐项审议通过《关于公司重大资产置换方案的议案》
公司本次重大资产置换方案的主要内容如下:
(一) 本次重大资产置换概要
中茵股份拟将其持有的连云港中茵房地产有限公司(以下简称“连云港中茵”)70%股权、昆山泰莱建屋有限公司(以下简称“昆山泰莱”)60%股权、昆山中茵世贸广场酒店有限公司(以下简称“昆山酒店”)100%股权、江苏中茵商业管理有限公司(以下简称“江苏中茵商管”)100%股权、江苏中茵置业有限公司(以下简称“江苏中茵”)100%股权、苏州皇冠置业有限公司100%股权(以下简称“皇冠置业”)和徐州中茵置业有限公司(以下简称“徐州中茵”)3.8%股权作为置出资产(以上合称“拟置出资产”),与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“闻天下”)持有的闻泰通讯股份有限公司(以下简称“闻泰通讯”)20.77%股份(对应闻泰通讯45,578,778股股份,以下简称“拟置入资产”)进行置换(以下简称“本次资产置换”)。
(二) 交易对方
公司本次资产置换的交易对方为闻天下。
(三) 交易标的
本次资产置换中拟置出资产为公司持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、江苏中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、皇冠置业100%股权和徐州中茵3.8%股权,拟置入资产为闻天下持有的闻泰通讯20.77%的股份。
(四) 交易价格和定价依据
上述拟置出资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告所确认的置出资产于基准日(下文如无特别指明,均指2015年9月30日)的评估值为基础由交易双方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限
公司的初步评估,拟置出资产于基准日的预估值为人民币74,313.75万元。
本次资产置换中拟置出资产的作价参照前述预估值并考虑拟置入资产的评估值初步确定为人民币74,356.61万元。
上述拟置入资产的作价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告所确认的闻泰通讯股东全部权益于2015年3月31日的评估值为基础由交易各方协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告,于2015年3月31日,闻泰通讯股东全部权益的评估值为人民币358,013.29万元,以此计算闻天下所持闻泰通讯20.77%股份的评估值为人民币74,356.61万元。本次资产置换中拟置入资产的作价参照前述评估值确定为人民币74,356.61万元。
由于上述拟置出资产的初步作价与拟置入资产的作价相同,交易双方中任何一方无需就本次资产置换向对方补充支付任何对价。中茵股份与闻天下进一步同意,如果正式出具的评估报告所确认的拟置出资产于基准日的评估值低于或等于上述拟置出资产的初步作价(人民币74,356.61万元),则拟置出资产的最终作价即为人民币74,356.61万元;如果正式出具的评估报告所确认的拟置出资产于基准日的评估值高于上述拟置出资产的初步作价(人民币74,356.61万元),则拟置出资产的最终作价应按照正式出具的评估报告所确认的拟置出资产的评估值进行确定,高出初步作价的部分应由闻天下以现金方式向中茵股份进行补足。待拟置出资产的评估报告正式出具后,中茵股份与闻天下将另行签署补充协议对拟置出资产、拟置入资产的最终交易作价予以补充确认。
(五) 交易交割及人员安置
中茵股份与闻天下应于资产置换协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次资产置换涉及之拟置出资产和拟置入资产的变更登记、过户及交割手续。各方应协商确定本次资产置换的资产交割日,并应于资产交割日签署相应的资产交割确认书,对拟置出资产及拟置入资产的交割情况予以确认。
自资产交割日起,与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由闻天下或闻天下指定第三方享有和承担;与拟置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中茵股份享有和承担。
拟置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则,由拟置出资产接收方闻天下或其指定第三方承接。为本次资产置换之目的及中茵股份现有职工权
益的充分保护和劳动关系的稳定过渡。
(六) 期间损益安排
拟置出资产自基准日至资产交割日期间所产生的损益由闻天下或其指定第三方享有、承担,不因拟置出资产自基准日至资产交割日期间产生盈利或亏损而改变拟置出资产的交易作价。
拟置入资产自基准日至资产交割日期间所产生的盈利由中茵股份享有,亏损由闻天下以现金方式向中茵股份进行补足。
本议案事项尚须提交公司股东大会逐项审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二.逐项审议通过《关于公司资产收购方案的议案》
公司本次资产收购方案的主要内容如下:
(一) 本次资产收购概要
中茵股份或其指定的下属子公司拟以现金方式购买WingtechLimited(以下简称“Wingtech”)持有的闻泰通讯23.92%的股份(对应闻泰通讯52,500,000股股份)以及Common HoldingsLimited(以下简称“CHL”)持有的闻泰通讯4.31%的股份(对应闻泰通讯9,453,376股股份)(以下简称“本次资产收购”,Wingtech持有的闻泰通讯23.92%的股份以及CHL持有的闻泰通讯4.31%的股份以下合称“拟收购资产”)。
(二) 交易对方
公司本次资产收购的交易对方为Wingtech和CHL。
(三) 交易标的
本次资产收购中涉及的拟收购资产为Wingtech持有的闻泰通讯23.92%的股份以及CHL持有的闻泰通讯4.31%的股份。
(四) 交易价格和定价依据
上述拟收购资产的作价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告所确认的闻泰通讯股东全部权益于2015年3月31日的评估值为基础由交易各方协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0488号评估报告,于2015年3月31日,闻泰通讯股东全部权益的评估值为人民币358,013.29万元,以此计算Wingtech所持闻泰通讯23.92%股份的评估值为人民币85,647.79万元,CHL所持闻泰通讯4.31%股份的评估值为人民币15,422.11万元。拟收购资产的作价参照前述评估值确定为人民币101,069.90万元,其中,Wingtech所持闻泰通讯23.92%股份的作价为人民币85,647.79万元,CHL所持闻泰通讯4.31%股份的作价
为人民币15,422.11万元。
(五) 交易交割
中茵股份或其指定的下属子公司与Wingtech及CHL应于股份收购协议生效后按照相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合并促使闻泰通讯尽快办理本次资产收购涉及之闻泰通讯股份的变更登记、过户及交割手续。
前述股份收购协议项下拟收购资产转让自闻泰通讯依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕拟收购资产转让备案手续并将中茵股份或其指定的下属子公司记载于闻泰通讯的股东名册后视为拟收购资产交割手续及转让程序的完成,前述手续和程序完成之日即为拟收购资产交割日(以下简称“拟收购资产交割日”)。
自拟收购资产交割日起,与拟收购资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中茵股份或其指定的下属子公司享有和承担。
(六) 期间损益
拟收购资产自评估基准日(2015年3月31日)至拟收购资产交割日期间所产生的盈利由中茵股份享有,亏损由Wingtech及CHL按持股比例以现金方式向中茵股份进行补足。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三.审议通过《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中茵股份有限公司监事会二○一五年十二月一日