四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案四川川大智胜软件股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
二零一五年二月
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案发行人声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案重要提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
同时，为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
3、本次非公开发行的股票数量不超过2,033.4387万股（含2,033.4387万股）。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次决议公告日（2015年2月5日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即22.13元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易。
6、本次非公开发行股票拟募集资金不超过45,000万元，扣除发行费用将用于以下用途：
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|序号|募集资金投资项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目|23,059|21,400|
|2|高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目|17,671|17,600|
|3|补充流动资金|6,000|6,000|
||合计|46,730|45,000|

7、公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案目 录
释义 ......................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................... 8一、本次非公开发行的背景和目的 ................................ 8二、本次发行股票的种类和面值 .................................. 11三、发行方式和发行时间 ........................................ 11四、发行对象及其与公司的关系 .................................. 11五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................ 12六、募集资金投向 .............................................. 13七、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排 ...................... 13八、本次非公开发行决议的有效期 ................................ 13九、本次发行是否构成关联交易 .................................. 13十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................ 14十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................... 14第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................. 15一、本次募集资金的使用计划 .................................... 15二、投资项目的具体情况 ........................................ 15三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................. 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 29一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......................... 29
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................... 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 31六、本次股票发行的相关风险说明 ................................ 32第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................... 34一、公司利润分配政策 .......................................... 34二、公司最近三年的分红情况 .................................... 36三、公司最近三年未分配利润的使用情况 .......................... 36四、未来三年股东分红规划 ...................................... 36
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|1|发行人、川大智胜、本公司、公司|指|四川川大智胜软件股份有限公司|
|2|本次发行、本次非公开发行|指|四川川大智胜软件股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为|
|3|本预案|指|四川川大智胜软件股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案|
|4|定价基准日|指|公司第五届董事会第八次会议决议公告日|
|5|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|6|深交所|指|深圳证券交易所|
|7|元|指|人民币元|
|8|民航局|指|中国民用航空局|
|9|空管|指|国家对其领空和飞行情报区内的航空器飞行活动实施统一管理和控制的统称,事关国家经济发展和国防体系建设|
|10|飞行模拟机|指|用于驾驶员飞行训练的航空器飞行模拟机。它是按特定机型、型号以及系列的航空器座舱一比一对应复制的，它包括表现航空器在地面和空中运行所必需的设备和支持这些设备运行的计算机程序、提供座舱外景像的视景系统以及能够提供动感的运动系统，并且最低满足A级模拟机的鉴定性能标准（飞行模拟机等级划分为A、B、C、D四个等级，D级为最高级别），本预案中所涉及的飞行模拟机专指民航大飞机的D级飞行模拟机|
|11|智慧城市|指|运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式|
|12|三维全脸照相机|指|通过对人脸利用数字相机拍照的方式获取图像来计算出人脸全脸三维数据的设备|
|13|三维人脸识别系统|指|包括三维人脸注册建库、人脸图像采集及检测、人脸图像特征提取以及与注册库中的三维人脸匹配与识别|
|14|运输总周转量|指|运输量和运输距离的乘积，是反映运输部门或运输行业一定时期内运输工作量的重要指标。|

四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、民航运输持续较快发展，飞行模拟机培训服务市场空间广阔
由于客运市场需求较旺以及货运市场的繁荣，近年来我国民航行业保持了较快发展，并已成为仅次于美国的第二大民航运输国。2004-2013年，我国民航运输总周转量由231.0亿吨公里增至671.7亿吨公里，民用运输机数量由754架增长至2,145架。随着运输需求的持续旺盛，对飞机驾驶员需求也快速增长，2009-2013年我国民航驾驶员数量由20,973人增至35,505人，每年净增量也呈现出逐年上升态势。驾驶员数量的快速增长，极大拉动了相关培训服务需求，目前我国飞行模拟机培训服务市场也初具规模。
未来，随着我国民航运输的持续发展，对飞行模拟机培训服务的需求也必将进一步提升。根据波音公司发布的《Current Market Outlook2014-2033》预计，民航运输方面，未来20年我国将新增9.8万名飞行员，约为截至2013年末我国民航飞行员总数的2.8倍，年均新增4,900名飞行员。因此，每年新增飞行员培训和在飞飞行员复训，将为我国飞行模拟机培训服务提供广阔的市场空间。
公司通过前次募集资金投资项目“飞行模拟机视景系统研发及生产建设项目”的实施成功运营了两台全新D级飞行模拟机，开创了“融培训服务和技术服务为一体的长期定制服务模式”，实现了公司和航空公司客户的双赢，取得了预期的效果。
2、三维人脸识别系统的市场需求巨大，前景广阔，为公司业务发展提供良好的外部市场环境
近年来，由于反恐、国土安全和社会安全的需要，世界上各个国家都对安防领域加大了投入，而身份识别正是安防的一个核心问题。在这种大环境下，生物特征识别迎来了一个快速发展的时期。相对于指纹识别、虹膜识别、语音识别、
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案静脉识别和掌形识别等生物识别技术，人脸识别有着自身的优势，具有可见性、不需要或者极少需要人配合、不需要专门的设备支持等，决定了人脸识别的应用场景可能更为广泛，可以有更大范围普及的可能性。
人脸识别技术中，二维人脸识别由于其本身不具有完整的反应人信息的缺陷，主要适用于正面照片的识别对比，无法突破动态环境下的需要。国际科技界和产业界一致认为，采用三维人脸识别技术，能够解决动态人脸识别问题和人脸识别中的防伪问题。三维人脸识别在移动支付、互联网、银行、国防、门禁等生物特征认证安防领域等有巨大市场需求。
公司从2010年开始，公司集中力量进行三维全脸照相机和三维人脸识别技术开发，其整体技术达到国内领先及当今国际同类系统先进水平。因此，相比其他竞争对手，公司高精度三维全脸照相机和三维人脸识别系统具有极大的先发优势，为公司产品实现产业化，获取市场先机奠定了坚实基础。
3、国家相关鼓励政策为公司发展提供有力的政策支持
近年来，国家相关部门出台了一系列政策鼓励飞行模拟机培训服务以及高精度三维全脸照相机和三维人脸识别系统的发展。在飞行模拟机培训服务领域，国务院、中央军委出台《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，提出“建立健全飞行人员培训机制”；《产业结构调整指导目录2011（2013年修订）》将“航空器地面模拟训练系统开发制造”列入“鼓励类”；《关于促进民航业发展的若干意见》明确提出“到2020年，年运输总周转量达到1,700亿吨公里，年均增长12.2%”，未来运输量的持续较快增长将进一步拉动对飞行员及模拟机培训服务的需求。因此，在国家相关政策的鼓励和扶持下，飞行模拟机培训服务发展前景看好。
在高精度三维全脸照相机和三维人脸识别系统领域，财政部出台的《高新技术企业认定管理办法》将“图形和图像软件”列入国家重点支持的高新技术领域。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将“突发公共事件防范与快速处置”列入公共安全优先主题，明确指出“重点研究开发个体生物特征识别、物证溯源、快速筛查与证实技术以及模拟预测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快速处置技术及装备”。《产业结构调整指导目录2011（2013
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案年修订）》将“突发事件现场信息探测与快速获取技术及产品”列入“鼓励类”。
三维人脸识别作为生物特征识别领域中准确性高、潜力巨大的重要技术方式，在公共安全与突发事件中将发挥越来越重要的作用，因此也将受益于国家相关政策的支持。
4、同业公司加快投入以抢占更大市场份额
面对模拟机培训服务广阔的市场空间，同业公司采取各种措施以抢占更大的市场份额。
针对同业公司加紧抢占市场的举措，公司亟需积极应对，通过增购飞行模拟机，为客户提供优质、高效的培训服务，提高公司在模拟机培训服务领域的竞争力并进一步巩固公司在此领域的行业地位。
5、公司资产规模和盈利水平仍有较大的发展空间
截至2014年9月30日，公司总资产为97,342.10万元，归属于上市公司股东的净资产为81,537.99万元，2014年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润1,840.34万元。与国际领先企业法国泰雷兹公司（Thales）、美国洛克希勒-马丁公司（Lockheed-Martin）、美国雷神公司（Raytheon）等相比，公司在资产规模、收入水平、盈利水平等方面仍存在巨大的提升空间。尤其是在飞行模拟机培训服务、高精度三维全脸照相机和三维人脸识别系统市场前景广阔，国家支持重大技术装备国产化的大前提下，公司仍有较大发展空间。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行的募集资金到位后将全部投入公司主业中，包括D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目、高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目以及补充流动资金。
公司已经具备运营D级飞行模拟机的相关资质和成功经验，并且取得了不错的市场效益，为进一步扩大公司在飞行模拟机培训服务领域的规模优势，增强公司在飞行模拟机培训服务领域的竞争力和提升公司在飞行模拟机培训服务领域的市场占有率，本次拟通过非公开发行募集资金购置2台新的D级飞行模拟机，
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案以满足民航运输市场持续发展与低空空域改革对飞行员培训市场需求的快速增长。
公司在图形图像技术方面具有深厚的技术沉淀，公司有能力在图形图像技术的高端应用领域进行深层次开发。本次拟通过非公开发行募集资金建设和实施高精度三维全脸照相机和三维人脸识别系统的产业化项目，就是要利用公司在图形图像技术方面先发优势，为未来公司进入三维人脸识别市场抢占市场先机。
同时，本次非公开发行投资项目能够进一步提升公司的盈利能力，对公司持续较快发展、增强抗风险能力、实现公司发展战略具有重大意义。
二、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后在核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
同时，为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案者的认购数量。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次决议公告日（2015年2月5日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即22.13元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行底价为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 0
后发行底价为P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。
1 0
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过2,033.4387万股（含2,033.4387万股）。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）限售期
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易。
六、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金不超过45,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目|23,059|21,400|
|2|高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目|17,671|17,600|
|3|补充流动资金|6,000|6,000|
||合计|46,730|45,000|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
七、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
八、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
九、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，暂无法确定
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公司公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人游志胜直接及间接控制公司19.25%股份。除游志胜之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散，同时，为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不会发生变化，游志胜仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年2月4日经公司第五届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000万元，公司计划本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
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|序号|募集资金投资项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目|23,059|21,400|
|2|高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目|17,671|17,600|
|3|补充流动资金|6,000|6,000|
||合计|46,730|45,000|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、投资项目的具体情况
（一）D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目
1、项目简介
公司通过前次募集资金投资项目“飞行模拟机视景系统研发及生产建设项目”的实施已经成功运营了两台全新 D级飞行模拟机，并通过运营实现了稳定的培训服务收益。公司创新性的飞行培训服务模式，解决了航空公司大型培训中心较少、地域性集中的问题，并最大限度和科学的充实模拟机使用时间，在保持低成本的情况下维持模拟机高效率运行，并且公司充分利用飞行模拟机联试在视景系统研发方面取得了丰硕成果。在此过程中，公司形成了在飞行模拟
机培训领域的核心竞争力，包括高水平的维护团队，满足客户需求的课件开发
能力。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案目前中国已经成为世界第二航空大国，未来 20年将成为世界第一航空大国，我国民航飞机和飞行员数量的快速增长，将极大拉动新飞行员培训和在飞飞行员复训的需求，本项目计划增购 D级飞行模拟机，提供培训服务实现稳定的收益，同时为公司的飞行模拟机技术服务能力提升提供更强的支撑条件。
2、项目建设内容
（1）购置两台全任务D级飞行模拟机用于为航空公司、飞行学校、机场等民航相关单位提供飞行模拟机培训服务。
（2）建设模拟训练中心，安置D级飞行模拟机，同时便于开展维护保养和相关培训服务。
3、项目建设的必要性及前景分析
（1）飞行模拟机培训市场空间大
2012年 7月，国务院颁布了《关于促进民航业发展的若干意见》，其发展目标中明确提出“到 2020年，航空运输规模不断扩大，年运输总周转量达到1,700亿吨公里，年均增长12.2%，全国人均乘机次数达到0.5次”。根据波音公司2014年发布的《Current Market Outlook2014-2033》数据显示，未来20年中国将需要 6,020架新飞机，占亚太数量的比重为45%，占全球数量的比重为16.4%。以平均每 20架飞机需配一台 D级飞行模拟机推算，需新增约 300台飞行模拟机，是现有D级飞行模拟机数量的3倍多。
根据波音公司数据显示，在全球机队扩张的背景下，未来 20年全球需新增 53.3万名民航飞行员，其中亚太地区是需求最为强劲，增长最快的地区。其中，中国所占比例最大，将新增 9.8万名飞行员，平均每年新增飞行员 4,900名。
未来20年全球主要地区飞行员需求量预测
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|地区||飞行员需求量（万名）|所占比重|
|亚太地区|中国|9.8|18.4%|
||东南亚|5.5|10.3%|

四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
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|地区||飞行员需求量（万名）|所占比重|
||南亚|3.3|6.2%|
||东北亚（除中国外）|1.7|3.2%|
||大洋洲|1.3|2.4%|
|欧洲||9.4|17.6%|
|北美||8.8|16.5%|
|拉美||4.5|8.4%|
|中东||5.5|10.3%|
|非洲||1.7|3.2%|
|俄罗斯和独联体||1.8|3.4%|
|合计||53.3|100.0%|

资料来源：波音公司在飞行模拟机培训服务方面，根据民航局的规定，在飞飞行员每人每年须在飞行模拟机上至少进行 12小时的复训；新飞行员每人须在飞行模拟机上进行42小时的培训。据此推算，我国未来20年为了满足新增飞行员训练，需要新增模拟机培训时间1,529万小时左右。以每台D级飞行模拟机年均培训5,000小时计算，需新增约300台D级飞行模拟机。
（2）D级飞行模拟培训对航空安全具有重要意义
飞行是一种高风险职业，要求飞行员在飞行能力、飞行心理准备、飞行应激心理和飞行情境意识等方面都具有较高的能力。飞行模拟机训练是飞行院校、航空公司、航空兵部队飞行训练中重要的一环。飞行培训是提高与保持飞行技术的重要手段。民航局新版的 121部对各类飞机飞行员，包括新飞行员和富有经验的老飞行员的飞行培训小时数都做出了明确的要求，目的也是通过飞行培训提高飞行员的各项飞行技术能力和心理承受能力。利用飞行培训提高飞行员训练水平，对保证飞行安全具有重要意义。
D级飞行模拟机是最高级别的飞行训练设备，其不仅能替代真飞机训练飞行员，还能训练很多在真实飞行中极难遇到而又不敢用真飞机训练的科目，如双发
停车等情况。飞行安全的保障需要飞行员具备足够的经验，在韩亚航空2013年214
号班机空难中，飞行员尽管总飞行时间接近1万小时，但由于驾驶波音777的累计
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案改装培训时长的缺乏最终导致飞机失事。该事件充分体现了飞行驾驶的特殊性，飞行员对某一机型的熟练程度直接影响了飞行安全。在飞行员飞行之前针对该机型足够时间的飞行培训能直接的增强其飞行信心和熟练程度，从而避免飞行事故的发生。只有通过严格的培训，着力提高人员综合素质，才能降低人为因素导致的飞行安全问题。最近，国内进行了2012年伊春空难的追责审判，机长被判有罪，而河南航空未对机长进行雾天着陆的模拟机训练也被认为是重要原因。
为了提高中国飞行员培训质量，保证中国民航飞行安全，民航局于 2005年 2月 25日颁布了CCAR-121-R2（第二次修订的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》），并提高了部分飞行训练标准：一是增加了飞行训练计划小时数，二是提高了拟转大型和重型飞机副驾驶进入条件，三是增加了升大型或者重型飞机机长的操作航段次数要求，四是增加了本场训练次数要求。该举措，正体现了民航局对中国飞行安全的极大重视，并保证飞行员成长过程中有更多的操作实践。
（3）我国飞行模拟机培训正由航空公司自建培训中心向由专业培训机构提供服务的国际通行模式转变
我国民航现有近百架 D级飞行模拟机，全部国外进口，绝大多数为各航空公司自己采购，自己管理维护升级，自己组织培训。而西方发达国家如美国和欧洲各国都已发展到了由专业的飞行模拟培训机构提供培训服务的阶段，如美国的飞安（FlightSafety）、加拿大的 CAE等都既是飞行模拟机的制造商，又是各自运行上百台飞行模拟机、进行培训服务的机构。专业培训服务模式在提高培训质量、降低培训成本、提高飞行模拟机使用效率及实现培训标准化方面的优势显而易见，且业已为欧美国家飞行培训实践所证实。我国的飞行模拟培训正在向与国际接轨，逐步过渡到由专业培训机构服提供务的国际通行模式。
（4）公司独特的“融培训服务和技术服务为一体的长期定制服务模式”符合中国航空公司的需求，取得了显著效益
公司前次募投项目购买了二台全新 D级飞行模拟机，开创了“融培训服务和技术服务为一体的长期定制服务模式”，实现了公司和航空公司客户的双
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案赢。这种模式的特点是：
1）公司与相关航空公司客户之间是长期的、带有定制性质的服务模式。如就前次募投项目购买的 2台 D级飞行模拟机，公司分别与国航西南公司和西藏航空形成了长期服务关系。
2）如果航空公司客户需要，公司可把模拟机装在航空公司基地，就近培训，避免了飞行员去外地培训耽误飞行时间，节约了航空公司客户的成本。
3）服务内容除飞行培训和设备维护外，还包括众多技术服务内容，如按照航空公司需求设计制作新机场飞行数据；设计制作特殊训练课件；针对民航总局颁布的新标准、规范、需求对模拟训练进行升级；开发基于多年训练结果“大数据”的智能分析软件，以早期发现并纠正某位机长的某种不良驾驶习惯等等。这些技术服务过去只能由西方国家的模拟机制造厂家来作，成本较高且周期较长。例如“十二·五”期间中国民航规定，执飞跑道海拔1,500米以上高原机场的机长都必须在飞行模拟机上进行专门的高原机场起飞着陆训练，并通过考核取得许可证。国航西南公司和西藏航空依靠公司提供的技术服务很快满足了这一要求，而国外厂商进行此项技术服务，有的需要上百万美金的升级费，有的需要数月才能完成。
上述“融培训服务和技术服务为一体的长期定制服务”模式实现了公司与航空公司客户的双赢。航空公司提升了培训效率，节省了成本，大大减少了因等待外国制造商技术服务而耽误的时间，节省了去外地培训而不能执行飞行任务而“耗费”的宝贵飞行员资源。
同时，公司也受益匪浅，公司向客户提供的长期服务有效地规避了飞行培训服务“生源不足”的风险，节约了市场费用，节约大部分受训学员吃、住、行费用。
更重要的是，通过长期固定的技术服务，公司可以开发出适合国内飞行模拟培训市场推广的硬件和软件产品。例如，D级飞行模拟机系统中技术发展最快，更新设计需求最多的软件之一是视景系统。公司通过前次募投项目的实施和服务，已经成功开发出D级飞行模拟机视景系统并完成其认证必须的试验模拟飞行，将在2015年通过民航鉴定认证，这将是国内第一套自主产权的D级飞行模拟机视景系
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案统。
4、项目实施的可行性
本项目实施的可行性基于以下五个方面：
（1）中国民航高速发展对D级飞行模拟培训业务的巨大市场需求，和国内飞行模拟培训由航空公司自营向由专业化培训机构提供服务的发展趋势；
（2）公司开创的“融培训服务和技术服务为一体的长期定制服务模式”，实现了公司与航空公司客户的双赢，受到客户欢迎。公司前次募投项目“飞行模拟机视景系统研发”的建设目标和效益目标均已如期实现；
（3）公司通过前次募投项目已经建成了高水平的培训教员团队，设备维护团队，培训管理团队，深层次技术服务和二次开发团队；
（4）公司通过为航空公司技术服务开发自主产权的与培训相关的软硬件产品，已经成功，有望在民航飞行模拟中心推广应用；
（5）公司本次非公开发行募投项目中拟购二台模拟机“长期固定培训和技术服务的客户”已经基本确定。
5、项目建设方案
（1）建设单位：四川川大智胜软件股份有限公司。
（2）建设地点：成都市武科东一路七号。
（3）募集资金使用计划
本项目预计总投资为 23,059万元，其中计划使用募集资金 21,400万元。项目建设期3年，项目建设完成后公司将进一步提高模拟机培训服务能力。
6、项目效益分析
本项目预计内部收益率为11.05%，投资回收期（含建设期）9.29年，项目投资回报较好。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（二）高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目
1、项目简介
2013年，川大智胜公司牵头，联合四川大学、中科院成都光电所、四川省公安厅等单位，申报并获准科技部国家重大科学仪器专项项目“高速高精度结构光三维测量仪器开发和应用”（编号：2013YQ490879），项目任务书规定开发四类高速高精度三维测量仪器的原理样机、应用软件和工程化样机，为下一阶段产业化作好准备。该重大专项规定的三维测量仪器开发任务中，包括了高速高精度人脸三维测量仪器和三维人脸识别软件开发任务。
2013年 4月美国发生波士顿马拉松赛恐怖爆炸案，在追查爆炸嫌疑犯过程中，美国自“9.11事件”以来耗费巨资历时 12年建设的二维人脸识别系统表现甚差。专家事后分析认为：要做到由视频监控中查找和跟踪嫌疑人，需要建设三维人脸库和发展三维人脸识别比对技术。这就迫切需要获取三维人脸的关键设备“三维人脸照相机”和基于三维人脸的识别比对软件。
需要说明两点：（1）目前市场销售的多种“三维人脸照相机”大多是采用立体电影类似技术，只能提供三维视觉效果，不能提供真实三维测量数据；川大智胜开发的设备不仅能提供真实三维全脸数据，而且在技术上与此领域国际最先进的研发团队处于同一水平。（2）川大智胜开发的“高速高精度结构光三维测量仪器”的前期技术，来源于公司董事长游志胜教授兼任首席科学家的四川大学“985工程”创新平台。该平台三位学术带头人之一、国内知名光电专家苏显渝教授的成果“结构照明型三维成像仪器及关键技术研究”，已经获得国家发明二等奖，四川大学给该“985创新平台”的任务之一就是要把该成果产业化。在申请签署国家重大科技专项项目时，已经按科技部要求由川大智胜先和四川大学签订了合同，规定该项目成果的后续开发与产业化由川大智胜负责，并约定和规范了双方的责、权、利。
2013年以来，除公共安全和反恐外，其他多个非常重要的领域对三维人脸识别设备和技术的需求也开始凸显，包括网络信息安全中的身份认证、金融支付安全的身份认证、ATM机防欺诈、机关和小区以“刷脸”为基础的高端智能
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案门禁等诸多领域。这些应用领域对真三维人脸照相机和三维人脸识别技术的需求巨大，引起学术界、技术界、产业界和投资者的广泛关注，并已开始进入或准备进入相关开发领域。在这样的背景下，如果按照原重大专项进度，完成工程样机后再产业化和推广应用，就会丧失目前的领先地位，错过公司前所未有的商业机遇。
鉴于以上分析，公司董事会决定加大开发投入力度，在重大专项已经提前完成原理样机和应用样机的基础上，尽快完成工程样机开发，完成三维人脸认识软件和应用系统开发，立即启动产品样机开发和相关产业化建设任务。以保持公司的技术和产品的领先地位，抓住市场机遇，成为三维人脸识别设备和软件的领先企业。
2、项目建设内容
（1）在已经开发成功的高速高精度三维测量仪器基础上，开发三维人脸识别的关键设备，即高精度三维全脸照相机。
（2）面向大规模工程化应用的三维人脸采集与识别技术开发。
（3）大规模三维人脸库建设。
（4）高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统规模化生产与配套体系建设。
（5）互联网三维人脸数据与验证服务中心。
（6）产业化基地建设。
3、项目建设的必要性及前景分析
（1）公共安全领域的需求
近年来，全球暴恐事件发生次数增加，急需采用生物特征识别技术来应对目前的公共安全问题。人脸识别技术由于其隐蔽、实时、高效、易部署等特点，被广泛应用于公共安全领域对重点嫌疑人员的管控。但是在实际应用过程中二维人脸识别由于只适用正面照片比对，应有效果受到很大的限制。2013年
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案 4月，美国发生波士顿爆炸案，尽管安全当局很快就从视频监控图象中锁定了犯罪嫌疑人，但用监控图象中的二维嫌疑人头像去二维身份证人脸库中搜索比对，却没有找到嫌疑人。类似情况，也出现在中国 2012年轰动一时的“周克华案”中。世界各国专家的专题研究，一致认为解决办法是建立三维人脸库，美国和欧洲一些国家已开始进行建设三维人脸库的试点。三维人脸识别技术由于采用了立体人脸结构，结合面部纹理特征的技术，可以有效的克服二维人脸识别技术的不足，将人脸识别应用从“照片比对”扩张到真实视频中的识别和跟踪。
（2）信息安全领域的需求
信息安全的根本目的就是使内部信息不受内部、外部、自然等因素的威胁。为保障信息安全，要求有信息源认证、访问控制，不能有未授权的操作等行为。用户身份验证作为信息安全的第一道大门，是各种安全措施可以发挥作用的前提，身份验证技术包括：静态密码、动态密码（短信密码、动态口令牌、手机令牌）、USBKEY、IC卡、数字证书、生物特征识别等。三维人脸识别由于其固有的防伪性，可审查性，可以为用户身份提供可靠、有效的验证手段，可广泛用于重要网络非法入侵防范、政府级企业业务办理过程中的“实名制”身份验证等。
（3）金融领域的需求
三维人脸识别在金融领域应用众多，典型应用有移动支付认证应用和 ATM机取款安全应用。
1）移动支付
移动支付也称为手机支付，就是允许用户使用其移动终端（通常是手机）对所消费的商品或服务进行账务支付的一种服务方式。目前移动支付工作模式存在的问题是：如何准确、高效的核实业务办理人员的真实身份。近日，央行下发《关于银行业金融机构远程开立人民币银行账户的指导意见(征求意见稿)》(下称“征求意见稿”)，对银行远程开立账户提出框架性意见。征求意见稿要求，
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案在远程银行客户身份识别上，开户银行应当承担客户识别的责任。众多厂商将人脸识别当作移动支付乃至互联网金融的首选核实身份的生物特征识别技术。
国外在 2013年已经开始使用“人脸识别”技术代替传统“面签”的方式来进行身份验证，但其使用的都是传统的二维人脸识别技术。现在已经是大数据时代，客户个人照片容易在网络上找到，而三维人脸识别仿冒极难，其“防伪性”大大优于二维人脸识别，必将成为移动支付身份验证的有效手段。
根据央行《2013年支付体系运行总体情况》数据显示，2013年我国发生移动支付业务16.74亿笔，金额9.64万亿元，同比分别增长212.86%和317.56%。
随着移动支付的高速发展，三维人脸识别作为未来互联网针对移动支付、电子商务等个人身份登录及验证的有效手段，市场需求巨大。
2）ATM机取款安全保护
目前通过盗取银行卡信息和密码等方式盗窃用户财产的事件呈高发态势，通过加装三维人脸验证系统可有效的防止通过ATM及银行服务窗口冒领存款的事件发生。因此，随着三维人脸验证系统在ATM及银行服务窗口上的应用与推广，以及ATM数量和金融机构网点数量的增长，未来金融领域对三维人脸验证系统的需求有望持续扩大。
（4）机关、小区高端智能门禁应用的需求
门禁系统在我国发展已有10余年，集成了计算机、通讯、生物识别技术、机械工程等技术，符合当今安防行业数字化发展趋势，所以门禁系统也随着安防行业智能化、集成化、网络化的不断发展，市场占有率正在不断提高，加之人们安全防范意识不断提高，对门禁系统依赖也在增多。三维人脸识别门禁系统因其对环境、姿态要求较低，快速性，可以有效的解决重要场所出入安全管理问题，所以在政府部门、金融行业、智能小区、工厂、商业大楼、医院、宾馆等的应用非常广泛。
4、项目实施的可行性
（1）公司在本项目相关核心技术上有长期深厚积淀，居于国内领先地位和
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案国际一流水平。
尽管本项目研究开发已经受到国际国内高度重视，但至今都还没有成熟的三维人脸识别产品问世，这说明相关技术具有很高的技术难度。本项目的核心技术包括两个主要方面：第一是传感技术，即高速高精度全脸（从左耳到右耳180°）三维照相机；第二是识别技术，即基于三维全脸建模的人脸识别技术，包括现场获取的三维人脸和已注册的三维人脸库的识别（以下简称“3D/3D识别”），也包括视频监控中姿态不断变化的二维人脸和三维人脸库的识别对比（以下简称“2D/3D识别”）。
在传感技术方面，川大智胜（甲方）已经与四川大学（乙方）签订合作协议，规定川大智胜有权在本项目开发、产品化和使用维护中使用乙方苏显渝教授已获 2004年国家发明二等奖的成果“结构照明型三维成像仪器及关键技术研究”及其多项相关发明。
川大智胜自身也有近三十项相关发明专利已授权或在审核中。苏显渝教授及其团队参加了该重大专项的开发，其本人则担任了项目技术负责人。目前高精度三维全脸照相机的原理样机和应用样机都已完成，样机测量精度已经达到0.1mm，完全满足3D/3D和2D/3D人脸识别要求。
在人脸识别软件开发方面，川大智胜在“模式识别”、“图像处理”方面的技术积淀已超过三十年。1981年游志胜教授公派赴美留学，就是在世界大师级的生物特征识别专家Anil K. Jain的团队工作学习，是国内首批系统学习国际先进的生物特征识别技术的专家学者。目前川大智胜该项目技术团队中有近二十名博士学位获得者都是研究模式识别、图像处理而获博士学位。
（2）川大智胜是国内最早以大规模产业化应用为目标的开发三维人脸识别技术和产品的企业，已经取得突破性进展，多数关键难题已经攻克。
（3）川大智胜已经建立了国际一流的有战斗力和拼搏精神的开发团队，包括有苏显渝教授、Anil K. Jain教授指导的近60名相关专业的博士、硕士学位获得者。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（4）川大智胜有多次将以模式识别为核心技术的产品开发成功并实现产业化的经验，如 1988年开发成功的“显微图象分析仪”的核心技术是细胞识别和染色体识别；又如 2000-2004年开发成功的“高速移动车辆号牌自动识别”技术。前者推广到全国近百家医学院校和医院，后者成为支撑公司“智能交通业务的主要产品”。
5、项目建设方案
（1）建设单位：四川川大智胜软件股份有限公司。
（2）建设地点：成都市武科东一路七号。
（3）募集资金使用计划
本项目预计总投资为 17,671万元，其中计划使用募集资金 17,600万元。项目建设期 3年，项目建设完成后公司将实现高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统的产业化，抢占市场先机，获取较高的投资回报。
6、项目效益分析
本项目预计内部收益率为20.94%，投资回收期（含建设期）6.80年，项目投资回报较好。
（三）补充流动资金
1、项目简介
本次非公开发行股票募集资金拟将6,000万元用于补充流动资金。
2、项目必要性分析
公司是以大型系统软件为核心的装备制造商，公司绝大部分软件系统产品的销售是通过参与招投标的方式进行，中标后根据客户具体订单进行生产销售，存在样机开发、保函及保证金投入、设备采购等方面的资金占用，需要大量的流动资金投入，具体如下：
（1）招标前的样机开发
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案公司需投入较多资金进行样机开发，以满足招标过程中的技术方案评审、现场搭建样机或进行现场测试要求。
（2）保函及保证金投入
在投标中，公司要根据招标书的要求申请银行开具投标保函或支付投标保证金，金额一般为投标总金额的10%左右。公司与客户签订后，一般在合同生效后 30日内，公司向客户提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销的履约担保函，履约担保函的额度一般为合同总额的10%～15%，有效期至合同质保期满，且提供了质量履约担保函或预留一定的质保金；在申请银行开具保函时，开具银行会根据公司当时的资信状况要求公司提供保函金额一定比例的保证金，保证金的比例一般为保函金额的10～100%。
（3）设备采购中的资金使用
在合同履行的过程中，客户一般在项目完成一定的进度后，支付项目进度款，而公司销售的空管自动化系统、空管雷达模拟机、塔台视景模拟机、多通道数字同步记录仪、智能化车辆识别系统、图形图像产品、视频监控系统等大型软件集成系统需要采购较多的设备，公司在收到进度款之前必须垫付较大金额的设备采购款，这样公司存在付款方面与收款方面的时间差和金额差，导致了各项目占用公司较大的流动资金。
因此，公司必须增强自身的资金实力，保持充足的流动资金，才能保证未来各系统项目的顺利实施，获得更大的发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行募集资金将用于D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目、高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目以及补充流动资金，增强公司主营业务的经营能力。募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，经营活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行后，公司将继续坚持以航空及空管产品与服务、服务和图形图像产品与服务与智慧城市产品与服务为主营业务，在继续巩固航空及空管产品与服务行业领先的市场地位的同时，加大图形图像产品与服务的拓展力度，不断增强各业务间的协同效应。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。
（二）公司章程调整
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。
（三）股东结构变化
本次发行完成后，预计公司实际控制人的持股比例将有所下降，但是公司的实际控制人不会发生变动。这种股东结构的变化，将有助于加大对实际控制人的约束，提升公司治理水平。
（四）高管人员结构调整
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
（五）业务结构变动
本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司已有的主业基础上进行扩展与延伸，如D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目、高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目以及补充流动资金。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司在飞行模拟机培训服务领域的规模优势，增强公司在飞行模拟机培训服务领域的竞争力和提升公司在飞行模拟机培训服务领域的市场占有率；同时将提升公司在图形图像技术的高端应用领域进行深层次开发能力并有效的开拓公司在三维人脸识别的巨大市场。因此本次募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固、提高公司技术、研发、产品、规模等各方面的优势，提升公司综合竞争实力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。
本次募集资金投资项目的实施将培育新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。另一方面，由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成和达成，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。
本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产并达产，公司经营性现金流入将显著提升，公司总体现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会与控股股东、实际控制人因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年9月30日，公司资产负债率为12.73%，资产负债率较低。
从资产结构来看，公司资产以固定资产、在建工程、无形资产为主，这由公司业务特点所决定。公司固定资产中包含了大额的专用设备，导致该项金额较大；
在建工程占比较大是由于公司新办公楼尚未建设完成；无形资产占比较大是由于公司是高新技术企业，资本化的研发支出较多。
从负债结构来看，公司主要是以应付账款和预收款项的形式为主的流动负债，银行借款较少，负债结构相对比较稳定，符合公司稳健经营的策略，且由于公司购入的大额专用设备，导致进项税额较多且尚未抵扣完全，公司应交税费为负数。随着公司规模的不断扩大，公司在未来也将有计划通过银行借款来满足公司日常经营和规模扩大所需的资金需求，通过合理利用财务杠杆增厚全体股东权益。
综上，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，负债比例符合公司实际经营情况，财务成本合理。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案六、本次股票发行的相关风险说明
1、宏观经济及行业周期性波动的风险
近年来我国国民经济保持了较快增长，为各行各业的稳步发展创造了较为有利的经济环境。但如果未来我国宏观经济出现一定波动，公司所涉及的民航、公共安全、智慧城市等领域的投资也将有所波动，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。
2、飞行模拟技术和服务能力不能持续满足客户需求的风险
民航对飞行模拟技术和服务发展要求在不断提高，类似：Ⅱ类盲降，HUD，EVS系统等新技术将逐步得到应用，首先要求在飞行模拟机上实现。公司已经开展了前期工作，具备一定的技术积累；并和行业相关部门建立有合作关系，可较好地支撑飞行新技术在模拟机上的实现。但是，随着飞行模拟技术的不断进步，航空公司、机场等客户要求的持续提高，如果公司不能及时跟进技术发展趋势，无法满足客户需求，将面临着一定的经营风险。
3、核心人员流失风险
公司所处行业属于智力密集型行业，公司产品涉及计算机软硬件、电子技术、导航、雷达、通讯、图像处理等多学科领域，相关技术、研发等难度较高。核心研发、技术、市场、管理人员对公司的发展起到非常关键的作用。同时，公司的部分客户对公司产品的开发应用有保密要求，对公司核心技术人员的稳定高度关注。因此，公司核心人员的流失将对公司产生一定的负面影响。
4、国内外产业巨头介入三维人脸识别市场竞争的风险
公司在高精度三维全脸照相机与三维人脸识别领域也积累了丰富的管理经验和技术储备，具有较强竞争力。但与此同时，公司也面临着一定的竞争，如Intel公司开发的Realsense等。如果国内外产业巨头纷纷进入三维人脸识别领域，或加大在该领域的研发与投入，而公司如不能持续提高在三维人脸识别领域的核心竞争力，将面临着落后于国内外产业巨头的风险。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案5、本次非公开发行募集资金投资项目的实施风险
本次非公开发行募集资金不超过45,000万元，其中21,400万元拟投资于“D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目”，17,600万元拟投资于“高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目”。投资项目能否达到预期效益受制于宏观经济、客户采购政策、民航行业变动等多种因素影响，存在难以达到预计收入和效益水平的风险。
6、主要业绩指标被摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本和净资产规模，募集资金到位后，由于募集资金投资项目及补充流动资金产生的效益需要一定的时间，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献。因此，在盈利水平不能在短期内相应增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司已完善利润分配政策并对《公司章程》进行了修订，公司利润分配政策如下：
第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式：公司可以采取现金，股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，根据实际经营情况，可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件：
现金分红的条件：
1、公司该年度的净利润为正值且该年度末可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%。
股票股利分配的条件：
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）利润分配的期间间隔及比例：
在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上应该每年进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。
（五）利润分配的决策程序和机制：
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
股东大会对利润分配特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案二、公司最近三年的分红情况
公司最近三年实现净利润及分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2013年度|27,849,120.00|68,398,642.09|40.72%|
|2012年度|27,849,120.00|61,586,320.71|45.22%|
|2011年度|26,108,550.00|50,988,981.07|51.20%|
|合计|81,806,790.00|180,973,943.87|45.20%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||135.61%|

三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2011年度至2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、未来三年股东分红规划
为继续完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《四川川大智胜软件股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，上述股东回报规划尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划的具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司从长远的、可持续的发展的角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案制定本规划，应在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1.利润分配方式
公司可以采取现金，股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足《公司章程》规定条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，根据实际经营情况，可以进行中期现金分红。
2.公司现金分红的条件
（1）公司该年度的净利润为正值且该年度末可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%。
3.公司现金分红的期间间隔及比例
在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上应该每年进行现金分红。在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司未来三年(2015—2017年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。
4.股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
四、本规划制定周期及相关决策机制
（一）本规划的制定周期
公司董事会至少每3年重新审阅一次本规划，根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求情况，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见进行修订，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
未来3年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。新的股东回报规划应符合相关法律法规等的规定。
（二）本规划的决策机制
公司股东回报规划的制订须经董事会审议通过并提交股东大会审议，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。公司股东大会审议回报规划方案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
五、本规划由公司董事会负责解释
四川川大智胜软件股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。”
四川川大智胜软件股份有限公司董事会
2015年2月5日