关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
2013年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：亚太科技|
|保荐代表人姓名：杨志|联系电话：010-66555182 13601130207|
|保荐代表人姓名：李民|联系电话：010-66555643 13701182232|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1. 公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2． 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4. 公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|3|
|（2）列席公司董事会次数|10|

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|（3）列席公司监事会次数|6|
|5. 现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、经核查，亚太科技募投项目之一“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”于2012年9月实施完毕，公司已在2012年度报告中进行了披露，效益未能达到预计收益。现，该项目于2013年6月向江苏省科技厅申请结题验收。2、经核查，亚太科技募投项目之一“亚通科技汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”于2011年6月29日公告通过了“项目环保验收”。截止2013年6月30日，该项目投资已完成，生产正常，少部分设备设施处于调试验收中，今年上半年有盈利但未能达到预期收益。另外，该项目之募集资金专用账户已注销。现，该公司已完成项目验收工作。3、经核查，亚太科技“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”之建设用地已于2013年6月27日与相关土地出让部门签署了用地意向性协议，并开始“国有土地出让招牌挂”程序。保荐机构建议，待“国有土地出让招牌挂程序”结束后及时披露相关信息。后，亚太科技在履行相关程序后进行了公告。4、经核查，亚太科技从2013年9月起连续四个月与中国农业银行无锡锡山支行进行了月金额为美元100万（合计总金额为400万元）的远期结汇业务，共获投资收益人民币215,380元。另经核查，亚太科技拟自2014年1月起连续12个月继续实施前述交易，金额仍为月美元100万元。现，公司将于2014年1月履行董事会审批程序并对外公告。|
|6. 发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|12|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7. 向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|

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|（2）关注事项的主要内容|1、股价异动情况；2、媒体或投资者对亚太科技的报道或评论，如股吧里投资者的评论或提问|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|1、保荐代表人立即电话联络公司董秘询问原因，并综合分析、判断公司是否存在需要披露而未披露的情形。经了解，公司不存在前述情形。2、持续关注投资者对于公司提出的各种问题，并关注公司定期回复。针对个别涉及可能影响股价的提问，提示公司注意答复内容避免引起股价异动。截止2013年12月31日，公司答复内容均合规。|
|9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|
|10. 对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013年8月18日|
|（3）培训的主要内容|股份买卖相关规定、信息披露|
|11. 其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1. 信息披露|无|已督促公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》、深交所的规定及公司制订的《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记和报备制度》等制度进行信息披露|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|已督促公司按照相关规定执行运作“三会”及董事会专门委员会|
|3． “三会”运作|无|已督促公司修订并及时制定内部控制相关的制度|
|4. 控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5. 募集资金存放及使用|无|已签订募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储制度|
|6. 关联交易|无|保荐机构督促公司严格执行关联交易的决策制度和履行信息披露义务|
|7. 对外担保|无|保荐机构督导公司严格遵守法律、法规及公司章程的规定，严格执行|

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|||对外担保的决策程序|
|8 .收购、出售资产|无|无|
|9. 其 他 业 务 类 别___________重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10． 发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|1、保荐机构密切关注国家汽车整车市场变动情况对于亚太新科技经营业绩的影响。如涉及需要披露的事项，督促公司及时披露。2、保荐机构关注到亚太科技两个募投项目实施进度，同时提醒公司及时做好项目的验收及信息披露。3、保荐机构关注亚太科技收购或投资的新增公司经营情况。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 控股股东及实际控制人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|正在履行中|无|
|2. 兼任公司高管层的各股东承诺任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|正在履行中|无|
|3. 除控股股东及实际控制人外的其它股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|履行完毕|无|
|4. 为避免同业竞争、规范关联交易，维护本公司及全体股东的利益，公司实际控制人周福海家庭承诺：本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直|正在履行中|无|

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|接或间接经营任何与亚太科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如亚太科技及亚太科技下属的子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到亚太科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让予无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本人将对本人控股、实际控制的其他企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人保证本人及本人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与亚太科技相同或相似的业务。在亚太科技审议是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。如亚太科技认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与亚太科技存在同业竞争，则本人将在亚太科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如亚太科技进一步提出受让请求，则本人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予亚太科技。本人将尽量减少与亚太科技的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。|||
|5. 2011年4月19日，公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金时承诺：公司本次将5,000万元超募资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该5,000万元款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致超募资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响超募资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变超募资金用途。|已履行完毕|无|
|6. 2011年5月31日，公司关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建|已履行完毕|无|

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|设综合型总部时承诺：公司本次使用部分超募资金31,654,170.90元收购无锡海特铝业有限公司 25%股权、6,200 万元建设综合型总部的资金不用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次资金使用后的12个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。|||
|7. 2011年12月1日，公司使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司 100%股权并增资时承诺：本次公司使用部分超募资金 3,118 万元收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司 100%股权和 11,882 万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资符合公司战略发展的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发展，切实维护了股东利益。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次资金使用之日起，公司未来12个月内亦不进行证券投资等高风险投资。|已履行完毕|无|
|8. 2011年12月30日第二届董事会第十四次会议及2012年1月17日2012年第一次临时股东大会同意公司使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口时承诺：本次公司使用部分超募资金10,000万元对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口符合公司发展建设的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发展，切实维护了股东利益。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次资金使用之日起，公司未来 12 个月内亦不进行证券投资等高风险投资。|截止 2013 年 1 月 17日已履行完毕|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|无|

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|2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3. 其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，乃《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2013年度保荐工作报告书》签署盖章页）
保荐代表人：
（杨志） （李民）
东兴证券股份有限公司年 月 日