证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临 2018-074海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称：海航基础、公司或上市公司）第八届董事会第二十三次会议于2018年6月22日以现场结合通讯方式召开。
会议通知已于2018年6月12日以电子邮件或送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
会议对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行了逐项表决，具体如下：
（一）交易方案概况
海航基础拟向北京海航金融控股有限公司（以下简称“北京海航金控”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期有限公司（以下简称“海航金融一期”）100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
2、配套募集资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过20亿元。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海航金控。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）交易标的
本次交易标的为海航金融一期100%股权。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（四）交易金额
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。目前资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，以 2018年 2月 28日为基准日，标的资产预估值为1,038,083.82万元。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（五）发行股份购买资产情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即11.12元/股作为发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此以标的资产预估值为基础，经交易双方协商的交易作价为依据，本次发行股份数量为 73,535.18万股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格）。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、发行股份的锁定期
北京海航金控认购本次非公开发行的股份，自取得上市公司本次向其发行的新增股份发行结束之日起48个月内或2022年12月31日之前（以孰早为准，但不得少于36个月）不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5、过渡期间损益归属
标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
6、关于业绩承诺补偿
交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，交易对方承诺假设开发法评估资产2018年3-12月、2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于 20亿元。
最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告后，由上市公司与利润承诺方另行签署补充协议予以明确。若本次交易未能于 2018年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签署补充协议确定。
北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、人员安置
本次交易的标的资产为海航金融一期100%的股份，不涉及海航金融一期及其子公司的人员安置事项。海航金融一期及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；海航金融一期及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪
酬费用仍由其所属各用人单位承担。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（六）发行股份配套募集资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
5、募集资金投向
本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于支付本次交易现金对价以及支付交易相关的中介费用。
向其他不超过 10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次交易对方北京海航金控与公司系同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查：
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件；本次交易行为涉及的有关各方股东大会/股东会、发改部门、商务部门、外汇部门及中国证监会等政府部门审批、备案、登记事项，已在《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为北京海航金控通过内部股权调整后将持有的海航金融一期100%股权，交易对方将合法拥有标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在出资不实、限制或者禁止转让的情形或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易前，上市公司主营业务涉及机场投资经营管理、房地产开发等业务。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台进行资源整合和优化，上市公司将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”），实际控制人为海南省慈航公益基金会；本次交易完成后，公司控股股东仍为基础控股，实际控制人仍为海南省慈航公益基金会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚
多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据中国证监会公告[2017]14号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》，公司编制了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司与本次交易的交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排等事项进行约定。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚
多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
公司与本次重组交易对方签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产后的假设开发法评估资产业绩作出承诺，并针对业绩未达标后的补偿金额与方式等内容进行约定。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，经审慎判断，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
根据《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜,包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约型文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及其补充协议等；
（3）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
（4）根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充和完善；
（5）根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
（6）根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
（7）根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
（8）在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（9）在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中登公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
（10）聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构为本次交易提供服务；
（11）在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提
下，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项议案尚需经公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与证监会房地产指数、上证综指波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|海航基础收盘价（元/股）|上证综指收盘价（点）|证监会房地产指数（点）|
|2017年12月22日|13.43|3,297.06|2803.46|
|2018年1月22日|11.16|3,501.36|3305.17|
|涨跌幅|-16.90%|6.20%|17.90%|

上市公司股价在上述期间内下跌幅度为16.90%，扣除同期上证综指上涨6.20%因素后，波动幅度为-23.10%；扣除证监会房地产指数上涨17.90%因素后，波动幅度为-34.80%。综上，上市公司股票价格在停牌前20个交易日内波动达到“128号文”第五条相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中登公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会充分核查，在本次停牌前六个月至本次重组预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，本次交易的交易对方，参与
本次交易的中介机构及其经办人员及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次
交易的内幕信息进行股票交易的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、审议通过《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任公司本次交易的专项评估机构；聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十四、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会将在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会