中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
《公司章程》修订草案
根据公司经营工作需要，增加经营范围，并将公司“总经理、副总经理”职务称谓变更为“总裁、副总裁”，对《公司章程》相关条款修订如下：
1、第十一条原为：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。”
现修改为：“公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”
2、第十二条原为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。”
现修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务负责人。”
3、第十四条原为：“经依法登记，公司经营范围，主营是：国内一般商业贸易，（国家专营、专卖、专控商品按行业归口审批后持证经营），汽车修理、汽车配件、仓储搬运、停车服务、商住写字间、场地租赁，商业企业投资控股，企业管理服务，广告设计、制作、发布，物业管理服务，食品生产，食品销售，餐饮服务，医疗器械生产、经营，验光、配眼镜服务，眼镜零售，网上贸易代理，网上房地产中介，网上商务咨询，商品进出口经营。
现修改为：“经依法登记，公司经营范围，主营是：国内一般商业贸易，（国家专营、专卖、专控商品按行业归口审批后持证经营），汽车修理、汽车配件、仓储搬运、停车服务、商住写字间、场地租赁，商业企业投资控股，企业管理服务，广告设计、制作、发布，物业管理服务，食品生产，食品销售，餐饮服务，医疗器械生产、经营，验光、配眼镜服务，眼镜零售，化妆品、初级农产品、水产品、药品销售,卷烟、雪茄烟零售,图书、报刊，网上贸易代理，网上房地产中介，网上商务咨询，商品进出口经营。”
4、第六十七条原为：“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”
现修改为：“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。”
5、第七十三条第二款原为：“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；”
现修改为：“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；”
6、第八十二条原为：“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”现修改为：“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”
7、第九十六条原为：“公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。”现修改为：“公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。
本章程所称经营管理层是指总裁及其他高级管理人员。”
8、第九十八条第二款原为：“（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。”
现修改为：“（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。”
9、第一百零一条第三款原为：“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
现修改为：“董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
10、第一百一十二条第十款、第十五款原为：“（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作”
现修改为：“（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作”
11、第七章原为：“经理及其他高级管理人员”
现修改为：“总裁及其他高级管理人员”
12、第一百三十条原为：“公司设总经理 1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。”
现修改为：“公司设总裁 1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。”
13、第一百三十三条原为：“总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。”
现修改为：“总裁每届任期 3年，总裁连聘可以连任。”
14、第一百三十四条原为：“总经理对董事会负责，行使下列职权：……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
……
总经理列席董事会会议。”
现修改为：“总裁对董事会负责，行使下列职权：……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
……
总裁列席董事会会议。”
15、第一百三十五条原为：“总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。”
现修改为：“第一百三十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。”
16、第一百三十六条第一、二款原为：“总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工”
现修改为：“总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工”
17、第一百三十七条原为：“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。”
现修改为：“总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。”
18、第一百三十八条第一款原为：“副总经理对总经理负责，协助总经理工作，根据总经理工作细则确定的工作分工和授权，行使下列职权：
（一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总经理报告工作”
现修改为：“副总裁对总裁负责，协助总裁工作，根据总裁工作细则确定的工作分工和授权，行使下列职权：
（一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作”
19、第一百四十一条原为：“本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
现修改为：“本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”
2017年 10月 21日