中德证券有限责任公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）：
二零一六年十一月
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定张国峰、张斯亮担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
保荐机构及保荐代表人声明...........................................1目录.............................................................2第一节项目运作流程...............................................3一、保荐机构内部的项目审核流程.......................................................................................3二、本次证券发行项目的立项审核主要过程.......................................................................4三、本次证券发行项目执行的主要过程...............................................................................5四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段.................................................................10五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.....................................................10第二节项目存在问题及其解决情况..................................13一、立项评估决策机构意见和审议情况.............................................................................13二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况.....................................................................13三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.................................................................15四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况.....................................................................19五、核查证券服务机构出具专业意见的情况.....................................................................21六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查.....................................................................................................22七、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况 ................................................................................................................................................30说明：本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之招股说明书》中相同的含义。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，客户接纳审核由合规部负责，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理与质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录
入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过
程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构项目内核审查制度是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项委员会构成和决策机制
本保荐机构项目立项的决策机构为立项委员会，参会委员由立项委员会主席从委员大名单中选出，委员大名单包括各业务部门有经验的投行人员。
立项委员会需要全部委员出席方为有效。70%以上参会委员同意方可视为通过立项。
（二）立项审查程序
本保荐机构的项目立项基本流程如下：
1、项目发起人员与客户达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进行初步调查；
2、项目执行团队向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交交易录入登记表，由其进行交易录入与冲突消除；
3、交易录入与冲突消除程序完成后，项目执行团队填写立项委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主管审批后，与立项申请文件一并向业务管理与质量控制部提交，由业务管理与质量控制部进行会议材料审阅、协调和组织召开会议；
4、业务管理与质量控制部联系项目执行团队，获取更多信息或澄清有关事项（如必要）；
5、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况，立项委员提问并由项目组回答，立项委员进行评估并表决是否通过；
6、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员通知立项委员会表决结果；
7、项目通过立项委员会审查后，项目执行团队向合规部提交客户接纳申请材料，通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。
（三）本次证券发行项目的立项审核
本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下：
2015年3月8日，熙菱信息项目组在制作完成立项申请材料后，向本保荐机构的业务管理与质量控制部提交立项申请。
2015年3月13日，本保荐机构召开了熙菱信息项目立项委员会。经表决，本
次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员
项目执行团队构成如下：
保荐代表人 张国峰、张斯亮
项目协办人 卢佳
其他项目组成员 孙姝淼、胡涛、毛传武
（二）本次证券发行项目进场工作时间
项目组分阶段进场工作时间如下表：
||
|-|
|工作时间|
|2015年3月13日|
|2015 年 3 月－2015年6月|
|2015年5月29日|
|2015 年 5 月－2015年6月|
|2015 年 7 月-2015 年8月|
|2016 年 1 月-2016 年3月|
|2016 年 4 月-2016 年5月|
|2016 年 7 月-2016 年9月|
|2016 年 10 月-2016年11月|

（三）本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目执行成员根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，并结合企业的特点，对发行人做了审慎、独立的尽职调查工作。
项目执行成员对熙菱信息本次证券发行的尽职调查范围主要包括：风险因素、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员、公司治理、财务与会计、股利分配、募集资金运用、未来发展与规划、其他重要事项等方面。其中，保荐代表人张国峰、张斯亮全面负责、全程参与了项目的尽职调查；项目协办人卢佳主要负责发行人基本情况、历史沿革、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、公司治理、其他重要事项部分；孙姝淼负责财务与会计、未来发展规划部分；张斯亮同时负责募投项目、业务与技术部分；胡涛、毛传武主要负责复核文件、对重要事项参与讨论。项目组成员各自分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和招股说明书相应章节的起草等工作。
在尽职调查过程中，项目执行成员要求企业成立专门的工作机构，配合包括本保荐机构在内的各中介机构完成尽职调查、材料申报等有关工作；同时，本保荐机构制定了项目进度安排表，协调推进企业方及各中介机构的工作，并对每位项目执行成员进行了工作分工，对尽职调查工作和申报材料的制作进行了明确。
在保荐代表人的主持下，多次召开由企业、各中介机构参加的协调会，共同协调解决项目执行过程中的问题。保荐代表人全程参与了尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目执行成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
在尽职调查过程中，项目执行成员实施了必要的检查、查证、询问等程序，包括但不限于以下方式：（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部门、研发部门、人力资源部、行政管理部门、销售部门等机构进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；（2）多次对公司董事，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈；（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和相关询问调查；（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；（5）对发行人主要供应商、重要客户进行访谈，调查发行人的资信及销
售情况；（6）对发行人主管政府部门进行走访，了解发行人经营活动的合规性。
本保荐机构为执行本次证券发行项目，组成辅导小组，针对熙菱信息的实际情况，制定了详细的辅导工作计划和实施方案，对熙菱信息的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或者其法定代表人）和实际控制人进行了辅导。辅导采取了集中授课、座谈会、自学、考试等相结合的辅导方式，使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或者其法定代表人）和实际控制人系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉本次A股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。本保荐机构已向中国证监会新疆监管局提出辅导验收申请，并经中国证监会新疆监管局验收合格。
在本次证券发行尽职调查过程中，项目执行成员尽职调查的主要内容包括但不限于以下方面：
1、发行人基本情况
（1）调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集了相关资料。
（2）调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集了相关资料。
（3）查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
（4）调查和了解发行资产权属及其独立性；人员、业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
（5）调查和了解发行人自然人股东背景情况、入股或股权转让交易细节，并进行相关访谈和收集相关资料。
2、业务和技术
（1）调查发行人所处行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
（2）现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要材料、库存商品、所需能源动力的市场供求状况；发行人的采购流程、销售流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。
（3）通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（4）通过对客户、供应商等第三方机构的走访及电话访谈尽职调查，了解发行人的业务经营情况。
（5）保荐机构充分关注了发行人以下重要方面是否发生了重大变化：发行人经营模式，主要材料（库存商品）的采购规模及采购价格，主要产品和服务的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。保荐机构通过以访谈等方式核查发行人的主要客户、供应商，访谈公司董事长及其他高管和业务人员、财务人员，核查员工工资、税务申报资料等，经核查后认为，公司自成立以来，主营业务未发生变化；影响公司成本的主要因素是智能安防及信息化工程，以及系统集成所需材料的采购成本和人工成本，公司业务模式、客户和供应商未发生重要变化。影响投资者判断的重大事项在报告期以及至本发行保荐工作报告出具日，未发生重大变化。
3、同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
4、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况；并收集相关资料。
5、公司治理
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用情况等。
6、财务会计
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查。
7、股利分配
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。
8、募集资金运用
查阅本次发行的募投项目环评文件、备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
9、未来发展与规划
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
10、其他重要事项
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
11、保荐机构对发行人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等有关方出具的承诺事项及约束措施进行了核查。保荐机构查阅了有关方出具的承诺以及相关约束措施，并与《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》等进行对比分析，查阅了相关方出具承诺时履行相关程序时的决策文件，经核查后认为，有关方出具的上述承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
12、针对创业板上市对发行人成长性和自主创新能力的要求，本保荐机构重点对发行人的成长性和自主创新能力以及增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施进行了尽职调查和审慎判断并出具了专项意见。
13、鉴于创业板公司通常具有高风险等特点，本保荐机构重点调查了发行人所面临的特定风险因素并进行了充分披露。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人张国峰、张斯亮自2015年3月项目启动全程参与了本项目的尽职调查。保荐代表人的尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务与会计、募集资金运用和其他重要事项等。
保荐代表人通过资料核查、现场实地考察、相关人员访谈，组织和参与发行人与各中介机构召开的项目例会和重要事项专题会议等多种形式，对公司进行了全面尽职调查。
保荐机构在收到中国证监会反馈意见后，组织发行人、其他中介机构深入研究有关反馈事项，并对反馈意见进行认真落实和回复。保荐代表人全程参与了上述事项。
四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业务管理与质量控制部指定质量控制审核专员刘萍、赵墉一、高碧凝适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制审核专员通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案。
五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内核委员会构成和决策机制
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。
内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员
以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员会需要全部委员出席方为有效。70%以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到70分以上（含70分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都须经本保荐机构内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）内核审查程序
本保荐机构的内核基本流程如下：
1、项目执行团队填写内核委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主管审批后，与内核申请文件一并向业务管理与质量控制部提交内核申请，由业务管理与质量控制部进行会议材料审阅、组织召开会议；
2、召开内核委员会会议。签字保荐代表人陈述项目情况，内核委员提问并由签字保荐代表人及项目组回答，内核委员进行评估并表决是否通过；
3、业务管理与质量控制部向各内核委员、项目组成员通知内核委员会表决结果。
（三）内核委员会问核程序的实施情况
在2015年5月29日召开的熙菱信息首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会上，本保荐机构根据相关法律规定对该项目进行了有关重要尽职调查事项的问核程序。本项目的两名签字保荐代表人张国峰、张斯亮填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附的承诺事项，并已签字确认。保荐业务负责人参加了上述问核程序，并已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
其中，项目组在尽职调查中对重点问核事项采取的核查过程、手段及方式见本保荐工作报告第一节之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”；有关问核中发现的问题见本保荐工作报告第二节之“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核委员会对本次证券发行项目的审核
2015年5月29日，本保荐机构召开熙菱信息首次公开发行股票并在创业板
上市项目内核委员会。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规部、法律部对熙菱信息首次公开发行股票并在创业板上市项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审
核控制，同意上报新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见和审议情况
本保荐机构立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如下：
在本项目立项申请及表决过程中，立项委员会委员审阅了项目组提交的立项文件，了解本项目的相关情况；立项委员会已同意本项目立项。
同时，立项委员会认为：公司第一次申报 IPO时，对收入确认按照完工百分比法的收入确认政策确认收入，现修改为在验收后确认收入的收入确认政策，请项目组关注该收入确认政策变更的原因和影响。
项目组认为，变更后的收入确认政策更为谨慎，会计核算更符合公司主要以智能安防及信息化工程为主要业务的经营情况，该变更不会对公司 IPO产生实质性障碍。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和有关规定以及保荐机构立项委员会的意见，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题予以了关注和深入研究，分析并讨论了相应的解决方案，主要情况如下：
（一）收入确认问题
经与发行人会计师、公司有关人员多次召开专题协调会，讨论确定发行人各类业务的具体收入确认方式：
1、智能信息化工程
将用户的软、硬件设备等集成为一个满足用户特定功能需求，并高效稳定运行的完整业务应用平台，此类业务为产品销售及安装、工程相结合的业务。本公司根据合同约定在相关货物发出并收取价款或取得收取价款的依据，并经客户验收合格后确认相关收入及成本。
其中：对分期收款工程项目，在满足前述收入确认的条件时确定收入。分期收款工程项目收入金额的确认，公司按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，冲减财务费用。
2、软件产品销售
软件产品销售指公司为满足某一类客户或某一行业客户的普遍需求而研发软件产品并向客户销售的业务。需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入。
3、软件应用开发
公司客户定制应用软件开发项目指本公司依据客户特定要求在本公司原有软件平台基础上进行开发实施或根据客户要求定制的软件设计和开发项目。
公司软件应用开发收入在项目开发完成并经客户验收合格后确认收入。
4、技术服务
技术服务指为客户提供技术维护或后续服务、提供设备及系统解决方案等。
按照合同约定、在运营维护服务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，根据合同签订金额按月摊销；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
5、系统集成
系统集成指公司通过应用各种相关计算机软件技术以及各种硬件设备，经过集成设计，安装调试等大量技术性工作，提供客户所需的应用系统。该类收入一般根据合同的约定，在相关货物发出并收取价款或取得收取价款的依据，并经对方用户验收合格后确认系统集成收入的实现。
（二）业务分类
项目组通过走访客户、供应商，与企业董事、高管及核心技术人员访谈，了解到公司业务起源于系统集成，但随着公司的发展，公司的业务已不再局限于系统集成。依托新疆乃至全国信息化建设大潮，以及新疆特殊的地理位置，公司在报告期内的业务主要为智能安防及信息化工程，以及信息安全产品、服务与综合
解决方案。因而，经与企业及其他中介机构讨论，最终确定具体分类为：
一级分类 二级分类
1.智能安防及信息化工程
（1）智能安防设备及工程实施
（2）软件开发与产品
（3）技术服务
2.信息安全产品、服务与综合解决方案
（1）软件开发、产品与服务
（2）信息安全综合解决方案
3.其他软件开发与服务
（1）软件开发、产品与服务
（2）系统集成
这种业务分类，更符合公司的经营实际，也更能准确、清晰反映公司各类业务的经营情况。
（三）募投项目安排
项目组通过与企业董事、高级管理人员，以及研发、财务、销售等部门有关人员座谈、召开专题讨论会，共同与企业讨论、研究募投项目的安排，确保募投项目符合公司主营业务的发展方向、战略目标，并与公司现阶段的管理能力相适应。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质量控制审核专员对新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目通过现场核查、文档查阅、底稿检查等方式进行了全面系统地跟踪，分别于2015年4月22日-4月24日、2015年5月25日-5月29日进行了两次现场核查。在内部检查过程中，质量控制审核专员重点关注了以下问题:（一）与同行业上市公司相比，发行人的毛利率仅为20%左右，净利率仅为10%左右，远低于同行业上市公司。从事此类业务的可比公司（如海康威视等）毛利率均在40%左右，请核查发行人毛利率较低的原因。
回复：
公司主要从事智能安防及信息化工程业务，该类业务由公司购买硬件设备并结合公司自身研发的软件完成实施，多数项目成本构成中购买硬件设备所占比重较高，不同于更接近高端制造业的硬件生产厂商及其他主要从事软件开发的企
业，因而其毛利率并不高，项目组经核查认为，公司毛利率水平，符合企业的实际经营情况。
公司各类业务的毛利及毛利率情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|毛利额|毛利率(%)|毛利额|毛利率(%)|毛利额|
|5,820.94|28.40|3,028.75|26.98|2,698.04|
|5,156.26|26.31|2,079.48|20.73|2,025.88|
|191.64|73.00|438.17|83.26|506.89|
|473.04|74.95|511.10|76.52|165.26|
|986.56|27.72|1,073.66|19.97|1,093.17|
|559.91|66.72|241.80|63.34|596.64|
|426.65|15.69|831.86|16.65|496.53|
|1,538.46|32.10|1,757.66|30.01|1,968.10|
|1,121.96|74.58|1,318.37|69.29|1,417.86|
|416.50|12.66|439.29|11.11|550.24|
|8,345.96|28.93|5,860.06|26.09|5,759.31|

同行业上市公司的综合毛利率如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|53.84%|56.49%|
|47.99%|45.06%|
|35.85%|27.46%|
|48.30%|47.29%|
|46.50%|44.08%|
|28.93%|26.09%|

比较可见，公司综合毛利率低于同行业上市公司的平均水平，不同公司之间的综合毛利率存在差异主要是由于各自不同的业务结构所致。
从业务类型看，公司的业务分为智能安防及信息化工程、信息安全产品、服
务与综合解决方案和其他软件开发与服务三大类，这三类业务中各细分类型毛利率差异较大，主要是毛利率较高的软件开发、产品与服务占比较高所致。公司三类业务占收入的比重和不同业务类型的毛利率的变化都会影响公司综合毛利率的变化。
智能安防及信息化工程，由于外购硬件在整个项目实施过程中与软件开发或软件产品相比所占比重较高，因而其毛利率处于软件开发和系统集成业务毛利率中间的水平；无论是信息安全产品、服务与综合解决方案，还是其他软件开发与服务类中的“软件开发及服务”业务，毛利率均较高，这是由于其业务成本主要由项目人员的薪酬成本和少量外购软硬件成本构成，与同行业上市公司同类业务的毛利率水平基本相同；系统集成业务的毛利率基本在11-13%之间，与该类业务的特点相一致，亦与同行业上市公司同类业务的毛利率水平基本相同。
保荐机构在首次申报完成后，对公司毛利率情况予以持续关注，公司毛利率未有异常情况，符合公司的业务实际情况。
（二）2015年4月9日，复卿实业分别与嘉禾投资、晋大投资签署《股权转让协议》，复卿实业将其持有的熙菱信息7.50%的共计562.50万股股权转让给嘉禾投资及晋大投资，其中，嘉禾投资取得熙菱信息370.00万股股权，晋大投资取得熙菱信息192.50万股股权。本次股权转让完成后，嘉禾投资持有熙菱信息4.93%的股权，晋大投资持有熙菱信息2.57%的股权。
2015年5月22日，何开文与周永麟签署《股权转让协议》，何开文将其持有的熙菱信息3.60%的共计270.00万股股权转让给周永麟。本次股权转让完成后，周永麟持有熙菱信息3.60%的股权。
2015年5月22日，岳亚梅与范利芳签署《股权转让协议》，岳亚梅将其持有的熙菱信息2.00%的共计150.00万股股权转让给范利芳。本次股权转让完成后，范利芳持有熙菱信息2.00%的股权。
2015年5月22日，嘉信上凯分别与嘉源启航、刘茂起签署《股权转让协议》，嘉信上凯将其持有的熙菱信息7.50%的共计562.50万股股权转让给嘉源启航及刘茂起，其中嘉源启航取得熙菱信息371.25万股股权，刘茂起取得熙菱信息
191.25万股股权。本次股权转让完成后，嘉源启航持有熙菱信息4.95%的股权，刘茂起持有熙菱信息2.55%的股权。
请说明上述股权转让原因，交易定价及依据，实际控制人是否履行相关纳税义务。
回复：
股权转让方复卿实业、嘉信上凯，股权受让方嘉禾投资、晋大投资、嘉源启航均为专业投资机构（刘茂起为与嘉源启航共同受让股权的自然人投资者），股权转让定价为双方根据股权转让方投资时间、预期回报等因素协商确定，其中复卿实业转让股权的定价为6.04元/股，嘉信上凯转让股权的定价为6.81元/股。
何开文、岳亚梅本次分别向周永麟、范利芳转让股权，主要是由于其家庭成员投资资金需要，聚信金堰原为何开文、岳亚梅持有100%股权的公司，聚信金堰于2014年1月变更为何开文、岳亚梅之子何岳持有100%股权公司并由何岳经营管理，该公司旗下运营“去健身网”（http://www.qjs.cn/），为健身类电子商务网站，目前该网站已初具规模需要资金进一步投入。本次股权转让定价，参考了复卿实业、嘉信上凯的转让定价以及锁定期的不同，双方协商确定转让价格为5.20元/股。
（三）公司实际控制人与公司原职工覃明贵之间就公司股东乌鲁木齐鑫海安都管理咨询有限公司9.3%股权存在诉讼纠纷，请项目组持续关注诉讼进展情况。
回复：
就上述纠纷，保荐机构经咨询对该案件作出仲裁裁决的乌鲁木齐仲裁委员会，乌鲁木齐仲裁委员会回复由于该案件为不公开审理，因而不接受访谈，一切事宜以《裁决书》为准。
覃明贵于2015年4月23日，向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，请求撤销仲裁裁决。
2015年5月28日，保荐机构在乌鲁木齐市访谈了在上述仲裁和诉讼中的受托
律师新疆思拓律师事务所律师，对相关事项进行了详细了解。鉴于2015年5月20日，上述诉讼已进行一次开庭审理，按照法律规定，除特殊情形外法院需在受理之日起2个月内作出裁定。截至本保荐工作报告出具日，乌鲁木齐中级人民法院已作出民事裁定书，驳回覃明贵的诉讼请求。
四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况
2015年5月29日，中德证券召开了内核委员会会议，审议了本项目；内核委员会已同意本项目通过内核。在内核会议上，内核委员重点讨论了以下主要问题：（一）发行人对收入确认政策由完工百分比法，变更为验收确认收入，请
说明该种变更的原因。
回复：
发行人在前次向中国证监会申报首次公开发行股票申请时，对收入按照完工百分比法确认收入，现改为验收后确认收入。该种变更的原因，主要是基于以下两种原因：一是该变更更为符合收入确认的谨慎性原则，公司的主要业务为智能安防及信息化工程实施，采用验收后确认收入更符合公司业务经营的特点；对于定制软件开发业务，采用验收确认收入更为谨慎；二是如果对智能安防及信息化工程业务、软件开发业务采用完工百分比法确认收入，需要在资产负债表日取得外部（客户）确认的有关进度证明文件，由于多数项目并不在双方签署的合同中明确关于进度确认的条款，与客户沟通时限较长，难度也较大，因而综合各方面因素，公司采用了验收后确认收入的政策。
保荐机构通过核查公司的业务合同、访谈公司业务人员、访谈客户等方式，进一步验证并确认此种调整后的收入确认政策更为谨慎，符合企业会计准则的相关规定和公司的业务特点。
（二）与同行业上市公司相比，发行人的毛利率较低，请说明发行人毛利率较低的原因。
回复：
具体回复同本报告书“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之第（一）项问题的回复。
保荐机构对此问题进行了持续关注，收到中国证监会反馈意见后，项目组对
报告期内各项目毛利率差异的主要原因进行了进一步调查核查，从各类业务前十大项目的毛利率情况来看，各项目的毛利率差异较大，主要有以下原因：
（1）项目构成不同
智能安防及信息化工程项目、信息安全产品、服务与综合解决方案以及其他软件开发与服务项目的构成中通常包括智能工程、软件开发、软件产品、技术服务、评测、系统集成等部分。这些不同构成部分的毛利率由于其业务性质的不同而不同，通常，系统集成的毛利率最低，一般在10%以下；智能工程的毛利率更高一些，一般在15%~35%之间；软件开发和软件产品的毛利率一般在40~70%之间；技术服务和评测的毛利率水平最高，一般取决于具体的项目情况和约定。
由于各项目的上述构成部分不一样，其毛利率也就呈现出较大的差异。项目中系统集成占比较大的项目其毛利率通常较低，智能工程占比较大的项目的毛利率处于中等水平；软件开发、软件产品、技术服务、评测占比较高的项目，其项目毛利率较高。
（2）采购硬件所占项目的比重
在智能安防及信息化工程项目、信息安全产品、服务与综合解决方案以及其他软件开发与服务项目中，公司会根据客户和项目的实际需求，采购必要的硬件，这部分金额会进入项目的收入和成本，其收益很小，如果硬件设备的金额在项目总收入的比重较大，将会拉低项目的整体毛利率水平。
（3）定制程度
不同项目需要针对客户的不同需求而量身定做相应的工程、系统集成、软件开发、技术服务、测评等方案，并需要进行相应的方案研究、流程梳理和设计、定制开发、系统上线及试运行、测评、验收等工作，完成上述工作的研发和工程实施人员的人力成本将构成项目成本的重要部分。如果客户和项目要求的定制程度较高，那么该项目的技术含量也较高，具有较高的附加值，毛利率也通常较高；
如果客户或项目要求的定制程度较低，项目实施的难度较小，项目的附加值也相应较小，毛利率通常较低。
（4）创新和技术水平
不同客户和项目要求的创新和技术水平不同，其实施的难度也不同，对创新和技术水平要求较高的项目，对研发人员的技术水平要求更高，需要更多的研究、论证和测试等过程，实施难度较高，因而附加值较高，毛利率通常较高。反之，对创新和技术水平要求较低的项目，附加值较低，毛利率通常也较低。
（三）发行人在申报前进行过多次股权转让，请说明股权转让的原因、定价，是否存在委托代持或利益输送等情形。
回复：
关于股权转让的原因、定价，具体回复同本报告书“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之第（二）项问题的回复；关于是否存在委托代持或利益输送等情形，保荐机构会同发行人律师，要求受让股东签署相关书面声明，并对其资金来源进行了核查，确认不存在委托代持或利益输送情形。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师上海市锦天城律师事务所、发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经核查，会计师出具的审计报告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见等报告内容；经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，以及其他有关资料。经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查
（一）收入方面
保荐机构应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于以下方面：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
保荐机构现场实地了解了公司的业务特点，发行人主营业务主要包括：（1）智能安防及信息化工程，包括智能安防领域的数据和图像分析、开发及运用，并以此为基础的软件产品与开发、技术服务和信息工程建设等业务；（2）信息安全产品、服务与综合解决方案，包括信息安全审计软件产品与开发、技术服务等业务；（3）其他软件开发与服务。公司目前主要产品包括视频卡口深度应用平台、图侦工作平台、业务安全审计基础平台、财政国库支付业务审计系统软件产品及相关信息化服务。保荐机构获取了报告期签订的销售合同，统计销售合同年度间变化，与销售收入变化趋势相对比，并访谈了发行人重要客户。
经核查，保荐机构认为，发行人主要业务收入与其自身产品和业务特点相一致，发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。
核查情况：
发行人经营存在季节性因素，对于确认收入波动较大的季度，针对性执行核查程序，重点执行检查合同、测试报告、考勤记录、访谈客户等程序。
经核查，保荐机构认为，公司营业收入存在季节性的主要原因系：公司主要客户集中于政府部门或事业单位，该类客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和采购计划，立项通常集中在次年上半年，采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7—8月份开始明显增加，合同签订和确认收入主要集中在下半年尤其是第四季度。公司营业收入存在季节波动特点，与公司合同执行进度相匹配，未有虚假确认、突击确认收入状况，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
保荐机构通过走访客户，访谈销售负责人，了解公司的销售业务模式。公司的主要客户是政府机构和企事业单位，这些客户的信息化建设项目一般通过公开招标，少数情况下也会通过邀请招标及竞争性谈判来选择信息技术服务提供商。
从公司成立至今，发行人主要采用直销模式进行产品和服务的销售，公司各区域营销中心在获得客户发出的招标文件后，会同相关事业部的售前工程师进一步设计方案，制作投标文件并参与投标。保荐机构通过获取公司收入确认具体原则，结合发行人销售模式、与客户的合同条款、所提供的产品服务的内容实质，对发行人收入确认政策进行分析，确认公司的收入、成本确认和计量的会计政策符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，与行业惯例不存在显著差异。保荐机构抽取了部分客户进行核查，客户均确认发行人不存在与客户协商提前或滞后取得验收凭证的情形，不存在虚假确认收入比例的问题。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异及原因；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟
确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
保荐机构获取了公司主要客户的服务年限，重点关注对收入贡献较大的客户情况；检查新客户确认收入的依据是否充分，检查银行流水是否存在期末销售退款销售退回等情况。经核查，确认发行人报告期内客户结构稳定，新增客户合理，会计期末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况。保荐机构检查了报告期确认收入的所有合同明细，了解主要合同的签订及履行情况。经核查，保荐机构认为发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相互匹配。保荐机构经对比各年度前十大应收账款及前十大销售收入，检查各年度新增客户确认收入依据及回款状况，结合函证、访谈等审计程序，认为报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配。大额应收款项账龄基本都在一年以内，公司对应收账款计提坏账准备谨慎；
期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
2014年 7月 28日，上海熙菱与关联方岳亚梅签署《房屋租赁合同》，承租岳亚梅位于西安市高新区科技路 18号新科大厦20303、20304、20305号房屋，租赁期为2014年7月28日至2015年7月27日；2015年7月，双方续签了《房屋租赁合同》，租赁期限延至2016年7月27日；2016年7月，双方续签了《房屋租赁合同》，租赁期限延长至2017年7月27日。租赁价格为参考市场价确定，关联交易价格公允，已进行恰当披露，上海熙菱向岳亚梅承租房屋未对发行人的
经营活动和财务报表产生不利影响。
报告期内，公司向关联方出售股权，交易价格按照公允价值确定，价格公允；
公司股东为公司及子公司提供担保，主要是基于公司在融资渠道有限、融资能力较弱的情况下，股东支持公司业务发展的行为。公司与关联方的交易未损害公司和非关联股东的利益，也不存在向公司输送利益的情形，未对发行人的经营活动和财务报表产生不利影响。
保荐机构获取了公司所有关联方名单，获取关联方基础资料，访谈并要求关联方出具声明函，确认有无未披露的关联交易，确认发行人是否存在以下事项：（1）发行人是否存在经常性关联交易，并取得发行人分客户和产品的毛利率情况表核查关联交易的公允性；（2）报告期内是否存在大额、异常的偶发性关联交易；（3）关联交易的价格是否无法在交易活跃的市场取得适当的标准，核查关联交易的公允性；（4）是否存在或曾经存在关联交易非关联化的情况。要求发行人提供重要供应商清单，保荐机构对上述交易对手方执行了以下辨别程序：1）交易对方是否曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系；2）交易对方注册地址或办公地址与公司或其主要关联方是否在同一地点或接近；3）交易对方名称是否与公司或其主要关联方名称相似；4）交易对方和公司之间的交易是否与其经营范围不相关；5）互联网是否难以检索到未能进行访谈的交易对方的相关资料；6）是否交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易的情况。经核查，发行人未有利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
6、保荐机构执行了对收入核查的其他程序，如对期后回款的持续跟踪，进行走访或电话访谈；对合同执行情况和合同真实性及应收账款余额进行函证，确认合同真实性，测试报告真实性，合同执行过程等，经核查后认为，报告期内未有虚假收入状况，收入核算准确，营业收入在所有重大方面公允反映了企业的真实经营成果。
（二）成本方面
保荐机构核查发行人成本的准确性和完整性，包括但不限于：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况：
发行人主营业务主要包括：（1）智能安防及信息化工程，包括智能安防领域的数据和图像分析、开发及运用，并以此为基础的软件产品与开发、技术服务和信息工程建设等业务；（2）信息安全产品、服务与综合解决方案，包括信息安全审计软件产品与开发、技术服务等业务。（3）其他软件开发与服务。公司目前主要产品包括视频卡口深度应用平台、图侦工作平台、业务安全审计基础平台、财政国库支付业务审计系统软件产品及相关信息化服务。发行人成本主要系硬件采购成本、人工薪酬、差旅费以及部分项目实施过程中产生的劳务外包成本，发行人对电力的消耗主要是计算机、服务器等各种电子设备，能源成本在发行人总成本中的比例很低，因此，能源价格波动对发行人的经营业绩影响很小。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：
保荐机构复核了相关成本的内部控制执行情况，对项目的成本核算过程进行复核，并核查了成本复核相关资料、考勤记录、已发生成本和项目进度情况、以前类似项目的成本情况等内容，未发现大额异常情况，成本的确定依据真实可靠。
保荐机构经核查后认为，发行人成本核算符合企业经营情况和企业会计准则的要求，相关确认依据真实可靠，并且成本核算保持了一贯性原则。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
保荐机构对公司主要供应商进行实地访谈，核查了相关合同、付款等情况，认为，发行人主要供应商变动合理，采购合同签订和履行情况正常，公司供应商中外协或外包占有一定比例，但主要集中于部分系统集成、部分智能安防及信息化工程项目，核心软件开发不存在外协或外包情况，，外协或外包生产方式对发
行人营业成本不构成重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
保荐机构实地抽查盘点了部分存货项目，对报告期各期末的项目执行过程中产生的存货项目，实施了后续持续跟踪，访谈了项目负责人和项目人员，对重点存货项目实施了函证，并执行了其他核查程序，经核查，保荐机构认为报告期各年末发行人存货是真实存在的，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）期间费用方面
保荐机构核查发行人期间费用的准确性和完整性，包括但不限于：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构获取了公司销售费用明细、管理费用明细及财务费用明细，分析其与公司实际业务开展情况的一致性、符合性，比较各年度管理费用、销售费用中主要费用项目变动情况，对于具体费用项目（如差旅费、业务招待费、办公费、通讯费等）较以前年度下降超过20%以上的，了解具体形成原因是否合理；对报告期各年末执行截止性测试，取得截止日后期间费用明细账，核查其中金额超过一定水平的项目，是否存在发票开具日期早于截止日的情形，或其描述的费用项目实际发生于当年的情形；核查其他应收款报告期末明细账和账龄表，核查是否存在长期挂账的项目，如有核查其性质和支出原因。经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况：
保荐机构通过对比发行人与同行业上市公司费用率情况，公司期间费用占营业收入的比例与同行业上市公司的平均水平对比；经对比分析三项期间费用率，比较销售费用与营业收入比率，对比同行业上市公司期间费用率，访谈关联方并查阅关联方财务资料等核查方式后认为，发行人销售费用情况符合发行人的业务模式和客户结构，发行人销售费用的增长趋势与营业收入的增长趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
报告期内，管理费用中，职工薪酬保持基本稳定，与公司高管人员变化及薪酬变化相匹配；经对比同行业上市公司薪酬，对比各年度高管薪酬变化情况，未见职工薪酬异常情况；公司研发费用中，员工薪酬占比最大。未来公司将进一步增加研发方面的投入，确保公司在智能安防和业务审计软件领域的竞争优势。公司研发新项目需经过立项、评审、调研、讨论、开发和反馈等流程，研发过程中的不相容职务相分离，研发过程中发生的费用计入到具体的研发项目。经核查研发管理的相关制度、研发人员名单、相关会计凭证和费用支出明细，以及研发项目立项、评审、开发等内部控制过程等相关事项.，确认研发人员支援现场项目实施时，工资性费用、报销等计入项目成本。综上，保荐机构经核查，认为发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
发行人报告期内利息支出主要来自于日常经营的短期借款。经核查贷款合同，重新测算利息支出等核查程序后，保荐机构认为发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，未有贷款利息资本化，未有发行人占用相关方资金或资金被相关
方占用情况，费用合理。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
保荐机构主要执行了以下核查程序：（1）比较各年度平均员工薪金及统计公报公布的当地同行业平均薪金水平；（2）随机访谈部分员工，了解是否存在以企业上市为条件的或有薪酬条款或以企业上市为条件的薪酬调整承诺。随机访谈了发行人部分员工，员工均确认发行人不存在以企业上市为条件的或有薪酬条款或以企业上市为条件的薪酬调整承诺。综上，保荐机构经核查后认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平未有明显差异，具有合理性。
（四）净利润方面
保荐机构核查影响发行人净利润的项目，包括但不限于：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：
保荐机构通过核查每一笔政府补助文件、相关入账凭证及其附件等资料，逐笔确认政府补助的性质，对于与损益相关的政府补助，在补偿企业以后期间的相关费用或损失时确认营业外收入；对于与资产相关的补助，在资产折旧摊销期间确认为营业外收入。经核查后，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规，未有按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
保荐机构主要执行了下列核查程序：获取发行人及各控股子公司报告期适用的各类税种及税率；检查发行人及各控股子公司报告期主要税种缴纳金额的凭
证；获取发行人及各控股子公司适用的各类税收优惠政策文件；获取发行人及各控股子公司就各项税收优惠政策的适用性取得的当地税务机关的批复文件；获取公司历史上所有关于税务争议以及相关处罚有关的文件、信函；获取当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件等。通过核验发行人及各控股子公司适用的各类税收优惠政策文件及政府机关批复，保荐机构认为发行人及各控股子公司享受税收优惠政策具有明确依据。经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规，不存在补缴或退回的可能。
七、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中有关私募投资基金的相关情况进行了核查。保荐机构核查了发行人的工商登记资料、法人股东的工商登记资料并对法人股东的法定代表人进行了访谈。经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名（名称）|持股数（股）|
|何开文|33,675,000|
|岳亚梅|13,125,000|
|鑫海安都|8,075,000|
|嘉源启航|3,712,500|
|嘉禾投资|3,700,000|
|周永麟|2,700,000|
|龚斌|2,425,000|
|中安兰德|2,250,000|
|晋大投资|1,925,000|
|刘茂起|1,912,500|
|范利芳|1,500,000|
||75,000,000|

（一）鑫海安都
经核查，鑫海安都设立于 2010年 12月 15日，注册资本 1,000万元，法定
代表人为徐力平，经营范围为投资与资产管理，为公司员工的持股平台。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，鑫海安都不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（二）嘉源启航
经核查，嘉源启航成立于2011年6月7日，现持有深圳市市场监督管理局龙岗分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300577679441M）；企业类型：有限合伙企业；合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳市兴东立嘉源投资有限公司|普通合伙人|100.00|100.00|
|罗文华|有限合伙人|12,000.00|12,000.00|
|谢文朝|有限合伙人|7,900.00|7,900.00|
|||20,000.00|20,000.00|

经核查，嘉源启航属于私募投资基金,应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定进行备案。嘉源启航已进行私募基金备案。
（三）嘉禾投资
经核查，嘉禾投资成立于2015年4月1日，现持有新余市仙女湖区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360503310007100）；类型：有限合伙企业；住所：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城；执行事务合伙人：柴宏杰；
经营范围：资产管理；投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、合伙期限：自2015年4月1日至2020年3月21日。合伙人情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|中合盛资本管理有限公司|普通合伙人|5.00|
|贺晋廷|有限合伙人|423.01|
|王永泽|有限合伙人|1,812.90|
|||2,240.91|

经核查，嘉禾投资属于私募投资基金，应当按照《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定进行备案。嘉禾投资已进行私募基金备案。
（四）中安兰德
经核查，中安兰德成立于2010年10月19日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110108013288746）；企业类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：北交联合投资管理有限公司（原名称中基兰德（北京）投资管理有限公司）（委派魏景芬为代表）：主要经营场所：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层041；经营范围：投资与资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|北交联合投资管理有限公司|普通合伙人|98.0|
|深圳市全家福商贸有限公司|有限合伙人|14.0|
|王笑磊|有限合伙人|11.2|
|白哲|有限合伙人|7.0|
|刘真|有限合伙人|4.2|
|张妍|有限合伙人|2.8|
|李娟|有限合伙人|2.8|
|中安兰德（北京）投资有限公司|有限合伙人|6,860.0|
|深圳市前海香江金融控股集团有限公司|有限合伙人|4,000.0|
|唐石|有限合伙人|2,700.0|
|冯建秀|有限合伙人|2,600.0|
|陈刚|有限合伙人|2,000.0|
|张光辉|有限合伙人|1,000.0|
|李长伟|有限合伙人|700.0|
|||20,000|

经核查，中安兰德属于私募投资基金，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定进行备案。中安兰德已进行私募基金备案。
（五）晋大投资
经核查，晋大投资成立于2015年1月29日，现持有新余市渝水区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360502327697014X）；类型：
有限合伙企业；执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司；主要经营场
所：新余市劳动北路42号；经营范围：企业投资；投资管理；项目投资策划；
企业管理；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限：自2015年1月29日至2020年1月28日。合伙人情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|北京盛达瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人|20.00|
|温东辉|有限合伙人|500.00|
|张三代|有限合伙人|100.00|
|王芳芳|有限合伙人|200.00|
|武国伟|有限合伙人|400.00|

经核查，晋大投资属于私募投资基金，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定进行备案。晋大投资已进行私募基金备案。
综上，发行人股东中有私募投资基金，并已按规定履行备案报备程序。
八、关于对发行人股利分配政策的核查意见
（一）发行人报告期内股利分配的一般政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人股利分配的政策如下：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。”
（二）发行人本次发行后的利润分配政策
发行人2014年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：
“1、利润分配的形式
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小股东的意见。
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及
公司经营发展规划；
（2）公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%；
（5）特殊情况是指公司达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
3、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3,000万元人民币。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配应履行的决策机制与程序
公司进行利润分配时，董事会应当先制定分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
（三）发行人未来三年分红回报的规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定了《新疆熙菱信息技术股份有限公司未来分红回报规划（2015-2017）》，具体内容如下：
“1、公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
2、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足
现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。”
《新疆熙菱信息技术股份有限公司未来分红回报规划（2015-2017）》已经发行人第二届董事会第三次会议及2014年度股东大会审议通过。
（四）保荐机构核查意见
本保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）（以下简称“《指引》”）的规定逐项核查后，认为：发行人制定了明确的利润分配政策和未来分红规划，充分考虑了发行人全体股东的利益、意愿以及发行人的实际情况，兼顾了发行人与其股东的短期利益与长期利益的平衡；发行人制定的利润分配政策和未来分红规划，符合《通知》及《指引》的相关规定；发行人已在其《公司章程》（草案）中列明了《通知》及《指引》中要求应予载明的相关事项；发行人及保荐机构已严格按照上述文件要求，对发行人分红情况进行了充分披露。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（适用于创业板）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐业务部门负责人：
刘萍
内核负责人：
张国峰
保荐业务负责人：
刘萍
保荐机构法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
卢佳
其他项目组成员：
孙姝淼
胡涛
毛传武
保荐代表人：
张国峰 张斯亮
中德证券有限责任公司年 月 日
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
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|发行人||新疆熙菱信息技术股份有限公司||||||
|保荐机构||中德证券有限责任公司||保荐代表人||张国峰|张斯亮|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||1、核查行业相关的国家政策及规定2、通过对比相关政策核查发行人生产经营情况和募投项目可行性分析报告|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是√||否 □|||
||备注||发行人尚未取得专利|||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是√||否 □|||
||备注||1、取得相关证明文件2、在商标局网站查询相关商标情况|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是√||否 □|||
||备注||1、取得相关证明文件2、在版权局网站查询相关商标情况|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用|||||
|6|发行人拥有的采矿权和||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||

|||||
|-|-|-|-|
||探矿权|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|对发行人拥有的重要资质如系统集成等资质进行了实地走访，并在相关网站以及在客户访谈中进行了核实||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|取得相关关联交易的协议，核查价格公允性||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是√|否 □|
||备注|1、与发行人控股股东、实际控制人沟通了解关联方情况，并要求相关人员填写调查表2、调查发行人主要股东的关联方情况3、取得发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员的调查表信息4、取得关联方最新工商档案5、查阅或调取主要供应商及客户的工商资料，并取得主要供应商无关联关系的承诺函||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|取得相关关联交易的协议，核查交易真实性和价格公允性||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||1、公司客户主要为政府机关或大型企事业单位2、对客户或供应商中的民营企业核查其董监高人员情况，确认与公司不存在关联关系||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|1、已对报告期内主要供应商和新增的主要供应商进行现场或电话访谈2、调取或工商局网站查询主要供应商的工商登记信息||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|已向新增主要客户发出询证函||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|已向主要合同签署方发出询证函||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是√|||||否 □||||||||
||备注|发行人申报报表不存在会计政策或会计估计变更，但在报告期内发行人收入确认方式由完工百分比法，改为验收后确认收入，保荐机构核查了发行人会计政策变更情况及变更内容，以及核查变更后的会计政策对发行人经营情况、财务状况的影响|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是√|否 □||是√||否 □||是√|否 □||是√||否 □|
||备注|已对报告期内主要客户和新增的主要客户进行现场或电话访谈|||发行人产品主要为非标产品，此条不适用||||已对报告期内主要客户和新增的主要客户进行现场或电话访谈|||分析报告期各期毛利率变化情况|||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是√||否 □||是√||否 □|||是√||否 □||
||备注|已对报告期内主要供应商和新增的主要供应商进行现场或电话访谈||||已对报告期内主要供应商和新增的主要供应商进行现场或电话访谈|||||已对报告期内主要供应商和新增的主要供应商进行现场或电话访谈||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是√|||||否 □||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||备注|1、分析报告期各期费用变化情况，并与同行业上市公司进行比较2、取得报告期各期费用明细表及重要合同|||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是√|否 □||是√|否 □|
||备注|取得发行人主要银行账户对账单|||核查 500 万以上资金流出和流入情况及其业务背景，并抽取部分凭证||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是√|否 □||是√|否 □|
||备注|取得应收账款函证，并抽查合同执行情况|||抽查报告期应收账款下的回款原始凭证||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是√||否 □|||
||备注|1、取得存货明细表2、对照存货明细表实地核查大额存货3、对发出商品前十名客户进行函证|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是√||否 □|||
||备注|1、实地盘查主要固定资产2、取得新增固定资产明细表3、抽取大额固定资产的发票|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是√|否 □||是√|否 □|
||备注|走访公司开户行，了解公司的借款情况|||走访借款银行，取得资信评级资料，核查是否存在逾期借款以及原因的说明||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是√||否 □|||
||备注|抽查了相关合同，核查其执行情况|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经|||||

|||||
|-|-|-|-|
||保情况|营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|取得发行人及部分子公司的环保合规证明以及部分募投项目环评批复，对不需要取得环评批复的项目走访了主管机关详细了解相关依据||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|1、访谈发行人相关主管人员，了解是否存在违法违规情况2、取得公司及子公司各政府主管部门出具的守法证明文件3、走访了相关政府主管部门，了解发行人违法违规情况||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|1、访谈发行人相关主管人员2、相关人员出具承诺函3、登陆有关主管机关网站并利用互联网搜索的方式进行核查||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|1、访谈发行人相关主管人员2、相关人员出具承诺函3、登陆有关主管机关网站并利用互联网搜索的方式进行核查||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|已取得发行人主管税务机关出具的合法证明||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是√|否 □|

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|-|-|-|-|
||备注|1、取得赛迪行业研究报告，以及公开刊物上披露的相关数据2、通过互联网核查招股说明书中引用的数据来源||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|1、访谈发行人相关主管人员，了解是否存在诉讼、仲裁情况2、发行人出具承诺函3、走访了发行人当地法院和仲裁机构||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|1、访谈发行人相关主管人员2、相关人员出具承诺函3、走访了当地法院和仲裁机构||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|1、访谈发行人相关主管人员2、以互联网搜索方式核查了发行人技术情况||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|1、全面核查发行人的关联方情况2、本次发行相关中介机构出具承诺函||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|1、走访中国人民银行乌鲁木齐分行，了解对外担保情况2、已查阅发行人贷款卡||
|39|发行人律师、会计师出具|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||

|||||
|-|-|-|-|
||的专业意见|||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|1、访谈负责本项目的律师、会计师，了解其内部控制情况2、查阅律师、会计师相关工作底稿，对重要事项工作底稿进行核对||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|收入和存货|保荐机构对公司的营业收入和存货进行了重点核查，将其作为重点核查事项予以核查。||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|具体核查见上述第19、20、23、24项内容。||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。