证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-051云南旅游股份有限公司
关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）为进一步深化改革、开拓市场，增强云南旅游股份有限公司所属云南世博园艺有限公司（以下简称“世博园艺”）的业绩保障，提升品牌影响力和竞争力，经与成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司（以下简称“安仁华侨城”）协商，本着优势互补、互利互惠的原则，拟共同投资设立华侨城世博景观工程有限公司(暂定名，最终以工商登记注册为准，以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本拟确定为人民币 5,000万元。其中，世博园艺认缴出资人民币 2550万元，占新公司注册资本的51%；安仁华侨城认缴出资人民币2450万元，占新公司注册资本的49%。
（二）关联交易情况
安仁华侨城系公司控股股东华侨城集团实际控制企业，是公司的关联法人，世博园艺系云南旅游全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
（三）审批程序
公司于2018年6月8日召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议并通过了《公司关于云南世博园艺有限公司与成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司共同出资设立新公司的议案》。其中，关联董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生回避表决，其余有表决权的六位董事以同意6票，反对 0票，弃权 0票的结果审议通过上述议案。独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可并对本次交易发
表了同意的独立意见。
（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易须提交股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司
公司地址：四川省成都市大邑县安仁镇仁和街41号
注册资本：30,000万元
成立日期：2016年12月30日
法定代表人：张大帆
公司经营范围是：旅游资源开发；项目投资、投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计服务；文化艺术表演与传播；
艺术表演场馆服务；体育馆管理；艺术培训（不含办学）；文化体育设施工程施工；
建筑工程装饰、装修；园林工程设计、施工；苗木种植；经济与商务咨询服务；经营货物及技术进出口业务；土地整理；市政道路工程建筑；市政设施管理服务业；
农业观光旅游服务；旅游项目策划；会议及展览服务；博物馆服务；酒店管理服务；
销售：食品（凭许可证在有效期限内经营）、文化用品、体育用品、日用品、旅游产品；住宿、餐饮服务（凭许可证在有效期限内经营）。
主要财务数据：截至2017年 12月 31日（经审计），资产总额 32506.39万元，归属于母公司所有者权益10984.07万元；2017年度营业收入2467.92万元，归属于母公司所有者的净利润-19015.93万元；截至 2018年3月 31日（未经审计），资产总额63148.11万元，归属于母公司所有者权益 9267.84万元；2017年 1-6月，营业收入75万元，归属于母公司所有者的净利润 -1716.23万元。
股东：华侨城西部投资有限公司持股70%；成都安仁文博旅游发展有限公司持
股30%。
三、拟投资标的基本情况
公司名称：华侨城世博景观工程有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：四川省成都市大邑县安仁镇
注册资本：人民币5,000万元。
经营范围：园林园艺类：园林园艺的规划、设计、研究及咨询服务；园林绿化施工，苗木，花卉，种籽生产、园艺产品与经营。市政工程类：市政公用工程；环保工程；水电安装工程；建筑施工工程；防水工程；装饰装修工程的设计与施工；
建筑工程劳务分包；建筑材料销售。其它经营范围：生物资源开发与经营；旅游工艺品生产与经营（不含金银饰品）；园艺，植保机械设备批发、零售，代购代销，租赁，化工产品及原料。
出资方及出资比例：世博园艺认缴出资人民币2550万元，占新公司注册资本的51%；安仁华侨城认缴出资人民币2450万元，占新公司注册资本的49%。
上述基本信息以最终在工商行政登记管理部门登记的内容为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易均依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的权益。
交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
五、合作协议的主要内容
甲方：成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司
乙方：云南世博园艺有限公司
（一）注册资本
1、合资公司注册资本为人民币5000万元，注册资本金应在公司设立时根据目标公司投资项目的进展及需要资金额度，分期实缴到位。股东由甲乙双方组成。甲方投资人民币2450万元，持股49%；乙方投资人民币2550万元，持股51%。
2、双方一致同意，在按照本协议约定同比投入资金的前提下，双方按登记股权比例分享利润、分担亏损。
3、未经对方书面同意，任何一方不得将其持有目标公司的股权及其派生权益向第三人设立质押权或其他任何担保措施，也不得将持有的目标公司股权转让给第三人。经对方书面同意的股权转让如涉及国有资产评估和交易，按国有资产交易相关法律法规和其他规范性法律文件办理。
（二）组织机构
1、合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
2、合资公司董事会由3人组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派2名董事。董事会设董事长一名，董事长从乙方方委派的董事中选任，副董事长由甲方委派的董事担任，董事长为目标公司法定代表人并兼任目标公司总经理，董事任期届满需要选举新董事的，则按上述原则确定
3、合资公司设监事会，共设三名监事。甲方委派两名监事，乙方委派一名监事，监事长应由乙方委派的监事担任。
4、总经理由董事长兼任，负责目标公司的日常运营。
（三）生效及其他
本协议由各方履行法定决策程序并签署加盖公章后生效
六、对外投资的目的及对公司的影响
世博园艺与安仁华侨城在共同投资组建合资公司，有利于整合华侨城集团内部优质资源，为公司相关业务带来更多的发展机遇，加快实现公司的产业链整合与产业扩张，符合公司的发展战略。本次投资是控股子公司自身发展的需要，对公司长期发展和布局有积极意义，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、本次投资存在的风险
投资项目实施前，公司已就合作投资领域进行了了解与分析，但由于宏观经济运行、行业市场环境、政府政策具有不确定性，相关投资业务仍然存在行业环境发生不利变化的可能性和投资收益产出时间不确定的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与安仁华侨城累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不包括本次交易）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。有利于实现资源共享、优势互补，符合公司及全体股东的利益。由于该议案涉及关联交易，故公司董事会在审议该议案时，相关关联方董事需回避表决，同意将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。有利于实现资源共享、优势互补，符合公司及全体股东的利益。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议；
（二）公司第六届监事会第十九次（临时）会议决议。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2018年6月9日