招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立顾问核查意见
招商证券股份有限公司
关于
北部湾港股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一七年八月
招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立顾问核查意见
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“上市公司”）的委托，担任北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，就该事项向北部湾港全体股东提供独立意见。
本专项核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对北部湾港的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读北部湾港董事会发布的关于本次交易的公
告。
招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立顾问核查意见
第一节独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易上市公司拟以北海北港码头经营有限公司（以下简称“北海北
港”）100%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司持有广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”）100%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城北港”）100%股权作价与防城港务集团有限公司持有的防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”）100%股权作价中的等值部分进行置换，等值资产置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付相关中介费用和置入资产的后续建设。
北部湾港的经营范围为投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部分）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪电≤60℃]的批发（凭有效危险化学品经营许可证经营，有效期至2018年12月22日）、化肥的购销，港口旅客运输服务经营，港口拖轮服务，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。主营业务为装卸堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务，主营业务收入约占营业收入比重超过90%。
钦州盛港为北部湾港务集团为本次交易设立的SPV公司，主要用于划入钦州港相关码头、泊位等资产，包括大榄坪南作业区7#、8#泊位两个7万吨级多功能用途泊位，勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭及玉米等。
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北海港兴为北部湾港务集团为本次交易设立的SPV公司，主要用于划入铁山港相关码头、泊位等资产，包括北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位2个15万吨级泊位，上述泊位建设完成后将主要与东南亚各主要港口形成货物往来，进一步扩大公司在铁山港域的装卸能力。
防城胜港为防城港务集团为本次交易设立的SPV公司，主要用于划入防城港相关码头、泊位等资产，包括防城港20万吨码头、402#泊位及406#-407#泊位，港口经营品种涵盖煤炭、铁矿石、镍矿、硫磺、化肥、重晶石、液体化工等产品。
北海北港为北部湾港旗下码头经营公司，经北部湾港内部决策，同意将北部湾港拥有的海角作业区1#-5#泊位（包括1个2,000吨级泊位和4个1,000吨级泊位）划转至北海北港。海角作业区1#-5#泊位由于吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的市场需求，不适于继续开展货运业务。因此北海北港未来将仅保留客运业务，客运主要航线包括北海环岛游、北海-海口航线等。
防城北港为北部湾港为本次交易成立的SPV公司，经北部湾港内部决策，同意将北部湾港拥有的防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段（主要包括3个1万吨级泊位和1个5,000吨级泊位）划转至防城北港。本次重组前，上述泊位的经营品种主要为钢铁、农林产品等。
根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），上市公司北部湾港和标的公司钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港、防城北港均属于“交通运输、仓储和邮政业”中的“水上运输业”（G55），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
（一）本次交易属于同行业并购
公司的主营业务为装卸堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务。公司主要经营地为广西北部湾港，具体包括防城港域、钦州港域和北海港域。近年来，公司
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着力于港口经营管理，通过建设统一调度平台，顺利实现北部湾港生产运营一体化，实现防城港、钦州港和北海港融合式发展。同时，公司持续推进北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源，形成以区域集装箱枢纽钦州港为中轴，以服务西南区域的防城港和服务华南、中南区域的北海铁山港为两翼的“一轴两翼”格局。
拟置入标的公司钦州盛港、北海港兴、防城胜港下属的由北部湾港务集团、防城港务集团无偿划转的相关码头、泊位资产主要从事装卸堆存及港务管理业
务，与上市公司主营业务相同。拟置出标的公司北海北港、防城北港主要从事港口运输相关业务，与上市公司主营业务相同。
本次交易完成后，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，钦州盛港、北海港兴、防城胜港将成为公司全资子公司，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升北部湾港的行业地位和影响力。
通过本次重组注入优质资产，上市公司将扩大资产规模，改善资产质量并提高行业影响力。本次重组对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到100%以上”。
本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。
2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人，上市公司控制权发生变更，距今已超过60个月。
2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，为上市公司实际控制人。
该次重大资产重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。
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本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为81.02%。因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人不发生变化，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换，上述等值置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。上市公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，拟置出标的资产的资产评估价值为26,796.53万元，拟置入标的资产评估价值为195,240.50万元。经交易双方友好协商，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，即拟置出标的资产的交易作价为26,996.53万元，拟置入标的资产的交易作价为195,540.50万元。上述资产置换后的差额部分为168,543.97万元，由上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式进行支付。
同时，上市公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过168,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节独立财务顾问结论意见
经核查《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王欣磊 杨柏龄
招商证券股份有限公司2017年8月22日