河南明商律师事务所
关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一五年
河南明商律师事务所 法律意见书
目 录
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（一）《郑州市城市污水处理特许经营协议》......................................41（二）《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》..........................43八、人员安置......................................................................................................43九、本次发行涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理......................44（一）本次交易涉及的债权债务承担......................................................44（二）本次交易涉及的其他相关权利、义务的处理..............................44十、本次发行涉及的关联交易和同业竞争......................................................45（一）关联交易..........................................................................................45（二）同业竞争..........................................................................................46十一、本次发行股份购买资产的信息披露......................................................47十二、本次发行股份购买资产的实质条件......................................................48（一）本次发行股份购买资产符合《发行办法》规定的条件............48（二）本次发行符合《重组办法》规定的条件......................................49十三、本次发行股份购买资产内幕知情人员买卖股票的情况......................52（一）本次发行股份购买资产内幕知情人员核查对象..........................52（二）内幕知情人员核查对象买卖中原环保股票的情况及其性质......52十四、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构......................................54（一）独立财务顾问..................................................................................54（二）资产评估机构..................................................................................54（三）审计机构..........................................................................................54（四）法律顾问..........................................................................................54十五、结论性意见..............................................................................................55第三部分法律意见书签章页..................................................................................56
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河南明商律师事务所
HENAN MISSION LAW FIRM
郑州市东风南路升龙广场1号楼2单元14楼1413室(450000)
1, 2 unit 14 floor, room 1413,Long square ,South Dongfeng road,Zhengzhou,China电话（Tel）: 0371-86569986 传真(Fax): 0371-86569986关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
明商见字[2015]第31号致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司与河南明商律师事务所签订的《专项法律服务合同书》约定，本所受中原环保股份有限公司委托，担任中原环保股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所就中原环保股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义明确另有所指或另有说明，下列文字具有如下含义：
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|名称||含义|
|中原环保/白鸽股份/发行人/公司/上市公司|指|中原环保股份有限公司，原名称为白鸽（集团）股份有限公司|
|净化公司|指|郑州市污水净化有限公司|
|郑州公用集团|指|郑州公用事业投资发展集团有限公司|
|标的资产/交易标的/本次交易的污水处理厂|指|净化公司合法拥有并同意转让的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程|
|本次交易/本次发行/本次重组/本次发行股份购买资产|指|中原环保以非公开发行股份的方式向净化公司购买标的资产事宜|
|基准日/评估基准日/审计基准日|指|2015年6月30日|
|资产交割日/交割日|指|中原环保与净化公司签订的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》第六条确定的日期|

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|过渡期|指|自基准日起至资产交割日止的期间|
|中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|瑞华会计|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|本所|指|河南明商律师事务所|
|本所律师|指|河南明商律师事务所经办律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《报告书（草案）》|指|《中原环保份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产|指|《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公|

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|协议》||开发行股份购买资产协议》|
|《审计报告》|指|瑞华会计对净化公司拟出售经营性资产主体2013年度、2014年度及2015年1-6月的模拟财务报表进行审计所出具的瑞华专审字[2015]41030008号《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中联评估对标的资产在2015年6月30日的市场价值进行评估所出具的中联评报字[2015]第1080号《中原环保股份有限公司拟发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产项目资产评估报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|瑞华会计出具的《郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]41030013号）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

除上述定义或上下文另有指明之外，本法律意见书中的“日”均含当日。
二、律师声明
1、本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到中原环保的书面
承诺：中原环保已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，
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提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中原环保以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和承诺。
5、本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中原环保本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书对所核查的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本所律师同意将本法律意见书作为中原环保本次交易申请事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见书不构成对中原环保的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所也特别提醒中原环保的全体股东及其他投资者务必认真阅读中原环保董事会关于本次交易的公告及本次交易所涉及的法律意见书、相关资产的评估结果以及资产评估报告全文、相关的盈利预测报告及审核报告的全文。
9、本所律师同意中原环保部分或全部在其申报材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但做该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。
10、本法律意见书仅供中原环保为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
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第二部分正文
一、关于本次交易的方案
（一）本次交易总体方案
1、发行股份购买资产
本次交易整体方案为中原环保非公开发行股份购买净化公司所拥有五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，中原环保拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超12.725亿元，不超过拟购买资产交易金额的39.38%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易方案
2015年9月6日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体如下：
1、整体方案
本次交易方案为公司发行股份购买净化公司所有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期<污泥消化、干化除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超12.725亿元，不超过拟购买标的资产交易价格的39.38%。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2、标的资产及其交易价格
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本次交易标的资产为五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期〈污泥消化、干化除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2015年6月 30日）的评估值为 323,164.40万元。经本次交易双方协商，交易价款为323,164.40万元。
3、本次交易的股份发行方式、时间及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次交易中，标的资产交易价款 323,164.40万元全部由公司以发行股份的方式向净化公司支付。
（2）发行股份募集配套资金
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（3）发行时间
本次交易的股份发行在获得中国证监会核准后十二个月内实施。
4、发行股份的种类和面值
本次交易所发行的股份（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日，即2015年2月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公
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司A股股票交易均价＝决议公告日20个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。
公司2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本次发行股份购买资产的发行价格为10.74元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日，即2015年2月12日。
根据《发行办法》、《发行细则》等相关规定，公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司2015年5月18日实施现金分红，每股派息0.036元，相应调整本次发行股份购买资产的发行价格为10.74元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（3）在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的评估价值为323,164.40万元，经计算，本次向净化公司合计发行股份数为30,089.7951万股。
（2）募集配套资金
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按照本次发行底价10.74元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过11,848.2309万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（3）在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
根据相关法规规定及交易对方出具的承诺，净化公司本次认购取得的中原环保股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
净化公司承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，净化公司本次认购取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，净化公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）非公开发行股份募集配套资金
不超过10名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证劵交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，在上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
9、配套募集资金用途
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本次募集配套资金拟用于污水处理系统扩能改造项目、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目、偿还银行借款、补充流动资金和支付本次重组交易税费和中介机构费用。
若实际募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
10、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东共同享有。
11、过渡期间损益安排及在建工程的处理
（1）标的资产在过渡期间，由于生产经营需要而增加的固定资产（在建工程增加的除外），由中原环保以现金形式在交割日之后支付给净化公司。
（2）标的资产在过渡期间运营产生的收益由净化公司享有，运营产生的亏损由净化公司承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
自交割日起15个工作日内，中原环保应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的经营损益进行审计确认。
（3）审计基准日（不含当日）之后，标的资产的在建工程的后续建设及相应的资金筹措由净化公司负责。在建工程自审计基准日（不含当日）至竣工日的后续投资金额由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所结合政府审计部门审计结果进行审计确定，并由中原环保以现金方式支付给净化公司。
（4）中原环保、净化公司应自前述专项审计报告出具之日起7个工作日内，完成一方向对方应履行的现金支付义务。
12、资产交割
在交易双方均取得内部权力机关、相关政府部门及中国证监会的批准、授权、
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备案及核准后，交易双方即根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》确定的资产交割时间进行资产交割。
13、发行决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方净化公持有发行人24.45%的股份，根据相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。中原环保召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》及《中原环保股份有限公司2014年年度报告》，本次交易标的资产2014年12月31日的总资产占中原环保经审计的同期合并财务会计报告期末资产总额的比例为102.85%，标的资产 2014年 12月 31日的净资产占中原环保经审计的同期合并财务会计报告期末净资产的比例为261.53%，且超过5,000万元。
单位：万元
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|财务数据|标的资产模拟数据（2014年度）|上市公司（2014年度）|占比|
|资产总额|236,127.93|229,587.61|102.85%|
|净资产|236,127.93|90,287.90|261.53%|
|营业收入|12,114.05|57,827.78|20.95%|

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因此，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
1、2014年3月31日，郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】79号）和《关于郑州市污水净化有限公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】80号），同意将郑州市热力总公司、净化公司的100%国有股权无偿划入郑州公用集团。上述国有资产行政划转完成后，郑州公用集团间接在中原环保拥有权益的股份占中原环保已发行股份的比例超过30%。郑州公用集团依据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请豁免因上述事项应履行的要约收购义务。根据中国证监会出具的《关于核准郑州公用事业投资发展集团有限公司公告中原环保股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2014]520号），中国证监会核准豁免郑州公用集团因国有资产行政划转而控制中原环保150,811,173股股份而应履行的要约收购义务。
2、在上述国有资产行政划转前，中原环保的实际控制人为郑州市国资委，划转后，中原环保的实际控制人变更为郑州市财政局。因上述国有资产行政划转发生在“同一级”即郑州市人民政府所控制的主体之内，故不构成实际控制人的变更。郑州市热力总公司、净化公司在国有股权行政划转前后，均为中原环保的第一、二大股东。
3、本次交易系中原环保向其第二大股东净化公司发行股份购买资产，不涉及郑州市财政局下属的除净化公司之外的其他股权或资产的注入，因此，不存在中原环保为规避借壳而进行相应的股权划转情形。
4、本次交易前，中原环保的控股股东为郑州市热力总公司，实际控制人为郑州市财政局。本次交易完成后，中原环保的控股股东变更为净化公司，实际控制人仍为郑州市财政局。
因此，本次交易不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《发行办法》、《重组办法》、
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《重组规定》及相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易对方净化公司为本公司第二大股东，故本次交易构成关联交易；根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成借壳上市。
二、本次发行的交易主体
本次交易的主体为中原环保和净化公司。具体情况如下：
（一）中原环保
1、基本信息
中原环保成立于1993年，为在深圳市交易所上市的股份有限公司，目前合法持有河南省工商行政管理局核发的注册号为410000100052136的《营业执照》，住所位于郑州市郑东新区 CBD商务外环路 3号中华大厦 13层，法定代表人为李建平，注册资本和实收资本均为贰亿陆仟玖佰肆拾伍万玖仟柒佰玖拾玖元圆整，经营期限为长期，经营范围为“污水、污泥处理；种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；技术服务（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至2015年6月30日，郑州市热力总公司持有中原环保29.20%股份，为公司第一大股东，净化公司持有中原环保24.45%股份，为公司第二大股东。
2、公司历史股权变更情况
（1）公司是经河南省经济体制改革委员会豫体改字(1992)111号文批准由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立的股份有限公司，设立时名称为“白鸽（集团）股份有限公司”（以下简称“白鸽股份”）。公司是以原企业(股份制改组前的第二砂轮厂)评估前帐面净资产值10,441万元及从评估增值7,174万元中提取59万元,共计 10,500万元,按每股 1元折为改组后公司的存量股本,共计10,500万股,该股权由郑州市国有资产管理局持有。评估增值7,174万元中的 7,115万元转作公司法定资本公积金,与新股发行溢价收入一并由新老股东共同享有。经中国证监会(证监发行字【1993】41号)核准,公司于 1993年 11月 25日向社会公开发行人民币普通股 4,500万股,其中包括公司职工股
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450万股。
公司设立时的股本结构为:
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|股份类别|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|109,500,000|73||
|郑州市国有资产管理局|105,000,000|70|国家股|
|内部职工股|4,500,000|3||
|二、已上市流通股份|40,500,000|27|流通A股|
|股份总数|150,000,000|100||

（2）公司于1994年实施1993年度利润分配方案:以1993年12月31日的总股本15,000万元为基数,个人股按每10股送4股、国家股按每10股送1股,并派发3元的比例分配现金股利(含税)。方案实施后,公司总股本为17,850万股。
股本结构见下表:
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|股份类别|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|121,800,000|68.24||
|郑州市国有资产管理局|115,500,000|64.71|国家股|
|内部职工股|6,300,000|3.53||
|二、已上市流通股份|56,700,000|31.76|流通A股|
|三、股份总数|178,500,000|100||

（3）1994年5月11日,公司内部职工红股180万股在深圳证券交易所挂牌交易。1994年7月26日,公司内部职工股450万股在深圳证券交易所挂牌交易。
股本结构见下表:
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|股份类别|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|115,500,000|64.71||
|郑州市国有资产管理局|115,500,000|64.71|国家股|

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|二、已上市流通股份|63,000,000|35.3|流通A股|
|三、股份总数|178,500,000|100||

（4）1995年 8月 3日,公司以股本 17,850万股为基数按每 10股普通股配售 2股普通股,共计配售 3,570万股,其中社会公众股部分配售 1,260万股,国家股部分配售 2,310万股。国家股股东已同意将此次配股权有偿转让给社会公众股东。社会公众股股东除可按10∶2的比例获配股权外,还可按10∶3.6的比例受让国家股转配的配股权,国家股配股权按10∶3.6比例转配给个人股东后的剩余部分将予以放弃处理。本次发行实际配售总额 1,514.700万股,此配股完成后,公司总股本增加到 19,364.7002万股。股本结构见下表:
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|股份类别|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|118,047,002|60.96||
|郑州市国有资产|115,500,000|59.64|国家股|
|国家股转配部分|2,547,002|1.32||
|二、已上市流通股份|75,600,000|39.04|流通A股|
|股份总数|193,647,002|100||

（5）公司于 1995年实施 1994年度利润分配方案:以公司总股本 19,364.7002万股为基数每 10股送 1.5股。方案实施后公司总股本增加到22,269.4051万股。1995年底股本结构如下表:
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|-|-|-|-|
|股份类别|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|135,754,052|60.96||
|郑州市国有资产管理局|132,825,000|59.64|国家股|
|国家股转配部分|2,929,052|1.32||
|二、已上市流通股份|86,939,999|39.04|流通A股|
|股份总数|222,694,051|100||

（6）公司于 1996年实施 1995年度利润分配方案:以公司 1995年 12月
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31日的总股本 22,269.4051万股为基数每 10股送 1股。实施后公司总股本增加到 24,496.3455万股。股本结构如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|149,329,457|60.96||
|郑州市国有资产管理局|105,000,000|59.64|国家股|
|国家股转配部分|3,221,957|1.32||
|二、已上市流通股份|95,633,998|39.04|流通A股|
|股份总数|244,963,455|100||

（7)公司于 1997年实施 1996年度利润分配方案:以公司 1996年 12月 31日的总股本 24,496.3455万股为基数每 10股送 1股,实施后公司总股本增加到 26,945.9799万股。股本结构如下表:
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|-|-|-|-|
|股份类别|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|164,262,402|60.96||
|郑州市国有资产管理局|160,718,250|59.64|国家股|
|国家股转配部分|3,544,152|1.32||
|二、已上市流通股份|105,197,397|39.04|流通A股|
|股份总数|269,459,799|100||

（8）1998年 9月 17日,河南省国有资产管理局下发豫国资企字(1998)第 44号文件,将郑州市国有资产管理局持有的白鸽股份国家股 16072万股(占白鸽股份总股本的59.64%)变更为白鸽集团有限责任公司(以下简称“白鸽集团”)持有,该部分股份未办理过户手续,仍以郑州市国有资产管理局(现郑州市国有资产监督管理委员会)名义持有,但实质上其所有权归白鸽集团。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|164,262,402|60.96||

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|-|-|-|-|
|白鸽集团|160,718,250|59.64|国有法人股|
|国有法人股转配部分|3,544,152|1.32||
|二、已上市流通股份|105,197,397|39.04|流通A股|
|股份总数|269,459,799|100||

（9）1999年 12月 28日公司发布公告,公司之控股股东郑州市国有资产管理局将其持有的公司股份 68,181,818股以协议方式转让给广东省东莞市东糖集团有限公司,并于2000年1月26日完成过户。此次股权转让后,郑州市国有资产管理局持有公司 92,536,432股,占公司总股本的34.34%,仍为公司第一大股东,东莞市东糖集团有限公司持有公司股份 68,181,818股,占公司总股本的25.3%。公司 2000年 7月 6日 3,544,152股转配股上市。截至 2002年底,公司股本结构如下:
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|160,718,250|59.64||
|白鸽集团|92,536,432|34.34|国有法人股|
|东莞市东糖集团有限公司|68,181,818|25.3|法人股|
|二、已上市流通股份|108,741,549|40.36|流通A股|
|股份总数|269,459,799|100||

（10）2003年10月12日,公司第二大股东广东省东莞市东糖集团有限公司将其持有的公司法人股股份 68,181,818股以协议方式转让给郑州亚能热电有限公司,并于2003年11月14日完成过户。2003年底,股本结构如下:
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|160,718,250|59.64||
|白鸽集团|92,536,432|34.34|国有法人股|
|郑州亚能热电有限公司|68,181,818|25.3|法人股|
|二、已上市流通股份|108,741,549|40.36|流通A股|

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|-|-|-|
|股份总数|269,459,799|100|

（11）公司股东白鸽集团由于为河南省兆峰陶瓷有限公司在中国银行河南省分行的贷款提供担保而被法院判决承担连带责任。2003年 10月 10日,中国东方资产管理公司郑州办事处与郑州市热力总公司(以下简称“热力公司”)签订了债权转让协议,将该部分债权的全部本息 4,800.36万元转让给热力公司,并由河南省高级人民法院下达(1999)豫法执字第 53-6号民事裁定书,变更债权人为热力公司。2004年1月2日,经热力公司提出强制执行申请,河南省高级人民法院作出(1999)豫法第 53-7号民事裁定书,裁定冻结白鸽集团所有的以郑州市国有资产管理局名义持有的公司国有法人股 92,536,432股。因白鸽集团未按期履行生效法律文书所确定的义务,河南省高级人民法院以豫法执字(1999)53-8号《民事裁定书》裁定拍卖所查封股权中的3,900万股。经三次拍卖流拍后,2004年11月23日河南省高级人民法院以(1999)豫法第 53-9号《民事裁定书》裁定将郑州市国有资产管理局代白鸽集团所持白鸽(集团)股份有限公司国有法人股 31,430,000股按第三次拍卖保留价 1.89元/股过户至热力公司名下,用于清偿所欠全部债务 5,941万元。2004年 12月 29日,过户手续办理完毕。
2004年底,公司股本结构如下:
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|160,718,250|59.64||
|郑州亚能热电有限公司|68,181,818|25.3|法人股|
|白鸽集团有限责任公司|61,106,432|22.68|国有法人股|
|热力公司|31,430,000|11.66|国有法人股|
|二、已上市流通股份|108,741,549|40.36|流通A股|
|股份总数|269,459,799|100||

(12)2004年 12月 13日,热力公司因与白鸽集团借款纠纷,向河南省高级人民法院提起诉讼。2005年1月7日,河南省高级人民法院作出(2004)豫法民二初
字第 41号《民事调解书》,规定白鸽集团于 2005年1月 7日前偿还热力公司
欠款 11300万元人民币。该民事调解书经当事人双方签收后发生法律效力。由
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于白鸽集团并未依照调解书确定的期限向热力公司履行还款义务,热力公司依法向河南省高级人民法院申请强制执行,该院于 2005年 1月 19日作出(2005)豫法执字第2号《民事裁定书》,裁定:冻结被执行人白鸽集团所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份国有法人股 61,106,432股。由于白鸽集团仍未履行还款义务,2005年 5月 17日,河南省高级人民法院作出(2005)豫法执字第 2-1号《民事裁定书》,裁定:拍卖白鸽集团所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份国有法人股 61,106,432股,用于清偿所欠债务。河南省高级人民法院根据上述裁定委托郑州市万嘉资产拍卖有限公司对所冻结的上述股份进行了三次拍卖,因无人参与竞买,致使上述股份无法变现。河南省高级人民法院于2005年7月4日作出(2005)豫法执字第 2-2号《民事裁定书》,裁定:将白鸽集团所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份国有法人股 61,106,432股按第三次拍卖保留价每股 1.68元抵偿给热力公司,用于清偿所欠债务。由于热力公司的持股比例将达到公司总股本的34.34%,于 2005年 7月提出豁免要约收购的申请,证监会于 2005年 11月 21日同意豁免了热力公司要约收购的申请,办理股权变更登记手续后，公司股本结构如下:
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量(股)|股份比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|160,718,250|59.64||
|热力公司|92,536,432|34.34|国有法人股|
|郑州亚能热电有限公司|68,181,818|25.3|法人股|
|二、社会公众股|108,741,549|40.36|流通A股|
|股份总数|269,459,799|100||

（13）2006年 4月,郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署《股权转让协议》,以协议转让方式收购郑州亚能热电有限公司持有的公司 6,818.1818万股法人股,2007年 1月 10日,郑州亚能热电有限公司转让给郑州市污水净化有限公司的 68,181,818股白鸽股份股票,已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕。股权变更登记手续办理完毕后股权结构如
下：
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|-|-|-|-|
|股东|持股数(股)|比例(%)|股份性质|
|一、未上市流通股份|160,718,250|59.64||
|热力公司|92,536,432|34.34|国有法人股|
|郑州市污水净化有限公司|68,181,818|25.3|国有法人股|
|二、社会公众股|108,741,549|40.36|流通A股|
|股份总数|269,459,799|100||

（14）2006年，白鸽股份实施股权分置改革暨重大资产重组，将其磨料磨具业务及其相关资产及部分负债与净化公司所有的王新庄污水处理厂的经营性资产进行置换，置换完成后，公司主营业务由磨料磨具生产销售变更为污水处理及城市集中供热。
根据白鸽股份股权分置改革方案实施公告，白鸽股份全体非流通股股东在重大资产重组的基础上，通过向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份作为向流通股股东的部分对价安排。根据调整的方案，非流通股股东支付给流通股股东送股部分的对价总数为5,437,077股（其中：郑州市热力总公司支付3,130,495股，郑州市污水净化有限公司支付2,306,582股），相当于每10股流通股可以获得非流通股股东支付的0.5股对价股份。2007年1月15日股权分置改革方案实施股份变更登记，变更后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|持股数(股)|比例(%)|股份性质|
|热力公司|89,405,937|33,18|国有法人股|
|郑州市污水净化有限公司|65,875,236|24.45|国有法人股|
|股份总数|269,459,799|100||

（15）2007年 1月，公司名称变更为“中原环保股份有限公司”，公司股票简称变更为“中原环保”，股票代码000544。
（16）根据发行人《2012年度报告》，截至2012年12月31日郑州市热力
总公司持股数由 89,405,937股变更为 87,405,937股，持股比例由33.18%变更
为32.44%，其他国有法人股没有变更。
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（17）根据发行人《2013年度报告》，截至2013年12月31日郑州市热力总公司持股数由 87,405,937股变更为 84,935,937股，持股比例由32.44%变更为31.52%，其他国有法人股没有变更。
（18）根据发行人《2014年度报告》显示，截至 2015年 5月 27日郑州市热力总公司持股数为8665.5529万股，持股比例由31.52%变更为31.28%。
（19）根据发行人董事会2015年5月28日作出的《中原环保股份有限公司股东减持股份公告》及公司半年报，截至2015年6月30日，郑州市热力总公司持股比例由31.28%变更为29.20%，其他国有法人股没有变更。
经核查，本所律师认为，中原环保是依法设立并有效存续的股份公司，具备本次重大资产重组的主体资格。
（二）净化公司
1、净化公司基本情况
净化公司成立于1998年9月14日，目前合法持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为410100100071676的《营业执照》，住所为郑州市惠济区长虹路 3号院，法定代表人为梁伟刚，注册资本壹亿元，股东为郑州公用集团，经营范围为“污水、污泥处理处置、中水开发利用、化工、复合肥料生产销售；养殖业、种植业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、净化公司的历史沿革
（1）设立
1）1998年9月4日，郑州市人民政府作出郑政文【1998】130号《郑州市人民政府关于成立郑州市污水净化有限公司的批复》，同意郑州市计划委员会关于成立郑州市污水净化有限公司的请示。
2）1998年 9月 10日，郑州市财政局出具《资金证明》，证明净化公司已落实到位资金一亿元人民币。
3）1998年 9月 14日，郑州市工商行政管理局向净化公司颁发注册号为 26820003-8号《企业法人营业执照》，法定代表人为孙依群，注册资本为一亿元
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人民币，住所地为郑州市金水区祭城乡王新庄东，经营范围为“污水、污泥处理，化工、复合肥料生产销售，养殖业、种植业”。
（2）变更
1）1999年5月6日，净化公司工商注册号由26820003-8号变更为郑工商企4101001101078，营业期限自 1999年5月6日至2008年9月14日。
2）2007年4月6日，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“郑州市国资委”）出具《关于郑州市污水净化有限公司工商注册地址变更问题的批复》（郑国资【2007】47号），同意公司将注册地址变更为郑州市惠济区长虹路3号。2007年5月22日，郑州市工商行政管理局向净化公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3）2008年 8月 18日，郑州市国资委出具《关于郑州市污水净化有限公司变更工商注册登记的批复》（郑国资【2008】169号），同意公司出资人变更为郑州市国资委，营业期限变更为 20年（自 2008年 9月 14日至 2028年 9月 13日）。2008年9月3日，郑州市工商行政管理局向净化公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
4）2011年1月13日，公司法定代表人由孙依群变更为梁伟刚。
5）2014年 3月 31日，郑州市国资委做出《关于郑州市污水净化有限公司国有股权划转有关问题的批复》（郑国资【2014】98号），同意将郑州市国资委持有的郑州市污水净化有限公司100%国有股权无偿划入郑州公用集团。
2015年1月9日，郑州公用集团作出股东决定（郑公用【2015】4号），决定净化公司原章程中出资人郑州市国资委的职责权利由郑州公用集团行使。
2015年1月16日，郑州市工商行政管理局向净化公司核发了变更后的《营业执照》。
6）2015年1月23日，郑州公用集团作出股东决定（郑公用【2015】8号），同意净化公司经营范围变更为“污水、污泥处理处置，中水开发利用；化工、复合肥料生产销售，养殖业、种植业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动）”。2015年1月27日，郑州市工商行政管理局向净化公司核发了变更后的《营业执照》
综上，本所律师认为，本次发行的交易对方净化公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，具备以其合法持有的标的资产认购本次发行股份的主体资格。
三、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的批准和授权
1、中原环保已取得的批准和授权
（1）2015年 1月 25日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议，经关联董事回避表决，审议通过了如下与本次交易有关的议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司发行股份购买资产并募集配套资金临时股东大会的议案》。
公司独立董事已就本次交易相关事项出具了事前认可及事后独立意见。
（2）2015年9月6日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，经关联董事回避表决，审议通过了如下与本次交易有关的议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中原环保股份有
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限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司发行股份购买资产的相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署特许经营权协议的议案》、《关于第七届董事会第十二次会议审议通过的部分议案不再提交股东大会审议的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司独立董事已就本次交易相关事项出具了事前认可及事后独立意见。
（3）2015年9月6日，中原环保召开第七届监事会第十一会议，审议通过了依法应提交监事会审议的与本次发行有关的议案。
2、净化公司已取得的批准和授权程序
（1）2015年 1月 24日，净化公司董事会作出决议，审议同意《关于郑州市污水净化有限公司向中原环保股份有限公司出售资产的议案》；同意与中原环保签订的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产框架协议》。
（2）2015年 1月 24日，净化公司股东郑州公用集团作出股东决定，审议同意《关于郑州市污水净化有限公司向中原环保股份有限公司出售资产的议案》；
同意净化公司与中原环保签订的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产框架协议》；同意授权净化公司董事会全权负责本次国有资产转让事宜，并办理相关手续。
（3）2015年9月 2日，净化公司董事会作出决议，同意《关于郑州市污水净化有限公司向中原环保股份有限公司出售资产的议案》；同意与中原环保签订的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资
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产协议》。
（4）2015年9月5日，净化公司股东郑州公用集团作出股东决定，审议同意《关于郑州市污水净化有限公司向中原环保股份有限公司出售资产的议案》；
同意净化公司与中原环保签订的《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。
3、国有资产管理部门的批准或授权
1）2015年 1月 23日，河南省国资委出具《省政府国资委关于中原环保股份有限公司进行资产重组的意见》，原则同意净化公司与中原环保进行资产重组。
2）2015年1月23日，郑州市国资委出具《对<郑州公用事业投资发展集团有限公司资产整合可行性研究报告>预审核的意见》，同意净化公司与中原环保进行资产重组。
3）2015年9月5日，郑州市国资委出具《关于对中原环保股份有限公司拟发行股份购买郑州市污水净化有限公司所属污水处理资产评估项目予以核准的批复》，认为《资产评估报告》的格式和内容基本符合规定要求，评估结论对本次发行有效，有效期至2016年6月29日。
（二）尚需取得的批准或授权
本次交易尚需获得如下批准或授权：
1、中原环保股东大会审议批准；
2、河南省国资委批准；
3、中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，中原环保董事会、监事会的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议内容合法有效；净化公司董事会的召集、召开程序符合法律、法规及其章程的规定，形成的决议内容合法有效，其股东依法就本次交易作出了股东决定，均同意本次交易，该等决议和决定符合法律、法规及其章程的规定，合法有效。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，符合相关法律法规的规定。
四、本次发行签署的相关合同
（一）中原环保与净化公司就本次发行签署了《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议》，对陈述与保证、标的资产的购买、标的资产的价格及价格调整原则、非公开发行股份、标的资产的交割、过渡期间损益归属及标的资产处理、税项及费用、标的资产的债权债务处理、职工安置、关联交易、双方义务和责任、协议生效的先决条件、排他性、不可抗力、保密、终止交易、违约责任、适用法律和争议解决、通知、签署及其他事项作出了明确的约定。
（二）经核查，上述《发行股份购买资产协议》为附生效条件的协议，自协议双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、中原环保取得董事会、股东大会同意签署本协议、本次交易及其相关事项的决议；
2、净化公司取得董事会、股东同意签署本协议、本次交易及其相关事项的决议/决定；
3、《资产评估报告》经国资监管部门核准或备案；
4、有关国资监管部门对本次交易的批准或备案；
5、中国证监会对本次交易的核准（包括有条件核准）；
6、其他有关政府审批部门对本次交易的批准（如需）。
本所律师认为，中原环保和净化公司均具备签署和履行《发行股份购买资产协议》的主体资格及能力；《发行股份购买资产协议》系交易双方在自愿平等、等价有偿原则的基础上订立的，内容符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《发行办法》、《重组办法》及《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
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五、本次发行购买的各污水处理厂基本情况介绍
（一）五龙口污水处理厂
五龙口污水处理厂位于郑州市五龙口南路以北，蓝天路以西，污水处理设计规模为20万吨/日，包括五龙口污水处理厂一期及升级改造工程和五龙口污水处理厂二期。
1、五龙口污水处理厂一期工程建设批复情况
五龙口污水处理厂一期工程（以下简称“五龙口一期”）设计规模为日处理污水10万吨，于2002年4月取得立项批复，2006年10月通过环保专项验收，2006年12月通过竣工验收，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的二级标准。
（1）2002年 4月 30日，河南省发展计划委员会（河南省发展和改革委员会）（以下简称“河南省发改委”）出具《关于郑州市五龙口污水处理厂项目建议书的批复》（豫计投资【2002】512号），同意新建五龙口污水处理厂工程，建设规模为新增日处理污水10万吨、日处理回用水5万吨。
（2）2002年 5月 27日，河南省环境保护局（厅）（以下简称“河南省环保厅”）出具《关于郑州市污水治理工程五龙口污水处理厂项目环境影响报告书的批复》（豫环监【2002】56号），原则批准《郑州市污水治理工程五龙口污水处理厂项目环境影响报告书》。
（3）2002年10月30日，河南省发改委出具《关于郑州市五龙口污水处理厂可行性研究报告的批复》（豫计投资【2002】1398号），原则同意五龙口污水处理厂工程项目可行性研究报告。
（4）2003年4月8日，河南省发改委出具《关于郑州市五龙口污水处理厂工程初步设计的批复》（豫计设计【2003】501号），原则同意五龙口污水处理厂工程项目的初步设计及依据审查会议纪要和专家意见提交的补充修改说明。
（5）2006年10月12日，河南省环保厅出具《关于郑州污水处理工程五龙口污水处理厂项目竣工环境保护验收意见》（豫环保验（2006）87号），认为
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该项目符合环境保护验收条件，同意该项目通过环保验收。
（6）2006年12月 23日，郑州市发展和改革委员会（以下简称“郑州市发改委”）出具《关于郑州市五龙口污水处理厂工程竣工验收的批复》（郑发改施[2006]619号），认定该工程基本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程竣工验收，自2006年12月19日移交正式生产，并按规定转入固定资产。
2、五龙口污水处理厂一期升级改造工程建设批复情况
随着《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918—2002的实施，五龙口污水一期出水不能全面达到国家排放标准，郑州市委市政府决定对五龙口污水处理厂（一期）进行升级改造（以下“五龙口升级改造”）。五龙口升级改造工程位于污水处理厂厂区内，设计规模仍维持原污水处理能力10m³/d，改造后出水水质执行一级B标准。
（1）2009年8月28日，郑州市发改委出具《关于<郑州市五龙口污水处理厂（一期）改造工程项目建议书>的批复》（郑发改城市【2009】527号），原则同意建设郑州市五龙口污水处理厂（一期）升级改造工程项目。
（2）2009年12月15日，郑州市环境保护局（以下简称“郑州市环保局”）出具郑环建表（2009）364号审批意见，原则批准《郑州市污水净化有限公司郑州市五龙口污水处理厂（一期）改造工程建设项目环境影响报告表》，工程完工后应及时向郑州市环保局申请验收。
（3）2010年1月28日，郑州市发改委出具《关于<郑州市五龙口污水处理厂（一期）升级改造工程可行性研究报告>的批复》（郑发改城市【2010】39号），原则同意郑州市五龙口污水处理厂（一期）升级改造工程可行性研究报告建设总体方案。
（4）2010年6月3日，郑州市发改委出具《关于郑州市五龙口污水处理厂（一期）升级改造工程初步设计的批复》（郑发改设【2010】267号），原则同意郑州市五龙口污水处理厂（一期）升级改造工程的初步设计。
（5）2011年8月30日，郑州市环保局出具郑环验表（2011）80号验收意
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见，同意五龙口污水处理厂升级改造工程通过环保验收。
（6）2014年 8月 29日，郑州市发改委会出具《关于郑州市五龙口污水处理厂（一期）升级改造工程竣工验收的批复》（郑发改施[2014]479号），认定该工程基本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程自2013年3月14日竣工验收后正式移交生产，并按规定转入固定资产。
3、五龙口污水处理厂二期工程建设批复情况
五龙口污水处理厂二期工程（以下简称“五龙口二期”）设计规模为日处理污水10万吨，该项目于2007年5月取得立项批复，于2010年8月通过环保专项验收，2012年11月通过竣工验收。出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级A标准。
（1）2007年5月23日，郑州市发改委出具《关于<郑州市五龙口污水处理厂二期工程项目建议书>的批复》（郑发改投资[2007]223号），原则同意组织实施关于郑州市五龙口污水处理厂二期工程，建设规模为日处理污水10万吨。
（2）2007年11月9日，郑州市发改委出具《关于<郑州市五龙口污水处理厂二期工程可行性研究报告>的批复》（郑发改城市[2007]588号），原则同意项目可行性研究报告总体方案。
（3）2008年 5月 13日，郑州市发改委出具《关于郑州市五龙口污水处理厂二期工程初步设计的批复》（郑发改设[2008]250号），原则同意中国市政工程华北设计研究院编制及修改的初步设计，核定建设规模为日处理污水 10万吨。
（4）2008年 7月 16日，河南省环保厅出具《关于郑州市五龙口污水处理厂二期工程的环保意见》，同意郑州市环保局关于《郑州市污水净化有限公司郑州市五龙口污水处理厂二期工程环境影响报告表》的批复意见，同意项目尽快实施。
（5）2008年 7月 30日，河南省发改委出具《关于郑州市五龙口污水处理厂二期工程项目申请报告核准的批复》（豫发改城市[2008]1004号），同意郑州市五龙口污水处理厂扩建二期工程，二期建设规模为新增日处理污水能力 10
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万吨。
（6）2010年8月5日，郑州市环保局出具郑环验表（2010）78号验收意见，认为该项目符合环境保护验收条件，同意该项目通过环保验收。
（7）2012年 11月 9日，郑州市发改委会出具《关于郑州市五龙口污水处理厂二期工程竣工验收的批复》（郑发改施[2012]805号），认定该工程基本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程竣工验收移交正式生产，并按规定转入固定资产。
经核查，净化公司已经取得五龙口污水处理厂相关的用地、规划、施工等批复文件，相应的土地、房产信息详见本法律意见书“第二部分正文六、标的资产的主要内容”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，五龙口污水处理厂已经取得立项、环保、用地、规划、施工等有关批复文件，并完成了竣工验收。
（二）王新庄污水处理厂技改工程
王新庄污水处理厂技改工程（以下简称“王新庄技改”）包括老系统升级改造及新建污水处理设施，其中老系统升级改造在原厂进行，不改变原厂40万m³/日的处理规模，新建污水处理设施于原厂东北部新增建设用地上进行，老系统升级改造部分于2006年8月开工建设，2007年5月实现通水试运行，新建污水处理设施于2008年5月开工，2008年11月试运行，2009年7月通过环保专项验收。
（1）2005年1月20日，河南省环保厅出具《关于<郑州市王新庄污水处理厂改造工程环境影响报告表>的批复》（豫环监表（2005）82号），原则批准《郑州市王新庄污水处理厂改造工程环境影响报告表》。
（2）2005年8月29日，郑州市发改委出具《关于<郑州市王新庄污水处理厂改造工程可行性研究报告>的批复》（郑发改投资(2005)374号），同意王新庄污水处理厂技改工程可行性研究报告。
（3）2006年 5月 29日，郑州市发改委出具《关于郑州市王新庄污水处理
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厂改造初步设计的批复》（郑发改设〔2006〕215号），原则同意上海市政工程设计研究院编制的初步设计及补充修改文件，同意总平面布置设计。
2008年 5月 21日,郑州市发改委出具《关于郑州市王新庄污水处理厂改造工程设计变更的批复》（郑发改设〔2008〕262号），取消新建中温厌氧消化设施，在污泥设置利用工程中增建相关设施。
（4）2009年 7月 24日，河南省环保厅出具《关于郑州市污水净化有限公司郑州市王新庄污水处理厂改造工程竣工环境保护验收意见》（豫环保验〔2009〕52号），同意王新庄污水处理厂技改工程通过环保验收。
（5）2011年12月22日，郑州市发改委出具《关于郑州市王新庄污水处理厂改造工程竣工验收的批复》（郑发改施[2011]1055号），认定该工程基本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程竣工验收，自2011年12月13日移交正式生产，并按规定转入固定资产。
经核查，净化公司已经取得王新庄污水处理厂技改工程相关的用地、规划、施工等批复文件，相应的土地、房产信息详见本法律意见书“第二部分正文六、标的资产的主要内容”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，王新庄污水处理厂技改工程已取得立项、环保、用地、规划、施工等有关批复文件，并完成了竣工验收。
（三）马头岗污水处理厂
马头岗污水处理厂主要包括马头岗污水处理厂一期、二期（污泥消化、干化除外）、马头岗污水泵站、干管及马头岗升级改造工程，其中马头岗污水处理厂一期设计规模近期 30万吨/日，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级 B标准；马头岗污水处理厂二期（污泥消化、干化除外）设计规模污水处理30万吨/日，出水水质达一级A标准。
1、马头岗污水处理厂一期工程建设批复情况
马头岗污水处理厂一期工程（以下简称“马头岗一期”）设计规模为 30万吨/日，2006年9月8日开工建设，2009年8月通过竣工验收，出水水质达到《城
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镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的二级标准。
（1）2005年4月 8日，河南省环保厅出具《关于<郑州市马头岗污水处理厂项目环境影响报告书>的批复》（豫环监〔2005〕58号），原则同意郑州市环保局的审查意见，同意批准《郑州市马头岗污水处理厂项目环境影响报告书》。
（2）2005年9月2日，河南省发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理厂工程可行性研究报告的批复》（豫发改城市〔2005〕1233号），同意郑州市新建马头岗污水处理厂工程项目，该项目建设规模为新增日处理污水30万吨。
（3）2006年 6月 15日，河南省发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理厂工程初步设计的批复》（豫发改设计〔2006〕768号），原则同意天津市政工程设计研究院编制的工程初步设计及依据专家意见提交的补充设计，设计规模核定为处理污水30万吨/日。
2008年9月10日，河南省发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理厂工程设计变更的批复》（豫发改设计〔2008〕1338号），同意马头岗污水处理厂工程初步设计泥区变更，取消污泥消化系统。
（4）2008年 6月 16日，河南省环保厅出具《关于郑州市污水净化有限公司郑州市马头岗污水处理厂竣工环境保护验收意见》（豫环保验〔2008〕35号），同意郑州市马头岗污水处理厂项目通过环保验收。
（5）2009年 8月 15日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理厂工程竣工验收的批复》（郑发改施[2009]504号），认定该工程基本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程竣工验收，自2009年8月5日移交正式生产，并按规定转入固定资产。
（6）2012年 11月 9日，郑州市发改委会出具《关于郑州市马头岗污水处理厂厂外干管工程竣工验收的批复》（郑发改施[2012]804号），认定该工程基本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程竣工验收移交正式运行，并按规定转转入固定资产。
2、马头岗污水泵站及干管工程建设批复情况
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（1）2003年 5月 28日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水泵站及干管工程可行性研究报告的批复》（郑计资[2003]401号），同意由净化公司牵头组织实施马头岗污水泵站及干管工程建设。
（2）2004年10月30日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水泵站及干管工程初步设计的批复》（郑计设[2004]27号），同意污水干管走向，原则同意泵站总平面图的布置设计，基本同意供电、消防、环保等方面的设计。
（3）2011年12月22日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水泵站及干管工程竣工验收的批复》（郑发改施【2011】1054号），认定该工程基本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意工程竣工验收移交正式运行，并按规定转转入固定资产。
3、马头岗污水处理厂升级改造工程建设批复情况
随着淮河流域治污力度的加大和《关于加快省辖市污水处理厂脱氮升级改造工程的通知》的要求，为满足新的排放标准，同时针对污水处理厂原有工程部分进水污染物浓度高于设计值等存在的问题，马头岗污水处理厂对原有工程进行了升级改造（以下简称“马头岗升级改造”），升级改造后出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级B标准。
（1）2009年8月28日，郑州市发改委出具《关于<郑州市马头岗污水处理厂升级改造工程项目建议书>的批复》（郑发改城市【2009】528号），原则同意建设郑州市马头岗污水处理厂升级改造项目，升级改造标准为执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18919—2002）一级B标准，主要建设内容包括：改造和新建相关处理构筑物、增设部分污水处理厂设备等工程。
(2）2009年11月4日，郑州市环保局出具郑环建表（2009）314号审批意见，原则同意《郑州污水净化有限公司马头岗污水处理厂升级改造项目环境影响报告表》的结论和建议。
（3）2010年1月28日，郑州市发改委出具《关于<郑州市马头岗污水处理厂升级改造工程可行性研究报告>的批复》（郑发改城市【2010】42号），原则同意天健市政工程设计研究院编制完成的项目可行性研究报告建设总体方案。
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（4）2010年6月3日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理厂升级改造工程初步设计的批复》（郑发改设【2010】268号），原则同意天津市市政工程设计研究院编制及修改完成的该工程初步设计。
2011年1月17日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理厂升级改造工程设计变更的批复》（郑发改设【2011】36号），同意新建浓缩机房由永久建筑改为临时建筑，新增的两台离心浓缩机待二期工程实施后安装至新建的浓缩机房内。
（5) 2011年8月26日，郑州市环保局出具郑环验表（2011）78号环保验收意见，确认马头岗污水处理厂升级改造项目符合环保验收条件。
（6）2014年 4月 23日，郑州市发改委出具《关于郑州市马头岗污水处理厂升级改造工程竣工验收的批复》（郑发改施[2014]182号），认为马头岗污水处理厂升级改造项目基本符合《郑州市建设项目竣工验收规定》的有关要求，达到验收条件，同意自2014年3月14日竣工验收后正式移交生产，并按规定转入固定资产。
经核查，净化公司已经取得马头岗污水处理厂一期相关的用地、规划、施工等批复文件，相应的土地、房产信息详见本法律意见书“第二部分正文六、标的资产的主要内容”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，马头岗污水处理厂一期工程已取得立项、环保、用地、规划、建设施工许可等有关批复文件，并完成了竣工验收。
4、马头岗污水处理厂二期工程建设批复情况
马头岗污水处理厂二期工程（以下简称“马头岗二期”）项目设计规模污水处理 30万吨/日，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》 GB18918-2002规定的一级 A标准。净化公司于2010年 3月取得马头岗二期的立项批复，现已经基本建设完毕，处于环保试运行阶段。
（1）2010年 12月 3日，河南省环保厅出具《关于郑州市污水净化有限公司郑州市马头岗污水处理厂二期工程环境影响报告书的批复》（豫环审[2010]315
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号），同意郑州市环保局的审查意见和河南省环境工程评估中心的技术评估意见，原则批准马头岗污水处理厂二期工程环境影响报告书。
（2）2012年 8月 31日，国家发展和改革委员会出具《关于河南省郑州市马头岗污水处理厂二期工程可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（发改地区[2012]2796号），原则同意建设郑州市马头岗污水处理厂二期工程。
（3）2012年 11月 6日，河南省发改委出具《关于马头岗污水处理厂二期工程初步设计的批复》（豫发改设计[2012]1734号），原则同意天津市市政工程设计研究院编制的工程初步设计及修改设计。
（4）2015年3月9日，郑州市环保局出具《关于同意郑州市马头岗污水处理厂二期工程试生产的通知》（郑环评试[2015]40号），同意郑州市马头岗污水处理厂二期工程进行试生产，试生产期为2015年3月10日至2015年6月10日。
（5）2015年6月8日，郑州市环保局出具《关于同意郑州市马头岗污水处理厂二期工程试生产延期的通知》（郑环评试[2015]68号），同意马头岗污水处理厂二期试生产延期，2015年9月30日前完成竣工环境保护验收。
经核查，净化公司已经取得马头岗污水处理厂二期郑规地字第 410100201119139号建设用地规划许可证，相应的土地信息详见本法律意见书“第二部分正文六、标的资产的主要内容”。净化公司尚需履行马头岗污水处理厂二期的建设规划许可、施工许可、环保验收、竣工验收等报批事项。净化公司已出具承诺，将在中原环保本次重组股东大会召开之前取得马头岗污水处理厂二期应取得的建设规划、施工等批复性文件，并保证相关报批事项不会成为本次交易的实质性障碍。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，净化公司已经取得马头岗污水处理厂二期工程相关的立项、环保、用地等批复文件，其他相关报批事项不构成本次交易的实质性障碍。
（四）南三环污水处理厂
南三环污水处理厂建设项目污水处理设计规模10万吨/日，采用半地下式建
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设，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级 A标准。净化公司于 2010月 3月取得南三环污水处理厂立项批复，2011年取得可行性研究报告批复和环评报告批复，现已经基本建设完毕，处于环保试运行阶段。
1、2010年3月29日，郑州市发改委出具《关于<郑州市南三环污水处理厂工程项目建议书>的批复》（郑发改城市[2010]142号），原则同意郑州市南三环污水处理厂建设项目。
2、2011年 1月 13日，河南省环保厅出具《关于郑州市南三环污水处理厂环境影响报告书的批复》（豫环审[2011]20号），同意郑州市环保局的初审意见和河南省环境评估中心的技术评估意见，原则同意郑州市南三环污水处理厂环境影响报告书。
3、2011年6月9日，郑州市发改委出具《关于郑州市南三环污水处理厂工程可行性研究报告的批复》（郑发改城市[2011]417号），原则同意项目可行性研究报告。
4、2011年10月24日，郑州市发改委出具《关于郑州市南三环污水处理厂工程初步设计的批复》（郑发改设[2011]863号），原则同意上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司编制及修改完成的初步设计。
5、2014年 12月 2日，郑州市环境保护局出具《关于同意郑州市南三环污水处理厂试运营的通知》（郑环评试[2014]189号），同意郑州市南三环污水处理厂进行试运行。
6、2015年 6月 29日，郑州市环境保护局出具《关于同意郑州市南三环污水处理厂试运行延期的通知》（郑环评试[2015]72号），同意净化公司南三环污水处理厂试运行延期，2015年10月1日前完成竣工环境保护验收。
经核查，净化公司已经取得南三环污水处理厂郑规地字第 410100201119138号建设用地规划许可证，相应的土地信息详见本法律意见书“第二部分正文六、标的资产的主要内容”。净化公司尚需履行南三环污水处理厂的建设规划许可、施工许可、环保验收、竣工验收等报批事项。净化公司已
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出具承诺，将在中原环保本次重组股东大会召开之前取得南三环污水处理厂应取得的建设规划、施工等批复性文件，并保证相关报批事项不会成为本次交易的实质性障碍。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，净化公司已经取得南三环污水处理厂相关的立项、环保、用地等批复文件，其他相关报批事项不构成本次交易的实质性障碍。
（五）马寨污水处理厂
马寨污水处理厂建设项目污水处理设计规模 5万吨/日，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002规定的一级A标准。净化公司于2011年12月取得立项批复，2012年取得可行性研究报告批复和环评报告批复，目前该项目主体工程已经基本完成施工。
(1)2011年12月23日，郑州市发改委出具《关于<郑州市马寨污水处理厂工程项目建议书>的批复》（郑发改城市[2011]1067号），原则同意郑州市马寨污水处理厂项目建设。
（2）2012年 11月 6日，河南省环保厅出具《关于郑州市马寨污水处理厂工程项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2012]246号），同意马寨污水处理厂项目建设。
（3）2012年11月19日，郑州市发改委出具《关于郑州市马寨污水处理厂工程可研性研究报告的批复》（郑发改城市[2012]829号），原则同意马寨污水处理厂项目方案。
（4）2013年 5月 21日，郑州市发改委出具《关于郑州市马寨污水处理厂工程初步设计的批复》（郑发改设[2013]303号），原则同意马寨污水处理厂工程初步设计。
（5）2014年 12月 3日，郑州环保局出具《关于同意郑州市马寨污水处理厂工程试运营的通知》（郑环评试[2014]188号），同意马寨污水处理厂进行试运行，运营期为2014年12月4日至2015年3月4日。试运行目前已经到期，净化公司尚需取得试运营延期批复。
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经核查，净化公司已经取得马寨污水处理厂郑规地字第 410100201409072号建设用地规划许可证，相应的土地信息详见本法律意见书“第二部分正文六、标的资产的主要内容”。净化公司尚需履行马寨污水处理厂的建设规划许可、施工许可、环保验收、竣工验收等报批事项。净化公司已出具承诺，将在中原环保本次重组股东大会召开之前取得马寨污水处理厂应取得的建设规划、施工等批复性文件，并保证相关报批事项不会成为本次交易的实质性障碍。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，净化公司已经取得马寨污水处理厂相关的立项、环保、用地等批复文件，其他相关报批事项不构成本次交易的实质性障碍。
六、标的资产主要内容
（一）土地使用权
根据《资产评估报告》和净化公司提供的资料，并经本所律师核查，截至评估基准日，标的资产中共有土地九宗，截至本法律意见书出具之日，净化公司合法取得其中八宗土地的《土地使用权证》，另外一宗土地净化公司已经与政府国土部门签署土地出让合同，且已经全部缴纳土地出让金，预计于本次重组股东大会召开之前取得土地使用权证。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|土地使用权证号/出让合同编号|位置|面积(m2)|终止日期|用途|使用权类型|备注|
|1|马头岗泵站土地|郑国用（2015）第0302号|中州大道东、贾鲁河南|16,800.24|2065年7月30日|公共设施|出让|--|
|2|马头岗一期土地|郑国用（2015）第0301号|中州大道东、贾鲁河南|288,785.83||公共设施|出让|--|
|3|马头岗|郑国用|贾鲁河南、|262,780.60||公共|出让|--|

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||二期土地|（2015）第0304号|迎宾东路西|||设施|||
|4|五龙口二期土地|郑国用（2015）第0308号|冉屯东路东、五龙口南路北|97,736.33||公共设施|出让|--|
|5|五龙口老泵站土地|郑国用（2015）第0307号|五龙口南路北、蓝天路西|21,687.21||公共设施|出让|--|
|6|南三环土地|郑国用（2015）第0305号|中州大道西、南三环南|72,616.89||公园与绿地兼容公|出让|--|
|7|马寨土地|郑国用（2015）第0303号|郑峪路南、日照路东|44,202.00||公共设施|出让|--|
|8|五龙口一期土地|郑国用（2015）第0309号|五龙口南路北、蓝天路西|86,319.92||公共设施|出让|--|
|9|王新庄技改土地|410100-CR-2015-1012-13908|博学路西、王新街南|75,952.79|--|公共设施|出让|预计中原环保股东大会召开之前取得土地使用权证|
|共计||||966,881.81|--||||

（二）房产
1、根据《资产评估报告》和净化公司提供的资料，并经本所律师核查，截
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至评估基准日，标的资产中共有房产48处，截至本法律意见书出具之日，净化公司已经取得前述房产中38处房产的《房屋所有权证》。
2、尚未取得房屋产权证的房产
（1）明细表
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|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|所属污水处理厂|未办证原因|
|1|第一分变电站|框架|2007/09|312.58|马头岗|建设与规划不符，净化公司承诺自本次重组获得中国证监会批准之日起12个月内办理完毕|
|2|食堂|框架|2007/09|284.00|马头岗||
|3|污泥浓缩机房|框架|2011/08|383.30|马头岗||
|4|除磷加药间|框架|2011/08|253.76|马头岗||
|5|加药加氯间|框架|2006/10|284.00|五龙口||
|6|2#变电所|框架|2006/10|140.00|五龙口||
|7|乙酸钠加药间|框架|2014/01|196.00|五龙口||
|8|鼓风机房|框架|2009/07|1,369.90|王新庄||
|9|脱水机房（含四分|框架|2009/07|671.67|王新庄||
|10|加药间|框架|2009/07|225.09|王新庄||
|合计||||4,120.30|--||

根据《资产评估报告》，尚未取得房屋产权证房产的评估值为1,199.43万元，占标的资产总评估值的比例为0.37%，占比较小。
（2）净化公司对于尚未取得房屋产权证房产的承诺
净化公司出具《关于本次重大资产重组所涉房产的承诺函》，确认尚未取得
房屋产权证房产属于净化公司自有房产，不存在权属争议，承诺自本次重组获得
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中国证监会批准之日起12个月内办理完毕产权证；保证该部分房产权属事项不会成为本次重组的实质性障碍；因该部分房产权属产生的纠纷，由净化公司负责解决并承担相应责任。
本所律师认为，尚未取得房屋产权证房产为净化公司自建，权属不存在争议；不影响净化公司的占有、使用；本次尚未取得房屋产权证房产置入上市公司后未改变结构和用途，不影响上市公司的占有、使用，不影响所属污水处理厂的运营；尚未取得房屋产权证房产占标的资产的比例较小，且净化公司已出具相关承诺。因此，尚未取得房屋产权证房产对本次交易不构成实质性障碍。
（三）在建工程、机器设备及车辆
根据《资产评估报告》并经本所律师核查，截至评估基准日，标的资产中的在建工程、机器设备及车辆均为净化公司施工及合法所有并长期占用、使用，不存在被设置抵押、质押或其他第三方权益的情形，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，净化公司已就标的资产出具承诺及情况说明，确认其合法拥有标的资产的所有权、使用权，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形。
综上，本所律师认为，净化公司合法拥有标的资产的所有权、使用权；标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
除前述少量未取得房屋产权证的房产外，标的资产过户或者转移不存在实质性障碍。
七、特许经营协议
（一）《郑州市城市污水处理特许经营协议》
2015年8月25日，郑州市城市管理局（以下简称“郑州市城管局”）与中原环保签订《郑州市城市污水处理特许经营协议》，确定对五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂执行特许经营，主要条款为：
1、五龙口污水处理厂项目（一期和二期）设计处理水量每日20万立方米；
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马头岗污水处理厂项目（一期和二期）设计处理水量每日60万立方米；马寨污水处理厂项目设计处理水量每日5万立方米；南三环污水处理厂项目设计处理水量每日10万立方米。前述污水处理厂设计处理水量共计每日95万立方米（大写：玖拾伍万立方米）。
2、前述污水处理厂的基本水量为：第一运营年为平均日处理设计水量的85%，第二运营年为平均日处理设计水量的95%，第三运营年及以后为平均日处理设计水量的100%。
3、首期污水处理单价为1.79元/吨。在特许经营期限内，中原环保与郑州市城管局可在上述价格基础上，对污水处理单价予以调整。污水处理单价调整的前提是基于人工成本、药剂成本、动力成本、物价指数、税收政策等因素的变化以及投资额的变化。污水处理单价调整幅度原则上以上述因素的变化对污水处理项目运营成本带来的影响为限。
4、在运营期内，郑州市城管局每月按各污水处理项目当月进水水量向中原环保支付污水处理服务费。污水处理服务费包括以下两种情况：
（1）郑州市城管局提供进入污水处理项目的污水量低于或等于基本水量时，中原环保全部处理，污水处理服务费＝污水处理单价×基本水量；
（2）郑州市城管局提供进入污水处理项目的污水量超过基本水量时，污水处理服务费＝污水处理单价×实际处理污水水量。
5、郑州市城管局重新确定特许经营者时，如中原环保在特许经营期内提供了符合特许协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务，则中原环保在同等条件下享有优先获取特许经营权的权利。
6、特许经营期限届满后，若郑州市城管局不再与中原环保续签特许经营协议，则城管局应对本协议项下污水处理厂项目进行回购。回购价款以其在特许经营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准，以保障中原环保回收投资成本及取得合理的投资回报为原则。
7、《郑州市城市污水处理特许经营协议》生效日为标的资产交割日。
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（二）《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》
2015年8月25日，中原环保与郑州市城管局签订《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》，对郑州市城管局与中原环保于2006年4月6日签署的《王新庄污水处理特许经营协议》进行了补充，主要条款如下：
1、污水处理单价在《王新庄污水处理特许经营协议》约定的单价基础上，每吨增加0.23元，调整后污水处理单价为1.23元/吨；
2、郑州市城管局重新确定特许经营者时，如中原环保在特许经营期内提供了符合本协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务，则中原环保在同等条件下享有取得污水处理特许经营权的优先权；
3、《王新庄污水处理特许经营协议》约定的特许经营期限届满后，若郑州市城管局不再与中原环保续签特许经营协议，则郑州市城管局应对技改资产进行回购，王新庄污水处理厂其他设施仍按《王新庄污水处理特许经营协议》约定进行无偿移交。
本所律师认为，中原环保与郑州市城管局签订的上述《郑州市城市污水处理特许经营协议》以及《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》均系双方真实意思表示，协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署为标的资产未来经营的合法性提供了基础依据，不会损害上市公司及其股东的利益。
八、人员安置
1、根据“人随资产走”的原则，本次交易中标的资产相关的职工将随标的资产一同进入中原环保。为妥善安置与标的资产相关职工，净化公司作出了《郑州市污水净化有限公司职工安置方案》（以下简称“《职工安置方案》”），确定标的资产相关职工于标的资产交割日与净化公司签订解除劳动合同协议书；与中原环保签订劳动合同，因标的资产交割涉及职工安置事宜而导致相关纠纷，以国家法律法规为准。
2、2015年8月5日，净化公司召开第三届职工代表大会第五次会议，审议通过了《郑州市污水净化有限公司职工安置方案》。
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本所律师认为，本次交易标的资产相关的职工依法得到了妥善安置；相关职工安置方案充分保障了标的资产相关职工的合法权益，符合国家相关法律法规的规定。
九、本次发行涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）本次交易涉及的债权债务承担
根据中原环保与净化公司签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的其他相关权利、义务的处理
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的过渡期损益及其他相关权利、义务处理如下：
1、标的资产在过渡期间，由于生产经营需要而增加的固定资产（在建工程增加的除外），由中原环保以现金形式在交割日之后支付给净化公司。
2、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间运营产生的收益由净化公司享有，运营产生的亏损由净化公司承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
自交割日起15个工作日内，中原环保应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的经营损益进行审计确认。
3、在建工程处理
审计基准日（不含当日）之后，标的资产的在建工程的后续建设及相应的资金筹措由净化公司负责。在建工程自审计基准日（不含当日）至竣工日的后续投资金额由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所结合政府审计部门审计结果进行审计确定，并由中原环保以现金方式支付给净化公司。
中原环保和净化公司应自前述专项审计报告出具之日起7个工作日内，完成一方向对方应履行的现金支付义务。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移；本次交易双方对标的资产
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其他相关的权利义务的约定符合《中华人民共和国合同法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
十、本次发行涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易，详见本《法律意见书》“第二部分正文一、本次交易的方案（四）本次交易构成关联交易”。
2、中原环保董事会审议本次交易相关议案时，关联董事履行了回避义务。
独立董事已就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易已经中原环保第七届董事会第十二次、第十七次会议审议通过，并已履行了必要的信息披露义务，详见本《法律意见书》“第二部分正文十一、本次交易的信息披露”。中原环保已采取必要措施规范本次交易完成后可能发生的关联交易。
3、为减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，净化公司已作出如下承诺：
（1）净化公司将尽量避免或减少净化公司及净化公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后中原环保（包括中原环保现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及中原环保《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）净化公司保证不会利用关联交易转移中原环保利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）净化公司及所控制的其他企业将不通过与中原环保的关联交易取得任何不正当的利益或使中原环保承担任何不正当的义务。
经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产构成关联交易，中原环保已依照法律、法规和规范性文件的要求对本次交易履行了回避表决程序和有关信息披露义务；净化公司已就避免和减少本次交易完成后的关联交易事项作出
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相关承诺，该承诺合法有效。
（二）同业竞争
1、根据本次交易方案，本次交易完成后，净化公司成为中原环保的控股控股股东。
2、目前，净化公司在建的有郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂（以下简称“未注入污水处理厂”），但建设周期较长，本次暂不注入中原环保。为此，净化公司已出具承诺，承诺如果未注入污水处理厂未来与中原环保构成同业竞争，待建成后，则将未注入污水处理厂的资产注入中原环保，从而避免同业竞争。
因此，本次交易完成后，中原环保与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3、为避免同业竞争，净化公司已作出如下承诺：
1）净化公司未来将不直接从事与本次交易完成后中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务，以避免对中原环保的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。净化公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2）如净化公司或净化公司下属直接或间接控股企业存在任何与中原环保或其下属全资或控股子公司污水处理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，净化公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生的污水处理业务，或将促使该业务按公平合理的条件优先提供给中原环保或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3）净化公司将严格遵守中国证监会、深证证券交易所有关规定及中原环保《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中原环保和其他股东的合法权益。
4）自上述承诺函出具之日起，中原环保如因净化公司违反承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，净化公司将予以赔偿。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，中原环保与控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；净化公司已就避免同业竞争作出相关承诺，该承诺合法有效。
十一、本次发行股份购买资产的信息披露
中原环保已在筹划本次发行股份购买资产时发布了重大事项停牌公告，并在董事会、监事会审议通过了与本次发行股份购买资产有关的议案后依法公告了董事会、监事会决议，以及独立董事关于本次发行股份购买资产的独立意见等文件。
具体如下：
1、2014年 9月 30日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，因公用集团拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，公司股票于 2014年 10月 8日开市起停牌。
2、股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划重大资产重组的进展公告。
3、2015年 1月 20日，公司发布《中原环保股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次交易的相关议案提交董事会进行审议。
4、2015年 1月 25日，公司发布《中原环保股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次交易具备可行性。
5、2015年2月12日，公司发布《第七届董事会第十二次会议决议公告》，本次董事会审议通过了本次交易的相关议案。
6、2015年 2月 12日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
7、2015年 2月 12日，公司发布《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》，公司股票于2015年2月13日开市起复牌。
8、复牌后公司每隔三十日发布了一次本次重大资产重组的最新进展公告。
9、2015年9月6日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议和第七届监
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事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》等本次重组相关议案，具体详见本法律意见书“第二部分正文三、本次发行股份购买资产的批准和授权”。
中原环保已经依法披露了上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见及与本次发行股份购买资产有关的其他文件。
经核查，本所律师认为，中原环保已按照《重组办法》、《发行办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次发行股份购买资产依法履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次发行股份购买资产的进展情况，中原环保尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。
十二、本次发行股份购买资产的实质条件
（一）本次发行股份购买资产符合《发行办法》规定的条件
1、本次发行的对象为中原环保股东净化公司，符合《发行办法》第三十七条的规定。
2、本次发行符合《发行办法》第三十八条的规定，具体如下：
（1）本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2015年2月12日）。本次发行价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。扣除公司 2014年度的分红后，发行价格调整为10.74元/股。因此，本次交易的发行价格符合《发行办法》第三十八条第（一）款的规定；
（2）根据《发行股份购买资产协议》及净化公司出具的《关于认购中原环保股份有限公司发行股份锁定期的承诺函》，净化公司承诺自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，符合《发行办法》第三十八条第（二）款的规定；
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（3）本次发行前后，中原环保的实际控制人均为郑州市财政局。本次发行未导致中原环保控制权发生变化，符合《发行办法》第三十八条第（四）款的规定。
3、根据中原环保承诺并经本所律师核查，中原环保不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
（1）中原环保本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）中原环保的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
（3）中原环保及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
（4）中原环保现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过深圳证券交易所公开谴责；
（5）中原环保及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）中原环保不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）中原环保不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）本次发行符合《重组办法》规定的条件
1、本次发行符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为污水处理类资产。根据净化公司出具的承诺，并经本所律师核查，标的资产最近三年的生产经营符合国家有关环境保护的相关规定。标的资产中的土地均已取得土地使用权证或签署土地出让合同并支付土地出让金。本次交易完成后，中原环保从事的生产经营业务不构成垄断行为。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次重大资产重组完成后，中原环保总股本超过4亿元，其中社会公众持有的股份达到10%以上，具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）
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项的规定。
（3）本次发行股份购买资产中标的资产的交易价格，以中联评估出具的《资产评估报告》确认并经郑州市国资委核准的评估值为依据确定。中原环保董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避了表决。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易标的资产为净化公司合法拥有的污水处理类资产（详见本法律意见书“第二部分正文六、标的资产主要内容”），权属清晰，除10处房产尚未取得房屋产权证外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。但前述 10处房产占标的资产比重较小，不构成本次交易的实质性障碍，且净化公司已经出具相关承诺，详见本法律意见书“第二部分正文六、标的资产主要内容（二）房产”。因此，本次发行符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，中原环保新增日污水处理能力95万吨，中原环保污水处理能力大幅提高。本次交易有利于加强上市公司污水处理主业，增强中原环保的持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）经核查，中原环保在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人。本次交易的完成，有效减少中原环保与股东之间的同业竞争，有利于其在业务、资产、财务、人员、机构等方面与股东保持独立，且净化公司已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺。因此，本次交易完成后，中原环保将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）经核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，解决了中原环保与净化公司之间的同业竞争问题，有利于中原环保保持健全有效
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的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
2、本次发行符合《重组办法》第四十三条的规定，具体如下：
（1）本次发行有利于公司避免与其股东之间的同业竞争，提高公司资产质量，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一项的规定。
（2）瑞华会计对上市公司2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。因此，本次发行符合《重组办法》第四十三条第二项的规定。
（3）经核查，中原环保及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第三项的规定。
（4）经核查，标的资产为污水处理类经营性资产；净化公司合法拥有标的资产的所有权；标的资产不存在被抵押、质押等权属受限的情形；标的资产权属清晰；除少量房产尚未取得房屋产权证外，标的资产办理权属转移手续不存在法律障碍。因此，本次发行符合《重组办法》第四十三条第四项的规定。
3、本次发行符合《重组办法》的其他相关规定，具体如下：
（1）中原环保本次发行股份购买资产的同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额不超过 12.725亿元，不超过本次交易总金额的39.38%，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。因此，本次发行符合《重组办法》第四十四条以及《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（2）本次交易前，净化公司为中原环保第二大股东，与第一大股东郑州市热力总公司均为郑州公用集团的全资子公司。本次交易完成后，净化公司将成为中原环保控股股东。净化公司已承诺，本次通过中原环保发行股份购买资产认购的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不予转让。因此，本次发行符合《重组办法》第四十六条的规定。
（3）本次交易完成后，净化公司因通过本次发行而认购的股份导致其持有中原环保的股份比例超过中原环保已发行股份的30%。净化公司已经出具《关于
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认购中原环保股份有限公司发行股份锁定期的承诺函》和《关于中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的承诺函》。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若经中原环保非关联股东批准，净化公司可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。因此，本次交易符合《重组办法》第四十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《发行办法》、《重组办法》及其他相关法律法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
十三、本次发行股份购买资产内幕知情人员买卖股票的情况
（一）本次发行股份购买资产内幕知情人员核查对象
1、中原环保：中原环保及其相关人员，以及相关人员的配偶、直系亲属；
2、交易对方：净化公司及其相关人员，以及相关人员的配偶、直系亲属；
3、中介机构：为本次发行股份购买资产提供服务的中介机构中原证券、本所、瑞华会计、中联评估及其经办人员，以及前述经办人员的配偶、直系亲属。
（二）内幕知情人员核查对象买卖中原环保股票的情况及其性质
1、核查对象买卖中原环保股票情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次发行股份购买资产内幕知情人员核查对象中的净化公司总工程师曹军之父曹兴民、职工董事刘晓丹之父刘起仁在中原环保因本次发行股份购买资产而停牌前6个月内（以下简称“核查期间”）存在买卖中原环保股票的行为。
2、上述核查对象在核查期间买卖中原环保股票的情况
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|序号|变动日期|持股人姓名|变动数量（股）|结余股数|变动方向|
|1|2014-09-18|刘起仁|1,300|1,300|买入|

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|序号|变动日期|持股人姓名|变动数量（股）|结余股数|变动方向|
|2|2014-04-01|曹兴民|-1,500|7,300|卖出|
|3|2014-04-02|曹兴民|1,500|8,800|买入|
|4|2014-04-03|曹兴民|1,000|7,000|买入|
|5|2014-04-03|曹兴民|-2,800|6,000|卖出|
|6|2014-04-04|曹兴民|-2,000|5,000|卖出|
|7|2014-04-08|曹兴民|-4,900|100|卖出|
|8|2014-06-09|曹兴民|-100|0|卖出|

3、上述核查对象买卖股票的性质
本所律师认为，中原环保于股票停牌后（10月 8日）才开始与净化公司商讨本次发行股份购买资产事项，同时中原环保、净化公司将本次发行股份购买资产信息严格控制在董事长、总经理、董事会秘书范围内。净化公司职工董事刘晓丹之父刘起仁和总工程师曹军之父曹兴民并不知悉本次交易的相关信息。根据刘起仁和曹兴民出具的声明，上述股票交易系其本人基于股票二级市场行情的独立判断开展，并于2014年6月9日将股票账户中的中原环保（000544）股票全部售出，其本人在作上述交易时未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖中原环保（000544）A股的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
因此，上述人员买卖中原环保股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，上述人员在核查期间买卖中原环保股票的行为不构成中原环保实施本次发行股份购买资产的法
律障碍。
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十四、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构
（一）独立财务顾问
中原证券担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。经核查，中原证券持有河南省工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：40000100009831），持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（证号：z30574000），具有担任本次发行股份购买资产独立财务顾问的必要资格。
（二）资产评估机构
中联评估担任本次发行股份购买资产的资产评估机构。经核查，中联评估持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：110000001312261）、北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（批准文号：京财企许可【2008】0102号）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证号：0100001001），具有担任本次发行股份购买资产资产评估机构的必要资格。
（三）审计机构
瑞华会计担任本次发行股份购买资产的审计机构。经核查，瑞华会计持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（注册号：110000013615629）、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（编号：11010130）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：17），具有担任本次发行股份购买资产审计机构的必要资格。
（四）法律顾问
本所担任本次发行股份购买资产的法律顾问。本所持有河南省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24101201110358049），具有担任本次发行股份购买资产法律顾问的必要资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，符合《重组办法》的要求。
河南明商律师事务所 法律意见书
十五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易双方均依法设立且有效存续，具备本次交易的主体资格；
2、本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容、程序符合法律、法规以及规范性文件的规定；
3、本次交易涉及的相关协议为签署双方的真实意思表示，协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的利益；
4、本次交易所涉标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利受限情形；
少量房产尚未取得房产权属证明对本次交易不构成实质性法律障碍；标的资产注入中原环保不存在实质性法律障碍；
5、本次交易不涉及债权债务的转移和承担，其他相关权利、义务的处理合法合规；
6、发行人就本次交易已履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
7、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
8、参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；
9、本次交易尚需取得中原环保股东大会审议批准、河南省国资委批准以及中国证监会的核准。
河南明商律师事务所 法律意见书
第三部分法律意见书签章页
1、本页为《河南明商律师事务所关于关于中原环保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签字盖章页。
2、本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
3、本法律意见书正本一式伍份，无副本。
河南明商律师事务所
负责人：刘明伟___________ 经办律师：杨雨涵_________
刘丽勤_________
年 月 日