安信证券关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见安信证券股份有限公司
关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对安泰科技与控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）发生的关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、关联交易事项概述
为推进业务重组，落实“十三五”战略，兑现资本市场承诺，加快优势产业发展，打造基于安泰科技的一体化稀土永磁业务板块，安泰科技拟以其持有的河冶科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”）控股股权（置出股权比例不低于河冶科技全部股权的50.10%）与中国钢研持有的山东钢研中铝稀土科技有限公司（以下简称“山东稀土”）44.76%的股权进行置换，置入、置出资产之间的差额由中国钢研以现金方式补足。
安泰科技于2017年12月5日召开第六届董事会第十三次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分资产置换暨关联交易预案》（因交易对手方中国钢研为公司控股股东，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王社教、李向阳 4名关联董事回避表决）。安泰科技独立董事对本次事项出具了事前认可文件，并发表了同意本次事项的独立意见。
本次资产置换拟以 2017年 12月 31日为基准日进行审计、评估，待资产置换相关资产评估报告备案完成，且置换方案经中国钢研董事会审议通过后，安泰科技将再次召开董事会审议本交易事项并签署相关协议。
通过对置入、置出资产规模的初步预计，本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组，但需安泰科技股东大会
安信证券关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本次交易议案回避表决。本项交易需经过国务院国资委出具意见（备案）。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：中国钢研科技集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：北京
4、住所、主要办公地点：北京市海淀区学院南路76号
5、法定代表人：才让
6、注册资本：190,000.00万元
7、统一社会信用代码：91110000400001889L
8、主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；
冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；
冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
10、关联关系：中国钢研为安泰科技控股股东，持有公司35.51%股份，安泰科技关联法人，本议案涉及事项为关联交易。中国钢研与安泰科技前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
11、历史沿革、发展状况及主要财务数据：中国钢研是国务院国资委直接管理的中央企业，是我国冶金行业最大的综合性研究开发和高新技术产业化机构，2009年5月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，并进行董事会试点。中国钢研以产业规模化、工程大型化、产品国际化为目标，新材料产业、自动控制
安信证券关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见技术、工程技术和分析测试仪器等产业得到了飞速发展。
三、关联交易标的的基本情况
（一）置入资产
山东稀土成立于2015年7月，是中国钢研控股子公司，中国钢研现持有其44.76%的股权。
1、企业名称：山东钢研中铝稀土科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、住所：山东省济宁市微山县经济开发区104国道西建设路南（微山钢研稀土材料有限公司分检中心一楼西厅）
4、法定代表人：艾磊
5、注册资本：35,806.58万元
6、成立日期：2015年7月10日
7、统一社会信用代码：91370826348953435C
8、主营业务：稀土技术推广和应用；稀土材料的销售；货物与技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、山东稀土的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|持股比例（%）|
|1|中国钢研|160,278,500.00|44.76|
|2|微山崔庄煤矿有限责任公司|46,342,400.00|12.94|
|3|微山华能稀土总公司|30,894,900.00|8.63|
|4|甘肃稀土新材料股份有限公司|30,259,200.00|8.45|
|5|盛和资源控股股份有限公司|12,890,000.00|3.60|
|6|中铝山东稀土有限公司|19,335,000.00|5.40|
|7|国开发展基金有限公司|58,065,800.00|16.22|
||合计|358,065,800.00|100|

10、山东稀土主营业务情况
山东稀土是集稀土矿产开采、冶炼分离、稀土废料循环利用、稀土高端应用材料开发为一体的稀土企业。山东稀土成立于2015年7月10日，是为响应国家稀土大集团政策，以中国钢研在山东省控股的三家稀土企业为基础，由中国钢研
控股、中铝山东稀土有限公司参股，联合微山崔庄煤矿有限责任公司、微山华能
安信证券关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见稀土总公司、甘肃稀土新材料有限公司（现甘肃稀土新材料股份有限公司）、盛和资源控股股份有限公司共同出资组建。2016年，山东稀土引入国开发展基金有限公司为新股东，规模实力进一步增强。
山东微山湖矿区为全国三大轻稀土生产基地之一。山东稀土下属微山湖矿具有资源储量大、环境保护好、无盗采滥挖、无弃贫采富、三率指标高、产品质量优等特点，在轻稀土行业中具有一定的独特优势。山东稀土共有全资子公司 1家即钢研集团稀土科技有限公司（以下简称“钢研稀土”），绝对控股子公司 2家即山东微山湖稀土有限公司（以下简称“微山湖矿”）、微山钢研稀土材料有限公司（以下简称“微山钢研”）。微山湖矿主要从事上游轻稀土矿产采选业务；钢研稀土主要从事中游稀土冶炼分离和稀土废料循环利用业务；微山钢研主要从事下游稀土延伸产品及高端应用业务。
11、山东稀土子公司基本情况
（1）钢研稀土基本情况（山东稀土持有100%股权）
企业名称：钢研集团稀土科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：寿光市台头镇政府驻地寿光市宏达稀土材料有限公司1号房
法定代表人：艾磊
注册资本：17,000.00万元
成立日期：2011年11月24日
统一社会信用代码：91370783587151085W
主营业务：生产、销售：稀土材料；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）微山湖矿基本情况（山东稀土持有56.18%股权）
企业名称：山东微山湖稀土有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：山东省微山县韩庄镇
法定代表人：刘井常
注册资本：13,348.98万元
成立日期：2002年10月8日
统一社会信用代码：91370826743387963Q
安信证券关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见主营业务：轻稀土矿采选。(有效期限以许可证为准)。销售：稀土精矿粉及稀土产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（3）微山钢研基本情况（山东稀土直接持有63.92%股权，并通过控制微山湖矿间接持有12.17%股权）
企业名称：微山钢研稀土材料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：微山经济技术开发区104国道西建设路南
法定代表人：高金良
注册资本：13,142.67万元
成立日期：2011年12月26日
统一社会信用代码：913708265887866211
主营业务：镧镁镍系高性能稀土储氢材料的生产销售；稀土材料销售；货物与技术进出口；（涉及许可证经营的，须凭许可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
12、山东稀土主要财务数据情况如下（2016年数据业经审计、最近一期数据未经审计）：
（1）合并资产负债表情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2017.9.30|2016.12.31|
|资产总额|72,801.55|72,177.09|
|负债总额|16,428.00|15,971.11|
|归属于母公司所有者权益|43,473.55|43,305.98|

（2）合并利润表情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年|
|营业收入|15,550.42|19,142.15|
|利润总额|235.76|-1,770.52|
|归属于母公司所有者的净利润|100.16|-1,988.17|

（二）置出资产
河冶科技成立于2000年8月，是安泰科技控股子公司，安泰科技现持有其
57.35%的股权。
安信证券关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见1、企业名称：河冶科技股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(中外合资、未上市)
3、注册地：河北省石家庄
4、住所：河北省石家庄经济技术开发区世纪大道17号
5、法定代表人：韩欢庆
6、注册资本：26,153.00万元
7、成立日期：2000年8月21日
8、统一社会信用代码：91130000601079105D
9、主营业务：研制、开发冶金新材料及高科技冶金产品；生产销售高合金钢材及深加工产品；技术服务；成果转让；经营本企业自产的高速工具钢制品合金钢制品等冶金、机电产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、河冶科技的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（股）|持股比例（%）|
|1|安泰科技股份有限公司|150,000,000|57.35|
|2|住友商事（中国）有限公司|48,350,000|18.49|
|3|住友商事株式会社|13,650,000|5.22|
|4|中国钢研科技集团有限公司|10,000,000|3.82|
|5|河北省金科冶金研究院有限责任公司|10,000,000|3.82|
|6|香港三威发展实业有限公司|9,830,000|3.76|
|7|天津泰信资产管理有限责任公司|8,000,000|3.06|
|8|河北信息产业投资集团有限公司|5,000,000|1.91|
|9|上海振兴经济发展有限公司|3,000,000|1.15|
|10|河北省冶金研究院|1,661,966|0.64|
|11|其他自然人股东|2,038,034|0.78|
||合 计|261,530,000|100|

11、河冶科技主营业务情况
河冶科技主要生产高速工具钢和模具钢，主要产品分为：高速工具钢、粉末
冶金高速钢、合金工具钢、不锈钢、模具钢以及其他特殊合金材料等六大类。产
安信证券关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见品广泛用于工具、模具、汽车、航空、造船、军工、冶金、汽轮机等行业。
12、河冶科技主要财务数据（2016年数据业经审计、最近一期数据未经审计）
（1）合并资产负债表情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2017.9.30|2016.12.31|
|资产总额|140,060.97|161,308.53|
|负债总额|43,924.70|49,123.54|
|净资产|90,374.95|100,710.76|

（2）合并利润表情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年|
|营业收入|76,952.16|71,957.00|
|利润总额|359.95|-2,070.73|
|净利润|614.18|-2,283.86|

四、关联交易的定价政策及定价依据
本次资产置换置入置出股权价值最终交易价格将以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告确定。经初步沟通，本次交易山东稀土100%股权价值区间预计为8.00亿元至8.80亿元，河冶科技100%股权价值区间预计为8.20亿元至9.20亿元。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易是中国钢研为进一步深化国企改革，落实“十三五”战略规划，着力提高上市公司质量，支持所控股上市公司加快转型升级和结构调整力度，推动产业结构战略性调整做出的重要举措。
（1）置入山东稀土，有利于安泰科技进一步完善了稀土永磁业务板块的产业链。安泰科技先进功能材料业务板块是安泰科技十三五期间重点发展的业务板块，是公司的支柱产业，且其中的稀土永磁材料是公司的核心业务。安泰磁材业务经过十余年的发展，在技术储备、市场品牌、企业管理等方面奠定了良好基础，成为行业知名的高端稀土永磁材料及器件制造商之一，随着其存量产能持续释放
与未来并购扩展将对上游原材料提出持续稳定增长的需求。本次交易完善上游产
业链，提高安泰科技稀土原材料的自给率，有利于支持安泰科技功能材料及制品
安信证券关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见业务板块的发展，进一步增强盈利能力和持续经营能力。同时，在储氢材料、新能源汽车轮毂电机等项目上，双方未来在技术、市场方面具有显著协同。
（2）置出河冶科技控股权，有利于安泰科技聚焦发展及转型升级。安泰科技系中国钢研旗下上市时间最久、市值规模最大的深交所主板上市公司。河冶科技所属的高品质钢板块经过多年发展，目前正处于升级转型阶段，而安泰科技因资源禀赋有限无法给予全方位高度支持，同时河冶科技与安泰科技现有其他板块协同性较弱，难以发挥协同作用。安泰科技为集中资源发展主业，本次将河冶科技控股权置出，有利于安泰科技集中资源聚焦主业，提升资产运营的效率和效果，增强公司盈利能力。
2、本次交易亦是中国钢研履行资本市场承诺的重要体现。
2015年 7月 9日，为支持安泰科技功能材料及制品业务板块的发展，安泰科技控股股东中国钢研承诺争取在2016年12月底之前完成重组并将其拥有山东稀土的控股权通过合法程序、适当方式，以及公平合理的市场价格注入安泰科技。
后因国家政策调整、深部采矿权证尚未办理完毕及工艺技术尚未贯通等方面原因，经安泰科技第六届董事会第九次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，中国钢研调整注入稀土矿业务资产部分承诺内容，即调整为“承诺在2017年12月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”。2017年11月22日，中国钢研召开了第2次集团党委常委扩大会议，审议了“山东稀土注入与河冶科技资产置换”方案，同意以资产置换方式将中国钢研持有的山东稀土全部44.76%的股权注入安泰科技，同时安泰科技以其所持河冶科技控股权与注入资产进行置换，置入、置出股权价值的差额由中国钢研以现金方式补足。本次交易亦是中国钢研履行上述决策程序的举措。中国钢研已经按照承诺要求，在 2017年 12月31日之前完成中国钢研注入资产的决策程序。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，安泰科技与中国钢研累计已发生的各类关联交易的总金额约为4.63亿元（具体金额以公司本年度财务审计报告为准，不包括此次置换资产暨关联交易），均为日常关联交易，已经安泰科技2016年度股东大会审议通过，详见安泰科技于2017年5月20日在巨潮网披露的《2016年度股东大会决议公告》。
安信证券关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见七、关联交易的审批程序
（一）董事会表决
安泰科技已于 2017年 12月 5日召开第六届董事会第十三次临时会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分资产置换暨关联交易预案》（因交易对手方中国钢研为公司控股股东，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王社教、李向阳4名关联董事回避表决）。
（二）独立董事的事前认可意见和独立董事的独立意见
公司独立董事已于董事会前对本次部分资产置换暨关联交易预案进行事前审核，并出具事前认可文件。
独立董事认为：本次购买部分资产置换暨关联交易系公司为推进业务重组，落实“十三五”战略，兑现资本市场承诺所做出的重大战略举措，符合公司“十三五”发展战略和业务发展目标。本次交易有利于公司产业结构调整和转型升级，有利于加快公司优势产业发展，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易拟聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟置换资产进行评估，并将基于经有权国有资产管理部门备案后的评估结果公允定价，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次关联交易没有影响公司的独立性。本次部分资产置换暨关联交易预案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，安信证券对安泰科技向中国钢研关联交易事项发表意见如下：
安泰科技本次关于部分资产置换暨关联交易预案已经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及独立意见，本次交易预案履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独立财务顾问对本次公司关于部分资产置换暨关联交易预案无异议。
安信证券关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
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