证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2019-045债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
2018年日常关联交易报告
及 2019年日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：2019年日常关联交易预计需要提请股东大会审议
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”)及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
一、2018年日常关联交易基本情况
（一）2018年日常关联交易预计及审议情况
1、本公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于 2017年至 2019年的日常关联交易上限。有关详情请见 2016年 10月 18日和 2016年 12月 23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签
<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2016-144）和《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-189）。
2、本公司 2017年度股东大会审议通过了本集团 2018年日常关联/连交易预计的议案，预计了本集团2018年度日常关联交易的年度上限金额（除前述已经股东大会批准之日常关联交易外）。有关详情请见2018年3月27日和2018年6月28日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2017年日常关联交易报告及2018年日常关联交易预计公告》（公告编号：临2018-034）和《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：临2018-078）。
3、根据日常关联/连交易实施情况，2018年 11月 13日，本公司第七届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过了关于调整部分 2019年日常关联/连交易预计的议案，对本集团部分 2018年度日常关联/连交易预计进行调整，同时就本集团 2018年日常关联交易预计总额作相应调整。有关详情请见2018年11月14日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于调整 2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2018-131）。
（二）2018年日常关联交易执行情况
经核查，2018年本集团日常关联交易严格按照本公司相关规定执行，本集团与关联方进行的采购、销售、设备/房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础确定。本集团 2018年日常关联交易实际发生总额在（经调整后的）2018年预计总额范围内。
本集团 2018年日常关联/连交易报告已经本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过。董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生需要回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
有关2018年日常关联交易的实际执行情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类别|关联方|交易内容|2018年预计额|2018年实际发生额|
|向关联方采购原材料或商品|国药控股股份有限公司（注1）|医药产品、原料、试剂等|250,000,000|194,479,286.95|
||迪安诊断技术集团股份有限公司（注1）|诊断产品|2,000,000|1,682,283.17|
||重药控股股份有限公司（注1）|医药产品、原料、试剂等|1,000,000|0.00|
||Gland Chemicals Pvt Ltd|原料、中间体等|120,000,000|101,282,892.02|
||Saladax Biomedical, Inc.|诊断产品|3,000,000|2,721,504.18|
||复星国际有限公司（注1）|消费品、软件、医药产品等|4,000,000|179,353.29|
||小计|/|380,000,000|300,345,319.61|
|向关联方承租设备|复星国际有限公司（注1）|医疗设备|60,000,000|0.00|
||小计|/|60,000,000|0.00|
|向关联方出租设备|Chindex International, Inc.|医疗设备|1,000,000|0.00|
||小计|/|1,000,000|0.00|
|向关联方销售原材料或商品|国药控股股份有限公司（注1）|医药产品、原料、试剂等|2,500,000,000|2,328,131,510.19|
||迪安诊断技术集团股份有限公司（注1）|诊断产品|60,000,000|36,071,980.42|
||Chindex International, Inc.|医疗器械|25,000,000|20,628,116.79|
||重药控股股份有限公司（注1）|医药产品|600,000,000|366,319,630.56|
||复星国际有限公司（注1）|医药产品|15,000,000|8,699,749.47|
||上海领健信息技术有限公司|医疗器械|5,000,000|4,396,019.55|
||Gland Chemicals Pvt Ltd|医药产品、原料、试剂等|6,000,000|4,643,585.17|
||直观复星医疗器械技术（上海）有限公司|医疗器械|20,000,000|317,294.66|
||颈复康药业集团有限公司|医药产品|0|31,153.85|
||小计|/|3,231,000,000|2,769,239,040.66|
|房屋租赁及物业管理|复星国际有限公司（注1）|房屋承租及接受物业管理|40,000,000|20,495,684.35|
||复星国际有限公司（注1）|房屋出租及提供物业管理|30,000,000|14,353,204.33|
||上海龙沙复星医药|房屋出租及提供物|600,000|211,711.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
||科技发展有限公司|业管理|||
||通德股权投资管理（上海）有限公司|房屋出租及提供物业管理|1,000,000|803,437.92|
||国药控股股份有限公司（注1）|房屋出租|150,000|0.00|
||上海安博生物医药股份有限公司|房屋出租及提供物业管理|700,000|374,575.20|
||复星凯特生物科技有限公司|房屋出租及提供物业管理|8,000,000|10,183,288.75|
||直观复星医疗器械技术（上海）有限公司|房屋出租及提供物业管理|1,500,000|321,365.56|
||上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|房屋承租及接受物业管理|6,000,000|1,000,190.63|
||Dhananjaya Partners LLP|房屋承租|300,000|245,467.52|
||Sasikala Properties LLP|房屋承租|150,000|88,198.56|
||小计|/|88,400,000|48,077,124.50|
|向关联方提供劳务/接受关联方提供劳务|复星国际有限公司（注1）|提供劳务|1,500,000|683,253.41|
||上海龙沙复星医药科技发展有限公司|提供劳务|10,000,000|3,034,242.40|
||通德股权投资管理（上海）有限公司|提供劳务|100,000|40,156.89|
||上海星联商业保理有限公司|提供劳务|30,000|0.00|
||上海易星体育发展有限公司|提供劳务|30,000|0.00|
||Healthy Harmony HoldingsL.P.|提供劳务|2,000,000|1,656,532.50|
||国药控股股份有限公司（注1）|提供劳务|100,000|0.00|
||上海安博生物医药股份有限公司|提供劳务|50,000|10,888.47|
||复星凯特生物科技有限公司|提供劳务|8,000,000|405,750.00|
||直观复星医疗器械（上海）有限公司|提供劳务|1,500,000|543,723.54|
||希米科（苏州）医药科技有限公司|提供劳务|500,000|0.00|
||迪安诊断技术集团股份有限公司（注1）|接受劳务|8,000,000|5,278,997.46|
||复星国际有限公司（注1）|接受劳务|1,000,000|916,570.08|
||上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|接受劳务|1,000,000|0.00|
||永安财产保险股份有限公司|接受劳务|5,000,000|718,161.64|
||上海领健信息技术有限公司|接受劳务|100,000|15,000.00|
||希米科（苏州）医药科技有限公司|接受劳务|20,000,000|2,475,678.45|
||上海易星体育发展有限公司|接受劳务|0.00|708.00|
||复星联合健康保险|接受劳务|1,000,000|95,080.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||股份有限公司||||
||小计||59,910,000|15,874,742.84|
|关联方提供贷款|复星财务公司|贷款（日最高额）|1,000,000,000|500,000,000.00|
|于关联方存款||存款（日最高额）|1,000,000,000|575,421,799.37|
|其他金融服务||服务手续费|1,000,000|0.00|
|向关联方提供贷款|复星凯特生物科技有限公司|贷款本金（日最高额）|63,193,000.00（注2）|67,562,000.00（注3）|
|||利息|3,312,441|3,217,714.15|
||小计|/|2,067,505,441|1,146,201,513.52|
||合计|/|5,887,815,441|4,279,737,741.13|

注1：指“其及/或其控股子公司/单位”，下同；
注2：根据与KP EUC.V.签订的《中外合作经营合同》，向复星凯特生物科技有限公司提供贷款本金的日最高额为1,000万美元，折合人民币按2018年3月26日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价）计算预计；
注3：向复星凯特生物科技有限公司提供贷款金额按实际发生金额（根据提款时中国人民银行公布的美元兑人民币中间价确定）为准，下同。
有关2018年日常关联交易的实际执行情况的说明：
||||
|-|-|-|
|交易类别|关联方|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方销售原材料或商品|国药控股股份有限公司（注1）|本集团药品制造与研发业务板块控股子公司/单位与医药分销企业存在销售原材料或商品业务，2018 年预计金额中考虑了可能新购并控股子公司/单位及正常业务发展所导致的预计交易增量。(cid:13)|
||重药控股股份有限公司（注1）||
|关联方提供贷款/于关联方存款|复星财务公司|考虑到本集团与复星财务公司开展相关业务的可能性，2018 年预计金额引用了 2016 年第四次临时股东大会已审议批准的本公司与复星财务公司所续签之《金融服务协议》中约定的贷款及存款金额上限。2018 年，本集团存续带息债务以境内公开市场债务融资以及境外美元贷款为主，仅使用了部分本集团于复星财务公司的贷款额度。(cid:13)|

二、2019年日常关联交易基本情况
（一）2019年日常关联交易预计
结合近年来关联交易的开展情况，及未来业务发展需要，，对本集团 2019年日常关联交易（注：根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义）预计如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类别|关联方|交易内容|2018年实际发生额|2019年预计额|
|向关联方采购原材料或商品|国药控股股份有限公司（注1）|医药产品、原料、试剂、医疗器械等|194,479,286.95|260,000,000|
||迪安诊断技术集团股份有限公司（注1）|诊断产品|1,682,283.17|2,500,000|
||重药控股股份有限公司（注1）|医药产品、原料、试剂等|0.00|10,000,000|
||Gland Chemicals Pvt Ltd|原料、中间体等|101,282,892.02|120,000,000|
||Saladax Biomedical, Inc.|诊断产品|2,721,504.18|3,000,000|
||复星国际有限公司（注1）|消费品、软件、医药产品等|179,353.29|8,000,000|
||小计|/|300,345,319.61|403,500,000|
|向关联方出租设备|Healthy Harmony HoldingsL.P. （注1）|医疗设备|0.00|1,000,000|
||小计|/|0.00|1,000,000|
|向关联方销售原材料或商品|国药控股股份有限公司（注1）|医药产品、器械等|2,328,131,510.19|3,200,000,000|
||迪安诊断技术集团股份有限公司（注1）|诊断产品|36,071,980.42|65,000,000|
||Healthy Harmony HoldingsL.P. （注1）|医疗器械|20,628,116.79|5,000,000|
||重药控股股份有限公司（注1）|医药产品、原料、试剂等|366,319,630.56|600,000,000|
||上海领健信息技术有限公司|医疗器械|4,396,019.55|5,000,000|
||Gland Chemicals Pvt Ltd|医药产品|4,643,585.17|25,000,000|
||直观复星医疗器械技术（上海）有限公司|医疗器械|317,294.66|50,000,000|
||小计|/|2,760,508,137.34|3,950,000,000|
|房屋租赁及物业管理|复星国际有限公司（注1）|房屋承租及接受物业管理|20,495,684.35|40,000,000|
||复星国际有限公司（注1）|房屋出租及提供物业管理|14,353,204.33|25,000,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海龙沙复星医药科技发展有限公司|房屋出租及提供物业管理|211,711.68|500,000|
||通德股权投资管理（上海）有限公司|房屋出租及提供物业管理|803,437.92|1,000,000|
||复星凯特生物科技有限公司|房屋出租及提供物业管理|10,183,288.75|12,000,000|
||直观复星医疗器械技术（上海）有限公司|房屋出租及提供物业管理|321,365.56|500,000|
||上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司|房屋承租及提供物业管理|1,000,190.63|8,000,000|
||Dhananjaya Partners LLP|房屋承租|245,467.52|300,000|
||Sasikala Properties LLP|房屋承租|88,198.56|150,000|
||小计|/|47,702,549.30|87,450,000|
|向关联方提供劳务/接受关联方提供劳务|复星国际有限公司（注1）|提供劳务|683,253.41|12,000,000|
||上海龙沙复星医药科技发展有限公司|提供劳务|3,034,242.40|10,000,000|
||通德股权投资管理（上海）有限公司|提供劳务|40,156.89|100,000|
||上海星联商业保理有限公司|提供劳务|0.00|20,000|
||上海易星体育发展有限公司|提供劳务|0.00|20,000|
||Healthy Harmony HoldingsL.P. （注1）|提供劳务|1,656,532.50|2,000,000|
||国药控股股份有限公司（注1）|提供劳务|0.00|100,000|
||上海安博生物医药股份有限公司|提供劳务|10,888.47|50,000|
||复星凯特生物科技有限公司|提供劳务|405,750.00|12,000,000|
||直观复星医疗器械（上海）有限公司|提供劳务|543,723.54|1,500,000|
||迪安诊断技术集团股份有限公司（注1）|接受劳务|5,278,997.46|16,000,000|
||复星国际有限公司（注1）|接受劳务|916,570.08|5,500,000|
||永安财产保险股份有限公司|接受劳务|718,161.64|1,000,000|
||上海领健信息技术有限公司|接受劳务|15,000.00|1,500,000|
||希米科（苏州）医药科技有限公司|接受劳务|2,475,678.45|20,000,000|
||国药控股股份有限公司|接受劳务|0.00|100,000|
||Healthy Harmony HoldingsL.P. （注1）|接受劳务|0.00|100,000|
||复星联合健康保险股份有限公司|接受劳务|95,080.00|1,200,000|
||小计||15,874,034.84|83,190,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|向关联方转让经销权|直观复星医疗器械（上海）有限公司、直观复星（香港）有限公司|转让款费用|0.00|250,000,000|
||小计||0.00|250,000,000|
|关联方提供贷款|复星财务公司|贷款（日最高额）|500,000,000.00|1,000,000,000|
|于关联方存款||存款（日最高额）|575,421,799.37|1,000,000,000|
|其他金融服务||服务手续费|0.00|1,000,000|
|向关联方提供贷款|复星凯特生物科技有限公司|贷款本金（日最高额）|67,562,000.00（注3）|120,000,000|
|||利息|3,217,714.15|6,000,000|
||小计|/|1,146,201,513.52|2,127,000,000|
||合计|/|4,270,631,554.61|6,902,140,000|

有关2019年日常关联交易的预计情况的说明：
||||
|-|-|-|
|交易类别|关联方|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方销售原材料或商品|国药控股股份有限公司（注1）|本集团药品制造与研发、医疗器械等业务板块控股子公司/单位与医药分销企存在上下游关系，2019年预计金额中考虑了双方已经/可能新购并控股子公司/单位以及业务发展所导致的预计交易增量。|
||重药控股股份有限公司（注1）||
|关联方提供贷款/于关联方存款|复星财务公司|考虑到本集团与复星财务公司未来开展相关业务的可能性，2019 年预计金额引用了 2016 年第四次临时股东大会已审议批准的本公司与复星财务公司所续签之《金融服务协议》中约定的贷款及存款金额上限。|

（二）2019年日常关联交易预计所涉关联方及关联关系介绍
1、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：李智明
注册资本：人民币297,165.6191万元
注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、
医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制
剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：上证所《上市规则》，国药控股构成本公司关联方。
财务数据：
截至 2018年 12月 31日，国药控股资产总额为人民币 23,577,108万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币4,282,183万元；2018年度实现营业收入人民币34,452,582万元，归属于母公司所有者的净利润人民币583,584万元（合并口径，经审计）。
2、迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）
注册地址：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层
法定代表人：陈海斌
注册资本：人民币62,045.8296万元
注册类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；
医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营），从事进出口业务。
关联关系：根据上证所《上市规则》，迪安诊断构成本公司关联方。
财务数据：
截至2017年12月31日，迪安诊断资产总额为人民币738,964万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 235,195万元；2017年度，实现营业收入人民币 500,412万元，归属于母公司所有者的净利润人民币34,959万元（合并口径，经审计）。
截至 2018年 9月 30日，迪安诊断资产总额为人民币 919,192万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币255,774万元；2018年1至9月，实现营业收入人民币488,573万元，归属于母公司所有者的净利润人民币29,198万元（合并口径，未
经审计）。
3、重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）
注册地址：重庆市涪陵区白涛街道
法定代表人：刘绍云
注册资本：人民币172,818.47万元
注册类型：股份有限公司
经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，重药控股构成本公司关联方。
财务数据：
截至2017年12月31日，重药控股资产总额为人民币1,520,489万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 671,758万元；2017年度实现营业收入人民币 2,304,460万元，归属于母公司所有者净利润人民币 110,627万元（合并口径，经审计）。
截至 2018年 9月 30日，重药控股资产总额为人民币 1,910,256万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币711,710万元；2018年1至9月实现营业收入人民币1,843,081万元，归属于母公司所有者的净利润为44,801万元（合并口径，未经审计）。
4、Gland Chemicals PvtLtd（以下简称“GlandChemicals”）
注册地：印度
董事会主席：Sri PVN Raju
经营范围：化学品、原料药及中间体的生产及销售
关联关系：根据上证所《上市规则》，GlandChemicals构成本公司关联方。
财务数据：
截至2018年3月31日，Gland Chemicals资产总额为66,540万卢比，净资产为24,678万卢比；2017年4月至2018年3月实现营业收入109,294万卢比，净利
润13,594万卢比（经审计）。
5、Saladax Biomedical,Inc.（以下简称“Saladax”）
注册地：美国
关联关系：根据上证所《上市规则》，Saladax构成本公司关联方。
财务数据：
截至2018年12月31日，Saladax资产总额为336万美元，净资产为-123万美元；2018年度，实现营业收入为115万美元，净利润为-516万美元（未经审计）。
6、复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）
注册地：中国香港
董事长：郭广昌
主要业务：健康生态、快乐生态以及富足生态。
关联关系：根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。
财务数据：
截至 2017年 12月 31日，复星国际资产总额为人民币 53,378,805万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 10,096,075万元；2017年度实现营业收入人民币 8,802,517万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 1,316,128万元（合并口径，经审计）。
截至2018年6月30日，复星国际资产总额为人民币 56,429,211万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币9,982,629万元；2018年1至6月实现营业收入人民币 4,351,176万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 685,832万元（合并口径，未经审计）。
7、Healthy Harmony HoldingsL.P.（以下简称“HHH”）
注册地：开曼群岛
关联关系：根据上证所《上市规则》，HHH构成本公司关联方。
财务数据：
截至2018年12月31日，HHH资产总额为人民币543万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币332万元；2018年度，HHH实现营业收入人民币205,878万元，归属于母公司所有者净利润人民币-15,173万元（合并口径，未经审计）。
8、上海领健信息技术有限公司（以下简称“领健信息”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号7号楼302室
法定代表人：吴志家
注册资本：人民币1,258.6891万元
注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：信息科技、计算机科技、医药科技、生物科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软硬件及配件的销售,电子商务(不得从事金融业务),医疗器械经营,仪器仪表、电子产品、橡胶制品、化妆品、日用百货、工艺礼品的销售,出版物经营,展览展示服务,会务服务,电信业务,企业管理咨询,商务信息咨询,健康咨询,市场营销策划,商务信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),各类广告的设计、制作、代理、发布,从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，领健信息构成本公司关联方。
财务数据：
截至2018年12月31日，领健信息资产总额为人民币4,559万元，净资产为人民币2,784万元；2018年度，实现营业收入为人民币4,817万元，净利润为人民币 -7,752万元（未经审计）。
9、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）注册地址：上海市浦东新区半夏路168、178号一幢1-2楼
法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA
注册资本：10,000万美元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。
财务数据：
截至 2018年 12月 31日，直观复星上海资产总额为人民币 14,758万元，净资产为人民币 12,476万元；2018年度，实现营业收入为人民币 0元，净利润为人民
币-2,824万元（未经审计）。
10、上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张衡路1999号7幢225、226、227、228室
法定代表人：GORDON EDWARD BATES
注册资本：人民币10,000万元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系：根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司关联方。
财务数据：
截至2018年12月31日，龙沙复星资产总额为人民币1,809万元，净资产为人民币1,626万元；2018年度，实现营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,676万元（未经审计）。
11、通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号208室
法定代表人：崔志平
注册资本：200万美元
注册类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司关联方。
财务数据：
截至2018年12月31日，通德股权资产总额为人民币2,926万元，净资产为人民币2,391万元；2018年度，实现营业收入为人民币1,676万元，净利润为人民币453万元（未经审计）。
13、复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康南路222号中试楼2楼
法定代表人：RICHARD LIQUN WANG
注册资本：5,600万美元
注册类型：有限责任公司（中外合作）
经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，凯特生物构成本公司关联方。
财务数据：
截至 2018年 12月 31日，复星凯特资产总额为人民币 64,511万元，净资产为人民币56,358万元；2018年度，实现营业收入为人民币0元，净利润为人民币-7,362万元（未经审计）。
14、上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司（以下简称“证大置业”）注册地址：上海市黄浦区中山东二路 618号5楼（实际楼层4楼）
法定代表人：徐晓亮
注册资本：人民币700,000万元
注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：在黄浦区外滩国际金融服务中心 8-1地块从事房地产项目的开发、建设、经营,物业管理,自有房产出租,停车场（库）经营管理,健身服务,销售:日用百货、食用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、医疗器械,烟草零售(取得许可证后方可从事经营活动),酒类商品(不含散装酒),餐饮企业管理,美容店,足浴,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),品牌管理,会务服务,会展服务,展览展示服务,票务代理,广告设计、制作、代理、发布,商务信息咨询,市场营销策划,出版物经营,高危险性体育项目,食品销售[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》的规定，证大置业构成本公司关联方。
财务数据：
截至2017年12月31日，证大置业总资产为人民币1,321,452万元，净资产为人民币 673,445万元；2017年度，证大置业实现营业收入人民币 21,403万元，实现净利润人民币-9,758万元（未经审计）。
截至 2018年 9月 30日，证大置业总资产为人民币 1,372,030万元，净资产为人民币 672,013万元；2018年 1至 9月，证大置业实现营业收入人民币 30,198万元，实现净利润人民币-1,432万元（未经审计）。
15、Dhananjaya PartnersLLP（以下简称“Dhananjaya”）
注册地：印度
执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi
主营业务：不动产租赁
关联关系：根据上证所《上市规则》，Dhananjaya构成本公司关联方。
因印度合伙企业非必须编制财务报告，Dhananjaya未制备财务报告。
16、Sasikala PropertiesLLP（以下简称“Sasikala”）
注册地：印度
执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi
主营业务：不动产租赁
关联关系：根据上证所《上市规则》，Sasikala构成本公司关联方。
因印度合伙企业非必须编制财务报告，Sasikala未制备财务报告。
17、上海星联商业保理有限公司（以下简称“上海星联”）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-522室
法定代表人:李建华
注册资本：850万美元
注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，上海星联构成本公司关联方。
财务数据：
截至 2017年 12月 31日，上海星联总资产为人民币 23,141万元，净资产为人民币5,658万元；2017年度，实现营业收入人民币1,317万元，实现净利润人民币
-98万元（经审计）。
截至2018年9月30日，上海星联总资产为人民币11,186万元，净资产为人民币5,475万元；2018年1至9月，实现营业收入人民币1,006万元，实现净利润人民币-183万元（未经审计）。
18、上海易星体育发展有限公司（以下简称“上海易星”）
注册地址：上海市黄浦区建国西路 135号5楼507室
法定代表人:潘东辉
注册资本：人民币500万元
注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：体育文化传播活动策划与咨询（不得从事经纪），文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，礼仪服务，健身服务（限分支机构经营），会展会务服务，商务咨询，广告设计、制作、发布，体育用品、健身器材、礼品、百货、服装、工艺品的销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，上海易星构成本公司关联方。
财务数据：
截至2017年12月31日，上海易星总资产为人民币347万元，净资产为人民币-3,880万元；2017年度，实现营业收入人民币1,284万元，实现净利润人民币-471万元（经审计）。
截至 2018年 9月 30日，上海易星总资产为人民币 269万元，净资产为人民币-4,562万元；2018年1至9月，实现营业收入人民币431万元，实现净利润人民币-682万元（未经审计）。
19、上海安博生物医药股份有限公司（以下简称“安博生物”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢1层105-38室
法定代表人：BING LI
注册资本：人民币38,683.7293万元
注册类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：药品、健康保健产品、消毒产品的研究开发，提供相关技术咨询与技术服务，转让自有技术，投资咨询（除金融、证券）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，安博生物构成本公司关联方。
财务数据：
截至 2018年 12月 31日，安博生物资产总额为 13,665万美元，归属于母公司所有者的净资产为 8,189万美元；2018年度，实现营业收入为 22万美元，归属于母公司所有者净利润为-2,703万美元（合并口径，未经审计）。
20、永安财产保险股份有限公司（以下简称“永安财险”）
注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔路北段9号中铁第一国际B座15-20层法定代表人：陶光强
注册资本：人民币300,941.6万元
注册类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险（出口信用险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业务，经中国保监会批准的其他保险业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，永安财险构成本公司关联方。
财务数据：
截至2017年12月31日，永安财险总资产为人民币1,289,244万元，净资产为人民币472,357万元；2017年度，实现营业收入人民币956,436万元，实现净利润人民币30,050万元（合并口径，经审计）。
截至 2018年 9月 30日，永安财险总资产为人民币 1,434,132万元，净资产为人民币478,140万元；2018年1至9月，实现营业收入人民币 735,352万元，实现净利润人民币6,897万元（合并口径，未经审计）。
21、复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“复星健康保险”）
注册地址：广州市南沙区海滨路 171号南沙金融大厦 11楼1101-J88（仅限办公用途)
法定代表人：曾明光
注册资本：人民币50,000万元
注册类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：健康保险；意外伤害保险；再保险；短期健康保险；经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准）[依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，复星健康保险构成本公司关联方。
财务数据：
截至 2017年 12月 31日，复星健康保险总资产为人民币 50,347万元，净资产为人民币 45,472万元；2017年度，实现营业收入人民币 6,853万元，实现净利润人民币-4,477万元（经审计）。
截至2018年9月30日，复星健康保险总资产为人民币60,804万元，净资产为人民币39,946万元；2018年1至9月，实现营业收入人民币 30,526万元，实现净利润人民币-5,395万元（未经审计）。
22、希米科（苏州）医药科技有限公司（以下简称“苏州希米科”）
注册地址：苏州工业园区星湖街218号A4楼212单元
法定代表人：孔德力
注册资本：人民币2,000万元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：医药技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、非职业技能培训(不含国家统一认证的职业技能培训);从事药品、医疗器械、食品、化妆品、化学生物试剂、诊断试剂、试验用耗材的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：根据上证所《上市规则》，苏州希米科构成本公司关联方。
财务数据：
截至2018年12月31日，苏州希米科资产总额为人民币1,297万元，净资产为人民币1,383万元；2018年度，实现营业收入为人民币315万元，净利润为人民币-392万元（未经审计）。
23、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）
注册地：香港
董事长：DAVID JOSEPH ROSA
主营业务：医疗器械销售
关联关系：根据上证所《上市规则》，直观复星香港构成本公司关联方。
因成立于 2018年 11月，直观复星香港尚未制备财务报表。
24、复星财务公司
注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：张厚林
注册资本：人民币150,000万元
注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]关联关系：根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司关联方。
财务数据：
截至 2017年 12月 31日，复星财务公司总资产为人民币 988,431万元，净资产为人民币 195,065万元；2017年度，实现营业收入人民币 28,043万元，实现净利润人民币17,033万元（经审计）。
截至 2018年 9月 30日，复星财务公司总资产为人民币 779,139万元，净资产为人民币 196,655万元；2018年 1至 9月，实现营业收入人民币 24,694万元，实现净利润人民币16,335万元（未经审计）。
（三）2019年日常关联交易预计的审议程序
本集团2019年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议。
董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生需要回避表决，董事会其余 4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
2019年关联交易预计还需提请本公司股东大会审议批准；股东大会对本议案进行表决时，关联股东应当回避表决。
（四）关联交易情况及关联交易协议的签订情况
上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2019年日常关联交易总额范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。
（五）关联交易的定价依据
上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
（六）关联交易的目的及对本集团的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司控/参股的医药研发、医药制造、医疗服务和医药商业企业之间存在上下游关系，且本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联企业之间发生购销和服务等业务往来；房屋租赁主要为本公司所投资企业及关联企业日常经营之场所，故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
三、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团与相关关联/连方的日常关联/连交易系本集团正常经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情
形。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一九年三月二十五日