广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
广东奥马电器股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一六年二月
广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
本反馈意见回复所述的词语或简称与广东奥马电器股份有限公司非公开发
行股票申请文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
就贵会2016年2月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153843号）的要求，公司、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）和北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“律师”）对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充，现回复如下：
第一部分、重点问题
问题1：发行人因筹划重大事项于 2015年 6月 29日临时停牌，并于 7月21日复牌并终止筹划重大事项，于7月27日因筹划重大事项再次停牌，8月21日公告此停牌事项涉及重大资产重组，10月30日复牌并公告本次发行预案、终止重大资产重组。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司于停牌期间相关交易的合规性
（一）2015年 6月 29日至 2015年 7月 21日停牌筹划事项与 2015年 7月27日至2015年10月30日停牌期间之奥马电器股权转让、收购中融金51%股权和非公开发行事项均无关系
2015年6月29日，公司发布了《重大事项停牌公告》，拟筹划与公司相关的重大事项，因该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证
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券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月29日上午开市起停牌。
2015年7月4日、7月8日、7月15日，公司分别披露了《重大事项继续停牌公告》。
自停牌以来，公司就该次重大事项进行了反复论证沟通，经公司审慎研究，决定暂停筹划该次重大事项。
2015年6月29日至2015年7月21日公司重大事项停牌的原因系公司原实际控制人蔡拾贰当时拟与其他无关联第三方公司沟通资产重组或非公开发行事宜（以下简称“第一次重大停牌事项”），且交易存在重大的不确定性。在前述停牌期间，赵国栋尚未与公司取得联系，亦未和奥马电器原实际控制人蔡拾贰等人进行商议。第一次重大停牌事项与 2015年 7月 27日至 2015年 10月 30日停牌期间之部分股东转让奥马电器股份（以下简称“奥马电器股份转让”）、收购中融金51%股权和非公开发行事项均无关系，发行人最终暂停筹划第一次重大停牌事项。
（二）2015年 7月 27日至 2015年 10月 30日停牌期间公司所筹划的交易事项所履行的筹划和审批程序及其合规性
1、相关交易事项的筹划过程和停复牌的合规性
2015年7月25日，奥马电器原实际控制人蔡拾贰与赵国栋先生达成了初步沟通的意向，并于2015年7月29日双方就奥马电器实际控制人变更、收购中融金股权事宜通过电话沟通进行了商议并达成了初步意向，并拟聘请中介机构策划交易方案。项目筹划过程中，公司高度重视内幕信息的保密工作，为避免引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经向深圳证券交易所申请，2015年7月27日，奥马电器披露了《关于重大事项临时停牌的公告》。
2015年 8月 1日、8月 8日、8月 15日，公司分别披露了《重大事项停牌进展公告》。
在筹划交易方案的初期，奥马电器预计收购中融金股权相关事项将构成重大资产重组，因此于2015年8月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
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2015年8月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。2015年8月29日、 9月 9日、9月 16日、9月 23日、9月 30日、10月 14日、10月 21日、10月28日，发行人分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
发行人于停牌期间就交易方案与相关各方进行了进一步的详细磋商与安排。
通过中介机构与发行人反复论证和设计交易方案，交易方案最终变更为由三部分事项构成，包括奥马电器股份转让、奥马电器收购中融金51%股权及本次非公开发行。
2015年 10月 29日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权的议案》等相关议案。审计上述议案时，关联董事已回避表决。同日，发行人独立董事出具了《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
2015年 10月 30日，发行人公开披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》及奥马电器股份转让、收购中融金51%股权和本次非公开发行的相关文件。
同日，发行人披露了《关于终止重大资产重组的公告》，并承诺奥马电器在终止本次重大资产重组事项之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。同日，发行人披露了《关于签署股权转让协议暨复牌公告》。
综上，公司本次交易履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
2、奥马电器股权转让的合规性及相关信息披露的合规性
2015年10月28日，蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司与赵国栋签署《股份转让协议》；同日，蔡健泉与桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏金梅花投资有限公司签订了《股份转让协议》。根据前述《股份转让协议》，奥马电器股份转让的具体情况如下：
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|-|-|-|
|受让方|转让股份数量（股）|转让比例|

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|-|-|-|
|赵国栋|8,060,357|4.87%|
||2,480,357|1.50%|
||1,550,357|0.94%|
||930,000|0.56%|
||5,304,370|3.21%|
||4,425,806|2.68%|
||4,958,569|3.00%|
||5,987,423|3.62%|
||33,697,239|20.38%|
|桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）|8,000,000|4.84%|
|西藏金梅花投资有限公司|12,492,859|7.56%|
||20,492,859|12.39%|

（1）本次股权转让未违反《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定和转让方原有承诺
公司股东蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司所转让的奥马电器股份均为其合法持有的无限售条件流通股。截至《股份转让协议》签署时，上述各方在奥马电器任职情况及本次转让前持股数量、转让股份占其全部持股数量比例情况如下：
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|股份转让时在奥马电器任职情况|转让前持股数量（股）|转让股份数量（股）|
|奥马电器董事长|32,241,431|8,060,357|
|奥马电器总经理|9,921,431|2,480,357|
|奥马电器副总经理|6,201,431|1,550,357|
|上市公司副总经理|3,720,000|930,000|
|原奥马电器副总经理（已于2013年8月16日离职）|6,201,431|5,304,370|
|未在上市公司任职董事、监事、高级管理人员|4,425,806|4,425,806|

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|未在上市公司任职董事、监事、高级管理人员|4,958,569|4,958,569|
|/|7,660,355|5,987,423|
|奥马电器原副董事长（已于2014年11月21日离职）|24,797,138|20,492,859|

《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.8.3条款规定：“上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。”
奥马电器在本次股份转让发生之时有效的《公司章程》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”奥马电器上市时间为2012年4月16日，截至本次股权转让协议签署日，奥
马电器股票上市交易已满一年。经核查本次股权转让方在奥马电器的任职情况和
尚在履行的承诺，公司股东蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、
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梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司本次转让奥马电器股权均未违反《公司法》、《公司章程》相关规定和其尚在履行的承诺。
1）梁锦颐、刘丽仪和东盛投资有限公司的股份转让行为未违反《公司法》、《公司章程》相关规定和其尚在履行的承诺
如前所述，梁锦颐、刘丽仪未在上市公司任职董事、监事、高级管理人员，东盛投资有限公司为法人单位，未在奥马电器任职。梁锦颐、刘丽仪和东盛投资有限公司的股份转让行为未违反《公司法》、《公司章程》相关规定，亦未就其所持奥马电器股份的作出相关转让限制承诺。
2）关志华、蔡健泉的股权转让行为未违反《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定和其尚在履行的承诺
关志华原为奥马电器副总经理，已于2013年8月16日离职，截至本次股权转让之日已满十八个月，其股权转让行为未违反《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，且股份转让时关志华并无尚在履行的关于其所持奥马电器股权转让限制的承诺。
蔡健泉原为奥马电器原副董事长，已于 2014年 11月 21日离职。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及蔡健泉所作出的承诺，其在奥马电器任职期间，每年转让的奥马电器股份不超过其所持有奥马电器股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的奥马电器股份；在其离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售奥马电器股票数量占其所持有奥马电器股票总数的比例不超过50%。
截至 2015年 10月 28日，蔡健泉离职已超过半年，且本次股份转让并非通过证券交易所挂牌交易出售奥马电器股票，因此蔡健泉的股份转让行为未违反《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和其尚在履行的承诺。
3）蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军的股权转让行为未违反《公司法》、《公司章程》相关规定和其尚在履行的承诺
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截至本次股权转让之日，王济云、吴世庆、姚友军已无尚在履行的关于其所持奥马电器股权转让限制的承诺，但前述主体的股权转让行为仍需符合《公司法》和《公司章程》相关约定。
根据蔡拾贰先生尚在履行的承诺：蔡拾贰先生在奥马电器任职期间，每年转让的奥马电器股份不超过其所持有奥马电器股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的奥马电器股份；在其离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有奥马电器股票总数的比例不超过50%。其在上市公司任董事、监事、高级管理人员期间，不会将持有的上市公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
本次股权转让，蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军所转让的股份数量均未超过前述主体各自持有奥马电器股份总数的25.00%，符合《公司法》和《公司章程》相关约定。蔡拾贰的本次股权转让行为亦未违反其尚在履行的承诺。
综上所述，本次股权转让未违反《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》相关规定，亦未违反转让方尚在履行的承诺。
（2）本次股权转让过程和信息披露的合规性
《股份转让协议》签订后，蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司向公司通报了该等股权转让事项，并根据《上市公司收购管理办法》相关规定，转让方蔡拾贰、蔡健泉、王济云委托公司公告《简式权益变动报告书》，受让方西藏金梅花投资有限公司委托公司公告《简式权益变动报告书》，受让方赵国栋先生及一致行动人西藏融金汇通投资有限公司（筹）（最终公司名称为西藏融通众金投资有限公司）委托公司公告《详式权益变动报告书》并由北京市金杜律师事务所出具了关于《详式权益变动报告
书》的法律意见书、西南证券股份有限公司出具了关于《详式权益变动报告书》的财务顾问核查意见。
发行人于 2015年 10月 30日公告了上述《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》及相关法律意见书、财务顾问核查意见，并于同日公告了《关
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于公司部分股东股份协议转让及实际控制人变更的公告》，公开披露了本次就股份转让事项。
综上所述，本次股权转让未违反《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》相关规定，亦未违反转让方尚在履行的承诺，且符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。本次股权转让已按照《中小企业板信息披露业务备忘录》及《深圳证券交易所股票上市规则》履行了相应程序，并及时进行了信息披露。
3、收购中融金51%股权的合规性及相关信息披露的合规性
2015年 10月 29日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议>及<业绩补偿协议>的议案》。奥马电器收购中融金51%股权构成关联交易，但因奥马电器当时任职的董事与关联方赵国栋之间均不存在关联关系，公司当时任职的全体董事无须就奥马电器收购中融金51%股权相关议案回避表决。
2015年 10月 30日，奥马电器公告了《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《关于签署股权转让协议暨复牌公告》，就奥马电器收购中融金51%股权事项进行了信息披露。
2015年 10月 29日，发行人独立董事对奥马电器收购中融金51%股权所涉及的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2015年11月5日，奥马电器收购中融金51%股权的相关审计、评估工作完成。根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第778号《资产评估报告书》，中融金股东全部权益的市场价值的评估值为人民币129,000.00万元，本次拟收购中融金51%股权价值为 65,790.00万元。根据奥马电器与赵国栋等人签署的《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，经各方协商，最终确定中融金51%股权的交易价格为61,200万元。
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2015年11月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议之补充协议>及<业绩补偿协议之补充协议>的议案》及相关审计报告、资产评估报告，并提请召开奥马电器 2015年第三次临时股东大会，审议奥马电器收购中融金51%股权等相关事项。
奥马电器收购中融金51%股权构成关联交易，但因奥马电器当时任职的董事与关联方赵国栋之间均不存在关联关系，公司当时任职的全体董事无须就奥马电器收购中融金51%股权相关议案回避表决。
2015年11月7日，公司公告了《第三届董事会第十四次会议决议公告》，并按照《中小企业板信息披露业务备忘录》及《深圳证券交易所股票上市规则》公告了《关于收购资产暨关联交易公告》和《拟收购中融金（北京）科技有限公司51%股权项目资产评估报告书》等进行了信息披露。
2015年11月23日，奥马电器2015年第三次临时股东大会审议通过了奥马电器收购中融金51%股权相关议案。
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015BJA30048号《中融金（北京）科技有限公司2014年度、2015年1-9月审计报告》，中融金截至审计基准日 2015年9月30日的资产总额为9,734.40万元，资产净额为8,494.07万元，中融金2014年度营业收入为434.67万元。根据发行人与赵国栋等人签署的《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》及补充协议，中融金51%股权的交易价格为61,200.00万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]003514号《广东奥马电器股份有限公司审计报告》，发行人 2014年度资产总额为 321,474.32万元，资产净额为151,614.83万元，营业收入为446,101.30万元。
根据上述财务数据及《重组管理办法》相关规定，中融金和发行人相关财务数据对比计算结果如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|资产净额|

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|资产总额|资产净额|
|321,474.32|151,614.83|
|9,734.40|8,494.07|

中融金51%股权成交
61,200.00
额
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|19.04%|40.37%|

注：中融金之资产总额、资产净额为经审计的2015年9月30日的财务数据，中融金之营业收入为2014年度营业收入。奥马电器资产总额、资产净额和营业收入均为2014年经审计的财务数据。
根据上述计算结果，中融金的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比重均不超过50%，根据《重组管理办法》，公司现金收购中融金51%股权不构成重大资产重组。
综上所述，本次奥马电器收购中融金51%股权决策程序合法合规，且已按照《中小企业板信息披露业务备忘录》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行了决策和信息披露程序，并及时进行了信息披露。
4、本次非公开发行的合规性及相关信息披露的合规性
2015年 10月 29日发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金总额及用途、本次发行前的滚存未分配利润处置等事宜做出决议。经核查，发行人已于 2015年 10月 30日披露了披露了《第三届董事会第十三次会议公告》。
同日，发行人公告了《2015年度非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告》等信息披露文件。
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发行人于 2015年 11月 6日发出关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知，将本次非公开发行的相关议案提交定于2015年11月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议。
发行人于2015年11月23日召开的2015年第三次临时股东大会逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。另，为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行之相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，发行人关联股东均未出席本次股东大会。该次股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，中小股东同意 4,334,693股，占出席会议中小股东所持股份的99.9908%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0092%，发行人非公开发行方案得到了中小股东的高度认可。经核查，发行人已于 2015年 11月 24日披露《二〇一五年第三次临时股东大会决议公告》。
2015年12月22日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，经发行人2015年第三次临时股东大会授权，第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于公司与部分认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》，审议上述议案时，关联董事已回避表决。同日，发行人独立董事出具了《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》已于2015年12月23日公开披露。
2016年2月26日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，经发行人2015年第三次临时股东大会授权，第三届董事会第二十五次会议审议并通过《关于公司与部分认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>或<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》，审议上述议案时，关联董事已回避表决。同日，发行人独立董事出具了《独立董事关于公
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司第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，《第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》已于2016年2月27日公开披露。
综上所述，2015年 7月 27日至 2015年 10月 30日停牌期间公司交易事项包括奥马电器股权转让、收购中融金51%股权和非公开发行事宜，奥马电器及相关方就该等事宜的筹划、决策、信息披露及股票交易停复牌均严格遵循了相关法律法规的规定，不存在因违规操作导致投资者合法权益和社会公众利益受到严重损害的情形。
公司停牌期间关于奥马电器股权转让、收购中融金51%股权和本次非公开发行股票事宜的信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定。
二、本次非公开发行的定价的合规性
2015年10月29日，发行人召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关议案。2015年11月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年10月30日）。本次非公开发行价格确定为31.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
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公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
三、本次非公开发行定价能够真实反映公司股票市场价格
（一）发行定价公允反映了公司交易实施前的市场价值
本次非公开发行系公司与认购对象之间关于公司新发行股份的交易。本次发行完成后，公司将实现业务结构调整和产业转型。该等交易系各方基于独立市场判断并开展商业谈判的结果，其实施的前提在于交易定价的公允性，新增股份的发行价格应当公允的反映本次发行方案筹划和制定前本公司的市场价值。
在本次非公开发行定价基准日即 2015年 10月 30日收盘时，白色家电行业A股上市公司平均市盈率为60.66（数据来自同花顺iFind），其中主营业务为冰箱的上市公司青岛海尔、海信科龙、美的集团、美菱电器、澳柯玛平均市盈率为25.49。
公司本次非公开发行股票经股东大会审议通过的发行价格为31.07元/股，对应公司 2014年度每股收益的市盈率为 25.29倍，与同行业上公司的估值水平基本一致。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格较为公允的反映了其在交易实施前的市场价值，对于交易各方而言公平合理，符合市场化交易的商业逻辑。
（二）股票复牌后二级市场价格波动不会对各方制定本次发行方案时发行股份定价的合理性和公允性造成实质性影响
本次发行人股票自 2015年 7月 27日起停牌，于 2015年 10月 30日复牌。
2015年7月27日中小板收盘指数为8,370.61，2015年10月30日中小板收盘指数为7,795.92，变化-6.87%，发生下降且幅度较小。因此公司本次发行定价基准日前20个交易日的交易均价34.53元/股能够体现市场价格。
公司股票复牌后第 20个交易日收盘价为 109.44元/股，复牌后 20个交易日的交易均价为89.31元/股。截至2016年2月26日，奥马电器收盘价为56.82元/股。以上市场价格与定价基准日前20个交易日交易均价34.53元/股相比存在溢价，体现了投资者对公司本次收购中融金51%股权及非公开发行事项的认可。该
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等情况不会对各方制定本次发行方案时发行股份定价的合理性和公允性造成实质性影响。
公司通过实施本次非公开发行募集资金投资项目，有利于提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，实现公司的发展战略，有利于维护上市公司及中小股东的利益，本次非公开发行股票的定价反映了市场价格。
四、结论性意见
保荐机构、律师核查了发行人2015年6月29日至2015年7月21日期间的停复牌公告、2015年 7月 27日至 2015年 10月 30日期间的停复牌公告，并就2015年6月29日至2015年7月21日期间的筹划事项向发行人相关管理人员进行询问，向发行人相关管理人员、赵国栋先生就2015年7月27日至2015年10月30日期间的筹划事项进行了询问。
保荐机构、律师核查了奥马电器关于蔡拾贰等公司股东转让奥马电器股份相关事宜、奥马电器收购中融金51%股权相关事宜和本次非公开发行相关事宜的董事会、股东大会相关决议等相关文件。
经核查，保荐机构、律师认为，发行人部分股东转让发行人股份事项和发行人收购中融金51%股权事项所履行决策程序合法合规，已按照《中小企业板信息披露业务备忘录》及《深圳证券交易所股票上市规则》履行了相应程序，并及时进行了信息披露。发行人本次非公开发行股票的定价未背离市场实际情况，定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序并及时进行了信息披露，且经过公司内部有权决策机构审核通过，已充分保护上市公司及中小股东的利益。发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
问题2：请申请人说明本次发行是否构成重大资产重组，是否已按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行审议程序和信息披露义务并报送材料。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查，说明核查过程及认定依据并发表明确意见。
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回复：
一、本次发行募集资金所投资的项目不涉及购买资产、出售资产或者通过其他方式进行资产交易
《重组管理办法》第二条规定：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
《重组管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
根据发行人本次发行董事会会议、股东大会决议，发行人本次发行募集资金不超过260,816.90万元，将用于投资互联网金融云服务平台项目、供应链金融项目、智能POS项目等三个项目，三个项目的募集资金用途具体如下：
1、互联网金融云平台项目
互联网金融云服务平台以两地三中心为物理基础设施，搭建金融云的基础支撑平台和大数据中心，最终以云服务的方式，向中小银行等金融机构提供投融资平台、社区金融 O2O平台、P2P资金存管平台、权益众筹平台、直销银行、统一支付平台及电子账户等业务模块应用。
互联网金融云服务平台项目计划投资总额为 150,480万元，其中建设投资147,772万元，铺底流动资金2,708万元。前述建设投资主要包括新增固定资产、
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无形资产投入，人工投入，机房租赁投入，带宽投入，系统实施费用等。该项目的实施主体为发行人的全资子公司钱包金服（北京）科技有限公司。
2、供应链金融项目
该项目具体包括供应链金融项目和供应链金融信息大数据平台项目。该项目中，实施主体钱包汇通（平潭）商业保理有限公司主要从事商业保理等供应链金融服务业务。供应链金融信息大数据平台项目是为满足发行人开展前述供应链金融服务业务网络发展需要而搭建的强有力的软硬件支撑平台。
供应链金融项目计划投资总额为 70,760万元。其中，供应链金融项目总投资 65,760万元，主要为开展保理业务的铺底流动资金；供应链金融信息大数据平台项目总投资5,000万元，投资构成主要包括：供应链金融数据信息大数据平台软件开发和硬件投入4,000万元、平台运营费500万元、系统整合与接口费用500万元。该项目的实施主体为发行人的全资子公司钱包汇通（平潭）商业保理有限公司。
3、智能POS项目
该项目的建设是指智能 POS的研发、设计、外包生产、渠道建设和增值服务，智能 POS整体解决方案包括智能 POS的 OS系统、安全模块、应用商店、开放平台、管理平台 TMS和接入平台 POSP的设计和开发，囊括了从前台到后台的一整套软硬件系统。该套系统可以通过移动智能终端（所搭载的支付应用软件）进行商户多种方式收银、移动支付、自助点单、储值卡、团购验证、外卖订单的操作，由安全模块完成银联卡相关信息的采集和加密，通过移动智能终端与后台处理系统交互完成交易。本项目建设的智能POS包括四款智能POS机产品，分别是智POSMini、智POS Mini刷卡器、智POS、智POSPlus。
智能POS项目计划投资总额为40,000万元，其中：建设投资19,568万元，铺底流动资金 20,432万元。前述建设投资主要包括 IDC机房服务器等采购、工资、运营费用、带宽费用、机房租金、市场费用等。该项目的实施主体为发行人全资子公司钱包智能（平潭）科技有限公司。
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综上，本次发行募集的资金将投资于互联网金融云服务平台项目、供应链金融项目、智能 POS项目等三个项目，项目实施主体均为发行人全资子公司，且募集资金将全部用于项目的建设投资和铺底流动资金，不涉及购买资产、出售资产或者通过其他方式进行资产交易。
二、发行人收购中融金51%股权不构成重大资产重组或发行股份购买资产发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案，发行人该次股东大会同时审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权的议案》等与发行人以现金方式收购赵国栋等人所持中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权相关议案。
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015BJA30048号《中融金（北京）科技有限公司2014年度、2015年1-9月审计报告》，中融金截至审计基准日 2015年9月30日的资产总额为9,734.40万元，资产净额为8,494.07万元，中融金2014年度营业收入为434.67万元。根据发行人与赵国栋等人签署的《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》及补充协议，中融金51%股权的交易价格为61,200.00万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]003514号《广东奥马电器股份有限公司审计报告》，发行人 2014年度资产总额为 321,474.32万元，资产净额为151,614.83万元，营业收入为446,101.30万元。
根据上述财务数据及《重组管理办法》相关规定，中融金和发行人相关财务数据对比计算结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|
|321,474.32|151,614.83|
|9,734.40|8,494.07|

中融金51%股权成交
61,200.00
额
|||
|-|-|
|19.04%|40.37%|

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|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|

根据上表计算结果，中融金的资产总额、资产净额、营业收入等财务数据均未超过发行人2014年度相对应财务数据的50%，发行人收购中融金51%股权不构成重大资产重组。
此外，根据《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产；上市公司发行股份购买资产应当遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人本次募集资金不超过 260,816.90万元，全部用于投资互联网金融云服务平台项目、供应链金融项目、智能 POS项目等募投项目，不存在以募集资金支付收购中融金51%股权交易价款的情形。
发行人收购中融金51%股权系以现金方式收购，其所使用的资金包括发行人自有资金 25,200万元，以及中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行提供的并购贷款 36,000万元。截至本回复出具日，发行人已全额支付前述收购中融金51%股权的收购款共计 61,200万元。因此，发行人不存在使用本次发行所募集资金收购中融金51%股权的情况，本次发行及发行人收购中融金51%股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条所规定的发行股份购买资产的情况。
综上，保荐机构和发行人律师认为，本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行审议程序和信息披露义务。
问题3：申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况
或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公
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司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据发行人第三届董事会第十三次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议，本次发行的认购对象包括：西藏融通众金投资有限公司（以下简称“融通众金”）、前海开源定增 22号资产管理计划（以下简称“前海开源 22号”）、西藏金梅花投资有限公司（以下简称“金梅花投资”）、刘展成、平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“核心壹号”）、平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“核心叁号”）、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐岩华”）、深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）（以下简称“东源基石”）
其中，融通众金为发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理赵国栋实际控制的公司，金梅花投资为发行人持股5%以上的股东，刘展成为发行人董事兼副总经理，发行人副总经理张佳持有核心壹号37.50%出资份额并担任核心壹号执行事务合伙人，发行人董事兼副总经理兼财务总监权秀洁持有核心叁号33.97%出资份额并担任核心叁号执行事务合伙人，发行人监事郭荣喜持有核心叁号0.09%出资份额。
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年10月30日）。
经查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2015年 4月 30日至2016年2月22日期间，赵国栋、刘展成、张佳、权秀洁、郭荣喜、金梅花投资均不存在减持发行人股票的情况。
赵国栋、刘展成、张佳、权秀洁、郭荣喜已出具承诺如下：本人及本人近亲属、本人实际控制的企业及本人一致行动人，从定价基准日（即 2015年 10月 30日）前六个月至本承诺函出具日，不存在减持奥马电器股票的情况；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，不存在减持奥马电器股票的情况或减持
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奥马电器股票的计划；不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情况。如存在或发生上述减持情况，本人或本人近亲属或本人实际控制的企业或本人一致行动人由此所得收益归奥马电器所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。中国证监会及深圳证券交易所对本人所持股票另有限售规定的，从其规定。
金梅花投资已出具承诺如下：本公司及本公司一致行动人，从定价基准日（即 2015年 10月 30日）前六个月至本承诺函出具日，不存在减持奥马电器股票的情况；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，不存在减持奥马电器股票的情况或减持奥马电器股票的计划；不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情况。如存在或发生上述减持情况，本公司或本公司一致行动人由此所得收益归奥马电器所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。中国证监会及深圳证券交易所对本公司所持股票另有限售规定的，从其规定。
发行人已公开披露上述承诺。
综上，经核查，保荐机构及发行人律师认为，截至本回复出具之日，参与本次认购的发行人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，即赵国栋、刘展成、张佳、权秀洁、郭荣喜、金梅花投资从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已就前述事项出具书面承诺，发行人已公开披露上述承诺。
问题4：请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券
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发行与承销管理办法》笫十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
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请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。
请发行人明确各认购对象的具体认购数量及金额。
回复：
一、请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》笫十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙备案情况
本次发行的认购对象包括融通众金、前海开源22号、金梅花投资、刘展成、核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石共 8名对象，其中前海开源 22号为资产管理计划，核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石为有限合伙。
1、前海开源22号
前海开源 22号为前海开源基金管理有限公司（以下简称“开源基金公司”）负责设立、管理的资产管理计划。
根据中国证监会于2012年12月27日核发的证监许可〔2012〕1751号《关于核准设立前海开源基金管理有限公司的批复》及开源基金公司所持编号 A078《基金管理资格证书》，开源基金公司系经中国证监会批准成立的基金管理公司。
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根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第四款规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募投资基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证监会有关规定对上述机构从事私募投资基金业务另有规定的，适用其规定。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二条的规定，基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动，适用本办法。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证监会令第 83号）第三十七条及三十八条的规定，为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》，基金专户产品已由报中国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。
基于上述规定，保荐人及发行人律师认为，开源基金公司设立前海开源 22号属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案，而不按《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。
开源基金公司已承诺会及时办理前海开源22号的相关备案手续，以保证不因前述备案事项影响前海开源22号认购本次发行股票。
2、核心壹号、核心叁号
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根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据核心壹号、核心叁号的合伙协议及补充协议，核心壹号及其全体合伙人出具的承诺，核心叁号及其全体合伙人出具的承诺，核心壹号、核心叁号设立的资金来源、内部决议程序、设立目的等具体情况如下：
（1）核心壹号、核心叁号均系由各位合伙人协商一致出资组建而成，核心壹号、核心叁号所有出资及参与认购本次发行的股票的资金来源均为各位合伙人的合法出资，核心壹号、核心叁号设立过程不存在通过非公开方式向第三方募集资金的情形。
（2）核心壹号、核心叁号合伙人均为自然人，不存在基金管理人。依据合伙协议，核心壹号、核心叁号由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责合伙企业的日常管理事务。合伙人对合伙企业的有关事项作出决议，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法，部分重要事项需全体合伙人一致同意方可实施。
（3）核心壹号、核心叁号不存在通过聘请管理人或委托普通合伙人管理合伙企业资产或投资事务的情形，亦不存在为私募投资基金或其他投资机构提供任何管理或咨询服务的情形。
（4）核心壹号、核心叁号各合伙人均按照出资比例分配收益和承担亏损，不存在普通合伙人即执行事务合伙人从合伙企业经营或投资运作中获取管理报酬或业绩报酬的约定。
（5）核心壹号、核心叁号均系仅为本次认购奥马电器非公开发行股票之目的而设立，除认购奥马电器本次非公开发行股票之外，核心壹号、核心叁号未进行其他任何投资或经营活动。
综上，保荐机构及发行人律师认为，核心壹号、核心叁号不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
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行）》等规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。
3、桐庐岩华
经发行人律师、保荐机构登陆中国证券投资基金业协会网站查询，桐庐岩华的管理人西藏岩恒投资管理有限公司已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1025554。
经发行人律师、保荐机构登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅《私募投资基金备案证明》（备案编号：S84639），桐庐岩华已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，桐庐岩华已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续。
4、东源基石
东源基石属于私募投资基金。经发行人律师、保荐机构登陆中国证券投资基金业协会网站查询，东源基石尚未办理私募投资基金备案手续。
东源基石已作出承诺：本企业将在保荐机构（主承销商）向中国证监会上报本次发行方案前，及时按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定完成私募投资基金备案手续，并取得相关备案证明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，东源基石需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定办理私募投资基金备案手续；东源基石已就及时办理完成私募投资基金备案手续作出承诺。
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（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议、本次发行预案及相关股份认购协议及其补充协议，本次发行对象包括融通众金、前海开源 22号、金梅花投资、刘展成、核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石共8名（不超过10名）投资者。
根据核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石的营业执照、合伙协议及其工商登记资料，核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石均系依法设立的有限合伙企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条的规定，符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户，因此，有限合伙企业可以申请开立证券账户，可以作为上市公司的股东，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
前海开源 22号属于基金管理公司特定客户资产管理计划。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条的规定，“资产管理计划资产应当用于下列投资：（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品……”。
因此，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于股票投资，前海开源 22号
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具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
综上，保荐机构及发行人律师认为，本次非公开发行的发行对象均属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织，具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议的条件，且本次发行对象不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）分级收益等结构化安排
1、前海开源22号
根据开源基金公司分别与海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新”）、夏鑫禹签署的协议及其补充协议，前海开源 22号的委托人为海通创新及夏鑫禹，前海开源22号的资产管理人为开源基金公司，前海开源22号不存在分级收益等结构化安排。
开源基金公司已出具书面承诺：本公司保证前海开源 22号为不分级产品，不存在分级收益等结构化安排。海通创新已出具书面承诺：本公司保证与前海开源22号其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。夏鑫禹已出具书面承诺：本人保证与前海开源22号其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石
根据核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石的合伙协议及补充协议，核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石均不存在分级收益等结构化安排。核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石全体合伙人已分别出具承诺，承诺其与合伙企业其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上，发行人律师、保荐机构认为，前海开源22号、核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石均不存在分级收益等结构化安排，且相关委托人及合伙人亦已就前述事项出具书面承诺。
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（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人已出具承诺如下：本公司及本公司的关联方没有且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对融通众金及其股东、金梅花投资及其股东、前海开源 22号及其委托人、核心壹号及其合伙人、核心叁号及其合伙人、桐庐岩华及其合伙人、东源基石及其合伙人、及本次发行的其他认购方提供财务资助或者补偿。
发行人控股股东、实际控制人赵国栋已出具承诺如下：本人及本人的关联方没有且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对融通众金及其股东、金梅花投资及其股东、前海开源22号及其委托人、核心壹号及其合伙人、核心叁号及其合伙人、桐庐岩华及其合伙人、东源基石及其合伙人、及本次发行的其他认购方提供财务资助或者补偿。
发行人及其控股股东、实际控制人作出的上述承诺已公开披露。
综上，发行人律师、保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
1、前海开源定增22号资产管理计划
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开源基金公司与海通创新、夏鑫禹分别签署的协议及其补充协议约定：前海开源22号的委托人为海通创新及夏鑫禹，前海开源22号的资产管理人为开源基金公司。海通创新的统一社会信用代码为91310000594731424M，住所为上海市静安区常德路774号2幢107N室，夏鑫禹的身份证号为120104********3886，住所为天津市南开区****。海通创新作为委托人出资 3.79亿元认购前海开源 22号，夏鑫禹作为委托人出资 100万元认购前海开源 22号。海通创新及夏鑫禹与奥马电器、奥马电器的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东等关联方之间不存在一致行动协议及关联关系。海通创新、夏鑫禹委托开源基金公司管理的资金为自有资金或合法筹集资金，海通创新、夏鑫禹不会直接或间接接受奥马电器及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于奥马电器及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
海通创新已作出如下承诺：本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购前海开源定增 22号资产管理计划的情形；本公司与奥马电器、奥马电器的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东等关联方之间不存在一致行动协议及关联关系；本公司保证在与前海开源定增 22号资产管理计划其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排；本公司委托前海开源基金管理有限公司管理的资金为自有资金或合法筹集资金，本公司不会直接或间接接受奥马电器及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于奥马电器及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
夏鑫禹已作出如下承诺：本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购前海开源定增 22号资产管理计划的情形；本人与奥马电器、奥马电器的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东等关联方之间不存在一致行动协议及关联关系；本人保证在与前海开源定增 22号资产管理计划其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排；本人委托前海开源基金管理有限公司管理的资金为自有资金或合法筹集资金，本人不会直接或间接接受奥马电器及其控股股东、实际控制
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人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于奥马电器及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
2、核心壹号
根据核心壹号全体合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议，核心壹号全体合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况具体如下：
（1）全体合伙人的具体身份信息、人数、资产状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|身份证号|
|张佳|普通合伙人|6,000.00|37.50%|140103********5749|
|江琦|有限合伙人|4,359.10|27.24%|320520********0423|
|袁冰|有限合伙人|2,400.00|15.00%|110107********0018|
|李耕|有限合伙人|600|3.75%|370902********0936|
|张建利|有限合伙人|600|3.75%|130821********0018|
|冯晋敏|有限合伙人|360|2.25%|142401********0923|
|刘晓玲|有限合伙人|360|2.25%|433101********0046|
|方琳|有限合伙人|240|1.50%|422103********0584|
|谭景文|有限合伙人|180|1.13%|511026********0048|
|杨宇波|有限合伙人|120|0.75%|430103********0519|
|罗卫明|有限合伙人|120|0.75%|142731********451X|
|王丹樱|有限合伙人|96|0.60%|230102********2145|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|身份证号|
|李庆峰|有限合伙人|60|0.38%|340821********2877|
|孙亚委|有限合伙人|60|0.38%|410421********2512|
|耿会生|有限合伙人|60|0.38%|110226********5016|
|王继彬|有限合伙人|60|0.38%|230705********0354|
|姚凤君|有限合伙人|60|0.38%|220221********1656|
|宋琳琳|有限合伙人|48|0.30%|370832********0029|
|赵维涛|有限合伙人|36|0.23%|110101********2519|
|张雄飞|有限合伙人|36|0.23%|130133********1517|
|陈煜|有限合伙人|24|0.15%|320682********1004|
|樊燕京|有限合伙人|24|0.15%|210502********0612|
|耿颜|有限合伙人|24|0.15%|120102********0328|
|梁国栋|有限合伙人|12|0.08%|450321********0514|
|陈骅|有限合伙人|12|0.08%|350111********241X|
|赵杨|有限合伙人|12|0.08%|320301********0023|
|李少彤|有限合伙人|9|0.06%|110107********3412|
|樊一|有限合伙人|6|0.04%|110108********2727|
|杨洋|有限合伙人|6|0.04%|110101********0525|
|郭指龙|有限合伙人|6|0.04%|362421********5910|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|身份证号|
|李杰|有限合伙人|6|0.04%|342129********4653|
|张艳春|有限合伙人|2.4|0.02%|411123********6099|
|刘冉|有限合伙人|1.5|0.01%|110221********6815|
||-|16,000.00|100.00%|-|

全体合伙人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响缴付核心壹号出资的情形。
（2）除张佳担任奥马电器副总经理外，其他合伙人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的奥马电器的关联方。
（3）全体合伙人保证在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额缴付核心壹号的出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
（4）全体合伙人向合伙企业缴付的资金为自有资金或合法筹集资金，全体合伙人不会直接或间接接受奥马电器及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方提供的财务资助或者补偿。张佳作为奥马电器关联方，以自有或自筹资金对核心叁号出资。其余合伙人的资金没有来自于奥马电器及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
2、核心叁号
根据核心叁号全体合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议，核心叁号合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况具体如下：
（1）全体合伙人的具体身份信息、人数、资产状况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|身份证号|
|权秀洁|普通合伙人|4,756.44|33.97%|110101********4060|
|陆颖男|有限合伙人|2,000.00|14.29%|110108********221X|
|张磊|有限合伙人|1,000.00|7.14%|152322********0051|
|张迎辉|有限合伙人|800.00|5.71%|110226********261X|
|张炅|有限合伙人|600.00|4.29%|310110********8237|
|冯晓天|有限合伙人|463.22|3.31%|310110********108x|
|董伯寅|有限合伙人|300.00|2.14%|120104********6836|
|安燃|有限合伙人|300.00|2.14%|110221********0323|
|陈德忠|有限合伙人|231.80|1.66%|310104********2039|
|邓清泉|有限合伙人|231.80|1.66%|513022********0177|
|毛小玉|有限合伙人|231.80|1.66%|110102********3327|
|王灿|有限合伙人|231.80|1.66%|510215********2112|
|王复兴|有限合伙人|231.80|1.66%|331022********0097|
|王雅定|有限合伙人|231.80|1.66%|310110********4629|
|张湧|有限合伙人|231.80|1.66%|110108********4213|
|赵一|有限合伙人|231.80|1.66%|142401********1442|
|伍倩|有限合伙人|231.80|1.66%|440301********7540|

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|-|-|-|-|-|
|朱圣琴|有限合伙人|231.80|1.66%|370323********2728|
|韩会欣|有限合伙人|200.00|1.43%|132302********5828|
|史鸿强|有限合伙人|200.00|1.43%|120107********4513|
|刘斯文|有限合伙人|120.00|0.86%|110107********2711|
|卢士奎|有限合伙人|100.00|0.71%|342426********5713|
|冯卫华|有限合伙人|100.00|0.71%|422126********7534|
|沈秋妍|有限合伙人|100.00|0.71%|220104********3126|
|李明辉|有限合伙人|100.00|0.71%|120101********1019|
|吴锦棠|有限合伙人|100.00|0.71%|120110********0333|
|畅晓峰|有限合伙人|100.00|0.71%|142725********001X|
|刘雅哲|有限合伙人|100.00|0.71%|120105********3327|
|蒋松涛|有限合伙人|92.34|0.66%|330523********0019|
|吴庶|有限合伙人|60.00|0.43%|330126********3111|
|刘涵洁|有限合伙人|36.00|0.26%|410102********2043|
|欧菲|有限合伙人|12.00|0.09%|429005********8255|
|王宝存|有限合伙人|12.00|0.09%|320721********4215|
|郭荣喜|有限合伙人|12.00|0.09%|412326********3021|
|唐荣一|有限合伙人|6.00|0.04%|513001********0220|

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|-|-|-|-|-|
|王江|有限合伙人|6.00|0.04%|110102********1111|
|李彦瑢|有限合伙人|6.00|0.04%|110102********2324|
||-|14,000.00|100.00%|-|

全体合伙人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响缴付核心叁号出资的情形。
（2）除权秀洁担任奥马电器董事、财务总监、副总经理，郭荣喜担任奥马电器监事外，其他合伙人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的奥马电器的关联方。
（3）全体合伙人保证在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额缴付合伙企业的出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
（4）全体合伙人向核心叁号缴付的资金为自有资金或合法筹集资金，全体合伙人不会直接或间接接受奥马电器及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿。权秀洁和郭荣喜作为奥马电器关联方，以自有或自筹资金对核心叁号出资。其他合伙人的资金没有来自于奥马电器及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
4、桐庐岩华
根据桐庐岩华全体合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议，全体合伙人出具的书面承诺，桐庐岩华合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况具体如下：
（1）全体合伙人的具体身份信息、人数、资产状况如下：：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|身份证号/注册号/统一社会信用代码|
|西藏岩恒投资管理有限公司|普通合伙人|10|0.0358%|540195200003614|

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|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,490|37.5986%|310115002662196|
|上海益悸动软件技术有限公司|有限合伙人|2,500|8.9606%|91310110324654780J|
|王忆蓉|有限合伙人|850|3.0466%|310109********2527|
|郑文贵|有限合伙人|250|0.8961%|330323********3634|
|陈永芳|有限合伙人|1,000|3.5842%|440106********1831|
|徐爽|有限合伙人|4,000|14.3369%|332603********0365|
|王晓玲|有限合伙人|250|0.8961%|610121********5982|
|方志娟|有限合伙人|6,000|21.5054%|330122********0023|
|朱娟|有限合伙人|100|0.3584%|330122********0322|
|赵蕾蕾|有限合伙人|1,650|5.9140%|210105********4329|
|王元定|有限合伙人|800|2.8674%|330125********6118|
|||27,900|100%||

全体合伙人已承诺：其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响缴付桐庐岩华出资的情形。
（2）全体合伙人与奥马电器、奥马电器的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东等关联方之间不存在一致行动协议及关联关系。
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（3）全体合伙人保证在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时缴纳出资，以确保桐庐岩华足额支付认购奥马电器发行股票的认购款，合伙人未按照桐庐岩华合伙协议及时缴纳出资的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
（4）全体合伙人向桐庐岩华缴付的资金为自有资金或合法筹集资金，全体合伙人不会直接或间接接受奥马电器及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于奥马电器及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
5、东源基石
根据东源基石全体合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议，东源基石合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况具体如下：
（1）全体合伙人的具体身份信息、人数、资产状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|身份证号/统一社会信用代码|
|深圳东方金源投资管理有限公司|普通合伙人|50|1%|914403003582232681|
|陈建生|有限合伙人|4,950|99%|370402********0218|
|||5,000|100%||

全体合伙人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响缴付东源基石出资的情形。
广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
（2）全体合伙人与奥马电器、奥马电器的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东等关联方之间不存在一致行动协议及关联关系。
（3）全体合伙人保证在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额缴付合伙企业的出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
（4）全体合伙人向东源基石缴付的资金为自有资金或合法筹集资金，全体合伙人不会直接或间接接受奥马电器及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于奥马电器及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
综上，发行人律师、保荐机构认为，资管合同或合伙协议以及相关委托人及合伙人出具的承诺已对相关委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况作出约定或承诺。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品
或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措
施或者违约责任；
1、前海开源定增22号资产管理计划
发行人与开源基金公司（代表前海开源 22号）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定如下：“认购人保证在发行人取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，按照认购人届时的缴款通知足额缴纳认购款，如届时认购人无法有效设立或足额缴纳认购款的，认购人应当按照本次认购总额的1.5%向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。”
广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
开源基金公司已出具承诺如下：本公司保证在发行人取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购。
海通创新已出具承诺如下：本公司保证在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购前海开源定增 22号资产管理计划；如本公司违反根据资产管理合同所负有之义务，本公司应承担资产管理人的损失，包括但不限于资产管理人依据《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议向奥马电器承担的任何赔偿、违约责任。
夏鑫禹已出具承诺如下：本人保证在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购前海开源定增 22号资产管理计划；如本人违反根据资产管理合同所负有之义务，本人应承担资产管理人的损失，包括但不限于资产管理人依据《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议向奥马电器承担的任何赔偿、违约责任。
2、平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）
发行人与张佳、核心壹号签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》约定如下：“认购人保证在发行人取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，按照认购人届时的缴款通知足额缴纳认购款，如届时认购人无法有效设立或足额缴纳认购款的，认购人应当按照本次认购总额的20%向发行人支付违约金。
前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。”
根据核心壹号全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》及全体合伙人出具的书面承诺，全体合伙人保证在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额缴付核心壹号的出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
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3、平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）
发行人与权秀洁、核心叁号签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》约定如下：“认购人保证在发行人取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，按照认购人届时的缴款通知足额缴纳认购款，如届时认购人无法有效设立或足额缴纳认购款的，认购人应当按照本次认购总额的20%向发行人支付违约
金。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。”
根据核心叁号全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》及全体合伙人出具的书面承诺，全体合伙人保证在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额缴付核心叁号的出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
4、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）
发行人与桐庐岩华签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定如下：“认购人保证在发行人取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，按照认购人届时的缴款通知足额缴纳认购款，如届时认购人无法有效设立或足额缴纳认购款的，认购人应当按照本次认购总额的20%向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。”
根据桐庐岩华全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》及全体合伙人出具的书面承诺，全体合伙人保证在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时缴纳出资，以确保桐庐岩华足额支付认购奥马电器发行股票的认购款。合伙人未按照桐庐岩华合伙协议及时缴纳出资的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
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5、深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）
发行人与东源基石签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定如下：“认购人保证在发行人取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，按照认购人届时的缴款通知足额缴纳认购款，如届时认购人无法有效设立或足额缴纳认购款的，认购人应当按照本次认购总额的20%向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。”
根据东源基石全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》及全体合伙人出具的书面承诺，全体合伙人保证在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额缴付东源基石的出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
综上，发行人律师、保荐机构认为，前述资管合同或合伙协议、附条件生
效的股份认购合同已明确约定在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证
监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；并明确约定了资管产品或有
限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。相关委托人及合伙人已
就按期缴纳相应出资款作出承诺。
（三）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（1）发行人与开源基金公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、开源基金公司与海通创新签署的《协议之补充协议》、开源基金公司与夏鑫禹签署的《协议之补充协议》约定如下：前海开源 22号认购发行人本次发行股票后的 36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），海通创新、夏鑫禹不以任何方式转让其所拥有的资产管理计划份额。海通创新、夏鑫禹已就前述事项出具书面承诺。
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（2）发行人与张佳、核心壹号签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》、核心壹号全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》约定如下：在核心壹号认购奥马电器本次发行股票后的 36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），全体合伙人不以任何方式转让在核心壹号中所拥有的份额。核心壹号全体合伙人已就前述事项出具书面承诺。
（3）发行人与权秀洁、核心叁号签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》、核心叁号全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》明确约定：在核心叁号认购奥马电器本次发行股票后的 36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），全体合伙人不以任何方式转让在核心叁号中所拥有的份额。核心叁号全体合伙人已就前述事项出具书面承诺。
（4）发行人与桐庐岩华签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、桐庐岩华全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》明确约定：在桐庐岩华认购奥马电器本次发行股票后的 36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），全体合伙人不以任何方式转让在桐庐岩华中所拥有的份额。桐庐岩华全体合伙人已就前述事项出具书面承诺。
（5）发行人与东源基石签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、东源基石全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》约定如下：在东源基石认购奥马电器本次发行股票后的 36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），全体合伙人不以任何方式转让在东源基石中所拥有的份额。东源基石全体合伙人已就前述事项出具书面承诺。
综上，发行人律师、保荐机构认为，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同、委托人及合伙人出具的承诺已明确约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。相关委托人及合伙人已就前述事项出具书面承诺。
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重
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大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（一）核心壹号、核心叁号
根据核心壹号全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》及全体合伙人出具的书面承诺，核心壹号的合伙人中，张佳为奥马电器副总经理，为奥马电器关联方；核心壹号其他合伙人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的奥马电器的关联方。
根据核心叁号全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》及全体合伙人出具的书面承诺，核心叁号的合伙人中，权秀洁为奥马电器董事、财务总监兼副总经理，郭荣喜为奥马电器监事，权秀洁、郭荣喜为奥马电器关联方；核心叁号其他合伙人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的奥马电器的关联方。
核心壹号、核心叁号全体合伙人分别签署的《合伙协议之补充协议》已明确约定：“与奥马电器存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和奥马电器公司章程的规定，在奥马电器关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，否则，合伙人应与合伙企业就未履行上述义务造成的后果承担连带责任。”
（二）前海开源22号
开源基金公司已出具书面承诺：前海开源 22号的委托人与奥马电器及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方之间不存在一致行动协议及关联关系。
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海通创新、夏鑫禹已出具书面承诺：本公司/本人与奥马电器及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人等关联方之间不存在一致行动协议及关联关系。
根据上述承诺，开源基金公司、海通创新、夏鑫禹均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的奥马电器的关联方。
（三）桐庐岩华
根据桐庐岩华全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》、桐庐岩华及全体合伙人出具的书面承诺，桐庐岩华全体合伙人均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的奥马电器的关联方。
（四）东源基石
根据东源基石全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》、东源基石及全体合伙人出具的书面承诺，东源基石全体合伙人均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的奥马电器的关联方。
综上，发行人律师、保荐机构认为，前海开源22号、东源基石、桐庐岩华的委托人或合伙人均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的奥马电器的关联方。核心壹号中，合伙人张佳与发行人存在关联关系；核心叁号中，合伙人权秀洁、郭荣喜与发行人存在关联关系。核心壹号和核心叁号的合伙协议已明确约定：“与奥马电器存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和奥马电器公司章程的规定，在奥马电器关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，否则，合伙人应与合伙企业就未履行上述义务造成的后果承担连带责任。”
四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露
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义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
如前所述，发行人副总经理张佳持有核心壹号37.50%出资份额并担任核心壹号执行事务合伙人，发行人权秀洁董事兼副总经理兼财务总监权秀洁持有核心叁号33.97%出资份额并担任核心叁号执行事务合伙人，发行人监事郭荣喜持有核心叁号0.09%出资份额，因此，核心壹号、核心叁号参与认购本次发行股票构成关联交易。除此以外，本次发行认购对象中，融通众金为发行人实际控制人赵国栋控制的公司，刘展成为发行人董事、副总经理，融通众金、刘展成参与认购本次发行股票构成关联交易。
2015年 10月 29日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案，审议上述议案时，关联董事已回避表决。
同日，发行人独立董事出具了《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
2015年 10月 30日，发行人公开披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《2015年度非公开发行 A股股票预案》、《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
2015年11月23日，公司召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
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的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案，关联股东均未出席本次股东大会，本次股东大会统计表决结果时就中小投资者即持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况进行了单独统计。《二〇一五年第三次临时股东大会决议公告》已于 2015年 11月24日公开披露。
2015年12月22日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，经发行人2015年第三次临时股东大会授权，第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于公司与部分认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》，同意发行人与部分认购对象（融通众金、核心壹号、核心叁号）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，审议上述议案时，关联董事已回避表决。同日，发行人独立董事出具了《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》已于2015年12月23日公开披露。
2016年2月26日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，经发行人2015年第三次临时股东大会授权，第三届董事会第二十五次会议审议并通过《关于公司与部分认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>或<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》，同意发行人与部分认购对象（前海开源 22号、核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》或《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，审议上述议案时，关联董事已回避表决。同日，发行人独立董事出具了《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，《第三届董事会第二十五次会议决议公告》、
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《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》已于2016年2月27日公开披露。
综上，发行人律师、保荐机构认为，发行人已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定
经核查，发行人系自然人为实际控制人的上市公司，并非国有控股上市公司。
开源基金公司已出具书面承诺，承诺前海开源 22号不存在国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为委托人参与资产管理计划认购发行人非公开发行股票的情形。
核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石已出具书面承诺，承诺其合伙人不存在国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为合伙人参与有限合伙认购发行人非公开发行股票的情形。
综上，发行人律师、保荐机构认为，发行人不属于国有控股上市公司，前海开源22号不存在国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为委托人参与资产管理计划认购发行人非公开发行股票的情形，核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石均不存在国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为合伙人参与有限合伙认购发行人非公开发行股票的情形，不适用国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
五、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已公开披露了如下文件：开源基金公司与海通创新、夏鑫禹签署的《协议》及其补充协议，核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石全体合伙人分别
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签署的《合伙协议》及其补充协议；核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石出具的相关承诺，核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石全体合伙人出具的相关承诺，开源基金公司、海通创新、夏鑫禹出具的相关承诺。
经核查开源基金公司与海通创新、夏鑫禹签署的《协议》及其补充协议，核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石全体合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议，相关主体出具的书面承诺，相关认购对象与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及相关补充协议，发行人本次非公开发行股票的决策程序，发行人律师、保荐机构认为，前述资产管理合同、合伙协议、股份认购协议及相关承诺以及发行人本次发行的决策程序合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
六、最终持有人是否超过200人
对公司本次发行对象最终穿透披露至国资委、自然人、股份公司后，本次发行对象的最终持有人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数（股）|最终持有人数量|
|西藏融通众金|120,000.00|38,622,465|3|
|前海开源22号|38,000.00|12,230,447|2|
|金梅花投资|30,000.00|9,655,616|2|
|刘展成|20,816.90|6,700,000|1|
|核心壹号|16,000.00|5,149,662|33|
|核心叁号|14,000.00|4,505,954|37|

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|||||
|-|-|-|-|
|桐庐岩华|12,000.00|3,862,246|44|
|东源基石|10,000.00|3,218,538|3|
||260,816.90|83,944,928|125|

综上，发行人律师、保荐机构认为，本次发行认购对象披露至国资委、自然人、股份公司、境外投资主体及其他控制主体的情况下后，本次发行对象的最终持有人为 125人，未超过 200人。此外，发行人已在《广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》中明确了各认购对象的具体认购数量及金额。
七、请发行人明确各认购对象的具体认购数量及及金额
发行人依据各直接认购对象的股权结构或资管计划认购比例确定穿透认购
对象的认购份额，并按照发行价格计算得出认购股数，具体如下：
（一）西藏融通众金投资有限公司
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融通众金认购金额120,000.00万元，认购股份数38,622,465股，股权结构如下：
赵国栋 尹宏伟 杨鹏
|||
|-|-|
|57|%|

|||
|-|-|
|28|%|

|||
|-|-|
|15|%|

西藏融金汇通投资有限公司
经穿透计算后，融通众金的最终持有人的认购份额为：
|||
|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|
|赵国栋|68,400.00|
|尹宏伟|33,600.00|
|杨鹏|18,000.00|

（二）前海开源及其定增22号资产管理计划
前海开源22号认购金额38,000.00万元，认购股份数12,230,447股，控制关系如下：
海通证券
|||
|-|-|
|10|0%|

海通创新证券
投资有限公司
夏鑫禹
|||
|-|-|
|99.|74%|

|||
|-|-|
|0.2|6%|

前海开源定增22号资产管理计划
经穿透计算后，前海开源22号的最终持有人的认购份额为：
|||
|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|
|海通证券|37,900.00|
|夏鑫禹|100.00|

（三）西藏金梅花投资有限公司
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西藏金梅花认购金额30,000.00万元，认购股份数9,655,616股，股权结构如下：
辅军 赵中修
|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|85|%|

|||
|-|-|
|10|%|

金梅花资本控股 深圳金梅花投资基
||
|-|
|90%|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

西藏金梅花投资有
限公司
经穿透计算后，西藏金梅花的最终持有人的认购份额为：
|||
|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|
|辅军|4,455|
|赵中修|25,545|

（四）刘展成
刘展成认购金额20,816.90万元，认购股份数6,700,000股。
（五）平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）
核心壹号认购金额16,000.00万元，认购股份数5,149,662股，经穿透计算
后，核心壹号的最终持有人的认购份额为：
|||
|-|-|
|姓名|认缴金额(万元)|
|张佳|6,000.00|
|江琦|4,359.10|
|袁冰|2,400.00|
|李耕|600|
|张建利|600|
|冯晋敏|360|
|刘晓玲|360|

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|||
|-|-|
|方琳|240|
|谭景文|180|
|杨宇波|120|
|罗卫明|120|
|王丹樱|96|
|李庆峰|60|
|孙亚委|60|
|耿会生|60|
|王继彬|60|
|姚凤君|60|
|宋琳琳|48|
|赵维涛|36|
|张雄飞|36|
|陈煜|24|
|樊燕京|24|
|耿颜|24|
|梁国栋|12|
|陈骅|12|
|赵杨|12|
|李少彤|9|
|樊一|6|
|杨洋|6|
|郭指龙|6|
|李杰|6|
|张艳春|2.4|
|刘冉|1.5|
||16,000.00|

（六）平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）
核心叁号认购金额14,000.00万元，认购股份数4,505,954股，经穿透计算后，核心叁号的最终持有人的认购份额为：
|||
|-|-|
|姓名|认缴金额（万元）|
|权秀洁|4,756.44|

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|-|-|
|陆颖男|2,000.00|
|张磊|1,000.00|
|张迎辉|800|
|张炅|600|
|冯晓天|463.22|
|董伯寅|300|
|安燃|300|
|陈德忠|231.8|
|邓清泉|231.8|
|毛小玉|231.8|
|王灿|231.8|
|王复兴|231.8|
|王雅定|231.8|
|张湧|231.8|
|赵一|231.8|
|伍倩|231.8|
|朱圣琴|231.8|
|韩会欣|200|
|史鸿强|200|
|刘斯文|120|
|卢士奎|100|
|冯卫华|100|
|沈秋妍|100|
|李明辉|100|
|吴锦棠|100|
|畅晓峰|100|
|刘雅哲|100|
|蒋松涛|92.34|
|吴庶|60|
|刘涵洁|36|
|欧菲|12|
|王宝存|12|
|郭荣喜|12|
|唐荣一|6|

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|||
|-|-|
|王江|6|
|李彦瑢|6|
||14,000.00|

（七）桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐岩华认购金额12,000.00万元，认购股份数3,862,246股，股权结构如下：陈于冰 叶可 张淑霞
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|-|-|
|30|%|

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|7|0%|

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|10|0%|

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|-|-|-|-|
|岩山投资管理（上海）有限公司||||
||(G|P)|0.45%|

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|10|0%|

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|18.|1%|

|||
|-|-|
|81.|45%|

|||
|-|-|
|10|0%|

西藏岩恒投资管理有 上海岩衡投资管理合 上海益悸动软件 其他9位
限公司 伙企业（有限合伙） 技术有限公司 自然人
|||
|-|-|
|0.0358%|（GP）|

|||
|-|-|
|37.5|986%|

|||
|-|-|
|53.4|050%|

桐庐岩华投资管理合伙企业
（有限合伙）
经穿透计算后，桐庐岩华的最终持有人的认购份额为：
|||
|-|-|
|姓名|认缴金额（万元）|
|陈于冰|7.41|
|叶可|17.30|
|张淑霞|816.62|
|王元定|344.09|
|王忆蓉|365.59|
|赵蕾蕾|709.68|
|徐爽|1,720.43|
|郑文贵|107.53|
|王晓玲|107.53|
|方志娟|2,580.65|
|朱娟|104.26|
|陈永芳|430.11|
|陈之皓|204.16|

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|||
|-|-|
|韩猛|408.31|
|孙毅|837.04|
|韩红昌|204.16|
|吴跃军|408.31|
|庞升东|204.16|
|张华伟|408.31|
|金文泷|408.31|
|陈怡毅|8.17|
|谢立治|4.08|
|王辉|81.66|
|施昌骏|20.42|
|李友珍|24.50|
|李娟|20.42|
|姚力新|8.17|
|夏军|61.25|
|王炜|40.83|
|张伟蓉|4.08|
|翁建红|20.42|
|严锐忠|8.17|
|邓玄|8.17|
|张晓霞|8.17|
|俞枫|8.17|
|龚良|8.17|
|喻杰|12.25|
|林政|8.17|
|陈水寒|12.25|
|唐维瑛|118.41|
|牛雪莹|20.42|
|周兵|8.17|
|莫伟年|16.33|
|上海益盟软件技术股份有限公司|1,075.27|
||12,000.00|

（八）深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）
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东源基石认购金额10,000.00万元，认购股份数3,218,538股，股权结构如下：陈建生 曹菊英 金春
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|30|%|

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|-|-|
|30|%|

深圳东方金源投资
管理有限公司
|||
|-|-|
|99|%|

|||
|-|-|
|1|%|

深圳东源基石资本管理中
心（有限合伙）
经穿透计算后，东源基石的最终持有人的认购份额为：
|||
|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|
|陈建生|9,940.00|
|曹菊英|30.00|
|金春|30.00|

问题5：根据保荐工作报告所述，2015年12月28日相关部门公布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》，发行人目前的P2P业务主要存在以下几方面不满足征求意见稿的要求：①尚未正式进行资金存管②单一借款人借款余额过大③为关联方提供融资。
本次募投项目之一“互联网金融云服务平台”内容包括向中小银行等金融机构提供投融资平台、社区金融020平台、P2P资金存管平台、权益众筹平台、直销银行、统一支付平台及电子账户。
请发行人说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）、（三）项的规定。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
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《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。……”
根据发行人本次发行相关董事会会议决议、股东大会决议，发行人本次发行募集的资金将投资于互联网金融云服务平台项目、供应链金融项目和智能 POS项目。
一、互联网金融云服务平台项目
互联网金融云服务平台项目系以两地三中心为物理基础设施，搭建金融云的基础支撑平台和大数据中心，最终以云服务的方式，向中小银行等金融机构提供投融资平台、社区金融 O2O平台、P2P资金存管平台、权益众筹平台、直销银行、统一支付平台及电子账户等业务模块应用（以下统称“金融云平台”）。互联网金融云服务平台项目中，实施主体钱包金服（北京）科技有限公司主要是协助中小银行等金融机构搭建、维护金融云平台，并向前述客户提供相关的软件产品和技术服务，其自身并不开展互联网金融业务。
2015年7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确提出：“探索互联网企业构建互联网金融云服务平台”，“支持银行、证券、保险企业稳妥实施系统架构转型，鼓励探索利用云服务平台开展金融核心业务”，“鼓励各金融机构利用云计算、移动互联网、大数据等技术手段，加快金融产品和服务创新，在更广泛地区提供便利的存贷款、支付结算、信用中介平台等金融服务，拓宽普惠金融服务范围，为实体经济发展提供有效支撑”。2015年7月，中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、国家工商行政管理总局、国务院法制办公室、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，明确提出：“鼓励创新，支持互联网金融稳步发展”，“积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新”。
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2015年 8月，国务院发布《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，明确提出：“鼓励企业根据数据资源基础和业务特色，积极发展互联网金融和移动金融等新业态。推动大数据与移动互联网、物联网、云计算的深度融合，深化大数据在各行业的创新应用，积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式”。
基于上述文件，国家鼓励发展互联网金融行业，鼓励各金融机构利用云计算等技术手段进行创新。互联网金融云服务平台项目中，钱包金服（北京）科技有限公司为金融机构发展互联网金融提供的软件服务和技术支持，利用其在互联网金融云平台的技术、人才优势帮助金融机构改造传统业务，符合国家产业政策的有关规定。
发行人已就互联网金融云服务平台项目取得了中山市发展与改革局于 2015年 12月 10日核发的《广东省企业投资项目备案证》，备案项目编号为2015-442000-64-03-011140。经发行人、发行人律师、保荐机构询问相关主管部门，互联网金融云服务平台项目的实施不会造成环境污染，因此不需要办理环境影响评价审批手续。
此外，发行人的控股子公司中融金的核心业务为运营 P2P互联网平台业务（以下简称“P2P平台业务”）。中国银行业监督管理委员会于 2015年 12月 28日发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（征求意见稿）（以下简称“《管理暂行办法》（征求意见稿）”），对网络借贷信息中介机构业务作出相关规定。待《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》正式出台后，中融金开展 P2P平台业务需根据届时正式生效的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》予以规范。
经保荐机构、发行人律师核查，中融金目前开展 P2P平台业务主要存在如下需要依照《管理暂行办法》（征求意见稿）要求的规范标准予以进一步规范的事项：1、尚未正式进行资金存管；2、单一借款人借款余额过大；3、为关联方提供融资。根据中融金的说明，中融金已就前述事项采取或计划采取相关措施如下：1、中融金已经与廊坊银行股份有限公司、上海银生宝电子支付服务有限公司签署《互联网金融资金存管战略合作协议》，约定由廊坊银行股份有限公司为
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中融金提供账户开立、账户管理、资金结算等资金存管服务，由上海银生宝电子支付服务有限公司为中融金提供各账户间资金支付业务，中融金将尽快完成相关资金存管工作；（2）积极开拓优质合作方、借款人，降低单一借款人借款余额；
（3）极力促使相关各方通过调整股权结构、改选董事、改聘高级管理人员或其他方式规范“为关联方提供融资”的情况。
同时，《管理暂行办法》（征求意见稿）第四十五条规定，“本办法实施前设立的网络借贷信息中介机构不符合本办法规定的，除违法犯罪行为外，由地方金融监管部门要求其整改，整改期不超过18个月”。就中融金运营P2P平台业务，发行人实际控制人赵国栋已出具如下承诺：待《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》正式出台后，赵国栋将督促中融金按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》等届时有效的国家法律法规规定完成业务规范，以保证中融金合法合规开展P2P平台业务。
综上，互联网金融云服务平台项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据发行人的说明和承诺，互联网金融云服务平台项目计划投资总额为150,480万元，其中建设投资147,772万元，铺底流动资金2,708万元。前述建设投资主要包括新增固定资产、无形资产投入，人工投入，机房租赁投入，带宽投入，系统实施费用等。互联网金融云服务平台项目的资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
二、供应链金融项目
供应链金融项目具体包括供应链金融项目和供应链金融信息大数据平台项目。供应链金融项目中，实施主体钱包汇通（平潭）商业保理有限公司主要从事商业保理等供应链金融服务业务。供应链金融信息大数据平台项目是为满足发行人开展前述供应链金融服务业务网络发展需要而搭建的强有力的软硬件支撑平台。
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2014年 7月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，明确提出：“鼓励商业银行按照风险可控、商业可持续原则，开发适合生产性服务业特点的各类金融产品和服务，积极发展商圈融资、供应链融资等融资方式。支持节能环保服务项目以预期收益质押获得贷款。研究制定利用知识产权质押、仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措施。”2014年 6月，国务院印发《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》，明确提出：“支持商贸服务企业信用融资，发展商业保理，规范预付消费行为。鼓励企业扩大信用销售，促进个人信用消费”。供应链金融项目符合国家产业政策的有关规定。
根据发行人的说明并经发行人、发行人律师、保荐机构询问相关主管部门，供应链金融项目不涉及土地房产、生产设备建设，不属于需要进行备案的固定资产投资项目，因此不需要办理投资项目审批、备案手续；供应链金融项目的实施不会造成环境污染，因此不需要办理环境影响评价审批手续。
根据发行人的说明和承诺，供应链金融项目计划投资总额为 70,760万元，其中供应链金融项目总投资为 65,760万元，全部为运营资金；供应链金融信息大数据平台项目总投资5,000万元，全部为建设投资，具体包括供应链金融数据信息大数据平台软件开发和硬件投入4,000万元、平台运营费500万元、系统整合与接口费用500万元。
供应链金融项目的资金主要用于钱包汇通（平潭）商业保理有限公司（即项目实施主体）开展商业保理业务。钱包汇通（平潭）商业保理有限公司系注册在福建省平潭综合实验区的商业保理企业，应根据福建省商务厅制定的《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》开展商业保理业务。
根据《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》的规定，商业保理业务是指供应商与保理商通过签订保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商，从而获取融资，或获得保理商提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务。
商业保理业务与将资金借予他人的业务具有实质性差异，具体对比如下：
项目 商业保理 将资金借予他人
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||
|-|
|钱包汇通（平潭）商业保理有限公司目前应根据《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》开展保理业务。此外，商务部目前已经发布《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》，公开征求意见。|
|商务部|
|以供应链中核心企业与其供应商、经销商之间真实货物交易为业务开展基础|
|（1）核心企业（2）供应商或经销商（3）商业保理企业（4）物流企业（可能）|
|（1）资信调查、信用评估（2）应收账款收付结算（3）应收账款管理、催收（4）信用风险担保（5）应收账款融资（6）与核心企业间的采购、销售管理（7）应付账款支付结算（8）非全款提货融资|
|以供应链中真实货物交易为基础，为供应链中上下游企业提供供应链管理、融资为一体的商业保理服务。|
|保理服务费、保理融资利息|

综上，供应链金融项目的资金主要不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
三、智能POS项目
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智能 POS项目中，实施主体钱包智能（平潭）科技有限公司主要业务为智能POS机的研发、设计、外包生产、渠道建设，提供智能POS机整体解决方案及相关增值服务。
2013年 8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出：“大力发展移动支付等跨行业业务，完善互联网支付体系。”2015年 9月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，明确提出：“推进线上线下互动，加快商贸流通创新发展和转型升级”，“支持金融机构和互联网企业依法合规创新金融产品和服务，加快发展互联网支付、移动支付、跨境支付、股权众筹融资、供应链金融等互联网金融业务。”智能POS项目符合国家产业政策的有关规定。
根据发行人的说明并经发行人、发行人律师、保荐机构询问相关主管部门，智能 POS项目不涉及土地房产、生产设备建设，不属于需要进行备案的固定资产投资项目，因此不需要办理投资项目审批、备案手续；智能 POS项目的实施不会造成环境污染，因此不需要办理环境影响评价审批手续。
根据发行人的说明和承诺，智能 POS项目计划投资总额为 40,000万元，其中：建设投资19,568万元，铺底流动资金20,432万元。前述建设投资主要包括IDC机房服务器等采购、工资、运营费用、带宽费用、机房租金、市场费用等。
智能 POS项目的资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
四、结论性意见
综上，保荐机构、发行人律师认为，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项、第（三）项的规定。
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问题6：申请人本次拟募集资金总额不超过 26亿元，其中 15.04亿元用于互联网金融云服务平台项目，7.04亿元用于供应链金融项目，4亿元用于智能POS项目。请申请人就本次募投项目补充披露:
（1）本次募投项目涉及的各金融业态的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。
（2）关于募投项目的具体内容和投资构成。请披露募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型；除按主要固定资产和营运资金等类别披露投资构成外，还应按拟建设的业务模块披露资金用途。
（3）关于募投项目的运营模式和盈利模式。请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型；并结合收费环节披露盈利模式。涉及大数据服务等客户征信的，请披露基础数据获取渠道，信息获取、产品（或服务）输出等环节的信息安全性、保密性要求及保障措施；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；同时，请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。
（4）关于募投项目效益测算。请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明募投项目效益的测算过程、测算依据及合理性。
（5）关于募投项目风险。请披露以下可能涉及的风险，包括但不限于：1）《关于促进互联网企融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关风险；
2）监管不断完善的政策风险；3）渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险；4）经营资质不能取得的风险；5）具体的运营风险；6）跨行业的经营风险等。
（6）请保荐机构就申请人募投项目投资金额及效益测算的合理性和谨慎性、风险因素披露的准确性和完整性发表明确意见。
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（7）募投项目是否涉及资金中介业务，如是，请披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定，请保荐机构就申请人是否符合上述规定发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目涉及的各金融业态的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况
1、互联网金融云平台项目
本次募投项目中互联网金融云服务平台以两地三中心为物理基础设施，搭建金融云的基础支撑平台和大数据中心，最终以云服务的方式，向中小银行等金融机构提供投融资平台、社区金融O2O平台、P2P资金存管平台、权益众筹平台、直销银行、统一支付平台及电子账户等业务模块应用。
（1）监管架构及监管政策
本次募投项目为向上述各金融业态提供云服务，其主管部门为工业和信息化部，涉及的相关监管政策如下表所示：
||||
|-|-|-|
|法规名称|发布时间|颁发部门|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|2010年|国务院|
|《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》|2015年1月|国务院|
|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|2015年7月|国务院|

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|-|-|-|
|《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》|2015年8月|国务院|
|《云计算综合标准化体系建设指南》|2015年10月|工业和信息化部|

如上表所示，2015年1月国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，积极推进云计算在重点领域的的应用；2015年7月，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确“探索互联网企业构建互联网金融云服务平台”，“支持银行、证券、保险企业稳妥实施系统架构转型，鼓励探索利用云服务平台开展金融核心业务”。2015年10月，工业和信息化部发布《云计算综合标准化体系建设指南》，对于云计算行业的相关标准做出了指导和规范。
在国家宏观政策的大力支持下，本次募投项目将主要服务以银行为代表的从事金融服务的金融机构，将利用公司在互联网金融云平台的技术、人才优势帮助其改造传统业务，实现其"互联网化"转型，帮助其紧跟布局互联网金融的步伐。
综上所述，互联网金融云平台项目符合国家政策的指导方向，符合国家相关监管政策的标准。
（2）互联网金融云平台项目无需取得相关资质
互联网金融云平台项目为中小银行等金融机构提供云计算、云存储等服务，
根据上述监管法律法规要求，本次募投项目提供的云平台服务无需取得相关资
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质。本次募投项目在投产后，生产的互联网金融云平台产品在开发后经过客户测试，满足相关安全标准后即可投入使用。
2、供应链金融项目
本次募投项目中供应链金融项目包括供应商保理业务、经销商保理业务、非全额付款采购融资业务、融通仓业务及供应链金融信息大数据平台项目。
供应链金融项目中各业务类型对应金融业态如下：
||
|-|
|业务类型|
|供应商保理业务|
|经销商保理业务|
|非全额付款采购融资业务|
|融通仓业务|
|供应链金融信息大数据平台项目|

如上表所示，本次募投项目中供应链金融项目涉及金融业态为商业保理。
（1）商业保理业务涉及的金融监管架构及政策
商业保理业务是指商企受让应收账款的全部权利及益，并向转人提供保理业务是指商企受让应收账款的全部权利及益，并向转人提供账款融资、管理催收还保证中至少两项业务的经营活动。
根据应收账款到期前是否预先支付相对价，保理业务分为融资保理和非融资保理。根据受让人是否保留对转的追索权，保理业务分为有追索权保理和无追索权保理。
①行业主管部门
根据商务部《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》的有关规定，商务部负责全国商业保理行业管理工作。地市级及以上地方人民政府商务主管部门负责所辖行政区域内商业保理企业监督管理工作。
中国服务贸易协会商业保理专业委员会是经商务部审批、民政部注册登记的
全国性商业保理行业组织，旨在发挥行业自律作用，引导行业规范发展。
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本次募投项目实施主体为钱包汇通（平潭）商业保理有限公司，为注册地在福建省平潭县的一家公司，主管部门为福建省商务厅，直接主管单位为福建省自贸试验区片区管理机构。
②行业主要监管政策
本次供应链金融项目涉及的主要监管政策如下表所示：
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|法规名称|发布时间|颁发部门|
|《关于推动信用销售健康发展的意见》（商秩发[2009]88号）|2009年3月|商务部、财政部等五部门|
|《国务院关于进一步支持小型微企业健康发 展的意见》（国发[2012]14号）|2012年4月|国务院|
|《关于商业保理试点有工作的通知》（商资函[2012]419 号）|2012年6月|商务部|
|《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》|2015年|福建省商务厅|

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|法规名称|发布时间|颁发部门|

目前，对于商业保理公司没有统一的监管办法，各个地区对商业保理公司都有不同规定。为规范商业保理企业经营行为，促进商业保理行业健康发展，商务部起草的《商业保理企业管理办法（试行）》目前尚在征求意见阶段。
本次募投项目适用主要监管政策为福建省商务厅制定的《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》。
（2）保理业务无需取得相关经营资质
目前开展商业保理业务无需取得经营资质。根据商业保理行业的监管架构，本次募投项目受福建省商务主管部门监管。根据福建省商务厅发布的《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》，商业保理企业需要符合一定条件，开展业务需要向当地工商主管部门申请办理登记。
本次募投项目实施主体钱包汇通（平潭）商业保理有限公司符合《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》规定的相关条件，并已依相关规定办理工商登记，开展保理业务符合有关规定。
3、智能POS机项目
本次募投项目中智能POS机项目主要建设智能POS的研发、设计、外包生产、渠道建设和增值服务。
（1）智能POS机项目设计的金融业态监管架构和监管政策
①行业主管部门
POS终端作为金融行业的专用电子信息设备，其设计、开发、生产等主要受工信部以及中国人民银行的双重监管。
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工信部负责制定信息产业规划、政策和标准并组织实施，统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场。中国人民银行以确保金融支付体系的安全、高效、稳定运行为政策目标，负责支付体系的建设和支付服务行业的监管。此外，监会负责银行业务活动的监管，间接影响金融POS交易、ATM交易等银行卡电子支付设备的生产和技术服务。
②行业主要法律法规及监管政策
关于金融 POS终端的主要管理规定与标准如下：
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|名称|颁布单位/文号（编号）|颁布时间|
|中华人民共和国电信条例|中华人民共和国国务院令(第291号)|2000年|
|电信设备进网管理办法|信息产业部信息产业部令第11号|2001年|
|中国金融集成电路（IC）卡规范|中国人民银行银发[1998]24号|1998年|
|《银行磁条卡销售点终端规范》|中国人民银行JR/T0001-2001|2001年|
|《银行卡联网联合安全规范》|中国人民银行JR/T0003－2001|2001年|
|中国金融集成电路(IC)卡规范修订|中国人民银行|2004年|
|《中国银联POS终端规范》|中国银联Q/CUP-2005|2004年|
|《电子支付指引（第一号）》|中国人民银行|2005年|
|非接触式IC卡支付规范|中国银联CUP026-2008|2008年|
|基于借记贷记应用的小额支付规范|中国银联CUP027-2008|2008年|

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||||
|-|-|-|
|《银行卡销售点POS终端规范》|中国人民银行JR/T0001-2009|2009年|
|《特约商户手续费惯例表》|中国人民银行|2013年|

关于金融POS终端的主要技术认证如下：
||||
|-|-|-|
|名称|颁布单位/文号（编号）|颁布时间|
|EMV认证标准|由欧陆卡、万事达和VISA等国际三大银行卡组织共同发起制订|1996年|
|强制性产品认证（3C认证)|国家质量监督检验检疫总局）中华人民共和国质检总局令第5号|2001年|
|PBOC认证|中国人民银行|2004年|
|PCI认证标准|由万事达国际组织VISA、美国运通公司、JCB、发现金融服务公司等五家国际信用卡组织联合推出|2006年|
|《银联卡受理自助终端安全规范及实施方案|》中国银联|2010年|
|《基于13.56MHz和2.45GHz双频技术的非接触式读写器射频接口技术要求》|国家标准委|2015年|

注：《基于13.56MHz和2.45GHz双频技术的非接触式读写器射频接口技术
要求》目前尚处于起草阶段。
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（2）需要的经营资质及取得情况
根据国家相关产业政策、行业监管政策，本次募投项目中智能POS项目不涉及经营资质。本次募投项目将严格按照国家有关产品规范进行研发、设计、外包生产等服务，确保生产的POS机产品可以通过国家3C强制认证，取得电信设备进网许可证、中国银联银行磁条卡销售点终端产品入网许可证等产品认证。
二、募投项目的具体内容和投资构成
（一）互联网金融云服务平台项目
1、项目具体内容
互联网金融云服务平台以两地三中心为物理基础设施，搭建金融云的基础支撑平台和大数据中心，为中小银行等金融机构提供融云计算、云存储等服务。发行人以云服务的方式，为银行尤其是中小银行等金融机构提供社区金融O2O、权益众筹平台、直销银行、统一支付平台、P2P资金存管、电子账户等业务应用，从而帮助银行提升技术服务水平、转变经营理念、加快产品创新、强化金融中介角色、大力拓展互联网金融业务、扩大收入来源、改革金融服务模式，上述业务模块的经营主体为银行，发行人仅提供云计算、云存储等服务。
本项目对外提供云服务所对应的业务应用内容具体如下：
（1）投融资平台
投融资平台，是基于互联网金融云服务平台研发的，银行可以通过此平台出售互联网投融资理财产品，以实现扩大更大的市场份额，获取异地用户。在与银行合作运营平台过程中，银行负责债权产品的获取、风险控制和相应的贷前、贷中和贷后工作，公司负责提供平台搭建、运营服务、支付服务，并可承担分销服务，以及投融资服务平台的相关法律责任。
投融资平台是一个完整的交易系统，包括交易平台、用户系统、支付系统和管理后台。交易平台用于实现互联网投融资产品的交易相关功能，包括投标、满标、还款、利息计算等交易功能；用户系统用于实现用户的注册、登陆、查看账户信息等；支付系统用于实现用户账户的充值、提现等操作，实现系统间的清结
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算；管理后台用于管理投融资平台系统，包括借款标的管理（进件、复核、上标、满标确认、还款管理等）、注册用户和账户的管理、公告通知管理、各类查询统计等。
投融资平台提供的服务具体包括以下5方面功能：
1）一站式投资
提供基金、外汇、贵金属等投资理财产品的在线购买和交易。会员通过平台一站式开通服务，获得基金/外汇/贵金属等交易系统的交易资格（开户），使用相应的交易系统进行交易。一站式开通，指已开通网银等基础服务的用户，可在线自助办理各种投资交易系统的开户，无须携带相关证件到柜台办理。
2）缴费充值
通过在线支付手段，为用户提供便捷的在线缴费和充值服务，包括信用卡还款、通讯缴费、生活缴费等。
3）信用卡超市
介绍银行发行的各种信用卡产品，将信用卡当作商品一样摆卖。用户选购了某种信用卡，即可在线填写表格申请信用卡，申请后可通过个人中心的“服务记录”在线查询办卡进度。
4）个人贷款申请
银行个人贷款业务的在线申请窗口，服务范围涵盖房屋按揭、汽车行贷款、助学贷款、消费贷款等个人贷款项目。用户可在线提交个人贷款申请表单，并通过个人中心的服务记录，在线查询贷款申请受理情况与审批进度。
5）财富管家
是为用户提供各项业务操作的统一入口，个人中心引导和帮助用户使用金融服务平台的各项产品和服务，并提供用户前端售后服务。
（2）社区金融 O2O
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社区金融O2O平台，基于金融云平台研发的，使得银行在Bank3.0时代，围绕商户和用户提供一系列的生活及金融场景，构建基于消费、理财、信贷的互联网金融生态闭环。银行借助于该平台可以全面延伸自身的互联网金融触角，增强银行的核心竞争力；用户可以享用到一站式优惠消费；商户可以拓宽用户来源、提升收入、以及获得信贷服务。
1）银行端
银行可以通过社区金融O2O平台创新业务形式，形成资产收益、中介收益、交易收益等多方面利润新来源，盘活行内用户，吸引非本行用户，打通商户体系和用户体系，形成黏性，沉淀大数据，促进消费、理财、信贷业务全面发展。
2）用户端
该平台为消费者提供值得信赖的本地商家、消费评价和优惠信息，给消费者带来最新鲜最有趣的消费方式。该平台以消费者与商户需求为导向，创造非凡的客户体验度，并引领本地生活方式，全面覆盖本地美食、丽人、休闲娱乐、生活服务、商超/便利店等特色生活服务行业。根据消费者位置，该平台向用户精准推荐身边返现商户，用户能够第一时间享受超低折扣、优惠活动。
3）商户端
该平台可以为商户提供产品采销服务，商户可以利薄多销的方式增长收入来源；还可以提供刷卡资金的T+0结算服务，使得对资金及时性有较高需求的商户，可以第一时间获得资金；平台可以根据商家的交易流水，对商户进行评级，作为授信参考，为商户提供贷款；针对新商家，平台可以提供权益众筹服务，帮助商户前期募集到开店资金，后续以消费折扣方式回馈投资人。
（3）权益众筹平台
权益众筹的定义是，使得具有自身品牌和经营经验的商户，在扩大经营、升级场所、开发新产品等原因需要资金时，可通过互联网平台发布众筹项目向大众募集资金，并给与资金支持者一定权益回馈的活动。
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权益众筹平台是基于云平台研发的，为项目发行方提供发布众筹项目需求通道，为权益认购者提供参与项目和认购权益的机会，并实现双方的信息和权益交易居间服务的平台。
项目发行方：指通过众筹平台发布众筹项目需求的平台会员。一般为具有自身品牌和经营经验，因扩大经营、升级场所，开发新产品等原因需要资金的商家。
项目支持者：出于自身意愿、对项目的兴趣、风险承受能力和资产状况等，参与在平台上由项目发行方发布的众筹项目，认购并获得权益，并自行承担众筹风险的平台个人会员。
（4）直销银行
直销银行是顺应互联网金融的发展潮流和目标客户的需求，依托于互联网金融云服务平台搭建的集客户拓展、产品创新、营销宣传、服务便捷于一体的，在互联网及移动互联网的银行入口。直销银行为客户提供多渠道、多场景、开放的、简约的银行服务。客户可通过直销银行完成存、贷、投、付，其主要功能有用户注册、用户登录、交易功能。
1）用户注册：客户通过直销网站、手机直销银行应用等在注册开立直销银行用户，并通过各种方式实现客户身份信息的认证。
2）用户登录：客户可以使用身份证号码、手机号、登录名、Email、账号等进行登陆。
3）交易功能：资金转入/转出、产品购买/赎回、信用卡还款、代缴费、定活互转、网上支付、存贷款产品、直拨客服、客户等级、积分累积、金融日历、充值和网点查询，以及用于用户个人信息及查询、维护的个人中心功能。
（5）统一支付平台
统一支付平台，为金融场景下的日常交易，提供丰富的、一键接入式的支付平台。该平台通过规范、安全的对外接口方式，支持银行、商家以及第三方的快速接入。统一支付平台主要功能有：1）提供包含网银支付、快捷支付、电话支付、移动支付等丰富的支付服务；2）支持缴费、理财等多种业务类型，为传统
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金融及互联网金融业务提供便捷的支付服务；3）坚持以客户为中心的理念，改善UI交互方式，提升客户支付体验；4）设计统一安全认证体系，支持数字证书、动态验证码、快捷协议认证、动态令牌等多种认证方式；5）给对账平台提供完整充分的原始数据，实现对账结果的管理。
（6）P2P资金存管
P2P资金存管平台，联合银行为P2P网贷公司提供资金的联合存管业务，在符合监管规定的情况下，降低了P2P网贷公司资金存管的门槛和费用，加快了
P2P网贷公司接入存管系统的速度，提高了网贷业务日常运转的效率。
P2P资金存管平台的功能分“P2P平台交易”“资金存管”“运营管理”三部分：1）交易平台包含用户注册、用户充值、账户查询、提现申请、交易查询、用户投标、提现设置、解绑卡、实名操作、密码修改、自动投标、找回密码等功能；2）资金存管有开户管理、用户管理、资金解冻、批量转账、提现管理、资金划扣、标的管理、交易审核、交易对账、实名认证、资金冻结、短信通知等功能；3）运营管理分“管理平台”和“清结算平台”两大模块，其中，管理平台有客户查询、批量开户、限额管理、提现审核、交易校对、P2P平台管理、交易查询、账户管理、系统配置等功能；清结算平台有对账管理、资金管理、结算管理、交易查询、提现管理、系统配置等功能。
（7）电子账户
互联网不受时间、地域、空间限制等特性，导致金融机构在互联网企业跨界金融时代，无法固定所服务对象的所属社会群体。如何把金融机构的产品与服务推送给用户，同时把原来已有的各种银行结算账户（卡、折等）等进行绑定，以及对互联网环境下的快捷开户等功能进行管理，这些都需要一套适合互联网环境下的“电子账户”体系来支持。
电子账户具备以下特点：1）适合于互联网环境下的快速、便捷开户；2）支持通过非本行或其他已经存在账户体系的验证方式；3）账户功能（如：充值、提现、转账、查询等）具有分级权限控制特性；4）等同于银行结算账户，能快速对接银联等组织；5）具有互联网特性的子账户管理要求，如积分、红包等；6）
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电子账户具备银行借记卡的大部分功能，能实现多账户管理，并享受投资、理财、融资、网上支付、公共事业费缴纳等全方位个人金融服务。
2、投资构成
本项目投资总额为150,480.00万元，拟投入募集资金金额为150,416.90万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。互联网金融云服务平台主要向银行尤其是中小银行等金融机构提供社区金融O2O、权益众筹平台、直销银行、统一支付平台、P2P资金存管、电子账户等云服务，按照上述7大业务模块，互联网金融云服务平台项目的投资构成如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||投融资平台|社区金融O2O平台|P2P资金存管平台|权益众筹平台|直销银行|统一支付平台|电子账户|
|1.软件及其他无形资产|安全检测|--|--|--|--|--|--|--|
||咨询服务|--|--|--|--|--|--|--|
||监控系统|--|--|--|--|--|--|--|
||小计||||||||
|2.服务器及其他硬件|服务器|12,216.73|11,538.02|13,574.14|3,393.54|10,859.32|9,501.90|6,787.07|
||存储设备|5,181.84|4,893.96|5,757.60|1,439.40|4,606.08|4,030.32|2,878.80|
||网络设备|5,219.57|4,929.60|5,799.52|1,449.88|4,639.62|4,059.67|2,899.76|
||小计|22,618.14|21,361.58|25,131.27|6,282.82|20,105.01|17,591.89|12,565.63|
|合计||23,104.03|21,820.48|25,671.15|6,417.79|20,536.92|17,969.80|12,835.57|
|研发人员直接人工成本||1,478.40|1,570.80|1,293.60|554.40|2,772.00|1,201.20|369.60|
|研发人员其他费用||138.24|146.88|120.96|51.84|259.20|112.32|34.56|
|合计||1,818.72|1,717.68|2,020.80|505.20|1,616.64|1,414.56|1,010.40|
|||359.42|339.46|399.36|99.84|319.49|279.55|199.68|
|||842.40|795.60|936.00|234.00|748.80|655.20|468.00|
|||421.65|448.00|368.94|158.12|790.59|342.59|105.41|

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（1）本项目涉及的安全检测、咨询服务、监控系统投入是针对整个平台进行评价和服务，不便于按照业务模块区分资金用途。因此上表中用于软件及其他无形资产的资金投入未按照业务模块进行分类。安全检测、咨询服务、监控系统投入分别为800.00万元、1,000.00万元、899.40万元。
（2）服务器及其他硬件
服务器及其他硬件包括服务器、存储设备和网络设备三大类设备，各类设备在主备机房异地机房的分布如下：
1）主机房
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号规格|数量|单位|单价（万元）|
|DELl服务器|DELl|7377|台|4.60|
|分布式存储|Dell|60|台|80.00|
|统一存储|EMC|300|台|31.98|
|核心交换机|Cisco nexus7018|4|台|130.00|
|汇聚交换机|Cisco nexus6004|60|台|40.00|
|接入交换机|Cisco nexus2248|976|台|2.50|
|防火墙|Cisco ASA5585|64|台|80.00|
|负载均衡|F5 LTM6900|30|台|80.00|
|漏洞扫描|绿盟漏扫|8|台|30.00|
|数据库防火墙|Juniper SRX|8|台|50.00|
|堡垒机|奇志|50|台|15.00|
|IPS|绿盟IPS|4|台|30.70|
|WAF|绿盟WAF|4|台|26.50|
|-|-|-|-|-|

2）备机房
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号规格|数量|单位|单价（万元）|
|DELl服务器|DELl|4426|台|4.60|
|分布式存储|DELL|36|台|80.00|
|统一存储|EMC|180|台|31.98|
|核心交换机|Cisco nexus7010|2|台|130.00|
|汇聚交换机|Cisco nexus6004|36|台|40.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|接入交换机|Cisco nexus2248|585|台|2.50|
|防火墙|Cisco ASA5585|39|台|80.00|
|负载均衡|F5 LTM3900|18|台|80.00|
|漏洞扫描|绿盟漏扫|5|台|30.00|
|数据库防火墙|Juniper SRX|5|台|50.00|
|堡垒机|奇志|31|台|15.00|
|IPS|绿盟IPS|2|台|30.70|
|WAF|绿盟WAF|2|台|26.50|
|-|-|-|-|-|

3）异地机房
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号规格|数量|单位|单价（万元）|
|DELl服务器|DELl|2951|台|4.60|
|分布式存储|DELL|24|台|80.00|
|统一存储|EMC|120|台|31.98|
|核心交换机|Cisco nexus7010|2|台|130.00|
|汇聚交换机|Cisco nexus5548|24|台|40.00|
|接入交换机|Cisco nexus2248|391|台|2.50|
|防火墙|Cisco ASA5555|25|台|80.00|
|负载均衡|F5 LTM2000|12|台|80.00|
|漏洞扫描|绿盟漏扫|3|台|30.00|
|数据库防火墙|Juniper SRX|3|台|50.00|
|堡垒机|奇志|19|台|15.00|
|IPS|绿盟IPS|2|台|30.70|
|WAF|绿盟WAF|2|台|26.50|
|-|-|-|-|-|

（3）人工投入
1）研发人员直接人工成本
||||
|-|-|-|
|岗位|人员|年均薪酬成本（万元）|
|系统架构师|10|60|
|技术总监|2|90|
|Java开发工程师|160|30|

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|-|-|-|
|测试工程师|22|25|
|产品经理|28|35|
|需求分析师|12|25|
|UI设计师|12|25|
|平面设计师|12|25|
|交互设计师|12|25|
|运维架构师|6|40|
|DBA|6|40|
|运维工程师|18|25|
||300||

2）研发人员其他费用
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|-|
|类别|
|房租、装修、家具|
|日常费用|

（二）供应链金融项目
1、项目具体内容
供应链金融项目分为供应链金融和供应链金融信息大数据平台两个子项目，拟建设的具体内容如下：
（1）供应链金融项目
本项目的业务模式主要如下：
1）供应商保理业务
大家电制造业产业链核心企业的上游供应商（保理融资客户），可向钱包汇通（平潭）商业保理有限公司（以下简称“钱包保理”）申请办理商业保理业务。
经核心企业确认后，将其对核心企业的应收账款转让钱包保理，钱包保理按照一定的比例支付保理融资款。核心企业在应收账款期届满时，向钱包保理支付款项，
钱包保理扣除相关融资利息和合理服务费后将差额支付给保理融资客户。
2）经销商保理业务
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大家电制造业产业链上核心企业的下游客户或经销商，也可以向公司申请办理商业保理业务。核心企业对其经销商具有较强的市场地位，在其配合钱包保理督促经销商履行还款义务或者提供保证的情况下，钱包保理可以为符合标准的经销商做商业保理业务。经销商保理业务可提高经销商的市场响应能力，从而帮助核心企业扩大销售，同时核心企业的市场地位及其提供的辅助措施也能够帮助公司控制业务风险。
3）非全额付款采购融资业务
公司长期致力于为大家电制造企业提供产品和服务的整体解决方案，帮助供货商改进生产工艺和提高供应链管理水平。其业务模式为：公司为已接到订单的客户提出方案，并由公司垫资进行部件和原料辅助等制成产品的采购，提供给客户。从上述模式可见，公司在大家电制造业的供应链管理服务领域积累了丰富的经验，并且有广泛的客户群体。公司将以奥马供应链作为新的业务主体，以标准化的业务模式，进一步扩大公司在大家电制造产业链金融服务领域的规模。
4）融通仓业务
融通仓模式是集仓储和融资为一体、基于仓单质押的供应链金融模式。供应链中的上游供货商或者下游经销商在面临资金压力的时候，可以将现有的原材料或者产成品等货品存放在指定的仓储物流地点，钱包保理基于质押的仓单，支付一定比例的货款。客户（供货商或经销商）可以根据实际原材料需求或者销售计划，向钱包保理申请分批付款分批提货，支付相应货款后，凭钱包保理签发的提货单提货。
供应链金融的业务流程分为五个阶段，需要信审部、稽核与合规部、风险管理部、财务部、业务部五个部门协同参与。业务流程如下图所示：
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|业务风险|信审委员会|稽核合规|风险管理部|财务部|业务部|申请人（卖方）|债务人（买方）|阶段|
|违反国家法律法规，可能使企业遭受外部处罚、经济损失和信誉风险||||||||D1|
|如未经审批或越权审批，可能会产生重大差错，甚至产生客户欺诈行为||||||||D2|
|||||||||D3|
|如未按照授信批复条件或对发票、合同运输单据审验疏忽，对于分账户处理不当可能会产生客户欺诈行为，以及公司内部财务混乱等问题|||||||||
|||||||||D4|
|如相关部门未履行贷后检查工作，对交易背景信息不跟踪，可能导致坏账产生|||||||||
|||||||||D5|
|如催收不及时可能会导致到期无法回款，导致坏账产生|||||||||

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2、投资构成
本项目投资总额为70,760.00万元，拟投入募集资金金额为70,400.00万元。
不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。供应链金融项目主要向大家电制造业产业链核心企业（奥马电器）的上游供应商及下游经销商（保理融资客户）提供商业保理业务。其中，供应链金融子项目的募集资金主要作为商业保留业务的运营资金，供应链金融信息大数据平台项目系为满足公司供应链金融服务业务网络发展需要而搭建的强有力的软硬件支撑平台。按照供应链金融项目拟建的业务模块，投资构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||台账处理|业务操作|额度控管|账务处理|统计分析电子化和自动化|
|供应链金融数据信息大|1,000.00|1,500.00|500.00|500.00|500.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|数据平台软件开发和硬件投入||||||
|平台运营费|156.25|156.25|62.50|125.00|-|
|系统整合与接口费用|125.00|-|-|135.00|240.00|
||-|-|-|-|-|

上表中营运资金65,760.00万元，为公司规划投入商业保理项目的资本金，用于向商业保理客户提供融资。
供应链金融信息大数据平台项目计划投入募集资金5,000万元，建设期1年，根据募投项目运营的初步规划，投资构成如下表所示：
（1）信息平台建设的软硬件建设及开发费用
信息平台建设的软硬件建设及开发费用包括购置硬件费用、租赁机房费用、开发人员工资，具体如下：
①硬件
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号规格|数量|单位|单价|
|IBM Power系列服务器及其服务|IBM Power SystemE880|2|台|300|
|分布式集群存储软件套件及服务|EMC|1|柜|200|
|办公电脑|Thinkpad|85|台|0.6|
|-|-|-|-|-|

②机房租赁
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|-|-|
|数量|单位|
|1|年|

③开发人员工资
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|-|-|-|
|岗位|人员|年均薪酬成本|
|系统架构师|2|60|
|技术总监|1|90|
|Java开发工程师|35|30|
|测试工程师|10|25|
|产品经理|5|35|
|需求分析师|5|25|
|UI设计师|5|25|
|平面设计师|5|25|
|交互设计师|5|25|
|运维架构师|4|40|
|DBA|4|40|
|运维工程师|4|25|
||85||

④开发人员费用
||
|-|
|类别|
|房租、装修、家具|
|日常费用|

（2）运营费用
运营费用包括运营人员工资及费用，具体如下：
①运营人员工资
||||
|-|-|-|
|岗位|数量|年均薪酬成本|
|运营总经理|1|60|
|运营总监|1|36|
|运营经理|2|18|
|运营专员|26|9|
||30||

②运营人员费用
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|-|
|类别|
|房租、装修、家具|
|日常费用|

（3）系统整合与接口费用
系统整合与接口费用包括平台整合费用、渠道建设费用、技术合作费用，具体如下：
||
|-|
|类别|
|平台整合费用|
|渠道建设费用|
|技术合作费用|

（三）智能POS项目
1、项目具体内容
本项目的建设是指智能 POS的研发、设计、外包生产、渠道建设和增值服务。智能 POS整体解决方案包括智能 POS的 OS系统、安全模块、应用商店、开放平台、管理平台 TMS和接入平台 POSP的设计和开发，囊括了从前台到后台的一整套软硬件系统。该套系统可以通过移动智能终端（所搭载的支付应用软件）进行商户多种方式收银、移动支付、自助点单、储值卡、团购验证、外卖订单的操作，由安全模块完成银联卡相关信息的采集和加密，通过移动智能终端与后台处理系统交互完成交易。本项目建设的智能POS包括四款智能POS机产品，分别是智POSMini、智POS Mini刷卡器、智POS、智POSPlus。
各产品简介如下：
||||||
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|序号|类型|客户群|说明|样式参考图|

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|序号|类型|客户群|说明|样式参考图|
|1|智POS Mini（也称MPOS、蓝牙刷卡器）|适合中、小商户及个人用户|与手机、平板电脑等通用智能移动设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡片读取、PIN输入、数据加解密、提示信息显示等操作，从而完成支付功能。智POSMini和智POS Mini均称为手机刷卡器，其中MPOS通过蓝牙方式与手机连接，智POSMini刷卡器通过音频方式与手机连接。||
|2|智POS Mini刷卡器（也称音频刷卡器）||||
|3|智POS（即手持移动智能POS）|适用各类商户，特别是餐饮、物流、零售等移动要求高的商户|具有独立的智能操作系统（安卓深度定制），独立的运行空间，可以支持收款、会员卡、储值卡、营销、订单处理、会员管理等及第三方服务商提供的功能应用，并可以通过WIFI和移动通讯网络来实现无线网络接入，还可以无线连接打印机等多种外设的新型移动智能POS机。||
|4|智POS Plus（即台式智能POS）|适用于大、中型连锁店、大卖场、大、中型饭店、酒店、烟草等及一切高水平管理的零售企业|||

智能POS整体解决方案的具体功能如下：
（1）银行卡收款
智POS通过银联认证，可以作为收单 POS使用，实现传统POS所有的银行卡收单功能，完全替代传统POS的所有功能。还可以实现预付费卡、公交卡、市民卡的受理功能，并能实现公交卡、市民卡的充值和查询。
（2）新兴支付
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智POS同时还支持微信支付、支付宝、现金支付，及二维码、NFC、Passbook、人脸识别、声波支付等新兴的支付方式。并实现二维码快捷支付、二维码提货券、二维码订单支付、二维码优惠券及各类NFC、声波支付等功能。
（3）会员营销
支持实体会员卡和线上电子会员卡，并提供储值、积分、代金券等会员营销功能，还可以通过微信公众号、O2O平台给商户关注用户或会员推送优惠、活动或红包等。
（4）销售管理
提供超市、餐饮等多种收银台模式及线上网店销售功能，可进行商品品类设置及进销存管理等。
（5）O2O
智 POS可以让用户支付时，默认关注公众号，快速扩展用户，支持线上和线下会员营销；多样化精确营销，实现线下导流。而且还可以通过智 POS的开放平台引入更多有利于商户业务拓展的O2O，积极支持商户的业务发展。
（6）开放平台
提供多种支付方式的服务框架与开放接口，整合优质内容；与资深行业解决方案商合作，定制垂直解决方案，快速对接各类第三方系统。打造封闭安全的智POS的应用商店，即引入有利于商户发展的应用，也要保障商户的安全和权益不受到伤害。
2、投资构成
本项目计划投资总额为40,000万元，拟投入募集资金40,000万元，其中：建设投资19,568万元，铺底流动资金20,432万元。按照上述四款智能POS机产品，建设投资的用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|智POSMini|智POSMini刷卡|智POS|智POSPlus|

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|||||
|-|-|-|-|
||器|||
|1740|870|1305|435|
|1,866.3|1,244.2|5,598.9|3,732.6|
|644.2|330.36|495.54|181.7|
|264|132|198|66|
|138.62|80.256|102.144|43.776|
|20|10|40|30|

（1）IDC机房服务器等采购
IDC机房服务器等采购包括服务器、存储设备和网络设备三大类设备采购，各类设备在主备机房异地机房的分布如下：
1）主机房
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号规格|数量|单位|单价（万元）|
|DELl服务器|DELL|300|台|4.60|
|统一存储|EMC|12|台|40.00|
|核心交换机|Cisco nexus7009|2|台|70.00|
|汇聚交换机|Cisco nexus5548|2|台|20.00|
|接入交换机|Cisco nexus2248|19|台|2.50|
|防火墙|Cisco ASA5555|4|台|15.00|
|负载均衡|F5 LTM1600|2|台|25.00|
|漏洞扫描|绿盟漏扫|2|台|10.00|
|数据库防火墙|飞塔防火墙500D|2|台|8.50|
|堡垒机|奇志|2|台|15.00|
|IPS|绿盟IPS|2|台|19.50|
|WAF|绿盟WAF|2|台|12.50|
|-|||||

2）备机房
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号规格|数量|单位|单价（万元）|
|DELl服务器|DELL|157|台|4.60|
|统一存储|EMC|6|台|40.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|核心交换机|Cisco nexus9504|2|台|37.95|
|接入交换机|Cisco nexus2248|10|台|2.50|
|防火墙|Cisco ASA5555|2|台|15.00|
|负载均衡|F5|2|台|25.00|
|堡垒机|奇志|1|台|15.00|
|IPS|金盾IPS|2|台|17.00|
|WAF|绿盟WAF|1|台|10.50|
|-|||||

3）异地机房
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号规格|数量|单位|单价（万元）|
|DELl服务器|DELL|104|台|4.60|
|统一存储|EMC|4|台|40.00|
|核心交换机|Cisco nexus9504|2|台|37.95|
|接入交换机|Cisco nexus2248|7|台|2.50|
|防火墙|Cisco ASA5555|2|台|15.00|
|堡垒机|思福迪|1|台|15.00|
|IPS|金盾IPS|2|台|17.00|
|WAF|深信服WAF|1|台|8.00|
|-|||||

（3）人工投入
1）研发人员直接人工成本
||||
|-|-|-|
|岗位|人员|年均薪酬成本（万元）|
|系统架构师|12|62|
|技术总监|2|90|
|Java开发工程师|230|35|
|测试工程师|24|25|
|产品经理|16|38|
|需求分析师|10|25|
|UI设计师|10|28|
|平面设计师|10|28|
|交互设计师|10|31|

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||||
|-|-|-|
|运维架构师|8|40|
|DBA|8|40|
|运维工程师|20|25|
||360||

2）研发人员其他费用
||
|-|
|类别|
|房租、装修、家具|
|日常费用|

三、关于募技项目的运营模式和盈利模式
（一）募投项目运营模式和盈利模式
1、互联网金融云服务平台项目
发行人通过本项目的建设向中小银行等金融机构提供投融资平台、社区金融O2O平台、P2P资金存管平台、权益众筹平台、直销银行、统一支付平台及电子账户等云服务。上述业务模块的经营主体为银行，发行人仅提供云计算、云存储等服务，服务的具体运营模式详见本题回复“二、募投项目的具体内容和投资构成”。
本项目的目标客户为有布局互联网金融业务需求的中小银行等金融机构。互联网金融云服务平台以两地三中心为物理基础设施，搭建金融云的基础支撑平台和大数据中心，最终以云服务的方式，对于每类业务模块应用，发行人按照银行自建系统所需成本的乘以一定比例收取服务费。
2、供应链金融项目
供应链金融项目的服务内容主要是向奥马电器上游供应商及下游经销商提供商业保理业务，服务的具体运营模式详见本题回复“二、募投项目的具体内容和投资构成”。保理融资客户向发行人申请办理应收账款转让或质押融资业务时，由核心企业（奥马电器）进行确认，从而既解决了供应链小微企业实际经营中的
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资金需求，又在风险可控的基础上保障了资金的安全。本项目的目标客户主要为奥马电器上游供应商及下游经销商。
本项目的收入构成主要包括融资利息和金融服务费。融资利息是向客户从提供融通资金到实际收到账款期间的资金占用利息，本项目按照客户总融资额的一定费率按月收取；金融服务费为资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续费，按照融资额的一定费率一次性收取。
3、智能POS项目
本项目的具体产品、服务和目标客户详见本题回复“二、募投项目的具体内容和投资构成”。
本项目计划采用针对性的市场拓展策略。两款智POS Mini产品均采用销售硬件模式，即直接或渠道代理销售。智POS Plus和智POS两款产品，在前期以与银行联合运营为主，以硬件销售为辅的模式，以期打响品牌，赢得市场；后期将逐步扩展硬件销售比例。联合运营模式下，发行人向商户赠送硬件，仅收取运营分成费，如收单手续费分成、O2O服务分成；在硬件销售下，发行人既向商户销售硬件产品，又收取运营分成费，如收单手续费分成、O2O服务分成。
（二）本次募投项目不涉及客户征信服务
互联网金融云服务平台项目主要是通过搭建金融云的基础支撑平台和大数据中心为银行提供云计算、云存储等云服务，不涉及提供征信服务。
供应链金融项目主要是为奥马电器上游供应商及下游经销商提供商业保理业务，需要客户提供生产或采销数据。客户在接受供应链金融服务的期间内提供相关数据用作风险和授信管理，该数据须双方签署保密协议，约定用途、使用和管理权限，发行人不利用上述数据对外提供信用信息服务，因此供应链金融项目不涉及提供征信服务。
智能 POS项目系通过研发、设计、外包生产相关产品，与银行、第三方支付公司等机构联合运营或对外销售硬件，亦不涉及提供征信服务。
因此，本次募投项目均不涉及客户征信服务。
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（三）与外部机构合作情况
1、互联网金融云服务平台项目
互联网金融云服务平台项目通过搭建金融云的基础支撑平台和大数据中心为银行提供云计算、云存储等云服务。本项目建成后，发行人将主要与中小银行等金融机构开展合作。钱包金服（北京）科技有限公司为本项目的实施主体，于 2015年 12月 24日同宜宾市商业银行股份有限公司签订了《关于全面开展互联网银行业务战略合作的框架协议》，拟在直销银行、市民卡工程、供应链金融、互联网营销、互联网运营推广、互联网金融企业资金存管等相关平台、产品和服务领域建立长期稳定的战略合作伙伴关系。
奥马电器控股子公司中融金，已经为 30多家商业银行或信用签署了合作框架协议，且还有多家中小银行有非常强烈的合作意向。在奥马电器宣布成立钱包金服（北京）科技有限公司进军互联网金融云服务领域后，这些银行希望在除了P2P网贷业务外，能在直销银行、社区金融O2O、权益众筹平台等互联网金融业务方面与钱包金服（北京）科技有限公司开展多元化的合作；希望借助于金融云提供的全方位服务，弥补其发展过程中面临的网点数量有限、跨地经营受限以及揽储压力巨大等问题，以达到争夺异地客户、跨行客户，实现弯道超车和跨越式发展的目的。
2、供应链金融项目
供应链金融项目的服务内容主要是向奥马电器上游供应商及下游经销商提供商业保理业务。本项目以奥马电器为核心企业来开展业务，保理融资客户向发行人申请办理应收账款转让或质押融资业务时，由奥马电器对相应的应收账款进行确认，不需要与金融机构、征信机构或支付机构等外部机构开展合作。
3、智能POS项目
智能POS项目计划采用针对性的市场拓展策略，智POS Plus和智POS前期以与联合运营为主、硬件销售为辅的运营模式。两款智POS Mini均以销售硬件模式（直接或渠道代理销售）为主。本项目建成后，发行人将通过奥马电器已拥有的多家银行良好的合作关系，积极参与银行的O2O运营和POS机采购；发行
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人还将与多家收单公司建立深度合作，以比较有竞争力的产品价格和渠道费用，把这些收单公司发展成本项目的渠道代理，通过他们向有需求的商户进行销售。
2016年 1月，智能 POS项目实施主体钱包智能（平潭）科技有限公司分别同中汇电子支付有限公司、钱包生活（平潭）科技有限公司签署了《关于销售电子支付终端设备（智能POS）战略合作协议》，约定中汇电子支付有限公司、钱包生活（平潭）科技有限公司通过钱包智能（平潭）科技有限公司采购智能pos产品，并授权钱包智能提供相关技术服务、产品运营和品牌支持。
2016年1月、2月，钱包智能（平潭）科技有限公司分别同百联优力（北京）投资有限公司、上海银生宝电子支付服务有限公司签署了《关于联合运营电子支付终端设备（智能 POS机）的战略合作协议》，协议签署双方均达成独家战略合作意向，即在协议约定的期限内，由双方共同向特约商户提供智能pos的运营、维护等综合服务。
（四）募投项目技术、人员、资源储备情况
1、互联网金融云服务平台项目
（1）拥有可靠的技术团队，为本项目的建设提供资源保障
赵国栋及团队成员从事金融行业的技术工作长达 10年以上，具备互联网、计算机、金融及大数据领域的专业技能。发行人汇聚了一批在网络银行、金融互联网领域的咨询专家、实施专家、银行顾问专家队伍以及产品研究开发队伍。研发团队包括了架构设计人员、需求分析人员、软件开发人员、软件测试人员、质量保证人员、配置管理人员、技术支持人员、项目管理人员等。该团队多年来在金融、互联网行业积累了大量用户资源、产品研发能力、IT服务能力及运营外包能力等，对网络银行业务有深刻的理解，能够掌握未来银行业互联网化的整体解决方案，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（2）成熟的技术储备，为金融云的研发提供坚实基础
发行人互联网金融云服务平台项目团队成员在技术平台方面已经完成了架构的预研及部分组件的开发，目前已经完成的组件包括用户体系、账户体系、搜索服务、营销服务、运营服务、商户服务、支付服务、邮件服务、短信服务、高
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速缓存、文件存储、定时任务、搜索引擎、数据采集等，为后续金融云的研发提供坚实基础。
（3）丰富的银行服务经验，确保本项目可以成功实施
本次项目由赵国栋团队负责实施，该团队的核心成员及项目骨干已具有 10年以上的银行业务经验，可确保本项目成功实施。
1）银行业务经验丰富
该团队对互联网金融业务领域的核心产品都拥有丰富的经验，主要包括核心系统、信贷系统、电子账户、直销银行、网上银行、手机银行、众筹、社区金融等领域，凭借这些领域的经验优势，可以高效的引导更多的金融机构采用公司提供的互联网金融云服务。
2）技术经验丰富
该团队核心成员先后为中信银行、交通银行、北京银行、民生银行、江苏银行、齐鲁银行、富滇银行、渤海银行、盛京银行、徽商银行、东莞农商行、吉林银行等几十家银行实施过互联网银行和互联网金融项目，对于应用产品、大数据、云计算、安全、网络、存储等领域拥有丰富的专业知识和经验，可以保障本项目能够顺利成功实施。
3）项目管理经验丰富
该团队拥有咨询服务规划、系统平台建设、产品包装、营销推广等全面金融服务能力。对于项目预研、项目实施、软件开发、运维管理、质量控制等方面具有完备的项目管理能力，并且成功实施过一百多家银行的金融项目。
（4）多家银行合作伙伴作为种子客户，可保障金融云顺利着陆
奥马电器控股子公司中融金，已经为 30多家商业银行或信用签署了合作框架协议，且还有多家中小银行有非常强烈的合作意向。在奥马电器宣布成立钱包金服（北京）科技有限公司进军互联网金融云服务领域后，这些银行迫切希望在除了 P2P网贷业务外，能在直销银行、社区金融O2O、权益众筹平台等互联网金融业务方面与钱包金服（北京）科技有限公司开展多元化的合作；迫切希望借
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助于金融云提供的全方位服务，弥补其发展过程中面临的网点数量有限、跨地经营受限以及揽储压力巨大等问题，以达到争夺异地客户、跨行客户，实现弯道超车和跨越式发展的目的。
宜宾市商业银行经过充分的论证，已与钱包金服签署了互联网金融云服务平台的合作协议，后续将依托钱包金融的金融云搭建互联网银行平台，为其广大用户提供互联网金融服务。
2、供应链金融项目
（1）公司具备发展家电制造业产业链的丰富资源
经过多年的发展与行业积淀，公司已成长为国内冰箱出口的销量冠军，被授予“中国出口名牌企业”、“中国冰箱行业十强品牌”等荣誉称号，在家电行业里已处于国内领先的地位。同时，在经营过程中积累了家电制造业的行业经验和丰富而优质的客户资源。
奥马电器在家电制造业拥有丰富的经验，公司培养和储备了一大批了解市场、谙熟行业发展规律和客户需求、精通家电制造技术、熟悉供应链服务的各层次人才。公司长期深耕业务，对家电制造业企业的经营状况、风险控制有着较为深刻的理解。本着审慎经营的原则，公司已经初步建立风险流程规范、项目风险评估和持续跟踪制度体系，为产业链金融业务的风险管控提供了一定的借鉴。
同时，公司多年来所经营的大家电中的冰箱制造业，涉及了众多的供应商和销售渠道，供应商包括了金属等基础材料、管材、高分子材料、电气元件等各个领域的加工厂家，销售渠道也囊括了多个家电销售平台、零售商超、在线商城、出口经销商等等。公司2014年采购额超过30亿元。同时，奥马电器下游的渠道经销商也十分众多，公司实现国内销售收入 20亿元，而国内家电制造业通常按照账期方式结算，使得上下游公司资金链尤为紧张。可见，整个产业链上下游客户资源众多、资金需求量十分巨大。
公司与多数国内外知名的电子产品制造企业和品牌都建立起了长期、稳定的合作关系，并有机融入了这些客户的产业链，为公司拓展家电制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户资源和融资需求基础。
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（2）公司具丰富的人才储备
在人才储备方面，公司有两方面的人才，一方面是大批熟悉奥马电器供应链运作的人才；另一方面公司还有熟悉金融风险控制的人才，为公司从事供应链金融业务提供了人才储备。本项目团队对熟谙多种供应链金融类的产品与运营，并对各个环节的风险把控十分了解，其技术团队有丰富的互联网技术与供应链金融信息大数据平台及系统的开发经验和实施能力，这些都为供应链金融的项目实施提供了坚实的基础。
3、智能POS项目
（1）公司拥有丰富的银行服务经验和互联网支付技术的团队
公司核心业务和技术骨干长期致力于银行信息化和互联网支付业务，从业年限超过 10年，核心团队成功实施过多家银行的互联网银行系统和支付平台。公司基于核心业务和技术骨干，已经逐步建立起研发中心，在项目管理、金融支付、技术研发方面具备丰富的经验。
在人才储备方面，公司已经拥有从事过移动支付开发经验的人员，在技术储备方面，公司技术团队拥有安卓操作系统应用的开发经验，并拟联合拥有丰富POS开发经验的专业公司共同研发。
（2）发行人与多家银行保持良好的合作关系，及银行有发展O2O业务的强烈需求，提供智能POS的业务支撑
随着银行业互联网转型的全面开展，各大国有银行和家股份制银行纷纷开展互联网金融和 O2O业务；随着创新的持续深入，越来越多的城商行和农商行、农信社也逐渐开展互联网金融和O2O业务。
同时，银行业开展的互联网金融业务范围也越来越多，不仅包括传统的互联网银行体系（网上银行、手机银行、微信银行），同时还在大力发展O2O业务，也需要积极引入和拓展商户资源，提供商户更多的服务和功能，有迫切改造升级传统POS机的需求。
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公司通过本项目建设的产品，通过奥马电器已拥有的多家银行良好的合作关系，积极参与银行的O2O运营和POS机采购。
（3）硬件销售渠道
1）直接销售给有需求银行
考虑到公司已与多家银行建立深度合作，一旦银行有采购智能 POS需求，公司会积极参与其中，结合奥马电器整体解决方案优势，争取可以直接销售给银行。
2）发展渠道代理
公司将与多家收单公司建立深度合作，将以比较有竞争力的产品价格和渠道费用，把这些收单公司发展成本项目的渠道代理，通过他们向有需求的商户进行销售。
3）大客户销售
公司搭建本项目的销售团队，重点是拓展其他渠道代理、电商及大型互联网、O2O、连锁餐饮、物流等大客户销售。
同时公司将积极在社交媒体及互联网等媒体上投放广告，拓展公司智 POS的品牌知名度。
（五）募投项目与现有业务的关联度和整合计划
本次募集资金投资项目与公司现有业务有着不可分割的关系，是相互支撑，相互强化的关系。
首先，本次募投项目均将充分共享公司现有平台，包括技术平台、价值链平台、管理平台。利用公司已经积累起来的企业经营所需资源，实施募投项目，将会取得显著的规模经济效益。具体看来，互联网金融云服务平台项目将充分利用发行人现有的银行客户资源、技术储备等；智能 POS项目将充分利用发行人现有银行客户资源、第三方支付公司客户资源来开拓市场；供应链金融项目将充分利用发行人冰箱业务上游供应商及下游经销商资源来开展保理业务。
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其次，本次募投项目的实施将有助于强化现有业务，进一步完善公司互联网金融的布局。随着公司业务结构的进一步优化，公司抗风险能力将得到提高，盈利能力也将提升。
最后，本次募投项目的实施将公司的行业竞争地位提高到新高度。行业竞争地位提高将进一步拓展企业的成长空间，以此使得企业的“融资—投入—产出—发展—再投资”进入新的良性循环。
通过本次募投项目的实施，将为公司带来新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展，全面实现公司的经营业务目标。
四、关于募投项目效益测算
关于募投项目效益测算过程详见“西南证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告”之“第十节本次募集资金运用调查”之“三、募集资金投资项目基本情况”。
与同行业公司相比，本次募投项目测算的合理性如下：
（一）互联网金融云服务平台项目
本项目资金投入、内部收益率及投资回收期与可比上市公司投资的互联网金融平台盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|投资项目|资金投入（万元）|内部收益率|
|互联网金融产品服务平台|80,252.88|30.25%|
|资产管理业务“互联网+”云平台项目|83,008.98|-|
|互联网金融云中心项目|38,890.86|20.30%|
|||25.28%|
|互联网金融云平台项目|150,480.00|18.44%|

目前，国内上市公司投资互联网金融云平台或类似业务的主要有赢时胜投资的互联网金融产品服务平台，金证股份投资的资产管理业务“互联网+”云平台项
目，以及中科金财投资的互联网金融云中心项目，上述项目测算平均内部收益率
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为25.28%，预期投资回收期为6.14年，本募投项目预计内部收益率为18.44%，投资回收期为6.46年，效益测算谨慎、合理。
（二）供应链金融项目
本项目所产生的净利润与营业收入和资本规模的比率与可比上市公司商业
保理业务盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|保理公司资本（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|50,000.00|39,500.00|20,627.16|
|100,000.00|44,000.00|20,000.00|
|150,000.00|-|30,000.00|
|60,000.00|-|11,200.00|
|150,000.00|78,000.00|27,918.00|
|34,011.57|6,820.87|4,011.57|
|65,760.00|20,371.32|12,608.51|

注：瑞茂通商业保理业务经济效益数据取自其2014年年报中披露的子公司天津瑞茂通商业保理有限公司盈利数据；盛屯矿业商业保理业务经济效益测算数据取自其2014年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告中商业保理募投项目正常达产年度数据；
瑞丰高材商业保理业务经济效益测算数据取自其2015年非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告中商业保理募投项目正常达产年度数据；道氏技术商业保理业务经济效益测算数据取自其2015年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告中商业保理募
投项目正常达产年度数据；禾盛新材商业保理业务经济效益测算数据取自其2015年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告中商业保理募投项目正常达产年度数据。摩山保理商业保理业务取自上市公司法尔胜（000890）收购摩山保理报告书中2014年年度数据。
由上表可见，商业保理建设项目投资效益测算与同行业上市公司相比并无明显差异，本项目效益测算合理。
（三）智能 POS项目
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本项目的设备销售所产生的营业收入和毛利率与可比上市公司POS机业务
的盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|期间|营业收入(万元）|营业成本(万元）|
|2014年|67,820.03|38,895.77|
|2014年|98,443.92|68,037.16|
|2014年|13,966.69|9,671.37|
|2014年|237,327.20（万港元）|150,840.60（万港元）|
|2014年|9,497.36|7,649.02|

行业均值 32.04%
||||
|-|-|-|
|2017年-2023年平均|40,661.04|28,432.11|

奥马电器的POS项目中包括硬件销售收入以及非硬件销售收入，硬件销售收入与非硬件销售收入毛利率差异较大，同行业上市公司POS机业务主要为POS机硬件销售，因此上表采用POS项目硬件销售业务与同行业上市公司同类业务进行比较。
同行业上市公司 2014年 POS机销售业务平均毛利率为32.04%，奥马电器 POS项目 2017年-2023年平均毛利率为30.08%，与同行业上市公司水平相近，具有合理性。
五、关于募投项目风险
（一）《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关风险
国家为鼓励金融创新，促进互联网金融的健康发展，明确监管职责，规范市场秩序，中国人民银行等十部门于 2015年 7月联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。该意见按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，同时也落实了对各互联网金融主要业态的监管职责，明确了业务边界。
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公司本次募投项目拟投资互联网金融云服务平台，将严格按照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》提供互联网金融云平台业务。由于规范约束互联网金融行业发展的相关金融法律法规相较传统金融行业仍比较滞后，行业的从业人员相比银行等传统金融机构仍有经验方面的欠缺，在基础设施投入方面也与银行等传统金融结构存在一定差距，若在国家相关法律法规逐步严谨，或者公司内控制度未能有效执行，可能对公司互联网金融业务的发展带来不确定性。
（二）监管不断完善的政策风险
本次募投项目互联网金融云平台项目涉及互联网金融行业。互联网金融作为一个不断创新的新兴行业，虽然相关部门陆续推出了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》等监管意见，但规范约束互联网金融行业发展的相关金融法律法规相较传统金融行业仍比较滞后，互联网金融行业监管正在不断完善的过程中。为规范互联网金融行业的健康发展，国家未来会继续出台新的法律法规、部门规章对互联网金融加强监管，届时可能对公司互联网金融业务的开展造成一定影响，使公司面临一定的政策监管风险。
（三）渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险
本次非公开发行募集资金将用于互联网金融云平台项目、供应链金融项目、智能 POS项目建设项目。在项目建设过程中，为达预期经济效益，将发生一定渠道推广等期间费用，达产后第一年预计新增折旧摊销额约18,141.20万元。
虽然本次募集资金投资项目已经经过充分的可行性分析及论证，在考虑渠道推广等期间费用、固定资产折旧后，各项目均仍能保持较为良好的预期内部收益率；但由于互联网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异，或者出现无法预见的不利情况，从而出现项目收益不达预期甚至出现亏损的风险，提请投资者注意相关投资风险。
（四）经营资质不能取得的风险
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互联网金融云平台项目系为中小银行等金融机构提供云平台服务，根据相关法律法规要求无需取得相关资质。
根据商业保理行业的监管架构，本次募投项目之供应链金融项目受福建省商务主管部门监管。根据福建省商务厅发布的《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》，商业保理企业需要符合一定条件，开展业务需要向当地工商主管部门申请办理登记。供应链金融项目实施主体钱包汇通（平潭）商业保理有限公司符合《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》规定的相关条件，并已依相关规定办理工商登记，开展保理业务符合有关规定。
根据国家相关产业政策、行业监管政策，本次募投项目中智能 POS项目不涉及经营资质。本次募投项目将严格按照国家有关产品规范进行研发、设计、外包生产等服务，确保生产的POS机产品可以通过国家3C强制认证，取得电信设备进网许可证、中国银联银行磁条卡销售点终端产品入网许可证等产品认证。
综上所述，根据现有的法律法规体系，本次募投项目均无需取得相关经营资质。但不排除随着行业监管政策逐渐完善，从而导致募投项目需要取得相应经营资质，对发行人业务开展产生影响。
（五）具体的运营风险
1、互联网金融云平台项目运营风险
互联网金融云平台项目主要提供金融云计算服务。目前，金融云计算行业仍然处于发展阶段，银行的系统情况及业务发展更新速度较快。
虽然，本次募投项目实施团队核心业务和技术骨干长期致力于银行信息化和互联网支持业务，其团队成员为多家银行实施过互联网银行和互联网金融项目，在金融软件领域有先进的技术和丰富的经验，具有多年的研发和大量客户应用实践，但仍存在开发平台不能适应银行的当前系统情况和发展思路，从而导致项目收益不达预期的风险。
2、供应链金融项目运营风险
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供应链金融项目围绕家电制造业向上下游厂商提供保理服务。保理服务中应收账款依托的贸易真实性、合法性存在问题，上下游购货商和销售商偿债能力出现问题或因应收账款被设定限制条件或商务合同中存在争议、瑕疵等因素，导致商业保理公司受让的应收账款债权有缺陷，影响其到期足额回收保理款项。
虽然公司制定了严格的防控措施，严格审查主体情况以及贸易的真实性、合法性，确保公司保理应收账款质量，但仍存在不能到期足额回收保理款项的情形。
3、智能POS项目运营风险
针对O2O行业，近几年，随着运营商、银联、银行达成发展协议，智能POS机面临着需求旺盛的机遇，据预测未来行业有较大的发展空间。
本次智能POS项目顺应POS机行业发展的趋势，并已经过充分论证。但随着电子信息产业的快速发展，技术升级和工艺升级带来的电子信息产品的升级换代速度也逐步加快。
如果公司未来在新产品或技术的开发、销售网络构建等方面不能有效适应市场的变化，公司在市场竞争中可能难以保持预期增长，使得募投项目难以达到预期效益，提请投资者注意相关风险。
4、系统安全和信息安全风险
公司募投项目主要为互联网金融云服务平台项目，具有互联网和金融双重属性，因此其信息安全既包括网络信息安全又包括金融安全。而一旦数据遭到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、权益及人身安全构成威胁；同时，互联网金融的属性要求对用户资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝对安全和保密。虽然公司在互联网及金融方面积累了一定经验，通过相关投资以及完善的制度来保证系统安全和信息安全，但公司仍将依然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等信息风险。
（六）跨行业的经营风险
公司自 2002年设立以来，始终专注于冰箱的设计、制造和销售，主营业务未发生变化。2015年 11月，公司通过收购中融金51%股权及一系列措施，积
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极调整发展战略，推动企业转型升级，把握互联网金融发展新机遇，进入互联网金融领域。
此次非公开发行股票募投项目为互联网金融云服务平台项目、供应链金融项目和智能 POS项目。上述项目充分考虑了互联网金融行业的发展趋势，同时结合自身资金、技术、人才、市场、风险控制、运营管理等方面的实际能力，与公司发展战略相契合。虽然公司已经储备了人才、技术进行上述募投项目建设，但仍然存在人才不足、运营团队经验不足、产品效果及效益不及预期等跨行业经营风险。
六、募投项目不涉及资金中介业务
互联网金融云服务平台项目主要是通过搭建金融云的基础支撑平台和大数据中心，以云服务的方式，为银行尤其是中小银行等金融机构提供社区金融O2O、权益众筹平台、直销银行、统一支付平台、P2P资金存管、电子账户等业务应用。
上述业务模块的经营主体为银行，发行人仅提供云计算、云存储等服务，不提供资金中介服务。
供应链金融项目主要是为奥马电器上游供应商及下游经销商提供商业保理业务。商业保理业务是指供应商与保理商通过签订保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商，从而获取融资，或获得保理商提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务，商业保理业务的本质是基于企业基础赊销交易所产生的应收账款管理服务，与将资金借予他人的业务具有实质性差异，详见本反馈问题5之回复。发行人系利用自有资金开展商业保理业务，不涉及提供资金中介服务。
智能 POS项目系通过研发、设计、外包生产相关产品，与银行、第三方支付公司等机构联合运营或对外销售硬件，亦不涉及提供资金中介服务。
因此，本次募集资金投向符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。
七、保荐机构意见
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经核查，保荐机构认为：发行人已充分披露募投项目的具体内容和投资构成；
与相关行业主要公司的收入及盈利情况相比，发行人募投项目投资金额及效益测算的合理和谨慎；发行人已充分披露关于募投项目的风险，包括政策风险、具体的运营风险、跨行业的经营风险等；发行人本次募投项目均不提供资金中介服务，符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。
问题7：根据申请材料，申请人拟以自有资金不超过 6,12亿元收购公司实际控制人赵国栋等持有的中融金51%的股权，请申请人补充说明上述收购的进展情况。
（1）请申请人补充披露拟收购公司最近一年及—期财务情况及上述收购资金来源情况，请资产评估机构补充披露评估方法、假设、主要参数等内容。请申请人说明上述关联资产收购价格的公允性，请保荐机构就上述关联交易价格的公允性发表意见。
回复：
一、中融金最近一年一期财务情况
中融金2014年度和2015年1-9月财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2015BJA30048号无保留意见审计报告。中融金最近一年一期具体财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|14,741.96|
|2,298.38|
|12,443.17|
|11,825.47|
|7,778.54|
|6,318.96|
|6,318.55|
|5,754.62|

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||
|-|
|-3,085.63|
|6,210.00|
|8,878.99|

注：中融金2015年度财务数据未经审计。
二、收购中融金51%资金来源情况
奥马电器收购中融金之资金来源为并购贷款和自有资金，其中并购贷款为36,000.00万元，自有资金为25,200.00万元。
2015年 12月 15日，奥马电器与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行签署《并购借款合同》（2015年容并购字第001号），借款金额为36,000.00万元，借款期限为84个月，即到期日为2022年12月14日，按月结息，按季等额偿还本金，其中贷款期前3年还款不低于贷款总额的60%（每年还款不低于7,200万元），后 4年按剩余本金等额还款。该笔并购贷款限用于奥马电器支付收购中融金51%股权的并购价款，并以并购后取得的中融金51%股权为该次并购贷款提供质押担保。且如中融金未达到《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则广东奥马电器股份有限公司所获得的赔偿款项须优先用于提前归还该笔并购贷款本息。
截至本回复出具日，奥马电器收购中融金款项共计 61,200.00万元已全部支付给中融金股权各转让方，根据2015年中融金未经审计的财务数据，中融金2015年共计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为6,283.16万元，已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺数6,200.00万元，与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行签署的《并购借款合同》处于正常履行中。根据《并购借款合同》和中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行的要求，奥马电器尚需将公司持有中融金的51%股权和赵国栋先生解除质押后的 585万股质押给中国工商银行佛山容桂支行，目前正在办理中。
三、中融金评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字（2015）第 778号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30
日，中融金股东全部权益的市场价值的评估值为人民币129,000.00万元，本次拟
收购中融金51%股权价值为65,790.00万元。
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（一）本次评估的评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的固定资产量少、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值。因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（二）收益法评估
1、收益法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
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式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n(rg)
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；R－稳定期n+1
预期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率(WACC，加权平均资本成本)。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、收益法评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）持续经营假设。持续经营在此是指中融金的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
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（5）本次评估基于中融金未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，中融金的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（6）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（7）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（8）本次评估假设中融金提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、收益法评估过程及主要参数
对未来五年及以后年度收益的预测是由中融金管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
本次收益法评估，采用的是合并口径的现金流折现。乾坤好车及上海齐嘉由于尚未开展实质性经营活动，作为非经营性资产处理。
主要项目预测情况如下：
（1）营业收入和成本预测
中融金现阶段主要业务为投资者与资金需求企业提供金融服务。提供的主要金融产品及服务有日息宝及精选理财、银行宝、金融平台技术服务、精准营销等。
1）营业收入预测
营业收入分为日息宝及精选理财收入、银行宝收入、技术服务收入、精准营销收入。
①日息宝及精选理财收入预测
日息宝及精选理财收入主要为投资者与资金需求企业，提供撮合交易，收取
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平台服务费收入。“日息宝”是中融金经营的主要金融产品，其核心是向第三方支付机构提供借款撮合服务，第三方支付公司的借款主要向其优质商户提供交易实时结算T+0服务。日息宝及精选理财分为活期及定期两种。由“中融金”公司在其“好贷宝”融资平台上发售“日息宝”及精选理财产品。“中融金”公司扮演融资中介服务角色，收取平台服务费。
理财人通过“好贷宝”融资平台进行投资，购买“日息宝”产品，相关投资款项通过提供支付通道服务的第三方支付机构划转至中融金“日息宝”业务专户；
“日息宝”产品满额后，中融金将款项划转至借款人。债权到期时，借款人还款至中融金专户；中融金专户再通过提供支付通道服务的第三方支付机构将款项划转至理财人。理财人与借款人作为借贷主体，签订借款协议，形成借贷法律关系。
活期和定期产品，投资者获取的投资利息不同，中融金收取的平台服务费率亦不同，活期产品平台服务费率高于定期产品平台服务费率。评估师就日息宝收入，首先预测年度期末余额，然后预测平台服务费率，年度收入等于年度平均余额乘以平台服务费率得出。中融金之日息宝产品余额处于快速增长中。因此评估师预计随着第三方支付公司客户的不断开拓及原有客户中汇支付的向其优质商户提供交易实时结算T+0服务的不断开展，中融金日息宝产品平台服务费收入在2016年、2017年会延续 2014年至 2015年的快速增长，2018年以后谨慎预计随着第三方支付公司借款需求的逐步饱和和因市场竞争导致的平台服务费率的逐步下降，中融金之日息宝平台服务费收入增幅逐步收窄。
②银行宝收入预测
“银行宝”是中融金与各类持有银行业牌照的金融机构联合打造的优质理财产品。它的出现满足了银行业参与移动互联金融业务、资金短缺等多重需求；同时，也弥补了中融金获取优质债权资源的短板，双方强强联合，实现了借贷双方、银行及中融金的多方共赢。其核心是银行利用自身渠道资源和专业风险控制能力，甄别和获取优质债权项目，借助中融金和银行合作共建的投融资平台，满足借贷双方投融资需求的服务。该平台归银行所有，由中融金负责运营、管理。
在银行宝的运营中，各类银行机构与中融金联合充当居间融资服务咨询主体，一方面，银行机构承担优质债权项目的筛选、甄别以及推荐的职责，另一方
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面，中融金提供移动互联融资平台的技术支持服务。
各类银行机构对各类融资项目提供见证、增信以及债权实现等服务，与中融金签订财务咨询顾问协议；中融金依据银行见证项目资料，包装产品，在银行和中融金移动互联融资平台同时发售“银行宝”产品，进行项目融资。
银行宝收入预测，首先预测银行提供融资的资产量，然后预测服务费率，年度融资资产量乘以服务费率，得到银行宝收入。
中融金与多家银行签署了合作协议，评估师预计银行宝收入基于现有规模将有所增长。
③技术服务费收入
技术服务费收入是中融金为其他 P2P公司提供互联网金融平台接入服务，从而获得的技术服务收入。
这部分收入，根据每年提供接入服务的 P2P平台数量乘以接入单价，从而得到技术服务收入。
截至2015年9月末，中融金已为7家P2P公司提供接入服务。随着P2P行业的兴起，预计未来几年中融金提供接入服务的 P2P公司家数将有所增长，带动技术服务收入增长。
④精准营销收入
精准营销是中融金利用卡惠平台，对其他金融、生活服务机构提供信息推广服务。主要包括为银行、基金公司等提供金融产品推广，为生活服务机构提供信息资讯服务等。
根据卡惠的盈利模式，这部分收入为注册的活跃用户转化为其他金融、服务机构的有效用户数量乘以有效客户单价得出。未来年度预测时，首先预测活跃用户数量，然后预测活跃用户转化为有效客户的转化比例，活跃用户数量乘以转化比例，从而得出年度转化有效客户数量；年度转化有效客户数量乘以有效客户单价，从而得到精准营销收入总量。
截至 2015年 9月末，卡惠平台已有活跃用户数约 96.80万个，中融金拟通
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过卡惠平台开展移动营销服务，随着流量的增长和用户粘性的增强，评估师预计卡惠转化数量和转化比例均预计有所提升，未来精准营销收入会有所增长。
根据上述收入预测，结合历史数据情况分析，中融金2015年较2014年收入有极快的增长，预计未来2016年、2017年主要产品日息宝仍将保持快速增长，并于 2018年后随着日息宝产品主要借款人的需求及平台服务费率的下降而增速放缓。最终中融金未来之收入预测如下表：
中融金今后几年的收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||
|2014|2015（1-9）|2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|
|434.67|4,613.92|4,628.28|24,740.57|40,089.62|45,731.13|46,566.04|
|-|132.25|235.85|353.77|707.55|754.72|825.47|
|434.67|4,746.17|4,864.13|25,094.34|40,797.17|46,485.85|47,391.51|
|-|877.36|1,132.08|1,132.08|3,632.08|2,971.70|2,971.70|
|-|-|707.55|1,188.68|2,971.70|3,537.74|5,094.34|
|434.67|5,623.53|6,703.76|27,415.09|47,400.94|52,995.28|55,457.55|
||2736.01%||122.39%|72.90%|11.80%|4.65%|

2）收入预测的合理性
①平台服务费收入的预测合理性
评估报告按照中融金对今后发展的预期和规划，评估时根据企业收入的构成、增长趋势，参考2014年的、2015年1-9月实际销售情况进行分析预测。
根据 2014年、2015年 1-9月中融金收入构成情况，中融金收入主要来自平台服务费，即日息宝产品和银行宝产品的收入，其中日息宝为收入的主要来源，且保持快速增长。日息宝核心是向第三方支付机构提供借款撮合服务，第三方支
付公司的借款主要向其优质商户提供交易实时结算T+0服务。
评估师就日息宝收入，首先预测年度期末余额，然后预测平台服务费率，年
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度收入等于年度平均余额乘以平台服务费率得出。自评估基准日2015年9月30日以来中融金之活期日息宝余额和定期日息宝余额分别如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|定期日息宝余额|活期日息宝余额|
|42,180.00|12,458.02|
|54,680.00|15,809.67|
|73,780.00|19,028.28|
|83,200.00|20,975.75|
|86,990.00|20,901.31|

因此中融金之日息宝余额保持快速增长，与评估预测一致，截至2016年1月末，日息宝余额已达到10.79亿元。根据已签署的《合作协议》约定的平台服务费计算方式所得平台服务费率，2016年预计可达到评估预测收入规模。
2）本次预测基于行业的快速发展
自2006年P2P传入中国以来，我国P2P网贷平台数量迅速增加，成交量与贷款余额持续增长。P2P平台的快速发展给投资者和借款方带来了较大的价值，为中小微企业、个人提供了一个更加灵活有效的融资渠道。P2P利用互联网技术优势，消除信息不对称的缺陷，让借款人与投资人能够直接对接，减少中间环节，降低融资门槛，提升了资金配置的速度和效率。P2P借贷与银行等金融机构形成了错位的竞争，因此发展迅速。根据网贷之家统计数据，我国网贷平台累计贷款余额和成交量均快速增长，具体如下：
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数据来源：网贷之家
2015年 9月，P2P网贷行业整体成交量达 1,151.92亿元，历史首次单月突破千亿成交量大关，历史累计成交量已经达到 9,787亿元，而这一数字在 2014年底仅为3,829亿元。截至2015年9月30日，我国P2P网贷行业贷款余额已增至 3,176.36亿元，环比 8月增加14.68%，是去年同期的 4.92倍；截至 2015年11月30日，我国P2P网贷行业贷款余额达4005.43亿元，首次突破4,000亿元。
中融金所处的网贷行业处于快速发展期。
3）本次收入预测增长情况与同行业可比案例相近
根据可公开查询到收入预测情况的同行业可比案例，巢东股份收购安徽德润
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融资租赁股份有限公司等多家公司股权案例中，主营业务为 P2P平台的标的资产安徽德众金融信息服务有限公司历史收入情况和未来几年预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014（1-9）|2014（10-12）|2015|2016|2017|
|96.93|293.43|1,051.25|2,432.68|5,024.80|
|||169.30%|131.41%|106.55%|

数据来源：巢东股份披露于巨潮资讯网的公开信息
安徽德众金融信息服务有限公司收入预测时在公司发展期亦预测了较高的收入增长率，约以成倍速度增长，和中融金发展初期的收入预测情况一致。
其余交易案例暂未披露具体的收入预测明细，仅披露了承诺利润情况，可比交易案例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比交易案例|交易标的主营业务|承诺首年利润|承诺第二年利润|
|安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权|融资租赁、小额贷款、典当、融资担保、P2P平台网站|19,000.00|24,000.00|
|浩宁达收购广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司66.0027%股权|P2P平台网站|2,500.00|7,000.00|
|三泰控股收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权|保险产品、金融产品互联网推广业务；汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广业务。|5,050.00|6,050.00|

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|-|-|-|-|
|大连友谊收购武汉信用担保（集团）股份有限公司100%股权、武汉中小企业信用担保有限公司100%股权、武汉市创业担保有限责任公司90%股权、武汉信用发展投资管理有限公司100%股权、武汉信用小额贷款股份有限公司18%股权、武汉资信管理有限公司100%股权、武汉信用评级有限公司90%股权及汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司70%股权|担保业务、授信业务、征信业务、互联网金融业务|63,781.57|75,271.19|
|汉鼎股份收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%股权|P2P平台网站|30,000.00|50,000.00|

数据来源：巨潮资讯网
由上表可知，同行业可比交易案例对P2P业务资产的收益增长预估较高。
通过上述数据显示，可比公司收入预测增长情况和中融金收入增长情况接近，中融金之预测综合考虑了历史数据、行业整体规模增长、客户业务情况和借款需求、行业竞争情况等，从评估时的依据来看，评估测算依据、过程均较为谨慎，具有合理性。
3）成本预测情况
中融金历史年度的营业成本为技术研发人员人工费，在预测年度，这部分费用在管理费用中的进行预测，预测年度营业成本为0。
中融金之营业成本预测是基于中融金的业务模式和成本构成考虑的，已在管理费用预测中综合考虑，因此具备合理性。
（2）主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括增值税、城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值税），本次按统一预测，即税率分别为7%、5%、3%，根据未来收入、费用的预测和对历史数据的分析进行预测。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|明细项|单位|2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|增值税||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销项税|||||||||
|产品销售收入||万元|6,703.76|27,415.09|47,400.94|52,995.28|55,457.55|57,995.28|
|销项税合计||6%|402.23|1,644.91|2,844.06|3,179.72|3,327.45|3,479.72|
|进项税|||||||||
|审计咨询费||万元|50.00|60.00|60.00|80.00|80.00|80.00|
||进项税-审计咨|6%|3.00|3.60|3.60|4.80|4.80|4.80|
||询费||||||||
|资本性支出||万元|68.38|2,498.89|2,584.44|2,495.56|1,898.89|1,561.11|
||进项税-资本性|17%|11.62|424.81|439.36|424.24|322.81|265.39|
||支出||||||||
|进项税合计||万元|14.62|428.41|442.96|429.04|327.61|270.19|
|应交增值税合计||万元|387.60|1,604.10|2,401.10|2,750.67|2,999.84|3,209.53|
|附加税金|||||||||
|附加税金应税金额||万元|387.60|1,604.10|2,401.10|2,750.67|2,999.84|3,209.53|
|城建税||7%|27.13|112.29|168.08|192.55|209.99|224.67|
|教育费附加||5%|19.38|80.20|120.06|137.53|149.99|160.48|
|附加税合计||万元|46.51|192.49|288.13|330.08|359.98|385.14|
|销售税金及附加合计||万元|46.51|192.49|288.13|330.08|359.98|385.14|

（3）销售费用和管理费用预测
销售费用和管理费用的其他项目依据 2014年、2015年 1-9月实际发生额，考虑业务收入的增长和物价因素进行预测，考虑到企业目前的快速发展的需要，费用随着主营业务收入的增长而平稳增长则是正常状态，因此，总体上大部分的费用项目按照一定增长比例递增预测。
1）销售费用
销售费用包括人工成本、广告宣传费、通道费用、劳务费用、差旅费、业务招待费、交通费、咨询费、差旅费、业务招待费及其他费用等。根据历史数据， 2014年度由于业务尚处于开展初期，销售费用占收入比重较低，考虑随着业务收入提升，销售费用将会逐步增加，具体预测如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||
|2014|2015（1-9）|2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|
|-|394.42|283.92|2,002.21|3,407.51|3,823.52|4,448.95|
|-|51.16|17.05|137.08|237.00|264.98|554.58|
|||105.70|150.00|300.00|320.00|350.00|
||8.11|9.00|36.00|63.77|89.49|115.20|
|13.60|67.83|24.30|151.20|298.80|327.60|356.40|
|4.14|21.64|7.21|64.18|110.97|124.07|129.83|
|1.85|4.17|1.62|10.08|19.92|21.84|23.76|
||274.16|326.82|1,336.53|2,310.87|2,583.60|2,703.64|
|0.01|20.29||45.13|78.03|87.24|91.29|
||18.42|7.00|56.53|97.75|109.29|114.36|
||10.00||22.24|38.45|42.99|44.99|
|5.39|1.33|2.00|8.00|8.00|10.00|10.00|
|24.99|871.54|784.63|4,019.18|6,971.07|7,804.60|8,943.00|
|5.75%|13.43%||14.66%|14.71%|14.73%|16.13%|

2）管理费用
管理费用包括管理人工费、办公费、邮电费、差旅交通招待费、会议招聘培训费、审计咨询费、租赁费、物业杂费、修理费、业务资料费、固定资产折旧和摊销等。中融金 2014年处于发展初期，且实际经营时间较短，业务收入较低，管理费用占收入比重较高，随着2015年收入的提升，管理费用率占比有所下降。
但基于中融金的发展和业务量的不断增长，企业管理费用支出将有所增长。且中融金的主要成本为技术研发人员人工费，该部分亦置入管理费用中进行预测，随着收入增长，成本也有所提升。总体上大部分的管理费用项目按照一定增长比例递增预测，具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||未来预测数据||||||
|2014|2015（1-9）|2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|25.83|550.24|460.25|2,034.74|3,372.50|5,689.29|8,778.59|10,161.32|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30.90|14.75|16.90|126.00|245.52|378.97|536.66|589.37|
|0.51|7.01|2.00|12.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|4.25|19.52|15.39|17.01|27.81|45.90|63.99||
|4.04|7.47|3.42|3.78|6.18|10.20|14.22||
|2.06|8.03|2.00|12.00|15.00|18.00|20.00||
|-|3.44|9.00|36.00|70.15|108.28|153.33||
|-||50.40|252.00|491.04|757.94|1,073.32||
|-|-|50.00|60.00|60.00|80.00|80.00||
|12.06|105.19|20.00|150.00|150.00|150.00|150.00||
|9.65|48.40|30.00|150.00|150.00|150.00|150.00||
|29.72|89.11|60.00|480.00|935.31|1,443.70|2,044.42||
|-|10.55|1.00|180.00|300.00|540.00|540.00||
||||440.00|1,100.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|
|11.92|23.75|4.5|90.94|177.20|273.52|387.33||
|3.33|2.51|0.90|6.00|6.00|6.00|6.00||
|0.26|1.58|0.60|1.20|1.50|1.50|1.50||
|73.74|16.09|13.43|310.46|818.80|1,319.04|1,719.34||
|3.03|14.97|5.58|33.34|47.84|54.00|78.00||
|0.03|3.64|50.01|200.05|200.05|200.05|200.05||
|1.48|17.70|0.60|1.20|1.50|1.50|1.50||
|0.34|0.20|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00||
|213.14|944.14|796.99|4,597.72|8,192.40|12,543.90|17,314.25||
|49.04%|14.12%||16.77%|17.28%|23.67%|31.22%||

另外，对于销售人员和管理人员对应的 2015年人工费用中的社保和公积金
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依据企业所在地现行的相关政策分别预测，对于超过企业所在地最低缴费基数的，按实际缴费基数预测社保和公积金，缴费比例按企业所在地缴费比例预测。
2016年及以后人工费用及社保公积金缴费基数均适当增加。
折旧及摊销根据中融金现行的会计政策逐年进行测算。
3）销售费用、管理费用预测的合理性
中融金作为轻资产运作的互联网金融服务企业，经营中主要的现金流支出系销售费用和管理费用支出。
根据历史数据，2014年度由于业务尚处于开展初期，销售费用占收入比重较低，考虑随着业务收入提升，销售费用将会逐步增加。
评估师在评估中融金时，将成本的主要构成即技术人员人工费纳入管理费用一并考虑，随着中融金业务迅速增长，所需的技术人员亦随之快速增长。且基于技术为公司的核心竞争力之一，预计技术人员数量并不会随业务收入增速的放缓而减少，因此谨慎预计中融金未来管理费用占收入比重将逐步增加。
销售费用、管理费用具体预测占收入比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||
|2014|2015（1-9）|2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|
|24.99|871.54|784.63|4,019.18|6,971.07|7,804.60|8,943.00|
|5.75%|13.43%||14.66%|14.71%|14.73%|16.13%|
|213.14|944.14|796.99|4,597.72|8,192.40|12,543.90|17,314.25|
|49.04%|14.12%||16.77%|17.28%|23.67%|31.22%|
|54.79%|27.55%||31.43%|31.99%|38.40%|47.35%|

评估师在评估中融金时，将成本的主要构成即技术人员人工费纳入管理费用一并考虑。可比公司安徽德众金融信息服务有限公司亦未就营业成本进行预测，而对营业费用和管理费用预测如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|2014（10-12）|2015|2016|2017|
|293.43|1,051.25|2,432.68|5,024.80|
|16.49|150.9|184.12|225.05|
|5.62%|14.35%|7.57%|4.48%|
|162.63|442.7|929.5|1833.42|
|55.42%|42.11%|38.21%|36.49%|
|61.04%|56.47%|45.78%|40.97%|

数据来源：巢东股份披露于巨潮资讯网的公开信息
由上表可知，可比公司安徽德众金融信息服务有限公司之营业费用占比预测低于中融金而管理费用高于中融金，营业费用和管理费用之合计占收入比重与中融金较为接近。
中融金之销售费用、管理费用就各类费用明细进行预测，结合中融金员工预计增长和收入的预计增长情况，费用占收入水平与可比公司较为接近，预测较为合理。
（4）财务费用
中融金财务费用主要是手续费，这部分费用考虑业务收入的增长，进行预测。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||
|2014|2015（1-9）|2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|
|-|-|-|-|-|-|-|
|0.06|2.80||||||
|0.06|2.11|1.00|4.00|6.00|8.00|8.00|
|0.00|-0.69|1.00|4.00|6.00|8.00|8.00|
||||0.01%|0.01%|0.02%|0.01%|

（5）所得税预测
报告期中融金的所得税率均为25%，从谨慎角度出发，未来所得税仍按照
25%的所得税率预测。
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（6）折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据中融金现行的会计政策逐年进行测算，考虑 2016年、2017年为中融金快速发展期对电子设备、软件等的需求较大，评估师就每年度新增的电子设备和待摊费用进行预测，并将之按照现行会计政策逐年分摊于以后年度。
折旧及摊销具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类型|新增资产金额||折旧/摊销年限(年）||||||
|||原值|净值||2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|
||电子设备|234.49|144.66|5|11.72|46.90|46.90|39.14||
||无形资产-软件|2,020.86|2,000.52|10|50.01|200.05|200.05|200.05|200.05|
||长期待摊费用|58.01|40.01|3|4.83|19.34|15.84|||
|2015（10-12）|电子设备|68.38|68.38|5|1.71|13.68|13.68|13.68|13.68|
||长期待摊费用|30.00|30.00|5|0.75|6.00|6.00|6.00|6.00|
|2016|电子设备|2,498.89|2,498.89|5||249.89|499.78|499.78|499.78|
||长期待摊费用|80.00|80.00|5||8.00|16.00|16.00|16.00|
|2017|电子设备|2,584.44|2,584.44|5|||258.44|516.89|516.89|
||长期待摊费用|100.00|100.00|5|||10.00|20.00|20.00|
|2018|电子设备|2,495.56|2,495.56|5||||249.56|499.11|
||长期待摊费用|120.00|120.00|5||||12.00|24.00|
|2019|电子设备|1,898.89|1,898.89|5|||||189.89|
||长期待摊费用|120.00|120.00|5|||||12.00|
|2020|电子设备|1,561.11|1,561.11|5||||||
||长期待摊费用|120.00|120.00|5||||||
||固定资产折旧合计||||13.43|310.46|818.80|1,319.04|1,719.34|
||长期资产摊销合计||||55.60|233.39|247.89|254.05|278.05|
||折旧分配|进入主营成本|||-|-|-|-|-|
|||进入管理费用|||13.43|310.46|818.80|1,319.04|1,719.34|
|||进入销售费用|||-|-|-|-|-|
||无形资产摊销分配|进入管理费用|||55.60|233.39|247.89|254.05|278.05|

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中融金固定资产主要为办公设备及互联网设备。资本性支出考虑业务发展后需要增添的服务器、网络设备及房屋装修等等进行预测。基于中融金业务处于上升期间，未来预计电子设备的投入将会大量增长，因此资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧年限||||||
||2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|
|5|80.00|2,923.70|3,023.80|2,919.80|2,221.70|
|17%|11.62|424.81|439.36|424.24|322.81|
||68.38|2,498.89|2,584.44|2,495.56|1,898.89|
|5|30.00|80.00|100.00|120.00|120.00|
||98.38|2,578.89|2,684.44|2,615.56|2,018.89|

（7）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度数据||||||||
|2014|2015（1-9）|2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|434.67|5,623.68|6,703.76|27,415.09|47,400.94|52,995.28|55,457.55|57,995.28|
|29.45|607.14|-|-|-|-|-|-|
|0.92|34.10|46.51|192.49|288.13|330.08|359.98|385.14|
|24.99|871.54|784.63|4,019.18|6,971.07|7,804.60|8,943.00|10,026.33|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|213.14|944.14|796.99|4,597.72|8,192.40|12,543.90|17,314.25|19,750.53|
|0.00|-0.69|1.00|4.00|6.00|8.00|8.00|8.00|
|-|-|||||||
|166.17|3,167.45|5,074.62|18,601.70|31,943.34|32,308.70|28,832.32|27,825.28|
|-|0.01|0.01|0.05|0.08|0.09|0.10|0.10|
|-|0.00|-|-|-|-|-|-|
|166.17|3,167.46|5,074.63|18,601.75|31,943.42|32,308.79|28,832.42|27,825.39|
|41.54|797.86|1,262.66|4,650.44|7,985.86|8,077.20|7,208.10|6,956.35|
|124.62|2,369.60|3,811.97|13,951.31|23,957.57|24,231.59|21,624.31|20,869.04|
|28.67%|50.14%||50.89%|50.54%|45.72%|38.99%|35.98%|

中融金净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。本次评估预测收入、期间费用等在以后年度的变化，最终净利润预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||
|2014|2015（1-9）|2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|
|124.62|2,369.60|3,811.97|13,951.31|23,957.57|24,231.59|21,624.31|
|28.67%|50.14%||50.89%|50.54%|45.72%|38.99%|

中融金为互联网金融服务公司，轻资产运作，且通过收取平台服务费获得盈利，核心竞争力系其平台技术和客户资源，净利率较高。业务亦为 P2P行业的可比公司安徽德众金融信息服务有限公司之净利率预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014（10-12）|2015（预测）|2016|2017|
|293.43|1,051.25|2,432.68|5,024.80|
|88.75|340.40|982.73|2,211.18|
|30.25%|32.38%|40.40%|44.01%|

数据来源：巢东股份披露于巨潮资讯网的公开信息
中融金预测期2016年、2017年由于公司规模较小管理费用处于较低水平。
预计净利率较高。随着公司规模和业务规模的扩大，谨慎预测销售费用和管理费
用占收入比重将有所提升，净利率将有所下降，未来净利率与可比公司安徽德众
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金融信息服务有限公司相比更低，具备合理性。
2）营运资金增加额的预测
中融金的营运资金占用根据历史数据，采用与历史销售收入的比例来预测，由于中融金成立于2014年下半年，2014年营业收入较少，经营不稳定，因此预测期营运资金与营业收入的比值，参考2015年经营数据，综合确定。
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金占用具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||
|2014|2015（1-9）|2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|
|372.90|1,288.27|1,849.09|4,112.26|7,110.14|7,949.29|8,318.63|
|372.90|915.36|560.83|2,263.17|2,997.88|839.15|369.34|
|85.79%|10.45%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|

3）收益期的预测
根据中融金的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
4）终值预测
终值是企业在 2020年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也可以采用永续增长模型进行预测的。本次评估采用永续增长模型的方式预测。假定企业的经营在 2020年后每年的主营业务收入、成本、费用等的增长率仅受通货膨胀影响。本次评估采用的永续增长率为2.9%。
结合上述参数设置，未来年度自有现金流预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度数据||||||||
|2014|2015（1-9）|2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|124.62|2,369.60|3,811.97|13,951.31|23,957.57|24,231.59|21,624.31|20,869.04|
|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||69.03|543.85|1,066.68|1,573.09|1,997.39|2,364.93|
|124.62|2,369.60|3,881.00|14,495.16|25,024.25|25,804.69|23,621.71|23,233.97|
|28.67%|50.70%||52.87%|52.79%|48.69%|42.59%|40.06%|

（8）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且主营业务为互联网金融，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为互联网经济信息服务行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于3年。
根据上述四项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终对比公司为东方财富、同花顺、大智慧。公司介绍如下：
对比公司一：东方财富信息股份有限公司
证券代码：300059证券简称：东方财富
成立日期：20050120 注册资本：169,950.61万元
上市日期：2010-03-19注册地址：上海市嘉定区宝安公路2999号1幢
公司简介：公司是我国领先的网络财经信息平台综合运营商，运营的“东方
财富网”是我国用户访问量最大的互联网财经信息平台之一，公司通过该网站平
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台提供专业的、及时的、海量的资讯信息，满足广大互联网用户对于财经资讯和金融信息的需求。凭借着“东方财富网”及旗下子频道的良好平台，公司集聚庞大的用户资源，具有行业领先的用户黏性，形成了公司的核心竞争实力。依靠公司具有的核心流量价值，通过商业化开发运作，公司的经济价值逐渐显现，互联网广告服务和付费金融数据服务业务持续快速发展。
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为准),企业投资咨询、策划，商务咨询,会务会展咨询服务,计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
对比公司二：浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
证券代码：300033证券简称：同花顺
成立日期：20010824 注册资本：53,760.00万元
上市日期：2009-12-25注册地址：浙江省杭州市文二路1号901室
公司简介：公司是国内产品类别最全面的互联网金融信息提供商，最大的网上证券交易供应商，互联网安全密码通讯产品供应商，互联网电子商务软件供应商。产品涵盖证券、期货、外汇、港股、黄金等金融产品的网上交易、互联网密码安全、互联网通讯、信息服务等技术领域，形成了自主知识产权的核心技术体系，提供证券公司网上交易和互联网安全电子商务及移动证券的全面解决方案，为证券投资者提供从网站、软件、交易、理财、社区、手机炒股一站式金融理财服务。唯一一家与中国移动、中国联通、中国电信三大移动运营商合作提供手机金融信息，上证信息公司许可的Level-2数据经营商之一。同花顺手机金融信息服务系统是目前支持手机类型最多、应用最广泛的手机证券产品。代表产品有：网上行情交易系统、决策家、同花顺深度分析系统(Level-2)、同花顺大机构、小财神、手机金融信息等。
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(具体内容详见许可证)。一般经营项目：计算机、电子产品的
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技术开发、技术服务、成果转让，计算机软硬件的销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
对比公司三：上海大智慧股份有限公司
证券代码：601519证券简称：大智慧 上市日期：2011-01-28
成立日期：2000-12-14注册资本：198,770.00万元
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 14幢 22301-130座
公司简介：公司是以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据和数据分析的高科技公司，是国家认定的高新技术企业、先进技术企业和软件企业。公司已占有全国证券营业部85%的份额，而公司Internet个人版目前已是全国使用率最高的证券软件，已成为网上投资者的标准软件。公司也是首批获得上证所Level-2行情授权的开发商。公司是国内最大的专业证券投资咨询公司之一，是首批获中国证监会投资咨询资格认证的企业，是中国证券业协会理事单位。2015年1月份，公司与湘财证券股份有限公司进行重大资产重组，本次交易完成后，公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商，现在重组事项还在进展之中。
经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询(不得从事经纪)，自有房屋租赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技(不得从事科技中介)，投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行。
上述对比公司具体参数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|含资本结构因素 的eta(LeveredBeta)|剔 除 资本 结 构因 素 的Beta(UnleveredBeta)|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|含资本结构因素 的eta(LeveredBeta)|剔 除 资本 结 构因 素 的Beta(UnleveredBeta)|
|300059|647|0.0%|11,655,947|100.0%|1.4749|1.4748|
|300033|47,549|1.1%|4,397,208|98.9%|1.3778|1.3645|
|601519|5,385|0.1%|3,664,943|99.9%|1.1508|1.1494|
||/|0.40%|/|99.6%|/|1.3296|

2）加权资金成本
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
A.无风险回报率：WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过
10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本
次评估无风险收益率。以上述国债到期收益率的平均值4.18%作为本次评估的无
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风险收益率。
B.ERP：通过估算 2005-2014年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：2014年市场超额收益率ERP估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|
|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此评估师认为选择ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C.β：目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估师是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估师在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相
匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
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D.计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，评估师可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ，即1.3296。
E.确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估师参考了以下两个指标：对比公司资本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构即0.40%、99.60%。
F.β系数的Blume调整
评估师估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但评估师采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此评估师实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估师需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：①公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。②公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
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该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估评估师采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整，Blume调整后的β值为1.2169。
H.估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。目前中融金面临的非系统的特有风险因素有：
i.规模风险
中融金成立时间较短，资产规模较小，业务市场占有率还不是很高，这部分产生的规模风险溢价按1%考虑。
ii.互联网金融监管政策变化风险
在我国互联网金融属于新兴行业，监管政策面临调整的风险。虽然，2015年7月，中国人民银行、工业和信息化部、公安部、银监会、国家互联网信息办公室等十部委正式发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，但是新兴行业在发展过程中，出现的新问题，都将面临着不确定性的政策变动风险。这部分风险溢价按2%考虑。
iii.核心人员流失风险
中融金以金融服务为导向的互联网金融企业，核心业务团队的稳定性对公司业务的持续发展具有十分重要的意义。目前，中融金已经建立了一支执行高效、业务技能互补的经营团队，以赵国栋先生为首的核心业务人员有多年的相关行业经验。但是由于互联网金融行业的快速发展，人才跟不上行业发展，中融金虽然拟推出一定员工激励计划，以保持中融金管理团队的积极性和稳定性，但仍存在中融金核心人员流失对服务质量和服务持续性造成重大不利影响的风险，这部分风险溢价按1%考虑。
本次评估中评估师考虑被评估企业上述诸因素，公司特有风险超额收益率
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Rs为4%。
I.计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估师就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率为18.18%。
3）债权回报率
对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。评估基准日一年期贷款利率是4.35%，采用该利率作为债权年期望回报率。
4）折现率
E D
WACC R  R (1T)
e D E d D E
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据前述参数测算，Re=18.18%，E/（D+E）=99.60%，Rd=4.35%，D/（D+E）=0.40%，T=25%。
因此代入公式可得被评估单位总资本加权平均回报率为18.11%，以其作为被评估公司的折现率。
可比公司安徽德众金融信息服务有限公司的折现率为18.71%，中融金本次评估折现率取值与可比公司较为接近。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。本次评估对中融金 2015年 10-12月及以后年度折现率的测算过程中综合考虑了评估假设、无风险报酬率、β值、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等因素，从评估时的依据来看，评估测算依据、过程及结果较谨慎，具有合理性。
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（9）非经营性资产
评估师预测中融金主要非经营性资产为对上海齐嘉互联网金融信息服务有限公司和福州乾坤好车电子商务有限公司的股权投资，具体评估如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|被投资单位基准日净资产|参股比率|
|现金类非经营性资产||||
|多余现金|4,625.86|||
|现金类非经营性资产小计|4,625.86|-|-|
|非现金类非经营性资产||||
|其他应收款|-|||
|对外长期投资-上海齐嘉互联网金融信息服务有限公司|30.00|100.00|30%|
|对外长期投资-福州乾坤好车电子商务有限公司|510.00|510.00|51%|
|递延所得税资产||||
|非现金类非经营性资产小计|540.00|||
|非经营性负债||||
|非经营性资产、负债净值|5,165.86|||

4、收益法下估值测算
根据前述收益法估算，评估师对预测期现金流现值和 2020年后永续期之现金流现值预测如下：
单位：万元
项目名称 未来预测
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015（10-12）|2016|2017|2018|2019|2020|
|3,881.00|14,495.16|25,024.25|25,804.69|23,621.71|23,233.97|
|98.38|2,578.89|2,684.44|2,615.56|2,018.89|1,681.11|
|560.83|2,263.17|2,997.88|839.15|369.34|380.66|
|3,221.80|9,653.10|19,341.93|22,349.98|21,233.48|21,172.20|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|

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|-|-|-|-|-|-|
|0.98|0.88|0.75|0.63|0.54|0.45|
|3,155.44|8,520.00|14,453.37|14,139.79|11,373.23|9,601.20|
|61,243.03||||||

经测算，上述现金流现值及非经营性资产总额即为本次收益法对中融金100%股权的估值：
单位：万元
收益法估值 金额
预测期净现金流现值总额 61,243.03终值的现值 63,253.81全投资资本的市场价值 124,496.84减：负息负债 -加：非经营性资产 4,915.96股东权益公允市价（取整） 129,000.00经评估，截止评估基准日，中融金的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币129,000.00万元，即：人民币壹拾贰亿玖仟万元整。
（三）市场法评估
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
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比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
考虑到近两年上市公司并购互联网金融行业的交易比较频繁，能够获取到一定数量的可比交易案例，并且交易案例的部分财务及交易数据能够获取到，故本次市场法评估采用交易案例比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、市场法评估过程
（1）交易案例选取标准
由于被评估公司主营业务为互联网金融服务，因此，评估师从万得资讯中选取了并购标的公司为互联网金融行业近2年的并购交易案例。按照以下几个标准最终选取了5个交易案例。具体标准如下：
1）选择标的公司主营业务为互联网金融服务的案例
2）选择交易金额确定的案例
3）选择交易宣布时间与评估基准日差距在两年之内的案例
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4）选择非上市公司的案例
（2）交易案例信息如下
1）案例一:浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%股权
①交易概况
2015年 9月 8日，汉鼎信息科技股份有限公司（证券代码：300300）发布公告，其全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司使用自有资金1.5亿元收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%的股权。
②交易标的企业基本情况
微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷金融”），注册资本 10000万元人民币，成立于 2014年 12月 25日，经营范围：金融信息服务（法律法规规定需前置审批的项目除外），投资管理及咨询服务（除证券期货）；实业投资。
微贷（杭州）金融信息服务有限公司业务承接自杭州锐拓科技有限公司于 2011年 7月创立的微贷网网络借贷中介平台（简称“微贷网”），微贷网定位于为有资金需求的小微企业和个人提供汽车抵押借贷业务的互联网金融服务平台，以 P2P方式解决网络小额借贷问题，是浙江省首家网贷平台和全国首家专注于汽车抵押借贷服务的平台，并在 2014年先后迎来汉鼎宇佑集团、盛大、浙商创投股份有限公司等战略投资者的投资。
为了更好地执行十部委发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，同时结合当前中国互联网发展现状与企业业务发展需要，在微贷网创始人姚宏、汉鼎宇佑集团、浙商创投及德清锦绣管理咨询合伙企业共同出资下，分别于2014年12月和2015年7月分别成立微贷（杭州）金融信息服务有限公司与锐拓（杭州）互联网金融信息服务有限公司，并将杭州锐拓科技有限公司的原有互联网金融业务平移至两家新公司中，其中，微贷（杭州）金融信息服务有限公司主要承担信息中介、提供交易平台的职能，锐拓（杭州）互联网金融信息服务有限公司作为微贷（杭州）金融信息服务有限公司的全资子公司，主要承担借款需求客户
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的导流及相关债权受托管理等业务。
微贷（杭州）金融信息服务有限公司截止2015年8月已经全国10余省份开展130多家分公司和网点，是目前国内盈利较强的P2P金融服务平台之一。
2）案例二：成都三泰控股集团股份有限公司以现金方式收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权
①交易概况
2015年6月15日，成都三泰控股集团股份有限公司（证券代码：002312）发布公告，以现金75,000.00万元收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权。
②交易标的企业基本情况
烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”），注册资金100万元，成立于2012年4月24日。经营范围：互联网技术开发、销售服务，计算机软件、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务；货物及技术的进出口业务。
烟台伟岸主营业务是通过旗下的“金融保险销售联盟”（简称“金保盟”）从事保险产品、金融产品互联网推广业务；通过“爱意汽车网”从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广业务。
3）案例三：深圳浩宁达仪表股份有限公司收购广东俊特团贷网络信息股份有限公司66.0027%股权
①交易概况
深圳浩宁达仪表股份有限公司（证券代码：002356）2015年 6月 5日发布公告，收购于交易基准日（2015年4月30日）广东俊特团贷网络信息股份有限公司（简称“团贷网）“66.0027%股权，交易对价6.6亿元。
②交易标的企业基本情况
交易标的企业，广东俊特团贷网络信息股份有限公司，成立于 2011年 8月 23日，注册资本 10,214万元。经营范围：网络信息服务，企业策划，代办银行
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贷款手续，投资咨询，资产管理，项目投资。
团贷网自成立以来，一致专注于从事小微企业互联网信贷金融渠道服务，主要为小微企业主和个人投资者提供投融资服务。团贷网作为互联网金融交易服务平台，针对当前小微企业普遍存在信贷资金规模小、对资金到位速度要求高、周期短、贷款次数多，但自身信用价值尚未充分展现的特点，团贷网通过 P2P互联网信贷将银行贷款、小微企业信贷产品、中低收入人群投资需求的结合，提供为低收入人群与小微企业双向的金融渠道服务平台。
（3）可比案例情况汇总
在证券市场，高成长性的个股往往市盈率要高一些，如创业板类个股，而在非公开交易的投资市场，交易价值的盈利倍数（本报告也将其称为“市盈率”）也往往被作为衡量被投资企业尤其是成长型企业价值的重要指标。被评估公司随其互联网金融迈入运营成熟期，其未来业务呈增长趋势。因此本次评估选用市盈率指标计算被评估公司价值。综上所述，上述可比案例的基本情况和市盈率指标汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的企业|标的企业从事行业||交易宣|交易股权比例|市盈率|
|||||布时间|||
|汉鼎金服|微贷金融|互联网金融服务|2015/9/9||5.00%|10.00|
|三泰控股|烟台伟岸|互联网金融服务|2015/6/18||100.00%|12.40|
|浩宁达|团贷网|互联网金融服务|2015/6/8||66.00%|14.29|
|平均值||||||12.23|

注：基于可比交易时间差异较小，可比交易之市盈率均以其成交额和2016年承诺净利润计算。
本次评估所选交易案例的交易股权状态既有控制权的也有非控制权的，为剔除股权状态对交易价格的影响，本次评估中统一修正为控制权股权，即控制股权交易状态。
1）控制溢价与缺少控制折扣的基本概念
所谓控制权是指根据公司法和企业章程中规定的赋予公司出资股东对企业
经营管理的权利，也就是企业经营管理的控制权，对于公司具有控制权的股东与
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没有控制权的小股东相比，大股东具有很多小股东所不具有的权利。一般认为具有控制权的股东可以获得许多没有控制权的股东所无法获得的利益，因此可以获得额外利益，因此控股权相对于没有控制权存在一个价值差异，这个价值差异就是造成控制溢价或缺少控制折扣的原因。
对于具有控制权的股东与缺少控制权的股东相比如果可以定量的估算控制权的溢价，则也可以采用如下公式估算缺少控制权折扣：
1
缺少控制折扣率=1
1控制溢价率
2）控制溢价与缺少控制折扣的国际研究
对于控制权溢价和缺少控制权折扣问题上的研究主要包括美国评估界所做的相关研究，在美国这样的研究主要包括：
①Mergerstat Review研究
Mergerstat从 1981年开始，每年公布发生在美国和其他国家和地区的企业并购案例数据，根据市场一般的P/E比率倍数与控制权实际并购案例中的P/E比率倍数的差异来研究控股溢价问题。Mergerstat相信股票市场上 P/E比率倍数一般都是代表少数股权的比率倍数，如果一个企业的控股并购中实际需要支付的对价，如果利用P/E比率倍数来衡量显著高于股票市场上的P/E比率倍数，则可以认定这个差异就应该代表控制权的溢价。Mergertat一般以美国的S&P 500指数的成份股的P/E比率倍数作为股票市场的一般P/E比率倍数。
②Mergerstat/ShannonPratt’s Control Premium Study研究
在Mergerstat研究的基础上，被美国评估评估界称之为企业价值评估泰斗的 ShannonPratt，也加入了上述研究，Shannon Pratt从1998年开始统计发生的各种控制权并购案例，截止 2006年共累计收集了 4,711个案例，并将案例编辑为数据库，开放网上在线查询。目前美国评估界一般都是利用 Shannon Pratt数据库中数据估算控制权溢价或缺少控制权折扣的。下表给出了部分 Shannon Pratt数据库中的统计数据：
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Mergerstst/ShannonPratt控制权溢价统计表
单位：%
||||
|-|-|-|
|控制权溢价平均值（不包含负溢价数据）|控制权溢价中位值（不包含负溢价数据）|控制权溢价平均值（包含负溢价数据）|
|35.9|29.3|23.6|
|46.5|32.4|40.0|
|48.7|37.1|35.3|
|52.1|35.9|34.0|
|49.1|34.0|33.1|
|53.9|37.7|46.2|
|36.4|26.2|28.6|
|33.1|24.3|23.1|
|29.0|20.5|23.5|

数据来源：《Valuing aBusiness》By Shannon P. Pratt
Mergerstst/Shannon Pratt缺少控制权折扣统计表
单位：%
||||
|-|-|-|
|控制权溢价平均值（不包含负溢价数据）|控制权溢价中位值（不包含负溢价数据）|控制权溢价平均值（包含负溢价数据）|
|26.42|22.66|19.09|
|31.74|24.47|28.57|
|32.75|27.06|26.09|
|34.25|26.42|25.37|
|32.93|25.37|24.87|
|35.02|27.38|31.6|
|26.69|20.76|22.24|
|24.87|19.55|18.77|
|22.48|17.01|19.03|

数据来源：《Valuing aBusiness》By Shannon P. Pratt
3）控制溢价与缺少控制折扣的国内研究
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通过对美国相关研究的了解，可以发现这些研究一般都是通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算控股权应该存在的溢价，特别是目前在美国评估界使用最多的Mergerstat/ShannonPratt’s Control Premium Study研究的结论和有关数据库数据。借鉴上述研究思路，评估师利用目前国内China Venture公司推出的 CVSource数据信息系统，评估师收集了截止 2014年底的 6,500多例公司股权收购案例，在这些案例中有 3,900多例为非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于49%，另外有近2,600例股权交易案例，其涉及的股权比例都超过50%，基本可以认定是控股权的交易案例，上述两类股权交易案例的市盈率（P/E）之间存在差异，评估师认为这个差异应该可以合理体现控制权溢价或缺少控制权折扣：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|少数股权交易||控股权交易||控股权溢价率|
||并购案例数量|市盈率（P/E)|并购案例数量|市盈率（P/E)||
|2014|444|16.31|421|18.35|12.55%|
|2013|377|15.18|266|16.47|8.46%|
|2012|456|13.16|266|14.8|12.49%|
|2011|498|19.36|408|21.35|10.26%|
|2010|461|16.67|346|18.54|11.22%|
|2009|470|13.82|251|17.32|25.37%|
|2008|450|14.82|257|17.31|16.75%|
|2007|408|15.81|244|20.23|27.91%|
|2006|130|15.01|83|19.49|29.89%|
|2005年及以前|231|17.73|119|19.22|8.40%|
|合计/平均值|3,925|15.79|2,661|18.31|15.97%|

4）本次评估的控制权溢价系数取值
由上表可见控制权溢价的平均值大约为15.97%。根据上述研究，本次评估评估师取控制权溢价系数为15.97%。
同时，考虑到并购案例与本次评估基准日比较接近，因此不进行时间因素的
调整。具体如下表：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方||标的企业|标的企业从事行业|交易宣布时间|交易股权比例|市盈率||调整后|
|||||||||的市盈|
|||||||||率|
||汉鼎金|微贷金融|互联网金融服务|2015/9/8|5.00%|10.00|11.60||
||服||||||||
||三泰控|烟台伟岸|互联网金融服务|2015/6/15|100.00%|12.40|12.40||
||股||||||||
|浩宁达||团贷网|互联网金融服务|2015/6/5|66.00%|14.29|14.29||
|平均值||||||12.23|12.76||

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估结果差异22,000.00万元，差异率14.57%。
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。评估师经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，中融金股东全部权益的市场价值的评估值为人民币129,000.00万元，即：人民币壹拾贰亿玖仟万元。
2、评估增值原因分析
本次评估增值的主要原因是中融金收益的持续增长，主要体现在以下几个方面：
（1）人才与行业经验优势
中融金是致力于为客户提供优质的互联网金融服务。中融金以赵国栋先生为核心的管理团队，自 2004年起就已经涉足第三方支付行业，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业在金融行业的技术发展与创新应用，对消费者在互联网、移动互联网环境下的“网络化”生活有着深刻的理解与认识，善于从各种互联网金融产品中挖掘价值，对各类互联网金融产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和突出的创新运用能力，积累了丰富的互联网金融服务实践经验。
更重要的是，中融金制定了开放的人才策略和完善的激励机制，形成了专注于互联网金融服务的团队，团队主要人员专业技能互补，团队工作质量高。人才和行业经验优势是中融金提供高品质服务、创造价值的基础和保障。
（2）快速发展的互联网金融行业给中融金带来机遇
近年来，互联网普惠金融发展迅速，其方便快捷的服务方式，逐步得到客户的认可，整个行业的发展速度较高，中融金成立以来，在整个行业快速发展的带
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动下，业务扩张速度较快。
（3）中融金属于轻资产行业，企业价值未全面体现在账面价值中
由于中融金基于互联网提供服务，服务成本低，对固定资产的投入数量要求不高，属于轻资产行业，中融金的经营管理团队、销售渠道、商誉等无形资产，其盈利能力较强，所以造成评估增值。
四、收购中融金价格的公允性
（一）本次收购信息披露内容及程序合法合规
1、本次收购履行的程序
2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议>及<业绩补偿协议>的议案》，同意将此议案提交股东大会审议。因公司董事与赵国栋之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。
2015年 10月 29日，独立董事刘娥平女士、谢石松先生、施炜先生对此议案发表了事前认可意见对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表了意见。
2015年11月5日，本次交易标的资产完成了相关审计、评估工作，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的补充协议及相关议案，因公司董事与赵国栋之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。
2015年11月23日，奥马电器2015年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
2、本次收购已经审计和评估
中融金最近一年及一期财务报告已经信永中和会计师事务所（有限合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具无保留意见的 XYZH/2015BJA30048号的审计报告。
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中融金100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）按照必要的评估程序，分别采取收益法和市场法法进行评估，对中融金100%股权在 2015年 9月 30日评估基准日的价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第778号资产评估报告。
本次评估选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，于评估基准日，在持续经营的假设条件下，中融金股东全部权益的市场价值的评估值为人民币129,000.00万元，本次拟收购中融金51%股权价值为65,790.00万元。
根据上述评估报告及结论，经双方协商，最终确定中融金51%股权的交易价格为61,200万元。
3、发行人本次收购信息披露内容及程序合法合规
发行人已按照《中小企业板信息披露业务备忘录》及《深圳证券交易所股票上市规则》履行了相应程序，并及时进行了信息披露。
（二）同行业收购案例对比
2015年，上市公司收购同行业标的公司的收购案例情况市盈率与奥马电器收购中融金比较如下：
|||
|-|-|
|可比交易案例|按承诺首年净利润测算市盈率|
|巢东股份收购德润租赁60.75%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权、安徽德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权|13.32|
|浩宁达收购广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司66.0027%股权|40.00|
|三泰控股收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权|14.85|
|大连友谊收购武汉信用担保（集团）股份有限公司100%股权、武汉中小企业信用担保有限公司100%股权、武汉市创业担保有限责任公司90%股权、武汉信用发展投资管理有限公司100%股权、武汉信用小额贷款股份有限公司18%股权、武汉资信管理有限公司100%股权、武汉信用评级有限公司90%股权及汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司70%|12.62|

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|||
|-|-|
|可比交易案例|按承诺首年净利润测算市盈率|
|股权||
|汉鼎股份收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%股权|10.00|
||18.16|
||20.81|

如上表所示，按承诺首年净利润测算市盈率中，奥马电器收购中融金51%股权市盈率略高于 2015年可比交易与可比交易平均市盈率；按三年平均承诺净利润测算的市盈率中，奥马电器收购中融金51%股权市盈率低于 2015年可比交易与可比交易平均市盈率。考虑到中融金及可比交易案例中的拟购买资产为快速成长的互联网金融行业，以三年平均承诺净利润来比较市盈率更为合适。因此奥马电器本次收购中融金51%股权的作价和同行业可比交易相比具有合理性。
（三）中融金已实现2015年之业绩承诺
根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第778号《资产评估报告书》，中融金股东全部权益的市场价值的评估值为人民币129,000.00万元，本次拟收购中融金51%股权价值为65,790.00万元，经双方协商，最终确定中融金51%股权的交易价格为61,200万元。根据上述评估报告，中融金2015年、2016年、2017年能实现的净利润分别为 6,181.57万元、13,951.31万元、23,957.57万元。经各方协商，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在2015年度至2017年度期间的净利润分别不低于6,200万元、14,000万元以及24,000万元，如中融金实际盈利数不足承诺利润数的，赵国栋、尹宏伟、杨鹏应当按照《业绩补偿协议》及补充协议的相关约定对奥马电器进行补偿。
根据2015年中融金未经审计的财务数据，中融金2015年实现扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润6,283.16万元，扣除非经常性损益后与评估预测及
盈利承诺相符。因此发行人本次收购价格公允，不否存在损害公司及其中小股东
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利益的情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了中融金的评估报告、评估说明和评估明细表、中融金 2014年度审计报告及中融金未经审计的 2015年财务数据，并就中融金日息宝余额情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：中融金100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）按照必要的评估程序，分别采取收益法和市场法法进行评估，并出具了中同华评报字（2015）第 778号资产评估报告，中融金收购价格系基于该次评估经双方磋商确定。根据 2015年中融金未经审计的财务数据，中融金 2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 6,283.16万元，扣除非经常性损益后与评估预测及盈利承诺相符。与同行业可比交易相比，中融金交易作价的市盈率较为合理。因此发行人本次收购价格公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
（2）根据申请文件，申请人将与赵国栋等签署《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》及《业绩补偿协议》，申请人在本次非公开发行预案中提到中融金与多家银行及 P2P企业存在合作，公司通过控股中融金，借助中融金管理团队在互联网及金融领域的经验及能力，整合自身企业资源，全面发力互联网金融，请申请人补充披露如何对中融金及本次募投项目的效益进行区分，本次募投项目是否会增厚上述收购资产的业绩。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见
回复：
一、对中融金和本次募投项目的效益区分
1、本次募投项目和中融金均通过独立实施主体运营
本次募投项目的实施主体分别如下：钱包金服（北京）科技有限公司为公司本次非公开发行募投项目之“互联网金融云服务平台项目”的实施主体。钱包智能（平潭）科技有限公司为公司本次非公开发行募投项目之“智能 POS项目”
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的实施主体。钱包汇通（平潭）商业保理有限公司为公司本次非公开发行募投项目之“供应链金融项目”的实施主体。
钱包金服（北京）科技有限公司、钱包智能（平潭）科技有限公司、钱包汇通（平潭）商业保理有限公司和中融金均为独立的子公司，会计核算均采取独立核算方式。
2、本次募投项目和中融金之业务模式存在较大差异，收入可以独立核算且预计不会发生关联交易
公司通过控股中融金，借助中融金管理团队在互联网及金融领域的经验及能力，整合企业资源包括但不限于公司原有冰箱业务供应链资源、中融金与银行的良好合作关系为公司金融服务业务发展建立的客户基础、中融金已有的互联网金融管理经验、互联网思维分享等，发力互联网金融及相关服务业务，上述整合并不构成本次募投项目和中融金之间的业务交叉或关联交易。本次募投项目通过独立子公司、独立的运营团队进行经营管理，与中融金部门、人员完全分离。
同时，本次募投项目的盈利模式和中融金存在较大差异。本次募投项目分别为互联网金融云服务平台项目，主要以云服务的方式，向中小银行等金融机构提供投融资平台、社区金融 O2O平台、P2P资金存管平台、权益众筹平台、直销银行、统一支付平台及电子账户等软件或系统服务，相关投融资平台、社区金融O2O平台、P2P资金存管平台、权益众筹平台、直销银行、统一支付平台及电子账户的运营主体为中小银行等金融机构，公司提供相关的软件、系统及云计算等服务，不直接参与相关金融业务；智能POS项目，主要内容为智能POS的研发、设计、外包生产、渠道建设和增值服务；供应链金融项目，主要内容为供应链保理业务、经销商保理业务、非全额付款采购融资业务。
中融金主营业务为银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网 P2P平台、移动互联网金融营销业务，主要经营收入来自日息宝、银行宝产品，并向借款人收取平台服务费，盈利模式与本次三个募投项目均存在较大差异，在收入核算上能够进行明确区分。
中融金已建设自有的 P2P网站平台并采用独立的服务器存储，无需使用互
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联网金融云项目的软件、系统和云存储计算等服务，因此不会和本次募投项目发生关联交易。
综上所述，本次募投项目和中融金业务模式存在较大差异，在收入核算上可明确区分，且中融金已建有自有 P2P网站平台并采用独立的服务器运营，与本次募投项目预计不会产生关联交易，本次募投项目不会增厚中融金之业绩。
3、奥马电器已就募集资金管理建立健全的内部控制措施
奥马电器为规范募集资金的使用已建立健全的内部控制措施，包括针对募集资金的使用审批与披露机制、定期审核机制等，并针对本次募集资金公司将设立银行专户，签订三方监管协议，以保证专款专用；同时，通过对相应收入成本账户由独立运营子公司核算，以实现对本次募投项目相关开支和成本收益的独立核算，预计不会增厚中融金的业绩。
4、奥马电器就进一步区分中融金和本次募投项目效益采取的措施
为进一步区分中融金和本次募投项目的效益，公司将对本次非公开发行募集资金使用安排如下：
（1）本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
（2）募集资金将存放在募集资金专项账户并严格按照规定使用，公司将对本次募集资金专门建立明细账，逐笔记录每一笔资金的使用情况。本次募投项目的运营公司为钱包金服（北京）科技有限公司为公司、钱包智能（平潭）科技有限公司、钱包汇通（平潭）商业保理有限公司，有独立完整的会计机构以及会计核算体系，募投项目损益将与中融金实现业绩进行区分，亦不会计入中融金《业绩补偿协议》中约定的业绩实现数。
综上所述，发行人可以明确区分本次发行募集资金效益和前次收购的中融金51%股权的效益，且已采取了恰当的措施预计不会增厚中融金之业绩。
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二、审计机构每年将对本次发行募集资金效益和前次收购中融金之中融金业绩实现情况出具审核意见
根据发行人的《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。且本次3个募投项目采取独立子公司会计核算体系，在财务核算上能够与中融金进行区分。
每个会计年度，会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并对本次发行募集资金的存放与使用情况进行审计，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用。为对本次募集资金使用带来的效益与前次收购中融金产生的效益进行有效区分，会计师通过核查会计记录，重新计算相关金额等必要程序，对本次募集资金存放管理、收益情况及前次收购中融金的具体情况及承诺期内盈利预测实现情况进行核查，并对中融金的盈利预测实现情况出具专项审核意见。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了奥马电器募集资金管理办法和本次募投项目可行性报告，并就本次募投项目和中融金的实施主体、会计核算、部门及人员设置和业务模式、盈利模式与公司相关业务人员进行询问。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目和中融金均拥有独立的实施主体，并采取独立的会计核算模式；本次募投项目和中融金的业务模式差异较大，不存在业务交叉或关联交易的情况；本次募集资金将设立银行专户，专款专用；
发行人已采取适当措施明确区分本次发行募集资金效益和前次收购的中融金51%股权的效益。因此发行人可以区分前次收购资产承诺效益和本次募集资金效益；发行人不存在利用本次募集资金产生的效益增厚前次收购资产承诺效益的情形。
（3）请申请人补充披露赵国栋控制的其他企业情况，是否控制与申请人现有主业及本次发行后拟从事主业相关的企业，如有，是否构成同业竞争，是否会新增关联交易；请保荐机构核查并发表明确意见
回复：
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一、赵国栋先生控制的其他企业具体情况
截至本回复日，公司控股股东及实际控制人赵国栋先生仍控制的除中融金外的其他企业如下表：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|成立时间|
|1,000.00|2015.11.19|
|2,000.00|2015.7.31|
|2,222.22|2015.9.16|
|1,000.00|2015.9.18|
|2,000.00|2014.9.4|
|1,000.00|2009.2.24|
|1,000.00|2015.3.19|

除上述公司外，截至本回复出具日，公司控股股东及实际控制人赵国栋先生无其他直接或间接控制的企业。
二、赵国栋先生控制的其他企业与上市公司预计不会形成同业竞争
申请人奥马电器主要经营冰箱的设计、制造和销售。2015年11月，奥马电器以现金收购中融金51%股权，中融金主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网 P2P平台、移动互联网金融营销业务，拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”；并且拥有的手机端APP银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台“卡惠”，也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。根据本次非公开发行募投项目情况，未来申请人还拟经营互联网金融云服务平台、智能POS业务和供应链金融业务等业务。
2016年1月15日申请人第三届董事会第二十一次会议审议通过设立由中融金设立全资子公司网金信通（北京）科技有限公司的议案，网金信通（北京）科技有限公司已于2016年2月17日设立完毕，拟经营以短彩信发送软件开发及系
统运维为基础的短信及流量服务，提升公司互联网金融业务服务质量及效率，丰
富公司现有业务结构，增强公司的综合实力。
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2016年2月26日申请人第三届董事会第二十五次会议审议通过设立全资子公司西藏网金创新投资有限公司（名称以最终注册为准）的议案，拟设立公司经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询，未来将作为申请人产业并购、股权投资、项目投资等的平台公司。截至本回复出具日，该公司尚未设立完成。
（一）赵国栋先生控制的其他企业经营业务与上市公司存在较大差异，预
计不会构成同业竞争
2015年度赵国栋先生控制的其他公司尚未实际开展经营；2016年起，上述公司或将逐步开展经营。截至2016年1月31日，赵国栋先生控制的其他企业尚未产生收入。赵国栋先生控制的其他企业经营范围及具体主营业务和产品或拟经营的主营业务情况如下：
1、西藏融通众金投资有限公司、钱包金服（平潭）科技有限公司系持股公司，不会与申请人构成同业竞争
西藏融通众金投资有限公司系为认购本次非公开发行而专门成立的持股公司、钱包金服（平潭）科技有限公司系为持有钱包生活（平潭）科技有限公司、权益宝（北京）科技有限公司、众智融金（北京）资产管理有限公司、福建钱包汇通汽车技术服务有限公司股权的持股公司。西藏融通众金投资有限公司、钱包金服（平潭）科技有限公司不实际开展经营业务，仅为持股平台，不会与申请人构成同业竞争。
2、众智融金（北京）资产管理有限公司、福建钱包汇通汽车技术服务有限公司未实际开展业务，预计不会与申请人构成同业竞争
截至本回复出具日，众智融金（北京）资产管理有限公司、福建钱包汇通汽车技术服务有限公司尚未开展实际业务，且未来拟经营业务和盈利模式尚处于规划状态，预计不会经营与上市公司形成同业竞争的业务。
赵国栋先生已出具《避免同业竞争的承诺函》，“本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、相似或可能取代上市公司产品的业务活
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动。”因此预计众智融金（北京）资产管理有限公司、福建钱包汇通汽车技术服务有限公司将来不会和上市公司产生同业竞争。
3、钱包生活（平潭）科技有限公司经营本地生活服务 O2O业务，不会与申请人构成同业竞争
钱包生活（平潭）科技有限公司（以下简称“钱包生活”）经营本地生活服务O2O业务，系通过发展本地线下的优质商户（如餐馆、便利店、超市等），集合商户资源至线上，消费者可通过“钱包生活”应用搜寻提供返现的本地商家，为用户提供综合的便捷本地服务和消费返现的优惠服务。
钱包生活尚处于初期发展阶段，移动端应用“钱包生活”APP已经上线，本地服务拓展至北京市、廊坊市、宜宾市等，应用界面如下：
钱包生活主要的盈利模式为与本地商户合作，为商户提供客户资源，并从中收取佣金。钱包生活拟与银行发售联名卡，单张联名卡以一定金额一次性收费。
如用户使用该联名卡前往钱包生活签约商家刷卡消费，或在“钱包生活”线上应用通过各种在线支付手段在签约商户消费，则钱包生活根据消费金额向商户收取一定比例的佣金。
钱包生活主营业务为本地生活服务 O2O业务，并不属于金融类业务，不会与申请人构成同业竞争。
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4、权益宝（北京）科技有限公司运营产品众筹平台，不会和申请人构成同业竞争
权益宝（北京）科技有限公司运营产品众筹平台（网站为：www.quanyibao.com），为各类商家提供市场推广、运营咨询等服务。在产品众筹平台，商家为消费者提供差异化、创新或尚在设计生产中的产品或服务，该产品或服务通过预售的方式在产品众筹平台上发布，消费者支付预购款可在商家约定期间享受到商家承诺的服务或产品，产品众筹的本质为产品购买。
权益宝（北京）科技有限公司系为商家提供市场推广和产品预售发布等服务，主要客户为各类商家。而中融金 P2P客户主要为第三方支付公司及投资者并为之提供融资居间服务。因此权益宝（北京）科技有限公司之产品众筹业务和中融金之P2P业务存在本质差别，不会和申请人构成同业竞争。
5、钱包金证（北京）资产管理有限公司未来拟经营代销公募基金业务，与上市公司不构成同业竞争，赵国栋先生承诺将于其取得基金销售资质后注入上市公司体内
钱包金证（北京）资产管理有限公司未来拟经营代销公募基金业务，尚处于业务孵化期。钱包金证（北京）资产管理有限公司拟经营的代销公募基金业务主要客户为基金公司，提供的服务为代理销售服务，和中融金 P2P业务等申请人现有业务存在较大差异，不会构成同业竞争。
因钱包金证（北京）资产管理有限公司未来拟经营业务亦为金融业务的细分业务，赵国栋先生基于未来上市公司互联网金融各方资源整合考虑，承诺将于钱包金证（北京）资产管理有限公司业务孵化成熟后，及时以不高于账面净资产的价格将钱包金证（北京）资产管理有限公司注入上市公司体内。
除上述赵国栋先生控制的其他公司外，赵国栋先生实际控制的中融金51%股权已注入上市公司体内，上市公司已取得中融金控制权，中融金不会与上市公司构成同业竞争。
（二）赵国栋先生已就避免与上市公司现有及未来经营业务产生同业竞争
出具承诺
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赵国栋先生已就避免与上市公司的同业竞争出具了承诺函：“若上市公司未来开展业务需要或上述企业从事了与上市公司构成同业竞争或构成潜在同业竞争的业务，赵国栋先生将及时将上述企业按公允价值注入上市公司；本人目前未投资于从事与上市公司主营业务（主营业务包括上市公司未来拟从事的新业务，下同）存在竞争的业务活动的公司或企业，本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、相似或可能取代上市公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司；不利用任何方式从事影响或可能影响上市公司经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成上市公司经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿上市公司相应损失；若上市公司未来开展业务需要或上述企业从事了与上市公司构成同业竞争或构成潜在同业竞争的业务，本人将及时将上述企业按公允价值注入上市公司。”
根据上述承诺函，上市公司实际控制人赵国栋先生出具的避免同业竞争的承诺中主营业务包括上市公司现有及未来拟从事的新业务。
综上所述，本次交易完成后，赵国栋控制的其他企业不会和上市公司现有主业和本次发行后拟从事主业构成同业竞争。赵国栋先生已就避免与上市公司的同业竞争出具了承诺函，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。
三、赵国栋控制的其他企业是否存在与申请人现有主业及本次发行后拟从事主业相关的企业及可能产生的关联交易
根据前述赵国栋先生控制的西藏融通众金投资有限公司、钱包金服（平潭）科技有限公司、众智融金（北京）资产管理有限公司、福建钱包汇通汽车技术服务有限公司、权益宝（北京）科技有限公司、钱包金证（北京）资产管理有限公司现有及预计经营的业务，上述公司预计不会与申请人现有主业及本次发行后拟从事主业相关的企业构成同业竞争，亦不会与申请人产生关联交易。
钱包生活不会与申请人现有主业及本次发行后拟从事主业构成同业竞争，但钱包生活未来经营发展中将不断发展线下商户，鉴于钱包生活和众多商户的合作
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关系，在未来拟向申请人下属子公司钱包智能（平潭）科技有限公司购买智能POS及相关服务，因此可能产生关联交易。
根据钱包生活和钱包智能（平潭）科技有限公司签署的合作期限为3年的《关于销售电子支付终端设备（智能POS）的战略合作协议》，钱包生活与申请人之具体关联交易内容为通过钱包智能（平潭）科技有限公司购买智能 POS机及相关的技术服务等，预计年度采购量不低于一万台，采购数量及单价以双方另行签署的销售合同为准。根据上述协议和智能 POS机的预估定价，申请人与钱包生活年度关联交易额约在1,000万元。
公司实际控制人赵国栋先生已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺“将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；就本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”钱包生活与上市公司未来可能的关联交易将采取市场公允价格，上市公司将对相关新增关联交易履行合法决策程序，不会因为该类交易损害上市公司及其子公司的利益。
四、保荐机构意见
保荐机构核查了核查赵国栋先生控制的其它企业的营业执照、钱包生活经营的移动 APP应用、权益宝众筹平台网站和钱包生活与钱包智能（平潭）科技有限公司签署《关于销售电子支付终端设备（智能POS）的战略合作协议》及赵国栋先生出具的《关于避免同业竞争的承诺》和《关于规范关联交易的承诺》,并就赵国栋先生控制的其它企业具体经营业务和经营情况与赵国栋先生进行了询问确认。
经核查，保荐机构认为：赵国栋控制的其他企业不会与申请人现有主业及本次发行后拟从事的主业相关业务构成同业竞争。其中赵国栋控制的钱包生活或有可能在未来与申请人拟经营的智能 POS机业务等产生关联交易，其他公司预计不会与申请人产生新增关联交易。
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（4）请赵国栋说明未来十二个月内有无将其控制的金融类资产注入申请人的计划，是否可能构成“借壳上市”
回复：
一、赵国栋未来十二个月内将其控制的金融类资产注入申请人的计划
赵国栋先生承诺若其所控制的公司从事与上市公司相竞争的业务，则会将相关资产注入上市公司，相关资产注入将依照公允价值，不会损害上市公司及中小股东利益。赵国栋先生现有控制的其他公司所从事的业务与申请人现有主业及本次发行后拟从事业务无关，不存在同业竞争及非正常关联交易，未来十二个月因同业竞争原因而注入上市公司的可能性较低。
根据赵国栋关于未来十二个月内向广东奥马电器股份有限公司注入资产的计划说明及承诺：“钱包金证（北京）资产管理有限公司未来拟经营代销公募基金产品业务，尚处于业务孵化阶段，业务发展存在一定不确定性。如钱包金证（北京）资产管理有限公司业务孵化成熟，则本人拟向广东奥马电器股份有限公司注入钱包金证（北京）资产管理有限公司100%股权，或有可能在未来十二个月内注入。除钱包金证（北京）资产管理有限公司以外，本人未来十二个月内无其他向广东奥马电器股份有限公司注入资产的计划。
本人承诺：本人将于钱包金证（北京）资产管理有限公司业务孵化成熟达到盈亏平衡点时，及时以不高于注入时点钱包金证（北京）资产管理有限公司账面净资产的价格将钱包金证（北京）资产管理有限公司注入上市公司体内。
本人未来十二个月内不会将除钱包金证（北京）资产管理有限公司以外的其它资产注入广东奥马电器股份有限公司。未来十二个月内不会将中融金（北京)科技有限公司剩余49%股权注入广东奥马电器股份有限公司。”
二、未来十二月内的金融类资产注入计划不会构成“借壳上市”
根据《重组管理办法》第十三条的有关规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。
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根据《重组管理办法》第十四条的有关规定，计算第十三条规定的比例时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。”
根据赵国栋先生未来十二个月内资产拟注入计划说明及承诺，其控制的钱包金证（北京）资产管理有限公司100%股权或于未来十二个月注入上市公司，且未来十二个月内无其他资产注入计划。根据累计首次原则，中融金51%与钱包金证100%股权应合并计算。中融金51%股权之成交金额大于资产总额，交易价格为 6.12亿元。上市公司 2014年度资产总额为 32.15亿元，当且仅当拟注入资产之资产总额或成交金额达到26.03亿元方会达到“借壳上市”标准。
钱包金证2015年尚未实际开展经营，无营业收入。截至2015年末主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总计 1,941.60负债总计 256.25所有者权益合计 1,685.35注：上述财务数据未经审计
赵国栋承诺以不高于注入时点钱包金证（北京）资产管理有限公司账面净资产的价格将钱包金证（北京）资产管理有限公司注入上市公司体内。截至 2015年 12月末，钱包金证（北京）资产管理有限公司资产总额共计 1,941.60万元，资产净额为1,685.35万元。如在未来十二个月内注入，预计其未来注入上市公司之资产总额或注入价格不会达到26.03亿元。同时，赵国栋先生已承诺“未来十
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二个月内不会将中融金（北京)科技有限公司剩余49%股权注入广东奥马电器股份有限公司”。因此钱包金证（北京）资产管理有限公司与中融金资产总额或交易总额合并测算不会达到“借壳上市”标准。
除钱包金证（北京）资产管理有限公司外，赵国栋先生并无将其他金融资产注入上市公司的计划，因此赵国栋先生未来十二月内的金融类资产注入计划不会构成“借壳上市”。
综上所述，赵国栋先生将于钱包金证（北京）资产管理有限公司业务孵化成熟达到盈亏平衡点时以不高于注入时点账面净资产值的价格将其注入上市公司，或将在未来十二个月内注入。同时，赵国栋先生已承诺“未来十二个月内不会将中融金（北京)科技有限公司剩余49%股权注入广东奥马电器股份有限公司”。除钱包金证外，赵国栋先生并无将其他金融资产注入上市公司的计划，因此赵国栋先生未来十二月内的金融类资产注入计划不会构成“借壳上市”。
第二部分、一般问题
问题1：赵国栋先生将其所持公司股份中的33,690,000股（占其本人持股总数的99.98%，占公司股本总额的20.37%）无限售条件流通股份质押给海通证券股份有限公司进行融资，其中，20,000,000股交易到期日为2017年5月22日，13,690,000股交易到期日为2017年5月26目。
请发行人说明并披露上述股权质押融资是否存在偿还风险，是否因此存在控制权变更的重大风险。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、赵国栋股权质押情况
赵国栋先生在海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）办理了股票质押式回购交易业务，将其所持公司股份中的33,690,000股（占其本人持股总数的99.98%，占公司股本总额的20.37%）无限售条件流通股份质押给海通证券股份有限公司进行融资。赵国栋办理上述股权质押是为了支付受让上市公司奥马电器部分股权的现金对价。且2016年2月19日，赵国栋先生就上述股权质押提出
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了解除部分股权合计 6,000,000股质押的申请，申请解除上述股权质押原因系赵国栋先生需为奥马电器与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行签署《并购借款合同》（2015年容并购字第001号）提供股权质押担保，截至本回复出具日，上述部分解除质押已经办理完毕，且向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行提供的股权质押尚在办理中，因此截至本回复出具日赵国栋先生尚余27,690,000股处于质押状态。
具体情况如下：
1、赵国栋于2015年11月23日将其持有的申请人20,000,000股无限售流通股质押给海通证券，用于办理股票质押式回购交易业务。根据赵国栋与海通证券、上海国际信托有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议（三方）》，该笔交易初始交易日为 2015年 11月 23日，购回交易日为 2017年 5月 22日。初始交易金额为 32,980.00万元，预警履约保障比例为150.00%，最低履约保障比例为130.00%。赵国栋先生于 2016年2月 19日向海通证券等申请解除 356万股权质押，截至本回复出具日，上述部分股权质押已经办理完毕。
根据赵国栋与海通证券股份有限公司协议进行测算，申请人股票价格为24.74元/股时，将达到预警履行保障比例；申请人股票价格为21.44元/股时，将达到最低履行保障比例。截至 2016年 2月 26日，申请人股票收盘价格为 56.82元/股，远高于触发预警履行保障比例或最低履行保障比例之价格。
2、赵国栋于2015年11月27日将其持有的申请人13,690,000股无限售流通股质押给海通证券，用于办理股票质押式回购交易业务。根据赵国栋与海通证券、上海国际信托有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议（三方）》，该笔交易初始交易日为 2015年 11月 27日，购回交易日为 2017年 5月 26日。初始交易金额为 22,570.00万元，预警履约保障比例为160.00%，最低履约保障比例为140.00%。赵国栋先生于 2016年2月 19日向海通证券等申请解除 244万股权质押，截至本回复出具日，上述部分股权质押已经办理完毕。
根据赵国栋与海通证券股份有限公司协议进行测算，申请人股票价格为26.38元/股时，将达到预警履行保障比例；申请人股票价格为23.08元/股时，将达到最低履行保障比例。截至 2016年 2月 26日，申请人股票收盘价格为 56.82
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元/股，远高于触发预警履行保障比例或最低履行保障比例之价格。
赵国栋通过上述股票质押式回购共计融得 55,550.00万元。截至 2016年 2月 26日，赵国栋已质押给海通证券的奥马电器股份市值 157,334.58万元，质押率为35.31%，质押率较低。
赵国栋拟质押给中国工商银行佛山容桂支行的股票共计585万股，系与中融金51%股权质押共同为奥马电器之并购贷款共计3.6亿元进行担保。中融金51%股权交易作价为 6.12亿元，赵国栋先生拟质押的股票截至 2016年 2月 26日市值为33,239.70万元，合计质押率为38.12%，亦处于较低水平。上述股权质押融资不属于到期未偿还融资项目，不会对赵国栋先生的控股地位造成较大影响。
二、赵国栋先生控制权稳定性的说明
截至本回复出具日，赵国栋持有奥马电器20.38%股权，为奥马电器控股股东，蔡拾贰持有奥马电器14.62%股权，为奥马电器第二大股东。
本次非公开发行赵国栋先生拟通过控制的公司西藏融通众金投资有限公司（以下简称“融通众金”）认购不超过 38,622,465股，融通众金承诺认购资金来自于公司自有资金或自筹资金，且来源正常合法，并符合中国证监会有关非公开发行的所有规定，且承诺融通众金及穿透认购对象赵国栋先生、尹宏伟先生、杨鹏先生参与奥马电器本次非公开发行不存在代持股份或类似安排的情形，融通众金参与奥马电器本次非公开不存在股权纠纷。本次非公开发行后，公司预计总股本为24,929.49万股，赵国栋直接持股比例变为13.52%，赵国栋之一致行动人融通众金持股比例为15.49%，合计持有上市公司29.01%的股权，赵国栋仍为上市公司实际控制人。
赵国栋承诺，通过2015年10月28日与蔡拾贰等人签署的《股份转让协议》取得的上市公司股份（共计33,697,239股），自股份过户之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为了进一步保证上市公司实际控制人控制权的稳定性，赵国栋先生承诺“本人作为上市公司的实际控制人，承诺在本次非公开发行完成后 36个月内不主动放弃上市公司的实际控制人地位。”
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综合上述股东持股比例情况及预计的变化以及赵国栋的承诺，上述股权质押不会导致上市公司控制权发生变更。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了赵国栋先生未来十二个月内不会减持其所持有的通过 2015年10月28日与蔡拾贰等人签署的《股份转让协议》转让取得的上市公司股份的相关承诺和本次非公开发行完成后 36个月内不主动放弃上市公司的实际控制人地位的相关承诺，并核查了赵国栋先生与海通证券等签署的股权质押合同、部分股权解除质押的申请文件等。保荐机构向赵国栋先生询问，股权质押事项及上述承诺事项。
经核查，保荐机构认为：申请人奥马电器实际控制人为赵国栋，未来12个月内承诺不会减持其所持有的通过2015年10月28日与蔡拾贰等人签署的《股份转让协议》转让取得的上市公司股份，且承诺在本次非公开发行完成后36个月内不主动放弃上市公司的实际控制人地位。赵国栋持有的奥马电器股权质押融资业务风险基本可控，且实际控制人赵国栋拟通过一致行动人融通众金通过本次非公开发行继续增持奥马电器股票。综上审慎判断，因控股股东质押申请人股权融资导致申请人控制权变更的风险较小。
问题2：请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、公司逐项落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
（一）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
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奥马电器于 2012年 4月 16日上市，中国证监会 2012年 5月 4日发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《落实现金分红的通知》”），奥马电器已于上市时披露了《公司章程》，并就分红政策规定了最低现金分红比例、对利润分配的具体决策程序及调整利润分配政策需履行的决策程序等。《公司章程》已于2011年1月20日经奥马电器2011年第一次临时股东大会决议通过，并于2012年4月16日在深交所公开披露。
中国证监会 2013年 11月 30日发布《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”），奥马电器按照《监管指引第3号》的相关规定，经公司董事会、股东大会通过，制定了《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》，并对《公司章程》进行了修订，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》、《公司章程修订案》已于2014年3月29日在深交所公开披露；
修订的《公司章程》已于2014年4月19日在深交所公开披露。
经公司董事会、股东大会审议通过，奥马电器制定了《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，并于2015年10月30日在深交所公开披露。
经核查，保荐机构认为：奥马电器为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，已根据中国证监会《落实现金分红的通知》、《监管指引第3号》的要求，修订了《公司章程》，制定了股东分红回报规划。奥马电器已进一步强化了回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（二）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
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制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
奥马电器制定利润分配政策、现金分红政策已按有关法律法规的规定经公司董事会、股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司履行了必要的信息披露义务。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，为进一步加强与投资者的沟通和交流，充分听取投资者特别是中小投资者的意见和诉求，增强公司利润分配的透明度，奥马电器于2014年3月29日发布公告，建立了投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net），并可通过电子邮箱（anna@homa.cn）、传真（0760-23137825）、投资者咨询专线（0760-23130226）等多种渠道与投资者沟通。
公司在2014年3月制定了《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》、 2014年 10月制定《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》时，公司董事会已在充分听取中小股东的意见和诉求的基础上，结合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，进行了专项研究论证。公司独立董事已针对股东分红回报规划事宜发表了独立意见。
奥马电器已经在《公司章程》中载明公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等，具体如下：
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“公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方
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案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会
审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的0%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。”
经核查，保荐机构认为：奥马电器制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经履行了必要的决策程序奥马电器董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，履行了现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明公司利润分配相关政策。
（三）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
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通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
为进一步加强与投资者的沟通和交流，充分听取投资者特别是中小投资者的意见和诉求，增强公司利润分配的透明度，奥马电器于2014年3月29日披露《关于公司 2013年度利润分配预案征求投资者意见及设立投资者咨询专业岗位和投资者咨询专线的公告》，建立了投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net），并可通过电子邮箱（anna@homa.cn）、传真（0760-23137825）、投资者咨询专线（0760-23130226）等多种渠道就2013年度利润分配预案向广大投资者征求意见。
2015年4月3日，奥马电器披露了《关于公司2014年度利润分配预案征求投资者意见及设立投资者咨询专业岗位和投资者咨询专线的公告》，建立了投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net），并可通过电子邮箱（anna@homa.cn）、传真（0760-23137825）、投资者咨询专线（0760-23130226）等多种渠道就2014年度利润分配预案向广大投资者征求意见。
经核查，保荐机构认为：奥马电器制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经履行了必要的决策程序。奥马电器董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，履行了现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明公司利润分配相关政策。
（四）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司重视对投资者的回报，最近三年公司均按照公司章程的规定和股东大会审议批准的现金分红具体方案以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行，具体情况如下： 2012年利润分配方案：以公司 2012年末总股本 165,350,000股为基数，按每10股派发现金红利1元（含税），不进行公积金转增股本也不送股。
2013年利润分配方案：以公司 2013年末总股本 165,350,000股为基数，按
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每10股派发现金红利2.30元（含税），不进行公积金转增股本也不送股。
2014年利润分配方案：以公司 2014年末总股本 165,350,000股为基数，按每10股派发现金红利2.80元（含税），不进行公积金转增股本也不送股。
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|4,629.80|20,314.80|
|3,803.05|19,570.32|
|1,653.50|16,351.76|

奥马电器最近三年分配的现金利润总额均不低于当年实现的可分配利润的10%，且 2012年至 2014年，公司累计现金分红 10,086.35万元，占年均可分配净利润比重约为53.81%，超过30%，符合《公司章程》相关规定。
报告期内，奥马电器于2014年3月按照《监管指引第3号》对《公司章程》利润分配有关条款进行了修订，前述修订事宜经过了详细论证，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。除此之外，奥马电器未对《公司章程》确定的现金分红政策进行其他调整或者变更。
经核查，保荐机构认为：奥马电器严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。报告期内对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，已经满足《公司章程》规定的条件，经过了详细论证，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
经查阅奥马电器2012年、2013年、2014年年度报告，奥马电器已按照年报
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格式准则等要求在年报中详细披露了利润分配政策特别是现金分红政策的制订、执行或调整情况。
奥马电器在2012年、2013年、2014年年度报告中还对现金分红政策进行调整或变更的情况进行了详细说明，认为修订后的利润分配标准和分红比例更加明确，充分维护了中小股东的利益，公司已严格按照修改后的利润分配政策执行，并及时披露利润分配预案和实施情况。
经核查，保荐机构认为：奥马电器已在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。报告期内，奥马电器现金分红政策符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护；对现金分红政策进行调整或变更的，调整或变更的条件和程序合规和透明。
（六）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
不适用。
（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
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东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
奥马电器已在《广东奥马电器股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第六节利润分配政策及执行情况”中披露了公司利润分配政策的有关内容，包括：利润分配政策的内容、利润分配政策的制定和修改、利润分配政策的披露、公司2015-2017年股东回报规划、公司最近三年现金分红金额及比例、公司最近三年未分配利润使用情况等。
同时，《广东奥马电器股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》的“特别提示”已载明“6、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案‘第五节利润分配政策及执行情况’。”公司已提醒投资者关注上述情况。
保荐机构在首次申报的《发行保荐书》中未明确对奥马电器落实《落实现金分红的通知》、《监管指引第3号》的情况发表明确意见，西南证券已在反馈意见答复更新材料时，更新了《发行保荐书》，增加了关于奥马电器有关分红事项的核查意见，对奥马电器利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《落实现金分红的通知》的要求是否已经落实发表了明确意见。
奥马电器最近三年现金分红的水平较高。
经核查，保荐机构认为：奥马电器制定了对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东合理平衡，公司重视提高现金分红水平，重视提升对股东的回报。
（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
不适用。
（九）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
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各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
不适用。
二、奥马电器在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求的情况
发行人已于2014年3月27日召开第二届董事会第二十三次会议，2014年4月18日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人《公司章程》、《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》、和申请人最近三年利润分配情况及相关的董事会决议、股东大会决议文件。
经核查，保荐机构认为：《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》颁布后，发行人于 2014年3月27日召开的第二届董事会第二十三次会议、2014年4月18日召开的2013年年度股东大会，审议通过并修订了《公司章程》部分条款，对利润分配政策进行了相应调整。经公司董事会、股东大会审议通过，奥马电器制定了《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，对股东回报做出了合理规划并于2015年10月30日在深交所公开披露。发行人已落实了《落实现金分红的通知》的各项内容。公司最近三年利润分配情况符合相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程等关于上市公司利润分配的要求。”
问题3：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
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一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行的审议程序和信息披露情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司于2016年2月5日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并于2016年2月6日在深圳证券交易所网站进行了公告（公告编号：2016-011），同时公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2016-013）。公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，2016年第一次临时股东大会决议已于2016年2月24日在深圳证券交易所网站进行了公告（公告编号：2016-018），并由北京市金杜律师事务所出具该次股东大会的法律意见书。
二、非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关承诺方出具的承诺具体内容
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：
1、假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本165,350,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，本次发行价格为31.07元/股，对应发行数量为83,944,928股，募集资金总额为260,816.90万元；
3、2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为20,314.80万元，
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归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 18,401.38万元，假设公司 2015年、2016年业绩与2014年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
|||
|-|-|
|2015年度/2015.12.31||
||未考虑本次非公开发行|

本次发行募集资金总额（万元） 260,816.90
|||
|-|-|
|16,535.00|16,535.00|
|151,614.83|171,929.63|
|171,929.63|192,244.43|
|20,314.80|20,314.80|
|18,401.38|18,401.38|
|1.2286|1.2286|
|1.2286|1.2286|
|1.1129|1.1129|
|10.40|11.63|
|12.56%|11.16%|
|1.2286|1.2286|
|1.1129|1.1129|
|11.82%|10.57%|

注：（1）期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司
所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
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（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
（3）本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（4）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
（5）全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
（三）关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行股票的必要性
（1）全面发力互联网金融，迅速提升公司盈利能力
自 2014年以来，由于宏观经济整体呈下行趋势，奥马电器所处的国内外家电市场整体需求增速明显降低，特别是面对需求不再大幅增长的冰箱市场，行业巨头之间在品牌、渠道、售后的竞争之外，高科技与家电产品的融合日趋紧密。
冰箱市场的竞争日趋激烈，2014年，公司的销售收入比2013年仅增长了4.79%，归母净利润仅增长3.8%，加权平均净资产收益率比2013年降低了1.34%。自2015年以来，奥马电器积极调整发展战略，推动企业转型升级，把握互联网金融发展新机遇，整合资源投入互联网金融新蓝海，从而提升公司的盈利能力。
中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技
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术开发服务及联合运营、自营互联网理财平台、互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行或信用社签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等。同时，公司拥有自营互联网 P2P平台“好贷宝”，并且公司拥有的手机端APP“卡惠”，下载量超过 1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。
奥马电器通过控股中融金，借助中融金管理团队在互联网及金融领域的经验和能力，整合自身企业资源，全面发力互联网金融，为企业发展带来更高的利润空间，同时也大大提升企业的核心竞争力。
（2）构建强有力的云服务平台，为全面发展互联网金融提供支撑
通过本次募投项目建设，奥马电器将构建互联网金融云服务平台，为全面发展互联网金融业务提供强有力的支撑和基础。
互联网金融业务正在经历着“平台+服务”的新型商业模式转型，奥马电器在技术的支撑上构建起IaaS、PaaS、SaaS三层架构金融服务云，并配合大数据平台，以两地三中心的基础架构，为国内中小商业银行提供互联网金融云服务，并和多家银行建立金融云战略合作伙伴关系，将银行的互联网银行和互联网金融业务接入云端。
中融金在为众多客户提供互联网金融营销及运营的同时积累了用户的基本信息、行为信息、交易信息，以此建立大数据中心，为下一步开展风险控制、供应链金融业务、消费金融业务等提供必要基础平台和数据支撑。
（3）进军智能POS行业，实现多元化战略，构建互联网金融业务生态圈
奥马电器收购的互联网金融企业具备良好的互联网思维和基因，并拥有庞大的用户资源和丰富的互联网运营经验，对移动支付、O2O、互联网金融行业有着深入的理解，与国内 30多家银行或信用社均开展了合作。但目前奥马电器的盈利方式仍主要来源于冰箱业务带来的收入，奥马电器未来的重大战略是在互联网金融领域更深入挖掘用户和商户价值，建立更加丰富、立体、完整的互联网金融服务体系。
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智能 POS项目的建设，可以补齐奥马电器在互联网金融板块中的商户资源的短板，为奥马电器互联网金融相关业务提供基础的数据支撑，是实现多元化发展提供了最好的切入点，有效解决两个业务发展所遭遇的瓶颈，也是当前公司深入挖掘互联网金融中商户价值最便捷和现实的发展方向。
智能 POS项目的的实施，将以打造支持商户在不同场景下集银行卡收款、移动支付及团购外卖订单管理等复合功能的智能 POS为出发点，借助奥马电器的合作银行资源及互联网运营经验，及公司后端强大的产品、技术支持，通过搭建商户开放平台、商户数据中心和互联网金融，同时吸纳银行等各方金融机构和第三方中介参与，面向消费者和小微企业进行各种互联网形式的金融创新和提供便捷、安全、优质的客户体验，构建一套完整的业务生态圈。
（4）通过供应链金融服务，稳固现有业务市场竞争力
在家电行业的整个供应链中，由于生产周期和销售周期的不同以及国内外市场持续波动等因素，企业的资金出入通常不会处于一个稳定的状态，因此在产业链的各个环节都会出现资金缺口。当前，国内经济下行压力加大，世界经济复苏明显放慢，给整个制造业造成了显著的冲击。在此背景下，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长。应收账款拖欠和坏账风险明显加大，企业周转资金紧张程度加剧。沉重的应收账款规模和资金流动性风险，给传统制造型企业的发展形成了严重的制约，使得家电制造业深陷生产效率低下、产业链成本居高不下、以及销售渠道因资金周转紧张造成产能消化跟不上等困境。
公司拟通过本次募投项目建设，开展保理业务及相关供应链金融服务，优化整个产业链各个环节的资金结构，解决因资金链短缺给整个生产环节造成的效率低下、成本过高、渠道销售潜力无法完全释放等问题。
当前，国内大型家电巨头逐渐认识到了供应链金融的潜在市场，纷纷抢占先机，形成企业新的战略优势和利润增长点。例如我国家电制造企业龙头海尔云贷、美的金融等，包括家电销售行业的龙头企业如苏宁和国美，以及家电类电商巨头京东商城也纷纷试水供应链金融服务。奥马电器作为我国大家电冰箱冰柜细分行业的巨头，拟以本次非公开发行为契机，积极布局，结合自身供应链上下游的优势，建立供应链金融业务体系，在新形势的市场竞争中，稳固自身地位，处于不
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败之地。
2、本次非公开发行股票的合理性
（1）产业政策积极助推互联网金融等创新业务
1）金融云服务方面
2015年 7月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称“《意见》”）。在“互联网+普惠金融”的推进方向中，《意见》明确指出“探索互联网企业构建互联网金融云服务平台”，“支持银行、证券、保险企业稳妥实施系统架构转型，鼓励探索利用云服务平台开展金融核心业务”。
《意见》还指出，鼓励各金融机构利用云计算、移动互联网、大数据等技术手段，加快金融产品和服务创新，在更广泛地区提供便利的存贷款、支付结算、信用中介平台等金融服务，拓宽普惠金融服务范围，为实体经济发展提供有效支撑。
2）智能支付方面
2015年 9月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，肯定了线上线下（O2O）互动是最具活力的经济形态之一，鼓励线上线下互动的经济形态促进消费，带动商贸流通创新发展。
在国家新政影响下，正向线上线下转型的实体产业将迎来利好，尤其是零售行业，近年受国内经济下行与互联网冲击影响，传统零售行业关店频繁，商务部表示将采取推动经营模式转变、促进线上线下融合与引导多业态协同发展三措施对零售行业加强引导。
随着国内消费水平的不断提升和消费意识的增强以及互联网时代的到来，刷卡、移动支付代替了现金，而且国内外 POS机的拥有量也呈直线趋势增长。人们对于消费场景支付便捷的需求旺盛，智能 POS的快速发展已达成熟条件。智能 POS能通过支付进行大数据分析，再加上新政支持引导，使得商业机会在数据中显现。
3）供应链金融方面
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2014年 7月，国务院出台《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（[2014]26号），首次对生产性服务业发展做出的全面部署，明确提出政府将创造良好环境推动和加快发展生产性服务业，鼓励发展商圈融资、供应链融资等创新金融服务，积极研究制定仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措施。
以商业保理模式的供应链金融服务行业还获得了地方政策支持，上海、天津、重庆、深圳纷纷出台相关税收政策给以支持。国务院在 2014年年底的时候更是发文《国务院关于推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知》，上海自贸区关于商业保理的金融改革试点经验将在全国范围内推广。
（2）金融类客户需求旺盛，市场处于高速增长期
1）金融云服务方面
随着银行业互联网金融的全面开展，各大国有银行和股份制银行已经纷纷开展互联网金融业务，随着创新的持续深入，越来越多的城商行和农商行、农村信用社也逐渐开展互联网金融业务。同时，银行业开展的互联网金融业务范围也越来越多，不仅包括传统的互联网银行体系（网上银行、手机银行、微信银行），同时包括互联网金融体系（金融电商、直销银行、P2P、众筹、O2O），以及电子账户系统和统一支付平台。
无论是银行等金融机构潜在客户的数量，还是互联网金融业务的需求，未来 3-5年内都会保持高速的增长，同时为奥马电器发展互联网金融云服务提供巨大的机遇。
2）智能支付方面
当前O2O大规模兴起，智能POS市场高速增长，进入行业爆发期阶段，公司智能POS项目的建设是进入智能POS市场最好的时机，而且还解决商户当前很多实际问题，从而实现占领商户端，抢占先机，树立先发优势。
艾瑞咨询统计数据显示，2015第一季度中国第三方移动支付市场增长迅速，同比增长39.2%，规模达到 2万亿元。而在此带动下，智能 POS也进入了市场爆发前期，2015第一季度终端商户数环比增长达到377.2%，超过12,400家。
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当前的餐饮、零售等商户，既要支持多家银行卡收款，也要支持支付宝、微信、百度钱包等收款，还要支持 O2O团购、外卖订单处理等，以致收银台放置多台不同的设备机具，导致操作复杂、人员培训成本高、账目不清。商户迫切需要一款智能终端帮助解决以上的问题，因此智能 POS也是商户实际工作所需要的。
根据中国人民银行发布的《2015年第二季度支付体系运行总体情况》，截至 2015年第二季度末，银行卡跨行支付系统联网特约商户 1,370.70万户，POS机具1,794.60万台。考虑到所有这些商户和传统POS机具均有升级改造为智能POS的需求，因此智能POS市场潜力巨大。
3）供应链金融方面
前瞻网产业研究院2014年10月份的报告显示，我国企业的应收账款规模在 20万亿元以上。假设这些应收账款被充分利用，作为银行贷款的潜在质押品，我国供应链金融发展市场潜力将非常巨大。
根据前瞻网估计，目前我国供应链金融市场规模仅有 8万亿元左右，2020年我国供应链金融市场规模将达到 15万亿元左右，空间仍然很大。供应链金融的发展能够减轻实体经济的资金压力，加快资金周转速度，提升资金运用效率，是具有供应链资源的企业发展的重要方向。
对比欧美发达市场，我国的供应链金融市场还处于成长期。以供应链金融服务的保理业务为例，中国占全球保理业务的比例已由2007年的2.54%增长至2014年的17.11%；中国保理业务量已由 2007年的 329.76亿欧元上升至 2014年的 4,061.02亿欧元，复合增长率达到43.15%，同期全球其他国家的复合增长率为8.97%。
（3）合作伙伴众多，为公司互联网金融服务提供坚实基础
1）金融云服务方面
大量战略合作的商业银行和互联网企业，是持续发展互联金融云服务的基础。2015年10月29日，奥马电器与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）等签订股
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权转让协议，公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权。交易完成后，中融金成为奥马电器的控股的子公司。
中融金已与 30多家银行或信用社签署协议，为这些银行提供多种互联网金融业务的营销及运营工作，还有多家金融机构有潜在合作意向，合作的业务范围从单一业务到全面的互联网金融业务，并且和多家银行签订了全面的战略合作协议框架，共同开展互联网金融业务。
同时，中融金与多家 P2P企业也建立了全面的业务合作，包括 P2P资金存管、支付通道服务、营销服务，这些 P2P企业也可以成为本次建设的互联网金融云服务的重点客户。
2）智能支付方面
中融金具有众多银行合作资源，还有业界优秀的研发中心和团队，有利于智能 POS项目的建设和推广。随着银行业互联网转型的全面开展，各大国有银行和股份制银行已经纷纷开展互联网金融和O2O业务，随着金融创新的持续深入，越来越多的城商行和农商行、农信社也逐渐开展互联网金融和O2O业务。
同时，银行业开展的互联网金融业务范围也越来越多，不仅包括传统的互联网银行体系（网上银行、手机银行、微信银行），同时还在大力发展O2O业务，也需要积极引入和拓展商户资源，提供商户更多的服务和功能，有迫切改造升级传统POS机的需求。
民生银行和中国农业银行都开始打造基于智能 POS的开放平台，开始批量采购智能 POS机，部署到合作商户。未来 3-5年内银行系智能 POS及需求会保持高速的增长。公司拟通过本次项目建设，积极参与银行的O2O运营和智能 POS机采购业务。
3）供应链金融方面
公司多年来所经营的大家电中的冰箱制造业，涉及了众多的供应商和销售渠道，供应商包括了金属等基础材料、管材、高分子材料、电气元件等各个领域的加工厂家，销售渠道也囊括了多个家电销售平台、零售商超、在线商城、出口经销商等等。公司2014年采购额超过30亿元。同时，奥马电器下游的渠道经销商
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也十分众多，公司2015年半年度实现销售收入26亿元，而国内家电制造业通常按照账期方式结算，使得上下游公司资金链较为紧张。可见，整个产业链上下游客户资源众多、资金需求量十分巨大。
公司与上述国内外知名的产品制造企业和都建立起了长期、稳定的合作关系，并有机融入了这些客户的产业链，为公司拓展家电制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户资源和融资需求基础。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务有着不可分割的关系，是相互支撑，相互强化的关系。
首先，本次募投项目均将充分共享公司现有平台。包括；技术平台、价值链平台、管理平台。利用公司已经积累起来的企业经营所需资源，实施募投项目，将会取得显著的规模经济效益。
其次，本次募投项目的实施将有助于强化现有业务，进一步完善公司互联网金融的布局。随着公司业务结构的进一步优化，公司抗风险能力将得到提高，盈利能力也将提升。
最后，本次募投项目的实施将公司的行业竞争地位提高到新高度。行业竞争地位提高将进一步拓展企业的成长空间，以此使得企业的“融资—投入—产出—发展—再投资”进入新的良性循环。
通过本次募投项目的实施，将为公司带来新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展，全面实现公司的经营业务目标。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1）互联网金融云服务平台项目
①拥有可靠的技术团队，为本项目的建设提供资源保障
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赵国栋及团队成员从事金融行业的技术工作长达 10年以上，具备互联网、计算机、金融及大数据领域的专业技能。发行人汇聚了一批在网络银行、金融互联网领域的咨询专家、实施专家、银行顾问专家队伍以及产品研究开发队伍。研发团队包括了架构设计人员、需求分析人员、软件开发人员、软件测试人员、质量保证人员、配置管理人员、技术支持人员、项目管理人员等。该团队多年来在金融、互联网行业积累了大量用户资源、产品研发能力、IT服务能力及运营外包能力等，对网络银行业务有深刻的理解，能够掌握未来银行业互联网化的整体解决方案，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
②成熟的技术储备，为金融云的研发提供坚实基础
发行人互联网金融云服务平台项目团队成员在技术平台方面已经完成了架构的预研及部分组件的开发，目前已经完成的组件包括用户体系、账户体系、搜索服务、营销服务、运营服务、商户服务、支付服务、邮件服务、短信服务、高速缓存、文件存储、定时任务、搜索引擎、数据采集等，为后续金融云的研发提供坚实基础。
③丰富的银行服务经验，确保本项目可以成功实施
本次项目由赵国栋团队负责实施，该团队的补发核心成员及项目骨干已具有10年以上的银行业务经验，可确保本项目成功实施。
A、银行业务经验丰富
该团队对互联网金融业务领域的核心产品都拥有极其丰富的经验，主要包括核心系统、信贷系统、电子账户、直销银行、网上银行、手机银行、众筹、社区金融等领域，凭借这些领域的经验优势，可以高效的引导更多的金融机构采用公司提供的互联网金融云服务。
B、技术经验丰富
该团队核心成员先后为中信银行、交通银行、北京银行、民生银行、江苏银行、齐鲁银行、富滇银行、渤海银行、盛京银行、徽商银行、东莞农商行、吉林银行等几十家银行实施过互联网银行和互联网金融项目，对于应用产品、大数据、云计算、安全、网络、存储等领域拥有丰富的专业知识和经验，可以保障本项目
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能够顺利成功实施。
C、项目管理经验丰富
该团队拥有咨询服务规划、系统平台建设、产品包装、营销推广等全面金融服务能力。对于项目预研、项目实施、软件开发、运维管理、质量控制等方面具有完备的项目管理能力，并且成功实施过一百多家银行的金融项目。
④多家银行合作伙伴作为种子客户，可保障金融云顺利着陆
奥马电器控股子公司中融金，已经为 30多家商业银行或信用签署了合作框架协议，且还有多家中小银行有非常强烈的合作意向。在奥马电器宣布成立钱包金服（北京）科技有限公司进军互联网金融云服务领域后，这些银行迫切希望在除了 P2P网贷业务外，能在直销银行、社区金融O2O、权益众筹平台等互联网金融业务方面与钱包金服（北京）科技有限公司开展多元化的合作；迫切希望借助于金融云提供的全方位服务，弥补其发展过程中面临的网点数量有限、跨地经营受限以及揽储压力巨大等问题，以达到争夺异地客户、跨行客户，实现弯道超车和跨越式发展的目的。
宜宾市商业银行经过充分的论证，已与钱包金服签署了互联网金融云服务平台的合作协议，后续将依托钱包金融的金融云搭建互联网银行平台，为其广大用户提供互联网金融服务。
2）供应链金融项目
①公司具备发展家电制造业产业链的丰富资源
经过多年的发展与行业积淀，公司已成长为国内冰箱出口的销量冠军，被授予“中国出口名牌企业”、“中国冰箱行业十强品牌”等荣誉称号，在家电行业里已处于国内领先的地位。同时，在经营过程中积累了家电制造业的行业经验和丰富而优质的客户资源。
奥马电器在家电制造业拥有丰富的经验，公司培养和储备了一大批了解市场、谙熟行业发展规律和客户需求、精通家电制造技术、熟悉供应链服务的各层次人才。公司长期深耕业务，对家电制造业企业的经营状况、风险控制有着较为
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深刻的理解。本着审慎经营的原则，公司已经初步建立风险流程规范、项目风险评估和持续跟踪制度体系，为产业链金融业务的风险管控提供了一定的借鉴。
同时，公司多年来所经营的大家电中的冰箱制造业，涉及了众多的供应商和销售渠道，供应商包括了金属等基础材料、管材、高分子材料、电气元件等各个领域的加工厂家，销售渠道也囊括了多个家电销售平台、零售商超、在线商城、出口经销商等等。公司2014年采购额超过30亿元。同时，奥马电器下游的渠道经销商也十分众多，公司实现国内销售收入 20亿元，而国内家电制造业通常按照账期方式结算，使得上下游公司资金链尤为紧张。可见，整个产业链上下游客户资源众多、资金需求量十分巨大。
公司与多数国内外知名的电子产品制造企业和品牌都建立起了长期、稳定的合作关系，并有机融入了这些客户的产业链，为公司拓展家电制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户资源和融资需求基础。
②公司具丰富的人才储备
在人才储备方面，公司有两方面的人才，一方面是大批熟悉奥马电器供应链运作的人才；另一方面公司还有熟悉金融风险控制的人才，为公司从事供应链金融业务提供了人才储备。本项目团队对熟谙多种供应链金融类的产品与运营，并对各个环节的风险把控十分了解，其技术团队有丰富的互联网技术与供应链金融信息大数据平台及系统的开发经验和实施能力，这些都为供应链金融的项目实施提供了坚实的基础。
3）智能POS项目
①公司拥有丰富的银行服务经验和互联网支付技术的团队
公司核心业务和技术骨干长期致力于银行信息化和互联网支付业务，从业年限超过 10年，核心团队成功实施过多家银行的互联网银行系统和支付平台。公司基于核心业务和技术骨干，已经逐步建立起研发中心，在项目管理、金融支付、技术研发方面具备丰富的经验。
在人才储备方面，公司已经拥有从事过移动支付开发经验的人员，在技术储备方面，公司技术团队拥有安卓操作系统应用的开发经验，并拟联合拥有丰富
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POS开发经验的专业公司共同研发。
②发行人与多家银行保持良好的合作关系，及银行有发展 O2O业务的强烈需求，提供智能POS的业务支撑
随着银行业互联网转型的全面开展，各大国有银行和家股份制银行纷纷开展互联网金融和 O2O业务；随着创新的持续深入，越来越多的城商行和农商行、农信社也逐渐开展互联网金融和O2O业务。
同时，银行业开展的互联网金融业务范围也越来越多，不仅包括传统的互联网银行体系（网上银行、手机银行、微信银行），同时还在大力发展O2O业务，也需要积极引入和拓展商户资源，提供商户更多的服务和功能，有迫切改造升级传统POS机的需求。
公司通过本项目建设的产品，通过奥马电器已拥有的多家银行良好的合作关系，积极参与银行的O2O运营和POS机采购。
③硬件销售渠道
A、直接销售给有需求银行
考虑到公司已与多家银行建立深度合作，一旦银行有采购智能 POS需求，公司会积极参与其中，结合奥马电器整体解决方案优势，争取可以直接销售给银行。
B、发展渠道代理
公司将与多家收单公司建立深度合作，将以比较有竞争力的产品价格和渠道费用，把这些收单公司发展成本项目的渠道代理，通过他们向有需求的商户进行销售。
C、大客户销售
公司搭建本项目的销售团队，重点是拓展其他渠道代理、电商及大型互联网、O2O、连锁餐饮、物流等大客户销售。
同时公司将积极在社交媒体及互联网等媒体上投放广告，拓展公司智 POS
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的品牌知名度。
（四）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
奥马电器自 2002年设立以来，始终专注于冰箱的设计、制造和销售，主营业务未发生变化。冰箱年产量从2003年的4万台增长到2014年的661.39万台，年均复合增长率达59%。根据产业在线《家用冰箱行业产销月报》，2014年、2015年 1-9月公司冰箱整体销量的行业排名已提升至第四，其中：ODM出口方面，根据产业在线《家用冰箱行业产销月报》统计，奥马电器冰箱出口量连续多年排名行业第一。
自 2014年以来，由于宏观经济整体呈下行趋势，奥马电器所处的国内外家电市场整体需求增速明显降低，特别是面对需求不再大幅增长的冰箱市场，行业巨头之间在品牌、渠道、售后的竞争之外，高科技与家电产品的融合日趋紧密。
冰箱市场的竞争日趋激烈，2014年，公司的销售收入比2013年仅增长了4.79%，归母净利润仅增长3.8%，加权平均净资产收益率比2013年降低了1.34%。
2015年，奥马电器积极调整发展战略，推动企业转型升级，把握互联网金融发展新机遇，整合资源投入互联网金融新蓝海，从而提升公司的盈利能力。2015年 11月，奥马电器以现金收购赵国栋先生控股的中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权。中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网P2P平台、移动互联网金融营销业务。中融金已与三十多家银行或信用社签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等。中融金拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”；并且拥有的手机端APP银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台“卡惠”，下载量超过1400万，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。
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奥马电器通过控股中融金，借助中融金管理团队在互联网及金融领域的经验和能力，整合自身企业资源，全面发力互联网金融，为企业发展带来更高的利润空间，同时也提升企业的核心竞争力。
通过本次募投项目建设，奥马电器将构建互联网金融云服务平台，为全面发展互联网金融业务提供强有力的支撑和基础；通过供应链金融服务，公司将稳固现有业务市场竞争力；通过建设智能POS项目，进军智能POS行业，实现多元化战略，构建互联网金融业务生态圈。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加快推动募投项目的顺利实施，尽快实现奥马电器业务转型
本次募集资金用于发展互联网金融云服务平台项目、供应链金融项目、智能POS项目。募投项目的顺利实施，有利于实现奥马电器的业务转型升级。
公司通过构建互联网金融云服务平台，为全面发展互联网金融业务提供强有力的支撑和基础。公司通过供应链金融项目，开展保理业务及相关供应链金融服务，优化整个产业链各个环节的资金结构，解决因资金链短缺给整个生产环节造成的效率低下、成本过高、渠道销售潜力无法完全释放等问题。智能 POS项目的的实施，将以打造支持商户在不同场景下集银行卡收款、移动支付及团购外卖订单管理等复合功能的智能 POS为出发点，借助奥马电器的合作银行资源及互联网运营经验，及公司后端强大的产品、技术支持，通过搭建商户开放平台、商户数据中心和互联网金融，同时吸纳银行等各方金融机构和第三方中介参与，面向消费者和小微企业进行各种互联网形式的金融创新和提供便捷、安全、优质的客户体验，构建一套完整的业务生态圈。
本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（2）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚
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实的基础。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
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失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》及相关方出具的承诺函、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》的董事会决议、股东大会决议。
经核查，保荐机构认为，奥马电器对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，并履行了审议程序和信息披露义务，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）
广东奥马电器股份有限公司2016年2月29日