证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-040
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于召开第二届董事会第十四次会议决议公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完|
|整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、董事会会议召开情况
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于 2017年 7月 11日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2017年6月30日以专人送达、电子邮件等方式发出。
会议出席应到董事 7人，实际出席董事 7人。会议由董事长吴坚先生主持。
本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，通过了以下决议：
1.审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已由公司第二届董事会第十二次会议及 2016年度股东大会审议通过，该权益分派的股权登记日为： 2017年6月29日，除权除息日为：2017年6月30日。此次分配方案现已实施完成，公司注册资本由人民币 4,520万元变更为 9,040万元，公司总股本由4,520万股增加至9,040万股。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况和公司发展需要，并且公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2017年6月 30日实施完成，公司注册资本由人民币 4,520万元变更为 9,040万元，公司总股本由4,520万股增加至9,040万股。现对《公司章程》中部分内容进行修订，具体内容如下：
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|序号|原章程条款|修改后条款|
|1|第五条 公司注册资本为人民币4,520万元。|第五条 公司注册资本为人民币9,040万元。|
|2|第十八条 公司股份总数为4,520 万股，公司的股本结构为：普通股4,520万股，无其他种类股。|第十八条 公司股份总数为9,040 万股，公司的股本结构为：普通股9,040万股，无其他种类股。|
|3|第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|4|第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推|第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董|

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||举的一名董事主持。|事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|5|第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7名董事组成，其中，独立董事 3名，设董事长1人。|第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7名董事组成，其中，独立董事 3名，设董事长1人，副董事长 1人。|
|6|第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|
|7|第一百一十九条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作。以下两项职权，在董事长不能履行或不履行时，由副董事长履行，副董事长不能履行或者不履行时，由半数以上董事共同推举一名董事履行：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行。本章程第一百一十八条中（三）至（七）项董事长职权，在董事长不能履行时，由董事长书面授权其他董事履行。|
|8|第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传|第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传|

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||真等书面通知；通知时限为会议召开前3个工作日（不含会议当日）。如有本章程第一百二十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。|真等书面通知；通知时限为会议召开前3个工作日（不含会议当日）。如有本章程第一百二十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能或者不履行职责时，由副董事长负责召集临时董事会会议；副董事长不能或者不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。|
|9|第一百六十六条公司利润分配政策及其调整(一)公司的利润分配政策3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利：（1）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）当年经营性现金流为负值；|第一百六十六条 公司利润分配政策及其调整(一)公司的利润分配政策 3、公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利：（1）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）当年经营性现金流为负值；|

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|||（3）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；|
|10|第一百六十六条 公司利润分配政策及其调整(一)公司的利润分配政策 9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。|第一百六十六条 公司利润分配政策及其调整(一)公司的利润分配政策 9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。|

授权公司董事会指定专人办理本次工商登记变更相关手续。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
修订后的《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3.审议通过了《关于总经理辞职及聘任新总经理的议案》
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》和《提名委员会工作细则》的规定，根据公司发展规划，明确和细化员工岗位职责及分工，完善公司治理结构。吴坚先生辞去公司总经理职务，辞职报告自送达公司董事会时生效。吴坚先生辞去总经理职务后，继续担任公司董事长及薪酬委员会委员职务。
同时拟聘任吴星宇先生担任公司总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.审议通过了《关于修订<西安晨曦航空科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，审议通过《关于修订<西安晨曦航空科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《西安晨曦航空科技股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5.审议通过了《关于修订<西安晨曦航空科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，审议通过《关于修订<西安晨曦航空科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《西安晨曦航空科技股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6.审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，同意公司于 2017年 7月 27日召开 2017年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
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|西安晨曦股份有科技股份限公司|
|董事会|
|2017年 7月11日|