证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-61中天金融集团股份有限公司
关于终止《第二期限制性股票激励计划》
及回购注销限制性股票的公告
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第79次会议审议通过《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年 10月 18日，公司第七届董事会第 31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等；同日，公司第七届监事会第 17次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年 11月 30日，公司第七届董事会第 38次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2015年 11月 30日，授予价格 5.13元/股，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项。
2015年 12月 25日，公司第七届董事会第 40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由 383人调整为 299人，授予限制性股票的总数由 77,590,000股调整为 60,410,000股。
2016年 1月 4日，公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象 299人限制性股票 60,410,000股，授予价格 5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期 2016年 1月 5日。具体内容详见 2016年 1月 4日《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
公司回购注销因离职失去资格的 10名激励对象所获授的限制性股票 2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第 24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 10名激励对象所获授的限制性股票 2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年 8月 31日，公司第七届董事会第 48次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。
公司第七届监事会第 25次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 3名激励对象所获授的限制性股票 650,000股。
2017年 1月 12日，公司第七届董事会第 57次会议和第七届监事会第 29次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共 283名，可申请解锁的限制性股票数量为 14,165,000股；回购并注销因离职失去资格的 3名激励对象所获授的限制性股票 700,000股。
股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第 30次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 9名激励对象所获授的限制性股票 1,560,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年 7月 11日，公司第七届董事会第 65次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第 31次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 4名激励对象所获授的限制性股票 787,500股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018年 4月 2日，公司第七届董事会第 77次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共 258人，可申请解锁的限制性股票数量为 12,652,500股。公司本次回购并注销限制性股票 1,330,000股，其中包含因离职失去资格的 5名激励对象所获授的限制性股票 900,000股，因考核不合格的 7名激励对象所获授的限制性股票 430,000股。
公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。公司第七
届监事会第 35次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购并注销 1,330,000股限制性股票，其中包含:因离职失去资格的5名激励对象所获授的限制性股票900,000股;因考核不合格的 7名激励对象所获授的 430,000股限制性股票，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于对〈第二期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，同意2017年年度权益分派实施后，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票数量调整为41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量调整为1,995,000股。限制性股票回购价格调整为3.42元/股。
2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为3.42元/股。
二、关于终止实施第二期限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项（一）终止实施第二期限制性股票激励计划的原因
由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司
股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。
在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑，根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定及公司2015年第6次临时股东大会的授权，公司董事会决定终止实施第二期限制性股票激励计划。
（二）回购注销已授予但尚未解锁股票的情况及后续措施
1.回购数量
截至目前，公司已授予但尚未解锁的限制性股票39,247,500股，公司因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股，共计41,242,500股，占公司目前股本总数7,007,249,679的0.59%。
2.回购价格
公司限制性股票的授予价格为5.13元/股。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在公司2016年年度、 2017年年度相关权益分派实施后，限制性股票回购价格为5.13/(1+0.5)=3.42元/股。
3.回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。拟用于本次回购的资金总额为141,049,350元。
4.后续措施
本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本次董事会决议公告之日即2018年5月23日起6个月内，不再审议和披露股权激励计划。
本次激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，并结合相关法律法规、同行成功经验和公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司稳健发展。
三、本次回购后股本结构变化表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||回购注销前||本次回购注销数量|回购注销后||
||数量（股）|比例(%)||数量（股）|比例(%)|
|一、限售流通股|540,966,542|7.68%|41,242,500|501,719,046|7.13%|
|02 股权激励限售股|41,242,500|0.59%|41,242,500|0|0.00%|
|03 首发后机构类限售股|456,389,451|6.48%||456,389,451|6.52%|
|04 高管锁定股|43,334,591|0.62%||43,334,591|0.62%|
|二、无限售流通股|6,505,530,637|92.32%||6,505,530,637|92.87%|
|三、总股本|7,046,497,179|100.00%|41,242,500|7,007,249,679|100.00%|

注：以2018年5月17日总股本7,046,497,179股为基准进行计算。股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
根据相关法律法规、会计准则和公司《第二期限制性股票激励计划》关于限制性股票费用摊销方法的规定,本次终止后对于已计提的股份支付费用不予
转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用953.12万元在2018年度
加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次终止及注销激励计划需在2018年计提股份支付费用953.12万元。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，会对公司短期内财务状况产生一定影响，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止第二期限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止第二期限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。
在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为
3.42元/股。
公司本次终止实施第二期限制性股票激励计划及回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次终止事项符合有关规定，同意公司回购注销及终止《第二期限制性股票激励计划》事项。
六、监事会意见
监事会对本次终止限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项进行核查后认为：
由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。
在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为
3.42元/股。
公司本次终止实施第二期限制性股票激励计划及回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。公司第七届董事会第79次会议审议本次终止第二期限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项在公司2015年第6次临时股东大会的授权范围内，符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。
七、律师意见
北京国枫律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次终止事宜已取得了现阶段必要的授权和批准；本次终止所涉限制性股票回购数量、价格符合《管理办法》、本次激励计划及《公司章程》的有关规定；本次终止事项尚需依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应信息披露义务。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第 79次会议决议；
（二）公司第七届监事会第 37次会议决议；
（三）公司独立董事关于第七届董事会第 79次会议审议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司终止实施限制性股票激励计划有关事项的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会 2018年 5月 21日