证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临065巨人网络集团股份有限公司
关于公司投资 Bennet Holding Co., Ltd.
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
鉴于目标集团（目标集团的定义详见本公告“三、关联交易标的的基本情况/(一)目标集团股权结构”）目前处于亏损状态，受到行业整体发展趋势、目标集团经营管理水平、监管政策环境变化等诸多因素的影响，目标集团未来经营业绩存在一定的不确定性，并且本次交易不存在业绩承诺，因此，公司提示投资者注意相关投资风险，谨慎投资。
一、 对外投资概述
(一)本次投资的基本情况
2017年12月29日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“公司”）及全资子公司 Giant Investment (HK)Limited（以下简称“巨人香港”）签署了《股份购买协议》等文件，将参与认购Bennet Holding Co.,Ltd.（以下简称
“Bennet”）C+轮融资。
Bennet是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，Bennet通过若干安排（以下简称“VIE结构安排”），控制位于中国境内的子公司上海朔羡网络科技有限公司（以下简称“上海朔羡”）及相关业务，旗下的“蘑菇租房”（网址：www.mgzf.com、应用市场 APP名称：蘑菇租房）是中国领先的互联网租房平台。
相应于该VIE结构安排，保护上市公司股东利益，巨人网络及巨人香港对目标集团进行总额为950.00万美元等值的人民币或美元的境内外镜像投资，其中巨人网络与上海朔羡签署了《增资协议》，巨人网络以57,926元人民币对上海朔
羡进行增资，同时巨人香港与 Bennet签署了《股份购买协议》，巨人香港以剩余款项认购Bennet的C+轮优先股。本次交易完成后，巨人网络将持有上海朔羡4.13%的股权，巨人香港将持有 Bennet4.13%的股权。
除巨人网络和巨人香港以外，Crystal PrecisionLimited（以下简称“Crystal”）、 API (Hong Kong) InvestmentLimited（以下简称“API”）、上海云锋新创投资管理有限公司（以下简称“上海云锋”）及上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）也参与本轮增资。
(二)本次投资事项构成关联交易
Crystal及上海云锋的实际控制人虞锋先生是公司持股5%以上股东上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）的实际控制人王育莲之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易是公司与关联法人Crystal及上海云锋共同投资，构成关联交易。
(三)本次投资事项审议程序
本次交易中，巨人投资总额占2016年度公司经审计净资产的0.8%，需经公司董事会审批。2017年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司投资 Bennet Holding Co.,Ltd.暨关联交易的议案》。独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 本轮共同投资人的介绍
(一) Crystal
1.名称：Crystal Precision Limited
2.公司编号：1947281
3.成立时间：2017年6月7日
4.企业性质：有限责任公司
5.注册地址：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110 BRITISH, VIRGIN ISLANDS
7.股本：1美元
8.主营业务：私募股权投资
9.主要股东：Crystal由 Yunfeng Fund II,L.P.全资持有
10.实际控制人：虞锋
11.主要财务数据：Crystal成立时间尚短，未展开实质性经营，因此暂无财务数据。
12.关联关系：Crystal的实际控制人虞锋先生是公司持股5%以上股东上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）的实际控制人王育莲之子，因此，Crystal属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人。
(二)上海云锋
1.名称：上海云锋新创投资管理有限公司
2.统一信用代码：91310110301543033N
3.成立时间：2014年5月20日
4.企业性质：有限责任公司
5.注册地址：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F120室
6.法定代表人：虞锋
7.注册资本：1000万人民币
8.经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：虞锋先生持有上海云锋60%股权，马云先生持有上海云锋40%股权
10.实际控制人：虞锋
11.主要财务数据：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-9月/|||2016年度/||
|||2017年9月30日|||2016年12月31日||
|收入||||0.00||229,641,250.84|
|归属于母公司的净利润|||-59,111,342.74|||161,626,753.68|
|资产总额|||657,590,919.39|||382,912,632.30|
|净资产|||119,149,963.79|||178,261,306.53|

12.关联关系：上海云锋的实际控制人虞锋先生是公司持股5%以上股东上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）的实际控制人王育莲之子，因此，上海云锋属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人。
(三)API和上海云鑫
1. API (Hong Kong) Investment Limited
公司编号：2123692
注册地：香港
注册地址：26/F, Tower One, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong
基本情况：API是浙江蚂蚁小微金融服务股份集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）之间接全资子公司。蚂蚁金服及其附属公司以“为世界带来更多平等的机会”为使命，致力于通过科技创新能力，搭建一个开放、共享的信用体系和金融服务平台，为全球消费者和小微企业提供安全、便捷的普惠金融服务。
API与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2.上海云鑫创业投资有限公司
统一信用代码：913101010878127993
法定代表人：井贤栋
注册地：上海市
注册地址：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室
基本情况：上海云鑫是浙江蚂蚁小微金融服务股份集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）之全资子公司。蚂蚁金服及其附属公司以“为世界带来更多平等的机会”为使命，致力于通过科技创新能力，搭建一个开放、共享的信用体系和金融服务平台，为全球消费者和小微企业提供安全、便捷的普惠金融服务。
上海云鑫与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 关联交易标的的基本情况
(一)目标集团股权结构
Bennet是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，Bennet通过VIE结构安排，控制位于中国境内的二级子公司及相关业务。目标集团的股权结构如下所示：
Marquez Enterprise Group
Limited等股东
Bennet Holding Co., Ltd.
（开曼）
100%
Lucas International
Group Limited
（香港）
境外
境内
马晓军等股东
100% 100%
上海朔谷网络科技有限公司
||
|-|
|协议控制|
|VIE|

100%
深圳市蘑菇商业保理有限公司
(二) Bennet
1.概况
公司名称：Bennet Holding Co., Ltd.
注册地：开曼群岛
设立时间：2016年9月23日
主营业务：股权投资
股本：5万美元
2.交易前后的股权结构
本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||股数||持股比例||股数||持股比例|
|Marquez Enterprise Group Limited||58,338,000||22.36%||58,338,000||19.46%||
|API (Hong Kong) Investment Limited||46,951,220||18.00%||53,965,273||18.00%||
|Mogooseed Holding Ltd||39,083,333||14.98%||39,083,333||13.04%||
|IDG Technology Venture Investment V, L.P.||37,916,666||14.54%||37,916,666||12.65%||
|Shanghai Haitong Xuyu Equity InvestmentCo., Ltd.||31,111,111||11.93%||31,111,111||10.38%||
|ESOP||19,444,444||7.45%||19,444,444||6.49%||
|KTB China Platform Fund||16,333,333||6.27%||16,333,333||5.45%||
|Milos Enterprise Group Limited||8,554,000||3.28%||8,554,000||2.85%||
|Matti Enterprise Group Limited||3,108,000||1.19%||3,108,000||1.04%||
|Crystal Precision Limited||-||-||19,563,008||6.53%||
|Giant Investment (HK) Limited||-||-||12,389,905||4.13%||
|合计||260,840,107||100.00%||299,807,073||100.00%||

 3.其他说明
权属情况：Bennet不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
优先认购权处理：Bennet本轮融资共计发行 38,966,966股C+序列优先股，原股东API (Hong Kong) InvestmentLimited行使优先购买权购买7,014,053股C+序列优先股，其购买单价为其他C+轮投资人购买单价的90%。Bennet的其他股东就本轮融资放弃优先认购权。
本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司财务报表合并范围变更。
(三)上海朔羡
1.概况
名称：上海朔羡网络科技有限公司
统一信用代码：91310120MA1HLCFU2X
成立时间：2016年8月23日
企业性质：有限责任公司
住所：上海市奉贤区民乐路88号1幢4241室
法定代表人：马晓军
注册资本：121.951300万人民币
经营范围：从事网络科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机网络工程施工，计算机硬件安装、维修，计算机、软件及辅助设备、日用百货、通讯设备批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，电信业务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.交易前后的股权结构
本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||注册资本||||注册资本|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（万元）||||（万元）|||
|马晓军||34.8512||28.58%||34.8512||24.86%||
|上海云鑫创业投资有限公司||21.9513||18.00%||25.2304||18.00%||
|上海鼎创智瑜投资合伙企业（有限合伙）||18.2727||14.98%||18.2727||13.04%||
|珠海安然投资企业（有限合伙）||17.7273||14.54%||17.7273||12.65%||
|海通开元投资有限公司||14.5455||11.93%||14.5455||10.38%||
|许婷婷||7.6364||6.26%||7.6364||5.45%||
|龙东平||5.1102||4.19%||5.1102||3.64%||
|田东岭||1.8567||1.52%||1.8567||1.32%||
|上海云锋新创投资管理有限公司||-||-||9.1463||6.53%||
|巨人网络集团股份有限公司||-||-||5.7926||4.13%||
|合计||121.9513||100.00%||140.1693||100.00%||

 3.其他说明
权属情况：基于VIE结构安排，上海朔羡的全部股东以其在上海朔羡中拥有的全部股权向Bennet二级子公司上海朔谷网络科技有限公司（以下简称“上海朔谷”）提供质押担保，以保证上海朔羡与上海朔谷签署的《独家技术咨询及技术支持协议》正常履行。除前述股权质押事项以外，上海朔羡不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
优先认购权处理：上海朔羡本次增资共计人民币 182,180元，其中现有股东
上海云鑫行使优先购买权认缴出资额人民币 32,791元，其认缴价格同其他投资
人相同，每1元人民币注册资本的对价为人民币1元。Bennet的其他股东就本轮融资放弃优先认购权。
本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司财务报表合并范围变更。
(四)目标集团主要财务数据
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月/||2016年度/|
||||2017年9月30日||2016年12月31日|
|收入||1,666,993.27||50,340.34||
|归属于母公司的净利润/亏损||-115,159,866.49||-12,102,792.83||
|资产总额||125,780,579.45||7,216,379.15||
|净资产||38,201,597.46||-12,102,792.83||

*注：以上数据为目标集团未经审计的合并报表数据。
四、 交易协议的主要条款
经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过后，巨人网络及巨人香港就参与本轮增资签署了《股份购买协议》等文件，其主要内容如下：
1.投资金额
BennetC+轮融资的总融资额为29,340,243美元，其中巨人投资总额为
9,500,000美元，占Bennet本轮融资总额的32.38%。
2.投资款支付方式、支付安排
巨人投资总额中，（1）等值于57,926元人民币的美元由境内投资主体巨人网络对上海朔羡增资的方式支付，支付期限为C+轮融资交割日后5个工作日内；
（2）剩余部分的巨人投资总额由境外投资主体巨人香港以认购 Bennet新发的
12,389,905股C+序列优先股的方式支付，支付期限为C+轮融资交割日后5个工作日内。
3.协议的生效条件、生效时间以及有效期限
《股份购买协议》自协议各方签署之日生效。就巨人香港而言，至目标集团（包括Bennet Holding Co.,Ltd.、Lucas International GroupLimited、上海朔羡网络科技有限公司、上海朔谷网络科技有限公司和深圳市蘑菇商业保理有限公司，
合称“目标集团”）及巨人香港根据《股份购买协议》约定终止《股份购买协议》
之日终止并失效。
4.交割先决条件
巨人网络及巨人香港履行《股份购买协议》项下付款义务的主要交割先决条件包括：
（1）C+轮融资获得目标集团的股东会/股东和董事会/执行董事批准；
（2）签署C+轮融资相关的交易文件，Bennet Holding Co.,Ltd.股东会批准通过为C+融资之目的而重修的公司章程并将公司章程提交开曼公司注册处进行备案；
（3）目标集团的开曼律师和中国律师为C+轮融资交易的合规性出具法律意见书；
（4）根据上海朔羡股权变动修改并重新签署全套控制协议（控制协议由上海朔羡、上海朔羡网股东和上海朔谷签署）。
5.违约赔偿条款
（1）一般违约责任：若因为目标集团、创始人（即马晓军、龙东平和田东岭）及其各自持股公司存在特定违约、违法行为或者目标集团关联方上海墨果资产管理有限公司或其关联方存在违法行为（具体见《股份购买协议》）等给巨人、巨人的关联方、员工、董事、代理、受让方（以下合称“赔偿对象”）受到任何损失，由目标集团、创始人及其各自持股公司（以下合称“赔偿责任主体”）承担共同连带赔偿责任。但除特殊赔偿责任事项外，若以上事项在《股份购买协议》的披露函中已作披露的话，则赔偿责任主体将免予承担赔偿责任。
（2）特殊赔偿责任：法律合规、政府许可及知识产权保护事项属于特殊赔偿事项，即，若因法律合规、政府许可及知识产权保护方面的事项导致赔偿对象受到任何损失的，即使已在披露函中披露，赔偿责任主体也不免于承担赔偿责任。
（3）赔偿限制性条款一：在赔偿责任主体不存在欺诈、故意陈述不实或故意违法的情况下（包括但不限于违反竞业禁止义务、不法转移或侵占目标集团资产、违反约定使用投资款、未经目标集团C+轮融资投资方同意与关联方进行不正当关联交易造成重大不利影响等），赔偿责任主体对赔偿对象的总赔偿金额上限为巨人投资总额的两倍。
（4）赔偿限制性条款二：在创始人和/或其持股主体不存在欺诈、故意陈
述不实或故意违法的情况下（包括但不限于违反竞业禁止义务、不法转移或侵占目标集团资产、违反约定使用投资款、未经目标集团C+轮融资投资方同意与关联方进行不正当关联交易造成重大不利影响等），经创始人及其持股主体要求，赔偿对象不得要求创始人以其持有的境内目标集团股权权益外的其他个人资产
进行赔偿。尽管有前述规定，被创始人非法侵占或转移的目标集团资产不得视为创始人个人资产，赔偿对象可以对此索赔。
6.争议解决方式
若相关方就《股份购买协议》发生争议，首先应当协商解决。若在争议一方向另一方书面告知争议发生之日起60日内未能协商解决，则任何一方可提交香港国际仲裁中心按照香港国际仲裁中心届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁地为香港。
仲裁结果是终局的。
7.其他重要事项
(1)独家股票期权。根据《独家股票期权协议》，巨人网络将授予上海朔谷或其指定的符合资格的主体在中国法律所允许的最大限度内随时购买巨人网络持
有的上海朔羡全部或部分股权的排他性的选择权。上海朔谷同意接受该选择权。
(2)股权质押。上海朔谷与上海朔羡于2017年12月29日签订了《独家技术咨询及技术支持协议》，为了保证上海朔谷从上海朔羡正常收取《独家技术咨询及技术支持协议》项下的服务费，以及保证各协议的履行，巨人网络愿意以其在上海朔羡中拥有的全部股权向上海朔谷提供质押担保。股权质押期间，如巨人网络认购上海朔羡的新注册资本或受让其他上海朔羡股东持有的上海朔羡股权（以下简称“新增股权”），则该部分新增股权自动成为本《股份质押协议》项下的质押股权，巨人网络应于取得新增股权后10个工作日内完成以该部分新增股权设定质押所需的各项手续。
(3)认购权证。未来Bennet发行新股份时，巨人香港有权以20,000,000美元的总认购价格为限以新股发行价的90%认购新股。
(4)董事席位。如未来巨人香港与其指定的主体合计持有10%及以上的
Bennet股权，则可任命一席董事。
五、 交易的定价政策及定价依据
关于本次交易对价，公司主要从目标集团业务发展、市场及行业地位、收入增速方面考虑：
业务发展方面，目标集团作为专注互联网租房平台的企业，近两年侧重于技术研发以及市场推广活动，导致目标集团在业务扩张期支出较大，因此近期的净利润为负数。而目标集团推出的租房SaaS管理软件，服务B端（职业房东）并打通C端（租客），一经推出便受到市场的广泛认可，业务和用户规模快速增长，截至 2017年 9月，在平台注册的职业房东数 1.2万人，房源总量达 167万间，覆盖了北京、上海、深圳、成都、重庆、杭州等主要城市，租客数达 130万人。
市场及行业地位方面，租房是万亿级、高频刚需的场景，随着租房市场和二房东群体的爆发式增长，对于高效租房 SaaS管理软件需求大幅提升，而目标集团旗下的“蘑菇租房”正是租房 SaaS管理软件市场的龙头企业，未来蘑菇租房还将围绕其大量的B端和C端客户开展包括金融服务在内的更多优质服务。
收入方面，因目标集团尚在业务扩张期，2016年产生主营业务收入 5万元，2017年1-9月产生主营业务收入167万元，未来随着平台用户数的快速增加，收入规模有望快速提高，通过控制渠道成本、运营成本等主要成本性支出，将实现收入、利润同步快速增长。
本次交易定价是在参考目标集团基本面情况及未来发展前景的基础上，经协议各方协商达成一致，交易定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、 交易目的和对公司的影响
公司是一家综合性互联网企业，定位三大核心业务：互联网娱乐、互联网金融科技与互联网医疗；而蘑菇租房致力于通过新技术的探索和运用，建立互联网租房平台，同时借助战略合作伙伴蚂蚁金服输出的金融、技术、信用等资源，提供租房行业整体解决方案，促进实体经济。公司认为，本次投资增加了互联网金融的场景，有助于公司提高互联网产品丰富度，充实业务版图，并且有利于公司互联网金融科技发展战略的快速落地，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
七、 2017年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至本公告出具日，除本次交易外，巨人网络与Crystal、上海云锋未发生其他关联交易，但公司与其同一主体控制下的云锋金融集团有限公司存在关联交易，具体内容请参阅公司于2017年8月18日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全资子公司参与收购万通亚洲股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-临042），两次交易金额合计37,459.90万元（按协议签署日中国人民银行人民币对美元及港币的汇率中间价折算），占2016年度公司经审计净资产的4.96%。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1.公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：经审阅相关资料，本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，同意将《关于公司投资Bennet Holding Co.,Ltd.暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
2.公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：公司投资 Bennet增加了互联网金融的场景，有助于公司提高互联网产品丰富度，充实业务版图。
本次对外投资暨关联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。我们一致同意公司投资Bennet暨关联交易的事项。
九、 风险提示及其他
目标集团目前处于亏损状态，并受到行业整体发展趋势、目标集团经营管理水平、监管政策环境变化等诸多因素的影响，同时在线租房平台市场的竞争日趋加剧，目标集团未来经营业绩存在一定的不确定性，并且本次交易不存在业绩承诺。
公司已充分认识到本次交易所面临的风险及不确定性，因此将持续关注目标集团的后续业务发展情况和经营管理运作情况，以及时采取相关措施并降低风险。
敬请广大投资者认真考虑各项风险因素，谨慎决策。
公司将根据交易进展而不定期及时披露相关事项。
十、 备查文件
1.公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2.独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可；
4.《股份购买协议》、《增资协议》等签署文件。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会