证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2018-016山东国瓷功能材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日披露了《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会于2018年2月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180058号）（以下简称“反馈意见”），公司会同中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查和答复，并对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：
1、补充披露了自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况，公司前次非公开发行的具体方案及相关主体履行承诺的情况，以及交易对方与国瓷材料持股5％以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露一致行动关系的情况，详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东、实际控制人概况”及“九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行情况”；“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在一致行动关系”；“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
2、根据要求，公司董事会对本次重组募集配套资金发行股份的锁定期进行了调整，详见本报告书“第六节本次交易中发行股份的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（二）发行股份募集配套资金”之“3、募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排”。
详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）本次重组标的资产交割的具体安排”；“第四节本次交易标的资产”之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“20、标的公司改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定”。
4、补充披露了标的公司受他人许可使用的专利范围、使用稳定性、协议安排合理性等情况，以及本次重组对许可协议效力及公司持续经营的影响，详见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“三、爱尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”之“（二）爱尔创股份作为被许可方”。
5、补充披露了标的公司部分土地使用权所涉及的辽宁药都出具的承诺是否已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及详细的履约保障措施；本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的资产权属清晰性和本次交易的影响。详见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）爱尔创股份主要资产情况”之“1、固定资产”。
6、补充披露了标的公司对交易对方陈新的一笔其他应收款的具体情况，以及本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定的情况。详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“4、本次交易前标的公司关联交易情况”；“第十三节其他重大事项”之“十拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查”。
每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易的整合风险”；“第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“7、本次交易的整合风险”。
8、补充披露了本次交易与 2015年 11月国瓷材料增资标的公司时标的公司估值增幅较大的原因及合理性。详见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“18、2015年12月，爱尔创股份第一次增资”。
9、补充披露了本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序的情况，募投资金的具体内容及是否符合中国证监会相关规定的情况，前次募集资金的使用进展及募集配套资金的合理性和必要性，以及本次募投项目预期收益的测算依据及测算过程。详见本报告书“第六节本次交易中发行股份的情况”之“三、前次募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金的使用情况”；“四、本次募集资金的使用情况”之“（二）数字化口腔中心项目”、“（三）义齿精密部件加工中心”及“（四）本次募集配套资金的合理性和必要性”。
10、补充披露了报告期内应收账款和存货增长较快的原因及合理性，以及应收账款坏账计提的充分性、存货减值准备计提的充分性。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（一）爱尔创股份的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”
11、补充披露了假设标的公司于 2015年 1月 1日完成对爱尔创口腔技术55%股权的收购并确认 25,789.85万元商誉后，在报告期各期末进行商誉减值测试的情况，以及该项商誉对本次交易中标的资产评估值的影响。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（一）爱尔创股份的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”
响。详见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）商誉减值风险”；“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”之“（二）上市公司备考合并财务报表”之“1、备考合并资产负债表”；“第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“4、商誉减值风险”。
13、补充披露了对标的公司境外收入、资产重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果，境外医疗器械经销商与爱尔创股份是否存在关联关系、交易价格是否公允、是否完成向最终客户的销售等情况。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（二）爱尔创股份的盈利能力分析”之“1、营业收入的构成和变动分析”。
14、补充披露了标的公司直销模式和经销模式下毛利率水平的差异及原因。详见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“五、爱尔创股份的业务与技术”之“（四）爱尔创股份的主要经营模式”之“3、销售模式”。
15、补充披露了报告期内国瓷材料与标的公司之间关联交易的定价方式和公允性，以及业绩承诺期内保证交易价格公允性的措施。详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“5、上市公司与标的公司关联交易定价公允性分析及保障措施”；“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。。
16、结合标的公司目前业绩情况，补充披露了业绩承诺的可实现性；结合标的公司的估值、补偿金额上限等情况补充披露本次交易中业绩补偿系数设置为 2.5的原因及合理性。详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”之“5、爱尔创股份目前业绩情况补充披露业绩承诺的可实现性”及“6、本次交易中业绩补偿系数设置为 2.5的原因及合理性”。
了报告期内义齿用氧化锆毛利率增长的原因，以及预测期内毛利率变化趋势的差异及原因。详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一）齿科材料行业特点及经营情况分析”之“3、行业竞争情况”、“第五节标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、营业收入的预测”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（二）爱尔创股份的盈利能力分析”之“4、毛利率分析”。
18、结合近期可比交易，补充披露了本次交易标的资产折现率选取的合理性。详见本报告书“第五节标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“17、折现率的确定”。
19、补充披露了本次评估中标的资产增值率较大的原因及合理性，并结合同行业公司的PE、PB指标补充披露了交易作价的合理性。详见本报告书“第五节标的资产的评估”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易价格的公平合理性分析”。
20、补充披露了标的公司部分到期医疗器械注册证的续办计划，及对爱尔创股份生产经营的影响。详见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之“（二）爱尔创股份涉及的经营资质”之“2、产品注册证书”之“（2）已获得注册证的医疗器械情况”。
21、对齿科设备未来销量的增长在营业收入的预测一节前后表述不一致的情况进行了更正，详见本报告书“第五节标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“4、营业成本的预测”之“（1）主营业务成本的预测”。
22、补充披露了报告期内国瓷材料现金流量表中收到的其他与投资活动有关的现金和支付的其他与投资活动有关的现金的具体构成。详见本报告书“第十节财务会计信息”之“一、标的公司最近两年一期财务报表”之“（一）爱尔创股份最近两年一期信会师报字[2017]第 ZC50186号模拟合并财务报表及审计报告”之“3、模拟合并现金流量表”。
23、补充披露了截至本报告书签署日爱尔创股份产品涉及的国外认证和注册情况。详见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之“（二）爱尔创股份涉及的经营资质”之“3、国外认证和注册”。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会2018年3月5日