平安证券有限责任公司
关于北京旋极信息技术股份有限公司
2014年度内部控制的自我评价报告的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对旋极信息董事会出具的《北京旋极信息技术股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、董事会关于公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：股份公司本部、北京百旺金赋科技有限公司、上海旋极信息技术有限公司、成都旋极历通信息技术有限公司、北京旋极百旺科技有限公司、北京中软金卡信息技术有限公司。
纳入评价范围的单位资产总额合计占公司合并财务报表资产总额的90.89%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的79.54%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、企业文化、公司治理、日常管理、人力资源、市场营销管理、生产经营及财务管理、资产管理、投资管理对外担保及关联交易、内部监督、风险管理。重点关注的高风险领域主要包括：人力资源、市场营销管理、生产经营及财务管理、资产管理。
1、公司的组织结构
公司控股股东为陈江涛，公司最终控制人陈江涛，股东大会是公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
公司的职能管理部门包括：军工中心、信息安全部、移动信息系统部、装备研制中心、质量管理中心、产品研制中心、战略发展中心、综合管理中心、商务中心、财务部等，二级子公司主要包括上海旋极信息技术有限公司、成都旋极历通信息技术有限公司、深圳旋极历通科技有限公司、旋极国际（香港）有限公司、北京麦禾信通科技有限公司、北京百旺金赋科技有限公司、福建百旺金赋信息科技有限公司、宁波百旺金赋信息科技有限公司、厦门百旺金赋信息科技有限公司、天津百望金赋科技有限公司、杭州百旺金赋科技有限公司、山西百旺金赋科技有限公司、吉林省百旺金赋科技有限公司、江西百旺金赋科技有限公司、宁夏百旺金赋科技有限公司、海口百旺金赋信息技术有限公司、安徽旋极智慧农业科技有限公司、新疆百旺金赋信息科技有限公司、赛瑞工信科技（北京）有限公司、北京旋极百旺科技有限公司、航泰恒通（北京）科技有限公司等；三级子公司包括上海百旺金赋科技有限公司、舟山百旺金赋信息科技有限公司、成都智奇信息技术有限公司、温州百旺金赋信息科技有限公司等。
2、公司发展战略
公司秉承“客户的需求就是我们的目标”的原则，开展商务模式的创新和优化，把公司发展成为国际知名的嵌入系统测试解决方案的重要提供商和服务商、行业信息化解决方案重要提供商和服务商；通过投资、兼并等方式把公司初步发展成为一个国际化的高科技公司。
公司在多年的发展历程中，一直秉承“以人为本”的原则，按照“信善利”的核心准则，建立了独特的、具有强大凝聚力和生命力的旋极文化。
企业使命：致力于最先进的嵌入领域，为国防提供尖端技术，为顾客提供优质的产品和服务，为员工提供事业成功的机会。
核心价值观：信（讲诚信、相互信任、建立坚强的信念和信心）；善（善待客户、善待供应商、善待合作伙伴，善待员工）；利（利人利己、互惠互利，兼顾客户利益、合作伙伴利益、员工利益和股东利益）。
4、公司治理
公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。
5、日常管理
公司内部审计部门对公司各项规章的执行情况进行监督检查，并向审计委员会报告。公司管理层定期召开业务活动分析会，对公司各项业务的计划完成情况进行讨论分析，发现问题，及时纠正。公司按半年对各部门的工作完成情况、工作计划进行考核与评价，作为奖励与惩罚的依据。
6、人力资源管理
公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。
7、市场营销管理
销售部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国内、国际市场供求信息，了解掌握国内国际市场销售价格，根据国际、国内市场不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导公司及时调整生产经营计划。
生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一财务制度、统一资金管理、统一信贷管理、统一投资管理、统一采购政策的五统一集中管理制度。
9、资产管理
公司已制定了《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《坏账准备、减值准备的管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
10、投资管理、对外担保及关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》中规定了对外投资及投后管理、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
11、内部监督
公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、募集资金使用、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正错误、处理违规的意见。
12、风险管理
公司管理层和各级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了与风险管理直接或间接相关的制度。
公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等。
公司尚未设立专门的风险管理部门，公司管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估和分析是否需要设立专门的风险管理部门，以强化风险管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系,结合内部控制管理制度,组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会对公司的对外报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以营业收入总额的2%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报金额大于或等于营业收入总额的2%，则认定为重大缺陷；
当潜在错报金额小于营业收入总额的2%但大于或等于营业收入总额的1%，则认定为重要缺陷；
当潜在错报金额小于营业收入总额的1%时，则认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
非财务报告重大缺陷存在的迹象包括：违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
（三）内部控制缺陷整改情况
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：
1、建设集团统一的信息系统，整合ERP、CRM、OA各信息系统，提升集团决策、办公的效率，提升公司内控管理水平。
2、强化公司两级核算体系，强化事业部、子公司作为利润中心的责任主体，落实责、权、利统一的管理原则，完善奖惩制度，保证经营目标的达成。
3、进一步完善投后管理体系，加强投后管理工作。除要求已投企业按月提交财务状况以作经营评估外，还不定期走访企业并与企业举行会议讨论未来发展规划，帮助其梳理并化解经营难题。
4、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
四、平安证券的核查意见
经核查，保荐机构认为：旋极信息现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司在各中介机构的协助下，治理规范程度有所提高，已
按照相关规定在重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的内部控制。旋极信息的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
王为丰
韩鹏
平安证券有限责任公司（盖章）