北京德恒（济南）律师事务所
关于积成电子股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒（济南）律师事务所
关于积成电子股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒D20160613001号致：积成电子股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派刘媛律师、陈宁宁律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《积成电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《积成电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司于2016年5月25日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见2016年5月26日，公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《积成电子股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“召开股东大会公告”）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。
2016年6月13日下午14时，本次股东大会现场会议在山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司一楼会议室举行。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日的交易时间，即上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年6月12日下午15：00至2016年6月13日下午15：00期间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。
经核查，本所律师认为，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2016年6月6日。
经本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的合法证明文件进行查验，出席现场会议的股东及股东代理人共10名，代表股份122,699,859股，占公司股份总数的32.38%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统计并经公司核查确认，在有效时间参加网络投票的股东共计0名，代表股份0股，占公司股份总数的0%。
参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4名，代表股份13,937,559股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数100%。
综上，出席本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见计10名，合计代表股份122,699,859股，占公司股份总数的32.38%。
公司董事、监事、公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。
经审核，本所律师认为本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入召开股东大会公告的议案进行了审议，采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。
本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意122,699,859股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
同意13,937,559股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100％，反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0％，弃权0股。
（二）会议以逐项表决方式审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见议案》
2.1、发行股票的价格和定价原则
表决结果：同意122,699,859股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
同意13,937,559股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100％，反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0％，弃权0股。
2.2、发行股票的数量
表决结果：同意122,699,859股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
同意13,937,559股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100％，反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0％，弃权0股。
2.3、募集资金用途
表决结果：同意122,699,859股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
同意13,937,559股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100％，反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0％，弃权0股。
2.4、本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意122,699,859股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股。
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
同意13,937,559股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100％，反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0％，弃权0股。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
表表决结果：同意122,699,859股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
同意13,937,559股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100％，反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0％，弃权0股。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意122,699,859股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
同意13,937,559股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100％，反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0％，弃权0股。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表表决结果：同意122,699,859股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
北京德恒（济南）律师事务所 关于积成电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见同意13,937,559股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100％，反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0％，弃权0股。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意122,699,859股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
同意13,937,559股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100％，反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0％，弃权0股。
综上，本次股东大会的上述议案均获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。会议决议由出席会议的董事、董事会秘书签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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北京德恒（济南）律师事务所
经办律师：
刘 媛
经办律师：
陈宁宁