广发证券股份有限公司
关于日出东方太阳能股份有限公司
变更部分募集资金投资项目及超募资金追加募投项目投资
的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“日出东方”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对日出东方变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，核查情况如下：一、公司首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]386号”文批准，日出东方向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，发行价格每股 21.50元，募集资金总额为人民币 215,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币122,422,351.95元，本次发行募集资金净额为人民币 2,027,577,648.05元，其中超募资金777,577,648.05元。以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2012）综字第 020057号”《验资报告》审验。日出东方已对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目情况
根据《日出东方太阳能股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和公司 2013-008号、2014-005号公告披露，公司首次公开发行所募集的资金将用于投资以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目|
|洛阳基地年产50万台太阳能热水器|
|阳台壁挂式太阳能热水器建设项目|

||
|-|
|营销网络建设项目|
|研发中心建设项目|
|合计|

其中，阳台壁挂式太阳能热水器项目实施地点已于2014年1月25日变更至佛山市顺德区西部产业园，实施主体变更为公司的全资子公司广东日出东方空气能有限公司”（以下简称“广东日出东方”）；洛阳基地年产50万台太阳能热水器建设项目、营销网络建设项目已于 2015年 5月 8日终止实施，募集资金余额存放在募集资金专项存储账户。
（三）超募资金使用情况
公司 2013年 10月 27日、2013年 11月 14日分别召开第二届董事会第二次会议和 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金进行对外投资的议案》，同意公司以部分超募资金人民币 7,064.40万元受让自然人陈汉文、罗兵合计持有的鹏桑普公司股份中的 1218万股，占股份鹏桑普股份总额的14.82％。
公司于 2014年 7月 28日、2014年 8月 15日分别召开第二届董事会第六次会议和 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于受让江苏水滤康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000万元，缴纳水滤康的注册资本。
截至2015年6月30日，超募资金不含利息余额 686,933,648.05元。
二、本次拟变更募投项目及以超募资金追加投资的具体内容
公司拟将“连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目”变更为“建筑一体化太阳能热水器建设项目”和“高效反渗透净水机项目”；拟将“阳台壁挂式太阳能热水器建设项目”变更为“南方基地热能项目—空气能子项目”。
同时，由于原“阳台壁挂式太阳能热水器建设项目”的募集资金不足以建设“南方基地热能项目—空气能子项目”，公司拟以超募资金52,505,907.55元向全资子公司广东日出东方空气能有限公司进行增资，追加投入“南方基地热能项目—空气能子项目”。
（一）变更情况和拟变更后的具体内容
|||
|-|-|
|拟变更后的项目|新项目投资总额（元）|

|||
|-|-|
|建筑一体化太阳能热水器项目|300,000,000.00|
|高效反渗透净水机项目(cid:13)|200,000,000.00|
|南方基地热能项目—空气能子项目|151,588,000.00|
||650,000,000.00|

本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易。
（二）本次变更前原募投项目的情况
1、连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目
连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目，是由公司在江苏省连云港市瀛洲南路东侧，投资 50,000万元建设年产 160万台太阳能热水器生产基地。项目建成后可以形成160万台真空管式太阳能热水器，1,500万支全玻璃真空集热管的生产能力。项目建设期为24个月，投产后第一年达设计产能的50%，第二年达设计产能的80%，第三年及以后年度完全达产。
本项目总投资 50,000万元，计划全部使用募集资金投入，其中建设投资 37,500万元，铺底流动资金12,500万元。截至2015年6月30日，已累计投入募集资金162,302,102.2元，主要用于项目基建及太阳能热水器部分生产设备购置。其中：1#产房基建投入、配套设施基建投入及太阳能热水器生产设备投入合计 115,840,372.56元将用于变更后的建筑一体化太阳能热水器项目；2#厂房基建投入46,461,729.64元将用于变更后高效反渗透净水机项目。具体情况为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|已投入金额|后续拟投入金额|后续用途|使用状态|
|1#厂房|60,845,092.24|58,760,000.00|拟用于建筑一体化太阳能热水器项目|在建|
|太阳能热水器生产设备|14,162,100.00|10,000,000.00|拟用于建筑一体化太阳能热水器项目|购置、安装|
|2#厂房|46,461,729.64|55,850,000.00|拟用于高效反渗透净水机项目|在建|
|配套设施（水电、员工宿舍、员工活动中心等配套设施）|40,833,180.16|33,650,000.00|拟用于建筑一体化太阳能热水器项目|在建|
|合计|162,302,102.2|158,260,000.00|-|-|

2、阳台壁挂式太阳能热水器建设项目
阳台壁挂式太阳能热水器项目，是由公司全资子公司广东日出东方空气能有限公司在佛山市顺德区西部产业园，投资 145,164,312.45元建设阳台壁挂式太阳能热水器项目。项目建成后可形成 30万台阳台壁挂式太阳能热水器的生产能力。项目建设期为 24个月，投产后第一年达设计产能的30%，第二年达设计产能的60%，第三年及以后年度完全达成。
本项目总投资 145,164,312.45元，计划全部使用募集资金投入，其中建设资金 115,164,312.45元，铺底流动资金 30,000,000元。截至 2015年 6月 30日，已累计投入募集资金 61,297,780.08元，主要用于土地购置及项目基建。其中已购土地投入金额为 46,082,220.00元，土地将转入公司资产，用于南方基地热能项目—空气能子项目建设和其他项目建设；1#厂房基建及基建设施基建已投入15,215,560.08元，将用于新项目空气能项目使用。具体情况为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|已投入金额|后续拟投入金额|后续用途|使用状态|
|土地|46,082,220.00|0|拟用于南方基地热能项目—空气能子项目及公司其他项目|完成|
|1#厂房|12,354,847.65|39,213,152.35|拟用于南方基地热能项目—空气能子项目|在建|
|配套设施（水电、道路等设施）|2,860,712.43|2,439,287.57|拟用于南方基地热能项目—空气能子项目|在建|
|合计|61,297,780.08|41,652,439.92|-|-|

（三）变更后新项目的基本情况
1、建筑一体化太阳能热水器项目
（1）拟实施主体：日出东方太阳能股份有限公司
（2）拟建设地点：江苏省连云港市瀛洲南路东侧
（3）项目规模及内容：建设内容为“建筑一体化太阳能热水器项目”。
（4）项目建设期限和计划：2015年12月完成项目主体工程建设；2016年3
月试生产；项目计划2016年6月投入运营使用。
（5）拟投资估算及资金来源：项目总投资约 300,000,000.00元人民币（含土建工程，生产设备购置及安装等工程，内部装修、铺底流动资金等），其中使用募集资金300,000,000.00元，具体投资明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占投资比例|
|一|固定资产投资|178,767,192.24|59.59%|
|1|建筑工程费|139,605,092.24|46.54%|
|2|设备购置费|24,162,100.00|8.05%|
|3|安装费|15,000,000.00|5%|
|二|其他费用|86,232,807.76|28.74%|
|三|铺底流动资金|35,000,000.00|11.67%|
|合计||300,000,000.00|100.00%|

本项目建设将继续使用原连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目建设已形成的部分资产。其中，固定资产投资费用和其他费用合计 265,000,000.00元，含原连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目已投入的1#厂房、太阳能热水器生产设备、配套设施（水电、道路、员工宿舍、员工活动中心等配套设施）金额115,840,372.4元。
2、高效反渗透净水机项目
（1）拟实施主体：日出东方太阳能股份有限公司
（2）拟建设地点：江苏省连云港市瀛洲南路东侧
（3）项目规模及内容：规划用地面积212900万平方米，规划总建筑面积约为53969万平方米，建设内容为“高效反渗透净水机项目”。
（4）项目建设期限和计划：2016年9月完成项目主体工程建设；2017年2
月试生产；项目计划2017年5月投入运营使用。
（5）拟投资估算及资金来源：项目总投资约 20000万元人民币（含土土建工程，生产设备购置及安装等工程，内部装修等），其中使用募集资金 20000万元，具体投资明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（元）|占投资比例|
|一|固定资产投资|168,359,300.00|84.18%|
|1|建筑工程费|105,871,700.00|52.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|设备购置费|36,616,900.00|18.31%|
|3|安装费|9,594,600.00|4.80%|
|三|其他费用|16,276,100.00|8.14%|
|四|铺底流动资金|31,640,700.00|15.82%|
|合计||200,000,000.00|100.00%|

本项目建设将继续使用原连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目建设已形成的部分资产。其中，建筑工程费 10587.17万元含连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目已投入的2#厂房基建费用 46,461,729.64元。
3、南方基地热能项目-空气能子项目
（1）拟实施主体：广东日出东方空气能有限公司
（2）拟建设地点：广东顺德西部生态产业启动区
（3）项目规模及内容：规划用地面积31000万平方米，规划总建筑面积约为 48110万平方米，建设内容为“南方基地热能项目-空气能子项目”。
（4）项目建设期限和计划： 2015年12月完成项目主体工程建设；2016年4月试生产；项目计划2016年8月投入运营使用。
（5）拟投资估算及资金来源：项目总投资约151,588,000.00元人民币（含土建工程，生产设备购置及安装等工程等），其中使用募集资金151,588,000.00元；由于本次变更前原项目阳台壁挂式太阳能热水器建设项目募集资金总投资为145,164,312.45元，扣除用于购买土地（后续用于本项目建设及其他项目）的46,082,220.00元，余额为99,082,092.45元，因此，建设本项目需投入的募集资金金额尚缺52,505,907.55元；公司拟以超募资金52,505,907.55元向全资子公司广东日出东方空气能有限公司进行增资追加投入本项目。
本项目具体投资明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占投资比例|
|一|固定资产投资|146,288,000.00|96.50%|
|1|建筑工程费|51,568,000.00|34.01%|
|2|设备购置费|94,720,000.00|62.49%|
|二|配套设施费用|5,300,000.00|3.50%|

||||
|-|-|-|
|合计|151,588,000.00|100.00%|

本项目建设将继续使用原阳台壁挂式太阳能热水器建设项目建设已形成的部分资产。其中，建筑工程费及其他费用合计 56,868,000.00元中含原阳台壁挂式太阳能热水器建设项目已投入基建费用 12,354,847.65元和已投入配套设施费用2,860,712.43元。
三、本次拟变更募投项目原因
由于太阳能行业环境发生变化，行业整体下滑，产能过剩，短期内太阳能热水器难以有大规模增长，公司现有产能可以满足未来一段时间的需要，为避免产能扩张带来的投资风险，公司之前谨慎的放缓了项目的建设。结合当前市场情况，即使原募投项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益。
随着农村人口向城市转移及城镇化推进，太阳能产品的市场消费格局也发生了变化，农村市场萎缩的同时，包括工程市场在内的城市市场成为企业“主战场”,太阳能建筑一体化热水器产品成为城市市场的主流产品。
从单一能源发展的局限性和高能耗来看，未来的热能解决方案一定会是两种或者多种能源的复合。在方兴未艾的工程市场，空气能将会成为太阳能最好的“小伙伴”，在能源组合上实现更多的可能性，以满足终端消费者和工业商业应用中不同的节能需求。
由于国内水污染的严重，以及居民消费水平的提高，中国居民越来越重视对饮用水水质的要求。国际权威 Gate数据库报告显示 2008-2013年第一季度，中国家庭净水器消费保持30%的增长率。
2014年，公司制定了“阳光、空气、水”的发展战略，围绕这一战略，公司进行已一系列的升级转型和产业布局。
鉴于上述原因，为了保证募集资金使用效率，经综合评估，公司拟将募投项目“连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目”变更为“建筑一体化太阳能热水器项目”和“高效反渗透净水机项目”，拟将募投项目“阳台壁挂
式太阳能热水器项目”变更为“南方基地热能项目-空气能子项目”
四、本次拟变更募投项目的影响和风险
本次拟变更募投项目有利于公司更好地满足市场需求，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略。
虽然公司已对该项目的可行性进行了充分论证分析，但由于项目尚处于建设时期，未来市场环境、项目实施仍存在不确定性，本次新变更募投项目仍存在潜在的风险。
五、保荐人核查意见
保荐机构经审慎核查后认为：
日出东方本次变更部分募集资金投资项目和以超募资金追加项目投资，系出于市场发展以及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，符合公司的整体发展战略，不影响公司的长远发展，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益。上述相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议通过。
综上，本保荐机构认为日出东方本次变更部分募集资金投资项目及超募资金追加投资符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，本保荐机构对上述事宜无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于日出东方太阳能股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
林文坛 张鹏
广发证券股份有限公司年 月 日