证券代码： 300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-128深圳市洲明科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）公开发行可转换公司债券预案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)、财务测算主要假设和说明
公司对2017年度及2018年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2017年 12月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、本次发行的可转债期限为 6年，分别假设截至 2018年 6月 30日全部转股、截至 2018年 12月 31日全部未转股（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设本次募集资金总额为69,850.20万元（含），暂不考虑相关发行费用。
本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 16,645.30万元和 15,608.77万元，假设 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2016年增长30%，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年持平（该假设分析仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为14.99元/股（该价格为公司A股股票于2017年 10月 27日前二十个交易日交易均价与 2017年 10月 27日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
8、未考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断。
（二）、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||2018年全部未转股|2018年6月30日全部转股|
|期末总股本（股）|630,986,892|630,986,892|677,584,757|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|1,697,010,833.35|1,913,399,769.53|2,611,901,769.53|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|216,388,936.18|216,388,936.18|216,388,936.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|202,913,980.40|202,913,980.40|202,913,980.40|
|基本每股收益（元/股）|0.3565|0.3429|0.3307|
|稀释每股收益（元/股）|0.3565|0.3194|0.3194|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.3343|0.3216|0.3101|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.3343|0.2995|0.2995|
|加权平均净资产收益率|13.51%|11.99%|10.04%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|12.67%|11.24%|9.42%|

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金拟用于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级项目、LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目和补充流动资金项目，公司董事会对于本次发行的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：
（一）必要性分析
1、合同能源管理项目
（1）大力发展本项目，符合公司战略发展要求
2015年公司正式确立了“产业+互联网+金融，打造 SMART智慧洲明”发展战略。在LED照明领域上，对内不断拓展合同能源管理项目，提升市场份额，推广智慧路灯项目。目前LED照明企业众多，产品同质化现象严重，准确把握当前的利好政策和市场机遇，以合同能源管理模式为契机，充分整合现有资源优势，使灯具的设计、生产、销售、服务一体化，建立更完善的生态链，增强为客户提供综合解决方案的能力，获取差异化竞争优势，快速扩大 LED照明领域的市场份额，提高LED照明业务的盈利水平，是公司实现战略目标的有效途径。
（2）本项目前期投入大且回报周期长
公司实施的合同能源管理项目属于节能效益分享型，用能单位在整个过程中零投资，公司需要提供项目的全过程服务，包括能效核算、节能方案规划、项目融资、设备购买、节能项目施工、节能项目运行、相关技术人员的培训等需要的所有资金。公司拟使用募集资金的合同能源管理项目合同期为 8年到 10年，项目收益主要来自路灯节能效益分享，项目采用分段施工、分段验收的方式，验收
合格后，按月确定收入，按季度或年度回收效益，该项目具有回款过程慢，回报周期长的特点，对企业的资金实力和融资能力要求较高。
（3）为智慧路灯市场开拓积累经验
目前公司正在积极完善智慧路灯的研发和宣传推广，将智慧路灯与合同能源管理项目结合，公司结合智慧路灯的特点，全方位、多方面利用各类资源拓展盈利渠道，提高产品和服务的收益附加值。本项目的实施，将极大的丰富公司在公共照明行业建设及合同能源管理项目的运营和管理经验，为智慧路灯的设计和实施提供参考，显著增强公司在智慧照明市场的竞争力，促进公司健康持续发展。
2、LED显示屏研发中心升级项目
（1）本项目符合行业发展对技术升级的要求，有利于巩固公司的行业地位近几年，LED显示行业市场对技术升级的要求越来越高，对公司研发的整体综合实力提出了更高要求。公司目前的中心实验室已不能满足LED显示产品的开发测试需求。公司要保持行业竞争能力，必须顺应行业的发展趋势，保持对技术发展趋势的高度敏感，加大相关技术研发投入。本项目可以及时评估产品工艺成熟度，验证新的想法和方案，缩短新产品从样品到量产的转换周期及产品认证周期，加速公司产品更新换代。此外，本项目还可以极大提升公司在基础研究方面的实力，满足公司对LED显示屏发展方向的开发需求，保持公司LED显示屏技术的优势，巩固公司的行业地位。
（2）本项目有利于改善公司的研发环境、吸引高素质人才
公司近几年 LED显示屏业务发展迅速，需要强大的研发团队提供研发支持，开拓新的方向和领域，公司一方面注重从团队内部发现和培养人才，一方面注重外来人才的引进。本项目的实施将提升公司 LED显示屏研发中心的软硬件水平，改善研发环境，给科研人员提供更好的科研平台，有助于公司吸引和凝聚高素质人才，解决公司LED显示业务快速发展与目前研发人员不匹配的矛盾，有利于公司的长远发展。
（3）本项目是支持公司LED显示屏业务发展的基础
公司研发制造的LED显示屏系列涵盖户内和户外，包括：小间距产品、租赁产品、广告牌、高速公路牌、异型彩屏、球场屏，广泛应用于商业广场、政府机构、体育场馆、交通设施、金融机构等各种公共场所。公司日益扩展的业务范围
和业务区域使公司面临不同下游行业领域、不同客户需求、不同产品标准、不同技术条件的复杂业务局面，需要对LED显示屏研发中心升级。提升LED显示屏技术的开发设计能力和技术支持力度，以满足公司LED显示屏业务的发展需求。
3、LED小间距显示屏产能升级项目
（1）有助于公司抓住市场机遇，提升行业地位
随着LED小间距显示屏价格的不断下降、显示效果的持续提升，以及客户对于产品认知度的不断提高，LED小间距产品的应用领域不断拓展，市场规模不断扩大。公司自成立以来，一直致力于为客户提供高品质、高性能的LED显示和照明产品及行业应用解决方案，目前公司的 LED小间距显示屏处于行业领先水平，LED小间距产品销售业绩持续增长，处于高速发展时期。通过提升产能，可以有效利用LED小间距行业处于快速增长期的市场机遇，迅速扩大市场份额，增强公司综合竞争力，进一步提升公司的行业地位。
（2）现有产能已基本饱和，不能满足市场需要
随着LED小间距产品销售订单的不断增加，公司现有产能设计已不能满足市场的需要，供货能力落后于市场需求的增长。本项目实施后，将大幅提升公司LED小间距显示屏的产能，确保公司及时安排客户的订单生产，缩短产品交货周期，提高市场响应速度和客户满意度，进一步提高公司的市场占有率和品牌影响力，满足公司业务发展的需要。
（3）提升LED小间距显示屏产能符合公司的战略发展目标
近几年公司大力发展LED小间距显示屏业务，该类业务是公司LED显示业务收入的主要来源，2017年 1-9月，公司 LED小间距显示屏实现的营业收入 101,555.30万元，与上年同期相比增长79.79%，占公司 LED显示营业收入的55.70%。小间距产品的研发和生产能力，对公司LED显示业务的发展具有重要影响，未来随着点间距的不断缩小，行业渗透率的不断提升，小间距的市场规模将会进一步扩大，提升小间距的产能对于实现公司的战略发展目标具有重要意义。
4、收购股权项目
公司拟以人民币 20,200万元受让深圳市鼎硕光电科技有限公司（以下简称“鼎硕光电”）、黄彩媚合计持有杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”）41.84%股权，其中 19,700.00万元拟用本次募集资金。同时，公司拟
以人民币5,000万元认购杭州柏年新发行的3,049万股股份，本次股权转让和增资完成后，公司将持有杭州柏年52%的股权，杭州柏年将成为公司的控股子公司。
杭州柏年多年从事于显示屏标识标牌业务，客户群体覆盖轨道交通、能源油站、酒店、餐饮、金融机构等众多行业。本次交易完成后，杭州柏年将为公司显示业务带来大量优质高端客户，可与公司当前的显示业务板块形成较好的协同效应，加强公司在标识标牌业务的布局。同时，杭州柏年近几年在景观照明业务方面已积累了一定品牌影响力和高端案例，其在楼宇建筑、景观文旅照明和体育场馆照明等业务方面具有丰富的经验和竞争力，本次交易有利于公司进一步整合照明行业的资源，结合杭州柏年在景观照明方面的优势，有利于加快公司在景观照明高端市场的布局，进一步提升公司在景观照明市场的品牌和影响力，符合公司在景观照明的战略发展方向。
5、补充流动资金项目
（1）有助于公司优化资产结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力
公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主导产品为LED显示屏、LED照明产品。与同行业上市公司相比，公司流动比率较低，资产负债率较高，资产结构有待调整。通过本次募集资金补充流动资金后，虽然公司资产负债率会在短期内升高，但公司将获得长期发展资金，且随着未来可转债持有人陆续转股，公司债务结构将更加合理，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力，巩固行业的领先地位，符合公司股东的整体利益。
（2）公司业务规模扩张、日常生产经营活动对流动资金要求较高
公司自上市以来业务规模迅速扩大，随着公司业务规模的扩大，需要更多的流动资金用于日常经营。此外，报告期内公司的海外收入占营业收入的比重较高，公司从事海外业务的成本较高，需要公司具有较高的资金实力。公司 2014年、2015年和2016年，公司经营活动现金流出分别为93,456.79万元、119,486.26万元和170,692.79万元，表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。
（3）有助于进一步实现公司战略目标，丰富业务结构及延长产业链
为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化，公司在扩大现有规模优势，在LED显示产品与LED照明灯具业务处于行业领先地位基础上，公司需积极挖掘LED行业相关领域的市场潜力，拓展业务范围，寻找新的利润增长点，更进一步
丰富自身业务结构；为进一步增强公司全产业链的整合力度，依托先进技术，整合国内外优势资源，延长产业链，公司需要不断创新或引进国际成熟技术和工艺流程，确保在各主要技术环节能够达到先进水平。随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
（二）合理性分析
1、合同能源管理项目
（1）产品质量优异，获得多项照明节能服务领域的资质和荣誉
LED照明产品的质量是照明工程成功实施的基础，直接影响亮化和节能效果。公司在产品质量管理方面严格遵守ISO9001：2015质量认证体系，工艺流程中重视IQC、IPQC、FQC、OQC等环节的质检工作与供应链管理，在日常管理中严格执行 7S管理标准，保证了公司产品的质量。公司的产品质量优异，获得多项照明节能服务领域的资质和荣誉，同时，公司于 2017年获得《建筑业企业资质认证证书（城市及道路照明工程专业承包叁级）》资质。
（2）项目运作经验丰富，服务效果广受好评
公司在 LED照明节能服务领域长年精耕细作，积累了丰富的项目经验。公司在项目实施过程中坚持“以客户为中心”的原则，严格把控产品质量，持续提升服务品质，受到了顾客的好评。公司在项目运作过程中，积累了丰富的建设经验，提升了项目的运营服务能力，积累了丰富的客户资源，在行业内建立了较好的口碑，为项目的实施提供了保证。
（3）组织管理体系运行有序，人才队伍建设卓有成效
公司结合 LED照明产业的发展方向以及公司的战略目标，按照简化、高效的原则建立了一套运行有序的组织管控体系，为公司照明业务的顺利开展提供了有力的组织保障。同时，公司多年的 LED照明行业积累中，培养了一大批经验丰富、素质过硬的管理人员和专业人才，为公司的人才队伍建设奠定了扎实的基础。
（4）研发技术优势显著，具有专业的设计能力和特殊问题解决能力
公司拥有一支高素质、专业化、充满活力并且比较稳定的研发团队，具有较强的凝聚力和归属感。公司的研发团队参与制定了多项国家标准和行业标准，公司在 LED照明方面拥有多项国内外专利。公司还承担了多项科技项目，包括国
家科技支撑计划项目、国家863计划项目等。公司积极与暨南大学、中国科学院半导体研究所等高校和研究机构合作，共同开展产学研项目，充分利用合作机构的人员和技术优势，有效提升公司的技术研发实力。公司优秀的研发团队和核心技术优势为项目的实施提供了强大的技术后盾。
（5）售后服务体系优秀，并不断提高完善
公司在长期的项目运作中建立了优秀的售后服务体系，如建立了 24小时服务热线，可以及时为客户提供技术支持咨询。公司还在全国推行贯穿科研、生产、售前、售中、售后等五个重要环节的“阳光”服务工程。根据客户需要，在合同能源管理项目服务期内提供及时、上门、优质、免费的售后服务，设备保修期满后，保证以最优惠的价格提供设备备品备件，在长期的服务过程中形成一套完善的关键设备备品方案。
另外公司还建立了成熟的培训体系，免费为用能单位的工作人员提供设备操作维护、运行、管理等培训，定期对用能单位的管理及技术人员提供有针对性的集中培训。
2、LED显示屏研发中心升级项目
（1）公司拥有LED显示领域的技术优势
公司始终坚持技术创新战略，形成了较为深厚的技术积累和强大的研发能力，目前申请并授权多项国内外专利，同时公司获得中知（北京）认证公司颁发的知识产权管理体系认证证书。在雄厚的科研创新能力和成果的基础上，公司掌握了若干项领先行业的核心技术。显著的技术优势有利于新的研发体系更有效地完成新项目开发，并迅速转化为生产能力与产品优势，使本项目充分达到预定目标。
（2）公司拥有丰富的LED显示行业经验
公司自成立以来一直致力于为国内外的客户提供高品质、高性能的 LED应用产品及解决方案。公司经过多年的发展，积累了丰富的 LED显示行业经验，不仅精通 LED显示产品的核心技术，还熟悉产业背景，了解客户需求，从而在开发设计产品时方向明确，有利于升级后的研发中心能更迅速、更准确地抓住市场热点，有效利用人力物力，快速展开研发工作，提高公司新产品、新技术的投放速度，保证本项目预期目标的顺利实现。
（3）公司拥有完善的研发管理体系
公司非常重视研发组织管理工作，建立了完善的组织架构，目前显示研发中心有多个下属部门，分工明确，在开发新产品和研发新技术过程中，采取矩阵式管理体系，相互配合，相互联动，有效提升新产品的开发和新技术的研发速度。
另外公司建立并完善研发相关管理制度，公司完善的管理体系为研发中心升级项目的实施奠定了坚实的基础。
3、LED小间距显示屏产能升级项目
（1）政府鼓励政策为行业创造了良好的发展空间
作为新兴战略产业，LED显示屏行业的发展一直深受政府的关注，也获得了多项政策扶持。2014年8月27日，国家发改委等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技[2014]1770号），提出建立全面设防、一体运作、精确定位、有效管控的社会治安防控体系；整合各类视频图像信息资源，推进公共安全视频联网应用。智慧城市的建设有力推动了 LED显示屏在安防监控领域的市场需求增长。2016年11月29日，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）提出要做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能力，推动半导体显示产业链协同创新。而国家“一带一路”经济战略的持续深入，则对我国 LED显示屏行业外贸出口形成有力促进作用。这些有利支持政策为本行业创造了良好的发展空间。
（2）公司经营业绩稳步增长，有能力消化本次募投项目新增产能
公司自成立以来一直致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高品质、高性能的 LED应用产品及解决方案，近年来公司经营业绩稳步增长。另外公司的 LED小间距产品、技术、售后服务等均处于行业领先的地位，市场占有率位于行业前列，持续增长的经营业绩以及领先的行业地位都为本次募投项目新增产能的消化奠定了坚实基础。
（3）公司现有的原材料供应商资源，生产管理经验及技术人才储备为项目的顺利投产提供有力支持
在原材料供应商方面，公司已经与多家原材料供应商建立了稳定的长期合作关系，供应渠道成熟，能够满足本项目所需要的原材料供应。
在生产管理经验方面，公司经过多年的生产实践，积累了丰富的生产和管理经验，并建立了高效的管理体系。
在技术人才储备方面，公司非常重视人才的引进和培养工作，并通过建立科学的绩效考核制度提升员工的工作积极性，通过优秀的企业文化促进团队的凝聚力和稳定性。公司强大的技术研发能力以及高效的人才管理体系可以为本项目的顺利实施提供必要的技术和人力支持。
（4）强大的营销服务体系和品牌影响力为消化新产能提供了可靠保障
目前，公司已建立起了覆盖全球 160多个国家和地区的约 700个分销渠道，营销服务网络遍布全球。公司通过提升技术实力，优化产品质量，完善售后服务体系等方式不断提升在国内外市场的品牌影响力。公司强大的营销服务体系和品牌影响力为消化本次募投项目新增产能提供了必要的销售渠道支持和有力的品牌保障。
4、收购股权项目
本次收购对公司经营业绩有促进作用，根据相关协议规定，杭州柏年目前的实际控制人及法定代表人潘昌杭承诺，杭州柏年2017、2018、2019年度实现经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。如杭州柏年2017、2018、2019年度任一年未达到当年承诺业绩的90%（含），潘昌杭须向公司一次性补偿杭州柏年整体股权的15%。若上述杭州柏年的业绩承诺可实现，则对公司当年和未来的经营业绩及经营利润将产生积极的影响。若上述杭州柏年的业绩承诺无法实现，则公司可一次性获得由潘昌杭补偿的杭州柏年15%股权。
5、补充流动资金项目
通过测算，2017-2019年，公司需累计新增的营运资金需求为36,948.78万元，公司拟以 20,900.00万元募集资金用于补充流动资金，未超过预测的公司未来三年流动资金需求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级项目、 LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目和补充流动资金项目，募集资
金投向均与公司现有主营业务有关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
公司自成立以来一直致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高品质、高性能的 LED应用产品及解决方案，主要从事 LED显示产品与 LED照明灯具两大业务板块的研发、制造、销售及服务，旗下拥有多家分、子公司，营销网络和经典案例遍布全球。公司积累了丰富的LED显示与 LED照明的研发、制造、销售及服务经验，截至2017年9月30日，公司共有员工3,020人，其中研发人员 406人，占公司员工总人数的比例为13.44%；销售人员 507人，占公司员工总人数的比例为16.79%。
此外，公司是中国光电协会理事，公司在LED显示和LED照明领域获得多项荣誉，其中在LED照明方面，公司SHARK系列路灯荣于2016年4月获中国LED首创奖金奖，2017年1月荣获由 GLA颁发的“2016年度路灯金奖”，目前公司的LED路灯已经成功应用到100多个国家和地区。此外，公司于2017年获得《建筑业企业资质认证证书（城市及道路照明工程专业承包叁级）》资质。其中在 LED显示方面，公司全资子公司雷迪奥设计生产的小间距产品“黑玛瑙”显示屏获得了德国IF金奖、德国红点奖（RedDot）、中国红星金奖、日本 G-mark奖及亚洲最具影响力金奖等多项大奖。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、关于填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的相关措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开
户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目的开发与建设，提升募集资金的使用效率，提高公司竞争力
本次募集资金拟用于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级项目、 LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目和补充流动资金项目均与公司现有主营业务有关。该项目经过董事会的充分论证，有利于增强公司的竞争力，契合公司未来发展战略。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并将提交公司2017年第三次临时股东大会表决。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2017年10月27日