哈药集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议材料
（股票代码：600664）
会议日期：二〇一六年九月三十日
目 录
股东大会会议须知 ....................................................................................................... 3 2016年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 4议案一：关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案 ....... 5议案二：关于公司《调整<限制性股票激励计划激励对象的名单>》的议案 ....... 6议案三：关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ............... 7议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案……………………………………………………………………………………………………………….….8议案五：关于公司向银行申请并购授信的议案 ..................................................... 10
股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2016年9月28日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2016年9月30日上午9：00。
网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年9月30日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年9月30日9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室。
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
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|序号|会议内容|主持及报告人|
|一|通报股东出席情况及股东大会议程|张利君|
|二|审议议案|张利君|
|1|关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案|孟晓东|
|2|关于公司《调整<限制性股票激励计划激励对象的名单>》的议案|孟晓东|
|3|关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|孟晓东|
|4|关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案|孟晓东|
|5|关于公司向银行申请并购授信的议案|刘 波|
|三|解答股东提问|张利君|
|四|宣布表决方法的说明及通过监票小组名单|张镇平|
|五|填写选票，投票表决，统计表决结果|张利君|
|六|宣布表决结果|张镇平|
|七|通过股东大会决议|张利君|
|八|宣读法律意见书|律 师|
|九|会议闭幕|张利君|

议案一：
关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善哈药集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，公司根据相关法律法规拟定了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。拟授予激励对象7143万股限制性股票，约占公司目前总股本249,272.83万股的2.87%。
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》已经公司七届十七次董事会审议通过，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》已刊登在2016年9月13日的《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上。
以上议案，请股东大会进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会二〇一六年九月三十日
议案二：
关于公司《调整<限制性股票激励计划激励对象的名单>》的议案
各位股东及股东代表：
因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分人员经认定已满足纳入激励计划范围的条件，鉴于此，公司对授予的激励对象人数进行调整。公司限制性股票激励计划拟激励对象共计1162人，包括：公司董事、高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干，公司《调整<限制性股票激励计划激励对象的名单>》已经公司七届十七次董事会审议通过，具体名单详见公司于2016年9月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《限制性股票激励计划激励对象名单》。
以上议案，请股东大会进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会二〇一六年九月三十日
议案三：
关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》已经公司七届九次董事会审议通过，相应公告刊登在2015年7月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
以上议案，请股东大会进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月三十日
议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为具体实施公司限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，授权事项包括：
1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照本次激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）在董事会认为必要时可决议终止实施本次激励计划；
（8）签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
该议案已经公司七届九次董事会审议通过，相应公告刊登在2015年7月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
以上议案，请股东大会进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会二〇一六年九月三十日
议案五：
关于公司向银行申请并购授信的议案
各位股东及股东代表：
随着国家医药行业改革的不断深入，医药行业正面临新一轮的资源整合，为医药企业通过并购重组实现创新增长提供了新的机遇。公司为适应行业发展趋势，并结合自身发展需要，决定开展并购业务，向银行申请并购授信140亿元。
公司已于2015年度股东大会审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信的议案》，授信额度为160亿元。截至目前，公司2016年共计接受银行授信总额300亿元，此授信额度将专项用于公司开展并购业务和收购品种。该议案已经公司七届十三次董事会审议通过，相应公告刊登在2016年3月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
以上议案，请股东大会进行审议。
附：《申请银行明细及授信情况表》
哈药集团股份有限公司董事会二〇一六年九月三十日
附：申请银行明细及授信情况表
单位：亿元
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|申请授信单位|银行名称|授信额度|授信期限|授信范围|保证方式|用途|
|哈药集团股份有限公司|哈尔滨银行营业部|80|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|开展并购业务和收购品种|
||中国工商银行哈尔滨市河图支行|17|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|开展并购业务和收购品种|
||兴业银行哈尔滨哈药路支行|20|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|开展并购业务和收购品种|
||中国农业银行哈尔滨西桥支行|10|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|开展并购业务和收购品种|
||中信银行哈尔滨分行|3|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|开展并购业务和收购品种|
||上海浦东发展银行哈尔滨分行|10|一年|本公司、各分公司及控股子公司|信用|开展并购业务和收购品种|
|合计||140|||||