东莞证券股份有限公司
关于广东生益科技股份有限公司
追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常
关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对生益科技追认 2018年度日常关联交易超额部分及预计 2019年度日常关联交易情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
生益科技召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于追认 2018年度日常关联交易超额部分及预计 2019年度日常关联交易的议案》。会议应到董事 11名，实到董事 11名。该议案关联董事唐英敏、许力群、邓春华、刘述峰回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。公司独立董事储小平、陈新、欧稚云、李军印事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表独立意见：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续
发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）2018年度日常关联交易预计、执行及超额情况
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018年度的预计值（元）|2018年度实际发生金额（元）|2018年实际与预计的超额情况（元）|超额原因说明|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|收购成品|线路板|上海美维电子有限公司|0|73,559.75|73,559.75|以前年份下单，在交期前暂停了订单，形成结存，处理时间不确定。|-|
|采购货物|原材料|江苏联瑞新材料股份有限公司|55,680,000.00|55,404,145.79|-|-|-|
||原材料|扬州天启新材料股份有限公司|20,000,000.00|20,166,622.42|166,622.42|高频高速产品增量，相应的材料需求增加。|-|
|销售产品、商品|覆铜板、粘结片|东莞美维电路有限公司|61,829,829.08|45,839,108.63|-|-|-|
||覆铜板、粘结片|上海美维电子有限公司|40,000,000.00|19,868,318.37|-|-|-|
||覆铜板、粘结片|广州美维电子有限公司|16,864,015.74|14,031,508.79|-|-|-|
||覆铜板、粘结片|上海美维科技有限公司|1,500,000.00|1,299,900.67|-|-|-|
||覆铜板、粘结片|东方线路制造有限公司|218,259.60|48,771.47|-|-|-|
||覆铜板、线路板|快板电子科技（上海）有限公司|20,000,000.00|13,848,985.56|-|-|-|
||销售废料|东莞市万容环保技术有限公司|8,000,000.00|8,079,329.51|79,329.51|因为市场铜价上涨，使|-|

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|||||||销售的废料总价有所增加。||
|接受劳务|加工费|东莞美维电路有限公司|0|20,159.55|20,159.55|零星外发工序，此部分数据随订单情况波动，难以预计。|-|
||危险废物处置|汨罗万容固体废物处理有限公司|8,000,000.00|3,350,573.14|-|-|-|
|合计|-|-|232,092,104.42|182,030,983.65|339,671.23|-|-|

由上表可知，公司部分项目 2018年实际发生金额超出年初的预计值，但 2018年度关联交易实际发生总额未超过预计总额，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，公司董事会已对超额部分进行追认。
（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2019年度的预计值（元）|本年年初至2019年3月22日与关联人累计已发生的交易金额（元）|占同类业务比例（%）|2018度实际发生金额（元）|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|采购货物|原材料|江苏联瑞新材料股份有限公司|72,000,000.00|9,080,096.99|0.66|55,404,145.79|0.76|-|
||原材料|扬州天启新材料股份有限公司|50,000,000.00|8,533,835.44|0.62|20,166,622.42|0.28|-|
|销售产品、商品|销售废料|东莞市万容环保技术有限公司|8,000,000.00|1,435,319.97|14.68|8,079,329.51|6.18|-|
|接受劳务|危险废物处置|汨罗万容固体废物处理有限公司|4,000,000.00|315,381.99|41.44|3,350,573.14|45.49|-|
||加工费|江苏联瑞新材料股份有限公司|2,800,000.00|0|-|0|0|-|
|合计|-|-|136,800,000.00|19,364,634.39|-|87,000,670.86|-|-|

二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
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|公司名称|与生益科技关系|拥有公司或公司拥有股权比例|
|扬州天启新材料股份有限公司|关联自然人重大影响的公司|-|
|江苏联瑞新材料股份有限公司|联营公司|31.02%|
|东莞市万容环保技术有限公司|关联公司参股公司|-|
|汨罗万容固体废物处理有限公司|关联公司参股公司|-|

（二）关联方基本情况介绍
1、扬州天启新材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：范春晖
成立日期：2010年6月25日
注册资本：4000万元人民币
住所：江苏省仪征市青山镇创业路9号-3
经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、江苏联瑞新材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司
企业住所：江苏连云港
注册资本：6448万元人民币
法定代表人：李晓冬
经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
3、东莞市万容环保技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：东莞市石碣镇涌口宝丰路
注册资本：600万元人民币
法定代表人：王志勇
经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜箔的加工。
4、汨罗万容固体废物处理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路
法定代表人：祝更强
注册资本：5000万元人民币
主营业务：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货物运输。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产品的市场占有率，有利于公司固体废物处理，危险废物的收集和进行无害化集中处置，有利于保护环境，有利于公司的可持续发展，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利
影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：生益科技与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。东莞证券对公司本次审议的追认 2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司追认 2018年度日常关联交易超额部分及预计 2019年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王辉 郜泽民
东莞证券股份有限公司
年 月 日