天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：经纬电材 股票代码：300120 上市地：深圳证券交易所
天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|住所/通讯地址|
|永州市福瑞投资有限责任公司|永州市冷水滩区凤凰园谷源东路8号|
|永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司|湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋201|
|永州市杰欧商业投资管理有限公司|永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋201|
|青岛金石灏汭投资有限公司|青岛市崂山区崂山路56号网点104|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-1室|
|浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层108-2室|
|萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）|萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道|
|永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）|湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路8号|
|配套融资认购方|住所/通讯地址|
|西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路5号|
|浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层108-1室|
|卫伟平|广东省深圳市福田区金海燕花园****|
|浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层108-2室|

独立财务顾问
二零一七年五月
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）、萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
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确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次募集配套资金认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、自然人卫伟平亦出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京观韬中茂律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司于 2016年 12月 2日召开的第三届董事会第十七次会议，以及 2017年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2017年4月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对交易方案进行调整的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的新辉开100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施。方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于2016年12月2日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2017年 4月 28日签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085股上市公司股份，并支付现金449,643,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256股上市公司股份，并支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）合计发行22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开100%股权。
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本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
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|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|取得上市公司股份数量（股）|
|124,128.97|福瑞投资|58.28%|273,780,288|449,643,345|21,389,085|
||恒达伟业|19.03%|66,140,881|170,076,549|5,167,256|
||海宁新雷|4.85%|60,202,550|-|4,703,324|
||青岛金石|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||海宁嘉慧|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||杰欧投资|4.21%|52,258,296|-|4,082,679|
||新福恒|3.00%|37,238,691|-|2,909,272|
||汇信得|2.01%|24,949,923|-|1,949,212|
||合计|100.00%|621,569,801|619,719,894|48,560,138|

上述现金对价 619,719,894元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付 517,319,894元，剩余 10,240万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司以配套融资支付的 517,319,894元中，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后 30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交易的现金对价170,076,549元，并在上述期限内向福瑞投资支付347,243,345元现金对价。剩余 102,400,000元现金对价按照如下安排分期向福瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年 12月31日前向福瑞投资支付现金对价42,400,000元。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投
资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额532,319,894元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格621,569,801元的100%。本
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次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
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|发行对象/认购人|认购金额（元）|发行数量（股）|
|西藏青崖|266,159,947|20,712,836|
|海宁瑞业|135,000,000|10,505,836|
|卫伟平|81,159,947|6,315,949|
|海宁新雷|50,000,000|3,891,050|
|合计|532,319,894|41,425,671|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构费用。
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|序号|项目名称|金额（元）|
|1|支付本次交易部分现金对价|517,319,894|
|2|支付部分中介机构费用|15,000,000|
|合计||532,319,894|

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
二、标的资产的估值和作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050号），截至评估基准日 2016年 7月 31日，新辉开100%股东权益收益法下的评估价值为124,128.97万元，市场法下的评估价值为 183,673.70万元；评估结论采用收益法评估结果，即为124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值 32,395.60万元增值率为283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开100%股权估值为124,128.97万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开100%股权的交易价格为人
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民币124,128.97万元。
三、本次发行股份情况
（一）定价基准日
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准日前 60个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 60个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60个交易日的股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，按照上述公式计算结果为不低于12.74元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为12.80元/股。
2、配套融资发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日前1个交易日股票交易均价的90%，按照相关公式计算结果为12.85元/股。
3、发行价格调整方案
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本次交易中购买资产部分发行的股份数量为48,560,138股。
同时，上市公司拟向 4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 532,319,894元，根据上述融资上限及 12.85元/股的配套融资发行价格，配套融资发行的股份数量为不超过41,425,671股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过89,985,809股，占交易完成后上市公司总股本的30.55%，具体如下：
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|-|-|-|
|类型|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|福瑞投资|21,389,085|
||恒达伟业|5,167,256|
||海宁新雷|4,703,324|
||青岛金石|4,179,655|
||海宁嘉慧|4,179,655|
||杰欧投资|4,082,679|
||新福恒|2,909,272|
||汇信得|1,949,212|
||小计|48,560,138|
|配套融资部分|西藏青崖|20,712,836|
||海宁瑞业|10,505,836|
||卫伟平|6,315,949|
||海宁新雷|3,891,050|
||小计|41,425,671|
|合计||89,985,809|

本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定和交易对方及配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
（一）发行股份购买资产的股份锁定期限
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
1、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满 12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满
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12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套资金认购方西藏青崖承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起六十个月内不得转让，六十个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，募集配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）本次交易前上市公司控股股东，实际控制人所持股份的追加锁定
上市公司控股股东、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作出承诺：“本次交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后六十个月内不以任何形式转让。”
五、业绩承诺和补偿安排
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（一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为新辉开业绩补偿方，并承诺新辉开 2016年、2017年和 2018年、2019年实现的净利润分别不低于人民币7,437.45万元、11,301.43万元和13,653.51万元、15,349.27万元。上述业绩承诺不低于中和资产评估机构出具的中和评报字（2016）第 BJV3050号《资产评估报告》中对新辉开同期的预测净利润。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间每一会计年度的年度报告中，单独披露标的股权的实际盈利数与承诺业绩水平的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
在新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的情形下，业绩补偿方将按照如下方式进行补偿：
1、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
2、补偿方式
（1）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的95%（含95%），则当期业绩补偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公司予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次股份发
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行价格
（2）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
3、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、补偿义务在业绩补偿方之间的分担
（1）涉及上述补偿义务时，由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对上市公司履行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例计算方式为：福瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有新辉开股权比例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次交易前合计持有深圳新辉开股权比例。
（2）当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿。
（3）如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿上市公司，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现
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金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
（4）如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履行补偿义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首先应由福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任；自福瑞投资、杰欧投资、新福恒补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，福瑞投资、杰欧投资、新福恒仍未足额履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资、杰欧投资、新福恒对上市公司应当承担的补偿义务。
5、补偿之实施
（1）如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行现金补偿，则业绩补偿方应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
（2）如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1元的总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后经纬电材的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
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（三）减值测试
1、在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则业绩补偿方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时业绩补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格。
3、减值额的补偿方式、补偿次序以及实施方式与承诺业绩补偿实施方式相同。
4、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
（四）超额利润奖励
1、利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合下列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励：
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（1）标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
（2）标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为正数；
（3）截至2019年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司2019年度营业收入的比例不超过25%；计算公式：按照【（截至2019年末标的公司应收账款净额/2019年度标的公司营业收入】；b.如该项比例超过25%，则应根据 2019年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于2020年3月31日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截至2019年末标的公司应收账款净额-截至2020年3月31日标的公司已收回的上述款项）/2019年度标的公司营业收入】计算的比例不超过25%。
2、在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。
该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币24,825.79万元。
超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应为截至2019年12月31日仍在标的公司任职人员。
（五）业绩补偿安排对上市公司和中小股东权益保护情况的说明
1、新辉开2016年承诺业绩完成情况
根据信永中和出具的“XYZH/2017TJA10286”号《审计报告》，2016年度新辉开实现净利润7,686.29万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 7,557.45万元，较 2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润7,437.45万元高出120万元，业绩实现率101.61%.
2、业绩补偿的补充安排
2017年4月28日，经纬电材与本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投
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资、新福恒签署了《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），在2016年12月由经纬电材与福瑞投资、恒达伟业签署的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）基础上，约定增加杰欧投资、新福恒为本次交易中的业绩承诺补偿方，对标的公司未来盈利承担保证责任和补偿义务；同时对标的公司业绩承诺期进行了顺延，由2016-2018年度顺延为2016-2019年度。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次交易中业绩补偿方为福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒；利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年和 2019年；业绩补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 7,437.45万元、11,301.43万元、13,653.51万元、 15,349.27万元，不低于《评估报告》中对标的公司同期的预测净利润。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
同时，《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
3、剩余交易对方未参与业绩补偿的原因
本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、汇信得，上述各方分别持有标的公司4.85%、4.31%、4.31%、2.01%的股份，合计持股占标的公司股份总数的15.48%。上述交易对方中，青岛金石为中信证券股份有限公司下属全资子公司金石投资有限公司的全资子公司，经营范围为“以自有资金对外投资及管理，以及投资咨询服务”，海宁新雷、海宁嘉慧、汇信得均为有限合伙企业，均以股权投资，资产管理、投资管理、投资咨询为主营业务，在2015-2016年度上述交易对方陆续以增资或股权转让的方式成为标的公司股东。自入股标的公司至今，上述各交易对方均未向新辉开提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与新辉开的生产经营管理，系标的公司的财务投资者。本次交易完成后，上述交易对方亦仅作为上市公司股东享有相关股东权利，
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不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中的业绩承诺补偿方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变化，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
综上，标的公司股东海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、汇信得未参与本次交易中标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
4、业绩补偿安排对上市公司及中小股东的利益保护
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次交易中交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒参与业绩补偿，业绩补偿方在本次交易中获得的对价总额占新辉开全体股东所获全部交易对价总额的84.52%，且业绩补偿上限为本次交易中上市公司向全体交易对方支付的交易对价总额，即业绩补偿覆盖率达到100%。
标的公司在触控显示行业具备较丰富的业务经验、较高的研发制造水平以及较为广阔的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场竞争优势，业绩补偿期内标的公司所实现业绩大幅低于业绩承诺的可能性较低，且业绩补偿方所取得的对价占本次业绩补偿承诺上限的比例较高，业绩补偿的可执行性较有保障。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法律法规规定，在保障上市公司和中小股东利益的原则下，基于各方充分协商自愿签署；业绩承诺补偿方包含了标的公司控制人、高管团队及主要经营管理层人员等能够对标的公司承诺期内业绩施加重大影响的主体；业绩补偿方向上市公司提供的业绩补偿覆盖了上市公司本次交易中所支付总对价的100%，业绩补偿方取得的交易对价占本次交易中全部交易对方所取得总对价的84.25%，业绩补偿有较强的可执行
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性；并已根据实际情况延长业绩补偿期至 2019年度。上述业绩补偿安排有利于上市公司和中小股东利益在本次交易完成后得到充分保护。
独立财务顾问经核查后认为：上市公司已与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒就本次交易中标的公司 2016年至 2019年的利润承诺作出了业绩补偿安排，业绩补偿金额覆盖了本次全部交易作价，业绩补偿方已包括了标的公司的主要经营管理主体，剩余交易对方在本次交易前后对标的公司经营管理的参与程度和经营业绩的影响能力均较低，未参与业绩补偿具备合理性。本次交易的业绩补偿安排符合相关法律、法规规定，且有利于保护上市公司及中小股东利益。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。
根据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
根据2017年4月28日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权安排。本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新
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雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东。根据《创业板上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，因此其认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买新辉开100%股权。基于上市公司及标的公司2016年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度/年末|资产总额|净资产|营业收入|
|新辉开|1,241,289,700.00|1,241,289,700.00|964,300,541.46|
|上市公司|759,974,725.21|600,366,425.93|630,075,306.41|
|标的占上市公司的比例|163.33%|206.76%|153.05%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的50%，达到重大资产重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市，具体分析如下：
（一）董树林、张国祥、张秋凤一致行动人协议的基本情况、对上市公司控
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制权稳定性的影响、履约风险及保障措施
1、一致行动人基本情况及一致行动关系的认定情况
截至本重组报告书签署日，董树林、张国祥及张秋凤合计持有上市公司53,436,643股，持股比例为26.12%，其中董树林先生为上市公司第一大股东。上述三人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|
|1|董树林|12010519540715****|天津市河北区月纬路月秋里|
|2|张国祥|12010519591229****|天津市河北区中山北路汇园里|
|3|张秋凤|12010519621101****|天津市河北区建湖道建湖里|

董树林先生，1954年出生，现任上市公司董事长兼总经理，持有上市公司30,471,055股，占比14.90%。
张国祥先生，1959年出生，现任上市公司董事、副总经理，持有上市公司12,745,154股，占比6.23%。
张秋凤女士，1962年出生，现任上市公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，持有上市公司10,220,434股，占比5.00%。张秋凤为董树林之弟媳。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
“……
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份。”
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张秋凤为董树林兄弟董树恒的配偶，且董树林、张秋凤均为上市公司董事、高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。董树林、张秋凤合计持有上市公司40,691,489股，占上市公司总股本的19.90%。
此外，董树林、张国祥、张秋凤 2009年签署《一致行动人协议》，并分别于 2014年续签《一致行动人协议》、于 2016年 12月签署《一致行动人协议之补充协议》，构成《收购管理办法》规定的通过协议方式扩大能够支配的上市公司股份表决权数量的情形，上述三人因此互为一致行动人。董树林、张国祥、张秋凤合计持有上市公司 53,436,643股，占上市公司总股本的26.12%，三人为上市公司的实际控制人。
2、董树林、张国祥、张秋凤一致行动人关系的背景和历史情况
经纬电材 2010年 9月于深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。
自 2004年 6月至今，董树林、张国祥及张秋凤三人合计直接、间接持有经纬电材股权的比例在公司股东中一直位列第一，处于控股地位，为经纬电材的实际控制人；三人均一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及三人的紧密程度，三人的一致行动人关系及对上市公司的共同实际控制地位在较长时间内未发生变化。具体说明如下：
（1）股权关系上对公司的共同控制
公司前身天津市经纬电材有限公司（以下简称“经纬有限”）于 1999年 3月设立，董树林、张国祥、张秋凤三人自经纬有限设立时即出资参与设立，成为公司前三大自然人股东，并一直持有公司股份。
自 2004年 6月至今，董树林、张国祥和张秋凤合计直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一。截至目前，该三人分别为上市公司前三大股东,在股权关系上构成了公司的共同控制。
（2）公司治理结构方面对公司的共同控制
2004年6月，经纬电材成为外商投资有限公司时，《公司章程》明确规定：
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公司董事会为合营企业的最高权力机构，公司设董事6名，其中董树林、张国祥和张秋凤各委派1名，其他股东合计委派3名。此外，在公司管理层中，设总经理1名，由董树林担任；设副总经理2名，由张国祥和张秋凤担任。
自 2008年 12月 30日变更为股份公司至 2011年 12月，股份公司第一届董事会设董事9名，其中7名由董树林、张国祥和张秋凤共同提名，其他股东合计提名2名董事。
自2011年12月至2012年3月，董事会设董事8名，其中非独立董事5名，独立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上；
自2012年3月至2014年8月，董事会设董事9名，其中非独立董事5名、独立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
2014年 8月至今，公司董事会设董事 7名，其中非独立董事 4名，独立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
2004年 6月至今，在公司治理结构方面保证了董树林、张国祥和张秋凤三人对上市公司的共同控制。
（3）公司经营层面对公司的共同控制
自 2004年 6月至今，董树林、张国祥和张秋凤一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务。该三人具体任职情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|担任职务|董树林|张国祥|张秋凤|
|董事长|2004年6月至今|||
|董事|2004年6月至今|2004年6月至今|2004年6月至今|
|总经理|2004年6月至2011年12月，2015年1月至今|||
|副总经理||2004年6月至今|2004年6月至今|
|财务负责人|||2004年6月至今|

董树林、张国祥和张秋凤自2004年6月至今一直在经纬电材担任重要职务，
基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任、密切合作，历
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史上合作关系良好，对公司发展战略、重大经营决策均在充分沟通的基础上发表相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次董事会、股东会、股东大会上均发表相同的表决意见，构成了对公司经营上的共同控制。
3、董树林、张国祥、张秋凤《一致行动人协议》的主要内容及履行情况
（1）2009年度《一致行动人协议》签署情况
基于上述合作背景和现实基础，为确保三方对经纬电材控制权的持续稳定， 2009年 10月 26日，董树林、张国祥、张秋凤（在《一致行动人协议》中分别为甲方、乙方和丙方，下同）三人签署《一致行动人协议》，进一步明确和巩固了三方的一致行动关系和对经纬电材的共同控制地位，《一致行动人协议》主要内容如下：
“甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）股东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲方弟弟的妻子。
自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商就今后在公司股东大会和董事会的一致表决达成如下协议：
一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数原则论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方形成的一致意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对票，另一方拟
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投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。
三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东及董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，不损害公司中小股东及公司的合法利益。
四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为5年。”
按照该《一致行动人协议》约定，该协议有效期自2009年10月26日至2014年10月25日。
（2）2014年度《一致行动人协议》签署情况
2009年度《一致行动人协议》签署后，公司于2010年度在深交所创业板首次公开发行股票并上市。鉴于前述2009年度签署的《一致行动人协议》于 2014年 10月到期，2014年 12月 8日，董树林、张国祥、张秋凤三人另行签署《一致行动人协议》，约定“自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。2009年10月，甲、乙、丙三方在友好协商的基础上，共同签署了《一致行动人协议》，协议有效期为 5年，为公司的实际控制人。在协议期内，公司实现成功上市，甲、乙、丙三方严格履行《一致行动人协议》的规定。目前协议期限已满，经甲、乙、丙三方协商，决定继续签署《一致行动人协议》”。
2014年度签署的《一致行动人协议》，主要内容与 2009年度签署的《一致行动人协议》相同，且亦约定协议有效期为5年，即有效期至2019年12月。
（3）2016年12月《<一致行动人协议>的补充协议》签署情况
在前述《一致行动人协议》的基础上，为进一步稳固和明确上市公司控制权，2016年12月1日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补充协议》，三方协商一致，同意将三方 2014年度签署的《一致行动人协议》的期限约定为长期有效，且该一致行动协议不可撤销。
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（4）一致行动人协议的履行情况
董树林、张国祥、张秋凤三人在公司设立以来的历次股东大会、董事会的会议表决中均保持一致意见；同时，三人作为公司的主要管理人员，在公司历次经营决策上均保持一致意见。自一致行动人协议签署以来，三人均严格履行了协议的相关约定，且均未曾提出解除协议或对协议条款进行变更，历次签署的一致行动人协议及其补充协议针对三人一致行动关系的约定中未对相关条款做出实质性调整或变更。
综上，董树林、张国祥、张秋凤三人签署的《一致行动人协议》及其补充协议得到了严格良好的履行。
4、《一致行动人协议》及其补充协议对上市公司控制权稳定性的影响
自2009年10月以来，董树林、张国祥、张秋凤三方通过签订《一致行动人协议》，对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动关系及上市公司目前的控制权结构，在经纬电材于 2010年 9月首次公开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》基于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，董树林、张国祥、张秋凤均严格履行了历次签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出现违约情况。《一致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、有效。
2016年12月，上述三位自然人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，取消 2014年度签署的《一致行动人协议》有效期限为 5年的条款，约定上述《一致行动人协议》长期有效且不可撤销，进一步明确了三方的一致行动关系将长期有效存续，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定、有效。
5、《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险及保障措施
（1）履约风险
综上，董树林、张国祥、张秋凤三人的一致行动关系具有真实基础，且在长期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过违反《一致行动人协议》的行为，但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险。基于本次
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交易完成后的上市公司股权结构，如上述《一致行动人协议》及其补充协议不能如约履行或被相关方解除，则将可能导致上市公司控制权发生转移或出现不确定性，从而造成上市公司控制权稳定性风险。
（2）针对履约风险的保障和制约措施
为确保《一致行动人协议》及其补充协议能够得到有效履行，从而保障上市公司控制权结构的持续稳定，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，就上述协议的履行及违约责任承诺如下：
“作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定，本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进行修改或解除。
如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市公司回购注销：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]
如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬电材合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]
上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行
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上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部分以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。
如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及其关联人之外的上市公司其他股东方。
本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、豁免上述承诺的议案。
本承诺函持续有效且不得撤销。”
（二）控股股东、实际控制人及交易对方关于增减持上市公司股份、维持上市公司控制权稳定和针对上市公司主营业务的具体安排
1、本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况
（1）本次交易前，截至2017年3月31日，上市公司持股5%以上股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|10,219,900|5.00%|

（2）本次交易前上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的情况
本次交易前，上市公司控股结构如下：
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上市公司实际控制人为董树林、张国祥和张秋凤。
（3）本次交易后上市公司持股5%以上股东持股情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公司持股5%以上股东情况如下（构成一致行动关系的股东合并计算其持股数量和比例）：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|董树林|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|3.47%|
|西藏青崖|20,712,836|7.03%|
|小计|74,149,479|25.18%|
|福瑞投资|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|4,082,679|1.39%|
|新福恒|2,909,272|0.99%|
|小计|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|10,505,836|3.57%|
|小计|19,100,210|6.48%|

（4）本次交易后上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的
情况
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公司控股结构如下：
本次交易全部完成后，董树林仍然为经纬电材第一大股东，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤，及上述三人共同出资设立的西藏青崖合计持有上市公司25.18%的股份。本次交易对方中标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人合计持有上市公司11.39%的股份，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持有上市公司6.48%的股份。董树林、张国祥、张秋凤仍然为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
2、本次交易前后上市公司业务构成的情况
上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，是国家重点支持的高新技术企业。公司设计、研发、生产的电磁线包括膜包线、漆包线、纸包线、玻璃丝包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共50余个品种，其中主要产品有换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线及换位铜导线等，专用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电器、牵引机车等产品的绕组；公司研发、生产的电抗器为电磁线产业链的下游产品，供各类电网系统内部配套使用。
本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将在现有电磁线、电抗器产品研发制造的基础上新增触摸屏、液晶显示模组、
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触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
（1）上市公司现有电磁线、电抗器产品业务发展情况
上市公司现有主营业务由电磁线、电抗器两大类型产品构成。
1）电磁线业务
电磁线是公司从成立一直延续至今的主要业务，具体产品类型包括换位铝导线、换位铜导线、铜组合线等。国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，产品同质化现象严重，产能已出现供大于求，低端产品通过价格战参与市场竞争，利润空间很小；部分生产企业通过产品创新和技术升级，在中端产品市场站稳了脚跟，但竞争也很激烈；在高端产品市场领域，由于技术门槛高、研发投入大，硬件设施要求也较高，因此被少部分企业占据市场份额，利润也相对较好。
上市公司在电磁线行业中专注于中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、设备优势、人才优势和成本优势，在行业中优势较为明显。近两年来，核心产品换位铝导线面临较为激烈的市场竞争，销售价格出现较大幅度下滑，是影响公司近几年业绩的主要原因；铜芯电磁线通过近几年大力的市场开拓，培养了一批稳定的客户，公司与国内主要变压器生产厂家长期合作，产品销量呈现较快的增长势头。
2）电抗器业务
公司控股子公司正能电气主要以研发、生产及销售各类电网系统内部配套使用的电抗器产品，是公司核心产品电磁线产业链的延伸，主要目标市场为特高压、超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。市场定位以高端产品、高端市场为主。
正能电气自 2014年成立以来即开始进行“高电压、大容量高端空心电抗器项目”的建设，项目于 2015年 7月建成并投入试生产阶段；于项目建设同时进行的产品研发也已取得阶段性成果，自主研制的三台电抗器通过了由中国机械工业联合会组织的技术鉴定会，其中一台被鉴定为性能指标达到同类产品国际领先水平，两台达到国际先进水平。
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公司已经掌握了研发、生产国内外最高端空心电抗器的技术，成为公司进军市场的核心竞争力。2016年，正能电气中标“国家电网公司锡盟-泰州、上海庙-山东正负800KV特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网公司2016年昌吉-古泉正负1100KV特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”，中标总金额约14,000万元，2016年度内部分产品已经交付，剩余订单预计将在2017年陆续进行生产和交付。
（2）通过本次交易新增触摸屏、液晶显示业务情况
本次交易完成后，标的公司新辉开将纳入上市公司产业布局和业务体系。新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医疗等领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加，行业发展前景明朗。2014-2016年度新辉开分别实现净利润 4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元，呈现较快的增长趋势。
（3）本次交易完成后上市公司业务收入构成情况
根据依据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其审阅报告，2015及2016年度，本次交易完成后上市公司业务收入构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入（元）|占比（%）|收入（元）|占比（%）|
|铜产品|375,043,516.67|23.52|409,491,763.24|31.65|
|铝产品|119,560,238.58|7.50|92,916,644.35|7.18|
|串联电抗器|38,517,089.86|2.41|780,704.84|0.06|
|化工材料|86,280,709.39|5.41|0.00|0.00|
|技术服务收入|3,823,958.59|0.24|0.00|0.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入（元）|占比（%）|收入（元）|占比（%）|
|展览收入|5,833,667.22|0.37|0.00|0.00|
|上市公司现有业务收入合计|629,059,180.31|39.45|503,189,112.43|38.89|
|液晶显示模组|507,443,500.68|31.83|493,999,384.59|38.18|
|电容式触摸屏|241,686,427.72|15.16|197,838,824.23|15.29|
|触控显示模组|107,168,881.18|6.72|74,554,559.09|5.76|
|镀膜玻璃|7,772,855.53|0.49|11,287,845.89|0.87|
|盖板|6,305,116.63|0.40|4,673,548.75|0.36|
|保护屏|92,788,276.48|5.82|89,336.52|0.01|
|上市公司通过本次交易新增业务收入合计|963,165,058.22|60.42|782,443,499.07|60.47|
|其他业务|2,151,609.34|0.13|8,328,996.53|0.64|
|合计|1,594,375,847.87|100.00|1,293,961,608.03|100.00|

（4）未来业务布局及发展模式
本次交易后，上市公司将继续针对现有主营业务持续进行研发、生产投入和市场开拓。公司经过多年积累，已经在电磁线、电抗器生产技术及工艺、质量控制、专业人才等领域积累了较为雄厚的产业基础和竞争优势，其中传统核心产品换位铝导线已成功应用于国内多调超/特高压输电工程，具备很强的市场竞争力，近年来公司通过子公司正能电气大力研发的电抗器产品已达到国际先进水平，并已中标国家特高压电网项目，开始成为公司新的盈利增长点。公司电磁线、电抗
器两大类产品主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，考虑到大电网、超
大电网的安全性和战略意义，政府对重大电力装备国产化给予大力的资金和政策
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方面的支持，公司将在现有产业基础和竞争优势基础上进一步保持和加快现有电磁线、电抗器业务的发展。
本次交易后，新辉开成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入触控显示产品行业，上市公司将在保持新辉开一定程度的独立运营权基础上，按照相关内控制度及子公司管理制度对其进行规范化管理，并选派相关人员进入新辉开董事会。通过规范化运营和有效整合，并充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面的优势支持新辉开业务的进一步发展。
上市公司、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具《关于经纬电材未来业务发展安排的承诺函》，承诺：
“上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。”
综上所述，本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动、共同发展的产业布局和业务模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司应对行业及经营风险，符合上市公司及全体股东利益。
3、上市公司控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排
上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤于2017年4月28日出具《关于股份锁定的补充承诺》，承诺：本人于本次交易前持有的上市公司股票于本次交易完成后六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易中，由董树林、张国祥、张秋凤担任合伙人的西藏青崖于 2017年
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4月 28日出具《西藏青崖关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：西藏青崖于本次交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。同日，西藏青崖与上市公司签署了《天津经纬电材股份有限公司与西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定：“本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份，自该等股份上市之日起六十个月内不得对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。”
同时，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于不减少对西藏青崖出资份额的承诺函》，承诺：自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后60个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青崖合伙份额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后 60个月内，本人将对合伙人会议审议的任何关于引入新合伙人的议案投反对票。
2017年4月28日，董树林、张国祥、张秋凤出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》,承诺：本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动辞去上市公司董事职务。
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
根据上述承诺及安排，上市公司控股股东、实际控制人所直接和间接持有的经纬电材股票在本次交易完成后六十个月内不得减持，且将维持其对上市公司控制权的稳定。
截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人尚无关于在本次交易完成后增持上市公司股份的具体安排。
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4、交易对方关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排
本次交易对方福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏再已于2016年12月1日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
2017年4月28日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏再、杰欧投资、新福恒出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，在前述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》基础上补充承诺如下：
“本人/本企业充分认可董树林、张国祥、张秋凤的上市公司控股股东和实际控制人地位；除已披露的一致行动关系外，本次交易中本承诺人不存在其他一致行动人，本次交易完成后亦不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求经纬电材实际控制人地位。
本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表决权比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股东。”
综上，本次交易完成后六十个月内，主要交易对方无对经纬电材股票的增持安排，同时亦不谋求对上市公司的控股权。根据《发行股份及支付现金购买资产
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协议》及相关方出具的承诺，本次交易完成后福瑞投资、恒达伟业、新福恒、杰欧投资取得的上市公司股票，自发行完成之日起三十六个月内，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行，因此本次交易完成后上述交易对方三十六个月内不得减持经纬电材股票。
5、交易各方及上市公司不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，在现有电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产及销售业务基础上，上市公司主营业务将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。除此之外，上市公司及其实际控制人未与标的公司、交易对方、配套融资方等相关方就调整上市公司主营业务达成任何安排、承诺、协议。
（三）本次交易中交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的核查情况和认定依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”，关于本次交易对方及配套募集资金认购方是否属于《上市公司收购管理办法》地八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
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|具体情形|核查情况|是否有存在一致行动关系的情形|认定情况及依据|
|（一）投资者之间具有股权控制关系|核查了交易对方及配套融资认购方的相关工商信息、公司章程或合伙协议、合伙企业中执行事务合伙人的工商信息，比对核查投资者之间是否存在股权控制关系|否|交易对方及配套融资认购方之间无存在股权控制关系情形|
|（二）投资者受同一主体控制|核查了各交易对方及配套融资认购方中公司制企业的公司章程、工商信息、各级股权结构，确定其实际控制人情况；核查了各交易对方及配套融资认购方中有限合伙企业的合伙协议，确定其控制权归属、具体执行事务合伙人，并核查执行事务合伙人的具体股权结构、控制权关系等情况；就各交易对方及配套融资认购方的出资/股权结构、股东、合伙人、实际控制人情况进行交叉核对，核查是否存在两家或两家以上投资者受同一主体控制情况|是|本次交易中交易对方暨配套融资认购方浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）与配套融资认购方浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司并均由海宁盈创执行合伙事务，经核查并认定属于“投资者受同一主体控制”的情形，海宁新雷与海宁瑞业之间存在一致行动关系|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|核查了各交易对方及配套融资认购方（如为有限合伙企业则核查其普通合伙人情况）的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人委派代表等情况，比对有无人员同时在上述各方中的两家或两家以上担任上述职务|否|除海宁新雷和海宁瑞业的普通合伙人均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司外，从而其普通合伙人的董事、监事、高级管理人员重合外，交易对方及配套融资认购方中无此种情况|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司重大决策产生重大影响|取得并审阅各交易对方及配套融资认购方及其股东、合伙人的公司章程、合伙协议、工商信息等，穿透核查了交易对方及配套融资认购方的逐级股东、合伙人情况，比对是否存在交易对方及配套融资认购方或其股东、合伙人在另一投资者或其股东、|否|无|

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||合伙人中持有权益，并可以对所参股方重大决策产生重大影响的情形|||
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|穿透核查了各配套融资认购方拟认购本次交易中上市公司非公开发行股份的最终出资人，核查各认购方是否以自有资金或自筹资金认购，资金来源是否直接或者间接来自于本次交易中涉及的其他交易对方及配套融资认购方或其关联方；并由配套融资认购方出具了相关认购资金来源的承诺|否|本次交易中不存在交易对方及配套融资认购方中的一方为另一方取得经纬电材股份提供融资安排的情形|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|核查了各交易对方及配套融资认购方各自所投资企业的情况，比对是否存在上述各方之间投资同一家企业情形，核查各交易对方及配套融资认购方是否存在其他经济利益关系|是|本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司，经核查并认定属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，福瑞投资与恒达伟业之间存在一致行动关系根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为业绩补偿义务人承担标的公司业绩承诺期内的业绩承诺责任和业绩补偿义务，具备共同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理团队，经核查并认定属于投资者之间存在“其他经济利益关系”的情形，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之间存在一致行动关系|
|（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|取得并核查了各交易对方、配套融资认购方的工商信息文件、公司章程、合伙协议等资料，核查其股东、合伙人构成，并穿透核查了上述各方逐级股东、合伙人构成情况，比对按照上述原则穿透后本次交易|否|无|

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||最终出资人/权益持有人中的自然人是否同时为本次交易中的交易对方或配套融资认购方|||
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|核查了各交易对方及配套融资认购方的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人委派代表情况，比对上述人员是否同时为本次交易中的交易对方或配套融资认购方|否|无|
|（九）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|核查了在本次交易对方及配套融资认购方中任职的董事、监事及高级管理人员亲属名单，核查上述人员的亲属是否持有经纬电材股票，以及是否作为交易对方或配套融资认购方参与本次重组|否|无|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|核查了上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属名单及持有上市公司股份情况，与本次交易对方及配套融资认购方经穿透核查的各级股东、合伙人进行了比对，确认上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属是否直接或间接在本次交易对方及配套融资认购方中持有权益|否|除配套融资认购方西藏青崖合伙人为上市公司董事、高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本次交易对方及配套融资认购方中直接或间接持有权益。|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|核查了各交易对方及配套融资认购方的各级自然人股东、自然人合伙人，董事、监事、高级管理人员；与上市公司董事、监事、高级管理人员和员工名单进行了比对，核查是否存在上市公司上述人员控制、委|否|配套融资认购方西藏青崖为上市公司董事、高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤设立并控制的合伙企业，西藏青崖与上述三人之间存在一致行动关系；但上述三人并非本次交易中的交易对方或配套融资认购方，本次交易中的交易对方及配套融资认购方不存在该条|

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||托或者直接/间接持有交易对方及配套融资认购方权益的情况||所述情形|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系||否|无|
|交易对方及配套融资认购方之间不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，但有必要单独说明的关系|||李静为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人，同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁新雷10%的出资份额吴开贤为海宁嘉慧的有限合伙人，持有海宁嘉慧2.73%的出资份额，同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业49.17%的出资份额|

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综上，本次交易中交易对方及配套融资认购方构成一致行动关系的情形如下：
1、本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动关系。
2、根据 2017年 4月 28日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
3、本次交易对方、募集配套融资认购方海宁新雷与募集配套融资认购方海宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的情形，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。
本次交易对方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人为李静，李静同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁新雷10%的出资份额。根据海宁新雷《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，李静作为有限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁新雷的具体经营和投资决策，因此海宁新雷与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
本次交易对方海宁嘉慧的有限合伙人之一为吴开贤，持有海宁嘉慧2.73%的出资份额，吴开贤同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业49.17%的出资份额。根据海宁新雷和海宁嘉慧的《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，吴开贤作为有限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁瑞业和海宁嘉慧的具体经营和投资决策，因此海宁瑞业与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
（四）关于杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒达伟业一致行动关系的说明
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本次交易对方中，福瑞投资、恒达伟业为标的公司的主要股东，福瑞投资的控股股东陈建波为标的公司实际控制人，并担任标的公司董事长、总经理，杰欧投资的实际控制人 Jeffery为标的公司核心高级管理人员，新福恒为标的公司中层以上员工及部分高管人员的持股平台。根据2017年4月28日上市公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，在2016年12月签署的《盈利预测补偿协议》的基础上，增加杰欧投资、新福恒为本次交易中新辉开业绩补偿期内的业绩补偿义务人，与福瑞投资、恒达伟业一起承担业绩补偿义务。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒达伟业共同承担业绩补偿期（2016-2019年度）内新辉开业绩补偿义务，上述四方作为标的公司经营管理的主要参与方共同对标的公司未来业绩承担承诺责任和补偿义务，具备相同的利益基础，上述情形属于《收购管理办法》第八十三条第六款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。鉴于上述原因，认定杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人。
经合并计算福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒根据交易方案未来所控制的上市公司权益后，上述四方在本次交易后合计持有上市公司11.39%的股份。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体分析见“（七）发行股份购买资产、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。”
（五）上市公司不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
根据上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于经纬电材未来业务发展安排的承诺函》，本次交易中上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
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（六）本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权稳定性的影响。
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，标的公司实际控制人陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电材非独立董事具体推荐安排的确认函》，本次重组交易实施完成后，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，各方对上市公司董事会的具体安排如下：
上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作为现任董事，承诺在本次交易完成后 60个月内不主动提出辞任董事职务，并在三人之外向上市公司董事会推荐不少于1名非独立董事。
陈建波及其所控制的福瑞投资向上市公司董事会推荐至多2名非独立董事，且不向上市公司董事会推荐独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及经纬电材公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人拟向经纬电材董事会提名推荐的非独立董事人数将保持多数，并至少占到非独立董事总人数的三分之二。
根据经纬电材《公司章程》规定，公司设总经理1名，副总经理若干名。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。本次交易完成后，经纬电材实际控制人董树林、张国祥、张秋凤将促使董事会在遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑未来上市公司双主业驱动的发展模式，根据业务开展需要，拟提名陈建波先生为公司副总经理人选。
除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整高级管理人员的具体安排。
除上述安排外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，
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本次交易中标的公司除福瑞投资之外的其他股东在交易完成后不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、本次交易后新辉开董事会构成情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，新辉开将成为上市公司全资子公司并将对董事会进行改选，未来新辉开董事会由三名董事组成，其中两名董事由经纬电材推荐，另一名董事由陈建波先生担任。
3、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括“三会”体系、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
为进一步加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力，2016年12月2日上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了修订后的《天津经纬电材股份有限公司子公司管理制度》，上述《子公司管理制度》根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规范和要求，从经营管理、人事管理、财务管理、审计监督、信息披露、“三会”管理、投资管理等方面针对经纬电材对子公司的管理机制进行了具体明确的规定。
本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持新辉开现有内部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加强标的公司制度建设及执行，进一步完善新辉开的公司治理建设及合规经营能力。
本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制具体如下：
（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
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股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由本次交易对方推荐的董事较少，上市公司董事会仍将以董树林、张国祥、张秋凤及其提名推荐的董事为主，董事会构成无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
根据《子公司管理制度》，本次交易完成后，对于新辉开的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，由上市公司提名的新辉开董事必须事先报告上市公司，并严格按照授权规定将有关事项报公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或批准后，新辉开按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提名的董事按照上市公司的意见进行表决。
（2）本次交易后上市公司经营管理机制
上市公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务部、市场部、物流部、供应部、技术中心、铜/铝事业部、全面质量管理办公室等职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司总经理拟提名新辉开现实际控制人陈建波先生担任上市公司副总经理。未来经纬电材将结合新辉开经营特点、业务模式及组织架构，在给予新辉开主营业务一定的独立运营权的基础上，对新辉开原有的管理制度进行适当地调整，并纳入上市公司整体经营管理机制。
本次交易完成后，上市公司主要通过行使股东权利、参与新辉开董事会及监事会等方式对其行使管理、协调、监督、考核等职能。除依据法律法规或公司章程、《子公司管理制度》规定须由上市公司审议并披露的与新辉开日常经营相关
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的事项外，新辉开管理团队将在其董事会确立的经营目标下进行日常经营管理决策。
同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的公司的业务发展，充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，保障各项主营业务持续稳定发展，提升经营业绩、实现上市公司股东利益最大化的经营目标。
(3)本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
具体而言，本次交易完成后新辉开将遵守上市公司的财务管理制度，在组织实施财务活动中接受公司的监督和业务指导，保持财务会计核算与公司一致；上市公司财务部负责对新辉开的会计核算、财务管理实施指导和监督；新辉开将按月编报会计报表，每月结束后10日内向上市公司报送上个月的财务报表及分析，每季度结束后15日内向上市公司报送季度财务报告，每年度结束后30日内向上市公司报送上年度财务报告；新辉开将严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况，如发生异常情况，新辉开财务部应及时提请公司采取相应措施；未经上市公司授权批准，新辉开无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与上市公司的关联人进行关联交易；此外，上市公司还将根据管理工作的需要，对新辉开财务状况、制度执行情况等方面进行定期和不定期的审计监督。
4、对上市公司控制权稳定性的影响分析
本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体如下：
（1）本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
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（2）根据上市公司实际控制人及标的公司实际控制人出具的相关说明，本次交易完成后，上市公司实际控制人提名推荐的非独立董事在上市公司非独立董事中仍将保持多数，上市公司董事会构成预计不会发生重大变化。
（3）本次交易完成后，除拟推荐陈建波先生担任上市公司副总经理外，无对上市公司高级管理人员进行调整的计划，经营管理团队整体将保持延续性和稳定性。
综上所述，本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控制人，仍可依其实际可支配的上市公司股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响并控制上市公司董事会，交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员为适应业务发展将进行相应调整，但董事会和高级管理人员构成不会出现重大变化，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司董事、主要高级管理人员能够支配公司重大的财务和经营决策，且上市公司推荐人员将在标的公司董事会中占据多数席位。综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、标的公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
（七）发行股份购买资产、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。
1、调整后的交易方案
根据上市公司2017年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》，以及上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对2017年1月6日召开的上市公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》确定的相关交易方案进行调整。主要调整内容为将原定向标的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由 29,389,085股调减 8,000,000股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为 21,389,085股，该部分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240万元支付方式调整为由上市公司以自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数相应由
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56,560,138股调减为48,560,138股，发行股份购买资产及配套融资发行股份总数由97,985,809股调减为89,985,809股。经调整后交易方案具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085股上市公司股份，并支付现金449,643,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256股上市公司股份，并支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）合计发行22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|取得上市公司股份数量（股）|
|124,128.97|福瑞投资|58.28%|273,780,288|449,643,345|21,389,085|
||恒达伟业|19.03%|66,140,881|170,076,549|5,167,256|
||海宁新雷|4.85%|60,202,550|-|4,703,324|
||青岛金石|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||海宁嘉慧|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||杰欧投资|4.21%|52,258,296|-|4,082,679|
||新福恒|3.00%|37,238,691|-|2,909,272|
||汇信得|2.01%|24,949,923|-|1,949,212|
||合计|100.00%|621,569,801|619,719,894|48,560,138|

上述现金对价 619,719,894元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付 517,319,894元，剩余 10,240万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司以配套融资支付的 517,319,894元中，于标的资产交割完成且本次交易的配套融
资到账后 30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次
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交易的现金对价170,076,549元，并在上述期限内向福瑞投资支付347,243,345元现金对价。剩余 102,400,000元现金对价按照如下安排分期向福瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年 12月31日前向福瑞投资支付现金对价42,400,000元。
（2）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额532,319,894元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801元的100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|认购金额（元）|发行数量（股）|
|西藏青崖|266,159,947|20,712,836|
|海宁瑞业|135,000,000|10,505,836|
|卫伟平|81,159,947|6,315,949|
|海宁新雷|50,000,000|3,891,050|
|合计|532,319,894|41,425,671|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构费用。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|
|1|支付本次交易部分现金对价|517,319,894|
|2|支付部分中介机构费用|15,000,000|
|合计||532,319,894|

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
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2、本次交易前后上市公司股权结构变化
（1）仅考虑发行股份购买资产
仅考虑本次发行股份购买资产的影响，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|12.04%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|5.04%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|4.04%|
|小计|53,436,643|26.12%|53,436,643|21.11%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|8.45%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|2.04%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.61%|
|新福恒|-|-|2,909,272|1.15%|
|小计|-|-|33,548,292|13.25%|
|海宁新雷|-|-|4,703,324|1.86%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.65%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.65%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.77%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|59.70%|
|总股本|204,545,976|100.00%|253,106,114|100.00%|

发行股份购买资产实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤合计持有上市公司21.11%的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司13.25%的股份，二者持股比例差为7.86%。
（2）考虑发行股份购买资产及配套融资
考虑本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.47%|
|西藏青崖|-|-|20,712,836|7.03%|
|小计|53,436,643|26.12%|74,149,479|25.18%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|1.75%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.39%|
|新福恒|-|-|2,909,272|0.99%|
|小计|-|-|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|-|-|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.57%|
|小计|-|-|19,100,210|6.48%|
|卫伟平|-|-|6,315,949|2.14%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.42%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.66%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|51.30%|
|总股本|204,545,976|100.00%|294,531,785|100.00%|

发行股份购买资产及配套融资全部实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤及上述三人作为出资人的西藏青崖合计持有上市公司25.18%的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司11.39%的股份，二者持股比例差为13.79%。
（3）考虑发行股份购买资产及配套融资，但剔除西藏青崖认购配套融资的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.47%|
|小计|53,436,643|26.12%|53,436,643|18.14%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.39%|
|新福恒|-|-|2,909,272|0.99%|
|小计|-|-|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|-|-|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.57%|
|小计|-|-|19,100,210|6.48%|
|卫伟平|-|-|6,315,949|2.14%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.42%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.66%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|51.30%|
|总股本|204,545,976|100.00%|294,531,785|92.97%|

注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资
部分股份的占比，因此各股东持股比例合计不足100%。
天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
根据上述规定，在考虑配套融资但剔除由上市公司实际控制人所控制的西藏青崖认购配套融资发行股份的情况下，本次交易完成后上市公司第一大股东仍为董树林先生，持股比例为10.35%；上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤合计持股比例18.14%，较福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资及新福恒合计持股比例11.39%高出6.75%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
（八）独立财务顾问和律师关于本次交易是否存在规避重组上市监管情形的核查意见
1、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权仍将保持稳定
本次交易前后，董树林、张国祥、张秋凤为上市公司的实际控制人，在持股比例、董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且董树林、张国祥、张秋凤已作出未来六十个月内不减持所持有的上市公司股票的承诺、出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》、签署一致行动人协议的补充协议并作出《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，对防止其违反、解除一致行动协议约定了较为严格的保障措施，根据上述安排，上市公司现有实际控制人之间的一致行动关系得到进一步巩固，且其单独和合计持有的上市公司股份数量及持股比例将长期保持稳定。
本次交易中，标的公司控股股东方福瑞投资及其一致行动人均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，上述承诺函明确约定了在本次交易完成后六十个月内本次主要交易对方及其关联方不得通过任何形式直接或间接增持上市公司股票，亦不得通过协议、委托表决、与他人形成一致行动等方式扩大其所能控制的上市公司表决权数量，如
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违反上述承诺将由上市公司将增持/扩大表决权对应同等数量的经纬电材股份回购注销，有效限制本次交易对方在交易完成后通过各种手段谋求上市公司控制权。
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，如不考虑上市公司实际控制人控制的西藏青崖认购配套融资，则本次交易完成后上市公司实际控制人持股比例较福瑞投资及其一致行动人高出6.75%；在西藏青崖参与认购配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司实际控制人持股比例为25.18%，较福瑞投资及其一致行动人持股比例11.39%超出一倍以上，持股比例差为13.79%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司实际控制人、福瑞投资及陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电材非独立董事具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后上市公司董事会构成中仍将以实际控制人及其推荐的董事为主，且上市公司已有较完备的制度及人员安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及标的公司重大事项决策、经营和财务管理方面的控制权。
本次交易方案及上述控制权稳定安排，能够有效避免上市公司在本次交易完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防止本次交易出现规避重组上市的情形。
2、本次交易系上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场化交易，上市公司现有主营业务仍将保持正常发展
上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，是国家重点支持的高新技术企业。本次交易前，上市公司主营业务开展情况及财务状况正常。2016年度公司积极调整产品结构，电磁线业务方面紧抓优质客户和大订单，市场销售出现较好的增长势头，高端铜芯电磁线和铝芯电磁线已在国内在建的特高压电网工程中得到应用，通过开拓和深挖东南亚市场，电磁线产品出口量也实现了较快增长；同时公司通过强化技术创新和产品研发，在经过前期的试运营和市场开拓后，电抗器产品已达到国际先进水平成功切入高端市场，按时
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完成中标的两条特高压工程电抗器产品的生产、交货目标，为公司提供了新的盈利增长点。近年来公司围绕主营业务持续加强研发投入、不断提升核心产品的技术水准，从而保障和提升公司产品的市场竞争能力。2016年度公司实现营业收入63,007.53万元，净利润1,735.66万元，分别较2015年度增长24.25%、243.37%，现有主业发展呈现良好势头。
公司电磁线、电抗器两大类产品的下游需求主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，经营业绩对宏观经济景气度及电力行业投资需求的敏感度较高，经营风险相对集中。为提升公司盈利能力和抗风险能力，公司一直致力于依托资本市场平台，通过并购方式在内拓宽公司产业领域、分散经营风险并增加新的盈利增长点。主要并购目标为制造业领域内具备较好产业基础和核心竞争力、下游市场需求广泛、发展前景较为明朗的企业。本次交易即系公司按照市场化原则通过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为。
基于上述交易背景和目的，上市公司及实际控制人在本次交易完成后并无放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联方继续购买资产或在本次交易之外对上市公司主营业务进行调整的安排；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下形成多元化经营态势，上市公司现有主营业务具备良好的产业基础、竞争优势，仍将作为公司重要的主营业务并保持正常发展态势。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的上市公司独立财务顾问天风证券及律师事务所认为：
（1）上市公司已对本次交易对方中的一致行动关系进行了充分认定和披露，在合并计算交易对方相关一致行动人持有的上市公司权益的情况下，本次交易后上市公司实际控制人持股比例大幅高于新进入股东；
（2）交易相关方已就维持上市公司控制权稳定性做出了了相关承诺并对防止违反、解除一致行动协议和相关承诺约定了较为严格的保障措施，上述措施能够保障上市公司控制权结构在本次交易后保持稳定；
（3）本次交易后上市公司的董事会、高级管理人员设置，重大事项决策、
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经营和财务管理等事项已有合理安排，能够维持上市公司现实际控制人的控制权稳定性；
（4）本次交易为上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场化交易，本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，交易完成后上市公司现有主营业务仍将保持持续发展；上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；且交易各方不存在在本次交易之外调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
综上，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
本次交易的律师认为：
综上，考虑到本次交易完成前后，上市公司的控制权没有发生变更，且本次交易中各相关方已为稳定上市公司控制权采取了必要的保障措施，本次交易不存在规避重组上市的情形。
因此本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，亦不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由 204,545,976元增加至 294,531,785元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
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本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股89,985,809股股票用于购买资产和募集配套资金。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.47%|
|西藏青崖|-|-|20,712,836|7.03%|
|小计|53,436,643|26.12%|74,149,479|25.18%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.39%|
|新福恒|-|-|2,909,272|0.99%|
|小计|-|-|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|-|-|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.57%|
|小计|-|-|19,100,210|6.48%|
|卫伟平|-|-|6,315,949|2.14%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.42%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.66%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|51.30%|
|总股本|204,545,976|100.00%|294,531,785|100.00%|

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次交
易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.47%|
|西藏青崖|-|-||-|
|小计|53,436,643|26.12%|74,149,479|18.15%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.39%|
|新福恒|-|-|2,909,272|0.99%|
|小计|-|-|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|-|-|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.57%|
|小计|-|-|19,100,210|6.48%|
|卫伟平|-|-|6,315,949|2.14%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.42%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.66%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|51.30%|
|总股本|204,545,976|100.00%|294,531,785|92.97%|

注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份的占比，因此各股东持股比例合计不足100%。
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公司有表决权股份比例由26.12%下降至18.15%；此外，由董树林、张国祥及张秋凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为7.03%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比例合计为25.18%。
本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒本次重组后持有上市公司比例为11.39%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为6.48%。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
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方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度、2016年度审计报告和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2016年度/2016年12月31日（备考）|2015年度/2015年12月31日|2015年度/2015年12月31日（备考）|
|总资产（万元）|75,997.47|249,571.18|76,745.40|241,032.17|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|60,036.64|173,925.61|59,369.84|163,217.08|
|营业收入（万元）|63,007.53|159,437.58|50,710.09|129,396.16|
|营业利润（万元）|1,762.84|10,475.08|388.84|8,127.61|
|利润总额（万元）|2,044.02|10,795.14|750.49|8,216.74|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,567.92|8,854.90|669.24|6,921.11|
|基本每股收益（元）|0.0766|0.3005|0.0326|0.2343|
|每股净资产（元）|3.33|6.18|3.25|5.78|
|加权平均净资产收益率（%）|2.33|5.30|1.12|4.42|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|1.99|5.09|0.69|3.67|

本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1）上市公司履行的相关决策程序
2016年12月2日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
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本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回避表决。
2017年1月6日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联股东董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回避表决。
2017年4月28日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易方案进行调整的相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回避表决。
（2）本次交易方案的调整不构成重大调整
①方案调整内容
2017年4月28日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对本次交易方案进行调整的相关议案。本次方案调整内容为将原定上市公司向标的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由 29,389,085股调减 8,000,000股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为 21,889,085股，该部分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240万元支付方式调整为由上市公司以自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数相应由56,560,138股调减为48,560,138股，发行股份购买资产及配套融资发行股份总数由97,985,809股调减为89,985,809股。
方案调整前后，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|方案调整前|||方案调整后|||
||股份对价（万元）|现金对价（万元）|发行数量（万股）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|发行数量（万股）|
|福瑞投资|37,618.03|34,724.33|2,938.91|27,378.03|44,964.33|2,138.91|
|恒达伟业|6,614.09|17,007.65|516.73|6,614.09|17,007.65|516.73|
|海宁新雷|6,020.26||470.33|6,020.26||470.33|
|青岛金石|5,349.96||417.97|5,349.96||417.97|
|海宁嘉慧|5,349.96||417.97|5,349.96||417.97|
|杰欧投资|5,225.83||408.27|5,225.83||408.27|
|新福恒|3,723.87||290.93|3,723.87||290.93|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汇信得|2,494.99||194.92|2,494.99||194.92|
|合计|72,396.98|51,731.99|5,656.01|62,156.98|61,971.99|4,856.01|

除调整向福瑞投资支付收购对价的股份对价和现金对价比例外，上市公司向标的公司其他股东支付收购对价的方式、金额、股份发行价格等均未发生变化，本次配套融资方案亦未做调整。
②本次交易方案调整履行的相关程序
2017年1月6日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
“1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在深圳证券交易所上市事宜；
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8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；”
上市公司于2017年4月28日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
③本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
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占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次方案调整中，涉及调减发行股份购买资产部分发行数量800万股，占原方案发行股份购买资产部分发行总数的比例为14.14%，占原方案发行股份购买资产及配套融资两部分合计发行股份总数的比例为8.16%。该部分股份对应标的资产价值 10,240万元，占标的资产总对价的8.25%，涉及增加现金支付 10,240万元，占原方案现金支付对价总金额的19.79%，上述比例均未超过20%。本次方案调整不涉及对交易对象、交易标的、配套募集资金方案进行调整。
因此，本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
④中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，经纬电材本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整，且本次交易方案调整已经履行了必要的决策审批程序。
此外，天风证券已针对本次方案调整出具《天风证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见》，并于2017年5月2日进行披露。
本次交易的法律顾问认为：关于本次交易方案调整的相关事项已经经纬电材2017年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议通过，董事会已得到股东大会的授权。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大
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调整，无需股东大会审议。经纬电材调整本次交易方案的决策程序合法、合规。
2、交易对方的批准和授权
（1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2016年 11月 30日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开58.2776%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议书》。
2016年 11月 30日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开19.0276%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议书》。
2016年 11月 30日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开4.8500%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开4.31165%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开4.31165%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
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辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开4.2068%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出如下决议：同意汇信得将持有的新辉开2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年12月1日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买权。
（2）配套募集资金认购方的批准与授权
2016年 11月 30日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
2016年 11月 30日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资5,000万元人民币，以 12.85元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的3,891,050股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
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2016年 11月 30日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业出资 13,500万元人民币，以 12.85元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的10,505,836股股份；同意海宁瑞业与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
3、证券监督管理部门的批准
本次交易已于 2017年 5月 16日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并获得有条件通过。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序为取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
本次重组交易包括发行股份与现金支付相结合购买资产、非公开发行股票配套募集资金两大部分，交易各方涉及上市公司、标的资产、交易对方、配套募集资金认购方。截至本报告书签署之日，本次重组交易各方均已就参与本次重组交易各自履行了相应内部决策程序，本次交易已经履行完毕现阶段应当履行的批准和审批程序。
本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履行完毕的前置审批程序。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程已采取以下安排
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和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。同时，由于本次交易构成重大资产重组，系影响中小投资者利益的重大事项，因此相关议案对中小投资者的表决采取单独计票，单独计票结果及时公开披露，以充分保护中小股东的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》（XYZH/2017TJA10288），假设本次交易已于2015年1月1日完成，标的企业自2015年1月1日即纳入上市公司合并范围，则本次交易对公司2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2016年度/2016年12月31日（备考）|2015年度/2015年12月31日|2015年度/2015年12月31日（备考）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,567.92|8,854.90|669.24|6,921.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,339.17|8,497.30|411.49|5,750.73|
|基本每股收益（元/股）|0.0766|0.3005|0.0326|0.2343|
|稀释每股收益（元/股）|0.0766|0.3005|0.0326|0.2343|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0654|0.2884|0.020|0.1974|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0654|0.2884|0.020|0.1974|

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力较强、增长前景较好的业务，有助于提升上市公司的盈利能力和股东回报水平，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、本次交易的必要性及合理性
（1）促进公司产业拓展，寻求战略发展突破点
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司通过战略转型应对行业及经营风险。
（2）提高公司持续盈利能力和业务规模
本次交易标的新辉开主营触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示
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行业产业链相关产品的研发、生产和销售。根据 XYZH/2016TJA10481号《审计报告》和XYZH/2017TJA10286号《审计报告》，新辉开2014年、2015年和2016年实现营业收入 70,337.59万元、78,686.07万元和 96,430.05万元，实现净利润4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元。
此外，新辉开股东方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒在本次交易中承诺：新辉开经审计机构专项审计的 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,437.45万元、11,301.43万元、13,653.51万元和15,349.27万元。本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和业务规模，提升公司价值和股东回报。
综上，本次交易具有必要性及合理性。
3、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
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公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（3）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 2015年 12月 30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（4）上市公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报采取填报措施的承诺
2015年 12月 30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司控股股东和实际控制人董树林及
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其一致行动人张国祥、张秋凤作出承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
十三、本次交易相关方所做出的承诺
（一）上市公司承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整|本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。|
||关于本次交易采取的保密措施及保密制度|1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。3、经纬电材已于2016年8月1日发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年8月1日开市起，因筹划重大资产重组事项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义务和违约责任等事项。5、在上市公司与交易对方于2016年12月2日签订的《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对|

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|||方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。|
||无违法违规|经纬电材最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||符合非公开发行股票条件|1、本次交易发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定；2、本次交易配套融资部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011修订)》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及的发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的发行条件，同时承诺上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于严格履行《一致行动人协议》及其补充协议并承担相关违约责任的承诺|作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定，本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进行修改或解除。如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市公司回购注销：本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬电材合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部分以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。|

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||如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及其关联人之外的上市公司其他股东方。本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、豁免上述承诺的议案。本承诺函持续有效且不得撤销。|
|关于保持上市公司控制权的承诺|本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动辞去上市公司董事职务。本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。|
|关于不减少对西藏青崖出资份额的承诺函|自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后60个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青崖合伙份额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后60个月内，本人将对合伙人会议审议的任何关于引入新合伙人的议案投反对票。|
|关于经纬电材未来业务发展安排的承诺|上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。|
|规范关联交易|1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的其他企业与新辉开及其子公司之间不存在任何形式的交易。2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司（包括新辉开及其子公司，下同）之间的关联交易。对于经纬电材及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由经纬电材及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，本人及本人控制的其他企业不会以任何方式占用或使用经纬电材及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求经纬电材及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务或者提供担保，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害经纬电材及其子公司利益的行为。4、本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司发生关联交|

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||易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《天津经纬电材股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害经纬电材及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在经纬电材董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。5、本人承诺赔偿因违反上述承诺导致经纬电材及其子公司造成的全部经济损失。|
|避免同业竞争|1、截至本承诺函签署之日，本人未在、将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与经纬电材及其下属子公司（包括新辉开及其子公司，下同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与经纬电材及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与经纬电材及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。2、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与或者可能会与经纬电材及其下属子公司经营的业务构成竞争的，则应立即通知经纬电材或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予经纬电材或其下属子公司。3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与经纬电材及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给经纬电材及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人作为经纬电材实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给经纬电材造成的全部经济损失。|
|保证上市公司独立性|参见“第十三节 其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施”之“6、独立性”|
|股份锁定承诺|本次交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后六十个月内不以任何形式转让。|
|关于申请文件和披露文件真实准确完整的承诺函|本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的|

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|||股份。|
||无违法违规|本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||关于摊薄即期回报采取填补措施|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|上市公司全体董监高|关于申请文件和披露文件真实性、准确和完整|关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人保证《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中本公司的财务会计资料真实、准确、完整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的股份。|
||关于摊薄即期回报采取填补措施|（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|

（二）交易对方承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交易对方（发行股份及支付现金购买|提交信息真实、准确和完整|1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），|

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|资产）||承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||股东股权合法性|1、承诺人已经依法履行对新辉开的出资义务；承诺人对新辉开的投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新辉开存续的情况；2、承诺人合法持有新辉开的股权，依法有权对该等股权进行转让，不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；3、承诺人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有新辉开股权的情形。4、承诺人将全额赔偿新辉开因在本次交易交割日前出资事宜遭受的索赔、处罚等全部直接、间接损失。5、承诺人知悉承诺人出售新辉开股权需要根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》及《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。|
||主体资格与|1、关于主体资格事项|

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|无违法违规|承诺人为依法设立并有效存续的企业/合伙企业，截至本函签署之日，承诺人不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。2、关于合法合规情况截至本函签署之日，承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；承诺人近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；承诺人及承诺人主要负责人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于本次交易采取的保密措施及保密制度|1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。3、经纬电材已于2016年8月1日发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年8月1日开市起，因筹划重大资产重组事项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义务和违约责任等事项。5、在上市公司与交易对方于2016年12月2日签订的《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。|
|未泄露内幕信息及未进|承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查|

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||行内幕交易|或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
||与上市公司之间不存在关联关系|承诺人与经纬电材之间不存在关联关系，且不存在向经纬电材推荐董事或者高级管理人员的情况。|
||交易对方之间不存在关联关系|本公司作为深圳新辉开股东参与本次交易，除（福瑞投资与恒达伟业存在一致行动关系，海宁新雷与海宁瑞业存在一致行动关系）外，本公司与本次重组中除本公司以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动关系，本公司通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本公司亦不会通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。|
||锁定期|参见本节“四、本次发行股份的锁定期”|
|标的方控股股东、实际控制人及一致行动人福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。|
||关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函|本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表决权比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股东。”|
||关于不占用资金的承诺|承诺人及其关联方将遵守法律、法规、规章等规范性文件及上市公司制度的规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何直接或者间接的方式占用经纬电材及其下属公司、深圳新辉开及其下属公司的资金。|
||避免同业竞争|参见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后的同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情况”|
||业绩承诺|参见本节“五、业绩承诺和补偿安排”|
||标的公司重组事项|标的公司实际控制人陈建波已出具承诺：针对 2012 年至 2013 年度恒信伟业取得Multek Display (Hong Kong) Limited股权、2013年度美国新辉开成为恒信伟业股东、2015 年度新辉开实施内部重组等事项（上述统称“新辉开重组”），如因交易相关方未按照相关国家法律法规的规定完整履行法律、税务方面的义务，而导|

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|||致新辉开及/或其下属公司受到经济处罚的，本人将在上述处罚下达后的三十日内并不晚于相关部门要求的最后期限，代新辉开及/或其下属公司承担相关处罚责任，并在承担经济处罚后完全放弃向新辉开及/或其下属公司追索的权利。|
|标的方持股5%以上股东、交易完成后合计持有上市公司5%以上股份的交易对方|标的资产完整性|为保证标的公司资产完整，截至本承诺函出具日，作为本次交易的交易对方，承诺人不可撤销的承诺：1、新辉开已经取得从事标的公司主营业务的所有资质，该等资质文件合法有效；承诺人保证本次交易完成后，该等资质仍属于新辉开并由新辉开使用；2、新辉开拥有经营所需的全部的知识产权、技术等完整权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；3、新辉开经营中所涉及的合同均以新辉开名义签署，其权利义务均归属于新辉开；合同涉及的信息，包括但不限于客户、供应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于新辉开；本次交易的决定和实施不会影响前述合同的继续履行；4、新辉开合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用权，相关资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有任何可能导致资产权属负担的协议、安排或承诺；新辉开依法享有对其资产进行占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标的资产转让给经纬电材，标的资产过户不存在法律障碍；5、承诺人保证不从事任何非正常的导致新辉开资产价值减损的行为；承诺人保证新辉开以合理的商业方式运营标的公司资产，并尽最大努力促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；承诺人保证将尽最大努力保证标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；6、因新辉开资产权属瑕疵而给上市公司造成任何的任何损失，由承诺人承担连带赔偿责任。|
||规范和减少关联交易|参见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、新辉开报告期内关联交易情况”|
||保证上市公司独立性|参见“第十三节 其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响” 之 “（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施”之“6、独立性”|
|募资认购对象|提供信息真实、准确和完整|1、承诺人已向经纬电材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性|

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||和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向经纬电材披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。|
|认购资金来源|1、本机构/本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本机构不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；2、本机构/本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；3、本机构/本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；4、本机构/本人的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情形。5、本机构/本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。|
|不存在结构化、杠杆化安排|（1）认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持情形；（2）机构的各出资人中，不存在有限受益的出资人，每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，机构的各出资人之间、机构与其各出资人之间，就各方权利义务，均未设定任何分级安排、结构化安排、杠杆化安排，该机构为合法存续企业，不属于结构化资产管理产品；（3）如自然人资金存在对外自筹的，其确保融资方式中不存在结构化、杠杆化的安排。|
|认购出资|1、本单位为根据中国法律合法成立并有效存续的机构，自愿参与经纬电材本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；2、本单位用于认购经纬电材此次发行股份的资金来源合法，并且不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排、不存在任何结构化融资方式；3、本单位合伙人为经纬电材实际控制人董树林、张国祥和张秋凤。除此之外，本次交易前，本单位与新辉开、本次重组交易对方、其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；4、本单位本次认购的经纬电材配套融资非公开发行股票为我方真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本单位|

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||将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；5、本单位保证将于经纬电材本次交易通过中国证监会审核后、发行方案备案前，按照本单位与经纬电材签署的股份认购协议将本单位认缴的出资全部准备到位，及时按照经纬电材的指示缴纳股份认购款；6、本单位将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本单位将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。|
|无违法违规|承诺人最近五年内不存在作为一方当事人受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|不存在内幕交易|承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|不存在关联关系|本单位作为配套融资认购方参与本次交易，除（海宁瑞业与海宁新雷存在一致行动关系）以外，本单位与本次重组中标的资产股东及除本单位以外的配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。|
|锁定期|参见本节“四、本次发行股份的锁定期”|
|避免同业竞争|参见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后的同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情况”|
|规范和减少关联交易|参见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、新辉开报告期内关联交易情况”|
|保证上市公司独立性|参见“第十三节 其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响” 之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施”之“6、独立性”|

（三）交易标的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|标的公司|提供信息真实、准确和完整|本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供本次交易相关信息和文件，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||无重大违法|本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除|

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|违规情况|外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的可能对公司生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|不存在内幕交易|本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|资产完整性|1、本公司及合并报表范围内下属公司已经取得从事标的公司主营业务的所有资质，该等资质文件合法有效；本公司保证本次交易完成后，该等资质仍属于本公司及合并报表范围内下属公司使用；2、本公司及合并报表范围内下属公司拥有经营所需的全部的知识产权、技术等完整权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；3、本公司及合并报表范围内下属公司经营中所涉及的合同均以本公司及合并报表范围内下属公司名义签署，其权利义务均归属于本公司及合并报表范围内下属公司；合同涉及的信息，包括但不限于客户、供应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于本公司及合并报表范围内下属公司；本次交易的决定和实施不会影响前述合同的继续履行；4、本公司及合并报表范围内下属公司合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用权，相关资产的权属清晰、完整，已取得的权属证书有效，不存在被查封、冻结的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，除为本公司融资提供担保外，也没有任何可能导致资产权属负担的协议、安排或承诺；本公司及合并报表范围内下属公司依法享有对其资产进行占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标的资产转让给经纬电材，资产过户不存在法律障碍；5、本公司及合并报表范围内下属公司保证不从事任何非正常的导致本公司资产价值减损的行为；本公司及合并报表范围内下属公司保证以合理的商业方式运营标的公司资产，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；本公司及合并报表范围内下属公司保证将尽最大努力保证本公司现有负责人和主要员工继续为本公司提供服务，并保持本公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保本公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；|

十四、重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认
真考虑下述各项风险因素。
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（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序为取得中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均构成本次交易实施的前置条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
本次重组交易包括发行股份与现金支付相结合购买资产、非公开发行股票配套募集资金两大部分，交易各方涉及上市公司、标的资产、交易对方、配套募集资金认购方。截至本报告书签署之日，本次重组交易各方均已就参与本次重组交易各自履行了相应内部决策程序，本次交易已经履行完毕现阶段应当履行的批准和审批程序。本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履行完毕的前置审批程序。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者注意。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 619,719,894元，由上市公司以本次重组的配套融资支付517,319,894元，剩余10,240万元由上市公司以自有或自筹资金支付。该 10,240万元的具体支付安排为：在本次重组实施完成当年年末前支付 3,000万元；于本次重组实施完成第二个会计年度末前支付
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3,000万元，于本次重组实施完成第三个会计年度末前支付4,240万元。
作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 532,319,894元，用于支付部分现金对价和中介机构等费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套募集资金的实施互为前提条件，如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资产亦不实施。
本次募集配套资金对应的股份发行价格及认购方已确定，且认购方已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，但受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化仍有可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将可能导致本次交易无法完成。
（三）上市公司实际控制人《一致行动人协议》履约风险
本次交易前后，上市公司实际控制人均为董树林、张国祥、张秋凤。上述三人通过签署《一致行动人协议》及其补充协议形成一致行动关系，三人的一致行动关系具有真实基础，且在长期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过违反《一致行动人协议》的行为，但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为新辉开100%股权。根据截至评估基准日 2016年 7月31日，中和评估出具的中和评报字（2016）第BJV3050号《资产评估报告书》对标的公司全部股东权益价值的评估，本次交易的标的资产对应评估增值情况如下：
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|标的资产|标的资产对应的净资产账面值（万元）|标的资产对应评估值（万元）|评估增值额（万元）|评估增值率|
|新辉开100%股权|32,395.60|124,128.97|91,733.37|283.17%|

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
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考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果和交易作价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（五）标的公司业绩承诺实现风险
福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒承诺，新辉开 2016年、2017年、 2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币7,437.45万元、11,301.43万元、13,653.51万元和15,349.27万元。
上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。标的公司已在触控显示行业经营多年，拥有稳定的商业模式、产业链资源和良好的市场基础，但如果宏观经济、市场环境、行业政策、技术革新等方面出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实现的风险。
（六）业绩补偿实施风险
根据本次交易对方福瑞投资、恒达伟业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议书》，以及福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒已与上市公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，按照协议约定，本次交易中标的公司业绩补偿的上限为本次交易中上市公司向全体交易对方支付的全部交易对价。
本次交易中业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒取得的股份及现金总对价为交易总额的84.52%。由于本次交易中业绩补偿方取得的对价不能全额覆盖本次业绩补偿及减值补偿，同时鉴于福瑞投资实际控制人陈建波、恒
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达伟业实际控制人吕宏再，以及 Jeffrey William Olyniec三人共同承诺连带支付青岛金石、海宁嘉慧 2015年度增资时业绩补偿款合计 3,497.44万元，将可能在一定程度上影响业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业的履约能力，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺且实际净利润较承诺净利润差额较大，将可能出现业绩差额不能得到全额补偿的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购新辉开100%股权形成非同一控制下的企业合并，并将在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来新辉开经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司。上市公司在现有电磁线和电抗器产品业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售业务。上述两类业务同属于制造业，但分属不同细分行业，仍需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。
如后续整合不利可能会对公司的业务发展产生不利影响，分散公司的资源，降低公司的资金使用效率，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将加强企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，并结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，与公司建立有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善的激励措施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，充分提升上市公司盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。
1、保证上市公司对重大事项的决策权、控制权。本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司，新辉开董事会由3名董事组成，上市公司委派其中2名董事，同时新辉开财务总监由上市公司委派或指定，根据相关法律法规及上市公司的《公司章程》及相关规章制度，规范新辉开的经营运作体系，对新辉
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开建立有效的控制机制，加强新辉开在业务管理、财务管理、对外投资、关联交易等方面的管理与控制，保证上市公司对新辉开重大事项的决策权、控制权，强化新辉开对各项风险的把控能力；
2、保证上司公司的知情权，建议良好的沟通机制。将新辉开的财务管理、风控管理及战略管理一并纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、管理监督和业务监督，保证上市公司对新辉开日常经营活动的知情权。同时，建立良好的沟通机制，保证上市公司与新辉开之间能够实现双向、畅通、及时、准确的交流，降低因信息不对称引致的风险，进而不断提升新辉开的经营管理水平及风险防范意识，促进上市公司原有业务与新辉开主营业务的协同发展；
3、保证新辉开现有核心管理团队的基本稳定。为保持新辉开经营稳定，新辉开将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，上市公司对新辉开其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、新辉开《公司章程》、《发行股份购买资产协议》和《子公司管理制度》约定进行。
此外，一方面，为保证新辉开持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，新辉开董事长陈建波及首席执行官JEFFREY WILLIAM OLYNIEC做出如下承诺：
（1）自标的资产交割完成之日起，陈建波仍需至少在新辉开任职60个月， Jeffrey WilliamOlyniec仍需至少在新辉开任职48个月。
（2）在新辉开任职期限内未经经纬电材同意，不得在经纬电材、新辉开以外，从事与经纬电材及新辉开相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与经纬电材、新辉开有竞争关系的公司任职。
（3）在新辉开任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与经纬电材、新辉开相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同经纬电材、新辉开存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与经纬电材、新辉开相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以经纬电材、新辉开以外的名义为经纬电材、新辉开现有客户提供与经纬电材、新辉开主营业务相同或类似的服务。
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另一方面，本次交易对方、标的公司新辉开的股东方之一，永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）为标的公司新辉开为激励和约束高管及核心员工设立的员工持股平台。本次重组完成后，持有永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）出资份额的高管及核心员工将通过永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司股份，有助于保证新辉开核心人员的稳定性。
在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议中对有限合伙人的义务进行了明确约束，其中 11.4.4款内容如下：“自签署本协议起，需在被投资公司的重点关键岗位（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的规定（包括之后的不时修订）为准）担任职务，且至少需在被投资公司服务 3年”；
11.4.6款内容如下：“禁止损害被投资公司的利益，不得出现以下行为：（1）重大渎职行为；（2）重大决策失误导致被投资公司利益受到重大损失；（3）在与被投资公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；或者，未经被投资公司同意，自行从事任何营利性或经营性活动；或者，未经被投资公司许可，在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；（4）参与被投资公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与被投资公司有竞争性的利益；（5）从事任何有损被投资公司声誉、形象和经济利益的活动；（6）违反保密义务，向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递被投资公司的商业秘密；（7）触犯国家法律，被判以承担任何刑事责任；（8）有损被投资公司利益的其他违法违纪行为”。合伙协议中对于合伙人未履行前述义务的处理方式约定如下：18.2.1当然退伙，合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：“（3）自愿离职、因服务期限届满员工不愿意续签或调离被投资公司而与被投资公司终止或解除劳动关系的；
（4）因除退休以外的原因不再在被投资公司重点关键岗位担任职务（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的章程或内部规章制度规定（包括之后的不时修订）为准）；（5）违反被投资公司的章程或内部规章制度或因合伙人过失或出现损害被投资公司利益的情形（对于普通合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是指本协议第11.2.8条所列情形；对于有限合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是指本协议第11.4.6条所列情形）导致与被投资公司劳动关系终止或解除的”。上述被投资公司即为标的公司新辉开。
4、建立上市公司与标的公司共同认同的价值观与企业文化，促进双方的沟
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通融合，保证上市公司、标的公司、双方管理层及员工在工作目标上的一致性，通过多方合力推动上市公司持续稳健发展。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司针对本次交易的整合风险采取了相应的管理控制措施。
同时，上市公司实际控制人以及主要管理人员的简历如下：
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|姓名|职务|个人简历|
|董树林|实际控制人；董事长、总经理|董树林先生，1954年7月出生，高级经济师，本科学历，毕业于中共天津市委党校，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1971年至1995年，任天津电磁线厂供销科科长职务，负责企业物资原料计划、采购、产品销售工作；1995年至1999年，任天津市工业技术开发中心（市经委下属中心）副主任职务，负责分管中心下属企业进出口销售业务；1999年至2005年，任天津市经纬电材有限公司总经理；2005年至2008年，任天津市经纬电材有限公司总经理、技术中心主任，天津市经信铜业有限公司董事；2008年至今，任天津经纬电材股份有限公司董事长、总经理，天津市经信铜业有限公司董事；2014年至今，任天津经纬正能电气设备有限公司董事长、总经理；2016年至今，任西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。代表性著作、论文：（1）《构建企业核心竞争力-以天津经纬电材股份有限公司为例》；经营与管理；2010年第10期；独著；（2）《节能减排是企业不可推卸的社会责任》；资源节约与环保；2010年第5期；独著。|
|张秋凤|实际控制人；董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人|张秋凤女士，1962 年 11 月出生，本科学历，毕业于中共天津市委党校，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1995 年至 1999 年，任天津市经纬电磁线厂财务负责人；1999年至今，任天津经纬电材股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；2016年至今，任西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。|
|张国祥|实际控制人；副董事长、副总经理|张国祥先生，1959年12月出生，高级经济师，本科学历，毕业于中共中央党校函授学院，中国国籍，无境外永久居留权。1983年至1999年，任天津电磁线厂供销科副科长；1999年至2008年，任天津市经纬电材有限公司副总经理；2008年至今，任天|

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|||津经纬电材股份有限公司副董事长、副总经理；2005年至今，任天津市经信铜业有限公司执行董事兼总经理；2014年至今，任西藏正能投资管理有限公司执行董事；2016年至今，任西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人。代表性著作、论文：（1）《事业部制与５Ｓ管理》；经营与管理；2011年第7期；独著；（2）《企业知识产权保护战略及运用》；经营与管理；2011年第8期；独著。|
|黄跃军|董事、证券部部长|黄跃军先生，1974年6月出生，研究生学历，1998年，本科毕业于太原理工大学，钢铁冶金专业，2008年，研究生毕业于天津大学，工商管理专业，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年至 2006 年，于山西大同黄金矿业有限责任公司，历任物资供应部计划员，团委书记，党委办秘书、副主任、主任，企管部副部长、安全环保部副部长、审计监察部部长、工会副主席、董事会秘书；2008年至2010年，任天津冶金集团中兴盛达钢业有限公司总经理助理；2010年至今，任天津经纬电材股份有限公司证券部部长；2015年至今，任天津经纬电材股份有限公司董事，天津经纬正能电气设备有限公司董事。|
|张绍旭|副总经理|张绍旭先生，1984年5月出生，助理经济师，大专学历，毕业于天津中国民航大学民航运输专业，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年至 2010 年，任天津滨海国际机场地服部地服员；2010年至2011年，任天津经纬电材股份有限公司新品事业部副部长；2011 年至 2013 年，任天津经纬电材股份有限公司采购部部长；2013 年至 2014 年，任天津经纬电材股份有限公司生产事业部副总经理；2014年至今，天津经纬电材股份有限公司副总经理，主管生产。|
|白皎龙|市场部副部长；监事会主席|白皎龙先生，1981年4月出生，研究生学历，2005年，本科毕业于烟台大学，国际经济与贸易专业，2016年，研究生毕业于天津大学，工商管理专业，中国国籍，无境外永久居留权。2006年至2007年，任天津福满家家具有限公司出口操作岗职员；2007年至今，任天津经纬电材股份有限公司市场部副部长；2011年至今，任天津经纬电材股份有限公司监事会主席；2015年至今，任天津经纬正能电气设备有限公司营销副总、董事。|

由上表中上市公司实际控制人及主要管理人员简历可见，上市公司实际控制
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人及主要管理人员具备企业管理、财务管理、资本市场运作等方面的背景经历，在公司治理、整合管理等方面具有丰富的实践经验。
上市公司实际控制人、董事长、总经理，董树林，是公司经营管理团队的核心，深耕行业 46年，在专业领域有所建树，且具有较强的行业判断能力和前瞻性眼光，在集团管控经验、企业治理整合、人才团队培养等方面具有较强的综合能力。上市公司实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，张秋凤，自 1995年便开始负责财务工作，企业财务管理经验丰富。上市公司实际控制人、副董事长、副总经理，张国祥，拥有 30余年的企业经营经验，对企业生产、销售等环节的工作具备较强的把控能力和管理经验。上市公司董事、证券部部长，黄跃军，拥有近 20年的企业工作经验，从基层工作至企业管理工作，经验丰富，且熟悉资本市场运作，对企业管理、整合有着深刻见地。除此之外，上市公司其他管理人员均具备丰富的企业经营实践经验。经过多年的精心培养，上市公司已形成一支专业、负责的管理人才团队，成为上市公司持续发展的坚实基础。
上市公司为应对自身行业竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在现有业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，不断寻求新的产业布局和战略发展突破点。本次并购标的公司新辉开，是在上市公司核心团队高度看好触控显示行业发展前景，看好新辉开产品、定位、市场渠道、技术、核心团队等综合优势，以及上市公司与新辉开具有一定的协同效应的基础上作出的产业整合决策。
一方面，上市公司的实际控制人及管理团队拥有丰富的企业经营管理、治理整合经验；另一方面，本次交易中《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议书》等均对新辉开及其相关人员的行为进行了有效约束和规范，未来上市公司还将依据《公司章程》、《子公司管理制度》等上市公司规章制度及相关法律法规对新辉开及其相关人员的行为进行进一步的规范、整合、治理，从而充分应对整合风险。
综上，结合上市公司实际控制人、管理团队的专业背景、整合管理经验等因素分析，上市公司在本次重组后对新辉开进行整合及管控相关措施的可实现性较强。
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经核查，独立财务顾问认为，依据上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，本次重组后对标的资产进行整合及管控的相关措施具备可实现性。
（九）标的公司的经营风险
本次交易完成后，新辉开将成为本公司的全资子公司，纳入公司业务和财务体系。以下为新辉开触控显示产品制造业务可能给上市公司带来的新增经营风险，提请投资者注意。
1、技术更新与产品升级较快的风险
新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医疗等领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
触控显示为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消费类电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升级较快。新辉开已在行业内浸润多年，拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因无法通过技术创新满足市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
2、市场竞争加剧的风险
新辉开所生产的触控显示类产品主要应用于高端品牌的车载显示、医疗器械、工业控制及家庭消费类电子等领域。特别是其产品对应的车载显示领域作为智能汽车和车联网的重要载体，有望成为车联网和人车交互的重要入口，属于智能汽车研发的主要技术环节之一。随着消费类电子产品领域技术日趋成熟，市场日渐饱和，以及车载、工控等市场对智能化产品需求不断提升，未来将可能有更多的触摸显示厂商进入该领域。
新辉开始终重视产品研发与技术创新，并严把产品质量关，目前已成为伟创力、霍尼韦尔等多家世界500强企业合作多年的产品供应商。此外，通过完善产业链，严格的成本控制和人员管理，新辉开在满足客户需求的基础上实现业绩的
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持续增长，稳固了行业内的优势地位。
然而，随着市场竞争不断加剧，新辉开也将面临更多挑战，如果不能及时提升资金实力，优化产品结构，继续高附加值的新产品升级和向新领域拓展，将可能丧失市场竞争中的优势地位，并对其经营业绩产生不利影响。
3、应收账款金额较大的风险
2014年末、2015年末和 2016年末，新辉开的应收账款账面净额分别为14,546.84万元、17,612.61万元和32,564.88万元，占各期末流动资产比例分别为31.50%、31.46%和55.49%，占各期末总资产比例为24.79%、23.03%和37.76%。
新辉开已制定严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实施动态监管。报告期内未发生重大坏账损失，但如客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，新辉开应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
4、存货规模较大的风险
2014年末、2015年末和2016年末，新辉开的存货账面余额分别为 13,320.34万元、13,658.86万元和 16,255.87万元，占各期末流动资产比例分别28.84%、24.40%和27.70%，占各期末总资产比例为22.70%、17.86%和18.85%。新辉开产品主要为定制化生产，需要根据不同客户的要求采购相应尺寸、规格的原材料进行备货。报告期内新辉开业务规模逐年增加，营业收入持续增长；通过电子化系统的管理，新辉开各期末存货余额未出现大幅增长，但为满足大规模的订单产量，仍需足额备货，导致整体存货水平较高。
如果新辉开未能持续有效地进行存货管理，导致存货大规模增加，存货周转率持续下降，则可能影响新辉开的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
5、海外经营与汇率波动风险
新辉开主要产品销售市场包括美国、欧洲（法国、德国、英国）、亚太（中国、东南亚、日韩）三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港新辉开负责。2014年、2015年和 2016年境外收入占主营业务收入比分别为98.14%、95.03%和87.38%。此外，新辉开生产所用的集成电路（IC）、彩色液
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晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商采购的情况。
针对境外销售与采购，新辉开与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。
同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元、日元、港币等多种货币，收取该部分收入以外币形式存放于银行账户。因此，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，美国新辉开和香港新辉开可能面临一定的汇率波动风险。
6、技术人员流失风险
标的公司所处的触控显示行业为技术密集型行业，新辉开及其全资子公司永州新辉开均为高新技术企业，始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科技人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。
截至本报告书签署日，标的公司虽已采取相关措施保证核心技术人员的稳定性，但并未与其核心技术人员签订竞业禁止协议，如未来发生核心技术人员流失，将会在一定程度上影响新辉开研发和设计能力以及市场竞争力，并对新辉开的生产经营、盈利能力产生不利影响。
7、高新技术企业资格到期风险
新辉开于 2015年 6月 19日取得《高新技术企业证书》，子公司永州新辉开于2015年10月28日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有效期内
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将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。新辉开及子公司永州新辉开的《高新技术企业证书》有效期3年，如到期前三个月未提出复审或复审未通过，或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能导致标的公司不再享受上述优惠税率，从而会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（1）新辉开高新技术企业资格展期可行性分析
新辉开母公司高新技术企业资质将于 2018年6月到期，届时新辉开将在到期前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计新辉开通过高新技术企业资质复审不存在障碍，具体如下（以下均为新辉开母公司单体情况）：
1)新辉开拥有核心自主知识产权。截止2017年3月31日，新辉开已通过自主研发取得发明专利3项，软件著作权22项，正在申请的实用新型3项、发明专利1项。
上述专利为公司主要产品的核心技术，并拥有自主知识产权。
2)新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。新辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“六，新型电子元器件”中的“7、平板显示器件”里面的“新型平板显示器件”。
3)新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例高于规定比例。2015年，新辉开母公司实现营业收入63,085.92万元。2015年和2016年，新辉开母公司研发费用合计占营业收入合计的比重为3.05%，高于规定的3%。
4)新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年，新辉开高新技术产品收入占企业总收入的比例为87.78%。
5)新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2016年12月31日，公司职工人数1,695人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员共192人，占总人数的11.33%，高于规定的10%。
（2）永州新辉开高新技术企业资格展期可行性分析
永州市新辉开高新技术企业资质将于2018年10月到期，届时永州市新辉开将在到期前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计永州市新辉开通过高新技术企业资质复审不存在障碍，具体如下：
1)永州新辉开目前拥有1项实用新型专利；同时2016年底自新辉开受让发明专
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利2项、软件著作权3项。
2)永州新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
永州新辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“新材料技术，无机非金属材料”中的“4、节能与新能源用材料制备技术”里面的“功能玻璃制造技术中的光电、压电、激光、耐辐射、闪烁体等功能玻璃制造技术”。
3)永州新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例略低于规定比例。
2015年，永州新辉开实现营业收入3,074.59万元。2015年和2016年，永州新辉开研发费用合计占营业收入合计的比重为5.56%，略低于规定的6%。由于最终考核标准为2015年、2016年和2017年三年合计研发费用占比情况，2017年永州新辉开将进一步对生产技术改造升级，得以更好的承接液晶显示模组生产职能，研发费用水平预计会有所提升。预计三年合计研发费用占比将能够达到规定标准。
4)永州新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年，永州新辉开当年高新技术产品收入占企业总收入的比例为75.04%。
5)永州新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2017
年3月31日，公司职工人数395人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员共40人，占总人数的10.12%，高于规定的10%。
（3）所得税率对本次交易评估值的敏感性分析
新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业资质于到期后如若不能续展，则 2018年开始所得税税率将变为25%，其对本次交易评估值影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
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|项目||2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|利润总额||5,289|12,578|15,378|17,543|20,193|21,138|21,138|
|净利润|新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业能正常续展|4,443|10,566|12,918|14,736|16,962|17,756|17,756|
||新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业不能正常续展|4,443|10,566|11,380|12,982|14,943|15,642|15,642|
|收益法评|新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业能正|124,129|||||||

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|估值|常续展||
||新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业不能正常续展|110,207|
|新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业不能正常续展对评估值变动比率||11%|

8、资产负债率较高的风险
2014年末、2015年末和2016年末，新辉开资产负债率分别为69.71%、63.48%和55.50%。报告期各期末资产负债率水平逐年降低，但整体负债率水平仍相对较高。与同行业上市公司相比，新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融资，融资渠道较少，存在一定财务风险。
随着新辉开经营规模逐渐扩大，盈利水平日益提升，将逐步增加自身积累，提高偿债能力，资产负债率水平逐年降低、资本债务结构得到有效改善。同时，本次重组完成后，上市公司将借助自身平台的融资优势，为新辉开进一步业务开拓提供资金支持，从而使得新辉开的偿债水平得以提升。
（十）上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成功切入触控显示行业，进一步开拓新的业务增长点，实现公司产品与服务体系的扩张。上市公司业务将由原先的单一电磁线生产、销售业务转变为电磁线生产、销售与触控显示产品生产、销售双主业、多元化的业务经营模式。上述两类业务虽同属于制造业，但上市公司既有业务与标的公司所从事的业务领域仍存在一定差异，上市公司原有经营模式、管理方法及专业技能要求等方面与触控显示行业不尽相同，因此上市公司也面临一定的业务多元化经营风险。
一方面，上市公司本次新进入的触控显示行业竞争激烈，对资金实力、资本规模、市场渠道、技术研发能力等均有较高要求，且标的公司自身能否长期维持其在市场渠道、工艺技术、一站式服务等方面的优势，以及其在车载、医疗、工控领域的先入者优势，均存在一定的不确定性。
另一方面，本次交易完成后，上市公司将逐步介入标的公司的企业治理和日
常运营管理，但上市公司与标的公司的整合能否达到良好的协同效果、达到预期
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效果所需的时间均存在一定的不确定性。若出现上市公司未能高效整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来损失，甚至波及到上市公司原有业务的发展，对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
为了有效规避双主业多元化的经营风险，上市公司将采取一系列积极措施予以防范控制：
1、制定切实可行的整合计划和管理控制措施
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已在经营管理层面、公司治理层面，制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，具体包括派出必要的管理人员、加强审计监督、优化组织架构设计及内部管控体系等。此外，基于双方在各方面的协同效应，上市公司将与新辉开共享资源、协作共赢，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
2、引进人才，加强学习，提升在触控显示相关业务方面的管理和运营水平本次交易完成后，标的公司董事长陈建波将进入上市公司管理层，参与上市公司的重大决策和日常管理。同时，上市公司的高管团队也将会积极学习触控显示相关业务、营销、管理知识，加强与新辉开专业团队的沟通交流，对新辉开进行不定期现场检查和实地学习，提升在触控显示相关业务方面的管理与运营水平。同时，上市公司还将加大对触控显示行业人才的筛选、聘用、培养。
经核查，独立财务顾问认为，由于上市公司既有业务与标的公司所从事的业务领域存在差异，因此上市公司也面临一定的业务多元化经营风险，针对该风险，上市公司已拟定了切实可行的应对措施。
（十一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于公司经营状况和发展前景，还受到国内外政治经济环境、宏观经济周期、利率、资金供求关系、市场买卖力量对比以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策。
（十二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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目录
声明 ................................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 3二、标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 5三、本次发行股份情况 ......................................................................................... 6四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................. 8五、业绩承诺和补偿安排 ................................................................................... 10六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 17七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 18八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ............... 19九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 57十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 60十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 67十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 67十三、本次交易相关方所做出的承诺 ............................................................... 71十四、重大风险提示 ........................................................................................... 83目录 ............................................................................................................................. 101释义 ............................................................................................................................. 103第一节本次交易概述 .................................................................................................... 106一、本次交易的背景与目的 ............................................................................. 106二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 111三、本次交易的基本情况 ................................................................................. 118四、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 121五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 122六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ............. 122七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 161
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第二节备查文件 ........................................................................................................... 165一、关于本次交易的备查文件 ......................................................................... 165二、查阅方式 ..................................................................................................... 165
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务所处行业低迷，产能过剩，利润空间被压缩
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。公司所处行业主要依靠电力基础设施方面投资的拉动，行业走势受经济环境影响较大。
近年来，国内经济下行压力持续加大，企业转型升级压力增加，市场恶性竞争较为普遍；电力设备制造行业多数产品产能过剩；备受瞩目的“两交一直”特高压工程建设进度滞后，特高压电气设备招投标出现较长空档期。
2013年、2014年、2015年和2016年上市公司实现营业收入41,338.59万元、42,502.05万元、50,710.09万元和63,007.53万元，实现归属于母公司股东净利润3,335.38万元、494.99万元、669.24万元和1,567.92万元。受国内经济环境和整体行业低迷影响，上市公司 2014年经营业绩出现大幅下滑。公司积极调整产品结构，投资设立子公司正能电气，生产电磁线下游电抗器类产品，并同时推进新项目建设进度。目前电抗器产品已经开始进入市场，并两次中标国家电网的特高压线路的招标。2015年上市公司经营情况及盈利状况所有好转，但行业整体走势下滑的形势仍未根本性扭转，电抗器产品对公司业绩的贡献还尚待时日，公司业绩增长仍面临较大压力。2016年，上市公司加强内部管理、提升研发投入、积极开拓高端产品市场，同时随着此前中标的国家电网特高压线路所涉及电抗器等产品的部分交付，公司经营业绩有较大改善，但盈利能力较 2013及之前年度水平仍有一定差距。
面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，上市公司在保持现有主营业务正常持续经营发展的同时，积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，
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以分散主营业务单一的经营风险，实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、触控显示行业发展前景广阔
新辉开所处的触摸屏和中小尺寸液晶显示行业为国家支持的战略新兴产业，是我国信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，涉及领域广泛，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。此外，触控显示行业也是国家大力推进的智能制造产业及“工业 4.0革命”的重要产业分支。
2015年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间迈入制造强国行列。在“十二五”期间，我国对智能装备研发的财政支持力度将继续增大，明确了智能装备产业发展重点，并出台了包括《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》在内的一系列推动智能制造产业发展的扶持性政策。
2012年7月9日，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010年的不到4%提高到8%左右，到 2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。
上市公司通过收购新辉开将进入国家支持的战略新兴产业，行业发展前景广阔，市场空间较大，与上市公司原有传统业务将形成有效的良性互补。
3、新辉开市场竞争力较强，盈利水平较高
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新辉开成立于 1995年，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等触控显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售，是触控显示产品一站式服务商。主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组以及配套的 ITO玻璃、保护屏等产品，广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。
新辉开研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示产品的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握，积累了丰富的核心技术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。2015年，新辉开及全资子公司永州新辉开先后被认定为“高新技术企业”。
新辉开所生产的液晶显示屏、液晶显示模组、触控显示模组等产品品质较高，性能稳定，获得市场广泛好评，积累了一批优质的客户资源，目前已成为伟创力、霍尼韦尔等世界500强企业的常年合作供应商。经过多年稳健的发展，新辉开现已发展成为国内最具实力的触控显示产品专业制造商之一，在行业中具有很强的竞争力。
此外，凭借优质、稳定的客户资源以及科学、有效的内部管理模式，新辉开近年来业务发展势头强劲，盈利水平较高。2014年、2015年和2016年分别实现营业收入70,337.59万元、78,686.07万元、96,430.05万元，实现净利润 4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元。
（二）本次交易的目的
1、形成多元化经营模式，避免单一业态造成的经营风险集中，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力
本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
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多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司通过战略转型应对行业及经营风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
2、扩大业务规模、提升盈利能力
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购新辉开100%股权。上市公司将在保留原有电磁线业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等业务及资产注入。
根据 XYZH/2016TJA10481号《审计报告》和 XYZH/2017TJA10286号《审计报告》，新辉开 2014年、2015年和 2016年实现营业收入 70,337.59万元、 78,686.07万元和 96,430.05万元，实现净利润 4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元。此外，新辉开控股股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒已承诺：新辉开经审计机构专项审计的2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,437.45万元、11,301.43万元、13,653.51万元和15,349.27万元。本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
本次交易完成后，经纬电材将拥有电磁线生产、销售和触控显示类产品生产、销售两类业务，从而降低公司单一业务的波动风险，改善公司收入结构，实现快速、稳定发展。
此外，通过本次交易，新辉开成为上市公司全资子公司，未来将加强规范公司治理，提升管理水平。同时，上市公司在资本市场的融资能力和市场传播能力，将有助于新辉开进一步扩大生产规模，在国内外销售市场深入开展产品推广与品牌拓展，抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在触控显示市场的竞争力，从而推动标的公司和上市公司的业务发展。本次交易有助于双方实现利益最大化，
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实现战略协同效应。
（2）管理协同
经纬电材通过收购新辉开100%股权，进入触控显示产品领域，并拥有该领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，将有效优化公司治理结构、提升公司管理水平。
本次交易完成后，经纬电材将给予新辉开现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间，通过制定合理有效的人力资源政策，经纬电材和新辉开各自丰富的管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和市场发展前景，本次交易完成后，经纬电材的资产规模和盈利能力均将得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖电磁线和触控显示产品两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；同时，公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；此外，通过本次交易，公司资本规模扩大，信用等级得到整体提升，外部融资成本将有效降低。
本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公司可持续发展能力。
（4）资源协同
本次交易完成后，经纬电材与新辉开共享其平台与资源，经纬电材利用新辉开在国内外的销售资源优势为其原有业务拓展市场；同时，经纬电材作为控股股东将给予新辉开平台与资源上的支持，进一步提升新辉开在触控显示市场的竞争力，增强新辉开的市场公信力和品牌效应，推动经纬电材与新辉开业务的协同发展。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司和标的资产在战略、管理、财务、资
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源等方面具备协同效应。
4、优化股权结构，完善公司治理
本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定资源的战略合作方参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的批准和授权
（1）上市公司履行的相关决策程序
2016年 12月 2日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回避表决。
2017年 1月 6日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联股东董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回避表决。
2017年 4月 28日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易方案进行调整的相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回避表决。
（2）本次交易方案的调整不构成重大调整
①方案调整内容
2017年 4月 28日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对本次交易方案进行调整的相关议案。本次方案调整内容为将原定上市公司向标的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由 29,389,085股调减 8,000,000股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为 21,889,085股，该部分调
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减股份对应的标的资产收购对价 10,240万元支付方式调整为由上市公司以自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数相应由56,560,138股调减为48,560,138股，发行股份购买资产及配套融资发行股份总数由97,985,809股调减为89,985,809股。
方案调整前后，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体变化情况如下：
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|交易对方|方案调整前|||方案调整后|||
||股份对价（万元）|现金对价（万元）|发行数量（万股）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|发行数量（万股）|
|福瑞投资|37,618.03|34,724.33|2,938.91|27,378.03|44,964.33|2,138.91|
|恒达伟业|6,614.09|17,007.65|516.73|6,614.09|17,007.65|516.73|
|海宁新雷|6,020.26||470.33|6,020.26||470.33|
|青岛金石|5,349.96||417.97|5,349.96||417.97|
|海宁嘉慧|5,349.96||417.97|5,349.96||417.97|
|杰欧投资|5,225.83||408.27|5,225.83||408.27|
|新福恒|3,723.87||290.93|3,723.87||290.93|
|汇信得|2,494.99||194.92|2,494.99||194.92|
|合计|72,396.98|51,731.99|5,656.01|62,156.98|61,971.99|4,856.01|

除调整向福瑞投资支付收购对价的股份对价和现金对价比例外，上市公司向标的公司其他股东支付收购对价的方式、金额、股份发行价格等均未发生变化，本次配套融资方案亦未做调整。
②本次交易方案调整履行的相关程序
2017年 1月 6日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
“1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
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3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；”
上市公司于2017年4月28日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
③本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、关于交易对象
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1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次方案调整中，涉及调减发行股份购买资产部分发行数量800万股，占原方案发行股份购买资产部分发行总数的比例为14.14%，占原方案发行股份购买资产及配套融资两部分合计发行股份总数的比例为8.16%。该部分股份对应标的资产价值 10,240万元，占标的资产总对价的8.25%，涉及增加现金支付 10,240万元，占原方案现金支付对价总金额的19.79%，上述比例均未超过20%。本次方案调整不涉及对交易对象、交易标的、配套募集资金方案进行调整。
因此，本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
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④中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，经纬电材本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整，且本次交易方案调整已经履行了必要的决策审批程序。
此外，天风证券已针对本次方案调整出具《天风证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见》，并于2017年5月2日进行披露。
本次交易的法律顾问认为：关于本次交易方案调整的相关事项已经经纬电材2017年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议通过，董事会已得到股东大会的授权。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需股东大会审议。经纬电材调整本次交易方案的决策程序合法、合规。
2、交易对方的批准和授权
（1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2016年 11月 30日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开58.2776%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议书》。
2016年 11月 30日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开19.0276%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议书》。
2016年 11月 30日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
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限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开4.8500%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开4.31165%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开4.31165%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开4.2068%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 11月 30日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 11月 30日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出如下决议：同意汇信得将持有的新辉开2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年12月1日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买权。
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（2）配套募集资金认购方的批准与授权
2016年 11月 30日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
2016年 11月 30日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资5,000万元人民币，以 12.85元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的3,891,050股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
2016年 11月 30日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业出资 13,500万元人民币，以 12.85元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的10,505,836股股份；同意海宁瑞业与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
3、证券监督管理部门的批准
本次交易已于 2017年 5月 16日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并获得有条件通过。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序为取得中国证监会对本次交易的核准。
本次重组交易包括发行股份与现金支付相结合购买资产、非公开发行股票配套募集资金两大部分，交易各方涉及上市公司、标的资产、交易对手、配套募集资金认购方。截至本报告书出具之日，本次重组交易各方均已就参与本次重组交易各自履行了相应内部决策程序，本次交易已经履行完毕现阶段应当履行的批准
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和审批程序。
本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履行完毕的前置审批程序。
独立财务顾问认为，本次交易已经履行毕现阶段应当履行的批准和审批程序，待取得中国证监会对本次重组交易的核准后，本次重组交易的实施将不存在实质性法律障碍。
律师认为，截至补充法律意见书出具之日，本次交易已经经过各交易对方、配套融资方的批准及新辉开的批准，并且经经纬电材董事会和股东大会审议通过。本次交易尚需取得中国证监会的核准。
三、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
本公司于 2016年 12月 2日召开的第三届董事会第十七次会议，以及 2017年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2017年4月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对交易方案进行调整的议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的新辉开100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资产亦不实施。方案概述如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司于2016年12月2日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2017年 4月 28日签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085股上市公司股份，并支付现金449,643,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权；
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向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256股上市公司股份，并支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）合计发行22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|取得上市公司股份数量（股）|
|124,128.97|福瑞投资|58.28%|273,780,288|449,643,345|21,389,085|
||恒达伟业|19.03%|66,140,881|170,076,549|5,167,256|
||海宁新雷|4.85%|60,202,550|-|4,703,324|
||青岛金石|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||海宁嘉慧|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||杰欧投资|4.21%|52,258,296|-|4,082,679|
||新福恒|3.00%|37,238,691|-|2,909,272|
||汇信得|2.01%|24,949,923|-|1,949,212|
||合计|100.00%|621,569,801|619,719,894|48,560,138|

上述现金对价 619,719,894元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付 517,319,894元，剩余 10,240万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司以配套融资支付的 517,319,894元中，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后 30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交易的现金对价170,076,549元，并在上述期限内向福瑞投资支付347,243,345元现金对价。剩余 102,400,000元现金对价按照如下安排分期向福瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000元，于标的资产交割完成且
本次交易的配套融资到账次年12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000
元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年12月31日前向福瑞
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投资支付现金对价42,400,000元。
2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金，发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格621,569,801元的100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|认购金额（元）|发行数量（股）|
|西藏青崖|266,159,947|20,712,836|
|海宁瑞业|135,000,000|10,505,836|
|卫伟平|81,159,947|6,315,949|
|海宁新雷|50,000,000|3,891,050|
|合计|532,319,894|41,425,671|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构费用。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|
|1|支付本次交易部分现金对价|517,319,894|
|2|支付部分中介费用|15,000,000|
|合计||532,319,894|

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050
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号），截至评估基准日 2016年 7月 31日，新辉开100%股东权益收益法下的评估价值为124,128.97万元，市场法下的评估价值为 183,673.70万元；评估结论采用收益法评估结果，即为124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值 32,395.60万元增值率为283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开100%股权估值为124,128.97万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开100%股权的交易价格为人民币124,128.97万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。
根据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
根据2017年4月28日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东。根据《创业板
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上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易构成重大资产重组
在本次交易中，本公司拟购买新辉开100%股权。基于上市公司及标的公司2016年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度/年末|资产总额|净资产|营业收入|
|新辉开|1,241,289,700.00|1,241,289,700.00|964,300,541.46|
|上市公司|759,974,725.21|600,366,425.93|630,075,306.41|
|标的占上市公司的比例|163.33%|206.76%|153.05%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的50%，达到重大资产重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市，具体分析如下：
（一）董树林、张国祥、张秋凤一致行动人协议的基本情况、对上市公司控
制权稳定性的影响、履约风险及保障措施
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1、一致行动人基本情况及一致行动关系的认定情况
截至本重组报告书签署日，董树林、张国祥及张秋凤合计持有上市公司53,436,643股，持股比例为26.12%，其中董树林先生为上市公司第一大股东。上述三人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|
|1|董树林|12010519540715****|天津市河北区月纬路月秋里|
|2|张国祥|12010519591229****|天津市河北区中山北路汇园里|
|3|张秋凤|12010519621101****|天津市河北区建湖道建湖里|

董树林先生，1954年出生，现任上市公司董事长兼总经理，持有上市公司30,471,055股，占比14.90%。
张国祥先生，1959年出生，现任上市公司董事、副总经理，持有上市公司12,745,154股，占比6.23%。
张秋凤女士，1962年出生，现任上市公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，持有上市公司10,220,434股，占比5.00%。张秋凤为董树林之弟媳。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
“……
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份。”
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张秋凤为董树林兄弟董树恒的配偶，且董树林、张秋凤均为上市公司董事、高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。董树林、张秋凤合计持有上市公司40,691,489股，占上市公司总股本的19.90%。
此外，董树林、张国祥、张秋凤 2009年签署《一致行动人协议》，并分别于 2014年续签《一致行动人协议》、于 2016年 12月签署《一致行动人协议之补充协议》，构成《收购管理办法》规定的通过协议方式扩大能够支配的上市公司股份表决权数量的情形，上述三人因此互为一致行动人。董树林、张国祥、张秋凤合计持有上市公司 53,436,643股，占上市公司总股本的26.12%，三人为上市公司的实际控制人。
2、董树林、张国祥、张秋凤一致行动人关系的背景和历史情况
经纬电材 2010年 9月于深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。
自 2004年 6月至今，董树林、张国祥及张秋凤三人合计直接、间接持有经纬电材股权的比例在公司股东中一直位列第一，处于控股地位，为经纬电材的实际控制人；三人均一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及三人的紧密程度，三人的一致行动人关系及对上市公司的共同实际控制地位在较长时间内未发生变化。具体说明如下：
（1）股权关系上对公司的共同控制
公司前身天津市经纬电材有限公司（以下简称“经纬有限”）于 1999年 3月设立，董树林、张国祥、张秋凤三人自经纬有限设立时即出资参与设立，成为公司前三大自然人股东，并一直持有公司股份。
自 2004年 6月至今，董树林、张国祥和张秋凤合计直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一。截至目前，该三人分别为上市公司前三大股东,在股权关系上构成了公司的共同控制。
（2）公司治理结构方面对公司的共同控制
2004年6月，经纬电材成为外商投资有限公司时，《公司章程》明确规定：
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公司董事会为合营企业的最高权力机构，公司设董事6名，其中董树林、张国祥和张秋凤各委派1名，其他股东合计委派3名。此外，在公司管理层中，设总经理1名，由董树林担任；设副总经理2名，由张国祥和张秋凤担任。
自 2008年 12月 30日变更为股份公司至 2011年 12月，股份公司第一届董事会设董事9名，其中7名由董树林、张国祥和张秋凤共同提名，其他股东合计提名2名董事。
自2011年12月至2012年3月，董事会设董事8名，其中非独立董事5名，独立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上；
自2012年3月至2014年8月，董事会设董事9名，其中非独立董事5名、独立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
2014年8月至今，公司董事会设董事7名，其中非独立董事4名，独立董事3名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
2004年6月至今，在公司治理结构方面保证了董树林、张国祥和张秋凤三人对上市公司的共同控制。
（3）公司经营层面对公司的共同控制
自 2004年 6月至今，董树林、张国祥和张秋凤一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务。该三人具体任职情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|担任职务|董树林|张国祥|张秋凤|
|董事长|2004年6月至今|||
|董事|2004年6月至今|2004年6月至今|2004年6月至今|
|总经理|2004年6月至2011年12月，2015年1月至今|||
|副总经理||2004年6月至今|2004年6月至今|
|财务负责人|||2004年6月至今|

董树林、张国祥和张秋凤自2004年6月至今一直在经纬电材担任重要职务，
基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任、密切合作，历
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史上合作关系良好，对公司发展战略、重大经营决策均在充分沟通的基础上发表相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次董事会、股东会、股东大会上均发表相同的表决意见，构成了对公司经营上的共同控制。
3、董树林、张国祥、张秋凤《一致行动人协议》的主要内容及履行情况
（1）2009年度《一致行动人协议》签署情况
基于上述合作背景和现实基础，为确保三方对经纬电材控制权的持续稳定， 2009年 10月 26日，董树林、张国祥、张秋凤（在《一致行动人协议》中分别为甲方、乙方和丙方，下同）三人签署《一致行动人协议》，进一步明确和巩固了三方的一致行动关系和对经纬电材的共同控制地位，《一致行动人协议》主要内容如下：
“甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）股东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲方弟弟的妻子。
自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商就今后在公司股东大会和董事会的一致表决达成如下协议：
一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数原则论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方形成的一致意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对票，另一方拟
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投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。
三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东及董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，不损害公司中小股东及公司的合法利益。
四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为5年。”
按照该《一致行动人协议》约定，该协议有效期自2009年10月26日至2014年10月25日。
（2）2014年度《一致行动人协议》签署情况
2009年度《一致行动人协议》签署后，公司于2010年度在深交所创业板首次公开发行股票并上市。鉴于前述2009年度签署的《一致行动人协议》于 2014年 10月到期，2014年 12月 8日，董树林、张国祥、张秋凤三人另行签署《一致行动人协议》，约定“自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。2009年10月，甲、乙、丙三方在友好协商的基础上，共同签署了《一致行动人协议》，协议有效期为 5年，为公司的实际控制人。在协议期内，公司实现成功上市，甲、乙、丙三方严格履行《一致行动人协议》的规定。目前协议期限已满，经甲、乙、丙三方协商，决定继续签署《一致行动人协议》”。
2014年度签署的《一致行动人协议》，主要内容与 2009年度签署的《一致行动人协议》相同，且亦约定协议有效期为5年，即有效期至2019年12月。
（3）2016年 12月《<一致行动人协议>的补充协议》签署情况
在前述《一致行动人协议》的基础上，为进一步稳固和明确上市公司控制权，2016年12月1日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补充协议》，三方协商一致，同意将三方 2014年度签署的《一致行动人协议》的期限约定为长期有效，且该一致行动协议不可撤销。
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（4）一致行动人协议的履行情况
董树林、张国祥、张秋凤三人在公司设立以来的历次股东大会、董事会的会议表决中均保持一致意见；同时，三人作为公司的主要管理人员，在公司历次经营决策上均保持一致意见。自一致行动人协议签署以来，三人均严格履行了协议的相关约定，且均未曾提出解除协议或对协议条款进行变更，历次签署的一致行动人协议及其补充协议针对三人一致行动关系的约定中未对相关条款做出实质性调整或变更。
综上，董树林、张国祥、张秋凤三人签署的《一致行动人协议》及其补充协议得到了严格良好的履行。
4、《一致行动人协议》及其补充协议对上市公司控制权稳定性的影响
自2009年10月以来，董树林、张国祥、张秋凤三方通过签订《一致行动人协议》，对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动关系及上市公司目前的控制权结构，在经纬电材于 2010年 9月首次公开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》基于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，董树林、张国祥、张秋凤均严格履行了历次签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出现违约情况。《一致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、有效。
2016年12月，上述三位自然人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，取消 2014年度签署的《一致行动人协议》有效期限为 5年的条款，约定上述《一致行动人协议》长期有效且不可撤销，进一步明确了三方的一致行动关系将长期有效存续，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定、有效。
5、《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险及保障措施
（1）履约风险
综上，董树林、张国祥、张秋凤三人的一致行动关系具有真实基础，且在长期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过违反《一致行动人协议》的行为，但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险。基于本次
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交易完成后的上市公司股权结构，如上述《一致行动人协议》及其补充协议不能如约履行或被相关方解除，则将可能导致上市公司控制权发生转移或出现不确定性，从而造成上市公司控制权稳定性风险。
（2）针对履约风险的保障和制约措施
为确保《一致行动人协议》及其补充协议能够得到有效履行，从而保障上市公司控制权结构的持续稳定，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，就上述协议的履行及违约责任承诺如下：
“作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定，本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进行修改或解除。
如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市公司回购注销：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]
如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬电材合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]
上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行
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上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部分以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。
如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及其关联人之外的上市公司其他股东方。
本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、豁免上述承诺的议案。
本承诺函持续有效且不得撤销。”
（二）控股股东、实际控制人及交易对方关于增减持上市公司股份、维持上市公司控制权稳定和针对上市公司主营业务的具体安排
1、本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况
（1）本次交易前，截至 2017年 3月 31日，上市公司持股5%以上股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|10,219,900|5.00%|

（2）本次交易前上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的情况
本次交易前，上市公司控股结构如下：
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上市公司实际控制人为董树林、张国祥和张秋凤。
（3）本次交易后上市公司持股5%以上股东持股情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公司持股5%以上股东情况如下（构成一致行动关系的股东合并计算其持股数量和比例）：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|董树林|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|3.47%|
|西藏青崖|20,712,836|7.03%|
|小计|74,149,479|25.18%|
|福瑞投资|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|4,082,679|1.39%|
|新福恒|2,909,272|0.99%|
|小计|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|10,505,836|3.57%|
|小计|19,100,210|6.48%|

（4）本次交易后上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的
情况
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公司控股结构如下：
本次交易全部完成后，董树林仍然为经纬电材第一大股东，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤，及上述三人共同出资设立的西藏青崖合计持有上市公司25.18%的股份。本次交易对方中标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人合计持有上市公司11.39%的股份，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持有上市公司6.48%的股份。董树林、张国祥、张秋凤仍然为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
2、本次交易前后上市公司业务构成的情况
上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，是国家重点支持的高新技术企业。公司设计、研发、生产的电磁线包括膜包线、漆包线、纸包线、玻璃丝包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共50余个品种，其中主要产品有换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线及换位铜导线等，专用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电器、牵引机车等产品的绕组；公司研发、生产的电抗器为电磁线产业链的下游产品，供各类电网系统内部配套使用。
本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将在现有电磁线、电抗器产品研发制造的基础上新增触摸屏、液晶显示模组、
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触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
（1）上市公司现有电磁线、电抗器产品业务发展情况
上市公司现有主营业务由电磁线、电抗器两大类型产品构成。
1）电磁线业务
电磁线是公司从成立一直延续至今的主要业务，具体产品类型包括换位铝导线、换位铜导线、铜组合线等。国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，产品同质化现象严重，产能已出现供大于求，低端产品通过价格战参与市场竞争，利润空间很小；部分生产企业通过产品创新和技术升级，在中端产品市场站稳了脚跟，但竞争也很激烈；在高端产品市场领域，由于技术门槛高、研发投入大，硬件设施要求也较高，因此被少部分企业占据市场份额，利润也相对较好。
上市公司在电磁线行业中专注于中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、设备优势、人才优势和成本优势，在行业中优势较为明显。近两年来，核心产品换位铝导线面临较为激烈的市场竞争，销售价格出现较大幅度下滑，是影响公司近几年业绩的主要原因；铜芯电磁线通过近几年大力的市场开拓，培养了一批稳定的客户，公司与国内主要变压器生产厂家长期合作，产品销量呈现较快的增长势头。
2）电抗器业务
公司控股子公司正能电气主要以研发、生产及销售各类电网系统内部配套使用的电抗器产品，是公司核心产品电磁线产业链的延伸，主要目标市场为特高压、超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。市场定位以高端产品、高端市场为主。
正能电气自 2014年成立以来即开始进行“高电压、大容量高端空心电抗器项目”的建设，项目于 2015年 7月建成并投入试生产阶段；于项目建设同时进行的产品研发也已取得阶段性成果，自主研制的三台电抗器通过了由中国机械工业联合会组织的技术鉴定会，其中一台被鉴定为性能指标达到同类产品国际领先水平，两台达到国际先进水平。
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公司已经掌握了研发、生产国内外最高端空心电抗器的技术，成为公司进军市场的核心竞争力。2016年，正能电气中标“国家电网公司锡盟-泰州、上海庙-山东正负800KV特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网公司2016年昌吉-古泉正负1100KV特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”，中标总金额约14,000万元，2016年度内部分产品已经交付，剩余订单预计将在2017年陆续进行生产和交付。
（2）通过本次交易新增触摸屏、液晶显示业务情况
本次交易完成后，标的公司新辉开将纳入上市公司产业布局和业务体系。新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医疗等领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加，行业发展前景明朗。2014-2016年度新辉开分别实现净利润 4,346.60万元、6,651.18万元和7,686.29万元，呈现较快的增长趋势。
（3）本次交易完成后上市公司业务收入构成情况
根据依据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其审阅报告，2015及2016年度，本次交易完成后上市公司业务收入构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入（元）|占比（%）|收入（元）|占比（%）|
|铜产品|375,043,516.67|23.52|409,491,763.24|31.65|
|铝产品|119,560,238.58|7.50|92,916,644.35|7.18|
|串联电抗器|38,517,089.86|2.41|780,704.84|0.06|
|化工材料|86,280,709.39|5.41|0.00|0.00|
|技术服务收入|3,823,958.59|0.24|0.00|0.00|
|展览收入|5,833,667.22|0.37|0.00|0.00|
|上市公司现有业务收入合计|629,059,180.31|39.45|503,189,112.43|38.89|
|液晶显示模组|507,443,500.68|31.83|493,999,384.59|38.18|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入（元）|占比（%）|收入（元）|占比（%）|
|电容式触摸屏|241,686,427.72|15.16|197,838,824.23|15.29|
|触控显示模组|107,168,881.18|6.72|74,554,559.09|5.76|
|镀膜玻璃|7,772,855.53|0.49|11,287,845.89|0.87|
|盖板|6,305,116.63|0.40|4,673,548.75|0.36|
|保护屏|92,788,276.48|5.82|89,336.52|0.01|
|上市公司通过本次交易新增业务收入合计|963,165,058.22|60.42|782,443,499.07|60.47|
|其他业务|2,151,609.34|0.13|8,328,996.53|0.64|
|合计|1,594,375,847.87|100.00|1,293,961,608.03|100.00|

（4）未来业务布局及发展模式
本次交易后，上市公司将继续针对现有主营业务持续进行研发、生产投入和市场开拓。公司经过多年积累，已经在电磁线、电抗器生产技术及工艺、质量控制、专业人才等领域积累了较为雄厚的产业基础和竞争优势，其中传统核心产品换位铝导线已成功应用于国内多调超/特高压输电工程，具备很强的市场竞争力，近年来公司通过子公司正能电气大力研发的电抗器产品已达到国际先进水平，并已中标国家特高压电网项目，开始成为公司新的盈利增长点。公司电磁线、电抗器两大类产品主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，考虑到大电网、超大电网的安全性和战略意义，政府对重大电力装备国产化给予大力的资金和政策方面的支持，公司将在现有产业基础和竞争优势基础上进一步保持和加快现有电磁线、电抗器业务的发展。
本次交易后，新辉开成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入触控显示产品行业，上市公司将在保持新辉开一定程度的独立运营权基础上，按照相关内控制度及子公司管理制度对其进行规范化管理，并选派相关人员进入新辉开董事会。通过规范化运营和有效整合，并充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面的优势支持新辉开业务的进一步发展。
上市公司、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具《关于经纬电材未来业务发展安排的承诺函》，承诺：
“上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公司
现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未审议
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过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。”
综上所述，本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动、共同发展的产业布局和业务模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司应对行业及经营风险，符合上市公司及全体股东利益。
3、上市公司控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排
上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤于2017年4月28日出具《关于股份锁定的补充承诺》，承诺：本人于本次交易前持有的上市公司股票于本次交易完成后六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易中，由董树林、张国祥、张秋凤担任合伙人的西藏青崖于 2017年 4月 28日出具《西藏青崖关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：西藏青崖于本次交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。同日，西藏青崖与上市公司签署了《天津经纬电材股份有限公司与西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定：“本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份，自该等股份上市之日起六十个月内不得对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。”
同时，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于不减少对西藏青崖出资份额的承诺函》，承诺：自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后60个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青崖合伙份额，
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也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后 60个月内，本人将对合伙人会议审议的任何关于引入新合伙人的议案投反对票。
2017年4月28日，董树林、张国祥、张秋凤出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》,承诺：本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动辞去上市公司董事职务。
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
根据上述承诺及安排，上市公司控股股东、实际控制人所直接和间接持有的经纬电材股票在本次交易完成后六十个月内不得减持，且将维持其对上市公司控制权的稳定。
截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人尚无关于在本次交易完成后增持上市公司股份的具体安排。
4、交易对方关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排
本次交易对方福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏再已于2016年12月1日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
2017年4月28日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏再、杰欧投资、新福恒出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，在前述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》基础上补充承诺如下：
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“本人/本企业充分认可董树林、张国祥、张秋凤的上市公司控股股东和实际控制人地位；除已披露的一致行动关系外，本次交易中本承诺人不存在其他一致行动人，本次交易完成后亦不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求经纬电材实际控制人地位。
本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表决权比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股东。”
综上，本次交易完成后六十个月内，主要交易对方无对经纬电材股票的增持安排，同时亦不谋求对上市公司的控股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方出具的承诺，本次交易完成后福瑞投资、恒达伟业、新福恒、杰欧投资取得的上市公司股票，自发行完成之日起三十六个月内，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行，因此本次交易完成后上述交易对方三十六个月内不得减持经纬电材股票。
5、交易各方及上市公司不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等
本次交易完成后，在现有电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产及销售业务基础上，上市公司主营业务将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。除此之外，上市公司及其实际控制人未与标的公司、交易对方、配套融资方等相关方就调整上市公司主营业务达成任何安排、承诺、协议。
（三）本次交易中交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的核查情
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况和认定依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”，关于本次交易对方及配套募集资金认购方是否属于《上市公司收购管理办法》地八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
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|具体情形|核查情况|是否有存在一致行动关系的情形|认定情况及依据|
|（一）投资者之间具有股权控制关系|核查了交易对方及配套融资认购方的相关工商信息、公司章程或合伙协议、合伙企业中执行事务合伙人的工商信息，比对核查投资者之间是否存在股权控制关系|否|交易对方及配套融资认购方之间无存在股权控制关系情形|
|（二）投资者受同一主体控制|核查了各交易对方及配套融资认购方中公司制企业的公司章程、工商信息、各级股权结构，确定其实际控制人情况；核查了各交易对方及配套融资认购方中有限合伙企业的合伙协议，确定其控制权归属、具体执行事务合伙人，并核查执行事务合伙人的具体股权结构、控制权关系等情况；就各交易对方及配套融资认购方的出资/股权结构、股东、合伙人、实际控制人情况进行交叉核对，核查是否存在两家或两家以上投资者受同一主体控制情况|是|本次交易中交易对方暨配套融资认购方浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）与配套融资认购方浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司并均由海宁盈创执行合伙事务，经核查并认定属于“投资者受同一主体控制”的情形，海宁新雷与海宁瑞业之间存在一致行动关系|

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|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|核查了各交易对方及配套融资认购方（如为有限合伙企业则核查其普通合伙人情况）的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人委派代表等情况，比对有无人员同时在上述各方中的两家或两家以上担任上述职务|否|除海宁新雷和海宁瑞业的普通合伙人均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司外，从而其普通合伙人的董事、监事、高级管理人员重合外，交易对方及配套融资认购方中无此种情况|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司重大决策产生重大影响|取得并审阅各交易对方及配套融资认购方及其股东、合伙人的公司章程、合伙协议、工商信息等，穿透核查了交易对方及配套融资认购方的逐级股东、合伙人情况，比对是否存在交易对方及配套融资认购方或其股东、合伙人在另一投资者或其股东、合伙人中持有权益，并可以对所参股方重大决策产生重大影响的情形|否|无|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然|穿透核查了各配套融资认购方拟认购本次交易中上市公司非公开发行股份的最终出|否|本次交易中不存在交易对方及配套融资认购方中的一方为另一方取得经纬电材股份提供融资安排的情形|

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|人为投资者取得相关股份提供融资安排|资人，核查各认购方是否以自有资金或自筹资金认购，资金来源是否直接或者间接来自于本次交易中涉及的其他交易对方及配套融资认购方或其关联方；并由配套融资认购方出具了相关认购资金来源的承诺|||
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|核查了各交易对方及配套融资认购方各自所投资企业的情况，比对是否存在上述各方之间投资同一家企业情形，核查各交易对方及配套融资认购方是否存在其他经济利益关系|是|本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司，经核查并认定属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，福瑞投资与恒达伟业之间存在一致行动关系根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为业绩补偿义务人承担标的公司业绩承诺期内的业绩承诺责任和业绩补偿义务，具备共同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构|

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||||成标的公司的主要经营管理团队，经核查并认定属于投资者之间存在“其他经济利益关系”的情形，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之间存在一致行动关系|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|取得并核查了各交易对方、配套融资认购方的工商信息文件、公司章程、合伙协议等资料，核查其股东、合伙人构成，并穿透核查了上述各方逐级股东、合伙人构成情况，比对按照上述原则穿透后本次交易最终出资人/权益持有人中的自然人是否同时为本次交易中的交易对方或配套融资认购方|否|无|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|核查了各交易对方及配套融资认购方的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人委派代表情况，比对上述人员是否同时为本次交易中的交易对方或配套融资认购方|否|无|

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|（九）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|核查了在本次交易对方及配套融资认购方中任职的董事、监事及高级管理人员亲属名单，核查上述人员的亲属是否持有经纬电材股票，以及是否作为交易对方或配套融资认购方参与本次重组|否|无|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|核查了上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属名单及持有上市公司股份情况，与本次交易对方及配套融资认购方经穿透核查的各级股东、合伙人进行了比对，确认上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属是否直接或间接在本次交易对方及配套融资认购方中持有权益|否|除配套融资认购方西藏青崖合伙人为上市公司董事、高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本次交易对方及配套融资认购方中直接或间接持有权益。|

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|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|核查了各交易对方及配套融资认购方的各级自然人股东、自然人合伙人，董事、监事、高级管理人员；与上市公司董事、监事、高级管理人员和员工名单进行了比对，核查是否存在上市公司上述人员控制、委托或者直接/间接持有交易对方及配套融资认购方权益的情况|否|配套融资认购方西藏青崖为上市公司董事、高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤设立并控制的合伙企业，西藏青崖与上述三人之间存在一致行动关系；但上述三人并非本次交易中的交易对方或配套融资认购方，本次交易中的交易对方及配套融资认购方不存在该条所述情形|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系||否|无|
|交易对方及配套融资认购方之间不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，但有必要单独说明的关系|||李静为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人，同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁新雷10%的出资份额吴开贤为海宁嘉慧的有限合伙人，持有海宁嘉慧2.73%的出资份额，同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业49.17%的出资份额|

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综上，本次交易中交易对方及配套融资认购方构成一致行动关系的情形如下：
（1）本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动关系。
（2）根据 2017年 4月 28日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
（3）本次交易对方、募集配套融资认购方海宁新雷与募集配套融资认购方海宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的情形，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。
本次交易对方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人为李静，李静同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁新雷10%的出资份额。根据海宁新雷《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，李静作为有限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁新雷的具体经营和投资决策，因此海宁新雷与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
本次交易对方海宁嘉慧的有限合伙人之一为吴开贤，持有海宁嘉慧2.73%的出资份额，吴开贤同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业49.17%的出资份额。根据海宁新雷和海宁嘉慧的《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，吴开贤作为有限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁瑞业和海宁嘉慧的具体经营和投资决策，因此海宁瑞业与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
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（四）关于杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒达伟业一致行动关系的说明
本次交易对方中，福瑞投资、恒达伟业为标的公司的主要股东，福瑞投资的控股股东陈建波为标的公司实际控制人，并担任标的公司董事长、总经理，杰欧投资的实际控制人Jeffery为标的公司核心高级管理人员，新福恒为标的公司中层以上员工及部分高管人员的持股平台。根据2017年4月28日上市公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，在2016年12月签署的《盈利预测补偿协议》的基础上，增加杰欧投资、新福恒为本次交易中新辉开业绩补偿期内的业绩补偿义务人，与福瑞投资、恒达伟业一起承担业绩补偿义务。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒达伟业共同承担业绩补偿期（2016-2019年度）内新辉开业绩补偿义务，上述四方作为标的公司经营管理的主要参与方共同对标的公司未来业绩承担承诺责任和补偿义务，具备相同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理团队，上述情形属于《收购管理办法》第八十三条第六款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。鉴于上述原因，认定杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人。
经合并计算福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒根据交易方案未来所控制的上市公司权益后，上述四方在本次交易后合计持有上市公司11.39%的股份。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体分析见“七、以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及披露剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。”
（五）上市公司不存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
根据上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于经纬电材未来业务发展安排的承诺函》，本次交易中上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资
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产的计划。
（六）本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权稳定性的影响。
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，标的公司实际控制人陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电材非独立董事具体推荐安排的确认函》，本次重组交易实施完成后，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，各方对上市公司董事会的具体安排如下：
上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作为现任董事，承诺在本次交易完成后 60个月内不主动提出辞任董事职务，并在三人之外向上市公司董事会推荐不少于1名非独立董事。
陈建波及其所控制的福瑞投资向上市公司董事会推荐至多2名非独立董事，且不向上市公司董事会推荐独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及经纬电材公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人拟向经纬电材董事会提名推荐的非独立董事人数将保持多数，并至少占到非独立董事总人数的三分之二。
根据经纬电材《公司章程》规定，公司设总经理1名，副总经理若干名。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。本次交易完成后，经纬电材实际控制人董树林、张国祥、张秋凤将促使董事会在遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑未来上市公司双主业驱动的发展模式，根据业务开展需要，拟提名陈建波先生为公司副总经理人选。
除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整高级管理人员的具体安排。
除上述安排外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，本次交易中标的公司除福瑞投资之外的其他股东在交易完成后不向上市公司推
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荐董事、监事和高级管理人员。
2、本次交易后新辉开董事会构成情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，新辉开将成为上市公司全资子公司并将对董事会进行改选，未来新辉开董事会由三名董事组成，其中两名董事由经纬电材推荐，另一名董事由陈建波先生担任。
3、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括“三会”体系、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
为进一步加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力，2016年12月2日上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了修订后的《天津经纬电材股份有限公司子公司管理制度》，上述《子公司管理制度》根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规范和要求，从经营管理、人事管理、财务管理、审计监督、信息披露、“三会”管理、投资管理等方面针对经纬电材对子公司的管理机制进行了具体明确的规定。
本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持新辉开现有内部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加强标的公司制度建设及执行，进一步完善新辉开的公司治理建设及合规经营能力。
本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制具体如下：
（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东
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大会层面，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由本次交易对方推荐的董事较少，上市公司董事会仍将以董树林、张国祥、张秋凤及其提名推荐的董事为主，董事会构成无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
根据《子公司管理制度》，本次交易完成后，对于新辉开的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，由上市公司提名的新辉开董事必须事先报告上市公司，并严格按照授权规定将有关事项报公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或批准后，新辉开按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提名的董事按照上市公司的意见进行表决。
（2）本次交易后上市公司经营管理机制
上市公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务部、市场部、物流部、供应部、技术中心、铜/铝事业部、全面质量管理办公室等职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司总经理拟提名新辉开现实际控制人陈建波先生担任上市公司副总经理。未来经纬电材将结合新辉开经营特点、业务模式及组织架构，在给予新辉开主营业务一定的独立运营权的基础上，对新辉开原有的管理制度进行适当地调整，并纳入上市公司整体经营管理机制。
本次交易完成后，上市公司主要通过行使股东权利、参与新辉开董事会及监事会等方式对其行使管理、协调、监督、考核等职能。除依据法律法规或公司章程、《子公司管理制度》规定须由上市公司审议并披露的与新辉开日常经营相关的事项外，新辉开管理团队将在其董事会确立的经营目标下进行日常经营管理决策。
同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的公司的业务发展，充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，保障各项主营业务持续稳定发展，提升经营业绩、实现上市公司股东利益
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最大化的经营目标。
(3)本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
具体而言，本次交易完成后新辉开将遵守上市公司的财务管理制度，在组织实施财务活动中接受公司的监督和业务指导，保持财务会计核算与公司一致；上市公司财务部负责对新辉开的会计核算、财务管理实施指导和监督；新辉开将按月编报会计报表，每月结束后10日内向上市公司报送上个月的财务报表及分析，每季度结束后15日内向上市公司报送季度财务报告，每年度结束后30日内向上市公司报送上年度财务报告；新辉开将严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况，如发生异常情况，新辉开财务部应及时提请公司采取相应措施；未经上市公司授权批准，新辉开无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与上市公司的关联人进行关联交易；此外，上市公司还将根据管理工作的需要，对新辉开财务状况、制度执行情况等方面进行定期和不定期的审计监督。
4、对上市公司控制权稳定性的影响分析
本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体如下：
（1）本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（2）根据上市公司实际控制人及标的公司实际控制人出具的相关说明，本次交易完成后，上市公司实际控制人提名推荐的非独立董事在上市公司非独立董事中仍将保持多数，上市公司董事会构成预计不会发生重大变化。
（3）本次交易完成后，除拟推荐陈建波先生担任上市公司副总经理外，无对上市公司高级管理人员进行调整的计划，经营管理团队整体将保持延续性和稳定性。
综上所述，本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控
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制人，仍可依其实际可支配的上市公司股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响并控制上市公司董事会，交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员为适应业务发展将进行相应调整，但董事会和高级管理人员构成不会出现重大变化，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司董事、主要高级管理人员能够支配公司重大的财务和经营决策，且上市公司推荐人员将在标的公司董事会中占据多数席位。综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、标的公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
（七）发行股份购买资产、考虑配套融资及披露剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。
1、调整后的交易方案
根据上市公司2017年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》，以及上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对2017年1月6日召开的上市公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》确定的相关交易方案进行调整。主要调整内容为将原定向标的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由 29,389,085股调减 8,000,000股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为 21,389,085股，该部分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240万元支付方式调整为由上市公司以自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数相应由56,560,138股调减为48,560,138股，发行股份购买资产及配套融资发行股份总数由97,985,809股调减为89,985,809股。经调整后交易方案具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085股上市公司股份，并支付现金449,643,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行5,167,256股上市公司股份，并支付现金 170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投
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资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）合计发行22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|取得上市公司股份数量（股）|
|124,128.97|福瑞投资|58.28%|273,780,288|449,643,345|21,389,085|
||恒达伟业|19.03%|66,140,881|170,076,549|5,167,256|
||海宁新雷|4.85%|60,202,550|-|4,703,324|
||青岛金石|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||海宁嘉慧|4.31%|53,499,586|-|4,179,655|
||杰欧投资|4.21%|52,258,296|-|4,082,679|
||新福恒|3.00%|37,238,691|-|2,909,272|
||汇信得|2.01%|24,949,923|-|1,949,212|
||合计|100.00%|621,569,801|619,719,894|48,560,138|

上述现金对价 619,719,894元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付 517,319,894元，剩余 10,240万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司以配套融资支付的517,319,894元中，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后 30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交易的现金对价 170,076,549元，并在上述期限内向福瑞投资支付347,243,345元现金对价。剩余102,400,000元现金对价按照如下安排分期向福瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年 12月 31日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年12月31日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年12月31日前向福瑞投资支付现金对价42,400,000元。
（2）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
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为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额532,319,894元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格621,569,801元的100%。
本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|认购金额（元）|发行数量（股）|
|西藏青崖|266,159,947|20,712,836|
|海宁瑞业|135,000,000|10,505,836|
|卫伟平|81,159,947|6,315,949|
|海宁新雷|50,000,000|3,891,050|
|合计|532,319,894|41,425,671|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构费用。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|
|1|支付本次交易部分现金对价|517,319,894|
|2|支付部分中介机构费用|15,000,000|
|合计||532,319,894|

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化
（1）仅考虑发行股份购买资产
仅考虑本次发行股份购买资产的影响，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|12.04%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|5.04%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|4.04%|
|小计|53,436,643|26.12%|53,436,643|21.11%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|8.45%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|2.04%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.61%|
|新福恒|-|-|2,909,272|1.15%|
|小计|-|-|33,548,292|13.25%|
|海宁新雷|-|-|4,703,324|1.86%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.65%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.65%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.77%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|59.70%|
|总股本|204,545,976|100.00%|253,106,114|100.00%|

发行股份购买资产实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤合计持有上市公司21.11%的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司13.25%的股份，二者持股比例差为7.86%。
（2）考虑发行股份购买资产及配套融资
考虑本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.47%|
|西藏青崖|-|-|20,712,836|7.03%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|53,436,643|26.12%|74,149,479|25.18%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.39%|
|新福恒|-|-|2,909,272|0.99%|
|小计|-|-|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|-|-|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.57%|
|小计|-|-|19,100,210|6.48%|
|卫伟平|-|-|6,315,949|2.14%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.42%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.66%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|51.30%|
|总股本|204,545,976|100.00%|294,531,785|100.00%|

发行股份购买资产及配套融资全部实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤及上述三人作为出资人的西藏青崖合计持有上市公司25.18%的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司11.39%的股份，二者持股比例差为13.79%。
（3）考虑发行股份购买资产及配套融资，但剔除西藏青崖认购配套融资的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.47%|
|小计|53,436,643|26.12%|53,436,643|18.14%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.39%|
|新福恒|-|-|2,909,272|0.99%|
|小计|-|-|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|-|-|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.57%|
|小计|-|-|19,100,210|6.48%|
|卫伟平|-|-|6,315,949|2.14%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.42%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.66%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|51.30%|
|总股本|204,545,976|100.00%|294,531,785|92.97%|

注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份的占比，因此各股东持股比例合计不足100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
根据上述规定，在考虑配套融资但剔除由上市公司实际控制人所控制的西藏青崖认购配套融资发行股份的情况下，本次交易完成后上市公司第一大股东仍为董树林先生，持股比例为10.35%；上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤合计持股比例18.14%，较福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资及新福恒合计持股比例11.39%高出6.75%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
（八）独立财务顾问和律师关于本次交易是否存在规避重组上市监管情形
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的核查意见
1、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权仍将保持稳定
本次交易前后，董树林、张国祥、张秋凤为上市公司的实际控制人，在持股比例、董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且董树林、张国祥、张秋凤已作出未来六十个月内不减持所持有的上市公司股票的承诺、出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》、签署一致行动人协议的补充协议并作出《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，对防止其违反、解除一致行动协议约定了较为严格的保障措施，根据上述安排，上市公司现有实际控制人之间的一致行动关系得到进一步巩固，且其单独和合计持有的上市公司股份数量及持股比例将长期保持稳定。
本次交易中，标的公司控股股东方福瑞投资及其一致行动人均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，上述承诺函明确约定了在本次交易完成后六十个月内本次主要交易对方及其关联方不得通过任何形式直接或间接增持上市公司股票，亦不得通过协议、委托表决、与他人形成一致行动等方式扩大其所能控制的上市公司表决权数量，如违反上述承诺将由上市公司将增持/扩大表决权对应同等数量的经纬电材股份回购注销，有效限制本次交易对方在交易完成后通过各种手段谋求上市公司控制权。
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件，如不考虑上市公司实际控制人控制的西藏青崖认购配套融资，则本次交易完成后上市公司实际控制人持股比例较福瑞投资及其一致行动人高出6.75%；在西藏青崖参与认购配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司实际控制人持股比例为25.18%，较福瑞投资及其一致行动人持股比例11.39%超出一倍以上，持股比例差为13.79%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司实际控制人、福瑞投资及陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电材非独立董事具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后上市公司董事会构成中仍将
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以实际控制人及其推荐的董事为主，且上市公司已有较完备的制度及人员安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及标的公司重大事项决策、经营和财务管理方面的控制权。
本次交易方案及上述控制权稳定安排，能够有效避免上市公司在本次交易完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防止本次交易出现规避重组上市的情形。
2、本次交易系上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场化交易，上市公司现有主营业务仍将保持正常发展
上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，是国家重点支持的高新技术企业。本次交易前，上市公司主营业务开展情况及财务状况正常。2016年度公司积极调整产品结构，电磁线业务方面紧抓优质客户和大订单，市场销售出现较好的增长势头，高端铜芯电磁线和铝芯电磁线已在国内在建的特高压电网工程中得到应用，通过开拓和深挖东南亚市场，电磁线产品出口量也实现了较快增长；同时公司通过强化技术创新和产品研发，在经过前期的试运营和市场开拓后，电抗器产品已达到国际先进水平成功切入高端市场，按时完成中标的两条特高压工程电抗器产品的生产、交货目标，为公司提供了新的盈利增长点。近年来公司围绕主营业务持续加强研发投入、不断提升核心产品的技术水准，从而保障和提升公司产品的市场竞争能力。2016年度公司实现营业收入 63,007.53万元，净利润 1,735.66万元，分别较 2015年度增长24.25%、243.37%，现有主业发展呈现良好势头。
公司电磁线、电抗器两大类产品的下游需求主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，经营业绩对宏观经济景气度及电力行业投资需求的敏感度较高，经营风险相对集中。为提升公司盈利能力和抗风险能力，公司一直致力于依托资本市场平台，通过并购方式在内拓宽公司产业领域、分散经营风险并增加新的盈利增长点。主要并购目标为制造业领域内具备较好产业基础和核心竞争力、下游市场需求广泛、发展前景较为明朗的企业。本次交易即系公司按照市场化原则通过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为。
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基于上述交易背景和目的，上市公司及实际控制人在本次交易完成后并无放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联方继续购买资产或在本次交易之外对上市公司主营业务进行调整的安排；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下形成多元化经营态势，上市公司现有主营业务具备良好的产业基础、竞争优势，仍将作为公司重要的主营业务并保持正常发展态势。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的上市公司独立财务顾问天风证券及律师事务所认为：
（1）上市公司已对本次交易对方中的一致行动关系进行了充分认定和披露，在合并计算交易对方相关一致行动人持有的上市公司权益的情况下，本次交易后上市公司实际控制人持股比例大幅高于新进入股东；
（2）交易相关方已就维持上市公司控制权稳定性做出了了相关承诺并对防止违反、解除一致行动协议和相关承诺约定了较为严格的保障措施，上述措施能够保障上市公司控制权结构在本次交易后保持稳定；
（3）本次交易后上市公司的董事会、高级管理人员设置，重大事项决策、经营和财务管理等事项已有合理安排，能够维持上市公司现实际控制人的控制权稳定性；
（4）本次交易为上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场化交易，本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，交易完成后上市公司现有主营业务仍将保持持续发展；上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；且交易各方不存在在本次交易之外调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
综上，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
本次交易的律师认为：
综上，考虑到本次交易完成前后，上市公司的控制权没有发生变更，且本次交易中各相关方已为稳定上市公司控制权采取了必要的保障措施，本次交易不存
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在规避重组上市的情形。
因此本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，亦不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由 204,545,976元增加至 294,531,785元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人，本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股89,985,809股股票用于购买资产和募集配套资金。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.47%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|西藏青崖|-|-|20,712,836|7.03%|
|小计|53,436,643|26.12%|74,149,479|25.18%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.39%|
|新福恒|-|-|2,909,272|0.99%|
|小计|-|-|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|-|-|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.57%|
|小计|-|-|19,100,210|6.48%|
|卫伟平|-|-|6,315,949|2.14%|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.42%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.66%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|51.30%|
|总股本|204,545,976|100.00%|294,531,785|100.00%|

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|董树林|30,471,055|14.90%|30,471,055|10.35%|
|张国祥|12,745,154|6.23%|12,745,154|4.33%|
|张秋凤|10,220,434|5.00%|10,220,434|3.47%|
|西藏青崖|-|-|20,712,836|-|
|小计|53,436,643|26.12%|74,149,479|18.15%|
|福瑞投资|-|-|21,389,085|7.26%|
|恒达伟业|-|-|5,167,256|1.75%|
|杰欧投资|-|-|4,082,679|1.39%|
|新福恒|-|-|2,909,272|0.99%|
|小计|-|-|33,548,292|11.39%|
|海宁新雷|-|-|8,594,374|2.92%|
|海宁瑞业|-|-|10,505,836|3.57%|
|小计|-|-|19,100,210|6.48%|
|卫伟平|-|-|6,315,949|2.14%|

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|-|-|-|-|-|
|青岛金石|-|-|4,179,655|1.42%|
|海宁嘉慧|-|-|4,179,655|1.42%|
|汇信得|-|-|1,949,212|0.66%|
|其他公众股东|151,109,333|73.88%|151,109,333|51.30%|
|总股本|204,545,976|100.00%|294,531,785|92.97%|

注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份的占比，因此各股东持股比例合计不足100%。
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公司有表决权股份比例由26.12%下降至18.15%；此外，由董树林、张国祥及张秋凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为7.03%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比例合计为25.18%。
本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒本次重组后持有上市公司比例为11.39%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为6.48%。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度、2016年度审计报告和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2016年度/2016年12月31日（备考）|2015年度/2015年12月31日|2015年度/2015年12月31日（备考）|
|总资产（万元）|75,997.47|249,571.18|76,745.40|241,032.17|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|60,036.64|173,925.61|59,369.84|163,217.08|

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|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|63,007.53|159,437.58|50,710.09|129,396.16|
|营业利润（万元）|1,762.84|10,475.08|388.84|8,127.61|
|利润总额（万元）|2,044.02|10,795.14|750.49|8,216.74|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,567.92|8,854.90|669.24|6,921.11|
|基本每股收益（元）|0.0766|0.3005|0.0326|0.2343|
|每股净资产（元）|3.33|6.18|3.25|5.78|
|加权平均净资产收益率（%）|2.33|5.30|1.12|4.42|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|1.99|5.09|0.69|3.67|

本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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第二节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、经纬电材第三届董事会第十七次会议决议；第三届董事会第二十次会议决议
2、经纬电材2017年第一次临时股东大会会议决议；
3、经纬电材独立董事就本次交易出具的独立意见；
4、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议、《股份认购协议》；
5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、标的公司最近2014年、2015年、2016年财务报表及审计报告；
7、经纬电材2016年度备考合并财务报告及审计报告；
8、标的公司资产评估报告书；
9、天风证券出具的独立财务顾问报告；
10、北京观韬中茂律师事务所出具的法律意见书。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）天津经纬电材股份有限公司
地址：天津市津南区小站工业区创新道1号
电话：022-28572588*8551
传真：022-28572588*8056
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联系人：张秋凤韩贵璐
（二）独立财务顾问之天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
电话：022-59061800
传真：022-59267669
联系人：李悦
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
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