国信证券股份有限公司关于
广州市凯隆置业有限公司
收购嘉凯城集团股份有限公司
暨申请豁免要约收购
之财务顾问报告
上市公司名称：嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉凯城
股票代码：000918
收购人财务顾问
（广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）二〇一七年四月
第一节声明
国信证券受凯隆置业的委托，担任本次凯隆置业收购嘉凯城的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供有关资料，本财务顾问经审慎核查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供投资者及有关各方参考。并特此说明：
（一）本财务顾问与本次收购所涉各方均无任何利益关系，独立地就本次收购发表核查意见。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，凯隆置业已保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，除非中国证监会另有要求，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对嘉凯城的任何投资建议，投资者根据本报告
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、嘉凯城相关公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供凯隆置业收购嘉凯城股份事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
第一节声明.......................................................................................................... 1第二节释义.......................................................................................................... 4第三节财务顾问承诺.......................................................................................... 6第四节财务顾问核查意见.................................................................................. 7一、收购人关于本次收购的信息披露情况................................................ 7二、本次收购目的........................................................................................ 7三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.................... 8四、对收购人的辅导情况............................................................................ 9五、收购人的股权控制结构及其实际控制人.......................................... 10六、收购人的收购资金来源及其合法性.................................................. 12七、收购人的授权和批准情况.................................................................. 12八、收购人的过渡期安排.......................................................................... 12九、收购人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响...................................................................................................................... 12十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排.................. 19十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排 .............................................................................................................................. 21十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况...................................... 25十三、收购人是否符合要约收购豁免的条件.......................................... 25十四、结论性意见...................................................................................... 26
第二节释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|收购人、凯隆置业|指|广州市凯隆置业有限公司|
|被收购人、嘉凯城、上市公司|指|嘉凯城集团股份有限公司|
|中国恒大、中国恒大集团|指|注册在英属开曼群岛的China Evergrande Group，香港联交所上市公司，股票代码为3333.HK|
|恒大地产|指|恒大地产集团有限公司|
|超丰置业|指|广州市超丰置业有限公司|
|恒大人寿|指|恒大人寿保险有限公司|
|嘉恒置业|指|湖州嘉恒置业有限公司，嘉凯城控股子公司|
|湖州太湖|指|湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司，嘉凯城控股子公司|
|巴登投资|指|武汉巴登城投资有限公司，嘉凯城控股子公司|
|名城博园|指|杭州名城博园置业有限公司，嘉凯城控股子公司|
|名城实业|指|浙江名城实业集团有限公司，嘉凯城控股子公司|
|中凯置业|指|郑州中凯置业有限公司，嘉凯城控股子公司|
|城镇化公司|指|嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司，为嘉凯城控股子公司|
|青岛嘉凯城|指|青岛嘉凯城房地产开发有限公司|
|浙江商业集团|指|浙江省商业集团有限公司|
|嘉凯城（上海）|指|嘉凯城集团（上海）有限公司|
|中融信托|指|中融国际信托有限公司|
|财务顾问、本财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|本次收购、本次股份转让、本次协议转让|指|凯隆置业协议受让恒大地产持有的嘉凯城52.78%的股份|
|收购报告书及其摘要|指|《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》及其摘要|
|《股份转让协议》|指|就凯隆置业协议收购恒大地产所持嘉凯城52.78%股权（共计952,292,502股股份）的行为，由凯隆置业与恒大地产于 2017 年 2 月 6 日签署的《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》|
|法律意见书|指|北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于广州市凯隆置业有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》及《补充法律意见书》|
|本财务顾问报告、本报告|指|国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于广州市凯隆置业有限公司收购嘉凯城集团股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|收购管理办法、收购办法|指|上市公司收购管理办法|
|财务顾问业务管理办法|指|上市公司并购重组财务顾问业务管理办法|

||||
|-|-|-|
|《准则第16号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）|
|深交所上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本财务顾问报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第三节财务顾问承诺
国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。
第四节财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，凯隆置业对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖嘉凯城上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。
二、本次收购目的
本次收购前，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的企业在房地产业务方面存在一定程度的同业竞争，恒大地产及其实际控制人许家印先生已就解决同业竞争问题出具承诺，本次收购为凯隆置业在结合自身战略发展、优化控股公司股权结构的基础上，解决同业竞争的步骤，亦为推动嘉凯城培育和发展新业务、提升盈利能力打下基础。
2016年10月3日，凯隆置业、恒大地产与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司及其控股股东深圳市投资控股有限公司签署《关于重组上市的合作协议》，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司筹划以发行A股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产100%股权，若A股上市公司嘉凯城继续由恒大地产控股并随恒大地产注入A股上市公司深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，将不符合现有上市公司股权结构的监管精神，本次收购使恒大地产不再持有上市公司嘉凯城的股权，满足上市公司股权结构的规范要求。
经核查，本财务顾问认为，本次收购为凯隆置业业务发展需要，符合其未来发展战略，不存在违反法律法规的情形，且本次收购将有利于规范嘉凯城股权结构。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人是否具备主体资格
凯隆置业基本情况如下：
公司名称： 广州市凯隆置业有限公司
广州市海珠区工业大道南 821号都市广场 50-55号楼三层自编注册地址：
号T03之四
法定代表人： 李国东
注册资本： 陆亿元整
统一社会信用代码： 91440101231241426C
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台经营范围： 查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限： 1996年4月6日至长期
股东名称： 广州市超丰置业有限公司
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西78号恒大中心
联系电话： 020-89183109
经核查凯隆置业工商登记资料、经查询中国裁判文书网、失信被执行人网、全国工商信用信息系统、凯隆置业出具的声明，本财务顾问认为，凯隆置业系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司 8
的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人是否具备本次收购的经济实力
凯隆置业主要通过旗下恒大地产等控股公司经营房地产、金融、旅游文化等业务，各业务板块发展良好。
经核查，本财务顾问认为，凯隆置业具备本次收购的经济实力。
（四）收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力
凯隆置业目前通过恒大地产间接控股嘉凯城。嘉凯城主营业务明确，运作规范。
经核查，本财务顾问认为，凯隆置业具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否具备履行相关义务的能力
收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺，承诺收购完成后嘉凯城的独立性、规范性和稳定性。
本财务顾问认为，收购人具备履行上述义务的能力。
（六）收购人是否存在不良信用记录
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，凯隆置业不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况
凯隆置业通过恒大地产间接控制嘉凯城，其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。
在本次收购过程中，本财务顾问对凯隆置业的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律法 9
规的辅导，凯隆置业董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对凯隆置业及其董事和高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
本次收购的收购人为凯隆置业，其控股股东为超丰置业、实际控制人为许家印先生，凯隆置业的控制关系结构图如下：
丁玉梅 许家印
100.00% 100.00%
Even Honour Holdings Limited XinXin（BVI）Limited 公众投资者5.76% 68.24% 26%
中国恒大（3333.HK）
100.00%
Anji（BVI）Limited
100.00%
超丰置业
100.00%
凯隆置业
恒大地产、凯隆置业于 2016年 12月 30日与第一批战略投资者签订投资协议，约定第一批战略投资者向恒大地产投资人民币300亿元，以获取恒大地产增资完成后约13.16%的股权。截至本财务顾问报告签署之日，恒大地产该次增资已完成工商变更。
凯隆置业、恒大地产与投资者签署的《关于恒大地产集团有限公司增资协议书》约定：“投资者同意恒大地产根据重组上市的需要对其业务进行重组，包括 10
但不限于剥离不属于重组上市范围的业务等。”
恒大地产本次转让所持嘉凯城股权，是根据重组上市需要进行的业务剥离，符合上述协议的约定；拟转股份按照协议签署日（2017年 2月 6日）前一交易日（2017年2月3日）嘉凯城交易均价的90%定价为6,218,470,038.06元，比恒大地产2016年取得该等股份的成本3,609,188,708.58元高出72.29%，定价公允，不损害恒大地产增资的投资者的利益。
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。此外，本次收购不会损害恒大地产增资涉及的投资者的权益。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经本财务顾问核查，收购人本次收购所需资金来源于其自有资金，不存在收购资金来源于上市公司及其子公司的情形，不存在来源于恒大人寿的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资以支付本次收购价款的情形。
七、收购人的授权和批准情况
本次收购已履行的相关法律程序如下：
2017年 2月 6日，恒大地产股东凯隆置业做出同意恒大地产将其所持嘉凯城952,292,502股股份转让给广州市凯隆置业有限公司的决定。
2017年 2月 6日，凯隆置业股东超丰置业做出同意凯隆置业受让恒大地产所持嘉凯城952,292,502股股份的决定。
2017年2月6日，凯隆置业与恒大地产签署《股份转让协议》，约定恒大地产将其所持嘉凯城952,292,502股股份转让给凯隆置业。
2017年4月21日，凯隆置业收到中国证监会出具的《关于核准豁免广州市凯隆置业有限公司要约收购嘉凯城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]513号），对广州凯隆豁免要约收购的申请无异议。
八、收购人的过渡期安排
经核查，本次收购完成后，收购人实际控制人未发生变化，为保持上市公司的经营稳定，凯隆置业暂无在过渡期内对嘉凯城公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
九、收购人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）后续计划
1、收购人对上市公司主营业务变更的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，凯隆置业暂无确定的改变嘉凯城主营业务或者对嘉凯城主营业务作出重大调整的计划。若明确相关调整计划，收购人将依法及时履行信息披露义务。
2、收购人对上市公司的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，不排除在未来 12个月内对嘉凯城或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对嘉凯城董事会、高级管理人员进行调整的计划。
4、收购人对上市公司章程修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、收购人对上市公司员工聘用计划修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对嘉凯城现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、收购人对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对嘉凯城现有分红政策作重大变动的计划。
7、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对嘉凯城现有业务及组织结构作重大变动的计划。
（二）本次收购对嘉凯城经营独立性和持续发展的影响
1、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，嘉凯城的实际控制人未发生变化。为保证本次收购完成后嘉凯城的独立性，凯隆置业及其实际控制人许家印先生均出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。凯隆置业承诺：
“公司承诺在作为嘉凯城控股股东且嘉凯城 A股股票在深圳证券交易所上市期间：
本公司将维护嘉凯城的独立性，与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。”
许家印先生承诺：
“本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城 A股股票在深圳证券交易所上市期间：
本人将维护嘉凯城的独立性，与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会影响上市公司的独立性，上市公司仍将具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人及其控制的企业保持独立。
2、收购人与上市公司间的同业竞争及解决措施
（1）业务现状
嘉凯城主要从事的业务包括住宅地产开发、城镇商业地产开发与运营、物业管理、贸易等领域。凯隆置业及其实际控制人所控制的下属公司目前主要从事的业务有房地产开发（包括住宅、商业地产）、商业物业运营、物业管理、金融、文化体育、医疗健康产业运营和互联网等。
截至本财务顾问报告签署之日，嘉凯城与凯隆置业及其实际控制人控制的下属公司主要在房地产开发及销售、商业物业运营及物业管理方面存在一定的重
合，重合的区域分布在嘉凯城上述业务所在的上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河南、海南等省份。
（2）避免同业竞争的承诺
本次收购完成前，为解决同业竞争问题，股份转让方恒大地产已于 2016年6月15日作出承诺如下：
“为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司承诺在持有嘉凯城控制权且嘉凯城A股股票在深交所上市期间：
一、本次协议转让股票过户后，本公司承诺与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来 12个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；
二、本公司承诺本次协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，本公司及下属子公司不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
三、本公司目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
恒大地产实际控制人许家印先生已于2016年6月15日作出以下承诺：
“许家印先生作为恒大地产的实际控制人，为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城 A股股票在深圳证券交易所上市期间：
一、本次协议转让股票过户后，本人承诺保证嘉凯城在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来12个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；
二、本人承诺本次协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的方
式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，保证本人直接或间接控制的公司（不含嘉凯城，以下同）不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
三、本人目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本人承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本人将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
为继续推进解决同业竞争问题，收购人于2017年2月6日作出如下承诺：“在作为嘉凯城控股股东且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：本公司将继续遵守恒大地产已于2016年6月15日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。
本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
为继续推进解决同业竞争问题，收购人实际控制人许家印先生于 2017年 2月6日作出如下承诺：
“在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：本人将继续遵守本人已于 2016年 6月 15日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。
本人将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
3、解决同业竞争的后续计划及安排
恒大地产、凯隆置业及许家印先生将切实履行上述承诺，积极研究可行方案，力求在承诺期限内，通过业务重组、整合等法律法规允许的方式解决同业竞争，但目前暂未形成具体的方案和时间表，未来方案确定后，将依法依规披露相关信息。
4、本次交易完成后的同业竞争情况
嘉凯城的主营业务为房地产开发及销售，本次交易完成后，嘉凯城与其控股股东及实际控制人控制的恒大地产在房地产开发业务在上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河南、海南等省份存在重合。
嘉凯城与恒大地产存在地域重合的房地产开发项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|嘉凯城与恒大地产存在地域重合的房地产在建、拟建、竣工待售住宅或商用项目数量|||
|城市|嘉凯城|恒大地产|
|上海|3|6|
|杭州|10|2|
|宁波|1|4|
|湖州|3|1|
|嘉兴|5|4|
|绍兴|5|2|
|台州|1|1|
|南京|1|7|
|苏州|4|3|
|常州|2|3|
|无锡|1|7|
|重庆|2|29|
|潍坊|1|2|
|武汉|1|11|
|郑州|1|8|
|海口|1|4|

5、收购人与上市公司间的关联交易及解决措施
（1）本次收购完成前收购人与上市公司及其关联方的关联交易情况
本次收购前，凯隆置业与嘉凯城间存在关联借款及关联担保。关联借款情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合 同类型|借款人|出 借人|借款金额（亿元）|借款用途|借 款年 利率（ %）|签署日期|借款期限|执 行情况|
|1|借 款合同|嘉凯城|凯 隆置业|1|补充流动资金|4.35|2016.12.13|2016.12.27-2017.12.26|正 在执行|
|2|借 款合同|嘉凯城|凯 隆置业|5|补充流动资金|4.35|2016.12.15|2016.12.26-2017.12.25|正 在执行|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|借 款合同|嘉凯城|凯 隆置业|2.9|补充流动资金|4.35|2016.12.15|2016.12.20-2017.12.19|正 在执行|
|4|借 款合同|嘉凯城|凯 隆置业|4|补充流动资金|4.35|2016.12.15|2016.12.19-2017.12.18|正 在执行|
|5|借 款合同|嘉凯城|凯 隆置业|0.5|补充流动资金|4.35|2016.12.13|2016.12.16-2017.12.15|正 在执行|
|6|借 款合同|嘉凯城|凯 隆置业|4.45|补充流动资金|4.35|2016.11.17|2016.11.21-2017.11.20|正 在执行|
|7|借 款合同|嘉凯城|凯 隆置业|5|补充流动资金|4.35|2016.11.14|2016.11.16-2017.11.15|正 在执行|
|8|借 款合同|嘉凯城|凯 隆置业|45.53|补充流动资金|4.35|2016.11.01|2016.11.01-2017.10.31|正 在执行|
|9|借 款合同|嘉凯城|凯 隆置业|27.595|补充流动资金|4.35|2016.11.01|2016.11.01-2016.11.03|执 行完毕|
|10|借 款合同|嘉凯城|凯 隆置业|16|补充流动资金|4.35|-|2017.3.08-2017.04.18|执 行完毕|

关联担保情况如下：
2016年 10月，凯隆置业与浙江商业集团签订《保证合同》，约定由凯隆置业为嘉凯城与浙江商业集团于 2016年 10月 24日签署的《委托贷款合同》提供不可撤销无条件归还本息的连带责任保证担保。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同类型|签 署 日期|担 保人|被担保人|担保事项|担保责任|执行情况|
|1|保证合同|2016.10|凯 隆置业|嘉凯城|为嘉凯城与浙江商业集团于 2016 年 10 月24 日签署的杭联银（ 吴 山 ） 委 字 第8011120160047478 号《委托贷款合同》提供不可撤销无条件归还本息的连带责任保证担保|《委托贷款合同》项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用|正在执行|

除上述关联借款及关联担保外，凯隆置业与嘉凯城之间不存在其他已签订、正在履行的合同或交易。
（2）本次收购完成后关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，凯隆置业及其实际控制人许家印先生均出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
凯隆置业承诺如下：
“本公司承诺在作为嘉凯城控股股东且嘉凯城 A股股票在深圳证券交易所上市期间：
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”
许家印先生承诺如下：
“本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城 A股股票在深圳证券交易所上市期间：
1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与嘉凯城之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守嘉凯城章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照嘉凯城关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”
十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
恒大地产与中融信托签订编号为2016202006003503的《股票质押合同》，以恒大地产持有的嘉凯城 95,229.25万股股票为凯隆置业与中融信托签署的《信托贷款合同》项下债务的履行提供质押担保。
根据凯隆置业与中融信托于 2016年 10月签署编号为 2016202006003502的《信托贷款合同》，该笔借款的到期日为2018年10月21日，截至本财务顾问报告签署之日，《信托贷款合同》约定的贷款尚未到期，中融信托的主债权尚未实现。
就上述股份质押情形，中融信托确认，在上述股票质押所担保的主债权实现，
或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票，并同意立即配合恒大地产办理上述已质押嘉凯城股票的解除质押登记手续，且不会在上述嘉凯城股票过户手续办理完毕前要求恒大地产或者受让方重新办理质押。
恒大地产与中融信托已就恒大地产或其关联方提供有效保障措施事项达成一致意见，且中融信托已出具同意函如下：中融信托同意恒大地产提出的如下保障措施，且在下述相关方提供下述第1项保障措施后，中融信托将及时配合恒大地产或其关联方办理解除质押登记手续：1、在中融信托解除嘉凯城股票质押担保至凯隆置业将嘉凯城股票重新按照原条件质押给中融信托期间：1）恒大地产或其关联方将以中融信托认可的人民币 35亿元的存单质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2）恒大地产的关联方恒大集团有限公司将其持有的恒大旅游集团有限公司100%股权质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2、自中融信托解除嘉凯城股票上设定的全部质押（以在登记结算公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起二十个工作日内，恒大地产确保凯隆置业将其受让的 95,229.25万股嘉凯城股票重新质押给中融信托并向登记结算公司申请办理与前述质押有关的质押登记手续；否则，中融信托有权宣布上述信托贷款立即到期，凯隆置业届时需立即提前还款。在完成前述股票质押登记手续后，中融信托将及时配合相关出质人办理相关解除质押登记手续。
恒大地产及其关联方已提供经中融信托同意的有效保障措施，具体如下：1、恒大地产或其关联方将以中融信托认可的人民币 35亿元的存单质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2、恒大地产的关联方恒大集团有限公司将其持有的恒大旅游集团有限公司100%股权质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保。
2017年3月24日，中国证券登记结算有限责任公司出具《解除证券质押登记通知》。截至本财务顾问报告出具之日，本次收购涉及的股份已经解除质押，不存在其他权利限制的情形。
经核查，本次收购涉及的嘉凯城股份已解除质押，不存在其他权利限制的情形。
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排
经核查，截至本财务报告出具之日，凯隆置业及其关联方与嘉凯城之间存在关联借款及关联担保。
关联借款情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合 同类型|借款人|出借人|借款金额（亿元）|借款用途|借 款 年利 率（%）|签署日期|借款期限|执行情况|
|1|借 款合同|嘉凯城|凯隆置业|1|补充流动资金|4.35|2016.12.13|2016.12.27-2017.12.26|正在执行|
|2|借 款合同|嘉凯城|凯隆置业|5|补充流动资金|4.35|2016.12.15|2016.12.26-2017.12.25|正在执行|
|3|借 款合同|嘉凯城|凯隆置业|2.9|补充流动资金|4.35|2016.12.15|2016.12.20-2017.12.19|正在执行|
|4|借 款合同|嘉凯城|凯隆置业|4|补充流动资金|4.35|2016.12.15|2016.12.19-2017.12.18|正在执行|
|5|借 款合同|嘉凯城|凯隆置业|0.5|补充流动资金|4.35|2016.12.13|2016.12.16-2017.12.15|正在执行|
|6|借 款合同|嘉凯城|凯隆置业|4.45|补充流动资金|4.35|2016.11.17|2016.11.21-2017.11.20|正在执行|
|7|借 款合同|嘉凯城|凯隆置业|5|补充流动资金|4.35|2016.11.14|2016.11.16-2017.11.15|正在执行|
|8|借 款合同|嘉凯城|凯隆置业|45.53|补充流动资金|4.35|2016.11.01|2016.11.01-2017.10.31|正在执行|
|9|借 款合同|嘉凯城|凯隆置业|27.595|补充流动资金|4.35|2016.11.01|2016.11.01-2016.11.03|执行完毕|
|10|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|4.2|补充流动资金|4.35|2016.10.17|2016.10.18-2016.11.03|执行完毕|
|11|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|2|补充流动资金|4.35|2016.10.10|2016.10.13-2016.11.03|执行完毕|
|12|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|2|补充流动资金|4.35|2016.09.27|2016.09.28-2016.11.03|执行完毕|
|13|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|1|补充流动资金|4.35|2016.09.17|2016.09.18-2016.11.03|执行完毕|
|14|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|4|补充流动资金|4.35|2016.09.07|2016.09.08-2016.11.03|执行完毕|
|15|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|2|补充流动资金|4.35|2016.08.22|2016.08.24-2016.11.03|执行完毕|
|16|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|4|补充流动资金|4.35|2016.08.16|2016.08.17-2016.11.03|执行完毕|
|17|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|1|补充流动资金|4.35|2016.08.12|2016.08.15-2016.11.03|执行完毕|
|18|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|4.5|补充流动资金|4.35|2016.07.22|2016.07.25-2016.11.3|执行完毕|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合 同类型|借款人|出借人|借款金额（亿元）|借款用途|借 款 年利 率（%）|签署日期|借款期限|执行情况|
|19|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|2.5|补充流动资金|4.35|2016.06.17|2016.06.17-2016.11.03|执行完毕|
|20|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|7.2|补充流动资金|4.35|2016.06.17|2016.06.20-2016.11.03|执行完毕|
|21|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|1|补充流动资金|4.35|2016.06.24|2016.06.24-2016.11.03|执行完毕|
|22|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|4.3|补充流动资金|4.35|2016.06.29|2016.06.30-2016.11.03|执行完毕|
|23|借 款合同|嘉凯城|恒大地产|6.49|补充流动资金|4.35|2016.06.29|2016.06.30-2016.11.03|执行完毕|
|24|借 款合同|嘉凯城|凯隆置业|16|补充流动资金|4.35|-|2017.3.08-2017.4.18|执行完毕|

关联担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合 同类型|签署日期|担 保人|被担保人|担保事项|担保责任|执行情况|
|1|保 证合同|2016.10|凯 隆置业|嘉凯城|为嘉凯城与浙江商业集团于 2016 年 10 月24 日签署的杭联银（ 吴 山 ） 委 字 第8011120160047478 号《委托贷款合同》提供不可撤销无条件归还本息的连带责任保证担保|《委托贷款合同》项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用|正在执行|
|2|保 证合同|2016.07.11|恒 大地产|嘉恒置业|为嘉恒置业与华信信托股份有限公司签订的 华 信 贷 字161172005号《借款合同》的全部债权提供连带责任保证担保|《借款合同》项下贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及为实现债权而发生的费用和其他应付费用|已终止|
|||-|中 国恒 大集团||为嘉恒置业与华信信托股份有限公司签订的 华 信 贷 字161172005号《借款合同 》、 华 信 贷 字161172005-补《补充协议 》、 华 信 贷 字161172005-补2《补充协议》的全部债权提供连带责任保证担保|《借款合同》项下贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及为实现债权而发生的费用和其他应付费用|正在执行|
|3|保 证合同|2016.12.14|中 国恒 大集团|湖州太湖|为湖州外贸金融服务有限公司委托交通银行股份有限公司湖州分行向湖州太湖提供贷 款 签 订 的Z16120R15675788《委|《委托贷款合同》项下主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用|正在执行|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合 同类型|签署日期|担 保人|被担保人|担保事项|担保责任|执行情况|
||||||托贷款合同》提供连带责任保证担保|||
|4|保 证合同|2016.06.28|恒 大地产|嘉凯城|为嘉凯城与渤海信托股份有限公司签订的bitc2016(1r)-3997 号《信托贷款合同》提供连带责任保证担保|《信托贷款合同》项下全部债权，包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用|债务已偿还|
|5|保 证合同|2016.07.05|恒 大地产|嘉凯城|为嘉凯城与恒天融泽资产管理有限公司及东亚银行（中国）有限公司北京分行签订的BJTR1600006N《委托贷款合同》提供连带责任保证担保|《委托贷款合同》项下全部债务，包括但不限于主债权、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权发生的所有费用、债务人根据约定需支付的其他款项|执行完毕|
|6|保 证合同|2016.12|中 国恒 大集团|嘉凯城|为嘉凯城与恒丰银行股份有限公司（苏州）分行签订的《委托贷款借款合同》提供连带责任保证担保|《委托贷款借款合同》项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用等|正在执行|
||保 证合同|-|恒 大地产||||已终止|
|7|保 证合同|2016.07.26|恒 大地产|嘉凯城|为嘉凯城与浙商金汇信托股份有限公司签署的浙金信（贷）字HY-2016-029号《信托贷款合同》提供连带责任保证担保|《信托贷款合同》约定的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人实现债权与担保权利而发生的费用|债务已偿还|
|8|保 证合同|2016.12.23|中 国恒 大集团|巴登投资|为巴登投资与中国长城资产管理公司武汉办事处签订的中长资（汉）合字（2016）035 号《债务重组协议》提供连带责任保证担保|《债务重组协议》项下全部债权，包括但不限于本金、重组收益、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用|正在执行|
|9|保 证合同|2016.12|中 国恒 大集团|名城博园|为名城博园与大业信托有限责任公司签署的 DY2016JXD048-2《信托贷款合同》提供连带责任保证担保|《信托贷款合同》项下名城博园的全部义务等|正在执行|
|10|保 证合同|2016.07|恒 大地产|名城博园|为名城博园与光大兴陇信托有限责任公司签 署 的J2016112hhmc001- 贷001 号《信托贷款合同》提供连带责任保证担保|《信托贷款合同》项下名城博园的全部债务等|债务已偿还|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合 同类型|签署日期|担 保人|被担保人|担保事项|担保责任|执行情况|
|11|保 证合同|2016.12.16|中 国恒 大集团|名城实业|为名城实业与中锦（天津）商业保理有限公司签署的 ZJ（保理）20160002《有追索权的国内保理业务合同》及补充协议提供连带责任保证担保|《有追索权的国内保理业务合同》项下的所有的保理融资本金、利息、手续费、复息、违约金、损害赔偿金、为实现债权而支出的费用和其他所有应付费用|正在执行|
||保 证合同|2016.07.29|恒 大地产||||已终止|
|12|保 证合同|2016.08.17|恒 大地产|中凯置业|为中凯置业与山东省国际信托股份有限公司 签 署 的2016SDXT0702MTY贷字 001 号《信托贷款合同》提供连带责任保证担保|中凯置业在《信托贷款合同》项下的全部陈述、保证、承诺、义务与责任|债务已偿还|
|13|保 证合同|2016.08.08|恒 大地产|青岛嘉凯城|为青岛嘉凯城与渤海银行股份有限公司济南分行签署的渤济分委贷（2016）第11号《委托贷款合同》提供连带责任保证担保|《委托贷款合同》项下的所有债务本金、利息、手续费及其他收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付款项等|正在执行|
|14|保 证合 同承诺|2016.08.16|恒 大地产|城镇化公司|为城镇化公司与海宁中国皮革城互联网金融服务有限公司在2016.8.16 至 之2016.9.15 期间签署的一揽子《借款及保证合同》提供最高额连带责任保证担保|一揽子《借款及保证合同》项下的所有债务的最高额连带责任保证担保，最高债权本金余额为3亿元|债务已偿还|
|15|保 证合同|2016.12|中 国恒 大集团|嘉凯城|为嘉凯城与利得资本管理有限公司及恒丰银行股份有限公司苏州 分 行 签 署 的HT_ZB_16_JKC1_[借]01《委托贷款借款合同》提供最高额连带责任保证担保|《委托贷款借款合同》项下的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用，以及上述款项按照中国税收法规规定的各项税费等|正在执行|
|16|保 证合同|2016.12.13|中 国恒 大集团|嘉凯城及其控股子公司、浙江商业集团|为嘉凯城及其控股子公司向浙江商业集团共 31.05 亿元借款提供保证担保，为浙江商业集团向嘉凯城及其控股子公司提供的26.5 亿元主债务担保提供反担保|嘉凯城及其控股子公司向浙江商业集团共31.05亿元借款，浙江商业集团为嘉凯城及其控股子公司共 26.5 亿元借款提供的担保对应的反担保|其中嘉凯城及其控股子公司向浙江商业集团借款 中 的19.5 亿元已经偿还|
|17|保 证合同|2017.03|中 国恒 大集团|嘉凯城|为嘉凯城与浙商金汇信托股份有限公司签署的浙金信（贷）字HY-2017-038号《信托|《信托贷款合同》约定的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其|正在执行|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合 同类型|签署日期|担 保人|被担保人|担保事项|担保责任|执行情况|
||||||贷款合同》提供连带责任保证担保|他款项和债权人实现债权与担保权利而发生的费用||
|18|保 证合同|2017.04.07|中 国恒 大集团|嘉 凯 城（上海）|为嘉凯城（上海）公司与中国长城资产管理公司浙江分公司签订的中长资（浙）合字（2017）025号《保理合同》提供连带责任保证担保|《保理合同》项下全部债权，包括但不限于本金、利息、违约金、债权人实现债权与担保权利而发生的费用等|正在执行|

注：6号、11号保证合同原由恒大地产提供担保，后变更为中国恒大集团提供担保，10号保证合同对应的贷款合同涉及的借款已经偿还。鉴于嘉凯城已与融创（青岛）置地有限公司签署《青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权交易合同》，将其所持青岛嘉凯城100%股权转让给融创（青岛）置地有限公司，并于2016年12月29日办理完毕工商登记手续，对应的13号担保合同已由融创（青岛）置地有限公司提供反担保。
除上述交易外，收购人及其关联方在本财务顾问报告出具之日前24个月内，未与嘉凯城及其下属控股企业进行合计超过3,000万元或高于嘉凯城最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。收购人亦未有对嘉凯城有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本财务顾问报告
出具之日前 24个月内，未与嘉凯城的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
经收购人自查及本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，除本财务顾问报告所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东恒大地产及其关联方不存在未清偿对嘉凯城的负债、未解除嘉凯城为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、收购人是否符合要约收购豁免的条件
《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定：收购人与出让人能够证明
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持上市公司的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持上市公司的股份。
十四、结论性意见
综合所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；凯隆置业作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备规范运作嘉凯城的管理能力；截至本核查意见出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。同时，本次收购符合《收购管理办法》规定的可以向中国证监会申请免于以要约方式增持的情形，本次收购需取得中国证监会同意豁免收购人要约收购义务的批复。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州市凯隆置业有限公司收购嘉凯城集团股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》签字盖章页）财务顾问协办人：
陈益纤
财务顾问主办人：
吴军华 禹明旺
内核负责人：
曾信
投行业务负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号—上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||嘉凯城集团股份有限公司|财务顾问名称|国信证券股份有限公司|||
|证券简称||嘉凯城|证券代码|000918|||
|收购人名称或姓名||广州市凯隆置业有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否■|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购■要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||收购人广州市凯隆置业有限公司通过协议方式受让其控股子公司恒大地产集团有限公司持有的嘉凯城集团股份有限公司 52.78%的股份，收购完成后，广州市凯隆置业有限公司直接持有嘉凯城集团有限公司 52.78%的股份，成为其直接控股股东。本次收购不会导致嘉凯城集团股份有限公司的实际控制人发生变化。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||一码通证券账户号 码 ：190001049459；深市A股账户：0800324220；沪市A股账户：8881301725|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||√|收购人及其实际控制人控制中国恒 大 集 团74.00%的股份、恒大健康产业集团 有 限 公 司74.99%的股份、恒腾网络集团有限公司 54.18%的股份、盛京银行股份有限公司17.28%的股份、廊坊发展股份有限公司 20.00%的股份、嘉凯城52.78%的股份、万科企业股份有限公司 14.07%的股份、广东梅雁吉祥水电股份有限公司 5.00%的股份|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√||收购人及其实际控制人控制恒大人寿保险有限公司50%的股份、盛京银行股份有限公司 17.28%的股份|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√|依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|经核查，不存在列示情形|
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√||
|二、收购目的||||
|2.1|本次收购的战略考虑|||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√||资金为自有资金，不存在来自于上市公司及其子公司的情况|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|√||收购人旗下子公司较多，规模较大，提供母公司报表|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||√||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|√||未提议改选|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||√||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||√||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||√|收购人及其控股子公司恒大地产为被收购公司提供关联担保及关联借款|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|√|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||不适用|
|5.4|司法裁决|||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动|||不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||本次收购需取得的批准包括中国证监会关于豁免收购人要约收购义务的批复|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||已获中国证监会豁免收购人要约收购义务的核准|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√|暂无该等计划|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||√|凯隆置业及许家印先生已就同业竞争问题出具承诺函|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√|||
||是否符合有关法律法规的要求|√|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|√|||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||√|收购人为上市公司提供关联借款及担保|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。|||||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州市凯隆置业有限公司收购嘉凯城集团股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问专业意见附表》签章页）
国信证券股份有限公司年月日