北京大成（上海）律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
法律意见书
上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层(200120)
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目录
释义 ......................................................................................................................................... 5正文 ......................................................................................................................................... 7一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 7（一）公司基本情况 ....................................................................................................... 7（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 8二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 8（一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 9（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 9（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量 ......................................................... 10（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............. 12（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 14（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件 ......................................................... 15（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 18（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ......................... 20（九）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 21（十）公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 22（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................. 23（十二）限制性股票回购注销的原则 ......................................................................... 27三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序 ......................................................... 29（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 29（二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 31四、限制性股票激励计划的信息披露 ................................................................................. 31五、关于限制性股票激励计划变更、及激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ................................................................. 32六、结论性意见 ..................................................................................................................... 32
北京大成（上海）律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码002709）的委托，为公司实施第二期限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天赐材料本次限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3、天赐材料保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。天赐材料还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
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||词 语||指||含 义|
|天赐材料、公司||指||广州天赐高新材料股份有限公司（证券代码002709）||
|本所||指||北京大成（上海）律师事务所||
|本所律师||指||北京大成（上海）律师事务所项目承办律师||
|《第二期限制性股票激励计划（草案）》||指||《广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》||
|《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、本激励计划、本计划||指||《广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》||
|限制性股票||指||公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通||
|激励对象||指||按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员||
|授予日||指||公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日||
|授予价格||指||公司授予激励对象每一股限制性股票的价格||
|限售期||指||激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间||
|解除限售期||指||本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间||

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|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《考核办法》|指|天赐材料董事会审议通过的《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广州天赐高新材料股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元|

正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于2000年06月06日。公司于2014年01月02日经中国证监会核准（证监许可[2014]7号），首次向社会公众发行人民币普通股3010.5万股，于2014年01月23日在深圳证券交易所中小板上市，证券代码为002709。
公司现持有广州市工商行政管理局签发的统一社会信用代码为 91440101723773883M的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币33,966.7541万元，法定代表人为徐金富。经营范围为普通货物运输（搬家运输服务）；肥皂及合成洗涤剂制造；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；锂离子电池制造；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；日用及医用橡胶制品制造；日用化工专用设备制造；口腔清洁用品制造；
初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；非食用植物油加工;无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）;染料制造;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化妆品制造；石墨及碳素制品制造;其他电池制造（光伏电池除外）；污水处理及其再生利用；化妆品及卫生用品批发；企业总部管理；贸易代理；化妆品及卫生用品零售；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；水资源管理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。注册地址为广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号。公司股本总额为33,966.7541万股，每股面值为1元人民币。
经本所律师核查，天赐材料已按《公司法》、《证券法》等有关规定制定了《公司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师核查，天赐材料已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《会计法》及《公司章程》等的规定制定了《内部审计制度》、《信息披露管理制度》和《内部信息知情人管理制度》，规定了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，天赐材料2015年度至2016年度企业报告已申报。
综上，本所律师认为，天赐材料有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的致同审字[2018]110ZA6185号《审计报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为天赐材料不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，天赐材料为依法设立并有效存续的股份有限公司，《公司章程》内容合法完整。截至本法律意见书出具之日止，天赐材料不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；天赐材料也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，天赐材料具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2018年 03月 23日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《广州天赐
高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。在 2018年 04月13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》。
《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，天赐材料实施本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，制订本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章的规定，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计457人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划有效期内与公司及公司的分、子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
公司第四届监事会第十二次会议于2018年03月23日对首次授予部分的激励对象名单进行核实，核实后认为该等人员均为公司在职人员，作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法有效，符合《管理办法》的相关规定。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前3-5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，经本所律师核查，本所律师认为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章的规定，限制性股票的来源和数量如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行天赐材料A股普通股。
2、授出限制性股票的数量：
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为900万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 33,966.7541万股的2.65%。其中首次授予 728.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,966.7541万股的2.14%；预留 171.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,966.7541万股的0.51%，预留部分占本次拟授予权益总额的19.10%。
公司2015年实施了限制性股票激励计划，授予了227.35万股限制性股票（其中，首次授予213.55万股，预留授予13.80万股）；激励计划的实施过程中，公司因实施 2015年度权益分派、部分回购注销及完成了首次授予的第一次和第二次的解锁、预留授予的第一次解锁，现部分限制性股票仍在锁定期，尚未解锁的有效权益共计约 162.54万股（其中首次授予部分为 149.66万股，预留授予为12.88万股）。
本计划拟授予限制性股票900万股与尚未解锁的限制性股票162.54万股共计约1,062.54万股,占公司当前股本总额33,966.7541万股的3.13%,全部在有效期内的股权激励计划未超过公司目前股本总额的10%。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本激励计划公告|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||日股本总额的比例|
|徐三善||董事、副总经理||18.00||2.00%||0.05%||
|顾斌||董事、副总经理、财务总监||15.00||1.67%||0.04%||
|禤达燕||董事、董事会秘书||15.00||1.67%||0.04%||
|周顺武||副总经理||12.00||1.33%||0.04%||
|中层管理人员及核业技术（业务）人员（453人）||||668.10||74.23%||1.97%||
|预留||||171.90||19.10%||0.51%||
|合计（457人）||||900.00||100.00%||2.65%||

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，本激励计划载明了董事、高级管理人员、及按中层管理人员与核
心技术（业务）人员分类的其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的10%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益量的20%,符合《管理办法》第九条、第十二条和第十四条和第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第六章的规定，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况如下：1、有效期
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不得计入60日期限内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自股权登记之日起12个月、24
个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。任期届满离职的，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章的规定，本次限制性股票的授予价格及确定方法如下：
1、首次授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票首次授予的价格为：每股 23.64元。
（2）限制性股票的首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股44.78元的50%，为每股22.39元；
②本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 47.27元的50%，为每股 23.64元。
2、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章的规定，公司本激励计划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，按年度对公司层面的业绩进行考核，考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2017年为业绩基数，考核2018年净利润增长率不低于18%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期预留的限制性股票第一个解除限售期||以2017年为业绩基数，考核2019年净利润增长率不低于135%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期||以2017年为业绩基数，考核2020年净利润增长率不低于200%。||

注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率予以回购并注销。
（4）部门层面业绩考核要求
考核年度内，公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部分标准系数
部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门
标准系数如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部门考核结果||A||B||C||D||E|
|部门标准系数||1.00||0.85||0.70||0.50||0.00||

（5）激励对象个人层面绩效考核要求
各部门将根据年初制定的部门业绩考核方案，制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司人力资源部备案。在具备解除限售条件前提下，个人绩效考核结果由各部门在符合公司人力资源部规定的分布范围内，对个人在考核年度内的业绩达成情况进行考核，综合评定后得出个人综合绩效考核结果。个人层面业绩考核结果对应的个人当年限制性股票可解除限售对应的个人标准系数如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人综合考核结果||优秀||良好||一般||合格||待改善|
|个人标准系数||1.00||0.85||0.70||0.50||0.00||

激励对象当年实际解除限售数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除的数量；
②部门内所有激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章的规定，激励计划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司发生增发新股时，限制性股票的授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格，经派息调整后，P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整授予价格、限制性股票数量的议案，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，应当及时公告董事会决议及法律意见书。
综上，本所律师认为，公司本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十章的规定，按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》明确了限制性股票的公允价值及确定方法。
2、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章的规定，本激励计划的实施程序如下：
1、本激励计划生效的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
（4）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（5）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知。
（7）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东除外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
2、限制性股票的授予程序、激励对象的解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序
自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激励对象名单进行核实并发表意见。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
经本所律师核查，《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》已对公司限制性股票授予的程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》、《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定，公司与激励对象各自的权利与义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划确定的解除限售的条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
根据公司承诺，及独立董事于 2018年 03月 23日出具的独立审查意见，公司不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司与激励对象将签署《股权激励协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章的规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1、公司发生异动的处理：
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务同级异动（不含本条第（1）③点所述情形）或者晋升，但仍在公司或公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
②本计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购注销。
③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及降级），自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象离职
①激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率进行回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核成绩不合格、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率进行回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售部分获得的全部或部分收益。
（3）激励对象退休
①激励对象因退休离职，公司不再留任，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加银行同期存款利率进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
②激励对象因退休公司返聘，且继续在公司任职的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
（4）激励对象丧失劳动力离职
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象身故
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率进行回购注销，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率进行回购注销，回购前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率进行回购注销。
①最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象因本激励计划发生争议的，应当按本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，规定不明确的，双方协商解决，协商不成的应交由公司注册所在地有管辖权的人民法院裁决。
本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
（十二）限制性股票回购注销的原则
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章的规定，限制性股票回购注销原则如下：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增
发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整，调整方法如下
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P÷（1＋n）
0
其中：P为每股限制性股票的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P=P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P=P÷n
0
其中：P为每股限制性股票的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后 0
的每股限制性股票回购价格。
（4）派息
P=P-V
0
其中：P为每股限制性股票的授予价格；P为调整后的每股限制性股票回购 0
价格；V为每股的派息额；经调整后，P仍须大于1。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购数量和价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，公司及时召开董事会审议回购股份方案，并应将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理注销手续并公告。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，天赐材料董事会审议通过的《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，天赐材料已经履行如下程序：
1、董事会审议《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《关于修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》
2018年03月23日，天赐材料第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述3项相关议案。
2018年 04月 13日，天赐材料第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》，同意对《第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章公司/激励对象发生异动处理”关于个人异动处理的规定进行修订。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。
2、独立董事发表意见
天赐材料独立董事于2018年03月23日就公司第四届董事会第十五次会议涉
及的《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司董事会在审议相关议案时，关联董事根据相关规定对相关议案已回避表决。同意公司实施本次激励计划。同时认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
天赐材料独立董事于2018年04月13日就公司第四届董事会第十六次会议发
表了独立意见，认为公司本次第二期股权激励计划（草案修订稿）符合《管理办法》的有关规定，有利于更好推进第二期股权激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议修订议案时，关联董事已回避表决。同意本次修订。
3、监事会核实激励对象名单
2018年03月23日，天赐材料第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。同时，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2018年04月13日，天赐材料第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》，同意对《第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章公司/激励对象发生异动处理”关于个人异动处理的规定进行修订，认为该修订有利于更好推进第二期股权激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，天赐材料股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管
理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，天赐材料董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履行下列程序：
1、公司董事会发出关于审议《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的股东大会的通知。
2、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、独立董事就《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，天赐材料仍需履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
经核查，在2018年03月23日董事会审议通过《第二期限制性股票激励计划（草案）》后的二个交易日内，公司于2018年03月27日公告了董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
在2018年04月13日董事会审议通过《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》后二个交易日内，公司于2018年04月17日公告了董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
经公司确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、关于限制性股票激励计划变更、及激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经核查，《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司在董事会审议通过《第二期限制性股票激励计划（草案》后、提交股东大会审议前，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》，对《第二期限制性股票激励计划（草案》“第十三章公司/激励对象发生异动处理”关于个人异动处理的规定进行修订，独立董事同意该修订。监事会和独立董事认为该修订有利于更好推进第二期股权激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该修订内容不存在导致加速行权或提前解除限售的情形及降低行权价格或授予价格的情形。
本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。
本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，公司在股东大会审议《第二期限制性股票激励计划（草案）》前对激励计划草案的修订已履行了必要的审批程序，本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形及降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的规定。《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格，公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等法律法规的规定，本激励计划的修订内容不存在导致加速行权或提前解除限售的情形及降低行权价格或授予价格的情形。激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定。公司没有为激励对象提供财务资助。拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》等法律法规的规定履行了回避义务。本次限制性股票
激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，并已履行现阶段必须履行的信息披露义务，公司将根据激励计划的进展继续履行后续信息披露义务。本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
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