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上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书（二）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书（二）
（2013）沪锦律非（证）字第 127号致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已出具了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》、《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》(上述法律意见书、补充法律意见书合称为“已出具的法律意见书”),现本所律师就本次交易实施相关事项进行补充核查，并出具本次交易实施情况的法律意见书。除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述已出具的法律意见书所用简称一致。
第一部分律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
上海市锦天城律师事务所 法律意见书前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具补充法律意见。
六、本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
七、本所律师承诺同意发行人部分或全部在其申报文件中自行引用或按证监会的审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
九、本法律意见书系对已出具的法律意见书的完善和补充，本法律意见书应与已出具的法律意见书一并理解和使用，在内容上有不一致之处的应以本法律意见书为准，已出具的法律意见书未发生变化的内容仍然有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分法律意见书正文
一、本次交易的方案概述
根据凯利泰第二届董事会第七次及第八次会议决议、凯利泰 2013年第三次临时股东大会决议、《购买资产协议》及《补充协议》、凯利泰于 2014年5月5日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》(以下简称“《重组报告书(修订稿)》”)，本次交易系凯利泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金象有限（现新疆德嘉股权投资有限公司，以下简称“德嘉投资”）、李薇、王秀琴合法持有的艾迪尔80%的股权，其中向德嘉投资购买艾迪尔55%的股权，向李薇购买艾迪尔10%的股权，向王秀琴购买艾迪尔15%的股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 17,600万元。同时，凯利泰本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，凯利泰募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
根据本所律师核查，2014年 4月，金象有限变更经营范围、经营场所、公司名称以及注册资本，其变更后的基本情况如下：公司名称为新疆德嘉股权投资有限公司，公司注册资本为 3000万元（其中李建祥认缴出资 1800万元，李薇认缴出资 1200万元），公司住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业七路东侧、创业二路南侧深喀科技创新服务中心，公司经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。金象有限的变更已获得张家港工商局及新疆喀什地区工商行政管理局核准。
截至本法律意见书出具日，德嘉投资已取得320582000033031号营业执照。
根据《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2013年年度股东大会决议公告》以及凯利泰提供的其他文件，凯利泰于2014年5月16日召开2013年年度股东大会，审议并通过了《关于<2013年度利润分配预案>的议案》，决定：以公司2013年12月 31日的总股本 7,687.5万股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增10股，转增后总股本为15,375万股，注册资本为15,375万元；以公司 2013
上海市锦天城律师事务所 法律意见书年12月31日的总股本7,687.5万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.60元（含税）。
鉴于上述，本次交易中凯利泰拟向交易对方发行的股份数量调整为 16,066,212股，发行价格调整为 20.54元/股，支付现金仍为 19,800万元，募集配套资金的非公开发行股份价格调整为不低于18.47元/股，非公开发行股份数量调整为不超过9,528,965股。
二、本次交易涉及的批准和授权
（一）凯利泰的批准和授权
1、2013年11月10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2、2013年 11月 25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2013年 12月 13日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
（二）交易对手方的批准和授权
1、2013年 11月 2日，金象有限（现德嘉投资）召开股东会并通过决议，同意本次交易。
2、2013年11月10日，王秀琴、李薇、李建祥签署了附条件生效的《购买资产协议》，并于2013年11月25日签署了《补充协议》。
（三）中国证监会的核准
2014年4月30日，中国证监会核准了公司本次重组事宜，并出具“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书基于上述，本所律师认为：凯利泰就本次交易已依其现行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权并已获得中国证监会的核准。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据《重组报告书(修订稿)》及《购买资产协议》，本次交易经中国证监会核准后，金象有限（现德嘉投资）应立即将其持有的艾迪尔55%的股份过户至凯利泰名下，李薇及王秀琴将其持有的艾迪尔25%股份过户至凯利泰名下。
根据苏州工商局出具的《公司备案通知书》（（05000221）公司备案[2014]第06040002号）及其他工商材料，金象有限（现德嘉投资）已将其持有的艾迪尔55%的股份过户至凯利泰名下，艾迪尔现有的股东结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|3,300|3,300|
|900|900|
|600|600|
|450|450|
|360|360|
|240|240|
|150|150|
|6,000|6,000|

（二）标的资产对价的支付及验资
根据《重组报告书（修订稿）》、《购买资产协议》及《补充协议》，凯利泰应向金象有限（现德嘉投资）发行 16,066,212股股份（以下简称“对价股份”），并就该等股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，向深圳证券交易所申请办理对价股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经本所律师核查,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为信会师报字[2014]第 113930号《验资报告》,截至 2014年 7月 31日,本次交易中凯利泰向金象有限（现德嘉投资）发行对价股份16,066,212股所涉之新增注册资
本已足额到位。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）新增股份登记
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,其已于 2014年 8月 14日受理凯利泰本次交易之新增股份(仅为本次交易之对价股份，不包括本次非公开发行的股份，下同)的登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入凯利泰的股东名册。凯利泰本次交易之新增股份数量为 16,066,212股(其中限售流通股数量为 16,066,212股),本次交易后凯利泰的股份数量为 169,816,212股。
基于上述，本所律师认为：金象有限（现德嘉投资）所持艾迪尔55%的股份已过户至凯利泰名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。凯利泰向金象有限（现德嘉投资）支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。
四、本次交易的相关后续事项
（一）剩余股份的过户
标的股权中的剩余部分即李薇和王秀琴持有的艾迪尔25%的股份应过户至凯利泰名下。
（二）现金对价的支付
根据《购买资产协议》及《补充协议》，凯利泰尚需向交易对手方支付本次交易的现金对价总计19,800万元。
（三）募集配套资金
经本所律师核查，中国证监会已核准凯利泰非公开发行新股募集本次交易的配套资金，凯利泰有权在该等核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
（四）本次交易之新增股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
（五）凯利泰应就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
基于上述核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，金象有限（现德嘉投资）所持艾迪尔55%的股份已过户至凯利泰名下并相应办理了工商变更登记手续，标的股权中的剩余部分即李薇和王秀琴持有的艾迪尔25%的股份应过户至凯利泰名下。凯利泰向金象有限（现德嘉投资）支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成,涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；本次交易之新增股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
凯利泰尚需向交易对手方支付本次交易的现金对价，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准凯利泰非公开发行新股募集配套资金，凯利泰有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本法律意见书正本一式四份，无任何副本。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人：
吴明德 李明文
二〇一四年九月三日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
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