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2015年第五次临时股东大会的法律意见书
致：江苏中南建设集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派蒋文俊律师和尚世鸣律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3.本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1．根据公司 2015年 8月 7日于巨潮资讯网公告的《江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会二十一次会议决议公告》和《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2015年第五次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。
2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议相关的会议资料。
议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。
4．本次股东大会由公司董事长陈锦石先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2名，代表有表决权的股份数为796,774,143股，占公司股份总数的68.2264%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共25名，代表有表决权的股份数为 35,106,563股，占公司股份总数的3.0061％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。
除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。
2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会表决情况如下：
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|序号|议案内容||表决结果||||
||||同意票|占有效表决股份(%)|反对票|弃权票|
|1.|关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案||全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|
|2.|关于非公开发行公司债券方案的议案|2.1 发行规模|全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|
|||2.2 债券期限|全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|
|||2.3 发行对象|全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|
|||2.4 债券利率及确定方式|全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|
|||2.5 发行方式|全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|
|||2.6 募集资金的用途|全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|

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|序号|议案内容2.7 赎回条款或回售条款2.8 承销方式2.9 本次债券的转让2.10 决议的有效期||表决结果||||
||||同意票|占有效表决股份(%)|反对票|弃权票|
|||2.7 赎回条款或回售条款|全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|
|||2.8 承销方式|全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|
|||2.9 本次债券的转让|全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|
|||2.10 决议的有效期|全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|
|3.|关于提请公司股东授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案||全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|
|4.|关于提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案||全体股东：831,880,706票；其中中小投资者：35,106,563票|全体股东：100.0000%；其中中小投资者：3.0061％|全体股东：0票；其中中小股东：0票|0|

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
负责人：邵春阳
经办律师：王毅
经办律师：陈燕
二O一五年 月 日