证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2018－034铜陵有色金属集团股份有限公司
关于对参股公司财务公司增资暨关联交易
的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、关联交易基本情况
铜陵有色金属集团财务有限公司（简称“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2010]478号）批准，于 2010年 10月成立的非银行金融机构，由铜陵有色金属集团控股有限公司（简称“有色控股”）、铜陵有色金属集团股份有限公司（简称“公司”）共同出资组建的有限责任公司。财务公司注册资本50,000万元，其中有色控股出资35,000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%；公司出资15,000万元，占注册资本比例30%。
2018年4月3日，财务公司股东会审议通过了《2017年利润分配预案》，同意将审计后的财务公司累计可供分配的利润 360,300,261.75元中的300,000,000.00元，以2017年年末股东持股比例，向全体股东派发现金股利，其中，向有色控股派发现金股利 2.1亿元，向公司派发现金股利 0.9亿元。为增强财务公司资本实力，经股东协商同意，以财务公司本次分红为资金来源，拟将财务公司注册资本由 5亿元（含 500万美元）增加至 8亿元（含 500万美元），增加部分的注册资本3亿元，由原股东有色控股、公司按原持股比例以货币出资，其中有色控股出资2.1亿元，公司出资0.9亿元。
2、董事会审议情况：2018年 8月 29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，
关联董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、概况
名称：铜陵有色金属集团控股有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省铜陵市长江西路
法定代表人：杨军
注册资本：3,702,033,900元
成立日期：1981年1月22日
营业期限：长期
主营业务：以有色金属（地质、）采矿、选矿，铜铅锌冶炼、铜金银及合金深加工）、化工、装备制造三大产业为主业，集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。
有色控股系安徽省国资委独资公司。
2、历史沿革及近三年发展状况
有色控股前身为成立于 1949年的铜官山矿务局，隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司，1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司，1995年经中国有色金属工业总公司批准，改组为铜陵有色金属（集团）公司。2000年 7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准，改制为铜陵有色金属集团控股有限公司，注册资本453,159.89万元，安徽省国资委持股81.69%，员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股18.31%；2016年，经安徽省国资委批准，有色控股实施回购减资，回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权，有色控股注册资本由453,159.89万元减至370,203.39万元，有色控股成为安徽省国资委独资公司。
3、最近一年一期财务状况
截止2017年12月31日，公司资产总额8,951,688.20万元，负债总额
6,785,934.56万元，净资产2,165,753.64万元；2017年度，实现营业收入
15,734,470.26万元，净利润2,493.52万元。(经审计)
截止 2018年 6月 30日，公司资产总额 9,106,944.38万元，负债总额6,881,646.30万元，净资产2,225,298.08万元；2018年半年度，实现营业收入8,813,461.78万元，净利润13,249.94万元。(未经审计)
4、关联关系
有色控股为公司控股股东。截止2018年6月30日，有色控股持有本公司股份3,845,746,464股,占公司总股本的36.53%。
有色控股不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、财务公司概况
名称：铜陵有色金属集团财务有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省铜陵市长江西路171号
法定代表人：汪农生
注册资本：伍亿圆整
成立日期：2010年10月25日
营业期限：2010年10月25日至2030年10月24日
主营业务：经国家银监会批准，对有色控股所属成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
2、财务状况
财务公司2017年度（经审计）及2018年半年度（经审计）财务报表数据如下：
单位:万元
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|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|770,283.07|782,649.96|
|负债总额|679,305.51|684,972.30|
|净资产|90,977.56|97,677.66|
|项目|2017年度|2018年半年度|
|营业收入|15,334.26|10,937.30|
|营业利润|12,108.95|8,708.97|
|净利润|9,073.68|6,700.10|

四、增资方案
以财务公司 2017年度分红为资金来源，公司以现金方式出资 0.9亿元，有色控股以现金出资2.1亿元，对财务公司进行增资。增资完成后，财务公司股本将由 5亿元（含 500万美元）增加至 8亿元（含 500万美元），公司及有色控股对财务公司的持股比例不变。
本次增资后，财务公司的注册资本为80,000万元，双方股东在财务公司的出资额及所占股权比例为：
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|股东名称|出资方式|本次增资额（万元）|增资后（万元）|占注册资本比例|
|铜陵有色金属集团控股有限公司|现金|21,000|56,000|70%|
|铜陵有色金属集团股份有限公司|现金|9,000|24,000|30%|
|合计||30,000|80,000|100%|

五、增资的目的及对公司的影响
本次增资完成后，将增强财务公司的资本实力，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。财务公
司仍为公司参股公司，不纳入合并报表范围。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与有色控股发生的各类关联交易总额为 92,602.50万元，上述关联交易均为日常关联交易，已经公司八届六次董事会会议审议批准，并在《关于2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-006）中进行了披露。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易可以为公司长远发展提供更好的资金支持，有利于提高资金的使用效率。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东利益的行为。
八、备查文件
1、公司八届八次董事会决议
2、独立董事意见
3、财务公司2017年度及2018年半年度审计报告
4、关联交易概述表
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二 O一八年八月二十九日