证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2016-092
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售股份为5,385,944股，实际上市流通数量为5,385,944股，占公司总股本的1.32%。解除限售后实际可上市流通的数量为5,385,944股，占公司总股本的1.32%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2016年11月29日（星期二）。
一、公司发行股份情况和股本情况
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为3,970万股，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]265号文”核准,采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股1,330万股。公司于2011年3月16日在深圳证券交易所创业板上市，公司上市后总股本为5,300万股。
2012年3月31日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》以资本公积金转增股本，即以公司股本总数53,000,000股为基数，每10股转增8股。公司于2012年4月13日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为 95,400,000股。
2012年4月20日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司实施股权激励计划，向44名激励对象授予2,439，000股限制性股票，公司总股本由95,400,000股变更为97,839,000股。
将原激励对象李辉已获授的 54,000股限制性股票进行回购注销。2012年 12月 31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经完成。公司总股本由97,839,000股变为97,785,000股。
2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以资本公积金转增股本，即以公司股本总数97,785,000股为基数，每10股转增6股。公司于2013年6月13日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为 156,456,000股。
2013年3月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意将公司股权激励计划预留限制性股票授予1名激励对象。2013年8月13日，本次股权激励预留限制性股票授予完成，公司总股本由156,456,000股变更为156,628,800股。
公司于 2012年 3月 20日解除中国风险投资有限公司持有的限售股份4,608,000股。2013年1月9日，公司解除股东国信弘盛投资有限公司、苏州华成创东方创业投资企业、深圳市华澳创业投资企业持有的限售股合计 6,660,000股。2013年 5月 7日，公司办理了公司限制性股票第一期解锁事宜，共计解除限售股数量954,000股。
2014年 3月 6日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）100%股权并募集配套资金的议案》，公司拟以现金和非公开发行股份的方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司合计持有的杭州能源环境工程有限公司100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。2014年 9月19，公司完成实施本次发行股份购买资产及募集配套资金发行新增股份上市事宜，本次发行股份购买资产及募集配套资金发行新增股份共计 18,662,844股，其中限售流通股数量为18,662,844股，发行后公司的总股本为174,060,444股。
转增后公司总股本为348,120,888股。
2016年5月27日，经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527号）核准，公司向金鹰基金管理有限公司、常州产业投资集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司及中国长城资产管理公司四名投资者发行6,000万股，此次股份发行后，公司总股本增加至408,120,888股。
截至目前，公司尚未解除限售的股份为 82,581,634股，占公司总股本的20.23%。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
本次申请解除股份限售的公司股东蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰在《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中承诺：自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
同时，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰向维尔利承诺，杭能环境 2014年、2015年和 2016年三个会计年度经审计的净利润分别不低于 3,989.13万元、5,023.34万元和5,989.78万元。前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。如果承诺年限内杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则上述补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿。上述补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以其本次交易所获得的全部上市公司股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由其以现金方式支付。2015年度，杭能环境实现净利润5055.09万元。杭能环境2014年度、2015年度盈利预测均已经实现。
截至本公告日，上述股东严格履行上述承诺，未发现不遵守承诺的情形。
上述股东所持限售股上市日为2014年9月19日，截止2016年9月19日，上述股东所持符合解除限售条件的部分限售股的锁定期已满，该部分股票将于2016年11月29日上市流通。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年11月29日；
2、本次解除限售股份的数量为 5,385,944股，实际可上市流通数量为 5,385,944股，占公司股份总数的1.32%；
3、本次申请解除股份限售的股东数额为5家；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股份限售持有人名称|持有限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通数量|
|1|蔡昌达|12,279,966|4,093,320|4,093,320|
|2|石东伟|969,470|323,156|323,156|
|3|蔡磊|969,470|323,156|323,156|
|4|寿亦丰|969,470|323,156|323,156|
|5|蔡卓宁|969,470|323,156|323,156|
||合计|16,157,846|5,385,944|5,385,944|

5、本次股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
（单位：股）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|82,581,634|20.23%||5,385,944|77,195,690|18.91%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|33,400,000|8.18%|||33,400,000|8.18%|
|3、其他内资持股|49,181,634|12.05%||5,385,944|43,795,690|10.73%|
|其中：境内非国有法人持股|26,600,000|6.52%|||26,600,000|6.52%|
|境内自然人持股|22,581,634|5.53%||5,385,944|17,195,690|4.21%|
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||

二、无限售 325,539,25479.77% 5,385,944 330,925,198 81.09%
条件股份
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|1、人民币普通股|325,539,254|79.77%|5,385,944||330,925,198|81.09%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|408,120,888|100%|5,385,944|5,385,944|408,120,888|100%|

四、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问国信证券股份有限公司核查了相关文件及限售股份持有人的履行情况。
经核查，独立财务顾问认为：1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深交所的相关规定；2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重组管理办法》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易时所做出的承诺的行为。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董事会