中信证券股份有限公司
关于
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:中信证券股份有限公司
二〇一四年十二月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案修订稿）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重大资产重组方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。上市公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份，购买其持有的同路生物89.77%股权；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，同路生物89.77%股权的交易价格为 475,781.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为33.13元/股，股份发行数量为143,610,322股。其中，向科瑞金鼎发行 63,366,435股，收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行 63,366,435股，收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行16,877,452股，收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，上市公司持有同路生物89.77%股权，同路生物成为上市公司控股子公司。
本次配套资金总额不超过 66,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 29.81元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过22,140,221股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。
二、标的资产交易价格
本次拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估，采用收益法评估结果作为
同路生物的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年6月30日为基准日，同路生物100%股权收益法评估值为 530,138.81万元，比同路生物 2014年 6月 30日经审计账面净资产 68,636.96万元增值 461,501.85万元，评估增值率为672.38%。其中，同路生物89.77%股权的评估值为475,905.61万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，同路生物100%股权定价为530,000.00万元。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。
三、本次非公开发行股份价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年9月25日。
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价，上海莱士定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为66.25元/股。2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案；2014年9月25日，转增实施完毕。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为 33.13元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为143,610,322股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中向特定投资者募集配套资金的定价原则为询价发行。根据相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于59.62元/股。2014年9月10日，上市公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案；2014年9月25日，转增实施完毕。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为29.81元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 66,000.00万元，按照本次发行底价计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 22,140,221股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
四、本次交易属于市场化产业并购
同路生物是一家浆站数量排名全国前五的非上市公司，由于认可同路生物在血液制品行业的优质商业价值，为了继续做大做强上市公司，为上市公司股东创造更多价值，在完成对前次邦和药业的收购后，上市公司拟继续外延式扩张收购同路生物。
经与同路生物原股东初步沟通后，同路生物原股东要求快速获得现金对价，上市公司无法在短时间内筹集收购所需的足够现金，即使通过债权融资方式筹集资金，也需承担高额的财务费用。为促成交易，实现上市公司外延式扩张的战略目标，经协商，2014年6月19日，上市公司、张振湖（同路生物原控股股东）、科瑞天诚、莱士中国签署了《意向书》，决定第一步由大股东或其控制的相关主体先收购同路生物部分股权，前述股权转让完成后，第二步上市公司即以发行股份购买资产的方式购买大股东或其控制的相关主体先期购买的同路生物股权。
因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购，为满足同路生物原股东的现金对价要求，上市公司经与张振湖、科瑞天诚、莱士中国协商，决定由科瑞金鼎和深圳莱士先行现金购买再以相同价格转让给上市公司，科瑞金鼎和深圳莱士在两次交易间不赚取任何收益。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、同路生物经审计的 2013年度的财务数据及交易作价情况，
相关比例计算如下：
单位：万元
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||项目||同路生物||上海莱士||交易价格||占比|
|资产总额||78,241.71||157,514.68||475,781.00||302.06%（A）||
|资产净额||53,382.33||110,177.75||475,781.00||431.83%（B）||
|营业收入||40,928.87||49,635.96||||82.46%（C）||

注：A=交易价格/上海莱士资产总额；B=交易价格/上海莱士资产净额；C=同路生物2013年营业收入/上海莱士2013年营业收入
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，同时涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为科瑞金鼎（科瑞天诚担任其普通合伙人）、深圳莱士（莱士中国全资子公司）和自然人谢燕玲，由于科瑞天诚和莱士中国为上市公司的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易。
七、盈利预测补偿条款
1、利润补偿期间
交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如果本次重组于 2014年度完成，则补偿期间为2014-2016年度；如果本次重组于2015年度完成，则补偿期间为2015-2017年度。
2、承诺净利润数
根据中通诚资产评估出具的中通评报字[2014]329号《评估报告》，同路生物2014年度、2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司股东的预测净利润（合
并）分别为28,182.57万元、36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。
如果本次重组于 2014年度完成，交易对方承诺同路生物 2014年度、2015
年度和 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。
如果本次重组于 2015年度完成，交易对方承诺同路生物 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。
3、补偿实施
（1）交易各方一致确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，如同路生物在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。
（2）股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
计算原则如下：
a.前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
b.交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
c.若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
d.若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。
（4）如补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，上海莱士应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到上海莱士书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上海莱士董事会设立的专门账户，由上海莱士按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（5）上海莱士董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上海莱士股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（6）在确定股份补偿数量并回购注销的上海莱士董事会决议作出后的十日内，上海莱士应通知上海莱士债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上海莱士清偿债务或者提供相应的担保，则上海莱士应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（7）交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，交易对方因本次交易所持上海莱士股份数因发生了减持情形不足当年股份补偿数，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的上海莱士股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
4、资产减值测试
业绩承诺期届满后 30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物进行减值测试并出具专项审核意见，如果同路生物期末减值额×89.77%＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。
八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
上市公司的股本总额将增加至 1,384,255,431.00元（配套融资发股数量按照
发行底价计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例从交易前的24.88%下降至交易后24.72%，仍不低于10%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
十、风险提示
（一）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对同路生物100%股权进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据《评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，同路生物100%股权的评估值为530,138.81万元，比同路生物2014年6月30日经审计的账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值461,501.85万元，评估增值率为672.38%。
本次交易估值系资产评估机构基于国家鼓励生物医药发展的产业政策，血液制品行业资源稀缺、产品需求旺盛、处于高景气发展的阶段，以及同路生物良好的经营现状和突出的行业竞争优势，对同路生物未来的盈利及现金流进行预测后得出，其估值水平合理。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设，并对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产的估值风险。
（二）盈利预测风险
本次交易中的盈利预测是根据已知的情况和资料对上市公司及标的公司的经营业绩作出的预测，该预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。提请投资者注意该风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上海莱士合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果同路生物未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上海莱士当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，上市公司将对上市公司和同路生物在浆站资源、产品种类、技术研发、采购销售等方面进行资源整合，积极发挥同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售中的优势，保持同路生物的持续竞争力以降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩产生的不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易属于血液制品行业内的企业整合收购。本次交易完成以后，同路生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司可以充分发挥与同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制方面的协同效应，资源共享、优势互补，以提升上市公司规模优势、巩固行业领先的竞争地位。但是，上述协同效应的实现需要对同路生物进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题。本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。
（五）同路生物产品质量与安全风险
血液制品从健康人血浆中提取，由于其原材料的特殊性，使得该类制品可能因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。国家已对血液制品企业制定了严格的原料血浆病原体筛查规范程序，并在生产工艺中采取多重去除和灭活病毒的措施，
同路生物严格遵循国家相关生产工艺要求，并按照国家相关规定建立了完善的生产和产品质量保证体系，确保产品质量安全。但如果同路生物出现产品质量事故，或产品在临床应用过程中出现重大医疗事故，将可能导致同路生物不能正常经营从而影响其业绩的风险。
（六）同路生物原材料供应不足的风险
血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及行业监管的加强，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。
同路生物现有 14家单采血浆站，其中 3家单采血浆站正在筹建中，尽管同路生物单采血浆站数量及采浆规模位居行业前列，同时同路生物具备新开浆站的条件，但仍存在公司业绩发展受制于采浆量、原材料供应不足的风险。
（七）同路生物采浆成本上升的风险
受外出务工收入提高及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临供浆员流失和采浆成本上升的压力。近年来，同路生物采取了多种措施以吸引更多供浆员供浆，使采浆量获得内生性增长，但也造成了采浆成本持续上升。
同路生物采取了优化产品结构、加强技术创新提高血浆综合收率等措施，在采浆成本上升的情况下，仍保持了较强的盈利能力。但同路生物仍然面临采浆成本上升影响盈利能力的风险。
（八）同路生物产品价格波动的风险
同路生物的主要产品人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等被列入国家基本医疗保险药品目录，由国家发改委制定最高零售价。
根据国家发改委相关规定，自 2012年 10月起，静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶：50ml）最高零售价格调整为561元/瓶；自2013年2月1日起，人血白蛋白（10克/瓶：50ml）最高零售价格调整为378元/瓶，人血白蛋白（5克/瓶：25ml）最高零售价格调整为 220元/瓶，人免疫球蛋白（300毫克每瓶：3ml）最高零售
价格调整为74.10元/瓶，破伤风人免疫球蛋白（250IU）最高零售价格调整为 82.60元/瓶，狂犬病人免疫球蛋白（200IU）最高零售价格调整为 228元/瓶。未来，如果上述产品最高零售价格下调，将会影响同路生物下游经销商体系的销售价格，间接对销售价格产生不利影响。同路生物面临血液制品最高零售价格下调或市场竞争加剧导致产品价格下降进而业绩下降的风险。
2014年以来，国家发改委开始逐步放开部分药品的价格管理，转由市场定价，医保目录外的血液制品的价格将由市场决定，未来，血液制品的价格及范围存在逐步放开的可能性。目前由于血液制品需求旺盛，血液制品价格的放开一方面将加剧市场竞争，另一方面也有利于行业领先企业自主定价，可能获得更高的利润。上述因素将对同路生物产品的定价策略产生较大的影响。
近年来，同路生物的销售渠道体系不断完善，与下游客户的合作关系稳定，在一定程度上有利于维护销售价格的稳定。同时，同路生物不断开发新产品，优化产品结构，提高产品附加值。
（九）同路生物产品单采血浆站的监管风险
单采血浆站持续规范运营对血液制品企业的整体经营至关重要。同路生物目前在安徽、内蒙古、广东、浙江拥有14家单采血浆站（含3家筹建），其单采血浆站在浆源拓展、血浆采集及浆站管理等方面建立了一整套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，浆站管理规范化程度较高，但未来仍然存在因浆站经营管理严重违规而可能面临处罚的风险。同时，各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理，保障临床用血，会根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，同时同路生物下属浆站不在其设置规划范围内，则同路生物下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而不能正常经营的风险。
目 录
重大事项提示 ....................................................... 1释义............................................................. 13一、普通术语 ......................................................................................................................... 13二、专业术语 ......................................................................................................................... 16声明............................................................. 17第一节本次交易的各方情况......................................... 18一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 18二、交易对方与上市公司关联关系说明 ............................................................................. 31三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 ................................. 31四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况 ............................. 31第二节本次交易的基本情况......................................... 32一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 32二、本次交易的具体内容 ..................................................................................................... 34第三节标的资产的基本情况......................................... 37一、同路生物的基本情况 ..................................................................................................... 37二、同路生物历史沿革 ......................................................................................................... 37三、同路生物的产权和控制关系 ......................................................................................... 52四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 73五、同路生物最近两年及一期经审计的主要财务数据 ..................................................... 99六、同路生物涉及的债权债务转移情况 ........................................................................... 103七、重大会计政策或会计估计差异或变更对同路生物利润的影响 ............................... 103八、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............................................................................... 103第四节独立财务顾问意见.......................................... 104一、假设前提 ....................................................................................................................... 104二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 104三、本次交易定价公平合理性分析 ................................................................................... 112四、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................... 124五、本次交易后上海莱士的同业竞争、关联交易分析 ................................................... 133
六、本次资产交付安排的说明 ........................................................................................... 141七、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ....................... 142八、关于盈利预测补偿协议的安排 ................................................................................... 142九、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ....................................................................... 145第五节风险因素.................................................. 148一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 148二、标的资产的经营与财务风险 ....................................................................................... 149第六节备查文件.................................................. 152一、备查文件 ....................................................................................................................... 152二、查阅方式 ....................................................................................................................... 153
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
一、普通术语
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|本独立财务顾问报告、本报告、本报告书|指|中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|重组报告书|指|《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易|指|上海莱士拟通过向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式，购买其持有同路生物的89.77%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|本次发行股份购买资产/重大资产重组/本次重组|指|上海莱士拟通过向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲非公开发行股份的方式，购买其持有同路生物的89.77%股权的行为|
|本次配套融资|指|上海莱士拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过66,000万元的行为。募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|上海莱士/上市公司|指|上海莱士血液制品股份有限公司|
|同路生物、标的公司|指|同路生物制药有限公司，其前身为安徽大安生物制品药业有限公司、同路生物制药有限公司、同路生物制药股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产|指|同路生物制药有限公司89.77%股权|
|交易对方|指|科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲|
|南陵浆站|指|南陵县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|十字铺浆站|指|宣城十字铺同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|乐昌浆站|指|乐昌市同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|宿松浆站|指|宿松县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|旌德浆站|指|旌德县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|

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|舒城浆站|指|舒城县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|庐江浆站|指|庐江县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|商都浆站|指|商都县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|扎赉特旗浆站|指|扎赉特旗同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|五河浆站|指|五河县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|怀集浆站|指|怀集县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|翁牛特旗浆站|指|翁牛特旗路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|巴林左旗浆站|指|巴林左旗同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|龙游浆站|指|龙游县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司|
|科瑞集团|指|科瑞集团有限公司|
|科瑞天诚|指|科瑞天诚投资控股有限公司|
|科瑞金鼎|指|宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）|
|莱士中国|指|RAAS China Limited/莱士中国有限公司|
|深圳莱士|指|深圳莱士凯吉投资咨询有限公司|
|美国莱士|指|Rare Antibody Antigen Supply,INC./美国稀有抗体抗原供应公司|
|莱士国际|指|RAAS International Company Limited/莱士国际有限公司|
|君致律师|指|北京市君致律师事务所|
|中通诚资产评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大安生物|指|安徽大安生物制品药业有限公司，同路生物前身|
|香港恒丰|指|香港恒丰国际投资有限公司|
|香港宏昌|指|香港宏昌国际有限公司|
|香港华一|指|香港华一发展公司|
|合肥生物所|指|合肥生物制品所|
|北京卫骥|指|北京卫骥医药卫生开发公司|
|广州同路|指|广州市同路生物科技有限公司|
|香港三和|指|香港三和投资发展有限公司|
|贵州镇远|指|贵州镇远黔东苗岭民族民间医药研究有限公司|
|哈尔滨百诺|指|哈尔滨百诺科技投资有限公司|
|汕头佳合|指|汕头市佳合贸易有限公司|
|邦和药业|指|郑州邦和生物药业有限公司|
|郑州莱士|指|郑州莱士血液制品有限公司，上海莱士全资子公司，前身为郑州邦和生物药业有限公司|

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|天坛生物|指|北京天坛生物制品股份有限公司|
|成都蓉生|指|成都蓉生药业有限责任公司|
|中国生物制品|指|China Biologic Products, Inc.,注册于美国DELAWARE的纳斯达克上市公司|
|贵阳黔峰|指|贵阳黔峰生物制品有限责任公司|
|山东泰邦|指|山东泰邦生物制品有限公司|
|西安回天|指|西安回天血液制品有限责任公司|
|瑞泽网络|指|北京瑞泽网络销售有限责任公司|
|华兰生物|指|华兰生物工程股份有限公司|
|沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司|
|河北大安|指|河北大安制药有限公司|
|博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司|
|浙江海康|指|浙江海康生物制品有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|卫计委、卫生部|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，原为中华人民共和国卫生部|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司章程》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《评估报告》|指|中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329 号《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司89.77%股权项目资产评估报告》|
|利润补偿期间|指|本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）|
|报告期|指|2012年度、2013年度及2014年度1-6月|

||||
|-|-|-|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|审计基准日|指|2014年6月30日|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|GMP|指|药品生产质量管理规范|
|批签发|指|国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准的制度|
|中检院|指|中国食品药品检定研究院|
|单采血浆站、浆站|指|根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位|
|特免产品|指|包括乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等|
|静注人免疫球蛋白、静丙|指|静脉注射用人免疫球蛋白|
|人免疫球蛋白|指|是人体受抗原（比如病毒）刺激后产生的一种蛋白质，只限于肌内注射|
|医保目录|指|《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》|
|重组类血液制品|指|通过基因工程手段将编码血浆蛋白的基因转入工程细胞株中表达生产的非血源性血液制品|
|收率|指|投入单位重量原料血浆所生产出来的某一产品数量，收率是反映血液制品生产制备工艺和技术的一个重要指标|
|综合收率|指|即血浆综合利用率，投入单位重量原料血浆所生产出来的所有产品数量|
|组分|指|血浆的各个组成部分，包括白蛋白、球蛋白、纤维蛋白等|

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
中信证券股份有限公司接受上海莱士血液制品股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对上海莱士的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海莱士董事会发布的《上海莱士股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告
书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上海莱士本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
第一节 本次交易的各方情况
一、交易对方基本情况
（一）宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|项目||基本情况|
|名称|宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）||
|企业性质|有限合伙企业||
|注册地址|宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼922室||
|主要经营场所|宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼922室||
|执行事务合伙人|科瑞天诚投资控股有限公司||
|认缴出资|普通合伙人科瑞天诚认缴人民币400万元的出资；有限合伙人郑易认缴人民币800万元的出资；有限合伙人林明樟认缴人民币800万元的出资。||
|成立日期|2014年7月22日||
|合伙期限|2014年7月22日至2034年7月21日||
|营业执照号|330206000227597||
|税务登记证号码|330206309030371||
|经营范围|一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

2、历史沿革
（1）设立情况
科瑞金鼎由科瑞天诚、郑易、林明樟等于2014年7月22日共同出资设立。
科瑞天诚为普通合伙人，郑易、林明樟为有限合伙人。2014年7月22日，科瑞金鼎取得宁波市工商局颁发的营业执照，认缴资本为2,000万元，主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼922室。
科瑞金鼎成立时各合伙人认缴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴形式|认缴金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|科瑞天诚|货币|400|
|2|郑易|货币|800|
|3|林明樟|货币|800|
|合计||-|2,000|

注：郑易为上市公司董事长郑跃文之子。
3、产权及控制关系
彭中天 郭梓林 林明樟 郑跃文 曾令山 吴志江 任晓剑
2% 2% 21% 52% 20% 2% 1%
科瑞集团
100%
光彩实业有限责任公司
15% 80% 5%
科瑞天诚 郑易 林明樟
普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人科瑞金鼎
4、主要业务发展状况
科瑞金鼎的经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、最近一年简要财务报表
科瑞金鼎于2014年7月成立，2013年无财务数据。
6、合伙人基本情况
（1）科瑞天诚投资控股有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|

|||
|-|-|
|名称|科瑞天诚投资控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|南昌高新区火炬大街948号4楼412室|
|主要办公地点|北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座8层|
|法定代表人|郑跃文|
|注册资本|26,000.00万元|
|成立日期|2002年10月31日|
|经营期限|2002年10月31日至2022年10月30日|
|营业执照号|360106110001642|
|税务登记证号码|360106742602991|
|经营范围|投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。（以上项目国家有专项规定的除外）|

②股权架构
科瑞天诚的股权架构如下图所示：
彭中天 郭梓林 林明樟 郑跃文 曾令山 吴志江 任晓剑
2% 2% 21% 52% 20% 2% 1%
科瑞集团
100%
光彩实业有限责任公司
15% 80% 5%
科瑞天诚
③历史沿革
a.设立情况
科瑞天诚由南昌科瑞集团有限公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司、河南诚信投资有限责任公司、王安、范小清、罗雄 6名股东于 2002年 10月 31日共同出资设立。2002年 10月 31日，科瑞天诚取得北京市工商局颁发的营业执
照，注册资本为 26,000.00万元，注册地址为北京市朝阳区西八间屋金业大厦 A
座21层2101-2103。
2002年10月25日，华实会计师事务所出具《验资报告》（华实（2002）2024号），截至2002年10月25日，科瑞天诚注册资本已由全体股东以货币出资的形式缴足。科瑞天诚成立时各股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元）||出资比例|
|1||南昌科瑞集团有限公司||货币||13,260.00||51.00%||
|2||平顶山天鹰投资咨询有限责任公司||货币||6,302.40||24.24%||
|3||河南诚信投资有限责任公司||货币||3,939.00||15.15%||
|4||范小清||货币||1,170.00||4.50%||
|5||王安||货币||1,102.40||4.24%||
|6||罗雄||货币||226.20||0.87%||
|合计||||-||26,000.00||100.00%||

 b.2007年5月股权转让、变更经营范围
2007年 3月科瑞天诚召开临时股东会议，通过以下决议：同意河南诚信投资有限责任公司将其所持的 3,939.00万元出资额（占科瑞天诚15.15%股权）中的 2,730.00万元出资额（占科瑞天诚10.50%股权）转让予范小清，将 1,073.80万元出资额（占科瑞天诚4.13%股权）转让予任晓剑，将135.20万元出资额（占科瑞天诚0.52%股权）转让予南昌科瑞集团有限公司；同意罗雄将其所持的226.20万元出资额（占科瑞天诚0.87%股权）转让予任晓剑；股东“南昌科瑞集团有限公司”更名为“科瑞集团有限公司”；同时，科瑞天诚经营范围变更为“投资和投资管理；投资咨询，财务咨询，房地产信息咨询；技术咨询，技术服务，技术转让；
会议服务。（以工商局核定为准）”。
股权转让完成后，科瑞天诚股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元）||出资比例|
|1||科瑞集团||货币||13,395.20||51.52%||
|2||平顶山天鹰投资咨询有限责任公司||货币||6,302.40||24.24%||
|3||范小清||货币||3,900.00||15.00%||
|4||任晓剑||货币||1,300.00||5.00%||
|5||王安||货币||1,102.40||4.24%||
|合计||||-||26,000.00||100.00%||

c.2007年8月股权转让
2007年 8月 10日，科瑞天诚召开临时股东会，同意王安将其所持 1,102.40万元出资额（占科瑞天诚4.24%股权）转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元）||出资比例|
|1||科瑞集团||货币||14,497.60||55.76%||
|2||平顶山天鹰投资咨询有限责任公司||货币||6,302.40||24.24%||
|3||范小清||货币||3,900.00||15.00%||
|4||任晓剑||货币||1,300.00||5.00%||
|合计||||-||26,000.00||100.00%||

 d.2009年5月股权转让
2009年 5月 2日，科瑞天诚召开临时股东会，同意平顶山天鹰投资咨询有限责任公司将其所持 6,302.40万元出资额（占科瑞天诚24.24%股权）转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元）||出资比例|
|1||科瑞集团||货币||20,800.00||80.00%||
|2||范小清||货币||3,900.00||15.00%||
|3||任晓剑||货币||1,300.00||5.00%||
|合计||||-||26,000.00||100.00%||

 e.2009年6月股权转让
2009年6月26日，科瑞天诚召开临时股东会，同意范小清将其所持 3,900.00万元出资额（占科瑞天诚15.00%股权）转让予光彩实业有限责任公司。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元）||出资比例|
|1||科瑞集团||货币||20,800.00||80.00%||
|2||光彩实业有限责任公司||货币||3,900.00||15.00%||
|3||任晓剑||货币||1,300.00||5.00%||
|合计||||-||26,000.00||100.00%||

f.2009年8月股权转让
2009年 8月 27日，科瑞天诚召开临时股东会，同意科瑞集团将其所持
20,800.00万元出资额（占科瑞天诚80.00%股权）全部转让予瑞泽网络。
本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资形式||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京瑞泽网络销售有限责任公司||货币|20,800.00||80.00%||
|2||光彩实业有限责任公司||货币|3,900.00||15.00%||
|3||任晓剑||货币|1,300.00||5.00%||
|合计||||-|26,000.00||100.00%||

 g.2009年9月股权转让
2009年 9月 29日，科瑞天诚召开临时股东会，同意瑞泽网络将其所持 20,800.00万元出资额（占科瑞天诚80.00%股权）全部转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资形式||出资额（万元）||出资比例|
|1||科瑞集团||货币|20,800.00||80.00%||
|2||光彩实业有限责任公司||货币|3,900.00||15.00%||
|3||任晓剑||货币|1,300.00||5.00%||
|合计||||-|26,000.00||100.00%||

④主要业务发展状况
科瑞天诚以股权投资为主营业务，自成立以来，科瑞天诚先后在装备制造业、生物制药、食品加工等领域进行了投资，部分所投资的企业均已发展成为行业领先者。
⑤最近一年简要财务报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||财务指标|2013年12月31日|
|资产总额||399,511.36|
|负债总额||260,891.30|
|归属于母公司的股东权益合计||70,390.00|
||财务指标|2013年度|
|营业收入||49,635.96|
|营业利润||34,922.08|

|||
|-|-|
|利润总额|35,107.98|
|净利润|25,526.42|

注：上述财务数据已经北京中诚正信会计师事务所有限公司审计。
⑥股东的基本情况
a.科瑞集团
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|科瑞集团有限公司|
|营业执照注册号|360100119400568|
|组织机构代码证号|15834590-6|
|税务登记证号|360106158345906|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|13,000.00万元|
|实收资本|13,000.00万元|
|法定代表人|郑跃文|
|成立日期|1991年9月5日|
|营业期限|2000年1月5日至2020年1月4日|
|注册地址|江西省南昌市火炬大街998号高新大厦北楼|
|主要办公地址|北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座8层|
|经营范围|高新技术产品的开发、生产、技术转让；普通机械、化工原料及产品（易制毒及化学危险品除外）、生物制品、电子产品、通信设备、化学工程及能源程序用设备销售；物业管理；房屋租赁；信息服务、投资咨询服务；设备租赁；矿业投资。（以上项目国家有专项规定的除外）|

b.光彩实业有限责任公司
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|光彩实业有限责任公司|
|营业执照注册号|110000005076025|
|组织机构代码证号|10119248-6|
|税务登记证号|110102101192486|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册资本|6,000.00万元|
|实收资本|6,000.00万元|
|法定代表人|郑跃文|
|成立日期|1996年6月19日|
|营业期限|1996年6月19日至2016年6月18日|
|注册地址|北京市朝阳区望京中环南路甲2号21层B2102室|
|主要办公地址|北京市朝阳区望京中环南路甲2号21层B2102室|
|经营范围|技术推广服务；投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；种植谷物、蔬菜、果树；牲畜养殖（不含种畜）；经济贸易咨询；销售日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、建筑材料、饲料、针纺织品、计算机、软件及辅助设备。|

c.任晓剑
任晓剑，男，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址北京市顺义区后沙峪艳澜山庄园****，身份证号：3601031957********，硕士学历。2012年至今分别任科瑞集团执行总裁，科瑞天诚董事、经理，北京科瑞健康管理有限公司董事、北京北医三院上地门诊部有限公司董事。
⑦下属公司情况
截至本报告书签署之日，科瑞天诚主要控股、参股公司情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||注册资本||持股比例|
|||公司名称||成立时间||注册地址||主营业务|||||
|||||||||||（万元）|||
|1|上海莱士血液制品股份有限公司||1988年10月29日||上海市奉贤区 望 园 路2009号||生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||60,925.2444||35.8%||
|2|宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）||2014 年 7月22日||宁波市北仑区梅山大道商务中心四号 办 公 室922室||实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||普通合伙人（出资400万元人民币）||--||

（2）郑易
郑易，男，1988年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，上市公司
实际控制人之一郑跃文先生与郑易先生为父子关系。住所：北京市石景山区八角
里**栋**门*号，身份证号：1101071988********，本科学历。2012年至今郑易先生就职于深圳市景茂资本管理有限公司，任职农业部投资总监。
截至本报告书签署日，郑易对外投资及兼职的企业如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例||担任职务||主营业务|
|深圳市景茂资本管理有限公司|11.70%||总监||资产管理||

郑易最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）林明樟
林明樟，男，1959年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。住所：海南省海口市美兰区西沙路*号，身份证号：4601001959********，本科学历。
2012年至今林明樟先生在科瑞集团有限公司任董事。
截至本报告书签署日，林明樟对外投资及兼职的企业如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例||担任职务||主营业务|
|科瑞集团有限公司|21.00%||董事||投资||

林明樟最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、主要下属公司情况
截至本报告书签署之日，科瑞金鼎除持股上海莱士以外，不存在参股或控股其他公司的情形。
（二）深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|项目||基本情况|
|名称|深圳莱士凯吉投资咨询有限公司||
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）||
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局||

|||
|-|-|
||综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|黄凯(Kieu Hoang)|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2014年5月28日|
|经营期限|2014年5月28日至2044年5月28日|
|营业执照号|440301503480849|
|税务登记证号码|440300094279451|
|经营范围|实业项目投资咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；企业形象策划。|

2、历史沿革
（1）2014年5月公司设立
深圳莱士由莱士中国于2014年5月28日设立。2014年5月28日，深圳莱士取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，注册资本为 1,000.00万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
深圳设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股数（股）||比例|
|莱士中国|1,000万||100.00%||
|合计|1,000万||100.00%||

3、股权架构
截至本报告书签署之日，莱士中国为深圳莱士唯一控股股东，其股权架构如下图所示：
黄凯
100%
莱士中国
100%
深圳莱士
4、主要业务发展状况
深圳莱士经营范围为实业项目投资咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；
企业管理咨询；企业形象策划。
5、最近一年简要财务报表
深圳莱士于2014年5月成立，2013年无财务数据。
6、股东基本情况
（1）莱士中国
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|莱士中国有限公司（RAAS China Limited）|
|注册编号|1066642|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1万股，每股1.00港元|
|实发股本|1万股|
|董事|黄凯（Kieu Hoang）|
|后备董事|Binh Hoang|
|成立日期|2006年8月12日|
|注册地址|香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|主要办公地址|香港皇后大道东183号合和中心54楼|

②股权架构
截至本报告书签署之日，莱士中国唯一股东暨实际控制人为黄凯，其股权架构如下图所示：
黄凯
100%
莱士中国
③历史沿革
a.2006年8月公司设立
莱士中国由黄凯和 Becmac Limited于 2006年 8月 12日设立，持有编号为 1066642的公司注册证书，注册地址为香港皇后大道东 1号太古广场三座 28楼（Lever 28, Three Pacific Place, 1Queen’s Road East, HongKong），注册资本1万股（每股面值1港元），实发股本1万股。
莱士中国设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|股数（股）||比例|
|黄凯||9,999.00|99.00%||
|Becmac Limited||1.00|1.00%||
|合计||10,000.00|100.00%||

b.2006年9月股权转让
2006年9月21日， Becmac Limited将所持莱士中国股份1股转让予黄凯。
至此，黄凯成为莱士中国唯一股东。
c. 2014年8月注册地址变更
2014年 8月 12日，莱士中国注册地址变更为“香港皇后大道东 183号合和中心54楼”。
④主要业务发展状况
莱士中国于 2006年 8月为持股上海莱士而设立，为持股型公司，无其他业务经营。
⑤最近一年简要财务报表
莱士中国最近一年主要财务指标如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
||财务指标||2013年12月31日|
|资产总额||149,070.14||
|负债总额||1,516.59||
|所有者权益合计||147,553.55||

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|-|-|-|-|
||财务指标||2013年度|
|营业收入||141.78||
|净利润||132.10||
|综合收益总额||103,831.25||

注：上述财务数据已经王陈会计师事务所（HENG& TAN Certified Public Accountants）审计。
⑥股东基本情况
莱士中国唯一股东为黄凯，黄凯基本情况如下：
黄凯先生，1944年 7月出生，大学学历，美国国籍；曾任美国雅培公司（Abbott）参考实验室经理；现任上市公司副董事长，并任苏州莱士输血器材有限公司、莱士国际董事，莱士中国董事长、总裁，美国莱士董事长、总裁、莱士越南有限公司董事等职务；居住所在地：1280 Westwind Circle,WestlakeVillage,Ca91****；护照号码：21350****。
⑦主要下属公司情况
截至本报告书签署之日，莱士中国除持股上海莱士、深圳莱士以外，不存在参股或控股其他公司的情形。
7、主要下属公司情况
截至本报告书签署之日，深圳莱士除持股同路生物以外，不存在参股或控股其他公司的情形。
（三）谢燕玲
谢燕玲，女，1978年出生，中国国籍，拥有香港非永久居留权，住所：广州市天河区天河北街 30号，身份证号：4405821978********，中专学历。最近三年，谢燕玲女士没有在任何单位任职。谢燕玲女士系同路生物原控股股东张振湖先生之配偶。
截至本报告书签署之日，谢燕玲女士除持有同路生物10.55%股权，未在任何其他企业投资或担任兼职。
谢燕玲最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
二、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前，科瑞金鼎的普通合伙人科瑞天诚持有上市公司35.80%的股权，深圳莱士控股股东莱士中国持有上市公司34.40%的股权，科瑞金鼎、深圳莱士与上市公司存在关联关系。
截至本报告书签署之日，谢燕玲与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，其中，郑跃文、傅建平和尹军3名非独立董事由科瑞天诚推荐；黄凯、何秋（Thu Ho Meecham）和 TommyTrong Hoang3名非独立董事由莱士中国推荐；上市公司监事会由3名监事组成，非职工监事李尧由科瑞天诚推荐、非职工监事BinhHoang由莱士中国推荐。
谢燕玲没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
科瑞金鼎及其现任主要管理人员、深圳莱士及其现任主要管理人员、谢燕玲最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、成为世界级的血液制品领先企业是上市公司的长期发展规划
上市公司一直专注于血液制品的研发、生产和销售，严格按照国家药监局（SFDA）颁布的《药品生产质量管理规范》的要求进行生产，并遵循美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织 (WHO)指导原则、美国药典及欧洲药典的要求，秉承“安全、优质、高效”的质量方针，产品长期占据着中国血液制品消费的高端市场，在业内和消费者中拥有良好的知名度。同时，上市公司是我国最早开拓海外市场的血液制品生产企业，产品远销海外，为国内出口规模最大的血液制品生产企业。
成长为世界级的血液制品企业是上市公司的长期发展规划，上市公司期望凭借其行业竞争地位，借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强公司规模，巩固其在血液制品行业中的领先地位，提高市场占有率，实现成长为世界级的血液制品企业的目标。
2、通过行业整合实现跨越式发展
血液制品主要原材料来源于健康人血浆，原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模，并购整合是该行业发展的关键路径。目前约占全球市场份额超过70%的全球前五大血液制品企业贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛，其均通过在全球范围内进行了一系列行业整合，逐步提升了企业规模。
近年来，国内血液制品同行业内并购交易也高度活跃，有能力进行积极整合扩张的龙头企业将长期保持竞争优势。2014年上市公司完成了对邦和药业（现更名为郑州莱士）的收购，有力的增强了上市公司的竞争优势。我国血液制品行业在未来较长的一段时间内保持快速增长态势，市场对于产品的需求增长是刚性的。因此继续外延式战略并购是上市公司取得跨越式发展的必须路径。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。2008年 6月上市公司成功上市，多年来经营稳健，获得了资本市场的认可。借助资本市场手段，上市公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力。
本次对同路生物实施并购符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、以本次交易为契机做大公司主业，提升核心竞争力
上市公司、同路生物均可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品，本次交易前，上市公司拥有 8个品种、共 31个规格产品的药品生产批准文号，下属 14家浆站（含 1家筹建）；同路生物拥有 7个品种、共 32个规格的产品的药品生产批准文号，下属14家浆站（含3家筹建）。
本次交易完成后，同路生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产品品种将增加至 11种，浆站数量增加至 28家（含 4家筹建），公司采浆规模和产品种类均将跃居国内血液制品企业首位1，上市公司规模优势进一步凸显，将提升上市公司作为国内血液制品龙头企业的行业地位。
同时，上市公司可以充分发挥与同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会做大做强公司主业，增强公司综合实力。
2、盈利能力增强，提升公司价值和股东回报
同路生物具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将进一步提升。2013年度，上市公司每股收益0.15元/股（因上市公司2014年9月进行了资本公积转增股本，为同口径比较，每股收益为除权后的数值，下同），根据大华所出具的大华审字[2014]006062号备考审计报告，假设2013年1月1日完成重组，则上市公司备考的2013年度每股收益将达到0.27元/股（除权后），比重组前每股收益增长84.52%。根据经大华所出具的大华核字[2014]004591号盈利预测报
1根据企业信用公示系统和市场公开信息收集整理。
告，2014年、2015年同路生物预测净利润分别为28,182.57万元、36,817.74万元；
根据经大华所出具的大华核字[2014]004590号备考盈利预测报告，本次交易完成后，上市公司2014年度、2015年度备考预测净利润为68,154.84万元、86,849.20万元。上市公司盈利能力显著增强，将提升公司价值和股东回报。
二、本次交易的具体内容
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。上市公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份，购买其持有的同路生物89.77%股权；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，同路生物89.77%股权的交易价格为 475,781.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为33.13元/股，股份发行数量为143,610,322股。其中，向科瑞金鼎发行 63,366,435股，收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行 63,366,435股，收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行16,877,452股，收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，上市公司持有同路生物89.77%股权，同路生物成为上市公司控股子公司。
本次配套资金总额不超过 66,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 29.81元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过22,140,221股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。
（一）标的资产交易价格及溢价情况
本次发行股份购买的标的为同路生物89.77%股权，交易对方为科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲。
本次交易标的采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估值。根据中通诚资产评估出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》，以2014年6月30日为基准日，同路生物100%股权收益法评估值为 530,138.81万元，比同路生物 2014年 6月 30日经审计账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值461,501.85万元，评估增值率为672.38%，其中，同路生物89.77%股权的评估值
为 475,905.61万元。在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定为同路生物100%股权定价为 530,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上海莱士收购同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。
（二）发行价格和发行数量
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年9月25日。
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价，上海莱士定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为66.25元/股。2014年9月10日，上市公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案；2014年9月25日，转增实施完毕。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为 33.13元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为143,610,322股。
2、募集配套资金
本次交易中向特定投资者募集配套资金的定价原则为询价发行。根据相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于59.62元/股。2014年9月10日，上市公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案；2014年9月25日，转增实施完毕。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为29.81元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 66,000.00万元，按照本次发行底价计算，向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 22,140,221股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的标的为同路生物89.77%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲。上海莱士拟以向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲非公开发行 A股股票作为支付方式购买上述三方持有的同路生物89.77%股权。
（四）交易前后公司控股权变化情况
本次交易前后上海莱士控股权不发生变化。
（五）锁定期安排
本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方谢燕玲承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（六）过渡期间损益及滚存利润的归属
过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。
本次交易过渡期间，同路生物不进行利润分配，同路生物滚存利润由上海莱士按持股比例享有。如经审计，同路生物过渡期间因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产由上海莱士按照持股比例享有；如经审计，同路生物过渡期间因亏损而导致净资产减少，则由科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲按照所持同路生物的股权比例，在资产交割时以现金方式向上海莱士补足该净资产减少部分的89.77%。
第三节 标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲持有的同路生物89.77%股权。
一、同路生物的基本情况
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|项目|基本情况|
|公司名称|同路生物制药有限公司|
|营业执照注册号|340100400016347|
|税务登记证号|340104610306701|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|14,535.00万元|
|实收资本|14,535.00万元|
|法定代表人|吴旭|
|成立日期|1993年10月11日|
|注册地址|合肥市高新区燕子河路376号|
|主要办公地址|合肥市高新区燕子河路376号|
|经营范围|血液制品的生产、经营；生物技术开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品及技术除外）。|

二、同路生物历史沿革
（一）1993年10月，前身大安生物设立
同路生物前身为安徽大安生物制品药业有限公司，系由合肥生物所、香港恒丰、香港宏昌1993年10月合资设立，注册资本1,000.00万元人民币。其中合肥生物所以土地15亩及厂房折合439.46万元及现汇10.54万元共计450.00万元出资入股，占45%；香港恒丰现汇出资350万元，占35%；香港宏昌现汇出资 200万元，占20%。该公司的设立经合肥市对外经济贸易委员会合外经字（93）0348
号文批准，并取得了外经贸皖府资字[1993]848号《外商投资企业批准证书》。
1993年10月11日，同路生物获得《企业法人营业执照》。
同路生物设立时的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购出资额（万元）||认购出资比例（%）|
|1||合肥生物所||450.00||45||
|2||香港恒丰||350.00||35||
|3||香港宏昌||200.00||20||
|合计||||1,000.00||100||

（二）1993年12月，第一次股权转让
1993年12月29日，同路生物董事会作出决议，同意香港恒丰、香港宏昌将所持的同路生物35%、20%的出资额转让给香港华一。
1993年12月30日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经字（93）0448号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股份转让的批复》。同路生物取得了换发后的《外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，同路生物的股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||香港华一|550.00||55||
|2||合肥生物所|450.00||45||
|合计|||1,000.00||100||

（三）1994年9月，第一次增资和第二次股权转让
1、批准和授权
1994年4月20日，同路生物董事会做出决议，公司注册资本由1,000.00万元人民币变更为2,000.00万元。
1994年4月22日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经字（1994）第0103号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司增加注册资本的批复》。
1994年7月14日，同路生物董事会做出决议，同意公司股东合肥生物所转让5%股权给香港华一。
1994年9月22日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经0249号《关
于同意安徽大安生物制品药业有限公司股份变更的批复》。
2、出资缴纳情况
1993年7月30日，合肥市会计师事务所对合肥生物所实物出资部分出具了合会字（93）第134号资产评估报告，以1993年6月30日为评估基准日，房屋、设备仪器合计评估净值869.48万元。
1993年8月2日，合肥市国有资产管理局就上述评估结果进行了确认，1993年8月3日，合肥市国有资产管理局就上述出资资产价值出具了合国资字（1993）050号确认批复，根据合肥会计师事务所合会字（93）第134号资产评估报告的审核，申请评估的资产净值为869.48万元。鉴于已评估确认资产中部分房屋不作出资资产，同意以国有资产752万元人民币为出资价值。
1994年1月31日，安徽中华会计师事务所出具了皖中华所外验字（1994）第08号《验资报告》，经验证，香港华一已于1994年1月16日在深圳汇入美元70.00万元，按当日外汇价折合人民币6,121,500.00元，其中计入注册资本人民币550.00万元。
1994年9月22日，安徽中华会计师事务所出具了皖中华所外验字（1994）第60号《验资报告》，经验证，香港华一共计投入 1,309,980.55美元，折合人民币11,445,779.90元，占应缴出资额的95.46%。合肥生物所出资7,520,000.00元人民币，占应缴出资额的94%。以上合资双方共计投入人民币为 18,975,779.90
元，占注册资本的94.88%。
1994年9月26日，合肥生物所向同路生物出具了血生字（94）31号《关于我所尚未到位资金的处理意见》，1994年10月28日，同路生物同意从所占用的合肥生物所血站资金中划转48.00万元作为合肥生物所的投入资金。
本次变更及出资完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||香港华一||1,200.00||60||
|2||合肥生物所||800.00||40||
|合计||||2,000.00||100||

注：2010年，香港三和（后受让了香港华一持有的同路生物股权）以现金补足了香港华一
此次未到位出资，同路生物出资全部到位。
（四）1998年4月，第三次股权转让
1997年12月18日，香港华一、合肥生物所分别与北京卫骥签署了《股权转让协议》，约定香港华一、合肥生物所分别向北京卫骥转让其持有同路生物的3%、2%股权。股权转让后，香港华一占57%的股权，合肥生物所占38%的股权，北京卫骥占5%的股权。
1998年2月20日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经[1998]26号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司转股的批复》。
1998年4月6日，同路生物取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||香港华一||1,140.00||57||
|2||合肥生物所||760.00||38||
|3||北京卫骥||100.00||5||
|合计||||2,000.00||100||

（五）2000年，第四次股权转让
2000年4月20日，同路生物董事会作出决议，同意北京卫骥将其持有的5%股权分别转让向香港华一及合肥生物所转让3%及2%。同日，北京卫骥与香港
华一、合肥生物制品所签署了《股权转让合同书》。
2000年6月1日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经[2000]139号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权变更的批复》。
此次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||香港华一||1,200.00||60||
|2||合肥生物所||800.00||40||
|合计||||2,000.00||100||

（六）2005年12月，第五次股权转让
2004年 3月 2日，合肥市国资办、合肥市卫生局、合肥市国土局、合肥市
招商局、合肥市中心血站、合肥市产权交易中心联合向合肥市政府提出《关于安徽大安生物制品药业公司中方股权转让的情况汇报》，同意合肥生物所以 600.00万元价格转让其持有的公司40%的股权，相关转让手续通过合肥市产权交易中心办理。2004年3月12日，合肥市政府同意上述汇报。
2004年3月18日，同路生物出具了《安徽大安生物制品药业有限公司40%股权挂牌转让公告》，转让手续通过合肥市产权交易中心办理。根据安徽新安会计师事务所出具的以 2003年 10月 31日为评估基准日的皖新评报字[2003]0148号《资产评估报告书》，合肥市国资办和合肥市卫生局对评估结果进行了备案认可，股权转让底价为人民币600.00万元。
2005年4月10日，同路生物董事会作出决议，同意合肥生物所将其持有的公司40%的股权转让给河北医科大学科技总公司。2005年4月25日，合肥生物所与河北医科大学科技总公司签署《股权转让协议》，约定合肥生物所将其持有的同路生物的40%的股权以 600.00万元人民币的价格转让给河北医科大学科技总公司。合肥市产权交易中心作为鉴证方对《股权转让协议》进行了鉴证。
独立财务顾问中信证券经核查认为：2005年合肥生物所将其持有标的资产40%股权转让给河北医科大学科技总公司，其已取得了国资主管部门与当地政府的批准，并通过合肥市产权交易中心完成交易，本次转让履行了法定的国资转让程序，并依法取得法定有权部门的批准。
2005年12月12日，合肥市对外经济贸易合作局出具了合外经[2005]172号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权和合同、章程变更的批复》。
2005年12月14日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||香港华一||1,200.00||60||
|2||河北医科大学科技总公司||800.00||40||
|合计||||2,000.00||100||

（七）2006年3月，第六次股权转让
2005年11月25日，安徽皖资会计师事务所出具了皖资评报字[2005]第876号《资产评估报告书》，以2005年10月31日为评估基准日，同路生物的净资产为-2,282.92万元。
2005年12月16日，同路生物董事会作出决议，同意河北医科大学科技总公司将持有的公司40%股权转让给广州同路，同意香港华一将其持有的公司60%股权转让给香港三和。
2005年12月18日，河北医科大学科技总公司与广州同路签署了《股权转让协议书》，约定河北医科大学科技总公司将持有的公司40%股权转让给广州同路，股权转让基准日为2005年10月31日，股权转让价格为700.00万元人民币。
2005年12月25日，香港华一与香港三和签署了《股权转让协议书》，约定香港华一将其持有的公司60%股权转让给香港三和，股权转让基准日为2005年10月31日，股权转让价格为1,050.00万元人民币。
2006年2月23日，合肥市对外经济贸易合作局出具了《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权变更的批复》（合外经[2006]25号）。
2006年3月10日，同路生物取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||香港三和||1,200.00||60||
|2||广州同路||800.00||40||
|合计||||2,000.00||100||

2014年8月13日，河北医科大学科技总公司的主办单位河北医科大学出具了确认函，确认其对河北医科大学科技总公司受让及转让同路生物的股权均充分知悉且完全同意，上述受让及转让均履行了评估等程序，并依据评估报告定价，实现了投资盈利，上述受让及转让股权的行为均真实、有效，不存在导致集体资产流失的情形。
（八）2006年6月，第二次增资
2006年4月14日，同路生物董事会作出决议，同意增加三个股东，注册资本增加到5,000.00万元，其中，广州同路出资2,250.00万元，香港三和出资1,250.00万元，贵州镇远、哈尔滨百诺、汕头佳合各出资500.00万元。
2006年6月12日，合肥市对外经济贸易经济合作局出具了合外经[2006]117号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司增加股东、增资、变更经营范围及经营期限的批复》。
2006年6月13日，同路生物取得了安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年6月13日，安徽皖资会计师事务所出具了皖资验字（2006）第274号《验资报告》，根据该报告，截至2006年6月13日，公司已收到广州同路、香港三和、贵州镇远、哈尔滨百诺、汕头佳合缴纳的新增注册资本合计人民币
3,000.00万元，股东以货币出资3,000.00万元。其中香港三和以人民币50.00万元增资，在2010年用等值港币进行了置换。
2006年6月20日，同路生物取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广州同路||2,250.00||45||
|2||香港三和||1,250.00||25||
|3||贵州镇远||500.00||10||
|4||哈尔滨百诺||500.00||10||
|5||汕头佳合||500.00||10||
|合计||||5,000.00||100||

（九）2006年7月，公司更名
2006年4月15日，同路生物董事会作出决议，同意公司更名为“同路生物制药有限公司”。
2006年7月7日，同路生物取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
（十）2009年6月，第七次股权转让
2009年6月3日，同路生物董事会作出决议，同意贵州镇远将其持有的公司10%股权以650.00万元人民币转让给哈尔滨百诺。
2009年6月8日，合肥市对外贸易经济合作局出具了合外审[2009]41号《关于同意同路生物制药有限公司股权转让及修改合同章程的批复》，同意本次股权转让。
2009年6月15日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广州同路||2,250.00||45||
|2||香港三和||1,250.00||25||
|3||哈尔滨百诺||1,000.00||20||
|4||汕头佳合||500.00||10||
|合计||||5,000.00||100||

（十一）2009年6月，第八次股权转让
2009年6月3日，同路生物董事会作出决议，同意哈尔滨百诺将其持有的同路生物7.77%股权以505.05万元转让给广州同路，将其持有的同路生物1.12%股权以72.80万元转让给汕头佳合。同日，哈尔滨百诺分别与广州同路、汕头佳合签署了《股权转让协议》。
2009年6月19日，合肥市对外贸易经济合作局出具了合外审[2009]48号《关于同意同路生物制药有限公司股权转让的批复》。
2009年6月29日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广州同路||2,638.50||52.77||

|||||
|-|-|-|-|
|2|香港三和|1,250.00|25.00|
|3|汕头佳合|556.00|11.12|
|4|哈尔滨百诺|555.50|11.11|
|合计||5,000.00|100.00|

（十二）2010年6月，香港三和出资置换及补缴出资
根据同路生物原股东会决议和章程修正案的规定，公司外方股东香港三和以人民币50.00万元替代外币出资进行出资置换。
2010年3月26日，安徽安联信达会计师事务所有限公司出具了皖安联信达验字[2010]017号《公司变更注册资本验资报告》，根据该报告，截至2010年3
月12日，同路生物已收到香港三和缴纳的置换出资港币 1,194,200.00元。
本次出资的港币中部分是置换香港三和2006年用人民币代替港币出资的
50.00万元人民币注册资本，其余是补缴香港华一未出资到位的资金。至此，同路生物的出资全部到位。
（十三）2010年6月，第九次股权转让
2010年4月30日，同路生物董事会做出决议，同意香港三和将其持有的公司25%股权以1,250.00万元的价格转让给张振湖。香港三和系由张振湖控制的企业，香港三和将其持有同路生物的股权转让给张振湖为同一实际控制人之间的转让，根据相关的工商资料，同路生物的注册资本为5,000万元，因此本次转让25%的股权对应的出资额为1,250万元，本次转让的交易价格与相应股权的出资额一致。
2010年5月7日，合肥市商务局出具了合商审[2010]35号《关于同意同路
生物制药有限公司股权转让的批复》，同意香港三和将其所持公司25%的股权转让给张振湖，相应债权债务一并转让，股权转让后公司不再是外商投资企业。
2010年6月4日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|广州同路|2,638.50|52.77|
|2|张振湖|1,250.00|25.00|
|3|哈尔滨百诺|556.00|11.12|
|4|汕头佳合|555.50|11.11|
|合计||5,000.00|100.00|

（十四）2010年6月，第十次股权转让
2010年 4月 8日，广州同路分别与张振湖、谢燕玲、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英签署了《股权转让协议》，约定将其持有的公司25.56%、10.55%、6.22%、4.98%、3.11%、1.24%、1.11%股权分别转让给张振湖、谢燕玲、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英；汕头佳合与张仕豪签署了《股权转让协议》，约定将其持有公司的11.12%的股权转让给张仕豪；哈尔滨百诺与黄瑞杰签署了《股权转让协议》，约定将其持有的11.11%股权转让给黄瑞杰。本次股权转让的受让方张振湖、谢燕玲、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英为广州同路的股东，张振湖与谢燕玲为夫妻关系；受让方黄瑞杰为哈尔滨百诺的股东并担任法定代表人；受让方张仕豪与汕头佳合的股东林苗为夫妻关系。根据相关的工商资料，同路生物的注册资本为5,000万元，本次转让的交易价格与相应股权的出资额一致。
2010年5月23日，同路生物股东会作出决议，同意上述股权转让。
2010年6月12日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张振湖||2,528.00||50.56||
|2||张仕豪||556.00||11.12||
|3||黄瑞杰||555.50||11.11||
|4||谢燕玲||527.50||10.55||
|5||张良斌||311.00||6.22||
|6||余军||249.00||4.98||
|7||张淑良||155.50||3.11||
|8||游兰||62.00||1.24||

|||||
|-|-|-|-|
|9|安桂英|55.50|1.11|
|合计||5,000.00|100.00|

（十五）2010年7月，第十一次股权转让
2010年 3月 28日，黄瑞杰与张仕豪签署了《股权转让协议》，约定黄瑞杰将其持有的公司0.88%的股权转让给张仕豪。本次转让价格为同路生物两个股东之间的转让，黄瑞杰与张仕豪不存在关联关系，本次转让价格协商确定。
2010年 4月 18日，张振湖与段书炼签署了《股权赠与协议》，约定张振湖将其持有的公司1%的股权赠予段书炼。段书炼系由张振湖引进的重要人才，全面负责同路生物下属浆站的管理，张振湖与段书炼之间不存在关联关系。
2010年6月20日，同路生物股东会作出决议，同意上述股权转让。
2010年7月5日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||张振湖||2,478.00||49.56||
|2||张仕豪||600.00||12.00||
|3||谢燕玲||527.50||10.55||
|4||黄瑞杰||511.50||10.23||
|5||张良斌||311.00||6.22||
|6||余军||249.00||4.98||
|7||张淑良||155.50||3.11||
|8||游兰||62.00||1.24||
|9||安桂英||55.50||1.11||
|10||段书炼||50.00||1.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

（十六）2010年7月，第三次增资
2010年4月20日，同路生物股东会作出决议，同意张建辉向公司以现金增
资1,000.00万元，其中100.00万增加注册资本，其余900.00万元转为资本公积。
公司注册资本变更为5,100.00万元。张建辉为血液制品行业的投资人士，作为投
资者，因看好血液制品行业的发展，因此增资同路生物，增资价格为市场化协商的定价。张振湖与张建辉之间不存在关联关系。
2010年4月23日，同路生物与张建辉签署了《增资协议》，同意本次增资。
2010年7月9日，安徽安联信达会计师事务所有限责任公司出具了皖安联信达验字[2010]038号《验资报告》，截至2010年7月7日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计100.00万元，出资方式为货币出资，其余900.00万元根据股东会决议作为资本公积处理。
本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张振湖||2,478.00||48.59||
|2||张仕豪||600.00||11.76||
|3||谢燕玲||527.50||10.34||
|4||黄瑞杰||511.50||10.03||
|5||张良斌||311.00||6.10||
|6||余军||249.00||4.88||
|7||张淑良||155.50||3.05||
|8||张建辉||100.00||1.96||
|9||游兰||62.00||1.22||
|10||安桂英||55.50||1.09||
|11||段书炼||50.00||0.98||
|合计||||5,100.00||100.00||

（十七）2011年3月，整体变更为股份有限公司
2011年3月12日，安徽致远资产评估有限公司出具了致远评报字[2011]第32号《资产评估报告》，截至2011年1月31日，同路生物的净资产评估值为
23,704.26万元。
2011年3月16日，同路生物股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2011]3656
号《审计报告》，以公司截至基准日2011年1月31日经审计的账面净资产为
168,765,627.37元按1:0.86125比例折成14,535万股作为股份公司的总股本，每
股面值1元人民币，净资产余额23,415,627.37元转为资本公积。股份公司注册资本为14,535.00万元。
2011年3月20日，同路生物召开创立大会暨第一次股东大会。2011年3月20日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2011]3908号《验资报告》，根据该报告，截至2011年3月16日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计14,535.00万元。
2011年3月28日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||股权比例（%）|
|1||张振湖||70,623,000||48.59||
|2||张仕豪||17,100,000||11.76||
|3||谢燕玲||15,033,750||10.34||
|4||黄瑞杰||14,577,750||10.03||
|5||张良斌||8,863,500||6.10||
|6||余军||7,096,500||4.88||
|7||张淑良||4,431,750||3.05||
|8||张建辉||2,850,000||1.96||
|9||游兰||1,767,000||1.22||
|10||安桂英||1,581,750||1.09||
|11||段书炼||1,425,000||0.98||
|合计||||145,350,000||100.00||

（十八）2012年4月，第十二次股权转让
2012年3月31日，张建辉分别与张振湖、谢燕玲、张仕豪、黄瑞杰、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英、段书炼签署了《股份转让协议》，约定张建辉将其持有的公司1.96%的股权分别转让给张振湖、谢燕玲、张仕豪、黄瑞杰、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英、段书炼。2012年3月31日，同路生物股东大会作出决议，同意上述股权变更。
本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（股）||股权比例（%）|
|1||张振湖||72,035,460||49.56||
|2||张仕豪||17,442,000||12.00||
|3||谢燕玲||15,334,425||10.55||
|4||黄瑞杰||14,869,305||10.23||
|5||张良斌||9,040,770||6.22||
|6||余军||7,238,430||4.98||
|7||张淑良||4,520,385||3.11||
|8||游兰||1,802,340||1.24||
|9||安桂英||1,613,385||1.11||
|10||段书炼||1,453,500||1.00||
|合计||||145,350,000||100.00||

张建辉作为财务投资人，在持有同路生物股份期间，并未在同路生物担任管理职能角色，2012年3月张建辉将其持有的同路生物全部的1.96%股份转让给当时同路生物其他10名股东，其他10名股东按照其持有的同路生物股份比例同比例受让该部分股权，股权转让价格约为同路生物 2011年年底（最近一期）净资产的3倍。2012年3月完成IPO上市的博雅生物市净率为3.28倍，同期可比上市公司2012年一季度末天坛生物市净率为5.29倍、华兰生物市净率为5.28倍、上海莱士市净率为 7.44倍，上市公司平均为 5.32倍；扣除上市公司流动性溢价因素及本次股权转让股比仅为1.96%的少数股权折价因素，此次股权转让定价是公允的，较张建辉 2010年入股的价格更是溢价约70%。此项交易为正常的股东之间的股权转让，转让价格也为转让各方的协商定价，并未涉及为获取职工和其他方服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，故不构成股份支付，对本次重大资产重组交易不构成障碍。独立财务顾问中信证券经核查认为：同路生物2012年4月股份转让行为不涉及股份支付。
（十九）2014年 7月，同路生物制药股份有限公司变更为同路生物制药有限公司
2014年6月8日，同路生物临时股东大会审议通过同路生物整体变更为同
路生物制药有限公司。
2014年7月16日，同路生物办理了本次变更的工商登记手续，取得了合肥
市工商局颁发的注册号为340100400016347的《企业法人营业执照》，企业名称变更为“同路生物制药有限公司”。
本次变更后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||张振湖||72,035,460.00||49.56||
|2||张仕豪||17,442,000.00||12.00||
|3||谢燕玲||15,334,425.00||10.55||
|4||黄瑞杰||14,869,305.00||10.23||
|5||张良斌||9,040,770.00||6.22||
|6||余军||7,238,430.00||4.98||
|7||张淑良||4,520,385.00||3.11||
|8||游兰||1,802,340.00||1.24||
|9||安桂英||1,613,385.00||1.11||
|10||段书炼||1,453,500.00||1.00||
|合计||||145,350,000.00||100.00||

（二十）2014年9月，同路生物第十三次股权转让情况
2014年7月25日，同路生物股东会审议通过张振湖、张仕豪等股东向科瑞金鼎、深圳莱士转让其持有的同路生物79.22%股权，谢燕玲、黄瑞杰放弃优先购买权。
2014年7月25日，科瑞金鼎与张振湖、张仕豪、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英、段书炼签署股权转让协议，科瑞金鼎以 209,933万元的价格收购张振湖、张仕豪、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英、段书炼分别持有的同路生物9.95%、12.00%、6.22%、4.98%、3.11%、1.24%、1.11%、1.00%的股权。
科瑞金鼎参与本次收购的资金来自其普通合伙人科瑞天诚对其的借款。
2014年7月25日，深圳莱士与张振湖签署股权转让协议，深圳莱士以209,933万元的价格收购张振湖持有同路生物39.61%的股权。深圳莱士参与本次收购的资金来自其并购贷款和银行借款。
2014年 8月 26日，安徽省商务厅出具了皖商办审函（2014）725号《安徽
省商务厅关于同意同路生物制药有限公司股权变更的批复》。
2014年9月17日，同路生物办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，同路生物的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例(%)|
|1||科瑞金鼎||57,573,135.00||39.61||
|2||深圳莱士||57,573,135.00||39.61||
|3||谢燕玲||15,334,425.00||10.55||
|4||黄瑞杰||14,869,305.00||10.23||
|合计||||145,350,000.00||100||

注：谢燕玲为张振湖之配偶。
三、同路生物的产权和控制关系
（一）同路生物股权结构及下属浆站历史沿革
1、同路生物股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，同路生物股权结构如下：
科瑞金鼎 深圳莱士 谢燕玲 黄瑞杰
39.61% 39.61% 10.55% 10.23%
同路生物
100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%
|||
|-|-|
|乐昌浆站|宿松浆站|

2、下属浆站的历史沿革情况
（1）南陵浆站
南陵浆站系改制而来，其历史沿革如下：
①改制阶段
南陵县单采血浆站原为南陵县卫生局在南陵县开办的浆站。
2004年 11月 28日，安徽九通会计师事务所出具了皖九通评报字（2004）第019号《南陵县血站部分实物资产评估报告书》，以2004年10月31日为评估基准日，南陵浆站委评资产的公允价值为25.30万元。该部分资产主要为生产、办公设备。
2004年，南陵县卫生局与同路生物签署了《协议书》，约定自2005年1月1日起，南陵浆站由同路生物设置，南陵县卫生局配合办理《单采血浆许可证》等各种资质证照的变更手续。同路生物对南陵浆站自主经营、自负盈亏，并由同路生物对所有机器设备、流动资产等物资，按评估值全部收购。
②有限公司设立阶段
2009年3月31日，南陵浆站取得了南陵县工商局颁发的（芜工商南）登记名预核准字[2009]第67号《企业名称预先核准通知书》。
2009年 6月 5日，安徽新中天会计师事务所出具了新中天验报字（2009） 0316号《验资报告》，截至 2009年 6月 4日，南陵县同路单采血浆站有限公司（筹）已收到股东同路生物缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资。
2009年 6月 9日，南陵浆站取得了南陵县工商局颁发的 340223000012857号《企业法人营业执照》，公司类型为一人有限责任公司，注册（实收）资本为100万元，经营范围为机采单采普通原料血浆、乙肝免疫原料血浆、破伤风免疫原料血浆、狂犬免疫原料血浆。
2014年 8月 4日，南陵县人民政府出具了《南陵县人民政府关于对南陵县单采血浆站有关情况的确认函》，确认南陵县政府与同路生物达成协议，将南陵浆站的设备和经营权转让给同路生物，符合国家九部委联合颁布的卫医发[2006]118号文中关于浆站改制应采取协议转让的规定，未损害国有或集体资产的利益，不存在纠纷。南陵县政府对同路生物在此基础上设立南陵浆站与其建议“一对一”的供浆关系无异议。
2014年9月3日，安徽省卫生和计划生育委员会出具了卫函[2014]73号《关于出具浆站转制证明的函》，证明安徽省单采血浆站转制中，原由地方卫生行政部门设置的南陵县单采血浆站转制由同路生物设置，并依法换发了单采血浆许可
证。
（2）十字铺浆站
十字铺浆站系改制而来，其历史沿革如下：
①改制阶段
宣城十字铺浆站原为宣城市卫生局下属的事业单位。
2005年9月6日，上海诚汇会计师事务所有限公司出具了诚汇会审字（2005）第508号《关于宣城十字铺单采血浆站净资产的专项审计报告》，对浆站截止2005年7月31日的净资产进行审计，审计后净资产为 1,984,757.81元。
2005年9月22日，上海信达资产评估有限公司出具了信达评报（2005）第0324号《资产评估报告》，以2005年7月31日为评估基准日，净资产评估值为1,427,379.63元。
2006年2月20日，宣城市卫生局与同路生物签署了《宣城十字铺单采血浆站改制协议》，约定同路生物购买宣城十字铺单采血浆站的经营管理权、设置权及仪器设备、器材、房屋所有权及土地使用权，总价为 3,776,500元，改制后同路生物拥有浆站100%投资。
2006年 3月 1日，同路生物与宣城十字铺单采血浆站签署了《宣城十字铺单采血浆站财产交接清单》，对于移交时的资产种类、数量进行了确认，同时约定，确认自 2006年 3月 1日起，该浆站由同路生物接管，所采集的血浆归同路生物所有，所有开支由同路生物承担。
②有限公司设立阶段
2008年 6月 5日，宣城十字铺浆站取得宣城市工商行政管理局颁发的编号为（宣工商）登记名预核准字[2008]1888号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“宣城十字铺同路单采血浆站有限公司”。
2009年6月7日，安徽南方会计师事务所出具了皖南设验字[2009]372号《验资报告》，截至2009年6月7日，宣城十字铺同路单采血浆有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资。
2009年6月22日，宣城十字铺同路单采血浆站有限公司取得了宣城市工商
行政管理局颁发的注册号为342522000013389《企业法人营业执照》，公司类型为一人有限责任公司，注册（实收）资本为100万元，经营范围为机采单采普通原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆和机采单采乙肝免疫原料血浆。
2014年 8月 6日，宣城市人民政府出具了《宣城市人民政府关于宣城十字铺单采血浆站有关情况的确认函》，确认宣城十字铺单采血浆站已转制，由同路生物在宣城十字铺浆站的基础上成立宣城十字铺同路单采血浆站有限公司，宣城十字铺单采血浆站转制符合卫生部等九部委联合印发的《关于单采血浆站转制工作方案的通知》精神，未损害国有、集体资产的利益，不存在任何遗留问题，不存在纠纷。
2014年9月3日，安徽省卫生和计划生育委员会出具了卫函[2014]73号《关于出具浆站转制证明的函》，证明安徽省单采血浆站转制中，原由地方卫生行政部门设置的宣城十字铺单采血浆站转制由同路生物设置，并依法换发了单采血浆许可证。
（3）乐昌浆站
乐昌浆站系改制而来，其历史沿革如下：
①改制阶段
乐昌浆站的前身为乐昌市坪石单采血浆站（以下简称“坪石浆站”），系由31个自然人股东共同出资、挂靠为事业单位的股份制企业，根据乐昌市机构编制委员会办公室颁发的事证第144028100320号《事业单位法人证书》，坪石浆站开办资金 77万元，经费来源为经费自理，法定代表人陈坚，其业务范围为：采集供应血液制品生产用原料血浆，承担医疗救护工作。
2006年4月6日，乐昌市机构编制委员会出具了乐机编委[2006]11号《关于撤销乐昌市坪石单采血浆站的批复》，决定撤销乐昌市坪石单采血浆站事业单位性质，按事业单位登记管理相关程序，注销事业单位法人证书，取消其事业法人资格，有关审计、转制等事项由乐昌市卫生局负责完成。
2006年6月13日，乐昌市卫生局出具了《关于做好乐昌市坪石单采血浆站
转制工作的通知》，要求坪石浆站会同卫生局相关股室，按非国有独资单位血浆站所有制形式的有关程序做好单采血浆站的转制工作。
2007年2月2日，广州晋城会计师事务所有限公司出具了广晋评报字[2007]第 007号《乐昌市坪石单采血浆站资产评估报告书》，根据该报告，坪石浆站以2006年10月31日为评估基准日，净资产评估值为336.56万元。
2007年 2月 4日，同路生物与坪石浆站出资人代表肖来荣、胡慧明、廖新香、黄静群、张仙凤（31位自然人委托该 5人签署）签署了《乐昌市坪石单采血浆站资产收购合同》，双方确认转让方拥有对坪石浆站资产及权益的完全处置权，受让方保证在资产转让后变更《单采血浆许可证》，并登记注册获得以其为出资人的企业法人资格；转让价格依据 2006年 10月 31日为基准日出具的广晋评报字[2007]第007号评估报告载明的评估值和交接清算时的原辅材料和债权债务确定。
2007年3月12日，同路生物与坪石浆站出资人代表签订了《乐昌市坪石单采血浆站资产收购补充协议》，明确双方在该日进行资产交接的情况，并确认此次收购总价款为3,606,638.72元。
2007年9月27日，乐昌市卫生局向乐昌市工商行政管理局出具了《产权证明》，确认乐昌浆站的产权（包括全部建筑、及浆站的全部设备、设施）已归属同路生物所有。
②有限公司设立阶段
2007年 2月 5日，乐昌市工商行政管理局出具了粤韶名称预核内字[2007]第 0700012357号《公司名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“乐昌市同路单采血浆有限公司”。2007年 9月 14日，因前次预先核准的公司名称保留期已过，乐昌市工商局又核发了粤韶名称预核内字[2007]第 0700180542号《公司名称预先核准通知书》，将名称保留期延长至2008年3月14日。
2007年8月30日，乐昌市鹏程合伙会计师事务所出具了乐会审验字[2007]41号《验资报告》，根据该报告，截至 2007年 4月 29日，公司已收到全体股东缴纳的注册资金100万元，占注册资本的比例100%，出资方式为货币。
2007年10月10日，乐昌浆站取得了乐昌市工商行政管理局核发的注册号
为440281000001358的《企业法人营业执照》，同路生物持有其100%股权。
2014年8月12日，乐昌市卫生和计划生育局出具了《关于对乐昌单采血浆站有关情况的确认函》，确认乐昌浆站为31名自然人出资设立的企业，其仅是挂靠在乐昌市卫生和计划生育局，该浆站不存在乐昌市卫生和计划生育局出资的情形；乐昌市卫生和计划生育局受政府委托同意乐昌浆站的改制方案，该浆站的改制无需按照国有、集体资产转让程序，乐昌浆站改制符合国家九部委联合颁布的卫医发[2006]118号文中的规定，不涉及损害国有或集体资产的利益的情形，不存在遗留问题，不存在纠纷；乐昌市卫生和计划生育局对同路生物购买乐昌浆站的资产并在此基础上设立乐昌市同路单采血浆有限公司与其建立“一对一”的供浆关系无异议。
2014年 8月 18日，广东省卫生和计划生育委员会出具了《证明》，证明根据原国家卫生部等九部委卫医发[2006]118号有关要求，2008年3月，同路生物收购了乐昌坪石单采血浆站，完成了转制工作，并与此建立了“一对一”的供浆关系。乐昌坪石单采血浆站转制后，原广东省卫生厅对其进行现场核查，符合相关条件，依法换发了单采血浆站执业许可证。
（4）宿松浆站
宿松浆站系改制而来，其历史沿革如下：
①改制阶段
宿松浆站原为宿松县卫生局下属的事业单位法人。
2006年 8月 10日，安徽皖资会计师事务所出具了皖资评报（2006）第 399号《安徽省宿松县单采血浆站资产评估报告书》，截至评估基准日2006年8月1日，委托评估资产58台（套、辆）设备的评估价值为49.32万元。
2006年 9月 26日，宿松县卫生局向安徽省卫生厅出具了《关于报送<宿松县单采血浆站转制方案>的请示》（松卫字[2006]118号），转制方案为采取协议转让的方式，由同路生物将所有设备根据资产评估价格总和一次性收购到位。
2006年9月29日，安徽省卫生厅同意了上述请示。
2006年12月13日，宿松县卫生局与同路生物签署了《协议书》，约定宿松
县卫生局将宿松浆站的设备、器材转让给同路生物，总价为49.32万元。
2007年3月9日，宿松县卫生局与同路生物签署了《补充协议》，约定双方于2007年2月28日对宿松单采血浆站的设备、原辅材料进行交接，并对增减变动情况进行了确认，同时确认扣除同路生物已付款49.32万元后，同路生物尚需支付51.85万元，上述款项已于2008年10月30日全部结清。
②有限公司设立阶段
2007年1月19日，宿松县工商行政管理局出具了（企业）登记内名预核字[2007]第01号《企业名称预先核准通知书》。
2007年 2月 8日，安庆恒建会计师事务所出具了恒建验字（2007）第 005号《验资报告》，截止2007年2月7日，宿松浆站已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 200万元整，各股东均以货币出资，其中同路生物出资160万元，占比80%；柳正先出资40万元，占比20%。
2007年2月12日，宿松浆站取得了宿松县工商行政管理局核发的注册号为3408261000511《企业法人营业执照》，住所为宿松县工业园区，法定代表人为柳正先，注册资本200万元，实收资本200万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为原料血浆采集，营业期限自2007年2月12日至2007年6月30日。
2009年11月25日，宿松县工商行政管理局出具（皖安）登记名预核变字[2009]第 6998号《企业名称变更核准通知书》，宿松浆站名称变更为“宿松县同路单采血浆站有限公司”。
2012年1月11日，宿松县人民法院出具了（2012松刑执字第001-1号《通知》，决定将宿松浆站改制时柳正先非法享有的股权及分红权以48万元价格转让给同路生物。
2012年 1月，同路生物与宿松县国资委就上述股权等事项达成协议，由同路生物以 48万元的价格收购，本次收购完成后，同路生物持有宿松浆站100%的股权。
2014年7月25日，宿松县人民政府出具了《关于对宿松县单采血浆站有关
情况的确认函》，确认宿松县政府同意宿松浆站的改制方案，宿松浆站的改制已按照国家相关规定进行了评估作价，以经评估的价格协议转让，其定价公允，宿松县卫生局已收到全部转让价款，且符合国家九部委联合颁布的卫医发[2006]118号文中的相关规定，未损害国有或集体资产的利益，不存在遗留问题，不存在纠纷；宿松县对同路生物购买宿松浆站的资产并在此基础上设立宿松浆站并与其建议“一对一”的供浆关系无异议。
2014年9月3日，安徽省卫生和计划生育委员会出具了卫函[2014]73号《关于出具浆站转制证明的函》，证明安徽省单采血浆站转制中，原由地方卫生行政部门设置的宿松县单采血浆站转制由同路生物设置，并依法换发了单采血浆许可证。
（5）旌德浆站
旌德浆站系改制而来，其历史沿革如下：
①改制阶段
旌德县单采血浆站原为旌德县卫生局下属的事业单位法人。
2006年 1月 17日，安徽省血液管理中心出具了《关于对<旌德县单采血浆站血浆调拨的请求>的批复》（皖血管字[2006]01号），同意恢复旌德浆站与同路生物的定点供浆关系。
2006年9月25日，旌德县卫生局制定了《完善旌德县单采血浆站转制的工作方案》。该方案载明2005年9月旌德县卫生局与同路生物双方已经就浆站设置主体、债权债务的处理、资产的处置等进行了约定，并已经完成了设置主体的变更。
2007年1月18日，旌德县卫生局出具了《旌德县单采血浆站转制工作总结》，自 2005年 9月 1日起，已将浆站的设置主体变更为同路生物，将旌德浆站的资产（除土地房屋外）全部有偿转让，同路生物已将转让金全部付清。
2007年1月19日，旌德浆站与旌德县卫生局签署了《旌德县单采血浆站设备财产清单》，确认移交的设备折旧后的价值为40万元。
②有限公司设立阶段
2008年 12月 17日，旌德浆站取得了旌德县工商行政管理局颁发的（旌工商）登记名预核准字[2008]第 421号《企业名称预先核准通知书》，核准旌德浆站名称为“旌德县同路单采血浆站有限公司”。
2009年 4月 23日，安徽南方会计师事务所出具了皖南设验（2009）268号《验资报告》，截止 2009年 4月 22日，旌德浆站已收到股东同路生物缴纳的注册资本人民币100万元整，出资方式为货币资金。
2009年4月24日，旌德浆站取得了旌德县工商局颁发的 3402530000006463号《企业法人营业执照》，公司类型为一人有限责任公司，注册（实收）资本为100万元，经营范围为机采单采普通原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆和机采单采乙肝免疫原料血浆（凭有效许可证经营）。
2014年7月25日，旌德县人民政府出具了《关于对旌德单采血浆站有关情况的确认函》，确认旌德县政府同意旌德浆站的改制方案，旌德浆站的改制符合国家九部委联合颁布的卫医发[2006]118号文中的相关规定，未损害国有或集体资产的利益，未导致国有或集体资产流失，不存在遗留问题，不存在纠纷；旌德县政府对同路生物购买旌德浆站的资产并在此基础上设立旌德浆站并与其建议“一对一”的供浆关系无异议。
2014年9月3日，安徽省卫生和计划生育委员会出具了卫函[2014]73号《关于出具浆站转制证明的函》，证明安徽省单采血浆站转制中，原由地方卫生行政部门设置的旌德县单采血浆站转制由同路生物设置，并依法换发了单采血浆许可证。
（6）舒城浆站
舒城县同路单采血浆站有限公司于2008年4月27日在安徽省六安市舒城县工商局登记成立，其设立及变更如下：
2004年3月22日，安徽省卫生厅对六安市卫生局下达卫医秘[2004]93号《关于调整金寨县单采血浆站设置的通知》，决定作出如下调整：将金寨县单采血浆站的设置调整迁址到舒城县境内，原金寨县单采血浆站撤销；迁址后的单采血浆站由同路生物直接设置，按法定程序进行选址、建设和登记注册。
2007年6月4日，舒城浆站取得了舒城县市工商行政管理局出具的（六安）登记名预核准字[2008]第623号《企业名称预先核准通知书》。
2008年 3月 28日，舒城安泰会计师事务所有限公司出具了安泰所验字[2008]038号《验资报告》，截至2008年3月28日，舒城浆站实际已收到同路生物缴纳的注册资本（实收资本）人民币100万元，同路生物以货币出资。
2008年 4月 27日，舒城浆站取得舒城县工商行政管理局核发的注册号为341523000008115《企业法人营业执照》，住所为舒城县城关镇纬一路南侧；法定代表人为唐建，注册资本（实收资本）100万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为原料血浆采集（截止至2008年6月5日）
2009年7月10日，舒城浆站股东决定公司名称由原舒城县单采血浆有限公司变更为“舒城县同路单采血浆站有限公司”；同意修改公司章程。
同日，舒城浆站取得舒城县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（7）庐江浆站
庐江县同路单采血浆站有限公司于2008年1月11日在安徽省庐江县工商局登记成立，其设立及变更如下：
安徽省卫生厅于 2006年 11月 1日下发了卫医秘[2006]715号《关于同意设置庐江县单采血浆站的批复》，同意设置庐江县单采血浆站。
2007年 12月 19日，庐江县工商行政管理局出具了（皖庐）登记内名预核字[2007]第614号《企业名称预先核准通知书》。
2008年1月3日，庐江中信会计师事务所出具了庐会师验字[2008]1号《验资报告》，截至2008年1月3日，庐江浆站已收到同路生物缴纳的注册资本（实收资本）人民币100万元，同路生物以货币出资。
2008年 1月 11日，庐江浆站取得庐江县工商行政管理局核发的注册号为341421000008264《企业法人营业执照》，住所为庐江县庐城镇合铜路与三环路交叉口向北 50米；法定代表人为孙思才，注册资本（实收资本）100万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为原料血浆采集（仅供筹建使用，不得开展经营）。
2011年3月29日，同路生物股东会决定，庐江浆站注册资本由100万元增至286万元，出资方式为实物，增资后同路生物出资比例占100%。
2011年1月12日，庐江县民生房地产价格评估有限公司出具了编号为房地评2011字第（0350）号《房地产价格评估报告书》，以2011年1月12日为评估基准日，用于出资的房屋评估值为186.15万元。
2011年4月6日，庐江中信会计师事务所出具了编号为庐会师验字[2011]51号《验资报告》，截至 2011年 3月 29日，庐江浆站实际已收到同路生物缴纳的注册资本（实收资本）人民币 186万元，累计注册资本（实收资本）为人民币286万元。
庐江浆站办理了上述增资的工商变更登记手续。
（8）商都浆站
商都县同路单采血浆有限公司于 2008年 10月 20日在商都县工商行政管理局登记成立，其设立及变更如下：
2008年 8月 13日，内蒙古自治区卫生厅出具了内卫医字[2008]624号《关于同意设置单采血浆站的批复》，同意同路生物在兴安盟商都县和乌兰察布市商都县分别设置单采血浆站。
2008年9月25日，同路生物董事会作出决议，同意出资100万元人民币筹建商都县同路单采血浆有限公司。
2008年10月9日，商都县工商行政管理局出具了（乌商）名称预核内字[2008]第0043号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：商都县同路单采血浆有限公司。
2008年10月14日，乌兰察布万达联合会计师事务所出具了乌万会所（2008）验字128号《验资报告》，根据该报告，截至2008年10月14日，公司已收到股东同路生物缴纳的注册资金 100万元，占注册资本的比例100%，出资方式为货币。
2008年8月29日，商都浆站取得了商都县工商行政管理局核发的注册号为152223000002246的《企业法人营业执照》，同路生物持有其100%股权。
（9）扎赉特旗浆站
扎赉特旗同路单采血浆有限公司于2008年8月29日在扎赉特旗工商行政管理局登记成立，其设立及变更如下：
2008年7月15日，同路生物董事会作出决议，同意出资100万元人民币筹建扎赉特旗同路单采血浆有限公司。
2008年 8月 13日，内蒙古自治区卫生厅出具了内卫医字[2008]624号《关于同意设置单采血浆站的批复》，同意同路生物制药有限公司在兴安盟扎赉特旗和乌兰察布市商都县分别设置单采血浆站。
2008年8月22日，扎赉特旗工商行政管理局出具了（扎）名称预核内字[2008]第0037号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：扎赉特旗同路单采血浆有限公司。
2008年 8月 28日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具了乌企航会验字（2008）第40号《验资报告》，根据该报告，截至2008年8月28日，公司已收到股东缴纳的注册资金100万元，占注册资本的比例100%，出资方式为货币。
2008年8月29日，扎赉特旗浆站取得了扎赉特旗工商行政管理局核发的注册号为152223000002246的《企业法人营业执照》，同路生物持有其100%股权。
（10）五河浆站
五河县同路单采血浆站有限公司于2007年5月16日在五河县工商局登记成立，其设立及变更如下：
2007年4月15日，经同路生物董事会表决一致通过公司投资100万元在安徽省五河县设立五河县同路单采血浆有限公司。
2007年5月10日，五河县工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》。
2007年5月16日，安徽苏明特会计师事务所出具了皖苏明特验字[2007]235号《验资报告》，截至 2007年 5月 15日，五河浆站实际已收到同路生物缴纳的注册资本（实收资本）人民币100万元，同路生物以货币出资。
2007年5月16日，五河浆站取得了五河县工商行政管理局核发的注册号为3403221000116《企业法人营业执照》，住所为五河县城南经济开发区；法定代表人为吴义春，注册资本（实收资本）100万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为仅供“血液制品生产”筹建使用（有效期至2007年11月15日止）。
2007年 12月 29日，安徽省卫生厅向同路生物下发了《关于同意在五河县设置单采血浆站的批复》（卫医秘[2007]993号），同意同路生物在五河县设置单采血浆站。
（11）翁牛特旗浆站
翁牛特旗同路单采血浆站有限公司于2012年5月29日在翁牛特旗工商行政管理局登记成立，其设立及变更如下：
2012年4月18日，翁牛特旗工商行政管理局出具了赤翁牛特名称预核内字[2012]第1200085496号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为翁牛特旗同路单采血浆有限公司。
2012年4月20日，赤峰圣维会计师事务所出具了赤圣会验字[2012]第46号《验资报告》，截止 2012年 4月 20日，公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币200万元，股东以货币出资。
2012年5月29日，翁牛特旗浆站取得了翁牛特旗工商行政管理局核发的注册号为150426000014581《企业法人营业执照》，公司名称翁牛特旗同路单采血浆有限公司，住所翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区南区，法定代表人吴义春，注册资本人民币200万元，实收资本人民币200万元，公司类型有限责任公司（法人独资），经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：血浆采集信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营），营业期限自2012年5月29日至2032年5月28日。
2013年12月11日，内蒙古自治区卫生厅出具了内卫医政字[2013]1132号《内蒙古自治区卫生厅关于翁牛特旗设置同路单采血浆有限公司的批复》，同意同路生物在赤峰市翁牛特旗设置翁牛特旗同路单采血浆有限公司。
2014年4月21日，同路生物同意变更翁牛特旗浆站的经营范围为血浆采集信息咨询，原料血浆采集，变更住所为翁牛特旗玉龙工业园区南区，变更营业期至2062年5月28日，增加注册资本至1,000万元，并同意修改公司章程。
翁牛特旗浆站在翁牛特旗工商行政管理局办理了本次注册资本变更的登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
（12）怀集浆站（筹建中）
2013年 11月 14日，广东省卫生和计划生育委员会出具了《关于同意设置怀集县同路单采血浆有限公司的批复》（粤卫函[2013]1039号），同意同路生物在肇庆市怀集县设置怀集县同路单采血浆有限公司。
怀集浆站于2014年4月17日取得了怀集县工商行政管理局颁发的注册号为441224000018003的《企业法人营业执照》。
同路生物持有该公司100%的股权，怀集浆站目前合法存续。
（13）巴林左旗浆站（筹建中）
2013年 12月 11日，内蒙古自治区卫生厅出具了《内蒙古自治区卫生厅关于巴林左旗设置同路单采血浆有限公司的批复》（内卫医政字[2013]1135号），同意同路生物在赤峰市巴林左旗设置巴林左旗同路单采血浆有限公司。
巴林左旗浆站于2014年5月21日取得了内蒙古自治区巴林左旗工商行政管理局颁发的注册号为150422000015792的《企业法人营业执照》。
同路生物持有该公司100%的股权，巴林左旗浆站目前合法存续。
（14）龙游浆站（筹建中）
2014年3月26日，浙江省卫生和计划生育委员会出具了《浙江省医疗卫生机构设置批准书》（浙医机构[2014]2号），同意同路生物在龙游县设置龙游同路
单采血浆有限公司。
龙游浆站于 2014年 9月 5日取得了龙游县工商行政管理局颁发的注册号为330825000044301的《营业执照》。
同路生物持有该公司100%的股权，龙游浆站目前合法存续。
独立财务顾问中信证券经核查认为：同路生物下属浆站的设置得到了相关卫生部门的批准，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定需终止的情形，目前均合法存续。其中：旌德浆站、南陵浆站、宿松浆站、十字铺浆站和乐昌浆站系由转制而来，旌德浆站、南陵浆站、宿松浆站和十字铺浆站的转制行为得到了当地政府的确认，乐昌浆站系由自然人出资设立，亦得到了乐昌市卫生局的确认。上述浆站均不存在导致国有或集体资产流失的情形，亦不存在纠纷，并分别得到了安徽省卫生和计划生育委员会、广东省卫生和计划生育委员会的确认，同意同路生物设置上述浆站，并为其依法换发了单采血浆许可证。其他9家浆站为同路生物以新设方式建设，浆站设置均得到相关主管部门的批准，目前合法存续。
（二）同路生物主要资产情况
1、主要资产的权属情况
同路生物主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。截至2014年6月30日，同路生物主要固定资产状况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||净额||成新率|
|房屋及建筑物||15,394.25||2,568.99||12,825.26||83.31%||
|机器设备||19,071.98||1,243.38||17,828.60||93.48%||
|运输设备||711.55||502.35||209.21||29.40%||
|电子及其他设备||4,936.82||1,140.10||3,796.72||76.91%||
|合计||40,114.60||5,454.82||34,659.78||86.40%||

注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值
其中房屋建筑物具体情况如下：
截至本报告书出具之日，同路生物已取得房屋所有权证书的房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||
||序号||产权证号||房屋坐落位置||所有人||||登记时间|
||||||||||（㎡）|||
|1||房地权证合产字第8110170624号||金湖新村9号楼106室||同路生物||114.6||2011.05.10||
|2||房地权证合产字第8110170625号||琥珀南村43号楼||同路生物||275.8||2011.05.10||
|3||房地权证合产字第8110170855号||绩溪路232号1幢||同路生物||1,211.3||2011.05.10||
|4||房地权证合产字第8110170856号||绩溪路230号4幢||同路生物||49.4||2011.05.10||
|5||房地权证合产字第8110170854号||绩溪路230号1幢||同路生物||2,565.2||2011.05.10||
|6||房地权证合产字第8110170853号||绩溪路230号1幢||同路生物||100.65||2011.05.10||
|7||房地权证合产字第8110170858号||绩溪路230号2幢||同路生物||67.5||2011.05.10||
|8||房地权证合产字第8110170857号||绩溪路230号3幢||同路生物||326.2||2011.05.10||
|9||房地权证合产字第8110170859号||绩溪路230号丙球车间||同路生物||498||2011.05.10||
|10||房地权证合产字第8110170850号||绩溪路230号1幢||同路生物||1,099.18||2011.05.10||
|11||房地权证合产字第8110170852号||绩溪路230号1幢||同路生物||392.19||2011.05.10||
|12||房地权证合产字第8110170851号||绩溪路230号综合楼||同路生物||1,822.56||2011.05.10||

截至本报告书出具之日，同路生物下属子公司已取得房屋所有权证书的房产情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||建筑面积|||
||序号|产权证号||房屋坐落位置||所有人||||登记时间|
|||||||||（㎡）|||
|1||蒙房权证扎赉特旗字第157011003497号|扎赉特旗音镇4区15段17号||扎赉特旗浆站||1,171.45||2010.04.30||
|2||蒙房权证扎赉特旗字第157011003498号|扎赉特旗音镇4区15段71号||扎赉特旗浆站||1,584.03||2010.04.30||
|3||房权证商字第110440号|商土公路西侧||商都浆站||2,840.475||2011.03.24||
|4||赤峰市房权证翁牛特旗字第163011402648号|翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区南区||翁牛特旗浆站||2,742.91||2014.06.13||
|5||赤峰房权证翁牛特旗字第163011402649号|翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园||翁牛特旗浆站||4,111.12||2014.06.13||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||区南区||||
|6|房地权松房证字第20090250号|宿松县工业园区河塌路中段南侧|宿松浆站|2,576.36|2009.03.11|
|7|房地权证皖舒字第00052128号|经济技术开发区纬一路同路生物制药有限公司1幢1层；3幢2层|舒城浆站|2,486.2|2011.04.15|
|8|房地权证皖舒字第00052127号|经济开发区纬一路同路生物制药有限公司2幢1-8层|舒城浆站|784.14|2011.04.15|
|9|房地权证五公字第212110号|五河县城南工业园区（食堂）|五河浆站|261.22|2009.06.04|
|10|房地权证五公字第212110-1号|五河县城南工业园区（业务楼）|五河浆站|1,206.86|2009.06.04|
|11|房地权证五公字第212110-2号|五河县城南工业园区（办公楼）|五河浆站|755.80|2009.06.04|
|12|房地权证五公字第212110-3号|五河县城南工业园区（门卫）|五河浆站|52.92|2009.06.04|
|13|房地权证庐字第67694号|庐江县庐城环城北路440号1幢101室，2幢101室，3幢101-301室|庐江浆站|2,508.06|2011.03.14|
|14|粤房地证字第C5643787号|乐昌市坪石镇排岗上路3号|乐昌浆站|1,000.67|2001.06.30|

截至本报告书出具之日，同路生物新厂区及下属子公司的少量辅助用房尚未取得房屋所有权证书，具体情况如下：
（1）同路生物
同路生物新厂区的主要房产已于2014年11月7日取得了房屋所有权证，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|房屋坐落位置|所有人|建筑面积（㎡）|
|1|房地权证合产字第8110181070号|高新区燕子河路376号同路生物血液制品车间101,201|同路生物|16,811.59|
|2|房地权证合产字第8110181072号|高新区燕子河路376号同路生物综合库房一期101,102|同路生物|3,030.03|
|3|房地权证合产字第8110181073号|高新区燕子河路376|同路生物|3,915.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||号同路生物综合楼301，101,201|||
|4|房地权证合产字第8110181075号|高新区燕子河路376号同路生物实验动物中心101|同路生物|766.3|
|5|房地权证合产字第8110181076号|高新区燕子河路376号同路生物锅炉房及机修车间，消防泵房201，-101,101|同路生物|1,239.60|
|6|房地权证合产字第8110181077号|高新区燕子河路376号同路生物倒班宿舍|同路生物|5,989.75|
|7|房地权证合产字第8110181078号|高新区燕子河路376号同路生物酒精回收及危险品库101|同路生物|346.50|

目前同路生物位于合肥市高新区燕子河路 376号的新厂区有两处辅助用房屋（涉及垃圾站、门卫室，建筑面积合计 166.03平方米）尚未办理产权证；未办理产权证的房屋建筑面积占新厂区房屋总建筑面积的比例为0.51%。
另外，同路生物位于合肥市绩溪路230号的老厂区有两处辅助用房屋（涉及酒精房、车库，建筑面积合计290平方米）未办理产权证；未办理产权证的房屋建筑面积占老厂区房屋总建筑面积的比例为3.44%。
（2）同路生物下属子公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||未办理房产证|
||||||||建筑面积|||
||序号||所在浆站||房屋功能||||的面积占该单|
||||||||（㎡）|||
||||||||||位总面积比例|
|1||翁牛特旗同路单采血浆有限公司||污水处理间||16.96||0.25%||
|2||扎赉特旗同路单采血浆有限公司||锅炉房||76.69||5.67%||
|3||||车库||58.86||||
|4||||门卫房||30.00||||
|5||乐昌市同路单采血浆有限公司||杂货房||64.58||7.07%||
|6||||医疗废物垃圾房||11.56||||
|7||庐江县同路单采血浆站有限公司||门卫室||51.84||3.98%||
|8||||卫生间||52.00||||
|9||五河县同路单采血浆站有限公司||卫生间||47.38||10.20%||
|10||||献浆员休息大厅||152.29||||
|11||||食堂扩建||58.83||||

同路生物及下属子公司未办理房产证的房产面积占各自单位面积比例较小，
且均为辅助性用房，不会对同路生物的正常生产经营产生实质性影响，对本次交
易不构成障碍。
同时，本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士已出具承诺，承诺如下：
①该等尚未取得房产证书的房产为同路生物持续实际使用，同路生物对该等房产拥有所有权和使用权，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利或受到任何行政部门的处罚；
②将督促相关单位尽快办理完毕该等尚未取得房产证书的房产权属登记事宜；
③如因上述尚未取得房产证书的房产权属问题导致本次交易后上市公司遭受任何损失，将给予现金补偿。
独立财务顾问中信证券经核查认为：同路生物新厂区的主要房产已于 2014年 11月 7日取得了房屋所有权证。此外，本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士亦已出具承诺，如因尚未取得房产证书的房产权属问题导致本次交易后上市公司遭受任何损失，将给予现金补偿。故此，同路生物及下属子公司少量辅助用房尚未取得房屋所有权证书不会对同路生物正常生产经营产生影响。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，同路生物的土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|土地使用权证号||使用权|使用权类型||使用权终止日期||||面积|
|||||||用途|||土地坐落位置|||
||号|||人|||||||（m2）|
|1||合国用（2011）第209号|同路生物||出让|生物制品生产|2057.09.20|绩溪路||8,884.77||
|2||合高新国用（2014）第052号|同路生物||出让|工业|2063.01.30|高新区燕子河路376号||51,677.7||

截至本报告书出具之日，同路生物下属子公司的土地使用权情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用权人||使用权类型||使用权终止日期||土地坐落位|面积（m2）|
||序号||产权证号|||||用途|||||
||||||||||||置||
|1||扎国用||扎赉||出让||工业|2059.06.10|光明一委||15,574.9|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2010）第1-3-1-346号|特旗浆站||||||
|2|松国用（2007）第2050号|宿松浆站|出让|工业|2057.06|宿松县工业园区河塌路中段南侧|6,270.34|
|3|舒国用（2011）第1018 24号|舒城浆站|出让|工业|2056.07.15|舒城县经济开发区纬一路南|7,284.38|
|4|五国用（2010）第1588号|五河浆站|出让|工业|2059.12.29|五河县城南经济开发区五蚌路南侧|6,238.3|
|5|庐国用（2011）第0894号|庐江浆站|出让|工业|2056.12.28|庐城环城北路440号|6,695.78|
|6|乐国用（2008）第028114000008号|乐昌浆站|出让|医疗|2057.12.05|乐昌市坪石镇泸竹村|979|
|7|商国用（土）第2008-167号|商都浆站|出让|工业|2058|商土公路西侧|12,210.4|
|8|翁国用（2014）字第280号|翁牛特旗浆站|出让|工业|2063.09|东临工六路西邻五洲助康南邻工四街北邻储备地|17,900.57|
|9|泾国用（2013）第2137号|旌德浆站|出让|工业|2063.01.14|泾县晏公青龙街|10,299.27|
|10|广国用(2014)第23857号|十字铺浆站|出让|医疗卫生|2063.08.01|桃州镇凤凰社区|10,000.00|

（2）注册商标
同路生物已取得商标注册证书的商标情况：
|||||||
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||||注|||
|序||证书编|||有效期限|
||商标名称||册|核定使用商品||
|号||号|||截止时间|
||||人|||
|1||5145713|同路生物|人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医用微生物制剂|2019年6月6日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|5145714|同路生物|人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医用微生物制剂|2019年6月6日|
|3|5145715|同路生物|人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医用微生物制剂|2019年6月6日|
|4|5406288|同路生物|人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医用微生物制剂|2019年9月6日|
|5|5427236|同路生物|人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医用微生物制剂|2019年9月13日|
|6|5427255|同路生物|人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医用微生物制剂|2019年9月13日|
|7|5878748|同路生物|人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医用微生物制剂|2019年12月27日|

（3）专利
截至本报告书出具之日同路生物共拥有4项专利，情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利||授权公告|
||||专利名称||专利号||证书号|||||
||号||||||||类型||日|
|1||一种狂犬病、破伤风双效价人免疫球蛋白及其制备方法以及其在制药物中的应用||ZL200910088039.2||981895||发明||2012.06.27||
|2||肠道病毒71型静注人免疫球蛋白及其制备方法||ZL200910088042.4||9885559||发明||2012.07.04||
|3||肠道病毒71型人免疫球蛋白及其制备方法||ZL200910088041.x||999719||发明||2012.07.11||
|4||人血白蛋白的制备方法||ZL201210308161.8||1344884||发明||2014.02.12||

同路生物制药股份有限公司于2014年7月16日变更为同路生物有限公司，截至本报告书出具之日，上述相关土地、房屋、专利的更名手续已经办理完毕，商标的更名手续尚在办理当中。同路生物及其子公司合法拥有上述资产的所有权或使用权，同路生物及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）同路生物的对外担保和抵押、质押情况
截至本报告书出具之日，同路生物不存在抵押、质押情况。
截至本报告书出具之日，同路生物不存在对外担保情况。
四、最近三年主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
最近三年，同路生物一直主要从事血液制品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。
（二）主要产品介绍
同路生物目前可生产的产品包括人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ等。主要产品见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||用途||批准文号|
|人血白蛋白||主要用于：1、失血创伤、烧伤引起的休克。2、脑水肿及损伤引起的颅压升高。3、肝硬化及肾病引起的水肿或腹水。4、低蛋白血症的防治。5、新生儿高胆红素血症。6、用于心肺分流术、烧伤的辅助治疗、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合征||国药准字S10960083；国药准字S10960084；国药准字S10960085；国药准字S20093030；国药准字S20093031；国药准字S20093023；国药准字S20093022；国药准字S20093024；国药准字S20093020；国药准字S20093021；国药准字S20093025；国药准字S20093028；国药准字S20093029；国药准字S20093026；国药准字S20093027||
|静注人免疫球蛋白（pH4）||主要用于：1、原发性免疫球蛋白缺乏症，如 X联锁低免疫球蛋白血症，常见变异性免疫缺陷病，免疫球蛋白G亚型缺陷病等；2、继发性免疫球蛋白缺陷病，如重症感染，新生儿败血症等；3、自身免疫性疾病，如原发性血小板减少性紫||国药准字 S20063100；国药准字S20063139；国药准字S20063055；国药准字S20063054；国药准字S20063053||

||||
|-|-|-|
||癜，川崎病；4、其他，如重症系统红斑狼疮、原发和继发性抗磷脂综合征等||
|冻干静注人免疫球蛋白（pH4）|用途同上|国药准字S19983038；国药准字S19983039。|
|乙型肝炎人免疫球蛋白|主要用于乙型肝炎的预防|国药准字S20053017；国药准字 S20053018；国药准字S20053041|
|人免疫球蛋白|主要用于：预防麻疹和传染性肝炎。若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌和病毒感染的疗效|国药准字S19993069；国药准字S20143009|
|狂犬病人免疫球蛋白|主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒动物咬伤、抓伤患者的被动免疫|国药准字 S20110009；国药准字 S20110007；国药准字S20110008；|
|破伤风人免疫球蛋白|主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗毒素（TAT）有过敏反应者|国药准字S20063142|
|人凝血因子Ⅷ|对缺乏人凝血因子Ⅷ所致的凝血机能障碍具有纠正作用，主要用于防治甲型血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症状及这类患者的手术出血治疗|国药准字S20130009|

注：静注人免疫球蛋白（pH4）与冻干静注人免疫球蛋白（pH4）属于同一品种，冻干静注人免疫球蛋白（pH4）是静注人免疫球蛋白（pH4）的冻干剂型。
同路生物属于生物制药行业中的血液制品子行业，国家对血液制品生产企业相关产品的生产工艺、技术标准、质量标准均严格规定，并高度监管血液制品从血浆采集、产品生产、质检、批签发、销售等全流程，相关产品的生产工艺和技术、质量标准比较成熟，相关产品获得生产批准文号即获得准入生产并上市销售的条件。
人血白蛋白和静注人免疫球蛋白两种产品占到我国血液制品市场约90%的市场份额，是目前我国血液制品行业最主要的两种产品。同路生物在这个两种产品上拥有 22个生产批件。同时，同路生物还拥有其他多个产品的生产批件，产品种类丰富。
（三）主要产品的工艺流程
1、主要产品的工艺流程图
（1）人血白蛋白
血浆 压滤分离 F 上清 压滤分离 FⅣ上清
Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ
FⅠ+Ⅱ+Ⅲ沉淀 FⅣ沉淀
纯化过滤 FV沉淀 压滤分离
FV上清
超滤、配液辛酸钠（0.140-0.180）mmol/g蛋白质
巴氏灭活（60±0.5）℃10小时加温 除菌过滤 分装
包装入库 成品检定 灯检
（2）静注人免疫球蛋白
血浆 压滤分离 F 沉淀 F 溶解液
Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ
F沉淀
|||
|-|-|
|F 上清Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ||
||透析|
||浓缩|

纯化后免疫球蛋白液 免疫球蛋白浓缩液 配制后免疫球蛋白液
||
|-|
|一次除菌|

低pH灭活病毒后免疫球蛋白液 灭活处理前免疫球蛋白液
除病毒前免疫球蛋白液 除病毒过滤后免疫球蛋白液 分装
包装入库 成品检定
（3）人免疫球蛋白
血浆 FⅠ+Ⅱ+Ⅲ沉淀 FⅠ+Ⅱ+Ⅲ溶解液 压滤分离
F沉淀
Ⅰ+Ⅲ
透析
纯化后免疫球蛋白液 F上清透析后浓缩液液 F上清
Ⅰ+Ⅲ
浓缩
Ⅰ+Ⅲ
免疫球蛋白浓缩液 配制后免疫球蛋白液
一次
除菌
低pH灭活病毒后免疫球蛋白液 灭活处理前免疫球蛋白液
|||
|-|-|
||二次除菌|
|配制后免疫球蛋白液||

包装入库 成品检定 分装 除病毒过滤后免疫球蛋白液
（4）乙型肝炎、狂犬病、破伤风人免疫球蛋白
血浆 F 沉淀 F 溶解液 压滤分离
Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ
F沉淀
F 上清 Ⅰ+Ⅲ
Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ
透析
纯化后免疫球蛋白液 F上清透析后浓缩液液 F上清
||
|-|
|浓缩|

免疫球蛋白浓缩液 配制后免疫球蛋白液
一次
除菌
低pH灭活病毒后免疫球蛋白液 灭活处理前免疫球蛋白液
|||
|-|-|
||二次除菌|
|配制后免疫球蛋白液||

包装入库 成品检定 分装 除病毒过滤后免疫球蛋白液
注：乙型肝炎、狂犬病、破伤风人免疫球蛋白的生产工艺区别为血浆的特免类型。
（5）人凝血因子Ⅷ
血浆 冰冻血浆融化 冷沉淀洗涤和溶解 第一次PEG沉淀分
离
沉淀溶解 沉淀洗涤 第二次PEG沉淀分离 S/D病毒灭活
稀释配制 除菌分装 冻干 干热灭活 成品鉴定
入库 包装
2、浆站采浆流程
同路生物下属浆站严格按照国家规定建立了规范的血浆采集流程和制度，确保采浆信息可溯源。
血液制品行业是国家高度监管的行业，在采浆环节，同路生物下属各浆站均严格按照国家规定执行，建立了供浆员登记制度、采浆指纹识别系统等供浆员身份识别制度和血浆标识体系，对每一名供血浆者均采用唯一的与其身份信息相关联的智能卡管理，对采集来的每袋血浆采用条形码管理，确保所有血浆可以追溯到相应的供浆员、供浆时间、使用的物料批号、检验和运输的完整记录等，从而保证原料血浆的安全、可靠。
同路生物下属浆站采供血浆主要流程如下：
采浆区居民 取得供血浆证 前往血浆站供浆 身份识别
血浆检验 血浆入库 采集血浆，支付营养费 体检化验
（1）采浆区居民及供血浆证（智能爱心卡）的取得
同路生物的下属浆站由当地省卫生厅核定具体的采浆区域。18-55周岁户籍居民允许到相应采浆站供浆。供浆居民进行身份信息登记，并由浆站与当地公安部门核实身份信息，经体检合格后取得供血浆证（智能爱心卡），获得永久、唯一的供血浆卡号，才可供浆。
（2）供浆员的身份识别
同路生物下属浆站通过指纹识别系统对供浆员的身份进行识别，并核对供浆员持有的供血浆证与身份证信息，避免供血浆者冒名供浆、跨区供浆或违规频繁供浆。每次供浆前，供浆员需要将供浆证和指纹进行扫描，属于浆站采浆区域范围内、且距离上次供浆时间超过 14天的，方可通过身份识别，浆站采浆软件系统会自动生成条形码，将该条形码粘在该供浆员本次供应的血浆袋上，该袋血浆才能入库冷藏。
（3）供浆员信息管理
同路生物下属浆站建立了血浆标识的管理程序，确保所有血浆可以追溯到相应的供浆员、供浆时间、使用的物料批号、检验和运输的完整记录等，并建立供浆员档案管理名册。
（4）采集血浆
为保证血浆采集的安全，供浆员采浆全部实行单采浆机和一次性采浆耗材采集血浆，每次采浆量不得超过600g，血浆直接采集至标准采浆袋。
（5）视频监控
浆站严格按照国家卫生部要求，在所有单采血浆站的办卡室、采浆室等关键部门安装摄像头，实现采浆过程的全程视频监控。
（6）检验合格的血浆包装
浆站对于检验合格的血浆及时进行包装以及资料录入，每位供血浆者都有一个唯一、永久的供血浆编号，每袋血浆的标签均记录了供浆员的核心信息，方便信息追溯检查和质量监督。
（7）血浆的信息追踪
同路生物与下属单采血浆站之间建立了血浆追踪反馈系统，确保每袋原料血浆的来源和去向都能被准确追溯。
独立财务顾问中信证券经核查认为：同路生物下属浆站按照相关规定建立了完整的浆员登记、采浆登记、指纹管理、采浆监控以及血浆标识制度，采浆流程规范，采浆信息完整，符合相关规定。
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）供应商及其资质
根据《血液制品管理条例》有关规定，单采血浆公司由血液制品生产企业设立和管理，单采血浆公司只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产单位供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。截至本报告书签署之日，同路生物拥有正式投入运营的 11家单采血浆子公司，另有 3家单采血浆子公司在筹建中，单采血浆子公司仅能为同路生物供应原料血浆。正式投入运营的 11家单采血浆子公司均已取得省级卫生部门颁发的《单采血浆许可证》。
《单采血浆站管理办法》规定：《单采血浆许可证》有效期为2年；《单采血浆许可证》有效期满前3个月，单采血浆站应当向原发证部门申请延续；省级人民政府卫生行政部门根据单采血浆站上一执业周期业务开展情况、技术审查和监督检查等情况进行审核，审核合格的，予以延续；经审核不合格的，责令其限期整改；经整改仍不合格的，注销其《单采血浆许可证》。
同路生物3个新浆站正在筹建中，分别为广东的怀集浆站、内蒙古的巴林左旗浆站、浙江的龙游浆站，待建设完毕后向省级卫生部门申领《单采血浆许可证》。
（2）同路生物对单采血浆公司的管理
同路生物依据《中华人民共和国药典》、《单采血浆站质量管理规范》、《单采血浆站技术操作规程》和《药品生产质量管理规范》（2010年修订）等的要求，建立了单采血浆站的质量控制管理体系，制定了《质量手册》、《静脉穿刺及血浆采集操作规程》、《血浆储存、运输管理制度》、《原料血浆质量管理制度》、《原料血浆采集情况统计报告制度》等，通过上述管理制度对单采血浆站在供浆员的选择、血浆的采集、血浆的检验、血浆贮存、血浆运输及供浆员免疫要求等方面进行严格要求。
同路生物质量保证部每半年对单采血浆站进行现场质量督查，提出整改意见，出具《单采血浆站质量督查报告》。
（3）同路生物的采购模式
血液制品主要原材料为健康人血浆。同路生物生产所需血浆均从下属浆站子公司采购。同路生物与浆站子公司每年签订《采购协议》，约定当年采购血浆的价格。安徽省内浆站血浆一般每月运输至同路生物一次，内蒙古等偏远地区的血浆两个月运送一次。同路生物根据血浆采购情况，定期与浆站结算购浆款。
2、生产模式
同路生物生产模式主要有两个特点，一为严格按照经国家批准的工艺进行生产；二为公司质量管理部门（包括质量控制部、质量保证部）对生产全过程进行监控，质量管理贯穿于整个生产流程，从而确保产品的质量和安全。
同路生物生产采用相对固定的投料周期和投浆量，根据组分的提取顺序生产不同产品，具体生产工作流程如下：
①原辅材料到公司后，由仓库和质量控制部对采购的原辅材料进行验收和检验。血浆采取先入库再逐一检验的模式，等检疫期满检验合格再投入生产；除血浆外的其他辅料，由质量控制部检验合格后再入库。
②生产部门根据检疫期满检验合格的可用原料血浆量和销售计划制定月度生产计划并报公司生产总监批准，生产总监再综合考虑年度计划对月度生产计划进行审批。
③生产部门根据批准的生产计划，按批下发生产指令，安排生产时间、物料领取和每天的工作内容及操作方法，生产人员严格按照生产工作指令、产品工艺规程及标准操作程序进行生产。
④质量保证部人员负责对生产过程进行监督，并对过程工艺参数进行复核，对洁净区的环境进行监测，由质量控制部对过程产品及原液、半成品进行检验，由质量控制部负责人根据监督和检验结果签发放行指令。
⑤由质量保证部进行成品取样，由质量控制部人员按检验规程及相关的产品注册标准进行成品检验，以保证成品符合注册质量标准要求，并出具成品检验报告。
⑥质量保证部对成品的检验过程及报告等内容进行审核，并对生产过程及监督放行记录等内容进行审核，所有审核项目都符合规定后，签发产品合格入库通
知。
⑦质量保证部对合格入库产品申请批签发，获得授权药品检验所批签发合格报告书后，由质量受权人签发成品放行审核记录。
（2）生产检验周期
血液制品企业实行成品批签发制度，产品生产检验周期（指从原料投产至产品获准上市销售的周期，包括生产、检验、批签发等环节）较长。
同路生物人血白蛋白的生产检验周期一般约为2个半月（从投浆开始计算），冻干静注人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、人免疫球蛋白的生产检验周期约为3个半月（从投组分开始计算），狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白的生产检验周期约为4个月（从投组分开始计算）。
3、销售模式
（1）产品销售模式
同路生物血液制品的销售模式分为经销和直销两种方式。经销客户主要为医药流通企业，直销客户主要为医疗机构，包括医院和疾病预防控制中心等。医药流通企业在一定区域内拥有较好的渠道资源，同路生物与其合作，借助其已有的销售网络资源，可以获得较高的市场份额。同路生物也发展较为稳定的医院客户，为医院客户提供使用服务，与此同时，同路生物凭借良好的信誉以及品牌优势，积极参与各地的政府采购招标，主要投标产品包括乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等。
报告期内，同路生物血液制品销售模式结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年||2012年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经销|26,760.52|81.62%|29,028.58|71.43%|23,651.33|65.28%|
|直销|6,026.63|18.38%|11,612.46|28.57%|12,579.01|34.72%|
|合计|32,787.15|100.00%|40,641.04|100.00%|36,230.34|100.00%|

同路生物的收款模式以先款后货为主，对于少数合作稳定且拥有良好信誉的
客户，会给与一定的信用账期。
（2）产品销售区域
目前，同路生物的产品已经销售至全国各地，同路生物血液制品分地区销售收入如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||产品|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|华东||13,342.59||40.69%||16,803.45||41.35%||17,358.98||47.91%||
|华中||5,625.86||17.16%||9,512.50||23.41%||7,018.19||19.37%||
|华南||5,139.26||15.67%||3,147.82||7.75%||2,590.76||7.15%||
|西南||4,076.54||12.43%||3,810.83||9.38%||2,947.63||8.14%||
|华北||3,144.16||9.59%||4,441.21||10.93%||3,558.25||9.82%||
|其他地区||1,458.74||4.46%||2,925.23||7.18%||2,756.53||7.61%||
|合计||32,787.15||100.00%||40,641.04||100.00%||36,230.34||100.00%||

（3）产品销售定价
同路生物产品销售价格在国家限价范围内，根据不同产品的具体特性，综合考虑产品当地招标价格、产品的竞争优势、类似产品竞争状况、区域经销商销售规模等因素，采取成本导向、需求导向和竞争导向相结合的定价方法合理确定区域内的销售价格。
同路生物产品价格的影响因素主要为招投标、原料血浆的供应情况、成本变动情况、企业的品牌定位、竞争对手的定价策略等。总体而言，由于同路生物良好的信誉以及品牌形象，与下游客户建立了长期稳定的合作关系，产品定价议价能力较强。
（五）同路生物浆站采浆情况
1、同路生物下属浆站采浆区域范围、注册供浆员人数情况
同路生物下属14家浆站覆盖28个县市及地区，覆盖人口达1,670.53万人，2014年6月底已采浆的11家浆站，共覆盖25个县市及地区，覆盖人口 1,492.46万人，其采浆区域范围、区域覆盖人口及 2014年 6月底的合格注册供浆员人数如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014||2013||2012|
||||||||||年6||年底||年底|
||||||||区域||月底||注册||注册|
||||||||人口||注册||供浆||供浆|
||序号||浆站名称||核定采浆区域|||||||||
||||||||（万||供浆||员人||员人|
||||||||人）||员人||数（万||数（万|
||||||||||数（万||人）||人）|
||||||||||人）|||||
|1||旌德浆站||旌德县||15.06||1.10||1.05||0.82||
|||||泾县||35.56||||||||
|||||绩溪县||17.70||||||||
|2||十字铺浆站||广德县||21.90||1.76||1.61||1.10||
|||||郎溪县||34.20||||||||
|||||宣州区11个乡镇||25.86||||||||
|3||舒城浆站||舒城县||99.99||2.53||2.38||2.00||
|||||金安区||83.80||||||||
|||||裕安区||100.08||||||||
|4||南陵浆站||南陵县||55.29||1.19||1.09||0.84||
|||||芜湖县||38.49||||||||
|||||繁昌县||27.96||||||||
|||||三山区||15.11||||||||
|5||庐江浆站||庐江县||119.10||2.06||1.99||1.79||
|6||宿松浆站||宿松县||84.13||1.63||1.53||1.07||
|7||五河浆站||五河县||73.77||4.87||4.51||3.45||
|||||泗县||92.18||||||||
|8||扎赉特旗浆站||扎赉特旗||39.69||3.35||3.09||2.51||
|||||科尔沁右翼前旗||33.91||||||||
|9||商都浆站||商都县||34.20||2.42||2.25||1.91||
|||||化德县||16.02||||||||
|||||察哈尔右翼后旗||21.83||||||||
|||||兴和县||30.00||||||||
|10||乐昌浆站||乳源县、乐昌市||328.00||1.33||1.23||0.92||
|2013年采浆的10家浆站合计||||-||1,443.83||22.24||20.73||16.41||
|11||翁牛特旗浆站||翁牛特旗||48.63||0.24||-||-||
|2014年6月底采浆的11家浆站合计||||||1,492.46||22.48||20.73||16.41||

从上表统计可知，同路生物下属浆站近年来注册合格供浆员数量稳步上升，截至2014年6月30日，目前采浆的11家浆站注册的合格供浆员为22.48万人，占区域人口的比例约为1.51%，未来可开发的空间较大。
同路生物下属各浆站未设立服务点。
2、同路生物供浆人数变化情况
报告期内，同路生物各下属浆站参与供浆的供浆员人数如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||||2013年||||2014年1-6月|||
|||供浆员（人）||采浆量||供浆员||采浆量||供浆员||采浆量|
|||||（吨）||（人）||（吨）||（人）||（吨）|
||旌德浆站|5,815|18.2||4,772||18.0||2,528||7.4||
||十字铺浆站|8,547|20.4||8,769||24.9||4,979||11.2||
||舒城浆站|8,459|31.1||8,714||31.1||5,834||14.6||
||南陵浆站|3,405|14.4||4,468||17.9||3,260||9.1||
||庐江浆站|6,558|27.0||6,043||25.3||4,177||11.6||
||宿松浆站|5,825|25.2||7,677||30.5||4,279||13.5||
|五河浆站||17,045|30.6||18,380||34.0||10,801||16.0||
|扎赉特旗浆站||12,328|41.6||13,351||42.1||9,709||22.3||
|商都浆站||7,898|19.3||7,409||19.2||5,198||10.4||
|乐昌浆站||5,078|21.4||5,954||24.5||4,031||11.5||
||翁牛特旗浆站|-|-||-||-||2,276||2.3||
||合计|80,958||249.2||85,537||267.5||57,072||129.9|

 2012年、2013年，同路生物下属浆站参与供浆的供浆员人数分别为 80,958人、85,537人，供浆人数整体呈上升趋势。参与供浆的供浆员人数上升的原因主要为：虽然随着人民生活水平和工资待遇的提高，浆站所在区域外出打工人员的增多，供浆员会有一定的流失，但同路生物同时采取加大拓展力度、稳步提高供浆员营养费等方式，不断拓展新的供浆员，整体上供浆员增加的数量高于流失的数量。2013年同路生物仍有少数浆站参与供浆的供浆员人数较上年略有下降，但由于复采次数有所提高，对这几家浆站的采浆量影响较小，未来这些浆站将进一步推广其他浆站好的经验，采取加强宣传推广、深入发动、强化激励等方式，拓展新的供浆员，同时提高老供浆员的复采次数，以保障浆站的采浆量增长。另外由于同路生物浆站目前已注册供浆员占区域人口比例仅为1.51%，未来新供浆员的拓展空间较大。
3、回采率情况
2011年度、2012年度、2013年度同路生物各浆站回采率情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浆站/复采次数|2011年度|||||2012年度||||||2013年度||||||
||1-2次||3-6次||7次以上||1-2次||3-6次||7次以上||1-2次||3-6次||7次以上|
|旌德浆站|943|550||1,088||3,269||1,056||1,490||2,225||979||1,568||
|十字铺浆站|798|522||1,061||5,232||1,896||1,419||4,710||2,068||1,991||
|舒城浆站|4,474|2,328||2,631||3,540||2,119||2,800||3,996||1,920||2,798||
|南陵浆站|797|601||1,314||1,467||688||1,250||1,857||1,008||1,603||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|庐江浆站|2,969|1,645|2,452|2,486|1,613|2,459|2,263|1,400|2,380|
|宿松浆站|2,142|961|2,061|2,839|953|2,033|3,646|1,543|2,488|
|五河浆站|8,148|2,143|1,831|11,836|3,268|1,941|12,445|3,717|2,218|
|扎赉特旗浆站|7,867|3,604|3,173|5,518|3,126|3,684|6,606|3,138|3,607|
|商都浆站|6,624|2,328|1,190|4,365|2,020|1,513|4,032|1,827|1,550|
|乐昌浆站|2,460|1,118|1,287|2,026|1,174|1,866|2,395|1,369|2,190|
|合计|37,222|15,800|18,088|42,578|17,913|20,455|44,175|18,969|22,393|
|占当年供浆人员总数比例|52.34%|22.22%|25.44%|52.60%|22.13%|25.27%|51.64%|22.18%|26.18%|

从2012年和2013年的供浆员的采集次数分布来看，同路生物约有52%的供浆员年复采次数仅为 1-2次，22%的供浆员年复采次数为 3-6次，26%的供浆员年复采次数为 7次以上，与国家规定的最高 20余次的年复采次数相比还有较大的提高空间。
4、同路生物下属五河浆站报告期内供浆量增长较快原因
最近三年及一期，五河浆站的采浆情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011年|||2012年||||2013年|||2014年1-6月|||
|项目||供浆员|采浆量||供浆员||采浆量（吨）||供浆员（人）|采浆量（吨）||供浆员||采浆量|
|||（人）|（吨）||（人）|||||||（人）||（吨）|
|五河浆站|12,122||25.2|17,045||30.6||18,380||34.0|10,801||16.0||

由上表可见，五河浆站的供浆员以及采浆量增长较为明显，主要原因如下：（1）五河浆站于2011年8月新增采浆区域泗县，浆源规模大幅增加
五河浆站成立初期，其采浆区域为五河县，覆盖当地人员 70余万人。为进一步扩大采浆量，五河浆站向当地卫生主管部门申请新增采浆区域泗县，并于 2011年 8月获得采浆区域扩区的同意批复，2011年 9月五河浆站在泗县正式采浆，覆盖泗县人口 90余万人。2011年-2013年，泗县浆源逐年增加，其采浆潜力得到释放，因此采浆量增长较为显著。
（2）五河浆站供浆员的复采次数提升
通过提升五河浆站的管理水平，加大宣传力度并采取灵活的供浆激励措施，2011年-2013年五河浆站供浆员的复采次数得到大幅提升，具体如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度||||2012年度||||2013年度||||2014年1-6月||||
|浆站/复采|||||||||||||||||
|次数||1-2|3-6|7次以||1-2|3-6|7次以|1-2次|3-|6|7次以上||1-2|3-6|7次以|
|||次|次|上||次|次|上||次||||次|次|上|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|五河浆站（人）|8,148|2,143|1,831|11,836|3,268|1,941|12,445|3,717|2,218|7,573|2,340|888|

由上表可见，近年来，五河浆站复采次数3次以上的供浆员人数增长较快。
复采次数 3-6次的供浆员人数从 2011年的 2,143人增长到 2013年的 3,717人，复采次数7次以上的供浆员人数从2011年的1,831人增长到2013年的2,218人。
（3）五河浆站采浆工作得到当地政府与卫生主管部门大力支持
五河浆站为当地招商引资项目，于2007年5月登记设立，2008年正式开始采浆。当地政府与卫生主管部门大力支持五河浆站的采浆工作，卫生主管部门在采浆区域各个乡镇牵头宣传与组织当地供浆员前来供浆，为五河浆站的发展，尤其是2011年-2013年五河浆站采浆量的逐年增长奠定了卫生资源基础。
（4）五河浆站的配套管理资源投入较大，得到同路生物管理层高度重视
五河浆站为同路生物的重要供浆来源，得到同路生物管理层的高度重视，并逐步加大配套管理资源的投入。2012年，同路生物下派公司总经理助理到五河浆站任站长一职，加大了人员、宣传以及配套设施相关的投入；2013年，为进一步挖掘当地采浆潜力，提升五河浆站的整体经营效率，同路生物下派公司采浆事业部副总经理到五河浆站任站长一职，对五河浆站的管理制度进行了全面的梳理，五河浆站的管理水平得到进一步提升。
独立财务顾问中信证券经核查认为：同路生物五河浆站的采浆量增长主要原因包括新增采浆区域泗县所带来的供浆员人数的增加，五河浆站供浆员复采次数提升，以及同路生物近年来加大对五河浆站的管理资源投入等，五河浆站的采浆量增长具有合理性。
5、扎赉特旗浆站采浆量高于行业平均水平的原因
扎赉特旗浆站共有2个分区，分别为扎赉特旗和科尔沁右翼前旗，共覆盖户籍人口 73万人，其中扎赉特旗 39万、科尔沁右翼前旗 34万人。扎赉特旗浆站2009年开始采浆，截至2014年6月底，扎赉特旗浆站的注册供浆员33,511人，占区域内人口的比例为4.55%。2011年-2013年，扎赉特旗浆站采浆量分别为 38.5吨、41.6吨和42.1吨，高于同行业平均约35吨/年的水平，主要原因为：（1）扎
赉特旗浆站位于内蒙古自治区的牧区，旗内居民以牧民为主，居民供浆意愿较为
强烈；（2）扎赉特旗浆站作为同路生物在内蒙古自治区的重点浆站，同路生物针
对内蒙古区域居民的生活习惯、习俗等情况，进行了针对性宣传，不断深入发动供浆员的供浆积极性；同时对供浆员的每人每次供浆享受免费交通及餐食、加大人性化服务。扎赉特旗浆站 2009年开始采浆，通过卓有成效的工作，区域内供浆员供浆意愿较高，截至2014年6月底扎赉特旗浆站的注册供浆员33,511人，占区域内人口的比例为4.55%，远高于同路生物整体浆站平均的注册供浆员占区域人口的1.51%。
6、同路生物采浆量及人次
国内规定每人单次供浆不得超过 600克（580ml）、两次供浆间隔不得少于14天。同路生物下属浆站采用标准为每袋600g的血浆采集袋，每人每次采集血浆均为600克。
同路生物下属各浆站2012年至2014年1-6月的采浆人次及采浆量信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年||||2013年||||2014年1-6月|||
||序|||||||||||||||
||||浆站||采浆||采浆量||采浆||采浆量||采浆||采浆量|
||号|||||||||||||||
||||||人次||（吨）||人次||（吨）||人次||（吨）|
|1||旌德浆站||30,334||18.2||30,000||18.0||12,334||7.4||
|2||十字铺浆站||34,000||20.4||41,500||24.9||18,667||11.2||
|3||舒城浆站||51,834||31.1||51,834||31.1||24,334||14.6||
|4||南陵浆站||24,000||14.4||29,834||17.9||15,167||9.1||
|5||庐江浆站||45,000||27.0||42,167||25.3||19,334||11.6||
|6||宿松浆站||42,000||25.2||50,834||30.5||22,500||13.5||
|7||五河浆站||51,000||30.6||56,667||34.0||26,667||16.0||
|8||扎赉特旗浆站||69,334||41.6||70,167||42.1||37,167||22.3||
|9||商都浆站||32,167||19.3||32,000||19.2||17,334||10.4||
|10||乐昌浆站||35,667||21.4||40,834||24.5||19,167||11.5||
|11||翁牛特旗浆站||-||-||-||-||3,834||2.3||
|||合计||415,336||249.2||455,837||267.5||216,505||129.9||

注：翁牛特旗浆站自2014年3月开始采浆。
7、同路生物年采浆量的合理性
同路生物下属14家浆站，覆盖28个县市及地区，覆盖人口达1,670.53万人，
2014年6月底已采浆的11家浆站，共覆盖25个县市及地区，覆盖人口 1,492.46
万人。2011年-2013年，同路生物采浆量分别为219.8吨、249.2吨和267.5吨。
其下属已采浆的10个浆站参与供浆的供浆员人数分别为71,110人、80,958人和 85,537人，年平均复采次数分别为 5.15次、5.13次和 5.21次，单个浆站年平均采浆量分别为22.0吨/年、24.9吨/年、26.8吨/年。
同路生物浆站覆盖区域广阔，覆盖人口众多，各浆站服务措施和激励手段持续改进，推动了供浆员总数持续增加，同时复采次数也有所提升，因此总体采浆量逐年增高。同路生物采浆量与其覆盖区域人口基数、浆站供浆人数、复采次数、采浆人次匹配，具有合理性。同时，其单个浆站年平均采浆量略低于行业平均水平，其复采次数与行业优秀企业相比，还具备较大提升空间。
8、2014年采浆量情况及2014年预测收入的可实现性
（1）2014年采浆量情况及预测采浆量的可实现性
同路生物目前拥有14家浆站，主要分布在安徽、内蒙古、广东、浙江等地，其中截至 2014年 9月底已采浆浆站 11家。2014年 1-9月，11家浆站合计采浆204.7吨，占2014全年预测采浆量299.9吨的68.26%。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月实际采||2014年预测采浆量|||
||浆站||||||完成百分比|
||||浆量（吨）||（吨）|||
|旌德浆站||11.5||18.0||63.86%||
|十字铺浆站||17.8||26.0||68.34%||
|舒城浆站||23.2||32.1||72.36%||
|南陵浆站||14.4||22.0||65.54%||
|庐江浆站||17.8||25.9||68.67%||
|宿松浆站||20.4||28.0||72.87%||
|五河浆站||27.3||37.0||73.87%||
|扎赉特旗浆站||33.6||46.0||73.02%||
|商都浆站||15.5||23.0||67.40%||
|乐昌浆站||17.6||26.0||67.69%||
|翁牛特旗浆站||5.6||15.0||37.32%||
|怀集浆站||-||1.0||0.00%||
|合计||204.7||299.9||68.26%||

同路生物2014年预测采浆量目标具有可实现性，主要原因是：
①新建浆站翁牛特旗浆站于 2014年 3月开始采浆，随着宣传发动工作效果的逐步显现，其采浆量呈现逐月增长的态势；怀集浆站亦将在 2014年下半年开
始采浆，新建浆站对采浆量贡献主要体现在当年后期数据。
②同路生物 2014年 6-9月在部分浆站开展定向激励措施的试点工作，该措施激励效果明显，对复采次数和采浆量的提升幅度较大，因此于2014年10月起推广至所有浆站。该措施对采浆量的新增贡献将主要体现在当年后期数据。
③由于浆站大多位于农村地区，10-12月为农闲季节，供浆人数较多；而 1-3月受春节因素影响，供浆人数偏低。因此10-12月采浆量在全年中占比较高。
（2）2014年预测收入的可实现性
2014年1-9月同路生物营业收入实现情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月营业收入（万元）||2014年度预测营业收入（万元）||完成百分比|
|47,947.66||68,898.53||69.60%||

2014年1-9月同路生物血液制品产量、销量及库存情况如下：
单位：万瓶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月产||2014年1-9月||2014年9月|
||产品|||||||
||||量||销量||底库存量|
||人血白蛋白（折合5g）|24.16||112.41||25.29||
|冻干静注人免疫球蛋白（折合2.5g）||1.53||4.40||1.04||
|静注人免疫球蛋白（折合2.5g）||2.95||31.86||8.73||
|乙型肝炎人免疫球蛋白（折合100IU）||-||41.66||8.94||
|狂犬病人免疫球蛋白（200IU）||68.28||32.54||135.56||
|破伤风人免疫球蛋白（250IU）||-||65.67||1.31||

注：人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白 2014年1-9月销量大于产量，原因是2014年期初库存量较大。
由于血浆资源稀缺，产品需求旺盛，2014年血液制品行业仍处于高景气周期。同路生物2014年1-9月主要产品的平均售价如下，与 2014年1-6月产品平均售价相比均有所上升。
单位：元/瓶
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月平均||2014年1-6月平均||
||产品|||||增长率|
||||销售单价||销售单价||
||人血白蛋白（折合5g）||191.70||189.39|1.22%|
|静注人免疫球蛋白（折合2.5g）||480.32||478.80||0.34%|
|冻干静注人免疫球蛋白（折合2.5g）||476.37||472.46||0.83%|
|乙型肝炎人免疫球蛋白（折合100IU）||26.33||24.56||7.21%|
|狂犬病人免疫球蛋白（200IU）||99.45||99.01||0.44%|
|破伤风人免疫球蛋白（250IU）||72.17||71.43||1.04%|

注：人血白蛋白的实际生产规格有2g、5g、10g，冻干静注人免疫球蛋白的实际生产规格有
1.25g、2.5g，静注人免疫球蛋白的实际生产规格有1.25g、1g、2.5g，乙型肝炎人免疫球蛋
白的实际生产规格有100IU、200IU、400IU。上表中4个上述产品的销售价格均为折合成统一规格的平均数。
为实现2014年预测营业收入目标，同路生物10-12月尚需实现营业收入2.11亿元。若以各产品 2014年 1-9月平均价格乘以 9月末库存产品数量，可计算出同路生物目前存货可实现的营业收入约为 2.33亿元。目前库存商品中大部分已通过批签发，加上尚在生产的在产品，按照目前的市场及销售情况，预计同路生物能够实现全年盈利预测收入及净利润。
9、2015年及以后年度采浆量测算的合理性
同路生物2015年及以后年度采浆量预测情况如下：
单位：吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2019年及|
|||2015年||2016年||2017年||2018年|||
|||||||||||以后|
|同路生物下属浆站合计采浆量|360||440||515||590||650||

上述采浆目标，是同路生物根据浆站现有采浆水平、采浆区域覆盖人口、供浆员结构、供浆次数及未来拓展计划等综合考虑进行的测算，其合理性包括：
（1）同路生物浆站覆盖区域人口基数较大，增长潜力较大
下属14家浆站覆盖28个县市及地区，覆盖人口达 1,670.53万人，目前已采浆的 11家浆站覆盖 25个县市及地区，覆盖人口 1,492.46万人，2013年每万人采浆 0.19吨，与上海莱士（每万人采浆约 0.33吨）、邦和药业（每万人采浆约0.28吨）相比，尚有较大的增长空间。
（2）目前在筹建浆站陆续开业将进一步提高采浆量
怀集、龙游和巴林左旗三家筹建浆站已有明确的建成投产安排，2016年、2017年和2018年，上述三家浆站将合计贡献采浆量59吨、78吨和100吨。
（3）复采次数具有较大的提升空间
2011年-2013年，同路生物下属浆站参与供浆人员的复采次数分别为 5.15次、5.13次和5.21次，距法定的每位供浆员每年供浆20多次还有很大的空间。
未来通过灵活多样的激励手段和服务措施，复采次数将得到进一步提高。
（4）供浆员年龄结构有利于保持采浆的持续性
41-50岁的供浆员占比约为44%，31-40岁的供浆员占比约为22%，这些年龄段的人群是基本在当地工作和生活，对保证供浆员的稳定性起到重要作用。
（5）尽管有供浆员流动，但采浆人数仍持续上升
2012年、2013年，同路生物下属已采浆的10个浆站参与供浆的供浆员人数分别为 80,958人和 85,537人，呈现增长趋势，供浆员增加的数量高于流失的数量，因此，近几年采浆量没有下降，而是在稳步提升。
（6）单站采浆量具有较大的提升空间
2011、2012和2013年，同路生物单家浆站平均年采浆量为22.0吨、24.9吨和26.8吨，与同行业单家浆站年采浆量约35吨的平均水平相比仍然较低，具有较大的提升空间。
此外，同路生物对未来采浆量提出了具体保障措施。因此，2015年及以后年度采浆量预测符合行业特征，具有可实现性。
独立财务顾问中信证券经核查认为：同路生物2014年采浆量及2014年预测收入具有可实现性，本次交易采浆量预测合理。
（六）主要产品销售情况
1、同路生物主要产品收入情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度|||||2012年度|||
||项目||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|人血白蛋白||15,094.02||46.04%||19,975.39||49.15%||15,957.23||44.04%||
|静注人免疫球蛋白||9,500.11||28.98%||10,214.80||25.13%||8,730.60||24.10%||
|冻干静注人免疫球蛋白||1,453.66||4.43%||2,168.46||5.34%||3,870.13||10.68%||
|人免疫球蛋白||-||0.00%||172.32||0.42%||42.63||0.12%||
|乙型肝炎人免疫球蛋白||668.40||2.04%||1,615.58||3.98%||2,388.23||6.59%||
|狂犬病人免疫球蛋白||2,433.95||7.42%||5,857.30||14.41%||5,241.51||14.47%||
|破伤风人免疫球蛋白||3,637.01||11.09%||637.19||1.57%||0.00||0.00%||
|合计||32,787.15||100.00%||40,641.04||100.00%||36,230.34||100.00%||

2、同路生物主要产品产量、销售情况
单位：万瓶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品种||年度||产量||销量|
||||2014年1-6月|4.38||79.70||
||人血白蛋白（折合5g）|2013年度||158.52||106.78||
|||2012年度||119.28||92.14||
|冻干静注人免疫球蛋白（折合2.5g）||2014年1-6月||0.48||3.08||
|||2013年度||3.50||4.49||
|||2012年度||6.27||7.72||
|静注人免疫球蛋白（折合2.5g）||2014年1-6月||-||19.85||
|||2013年度||34.06||20.52||
|||2012年度||28.59||17.40||
|人免疫球蛋白（300mg）||2014年1-6月||3.31||-||
|||2013年度||-||4.01||
|||2012年度||4.62||0.60||
|乙型肝炎人免疫球蛋白（折合成100IU）||2014年1-6月||-||27.21||
|||2013年度||34.02||59.95||
|||2012年度||90.10||54.55||
|狂犬病人免疫球蛋白（200IU）||2014年1-6月||-||24.58||
|||2013年度||132.17||50.10||
|||2012年度||96.40||45.86||
|破伤风人免疫球蛋白（250IU））||2014年1-6月||-||50.92||
|||2013年度||76.29||9.17||
|||2012年度||-||||

注：上述产品产量销量均为折合成统一规格后的数量。
同路生物根据新版 GMP要求进行新厂区建设，为保障 2014年上半年 GMP认证期间的产品销售，同路生物于 2013年加大了各类主要产品的生产。由于血液制品需要批签发之后才能销售，存在产品生产与产品可实现上市销售间隔跨越年度的情况，也造成产品的年度产量与销量差异较大。
3、同路生物主要产品销售价格变动情况
单位：元/瓶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品种||2014年1-6月||2013年||2012年|
|人血白蛋白（5g）||190.46||193.20||177.65||
|静注人免疫球蛋白（2.5g）||476.09||490.61||497.44||
|冻干静注人免疫球蛋白（2.5g）||472.46||480.54||497.93||
|人免疫球蛋白（300mg）||-||42.94||70.77||
|乙型肝炎人免疫球蛋白（100IU）||23.91||27.06||45.59||
|狂犬病人免疫球蛋白（200IU）||99.01||116.90||114.29||

|||||
|-|-|-|-|
|破伤风人免疫球蛋白（250IU））|71.43|69.47|-|

注：上述单价均为实际规格的产品对应的产品的售价（不含税）。
（七）前五名客户营业收入合计金额及占比情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||公司名称||金额||占比|
|2014年1-6月||1||广西柳州医药股份有限公司||2,594.05||7.91%||
|||2||安徽医科大学第一附属医院||1,685.19||5.14%||
|||3||河南中部药业股份有限公司||1,331.16||4.06%||
|||4||重庆医药（集团）股份有限公司||1,284.21||3.92%||
|||5||山东海王银河医药有限公司||1,228.76||3.75%||
|||小计 8,123.37||||||24.78%||
|2013年度||1||安徽医科大学第一附属医院||2,175.50||5.32%||
|||2||河南中部药业股份有限公司||2,075.42||5.07%||
|||3||第三军医大学第二附属医院||1,903.55||4.42%||
|||4||山东海王银河医药有限公司||1,810.65||4.65%||
|||5||河南省同乐医药有限公司||1,618.83||3.96%||
|||小计 9,583.95||||||23.42%||
|2012年度||1||安徽医科大学第一附属医院||2,307.16||6.33%||
|||2||河南中部药业股份有限公司||1,496.70||4.11%||
|||3||山东海王银河医药有限公司||1,482.78||4.07%||
|||4||黑龙江省中瑞医药有限公司||1,265.94||3.47%||
|||5||江苏海雷医药有限公司||1,164.43||3.20%||
|||小计 7,717.01||||||21.18%||

报告期内，同路生物不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（八）主要原材料和能源供应情况
同路生物所需的主要原材料为健康人血浆。生产所需的能源主要为水、电、气等，供应充足。
1、原材料血浆供应及价格变动情况
血液制品成本中最重要的部分是原料血浆成本。同路生物目前下属正式运营
的单采血浆站数量 11个，主要通过挖掘已有单采血浆站覆盖区域内供浆潜力，
申请扩充采浆区域来提高采浆规模。公司尚有3个单采血浆站在筹建过程中，可
以有效保障未来公司业务发展所需的血浆。
报告期内血浆成本占同路生物产品当期生产成本的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|血浆成本占比||84.18%||84.76%||82.76%||

注：血浆成本包含支付给供浆员的营养费以及直接人工、宣传费等各种采浆相关费用。
由上表可见，近年来，同路生物血浆成本占当期生产成本比例保持稳定，整体而言，同路生物采浆成本控制较好，在有效控制采浆成本的同时不断扩大采浆量，从而提升整体经营绩效。
2、前五大供应商情况
由于公司原料血浆皆为向子公司采购，除血浆采购外，同路生物对外采购前五大供应商情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购金额|占对外采购金额比（%）|
||年度||序号||公司名称||||
||||||||（万元）||
|2014年1-6月||1||四川南格尔医用器具公司||293.31||32.6|
|||2||辽宁成大生物股份有限公司||52.22||5.8|
|||3||山东泰宝防伪制品公司||42.39||4.71|
|||4||安徽圣达化工有限公司||37.1||4.12|
|||5||北京万泰生物药业有限公司||30.93||3.44|
|||小计 455.96||||||50.67|
|2013 年||1||四川南格尔医用器具公司||642.68||23.06|
|||2||上海宏琴生物科技有限公司||313.5||11.25|
|||3||安徽圣达化工有限公司||216.2||7.76|
|||4||辽宁成大生物股份有限公司||192.51||6.91|
|||5||四川阆中光明玻璃制品有限公司||170.72||6.13|
|||小计 1,535.61||||||55.11|
|2012年||1||四川南格尔医用器具公司||670.55||21.76|
|||2||上海宏琴生物科技有限公司||417.95||13.56|
|||3||辽宁成大生物股份有限公司||409.6||13.29|
|||4||四川阆中光明玻璃制品有限公司||216.52||7.03|
|||5||安徽圣达化工有限公司||159.24||5.17|
|||小计 1,873.86||||||60.81|

报告期内，同路生物不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（九）安全生产和环境保护情况
1、环保情况
根据药品生产规范，同路生物生产在血液制品洁净厂房内进行，无粉尘排放。
洁净生产区设置有洁净度为A、B、C、D四级净化级别的净化空调系统，净化空调房间的排风均经过滤器过滤后排至室外；动物实验室的废气经过活性炭过滤后排放，符合相关环保标准。
同路生物产生的废水主要为生产废水和职工生活污水。厂区已建立污水处理站对废水进行处理，处理后的废水达到排放标准。
同路生物固体废弃物主要来自生产过程中产生的固体废物、办公区每天的生活垃圾和办公废弃物等。生产过程中产生的生物废料、滤板、血浆包装袋、废组分等危险生物固体废物集中收集，送至规定的具有危险废物处置资质的单位进行集中处置。同路生物与具备相关资质的医疗废弃物处置机构签订了《医疗废物处置合同》，由其负责同路生物的医疗废弃物处置工作。
2、安全生产情况
同路生物成立安全生产小组，安全生产由生产总监负责。依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，同路生物制定了一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。同路生物各岗位制定了规范的操作规程，并在员工手册中对安全行为进行了明确。
（十）质量控制情况
同路生物严格按照《药品管理法》、《血液制品管理条例》、现行版 GMP和《中华人民共和国药典》等相关法规条例的要求组织生产。同路生物的质量管理体系，涵盖影响药品质量的所有因素，系统地贯彻到物料管理、药品生产、控制及产品放行、贮存、运输的全过程中。
质量管理部下辖质量控制部和质量保证部两个部门，通过多层面系统的管理确保产品质量。质量控制部主要负责对原料血浆、辅料、中间品、半成品和成品
的质量控制，确保检验合格的原辅料投入生产，确保合格的中间品和半成品流入下一生产工序，对中间品、半成品进行检测和放行，对成品进行检测，成品由质量受权人放行；质量保证部主要负责质量管理的体系建设，生产现场的检查、监督，生产过程的监控以及批签发的申报工作等。
（十一）资质证书取得情况
1、高新技术企业证书
2012年6月29日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局向同路生物颁发了编号为 GF201234000021的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2、药品生产许可证
2011年 1月 1日，安徽省食品药品监督管理局向同路生物颁发了《中华人民共和国药品生产许可证》（证书编号：皖20100170），生产范围为血液制品[人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）（配套灭菌注射用水）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ（配套灭菌注射用水）]；有效期至2015年12月31日。
3、药品GMP证书
2014年7月24日，国家食品药品监督管理局向同路生物颁发了《中华人民共和国药品GMP证书》（证书编号：CN20140292），经审查，同路生物符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》要求，认证范围为：血液制品[人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ]；有效期至 2019年7月23日。
4、药品批准文件
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||批准文号||剂型|
|1||人血白蛋白||20%（50ml：10g）||国药准字S10960083||注射溶液||
|2||人血白蛋白||20%（25ml：5g）||国药准字S10960084||注射溶液||
|3||人血白蛋白||20%（10ml：2g）||国药准字S10960085||注射溶液||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|人血白蛋白|25%（12.5克每瓶）|国药准字S20093020|注射剂|
|5|人血白蛋白|25%（10克每瓶）|国药准字S20093021|注射剂|
|6|人血白蛋白|25%（5克每瓶）|国药准字S20093022|注射剂|
|7|人血白蛋白|5%（10克每瓶）|国药准字S20093023|注射剂|
|8|人血白蛋白|25%（2克每瓶）|国药准字S20093024|注射剂|
|9|人血白蛋白|20%（12.5克每瓶）|国药准字S20093025|注射剂|
|10|人血白蛋白|10%（12.5克每瓶）|国药准字S20093026|注射剂|
|11|人血白蛋白|10%（10克每瓶）|国药准字S20093027|注射剂|
|12|人血白蛋白|10%（5克每瓶）|国药准字S20093028|注射剂|
|13|人血白蛋白|10%（2克每瓶）|国药准字S20093029|注射剂|
|14|人血白蛋白|5%（5克每瓶）|国药准字S20093030|注射剂|
|15|人血白蛋白|5%（2克每瓶）|国药准字S20093031|注射剂|
|16|冻干静注人免疫球蛋白(pH4)|2.5g|国药准字S19983038|冻干粉针剂|
|17|冻干静注人免疫球蛋白(pH4)|1.25g|国药准字S19983039|冻干粉针剂|
|18|静注人免疫球蛋白(pH4)|5.0g（5%,100ml）/瓶|国药准字S20063100|注射溶液|
|19|静注人免疫球蛋白(pH4)|2.5g（5%,50ml）/瓶|国药准字S20063139|注射剂|
|20|静注人免疫球蛋白(pH4)|1.25g（5%,25ml）/瓶|国药准字S20083053|注射剂|
|21|静注人免疫球蛋白(pH4)|10g（5%,200ml）/瓶|国药准字S20083054|注射剂|
|22|静注人免疫球蛋白(pH4)|1g（5%,20ml）/瓶|国药准字S20083055|注射剂|
|23|人免疫球蛋白|10% 300mg|国药准字S19993069|注射剂|
|24|人免疫球蛋白|10% 150mg|国药准字S20143009|注射剂|
|25|乙型肝炎人免疫球蛋白|200IU|国药准字S20023041|注射剂|
|26|乙型肝炎人免疫球蛋白|400IU|国药准字S20053017|注射液|
|27|乙型肝炎人免疫球蛋白|100IU|国药准字S20053018|注射液|
|28|破伤风人免疫球蛋白|250IU/瓶|国药准字S20063142|注射剂|
|29|狂犬病人免疫球蛋白|200IU（2.0ml）/瓶|国药准字S20110007|注射剂|
|30|狂犬病人免疫球蛋白|100IU（1.0ml）/瓶|国药准字S20110008|注射剂|
|31|狂犬病人免疫球蛋白|500IU（5.0ml）/瓶|国药准字S20110009|注射剂|
|32|人凝血因子Ⅷ|300IU/瓶|国药准字S20130009|注射剂|

5、单采血浆证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||浆站名称||成立时间||单采血浆许可证有效期至||备注|
|舒城浆站||2008年4月||2015年4月||皖卫血浆字[2006]001号||

|||||
|-|-|-|-|
|庐江浆站|2008年1月|2015年4月|皖卫血浆字[2008]012号|
|五河浆站|2007年5月|2015年4月|皖卫血浆字[2008]013号|
|宿松浆站|2007年2月|2015年4月|皖卫血浆字[1999]008号|
|南陵浆站|2009年6月|2015年10月|皖卫血浆字[1999]011号|
|旌德浆站|2009年4月|2015年2月|皖卫血浆字[1999]009号|
|十字铺浆站|2009年6月|2015年2月|皖卫血浆字[1999]007号|
|商都浆站|2008年10月|2016年11月|68002226115092315F2009|
|扎赉特旗浆站|2008年8月|2016年11月|67694990215222317F2002|
|翁牛特旗浆站|2012年5月|2015年3月|59730728-2|
|乐昌浆站|2007年10月|2014年12月|粤卫血浆站字[2012]第003号|

注：截至本报告书出具之日，乐昌浆站的单采血浆许可证于2014年12月到期，目前乐昌浆站已向相关卫生主管部门提交了单采血浆许可证续展申请的材料，已获得主管部门受理，并通过了主管部门的技术审查，等待发证。旌德浆站与宣城十字铺浆站的单采血浆许可证将于2015年2月到期，目前已向当地卫生主管部门提交了采浆许可证续展申请的材料。
同路生物下属浆站采浆许可证换证工作均属于两年一次的例行换证，根据《单采血浆站管理办法》的相关规定，《单采血浆许可证》有效期满前 3个月，单采血浆站应当向原发证部门申请延续。同路生物下属浆站自设立以来，均合法合规经营，未受到相关主管部门的重大处罚，浆站运营管理水平较高，结合目前各浆站的生产经营状况，下属浆站依照相关程序续展其单采血浆许可证不存在实质性障碍。同路生物下属浆站自设立以来，从未出现无法申请延续的情况。
独立财务顾问中信证券经核查认为：依据国家关于单采血浆站相关管理规定，结合同路生物下属浆站过往的经营情况，即将至有效期的浆站的单采血浆许可证续展不存在实质性障碍。
同路生物制药股份有限公司于2014年7月16日变更为同路生物有限公司，同路生物正在办理相关资质证书的更名手续，该事项不会影响相关资质证书的真实、有效性，对本次交易不构成法律障碍。
（十二）主要产品生产技术及所处的阶段
同路生物目前有多个在研项目，处于药学研究、临床试验、申请生产批件等阶段，具体如下所示：
|||
|-|-|
|项目名称|目前进展情况|

|||
|-|-|
|人凝血酶原复合物|申请生产批件|
|冻干狂犬病人免疫球蛋白|申请生产批件|
|人免疫球蛋白（150mg）|申请生产批件|
|人纤维蛋白原|临床试验|
|冻干静注人乙肝免疫球蛋白|临床试验|
|人凝血因子Ⅷ的工艺改进|药学研究|
|静注巨细胞人免疫球蛋白|药学研究|
|预充式破伤风人免疫球蛋白|药学研究|
|预充式乙型肝炎人免疫球蛋白|药学研究|

五、同路生物最近两年及一期经审计的主要财务数据
（一）同路生物最近两年及一期经审计的主要财务数据
同路生物按照上海莱士的会计政策和会计估计编制了两年一期的财务报表。
根据大华所出具的大华审字[2014]006063号《审计报告》，同路生物最近两年及一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产||446,790,437.91||463,988,558.50|405,658,502.18|
|非流动资产||392,221,351.18||318,428,523.46|111,668,393.75|
|资产总计||839,011,789.09||782,417,081.96|517,326,895.93|
|流动负债||105,284,705.33||74,564,573.30|85,581,777.77|
|非流动负债||77,908,767.69||174,029,175.85|7,907,959.18|
|负债合计||183,193,473.02||248,593,749.15|93,489,736.95|
|股东权益合计||655,818,316.07||533,823,332.81|423,837,158.98|
|归属于母公司所有者权益||655,818,316.07||533,823,332.81|423,837,158.98|

（2）合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入||327,871,520.50||409,288,694.33|364,385,961.54|
|营业成本||119,940,429.43||138,807,428.49|111,885,764.17|
|营业利润||160,700,472.56||208,668,780.77|195,914,192.61|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|160,296,569.11|211,373,240.62|199,697,565.39|
|净利润|136,529,983.26|178,736,173.83|168,276,625.82|
|归属于母公司所有者的净利润|136,529,983.26|178,736,173.83|168,276,625.82|

（3）合并现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月|2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||138,890,053.70||99,613,178.34|100,466,470.39||
|投资活动产生的现金流量净额||-24,464,589.26||-181,607,221.59|-49,788,108.83||
|筹资活动产生的现金流量净额||-120,968,466.68||68,778,438.98|-33,756,687.86||
|现金及现金等价物净增加额||-6,543,002.24||-13,215,604,27|16,921,673.70||

（4）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.6.30或||2013.12.31或|201212.31或|
||财务指标||||||
||||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
|流动比率||4.24||6.22||4.74|
|速动比率||1.44||1.76||1.77|
|资产负债率（母公司）||20.08%||30.01%||16.50%|
|资产负债率（合并）||21.83%||31.77%||18.07%|
|应收账款周转率（次）||16.64||17.13||20.29|
|存货周转率（次）||0.76||0.47||0.44|
|净资产收益率||41.64%||33.48%||39.70%|

注：为了增强可比性，上表中2014年1-6月的应收账款周转率、存货周转率和净资产收益率进行了年化处理。
（二）同路生物产品毛利率分析和同行业比较情况
同路生物2012年、2013年和2014年1-6月分产品的销售收入、销售成本和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||||2013年|||||2012年||||
|||营业||营业||||营业||营业成本|||营业收入|营业成本|||
|||||||毛利率|||||毛利率|||||毛利率|
|||收入||成本||||收入|||||||||
|人血白蛋白|15,094||5,279||65.03%||19,975||7,282||63.54%|15,957||5,663|64.51%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|静注（含冻干）人免疫球蛋白|10,954|4,464|59.25%|12,556|4,782|61.91%|12,643|4,100|67.57%|
|狂犬病人免疫球蛋白|2,434|413|83.03%|5,857|896|84.70%|5,242|855|83.69%|
|破伤风人免疫球蛋白|3,637|1,542|57.60%|637|276|56.67%|-|-|-|
|乙型肝炎人免疫球蛋白|668|296|55.69%|1,616|645|60.09%|2,388|571|76.09%|
|其他|-|-|-|288|-|-|209|-|-|
|合计|32,787|11,994|63.42%|40,929|13,881|66.09%|36,439|11,189|69.29%|

将同路生物2012年、2013年和2014年1-6月的营业收入、营业成本、毛利率等指标与同行业四家上市公司上海莱士、博雅生物、华兰生物和天坛生物进行比较，其中，华兰生物和天坛生物的主营业务还包括疫苗等血液制品行业之外的业务，仅选取华兰生物和天坛生物的血液制品相关数据进行比较。
2012年、2013年和2014年1-6月的各家公司血液制品产品营业收入和毛利率比较数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||||2013年度|||||2012年度|||||
|||营业||营业||||营业|营业成本||||营业||营业成本|||
|||||||毛利率|||||毛利率||||||毛利率|
|||收入||成本||||收入|||||收入|||||
|同路生物|32,787||11,994||63.42%||40,929||13,881|66.09%||36,439||11,189||69.29%||
|上海莱士|52,923||21,298||59.76%||49,636||17,529|64.68%||66,268||26,197||60.47%||
|博雅生物|12,715||5,572||56.18%||24,524||10,627|56.67%||22,726||9,319||58.99%||
|华兰生物|50,183||16,486||67.15%||96,001||35,509|63.01%||72,404||31,711||56.20%||
|天坛生物|54,218||31,098||42.64%||91,116||51,665|43.30%||56,709||27,432||51.63%||
|平均毛利率|-||||57.38%||-|||57.24%||-||||58.42%||

注：上海莱士2012年度和2013年度数据均未包括邦和药业
血液制品行业由于上游血浆采集成本稳定，下游产品需求旺盛导致产品销售价格一直处于较高水平，因此近几年来，行业毛利率均维持较高水平。
由上表可知，虽然同路生物毛利率略高于行业平均水平，但与同行业上市公
司上海莱士和华兰生物相当，在行业内处于合理水平。
同路生物在吨浆收率和同等组分生产产品种类和规格上与同行业公司相比具有较强的竞争优势导致其毛利率略高于行业平均水平，具体分析如下：
血液制品主要原料为血浆，血浆可以分离出不同组分，血浆中不同组分可以分别生产出不同产品，如组分 V生产人血白蛋白、组分 II生产人免疫球蛋白、组分VIII和IX生产凝血因子等。即同一份血浆中，根据公司技术和工艺，可以同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子产品等，提取产品种类越多，血浆综合利用率就越高，产品分摊成本越低，从而提升血液制品毛利率。从吨浆收率的角度看，同路生物血浆的利用效率较高。
同等组分生产不同的产品收益也不同，比如同路生物狂犬病人免疫球蛋白产品，相比用同样的组分生产静注人免疫球蛋白产品，可以获得更高的收益。根据测算，同路生物在2013年度生产销售狂犬病人免疫球蛋白而得到的超额收益（相对生产静注人免疫球蛋白）大约为2,000万元。因此，由于同组分能够生产更多种类产品的生产能力使得同路生物可以有选择的生产部分高毛利率的产品也是同路生物毛利率比较高的原因之一。
产品规格齐全可以使同路生物在满足市场对产品规格要求的前提下，尽量扩大公司在同等吨浆收率情况下的产品收益。以人血白蛋白产品为例，同路生物 2013年度销售 5g装人血白蛋白的平均价格是 193.20元/瓶，销售 10g装产品的平均价格是 329.80元/瓶；按包装规格折算测算，2瓶 5g装产品的销售价格是386.40元/瓶，与10g装的产品相比，在蛋白含量相同（都是10g）的情况下，销售2瓶5g装的产品，比销售1瓶10g装的产品价格高56.60元，金额高出17%。
以上测算没有考虑生产 5g装产品增加的折损和包装成本等，即使在考虑增加成本的情况下，生产销售5g装的人血白蛋白仍可以获取比10g装产品更多的收益。
独立财务顾问中信证券经核查认为：报告期内，同路生物通过较高的吨浆收率与丰富的产品种类和规格等竞争优势，合理维持了同行业中较高的销售毛利率水平。
六、同路生物涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及与同路生物相关的债权债务处理事宜。
七、重大会计政策或会计估计差异或变更对同路生物利润的影响
同路生物在编制两年一期的财务报表时，已经按照上海莱士的会计政策和会计估计进行了调整，同路生物的重大会计政策或会计估计与上海莱士不存在重大差异，其按照上海莱士会计政策调整后对同路生物利润影响较小。
八、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本财务顾问报告书签署之日，根据同路生物出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本独立财务顾问及君致律师核查，同路生物最近五年不存其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
第四节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《若干问题的规定》等法律法规的规定，具体合规、合法情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
血液制品行业属于《产业结构调整指导目录（2011年）》中的“鼓励类”，其生产经营符合国家产业政策。本次交易属于血液制品行业整合，符合国家产业整合的指导方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的公司同路生物获得了相关符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定的证明。同路生物日常能够遵守国家环保相关法律法规要求，未因环保方面问题受到环境保护主管部门任何行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产为收购同路生物股权，不涉及土地房产的权属转移。
同路生物及其下属公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法规取得了相
应的土地使用权证，不存在违反有关土地法律法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及有关规定，上市公司购买同路生物89.77%股权的行为不构成行业垄断。
上海莱士与同路生物2013年度营业收入合计90,564.83万元，未达到《中华人民共和国反垄断法》第二十一条和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的“参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币”或“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币”经营者集中的申报标准。本次交易亦不存在达成垄断协议，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等垄断情形。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司的股本总额超过5,000万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定：“股权分布变化不具备上市条件：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众股不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次
交易完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不少于10%。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
（1）本次交易涉及的资产交易定价公允
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易双方聘请的具有相关证券业务资格的中介机构，依据有关规定出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，本次交易的交易价格以相关资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协议确定。评估机构及其经办评估师与本次交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。据此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。关联董事在相关议案表决过程中依法进行了回避，亦未代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和上市公司《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的规定，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为：
○1本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
○2本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次交易拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务
所的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
○3本次交易改善了公司资产质量，提高了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
公司本次交易公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，独立董事同意本次交易。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲持有的同路生物89.77%股权，上述交易各方已出具承诺，确认其持有的同路生物股权权属合法、完整、清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易所涉及的股权资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易属于血液制品行业同行业整合，上市公司收购同路生物后，扩大了公司经营规模，有利于保证上市公司的稳定发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将拥有同路生物89.77%股权，同路生物及其下属子公司持续正常生产经营，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，标的公司同路生物成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，上市公司与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面不会发生变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍将保持相对稳定，上市公司将继续严格遵守规范的法人治理结构，继续执行公司各项内部控制制度，继续保持公司规范化运作，也将依据相关法律法规和公司章程要求继续保持公司健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项
之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
上市公司和同路生物均为血液制品企业。本次收购完成后，同路生物将成为上海莱士的控股子公司，进一步巩固了其作为国内血液制品龙头生产企业的行业地位。上海莱士可以充分发挥与同路生物在研发、生产和销售方面的协同效应，借此机会做大公司主业，增加上市公司产品的市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入，增强上市公司综合实力。
同路生物具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将进一步提升。2013年度，上市公司每股收益 0.15元/股（因上市公司 2014年 9月进行了资本公积转增股本，为同口径比较，每股收益为除权后的数值，下同），根据大华所出具的大华审字[2014]006062号备考审计报告，假设 2013年 1月 1日完成重组，则上市公司备考的2013年度每股收益将达到0.27元/股（除权后），比重组前每股收益增长84.52%。根据经大华所出具的大华核字[2014]004591号盈利预测报告，2014年、2015年同路生物预测净利润分别为 28,182.57万元、 36,817.74万元；根据经大华所出具的大华核字[2014]004590号备考盈利预测报告，本次交易完成后，上市公司2014年度、2015年度备考预测净利润为 68,154.84万元、86,849.20万元。上市公司盈利能力显著增强，将提升公司价值和股东回报。
本次交易前，上市公司控股股东科瑞天诚所控制企业科瑞金鼎、控股股东莱士中国所控制企业深圳莱士于 2014年 9月开始分别持有同路生物39.61%的股权。本次交易完成后，同路生物成为上市公司控股子公司，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不再存在同业竞争的情形。因此，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人存在日常性关联交易，但交
易金额较小。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易预计不会发生变化，也不会因本次交易而增加关联交易。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
2、注册会计师为上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告
独立财务顾问经核查认为：上市公司2013年度及2014年1-6月的财务报告
经大华所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲持有的同路生物89.77%股权。上述交易各方已出具承诺确认：承诺人合法持有同路生物的股权。
承诺人持有的同路生物股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况；同路生物自设立以来不存在出资不实或者任何影响其合法存续的情况，承诺人保证已足额缴付所持同路生物股权对应的注册资本。
综上，独立财务顾问经核查认为：上市公司发行股份拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、发行数量的合规性
本次发行股份购买资产属于血液制品行业产业整合，标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应。交易对方中谢燕玲与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产
后上市公司的总股本变更为1,362,115,210股（不包括募集配套资金），其中向非关联交易对象谢燕玲发行股份的数量为16,877,452股，占本次发行后总股本（不含募集配套资金发行的股份数）的比例为1.24%，但上述谢燕玲持有的标的公司10.55%股权对应交易价格为 55,915.00万元，超过 1亿元。因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
独立财务顾问经核查认为：本次发行股份购买资产发行数量具有合规性，符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
独立财务顾问经核查认为：本次交易中上海莱士募集配套资金不超过66,000万元，并将用于同路生物新浆站建设、营运资金安排，以及上市公司为整合下
属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设。所募集配套资金比例不超过本次
交易总金额的25%，并将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上海莱士不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）标的资产定价合理性分析
1、本次交易作价市盈率和市净率
本次拟购买同路生物89.77%股权的交易价格为 475,781.00万元，对应同路生物100%股权的价值为 530,000.00万元。2013年同路生物净利润 17,873.62万元，对应静态市盈率（2013年）为 29.65倍；截至 2013年 12月 31日同路生物净资产 53,382.33万元，对应市净率（2013年末）为 9.93倍；2014年同路生物预测净利润28,182.57万元，对应动态市盈率（2014年）为18.81倍；截至2014年6月30日同路生物净资产65,581.83万元，对应市净率（2014年6月30日）为8.08倍。
2、可比同行业上市公司市盈率和市净率
血液制品行业可比上市公司主要有博雅生物、*ST生化、华兰生物、天坛生物，上述可比上市公司估值与市盈率情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||可比公||||静态市盈率||市净率（2013||动态市盈率||市净率（2014|）|
||||||主营业务||||||||||
||号||司||||（2013年）||年末）||（2014年）||年6月30日||
|1||博雅生物||血液制品||44.71||4.65||39.51||4.61|||
|2||*ST生化||血液制品||66.67||15.60||无预测值||11.67|||
|3||天坛生物||血液制品、疫苗等||25.47||4.92||24.79||4.40|||
|4||华兰生物||血液制品、疫苗等||31.90||4.93||26.00||4.84|||
|||平均值||||42.19||7.53||30.10||6.38|||

注：1、静态市盈率（2013年）=该公司2014年6月30日市值/2013年度归属于母公司股东
的净利润；
2、市净率（2013年末）=该公司2014年6月30日市值/2013年末归属于母公司股东的所有者权益；
3、动态市盈率（2014年）=该公司2014年6月30日市值/2014年预测净利润（数据来源：Wind资讯）；
4、市净率（2014年6月30日）=该公司2014年6月30日市值/2014年6月30日归属于母公司股东的所有者权益。
上述可比上市公司中，博雅生物只生产血液制品，*ST生化以生产销售血液制品为主，两者与同路生物的可比性较强。而华兰生物、天坛生物同时经营血液制品和疫苗，且疫苗业务占比较大。本次标的资产交易作价对应的静态市盈率（2013年）为29.65倍，低于可比上市公司平均值42.19倍；动态市盈率（2014年）为18.81倍，低于可比上市公司平均值30.10倍，且低于各可比上市公司。
本次标的资产交易作价对应的市净率（2013年末）和市净率（2014年 6月30日）分别为9.93倍和8.08倍，高于可比上市公司平均水平7.53倍和6.38倍，主要原因是：本次交易作价以收益法评估结果为依据，反映标的公司获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了有形资产及无形资产的价值，而标的公司的原账面净资产价值较低，故市净率较高；标的公司的净资产主要来自管理层的资本投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，故市净率一般较低。
3、结合上海莱士的市盈率和市净率水平分析本次定价的公允性
本次重大资产重组属于同行业的整合，拟购买的资产与上市公司所从事的业务相同。以 2013年度净利润和 2013年底净资产为测算基础，上海莱士 2014年 6月 30日总市值对应的市盈率和市净率分别为 268.20倍和 35.47倍，高于本次拟购买资产作价对应的市盈率29.65倍和市净率9.93倍。本次交易的作价公允、合理，有利于保护上市公司及中小股东利益。
4、从市场可比交易的角度分析
（1）沃森生物（300142.SZ）收购河北大安
2012年9月12日沃森生物以5.29亿元现金受让四川方向药业有限责任公司和成都镇泰投资有限公司合计持有的河北大安55%股权。收购完成后，沃森生物持有河北大安55%的股权，成为其控股股东。
该次交易的定价原则为按评估值定价，以上海立信资产评估有限公司出具的评估基准日为2012年8月31日的《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第 311号）所确定的河北大安股东全部权益价值96,260万元为依据（以收益法评估结果最终定价），经股权转让方、受让方谈判协商，最终确定收购河北大安55%股权的价格为52,900万元。
截至评估基准日河北大安已依法取得河间浆站、怀安浆站、邢邑浆站等3个单采血浆站的采浆许可证，开展采浆工作。另外，魏县、栾城2个单采血浆站正在筹建过程中。截至评估基准日3个浆站年采浆量总计不足50吨。
截至评估基准日河北大安已获得包括人血白蛋白、人免疫球蛋白（肌注）、乙肝人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白 4个品种 22个规格的药品生产批准文号。因异地建厂以及生产工艺变更原因河北大安自 2007年以来至评估基准日已停止生产血液制品。
交易前一年一期河北大安主要财务数据（经审计）如下：
金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012年8月31日|
|资产总额||22,413.20||28,422.30||
|负债总额||37,755.83||34,168.69||
|净资产||-15,342.63||-5,746.39||
||项目||2011年度||2012年1-8月|
|营业收入||0||0||
|营业成本||0||0||
|利润总额||-3,268.51||-2,703.76||
|净利润||-3,268.51||-2,703.76||

（2）博雅生物（300294.SZ）收购浙江海康
2013年6月14日博雅生物发布公告：其拟与深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）等共同收购温州海螺集团有限公司所持浙江海康68%的股权。
该次交易的定价原则为按评估值定价。根据江苏中天资产评估事务所有限公
司于2013年5月17日出具的《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购浙江海康
生物制品有限责任公司32%股权项目评估报告》（苏中资评报字(2013)第 1001
号），运用收益法评估方法，浙江海康股东全部权益在评估基准日 2012年 12月31日的评估值为14,105.82万元，比账面净资产增值9,607.32万元，评估增值率213.57%。
以上述评估值为基础，经协商，浙江海康68%股权的交易价格为 7,743.00万元（已扣除协议签署日前浙江海康对外转让的一笔长期股权投资 1,959.00万元）。
截至评估基准日，浙江海康已依法取得磐安浆站1个单采血浆站的采浆许可证，于 2009年 1月开展采浆工作。另外，文成单采血浆站正在筹建过程中。磐安浆站2012年采浆量约为20吨。
截至评估基准日，浙江海康具有人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白等药品生产批准文号。另外，破伤风人免疫球蛋白已完成小试和稳定性研究，正处于产品注册申报材料整理阶段。浙江海康将在 2014-2015年进行生产车间改造及申请新版 GMP认证工作，预计浙江海康 2015年中期完成GMP认证。
交易前两年浙江海康主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||8,336.37||8,112.12||
|负债总额||9,920.00||3,613.62||
|净资产||-1,583.63||4,498.50||
||项目||2011年度||2012年度|
|营业收入||5.21||1,434.23||
|营业成本||0.16||894.59||
|利润总额||-1,130.19||-419.20||
|净利润||-1,130.23||-417.87||

（3）上海莱士收购邦和药业
2014年2月18日，上海莱士向科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资有限公司、
傅建平和肖湘阳等发行股份 93,652,444股，购买其持有的邦和药业合计100%股
权。
该次交易采用收益法评估结果作为邦和药业的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年4月30日为基准日，邦和药业100%股权评估值为 180,695.60万元，较截至评估基准日的账面价值（母公司）增值 154,270.68万元，增值率583.81%。在上述评估值基础上，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为180,000.00万元。
邦和药业拥有湖南醴陵和广西上林2家单采血浆站，单个单采血浆站的采浆能力较强，2012年平均每个单采血浆站采浆量达到61吨，在行业中位于前列。
邦和药业拥有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝免疫球蛋白等4个品种产品的药品生产批准文号，2013年底通过新版GMP改造。
交易前两年一期邦和药业主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年10月31日|
|资产总额||31,322.35||38,249.13||37,565.19||
|负债总额||9,940.85||12,243.95||11,210.74||
|净资产||21,381.50||26,005.18||26,354.45||
||项目||2011年度||2012年度||2013年1-10月|
|营业收入||19,786.07||23,199.82||16,008.73||
|营业成本||6,812.00||7,088.68||5,813.14||
|利润总额||8,422.06||8,779.61||2,921.61||
|净利润||7,133.91||7,173.68||2,299.27||

（4）同路生物资产估值及交易价格合理性分析
①本次交易与近期同行业收购案例比较分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较科目||浙江海康||河北大安||邦和药业||同路生物|
|评估基准日||2012年12月31日||2012年8月31日||2013年4月30日||2014年6月30日||
|交易定价(100%股权)||12,146.00万元||96,260.00万元||180,000.00万元||530,000.00万元||
|资产状况||评估基准日的净资产4,498.50万元||评估基准日的净资产-5,746.39万元||评估基准日的归属于母公司所有者权益24,278.82万元，资产质量良好||评估基准日的归属于母公司所有者权益65,581.83万元，资产质量良好||
|市净率||4.78倍||净资产为负，无法计算||7.41倍||8.08倍||

||||||
|-|-|-|-|-|
|盈利情况|连续两年亏损|连续两年亏损|2012年度归属于母公司所有者净利润7,173.64万元，盈利能力较强|2013年度归属于母公司所有者净利润17,873.62万元，盈利能力较强|
|静态市盈率|净利润为负，无法计算|净利润为负，无法计算|25.09倍|29.65倍|
|动态市盈率|净利润为负，无法计算|净利润为负，无法计算|23.69倍|18.81倍|
|年采浆能力|下辖2个浆站，其中1个筹建中；年采浆约20吨（2012年）|下辖5个浆站，其中2个筹建中；年采浆约50吨（2012年）|下辖2个浆站；年采浆逾122吨（2012年）|下辖14个浆站，其中3个筹建中；年采浆267.5吨（2013年）|

注1：市净率=该交易评估值/标的公司评估基准日前一年末净资产（若评估基准日为年末则按当年年末净资产）；静态市盈率=该交易评估值/标的公司评估基准日前一年度净利润；
动态市盈率=该交易评估值/标的公司评估基准日当年预测净利润（若评估基准日为年末则按当年实际净利润）。
注2：计算浙江海康市净率时，为与交易价格（剔除了长期股权投资）保持统一口径，净资产也扣除了长期股权投资的影响。
从上表比较可知，同路生物从财务状况、资产质量、盈利规模等方面均较为优质，同时同路生物采浆规模较大，采浆能力较强，一直正常经营并且保持了较强的盈利能力。河北大安及浙江海康尚未实现盈利，生产经营状况尚不太稳定；
而邦和药业从财务状况、资产质量、盈利规模等方面均比较优质，同时邦和药业采浆规模较大，采浆能力较强，一直正常经营并且保持了较强的盈利能力，与本次交易的可比性较强。与同行业市场化的收购案例相比，上市公司收购同路生物估值及交易价格合理。
②血液制品行业整体估值水平较高的原因分析
河北大安收购方案显示其自 2007年以来至评估基准日已停止生产血液制品，且评估基准日账面净资产及账面净利润均为负值，但最终交易价格确定为96,260.00万元（对应100%股权）。
浙江海康收购方案显示其 2015年方可正常生产，且评估基准日账面净利润为负值，但最终交易价格确定为12,146.00万元（对应100%股权）。
上述可比交易体现出市场对于投资血液制品行业的巨大热情以及对相关资产价值的认可。归结原因，主要包括以下方面：
a.在国家政策的大力支持之下，血液制品作为生物制药行业的重要组成部
分，是国家重点支持的产业，行业发展前景广阔。
b.血液制品企业及其所属单采血浆站具有自然垄断的性质。我国对于血液制品生产企业实行总量控制，从 2001年起不再批准新的血液制品生产企业；目前我国共有血液制品生产企业30家左右，其中正常生产的企业约有20多家。基于保障血液制品安全的考虑，我国对单采血浆站的管理较为严格，对新设浆站设定了严格的要求和条件。
c.尽管国家鼓励新开浆站，但新浆站的建设周期较长，浆源拓展存在一定难度，达到有效采浆状态需要较长时间的培育。受制于浆源短缺，预计未来 2-3年内，国内血液制品生产企业的投浆量仍将处于一个缓慢增长的阶段，血液制品处于需求旺盛的状态。
d.需求方面，血液制品在很多疾病治疗或者急救中具有不可替代的作用。
随着我国经济的快速发展，公众对血液制品认识的提升、人口老龄化程度的加剧、适用症的扩大、产品安全性的提高、医疗保障体系的完善等因素都将促使我国血液制品行业在未来较长的一段时间内保持快速增长态势，市场对于产品的需求增长是刚性的。
③同路生物比较优势分析
相对于沃森生物收购河北大安、博雅生物收购浙江海康、上海莱士收购邦和药业这三个交易案例，同路生物在以下方面具有一定优势：
a.浆站数量和浆源规模优势
同路生物拥有14家单采血浆站，其中11家正在运营，另有3家浆站处于筹建过程中，覆盖安徽、内蒙古、广东、浙江四个省份，浆站数量在行业中位于并列第三位。14个单采血浆站采浆潜力巨大，覆盖28个县市及地区，覆盖人口达1,670.53万人。同路生物积极开拓新的浆源地，建立新浆站有效支撑了企业的业务增长。
b.产品销售规模优势
根据中检所批签发统计数据，2013年同路生物人血白蛋白产品批签发量居行业第四，静注人免疫球蛋白批签发量居行业第七，狂犬病人免疫球蛋白批签发量居行业第二，破伤风人免疫球蛋白批签发量居行业第二；乙型肝炎人免疫球蛋白近三年批签发量也位于行业前列，同路生物在血浆综合利用、特种免疫球蛋白
产品方面位于行业领先地位。
c.研发和技术优势
历经十余年的发展，同路生物已逐步建成在国内具有较强影响力的血液制品研究、开发基地，2010年成为“合肥市血液制品工程技术研究中心”，2011年被认定为“合肥市企业技术中心”和“创新型企业”。同路生物为“安徽省高新技术企业”，其主要产品“人血白蛋白”、“静注人免疫球蛋白（PH4）”、“冻干静注人免疫球蛋白（PH4）”、“乙型肝炎人免疫球蛋白”、“狂犬病人免疫球蛋白”被安徽省科技厅评为高新技术产品。人血白蛋白等主要产品被安徽省科技厅评为高新技术产品，多个在研项目处于临床试验或申请生产批件阶段。
d.产品种类优势
同路生物致力于不断提高血浆的综合利用率，先后开发了人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ等产品，拥有 7个品种、共 32个规格的药品生产批准文号，产品种类丰富，提高了血浆综合利用率，从而提高了同路生物整体的经营效率。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机构对本次交易的置入资产进行了评估，以经评估后的价值作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（二）本次新发行股份定价合理性分析
本次交易涉及发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年9月25日。
1、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 66.25元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（2014年 9月 10日，上市公司召开 2014年度第四次临时股东大会，审议通过了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案，2014年9月25日转增实施完毕。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为33.13元/股）。
2、本次交易中向特定投资者募集配套资金的定价原则为询价发行。根据相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于59.62元/股。2014年9月10日，上市公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案；2014年9月25日，转增实施完毕。
据此，本次交易股份发行的价格相应调整为29.81元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次发行股份的股票定价符合中国证监
会有关的法律法规规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（三）本次交易资产评估的公平合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，评估方法的选取与评估目的具有相关性。
1、评估机构的独立性分析
中通诚资产评估作为本次拟购买资产的评估机构，以2014年6月30日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。
中通诚资产评估与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
综上，独立财务顾问经核查认为：中通诚资产评估作为本次拟购买资产的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估，是在同路生物持续经营假设条件下进行的。
（1）同路生物经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设未来不会出现由于同路生物管理团队、核心业务人员等大幅变动从而影响同路生物业务开展及预期收益的按期实现的情况。
（4）假设同路生物未来的采浆及血液制品销售计划均能如期实现。
（5）假设预测期内国家发改委制定的血液制品最高零售定价不会出现重大波动。
（6）假设同路生物现有的和未来的经营管理者是尽职的，且其管理层有能力担当其职务，能保持同路生物正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（7）假设同路生物完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项。
（8）假设同路生物未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设同路生物在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（10）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（11）假设同路生物在预测期能够顺利通过当地高新技术企业重新认证（复审），将一直享受15%所得税优惠政策。
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如政策变化导致下属浆站的关停或采浆区域的大幅减少，因市政规划等原因造成企业搬迁，药品不良反应事件产生的较大负面影响等）对企业造成重大不利影响。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，此次购买资产的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法与收益法。
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。基于血液制品行业自然垄断的性质及较为稳定可期的经营成果，考虑到本次评估目的是为收购资产并完成资产重组，选择收益法作为评估方法具备合理性。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性。
4、上市公司董事会对评估相关事项的意见
上市公司董事会对评估相关事项的意见为：
（1）评估机构具有独立性及胜任能力
本次交易的评估机构为中通诚资产评估，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、同路生物除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方
法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的
公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
5、独立董事对评估相关事项的意见
独立董事对评估相关事项的意见为：
（1）本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
（2）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关
性，资产评估价值公允、合理。
（4）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。”
综上，独立财务顾问经核查认为：本次评估充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，评估采用的评估方法适当、评估结果客观、公正，标的资产定价合理，评估结果能反映标的资产的市场公允价值。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司行业地位和持续发展能力的影响
1、市场地位分析
本次交易完成后，同路生物将成为上市公司控股子公司。同路生物现拥有已正式运营的 11家单采血浆站，另有 3家单采血浆站在筹建中，采浆区域覆盖约 1,670万人口，同路生物将为上市公司带来优质且巨大的浆站资源，提升上市公司采浆量，大幅扩大上市公司经营规模，从而巩固上市公司在血液制品行业的龙头企业地位。
本次收购标的同路生物与上市公司同属于血液制品行业，为行业内整合，本次交易完成后，公司与同路生物将在浆站布局、采购销售、产品种类、质量控制、技术研发、运营管理等方面进行全面的整合，有效提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力。
2、协同效应分析
（1）有效提升采浆规模能力
血浆为血液制品企业最重要的资源，采浆规模大小和能力高低一定程度上决定了血液制品企业的盈利规模和盈利能力。
同路生物目前拥有的浆站主要分布在安徽、内蒙古、广东、浙江等地，其中已采浆 11家，2012年、2013年、2014年 1-6月同路生物采浆量分别为 249.24吨、267.54吨和129.96吨，整体呈现上升趋势。
上海莱士目前拥有的浆站主要分布在广西、海南、陕西、安徽、湖南等地， 2012年、2013年、2014年 1-6月上海莱士（含郑州莱士）采浆量分别为 484.25吨、538.33吨和242.93吨。
同路生物与上海莱士的浆站及生产线工厂数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|同路生物（注1）|上海莱士（注2）|同路生物+上海莱士|
|浆站数量（个）|14|14|28|
|生产线工厂（家）|1|2|3|
|2013年度采浆量（吨）|267.54|538.33|805.87|

注1：同路生物14个浆站包括3个筹建中的浆站；因翁牛特旗浆站自2014年3月投入运营，
同路生物2013年度采浆量来自下属10个浆站。
注2：上海莱士14个浆站包括郑州莱士的2个浆站。
收购完成后，同路生物成为上市公司控股子公司，显著提升采浆能力，公司浆站数量达到行业第一；其次公司所属浆站的分布地域扩大，新增内蒙古这一重要的北方区域，以及华东的浙江、华南的广东，完善公司浆站整体布局。未来这些浆站资源将快速扩大上海莱士经营规模，进一步巩固上海莱士在血液制品行业的领先地位。
（2）有效整合采购、销售渠道
采购方面，本次交易双方主营业务相同，上游采购渠道具有一定程度的相似性，本次交易的完成，将强化上市公司在采购方面的话语权，发挥采购协同效应。
销售方面，同路生物目前已经建立稳定良好的销售渠道体系，本次交易的完成，将进一步扩大上海莱士的销售网络，增强上海莱士的市场影响力，随着整合后规模和产品技术品质的提升，整合所带来的品牌效应也将显现。
（3）丰富产品结构、提高产品质量
收购前，上海莱士共拥有8个产品种类，收购同路生物后，产品种类将增加至11种。具体如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||上海莱士+同|
||项目||主要产品种类||上海莱士||同路生物|||
||||||||||路生物|
|白蛋白类||人血白蛋白|||√||√||√|
|免疫球蛋白类||人免疫球蛋白|||√||√||√|
|||静注人免疫球蛋白|||√||√||√|
|||乙肝人免疫球蛋白|||||√||√|
|||破伤风人免疫球蛋白|||||√||√|
|||狂犬病人免疫球蛋白|||||√||√|
|凝血因子类||人凝血酶原复合物|||√||||√|
|||人凝血因子VIII|||√||√||√|
|||人凝血酶|||√||||√|
|||人纤维蛋白原|||√||||√|
|||人纤维蛋白粘合剂|||√||||√|
|产品种类合计||||8||7||11||

一方面，同路生物在人血白蛋白（5g规格）及特免产品的生产、销售等方
面具备较强的竞争优势，而上海莱士在凝血因子、纤维蛋白原等产品方面具备行
业领先优势，收购整合后，通过工艺技术共享等手段，将进一步完善双方的产品
结构；另一方面，上海莱士的产品质量具有较高的市场美誉度，而同路生物在多年生产经营中也积累了质量管理的相关经验，收购后可相互借鉴，从而进一步提高整体质量控制水平。
（4）集中发挥双方在成本控制、技术和研发方面的优势
同路生物在生产过程中的成本控制方面具备较强的竞争优势，公司产品收率、毛利率高于行业平均水平；上海莱士具备生产设备先进、生产工艺标准化强、质量管理体系完善等优势。同时在研发方面，同路生物和上海莱士均致力于血浆综合收率的提升，以及新产品新技术的开发，并形成了各自的技术特点和研发优势。本次交易完成后，将有效整合双方生产、质检、研发等方面的优势，全面提高公司生产、研发水平，提升血浆综合利用率，形成研发合力，从而提升上海莱士盈利能力，巩固行业领先地位。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势
上海莱士与同路生物属同行业重组整合，重组完成后，同路生物成为上海莱士控股子公司。重组双方在研发、采购、生产、销售等各环节均具有协同性。但是，协同效应的实现需要对同路生物进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，可能会对上市公司经营和发展带来一定的影响。
4、本次交易完成后上市公司对同路生物及其下属浆站子公司的控制与管理措施
本次交易完成之后，公司从产权权属上将实现对同路生物及其下属 14家浆站的拥有与控制，保证浆站的合规经营，具体措施如下：
首先，同路生物日常经营采取董事会领导下的总经理负责制，完成董事会下达的关于浆量、质量、财务、企业管理等各项指标。本次重组完成后，本公司将按照子公司管理方式对同路生物进行管理。
其次，国家卫计委制定了《单采血浆站管理办法》，从制度层面保证了单采血浆站的合法合规经营。公司将敦促下属各浆站按照国家有关制度规定依法经营。
再者，公司拥有丰富的浆站管理经验，亦制定了内部的浆站管理制度和规范（包括质量手册、站级程序文件、科室级操作文件、质量记录四个层次），本次重组完成后，公司将对该 14家浆站主要管理人员进行培训，使其熟悉公司的浆站管理制度并遵照执行，确保合规经营及原料血浆采集的质量安全，同时公司质量管理部门每年将对浆站进行至少两次的定期质量检查。
综上，独立财务顾问经核查认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到提升，持续发展能力得到加强。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、主要资产及构成分析
本次收购完成后上市公司最近一年一期的主要资产及构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||
||项目|||||||||
||||收购前||占比||备考||占比|
|货币资金||928,685,880.99||23.49%||1,016,075,751.74||11.08%||
|应收票据||22,973,161.45||0.58%||32,771,691.45||0.36%||
|应收账款||104,116,126.81||2.63%||153,106,089.80||1.67%||
|预付款项||12,724,897.40||0.32%||14,659,395.47||0.16%||
|应收利息||270,516.53||0.01%||270,516.53||-||
|其他应收款||4,899,937.81||0.12%||7,899,762.93||0.09%||
|存货||396,250,837.80||10.02%||691,928,588.78||7.55%||
|一年内到期的非流动资产||108,334,000.00||2.74%||108,334,000.00||1.18%||
|其他流动资产||4,196,828.46||0.11%||4,196,828.46||0.05%||
|流动资产合计||1,582,452,187.25||40.03%||2,029,242,625.16||22.13%||
|长期股权投资||368,065.01||0.01%||368,065.01||-||
|固定资产||679,979,578.71||17.20%||1,026,577,398.29||11.20%||
|在建工程||25,439,557.01||0.64%||26,147,085.61||0.29%||
|无形资产||102,652,196.55||2.60%||134,294,162.30||1.46%||
|商誉||1,483,544,794.26||37.53%||5,860,876,176.64||63.92%||
|长期待摊费用||692,068.81||0.02%||1,156,290.93||0.01%||
|递延所得税资产||16,555,888.20||0.42%||21,578,575.57||0.24%||
|其他非流动资产||61,660,159.46||1.56%||69,282,481.22||0.76%||
|非流动资产合计||2,370,892,308.01||59.97%||7,140,445,041.57||77.87%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产合计|3,953,344,495.26|100.00%|9,169,687,666.73|100.00%|
|项目|2013年12月31日||||
||收购前|占比|备考|占比|
|货币资金|329,544,353.59|20.92%|423,477,226.58|6.29%|
|应收票据|414,976.00|0.03%|3,121,296.00|0.05%|
|应收账款|133,128,265.96|8.45%|162,946,332.71|2.42%|
|预付款项|10,351,450.92|0.66%|12,508,791.17|0.19%|
|其他应收款|1,164,638.45|0.07%|4,101,626.09|0.06%|
|存货|290,308,938.64|18.43%|622,745,909.51|9.25%|
|一年内到期的非流动资产|99,958,000.00|6.35%|99,958,000.00|1.48%|
|其他流动资产|31,608,784.11|2.01%|31,608,784.11|0.47%|
|流动资产合计|896,479,407.67|56.91%|1,360,467,966.17|20.20%|
|长期股权投资|268,065.01|0.02%|268,065.01|-|
|固定资产|559,870,947.42|35.54%|603,091,341.35|8.95%|
|在建工程|11,124,409.02|0.71%|224,581,427.52|3.33%|
|无形资产|47,434,651.22|3.01%|79,524,622.59|1.18%|
|商誉|1,017,231.71|0.06%|4,378,348,614.09|65.01%|
|长期待摊费用|-|-|564,356.12|0.01%|
|递延所得税资产|11,837,535.76|0.75%|16,852,748.30|0.25%|
|其他非流动资产|47,114,556.04|2.99%|71,196,127.04|1.06%|
|非流动资产合计|678,667,396.18|43.09%|5,374,427,302.02|79.80%|
|资产合计|1,575,146,803.85|100.00%|6,734,895,268.19|100.00%|

注1：比例项为占总资产比例；
注2：收购完成后的备考数据依据大华所出具的大华审字[2014]006062号《备考审计报告》根据上表，假定本次收购完成后，截至2014年6月30日，上市公司总资产由收购前的 395,334.45万元增至 916,968.77万元，其中流动资产由收购前的158,245.22万元增至202,924.26万元，非流动资产由交易前的237,089.23万元增至714,044.50万元。上市公司与同路生物同属于血液制品行业，双方资产构成结构上基本一致，收购完成后，由于商誉由148,354.48万元增至586,087.62万元，造成非流动资产占比由收购前的59.97%上升至收购完成后的77.87%，扣除商誉增长影响，上市公司收购前后其他资产构成结构变化不大。
综上，独立财务顾问经核查认为，本次交易完成后，上市公司商誉由
148,354.48万元增至 586,087.62万元，扣除商誉增长影响，上市公司收购前后其
他资产构成结构变化不大。
2、主要负债及构成分析
本次收购完成后，上市公司最近一年一期的主要负债及构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日|||||||
||项目|||||||||
||||收购前||占比||备考||占比|
|短期借款||-||-||25,000,000.00||3.71%||
|应付账款||39,933,904.90||8.13%||91,087,274.43||13.51%||
|预收账款||7,414,085.00||1.51%||14,592,662.35||2.16%||
|应付职工薪酬||11,300,161.71||2.30%||14,122,407.46||2.09%||
|应交税费||27,964,623.05||5.70%||38,910,395.22||5.77%||
|应付利息||5,040,000.00||1.03%||5,040,000.00||0.75%||
|其他应付款||7,639,406.68||1.56%||15,824,147.21||2.35%||
|流动负债合计||99,292,181.34||20.22%||204,576,886.67||30.34%||
|长期借款||-||-||60,000,000.00||8.90%||
|应付债券||357,266,021.04||72.76%||357,266,021.04||52.99%||
|递延所得税负债||9,220,461.21||1.88%||9,220,461.21||1.37%||
|其他非流动负债||25,222,997.39||5.14%||43,131,765.08||6.40%||
|非流动负债合计||391,709,479.64||79.78%||469,618,247.33||69.66%||
|负债合计||491,001,660.98||100.00%||674,195,134.00||100.00%||
|项目||2013年12月31日||||||||
|||收购前||占比||备考||占比||
|短期借款||-||-||20,000,000.00||2.77%||
|应付账款||53,342,605.77||11.27%||75,663,290.85||10.48%||
|预收账款||567,500.00||0.12%||3,414,292.67||0.47%||
|应付职工薪酬||3,558,878.83||0.75%||7,311,961.54||1.01%||
|应交税费||13,061,092.41||2.76%||31,351,744.86||4.34%||
|应付利息||15,120,000.00||3.19%||15,120,000.00||2.09%||
|其他应付款||4,500,132.73||0.95%||11,853,493.12||1.64%||
|流动负债合计||90,150,209.74||19.04%||164,714,783.04||22.81%||
|长期借款||-||-||156,000,000.00||21.61%||
|应付债券||356,532,685.77||75.32%||356,532,685.77||49.38%||
|其他非流动负债||26,686,441.79||5.64%||44,715,617.64||6.19%||
|非流动负债合计||383,219,127.56||80.96%||557,248,303.41||77.19%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|473,369,337.30|100.00%|721,963,086.45|100.00%|

注：比例为占总负债的比例
根据上表，本次收购完成后，截至2014年6月30日，上市公司负债总额由收购前的49,100.17万元增加到67,419.51万元，其中流动负债由收购前的9,929.22万元增加到 20,457.69万元，主要是短期借款增加；非流动负债由收购前的39,170.95万元增加到46,961.82万元，主要是长期借款的增加。收购前后相比，负债增加18,319.35万元，主要是短期和长期银行借款及应付账款的增加，其中短期借款余额增加2,500.00万元，长期借款余额增加 6,000.00万元，应付账款增加5,115.34万元。
综上，独立财务顾问经核查认为，本次交易完成后，上市公司负债结构没有发生不利变化，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司财务状况较为稳健。
3、本次收购前后偿债能力比较分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||2013年12月31日|||
|项目|||||||||
|||收购前||备考||收购前||备考|
|资产负债率|12.42%||7.35%||30.05%||10.72%||
|资产负债率（扣除此次收购产生的商誉影响）|12.42%||14.07%||30.05%||30.62%||
|流动比率|15.94||9.92||9.94||8.26||
|速动比率|11.95||6.54||6.72||4.48||

注1：假设购买日为 2013年 1月 1日，以同路生物经审计的账面净资产作为可辨认净资产公允价值，在此基础上，以合并成本减去合并中取得的购买日同路生物可辨认净资产的账面价值份额的差额确认为商誉，此次收购形成的商誉为4,377,331,382.38元。
注2：扣除此次收购产生的商誉影响的资产负债率（备考）=上市公司负债合计/（负债和股东权益总额-本次收购形成的商誉）。
交易完成后上市公司合并报表的资产负债率大幅降低，整体偿债能力得以加强。但是，因本次交易形成了大额商誉，如果不考虑本次交易形成的商誉影响，以2014年6月30日比较，本次交易完成后上市公司资产负债率为14.07%，较收购前的12.42%略有上升，上市公司整体偿债能力没有因为收购而降低。
由于同路生物存在较大金额的短期借款和应付账款，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，但还是处于较为安全的水平。
综上，独立财务顾问经核查认为，本次交易完成后，上市公司流动负债增
加较大，故流动比率和速动比率有所下降，但还是处于较为安全的水平。
4、本次收购前后资产周转能力比较分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年|||
||项目|||||||||
||||收购前||备考||收购前||备考|
|应收账款周转率||9.14||11.36||3.73||5.56||
|存货周转率||1.29||0.99||0.60||0.50||

注：为了增强可比性，上表中 2014年 1-6月的应收账款周转率和存货周转率进行了年化处理。
本次收购完成后，上市公司的应收账款周转率及存货周转率基本持平，本次交易没有降低公司的整体运营效率。
综上，独立财务顾问经核查认为，本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率及存货周转率基本持平，本次交易没有降低公司的整体运营效率。
（三）本次交易后上海莱士未来盈利能力分析
大华所出具了大华核字大华核字[2014]004590号《备考盈利预测审核报告》，上市公司2014年7-12月、2015年备考盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||||2015年度|
|项目||||||||
|||1-6月已审数||7-12月预测数|合计||预测数|
|营业收入|86,999.25||103,560.78||190,560.03|230,536.24||
|营业利润|36,498.06||44,222.83||80,720.89|102,920.60||
|利润总额|36,461.53||44,222.83||80,684.36|102,920.60||
|净利润|30,948.01||37,206.83||68,154.84|86,849.00||

从上表可以看出，本次收购完成后，上市公司经营规模和盈利能力将得到有效提升，2014年度将实现营业收入190,560.03万元、净利润68,154.84万元；2015年将实现营业收入230,536.24万元、净利润86,849.00万元。
综上，独立财务顾问经核查认为，本次交易完成后，上市公司经营规模和盈利能力将得到有效提升。
（四）本次交易对上海莱士的治理机制、独立运作的影响分析
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上海莱士股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
截至本独立财务顾问报告签署之日，上海莱士控股股东为科瑞天诚和莱士中国。本次交易完成后，上海莱士控股股东不会发生变化。在本次交易完成后，上海莱士一如既往的保证上海莱士在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；同时上海莱士也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上海莱士及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上海莱士的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上海莱士董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上司公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
7、公司独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，独立财务顾问经核查认为，本次重大资产重组完成后，上海莱士血液制品行业地位更加突出，财务状况更加稳健，盈利能力增强。本次交易有利于上市公司的长期可持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易后上海莱士的同业竞争、关联交易分析
(一)同业竞争情况
1、本次交易前同业竞争情况
本次交易前，为满足同路生物原有股东对现金支付对价的诉求，降低本次交易的不确定性，实现上海莱士产业整合及并购同路生物的目的，科瑞金鼎及深圳莱士先以现金各收购同路生物39.61%的股权，然后将该等股权转让予上市公司。
鉴于现阶段科瑞金鼎、深圳莱士各持有同路生物39.61%的股权，而同路生物从事的业务与上市公司相同，因此，科瑞金鼎、深圳莱士与上市公司构成同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，同路生物成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东科瑞天诚所控制企业科瑞金鼎、控股股东莱士中国所控制企业深圳莱士不再持有同路生物股权。上市公司中方股东科瑞天诚、上市公司中方股东实际控制人郑跃文，以及上述主体其他关联企业没有从事与上市公司业务相同、相似的情况。
本次交易完成后上市公司外方股东控制人黄凯控制的企业：莱士国际、美国莱士、深圳莱士以及上市公司股东莱士中国在中国境内均没有从事与上市公司业务相同、相似的情况，在中国境外除经销上市公司产品外，没有从事与上市公司业务相同、相似的情况。
由此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争关系。
3、本次交易后关于避免同业竞争措施
2007年4月26日，在上海莱士准备首次公开发行并上市期间，上海莱士控股股东科瑞天诚与莱士中国、公司实际控制人郑跃文与黄凯及科瑞天诚控股股东科瑞集团分别与公司签定了《避免同业竞争协议》。该等协议持续有效，协议主要条款有：
公司控股股东科瑞天诚、科瑞集团以及实际控制人郑跃文承诺：
（1）确认其本身及附属公司、参股公司目前没有以任何形式从事或参与与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
（3）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，以任何形式支持上海莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（4）承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上海莱士，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海莱士。上海莱士在收到该通知后的30日内，有权以书面形式通知承诺人以确认上海莱士是否参与上述业务之机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股
公司应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。
（5）同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。
公司控股股东莱士中国、实际控制人黄凯承诺：
（1）确认其本身及附属公司、参股公司目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
（2）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
（3）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内以任何形式支持上海莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（4）对于上海莱士已取得产品销售许可的境外地区，承诺其本身及附属、参股公司不得于该地区组织生产、销售任何与上海莱士存在竞争关系的其他产
品；如取得了上海莱士于该境外地区产品独家代理权，则其本身及附属、参股公司给予上海莱士的产品价格将不低于上海莱士在该境外地区可能获得的市场价
格(不含税)。
（5）承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上海莱士，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海莱士。上海莱士在收到该通知后的30日内，有权以书面形式通知承诺人以确认上海莱士是否参与上述业务之机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股公司应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。
（6）同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。
2014年9月17日，上海莱士控股股东科瑞天诚、莱士中国分别出具承诺，声明在法律法规允许的条件下，将尽最大可能促成本次交易，如本次交易未取得中国证监会的核准，导致该部分股权无法转让予上市公司，承诺在中国证监会不予核准后的三年内，将努力促成该部分股权转让予无关联的第三方。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易之前科瑞金鼎、深圳莱士于 2014年9月各收购同路生物39.61%的股权，与上海莱士构成同业竞争，但科瑞金鼎、深圳莱士收购同路生物股权的行为实质上系为完成本次交易进行的过桥安排，目的在于满足同路生物原股东对现金支付价款的诉求，以顺利实施本次交易。
科瑞金鼎、深圳莱士收购同路生物股权的行为完成之后，即在最短时间内与上市公司签订了发行股份购买资产协议。独立财务顾问认为，科瑞金鼎、深圳莱士收购同路生物股权的行为并不实质违反科瑞天诚、科瑞集团、实际控制人郑跃文、莱士中国、实际控制人黄凯及其关联方于2007年 4月签署的《避免同业竞争协议》。本次交易完成后，科瑞金鼎、深圳莱士已将其所持有的同路生物股权转让至上海莱士，科瑞金鼎、深圳莱士不再从事血液制品生产业务。因此，本次交易完成后，科瑞金鼎、深圳莱士及其关联方与上海莱士之间将不存在同业竞争。
(二)关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一有限合伙企业科瑞金鼎的普通合伙人科瑞天诚为上市公
司控股股东，另一交易对方深圳莱士是上市公司控股股东之一莱士中国的全资子公司，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前的关联方及关联交易情况
（1）上市公司的关联法人情况
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司关联方情况如下：
①控股股东、实际控制人、实际控制人控股、参股的主要子公司；
②董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员控制的企业；
③上市公司控制的子公司。
（2）最近两年一期（2012-2013年、2014年 1-6月）上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
购买原材料情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||采购||采购|||占同类交易|||
||期间|||||交易金额（元）||||定价方式|
||||对象||内容|||的比例|||
|2014年1-6月||灵璧莱士单采血浆站有限公司||血浆||2,915,982.48|2.10%||参照市场价格||
|2013年度||||||4,997,389.30|1.99%||||
|2012年度||||||3,984,760.14|2.07%||||

销售货物情况如下：
①报告期内销售货物的金额、对公司损益的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期主营业务收|
||期间||销售对象||交易金额（元）|||
||||||||入的比例|
|2014年1-6月||美国莱士||14,941,000.42||2.76%||
|2013年度||美国莱士||48,125,352.91||9.70%||
|2012年度||美国莱士||38,948,774.52||5.88%||

报告期内，上市公司销售给关联方的产品主要是静注人免疫球蛋白（2.5g、5g），销售给关联方的产品中静注人免疫球蛋白（5g）和人凝血因子VIII（250IU）报告期内国内没有销售。产品定价按上述协议约定采取成本加成法。公司除外用冻干人纤维蛋白粘合剂之外，其他血液制品国外销售价格均略高于国内同类产品价格，关联交易价格公允，销售毛利率正常，且该等交易金额占当期销售收入比例较小，因此上述关联交易不会对公司独立性和持续盈利能力构成不利影响。
②委托莱士国际和美国莱士进行境外销售的必要性
本公司设立时所签订的《合资经营合同》约定，产品出口在公司同意的基础上，由外方负责专卖、外方每年向公司通报产品销售情况及客户名单。2007年4月27日，上市公司、科瑞天诚、莱士中国分别与莱士国际和美国莱士签署四方《关于产品销售的框架协议》。协议承续了2006年四方《协议书》的主要条款，约定：
上海莱士授权莱士国际与美国莱士在中国大陆以外地区独家经销其产品；上海莱
士授权莱士国际或美国莱士独家经销的产品种类、价格等商业细节，上海莱士与
莱士国际或美国莱士应签署相关协议，上海莱士给与莱士国际或美国莱士的产品价格不低于其给予国内经销商的市场价格（不含税）。
上市公司委托莱士国际境外销售产品品种主要为静注人免疫球蛋白，占出口收入60%以上，主要原因在于国内及国际市场对于血制品消费上存在较大的结构性差异，国际市场对于静注人免疫球蛋白的需求处于相对成熟稳定阶段。
上市公司委托莱士国际和美国莱士进行境外销售的原因主要系公司自身尚
不具备足够的资源和精力覆盖复杂的海外市场，而公司关联方对海外商业模式、文化背景、法律体系等理解方面与公司相比有突出的优势。上市公司充分利用关联方海外经营的经验和能力，有利于扩大公司产品销售、增加主营业务利润。
（3）最近两年一期上市公司与关联方的资金往来情况
报告期内关联方往来余额均为经营性的应收账款，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年6||2013年12||2012年12|
||往来项目||关联方名称||经济内容|||||||
||||||||月30日||月31日||月31日|
|应收账款||美国莱士||货款||1,517.63||3,061.52.||1,601.35||
|预付账款||灵璧莱士单采血浆站有限公司||货款||348.64||409.53||344.11||

（4）其他关联交易
经上海莱士 2013年第二次临时股东大会及中国证监会出具的证监许可[2014]123号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意，公司向科瑞天诚发行29,191,467股股份、向新疆华建恒业股权投资有限公司发行 29,809,573股股份、向傅建平发行 29,968,782股股份、向肖湘阳发行 4,682,622股股份购买郑州莱士100%股权；并同意上海莱士向莱士中国发行不超过 26,000,000股新股募集配套资金。
其中科瑞天诚和莱士中国为上海莱士控股股东，傅建平 2014年 4月开始担任上海莱士董事。
上海莱士于 2014年 6月全部完成上述发行股份购买资产和募集配套资金事
项。2014年9月11日，上海莱士在上海市工商行政管理局办理完成了上述发行
新股的变更登记手续。
3、本次交易完成后的关联交易情况
报告期内，与同路生物发生关联交易的关联方情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与同路生物关联关系|
|黑龙江中瑞医药有限公司||同路生物股东黄瑞杰参股公司||
|张振湖||同路生物总经理||
|段书炼||同路生物副总经理||
|游兰||同路生物副总经理||

本次交易完成后，由于同路生物将成为上市公司控股子公司，同路生物股东黄瑞杰参股的公司黑龙江中瑞医药有限公司和张振湖、段书炼、游兰不属于上市公司关联方，因此上市公司收购同路生物后无新增关联交易。
除前述目前上市公司已经存在的关联交易以外，本次交易完成后，上市公司无新增关联交易。
综上，独立财务顾问经核查认为：申请人已真实、完整、准确的披露了上
市公司目前已经存在的全部关联交易情况，上述关联交易定价公允，不会对公
司独立性和持续盈利能力构成不利影响。
(三)上海莱士减少和规范关联交易的措施
上海莱士《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下：“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东表决情况。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
上海莱士《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办法》对于关联交易程序进行了明确规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议”；“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决”；“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露”；“公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”；“公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议”；“与关联法人就同一标的或与同一关联法人在连续 12个月内交易金额累计达到 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时”；“与关联自然人关联交易金额达到 30万元以上”；“与关联自然人就同一标的或与同一关联自然人在连续 12个月内交易金额累计达到30万元以上。”同时，公司独立董事需要对关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。
本次交易完成后，上海莱士将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，上海莱士将遵
循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理。
同时，控股股东科瑞天诚、莱士中国承诺如下：
（1）在直接或间接持有上海莱士股份期间，将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上海莱士（含上海莱士下属企业，下同）的资金或资产；
（2）在直接或间接持有上海莱士股份期间，将尽量减少与上海莱士发生关联交易；与上海莱士正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及上海莱士有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上海莱士及其中小股东的合法权益。
综上，独立财务顾问经核查认为：上海莱士与莱士国际和美国莱士存在少量日常性关联交易，该关联交易的目的主要是为开拓国际市场，具有存在的合理性和必要性，关联交易价格公允，不存在侵害上市公司利益的情形。上海莱士已经制订了规范关联交易的制度，控股股东亦出具了规范关联交易的承诺。
本次交易完成后，不会增加上海莱士的关联交易金额，也不会改变关联交易的性质。
六、本次资产交付安排的说明
根据上海莱士与科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲签订的《发行股份购买资产协议》，各方约定：
交易交割日为全部满足下述条件的日期：（1）交易对方向上海莱士交付标的资产，（2）上海莱士向交易对方交付发行的股票的日期。协议各方应尽一切努力于交易交割日后90日内（除非协议中另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易的标的资产不存在权属瑕疵，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性，不会导致上海莱士的风险。
七、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易及必要性
在本次交易前，科瑞金鼎（科瑞天诚担任其普通合伙人）和深圳莱士（莱士中国的全资子公司）于2014年9月通过市场化手段各自收购了同路生物39.61%的股权，然后通过本次交易将所持股权转让给上市公司。由于科瑞天诚和莱士中国为上市公司第一和第二大控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易。
科瑞金鼎和深圳莱士先期以现金方式收购同路生物的股权，系为了实现同路生物原股东直接、快速获得现金的目的，科瑞金鼎和深圳莱士在两次交易间并未赚取任何收益，且在上述现金收购完成后即与上市公司达成了《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上海莱士董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，上海莱士聘请君致律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
八、关于盈利预测补偿协议的安排
为确保上海莱士股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，根据相关规定，交易各方就本次重组中采取收益法评估的相关资产之盈利预测补偿事宜签订了《利润补偿协议》。
（一）利润补偿期间
利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实
施完毕当年）。如果本次重组于2014年度完成，则补偿期间为2014-2016年度；
如果本次重组于2015年度完成，则补偿期间为2015-2017年度。
（二）承诺净利润数
根据中通诚资产评估出具的中通评报字[2014]329号《评估报告》，同路生物2014年度、2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司股东的预测净利润（合并）分别为28,182.57万元、36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。
如果本次重组于 2014年度完成，交易对方承诺同路生物 2014年度、2015年度和 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。
如果本次重组于 2015年度完成，交易对方承诺同路生物 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。
（三）实际净利润数
交易各方一致确认，本次交易实施完毕后，上海莱士在利润补偿期间的各会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物实际盈利情况出具《专项审核报告》。同路生物实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所载同路生物合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
（四）利润补偿方式
1、交易各方一致确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，如同路生物在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币 1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。
2、股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。
4、如补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，上海莱士应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到上海莱士书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上海莱士董事会设立的专门账户，由上海莱士按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
5、上海莱士董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上海莱士股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
6、在确定股份补偿数量并回购注销的上海莱士董事会决议作出后的十日内，上海莱士应通知上海莱士债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上海莱士清偿债务或者提供相应的担保，则上海莱士应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
7、交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，交易对方因本次交易所持上海莱士股份数因发生了减持情形不足当年股份补偿数，交易对方将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的上海莱士股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物进行减值测试并出具专项审核意见，如果同路生物期末减值额×89.77%＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。
交易对方补偿方式仍按上述条款执行。
综上，独立财务顾问经核查认为：在《盈利预测补偿协议》签署各方严格履行各自义务的前提条件下，本次交易的补偿安排合理、可行，可以保障上市公司利益。
九、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
上海莱士独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：2014年11月10日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）上海莱士本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于上海莱士和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
（三）独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上海莱士和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对上海莱士和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信上海莱士委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与上海莱士接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第五节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对同路生物100%股权进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据《评估报告》，同路生物100%股权的评估值为530,138.81万元，比同路生物账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值461,501.85万元，评估增值率为672.38%。
本次交易估值系资产评估机构基于国家鼓励生物医药发展的产业政策，血液制品行业资源稀缺、产品需求旺盛、处于高景气发展的阶段，以及同路生物良好的经营现状和突出的行业竞争优势，对同路生物未来的盈利及现金流进行预测后得出，其估值水平合理。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并是基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产的估值风险。
（二）盈利预测风险
本次交易的盈利预测是根据已知的情况和资料对上市公司及标的公司的经营业绩作出的预测，该预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。提请投资者注意该风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上海莱士合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果同路生物未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上海莱士当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和同路生物在浆站资源、产品种类、技术研发、采购销售等方面进行资源整合，积极发挥同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售中的优势，保持同路生物的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）收购整合风险
本次交易属于血液制品行业内的企业整合收购。本次交易完成以后，同路生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司可以充分发挥与同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制方面的协同效应，形成资源共享、优势互补，有利于提升上市公司规模优势、巩固行业领先的竞争地位。但是，上述协同效应的实现需要对同路生物进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题。本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。
二、标的资产的经营与财务风险
（一）产品质量与安全风险
血液制品从健康人血浆中提取，由于其原材料的特殊性，使得该类制品可能因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。国家已对血液制品企业制定了严格的原料血浆病原体筛查规范程序，并在生产工艺中采取多重去除和灭活病毒的措施，同路生物严格遵循国家相关生产工艺要求，并按照国家相关规定建立了完善的生产和产品质量保证体系，确保产品质量安全。但如果同路生物出现产品质量事故，或产品在临床应用过程中出现重大医疗事故，将可能导致同路生物不能正常经营从而影响其业绩的风险。
（二）原材料供应不足的风险
血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及行业监管的加强，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。
同路生物现有 14家单采血浆站，其中 3家单采血浆站正在筹建中，尽管同
路生物单采血浆站数量及采浆规模位居行业前列，同时同路生物具备新开浆站的条件，但仍存在公司业绩发展受制于采浆量、原材料供应不足的风险。
（三）采浆成本上升的风险
受外出务工收入提高及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临供浆员流失和采浆成本上升的压力。近年来，同路生物采取了多种措施以吸引更多供浆员供浆，使采浆量获得内生性增长，但也造成了采浆成本持续上升。
同路生物采取了优化产品结构、加强技术创新提高血浆综合收率等措施，在采浆成本上升的情况下，仍保持了较强的盈利能力。但同路生物仍然面临采浆成本上升影响盈利能力的风险。
（四）产品价格波动的风险
同路生物的主要产品人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等被列入国家基本医疗保险药品目录，由国家发改委制定最高零售价。
根据国家发改委相关规定，自 2012年 10月起，静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶：50ml）最高零售价格为561元/瓶；自2013年2月1日起，人血白蛋白（10克/瓶：50ml）最高零售价格为378元/瓶，人血白蛋白（5克/瓶：25ml）最高零售价格调整为 220元/瓶，人免疫球蛋白（300毫克每瓶：3ml）最高零售价格为 74.10元/瓶，破伤风人免疫球蛋白（250IU）最高零售价格为 82.60元/瓶，狂犬病人免疫球蛋白（200IU）最高零售价格为228元/瓶。未来，如果上述产品最高零售价格下调，将会影响同路生物下游经销商体系的销售价格，间接对其的销售价格产生不利影响。同路生物面临血液制品最高零售价格下调或市场竞争加剧导致产品价格下降进而业绩下降的风险。
2014年以来，国家发改委开始逐步放开部分药品的价格管理，转由市场定价，医保目录外的血液制品的价格将由市场决定，未来，血液制品的价格及范围存在逐步放开的可能性。目前由于血液制品需求旺盛，血液制品价格的放开一方面将加剧市场竞争，另一方面也有利于行业领先企业自主定价，可能获得更高的利润。上述因素将对同路生物产品的定价策略产生较大的影响。
近年来，同路生物的销售渠道体系不断完善，与下游客户的合作关系稳定，
在一定程度上有利于维护销售价格的稳定。同时，同路生物不断开发新产品，并优化产品结构，提高产品附加值。
（五）单采血浆站的监管风险
单采血浆站持续规范运营对血液制品企业的整体经营至关重要。同路生物目前在安徽、内蒙古、广东、浙江拥有 14家单采血浆站，其单采血浆站在浆源拓展、血浆采集及浆站管理等方面建立了一整套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，浆站管理规范化程度较高，但未来仍然存在因浆站经营管理严重违规而面临处罚的风险。同时，各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理，保障临床用血，会根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。
如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，同时同路生物下属浆站不在其设置规划范围内，则同路生物下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而不能正常经营的风险。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、上海莱士血液制品股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、上海莱士血液制品股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组暨募集配套资金构成关联交易事项发表的事前认可函和独立意见；
3、上海莱士血液制品股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
4、上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议；
5、上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议；
6、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲关于股份锁定期的承诺；
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同路生物制药有限公司审计报告（大华审字[2014]006063号）；
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同路生物制药有限公司盈利预测审核报告（大华核字[2014]004591号）；
9、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海莱士血液制品股份有限公司审计报告（备考）（大华审字[2014]006062号）；
10、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海莱士血液制品股份有限公司备考盈利预测审核报告（大华核字[2014]004590号）；
11、中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2014]329号）；
12、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
13、北京市君致律师事务所出具的《法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本独立财务顾问报告和有关备查文件：
（一）上海莱士血液制品股份有限公司
联系人： 刘峥
联系地址： 上海市闵行经济技术开发区北斗路55号
联系电话： 021-6430 3911
传真： 021-6430 0699
（二）中信证券股份有限公司
联系人： 张锦胜、樊长勇、张惠芳、黄江宁、褚晓佳、马义林、徐峰、施梦菡、计瑞
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话： 010-6083 6953
传真： 010-6083 3254
（三）指定信息披露报纸
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
（四）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张惠芳 黄江宁
项目协办人：
马义林 褚晓佳
内核负责人：
贾文杰
投资银行业务部门负责人：
张剑
法定代表人（授权代表人）：
闫建霖
中信证券股份有限公司年 月 日