证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2014－034新疆西部牧业股份有限公司
收购石河子红光牧业有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1．公司拟与石河子红光牧业有限责任公司（以下简称“红光牧业”）股东石河子桃花农场投资有限公司签署关于红光牧业《股权转让协议》，公司拟受让石河子桃花农场投资有限公司所持有的红光牧业35%的股权，双方协商依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014]第01690045号“《石河子市红光牧业有限责任公司审计报告》所确认的红光牧业资产价值，以2013年12月31日为审计基准日，红光牧业审计结果为“总资产92,904,684.72元，负债74,062,486.86元，净资产18,842,197.86元”为本次交易参考价格。公司拟受让石河子桃花农场投资有限公司所持有的红光牧业35%的股权，交易价格为6,594,769.25元，交易完成后，本公司持有红光牧业100%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
2．相关审批程序
公司于2014年6月19日召开了第二届董事会第十五次会议，全体董事出席，会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于收购石河子红光牧业有限责任公司股权的议案》。
公司于2014年6月19日召开了第二届监事会第十五次会议，全体监事出席，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于收购石河子红光牧业有限责任公司股权的议案》。
本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事会审阅，独立董事同意了
本次收购，并发表了独立意见：收购石河子红光牧业有限责任公司股权符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于加强公司统一管理力度，保证公司整体发展规划的实现，巩固公司行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
同时依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014]第 01690045号“《石河子市红光牧业有限责任公司审计报告》所确认的红光牧业资产价值，公司所确认股权收购价格是客观、合理的。因此，我们同意公司 6,594,769.25元受让石河子桃花农场投资有限公司所持有的红光牧业35%的股权。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的基本情况
公司名称：石河子市桃花农场投资有限公司
住所：石河子市一小区北环路8号
注册资本：1500万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：汪新平
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：向农林牧业、食品制造业、生产制造业、建筑业、交通运输仓储业投资。
2、交易对方与公司及公司前十名股东关系情况
本次交易中，交易对方石河子桃花农场投资有限公司未持有本公司股票，与我公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
本次收购标的为红光牧业35%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
名 称：石河子市红光牧业有限责任公司
住 所：石河子市西四路5-2号
法定代表人：徐义民
注册资本：2,057.14万人民币
实收资本：2,057.14万人民币
营业执照号：659001030001133
经营范围：奶牛养殖与销售,畜产品销售。
2、红光牧业股权控制情况
截止目前，红光牧业股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|新疆西部牧业股份有限公司|13,371,400.00|65.00|
|2|石河子市桃花农场投资有限公司|7,200,000.00|35.00|
||合 计|20,571,400.00|100%|

（二）标的资产审计情况
红光牧业经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见“瑞华审字[2014]第01690045号”《石河子市红光牧业有限责任公司审计报告》”，其简要财务情况如下：
资 产 负 债 表
会企 01表编制单位：石河子市红光牧业有限责任公司 2013年12月31日 金额单位:元
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|资 产|附注|年末余额|年初余额|负债和所有者权益（或股东权益）|附注|年末余额|年初余额|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金|七、1|120,796.33|134,094.61|短期借款||-|-|
|交易性金融资产|||-|交易性金融负债||-|-|
|应收票据|||-|应付票据||-|-|
|应收账款|七、2|4,333,442.12|1,949,470.72|应付账款|七、8|5,726,829.11|23,365,548.10|
|预付款项|||-|预收款项||||
|应收利息|||-|应付职工薪酬|七、9|223,105.86|180,277.94|

应收股利 - 应交税费 七、10 2,297.35 80.48
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|七、3|46,550.00|9,500.00|应付利息|||-|
|存货|七、4|41,430,975.53|30,281,199.78|应付股利|||-|
|一年内到期的非流动资产||-|-|其他应付款|七、11|68,032,754.54|40,253,726.70|
|其他流动资产||-|-|一年内到期的非流动负债|||-|
|流动资产合计||45,931,763.98|32,374,265.11|其他流动负债|||-|
|非流动资产：||||流动负债合计||73,984,986.86|63,799,633.22|
|可供出售金融资产|||-|非流动负债：||||
|持有至到期投资|||-|长期借款|||-|
|长期应收款|||-|应付债券|||-|
|长期股权投资|||-|长期应付款|||-|
|投资性房地产|||-|专项应付款|||-|
|固定资产|七、5|29,487,749.57|28,958,980.87|预计负债|||-|
|在建工程|||-|递延所得税负债|||-|
|工程物资|||-|其他非流动负债||77,500.00|92,500.00|
|固定资产清理|||-|非流动负债合计||77,500.00|92,500.00|
|生产性生物资产|七、6|17,485,171.17|20,611,082.72|负债合计||74,062,486.86|63,892,133.22|
|油气资产|||-|所有者权益（或股东权益）：||||
|无形资产|||-|实收资本（或股本）|七、12|20,571,400.00|20,571,400.00|
|开发支出|||-|资本公积||||
|商誉|||-|减：库存股|||-|
|长期待摊费用|||-|专项储备|||-|
|递延所得税|||-|盈余公积|||-|

资产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产||-|一般风险准备|||-|
|非流动资产合计|46,972,920.74|49,570,063.59|未分配利润|七、13|-1,729,202.14|-2,519,204.52|
||||所有者权益合计||18,842,197.86|18,052,195.48|
|资产总计|92,904,684.72|81,944,328.70|负债和所有者权益总计||92,904,684.72|81,944,328.70|

2、利润表
利 润 表
会企 02表编制单位：石河子市红光牧业有限责任公司 2013年度 金额单位:元
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|项 目|附注|本年金额|上年金额|
|一、营业收入|七、14|35,126,668.92|17,980,433.00|
|减：营业成本|七、14|30,517,005.98|16,321,244.93|
|营业税金及附加|||-|
|销售费用||432,464.74|-|
|管理费用||483,158.64|857,339.42|
|财务费用|七、15|2,520,668.65|2,078,731.62|
|资产减值损失|七、16|-5,547.48|7,482.48|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|||-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||1,178,918.39|-1,284,365.45|
|加：营业外收入||15,000.00|15,000.00|
|减：营业外支出|七、17|403,916.01|918,628.93|

其中：非流动资产处置损失
403,416.01 918,628.93
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|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|790,002.38|-2,187,994.38|
|减：所得税费用||-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|790,002.38|- 2 ,187,994.38|
|五、每股收益|||
|基本每股收益|||
|稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|790,002.38|- 2 ,1 8 7 , 9 9 4 .38|

公司于2014年6月19日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《石河子市红光牧业有限责任公司审计报告》供投资者查阅。
四、拟签定的交易协议的主要内容
（一）协议主要内容
本次股权转让协议主要条款有：
甲方：石河子市桃花农场投资有限公司
乙方：新疆西部牧业股份有限公司
第1条股权转让
经甲乙双方协商一致，甲方愿意将其持有的红光牧业35%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。
第2条转让价格、支付方式及相关费用
2.1依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014]第01690045号”《石河子市红光牧业有限责任公司审计报告》，以2013年12月31日为审计基准日，红光牧业审计结果为为“总资产92,904,684.72元，负债74,062,486.86元，净资产18,842,197.86元”为本次交易参考价格。
2.2甲方同意将其持有的红光牧业35%的股权以人民币6,594,769.25元的
价格转让给乙方。
2.3 协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：
乙方同意以上述价格受让该部分股权，并同意于本协议生效之日后于2014年12月31日前，将全部股权转让款共计6,594,769.25元支付给甲方。
第3条本协议生效且乙方支付股权转让款之日起，红光牧业之前滚存的未分配利润及之后形成的利润归乙方享有（即：乙方享有100%），同时，乙方享有一切股东权利并承担股东义务。
第4条甲方承诺并保证：其已对本次股权转让取得一切必要的批准和授权，本次股权转让不存在违反红光牧业章程及其他规范性文件的情形；其对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该部分股权未作过任何形式的担保，没有设定质押或涉及诉讼、仲裁，保证该部分股权未被查封、冻结，并免受第三人追索，没有任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施，否则甲方愿承担由此引起的一切经济和法律责任。
第5条本协议在下列条件全部满足的情形下生效，如下列条件未在同一时间满足，则在最后一个条件满足的日期为本合同生效日期：1.甲方签字、盖章及乙方签字、盖章；2.红光牧业股东会同意本次股权转让；3.乙方主管部门批准；4.乙方董事会、股东大会审议批准。
（二）、董事会意见
公司董事会认为：随着红光牧业集约化奶牛养殖基地的建成投产，奶牛普遍进入产犊泌乳期，销售收入不断提升，2013年度已实现企业盈利，经济效益逐年提高。收购该公司股权有利于公司加强奶牛养殖统一管理力度，保证公司集约化奶牛养殖整体发展规划的实现，增强公司的市场竞争力，提高企业经济效益。同时，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，审计机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的审计方法，对红光牧业的净资产进行了审计，审计结果是合理、公允的。
公司独立董事审核了交易涉及的资产评估报告、审计报告等材料，认为公司聘请委托的中介机构具有证券从业资格，能够独立、客观、公正地发表专业的报告。
（三）支出款项的来源：本次公司拟使用自有资金6,594,769.25元受让石河子市桃花农场投资有限公司持有的红光牧业35%的股权。
（四）工商变更登记手续的办理：本次股权转让及董事、监事、高级管理人员重新选举所涉及的工商变更登记手续，由甲、乙双方在乙方付清股权转让款之日起2日内开始协助红光牧业共同办理完成。
五、涉及收购的其他安排
本次股权转让完成后，红光牧业的管理团队和员工队伍将保持稳定，红光牧业全体员工的劳动合同由发生股权转让后的红光牧业承继合同权利义务。交接基准日前红光牧业与员工的纠纷等事宜（如有）由原股东负责。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购符合新疆西部牧业股份公司发展战略，有利于加强公司统一管理力度，保证公司整体发展规划的实现，巩固公司行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
七、备查文件
1．第二届第十五次董事会决议。
2．独立董事《关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
3．第二届第十五次监事会决议。
4．《石河子市红光牧业有限责任公司审计报告》。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会