上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
（2014）年锦律非（证）字第 447-1号致：海宁中国皮革城股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）受海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“公司”）的委托，为海宁皮城本次股票期权激励事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《海宁中国皮革城股份有限公司章程》的规定，就海宁皮城本次股票期权事宜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股票期权事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所及本所签字律师均不持有海宁皮城的股份，与海宁皮城之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海宁皮城或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
本所得到海宁皮城书面保证和承诺：海宁皮城向本所提供了为出具本法律意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅就本次股票期权事宜依法发表法律意见，并不对本次股票期权激励作任何形式的担保。
本法律意见书仅对股票期权事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对股票期权事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次股票期权事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次股票期权事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|海宁皮城/公司|指|海宁中国皮革城股份有限公司|
|《股票期权激励计划》/本次股权激励计划|指|《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|本激励计划中获授股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他关键岗位人员|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|有效期|指|股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|股东大会|指|海宁中国皮革城股份有限公司股东大会|
|董事会|指|海宁中国皮革城股份有限公司董事会|
|监事会|指|海宁中国皮革城股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》|
|《公司章程》|指|《海宁中国皮革城股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、海宁皮城具备实施股权激励事宜的主体资格
（一）海宁皮城是依法设立并合法存续的上市公司
经本所律师核查，海宁皮城是由海宁中国皮革城有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2009］1493号）的核准，并经深圳证券交易所同意，于2010年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司现持有浙江省工商行政管理局于 2013年 7月 18日核发的注册号为 330481000010962的《企业法人营业执照》，法定代表人为任有法，注册资本为人民币112,000万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目），成立日期为1999年2月25日，营业期限自1999年2月25日至长期。
经本所律师核查，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形
（二）海宁皮城不存在不得实行股权激励计划的情形
1、经本所律师核查，海宁皮城不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上，本所律师认为：海宁皮城为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，未发现海宁皮城存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形；海宁皮城属于《股权激励管理办法》、《备忘录2号》规定的可以实施股权激励事宜的上市公司；海宁皮城不存在不得实行股权激励计划的情形。因此，海宁皮城具备实施股权激励事宜的主体资格。
二、《股票期权激励计划》的主要内容及合法合规性
2014年 12月 13日海宁皮城第三届董事会第五次会议审议通过《股票期权激励计划》，主要内容包括：
（一）本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他关键岗位人员等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展。
通过核查并经海宁皮城确认，本所律师认为，公司本次《股票期权激励计划》中明确规定了实行本次股权激励目的，符合《股权激励管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划的激励对象范围
本次激励对象共计168人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及其他关键岗位人员。
根据公司陈述、监事会核查意见并经本所律师查验，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。本次股权激励计划中激励对象的范围符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二、七条以及《备忘录2号》第一条关于激励对象范围的规定。
2、本次股权激励计划中的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述：“（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员”不得成为激励对象的情形。
3、公司于2014年12月13日召开的第三届监事会第三次会议已对激励对象名单予以核实，尚需将核实情况在股东大会上予以说明。
综上，本所律师认为：海宁皮城的《股票期权激励计划》所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》和《备忘录2号》等相关法律法规的规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
2、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1,120万份股票期权，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额112,000万股的1.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、激励对象获授股票期权的分配情况
激励对象获授股票期权的分配情况如下表所示：
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|||授予额度|占授予|占总股本|
|姓名|职务||||
|||(万份)|总量比例|比例|
|任有法|董事长、总经理|33.17|2.96%|0.0296%|
||副董事长、副总经||||
|钱娟萍||26.54|2.37%|0.0237%|
||理||||
|殷晓红|董事、副总经理|26.54|2.37%|0.0237%|
|章伟强|副总经理|26.54|2.37%|0.0237%|
|王红晖|副总经理|26.54|2.37%|0.0237%|
|孙宇民|副总经理|26.54|2.37%|0.0237%|

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|顾菊英|财务总监|26.54|2.37%|0.0237%|
|中层、其他关键岗位人员（161|||||
|||927.59|82.82%|0.8282%|
|人）|||||
|合计||1,120.00|100.00%|1.00%|

通过核查并经海宁皮城确认。本所律师认为：
1、不存在海宁皮城的股东直接向激励对象赠予或转让股份情形。海宁皮城股权激励事宜所涉之标的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条、《备忘录 2号》第三条的规定。
2、海宁皮城本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截至本法律意见书出具日海宁皮城股本总额的10%，符合《股权激励管理办法》第十二条第一款的规定。
3、海宁皮城本次股权激励中任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额（112,000万股）的1%，符合《股权激励管理办法》第十二条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
整个股权激励计划的有效期为10年，自授权日起计算。在10年有效期内由董事会分次授予，原则上，每次授予间隔时间不低于2年。本激励计划有效期为5年。
2、授予日
本激励计划报浙江省国资委审核批准，中国证监会无异议备案，由公司股东大会审议通过后生效。公司董事会在授予条件成就后的 30日内确定授权日，向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后24个月内为等待期，等待期内不可行权。
4、可行权日
本激励计划生效后，每次授予的股票期权自各次的授权日起满 24个月后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。
本次授予的股票期权等待期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个行权期|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

激励对象必须在行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则可参照最后一个行权期的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
通过核查并经海宁皮城确认，本所律师认为：《股票期权激励计划》对有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的规定亦符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定。
（五）本次股权激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为16.20元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行权价格为下列价格的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价16.20元/股；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价13.87元/股。
本所律师认为：公司本次股权激励计划的行权价格及其确定方法符合《股权激励管理办法》等法律法规的规定。
（六）本次股权激励计划股票期权的授予条件、行权条件
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，方可获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司/激励对象授予考核要求
①2014年度扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平；公司2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平。
注：公司按照中国证监会行业划分标准，选取与海宁皮城主营业务较为相似的A股上市公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司作为对标样本。在年度考核过程中对标样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
②激励对象必须经《考核办法》考核合格。
2、行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件，方能行权：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司／激励对象行权考核要求
①等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②各行权期内，公司业绩应满足如下条件，激励对象获授的股票期权方能行权：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2016年净利润较2011-2013 年三年平均净利润的增长率不低于50%，2016年利润总额较2011-2013 年三年平均利润总额的增长率不低于50%，2016年营业收入较2011-2013 年三年平均营业收入的增长率不低于28%，且三个指标都不低于同行|

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||业平均水平或对标企业75分位值；相比上一年度，国有资本增值率不低于10%，且不低于同期深证综指的增长率|
|第二个行权期|2017年净利润较2011-2013 年三年平均净利润的增长率不低于60%，2017年利润总额较2011-2013 年三年平均利润总额的增长率不低于60%，2017年营业收入较2011-2013 年三年平均营业收入的增长率不低于 38%，且三个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；相比上一年度，国有资本增值率不低于10%，且不低于同期深证综指的增长率|
|第三个行权期|2018年净利润较2011-2013 年三年平均净利润的增长率不低于70%，2018年利润总额较2011-2013 年三年平均利润总额的增长率不低于70%，2018年营业收入较2011-2013 年三年平均营业收入的增长率不低于 48%，且三个指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；相比上一年度，国有资本增值率不低于10%，且不低于同期深证综指的增长率|

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。由于商铺销售的不确定性，以上指标未完全考虑其对业绩的贡献。
如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象所持有的相对应行权期的股票期权由公司注销。
③各行权期内，对激励对象按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.9|0|

个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
本所律师认为：
1、本次股权激励计划关于股票期权的授予条件、行权条件的规定，符合《股权激励管理办法》第九条、第十七条的相关规定。
2、海宁皮城为实施股权激励事宜已制订《考核办法》，并以绩效考核结果作为股权激励计划的行权依据，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
上海市锦天城律师事务所 法律意见书配股或缩股等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。《股票期权激励计划》对股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法做出了明确的规定。
2、公司股东大会授权公司董事在出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
通过核查并经海宁皮城确认，本所律师认为：股票期权数量和行权价格的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第十三条第（八）款、第二十五条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《股票期权激励计划》还就股票期权的会计处理、公司授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划等内容作出了明确规定。本所律师认为：
1、本次激励计划中关于股票期权会计处理的规定，符合《备忘录 3号》第二条等规定。
2、本次激励计划关于公司授予股票期权及激励对象行权等程序的规定，符合《股权激励管理办法》第十三条第（九）款、第三十四条等规定。
3、本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《股权激励管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条第（十）款、第十九条、第二十条等规定。
4、本次激励计划中关于公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划的规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十三条第（十一）款、第（十二）款、第十四条及《备忘录 3号》第四条等规定。
综上所述，本所律师认为：《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）股权激励事宜已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施股权激励事宜，海宁皮城已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《股票期权激励计划（草案）》及其摘要
2014年12月3日，海宁皮城董事会第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）及其摘要》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《股票期权激励计划（草案）》及其摘要
2014年 12月 13日，海宁皮城第三届董事会第五次会议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《股票期权激励计划（草案）及其摘要》。
3、独立董事发表意见
2014年12月13日，海宁皮城独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次股权激励计划合理可行。
4、监事会审核激励对象名单
2014年 12月 13日，海宁皮城第三届监事会第四次会议审核激励对象名单，认为激励对象的主体资格合法有效。
（二）股权激励事宜仍需履行的程序
经本所律师核查，海宁皮城董事会为实施本次股权激励，已经决定依《股权激励管理办法》等相关法律、法规将履行下列程序：
1、本次股权激励有关申请材料报浙江省国资委审核，中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会浙江监管局。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权等事宜。
本所律师认为：海宁皮城股权激励事宜仍需依《股权激励管理办法》的要求履行上述程序。
综上，本所律师认为：为实施股权激励计划，海宁皮城已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的要求。海宁皮城仍需依《股权激励管理办法》的要求履行股权激励计划报浙江省国资委审核、在中国证监会备案无异议后公告、召开股东大会等程序。
四、股权激励事宜的信息披露
经核查，2014年12月16日海宁皮城在深圳证券交易所网站上公告了《海宁中国皮革城股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》、《海宁中国皮革城股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》、《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《海宁中国皮革城股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》、《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等文件。
经本所律师核查，未发现海宁皮城存在未按《股权激励管理办法》等有关规定披露与本次股票激励事宜相关信息的情形。
本所律师认为：海宁皮城已就本次股票激励事宜履行必要的信息披露义务。公司《股票期权激励计划（草案）》在通过浙江省国资委审核、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，仍需要按照《股权激励管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、股权激励事宜对海宁皮城及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价
经本所律师核查，海宁皮城股权激励事宜所涉之标的股份来源于海宁皮城向激励对象定向发行的股份，激励对象需为每股支付相同价额。海宁皮城承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
海宁皮城股权激励事宜中激励对象需支付对价且海宁皮城不为其提供财务资助，该情形不损害海宁皮城及全体股东的利益。
（二）以达到考核指标作为行权条件
海宁皮城的《股票期权激励计划》规定了公司业绩增长和激励对象个人考核均达到《股票期权激励计划》确定的标准作为行权的前提条件，这一规定使激励对象与海宁皮城及全体股东利益直接关联，海宁皮城的业绩净利润增长率达到要求是激励对象行权的条件之一，有利于激励海宁皮城的激励对象为达到目标努力。
海宁皮城《股票期权激励计划》以达到考核指标作为行权条件，使激励对象与海宁皮城及全体股东利益直接关联，该情形不损害海宁皮城及全体股东的利益。
（三）主体的权利义务
依据海宁皮城的《股票期权激励计划》，海宁皮城和激励对象的主要权利义务如下：
1、海宁皮城主要权利义务如下：
（1）海宁皮城有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以依照证监会《股权激励管理办法》、国务院国资委《试行办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股票期权；
（3）公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
（4）海宁皮城不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（5）海宁皮城应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的主要权利义务：
（1）激励对象应当按海宁皮城所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为海宁皮城的发展做出应有贡献；
（2）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量；
（3）激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金；
（4）激励对象不得将其获授的股票期权转让、用于担保或偿还债务；
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；
（6）法律、法规规定的其他相关权利和义务。
（四）设定了终止本次股权激励计划的情形
海宁皮城的《股票期权激励计划》设定了终止本次股权激励计划的情形，具体如下：
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
①公司出现合并、分立等情形；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书②最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
④公司控制权发生变更；
⑤中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、《股票期权激励计划》同时规定了当激励对象个人因严重渎职、失职、犯罪、辞职、退休、丧失劳动能力、职务变更等情况时相关股票期权的处理事宜。具体详见《股票期权激励计划》第十三“公司、激励对象发生异动的处理”。
综上，本所律师认为：海宁皮城的《股票期权激励计划》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，不存在明显损害海宁皮城及全体股东利益的情形。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
海宁皮城具备实施股权激励事宜的主体资格；海宁皮城股权激励事宜合法、合规；海宁皮城股权激励事宜已经履行《股权激励管理办法》要求的法定程序；海宁皮城的股权激励事宜不存在明显损害海宁皮城及全体股东利益的情形。如浙江省国资委同意海宁皮城本次股权激励计划，中国证监会对海宁皮城本次股权激励计划未提出异议，且海宁皮城股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，海宁皮城可以实施股票期权激励计划本次股权激励计划。在此情形下，公司仍需按《股权激励管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
（以下无正文，为签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海市本所律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司股权激励事宜的法律意见书之签字页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李波
负责人： 经办律师：
吴明德 张灵芝