四川成飞集成科技股份有限公司
与
常州金沙科技投资有限公司、
常州华科科技投资有限公司
关于锂电池业务
之
合作意向书
二〇一八年七月
合作意向书
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“甲方”）与常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”或“乙方1”）、常州华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”或“乙方2”）关于锂电池业务之《合作意向书》（以下简称“本意向书”）由以下各方于2018年7月8日在江苏省常州市金坛区共同签署：
甲方：四川成飞集成科技股份有限公司
注册地址：成都高新区高朋大道5号（创新服务中心）
法定代表人：石晓卿
乙方1：常州金沙科技投资有限公司
注册地址：常州市金坛区金坛大道88号
法定代表人：张国庆
乙方2：常州华科科技投资有限公司
注册地址：常州市金坛区明湖路399号
法定代表人：周胜
鉴于：
1.甲方为一家依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，注册资本为35,873万元，经营范围为模具的设计、研发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）；飞机及直升机零件（不含发动机、螺旋桨）制造（另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口；
（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本意向书签署之日，甲方持有中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂
电洛阳公司”）58.83%股权（甲方已于2018年1月向锂电洛阳公司拨付
393,779,987.94元增资款，相关工商变更登记完成后，甲方将持有锂电洛阳公司63.98%的股权），并通过锂电洛阳公司间接持有中航锂电（江苏）有限公司（以下简称“锂电江苏公司”）30%股权。
2.乙方 1为一家依法设立的有限责任公司，注册资本为 100,000万元，经营范围为科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理；投资咨询；科技产业园区基础设施开发；计算机技术咨询服务；泵站主机及附属设备和水电（泵）站电气设备安装工程施工；堤身填筑、堤身整险加固防渗导渗、填塘固基、堤防水下工程、护坡护岸、堤顶硬化、道路建设、堤防绿化、生物防治和三级以下穿堤、跨河、跨堤建筑物工程的施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本意向书签署之日，乙方1持有锂电江苏公司50%股权。
3.乙方2为一家依法设立的有限责任公司，注册资本为 50,000万元，经营范围为科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理；科技产业园区基础设施开发；计算机技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本意向书签署之日，乙方2持有锂电江苏公司20%股权。
4.乙方1与乙方2为同一实际控制人控制的企业。
5.为提高成飞集成现有锂电池业务的资产质量，提升锂电池业务的产业链上下游协同及一体化竞争能力，增强其持续盈利能力，实现各方战略合作，促进成飞集成及其锂电池业务的长远发展，各方拟在平等、互利、诚信的原则下，建立长期的战略合作伙伴关系，达成意向书如下：
第一条定义
除非本意向书上下文另有规定，下述各词在本意向书内使用时应具有以下含义：本意向书 指《四川成飞集成科技股份有限公司与常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司关于锂电池业务的合作意向书》
甲方或成飞集成 指四川成飞集成科技股份有限公司
乙方1 指常州金沙科技投资有限公司
乙方2 指常州华科科技投资有限公司
乙方 指常州金沙科技投资有限公司和常州华科科技投资有限公司的合称
一方 指甲方、乙方1、乙方2中任何一方
各方 指甲方、乙方1、乙方2的合称
中国 指中华人民共和国（为本意向书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
第二条合作方案意向
1.协议各方同意共同推动将成飞集成旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于锂电洛阳公司、锂电江苏公司、中航锂电技术研究院有限公司等公司股权）以锂电江苏公司为平台进行重组。重组完成后，乙方1取得锂电江苏公司控制权，锂电江苏公司取得锂电洛阳公司控制权，成飞集成不再将锂电洛阳公司、锂电江苏公司纳入合并报表范围。合作方案意向的主要内容如下：
（1）锂电洛阳公司向成飞集成转让所持有的锂电江苏公司30%的股权；
（2）成飞集成将按前述第（1）项中所述锂电江苏公司30%股权评估价值相当的锂电洛阳公司股权转让给锂电江苏公司；
（3）成飞集成将其持有的剩余锂电洛阳公司股权（如有）以及所持中航锂电技术研究院有限公司35%股权对锂电江苏公司实施增资。
通过上述重组，各方同意乙方1将取得锂电江苏公司的控制权。
2.为实现上述合作，成飞集成同意在履行法定审批程序后：
（1）受让锂电洛阳公司持有的锂电江苏公司30%股权；
（2）将与本条第1款第（1）项中所述锂电江苏公司30%股权评估价值相当的锂电洛阳公司股权转让给锂电江苏公司；
（3）以其持有的剩余锂电洛阳公司股权（如有）以及中航锂电技术研究院有限公司35%股权对锂电江苏公司增资。
3.为实现上述合作，乙方同意在履行法定审批程序后：
（1）同意锂电洛阳公司向成飞集成转让其所持有的锂电江苏公司30%股权，同时乙方放弃该部分股权的优先购买权；
（2）同意锂电江苏公司受让成飞集成所持有的与本条第1款第（1）项中所述锂电江苏公司30%股权评估价值相当的锂电洛阳公司股权；
（3）同意成飞集成以本条第1款第（3）项所述的锂电洛阳公司股权及中航锂电技术研究院有限公司35%股权对锂电江苏公司增资。
4.甲乙各方同意：
（1）本条第1款第（2）项完成后，对锂电江苏公司《公司章程》部分条款作出如下修改：
锂电江苏公司《公司章程》第二十条规定：“在锂电洛阳公司认缴到位的出资额比例超过公司全部认缴到位的出资额的51%（含51%）时，股东会会议由股东按照认缴到位的出资比例行使表决权；且在公司存续期间，锂电洛阳公司认缴到位的出资比例即使低于公司全部认缴到位出资额的51%，华科投资、金沙投资以及后续的新增股东也均同意中航锂电就公司的表决权比例为公司全部认缴到位出资额的51%，其余股东享有的表决权按其认缴到位出资额所占比例就公司剩余的49%的表决权进行分配。”修改为：“锂电江苏公司各股东享有的表决权比例按其实缴的出资比例进行分配。”
锂电江苏公司《公司章程》第二十五条规定：“公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，董事会应向股东会负责。公司董事会由5人组成，其中：中航锂电推荐3人，华科投资推荐1人，金沙投资推荐1人。在公司存续期间，中航锂电推荐的董事会成员人数将始终维持在公司全体董事的一半以上（不含一半），且公司董事长由中航锂电推荐。华科投资、金沙投资及后续的公司其它股东也不得通过行使股东权利修改公司章程或更换董事会成员比例。”修改为：“公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，董事会应向股东会负责。公司董事会由5人组成，其中：金沙投资推荐3人，华科投资推荐1人，成飞集成推荐1人。”
锂电江苏公司《公司章程》第二十六条规定：“董事会设董事长1人，由中航锂电推荐，董事会选举产生。”修改为：“董事会设董事长1人，由
金沙投资推荐，董事会选举产生。”
（2）包括但不限于通过上述条款完成后，乙方1将成为锂电江苏公司第一大股东，并取得锂电江苏公司控制权。
（3）上述交易中所涉及的股权交易价格，将委托具有证券期货相关业务资格的审计机构及评估机构对其进行审计和评估，最终股权转让价格将参照经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值，由各方协商确定。
（4）甲乙各方同意相互配合并尽其合理努力以协助上述合作达成，包括但不限于积极推动前述合作方案中的相关主体签订重组具体协议、履行各自必要的全部审批等。
第三条协议的效力、变更与解除
1.本意向书由各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后仅第三条、第四条具有法律约束力，其余各条款仅代表各方的意向，不具有法律约束力，各方就合作事项将继续沟通，并在适当时机签订具有约束力的合作协议。
2.任何对本意向书的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3.除本意向书另有约定外，各方一致同意解除本意向书时，本意向书方可解除。
第四条保密约定
各方同意，本意向书及其他最终协议所涉及事项、各方就本意向书及其他最终协议项下的交易进行的任何及所有接触和谈判以及本意向书及其他最终协议的存在均为保密事项。除向对各方负有保密义务的有关法律及其他专业顾问披露，或按相关法律的要求以及本意向书任何一方具有管辖权的某一政府机构或证券监管机构等其他有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到其他方的事先书面同意之前，均不得向本意向书签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项（但各方向其管理机构所作的披露不受此限，各方应促使并保证披露对象遵守本条下的保密义务）。
第五条不可抗力
若因国家政策或法律、法规、规范性法律文件在本意向书签署后发生调整而致使直接影响本意向书的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第六条适用的法律和争议解决
1.本意向书的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2.凡因本意向书所发生的或与本意向书有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若未能协商解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七条其他
1.就本意向书约定的交易事项，各方可根据需要另行签署协议进行约定。
2.本意向书及其各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本意向书条款内容的解释。
3.本意向书任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本意向书项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本意向书另有约定的除外。
4.除非本意向书各方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之前，不得向第三方转让本意向书或本意向书项下的任何权利、义务或者责任。
5.本意向书一式叁份，各方各持壹份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司与常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司关于锂电池业务的合作意向书》之签署页）甲方：四川成飞集成科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
2018年 月 日
（本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司与常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司关于锂电池业务的合作意向书》之签署页）乙方1：常州金沙科技投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
2018年 月 日
（本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司与常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司关于锂电池业务的合作意向书》之签署页）乙方2：常州华科科技投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
2018年 月 日