江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书江苏洲际英杰律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
江苏洲际英杰律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所蒋卫忠律师、薛祖望律师出席公司 2014年度第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司第二届董事会第十二次会议决定，于2014年11月20日（星期四）召开2014年度第一次临时股东大会。
2、公司董事会于会议召开十五日前即 2014年 11月 4日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
现场会议时间：2014年11月20日（星期四）下午2时。
网络投票时间：2014年11月19日至2014年11月20日。其中：
江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年11月19日15:00至2014年11月20日15:00期间的任意时间。
现场会议召开地点：在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9号公司会议室。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席会议的股东及委托代理人为 4名，代表股份 220151300股，占公司总股本 360,000,000股的61.15%。
根据本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认，在网络投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计7人，代表有效表决权的股份数246767股，占公司总股本360,000,000股的0.069％。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投标的的股东代表均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
2、逐项审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
2.1发行股票的种类及面值
江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书 2.2发行方式和发行时间
2.3发行对象及认购方式
2.4发行股票数量
2.5发行价格和定价方式
2.6锁定期及上市安排
2.7募集资金数量及用途
2.8本次发行前的滚存利润安排
2.9本次发行决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
4、审议《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
5、审议《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
6、审议《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
7、审议《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
9、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
10、逐项审议《关于预计日常关联交易的议案》。
10.1《关于预计公司与南通威和船用配件有限公司发生日常关联交易情况的议案》；
10.2《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》；
10.3《关于预计公司与江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司发生日常关联交易情况的议案》；
11、审议《关于为子公司提供担保的议案》。
经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场和网络投票中的一种表决方式进行投票。
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并结合网络投票统计情况，当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书表决结果：同意票220283767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.948%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.052%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
2、逐项审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
2.1发行股票的种类及面值
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
2.4发行股票数量
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
2.5发行价格和定价方式
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
2.6锁定期及上市安排
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
2.7募集资金数量及用途
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
2.8本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
2.9本次发行决议的有效期
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
3、审议《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
4、审议《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
5、审议《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
6、审议《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
7、审议《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
表决结果：同意票220283767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.948%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.052%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意票220283767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.948%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.052%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
9、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
表决结果：同意票220283767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.948%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.052%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
10、逐项审议《关于预计日常关联交易的议案》。
10.1《关于预计公司与南通威和船用配件有限公司发生日常关联交易情况的议案》；
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
10.2《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》；
表决结果：同意票152783767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.925%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.075%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
10.3《关于预计公司与江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司发生日常关联交易情况的议案》；
表决结果：同意票 67733767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.832%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.168%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。
11、审议《关于为子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意票220283767股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的99.948%；反对票 114300股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.052%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格，及会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
江苏洲际英杰律师事务所 法律意见书（以下无正文）
（本页为《江苏洲际英杰律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
江苏洲际英杰律师事务所
法定代表人： 经办律师： ____________
杨海燕 蒋卫忠
____________
薛祖望
2014年 11月 20日