证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2015-080深圳市银之杰科技股份有限公司
关于签署附条件生效股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了公司非公开发行股票的有关事项，同意公司向鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长石投资有限公司和深圳市方德智联投资管理有限公司等 4名特定对象非公开发行不超过 2,788万股（含 2,788万股）人民币普通股股票（每股面值 1.00元）。2015年 10月 30日，上述 4名认购对象分别与公司签署了《附条件生效股份认购合同》。
一、认购对象的基本情况
（一）鑫元基金管理有限公司
1、基本情况
企业名称：鑫元基金管理有限公司
注册地：上海市浦东新区富城路99号震旦大厦31层
法定代表人：束行农
注册资本：20,000万元
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、鑫元基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（二）东海基金管理有限责任公司
1、基本情况
企业名称：东海基金管理有限责任公司
注册地：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、由于公司的董事、副总经理兼董事会秘书刘奕拟通过东海基金管理有限责任公司设立的“东海基金—金龙 20号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票168万股，因此本次发行构成关联交易。
（三）长石投资有限公司
1、基本情况
企业名称：长石投资有限公司
注册地：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1幢3单元5层2号
法定代表人：丁伟
注册资本：5,000万元
主营业务：主要经营证券投资、项目投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理。
。
（四）深圳市方德智联投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称：深圳市方德智联投资管理有限公司
注册地：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1102房
法定代表人：贺志力
注册资本：1,000万元
主营业务：主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务。
2、股权控制关系结构图
二、独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对前述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二次董事会第二十次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易
事项并发表了独立意见。
三、与鑫元基金、东海基金签订的附条件生效股份认购合同的主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
发行人：深圳市银之杰科技股份有限公司
认购人：鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司
合同签订时间：2015年10月30日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司均以现金认购发行人本次发行的股票。
2、支付方式：认购人不可撤销地同意以其管理的资产管理计划按照合同约定认购发行人股票，并同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准（或根据当时的监管规定获得相应批准）且认购人收到发行人发出的认购价款缴纳通知后，按照缴纳通知的时间要求一次性将全部认购资金（履约保证金抵扣部分除外）划入发行人本次发行的保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。
3、认购数量：鑫元基金管理有限公司以现金 299,980,800.00元认购发行人本次非公开发行股份中的 10,080,000股股份；东海基金管理有限责任公司以现金249,984,000.00元认购发行人本次非公开发行股份中的8,400,000股股份。若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量及各发行对象的认购数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、认购价格：本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为 29.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日银之杰 A股股票交易均价的90%；若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）本次非公开发行获得银之杰董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得银之杰股东大会审议通过；
（3）资产管理计划依法成立；
（4）本次非公开发行取得中国证监会核准。
（四）合同双方的陈述与保证
为合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、具有签署及履行合同之完全民事权利能力和民事行为能力；
2、完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署合同，且合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、签署合同并履行合同项下的任何义务和责任均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、尽最大努力相互配合，办理及签署本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
（五）合同双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）合同签署后，银之杰应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；
（2）银之杰负责就本次非公开发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行经中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向发行对象发行银之杰股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、认购人的义务和责任
（1）配合银之杰办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、声明承诺及准备相关申报材料等；
（2）按银之杰在缴款通知书中的时间要求，履行以现金认购银之杰股票的缴资义务；
（3）保证其合同项下的认购资金来源的合法性；
（4）保证自银之杰本次非公开发行股票结束之日起，在合同约定或法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的银之杰股票。
（六）违约责任
一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同项下所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
1、本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未能获得通过导致双方无法履行本协议的，不构成违约：
（1）银之杰董事会审议；
（2）银之杰股东大会审议；
（3）中国证监会核准。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
（七）合同的终止
合同有下列任一情形时自动终止：
1、本次交易得以完成；
长本次非公开发行议案的，合同解除，双方签订补充协议继续履行的情形除外。
四、与长石投资、方德智联签订的附条件生效股份认购合同的主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
发行人：深圳市银之杰科技股份有限公司
认购人：长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司
合同签订时间：2015年10月30日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：长石投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司均以现金认购发行人本次发行的股票。
2、支付方式：认购人不可撤销地同意按照合同约定认购发行人股票，并同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准（或根据当时的监管规定获得相应批准）且认购人收到发行人发出的认购价款缴纳通知后，按照缴纳通知的时间要求一次性将全部认购资金（履约保证金抵扣部分除外）划入发行人本次发行的保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。
3、认购数量：长石投资有限公司以现金 149,990,400.00元认购发行人本次非公开发行股份中的 5,040,000股股份；深圳市方德智联投资管理有限公司以现金129,753,600.00元认购发行人本次非公开发行股份中的4,360,000股股份。若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量及各发行对象的认购数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减时，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、认购价格：本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为 29.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日银之杰 A股股票交易均价的90%；若银之杰在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）本次非公开发行获得银之杰董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得银之杰股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
（四）合同双方的陈述与保证
为合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、具有签署及履行合同之完全民事权利能力和民事行为能力；
2、完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署合同，且合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、签署合同并履行合同项下的任何义务和责任均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、尽最大努力相互配合，办理及签署本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
（五）合同双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）合同签署后，银之杰应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；
（2）银之杰负责就本次非公开发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行经中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向发行对象发行银之杰股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（1）配合银之杰办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）按银之杰在缴款通知书中的时间要求，履行以现金认购银之杰股票的缴资义务；
（3）保证其合同项下的认购资金来源的合法性；
（4）保证自银之杰本次非公开发行股票结束之日起，在合同约定或法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的银之杰股票。
（六）履约保证金
合同签署后 5个工作日内，长石投资、方德智联向银之杰分别交付履约保证金各5,000,000.00元，履约保证金不计利息。在合同生效后，履约保证金将直接用于股款的缴纳；如长石投资、方德智联未能按合同约定支付股款的，保证金直接作为违约金的全部或一部分，充抵其应付的违约金。
（七）违约责任
一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同项下所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
1、长石投资、方德智联未能按照合同支付履约保证金或股款的，每迟延一日按应支付未付履约保证金或股款的1‰承担违约金，迟延超过 30日或虽未达到 30日但因其违约行为致使银之杰本次发行失败或调整发行方案的，银之杰有权解除合同，违约方应按全部认购股款的5%向银之杰支付违约金。
2、本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未能获得通过导致双方无法履行本协议的，不构成违约：
（1）银之杰董事会审议；
（2）银之杰股东大会审议；
（3）中国证监会核准。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
（八）合同的终止
合同有下列任一情形时自动终止：
1、本次交易得以完成；
2、自银之杰股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起一年，合同仍未履行完毕且银之杰股东大会未能在本次非公开发行议案有效期届满前重新审议通过或延长本次非公开发行议案的，合同解除，双方签订补充协议继续履行的情形除外。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司与特定发行对象签署的《附条件生效股份认购合同》。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一五年十月三十日