中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
调整非公开发行 A股股票募集资金投资子项目的
核查意见
广州迪森热能技术股份有限公司（简称“迪森股份”、“发行人”或“公司”）于2015年1月19日召开了第五届董事会第十九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。2015年2月5日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了上述各项议案，并授权公司董事会办理本次发行有关事宜。
综合考虑公司融资规划及项目进展情况，根据公司2015年第一次临时股东大会授权，2015年11月2日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目之子项目的议案》等议案，同意对本次非公开发行募集资金投资项目之子项目进行调整。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为公司本次非公开发行的保荐机构，就本次非公开发行募集资金投资子项目调整事宜进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行募集资金投资项目之子项目调整的主要内容
（一）原披露的募集资金投资项目及其子项目情况
1、非公开发行预案披露情况
根据公司披露的非公开发行股票预案，本次非公开发行募集资金投资项目如下：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过7.5亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|本次募集资金投入额|
|生物质能供热供气项目|71,685.41|71,500.00|
|生物质研发中心建设项目|3,500.00|3,500.00|
|合计|75,185.41|75,000.00|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2、反馈意见回复披露情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年4月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150303号），公司出具并公告了《广州迪森热能技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，根据回复内容，公司对本次募集资金投资项目之一“生物质能供热供气项目”拟投资的子项目情况进行了披露，具体如下：
公司本次募集资金用途主要为生物质能供热供气项目，公司拟将募集资金投资于以下子项目：
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|项目名称|蒸汽/生物质可燃气预计用量|实施主体|拟投入募集资金数额（万元）|
|高邑石良庄氧化锌工业园项目|16,800Nm3/年|石家庄汇森|13,830|
|宜良工业园区饲料片区生物质能集中供热工业园项目|70万吨/年|宜良迪森|14,800|

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|宜昌高新区白洋工业园田家河片区生物质成型燃料锅炉集中供热项目|160万吨/年|宜昌迪瑞华森|30,000|
|融安生物质颗粒加工及集中供热项目|20万吨/年|融安迪森|2,692.75|
|东莞中集生物质成型燃料锅炉供热项目|18万吨/年|东莞诚迪|2,656.12|
|迪森新会工业园生物质成型燃料集中供热项目|22万吨/年|迪森投资|6,000|
|赣州龙南富康工业园集中供热项目|70万吨/年|龙南诚迪|15,000|
|合计|生物质可燃气16,800Nm3/年；蒸汽：360万吨/年|-|84,978.87|

由于上述项目合计的投资额已超过公司拟投资于生物质能供热供气项目的募集资金数额 7.15亿元，因此，公司将根据项目进展情况，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）本次募集资金投资项目调整内容
根据公司的融资规划及项目进展情况，公司拟对本次非公开发行募集资金投资项目之一“生物质能供热供气项目”投资的子项目进行调整，将原有“东莞中集生物质成型燃料锅炉供热项目”及“迪森新会工业园生物质成型燃料集中供热项目”两个子项目予以调减，调减后公司拟将募集资金投资于以下子项目：
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|项目名称|项目类型|实施主体|拟投入募集资金数额（万元）|
|高邑石良庄氧化锌工业园项目|园区生物质燃气集中供气项目|石家庄汇森|13,830|
|宜良工业园区饲料片区生物质能集中供热工业园项目|园区生物质能集中供热项目|宜良迪森|14,800|
|宜昌高新区白洋工业园田家河片区生物质成型燃料锅炉集中供热项目|园区生物质能集中供热项目|宜昌迪瑞华森|30,000|
|融安生物质颗粒加工及集中供热项目|园区生物质能集中供热项目|融安迪森|2,692.75|
|赣州龙南富康工业园集中供热项目|园区生物质能集中供热项目|龙南诚迪|15,000|
|合计|-|-|76,322.75|

本次非公开发行募集资金投资子项目调整后，上述子项目合计的投资额仍然
超过公司拟投资于生物质能供热供气项目的募集资金数额 7.15亿元，本次募集资金投资项目情况仍与之前披露的非公开发行预案内容一致，具体如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|本次募集资金投入额|
|生物质能供热供气项目|71,685.41|71,500.00|
|生物质研发中心建设项目|3,500.00|3,500.00|
|合计|75,185.41|75,000.00|

据此，上述募集资金投资子项目调整后，本次非公开发行募投项目及本次募集资金拟投入额均未发生变化，与原披露的发行方案一致。
二、保荐机构对本次发行募集资金投资子项目调整的核查意见
1、本次非公开发行募投项目子项目调整履行的程序
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，2015年11月2日，发行人召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目之子项目的议案》，同意调减相关子项目。
同日，发行人召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了上述《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目之子项目的议案》，同意调减相关子项目。
发行人独立董事已做出事前认可并发表独立意见，同意本次非公开发行募投项目子项目调整，并认为相关子项目调整不构成对原发行方案的变更，无需提交公司股东大会审议。
2、保荐机构核查意见
根据公司反馈意见回复内容，“公司将根据项目进展情况，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排”。经核查，发行人本次非公开发行募投项目子项目调整系根据项目实际进展情况，对本次募投项目“生物质能供热供气项目”投资的子项目进行的内
部调整，本次调整后子项目需要的募集资金合计金额仍然超过公司原公告的拟投
资于该项目的募集资金数额 7.15亿元，本次募投项目及本次募集资金拟投入额与原披露的发行方案保持一致，本次非公开发行募投项目子项目调整并未构成发行方案的变更；同时，本次发行方案中的发行股票种类和面值、发行数量、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、锁定期安排、上市地点、募集资金总额及募集资金使用方向等事项均未发生变更。
综上所述，保荐机构认为，公司本次募集资金投资项目之子项目调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规；本次非公开发行股票募集资金投资子项目的调整不构成本次非公开发行方案的变更，该等调整事宜符合《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司调整非公开发行A股股票募集资金投资子项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王洁 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日