证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-050
江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“雷科防务”）第六届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于 2019年 7月 17日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于 2019年7月21日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式以
62,500万元的对价购买西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）及江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%股权，同时，
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金不超过39,700万元。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以发行股份及可转换债券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
公司董事会拟逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1．交易对方
本次交易的交易对方为西安恒达及江苏恒达全体股东伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安辅恒”）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安伴恒”）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安拥恒”）。
其中西安恒达股东为伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒；江苏恒达股东为伍捍东、魏茂华。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.交易标的
本次交易的标的资产为西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.标的资产的定价原则及交易对价
根据公司聘请的具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以
2019年3月31日为基准日对标的资产进行评估并出具的东洲评报字【2019】第0880号《江苏雷科防务科技股份有限公司拟收购西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》，标的公司全部股东权益评估值为62,500.00万元。
经交易双方协商确定，本次交易作价为62,500万元。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
4.对价支付
公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，西安恒达股东及江苏恒达股东所获对价具体如下：
（1）西安恒达股东所获对价支付
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出资额（元）|持股比例|因转让西安恒达股权而获得的交易对价（元）|||||
|||||现金对价（元）|发行定向可转换债券支付对价（元）|发行定向可转换债券数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|伍捍东|7,119,360.00|55.62%|312,862,500.00|125,145,000.00|125,145,000.00|1,251,450|62,572,500.00|
|魏茂华|2,903,040.00|22.68%|127,575,000.00|51,030,000.00|51,030,000.00|510,300|25,515,000.00|
|安增权|1,152,000.00|9.00%|50,625,000.00|20,250,000.00|20,250,000.00|202,500|10,125,000.00|
|程丽|345,600.00|2.70%|15,187,500.00|6,075,000.00|6,075,000.00|60,750|3,037,500.00|
|西安辅恒|480,000.00|3.75%|21,093,750.00|50.00|21,093,700.00|210,937|-|
|西安伴恒|400,000.00|3.13%|17,578,125.00|25.00|17,578,100.00|175,781|-|
|西安拥恒|400,000.00|3.13%|17,578,125.00|25.00|17,578,100.00|175,781|-|
||12,800,000.00|100.00%|562,500,000.00|202,500,100.00|258,749,900.00|2,587,499|101,250,000.00|

（2）江苏恒达股东所获对价支付
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出资额（元）|持股比例|因转让江苏恒达股权而获得的交易对价（元）|||||
|||||现金对价（元）|发行定向可转换债券支付对价（元）|发行定向可转换债券数量（张）|发行股份支付对价（元）|
|伍捍东|3,000,000.00|60.00%|37,500,000.00|15,000,000.00|15,000,000.00|150,000|7,500,000.00|
|魏茂华|2,000,000.00|40.00%|25,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|100,000|5,000,000.00|
||5,000,000.00|100.00%|62,500,000.00|25,000,000.00|25,000,000.00|250,000|12,500,000.00|

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行股份购买资产
5.1股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.2发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.3发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.4发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为5.5元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.5发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.6发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.7关于本次发行股票的锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票锁定期如下：
交易对方 股票锁定期
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份，自股份发行结束伍捍东、魏茂华、安之日起12个月内不得转让；
增权、程丽 2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以
交易对方 股票锁定期
持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁；
3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份的累计70%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告签署日孰后）可以解锁；
4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁；
5、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份在未解锁之前，不得设定质押或其他任何第三方权利。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.8上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行可转换债券购买资产
6.1发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.2发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.3发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.4发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.5转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.50元/股。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.6转股价格的调整
在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.7转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.8债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.9转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.10债券利率
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.11付息期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额，自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.12锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券锁定期如下：交易对方 可转换债券锁定期
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让；
伍捍东、魏茂华、安
2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产增权、程丽
2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，在扣除已
交易对方 可转换债券锁定期
补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁；
3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告
签署日孰后）可以解锁；
4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁。
5、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券及其转换的股份在未解锁之前，不得设定质押或其他任何第三方权利。
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让；
2、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，在扣除已西安辅恒、西安伴恒、
补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三西安拥恒
十六个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁。
3、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券及其转换的股份在未解锁之前，不得设定质押或其他任何第三方权利。
本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.13转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.14债券到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.15转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.16转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日雷科防务股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.17有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如雷科防务股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强
制转化为雷科防务普通股股票。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.18提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
6.19其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
7.业绩承诺与奖励机制
7.1业绩承诺安排
上市公司与交易对方确定的业绩承诺期间为2019年至2021年。交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达，模拟合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元。
双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达
高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
7.2业绩承诺主体
本次交易的业绩补偿义务人为标的资产股东，各补偿义务人按照各自在本次交易中取得的对价占本次交易总对价的比例确认其应当承担的利润补偿义务比例。利润补偿义务比例具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|所获得的总对价（元）|
|伍捍东|350,362,500.00|
|魏茂华|152,575,000.00|
|安增权|50,625,000.00|
|程丽|15,187,500.00|
|西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|21,093,750.00|
|西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|17,578,125.00|
|西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）|17,578,125.00|
||625,000,000.00|

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
7.3业绩补偿金额的确定与结算
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若标的公司无法实现相应的承诺净利润时，补偿义务人按以下原则进行补偿：
（1）业绩补偿金额的计算
经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：
当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷2019年~2021年标的公司股东累计承诺净利润×本次交易价格-以前年度累计补偿金额
（2）业绩补偿金额的结算
经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润低于当年累计业绩承诺时，则补偿义务人优先以取得的雷科防务可转换债券或股份或可
转换债券与股份相结合的方式进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由补
偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的可转换债券数量=当年可转换债
券应补偿金额÷100；或应补偿的股份数量=当年股份应补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
交易双方一致同意，在上年度审计报告签署日后30个工作日内完成上述补偿金额的结算。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
7.4业绩奖励安排
（1）业绩奖励的计算
若标的公司2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，雷科防务向标的公司经营管理团队支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（标的公司2019年~2021年累计实际净利润-标的公司股东2019年~2021年累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额届时由标的公司董事会确定。
（2）业绩奖励金额的结算
在标的公司2021年度审计报告出具后30个工作日内，雷科防务根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
8.发行股份及可转换债券募集配套资金
8.1募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券，募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可转换债券总额的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
8.2发行股份及可转换债券的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
8.3锁定期
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
8.4募集资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|补充上市公司及其子公司流动资金|
|支付本次交易相关中介机构费用|

合计 39,700.00
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
9.过渡期标的资产损益的处理
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由雷科防务享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向雷科防务弥补，交易对方应按《资产购买协议》签署日的持有的标的公司股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由雷科防务指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向雷科防务全额补足。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
10.关于滚存未分配利润的处理
雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务
的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，标的公司不实施现金分红。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由雷科防务享有。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
11.决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定的《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见附件。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体详见公司同日在法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性的议案》
公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
1、评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法、初步价值结论的合理性及所使用评估数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在法定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏雷科防务科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
五、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易的转让价款以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日2019年3月31日的评估值为依据，经双方协商确定，标的资产定价合理。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对标的公司进行了审计，并出具了编号为“XYZH/2019BJGX0465”《西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司2017年、2018年、2019年1-3月模拟合并审计报告》、编号为“XYZH/2019BJGX0466”《西安恒达微波技术开发有限公司2017年、2018年、2019年1-3月审计报告》、编号为“XYZH/2019BJA120178X”《江苏恒达微波技术开发有限公司2017年、2018年、2019年1-3月审计报告》、编号为
“XYZH/2019BJX0463”《江苏雷科防务科技股份有限公司 2018年、2019年1-3
月备考合并审阅报告》。
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具了“东洲评报字【2019】第0880号”《江苏雷科防务科技股份有限公司拟收购西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂
华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人，因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，伍捍东及其一致行动人在本次交易中取得的可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍东及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的<发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
公司拟与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议就标的资产的定价方式、审计及评估基准日、可转换债券利率、付息期限和方式等事项进行约定。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相
关承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司董事和全体高级管理人员将出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取大力发展相关业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力；加快配套融资项目实施，提高股东回报；加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；进一步完善利润分配政策，提高股东回报等填补措施，且上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份、债券及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、募集配套资金方案、发行方式等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的可转换债券、股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市、登记、锁定等事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于变更注册资本的议案》
2018年12月23日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施 2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》以及《关于终止实施 2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，公司决定对部分离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并终止实施2017年、 2018年限制性股票股权激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票。2019年 1月 8日，公司召开了 2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年5月13日完成，本次回购注销完成后，公司总股本由1,139,746,650股变更为1,081,167,450股。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
鉴于公司注册资本发生变更，公司拟对《公司章程》的相关条款修订如下：
|||
|-|-|
|原内容|修订后的内容|
|第六条 公司注册资本为人民币113974.6650万元。|第六条 公司注册资本为人民币108116.7450万元。|
|第十九条 公司的股份总数为113974.6650万股，全部为普通股。|第十九条 公司的股份总数为108116.7450万股，全部为普通股。|

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司同日在法定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露公告。
十四、审议通过了《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2019年 8月 14日（周三）召开公司 2019年第二次临时股东大会对发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案进行审议。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2019年7月22日