600421仰帆控股 2016年年度股东大会会议资料
湖北仰帆控股股份有限公司
600421
2016年年度股东大会
会 议 资 料
2017年 5月 19日
600421仰帆控股 2016年年度股东大会会议资料
目 录
2016年年度股东大会须知................................... 3 2016年年度股东大会议程................................... 4议案一：2016年年度董事会工作报告 ......................... 6议案二：2016年年度监事会工作报告 ......................... 8议案三：2016年年度报告全文及摘要 ........................ 10议案四：2016年年度财务决算报告 .......................... 11议案五：2016年年度利润分配方案 .......................... 13议案六：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构及内部控制审计机构的议案 .................... 14
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湖北仰帆控股股份有限公司
2016年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：
一、本次股东大会由公司证券部具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票的方式。
会议参加办法如下：
1、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证，于2017年5月17日（星期三）到公司证券部登记。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
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2017年5月19日
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2016年年度股东大会议程
本次会议的基本情况：
1、会议召开时间：2017年5月19日下午2：30
2、股权登记日：2016年5月16日
3、会议地点：公司会议室（武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座22层）
4、会议召集人：公司董事会
5、主持人：周伟兴
6、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
7、会议出席对象：
（1）截止2017年5月16日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、全体与会股东或股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾；
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、审议议题
1、《2016年度董事会工作报告》。
2、《2016年度监事会工作报告》
3、《2016年度报告全文及摘要》。
4、《2016年度财务决算报告》。
5、《2016年度利润分配方案》。
6、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。
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六、股东发言和提问
七、股东和股东代表对议案进行投票表决。
八、统计现场投票表决结果
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、宣布会议结束
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议案一:
2016年年度董事会工作报告
各位股东：
下面，我向各位董事汇报公司2016年度董事会工作报告，请予审议。
2016年度，公司主要的经营业务仍为持股75%的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司所开展的内燃机配件的制造和销售业务。按照年初的计划，面对持续低迷的行业市场环境,依托现有资源，通过内部挖潜，保障公司内燃机配件业务的正常经营；报告期内，公司出售了位于武汉市武昌区亚洲贸易广场的房产，本年确认房屋转让收益655.80万元。具体情况如下：
（一）积极稳定内燃机配件业务
公司子公司上海奥柏内燃机配件有限公司从事内燃机配件的制造和销售业
务，主要为国内有关的柴油机生产企业进行零附件的加工配套。2016年，公司面对内燃机配件市场的低迷，积极克服困难，维持公司的正常经营，但由于经营成本的上升，上海奥柏本年度出现亏损。2016年上海奥柏内燃机配件有限公司实现销售收入 2818万元，与上年基本持平；上海奥柏实现净利润-32.80万元，同比大幅下降。
（二）出售位于武汉市武昌区亚洲贸易广场的房产
公司持有的位于武汉市武昌区中南路街武珞路628号亚洲贸易广场22层B室的房地产，建筑面积1472.60平方米，目前用途为办公；分摊土地面积为 97.38平方米，用途为其他商服用地，类型为出让，终止年限至2043年1月7日。经有资质的湖北众联资产评估有限公司评估，出具了以 2016年10月31日为评估基准日的众联评报字[2016]第1215号《评估报告》。经评估，标的资产评估值为 1327.70万元。
公司委托武汉光谷联合产权交易所代理挂牌转让本公司位于武汉市亚洲贸易广场22层B室房产。并于2016年11月24日分别在《长江日报》和产权交易所网站上刊登了《产权转让公告》，截止 2016年11月28日，第一轮公示期满没有意向受让者登记；2016年11月30日分别在《长江日报》和产权交易所网站上刊登了该标的《产权转让公告》，公司在标的项目原评估值下浮10%，即人民币壹仟贰佰万元（人民币1200万元整）的基础上进行第二轮挂牌（项目编号：
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FG20161130001-2）公告，公告期至2016年12月9日止。在公告期内，仅有武汉市洪山区国有资产监督管理办公室作了意向受让登记。
根据公开交易结果，武汉市洪山区国有资产监督管理办公室受让了上述房产。该房产出售价格为1,200万元，账面价值370.87万元，交易过程中所交税费159万元、评估费及中介等费用17.7万元，本次交易产生的非流动资产处置损益655.80万元，按照《企业会计准则》计入了2016年度当期损益。
（三）积极配合有关部门的调查并及时履行信息披露义务。
因公司涉嫌信息披露违法违规于2014年12月被中国证监会立案调查，报告
期内公司积极配合有关部门的调查工作，同时根据上海证券交易所的监管要求，定期发布立案调查进展公告，履行信息披露义务。2016年 12月 19日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]109号），公司涉嫌信息披露虚假案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚，目前中国证监会的行政处罚决定尚未下达。
（四）完善内控制度，提升公司管理水平
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。2016年度，公司根据内控管理的相关制度，规范了公司生产、销售、财务等各方面的制度，提升了公司的管理水平。报告期内，根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）规范公司运作，提高信息披露质量
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及公司的各项内部管理制度，秉持诚实守信、规范运作的原则，持续提升公司治理水平，加强公司规范运作，不断提高信息披露质量，积极开展投资者关系管理，努力增强公司透明度和独立性。
（六）科学决策，董事履责忠实勤勉
2016年，公司共召开5次董事会会议，各位董事本着对公司和股东负责的精神，认真履行诚实勤勉的义务，积极参加董事会会议，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要的作用。
独立董事还认真履行了法律法规赋予的专门职责：一是按要求认真履行在公司2015年年报编制过程中的职责；二是对公司出售武汉亚洲贸易广场的房产等
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事项发表专业的独立意见；三是参加公司董事会专门委员会审议重大事项。报告
期内，独立董事勤勉尽责，对董事会的科学决策和规范运作起到了积极的作用，有效地维护了中小股东的利益。
二、2017年工作计划和措施
上海奥柏内燃机配件有限公司是公司目前唯一正常经营的子公司，主营内燃机配件的制造和销售，但该公司的经营规模较小，同时受上游企业的景气度影响较大，2016年度因经营成本上升，该公司已经出现了亏损；另外，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，2016年12月公司收到了中国证监会的《行政处罚事先告知书》，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚，目前中国证监会的行政处罚决定尚未下达，公司未来的发展存在一定的不确定性。
鉴于此，2017年公司的主要工作仍将维持现有内燃机配件业务的经营，同时加强内部管理，及时履行信息披露义务，规范企业运作。主要如下：
一、积极维持内燃机配件业务
2017年，公司将积极适应国内内燃机配件行业的发展趋势，在多年从事内燃机配件制造和销售中积累的技术、经验和优质稳定客户的基础上，积极进行技术革新，优化产品结构，积极与配套厂商进行产品配套升级，积极扩大销售规模，同时加强经营成本的控制，保障内燃机配件业务的正常经营。
二、加强公司内部管理，提升规范运作水平
2017公司将继续加强内部管理，严格执行内控制度，规范各方面的经营活动，开源节流；同时加强对公司董事、监事、高管人员等人员的证券法规相关知识的培训和学习，强化信息披露工作，提升公司各方面规范运作水平。
该议案已经第六届第二十二次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2017年5月19日
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议案二
2016年年度监事会工作报告
各位股东：
2016年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，切实履行职能，主要开展了以下几个方面的工作：
一、监事会会议召开情况
监事会认真组织召开监事会会议，按规定发出会议通知，不能参加会议的监事均书面委托其他监事代为行使表决权，参加会议的人数和表决程序均符合公司法和本公司章程的规定。2016年度共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
1、2016年4月26日召开了第六届第十四次监事会，会议审议通过《2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度报告全文及摘要》、《公司2016年第一季度报告全文及摘要》；
3、2016年8月17日召开了第六届第十五次监事会，会议审议通过了《2016年半年度报告全文及正文》；
6、2016年10月27日召开了第六届第十六次监事会，会议审议通过了《2016年第三季度报告全文及正文》；
二、监事会对本年度有关事项的审核意见
2016年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。公司监事会定期或不定期的检查公司财务，对股东大会、董事会会议的召开程序、议案表决事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行全面监督，发表以下审核意见：
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公
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司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督
检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，审计机构对公司2015年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2016年度没有募集资金使用的情况。
2016年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规所赋予的职权，积极履行监事会的各项权力和义务，行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，确保了公司合法、规范地开展各项业务，使公司股东的权益得到了保障。
该议案已经第六届第十七次监事会审议通过，现提请各位股东审议！
湖北仰帆控股股份有限公司监事会
2017年5月19日
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议案三
2016年年度报告
各位股东：
公司《2016年年度报告及摘要》已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，全文于2017年4月27日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上登载，摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露。
详见《2016年年度报告》。
该议案已经第六届第二十二次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2017年5月19日
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议案四：
2016年度财务决算报告
各位股东：
公司2016年 12月 31日资产负债表、2016年度利润表、2016年度现金流量表、2016年度所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项的无保留意见的审计报告（信会师报字（2017）第 ZA13642号）。
2016年度公司主要财务数据如下：
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|营业收入|28,177,079.73|27,852,365.17|1.17|44,112,971.66|
|归属于上市公司股东的净利润|3,210,023.49|186,924.53|1,617.28|2,169,673.81|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-2,496,179.54|181,526.34|-1,475.11|1,740,228.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,665,157.62|-3,712,043.41|不适用|1,966,645.52|
||2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|8,853,749.44|5,643,725.95|56.88|5,456,801.42|
|总资产|63,809,868.88|79,134,577.68|-19.37|92,546,648.00|
|期末总股本|195,600,000|195,600,000.00|/|195,600,000.00|

(一)主要财务指标
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|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|基本每股收益（元／股）|0.02|0.001|/|0.01|
|稀释每股收益（元／股）|0.02|0.001|/|0.01|

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|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.01|0.001|/|0.009|
|加权平均净资产收益率（%）|44.28|3.37|/|49.63|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-34.44|3.27|/|39.80|

二、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2016年金额|2015年金额|2014年金额|
|非流动资产处置损益|6,562,155.03||1,517.16|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|244,992.60|637,500.00|93,348.00|
|债务重组损益|||698,671.30|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-997,621.64|-353,195.56|-353,254.53|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|少数股东权益影响额|-44,281.27|-119,531.25||
|所得税影响额|-59,041.69|-159,375.00|-10,837.00|
|合计|5,706,203.03|5,398.19|429,444.93|

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议案五：
2016年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所审计，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为3,210,023.49元，加上年初未分配利润-413,837,205.55元，本年度可供股东分配利润为-410,627,182.06元。
公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2015年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经第六届第二十二次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
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2017年5月19日
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议案六:
关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017年度审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
为保持审计业务的连续性，董事会提议2017年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，年度审计费用为45万元。提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年内部控制审计机构,审计费用为 10万元。
该议案已经第六届第二十二次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
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2017年5月19日