证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2016-034
国民技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解锁的限制性股票数量为6,874,000股，占公司股本总额的1.22%；本次可上市流通的限制性股票数量为5,422,550股，占公司股本总额的0.96%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期2016年5月19日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的条件已满足，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司激励计划涉及的77名激励象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为6,874,000股，占公司总股本的比例为1.22%。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年3月3日，公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。
2、2015年4月2日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。
3、2015年4月29日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。
4、2015年4月29日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年4月29日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2015年6月23日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。本次股权激励计划授予限制性股票1,056万股，授予日为2015年4月29日，授予价格为16.025元/股，授予对象为81名。上述股份于2015年7月13日在深圳证券交易所上市。
6、2015年8月5日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司回购注销1名股权激励对象已授予但未解锁的限制性股票60万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司于2015年9月25日完成上述限制性股票的回购注销手续。
7、2016年2月29日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销3名股权激励对象已授予但未解锁的注销公司限制性股票共计14万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2016年4月1日，公司实施了2015年度权益分派方案，即以截止2015年12月31日公司总股本28,196万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，因此，本次股权激励计划授予的限制性股票总数将相应调整。
9、2016年4月22日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，公司董事会根据《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2014年度股东大会授权，决定对限制性股票的数量及回购价格予以调整，调整后的限制性股票数量为1,964万股；审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，公司激励计划涉及的77名激励象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为6,874,000股，占公司总股本的比
例为1.22%。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）授予的限制性股票第一个锁定期届满
根据激励计划的相关规定，在授予日后12个月为限制性股票锁定期，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第二次解锁||自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三次解锁||自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。
满足第一次解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的35%。本次授予的限制性股票授予日为2015年4月29日，截至2016年4月29日，第一个限制性股票的锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形；||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|3、公司层面业绩考核：（1）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3,000万元；以2014年营业收入为基数，2015年的营业收入增长率不低于30%。|公司业绩成就情况：（1）公司2015年归属于上市公司股东的净利润为86,006,337.15元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平23,275,658.69元；公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润45,413,951.57元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平-25,716,051.26元。（2）公司2015年归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为45,413,951.57元；公司2015年营业收入为560,592,462.98元，较2014年度增长31.69%。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4、激励对象层面考核激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期全部份额。|个人层面业绩成就情况：2015年，公司授予限制性股票的激励对象除4人离职外，其他77名激励对象绩效考核等级均为“合格”及以上，满足解锁条件。|

综上所述，公司董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年度股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月19日。
2、本次解锁的激励对象共计77名。
3、本次可解锁的限制性股票数量为6,874,000股，占公司股本总额的1.22%；本次可上市流通的限制性股票数量为5,422,550股，占公司股本总额的0.96%。
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||||||获授限制性||获授限制性||本期可解锁||剩余未解除||本次解锁实际|
||姓名||职务||股数量（调整||股数量（调整||限制性股票||限制性股票||可上市流通股|
||||||前）（股）||后）（股）||的数量（股）||的数量（股）||票数量（股）|
|罗昭学||董事长||2,200,000||4,400,000||1,540,000||2,860,000||875,000||

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|孙迎彤|副董事长、总经理|700,000|1,400,000|490,000|910,000|0|
|喻俊杰|董事、常务副总经理、财务总监|600,000|1,200,000|420,000|780,000|300,000|
|关仕源|副总经理|350,000|700,000|245,000|455,000|153,550|
|刘红晶|副总经理、董事会秘书|350,000|700,000|245,000|455,000|160,000|
|核心管理、技术、业务骨干人员（72人）||5,620,000|11,240,000|3,934,000|7,306,000|3,934,000|
|合计||9,820,000|19,640,000|6,874,000|12,766,000|5,422,550|

注：根据《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规的规定，董事、高级管理人员实际可上市流通的股票数量为其所持有本公司股票总数的25%，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
公司董事、高级管理人员罗昭学先生、孙迎彤先生、喻俊杰先生、关仕源先生和刘红晶女士本次解除限售的股票列入高管锁定股数量合计为1,451,450股，本次解锁实际可上市流通股票数量合计为1,488,550股。具体计算情况如下：
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|||||||||本次解除限售|||
|||||按75%应予以||剩余未解除限||||本次解锁后实际可上市流通股份数量（股）|
|||持有股份数量||||||但应列入高管|||
|姓名||||锁定的股票数||售限制性股票|||||
|||（股）||||||锁定股的数量|||
|||||量（股）||数量（股）|||||
|||||||||（股）|||
|罗昭学|4,700,000||3,525,000||2,860,000||665,000||875,000||
|孙迎彤|17,164,400||12,873,300||910,000||490,000||0||
|喻俊杰|1,200,000||900,000||780,000||120,000||300,000||
|关仕源|728,600||546,450||455,000||91,450||153,550||
|刘红晶|720,000||540,000||455,000||85,000||160,000||
|合计|24,513,000||18,384,750||5,460,000||1,451,450||1,488,550||

注：其中，孙迎彤先生持有公司高管锁定股11,473,300股。
四、股本结构变动表
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|||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
|类别||||||||||||
|||数量(股)||比例|增加（+）||减少（-）||数量（股）||比例|
|1、有限售条件股份|31,393,300||5.57%||1,451,450|6,874,000||25,970,750||4.61%||
|股权激励限售股|19,920,000||3.53%||0|6,874,000||13,046,000||2.31%||

||||||||
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|高管锁定股|11,473,300|2.03%|1,451,450|0|12,924,750|2.29%|
|2、无限售条件股份|532,526,700|94.43%|5,422,550|0|537,949,250|95.39%|
|3、股份总数|563,920,000|100.00%|6,874,000|6,874,000|563,920,000|100.00%|

五、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
国民技术股份有限公司
董事会
二○一六年五月十八日