瑞华核字[2016]48250024号
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关于深圳雷柏科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2016】48250024号深圳雷柏科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供深圳雷柏科技股份有限公司2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十七日
深圳雷柏科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]520号文《关于核准深圳雷柏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）股票 32,000,000股（每股面值为人民币 1元），发行价为每股人民币38.00元。本次发行募集资金总额 1,216,000,000.00元，扣减承销费用和保荐费用70,960,000.00元后，其余募集资金由主承销商安信证券股份有限公司于2011年4月25日汇入公司在招商银行深圳分行新时代支行开立的募集资金账户（账号755916034710602）1,145,040,000.00元，另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用 9,406,500.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币 1,135,633,500.00元，其中超募资金 655,883,500.00元。上述资金业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2011]01020141”验资报告。
（二）募集资金使用情况
截至 2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额(元)
募集资金 1,145,040,000.00 3
项目 金额(元)
减：其他发行费用 9,406,500.00募集资金净额 1,135,633,500.00募集资金期初余额 253,479,025.89减：本年度直接投入募投项目
本年度使用超募资金直接投入
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 9,348,922.43减：偿还银行借款
减：补充流动资金
尚未使用的募集资金余额 262,827,948.32募集资金账户余额 266,389,448.32差异额* -3,561,500.00*尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额少3,561,500.00元系募集资金到位前支付的其他发行费用，本公司使用非募集资金账户之资金支付，截至2015年12月31日尚未由募集资金账户转入非募集资金账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公司实际情况，于2011年8月修订了《募集资金专项储存制度》。
同签订了《募集资金三方监管协议》，本公司对募集资金实行专户存储。2011年 12月，根据公司经营管理的需要，为便于公司募集资金的管理和使用，经公司第一届董事会第十七次会议决议，取消在招商银行深圳分行新时代支行所开立的募集资金专户，将原该行账户管理的公司键鼠产品建设项目、音频（无线音箱和耳机）产业化项目、无线游戏手柄产业化项目、技术中心建设项目和营销总部及信息平台建设项目募集资金，全部转入到公司在平安银行深圳分行营业部开立的募集资金专户，并重新签订三方监管协议。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金专项账户的账户余额情况如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 起息日 到期日 账户余额（元）民生银行深圳分行营业部 703189721 2015-9-23 2016-3-23 65,000,000.00民生银行深圳分行营业部 703224409 2015-10-8 2016-1-8 14,500,000.00民生银行深圳分行营业部 703502813 2015-12-29 2016-1-12 186,000,000.00民生银行深圳分行 1801014180005174 活期存款 889,448.03平安银行时代金融支行 6012100072991 活期存款 0.29合计 266,389,448.32三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规情形。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会二○一六年四月二十七日
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|附表1：募集资金使用情况对照表2015年度编制单位：深圳雷柏科技股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||||
|募集资金总额||||113,563.35||本年度投入募集资金总额|||||-||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||94,485.00||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、键鼠产品建设项目|否|5,920.00|5,920.00|5,920.00||21,773.95|-4,146.05|84.00%|2012年3月31日|-4,759.55|否|否|
|2、音频（无线音箱与耳机）产业化项目|否|7,450.00|7,450.00|7,450.00||4,489.76|-2,960.24|60.27%|2012年3月31日|-355.82|否|否|
|3、无线游戏手柄产业化建设项目|否|5,020.00|5,020.00|5,020.00||3,791.27|-1,228.73|75.52%|2012年3月31日|-13.66|否|否|
|4、技术中心建设项目|否|5,820.00|5,820.00|5,820.00||1,777.14|-4,042.86|30.54%|2012年12月31日|-||否|
|5、营销总部及信息平台建设项目|否|3,765.00|3,765.00|3,765.00||1,482.97|-2,282.03|39.39%|2012年12月31日|-||否|
|6、补充流动资金||||||14,659.91|14,659.91||||||
|承诺投资项目小计||47,975.00|47,975.00|47,975.00||47,975.00||100.00%||-5,129.03|||
|超募资金投向|||||||||||||
|1、增资上海琥智数码科技有限公司|否|1,050.00|1,050.00|1,050.00||1,050.00||100.00%|||否|是|
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|2、补充流动资金 19,000.00 19,000.00 19,000.00 19,000.00 100.00%|||||||||||
|3、支付乐汇天下收购款|45,538.35|45,538.35|45,538.35||26,460.00|-19,078.35|58.10%||否|是|
|超募资金投向小计|65,588.35|65,588.35|65,588.35||46,510.00|-19,078.35|70.91%||||
|合计|113,563.35|113,563.35|113,563.35||94,485.00|-19,078.35|83.20%|-5,129.03|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||公司通过完善工程成本控制、优化生产工艺及流程等措施节约了建设成本和设备采购成本，导致使投资进度未达到计划进度。音频（无线音箱与耳机）产业化项目及无线游戏手柄产业化建设项目未达到预计收益的原因是相关产品市场发育程度滞后，公司根据市场实际情况调减了生产计划。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）本期发生重大商誉减值，公司拟转让持有乐汇天下的所有股权。自2015年,公司不再支付乐汇天下的收购款项。 2016年3月29日，公司与乐汇天下原股东姚伟、占志虎、朱光敏签订《协议书》，双方一致同意终止第一轮收购未履行部分以及第二轮收购计划，公司不再向姚伟、占志虎、朱光敏支付第一轮收购的未支付款项，在将乐汇天下未分配利润按比例分配后，乐汇天下原股东回购公司持有的乐汇天下70%的股权。此事项已经公司2016年3月29日召开的第二届董事会第23次临时会议及2016年4月14日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2011年4月30日置换先期使用自筹资金投入募投项目金额8,237.69万元，中审国际会计师事务所于2011年5月17日出具了（中审国际鉴字【2011】01020137号）《关于深圳雷柏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了审验。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因||||公司节余募集资金19,078.35万元主要因为乐汇天下剩余收购款项不再支付。|||||||
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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司于 2011年4月20日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，发行价格为每股人民币38.00元。募集资金总额为人民币114,504万元，扣除发行费用8,036.65万元后，实际募集资金净额为人民币113,563.35万元，较原募集计划47,975万元超募65,588.35万元。公司于2012年10月25日与上海琥智数码科技有限公司签订了《增资协议》，公司使用超募资金1,050万元用于支付增资款,此事项经公司2012年10月25日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过。交易完成后，公司持有琥智数码增资后15%的股权，总出资额为人民币 1,050 万元。2012年11月6日，该次增资完成相关工商变更登记手续。公司2013年第五次临时股东大会决议通过适用部分超募资金19000万用于永久补充流动资金，截止2013年12月31日，公司已将17,062.29万元用于永久补充流动资金，剩余资金1,937.71万元本公司计划在该等定期存款到期后再从募集资金监管账户转出。其他尚未使用的超募资金存放于银行募集资金监管专户。2014年剩余资金1,937.71万元已全部转出用于永久补充流动资金。2013年12月17日，本公司与北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”）股东姚伟、占志虎、朱光敏签订股权转让合同，约定以58,800万元收购该等人员持有的乐汇天下70%的股权，并约定该次股权转让合同的生效日为本公司最高权力机构通过之日。本公司分别于2013年12月17日召开第二届董事会第八次临时会议、2014年1月6日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》，同意公司使用超募资金45,538.35万元和自有资金13,261.65万元收购乐汇天下70%股权。根据《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称《股权转让协议》）约定，公司向交易对方姚伟、占志虎、朱光敏支付现金对价分五期进行，在《股权转让协议》生效日后，公司需支付股权转让款30%，该款项已于2014年1月 7日支付，其他四期股权转让款将于本公司在指定媒体分别披露2013年、2014年、2015年、2016年度乐汇天下《专项审核报告》后，分别支付股权转让款的15%、12.5%、12.5%、30%。2013年乐汇天下《专项审核报告》出具后，本公司已于2014年4月25日支付15%款项8,820万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2015年3月20日召开董事会第二届第十五次临时会议审议通过，同意公司使用不超过2.5亿元人民币暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。截至2015年12月31日，公司超募资金及利息总额为26,638.94万元，其中超募资金19,078.35万元，利息收入7,560.59万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
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