证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2016-0012号
浙江华通医药股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议已于 2016年 4月 2日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于 2016年 4月 14日在绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号公司会议室召开。本次会议由公司董事长钱木水先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事章勇坚、张光华、金自学分别向公司董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在 2015年度股东大会上进行述职。上述述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转赠股本预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润32,407,674.92元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 3,240,767.49元，加年初未分配利润 86,981,088.84元，减去公司支付的 2014年度现金股利 16,800,000.00元，至 2015年 12月31日，实际可供分配利润为99,347,996.27元。
公司 2015年度利润分配及资本公积金转赠股本的预案为：以公司 2015年 12月 31日总股本 56,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.00元（含税），合计派发现金红利 16,800,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本84,000,000股，转增后公司总股本为140,000,000股。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
《2015年年度报告》全文与《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊登于 2016年 4月 15日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊载于 2016年 4月 15日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构也分别发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
《 2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别就公司 2015年度内部控制自我评价报告发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于对公司 2015年度关联交易予以确认的议案》；
本议案关联董事凌渭土先生、钱木水先生、杨宝洲先生、程红汛先生、沈剑巢先生、朱国良先生对该事项回避表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；
本议案关联董事凌渭土先生、钱木水先生、杨宝洲先生、程红汛先生、沈剑巢先生、朱国良先生对该事项回避表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
公司《关于 2016年度日常关联交易预计的公告》刊载于 2016年 4月 15日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于公司2016年度对外借款及相关担保授权的议案》；
根据公司经营发展的需要，为提高借款效率，减少借款风险，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，对公司2016年度对外借款及相关担保授权事宜的权限进行相应安排。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司《关于 2016年度对外借款及相关担保授权的公告》刊载于 2016年 4月 15日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；
根据公司董事会审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
（1）根据《浙江省人民政府办公厅关于实行企业“五证合一”登记制度的通知》，公司将营业执照的“注册号330621000004792”变更为“统一社会信用代码91330000716184714D”，需要修改公司章程的相应条款：
原章程第一章第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由绍兴县华通医药有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立，并于 2010年 10月 21日经绍兴市工商行政管理局核准设立登记，现持有注册号为 330621000004792号的《营业执照》。
修改为：第一章第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由绍兴县华通医药有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立，并于 2010年 10月 21日经绍兴市工商行政管理局核准设立登记，现持有统一社会
信用代码 91330000716184714D号的《营业执照》。
（2）根据公司资本公积转增股本的方案，转增完成后公司注册资本、股份总额等情况将发生变更，需要修改公司章程相关条款：
原章程：第一章第六条公司注册资本为人民币5,600万元。
修改为：第一章第六条公司注册资本为人民币14,000万元
原章程：第一章第十九条公司股份总数为5,600万股，均为普通股。
修改为：第一章第十九条公司股份总数为14,000万股，均为普通股。
其他条款不变
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次资本公积转增股本相关事宜的议案》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请召开浙江华通医药股份有限公司 2015年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司定于 2016年 5月 6日召开 2015年度股东大会。具体内容详见 2016年 4月 15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江华通医药股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第二届董事会第十二次会议决议
特此公告。
浙江华通医药股份有限公司董事会2016年4月15日