证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2014-008号杭州海康威视数字技术股份有限公司
二届董事会二十二次会议决议公告
杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会二十二次会议，于2014年4月11日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2014年4月20日9：00在海康威视制造基地605会议室以现场表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
1、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会2013年工作报告》；
公司独立董事徐文财先生、江华先生、程惠芳女士向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上述职。同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
《公司董事会2013年工作报告》详见《公司2013年年度报告》“第四节董事会报告”章节内容。
《独立董事 2013年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司总经理2013年工作报告》。
3、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司2013年财务决算报告》，同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
4、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年薪酬与绩效考核方案》。
5、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司2013年利润分配预案》；
经天健会计师事务所审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,066,648,532.90元，母公司实现净利润2,949,184,885.25元。加上期初未分配利润 4,242,350,838.67元，可供分配的利润 7,191,535,723.92元，提取法定盈余公积金 294,918,488.53元，扣减已分配股利 1,606,889,288.80元，实
际可供股东分配利润为：5,289,727,946.59元。
拟以2013年12月31日公司总股本4,017,223,222股为基数，向全体股东每10股派息2.5元（含税），即每股派发现金0.25元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利1,004,305,805.50元，剩余可分配利润结转至下一年度。
同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
6、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司2013年度报告及摘要》，同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
《公司2013年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《公司 2013年年度报告摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司2013年度社会责任报告》。
《公司 2013年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司 2013年募集资金存放与使用的专项报告》，同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
《公司 2013年募集资金存放与使用的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司 2013年度内部控制自我评价报告》，同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
《公司 2013年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，负责本公司2014年度财务报告审计工作。同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
议案》。关联董事陈宗年、龚虹嘉回避表决。同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
《公司 2014年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》；
《公司 2014年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《公司 2014年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司 2014年综合授信业务的议案》；同意公司及所属子公司拟向各金融机构申请总额度不超过人民币 30亿元的综合授信业务。本决议有效期为股东大会审议通过之日起的12个月内。
同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
14、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于补选公司二届董事会董事的议案》，同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
《公司关于董事辞职及补选二届董事会董事的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
15、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；同意聘任郑一波先生为公司董事会秘书,任期自董事会审议通过日起至本届董事会任期届满时为止。
《公司关于聘任董事会秘书的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
16、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司闲置资金管理办法（2014年修订）》。
《公司闲置资金管理办法（2014年修订）》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保值交易的议案》。
《公司关于2014年度开展外汇套期保值交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
18、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于为全资子公司杭州海康威视科技有限公司提供担保的议案》，同意本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
《公司关于为全资子公司杭州海康威视科技有限公司提供担保的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
19、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于公司〈2014年限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》；本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
《公司 2014年限制性股票计划（草案）》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《公司 2014年限制性股票计划（草案）摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
20、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈2014年限制性股票实施考核办法〉的议案》；本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
《公司 2014年限制性股票实施考核办法》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
21、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》；
为具体实施公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
一、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关
协议；
（9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
三、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大
会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
22、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于提议召开公司2013年年度股东大会的议案》。
《公司关于召开 2013年年度股东大会通知的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董事会