兴业证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268号）
二〇一九年九月
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】974号）核准，厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”、“公司”或“发行人”）公开发行 59,575万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）。合兴包装已于2019年8月14日刊登募集说明书及其摘要，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。
合兴包装聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任本次发行的保荐机构。保荐机构认为合兴包装申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定。兴业证券推荐合兴包装可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 厦门合兴包装印刷股份有限公司
英文名称 Xiamen Hexing Packaging Printing Co., Ltd.
注册号/统一社会信用代码 91350200612016388E
法定代表人 许晓光
注册资本 1,169,516,948.00元
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002228
股票简称 合兴包装
注册地址 厦门市同安区同集北路556号
办公地址 福建省厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼
邮政编码 361006
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书联系电话 0592-7896162
公司传真 0592-7896162
公司网址 www.hxpp.com.cn
电子邮箱 zqb@hxpp.com.cn
生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和经营范围 开发新型彩色印刷产品。纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务。
（二）发行人设立、上市情况及其股权结构
1、发行人设立及上市情况
合兴包装原名为“厦门合兴包装印刷有限公司”，2007年 1月 10日经中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）（商资批[2006]2541号文）《商务部关于同意厦门合兴包装印刷有限公司申请转变为外商投资股份有限公司的批复》和商务部（商外资资审A字[2006]0405号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准，“厦门合兴包装印刷有限公司”整体变更为“厦门合兴包装印刷股份有限公司”。
经中国证监会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]477号）的核准，发行人于 2008年 4月 22日首次公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格10.15元/股。经深圳证券交易所《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]53号）文件同意，前述 2,500万股股票于 2008年 5月 8日在深圳证券交易所中小企业板上市。
2、发行人股本结构
截至 2019年 6月 30日，发行人股本总额为 1,169,516,948股，股本结构如下表所示：
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|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|4,079,890|0.35%|

厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书
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|股份类别|股份数量（股）|比例|
|1、国家持股|--|--|
|2、国有法人持股|--|--|
|3、其他内资持股|4,079,890|0.35%|
|4、外资持股|--|--|
|二、无限售条件股份|1,165,437,058|99.65%|
|1、人民币普通股|1,165,437,058|99.65%|
|2、境内上市的外资股|--|--|
|3、境外上市的外资股|--|--|
|4、其他|--|--|
|三、股份总数|1,169,516,948|100.00%|

截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|

1 新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业注 397,173,28033.96% A股流通股
2 宏立投资有限公司注 124,703,04010.66% A股流通股
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
3 50,000,000 4.28%A股流通股
－高毅邻山1号远望基金
4 徐勇 16,905,463 1.45%A股流通股
5 孙长根 14,450,092 1.24%A股流通股
6 许丽明 13,729,977 1.17%A股流通股
7 夏光淳 13,571,180 1.16%A股流通股
兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫
8 12,482,291 1.07%A股流通股
众15号集合资产管理计划
9 沈素芳 11,516,350 0.98%A股流通股
10夏平 10,796,597 0.92%A股流通股
合计 665,328,27056.89% -
注：截至 2019年6月30日，新疆兴汇聚持有发行人股份 397,173,280股，占发行人股份总数的33.96%，其中 201,980,000股已设置质押，占其持有公司股份的50.85%，占公司总股本的17.27%；宏立投资持有发行人股份124,703,040股，占发行人股份总数的10.66%，
其中65,800,000股已设置质押，占其持有公司股份的52.77%，占公司总股本的5.63%。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书（三）发行人的经营范围和主营业务
发行人所处行业属于瓦楞纸包装行业，经营范围为生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷品，研究和开发新型彩色印刷产品；纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务；发行人长期以来主要从事中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务。
（四）主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对发行人 2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第 ZB10684号、信会师报字[2018]第 ZB10161号和信会师报字[2019]第 ZB10114号标准无保留意见的审计报告，发行人 2019年 1-6月的财务报告未经审计。
发行人于 2016年 2月 16日参与设立架桥合兴并购基金，2016年度发行人基于其不是并购基金执行事务合伙人，在并购基金仅占有18%的份额，且不具备单方面主导或控制并购基金的权力，故未在当期将并购基金纳入合并范围。
2018年 8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计监管报告》中明确了对结构化主体控制的判断，结合该文件以及目前的监管趋势，鉴于合兴包装拥有并购基金大部分的可变回报并拥有投资决策委员会的一票否决权，故将并购基金于初始设立时纳入合并范围，发行人进而对2016年度、2017年度的财务报表进行重述，立信所对重述后的2016-2017年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第ZB10118号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|项目|||||

资产总额 670,445.77 701,360.35 646,186.14 542,902.83负债总额 362,255.02 398,971.92 369,192.30 339,246.31
股东权益 308,190.75 302,388.43 276,993.84 203,656.52
归属于母公司所 280,928.77 273,733.88 256,258.36 193,938.27
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书
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||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|项目|||||

有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

营业收入 548,510.97 1,216,612.76 874,781.24 456,011.23营业利润 17,560.30 35,550.41 26,101.31 14,577.92利润总额 17,593.84 35,635.39 26,229.28 47,588.36净利润 14,509.29 28,537.03 19,006.31 43,913.44归属于母公司所
13,375.71 23,305.52 14,168.01 41,668.34有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

经营活动产生的现金流量净额 17,873.61 55,805.13 -22,865.56 34,869.38投资活动产生的现金流量净额 -8,325.51 -25,307.01 -15,567.94 -44,638.74筹资活动产生的现金流量净额 -6,533.04 -24,510.10 37,882.89 27,386.48现金及现金等价物净增加额 3,098.40 5,566.63 -365.54 17,785.444、主要财务指标
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||2019年6月3日|0|2018年12月|2017年12月|2016年12月|
|项目||||||
||||31日|31日|31日|

流动比率 1.35 1.31 1.40 1.28速动比率 1.07 0.99 1.00 0.88资产负债率（合并） 54.03% 56.89% 57.13% 62.49%资产负债率（母公司） 67.47% 67.77% 60.03% 61.31%
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

应收账款周转率 2.01 4.78 4.60 4.13存货周转率 5.09 8.79 6.74 5.18利息保障倍数（倍） 5.45 4.18 3.37 7.71
每股经营活动产生的现金流量
0.15 0.48 -0.20 0.33
（元）
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书每股净现金流量（元） 0.03 0.05 -0.00 0.17基本每股收益（元/股）
0.11 0.20 0.13 0.40扣除非
经常损
稀释每股收益（元/股）
0.11 0.20 0.13 0.40益前
加权平均净资产收益率
4.79% 8.79% 7.00% 23.80%基本每股收益（元/股）
0.10 0.18 0.12 0.07扣除非
经常损
稀释每股收益（元/股）
0.10 0.18 0.12 0.07益后
加权平均净资产收益率
4.31% 8.07% 6.28% 4.18%注1：2019年1-6月应收账款周转率与存货周转率未进行年化处理；
注2：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
6、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出净额
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股净现金流量（元）=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
9、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
10、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
11、稀释每股收益=/（S0＋ S1＋Si×Mi÷M0 -Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 595.75万张
债券面值 100元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 59,575万元
债券期限 6年
本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放发行方式 弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、发行人本次发行可转债的方案已由 2018年 9月 27日召开的合兴包装第四届第二十九次董事会审议通过；
2、发行人本次发行可转债的方案已由 2018年 10月 15日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过；
3、2019年 3月 13日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司修订公开发行可转换公司债券预案的议案》及《公司关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
4、中国证监会于2019年6月3日印发《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】974号），核准发行人向社会公开发行面值总额59,575万元可转换公司债券；
5、2019年8月13日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》的议案；
6、深圳证券交易所于2019年9月9日出具《关于厦门合兴包装印刷股份有
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2019〕547号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系厦门合兴包装印刷有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、根据厦门市市场监督管理局登记的发行人《营业执照》，并经兴业证券适当核查，兴业证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质性条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2019年半年度报告已于2019年8月30日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形；
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形；
（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
（一）政策及市场风险
1、宏观经济周期波动带来的风险
发行人的下游行业主要为家用电器、食品饮料、电子消费品等零售消费市场，行业的发展水平与国民经济的发展状况相关性较高。宏观经济发展状况及发展趋势对行业的发展具有重要影响，同时家用电器、电子消费品等产品受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，居民对家用电器、电子消费品的需求增加，行业的业务量上升；当经济处于低谷期时，居民对家用电器、电子消费品的需求减少，行业的业务量降低。因此，宏观经济发展走势情况会对发行人的经营业绩产生影响。
2、市场竞争风险
近年来，中国瓦楞纸包装行业快速发展，已产生了一批具有一定竞争力的区域性企业。一方面国外大型纸箱企业纷纷在国内投资设厂，另一方面部分国内企业也加大了技改、市场扩张力度。预计未来3～5年内，业内大型企业仍将维持积极发展策略，发行人未来将面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果发行人不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。
（二）经营管理风险
1、原材料价格波动风险
发行人生产纸箱、纸板的主要原材料为瓦楞原纸、箱板纸等。原材料成本为发行人最主要的经营成本，占营业成本比重在65%以上，占比相对较高。因此，发行人原材料支出是影响整个成本和利润的重要因素。目前发行人生产所需的各类原纸在国内外市场供应充足，但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，工业用纸价格存在上涨可能。如果未来原纸的价格大幅回升，将对发行人原材料
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书采购成本的控制造成一定压力，进而可能对发行人生产经营及现金流量短期内造成一定负面影响。
2、募投项目进程及效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目为环保包装工业4.0智能工厂建设项目和青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目，募投项目对工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然发行人在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与发行人预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
3、质量控制风险
虽然发行人始终把质量控制贯穿于采购、生产、销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系，但因客户产品不断推陈出新，对于包装配套商的供应链管理能力与包装物的质量要求可能有所提高。如果发行人的供货保障能力与包装生产技术不能及时满足客户的要求而出现质量问题，将对发行人的生产经营与市场声誉造成损害，经营业绩也将受到不利影响。
4、安全生产风险
发行人的生产车间、仓库需要大量堆放存储各类原纸材料、在产品及产成品，这些原料及产品属于易燃物，各生产基地、仓库亦属于重点防火单位。虽然发行人已经建立了完善的安全生产管理制度，同时配备了各项防火设施，并向保险公司购买了财产保险。但如果出现管理疏漏或其他突发事件，导致原料及产品燃烧引发火灾，将对发行人正常生产经营造成影响。
5、租赁物业风险
报告期内发行人部分子公司的生产经营场所系租赁取得，在承租经营场所时，承租期限较短，绝大多数子公司的剩余租赁期限在5年以内，在租赁协议到期后，发行人可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商，如协商不成则可能对部分子公司的稳定经营产生一定的影响。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书6、发行人快速成长导致的管理风险
由于发行人业务发展情况良好，资产规模持续扩张，最近三年及一期发行人总资产分别为 542,902.83万元、646,186.14万元、701,360.35万元和 670,445.77万元，本次募集资金到位后，发行人的资产规模将继续扩大。尽管发行人已建立较为规范的管理体系，主要管理人员也具有较丰富的管理经验，但随着规模的持续扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度也将加大。如果不能及时提高综合管理水平，发行人运作效率存在下降的风险。
同时，纸箱包装行业特点决定了发行人必须在不同的地域建立相对独立的配套生产基地。目前，发行人已在全国设立近 50个生产基地。随着发行人业务规模的逐步开拓以及多家生产工厂的陆续投产，发行人在供销、业务、人员、质控、物流等环节也面临越来越高的要求与考验。如果未来发行人对子公司生产网络管理能力不能同步提高，将可能削弱发行人的市场竞争力。
7、控股股东的控制风险
本次发行前，实际控制人许晓光家族间接持有发行人发行前45.09%的股份，为发行人实际控制人。本次可转债的转股价格为 4.38元/股，若本次发行的可转债全部转股后，许晓光家族仍将持有发行人超过30%的股权。
虽然发行人已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理办法》等规章制度，为求在制度安排上防范实际控制人操控发行人现象的发生，但是如果许晓光家族利用其控制地位，对发行人的人事任免、重大事项决策等方面进行干预或施加不利影响，可能会损害发行人及中小股东的利益。
（三）财务风险
1、应收票据及应收账款的减值风险
最近三年及一期末，发行人合并报表中应收票据及应收账款净额分别为 148,475.91万元、234,140.61万元、273,600.27万元和 269,645.86万元，占流动资产总额分别为46.13%、54.22%、56.58%和59.53%，总体处于相对较高水平。
随着业务的发展、销售规模的增大以及新客户的拓展，发行人应收账款净额仍有可能维持在高位。若发行人对应收账款催收不力，或应收账款回收出现困难，则
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书可能给发行人经营运作、资金周转带来较大的风险。
2、存货的跌价风险
最近三年及一期末，发行人的存货金额为99,831.13万元、122,076.93万元、 119,626.45万元和 95,619.25万元，发行人存货规模较大。发行人的存货主要是原材料及库存商品构成，其中库存商品大部分是根据客户订单进行生产，如果客户发生变化或出现其他不利因素，导致某些产品滞销或发生减值，可能给发行人带来资金周转和减值损失的风险。
3、偿债能力风险
最近三年及一期，发行人的利息保障倍数分别为7.71、3.37、4.18和5.45，由于发行人所负债务多为流动负债，存在一定的短期偿债风险。随着发行人生产经营规模的扩大，短期债务清偿压力可能还会增加。若发行人因应收账款回收率降低等因素而影响发行人流动资产的变现能力，则有可能降低发行人的偿债能力，增加发行人的偿债风险。
4、因收购和投资导致的资产减值风险
收购和对外投资行为会导致发行人账面商誉、无形资产、长期股权投资或可供出售金融资产等资产的增加。报告期内，发行人实行外延式发展战略，收购和对外投资活动频繁，商誉等资产持续增加。截至2019年6月30日，商誉占总资产比例达到0.26%，无形资产占比为7.65%，长期股权投资占比为0.76%，其他权益工具投资占比为0.27%。2017年度以及 2018年度，由于所处区域整体经济环境低迷，且包头华洋与大庆华洋实际业绩未达预期，截至 2019年 6月 30日，对此收购所形成的商誉累计计提减值损失 6,611.78万元，占总商誉账面原值79.33%，如果未来被收购公司或对外投资的企业经营状况恶化，则可能产生资产减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。
5、毛利率下降的风险
发行人最近三年及一期的毛利率分别为16.62%、14.34%、12.54%和12.66%。
2016-2018年，发行人毛利率下降主要源于公司为进行产业整合开拓供应链服务业务，而此类业务毛利率较低，同时2016-2018年原纸采购价格不断上涨。发行人下游产品与国家宏观经济周期存在一定关联，未来随着经济周期的变化，发行人毛利率的变化趋势还存在一定的不确定性。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书6、固定资产折旧与无形资产摊销增加的风险
本次募集资金投资项目用于新建生产基地，由于本次投资将形成房屋建筑物、土地及机器设备等长期资产，建设完成后，发行人固定资产折旧与无形资产摊销将相应增加。若未来市场环境等方面发生重大不利变化，或发行人产品不能保证完全获得预期的市场销售规模，增加的固定资产折旧与无形资产摊销将对发行人未来经营业绩产生一定影响。
7、业绩下滑的风险
最近三年及一期，发行人实现的营业利润分别为 14,577.92万元、26,101.31万元、35,550.41万元和17,560.30万元，呈增长趋势。但影响发行人经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况、环保政策、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来宏观经济状况恶化、国家出台更严格的环保政策、发行人出现安全生产问题停产、价格出现大幅下降等重大事项，或由于其他内部诸多不利因素的影响，发行人营业利润存在本次可转债上市当年下滑50%或以上的风险。
（四）与本次可转换公司债券相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行的可转换公司债券存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
本次发行的可转债未提供担保。因此，若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、未提供担保的风险
发行人本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
3、可转换公司债券价格波动的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为发行人股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书交易价格也受到发行人股价波动的影响。发行人可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能发行人可转债的转股价格会高于发行人股票的市场价格。因此，如果发行人股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，发行人可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加发行人的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐产生收益，可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄发行人的每股收益和净资产收益率，因此发行人在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转换公司债券转股的相关风险
进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）发行人本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”发行人董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，发行人董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过发行人股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
7、信用评级变化的风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，可能导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项||
||安排|

自本次证券上市当年剩余时间及其后 1个完整
（一）持续督导事项
会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大股根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及
东、其他关联方违规占用发行人资源的上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协
制度 助发行人完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
人员利用职务之便损害发行人利益的内司章程》的规定，督导发行人制定并实施有关
控制度 制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关
交易公允性和合规性的制度，并对关联联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书
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|事项||
||安排|

交易发表意见 交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注
阅信息披露文件及向中国证监会、证券新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行
交易所提交的其他文件 信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资
资项目的实施等承诺事项 金项目的实施、变更发表意见
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|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上|
|市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保|
|若干问题的通知》的规定，持续关注发行人对|
|外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表|
|独立意见|

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履
息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事
行持续督导职责的其他主要约定
项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
机构履行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称 兴业证券股份有限公司
法定代表人 杨华辉
联系地址 福州市湖东路268号
联系电话 0591-38281701
传真号码 0591-38281707
保荐代表人 黄实彪、李蔚岚
项目协办人 李俊
项目组成员 林纪武、陈霖、李宣达、吴诚彬、徐彬
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论
兴业证券认为：合兴包装本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，合兴包装本次公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意推荐合兴转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄实彪 李蔚岚
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日