股票代码：002608 股票简称：*ST舜船 上市地点：深圳证券交易所
中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”或“舜天船舶”或“上市公司”）于 2016年 5月10日收到贵所出具的《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 40号），中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为舜天船舶本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
问题2、2015年 8月 14日，你公司收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查字 2015021号）。2016年 4月 19日，你公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36号）（以下简称“处罚告知书”），你公司独立董事徐光华、叶树理、许苏明已就上述行政处罚事宜向中国证监会提交陈述及申辩材料，截至目前你公司尚未收到结案通知书。请补充披露，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
公司于2015年8月14日收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查字2015021号），因公司涉嫌信息披露违法违规，受到立案调查。2016年 4月 19日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），《行政处罚事及市场禁入事先告知书》载明舜天船舶涉嫌信息披露违法议案已由证监会调查完毕，证监会对公司和时任独立董事的拟决定如下：
1、责令舜天船舶改正，给予警告，并处以60万元罚款；
2、对公司时任独立董事徐光华、叶树理、许苏明给予警告，并分别处于 3万元的罚款。
公司已向证监会出具回函说明，公司接受中国证监会拟作出的行政处罚，放
弃陈述、申辩和听证的权利。公司时任独立董事徐光华、叶树理、许苏明已按相关要求提交了陈述、申辩的申请。
2016年5月10日，公司独立董事徐光华先生、叶树理先生和许苏明先生申请辞去公司独立董事及相关专门委员会职务；2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会，选举陈良先生、蒋建华女士和魏青松先生为公司第三届董事会独立董事。截止本回复出具日，公司现任董事为张顺福、高松、王会清、陈良、蒋建华和魏青松，现任高级管理人员为高松、倪洪菊、孙宝莉。
根据《行政处罚事及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），公司涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕，公司已向证监会出具回函说明，公司接受中国证监会拟作出的行政处罚。经公司现任董事、高级管理人员书面确认，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截止本回复出具日，根据《行政处罚事及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕，且舜天船舶已向证监会出具回函说明，接受中国证监会拟作出的行政处罚。除此之外，舜天船舶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项及《发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项之规定。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、公司及其现任董事、主要管理人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况”和“第八章交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”之“（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”中补充披露如下：
“2016年 5月 10日，公司独立董事徐光华先生、叶树理先生和许苏明先生申请辞去公司独立董事及相关专门委员会职务；2016年 5月 20日，公司召开 2015年度股东大会，选举陈良先生、蒋建华女士和魏青松先生为公司第三届董事会独立董事。截止本报告书签署日，公司现任董事为张顺福、高松、王会清、陈良、蒋建华和魏青松，现任高级管理人员为高松、倪洪菊、孙宝莉。
根据《行政处罚事及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），公司涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕，公司已向证监会出具回函说明，公司接受中国证监会拟作出的行政处罚。经公司现任董事、高级管理人员书面确认，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形”。
上市公司已在重组报告书“第八章交易的合规性分析”之“四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”之“（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”中补充披露如下：
“2016年 5月 10日，公司独立董事徐光华先生、叶树理先生和许苏明先生申请辞去公司独立董事及相关专门委员会职务；2016年 5月 20日，公司召开 2015年度股东大会，选举陈良先生、蒋建华女士和魏青松先生为公司第三届董事会独立董事。截止本报告书签署日，公司现任董事为张顺福、高松、王会清、陈良、蒋建华和魏青松，现任高级管理人员为高松、倪洪菊、孙宝莉。
经公司其现任董事、高级管理人员书面确认，公司现任董事、高级管理人
员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。
……
经公司其现任董事、高级管理人员书面确认，公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
问题3、根据处罚告知书，你公司未按规定披露相关关联关系和关联交易，未及时披露重大合同进展情况，存在虚增收入、成本、利润等情形。请补充披露你公司已采取和拟采取的加强公司治理的相关措施，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司已采取和拟采取的加强公司治理的相关措施
公司于2016年4月19日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36号），称公司未按规定披露其与南通明德重工有限公司的关联关系及关联交易、未及时披露重大合同进展情况、对外提供财务资助收取利息收入未入账以及采用票据贴现、加价销售等方式回收利息等，导致2013-2014年出现虚增收入、成本、财务费用及利润的情况等。针对该处罚事项，公司已在 2015年年度报告中补充披露了相关关联关系和关联交易，对存在虚增收入、成本、利润等前期会计差错进行了更正。且公司管理人于 2016年 4月 29日、2016年 5月6日分别发布了《关于对公司以前年度重大会计差错更正及追溯调整》和《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的补充公告》。同时，公司就上述事项已采取和拟采取的加强公司治理的相关措施如下：
（一）公司已采取的加强公司治理相关措施
1、公司进一步加强往来账款的日常管理和收付款的稽查工作，坚持每季度末对往来账款进行账龄分析，尤其分析账龄较长的往来账款形成原因，对金额较大的往来款项制定回收计划。公司一方面会同业务、财务、法务等部门组成清欠小组，积极向债权人追偿，另一方面通过司法诉讼等法律手段进行维权，努力为
公司挽回损失；
2、公司通过总经理办公会议，会同业务、财务、法务等部门定期或不定期的进行业务会商或专题讨论，加强对销售确认条件的审核，重新梳理公司业务执行情况，跟踪合同履行情况，保证财务信息的准确性；
3、针对因决策违法程序导致违规对外提供财务资助的情况，公司进一步规范、强化决策程序，严格根据相关的法律法规及规则制度履行相应的审批流程，避免遭受因违规而导致的损失。
（二）公司拟采取的加强公司治理相关措施
公司将继续加强对信息披露规定的学习和信息披露管理，注意提高风险防范意识。严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规及公司《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》的有关规定，规范运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并提高信息披露质量。
公司将组织董监高继续深化对相关法律法规及公司内部制度等有关规定的学习，并进一步提高内部控制的执行力度和稽查力度，持续做好信息披露工作。
同时，公司将加强对业务、财务等事项的日常管理，继续完善内部控制制度，进一步强化规范运作管理，促进内部控制制度的有效执行，强化内部控制的监督检查。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《2015年年度报告》中补充披露了关联方和关联交易，并对相应前期会计差错进行更正；上市公司针对 2014年度内控制度不完善导致的重大会计差错及信息披露违规加强了往来账款的管理和收付款的稽查工作，通过业务会商、专题讨论等会议加强对销售确认条件的审核，严格根据相关的法律法规及规则制度履行相应的审批流程，避免公司遭受因违规而导致的损失。同时，未来公司将继续加强对信息披露规定的学习和信息披露管理，注意提高风险防范意识。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项说明”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易前上市公司的治理结构”中补充披露如下：
“……公司于2016年4月19日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36号），称公司未按规定披露其与南通明德重工有限公司的关联关系及关联交易、未及时披露重大合同进展情况、对外提供财务资助收取利息收入未入账以及采用票据贴现、加价销售等方式回收利息等，导致2013-2014年出现虚增收入、成本、财务费用及利润的情况等。针对该处罚事项，公司已在2015年年度报告中补充披露了相关关联关系和关联交易，对存在虚增收入、成本、利润等前期会计差错进行了更正。且公司管理人于2016年4月 29日、2016年 5月 6日分别发布了《关于对公司以前年度重大会计差错更正及追溯调整》和《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的补充公告》。同时，公司就上述事项已采取和拟采取的加强公司治理的相关措施如下：
1、公司已采取的加强公司治理相关措施
（1）公司进一步加强往来账款的日常管理和收付款的稽查工作，坚持每季度末对往来账款进行账龄分析，尤其分析账龄较长的往来账款形成原因，对金额较大的往来款项制定回收计划。公司一方面会同业务、财务、法务等部门组成清欠小组，积极向债权人追偿，另一方面通过司法诉讼等法律手段进行维权，努力为公司挽回损失；
（2）公司通过总经理办公会议，会同业务、财务、法务等部门定期或不定期的进行业务会商或专题讨论，加强对销售确认条件的审核，重新梳理公司业务执行情况，跟踪合同履行情况，保证财务信息的准确性；
（3）针对因决策违法程序导致违规对外提供财务资助的情况，公司进一步规范、强化决策程序，严格根据相关的法律法规及规则制度履行相应的审批流程，避免遭受因违规而导致的损失。
2、公司拟采取的加强公司治理相关措施
公司将继续加强对信息披露规定的学习和信息披露管理，注意提高风险防范意识。严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规及公司《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》的有关规定，规范运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并提高信息披露质量。
公司将组织董监高继续深化对相关法律法规及公司内部制度等有关规定的学习，并进一步提高内部控制的执行力度和稽查力度，持续做好信息披露工作。
同时，公司将加强对业务、财务等事项的日常管理，继续完善内部控制制度，进一步强化规范运作管理，促进内部控制制度的有效执行，强化内部控制的监督检查。”
问题4、请补充披露公司本次拟采取“重整+重组”套作方式解决公司目前债务危机已经履行和将要履行的审批程序和具体的时间进程表，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易审批程序及时间进程表
（一）本次交易已履行的程序
1、2016年 3月 18日，标的资产股东国信集团召开董事会，同意由舜天船舶向国信集团发行股份，购买国信集团所持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权；
2、江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气除国信集团以外的其他股东放弃了优先受让权；
3、2016年 3月 29日，江苏银监局出具了《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买江苏省国际信托有限责任公司81.49%的股权的复函》，同意舜天船舶发行股份购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权，待江苏省国资委等有关部门、舜天船舶股东会批准本次交易后，将正式批复江苏信托的股权转让事宜；
4、2016年 4月 25日，江苏省国资委核准了标的资产的评估报告，并原则
性同意了本次交易方案；
5、2016年 4月 28日，上市公司第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案。
同日，上市公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
6、2016年6月27日，本公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）》等议案，调减了募集配套资金中原计划用于偿还标的公司相关银行贷款及补充上市公司流动资金的部分。同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、江苏省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复；
2、证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨询意见；
3、*ST舜船破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要约；
4、中国银监会江苏监管局批准江苏信托的股权变更；
5、南京中院裁定批准重整计划；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、相关法律法规所要求的其它可能涉及的批准或核准。
本公司拟采取“重整+重组”套作方式解决公司目前债务危机，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，本次交易尚需履行的程序的时间表如下：
|||
|-|-|
|预计时间|工作内容|
|根据实际进展情况确定|管理人提交重整计划草案会商讨论稿（其中包括重大资产重组方案）至法院，申请启动会商程序|

||
|-|
|会商材料由南京中院通过省高院上报最高院，最高院与证监会就重大资产重组方案启动会商程序|
|证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨询意见|
|江苏省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复|
|*ST舜船破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要约|
|中国银监会江苏监管局批准江苏信托的股权变更|
|南京中院裁定批准重整计划|
|中国证监会对本次交易的核准|

上述程序是根据证监会、深交所、最高人民法院等部门的相关政策法规作出的计划安排，具体实施时间需根据相关部门审核批准情况确定。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人出资人组会议暨股东大会、江苏省国资委、江苏省银监局、南京中院、中国证监会等部门的批准。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书的“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”中补充披露如下：
“（一）本次交易已履行的程序
……
6、2016年6月27日，本公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）》等议案，调减了募集配套资金中原计划用于偿还标的公司相关银行贷款及补充上市公司流动资金的部分。同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
……
本公司拟采取“重整+重组”套作方式解决公司目前债务危机，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及最高人民法院《关于审理上市公司破
产重整案件工作座谈会纪要》，本次交易尚需履行的程序的时间表如下：
|||
|-|-|
|预计时间|工作内容|
|根据实际进展情况确定|管理人提交重整计划草案会商讨论稿（其中包括重大资产重组方案）至法院，申请启动会商程序|
||会商材料由南京中院通过省高院上报最高院，最高院与证监会就重大资产重组方案启动会商程序|
||证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨询意见|
||江苏省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复|
||*ST 舜船破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要约|
||中国银监会江苏监管局批准江苏信托的股权变更|
||南京中院裁定批准重整计划|
||中国证监会对本次交易的核准|

上述程序是根据证监会、深交所、最高人民法院等部门的相关政策法规作出的计划安排，具体实施时间需根据相关部门审核批准情况确定。”
问题5、请补充披露公司目前的重整进展情况，包括但不限于除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况、债权申报情况、债务重整计划的拟定情况等，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司目前的重整进展情况
（一）除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况
2016年3月25日，舜天船舶第一次债权人会议依法表决通过《江苏舜天船舶股份有限公司财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）。
根据《财产管理及变价方案》，管理人将舜天船舶现有资产以评估报告确认的评
估价值为依据，申请南京中院以拍卖方式进行处置，2016年 3月 31日，南京
中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体
资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于2016年4月16日、2016年4月25日、 2016年 5月 3日前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产（包括对外应收债权、长期股权投资、土地使用权、房屋、船舶、设备、库存产品及原材料等，以下简称“拍卖资产”）进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
根据《财产管理及变价方案》，在拍卖资产经两次降价拍卖仍流拍的情形下，管理人可以根据拟处置财产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等合法方式予以变价处置。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币138,014.77万元）将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东江苏舜天国际集团有限公司的子公司江苏舜天资产经营有限公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与江苏舜天资产经营有限公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为138,014.77万元。
（二）职工代表大会召开情况
2016年6月20日，舜天船舶召开第二届第二次职工代表大会，会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。目前，该职工安置方案正在实施过程中。
（三）债权申报情况
截止本回复签署日，舜天船舶债权人申报金额总计 908,476.73万元，其中：申报的有财产担保债权为 112,308.21万元，申报的税款债权为 16,516.10万元，申报的普通债权为779,652.42万元。
上述已申报债权中，已经管理人初步审查确认，但尚未经南京中院裁定确认的债权总额为 674,619.50万元，其中：有财产担保债权为 46,231.84万元、税款债权为8,352.22万元、普通债权为620,035.45万元。
此外，已向管理人申报，但尚未经管理人确认的债权金额为177,090.17万元，其中：普通债权为168,926.28万元，税款债权为8,163.88万元。
另外，根据公司财务账簿记载及公司说明，尚有约 16,308.65万元普通债权和约5,222.00万元税款债权尚未向管理人申报。
（四）重整计划拟定情况
截止本回复出具日，本次重整涉及的重整计划草案正在编制过程中。根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，因本次重整计划草案涉及重大资产重组事项，南京中院需通过最高人民法院启动与中国证券监督管理委员会的会商机制，管理人计划于8月上旬前将重整计划草案提交债权人会议和出资人组会议进行表决，具体时间取决于会商程序完成情况及中国证券监督管理委员会对重大资产重组的审查意见。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，舜天船舶本次重整涉及的资产拍卖及处置情况、职工代表大会召开情况、债权申报情况、重整计划拟定情况符合《企业破产法》的相关规定。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、公司破产重整进展情况”中补充披露如下：
“（一）除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况
2016年3月25日，舜天船舶第一次债权人会议依法表决通过《江苏舜天船舶股份有限公司财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）。
根据《财产管理及变价方案》，管理人将舜天船舶现有资产以评估报告确认的评估价值为依据，申请南京中院以拍卖方式进行处置，2016年 3月 31日，南京中院于淘宝网司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com）刊登舜天船舶整体资产拍卖公告，启动拍卖程序，并分别于 2016年 4月 16日、2016年 4月25日、2016年5月 3日前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产（包括对外应收债权、长期股权投资、土地使用权、房屋、船舶、设备、库存产品及原材料等，以下简称“拍卖资产”）进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
根据《财产管理及变价方案》，在拍卖资产经两次降价拍卖仍流拍的情形下，管理人可以根据拟处置财产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等合法方式予以变价处置。经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币 138,014.77万元）将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东江苏舜天国际集团有限公司的子公司江苏舜天资产经营有限公司。
2016年5月12日，舜天船舶管理人与江苏舜天资产经营有限公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为138,014.77万元。
（二）职工代表大会召开情况
2016年6月20日，舜天船舶召开第二届第二次职工代表大会，会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。目前，该职工安置方案正在实施过程中。
（三）债权申报情况
截止本回复签署日，舜天船舶债权人申报金额总计 908,476.73万元，其中：申报的有财产担保债权为 112,308.21万元，申报的税款债权为 16,516.10万元，申报的普通债权为 779,652.42万元。
上述已申报债权中，已经管理人初步审查确认，但尚未经南京中院裁定确认的债权总额为 674,619.50万元，其中：有财产担保债权为 46,231.84万元、税款债权为8,352.22万元、普通债权为620,035.45万元。
此外，已向管理人申报，但尚未经管理人确认的债权金额为 177,090.17万元，其中：普通债权为 168,926.28万元，税款债权为 8,163.88万元。
另外，根据公司财务账簿记载及公司说明，尚有约 16,308.65万元普通债权和约5,222.00万元税款债权尚未向管理人申报。
（四）重整计划拟定情况
截止本回复出具日，本次重整涉及的重整计划草案正在编制过程中。根据
最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，因本次重整计划草案涉及重大资产重组事项，南京中院需通过最高人民法院启动与中国证券监督管理委员会的会商机制，管理人计划于 8月上旬前将重整计划草案提交债权人会议和出资人组会议进行表决，具体时间取决于会商程序完成情况及中国证券监督管理委员会对重大资产重组的审查意见。”
问题6、报告书披露，管理人将对公司的出资人权益进行调整，拟将公司全部账面资本公积5.2亿元转增5.2亿股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据具体情况向债权人分配以提高债权清偿率。请以列表形式补充披露，公司主要债权人的债权金额、占债权总额的比例以及可能获得的股份数量，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司主要债权人的债权金额、占债权总额的比例以及可能获得的股份数量
根据舜天船舶债权申报及审查情况，截至本回复签署日，有财产担保债权总额为46,231.84元，共计4家债权人。
根据《企业破产法》的规定，有财产担保债权人可就舜天船舶资产中的抵押担保财产享有优先受偿的权利。根据已处置担保财产的成交情况，有财产担保债权中预计有14,355.04万元可以就担保财产获得优先清偿，其余31,876.80万元债权由于无法就担保财产优先受偿，应转入普通债权组获得清偿，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||有财产担保债权金额（万元）|就担保财产优先受偿金额（万元）|转入普通债权金额（万元）|
||债权人名称||||
|号|||||
||南京银行股份有限公司南京分行||||
|1||10,000.00|3,015.54|6,984.46|
||包商银行股份有限公司北京分行||||
|2||12,805.77|3,353.82|9,451.96|
||苏州银行股份有限公司南京分行||||
|3||8,874.78|3,617.96|5,256.82|
||上海浦东发展银行股份有限公司南京分行||||
|4||14,551.29|4,367.73|10,183.56|
|合计||46,231.84|14,355.04|31,876.80|

根据管理人于2016年3月29日发布的公告，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人拟对舜天船舶的出资人权益进行调整，将舜天船舶全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票向全体普通债权人分配。
假设舜天船舶本次重整涉及的破产费用、职工债权、税款债权等优先债权将以舜天船舶资产变现的现金优先清偿，而不使用转增股票清偿，并且不考虑清偿优先债权后剩余现金资产向普通债权人分配导致的普通债权数据的变动情况，暂按照各普通债权人的债权金额占全体普通债权比例模拟计算相关债权人可分配的股票数量，则相关债权人预计可获得的股份数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||债权金额||按比例模||
|||||拟分配/预||
|序|||债权占普|||
||债权人名称|||留的抵债|备注|
|号||（万元）|通组比例|||
|||||股票数量||
|||||（万股）||
||江苏省国信资|||||
||产管理集团有|138,173.56|16.51%|8,581.61|-|
||限公司|||||
||||||其中1.95亿元债权暂未|
||||||审查完毕，主要原因为|
||||||舜天集团为舜天船舶提|
||||||供的保证担保（包括担|
||江苏舜天国际|||||
|||129,643.48|15.49%|8,051.83|保招商银行融资和为舜|
||集团有限公司|||||
||||||天船舶的民事诉讼提供|
||||||保全担保），待舜天集|
||||||团实际承担担保责任后|
||||||予以确认|
|1|||||暂未审查完毕，主要原|
||||||因为该笔债权为舜天船|
||||||舶同顺高船务的往来款|
||||||余额。同时，舜天船舶|
||||||通过保函方式为顺高船|
||顺高船务有限||||务进行融资，相关债权|
|||28,640.88|3.42%|1,778.81||
||公司||||银行已就担保责任向舜|
||||||天船舶申报债权，待确|
||||||认保函责任后可用承担|
||||||保函责任的追偿权利与|
||||||顺高船务的该笔债权进|
||||||行抵销|
||扬州舜天顺高|23,574.09|2.82%|1,464.13|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||债权金额||按比例模||
|||||拟分配/预||
|序|||债权占普|||
||债权人名称|||留的抵债|备注|
|号||（万元）|通组比例|||
|||||股票数量||
|||||（万股）||
||造船有限公司|||||
||江苏舜天国际|||||
||集团机械进出|||||
|||985.60|0.12%|61.21|-|
||口股份有限公|||||
||司|||||
||顺越船务有限|||||
|||108.30|0.01%|6.73|-|
||公司|||||
||江苏舜天机械|||||
||机电工程有限|32.00|0.00%|1.99|-|
||公司|||||
|国信集团及关联方小|||||-|
||||38.36%|19,946.32||
|||321,157.91||||
|计||||||
||||||包括从担保债权转入的|
||||||部分债权；其中约1.6|
||南京银行股份||||亿元债权暂未审查完|
|2|有限公司南京|137,148.62|16.38%|8,517.96|毕，主要原因为涉及保|
||分行||||函责任，待南京银行实|
||||||际承担保函责任后确认|
||||||相关债权|
||||||暂未审查完毕，主要原|
||Precious|||||
||||||因为涉及诉讼、海外仲|
|3|Shipping Public|48,545.45|5.80%|3,015.04||
||||||裁，须依据裁判结果确|
||Co.,Ltd.|||||
||||||认|
||上海浦东发展|||||
||||||包括从担保债权转入的|
|4|银行股份有限|51,697.71|6.18%|3,210.82||
||||||部分债权|
||公司南京分行|||||
||江苏银行股份|||||
|5||42,828.34|5.12%|2,659.96||
||有限公司|||||
||中国银行股份|||||
|6|有限公司江苏|28,399.52|3.39%|1,763.82|-|
||省分行|||||
||广发银行股份|||||
|7|有限公司南京|19,173.48|2.29%|1,190.82|-|
||分行|||||
||||||其中0.45亿元债权暂未|
||中国进出口银||||审查完毕，主要原因为|
|8||15,200.19|1.82%|944.05||
||行||||涉及诉讼、海外仲裁，|
||||||须依据裁判结果确认|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||债权金额||按比例模||
|||||拟分配/预||
|序|||债权占普|||
||债权人名称|||留的抵债|备注|
|号||（万元）|通组比例|||
|||||股票数量||
|||||（万股）||
||包商银行股份|||||
||||||包括从担保债权转入的|
|9|有限公司北京|14,234.99|1.70%|884.10||
||||||部分债权|
||分行|||||
|10|航鹏有限公司|13,400.35|1.60%|832.26||
||||||其中约6亿元债权尚未|
||||||审查完毕，主要原因为|
||其他普通债权|||||
|11||129,051.96|15.42%|8,015.09|涉及待债权人补充证据|
||人|||||
||||||资料、债权转让、新近|
||||||申报等原因|
|||820,838.53|98.05%|50,980.23||
|申报的普通债权小计|||||-|
||未申报普通债|||||
|12||16,308.65|1.95%|1,012.89|-|
||权|||||
|合计||837,147.17|100.00%|51,993.12|-|

以上需要特别说明内容如下：
根据《企业破产法》的规定，未申报但仍受法律保护的债权在重整计划执行完毕后，可以按照同类债权的清偿条件向舜天船舶主张权利；因诉讼、仲裁未决，条件未成立或其他原因导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照同类债权的清偿条件受偿。因此，本次重整中将按照同类债权的清偿方案为未申报债权和暂未审查完毕的债权预留相应偿债股票。
目前舜天船舶债权申报和审查工作仍在进行中，上述暂未审查完毕的债权将随着债权审查工作的继续而发生变化。另外，部分经管理人初步确认的债权亦暂未经第二次债权人会议核查，仍存在因债权人提出审查异议导致债权金额发生变动的可能。综上，因缺乏切实的债权基础数据，前述股票分配表中的股票分配数据为模拟估算数据。
舜天船舶重整计划尚在拟定过程中，具体债权调整及清偿方案未最终确定，向债权人分配转增股票的数量可能受各项优先债权（包括破产费用、职工债权和税款债权等）清偿方式、比例等因素的影响发生变动，最终重整计划关于债权清
偿和使用转增股票抵债的相关内容可能与上述情况存在差异。
上述权益调整方案尚需第二次债权人会议的债权人及出资人组表决通过，并经南京中院裁定后生效。如果上述权益调整方案生效并执行后，公司的总股本将由目前的37,485.00万股增加至89,478.12万股。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截止本回复出具日，舜天船舶本次重整涉及的公司主要债权人的债权金额、占债权总额的比例仍在管理人审查程序中，可能获得的股份数量为模拟估算数据，最终转增股票抵债数据为重整计划草案确定的数据为准。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、公司破产重整进展情况”中补充披露如下：
“（五）主要债权人的债权金额、占债权总额的比例以及可能获得的股份数量
根据舜天船舶债权申报及审查情况，截至本报告书签署日，有财产担保债权总额为46,231.84元，共计 4家债权人。
根据《企业破产法》的规定，有财产担保债权人可就舜天船舶资产中的抵押担保财产享有优先受偿的权利。根据已处置担保财产的成交情况，有财产担保债权中预计有 14,355.04万元可以就担保财产获得优先清偿，其余 31,876.80万元债权由于无法就担保财产优先受偿，应转入普通债权组获得清偿，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||有财产担保债权金额（万元）|就担保财产优先受偿金额（万元）|转入普通债权金额（万元）|
||债权人名称||||
|号|||||
||南京银行股份有限公司南京分行||||
|1||10,000.00|3,015.54|6,984.46|
||包商银行股份有限公司北京分行||||
|2||12,805.77|3,353.82|9,451.96|
||苏州银行股份有限公司南京分行||||
|3||8,874.78|3,617.96|5,256.82|
|4|上海浦东发展银行股份|14,551.29|4,367.73|10,183.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||有财产担保债权金额（万元|）|就担保财产优先受偿金额（万元）|转入普通债权金额（万元）|
||债权人名称|||||
|号||||||
||有限公司南京分行|||||
|合计||46,231.64||14,355.04|31,876.80|

……
根据管理人于 2016年 3月 29日发布的公告，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人拟对舜天船舶的出资人权益进行调整，将舜天船舶全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票向全体普通债权人分配。
假设舜天船舶本次重整涉及的破产费用、职工债权、税款债权等优先债权将以舜天船舶资产变现的现金优先清偿，而不使用转增股票清偿，并且不考虑清偿优先债权后剩余现金资产向普通债权人分配导致的普通债权数据的变动情况，暂按照各普通债权人的债权金额占全体普通债权比例模拟计算相关债权人可分配的股票数量，则相关债权人预计可获得的股份数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||债权金额||按比例模拟分配/||
|序|||债权占普|||
||债权人名称|||预留的抵债股票|备注|
|号||（万元）|通组比例|||
|||||数量（万股）||
||江苏省国信资产管理集团有限公司|||||
|||138,173.56|16.51%|8,581.61|-|
||||||其中1.95亿元债|
||||||权暂未审查完毕，|
||||||主要原因为舜天|
||||||集团为舜天船舶|
||||||提供的保证担保|
||江苏舜天国际集团有限公司||||（包括担保招商|
|||129,643.48|15.49%|8,051.83||
|1|||||银行融资和为舜|
||||||天船舶的民事诉|
||||||讼提供保全担|
||||||保），待舜天集团|
||||||实际承担担保责|
||||||任后予以确认|
||||||暂未审查完毕，主|
||顺高船务有限公司||||要原因为该笔债|
|||28,640.88|3.42%|1,778.81||
||||||权为舜天船舶同|
||||||顺高船务的往来|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||债权金额||按比例模拟分配/||
|序|||债权占普|||
||债权人名称|||预留的抵债股票|备注|
|号||（万元）|通组比例|||
|||||数量（万股）||
||||||款余额。同时，舜|
||||||天船舶通过保函|
||||||方式为顺高船务|
||||||进行融资，相关债|
||||||权银行已就担保|
||||||责任向舜天船舶|
||||||申报债权，待确认|
||||||保函责任后可用|
||||||承担保函责任的|
||||||追偿权利与顺高|
||||||船务的该笔债权|
||||||进行抵销|
||扬州舜天顺高|||||
|||23,574.09|2.82%|1,464.13|-|
||造船有限公司|||||
||江苏舜天国际|||||
||集团机械进出|||||
|||985.60|0.12%|61.21|-|
||口股份有限公|||||
||司|||||
||顺越船务有限|||||
|||108.30|0.01%|6.73|-|
||公司|||||
||江苏舜天机械|||||
||机电工程有限|32.00|0.00%|1.99|-|
||公司|||||
|国信集团及关联方小|||||-|
|||321,157.91|38.36%|19,946.32||
|计||||||
||||||包括从担保债权|
||||||转入的部分债权；|
||||||其中约1.6亿元债|
||南京银行股份||||权暂未审查完毕，|
|2|有限公司南京|137,148.62|16.38%|8,517.96|主要原因为涉及|
||分行||||保函责任，待南京|
||||||银行实际承担保|
||||||函责任后确认相|
||||||关债权|
||||||暂未审查完毕，主|
||Precious||||要原因为涉及诉|
|3|Shipping Public|48,545.45|5.80%|3,015.04|讼、海外仲裁，须|
||Co.,Ltd.||||依据裁判结果确|
||||||认|
|4|上海浦东发展|51,697.71|6.18%|3,210.82|包括从担保债权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||债权金额||按比例模拟分配/||
|序|||债权占普|||
||债权人名称|||预留的抵债股票|备注|
|号||（万元）|通组比例|||
|||||数量（万股）||
||银行股份有限||||转入的部分债权|
||公司南京分行|||||
||江苏银行股份|||||
|5||42,828.34|5.12%|2,659.96||
||有限公司|||||
||中国银行股份|||||
|6|有限公司江苏|28,399.52|3.39%|1,763.82|-|
||省分行|||||
||广发银行股份|||||
|7|有限公司南京|19,173.48|2.29%|1,190.82|-|
||分行|||||
||||||其中0.45亿元债|
||||||权暂未审查完毕，|
||中国进出口银||||主要原因为涉及|
|8||15,200.19|1.82%|944.05||
||行||||诉讼、海外仲裁，|
||||||须依据裁判结果|
||||||确认|
||包商银行股份|||||
||||||包括从担保债权|
|9|有限公司北京|14,234.99|1.70%|884.10||
||||||转入的部分债权|
||分行|||||
|10|航鹏有限公司|13,400.35|1.60%|832.26||
||||||其中约6亿元债权|
||||||尚未审查完毕，主|
||其他普通债权||||要原因为涉及待|
|11||129,051.96|15.42%|8,015.09||
||人||||债权人补充证据|
||||||资料、债权转让、|
||||||新近申报等原因|
|申报的普通债权小计||820,838.53|98.05%|50,980.23|-|
||未申报普通债|||||
|12||16,308.65|1.95%|1,012.89|-|
||权|||||
|合计||837,147.17|100.00%|51,993.12|-|

以上需要特别说明内容如下：
根据《企业破产法》的规定，未申报但仍受法律保护的债权在重整计划执行完毕后，可以按照同类债权的清偿条件向舜天船舶主张权利；因诉讼、仲裁未决，条件未成立或其他原因导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照同类债权的清偿条件受偿。因此，本次重整中将按照同类债权
的清偿方案为未申报债权和暂未审查完毕的债权预留相应偿债股票。
目前舜天船舶债权申报和审查工作仍在进行中，上述暂未审查完毕的债权将随着债权审查工作的继续而发生变化。另外，部分经管理人初步确认的债权亦暂未经第二次债权人会议核查，仍存在因债权人提出审查异议导致债权金额发生变动的可能。综上，因缺乏切实的债权基础数据，前述股票分配表中的股票分配数据为模拟估算数据。
舜天船舶重整计划尚在拟定过程中，具体债权调整及清偿方案未最终确定，向债权人分配转增股票的数量可能受各项优先债权（包括破产费用、职工债权和税款债权等）清偿方式、比例等因素的影响发生变动，最终重整计划关于债权清偿和使用转增股票抵债的相关内容可能与上述情况存在差异。
上述权益调整方案尚需第二次债权人会议的债权人及出资人组表决通过，并经南京中院裁定后生效。如果上述权益调整方案生效并执行后，公司的总股本将由目前的37,485.00万股增加至89,478.12万股。”
问题7、报告书披露，本次评估对交易标的之一江苏信托81.49%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果。收益法评估下，截至2015年12月 31日，江苏信托全部股东权益的评估值为102.4亿元，102.4亿元估值包含以下三部分,信托业务采用收益法评估值为 14.5亿元，固有业务采用市场法和资产基础法相结合方式评估值为 90.6亿元，单独评估的负债 2.6亿元。交易对方对江苏信托的业绩承诺仅对其信托业务进行利润承诺，并不对其固有业务的利润进行承诺。根据《盈利预测补偿协议》，协议约定的补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对江苏信托固有业务下的15家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为 2018年 12月 31日。如 15家公司股权资产届时的评估值较目前评估值（即 583,350.75万元）超出60%以上（含60%），则超出60%以上部分的50%调增 15家公司股权资产的交易对价，该调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付。请补充披露：
（3）交易对方不对江苏信托固有业务进行业绩承诺的原因及合理性以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（4）上述未来上市公司以现金形式支付调整对价的约定是否符合证监会的相关规定，并请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（5）上述交易对价调整情形发生时，江苏信托及上市公司的具体会计处理，请独立财务顾问和会计师对此发表意见。
（6）请以列表形式明确披露《盈利预测补偿协议》中规定的 15家股权投资的具体情况，包括但不限于被投资单位名称、持股比例，账面价值等，同时请仔细核查报告书全文，确保上述 15家股权投资信息披露的一致性和准确性。
请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
三、交易对方不对江苏信托固有业务进行业绩承诺的原因及合理性以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
江苏信托业务包含信托业务和固有业务，本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。因此，交易对方未就江苏信托固有业务进行业绩承诺。江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益。2014年和 2015年，江苏信托实现的投资收益分别为 86,883.63万元和109,588.78万元。
经核查，独立财务顾问认为:因江苏信托固有业务的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，交易对方未就江苏信托固有业务进行业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（一）业绩承诺”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露以下内容：
“2、业绩承诺相关说明
江苏信托业务包含信托业务和固有业务，本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。
同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。因此，交易对方未就江苏信托固有业务进行业绩承诺。江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益。2014年和2015年，江苏信托实现的投资收益分别为86,883.63万元和 109,588.78万元。”
四、上市公司以现金形式支付调整对价的约定是否符合证监会的相关规定，并请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》以及公司第三届董事会第七十二次会议决议。上述估值调整安排是交易双方兼顾国有资产保值增值和上市公司及其中小股东利益的基础上友好协商达成，并已在交易协议中进行明确约定，为本
次交易总体方案的组成部分。调整方案有利于本次交易的顺利推进，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。
本次交易中标的资产的交易价格以及未来 15家公司股权资产可能涉及的调整价格均以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据；同时，本次交易对价调整安排需经公司股东大会审议通过，在本次交易涉及关联交易，关联股东均回避表决的情况下，该等调整方案能否获得股东大会审议通过主要取决于中小股东的表决情况。因此，本次交易对价调整方案涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上述交易对价调整安排为交易双方兼顾国有资产保值增值和上市公司及其中小股东利益的基础上友好协商达成并一致达成的商业安排，且已在交易协议中进行明确约定，为本次交易总体方案的组成部分。
本次交易方案的安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，符合中国证监会的相关规定。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（三）估值调整”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露以下内容：
“（3）估值调整
上述估值调整安排是交易双方兼顾国有资产保值增值和上市公司及其中小股东利益的基础上友好协商达成，并已在交易协议中进行明确约定，为本次交易总体方案的组成部分。
本次交易中标的资产的交易价格以及未来15家公司股权资产可能涉及的调整价格均以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据；同时，本次估值调整安排需经公司股东大会审议通过，在本次交易涉及关联交易，关联股东均回避表决的情况下，该等调整方案能否获得股东大会审议通过主要取决于中小股东的表决情况。因此，本次估值调整方案不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。”
五、上述交易对价调整情形发生时，江苏信托及上市公司的具体会计处理，请独立财务顾问和会计师对此发表意见
（一）江苏信托会计处理
如果上述交易对价调整情形发生，即 15家公司股权资产届时的评估值较目前评估值（即583,350.75万元）超出60%以上（含60%），江苏信托仍然按照原来的会计政策进行核算，并不根据评估结果来做具体的会计账面调整。收到对价是发生在上市公司和国信集团之间，因此江苏信托不需做会计账面调整。
（二）上市公司会计处理
上市公司发生支付对价的情形时，调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付，此现金支付视同为购买股权时的作价调整，应冲减所有者权益项目中的资本公积，资本公积不足以冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润，具体会计分录为借：资本公积-股本溢价，贷：银行存款
经核查，独立财务顾问认为：因对价调整发生在上市公司和国信集团之间，江苏信托不需做会计账面调整；上市公司发生支付对价的情形时，调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付，此现金支付视同为购买股权时的作价调整，冲减所有者权益项目中的资本公积，符合企业会计准则的规定。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（三）估值调整”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露以下内容：
“4、估值调整会计处理
（1）江苏信托会计处理
如果上述交易对价调整情形发生，即15家公司股权资产届时的评估值较目前评估值（即583,350.75万元）超出60%以上（含60%），江苏信托仍然按照原来的会计政策进行核算，并不根据评估结果来做具体的会计账面调整。收到对价是发生在上市公司和国信集团之间，因此江苏信托不需做会计账面调整。
（2）上市公司会计处理
上市公司发生支付对价的情形时，调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付，此现金支付视同为购买股权时的作价调整，应冲减所有者权益项目中的资本公积，资本公积不足以冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润，具体会计分录为借：资本公积-股本溢价，贷：银行存款”
六、请以列表形式明确披露《盈利预测补偿协议》中规定的15家股权投资的具体情况，包括但不限于被投资单位名称、持股比例，账面价值等，同时请仔细核查报告书全文，确保上述15家股权投资信息披露的一致性和准确性。请独立财务顾问核查并发表意见
本次《盈利预测补偿协议》中规定的15家股权投资的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|
|江苏省国信信用担保有限公司|5.41|4,000.00|
|南通黄海投资发展股份有限公司|1.17|500.00|
|高投名力成长创业投资有限公司|19.67|7,200.00|
|常州国信现代创业投资中心（有限合伙）|28.37|346.05|
|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|19.99|18,282.83|
|利安人寿保险股份有限公司|4.98|16,891.35|
|江苏南通农村商业银行股份有限公司|0.90|1,000.00|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|1.63|763.00|
|江苏紫金农村商业银行股份有限公司|1.00|5,200.00|
|江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司|10.00|1,800.00|
|江苏如皋农村商业银行股份有限公司|3.32|4,000.00|
|江苏海门农村商业银行股份有限公司|6.67|8,000.00|
|阜宁民生村镇银行股份有限公司|10.00|1,000.00|
|江苏民丰农村商业银行股份有限公司|6.00|9,000.00|
|江苏银行股份有限公司|8.76|580,572.94|
|||658,556.17|

经核查，独立财务顾问认为：《重组报告书》“第五章标的资产评估情况”之“二、江苏信托81.49%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估的具体情况”之“3、主要资产可供出售金融资产-其他资产评估过程”中披露的江苏丹阳保得村
镇银行有限责任公司、江苏海门农村商业银行股份有限公司和江苏民丰农村商业
银行股份有限公司账面值有误，已在《重组报告书》（修订稿）中进行了修改。
独立财务顾问通过认真核对上述 15家股权投资的信息披露，确保了信息披露的一致性和准确性。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“（三）估值调整”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露以下内容：
1、江苏信托股权投资业务评估值
江苏信托所持15家公司股权资产评估值
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|
|江苏省国信信用担保有限公司|5.41|4,000.00|
|南通黄海投资发展股份有限公司|1.17|500.00|
|高投名力成长创业投资有限公司|19.67|7,200.00|
|常州国信现代创业投资中心（有限合伙）|28.37|346.05|
|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|19.99|18,282.83|
|利安人寿保险股份有限公司|4.98|16,891.35|
|江苏南通农村商业银行股份有限公司|0.90|1,000.00|
|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|1.63|763.00|
|江苏紫金农村商业银行股份有限公司|1.00|5,200.00|
|江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司|10.00|1,800.00|
|江苏如皋农村商业银行股份有限公司|3.32|4,000.00|
|江苏海门农村商业银行股份有限公司|6.67|8,000.00|
|阜宁民生村镇银行股份有限公司|10.00|1,000.00|
|江苏民丰农村商业银行股份有限公司|6.00|9,000.00|
|江苏银行股份有限公司|8.76|580,572.94|
|||658,556.17|

问题9、根据备考《盈利预测审核报告》，按照重组后模拟备考的上市公司2015年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为27.8亿元，预测2016年至2018年实现的扣非后净利润为16.6亿元、17.4亿元和17.5亿元。报告书披露，上述2015年实际利润数中包含江苏信托固
有业务收益，而2016至 2018年预测数不包含固有业务收益。请补充披露：
（1）2015年至2018年剔除江苏信托固有业务收益后的盈利预测数据；
（2）2015年至2018年包含江苏信托固有业务收益的盈利预测数据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2015年至2018年剔除江苏信托固有业务后的盈利预测数据
2015年至2018年剔除江苏信托固有业务后的盈利预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|204,807.69|165,571.76|173,636.34|

江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现,在计算江苏信托固有业务产生的利润时未考虑营业成本的因素。
二、2015年至2018年未包含江苏信托固有业务收益的盈利预测数据的说明江苏信托业务包含信托业务和固有业务，本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现，因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《重组报告书》中已补充披露 2015年至 2018年剔除江苏信托固有业务收益后的盈利预测数据；江苏信托固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，未编制盈利预测报告符合上市《公司重大资产重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章财务会计信息”之“三、上市公司备考盈利预测”之“（三）备考盈利预测表”中补充披露以下内容：
“2、2015年至2018年剔除江苏信托固有业务收益后的盈利预测数据
2015年至2018年剔除江苏信托固有业务后的盈利预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|204,807.69|165,571.76|173,636.34|

江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现,在计算江苏信托固有业务产生的利润时未考虑营业成本的因素。
3、2015年至2018年未包含江苏信托固有业务收益的盈利预测数据的说明江苏信托业务包含信托业务和固有业务，本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。
同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现，因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告。”
问题10、报告书披露，公司本次募集配套资金中有 15.6亿元将用于投资交易标的超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目，请补充披露交易标的的业绩承诺净利润数是否考虑了上述募投项目产生的成本和收益。请独立财务顾问和评估师发表核查意见。
【回复】
一、标的超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目情况
本次募集配套资金中有 15.6亿元将用于投资交易标的超低排放改造项目、
新建热电联产项目，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目类型|项目名称|募集资金（万元）|
||新海发电1000MW机组超低排放改造项目|14,612|
|超低排放改造项目|射阳港发电660MW机组超低排放改造项目|14,109|
||淮阴发电2*330MW机组超低排放改造项目|17,007|
||国信高邮2*100MW热电联产项目|21,705|
|新建热电联产项目|国信仪征2*100MW热电联产项目|30,291|
||淮安二燃2*400MW热电联产项目|58,753|
|合计||156,477|

二、业绩承诺净利润数是否考虑了上述募投项目产生的成本和收益
（一）超低排放改造项目
1、超低排放改造是政策强制要求实施项目
根据江苏省发展改革委等《江苏关于全力做好 2016年煤电节能减排升级与改造工作的通知》，总体要求是，到 2016年底，10万千瓦及以上机组超低排放（容量）占比达到80%，其中百万千瓦燃煤机组全部达到超低排放。支持和鼓励 10万千瓦以下机组提早改造、提标改造（实施超低排放改造）或关停。国家能源局江苏监管办将加强监督管理，对 2017年底前未完成改造或改造不达标的机组采取吊销电力生产许可证等处罚措施。
新海发电、射阳港发电及淮阴发电超低排放项目属于政策强制要求实施项目，要求于2017年前全部完成，募投项目投资与否，不影响标的电厂对上述项目的投入。
2、超低排放改造的资本性支出已在评估中列支
新海发电、射阳港发电及淮阴发电超低排放改造的资本性支出已在立信评估出具的评估报告中予以列支。
3、计算实际净利润时将扣除使用募集资金产生的财务费用影响
根据上市公司与交易对方国信集团签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若本次交易涉及的配套募集资金得以成功实施，则收益法评估资产实际净利润数的确定应当剔除因本次配套募集资金的投入而对收益法评估资产财务费用的影响因素。本次配套募集资金对收益法评估资产财务费
用的影响数额为收益法评估资产因使用配套募集资金实际节约的财务费用金额，
参考计算公式如下：
本次配套募集资金对收益法评估资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实际用于收益法评估资产的金额×银行同期一年期贷款基准利率×（1－相关目标公司所得税税率）×资金实际使用天数/365。
综上，新海发电、射阳港发电及淮阴发电公司超低排放项目属于政策强制要求实施项目，其资本性支出已在评估中予以列支，未来计算实际净利润数时将扣除上述超低排放项目因采用募集资金投入而产生的财务费用的影响。
（二）新建热电联产项目
根据经江苏省国资委核准的立信评估出具的以 2015年 12月 31日为评估基准日的评估报告，业绩承诺净利润中未考虑国信高邮2*100MW热电联产项目、国信仪征2*100MW热电联产项目及淮安二燃2*400MW热电联产项目产生的成本和收益，上述项目产生的成本和收益将单独核算。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：超低排放改造项目属于政策强制要求实施项目，其资本性支出已在评估中予以列支，未来计算实际净利润数时将扣除上述超低排放项目因采用募集资金投入而产生的财务费用的影响。业绩承诺净利润未考虑新建热电联产项目产生的成本和收益，上述项目产生的成本和收益将单独核算。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中补充披露如下：
“（七）业绩承诺净利润数是否考虑了募投项目产生的成本和收益
本次募集配套资金中有 15.6亿元将用于投资交易标的超低排放改造项目、新建热电联产项目。
1、超低排放改造项目
（1）超低排放改造是政策强制要求实施项目
根据江苏省发展改革委等《江苏关于全力做好2016年煤电节能减排升级与改造工作的通知》，总体要求是，到2016年底，10万千瓦及以上机组超低排放（容量）占比达到80%，其中百万千瓦燃煤机组全部达到超低排放。支持和鼓励10万千瓦以下机组提早改造、提标改造（实施超低排放改造）或关停。国家能源局江苏监管办将加强监督管理，对2017年底前未完成改造或改造不达标的机组采取吊销电力生产许可证等处罚措施。
新海发电、射阳港发电及淮阴发电超低排放项目属于政策强制要求实施项目，要求于2017年前全部完成，募投项目投资与否，不影响标的电厂对上述项目的投入。
（2）超低排放改造的资本性支出已在评估中列支
新海发电、射阳港发电及淮阴发电超低排放改造的资本性支出已在立信评估出具的评估报告中予以列支。
（3）计算实际净利润时将扣除使用募集资金产生的财务费用影响
根据上市公司与交易对方国信集团签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若本次交易涉及的配套募集资金得以成功实施，则收益法评估资产实际净利润数的确定应当剔除因本次配套募集资金的投入而对收益法评估资产财务费用的影响因素。本次配套募集资金对收益法评估资产财务费用的影响数额为收益法评估资产因使用配套募集资金实际节约的财务费用金额，参考计算公式如下：
本次配套募集资金对收益法评估资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实际用于收益法评估资产的金额×银行同期一年期贷款基准利率×（1－相关目标公司所得税税率）×资金实际使用天数/365。
综上，新海发电、射阳港发电及淮阴发电公司超低排放项目属于政策强制要求实施项目，其资本性支出已在评估中予以列支，未来计算实际净利润数时将扣除上述超低排放项目因采用募集资金投入而产生的财务费用的影响。
2、新建热电联产项目
根据经江苏省国资委核准的立信评估出具的以2015年12月31日为评估基
准日的评估报告，业绩承诺净利润中未考虑国信高邮2*100MW热电联产项目、国信仪征2*100MW热电联产项目及淮安二燃2*400MW热电联产项目产生的成本和收益，上述项目产生的成本和收益将单独核算。”
问题11、上市公司 2014年年度报告被出具带强调事项段的无法表示意见， 2015年年度报告被出具带强调事项段的无保留意见。请说明上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，是否会对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
【回复】
一、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
天衡会计师事务所对公司 2014年年度报告出具了带强调段无法表示意见审计报告，导致其出具非标意见的事项为：公司与明德重工部分往来款项所附股权质押担保未提供估值依据，无法确认其可变现价值；公司供应商明德重工处于破产重整过程中，公司除已获取抵押（质押）的资产及明德重工归属于舜天船舶的在建船舶估值以外的可收回债权无法确定。根据天衡会计师出具的《关于消除江苏舜天船舶股份有限公司2014年度审计报告非标意见相关事项的说明》（天衡专字（2016）00907号），截至 2015年 12月 31日，导致 2014年度无法表示意见的事项已经消除。天衡会计师事务所对公司 2015年年度报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项主要涉及公司重整情况以及未来持续经营能力，不影响其已发表的审计意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二项规定，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
综上，上述事项符合《重组管理办法》第四十三条第二项的规定，不会对本次交易构成障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司 2015年年度报告被出具带强调段的无保留意见符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，对本次重组不构成障碍。
问题12、2016年 3月 31日，管理人启动了公司除货币资金以外的全部资产的拍卖工作，资产拍卖工作完成后，上市公司将成为持股型公司，自身已无经营性资产。根据报告书披露，本次重大资产重组募集配套资金中的1.5亿元将用于补充上市公司流动资金。请披露上市公司补充流动资金的必要性、测算依据及合理性。请独立财务顾问发表核查意见。
【回复】
根据中国证监会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。上市公司于2016年6月27日召开董事会，审议通过了调减原募集配套资金偿还标的电厂银行贷款和补充上市公司流动资金等项目的相关议案。因此，重组报告书已对募集配套资金用于偿还标的电厂银行贷款和补充上市公司流动资金相关内容予以删除。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据中国证监会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，于 2016年 6月 27日召开董事会，审议通过了调减了募集配套资金偿还标的电厂银行贷款和补充上市公司流动资金等项目的相关议案，符合相关法律法规要求。
上市公司已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（四）本次募集配套资金用途及必要性分析”中删除“4、偿还新海发电、射阳港发电、淮阴发电银行贷款必要性分析”和“5、补充上市公司流动资金必要性和合理性分析”的相关内容。
问题14、报告书披露，国信集团和香港华润电力分别持有扬州二电45%的股权，双方各派 5名董事，但基于扬州二电董事长由国信集团委派人员担任，且公司经营管理层全部由国信集团人员担任、公司的财务由国信集团控制等原因，国信集团能够控制扬州二电。请补充披露，本次交易完成后，上市公司可以控制扬州二电的依据，以及为控制扬州二电并将其纳入合并范围拟采取的措施。请独立财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、上市公司可以控制扬州二电的依据，以及为控制扬州二电并将其纳入合并范围拟采取的措施
本次交易完成前，国信集团持有扬州二电45%的股权，国信集团控制扬州二电的原因如下：
（1）董事会由12名董事组成，国信集团5名，香港华润电力5名，扬子江投资1名、泰州泰能投资1名，董事由各股东单位委派。董事会为合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事项。董事会设董事长1人，由国信集团委派的董事担任，副董事长1人，由香港华润电力委派的董事担任；
（2）2007年5月，江苏电力、华东电网将合计持有的扬州二电45%股权转让给香港华润电力。2007年至今，公司经营管理层全部由国信集团人员担任，公司的经营管理制度、政策由国信集团控制，公司的财务由国信集团控制，并由国信集团并表；扬州二电的总经理、副总经理以及财务部、人力资源部、发电部、燃料部等主要经营管理部门的负责人都是由国信集团委派的人员担任；
（3）通过查阅香港华润电力（HK.0836）公开披露的年报，扬州二电作为香港华润电力投资的联营公司，不纳入合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司将承继国信集团在扬州二电的所有权利，由上市公司委派5名董事，董事长由上市公司委派的董事担任，扬州二电经营管理层全部由上市公司委派的人员担任，扬州二电的经营管理制度、政策由上市公司控制，扬州二电的财务由上市公司控制。因此，上市公司控制扬州二电的依据仍然将以实质性控制作为原则，即高级管理人员、经营管理层、财务人员均能够由上市公司进行控制。
此外，本次交易完成后，上市公司为控制扬州二电并将其纳入合并范围，原由国信集团委派或授权的事项均将转由上市公司控制实施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司和香港华润电力将分别持有扬州二电45%的股权，双方各派5名董事，但基于扬州二电董事长将由上市公司委派人员担任，且公司经营管理层全部由上市公司人员担任、公司的财
务由上市公司控制等原因，上市公司可以控制扬州二电，并将其纳入合并报表范围。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“五、扬州二电45%股权”之“(三)股权结构及控制关系情况”中补充披露如下：
“……
扬州二电的总经理、副总经理以及财务部、人力资源部、发电部、燃料部等主要经营管理部门的负责人都是由国信集团委派的人员担任；
……
本次交易完成前，国信集团持有扬州二电45%的股权，国信集团控制扬州二电；本次交易完成后，上市公司将承继国信集团在扬州二电的所有权利，由上市公司委派 5名董事，董事长由上市公司委派的董事担任，扬州二电经营管理层全部由上市公司委派的人员担任，扬州二电的经营管理制度、政策由上市公司控制，扬州二电的财务由上市公司控制。因此，上市公司控制扬州二电的依据仍然将以实质性控制作为原则，即高级管理人员、经营管理层、财务人员均能够由上市公司进行控制。
此外，本次交易完成后，上市公司为控制扬州二电并将其纳入合并范围，原由国信集团委派或授权的事项均将转由上市公司控制实施。”
问题16、报告书披露，江苏信托的未决诉讼主要有 2起，主要是江苏信托诉中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部债权转让合同纠纷案。请补充披露上述诉讼的进展情况、江苏信托预计将承担的损失以及预计负债计提情况。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、江苏信托2起未决诉讼的基本情况
截止本回复出具日，江苏信托未决诉讼主要有2起，主要是江苏信托诉中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部债权转让合同纠纷案，具体情况如下：①2012年12月6日，江苏信托根据与广州证券有限责任公司（现更名为“广
州证券股份有限公司”）签订的《云南志远大厦特定资产收益权单一资金信托合同》（信托规模10亿元）约定，与云南志远房地产开发有限公司签订了《特定资产收益权转让合同》、《特定资产收益权回购合同》和《房地产抵押合同》，对上述项目转让与回购进行了约定；同日，江苏信托与中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部签订了《转让协议》，约定云南志远房地产开发有限公司未按约支付回购价款时，江苏信托将向农行云南营业部转让志远地产特定资产收益权，农行云南营业部同意受让。
②2012年12月6日，江苏信托根据与广州证券有限责任公司（现更名为“广州证券股份有限公司”）签订的《张家港东方新天地特定资产收益权项目单一资金信托合同》的约定（信托规模20亿元），与张家港绿园置业有限公司签订了《特定资产收益权转让合同》、《特定资产收益权回购合同》和《房地产抵押合同》；
同日，江苏信托与中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部签订了《转让协议》，约定张家港绿园置业有限公司未按约支付回购价款时，江苏信托将向农行云南营业部转让东方新天地特定资产收益权，农行云南营业部同意受让。
因云南志远项目和张家港绿园置业项目到期后，云南志远房地产开发有限公司和张家港绿园置业有限公司未能按约回购特定资产收益权，中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部未能按照协议约定支付相应款项。江苏信托于 2015年8月向江苏省高级人民法院提起诉讼。
二、江苏信托2起未决诉讼的进展情况
2015年8月27日，江苏国际信托作为原告以中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部（简称“农行云南营业部”）作为被告向江苏省高级人民法院（简称“江苏省高院”）提起诉讼。江苏省高院受理该案后，被告提出管辖权异议，江苏省高院于2015年11月23日以（2015）苏商初字第00029-1号、（2015）苏商初字第00030-1号《民事裁定书》驳回了被告提出的管辖权异议。
江苏省高院驳回被告的管辖权异议后，被告已就江苏省高院的管辖权异议裁定向最高人民法院提起上诉，2016年4月25日，最高人民法院以（2016）最高法民辖终 10号、（2016）最高法民辖终 11号《民事裁定书》驳回了被告关于管辖权异议的上诉，江苏国际信托2起未决诉讼由江苏省高院进行审理。
截止本回复出具日，江苏国际信托上述2起未决诉讼正在一审过程中。
三、江苏信托预计将承担的损失以及预计负债计提情况
江苏信托上述诉讼涉及项目为单一信托项目，江苏信托根据委托人的要求设立信托，仅承担通道管理责任和义务，不承担任何项目投资风险，项目实际风险由委托人承担；在上述诉讼过程中，江苏信托根据委托人的指示作为原告诉讼，诉讼结果由委托人负责承担，江苏信托不承担任何诉讼风险。同时，根据江苏信托与委托人广州证券有限责任公司签署的《信托合同》的约定，江苏信托根据委托人广州证券有限责任公司的指示设立信托，因项目公司及担保方违约所引起的一切后果与江苏信托无关；当项目公司发生违约时，江苏信托根据委托人广州证券有限责任公司的指示采取追偿措施，并由委托人广州证券有限责任公司承担因追索而产生的相关费用及风险；江苏信托的信托报酬在信托利益分配时从信托财产中优先提取。
因此，上述诉讼不会导致江苏信托承担任何赔偿责任，江苏信托无需为此计提预计负债。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏信托系根据委托人指示作为原告参与上述诉讼，相关诉讼结果由委托人承担，因此，上述诉讼不会导致江苏信托承担任何赔偿责任，江苏信托无需为此计提预计负债。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、江苏信托81.49%股权”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“5、诉讼情况”中补充披露以下内容：
“（2）未决诉讼的进展情况
2015年8月27日，江苏国际信托作为原告以中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部（简称“农行云南营业部”）作为被告向江苏省高级人民法院（简称“江苏省高院”）提起诉讼。江苏省高院受理该案后，被告提出管辖权异议，江苏省高院于2015年11月 23日以（2015）苏商初字第00029-1号、（2015）苏商初字第00030-1号《民事裁定书》驳回了被告提出的管辖权异议。
江苏省高院驳回被告的管辖权异议后，被告已就江苏省高院的管辖权异议裁定向最高人民法院提起上诉，2016年4月25日，最高人民法院以（2016）最高法民辖终 10号、（2016）最高法民辖终 11号《民事裁定书》驳回了被告关于管辖权异议的上诉，江苏国际信托2起未决诉讼由江苏省高院进行审理。
截止本报告书出具日，江苏国际信托上述2起未决诉讼正在一审过程中。
（3）预计负债计提情况
江苏信托上述诉讼涉及项目为单一类信托项目，江苏信托根据委托人的要求设立信托，仅承担通道管理责任和义务，不承担任何项目投资风险，项目实际风险由委托人承担；在上述诉讼过程中，江苏信托根据委托人的指示作为原告诉讼，诉讼结果由委托人负责承担，江苏信托不承担任何诉讼风险。同时，根据江苏信托与委托人广州证券有限责任公司签署的《信托合同》的约定，江苏信托根据委托人广州证券有限责任公司的指示设立信托，因项目公司及担保方违约所引起的一切后果与江苏信托无关；当项目公司发生违约时，江苏信托根据委托人广州证券有限责任公司的指示采取追偿措施，并由委托人广州证券有限责任公司承担因追索而产生的相关费用及风险；江苏信托的信托报酬在信托利益分配时从信托财产中优先提取。
因此，上述诉讼不会导致江苏信托承担任何赔偿责任，江苏信托无需为此计提预计负债。”
问题17、报告书披露，在本次交易前新海发电将未取得发改委核准的两台 33万千瓦燃煤发电机组涉及的资产、负债予以剥离。请补充披露被剥离资产的基本情况，剥离资产所履行的法律程序以及相关的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、被剥离资产的基本情况
（一）基本情况
新海发电本次剥离的两台33万千瓦燃煤发电机组截至2015年12月31日资产总额为 134,716.02万元，负债总额为 12,131.76万元，所有者权益 122,584.26
万元。具体明细如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|12,440.98|
|727.84|
|105,320.81|
|11,999.51|
|4,226.88|
|134,716.02|
|7,394.25|
|142.03|
|4,595.48|
|12,131.76|
|122,584.26|
|122,584.26|

（二）剥离资产所履行的法律程序
1、2016年 2月 29日，江苏新海发电有限公司召开股东会，审议通过本次资产剥离事宜；
2、2016年3月，本次资产剥离取得了江苏新海发电有限公司主要债权人关于同意新海发电本次资产剥离事宜的同意函；
3、2016年 3月 18日，江苏省国资委出具苏国资复[2016]21号《江苏省国资委关于江苏新海发电有限公司有关资产剥离的批复》，同意江苏国信资产管理集团有限公司提出的新海发电资产剥离方案，将新海发电2×330MW机组有关资产、负债、所有者权益予以剥离，剥离资产产权划转至江苏国信连云港发电有限公司，剥离资产基准日为2015年12月31日；
4、2016年3月31日，新海发电与江苏国信连云港发电有限公司签署了《资产无偿划转协议》。
（三）资产剥离相关的会计处理
新海发电对剥离两台33万千瓦燃煤发电机组的会计处理如下：
借：资本公积
相关负债科目
贷：相关资产科目
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）新海发电本次资产剥离已经其股东会审议通过，取得了新海发电主要债权人的同意以及江苏省国资委的批准，并签署了《资产无偿划转协议》，新海发电本次资产剥离已经履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定；（2）新海发电剥离资产相关的会计处理正确。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“二、新海发电89.81%股权”之“（七）最近一年所进行的重大资产收购出售事项”中补充披露如下：
“2、被剥离资产的基本情况
新海发电本次剥离的两台 33万千瓦燃煤发电机组截止 2015年 12月 31日资产总额为134,716.02万元，负债总额为12,131.76万元，所有者权益 122,584.26万元。具体明细如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|12,440.98|
|727.84|
|105,320.81|
|11,999.51|
|4,226.88|
|134,716.02|
|7,394.25|
|142.03|
|4,595.48|
|12,131.76|
|122,584.26|
|122,584.26|

……
4、剥离资产所履行的法律程序
（1）2016年 2月 29日，江苏新海发电有限公司召开股东会，审议通过本
次资产剥离事宜；
（2）2016年3月，本次资产剥离取得了江苏新海发电有限公司主要债权人
关于同意新海发电本次资产剥离事宜的同意函；
（3）2016年 3月 18日，江苏省国资委出具苏国资复[2016]21号《江苏省国资委关于江苏新海发电有限公司有关资产剥离的批复》，同意江苏国信资产管理集团有限公司提出的新海发电资产剥离方案，将新海发电2×330MW机组有关资产、负债、所有者权益予以剥离，剥离资产产权划转至江苏国信连云港发电有限公司，剥离资产基准日为2015年12月31日；
（4）2016年 3月 24日，新海发电与江苏国信连云港发电有限公司签署了《资产无偿划转协议》。
5、资产剥离相关的会计处理
新海发电对剥离两台33万千瓦燃煤发电机组的会计处理如下：
借：资本公积
相关负债科目
贷：相关资产科目。 ”
问题18、报告书披露，报告期交易标的曾与关联方发生资金拆借。请补充披露交易标的在公司治理方面为保证财务独立，并防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易标的在公司治理方面为保证财务独立，并防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等相关制度的建立及执行情况
本次交易前，火电板块交易标的均为国信集团的控股子公司，各交易标的根据自身资金情况每年将全面预算包括资金预算上报国信集团，国信集团根据各交易标的资金需求，对标的公司年度资金拆借总额进行统一管理。报告期内，火电板块交易标的与国信集团及其关联方发生资金拆借的情况，均已履行了相应的董事会或股东会决议，并签订相应借款协议。
截至本回复出具日，交易标的向关联方的拆出资金已经全部归还，不存在控股股东、实际控制人或其关联方占用标的公司资金的情形。
本次交易完成后，交易标的将成为上市公司控股子公司，其日常管理、业务运营将严格按照相关法律法规及上市公司相关管理制度的规定执行，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照未来上市公司的统一标准，对资金运用等事项进行管理，确保不再发生关联方资金占用事项。
此外，为了规范本次重组完成后标的公司关联方资金往来，国信集团关于避免资金占用出具承诺函：本次交易完成后，上市公司及上市公司控制的除上市公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、代偿债务等任何方式占用上市公司或标的公司的资金，并尽最大努力避免与上市公司或标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若标的公司因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，上市公司将对标的公司因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何损失；同时，上市公司将在合法权限内积极督促标的公司建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，交易标的与国信集团及其关联方资金拆借情况已于 2016年 3月底结清，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。同时为规范本次交易后标的公司关联方资金往来，国信集团出具了关于避免资金占用出具承诺函，相关承诺的履行有助于防止公司实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司资金。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易后新增的关联交易情况”之“4、关联方资金拆借”中补充披露如下：
“4、关联方资金拆借
（3）交易标的在公司治理方面为保证财务独立，并防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等相关制度的建立及执行情况
本次交易前，火电板块交易标的均为国信集团的控股子公司，各交易标的根据自身资金情况每年将全面预算包括资金预算上报国信集团，国信集团根据各交易标的资金需求，对标的公司年度资金拆借总额进行统一管理。报告期内，火电板块交易标的与国信集团及其关联方发生资金拆借的情况，均已履行了相应的董事会或股东会决议，并签订相应借款协议。
截至本报告书签署日，交易标的向关联方的拆出资金已经全部归还，不存在控股股东、实际控制人或其关联方占用标的公司资金的情形。
本次交易完成后，交易标的将成为上市公司控股子公司，其日常管理、业务运营将严格按照相关法律法规及上市公司相关管理制度的规定执行，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照未来上市公司的统一标准，对资金运用等事项进行管理，确保不再发生关联方资金占用事项。
此外，为了规范本次重组完成后标的公司关联方资金往来，国信集团关于避免资金占用出具承诺函：本次交易完成后，上市公司及上市公司控制的除上市公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、代偿债务等任何方式占用上市公司或标的公司的资金，并尽最大努力避免与上市公司或标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若标的公司因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，上市公司将对标的公司因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何损失；同时，上市公司将在合法权限内积极督促标的公司建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。”
问题19、报告书披露，扬州二电拥有的主要生产经营设备成新率较低。请补充披露上述情形对扬州二电未来生产经营的影响，包括但不限于环保、发电量、未来资本性支出以及设备更新时的停工损失、本次评估价值的合理性等。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。
【回复】
一、扬州二电主要生产经营设备的实际成新率高于账面成新率
扬州二电拥有两台 63万千瓦燃煤发电机组（#1和#2机组），主要生产经营设备的发电机、锅炉本体及汽轮机本体为 1998年购进，距今已使用 17年左右，
且企业历史年度采用过加速折旧政策，大部分主体设备账面净值于评估基准日时已接近残值，因此，评估基准日时企业生产经营设备的账面成新率较低。扬州二电汽机、锅炉岛分别由美国的西屋和巴威公司提供并由美国萨金伦迪公司设计，仪控岛由德国西门子公司提供并由华东电力设计院负责总体设计，机组的主体工程由江苏省电建三公司承建，扬州二电的机组性能较好。根据电力业务许可证，机组设计寿命均为 30年，尚可使用 13年。因此，从设备的经济使用年限来看，机组的实际成新率高于账面成新率较多。
二、涉及的环保和发电量影响
环保方面：扬州二电于 2006年 12月和 2007年 10月分别完成了#1和#2机组的脱硫改造，于 2012年 7月和 2013年 6月分别完成了#1和#2机组的脱硝改造，并通过了环保验收。为达到更低的排放水平和取得超低排放环保电价，扬州二电于2015年完成了#1机组的超低排放改造，2#机组超低排放改造预计于 2017年底前完成。因此，扬州二电两台机组均能达到环保要求。
发电量方面：江苏省经济和信息化委员会下达全省统调发电企业基数电量计划以促进节能、低碳、环保为目标，遵循常规燃煤机组按照效率和环保优先的原则，鼓励高效、超低排放机组多发电。扬州二电两台630MW机组效率较高且环保符合要求，因此其每年取得的发电量指标不会低于省内其他相同容量机组的平均水平。
三、设备更新改造期间对生产经营的影响
本次评估预测的发电利用小时远低于机组的最大生产能力，扬州二电两台 63万千瓦燃煤发电机组的最大发电利用小时超过 8,000小时，2012年发电利用小时曾达到约5,800小时，本次评估预测以后年度的发电利用小时为4,325小时，大大低于最大发电利用小时，约为最大发电利用小时的54%。在合理安排生产计划的前提下，更新改造和生产发电同步进行可使机组设备有足够的更新改造时间，这样既不会影响其完成全年的发电计划也不会产生停工损失。
四、未来的资本性支出
根据火电企业的投资特点，前期投资金额很大，但固定资产经济使用年限较
长，更新周期较长。发电设备、生产用房屋建筑物构筑物折旧年限为 20年，实际的经济使用年限30年。考虑到扬州二电拥有的主要生产经营设备成新率较低，预计现有生产设备可使用至 2028年底，且更新投入资金金额较大，因此本次评估预测在主要生产经营设备房屋折旧结束后即刻开始考虑资本性支出（房屋建筑物 2017年开始考虑更新支出，生产设备 2018年开始考虑更新支出），用于以后年度的存量固定资产更新支出，2017-2028年评估预测的更新资本性支出合计约28.5亿元，可满足设备更新支出。
五、估值的合理性
评估人员对扬州二电股权价值采用了有限年估值进行验算，验算结果比评估报告中确定的无限期评估值高。如果考虑在设备经济寿命到期后更新一次设备，即在2027年开始投入资金用于生产设备、房屋和土地全部更新，2028年底更新完成后再预测30年经济使用年限，即按照有限年43年的收益年限进行预测评估扬州二电股权价值，验算结果和本次无限年的评估结果基本一致。
因此，从环保、发电量、未来资本性支出以及设备更新时的停工损失几个角度分析，本次评估已充分考虑扬州二电生产设备的账面成新率对企业生产经营情况的影响，本次评估的评估结论是合理的。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：扬州二电的机组性能较好，从设备的经济使用年限来看，机组的实际成新率高于账面成新率较多。从环保、发电量、未来资本性支出以及设备更新时的停工损失几个角度分析，本次评估已充分考虑扬州二电生产设备的账面成新率对企业生产经营情况的影响。综上所述，本次扬州二电的评估价值是合理的。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中补充披露如下：
“（九）扬州二电实际成新率高于账面成新率及评估值的合理性
1、扬州二电主要生产经营设备的实际成新率高于账面成新率
扬州二电拥有两台63万千瓦燃煤发电机组（#1和#2机组），主要生产经营设备的发电机、锅炉本体及汽轮机本体为1998年购进，距今已使用17年左右，且企业历史年度采用过加速折旧政策，大部分主体设备账面净值于评估基准日时已接近残值，因此，评估基准日时企业生产经营设备的账面成新率较低。扬州二电汽机、锅炉岛分别由美国的西屋和巴威公司提供并由美国萨金伦迪公司设计，仪控岛由德国西门子公司提供并由华东电力设计院负责总体设计，机组的主体工程由江苏省电建三公司承建，扬州二电的机组性能较好。根据电力业务许可证，机组设计寿命均为 30年，尚可使用 13年。因此，从设备的经济使用年限来看，机组的实际成新率高于账面成新率较多。
2、涉及的环保和发电量影响
环保方面：扬州二电于 2006年12月和2007年10月分别完成了#1和#2机组的脱硫改造，于2012年7月和2013年6月分别完成了#1和#2机组的脱硝改造，并通过了环保验收。为达到更低的排放水平和取得超低排放环保电价，扬州二电于 2015年完成了#1机组的超低排放改造，2#机组超低排放改造预计于2017年底前完成。因此，扬州二电两台机组均能达到环保要求。
发电量方面：江苏省经济和信息化委员会下达全省统调发电企业基数电量计划以促进节能、低碳、环保为目标，遵循常规燃煤机组按照效率和环保优先的原则，鼓励高效、超低排放机组多发电。扬州二电两台 630MW机组效率较高且环保符合要求，因此其每年取得的发电量指标不会低于省内其他相同容量机组的平均水平。
3、设备更新改造期间对生产经营的影响
本次评估预测的发电利用小时远低于机组的最大生产能力，扬州二电两台 63万千瓦燃煤发电机组的最大发电利用小时超过 8,000小时，2012年发电利用小时曾达到约5,800小时，本次评估预测以后年度的发电利用小时为4,325小时，大大低于最大发电利用小时，约为最大发电利用小时的54%。在合理安排生产计划的前提下，更新改造和生产发电同步进行可使机组设备有足够的更新改造时间，这样既不会影响其完成全年的发电计划也不会产生停工损失。
4、未来的资本性支出
根据火电企业的投资特点，前期投资金额很大，但固定资产经济使用年限
较长，更新周期较长。发电设备、生产用房屋建筑物构筑物折旧年限为 20年，实际的经济使用年限30年。考虑到扬州二电拥有的主要生产经营设备成新率较低，预计现有生产设备可使用至2028年底，且更新投入资金金额较大，因此本次评估预测在主要生产经营设备房屋折旧结束后即刻开始考虑资本性支出（房屋建筑物2017年开始考虑更新支出，生产设备2018年开始考虑更新支出），用于以后年度的存量固定资产更新支出，2017-2028年评估预测的更新资本性支出合计约28.5亿元，可满足设备更新支出。
5、估值的合理性
评估人员对扬州二电股权价值采用了有限年估值进行验算，验算结果比评估报告中确定的无限期评估值高。如果考虑在设备经济寿命到期后更新一次设备，即在2027年开始投入资金用于生产设备、房屋和土地全部更新，2028年底更新完成后再预测 30年经济使用年限，即按照有限年 43年的收益年限进行预测评估扬州二电股权价值，验算结果和本次无限年的评估结果基本一致。
因此，从环保、发电量、未来资本性支出以及设备更新时的停工损失几个角度分析，本次评估已充分考虑扬州二电生产设备的账面成新率对企业生产经营情况的影响，本次评估的评估结论是合理的”。
问题20、报告书披露，交易标的中的射阳港拥有 3宗划拨土地、扬州二电拥有4宗划拨土地，淮阴发电拥有2宗划拨土地。请补充披露：
（1）上述划拨土地的取得过程是否符合相关规定，未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因。
（2）请根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨用地注入上市公司是否符合相关法律法规的规定。
请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、相关划拨土地的取得过程、未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因
射阳港发电拥有3宗划拨土地、扬州二电拥有4宗划拨土地，淮阴发电拥有2宗划拨土地，前述划拨土地均已取得国有土地使用证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|证书编号|座落|使用权类型|用途|
|扬州二电|镇国用（2008）第6373号|江苏省国营共青团农场|划拨（计划转出让，相关需要的资本支出已经在评估中列支）|仓储|
|扬州二电|镇国用（2008）第6375号|江苏省国营共青团农场|划拨（计划转出让，相关需要的资本支出已经在评估中列支）|仓储|
|扬州二电|扬国用2016第0079号|开发区八里镇|划拨|公共设施用地|
|扬州二电|扬国用2016第0080号|开发区八里镇|划拨|城镇住宅用地|
|江苏射阳港电厂筹建处|射国用（1996）字第12-00-62号|射阳县海通镇芦湾村|划拨|工业|
|射阳港发电|射国用（1999）第990401号|东海堤哨所向北约1,700米处|划拨|工业|
|江苏射阳港电厂筹建处|苏射国用（1996）字第25-00-60号|射阳县射阳港乡|划拨|工业|
|淮阴发电|淮国用（2014）第13265号|清浦区西大街200号|划拨|工业用地|
|淮阴发电|淮国用（2014）第13266号|淮安市清浦区长青路西侧|划拨|工业用地|

扬州二电使用的2宗国有划拨用地（土地证号：镇国用（2008）第6373号、镇国用（2008）第 6375号）已向相关部门申请转为出让用地，相关需要的资本支出已经在评估中列支。本回复对划拨用地的相关分析未包含该两宗划拨土地。
（一）相关划拨土地的取得过程符合当时法规的规定
射阳港发电、扬州二电及淮阴发电上述划拨土地实际系于1999年之前取得，
射阳港发电于 1996年和 1999年办理土地使用权证，扬州二电于 2016年办理土
地使用权证，淮阴发电于2014年办理土地使用权证。
根据上述划拨土地取得时现行有效的土地管理法规的相关规定，当时建设项目征用土地需经县级以上人民政府审查批准后，由土地管理部门划拨土地。
射阳港发电、扬州二电及淮阴发电取得上述划拨土地均已经县级以上人民政府审查批准，符合当时有效的土地管理法规的规定。
（二）目前使用该等划拨地符合现行土地管理法规的规定
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，依法可以使用划拨用地。
综上，射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规定的用途，不存在变更土地用途的情形。
（三）相关主管机关出具证明同意保留划拨地
射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的7宗划拨土地均已取得宗地所在地人民政府或其土地管理部门出具的保留划拨用地批复，主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定，在不改变土地用途的情况下，同意继续以保留划拨的方式使用。
因此，射阳港发电、扬州二电和淮阴发电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。
二、相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
上述规定为国务院于 2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效，射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的 7宗划拨土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：射阳港发电、扬州二电和淮阴发电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的7宗划拨土地以保留划拨方式注入上市公司不存在违反相关法律、行政法规规定的情形。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“四、射阳港发电100%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“7、主要资产权属情况”之“（3）无形资产情况”之“①土地使用权”中补充披露如下：
“A、划拨土地的取得过程、未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因
a.相关划拨土地的取得过程符合当时法规的规定
射阳港发电上述划拨土地实际系于1999年前取得，并于1996年和1999年办理土地使用权证。
根据上述划拨土地取得时现行有效的土地管理法规的相关规定，当时建设项目征用土地需经县级以上人民政府审查批准后，由土地管理部门划拨土地。
射阳港发电取得上述划拨土地均已经县级以上人民政府审查批准，符合当时有效的土地管理法规的规定。
b.目前使用该等划拨地符合现行土地管理法规的规定
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》的规定:建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，依法可以使用划拨用地。
因此，射阳港发电拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规定的用途，不存在变更土地用途的情形。
c.相关主管机关出具证明同意保留划拨地
射阳港发电拥有的 3宗划拨土地均已取得宗地所在地射阳县国土资源局出具的保留划拨用地批复，主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定，在不改变土地用途的情况下，同意继续以保留划拨的方式使用。
因此，射阳港发电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。
B、相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设
用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
上述规定为国务院于 2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效，射阳港发电拥有的 3宗划拨土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定”。
上市公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“五、扬州二电100%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“7、主要资产权属情况”之“（3）无形资产情况”之“①土地使用权”中补充披露如下：
“A、划拨土地的取得过程、未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因
a.相关划拨土地的取得过程符合当时法规的规定
扬州二电上述划拨土地实际系于 1999年前取得，于 2016年办理土地使用权证。
根据上述划拨土地取得时现行有效的土地管理法规的相关规定，当时建设项目征用土地需经县级以上人民政府审查批准后，由土地管理部门划拨土地。
扬州二电取得上述划拨土地均已经县级以上人民政府审查批准，符合当时有效的土地管理法规的规定。
b.目前使用该等划拨地符合现行土地管理法规的规定
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》的规定:建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，依法可以使用划拨用地。
因此，扬州二电拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规定的用途，不存在变更土地用途的情形。
c.相关主管机关出具证明同意保留划拨地
除计划办理划拨转出让的相关手续的 2宗划拨土地外，扬州二电拥有的其它 2宗划拨土地均已取得宗地所在地扬州市国土资源局出具的保留划拨用地批复，主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定，在不改变土地用途的情况下，同意继续以保留划拨的方式使用。
因此，扬州二电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，除计划办理划拨转出让的相关手续的 2宗划拨土地外，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。
B、相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
上述规定为国务院于 2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效，扬州二电拥有的 2宗划拨土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定”。
上市公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“七、淮阴发电100%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“7、主要资产权属情况”之“（3）无形资产情况”之“①土地使用权”中补充披露如下：
“A、划拨土地的取得过程、未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因
a.相关划拨土地的取得过程符合当时法规的规定
淮阴发电上述划拨土地实际系于 1999年前取得，并于 2014年办理土地使用权证。
根据上述划拨土地取得时现行有效的土地管理法规的相关规定，当时建设项目征用土地需经县级以上人民政府审查批准后，由土地管理部门划拨土地。
淮阴发电取得上述划拨土地均已经县级以上人民政府审查批准，符合当时有效的土地管理法规的规定。
b.目前使用该等划拨地符合现行土地管理法规的规定
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》的规定:建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，依法可以使用划拨用地。
因此，淮阴发电拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规定的用途，不存在变更土地用途的情形。
c.相关主管机关出具证明同意保留划拨地
淮阴发电拥有的 2宗划拨土地均已取得宗地所在地淮安市国土资源局出具的保留划拨用地批复，主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定，在不改变土地用途的情况下，同意继续以保留划拨的方式使用。
因此，淮阴发电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。
B、相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社
会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
上述规定为国务院于 2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效，淮阴发电拥有的 2宗划拨土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定”。
问题22、报告书披露，淮阴发电在2011年4月和2013年12月增资时，淮安市热电公司并未实缴增资额；2015年12月，国信集团与淮安市热电公司所占股本比例按实际到位资本金重新计算。请补充披露上述情形是否符合《公司法》等相关法律的规定。请独立财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、淮阴发电两次增资时，淮安市热电公司并未实缴增资额，是否符合《公司法》规定
淮阴发电上述两次增资情况如下：
（一）2011年4月增资
2010年 12月 30日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意淮阴发电增加注册资本 22,800.00万元，其中国信集团增加出资 18,835.08万元，淮安市热电公司增加出资3,964.92万元。根据淮安新元会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（淮新会验[2011]第033号），截至2011年5月18日，公司收到国信集团实际缴纳新增出资额18,835.08万元。
鉴于淮安市热电公司并未实缴本次增资额，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴比例（%）|
|序号|股东名称|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|国信集团|50,231.80|82.61|50,231.80|95.61|
|2|淮安热电|10,572.92|17.39|2,308.00|4.39|
|合计||60,804.72|100.00|52,539.80|100.00|

当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”。第一百七十九条第一款规定“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。
淮安市热电公司未能于上述股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定。
（二）2013年12月增资
2013年12月1日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意对淮阴发电进行增资扩股，国信集团与淮安市热电公司所占股比按实际到位资本金重新计算，增资后，公司累计应到资本金 84,804.72万元，其中：国信集团累计出资80,496.72万元，占94.92%；淮安市热电公司累计出资4,308万元，占5.08%。
根据淮安市热电公司与国信集团签署的《协议书》，本次变更涉及淮安市热电公司将部分认缴出资额（未实缴）对应的出资份额转让给国信集团，即双方同意重新确定其各自在淮阴发电的股权比例，淮安市热电公司同意将其对淮阴发电认缴出资额中的6,264.92万元（未实缴）对应的出资份额转由国信集团出资，变更完成后，淮安市热电公司对淮阴发电的认缴出资额变更为 4,308万元；协议双方同意国信集团对淮阴发电进行增资，将注册资本由 60,804.72万元增至84,804.72万元。
淮安国源会计师事务所（普通合伙）对淮阴发电历史出资情况进行验资复核并于 2016年 3月 20日出具《验资报告》（淮国源会验[2016]第 006号，以下简称“验资复核报告”），国信集团根据 2013年 12月 1日股东会决议分别于 2014年 4月 3日、2014年 5月 23日、2014年 7月 11日、2014年 9月 18日转入淮
阴发电 10,265.00万元、5,000.00万元、10,000.00万元、5,000.00万元，国信集
团合计增资30,265.00万元，淮阴发电财务上已作实收资本处理。
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的上述验资复核报告，国信集团在上述决议作出后向淮阴发电出资30,265万元（已实缴），淮安市热电公司未实缴出资。
按照上述实缴出资情况，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴比例（%）|
|序号|股东名称|||||
|1|国信集团|80,496.72|94.92|80,496.80|97.21|
|2|淮安热电|4,308.00|5.08|2,308.00|2.79|
|合计||84,804.72|100.00|82,804.80|100.00|

淮安市热电公司未能于上述股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定。
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的上述验资复核报告，其对淮阴发电截止 2015年 12月 25日止新增注册资本的实收情况进行了审验，淮阴发电原注册资本人民币14,006.26万元（12015年12月25日前），实收资本105,785.80万元，实收资本大于注册资本 91,779.54万元，经其复核，其中已经会计师事务所审验未办理注册资本变更的新增实收资本为 38,533.54万元，分别经淮新会验（2001）140号、苏天会验[2009]28号、淮新会验[2011]第 033号《验资报告》审验；未经会计师事务所审验的新增实收资本为53,246.00万元（分别为根据2013年12月1日股东会决议和2015年12月1日股东会决议下的新增出资），经本次审验股东已出资到位，其中国信集团增资 50,265.00万元，淮安市热电公司增资 2,981.00万元，出资方式全部为货币出资；淮阴发电已于 2015年 12月 28日办理工商变更登记手续，变更后实收资本与注册资本一致，均为 105,785.80万元。
根据会计师出具的上述验资复核报告，淮安市热电公司已履行完毕相关实缴出资义务。淮阴发电各股东已出具《确认函》，确认淮阴发电股权结构清晰，不存在权属纠纷。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在上述两次增资过程中，淮安市热电公司未能于相关股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的
《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定，但鉴于淮安市热电公司目前
12001年9月18日，淮阴发电取得淮阴市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本增加至14,006.26
万元；经核查，此后至2013年12月期间，淮阴发电历次增资均未办理工商变更登记手续。
已履行完毕实缴出资义务，淮阴发电各股东确认其就淮阴发电股权不存在权属纠纷，且 2013年新修订的《公司法》已经取消了关于两年内实缴出资的要求，因此，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
经核查，金杜律师认为：在上述两次增资过程中，淮安市热电公司未能于相关股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定，但鉴于淮安市热电公司目前已履行完毕实缴出资义务，淮阴发电各股东确认其就淮阴发电股权不存在权属纠纷，且 2013年新修订的《公司法》已经取消了关于两年内实缴出资的要求，因此，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
二、2015年12月，国信集团与淮安市热电公司所占股本比例按实际到位资本金重新计算，是否符合《公司法》规定
（一）2015年12月资本金按实际到位重新计算是否符合《公司法》规定
2015年12月1日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意公司注册资本金增加至 105,785.80万元，其中：国信集团应到位 100,496.80万元，占比95%；淮安市热电公司应到位 5,289.00万元，占比5%。双方应于 2015年12月25日前将增加部分以货币方式缴足到位，并修改章程。
因淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记，淮阴发电股东于本次股东会决议中对各股东的出资金额、持股比例进行了重新确认，淮阴发电于 2015年 12月 28日对经各股东重新确认后的股权结构进行了工商变更登记。
根据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记；公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记”。
据此，淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定。
2015年 12月 28日，淮安市工商局对淮阴发电经 2015年 12月 1日股东会审议确定的股权结构进行了工商登记，未对前述淮阴发电股权结构变更未进行工商登记的行为进行处罚。2016年 4月 22日，淮安市工商局出具《证明》确认：
“淮阴发电自成立以来在淮安工商系统企业数据库中没有因工商变更登记行为违法、违规而被行政处罚的记录”。
本次增资前，淮阴发电股东国信集团、淮安市热电公司的认缴出资额分别为80,496.72万元和4,308.00万元，实缴出资额分别为 80,496.80万元和2,308.00万元，根据本次增资方案，国信集团、淮安市热电公司未按照实缴出资比例进行增资。
根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。根据前述规定，股东可以约定不按出资比例对公司进行增资。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，但鉴于相关工商登记主管机关已对淮阴发电最终股权结构进行了工商登记，且未对淮阴发电该行为进行处罚，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。因此，淮阴发电按照2015年12月召开的股东会决议确认各股东持股比例并据此办理工商变更登记的情形不存在违反《公司法》规定的情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、淮阴发电”之“（二）历史沿革”中补充披露如下：
“7、2013年12月，淮阴发电增资至84,804.72万元
根据淮安市热电公司与国信集团签署的《协议书》，本次变更涉及淮安市热电公司将部分认缴出资额（未实缴）对应的出资份额转让给国信集团，即双方同意重新确定其各自在淮阴发电的股权比例，淮安市热电公司同意将其对淮阴发电认缴出资额中的 6,264.92万元（未实缴）对应的出资份额转由国信集团出资，变更完成后，淮安市热电公司对淮阴发电的认缴出资额变更为 4,308万元；
协议双方同意国信集团对淮阴发电进行增资，将注册资本由60,804.72万元增至
84,804.72万元。淮安国源会计师事务所（普通合伙）对淮阴发电历史出资情况进行验资复核并于2016年3月20日出具《验资报告》（淮国源会验[2016]第006号，以下简称“验资复核报告”），国信集团根据 2013年 12月 1日股东会决议分别于 2014年 4月 3日、2014年 5月 23日、2014年 7月 11日、2014年 9月 18日转入淮阴发电 10,265.00万元、5,000.00万元、10,000.00万元、5,000.00万元，国信集团合计增资 30,265.00万元，淮阴发电财务上已作实收资本处理。
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的上述验资复核报告，国信集团在上述决议作出后向淮阴发电出资30,265万元（已实缴），淮安市热电公司未实缴出资。
……
根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；
其中，投资公司可以在五年内缴足”。第一百七十九条第一款规定“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。
在上述两次增资过程中，淮安市热电公司未能于相关股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定，但鉴于淮安市热电公司目前已履行完毕实缴出资义务，淮阴发电各股东确认其就淮阴发电股权不存在权属纠纷，且2013年新修订的《公司法》已经取消了关于两年内实缴出资的要求，因此，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
8、2015年12月，淮阴发电增资至105,785.80万元
因淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记，淮阴发电股东于本次股东会决议中对各股东的出资金额、持股比例进行了重新确认，淮阴发电于 2015年12月28日对经各股东重新确认后的股权结构进行了工商变更登记。
……
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的验资复核报告，其对淮阴发电截止2015年12月25日止新增注册资本的实收情况进行了审验，淮阴发电原注册资本人民币14,006.26万元（22015年12月25日前），实收资本 105,785.80万元，实收资本大于注册资本91,779.54万元，经其复核，其中已经会计师事务所审验未办理注册资本变更的新增实收资本为38,533.54万元，分别经淮新会验（2001）140号、苏天会验[2009]28号、淮新会验[2011]第 033号《验资报告》审验；未经会计师事务所审验的新增实收资本为53,246.00万元（分别为根据2013年 12月 1日股东会决议和 2015年 12月 1日股东会决议下的新增出资），经本次审验股东已出资到位，其中国信集团增资50,265.00万元，淮安市热电公司增资2,981.00万元，出资方式全部为货币出资；淮阴发电已于2015年12月28日办理工商变更登记手续，变更后实收资本与注册资本一致，均为 105,785.80万元。
根据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记；公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记”。据此，淮阴发电 2001年11月至 2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定。
2015年 12月 28日，淮安市工商局对淮阴发电经 2015年 12月 1日股东会审议确定的股权结构进行了工商登记，未对前述淮阴发电股权结构变更未进行工商登记的行为进行处罚。2016年4月22日，淮安市工商局出具《证明》确认：“淮阴发电自成立以来在淮安工商系统企业数据库中没有因工商变更登记行为违法、违规而被行政处罚的记录”。
本次增资前，淮阴发电股东国信集团、淮安市热电公司的认缴出资额分别为80,496.72万元和4,308.00万元，实缴出资额分别为 80,496.80万元和 2,308.00万元，根据本次增资方案，国信集团、淮安市热电公司未按照实缴出资比例进行增资。根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；
公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。根 22001年9月18日，淮阴发电取得淮阴市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本增加至14,006.26
万元；经核查，此后至2013年12月期间，淮阴发电历次增资均未办理工商变更登记手续。
据前述规定，股东可以约定不按出资比例对公司进行增资。
综上，淮阴发电2001年 11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，但鉴于相关工商登记主管机关已对淮阴发电最终股权结构进行了工商登记，且未对淮阴发电该行为进行处罚，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。淮阴发电按照 2015年 12月召开的股东会决议确认各股东持股比例并据此办理工商变更登记的情形不存在违反《公司法》规定的情况”。
问题23、报告书披露，交易标的在报告期内存在多项行政处罚，请补充披露：
（1）相关处罚中涉及的发电机组是否已办理完毕环保验收程序，是否已并网发电，报告期内的相关环保处罚及目前的环保手续办理情况是否符合环保法规的规定；
（2）请补充披露相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍；
（3）请认真核查，除报告书中已披露的处罚外，交易标的在报告期内是否还存在其他违反环境保护法规的行为。
请独立财务顾问和律师分别就上述事项进行核查并发表明确意见
【回复】
一、交易标的在报告期相关处罚中涉及的发电机组是否已办理完毕环保验收程序，是否已并网发电，相关环保处罚及目前的环保手续办理情况是否符合环保法规的规定
（1）报告期内，标的公司涉及处罚的发电机组共三项，截止本回复出具日，该等发电机组环保验收办理情况及并网发电情况如下：
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|报告期内受到处罚的机组|处罚原因|是否办理完毕环保验收|
|新海发电2号发电机组|新海发电2号发电机组建设项目未依法向环保部门报批/补办环境影响评价文件|否|

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|国信仪征热电工程（含2×24MW抽凝机组）|国信仪征2号炉运行时脱硫设施未运行等导致废气超标|是|
|国信靖电一期2×600MW项目机组1、机组2|机组试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续|是|

截止本回复出具日，上述三项环保处罚涉及的机组均已并网发电；除新海发电2号发电机组外，其余两个机组已经办理完毕环保验收。
根据2015年10月11日国务院发布的《国务院关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发[2015]57号），其中第 25项取消了省、市、县级环境保护行政主管部门实施的建设项目试生产审批。2016年4月8日，环境保护部作出《关于环境保护主管部门不再进行建设项目试生产审批的公告》，自本公告发布之日起，省、市、县级环境保护主管部门不再受理建设项目试生产申请，也不再进行建设项目试生产审批。
根据上述政策规定，环保部门目前已取消建设项目的试生产申请与核准，环保试生产取消审批后，企业可在项目建成投产后一段时间（不超过一年）内，直接申请环保竣工验收。截至本回复出具日，新海发电 2号发电机组处于试运行阶段，新海发电已根据环保主管部门相关规定和要求申请 2号发电机组进行环保验收，建设项目环境保护设施竣工验收监测的现场监测已经完成，预计将于2016年9月份完成环境保护验收，不存在实质性障碍。
针对新海发电2号机组尚未办理完毕环保竣工验收手续的情形，国信集团已出具书面承诺：本次交易完成后，若新海发电因2号机组未能及时办理完毕环保竣工验收手续而遭受任何损失或因环保竣工验收事宜而受到主管机关任何处罚的，国信集团将对新海发电及舜天船舶因此遭受的损失在实际损失确定后的 30日内予以全额赔偿。
（2）报告期内，标的公司涉及的环保处罚共计 6项，截止本回复出具日，具体情况如下：
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|标的公司|处罚原因|是否已缴纳罚款|是否已整改|是否已取得相关部门证明|

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|新海发电|新海发电2号发电机组建设项目未依法向环保部门报批/补办环境影响评价文件|是|是|是|
|国信仪征|国信仪征2号炉运行时脱硫设施未运行等导致废气超标|是|是|是|
|国信靖电|机组试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续|是|是|是|
|国信靖电|国信靖电转移危险固废时未履行危险废物转移联单制度|是|是|是|
|国信靖电|国信靖电220KV送出线路工程项目未及时办理环保审批手续|是|是|是|
|秦港港务|秦港港务江苏省煤炭物流靖江基地项目试运营三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续|是|是|是|

截止本回复出具日，受处罚的标的公司均已按照处罚决定缴纳完毕相应罚款并依法进行整改，相关环保主管机关均已出具证明文件，确认标的公司已就相关问题进行整改，并确认相关受处罚事项不构成重大违法行为。
二、请补充披露相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍
根据相关政府主管机关出具的证明文件，标的公司均已对报告期内受到处罚的相关事项进行整改，并取得了相关主管机关出具的确认该等受处罚行为不构成重大违法违规的证明。
因此，标的公司报告期内受到处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、除报告书中已披露的处罚外，交易标的在报告期内是否还存在其他违反环境保护法规的行为
除《重组报告书》及法律意见书已披露的行政处罚外，标的公司在报告期内不存在其他因违反环境保护法规而受到主管机关行政处罚的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除新海发电2号发电机组正在依法办理环保竣
工验收手续外，其他在报告期内涉及处罚的发电机组均已办理完毕环保竣工验收手续，并已并网发电；报告期内受到相关环保处罚的标的公司均已按照处罚决定进行相应整改，其目前环保手续办理情况符合相关环保法规的规定；标的公司报告期内受到的处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除报告书中已披露行政处罚等事项外，标的公司在报告期内不存在其他因违反环境保护法规而受到主管机关行政处罚的情况。
五、补充披露情况
本公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“二、新海发电89.81%股权”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“6、或有负债情况”中补充披露如下：
“根据 2015年 10月 11日国务院发布的《国务院关于第一批取消 62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发[2015]57号），其中第25项取消了省、市、县级环境保护行政主管部门实施的建设项目试生产审批。2016年4月8日，环境保护部作出《关于环境保护主管部门不再进行建设项目试生产审批的公告》，自本公告发布之日起，省、市、县级环境保护主管部门不再受理建设项目试生产申请，也不再进行建设项目试生产审批。
根据上述政策规定，环保部门目前已取消建设项目的试生产申请与核准，环保试生产取消审批后，企业可在项目建成投产后一段时间（不超过一年）内，直接申请环保竣工验收。截至本回复出具日，新海发电 2号发电机组处于试运行阶段，新海发电已根据环保主管部门相关规定和要求申请 2号发电机组进行环保验收，建设项目环境保护设施竣工验收监测的现场监测已经完成，预计将于2016年9月份完成环境保护验收，不存在实质性障碍。
针对新海发电 2号机组尚未办理完毕环保竣工验收手续的情形，国信集团已出具书面承诺：本次交易完成后，若新海发电因 2号机组未能及时办理完毕环保竣工验收手续而遭受任何损失或因环保竣工验收事宜而受到主管机关任何处罚的，国信集团将对新海发电及舜天船舶因此遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。
2016年5月18日，连云港市环境保护局出具证明：新海发电已按照处罚决定缴纳相应罚款，目前已补办相关的环评手续，我局认为，新海发电上述违法
事项已得到整改，该公司除受到上述行政处罚外，能够遵守国家有关环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定；自2014年 1月1日以来，该公司不存在受到我局10万元以上罚款的重大违法违规行为。
因此，新海发电报告期内受到处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”。
上市公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“三、国信扬电90%股权”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“6、或有负债情况”中补充披露如下：
“截止本报告书签署日，国信仪征受处罚机组已完成环保验收手续，并已并网发电。上述行政处罚已执行完毕，国信仪征已对相关问题进行了整改并缴纳
了罚款。
2016年1月25日，仪征市环境保护局出具证明：“江苏国信仪征热电有限责任公司因2号炉生产过程中排放废气超标于2014年8月26日收到《行政处罚决定书》（苏环罚决[2014]第16号）。经查，国信仪征已经缴纳罚款，且验收合格，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。自2014年1月1日至今，除上述处罚情形外，国信仪征能够遵守国家关于环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在违反国家和地方有关环境保护法律法规的行为，未受到过其他环保行政处罚”。
因此，国信仪征报告期内受到处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
上市公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“六、国信靖电55%股权”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“6、或有负债情况”中补充披露如下：
“（1）环保处罚情况
①因国信靖电2×600MW机组在试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，靖江市环保局于 2015年 10月 12日向国信靖电出具了靖环罚字[2015]26号《行政处罚决定书》。
截止本报告书签署日，国信靖电已经补办了环境保护设施竣工验收手续，
缴纳了罚款，并取得江苏省环境保护厅于2016年1月 8日作出的《关于江苏国信靖江发电厂一期2×600兆瓦机组工程竣工环境保护验收意见的函》（苏环验[2016]6号），同意正式投入运行。
2016年2月1日，靖江市环境保护局出具《证明》确认：“江苏国信靖江发电有限公司2×600MW机组在试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，以及转移危险固废时未履行危险废物转移联单制度，靖江市环保局分别于2015年10月12日和2015年11月20日向国信靖电出具了靖环罚字[2015]26号《行政处罚决定书》和靖环罚字[2015]39号《行政处罚决定书》。经查，国信靖电已经缴纳罚款，且已经靖江市环保局验收合格并补充填写了危险废物转移联单，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
自2014年1月1日至今，除上述处罚情形外，靖江发电能够遵守国家关于环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在违反国家和地方有关环境保护法律法规的行为，未受到过其他环保行政处罚”。
②2015年 5月 11日，靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖环罚字[2015]12号），国信靖电建设的220KV送出线路工程项目未履行环保审批手续，擅自开工建设并于2014年7月正式投入使用，上述行为违反了《环境影响评价法》第二十二条第一款之规定，罚款 10万元，同时责令国信靖江停止 220KV送出线路工程项目的使用，补办环评手续。
截止本报告书签署日，国信靖电已经补办环境影响评价手续，缴纳了罚款，且该项目已于2015年6月10日取得江苏省环保厅出具的苏环辐（表）审[2015]152号《关于国信靖江电厂一期项目220kV送出工程环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。
2016年 5月 20日，靖江市环保局出具《证明》确认“国信靖电已补办相关环保审批手续，完成整改，且缴纳完毕罚款，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为”。
③因国信靖电转移危险固废时未履行危险废物转移联单制度，靖江市环保局于 2015年 11月 20日向国信靖电出具了靖环罚字[2015]39号《行政处罚决定书》，截止本报告书签署日，国信靖电已经缴纳罚款，且已补充填写了危险废物转移联单。
2016年2月1日，靖江市环境保护局出具《证明》确认：“江苏国信靖江发电有限公司2×600MW机组在试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，以及转移危险固废时未履行危险废物转移联单制度，靖江市环保局分别于2015年10月12日和2015年11月20日向国信靖电出具了靖环罚字[2015]26号《行政处罚决定书》和靖环罚字[2015]39号《行政处罚决定书》。经查，国信靖电已经缴纳罚款，且已经靖江市环保局验收合格并补充填写了危险废物转移联单，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
自2014年1月1日至今，除上述处罚情形外，靖江发电能够遵守国家关于环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在违反国家和地方有关环境保护法律法规的行为，未受到过其他环保行政处罚”。
④2015年 11月 20日，江苏省靖江市环境保护局作出靖环罚字［2015］34号《行政处罚决定书》，秦港港务存在下列违法事实：2013年 9月 24日，靖江市环保局下达《建设项目试运营环境保护核准通知》，试运营三个月至 2013年12月24日期满。由于秦港港务试运营三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续，靖江市环保局于2015年 9月9日发出限期整改正通知书，整改期限至 2015年 9月 19日止。2015年 9月 21日靖江市环保局检查时，秦港港务项目正常运营，限期整改时限内未完成环境保护设施竣工验收手续。综上，靖江市环保局对秦港港务作出5万元罚款的行政处罚。
截止本报告书签署日，秦港港务已经完成整改，且缴纳完毕罚款。
2016年2月1日，靖江市环境保护局同时出具《证明》确认：“江苏国信秦港港务有限公司因一期项目（江苏省煤炭物流靖江基地项目）试生产三个月内未办理环境保护设施竣工验收手续且在限期整改期内仍未办理，靖江市环保局于 2015年 11月 20日作出《行政处罚决定书》（靖环罚字[2015]34号）。经查，秦港港务已经缴纳罚款，且一期项目（不包括和尚港码头工程）已依法通过本局环保验收，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
自2014年1月1日至今，除上述处罚情形外，秦港港务能够遵守国家关于环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在违反国家和地方有关环境保护法律法规的行为，未受到过其他环保行政处罚”。
综上，报告期内国信靖电涉及处罚的发电机组均已办理完毕环保竣工验收
手续，并已并网发电。国信靖电报告期内受到处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除此之外，国信靖电及其子公司在报告期内不存在其他因违反环境保护法规而受到主管机关行政处罚的情况。”问题24、报告书披露，国信扬电全资子公司国信仪征于 2015年新建一台 50T/H燃气应急锅炉。请补充披露该项目是否履行了相关的立项、环评和环保验收程序。请独立财务顾问和律师发表核查意见。
【回复】
一、相关的立项、环评和环保验收程序
为了保障供热管网的安全性以及满足冬季采暖高峰期供热需求，国信仪征于 2015年新建一台 50t/h燃气应急锅炉。国信仪征 50t/h燃气应急锅炉技改项目涉及的立项、环保等有关报批事项如下：
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|-|-|-|
|项目|文件名|文号|
||《关于江苏国信仪征热电有限责任公司 50t/h 燃气应急锅炉技改项目的批复》||
|||苏投管[2015]6号|
||《江苏国信仪征热电有限责任公司 50t/h 燃气应急锅炉技改项目立项申请单》|Q/GXYD-210.02-JL03-SB2015|
|立项核准|||
|||仪征经信委3210811502330|
||《企业投资项目备案通知书》||
||《关于对江苏国信仪征热电有限责任公司 50t/h 燃气应急锅炉技改项目环境影响报告表的批复》||
|环评批复||仪环审[2015]171号|

根据仪征市环境监测站2015年12月出具的《仪征市环境监测站验收检测报告》[（2015）环监（烟尘）字第（092）号]，国信仪征烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度及烟气黑度符合排放标准。目前，50t/h燃气应急锅炉的相关环保验收手续正在办理中。2016年 5月 19日，仪征市环境保护局出具证明：“国信仪征 50t/h燃气应急锅炉技改项目经批复批准同意建设，该项目目前已经建成完工，正在环保验收过程中，验收过程不存在实质性障碍，该项目建设符合环境保护相关法律法规的规定，不会进行处罚”。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国信扬电全资子公司国信仪征 50t/h燃气应急
锅炉技改项目已履行相关立项、环评等程序，环保验收手续正在办理中，根据仪征市环境保护局出具的证明，该项目的环保验收手续不存在实质性障碍，不会受到环保处罚。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“三、国信扬电90%股权”之“(九)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披露如下：
“（5）国信仪征50t/h燃气应急锅炉
为了保障供热管网的安全性以及满足冬季采暖高峰期供热需求，国信仪征于2015年新建一台50t/h燃气应急锅炉。国信仪征50t/h燃气应急锅炉技改项目涉及的立项、环保等有关报批事项如下：
||||
|-|-|-|
|项目|文件名|文号|
||《关于江苏国信仪征热电有限责任公司50t/h燃气应急锅炉技改项目的批复》||
|||苏投管[2015]6号|
||《江苏国信仪征热电有限责任公司50t/h燃气应急锅炉技改项目立项申请单》|Q/GXYD-210.02-JL03-SB2015|
|立项核准|||
|||仪征经信委3210811502330|
||《企业投资项目备案通知书》||
||《关于对江苏国信仪征热电有限责任公司50t/h燃气应急锅炉技改项目环境影响报告表的批复》||
|环评批复||仪环审[2015]171号|

根据仪征市环境监测站 2015年 12月出具的《仪征市环境监测站验收检测报告》[（2015）环监（烟尘）字第（092）号]，国信仪征烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度及烟气黑度符合排放标准。目前，50t/h燃气应急锅炉的相关环保验收手续正在积极办理中。2016年 5月 19日，仪征市环境保护局出具证明：“国信仪征50t/h燃气应急锅炉技改项目经批复批准同意建设，该项目目前已经建成完工，正在环保验收过程中，验收过程不存在实质性障碍，该项目建设符合环境保护相关法律法规的规定，不会进行处罚”。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日