证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2014-074
万达信息股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、 会议召开和出席情况
2014年 6月 25日，万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
以公告形式通知召开2014年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票
和网络投票相结合的方式。
现场会议召开时间为2014年7月10日上午9:30，会议地点为上海闵行区
联航路 1518号一楼会议室；网络投票时间为 2014年 7月 9日-7月 10日，其
中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 7月 10日上
午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为2014年7月9日15:00至2014年7月10日15:00的任意时间。
参加本次股东大会表决的股东或经股东授权的代理人共37名，所持有表决权的股份数202,030,070股，占公司有表决权股份总数的40.9990%，其中单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东或经股东授权的代理人共35名，所持有表决权的股份数25,066,788股，占公司有表决权股份总数的5.0869%。
其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共18名，代表有效表决权的股份总数为199,815,516股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的98.9038%；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共19名，代表有效表决权的股份总数为2,214,554股，占参加会议股东所持有效表决权股
份总数的1.0962%；
会议由公司董事长史一兵先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了会议，本次会议的召集和召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 议案审议情况
本次会议审议并采用记名投票方式表决通过了以下议案：
(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规
定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的各项要求及条
件。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
(二)逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的议案》
公司本次交易拟收购姚远、阙伟成持有的上海校讯通教育信息服务有限公
司（以下简称“校讯通公司”）100%的股权、李诗定、许晓荣持有的四川浩特通
信有限公司（以下简称“四川浩特”，以上二家公司合称“标的公司”）49%的股
权。与会股东逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
2.1购买资产方案
2.1.1本次交易的交易标的：
（1） 姚远、阙伟成分别持有的校讯通公司90%、10%股权；
（2） 李诗定、许晓荣分别持有的四川浩特46.01%、2.99%股权。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.1.2交易对方：
本次交易的交易对方为姚远、阙伟成、李诗定、许晓荣等4名自然人。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.1.3交易方式：
（1） 万达信息向姚远发行股份及支付现金购买其所持有的校讯通公
司90%的股权、向阙伟成支付现金购买其所持有的校讯通公司10%的
股权。
（2） 万达信息向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其分别所
持有的四川浩特46.01%、2.99%的股权。
具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购买资产情况|||支付现金购买资产情况|||
|||||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|||||
||||||对应转让标的公司的股权转让对价（万元）||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|对应转让标的公司的股权转让对价（万元）|
||标的公|交易对方名称|发行万达信息股份数（股）||||||
|||||||支付现金额（万元）|||
||司||||||||
|校讯通公司||姚远|1,123,315|75.00|2,250.00|450.00|15.00|450.00|
|||阙伟成|-|-|-|300.00|10.00|300.00|
|||合计|1,123,315|75.00|2,250.00|750.00|25.00|750.00|
|四川浩特||李诗定|6,339,870|34.51|12,698.76|4,232.92|11.50|4,232.92|
|||许晓荣|412,001|2.24|825.24|275.08|0.75|275.08|
|||合计|6,751,871|36.75|13,524.00|4,508.00|12.25|4,508.00|

万达信息需向校讯通公司、四川浩特的交易对方支付现金对价合计
约5,258万元，在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完
成后、本次发行募集配套资金全部到位并完成验资且依据自评估基
准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内一次性支
付。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.1.4定价原则和交易价格：
本次交易涉及的标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评
估机构以 2014年 3月 31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值
为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准后确定。
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第 0283号《评估报告》，截至
评估基准日2014年3月31日，校讯通公司100%股权以收益法评估的评估值为
人民币3,015万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，校讯通公司100%
的股权的交易价格为人民币3,000万元。
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第 0285号《评估报告》，截至
评估基准日2014年3月31日，四川浩特100%股权以收益法评估的评估值为人
民币37,100万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，四川浩特49%的股
权的交易价格为人民币18,032万元。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.1.5期间损益的归属：
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对
方签署的资产购买协议及其他书面文件约定的交易对方向公司交付标的资产之
日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于万达信息所
有；如果标的资产发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。过渡期内的损益
需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的
十个工作日内由交易对方予以现金弥补。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.1.6标的公司滚存未分配利润的安排：
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由万达信息享有。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.1.7权属转移的合同义务：
交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10日内启动标的资产
的过户手续并于60日内办理完毕，标的资产过户至万达信息名下的工商变更登
记手续完成之日即为标的资产的交割日。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.2发行股份方案
2.2.1发行股份的种类和面值：
本次发行新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民
币1.00元。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.2发行方式：
本次发行的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.3发行对象：
本次发行中向特定对象发行股份购买资产的发行对象为姚远、李诗定、许
晓荣。本次发行中募集配套资金将向不超过 5名的特定投资者定向发行股份。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.4发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格：
（1） 发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价依据：
万达信息本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为万达信息董
事会通过《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》相关决议的公告之日。
本次发行中，发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价。公司董事会关于本次交易的董事会召
开前，已于 2014年 3月 27日停牌，按照停牌前 20个交易日的股票交
易总额除以股票交易总量计算，交易均价为40.15元/股，结合公司2013
年度权益分配方案，发行价格为 20.03元/股。
在公司本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司
其他除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。发行价格
的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股
本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每
股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一
位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
结合万达信息 2013年年度报内关于现金分红以及资本公积转增股
本的事项，本次用于购买资产所发行的股票的发行价格为20.03元/股。
上述发行价格需经万达信息股东大会批准。在本次用于购买资产所发行
的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生其他除权、除息
事项的，发行价格和发行数量将随之进行调整。
（2） 募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价依据：
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重
组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应
规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行
询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发
行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.5发行股份数量：
（1） 发行股份购买资产的发行股份数量：
根据交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则
估算，本次向所有交易对方发行股份数量为 7,875,186股，占发行后总
股本的比例为1.59%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||对方名称|对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|姚远||2,250.00|1,123,315|
|李诗定||12,698.76|6,339,870|
|许晓荣||825.24|412,001|
|合计||15,774.00|7,875,186|

在公司本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日
期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司
发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发
行股数将随之进行调整。
（2） 募集配套资金的发行股份数量：
依据配套募集资金不超过 70,106,666元（即不超过交易总金额（交
易标的成交价+配套募集资金）的25%）以及上述发行价格定价原则估
算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.6发行股份锁定期：
公司向李诗定、许晓荣、姚远发行的股份自本次发行完成之日起三十六个
月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见对锁定期进行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用
于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低
于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.7上市地点：
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.8发行股份募集资金的用途
本次募集的配套资金不超过 70,106,666元，拟用于向交易对方支付现金，
剩余部分拟对四川浩特进行增资，用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全
系统（BT）项目实施，以提高本次并购重组的整合绩效。本次募集配套资金的
具体用途为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|||金额（万元）|备注|
|支付交易方现金对价|||姚远|450.00|-|
||||阙伟成|300.00|-|
||||李诗定|4,232.92|-|
||||许晓荣|275.08|-|
|小计||||5,258.00|-|
|增资四川浩特||攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目||1,752.57|用于该项目工程建设中的原材料采购|
|合计||||7,010.67|-|

注：攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目合同总价为3.48亿元，自2014年开始，建设期为1.5年。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.9上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比
例共同享有。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.10决议的有效期
本次交易及本次发行的决议有效期为自公司股东大会批准之日起12个月。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
(三)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十二条第二款规定的议案》
经审慎自查论证，本次交易完成后，万达信息控制权未发生变更，本次交
易发行股份数量低于发行后公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于
5000万元人民币公司，董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第四十
二条第二款“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上
市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主
板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市
公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币”的规定。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
(四)审议通过了《关于<万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》
同意《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
(五)逐项审议并通过了《关于签署<资产购买协议>的议案》
5.1“与姚远、阙伟成签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案”表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
5.2“与李诗定、许晓荣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案”表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
(六)逐项审议并通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》
6.1“与姚远、阙伟成签署《盈利预测补偿协议》的议案”
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
6.2“与李诗定、许晓荣签署《盈利预测补偿协议》的议案”
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
(七)审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易所涉及的交易对方在本次交易前与万达信息不存在关联关系。根
据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构
成关联交易。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
(八)审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
（一）本次交易的交易标的为校讯通公司100%的股权以及四川浩特49%的
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）根据交易对方的声明以及财务顾问的合理调查，本次交易的交易对方合法持有交易标的的完整权利，交易标的权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，交易标的过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）本次交易完成后，校讯通公司和四川浩特将成为万达信息的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，交易对方、万豪投资、史一兵也承诺保证本次交易完成后保持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，因此，本次交易不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）根据《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《评估报告》、《备考盈利预测审核报告》等相关文件，本次交易将有利于万达信息改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于万达信息突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方及万达信息控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于万达信息增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
(九)审议通过了《关于批准本次资产重组相关审计报告、盈利预测审核报
告及评估报告的议案》
公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的校
讯通公司《审计报告》（信会师报字[2014]第151016号）以及《盈利预测审核
报告》（信会师报字[2014]第151017号）、四川浩特《审计报告》（信会师报字[2014]
第113656号）以及《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第113658号）及
《备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第113661号），批准银信评估为
本次交易出具的校讯通公司的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0283号）以及四川浩特的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0285号）。公司本次交
易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
(十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
公司董事同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，包括但不限于：
1) 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制
定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具
体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相
关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具
体事宜；
2) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3) 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发
行申请文件的相应修改；
4) 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有
新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5) 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发
行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变
更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6) 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公
司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
7) 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关的其他一切事宜。
8) 本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 201,979,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9750%；反对50,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意25,016,256股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7984%；反对50,532股，占出席会议
的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2016%；弃权 0股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的0%。
三、 律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所鲍方舟律师、金尧律师出席了本次股东大会，进
行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会
的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。
四、 备查文件
1、万达信息股份有限公司 2014年第三次临时股东大会决议
2、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于万达信息
股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
二〇一四年七月十日