华融证券股份有限公司
关于
洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问：华融证券股份有限公司
二零一八年五月
独立财务顾问声明
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）接受洛阳轴研科技股份有限公司的委托，担任洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017年度报告，出具了《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2017年度
持续督导意见》。
持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对轴研科技的任何投资建议，投资者根据持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或说明。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合轴研科技2017年度报告，对轴研科技进行持续督导。本独立财务顾问现将2017年度（以下简称“报告期”）相关事项的督导发表如下意见：
一、 标的资产的交付和过户情况
（一）本次交易概述
上市公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工100%股权，并向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过54,845.03万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，按上市公司股本测算为不超过70,721,889股。公司在审议本次交易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
（二）标的资产过户情况
根据河南省荥阳市工商管理和质量技术监督局于2017年11月2日出具的《国机精工有限公司变更信息》，截至2017年10月30日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科技持有国机精工100%股权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。标的资产及新增股份分别于2017年10月30日和2017年11月28日完成了资产交割以及股份
登记，并依法履行了公告义务。
（三）募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1795号文核准，洛阳轴研科技股份有限公司通过发行股份购买国机精工有限公司100%股权，同时向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过54,845.03万元。本次募集配套资金部分发行股份 61,210,970股，发行价格为 8.96元/股，募集资金总额 54,845.03万元已完成，扣除承销费、财务顾问费及其他发行费用13,661,655.97元，实际募集资金净额为 534,788,635.23元。
（四）验资情况
1、发行股份购买资产验资情况
2017年11月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG50820号《验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至2017年10月30日，上市公司已增加股本人民币 109,528,660.00元。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 353,609,448.00元，实收资本（股本）为人民币353,609,448.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年3月3日出具了信会师报字[2016]第710135号验资报告。截至 2017年10月30日止，变更后的累计注册资本为人民币 463,138,108.00元，实收资本（股本）为人民币463,138,108.00元。
2、非公开发行募集配套资金验资情况
2018年 1月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZG10005号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2018年 1月 8日，2名获配对象已将申购资金合计人民币 548,450,291.20元（人民币伍亿肆仟捌佰肆拾伍万零贰佰玖拾壹圆贰角）足额、及时划入独立财务顾问为本次发行开立的账户。
2018年 1月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZG10006号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2018年 1月 9日止，轴研科技已收到募集资金净额人民币 541,380,186.58元，其中：新增注册资本人民币 61,210,970.00元（人民币陆仟壹佰贰拾壹万零玖佰柒拾元），列入资本公积股本溢价金额人民币 480,169,216.58元（人民币肆亿捌仟零壹拾陆万玖仟贰佰壹拾陆元伍角捌分）。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
1、本次发行股份购买资产新增股份登记情况
2017年 11月28日，上市公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为109,528,660股，其中限售流通股数量为 109,528,660股，并于2017年12月 8日在深圳证券交易所上市，发行后上市公司总股本为 463,138,108股。
2、本次非公开发行募集配套资金新增股份登记情况
2018年 1月18日，上市公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为61,210,970股，其中限售流通股数量为 61,210,970股，并于2018年1月 29
日在深圳证券交易所上市，发行后上市公司总股本为 524,349,078股。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续，相应股份已经登记于认购对象名下。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方做出的承诺具体如下：
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|1|关于发行股份购买资产并募集配套资金交易的承诺|轴研科技|就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形；2、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定的要求；5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。|

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|2|关于发行股份购买资产交易的承诺|国机集团|本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第146条规定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：（1）未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技其他相关各方遭受的一切损失。|
|3|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|轴研科技|就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露；3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所申请停牌并披露；4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息；5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电子文件一致；9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。|

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|轴研科技全体董事、监事及高级管理人员|本人作为轴研科技的董事、监事和/或高级管理人员，就本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在轴研科技拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。若本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账目信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|国机集团、国机资本及国机精工|国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，同时国机集团作为国机精工的唯一股东，就本次发行信息提供的相关事宜，国机集团、国机资本与国机精工共同作出如下无条件且不可撤销的承诺：1、国机集团、国机资本及国机精工将及时向轴研科技提供本次发行相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、国机集团、国机资本及国机精工将按照有关规定及时向轴研科技提供信息，配合轴研科技真实、准确、完整地履行信息披露义务；3、国机集团、国机资本及国机精工已向本次发行相关中介机构提供了为出具本次发行各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次发行各项申请材料的事实和文件均已向本次发行相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；4、国机集团、国机资本及国机精工向本次发行相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；5、国机集团、国机资本及国机精工不存在为本次发行相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次发行相关中介机构披露，而未披露的任何有关重要事实，且在向本次发行相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让国机集团和国机资本在轴研科技拥有权益的股份。|

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|4|关于标的资产经营合规性的承诺|国机集团|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次重组国机精工经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、国机精工及其子公司历史上的股权转让均通过其股东会决议同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；2、国机精工及其子公司历史上的增资均通过其股东会决议通过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，如存在注册资本真实性、充实性瑕疵而导致上市公司及其股东利益损失的，国机集团承担全额补偿义务；3、国机精工及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排；4、国机精工及其子公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，除已经披露的限制外，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；5、国机精工及其子公司已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。国机精工及其子公司的业务经营合法有效；6、关于尚未完善土地权属的5宗划拨转出让土地，国机集团确认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等土地，该等土地权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，同时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在2017年12月底之前完成该五宗土地使用权登记手续。关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在2018年6月30日之前完善该等房屋的权属手续。国机集团将承担因上述土地、自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失的一切赔偿/补偿责任；7、2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最高额抵押合同，以其在郑州市郑东新区地润路18号A座的75套房产为国机精工在2015年12月31日至2017年12月31日期间的借款提供担保，担保金额30，000万元。中国机械工业国际合作有限公司诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来一案，中机合作因采取保全措施，提供自有位于郑州市郑东新区地润路18号A座8层810号（郑房|

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||||权证字第1401242615）的房屋作为担保。除此以外，截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司无正在履行的其他担保。本企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不会签署和/或履行任何担保协议，不会作出任何担保承诺，不会受任何担保义务的约束，除上述情形外，国机精工及其子公司取得的各项土地、房产、商标权、专利权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；8、截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。国机集团保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；9、国机精工及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法律法规；10、截至本承诺函出具日，除已披露的三磨所和三磨超硬诉郑州三磨新磨具磨料有限公司注册商标权纠纷案，中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷案，新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠纷案，新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷案，郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷案中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来合同违约纠纷案外，国机精工及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。国机精工及其子公司自2014年1月1日至2016年6月30日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。|
|5|关于重组交易标的资产权属的承诺|国机集团|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次重组国机精工股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：截至本确认函出具日，国机集团保证并确保至本次重组完成前：1、国机集团持有国机精工100%股权；国机精工注册资本为人民币5000万元，已全部实际缴纳；2、国机精工持有三磨所100%股权，持有中机合作100%股权，持有中国机械工业国际合作（香港）有限公司100%股权；三磨所持有三磨超硬100%股权，持有精研公司100%股权，持有新亚公司50.06%股权；中机合作持有海南公司100%股权；3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，国机精工不存在其他子公司或分公司；4、国机精工及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；|

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||||5、国机集团持有国机精工股权，国机精工持有三磨所、中机合作和中国机械工业国际合作（香港）有限公司的股权，以及三磨所、中机合作持有相应子公司的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；6、国机集团所持国机精工股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与轴研科技约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。|
|6|关于避免同业竞争的承诺|国机集团|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，兹就避免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本次重组完成后，若国机集团因股权收购、划转或受让等方式取得与轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的公司股权的，国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起36个月内，在保障轴研科技投资者利益前提下，完成将前述公司注入轴研科技的相关工作；若轴研科技认为前述公司不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符合注入轴研科技条件的，则自国机集团完成前述公司股权工商变更登记之日起36个月内，完成将前述公司转让给非关联第三方的相关工作。国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起至将前述公司注入轴研科技或转让给非关联第三方完成之日止，将所持的前述公司股权委托轴研科技管理，以有效解决同业竞争问题。2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给轴研科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及轴研科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害轴研科技和其他股东的合法权益。4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其他股东造成的损失将由国机集团承担。|

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|7|关于减少和规范关联交易的承诺|国机集团|国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联交易相关事项作出如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害轴研科技及其他股东的合法权益。3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的资金、资产。4、如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易而给轴研科技造成损失，由国机集团承担赔偿责任。|
|8|关于内幕信息的承诺|国机集团、国机精工|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，本企业的主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹就内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、在轴研科技依法公开披露本次重组的相关信息前，本企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本企业不存在利用未经轴研科技依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|9|关于无重大违法行为的承诺|国机集团、国机资本及其主要管理人员，国机精工全体董事、监事及高级管理人员|国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，及其主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年不存在严重的证券市场失信行为；4、不存在《公司法》第146条规定情形；5、最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技及其他相关各方遭受的一切损失。|
|||轴研科技全体董事、监事及高级管理人员|本人作为轴研科技的董事、监事和高级管理人员，就本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

经独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺已切实履行或
正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、 业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺的实现情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2016】第0871号）对于郑州新亚复合超硬材料有限公司盈利预测：业绩承诺期（2017年至2019年）实现的经审计的扣非净利润不得低于1,523.00万元、
1,680.00万元、1,772.00万元（按照经审计扣除国机精工有限公司内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工有限公司全资子公司郑州磨料磨具磨
削研究所有限公司所持股比例50.06%计算，以下简称“承诺净利润数”）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州新亚复合超硬材料有限公司2017年度业绩预测实现情况的专项核查报告》【信会师报字[2018]第ZG11459号】。新亚公司2017年归属于母公司的净利润为58,435,033.08元，扣除非经常性损益2,121,100.49元、新亚公司向三磨所收取的委托贷款利息收入
188,390.98元后，按照三磨所持股比例50.06%计算得出承诺净利润数为
28,096,446.13元，业绩预测实现率为184.48%。因此，2017年度国机集团已经实现了承诺业绩，交易对方在本年度无业绩补偿义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新亚公司2017年度实现的净利润2,809.64万元，高于交易对方对其的业绩承诺金额1,523.00万元，国机集团 2017年度业绩承诺已经实现。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年，公司围绕“结构调整、转型升级”，以提质增效为抓手，推进实施“把产品做好、做好的产品”、EVA提升等业务升级工作；以产服融合为牵引，推进实施“产品＋服务”、“两面市场”、“系统解决方案＋产品集成”等业务转型工作；以资源整合为杠杆，推进实施业务整合优化、资源重组配置等业务增长工作，深化推进做强主业，努力完成各项重点任务，使企业走上了持续健康发展的轨道。
2017年公司实现营业收入 14.94亿元，同比增长7.85%；实现营业利润
15,028.80万元，同比增加16,915.35万元；归属于上市公司股东的净利润为
1,637.40万元，同比下降82.88%，主要原因一是原全资子公司阜阳轴承有限公司于2017年11月进入破产程序，其破产给公司带来的一次性损失计入2017年报表，二是2016年高铁轴承有关业务转让项目，形成一次性收益 9,958万元，提高了公司2016年归属于上市公司股东的净利润水平。
2017年公司主要工作如下：
强化价值牵引，提高价值创造能力。推进EVA专项管理提升，把握“盈利能力、资产质量及效率、管控能力”等价值创造的关键驱动因素，落实推进“市场开源、两金管控、降本增效、产品调整、资产优化”等措施，经营状态明显改善。
聚焦主业做强，构建基础竞争能力。一是抓住产品和业务增值的关键环节，持续创造客户价值和企业价值。持续推进质量效率提升专项规划的落地实施，扎扎实实“把产品做好”。二是强化科技体系支撑，瞄准代表未来发展趋势的支柱性产业、新兴产业和下游行业引领型企业的高端需求，研究策划支撑未来发展的若干重点项目。
实施重组整合，提升资源聚集能力。2017年，按照“完善产业链，提升价值链，打造专业板块发展平台，增强企业市场竞争力”的战略意图，顺利完成轴研科技与国机精工重组工作。围绕产业布局，公司设立了国机精工（伊川）新材料有限公司，力图通过整合区域产业资源，构建公司“产服融合、产资结合”的业务发展能力，进而集聚产业资源、构建产业平台、打造产业生态。
着力管理赋能，增强卓越运营能力。一是深化战略管理，开展了战略检讨工作与“主业做强”专题研究。二是深化运营管理，进一步深化绩效管理。开展精益管理导入的试点工作。三是提升管理基础，强化业务支撑。
五、 公司治理结构与运行情况
报告期内，轴研科技按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，加强公司内部审计工作，监督检查公司各部门制度执行情况，进一步贯彻落实内部控制。轴研科技严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，轴研科技积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司 2018年 5月 11日