广东海印集团股份有限公司公告（2016）广东海印集团股份有限公司
关于公司存在业绩承诺的项目（资产）2015年度业绩承诺完成情况的说明
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度存在业绩承诺的项目（资产）有广州总统大酒店有限公司（以下简称“总统大酒店”）、广东商联支付网络技术有限公司（以下简称“商联支付”）、湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“湖南红太阳”）和幻景娱乐科技发展（天津）有限公司（以下简称“幻景娱乐”）。现就有关情况说明如下：
一、总统大酒店业绩承诺实现情况
（一）总统大酒店业绩承诺情况
公司分别于 2013年 3月 18日和 2013年 5月 3日，召开了第七届董事会第六次会议和第八次临时会议，会议审议通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》、《关于与控股股东进行资产置换的关联交易签署补充协议的议案》。公司将持有的茂名环星炭黑有限公司100%股权及其债权与公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）持有的总统大酒店100%股权及其债权进行置换。本次资产置换形成的关联交易总金额为 28,925.12万元。
为维护公司及公众股东的合法权益，海印集团就本次置入公司的总统大酒店2013-2015年度的盈利预测作出以下承诺：在本次资产置换方案获得公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若总统大酒店2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的
广东海印集团股份有限公司公告（2016）净利润未能达到以下数额：2013年度600.00万元、2014年度720.00万元、2015年度864.00万元，则其差额部分将由海印集团于总统大酒店以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向公司全额补足。
（二）2015年实际盈利数与利润预测数差异情况说明
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东海印集团股份有限公司资产置换之广州总统大酒店有限公司 2015年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（【2016】京会兴鉴字第 03010001号），2015年度总统大酒店实现净利润为 6,191,095.03元，未能实现海印集团对于总统大酒店的利润承诺金额，差额为 2,448,904.97元。主要是受 2015年整体消费疲软的宏观环境影响导致收入发生水平波动，从而未能达到预期盈利目标。
（三）解决措施
1、根据承诺，海印集团已于 2016年 4月 15日向总统大酒店补齐全部差额，合计 2,448,904.97元。
2、总统大酒店将继续充分利用公司搭建的“海印生活圈”，适时推出各类活动，增加客源，提高盈利能力。
二、商联支付业绩承诺实现情况
（一）商联支付业绩承诺情况
2015年2月9日,公司与商联支付及其原股东新余双联投资管理中心（有限合伙）、罗胜豪、吴文英签订了《关于广东商联支付网络技术有限公司股权转让协议》,公司收购新余双联持有的商联支付51%的股权。收购完成后，公司持有商联支付51%的股权。
2015年 11月 26日，公司与商联支付及其股东宜春海联投资管理
广东海印集团股份有限公司公告（2016）中心（有限合伙）、罗胜豪、吴文英签订了《关于广东商联支付网络技术有限公司股权转让及增资协议》，公司收购宜春海联投资持有的商联支付20%股权。收购完成后，公司持有商联支付的股权比例将由51%提高至71%。
商联支付股东罗胜豪、吴文英承诺：
商联支付2015、2016、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为分别不低于 2,000万元、3,300万元、4,545万元。
（二）商联支付业绩完成情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东海印集团股份有限公司收购之广东商联支付网络技术有限公司 2015年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（【2016】京会兴鉴字第 03010007号），2015年商联支付合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为 21,910,049.92元，实际比承诺超额完成 1,910,049.92元。
三、湖南红太阳业绩承诺实现情况
（一）湖南红太阳业绩承诺情况
2014年 12月 1日，公司与湖南红太阳及其原始股东施杰、刘文渊和新余世杰资产管理中心（有限合伙）签订了《湖南红太阳演艺有限公司股权转让与增资协议》。公司以 1.834亿元收购湖南红太阳38.2978%的股权。施杰、刘文渊承诺，湖南红太阳2015、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于3,950万元、4,875万元、6,050万元。
2015年 12月 15日，公司与湖南红太阳及其股东新余俊杰资产
广东海印集团股份有限公司公告（2016）管理中心（有限合伙）、施杰和刘文渊签订了《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》，公司以人民币 20,576.17万元的价格收购红太阳演艺36.7022%的股权。收购完成后，公司持有湖南红太阳的股权比例由38.2978％提高至75%。
施杰、刘文渊承诺：
（1）湖南红太阳2016、2017年、2018年合并报表下归属于母公司的净利润分别不低于 4,875万元、6,050万元、6,413万元。
（2）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院每一家剧院2015年度、2016年度、2017年度的经审计后归属于母公司扣非后的净利润增长率不低于10%。
（3）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院合计 2015年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于3,000万元，2016年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于3,300万元，2017年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,630万元。
（二）补偿方式
1、湖南红太阳业绩承诺
2015、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于 3,950万元、4,875万元、6,050万元。
2、湖南红太阳补偿方式
（1）在业绩承诺期内若丙方未达到承诺业绩，双方应在湖南红太阳每年年度审计报告出具之日起 3个工作日内计算应补偿金额，逐
广东海印集团股份有限公司公告（2016）年结算，每年 3月 31日前结算完成。如当期应补偿金额为负数，已补偿金额不予回调；
（2）若出现股权补偿情形，则补偿方应分别将应补偿的股权比例以 1元价格过户给被补偿方，由此产生的税费或其他交易费用由补偿方承担。
3、小剧院业绩承诺
（1）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院每一家剧院2015年度、2016年度、2017年度的经审计后归属于母公司扣非后的净利润增长率不低于10%。
（2）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院合计 2015年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于3,000万元，2016年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于3,300万元，2017年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,630万元。
4、小剧院补偿方式
在2015年至2017年三年内，若上述剧院合计每年的经审计后的归属于母公司扣非后的净利润未达到上述承诺数，施杰、刘文渊负责在每年 3月 26日前按红太阳与其各自签订的就本条款协议内容的约定，要求其按补偿条款对红太阳进行补偿；如果出现三家小剧场未能按期完成补偿结算的情况或按期没有补偿到位的，差额部分由施杰、刘文渊在每年的 3月 31前向红太阳予以补偿，逐年结算。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）（三）业绩完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的《湖南红太阳演艺有限公司审计报告》（大信沙审字【2016】第 00014号），湖南红太阳 2015年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为 3,980.91万元，达到盈利预测数。
四、幻景娱乐业绩承诺实现情况
（一）幻景娱乐业绩承诺情况
2014年9月26日，公司与幻景娱乐的母公司Mirage Entertainment (Hong Kong)Limited（以下简称“乙方”）及其实际控制人 Amber WChan、高永昌、BradBilington（以下简称“丙方”）经过友好协商，签订了《关于对幻景娱乐科技发展（天津）有限公司增资之协议》，公司以货币资金 3,000万元人民币，认购幻景娱乐新增注册资本 162.79万元，占幻景娱乐此次增资后总注册资本的14%，其余溢价部分 2,837.21万元计入幻景娱乐的资本公积。
乙方、丙方向公司承诺：
1、2014年、2015年和 2016年标的公司经审计扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）后的净利润分别不低于 2500万元、3000万元和 3600万元人民币（2014年和 2015年的净利润在 2015年会计年度后合并计算）。若标的公司 2014及 2015年经审计扣非后的净利润之和(以下简称“未来两年经审计扣非后的净利润”)低于 5500万元人民币，则乙方、丙方应以现金向公司补偿按照下述公式计算的
广东海印集团股份有限公司公告（2016）补偿金额：
公司所获得的现金补偿=公司原始投资金额×(1-未来两年经审计扣非后的净利润/5500万元)
2、若标的公司 2016年经审计扣非后的净利润低于 3600万元人民币，则乙方、丙方应以现金向公司补偿按照下述公式计算的补偿金额：
公司所获得的现金补偿=（公司原始投资金额-上一年度现金补偿额）×(1-本年度经审计扣非后的净利润/3600万元)。
3、乙方、丙方同意上述估值调整在次年 5月 31日前完成，如果乙方、丙方没有资金进行补偿，乙方同意用标的公司的股权对公司进行补偿，标的公司的估值按当年扣非后净利润 8.57倍 PE进行折算。
（二）2014年和2015年实际盈利数与利润预测数差异情况说明
实际盈利数与利润预测数存在差异主要是由于两个突发不可抗
力的原因造成：
1、2014年12月31日上海外滩踩踏事件
幻景娱乐控股子公司上海幻景渥泰投资管理有限公司计划在2015年5月开始营业的“时光弄堂”项目，受2014年12月31日上海外滩踩踏事件影响，幻景娱乐对项目的设计及未来运营方式重新进行了优化，故推迟到2016年5月份开业。
2、2015年8月12日天津港发生爆炸事件
公司与天津滨海旅游集团有限公司在航母主题公园项目在爆炸
广东海印集团股份有限公司公告（2016）范围内，由于突发爆炸事件，爆炸区域内所有项目停止运营，致使公司与天津航母的4个合同暂时提前终止。
（三）补偿方式
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《幻景娱乐科技发展（天津）有限公司审核报告》（大信专审字【2016】第1-00842号），幻景娱乐2014年和2015年扣非后的净利润分别为5,021,673.73元和 24,247,150.58元，二者之和为 29,268,827.31元，差额为25,731,172.69元，未能达到承诺。承诺方将根据约定向公司进行补偿。
（四）解决措施
1、2015年幻景娱乐已完成公司整体结构的调整，积极扩展新境内外项目，努力实现幻景娱乐经营策略转型后，2016年将会实现营业收入的较高增长；
2、整合现有项目，结合创意团队所研发出最新的项目制作方案及营运模式，汇拢幻景娱乐最优质的资源及多年的经营管理经验，围绕以上因素打造出一系列的新型知识产权；
3、2016年将完成美国Mirage娱乐在中国境内的绝大部分业务，将大幅提高公司经营收入。
特此说明。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十七日