东海证券股份有限公司
关于
宁波华翔电子股份有限公司
资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
声明和承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、“东海证券”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、“上市公司”）的委托，担任宁波华翔支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供宁波华翔全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次交易方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宁波华翔董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易是否合法、合规以及对宁波华翔全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（五）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宁波华翔的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提醒宁波华翔全体股东及其他投资者务请认真阅读宁波华翔董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
（八）本报告旨在对本次资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告仅供资产购买报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与宁波华翔和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对宁波华翔和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信宁波华翔委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与宁波华翔接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟以现金方式购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯100%的股权，股权转让价款分期支付，资金来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决。本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为上市公司全资子公司。
根据中企华评估对标的公司出具的资产评估报告，以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次交易交易标的宁波劳伦斯100%股权评估值为137,223.75万元。
参考标的资产的评估值，以及由于 2016年 6月下旬英国脱欧这一偶发事件的影响，造成英镑兑美元汇率大幅下跌，导致 2016年 1-6月宁波劳伦斯英国子公司LAH美元借款（以英镑记账）产生汇兑净损失人民币2,474万元，可能影响宁波劳伦斯实现 2016年全年预测的净利润，出于谨慎性原则以及维护中小投资者利益，交易双方协商确定宁波劳伦斯100%股权购买价格为130,000.00万元。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宁波峰梅为上市公司实际控制人控制的公司。本次交易构成关联交易，相关董事会、股东大会表决时，关联董事及关联股东回避表决。
三、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易不构成重大资产重组
2016年6月，宁波华翔与 Grupo Antolin Irausa, S.A达成协议，宁波华翔购买Grupo Antolin Irausa, S.A在双方合资公司——宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“宁波安通林华翔”）和扬州安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“扬州安通林华翔”）中的所有股权（均占公司总出资额的50%）。交易价格分别为 1.19亿元和 4,600万元人民币。
《重组管理办法》第十四条：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。宁波安通林华翔和扬州安通林华翔主要从事汽车内饰件产品的生产，与宁波劳伦斯从事的业务相近。因此，计算相关比例时考虑收购宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各50%股权的因素。
本次交易标的为宁波劳伦斯100%股权。根据宁波华翔、宁波劳伦斯 2015年度财务数据及本次交易定价、收购宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各50%股权的情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|2015年度合并报表财务数据|宁波劳伦斯|宁波劳伦斯作价|宁波安通林华翔+扬州安通林华翔|宁波安通林华翔+扬州安通林华翔作价|财务指标与成交额孰高|宁波华翔|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|157,967.37|130,000.00|119,380.30|16,500.00|277,347.67|1,052,862.45|26.34%|
|资产净额|14,805.97|130,000.00|44,893.80|16,500.00|174,893.80|464,244.66|37.67%|
|营业收入|177,758.20|-|168,177.90|-|345,936.10|980,992.94|35.26%|

注1：以上财务数据已经审计；
注2：根据《重组管理办法》的相关规定，宁波劳伦斯的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准；
注3：宁波劳伦斯摘自备考合并财务报表数据。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易不涉及发行股份，不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易的支付方式
本次交易标的交易价格为130,000.00万元，宁波华翔以现金方式向本次交易对方宁波峰梅支付股权转让款。
具体支付方式如下：
1、自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
2、自标的资产完成过户之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二
笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
3、2017年3月31日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
4、审计机构出具《关于2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起30日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款13,000万元人民币，即全部股权转让款的10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。
根据上述资金支付计划，2016年需要支付的资金总额为7.80亿元， 2017年支付5.20亿元。
若本次交易在2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则前述支付期顺延一年。
五、交易标的估值情况
本次交易的标的资产宁波劳伦斯采用收益法和市场法进行评估，以 2015年10月31日为评估基准日。根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第3168号《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯汽全部股权的评估值为 137,223.75万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，综合考虑到 2016年 1-6月境外子公司美元借款（以英镑记账）产生的汇兑净损失等因素，经公司与交易对方公平协商后确定公司购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为130,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
上市公司与宁波劳伦斯均处汽车零部件行业，主要业务领域均为汽车零部件的研发、生产和销售，在技术研发、主要客户等方面存在各自的优势和较强的互补。
本次交易完成后，宁波劳伦斯成为上市公司全资子公司，成为上市公司的重要业务单元，上市公司将努力实现自身业务与宁波劳伦斯之间的优势互补和协同效应，提升上市公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股本结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据宁波华翔2015年《审计报告》（天健审〔2016〕5268号）与2016年1-6月未经审计数据、宁波华翔《备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕7555号），本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016年度1-6月/2016年6月30日||2015年度/2015年12月31日||
||上市公司|上市公司+标的资产|上市公司|上市公司+标的资产|
|营业收入|564,431.55|657,412.47|980,992.94|1,152,780.68|
|归属于母公司所有者的净利润|31,096.65|34,372.45|16,049.40|19,617.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|27,278.52|30,404.99|11,444.77|14,429.59|
|基本每股收益（元）|0.59|0.65|0.30|0.37|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|8.45|8.53|8.76|8.76|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，2015年度和2016年1-6月公司的每股收益均有所提升、2016年6月每股净资产也有所增加。宁波劳伦斯从事的业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，宁波劳伦斯资产的注入将增强未来上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，丰富公司的产品类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、宁波华翔的批准和授权
宁波华翔于2016年9月29日召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过了与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2016年9月29日，交易对方宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意宁波峰梅以现金方式出售其持有的劳伦斯100%股权，并同意与宁波华翔签署《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关法律文件。
3、关于反垄断主管部门的批准
（1）美国司法部和联邦贸易委员会的审批
劳伦斯及宁波华翔就本次交易向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）提交申请材料。美国司法部和联邦贸易委员会于 2016年 4月 8日书面通知豁免宁波华翔收购宁波劳伦斯的反垄断审查等待期，可直接进行本次交易。
（2）中国商务部的反垄断的审批
2016年7月7日，中国商务部反垄断局核发了“商反垄初审函[2016]第196号”《不实施进一步审查通知》，对宁波华翔收购劳伦斯不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易能否取得上述通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|

东海证券 宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
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|承诺主体|承诺内容|
|宁波峰梅|针对宁波劳伦斯的承诺：宁波峰梅同意，若本次交易在2016年12月31日前完成，则对本次交易实施当年及其后两个会计年度（即2016年、2017年、2018年），标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次交易在2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为2017年、2018年、2019年。宁波华翔、宁波峰梅双方同意，净利润预测数根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的中企华评报字（2016）第3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：单位：万元年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度净利润预测数 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70注：鉴于宁波华翔与宁波峰梅在确定交易价格时已考虑汇兑损益对2016年净利润的影响，且已在交易价格上予以减少，因此，2016年度尚应完成归属于母公司所有者的净利润不低于13,000万元。若宁波劳伦斯在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，宁波峰梅对实际净利润数与净利润预测数的差额的100%进行补偿。实际净利润数为补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年度盈利情况出具的《专项审核报告》，标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额在补偿期限届满时，上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对宁波劳伦斯进行减值测试并出具专项审核报告。如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则宁波峰梅应就该等差额以现金方式进行补充补偿。|

（二）保证上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|周晓峰|（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。（二）财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。|

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|承诺主体|承诺内容|
||2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、保证上市公司依法独立纳税。（三）机构独立1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（四）资产独立、完整1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开、的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|

（三）规范同业竞争与关联交易承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|周晓峰|避免同业竞争的承诺：1、截至承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他企业不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或相似的业务；2、在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他企业等关联方利益的活动；3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与|

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|承诺主体|承诺内容|
||任何可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宁波华翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁波华翔提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华翔；4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。规范关联交易的承诺：（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利；（2）本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华翔优先达成交易的权利；（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宁波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宁波华翔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华翔及其他股东的合法权益的行为；（4）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。|

（四）提供材料真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|宁波峰梅|一、本公司为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人或本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波华翔或者宁波华翔的投资者造成损失的，本人或本公司将依法承担赔偿责任；二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在宁波华翔拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波华翔董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波华翔董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；宁波华翔董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|宁波劳伦斯|公司已向宁波华翔及为本次交易提供审计、评估专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署|

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|承诺主体|承诺内容|
||人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间，公司依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有相关规定，及时向宁波华翔披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，公司愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员|保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。|
|上市公司全体董事|本公司全部董事承诺《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具的相关申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

（五）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司及其董、监、高|本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况|
|周晓峰|本人承诺，本人本次交易前所持有的宁波华翔的股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得转让，本次交易完成后本人因宁波华翔送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述规定。|

九、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告程序
宁波华翔在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司的审计报告，2015年度归属于上市公司股东的净利润为 16,049.40万元。2016年 1-6月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为31,096.65万元。根据天健会计师出具的宁波劳伦斯的《审计报告》（天健审〔2016〕7547号）和《备考合并审计报告》（天健审〔2016〕6751号），宁波劳伦斯2015年度和 2016年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 4,415.34万元和3,700.19万元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2016〕7555号），本次交易前，上市公司 2015年度和 2016年 1-6月的基本每股收益分别为 0.30元/股和 0.59元/股；本次交易完成后，备考基本每股收益分别为 0.37元/股和 0.65元/股，本次交易将提高公司每股收益。
综上，本次交易完成后公司即期回报不存在被摊薄的情况。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
重大风险提示
一、本次交易无法获得批准的风险
本次交易最终实施，尚需获得宁波华翔股东大会的审议通过，如未获得股东大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与宁波峰梅签署的《业绩承诺补偿协议》，若本次交易在 2016年12月31日前完成，则交易对方对本次交易实施当年及其后两个会计年度（即 2016年、2017年、2018年），标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。若本次交易在2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为2017年、2018年、2019年。净利润预测数根据北京中企华评估出具的《资产评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|宁波劳伦斯净利润预测数|15,095.62注|12,430.89|16,910.13|19,739.70|

注：鉴于宁波华翔与宁波峰梅在确定交易价格时已考虑汇兑损益对 2016年净利润的影响，且已在交易价格上予以减少，因此，2016年度尚应完成归属于母公司所有者的净利润不低于13,000万元。
鉴于汽车零部件行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
三、标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为宁波劳伦斯100%股权。根据中企华评估出具的宁波劳伦斯的中企华评报字(2016)第3168号《资产评估报告》，本次评估以2015年10月31日为评估基准日，以收益法的结果确定标的资产的评估价值。标的资产
宁波劳伦斯的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|股权权益账面价值|评估值|协商定价|定价增值率|
|宁波劳伦斯100%股权|14,228.66|137,223.75|130,000.00|813.65%|

标的资产评估值较其股东权益账面价值增值较高，主要是因为评估估值采用收益法估值结果，是基于标的公司未来盈利能力的预测为基础。
报告期内宁波劳伦斯存在亏损使得评估基准日股东权益账面价值较低，宁波劳伦斯在汽车零部件制造行业有深厚的积淀，具有良好的市场声誉，拥有捷豹路虎、通用、克莱斯勒、特斯拉等大型整车厂客户；同时从 2014年末开始，宁波劳伦斯改善经营管理，加强内部控制，提高生产效率，盈利能力得到稳步提升，未来有良好的发展前景。标的公司宁波劳伦斯良好的发展前景是评估增值率较高的重要原因，在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中收购宁波劳伦斯100%股权系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日宁波劳伦斯归属于母公司所有者权益账面价值合计 14,228.66万元，交易价格130,000.00万元，交易价格对交易标的归属于母公司所有者权益账面价值增值较大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。
若标的公司宁波劳伦斯未来经营中无法实现预期的盈利目标，上市公司将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、上市公司在重组后业务整合风险
本次资产重组完成后，宁波劳伦斯将成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次交易前，上市公司和宁波劳伦斯同属汽车零部件行业，宁波劳伦斯的主要客户位于英国、美国。重组完成后上市公司与宁波劳伦斯需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，整合到位需要一定时间。上市公司与宁波劳伦斯之间能否实现顺利整合具有不确定
性。
六、核心技术和管理人员流失风险
宁波劳伦斯经过多年的摸索，通过不断完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，打造了专业化的管理团队、销售团队和技术团队，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。因此，若上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面存在较大分歧，可能出现导致双方管理团队和核心技术人员大量流失的情形，从而对双方的长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对上述情形，除宁波劳伦斯的外籍核心技术人员遵守当地相关劳动法规外，其余核心技术人员和管理人员签署承诺书，承诺至本次交易完成日将继续保持上述在宁波劳伦斯（包含其子公司）专职身份，自本次交易完成起3年内，未经宁波华翔认可，不主动改变上述专职身份，且自离职当年起算3年内不在与宁波华翔、标的公司相同或类似行业任职。
七、汇率波动风险
国家实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。报告期内宁波劳伦斯出口销售业务收入占主营业务收入比重较大，未来宁波劳伦斯的出口销售也将以美元、英镑等结算，外币结算因汇率变动会产生汇兑损益。虽然宁波劳伦斯在开展出口业务时，将预期的汇率变动作为产品报价的重要考虑因素计入成本，但随着人民币对美元等外币的汇率波动幅度在加大，仍有可能无法避免汇率波动所带来的财务风险。
上市公司未来进一步加强宁波劳伦斯的外币银行借款管理，控制宁波劳伦斯外币借款产生的汇率风险的敞口。对于外币应收账款、应付账款，宁波劳伦斯必要时可以采取外币远期进行套期保值，以降低汇率波动带来较大金额汇兑损益的风险。
八、海外业务风险
海外市场是宁波劳伦斯产品的主要销售市场。2014年、2015年及 2016年 1-6月，根据宁波劳伦斯备考合并财务报表，宁波劳伦斯海外主营业务收入占比分别为98.75%、97.71%及96.32%。目前宁波劳伦斯海外销售市场主要面向美国、
英国等市场，预计未来一段时间，海外业务仍将占据较大比重。另外宁波劳伦斯在境外设有子公司如英国VMC公司、美国NEC公司、英国 NAS公司进行境外生产及销售。宁波劳伦斯产品销售国家、产品生产国的政治环境、经济景气度以及对华贸易政策、人民币汇率、关税及非关税壁垒等因素，均将对宁波劳伦斯业务带来一定影响。目前上市公司主要业务经营均在国内，未来能否对宁波劳伦斯海外子公司经营进行有效管理也存在一定不确定性。
报告期内宁波劳伦斯大部分收入来源于境外。宁波劳伦斯已经按照汽车零部件行业政策、行业惯例与境外汽车零部件客户建立了稳固的长期合作关系，报告
期内宁波劳伦斯按照合同约定进行生产供货，宁波劳伦斯的境外销售客户的回款比较及时。未来境外客户的整车厂所在国的政治经济环境可能有变化，境外整车厂客户所在国经济下滑、内饰件订单需求的下降将直接影响宁波劳伦斯的销售收入及应收账款回收，同时宁波劳伦斯生产经营地的行业政策、产业政策的变化也可能直接对宁波劳伦斯生产、经营、销售产生不利影响。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 5二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 5三、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 .............................................................................. 5四、本次交易的支付方式 .................................................................................................................. 6五、交易标的估值情况 ...................................................................................................................... 7六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 7七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................................................. 9八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 9九、对股东权益保护的安排 ............................................................................................................ 13重大风险提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易无法获得批准的风险 ................................................................................................ 15二、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ........................................................................................ 15三、标的资产评估增值率较高的风险 ............................................................................................ 15四、本次交易产生的商誉减值风险 ................................................................................................ 16五、上市公司在重组后业务整合风险 ............................................................................................ 16六、核心技术和管理人员流失风险 ................................................................................................ 17七、汇率波动风险 ............................................................................................................................ 17八、海外业务风险 ............................................................................................................................ 17目录.......................................................................................................................... 19释义.......................................................................................................................... 21第一节本次交易概况 ............................................................................................... 23一、本次交易背景 ............................................................................................................................ 23二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 24三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 25四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 26五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 29第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 31一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 31二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 31三、股本结构 .................................................................................................................................... 33四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................................ 34五、上市公司业务情况及主要财务指标 ........................................................................................ 35六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 36七、上市公司合法经营情况 ............................................................................................................ 37第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 38一、交易对方 .................................................................................................................................... 38二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................. 41三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................................ 42
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ........................................................ 42第四节交易标的情况 ............................................................................................... 43一、宁波劳伦斯的基本情况 ............................................................................................................ 43二、宁波劳伦斯历史沿革 ................................................................................................................ 44三、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ........................................................................ 58四、宁波劳伦斯的股权结构及控制关系情况 ................................................................................ 60五、宁波劳伦斯下属公司情况 ........................................................................................................ 60六、宁波劳伦斯出资及合法存续情况 ............................................................................................ 70七、宁波劳伦斯合法经营情况 ........................................................................................................ 71八、宁波劳伦斯的主营业务情况 .................................................................................................... 71九、宁波劳伦斯最近两年一期主要财务数据 ................................................................................ 93十、宁波劳伦斯主要资产情况 ........................................................................................................ 95十一、宁波劳伦斯主要负债情况 .................................................................................................. 102十二、对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况 .................................................................. 103十三、宁波劳伦斯报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................................................... 105第五节交易标的的评估情况 ................................................................................. 109一、宁波劳伦斯的评估情况 .......................................................................................................... 109二、上市公司董事会关于对宁波劳伦斯评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 ....... 145三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .............................................................. 149第六节与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 150一、《股权转让协议》的主要内容 ................................................................................................ 150二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................................................................ 158第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 161一、基本假设 .................................................................................................................................. 161二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 161三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............................................................................. 167四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 .......................................................................................................................................... 169五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................................................................................. 171六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ....... 183七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见................................................... 185八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................................................................................................................. 187九、关于盈利补偿安排的核查 ...................................................................................................... 190十、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析 .............................................................. 193十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 .......................................................... 193十二、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ...................................................................... 194第八节独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 196一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................................... 196二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................................................... 196三、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................................... 197
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|宁波华翔、公司、上市公司|指|宁波华翔电子股份有限公司|
|本次交易|指|宁波华翔现金购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|本报告书|指|《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书》|
|《资产购买协议》|指|《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司相关股东业绩补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|业绩承诺期间，会计师每年出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》|
|交易标的、标的公司|指|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|
|交易对方|指|宁波峰梅实业有限公司|
|标的资产|指|宁波峰梅实业有限公司持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权|
|宁波劳伦斯|指|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|
|戈冉泊|指|上海戈冉泊精模科技有限公司|
|劳伦斯集团|指|宁波劳伦斯及其控股子公司|
|宁波峰梅|指|宁波峰梅实业有限公司|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|华翔集团|指|华翔集团股份有限公司|
|澳门鸿源|指|澳门鸿源地产置业公司|
|劳伦斯北方|指|宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司|
|劳伦斯电子|指|宁波劳伦斯电子有限公司|
|华翔信息技术|指|宁波华翔信息技术有限公司|
|劳伦斯表面技术|指|宁波劳伦斯表面技术有限公司|
|华翔进出口|指|宁波华翔进出口有限公司|
|KF LTD|指|英属维尔京群岛KANIERE FINANCE LTD.|
|宁波鹿剑|指|宁波鹿剑车身制造有限公司|
|宁波鹿剑材料|指|宁波鹿剑复合材料有限公司|
|美国LHI公司|指|Lawrence Holding Inc. (USA)|
|美国NEC公司|指|Northern Engraving Corporation (USA)|
|美国NEL公司|指|Northern Engraving Ltd,Int.(USA)|
|英国LAH公司|指|Lawrence Automotive Holdings Limited（UK）|
|英国NAL公司|指|Northern Automotive Limited (UK)|
|英国NAS公司|指|Northern Automotive Systems Limited (UK)|
|英国VMC公司|指|Lawrence Automotive Interiors (VMC) Limited（UK）|
|英国LAI公司|指|Lawrence Automotive Interiors Limited（UK）|
|美国IWS|指|International Warehousing Services|
|德国华翔|指|德国华翔汽车零部件系统公司|

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|上海华翔|指|上海华翔汽车零部件有限公司|
|上海大众联翔|指|上海大众联翔汽车零部件有限公司|
|NBHX Automotive|指|NBHX Automotive System GmbH|
|华翔汽车设计院|指|宁波华翔集团汽车研究设计院|
|GA|指|Grupo Antolin Irausa,S.A|
|宁波工商局象山分局|指|宁波市工商行政管理局象山分局|
|宁波工商局|指|宁波市工商行政管理局|
|英国工商登记部门|指|英国工商管理部门|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）相关政策对汽车零部件行业兼并重组的支持
国务院于2010年8月28日发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组12家成员单位于2013年1月22日联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
宁波市于2011年2月发布《宁波市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出大力推进工业转型升级，全力打造汽车零配件在内的产业集群，并支持优势企业跨地区跨领域并购重组，推进企业组织结构转型；于2011年11月出台《宁波市汽车及零部件产业“十二五”发展专项规划》（甬经信发[2011]253号），提出重点支持汽车整车和零部件生产企业的产业升级、自主创新、兼并重组。
（二）汽车轻量化成为未来汽车及零部件的发展趋势
汽车轻量化的概念就是在保证汽车的强度、刚度、模态以及安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性和操控性，减少燃料消耗，降低排气污染。汽车轻量化最早出现在赛车和超跑身上，通过在车身结构
上用铝合金、碳纤维、镁合金等代替钢材料的方式，减轻整车的重量，降低车辆惯性，同时使得整车的重量分布更为均匀，提升操控性。
随着我国汽车保有量不断攀升，能源短缺、雾霾污染等问题日益凸显，“节能减排”成为每个车企的追求目标，这使得轻量化也被广泛的应用到普通汽车身上。轻量化的广泛应用，使得车辆在提升操控性和动力性的同时，还能有出色的节油表现，研究实验表明，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%—8%；
汽车整备质量每减少 100公斤，百公里油耗可降低 0.3-0.6升。同时，根据国务院印发的《中国制造2025》，明确大力推动节能与新能源汽车领域，并继续支持包含轻量化材料在内的核心技术的工程化和产业化能力。因此，轻量化将是未来汽车发展的方向，在节能环保的大背景下，国际车企对轻量化的重视程度相对较高，宝马、奥迪、捷豹等推出了不少轻量化车型。
二、本次交易的目的
（一）整合真木业务，完善全球化业务布局
本次交易前，宁波华翔真木内饰件业务主要客户为宝马、奔驰、奥迪、大众等德系整车厂。本次交易标的宁波劳伦斯生产的真木内饰件为同一类产品，其主要客户为通用、捷豹路虎等英美车系整车厂。本次交易完成后，将进一步完善公司真木内饰件业务产品线及客户资源，基本完成真木产品的全球布局，公司在全球市场分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。
（二）丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备
“智能化”和“轻量化”是未来汽车发展的主要方向，随着国家对汽车排放的日趋用严，“轻量化”汽车零部件将越来越多运用在整车上，其中碳纤维等复合材料、铝材被公认为替代传统的主要新材料。本次交易收购的宁波劳伦斯下属的美国 NEC公司，具有百年以上的历史，主要产品中高档车用铝内饰件，客户中既有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表特斯拉，尤其是在铝制汽车零部件的加工、运用方面积累了丰富的经验。通过本次交易，宁波华翔不但将迅速进入入铝饰件领域，拥有北美主流客户，同时宁波劳伦斯丰富的车用铝材加工经验，将为公司转型升级打下良好的基础。
（三）提升公司业务规模和盈利能力
本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司并纳入合并报表范围。根据天健会计师出具的《备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕7555号），本次交易完成后，上市公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润由 31,096.65万元增长至 34,372.45万元，增幅10.53%。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（四）解决同业竞争问题，兑现大股东对资本市场的承诺
本次交易前，宁波劳伦斯与上市公司在业务方面构成同业竞争。本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为上市公司全资子公司，彻底解决同业竞争问题，兑现 2015年 12月宁波峰梅在受让宁波劳伦斯100%股权时，周晓峰做出的关于解决宁波劳伦斯同业竞争的承诺，有助于上市公司的长远发展，为今后的资本运作扫除障碍。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、宁波华翔的批准和授权
宁波华翔于2016年9月29日召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过了与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2016年9月29日，交易对方宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意宁波峰梅以现金方式出售其持有的劳伦斯100%股权，并同意与宁波华翔签署《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关法律文件。
3、关于反垄断主管部门的批准
（1）美国司法部和联邦贸易委员会的审批
劳伦斯及宁波华翔就本次交易向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部
（DOJ）提交申请材料。美国司法部和联邦贸易委员会于 2016年 4月 8日书面通知豁免宁波华翔收购宁波劳伦斯的反垄断审查等待期，可直接进行本次交易。
（2）中国商务部的反垄断的审批
2016年7月7日，中国商务部反垄断局核发了“商反垄初审函[2016]第196号”《不实施进一步审查通知》，对宁波华翔收购劳伦斯不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金方式购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯100%的股权。
本次交易具体交易方案如下：
（一）交易对方
本次现金购买宁波劳伦斯100%股权的交易对方为宁波峰梅。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为宁波劳伦斯100%的股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《股权转让协议》，本次交易标的资产最终价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中企华评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中企华评估出具的《资产评估报告》，分别采用了市场法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
以 2015年 10月 31日为评估基准日，宁波劳伦斯的全部股权价值为 137,223.75万元，相对标的公司的账面净资产增值率为864.42%。经交易双方友好协商，本次交易最终交易价格为130,000.00万元。
（四）本次方案较前次方案存在重大变化的原因及合理性
1、本次方案与前次方案的主要差异
（1）本次方案较前一次方案的收购标的数量有所减少
2016年3月22日公司披露了《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“前次方案”），宁波华翔拟收购宁波劳伦斯100%的股权及戈冉泊93.63%股权。2016年9月30日，公司披露《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次方案”），宁波华翔拟以现金收购宁波劳伦斯100%股权，不涉及收购戈冉泊股权。
（2）本次方案的支付方式与前次方案不同
前次方案中，宁波华翔拟通过发行股份购买资产的方式收购宁波劳伦斯100%股权；本次方案宁波华翔拟以支付现金方式收购宁波劳伦斯100%股权。
由于本次方案相对前次方案减少了戈冉泊作为收购标的，且减少的交易标的交易作价占原标的资产相应指标的比例超过20%，因此，本次方案相对前次方案构成了重大调整。
（3）本次方案的支付对价与前次方案不同
前次方案中，宁波华翔拟通过发行股份购买资产的方式收购宁波劳伦斯100%股权，根据中企华评估出具的资产评估报告，以2015年10月31日为评估基准日，宁波劳伦斯100%股权评估值为 137,223.75万元。参考标的资产的评估值，交易双方协商确定宁波劳伦斯100%股权购买价格为137,223.00万元。
由于 2016年 6月下旬英国脱欧这一偶发事件的影响，英镑兑美元汇率大幅下跌，导致2016年1-6月宁波劳伦斯英国子公司LAH美元借款（以英镑记账）产生账面汇兑净损失（未实现）人民币2,474万元，可能对宁波劳伦斯完成 2016年全年净利润目标产生不利影响。扣除英国子公司美金借款形成的汇兑损益影响，预计 2016年全年可实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润为 13,000万元。2017年度、2018年度扣除非经常性损益后净利润的预测值不变，分别不低于12,430.89万元与16,910.13万元。
按照业绩承诺补偿公式计算，宁波峰梅因2016年业绩承诺下调至 13,000.00万元需向上市公司赔偿6,471.40万元。扣除英国子公司美金借款形成的汇兑损益影响双方协商确定宁波劳伦斯100%股权购买价格为130,000.00万元。
2、本次方案较前次方案存在重大变化的原因及合理性
前次方案于2016年7月26日经中国证监会并购重组审核委员会召开的2016年第51次工作会议审核，未获通过；2016年7月26日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次资产重组事项的议案》。期间，上市公司与交易对方就继续推进公司重大资产重组事项进行了多次协商。截至本报告书签署日，上市公司与宁波劳伦斯的股东宁波峰梅就收购的具体交易方案、支付方式、补偿方式等达成一致意见，签署了相关股权转让协议，但尚未与戈冉泊的相关股东就交易方案达成一致意见。
为尽快整合上市公司业务，消除同业竞争影响，提高上市公司持续盈利能力，经上市公司与交易对方协商，本次交易方案调整为宁波华翔以支付现金方式收购宁波劳伦斯100%股权。本次方案的调整有助于提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，符合上市公司及股东利益。
（五）收购资金来源
1、本次交易支付方式
本次交易标的交易价格为130,000万元，宁波华翔以现金方式向本次交易对方宁波峰梅支付股权转让款。
具体支付方式如下：
（1）自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
（2）自标的资产完成过户之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
（3）2017年3月31日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
（4）审计机构出具《关于2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起30日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000万元人民币，即全部股权转让款的10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。
根据上述资金支付计划，2016年需要支付的资金总额为7.80亿元， 2017年支付5.20亿元。
若本次交易在2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则前述支付期顺延一年。
2、资金来源
本次交易的资金来源由公司自有资金和自筹方式予以解决。
截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额127,795.67万元，其中可用的库存现金和银行存款约113,044.61万元。
上述资金将足够用于支付2016年度股权转让款项，2017年上市公司将采用包括自有资金、银行贷款等多种方式筹集资金进行后续款项支付。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购宁波劳伦斯100%的股权，本次交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据宁波华翔2015年《审计报告》（天健审〔2016〕5268号）、宁波华翔《备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕7555号），本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日||2015年度/2015年12月31日||
||上市公司|上市公司+标的资产|上市公司|上市公司+标的资产|
|营业收入|564,431.55|657,412.47|980,992.94|1,152,780.68|
|归属于母公司所有者的净利润|31,096.65|34,372.45|16,049.40|19,617.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|27,278.52|30,404.99|11,444.77|14,429.59|
|基本每股收益（元）|0.59|0.65|0.30|0.37|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|8.45|8.53|8.76|8.76|

根据上表可知，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润均有所提高，每股收益/每股净资产增加。预计随着未来标的资产盈利能力提高，本次交易后上市公司的盈利能力将不断增强。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波华翔电子股份有限公司|
|公司曾用名称|宁波华翔电子有限公司|
|公司英文名称|Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|宁波华翔|
|股票代码|002048|
|成立日期|1988年09月26日|
|注册地址|浙江省象山县西周镇象西开发区|
|办公地址|上海市浦东新区白杨路1160号|
|注册资本|530,047,150.00元|
|统一社会信用码|91330200610258383W|
|法定代表人|周晓峰|
|董事会秘书|韩铭扬|
|经营范围|汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装璜材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及改制
宁波华翔的前身系成立于 1988年 9月的宁波华翔电子有限公司。其设立经宁波市对外经济贸易委员会[88]甬外经贸资字第567号文批复，并取得了外经贸资甬字[1988]033号《中外合资企业批准证书》。2001年 6月 28日，宁波华翔电子有限公司股东会通过了《关于变更公司组织形式的股东会决议》，决定将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有限责任公司宁波分公司对公司资产进行审计并于2001年7月23日出具信德甬特审报字[2001]第 06号《审计报告》。截至 2001年 6月 30日，华翔有限公司净资产为6,500万元。2001年8月14日，根据宁波市人民政府甬政发[2001]112号批复，宁波华翔电子有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司，按审计后
的净资产 1:1折价入股，公司股本总额为 6,500万股。2001年 8月 16日，深圳
天健信德会计师事务所有限责任公司宁波分公司对公司注册资本进行了验证，并
出具信德甬验资报字[2001]第 32号《验资报告》（该报告业经浙江东方会计师事务所有限公司复核）。2001年8月22日，公司完成变更登记，取得变更后的3302001004528号《企业法人营业执照》。
（二）公司上市
经中国证监会证监发行字[2005]17号文核准，宁波华翔于 2005年 5月通过网下配售和网上配售相结合的方式首次公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为每股 5.75元。其中网下向询价对象累计投标询价配售 600万股，网上向二级市场投资者按市值配售2,400万股。扣除发行费用后，发行人实际募集资金15,624.62万元。本次发行完成后，公司股本由6,500万股增至9,500万股。
（三）2005年股权分置改革
2005年 10月 18日，公司股东大会审议通过《宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革方案》，按照每 10股流通股获付 3.5股的标准，非流通股股东合计向流通股股东支付对价的股份总数为 1,050万股。本次股权分置改革方案于 2005年 11月 10日实施完毕，改革后公司股份全部为流通股，其中无限售条件的流通股为4,050万股，占发行人总股本的42.63%；有限售条件的流通股为 5,450万股，占发行人总股本的57.37%，总股本9,500万股。
（四）2005年度、2006年度资本公积金转增股本
公司于2006年4月13日召开2005年度股东大会，审议通过2005年度分红派息及公积金转增股本方案，即以 2005年 12月 31日公司总股本 9,500万股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现金（含税），每 10股转增 3股。该分配方案于2006年4月21日实施完毕，公司股本由9,500万股增至12,350万股。
公司于 2006年 9月 6日召开 2006年第六次临时股东大会，审议通过公司2006年中期资本公积金转增股本议案，即以2006年6月30日公司总股本12,350万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该分配方案于2006年9月13日实施完毕。公司股本由12,350万股增至22,230万股。
（五）2006年第一次非公开
经中国证监会证监发行字[2006]126号文核准，公司于2006年12月19日向特定对象非公开发行人民币普通股5,200万股，发行价格为每股8.55元。扣除发行费用，本次发行实际募集资金43,508万元。本次发行完成后，公司股本由22,230万股增至27,430万股。
（六）2007年资本公积转增股本
公司于2008年3月31日召开2007年度股东大会，审议通过公司2007年度利润分配方案，即以2007年12月31日总股本27,430万股为基数向全体股东每10股派1.10元现金（含税），每10股转增8股。该分配方案于2008年4月14日实施完毕。公司股本由27,430万股增加至49,374万股。
（七）2010年第二次非公开
经中国证监会证监许可〔2010〕199号文核准，公司于2010年3月31日向特定对象非公开发行人民币普通股 7,340万股，发行价格为每股 11.88元。扣除发行费用，本次发行实际募集资金 85,077.38万元。本次发行完成后，公司股本由49,374万股增至56,714万股。
（八）2011年、2012年回购股份
2011年6月1日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过公司回购部分社会公众股份的方案。截至回购期截至日 2011年 11月 30日，公司共回购股份1,394万股，占公司总股本比例2.46%，支付总金额14,420.85万元。回购完成后公司总股本从56,714万股降至55,320万股。
2012年 2月 15日公司 2012年第一次临时股东大会审议通过公司回购部分社会公众股份的方案，截至回购期截至日 2012年 8月 14日，公司共回购股份2,315.28万股，占公司总股本比例为4.19%，支付总金额约为15,982.45万，公司总股本从55,320万股减少至53,004.72万股。
三、股本结构
截至2016年6月30日，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量（股）|比例|
|一、限售条件股份|69,655,155|13.14%|
|境内自然人持股|69,655,155|13.14%|
|二、非限售条件股份|460,391,995|86.86%|
|人民币普通股|460,391,995|86.86%|
|合计|530,047,150|100.00%|

截至2016年6月30日，公司的控股股东为周晓峰。公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|周晓峰|境内自然人|89,936,799|16.97%|A 股流通股|
|2|华翔集团股份有限公司|境内非国有法人|35,784,862|6.75%|A 股流通股|
|3|象山联众投资有限公司|境内非国有法人|29,202,719|5.51%|A 股流通股|
|4|中央汇金投资有限责任公司|国有法人|22,199,800|4.19%|A 股流通股|
|5|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深|其他|7,309,861|1.38%|A 股流通股|
|6|全国社保基金一零四组合|其他|7,100,000|1.34%|A 股流通股|
|7|全国社保基金一一四组合|其他|6,834,082|1.29%|A 股流通股|
|8|中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金|其他|6,084,491|1.15%|A 股流通股|
|9|鹏华资产－招商银行－鹏华资产锐进 5 期源乐晟全球成长配置资产管理计划|其他|4,760,001|0.90%|A 股流通股|
|10|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|其他|3,896,262|0.74%|A 股流通股|
|合 计||-|213,108,877|40.22%||

四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
上市公司自 2005年上市以来控制权未发生变更，公司的实际控制人一直为周晓峰。
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司业务情况及主要财务指标
（一）业务发展情况
公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是宝马、奔驰、上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、长安福特、天津一汽丰田、东风日产等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是汽车内外饰件，主要配套车型包括“宝马3系、5系、X系车型”、“奔驰 C级、E级系列”、“途观”、“新帕萨特”、“新朗逸”、“奥迪Q5”、“奥迪A6L、A3”、“速腾”、“高尔夫A7”、“斯柯达”、“荣威”、“福特冀虎”、“皇冠”、“锐志”、“卡罗拉”、“天籁”等。
2014年度，公司实现营业收入 871,281.30万元，比上年增长19.49%；实现利润总额85,988.27万元，比上年同期增长49.33%；实现归属于上市公司股东的净利润52,417.13万元，比上年同期增长52.74%。
2015年度，公司实现营业收入 980,992.94万元，比上年增长12.59%；实现利润总额63,317.06万元，比上年同期降低26.37%；实现归属于上市公司股东的净利润16,049.40万元，比上年同期降低69.38%。
2016年上半年，公司实现主营业务收入 564,431.55万元，与上年同期相比增长20.09%；实现利润总额 60,765.00万元，比上年同期增长52.16%；实现归属于上市公司股东的净利润31,096.65万元，比上年同期增长80.07%。
（二）主要财务指标
公司最近两年一期的合并口径财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产合计|1,029,937.21|1,052,862.45|859,351.27|
|负债合计|475,521.80|484,838.80|373,980.06|
|所有者权益|554,415.42|568,023.65|485,371.22|
|归属于母公司所有者权益合计|448,046.46|464,244.66|429,495.56|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|564,431.55|980,992.94|871,281.30|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|53,679.50|58,905.99|83,541.56|
|利润总额|60,765.00|63,317.06|85,988.27|
|归属于母公司所有者的净利润|31,096.65|16,049.40|52,417.13|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|27,278.52|11,444.77|48,506.02|
|现金流量项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|66,441.24|60,021.80|46,530.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,574.30|-68,118.22|-56,976.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-65,198.44|41,423.60|583.31|
|现金净增加额|-13,269.58|32,668.73|-10,429.79|
|主要财务指标|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|基本每股收益（元）|0.59|0.30|0.99|
|稀释每股收益（元）|0.59|0.30|0.99|
|资产负债率|46.17%|46.05%|43.52%|
|销售毛利率|19.88%|18.03%|20.55%|
|销售净利润|8.75%|4.25%|8.29%|
|加权平均净资产收益率|7.08%|3.80%|13.62%|

注：2014年、2015年财务数据已经审计；2016年半年度财务数据未经审计。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，周晓峰直接持有宁波华翔89,936,799股，持股比例为16.97%，为公司控股股东。
（二）实际控制人
2016年 9月 20日，宁波峰梅与华翔集团签署《股份转让协议书》，华翔集团将持有的宁波华翔35,784,862股流通股股份全部转让给宁波峰梅，华翔集团不再持有上市公司股权。
截至本报告书签署日，公司的实际控制人是周晓峰。周晓峰直接持有宁波华翔 89,936,799股，持有上市公司16.97%股份。宁波峰梅受让华翔集团持有的上
市公司完成后，将直接持有上市公司股份35,784,862股，占宁波华翔股本总额的
6.75%。周晓峰直接持有及通过宁波峰梅合计持有宁波华翔125,721,661股，占上市公司股本总额的23.72%。
周晓峰先生，男，1969年11月出生，大专学历，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33022519691118XXXX，住所：浙江省象山县西周镇镇安路82号，通讯地址：上海市浦东新区白杨路1160号。
周晓峰曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经
理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任宁波华翔董事、董事长。
（三）上市公司股权控制关系
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
上市公司拟向宁波峰梅以现金方式购买宁波劳伦斯100%股权，宁波峰梅为上市公司本次交易的交易对方。本次交易完成后，宁波华翔将直接持有宁波劳伦斯100%股权。
一、交易对方
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波峰梅实业有限公司|
|法定代表人|周晓峰|
|注册资本|16,500万元|
|成立日期|2006年1月18日|
|住所|浙江省象山县西周机电工业园区|
|统一社会信用代码|91330225784314525Q|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2006年1月18日至2026年1月17日|

（二）历史沿革
1、2006年1月，宁波峰梅设立
2006年 1月 18日，宁波峰梅投资有限公司成立，注册资本为 1,000万元。
2006年1月12日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》（象海会验[2006]8号），周晓峰、张松梅缴纳首期出资 200万元。2007年 2月 13日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》（象海会验[2007]29号），周晓峰、张松梅缴纳2期出资800万元。宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|周晓峰|800.00|80.00%|
|张松梅|200.00|20.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2、2011年4月，第一次增加注册资本
2011年4月7日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册资本1,200万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。
2011年 4月 11日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（象海会验[2011]第091号）。截至2011年4月8日，宁波峰梅投资有限公司收到周晓峰出资960万元，收到张松梅出资240万元，出资方式为货币出资，宁波峰梅投资有限公司注册资本增加至2,200万元。
此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|周晓峰|1,760.00|80.00%|
|张松梅|440.00|20.00%|
|合计|2,200.00|100.00%|

3、2011年9月，第二次增加注册资本
2011年9月7日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册资本7,000万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。
2011年9月9日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（象海会验[2011]第 227号）。截至 2011年 9月 8日，宁波峰梅投资有限公司收到周晓峰出资 5,600万元，收到张松梅出资 1,400万元，出资方式为货币出资，宁波峰梅投资有限公司注册资本增加至9,200万元。
此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|周晓峰|7,360.00|80.00%|
|张松梅|1,840.00|20.00%|
|合计|9,200.00|100.00%|

4、2012年2月，第三次增加注册资本
2012年 2月 24日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册资本7,300万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。
2012年 2月 29日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（象海会验[2012]第035号）。截至2012年2月29日，宁波峰梅投资有限公
司收到周晓峰出资 5,840万元，收到张松梅出资 1,460万元，出资方式为货币出资，宁波峰梅投资有限公司注册资本增加至16,500万元。
此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|周晓峰|13,200.00|80.00%|
|张松梅|3,300.00|20.00%|
|合计|16,500.00|100.00%|

5、2013年4月，变更公司名称
2013年 3月 29日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过将公司名称变更为“宁波峰梅实业有限公司”。
（三）控制关系
截至本报告书签署日，宁波峰梅的控制关系如下图所示：
注：周晓峰与张松梅为夫妻关系
宁波峰梅的控股股东及实际控制人为周晓峰先生。
（四）主营业务发展情况
近三年，宁波峰梅主要业务为股权投资。
（五）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，除持有宁波劳伦斯100%股权外，宁波峰梅主要控股、参股企业如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|宁波峰梅视讯电子有限公司|3,000|100.00%|暂无实际经营业务|
|上海戈冉泊精模科技有限公司|6,000|85.18%|精密模具和精密注塑产品的生产销售|
|上海华翔拓新电子有限公司|1,200|100.00%|不动产租赁|

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|-|-|-|-|
|沈阳峰梅塑料有限公司|20,521.6335|100.00%|不动产租赁|
|长沙市峰梅再生资源有限公司|1,000|90.00%|无实际经营|
|宁波和真汽车电子系统有限公司|1,249.7340|70.00%|暂无实际经营业务|
|长春一汽富晟集团有限公司|30,000|10.00%|汽车零部件制造业及汽车备件仓储物流业|

（六）主要财务数据
最近两年一期，宁波峰梅的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|215,886.48|55,206.03|23,593.86|
|负债总额|188,808.50|34,072.83|3,658.95|
|净资产|27,077.98|21,133.20|19,934.91|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|111,262.49|7,273.75|2,164.01|
|净利润|5,242.93|1,357.89|2,089.85|

注：上表中 2014年-2015年度财务数据经象山海信联合会计师事务所（普通合伙）审计；
2016年半年度财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
本次交易前，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制人同为周晓峰先生，为上市公司的关联方。
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署日，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制人同为周晓峰先生。2016年 9月 20日，宁波峰梅与华翔集团签署《股份转让协议书》，华翔集团将持有的宁波华翔35,784,862股流通股股份全部转让给宁波峰梅，华翔集团不再持有上市公司股权。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员
的安排。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方宁波峰梅及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方宁波峰梅及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的情况
一、宁波劳伦斯的基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|
|法定代表人|周晓峰|
|成立日期|2004年03月17日|
|注册资本|32,736.2512万元人民币|
|注册地址|浙江省象山县西周镇工业区|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|办公地址|浙江省象山县西周镇工业区|
|统一社会信用代码|913302007588741660|
|经营范围|许可经营项目：木制品制造（病疫松木除外）；一般经营项目：汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、金属制品制造；精密模具（冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模具精度高于 0.05毫米）设计与制造；非金属制品模具设计与制造|

二、宁波劳伦斯历史沿革
宁波劳伦斯设立以来，历次转让、增资基本情况如下：
本次交易的评估基准日为2015年10月31日。在评估基准日后，华翔集团将其持有宁波劳伦斯75%的股权转让给宁波峰梅，KFLTD将其持有宁波劳伦斯25%的股权转让给宁波峰梅。华翔集团和 KFLTD均为周辞美控制的公司；宁波峰梅为周晓峰控制的公司。此外，在评估基准日时，宁波劳伦斯持有劳伦斯北方95%股权，华翔集团持有劳伦斯北方5%股权。为进一步简化股权关系，2015年
12月，宁波劳伦斯与华翔集团签订股权转让合同，受让华翔集团持有的劳伦斯北方5%的股权。截至本报告书出具日，上述股权转让均已完成工商登记变更等相关事宜。
宁波劳伦斯设立以来，历次工商变更情况如下：
（一）2004年3月，宁波鹿剑设立
2004年3月12日，宁波工商局核发了（甬工商）名称预核外［2004］第653577号《企业名称预先核准通知书》，核准华翔集团与澳门鸿源投资125万美元在宁波工商局象山分局设立合资经营（澳资）企业，企业名称为：宁波鹿剑车身制造有限公司。
2004年3月13日，宁波鹿剑的全体股东签订了《宁波鹿剑车身制造有限公司章程》。根据该章程，宁波鹿剑的投资总额为175万美元，注册资本为125万美元。
2004年3月16日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2004］0077号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系
3302758874166，批准日期系2004年3月16日，发证序号33020045558，企业类型系中外合资企业，经营年限10年，投资总额175万美元，注册资本125万美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造。
2004年3月16日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2004］34号《关于同意宁波鹿剑车身制造有限公司合同、章程的批复》，合营期限为11年。
2004年5月，宁波鹿剑延长经营期限至2015年3月16日。
2004年9月7日，象山天象联合会计师事务所（普通合伙）出具天象所［2004］190号《验资报告》，根据该验资报告，截至2004年9月7日，宁波鹿剑已收到全体股东缴纳的注册资本125万美元，均以货币出资。
2004年9月14日，宁波工商局核发了注册号企合浙甬总副字008106号《企
业法人营业执照》。宁波劳伦斯设立时的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁波鹿剑车身制造有限公司|

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|-|-|
|法定代表人|丁安平|
|成立日期|2004年3月17日|
|注册资本|125万美元(cid:10)|
|注册地址|浙江省象山县西周镇工业区|
|公司类型|合资经营（澳资）企业(cid:10)|
|营业执照注册号|企合浙甬总副字008106号|
|经营范围|汽车车身、汽车零部件制造|

宁波鹿剑设立时的股权结构如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|占比|
|1|华翔集团|93.75|75.00%|
|2|澳门鸿源|31.25|25.00%|
|合计||125.00|100.00%|

 2005年 5月，企业名称变更为宁波鹿剑复合材料有限公司，经营范围变更为“汽车车身、汽车零部件、复合材料制品制造”，并于2005年5月10日取得新的营业执照。
（二）2006年7月，第一次转让
2006年 6月 18日，华翔集团和沈春云签订了《股权转让协议》，约定华翔集团将其持有宁波鹿剑材料75%的出资额以原出资额转让给沈春云。2006年 6月20日，澳门鸿源出具了《承诺书》，同意华翔集团将其持有宁波鹿剑材料75%的出资额转让给沈春云，并放弃优先受让权。2006年6月20日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，华翔集团将其持有宁波鹿剑材料75%的出资额转让给沈春云；就上述变更事项修改公司章程、合同的相关条款，并通过了宁波鹿剑章程修正案。2006年7月10日，宁波鹿剑材料向宁波工商局象山分局提交了《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请变更其股权、董事、法定代表人。
2006年7月14日，宁波市人民政府核发了批准号为“商外资甬资字［2004］ 0077号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系
3302758874166，批准日期系2004年3月16日，发证序号3302015576，企业类
型系中外合资企业，经营年限 10年，投资总额 175万美元，注册资本 125万美
元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，投资者沈春云出资93.75万美元，澳门鸿源出资31.25万美元。
2006年7月14日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意华翔集团将其持有宁波鹿剑材料75%的出资额转让给沈春云；合同、章程中所涉及的内容作相应修改。2006年7月18日，宁波工商局象山分局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。
本次股权转让前后，宁波鹿剑材料股权结构如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||认缴出资额|占比|认缴出资额|占比|
|1|华翔集团|93.75|75.00%|-|-|
|2|澳门鸿源|31.25|25.00%|31.25|25.00%|
|3|沈春云|-|-|93.75|75.00%|
|合计||125.00|100.00%|125.00|100.00%|

（三）2008年9月，第二次股权转让
2008年9月12日，沈春云与澳门鸿源签订了《沈春云与澳门鸿源地产置业公司关于宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让协议》，约定沈春云将其持有宁波鹿剑材料75%的出资额作价5,739,999.09元转让给澳门鸿源。
2008年9月16日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，沈春云将其持有宁波鹿剑材料75%的出资额转让给澳门鸿源，并通过新的公司章程；该出资额转让完毕后，公司性质由中外合资企业变更为外商独资企业。
2008年9月20日，宁波市人民政府核发了批准号为“商外资甬资字［2008］ 0243号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系3302758874166，批准日期系2004年3月16日，发证序号3302022660，企业类型系外资企业，经营年限 10年，投资总额 175万美元，注册资本 125万美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，澳门鸿源出资125万美元。
2008年9月23日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］75
号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意沈春云将其持
有宁波鹿剑材料75%的出资额转让给澳门鸿源，企业性质由合资企业变更为独资企业；同意独资公司章程。
2008年 9月 26日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。
本次转让前后，宁波鹿剑材料股权结构如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||认缴出资额|占比|认缴出资额|占比|
|1|澳门鸿源|31.25|25.00%|125.00|100.00%|
|2|沈春云|93.75|75.00%|-|-|
|合计||125.00|100.00%|125.00|100.00%|

2008年10月，企业营业期限由2004年3月17日至2015年3月16日延长至2054年3月16日，并取得新的营业执照。
（四）2008年12月，第三次股权转让
2008年8月30日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，澳门鸿源将其持有宁波鹿剑材料100%的出资额转让给KFLTD。2008年9月12日，澳门鸿源与KFLTD签订了《澳门鸿源地产置业公司与 KFLTD关于宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让协议》，约定澳门鸿源将其持有宁波鹿剑材料100%的出资额作价7,653,332.12元转让给 KFLTD，并将公司更名为宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司。KFLTD控股股东为赖素珍，持有 KFLTD100%的股权。根据周辞美与赖素珍签订的《代持协议》，该股权系赖素珍代周辞美所持有，KFLTD实际控制人为周辞美。
2008年 12月 11日，宁波工商局核发了（甬工商）名变核外字［2008］第086558号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司。
2008年 12月 12日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］95号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意澳门鸿源将
其持有宁波鹿剑材料100%的出资额转让给 KFLTD，宁波鹿剑材料名称变更为
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司，修改相应的章程。
2008年12月12日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2008］ 0243号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系3302758874166，批准日期系2004年3月16日，发证序号3302023259，企业类型系外资企业，经营年限 10年，投资总额 175万美元，注册资本 125万美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，KFLTD出资125万美元。
2008年12月12日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。
本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||认缴出资额|占比|认缴出资额|占比|
|1|澳门鸿源|125.00|100.00%|-|-|
|2|KF LTD|-|-|125.00|100.00%|
|合计||125.00|100.00%|125.00|100.00%|

（五）2010年4月，第一次增加注册资本
2009年12月12日，KFLTD与华翔集团签订《参股增资协议》，约定宁波劳伦斯投资总额由175万美元增加至2,000万美元，注册资本由125万美元增加至1,800万美元，增资的1,675万美元中KFLTD出资325万美元，华翔集团出资 1,350万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000万美元、厂房折价出资172.5万美元，货币出资177.5万美元。公司增资后，KF LTD出资450万美元，占注册资本的25%，华翔集团出资1,350万美元，占注册资本的75%。公司性质由独资企业变更为合资企业。
2009年 12月 12日，宁波劳伦斯召开董事会，作出如下决议：宁波劳伦斯注册资本由125万美元增加至1,800万美元，增资的1,675万美元中 KFLTD出资325万美元，华翔集团出资1,350万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000万美元、厂房折价出资 172.5万美元，货币出资 177.5万美元。该出资经象山众佳联合会计师事务所评估，并出具编号为“象佳会评[2009]210号”的
评估报告。公司增资后，公司性质由独资企业变更为合资企业。董事会通过新的
增资合同、章程。
2010年1月6日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2010］1号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增加注册资本的批复》，同意投资总额由 175万美元增至 2,000万美元，注册资本由 125万美元增至 1,800万美元，增加的 1,675万美元注册资本分别由 KF LTD出资 325万美元，华翔集团出资 1,350万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000万美元、厂房折价出资172.5万美元，以货币出资177.5万美元；公司增资后，KF LTD出资450万美元，占注册资本的25%，华翔集团出资1,350万美元，占注册资本的75%。宁波劳伦斯性质由独资企业变更为合资企业；同意出资方签订的合同、章程。
2010年3月19日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］ 0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系3302758874166，批准日期系2004年3月16日，发证序号3302026208，企业类型系中外合资企业，经营年限50年，投资总额2,000万美元，注册资本1,800万美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔集团出资1,350万美元，KFLTD出资450万美元。
2010年 4月 1日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳会验（2010）60号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2010年 3月 31日，宁波劳伦斯已收到全体股东新增的1,497.50万美元注册资本，其中 KFLTD以从宁波劳伦斯分配的现金股利出资325万美元，华翔集团以土地使用权折价出资1,000万美元、厂房出资172.50万美元。
2010年 5月 12日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。
2011年1月13日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳会验［2011］5号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2011年1月12日，宁波劳伦斯已收到华翔集团新增的177.50万美元注册资本，均以货币出资。截至 2011年1月12日，宁波劳伦斯累计实收资本为1,800万美元，其中：货币出资 302.5万美元，现金股利出资325万美元，土地使用权出资1,000万美元，厂房出资172.50万美元。
2011年 1月 19日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本
次实收资本变更登记。
本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||认缴出资额|占比|认缴出资额|占比|
|1|KF LTD|125.00|100.00%|450.00|25.00%|
|2|华翔集团|-|-|1,350.00|75.00%|
|合计||125.00|100.00%|1,800.00|100.00%|

（六）2011年11月，第二次增加注册资本
2011年 11月 18日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳伦斯投资总额由 2,000万美元增至 4,400万美元，注册资本由 1,800万美元增至 4,200万美元，增资的 2,400万美元由华翔集团以人民币折美元出资，增资后，注册资本为4,200万美元，其中华翔集团出资3,750万美元，占89.29%，KF LTD出资450万美元占10.71%，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。
2011年11月20日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］ 0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系3302758874166，批准日期系2004年3月16日，发证序号3302030102，企业类型系中外合资企业，经营年限50年，投资总额4,400万美元，注册资本4,200万美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔集团出资3,750万美元，KFLTD出资450万美元。
2011年 11月 21日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函［2011］809号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批复》，同意宁波劳伦斯投资总额由 2,000万美元增至 4,400万美元，注册资本由 1,800万美元增至 4,200万美元，其中华翔集团出资额由 1,350万美元增至 3,750万美元，增资部分均以现金出资，占注册资本89.29%，KF LTD出资额不变，仍为450万美元，占注册资本10.71%，同意合资股东2011年11月18日签署的章程、合同修正案，原章程、合同除上述变更外其他不变。
2011年 11月 22日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳
会验［2011］239号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011年11月21日，
宁波劳伦斯已收到华翔集团缴纳的新增的2,400万美元注册资本，均以货币出资。
本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||认缴出资额|占比|认缴出资额|占比|
|1|KF LTD|450.00|25.00%|450.00|10.71%|
|2|华翔集团|1,350.00|75.00%|3,750.00|89.29%|
|合计||1,800.00|100.00%|4,200.00|100.00%|

（七）2011年12月，第三次增加注册资本
2011年11月18日，华翔集团与 KF LTD签订《股权结构调整协议书》，约定同意对宁波劳伦斯增资，宁波劳伦斯投资总额由 4,400万美元增至 5,200万美元，注册资本由4,200万美元增至5,000万美元，增资800万美元部分由 KF LTD以货币出资，增资后，注册资本为 5,000万美元，华翔集团出资 3,750万美元，占75%，KFLTD出资1,250万美元，占25%，并就上述变更相应修改了公司章程。
2011年 11月 18日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳伦斯投资总额由 4,400万美元增至 5,200万美元，注册资本由 4,200万美元增至5,000万美元，增资的800万美元由 KFLTD以美元出资，增资后，注册资本为5,000万美元，其中华翔集团出资3750万美元，占75%，KFLTD出资1,250万美元占25%，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。
2011年 11月 21日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函［2011］810号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批复》，同意宁波劳伦斯投资总额由 4,400万美元增至 5,200万美元，注册资本由 4,200万美元增至 5,000万美元，其中华翔集团出资额不变，仍为 3,750万美元，占注册资本75%，KF LTD出资额增至1,250万美元，增资部分均已货币出资，占注册资本25%，同意合资股东 2011年 11月 18日签署的章程、合同修正案，原章程、合同除上述变更外其他不变。
2011年11月29日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］ 0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系
3302758874166，批准日期系2004年3月16日，发证序号3302030169，企业类
型系中外合资企业，经营年限50年，投资总额5,200万美元，注册资本5,000万
美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔集团出资3,750万美元,，KFLTD出资1,250万美元。
2011年 12月 26日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会验［2011］255号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011年11月22日，宁波劳伦斯已收到KFLTD缴纳的新增的800万美元注册资本，均以货币出资。
2011年12月26日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。
本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||认缴出资额|占比|认缴出资额|占比|
|1|KF LTD|450.00|89.29%|1,250.00|25.00%|
|2|华翔集团|3,750.00|10.71%|3,750.00|75.00%|
|合计||4,200.00|100.00%|5,000.00|100.00%|

2012年7月，企业变更经营范围为“各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料、金属、木制品制造，精密模具（冲压模具精度高于 0.02毫米、型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造，非金属制品模具设计与制造”，并相应修改公司章程，取得新的营业执照。
（八）2013年，增加投资总额
2013年 12月 13日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳伦斯投资总额增加980万美元，新增加投资总额系向 KFLTD借款，以美元现汇方式出资，出资期限截至 2013年 12月 28日前，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。
2013年 12月 16日，宁波劳伦斯向象山县工商局提交了《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请投资总额变更登记。
2014年 2月 21日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十七条的规定，合
营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规
模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，宁波劳伦斯通过股东借款方式增加投资总额符合《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定。
根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第三条第四款的规定，中外合资经营企业的投资总额在3,000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3。截至 2013年 12月，宁波劳伦斯的投资额为 6,180万美元，注册资本为 5,000万美元，注册资本占投资总额的80.91%，符合《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》的相关规定。
根据《中华人民外汇管理条例》第十八条的规定，借用外债应当按照国家有关规定办理，并到外汇管理机关办理外债登记。宁波劳伦斯因生产经营投入大量资金，股东 KF LTD亦对宁波劳伦斯经营给予大力支持，KF LTD拟于 2013年12月为宁波劳伦斯提供980万美元借款，后因资金安排原因实际借款金额为 950万美元，宁波劳伦斯于针对该笔借款已履行境内机构外债签约程序；宁波劳伦斯已偿还2013年向KFLTD的950万美元借款，且宁波劳伦斯与 KFLTD未就该笔借款发生过任何纠纷，符合《中华人民外汇管理条例》的相关规定。
宁波劳伦斯向KF LTD的980万美元的借款符合《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》关于投资总额的规定，且已按照《中华人民外汇管理条例》履行外债登记手续，且目前该笔借款已全部偿还，对本次交易不会产生重大实质性影响。
（九）2015年12月，第四次股权转让
2015年12月7日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，华翔集团将其持有宁波劳伦斯75%的股权转让给宁波峰梅，KFLTD将其持有宁波劳伦斯25%的股权转让给宁波峰梅。同日，华翔集团、KFLTD、宁波峰梅共同签订《华翔集团股份有限公司、Kaniere FinanceLtd.与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让合同》，约定 KF LTD将其所持有的 1,250万美元出资额以 5,000万人民币价格转让给宁波峰梅，华翔集团将其所持有的3,750万美元出资额以15,000万人民币价格转让给宁波峰梅。截至本报告签署日，
宁波峰梅向宁波劳伦斯原股东支付了全部股权转让款。宁波峰梅、华翔集团以及 KFLTD出具确认函，确认全部股权款已经付清。
2015年12月25日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记，企业性质由外商投资企业改为有限责任公司（法人独资），宁波劳伦斯取得统一社会代码证为913302007588741660的营业执照。
本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||认缴出资额（万美元）|占比|认缴出资额（万元人民币）|占比|
|1|KF LTD|1,250.00|25.00%|-|-|
|2|华翔集团|3,750.00|75.00%|-|-|
|3|宁波峰梅|-|-|32,736.2512|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|32,736.2512|100.00%|

自2015年12月完成股权转让以来，宁波劳伦斯股权结构未发生变化。
（十）宁波劳伦斯原股东 KFLTD相关情况说明
宁波劳伦斯原实际控制人周辞美一直看好汽车内饰件行业，当时考虑中外合资企业的税收优惠政策，2008年周辞美决定出资设立KFLTD，当时周辞美鉴于职务及工作太多而无暇顾及KFLTD设立工作，以及为方便投资宁波劳伦斯工商、商委、外汇等审批工作的推进而委托华翔集团员工赖素珍代周辞美出资设立 KFLTD，并由KFLTD持有宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司。成为宁波劳伦斯股东后KF LTD对宁波劳伦斯进行两次增资及一次增加投资额，增资及增加投资额的资金来源均为KFLTD。周辞美及赖素珍均书面确认，二人代持关系真实存在，赖素珍代周辞美持有KFLTD股权及 KF LTD持有宁波劳伦斯行为真实，被代持人周辞美出资真实。
被代持人周辞美为宁波劳伦斯曾经的实际控制人，其为具备完全民事行为能力的境内自然人，持有宁波市核发的《居民身份证》（身份证号码为：3302251942********），其身份不是国家公务人员、高等学校党政领导班子成员、国企相关人员、事业单位领导人员、离休或退休不满三年的党员领导干部，其对
外出资行为不会受不得领取兼职报酬、从事或者参与营利性活动等限制，周辞美
不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。根据周辞美与赖素珍的确认，赖素
珍作为KFLTD的出资人的一切相关行为均是由周辞美授权执行，关于宁波劳伦斯的历次出资及转让皆是按照周辞美的真实意思表示予以执行，相关决议效力真实、有效。
截至本报告书签署日，周辞美与赖素珍关于 KFLTD的代持关系尚未解除， KFLTD已将所持宁波劳伦斯股权转让，鉴于 KF LTD的设立目的主要为持有宁波劳伦斯股权，不存在其他对外投资情形。KFLTD正在办理注销手续。
截至本报告书签署日，KFLTD所持宁波劳伦斯股权已办理过户，且各方确认无纠纷及潜在纠纷，宁波劳伦斯历史上的股权代持情况不存在法律风险，对本次交易不构成实质性影响。
（十一）KFLTD返程投资情况
1、设立、股权转让及增资或收购子公司是否涉及返程投资
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)(简称“75号文”，被《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号文，简称“37号文”)所废止，返程投资是指：境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。鉴于周辞美十分看好汽车内饰行业，且考虑当时中外合资企业可以享受一定比例的税收优惠，故委托赖素珍以代持方式设立 KFLTD，由KFLTD受让宁波劳伦斯相关股权。周辞美与赖素珍均为具备民事行为能力的境内自然人，赖素珍代周辞美出资设立KFLTD并受让及投资宁波劳伦斯股权的行为构成返程投资。
2、是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定
宁波劳伦斯就KF LTD受让宁波劳伦斯股权、两次增加注册资本及一次增加投资额均履行了商务、外管主管部门的批准程序；以现金增加800万美元注册资本取得了外管主管部门对验资机构的回函，以借款方式增加 980万美元（实际950万美元）投资额在外管主管部门办理了外债签约登记，工商主管部门对上述
行为予以核准。根据相关工商、外管、税务等主管部门出具的无重大行政处罚的合规证明文件，宁波劳伦斯报告期内未受到相关部门的重大行政处罚；宁波劳伦斯主要生产汽车内饰件，所处行业为汽车零部件制造行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3660），根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）。
3、是否履行了必要的批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险
宁波劳伦斯的历次增资及股权转让均经过了内部决策程序及经相关主管部门审批，相关各方股东亦签署股权转让协议、新章程、新合资合同等法律文件,该等文件合法、有效；宁波劳伦斯的股东未曾发生过因股权而产生的纠纷、诉讼，不存在重大法律风险。
赖素珍设立KF LTD时未申请境外投资外汇登记手续，国家外汇管理局象山县支局出具证明：KFLTD投资宁波劳伦斯构成返程投资，KF LTD历次投资宁波劳伦斯均严格遵守相关法律法规履行相关手续，未因投资事宜收到国家外汇管理局象山县支局的任何行政处罚，不存在违反外汇管理相关法律、法规的情形。
根据宁波华翔与宁波峰梅签署的《股权转让协议》，交易对方保证对交易标的享有合法、完整的权益，并保证交易标的可以合法转让，在交割时不存在法律障碍；交易标的上不存在任何未披露的质押或其他担保权益，也不存在任何其他权利限制。
4、是否存在补税的风险
根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”宁波劳伦斯作为中外合资企业享受过“两免三减半”的税收优惠政策，自 2004年3月至2015年12月股权转让日，实际经营期限以超过十年，不存在应当补缴已免征、减征的企业所得税税款的风险。
5、出资情况是否符合《公司法》等规定
宁波劳伦斯的历次增加注册资本除履行了相关的审批程序外亦进行了验资，现金出资的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产产权转移手续已办理完毕，符合《公司法》等相关法律法规规定。
三、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，宁波劳伦斯资产评估、交易、增资、改制情况如下：
（一）最近三年评估情况
宁波劳伦斯近三年无评估情况。
（二）最近三年股权转让情况
1、2015年12月股权转让基本情况
2015年12月，宁波峰梅与华翔集团和 KFLTD签署了股权转让协议，约定华翔集团、KFLTD将其所分别持有的宁波劳伦斯全部股权转让给宁波峰梅。2015年 12月 7日，宁波劳伦斯召开董事会，审议通过了华翔集团将其所持宁波劳伦斯3,750万美元出资转让给宁波峰梅，转让价格为15,000万元人民币，KF LTD将其持有的1,250万美元出资额转让给宁波峰梅，转让价格为5,000万元人民币。
本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||认缴出资额（万美元）|占比|认缴出资额（万元）|占比|
|1|KF LTD|1,250.00|25.00%|-|-|
|2|华翔集团|3,750.00|75.00%|-|-|
|3|宁波峰梅|-|-|32,736.2512|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|32,736.2512|100.00%|

2015年12月25日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、评估基准日后进行股权转让的原因和价款支付情况
周辞美曾为宁波劳伦斯实际控制人，周辞美与周晓峰为父子关系。周辞美与
周晓峰各自独立控制华翔集团与宁波华翔，截至华翔集团转让宁波劳伦斯股权时
周辞美已 73岁，不再具有足够精力经营管理企业，经双方协商周晓峰与周辞美达成交易意向，周晓峰控制的宁波峰梅决定受让宁波劳伦斯100%股权。
宁波劳伦斯从事真木内饰件生产、销售等业务，在上述股权转让后宁波劳伦斯与宁波华翔将存在同业竞争问题，不符合相关法规要求。因此宁波峰梅受让宁波劳伦斯的100%股权后，需要尽快注入宁波华翔，以避免同业竞争。
周晓峰经协商受让宁波劳伦斯股权，需尽快通过宁波华翔购买资产将宁波劳伦注入上市公司，有利于解决同业竞争，维护上市公司全体股东利益。
截至本报告书签署日，宁波峰梅向宁波劳伦斯原股东支付了全部股权转让款。宁波峰梅、华翔集团以及 KFLTD出具确认函，确认全部股权款已经付清。
3、股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性
（1）前次宁波峰梅受让劳伦斯交易作价
前次股权转让原因主要系家族成员之间资产的调整，非市场交易行为，家庭成员内部股权低价转让具有合理性。
（2）本次上市公司支付现金购买劳伦斯交易作价
本次交易为宁波华翔向宁波峰梅支付现金购买其持有的宁波劳伦斯100%股权。本次交易系为解决同业竞争，发挥上市公司与宁波劳伦斯业务协同效应，增强上市公司的盈利能力。本次交易将根据中企华出具的评估报告协商作价。以2015年10月31日为评估基准日，宁波劳伦斯100%股权预估价值137,223.75万元，经友好协商，宁波劳伦斯100%股权交易拟作价130,000.00万元。
两次交易价格不具备可比性。
（三）最近三年增资情况
宁波劳伦斯近三年无增资情况。
（四）最近三年改制情况
宁波劳伦斯近三年无改制情况。
四、宁波劳伦斯的股权结构及控制关系情况
（一）宁波劳伦斯的控制关系
截至本报告书签署日，宁波峰梅持有宁波劳伦斯100.00%的股权，为宁波劳伦斯的控股股东。周晓峰持有宁波峰梅80.00%的股权，张松梅持有宁波峰梅20.00%股权，周晓峰与张松梅系夫妻关系，周晓峰为宁波劳伦斯实际控制人。
截至本报告书签署日，宁波劳伦斯的产权控制关系图如下：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
公司章程中无可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）董事、监事和高级管理人员情况
||||
|-|-|-|
|姓名|任职情况|任职期间|
|周晓峰|执行董事|2015年12月至今|
|许国东|总经理|2015年12月至今|
|包根云|监事|2015年12月至今|

经上述董事、监事及高级管理人员声明，宁波劳伦斯董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
本次交易完成后，宁波劳伦斯高级管理人员无变化。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
宁波劳伦斯不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
五、宁波劳伦斯下属公司情况
截至本报告书签署日，宁波劳伦斯拥有9家全资子公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|股权关系|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|股权关系|
|1|美国NEC公司|5,353美元|100.00%|铝制汽车内饰件的生产、销售|全资子公司|
|2|英国NAS公司|12,802,519英镑|100.00%|铝制汽车内饰件的生产、销售|全资子公司|
|3|英国VMC公司|8,571,557英镑|100.00%|真木汽车内饰件的生产、销售|全资子公司|
|4|劳伦斯北方|3,800万元人民币|100.00%|铝制汽车内饰件的生产、销售|全资子公司|
|5|美国NEL公司|250美元|100.00%|NEC海外（墨西哥、韩国）业务销售服务|全资子公司|
|6|美国LHI公司|100美元|100.00%|持股公司|全资子公司|
|7|英国LAH公司|2英镑|100.00%|持股公司|全资子公司|
|8|英国NAL公司|14,227,512英镑|100.00%|持股公司|全资子公司|
|9|英国LAI公司|2英镑|100.00%|空壳公司|全资子公司|

截至到本报告书签署日，宁波劳伦斯股权结构如下：
宁波劳伦斯以美国NEC公司、英国VMC公司、英国 NAS公司为生产及销售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，宁波劳伦斯及劳伦斯北方公司主要为宁波劳伦斯海外子公司的生产及加工中心。美国NEL公司为美国NEC公司提供墨西哥、韩国销售咨询服务，业务规模很小。美国LHI公司、英国 LAH公司、英国 NAL公司均为控股公司，英国 LAI公司为空壳公司，以上五家公司均无实际经营。
（一）美国NEC公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北方刻印公司|
|公司英文名称|Northern Engraving Corporation|
|公司类型|股份有限公司|

|||
|-|-|
|注册股本|20,000股，其中5,353股已发行|
|注册地址|Robert P. Smyth 600 Exchange Building 205 Fifth Ave. South PO Box1626 LaCrosse, WI 54602-1626|
|成立时间|1979年5月18日|
|雇主识别号|90-0782125|
|经营范围|金属铝件的研发与销售|

2、宁波劳伦斯收购美国NEC公司概述
美国NEC公司于1979年5月18日在美国特拉华州设立，授权可发行20,000股普通股票。截至 2000年 8月 1日，美国自然人 Philip Gelatt所控制的美国 Northern EngravingHolding（简称“NEHC”）拥有美国NEC公司所有的发行和流通股份，共 5,353股。2011年下半年，宁波劳伦斯启动与美国 NEC公司实际控制人Philip Gelatt收购谈判，收购其金属铝生产加工公司及业务。
2011年 10月 24日，宁波市发展和改革委员会核发了甬发改审批[2011]592号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购英国 Northern Automotive System Limited全部股权项目核准的批复》，同意宁波劳伦斯收购英国NAS公司全部股权项目。2011年11月1日，国家发改委利用外资和境外投资司核发了发改境外登字[2011]243号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发展和改革委员会出具的甬发改审批[2011]592号批复予以登记。
2011年 10月 27日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函[2011]757号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立美国劳伦斯控股有限公司的批复》，同意宁波劳伦斯在美国斯巴达市独资设立美国 LHI公司，宁波劳伦斯取得中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第 3302201300216号《企业境外投资证书》，注册资本 10万美元，经营年限 20年，投资总额 4,620万美元，经营范围为汽车、家电铝饰品、铭牌产品的设计、研发、加工及贸易等。
2011年 10月 27日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函[2011]767号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立英国劳伦斯控股有限公司的批复》，同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司在英国阿伯加文尼市独资设立英国 LAH公司。2011年 11月 3日，中华人民共和国商务部核发了商境外
投资证第3302201300215号《企业境外投资证书》，企业注册资本15.45万美元，
经营年限20年，投资总额4,542万美元，经营范围为汽车用铝饰品产品的设计、
研发、加工及贸易等。
2011年 11月 2日，宁波市发展和改革委员会核发了甬发改审批[2011]614号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购美国 Northern Engraving Corporation全部股权项目核准的批复》，同意宁波劳伦斯收购美国 NEC公司全部股权项目。2011年11月8日，国家发展改革委利用外资和境外投资司核发了发改境外登字[2011]110号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发展和改革委员会出具的甬发改审批[2011]614号批复予以登记。
2011年12月14日，宁波劳伦斯、美国 LHI公司、英国LAH公司、NEHC公司、美国NEC公司、Philip Gelatt签署了《股权转让协议》，并于2011年12月 30日完成股权交割。宁波劳伦斯收购美国 NEC公司（美国 NEC公司直接和间接持有美国NEL公司、英国NAL公司、英国NAS公司100%股权），其中美国NEC公司及其子公司的收购价格为2,205万美元，英国NAL公司和英国 NAS公司收购价格为415.40万英镑。收购完成后，美国NEC公司等此次收购资产的具体股权结构如下：
自该交易完成以来，美国NEC公司股权结构未发生变化。
3、主要财务数据
美国 NEC公司主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝制汽车内饰件。报告期内，主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产|62,138.94|47,795.27|41,804.83|
|负债|32,385.07|20,323.60|19,753.41|
|股东权益|29,753.87|27,471.67|22,051.42|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|52,145.18|78,909.99|63,659.56|
|营业成本|45,289.32|67,476.99|55,013.32|
|利润总额|2,882.11|6,443.47|3,200.88|
|净利润|1,673.20|3,901.61|1,954.43|

注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。
（二）英国NAS公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Northern Automotive Systems Limited|
|公司类型|私有股份有限公司|
|注册资本|12,802,519英镑|
|公司办公地址|Unit 14 Carlton Business & Technology Centre,StationRoad,Nottingham,Nottingham shire,NG43AA|
|成立时间|1992年12月21日|
|公司注册号|02776653|
|经营范围|汽车其他零配件生产（29320）|

2、宁波劳伦斯收购英国NAS公司概述
英国 NAS公司设立于 1992年 12月 21日，公司编号为02776653，为美国NEC公司在英国的生产经营实体。
2011年，宁波劳伦斯向 Philip Gelatt收购英国 NAS公司，详细情况参见本章节之“四、宁波劳伦斯下属公司情况”之“（一）美国 NEC公司”之“2、宁波劳伦斯收购美国NEC公司概述”。英国NAS公司股权于2011年12月30日完成交割。自该交易完成以后，英国NAS公司股权结构未发生变化。
3、主要财务数据
英国NAS公司主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝制汽车内饰件。报告期内，主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产|22,498.10|20,851.10|20,128.89|
|负债|8,775.14|7,289.52|8,249.20|
|股东权益|13,722.97|13,561.59|11,879.69|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|15,679.39|30,285.00|32,310.64|
|营业成本|12,097.88|23,085.21|27,847.17|
|利润总额|1,501.64|1,984.01|(50.73)|
|净利润|1,202.33|1,572.89|(241.23)|

注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。
（三）英国VMC公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Lawrence Automotive Interiors(VMC)Limited|
|公司类型|私有股份有限公司|
|注册资本|8,571,557英镑|
|公司办公地址|Unit 14 Carlton Business & Technology Centre,StationRoad,Nottingham,NG43AA|
|成立时间|2010年7月12日|
|公司注册号|07311764|
|经营范围|其他制造业（32990）|

2、宁波劳伦斯成立英国VMC公司、收购路虎捷豹业务概述
英国VMC公司于2010年7月12日设立，公司注册号为07311764。设立时，公司注册资本为2英镑，由宁波劳伦斯持有。
2010年下半年，宁波劳伦斯启动与英国陆虎/捷豹汽车有限公司收购谈判，收购标的为英国陆虎/捷豹汽车有限公司真木内饰件生产基地厂房、土地、主要生产装置、流动资产，并承继原有业务订单，收购价为500万英镑，各方于 2010年10月8日签署收购协议，于2010年11月4日全额缴纳收购款。
2010年9月14日，宁波对外贸易经济合作局颁发《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司在英国独资设立劳伦斯VMC有限公司的批复》（甬外经贸境外函[2011]634号），同意宁波劳伦斯汽车在英国考文垂市独资设立劳伦斯 VMC有限公司。该境外企业注册资本 1,080万英镑（约合 1,800万美元），投资总额
和中方投资总额均为1,800万英镑（约合3,000万美元），全部以现汇出资。2010
年9月16日，企业取得了编号为3302201000158的《企业境外投资证书》。
2010年 11月 29日，中华人民共和国国家发展和改革委员会下发《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购英国路虎捷豹汽车有限公司真木制造中心项目信息报告确认函》（发改外境外确字[2010]61号），对宁波劳伦斯收购英国VMC公司100%股权项目予以确认。
2013年10月28日，英国VMC公司对宁波劳伦斯以每股1英镑的价格发行 8,571,557普通股，发行完成后，宁波劳伦斯持有英国 VMC公司 8,571,559股。
自该次发行以来，英国VMC公司股权未发生变化。
3、主要财务数据
英国VMC公司主要业务为真木汽车内饰件的生产与销售。报告期内，英国VMC公司主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产|20,096.53|19,143.01|26,191.98|
|负债|28,619.58|28,150.77|29,115.11|
|股东权益|(8,523.05)|(9,007.76)|(2,923.13)|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|26,081.76|54,523.30|56,817.84|
|营业成本|25,224.65|58,922.16|61,452.38|
|利润总额|(177.88)|(6,408.11)|(6,884.27)|
|净利润|(177.88)|(6,007.64)|(6,965.55)|

注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。
根据目前英国 VMC工厂的经营计划，预计于 2017年中旬停产，停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国VMC公司的生产设备将转移至国内。
（四）劳伦斯北方
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|3,800万元|
|公司住址|浙江省象山县西周镇机电工业园区|

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|法定代表人|周晓峰|
|成立时间|2012年7月17日|
|统一社会信用代码|91330225599|
|经营范围|汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、模具、金属制品、汽车饰件制造；自营和代理各类货物和技术的新出口，但国家限定或禁止公司经营的货物和技术除外|

2、历史沿革
（1）2012年7月，公司成立
2004年 7月 4日，劳伦斯北方的全体股东签订了《宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司章程》。根据该章程，劳伦斯北方注册资本为 200万元人民币，由宁波劳伦斯出资190万元人民币，华翔集团出资10万元人民币。
2004年9月7日，众佳联合会计师事务所出具“象佳会验所［2012］124号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2012年7月12日，劳伦斯北方已收到全体股东缴纳的注册资本200万元人民币，均以货币出资。
2012年7月14日，宁波工商局核发了注册号为 330225000091839的《企业法人营业执照》。劳伦斯北方设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|占比|
|1|宁波劳伦斯|190.00|95.00%|
|2|华翔集团|10.00|5.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（2）2015年3月，第一次增资
2015年3月10日，劳伦斯北方召开董事会，作出如下决议：劳伦斯北方注册资本由 200万元增加至 3,800万元，由宁波劳伦斯增资 3,420万元，华翔集团增资180万元，并相应修改公司章程。
2015年3月11日，象山县市场监督管理局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。本次增资前后，劳伦斯北方股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前|增资后|

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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|占比|认缴出资额|占比|
|1|宁波劳伦斯|190.00|95.00%|3,610.00|95.00%|
|2|华翔集团|10.00|5.00%|190.00|5.00%|
|合计||200.00|100.00%|3,800.00|100.00%|

（3）2015年12月，第一次转让
2015年12月7日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了《华翔集团股份有限公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司关于宁波劳伦斯北方汽车内饰有限公司之股权转让合同》，约定华翔集团将其持有的190万元出资额以200万元转让给宁波劳伦斯。2015年 12月 10日，宁波劳伦斯北方股东会审议通过该股权转让事项并相应修改公司章程。
本次股权转让前后，劳伦斯北方股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||认缴出资额|占比|认缴出资额|占比|
|1|宁波劳伦斯|3,610.00|95.00%|3,800.00|100.00%|
|2|华翔集团|190.00|5.00%|-|-|
|合计||3,800.00|100.00%|3,800.00|100.00%|

截至本报告签署日，劳伦斯北方股权未发生变化。
3、主要财务数据
劳伦斯北方主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝制汽车内饰件。报告期内，劳伦斯北方主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产|20,526.48|23,862.79|22,783.19|
|负债|17,084.75|21,375.41|22,850.95|
|股东权益|3,441.73|2,487.38|(67.76)|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,958.58|10,253.93|5,890.15|
|营业成本|3,966.24|9,737.96|6,371.38|
|利润总额|1,313.15|(1,023.48)|(1,635.57)|
|净利润|954.35|(1,044.86)|(1,678.61)|

（五）美国NEL公司
美国NEL公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Northern Engraving Limited,Int.|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|9,000股，其中已发行250股|
|注册地址|803 South Black River St，Sparta,WI54656|
|雇主识别号|39-1744023|
|成立时间|1992年11月19日|

美国NEL公司为美国NEC公司提供墨西哥、韩国销售咨询服务，业务规模很小。
（六）美国 LHI公司
美国LHI公司基本情况如下：
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|公司名称|Lawrence Holding,Inc|
|公司类型|独资企业|
|注册资本|100美元|
|注册地址|The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209Orange Street Wilmington, DE 19801 County of New Castle|
|成立时间|2011年8月17日|
|雇主识别号|71-1053314|
|经营范围|汽车、家电铝饰品、铭牌产品的设计、研发、加工及贸易等|

美国LHI公司为持股公司，未实际进行生产经营。
（七）英国 LAH公司
英国LAH公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Lawrence Automotive Holdings Ltd|
|公司类型|私有股份有限公司|
|注册资本|2英镑|
|公司办公地址|Unit 14 Carlton Business & Technology Centre,StationRoad,Nottingham,NG43AA|
|成立时间|2011年10月27日|
|营业执照注册号|07826404|
|经营范围|总部经营活动（70100）|

英国LAH公司为持股公司，未实际进行生产经营。
（八）英国NAL公司
英国LAI公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Northern Automotive Limited|
|公司类型|私有股份有限公司|
|注册资本|14,227,512英镑|
|公司办公地址|Unit 14 Carlton Business & Technology Centre,StationRoad,Nottingham,Nottinghamshire,NG43AA|
|成立时间|1992年11月2日|
|营业执照注册号|02760925|
|经营范围|总部经营活动（70100）|

英国NAL公司为持股公司，未实际进行生产经营。
（九）英国 LAI公司
英国LAI公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Lawrence Automotive InteriorsLtd|
|公司类型|私有股份有限公司|
|注册资本|2英镑|
|公司办公地址|Unit 14 Carlton Business & Technonogy Centre,StationRoad,Nottingham,Nottinghamshire,NG43AA|
|成立时间|2011年12月15日|
|公司注册号|07883216|
|经营范围|其他制造业（32990）|

英国LAI公司未进行实际经营。
六、宁波劳伦斯出资及合法存续情况
根据宁波劳伦斯的工商登记文件，宁波劳伦斯自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，宁波劳伦斯主体资格合法、有效。
2016年9月28日，宁波劳伦斯注册地工商管理部门出具证明文件，近三年以来，宁波劳伦斯未有因违法国家、地方工商行政管理法律、法规而受到处罚的
情况。
宁波劳伦斯股东宁波峰梅承诺：
1、承诺人承诺持有的宁波劳伦斯的股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，也不存在其他影响宁波劳伦斯合法存续的情况。
2、承诺人承诺上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，同时也不存在任何已经或可能导致上述股权被司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约束。
3、承诺人承诺不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让宁波劳伦斯股权的诉讼、仲裁或纠纷。
七、宁波劳伦斯合法经营情况
报告期内，宁波劳伦斯及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
八、宁波劳伦斯的主营业务情况
公司主营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售，产品主要为真木、铝制汽车内饰件等。
（一）宁波劳伦斯所处行业管部门、监管体制、主要法律法规及政策
宁波劳伦斯主要生产汽车内饰件，所处行业为汽车零部件制造行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）。
1、行业主管部门、监管体制
目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2009年8月，国家发改委对《汽车产业发展政策》进行修订，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。
中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准和技术规范的起草和制定、产品质量监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。
2、行业主要政策法规
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是国家长期重点发展的产业。目前，对汽车零部件行业较为重要的政策法规有：
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|-|-|-|-|
|序号|颁布单位|政策法规名称|政策导向|
|1|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2013年2月）|将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件等”列入鼓励类产业|
|2|工业和信息化部、国家发改委、财政部等12部委|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013年1月）|针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四大思路，明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产；鼓励汽车企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。|
|3|工业和信息化部|《机械基础零部件产业振兴实施方案》(2010年10月)|提出围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，在高档轿车配套领域发展轿车三代轮毂轴承单元等关键零部件。|
|4|商务部、国家发改委、工业和信息化部等|《关于促进我国汽车产品出口持续发展持续健康发展的意见》（2009年10月）|1、零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球供应配套链（ODM，即定牌设计生产/OEM，即定牌生产）市场转变；2、鼓励企业增强自主创新能力，优化出口产品结构；3、到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。|

东海证券 宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
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|-|-|-|-|
|序号|颁布单位|政策法规名称|政策导向|
|5|国务院|《汽车产业发展政策》（2009年8月）|汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。同时将引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。|
|6|国务院|《汽车产业调整和振兴规划》（2009年3月）|1、关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平；2、支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额；3、发展提升整车性能的关键零部件，加快国家汽车及零部件出口基地建设。|
|7|国家发改委|《汽车产业发展政策》（2009年修订）|1、培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；2、汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；3、汽车、摩托车、发动机和零部件生产企业均要增强企业和产品品牌意识，积极开发具有自主知识产权的产品，重视知识产权保护；4、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。|
|8|国家发改委|《关于汽车工业结构调整意见的通知》（2006年12月）|1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系；2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
宁波劳伦斯主要产品为真木汽车内饰件及铝制汽车内饰件，主要用于装饰捷豹、路虎、奥迪、沃尔沃、特斯拉、福特、通用等中高档汽车。
由于乘用车产品的不同定位和考虑成本等因素，不同档次的乘用车，所采用的内饰产品差别较大，一些经济型轿车的中控台饰件的制作材料是普通塑料制
品，色彩灰暗；而高档车则采用桃木内饰，体现尊贵典雅。真木汽车内饰件采用天然木皮作为装饰面，并可根据客户需求调整木皮颜色。真木内饰件具有高耐磨、高硬度、高透明度、高耐光性等特点，用于国际知名品牌汽车的高档车型，在全球有稳定的客户群体。
铝合金亚光的全套内饰则采用一种新的印刷技术，可以根据不同的汽车风格设计不同的图案，可以印刷出个性化装饰效果，整套铝合金内饰件给乘用人以内饰工艺品化的感受。铝制汽车内饰件具有高光泽、立体视觉效果等特性，主要用于国际知名品牌的中高档车型，部分如下：
报告期内，宁波劳伦斯主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|产品名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|真木产品|38,630.24|40.80%|72,894.44|41.20%|68,469.46|42.61%|
|铝制产品|56,059.73|59.20%|104,033.45|58.80%|92,236.21|57.39%|
|合计|94,689.97|100.00%|176,927.90|100.00%|160,705.67|100.00%|

报告期内，宁波劳伦斯主要产品未发生变化。
（三）主要产品的工艺流程图
汽车内饰件加工工序复杂，在客户下单确定后，首先由设计人员设计模具结构，同时将模胚及钢料订出，当模具设计完后，再将模具使用的零配件订出，然后进入数控加工，包括CNC加工、电火花加工、线切割加工等，再进入机加工包括钻床、车床、铣床、磨床等环节，然后进行组装配模，最后进入抛光试模，通过严格质量测试后，才能投入正常生产。内饰件的传统技术一般有9个生产步骤(材料准备、压制、初步定型、上色、喷漆、打磨、抛光、碾磨、装配)，是在三明治载体上采用聚酯喷涂或PUR(聚氨酯)高压铸造工艺完成的，普通模具一般需要20至30天的生产周期，大型、复杂模具则要两至三个月。主要加工模具分为冲模、锻模、塑料模、压铸模、粉末冶金模、玻璃模、橡胶模等模具，是多工序多工艺并利用综合加工手段生产的单件产品，具有加工精度高，加工工艺复杂，制造周期较长的特点，其主要工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
由于汽车内饰件产品为客户定制产品，具有差异化和个性化特点，宁波劳伦斯采取以销定产，以产定购。报告期内，宁波劳伦斯主要生产经营在国外，境外子公司直接向客户进行销售。宁波劳伦斯境内出口业务通过华翔集团、华翔进出口、以及第三方代理向客户销售。为避免未来的关联交易，2016年1月1日开始，宁波劳伦斯出口业务将直接面向客户销售，境外子公司经营模式不变。
1、宁波劳伦斯采购模式
宁波劳伦斯及其子公司生产所需原材料主要为金属铝、木皮、油漆等。宁波劳伦斯及其子公司制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从原材料供应商的选择、采购价格的确定到原材料质量检验完整的采购流程体系。
公司采用“以产定购”的采购模式，制造部确定生产计划后，向采购部提出采购需求，采购部制订具体采购订单，按照比质比价原则向原材料供应商进行采购。除部分原材料由模具客户要求向指定供应商采购外，大部分原材料由公司自主采购。2015年12月31日前，华翔集团为统一筹划管理进出口业务，宁波劳伦斯及其子公司部分原材料采购（主要为进口原材料采购）向华翔进出口或华翔集团采购，华翔进出口或华翔集团向指定供应商下订单。上述采购过程中，华翔集团和华翔进出口公司会加收约5%提成。国内物料由宁波劳伦斯自行向供应商下订单。原材料采购货款在验货后以现金结算，一般账期为30-45天。
2014年和2015年，宁波劳伦斯存在通过华翔集团及华翔进出口公司采购材料和固定资产情况。为避免未来的关联交易，自2016年1月1日起，宁波劳伦斯及其子公司直接向供应商进行采购。2016年1-6月，宁波劳伦斯存在向华翔集团和华翔进出口公司采购少量原材料情形，主要原因系2015年12月订单的延续，即2016年初才入库的材料。
2、宁波劳伦斯生产模式
宁波劳伦斯以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生产模式主要为合作开发，即宁波劳伦斯技术部根据客户要求设计相关产品图纸，并制定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。若涉及新产品工艺流程，应首先
由项目管理科生产样件，样件100%检验合格后向制造部申请小批量试生产，之后待小批量产品获得客户认可后安排大批量正式生产。
以销定产的生产模式下，每个月宁波劳伦斯的物流部会根据订单实际约定情况制定销售计划，制造部再根据销售计划制定生产计划，之后采购部根据生产计划安排相关原材料的采购。
3、宁波劳伦斯销售模式
宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商以及大型汽车零部件公司。宁波劳伦斯整车制造厂商主要为捷豹路虎、福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等汽车制造商，宁波劳伦斯相当于整车制造厂商一级供应商；宁波劳伦斯大型汽车零部件公司客户主要为DFLDRAXLMAIER、SAIAUTOMOTIVE、CpK汽车内饰等，其属于整车制造厂商的一级供应商，宁波劳伦斯相当于整车制造厂商的二级供应商。
车型周期指某车型从投入批量生产（SOP）至停止生产（EOP）内的时间，一般时间为3-5年。一般情况下，在该车型停产后，零部件供应商仍需自停产之日起十年内向整车厂保障零部件的供给。供应商保证供货期，即指包括车型在产时间以及车型停产后十年，为供应商需向整车厂提供零部件供应的期限（约 15年），在此期间一般不会更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。宁波劳伦斯作为一家专业化生产汽车内饰件的汽车零部件公司，为整车制造厂商的一级或二级供应商，在进入整车制造厂商及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
在多年国内外客户的开拓及积累，宁波劳伦斯与国内外多家知名整车制造商、大型汽车零部件公司建立了长期稳定的合作关系。宁波劳伦斯向客户销售方式基本情况如下：
宁波劳伦斯海外子公司美国NEC公司、英国VMC公司、英国NAS公司以以上方式直接向整车厂进行销售。报告期内，为统一筹划管理华翔集团进出口业务，宁波劳伦斯及劳伦斯北方出口业务通过华翔集团和华翔进出口公司进行，前期与整车厂相关项目销售开发环节不变。出口产品主要出售给宁波劳伦斯境外子公司，海外子公司为客户提供30-60天的信用账期。宁波劳伦斯及劳伦斯北方少部分产品通过华翔集团及华翔进出口出口后自行销售。上述出口过程中，华翔集团及华翔进出口收到货款后一般会提取约12.5%提成。
2014年和2015年，宁波劳伦斯存在通过华翔集团及华翔进出口公司销售商品的情况。由于宁波劳伦斯的股东于2015年12月由华翔集团变为宁波峰梅，宁波劳伦斯将被注入上市公司，为避免标的资产宁波劳伦斯注入上市公司后的关联交易、同时减少宁波劳伦斯进口、出口中间购销环节、提高效率，自2016年1月1日起停止沿用该模式，终止通过华翔集团及华翔进出口的采购与销售，自营进出口业务。2016年1-6月存在向宁波华翔进出口有限公司销售少量商品的情
形，主要原因是2015年末发出商品，2016年初确认收入所致。
由于报告期内宁波劳伦斯项目开发、订单签署以及采购询价等工作均由宁波劳伦斯相关人员完成，宁波劳伦斯的客户订单均直接源自汽车主机厂或定点制造工厂。销售、采购团队为宁波劳伦斯员工，宁波劳伦斯与客户、供应商紧密合作，客户及供应商关系维护也由宁波劳伦斯管理或控制，仅进出口环节通过华翔集团及华翔进出口进行，且相关实际操作亦由宁波劳伦斯紧密跟踪，对各个操作流程较为熟悉，因此进出口业务自行管理后，除日常操作中行政流程简化外，无重大
变化。因此，销售采购模式改变未对劳伦斯集团的进出口业务及生产经营产生影响，不存在客户及供应商流失风险。
中企华评估在对宁波劳伦斯按照收益法对未来现金流量进行预测时候，已经按照宁波劳伦斯不通过华翔集团、华翔进出口办理进口、出口进行预测，因此停止沿用该模式，故对评估结果无影响。
宁波劳伦斯和劳伦斯北方均取得了中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书，具有独立进出口的资质，具体情况如下：
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|企业名称|海关注册编码|
|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|33029659A9|
|宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司|330296599Y|

4、宁波劳伦斯盈利模式
宁波劳伦斯主要通过向汽车整车生产商和大型汽车零部件公司销售汽车内
饰件产品来实现盈利。其主要客户如下：
5、宁波劳伦斯结算模式
境外整车厂将宁波劳伦斯纳入合格供应商之后，整车厂会与宁波劳伦斯或其
子公司签订总体项目框架合同，框架合同期限约一般为五年，框架合同约定项目
名称、项目具体产品、交货方式（框架合同中约定运输方式交货方式为FOB或
FCA等）、付款期限（约定付款期限为客户收到货物或收到宁波劳伦斯的发票之后一般约30-60天）、结算方式（结算方式一般为客户通过EFT即电子银行转账方式汇款）。框架合同签订后，客户根据自身情况，向宁波劳伦斯或其子公司下具体订单。宁波劳伦斯根据客户订单进行生产、供货并收款。
宁波劳伦斯与境外整车厂等客户建立了长期稳定的合作关系，销售客户的回款大部分按照合同约定在信用期内回款。报告期内宁波劳伦斯对客户的应收账款的账龄大部分为一年以内，宁波劳伦斯客户回款情况良好。报告期各期末，宁波劳伦斯采用账龄分析法计提坏账的应收账款中一年以内应收账款占比均超过
95%。应收账款回款质量良好。
6、宁波劳伦斯报告期内服务的主要车型情况
（1）宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型签约情况
报告期内，宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型签约情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车型|量产时间|服务起始时间|停产时间1|
|1|JLR L405（木）2|2012年8月|2010年3月3|2019年6月|
|2|JLR L319|2004年7月|2010年11月3|2016年5月|
|3|JLR L494（木）2|2013年6月|2011年11月3|2019年12月|
|4|JLR L538（木）2|2011年7月|2010年11月3|2019年6月|
|5|JLR X150|2006年1月|2010年11月3|2014年7月|
|6|JLR X250|2007年11月|2010年11月3|2015年8月|
|7|JLR X351|2009年11月|2010年11月3|2018年3月|
|8|JLR L538（铝）2|2011年7月|2010年1月|2019年6月|
|9|JLRL405（铝）2|2012年8月|2010年11月|2019年6月|
|10|Volvo V40|2012年5月|2010年|2019年6月|
|11|JLR L494（铝）2|2013年6月|2012年1月|2019年12月|
|12|Tesla S Type|2012年6月|2012年3月|2019年5月|
|13|GMC Sierra K2|2013年4月|2012年3月|2018年5月|
|14|GMC Acadia GMT968|2012年10月|2012年4月|2017年3月|
|15|Audi TT|2014年7月|2012年7月|2021年12月|
|16|JLR L550|2015年11月|2012年8月|2022年6月|
|17|SGMA TSL|2014年8月|2012年12月|2020年1月|
|18|GM Corvette Y1|2013年7月|2013年2月|2020年5月|
|19|Volvo K413|2014年11月|2013年2月|2018年1月|
|20|CJLR L538|2015年4月|2013年3月|2019年6月|
|21|JLR X260|2015年6月|2013年4月|2022年3月|
|22|Dodge Challenger LA|2014年7月|2013年11月|2019年6月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车型|量产时间|服务起始时间|停产时间1|
|23|Telsa X Type|2015年9月|2013年11月|2022年8月|
|24|CJLR L550|2014年10月|2014年2月|2022年3月|
|25|Dodge Charger LD|2014年10月|2014年3月|2019年6月|
|26|Ford Mustang S550|2014年8月|2014年5月|2020年6月|
|27|Ford Edge CD539|2015年1月|2014年9月|2021年9月|
|28|Ford F Truck P552|2015年2月|2015年1月|2020年10月|

数据来源：InformationHandlingServices,Inc.（即美国IHS信息处理服务公司）、宁波劳伦斯内部统计。
注1：一般情况下，项目协议没有具体协议终止日期，以车型停产时间为准。上表统计的是初次取得该车型项目的量产时间和在产项目的停产时间，过程中个别项目车型已更新改款。
注2：个别捷豹路虎项目既有真木内饰件也有铝制内饰件。
注3：日期为收购捷豹路虎公司真木业务总体框架合同日期，该项目均为承继收购前项目
（2）宁波劳伦斯及其子公司签订合同并于2016年之后开始量产的主要车型情况
宁波劳伦斯及其子公司签订合同并于 2016年之后开始量产的主要车型情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车型|量产时间|服务起始时间|停产时间|
|1|Audi Q2|2016年6月|2014年11月|2024年6月|
|2|SGM SRX|2016年6月|2014年12月|2021年6月|
|3|CJL RX261|2016年6月|2015年2月|2021年6月|
|4|GM CAcadia(C1UG)|2016年4月|2015年5月|2023年12月|
|5|Lincoln MKZCD533|2016年4月|2015年8月|2023年10月|
|6|Ford FTruck P558|2016年6月|2015年11月|2022年4月|
|7|JLR L462|2016年9月|2014年5月|2023年1月|
|8|JLR L560|2016年12月|2014年12月|2023年12月|
|9|Volvo 43x|2018年4月|2016年4月|2025年3月|

（3）宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型年产量及劳伦斯提供产品套数情况
报告期内，宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型年产量及劳伦斯提供产品套数情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车型|年销量（辆）|||宁波劳伦斯提供产品||||||
|||2014年|2015年|2016年1-6月|2014年||2015年||2016年1-6月||
||||||类型|套数|类型|套数|类型|套数|
|1|JLR L319|49,888|52,669|30,540|真木|23,823|真木|25,648|真木|17,832|
|2|JLR L405|57,075|63,322|32,089|真木|57,981|真木|64,535|真木|44,905|
||||||铝|62,000|铝|66,000|铝|28,842|
|3|JLR L494|84,166|90,545|44,344|真木|43,032|真木|46,183|真木|53,135|
||||||铝|43,000|铝|44,000|铝|25,912|
|4|JLR L538|126,707|87,358|62,434|真木|3,072|真木|3,067|真木|635|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车型|年销量（辆）|||宁波劳伦斯提供产品||||||
|||2014年|2015年|2016年1-6月|2014年||2015年||2016年1-6月||
||||||类型|套数|类型|套数|类型|套数|
||||||铝|131,000|铝|96,000|铝|49,700|
|5|JLR X150|2,288|-|-|真木|2,160|真木|-|真木|-|
|6|JLR X250|45,119|23,918|208|真木|45,591|真木|23,496|真木|-|
|7|JLR X351|16,712|13,332|7,577|真木|16,843|真木|12,436|真木|5,045|
|8|Volvo V40|112,852|102,829|52,415|铝|71,000|铝|78,000|铝|37,500|
|9|Tesla S Type|34,632|50,577|23,773|铝|40,900|铝|58,260|铝|86,000|
|10|GMC Sierra K2|242,704|239,930|142,626|铝|227,759|铝|241,584|铝|324,624|
|11|GMC AcadiaGMT968|96,850|100,266|31,853|铝|65,305|铝|66,080|铝|20,868|
|12|Audi TT|7,280|35,500|14,474|铝|10,000|铝|25,000|铝|15,147|
|13|JLR L550|1,919|84,910|46,623|铝|5,000|铝|84,000|铝|47,730|
|14|SGMA TSL|8,669|25,094|11,486|铝|3,987|铝|4,265|铝|16,234|
|15|GM CorvetteY1|40,205|40,445|19,251|铝|40,501|铝|40,620|铝|19,335|
|16|Volvo K413|5,545|37,403|15,306|铝|17,472|铝|40,188|铝|31,494|
|17|CJLR L538|-|24,214|14,268|铝|2,048|铝|21,866|铝|18,520|
|18|JLR X260|-|14,994|21,870|铝|-|铝|18,000|铝|51,390|
|19|DodgeChallenger LA|27,113|70,208|41,510|铝|31,135|铝|72,846|铝|41,981|
|20|Telsa X Type|-|507|12,296|铝|-|铝|6,840|铝|10,685|
|21|CJLR L550|-|3,196|16,776|铝|-|铝|9,249|铝|36,468|
|22|Dodge ChargerLD|105,101|116,512|53,716|铝|18,395|铝|101,075|铝|39,505|
|23|Ford MustangS550|46,178|165,138|85,373|铝|31,088|铝|88,584|铝|61,328|
|24|Ford EdgeCD539|-|142,088|102,890|铝|3,322|铝|120,407|铝|88,840|
|25|Ford F TruckP552|-|70,551|55,328|铝|6,997|铝|38,260|铝|13,400|
|26|Ford U540|-|30,305|26,125|铝|579|铝|32,375|铝|14,394|
|27|Ford LincolnCD 533|-|-|20,071|铝|-|铝|-|铝|21,424|
|28|Camaro|-|-|52,933|铝|-|铝|-|铝|20,253|
|29|C1UG|-|-|12,681|铝|-|铝|-|铝|9,227|

数据来源：IHS、宁波劳伦斯内部统计；由于没有第三方车型生产数据，故采用车型销售数据。
注：宁波劳伦斯与车型年销量存在差异主要原因为：1、由于库存备货、售后件需求，客户报废，结转差异等，宁波劳伦斯为整车厂配货可能高于整车厂该车型当年产量。2、由于车型年产量（年销量）包含了车型各个配置（即高配、中配、低配、运动版等），而宁波劳伦斯提供的产品为其中一项或多项，因此宁波劳伦斯为整车厂配货量可能低于整车厂该车型当年产量。
（五）主要产品或服务的销售情况
1、主营业务收入构成情况
（1）按照营业收入类别划分，宁波劳伦斯的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|真木产品|38,630.24|40.80%|72,894.44|41.20%|68,469.46|42.61%|
|铝制产品|56,059.73|59.20%|104,033.45|58.80%|92,236.21|57.39%|
|合计|94,689.97|100.00%|176,927.90|100.00%|160,705.67|100.00%|

（2）按照主营业务收入的销售区域划分，宁波劳伦斯的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境内|3,482.55|3.68%|4,051.82|2.29%|2,014.50|1.25%|
|境外|91,207.41|96.32%|172,876.08|97.71%|158,691.17|98.75%|
|合计|94,689.97|100.00%|176,927.90|100.00%|160,705.67|100.00%|

宁波劳伦斯以美国NEC公司、英国VMC公司、英国 NAS公司为生产及销售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，宁波劳伦斯及劳伦斯北方公司生产的产品大部分通过海外子公司进行销售。
2、向前五名客户的销售情况
宁波劳伦斯以其创造性的设计、高度的客户灵敏度和灵活性著称，同时对材料的创新、新材料的运用、高质量的表面处理、悠久的历史，使宁波劳伦斯成为北美、英国豪华车的主要主力供应商。经过多年的经营，宁波劳伦斯在产品和市场等方面处于全球汽车天然(authentic interiortrim)和金属材质内饰细分市场前
列，尤其在北美市场及英国市场领域优势较为明显。因此，较强的综合实力和技术实力使得宁波劳伦斯在行业中拥有较强的竞争优势和议价能力，为其在与客户的长期合作关系提供保证。
报告期内，宁波劳伦斯向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|名称|金额|占宁波劳伦斯营业收入的比例（%）|
|2016年1-6月|1|JAGUAR LAND ROVER LTD|13,860.54|14.51|
||2|DFL DRAXLMAIER FAHREZEUGLOGISTIK GMBH|13,417.44|14.05|
||3|CpK Interior Products Inc|7,572.50|7.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|名称|金额|占宁波劳伦斯营业收入的比例（%）|
||4|GENERAL MOTORS|6,182.84|6.47|
||5|SAI AUTOMOTIVE FRADLEY LTD|5,004.32|5.24|
||合计||46,037.63|48.19|
|2015年度|1|DFL DRAXLMAIER FAHREZEUGLOGISTIK GMBH|26,538.25|14.93|
||2|JAGUAR LAND ROVER LTD|26,170.99|14.72|
||3|SAI AUTOMOTIVE FRADLEY LTD|11,501.02|6.47|
||4|CpK Interior Products Inc|13,801.90|7.76|
||5|General Motors|11,291.77|6.35|
||合计||89,303.93|50.23|
|2014年度|1|JAGUAR LAND ROVER LTD|32,787.30|20.23|
||2|DFL DRAXLMAIER FAHREZEUGLOGISTIK GMBH|26,042.83|16.07|
||3|General Motors|11,994.85|7.40|
||4|SAI AUTOMOTIVE FRADLEY LTD|10,280.33|6.34|
||5|VOLVO|7,697.57|4.75|
||合计||88,802.88|54.79|

2014年、2015年和2016年上半年宁波劳伦斯自前五大客户的销售金额占当期营业收入总金额的比例分别为54.79%、50.23%和48.19%，主要客户合作比较稳定。
报告期内，宁波劳伦斯的董事、监事、高级管理人员及核心团队成员，其他主要关联方、持股5%以上的股东未在前五名客户中持有权益。
宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商及一级供应商即大型汽车零部件公
司，宁波劳伦斯与其采用OEM合作方式，即整车厂指定厂家生产，或指定生产后供货给一级或二级供应商。
宁波劳伦斯与客户的销售合同一般在投产前1-2年签订，进行模具开发和试生产。按项目签订协议，每年更新敞口订单（BlanketPO）。产品项目生命周期一般为5年左右。有时合同有效期会长于项目生命期。除价格条款各项目不同外，其他合同条款为各OEM厂商标准条款。
宁波劳伦斯与前五大客户合作的具体模式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|合同具体条款|收入确认原则|结算支付方式|

|||||
|-|-|-|-|
|客户|合同具体条款|收入确认原则|结算支付方式|
|JAGUARLAND ROVERLIMITED|报告期的主要项目包括L405,L494，L538,L550,X250,等。这些项目产品主要包括门板饰条，仪表板饰条，排挡盖板饰条，中间饰框饰条等。价格包含关税，开票时价税分离列示，表明税种和金额。价格协议根据每年敞口订单。年降协议根据具体项目协议。交货方式：DDP（完税后交货）|交货确认收入|收到货物或发票后60天注|
|DFLDRAXLMAIERFAHREZEUGLOGISTIKGMBH|JLR的指定一级供应商，跟从JLR合同|交货确认收入|收到货物或发票后60天注|
|SAIAUTOMOTIVEFRADLEYLTD.|JLR的指定一级供应商，跟从JLR合同|交货确认收入|收到货物或发票后60天注|
|GENERALMOTORS LLC|报告期的主要项目包括GMC SierraK2,GMC Acadia GMT968、GMCorvette Y1等。这些项目产品主要包括门板饰条，中间饰框饰条，仪表板饰条等。价格协议根据每年敞口订单。年降协议根据具体项目协议。交货方式：FCA（货交承运人制定地点）|交货确认收入|收到货物或发票后47天|
|CPK INTERIORPRODUCTSINC|报告期的主要项目包括DodgeChallenger LA、Dodge Charger LD。这些项目产品主要包括门板饰条，中间饰框饰条，仪表板饰条等。价格协议根据每年敞口订单。年降协议根据具体项目协议。交货方式：FOB（船上交货）|交货确认收入|收到货物或发票后45天|

注：2015年英国VMC公司与英国捷豹路虎公司双方协商，英国捷豹路虎公司给予英国VMC公司现金流支持，至2017年中期，付款周期缩短为收到货物或发票后14天。
工装模具合同单独签订，项目定价综合考虑项目成本及市场状况按单议价。
按合同约定，须经过生产件批准程序（PPAP），验收合格后进行量产（SOP）。
（六）采购和供应情况
1、主要原材料和能源的价格变动趋势
宁波劳伦斯主要原材料包括金属铝、木皮、化学品，市场供应充足。报告期内，宁波劳伦斯主要原材料包括：铝、木皮、装配件、化学品、包装物等。其中，报告期内金属铝和木皮的价格变动趋势如下：
2014年1月至2016年6月
LME铝现货结算价格 重组装饰单板:黑胡桃科技木皮价格
单位：美元/吨；数据来源：Wind资讯 单位：元/张；数据来源：Wind资讯
2、前五名供应商
报告期内，宁波劳伦斯的主要原材料供应商及采购金额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|名称|采购金额|占采购金额比例|是否为关联方|
|2016年1-6月|1|宁波劳伦斯表面技术有限公司|3,131.08|9.03%|是|
||2|Fuji chem Sonny bourne|2,155.25|6.21%|否|
||3|Euro group|1,906.64|5.50%|否|
||4|WIRTH-BRAND INC|1,328.04|3.83%|否|
||5|NECAL CORPORATION|1,121.38|3.23%|否|
||合计||9,642.39|27.80%||
|2015年度|1|华翔集团股份有限公司|9,820.20|11.10%|是|
||2|宁波华翔进出口有限公司|4,953.24|5.60%|是|
||3|WIRTH-BRANDINC|5,287.44|5.98%|否|
||4|ALCOAINC|3,748.00|4.24%|否|
||5|Fuji chem Sonny bourne|2,490.35|2.81%|否|
||合计||26,299.23|29.72%||
|2014年度|1|华翔集团股份有限公司|10,897.18|14.80%|是|
||2|Fuji chem Sonny bourne|3,949.06|5.36%|否|
||3|ALCOAINC|2,708.76|3.68%|否|
||4|Agema|2,706.07|3.68%|否|
||5|Constellium|2,505.67|3.40%|否|
||合计||22,766.74|30.92%||

2014年、2015年和2016年上半年宁波劳伦斯自前五大原材料供应商的采购金额占当期采购总金额的比例分别为30.92%、29.72%和27.80%，主要供应商合作比较稳定，但采购数量较为分散，因此即使以后发生供应商变动，不会对公司生产经营产生重大影响。
宁波劳伦斯的客户为知名整车制造厂商以及大型汽车零部件公司，对配套供
应商筛选严格，且确定后将保持长期稳定合作关系。同时，宁波劳伦斯的客户和供应商报告期内较为稳定，且不存在重大依赖。未来，宁波劳伦斯纳入上市公司，拥有更好的发展平台，且协同效应明显，将进一步提高宁波劳伦斯的产品质量和公司知名度，也更加有利于与客户与供应商保持长期稳定的合作关系。因此，不存在因本次交易而导致客户和供应商流失的风险。
（七）境外生产经营情况
1、宁波劳伦斯境外生产基本情况
宁波劳伦斯海外生产基地分别位于英国和美国，实际生产经营主体为美国NEC公司、英国NAS公司和英国VMC公司。
美国 NEC公司自设立以来，一直专注于铝制品的研发、生产、销售，在美国共5个生产基地。宁波劳伦斯于2011年收购美国NEC公司，收购前后，公司经营业务、管理层均未发生重大变化。美国 NEC公司盈利良好，详细情况见本章节“五、宁波劳伦斯下属公司情况”之”（一）美国 NEC公司”之“3、主要财务数据”。
英国 NAS公司原为美国 NEC公司全资子公司，于 2011年被宁波劳伦斯整体收购，为宁波劳伦斯欧洲区域铝制内饰件的生产、加工、销售基地。英国公司盈利良好，详细情况见本章节“五、宁波劳伦斯下属公司情况”之”（二）美国NAS公司”之“3、主要财务数据”。
英国VMC公司设立于2010年7月12日，设立后收购英国捷豹路虎真木汽车内饰件生产线及业务。公司详细情况见本章节“五、宁波劳伦斯下属公司情况”之”（三）英国VMC公司”之“3、主要财务数据”。根据目前英国VMC工厂的实际经营计划，预计于 2017年中旬停产；且停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国VMC公司的生产设备将转移至国内。
2、英国VMC公司停产情况
（1）英国VMC公司停产的原因
2010年英国捷豹路虎公司真木内饰件车间经营情况不佳，拟进行出售。宁
波劳伦斯于 2010年通过新设全资子公司英国 VMC公司收购英国捷豹路虎公司真木内饰件生产基地厂房、土地、主要生产装置、流动资产，承接了原有业务订单，以开拓英国市场、获得真木内饰件业务。
由于历史遗留问题，英国VMC公司数据分析及财务核算能力薄弱，承接部分原有订单产品设计失误（例如，产品需要增加额外铝板达到产品强度要求）。
收购过渡期后，原英国捷豹路虎公司部分技术生产人员流失，导致产品合格率较低、生产成本较高。因此，英国VMC公司从2012年起一直处于亏损状态。
2015年，英国VMC公司在加强自身管理的同时，与英国捷豹路虎公司展开谈判，英国捷豹路虎公司同意对 L405项目英国 VMC公司生产的产品进行提价支持，以达到盈亏平衡。L405项目将于2017年中旬合同到期。考虑到英国人工成本较高，英国 VMC公司在 L405项目结束后逐步停产，将原有尚未结束的其他项目陆续转由宁波劳伦斯生产。英国 VMC公司仅保留厂房、仓库、办公室，作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心。
（2）英国VMC公司停产对本次交易完成后上市公司生产经营的主要影响1）财务指标影响
2015年度，英国 VMC公司实现主营业务收入 54,523.30万元。预计 2016年英国VMC公司主营业务收入51,180.46万元。由于L405项目停产及其他项目转移影响，预计2017年、2018年英国VMC公司主营业务收入下降至 26,413.56万元及 11,682.37万元。未来随着宁波劳伦斯母公司新增真木内饰件订单，宁波劳伦斯真木内饰件营业收入将逐步增加。
由于L405项目是英国VMC公司亏损的主要原因，因此随着L405项目的停产及其他项目转移，英国 VMC公司将不再亏损。再加上目前 L405项目在英国捷豹路虎公司提价支持下也只是达到盈亏平衡，因此，利润影响较小。英国 VMC公司未来净利润预测情况：
单位：人民币万元
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|英国VMC公司|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|54,523.30|51,180.46|26,413.56|11,682.37|12,779.22|13,801.56|
|净利润|-6,007.64|530.52|-1,846.90|130.58|163.61|247.25|

2）客户稳定性
未来英国VMC公司虽然停产，但作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓
储中转及简单修补中心，维护和开发包括捷豹路虎公司等英国客户。目前英国
VMC公司的主要客户为捷豹路虎公司，未来除 L405项目外其他真木内饰件业务仍会继续执行，不会受英国 VMC公司停产影响。英国 NAS公司继续为捷豹路虎公司提供铝内饰件产品。目前宁波劳伦斯与捷豹路虎正在洽谈新项目，预计在谈项目将于2018及2019年量产。因此劳伦斯与英国捷豹路虎公司的合作仍将继续，英国VMC公司停产对宁波劳伦斯客户稳定性影响不大。
3）停产相关资产处置及人员安置费用和损失
英国VMC公司在停产后仍将作为宁波劳伦斯在英国的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心。因此，英国 VMC公司将保留厂房、仓库、办公室及部分必需人员；其他资产将处置变现，遣散部分员工，预计发生遣散费200万英镑。停产相关资产处置及人员安置费用和损失，在未来收益法盈利预测中已经予以充分考虑。
4）国内必要生产场所建设
宁波劳伦斯母公司和英国VMC公司均从事真木内饰产品生产，生产设备和生产工艺相同。未来英国VMC部分项目将转移至宁波劳伦斯母公司生产，宁波劳伦斯母公司拥有的土地和厂房可供该部分项目使用。宁波劳伦斯母公司 2015年至2020年主营业务收入预测情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|主营业务收入|39,992.36||41,969.46||32,208.55||37,039.83||40,743.81||44,003.31||

受2017年及以后出口英国业务受L405项目停产影响，宁波劳伦斯母公司营业收入下降明显。考虑英国 VMC项目转移及自 2017年美国真木新订单产品批量生产，宁波劳伦斯母公司营业收入未来逐渐提高至4.4亿元。宁波劳伦斯母公司预计最大产值与2016年产值相比仅增加了4.7%，未出现大幅增长。
此外，英国VMC公司现有模具可直接给宁波劳伦斯母公司使用；宁波劳伦斯母公司现设备利用率约80%，英国VMC公司现有项目产品转移到国内生产，不需要新增设备。因此，英国VMC公司停产不会增加额外资本性支出。
（3）与捷豹路虎相关公司合同期限及续约情况
1）与英国捷豹路虎公司合同期限及续约情况
截至本报告签署日，宁波劳伦斯与英国捷豹路虎公司在执行的主要合同期限
情况如下：
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|序号|协议名称|产品名称|协议供货方|服务起始日期|服务终止日期|
|1|L405 12 MY NominationLetter|JLR L405|英国VMC公司/宁波劳伦斯|2010年3月|2017年6月|
|2|Agreement for the Supplyof Veneers|JLR L319|英国VMC公司/宁波劳伦斯|2010年11月|2016年8月|
|3|L494 14 MY NominationLetter|JLR L494|英国VMC公司|2011年11月|2020年5月|
|4|Agreement for the Supplyof Veneers|JLR L538|英国VMC公司/宁波劳伦斯|2010年11月|2018年5月|
|5|Agreement for the Supplyof Veneers|JLR X351|英国VMC公司/宁波劳伦斯|2010年11月|2018年12月|
|6|L538 12 MY SourcingAgreement|JLR L538|英国NAS公司|2010年1月|2018年5月|
|7|L405 18 MY NominationLetter|JLR L405|英国NAS公司|2010年11月|2019年12月|
|8|L494 14 MY Nominationletter|JLR L494|英国NAS公司|2012年1月|2020年5月|
|9|L550 15 MY Nominationletter|JLR L550|英国NAS公司|2012年8月|2021年8月|
|10|X260 16 MY NominationLetter|JL RX260|英国NAS公司|2013年4月|2022年6月|
|11|Sourcing and CommercialProgram Agreement|CJLR L538|劳伦斯北方|2013年3月|2020年6月|
|12|Sourcing and CommercialProgram Agreement|CJLR L550|劳伦斯北方|2014年2月|2022年6月|
|13|L462 17 MY NominationLetter|JLR L462|英国NAS公司|2014年5月|2023年1月|
|14|L560 17 MY NominationLetter|JLR L560|英国NAS公司|2014年12月|2023年12月|
|15|Direct Tier2 Sourcing andCommercial ProgramAgreement|CJLR X261|劳伦斯北方|2015年2月|2021年6月|

宁波劳伦斯所处汽车零部件行业，与客户签订的合同多为长期合同，车型在产期间一般不会变更配件供应商。车型拟进行更新时，整车厂才会重新邀标，但会优先考虑原供应商。因此，宁波劳伦斯现执行合同在执行期内不存在续约风险。
英国 VMC公司的主要产品 L405项目是否在合同期到期后继续与宁波劳伦斯签订生产合同存在不确定性。
英国VMC公司与客户签订的合同多为多方合同，协议供货方包括英国VMC公司和宁波劳伦斯母公司。截至目前英国 VMC公司大部分产品（包括 L405项目）均由宁波劳伦斯公司加工并由英国 VMC公司进行转运。L405项目合同到期后，英国VMC公司其他生产项目将逐步转移到宁波劳伦斯母公司进行生产。
因此，不涉及合同违约情况。
2）宁波劳伦斯持续盈利能力的影响及应对措施
①宁波劳伦斯持续盈利能力的影响
由于英国 VMC公司停产导致 L405项目是否在合同期到期后继续与宁波劳伦斯签订生产合同存在不确定性。本次评估已经充分考虑并披露 L405项目不续约对盈利预测的影响。英国VMC公司未来主营业务收入预测情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|54,523.30|51,180.46|26,413.56|11,682.37|12,779.22|13,801.56|

②标的资产持续盈利能力的应对措施
应对英国VMC公司停产，宁波劳伦斯主要采取以下措施：
目前英国VMC公司的终端客户为捷豹路虎公司，2017年以后除L405项目外其他真木内饰件业务将转移至宁波劳伦斯母公司生产，不会受英国VMC公司停产影响。英国 NAS公司与捷豹路虎公司业务不受英国 VMC公司停产影响。
目前宁波劳伦斯与捷豹路虎正在洽谈新项目，在谈项目预计于2018及2019年量产，因此宁波劳伦斯与英国捷豹路虎公司的合作仍将继续。此外，英国VMC公司停产后，将成为宁波劳伦斯的英国仓储、转运、简单加工及销售中心。由于国内人工成本远小于英国人工成本，因此生产转移将提高宁波劳伦斯整体获利能力。
宁波劳伦斯正在与捷豹路虎公司洽谈新项目。根据现有谈判进度，成功取得该项目可能性极大，若成功取得该项目，项目将于 2019年量产。同时，宁波劳伦斯将继续加强对欧洲其他市场的拓展。宁波劳伦斯 2015年成功量产德国大众 AUDI TT系订单，打入德国市场。同年，成立德国市场专项销售小组，加强德国市场销售力度。此外，宁波劳伦斯加强在北美真木内饰件市场的销售，根据现有框架协议，美国真木内饰件新订单产品将于2017年批量生产。
英国VMC公司停产安排是基于宁波劳伦斯全球业务整合及整体经营利益考虑，英国VMC公司的停产对捷豹路虎等相关客户不存在违约及续约风险。本次评估已经充分考虑并披露英国VMC公司停产对企业未来经营情况和盈利能力的影响。宁波劳伦斯采取了有效措施应对英国VMC公司停产带来的影响。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
宁波劳伦斯在中国、英国、美国的生产基地均已通过ISO14001、TS16949
的质量认证标准。ISO/TS16949指由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商
协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。
宁波劳伦斯严格按照ISO/TS16949质量体系来保证产品品质；通过ISO14001环境管理体系认证突出环保理念，不污染，不使用濒危树种木皮，循环利用水资源。
报告期内，宁波劳伦斯未与客户发生重大质量纠纷。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
宁波劳伦斯主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
宁波劳伦斯经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技术人员，他们熟悉汽车内饰件行业的采购、生产、销售模式，对行业的发展趋势和行业的核心技术有着深入的了解。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随着宁波劳伦斯新的项目订单的不断承接，技术人员的规模随之逐步扩大，人员结构亦不断优化。
宁波劳伦斯核心技术人员包括 MikeMulvaney、DeidreKruser、PaulWalsh、 Paul AWilliams、郑娣、张林，其主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|任职公司|职务|入职时间|技术特长|
|Mike Mulvaney|美国NEC公司|工程/技术总监|1980年|铝件的装饰模式，设计，制造技术|
|Deidre Kruser|美国NEC公司|技术/营销总监|1978年|铝件的装饰模式，设计、制造技术和市场营销|
|Paul Walsh|英国NAS公司|工程/技术总监|2007年|产品/工艺开发，工艺工程，工程，铝及木皮处理技术|
|Paul A.Williams|英国NAS公司|设计经理|1993年|铝件表面处理设计|
|郑娣|宁波劳伦斯|工程/技术经理|2007年|真木内饰开发，制作|
|张林|劳伦斯北方|工程/技术经理|2012年|铝内饰开发，制作|

注：张林于2007年到宁波劳伦斯任职，2012年劳伦斯北方成立后，被宁波劳伦斯调入劳伦斯北方任职。
报告期内，宁波劳伦斯核心技术团队稳定，核心技术均在宁波劳伦斯任职 8年以上，不存在核心技术人员离职情况。
九、宁波劳伦斯最近两年一期主要财务数据
根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7547号），
宁波劳伦斯报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|流动资产合计|89,969.14|66,719.61|137,302.16|92,375.61|122,574.25|97,457.80|
|非流动资产合计|50,455.99|45,025.68|49,894.48|34,930.74|51,008.78|32,208.91|
|资产合计|140,425.13|111,745.29|187,196.64|127,306.35|173,583.04|129,666.71|
|流动负债合计|99,202.96|56,759.20|149,979.05|73,054.26|130,652.92|73,232.14|
|非流动负债合计|21,650.19|6,400.00|22,900.56|10,380.00|29,969.85|17,541.65|
|负债合计|120,853.16|63,159.20|172,879.60|83,434.26|160,622.77|90,773.79|
|归属于母公司所有者权益合计|19,571.97|-|14,317.04|-|12,963.66|-|
|所有者权益合计|19,571.97|48,586.09|14,317.04|43,872.08|12,960.27|38,892.92|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|营业收入|95,530.45|21,344.63|205,881.62|36,826.99|182,999.93|34,144.85|
|营业成本|74,899.63|12,699.83|175,270.64|22,543.10|164,370.48|25,293.48|
|营业利润|6,345.95|5,548.11|3,433.31|5,047.58|(10,378.92)|(2,299.01)|
|利润总额|6,383.41|5.530.21|4,054.63|5,659.84|(8,105.99)|(811.61)|
|净利润|3,700.19|4,714.01|800.07|4,979.16|(9,871.43)|(1,015.77)|
|归属于母公司股东的净利润|3,700.19|-|852.31|-|(9,787.50)||
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,254.93|-|1,429.01|-|(9,702.44)|(1,015.77)|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|经营活动产生的现金流量净额|12,864.70|9,799.91|(483.68)|10,914.89|5,053.31|5,667.22|
|投资活动产生的现金流量净额|7,364.55|-244.55|321.24|(3,980.86)|(4,472.48)|(1,472.28)|
|筹资活动产生的现金流量净额|(17,851.94)|-5,954.94|5,202.91|(7,925.07)|(2,684.16)|(5,832.96)|
|现金及现金等价物净增|3,941.51|3,609.88|5,641.60|(955.75)|(1,867.76)|(1,650.95)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|加额|||||||

有关宁波劳伦斯近两年一期的财务状况及盈利能力分析参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”部分。
（四）非经常性损益
根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7547号），宁波劳伦斯最近两年一期合并口径的非经常性损益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||(12.46)|(19.23)|
|计入当期损益的政府补助|152.21|667.89|1,540.29|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|(2.95)|27.86|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|(90.75)|5.25|790.87|
|小计|58.50|688.55|2,311.93|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|18.64|105.32|399.23|
|少数股东损益||0.14|0.13|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|39.86|583.23|1,912.56|

十、宁波劳伦斯主要资产情况
根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7547号），截至2016年6月30日，宁波劳伦斯的主要资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|合并||母公司||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|16,109.38|11.47%|4,363.43|3.91%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|32.58|0.02%|32.59|0.03%|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|26,830.23|19.11%|21,935.86|19.63%|
|预付款项|1,203.92|0.86%|426.97|0.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|合并||母公司||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|其他应收款|416.16|0.30%|33,263.32|29.77%|
|存货|44,080.78|31.39%|6,113.86|5.47%|
|其他流动资产|1,296.07|0.92%|583.59|0.52%|
|流动资产合计|89,969.14|64.07%|66,719.61|59.71%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|-|-|24,906.14|22.29%|
|固定资产|39,271.09|27.97%|11,513.81|10.30%|
|在建工程|684.79|0.49%|-|-|
|无形资产|8,342.55|5.94%|8,342.55|7.47%|
|长期待摊费用|632.24|0.45%|145.57|0.13%|
|递延所得税资产|1,525.32|1.096%|117.60|0.11%|
|非流动资产合计|50,455.99|35.93%|45,025.68|40.29%|
|资产总计|140,425.13|100.00%|111,745.29|100.00%|

（一）固定资产
截至本报告书签署日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的固定资产主要包括房屋、机械设备。
宁波劳伦斯及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证书编号|所有权人|位置|建筑面积（平方米）|是否抵押|
|1|浙（2016）象山县不动产权第0006836号|宁波劳伦斯|西周镇象西工业区|26,281.30|否|

（二）无形资产
截至本报告书签署日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的无形资产资产主要包括土地使用权、商标、专利。
1、土地使用权
截至本报告书签署日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证编号|土地使用权人|土地用途|座落|面积（平方米）|是否抵押|
|1|浙（2016）象山县不动产权第0006835号|宁波劳伦斯|工业用地|西周镇象西工业区|29,987.54|否|
|2|浙（2016）象山县不动产权第0006836号||||155,290.10|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|022-00019-2000;022-00020-0000;20416-01-4322000;20416-014360000;231-00215-0011;281-00325-0000;281-00325-1000;281-00325-2000;281-003540000;281-0065-000;281-00674-2000;281-00698-2000;281-020-111-015;281-080-000-086;281-09113-0000;281-09199-0000;281-09246-0000|美国NEC公司|工业用地（含319,320平方英尺厂房）|803 South BlackRiverStreet,Sparta,WI54656|25.95英亩|是|
|4|260568001;260578000;260579000;260580000;260581000|美国NEC公司|工业用地（含144,214平方英尺厂房）|202 4th AvenueNE,Spring Grove inHoustonCounty,MN55974|11.06英亩|是|
|5|14-105-0;14-142-1;14-142-3|美国NEC公司|工业用地（含100,080平方英尺厂房）|1400 Sand LakeRoad，Village ofHolmen,La CrosseCounty,WI|9.78英亩|是|
|6|16-1023-0;16-205-0|美国NEC公司|工业用地（含183,100平方英尺厂房|600 Brickl Road inthe Village of WestSalem,La CrosseCounty,WI|22.3英亩|是|
|7|281-02623-0000;281-900-001-006|美国NEC公司|工业用地（含9,600平方英尺厂房）|1213 WalrathStreet,Sparta,WI|18.508英亩|是|
|8|WM978485|英国VMC公司|工业用地|Coundon WedgeDrive,Allesley,CoventryUK|-|否|
|9|WA957253|英国NAS公司|工业用地|Unit20，RassauIndustrialEstate,Rassau,EbbwVale NP23 5SD|-|否|
|10|CYM384792|英国NAS公司|工业用地|Gilwern BusinessPark,Gilwern,Abergavenny|-|否|

注：美国土地登记号码均为税务登记号
2、商标
截至本报告签署日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的注册商标情况如下：
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|序号|所有者|注册号|商标标识|核定范围|注册有效期限|核定使用商品|
|1|宁波劳伦斯|9385274||挡风玻璃刮水器；车辆行李网；车座套；车辆座套；车辆座位；汽车车座；车辆内装饰品；车辆油箱盖；车辆座椅用安全束带；方向盘罩|2012.05.14-2022.05.13|第12类|

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|序号|所有者|注册号|商标标识|核定范围|注册有效期限|核定使用商品|
|2|劳伦斯北方|11806102||挡风玻璃刮水器; 风挡刮水器; 前灯刮水器; 运载工具方向盘罩; 运载工具内装饰品; 运载工具用方向盘; 运载工具用盖罩(成形); 运载工具用门; 运载工具用行李架; 运载工具用行李网;|2014.05.07-2024.05.06|第12类|
|3|美国NEC公司|2611951||粘合剂涂层、阳极氧化、刷光、涂层、切割、模内装饰、压花、蚀刻、注塑成型、复合、镀铝、射孔、印花、纺纱、溅射、冲压、焊接的金属和塑料部件；定制，标志和铭牌；仪表板和电器，电子，和汽车内饰定制；装饰在食品、饮料包装和包装定制，和化妆品等领域；建筑和建筑构件定制|2002.08.27-2022.08.29|美 国100类、103类、106类|

3、专利
截至本报告签署日，宁波劳伦斯维持的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|有效期限|状态|
|1|CN201310290390.6|一种热压真木汽车饰件的制造工艺|发明|2013.07.10|20年|维持|
|2|ZL201320173004.0|汽车前门饰条|实用新型|2013.04.08|10年|维持|
|3|ZL201320172246.8|用于汽车的仪表板左饰件|实用新型|2013.04.08|10年|维持|
|4|ZL201320173041.1|汽车仪表板右饰条|实用新型|2013.04.08|10年|维持|
|5|ZL201320171408.6|汽车仪表板左饰条|实用新型|2013.04.08|10年|维持|

宁波劳伦斯下列专利为处于未缴纳年费或权利终止的状态：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|申请时间|专利名称|专利类型|状态|
|1|ZL201220510137.8|2012.09.29|仪表板饰件|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|2|ZL201220506389.3|2012.09.29|中间饰框|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|3|ZL201220510492.5|2012.09.29|后排挡盖板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|4|ZL201220510121.7|2012.09.29|排挡盖板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|5|ZL201120571090.1|2011.12.31|用于汽车的仪表板饰条|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|申请时间|专利名称|专利类型|状态|
|6|ZL201120571089.9|2011.12.31|用于汽车的中央通道饰条|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|7|ZL201120571120.9|2011.12.31|用于汽车的排挡盖板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|8|ZL201120571102.0|2011.12.31|用于汽车的门板饰条|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|
|9|ZL201120167951.X|2011.05.24|汽车方向盘饰条|实用新型|未缴年费终止失效|
|10|ZL201120167953.9|2011.05.24|汽车仪表板|实用新型|未缴年费终止失效|
|11|ZL201120167945.4|2011.05.24|汽车前门门板|实用新型|未缴年费终止失效|
|12|ZL201120167947.3|2011.05.24|汽车半圆门板|实用新型|未缴年费终止失效|
|13|ZL201120167954.3|2011.05.24|汽车中间饰框|实用新型|未缴年费终止失效|
|14|ZL201120167946.9|2011.05.24|汽车排挡盖板|实用新型|未缴年费终止失效|
|15|ZL201120167948.8|2011.05.24|用于汽车的中间饰框|实用新型|未缴年费终止失效|
|16|ZL201120167944.X|2011.05.24|汽车杂物盒盖板|实用新型|未缴年费终止失效|

宁波劳伦斯放弃的16项目专利权均为实用新型，申请至今已超过四、五年，相关生产技术落后，且对宁波劳伦斯实际经营作用很小。宁波劳伦斯正在积极进行相关专利的研发工作，宁波劳伦斯为节省成本决定对上述专利不再续费，上述专利权的终止不会影响宁波劳伦斯的生产经营。
截至本报告签署日，美国 NEC公司共拥有 3项被授予专利权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家/地区|状态|申请号|备案日期|专利号|签发日期||截止日期|
|专利名称：Method for Manufacturing Multiple Levels of Automobile Trim||||||||
|奥地利|已授予|06019059.2|2002年11月6日|1749637|2011年6月8日|2022年11月6日||
|奥地利|已授予|02024937.1|2002年11月6日|1308259|2006年9月27日|2022年11月6日||
|加拿大|已授予|2411181|2002年11月5日|2411181|2006年4月11日|2022年11月5日||
|加拿大|已授予|2535166|2002年11月5日|2535166|2009年5月12日|2022年11月5日||
|欧洲|已授予|02024937.1|2002年11月6日|1308259|2006年9月27日|2022年11月6日||
|欧洲|已授予|06019059.2|2002年11月6日|1749637|2011年6月8日|2022年11月6日||
|法国|已授予|06019059.2|2002年11月6日|1749637|2011年6月8日|2022年11月6日||
|法国|已授予|02024937.1|2002年11月6日|1308259|2006年9月27日|2022年11月6日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家/地区|状态|申请号|备案日期|专利号|签发日期||截止日期|
|德国|已授予|60240258.1|2002年11月6日|1749637|2011年6月8日|2022年11月6日||
|德国|已授予|60214954.1|2002年11月6日|1308259|2006年9月27日|2022年11月6日||
|意大利|已授予|06019059.2|2002年11月6日|1749637|2011年6月8日|2022年11月6日||
|意大利|已授予|35693BE/2006|2002年11月24日|1308259|2006年9月27日|2022年11月24日||
|墨西哥|已授予|PA/a/2002/010931|2002年11月6日|230521|2005年9月9日|2002年11月6日||
|瑞典|已授予|02024937.1|2002年11月6日|1308259|2006年9月27日|2022年11月6日||
|英国|已授予|06019059.2|2002年11月6日|1749637|2011年6月8日|2022年11月6日||
|英国|已授予|02024937.1|2002年11月6日|1308259|2006年9月27日|2022年11月6日||
|美国|已授予|10/288,068|2002年11月5日|6841107|2005年1月11日|2022年11月5日||
|美国|已授予|10/719,631|2003年11月21日|7842360|2010年11月30日|2023年3月26日||
|美国|已授予|11/006,982|2004年12月8日|7128859|2006年10月31日|2022年11月5日||
|专利名称：Singular ID Process and Product||||||||
|中国|已发布|200880002106.8|2008年1月11日|ZL200880002106.8|2014年7月9日|2028年1月11日||
|欧洲|已授予|08705888.9|2008年1月11日|2114296|2011年3月9日|2028年1月11日||
|法国|已授予|08705888.9|2008年1月11日|2114296|2031年3月9日|2028年1月11日||
|德国|已授予|08705888.9|2008年1月11日|2114296|2011年3月9日|2028年1月11日||
|英国|已授予|08705888.9|2008年1月11日|2114296|2011年3月9日|2028年1月11日||
|美国|已授予|12/013,016|2008年1月11日|7887666|2011年2月15日|2029年1月18日||
|专利名称：Vehicle Louver||||||||
|美国|已授予|29/260,871|2006年6月2日|D538908|2007年3月20日|2021年3月20日||

4、租赁物业
截至2016年6月30日，宁波劳伦斯及子公司租赁以下房屋：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|面积（㎡）|截止日期|租金|
|1|英国VMC公司|Carlton Business andTechnology CentreLimited|Unit14,Carlton Business andTechnology Centre,StationRoad,Carlton,NottinghamNG43AA,UK|47.57|无|493.73英镑+VAT/月|
|2|英国VMC公司|ICT Express Limited|Coleshill FreightTerminal,40StationRoad,Coleshill,BirminghamB461JJ,UK|399.48|无|425.00英镑+VAT/周|
|3|美国NEC公司|CurranProperties,LLC|2325 Enterprise Ave,LaCrosse,WI|6,075.30|2019/1/1|14,000美元/月|
|4|美国NEC公司|Necal Corporation|1326 South WaterStreet,Sparta,W|-|无|10,000美元/月|
|5|PaulW.Schmitz|美国NEC公司|1213 WalrathStreet,Sparta,WI|-|2020/3/31|100美元/英亩/年|

宁波劳伦斯境外子公司均拥有土地、厂房，未出现因房产租赁而发生的纠纷；
宁波劳伦斯境外子公司所租赁的房产主要用于办公、生产车间和仓库，出租方与
宁波劳伦斯境外子公司一直保持良好的关系，出租方与宁波劳伦斯境外子公司无租赁相关纠纷，如无重大不可预见的意外情况，房屋租赁不能续期的可能性较小；
如出现相关房屋无法续期的情形，宁波劳伦斯子公司自身拥有的房屋可以满足生产需求，如果出现突发情况需寻找替代物业，因宁波劳伦斯境外子公司所在地租金不高且房源充足，宁波劳伦斯境外子公司容易找到替代物业，且搬迁成本较低，不会对宁波劳伦斯境外子公司的经营稳定性产生重大不利影响。
除上述无形资产、注册商标及专利之外，宁波劳伦斯拥有的其他资产为与其经营活动相关的交通工具、办公设备等。
（三）经营资质
截至本报告书签署日，宁波劳伦斯生产和销售所需要的资质如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|资质名称|发证机关|有效期限截止日|
|1|宁波劳伦斯|安全生产标准化三级企业（机械）NABJ2013-F-042|国家安全生产监督管理总局|2017.03.19|
|2|宁波劳伦斯|浙江省木竹经营加工核准证|象山县农林局|--|
|3|宁波劳伦斯|ISO/TS16949:2009管理体系认证证书（证书范围为汽车内饰件的制造，豁免：7.3产品设计）|Det Norske VeritasCertification Inc.,Katy,TXUSA|2013.12.31-2016.12.30|
|4|宁波劳伦斯|ISO9001:2008标准管理体系认证证书（证书范围为汽车内饰件的制造）|DNV Certification B.V.,TheNetherlands|2014.01.02-2017.01.02|
|5|宁波劳伦斯|ISO14001:2004环境管理体系认证证书（证书范围为汽车内饰件的制造）|Intertek|2014.10.30-2017.11.03|
|6|宁波劳伦斯|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国宁波海关|长期有效|
|7|劳伦斯北方|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国宁波海关|长期有效|
|8|劳伦斯北方|ISO14001:2004环境管理体系认证证书（证书范围为汽车铝产品内饰件的制造）|Intertek|2014.05.20-2017.05.19|
|9|美国NEC公司|Hazardous Waste Generator License（允许有害废弃物产生的许可）|Minnesota Pollution ControlAgency|2016.07.01-2017.06.30|
|10|美国NEC公司|Hazardous Waste Transport ServiceLicense（No.11184）（有害废弃物运输服务许可）|Wisconsin Department ofNatural Resources|2016.10.01-2017.09.30|
|11|美国NEC公司|Transportation Service License（No.13614）（运输服务许可）|Wisconsin Department ofNatural Resources|2016.10.01-2017.09.30|
|12|美国NEC公司|Wastewater Pretreatment IndustrialNotification（污水预处理通知）|Wisconsin Department ofNatural Resources|2015.11.01起|
|13|美国NEC公司|Air Pollution Control ConstructionPermit（No:15-MEO-079）（空气污染控制建设许可）|Wisconsin Department ofNatural Resources|2015.07.30-2020.07.30|

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|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|资质名称|发证机关|有效期限截止日|
|14|美国NEC公司|Air Pollution Control ConstructionPermit（No: 632009730-F20）（空气污染控制建设许可）|Wisconsin Department ofNatural Resources|2015.07.30-2020.07.30|
|15|美国NEC公司|Air.Pollution.Control.Operation.Permit（No.6420225010-F20）（空气污染控制操作许可）|Wisconsin Department ofNatural Resources|2015.07.30-2020.07.30|
|16|美国NEC公司|Air Pollution Control ConstructionPermit（No.14-KB-219）（空气污染控制操作许可）|Wisconsin Department ofNatural Resources|2015.08.25起的18个月|
|17|美国NEC公司|Air Emission Permit(No.05500003-005)（空气排放许可）|Minnesota Pollution ControlAgency|--|
|18|英国VMC公司|International Standards Organisation.标准ISO.14001:2004|UK Government VehicleCertification Agency|有效期至2018.9.14|
|19|英国VMC公司|ISO/TS16949:2009质量管理体系认证（证书范围为汽车胶合板内部零件制造（产品设计除外）|British Standards Institution|有效期至2018.03.05|
|20|英国NAS公司|ISO14001:2004质量体系认证（证书范围为为汽车、电子产品、大型家用电器，建筑及相关行业的铝涂层装饰应用和印刷）|SGS United Kingdom Limited|2013.11.08-2016.11.08|
|21|英国NAS公司|ISO/TS16949:2009质量管理体系认证（证书范围为为常规塑料和金属装饰应用）|British Standards Institution|2016.06.08-2018.09.14|

宁波劳伦斯及其子公司的质量管理体系认证存在于 2016年期满的情形，质量管理体系认证的作用在于强化内部管理，提高人员素质和企业文化，以及提升企业形象和市场份额等，但质量管理体系认证本身并不是宁波劳伦斯及其子公司从事汽车内饰件业务的必要资质。同时，宁波劳伦斯出具《声明函》，承诺宁波劳伦斯及其子公司将继续以行业高标准进行自我要求，质量管理体系认证期满后将重新进行申请。
宁波劳伦斯的主营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售。
宁波劳伦斯境外拥有子公司且实际开展经营业务，宁波劳伦斯境外子公司未存在因违反当地法律法规而受到重大行政处罚的情形；美国 NEC公司、英国 VMC公司、英国NAS公司已取得了日常经营所需的相关许可。
十一、宁波劳伦斯主要负债情况
根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7547号），截至2016年6月30日，宁波劳伦斯的负债主要为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|合并|母公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|63,176.86|52.28%|30,939.12|48.99%|
|应付票据|1,948.00|1.61%|1,850.00|2.93%|
|应付账款|17,108.99|14.16%|8,912.51|14.11%|
|应付职工薪酬|3,593.20|2.97%|560.39|0.89%|
|应交税费|2,301.36|1.90%|660.34|1.05%|
|应付利息|630.31|0.52%|245.04|0.389%|
|其他应付款|1,530.87|1.27%|5,631.80|8.92%|
|一年内到期的非流动负债|8,913.37|7.38%|7,960.00|12.60%|
|流动负债合计|99,202.96|82.09%|56,759.20|89.87%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|17,006.61|14.07%|6,400.00|10.13%|
|长期应付款|44.20|0.04%|-|-|
|预计负债|620.16|0.51%|-|-|
|递延收益|26.366|0.02%|-|-|
|递延所得税负债|3,952.86|3.27%|-|-|
|非流动负债合计|21,650.19|17.91%|6,400.00|10.13%|
|负债合计|120,853.16|100.00%|63,159.20|100.00%|

宁波劳伦斯及其子公司的负债主要为流动负债。合并口径流动负债主要为短期借款和应付账款，分别占负债总额的52.28%和14.16%。
十二、对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况
截至本报告签署日，宁波劳伦斯对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结的情形如下：
（一）对外担保
华翔集团原为宁波劳伦斯的控股股东，华翔集团为支持子公司发展存在为宁波劳伦斯相关借款提供担保的情形，宁波劳伦斯亦存在为华翔集团提供担保的情形。宁波劳伦斯境外子公司相关借款是通过内保外贷的方式进行，即华翔集团为宁波劳伦斯境外子公司借款以保函方式提供担保，宁波劳伦斯为华翔集团出具的保函提供反担保，截至本报告书签署日，宁波劳伦斯正在履行的相关对外担保情况如下：
2015年11月19日，LHI与华侨银行签订了贷款合同，借款金额为2,600万美元，借款期限为 1年，借款年利率为浮动利息LIBOR+1%的利息，借款到期
日为2016年12月4日，资金用途为补充流动资金。华翔集团与宁波银行签订《开
立保函协议》，华翔集团为为该笔借款开立保函。2015年11月20日宁波劳伦斯
与宁波银行签订《最高额保证合同》，以保证方式为华翔集团开立的保函提供担保。截至本报告书签署日，上述借款已偿还2,200万美元。
宁波劳伦斯对外担保已履行了内部决策程序，召开董事会对相关事项予以表决并将相关文件提交银行；鉴于表决董事均为关联方，相关董事表决时未进行回避，在本次交易完成后，宁波劳伦斯将按照宁波华翔的要求进一步规范内部决策程序。
被担保人宁波劳伦斯子公司 LHI为宁波劳伦斯在美国设立的控股公司，其设立的目的为隔离宁波劳伦斯境外相关风险，其控制的全资子公司 NEC的经营状况良好，且拥有土地、房产等相关资产，具备良好的偿债能力。
截至本报告签署日，宁波劳伦斯对华翔集团的担保为华翔集团为宁波劳伦斯境外子公司借款开立保函而提供的反担保，并不是宁波劳伦斯为华翔集团自身的借款提供担保，因此，宁波劳伦斯对华翔集团的担保不构成关联方资金占用。
宁波劳伦斯目前经营状况良好，2016年上半年，宁波劳伦斯的营业收入为 95,530.45万元，净利润为 3,700.19万元，截至 2016年 6月 30日，净资产为19,571.97万元，宁波劳伦斯及其子公司的银行借款目前出现违约的可能性较小；
如宁波劳伦斯境外子公司的相关借款出现无法按时、足额偿还的情形，华翔集团将承担保证责任，但宁波劳伦斯已为上述保函提供反担保，因此，违约责任的最终承担方将为宁波劳伦斯。
为保证宁波劳伦斯及其子公司的利益最大化，从而不损害本次交易完成后宁波华翔的利益，宁波峰梅、宁波劳伦斯出具《声明函》，宁波劳伦斯除正在履行的上述对外担保外不存在其他为华翔集团及其他关联方提供担保的情形，宁波劳伦斯将积极督促和协助子公司按时、足额偿还相关借款；宁波劳伦斯不再为其他任何第三方提供对外担保；宁波峰梅自愿为宁波劳伦斯子公司的上述借款提供连带责任的反担保，当宁波劳伦斯及其子公司不能履行还款义务时，债权人可以依照该承诺要求宁波峰梅为宁波劳伦斯及其子公司承担债务偿还责任，避免宁波劳伦斯及其子公司遭受损失，对本次交易和上市公司不会产生重大不利影响。
（二）资产抵押
截至本报告签署日，宁波劳伦斯及其子公司相关资产的抵押情况如下：
2012年3月2日，美国NEC公司与 Fifth ThirdBank签订了贷款协议，Fifth Third Bank将向 NEC提供循环贷款和信用证，将部分贷款转为长期贷款。2013年11月13日签订的补充协议将最高贷款额度提至2,100万美元。补充协议生效后，循环贷款额度为1,200万美元减去转为长期贷款的本金，且贷款期限至 2021年4月28日。美国NEC以其全部资产作为其在 Fifth ThirdBank流动资金授信额度的担保。
目前宁波劳伦斯及其子公司相关资产权利限制均为其日常经营贷款提供担保，并不存在为华翔集团及其他方借款提供担保的情形；宁波劳伦斯及其子公司的借款均为企业正常经营借款，借款用途为补充流动资金或项目借款，且目前各经营主体经营状况良好，无法偿还相关借款的可能性极小；宁波劳伦斯及其子公司相关资产的权属清晰，不存在因无法偿还偿还债务而处置相关资产的重大不确定性，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响较小，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（三）诉讼冻结情况
截至本报告签署日，宁波劳伦斯没有未解决诉讼或资产冻结情况。
十三、宁波劳伦斯报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
公司主要销售汽车零部件等产品。产品收入确认需满足以下条件：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
1、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，宁波劳伦斯的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对宁波劳伦斯利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础。不含报告期内已处置剥离的原子公司宁波劳伦斯表面技术有限公司、宁波劳伦斯电子有限公司、宁波华翔信息技术有限公司的财务信息。
2、合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。母公司将其控制的宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司、VMC公司、LAI公司、LAH公司、 NAL公司、NAS公司、LHI公司、NEC公司和 NEL公司等 9家子公司纳入报告期合并财务报表的合并范围，原3家子公司宁波劳伦斯表面技术有限公司、宁波劳伦斯电子有限公司、宁波华翔信息技术有限公司已在报告期内处置剥离，未纳入合并财务报表范围。
（四）报告期内资产剥离情况
2014年以来，宁波劳伦斯进一步加强对公司业务经营管理，为进一步集中精力发展汽车内饰件业务，先后将其持有与主营业务无重大关系的公司股权转让给华翔集团，具体为华翔信息技术70%的股权、劳伦斯电子51%的股权、劳伦斯表面技术55%的股权。这三家子公司业务均非宁波劳伦斯的主营业务，其业务与汽车内饰件的主营业务关联性较差，在供应商、客户方面重合度小，协同性差。
三家子公司总体资产规模和营业规模较小，剥离三家子公司，有利于宁波劳伦斯提高管理效率、集中发展主营业务，提高盈利能力。
2014年8月，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以1,430万
元价格转让其在劳伦斯表面技术所持有的全部55%股权。2014年 9月 7日，劳伦斯表面技术完成工商变更。
2015年5月22日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以 70万元价格转让其在华翔信息技术所持有的全部70%股权。2015年5月22日，华翔信息技术召开股东会，审议通过该事项并修改公司章程。2015年5月25日，华翔信息技术完成工商变更。
2015年5月20日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以 51万元价格转让其在劳伦斯电子所持有的全部51%股权。2015年5月20日，劳伦斯电子召开股东会，审议通过该事项并修改公司章程。2015年5月27日，劳伦斯电子完成工商变更。
2014年与2015年，剥离公司总资产、净资产、营业利润及净利润情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|华翔信息技术|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||总资产|2,024.49|1,960.15|
||总负债|9.83|22.69|
||股东权益|2,014.66|1,937.46|
||项目|2015年度|2014年度|
||营业收入|0.00|970.09|
||营业利润|(58.48)|818.70|
||净利润|77.20|862.77|
|劳伦斯电子|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||总资产|1,018.11|640.03|
||总负债|1,891.13|1,491.54|
||股东权益|(873.03)|(851.52)|
||项目|2015年度|2014年度|
||营业收入|859.97|463.85|
||营业利润|(22.72)|(40.34)|
||净利润|(21.51)|(38.38)|
|劳伦斯表面技术|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||总资产|10,107.42|7,367.67|
||总负债|7,411.92|5,653.14|
||股东权益|2,695.50|1,714.53|
||项目|2015年度|2014年度|
||营业收入|9,927.65|3,045.77|
||营业利润|1,032.87|(190.47)|
||净利润|980.98|(187.67)|

剥离资产对应的业务与标的资产现有业务无重大关系，剥离资产近两年内对
宁波劳伦斯财务状况和经营成果的影响有限。本次交易完成后，宁波劳伦斯与劳伦斯表面技术日常采购的电镀件将形成日常关联交易。该交易为正常生产经营过程中进行的采购原材料，占宁波劳伦斯总采购比例较小，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
宁波劳伦斯的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
通过对比可比上市公司的收入确认方法，宁波劳伦斯的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异，宁波劳伦斯不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节交易标的的评估情况
一、宁波劳伦斯的评估情况
（一）评估概述
本次交易的资产评估机构中企华评估对拟购买资产进行了评估，根据中企华评估出具的“中企华评报字[2016]第 3168号”《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》，本次评估分别采用市场法和收益法两种方法对宁波劳伦斯的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2015年 10月 31日。评估报告中将宁波劳伦斯及其全部子公司合并称为劳伦斯集团。
截至 2015年 10月 31日，宁波劳伦斯合并口径下净资产权益账面值为14,228.66万元，市场法评估价值为164,800.00万元，增值额为150,571.34万元，增值率为1,058.23%；收益法评估价值为 137,223.75万元，增值额为 122,995.08万元，增值率为864.42%。
收益法评估后的股东全部权益价值为137,223.75万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 164,800.00万元，收益法比市场法评估值低 27,576.25万元，差异率为20.10%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产评估价值为137,223.75万元，增值额为122,995.09万元，增值率为864.42%。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、市场法、收益法三种方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量和风险应对能力等因素的影响。由于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司所处的高端汽车内饰件市场和高端汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；
同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在市场竞争中保持优势地位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础，从而形成与客户的强强联合、优势互补的战略合作关系；此外，产品定制化水平较高，满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局已经基本形成；企业所有已签订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性，同时销售团队致力于为目前商业计划外的额外商机开拓渠道，并且已经成为国际主流汽车厂商内饰件项目渠道优先考虑厂商。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够通过公司的盈利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。
（三）评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，市场占有率无重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
（5）假设英国VMC公司根据目前的实际经营计划，预计于2017年中旬停产；且停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的英国仓库。
（6）英国NAS公司拥有的资质将在预测期内到期，本次评估假设资质到期后，企业可顺利通过复核，对生产经营不影响。
（7）宁波劳伦斯2#厂房系华翔集团拥有，宁波劳伦斯无偿使用，本次评估假设，宁波劳伦斯将保持现状，继续无偿使用该厂房。
（四）市场法评估情况
1、市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、上市公司比较法评估模型
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
这种方式一般首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数(Multiples)，选择上述一个或多个比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估单位的市场价值。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
市场法评估的公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-负息负债)×(1-缺少流通性折扣率)+非经营性资产及溢余资产净值
3、评估测算过程
（1）可比上市公司的选取
在全球主要证券交易市场中，处于汽车机动车零配件与设备行业的公司有 50家在美国交易市场上市、67家在中国交易市场上市。细分到被评估公司主营的业务——汽车内饰方面，相关的上市公司共有10家，分别于纳斯达克交易所、纽约证券交易所以及沪深股市上市。其中，AUTOLIVINC.、江森自控有限公司、
LearCorporation、MagnaInternationalInc、伟世通公司在纽约证券交易所上市；中国鑫达塑料有限公司在纳斯达克交易所上市；华域汽车和华懋科技在上交所上市；模塑科技和金马股份在深交所上市。本次评估时对可比公司的选择标准如下：①可比公司近年盈利；
②可比公司至少有两年上市历史；
③可比公司近期连续交易，未发生重大事项；
④可比公司从事的行业或其主营业务与汽车行业相关；
⑤可比公司与被评估单位经营业绩相似且规模相当。
根据上述原则对可比上市公司进行筛选。考虑到：
AUTOLIVINC.、CXDC.O、由于收入正在逐年萎缩，业务成长性不可比，故将其舍去；
JCI.N的内饰件业务近期被收购，故将其舍去；
华懋科技主营为汽车安全气囊产品，产品不可比舍去；
华域汽车的规模较大，不可比，故舍去；
金马股份基准日近期发生重大事项，造成股价波动，故舍去。
最终评估人员选取4家上市公司作为可比公司，LearCorporation(股票代码：LEA.N)、MagnaInternationalInc(股票代码：MGA.N)、伟世通公司(股票代码：VC.N)、江南模塑科技股份有限公司(股票代码：000700.SZ)。
（2）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点并参考国际惯例，评估人员选用如下收益类比率
乘数：
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了资本结构的影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧/摊销前收益指标计算可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
采用税后现金流乘数进行计算直接并易于理解，且充分反映公司的盈利能力，但没有考虑控股股权可以对资本结构进行修改的因素，易受融资方式和税收政策的影响。
（3）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，在计算比率乘数时限时应选用与评估基准日相近的财务数据，因而本次评估我们根据数据的可采集性和统一性采用最近 12个月的比率乘数。
（4）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业，其未来发展相对比较平缓，而处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期；此外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（5）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、应付利息、融资租赁的长期应付款等。
（6）缺少流通性折扣率的估算
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
因为各个行业的缺少流通性折扣率不完全一致，本次评估涉及的行业偏重于机械、设备、仪表产业，因此最终取42.5%作为本项目采用的缺少流通性折扣率。
（7）溢余资产净值的评估
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 9,009.00万元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为441.40万元。
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产(负债)，按成本法评估后的值确定。经分析计算得出非经营性资产(负债)为20,196.05万元。
被评估企业共有非经营性资产及负债和溢余资产的评估结果为 20,637.45万元。
（8）上市公司比较法评估结论的分析确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 NOIAT比率乘数采用税后现金流乘数进行计算直接并易于理解，且充分反映公司的盈利能力；EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响；EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础
上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响。因此我们最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取 EBITDA比率乘数计算的企业全投资市场价值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
①NOIAT比例乘数计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT长期增长率|目标公司NOIAT长期增长率|风险因素修正|增长率修正|NOIAT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|LEA.N|9.85%|12.07%|5.80%|13.12%|2.21%|-7.32%|8.03|0.12|13.61|18.12|
|MGA.N|10.31%|12.70%|5.40%|13.12%|2.38%|-7.71%|7.68|0.13|13.01||
|VC.N|8.83%|10.86%|4.77%|13.12%|2.03%|-8.34%|9.18|0.11|21.85||
|000700.SZ|9.46%|11.96%|7.64%|13.12%|2.50%|-5.48%|13.99|0.07|24.00||

②EBIT比例乘数计算表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|EBIT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|LEA.N|109.11%|9.03%|11.06%|8.27%|16.22%|2.03%|-7.96%|8.76|0.11|18.23|24.18|
|MGA.N|120.50%|8.56%|10.54%|8.39%|16.22%|1.98%|-7.83%|9.26|0.11|20.20||
|VC.N|129.00%|6.85%|8.42%|9.12%|16.22%|1.57%|-7.10%|11.84|0.08|34.30||
|000700.SZ|123.61%|7.65%|9.68%|12.59%|16.22%|2.02%|-3.64%|17.29|0.06|23.99||

③EBITDA比例乘数计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|EBITDA比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|LEA.N|82.28%|11.97%|14.66%|6.23%|13.40%|2.69%|-7.17%|6.61|0.15|9.38|11.39|
|MGA.N|84.31%|12.23%|15.06%|5.87%|13.40%|2.83%|-7.53%|6.48|0.15|9.31||
|VC.N|79.87%|11.06%|13.60%|5.65%|13.40%|2.54%|-7.75%|7.33|0.14|11.87||
|000700.SZ|83.18%|11.37%|14.38%|8.47%|13.40%|3.01%|-4.93%|11.64|0.09|15.00||

4、市场法评估汇总表
（1）市场法评估计算汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|最近12个月|||
|||NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估单位比率乘数取值|18.12|24.18|11.39|
|2|被评估单位对应参数|22,140.95|25,476.60|30,841.51|
|3|被评估单位全投资计算价值|401,136.10|616,071.38|351,321.94|
|4|被评估单位负息负债|100,331.51|100,331.51|100,331.51|
|5|被评估企业股权价值|300,804.59|515,739.87|250,990.42|
|6|缺少流通折扣率|42.50%|42.50%|42.50%|
|7|被评估企业经营性资产构成的股权价值|172,962.64|296,550.42|144,319.49|
|8|非经营性资产以及溢余资产净值|20,507.50|20,507.50|20,507.50|
|9|被评估单位股权市场价值(取整)|193,500.00|317,100.00|164,800.00|
|10|评估结果|164,800.00|||

（2）市场法评估结论的分析确定
分别选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
根据计算得出被评估单位全投资市场价值后我们通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-负息负债)×(1-缺少流通性折扣率)+非经营性资产及溢余资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值。通过分析，我们发现对比公司和被评估企业在折旧/摊销政策、资本结构、所得税率等方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业将承担不同的折旧/摊销、税收水平，且可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的对比失去意义。为此我们必须要剔除这种差异产生的影响。考虑到上述因素的影响，最终取 EBITDA比率乘数的结论作为市场法评估结论。
即，被评估单位的股权价值为164,800.00万元。
（五）收益法评估情况
1、评估方法概述
（1）收益法模型
劳伦斯集团采用自上而下的统一管理体系，保证集团内部从研发到生产、销售的高效衔接；集团针对欧洲及美洲市场设置了2大销售中心来承接所有的销售订单。各分子公司职能主要为：
|||
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|公司名称|主要职能|
|宁波劳伦斯|汽车木饰件的生产，部分产品销售给英国VMC公司，再经由VMC加工/直接销售给最终客户；部分通过美国IWS公司仓储后，通过境外代理BCE公司直接销售|
|劳伦斯北方|汽车铝饰件的生产，主要产品销售给美国NEC公司，可视作美国NEC公司的加工中心；部分通过美国IWS公司仓储后，通过境外代理BCE公司直接销售|
|英国CMV公司|汽车木饰件的生产，主要产品销售给英国路虎捷豹公司，为宁波劳伦斯承接销售订单|
|英国IAL公司|无经营，空壳公司；|
|英国IAL公司|控股公司，无实际经营；|
|美国ILL公司|控股公司，无实际经营；|
|英国LAI公司|无经营，空壳公司|
|美国LEV公司|汽车铝饰件的生产，主要客户为北美市场客户，为劳伦斯北方承接销售订单；|
|英国LAN公司|汽车木饰件的生产，主要产品销售给，为劳伦斯北方承接销售订单；|
|美国NEL公司|墨西哥和韩国市场的销售部门，分摊部分销售费用。|

同时，宁波劳伦斯在评估基准日拥有除劳伦斯北方公司外所有下属子公司
100%股权。评估基准日后，宁波劳伦斯公司收购了劳伦斯北方5%股权。故，评估人员认为劳伦斯集团管理较为紧密，可视作一个整体，本次评估采用合并口径对宁波劳伦斯的股东全部权益价值进行预测。
2015年 12月 31日及以前，宁波劳伦斯出口产品将产品销售给华翔集团，华翔集团将产品销售给进出口公司。华翔集团及进出口公司收取一定的服务费；
由于宁波劳伦斯的以上的销售模式为关联方交易；自 2016年 1月 1日起，宁波劳伦斯将产品直接出口，不再经过华翔集团与进出口公司。因此，企业未来销售途径发生变更，华翔集团及进出口公司不再收取服务费，对其盈利情况产生一定影响。评估人员认为企业历史实际财务数据对未来盈利预测不具备参考性。因此，
本次收益法采用模拟合并报表进行预测核实，暨将华翔集团及进出口公司收取的
服务费（利润）还原至企业历史真实财务数据。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中：为经营性资产价值；
为第年股权现金流量；
第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期预测到企业生产经营稳定的年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业特点，预测期按 5年确定，预测至2020年末。
（3）收益期限的确定
劳伦斯集团主要的生产及销售工厂英国 NAS公司（1992年成立）及美国 NEC公司（1979年成立）一直致力于高端车型的内饰件生产，主要生产公司拥有悠久的历史，是美国市场、欧洲市场（德国除外）豪华车主型高端汽车内饰件的主要供应商。评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，认为企业未来发展前景良好，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他(非付现成本)
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他(非付现成本)
（5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。
（9）长期股权投资价值的确定
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，由于本次评估对劳伦斯集团以合并口径进行收益法测算，故此处仅指不纳入收益法合并预测范围内的对外长期股权投资。截至本次评估基准日，企业无对外长期股权投资的情况。
（10）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
2、收益预测的重要前提及限定条件
（1）基础假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
④假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致。
③假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整。
④假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，市场占有率无重大变化。
⑤假设英国VMC工厂根据目前的实际经营计划，预计于2017年中旬停产；
且停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的英国仓库。
⑥本次评估假设各公司拥有的资质将在预测期内到期，本次评估假设资质到期后，企业可顺利通过复核，对生产经营不影响。
⑦宁波劳伦斯2#厂房系华翔集团拥有，宁波劳伦斯无偿使用，本次评估假设，宁波劳伦斯将保持现状，继续无偿使用该厂房。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、企业自由现金流量预测
对劳伦斯集团内各公司未来财务数据预测是遵循各国现行有关法律、法规，根据各国国家宏观政策、结合企业发展规划及市场环境、分析了企业的优劣势与风险后，进行了五年的测算，预测期为2015年11月~2020年，2021年及以后为永续期。劳伦斯集团采用自上而下的统一管理体系，保证集团内部从研发到生产、销售的高效衔接；集团针对欧洲及美洲市场设置了2大销售中心来承接所有的销售订单。同时，宁波劳伦斯评估基准日拥有除劳伦斯北方公司外所有下属子公司100%股权。评估基准日后，宁波劳伦斯公司收购了劳伦斯北方5%股权。故，评估人员认为劳伦斯集团管理较为紧密，可视作一个整体，本次评估采用合并口径对宁波劳伦斯的股东全部权益价值进行预测。
2015年 12月 31日及以前，宁波劳伦斯将产品销售给华翔集团或进出口公司。华翔集团及进出口公司收取一定的服务费；由于宁波劳伦斯的以上的销售模式为关联方交易；自 2016年 1月 1日起，宁波劳伦斯将产品直接出口，不再经过华翔集团与进出口公司。因此，企业未来销售途径发生重大变更，华翔集团及进出口公司不再收取服务费，对其盈利情况产生极大影响。
评估人员认为企业历史实际财务数据对未来盈利预测不具备参考性。因此，本次收益法采用模拟合并报表进行预测核实，暨将华翔集团及进出口公司收取的服务费（利润）还原至企业历史真实财务数据。主要数据预测如下：
（1）营业收入的预测
劳伦斯集团主要生产工厂为宁波劳伦斯、劳伦斯北方、英国VMC公司、英国NAS公司、美国NEC公司。
2016年1月1日起，宁波劳伦斯及宁波北方公司生产的产品，针对英国市场的产品由英国VMC公司、英国NAS公司进行销售，北美市场的产品部分通过美国NEC公司进行销售、部分通过境外IWS仓储后，通过境外代理 BCE公司直接销售。
①历史主营业务收入情况
劳伦斯集团内各公司的历史收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|收入金额单位：人民币（元）|||
||2013年|2014年|2015年1-10月|
|宁波劳伦斯|276,554,154|314,153,579|299,810,935|
|劳伦斯北方|62,989,534|49,256,470|72,531,626|
|英国NAS公司|328,799,929|322,943,950|246,742,889|
|英国VMC公司|591,002,409|568,178,399|450,349,607|
|美国NEC公司|539,028,272|635,566,701|664,444,292|
|5家控股公司|-|-|-|
|各公司收入合计|1,798,374,298|1,890,099,100|1,733,879,348|
|内部抵消合计|209,992,275|283,042,376|272,927,227|
|外部收入合计|1,588,382,023|1,607,056,724|1,460,952,120|

劳伦斯集团内各公司的历史增长率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|收入增长率||
||2014年|2015年（采用2015年全年预测数据计算）|
|宁波劳伦斯|13.60%|22.86%|
|劳伦斯北方|-21.80%|81.36%|
|英国NAS公司|-1.78%|-6.26%|
|英国VMC公司|-3.86%|-2.85%|
|美国NEC公司|17.91%|25.32%|
|铝内饰件收入增长率|13.60%|22.86%|
|真木内饰件收入增长率|-21.80%|81.36%|

②主营业务收入预测
劳伦斯集团预期未来几年内在汽车生产水平上继续发展提高，发展程度主要取决于整车厂的生产计划。由于内饰件产品根据行业惯例，供应商一般参与整车设计，企业从开始商谈项目至参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产要2-3年的时间。因此企业2016年至2017年的全部零部件收入项目及2018年及2020年的部分零部件收入项目已在评估基准
日前确定。根据行业的发展状况来看，中高端汽车行业发展情况好于整体汽车行
业，特别是铝内饰件行业处于流行阶段，因此市场整体发展势头良好。因此美国NEC公司、英国NAS公司、劳伦斯北方未来市场前景光明。预计未来这3家公司在行业发展的良好机遇下，努力维持现有客户，继续开发新的市场，收入将持续稳定地增长。英国VMC公司将从2017年中旬停止生产，仅仅保留厂房、仓库、办公室，作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国VMC公司的销售收入锐减。英国 VMC公司的生产设备将转移至国内。
宁波劳伦斯及其子公司的营业收入预测情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|宁波劳伦斯|86,157,783|414,717,954|318,266,255|366,006,193|402,606,813|434,815,358|
|劳伦斯北方|16,801,871|163,931,690|214,082,348|246,509,700|270,719,670|292,503,244|
|英国NAS公司|55,984,368|269,335,115|286,123,082|318,817,347|350,699,082|378,755,009|
|英国VMC公司|101,641,862|511,804,563|264,135,581|116,823,746|127,792,198|138,015,573|
|美国NEC公司|132,071,513|954,452,865|1,048,487,797|1,146,365,411|1,238,074,644|1,312,359,123|
|5家控股公司|0|0|0|0|0|0|
|各公司收入合计|392,657,397|2,314,242,186|2,131,095,063|2,194,522,398|2,389,892,406|2,556,448,306|
|内部抵消合计|48,378,467|240,565,666|201,185,032|231,362,787|254,499,066|274,858,991|
|外部收入合计|344,278,930|2,073,676,520|1,929,910,031|1,963,159,611|2,135,393,341|2,281,589,315|

两类产品收入增长率情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|铝收入增长率|14.37%|9.45%|10.18%|8.53%|6.57%|
|木头增长率|15.75%|-35.29%|-23.03%|9.81%|8.00%|

由于铝内饰件行业前景良好，3家铝内饰件生产公司在行业发展的良好机遇下，自身努力维持现有客户，继续开发新的市场，收入将持续稳定地增长。
英国VMC公司的主要项目L405预计于2017年停产，2017年宁波劳伦斯
母公司及英国VMC公司营业收入受到影响下降。但与英国捷豹公司及其他公司新项目的谈判仍在继续，预计2018年后随着英国VMC公司原有项目搬迁至宁波劳伦斯过度期结束，以及宁波劳伦斯母公司新增项目项目的逐渐开展，以及对国内市场的开拓，宁波劳伦斯母公司收入增长率将逐渐上升。
③其他业务收入的预测
企业其他业务收入主要为材料销售及废料销售。主要参考企业历史废料收入占主营业务收入水平进行测算，对废料销售考虑未来管理改善对废料收入的适当减少。经预测，劳伦斯集团的其他业务收入预测情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他业务收入|865,111.00|10,976,615.44|10,119,195.06|11,952,074.32|12,706,281.75|13,848,784.29|

（2）营业成本的预测
①主营业务成本的预测
劳伦斯集团的主营业务成本主要核算与经营有关的产品或服务过程中所投
入的直接成本和间接成本。主要为原材料、间接人员和直接人员工资、折旧摊销、维修费、能源费用、低值易耗品费用及其他等构成。
大部分主营业务成本（如：原材料、能源费用、低值易耗品费用等）的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考各公司历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来的这部分主营业务成本。对与产销量呈非线性关系的项目，则根据具体情况分析预测。如：对于折旧摊销，根据劳伦斯集团各个子公司一贯执行的会计政策进行预测。
劳伦斯集团的主营业务成本预测情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|宁波劳伦斯|45,599,699|211,013,508|155,138,971|177,659,461|194,676,186|209,730,176|
|劳伦斯北方|15,518,790|140,399,266|179,812,583|207,532,793|228,085,441|246,488,689|
|英国NAS公司|44,372,228|210,984,614|220,544,473|243,647,975|262,846,570|282,216,148|
|英国VMC公司|94,826,189|485,763,492|250,137,792|110,250,047|120,808,155|130,113,623|
|美国NEC公司|110,736,244|800,879,855|884,224,893|964,571,116|1,042,278,517|1,106,585,007|
|5家控股公司|-|-|-|-|-|-|
|各公司成本收入合计|311,053,150|1,849,040,734|1,689,858,712|1,703,661,392|1,848,694,868|1,975,133,643|
|内部抵消合计|48,378,467|240,565,666|201,185,032|231,362,787|254,499,066|274,858,991|
|外部成本合计|262,674,683|1,608,475,068|1,488,673,680|1,472,298,606|1,594,195,803|1,700,274,652|
|毛利率|23.70%|22.43%|22.86%|25.00%|25.34%|25.48%|

2016年毛利率较 2015年毛利率增长较高的主要原因为：1.英国 VMC公司自 2016年起不再亏损；2.英国 NAS公司和美国 NEC公司经过自身改进毛利率略有增长；3.宁波劳伦斯及劳伦斯北方历史年度经营不善，未来企业将采用一系列措施对毛利率有较大提升，但由于企业收入体量较小，因此对毛利率影响较小。
2017年至2020年毛利率浮动原因为：主要为各公司收入占比发生变化，导致毛利率变动。
②其他业务成本的预测
企业的其他业务成本主要为对应其他业务收入中的销售材料及废料收入的成本。本次评估模具收入的定价原则，根据企业其他业务收入的毛利率对其他业务成本进行预测。
（3）营业税金及附加
劳伦斯集团仅有宁波劳伦斯及劳伦斯北方需要交纳国内的附加税，但自2016年1月1日起，企业未来改变销售方式，直接出口销售，因此享受国家出口退税政策。因此，未来增值税销项税小于进项税，无需交纳流转税，本次评估不做预测。
（4）销售费用的预测
劳伦斯集团内各公司销售费用的内容主要是销售人员工资、运费及装卸费、差旅费、业务招待费、出口费用、销售代理费和其他等。
预测期内劳伦斯集团的销售费用预测数据详见下表：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销 售费用|17,610,660.55|102,632,190.67|97,564,720.74|110,888,145.73|120,284,093.65|128,696,425.91|

5）管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常管理中所发生的各项费用。劳伦斯集团的管理费用的内容主要是管理人员工资、折旧摊销、业务招待费、技术研发费、中介机构费、差旅费、办公费和其他等。
预测期内劳伦斯集团的管理费用预测数据详见下表：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管 理费用|28,875,402.58|108,361,581.01|121,824,698.97|94,849,833.27|96,793,848.80|99,574,340.93|

（6）财务费用
劳伦斯集团财务费用主要参考企业的借款及还款计划进行预测。
预测期内劳伦斯集团的财务费用预测数据详见下表：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财 务费用|11,074,655.14|46,545,783.59|37,591,990.34|35,613,789.51|35,613,789.51|35,613,789.51|

（7）营业外收支
劳伦斯集团营业外收支主要是政府补助收入及其他等。主要为偶发项目，未来不做预测。
（8）企业所得税的预测
纳入本次评估范围内的劳伦斯集团内各公司涉及多个国家，内各公司的税制大致情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2015年1-10月|2014年|2013年|
|宁波劳伦斯|15%|15%|15%|
|英国LAH公司、英国NAL公司、英国NAS公司|20%|21.50%|23.25%|
|英国VMC公司|20%|21.75%|23.25%|
|美国LHI公司、美国NEC公司、美国NEL公司|40%|40%|40%|
|劳伦斯北方|25%|25%|25%|

其中宁波劳伦斯于 2015年通过高新技术企业证书复核，因此根据相关税法2015年至2017年所得税率为15%。2018年至永续期所得税税率为25%。
根据劳伦斯集团各个子公司的实际情况，本次评估预测劳伦斯集团在 2015年11月~2020年需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税|7,217,767.07|57,264,026.00|60,461,969.82|81,017,521.62|91,756,622.09|99,482,748.19|

（9）折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，这些费用是不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。
①预测期内的折旧和摊销
预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|预测期内折旧及摊销|||||||
||8,912,987.70|53,649,091.66|58,247,296.81|54,551,889.24|51,826,647.99|54,341,790.68|

②永续期的折旧及摊销
经计算，永续年企业折旧及摊销为人民币46,812,472.11元。
（10）资本性支出的预测
①预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业管理层根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
劳伦斯集团预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出合计|0.00|36,936,152.58|42,456,599.00|40,951,924.00|39,366,375.75|41,542,802.00|

②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为人民币 59,294,258.31元。
（11）人工成本的预测
劳伦斯集团的直接人员工资、间接人员工资和其他人工成本主要是依据企业
内各公司上报到企业的未来用工计划及职工薪酬规划体系，经企业汇总后预测的，详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人数|||||||
|项目|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|宁波劳伦斯|802|732|551|608|639|655|
|劳伦斯北方|281|435|549|612|643|662|
|英国NAS公司|436|368|380|418|445|466|
|英国VMC公司|233|222|108|12|12|12|
|美国NEC公司|1,442|1,533|1,515|1,617|1,696|1,746|
|合计|3,194|3,290|3,102|3,266|3,435|3,541|
|工资金额(人民币元)|||||||
|项目|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|宁波劳伦斯|9,578,440.91|43,847,600.00|34,468,000.00|39,825,500.00|43,906,900.00|47,334,200.00|
|劳伦斯北方|2,731,489.39|23,893,586.28|31,754,078.69|37,107,253.41|40,954,393.34|44,375,672.97|
|英国NAS公司|1,957,945.88|11,206,169.52|11,757,220.02|13,097,113.76|14,123,685.17|15,012,611.75|
|英国VMC公司|1,809,298.48|13,690,034.26|6,853,009.49|820,473.77|836,883.25|853,620.91|
|美国NEC公司|8,733,394.59|58,180,900.00|59,320,100.00|65,005,200.00|70,105,800.00|74,295,200.00|
|合计|24,810,569.25|150,818,290.05|144,152,408.20|155,855,540.94|169,927,661.76|181,871,305.63|

（12）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|620,380,000|696,850,000|645,510,000|648,140,000|703,840,000|751,600,000|
|营运资金追加额|23,490,000|76,470,000|-51,340,000|2,630,000|55,700,000|47,760,000|

（13）其他
①2016年 1月 1日起，宁波劳伦斯将产品直接出口至整车厂商，不再经过华翔集团与华翔进出口。2015年11~12月，企业仍按照原模式进行销售。但本次评估按照模拟合并口径进行预测，因此扣除11-12月模拟的利润（华翔集团与进出口公司收取的服务费）。
②2015年 12月根据股东会决议，华翔集团将其所持劳伦斯北方5%的股权以 200万元转让给宁波劳伦斯，转让后宁波劳伦斯持有劳伦斯北方100%股权。
截至评估报告日，劳伦斯北方股权转让已完成工商变更登记手续。本次评估在
2015年12月扣除股权支付款。
③根据企业实际经营计划，英国 VMC工厂预计于 2017年中旬停产。停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的英国仓库。其生产设备将按照市场价值考虑其价值加回，但不考虑交易过程中所涉及的相应税费。
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||11月-12月||||||
|其他|-5,241,173.74|0.00|3,331,165.10|0.00|0.00|0.00|

（14）明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利润总额|2,408.82|20,822.03|18,477.09|25,011.89|28,915.36|31,813.63|
|加：利息费用*（1-所得税率）|1,107.47|4,654.58|3,775.24|3,561.38|3,561.38|3,561.38|
|息税前利润|3,516.28|25,476.60|22,252.33|28,573.26|32,476.74|35,375.01|
|所得税率|30%|28%|33%|32%|32%|31%|
|所得税：减|721.78|5,726.40|6,046.20|8,101.75|9,175.66|9,948.27|
|净利润|1,687.04|15,095.62|12,430.89|16,910.13|19,739.70|21,865.35|
|旧及摊销折：加|891.30|5,364.91|5,824.73|5,455.19|5,182.66|5,434.18|
|资本性支出：减|0.00|3,693.62|4,245.66|4,095.19|3,936.64|4,154.28|
|营运资金追加额|2,349.00|7,647.00|-5,134.00|263.00|5,570.00|4,776.00|
|其他|-524.12|0.00|333.12|0.00|0.00|0.00|
|营业现金流量|480.85|12,494.41|22,016.96|20,414.92|17,846.98|20,816.97|

（15）永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2020年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按 2020年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
①所得税
劳伦斯集团预测期后每年的所得税为人民币10,365.05万元。
②折旧及摊销
如上文分析，劳伦斯集团预测期后每年的折旧及摊销费人民币 4,681.25万
元。
③资本性支出
如上文分析，劳伦斯集团预测期后每年的资本性支出金额人民币5,929.43万元。
④营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定劳伦斯集团永续期企业的营运资金追加额为0。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-减资本性支出+营运资金追加额
=23,381.21(人民币万元)
4、折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
①权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
A.无风险报酬率
经查阅 Wind资讯网，近期发行的企业所在国家 10年国债收益率在基准日的收益率平均为：
|||
|-|-|
|劳伦斯集团所在国家|10年国债收益率|
|英国|1.9393%|
|美国|2.1600%|
|中国|3.0600%|

根据各子公司收入占比加权平均计算出本次无风险利率取2.14%。
B.企业风险系数
根据 Wind资讯查询的与企业类似的上市公司股票 100周(2013.10.31-2015.10.31)的参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即1.1833。然后根据可比公司的资本结构确定企业的目标资本结构 ，由此得到企业有财务杠杆的 ：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合并口径所得税税率|30%|28%|33%|32%|32%|31%|
|有财务杠杆|1.6295|1.6480|1.6088|1.6113|1.6162|1.6197|

C.市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据公司内部统计资料，最新度市场风险溢价 取6.54%。
D.企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。劳伦斯集团是跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名度，其经营风险及财务风险较小，但因所处行业竞争较为激烈，且前些年管理不善，企业很处于加强管理，改善经营的过程中，故取其个别风险调整系数为2.5%。
E.权益资本报酬率
=
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合并口径所得税税率|30%|28%|33%|32%|32%|31%|
|权益资本成本|15.29%|15.42%|15.16%|15.18%|15.21%|15.23%|

F.债务资本成本 取出具报告时企业实际平均借款利率4.32%。
②加权平均资本成本( 的确定
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合并口径所得税税率|30%|28%|33%|32%|32%|31%|
|加权平均资本成本(|10.33%|10.44%|10.20%|10.21%|10.24%|10.27%|

5、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按WACC折到2015年10月31日现值，加总后得出企业的营业性资产价值，
n CF
 i
计算公式= ，计算结果详见下表：
(1 r)i
i1
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年11月-12月||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年||
|净现金流量||480.85||12,494.41||22,016.96||20,414.92|17,846.98||20,816.97|
|折现期||0.083||0.667||1.667||2.667|3.667||4.667|
|折现率||10.33%||10.44%||10.20%||10.21%|10.24%||10.27%|
|折现系数|0.9918||0.9361||0.8495||0.7707||0.6991|0.6340||
|折现值||476.92||11,695.91||18,702.50||15,734.51|12,477.06||13,198.42|

各年净现金流量折现值合计为人民币72,285.33万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的劳伦斯集团年净现金流量为人民币23,310.95万元，折现计算如下：
现值=23,310.95/10.25%*0.6340
=144,762.43(人民币万元)
则劳伦斯集团营业性资产价值=72,285.33+144,762.43
=217,047.76(人民币万元)
（2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
经分析，劳伦斯集团溢余资产为人民币441.40万元。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产(负债)，按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日劳伦斯集团的非经营性资产如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|内容或名称|账面价值|评估价值|
|其他应收款|267,102,662|265,803,187|
|递延所得税资产|14,326,052|14,326,052|
|非经营性资产小计|281,428,713|280,129,239|

||||
|-|-|-|
|内容或名称|账面价值|评估价值|
|其他应付款|37,190,400|37,190,400|
|递延所得税负债|37,849,370|37,849,370|
|应付利息|3,023,921|3,023,921|
|递延收益|322,947|322,947|
|长期应付款|1,081,625|1,081,625|
|非经营性负债小计|79,468,262|79,468,262|
|非经营性资产-负债小计|201,960,451|200,660,977|

通过计算，劳伦斯集团的非经营性资产净值为人民币 200,660,977元，即人民币20,066.10万元。
（4）企业整体资产价值
劳伦斯集团整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=217,047.76+441.40+20,066.10
=237,555.26(人民币万元)
（5）评估基准日的有息债务
评估基准日劳伦斯集团账面的有息债务为人民币 1,003,315,112.73元，为长短期借款，按成本法评估确认，即人民币100,331.51万元。
（6）企业股东全部权益价值
劳伦斯集团股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债
=237,555.26-100,331.51
=137,223.75(人民币万元)
（六）评估结果分析及最终结果的选取
北京中企华资产评估有限责任公司接受宁波华翔电子股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司的股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司单体口径下，总资产账面价值为 149,371.83万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 107,355.73万元；净资产账面价值42,016.10万元。
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司合并口径下，总资产账面价值为 185,790.35万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 171,561.69万元；净资产账面价值14,228.66万元。
1、市场法评估结果
市场法评估后的股东全部权益价值为164,800.00万元，相对于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司合并口径下的账面净资产，增值额为 150,571.34万元，增值率为1,058.23%。
2、收益法评估结果
收益法评估后的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股东全部权益价值为137,223.75万元，相对于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司合并口径下的账面净资产，增值额为122,995.00万元，增值率为864.42%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为137,223.75万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 164,800.00万元，收益法比市场法评估值低 27,576.25万元，差异率为20.10%。评估结论采用收益法评估结果，即：宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司的股东全部权益价值评估结果为137,223.75万元。
（七）评估基准日后补充说明
1、2015年宁波劳伦斯收入及利润实现情况
2015年宁波劳伦斯收入及利润实现情况如下:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|各项成本费用占收入比|2015年实际数注1|各项成本费用占收入比|差异率注2|
|一、营业收入|181,627.45||177,758.20||-2%|
|减：营业成本|145,081.66|80%|142,095.20|80%|-2%|
|营业税金及附加|255.24|0%|336.79|0%|32%|
|销售费用|9,691.13|5%|9,652.55|5%|0%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|各项成本费用占收入比|2015年实际数注1|各项成本费用占收入比|差异率注2|
|管理费用|10,856.03|6%|10,329.14|6%|-5%|
|财务费用|4,516.50|2%|5,588.52|3%|24%|
|资产减值损失|1,187.79||2,097.29||77%|
|加：公允价值变动损益|-||(0.46)|||
|投资收益|28.33||28.33||0%|
|补贴收入|-||-|||
|二、营业利润|10,067.43|6%|7,686.57|4%|-24%|
|加：营业外收入|165.02||678.09||311%|
|减：营业外支出|56.67||56.77|||
|三、利润总额|10,175.78|6%|8,307.89|5%|-18%|
|减：所得税|4,046.45||3,892.55|||
|五、净利润|6,129.33|3%|4,415.34|2%|-28%|

注1：备考口径
注2：差异率=（实际-预测)/预测
企业实际经营业绩与盈利预测差异主要表现在营业税金及附加、财务费用及资产减值损失。具体原因如下：
（1）营业税金及附加差异主要是由于本次评估假设是以企业采用新经营模式进行销售及采购，即不再通过集团及进出口公司进行销售为前提；企业大部分产品直接销往境外，在享受出口退税政策下，预计未来进项税大于销项税，故企业流转税预测为0。但是，企业新经营模式是于 2016年 1月 1日开始的，因此2015年11月、12月产生了流转税。由于天健会计师认为该项费用已经发生，不进行模拟还原，因此，主营业务税金及附加的预测数据与实际报表数据存在约80万元的差异。
（2）资产减值损失差异主要是企业 2015年 11-12月共计提资产减值准备9,09.50万元。具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/公司|金额|计提原因|
|应收账款及其他应收款计提坏账损失|69.22|根据企业会计政策计提（账龄）|
|存货跌价准备计提|840.27|详见以下各公司分析|
|其中：美国NEC公司|191.76|根据企业会计政策计提（库龄）。|
|英国NAS公司|136.52|1.根据企业会计政策计提（库龄）约70万元；2.由于企业2015年12月进行年终存货盘点时发现有70万元问题存货盘盈，企业认为该笔盘盈存货无销售价值，因此未计入当期损益。2016年4月会计师根据英国当地会计准则，确认70万元存货盘盈同时计提全额减值准备。中国会计准则下的合并口径审计报告接受该调整。|

||||
|-|-|-|
|项目/公司|金额|计提原因|
|英国VMC公司|448.24|1.根据企业会计政策计提（库龄）约70万元；2.由于企业应客户要求采用PUR新技术试生产L405项目，企业采购了涉及新技术生产必需的原材料，及采用新技术生产的半产品及产成品共计约 240 万元。但由于采用新技术生产产品合格率尚不成熟，因此该尝试于2015年暂停。对于剩余的原材料、半产品及产成品等在2015年底已与客户达成口头共识，对新技术应用而产生的存货在未来由客户回购或尽可能的用于原技术的生产消耗。3.2015 年底已与客户达成口头共识对于 X250 项目停产后的库存产品约140万元进行客户回购。但截至2016年6月审计年报出具日，客户与企业对于以上2个项目的书面文件尚未签署，因此会计师从谨慎原则出发计提减值准备。|
|宁波劳伦斯|27.68|根据企业会计政策计提（库龄）。|
|劳伦斯北方|36.07|根据企业会计政策计提（库龄）。|
|合计|909.50||

（3）财务费用差异主要是2015年11-12月由于英镑贬值严重
近期英镑汇率情况为：
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|-|-|-|
|日期|英镑对美元汇率|贬值率|
|2015年10月31日|1.523||
|2015年12月31日|1.483|2.61%|
|2016年4月30日|1.41|4.94%|
|2016年6月20日|1.459|-3.48%|

2015年 12月底，企业账面有 4,250万美金借款（以英镑记账），导致企业2015年11-12月产生约1,150万元人民币的汇兑损失。本次评估假设不考虑汇率变动对企业经营的影响，汇率变动为宏观经济变动，不受企业控制。
（4）营业外收入差异主要为企业2015年11-12月收到对外投资合作专项资金、扶持产业升级奖励、海外工程师年薪资助款等政府补助共计513万元。由于政府补助为偶发事项，具有不确定性，本次评估出于谨慎性考虑不予预测。因此，营业外收入的预测数据与实际报表数据存在约513万元的差异。
2015年企业实际经营数据与盈利预测数据相比，扣除汇兑损益及资产减值准备差异影响，主营业务实际经营性财务数据情况与盈利预测基本吻合。
2、2016年及以后年度宁波劳伦斯收入及毛利率预测的依据及合理性
（1）收入预测合理性
宁波劳伦斯 2016年及以后，收入预测主要取决于整车厂的生产计划。由于
内饰件产品根据行业惯例，供应商一般参与整车设计，企业从开始商谈项目至参
与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产要2-3年的时间。因此企业2016年至2017年的全部汽车零部件收入项目及2018年及2020年的部分汽车零部件收入项目预测均基于已经签署的项目框架协议。
1）宁波劳伦斯主营业务收入主要预测思路情况
|||||
|-|-|-|-|
||对于已经签订的项目合同并开始大批量生产的产品|对于已签订的项目合同但尚未开始大批量生产的产品|对于尚未签订合同的项目但已经开始与客户接触并进行谈判的项目|
|数量|主要根据 1.历史生产车型数量；2.参考IHS外部第三方数据；3.客户与销售人员沟通的未来该项目预计生产的汽车数量。|主要根据1.参与设计时，客户要求的产能产量要求；2.参考HIS 外部第三方数据；3.客户与销售人员沟通的未来该项目预计生产的汽车数量。|主要根据：1.与客户接触并谈判的判断；2.仅考虑50%可能性以上可以取得项目的产量并保守估计产品数量。|
|单价|根据已经签订的项目合同上单价|根据类似产品参考价格|根据类似产品参考价格|

宁波劳伦斯根据以上思路制定了2016年至2018年的详细生产计划，但是该生产计划只是根据截至至评估基准日拿到的订单制定的，并不排除在基准日之后整车厂会有别的车型的订单需求。
2）各公司发展
根据行业的发展状况来看，中高端汽车行业发展情况好于整体汽车行业，特别是铝内饰件行业处于流行阶段，因此市场整体发展势头良好。因此美国 NEC公司、英国 NAS公司、劳伦斯北方未来市场前景光明。预计未来这 3家公司在行业发展的良好机遇下，努力维持现有客户，继续开发新的市场，收入将持续稳定地增长。
此外，宁波劳伦斯积极开拓新客户。随着整车厂之间竞争的不断增加，一些经济型汽车的品牌，开始在其产品中采用铝内饰件，以增加整车竞争力，这意味着整个内饰件市场规模不断扩大。未来宁波劳伦斯通过改善经营管理，凭借其设计能力以及较低的成本优势取得新客户订单。2015年，英国 NAS公司成功取得Honda订单，预计2017年中旬形成量产。
随着整车厂对供应商要求的不断提高，整车厂也希望供应商处于一个充分竞争的环境，因此不断增加供应商数量。宁波劳伦斯利用此次机会，2015年量产德国大众AUDITT系产品，再次成功打入德国市场。
宁波劳伦斯设立英国VMC公司，收购英国陆虎捷豹公司真木内饰件车间的
相关资产。英国VMC公司收购上述资产后，生产成本仍沿用之前的内部估算方法，与真实的生产成本不符。2015年英国VMC公司与英国捷豹路虎公司进行谈判，英国捷豹路虎公司同意自 2015年 4月和 9月起，两次将产品单价提价，并且同意未来支持 VMC的 L405项目以达到盈亏平衡（由于英国 VMC公司现在仅有2-3个大项目且L405是主要亏损项目）。L405项目将于2017年中旬合同到期。截至本报告签署日，英国捷豹路虎公司对该项目尚无续签合同的意向，因此英国 VMC公司将从 2017年中旬停止生产，仅仅保留厂房、仓库、办公室，作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国VMC公司的销售收入锐减。
宁波劳伦斯母公司受英国VMC公司影响，2017年收入出现下降。但由于原先获得的美国客户的新增业务开始进入量产，预计 2018年起营业收入将逐渐上升。
3）在手合同情况分析
宁波劳伦斯汽车内饰件产品在手合同项目占每年收入预测比例
单位：人民币万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入预测|198,734.27|182,340.45|188,534.89|205,132.90|219,184.72|
|在手合同项目对应收入预测|211,832.57|174,184.02|142,351.17|129,757.11|101,832.45|
|在手合同覆盖率|107%|96%|76%|63%|46%|

根据各公司在手合同覆盖率，企业未来5年营业收入预测是谨慎的。
（2）毛利率预测合理性
宁波劳伦斯毛利率预测思路为：
宁波劳伦斯的主营业务成本主要核算与经营有关的产品或服务过程中所投入的直接成本和间接成本。主要为原材料、间接人员和直接人员工资、折旧摊销、维修费、能源费用、低值易耗品费用及其他等构成。
大部分主营业务成本（如：原材料、能源费用、低值易耗品费用等）的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考各公司历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来的这部分主营业务成本。
其中，企业主要原材料根据下图所示，近年来铝金属价格呈下降趋势，胡桃
木皮价格呈稳定趋势，本次评估为谨慎考虑，在预测企业原材料成本时，假设未
来原材料本身价格变动不大。
表1：铝金属价格 表2：胡桃木皮价格
3600美美元元//公公吨吨 美美元元//公公吨吨
3600
3200 3200
2800 2800
2400 2400
2000 2000
1600 1600
1200 1200
800 800
8800--1122 85-12 90-12 95-12 00-12 05-12 10-12
实际市场价格:全球:铝
数据来源:Wind资讯
对与产销量呈非线性关系的项目，则根据具体情况分析预测。如：对于折旧摊销，根据宁波劳伦斯各个子公司一贯执行的会计政策进行预测。
各家子公司分别根据上述思路预测完后，再根据各家子公司实际情况进行调整。经测算，宁波劳伦斯各公司及未来毛利率情况如下：
单位：人民币万元
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|2015年实公司际|2016年 2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入 177,758.20|208,465.31 194,002.92|197,511.17|214,809.96|229,543.81|
|营业成本 142,095.20|161,889.33 149,827.69|148,364.11|160,625.43|171,341.73|
|毛利 35,662.99|46,575.98 44,175.23|49,147.06|54,184.54|58,202.08|
|合并口径20.06%毛利率|22.34% 22.77%|24.88%|25.22%|25.36%|

1）宁波劳伦斯2016年毛利率较2015年毛利率增长较高原因
a）英国VMC公司自2016年起不再亏损；
b）英国NAS公司和美国NEC公司经过自身改进毛利率略有增长；
c）宁波劳伦斯及劳伦斯北方历史年度经营不善，未来企业将采用一系列措施对毛利率有较大提升，但由于企业收入体量较小，因此对毛利率影响较小。
各家生产公司主要通过加强管理进行成本及控制，从而增加净利润。主要措施如下：
单位：人民币万元
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|公司|采取措施|2016年节约成本|
|采购宁波劳伦斯 作要提高|材料的降价，物流单价谈判降价，增加国内质检工求、统一与美国和英国的质量标准、内部生产质量20%、减少空运费等措施；|1,600|
|原材北方劳伦斯少空|料降价、寻找境内供应商、内部生产质量提高、减运费等措施；|800|
|升级美国NEC公司用电|设备及工艺、通过推广精益生产，提高生产率，采子监控管理系统、加强人员管理等措施；|1,000|

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|公司|采取措施|2016年节约成本|
|英国NAS公司|原材料降价、生产效率提高计划，包括更新设备、对洁净房顶进行重新装修减少灰尘、引入条形码扫描系统，从而精确账务库存节约空运费用、人员精简等措施。|600|
|英国VMC公司|自2016年起VMC公司不再亏损。2015年VMC公司全年亏损额为5,145万元。2016年VMC公司不亏损将直接增加宁波劳伦斯5,000万元净利润|5,000|
|合计||9,000|

2）2017年、2018年企业毛利率增长主要原因
a）英国VMC公司自2017年中旬停产。由于该公司毛利率远低于其他公司，停产后，英国VMC公司收入占宁波劳伦斯合并收入比例下降，导致对宁波劳伦斯毛利率负影响变小；
b）宁波劳伦斯及劳伦斯北方2016年开始实施的改进措施部分成果将体现于2017年至2018年。因此，未来毛利率有进一步提升的空间，但由于企业收入体量较小，因此对毛利率影响较小。
3、NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数评估结果差异较大的原因及合理性
本次宁波劳伦斯采用市场法评估时（上市公司比较法），共选取了 3个比率乘数：NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数。3个比率乘数各具点，其中：
EBIT比率乘数为全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数，最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
EBITDA比率乘数为全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益的比值，可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
NOIAT比率乘数采用税后现金流乘数进行计算，直接并易于理解，充分反映公司的盈利能力，但没有考虑控股股权可以对资本结构进行修改的因素，易受融资方式和税收政策的影响。
三个乘数间的直接转换关系为：
EBITDA=EBIT+折旧摊销
NOIAT=EBIT*(1-T)+折旧摊销
从上述转换关系可以得出，①EBITDA>EBIT；②EBITDA>NOIAT；③当EBIT*T>折旧摊销时，NOIAT>EBIT,反之则NOIAT<EBIT。
本次市场法计算时，比率乘数对应估值的差异、差异率及离散系数如下：
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|-|-|-|-|
|项目|差异额|差异率|离散系数|
|NOIAT比EBITDA|28,700.00|15%|11%|
|EBIT比EBITDA|152,300.00|48%|45%|
|EBIT比NOIAT|123,600.00|39%|34%|

评估人员对于上述比较数据分析得出，NOIAT乘数的计算结论与 EBITADA的计算结论比较接近，差异率为15%，离散系数为11%。而EBIT乘数的计算结论与其他两大乘数的计算结论差异较大，离散系数都高于30%。差异具体分析如下：
被评估公司及可比上市公司基准日最近12个月财务数据如下：
单位：各公司披露当地货币
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|项目|被评估公司|LEA.N|MGA.N|VC.N|模塑科技|
|扣非后利润总额|208,220,266.23|97,980.00|243,800.00|40,800.00|21,540.67|
|利息支出|46,545,783.59|8,670.00|3,800.00|3,100.00|6,673.40|
|折旧摊销|53,649,091.66|34,780.00|106,300.00|27,000.00|13,713.47|
|所得税率|34%|24%|22%|33%|25%|
|EBIT|254,766,049.83|106,650.00|247,600.00|43,900.00|28,214.07|
|EBITDA|308,415,141.49|141,430.00|353,900.00|70,900.00|41,927.54|
|NOIAT|221,409,463.36|116,367.25|298,363.32|56,630.31|34,874.02|

评估人员对于上述数据予以分析测算，可以发现：
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|项目|被评估公司|LEA.N|MGA.N|VC.N|模塑科技|可比上市公司平均|
|折旧摊销占利润总额比|26%|35%|44%|66%|64%|47%|

可比上市公司的折旧摊销占扣非后利润总额的比率远高于被评估公司，进而导致可比上市公司的NOIAT的数据将大于自身的EBIT，本次市场法的修正主要是依据被评估单位市场价值=修正后比率乘数×被评估单位相应分析参数。由于可比上市公司的的EBIT相对较低，对应的,市值/EBIT的乘数则较大，造成修正后的可比上市乘数为EBIT>NOIAT>EBITDA，而被评估单位相应分析参数为EBITDA>EBIT>NOIAT。相乘之后，导致 EBIT乘数结果下的结论远高于其余 2个乘数的结论。
通过对于测算3个乘数不同结果的分析，评估师认为可比公司和被评估企业
在折旧/摊销政策、折旧摊销规模、资本结构、所得税率等方面存在着较大的差
异，EBITDA乘数可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销规模不同所可能带来的影响。
EBITDA乘数的结论可以剔除那些差异的影响，实际反映企业的真实价值。
故本次结论选取EBITDA乘数的结论作为最终市场法的结论。
二、上市公司董事会关于对宁波劳伦斯评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
公司聘请中企华评估担任本次交易的评估机构，其已就宁波劳伦斯出具了“中企华评报字[2016]第 3168号”《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性
公司委托中企华评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华评估及其经办资产评估师与上市公司、宁波劳伦斯股东和宁波劳伦斯除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评估业务中，中企华评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，详见本节之“一、交易标的的评估情况”之“一、宁波劳伦斯的评估情况”之（一）交易标的评估情况”之“3、评估假设”。因此，评估假设前提具有合理性。
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对宁波劳伦斯全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）宁波劳伦斯评估的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。由于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司所处的高端汽车内饰件市场和高端汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；
同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在市场竞争中保持优势地位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础，从而形成与客户的强强联合、优势互补的战略合作关系；此外，产品定制化水平较高，满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局已经基本形成；企业所有已签订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性，同时销售团队致力于为目前商业计划外的额外商机开拓渠道，并且已经成为国际主流汽车厂商内饰件项目渠道优先考虑厂商。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高，因此，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对宁波劳伦斯后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，宁波劳伦斯在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）宁波劳伦斯与上市公司的协同效应
本次收购前，宁波劳伦斯生产的真木产品主要应用于凯迪拉克系列、林肯系列、克莱斯勒汽车、捷豹/路虎等英美系汽车，同时，宁波劳伦斯在美国和英国拥有多个生产、销售中心，与美国和英国的整车厂有长期的战略合作，而上市公司真木业务主要针对德系汽车，同时客户以国内汽车厂商为主。因此，本次收购通过整合真木业务，可以丰富上市公司真木业务产品线及客户资源，进一步加强海外战略布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。
随着国家推行节能减排，铝合金等轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势之一。铝饰件生产制造对工艺技术要求较为严格，宁波劳伦斯掌握铝饰件生产的关键技术，其旗下的美国NEC公司、英国NAS公司、劳伦斯北方专业从事设计及制造中、高档汽车专用铝合金装饰件。本次收购完成后，上市公司将迅速进入铝饰件行业细分市场，通过有效的业务整合和资源整合，丰富公司产品类型，并使公司现有产品结构、研发平台、营销网络和宁波劳伦斯产生协同效应，为汽车轻量化趋势作好准备。
（五）评估定价的公允性分析
以上市公司收购同行业公司案例的定价情况作为参照，如按公布重组报告书（预案）当年（N年）承诺净利润（盈利预测净利润）测算，可比收购案例估值市盈率平均值为 13.87倍；如按（N+1）年承诺净利润（盈利预测净利润）市盈率平均值为11.60倍，如按（N+2）年承诺净利润市盈率平均值为9.23倍，同行业并购案例中各公司三年净利润占交易价格平均值为27.45%，而宁波劳伦斯三年承诺净利润总额占交易价格平均值为34.18%，与市场水平相符合。
单位：亿元
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|公司|标的资产|交易价格|市盈率N年|市盈率N+1年|市盈率N+2年|三年合计净利润/交易价格|
|西仪股份|苏垦银河|3.49|11.64|10.91|9.98|27.78%|
|光洋股份|天海同步|5.50|13.22|10.17|7.82|30.18%|
|奥特佳|富通汽车|3.76|19.90|16.78|11.53|19.68%|
|广东鸿图|宁波四维尔|16.45|13.43|11.75|10.15|25.81%|
|天润曲轴|东莞鸿图|7.72|12.86|10.29|7.79|30.32%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|标的资产|交易价格|市盈率N年|市盈率N+1年|市盈率N+2年|三年合计净利润/交易价格|
|江特电机|九龙汽车|24.27|12.14|9.71|8.09|30.90%|
|平均值|-|10.20|13.87|11.60|9.23|27.45%|
|宁波华翔|宁波劳伦斯|13.00|8.61|10.46|7.69|34.18%|

综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（六）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
2015年 11月-2016年 6月，英镑对人民币不断贬值，美元较人民币不断升值。近期汇率情况为：
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|日期|英镑对人民币中间价|贬值率|美元对人民币中间价|升值率|
|2015年10月31日|9.7329|-|6.3495|-|
|2015年12月31日|9.6159|1.20%|6.4936|2.27%|
|2016年6月30日|8.9212|7.22%|6.6312|2.12%|

2015年 12月底，企业账面有 4,250万美金借款（以英镑记账），导致企业2015年11-12月产生约1,150万元人民币的汇兑损失。2016年6月底，英国子公司LAI账面有3,520万美金借款（以英镑记账），导致企业2016年1-6月产生约2,473.99万元人民币的汇兑损失。
本次评估假设不考虑汇率变动对企业经营的影响，汇率变动为宏观经济变动，不受企业控制。
除此之外，评估基准日至本报告书签署日，宁波劳伦斯未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（七）交易定价与评估结果差异说明
根据中企华评估出具的“中企华评报字[2016]第3168号”《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》，截至2015年10月31日，宁波劳伦斯100%股份在评估基准日的评估价值为137,223.75万元。
考虑因英国子公司美元借款产生的汇兑损失对宁波劳伦斯整体评估值的影响，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为130,000.00万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，独立董事在认真审阅了公司提供的本次现金购买资产相关会议材料后，发表如下独立意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易由中企华评估担任本次交易标的资产的评估机构，中企华具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与交易对方、上市公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
中企华评估本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次对标的资产宁波劳伦斯评估采用收益法、市场法两种方法对标的公司的股权进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的宁波劳伦斯的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的公司基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
第六节与本次交易有关的协议和安排
一、《股权转让协议》的主要内容
2016年9月29日，上市公司与交易对方签署了《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：宁波华翔
乙方：宁波峰梅
（一）交易方案概况
乙方以评估值为参考依据并由甲、乙双方协商的价格，将宁波劳伦斯100%股权转让给甲方，乙方将不再持有宁波劳伦斯的股权。
本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为甲方的全资子公司。
（二）本次交易的具体内容
1、交易标的
本次交易的交易标的为宁波峰梅持有的劳伦斯100%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为宁波峰梅。
3、标的资产价格及定价依据
以 2015年 10月 31日为评估基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第 3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯全部股份的评估值为 137,223.75万元。由于 2016年 6月下旬英国脱欧这一偶发事件的影响，英镑兑美元汇率大幅下跌，导致 2016年 1-6月标的公司英国子公司汇兑损失较大，可能对标的公司完成2016年全年净利润目标产生不利影响。经对2016年度汇兑损益部分影响做出预估，甲方与乙方协商同意确定本次交易总价为 130,000.00万元。
4、支付方式
（1）自本次交易相关议案获得甲方股东大会审议通过之日起7个工作日内，甲方支付乙方第一笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
（2）自标的资产完成过户之日起 7个工作日内，甲方支付乙方第二笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
（3）2017年 3月 31日前，甲方支付乙方第三笔股权转让款 39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
（4）审计机构出具《关于2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起30日内，宁波华翔支付乙方剩余股权转让款13,000万元人民币，即全部股权转让款的10%。如乙方未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务，从甲方当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易价款不足以抵扣的，则乙方须用现金补偿未予抵扣部分。
5、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺利润数
甲乙双方同意，协议中的净利润承诺数根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的中企华评报字（2016）第3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|净利润承诺数||15,095.62||12,430.89||16,910.13||19,739.70||

鉴于甲乙双方在确定交易价格时已考虑汇兑损益对 2016年净利润的影响，且已在交易价格上予以减少，因此，乙方承诺标的公司的净利润数为：2016年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于 13,000.00万元。
（2）业绩承诺期间
乙方同意，若本次交易在 2016年 12月 31日前完成，则对本次交易实施当
年及其后两个会计年度（即2016年度、2017年度、2018年度）标的公司实际净
利润数（以标的公司实际所实现归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数）与净利润预测数的差额予以补偿；若本次交易在2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一个年度，即为2017年度、2018年度、2019年度。
（3）业绩承诺补偿方式
1）本次交易实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》确定。
2）若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润承诺数，乙方同意对实际净利润数与净利润承诺数的差额进行补偿，乙方按照标的公司实际净利润数与净利润承诺数差额的100%进行补偿。
3）乙方同意以现金方式补偿实际净利润数不足净利润承诺数的差额，具体补偿方式如下：
若标的公司当期实际净利润数未达到当期净利润承诺数的，乙方应对甲方以现金方式进行补偿；如存在未支付股权转让款，则补偿金额应从甲方向乙方支付的股权转让价款中抵扣，扣减后余额部分支付给乙方；若当期的股权转让款不足以抵扣或本协议项下全部股权转让款已经支付完毕的，则乙方须用现金补偿未予抵扣部分。
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
若业绩承诺期间实际净利润数合计超过净利润承诺合计数，甲方不退还交易对方已补偿部分。
4）乙方同意，如果《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》表明标的公司实际净利润数不足净利润承诺数，则在《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之日起10日内，由甲方董事会计算确定补偿金额，向甲方股东
大会提出补偿的议案。在甲方股东大会通过上述补偿的议案后10日内，由乙方对甲方予以以抵扣股权转让款或现金的形式予以补偿。
5）资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如标的公司期末减值额>补偿期限内累积已补偿额，乙方应以现金方式对甲方另行补偿，补偿金额为：期末减值额－累积已补偿金额。
6、债权债务处理和人员安置
（1）本次交易为收购标的公司的100%股权，不涉及债权债务的处理。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与其员工解除劳动关系。
7、生效条件
协议于以下所有条件最终成就之日生效：
（1）经双方签署、各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方股东大会审议批准本次交易相关议案。
（三）先决条件
本次交易中，交易标的进行交割的先决条件为：
1、乙方所持有的标的公司的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。
2、双方取得本次交易的相关同意及批准，包括标的公司、甲乙双方的内部批准，以及所有相关管理机构及政府的批准。
（四）交割安排
1、本次交易交易标的的交割方式为乙方将其持有交易标的转让给甲方并办理相关工商变更登记。
2、乙方应当向交易标的所在地工商行政管理部门提交交易标的转让所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记和备案手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
3、上述各工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕协议项下该交易标的的交付义务；交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为该交易标的交割日。
（五）期间损益归属
1、自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间为过渡期。
2、过渡期内，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有；
如出现亏损，由乙方以现金方式补足。
3、甲方有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由甲方和交易对方共同对标的公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起30日内按股权转让协议的约定向甲方以现金方式补足。
（六）税费及费用承担
1、协议各方一致同意，由于签署以及履行协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
2、因准备、订立及履行协议而发生的费用由各方自行承担。
（七）承诺与保证
1、甲方在此不可撤销地承诺并保证：
（1）甲方拥有全部订立协议并履行协议的资质与权利，甲方签署并履行协议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制。
（2）甲方签署协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署协议。
（3）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范性文件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
（4）甲方已完成对标的公司的全部尽职调查工作，未发现存在对本次重大资产出售有实质性影响的重大事实；如因甲方尽职调查工作未到位而影响本次交易，甲方将赔偿乙方因此产生的一切损失。
（5）甲方具备实施本次交易的履约能力，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部转让款的能力。
（6）如在本次交易过程中存在标的公司与乙方存在应付款项、未结清债权债务、担保等事宜，则甲方对应付款项、未结清债权债务、担保等事宜负有连带保证责任，保证不损害乙方任何合法利益。
（7）本次交易完成前，甲方及甲方下属公司不得进行下述行为，但得到乙方事前书面同意的除外：
1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
2）达成任何非基于正常经营业务的安排、协议，且对本次交易构成了实质影响或给甲方带来任何额外成本；
3）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
4）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
5）其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不作为）。
2、乙方在此不可撤销地承诺并保证：
（1）乙方将根据相关法律、法规及其他相关规定，履行本次交易的相关程序。
（2）乙方保证自协议签署之日起至交割日，其对交易标的享有合法权益，且交易标的上不存在任何未披露的质押等权利限制。
（3）自协议签署之日起，乙方不得对交易标的进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与协议的目的
相冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（4）乙方签署协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署协议。
（5）乙方就本次交易所做之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
（6）乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司按国家相关法律法规、其它规范性文件以及标的公司公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
（7）本次交易完成前，标的公司及其下属公司不得进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
2）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议，且对本次交易构成了实质影响或给乙方带来任何额外成本；
3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
4）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
5）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
6）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策及行为；
7）其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不作为）。
（八）排他性
1、协议为排他性协议，协议各方及其关联方均不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。
协议任何一方不得将其在协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
（九）保密
除非法律法规另有规定，或中国证监会、深交所要求，未经其他各方书面同意，任何一方不得披露协议之内容及所涉及的相关事项。
上述保密条款不适用于一方就本次交易事宜聘请的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构及其经办人员（但应保证该中介机构同样负有保密义务），同时亦不适用于已向公众披露而解密的信息（但由于一方违约而披露的情况除外）。
（十）协议的效力
1、协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
2、协议在甲方股东大会通过本次交易相关议案之日起生效。
3、若因本条第 2项下之协议生效条件未能成就，致使协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本次交易支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
（十一）违约责任
1、协议任何一方未按协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
2、协议任何一方未履行协议约定的承诺与保证，除需承担违约责任外，另一方有权解除协议及终止本次交易。
（十二）不可抗力
1、如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照该等情况对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生调整而致使直接影响协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
2016年 9月 29日，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
甲方：宁波华翔
乙方：宁波峰梅
（一）补偿期及补偿期净利润预测数
1、本次交易交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，乙方同意，若本次交易在 2016年 12月 31日前完成，则对本次交易实施当年及其后两个会计年度（即2016年、2017年、2018年），标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次交易在 2017年 1月 1日至2017年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为2017年、2018年、2019年。
2、甲乙双方同意，协议中的净利润预测数根据中企华出具的《资产评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|宁波劳伦斯净利润预测数|15,095.62|12,430.89|16,910.13|19,739.70|

鉴于甲乙双方在确定交易价格时已考虑汇兑损益对 2016年净利润的影响，且已在交易价格上予以减少，因此，乙方承诺标的公司的净利润数为：2016年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于 13,000.00万元。
（二）业绩承诺补偿的实施
1、本次交易实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核报告》，标的公司实际净利润数（根据标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润预测数的差异情况根据《专项审核报告》确定。
2、若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿。宁波峰梅按照宁波劳伦斯实际净利润数与净利润预测数差额的100%进行补偿。
3、乙方同意以现金方式补偿实际净利润数不足净利润承诺数的差额，具体补偿方式如下：
若标的公司当期实际净利润数未达到当期净利润承诺数的，乙方应对甲方以现金方式进行补偿；如存在未支付股权转让款，则补偿金额应从甲方向乙方支付的股权转让价款中抵扣，扣减后余额部分支付给乙方；若当期的股权转让款不足以抵扣或本协议项下全部股权转让款已经支付完毕的，则乙方须用现金补偿未予抵扣部分。
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
若业绩承诺期间实际净利润数合计超过净利润承诺合计数，甲方将不退还交易对方已补偿部分。
4、乙方同意，如果《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》表明标的公司实际净利润数不足净利润承诺数，则在《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之日起 10日内，由甲方董事会计算确定现金补偿金额，向甲方股东大会提出现金补偿的议案。在甲方股东大会通过上述补偿的议案后 10日内，由乙方对甲方予以抵扣股权转让款或现金补偿。
5、资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如标的公司期末减值额>补偿期限内累积已补偿额，乙方应以现金方式对甲方另行补偿，补偿金额为：期末减值额－累积已补偿金额。
（三）违约责任
若乙方没有根据协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
（四）协议生效
1、协议经双方签署并自本次交易完成之日起生效。
2、如《股权转让协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问报告对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的交易各方提供资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策的规定
本次交易标的为宁波劳伦斯100%股权。宁波劳伦斯主要从事设计及制造中、高档汽车专用真木内饰件、铝制内饰件。
宁波劳伦斯的主营业务属于汽车零部件行业。国家对关于汽车零部件行业的
相关政策主要如下：
||||
|-|-|-|
|颁布时间|政策名称|主要政策内容|
|2006-12|《关于汽车工业结构调整意见的通知》|1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系；2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。|
|2009-3|《汽车产业调整和振兴规划》|1、关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平；2、支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额；3、发展提升整车性能的关键零部件，加快国家汽车及零部件出口基地建设。|
|2009-8|《汽车产业发展政策》|汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。同时将引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。|
|2009-10|《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|1、零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球供应配套链（ODM，即定牌设计生产/OEM，即定牌生产）市场转变；2、鼓励企业增强自主创新能力，优化出口产品结构；3、到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。|
|2010-10|《机械基础零部件产业振兴实施方案》|提出围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，在高档轿车配套领域发展轿车三代轮毂轴承单元等关键零部件。|
|2013-01|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四大思路，明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产；鼓励汽车企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。|
|2013-02|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修|将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件等”列入鼓励类产业|

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|-|-|-|
|颁布时间|政策名称|主要政策内容|
||正）》||

综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）符合环境保护的规定
宁波劳伦斯的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告
期内宁波劳伦斯没有环保违法违规行为，没有因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
（3）符合土地管理的规定
宁波劳伦斯拥有的土地使用权均在其名下，能够满足其生产经营需求，宁波劳伦斯不存在违反我国土地管理法律法规的行为。因此本次交易符合土地管理法律法规的相关规定。
（4）符合反垄断的规定
劳伦斯及宁波华翔就本次交易向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）提交申请材料。美国司法部和联邦贸易委员会于 2016年 4月 8日书面通知豁免宁波华翔收购宁波劳伦斯的反垄断审查等待期，可直接进行本次交易。
2016年7月7日，中国商务部反垄断局核发了“商反垄初审函[2016]第196号”《不实施进一步审查通知》，对宁波华翔收购劳伦斯不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，本次发行前后上市公司股权结构不发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问报告等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
经核查，根据协议，交易双方约定标的资产的定价参照截至交易基准日标的资产的评估值，由交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍
本次交易拟购买的资产为宁波劳伦斯100%股权。交易对方持有的宁波劳伦斯100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
（2）相关债权债务处理合法
本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为公司的下属全资子公司，宁波劳伦斯主体资格仍然存续，其涉及的债权债务仍由其承继。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次标的资产为宁波劳伦斯100%股权，本次交易完成后，宁波华翔将持有宁波劳伦斯100%股权。宁波劳伦斯主要从事设计及制造中、高档汽车专用真木
内饰件、铝制内饰件。收购完成后宁波华翔将在真木和铝制汽车内饰件方面进一步完善产品线，发挥协同效应。本次收购将有利于完善上市公司产业布局、增强上市公司主营业务的可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，宁波华翔已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易后，宁波华翔将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，宁波华翔将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的
相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
本次交易为以现金方式收购交易对方持有的标的股份，因此本次交易不适用该条规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易购买的标的资产为宁波劳伦斯100%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次交易购买的标的资产为宁波劳伦斯100%股权，不存在质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。宁波劳伦斯为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为上市公司的下属全资子公司。宁波劳伦斯的资产、业务、人员等整体纳入上市公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入上市公司的整体框架，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，本次交易完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：宁波华翔董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录中。
（四）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
作为本次交易的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经与宁波峰梅确认，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经与本次交易的独立财务顾问东海证券、审计机构天健会计师、法律顾问锦天城律师、评估机构中企华评估等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《暂行规定》第十三条规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产采用收益法和市场法进行评估，本次评估结果采用收益法评估结果，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，本次交易标的宁波劳伦斯全部股权的评估值为137,223.75万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，综合考虑到 2016年 1-6月境外子公司美元借款（以英镑记账）产生的汇兑净损失等因素，经上市公司与交易对方公平协商后确定公司购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为130,000.00万元。
（二）拟购买资产定价的公平合理性分析
1、评估机构的独立性分析
上市公司委托中企华评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华评估及其经办资产评估师与上市公司、宁波劳伦斯股东和宁波劳伦斯除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评估业务中，中企华评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
2、评估结果及定价
本次交易的标的资产采用收益法和市场法进行评估，本次评估结果采用收益法评估结果，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。根据中企华评估对标
的资产出具的《资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，本次交易标的宁波劳伦斯全部股权的评估值为137,223.75万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定宁波劳伦斯100%股权的购买价格为130,000.00万元。
3、可比同行业上市公司市盈率估值对比分析
以上市公司收购同行业公司案例的定价情况作为参照，如按公布重组报告书（预案）当年（N年）承诺净利润（盈利预测净利润）测算，可比收购案例估值市盈率平均值为 13.87倍；如按（N+1）年承诺净利润（盈利预测净利润）市盈率平均值为11.60倍，如按（N+2）年承诺净利润市盈率平均值为9.23倍，同行业并购案例中各公司三年净利润占交易价格平均值为27.45%，而宁波劳伦斯三年承诺净利润总额占交易价格平均值为34.18%，与市场水平相符合。
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|标的资产|交易价格|市盈率N年|市盈率N+1年|市盈率N+2年|三年合计净利润/交易价格|
|西仪股份|苏垦银河|3.49|11.64|10.91|9.98|27.78%|
|光洋股份|天海同步|5.50|13.22|10.17|7.82|30.18%|
|奥特佳|富通汽车|3.76|19.90|16.78|11.53|19.68%|
|广东鸿图|宁波四维尔|16.45|13.43|11.75|10.15|25.81%|
|天润曲轴|东莞鸿图|7.72|12.86|10.29|7.79|30.32%|
|江特电机|九龙汽车|24.27|12.14|9.71|8.09|30.90%|
|平均值||10.20|13.87|11.60|9.23|27.45%|
|宁波华翔|宁波劳伦斯|13.00|8.61|10.46|7.69|34.18%|

综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、市场法、收益法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
宁波劳伦斯100%股权的评估采用收益法和市场法两种方法进行评估。考虑
到收益法宁波劳伦斯的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以
及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。根据上述分析，宁波劳伦斯100%股权价值的评估结论采用收益法评估结果。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估中所基于的评估假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，市场
占有率无重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（5）假设英国VMC工厂根据目前的实际经营计划，预计于2017年中旬停产；且停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的英国仓库；
（6）英国NAS公司拥有的资质将在预测期内到期，本次评估假设资质到期后，企业可顺利通过复核，对生产经营不影响；
（7）宁波劳伦斯2#厂房系华翔集团拥有，宁波劳伦斯无偿使用，本次评估假设，宁波劳伦斯将保持现状，继续无偿使用该厂房。
评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值合理性分析
根据中企华评估出具的《评估报告》，宁波劳伦斯未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率采用了国际通行的WACC模型，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和市场法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据宁波华翔和宁波劳伦斯的财务报告和财务数据，假设本次交易于 2015年1月1日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||
||交易前金额|交易前占比|交易后金额|交易后占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|127,795.67|12.41%|143,905.05|11.20%|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|-|-|32.58|0.00%|
|应收票据|65,875.618|6.40%|65,875.61|5.13%|
|应收账款|204,272.26|19.83%|230,645.04|17.95%|
|预付款项|19,910.72|1.93%|20,123.92|1.57%|
|应收利息|201.33|0.02%|201.33|0.02%|
|应收股利|8,740.83|0.85%|8,740.83|0.68%|
|其他应收款|2,699.11|0.26%|3,115.27|0.24%|
|存货|142,624.17|13.85%|186,704.95|14.53%|
|其他流动资产|5,819.56|0.57%|7,115.64|0.55%|
|流动资产合计|577,939.25|56.11%|666,460.21|51.88%|
|可供出售金融资产|129,351.30|12.56%|129,351.30|10.07%|
|长期应收款|737.50|0.07%|737.50|0.06%|
|长期股权投资|33,212.67|3.23%|33,212.67|2.59%|
|投资性房地产|531.40|0.05%|531.40|0.04%|
|固定资产|192,027.85|18.65%|232,258.73|18.08%|
|在建工程|39,889.81|3.87%|40,574.60|3.16%|
|固定资产清理|158.57|0.02%|158.57|0.01%|
|无形资产|22,337.04|2.17%|40,328.45|3.14%|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|5,047.28|0.49%|110,135.95|8.57%|
|长期待摊费用|18,135.21|1.76%|18,767.45|1.46%|
|递延所得税资产|10,569.34|1.03%|12,094.66|0.94%|
|非流动资产合计|451,997.96|43.89%|618,151.27|48.12%|
|资产总计|1,029,937.21|100.00%|1,284,611.48|100.00%|
|项目|2015年12月31日||||
||交易前金额|交易前占比|交易后金额|交易后占比|
|货币资金|135,579.53|12.88%|147,618.10|11.14%|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|-|-|35.54|0.00%|
|应收票据|43,905.10|4.17%|44,005.10|3.32%|
|应收账款|180,789.97|17.17%|204,417.17|15.43%|
|预付款项|24,937.68|2.37%|26,067.40|1.97%|
|应收利息|156.92|0.01%|156.92|0.01%|
|应收股利|159.54|0.02%|159.54|0.01%|
|其他应收款|3,018.69|0.29%|32,424.97|2.45%|
|存货|141,117.29|13.40%|182,103.66|13.74%|
|其他流动资产|7,933.69|0.75%|7,933.69|0.60%|
|流动资产合计|537,598.40|51.06%|644,922.10|48.67%|
|可供出售金融资产|184,014.40|17.48%|184,014.40|13.89%|
|长期应收款|709.52|0.07%|709.52|0.05%|
|长期股权投资|46,167.44|4.38%|46,167.44|3.48%|
|投资性房地产|545.80|0.05%|545.80|0.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|188,697.31|17.92%|229,333.35|17.31%|
|在建工程|35,862.18|3.41%|36,305.52|2.74%|
|固定资产清理|-|-|155.40|0.01%|
|无形资产|22,150.49|2.10%|39,547.73|2.98%|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|5,041.06|0.48%|110,129.73|8.31%|
|长期待摊费用|22,249.34|2.11%|22,249.34|1.68%|
|递延所得税资产|9,671.11|0.92%|11,131.38|0.84%|
|非流动资产合计|515,264.05|48.94%|680,289.61|51.33%|
|资产总计|1,052,862.45|100.00%|1,325,211.71|100.00%|

假设本次交易于2015年1月1日完成。本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司资产总额由交易前的1,029,937.21万元增加至1,284,611.48万元，增幅达24.73%；其中流动资产由交易前的577,939.25万元增至666,460.21万元，增幅达15.32%；非流动资产由交易前的 451,997.96万元增至 618,151.27万元，增幅达36.76%。
本次交易完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收账款、预付款项和存货等，其中应收账款和存货增长金额较大。本次交易完成后，公司非流动资产增长金额较大的主要为商誉和固定资产，商誉主要是由于合并宁波劳伦斯产生，固定资产主要是上市公司、宁波劳伦斯房屋建筑物及生产设备。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||
||交易前金额|交易前占比|交易后金额|交易后占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|64,684.34|13.60%|127,861.20|17.61%|
|应付票据|49,958.67|10.51%|51,906.67|7.15%|
|应付账款|212,238.24|44.63%|228,889.68|31.53%|
|预收款项|13,602.51|2.86%|13,602.51|1.87%|
|应付职工薪酬|27,724.89|5.83%|31,318.10|4.31%|
|应交税费|13,630.50|2.87%|15,931.87|2.20%|
|应付利息|148.84|0.03%|779.16|0.11%|
|应付股利|10,447.49|2.20%|10,447.49|1.44%|
|其他应付款|12,113.08|2.55%|143,643.95|19.79%|
|一年内到期的非流动负债|1,309.98|0.28%|10,223.35|1.41%|
|流动负债合计|405,858.54|85.35%|634,603.95|87.42%|
|长期借款|5,350.76|1.13%|22,357.37|3.08%|
|长期应付款|6,541.82|1.38%|6,586.02|0.91%|
|长期应付职工薪酬|14,259.41|3.00%|14,259.41|1.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预计负债|14,841.32|3.12%|15,461.48|2.13%|
|递延收益|1,525.22|0.32%|1,551.59|0.21%|
|递延所得税负债|27,144.73|5.71%|31,097.58|4.28%|
|非流动负债合计|69,663.26|14.65%|91,313.45|12.58%|
|负债合计|475,521.80|100.00%|725,917.41|100.00%|
|项目|2015年12月31日||||
||交易前金额|交易前占比|交易后金额|交易后占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|111,312.97|22.96%|185,255.85|24.45%|
|应付票据|24,101.27|4.97%|29,748.27|3.93%|
|应付账款|197,833.21|40.80%|217,313.94|28.68%|
|预收款项|9,958.74|2.05%|9,958.74|1.31%|
|应付职工薪酬|32,224.02|6.65%|35,302.60|4.66%|
|应交税费|11,856.64|2.45%|14,540.73|1.92%|
|应付利息|291.98|0.06%|711.01|0.09%|
|应付股利|4,680.00|0.97%|4,680.00|0.62%|
|其他应付款|10,851.31|2.24%|146,625.04|19.35%|
|一年内到期的非流动负债|1,260.28|0.26%|10,231.12|1.35%|
|流动负债合计|404,370.42|83.40%|654,367.32|86.36%|
|长期借款|4,966.64|1.02%|23,202.89|3.06%|
|长期应付款|7,381.36|1.52%|7,475.37|0.99%|
|长期应付职工薪酬|13,527.33|2.79%|13,527.33|1.79%|
|预计负债|12,505.50|2.58%|13,176.40|1.74%|
|递延收益|1,290.52|0.27%|1,321.10|0.17%|
|递延所得税负债|40,797.04|8.41%|44,667.87|5.90%|
|非流动负债合计|80,468.39|16.60%|103,370.95|13.64%|
|负债合计|484,838.80|100.00%|757,738.27|100.00%|

假设本次交易于2015年1月1日完成。本次交易完成后，截至2016年6月 30日，公司的负债总额从交易前的 475,521.80万元增加至 725,917.41万元，增长率为52.66%。
本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项目主要是短期借款和其他应付款等项目。本次交易完成后，公司非流动负债中长期借款有所增加，主要是因为宁波劳伦斯长期借款金额较大所致。
3、本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||
||交易前|交易后|
|流动比率|1.42|1.05|
|速动比率|1.07|0.75|
|资产负债率|46.17%|56.51%|
|项目|2015年度||

||||
|-|-|-|
||交易前|交易后|
|流动比率|1.33|0.99|
|速动比率|0.98|0.71|
|资产负债率|46.05%|57.18%|

截至2016年6月30日，公司资产负债率46.17%；流动比率和速动比率分别为1.42倍和1.07倍。本次交易完成后公司资产负债率56.51%，流动比率和速动比率分别为1.05和0.75，公司流动比率和速动比率有所降低，主要因为宁波劳伦斯自身短期借款金额较大。资产负债率保持稳定，处于合理水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
本次交易前，2016年1-6月上市公司产生的经营性现金流量净额、现金及现金等价物净增加额为66,441.24万元，2015年度产生的经营性现金流量净额、现金及现金等价物净增加额分别为60,021.80万元、32,668.73万元，显示出公司较为稳定的现金流状况和良好的持续融资能力。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|66,441.24|60,021.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,574.30|-68,118.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-65,198.44|41,423.60|
|现金及现金等价物净增加额|-13,269.58|32,668.73|
|期末现金及现金等价物余额|113,044.61|126,314.19|

综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
4、对公司财务安全性的影响
根据备考合并资产负债表，截至2016年6月30日，公司的资产负债率为56.51%，流动比率及速动比率分别为1.05与0.75，各项偿债指标处于较合理的水平。本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形，本次交易不会对上市公司现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度形成重大影响。截至本报告书出具日，标的公司资产质押主要用于标的公司自身银行借款，除了宁波劳伦斯计提产品质量保证产生预计负债外（截至2016年6月末预计负债620.15万元），上市公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。综上所述，本次交易不会对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，宁波华翔及控股子公司主要从事汽车内饰件的开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是上海大众、一汽大众、华晨宝马、北京奔驰、上海通用、捷豹路虎、上海汽车、一汽丰田、东风日产，一汽轿车等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是汽车内外饰件，主要配套车型包括“宝马3系、5系、X系车型”、“奔驰C级、E级系列”、“途观”、“新帕萨特”、“新朗逸”、“奥迪Q5”、“奥迪A6L、A3”、“速腾”、“高尔夫A7”、“斯柯达”、“荣威”、“福特冀虎”、“皇冠”、“锐志”、“卡罗拉”、“天籁”等。。随着近年来，国内乘用车市场的扩张、乘用车销售量的增加，公司近年来业绩稳步快速增长。
本次交易完成后，宁波劳伦斯的全部业务将进入上市公司。宁波劳伦斯的真木与铝制饰件业务注入上市公司后，宁波华翔可以实现与宁波劳伦斯采购、生产、销售资源共享，节约成本，提高协同效应。宁波劳伦斯的优质资产注入上市公司将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司产业协同的影响
（1）整合真木业务，完善全球化业务布局
本次收购前，公司真木业务主要针对德系汽车，同时客户以国内汽车厂商为主。宁波劳伦斯生产的真木产品主要应用于凯迪拉克、林肯、克莱斯勒、捷豹路虎等英美系汽车，同时，宁波劳伦斯在美国和英国拥有多个生产、销售中心，与美国和英国的整车厂有长期的战略合作。因此，本次收购通过整合真木业务，可以丰富公司真木业务产品线及客户资源，进一步加强海外战略布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。
（2）丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备
随着国家推行节能减排，铝合金等轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势之一。铝饰件生产制造对工艺技术要求较为严格，宁波劳伦斯掌握铝饰件生产的关键技术，其旗下的美国NEC公司、英国NAS公司、劳伦斯北方专业从事设计
及制造中、高档汽车专用铝制产品饰件。本次收购完成后，公司将迅速进入铝饰件行业细分市场，通过有效的业务整合和资源整合，丰富公司产品类型，并使公司现有产品结构、研发平台、营销网络和宁波劳伦斯产生协同效应，为汽车轻量化趋势作好准备。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||||
||交易前金额|交易前占比|交易后金额|交易后占比|
|营业收入|564,431.55|100.00%|657,412.47|100.00%|
|营业成本|452,243.60|80.12%|524,593.71|79.80%|
|营业利润|53,679.50|9.51%|59,601.06|9.07%|
|利润总额|60,765.00|10.77%|66,724.02|10.15%|
|净利润|49,408.25|8.75%|52,684.05|8.01%|
|归属于母公司股东的净利润|31,096.65|5.51%|34,372.45|5.23%|
|项目|2015年度||||
||交易前金额|交易前占比|交易后金额|交易后占比|
|营业收入|980,992.94|100.00%|1,152,780.68|100.00%|
|营业成本|804,093.65|81.97%|940,218.40|81.56%|
|营业利润|58,905.99|6.00%|65,745.27|5.70%|
|利润总额|63,317.06|6.45%|70,777.66|6.14%|
|净利润|41,646.64|4.25%|45,214.69|3.92%|
|归属于母公司股东的净利润|16,049.40|1.64%|19,617.45|1.70%|

本次交易完成后，2016年1-6月上市公司盈利规模和盈利水平有较大幅度增长，归属于母公司所有者的净利润由31,096.65万元增长至34,372.45万元，增幅达10.53%。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
本次交易完成后，公司的盈利能力显著提升，主要有二方面原因：第一、宁波劳伦斯的盈利能力得到改善，随着宁波劳伦斯经营管理的完善、内部控制的健全，宁波劳伦斯的盈利能力得到提升，2015年度与 2016年 1-6月宁波劳伦斯实现归属于母公司净利润分别为4,415.34万元与3,700.19万元；本次交易完成后宁波劳伦斯与上市公司协同效应明显，宁波劳伦斯可以与上市公司共享客户基础及生产资源，提高生产效率。本次交易有助于公司进一步提升和强化主营业务盈利
能力。
4、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）重组后公司经营的优势
1）行业优势
本次交易后，上市公司汽车内外饰产品线及客户资源进一步丰富，海外战略布局有所加强，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。完善了全球布局，产品线得到
2）品牌效应
上市公司拥有较强的品牌知名度，借助上市公司的品牌效应，可进一步推动标的公司的知名度，帮助其业务拓展，提升盈利能力。
3）融资能力
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的公司的发展。
4）完善的治理结构
上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。
5）境内外市场优势
宁波劳伦斯大部分业务在北美及欧洲，已经与捷豹路虎、通用、福特、克莱斯勒等知名整车厂建立的稳固的合作关系，宁波劳伦斯注入上市公司后，上市公司业务的地域范围扩大，境内外市场优势明显。
（2）重组后公司经营的劣势
1）资产和人员管理
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
2）整合和协同效应
上市公司与标的公司在服务的客户群体、企业文化等方面存在一定的差异，
未来在技术、文化、渠道等方面的融合和整合需要一定的过程。上市公司能否充分发挥本次收购的协同效应，实现汽车内外饰产品海外市场的布局，达到既定目标仍存在一定的经营风险和不确定性。
5、宁波劳伦斯海外销售相关情况
（1）海外销售概况
宁波劳伦斯的海外客户主要为境外整车制造厂商以及大型汽车零部件公司。
宁波劳伦斯整车制造厂商主要为捷豹路虎、福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等汽车制造商，宁波劳伦斯相当于整车制造厂商一级供应商；同时宁波劳伦斯为 DFLDRAXLMAIER、SAI AUTOMOTIVE等汽车零部件公司客户提供配套产品，宁波劳伦斯相当于整车制造厂商的二级供应商。由于整车制造厂商车型周期为3至5年，保质期为15年，在此期间一般不会更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。宁波劳伦斯作为一家专业化生产汽车内饰件的汽车零部件公司，为整车制造厂商的一级或二级供应商，在进入整车制造厂商及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。经过多年国内外客户的开拓及积累，宁波劳伦斯与国内外多家知名整车制造商、大型汽车零部件公司建立了长期稳定的合作关系。
（2）结算时点、结算方式
境外整车厂将宁波劳伦斯纳入合格供应商之后，整车厂会与宁波劳伦斯或其子公司签订总体项目框架合同，框架合同期限约一般为五年，框架合同约定项目名称、项目具体产品、交货方式（框架合同中约定运输方式交货方式为 FOB或 FCA等）、付款期限（约定付款期限为客户收到货物或收到宁波劳伦斯的发票之后一般约30-60天）、结算方式（结算方式一般为客户通过EFT即电子银行转账方式汇款）。框架合同签订后，客户根据自身情况，向宁波劳伦斯或其子公司下具体订单。宁波劳伦斯根据客户订单进行生产、供货并收款。
（3）海外客户稳定性
报告期内宁波劳伦斯前五大客户大部分为境外整车厂或一级供应商，且保持稳定。报告期内宁波劳伦斯的前五大客户情况如下，前五大客户包括 JAGUAR
LAND ROVERLTD、GeneralMotors、DFL DRAXLMAIER FAHREZEU GLOGISTIK GMBH等，报告期内保持相对稳定：
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|名称|金额|占宁波劳伦斯营业收入的比例（%）|
|2016年1-6月|1|JAGUAR LAND ROVER LTD|13,860.54|14.51|
||2|DFL DRAXLMAIER FAHREZEUGLOGISTIK GMBH|13,417.44|14.05|
||3|CpK Interior Products Inc|7,572.50|7.93|
||4|GENERAL MOTORS|6,182.84|6.47|
||5|SAI AUTOMOTIVE FRADLEYLTD|5,004.32|5.24|
||合计||46,037.63|48.19|
|2015年度|1|DFL DRAXLMAIER FAHREZEUGLOGISTIK GMBH|26,538.25|14.93|
||2|JAGUAR LAND ROVER LTD|26,170.99|14.72|
||3|SAI AUTOMOTIVE FRADLEYLTD|11,501.02|6.47|
||4|CpK Interior Products Inc|13,801.90|7.76|
||5|General Motors|11,291.77|6.35|
||合计||89,303.93|50.23|
|2014年度|1|JAGUAR LAND ROVER LTD|32,787.30|20.23|
||2|DFL DRAXLMAIER FAHREZEUGLOGISTIK GMBH|26,042.83|16.07|
||3|General Motors|11,994.85|7.40|
||4|SAI AUTOMOTIVE FRADLEYLTD|10,280.33|6.34|
||5|VOLVO|7,697.57|4.75|
||合计||88,802.88|54.79|

（4）回款情况
宁波劳伦斯与境外整车厂等客户建立了长期稳定的合作关系，销售客户的回款大部分按照合同约定在信用期内回款。报告期内宁波劳伦斯对客户的应收账款的账龄大部分为一年以内，宁波劳伦斯客户回款情况良好。截至2014年末、2015年末和 2016年 6月末，宁波劳伦斯采用账龄分析法计提坏账的应收账款中一年以内应收账款占比均超过95%。应收账款回款质量良好。
6、宁波劳伦斯相关风险对交易完成后上市公司可持续盈利能力的影响及应对措施
宁波劳伦斯的境外经营业务主要源于境外子公司美国 NEC公司、英国VMC公司、英国NAS公司的生产经营。宁波劳伦斯于2010年设立英国VMC公司，并通过其收购英国捷豹路虎汽车有限公司真木内饰件生产基地厂房、土地、主要生产装置、流动资产，并承继原有业务订单，进行真木内饰件研发生产销售；于 2011年收购美国 NEC公司、英国 NAS公司，进行铝制汽车内饰件的研发生产销售。收购完成后，经过多年整合与运营，宁波劳伦斯积累了成熟的海外经营管理经验，宁波劳伦斯境外公司管理团队稳定、生产经营状况良好，报告期内宁波劳伦斯收入大部分来自于境外，境外收入占比稳定且略有增长。
根据上市公司以及宁波劳伦斯的财务报告以及天健出具的上市公司备考财务合并审阅报告，最近一年一期宁波劳伦斯境外收入占备考收入的比重分别为15%与13.87%，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|宁波劳伦斯境外收入|91,207.41|172,876.08|
|原上市公司境外收入|116,237.11|214,581.42|
|上市公司备考合并收入|657,412.47|1,152,780.68|
|宁波劳伦斯境外收入占备考收入比重|13.87%|15.00%|
|合计境外收入占备考收入比重|31.55%|33.61%|

宁波劳伦斯海外业务相关风险对上市公司持续经营能力影响较小，主要有如下原因：
第一，宁波劳伦斯历史上经营稳定，与客户建立了长期稳定的合作关系。宁波劳伦斯境外汽车内饰件经营时间较长，美国NEC公司、英国NAS公司、英国VMC公司与境外大型整车厂客户如捷豹路虎、通用、沃尔沃、特斯拉等建立了稳定的合作关系，营业收入呈现稳定增长趋势，因此宁波劳伦斯境外业绩出现大幅波动可能性较低。
第二，报告期内宁波劳伦斯的境外收入占上市公司备考合并收入和利润占比较小。宁波劳伦斯境外经营的资产规模占上市公司备考合并资产规模比重较低。
综上所述，若未来宁波劳伦斯的海外经营业务的境外销售受到境外生产国经
济、政治等环境影响而出现下滑，上市公司未来的经营业绩虽然会受到影响。但
鉴于标的公司宁波劳伦斯经营良好，与主要客户合作稳定；境外销售收入占上市
公司备考合并收入比重较低，宁波劳伦斯的境外业务风险对上市公司的持续经营能力影响相对较低。
针对宁波劳伦斯海外业务风险，上市公司拟采取如下措施应对：
第一，本次交易后，宁波劳伦斯将参照上市公司公司治理要求，发挥公司章程在规范股东、董事、高级管理人员的权利和义务方面作用，加强内部控制和风险管理。上市公司将利用自身海外业务管理经验进一步加强宁波劳伦斯海外业务管理和经营风险的控制。宁波劳伦斯的真木内饰件业务线、铝制内饰件业务线按照上市公司饰条类事业业务线体系及制度进行管理，进一步加强生产管理，提高产品合格率、控制生产成本。
第二，优化宁波劳伦斯业务布局，加强市场开拓，通过多元化客户和市场分散业务经营风险。未来，宁波劳伦斯在开拓海外市场的同时，也将重视国内市场发展，保持国内外市场均衡。上市公司的主要客户在国内，将协助宁波劳伦斯开拓国内市场。
第三，财务管理方面。宁波劳伦斯按照上市公司财务管理制度进行规范运营，包括会计核算处理办法，财务管理实施细则等，财务人员配置上宁波劳伦斯财务总监及财务经理由上市公司总部委派并垂直管理，保证上市公司的财务制度和内部控制能得到有效执行；上市公司积极采取措施应对宁波劳伦斯海外业务涉及的财务风险。未来上市公司可以采取借款或增资等方式对标的公司尤其宁波劳伦斯提供资金支持，为其业务持续增长提供保障。上市公司未来进一步加强宁波劳伦斯的外币银行借款管理，控制宁波劳伦斯外币借款产生的汇率风险的敞口。对于外币应收账款、应付账款，宁波劳伦斯必要时可以采取外币远期进行套期保值，以降低汇率波动带来较大金额汇兑损益的风险。
第四，收购后整合方面。上市公司将加强对宁波劳伦斯与上市公司业务的的整合，具体措施如下：上市公司将在保持宁波劳伦斯管理层现有团队基本稳定、充分发挥管理团队的经营积极性的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的人力资源支持；本次交易完成后，上市公司将结合宁波劳伦斯的经营特点、业务模式及组织架构加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理；上市公司加强对宁波劳伦斯日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险；
利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持宁
波劳伦斯的主营业务发展。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，其主要产品是装饰条、主副仪表板、门板、立柱、后视镜等汽车内外饰件以及车身金属冲压焊接件。宁波劳伦斯主要是一家专业化生产真木及铝制汽车内饰件的汽车零部件公司，与上市公司的业务具有协同效应。本次交易后，宁波劳伦斯注入上市公司后可以实现劳伦斯与上市公司客户共享、生产运营协作，扩大上市公司在汽车零部件的市场份额，增强市场竞争力，提升市场地位。
1、完善真木业务全球化布局，实现渠道优势互补
本次交易前，宁波华翔公司真木业务主要针对德系汽车，同时客户以国内汽车厂商为主。宁波劳伦斯生产的真木产品主要应用于凯迪拉克、林肯、克莱斯勒、捷豹路虎等英美系汽车，同时，宁波劳伦斯在美国和英国拥有多个生产、销售中心，与美国和英国的整车厂有长期的战略合作。因此，本次交易通过整合真木业务，可以丰富公司真木业务产品线及客户资源，进一步加强海外战略布局，使上市公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。
此外，宁波劳伦斯的子公司美国 NEC已经与海外知名整车厂客户建立了长期广泛的合作关系。宁波劳伦斯的客户优势、行业地位使宁波华翔在汽车零部件行业的布局进一步完善，为做大做强汽车零部件业务奠定坚实基础。
因此，通过本次交易，宁波华翔可以有效的整合和完善渠道资源，进一步提升行业知名度，为公司未来产品结构多元化、品牌国际化的跨越式发展奠定坚实的基础。
2、丰富产品类型，提高核心技术竞争能力
“智能化”和“轻量化”是未来汽车发展的主要方向，随着国家推行节能减排，铝合金等轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势之一。铝饰件生产制造对工艺技术要求较为严格，宁波劳伦斯掌握铝饰件生产的关键技术，其旗下的美国
NEC公司、英国NAS公司、劳伦斯北方专业从事设计及制造中、高档汽车专用铝制产品饰件。本次交易收购的宁波劳伦斯下属的美国 NEC公司，具有百年以上的历史，主要产品中高档车用铝内饰件，客户中既有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表特斯拉，尤其是在铝制汽车零部件的加工、运用方面积累了丰富的经验。
通过本次交易，宁波华翔不但将迅速进入入铝饰件领域，拥有北美主流客户，同时宁波劳伦斯丰富的车用铝材加工经验，将为公司转型升级打下良好的基础。
本次交易后，上市公司将通过有效的业务整合和资源整合，丰富公司产品类型，并使公司现有产品结构、研发平台、营销网络和宁波劳伦斯产生协同效应，为汽车轻量化趋势作好准备。
3、资金优势、潜力业务互补
从潜力业务和资金需求两方面看，两家公司各有优势，宁波华翔作为上市公司来说，具备较强的融资能力，可为宁波劳伦斯未来具有潜力的业务发展提供坚实的资金支持，本次交易后，借助上市公司融资平台，宁波劳伦斯可以扩大资本投入，进行生产技术革新，提高生产技术水平和产成品技术含量，不断研制高、精、尖汽车配件和装饰品，以满足各种等级和不同类型的汽车需要。同时上市公司融资成本低的优势能帮助宁波劳伦斯降低财务费用，直接提高未来上市公司的整体盈利能力。
宁波劳伦斯的铝内饰件及真木内饰件市场潜力巨大，在产品和市场等方面处于全球汽车天然(authentic interiortrim)和金属材质内饰细分市场前列，与诺维、雅马哈、Quin等形成稳定的竞争格局，其中宁波劳伦斯在北美市场及英国市场领域优势较为明显，是未来上市公司新的利润增长点。
4、上市公司整体盈利能力得到提升
本次交易完成后，宁波劳伦斯成为上市公司全资子公司，可以与上市公司共享客户基础及生产资源，提高生产效率，有助于增强上市公司的汽车零配件业务发展；同时宁波劳伦斯将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，可集中更多的资源用于宁波劳伦斯核心业务开拓，巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，2016年上半年上市公司盈利规模和盈利水平有所增长，归属于母公司所有者的净利润由 31,096.65万元增长至 34,372.45万元，增幅10.53%。本次交易后，经营规模和经营业绩的增长将有效提升上市公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，宁波华翔已建立较为完善的法人治理结构、较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助宁波劳伦斯加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见
（一）支付对价及支付方式
根据上市公司与交易对方签署的《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让协议》：
本次交易标的交易价格为130,000.00万元，宁波华翔以现金方式向本次交易对方宁波峰梅支付股权转让款。
具体支付方式如下：
1、自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
2、自标的资产完成过户之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
3、2017年3月31日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
4、审计机构出具《关于2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起30日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款13,000万元人民币，即全部股权转让款的10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。
根据上述资金支付计划，2016年需要支付的资金总额为7.80亿元， 2017年支付5.20亿元。
若本次交易在2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则前述支付期顺延一年。
（二）资产交付或过户的时间安排
1、交易标的的交割方式为宁波峰梅将其持有的标的公司股权转让给宁波华翔并办理相关工商变更登记。
2、宁波峰梅应当向交易标的所在地工商行政管理部门提交交易标的转让所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记和备案手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
3、上述各工商变更登记手续办理完毕后，即视为宁波峰梅已履行完毕本协议项下该交易标的的交付义务；交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为该交易标的交割日。
（三）期间损益归属
1、自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间为过渡期。
2、过渡期内，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有；
如出现亏损，由交易对方宁波峰梅以现金方式补足。
3、上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由上市公司和交易对方共同对标的公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起30日内按股权转让协议的约定向上市公司以现金方式补足。
（四）违约责任
1、自协议任何一方未按协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
2、协议任何一方未履行协议约定的承诺与保证，除需承担违约责任外，另一方有权解除本协议及终止本次交易。
基于上述安排，本独立财务顾问认为，《股权转让协议》中关于本次交易的交割是基于各方严格履行各自义务的条件，本次交易的资产交付安排不存在上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的安排切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次资产购买的交易对方宁波峰梅与上市公司均为周晓峰控制的公司，因此公司本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、解决同业竞争，减少关联交易
（1）解决同业竞争
2015年12月7日，宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业—宁波峰梅与华翔集团签订协议，出资受让华翔集团所持有的宁波劳伦斯100%的股份。宁波劳伦斯主营业务为汽车内饰件业务，与上市公司存在同业竞争问题，为此周晓峰先生同时作出了《关于消除同业竞争的承诺函》，承诺自成为宁波劳伦斯控股股东
之日起3年内，通过并购重组等方式将宁波劳伦斯纳入至宁波华翔体系内，从而彻底解决同业竞争问题，将宁波华翔打造成汽车零部件行业的领先企业。
本次交易完成后，宁波劳伦斯成为公司的全资子公司，公司实际控制人周晓峰先生控制的其他企业与宁波华翔目前从事的汽车零部件业务不同，与宁波华翔不存在同业竞争。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，公司的实际控制人周晓峰先生作出如下承诺：
“①截止到承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他企业不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或相似的业务；
②在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他企业等关联方利益的活动；
③如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宁波华翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁波华翔提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华翔；
④本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。”
（2）减少关联交易
本次交易前，上市公司与本次交易标的宁波劳伦斯存在关联交易。本次交易完成后，上市公司有效减少了与标的公司关于汽车内饰件等相关产品的关联交易规模。
上市公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结
构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不对关联交易的决策权限和决策程序作出了详细的规定。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，公司实际控制人周晓峰作出如下承诺：
“①本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
②本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华翔优先达成交易的权利。
③若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宁波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宁波华翔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华翔及其他股东的合法权益的行为。
④本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。
⑤本承诺函自签署之日起生效。”
2、整合真木业务，完善全球化业务布局
本次交易前，宁波华翔公司真木业务主要针对德系汽车，同时客户以国内汽
车厂商为主。宁波劳伦斯生产的真木产品主要应用于凯迪拉克、林肯、克莱斯勒、捷豹路虎等英美系汽车。因此，本次交易通过整合真木业务，可以丰富公司真木业务产品线及客户资源，进一步加强海外战略布局，使上市公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。
3、丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备
随着国家推行节能减排，铝合金等轻量化材料成为汽车零部件用材发展趋势之一。铝饰件生产制造对工艺技术要求较为严格，宁波劳伦斯掌握铝饰件生产的关键技术，其旗下的美国NEC公司、英国NAS公司、劳伦斯北方专业从事设计及制造中、高档汽车专用铝制产品饰件。本次收购完成后，公司将迅速进入铝饰件行业细分市场，通过有效的业务整合和资源整合，丰富公司产品类型，并使公司现有产品结构、研发平台、营销网络和宁波劳伦斯产生协同效应，为汽车轻量化趋势作好准备。
（三）本次关联交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易完成后，上市公司丰富了真木业务产品线及客户资源，并迅速进入铝饰件行业细分市场，丰富公司产品类型，有利于增强上市公司的持续发展能力。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害宁波华翔及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，因此本次交易具有必要性，且未损害上市公司及非关联股东的利益。
九、关于盈利补偿安排的核查
2016年 9月 29日，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
甲方：宁波华翔
乙方：宁波峰梅
（一）补偿期及承诺净利润的预测数
1、本次交易交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，乙方同意，若本次交易在 2016年 12月 31日前完成，则对本次交易实施当年及其后两个会计年度（即2016年、2017年、2018年），标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次交易在 2017年 1月 1日至2017年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为2017年、2018年、2019年。
2、甲乙双方同意，协议中的净利润预测数根据中企华出具的《资产评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|宁波劳伦斯净利润预测数|15,095.62|12,430.89|16,910.13|19,739.70|

鉴于甲乙双方在确定交易价格时已考虑汇兑损益对 2016年净利润的影响，且已在交易价格上予以减少，因此，乙方承诺标的公司的净利润数为：2016年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于 13,000.00万元。
（二）盈利预测补偿的实施
1、本次交易实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核报告》，标的公司实际净利润数（根据标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润预测数的差异情况根据《专项审核报告》确定。
2、若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿。宁波峰梅按照宁
波劳伦斯实际净利润数与净利润预测数差额的100%进行补偿。
3、乙方同意以现金方式补偿实际净利润数不足净利润承诺数的差额，交易对方则需向甲方进行补偿，具体补偿方式如下：
若标的公司当期实际净利润数未达到当期净利润承诺数的，乙方应对甲方以现金方式进行补偿；如存在未支付股权转让款，则补偿金额应从甲方向乙方支付的股权转让价款中抵扣，扣减后余额部分支付给乙方；若当期的股权转让款不足以抵扣或本协议项下全部股权转让款已经支付完毕的，则乙方须用现金补偿未予抵扣部分。
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
若业绩承诺期间实际净利润数合计超过净利润承诺合计数，甲方将不退还交易对方已补偿部分。
4、乙方同意，如果《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》表明标的公司实际净利润数不足净利润承诺数，则在《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之日起 10个日内，由甲方董事会计算确定现金补偿金额，向甲方股东大会提出现金补偿的议案。在甲方股东大会通过上述定向现金的议案后20日内，由乙方对甲方予以现金补偿。
5、资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如标的公司期末减值额>补偿期限内累积已补偿额，乙方应以现金方式对甲方另行补偿，补偿金额为：期末减值额－累积已补偿金额。
（三）违约责任
若乙方没有根据协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
（四）协议生效
1、协议经双方签署并自本次交易完成之日起生效。
2、如《股权转让协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业绩承诺补偿协议书》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
十、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析
本次交易前宁波劳伦斯与关联方华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院关联方之间存在资金互相拆借的情形。华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院均为周辞美控制的公司。截至本报告签署日，宁波劳伦斯与华翔集团等关联方的关联资金占用问题已经解决，不存在关联资金占用问题。
本次交易完成后，上市公司将不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上述宁波劳伦斯的资金占用问题解决后，本次交易完成后，标的公司将不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
内幕信息知情人及其直系亲属在本次重大资产重组停牌之日前 6个月至本报告签署之日买卖宁波华翔股票的情况如下：
本次交易的交易对方监事张力的丈夫彭昕存在买卖宁波华翔股票的情况。彭昕于2016年8月19日买入50,000股宁波华翔股票，2016年8月25日卖出30,000股宁波华翔股票，2016年8月26日卖出20,000股宁波华翔股票，卖出后结余股票0股。
就上述股票买卖事宜，彭昕于2016年9月28日出具《声明函》，作出书面承诺如下：
“截至本声明函出具之日，本人为拥有十年以上股票账户的资深股民，自身十分关注股市行情，对于股票选择有自己的判断标准。除通过公开途径可获取的信息外，本人未从任何相关内幕信息知情人张力处预先获得任何与本次交易有关的信息，本人对本次交易事宜并不知情。本人买卖宁波华翔股票的行为，是在未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人自查期间买卖华翔股票所获收益将全部交于宁波华翔（如有）。
至宁波华翔本次交易实施完毕之日，本人不再买卖宁波华翔的股票；在宁波华翔本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”张力于2016年9月28日出具《声明函》，作出书面承诺如下：
“本人未向本人丈夫彭昕透露涉及本次交易的任何信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
同时，宁波华翔亦作出书面承诺：“上述人员未参与宁波华翔本次交易的决策过程，宁波华翔也不存在以任何方式向其泄露本次交易相关信息的情况。”
十二、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
宁波华翔是主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，公司是宝马、奔驰、上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、长安福特、天津一汽丰田、东风日产等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。
本次重组交易标的宁波劳伦斯是一家专业化生产汽车内饰件的汽车零部件公司，为众多世界知名品牌整车制造厂商的一级或二级供应商，其主要产品为铝制和真木汽车内饰件。
宁波华翔和宁波劳伦斯属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司及交易标的宁波劳伦斯属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“汽车”行业或企业范畴。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
宁波华翔主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，属汽车零部件制造行业，宁波劳伦斯主要从事铝制和真木汽车内饰件的开发、生产和销售，亦属汽车零部件制造行业。
本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的上市公司及交易标的宁波劳伦斯属于同行业并购，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
本次交易，上市公司拟以现金方式购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第八节独立财务顾问内核意见
东海证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对资产购买申请材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
一、独立财务顾问内核程序
（一）项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。
（二）内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会议通知送达各内核委员及项目经理。
（三）宁波华翔本次资产购买内核会议已召开，参加会议的内核委员对本次资产购买申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。
（四）项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
东海证券内核工作小组成员在仔细审阅了资产购买报告书及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（一）宁波华翔本次资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（二）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有利于宁波华翔和全体股东的长远利益。
（三）内核小组同意就《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报
告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并同意宁波华翔在资产购买暨关联交易报告书中引用东海证券出具的独立财务顾问报告的相关内容。
三、独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
（二）本次交易所涉资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
（三）本次交易属于上市公司是促进产业整合、增强与现有主营业务协同效应而采取的重要举措，本次交易有利于增强上市公司的持续发展能力、不存在损害股东合法权益的问题；
（四）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（五）本次交易构成关联交易。本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性；
（六）交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业绩承诺补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
Wang Jiang qin 许钦
项目协办人：
肖暄
部门负责人：
戴焜祖
内核负责人：
马媛媛
法定代表人：
赵俊
东海证券股份有限公司 2016年9月29日