证券代码：000028.SZ/200028.SZ 证券简称：国药一致、一致B国药集团一致药业股份有限公司
非公开发行A股股票
之
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：74,482,543股
发行价格：26.07元/股
募集资金总额：1,941,759,896.01元人民币
募集资金净额：1,929,065,413.47元人民币
2、新增股份上市安排
本次非公开发行完成后，公司新增股份74,482,543股，将于2014年3月21日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年3月21日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。
3、发行对象限售期安排
国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为 2017年 3月 21日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的上市条件。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目录
第一节本次非公开发行概况 ..................................................................................... 5一、公司基本情况 ................................................................................................................... 5二、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................... 6三、本次非公开发行方案 ....................................................................................................... 8四、本次非公开发行的发行对象情况 ................................................................................... 9五、本次发行前后发行人控制权变化的情况 ..................................................................... 10六、本次非公开发行相关机构 ............................................................................................. 11第二节本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................................... 13一、新增股份登记到帐前后本公司前10名股东情况 ....................................................... 13二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ................................................................. 15三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ............................. 15四、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 ................. 15五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 16六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况 ......................................... 18第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 19一、财务会计信息 ................................................................................................................. 19二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 21第四节募集资金用途及相关管理措施 ................................................................... 27一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 27二、募集资金专户存储的相关措施 ..................................................................................... 27第五节保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ........................... 29第六节律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ................................... 30第七节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间 ...................................................................................................................................... 31一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 31二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 31三、新增股份数量及上市时间 ............................................................................................. 31第八节备查文件 ....................................................................................................... 33
第一节本次非公开发行概况
一、公司基本情况
公司名称：国药集团一致药业股份有限公司
英文名称：China National Accord Medicines Corporation Ltd.
注册地址：广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
办公地址：广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：闫志刚
发行前注册资本：288,149,400元
成立时间：1986年8月2日
上市时间：1993年8月9日
股票简称：国药一致、一致 B
股票代码：000028、200028
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：陈常兵
电话号码：0755-25875195
传真号码：0755- 25875147
互联网网址：http://www.szaccord.com.cn
电子信箱：investor@szaccord.com.cn
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、第二类精神药品(制剂)、麻醉药品、第一类精神药品(区域批发型企业)、医疗用毒药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；
投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专
卖商品)；救护车销售；Ⅲ类 6877介入器材，Ⅱ类 6820普通诊察器材，Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类6828医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类6833医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类6863口腔科材料，Ⅱ类、Ⅲ类6865医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类6803神经外科手术器械，Ⅱ类6806口腔科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类 6831医用 X射线附属设备及备件，Ⅱ类、Ⅲ类 6840临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类6856病房护理设备及器具，Ⅱ类6857消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类、Ⅲ类6870软件，Ⅱ类6812妇产科用手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类 6807胸腔心血管外科手术器械，Ⅱ类 6808腹部外科手术器械，Ⅱ类 6810矫形外科（骨科）手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类6801基础外科手术器械，Ⅱ类6809泌尿肛肠外科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类6827中医器械，Ⅱ类、Ⅲ类6830医用 X射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6832医用高能射线设备，Ⅲ类 6834医用射线防护用品、装置，Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类6846植入材料和人工器官，Ⅱ类6855口腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2013年 7月 19日，国药一致召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了本次非公开发行A股事宜的相关议案。
2、2013年9月12日，国药一致召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行A股的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2013年 8月 19日，国务院国资委出具《关于国药集团一致药业股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2013]816号），批复本次发行。
2、2014年 2月 12日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。
3、2014年 2月 28日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]232号）核准。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2014年 3月 12日，发行对象国药控股已将认购资金共计 1,941,759,896.01元人民币缴付主承销商指定的账户内，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2014]京会兴验字第01010011号验资报告。
2014年3月14日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了普华永道中天验字(2014)第 132号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年3月14日止，发行人实际已发行人民币普通股 74,482,543股，募集资金总额为人民币 1,941,759,896.01元，扣除各项发行费用人民币12,694,482.54元，实际募集资金净额为人民币1,929,065,413.47元。
其中新增注册资本（股本）为人民币 74,482,543元，资本公积为人民币1,854,582,870.47元。
本公司已于2014年3月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年3月21日，国药控股认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为 2017年3月21日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
1、本次非公开发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为国药控股。国药控股将以现金认购本次非公开发行的股份。
4、本次非公开发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%，即26.07元/股，相当于本次发行缴款日（2014年3月12日，不含）前20个交易日均价50.42元/股的51.71%。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量为 74,482,543股。
6、限售期
国药控股认购的本次非公开发行 A股股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2017年3月21日（如遇非交易日顺延）。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额人民币 1,941,759,896.01元，扣除发行费用（包括保荐费用、律师费用、验资费用、印花税等）12,694,482.54元后，实际募集资金净额人民币1,929,065,413.47元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司债务和补充公司流动资金：偿还公司债务主要包括偿还银行贷款，其中用于偿还银行贷款的金额约143,405.92万元；剩余募集资金用于补充公司流动资金。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润安排
在本次非公开发行 A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
四、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象总数为 1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象为国药控股，具体情况如下：
（一）发行对象基本情况
公司名称：国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
注册资本：人民币2,568,293,489元
法定代表人：魏玉林
董事会秘书：马万军
股票简称：国药控股
股票代码：1099.HK
公司网址：www.sinopharmgroup.com.cn
企业类型：股份有限公司
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药
饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、
精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫
苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，III类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷
料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管
理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，
化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口
（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
认购数量及限售期：国药控股认购的股数为74,482,543股，该等股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2017年3月21日（非交易日顺延）。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行前国药控股为发行人控股股东，持有发行人110,459,748股，占发行人总股本的38.33%，公司与国药控股存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年公司与国药控股及其关联方之间的重大交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》、《香港时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）的有关年报及临时公告等信息披露文件。
（四）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
本次非公开发行完成后，本公司业务与国药控股及其控股股东中国医药集团总公司以及各自控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行前后发行人控制权变化的情况
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东国药控股。本次非公开发行完
毕后，国药控股持有的公司股份比例大于50%，国药控股仍为公司的控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
按本次发行规模计算，本次非公开发行 A股前后本公司股东结构变化的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次非公开发行A股前||本次非公开发行A股完成后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|国药控股|110,459,748|38.33%|184,942,291|51.00%|
|其他A股流通股股东|122,802,064|42.62%|122,802,064|33.86%|
|其他限售A股流通股股东|1,988|<0.01%|1,988|<0.01%|
|B股流通股股东|54,885,600|19.05%|54,885,600|15.14%|
|合计|288,149,400|100%|362,631,943|100%|

六、本次非公开发行相关机构
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|（一）发行人|
|公司名称： 国药集团一致药业股份有限公司法定代表人： 闫志刚联系人： 陈常兵办公地址： 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦联系电话： 0755-25875195传真： 0755-25875147|
|（二）保荐机构（主承销商）|
|公司名称： 中国国际金融有限公司法定代表人： 金立群保荐代表人： 张露、陈洁项目协办人： 茹涛项目组成员： 李可、夏雨扬、谢明东、陈超、郑天办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层联系电话： 021-58796226传真： 021-58797827|
|（三）发行人律师|

公司名称： 国浩律师（上海）事务所
法定代表人： 倪俊骥
经办律师： 吴小亮、岳永平、周一杰
办公地址： 上海市静安区南京西路580号45、46楼
联系电话： 021-52341668
传真： 021-62676960
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|-|
|（四）发行人审计机构|
|公司名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人： 李丹经办注册会计师： 陈耘涛、汤振峰办公地址： 上海市湖滨路202号企业天地二号楼普华永道中心联系电话： 020-38192215、021-23233388传真： 020-38192100、021-23238800|
|（五）发行人验资机构|
|公司名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人： 李丹经办注册会计师： 陈耘涛、唐翩翩办公地址： 上海市湖滨路202号企业天地二号楼普华永道中心联系电话： 020-38192215、021-23233388传真： 020-38192100、021-23238800|

第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、新增股份登记到帐前后本公司前 10名股东情况
1、本次非公开发行前公司前10名股东情况（截至2014年3月12日）
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|限售性质|
|1|国药控股股份有限公司|110,459,748|38.33%|国有法人|无限售流通A股|
|2|全国社保基金一一六组合|9,600,770|3.33%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|3|VALUEPARTNERSCLASSICFUND|7,697,761|2.67%|境外法人|无限售流通B股|
|4|HTHK/CMGFSGUFP-CMGFIRST STATECHINAGROWTH FD|7,032,720|2.44%|境外法人|无限售流通B股|
|5|全国社保基金一零六组合|6,944,094|2.41%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|6|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|6,197,225|2.15%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|7|中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金|4,388,257|1.52%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|8|中国工商银行－嘉实主题新动力股票型证券投资基金|4,229,133|1.47%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|9|中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行|4,091,463|1.42%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|10|中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金|3,631,063|1.26%|境内非国有法人|无限售流通A股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|限售性质|
||合计|164,272,234|57.01%|||

2、新增股份登记到帐后公司前10名股东情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|限售性质|
|1|国药控股股份有限公司|184,942,291|51.00%|国有法人|无限售流通 A 股及有限售条件流通 A 股，新增股份74,482,543 股自上市之日起限售36个月|
|2|全国社保基金一一六组合|9,600,770|2.65%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|3|VALUEPARTNERSCLASSICFUND|7,697,761|2.12%|境外法人|无限售流通B股|
|4|HTHK/CMGFSGUFP-CMG FIRSTSTATECHINAGROWTH FD|7,032,720|1.94%|境外法人|无限售流通B股|
|5|全国社保基金一零六组合|6,944,094|1.91%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|6|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|6,197,225|1.71%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|7|中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金|4,388,257|1.21%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|8|中国工商银行－嘉实主题新动力股票型证券投资基金|4,229,133|1.17%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|9|中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行|4,091,463|1.13%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|10|中国建设银行|3,631,063|1.00%|境内非国有法人|无限售流通A股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|限售性质|
||－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金|||||
||合计|238,754,777|65.84%|||

注：本次新增股份登记到帐前后前十大股东根据发行前股份登记情况以及本次发行情况计算，最终请以本次发行股份完成新股登记后中国证券登记结算公司记录为准。
二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化
本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|类别|本次非公开发行前|变动数|本次非公开发行后|
|总股本|288,149,400|74,482,543|362,631,943|
|无限售条件的流通股|288,147,412||288,147,412|
|有限售条件的股份|1,988|74,482,543|74,484,531|
|其中：境内法人持股||74,482,543|74,482,543|
|其中：境内自然人持股|1,988||1,988|

三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
本次非公开发行 A股完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因为本次
非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
2、对公司章程的影响
本次拟发行股份数量为74,482,543股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东国药控股。本次非公开发行完毕后，国药控股持有的公司股份比例超过50%，国药控股仍为公司的控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
按本次发行规模计算，本次非公开发行 A股前后本公司股东结构变化的情况如下：
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|股东名称|本次非公开发行A股前||本次非公开发行A股完成后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|国药控股|110,459,748|38.33%|184,942,291|51.00%|
|其他A股流通股股东|122,802,064|42.62%|122,802,064|33.86%|
|其他限售A股流通股股东|1,988|<0.01%|1,988|<0.01%|
|B股流通股股东|54,885,600|19.05%|54,885,600|15.14%|
|合计|288,149,400|100%|362,631,943|100%|

4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行前后公司高管人员结构不会发生变化。
5、对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于偿还公司债务和补充公司流动资金，公司的业务结构不会因为本次发行而发生变化。
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资本实力增强，补充流动资金后，财务费用得以控制，公司的融资能力大大提高，为公司进一步扩展医药分销网络、优化产品结构能提供必要的资金支撑，公司的营业收入、利润有望进一步增加，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
本次非公开发行后，国药控股的持股比例将由38.33%提高到51.00%，控股股东与公司的利益更加紧密。本次非公开发行后，公司资本得到夯实，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
3、对现金流量的影响
由于利用非公开发行股票融资，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将部分用于偿还公司债务和补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
4、对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行 74,482,543股，募集资金净额 1,929,065,413.47元，总股本增加至362,631,943股。以公司2012年的基本每股收益及2013年9月30日的每股净资产为基础，不考虑本次募集资金偿还银行贷款对净利润的影响，经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
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|-|-|-|-|
|年度/期末|项目|发行前|发行后|
|2013年9月30日|每股净资产（元）|7.36|11.17|
|2012年|基本每股收益（元）|1.65|1.31|

六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况
本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司 2010年度、2011年度以及 2012年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。2013年1-9月数据未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总计|1,058,676.11|929,583.99|766,575.98|630,679.30|
|负债合计|839,708.16|745,678.87|623,895.91|517,534.76|
|所有者权益|218,967.96|183,905.12|142,680.06|113,144.54|
|少数股东权益|6,871.83|6,310.82|7,658.28|7,907.51|
|归属于母公司所有者权益合计|212,096.13|177,594.30|135,021.79|105,237.03|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|1,567,635.51|1,801,175.92|1,513,033.86|1,306,442.81|
|营业成本|1,438,112.22|1,640,871.99|1,379,601.41|1,192,565.55|
|营业利润|49,884.43|57,146.45|38,706.54|32,289.94|
|利润总额|50,584.65|60,331.68|40,928.15|33,981.24|
|净利润|40,726.19|48,368.18|32,781.52|26,422.44|
|归属于母公司所有者的净利润|39,668.51|47,579.25|33,030.75|26,111.67|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,481.27|32,395.53|22,731.61|42,815.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,231.30|-18,982.33|-21,123.01|-28,878.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,630.41|-12,127.62|20,866.13|-3,925.19|
|现金及现金等价物净增加额|-6,381.10|1,286.39|22,472.34|10,012.52|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年9月末|2012年末|2011年末|2010年末|
|流动比率||1.12|1.10|1.07|1.04|
|速动比率||0.89|0.86|0.86|0.81|
|资产负债率（母公司报表）（%）||53.21%|60.33%|65.32%|69.86%|
|资产负债率（合并报表）（%）||79.32%|80.22%|81.39%|82.06%|
|应收账款周转率（次）||3.16|4.52|4.70|4.93|
|存货周转率（次）||7.96|10.77|11.18|11.58|
|每股净资产（元）||7.36|6.16|4.69|3.65|
|每股经营活动现金流量（元）||0.85|1.12|0.79|1.49|
|每股净现金流量（元）||-0.22|0.04|0.78|0.35|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|1.38|1.65|1.15|0.91|
||稀释|1.38|1.65|1.15|0.91|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|20.39%|30.51%|27.52%|27.17%|
||全面摊薄|18.70%|26.79%|24.46%|24.81%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|1.35|1.55|1.08|0.85|
||稀释|1.35|1.55|1.08|0.85|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加权平均|20.07%|29.00%|25.98%|25.56%|
||全面摊薄|18.38%|25.24%|23.10%|23.34%|

注：2013年1-9月数据未经年化处理
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产规模及构成分析
最近三年及一期，公司资产结构及变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动资产|911,419.94|86.09%|786,343.51|84.59%|647,149.31|84.42%|524,903.06|83.23%|
|非 流 动 资产|147,256.17|13.91%|143,240.48|15.41%|119,426.67|15.58%|105,776.24|16.77%|
|总资产|1,058,676.11|1 00.00%|929,583.99|100.00%|766,575.98|100.00%|630,679.30|100.00%|

截至2010年、2011年、2012年年末及2013年9月30日，公司的总资产分别达到630,679.30万元、766,575.98万元、929,538.99万元及1,058,676.11万元，其中，公司流动资产占总资产比重分别为83.23%、84.42%、84.59%及86.09%。与同行业可比公司相比，基本保持一致，体现了公司合理的资产结构和良好的变现能力。
2、负债规模及构成分析
截至2010年、2011年、2012年年末及2013年9月30日，公司的负债合计分别为 517,534.76万元、623,895.91万元、745,678.87万元及 839,708.16万元，绝大部分为流动负债，占比均在95%以上：
单位：万元
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|项目|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动负债|813,200.34|96.84%|712,983.71|95.62%|602,717.58|96.61%|504,203.29|97.42%|
|非流动负债|26,507.82|3.16%|32,695.16|4.38%|21,178.33|3.39%|13,331.47|2.58%|
|负债合计|839,708.16|100.00%|745,678.87|100.00%|623,895.91|100.00%|517,534.76|100.00%|

3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力评价指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|1.12|1.10|1.07|1.04|
|速动比率|0.89|0.86|0.86|0.81|
|资产负债率（母公司）|53.21%|60.33%|65.32%|69.86%|
|资产负债率（合并）|79.31%|80.22%|81.39%|82.06%|
|利息保障倍数|5.23|4.72|4.00|5.12|

表中指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数＝息税前利润/财务费用，息税前利润=利润总额+财务费用
2010年末、2011年末、2012年末及2013年三季度末，公司流动比率分别为1.04倍、1.07倍、1.10倍和1.12倍；2010年末、2011年末、2012年末及2013年三季度末，公司速动比率分别为 0.81倍、0.86倍、0.86倍和 0.89倍。近三年及一期，公司流动比率和速动比率均保持稳定的趋势且报告期内逐年提高，短期偿债能力有所提高。长期偿债能力方面，报告期内公司合并报表资产负债率基本保持稳定。
4、资产经营效率分析
报告期内，公司经营效率指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|3.16|4.52|4.70|4.93|
|存货周转率（次/年）|7.96|10.77|11.18|11.58|
|应付账款周转次数（次/年）|4.04|5.77|6.14|6.44|
|营运周期|52.54|50.62|50.16|48.27|
|总资产周转率（次/年）|1.58|2.12|2.17|2.26|

表中指标计算公式：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
注：2013年1-9月数据未经年化处理
最近三年及一期，公司的应收账款周转率有一定程度下降，主要是由于公司
医药商业的业态结构中终端直销尤其是医院直销占比不断上升，而终端直销客户
尤其是医院的回款周期相对较长。公司业态结构的调整导致了应收账款周转的下
降。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入分析
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|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|主 营 业务收入|1,559,763.52|9 9.50%|1,787,197.49|99.22%|1,505,964.51|99.53%|1,297,318.54|99.30%|
|其 他 业务收入|7,871.99|0.50%|13,978.42|0.78%|7,069.35|0.47%|9,124.28|0.70%|
|营 业 收入合计|1,567,635.51|100%|1,801,175.92|100%|1,513,033.86|100%|1,306,442.81|100%|

公司主要经营医药商业、医药工业及其他业务，主营业务突出。其中，医药商业主要包括医药分销业务；医药工业指化学制剂及原料药等的制造；其他包括物流、租赁、等业务。公司其他业务收入主要是材料物品销售收入、资产出租收入以及服务收入等。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，公司主营业务收入规模受益于中国医药市场的迅速发展，保持稳步上升。
2、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|主营业务毛利（万元）|125,364.65|155,498.83|129,089.18|108,545.53|
|主营业务毛利率|8.04%|8.70%|8.57%|8.37%|

2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，公司主营业务实现毛利 108,545.53万元、129,089.18万元、155,498.83万元及 125,364.65万元，主营业务毛利率为8.37%、8.57%、8.70%及8.04%。公司主营收入主要来自于医药商业，鉴于医药商业主要通过低买高卖的方式赚取差价以获取利润，毛利率较低，因此公司营业毛利率整体水平偏低。但随着近年来公司持续调整业态结构，产品品种
结构得到优化，主营业务毛利率基本保持稳定。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业总收入比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|销售费用率|2.27%|2.49%|2.84%|3.30%|
|管理费用率|1.94%|2.18%|2.31%|2.30%|
|财务费用率|0.77%|0.90%|0.90%|0.63%|
|期间费用率合计|4.98%|5.57%|6.05%|6.23%|

2010年度至2012年度，通过加强费用控制，公司的期间费用占营业收入比例从6.23%下降后至5.57%，其中销售费用率从3.30%下降至2.49%，管理费用了从2.30%下降至2.18%，2013年1-9月，公司的整体期间费用继续得到有效控制，期间费用率为4.98%。
（三）现金流量分析
2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,481.27|32,395.53|22,731.61|42,815.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,231.30|-18,982.33|-21,123.01|-28,878.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,630.41|-12,127.62|20,866.13|-3,925.19|
|现金及现金等价物净增加额|-6,381.10|1,286.39|22,472.34|10,012.52|
|期末现金及现金等价物余额|85,693.71|92,074.80|90,759.92|68,287.59|

1、经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动现金流主要是销售收现以及采购支出。2010年度、2011年度、 2012年度及 2013年 1-9月，公司经营活动现金流净额分别为 42,815.94万元、 22,731.61万元、32,395.53万元及 24,481.27万元，分别相当于当期净利润的
162.04%、69.34%、66.98%和61.11%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动现金流入小计|1,582,166.75|1,783,336.34|1,485,196.62|1,341,263.93|
|营业收入|1,567,635.51|1,801,175.92|1,513,033.86|1,306,442.81|
|经营活动现金流入/营业收入|100.93%|99.01%|98.16%|102.67%|
|经营活动现金流出小计|1,557,685.48|1,750,940.81|1,462,465.01|1,298,447.99|
|经营活动产生的现金流量净额|24,481.27|32,395.53|22,731.61|42,815.94|

2011年公司经营活动产生的现金流量净额较 2010年减少 20,084.33万元，同比下降46.91%，主要是由于受国家宏观调控影响，信贷环境趋紧，供应链占款金额增加。2012年公司经营活动产生的现金流量净额较 2011年增加 9,663.92万元，同比上升42.51%，主要是公司盈利能力提升，净利润增加、对应收款项加强控制并利用优势地位利用应付账款支持业务发展，但存货大幅增加占用了部分流动资金使得经营活动现金净流量占净利润比例略有下降。2013年1-9月，公司对存货采购加强管理，控制了存货的资金占用，且充分利用上游供应商授信，有效提升了经营活动现金状况，经营活动现金净流量占净利润比例略有一定提升。报告期内，公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。
2、投资活动产生的现金流量分析
投资活动现金流方面，2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，公司投资活动现金流量净额分别为-28,878.19万元、-21,123.01万元、-18,982.33万元和-4,231.30万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|投资活动现金流入小计|3,118.08|6,590.00|2,382.29|1,718.16|
|投资活动现金流出小计|7,349.38|25,572.33|23,505.29|30,596.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,231.30|-18,982.33|-21,123.01|-28,878.19|

公司2012年投资活动现金流入较2011年显著提升主要是由于获得拆迁补偿
款5,000万元，计入投资活动现金流入所致，报告期内公司保持了较大额的投资支出，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要包括广西物流中心，致君制药观澜二期项目等项目。公司 2010年投资活动现金流出较高主要是由于公司收购国控延风51%的股权、国药梅州100%的股权以及国控惠州100%的股权所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
筹资活动现金流方面，2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月，公司筹资活动现金流净额分别为-3,925.19万元、20,866.13万元、-12,127.62万元和-26,630.41万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|筹资活动现金流入小计|99,885.05|186,173.57|146,310.65|167,152.67|
|筹资活动现金流出小计|126,515.46|198,301.18|125,444.52|171,077.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,630.41|-12,127.62|20,866.13|-3,925.19|

报告期内，公司主要通过短期借款支持公司业务规模的不断扩大，形成了较大金额的筹资活动现金流入和流出金额，筹资活动产生的现金流量净额主要系公司用于分配股利、利润或偿付利息支付的现金。公司 2011年筹资活动现金流为净流入主要是由于 2011年受当期国家宏观调控影响，信贷环境趋紧，公司货款回收难度加大，为保证业务正常发展，扩大融资规模所致。2013年1-9月，公司筹资活动现金净流出金额较大，主要是由于公司分派 2012年度现金分红、支付借款利息以及偿还银行贷款所致。
第四节募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
公司拟非公开发行A股74,482,543股，发行价格为26.07元/股，拟募集资金总额不超过 1,941,759,896.01元。扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还公司债务和补充公司流动资金。偿还公司债务主要包括偿还银行贷款，其中用于偿还银行贷款的金额约143,405.92万元；剩余募集资金用于补充公司流动资金。
公司具体拟以募集资金偿还的银行贷款如下：
||||
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|序号|借款单位|贷款本金余额（元）|
|1|国药一致|495,000,000.00|
|2|国控广州|788,908,292.13|
|3|深圳延风|16,663,854.28|
|4|国控广西|29,998,417.05|
|5|国控柳州|10,000,000.00|
|6|广西物流|59,384,832.03|
|7|致君制药|34,103,850.00|
|合计||1,434,059,245.49|

如果本次非公开发行 A股募集资金不能满足偿还银行贷款所需，则剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已于2014年3月14日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
账户名称：国药集团一致药业股份有限公司
账户：11014594843005
开户银行：平安银行股份有限公司深圳长城支行
第五节保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）认为：“发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
第六节律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：“发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的方案及实施过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的要求；本次发行过程所涉及的《股份认购合同》、《缴款通知书》合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。”
第七节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间
一、保荐协议主要内容
2013年9月12日，发行人与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）签署了《国药集团一致药业股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中金公司指定两名保荐代表人，具体负责国药一致本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
中金公司认为：国药一致申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规的有关规定，国药一致本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐国药一致本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
三、新增股份数量及上市时间
本公司已于2014年3月17日就本次增发74,482,543股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本
次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年3月21日，国药控股认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为2017年3月21日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年 3月 21日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。
第八节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构中国国际金融有限公司出具的上市保荐书；
4、保荐机构中国国际金融有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
6、中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明；
7、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者国药控股出具的股份限售承诺；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
以上备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询。
特此公告。
（本页无正文，为《国药集团一致药业股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
国药集团一致药业股份有限公司2014年3月19日