证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-020吉林电力股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第三十五次会议通知于 2015年 3月 18日以书面送达方式发出。
2、2015年 3月 25日下午，在公司三楼第二会议室以现场会议
方式召开。
3、公司应参加表决的董事 7人，实参加表决的董事 7人。
4、会议由董事长陶新建先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5、与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2014年度董事会工作报告
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了 2014年度董事会工作报告。同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，审议批准了 2014年度总经理工作报告。
（三）2014年度独立董事述职报告
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了 2014年度独立董事述职报告。同意向公司 2014年度股东大会报告。
（四）2014年度财务决算报告
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了 2014年度财务决算报告。同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
（五）关于变更会计政策的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于变更会计政策的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于变更会计政策的公告》（2015-029）（六）2014年度利润分配预案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了 2014年度利润分配预案。
2013年末，公司未分配利润-575,054,827.98元，本报告年度对江西新能源公司实施同一控制下合并增加 60,333,481.01元，调增后未
分配利润为-514,721,346.97元。调整上述因素后 2014年年初未分配利润为-514,721,346.97元。加上本年归属母公司的净利润转入 74,734,319.83元，2014年末可供分配利润为-439,987,027.14元。公司 2014年度拟不分配股利，不转增股本。同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
（七）2014年年度报告及摘要
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了 2014年年度报告
及摘要。同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
（八）2015年度融资计划议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了 2015年度融资计划草案。同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
（九）2015年度投资计划的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了 2015年度投资计划的议案。基本建设计划投资 151,600万元：其中长春东南热电项目 129,000万元；长岭三十号风电二期、长岭腰井子二期、安徽常山风电项目、青海化隆光伏项目、江西江州风电项目和江西新州风电项目合计投资 22,600万元。上述项目均已通过董事会、股东大会审议通过。技术改造：35,424.1万元（合计 127项）；科技与信息化建设： 3,478万元。同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
（十）与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案
关联董事陶新建先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回避，与会的 5名非关联董事一致同意通过了《与中电投财务有限公司
办理存款、贷款业务的议案》，同意公司在中电投财务有限公司结算户上的日最高存款余额不超过 20亿元，贷款额度不超过 30亿元人民币。同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
独立董事认为：公司作为中电投财务有限公司的股东，利用中电投财务有限公司金融平台，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司的利益。由中电投财务有限公司提供相关金融服务的行为属于关联交易，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于与中电投财务有限公司办理存、贷款业务的关联交易公告》（2015-025）
（十一）中电投财务有限公司风险评估报告的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《中电投财务有限公司风险评估报告的议案》。
独立董事认为：公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中电投财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了中电投财务有限公司截止到 2014年 12月 31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中电投财务有限公司风险管理存在重大缺陷。公司在中电投财务有限公司的资金是安全的。
（十二）关于与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案
关联董事陶新建先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回避，与会的 5名非关联董事一致同意通过了《关于与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》，同意公司与中电投融和融资租赁有限公司办理不超过 30亿元的租赁业务。同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于与中电投融和融资租赁有限公司发生关联交易公告》（2015-032）
（十三）2014年度内部控制评价情况的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司内部控制评价报告。
独立董事认为：公司已建立的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律法规、部门规章的规定。公司内部控制已涵盖了生产、经营、管理的各个环节，公司各项重点活动严格按照公司内部控制各项制度的规定执行。公司 2014年度建立了内部控制缺陷认定标准，内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（十四）2015年度预计日常关联交易事项
14.1关于吉林省能源交通总公司所持股权、资产委托吉电股份管理的议案
关联董事陶新建先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回
避，与会的 5名非关联董事一致同意《关于吉林省能源交通总公司所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》，同意公司与吉林省能源交通总公司签署《委托管理协议》，协议合同金额 300万元。公司受托管理第一大股东—吉林省能源交通总公司所属资产的范围包括：全资子公司—白山市鸿成电力实业有限公司、通化能源实业有限公司；控股公司—白山热电有限责任公司74.34%的股权、通化热电有限责任公司81.36%的股权；以及参股公司—“四平合营公司”35.1%股权。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。为避免公司与吉林省能源交通总公司发生同业竞争问题，公司受托管理吉林省能源交通总公司在吉林区域所持股权和资产。此项交易为正常的商业往来，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
14.2向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》，2015年预计交易金额不超过 5,535万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法。此项关联交易有利于扩大公司在通化市二道江区供热市场份额，增加公司供热收入；关联交易的价格执行吉林省人民政府有权部门的批复价格，定价公允；未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。
14.3向白山鸿成电力实业有限公司销售热力的议案
会议在审议该项议案时，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生回避表决。与会的 5名非关联董事一致同意公司向白山鸿成电力实业有限公司销售热力的议案，2015年预计交易金额不超过 1,200万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。此项关联交易有利于扩大公司在白山市供热市场份额，增加公司供热收入；此项关联交易的价格执行吉林省人民政府有权部门的批复价格，定价公允；未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。
14.4向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案》。2015年预计交易金额不超过1亿
元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法。吉林省博大生化有限公司是目前公司最大的工业蒸汽客户，该关联交易有利于扩大公司在吉林市工业蒸汽市场份额，提高热力收入；关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易行为遵循了平等自愿的原则，按市场化确定价格，定价公允，不影响公司独立性。
14.5与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案
会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》，同意公司委托吉
林省电力科学研究院有限公司对公司下属发电公司进行技术监督管
理与技术服务，预计2015年度关联交易金额约为1,200万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法。该关联交易有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能，有利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行；该关联交易事项取费标准执行吉林省政府有权部门批复文件为依据，定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。
14.6重庆远达烟气治理特许经营有限公司对白城发电公司提供运维服务的议案
关联董事陶新建先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回避。与会的 5名非关联董事一致同意下属白城发电公司与重庆远达烟气治理特许经营有限公司签订2×660MW机组脱硫检修维护及运行合同，2015年预计支付脱硫检修维护及运行费用 678.27万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。重庆远达烟气治理特许经营有限公司为公司所属白城发电公司提供脱硫检修维护及运行专业化服务，为正常的商业往来。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，按可比的服务项目确定价格，定价公允，关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
14.7采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案
会议在审议该项议案时，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生回避
表决。与会的5名非关联董事一致同意《采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》，同意公司从内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司采购原煤，预计2015年采购金额不超过5.5亿元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。由于吉林省电煤供应缺口在50%以上，且有逐年加大趋势，直接影响公司正常的生产经营。采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司霍煤可保证公司电煤的稳定供应，确保机组安全稳定运行，并以霍煤为保障，平抑市场煤采购价格，控制燃料成本。上述关联交易为正常的商业往来，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，按市场化确定价格，定价公允，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
14.8拟接受中电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案
会议在审议该项议案时，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生回避表决。与会的 5名非关联董事一致同意《拟接受中电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案》，预计交易金额为 2.15亿元左右。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。公司利用中电投物资装备分公司服务平台，为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物资，为降低公司工程造价和采购成本提供了可能，为正常的商业往来。对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。
关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，按市场化，参考电力行业其他公司的取费标准确定服务费价格，定价公允。
上述日常关联交易达到了股东大会审议标准，同意将上述议案提交公司 2014年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司预计 2015年度日常关联交易公告》（2015-026）
（十五）关于公司下属江西中电投新能源发电有限公司接受中电投江西电力有限公司、江西水电检修安装工程有限公司、江西中电电力工程有限责任公司、江西中业兴达电力实业有限公司关联交易服务的议案
会议在审议该项议案时，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生回避表决。与会的 5名非关联董事一致同意《关于公司下属江西中电投新能源发电有限公司接受中电投江西电力有限公司、江西水电检修安装工程有限公司、江西中电电力工程有限责任公司、江西中业兴达电力实业有限公司关联交易服务的议案》。2014在公司收购中电投江西新能源有限公司之前发生 4,956万元，预计 2015年度发生 563万元。
同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
独立董事认为：2014年 8月公司通过增资方式，取得江西中电投新能源发电有限公司51%股权，从而产生关联交易。本次关联交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；关联交易事项已通过
招标方式取得，定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司所属控股子公司与关联人发生关联交易的公告》（2015-027）
（十六）关于吉林松花江热电一期烟气脱硫岛改造及1、2号炉脱硝改造的议案
会议在审议该项议案时，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生回避表决。与会的 5名非关联董事一致同意公司所属全资子公司——吉林松花江热电有限公司通过招标方式与中电投远达环保工程有限公司签订松花江项目1×350MW一期烟气脱硫岛改造及1、2号炉脱硝改造工程合同，合同金额为 8062.2万元。同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于保证脱硫工程顺利进行，且不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司所属全资子公司通过公开招标方式发
生的关联交易公告》（2015-028）
（十七）关于投资建设合肥鑫晟分布式光伏发电二期项目的议案会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于投资建设合肥鑫晟分布式光伏发电二期项目的议案》，同意公司在安徽省合肥市投资建设装机容量为 7.96MW的分布式光伏发电项目，该项目工程静态投资为 6981.05万元，工程动态投资 7010.34万元。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司对外投资公告》（2015-030）
（十八）关于投资建设河南省辉县南旋风 100兆瓦风电项目的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于投资建设河南省辉县南旋风 100兆瓦风电项目的议案》，同意公司在河南省辉县建设装机容量为 100兆瓦的风电项目。该项目工程静态投资为 78,435万元，动态投资 80,147万元。同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司对外投资公告》（2015-031）
（十九）关于向吉林中电投新能源有限公司增加注册资本金的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于向吉林中电投新能源有限公司增加注册资本金的议案》，同意通过现金方式对吉电新能源公司注入资本金 20,600万元。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《对全资子公司增资的公告》（2015-034）（二十）关于与招银租赁拟开展售后回租业务的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于与招银租赁拟开展售后回租业务的议案》，同意公司以吉林中电投新能源有限公司的部分设备做为租赁标的物，与招银金融租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司所属吉林中电投新能源有限公司开展融资租赁售后回租业务的公告》（2015-033）
（二十一）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》，审计费用为 120万元，同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
（二十二）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》，审计费用为60万元，同意提交公司2014年度股东大会审议批准。
（二十三）关于续聘北京中咨律师事务所为公司 2015年度法律顾问的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘北京中咨律师事务所为公司2015年度法律顾问的议案》，2015年度法律顾问费用为20万元。
（二十四）关于修订公司《章程》的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司
<章程>的议案》，同意增加“经营范围”的内容，同意提交公司 2014年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司《章程》。
（二十五）关于召开公司 2014年度股东大会的议案
会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。公司拟于 2015年 4月 17日（星期五）在吉林省长春市人民大街 9699号，以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2014年度股东大会。股权登记日为 2015年 4月 13日。
本次需提交股东大会审议的有：
1、2014年度董事会工作报告；
2、2014年度监事会工作报告；
3、2014年度独立董事述职报告；
4、2014年度财务决算报告；
5、2014年度利润分配预案；
6、2014年年度报告及摘要；
7、2015年度融资计划议案；
8、2015年度投资计划的议案；
9、与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案；
10、与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案；
11、2015年度预计日常关联交易事项的议案
11.1吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案；
11.2向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案；
11.3向白山鸿成电力实业有限公司销售热力的议案；
11.4向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案；
11.5与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案；
11.6重庆远达烟气治理特许经营有限公司对白城发电公司提供运维服务的议案；
11.7采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案；
11.8拟接受中电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案。
12、关于公司下属江西中电投新能源发电有限公司接受中电投江西电力有限公司、江西水电检修安装工程有限公司、江西中电电力工程有限责任公司、江西中业兴达电力实业有限公司关联交易服务的议案
13、关于吉林松花热电一期烟气脱硫岛改造及1、2号炉脱硝改造的议案；
14、关于投资建设河南省辉县南旋风 100兆瓦风电项目的议案；
15、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案；
16、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案；
17、关于修订公司《章程》的议案。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开公司 2014年度股东大会的通知公告》（2015-024）
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一五年三月二十五日