武汉长江通信产业集团股份有限公司第六届董事会
第二十一次会议独立董事意见函
武汉长江通信产业集团股份有限公司（（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于 2015年 4月 28日在公司三楼会议室召开，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真研究和审核了公司第六届董事会第二十一次会议的有关议案和相关资料后，对相关事项发表如下意见：一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
通过仔细核对公司财务报表及众环海华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明》，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来，未发
现存在中国证监会（证监发字[2003]56号）《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发
[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》提及的情况，并严格
控制对外担保风险。
我们认为：截止2014年12月31日，公司的控股股东及其关联方
没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行
为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国
银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文
件精神列举的违规担保行为。
二、关于 2014年度计提减值准备的独立意见
我们认真审阅了《关于 2014年度计提资产减值准备的议案》，认为依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
三、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为：公司针对股权投资项目具体情况的变化，按照企业会计准则的相关规定，对适用的部分会计政策进行变更，并对涉及的相关科目进行追溯调整，可向投资者提供更可靠、更相关的会计信息，能够更客观、公正地反映公司的财务状况。
四、关于确认 2014年度关联交易的独立意见
我们认真审阅了《关于确认2014年度关联交易的议案》，并对
此事项涉及的有关情况进行了解和调查，现根据《股票上市规
则》、《公司章程》及《关联交易实施指引》等相关法规规定，就
公司2014年度关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司2014年度关联交易属于公司正常经营行为，且严格遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情况。
五、关于 2014年度公司利润分配预案的独立意见
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现母公司净利润 11,600,347.32元,按公司会计政策以此为基数分别提取10%的法定盈余公积和10%的任意盈余公积共计 2,320,069.46元。
公司 2014年合并净利润 44,074,684.96元，拟按每股 0.10元向公司全体股东分配红利 19,800,000.00元。公司累积未分配利润 299,171,286.44元结转以后年度分配。
我们认为：本次公司利润分配预案符合公司的客观情况，也符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司 2014年度利润分配方案。
六、关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《证劵法》、《上海证卷交易所股票上市规则》、等法规，我们对董事会 2014年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、关于 2015年度为子公司提供授信担保的独立意见
我们认为：公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司 2014年度不存在违规对外担保事项。公司
能够严格控制对外担保的风险，未发现存在中国证监会（证监发字[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定相违背的情形。
八、关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
我们审阅了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，认为：公司为提高资金使用效益，增加股东回报，在保障日常经营资金需求、严格控制风险的前提下，使用自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。公司要严格依据内部控制的相关制度，对投资的审批权限及授权、风险控制、日常监管等方面进行严格管理，有效防范投资风险。
九、对公司 2015年度日常关联交易的独立意见
我们认真审阅了《关于2015年度日常关联交易的议案》，并对
此事项涉及的有关情况进行了解和调查，现根据《股票上市规
则》、《公司章程》及《关联交易实施指引》等相关法规规定，就
此次关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会上，关联董
事回避了表决，其余董事经审议通过了关联交易。
平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别
是关联股东和中小股东利益的情形。
十、关于公司续聘2014年度财务审计机构、内控审计机构的独
立意见
我们审议了公司《关于聘用 2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，认为：
1、武汉众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证劵期货业务执照资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司人员试图影响其独立审计的行为。
2、为继续做好公司的财务审计工作，同意续聘武汉众环海华为公司 2015年度财务审计机构、内控审计机构符，其报酬事宜授权公司经营班子酌情而定。
十一、关于公司董事、监事候选人的独立意见
我们认真审议了《关于提名董事、独立董事候选人的议案》和《关于提名公司监事候选人的议案》，我们认为：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，第六届董事会、监事会成员在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
先生、吕卫平先生、李荣华先生、明华女士、熊向峰先生为公司第七届董事会董事候选人；同意王仁祥先生、汤湘希先生、曾令良先生为公司第七届董事会独立董事候选人。其中童国华先生、任伟林先生、吕卫平先生、李荣华先生、明华女士为股东单位提名，熊向峰先生、王仁祥先生、汤湘希先生、曾令良先生为公司第七届董事会提名。经主要股东以及本届监事会提名，同意夏存海先生、范晓玲女士为公司第七届监事会监事候选人，夏存海华先生、范晓玲女士为股东单位提名。公司董事会、监事会换届选举的候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
3、经审阅上述董事、监事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为上述董事、监事候选人符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》等规定的不得担任公司董事、独立董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立董事、监事的资格和能力。
基于以上审查结果，我们同意公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人及第七届监事会股东监事候选人的提名，并同意将《关于提名公司董事候选人的议案》和《关于提名公司监事候选人的议案》提交 2014年度股东大会审议表决。
十二、关于对挂牌转让子公司长光科技有限公司（以下简称“长光科技”）股权的独立意见。
我们认为：公司将持有的长光科技42.04%的股权通过公开挂牌交易方式转让，符合公司发展战略，有利于解决与公司大股东烽火科技集团的同业竞争问题。公开挂牌定价符合公平、公正、公允的原则。
公司对于该事项的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为公司以公开挂牌交易方式转让将持有的长光科技公司部分股权，是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会独立董事罗飞 金乃辉 王爱民
二○一五年四月二十八日