证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-110
迈克生物股份有限公司
公司回购股份预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
2017年12月25日，迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），回购股份数不超过600万股，回购股份的价格不超过人民币26.00元/股，回购金额最高不超过15,600万元。具体回购方案如下：
一、本次回购概况
（一）回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）回购的方式
本次回购拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。
（三）回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。本次回购的股份将作为公司后期员工持股计划或股权激励计划的股份来源。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购 A股股份的价格为不超过人民币 26.00元/股。前述回购价格亦需要满足有关法
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律法规对回购价格的相关要求。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（五）回购资金总额及资金来源
本次回购资金总额最高不超过人民币 15,600万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自筹资金。
（六）拟回购股份数量及占总股本的比例
在回购资金总额不超过人民币15,600万元、回购股份价格不超过人民币26.00元/股的条件下，预计回购股份约为 6,000,000股，占公司目前已发行总股本比例约1.0753%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
（八）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
（九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
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4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。
二、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量600万股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的1.0753%，若回购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划或股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少600万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后全部过户至持股计划||回购后全部注销||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|244,657,185|43.85|250,657,185|44.92|244,657,185|44.32|
|无限售条件流通股份|313,342,815|56.15|307,342,815|55.08|307,342,815|55.68|
|股份总数|558,000,000|100|558,000,000|100|552,000,000|100|

从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。
（三）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截止 2017年 9月 30日，公司总资产 335,873.93万元，归属于上市公司股东的所有者权益 244,835.31万元、2017年 1-9月公司实现主营业务收入 135,643.88万元。鉴于公司本次回购股份将作为公司后期员工持股计划或股权激励计划的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 15,600万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的说明：经自查，公司于2017年7月29日收到时任公司董事的谢友运先生、监事邹媛女士、监事
王林先生、时任公司市场运营总监的徐劲松先生及持股5%以上的股东王传英女士提交的《股
份减持计划告知函》，计划自2017年7月31日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方
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式或大宗交易方式减持公司股份。详见 2017年 8月 30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董监高及持股5%以上股东减持股份计划实施进展公告》（公告编号：2017-073）。具体减持情况如下：
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|股东姓名|任职情况|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|占公司总股本比例（%）|
|王传英|持股5%股东|集中竞价|2017.8.22|25.34|502,600|0.09%|
||||2017.8.23|25.05|382,500|0.07%|
||||2017.8.28|25.20|821,200|0.15%|
||||2017.8.29|25.07|1,294,700|0.23%|
|徐劲松|时任市场运营总监||2017.8.22|25.06|750,000|0.13%|
||||2017.8.28|25.30|423,700|0.08%|
||||2017.8.29|25.12|326,300|0.06%|
|谢友运|时任董事||2017.8.22|25.06|500,000|0.09%|
||||2017.8.28|25.15|341,800|0.06%|
||||2017.8.29|25.08|158,200|0.03%|
|王林|监事||2017.8.28|25.17|780,000|0.14%|
|邹媛|监事||2017.8.23|25.03|100,000|0.02%|
||||2017.8.28|25.20|221,600|0.04%|

本次减持前后持股情况：
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|股东姓名|任职情况|本次减持前持有公司股份||本次减持后持有公司股份||
|||股数（股）|占公司总股本的比例（%）|股数（股）|占公司总股本的比例（%）|
|王传英|持股5%股东|33,250,260|5.96%|30,249,260|5.42%|
|徐劲松|时任市场运营总监|9,299,240|1.67%|7,799,240|1.40%|
|谢友运|时任董事|7,930,380|1.42%|6,930,380|1.24%|
|王林|监事|3,265,910|0.59%|2,485,910|0.45%|
|邹媛|监事|1,945,560|0.35%|1,623,960|0.29%|

公司于2017年5月8日披露了《关于公司一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：
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2017-045）公司一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生基于对公司业绩成长和发展前景的坚定信心以及对公司目前股价的合理判断，同时提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益，计划在 2017年 5月 5日起六个月内通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股票。公司于 2017年 11月 27日披露了《关于公司一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2017-101）公司一致行动人唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生基于对公司业绩成长和发展前景的坚定信心以及对公司目前股价的合理判断，同时提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益，不排除在未来6个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）自筹资金增持公司股票，预计自2017年5月5日（首次增持起算日）起 12个月内累计增持不超过本公司总股本2%的股份。累计增持情况如下：
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|增持人|增持方式|增持时间|累计增持数量（股）|成交均价（元）|成交价格（元）|增持前||增持后||
|||||||持股数量（股）|总股本占比|持股数量（股）|总股本占比|
|唐勇|集中竞价|2017.5.5-12.22|2,222,021|24.52|54,473,934.08|65,840,280|11.80%|68,062,301|12.20%|
|郭雷||2017.5.5-12.22|995,800|24.56|24,459,220.00|58,397,490|10.47%|59,393,290|10.64%|
|王登明||2017.5.5-12.22|2,338,900|24.05|56,254,637.00|53,173,680|9.53%|55,512,580|9.95%|
|刘启林||2017.5.5-12.22|516,800|24.04|12,426,450.00|39,610,560|7.10%|40,127,360|7.19%|

自 2017年 5月 5日起至本公告日，公司一致行动人已通过市场集中竞价方式累计增持公司股份6,073,521股，占公司股份总数1.09%，增持金额累计约147,614,241.08元。增持后，公司一致行动人合计持有公司 223,095,531股股份，占公司总股本的39.98%。公司实际控制人及控股股东均未发生变动。
除上述股份变动情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、审议程序及独立董事意见
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下
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独立意见：
公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东权益，进一步完善长效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于公司后期员工持股计划或股权激励计划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。
公司本次回购的股份将用于公司后期员工持股计划或股权激励计划。本次回购使用自筹资金 15,600万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
五、风险提示
本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
特此公告。
迈克生物股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十五日