股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2018—018中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于 2017年度日常关联交易执行和 2018
年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司 2018年度日常关联交易预计事项，尚需公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●公司与关联方发生的稀土精矿、水、电、汽交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，上述日常关联交易不存在供应中断情况，也不存在退货情况；公司与包钢股份、包钢矿业开展物资购销贸易关联交易，有利于提高公司资金使用效率和效益，提高收入水平和盈利能力；公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司根据 2018年度经营计划和以前年度关联交易情况，对 2018年度日常关联交易进行了预计，公司 2018年 4月 19日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易执行和 2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，非关联董事以 7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
公司独立董事对日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意
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债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2018—018见，同意公司 2018年度预计的日常关联交易内容。公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了同意意见。
该日常关联交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东包钢（集团）公司将回避表决。
（二）前次（2017年度）日常关联交易的预计和执行情况
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|关联交易类别|关联人|前次（2017年度）预计金额（含税）|前次（2017年度）实际发生金额（含税）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|购买稀土精矿|包钢股份|价格调整前不超过32.47亿元；调整后不超过49.14亿元。|28.35亿元|年内，根据公司生产经营需要，公司实际采购稀土精矿量未超过30万吨。|
|商品物资购销贸易|包钢股份、包钢矿业|不超过16亿元|6.2亿元|因初次开展此项业务，业务开展进度慢于预期。|
|购买水电汽|包钢股份|6500万元|4852万元|-|
|金融服务|包钢财务公司|-|存款余额：9.5亿元|-|
|||贷款预计金额为6亿元|贷款发生额5.24亿元||

（三）本次（2018年度）日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额（含税）||占同类业务比例|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（含税）||本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|购买稀土精矿|包钢股份|不超过49亿元||100%|10.5亿元||2018年预计采购量增加|
|商品物资购销贸易|包钢股份、包钢矿业|不超过15亿元||-|-||2018年预计购销量增加|
|购买水电汽|包钢股份|2500万元||100%|929万元||-|
|金融服务|包钢财务公司|存款|-|-|存款余额|10.53亿元|-|

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债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2018—018
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||贷款|不超过10亿元|-|贷款发生额|5.1亿元|
|注：表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”数据为截至2018年3月31日的累计已发生金额。||||||

二、关联方介绍和关联关系说明
（一）内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：李德刚
注册资本：455.85亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售。
关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.66%股权，为《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
履约能力：包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
（二）包钢矿业有限公司
法定代表人：刘振刚
注册资本：18485万元人民币
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2018—018住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路 16号
经营范围：煤炭批发经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品进口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料的销售。
关联关系：包钢矿业是公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
包钢矿业生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
（三）包钢集团财务有限公司
法定代表人：孙国龙
注册资本：10亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路 83号 810室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其60%股权，为《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。
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债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2018—018三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方进行的日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集团）公司下属企业购买生产经营所需的稀土原料、水电汽等基本原辅材料以及部分金融服务，同时开展商品物资购销贸易。
公司日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿交易价格按照协议价执行；商品物资购销贸易按照市场价同时考虑适当的合理利润确定；水、电、汽价格为政府定价或政府指导价；金融服务价格为市场价。以上关联交易，双方以现金或票据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的稀土精矿、水、电、汽交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。公司上述日常关联交易不存在供应中断情况，也不存在退货情况。
公司与包钢股份、包钢矿业开展物资购销贸易关联交易，有利于提高公司资金使用效率和效益，提高收入水平和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。
五、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第二次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第二次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项
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债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2018—018的独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司2017年度日常关联交易执行和2018年度日常关联交易预计的书面意见。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会
2018年 4月 20日