深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
落实并购重组审核委员会 2016年第 19次会议
审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、“公司”）于 2016年 3月 17日收到贵会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 19次会议审核结果，珈伟股份及相关中介机构对审核结果进行了认真研究和落实，对相关问题回复如下：
问题：请申请人补充披露地区限电因素对标的公司收益法评估值的影响，以及 2018年以后不能消除影响的风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、地区限电因素对国源电力收益法评估值的影响说明
（一）2015年度，地区限电因素对国源电力收益法评估值的影响情况
1、2015年度，地区限电因素导致国源电力未能实现盈利预测的情况
我国西北地区太阳能光照资源优越，当地光伏电站装机容量增长速度过快，与该区域电网输送容量、电网配套建设速度和就地消纳能力不匹配。2014年以来，西北地区光伏电站持续受到“弃光限电”措施的影响，实际上网电量远不及理论发电量。
2015年3月开始，金昌地区光伏电站限电情况逐步改善，国源电力100兆瓦光伏电站的逐月上网电量较 2014年同期明显增加。2015年 3-8月上网电量合计共 7,721.98万度，与 2014年 3-8月合计上网电量 4,736.10万度相比，增
长63.05%。2014年全年限电损失率达55.79%，2015年 1-8月限电损失率为24.30%（注：限电损失率=1-实际上网电量/理论发电量）。
国源电力管理层合理预计国源电力 100MW光伏电站在 2015年 9-12月可实现上网电量为 5,330万千瓦时。在 2015年 1-8月已实现上网电量 8,720.06万千瓦时的基础上，国源电力管理层预计2015年全年的上网电量可达14,050.06万千瓦时。
但 2015年 9-12月，国源电力 100MW光伏电站再次受到电网调度限电措施影响，根据结算电量数据，上网电量较 8月份明显下降，9-12月实现上网电量3,962.86万度，全年实现上网电量共计12,682.92万度，2015年度盈利预测中的预测上网电量完成率为90.27%，未能实现2015年全年的上网电量预测值。
2、2015年未能实现盈利预测对收益法评估值的影响及相关措施
根据国源电力对 2015年度所做之盈利预测，其于 2015年可实现上网电量 14,050万度，预计实现销售收入 12,008.60万元，净利润 6,115.61万元。截至2015年末，按照国源电力2015年度电费结算单，其实际实现上网电量12,682.92万度，预计实现销售收入约 10,840.10万元，净利润约为 4,947.11万元；实际收入实现率为90.27%，净利润实现率为80.89%。而收益法评估值中已包含2015年 9-12月份的业绩预测。因此，国源电力未实现 2015年 9-12月份盈利预测，预计存在约 1,168.50万元的净利润差额；根据估算，该事项预计影响本次交易收益法评估结果约1,200.00万元，占评估作价的1.09%。
为消除上述事项对国源电力评估值的影响，储阳光伏特向上市公司承诺，对于前述国源电力实际实现净利润未达盈利预测影响收益法评估值的部分，其将在本次交易实施完毕前以现金方式向上市公司补足。
（二）2016-2017年度考虑限电因素对评估值的影响
根据国源电力 100兆瓦光伏电站可行性研究报告和金昌地区的光照资源优势，2016年、2017年国源电力理论上网电量为17,102.40万度、16,926.00万度。收益法评估过程中，国源电力管理层充分考虑了限电因素的影响，预计2016年、2017年上网电量为 14,500.00万度、15,000.00万度，限电损失率分别为
15.22%、11.38%，较2015年度实际上网电量分别提高14.33%和18.27%。
2016年 1月及 2月，限电情况的影响继续改善，国源电力的上网电量较以往年度同期显著增长，其具体数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|逐月电量数据|2014年度|2015年度|2016年度|相比2014年同期增幅|相比2015年同期增幅|
|1月|720.70|249.70|860.90|19.45%|244.77%|
|2月|686.82|748.38|1,146.43|66.92%|53.19%|
|年度合计|1,407.52|998.08|2,007.33|42.61%|101.12%|

基于以上情况，收益法评估过程中关于 2016-2017年度限电因素对国源电力上网电量影响的估计具有合理性和可实现性。
（三）2018年及以后年度，预计限电因素对评估值的影响较小
1、国家政策支持光伏发电上网
“弃光限电”作为光伏行业发展的重要瓶颈，已引起有关部门的密切关注。
国家相关部门不断出台政策、措施，力图尽快解决“弃光限电”这一影响我国光伏发电行业发展的重大问题。
（1）2015年 11月 30日，为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），国家发改委、国家能源局联合发布的新一轮电力体制改革配套文件，提出将从如下方面解决包括光伏发电在内的可再生能源并网消纳问题：
第一，《关于有序放开发用电计划的实施意见》提出，通过建立优先发电制度，在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。
第二，《关于推进电力市场建设的实施意见》提出，建立优先购电、优先发电制度，坚持清洁能源优先上网，加大节能减排力度；形成促进可再生能源利用的市场机制，规划内的可再生能源优先发电，优先发电合同可转让，鼓励可再生能源参与电力市场，鼓励跨省跨区消纳可再生能源。
第三，《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》提出，推动可
再生能源替代燃煤自备电厂发电，在风、光、水等资源富集地区，采用市场化机制引导拥有燃煤自备电厂的企业减少自发自用电量，增加市场够电量，逐步实现可再生能源替代燃煤发电。
（2）2015年 12月 16日，国家能源局出台《国家能源局配出机构权利和责任清单（试行）》，明确规定：“对未全额收购可再生能源行为进行行政处罚的规定，即电网企业为全额收购可再生能源电量，造成可再生能源企业经济损失的，应当承担赔偿责任。”
（3）2015年 12月 30日，国家能源局下发《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，明确提出到2020年底，要实现太阳能热发电总装机容量达到1000万千瓦，太阳能热利用集热面积保有量达到 8亿平方米的目标。到 2020年底，太阳能发电装机规模在电力结构中的比重约7%，在新增电力装机结构中的比重约15%，在全国总发电量结构中的比重约2.5%，折合标煤量约 5000万吨，约占能源消费总量比重的1%，为15%非化石能源比重目标的实现提供支撑。
（4）2016年 2月 16日，国家能源局发布《国家能源局关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》（国能监管[2016]39号），促进华北、东北、西北地区风电、光伏发电等可再生能源消纳，充分挖掘可再生能源富集地区电能消纳潜力和电力系统辅助服务潜力，着力解决弃风、弃光问题。
（5）2016年 3月 3日，国家能源局出台《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，国家能源局将制定各省（区、市）可再生能源开发利用目标；引导能源发展规划编制及实施要求各省级能源主管部门明确可再生能源电力接入、输送和消纳责任，建立确保可再生能源电力消纳的激励机制。
2、甘肃省与金昌地区电网建设不断完善
2015年6月，甘肃酒泉-湖南±800千伏特高压直流输电工程于甘肃省酒泉市瓜州县和湖南省湘潭市同时举行开工仪式，进行为期两年的建设。输电能力 800万千瓦，每年可新增输送电量 400亿千瓦时。2015年 8月 25日，酒泉—湖南±800千伏特高压直流输电线路工程（甘肃段）首基基础浇制试点，在金昌
市永昌县下四坝村1719号塔位顺利完成，标志着该工程线路工程进入全面建设阶段，预计将按计划于2017年下半年完工并投入使用。
据了解，“十三五”期间，金昌电网预计投资12.3亿元，其中110千伏新扩建及改造工程投资4.7亿元，35千伏新扩建及改造工程投资1.23亿元，10千伏及以下新扩建工程投资5.55亿元，多元化项目、独立二次项目等工程投资 0.82亿元，届时金昌电网结构将进一步得到优化，供电能力和供电可靠性将显著提升。
3、国源电力100兆瓦光伏电站限电情况的持续改善
2016年1月及2月，限电情况对国源电力100兆瓦光伏电站的影响继续改善，其上网电量较以往年度同期显著增长，2016年1-2月上网电量合计 2,007.33万度，分别较2014年、2015年同期增长42.61%、101.12%。
综上所述，随着国家鼓励新能源电量上网相关政策的实施，西北地区输电网络的不断完善，限电情况将逐步改善，国源电力盈利能力将稳步提升。虽然 2016年、2017年国源电力上网电量仍有继续受限电影响的可能，但国源电力管理层基于审慎考虑，预计2018年及以后年度限电因素对上网电量的影响将基本消除，对国源电力收益法评估值的影响较小。
按照 2015年度和 2016年度的逐月上网电量数据变化趋势，考虑到国家政策的颁布实施和电网建设的不断完善，公司认为，国源电力在收益法评估中关于地区限电措施变化情况和未来上网电量数据的预计具有合理性。
公司已在《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“四、具体评估过程与结果”之“（一）利润表相关项目的预测”之“1、主营业务收入预测”之“（1）上网电量的确定”中补充更新披露以上内容。
二、2018年及以后，限电因素对收益法评估值影响未能消除的重大风险提示
国源电力 100兆瓦光伏电站位于我国甘肃省金昌市，属于光伏发电资源一类区域，当地消纳能力有限，电量无法实现大部分就地消纳，因此需要通过电网进行远距离输送。而当地光伏电站装机容量增长速度过快，与该区域电网输送容量、电网配套建设速度和就地消纳能力不匹配。2014年以来，西北地区光伏电
站持续受到“弃光限电”措施的影响，实际上网电量远不及理论发电量。
为此，在进行未来收益法评估过程中，国源电力已就 2016年度、2017年度限电因素对公司净利润及评估值的影响予以充分预计。同时，基于国家鼓励新能源电量上网相关政策不断出台、甘肃省与金昌地区电网建设不断完善、国源电力100兆瓦光伏电站限电情况的持续改善等因素，国源电力预计，2018年及以后年度限电因素对上网电量的影响将基本消除，对国源电力收益法评估值的影响较小。
但是，在电站实际运营过程中，其能否实现全额并网发电取决于当地电网输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，在2018年及以后年度，如果因为国家相关政策执行不力、电网配套建设速度未达预期、区域电网整体负荷发生重大变化或其他因素而导致相关电网公司对国源电力 100兆瓦光伏电站持续限电，将会对其收入、利润实现和评估值产生不利影响，提请投资者注意风险。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（十一）2018年及以后年度，限电因素对收益法评估值影响未能消除的风险”和“第十二章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（十三）2018年及以后年度，限电因素对收益法评估值影响未能消除的风险”中补充更新披露以上内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为，由于受“弃光限电”的影响，国源电力于2015年 9-12月未能实现盈利预测，该事项对本次交易收益法评估值存在的不利影响将由交易对方以现金方式向上市公司进行补偿；同时，金昌地区限电情况正在逐步改善，国源电力盈利能力将随之稳步提升，在此基础上，国源电力管理层已对未来限电因素进行审慎考虑，2016年与 2017年，其上网电量仍有继续受限电影响的可能，但2018年及以后年度，限电因素对光伏电站实现预计上网电量的影响将基本消除，对收益法评估值的影响较小。另外，公司已在报告书中补充披露2018年及以后年度限电因素对收益法评估值影响未能消除的相关风险。
四、评估师核查意见
经核查，中同华评估师认为，由于受“弃光限电”的影响，国源电力于 2015年 9-12月未能实现盈利预测，该事项对本次交易收益法评估值存在的不利影响将由交易对方以现金方式向上市公司进行补偿；同时，金昌地区限电情况正在逐步改善，国源电力盈利能力将随之稳步提升，在此基础上，国源电力管理层已在盈利预测中对未来限电因素进行审慎考虑，2016年与 2017年，其上网电量仍有继续受限电影响的可能，但 2018年及以后年度，限电因素对光伏电站实现预计上网电量的影响将基本消除，对收益法评估值的影响较小。另外，公司已在报告书中补充披露2018年及以后年度限电因素对收益法评估值影响未能消除的相关风险。
（本页无正文，为《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易落实并购重组审核委员会 2016年第 19次会议审核意见的回复》之盖章页）
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