海通证券股份有限公司
关于福建天马科技集团股份有限公司
股权收购暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（下称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马科技集团股份有限公司（下称“天马科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2017年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对天马科技全资子公司实施股权收购暨关联交易事项进行了审慎核查，具体如下：
一、交易概述
（一）本次关联交易基本情况
2018年12月14日，公司全资子公司福建天马水产有限公司（以下简称“天马水产”）与公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生签署《股权转让协议》，天马水产拟以自有资金购买陈庆堂先生持有的江西西龙食品有限公司（以下简称“西龙食品”、“标的公司”）90%股权，收购价格为3,000万元人民币（下称“本次交易”）。
（二）本次关联交易的审议情况
本次交易已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并发表了同意本次交易的独立意见。
公司本次交易的资金来源于自有资金。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）收购方基本情况
收购方公司名称：福建天马水产有限公司
统一社会信用代码：91350181MA31GTWM3R
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈庆堂
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：福建省福州市福清市上迳镇岭胶村
成立日期：2018年02月12日
营业期限：2018年02月12日至2068年02月11日
经营范围：水产品冷冻加工；鱼糜制品加工；水产品、预包装食品、鱼糜制品批发与网上销售；货物运输代理；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
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|-|-|
|项目|2018年11月30日|
|资产总额|31,491,540.86|
|负债总额|21,525,488.86|
|所有者权益|9,966,052.00|
|项目|2018年1~11月|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-45,264.00|
|净利润|-33,948.00|

注：以上数据未经审计。
（二）交易对方基本情况
姓名：陈庆堂
住所：福建省福州市鼓楼区西环中路******
身份证号码：350521196810******
陈庆堂先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。公司主要创始人，历任公司第一、二、三届董事会董事长，现任公司董事长、总经理，福建天马投资发展有限公司监事，台山市福马饲料有限公司执行董事；福建省十三届人民代表大会代表，泉州市泉港区政协副主席、泉州市工商联副主席，泉州市泉港区工商联（总商会）主席（会长），福州市泉州泉港商会会长，泉州市泉港区慈善总会副会长，中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会鳗业工作委员会会长、福建省饲料工业协会会长，中国渔业协会大黄鱼分会。
关联关系说明：本次交易的交易对方为陈庆堂先生。陈庆堂先生目前直接持有
公司86,548,557股股份，截至2018年12月10日占公司股本总额比例28.87%；通
过其独资公司福建天马投资发展有限公司间接持有公司23,456,475股股份，截至
2018年12月10日占本公司总股本的7.82%，为公司的控股股东、实际控制人。
三、交易标的基本情况
公司名称：江西西龙食品有限公司
统一社会信用代码：913611231615825316
公司类型：有限责任公司
法定代表人：章礼森
注册资本：1,500万元人民币
注册地址：江西省上饶市玉山县金山工业园区
成立日期：2004年6月23日
营业期限：2004年6月23日至2054年6月22日
经营范围：速冻食品生产、销售；水产制品生产、销售；水产品贸易；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
主营业务：西龙食品主要从事鳗鱼等食品的生产、加工和销售。
西龙食品近一年一期主要财务数据：
单位：元
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|项目|2018年10月30日|2017年12月31日|
|资产总额|75,604,495.88|88,611,819.12|
|负债总额|53,552,057.09|66,629,903.21|
|所有者权益|22,052,438.79|21,981,915.91|
|项目|2018年1~10月|2017年度|
|营业收入|184,456,644.75|172,957,007.50|
|营业利润|2,373,030.66|607,117.63|
|净利润|1,944,991.69|672,374.05|

注：上述财务数据已经上饶华信联合会计师事务所审计。
本次交易前西龙食品股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例（%）|
|1|陈庆堂|1,350|90|
|2|何康华|150|10|
|3|合计|1,500|100|

本次收购后西龙食品股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|福建天马水产有限公司|1,350|90|
|2|何康华|150|10|
|3|合计|1,500|100|

本次交易标的：陈庆堂先生持有的西龙食品90%股权。
标的权属情况：陈庆堂先生持有的西龙食品90%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制等情形，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁或冻结等情形。西龙食品部分房产的不动产权登记证尚在办理中，陈庆堂及西龙食品将推动该等事项尽快办理完毕。
四、本次交易的定价政策与依据
本次交易根据上饶市中和资产评估有限公司出具的饶中和评字［2018］第029号《福建天马水产有限公司核实江西西龙食品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，以西龙食品截至评估基准日2018年10月31日全部股东权益的评估价值3,381.09万元人民币为依据，经双方协商，确定本次收购陈庆堂先生持有的西龙食品90%股权交易对价为3,000万元人民币。
五、交易协议的主要内容
（一）转让标的与转让价格
天马水产与陈庆堂先生双方同意以西龙食品截至评估基准日2018年10月31日全部股东权益的评估价值3,381.09万元人民币作为股权转让的作价依据，双方确定，陈庆堂先生将其持有的西龙食品90%股权以 3,000万元人民币的价格转让给天马水产。
（二）价款支付方式
双方同意，股权转让价款按如下方式支付：
1、交易协议生效后5个工作日内，天马水产向陈庆堂支付股权转让款900万元；
2、西龙食品向工商行政管理部门申请办理工商变更登记前5个工作日内，天马水产向陈庆堂支付1,800万元；
3、标的股权过户至天马水产名下之日起5个工作日内，天马水产向陈庆堂支付300万元。
（三）标的股权交割过渡期间安排及损益处理
自评估基准日起至股权交割日（含交割日）为过渡期。在过渡期内，陈庆堂先生应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证西龙食品管理层及核心技术人员稳定，在过渡期内不对西龙食品的股权设置质押、担保等任何第三方权利，不对西龙食品进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
如确有需要，则必须经天马水产书面同意方可实施。在过渡期内，如西龙食品产生盈利，该等盈利归西龙食品所有；如西龙食品产生亏损，则该等亏损由陈庆堂先生承担。
（四）保证与承诺
陈庆堂先生就西龙食品部分房产不动产权登记证尚在办理中事项承诺，将尽最大努力协助西龙食品尽快完成办理。
（五）税费及其他费用承担
交易协议项下交易发生的税收，由双方按照税收法律的规定各自缴纳。因办理本协议的签约而发生的费用，由双方自行承担。
（六）生效条件
交易协议经双方签署，并经天马科技董事会通过后即生效；除非交易协议另有规定或者经双方协商一致，任何一方不得变更或终止交易协议，亦不得全部或部分转让其依据交易协议所享有的权利或承担的义务。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保（详见《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》，公告编号：2018-019号），本年初至2018年12月14日，陈庆堂先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的借款金额为115,316.86万元；除此之外，本次交易前12个月内，公司及天马水产与陈庆堂先生之间不存在其他关联交易，亦不存在与陈庆堂先生需要特别说明的历史关联交易。
七、本次交易对公司持续经营能力和未来发展的影响
本次交易完成后，公司业务将向行业产业链纵向延伸至食品终端，可以有效完善公司鳗鱼产业链布局，并与公司的主营业务形成协同效应，促进特种水产饲料产
业做大做强，符合公司多元化业务发展战略部署，有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，有助于提升公司的盈利能力、增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
八、独立董事事前认可、独立意见及监事会意见
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对本次交易进行了认真的事前审核后，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下：
（1）本次提交公司第三届董事会第五次会议审议的《关于全资子公司股权收购暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
（2）本次收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，没有损害公司和中小股东的利益。
（3）标的股权的交易价格以资产评估机构出具的《股东全部权益价值项目资产评估报告书》为依据，标的股权定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（4）本次收购，符合公司多元化业务发展战略部署，有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，有助于提升公司的盈利能力、增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
（5）公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。
综上，独立董事认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。独立董事同意本次收购的总体安排。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司股权收购暨关联交易的议案》，监事会认为：
（1）公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。
（2）本次收购标的股权的交易价格以资产评估机构出具的《股东全部权益价值项目资产评估报告书》为依据，标的股权定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）本次收购，符合公司多元化业务发展战略部署，有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，有助于提升公司的盈利能力、增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
监事会对本次股权收购暨关联交易事项无异议。
九、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
天马科技本次收购西龙食品90%股权暨关联交易事项，符合公司多元化业务发展战略部署，有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，有助于提升公司的盈利能力、增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并发表了同意本次交易的独立意见。该关联交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
经核查，天马科技收购西龙食品90%股权暨关联交易的事项符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等规定。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司股权收购暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王莉 刘赛辉
海通证券股份有限公司年 月 日