上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
签署沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目合同的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
签署沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目合同的
法律意见书
致：上海巴安水务股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）的委托，就巴安水务与江苏巴安建设工程有限公司（以下简称“江苏巴安”）组成的联合体与沁阳市住房和城乡建设局（以下简称为“沁阳住建局”）签署《沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目项目合同》（以下简称“《项目合同》”）相关事宜（以下简称“本次签署重大合同事项”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》等相关规定出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司本次签署重大合同事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次签署重大合同事项出具如下法律意见。
一、关于交易对方基本情况的真实性
本所律师查阅了《项目合同》及其他相关文件，并登陆沁阳市人民政府门户网站（网址：www.qinyang.gov.cn/index.php?s=/home/index/index.html）进行了查询。根据本所律师的核查，本次交易对方为沁阳住建局，沁阳住建局系沁阳市人民政府所属行政机关。
本所认为，沁阳住建局的基本情况真实、有效，交易对方沁阳住建局作为签署《项目合同》的主体真实。
二、关于交易对方的主体资格
本所律师查阅了沁阳市人民政府于2017年7月7日向沁阳住建局作出的《沁阳市人民政府关于沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目的批复》（沁政文[2017]227号）（以下简称“《批复文件》”）。根据本所律师的核查，沁阳市人民政府授权沁阳住建局作为“沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目”的实施机构。
本所认为，沁阳住建局具备签署本次《项目合同》的合法主体资格。
三、关于合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
（一）合同主体
本所律师查阅了《项目合同》、巴安水务和江苏巴安的《营业执照》，并登陆国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、沁阳市人民政府门户网站（网站：www.caoxian.gov.cn/index.asp）、沁阳市人民政府主办的沁阳市住房和城乡建设局网站（网站：http://www.caoxian.gov.cn/view.asp?id=33）进行了查询。根据本所律师的核查，本次《项目合同》的合同主体为巴安水务、江苏巴安与沁阳住建局，该等合同主体的基本情况如下：
巴安水务系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，目前持有上海市工商行政管理局于 2017年 12月 29日核发的统一社会信用代码为
91310000631393648E的《营业执照》，注册资本为 67,038.2299万元，法定代表人为张春霖，住所为上海市青浦区章练塘路666号，经营范围为：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。
联合体其他方江苏巴安系巴安水务的全资子公司，成立于2016年5月4日，现持有南通市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 91320600MA1MKAWF1B的《营业执照》，注册资本为 5,000万元，法定代表人为顾群，住所为南通市港闸区幸福新城29号楼8106室，经营范围为：建筑工程、道路桥梁工程、给排水工程、顶管非开挖工程、水利水电工程、土木及钢结构工程、园林绿化工程的施工；市政工程养护及维护；工程机械出租及维护；建筑材料、装潢材料的销售。
沁阳住建局的基本情况详见本法律意见书“一、关于交易对方基本情况的真实性”。
本所认为，巴安水务系依法设立且有效存续的股份有限公司，江苏巴安系依法设立且有效存续的有限责任公司，沁阳住建局系沁阳市人民政府所属行政机关，巴安水务、江苏巴安以及沁阳住建局作为《项目合同》的主体均具有签署本合同的主体资格。
（二）合同签署的合法性、真实性和有效性
本所律师查阅了巴安水务、江苏巴安与沁阳住建局签署的《项目合同》。根据本所律师的核查，《项目合同》系由沁阳住建局授权代表与巴安水务授权代表、江苏巴安授权代表签署并加盖公章。
本所认为，本次《项目合同》系沁阳住建局、巴安水务和江苏巴安在平等、
自愿的基础上签署的，系各方真实意思表示，《项目合同》的签署合法、真实、有效。
（三）合同内容的合法性、真实性和有效性
本所律师查阅了《项目合同》及其他相关招投标文件。根据本所律师的核查，《项目合同》约定了沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目合作事宜，约定由中标社会资本方巴安水务、江苏巴安共同与政府方出资代表沁阳市沁北建设投资有限公司共同设立项目公司。在项目公司成立之前，由中标社会资本方巴安水务、江苏巴安共同承担项目公司在《项目合同》下的权利义务，项目公司成立后，由沁阳住建局与项目公司再次签订相关协议。《项目合同》对合同背景、目的及风险分配原则、声明和保证、合同生效后各方的前期义务、合同构成及优先次序、合作内容、合作期限、排他性约定、合同履约担保、投资计划及融资方案、项目前期工作、各方的一般责任、工程建设条件及要求、项目运营和服务、项目移交、收入和回报、不可抗力和法律变更、合同解除等方面进行了明确的约定。
本所认为，《项目合同》内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，合同内容合法、有效。
综上所述，本所认为，《项目合同》已经巴安水务、江苏巴安与沁阳住建局各方共同签署，系各方真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，《项目合同》的内容真实、合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，《项目合同》的交易对方沁阳住建局的基本情况真实，具备签署合同的主体资格；《项目合同》经合同各方授权代表签署，系各方真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同真实、合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司签署沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目合同的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 孙薇维
2018年3月8日