证券代码: 600011 证券简称:华能国际 公告编号: 2014-008
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于二〇一四年三月十八日在公司本部召开第七届董事会第二十一次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一四年三月三日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人，黄龙副董事长、张守文独立董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托曹培玺董事长和邵世伟独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。曹培玺董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、同意《公司2013年度总经理工作报告》
二、同意《公司2013年度董事会工作报告》
三、关于公司计提重大资产减值准备的议案
根据中国《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司2013年合并报表计提减值准备145,624.87万元，减少当期税前利润145,624.87万元。主要情况如下：
1、华能沾化热电有限公司、华能国际电力股份有限公司长兴电厂和华能榆社发电有限责任公司因机组关停分别计提减值准备38,063.45万元、3,795.16万元和919.65万元。
大士能源有限公司之子公司的灰渣回收利用项目因经济绩效低于预期计提减值准备4,513.77万元。
2、公司收购华能青岛港务有限公司、山东华鲁海运有限公司和华能（福建）海港有限公司产生的商誉，受外部海运市场环境变化,港口利用率低于预期及近年运价低迷影响，分别计提减值准备10,700.22万元、3,491.27万元和30,926.95万元。公司收购恩施市马尾沟流域水电发展有限公司产生的商誉，受在建电站基建投资高于预期影响，计提
减值准备13,475.31万元。公司收购大士能源有限公司产生的商誉，受新加坡电力市场环境变化影响，计提减值准备39,249.10万元。
四、关于将公司募集资金利息收入补充流动资金的议案
同意将公司节余募集资金（利息收入）共计3,978,782.03元永久补充公司流动资金。
五、同意《公司2013年度财务决算报告》
六、公司2013年度利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计，截至2013年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于本公司股东的净利润分别为1,052,013万元人民币和1,042,602万元人民币。根据公司章程规定，公司法定盈余公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司2013年度不提取法定盈余公积金，不计提任意盈余公积金。
公司2013年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.38元人民币（含税），预计支付现金红利534,104.57万元人民币。
七、聘任公司2014年度审计师议案
同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度在中国境内的审计师；聘任毕马威会计师事务所为公司2014年度在中国境外的审计师。财务报告审计年费预算为2015万元人民币,内控审计年费预算为600万元人民币，合计2615万元人民币。
八、同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
九、董事会关于公司内部控制的自我评价报告
同意《华能国际电力股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署。
十、同意《公司2013年度社会责任报告》
十一、同意公司2013年年度报告及摘要
十二、关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案同意《关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案》。
授权具体内容：
(1)在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及华能国际上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使华能国际的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a拟发行的新股的类别及数目；
b新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c开始及结束发行的日期；
d向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(2)(1)段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(3)华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及华能国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过华能国际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。
(4)在根据上文(1)段行使权利时，华能国际董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
(5)就本议案而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止的期间：
a华能国际下届年度股东大会结束时；及
b股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
(6)在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际的《公司章程》，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于
根据上文(1)段行使权利时相应地增加华能国际的注册资本。
(7)授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
(8)在中国有关部门批准的前提下，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据华能国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时华能国际股权结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映华能国际股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
十三、关于召开公司2013年年度股东大会的议案
鉴于上述决议中第二、五、六、七、十二项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2013年年度股东大会，并将前述议案提交公司2013年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司独立董事对上述第四、六项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一和附件二。
以上决议于二〇一四年三月十八日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会2014年3月19日
附件一：关于将公司募集资金利息收入补充流动资金的议案独立董事意见
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于将公司募集资金利息收入补充流动资金的议案》准备的相关说明和其他相关文件后认为（1）相关程序符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定；（2）公司在已完成所有募投项目的情况下，将节余募集资金（利息收入）永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
华能国际电力股份有限公司第七届董事会独立董事邵世伟吴联生李振生戚聿东张守文 2014年3月18日
附件二：公司2013年度利润分配预案独立董事意见
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《公司 2013年度利润分配预案》准备的相关说明和其他相关文件后认为（1）公司董事会在制订上述利润分配预案时进行了充分的酝酿和讨论，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（2）上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意将《公司2013年度利润分配预案》提交公司2013年年度股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司第七届董事会独立董事邵世伟吴联生李振生戚聿东张守文 2014年3月18日