北京纬文律师事务所
关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划
激励对象和期权数量调整、首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期相关事项的
补充法律意见书
致：天润曲轴股份有限公司
北京纬文律师事务所（以下简称“本所”）受天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天润曲轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股票期权激励计划激励对象和期权数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予股票期权第三个行权期行权与预留股票期权第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）所涉及的相关事项，于 2017年 12月 28日出具了《北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量调整、首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据《法律意见书》出具后本次调整与本次行权相关事项的变更情况，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所同意将本补充法律意见书作为本次调整及本次行权的必备文件之一，随其他材料一同提交深圳证券交易所等监管部门并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次调整及本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整及本次行权所制作的相关文件中引用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整与本次行权的批准与授权的补充
根据公司提供的董事会、监事会相关会议资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，公司就本次调整与本次行权取得了如下批准与授权：
1. 2017年12月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》。独立董事对本次调整与本次行权的相关事宜发表了独立意见。
2. 2017年 12月 28日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，对本次调整与本次行权的相关事宜进行了核查。
3. 2018年 1月 6日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修
订稿）》。独立董事本次修订以及修订后的本次调整与本次行权事宜发表了独立意见。
4. 2018年 1月 6日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修订稿）》，对本次修订以及修订后的本次调整与本次行权事宜进行了核查。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司对本次调整与本次行权进行修订取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定。
二、关于本次调整的修订
根据公司第四届董事会第十三次会议决议与公司第四届监事会第十一次会议决议，首次授予股票期权的激励对象林乐奎在 2016年度考核中实际获得标兵、能手称号，个人绩效考核结果满足股票期权第三个行权期的行权条件，但因工作人员失误被统计为“未获得标兵、能手称号”，并被认定为个人绩效考核不合格且注销其已获授未获准行权股票期权 2万份。根据该实际情况，公司对第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》予以修订，具体修订内容如下：“激励对象林乐奎在 2016年度考核中获得标兵、能手称号，根据《股票期权激励计划考核管理办法》的规定，林乐奎达到首次授予股票期权第三个行权期行权条件，取消注销其已获授未获准行权股票期权 2万份。因取消注销林乐奎已获授未获准行权股票期权 2万份，本次注销股票期权总数量由 32.6万份修订为30.6万份。”
根据上述修订，本次调整后公司股权激励计划首次授予涉及的激励对象由 121人调整为 119人，首次授予未获准行权期权数量由 1164.4万份调整为 1133.8万份。第四届董事会第十二次会审议通过的预留授予股票期权激励对象及期权数量调整事项不涉及修订。
本所律师认为，公司对本次调整的修订符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
三、关于本次行权的修订
（一）根据公司第四届董事会第十三次会议决议与公司第四届监事会第十一次会议决议，鉴于首次授予股票期权激励对象与期权数量发生修订，公司董事会对首次授予股票期权第三个可行权期有关事项作出相应修订，修订后，首次授予股票期权第三个可行权期可行权的激励对象共计 118名，可行权的股票期权数量共计1,133.8万份，行权价格为4.000元/股。
公司第四届董事会第十二次会议审议通过的首次授予股票期权第三个行权期其他事项，以及预留授予股票期权第二个行权期有关事项不涉及修订。
（二）行权具体安排的修订
根据《股票期权激励计划》，首次授予股票期权的第三个行权期为自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 84个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的50%。
本次修订后，本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计118名，可行权的股票期权数量共计1,133.8万份，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。不符合行权条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权将由公司根据《股票期权激励计划》的规定予以注销。
本所律师认为，公司关于本次行权的修订符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
四、信息披露
经本所律师核查，公司修订本次调整与本次行权的相关事项，尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整与本次行权的修订取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整与本次行权的修订具体内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；关于本次调整与本次行权的修订，公司尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量调整、首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期相关事项的补充法律意见书》签字页）
北京纬文律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 朱金峰
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