国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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首首次次公公开开发发行行人人民民币币普普通通股股（（AA股股））股股票票
并并上上市市的的补补充充法法律律意意见见书书（（三三））
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二〇一七年六月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书（三）
编号：GLG/SZ/A3194/FY/2017-132致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问，于2016年6月27日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年 12月 15日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
中国证监会于 2017年 3月 14日下发 161706号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关事项进行核查。本所律师对《反馈意见》中的相关问题进行了核查并根据核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除“宏川新材”指发行人关联方“广东宏川新材料供应链有限公司”及其整体变更为股份有限公司后的“广东宏川
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书新材料股份有限公司”，“宏川智能”和“名川化工（香港）”分别指加审期间内的新增关联方“广东宏川智能安全产业投资有限公司”和“名川化工（香港）有限公司”外，除非上下文另有所指，其余均与《法律意见书》、《律师工作报告》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书关于《反馈意见》的回复意见
问题 13
关于发行人同一控制下收购定价情况。2014年，发行人参照评估价格收购太仓阳鸿和南通阳鸿，参照净资产价格收购三江港储，请保荐机构和会计师核查说明采取不同定价基础的原因及合理性，是否影响公司资产的充实性，以净资产价格收购三江港储是否涉及规避纳税。请保荐机构和律师核查三江港储原股东蓝星港口是否为国有股东，股权转让是否需要履行相关审批程序及是否完备合法。
答复：
一、三江港储原股东蓝星港口是否为国有股东，股权转让是否需要履行相关审批程序及是否完备合法
根据蓝星港口出具的书面说明、本所律师对蓝星港口实际控制人蓝冰的访谈结果并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，蓝星港口自成立至今股东及股权结构均未发生变化，具体如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|蓝冰|1,863.75|70.00|
|谢丽卿|798.75|30.00|
|合计|2,662.50|100.00|

经核查，蓝星港口自成立至今未有国有或国有控股企业及其他国有投资主体持有其股权，属于民营企业性质，其转让所持有的三江港储20%股权无需履行国有资产转让的相关审批程序。
根据蓝星港口提供的股东会决议文件，蓝星港口已于2015年5月18日召开股东会并作出决议：“同意公司将所持有的东莞三江港口储罐有限公司（下称合资企业）20%股权（合计240万美元出资额）以人民币 40,569,735.88元的价格转让给广东宏川实业发展有限公司，股权转让的定价依据为合资企业截至 2015年4月30日的会计报表净资产202,848,679.44元乘以公司持有的合资企业20%股权
比例。”
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据上述核查情况，本所律师认为，蓝星港口不属于国有股东，其向宏川有限转让其所持有的三江港储20%股权已经其股东会审议通过，审批程序完备且合法有效。
二、结论意见
综上，本所律师认为，三江港储原股东蓝星港口不属于国有股东，其已就转让所持有的三江港储20%股权履行完备且合法有效的内部审批程序。
三、核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、登陆国家企业信用信息公示系统查阅了蓝星港口的基本信息及变更信息；
2、取得了蓝星港口出具的关于其企业性质的书面说明；
3、对蓝星港口实际控制人蓝冰进行了访谈；
4、取得了蓝星港口关于转让三江港储20%股权的股东会决议。
问题 14
关于发行人同业竞争情况。招股书披露，发行人控股股东控制的宏川供应链控制多家仓储综合服务与物流链管理服务公司，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）上述各关联方实际从事业务情况，其业务与发行人业务的区别与联系。
报告期内，上述各关联方客户与发行人客户是否存在重合或关联，请详细说明有关情况。（2）以上各关联方若存在与发行人相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请说明是否对发行人独立性构成重大影响。请就以上情况充分论证说明未将宏川供应链及其他关联方纳入发行人的原因及合理性，请对是否构成同业竞争或对发行人独立性构成重大影响发表明确意见。
答复：
一、发行人控股股东控制的宏川供应链及其所控制的多家公司实际从事业
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书务情况，其业务与发行人业务的区别与联系；报告期内，上述各关联方客户与发行人客户是否存在重合或关联
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业实际从事业务情况，其业务与发行人业务的区别与联系
1、发行人关联方实际从事业务的情况
发行人控股股东为宏川集团，实际控制人为林海川。林海川主要通过宏川集团对外投资，所投资的产业分为三类，具体如下：
（1）石化仓储业务：以宏川智慧为仓储业务的控股主体，通过其控制的三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿等仓储经营主体开展业务。
（2）石化产品贸易业务：以宏川供应链及其控制的10家企业为主体开展业务，主要分为分销、直销、桶装零售和背靠背大宗交易四种业务模式，各业务模式具体情况如下：
①“分销模式”是指贸易企业采购较大批量石化产品，储存在储罐中，分批销售给下游客户获利的贸易模式。因为该模式需要先采购产品，储存起来分批销售，购销的时间差导致需要发生仓储费用。
②“直销模式”是指贸易企业从供应商购买石化产品后，直接使用槽罐车从供应商仓库把货物配送给客户或者客户到供应商仓库自行提货的贸易模式。因货物直接从供应商仓库运送给客户，贸易企业不发生仓储费用。
③“桶装零售模式”是指贸易商采购桶装石化产品（桶装即液态产品采用 200升及以下容积的镀锌铁桶或塑料桶储存，采用箱式货车或集装箱运输的形式）后分批次销售给下游客户的模式。由于该模式采购时是单一产品批量进货，销售时是根据客户订单多品种出货，因此需要发生仓储费用。
④“背靠背大宗交易”是指贸易商与供应商之间，针对一批石化产品，在签订买入合同的同时或仅相隔一两天内（俗称“背靠背”）签订销售合同的贸易模式。因为购销同时发生，没有时间差，不产生仓储费用。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（3）其他业务：以松园物业、卓丰广告等12家企业为主体开展物业投资、房地产开发、广告设计与制作、加油站建设与管理、石化产品交易结算等其他业务。
经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业实际从事业务的具体情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|实际从事业务|与发行人业务的区别与联系|
|1|宏川供应链|危险化学品批发；成品油批发其他化工产品批发；货物进出口；供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；商业贸易咨询；企业管理咨询；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|石化产品贸易与股权投资|上游产业|
|2|江苏宏川|批发危险化学品（按许可证所列范围经营）；供应链管理及相关配套服务；经销化工产品、化工原料、燃料油；实业投资；商务咨询服务、企业管理咨询、投资管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|石化产品贸易|上游产业|
|3|浙江宏川|第2类 压缩气体和液化气体（易燃气体、不燃气体、有毒气体）、第3类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体）、第4类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品）、第5类 氧化剂和有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）、第6类 杜海平和感染性物品（毒害品）、第8类 腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的批发（在许可证有效期内经营）；一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资管理咨询；化工产品、化工原料的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制或禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|石化产品贸易|上游产业|
|4|南通宏川|危险化学品批发（不带仓储，按《危险化学品经营许可证》核定的范围经|石化产品贸易|上游产业|

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|||营）。化工产品、化工原料批发（不含化学危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资；一般经济信息咨询；企业管理咨询；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|5|宏川化工（香港）|信息咨询服务，化工产品及相关设备进出口贸易|石化产品贸易|上游产业|
|6|前海宏川供应链|原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危险品）等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务；贸易经纪、供应链管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源；新能源、石油化工产品的技术开发和销售；石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；煤炭、煤化工、矿产品的技术开发与销售。|石化产品贸易|上游产业|
|7|鑫源化工|从事化工原料、化工产品的批发（涉及危险化学品的不带仓储，按照危险化学品经营许可证所列项目经营，国家禁止、限制的产品除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可经营管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；提供商业信息和企业信息管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|石化产品贸易|上游产业|
|8|名川化工（香港）|石化产品贸易|石化产品贸易|上游产业|
|9|瑞丰石油|批发：化工产品（不设储存，按《危险化学品经营许可证》许可范围经营）；销售机械及配件，五金交电，电子器材及零配件，建筑装修材料，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|石化产品贸易|上游产业|
|10|宏川新材|化工新材料、化工产品的采购和批发（不设储存）按《危险化学品经营许可证》范围经营；供应链管理及相关配套服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经|石化产品贸易|上游产业|

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|||营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|11|江苏大宝赢|实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，为大宗商品提供现货交易平台服务，市场管理服务，受金融企业的委托和国家允许的金融服务外包业务，进出口贸易咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|大宗商品交易电商平台|非同行业|
|12|大宝赢如皋|财务服务；石油化工产品、化工原料、燃料油的现货交易（以上不含危险化学品）；供应链企业管理；商务咨询服务；企业管理咨询；贸易经纪与代理；普通货物运输及货运代理；网络技术服务；电子商务信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|石化产品交易结算|非同行业|
|13|大宝赢（太仓）|财务咨询服务；经销化工产品、化工原料、燃料油；实业投资，商务咨询服务，企业管理咨询，投资管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|石化产品交易结算|非同行业|
|14|宏川加乐加|加油站加盟连锁咨询、品牌营销策划、企业管理咨询；加油站管理及劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|加油站建设、管理|非同行业|
|15|宏川能源|加油站建设、管理；新能源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|加油站管理|非同行业|
|16|东莞宏元|石化仓储的建设；海上、陆路、航空国际货运的代理，国内货运代理，仓储代理；商业贸易咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|自用石化产品仓储|相同或相似|
|17|松园物业|物业投资、物业租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|物业租赁|非同行业|
|18|宝基地产|房地产开发经营，建筑工程施工，物业管理（以上项目凭有效资质证经营）；物业租赁，投资咨询，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|房地产开发|非同行业|
|19|林得有限|物业投资|物业投资|非同行业|

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|20|正冠投资|物业投资|物业投资|非同行业|
|21|宏川智能|投资、开发安全产业园区，高新技术企业的孵化服务，安全科技开发与服务，安全生产培训，安全技术咨询与服务；企业管理顾问，项目投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|安全产业园区投资与开发|非同行业|
|22|卓丰广告|设计、制作国内外广告业务；室内装饰；销售：装饰材料（不含危险化学品）；物业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|广告设计与制作|非同行业|

2、关联方实际从事的业务与发行人业务的区别与联系
经核查，发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业中，宏川供应链、江苏宏川、浙江宏川、南通宏川、宏川化工（香港）、前海宏川供应链、鑫源化工、名川化工（香港）、瑞丰石油、宏川新材等10家企业（以下统称“贸易关联企业”）均从事石化产品贸易业务，属于发行人所从事业务的上游产业；东莞宏元从事的自用石化产品仓储业务与发行人业务存在相同或相似；其余 11家企业从事的业务均不属于与发行人相同或近似的业务，亦不构成上下游业务。
（二）报告期内，上述各关联方客户与发行人客户是否存在重合或关联
经核查，报告期内，发行人与其贸易关联企业的前三十大客户重合情况如下：
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|重合客户数量（个）|3|3|2|
|重合客户与发行人交易金额（万元）|3,714.40|2,017.17|697.53|
|重合客户与发行人交易金额占发行人营业收入的比例|10.11%|6.07%|2.42%|
|重合客户与关联方交易金额（万元）|11,456.95|152,041.67|71,953.70|
|重合客户与关联方交易金额占关联方营业收入比例|1.30%|13.44%|6.68%|

注：报告期内，发行人与其前三十大客户的交易金额占其营业收入的比例平均为64.10%；贸易关联企业与其前三十大客户的交易金额占其营业收入的比例平均为56.90%。
报告期内，发行人与贸易关联企业的主要重合客户情况具体如下：
单位：万元
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|年度|客户名称|与发行人交易情况||与贸易关联企业交易情况||
|||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|2016|上海亦沛石油化工有限|2,319.31|6.31%|3,418.80|0.39%|

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||公司|||||
||珠海实友化工有限公司|868.5|2.36%|4,619.35|0.52%|
||上海嘉盛石油化学品有限公司|641.98|1.75%|3,418.80|0.39%|
||合计|3,829.79|10.42%|11,456.95|1.30%|
|2015|宁波诺淮商贸有限公司|845.48|2.54%|29,930.31|2.65%|
||宁波新源创新化工有限公司|842.85|2.54%|28,681.44|2.54%|
||上海华谊集团贸易有限公司|328.84|0.99%|93,429.92|8.26%|
||合计|2,017.17|6.07%|152,041.67|13.44%|
|2014|德利石油|437.19|1.52%|60,637.22|5.63%|
||上海华谊贸易有限公司|260.33|0.91%|11,316.49|1.05%|
||合计|697.53|2.42%|71,953.70|6.68%|

报告期内，发行人与其贸易关联企业虽存在部分客户重合，但重合客户交易金额占发行人营业收入的比例较低，对发行人业绩影响较小。
因受市场需求、交通运输便利性、地域经济发展水平等因素的影响，我国石化贸易及石化物流产业的分布呈现出集中于环渤海、长三角、珠三角等地区的区域化分割特点，且因国内石化产业供需地域的不平衡及石化产品本身的物理属性特点，我国石化产品的流通存在对专业安全的仓储环境的需求。报告期内，发行人与其从事石化产品贸易业务的关联方虽存在部分客户重合情形，但该等重合系受石化行业的上述特点影响且客户基于发行人仓储服务规模及地理位置优势作出合理商业选择所致。
报告期内，发行人及其贸易关联企业与重合客户的交易均遵循了市场化定价原则，交易价格由双方依据一般商业条款平等协商后确定，与其各自在同时期向非重合客户销售商品或提供服务的价格并无明显差异，交易价格公允。
二、以上各关联方若存在与发行人相同、相似业务的，该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，是否对发行人独立性构成重大影响
（一）以上各关联方是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争
1、发行人与贸易关联企业不构成同业竞争或潜在同业竞争
（1）所处行业不同
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，发行人所处行业属于“G59仓储业”，而发行人贸易关联企业所处行业分别属于“F51批发业”和“F52零售业”。
（2）业务内容不同
发行人为其客户提供的是仓储、装卸、物流链管理等服务，业务内容为提供服务和收取服务费；发行人贸易关联企业为客户提供的是石化产品，业务内容为交收货物和收取货款。
（3）资产构成不同
石化仓储属于重资产行业，主要资产为码头、岸线、土地、储罐、管线等固定资产、无形资产及在建工程，流动资产占比较低，报告期各期末，发行人固定资产、无形资产和在建工程的占比分别为78.87%、81.46%和79.60%；而石化产品贸易属于轻资产行业，主要资产为银行存款、应收账款等流动资产，报告期各期末，发行人贸易关联企业的流动资产占比分别为89.22%、85.73%和85.65%。
（4）盈利模式和业绩稳定性不同
石化仓储行业主要依靠收取服务费盈利，石化产品的价格波动对服务费收费标准影响不大，因此该行业企业的风险抵御能力一般较强，业绩普遍较为稳定；
而石化贸易行业主要依靠产品的买卖价差盈利，石化贸易企业的业绩可能因产品价格的大幅波动而剧烈波动。
（5）市场竞争差异大
石化仓储企业主要通过不可移动的码头、储罐等硬件设施为客户提供服务，其服务范围受到地理位置的限制，因此只有在一定区域范围内的仓储企业之间才会形成直接竞争关系，地理位置相距太远的同类企业之间通常不会形成竞争关系；而石化贸易企业提供给客户的是可按需求进行跨地区运送的石化产品，因此石化贸易企业之间的竞争受地域因素的限制较小。
（6）客户重合度低
报告期内，发行人与其贸易关联企业存在部分客户重合，但重合客户交易金额占发行人各年度营业收入的比例较低，对发行人的业绩影响较小。且该等客户
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书重合情形系因我国石化产业的区域化分布、石化产品流通体制特点及客户基于发行人仓储服务规模和地理位置优势作出合理商业选择等因素所致。发行人及其关联方向上述重合客户提供服务或出售产品的价格均为市场价格，相较于与其他非重合客户的交易价格并无明显差异，交易价格公允。
2、东莞宏元与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，仅有东莞宏元存在与发行人经营相同或相似业务的情形，即二者均存在石化仓储业务。
（1）东莞宏元的基本情况及其建设储罐的目的
A.东莞宏元的基本情况
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|企业名称|东莞市宏元化工仓储有限公司|
|住所|东莞市沙田镇虎门港立沙岛沿江大道立沙岛综合办事中心|
|法定代表人|吴志光|
|经营范围|石化仓储的建设；海上、陆路、航空国际货运的代理，国内货运代理，仓储代理；商业贸易咨询，企业管理咨询，投资管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业期限|2014年1月9日至长期|

B.东莞宏元建设储罐的目的
《成品油市场管理办法》第七条规定：“申请成品油批发经营资格的企业，应当具备下列条件：……（四）拥有库容不低于 10,000立方米的成品油油库，油库建设符合城乡规划、油库布局规划；并通过国土资源、规划建设、安全监管、公安消防、环境保护、气象、质检等部门的验收”，拥有库容不低于10,000立方米的油库是取得成品油批发经营资格的必要条件之一，东莞宏元拟建设的储罐仅为满足其母公司宏川能源申请成品油批发经营资格所需。截至本补充法律意见书出具之日，东莞宏元尚未建设储罐。
（2）东莞宏元与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争
经核查，东莞宏元拟建设的储罐罐容仅 1.05万立方米，相对于发行人及其子公司合计 107.03万立方米的罐容而言，绝对数量较小。且为了减少发行人与
关联方的关联交易，东莞宏元拟建设的储罐未来也仅作为发行人贸易关联企业的
自用仓储基地，不会向市场上其他主体提供石化产品仓储综合服务及其他相关服
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书务。
截至本补充法律意见书出具之日，东莞宏元与发行人为互相独立的经济主体，与发行人在业务、人员、资产、机构、财务等各方面相互独立。自设立之日起，除租赁发行人子公司三江港储的房产外，东莞宏元与发行人不存在任何其他业务往来或合作、人员交叉、资金往来、共用资产、相互担保、办公场所混同、代垫成本或费用、未披露的关联交易以及其他利益输送的情形。
东莞宏元及其股东宏川能源、实际控制人林海川共同承诺：东莞宏元不会对外经营石化产品仓储综合服务及其他相关服务等与发行人相同或类似的业务，承诺不与发行人进行业务竞争。若东莞宏元经营的业务被有权机关认定为与发行人产生同业竞争时，东莞宏元的股东宏川能源及其实际控制人林海川同意将其持有的东莞宏元100%股权转让给发行人。若违反以上承诺的，东莞宏元及其股东宏川能源、实际控制人林海川将补偿发行人因此遭受的一切直接和间接的损失。
本所律师经核查后认为，虽然东莞宏元与发行人存在经营同种或类似业务的情形，但是东莞宏元拟建设的储罐仅系为了满足其母公司宏川能源申请成品油批发经营资格的要求，其拟建设的储罐罐容相比发行人及其子公司的罐容较小，且未来只为宏川供应链及其子公司提供服务，不会与发行人在市场上进行竞争。东莞宏元及其股东宏川能源、实际控制人林海川均已就避免与发行人同业竞争作出有效承诺，不存在损害发行人及其股东利益的情形。因此，东莞宏元虽经营与发行人相似的业务，但并不构成与发行人的同业竞争或潜在同业竞争关系，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人与其关联方不构成同业竞争或潜在同业竞争关系。
（二）存在上下游业务的，是否对发行人独立性构成重大影响
经核查，发行人贸易关联企业从事的石化产品贸易属于发行人业务的上游业务。报告期内，发行人与其从事石化产品贸易业务的关联方之间的关联交易情况如下：
1、关联交易的基本情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书报告期内，发行人为从事石化产品贸易业务的关联方宏川供应链、瑞丰石油、宏川新材、江苏宏川、南通宏川、德利石油提供了仓储综合服务与物流链管理服务，具体交易情况如下：
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|宏川供应链|仓储综合服务|330.06|0.97%|844.11|2.58%|1,028.58|3.64%|
||物流链管理服务|52.00|2.95%|-|-|-|-|
|瑞丰石油|仓储综合服务|37.72|0.11%|674.92|2.06%|341.16|1.21%|
|宏川新材|仓储综合服务|847.90|2.50%|34.62|0.11%|-|-|
|江苏宏川|仓储综合服务|-|-|153.53|0.47%|-|-|
|南通宏川|仓储综合服务|-|-|-|-|40.10|0.14%|
|德利石油|仓储综合服务|120.72|0.36%|163.38|0.50%|433.06|1.53%|
||物流链管理服务|6.85|0.39%|-|-|-|-|
|合计||1,395.25|-|1,870.57|-|1,842.90|-|
|占当期营业收入比例||3.80%||5.63%||6.41%||

注：发行人实际控制人林海川配偶之兄潘俊琪曾持有德利石油30%股权，该等股权已于2014年8月转让给无关联第三方。徳利石油目前已不再是发行人关联方。
2、关联交易的合理性
石化产品属于危险化学品，根据相关法律、法规的要求，其存储需要具备法定资质和专业存储设施，且该等资质和存储设施的取得对企业自身条件的要求较高。发行人从事石化产品贸易业务的关联方在经营过程中对未销售完毕的石化产品具有储存需求，但因其自身不具备法定资质和专业存储设施，只能对外采购仓储服务。为提高服务便利性并降低下游客户的物流成本，发行人关联方在综合考虑周边存在的仓储服务企业后，按照市场化定价原则向发行人下属子公司就近采购了部分仓储综合服务或物流链管理服务，该等交易具有其合理性。
3、关联交易的公允性
报告期内，发行人向从事石化产品分销业务的关联方提供仓储综合服务和物流链管理服务，交易价格由双方依据一般商业条款平等协商确定，均为市场价，相较于发行人与非关联方之间的交易价格不存在明显差异，交易价格公允。
报告期内，发行人子公司三江港储向从事石化产品桶装零售业务的关联方瑞
丰石油和宏川新材提供装卸与桶装货物储存等服务，向关联方提供该等服务的毛
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书利率与三江港储主营业务的毛利率基本一致。此外，三江港储向关联方提供装卸与桶装货物储存等服务的价格与关联方向第三方采购相同服务的价格基本一致，交易价格公允。
4、关联交易的决策程序
根据发行人提供的董事会、股东大会会议文件及独立董事出具的独立意见并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定对报告期内的关联交易履行了完备的内部审议程序，关联董事和关联股东均已回避表决，具体审议情况如下：
（1）董事会审议情况
2015年 9月 2日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认广东宏川智慧物流股份有限公司 2013-2014年度及 2015年 1-7月关联交易公允性的议案》；
2016年3月30日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认 2015年 8-12月份关联交易公允性的议案》和《关于预计 2016年度公司日常性关联交易的议案》；
2016年4月15日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分商标转让暨关联交易的议案》；
2016年5月30日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司2016年1-3月关联交易情况的议案》；
2016年 11月 23日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认公司2016年1-9月关联交易情况的议案》；
2017年1月24日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》；
2017年4月24日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认公司2016年度关联交易情况的议案》。
（2）股东大会审议情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2015年 9月 18日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认广东宏川智慧物流股份有限公司 2013-2014年度及 2015年 1-7月关联交易公允性的议案》；
2016年 4月 21日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于确认 2015年 8-12月份关联交易公允性的议案》和《关于预计 2016年度公司日常性关联交易的议案》；
2016年5月4日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分商标转让暨关联交易的议案》；
2016年 6月 16日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2016年1-3月关联交易情况的议案》；
2016年 12月 9日，发行人召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2016年1-9月关联交易情况的议案》；
2017年 2月 10日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》。
（3）独立董事意见
就发行人报告期内的关联交易事项，发行人独立董事分别于 2015年 9月 2日、2016年 3月 30日、2016年 4月 15日、2016年 5月 30日、2016年 11月23日、2017年1月24日、2017年4月24日出具了独立意见，独立董事认为，发行人报告期内发生的关联交易公开、公平、合理，关联交易内容及价格公允，符合发行人和全体股东的利益，不会损害发行人及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
5、发行人及贸易关联企业对关联交易不存在重大依赖
2014-2016年度，发行人与其贸易关联企业的交易金额分别为1,842.90万元、 1,870.57万元和 1,395.25万元，占发行人同期营业收入的比例分别为6.41%、5.63%和3.80%，占比较低且呈逐年下降趋势。发行人营业收入对该等关联交易不存在重大依赖。
报告期内，发行人与其贸易关联企业的交易金额占该等关联方营业成本的比
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书例分别为0.13%、0.15%和0.15%，占比偏低。发行人子公司三江港储、太仓阳鸿、南通阳鸿所在区域存在较多同类化工仓储企业，贸易关联企业可选择的仓储企业较多，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|仓储子公司|周边仓储公司|地址|距离|仓储容量（万M³）|
|三江港储|东莞虎门港海湾石油仓储码头有限公司|东莞市虎门港立沙岛化工区|5公里以内|9.70|
||东莞市百安石化仓储有限公司|东莞市虎门港立沙岛化工区|5公里以内|32.10|
||东莞市盛源石油化工有限公司|东莞市虎门港立沙岛化工区|5公里以内|46.10|
||东莞市东洲国际石化仓储有限公司|东莞市虎门港立沙岛化工区|5公里以内|25.87|
|太仓阳鸿|江苏长江石油化工有限公司|太仓市港口开发区滨江南路8号|5公里以内|35.20|
||常熟汇海化工仓储有限公司|江苏省常熟经济开发区通港路88号|50公里以内|34.00|
|南通阳鸿|南通东方石油化工港储有限公司|江苏省南通市如皋港区堤顶路66号|10公里以内|35.10|
||南通焯晟石油化工有限公司|江苏省南通市如皋市长江镇如港路139号|10公里以内|25.40|
||南通诚晖石油化工有限公司|江苏省南通市如皋港香江路28号|10公里以内|63.10|

数据来源：中国物流与采购联合会危化品物流分会。
因此，贸易关联企业的经营活动对该等关联交易亦不存在重大依赖。
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人报告期内虽与其贸易关联企业存在关联交易，但该等关联交易遵循了平等、自愿原则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形；同时，发行人与该等关联方的关联交易均已履行了法定审批程序，关联董事及关联股东均已回避表决，有效地保障了其他非关联股东的利益；发行人与其关联方之间的关联交易金额及占比呈逐年下降趋势，且占比较低，发行人及其贸易关联企业对该等关联交易均不存在重大依赖，上述关联交易对发行人的独立性不构成重大影响。
三、未将宏川供应链及其他关联方纳入发行人的原因及合理性
经本所律师查阅发行人贸易关联企业的工商登记档案资料、报告期内的财务报表、业务合同并对发行人实际控制人林海川进行访谈，宏川供应链及其下属子
公司等贸易关联企业未被纳入发行人的主要原因如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（一）从事石化产品贸易不符合发行人的发展战略和业务定位
发行人自成立以来，一直定位于为客户提供优质而符合HSE（即Health、Safey、Environmen）要求的石化仓储服务，并在组织机构、人力资源、专业技术、管理制度等方面形成了与之相配套的成熟体系，并形成了稳健、团队协作的企业文化。而石化贸易行业的工作重点是市场信息收集、预测和客户应收账款的管控，需要灵活应变和小单位核算的企业文化，两个行业在业务内容、盈利模式、风险控制、资产结构等方面都存在实质性差异，大部分资源难以共享，发行人如若收购贸易关联企业，则需对企业管理的各个方面进行重新定位和资源整合，发行人将面临较大的管理挑战和风险。
发行人的发展战略是通过创新驱动和投资驱动，不断实现效益和规模稳步增长，最终发展成为行业领先的智慧型石化仓储物流企业。石化仓储行业在HSE、作业效率管理、产品损耗管理、物流信息化等方面都具有广泛的创新空间，需要大量投入；且发行人现有子公司仅分布在珠三角和长三角有限的三个城市，国内沿江、沿海和国外许多石化产业集聚的区域尚有巨大的拓展空间，亦需大量投入，因此发行人未来仍需集中资源专注于石化仓储行业，进一步增强仓储主业的规模效应，扩大市场份额。
综上所述，发行人如若从事石化贸易业务，将不符合其目前的业务定位和长远发展战略。
（二）从事石化产品贸易将增加发行人的经营风险
石化产品贸易以石化产品的买卖差价为盈利来源，石化贸易企业需自行承担石化产品买卖过程中因价格波动产生的盈亏风险，且贸易过程中不可避免地会产生应收账款，而该等应收账款一般没有抵押担保等保障措施，因此贸易企业承担的坏账损失风险较高；而发行人在提供仓储物流综合服务过程中，不承担石化产品价格波动的风险，其盈利主要来自于向客户提供的仓储、物流链管理等物流增值服务，且发行人与客户的交易合同大多设置有货物留置担保条款，出现坏账损失的风险较低。因此，发行人从事石化产品贸易将额外增加经营风险。
（三）将贸易关联企业纳入发行人将增加客户对于信息保密性的顾虑
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书发行人的客户主要为石化产品生产商和贸易商，发行人在向该等客户提供仓储综合服务及其他相关服务的过程中，往往被动地知悉客户存放石化产品的种类、数量、供应商、销售渠道等商业信息。客户不希望这些信息被其他石化贸易企业所利用，而发行人也不愿为了获取部分不确定的收益而承担损害仓储业务确定收益的风险。因此，发行人从事石化仓储业务至今已十余年，一直将其仓储业务与关联企业的贸易业务保持严格独立，坚持独立团队管理和运营、独立工作地址、独立信息体系，同时发行人亦对客户承诺不会将两项业务进行合并经营和信息共享。两个业务体系之间的该等高度独立性也为发行人赢得了客户信任。
因此，如若将贸易关联企业纳入发行人将增加客户对于信息保密性的顾虑，不利于发行人石化仓储业务的稳定发展。
（四）未将贸易关联企业纳入发行人不影响发行人的独立性及业务经营能力
1、经本所律师核查，发行人在经营管理各方面都独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立而完整的管理架构、业务体系、人员团队、经营场所、设施设备、购销渠道等，完全具备直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人贸易关联企业所从事的石化产品贸易业务与发行人的主营业务在业务内容、资产结构、盈利模式等方面均存在实质性的差异，不构成同业竞争关系；东莞宏元虽拟开展石化产品仓储业务，但其业务开展系为满足母公司宏川能源申请成品油批发经营资格的要求，其拟建设的储罐罐容对比发行人及其子公司的罐容较小，且未来只为其贸易关联企业提供服务，不对市场上其他主体提供化工品仓储综合服务及其他相关服务，因此，东莞宏元亦不与发行人构成同业竞争关系。
3、根据经审计的财务报告，报告期内，发行人虽存在为宏川供应链及其下属子公司提供仓储综合服务及物流链管理服务的关联交易，但关联交易金额占发行人2014－2016年各年度营业收入的比例分别为6.41%、5.63%和3.80%，占比较低，且占比和金额均呈逐年下降趋势。经本所律师查阅发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件及独立董事出具的书面意见，并对比发行人的关联交易合同与发行人和无关联第三方的业务合同，发行人报告期内的关联交易遵
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书循平等、自愿原则，关联交易是合理、公允的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
4、发行人虽与其贸易关联企业存在部分客户重叠的情形，但该等情形系因我国石化产业的区域化分布、石化产品流通体制特点及客户基于发行人的规模化仓储服务能力及地理位置优势作出合理商业选择所致。经本所律师核查，发行人及其贸易关联企业向重叠客户提供仓储综合服务或销售石化产品遵循了市场化定价原则，交易价格公允，不存在发行人利用重叠客户在发行人与关联方之间相互输送利益的情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业中，宏川供应链、江苏宏川、浙江宏川、南通宏川、宏川化工（香港）、前海宏川供应链、鑫源化工、名川化工（香港）、瑞丰石油、宏川新材等10家贸易关联企业均从事石化产品贸易业务，属于发行人所从事业务的上游产业；东莞宏元从事的自用石化产品仓储业务与发行人业务存在相同或相似；其余 11家企业从事的业务均不属于与发行人相同或近似的业务，亦不构成上下游业务。
2、报告期内，发行人与贸易关联企业存在部分客户重合，但重合客户与发行人及其贸易关联企业的交易金额占双方报告期内各年度营业收入的比例较小，且相关交易均按照市场价格公允定价。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，东莞宏元与发行人存在经营同种或类似业务的情形，但东莞宏元拟建设的储罐系为了满足其母公司宏川能源申请成品油批发经营资格的要求。此外，其拟建设的储罐罐容对比发行人及其子公司的罐容较小，且未来只为发行人的贸易关联企业提供服务，不会与发行人在市场上进行竞争。东莞宏元及其股东宏川能源、实际控制人林海川均已就避免与发行人同业竞争作出有效承诺，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
因此，东莞宏元与发行人经营相同或相似业务不构成同业竞争，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书4、发行人报告期内虽与其贸易关联企业存在关联交易，但该等关联交易遵循了平等、自愿原则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形；同时，发行人与上述关联方的关联交易均已履行了法定审批程序，关联董事及关联股东均已回避表决，有效地保障了其他非关联股东的利益；发行人与其关联方之间的关联交易金额及占比呈逐年下降趋势，且占比较小，发行人的营业收入对关联方不存在重大依赖，上述关联交易未对发行人的独立性构成重大影响。
5、未将宏川供应链及其下属子公司等贸易关联企业纳入发行人的主要原因在于从事石化产品贸易不符合发行人的发展战略和业务定位，将增加发行人经营风险、增加客户对于信息保密性的顾虑，不利于现有业务的稳定发展，且未将贸易关联企业纳入发行人不影响发行人的独立性及业务经营能力。
五、核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的工商档案资料、现行有效的公司章程及营业执照，了解该等关联方的经营范围；
2、取得并查阅了发行人贸易关联企业报告期内的财务报表、审计报告，抽查了该等关联方报告期内的业务合同，并取得了相关各方出具的关于其实际从事业务情况的书面说明，了解关联方的主营业务及资产构成情况；
3、取得了发行人报告期内的前三十大客户清单；
4、取得了发行人贸易关联企业报告期内的前三十大客户清单，核查是否与发行人存在客户重合或关联；
5、对于存在重合的客户，通过查询国家企业信用信息公示系统、进行实地走访并取得其营业执照、公司章程、销售情况函证等文件，查阅其与发行人及发行人贸易关联企业签订的业务合同，对重合客户的基本情况及其与发行人和发行人关联方的合作情况进行核查；
6、查阅了中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书7、取得并查阅了发行人报告期内经审计的财务报表，核查发行人报告期内的关联交易情况；
8、取得并查阅了报告期内发行人对关联交易履行审批程序的董事会和股东大会决议、独立董事意见；
9、取得并查阅了发行人报告期内的关联交易合同及类似业务合同，对比分析关联交易与发行人类似业务的定价是否存在差异；
10、取得并查阅了发行人制定的《关联交易管理制度》；
11、取得持有发行人5%以上股份的股东宏川集团、宏川供应链、百源汇投资、广达投资、林海川就减少和避免关联交易作出的承诺；
12、取得东莞宏元、宏川能源、林海川出具的关于东莞宏元不会向市场上其他主体提供石化产品仓储综合服务及其他相关服务的承诺函；
13、对发行人相关管理人员进行访谈。
问题 15
关于公司安全生产和环保情况。（1）请保荐机构和律师核查发行人生产经营是否符合本行业国家安全生产法律法规规定，所取得的各项生产经营资质是否合法有效，是否存在近期届满需要继续申请办理情况及是否存在办理障碍。公司是否按照报告期内是否发生较大或重大安全生产事故，是否受到安监部门行政处罚。（2）请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司经营中可能排放的主要污染物名称及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价。请保荐机构和律师就报告期内发行人是否发生重大环保违法违规行为，是否受到行政处罚，发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求发表明确意见。
答复：
一、发行人生产经营是否符合本行业国家安全生产法律法规规定，所取得的各项生产经营资质是否合法有效，是否存在近期届满需要继续申请办理情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书及是否存在办理障碍；公司是否报告期内是否发生较大或重大安全生产事故，是否受到安监部门行政处罚
（一）发行人生产经营是否符合本行业国家安全生产法律法规规定，所取得的各项生产经营资质是否合法有效，是否存在近期届满需要继续申请办理情况及是否存在办理障碍
1、发行人取得的生产经营资质情况
根据发行人提供的资质证书及出具书面说明并经本所律师核查，发行人各子公司取得的生产经营资质情况如下：
（1）三江港储的经营资质
截至本补充法律意见书出具之日，三江港储取得的经营资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机构|发证日期|有效期至|法规依据|
|1|中华人民共和国港口经营许可证|（粤莞）港经证（0080）号|东莞市交通运输局|2016.6.16|2019.2.1|《中华人民共和国港口法》|
||港口危险货物作业附证|（粤莞）港经证（0080号）-M013|东莞市交通运输局|2016.6.16|2019.2.1|《港口危险货物安全管理规定》|
|2|中华人民共和国港口设施保安符合证书|Z09050209-2012-0090|中华人民共和国交通运输部|2012.12.25|2017.12.24|《中华人民共和国港口设施保安规则》|
|3|成品油仓储经营批准证书|油仓储证书第C44035号|中华人民共和国商务部|2015.12.25|2020.12.25|《成品油市场管理办法》|
|4|危险化学品经营许可证|粤东危化经字[2016]000068号|东莞市安全生产监督管理局|2016.6.22|2019.6.21|《危险化学品安全管理条例》|
|5|危险化学品重大危险源备案告知书|BA粤441900[2016]008|东莞市安全生产监督管理局|2016.5.23|2019.5.22|《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》|
|6|广东省污染物排放许可证|4419002011000686|东莞市环境保护局|2016.7.4|2017.7.4|《中华人民共和国环境保护法》|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|中华人民共和国国境口岸卫生许可证|检验检疫证字第212116000100006号|中华人民共和国东莞出入境检验检疫局|2016.11.30|2020.12.2|《国境口岸卫生许可管理办法》|
|8|中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书|（埔）关保库字第032号|中华人民共和国黄埔海关|2007.11.16|2019.11.16|《中华人民共和国海关对保税仓库及所存货物的管理规定》|
|9|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|-|中华人民共和国黄埔海关|2014.11.11|长期|《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》|
|10|中华人民共和国黄埔海关监管场所注册登记证书|埔关所字第000178号|中华人民共和国黄埔海关|2016.4.26|2019.4.26|《中华人民共和国海关监管场所管理办法》|

经核查，三江港储的各项经营资质均合法有效，不存在近期届满需要继续申请办理的情况。
（2）太仓阳鸿的经营资质
截至本补充法律意见书出具之日，太仓阳鸿取得的经营资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机构|发证日期|有效期至|法规依据|
|1|中华人民共和国港口经营许可证|（苏苏太仓）（沿江）港经证（0015）号（临时）|江苏太仓港口管理委员会|2016.3.29|2017.3.28|《中华人民共和国港口法》|
||港口危险货物作业附证|（苏苏太仓）沿江港经证（0015）号（临时）-(M001-M004)-SH|江苏太仓港口管理委员会|2016.3.29|2017.3.28|《港口危险货物安全管理规定》|
|2|中华人民共和国港口经营许可证|（苏苏）（沿江）港经证（0019）号|苏州市港口管理局|2016.10.18|2019.10.17|《中华人民共和国港口法》|
||港口危险货物作业附证|（苏苏）（沿江）港经证（0019）号-(M001-M004)-SH|苏州市港口管理局|2016.10.18|2019.10.17|《港口危险货物安全管理规定》|
||港口危险货物作业附证|（苏苏）（沿江）港经证（0019）号-(C101-C108)-SH、-(C201-C210)-SH、-(C301-C310)-SH|苏州市港口管理局|2016.10.18|2019.10.17|《港口危险货物安全管理规定》|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||、-(C401-C410)-SH、-(C501-C508)-SH、-(C601-C612)-SH、-(C701-C706)-SH、-(C801-C808)-SH、-(C901-C905)-SH|||||
|3|中华人民共和国港口设施保安符合证书|Z05120201-2014-0093|中华人民共和国交通运输部|2014.4.24|2019.4.23|《中华人民共和国港口设施保安规则》|
|4|危险化学品重大危险源备案告知书|BA320585[2014]015|太仓市安全生产监督管理局|2014.9.4|2017.9.3|《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》|
|5|江苏省排放污染物许可证|太环字第91320585773787140T号|太仓市环境保护局|2016.6.1|2017.6.30|《中华人民共和国环境保护法》|
|6|中华人民共和国国境口岸卫生许可证|苏检验检疫证字第A32070014023号|中华人民共和国江苏出入境检验检疫局|2014.9.4|2017.9.3|《国境口岸卫生许可管理办法》|
|7|中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书|（宁）关保库字第GZ062号|中华人民共和国南京海关|2016.11.17|2019.11.16|《中华人民共和国海关对保税仓库及所存货物的管理规定》|
|8|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|-|中华人民共和国太仓海关|2015.9.15|-|《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》|
|9|中华人民共和国南京海关监管场所注册登记证书|-|中华人民共和国南京海关|2015.5.10|2018.5.11|《中华人民共和国海关监管场所管理办法》|
|10|对外贸易经营者备案登记表|02253652|太仓市商务局|2016.4.13|-|《中华人民共和国对外贸易法》|
|11|江苏省河道工程占用证|（太）水（2010）占字第（10135）号|太仓市水利局|2015.7.16|2020.7.15|《江苏省河道管理实施办法》|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经核查，太仓阳鸿现持有的编号为（苏苏太仓）（沿江）港经证（0015）号（临时）的《中华人民共和国港口经营许可证》和编号为（苏苏太仓）沿江港经证（0015）号（临时）-(M001-M004)-SH的《港口危险货物作业附证》均已于2017年3月28日届满有效期。根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，太仓阳鸿系根据《港口经营管理规定》就其石化公用码头扩建工程申请办理了有效期为一年的临时《港口经营许可证》和临时《港口危险货物作业附证》，并进行了工程竣工验收前的试运行。
截至本补充法律意见书出具之日，太仓阳鸿石化公用码头扩建工程的试运行期已经结束，目前已暂停运行；太仓阳鸿正在积极办理该扩建项目的工程验收手续，验收完成后将申请办理正式的《港口经营许可证》和《港口危险货物作业附证》。经核查，太仓阳鸿石化公用码头扩建工程所涉码头系新扩建的内档小型码头，暂停其使用不影响外档主码头运作，不会对太仓阳鸿的正常生产作业产生重大影响。
除上述情况外，太仓阳鸿的其他各项经营资质均合法有效，不存在近期届满需要继续申请办理的情况。
（3）南通阳鸿的经营资质
截至本补充法律意见书出具之日，南通阳鸿取得的经营资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机构|发证日期|有效期至|法规依据|
|1|中华人民共和国港口经营许可证|（苏如）2015港经证0019|如皋市港口管理局|2015.8.27|2017.12.30|《中华人民共和国港口法》|
||港口危险货物作业附证|（苏如）2015港经证0019号-M001-SH、M002-SH、M003-SH、C001-SH、C002-SH、C003-SH、C004-SH、C005-SH、C006-SH、C007-SH|如皋市港口管理局|2016.9.1|2017.12.30|《港口危险货物安全管理规定》|
|2|成品油仓储经营批准证书|油仓储证书第C20016号|中华人民共和国商务部|2016.4.6|2021.4.6|《成品油市场管理办法》|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|中华人民共和国港口设施保安符合证书|Z05030212-2013-0018|中华人民共和国交通运输部|2013.4.1|2018.3.31|《中华人民共和国港口设施保安规则》|
|4|危险化学品安全生产监督管理备案事项通知书|2010165|如皋市安全生产监督管理局|2010.10.21|-|《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》|
|5|非药品类易制毒化学品经营备案证明|（苏）3J32068210013|如皋市长江镇人民政府|2016.6.28|2019.6.27|《易制毒化学品管理条例》|
|6|江苏省排放污染物许可证|皋行审环许证字[2017]11号|如皋市行政审批局|2017.2.13|2020.02.12|《中华人民共和国环境保护法》|
|7|中华人民共和国国境口岸卫生许可证|检验检疫证字第00516000100005|中华人民共和国江苏出入境检验检疫局|2016.7.16|2020.7.25|《国境口岸卫生许可管理办法》|
|8|中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书|（宁）关保库字第GZ063号|中华人民共和国南京海关|2014.7.15|2017.7.14|《中华人民共和国海关对保税仓库及所存货物的管理规定》|
|9|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|-|中华人民共和国如皋海关|2015.9.10|-|《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》|
|10|中华人民共和国南京海关监管场所注册登记证书|宁关所字第230228号|中华人民共和国南京海关|2015.2.10|2018.2.11|《中华人民共和国海关监管场所管理办法》|
|11|对外贸易经营者备案登记表|2257787|南通市商务局|2016.4.14|-|《中华人民共和国对外贸易法》|
|12|江苏省河道工程占用证|（皋）水（2013）占字第（014）号|如皋市水务局|2013.9.26|2018.9.26|《江苏省河道管理实施办法》|
|13|江苏省河道工程占用证|（皋）水（2013）占字第（015）号|如皋市水务局|2013.9.26|2018.9.26|《江苏省河道管理实施办法》|

经核查，南通阳鸿的各项经营资质均合法有效，不存在近期届满需要继续申
请办理的情况。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2、发行人的安全生产情况
（1）建设项目安全评价审批及消防验收情况
根据发行人提供的安全预评价报告书、安全预评价报告备案／审批文件、安全验收文件、消防验收文件并经本所律师核查，发行人各子公司已就其各建设项目履行了相应的安全评价审批及消防验收程序，具体情况如下：
①已完工项目的安全评价审批及消防验收情况
A.三江港储
a.三江港储码头新建项目
2006年5月23日，东莞市安全生产监督管理局就三江港储提交的新建码头项目安全预评价报告出具了《关于东莞三江港口储罐有限公司三江港口储罐工程石化码头项目<安全预评价报告>备案受理的复函》，同意三江港储提交的《东莞三江港口储罐有限公司三江港口储罐工程石化码头项目安全预评价报告》在该局备案。
2007年9月18日，东莞市公安消防局出具东公消验字［2007］第235号《关于东莞三江港口储罐一期消防验收合格的意见》，认定三江港储码头新建项目的建设工程、建筑消防设施在消防方面具备使用条件，消防验收合格。
2008年4月17日，东莞市港航管理局出具了东港航函[2008]25号《关于同意东莞三江港口储罐有限公司虎门港三江石化码头工程安全验收评价报告备案的复函》，同意对三江港储码头新建项目的安全验收评价报告进行备案。
b.三江港储仓储新建项目
2007年 7月 13日，广东省安全生产监督管理协会出具了粤安监协[2007]33号《关于<东莞三江港口储罐有限公司库区工程项目安全预评价报告>审核意见函》，认定三江港储就其仓储新建项目提交的安全预评价报告通过审核。
2007年9月18日，东莞市公安消防局出具东公消验字［2007］第235号《关于东莞三江港口储罐一期消防验收合格的意见》，认定三江港储仓储新建项目的建设工程、建筑消防设施在消防方面具备使用条件，消防验收合格。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2007年9月21日，东莞市安全生产监督管理局出具了东安监危管[2007]0361号《东莞市危险化学品生产、储存企业设立批准书》，同意设立三江港储为危险化学品储存企业。
2008年 5月 19日，东莞市安全协会出具了东安协[2008]11号《关于<东莞三江港口储罐有限公司库区一期工程项目安全验收评价报告>的审查意见报告》，认定三江港储仓储新建项目基本通过安全验收。
c.三江港储仓储扩建项目
2009年11月2日，东莞市安全生产监督管理局出具了东安监危化项目审字［2009］017A号《危险化学品建设项目安全许可意见书》，认定三江港储仓储新建项目通过安全审查，同意将《东莞三江港口储罐有限公司储罐工程扩建项目设立安全评价报告》作为该项目安全设施设计的依据之一。
2009年11月2日，东莞市安全生产监督管理局出具了东安监危化项目立字（2009）011号《东莞市危险化学品生产、储存企业（新建、改建、扩建）设立批准书》，同意三江港储仓储扩建项目的建设。
2009年 12月 30日，东莞市公安消防局出具东公消验字［2009］第 174号《关于东莞三江港口储罐有限公司储罐二期工程及配套建（构）筑工程、消防设施消防验收合格的意见》，认定三江港储仓储扩建项目消防验收合格。
2010年7月13日，东莞市安全生产协会出具了东安协[2010]24号《关于东莞三江港口储罐有限公司储罐工程扩建项目（二期工程）竣工验收评价报告的审查意见报告》，同意三江港储仓储扩建项目通过安全验收。
d.三江港储码头改造项目
2012年 6月 21日，东莞市公安消防局出具东公消验字［2012］第 0095号《建设工程消防验收意见书》，认定三江港储码头改造项目消防验收合格。
2013年 1月 23日，交通水运安全评审中心出具交水安评审函［2013］7号《关于东莞三江港口储罐有限公司虎门港三江石化码头安全现状评价报告通过备案审核的函》，认定三江港储就其码头改造项目提交的安全现状评价报告通过备案审核。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2013年4月16日，东莞市安全生产监督管理局出具了《关于东莞三江港口储罐有限公司虎门港三江石化码头安全现状报告备案的函》，认定三江港储码头改造项目的安全现状评价报告符合备案要求。
B.太仓阳鸿
a.太仓阳鸿码头及仓储新建项目
2005年11月9日，苏州市安全生产监督管理局出具苏安监（预评备）字 0072号《危险化学品建设工程项目安全预评价报告书备案通知书》，同意太仓阳鸿就其码头及仓储新建项目提交的《安全预评价报告书》在该局备案。
2007年 11月 30日，交通水运安全评审中心出具交水安评审核函［2007］078号《关于<苏州港太仓港区阳鸿液体化工码头工程安全预评价报告>通过备案审核的函》，同意太仓阳鸿就其码头及仓储新建项目提交的安全预评价报告书通过备案审核。
2008年11月27日，苏州市公安消防支队出具苏公消验［2008］第1779号《关于液体化工公用码头等工程消防验收合格的意见》，认定太仓阳鸿码头及仓储新建项目消防验收合格。
2009年 7月 14日，苏州市安全生产监督管理局下发编号为苏安建证字［2009］ED－0037-Q的《设立危险化学品生产、存储企业安全审查批准书》，获批项目为太仓阳鸿新建 5万吨级液体石化码头和 33.6万立方米罐区项目，即太仓阳鸿仓储码头及仓储新建项目。
2009年9月10日，苏州市安全生产监督管理局出具了太安监（竣工验收）字[2009]003号《危险化学品建设项目安全许可审查书》，同意太仓阳鸿仓储新建项目通过安全设施竣工验收。
2009年12月10日，江苏太仓港口管理委员会出具了苏太港安字[2009]2号《港口建设项目安全设施竣工验收意见书》，同意太仓阳鸿码头新建项目通过安全竣工验收。
b.太仓阳鸿仓储扩建项目
2012年1月13日，苏州市安全生产监督管理局危险化学品安全生产行政许
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书可办公室太仓工作点出具太安监（预评备）字第 0040号《危险化学品建设工程项目安全预评价报告书备案通知书》，同意太仓阳鸿就其仓储扩建项目提交的安全预评价报告书在该局备案。
2012年4月26日，太仓市安全生产监督管理局出具了太安监（设计审查）字[2012]003号《危险化学品建设项目安全许可审查书》，同意太仓阳鸿仓储扩建项目的建设。
2013年 4月 27日，苏州市公安消防局出具苏公消验字［2013］第 0294号《关于太仓阳鸿石化有限公司罐区扩建工程建设工程消防验收意见书》，对太仓阳鸿仓储扩建项目进行了局部消防验收，并认定验收合格。
2013年12月19日，苏州市公安消防局出具苏公消验字［2013］第 1048号《建设工程消防验收意见书》，对太仓阳鸿仓储扩建项目剩余部分进行了消防验收，并认定验收合格。
2014年5月28日，太仓市安全生产监督管理局出具了太安监（竣工验收）字[2014]005号《危险化学品建设项目安全许可审查书》，认定太仓阳鸿仓储扩建项目通过安全设施竣工验收。
c.太仓阳鸿码头扩建项目
2011年8月22日，江苏省安全评价报告审核办公室出具《太仓阳鸿石化公用码头扩建工程安全预评价报告审核意见》，认定太仓阳鸿就其码头扩建项目提交的《太仓阳鸿石化公用码头扩建工程安全预评价报告》符合备案要求，同意报备。
2015年12月14日，苏州市公安消防局出具苏公消验字［2015］第 1229号《建设工程消防验收意见书》，认定太仓阳鸿码头扩建项目消防验收合格。
2016年2月19日，苏州港太仓港区阳鸿石化公用码头扩建工程安全设施专项验收专家组意见认为太仓阳鸿码头扩建项目通过安全设施验收。
C.南通阳鸿
a.南通阳鸿码头及仓储新建项目
2003年2月26日，如皋市安全生产监督管理局出具《江苏省建设工程项目
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书安全预评价评审意见书》，同意南通阳鸿码头及仓储新建项目通过安全预评价。
2004年 10月 21日，南通市安全生产监督管理局出具通危生储准（2004）25《设立危险化学品生产、存储企业批准书》，获批项目为南通阳鸿新建22.3万立方米石油化工产品储罐及配套设施建设项目。
2004年 11月 29日，如皋市安全生产监督管理局出具了《南通市建设项目（工程）劳动安全卫生验收审批表》，同意南通阳鸿码头及仓储新建项目通过安全验收，准予投入使用。
2004年12月20日，南通市公安局消防支队出具通公消验2004第181号《关于阳鸿石化储运公司工程消防验收合格的意见》，认定南通阳鸿码头及仓储新建项目消防验收合格，同意投入使用。
b.南通阳鸿码头扩建项目
2004年4月17日，如皋市安全生产监督管理局出具《江苏省建设工程项目安全预评价评审意见表》，同意南通阳鸿码头扩建项目通过安全预评价。
2007年 10月 10日，长江航运公安局南通分局水上消防支队出具长通公消验字［2007］第02号《建筑工程竣工消防验收意见书》，认定南通阳鸿码头扩建项目消防验收合格。
2008年4月29日，南通市港务管理局组织专家评审会对南通市蓝天安全评价咨询有限公司编制的《南通阳鸿石化储运有限公司3万吨级油码头安全验收评价报告》进行了评审，并认定南通阳鸿码头扩建项目通过安全验收。
②在建项目的安全评价审批情况
A.宏川仓储新建仓储项目
2016年 12月 30日，东莞市交通运输局出具东交复［2016］64号《关于东莞市宏川化工仓储有限公司危险货物仓储项目安全条件审查的批复》，认定宏川仓储提交的《东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目预评价报告》和《东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目安全条件论证报告》符合相关规定的编写要求，评价结论可信，同意宏川仓储新建仓储项目通过安全条件审查。
截至本补充法律意见书出具之日，宏川仓储新建仓储项目尚处于在建状态，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书宏川仓储将在该项目竣工后按照相关规定办理安全验收和消防验收手续。
③拟建项目的安全评价审批及消防验收情况
A.南通阳鸿仓储扩建项目
2016年 12月 19日，南通市港口管理局出具通港许字［2016］0083号《准予港口许可行政决定书》，认定南通阳鸿仓储扩建项目通过安全条件审查，南通阳鸿提交的《南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目安全预评价报告》之评价结论可信，同意将该《安全预评价报告》作为该项目安全设施设计的依据之一。
截至本补充法律意见书出具之日，南通阳鸿仓储扩建项目尚未开工建设，南通阳鸿将按照相关规定后续办理该项目的安全验收和消防验收手续。
B.太仓阳鸿仓储改造项目
2017年 1月 26日，苏州市港口管理局出具苏港管［2017］6号《苏州市港口管理局关于太仓阳鸿石化有限公司1#、2#罐组及4#、7#、9#罐组（部分）储罐改造等项目安全条件审查的意见》，同意太仓阳鸿仓储改造项目通过安全条件审查。
截至本补充法律意见书出具之日，太仓阳鸿仓储改造项目尚未开工建设，太仓阳鸿将在该项目竣工后按照相关规定办理安全验收和消防验收手续。
（2）发行人的安全生产制度建设
经核查，发行人对各子公司的生产运营采取统一管理体系，发行人设有华南运营中心与华东运营中心，分别负责华南地区子公司及华东地区子公司安全生产的监督工作。发行人坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，各子公司的安全生产主要负责人依据国家法规，结合各子公司的实际情况，组织制定明确的安全生产方针及目标；各子公司签订各级组织的安全目标责任书，确定量化的年度安全工作目标，并予以考核；各级组织制定了年度安全工作计划，以保证年度安全目标的有效完成。发行人建立了包括《安全生产管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《库区安全管理规定》等多项HSE（即Health、Safety、Enviroment）规章制度，形成一套完整的安全生产操作规范。
发行人各库区均通过了欧洲化学品分拨协会 CDI-T的审核认证并获得了各
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书公司所在地交通运输主管部门发放的交通运输企业安全生产标准化达标二级证书，发行人获得了由中国交通运输协会颁发的“2014年度全国危险品物流安全管理先进单位”荣誉称号。
（3）发行人的日常安全管理措施
经核查，发行人建立了较为完善的安全管理组织机构和管理网络，设立了董事会安全管理及技术创新委员会，配备了管理技术全面、工作经验丰富的安全管理人员，从组织和人员结构上保障生产安全；发行人组建了 HSE部，负责安全、保卫、消防及环保和职业健康等方面的管理工作，定期及不定期组织公司内部安全消防培训、演练和外部联合演练，截至 2016年 12月 31日，发行人专职安全及环保人员321人，占总人数的比例为52.62%，且大部分HSE部人员为退伍消防官兵及其他兵种的退伍军人，严格按照准军事化管理有效保障公司库区安全；
发行人细分安全责任至各级岗位，各岗位人员除履行各自岗位职责外，还需对安全生产负责，并由相关部门及员工签署《安全生产责任书》和《安全目标责任书》；
制定了安全责任与安全绩效奖金挂钩制度，充分调动所有员工安全生产的积极性与主动性。
作为大型石化产品仓储基地，发行人各子公司根据国家《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》要求，结合实际情况，编制了《生产安全事故应急预案》，其内容涵盖了一级、二级、三级应急响应程序，包括各操作岗位从火灾、爆炸、泄漏、人员中毒、周边突发事件等一系列紧急情况的应急反应措施。
发行人建立了包含消防冷却水系统、泡沫灭火系统、消防泵房系统、消防控制系统、码头水雾消防系统、库房自动喷淋系统和码头消防炮塔等设施设备的消防系统以及包含摄像头监控系统、高低液位报警装置、可燃气体检测报警器、与中控室连接的温度检测点等设施设备的安全监控系统，全面维护各库区的安全生产。
（4）发行人遵守安全生产法律法规情况
①主管部门的守法证明文件
A.三江港储
2016年 4月 7日，东莞市安全生产监督管理局沙田虎门港分局开具《证明
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书函》，确认：三江港储自2013年1月1日至该《证明函》开具之日，按照国家和地方安全生产方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方安全生产方面的法律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。
2016年 10月 10日，东莞市安全生产监督管理局沙田虎门港分局开具《证明函》，确认：三江港储自2016年4月1日至2016年9月30日期间，未因安全生产违法行为而受到安全生产监督管理部门的行政处罚。
2017年1月10日，东莞市安全生产监督管理局沙田虎门港分局开具《证明函》，确认：三江港储自2016年10月1日至2016年12月31日期间，未因安全生产违法行为而受到安全生产监督管理部门的行政处罚，没有发生过安全生产事故。
B.太仓阳鸿
2016年10月8日，太仓市安全生产监督管理局出具证明文件，确认：太仓阳鸿在 2013年 1月1日至 2016年 9月 30日期间，未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
2017年 1月 3日，太仓市安全生产监督管理局出具证明文件，确认：太仓阳鸿在2016年1月1日至2016年12月31日期间，未发生生产安全死亡事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
C.南通阳鸿
2016年9月30日，如皋市长江镇安全生产监督管理局出具《证明》，确认：南通阳鸿自 2013年1月 1日至 2016年9月30日期间，未因安全生产违法行为受到该局行政处罚。
2016年12月31日，如皋市长江镇安全生产监督管理局出具《证明》，确认：南通阳鸿自2016年10月1日至2016年12月31日期间无受到行政处罚记录。
②根据发行人出具的书面说明并经本所律师检索发行人及其各子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站公示信息、访谈发行人安全生产工作负责人并实地走访发行人子公司的各个库区及码头，报告期内，发行人及其子公司按照国
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书家和地方安全生产方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方安全生产方面的法律、法规的情况，未发生较大或重大安全生产事故，亦不存在因违反国家及地方安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（二）公司报告期内是否发生较大或重大安全生产事故，是否受到安监部门行政处罚
根据发行人出具的书面说明、发行人各子公司所在地安全生产监督管理部门出具的守法证明文件、本所律师对发行人及其各子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站公示信息的检索结果、本所律师对发行人安全生产工作负责人的访谈结果并经本所律师实地走访发行人子公司的各个库区及码头，报告期内，发行人及其子公司按照国家和地方安全生产方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方安全生产方面的法律、法规的情况，未发生较大或重大安全生产事故，亦不存在因违反国家及地方安全生产方面的法律、法规而受到安监部门处罚的情形。
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人报告期内未发生较大或重大安全生产事故，未受到安监部门行政处罚。
二、公司经营中可能排放的主要污染物名称及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价；报告期内发行人是否发生重大环保违法违规行为，是否受到行政处罚，发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求
（一）公司经营中可能排放的主要污染物名称及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价
1、发行人在经营中排放的主要污染物名称及排放量
发行人各子公司在仓储经营过程中产生的污染物主要包括：①锅炉燃烧轻质柴油产生的废气，装卸区域、库区等自然挥发的油品及各种化工物料的废气；②库区清洗废水和生活污水；③罐底残渣、码头区域除油废物、污水处理污泥等固
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书废垃圾；④泵及汽车噪音。发行人各子公司由于储存物质品种及储存方式（拼罐和包租）差异，排放的主要污染物有所区别。报告期内，发行人各子公司排放的主要污染物及排放量情况如下:
（1）三江港储
单位：吨／年
||||||
|-|-|-|-|-|
|污染物种类及名称||2014年度排放／产生量|2015年度排放／产生量|2016年度排放／产生量|
|废气|二氧化硫|0.05858|0.06744|0.06561|
||氮氧化物|0.04856|0.04363|0.06445|
||颗粒物|0.01121|0.01016|0.01167|
|废水|化学需氧量|0.46592|0.16963|0.14569|
||氨氮|0.01648|0.06997|0.00475|
||悬浮物|0.04659|0.04241|0.09202|
||石油类|0.00070|0.00535|0.00713|
|危险废物|污水站污泥|0.40|1.75|2.00|
||罐底污泥、含油残渣|0.36|0.90|1.00|
||除油废物（包括手套、抹布、含油木屑、废扫线球）|0.18|0.30|0.40|
||含油废水、废油|8.99|7.00|7.00|
||硒鼓、墨盒等|0.09|0.10|0.30|

注：废气分为锅炉尾气、装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物和储罐呼吸尾气三种。本补充法律意见书中所披露的废气排放量均为锅炉尾气的排放数据。装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气为无组织排放模式，该类废气目前无法进行准确的排放数据统计，且相关国家及地方标准以及发行人各子公司取得的环评批复中对该类废气未规定明确的排放控制指标。“无组织排放”是指非密闭式工艺过程中的无组织、间歇式的排放，如在装卸、储存过程中物料通过蒸发等方式逸散到空气中。
报告期内，三江港储危险废物的产生量逐年略有增加，主要原因在于为了提
高企业安全生产管理，三江港储在日常设备维护保养、清洁及环境管理方面加大
了力度，且随着业务量的逐年增加，产生的罐底污泥、含油残渣、除油废物等有
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书所增加。经核查，报告期内，三江港储与具有资质的危险废物处置机构签订了危险废物处理处置服务合同，产生的危险废物均由该等外部机构统一处理，未进行对外排放。
根据具有环境监测资质的第三方东莞市大成环境监测有限公司分别于 2014年 7月 23日、2015年7月 21日、2016年6月 16日出具的《检测报告》，三江港储的废气、废水、噪声污染物排放浓度均符合国家规定的标准。
根据三江港储取得的环评批复、排污许可证及当地环保主管部门出具的证明文件，三江港储在报告期内的污染物排放量均符合其环评批复及排污许可证的规定，不存在排污超标的情形。
（2）太仓阳鸿
单位：吨／年
||||||
|-|-|-|-|-|
|污染物种类及名称||2014年度排放／产生量|2015年度排放／产生量|2016年度排放／产生量|
|废气||-|-|-|
|废水|化学需氧量|0.22722|0.10836|0.35171|
||石油类|0.00120|0.00017|0.00040|
||氨氮|0.24524|0.01195|0.02435|
||总磷|0.11689|0.00237|0.00126|
|危险废物|污水站污泥|0.32|0.41|0.48|
||罐底污泥|0.22|0.63|0.49|
||除油废物（包括手套、抹布、含油木屑、废扫线球）|1.15|2.69|4.06|

注：报告期内，太仓阳鸿没有自有锅炉，未产生锅炉尾气，其废气排放量主要来源于码
头装卸区、库区、装车站无组织挥发排放的油品及各种化工物料，该类废气无法进行准确的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书数据统计。
报告期内，太仓阳鸿危险废物的产生量逐年略有增加，主要原因在于为了提高企业安全生产管理，太仓阳鸿在日常设备维护保养、清洁及环境管理方面加大了力度，且随着业务量的逐年增加，产生的罐底污泥、污水站污泥及除油废物有所增加。经核查，报告期内，太仓阳鸿与具有资质的危险废物处置机构签订了危险废物处理处置服务合同，产生的危险废物均由该等外部机构统一处理，未进行对外排放。
根据具有环境监测资质的第三方江苏省国测检测技术有限公司分别于 2014年 11月 3日、2015年 10月 21日、2015年 10月 23日、2016年 11月 22日出具的《检测报告》以及江苏康达检测技术股份有限公司于2016年4月13日出具的《检测报告》，太仓阳鸿的废气、废水、噪声污染物排放浓度均符合国家规定的标准。
根据太仓阳鸿取得的环评批复、排污许可证及当地环保主管部门出具的证明文件，太仓阳鸿在报告期内的污染物排放量均符合其环评批复及排污许可证的规定，不存在排污超标的情形。
（3）南通阳鸿
单位：吨／年
||||||
|-|-|-|-|-|
|污染物种类及名称||2014年度排放／产生量|2015年度排放／产生量|2016年度排放／产生量|
||氮氧化物|0.271|0|0|
||烟尘|0.03845|0|0|
|废水|化学需氧量|0.0680|0.0390|0.1409|
||石油|0.00003|0.000159|0.00157|
||氨氮|0.0034|0.00009|0.00044|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||总磷|0.00028|0.000039|0.00029|
|危险废物|污水站污泥|0.07|0.07|0.08|
||罐底残渣、废油|0|2.50|2.00|
||除油废物（包括手套、抹布、含油木屑、废扫线球）|0.15|0.30|7.35|

注：为响应南通市的清洁生产，南通阳鸿于2015年开始向外部单位采购的蒸汽进行储罐清洁，不再使用自有锅炉蒸汽，因此南通阳鸿在2015年和2016年未产生锅炉尾气，仅有装卸和储存过程中自然挥发的挥发性有机物及储罐呼吸尾气，该类废气无法进行准确的数据统计。
2014年-2016年度，由于油品市场回暖，南通阳鸿的油品储存量逐年增加，油品装卸过程中的管线吹扫频率也随之加大，因此，产生的危险废物数量也相应增加。经核查，报告期内，南通阳鸿与具有资质的危险废物处置机构签订了危险废物处理处置服务合同，产生的危险废物均由该等外部机构统一处理，未进行对外排放。
根据具有环境监测资质的第三方江苏泰洁检测技术有限公司于 2014年 3月5日出具的《检测报告》以及江苏省优联检测技术服务有限公司分别于2015年9月23日、2016年 11月9日出具的《检测报告》，南通阳鸿的废气、废水、噪声污染物排放均符合国家规定的标准。
根据南通阳鸿取得的环评批复、排污许可证及当地环保主管部门出具的证明文件，南通阳鸿报告期内的污染物排放量均符合其环评批复及排污许可证的规
定，不存在排污超标的情形。
2、发行人的环保设施处理能力及实际运行情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（1）三江港储
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|污染物种类|污染物名称|环保措施|处理设备|处理能力|实际运行情况|
|废气|锅炉尾气（二氧化硫、氮氧化物、颗粒物）|采用旋流板脱硫除尘塔处理工艺|尾气回收装置|7200m3/h|运行良好|
||挥发性有机物|冷凝吸附|汽油冷凝式油气回收处理装置|300m3/h|运行良好|
|废水|化学需氧量|处理达标后经污水管线输送至排污渠道|废水处理系统|45m3/d|运行良好|
||氨氮|||||
||悬浮物|||||
||石油类|||||
|固体废物|罐底污泥|以适当的容器进行收集、储存，并严防渗漏、溢出、抛洒或挥发|移交有资质的外部危废处置机构处理|-|运行良好|
||污水站污泥|||||
||生活垃圾|集中存放|环卫部门处理|-||
|噪声|-|选用低噪声设备、安装减振座和减振垫、设置绿化带、加强设备保养|-|达标|运行良好|

（2）太仓阳鸿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|污染物类别|污染物名称|环保措施|处理设备|处理能力|实际运行情况|
|废气|挥发性有机物|冷凝吸附、采用高密封性输油臂、内浮顶罐采用隔热防腐涂层、装车采用浸没式鹤管、设置高低液位报警设施、设置可燃气体报警仪表|汽油冷凝式油气回收处理装置|200m3/h|运行良好|
|废水|化学需氧量|预处理后经污水管线输送到外部污水厂处理|污水处理站（包括集油器、隔油池、油水分离器、气浮池、生物接触氧化池、废水收集池等）|11t/h|运行良好|
||生化需氧量|||||
||石油类|||||
||苯类|||||
||醇类|||||
||总磷|||||
||氨氮|||||
|固体废物|化工罐清洗水|以适当的容器进行收集、储存，并严防|移交有资质的外部危废|-|运行良好|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||罐底残渣|渗漏、溢出、抛洒或挥发|处置机构处理|||
||废扫线球|||||
||含油木屑|||||
||污泥|||||
||生活垃圾|集中存放|环卫部门处理|-||
|噪声|-|选用低噪声设备、安装减振座和减振垫、设置绿化带、加强设备保养|-|达标|运行良好|

（3）南通阳鸿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|污染物类别|污染物名称|环保措施|处理设备|处理能力|实际运行情况|
|废气|锅炉尾气（二氧化硫、氮氧化物、烟尘）|高空排放|35米的烟囱|8.06kg/h|运行时良好；锅炉于2015年停用、2016年拆除；2015年起改用外购蒸汽进行储罐清洁|
||挥发性有机物|冷凝吸附|汽油冷凝式油气回收处理装置|200 m3/h|运行良好|
|废水|化学需氧量|预处理后经污水管线输送到外部污水厂处理|污水处理站（包括废水调节池、斜管沉淀池、气浮池、中间废水池、水解酸化池、接触氧化池和沉淀池等）|12t/h|运行良好|
||悬浮物|||||
||石油类|||||
||甲苯|||||
||二甲苯|||||
||氨氮|||||
||总磷|||||
|固体废物|罐底残渣|以适当的容器进行收集、储存，并严防渗漏、溢出、抛洒或挥发|移交有资质的外部危废处置机构处理|-|运行良好|
||废油|||||
||化工罐清洗水|||||
||码头区域除油废物|||||
||污水处理污泥|||||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生活垃圾|集中存放|环卫部门处理|||
|噪声|-|选用低噪声设备；安装减振座、减振垫；设置绿化带；加强设备保养|-|达标|运行良好|

3、建设项目环评批复及环保验收情况
（1）已完工建设项目的环评批复及环保验收情况
①三江港储
A.三江港储码头及仓储新建项目
2003年 4月，广东省环境保护工程研究设计院受三江港储委托，就三江港储码头及仓储新建项目编制了《东莞三江港口储罐有限公司石化码头及储罐工程项目环境影响评价报告书》，认为该项目的建设从环保角度论证是基本可行的。
2003年6月5日，东莞市环境保护局出具了东环建[2003]407号《关于东莞三江港口储罐有限公司石化码头及储罐工程项目环境影响报告书的批复》，同意三江港储码头及仓储新建项目的建设。
2008年 4月 16日，东莞市环境保护局出具了东环建[2008]30455号《东莞三江港口储罐有限公司石化码头及储罐一期工程环保验收意见》，认定三江港储码头及仓储新建项目环境保护竣工验收合格。
B.三江港储仓储扩建项目
2009年 6月，广州怡地环保实业总公司受三江港储委托，就三江港储仓储扩建项目编制了《东莞三江港口储罐有限公司化工仓储扩建工程环境影响报告
书》，认为该项目的建设从环保角度论证是可行的。
2009年 9月 11日，东莞市环境保护局出具了东环建［2009］1-308号《关于东莞三江港口储罐有限公司化工仓储扩建工程环境影响报告书的批复意见》，同意三江港储仓储扩建项目的实施。
2009年 9月 30日，东莞市环境保护局出具了东环建［2009］30838号《东莞三江港口储罐有限公司化工仓储扩建工程竣工环境保护验收意见》，认定三江
港储仓储扩建项目通过环境保护竣工验收。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 C.三江港储码头改造项目
2012年11月，中山大学受三江港储委托，就三江港储码头改造项目编制了《东莞三江港口储罐有限公司三江港口储罐码头改造工程项目环境影响报告
书》，认为该项目的建设从环保角度论证是可行的。
2012年11月19日，东莞市环保局出具了东环建[2012]11625号《关于东莞三江港口储罐有限公司三江港口储罐码头改造工程项目环境影响报告书的批复》，同意三江港储码头改造项目的实施。
2013年 1月 17日，东莞市环境保护局出具了东环建[2013]20054号《关于东莞三江港口储罐有限公司三江港口储罐码头改造工程竣工环境保护验收意见的函》，认定三江港储码头改造项目通过环境保护竣工验收。
②太仓阳鸿
A.太仓阳鸿码头及仓储新建项目
2005年 9月，北京市中兵北方环境科技发展有限责任公司和江苏省水文水资源勘测局受太仓阳鸿委托，就太仓阳鸿储运新建项目编制了《太仓阳鸿石化有限公司储运工程环境影响报告书》，认为该项目的建设从环保角度论证是可行的。
2005年11月25日，江苏省环境保护厅出具了苏环管[2005]307号《关于对太仓阳鸿石化有限公司储运工程环境影响报告书的批复》，同意太仓阳鸿码头及仓储新建项目的建设。
2011年 4月 1日，江苏省环境保护厅出具了苏环验[2011]12号《关于太仓阳鸿石化有限公司储运工程项目竣工环境保护验收意见的函》，认定太仓阳鸿码头及仓储新建项目环境保护竣工验收合格。
B.太仓阳鸿仓储扩建项目
2011年11月，环境保护部南京环境科学研究所受太仓阳鸿委托，就太仓阳鸿罐区扩建项目编制了《太仓阳鸿石化有限公司石化罐区扩建工程环境影响报告
书》，认为该项目的建设从环保角度论证是可行的。
2011年 12月 9日，苏州市环境保护局出具了苏环建[2011]324号《关于对太仓阳鸿石化有限公司石化罐区扩建工程建设项目环境影响报告书的审批意
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书见》，同意太仓阳鸿仓储扩建项目的建设。
2015年 1月 27日，苏州市环境保护局出具了苏环验[2015]7号《关于对太仓阳鸿石化有限公司石化罐区扩建工程项目竣工环境保护验收申请报告的审核意见》，认定太仓阳鸿仓储扩建项目环境保护竣工验收合格。
C.太仓阳鸿码头扩建项目
2013年 9月，南京国环环境科技发展股份有限公司受太仓阳鸿委托，就太仓阳鸿码头扩建项目编制了《苏州港太仓港区阳鸿石化公用码头扩建工程环境影响报告书》，认为该项目的建设从环保角度论证是可行的。
2013年 11月 5日，江苏省环境保护厅出具了苏环审[2013]214号《关于对苏州港太仓港区阳鸿石化公用码头扩建工程环境影响报告书的批复》，同意太仓阳鸿码头扩建项目的建设。
截至本补充法律意见书出具之日，太仓阳鸿码头扩建项目已经完工，正在办理环境保护竣工验收手续。
③南通阳鸿
A.南通阳鸿码头及仓储新建项目
2003年 3月，南京大学环境科学研究所和江苏省水文水资源勘测局受南通阳鸿委托，就南通阳鸿码头及仓储新建项目编制了《南通阳鸿石化储运有限公司油品及化工物料储运项目环境影响报告书》，认为该项目的建设从环保角度论证是可行的。
2003年 6月 6日，南通市环境保护局出具了通环管［2003］43号《关于<南通阳鸿石化储运有限公司油品集化工物料储运项目环境影响报告书>的预审意见》，同意南通阳鸿码头及仓储新建项目的建设。
2003年 9月 24日，江苏环境保护厅出具了苏环管[2003]177号《关于对南通阳鸿石化储运有限公司油品及化工物料储运项目环境影响报告书的批复》，同意南通阳鸿码头及仓储新建项目的建设。
根据南通市环保局于 2005年 9月 9日出具的验收意见，南通阳鸿码头及仓储新建项目通过了环境保护竣工验收。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书B.南通阳鸿码头扩建项目
2004年12月，江苏省水文水资源勘测局受南通阳鸿委托，就南通阳鸿码头扩建项目编制了《南通阳鸿石化储运有限公司3万吨级石油码头扩建工程项目环境影响报告书》，认为该项目的建设从环保角度论证是可行的。
2005年 5月 8日，南通市环境保护局出具了通环管[2005]15号《市环保局关于<南通阳鸿石化储运有限公司 3万吨级石油码头扩建工程项目环境影响报告
书>的批复》，同意南通阳鸿码头扩建项目的建设。
2008年 11月 10日，南通市环保局组织验收组对南通阳鸿码头扩建项目进行了验收，并同意该项目通过环境保护竣工验收。
（2）在建项目的环评批复情况
A.宏川仓储新建仓储项目
2015年11月，环境保护部华南环境科学研究所受宏川仓储委托，就宏川仓储新建仓储项目编制了《东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目环境影响报告
书》，认为宏川仓储的新建仓储项目符合国家及广东省有关产业政策和环保政策，项目的建设从环境保护的角度分析是可行的。
2015年12月3日，东莞市环境保护局出具了东环建设[2015]2580号《关于东莞市宏川化工仓储有限公司仓储项目环境影响报告书的批复意见》，同意该项目的建设。
截至本补充法律意见书出具之日，宏川仓储的新建仓储项目尚处于在建状态，宏川仓储将在该项目建设竣工后及时办理环境保护竣工验收手续。
（3）拟建项目的环评批复情况
A.南通阳鸿仓储扩建项目
2016年 6月，河南蓝森环保科技有限公司受南通阳鸿委托，就南通阳鸿扩建储罐项目编制了《南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书》，认为南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目符合相关产业政策的要求，项目的建设从环保角度论证是可行的。
2016年 6月 15日，如皋市行政审批局出具了皋行审环书复[2016]6号《市
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书行政审批局关于对南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书的批复》，同意该项目的建设。
因建设内容调整，根据《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》(苏环办(2015)256号)的要求，南通阳鸿仓储扩建项目重新办理了环评及环评批复手续。2017年 1月，苏州环科环保技术发展有限公司受南通阳鸿委托，就建设内容调整后的南通阳鸿仓储扩建项目编制了《南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书》，认为该项目符合国家和地方产业政策，项目建设从环保角度论证是可行的。
2017年1月25日，如皋市行政审批局出具了皋行审环书复［2017］2号《市行政审批局关于对南通阳鸿石化储运有限公司扩建储罐项目环境影响报告书的批复》，同意南通阳鸿仓储扩建项目的建设。
截至本补充法律意见书出具之日，南通阳鸿仓储扩建项目尚未开工建设，南通阳鸿将在该项目建设竣工后及时办理环境保护竣工验收手续。
B.太仓阳鸿仓储改造项目
截至本补充法律意见书出具之日，太仓阳鸿仓储改造项目尚未开工建设，正在办理相关的环评报告编制及环评批复手续。
（二）报告期内发行人是否发生重大环保违法违规行为，是否受到行政处罚，发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求
1、发行人的环保管理情况
（1）排污许可及环境管理体系认证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要通过其控股子公司三江港储、太仓阳鸿及南通阳鸿从事石化产品仓储综合服务及其他相关服务，所属行业为仓储行业，不属于重污染行业。宏川发展（香港）除持有三江港储25%股权外，未开展实际业务经营活动。此外，发行人的控股子公司宏川仓储及前海宏川智慧亦暂未开展经营活动。
发行人的控股子公司三江港储、南通阳鸿及太仓阳鸿的业务经营过程中会产
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书生一定的废气、废水、固体废物和噪声，三江港储、南通阳鸿及太仓阳鸿已取得的污染物排放许可证如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|名称|编号|发证机构|发证日期|有效期至|
|1|三江港储|广东省污染物排放许可证|4419002011000686|东莞市环境保护局|2016.7.4|2017.7.4|
|2|太仓阳鸿|江苏省排放污染物许可证|太环字第91320585773787140T号|太仓市环境保护局|2016.6.1|2017.6.30|
|3|南通阳鸿|江苏省排放污染物许可证|皋行审环许证字[2017]11号|如皋市行政审批局|2017.2.13|2020.2.12|

根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各子公司取得的环境管理体系认证证书如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|证书覆盖范围|认证标准|发证机构|有效期至|
|1|三 江港储|120911016-01|资质范围内的危险化学品和成品油码头装卸、仓储及分装服务|ISO14001:2004|IntertekCertificationLimited|2018.9.14|
|2|太 仓阳鸿|00315E10037R0M|危险化学品和成品油的码头装卸、仓储、分装服务及相关活动。（涉及资质按资质许可）|GB/T24001-2004/ISO14001:2004|上海质量体系审核中心|2018.2.4|
|3|南 通阳鸿|HXC17E015R1M|资质范围内的液体燃料、一般化工产品的储存、装卸相关的环境管理活动|GB/T24001-2004（ISO14001:2004）|北京航协认证中心有限责任公司|2020.2.15|

（2）环保制度及机构设置
为规范各库区的环保管理工作，发行人针对子公司的各个业务环节及可能产生的不同污染物制定了健全的环保管理制度，具体包括：《环境保护管理制度》、《环保管理责任制》、《码头、库区防污染管理规定》、《污水处理设施操作规程》、《港口码头溢油应急物资管理规定》、《废弃物管理规定》、《安全营运及防治船舶污染管理制度》、《突发环境事件应急预案》等。为确保上述制度的良好执行，发行人组建了专门的 HSE部，负责发行人的安全、保卫、消防及环保和职业健康等方面的管理工作，并由发行人高级副总经理担任环保工作主要负责人；明确了各级管理人员和现场操作人员在环境保护方面应履行的职责，并定期组织对相关
员工的环保专题培训。截至2016年12月31日，发行人专职安全及环保人员 89
人，占员工总数的比例为14.59%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（3）日常环保管理措施
对于仓储经营中产生的废水和危险废物，发行人各子公司分别将其预处理后经污水管线输送到外部污水厂处理或移交外部有资质的危废处置机构处理；对于废气排放，发行人各库区亦采取了以下周密的环保管理措施：安装了锅炉尾气回收装置，对锅炉尾气进行排放前的达标处理；储罐区采用内浮顶罐、储罐外壁采用隔热防腐涂层，以减小废气的无组织排放；储罐设高、低液位报警装置、事故监控装置，装卸区域设可燃气体报警仪表，预防发生泄漏和污染；在车台，装车鹤管采用浸没式鹤管，既减少装车时的蒸发损耗，又避免了产品飞溅损耗；内浮顶罐的浮盘与罐壁之间采用液体镶嵌式、机械式鞋形、双封式等高效密封方式；
运输物料的管线尽可能专管专用，减少扫线频次；物料均为密封管道装卸和输送，采用通球扫线，吹扫的物料进入储罐或船舱中，不对外排放；控制运输装卸流量，以减少装卸过程中化学物质的挥发；汽、柴油装车时设油气回收装置。
在环保应急方面，发行人各子公司针对可能发生的环境污染事件，编制了突发环境事件应急预案，并在环保主管部门办理备案。同时，根据自身实际情况，不定期开展环境事件应急演练，通过演练和总结，提高环境应急预案的实用性，确保发突发环境事件时能够采取及时有效的措施开展救援，尽量避免和减少事故危害。
（4）环保资金投入情况
发行人在环保方面的投资主要包括各类环保设备投入、防污改造工程建设投入、固废改造工程建设投入、对原有储罐改造工程建设投入等。报告期内，发行人环保投资金额分别为 113.04万元、361.06万元和 332.26万元。未来发行人将进一步优化现有环保设施，同时还将根据业务开展情况投资建设新的环保设施。
发行人未来环保方面的投入主要包括含油废水净化除油工程、储罐尾气净化与回收工程等。
2、主管部门的守法证明文件
（1）三江港储
2016年4月13日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《环境守法证明》，确认：三江港储自 2013年 1月 1日至该证明出具之日，无环境类信访、投诉，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书不存在因违反国家及地方环保方面法律、法规而受到处罚的情形。
2017年 1月 16日，东莞市环境保护局沙田虎门港分局出具《证明函》，确认：三江港储自2016年1月1日至2016年12月31日，按照国家和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营，没有违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形，亦不存在因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（2）太仓阳鸿
2016年10月12日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：太仓阳鸿自2013年1月1日之日至该证明出具之日，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。
2016年12月31日，太仓市环境保护局出具《守法证明》，确认：太仓阳鸿自2016年1月1日之日至该证明出具之日，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到本局行政处罚。
（3）南通阳鸿
2016年9月30日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：南通阳鸿自 2013年1月1日至2016年9月30日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。
2016年 12月 31日，如皋市环境保护局出具《证明》，确认：“经查实，南通阳鸿石化储运有限公司自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日期间，未因环境违法行为受到行政处罚。
3、根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人哥子公司所在地环保主管部门官方网站公示信息的检索结果并经本所律师实地走访发行人子公司的各库区及码头，发行人各子公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方的环境保护法律法规及规范性文件的各项规定，报告期内未受到各自所在地环保主管部门的行政处罚。
根据上述核查情况，本所律师认为，报告期内发行人未发生重大环保违法违规行为，未受到行政处罚，发行人生产经营符合国家环保法律法规要求。
三、结论意见
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，发行人生产经营符合本行业国家安全生产法律法规规定；除太仓阳鸿需就其石化公用扩建码头申办正式的《港口经营许可证》和《港口危险货物作业附证》外，发行人各子公司所取得的各项生产经营资质均合法有效，不存在其他资质许可近期届满需要继续申请办理的情况；太仓阳鸿将在工程竣工验收完成后申办正式的《港口经营许可证》和《港口危险货物作业附证》；
发行人报告期内未发生较大或重大安全生产事故，未受到安监部门行政处罚；发行人的环保设施处理能力及实际运行情况良好，在建和拟建项目均已通过环境影响评价；报告期内发行人未发生重大环保违法违规行为，未受到行政处罚，发行人生产经营符合国家环保法律法规要求。
四、核查程序
1、针对发行人的安全生产问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人所属行业的相关安全生产法律法规；
（2）核查了发行人各子公司取得的各项生产经营资质证书；
（3）核查了发行人各子公司已完工及在建、拟建项目的安全预评价报告书、安全预评价报告审批／备案文件、危险化学品仓储企业设立批准证书、安全验收文件、消防验收文件；
（4）核查了发行人各子公司的安全生产制度文件；
（5）核查了发行人各子公司报告期内各级组织的《安全目标责任书》、《年度安全工作计划》；
（6）抽查了发行人各子公司报告期内各部门负责人签署的《安全生产目标责任书》、《安全生产责任承诺书》；
（7）抽查了发行人各子公司报告期内的安全消防培训、演练和外部联合演练资料；
（8）核查了发行人各子公司制定的《生产安全事故应急预案》；
（8）核查了发行人报告期内的员工名册及各部门员工结构情况；
（10）访谈了发行人安全生产工作的主要负责人；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（11）取得了发行人各子公司所在地安全生产监督管理部门开具的守法证明文件；
（12）检索了发行人各子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站的公示信息；
（13）实地走访了发行人的各个码头及库区，核查发行人各子公司的安全生产情况。
2、针对发行人的环境保护问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了发行人出具的关于主要污染物名称及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况的书面说明；
（2）访谈了发行人环保工作负责人并了解发行人各子公司仓储经营过程中的主要污染物及其排放量、环保处置措施、各子公司的日常环保管理措施等情况（3）查阅了发行人各子公司在报告期内各年度的污染物排放／产生量记录台帐；
（4）核查了太仓阳鸿、南通阳鸿报告期内采购外部单位锅炉蒸汽的采购合同、银行付款回单及公司记账凭证；
（5）核查了发行人各子公司的环保处理设备采购／安装合同、银行付款回单及公司记账凭证；
（6）核查了环境监测机构就发行人各子公司在报告期内各年度的污染物排放情况出具的《检测报告》；
（7）核查了发行人各子公司与外部具有资质的危废处置单位签署的《危险废物委托处置协议书》；
（8）核查了发行人各子公司已完工及在建、拟建项目的环境影响评价报告
书、环评批复及环保验收等文件；
（9）核查了发行人各子公司取得的排污许可证及环境管理体系认证证书；
（10）核查了发行人各子公司的环保管理制度及突发环境事件应急预案；
（11）取得了报告期内发行人各子公司所在地环保主管部门开具的守法证
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书明；
（12）检索了发行人各子公司所在地环境保护主管部门官方网站的公示信息；
（13）实地走访了发行人的各个码头及库区，核查发行人各子公司的环境保护情况。
问题 16
关于发行人社保及用工情况。（1）请招股书补充披露包括发行人（分、子公司可合并母公司计算）办理的社会保险和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴费比例、企业和个人的缴纳总额，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。（2）请保荐机构和律师核查并补充披露发行人报告期是否有劳务派遣或其他用工形式，提供劳务单位的经营资质是否合法合规，发行人与相关提供劳务单位签订合同的主要内容及安全生产责任的界定，提供劳务单位与发行人及其董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系，发行人及关联方是否存在以其他方式向其进行体外支付费用的情形。
答复：
一、发行人（分、子公司可合并母公司计算）办理的社会保险和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴费比例、企业和个人的缴纳总额，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响
（一）发行人（分、子公司可合并母公司计算）办理的社会保险和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴费比例、企业和个人的缴纳总额，是否存在需要补缴的情况
根据发行人提供的报告期内员工名册、劳动合同、社会保险和住房公积金缴纳明细表及缴纳凭证并经本所律师核查，发行人及其各子公司依据《中华人民共
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书和国劳动法》等法律、法规与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。发行人及其各子公司已经根据国家相关法律法规和发行人所在地政府及主管部门的相关规定，并结合员工个人的具体情况，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
1、报告期内，发行人各项社会保险及住房公积金的缴纳比例符合国家及发行人和其各子公司所在地社会保险制度的相关规定，具体情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（1）发行人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-12月||2015年1-9月||2015年10-11月||2015年12月-2016年2月||2016年3-6月||2016年7-12月||
||单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|
|基本养老保险|11%|8%|13%|8%|13%|8%|13%|8%|13%|8%|13%|8%|
|基本医疗保险|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|
|失业保险|0.5%|0.5%|1%|0.5%|1%|0.5%|1%|0.5%|0.5%|0.2%|0.5%|0.2%|
|工伤保险|1%|-|1%|-|0.4%|-|0.4%|-|0.4%|-|0.4%|-|
|生育保险|-|-|-|-|-|-|0.46%|-|0.46%|-|0.46%|-|
|住房公积金|5%12%|5%12%|5%12%|5%12%|5%12%|5%12%|5%12%|5%12%|5%12%|5%12%|12%|12%|

注：根据《东莞市住房公积金缴存管理办法》及东莞市住房公积金管理中心《关于调整我市住房公积金缴存比例及缴存基数上限的通知》（东公积金通［2016］46号）的规定，东莞市住房公积金的缴存比例范围在2013年9月1日至2016年6月30日期间为5%-20%，2016年7月1日至今为5%-12%，用人单位可在该等范围内确定缴存比例。
（2）三江港储
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-12月|2015年1-9月|2015年10-11月|2015年12月-2016年2月|2016年3-6月|2016年7-12月|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|
|基本养老保险|11%|8%|13%|8%|13%|8%|13%|8%|13%|8%|13%|8%|
|基本医疗保险|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|
|失业保险|0.5%|0.5%|1%|0.5%|1%|0.5%|1%|0.5%|0.5%|0.2%|0.5%|0.2%|
|工伤保险|1%|-|1%|-|0.4%|-|0.4%|-|0.4%|-|0.4%|-|
|生育保险|-|-|-|-|-|-|0.46%|-|0.46%|-|0.46%|-|
|住房公积金|5%12%|5%12%20%|5%12%|5%12%20%|5%12%|5%12%20%|5%12%|5%12%20%|5%12%|5%12%20%|5%12%|5%12%|

（3）太仓阳鸿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-2月||2014年3月-2015年4月||2015年5月-2016年 12月||
||单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|
|基本养老保险|20%|8%|20%|8%|20%|8%|
|基本医疗保险|8%|2%|8%|2%|8%|2%|
|失业保险|1%|1%|1.5%|0.5%|1.5%|0.5%|
|工伤保险|2％|-|2%|-|2%|-|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|生育保险|1%|-|1%|-|0.5%|-|
|住房公积金|10%|10%|10%|10%|10%|10%|

（4）南通阳鸿
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1月-2015年4月|||2015年5月-2016年3月|||2016年4-6月|||2016年7月-12月|||
||单位缴费比例||个人缴费比例|单位缴费比例||个人缴费比例|单位缴费比例||个人缴费比例|单位缴费比例||个人缴费比例|
|基本养老保险|20%||8%|20%||8%|20%||8%|20%||8%|
|基本医疗保险|8%||2%|8%||2%|8%||2%|8%||2%|
|失业保险|1.5%||0.5%|1.5%||0.5%|1%||0.5%|1%||0.5%|
|工伤保险|如皋|2.9%|-|如皋|2.9%|-|如皋|2.5%|-|如皋|2.5%|-|
||南通|2.1％||南通|2.1％||南通|2.1％||南通|2％||
|生育保险|0.8%||-|0.5%||-|0.5%||-|0.5%||-|
|住房公积金|10%||10%|10%||10%|10%||10%|10%||10%|

注：报告期内，根据部分员工意愿，南通阳鸿为其部分员工在其户籍所在地南通市缴纳社保和住房公积金，其余员工的社会保险和住房公积金均在南通阳鸿所在地如皋市缴纳。
（5）宏川仓储
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2015年10-11月||2015年12月-2016年2月||2016年3-12月||
||单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|单位缴费比例|个人缴费比例|
|基本养老保险|13%|8%|13%|8%|13%|8%|13%|8%|
|基本医疗保险|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|1.8%|0.5%|
|失业保险|1%|0.5%|1%|0.5%|1%|0.5%|0.5%|0.2%|
|工伤保险|1%|-|0.4%|-|0.4%|-|0.4%|-|
|生育保险|-|-|-|-|0.46%|-|0.46%|-|
|住房公积金|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%12%20%|

2、报告期内，发行人及其各子公司社会保险、住房公积金缴纳情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||员工人数|缴纳人数|单位缴纳总额|个人缴纳总额|员工人数|缴纳人数|单位缴纳总额|个人缴纳总额|员工人数|缴纳人数|单位缴纳总额|个人缴纳总额|
|养老保险|611|582|28.47|14.37|580|565|27.87|13.79|614|580|22.96|10.67|
|医疗保险||585|8.41|2.20||566|7.59|1.97||581|7.49|1.97|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|582|1.33|0.62||565|2.11|0.86||580|1.47|0.67|
|工伤保险|586|2.23|0||570|2.17|0||595|2.39|0|
|生育保险|582|0.86|0||565|0.86|0||581|0.72|0|
|住房公积金|595|18.41|19.00||564|16.78|17.29||562|13.05|13.65|
|合计||59.71|36.19|合计||57.38|33.91|合计||48.08|26.96|

经核查，发行人及各子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳人数之间的差异系因员工人数变动且社会保险和住房公积金的扣缴时间不同、部分退休返聘员工仍缴纳了部分社会保险（医疗保险和工伤保险）和住房公积金、部分员工分别在不同地区或单位缴纳社会保险和住房公积金等原因造成。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书3、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
（1）部分员工未缴纳社会保险的原因
截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司已按照国家相关法律法规及所在地的社会保险政策，分别为582名员工缴纳了基本养老保险、为585名员工缴纳了基本医疗保险、为582名员工缴纳了失业保险、为586名员工缴纳了工伤保险、为582名员工缴纳了生育保险。但报告期内，基于下表所述原因，发行人及其子公司尚未为全部员工缴纳社会保险：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|未缴项目|未缴人数|未缴纳的原因|
|2016-12-31|养老保险|29|17人为退休返聘人员|
||||9人为本月入职员工|
||||2人在其他单位或异地缴纳|
||||1人身份证丢失无法办理社保登记|
||医疗保险|26|14人为退休返聘人员|
||||9人为本月入职员工|
||||2人在其他单位或异地缴纳|
||||1人因身份证丢失无法申办社保登记|
||失业保险|29|17人为退休返聘人员|
||||9人为本月入职员工|
||||2人在其他单位或异地缴纳|
||||1人因身份证丢失无法申办社保登记|
||工伤保险|25|14人为退休返聘人员|
||||9人为本月入职员工|
||||1人在异地缴纳|
||||1人因身份证丢失无法申办社保登记|
||生育保险|29|17人为退休返聘人员|
||||9人为本月入职员工|
||||2人在其他单位或异地缴纳|
||||1人因身份证丢失无法申办社保登记|
|2015-12-31|养老保险|17|13人为退休返聘人员|
||||2人在其他单位或异地缴纳|
||||1人为本月入职员工|
||||1人为本月离职员工|
||医疗保险|16|12人为退休返聘人员|
||||2人在其他单位或异地缴纳|
||||1人为本月入职员工|
||||1人为本月离职员工|
||失业保险|17|13人为退休返聘人员|
||||2人在其他单位或异地缴纳|
||||1人为本月入职员工|
||||1人为本月离职员工|
||工伤保险|12|9人为退休返聘人员|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||1人为本月入职员工|
||||1人在其他单位或异地缴纳|
||||1人为本月离职员工|
||生育保险|17|13人为退休返聘人员|
||||2人在其他单位或异地缴纳|
||||1人为本月入职员工|
||||1人为本月离职员工|
|2014-12-31|养老保险|43|16人为退休返聘人员|
||||11人购买农村社保|
||||9人为本月入职员工|
||||6人在其他单位或异地缴纳|
||||1人为本月离职员工|
||医疗保险|42|15人为退休返聘人员|
||||11人购买农村社保|
||||9人为本月入职员工|
||||6人在其他单位或异地缴纳|
||||1人为本月离职员工|
||失业保险|43|16人为退休返聘人员|
||||11人购买农村社保|
||||9人为本月入职员工|
||||6人在其他单位或异地缴纳|
||||1人为本月离职员工|
||工伤保险|28|13人为退休返聘人员|
||||9人为本月入职员工|
||||5人在其他单位或异地缴纳|
||||1人为本月离职员工|
||生育保险|43|16人为退休返聘人员|
||||11人购买农村社保|
||||9人为本月入职员工|
||||6人在其他单位或异地缴纳|
||||1人为本月离职员工|

经核查，根据发行人及其子公司所在地的社会保险费用扣缴方式，发行人及其子公司将当月入职新员工的参保信息录入到社保系统中后，该等员工当月应缴的社会保险费用在下一月缴纳社会保险时一并扣除。
（2）部分员工未缴纳住房公积金的原因
截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司已按照国家相关法律法规及所在地的住房公积金政策，为595名员工缴纳了住房公积金。但报告期内，基于下表所述原因，发行人及其子公司尚未为全部员工缴纳住房公积金：
||||
|-|-|-|
|时间|未缴人数|未缴纳的原因|
|2016-12-31|16|12人为退休返聘人员|
|||2人为本月入职员工|
|||1人在其他单位缴纳|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||1人因身份证丢失无法申办住房公积金登记|
|2015-12-31|18|9人为退休返聘人员|
|||5人为本月入职员工|
|||4人为本月离职员工|
|2014-12-31|52|29人自愿放弃缴纳|
|||16人为退休返聘人员|
|||4人为本月入职员工|
|||2人在其他单位或异地缴纳|
|||1人为本月离职员工|

经核查，由于部分新员工的入职日期晚于当月住房公积金申报缴纳日期，发行人及其子公司均在下一月缴纳住房公积金时为其一并缴纳入职当月及下一月的住房公积金。
（二）如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响
1、需要补缴的金额及对发行人经营业绩的影响
根据发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况、所在地的社会保险和住房公积金缴纳政策并经本所律师核查，由于部分员工在2014-2015年度自愿放弃缴纳住房公积金及 1位 2016年度入职员工因身份证丢失而无法申办社会保险和住房公积金登记和缴纳手续，发行人子公司在相关年度存在未足额为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。
对于该等未能足额缴纳社会保险和住房公积金的员工，发行人需补缴的金额以及该等情形对发行人经营业绩的影响如下：
（1）补缴社会保险的金额及其对发行人经营业绩的影响
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|需补缴的人数|1|
|补缴金额|2371.50|
|利润总额|116,717,022.52|
|扣除上述补缴金额后的利润总额|116,714,651.02|
|补缴金额占利润总额比例（%）|0.002032|

（2）补缴住房公积金的金额及其对发行人经营业绩的影响
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|需补缴的人数|1|29|29|
|补缴金额|765.00|19,062.60|177,942.80|
|利润总额|116,717,022.52|109,487,793.73|85,807,111.40|
|扣除上述补缴金额后的利润总额|116,716,257.52|109,468,731.13|85,629,168.60|
|补缴金额占利润总额比例（%）|0.000655|0.017411|0.207375|

注：1、上表中2014年度住房公积金补缴金额系根据放弃缴纳住房公积金的29人的具体入职日期所统计的截至2014年度末应补缴的住房公积金总额，即包括该等员工自入职日期至2014年末的应补缴金额。
2、三江港储2014年度放弃缴纳住房公积金的29人中，部分人员于2015年先后离职，其余人员经公司积极动员后，自2015年2月开始先后参与住房公积金的缴纳，上表所统计的2015年度需补缴住房公积金的人数及补缴金额即为该29人在离职或参与住房公积金缴纳之前的2015年度应补缴金额。
报告期内，发行人需补缴社会保险的金额分别为 0元、0元及 2371.50元，需补缴住房公积金的金额分别为 177,942.80元、19,062.60元及 765.00元，上述金额合计占发行人各期利润总额的比例分别为0.207375%、0.017411%及0.002687%，占比偏低，对发行人经营业绩不存在重大影响。
2、发行人及其控股股东、实际控制人拟采取的措施
发行人一直积极宣传社会保险和住房公积金政策，积极动员并鼓励员工参与社会保险和住房公积金缴纳。今后发行人将继续通过大力宣传、教育动员等方式鼓励员工参与社会保险和住房公积金缴纳。
发行人的控股股东和实际控制人已就发行人为职工缴纳社会保险和住房公积金相关事宜作出如下承诺：
若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴社会保险费用／住房公积金、或发行人因未为全部职工缴纳社会保险费用／住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司／本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相
关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二、请保荐机构和律师核查并补充披露发行人报告期是否有劳务派遣或其他用工形式，提供劳务单位的经营资质是否合法合规，发行人与相关提供劳务单位签订合同的主要内容及安全生产责任的界定，提供劳务单位与发行人及其董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系，发行人及关联方是否存在以其他方式向其进行体外支付费用的情形
根据发行人提供的报告期内劳动合同、员工名册及出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司均与其所有员工签订了劳动合同，对双方的权利义务关系作出了明确约定，发行人及其子公司不存在劳务派遣或其他用工形式。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，但该等情形均系因员工自愿放弃缴纳及因身份证件丢失而无法办理社保公积金的申报缴纳手续等合理原因所致；发行人需补缴社会保险和住房公积金的金额较小且占发行人报告期内各期利润总额的比例偏低，发行人的控股股东及实际控制人亦出具《承诺函》，若因发行人未足额缴纳社会保险费用和住房公积金而导致任何罚款或损失的，其将承担所有费用和赔偿责任，因此，如若补缴社会保险和住房公积金，对发行人的经营业绩不会产生重大不利影响；发行人报告期不存在劳务派遣或其他用工形式。
四、核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查验了发行人报告期内的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳明细表及缴纳凭证（核查缴纳社会保险和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、企业和个人的缴费比例、企业和个人的缴纳总额）；
2、对发行人的人力资源部负责人、部分员工分别进行访谈，了解发行人所在地的社会保险和住房公积金缴纳政策及发行人实际缴纳情况（核查社保公积金
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书缴纳情况及缴纳比例）；
3、登录发行人及其及其子公司所在地劳动行政主管部门网站查询当地社会保险和住房公积金的缴纳政策；
4、取得了发行人报告期内所有员工的入职、离职时间明细表；
5、取得了在其他单位或异地缴纳社保公积金的部分员工的相关证明文件及缴费明细；
6、取得了部分购买农保人员所在村委会出具的购买农保证明；
7、取得了经其本人签名确认的退休返聘人员身份证复印件；
8、取得了员工本人出具的关于身份证丢失的书面说明；
9、取得了三江港储报告期内自愿放弃缴纳住房公积金人员签署的《住房公积金缴纳意愿申请书》；
10、取得发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；
11、取得发行人出具的关于社会保险和住房公积金缴纳情况的书面说明；
12、取得发行人及其子公司所在地劳动行政主管部门出具的无违规证明；
13、抽查了发行人与报告期内员工签署的劳动合同；
14、取得发行人出具的关于报告期内不存在劳务派遣或其他用工形式的书面说明。
问题 17
关于PE入股。请保荐机构和律师核查并补充披露报告期内入股发行人的自然人及机构投资者与发行人董监高及家庭关系密切成员是否存在亲属等关联关系，与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属等关联关系。是否存在代持股份和信托持股情况。属于私募投资基金的是否已经按照规定履行备案程序。
答复：
一、报告期内入股发行人的自然人及机构投资者与发行人董监高及家庭关
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书系密切成员是否存在亲属等关联关系，与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属等关联关系，是否存在代持股份和信托持股情况
根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人的现有股东中，报告
期内入股发行人的自然人共计 34人，机构投资者共计 8家，上述股东与发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间的关联关系情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名／名称|截至2016.12.31||关联关系|
||持股数（万股）|持股比例（％）||
|陈燮中|390.1200|2.1380|无关联关系|
|孙湘燕|190.9100|1.0463|无关联关系|
|潘建育|137.8800|0.7556|无关联关系|
|廖静|137.8800|0.7556|系发行人董事长林海川胞弟之配偶|
|莫建旭|130.0000|0.7125|无关联关系|
|茅洪菊|130.0000|0.7125|无关联关系|
|钟月生|127.2700|0.6975|无关联关系|
|周承荣|127.2700|0.6975|无关联关系|
|方玉兰|105.0000|0.5754|无关联关系|
|高玉宝|72.0000|0.3946|无关联关系|
|曾立仁|50.0000|0.2740|无关联关系|
|高红卫|50.0000|0.2740|无关联关系|
|程华九|50.0000|0.2740|无关联关系|
|陈钦|50.0000|0.2740|无关联关系|
|邝燕妮|40.5000|0.2220|无关联关系|
|王环|38.0000|0.2083|无关联关系|
|何玉娇|30.0000|0.1644|无关联关系|
|张新海|26.5000|0.1452|无关联关系|
|王娟|22.0000|0.1206|无关联关系|
|陈静敏|20.1000|0.1102|无关联关系|
|陈莉云|20.0000|0.1096|无关联关系|
|袁丽红|20.0000|0.1096|无关联关系|
|陈力远|12.5000|0.0685|无关联关系|
|黎转弟|12.0000|0.0658|无关联关系|
|陆凤珍|10.0000|0.0548|无关联关系|
|谷孝元|10.0000|0.0548|无关联关系|
|谢悦钦|2.0000|0.0110|无关联关系|
|范红梅|0.4000|0.0022|无关联关系|
|李耀贞|0.3000|0.0016|无关联关系|
|郑树根|0.1000|0.0005|无关联关系|
|徐利文|0.1000|0.0005|无关联关系|
|赵后银|0.1000|0.0005|无关联关系|
|于万洲|0.1000|0.0005|无关联关系|
|翁益民|0.1000|0.0005|无关联关系|

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|-|-|-|-|
|宏川供应链|4,355.3120|23.8689|发行人董事长林海川为其实际控制人、执行董事|
|百源汇投资|1,214.2000|6.6543|无关联关系|
|广达投资|1,080.0000|5.9188|发行人董事林海川、林南通、黄韵涛、李军印，监事刘彦、陈世新、甘毅，高级管理人员李小力，林海川配偶之胞兄潘俊琪均持有其财产份额|
|瑞锦投资|205.7000|1.1273|发行人董事林南通、黄韵涛、李军印，监事刘彦、陈世新、甘毅，高级管理人员李小力均持有其财产份额|
|中科白云|150.0000|0.8221|无关联关系|
|温氏投资|137.8800|0.7556|无关联关系|
|广晖投资|137.6000|0.7541|发行人董事长林海川配偶之胞兄潘俊琪及胞姐潘俊忠均持有其财产份额|
|冠蓝创投|33.0000|0.1809|无关联关系|

除廖静、宏川供应链、广达投资、瑞锦投资、广晖投资与发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在前述关联关系外，报告期内入股的其他股东与发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在亲属等关联关系。
根据发行人报告期内入股股东填写的股东调查表、出具的承诺函、本所律师对发行人机构股东和持股5%以上的自然人股东的访谈结果及本次发行上市的相关中介机构出具的声明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，百源汇投资为东莞证券之股东东莞发展控股股份有限公司之全资子公司广东金信资本投资有限公司持有33%股权的企业，广东金信资本投资有限公司为百源汇投资的有限合伙人。
除百源汇投资与东莞证券存在前述关联关系外，报告期内入股发行人的其他自然人股东及机构投资者与本次发行上市的中介机构及签字人员不存在亲属等关联关系。
报告期内入股发行人的自然人股东及机构投资者不存在代持股份和信托持股情况。
二、属于私募投资基金的是否已经按照规定履行备案程序
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|宏川集团|79,200,000|43.4048|
|2|宏川供应链|43,553,120|23.8689|
|3|百源汇投资|12,142,000|6.6543|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|4|广达投资|10,800,000|5.9188|
|5|林海川|10,000,000|5.4804|
|6|陈燮中|3,901,200|2.1380|
|7|瑞锦投资|2,057,000|1.1273|
|8|孙湘燕|1,909,100|1.0463|
|9|中科白云|1,500,000|0.8221|
|10|温氏投资|1,378,800|0.7556|
|11|潘建育|1,378,800|0.7556|
|12|廖静|1,378,800|0.7556|
|13|广晖投资|1,376,000|0.7541|
|14|莫建旭|1,300,000|0.7125|
|15|茅洪菊|1,300,000|0.7125|
|16|钟月生|1,272,700|0.6975|
|17|周承荣|1,272,700|0.6975|
|18|方玉兰|1,050,000|0.5754|
|19|高玉宝|720,000|0.3946|
|20|曾立仁|500,000|0.2740|
|21|高红卫|500,000|0.2740|
|22|程华九|500,000|0.2740|
|23|陈钦|500,000|0.2740|
|24|邝燕妮|405,000|0.2220|
|25|王环|380,000|0.2083|
|26|冠蓝创投|330,000|0.1809|
|27|何玉娇|300,000|0.1644|
|28|张新海|265,000|0.1452|
|29|王娟|220,000|0.1206|
|30|陈静敏|201,000|0.1102|
|31|陈莉云|200,000|0.1096|
|32|袁丽红|200,000|0.1096|
|33|陈力远|125,000|0.0685|
|34|黎转弟|120,000|0.0658|
|35|陆凤珍|100,000|0.0548|
|36|谷孝元|100,000|0.0548|
|37|谢悦钦|20,000|0.0110|
|38|范红梅|4,000|0.0022|
|39|李耀贞|3,000|0.0016|
|40|郑树根|1,000|0.0005|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|41|徐利文|1,000|0.0005|
|42|赵后银|1,000|0.0005|
|43|于万洲|1,000|0.0005|
|44|翁益民|1,000|0.0005|
|合计||182,468,220|100.0000|

根据发行人的股东名册、出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内入股发行人的机构股东共8名，分别为宏川供应链、百源汇投资、广达投资、瑞锦投资、中科白云、温氏投资、广晖投资、冠蓝创投。
本所律师对报告期内入股发行人的机构股东是否属于私募投资基金以及是否履行私募投资基金的备案手续核查如下：
1、宏川供应链
宏川供应链为发行人同一控制下的企业，主要从事石化产品贸易与股权投资，宏川供应链的股东出资及宏川供应链对发行人的出资均为其各自的自有资金，宏川供应链自其成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理资产。
2、百源汇投资
百源汇投资的设立目的即为持有发行人股份，百源汇投资的合伙人出资及百源汇投资对发行人的出资均为其各自的自有资金，百源汇投资自设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理资产。自设立至今，百源汇投资除持有发行人股权外，未对其他公司或企业进行过投资。
3、广达投资
广达投资设立目的即为持有发行人股份，广达投资的合伙人出资及广达投资对发行人的出资均为其各自的自有资金，广达投资自设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理资产。自设立至今，广达投资除持有发行人股权外，未对其他公司或企业进行过投资。
4、瑞锦投资
瑞锦投资设立目的即为持有发行人股份，瑞锦投资的合伙人出资及瑞锦投资
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书对发行人的出资均为其各自的自有资金，瑞锦投资自设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人管理资产。自设立至今，瑞锦投资除持有发行人股权外，未对其他公司或企业进行过投资。
5、中科白云
中科白云及其基金管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司目前已经按照已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案手续，主要登记备案信息情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|登记编码/基金编号|登记／备案日期|
|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|SD6317|2014年3月17日|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|P1000302|2014年3月17日|

6、温氏投资
温氏投资及其基金管理人广东筠业投资有限公司目前已经按照已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案手续，主要登记备案信息情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|登记编码/基金编号|登记／备案日期|
|新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙）|S37124|2015年5月22日|
|广东筠业投资有限公司|P1013235|2015年5月14日|

7、广晖投资
广晖投资设立目的即为持有发行人股份，广晖投资的合伙人出资及其对发行人的出资均为各自的自有资金，自设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，瑞锦投资也未委托基金管理人管理资产。自设立至今，瑞锦投资除持有发行人股权外，亦未对其他公司或企业进行过投资。
8、冠蓝投资
冠蓝投资及其基金管理人东莞市凯诺资产管理有限公司目前已经按照已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案手续，主要登记
备案信息情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|企业名称|登记编码/基金编号|登记／备案日期|
|东莞冠蓝创业投资中心（有限合伙）|SE5848|2016年1月22日|
|东莞市凯诺资产管理有限公司|P1006742|2015年1月22日|

根据上述核查情况情况，本所律师认为，报告期内入股发行人的8名机构股东中，属于私募投资基金的机构股东仅有温氏投资、中科白云及冠蓝创投，其均已依据相关规定办理了私募投资基金备案，其基金管理人亦均已依法办理私募基金管理人登记手续；宏川供应链、广达投资、百源汇投资、瑞锦投资、广晖投资均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按相关规定办理私募投资基金的备案手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除廖静、宏川供应链、广达投资、瑞锦投资、广晖投资外，其他自然人股东及机构投资者与发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在亲属等关联关系，且廖静、宏川供应链、广达投资、瑞锦投资、广晖投资与发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间的亲属关系及投资关系均已在《招股说明书（申报稿）》中进行了完整披露；除百源汇投资为东莞证券之股东东莞发展控股股份有限公司之全资子公司广东金信资本投资有限公司持有33%股权的企业外，报告期内入股发行人的其他自然人股东及机构投资者与本次发行上市的中介机构及其签字人员均不存在亲属等关联关系，百源汇投资与东莞证券的前述关联关系已在《招股说明书（申报稿）》中进行了完整披露；报告期内入股发行人的自然人股东及机构投资者不存在代持股份和信托持股情况；属于私募投资基金的发行人机构股东均已按照相关规定履行了备案程序。
四、核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人自成立至今的工商登记档案资料；
2、取得了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为
2016年12月30日的发行人证券持有人名册；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书3、查阅了发行人全体机构股东的营业执照和公司章程；
4、登陆国家企业信用信息公示系统检索了发行人机构股东的投资者信息及主要人员信息；
5、取得了发行人股东（包括自然人股东和机构投资者）填写的股东调查表；
6、取得了发行人全体股东就其与本次发行上市的中介机构不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排情形出具的承诺函；
7、对发行人的机构股东、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈；
8、取得了本次发行上市各中介机构出具的无关联关系声明；
9、通过中国证券投资基金业协会官方网站核查了温氏投资、中科白云、冠蓝创投的基金备案公示信息及其私募基金管理人登记公示信息；
10、取得了发行人出具的书面说明。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（三）之签署页》】