证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-034紫光国芯微电子股份有限公司
关于对参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）为公司参股子公司，公司通过全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司（以下简称“茂业创芯”）持有其36.5%股权。
紫光同创主要从事商用FPGA（Field-Programmable GateArray，现场可编程门阵列）产品及相关EDA工具的设计开发，目前正在积极推进系列化新产品的研发及相关应用市场的开拓工作。为满足其业务发展的需要，紫光同创的全体股东拟按照目前的持股比例等比例以现金方式对其进行增资，并签署《增资协议》。
本次增资金额共计 30000万元人民币，其中 10000万元增加其注册资本，其余资金计入其资本公积。茂业创芯的增资金额为人民币 10950万元，资金来源为企业自有资金。其余两位股东西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简称“紫光新才”）和深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚仁投资”）的增资金额分别为人民币10950万元和8100万元。本次增资完成后，紫光同创注册资本将由 30000万元增加至 40000万元，现有股东持股比例不变，公司仍通过茂业创芯持有紫光同创36.5%的股权。
2、紫光同创的控股股东紫光新才是公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司北京紫光资本管理有限公司的全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、2019年8月7日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生在审议上述议案时回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：西藏紫光新才信息技术有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T1HE137
注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城B区4栋 1单元502
法定代表人：赵伟国
成立时间：2016年9月 27日
注册资本：38350万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品。
股东情况：北京紫光资本管理有限公司持股100%。
与本公司关联关系：紫光新才为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司北京紫光资本管理有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。
截止2019年3月31日，紫光新才的总资产为132,314.40万元，净资产为
56,089.28万元。2018年，其营业收入为 1,239.74万元，净利润为-1,182.20万元。
三、其他增资方基本情况
公司名称：深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300349758076W
类型：有限合伙企业
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室
执行事务合伙人：深圳市南海融创科技合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年8月 11日
经营范围：股权投资；投资管理。
四、关联交易标的的基本情况
公司名称：深圳市紫光同创电子有限公司
统一社会信用代码：91440300085973273W
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道015号国微研发大楼 401
公司类型：有限责任公司
成立时间：2013年12月 20日
法定代表人：祝昌华
注册资本：30,000万元
经营范围：集成电路及工具软件、电子信息产品的研发与销售；经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股权结构：公司通过全资子公司茂业创芯持有其36.5%股权，紫光新才持有其36.5%股权，聚仁投资持有其27%股权。
紫光同创最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019年 1-3月|
|营业收入|1,239.74|953.34|
|营业利润|-1,483.75|-406.09|
|净利润|-1,252.33|-406.63|
||2018年 12月 31日|2019年 3月 31日|
|资产总额|81,080.41|86,521.12|
|负债总额|44,338.95|50,186.29|
|净资产|36,741.46|36,334.83|

五、增资协议的主要内容
协议各方：
深圳市紫光同创电子有限公司
西藏紫光新才信息技术有限公司
西藏茂业创芯投资有限公司
深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
（1）紫光同创系一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，其注册资本为30,000万元人民币。其中，茂业创芯持有其10,950万元人民币的注册资本，占其36.5%的股权比例；紫光新才持有其 10,950万元人民币的注册资本，占其36.5%的股权比例；聚仁投资持有其 8,100万元人民币的注册资本，占其27%的股权比例；及
（2）因公司业务经营发展的实际需要，各方均希望各现有股东以增加注册资本的方式对公司进行投资（“本次增资”）。
有鉴于此，为进一步明确与本次增资相关的事宜，各方经友好协商达成以下协议：
1、增资
1.1各方同意，由各现有股东以对公司增资的方式按照各现有股东占公司的股权比例向公司投资共计【30,000.00】万元人民币。具体而言：
（1）紫光新才投资【10,950.00】万元人民币（“增资款壹”），其中【3,650.00】
万元人民币将作为公司的新增注册资本，其余【7,300.00】万元人民币将作为溢价
进入公司的资本公积；
（2）茂业创芯投资【10,950.00】万元人民币（“增资款贰”），其中【3,650.00】万元人民币将作为公司的新增注册资本，其余【7,300.00】万元人民币将作为溢价进入公司的资本公积；及
（3）聚仁投资投资【8,100.00】万元人民币（“增资款叁”，与增资款壹、增资款贰单独或合称“增资款”），其中【2,700.00】万元人民币将作为公司的新增注册资本，其余【5,400.00】万元人民币将作为溢价进入公司的资本公积。
1.2本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下图所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对注册资本的出资额|||
||序号||股东名称||||股权比例|
||||||（万元人民币）|||
|1||紫光新才||14,600||36.5%||
|2||茂业创芯||14,600||36.5%||
|3||聚仁投资||10,800||27%||
|合计||||40,000||100%||

1.3本次增资的缴付时间如下：每一现有股东应当于2019年 12月31日前将其对公司认缴的增资款一次性全部缴付到位。
1.4本协议签署后，在各方均已完成为签署及履行本协议所需的全部内部和外部程序（包括董事会、股东会以及相关政府主管部门及任何第三方之批准、许可、同意、备案和登记程序（如适用））后，公司应且现有股东应配合公司尽快办理与本次增资相关的工商登记备案手续，包括为本次增资所修订的公司章程或章程修正案在深圳市市场监督管理局的备案。
2、违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或义务，即构成对本协议的违约。任何一方因违约而给其他方造成任何损失的，应予以赔偿，以使其他方免受损失。
3、费用和开支
各方应各自依法承担因本协议项下增资事宜而发生的费用和开支。
4、适用法律
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。
5、争议的解决
源于本协议、因之引起的或与之有关的任何争议，如果未在一方首次书面提出进行协商之日后的三十（30）日内通过友好协商解决，均应被提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”），依据贸仲届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
6、其他
除非得到其他方的书面许可，任何一方不得将其在本协议中享有的权利及应
承担的义务转让予第三方。
六、本次增资对公司的影响
本次增资是紫光同创业务发展的需要，可以有效增加其资本规模，有利于其研发项目和市场拓展工作的顺利推进，有利于其长远发展，符合公司发展战略。
本次增资系紫光同创全体股东同比例增资，公司对其持股比例不变。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易累计情况
2019年年初至披露日，公司与紫光新才及紫光同创累计已发生的各类关联交易的总金额合计为991.56万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司本次对参股子公司紫光同创进行增资，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于其业务发展，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资事项构成关联交易，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。
独立董事独立意见：本次对参股子公司深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）进行增资，是为满足其业务快速发展对资金的需求，有利于其长远发展，符合公司发展战略。本次增资系紫光同创全体股东同比例增资，公司对其持股比例不变，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对参股子公司增资暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于对参股子公司增资暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会