上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届第十六次董事会审议的相关制度之修订对照表
（尚需提交股东大会审议通过后实施）
（一）公司《章程》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。股东大会在选举两名或两名以上董事或监事时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事、监事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定当选人。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。股东大会在选举两名或两名以上董事或监事时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事、监事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定当选人。|

（二）《对外担保管理办法》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二条 本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件及《公司章程》。|第二条 本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》。|
|2|第四条 公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事应参照本管理办法的规定执行。|第四条 公司下属子公司的对外担保包括各子公司之间、子公司与其再投资的子公司之间的担保、子公司的对外担保，参照本办法的规定执行。|
|3|第五条 释义：1．办法所称对外担保，是指公司以第三人身份，为公司及下属子公司之外的企业、其他组织及个人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。2．办法所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。3．办法所指下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。|第五条 释义：（一）本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份，为公司及下属子公司之外的企业、其他组织及个人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。（二）本办法所指下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。|
|4|第九条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的70%或总资产的50%；单项担保不应超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的20%。公司对外担保总额为以下项目的加总：1．公司这一法人实体对外担保金额；2．各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。|第九条 公司对外担保总额为以下项目的加总：（一）公司这一法人实体对外担保金额；（二）各子公司等法人实体的对外担保金额。|
|5|第一节担保的条件第十条 公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第十一条 申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的单位提供债务担保。第十二条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施。|删除本节原第十条、第十一条、第十二条的相关内容（后续章节、条款序号相应调整）|
|6|第十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会批准：1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；|第十五条 公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；|

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||5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上述担保事项之外的对外担保，经董事会全体成员2/3以上审议通过。|（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|7|第二十条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第二十一条 公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会会议上对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。|删除原第二十条、第二十一条的相关内容（后续章节、条款序号相应调整）|
|8|第三十七条 公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。|第三十二条 公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等信息。|
|9|第三十九条 公司单项对外提供担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值10%以上的，应当及时向证券交易所报告并公告。|删除原第三十九条的相关内容（后续章节、条款序号相应调整）|
|10||新增：第三十五条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表专项意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行专项核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并披露。审议关联担保时，需经独立董事事前认可。|
|11||新增：|

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|第四十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。|

（三）《重大经营与投资决策管理制度》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三条 公司企画部为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；投资管理部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。|第三条 公司总经理办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；证券投资部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。|
|2|第四条 依据本管理制度进行的重大经营及重大投资事项包括：（一）重大购买、销售合同；（二）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；（三）租入或租出资产；（四）资金借入；（五）固定资产采购；（六）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（七）债权、债务重组；（八）不动产购买或转让等；（九）转让或者受让研究与开发项目；（十）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）（十二）其他经营计划及投资事项。|第四条 依据本管理制度进行的重大经营及重大投资事项包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）租入或者租出资产；（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（六）赠与或者受赠资产；（七）债权、债务重组；（八）签订许可使用协议；（九）转让或者受让研究与开发项目；（十）其他经营计划及投资事项。|
|3|第九条 公司拟实施第四条所述之相关投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同证券部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。|第九条 公司拟实施第四条所述之相关投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同证券投资部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。|
|4|第十三条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：（1）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范围内发生的借款转期、新增借款，及采用的担保方式，相关权限按本规则相关规定执行；（2）为投资建设而发生的长期借款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内，董事会授权总经理审批；（3）公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；|第十三条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：（一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范围内发生的借款转期、新增借款，及采用的担保方式，相关权限按本规则相关规定执行；（二）为投资建设而发生的长期借款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内，董事会授权总经理审批；（三）公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；|

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||（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第4项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|5|第十五条（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告等文件报送证券部、财务部并提出审结申请，由证券部、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交证券部存档保管。|第十五条（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告等文件报送证券投资部、财务部并提出审结申请，由证券投资部、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交证券投资部存档保管。|
|6|第十六条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。|第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。|

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2017年 7月