上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于宁波深策胜博科技有限公司
2017年度业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2018]002664号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
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审核报告
目 录 页次一、 关于宁波深策胜博科技有限公司 2017年度 1-2
业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、 上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于宁波 1-3
深策胜博科技有限公司 2017年度业绩承诺实
现情况说明
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
关于宁波深策胜博科技有限公司
2017年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2018]002664号上海凯利泰医疗科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”）编制的《关于宁波深策胜博科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于宁波深策胜博科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是凯利泰管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对凯利泰管理层编制的《关于宁波深策胜博科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于宁波深策胜博科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，凯利泰管理层编制的《关于宁波深策胜博科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况说明》已参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了宁波深策胜博科技有限公司 2017年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供凯利泰 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一八年四月二十三日
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2017年度业绩承诺实现情况说明
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于宁波深策胜博科技有限公司
2017年度业绩承诺实现情况说明
参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
2016年 11月 14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并收购宁波深策胜博科技有限公司的议案》等相关议案，并与交易对方及保京、董亚玲签署了《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权收购协议》。
根据《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权收购协议》，本次交易公司子公司易生科技（北京）有限公司（以下简“易生科技”）以自有资金购买宁波梅山保税港区斯彼德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯彼德”）和宁波梅山保税港区新胜意纳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新胜意纳”）合法持有的宁波深策胜博科技有限公司（以下简称“深策胜博”）100%股权，其中向斯彼德购买其持有的深策胜博51%股权，向新胜意纳购买其持有的艾迪尔49%股权。
根据《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权收购协议》，经交易各方协商，深策胜博100%股权作价人民币 39,000万元，分七期支付：第一期自股权交割日之日起 20个工作日内支付股权转让价款的30%，即11,700万元；第二期自股权交割日之日起90个工作日内，支付股权转让价款的25%，即 9,750万元；第三期自凯利泰 2017年度审计报告出具之日起20个工作日内支付股权转让价款的12%，即4,680万元；第四期自凯利泰2018年度审计报告出具之日起20个工作日内支付股权转让价款的12%，即4,680万元；第五期自凯利泰2019年度审计报告出具之日起20个工作日内支付股权转让价款的8%，即3,120万元；第六期自凯利泰2020年度审计报告出具之日起 20个工作日内支付股权转让价款的8%，即3,120万元；第七期自上市公司 2021年度审计报告出具之日起 20个工作日内支付股权转让价款的5%，即 1,950万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
易生科技于2016年12月7日向斯彼德支付现金对价5,967.00万元、向新胜意纳支付现金对价 5,733.00万元。2017年 1月 1日，深策胜博完成董事会重组，易生科技实际取得对深策胜博的控制权。易生科技于2017年1月24日向斯彼德支付现金对价4,972.50万元、向
情况说明第1页
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2017年度业绩承诺实现情况说明
新胜意纳支付现金对价4,777.50万元。深策胜博于2017年3月17日办妥工商变更手续。
二、收购资产业绩承诺情况
根据《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权收购协议》，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为 2017年、2018年、2019年、2020年及2021年。
业绩承诺对象承诺：深策胜博2017年、2018年、2019年、2020年及2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元、4,200万元、4,410万元、4,631万元及4,863万元。
（二）补偿安排
业绩承诺期内若标的公司实际利润低于业绩承诺值，则交易对方需要对公司进行补偿，当期应补偿股金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价－已补偿股金额。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
易生科技有权按照《关于宁波深策胜博科技有限公司之股权收购协议》的约定，优先使用当期应向斯彼德和新胜意纳支付的股权转让价款冲减其应向易生科技支付的补偿价款。如果斯彼德和新胜意纳应付的补偿价款超过当期股权转让价款，斯彼德、新胜意纳和保京、董亚玲应当收到书面通知之日起二十个工作日内按照书面通知的要求向易生科技支付现金补偿款。
三、收购资产业绩实现情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深策胜博 2017年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2018]007048号审计报告。经审计，深策胜博 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为40,494,316.08元。
项目 金额
净利润 42,984,316.08减：非经常性损益 2,490,000.00扣除非经常性损益后的净利润 40,494,316.08承诺数 40,000,000.00差异数 494,316.08完成率 101.24%截至2017年12月31日止，宁波深策胜博科技有限公司2017年度业绩承诺已实现。
情况说明第2页
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2017年度业绩承诺实现情况说明
四、本说明的批准报出
本说明业经公司全体董事于2018年4月23日批准报出。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司二〇一八年四月二十三日
情况说明第3页