海南双成药业股份有限公司
相关制度修订对照说明（2017年 8月）
经海南双成药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过，对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》进行如下修订：
1、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订对照说明
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|条款|修订前内容|修订后内容|
|第三条|本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。|本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。|
|第十四条|薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。|薪酬与考核委员会根据需要召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。|
|第十六条|薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。|薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场会议通讯表决的方式召开。|

2、《董事会提名委员会实施细则》修订对照说明
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|条款|修订前内容|修订后内容|
|第五条|第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司|删除“第五条”，并对条款编号进行相应变更。|

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||章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。||
|第六条|提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本实施细则第六条的规定补足委员人数。|提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本实施细则第四条相关规定补足委员人数。|
|第七条|提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就|提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。因委员辞职或其他原因而导致人数低于规定人数的|

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||任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。|三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。|
|第八条|提名委员会的主要职责权限是：......（四）建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；（五）董事会授权的其他事宜。|提名委员会的主要职责权限是：……（四）审核独立董事的独立性；（五）董事会授权的其他事宜。|
|第十二条|经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后 5天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。|提名委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能主持时可委托其他一名委员（独立董事）主持。|
|第十三条|提名委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达；通知时限为：会议召开 3日以前；但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。|提名委员会会议根据需要召开。会议应当在召开前三日以书面通知、电话、邮件或传真等方式通知全体委员。经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。|
|第十六条|提名委员会会议可以采用现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员签名。提名委员会会议也可以在保障委员充分表达意见的前提下，采用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。|提名委员会会议可以采用现场会议通讯表决方式召开，会议决议的表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员签名。提名委员会会议也可以在保障委员充分表达意见的前提下，采用通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签名。|

3、《董事会审计委员会实施细则》修订对照说明
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|条款|修订前内容|修订后内容|
|第十二条|审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。|审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。|
|第十四条|审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。|审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议通讯表决的方式召开。|

4、《董事会战略委员会实施细则》修订对照说明
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|条款|修订前内容|修订后内容|
|第十二条|战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。|战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。|
|第十四条|战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。|战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场会议通讯表决的方式召开。|

5、《总经理工作细则》修订对照说明
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|条款|修订前内容|修订后内容|
|第六条|有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；|有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；|

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|（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。|（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。|
||在公司控股股东、实际控制人|

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|||控制的企业中担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任公司的总经理。|
|第九条|总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准；（十）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；（十一）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会和股东大会批准；（十二）制定公司一般员工工资方|总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。|

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||案和奖惩方案；（十三）决定除由董事会决定以外的公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；（十四）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十六）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；（十七）在董事会授权额度内，决定公司收购出售资产、关联交易、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项；（十八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项（十九）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；（二十）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；（二十一）公司章程或者董事会授予的其他职权。||
|第二十三条|……总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制|……总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，公司|

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||度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审议，在股东大会授权限额以内由董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；……|应成立临时工作小组负责项目可行性研究论证并形成报告等相关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审议，在股东大会授权限额以内由董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；……|
|第二十七条|总经理责成总经理办公室按督查催办制度和程序对有关重要事项进行督查催办。|总经理责成总经理办公室按照相关程序对有关重要事项进行督查催办。|
|第三十八条|绩效考核与评价由人力资源部负责组织，并接受董事会提名与薪酬委员会的指导。|绩效考核与评价由人力资源部负责组织，并接受董事会薪酬与考核委员会的指导。|

6、《董事会秘书工作细则》修订对照说明
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|条款|修订前内容|修订后内容|
|第八条|在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。以传真方式召开的董事会名董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录和董事会决议并签字。该董事会记录和董事会决议应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录和董事会决议等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事|在以通讯方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。以通讯方式召开的董事会名董事会秘书应当根据董事通讯表决的结果制作董事会记录和董事会决议并签字。该董事会记录和董事会决议应交由董事签字后以电子方式确认。在会议结束后一定时间内，参加表决|

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||会秘应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。|的董事应将通讯表决的原件及其签字确认的董事会记录和董事会决议等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将董事寄回的签字文件作为本次董事会的档案保管。|
|第十二条|有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：……（四）公司章程第九十一条规定不得担任董事的情形；……|有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：……（四）公司章程第九十五条规定不得担任董事的情形；……|
|第十六条|董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其提名与薪酬委员会进行考核。|董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会薪酬与考核委员会进行考核。|

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