创维数字股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的书面回复
深圳证券交易所公司管理部：
贵所出具的《关于对创维数字股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 4号）已收悉，创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“公司”）同本次重组独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题回复如下，如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书（草案）中的简称具有相同含义：
一、关于交易方案
1、本次交易分为支付现金购买资产和发行股份购买资产两部分，当中，支付现金购买的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）51%股权以现金实施业绩承诺补偿，发行股份购买的液晶显示49%股权以股份实施业绩补偿。请你公司说明业绩承诺补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，同时补充披露业绩承诺的履约风险和履约保障措施。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）关于业绩承诺补偿方案是否合规的说明
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易分为支付现金购买资产交易和发行股份购买资产交易两个部分，即上市公司通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，并发行股份购买液晶器件剩余49%股权。支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核
后实施；发行股份购买资产在通过股东大会审核后，仍须履行证监会及商务部审核程序后方可实施。因此，两部分交易相对独立，两部分交易分别设置相应的业绩承诺补偿措施，业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
同时，由于发行股份购买资产交易在通过股东大会审核后能否实施仍存在一定不确定性，因此，分别就两部分交易设置相应的补偿措施，在出现支付现金购买资产交易成功实施而发行股份购买资产交易未能实施的情形时，可有效保护上市公司利益，避免了发行股份购买资产交易审核不确定性对支付现金购买资产交易相关业绩补偿措施的影响。
（2）关于业绩承诺的履约保障措施
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易关于业绩承诺的履约保障措施如下：
①交易对方取得的股份设置较长锁定期
液晶科技于本次交易中取得的股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。此外，液晶科技承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
②现金对价分期支付
才智商店向液晶科技支付现金对价的支付方式及进度如下：
A.于标的股权第一次交割日后的10个工作日内支付现金对价总额的50%。
B.于目标公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的30%。
C.于目标公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的20%。
若才智商店在依据协议规定向液晶科技支付现金对价前，液晶科技根据《盈利预测补偿协议》约定应承担现金补偿义务的，才智商店有权扣减该等现金补偿
金额后再行支付。
③现金补偿不足时的替代补偿措施
根据具体交易协议相关规定液晶科技应履行现金补偿义务时，上市公司应在协议约定的专项审核报告披露之日起的15个工作日内，书面通知液晶科技向才智商店支付其当期应补偿的现金（液晶科技应当在收到创维数字通知后15个工作日内将应补偿现金(包括银行转账)方式一次性支付给才智商店）或相应扣减才智商店依据《购买资产协议》约定的应于当期支付的现金对价款项。
若液晶科技在前述日期或上市公司另行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现金，则液晶科技应以其所持标的股份（若有）继续进行补偿(应以股份继续补偿的股份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格)，并按协议规定予以实施；若股份不足以补偿的，不足的部分液晶科技仍应继续以现金补偿。
④明确约定违约责任
交易各方在具体交易协议中明确约定了违约责任，协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担全部违约责任。若液晶科技违反协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求交易对方赔偿上市公司因此遭受的损失。
（3）关于补充披露业绩承诺的履约风险
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一章风险因素”章节补充披露了业绩承诺的履约风险，具体如下：
“本次交易中，上市公司综合考虑了液晶器件业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及发行股份购买资产交易的审批程序等各方面因素，并经交易双方协商后，确定了现金及股份对价的分期支付及锁定方案，并与交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。尽管《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低、交易对方于本次交易取得的股份可能在业绩承诺补偿期最后一年专项审核报告及减值测试报
告出具前解除限售，如液晶器件在承诺期内无法实现承诺业绩，仍可能出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险。”
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：支付现金购买资产交易和发行股份购买资产交易相对独立，两部分交易分别设置相应的业绩承诺补偿措施，业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。同时，在出现支付现金购买资产交易成功实施而发行股份购买资产交易未能实施的情形时，可有效保护上市公司利益。
（5）重组报告书（草案）披露补充及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“重大风险提示”、“第十一章风险因素”及“第十二章其他重大事项”部分进行了更新和补充披露。
2、你公司董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为12.32元、15.56元和 18.79元，本次发行股份购买资产的市场参考价以董事会决议日前20个交易日的股票交易均价12.32元为基础，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“26号格式准则”）第五十四条第（一）款的规定，补充披露发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）发行股份市场参考价的选择依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的创维数字第九届董事会第十次会议决议公告前20、60、120个交易日公司股票交易均价如下：
|||||
|-|-|-|-|
||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|均价（元/股）|12.32|15.56|18.79|
|均价九折（元/股）|11.09|14.00|16.92|
|交易期间|2015年9月17日—2015年10月21日|2015年7月21日—2015年10月21日|2015年4月2日—2015年10月21日|

根据前述规定，本公司通过与交易对方的充分协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为发行价格的基础，综合考虑本次重组停牌前一交易日12.67元的收盘价，经协商后确定本次发行股份购买资产价格为12.32元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）发行股份市场参考价的合理性分析
本次拟购买的标的资产液晶器件所在行业前景广阔，标的资产在中小尺寸液晶显示模组及手机等数字设备及硬件委托加工领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。收购完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升。因此，本次重组选择恰当的发行价格，保证本次交易顺利实施，将有利于实现股东长远价值的提高。
此外，本次停牌前 120日至停牌前 20日，资本市场整体出现了剧烈波动，公司的股票价格亦随着整个市场的行情而呈现出大幅度波动。本次停牌前 20日内，整体市场走势逐渐企稳，非理性上涨或下跌的情况减少。因此，采用前 20日均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响。在与交易对方充分协商后，公司选取了不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价作为本次交易发行股份的价格。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前 20个交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组选择恰当的发行价格，保证本次交易
顺利实施，将有利于实现股东长远价值的提高；本次交易停牌前 20日内，整体市场走势逐渐企稳，非理性上涨或下跌的情况减少，采用前 20日均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前20个交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。
（4）重组报告书（草案）补充披露及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第六章交易标的评估情况二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析（七）本次发行股份定价合理性分析”部分进行了更新和补充披露。
二、关于交易标的
1、对于权属瑕疵资产，请你公司补充披露：
（1）存在权属瑕疵资产的账面价值、评估值及占对应资产类别总价值和评估值的比重，权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度。
回复：
权属瑕疵房产账面价值为 367.65万元，占房屋建筑物类固定资产账面价值的比例为4.96%，占总资产账面价值的比例为0.62%；资产基础法评估中，权属瑕疵房产评估值为783.88万元，占房屋建筑物类固定资产评估值比例为10.39%，占总资产评估值比例为1.24%。从前述占比可以看出，瑕疵房产的账面价值和评估值占同类别资产及总资产的账面价值和评估值的比例均较小。
此外，该等瑕疵房产中的护卫室、值班房、垃圾房、空调房、物料周转区等均为配套设施，与公司生产经营不直接相关。其余化学物存储室、加建厂房等房产，虽与公司的正常生产经营相关，但其所在地惠州仲恺高新区周边可替代性租赁房源充足，即使未来被要求拆除，液晶器件亦可以通过协调周边替代性生产厂房迅速恢复生产，避免可能带来的生产经营风险。
综上，经核查，独立财务顾问认为：该等瑕疵房产不会对液晶器件的正常生产经营构成重大不利影响。
（2）说明交易对手方与你公司是否就权属瑕疵资产的产权证办理期限及税
费承担安排作出相关约定。
回复：
①权属瑕疵资产的基本情况
根据液晶器件出具的书面说明，截至目前，液晶器件无证房产的基本情况如下：
液晶器件仲恺分公司（位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80号）院内存在六处无证建筑物，分别为：变压器房（412平方米）；化学物储存室（74.3平方米）；垃圾房（41.8平方米）；护卫室（32.1平方米）；加建厂房（4,116平方米）及值班房（115平方米）。其中，前四项无证房产系液晶器件通过拍卖购得此块土地及厂房时便已存在。
液晶器件惠州分公司（位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工业园内）搭建三处临时建筑，分别为：物料周转区（340平方米）；临时空调房（1,344平方米）；及临时货棚（212.5平方米）。
此外，标的公司在惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80号有两栋加建厂房，共计4,231平方米，尚未办理房屋所有权证。
②关于未约定产权证办理期限及税费承担方式的说明
根据液晶器件出具的书面说明，上述无证房产取得权证的可能性较小，故交易对方液晶科技与上市公司未就产权证办理期限及税费承担方式作出相关约定。就瑕疵房产事项可能引致的相关损失，液晶科技已出具书面承诺，“本次交易后若上市公司、液晶器件因前述无证房产事项遭受任何损失的（包括被主管部门责令拆除、处以罚款引致的损失），该等损失由本公司实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失”。
鉴于：a.液晶器件上述无证房产属标准化工业厂房或临时辅助设施，无特殊工业及配套要求，加建厂房内安置的主要设备均为轻型标准设备或组装设备，拆卸、组装和调试操作简单，搬迁周期短。b.目前该等无证房产所在惠州仲恺高新区周边可替代性租赁房源充足。因此，即使上述无证房产未来被要求拆除，液晶
器件亦可以通过协调周边替代性生产厂房迅速恢复生产，避免可能带来的生产经营风险。c.交易对方液晶科技已出具承诺，承诺将实际承担由前述无证房产可能引致的法律风险和相应损失。据此，独立财务顾问认为：瑕疵房产事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（3）说明交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约时的制约措施。
回复：
根据《购买资产协议》约定，对于因标的股权两次交割的交割日前的事项导致的、在交割日后产生的液晶器件的债务，包括但不限于创维液晶应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，在上述定义的债务发生时，将由液晶科技以现金方式分别向上市公司、才智商店补足。因此，在出现瑕疵房产相关损失时，交易对方应以现金方式分别向上市公司、才智商店补足。
如前所述，交易对方液晶科技已就瑕疵房产可能引致的任何损失作出兜底承诺。同时，《购买资产协议》同时明确约定了违约责任，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担全部违约责任。鉴于液晶科技的最终间接控股股东为香港联交所上市公司创维数码，以及创维数码的良好资信，交易对方液晶科技不能履行前述承诺的风险较小。
经核查，独立财务顾问认为：在出现瑕疵房产相关损失时，交易对方将以现金方式分别向上市公司、才智商店补足；本次交易已通过交易对方液晶科技出具兜底承诺、约定违约责任等方式设置了履约保障措施，可较好地保护上市公司利益；此外，鉴于液晶科技的最终间接控股股东为香港联交所上市公司创维数码，以及创维数码的良好资信，交易对方液晶科技不能履行前述承诺的风险较小。
（4）补充披露交易标的近三年是否存在因经营资质、质量问题发生过纠纷
和诉讼事项及其整改情况（如有）。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据液晶器件出具的书面声明，以及工商、税务、安监、质监、社保、公积金等政府主管部门出具的证明文件，并经查询全国企业信用信息公示系统、全国被执行人信息网站等网站，截至目前，液晶器件不存在尚未了结和正在进行的对其持续生产经营或对本次重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件，创维器件近三年不存在因经营资质、质量问题发生诉讼、仲裁事项，亦未因前述事项遭受相关主管部门的行政处罚。
经核查，独立财务顾问认为：液晶器件近三年不存在经营资质、质量问题相关诉讼、仲裁事项。
（5）重组报告书（草案）补充披露及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（八）标的公司资产权属状况（十五）关于交易标的近三年不存在经营资质、质量问题相关诉讼、仲裁事项的说明”部分进行了更新和补充披露。
2、液晶显示在报告期内进行了业务出售，将电视液晶模组业务及相关的全部资产、负债出售给你公司控股股东深圳创维—RGB电子有限公司（以下简称“创维RGB”），相关人员随资产转移。请你公司说明上述业务出售对应的债权债务转移风险情况，包括未取得债权人同意的债务可能给液晶显示和你公司带来的偿债风险或其他或有风险等；说明人员安置事项是否可能使得液晶显示和你公司承担或有负债；说明上述风险的应对措施。
回复：
（1）业务出售相关债权债务转移情况
根据液晶器件与创维 RGB签署的《资产交割确认函》及液晶器件提供的资料，电视液晶显示模组业务转让涉及的债权债务转移事项，液晶器件已以书面形式通知全部相关债务人变更收款单位为创维RGB，并取得全部债权人同意债务转移的书面文件。
（2）业务出售相关人员安置情况
根据创维 RGB与液晶器件签订的《TV模组业务资产转让协议》约定，由创维 RGB收购液晶器件与电视液晶模组业务相关的全部资产及负债并承接相关全部人员。根据液晶器件出具的书面确认及员工名册，原从事电视液晶显示模组加工生产相关业务的员工合计781人。根据。根据液晶器件提供的液晶器件、创维 RGB和电视液晶显示模组业务相关员工签署的三方协议，截至目前，液晶器件已完成电视液晶模组业务相关员工的人员安置。
（3）交易对方关于业务出售事项的承诺
2016年1月12日，交易对方液晶科技已就电视液晶显示模组业务转让相关事项出具如下承诺，“1、截至本函出具之日，本公司已完成电视液晶显示模组业务出售涉及的全部债务人的通知程序，并已取得债权人同意前述业务出售相关的全部债务转移至创维RGB的书面文件。2、截至本函出具之日，本公司已完成业务出售相关的人员安置工作。3、本次交易完成后，若上市公司、液晶器件因业务剥离遭受任何损失的，该等损失由本公司实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失”。
综上所述，液晶器件已完成原电视液晶显示模组业务出售涉及的人员安置及全部债权债务转移，且交易对方液晶科技已就承担相关或有负债出具书面承诺。
据此，本次交易完成后，上市公司不会因液晶器件原电视液晶显示模组业务出售相关债权债务转移及人员安置事项遭受实际损失。
（4）重组报告书（草案）补充披露及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（五）本次重组前标的公司业务出售的情况说明”部分进行了更新和补充披露。
3、根据报告书，液晶显示的客户集中度较高，请你公司分析并说明液晶显示主营业务的连续性和稳定性，说明如主要客户发生变化是否对液晶显示的生产经营产生重大不利影响及应对措施。
回复：
（1）标的公司业务的连续性和稳定性
①通过拓展业务合作范围、业务模式转型深化与三星的合作，增强公司业务的可持续性和稳定性
液晶器件自 2007年以来就与三星开展业务上的合作，随着研发能力、管理能力、生产工艺和生产能力的不断提升，合作关系不断扩大和深化，液晶器件与三星集团的合作范围和规模不断扩大，除中小尺寸液晶模组外，2012年开始先后增加了手机和蓝牙耳机的贴片和整体组装业务。2014－2015年标的公司实现了中小尺寸液晶模组 OEM业务模式向 ODM模式的转型，与三星集团之间保持着稳定的业务合作关系。
目前公司向三星供应的中小尺寸模组产品占三星采购量的比例不到10%，未来提升空间依然较大，公司通过与三星等大型品牌客户结成长期战略合作关系，集中资源为高端客户提供高品质的产品和服务，既能保证标的公司业务经营的稳定性，同时又能在专注于生产制造的基础上向逐步向研发端和销售端拓展产业链，提升标的公司在显示领域的研发设计能力，更好地服务于高端客户。在此背景下，标的公司与三星的合作规模持续扩大，合作关系将更加紧密深入，三星对经过严格认证且长期合作的供应商也不会轻易更换，双方合作关系具有连续性和稳定性。
②公司中小尺寸液晶ODM业务发展前景良好，未来将持续高速增长
标的公司自 2012年开始在液晶显示领域加大投入，建立了自有的研发团队和销售团队，为客户提供液晶模组产品研发设计、生产和销售服务，除三星外，公司还开发了传音、联迪等重点客户。报告期内，公司传统客户传音和联迪，在保持销量稳定的基础上，受手机智能化及大屏化等因素的影响，液晶模组单价呈上涨趋势，传统客户带来的销售收入也保持了稳步增长。
未来，标的公司中小尺寸液晶模组业务发展前景良好，一方面由于手机市场需求的持续增长，预计国内智能手机市场未来5年复合增长率能保持在5%以上，非洲等新兴市场复合增长率能达到10%，整体手机行业的增长将带动手机厂商对液晶模组的需求增长；另一方面，公司目前的主要手机客户三星、传音控股等在手机行业中均具备较强的竞争优势，其业务量也将保持稳步增长。此外，在客户
开拓方面，公司将继续贯彻大客户战略合作型业务和“以点带面”拓展模式，在稳定现有客户关系的基础上，继续开拓优质新客户资源，预计新增客户也将为公司中小尺寸液晶模组ODM业务收入带来新的利润增长点。
③手机及其他硬件OEM业务收入在报告期内保持稳定增长，未来将继续稳定增长
报告期内，公司手机及其他硬件OEM业务收入保持了稳定增长，2014年对应的营业收入为 21,181.53万元，较 2013年增长11.09%，主要是由于标的公司主要客户在2014年整机加工量较2013年增长，且整体加工产品构成中加工费较高的智能手机占比提高；2015年 1-9月，公司整机 OEM业务收入较 2014年同期继续增长。
手机整机加工业务，就销量而言，随着手机市场的整体增长，公司现有客户的业务量预计会保持一定幅度的增长。此外，公司还将于 2015年第四季开始为创维数字提供数字机顶盒的加工业务，将为公司带来新增的机顶盒加工业务收入。
未来，标的公司还将继续拓展其他消费电子产品领域的大客户，进一步优化客户结构，为公司带来持续的加工业务收入。
综上，标的公司通过拓展业务合作范围、业务模式转型不断深化与三星的合作，有利于增强公司业务的可持续性和稳定性；同时，在全球手机市场稳定增长的背景下，标的公司中小尺寸液晶模组ODM业务和硬件OEM业务将稳步增长，标的公司业务具备连续性和稳定性。
（2）主要客户变化对公司生产经营的影响及应对措施
标的公司主要客户为国内外知名企业，综合实力雄厚，但由于客户集中度较高，如果上述客户因市场竞争、意外事件等原因出现财务情况恶化、经营困难、停产等情形，将导致公司主要客户发生变化，并会在短期内影响标的公司的正常经营和盈利能力。
液晶器件下游客户一般为手机等消费电子产品的品牌厂商，重视产品质量控制与品牌声誉，对供应商要求严格且议价能力较强，往往会综合考察供应商的技术工艺实力、品质管理、供货能力、响应速度等因素，并经过一段时间的磨合和
合作后，才能建立长期合作关系。依托于先进研发、制造及管理水平，标的公司已与现有主要客户建立了成熟稳定的合作关系。主要客户对经过严格认证且长期合作的供应商一般不会轻易更换，标的公司主要客户被动发生变化的可能性较小。
另外，液晶器件已在行业中树立了良好的声誉，并在稳定现有客户关系的基础上，积极开拓优质新客户资源，保证标的公司业务的连续性和稳定性。具体而言，标的公司应对主要客户变化采取的应对措施有：
①推动与三星就中小尺寸液晶模组 ODM业务签订长期购销协议
在手机整机OEM业务合同一年一签的基础上，液晶器件就中小尺寸液晶模组 ODM业务与三星于 2015年 7月 15日签订了长期框架性《购销协议》，在具体合作中，根据三星发出的书面或电子订单执行销售。《购销协议》主要约定条款如下：
A.协议期限
除非另有约定，《购销协议》期限自生效之日起三年。如协议期限届满前 90日无任何一方提出不再续签的书面通知，《购销协议》以一年为单位自动续签。
B.产品供应
根据《购销协议》条款，卖方同意按照采购订单要求（订购数量、交货期等）向三星及其关联公司提供《产品清单》中规定的产品。
C.定价
a.售给三星及其关联公司的每个产品的定价需由双方共同协定。每个产品的单价需每季度或者按照三星要求进行复审。除协议双方达成相互约定外，产品价格不得上涨。
b.除在《产品清单》或双方接受的《采购订单》中另有规定为外，及除双方另有约定外，产品价格包含任何和所有的运费、保险费、标签费、包装费、装箱费、任何整理或者检查费、任何适用的使用费、关税（下面讨论的进口税除外）以及所有其他税款。
c.尽管存在任何相反的情况，如果三星被要求对《购销协议》项下应向供应
商支付的任何付款预扣税款，那么三星应有权从该等付款中扣除该等税款，并向供应商提供一份相关税务机关出具的正式的或经公正的收据。
D.支付条款
卖方在针对上月21号到当月20号出货的产品开具增值税发票。三星收到卖方按照三星规定时间内以完整和适当的形式开具的增值税发票后在次月 20号前，在本协议项下，三星应向卖方支付应付的无争议的金额部分。三星可扣留三星真心实意存在异议的特定的费用付款。《购销协议》规定的价格和付款条件，适用于《购销协议》下采购的所有产品。三星不承担任何义务支付，按照任何加价的产品或额外费用开具的发票金额，除非该等款项得到三星的书面同意。所有付款都应以三星对产品交付的接受为条件。
E.采购订单
三星以 ERP系统方式，出具的任何书面采购订单，其中包含与本协议项下的各项采购相关信息，包括产品描述、采购数量、采购交货时间表、推荐承运人、货运路线说明、目的地和价格确认。
a.三星可不时向卖方出具《采购订单》。卖方需在收到采购订单 5个营业日内对其作出回应。
b.三星可在卖方接受采购订单前任何时间，通过书面通知对采购订单做出修改或者取消。
c.除《购销协议》含解除或终止的任何其他规定，三星可以已之便全部或者部分取消任何订单或其部分订单，并以书面形式通知卖方。
②扩展业务合作范围
液晶器件自开展中小尺寸液晶模组业务以来就与三星合作，随着研发能力、生产工艺和生产能力的不断提升，液晶器件与三星集团的合作范围和规模不断扩大，除中小尺寸液晶模组外，2012年开始先后增加了手机和蓝牙耳机的贴片和整体组装业务，其中，液晶器件为三星集团在中国大陆的唯一蓝牙耳机生产厂商。
未来液晶器件将扩大与三星集团的业务合作范围，加强双方合作力度和深度，进
一步增强业务的可持续性和稳定性。
③标的公司确定“以点带面”的客户拓展战略，积极拓展新客户
近年来，液晶器件在液晶模组业务领域积极向产业链上下游拓展，极大地增强了技术研发和产品设计能力，并建立了相应产品开发流程及生产管理体系，提高了标的公司的竞争实力，能为客户定制开发、设计和生产液晶模组产品。未来，液晶器件将依托在技术研发、制造管理、质量管控和生产效率等方面的优势，继续贯彻大客户战略合作型业务和“以点带面”拓展模式，在稳定现有客户关系的基础上，开拓优质新客户资源，预计未来标的公司的客户结构将更加合理，降低对单一客户的集中度。
（3）重组报告书（草案）补充披露及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第四章交易标的基本情况二、标的公司业务情况（五）营业收入构成”部分进行了更新和补充披露。
4、结合具体业务模式补充披露液晶显示收入、成本的会计政策和会计处理。
回复：
标的公司的 ODM业务主要为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售，OEM业务主要数字设备、硬件的委托加工业务。
就收入确认而言，ODM业务收入为销售中小尺寸液晶模组的收入，以商品所有权上的主要风险和报酬转移时点作为收入确认时点；OEM业务收入为加工费收入，以客户签收代工的产品为收入确认时点。公司在确认 ODM和 OEM业务收入的同时，结转相应的主营业务成本。
就成本核算而言，标的公司 OEM业务与 ODM业务成本核算的主要区别在于，OEM业务主要由客户提供原材料，标的公司仅收取加工费，故 OEM业务成本核算中不涉及直接材料成本（仅发生少量的辅料费用）和完工产品与在产品的成本分配，其他成本核算流程OEM业务与ODM业务基本相同。
（1）收入确认的会计政策以及会计处理
就ODM业务而言，标的公司根据实际销售业务情况，按照企业会计准则的
规定，以商品所有权上的主要风险和报酬转移时点来确认收入，具体为：国内销售业务，根据订单信息安排出库，客户签收商品后按签收单日期确认收入；出口销售业务，根据订单信息安排出库，在办理完报关手续后按出口报关单日期确认收入。
就 OEM业务而言，标的公司在代工的产品由客户签收确认后，确认收入。
①ODM业务收入确认对应的会计处理为：
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费-应交增值税-销项税（出口无销项税）
相应结转成本
借：营业成本
贷:库存商品
②OEM业务收入确认对应的会计处理
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费-应交增值税-销项税
相应结转成本
借：营业成本
贷：生产成本（人工、制造费用）
（2）成本核算的会计政策以及会计处理
①材料成本的归集与分配
产品原材料通过生产工单归集，参照物料清单将生产该种产品所需要的原材料从仓库领出，将所有领用的原材料按标准成本结转到在产品。OEM业务不涉
及材料成本的归集与分配。
相应的会计处理为：
借：生产成本-材料
贷：原材料
②职工薪酬的归集与分配
职工薪酬首先归集到各生产部门所设的成本中心，月末结账时，通过当月生产的总标准工时分摊计算出一个实际直接人工费用率，从而计算出每个产品的实际直接人工（系统会计分录是先过程标准直接费用结算，月末通过差异修正）
借：制造费用（车间管理人员）借：生产成本-人工（车间生产人员）
贷：应付职工薪酬贷：应付职工薪酬
③制造费用的归集与分配
制造费用首先归集到各生产部门所设的成本中心，月末结账时，通过当月生产的总标准工时分摊计算出一个实际制造费用率，从而计算出每个产品的实际制造费用（系统会计分录是先过程标准制造费用结算，月末通过差异修正）
借：生产成本
贷：制造费用
④完工产品与在产品的成本分配
月末统计产成品以及在产品数量，分别按照在产品以及产成品各自所需的标准工时进行计算总标准工时，实际发生的制造费用、直接人工除以总标准工时，得出标准工时费用率，产成品以及在产品成本按照标准工时费用率进行计算分配。
OEM业务不涉及完工产品与在产品的成本分配。
借：产成品
贷：制造费用
生产成本-原材料
生产成本-人工
（3）重组报告书（草案）补充披露及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（十一）主要会计政策及会计处理”部分进行了更新和补充披露。
三、关于评估与作价
1、液晶显示在报告期内进行了业务出售，将电视液晶模组业务及相关的全部资产、负债出售给你公司控股股东创维RGB，上述资产、负债的账面净值约为3,064.71万元，以评估报告为基础协商确定的交易对价为 3,415.93万元。请你公司补充披露选取的评估方法、评估过程、评估值、增值率、最终选取的评估结果、评估结果的合理性及定价公允性。独立财务顾问对评估结果的合理性及定价公允性进行核查并发表意见。
回复：
（1）评估方法
对液晶器件出售的电视液晶模组业务资产组采用资产基础法及收益法进行了评估，具体评估方案介绍如下：
①资产基础法
A、流动资产和其他资产的评估方法
a、货币资金
货币资金是由银行存款和其他货币资金两部分组成。对于银行存款和其他货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。对外币存款，以核实后账面值乘以中国人民银行公布的基准日外汇汇率确认评估值。
b、应收票据
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出
库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
c、应收款项
各种应收款项在抽查核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失。
d、存货
液晶器件的存货为原材料、产成品、在产品及发出商品。
原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。
在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值确认。
产成品：产成品主要为企业待售的各种规格型号的 LCM模组。本次评估根据其出厂销售不含税价格扣减销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。其评估值计算公式为：产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1－销售费用/销售收入－销售税金及附加/销售收入－所得税额/销售收入－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×该产品库存数量。其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
发出商品：发出商品主要为企业已发给客户尚未验收确认收入的各种规格型号的 LCM模组。本次评估根据其出厂销售不含税价格扣全部税金确定评估值。
其评估值计算公式为：发出商品评估值=该产品不含税销售单价×[1－销售税金及附加/销售收入－所得税额/销售收入]×该产品库存数量
B、非流动资产的评估方法
a)器设备的评估方法
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备、电子办公设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
b)无形资产的评估方法
专利权分外购和自创两种，委估专利技术为液晶器件自主研发。因液晶器件电视液晶模组业务涉及的资产组目前盈利情况较差，用收益法无法合理分出无形资产的贡献及价值，无法合理使用收益法；由于无形资产的独特性，可比案例不容易搜寻，而且有关交易的具体条件往往是非公开的，很难在市场上找到与此次我们所评估的无形资产相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估不采用收益法及市场法进行无形资产评估。专利权分外购和自创两种，委估专利技术为液晶器件自主研发。专利所耗的人工成本、物质消耗等客观成本可以量化，适宜采用成本法进行评估。公式如下：
无形资产=重置成本-无形资产的贬值
c)长期待摊费用、递延所得税资产在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
C、负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
②收益法
A、计算公式
本次将权益现金流作为企业预期收益的量化指标。
权益现金流量是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本性支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式如下：
权益现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+（新增有息负债-偿还有息负债本金）
=营业收入-营业支出+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+（新增有息负债-偿还有息负债本金）
B、折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际通常使用的 CAPM模型作为折现率，即：
ｒ=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（2）评估过程
根据评估准则的规定，评估过程如下：
①接受委托阶段
初步了解项目情况后，我公司与委托方签订了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
②现场调查及评估资料收集阶段
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准备评估资料。
在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
③评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。
④编制提交报告阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后评估机构将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
（3）评估结果
①资产基础法评估结果
评估基准日资产组净资产账面值3,064.71万元，评估值3,415.93万元，评估增值351.22万元，增值率11.46%。
②收益法评估结果
用收益法对液晶器件拟出售电视液晶模组业务涉及的资产组市场价值评估值为916.66万元，评估值较账面净资产评估减值2,148.05万元，减值率70.09%。
本次评估采用资产基础法的评估结果。液晶器件出售电视液晶模组业务所涉及的资产组价值评估值为3,415.93万元，评估值较账面净资产增值351.22万元，增值率11.46%。
（4）评估结果的合理性及定价公允性
收益法与资产基础法评估结论差异额为 2,499.27万元，差异率73.17%，差异的主要原因：
资产基础法评估是以液晶器件资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法；收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
液晶器件电视液晶模组业务所涉及的产品主要为电视机液晶模组，其下游产业主要为电视机产业。近年，由于电视技术不断进步，行业竞争越来越激烈，终端电视产品的销售价格呈逐渐下降的趋势。下游电视品牌为了保证一定的利润率，不断压低上游液晶模组的售价，造成液晶模组生产企业毛利率较低。
另外，液晶器件为挂靠TV品牌整机生产厂家的经营模式。液晶器件主要挂靠关联方暨本次收购方深圳创维—RGB电子有限公司，深圳创维—RGB电子有限公司为液晶器件的主要销售客户，销售量达90%以上。深圳创维—RGB电子有限公司拥有 TV模组厂，与液晶器件形成竞争关系，深圳创维—RGB电子有限公司的模组厂费用单一，不计研发和职能平台费用，故造成对液晶器件的采购价格偏低，上述原因均导致液晶器件的毛利较低。因此，收益法结果偏低。
综上，对液晶器件拟出售的电视液晶模组业务涉及的资产组评估选择资产基础法评估结果是合理的。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估机构对液晶器件拟出售的电视液晶模组业务涉及的资产组评估选择资产基础法评估结果是合理的，出售价格为沃克森评估出具的《创维液晶器件（深圳）有限公司拟出售电视液晶模组业务涉及的资产组市场价值评估报告》（沃克森评报字[2015]第0911号）确定的评估结果 3,415.93万元，定价公允。
（6）重组报告书（草案）补充披露及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第四章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（五）本次重组前标的公司业务出售的情况说明”部分进行了补充披露。
2、收益法评估情况显示，液晶显示2016年主营业务收入预计增长36.53%；
另外，在液晶模组 ODM业务的主要原材料 2015年 1-9月平均单价同比出现增长的情况下，该业务单位成本2016-2020年期间预计将保持稳定。请你公司按照《信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定，详细说明收益法评估下上述参数的选择过程、依据及其合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）液晶器件2016年主营业务收入预计大幅增长的原因
根据评估收益法预测，液晶器件 2016年的营业收入为 80,944.34万元，较 2015年全年增加 21,658.45万元，增长36.53%，主要是由于公司液晶模组业务 2016年营业收入较 2015年增加 22,444.32万，增长71.05%，关于液晶模组业务增长较快的原因主要有两方面，即销量和单价，具体分析如下：
①销量：2016年液晶模组销量比2015年销量预计增长33.53%，主要依据如下：
创维液晶于2015年5月成为三星集团液晶模组ODM业务供应商，并于2015年7月开始正式出货，第三季度累计出货量为171万片，四季度累计出货量 208万片。三星集团三、四季度销量占公司 2015年全年液晶模组 ODM业务销量比例为40%。2016年销量预测中，三星集团销量根据 2015年 7-11月的月均销量确定；原有其他客户销量根据 2015年销量及行业等增长情况确定，因此 2016年液晶模组ODM销量较 2015年增长约33.53%。
②单价：2016年液晶模组 ODM销售单价主要根据 2015年 10-11月实际销售单价确定，较2015年平均单价增长28.01%，主要依据如下：
液晶模组2014年平均销售单价为13.23元/片，2015年1-9月平均销售单价为 21.39元/片，10-12月平均销售单价为 33.15元/片（根据 10-11月实际平均销售单价确定）。2016年预测销售单价较 2015年大幅上升，主要原因是由于液晶模组的大屏化及高清化导致（以 2015年 11月统计的销售单价来看，2.4寸液晶模组平均销售单价为14.66元/片，5.0寸平均销售单价为45.84元/片）；另外，三
星集团平均销售单价相对公司原有客户及产品较高，如销售给天津三星通信技术有限公司的液晶模组 2.4寸平均单价为 2.93美元/片，5.0寸为 9.49美元/片，比原有客户平均单价高30%以上。
综上所述，因标的公司 2015年新增三星集团客户及原有客户的自然增长，使液晶模组 2016年销量较 2015年增长33.53%；因公司液晶模组的大屏化及高清化等原因，使液晶模组 2016平均销售单价较 2015年增长28.01%。销量及销售单价的同时增长，使得2016年液晶模组ODM业务预测收入较2015年大幅增长，增长率达到71.05%。
（2）主要材料采购单价变化情况
报告期内，液晶器件主要原材料报告期内单价变动情况如下表所示：
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|项目|2015年1-9月||平均采购单价变动|2014年度||平均采购单价变动|2013年度||
||占1-9月材料成本比|均价（元/pcs）||占全年材料成本比|均价（元/pcs）||占全年材料成本比|均价（元/pcs）|
|液晶面板|42.02%|5.65|69.16%|39.47%|3.34|7.74%|37.23%|3.1|
|控制芯片|17.07%|2.32|30.34%|19.70%|1.78|1.71%|20.58%|1.75|
|偏光片|5.06%|0.34|41.67%|5.28%|0.24|20.00%|4.80%|0.2|
|柔性电路板|3.42%|0.46|31.43%|4.10%|0.35|9.38%|3.90%|0.32|
|背光源|21.84%|3.11|45.33%|23.02%|2.14|8.08%|22.67%|1.98|
|合计|89.41%|-|47.32%|91.57%|-|6.69%|89.18%|-|

报告期内，液晶器件主要原材料的平均单位成本整体呈现上升趋势，主要与液晶模组定制化的产品结构升级有关，随着智能化移动产品的发展，客户对于液晶显示屏的要求向更大尺寸、高清和超薄等方向发展，对产品性能和技术规格要求更高，因此对原材料的要求更严格，从而导致平均采购单价的上升。2015年，液晶器件开始采用ODM模式为三星定制生产的液晶模组产品，由于三星对其产品性能和品质要求更高，使得液晶器件2015年1－9月的原材料平均采购单价也大幅上升。
此外，因供应商产能充足，技术进步较快且竞争激烈，促使同种同型号材料采购单价呈现下降趋势，就同种材料相同规格型号的原材料而言，报告期内采购
单价是呈下降趋势。以公司报告期内相同型号的原材料为例，2015年1-9月采购
单价较2014年下降，具体见下表：
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|类型|型号|2015年1-9月||2014年度||变动幅度|
|||采购量|均价（元/pcs）|采购量|均价（元/pcs）||
|液 晶 面板|Y8003-T02401CY4S|1,435,797|$1.00|1,398,738|$1.10|-9.36%|
||Y8003-A01776BY0S|420,420|1.716|2,216,760|1.738|-1.27%|
|控 制 芯片|Y4700-CST7789V0S|2,876,230|$0.30|1,599,707|$0.30|-0.33%|
||Y4700-CST7735S0S|442,416|$0.19|1,704,749|$0.19|-2.60%|
|偏光片|Y8001-D0240G005S|1,622,699|0.301|1,345,281|0.319|-5.64%|
||Y8001-B0240Z002S|3,730,600|0.586|1,314,610|0.67|-12.54%|
|柔 性 电路板|Y5800-P02401024S|1,099,724|0.418|1,033,118|0.464|-9.91%|
||YFPCA-SBT24001012S|1,755,150|2.158|597,411|3.172|-31.97%|
|背光源|Y7500-LS0424026S|1,350,872|2.517|1,199,367|2.718|-7.40%|
||Y7500-LS0424010S|1,692,046|2.79|612,210|3.123|-10.66%|

注：如无特别标注，采购均价单位均为元/pcs
（3）液晶模组 ODM业务历史年度单位材料成本变动分析
2012年-2015年9月，液晶模组单位材料成本、单位成本及毛利率情况如下：
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|项目|2015年度1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售单价（元/片）|21.39|13.23|11.34|7.41|
|增长率|62%|17%|53%|-|
|单位成本（元/片）|19.31|12.32|10.92|6.21|
|增长率|57%|13%|76%|-|
|单位材料成本（元/片）|14.79|9.31|9.14|4.89|
|增长率|59%|2%|87%|-|
|毛利率|9.70%|6.90%|3.70%|16.29%|
|销售数量（万片）|754.71|1,058.52|1,088.50|178.57|

现对历史年度售价及单位成本变化情况及原因分析如下：
①2012年-2013年：标的公司 2012年 5月份开始投产中小尺寸液晶模组业务，当年销量较低，且为 POS机、MP3播放器等产品占比较高，单位售价、单位材料成本及单位成本等均较低。2013年随着液晶器件通过认证成为部分手机厂商的供应商，相应生产规模扩大、销量大幅增加。同时，2012-2013年也是手机由功能机快速向智能机转化的一年，造成材料成本结构性上涨，如2.4寸液晶面板比例下降而 4.0-5.0寸液晶面板上升，从而导致单位材料成本上涨较快。在
手机液晶模组和智能机液晶模组数量及比重增长的因素综合影响下，公司销售单
价、单位材料成本及单位成本也大幅增长。
②2013-2014年：随着标的公司销量和产品结构的逐步稳定，液晶模组售价及材料成本等也相对稳定，单位售价、单位成本及单位材料成本的上涨幅度不大，仍主要是产品结构变化导致。全球及国内智能手机增长率均有所放缓。因此，液晶器件单位售价及单位材料成本的上涨幅度受智能手机的增长率下降影响，增长幅度下降。
③2014年-2015年1-9月：2015年，液晶器件开始采用ODM模式为三星定制生产的液晶模组产品，并于 2015年 7月开始出货。三星集团平均销售单价相对液晶器件原有客户产品较高，由于三星对其产品性能和品质要求更高，使得液晶器件2015年1－9月的原材料平均采购单价也大幅上升。而公司原有客户产品大屏化也使售价及材料成本有所升高。公司产品大屏化及新增客户三星集团两方面因素使 2015年 1-9月销售单价及单位材料成本、材料平均采购成本均有大幅度上升。
（4）液晶模组 ODM业务预测期材料成本及毛利率分析
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|项目|2015年1-9月|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|液晶模组销售量（万片）|754.71|4,66|16,300|17,44.10|18,66.19|19,96.8,2|21,36.60|
|单位售价|21.39|33.15|33.15|33.15|33.15|33.15|33.15|
|变动率|62%|55%|-|-|-|-||
|单位成本（元/片）|19.31|28.24|28.69|28.80|28.91|29.05|29.19|
|变动率|56.74%|46.25%|28.24%|0.42%|0.38%|0.45%|0.48%|
|单位材料成本（元/片）|9.14|9.31|14.79|24.35|24.35|24.35|24.35|
|变动率|58.86%|64.45%|32.05%|-|-|-|-|
|毛利率|9.7%|14.8%|13.5%|13.1%|12.8%|12.4%|11.9%|

①预测期内，单位材料成本变动情况分析
A、2016年液晶模组单位售价不变的前提下，预测材料成本较快上涨，较为谨慎
三星大屏、高清液晶模组 ODM业务在 2015年 7月量产，产品结构的变化
导致从而导致 2015年该等产品售价及成本大幅上升，预计 2016年全年放量后，
三星的液晶模组销量占比将进一步大幅提高，在此基础上，预测 2016年 ODM
业务单位售价不变，液晶模组单位成本较2015年增长28.24%，手机单位材料成本较2015年增长32.05%，体现了预测的谨慎性。
B、2016以后年度，液晶模组单位材料成本与售价均保持稳定
2016年以后三星出货量占液晶器件总出货量比重基本稳定，液晶器件总体出货量逐年略有增长。从手机行业发的发展来看，国内功能机到智能机的转换到 2015年已基本完成，而从全球市场看，功能机到智能机的转换尚未完全完成，尤其是东南亚、印度、非洲等未来手机出货量增长较快的地区。在此基础上预测液晶模组材料也会受结构性上涨和行业内，因产能扩张、市场竞争及技术进步等因素导致同类材料价格逐年下降的双重影响。综合考虑前述因素，预计 2016年以后年度销售单价及平均材料成本在 2016年的基础上保持不变，但单位成本稳中有升。
单位材料成本在预测期内与单位售价的变化趋势保持一致，符合历史情况。
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售单价（元/片）|21.39|13.23|11.34|7.41|
|增长率|62%|17%|53%|-|
|单位销售成本|19.31|12.32|10.92|6.21|
|增长率|57%|13%|76%|-|
|单位直接材料成本|14.79|9.31|9.14|4.89|
|增长率|59%|2%|87%|-|

通过上表可知，报告期内，单位销售成本、单位直接材料成本与销售单价变化趋势基本一致，变化幅度较接近。除 2013年外，单位销售成本和单位直接材料成本增长率均低于销售单价增长率。材料成本在预测期内与单位售价的变化趋势一致，与历史年度的变动情况吻合。
②预测期内液晶模组ODM业务毛利率呈下降趋势
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|产品名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|ODM液晶模组|14.81%|13.45%|13.12%|12.79%|12.37%|11.95%|

从毛利率看，2015年10-12月，受手三星集团产品价格较高影响，ODM业
务毛利率较 2015年 1-9月有较大幅度增长，2016年以后，随着公司整体液晶模
组出货量的稳定增长，毛利率在预测期内呈逐年下降的趋势，预测相对谨慎。
综上，液晶模组ODM业务的单位材料成本在2016-2020年期间预计保持稳定是合理的，因单位人工成本的上涨，单位成本预测期仍有小幅的上涨。从毛利率因素看，单位成本在2016-2020年保持稳定略有增长是合理的。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露了收益法评估下公司 ODM业务单位材料成本预测涉及的参数选择过程、依据及其合理性，综合考虑过往年度单位材料成本及单位售价的变动关系、未来产品结构升级带来的售价和成本的上涨及同一产品的售价和成本下降等因素，评估机构预测中小尺寸液晶模组 ODM业务单位成本在2016-2020年期间保持稳定是合理的。
（6）重组报告书（草案）补充披露及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第六章交易标的评估情况一、液晶器件股权的评估情况（六）收益法评估情况”部分进行了补充披露。
3、液晶显示 2015年底新增机顶盒代工业务，请你公司补充披露该业务的对应客户是否为你公司，液晶显示的收益法评估结果是否已考虑新增的机顶盒代工业务，如是，说明其合理性及合规性。同时，请你公司参照《格式准则第 26号》第二十五条第（五）款的规定分析说明液晶显示与你公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对你公司未来业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应。
回复：
（1）关于收益法评估中考虑机顶盒代工业务的合理性
液晶器件 2015年底新增少量机顶盒代工业务，该业务对应的客户为上市公司创维数字。本次交易的评估机构在收益法评估中，考虑了液晶器件新增的机顶盒代工业务。
①收益法中对机顶盒代工业务未来的预测情况
此次收益法评估中，评估机构根据液晶器件 2015年 10-11月对创维数字代工机顶盒的实际销量预测得出2015年10-12月及2016年的销量；2017年及以后年度，评估机构预计机顶盒业务可保持与手机行业相当的增长幅度，可保持约7%的增长。
②创维数字向液晶器件采购机顶盒代工业务的必要性
随着创维数字业务规模不断扩大以及终端客户对数字电视信号高清化、功能多样化和网络智能化的发展需求越来越高，对公司数字机顶盒产品的生产技术和品质工艺也提出了更严苛的要求。同时，随着市场竞争的日益激烈以及不断缩短的产品生命周期，必须根据投放产品的市场反馈和终端客户需求，持续不断地进行产品迭代以及品类拓展，迅速、灵活地调整出货节奏，以把握市场机遇并降低自身经营风险。然而，目前创维数字60%左右的机顶盒产品产量需要依赖外发生产，且分散在多家外协厂商，尽管公司对外协委托加工业务也采取了相应的质量控制措施，但依赖外协委托加工模式仍存在智能工艺研发能力不足、大规模制造和交付能力较差、市场反应不够灵敏等制约因素。而液晶器件通过多年代工手机业务积累了丰富的生产和管理经验，其具备为上市公司提供优质机顶盒代工服务的能力，此次交易前，液晶期间亦通过了公司技术工艺实力、品质管理、供货能力、响应速度等能力的综合认证，在目前的外协生产厂商中处于领先的位置。因此，液晶器件为创维数字提供机顶盒代工业务是具有必要性，有利于公司机顶盒产品的品质提升和快速供货。
③创维数字向液晶器件采购机顶盒代工业务定价公允
液晶器件作为创维数字机顶盒代工业务的供应商之一，2015年10-12月销售量占创维数字同类产品采购量比重为16.29%。就定价模式而言，创维数字对机顶盒代工业务采购价格的定价方式为：加工成本+管理费+利润+批次调整，对液晶器件机顶盒代工业务的采购定价模式与其他供应商一致；就采购价格而言，创维数字向液晶器件的代工业务采购价格与同类地区其他供应商的采购价基本一致，以创维数字在东莞地区的机顶盒代工厂商东莞市海柯电子有限公司为例，创维数字对其采购机顶盒代购业务涉及的机芯加工含税单价、整机加工含税单价、管理费和利润、订单补助和异常返工工时加工费等定价标准均与液晶器件相同。
因此，通过对比其他数字盒代工业务供应商的采购定价模式及采购价格水平，创维数字向液晶器件采购机顶盒代工业务的定价是公允的。此外，因创维数字向液晶器件采购机顶盒代工业务构成了关联交易，上市公司已履行了必要的关联交易审批程序及信息披露义务。
④本次交易收益法评估中考虑机顶盒代工业务的合理性分析
对液晶器件而言，机顶盒加工业务为公司独立的业务单元，具备提供代工服务所必需的人员、经营场地和生产设备等，其机顶盒代工业务的生产能力、生产质量、交货期等各方面均能满足创维数字的要求，在未来公司持续经营期间，可持续为液晶器件带来收入和利润。虽该等机顶盒代工业务构成关联交易，但创维数字的采购价格是公允的，代工机顶盒的加工费与创维数字在同类地区其他提供代工的外协厂商的价格相同。此外，液晶器件和创维数字已签订一定期限的《加工承揽合同》，该项业务在未来是可持续的。
此外，液晶器件该业务单元不仅可以提供创维数字机顶盒代工服务，也可以为其他客户提供机顶盒或者其他数字设备的代工服务，因此，该等业务能力具备带来持续收入和现金流的能力，因此，评估机构认为在收益法评估时将机顶盒代工业务纳入评估范围是合理的。
对创维数字而言，本次交易完成后，液晶器件将成为创维数字合并报表范围内子公司，液晶器件利润表的营业收入中包含向创维数字提供机顶盒代工业务的加工费收入，该加工费收入构成内部销售收入，根据企业会计准则的相关规定，为避免重复计算，如当年由液晶器件代工的机顶盒全部对外销售，在创维数字合并利润表层面，创维数字主营业务成本中对应的加工费成本和液晶器件主营业务收入中对应的加工费收入应全额抵消，但液晶器件加工服务带来的增值会体现在创维数字的机顶盒最终产品销售中，其净利润可全额体现到创维数字的利润表中。
由于创维数字采用以销定产的业务模式，因此通过外协加工生产的数字机顶盒的产销率基本在100%左右，液晶器件的净利润预计可全额体现到当年创维数字合并报表净利润中，有利于增厚上市公司业绩。因此，将液晶器件的机顶盒代工业务纳入收益法评估范围并体现到本次交易的评估作价中，创维数字为此支付的交易对价是合理的。
综上，本次交易的收益法评估中考虑液晶器件新增的机顶盒代工业务是合理的。
（2）关于标的公司和上市公司之间的协同效应
本次交易完成后，双方的研发能力、积累与团队在侧重点上相互衔接，能够形成一个更加完整的包括硬件（工业设计、结构、电子、机电）和工艺制程在内的产品研发体系，能够支撑未来在新的业务发展方向上的研发能力；上市公司也将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及精细化成本管控能力，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步扩大实现销售订单的产能，提升订单实现的交付能力，降低制造成本和提升产品品质奠定基础。
上市目前主要从事数字智能网络机顶盒、宽带智能网络接入等产品的研发、生产和销售及相关的运营、服务的业务，本次重组完成后，公司业务将向中小尺寸液晶显示模组及手机等数字设备委托加工业务拓展。前述协同效应预期将为上市公司带来一定的经济效益，但具体估算存在不确定性。因此本次评估及交易定价未考虑前述协同效应的影响。
（3）重组报告书（草案）补充披露及更新说明
公司已就本条回复对重组报告书（草案）“第六章交易标的评估二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析（五）评估协同效应分析”部分进行了补充披露及更新说明。
4、请你公司针对标的公司产品销售单价等重要评估参数变动对标的公司评估值的影响作出特别风险提示。
回复：
公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示八、标的公司的经营风险因素”和“第十一章风险因素八、标的公司的经营风险因素”部分对标的公司销售单价等重要评估参数变动对标的公司评估值的影响作出了风险提示。具体内容如下：本次评估采用收益法和基础资产法对拟购买资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，评估机构对企业现金流主要构成要素进行了分析并
最终确定销售单价、销售数量、直接材料、折现率为敏感性分析指标。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|敏感因子|敏感性分析指标降低5%||评估估值|敏感性分析指标提高5%||
||评估估值|评估估值变动率||评估估值|评估估值变动率|
|销售单价|59,224.15|-34.11%|89,887.77|120,551.40|34.11%|
|销售数量|73,023.17|-18.76%||107,263.98|19.33%|
|单位直接材料成本|105,038.62|16.86%||74,736.93|-16.86%|
|折现率|93,842.11|4.40%||86,295.57|-4.00%|

从上表中可以看出，液晶器件未来销售单价、销售数量每提高（降低）5%，公司的估值分别降低（提高）约34.11%和18.76%，单位直接材料成本和折现率每提高（降低）5%，公司估值分别提高（降低）16.86%和4.40%，相关指标变动对公司估值存在一定影响，提醒投资者注意预测销售单价、销售数量、单位直接材料成本和折现率变动导致拟购买资产估值变动的相关风险。
特此回复。
（本页无正文，为《创维数字股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的书面回复》之签章页）
创维数字股份有限公司2016年1月21日