债券简称：18陆债01 债券代码：143538.SH上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2018年公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
2018年 9月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司涉及重大诉讼（仲裁）的公告》、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2017年年度股东大会决议公告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
目录
一、 本期债券核准情况 ........................................................................................................... 4二、 本期债券的主要条款 ....................................................................................................... 4三、 本期债券的重大事项 ....................................................................................................... 4四、 提醒投资者关注的风险 ................................................................................................... 8五、 受托管理人的联系方式 ................................................................................................... 9
一、 本期债券核准情况
本次债券于 2016年 3月 20日经发行人第七届董事会第九次会议审议通过，于 2016年 5月 27日经发行人 2015年度股东大会审议通过，于 2017年 5月 19日经中国证监会“证监许可【2017】743号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。
2018年3月26日至2018年3月27日，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“陆家嘴股份”）成功发行 5亿元 2018年公司债券（以下简称“18陆债01”）。
二、 本期债券的主要条款
1、债券名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。
2、发行总额：不超过50亿元（含50亿元）；分期发行，首期债券发行规模人民币5亿元。
3、债券品种和期限：5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、债券票面利率及其确定方式：本次债券为固定利率，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。
本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、担保情况：本次债券为无担保债券。
6、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
三、 本期债券的重大事项
国泰君安作为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年 5月29日公告了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2018年公司债券（第一期）跟踪评级报告》。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：
（一）诉讼、仲裁事项
1、本次诉讼、仲裁的基本情况
发行人间接持有爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）51.14%股权，爱建证券系发行人合并报表范围内子公司。近日，爱建证券收到仲裁申请书，具体情况如下：
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|序号|类型|申请人|被申请人|仲裁类型|仲裁基本情况|涉及金额|知悉时间|当前进展|
|1|仲裁|上海合晟资产管理股份有限公司|富贵鸟股份有限公司（第一被申请人）；爱建证券有限责任公司（第二被申请人）|争议仲裁案|诉求第一被申请人支付“16 富贵 01”公司债券本金、利息违约金、律师费、仲裁费。第二被申请人承担连带责任并支付仲裁费。|本金 1000万元、利息130 万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.6.28|审理中|
|2|仲裁|金元顺安基金管理有限公司||||本金 9100万元，利息1183 万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.6.28|审理中|

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|3|仲裁|海富通基金管理有限公司|本金500万元、利息65万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.7.4|审理中|
|4|仲裁|中信建投基金管理有限公司|本金 4000万元、利息520 万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.7.4|审理中|
|5|仲裁|长安基金管理有限公司|本金 10400万元、利息1350 万元及违约金、律师费、仲裁费|2018.8.2|审理中|

以上仲裁事项的受理机构均为上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）。仲裁事由如下：
第一被申请人富贵鸟股份有限公司（以下简称“富贵鸟”）于 2016年 8月12日发行2016年非公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16富贵01，债券代码：118797.SZ），发行规模人民币 13亿元，票面年利率6.50%。第二被申请人爱建证券为该债券主承销商和受托管理人。各申请人为该债券投资人。
鉴于富贵鸟就“16富贵01”存在违约情形，各申请人要求富贵鸟赔偿相应损失并要求爱建证券承担连带赔偿责任。
2、二审情况（如有）
不适用
3、再审情况（如有）
不适用
4、诉讼、仲裁结果情况（适用于判决、裁定或裁决阶段）
不适用
5、和解、撤诉情况（适用于和解、撤诉情况）
不适用
6、案件执行情况（适用于执行阶段）
不适用
7、诉讼、仲裁对公司偿债能力的影响
目前公司各项业务经营正常，上述仲裁事项对公司日常经营、偿债能力等无重大影响。
（二）公司监事变更
1、人员变动的基本情况
（1）原相关人员任职情况，变动原因。
由于公司第七届监事会任期届满，刘钧不再担任公司监事，潘亦兵和王欢不再担任公司职工监事。
（2）相关决定情况、新任人员聘任安排及基本情况等。
2018年6月5日，公司第七届监事会2018年第一次临时会议，因公司第七届监事会任期已届满，经公司职工代表民主选举，由倪智勇、张征担任公司第八届监事会职工监事。
2018年 6月 26日，公司 2017年年度股东大会选举马学杰、马诗经、王晓芳为第八届监事会监事。2018年6月26日，公司第八届监事会第一次会议选举马学杰为公司第八届监事会主席，同意聘任倪智勇为公司第八届监事会秘书。
新任人员基本情况如下：
马学杰，男，1960年 7月出生，中共党员，研究生学历，文学博士，1980年 6月参加工作。历任浦东新区工作党委宣传统战部新闻处主任科员，副处长，
处长，浦东新区区委宣传部新闻处处长，副部长兼新闻处处长，区文化广播电视管理局副局长兼新闻处处长，区政协常委，文史和学习委员会副主任，区委对外宣传办公室，区政府新闻办公室常务副主任，现任浦东新区商务委员会副主任，党组成员。
王晓芳，女，1980年 5月出生，中共党员，工商管理硕士，2000年 9月参加工作。历任上海快三秒(食品)贸易有限公司总经理，渤海期货风险控制部，上海欧越投资公司项目总监，浦东新区国资委董监事中心中级经济师，浦东公交公司专职监事，现任上海陆家嘴(集团)有限公司专职监事。
倪智勇，男，1969年 8月出生，硕士，高级会计师。历任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务部副经理，上海陆家嘴(集团)有限公司审计与风险控制部总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务部总经理，现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司审计室总经理。
张征，男，1970年12月出生，本科，造价工程师。历任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司工程部，市政分公司，土地部，配套部总经理助理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司项目二部副总经理，现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司造价管理中心副总经理。
2、影响分析
（1）上述人员变动不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。
（2）上述人员变动后对董事会、监事会决议有效性不会产生影响。
（3）上述人事变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。
国泰君安作为“18陆债01”的受托管理人，将持续关注相关事项最新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。
四、 提醒投资者关注的风险
作为本次债券的主承销商与受托管理人，国泰君安已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对本次重大事项情况予以披露，特此提醒投资者关注公司
相关风险。
五、 受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：陈心昊、崔雪晨
联系电话：021-38677925