A股代码：002599 A股简称：盛通股份
北京盛通印刷股份有限公司
Beijing Shengtong Printing Co.,Ltd
关于请做好盛通股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题
之回复报告（第二次修订稿）
保荐机构（主承销商）：
二〇一九年七月
北京盛通印刷股份有限公司
关于请做好盛通股份非公开发行股票发审委会议准备工作
的函相关问题之回复报告（第二次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好盛通股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“申请人律师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
本回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
告知函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
目录 ....................................................................................................................................... 2问题一：关于资质 ................................................................................................................... 3一、乐博教育在全国各地开展教育培训业务是否需履行所在地的相关主管部门的审批或备案及进展情况，发行人及其子公司的经营是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定，是否存在重大法律风险 ........................................................................................................................... 3二、乐博教育上海、重庆的分子公司及校区是否已经取得《民办学校办学许可证》，乐博教育及其子公司、分公司是否存在因未办理办学许可证而被处罚及停业整改的风险，是否对发行人及乐博教育的未来经营造成实质不利影响 ......................... 20三、保荐机构核查意见 ................................................................................................. 21四、申请人律师核查意见 ............................................................................................. 22问题二：关于本次募投项目 ................................................................................................. 22一、本次募投项目拟建立的教育机构的数量、教育服务内容、准许设立的部门、获得批准的可行性及预计审批时间，是否存在不能取得相关许可、批准或备案的法律障碍 ......................................................................................................................... 23二、该项目所从事的培训业务与发行人现有业务的关系，发行人在管理、运营、课程、人员等方面的储备，发行人是否具备实施该项目的必要条件 ..................... 31三、结合拟租赁场地的情况说明租赁费较高的原因和合理性，在场馆设施以租赁方式取得的情况下将装修费列为资本性支出的合理性 ............................................. 36四、该项目培训对象为年龄在 4-12岁之间的儿童，结合各地教育、安监、消防等监管部门对少儿培训机构的要求，进一步说明发行人保障少儿安全拟采取的相关措施及有效性 ................................................................................................................. 40五、保荐机构核查意见 ................................................................................................. 44六、申请人律师核查意见 ............................................................................................. 45
问题一：关于资质
关于资质。发行人子公司乐博教育注册地在北京市，在全国拥有众多的控股子公司、分公司、直营校区、加盟校区。请发行人说明：（1）乐博教育在全国各地开展教育培训业务是否需履行所在地的相关主管部门的审批或备案及进展情况，发行人及其子公司的经营是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定，是否存在重大法律风险；（2）乐博教育上海、重庆的分子公司及校区是否已经取得《民办学校办学许可证》，乐博教育及其子公司、分公司是否存在因未办理办学许可证而被处罚及停业整改的风险，是否对发行人及乐博教育的未来经营造成实质不利影响。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、乐博教育在全国各地开展教育培训业务是否需履行所在地的相关主管部门的审批或备案及进展情况，发行人及其子公司的经营是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定，是否存在重大法律风险
核查过程
查阅、梳理与民办教育有关的法律、法规、规章及规范性文件，实地访谈和电话咨询各地教委的经办人员，访谈发行人的相关负责人，查阅发行人及乐博教育的分、子公司的工商登记档案及《营业执照》，网络查询。
核查依据
与民办教育有关的法律、法规、规章及规范性文件，各地教委经办人员回复，发行人相关负责人的回复，发行人及乐博教育的分、子公司的工商登记档案、《营业执照》。
核查方法
实地访谈、电话咨询和查询。
（一）乐博教育在全国各地开展教育培训业务是否需履行所在地的相关主管部门的审批或备案及进展情况
截至本回复签署日，乐博教育在北京、上海、杭州等15个城市开展4-12岁的少儿校外机器人编程培训业务。根据乐博教育各分、子公司所在地的规章、规范性文件及当地教育主管部门的咨询意见，除上海、天津和西安的分、子公司需要在当地教育主管部门办理许可审批之外，其他各地区分、子公司开展教育培训业务不需要办理审批手续。具体情况如下：
1、法律法规有关民办教育设立审批及相关的规定
（1）现行法律的规定
2015年12月27日，全国人民代表大会常务委员会第十八次会议发布了《中华人民共和国教育法（2015年修正)》，其中第十五条规定，国务院教育行政部门主管全国教育工作，统筹规划、协调管理全国的教育事业。县级以上地方各级人民政府教育行政部门主管本行政区域内的教育工作。县级以上各级人民政府其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的教育工作。由于《中华人民共和国教育法》是我国教育工作的根本大法，文件中未对具体审批事项作出规定。
2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了《民办教育促进法（2016修正）》（以下简称“《民办教育促进法》”），其中第十二条规定：举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。但《民办教育促进法》未明确乐博教育所属的“其他文化教育”的具体范围。2018年 12月 29日，全国人民代表大会常务委员会发布了《民办教育促进法（2018修正）》，《民办教育促进法（2018修正）》对上述内容未做修正。
（2）正在制定当中的行政法规的规定
2018年4月20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》及相关起草说明。
2018年8月10日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》及相关起草说明。
根据司法部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》，不同类型民办学校其审批和备案相关要求如下：
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|-|-|-|-|
|法律法规|机构类型|主管部门|具体内容|
|《 中 华 人民 共 和 国民 办 教 育促 进 法 实施条例（修订 草 案 ）（ 送 审稿）》（2018年 8 月 10日）|以国有资产参与举办民办学校的|对该国有资产负有监管职责的机构|备案|
||实施学前教育、中等及以下学历教育的民办学校|县级以上地方人民政府教育行政部门|参照同级同类公办学校设置标准审批，具体办法由省级人民政府教育行政部门制订|
||实施高等学历教育的民办学校|国务院教育行政部门和省、自治区、直辖市人民政府|依据《中华人民共和国高等教育法》第二十九条的规定分别审批|
||实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校|县级以上人民政府人力资源社会保障部门|按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案|
||招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构|县级以上人民政府教育行政部门|依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批|
||实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构|登记机关|直接申请法人登记|
||面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构|登记机关|直接申请法人登记|
||利用互联网技术在线实施培训教育活动、实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机构，或者为在线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台|机构住所地的省级人民政府教育行政部门、人力资源社会保障部门|取得相应的互联网经营许可，向机构住所地的省级人民政府教育行政部门、人力资源社会保障部门备案|

同时，在《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》的《起草说明》第 5项“规范教育培训机构”中，教育部指出“将面向学前教育、基础教育阶段的儿童少年实施与学校文化课程相关或升学考试相关的补习辅导的机构纳入教育行政部门许可范围，将面向成人开展培训或者实施艺术、体育、科技、研学等培训活动的机构排除在外”。
在《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》的《起草说明》第（七）项“规范培训教育机构”再次指出，《送审稿》将民办教育促
进法第十二条规定的“其他文化教育的民办学校”界定为“培训教育机构”，落
实国务院“放管服”改革精神，减少审批、加强事中事后监管，推进行业自律。
一是将面向幼儿园、中小学适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导的校外培训教育机构纳入许可范围，对于实施艺术、体育等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训教育机构和面向成人开展培训的机构，可以不经许可，直接申请法人登记。
2019年 1月 18日，教育部长陈宝生在 2019年全国教育工作会议上发表讲话，提到《民办教育促进法实施条例》已由国务院常务会议审议并原则通过。
综上，根据《民办教育促进法》第十二条规定“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批”。乐博教育不属于实施学历教育、学前教育、自学考试助学的民办学校，《民办教育促进法》对于“其他文化教育”应包含的具体范围未明确规定，各地教育主管部门对其有不同的规定，因此乐博教育在全国各地开展教育培训业务需遵循各分、子公司所在地教育主管部门的具体规定，具体情况见本问题回复之“2、根据地方法律法规规定，需要办理设立审批的地区及相关情况”和“3、根据地方法律法规规定及教委咨询意见，不需要办理设立审批的地区及相关情况”。
2、根据地方法律法规规定，需要办理设立审批的地区及相关情况
根据上海、天津和西安的地方法律法规规定，乐博教育在当地的分、子公司需要办理许可审批。
（1）在上海的子公司、分公司及校区办理审批及进展情况
①上海市关于民办教育设立审批相关规定
A.2017年12月以前上海市关于民办培训机构设立审批相关规定
2013年6月19日，上海市教育委员会等四部门发布《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》（已于 2016年 12月 31日失效），其中第四条规定：申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训等向教育行政部门征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。
B.2017年12月以后上海市关于民办培训机构设立审批相关规定
2017年 12月 26日，上海市人民政府发布了《上海市民办学校分类许可登记管理办法》（沪府发【2017】95号），其中规定：设立实施学前教育、义务教育、高级中等教育、中等及以下职业技术学历教育以及以文化培训为主的民办学校，由学校所在地的区教育部门审批，并报市教育部门备案。民办学校取得办学许可证后，按照相关法律法规规定，根据办学层次、类别和属性等到相应的登记机关，申请法人登记。批准设立的营利性民办学校到工商（市场监督管理）部门办理法人登记手续。在上述规定实施前设立的经营性民办培训机构，应当按照相关法律法规的规定向住所所在地的相应许可机关申请取得办学许可证，在取得办学许可证后及时依法办理其他相关手续。以上工作应当在 2019年 12月 31日前完成。
2017年 12月 29日，上海市人民政府办公厅转发了市教委等四部门制订的《上海市民办培训机构设置标准》、《上海市营利性民办培训机构管理办法》等规定。其中《上海市民办培训机构设置标准》规定了民办培训机构的适用范围、基本条件等内容，具体标准见本问题之“③乐博教育在上海的分、子公司及校区设置符合法规规定的标准”；《上海市营利性民办培训机构管理办法》规定了营利性民办培训机构的设立审批登记、机构管理、义务教育阶段相关培训活动特殊规定、变更与终止、监督管理等内容，具体审批流程与《上海市民办学校分类许可登记管理办法》的规定一致。
乐博教育是针对 4-12岁的少儿进行校外的机器人编程培训，所从事的业务属于上海市规定的经营性民办培训机构需要办理办学许可证的情形，乐博教育在上海的分、子公司应在所在地的教育行政部门办理审批，即需要向各分、子公司所在地的区教育部门申请办理办学许可证。
②乐博教育在上海的分、子公司及校区办理审批的进展情况
根据发行人的书面说明并经核查，乐博教育在上海的分、子公司下辖 12个校区。其中 2个校区已取得办学许可证，其余 10个校区已将办理办学许可证的全部资料提交至各区教委，正在等待各区教委按批次审核，通过审核后就可以取得办学许可证。
③乐博教育在上海的分、子公司及校区设置符合法规规定的标准
根据《上海市民办培训机构设置标准》，上海市民办培训机构设置应符合以下主要基本条件和标准：
有与所开办培训项目及规模相适应的办学场所及设施设备，其中，场地面积要求为民办培训机构法人注册地实际使用的办学场所总建筑面积不少于 200平方米，其依法设立的教学点实际使用的办学场所面积不少于 150平方米。其中，教学用房建筑面积不少于办学场所总建筑面积的2/3，且同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于3平方米；消防安全要求为民办培训机构的办学场所必须符合国家规定的消防要求，并取得相应的消防安全证明材料。
根据发行人提供的资料并经核查，乐博教育在上海的尚未取得办学许可证的 10个校区符合申请办学许可证的条件和标准，已将办理办学许可证的全部资料提交至各区教委等待审核。根据上海市相关规定，允许培训机构在2019年12月 31日前取得办学许可证并办理完成其他相关手续。因此，在此宽限期内，乐博教育在上海的尚未取得办学许可证或办学许可的10个校区在2019年12月31日前不存在停业整顿的风险。
（2）在天津的子公司、分公司及校区办理审批及进展情况
①天津市关于民办教育设立审批相关规定
2018年5月23日，为促进民办非学历教育的健康发展，规范民办教育培训机构办学行为，推动解决中小学生课外负担重问题，天津市教育委员会、天津市民政局、天津市市场和质量监督管理委员会发布《天津市民办教育培训机构管理若干规定》（津教委规范【2018】1号），其中规定：民办教育培训机构应当经审批机关批准，并在登记机关进行法人登记；市教育行政部门负责全市民办教育的统筹规划、综合协调和宏观管理；区教育行政部门负责民办教育培训机构的管理工作。市和区民政部门、市场监管部门在各自职权范围内，分别负责非营利性民办教育培训机构和营利性民办教育培训机构的法人登记和相关管理工作；市和区其他有关行政部门在各自的职权范围内，分别负责有关民办教育培训机构的管理工作。
2018年 11月 11日，天津市教育委员会发布了修订后的《天津市民办教育
培训机构设置标准》的通知，对民办培训机构的条件、办学场所及设施、人员等做出具体规定，具体标准见下文“②乐博教育在天津的分、子公司及校区办理审批的进展情况”。
乐博教育是针对 4-12岁的少儿进行校外的机器人编程培训，所从事的业务属于天津市规定需要办理办学许可证的情形，乐博教育在天津的分、子公司在当地法规出台前均已设立并在工商部门完成法人登记，目前需在各分、子公司所在区的教育行政部门办理审批。
②乐博教育在天津的分、子公司及校区办理审批的进展情况
根据《天津市民办教育培训机构设置标准》、《天津市民办教育培训机构管理若干规定》，天津市民办培训机构设置应符合以下主要基本条件和标准：民办教育培训机构的办学场所及设施应当与培训项目或者内容相适应；其自有或者租用房屋的建筑面积不少于200平方米，且同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于3平方米；自有房屋的应当提供房屋产权证明及复印件；租用房屋的应当提交房屋租赁合同及房屋产权证明复印件，租赁期不少于2年；不得使用转租房屋、居民楼、地下室作为办学场所；教学点的建筑面积不少于 150平方米，且同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于3平方米。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本回复签署日，乐博教育在天津的分、子公司下辖4个校区，其中2个校区已取得办学许可证，有 2个校区符合上述设置教学点的要求，乐博教育拟将其作为教学点申请办理办学许可证。发行人承诺在两个月内规范完毕，之后将及时向所在地政府教育主管部门申请办学许可证。
同时，根据《天津市民办教育培训机构管理若干规定》第三十三条的规定：教育行政部门应当会同市场监管或民政部门、公安部门开展联合执法。对未取得《办学许可证》而实际从事教育教学活动的非法办学机构，具备办理证照条件的，要指导其依法办理相关证照；对不符合办理证照条件的，要责令停止办学并妥善处置。截至本回复签署日，乐博教育在天津的分子公司均具备办理证照条件，不存在被停止办学的风险。发行人的实际控制人栗延秋女士和重要股东贾春琳先生承诺，如果乐博教育因无法办理办学许可证审批而被当地教育主管部门给予行政处罚而导致的经济损失将由其全部承担，对发行人的持续经营不会造成重大不利
影响。
（3）在西安的分、子公司及校区审批办理的进展情况
①陕西省和西安市关于民办教育设立审批相关规定
2018年7月27日，西安市教育局、西安市工商行政管理局、西安市民政局发布《西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标准》（市教发【2018】115号），其中第二条规定：本标准所称民办非学历文化教育培训机构，是指在本市行政区域内，由教育行政部门或综合行政审批机构许可，在民政部门或工商部门（市场监督管理部门）登记，由国家机构以外的社会组织或个人，利用非国家财政性经费，举办的非学历文化教育机构。
2018年 8月 2日，西安市人民政府办公厅发布《西安市民办非学历文化教育培训机构管理暂行办法》（市政办发【2018】77号），其中规定，除职业技能类培训机构、非学历高等教育机构以及从事托管、婴幼儿照护的市场服务机构不需要区县教育行政部门或综合行政审批机构外，其他民办非学历文化教育培训机构需要区县教育行政部门或综合行政审批机构。
2019年2月25日，陕西省教育厅、陕西省民政厅、陕西省人社厅、陕西省应急管理厅和陕西省市场监督管理局联合制定《陕西省校外培训机构设置指导标准》（陕教规范【2019】4号），其中规定：本标准适用于全省范围内经各级教育行政部门审批后，在各级民政或市场监管部门进行注册登记，从事非学历教育类的校外培训机构（以下简称培训机构）。不包括民办职业技能类培训机构以及托管、婴幼儿看护等非培训性质的市场服务机构。
乐博教育是针对 4-12岁的少儿进行校外的机器人编程培训，所从事的业务属于西安市规定需要办理办学许可证的情形，乐博教育在西安的分、子公司在当地法规出台前均已设立并在工商部门完成法人登记，目前需在各分、子公司所在区的教育行政部门办理审批。
②乐博教育在西安的分、子公司及校区办理审批的进展情况
根据发行人的书面说明并经核查，乐博教育在西安的分、子公司下辖5个校区。因此，该5个校区应按照前述规定办理教育行政部门的审批。截至本回复签署日，上述5个校区尚未取得教育行政部门的审批取得办学许可证。
根据《西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标准》，西安市民办培训机构设置应符合以下主要基本条件和标准：民办教育培训机构法人注册地实际使用的办学场所总建筑面积不少于300平方米，其依法设立的教学点实际使用的办学场所面积执行此标准。其中，教学用房建筑面积不少于办学场所总建筑面积的2/3，且同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于3平方米。
根据发行人提供的资料并经核查，乐博教育在西安的分、子公司下辖5个校区，其中2个校区符合上述条件并已向教育行政主管部门提交了申请办理办学许可证的资料，剩余3个校区中，1个校区符合上述标准正在准备办理办学许可证的资料；2个校区面积未达到300平方米的要求，乐博教育正在商谈新的地址并计划将校区搬至新地址。发行人承诺在2个月内规范完毕后及时向当地教育主管部门递交办学许可证的申请。
发行人的实际控制人栗延秋女士和重要股东贾春琳先生承诺，如果乐博教育因无法办理办学许可证审批而被当地教育主管部门给予行政处罚而导致的经济损失将由其全部承担，对发行人的持续经营不会造成重大不利影响。
3、根据地方法律法规规定及教委咨询意见，不需要办理设立审批的地区及相关情况
根据杭州、南京等地方法律法规规定及教委咨询意见，乐博教育在当地的分、子公司不需要办理审批手续。
（1）杭州
2018年5月11日，杭州市教育局、杭州市市场监督管理局发布的《杭州市营利性文化课程培训机构设置标准（试行）》规定：专门从事以中小学学生为主要对象的文化课程培训服务的营利性非学历培训机构，应到所在地市场监管部门现场提交名称预先核准申请，以经预核准的名称向所在地教育主管部门申领筹设批准书或办学许可证，并凭办学许可证到市场监管部门办理营业执照；其中文化课程培训服务，是指中小学语文、数学、外语、物理、化学等文化学科及其与升学考试相关的延伸类项目培训服务，不包括器乐、舞蹈、书画、摄影等艺术特长类培训服务和球类、棋类等体育竞技类培训服务。专门举办艺术特长类、体育竞技类的培训机构，不纳入教育部门前置许可，直接到市场监管部门办理注册登记
手续。
乐博教育主要从事针对 4-12岁的少儿进行校外机器人编程培训业务，不属于杭州市上述文件所规定的学科类和与升学考试有关的培训，不属于上述法规规定需要办理审批的情形。同时，根据发行人的说明，及与杭州教育主管部门工作人员的电话咨询及核实，少儿机器人编程培训不需要审批。乐博教育在杭州的分、子公司已在工商部门完成法人登记，符合当地法律法规的要求。
（2）南京
2018年 5月 8日，江苏省教育厅、江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省工商行政管理局发布的《江苏省营利性民办学校监督管理实施细则》（苏教规【2018】4号）规定：举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的营利性民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。设立面向中小学生开展培训，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的营利性民办教育培训机构，应当由县级以上人民政府教育行政部门审批。面向成年人开展培训，或者实施面向中小学生的艺术、体育、科技、研学等培训服务的机构，可以直接向企业登记管理机关申请登记。
2018年 8月 7日，南京市教育局发布的《关于明确南京市民办非学历教育机构设置标准等有关事项的通知》（宁教职社【2018】23号）规定：面向成年人开展培训，或者实施面向中小学生的艺术、体育、科技、研学等培训服务的机构，可以直接向企业登记管理机关申请登记。
根据上述江苏省及南京市的相关规定，乐博教育主要从事针对 4-12岁的少儿的校外机器人编程培训业务，属于实施面向中小学生的艺术、体育、科技、研学等培训服务的机构，可以直接向企业登记管理机关申请登记。同时，根据发行人的说明及跟南京教育主管部门工作人员的电话咨询及核实，少儿机器人编程培训不需要审批。乐博教育在南京的分、子公司已在工商部门完成法人登记，符合当地法律法规的要求。
（3）郑州
2018年11月6日，河南省教育厅等四部门发布的《河南省校外培训机构设
置标准（试行）》（教基一【2018】968号）规定：面向中小学生实施的与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的非学历教育培训机构需取得教育行政部门许可，在民政部门或工商（市场监管）部门登记。开展3周岁以下婴幼儿照护和儿童早期托育服务的机构，仅通过互联网等非线下方式提供培训服务的机构，实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等培训的机构，设置标准另行制定。
根据上述文件，乐博教育主要从事针对 4-12岁的少儿校外机器人编程培训业务，与学校文化教育课程或者与升学、考试等不相关，属于少儿科技类的素质培训，相关设置标准需另行制定，目前尚未颁发。同时，根据发行人的说明及跟郑州市教育主管部门工作人员的电话咨询及核实，答复是目前没有相关文件，暂不审批少儿机器人编程培训。乐博教育在郑州的分、子公司已在工商部门完成法人登记，符合目前当地相关法律法规的要求。
（4）福州
2018年 11月 22日，福建省教育厅、福建省民政厅、福建省人力资源和社会保障厅、福建省市场监督管理局发布的《福建省校外培训机构设置标准（试行）》（闽教发【2018】100号）规定：面向中小学生举办实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关补习辅导的非学历教育培训机构需由教育部门许可取得办学许可证，在民政部门或市场监督管理（工商）部门登记。
根据上述文件，乐博教育主要从事针对 4-12岁的少儿校外机器人编程培训业务，未从事面向中小学生举办实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关补习辅导相关的业务，不属于上述法规规定需要办理审批的情形。根据发行人的说明及跟福州教育主管部门工作人员的电话咨询及核实，答复是目前对少儿机器人编程培训不需要审批。乐博教育在福州的分、子公司已在工商部门完成法人登记，符合目前当地相关法律法规的要求。
（5）广州
2018年5月28日，广东省教育厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省工商行政管理局发布的《营利性民办培训机构的监督管理办法》（粤教策【2018】8号）规定：设立文化教育类营利性民办培训机构，应向申请机构住所地的县级教育行政部门申请。开展三周岁以下婴幼儿照护和儿童早期教育服务的机构，仅
通过互联网等非线下方式提供培训服务的机构，以及实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等培训机构的管理办法，另行制定。
2018年5月28日，广东省教育厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省民政厅、广东省工商行政管理局发布的《民办培训机构的设置标准》（粤教策【2018】6号）规定：实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导机构，以及职业技能类非学历教育培训机构需取得教育或人力资源社会保障部门审批，在民政部门或工商（市场监督）部门登记；开展三周岁以下婴幼儿照护和儿童早期托育服务的机构，仅通过互联网等非线下方式提供培训服务，实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等培训的机构，设置标准另行制定。
根据上述文件，乐博教育主要从事针对 4-12岁的少儿校外机器人编程培训业务，属于面向中小学生的校外科技培训，目前广东省及广州市尚未制定相关审批规定。同时，根据发行人的说明及跟广州教育主管部门工作人员的电话咨询及核实，少儿机器人编程培训不需要审批。乐博教育在广州的分、子公司已在工商部门完成法人登记，符合目前当地相关法律法规的要求。
（6）深圳
相关法律法规详见上述“问题一”之“一、/（一）/3、（5）”粤教策【2018】6号和粤教策【2018】8号文件。
根据上述文件，乐博教育主要从事针对 4-12岁的少儿校外机器人编程培训业务，属于面向中小学生的校外科技培训，目前广东省和深圳市尚未制定相关审批规定。同时，根据发行人的说明及跟深圳教育主管部门工作人员的电话咨询及核实，少儿机器人编程培训不需要审批。乐博教育在深圳的分、子公司已在工商部门完成法人登记，符合当地相关法律法规的要求。
（7）济南
2018年11月27日，济南市教育局发布的《济南市校外培训机构设置标准》（济教成字【2018】10号）规定：面向中小学生实施的与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的非学历补习辅导的教育培训机构需取得教育行政部门许可，在民政部门或工商（市场监管）部门登记。校外培训机构应当按照《办学许可证》载明的培训项目及培训内容进行培训，在经批准的办学地址开展培训活
动。
根据上述文件，乐博教育主要从事针对 4-12岁的少儿校外机器人编程培训业务，未从事面向中小学生实施的与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的非学历补习辅导业务，不属于上述法规规定需要办理审批的情形。同时，根据发行人的说明，及跟济南教育主管部门工作人员的电话咨询及核实，少儿机器人编程培训不需要审批。乐博教育在济南的分、子公司已在工商部门完成法人登记，符合当地相关法律法规的要求。
（8）大连
2018年5月16日，大连市教育局等四部门发布的《切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理工作方案》（大教发【2018】27号）规定：举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，以及名称或经营范围中含有教育、学历、学前、考试、助学、文化、语文、数学、英语、物理、化学、生物、地理、历史、道德与法治、思想政治等字样的学科类培训机构，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批，取得办学许可证后到登记机关依法进行法人登记，其中营利性的到工商（市场监管）部门办理登记，非营利性的到民政部门办理登记。
根据发行人的说明，并经跟当地教育主管部门和人社主管部门的工作人员电话咨询及核实，乐博教育所从事的 4-12岁的少儿校外机器人编程培训不属于学科类培训机构，根据大连市《切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理工作方案》，不属于教育行政部门的审批范围。乐博教育在大连的分、子公司已在工商部门完成法人登记，符合当地相关法律法规的要求。
（9）重庆
A.2017年 9月 1日《民办教育促进法》生效之前重庆市关于民办培训机构设立审批的相关规定
2014年 7月 8日，重庆市人民政府发布的《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》规定：设立营利性民办非学历教育培训机构的，申请人应当向设立地区县（自治县）工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送同级教育行政部门或者人力资源社会保障部门征求意见；教育
行政部门、人力资源社会保障部门应当自收到申请材料之日起 30日内反馈书面意见，不同意设立的，应当说明理由。工商行政管理部门应当在收到教育行政部门或者人力资源社会保障部门反馈的书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的，颁发营业执照，并抄送教育行政部门或者人力资源社会保障部门；作出不予登记决定的，应当书面告知理由。
B.2017年 9月 1日《民办教育促进法》生效之后重庆市关于民办培训机构设立审批的相关规定
2018年7月31日，重庆市教育委员会发布的《重庆市民办学校分类登记实施细则》规定，民办学校指国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办的学校及其他教育机构。经批准正式设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登记管理机关办理登记证书或者营业执照。同时文件对需取得办学许可的其他文化教育培训机构的范围做出了细化规定，即指与学历教育有关的相关课程或者考试科目为培训内容的中小学课程辅导、外语培训、专业艺术院校招考科目辅导等培训机构，排除了非学科类的民办教育培训机构，即非学科类的民办教育培训机构不属于“其他文化教育培训机构”的范围。
2019年 4月 8日，重庆市教育委员会发布的《重庆市民办非学历教育培训机构管理办法（征求意见稿）》规定：由教育行政部门审批的民办培训教育机构，主要指招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学考试相关的补习辅导等文化教育活动等民办培训教育机构。实施非学历继续教育和科技、艺术、体育、卫生等培训等特殊类培训机构，实施婴幼儿看护、托管、教育家政服务、研学旅行、行为矫正、心理辅导等非培训性质的市场服务机构，向登记机关直接申请登记。
乐博教育主要从事 4-12岁的少儿校外机器人编程培训业务，根据《重庆市民办学校分类登记实施细则》，乐博教育所从事的非学科类培训不属于“其他文化教育培训机构”，但该细则正文未再对“其他文化教育培训机构”做出表述，上述法规对乐博教育所从事的非学科类培训审批要求不明确。同时，通过跟重庆教育主管部门工作人员的电话咨询及核实，答复是少儿课外机器人编程培训不需要教育主管部门审批。乐博教育在重庆的分、子公司已在工商部门完成法人登记，
符合当地法律法规的规定。
（10）北京
2018年11月9日，北京市教育委员会、北京市人力资源和社会保障局发布的《北京市民办教育培训机构办学标准（暂行）》（京教民【2018】10号）对民办教育培训机构的基本条件、组织机构、场所及相关安全保障、教育教学、资产财务与收费等方面做了规定，但未对审批事项进行明确规定。
乐博教育主要从事 4-12岁的少儿校外机器人编程培训业务，北京市上述规定对乐博教育所从事的素质培训审批没有明确要求。通过跟北京教育主管部门工作人员的电话咨询，答复是少儿机器人编程不属于学科类的培训，不需要审批。
乐博教育在北京的分、子公司已在工商部门完成法人登记，符合当地法律法规的规定。
（11）宁波
2018年7月30日，宁波市教育局发布的《宁波市民办非学历教育培训机构审批与管理暂行办法》（甬教政【2018】250号）规定：培训机构实行属地审批。
举办者应当向拟设培训机构所在区县（市）的教育行政部门提出申请，由所在区县（市）教育行政部门依法审批。培训机构取得办学许可证后，应当进行法人登记。本办法实施前已批准设立的培训机构，今后变更办学地址等相关内容，按本办法规定执行。
乐博教育主要从事4-12岁的少儿校外机器人编程培训业务，在宁波市的分、子公司已在上述文件实施前设立并在工商部门完成法人登记，宁波市上述规定对此未明确规定。通过跟宁波教育主管部门工作人员的电话咨询，答复是教育部门只审批文化类的培训，少儿机器人编程培训项目不需要审批。
（12）成都
2018年 5月 2日，四川省教育厅、四川省人力资源和社会保障厅、四川省工商行政管理局发布的《四川省营利性民办学校监督管理实施办法》，对营利性民办高等学校、中等及以下层次营利性民办学校、民办技工学校、技师学院的设立作出需要审批的规定，但未对乐博教育所属的非学历培训机构的审批做出明确规定。
为切实减轻中小学生过重课外负担，促进校外培训机构规范有序发展，2018年12月22日四川省人民政府办公厅发布的《四川省规范校外培训机构发展实施方案》（川办发【2018】95号）规定：校外培训机构须经教育行政部门审批取得办学许可证后，登记取得营业执照（或事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书）后，才能开展培训。上述文件明确校外培训机构指面向中小学生的校外培训机构。
2019年 1月，四川省委办公厅、四川省政府办公厅印发《关于深化教育体制机制改革的实施意见》，明确校外培训机构开展学科类培训要报所在地县级教育行政部门进行审核备案并向社会公布。
乐博教育主要从事 4-12岁的少儿校外机器人编程培训业务，上述规章及规范性文件对非学科类培训是否需要审批没有明确规定，通过跟当地教育主管部门工作人员的电话咨询及核实，答复是只审批学科类的民办教育培训机构和艺术类（视具体情况），少儿机器人编程培训不需要审批。乐博教育在成都的分、子公司已在工商部门完成法人登记，符合当地法律法规的规定。
乐博教育在武汉设有一子公司，但未开展教育培训业务。
综上，乐博教育主要从事 4-12岁少儿机器人编程培训业务，根据乐博教育各分、子公司所在地的规章、规范性文件及当地教育主管部门的咨询意见，上海、天津、西安等城市的地方法律法规明确要求需要办理审批手续；杭州、南京、郑州、福州、广州、深圳、济南、大连等城市的地方法律法规明确要求不需要办理审批手续；重庆、北京、宁波、成都等城市的地方法律法规未明确是否需要办理审批，但根据上述教育主管部门的咨询意见，上述地区乐博教育的分、子公司开展教育培训业务不需要办理审批手续。
发行人的实际控制人栗延秋和重要股东贾春琳承诺，如果乐博教育因无法办理办学许可证审批而被当地教育主管部门给予行政处罚而导致的经济损失将由其全部承担，对发行人的持续经营不会造成重大不利影响。
4、乐博教育在上海、天津和西安的分、子公司及校区的经济指标占乐博教育的经济指标的占比情况
根据发行人提供的 2018年相关经济指标资料，乐博教育的营业收入为
234,825,253元，净利润为 43,357,984元，目前乐博教育各分子公司中存在关停风险的校区经济指标占比情况如下：
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|地区|营业收入（元）|收入占比|净利润（元）|利润占比|
|西安的3家校区|2,299,789|0.98%|-292,536|-0.67%|

注：1、根据上海市相关规定，允许培训机构在2019年12月31日前取得办学许可证并办理完成其他相关手续，同时乐博教育在上海的尚未取得办学许可证的校区符合申请办学许可证的条件和标准，已将办理办学许可证的全部资料提交至各区教委等待审核，因此在此宽限期内乐博教育不存在停业整顿的风险。2、上述财务指标中未包含天津和西安符合办理办学许可证条件的校区。
因此，乐博教育尚未取得办学许可证且有关停风险的分、子公司及校区的营业收入和净利润占比较小，对乐博教育及发行人的经营指标影响较小。
（二）发行人及其子公司的经营是否符合现行《教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定，是否存在重大法律风险
根据《教育法》、《民办教育促进法（2018修正）》和《民办教育促进法实施条例》中对民办校外培训机构的规制有原则性规定，法律和法规也明确要求各地制定实施细则和配套文件。实务中，各地制定的民办教育分类管理改革地方配套文件存在差异或行政审批标准不同，从而影响到办理办学许可证的情形各异。乐博教育及其分、子公司在设立时应取得办学许可证的进展情况请见本回复“问题一”之“一、/（一）”。
根据乐博教育各分、子公司所在地的规章、规范性文件及当地教育主管部门的咨询意见，除上海、天津和西安等分、子公司需要在当地教育主管部门办理审批之外，乐博教育其他各地分、子公司开展教育培训业务不需要办理审批。目前，乐博教育的分、子公司在需要办理办学许可证的区域的分、子公司中 4家已取得办学许可证，13家达标校区已将申请递交给当地教育主管部门，不达标的 3个校区正在进行整改，发行人承诺在两个月内规范完毕，之后将及时向所在地政府教育主管部门申请办学许可证。同时，发行人的实际控制人栗延秋和重要股东贾春琳承诺，如果乐博教育因无法办理办学许可证审批而被当地教育主管部门给予
行政处罚而导致的经济损失将由其全部承担，对发行人的持续经营不会造成重大
不利影响。
综上，乐博教育的分、子公司及其校区的经营未出现严重违反《教育法》、《民办教育促进法（2018修正）》和《民办教育促进法实施条例》及其他规章和规范性文件规定的情形，发行人及乐博教育的持续经营不存在重大法律风险。
二、乐博教育上海、重庆的分子公司及校区是否已经取得《民办学校办学许可证》，乐博教育及其子公司、分公司是否存在因未办理办学许可证而被处罚及停业整改的风险，是否对发行人及乐博教育的未来经营造成实质不利影响
核查过程
查阅法律、法规、规章及政策性文件，实地访谈和电话咨询各地教委的经办人员，访谈发行人的相关负责人，查阅发行人工商登记档案及《营业执照》，网络查询。
核查依据
与民办教育有关的法律、法规、规章及政策性文件，各地教委经办人员回复，发行人相关负责人的回复，发行人及其分子公司的工商登记档案、《营业执照》。
核查方法
实地访谈、电话咨询和查询。
（一）乐博教育上海、重庆的分、子公司取得《民办学校办学许可证》的情况
1、上海的分子公司取得《民办学校办学许可证》情况
上海的分子公司取得《民办学校办学许可证》详见本回复“问题一”之“一、/（一）/2、（1）”。
2、重庆的分、子公司无需办理办学许可证
重庆的分、子公司无需办理办学许可证，详见本回复“问题一”之“一、/（一）/3、（9）”。
（二）乐博教育及其分、子公司及校区未出现因未办理办学许可证而被行政处罚及停业整顿的风险，不会对发行人及乐博教育的经营造成不利影响
根据发行人的书面说明和中介机构核查，报告期内乐博教育的分、子公司及校区未被当地教育行政主管部门给予任何行政处罚。2018年度，教育部办公厅及其相关部门、地方教育行政部门相继发布开展校外培训机构专项治理行动的文件，地方教育行政部门对辖区的校外培训机构开展专项治理整改工作，乐博教育及其子、分公司及校区没有出现被各地各级地方教育行政部门行政处罚或停业整改的情形。
综上，乐博教育及其分、子公司及校区自设立之日起至本回复签署日没有出现因未办理办学许可证而被行政处罚及停业整顿的情形，不会对发行人及乐博教育的持续经营造成重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
1、截至本回复签署日，根据乐博教育各分、子公司及校区所在地的规章、规范性文件及当地教育主管部门的咨询意见，除上海、天津和西安的分、子公司需要在当地教育行政部门办理审批之外，乐博教育及其他各地分、子公司开展教育培训业务不需要办理审批。
2、上海的分、子公司及校区现尚未取得办学许可证或办学许可的10个校区在 2019年 12月 31日办理完成办学许可证或办学许可即满足上海相关法律法规及规章的要求，乐博教育及盛通股份承诺将在 2019年 12月 31日前办理完成上述办学许可证或办学许可；发行人承诺将在2个月内规范天津和西安的分、子公司现尚未取得办学许可证且有关停风险的校区，上述校区营业收入和营业利润占乐博教育的营业收入和营业利润的比例较小。
发行人的实际控制人栗延秋女士和重要股东贾春琳先生承诺，如果乐博教育因无法办理办学许可证审批而被当地教育主管部门给予行政处罚而导致的经济损失将由其全部承担，对发行人的持续经营不会造成重大不利影响。
3、乐博教育的分、子公司及其校区的经营未出现严重违反《教育法》、《民办教育促进法（2018修正）》和《民办教育促进法实施条例》及其他规章和规范性文件规定的情形，发行人及乐博教育的持续经营不存在重大法律风险。
4、乐博教育及其分、子公司及校区自设立之日起至本回复签署日没有出现因未办理办学许可证而被行政处罚及停业整顿的情形，不会对发行人及乐博教
育的持续经营造成重大不利影响。
四、申请人律师核查意见
1、截至本回复签署日，根据乐博教育各分、子公司所在地的规章、规范性文件及当地教育主管部门的咨询意见，除上海、天津和西安的分、子公司需要在当地教育行政部门办理审批之外，乐博教育及其他各地分、子公司开展教育培训业务不需要办理审批。
2、上海的分、子公司及校区现尚未取得办学许可证或办学许可的10个校区在 2019年 12月 31日办理完成办学许可证或办学许可即满足上海相关法律法规及规章的要求，乐博教育及盛通股份承诺将在 2019年 12月 31日前办理完成上述办学许可证或办学许可；发行人承诺将在2个月内规范天津和西安的分、子公司现尚未取得办学许可证且有关停风险的校区，且上述校区营业收入和营业利润占乐博教育的营业收入和营业利润的比例较小。
发行人的实际控制人栗延秋女士和重要股东贾春琳先生承诺，如果乐博教育因无法办理办学许可证审批而被当地教育主管部门给予行政处罚而导致的经济损失将由其全部承担，对发行人的持续经营不会造成重大不利影响。
3、乐博教育的分、子公司及其校区的经营未出现严重违反《教育法》、《民办教育促进法（2018修正）》和《民办教育促进法实施条例》及其他规章和规范性文件规定的情形，发行人及乐博教育的持续经营不存在重大法律风险。
4、乐博教育及其分、子公司及校区自设立之日起至本回复签署日没有出现因未办理办学许可证而被行政处罚及停业整顿的情形，不会对发行人及乐博教育的持续经营造成重大不利影响。
问题二：关于本次募投项目
关于本次募投项目。发行人本次募投项目之一“少儿综合素质学习与发展中心项目”拟投资4.4亿元，拟在北京、上海、深圳、成都、西安等地，通过租赁场地然后自行装修的方式，开设综合素质学习与发展旗舰中心、综合馆和精品馆三种不同规模的综合素质学习与发展中心。其中场地租赁费拟投入 1.45亿元，装修费 5000万元列为资本性支出。请发行人说明：（1）本次募投项目拟建
立的教育机构的数量、教育服务内容、准许设立的部门、获得批准的可行性及预计审批时间，是否存在不能取得相关许可、批准或备案的法律障碍；（2）该项目所从事的培训业务与发行人现有业务的关系，发行人在管理、运营、课程、人员等方面的储备，发行人是否具备实施该项目的必要条件；（3）结合拟租赁场地的情况说明租赁费较高的原因和合理性，在场馆设施以租赁方式取得的情况下将装修费列为资本性支出的合理性；（4）该项目培训对象为年龄在 4-12岁之间的儿童，结合各地教育、安监、消防等监管部门对少儿培训机构的要求，进一步说明发行人保障少儿安全拟采取的相关措施及有效性。请保荐机构、发行人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目拟建立的教育机构的数量、教育服务内容、准许设立的部门、获得批准的可行性及预计审批时间，是否存在不能取得相关许可、批准或备案的法律障碍
核查过程
取得并查阅可行性研究报告、本次非公开发行预案，查阅法律、法规、规章及政策性文件，访谈各地教委的经办人员，访谈发行人相关负责人。
核查依据
与民办教育有关的法律、法规、规章及政策性文件，可行性研究报告、预案、发行人相关负责人回复，各地教委经办人员回复。
核查方法
访谈和查询。
（一）本次募投项目拟建立的教育机构的数量
“少儿综合素质学习与发展中心项目”拟在北京、上海、深圳、成都、西安等全国一、二线城市，以租赁场地的方式，分批开设综合素质学习与发展旗舰中心、综合馆和精品馆，合计40家。各类门店开设数量和时间进度表具体如下：
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|门店类型|第1年新增数量|第2年新增数量|第3年新增数量|累计数量|平均单店面积（㎡）|

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|旗舰中心|-|1|2|3|3,500|
|综合馆（一线）|2|3|3|8|2,000|
|综合馆（二线）|2|2|2|6|2,000|
|精品馆（一线）|4|5|5|14|500|
|精品馆（二线）|3|3|3|9|500|
|合计|11|14|15|40|-|

（二）教育服务内容
“少儿综合素质学习与发展中心项目”拟采用购买优质课程 IP的方式，引进部分影响力较大、关注度较高、教材较先进的精品课程，搭建完善的综合素质学习与发展门店网络，开展少儿素质教育培训业务，满足家长、少儿对于各种不同能力培养和学习的需求。该项目涉及培训内容包括：
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|序号|培训内容|培训目的|涉及课程|
|1|思维与科学素养|思维的发展速度在人类不同成长阶段的速度是不同的，早期的思维发展速度远大于成年后的思维发展，3-10岁的少儿是思维开始发展的时期，从而使得早期的思维培训意义重大。思维与科学素养训练课程将分年龄、分级别，细化、层层递进的思维能力培养，通过多种多样的思维练习手段，提高少儿的思维水平与科学素养。|相关培训涉及：STEAM综合课程等。|
|2|信息技术与数理逻辑|信息技术与数理逻辑能力是指处理一连串的信息推理、模式识别的能力，重在培养在科学探索中提出问题和解决问题的能力，这项能力有助于少儿学习计算、分类、分析、概括、推论、假设、逻辑、陈述和因果以及其他抽象的概念。通过引导少儿对数、形、量、时间和空间等存在信息产生兴趣，引导少儿建构初步的数理概念，并学习用简单的数理模型解决生活和游戏中某些简单的问题。|相关培训涉及：少儿编程等课程。|
|3|艺术创造|艺术教育是孩子积累创意能量的关键核心，艺术教育与孩子未来思维、想象、创意都存在着密不可分的关系，无论孩子未来在任何领域发展，艺术都将是孩子勇于展现自我的创造力启蒙。通过艺术创造培训，借助多元化教育模式塑造少儿的完美人格，培养其独特的想象力与创造力，并通过快乐的体验、探索及发现，激发其艺术学习的热情，全面提升智商、情商、逆商与灵商，并为未来的专业培训奠定基础。|相关培训涉及：少儿美术等课程。|
|4|音乐能力|音乐能力是指感知、理解、表现和创编音乐的能力，包含对音乐的感知辨别能力、对音乐关系的理解能力、对音乐技能的表现和运用能力。音乐能力能够借助后天学习获得，并会在培养下渐渐提高，尤其是在 4-7 岁阶段效果明显。通过音乐能力培训，有利于提高少儿的音乐表现力和创造力，并促使少儿自尊心与自信心的形成，使少儿通过音乐培训在智力、情感和社会性等诸方面得到健康发展。|相关培训涉及：钢琴、电子鼓等课程。|

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|序号|培训内容|培训目的|涉及课程|
|5|运动健康|7-10岁是少儿生长的黄金时期，这一时期科学、有效地锻炼对于少儿的体能要素都有显著提高。科学的体能训练能促进精神运动和身体素质协调发展，提高肌肉力量、耐力、灵活性和敏捷性，获取更快掌握其他运动技能的方法，纠正不良体姿，建立自信心、决心和纪律性，系统性地改善孩子的不良体能水平。|相关培训涉及：少儿舞蹈等课程。|
|6|阅读与沟通|阅读有着它独特的教育功能，作为一个智力开发的项目，阅读已经是锻炼孩子的逻辑思维能力、计算运筹能力、提高综合素质和开发智力的一条有效途径，也得到了家长们的广泛认同。|相关培训涉及：话剧培训、诗词朗诵、口才训练、古典阅读、即兴演讲等课程。|
|7|协作与元认识|团队协作已成为综合素质能力体系中最为重要的要素之一，协作意识的培养与自我认知的提升，尤其在4-12岁的早期阶段，将为孩子们的未来长远的发展奠定良好的基础。|相关培训涉及：少儿情商教育、自我认知等课程。|

截至本回复签署日，公司根据培训内容市场价格及交易双方的谈判结果，已与CMS Edu Co.,Ltd等签署《素质教育课程合作框架协议》，具体如下：
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|序号|合作方名称|授权使用内容|
|1.|上海学怡商贸有限公司|少儿情商教育等|
|2.|CMS Edu Co.,Ltd|少儿思维培训等|
|3.|Because learning. Inc.|STEM相关教育等|
|4.|北京蒙斯坦教育科技有限公司|少儿舞蹈等相关内容|
|5.|深圳市小橙堡文化传播有限公司|少儿话剧培训等相关内容|
|6.|西安缤纷鸟文化传播有限公司|少儿美术等相关内容|
|7.|苏州音妙文化发展有限公司|少儿音乐培训等相关内容|

（三）准许设立的部门、获得批准的可行性及预计审批时间，是否存在不能取得相关许可、批准或备案的法律障碍
1、准许设立的部门
根据 2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过的《中华人民共和国民办教育促进法（2018修正）》，民办教育培训涉及的准许设立部门一般包括人民政府教育行政部门、人民政府人力资源社会保障行政部门、登记机关等。具体情况如下表所示：
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|法律法规|机构类型|主管部门|具体内容|

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|《 中 华 人民 共 和 国民 办 教 育促 进 法（2018 年12 月 29 日修正版）》|实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校||县级以上人民政|按照国家规定的|
||||府教育行政部门|权限审批设立|
||以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校|县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门||按照国家规定的|
|||||权限审批，并抄送|
|||||同级教育行政部|
|||||门备案|
||民办学校|登记机关||民办学校取得办|
|||||学许可证后，进行|
|||||法人登记|

而被当地教育主管部门给予行政处罚而导致的经济损失将由其全部承担，对发行人的持续经营不会造成重大不利影响。
2、获得批准的可行性及预计审批时间，是否存在不能取得相关许可、批准或备案的法律障碍
（1）获得批准的可行性
本次募投项目获得准许设立部门的批准具有可行性：
第一，审批条件方面，募投项目的校区除长沙是新增区域外，其他的区域涵盖在乐博教育现在各地的分、子公司及校区所在的城市内，其适用的法规和规范性文件以及实务中的审批情况请见本回复“问题一”之“一、/（一）”。长沙适用 2018年 9月湖南省教育厅发布的《关于制订校外培训机构设置标准的意见》（湘教通【2018】404号），其中第五条第三款规定：县级教育部门负责校外培训机构的审批。同时还具体规定了举办者的条件、培训场所条件、师资队伍条件和办学管理条件等。
公司将指派法律合规人员定期浏览各省市主管机构的网站，密切关注国务院及教育行政等有关部门、各地法规政策的出台，紧跟最新监管规定，并随时保持与相关省、市有关主管部门的沟通，积极研究有关政策法规，严格遵循《民办教育促进法（2018修正）》、配套实施条例及所属地区法律法规的要求开设校区，办理审批或登记手续。
第二，租赁场所方面，本次募投项目符合国办发【2018】80号《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《北京市民办教育培训机构办学标准（暂行）》、《上海市民办培训机构设置标准》、《成都市民办教育培训机构设置指导标准》、、《西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标准》、湖南省教育厅《关于制定校外培训机构设置标准的意见》等的要求，并将在其他各地细则落地后，严格按相关要求选择门店场所。
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|序号|名称|主要内容|发布单位、日期|
|1|国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见|“校外培训机构必须有符合安全条件的固定场所，同一培训时段内生均面积不低于3平方米，确保不拥挤、易疏散”；“必须符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定要求”|国务院办公厅（2018年）|

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|序号|名称|主要内容|发布单位、日期|
|2|北京市民办教育培训机构办学标准（暂行）|在场所方面要求“具有符合安全条件的固定场所；消防、环保、卫生、食品经营、安全、疏散等条件符合相关规定”；在安全管理方面要求“民办教育培训机构的教学、实训、住宿、餐饮等场所须符合消防、环保、卫生、食品经营、安全等相关标准”；在面积方面要求“教育机构的办学场所，建筑面积应大于 300 平方米（不含 300 平方米），其中，教学用房建筑面积不少于办学场所总建筑面积的2/3，同一培训时段内生均面积不低于3平方米”|北 京 市 教 委（2018年）|
|3|上海市民办培训机构设置标准|在消防安全方面要求“民办培训机构的办学场所必须符合国家规定的消防要求，并取得相应的消防安全证明材料；凡是招收寄宿学员的民办培训机构，其向学员所提供的宿舍，应当符合相关消防要求”，在面积方面要求“民办培训机构法人注册地实际使用的办学场所总建筑面积不少于200平方米，其依法设立的教学点实际使用的办学场所面积不少于150 平方米。其中，教学用房建筑面积不少于办学场所总建筑面积的 2/3，且同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于3平方米”|上海市教育委员会、上海市工商行政管理局、上海市人力资源和社会保障局、上海市民政局（2017年）|
|4|成都市民办教育培训机构设置指导标准|“办学场地应与办学项目和办学规模相适应，合法、独立使用，布局合理，采光、照明、通风、排水良好，符合规划、安全、卫生、环保等要求，达到《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（gb50325-2010），并依法通过房屋安全鉴定、消防安全检查（备案）。不得选用居民住宅、半地下室、地下室及其它有安全隐患的场所，儿童用房不得超过3层（一、二级耐火等级）或2层（三级耐火等级）。设立食堂、小卖部的培训机构应依法取得食品经营许可证。艺体教育类培训机构选用的培训器械应符合安全、环保等相关要求”， “学科教育类、艺体教育类、科普教育类、成人助学类培训机构的办学场所生均使用面积不低于3平方米，教学用房走道（外廊）净宽不低于 1.8 米，单体建筑面积原则上不低于300平方米”|成都教育局、市公安局、市民政局、市文广新局、市工商局、市体育局（2017年）|
|5|西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标准|“民办教育培训机构法人注册地实际使用的办学场所总建筑面积不少于300平方米，其依法设立的教学点实际使用的办学场所面积执行此标准。其中，教学用房建筑面积不少于办学场所总建筑面积的 2/3，且同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于3平方米。招生对象为中小学生的，办学场地楼层及教学用房设置条件参照《中小学设计规范》（GB50099-2011）执行。不得选用居民住宅、半地下室、地下室及其它有安全隐患的场所，应符合《建筑设计防火规范》（GB50016-2014）设置要求，并经公安消防机关检查验收”|西安市教育局、工商局、民政局（2018）|
|6|关于进一步促进民办教育健康发展的实施意见|“学校选址和校舍建筑符合国家抗震、消防等相关标准”|重庆市人民政府（2018年）|

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|序号|名称|主要内容|发布单位、日期|
|7|湖南省教育厅关于制定校外培训机构设置标准的意见|校外培训机构必须有符合安全条件的固定场所，统一培训时段内生均面积不低于3平方米，确保不用急、易疏散；办学场所必须符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定要求|湖南省教育厅（2018年）|

截至本回复签署日，本次募投项目建设期第一年的 11家校区均已签署《租赁意向协议》，租赁场地均为符合法律法规规定的合格固定场所；同一培训时段内，生均面积不低于3平方米；租赁的面积符合当地教育主管部门的要求，同时，消防技术和条件等也符合国家及当地消防主管部门的标准要求。
第三，师资、管理及其他设立教育培训机构的基本条件等方面，本次募投项目符合国办发【2018】80号《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》及各地已出台细则的要求。
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|序号|名称|主要内容|发布单位、日期|
|1|国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见|“校外培训机构必须有相对稳定的师资队伍，不得聘用中小学在职教师”；“培训机构应当与所聘人员依法签订聘用合同、劳动合同或劳务协议。聘用外籍人员须符合国家有关规定”|国务院办公厅（2018年）|
|2|北京市民办教育培训机构办学标准（暂行）|“不得聘用中小学在职教师”；“根据培训内容和规模配备相应比例的专职教学管理人员。专职教学管理人员应当具有大专及以上学历，3 年以上相关工作经验”|北 京 市 教 委（2018年）|
|3|上海市民办培训机构设置标准|“民办培训机构应当根据所开设培训项目及规模，配备结构合理、数量充足的专兼职教师队伍”；“民办培训机构聘任外籍教师，应当符合国家有关规定”|上海市教育委员会、上海市工商行政管理局、上海市人力资源和社会保障局、上海市民政局（2017年）|
|4|成都市民办教育培训机构设置指导标准|“培训机构的外籍教师应持有《外国人工作许可证》、工作类居留证件及相关外教资质（国内外的教师资格证或tefl、tesol、tesl、celta、tkt等国际通行的教学资格证等）”|成都教育局、市公安局、市民政局、市文广新局、市工商局、市体育局（2017年）|
|5|西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标准|“民办教育培训机构应当根据办学项目和办学规模配备结构合理、数量充足、具有法定任职资格和任职条件的专兼职教师”；“民办教育培训机构不得聘用中小学在职教师”|西安市教育局、工商局、民政局（2018）|
|6|关于进一步促进民办教|“健全校长选聘机制，校长应熟悉教育教学及相关法律法规，取得相应的校长任职资格，具有5年以|重庆市人民政府（2018年）|

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|序号|名称|主要内容|发布单位、日期|
||育健康发展的实施意见|上同等层次的教育教学管理经验和良好的办学业绩，个人道德信用状况良好”||
|7|湖南省教育厅关于制定校外培训机构设置标准的意见|“校外培训机构必须有相对稳定的师资队伍，不得聘用中小学在职教师”；“所聘从事培训工作的人员必须遵守宪法和法律，热爱教育事业，具有良好的思想品德和相应的培训能力”；“聘用外籍人员需符合国家有关规定”|湖南省教育厅（2018年）|

具体而言，（1）师资条件方面，公司将针对本次募投项目组建相对稳定的符合任职要求的师资队伍，不会聘用中小学在职教师，招聘时筛选遵守宪法和法律，热爱教育事业，具有良好的思想品德和相应的培训能力的教员，并将与所聘人员依法签订聘用合同、劳动合同或劳务协议。（2）管理条件方面，公司将坚持和加强党的领导，做到党的建设同步谋划、党的组织同步设置、党的工作同步开展，确保正确的办学方向。必须有规范的章程和相应的管理制度，明确培训宗旨、业务范围、议事决策机制、资金管理、保障条件和服务承诺等。（3）其他基本条件方面，公司将在遵循国务院办公厅要求的基础上，符合各地细则的具体标准。
（2）预计审批时间，是否存在不能取得相关许可、批准或备案的法律障碍本次募投项目建设期第一年拟在北京、上海、深圳、重庆、成都、长沙、西安7座城市开设门店。募投项目的校区除长沙是新增区域外，其他的区域涵盖在乐博教育现在各地的分、子公司及校区所在的城市内，其适用的法规和规范性文件以及实务中的审批情况请见本回复“问题一”之“一、/（一）”。长沙适用2018年 9月湖南省教育厅发布的《关于制订校外培训机构设置标准的意见》（湘教通【2018】404号），其中第五条第三款规定：县级教育部门负责校外培训机构的审批。同时还具体规定了举办者的条件、培训场所条件、师资队伍条件和办学管理条件等。
本次募投项目拟建设的校区将于募集资金到位后将按照相关规定和项目的进度要求准备审批材料或工商登记资料，向当地教育主管部门递交办学许可证的申请或办理工商登记，预计相关审批及工商登记的办理不存在障碍。
本次募投项目门店建设期为三年，公司将在各个门店设立时，密切关注国务院及教育行政等有关部门、各地法规政策的出台情况，紧跟最新监管规定，并随
时保持与相关省、市有关主管部门的沟通，根据现行有效的《民办教育促进法》
及实施条例、门店所在各地的细则要求，及时办理取得所需的相应审批。结合上述取得审批的可行性分析、现行有效的法律法规及与拟建设门店所在城市的教育主管部门经办人员的电话咨询情况，截至本回复签署日，本次募投项目不存在不能取得相关许可、批准或备案的法律障碍。
二、该项目所从事的培训业务与发行人现有业务的关系，发行人在管理、运营、课程、人员等方面的储备，发行人是否具备实施该项目的必要条件
核查过程
取得并查阅可行性研究报告、发行人工商登记档案及《营业执照》，查阅法律、法规、规章及政策性文件，访谈发行人相关负责人。
核查依据
与民办教育有关的法律、法规、规章及政策性文件，可行性研究报告、工商登记档案及《营业执照》、发行人相关负责人回复。
核查方法
访谈和查询。
（一）该项目所从事的培训业务与发行人现有业务的关系
公司当前“教育培训服务”的承载主体主要是公司全资子公司乐博教育。乐博教育以教育机器人课程为主要培训内容，为4-12岁青少年提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。
“少儿综合素质学习与发展中心项目”同样围绕“教育培训服务”，但与公司现有教育培训业务相比，两者在实施主体、培训内容、经营模式等方面又有差异，具体如下表所示：
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|序号|差异点|当前培训业务|少儿综合素质学习与发展中心项目|
|1|培训内容|教育机器人（包括积木、单片机、机器人等）|思维与科学素养（STEAM综合课程等）、阅读与沟通（少儿话剧培训等）、信息技术与数理逻辑（少儿编程等）、艺术创造（少儿舞蹈等）、音乐能力（钢琴、电子鼓等）、运动健康（少儿舞蹈等）、协作与元认知（少儿情商教育、自我认知等）。|
|2|经营模式|直营与加盟两种方式：在全国主要|仅采用直营模式。|

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|序号|差异点|当前培训业务|少儿综合素质学习与发展中心项目|
|||一二线城市进行快速布局直营店，运用加盟的模式迅速扩张至一二线城市郊区及三四线城市地区。||
|3|承载主体|乐博教育（全资子公司）。|盛通知行（全资子公司）。|

（二）发行人在管理、运营、课程、人员等方面的储备
1、管理方面的储备
近年来，盛通股份在实际运营中通过股权投资等方式着力布局教育和延伸出版产业链，构建教育、出版产业及合作生态圈。2016年以来，公司先后收购了乐博教育100%股权，参与投资乐博乐博株式会社、深圳点猫科技有限公司、颉墨（北京）科技有限公司、北京因科未来教育科技有限公司、广西乐博乐享教育科技有限责任公司、青岛乐思乐行教育科技有限公司及无锡智特教育科技有限公司等，完成公司在教育培训领域的战略布局，初步形成“出版综合服务+教育培训服务”并行的模式。公司现有管理团队不断积累素质教育培训行业经验，逐步完善公司素质教育培训业务的内部培养和人才储备机制。
公司不仅在内部培养了一批熟悉教育培训行业的管理团队，也通过股权投资和收购获取了乐博教育旗下熟悉素质教育培训业务的优秀管理人员。公司具体负责素质教育培训管理团队的情况如下：
侯景刚先生作为乐博教育创始人，毕业于北方交通大学MBA，曾就职于新东方教育科技集团有限公司、安博少儿英语。现担任公司教育事业部总经理，全面负责教育事业部的经营管理。
蔡建军先生作为公司董事、副总经理，毕业于清华大学，曾主导公司并购乐博教育及投资编程猫、ROBOROBO等，在素质教育培训业务领域具有丰富的管理经验。
刘万坤先生曾就职于新东方旗下专职留学平台--新东方前途出国留学、北京美世联合国际教育咨询有限公司、北京睿途科技咨询有限公司留学部等，目前协助公司总经理管理素质教育综合体项目。
林宇坤先生曾就职于新东方旗下专注于青少年全面素质成长的专有品牌--
新东方百学汇、北京小泽文化艺术有限公司等，目前负责“少儿综合素质学习与
发展中心项目”的筹划、实施、执行，同时参与项目及产品定位、市场定位、营销策划等，并对运营目标负责。
公司上述核心管理人员具有丰富的素质教育培训业务管理层经验，团队成员对公司及行业具有独到的认知和见解，充分理解公司战略及相关规划，将为本次“少儿综合素质学习与发展中心项目”的顺利实施提供有效指导，为业务的进一步拓展奠定较为坚实的基础条件。
2、运营方面的储备
公司在教育培训业务方面，致力于培养中国青少年具备面向未来的、发现问题、分析问题和解决问题的能力，激发青少年学习主动性和自我认知，培养创造性思维，提供满足人工智能时代人才核心素养要求的教育培训服务和产品。本次募投项目是公司在素质教育培训领域的进一步拓展和延伸，公司在战略定位、市场环境分析、产品和服务营销上积累的运营经验对“少儿综合素质学习与发展中心项目”的实施具备良好的借鉴意义。
公司全资子公司乐博教育成立于 2012年，凭借其先进的教学理念以及“直营+加盟”的运营模式不断开拓区域市场，截至 2018年底，乐博教育拥有 106家直营门店和238家加盟门店，自成立至今年营业收入、年净利润持续增长。
本次募投项目将借鉴乐博教育成熟有效的直营模式，通过在国内一、二线城市核心城区设立分/子公司进行本地化经营。各地子公司成立区域分公司，由分公司开设门店，并按照公司统一风格进行装修、统一标准进行管理。每个门店根据经营面积的大小和学员人数配备教务、教学和销售人员。为充分发挥门店在提升公司品牌形象、市场拓展等方面的作用，公司总部将制定全方位的标准管理体系，主要包括门店开业流程、开设审核、教具订货、价格控制、门店营销活动、门店形象管理、库存管控、资金结算、人员培训、绩效考核等方面。
综上，公司在运营方面的经验积累和成功案例是本次非公开募投项目顺利实施的重要保障。
3、课程方面的储备
截至本回复签署日，“少儿综合素质学习与发展中心项目”已经通过课程IP采购模式，获取了与所实施教育活动相适应的课程资源，包括少儿情商教育、少
儿思维培训、STEM相关教育、少儿舞蹈、少儿话剧培训少儿音乐培训等相关内容。公司已与CMS Edu Co.,Ltd等签署了《素质教育课程合作框架协议》，公司被授权在合作期限内于运营的素质教育培训门店使用相关课程内容，具体如下：
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|序号|合作方名称|授权使用内容|
|1.|上海学怡商贸有限公司|少儿情商教育等|
|2.|CMS Edu Co.,Ltd|少儿思维培训等|
|3.|Because learning. Inc.|STEM相关教育等|
|4.|北京蒙斯坦教育科技有限公司|少儿舞蹈等相关内容|
|5.|深圳市小橙堡文化传播有限公司|少儿话剧培训等相关内容|
|6.|西安缤纷鸟文化传播有限公司|少儿美术等相关内容|
|7.|苏州音妙文化发展有限公司|少儿音乐培训等相关内容|

经过7年来的发展，公司全资子公司乐博教育在课程体系、课程研发上形成了较为独特的竞争优势。本项目正式实施后，公司将结合自身特点、学员背景、课程差异等对上述课程和培训内容进行二次开发，而乐博教育在课程体系、课程研发上的经验积累，具有很强的借鉴意义。
4、人员方面的储备
少儿综合素质学习与发展中心项目拟在北京、上海、深圳、成都、西安、长沙、重庆等地开设门店，这些城市专业师资储备充足，为公司少儿综合素质教育业务将来进一步扩充师资和开展教学合作提供了得天独厚的环境优势。公司将根据各项课程需要，依据一定的选择标准，聘请具备课程相应专业能力和一定经验的教学人员。公司具备开展素质教育培训课程的相关人员储备，具体情况如下：第一，公司拟于本次募投项目各个门店所在省城及周边的高等院校，招聘相应专业的应届毕业生，作为后备师资重点培养。高校是最大的人才输出地，根据国家统计局相关数据，北京地区2017年中等职业学校毕业生共2.90万人，获得职业资格证书毕业生数 1.80万人；普通高等学校专科在校学生数 7.76万人，毕（结）业生数3.41万人；普通高等学校本科在校学生数51.53万人，毕（结）业生数12.14万人。大学生教学人员不仅供给充足，专业对口，且知识储备更新快，充满朝气，更易与少年儿童学员进行良好的沟通。例如，公司拟开展舞蹈类课程，
可直接到门店附近的艺术学院招聘舞蹈专业的毕业生。通过事先收集应聘者的个
人简历、现场交流，促进彼此初步了解；此后，公司将筛选出符合少儿综合素质学习与发展中心条件且综合能力出色的应聘者，通知其前往门店进行下一轮现场展示才艺、舞蹈专业考核等具体面试，对综合表现优秀者签约聘用，并落实教员培训，让其尽快适应工作岗位，并提高其业务技能。此外，为了更好地招聘到优秀人才，公司将考虑与高校建立合作关系，在校园招聘季前事先与高校相关专业负责人沟通，由其协助进行人才推荐，实现共赢。
第二，公司拟通过社会招聘的方式，筛选具备丰富的专业教学经验、相关从业经历的教学人员。为其提供相应的办公、备课条件，充分发掘教学资源，利用教学经验丰富、学术造诣深等优势，提高教学质量和办学效益。少儿综合素质学习与发展中心项目拟在北京、上海、深圳、成都、西安、长沙、重庆等地开设门店，这些城市专业师资储备充足，为公司少儿综合素质教育业务将来进一步扩充师资和开展教学合作提供了得天独厚的环境优势。公司将根据各项课程需要，依据一定的选择标准，聘请具备课程相应专业能力和一定经验的教学人员。
第三，公司拟充分利用历史运营中积累的管理经验，同时重视教员培训，建立合理有效的薪酬和激励制度。一方面，近年来，盛通股份在实际运营中通过股权投资等方式着力布局教育和延伸出版产业链，构建教育、出版产业及合作生态圈，不仅在内部培养了一批熟悉教育培训行业的管理团队，也通过股权投资和收购获取了熟悉素质教育培训业务的实施团队，为本次募投项目的顺利实施积累了宝贵的管理经验。另一方面，教学人员的个人素养、教学质量、师德风范等都会对学员产生非常深远的影响，公司将高度重视对教员（尤其是年轻教员）的培训，开展岗前培训及上岗后的思想政治培训、业务培训，促进教员队伍整体素质的额不断提高；同时公司将制定合理有效的薪酬管理制度，充分调动教员工作积极性，提高工作效率，促进优胜劣汰。
（三）发行人是否具备实施该项目的必要条件
1、发行人具备实施该项目的有利政策环境
从宏观政策层面分析，中国正在全面实施素质教育，推动教育事业在新的历史起点上科学发展，加快从教育大国向教育强国、从人力资源大国向人力资源强国迈进。国家始终坚持把教育摆在优先发展的位置。按照面向现代化、面向世界、
面向未来的要求，适应全面建设小康社会、建设创新型国家的需要。国家教育部制定的《3-6岁儿童学习与发展指南》提出在适龄阶段，从健康、语言、社会、科学、艺术五个领域，有效促进幼儿体、智、德、美各方面的协调发展；国家教育部出台的《关于加强和改进普通高中学生综合素质评价的意见》指出综合素质评价是对学生全面发展状况的观察、记录、分析，明确思想品德、学业水平、身心健康、艺术素养和社会实践五方面全面实施综合素质评价。
2、发行人具备实施该项目的广阔市场空间
从行业层面分析，素质教育培训行业未来增长空间巨大，发展前景可期。得益于家长对于子女教育的重视及城市人均收入的提高。根据《2016年中国家庭教育消费者图谱》显示，2016年全国38.6%的家庭每年家庭教育支出6,000元以上，其中29.1%的家庭此项支出超万元。其中，一线城市、二线城市和三四线城市平均月教育产品支出大于 1,000元的比例分别为32.8%、17.2%和7.0%。根据赛迪顾问统计，2017年中国家长重视素质类教育的比例高达80%，素质类教育的市场规模达 4,320亿元，同比增长达24.9%。预计素质教育培训市场规模将超过7,550亿元，增速将始终保持在22%以上。
另外，据国家计生委2018年初统计发布的数据显示，2017年我国出生人口为1,723万人，虽然较上年有所减少，但仍保持较高规模，高于“十二五”时期年均出生1,644万人的水平。从孩次结构看，二孩出生占比进一步提高，达到51%，比上年提高 5个百分点。“十三五”期间是全面二孩政策效应集中释放期，随着80后生育高峰来临以及“二胎”政策的全面实施，适龄儿童人数将稳步上升，这将为素质教育培训行业带来稳定而广泛的市场需求，行业前景广阔。
3、发行人具备实施该项目的管理、运营、课程、人员等储备
具体内容请参见本回复“问题二”之“二/（二）”。
综上，发行人具备实施本次“少儿综合素质学习与发展中心项目”的政策、市场、管理、运营、课程、人员等必要条件。
三、结合拟租赁场地的情况说明租赁费较高的原因和合理性，在场馆设施以租赁方式取得的情况下将装修费列为资本性支出的合理性
核查过程
取得并查阅可行性研究报告、发行人现有素质教育培训业务租金情况、场地选址报告、租赁意向协议，网络查询第三方房产中介机构租金情况、可比公司募投项目租赁费情况，查询企业会计准则，访谈发行人相关负责人。
核查依据
可比上市公司公告，可行性研究报告、乐博教育租金情况、选址报告、租赁意向协议、第三方房产中介商铺租金、会计准则、发行人相关负责人回复。
核查方法
访谈和查询。
（一）结合拟租赁场地的情况说明租赁费较高的原因和合理性
1、拟租赁场地情况及租赁费较高的原因
根据“少儿综合素质学习与发展中心项目”的整体规划，公司拟建设40家门店，拟租赁面积50,000m2，场地租赁费投资总额为
15,534.00万元，占本项目投资总额的35.18%，占比较高的主要原因：一方面是由于包含了建设期 3年全部的场地租赁费；另一方面是单位租赁成本较高所致。该项目的建设内容决定了在具体选址时，要求有如下特征：
首先，拟租赁场地要具备一定的交通优势，要处在路口交叉点或临街的位置，周围具备多个公交站或地铁站，且车站距门店较近。其次，拟租赁场地周边配套设施尽量完善，拟建设门店附近要具备公立学校、青少年活动场所、劳动文化宫或体育馆、图书馆等健康公共场所；且门店附近要有适合的停车场，以便家长接送学员。最后，拟租赁场地周边潜在客户充足，且其他类儿童机构较多，易形成群聚效应。
2、本次募投项目租赁单价具备合理性
（1）与可比上市公司同类募投项目租赁单价对比情况
该项目达产后的租赁费总额为 8,460.00万元/年，预计一线城市场地租赁单价为5.50-6.00元/平米/天，二线城市场地租赁单价为 3.50-4.50元/平米/天，与可比上市公司威创股份（002308.SZ）同类非公开募投项目相比，处于合理范围。
具体情况如下表所示：
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|公司名称|证券代码|募投项目名称|租赁单价（元/平米/天）|
|威创股份|002308.SZ|儿童艺体培训中心建设项目|一线城市：5.06二线城市：3.67|
|盛通股份|002599.SZ|少儿综合素质学习与发展中心项目|一线城市：5.50-6.00二线城市：3.50-4.50|

（2）与公司现有素质教育培训业务租赁单价对比情况
公司现有素质教育培训业务的承载主体为乐博教育，选取乐博教育在北京市、上海、深圳、成都、西安、重庆等城市位于本次募投项目 11家已签署意向协议门店周边的校区，得到平均租赁单价为5.28元/平米/天。本次募投项目预计一线城市场地租赁单价为 5.50-6.00元/平米/天，二线城市场地租赁单价为3.50-4.50元/平米/天，已签署意向协议的建设期第一年 11家门店场地的平均租赁单价为4.32元/平米/天，略低于与公司现有素质教育培训业务租赁单价。考虑到具体租赁位置、所处楼层、面积等因素，本次募投项目租赁单价处于合理范围。
（3）与第三方房产中介商铺租赁费对比情况
截至本回复签署日，第三方房产中介（房天下、58同城）位于本次募投项目11家已签署意向协议门店周边商铺的租赁单价具体如下表所示：
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|序号|本次募投项目||||第三方房产中介|||
||城市|租赁地址|单价（元/平米/天）|租赁面积（m2）|租赁地址|单价（元/平米/天）|租赁面积（m2）|
|1.|北京|北京市海淀区西三旗花园二里12号楼|5.50|2,263.83|北京市海淀区西三旗建材城西路辅路临街商铺|5.09|120|
||||||北京市海淀区西三旗新都购物广场|5.70|255|
||||||北京市海淀区西三旗桥东|5.00|2,000|
|2.|上海|上海市青浦区公园路420-436号|2.41|2,101.66|上海市青浦区公园东路1688弄|2.62|106|
|||上海市青浦区公园路414号|2.41|||||
||||||上海市青浦区徐泾虹桥食尚天地|3.00|1,200|
||||||上海市青浦区赵巷汇金路临街门面|3.00|500|
|3.|成都|四川省成都市武侯区二环路西一段1号|3.00|2,373.36|四川省武侯区二环路营门商圈|3.14|530|

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|序号|本次募投项目||||第三方房产中介|||
||城市|租赁地址|单价（元/平米/天）|租赁面积（m2）|租赁地址|单价（元/平米/天）|租赁面积（m2）|
|4.|重庆|重庆沙坪坝区小龙坎新街40号沙龙汇|商场：3.60写字楼：5.00|2,000.00|重庆市沙坪坝区三峡广场大厦4楼|2.67|1,500|
||||||重庆市沙坪坝区富州新城|3.45|580|
||||||重庆市沙坪坝区模范村社区|5.00|1,100|
|5.|深圳|广东省深圳市南山区粤海街道城市山谷花园商业楼|3.60|1,162.00|深圳市南山区工业七路与公园南路交汇处四海宜家|4.15|2,000|
||||||深圳市南山区后海大道70号|4.00|800|
||||||深圳市南山区南园商业街|3.67|1,020|
|6.|北京|北京市朝阳区望京利泽东园308号博泰嘉华大厦|5.00|500.00|北京市朝阳区望京京旺家园|4.80|680|
|7.|北京|北京市西城区德外大街新风街2号|4.20|500.00|北京市安华里四区|4.17|200|
|8.|北京|北京市海淀区苏州街18号院|5.94|845.87|北京市海淀区中关村海淀南路36号东艾瑟顿国际商区|6.00|680|
|9.|长沙|长沙市雨花区韶山北路256号汇富中心C座|4.55|667.00|长沙市雨花区古曲南路|3.57|1,400|
||||||长沙市雨花区红星村|3.61|680|
||||||长沙市雨花区汽车南站附近|5.00|1,400|
|10.|西安|西安市高新区糜家桥小区59号楼|4.49|447.00|陕西省西安市高新区高新路86号领先时代广场|4.53|714|
||||||西安市高新区高新四路3号|4.33|500|
||||||西安市高新区科技路西口|4.36|260|
|11.|重庆|重庆市渝北区新南路6号龙湖南苑未来窗|4.50|636.87|重庆市渝北冉家坝旗龙路809车站旁|4.00|2,400|
||||||重庆市渝北区新南路新牌坊车站旁|4.91|190|
||||||重庆市渝北区龙湖水晶国际|3.84|330|

资料来源：房天下、58同城
由上表可以看出，本次募投项目拟建设门店的租赁价格与第三方房产中介提
供的价格相比，处于合理范围。
综上，本次募投项目租赁费与可比上市公司同类募投项目租赁费、公司现有
素质教育培训业务租赁费、第三方房产中介商铺租赁费相比，均处于合理范围，具备合理性。
（二）在场馆设施以租赁方式取得的情况下将装修费列为资本性支出的合理性
本次“少儿综合素质学习与发展中心项目”的场地租赁费拟计入“长期待摊费用科目”。根据《企业会计准则--基本准则》，“长期待摊费用”科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
发行人长期待摊费用的会计政策如下：长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。摊销方法为“长期待摊费用在受益期内平均摊销”，摊销年限为“预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销”。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
鉴于发行人租赁场地租赁期间较长，且装修费用支出较高，受益期间超过一年，所以将装修费列为资本性支出具有合理性。
四、该项目培训对象为年龄在 4-12岁之间的儿童，结合各地教育、安监、消防等监管部门对少儿培训机构的要求，进一步说明发行人保障少儿安全拟采取的相关措施及有效性
核查过程
查阅法律、法规、规章及政策性文件，访谈发行人相关负责人。
核查依据
与民办教育有关的法律、法规、规章及政策性文件，发行人相关负责人回复。
核查方法
访谈和查询。
（一）各地教育、安监、消防等监管部门对少儿培训机构的要求
本次募投项目建设期第一年，公司拟在北京、上海、深圳等一线城市共建设6家门店，在成都、西安、长沙、重庆等二线城市共建设5家门店。其中，北京、上海、成都、西安、重庆等地就少儿安全问题对少儿培训机构的要求具体如下：
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|序号|名称|主要内容|发布单位、日期|
|1|国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见|“校外培训机构必须有符合安全条件的固定场所，同一培训时段内生均面积不低于3平方米，确保不拥挤、易疏散”；“必须符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定要求”；“通过为参训对象购买人身安全保险等必要方式，防范和化解安全事故风险”；“培训结束时间不得晚于20∶30”|国务院办公厅（2018年）|
|2|北京市民办教育培训机构办学标准（暂行）|在场所方面要求“具有符合安全条件的固定场所；消防、环保、卫生、食品经营、安全、疏散等条件符合相关规定”；在安全管理方面要求“民办教育培训机构的教学、实训、住宿、餐饮等场所须符合消防、环保、卫生、食品经营、安全等相关标准”；在应急管理方面要求“民办教育培训机构应建立健全风险防范、安全管理制度和应急处理机制，制定突发事件应急预案，举办者是安全管理第一责任人。配齐安全管理人员，加强安全教育培训，定期开展安全演练，提高师生安全意识和逃生自救能力”，在面积方面要求“教育机构的办学场所，建筑面积应大于 300 平方米（不含 300 平方米），其中，教学用房建筑面积不少于办学场所总建筑面积的2/3，同一培训时段内生均面积不低于3平方米”|北 京 市 教 委（2018年）|
|3|上海市民办培训机构设置标准|在规章制度方面要求“民办培训机构应当按照相关法律法规和规章的要求，制定并完善以下各项规章制度：……安全管理制度”，在安全人员方面要求“民办培训机构应当按照相关规定，配备安全管理人员，履行安全监管职责，落实安全防范措施”，在消防安全方面要求“民办培训机构的办学场所必须符合国家规定的消防要求，并取得相应的消防安全证明材料；凡是招收寄宿学员的民办培训机构，其向学员所提供的宿舍，应当符合相关消防要求”，在食品安全方面要求“向学员提供餐饮服务的民办培训机构，必须取得相应的食品经营许可等相关证照；招收寄宿学员的民办培训机构，应当建立健全食品安全管理制度，按照规定配备管理人员，落实食品安全防范措施”，在面积方面要求“民办培训机构法人注册地实际使用的办学场所总建筑面积不少于200平方米，其依法设立的教学点实际使用的办学场所面积不少于150平方米。其中，教学用房建筑面积不少于办学场所总建筑面积的 2/3，且同一培训时段内生均教学用房建筑面积不少于3平|上海市教育委员会、上海市工商行政管理局、上海市人力资源和社会保障局、上海市民政局（2017年）|

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|序号|名称|主要内容|发布单位、日期|
|||方米”||
|4|成都市民办教育培训机构设置指导标准|“办学场地应与办学项目和办学规模相适应，合法、独立使用，布局合理，采光、照明、通风、排水良好，符合规划、安全、卫生、环保等要求，达到《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（gb50325-2010），并依法通过房屋安全鉴定、消防安全检查（备案）。不得选用居民住宅、半地下室、地下室及其它有安全隐患的场所，儿童用房不得超过3层（一、二级耐火等级）或2层（三级耐火等级）。设立食堂、小卖部的培训机构应依法取得食品经营许可证。艺体教育类培训机构选用的培训器械应符合安全、环保等相关要求”，“培训机构应当按照相关法律、法规、规章、标准、规范性文件要求和章程规定，建立健全教学、教研、收费、退费、安全、人事、资产财务、校务公开等各项配套管理制度”，“学科教育类、艺体教育类、科普教育类、成人助学类培训机构的办学场所生均使用面积不低于3平方米，教学用房走道（外廊）净宽不低于1.8米，单体建筑面积原则上不低于300平方米”|成都教育局、市公安局、市民政局、市文广新局、市工商局、市体育局（2017年）|
|5|西安市民办非学历文化教育培训机构设置指导标准|“民办教育培训机构应当建立健全风险防范、安全管理制度、卫生制度和应急预警处理机制，制订突发事件应急预案和法定传染病疫情或突发公共卫生事件应急预案，根据办学规模加强安全和卫生设施建设，落实安全防范和传染病防范措施，确定安全和卫生管理责任人和工作力量，定期进行安全和卫生隐患排查，开展应急演练，保障师生人身财产安全”；“民办教育培训机构法定代表人是安全稳定工作和传染病预防控制工作的第一责任人”|西安市教育局、工商局、民政局（2018）|
|6|关于进一步促进民办教育健康发展的实施意见|民办学校应遵守国家有关安全法律、法规和规章，重视校园安全工作，确保校园安全技术防范系统建设符合国家和地方有关标准，学校选址和校舍建筑符合国家抗震、消防等相关标准。建立健全安全管理制度和应急机制，制定和完善突发事件应急预案，定期开展安全检查、巡查，及时发现和消除安全隐患。加强校园网络安全、食品安全工作，更好地为教育教学服务。加强安全教育培训，定期开展安全演练，提高师生安全意识和逃生自救能力。建立安全工作组织机构，配备学校内部安全保卫人员、食品安全管理人员，明确安全工作职责，定期开展安全巡查工作。鼓励和引导民办学校合作设立投资基金或安全风险防控基金，用于学校创新发展，防范办学风险|重庆市人民政府（2018年）|
|7|湖南省教育厅关于制定校外培训机构设置标准的意见|在场所方面要求“校外培训机构必须有符合安全条件的固定场所，同一培训时段内生均面积不低于 3平方米，确保不拥挤、易疏散。办学场所必须符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定要求。”在办学管理条件方面要求“校外培训机构必须落实安全管理责任，建立健全安全管理制度和|湖南省教育厅（2018年）|

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|序号|名称|主要内容|发布单位、日期|
|||应急管理机制，制定和完善突发事件应急预案，配备安全及应急管理人员。”||

（二）发行人保障少儿安全拟采取的相关措施及有效性
上述法规中，《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》对校外培训机构的场所、生均面积、消防、环保、卫生、食品经营、购买保险等方面均提出了明确的指导意见；北京、上海、成都、西安、重庆等各地根据监管精神，针对少儿培训安全问题的具体层面发布了详细规定。根据国家和各地监管部门对少儿培训安全问题的要求，公司在前期场地选址中严格遵循“同一培训时段内生均面积不低于3平方米”、“不拥挤、易疏散”、“办学场所总建筑面积”等要求。
除前期场地选址外，在本次募投项目建设实施过程中，发行人采取以下措施以保障学员安全：
第一，在安全制度层面，公司制定了《安全管理制度》并拟下发至本次募投项目各个门店。《安全管理制度》参照国家和各地对制度规章内容的要求，详细规定了关于课堂教学制度、课间管理制度、组织保障制度、突发灾害安全防护工作制度、安全保障措施、学员安全管理制度等涉及少儿学员安全的多方面内容；
同时公司将组织建立安全工作领导小组，负责门店安全工作，健全安全工作责任制。公司还将统一安排与保险公司办理公共责任型保险手续，保证每个学员在门店发生人身安全时，可以有安全保障和赔付的额度。
第二，在培训场所层面，本次募投项目将严格按照监管机构要求，租赁符合法律法规规定的合格的固定场所，同一培训时段内，生均面积不低于3平方米；
杂物或教具等存放于门店的仓库，避免“杂物或教育等堆放在走廊或过道内，造成各个通道拥挤、不易疏散”的情形。
第三，在人员管理层面，发行人对教员、学员、门店负责人均提出了相关要求。教员方面，公司将选择具备师德的教员，指定每堂课的任课教员为当堂课的安全责任人，规范课堂教学行为，检查教学设备设施；严禁体罚和变相体罚学员，不准把学员赶出教室；严禁迟进课堂或擅自脱离课堂；如发现学员无故不上课，
应在第一时间内通知学员家长；培训结束时间最晚为晚上8：30。学员方面，教
育学员课间不攀高、不跳台阶、不追跑，上厕所不拥挤、不做危险性游戏等；教
育学员遵守门店规章制度，按时到校、按时回家，防止意外事故发生；增强安全意识，不准带水果刀等利器进入门店，学员之间不得玩尖利器具或有毒、有害的化学药品；提高食品卫生意识；注意用电、用火安全；在学习期间不要随便走出培训班，遇有急事应向教员说明；所有 12岁以下学员必须要家长陪同来校区上课，放学后必须由家长接走，如有不熟悉的家长接送，应与熟悉人确认后方可放行。门店负责人方面，发行人将安排安全管理人员定期排查不安全隐患，经常检查校内围墙、栏杆、扶手、门窗、楼梯以及各种消防、基建等设施的安全情况，对有不安全因素的设施立即予以维修和拆除，确保场所和相应设施安全可靠。
第四，在消防安全层面，公司将认真执行各地的消防要求，确保门店财产和全体人员的生命财产安全；指定消防负责人，定期对门店各部门进行防火检查，如发现火灾隐患，立即采取措施予以消除；易引起火灾的房间和地点严禁烟火和吸烟，严禁进行可能引起火灾、爆炸的作业，以上地点配置消防器材，写挂“严禁烟火”的醒目标志；装修过的房间、车库、库房等不存放易燃物品；门店走廊、楼梯等出口严禁堆堵，保证畅通无阻；维修、安装、装修、使用电器设备和线路，必须由专人专业电工施工；消防设备、器材的管理实行“三定”，即定存放位置，定人管理，定期进行保养，不乱拿乱用，不任意挪动和损坏；教员和学员不得在培训场所随意安装电器插座、拉线或使用电器设备。
第五，在突发灾害安全防护层面，公司要求各门店在各类灾害发生前做好信息收集和预测工作，化被动为主动，实行全员监控；在遭遇不可预见的火灾、地震等灾害时，将有序组织学员紧急疏散和撤离现场，保证学员的生命安全；加强对学员进行防灾、抗灾的教育，传授遇灾后的自救、互救办法，培养学员的自救能力；未经上级有关部门批准，不组织学员参加救火、救灾等。
综上，公司将严格执行各地监管部门就少儿安全问题对少儿培训机构的相关要求，在场地选址、安全制度、培训场所、人员管理、消防安全、突发灾害安全防护层面采取多种措施来全面、有效地保障少儿学员的安全。
五、保荐机构核查意见
1、本次募投项目拟建立的教育机构的数量合计40家，分3年建设完成；教育服务内容为通过内容购买的方式引入的思维与科学素养、阅读与沟通、信息
技术与数理逻辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等影响力较大、关注度较高的素质教育培训课程；获得批准具备可行性，不存在不能取得相关许可、批准或备案的法律障碍。
发行人的实际控制人栗延秋和重要股东贾春琳承诺，“少儿综合素质学习与发展中心项目”相关门店因未按照法律、法规规定办理办学许可证审批而被当地教育主管部门给予行政处罚而导致的经济损失将由其全部承担，对发行人的持续经营不会造成重大不利影响。
2、该项目所从事的培训业务与发行人现有教育培训业务同样围绕“教育培训服务”，但在实施主体、培训内容、经营模式等方面存在差异；发行人具备管理、运营、课程、人员等方面的储备，具备实施该项目的必要条件。
3、本次募投项目租赁费较高主要是因为交通、配套设施、潜在客户及群聚效应方面存在一定的优势；与可比上市公司同类募投项目租赁费、公司现有教育培训业务租赁费、第三方房产中介商铺租赁费相比，本次募投项目租赁费具备合理性；在场馆设施以租赁方式取得的情况下将装修费列为资本性支出具备合理性。
4、公司在场地选址、安全制度、培训场所、人员管理、消防安全、突发灾害安全防护层面采取多种措施来全面、有效地保障少儿学员的安全。
六、申请人律师核查意见
1、本次募投项目拟建立的教育机构的数量合计40家，分3年建设完成；教育服务内容为通过内容购买的方式引入的思维与科学素养、阅读与沟通、信息技术与数理逻辑、艺术创造、音乐能力、运动健康、协作与元认知等影响力较大、关注度较高的素质教育培训课程；获得批准具备可行性，不存在不能取得相关许可、批准或备案的法律障碍。
发行人的实际控制人栗延秋和重要股东贾春琳承诺，“少儿综合素质学习与发展中心项目”相关门店因未按照法律、法规规定办理办学许可证审批而被当地教育主管部门给予行政处罚而导致的经济损失将由其全部承担，对发行人的持续经营不会造成重大不利影响
2、该项目所从事的培训业务与发行人现有教育培训业务同样围绕“教育培
训服务”，但在实施主体、培训内容、经营模式等方面存在差异；发行人具备管理、运营、课程、人员等方面的储备，具备实施该项目的必要条件。
3、本次募投项目租赁费较高主要是因为交通、配套设施、潜在客户及群聚效应方面存在一定的优势；与可比上市公司同类募投项目租赁费、公司现有教育培训业务租赁费、第三方房产中介商铺租赁费相比，本次募投项目租赁费具备合理性；在场馆设施以租赁方式取得的情况下将装修费列为资本性支出具备合理性。
4、公司在场地选址、安全制度、培训场所、人员管理、消防安全、突发灾害安全防护层面采取多种措施来全面、有效地保障少儿学员的安全。
（本页无正文，为《北京盛通印刷股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司对<关于请做好盛通股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题>之回复报告》签章页）
北京盛通印刷股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《北京盛通印刷股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司对<关于请做好盛通股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题>之回复报告》签章页）
保荐代表人：
贾鹏 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
保荐机构总经理关于本回复报告的声明
本人已认真阅读本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江禹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日