深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-011深圳市卓翼科技股份有限公司
关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行102,432,776股A股股票，本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本管理有限公司（简称“上元资本”）拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称以最终工商登记为准，简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2、夏传武先生为公司控股股东、实际控制人、董事、董事长兼总经理；聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层拟设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2016年2月17日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪均已回避表决。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告二、关联方基本情况
（一）夏传武先生
夏传武先生，1973年生，自2004年创立本公司至今，一直担任公司总经理职务，2013年7月26日公司董事会换届起，夏传武先生担任公司董事长职务。
夏传武先生担任本公司第一、二、三届董事会董事，现任公司董事长、总经理。
住所：广东省深圳市南山区
身份证号码：4224271973********
截止至本公告日，夏传武先生持有公司 79,000,920股的股份（占公司目前股本总额的16.17%），为公司的控股股东及实际控制人。
（二）聚睿投资
截至本公告发布之日，聚睿投资尚未成立。聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层拟设立的有限合伙企业，聚睿投资合伙人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|在公司的职务|
|1|夏传武|2,971.00|48.74%|董事长、总经理|
|2|陈新民|312.40|5.13%|董事|
|3|魏代英|351.45|5.77%|董事、董事会秘书|
|4|曾兆豪|312.40|5.13%|董事、财务负责人|
|5|陈 蔚|312.40|5.13%|副总经理|
|6|胡爱武|273.35|4.48%|监事会主席|
|7|叶广照|312.40|5.13%|监事|
|8|卢和忠|312.40|5.13%|人力资源中心负责人|
|9|冯春雷|312.40|5.13%|第三事业部负责人|
|10|袁雄亮|312.40|5.13%|子公司主要负责人|
|11|韩继玲|312.40|5.13%|子公司主要负责人|
||合 计|6,095.00|100.00%||

注：夏传武先生将作为聚睿投资的普通合伙人，公司其他管理层将作为聚睿投资的有限合伙人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司非公开发行的 A股股票。公司拟非公开发行
102,432,776股 A股股票，募集资金总额不超过 8亿元（含本数），在扣除发行
深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告费用后将用于智能制造升级项目、创新支持平台项目及补充公司流动资金。
四、关联交易定价依据
（一）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即 2016年 2月 18日）。本次非公开发行股票价格为 7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、附条件生效的股份《认购协议》的主要内容
2016年2月17日，公司分别与夏传武先生、聚睿投资全体合伙人（代表拟设立的聚睿投资）、上元资本（代表拟设立的上元投资）、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生等7名认购对象签订了附条件生效的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
在协议中，公司为甲方（发行人），发行对象为乙方（认购人）。
签订时间：2016年2月17日。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016年2月18日）。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.81元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（三）认购款总金额、认购方式、认购数量
根据协议的约定，发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|夏传武|30,729,833|24,000|
|2|聚睿投资|7,804,097|6,095|
|3|上元投资|25,608,194|20,000|
|4|中科祥瑞|25,608,194|20,000|
|5|王 卫|7,682,458|6,000|
|6|王杏才|3,000,000|2,343|
|7|李 超|2,000,000|1,562|
||合 计|102,432,776|80,000|

如发行价格按协议规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。
（四）限售期
发行对象承诺在本次非公开发行中认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）支付方式
发行对象不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照公司与保荐机
构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性划入保荐机构(主
承销商)为本次非公开发行所专门开立的银行账户，上述认购资金在会计师事务
深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（六）发行对象的声明和保证
1、夏传武先生、王卫女士、王杏才先生、李超先生等 4名认购对象在认购协议中的声明和保证：
（1）认购人为具有完全行为能力之中国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付（夏传武先生 200万元人民币/王卫女士200万元人民币/王杏才先生100万元人民币/李超先生100万元人民币）作为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。
（3）认购人签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范性文件的规定，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）认购人将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、聚睿投资、上元投资、中科祥瑞等 3名认购对象在认购协议中的声明和保证：
（1）认购人是符合中国证监会要求的合格投资者，具有认购本次非公开发行股票的合法主体资格。
（2）认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付（聚睿投资 100万元人民币/上元投资 200万元人民币/中科祥瑞 200万元人民币）作为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。
（3）认购人签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范性文件的规定，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）除协议“第十条协议的生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人
深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。
（5）认购人承诺遵守认购协议“第五条限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。在限售期内，聚睿投资/上元投资/中科祥瑞的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（6）认购人承诺，用于本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或者间接接受发行人、控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。
（7）认购人承诺在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资金募集到位。无法有效募集成立时，视为未按照认购协议约定履行认购义务，承担相应的违约责任。
（8）认购人承诺，如果聚睿投资/上元投资/中科祥瑞的合伙人与发行人存在关联关系，则在合伙协议中明确约定该关联合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规定等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该关联合伙人认定为一致行动人，将该合伙人直接持有的发行人股票数量与通过聚睿投资/上元投资/中科祥瑞间接持有的发行人股票数量合并计算。同时，在合伙协议中明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与发行人存在关联关系的合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（9）认购人将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（七）协议的生效
甲、乙双方同意，本协议由双方自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中约定的保证金及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会或其授权的有权机构核准。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告除非上款中所列的相关协议生效条件被豁免，上款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（八）违约责任
1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（夏传武先生200万元人民币/王卫女士200万元人民币/王杏才先生 100万元人民币/李超先生 100万元人民币/聚睿投资 100万元人民币/上元投资200万元人民币/中科祥瑞200万元人民币）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。
3、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司使用本次非公开发行股票的募集资金用于投资智能制造升级项目、创新支持平台项目及补充流动资金，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。
夏传武先生以及管理层支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。
本次发行前，夏传武直接持有公司16.17%的股权，且担任发行人董事长及总经理，为公司的控股股东。本次非公开发行股票数量为 102,432,776股，其中夏传武先生直接认购金额为24,000万元，认购数量为30,729,833股，本次发行完成后，预计控股股东、实际控制人夏传武先生将直接持有公司18.56%的股份。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告同时，夏传武先生还将作为普通合伙人与公司部分管理层设立聚睿投资，参与认购本次发行的股票。因此，本次发行完成后，夏传武先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次关联交易定价公允，公司本次非公开发行股票符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不会因本次交易与关联人产生新的同业竞争及新增关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
夏传武先生、聚睿投资各合伙人与本公司之间未发生关联交易事项。
八、履行的程序及独立董事意见
（一）履行的程序
2016年2月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》，并拟提交公司股东大会审议。关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪避议案表决，赞成4票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：
“1、本次非公开发行 A股股票的发行方案合理，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次非公开发行A股股票的定价符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行募集的资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
3、本次非公开发行股票的发行对象中，夏传武先生担任公司董事长、总经理，系公司的控股股东和实际控制人；聚睿投资（名称以最终工商登记为准）系
深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告夏传武先生与公司部分管理层拟设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干。因此，上述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前审查意见。公司第三届董事会第二十次会议审议过程中，涉及关联交易的相关议案，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的附条件生效的股份《认购协议》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等本次非公开发行股票相关议案，同意将该等议案提交公司股东大会审议。”
九、备查文件
1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、深圳市卓翼科技股份有限公司分别与夏传武先生、聚睿投资全体合伙人（代表拟设立的聚睿投资）、深圳市上元资本管理有限公司（代表拟设立的上元投资）、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生签订的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》；
4、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事 2016年 2月 17日出具的关于公司非公开发行股票的事前认可意见；
5、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月十八日