证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-077
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于增资参股云南云上云信息化有限公司
的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”、“南天信息”)为积极投身云南省内信息化建设，将使用自有资金 4,511.9025万元，与云南省信息产业投资有限公司（以下简称“信产投公司”）、济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮科技”）、九次方大数据信息集团有限公司（以下简称“九次方”）对云南云上云信息化有限公司（以下简称“云上云公司”）增资扩股，增资后南天信息的持股比例为15%。
一、对外投资概述
1、投资标的：云南云上云信息化有限公司
2、投资额度：人民币 4,511.9025万元（最终增资金额以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果确定，增资后公司的持股比例为15%。云上云公司已聘请中威正信（北京）资产评估有限公司出具了资产评估报告（中威正信评报字（2016）第 2094号评估云上云公司现有净资产价值 2,005.29万元），云上云公司将通过云南省投资控股集团有限公司向云南省人民政府国有资产监督管理委员会办理资产评估报告的备案事宜）。
3、资金来源：公司自有资金
4、董事会审议投资议案的表决情况：公司第六届董事会第三十次会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增资参股云南云上云
信息化有限公司的议案》，该投资事项无需提交公司股东大会审议同意。
5、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、主要合作方介绍
（一）公司名称：云南省信息产业投资有限公司
注册资本：60000万人民币
成立日期：2016年 1月 25日
法定代表人：刘锋
经营范围：项目建设投资以及所投资的项目进行管理；商业运营管理；
北斗卫星技术、云计算技术、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；国内贸易、物资供销；房地产经纪业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司名称：济南浪潮网络科技发展有限公司
注册资本：25000万元人民币
成立日期：2003年 6月 3日
法定代表人：孙丕恕
经营范围：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）公司名称：九次方大数据信息集团有限公司
注册资本：10000万元
成立日期：2010年 8月 5日
法定代表人：王叁寿
经营范围：经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；软件开发；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；
技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；市场调查；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、投资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：云南云上云信息化有限公司
统一社会信用代码: 91530121MA6K5F610K
住所：云南省昆明市呈贡区仕林街 6幢 18号
法定代表人：袁春雨
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：贰仟万元整
成立时间： 2016年 4月 8日
营业期限：2016年 4月 8日至长期
经营范围：计算机系统集成；信息技术开发、技术服务、技术咨询；
信息咨询；计算机软硬件的生产、销售、安装、设计与施工；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；网络设备安装与维护；智能网络控制系统设备的生产、销售、安装、设计与施工；网络系统工程设计与安装；计算机软硬件的开发应用；计算机系统服务；计算机网络工程；
经济信息、商务信息的咨询服务。
（2）财务状况
云上云公司 2016年 1-6月财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|2016年6月30日|
|资产总额|8,001.38|

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|-|-|
|负债总额|6,005.64|
|净资产|1,995.74|

金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|2016年6月30日|
|营业收入|--|
|营业成本|4.26|
|利润总额|-4.26|
|净利润|-4.26|

（3）股东结构
截至目前，云上云公司股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资金额（万元）|出资比例|实缴情况|
|信产投公司|2000|100%|全额缴清|
|合计|2000|100%||

云上云公司的母公司为云南省信息产业投资有限公司，最终控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
四、拟签署的增资扩股协议主要内容
（一）增资方案
各方经履行内部决策程序后一致同意以经审计评估确认的现有净资产为依据，信产投公司以其在云上云公司的注册资本 2000万元为基础，再以货币形式向云上云公司增资 19050.255万元，合计出资人民币 21050.255万元，其中 21000万元为注册资本，50.255万元作为资本公积金，持股70%；
南天信息以现金出资人民币4511.9025万元，其中4500万元作为注册资本， 11.9025万元作为资本公积金，持股15%；浪潮科技以现金方式出资人民币
3007.935万元，其中 3000万元作为注册资本，7.935万元作为资本公积金，
持股10%；九次方以现金出资人民币 1503.9675万元，其中 1500万元作为
注册资本，3.9675万元作为资本公积金，持股5%。
（二）董监高设置
1、董事会：董事 7名，其中信产投公司推荐 3名、南天信息推荐 1名、浪潮科技推荐 1名、九次方推荐 1名，职工董事 1名；董事长由信产投公司推荐。
2、监事会：监事 5名，其中信产投公司推荐 1名、南天信息推荐 1名、浪潮科技推荐 1名、职工监事 2名；监事会主席由南天信息推荐。
3、高管人员：总经理 1名，由信产投公司推荐或社会聘任；副总经理若干；财务总监 1名，由信产投公司推荐。
（三）其他事项
1、协议生效：本协议经各方签字盖章后生效。
2、协议的变更、解除
（1）本协议的变更需经协议各方协商同意。
（2）出现以下情形的，各方可以解除本协议：
（a）该协议未获政府相关部门批准的；
（b）各方一致同意取消增资扩股的；
（c）各方违反出资义务，在逾期 30个工作日仍不缴付出资导致公司不能设立的。
3、本协议各方任何一方未能按本协议规定时间足额缴纳出资额时，自逾期缴付之日起，违约方应向守约方按日支付其欠缴出资额的0.1%作为违约金。
五、参与本次投资事宜的背景、目的及风险
（一）背景、目的
1、能够有效拓展云南省信息化市场
云上云公司系由信产投公司于 2016年 4月 8日独资成立。旨在承接建
设云南省 2016年“四个一百”重点建设项目之一的云南省信息化中心，推动云南省“云上云”信息化计划落地，面向云南省各级政务部门提供政务云服务，满足各委办局政务数据互联互通、数据共享、业务协同和民生应用的需要；并为政府提供基础数据交换、存储、大数据分析及数据应用服务。首期项目规划总建筑面积约 13万平方米，选址于昆明呈贡信息产业园内，占地 115亩，总投资约 22.44亿元。
云上云公司为全面推进云南省信息化中心项目的建设，整合云南省内部数据资源、搭建行政技术支撑平台，打造辐射两亚的大数据中心,首期重点建设省政务信息中心、云计算中心一期和国家“一带一路”大数据中心云南分中心三个子项目。这需要大量的资金支持，因此云上云公司发起增资扩股，拟将注册资本增加至 30000万元。
南天信息作为云南省 IT龙头，也希望积极投身省内信息化建设，通过对云上云公司战略性增资扩股，南天信息将积极参与云南省信息化中心项目的 IT建设，发挥和巩固云南省 IT龙头地位，进一步推进南天智慧城市、云计算和大数据的战略布局，帮助南天在云南省地市的智慧城市建设中打开窗口。
2、能够形成战略合作关系，形成协同效应，获得相应市场订单
除了资金，云上云公司还需要成熟的信息化厂商提供云计算、大数据等方面的技术、软硬件和服务，而南天信息是国内集软件开发、系统集成和信息产品的开发、生产、服务于一体的 IT专业厂商，通过参与本次增资扩股，可以获得项目 IT建设和 IT业务运营的合同，为南天的传统 IT业务和创新业务创造新的增长点。
（二）投资存在的风险
1、政策风险
云南省政府信息产业政策对本项目的影响是全局的，政策的出台、变化等将直接关系到本项目投资的成功与否。
2、技术风险
技术创新所需要的相关技术不配套、不成熟，技术创新所需要的相应设施、设备不够完善。由于这些因素的存在，影响到创新技术的适用性、先进性、完整性、可行性和可靠性，从而产生技术性风险。
3、财务风险
云上云公司建设的项目投资以资本金与银行贷款、其它方式融资相结合，通过银行贷款融资的金额较高，项目负债比率将较高。项目需要较大融资，由于本项目建设是云南省重点基础建设项目，得到省委、省政府的支持，再加上云上云大股东信产投公司的支持，有较高的融资能力，但能否及时获得贷款尚存在不确定性。
六、其他
1、本次增资的评估报告（中威正信评报字（2016）第 2094号）尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案同意，评估结果是否需要调整尚存在不确定性。
2、增资扩股协议尚未正式签署，相关事项及履行情况尚具有不确定性。
在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响协议履行。
七、备查文件
南天信息第六届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
二 0一六年十一月三日