国泰君安证券股份有限公司
关于东北制药集团股份有限公司
变更及终止部分募集资金投资项目并使用部分募集资金
永久补充流动资金的核查意见
经中国证监会《关于核准东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]591号）核准，东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“公司”）于 2014年 7月1日完成非公开发行新股 140,845,070股（以下简称“本次非公开发行”）。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]21080001号），募集资金总金额为人民币110,000万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,931.00万元，实际募集资金净额为人民币107,069.00万元，募集资金已存放在公司募集资金专户。
由于市场形势的变化，公司经过综合评估，为了能够充分有效的利用资金，拟使用部分募集资金永久补充流动资金。2015年8月27日，公司召开董事会审议通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为东北制药本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）等相关规定，对公司使用部分募集资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及保荐机构意见如下：
一、使用部分募集资金永久补充流动资金概况
(一)原募投项目计划
东北制药本次非公开发行募投项目计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目预计总投资额|拟投入募集资金|
|1|卡前列甲酯建设工程|14,032.00|12,942.00|
|2|黄连素及中间体胡椒环建设工程|14,570.00|14,068.00|
|3|左卡尼汀系列产品建设工程|20,462.00|14,386.00|
|4|磷霉素系列产品建设工程|41,265.00|17,755.00|
|5|金刚烷胺/硫糖铝建设工程|11,889.00|11,429.00|
|6|FDA认证及新版GMP改造项目|15,420.00|15,420.00|
|7|补充流动资金|24,000.00|24,000.00|
||合计|141,638.00|110,000.00|

(二)募集资金使用和结余情况
以2014年12月31日为截止日，募集资金使用情况如下表
单位：万元
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|项目名称|项目总投资额|计划募集资金投资额|累计已投入金额（含自筹资金）|截至2014年12月31日已使用募集资金|截至2015年6月30日剩余募集资金|本次拟变更募集资金|
|卡前列甲酯建设工程|14,032.00|12,942.00|2,992.07|1,480.84|11,381.62|11,236.61|
|磷霉素系列产品建设工程|41,265.00|17,755.00|48,873.71|14,669.11|1,083.50|-2,777.34|

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|项目名称|项目总投资额|计划募集资金投资额|累计已投入金额（含自筹资金）|截至2014年12月31日已使用募集资金|截至2015年6月30日剩余募集资金|本次拟变更募集资金|
|左卡尼汀系列产品建设工程|20,462.00|14,386.00|16,653.89|7,179.13|6,793.76|5,446.11|
|金刚烷胺/硫糖铝建设工程|11,889.00|11,429.00|8,086.79|6,449.87|4,608.95|4,179.26|
|黄连素及中间体胡椒环建设工程|14,570.00|14,068.00|502.96|0.96|11,136.04|11,136.04|
|FDA认证及新版GMP改造项目|15,420.00|15,420.00|3,535.81|3,141.34|11,884.19|11,800.55|
|偿还银行和借款|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|0.00|0.00|
|合计|141,638.00|110,000.00|104,645.23|56,921.25|46,888.06|41,021.23|

注：磷霉素系列产品建设工程项目拟增加募集资金，其余四个项目拟减少募集资金。
公司于2014年9月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《东北制药集团股份有限公司理财产品管理制度》（以下简称《理财产品管理制度》）及《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资保本承诺理财产品。截止2015年6月30日，理财资金已全部收回，取得投资收益331.90万元。
(三)变更部分项目并使用部分募集资金补充流动资金
由于市场形势的变化，公司拟变更“磷霉素系列产品建设工程项目”、“卡前
列甲酯建设工程”、“左卡尼汀系列产品建设工程”、“金刚烷胺/硫糖铝建设工程项
目”、“FDA认证及新版GMP改造项目”等五个项目投资建设。其中“磷霉素系列产品建设工程项目”为增加募集资金投入，其余项目为减少募集资金投入。并将五个项目的剩余资金及相应利息以及已完成的项目结余资金合计29,885.19万元及利息收入、购买理财产品收益全部用于补充流动资金。拟终止“黄连素及中间体胡椒环建设工程”项目投资建设，并将项目的剩余资金及相应利息以及已完成的项目结余资金合计11,136.04万元及利息收入、购买理财产品收益全部用于补充流动资金。公司共拟变更六个项目，将结余资金合计41,021.23万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）全部用于补充流动资金。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)拟变更募投项目实际投资情况
1、磷霉素系列产品异地改造扩产项目
本项目总投资为 41,265.00万元，其中建设投资为 37,365.00万元，铺底流动资金3,900.00万元。本项目为发行人原料药整体搬迁技改建设项目之一，将在原料药生产基地新建磷霉素系列产品生产车间。
截至 2014年 12月 31日该项目累计已投入金额 14,669.11万元，截至 2015年 6月 30日剩余募集资金共计 1,083.50万元。对于本项目公司对原工艺方案及关键设备进行了部分变更，采用多台进口设备，投资额增加，拟增加投入募集资金2,777.34万元。
2、卡前列甲酯建设工程项目
本项目总投资为14,032.00万元，其中建设投资为13,582.00万元，铺底流动资金 450.00万元,本项目从初步设计开始至试车投产建设周期 12个月。本项目为发行人原料药整体搬迁技改建设项目之一，原计划将在原料药生产基地新建年产10kg卡前列甲酯的生产线。
截至 2014年 12月 31日该项目累计已投入金额 1,480.84万元，截至 2015年6月30日剩余募集资金共计11,381.62万元。
3、左卡尼汀系列产品建设工程项目
本项目总投资为20,462.00万元，其中建设投资为18,662.00万元，铺底流动资金 1,800.00万元。本项目为原料药整体搬迁技改建设项目之一，发行人将在原料药生产基地新建左卡尼汀系列产品生产车间。
截至2014年12月31日该项目累计已投入金额7,179.13万元，截至2015年6月30日剩余募集资金共计6,793.76万元。
4、金刚烷胺/硫糖铝建设工程
本项目总投资为 11,889.00万元，其中建设投资为 10,989.00万元，铺底流动资金 900.00万元。本项目为原料药整体搬迁技改建设项目之一，发行人将在原料药生产基地新建金刚烷胺/硫糖铝系列产品生产车间。
截至2014年12月31日该项目累计已投入金额6,449.87万元，截至2015年6月30日剩余募集资金共计4,608.95万元。
5、FDA认证及新版GMP改造项目
本项目总投资为15,420.00万元，其中建设投资为14,520.00万元，铺底流动资金 900.00万元。本项目为公司优势制剂产品盐酸吗啡针注射液、注射用乳糖酸阿奇霉素扩产改造项目。
截至2014年12月31日该项目累计已投入金额3,141.34万元，截至2015年6月30日剩余募集资金共计11,884.19万元。
6、黄连素及中间体胡椒环异地改造扩产项目
本项目总投资为 14,570.00万元，其中建设投资为 13,670.00万元，铺底流动资金 900.00万元。本项目为公司原料药整体搬迁技改建设项目之一，原计划在原料药生产基地新建黄连素及中间体胡椒环生产车间。
截至 2014年 12月 31日该项目累计已投入金额 0.96万元，截至 2015年 6月30日剩余募集资金共计11,136.04万元。
(二)变更募集资金用途的原因
1、磷霉素系列产品异地改造扩产项目
为提升磷霉素钠系列产品的综合竞争力，全面提升自动化控制水平，降低操作风险，公司对原工艺方案及关键设备进行了部分变更，采用多台进口设备。调整后可达到欧盟 EDQM高端质量认证标准。按目前的实际情况，预计项目超支约2,777.34万元。
2、卡前列甲酯建设工程项目
公司根据目前其下游制剂产品卡孕栓在各省医药市场招标情况、价格控制方面所做的规划和市场实际情况而对本工程建设做出变更。目前项目的厂房土建及必要的公用设施已经考虑了今后达到10Kg的发展空间，一旦时机成熟，公司能够在短时间内扩充产能至10Kg/年。同时由于生产工艺的优化，产品收率和批次产量提升明显，该项目投资大幅度下降。
3、左卡尼汀系列产品建设工程项目
由于左卡系列产品近两年竞争剧烈，尽管公司在药用市场维持了一定的主导优势，但在其它市场面临竞争对手价格和产量上的剧烈竞争，预期短期内不会发生实质性改变，故为降低投资风险，适当缩减了建设规模，调整为原计划产能的50%。
4、金刚烷胺/硫糖铝建设工程
由于国家限制抗生素药物的使用导致市场使用受到一定限制，因此对金刚烷胺产能进行了适当调整。基于稳妥的市场增长策略，硫糖铝产能扩大需要一段时间消化。因此金刚烷胺/硫糖铝项目整体调整为原计划产能的73%。
5、FDA认证及新版GMP改造项目
因国家控制一类精神药品的生产和销售，盐酸吗啡针注射液未进行扩产施工，注射用乳糖酸阿奇霉素（两个规格）新建了产能 6000万支的生产线，目前旧线 3000万产能闲置。由于国家政策调整，预计注射用乳糖酸阿奇霉素产品销量将受到一定影响。鉴于以上情况，公司拟暂停盐酸吗啡针注射液的扩产施工，并暂停对注射用乳糖酸阿奇霉素（两个规格）旧生产线的改造。
6、黄连素及中间体胡椒环异地改造扩产项目
公司原计划在化学工业园新厂区中组织实施本项目。在产品规划搬迁过程中，公司北厂区黄连素产品GMP证书于2012年11月底到期，而公司位于化学工业园区的新原料药厂区公共配套设施不足，建设周期影响到产品的销售，为保证该产品的产销衔接和市场占有率，维护公司市场信誉，公司于 2013年 5月完成黄连素产品生产线在公司原料药南厂区的搬迁建设，同时，该产品化学工业园区黄连素及中间体胡椒环建设工程拟与南厂区搬迁规划同步推进，预计将于 2018年末完成。
三、变更后募集资金用途
公司拟变更“磷霉素系列产品建设工程项目”、“卡前列甲酯建设工程”、“左卡尼汀系列产品建设工程”、“金刚烷胺/硫糖铝建设工程项目”、“FDA认证及新版 GMP改造项目”等五个项目投资建设。并将此五个项目剩余结余资金合计 29,885.19万元及利息收入、购买理财产品收益永久补充流动资金。同时公司拟终止黄连素及中间体胡椒环异地改造扩产项目，并将此项目剩余资金合计11,136.04万元及利息收入、购买理财产品收益永久补充流动资金。
此次变更拟将募集资金合计 41,021.23万元永久补充流动资金，此次变更能够满足公司流动资金需求，降低财务成本，提高募集资金使用效率，减少低效固定资产投入，有利于公司开拓市场、开展新业务、实施战略转型。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更及终止部分募集资金投资项目并使用部分募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。本次使用部分募集资金永久补充流动资金，符合公司实际，不影响剩余募集资金投资计划的正常实施，符合相关规定。
保荐机构对公司本次变更及终止部分募集资金投资项目并使用部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，《国泰君安证券股份有限公司于东北制药集团股份有限公
司变更及终止部分募集资金投资项目并使用部分募集资金永久补充流动
资金的核查意见》的签字盖章页)
保荐代表人签名：唐伟 徐可任
国泰君安证券股份有限公司2015年8月27日