证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-052
安徽神剑新材料股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：神剑股份，股票代码：002361）股票交易价格连续三个交易日内（2015年 5月 20日、5月 21日、5月 22日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注及核实情况说明
1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。
2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化。
4、2015年 5月 12日，公司披露了《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，披露了公司目前正在筹划的发行股份购买资产事宜的相关资料。除上述事项外，公司以及控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
5、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二项第 4条涉及的公司发行股份购买资产事项依据监管部门的要求披露）外：
1、公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
（一）公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）公司郑重提醒广大投资者：
1、公司于 2015年 5月 12日公告的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》第八章披露了本次发行股份购买资产所涉及的风险因素。
其中，本次交易的相关风险如下：
（1）本次交易标的资产估值风险
截止评估基准日 2015年 3月 31日，标的资产嘉业航空100%股权的预估值约为42,604.07万元，预估值增值率约165.17%。以上预估结果是根据截至预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（2）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组若干规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险；
尽管公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
（3）本次交易的审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，本次交易的正式方案还将由公司董事会审议通过；尚需获得公司股东大会审议通过；国防科工局批准以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（4）业绩承诺和补偿不足的风险
本次交易对方徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟以及益圣恒通承诺目标公司 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于 3,150.00万元、4,100.00万元、5,100.00万元。
该盈利预测系基于嘉业航空目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、行业政策变动以及公司实际经营情况等因素等影响，嘉业航空存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。
在业绩承诺期内，若嘉业航空实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（5）跨行业并购的业务整合风险
相对于神剑股份目前经营的聚酯树脂产品生产、销售的精细化工行业，本次交易完成后，公司将进入航空航天和轨道交通装备制造行业，本次并购属于跨行业并购，因此面临包括战略整合风险、组织机构整合风险、人力资源整合风险、企业文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险：
在战略整合方面，并购后，上市公司面临着发展战略的调整，上市公司必须做好宏观层面发展战略与对被并购企业双方的总体战略整合，才能保持上市公司与被收购企业同步发展的动态平衡。否则，会因双方战略的不匹配而影响并购后公司的价值创造，导致公司目标模糊、经营方向迷失以及公司的资源分散，最终影响公司整体竞争优势。
在组织机构整合方面，如果上市公司不能根据新的战略目标及时调整组织机
构设置，则难以实现收购方与被收购方组织机构的相互协同，并购后的上市公司与嘉业航空运转效率就可能因此受到影响。
在人力资源整合方面，如果没有进行恰当的人事安排、建立合理的职工安置计划、实施适当的激励措施，则难以调动生产经营人员的积极性和创造性，不利于稳定员工情绪和提高劳动生产率。
在文化整合方面，上市公司和嘉业航空企业文化之间可能存在差距甚至对立，从而导致两种文化融合的阻力，如果不能合理地应对，则会导致组织结构不稳定、员工矛盾激化，给企业生产经营带来不利影响。
在经营整合方面，嘉业航空被并购后，经营管理环境变化，上市公司必须尽快熟悉与适应新产业的经营理念、经营模式以及确定对被并购企业生产经营的管理与参与方式，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将会影响嘉业航空自身主业的正常经营和管理，从而使企业在并购活动中达不到预先设定的目标。
上述整合风险有可能导致本次收购被收购企业经营状况与其预期目标出现偏差，从而可能影响原有核心业务和新业务的经营效率。
（6）标的公司产业政策波动风险
①航空航天
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发展。
标的公司主要业务收入来自于航空航天产业。未来如国家调整国防战略、军工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利
水平产生不利影响。
②轨道交通
随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（7）标的公司生产经营风险
①标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品包括各类航空航天飞行器的工装、结构件及总成，客户包含有军工背景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质、GJB 9001B-2009国军标质量管理体系认证和陕西省军工保密资格3级保密资格评审。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
②中国南北车合并带来的风险
标的公司在轨道交通装备制造领域为客户提供车头弯曲件、司机室操纵台等产品，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。2014年12月31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015年3月6日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此次合并。2015年4月4日、4月7日，南北车先后公告重大资产重组事项获得中国
证监会并购重组委审核通过、本次合并通过商务部反垄断审查。南北车合并将会影响我国轨道交通装备产业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：
A、南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。
B、根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。
（8）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
（9）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产嘉业航空评估增值率较高，在公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与嘉业航空在各个方面进行整合，保证嘉业航空的市场竞争力及持续稳定发展。但如果嘉业航空未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。
（10）标的公司应收账款余额较大风险
嘉业航空 2013年、2014年应收账款期末余额分别为 8,316.42万元、11,125.59万元，应收账款周转率分别为1.40、1.45，应收账款余额较大，周转速度较慢，主要原因是公司主要客户为航空航天及轨道交通类国有大型企业，受制于其生产计划安排、内部审批流程和结算政策，回款周期相对较长。
嘉业航空主要客户为国有大型企业，如西飞集团、唐山客车、长春客车等，信誉较高，产生坏帐的可能性较小。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对嘉业航空经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响嘉业航空未来的盈利水平。
（11）标的公司客户相对集中的风险
嘉业航空目前生产的工装、结构件和总成产品主要用于航空航天和轨道交通行业，产品适用行业相对集中。2013年、2014年，公司前五大客户的销售收入合计占营业收入的比重为75.78%、78.93%。虽然嘉业航空与西飞集团、唐山客车、长春客车等主要客户合作密切，但如果公司未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或主要客户对嘉业航空的采购规模下降，将对嘉业航空的经营业绩带来不利影响。
（12）标的公司税收优惠风险
标的公司嘉业航空为高新技术企业，在税收优惠期内按15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果嘉业航空不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从而给公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
（13）标的公司人员流失风险
嘉业航空主要为航空航天及轨道交通行业提供工装、结构件以及总成产品，技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是嘉业航空未来持续稳定发展的关键因素。目前，嘉业航空的高级技术工人及研发人员团队较为稳定，但如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无法与业务发展需求相匹配，将会对嘉业航空的进一步发展造成不利影响。
（14）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
以上风险提示具体详见公司于 5月 12日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《安徽神剑新材料股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的一般风险提示暨复牌公告》等相关公告。
2、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
安徽神剑新材料股份有限公司董事会二○一五年五月二十二日