北京市中伦律师事务所
关于北京耐威科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年四月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York•Los Angeles• San Francisco
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京耐威科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京耐威科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京耐威科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
法律意见书见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司于2019年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，决议于2019年4月12日召开公司2019年第二次临时股东大会。
（二）公司于 2019年 3月 28日在指定媒体发布了《北京耐威科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的股东大会届次、召集人、会议召开的合法性及合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、会议联系方式、参加网络投票的具体操作流程等内容。
（三）本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场召开日期和时间为 2019年 4月 12日下午14:00。网络投票日期和时间为 2019年 4月 11日至 2019年 4月 12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月11日下午 15:00至2019年4月12日下午15:00期间的任意时间。
（四）本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择下述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第二次有效投票结果为准。
1．现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
2．网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）股权登记日：2019年4月8日
（六）公司现场会议地点为北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层公司
法律意见书1号会议室。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
根据《会议通知》，本次股东大会出席的对象为：2019年4月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
经本所律师核查，本次股东大会出席情况为：通过现场投票和网络投票的股东为 17人，代表公司有表决权的股份数额为 228,389,891股，占公司有表决权股份总额的67.5072%。其中，通过现场投票的股东为 11人，代表公司有表决权的股份数额为 181,780,322股，占公司有表决权股份总额的53.7304％；以网络投票系统进行投票的股东资格由深圳证券交易所系统进行认证，通过网络投票的股东为 6人，代表公司有表决权的股份数额为46,609,569股，占公司有表决权股份总额的13.7768%。
公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
（二）会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
法律意见书1．经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改议案和提出新议案的情形。本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》相符。
2．本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行表决、计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
本次股东大会审议通过了下列议案：
（1）《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，本议案需以累积投票制的方式进行选举表决，议案的具体情况如下：
1）选举赵烨先生为公司第三届董事会非独立董事；
2）选举苗威先生为公司第三届董事会非独立董事；
（2）《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》；
（4）《关于控股子公司参与设立基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
（二）表决结果
经核查，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票的方式选举赵烨先生、苗威先生为公司第三届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
1.1选举赵烨先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意228,286,693股。
1.2选举苗威先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意228,286,693股。
2.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 228,319,391股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
法律意见书99.9691%；反对68,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0298%；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0011%。
3.《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》
表决情况：同意 228,321,891股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9702%；反对68,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0298%；弃权0股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0000%。
4.《关于控股子公司参与设立基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》表决情况：同意 228,004,391股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的99.9691%；反对68,000股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0298%；弃权2,500股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的0.0011%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张诗伟
经办律师：
章健