深圳市实益达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易
一次反馈意见的回复
二〇一五年九月
中国证券监督管理委员会：
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”、“上市公司”或“公司”）于 2015年 8月 21日收到贵会下发的 151955号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
1、申请材料显示，本次交易作价为63,500万元，其中25,410万元以现金支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（21,147万元）的120.16%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价比例设置的原因，以及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................ 72、申请资料显示，本次交易拟募集配套资金不超过63,500万元，用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资等。本次收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。请你公司：1）补充披露投资程序化购买项目、移动媒介交易平台项目和数字创意交易平台项目所履行的相关决策程序、投资总额的测算依据与测算过程。2）结合募投项目的建设及运营、募投项目与标的资产经营业务的关联度等，补充披露评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 123、申请材料显示，本次交易募集配套资金锁价发行对象中，乔昕系上市公司实际控制人、总裁，薛桂香、陈世蓉为上市公司员工，益瑞投资系上市公司员工持股公司。请你公司补充披露：1）发行对象认购股份的资金来源。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................. 294、申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励安排。请你公司补充披露：1）超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................... 375、申请材料显示，奇思广告、利宣广告历史上存在股份代持。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代
持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 446、申请材料显示，2014年5月、2015年5月，奇思广告发生股权转让。请你公司补充披露：1）奇思广告2014年5月股权转让的定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性。2）上述行为是否涉及股份支付。如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对奇思广告经营业绩的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................... 487、申请材料显示，2015年5月，张晓艳将所持利宣广告35%的股权转让给袁琪、季亮将所持利宣广告20%的股权转让给袁琪。此次股权转让系代持还原。请你公司补充披露：1）上述股权转让为代持还原的依据。2）上述行为是否涉及股份支付。如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对利宣广告经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 498、申请材料显示，顺为广告原总经理姚俊于2015年6月离职。请你公司补充披露：1）姚俊离职原因及对顺为广告未来经营的影响。2）标的资产是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险，以及交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 529、申请材料显示，交易完成后，上市公司主营业务将由单一的传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动，且本次拟购买非同一控制下的三个标的资产。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位、发展计划及方向。2）补充披露本次交易在业务拓展、客户资源、团队管理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................... 5610、申请材料显示，顺为广告2014年营业收入较2013年同比上升，净利润大幅下降，同时毛利润下降。2015年一季度，互联网媒体营销、社会化媒体营销业务的毛利率较以前年度有较大幅度上升，请你公司结合行业发展、竞争状况、市场地位及占有率、同行业情况等方面，补充披露上述情形的原因、合理性及对顺为广告未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 61
11、申请材料显示，奇思广告2014年营业收入和净利润较2013年增长较快，而毛利率较2013年同比下降。请你公司结合行业发展、竞争状况、市场地位及占有率、同行业情况等方面，补充披露奇思广告业绩增长、毛利率下降的原因、合理性及对奇思广告未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 6512、申请材料显示，利宣广告2014年营业收入较2013年增长较快。请你公司结合行业地位、市场占有率、同行业情况等方面，补充披露利宣广告报告期业绩增长的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............. 6913、申请材料显示，顺为广告客户集中度较高，且对单一客户依赖性较大。请你公司结合行业特点、同行业情况、近三年与杭州贝因美的销售与回款情况等，补充披露顺为广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................. 7114、申请资料显示，奇思广告报告期客户集中度较高，对克莱斯勒的依赖度较大。
截至2015年3月末，对克莱斯勒的应收账款账面余额为 2,063.00万元，占全部应收账款的比例为77.14%。请你公司结合行业特点、同行业情况、近三年与克莱斯勒的销售与回款情况等，补充披露奇思广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 7515、申请材料显示，报告期利宣广告主要客户变化较大。请你公司结合利宣广告实际情况、同行业情况等，补充利宣广告主要客户的稳定性及对未来经营的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 7816、申请材料显示，报告期顺为广告、奇思广告和利宣广告的应收账款增长较快。
请你公司结合营业收入增长情况、应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露3家标的资产应收账款增长较快的原因及合理性、应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 8317、申请材料显示，报告期奇思广告和利宣广告的其他应收款增长较快。请你公
司：1）补充披露奇思广告和利宣广告其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合款项偿还情况，补充披露是否符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.............................................. 8718、申请材料显示，2013年末、2014年末及2015年3月末，顺为广告资产负债率分别为79.61%、74.61%和84.86%，利宣广告资产负债率分别为85.93%、
59.49%、61.28%。请你公司：1）结合实际经营情况、负债结构、行业特点及同行业公司资产负债率水平，补充披露顺为广告、利宣广告资产负债率是否处于合理水平。2）结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露顺为广告、利宣广告的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................... 9019、申请材料显示，顺为广告、奇思广告、利宣广告2015年至2017年预测营业收入增长较快。请你公司结合报告期业绩、行业发展、竞争状况、市场占有率、核心竞争力、同行业情况、合同签订及执行、业务拓展情况等，补充披露3家标的资产2015年营业收入及净利润预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 9320、申请材料显示，收益法评估中，顺为广告、奇思广告、利宣广告的未来年度预测毛利率高于或维持2014年毛利率水平。请你公司结合行业特点、行业地位、核心竞争力、同行业情况等，补充披露3家标的资产未来年度预测毛利率维持较高水平的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 10121、申请材料显示，2014年8月，地幔信息将其持有的顺为广告股权分别转给姚俊、张伟。请你公司补充披露上述股权转让的原因、定价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................ 10522、申请材料显示，2014年7月，利宣广告注册资本由100万元增至500万元，其中股东张晓艳认缴新增资本320万元，季亮认缴新增资本80万元。请你公司
补充披露上述增资的定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................ 10723、申请材料显示，如顺为广告在过渡期间盈利，则该利润所形成的权益归公司享有。请你公司补充披露本次交易的期间盈利是否归上市公司所有，如顺为广告在过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................ 10824、申请材料显示，利宣广告在社会化媒体营销领域已积累了丰富的项目经验、优秀的人才、与部分优质广告主资源。请你公司补充披露上述表述的具体依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................ 10925、申请材料显示，交易对方袁琪除持有利宣广告55%股权外还持有上海利是网络科技有限公司55%股权，目前该公司正在办理注销手续。请你公司补充披露目前注销的进展、预计办毕时间以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................ 11326、申请材料显示，募集配套资金认购方益瑞投资执行事务合伙人为乔昕。请你公司结合上述情况，补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................ 114
1、申请材料显示，本次交易作价为 63,500万元，其中 25,410万元以现金支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（21,147万元）的120.16%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价比例设置的原因，以及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易现金对价的相关情况说明
1、本次交易现金对价的具体情况
本次交易作价为63,500万元，其中25,410万元以现金支付，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价||
||||现金|
|姚俊|50%|1.505亿元|1.505亿元|
|张伟|50%|1.625亿元|0元|
||100%|3.13亿元|1.505亿元|
|伏虎|65%|1.638亿元|0.126亿元|
|逄淑涌|25%|0.63亿元|0.504亿元|
|曹建华|10%|0.2520亿元|0.126亿元|
||100%|2.52亿元|0.756亿元|
|袁琪|55%|0.3850亿元|0.2170亿元|
|张晓艳|45%|0.3150亿元|0.0630亿元|
||100%|0.70亿元|0.28亿元|
||-|6.35亿元|2.541亿元|

2、交易对方的业绩补偿承诺及可能存在的违约风险
（1）交易对方利润补偿承诺的具体情况
根据公司与张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及姚俊出具的《个人连带责任保证函》，张伟承诺：顺为广告 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元；
袁琪、张晓艳承诺：利宣广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，经交易各方协商一致，股份认购方未来将持有的上市公司股份将被设置12至36个月不等的锁定期，在满足协议约定条件的前提下分批解锁。
（2）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
3、本次交易中现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价比例的确定主要基于以下方面原因：
（1）本次交易现金对价的设置主要是上市公司与交易对方商业谈判的结果作为交易对方之一，姚俊已从顺为广告离职，未来将不参与上市公司数字营
销板块的管理团队组建与业务拓展，获得顺为广告50%股权所对应的现金对价是其同意与上市公司达成购买资产协议的重要条件。姚俊将获得的现金对价为 1.505亿元，占本次交易现金对价总额 2.541亿元的59.22%。因此，本次交易中大部分现金对价的设置，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。
（2）本次交易现金对价的设置，也是维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的重要交易安排
公司拟以本次募集配套资金支付现金对价 25,410万元，也是控股股东和实际控制人控制权相对稳定的重要交易安排。考虑配套募集资金的影响，“全部发行股份方式”方式下，各标的公司股东的持股数分别如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|
|张伟、姚俊|100%|31,300.00|
|伏虎、逄淑涌、曹建华|100%|25,200.00|
|袁琪、张晓艳|100%|7,000.00|
|-|-|63,500.00|

注：1、由于本次交易的商业谈判中，交易对价是以标的为单位而一揽子决定的，各交易对方在单个标的公司100%股权所对应的股权对价与现金对价确定的前提下，内部再进行进一步划分，因此上表将交易对方持股比例按三个标的公司进行分别列示。
2、上表对交易对方所拥有的持股数进行了取整处理，不足1股的部分计入资本公积。
考虑配套募集资金的影响，以“发行股份及支付现金方式”与“全部发行股份方式”两种方式下，各股东的持股比例见下表：
交易完成后持股情况
||||
|-|-|-|
|发行股份及支付现金方式|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|

||||
|-|-|-|
|22,008.5099|37.68%|22,008.5099|
|7,492.7032|12.83%|7,492.7032|
|2,104.9222|3.60%|4,054.4041|
|2,284.9740|3.91%|3,264.2487|
|544.0414|0.93%|9,067,357|
|3,488.3720|5.97%|3,488.3720|
|686.0465|1.17%|686.0465|
|581.3953|1.00%|581.3953|
|280.1162|0.48%|280.1162|
|81.0000|0.14%|81.0000|
|20.0000|0.03%|20.0000|
|18,836.6375|32.25%|18,836.6375|
|58,408.7182|100.00%|61,700.1692|

注：上表假设两种支付方式下均进行配套融资。发行股份及支付现金相结合方式下，配套资金将用于支付现金对价、中介机构费用及开展募投项目；全部发行股份方式下，配套资金将用于支付中介机构费用、开展募投项目及补充流动资金。
从上表可知，两种方式下，上市公司控股股东和实际控制人虽未发生变化，但其持股比例却发生了较大变化。前述两种方式下，实际控制人乔昕、陈亚妹夫妇持股比例合计数从50.51%变化为47.81%，持股比例有所下降。而交易对方持股比例却从8.45%变化为13.33%，持股比例有所上升。上市公司在与交易对方协商确定支付方式时，在衡量上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力
后，确定以现金支付 25,410万元，以更好地维持控股股东和实际控制人控制权
的相对稳定，进而促进上市公司的长期、可持续发展。
（3）上市公司衡量目前资金状况、资产负债率情况、以及可募集配套资金情况后确定以现金支付25,410万元
截至 2015年 3月 31日，上市公司合并报表的货币资金为 17,376.29万元。
未来资金筹措及支付方面，上市公司资产负债率为21.72%，处于相对较低水平。
根据相关法规，本次交易上市公司可募集的配套资金上限为 63,500万元。经过对目前资金状况与未来资金筹措及支付能力的衡量，上市公司确定以现金支付25,410万元。
综上，基于商业谈判中交易对方所提的现金对价要求、上市公司维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力后，上市公司确定向交易对方支付现金对价25,410万元。
4、现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
首先，本次交易中大部分现金对价的设置，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
其次，出于维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力后，上市公司确定向交易对方支付现金对价。现金对价比例的设置有利于未来上市公司的稳定经营，不会对其产生不利影响。
再次，除已从顺为广告离职的姚俊外，其他交易对方在获得现金对价的同时，均将获得一部分股权对价。为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，经协商一致，交易对方未来持有的上市公司股份将被设置12至36个月不等的锁定期，在满足协议约定条件的前提下分批解锁；此外，根据上市公司与本次重组交易对方分别签订的《购买资产协议》，交易对方保证标的公司的核心高管和技术骨干过渡期内及交割日起至 36个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定，具体参见报告书“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（七）竞业禁止约定”。因此，现金对价比例的设置对
交易对方以及上市公司数字营销板块核心团队的稳定性不会造成消极影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于商业谈判中交易对方所提的现金对价要求、上市公司维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力后，上市公司确定向交易对方支付部分现金对价，有其必要性与合理性。现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性不会造成消极影响。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案（/二）交易对价及其支付方式”以及“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（五）业绩补偿安排”中补充披露。
2、申请资料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 63,500万元，用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资等。本次收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。请你公司：1）补充披露投资程序化购买项目、移动媒介交易平台项目和数字创意交易平台项目所履行的相关决策程序、投资总额的测算依据与测算过程。2）结合募投项目的建设及运营、募投项目与标的资产经营业务的关联度等，补充披露评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募投项目所履行的相关决策程序、投资总额的测算依据与测算过程
1、本次交易的决策过程和批准情况
2015年 3月 19日，因筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自 2015年 3月 20日开市起停牌。2015年 3月 20日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》。
公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
2015年4月3日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自 2015年4月3日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015年 4月 13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年7月1日，海和投资、益瑞投资、诚通投资作出合伙人会议决议，同意认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015年7月1日，季子投资作出股东会决议，审议通过设立―季子天增地长一期资产管理计划认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。
本次募投项目不涉及固定资产投资，项目建设不涉及主管部门的批准或备案，但出于谨慎考虑，仍于2015年8月完成了以下报批事项：
|||
|-|-|
|项目名称|主要报批事项|
|程 序 化 购买|主要建设项目为租用 540 平米办公场所，用于广告程序化购买服务技术研发、平台搭建、项目运营、推广、团队建设等。其中，项目资本金19,834.73万元，设备及技术投资5,165.27万元。|
|移 动 媒 介交易平台|购置各类软件和相关设备，组建项目团队，研发、优化项目平台各类功能算法，包段一定数量的长尾APP媒体。其中，项目资本金7,717.8万元，设备及技术投资|

|||
|-|-|
||2282.2万元。|
|数 字 创 意交 易 平 台项目|数字创意交易平台研发、市场推广、运营和销售。其中，项目资本金 5,033.10 万元，设备及技术投资1,966.90万元。|

2、投资总额的测算依据与测算过程
（1）测算依据
1）《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）；
2）《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；
3）《投资项目可行性研究报告指南》；
4）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
5）公司调研资料；
6）设计各专业和建设单位提供的估算基础资料、数据；
7）数字营销行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权，属于轻资产公司，资产以流动资产为主；
8）本项目无征地；
9）本项目无土建工程；
10）国内设备价格按询价；
11）员工薪资按行业水平和职位级别确定。
（2）测算过程
1）程序化购买项目
建设投资包括固定资产、其他资产投资和预备费等部分。固定资产投资包括
办公设备及运营设备购置。本项目中各细分科目具体估算如下：
①设备购置费用
项目设备购置费主要包含办公设备及运营设备购买费用，共计 5,165万元，具体费用计算过程如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|金额（万元）|
|设备投资合计|||5,165|
|办公设备|||158|
|普通台式计算机|40|0.5|20|
|打印机|10|0.6|6|
|投影仪|2|0.4|0.8|
|耗材|12|2|24|
|代码管理服务器|2|8|16|
|上网行为管理器|1|10|10|
|办公网络|12|2|24|
|服务器机框|4|0.5|2|
|路由|4|2|8|
|网络防火墙|2|5|10|
|笔记本电脑|40|0.8|32|
|其它设备|1|5|5|
|运营设备|||5,007|
|业务管理服务器|120|15|1,,800|
|数据存储|120|15|1,800|
|数据热备|25|20|500|
|F5负载均衡|5|100|487|
|网络防火墙|2|100|200|

|||||
|-|-|-|-|
|交换机|4|30|120|
|其它网络辅助设备|1|100|100|

②其他资产费用
考虑公司运营的需要，项目其他资产费用主要为房屋装修费用，项目共需 540平米办公场所，每平米装修费1,500元，本项目其他资产费用预计为81万元。
③预备费
预备费分为基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。涨价预备费是对建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可预见费。本项目预备费按建设投资总额的5%计算，即（设备总额、人力资源支出、媒体采买、运营网络、房屋租金费用总额的5%，本项目预备费用为 1,104.78万元。
④流动资金估算
结合本项目的实际情况，对本项目流动资金需求量进行测算。经估算，项目流动资金需求量为18,648.95万元。
||
|-|
|项目|
|流动资金|
|房屋租金|
|运营网络|
|建设期人员工资|
|媒介采买|
|铺底流动资金|

其中：
A、房屋租金
房屋共计540平米，参考项目所在地周边写字楼租金水平确定本项目建设期第一年每平米租金为120元/月，建设期后两年租金每年提升3%，建设期三年租金合计240.35万元。
B、运营网络
主要包含机房租用、基础链路费等，每年支出费用为 500万元，建设期三年运营网络费用合计1,500万元。
C、建设期人员工资
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|人数配置|||年薪（万元）|
||1年|2年|3年||
|人力资源支出合计|10|18|36|---|
|CEO|1|1|1|120|
|CTO|1|1|1|90|
|COO|1|1|1|60|
|管理人员|1|2|4|60|
|行政部|1|2|5|15|
|销售部|1|2|5|15|
|运营部|1|3|4|15|
|技术部|1|2|6|25|
|数据中心|1|2|5|25|
|研发中心|1|2|4|25|

D、媒介采买
在建设期三年分别支出媒介采买费用为4,000万元、4,000万元和5,000万元，主要用于与第三方平台合作所支付的费用
E、铺底流动资金
铺底流动资金为1,718.61万元，主要用于建设期第一年水、电、物业、电话
费等日常营运现金。
⑤项目总投资估算
本项目计划总投资 25,000.00万元，其中：设备投资 5,165.27万元，人员工资及媒体采购费用 15,190.00万元，运营网络费用 1,500.00万元，铺底流动资金1,718.61万元，预备费及其他费用1,426.13万元。各细分项目如下表所示。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|固定资产|5,165.27|
|设备购置|5,165.27|
|办公设备|157.80|
|运营设备|5,007.47|
|其他资产（房屋装修）|81.00|
|预备费|1,104.78|
|流动资金|18,648.95|
|房屋租金|240.35|
|运营网络|1,500.00|
|建设期人员工资|2,190.00|
|媒介采买|13,000.00|
|铺底流动资金|1,718.61|
|合计|25,000.00|

2）移动媒介交易平台项目
建设投资包括固定资产、其他资产投资和预备费等部分。固定资产投资包括办公设备及运营设备购置费、办公地点装修费。本项目中各细分科目具体估算如下：
①设备购置费用
项目设备购置费主要包含办公设备及运营设备购买费用，共计2,282.20万元，
具体费用如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|数量|单价（万元）|
|设备购置费||||
|办公设备||||
|普通台式计算机|台|35|0.50|
|苹果开发机|台|10|1.50|
|打印机|台|6|0.60|
|投影仪|台|6|0.40|
|耗材|项|6|1.00|
|代码管理服务器|台|2|4.00|
|上网行为管理器|台|1|10.00|
|办公网络租用|项|6|2.00|
|服务器机框|个|12|0.50|
|路由|台|2|1.00|
|移动设备|台|5|0.50|
|网络防火墙|台|6|5.00|
|笔记本电脑|台|9|0.80|
|其它网络设备|台|3|5.00|
|运营设备||||
|业务管理服务器|台|3|15.00|
|数据存储|台|30|20.00|
|数据热备|台|8|20.00|
|F5负载均衡|项|3|100.00|
|网络防火墙|项|3|100.00|
|交换机|台|4|30.00|
|数据挖掘服务器|台|120|5.00|
|其它网络辅助设备|台|1|20.00|

②其他资产费用
考虑公司运营的需要，项目其他资产费用主要为房屋装修费用，项目共需 525
平米办公场所，每平米装修费1,500元，本项目其他资产费用预计为78.75万元。
③预备费
预备费分为基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。涨价预备费是对建设期内可能发生的材料、人工、设备等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可预见费。本项目预备费按工程建设投资总额的5%计算，即（设备总额、媒体采买、运营网络、房屋租金、装修费用总额的5%），预备费用为327.59万元。
④流动资金
结合本项目的实际情况，对本项目流动资金需求量进行测算。经估算，项目流动资金需求量为7,311.46万元。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|数量|单价|
|流动资金||||
|办公楼租赁|平方米|525.00|120.00|
|运营网络|项|3||
|人力资源|人|35||
|媒介资源购买|项|||
|铺底流动资金||||

其中：
A、房屋租金
房屋共计525平米，参考项目所在地周边写字楼租金水平确定本项目建设期第一年每平米租金为120元/月，建设期后两年租金每年提升3%，建设期三年租金合计233.67万元。
B、运营网络
主要包含机房租用、基础链路费等，第一年支出费用为 114.29万元，第二年
支出费用为 142.86万元，第三年支出费用为 200万元，建设期三年运营网络费
用合计457.14万元。
C、建设期人员工资
||||
|-|-|-|
|建设期|||
|T01|T02|T03|
|1|1|1|
|1|1|1|
|1|1|1|
|2|3|4|
|2|2|2|
|3|3|5|
|2|2|3|
|4|5|7|
|2|3|5|
|2|4|6|
|20|25|35|

工资合计 2,538.00
D、媒介采买
在建设期三年分别支出媒介采买费用为2,500万元、3,000万元和3,500万元，主要用于与第三方平台合作所支付的费用。
E、铺底流动资金
铺底流动资金为582.65万元，主要用于建设期第一年水、电、物业、电话费等日常营运现金。
⑤项目总投资
项目总投资额为固定资产投资、其他资产投资及铺底流动资金之和。根据以上估算，本项目投资总额为 10,000.00万元。其中固定资产投资 2,282.20万元，
流动资金7,311.46万元。各细分项目如下表所示。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|固定资产|2,282.20|
|设备购置|2,282.20|
|办公设备|137.20|
|运营设备|2,145.00|
|其他资产|78.75|
|预备费|327.59|
|流动资金|7,311.46|
|办公楼租赁|233.67|
|运营网络|457.14|
|建设期人员工资|2,538.00|
|媒介采买|3,500.00|
|铺底流动资金|582.65|
|合计|10,000.00|

3）数字创意交易平台项目
建设投资包括固定资产、其他资产投资、预备费和流动资金等部分。固定资产投资包括办公设备及运营设备购置，其他资产包括办公楼装修费，流动资金包括办公楼租赁费、建设期人员工资、营销推广费、运营网络费用、铺底流动资金。
本项目中各细分科目具体估算如下：
①设备购置费
项目设备购置费主要包含办公设备及运营设备购买费用，共计1,966.90万元，具体费用计算过程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|第1年购置数量|第2年新增购置数量|第3年新增购置数量|单价（万元）|
|办公设备||||||
|普通台式计算机|台|14|2|2|0.5|
|苹果开发机|台|9|0|0|1.5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|打印机|台|1|1|0|0.6|
|投影仪|台|1|1|0|0.4|
|耗材|项|1|1|1|1|
|代码管理服务器|台|1|1|0|4|
|上网行为管理器|台|4|2|0|10|
|办公网络租用|项|1|1|1|2|
|服务器机框|个|1|1|1|0.5|
|路由|台|3|2|0|1|
|移动设备|台|1|1|1|0.5|
|网络防火墙|台|2|1|1|5|
|笔记本电脑|台|1|1|1|0.8|
|其它网络设备|台|1|0|0|5|
|运营设备||||||
|业务管理服务器|台|2|1|1|15|
|数据存储|台|20|5|5|20|
|数据热备|台|5|1|1|20|
|F5负载均衡|台|2|1|1|100|
|网络防火墙|台|2|1|0|100|
|交换机|台|2|1|0|30|
|数据挖掘服务器|台|20|12|12|5|
|其它网络辅助设备|台|1|0|0|20|
|合计||||||

②其他资产费用
考虑公司运营的需要，项目其他资产费用主要为房屋装修费用，项目共需 405平米办公场所，每平米装修费1,500元，本项目其他资产费用预计为60.75万元。
③预备费
预备费分为基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中
可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。涨价预备费是对建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可预见费。本项目预备费设备购置费、办公楼装修两项总额的5%计算，共 101.38万元。
④流动资金
参照相关企业的应收、应付、存货和现金等流动资产的最小周转天数，结合本项目的实际情况，采用分项详细测算法对本项目流动资金需求量进行测算。经估算，流动资金需求量为4,870.97万元。
||
|-|
|项目|
|流动资金|
|办公楼租赁费|
|建设期人员工资|
|营销推广费|
|运营网络费用|
|铺底流动资金|

其中：
A、办公楼租赁费
房屋共计405.00平米，参考项目所在地周边写字楼租金水平确定本项目建设期第一年每平米租金为120元/月，建设期后两年租金每年提升3%，建设期三年租金合计180.26万元。
B、建设期人员工资估算
人员工资指职员的基本工资、辅助工资和工资附加费。根据项目进度对人员进行招聘，建设期满合计27人，建设期内人员工资合计达到2,220.82万元。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设期|||
||T01|T02|T03|

|||||
|-|-|-|-|
|CEO||||
|人数|1|1|1|
|人均年工资（万元/年）|120|130.8|142.57|
|工资额|120|130.8|142.57|
|CTO||||
|人数|1|1|1|
|人均年工资（万元/年）|90|98.1|106.93|
|工资额|90|98.1|106.93|
|COO||||
|人数|1|1|1|
|人均年工资（万元/年）|90|98.1|106.93|
|工资额|90|98.1|106.93|
|行政部||||
|人数|3|3|3|
|人均年工资（万元/年）|10.25|11.17|12.18|
|工资额|30.75|33.52|36.53|
|销售部||||
|人数（人）|5|5|5|
|人均年工资（万元/年）|15|16.35|17.82|
|工资额|75|81.75|89.11|
|运营部||||
|人数（人）|6|8|10|
|人均年工资（万元/年）|15|16.35|17.82|
|工资额|90|130.8|178.22|
|研发部||||
|人数（人）|6|6|6|
|人均年工资（万元/年）|25|27.25|29.7|
|工资额|150|163.5|178.22|

|||||
|-|-|-|-|
|工资总额|645.75|736.57|838.5|

C、营销推广费
本项目主要包括项目建设期营销推广费用。活动主要由公司销售部负责组织。活动费用由公司根据市场需求特点统筹安排，营销推广费用合计按每个月40万，三年1,440.00万元估算。
D、运营网络费用
运营网络费用是指项目所需的带宽费用，第一年按 100.00万元估算，以后每年按10%递增，建设期内的运营网络费用合计为331.00万元。
E、铺底流动资金估算
结合项目实际情况，根据计算，本项目所需的铺底流动资金为698.89万元。
⑤项目总投资估算
根据以上估算，本项目投资总额为 7,000.00万元。其中：固定资产投资1,966.90万元，其他资产投资60.75万元，办公楼租金180.26万元，营销推广费用 1,440.00万元，运营网络费用 331.00万元，建设期人员工资 2,220.82万元，预备费101.38万元，铺底流动资金698.89万元。具体如下表所示。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|固定资产|1,966.90|
|设备购置|1,966.90|
|办公设备|136.90|
|运营设备|1,830.00|
|其他资产|60.75|
|办公楼装修|60.75|
|预备费|101.38|
|流动资金|4,870.97|
|建设期办公楼租金|180.26|
|建设期营销推广费|1,440.00|

|||
|-|-|
|建设期运营网络|331.00|
|建设期人员工资|2,220.82|
|铺底流动资金|698.89|
|合计|7,000.00|

（二）结合募投项目的建设及运营、募投项目与标的资产经营业务的关联度等，对评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益的依据及合理性的说明
1、本次募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过 63,500万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》发布所规定的拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金投资主体是上市公司，而不是标的公司，所募集的配套资金将用于上市公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。因此，本次配套募集资金的用途中不包括对标的公司的投入，不直接影响标的公司未来现金流。
2、评估预测口径
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
评估假设中“假设评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益，评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债”。即本次评估是按照被评估单位以评
估基准日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在此基础上对未来进行预测。
3、收益法评估预测现金流时不以募集配套资金投入为前提
本次采用收益法评估时，评估机构只基于基准日的资产和经营能力，未考虑募集资金投入带来的收益。评估机构基于审慎性的考虑，在收益法评估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据，以报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出专业判断，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成本、净利润及现金流等对标的未来现金流的影响。
另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响其未来现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对收益法评估结果的影响，本次配套募集资金成功与否并不影响评估值。
4、剔除了使用配套募集资金而节省财务费用支出对交易估值的影响
为了更好体现标的公司独立经营假设前提下的公司价值，上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》作出了如下约定：
“如公司或其实际控制人向顺为广告、奇思广告、利宣广告或实际控制人提供资金支持的，则应相应扣除提供的支持资金部分（含募投融资投入的资金）的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用配套募集资金而节省财务费用支出对本次交易评估值的影响。
综上所述，本次收益法评估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。同时，如果本次配套募集资金成功，交易对方将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易评估值的影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集项目所履行的相关决策程序合法，投资总额测算依据充分、测算结果合理。本次募集资金投资主体是上市公司，而不是标的公司，且本次收益法评估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，因此未包含募集配套资金投入带来的收益，具有合理性。
评估机构认为：本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“第五节公司发行股份情况/五、本次募集配套资金相关安排的分析”中补充披露。
3、申请材料显示，本次交易募集配套资金锁价发行对象中，乔昕系上市公司实际控制人、总裁，薛桂香、陈世蓉为上市公司员工，益瑞投资系上市公司员工持股公司。请你公司补充披露：1）发行对象认购股份的资金来源。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行对象认购股份的资金来源
1、海和投资认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，海和投资以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为34,883,720股，认购总价款为人民币30,000.00万元。
海和投资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：“本合伙企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本合伙企业非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本合伙企业非公开发行股票的现金部分全部来源于本合伙企业合
法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业”。
作为海和投资的合伙人，新余和思投资管理中心（有限合伙）与广州海印又一城商务有限公司已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“（1）在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保海和投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
（2）本企业通过海和投资参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企业持有的海和投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”
2、诚通投资认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，诚通投资以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为6,860,465股，认购总价款为人民币5,900.00万元。
诚通投资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：“本合伙企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本合伙企业非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本合伙企业非公开发行股票的现金部分全部来源于本合伙企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”
作为诚通投资的合伙人，裴向宇、田传钊、陈德福、北京金科高创投资管理咨询有限公司、北京金科同利创业投资有限公司已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“（1）在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保诚通投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
（2）本企业/本人通过诚通投资参与本次认购股份的资金来源为本企业/本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企业/本人持有的诚通投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”
3、季子投资认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，季子投资以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为 5,813,953股，认购总价款为人民币 5,000.00万元。季子投资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“本公司作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本公司非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本公司非公开发行股票的现金部分全部来源于本公司作为管理人的季子天增地长一期资产管理计划的委托人的资金。”
根据邱在峰等15位资产委托人与季子投资（作为资产管理人）、中信银行股份有限公司苏州分行（作为资产托管人）签订的《季子天增地长一期资产管理计划资产管理合同》及其附件，邱在峰等 15位资产委托人合计认购或参与季子天增地长一期资产管理计划的金额合计为5,000万元。截至本回复出具日，资产委托人已根据合同约定缴纳初始基金财产1,500万元。
4、益瑞投资认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，益瑞投资以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为2,801,162股，认购总价款为人民币2,409.00万元。
益瑞投资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：“本合伙企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本合伙企业非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本合伙企业非公开发行股票的现金部分全部来源于本合伙企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”
作为益瑞投资的合伙人，朱蕾、陶虎成、朱宇、刘爱民已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“（1）在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
（2）本人通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”
作为益瑞投资的合伙人，乔昕已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金”
“本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”5、乔昕认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，乔昕以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为22,877,906股，认购总价款为人民币 19,675.00万元。
乔昕已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“本人作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人非公开发行的股票。本
次用于认购实益达向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于本人合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。”
“本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”6、薛桂香认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，薛桂香以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为400,000股，认购总价款为人民币344.00万元。薛桂香已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“本人作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于本人合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。”
“本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”7、陈世蓉认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，乔昕以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为200,000股，认购总价款为人民币172.00万元。陈世蓉已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“本人作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于本人合法、可自
由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。”
“本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”（二）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
公司拟本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为海和投资、诚通投资、季子投资（季子天增地长一期资管计划）、益瑞投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商，确定为 8.60元/股。
上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金具有以下三方面的必要性：
（1）锁定发行对象，有利于减少配套融资的不确定性，确保交易顺利实施本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 25,410万元。根据《购买资产协议》，标的资产交割完成且本次配套融资所募集资金划入公司募集资金专项存储账户之日起 10个工作日内，公司将现金对价一次性支付至现金对价获得方指定的银行账户；若根据监管机关的要求公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则公司应以自有或自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起 30个工作日内支付完毕现金对价。本次交易中现金对价的支付对募集资金到位的确定性、及时性要求较高。
截至 2015年 3月 31日，上市公司合并报表的货币资金为 17,376.29万元。
因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价及交易费用。
为确保本次交易的成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式。相比询价方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同时有利
于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的部分现金对价及交易费用。
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方认购部分配套募集资金，有利于增强二级市场对持有上市公司股票的信心
上市公司通过锁价方式向乔昕、以及乔昕担任执行事务合伙人的益瑞投资非公开发行股份募集配套资金，其中乔昕拟认购 22,877,906股，认购金额为19,675.00万元，益瑞投资拟认购2,801,162股，认购金额为2,409.00万元，且均将锁定 36个月，体现了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司未来重组效益的长期看好，有利于增强二级市场对持有上市公司股票的信心，进而有利于中小投资者利益的保护。
（3）通过锁定发行对象的方式引进战略合作机构，有利于公司未来互联网发展战略的持续深入拓展
本次重组锁定的发行对象中，海和投资拟认购股份数量为34,883,720股，认购总价款为人民币30,000.00万元，本次交易顺利完成后，将持有上市公司5.97%的股权比例，成为除实际控制人乔昕、陈亚妹夫妇之外的上市公司第三大股东。
海和投资普通合伙人为新余和思投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为广州市海印又一城商务有限公司。上海和君投资咨询有限公司是新余和思投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海勤弘投资管理有限公司的控股股东，出资占比为51%，上海和君投资咨询有限公司在资本运营与产业投资领域的深厚资源有利于上市公司未来互联网战略的进一步拓展。广州市海印又一城商务有限公司是上市公司广东海印集团股份有限公司（下简称“海印股份”）的全资子公司，海印股份长达二十余年的文娱商业资源积累有助于上市公司数字营销板块的进一步发展壮大。
2、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金，不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响，原因在于：
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日公布），发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日（即上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日）前 60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为 7.72元/股；本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，经协商，确定为 8.60元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可。
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，关联监事已回避表决。公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了通畅的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，股东对《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》进行逐项表决时，发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格表决结果为：同意 30,921,405股，占出席会议所有股东所持股份的99.987%；反对 4,034股，占出席会议所有股东所持股份的0.013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意30,921,405股，占出席会议所有股东所持股份的99.987%；反对4,034股，占出席会议所有股东所持股份的0.013%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。关联股东已回避表决。锁价发行配套融资方案已获得了广大投资者特别是中小投资者的认可。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金锁价发行对象的认购资金均为自有资金和自筹资金，来源合法。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金有利于锁定发行对象、增强二级市场信心，有利于引进战略合作机构推动公司未来互联网发展战略的持续深入拓展，具有必要性。本次发行股份募集配套资金的定价符合相关规定，锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益，锁价发行配套融资方案已履行必要的法定程序，获得了广大投资者的认可。因此，以确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司和中小股东权益产生不利影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“第三节交易对方基本情况”以及“第五节公司发行股份情况/五、本次募集配套资金相关安排的分析/（七）采用锁价发行的必要性、锁价发行对象与上市公司及标的公司的关联关系、锁价对象的资金来源、锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响”中补充披露。
4、申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励安排。请你公司补充披露：1）超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的
影响，并提示风险。2）超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及相关影响
本次交易的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，符合市场化交易的公平、自愿原则。业绩承诺超额部分奖励属于职工薪酬，而非企业合并的或有对价。上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入管理费用，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。具体分析如下：
1、本次交易的超额业绩奖励安排
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。奖励标准为：（盈利承诺期内各年的实际净利润总和—盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和）×40%。
2、超额业绩奖励安排的原因及合理性
（1）超额业绩奖励安排有利于保持标的公司核心管理层稳定，提高标的公司经营效率
为解决标的公司核心高管和技术骨干人员在完成《盈利预测补偿协议》中的承诺利润后业务发展动力缺乏的问题，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，有利于激发标的公司管理层及核心员工的业务积极性，维持管理层的稳定性和积极性，同时实现上市公司利益和标的公司管理层及核心员工利益的绑定，进而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
（2）超额业绩奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神
《盈利预测补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、A股市场并购重组案例、标的公司经营情况的前提下，经过多次市场化谈判而达成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。
（3）超额业绩奖励安排是当前A股数字营销行业市场化并购的普遍做法
近期 A股数字营销行业并购重组案例中，相关超额业绩奖励安排已成为普遍做法，部分案例如下：
||
|-|
|重组事件|
|2014 年 7 月 3 日，利欧股份发布公告拟通过发行股份及支付现金购买银色琥珀文化传播（北京）有限公司 100%股权及上海氩氪广告有限公司100%股权并募集配套资金。该交易已于 2014 年 11 月 25 日获得证监会核准。|
|2014 年 9 月 5 日，明家科技发布公告拟通过发行股份及支付现金购买北京金源互动科技有限公司100%股权并募集配套资金。该交易已于 2014 年 12 月 26 日获得证监会核准。|
|2014 年9 月10 日，久其软件发布公告拟通过发行股份及支付现金购买北京亿起联科技有限公司 100%股权。该交易已于 2014 年 12 月 27 日|

||
|-|
|获得证监会核准。|
|2015 年 1 月20 日，吴通通讯发布公告拟通过发行股份及支付现金购买互众广告（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金。该交易已于 2015 年 6 月 2 日获得证监会核准。|
|2015 年 1 月21 日，科达股份发布公告拟通过发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有限公司 100%股权、上海同立广告传播有限公司100%股权、广州市华邑众为品牌策划有限公司100%股权、广东雨林木风计算机科技有限公司100%股权、北京派瑞威行广告有限公司 100%股权。该交易已于 2015 年 7 月 31 日获得证监会核准。|

注：上表中所称“标的公司”，是指该项重组事件中各家上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购的公司，而不适用重组报告书中对于“标的公司”的释义。
基于超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《盈利预测补偿协议》中设置了相应条款。
3、超额业绩奖励安排的依据
（1）超额业绩奖励安排是交易各方依法平等协商的结果，有利于保护交易各方的合法权益。
为鼓励标的公司管理层及核心员工在本次交易完成后努力经营，保障上市公
司及股东的合法权益，上市公司和交易对方在《盈利预测补偿协议》中设定了超
额业绩奖励条款。该超额业绩奖励条款是交易各方真实的意思表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（2）本次交易方案已履行了必要的法定程序，超额业绩奖励安排已获得公司股东大会审议通过及中小投资者的认可
2015年 7月 1日，上市公司召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议分别审议并通过了本次交易方案，关联董事、关联监事已分别回避表决。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
2015年7月17日，上市公司召开的2015年第二次临时股东大会审议了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》，关联股东已回避表决。关于该项议案的整体方案的表决结果为：同意 30,921,405股，占出席会议所有股东所持股份的99.987%；反对 4,034股，占出席会议所有股东所持股份的0.013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意30,921,405股，占出席会议所有股东所持股份的99.987%；反对4,034股，占出席会议所有股东所持股份的0.013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
从股东大会表决结果可知，本项议案获得投资者总支持率及中小投资者的支持率均超过了99%，充分体现了公司股东尤其是中小投资者对包括业绩奖励在内的本次交易方案的认可。
3、超额业绩奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
作为数字营销服务商，标的公司的核心竞争力之一，即体现为公司管理团队
与核心骨干员工的丰富经验与突出的管理能力或技术水平。超额业绩奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
超额业绩奖励安排使标的公司管理层及核心骨干员工的薪酬与标的公司经营业绩直接挂钩，能提升公司管理层及核心骨干员工的工作积极性，在完成业绩承诺后继续努力经营，促进标的公司超额利润的实现，进而有利于上市公司股东尤其是中小股东实现超额收益。
4、超额业绩奖励安排的相关风险提示
报告书“重大风险提示”、“第十一节风险因素”中，补充提示“标的公司管理层为完成利润承诺或获得超额业绩奖励而采取短期经营行为的风险”如下：根据上市公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，在盈利承诺期间，如果标的公司无法实现利润承诺数，则补偿义务人需按协议约定进行补偿；
盈利承诺期届满后，若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则上市公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励。盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而可能造成无法实现利润承诺数、或虽能达成但无法实现超额业绩以获得超额业绩奖励时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司盈利承诺期内的收入和利润。
针对该类风险，上市公司会根据《购买资产协议》中约定的标的公司日后治理条款，积极参与标的公司重大发展战略与运营规划的制定，通过委派董事并行使特定事项同意权，掌控标的公司技术研发、人才储备、合规运营等关系到标的公司长远发展与上市公司长远利益的重大安排，从而降低标的公司管理层采取短期经营行为的可能性。
（二）超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司
的影响
1、关于标的公司超额业绩奖励的财务处理方法
根据《盈利预测补偿协议》的约定，盈利承诺期届满后，若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励。根据该条款，超额奖励的性质为对届时实益达对子公司员工发放的奖金。
在盈利承诺期届满前，实益达是否存在奖金支付义务具有不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。在盈利承诺期届满、及各标的公司《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据应支付奖励对价总额计入承诺期最后一年的管理费用。本次交易的超额奖励属于职工薪酬。
2、业绩奖励支付安排对上市公司的影响
根据《盈利预测补偿协议》的约定，超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期内，如果标的公司实现超额业绩，则在实际支付相关奖励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流。由于超额业绩奖励的前提是标的公司超额承诺业绩的完成，因此在超额奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果必将大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师均认为：本次交易的超额业绩奖励安排是交易双方平等协商的结果，也是当前 A股数字营销行业市场化并购的普遍做法，并已经得到了监管机构的认可，其有利于保持标的公司核心管理层稳定、提高标
的公司经营效率，具有合理性。超额业绩奖励的相关会计处理方法合理，业绩奖励支付安排不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“重大风险提示”、“第十二节风险因素/三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（二）经营风险”、“第十三节其他事项/四、本次交易中的超额业绩奖励安排”中补充披露。
5、申请材料显示，奇思广告、利宣广告历史上存在股份代持。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）利宣广告代持情况说明
1、代持的具体情况及原因
2013年 5月，张晓艳、季亮分别受让杨子、杨也持有的利宣广告的股权，本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构为张晓艳持股80%、季亮持股20%。
但本次受让后利宣广告真实的股权结构为张晓艳持股45%，袁琪持股55%，即张晓艳代袁琪持有利宣广告35%的股权、季亮代袁琪持有20%的股权。
经访谈张晓艳、季亮及袁琪，代持原因及过程如下：
2013年 5月，在张晓艳拟受让利宣广告时，其拟与之前任职公司的主管袁琪一同受让，因为其认为袁琪在这个行业非常有资源，能力也很强。经与袁琪的反复协商，股权结构确定为袁琪持股55%，张晓艳持股45%，但当时袁琪刚向其所任职的公司提交了辞职申请，还未正式离职，而杨子、杨也希望张晓艳尽快接手，经过商量，由袁琪的朋友季亮代持20%，张晓艳代持35%，体现出来的工商登记的股权结构即为张晓艳持股80%，季亮持股20%。
袁琪从前任职单位离职后，即加入利宣，至2014年年中，准备将代持还原。
但当时由于利宣广告因地方税收优惠政策的原因办理迁址手续，直至 2014年 9月份完成，但利宣广告2014年10月又再次迁址，并涉及到税务等一系列的变更，由于迁址及业务繁忙，代持还原一事遭到了耽搁。直至 2015年 5月最终完成了代持还原工作，即还原到利宣广告真实的股权结构：袁琪持有利宣广告55%的股权、张晓艳持有利宣广告45%的股权。至此，利宣广告历史上的代持得到了清理，还原为真实的股权结构。
综上，目前，各方就前述代持事项虽未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，被代持人不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让决议及审批的效力。
2、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
本次交易的报告书已就利宣广告历史上曾存在委托代持的情形予以披露，利宣广告曾存在的代持关系现已全部解除。根据袁琪、季亮的确认，2015年5月，季亮已将其持有的利宣广告20%的股权转让给袁琪，代持关系已经解除，该次股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。根据袁琪、张晓艳的确认， 2015年 5月，张晓艳已将其持有的利宣广告35%的股权转让给袁琪，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，除前述情况外，利宣广告不存在其他代持情况。前述历史上的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与利宣广告已无任何股权上的关系。张晓艳、袁琪已经出具相关书面承诺，确认其对于所持利宣广告不存在信托、委托持股或者其他类似安排。利宣广告历史上的代持情形及其解除不会对本次交易产生不利影响。
（二）奇思广告代持情况说明
1、代持的具体情况及原因
（1）王欣对曹建华的代持
2011年 8月，王欣受让了吴捷持有的奇思广告10%的股权。根据对王欣、
曹建华的访谈，本次股权转让为曹建华指示王欣完成，王欣受让的奇思广告10%的股权实际为代曹建华持有。代持原因为：曹建华拥有一定的业务资源，看好广告业，但曹建华由于其个人事务较为繁忙，不常驻北京，遂委托定居在北京的朋友王欣代为持股。
（2）廖莹对伏虎、张威对逄淑涌的代持
2011年10月，廖莹受让伏虎持有的奇思广告25%的股权，张威受让逄淑涌持有的奇思广告15%的股权。根据对相关方的访谈，本次受让的目的在于将奇思广告的工商登记的股东伏虎、逄淑涌分别变更为廖莹和张威，但廖莹和张威仅是代持人，实际是代伏虎、逄淑涌持有奇思广告的股权，代持的原因为：在 2011年8月奇思广告的股东变更后，通过借助于该次新进股东的业务资源，奇思广告业务开始全面展开。一直主要出面负责奇思广告业务开发的伏虎和逄淑涌为避免让客户认为奇思广告属于二人实际控制的公司，更好地利用客户资源（便于与客户商业谈判），决定退出股东会。其中，伏虎将其股权转给其配偶廖莹，逄淑涌则转让给了张威。
（3）朱志芸对伏虎的代持
2013年 7月，财务投资者刘姝彤将持有的奇思广告30%的股权转让给朱志芸。根据对相关方的访谈，本次受让奇思广告30%股权的实际受让方为伏虎，但基于前述（2）的原因，伏虎委托奇思广告的员工朱志芸代为持有，日后若有新的投资者进入，再将这部分股权让渡给新投资者。
综上，各方就前述代持事项，虽未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，被代持人不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让决议及审批的效力。
2、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
（1）王欣对曹建华的代持解除
2015年5月，曹建华受让王欣持有的奇思广告10%的股权。
（2）廖莹对伏虎、张威对逄淑涌的代持解除
2014年 5月，伏虎受让廖莹持有的奇思广告25%股权；逄淑涌受让张威持有的奇思广告15%的股权。
（3）朱志芸对伏虎的代持
2014年5月，伏虎受让朱志芸持有的奇思广告5%股权；2015年5月，伏虎受让朱志芸持有的奇思广告25%股权。
至此，奇思广告的股权代持情况全部解除。
本次交易的报告书已就奇思广告历史上曾存在委托代持的情形予以披露，奇思广告曾存在的代持关系现已全部解除。根据王欣、曹建华的确认，2015年 5月，王欣已将其持有的奇思广告10%的股权转让给曹建华，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据廖莹、伏虎、张威、逄淑涌的确认， 2014年 5月，廖莹已将其持有的奇思广告25%股权转让给伏虎；张威已将其持有的奇思广告15%的股权转让给逄淑涌，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据朱志芸、伏虎的确认，2014年 5月，朱志芸已将其持有的奇思广告5%股权转让给伏虎，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；2015年 5月，朱志芸已将其持有的奇思广告25%股权转让给伏虎，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，除前述情况外，奇思广告不存在其他代持情况。前述历史上的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与奇思广告已无任何股权上的关系。伏虎、逄淑涌、曹建华已经出具相关书面承诺，确认其对于所持奇思广告不存在信托、委托持股或者其他类似安排。
综上所述，利宣广告、奇思广告历史上的股权代持关系已全部解除；被代持人不存在因身份限制而不能直接持有利宣广告、奇思广告股权的情形且代持已依法解除并得到代持双方确认，代持行为未影响相关股权转让的效力；利宣广告、奇思广告历史上股份代持行为不会对其目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师均认为：代持各方就代持事项虽未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，被代持人不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让决议及审批的效力。利宣广告、奇思广告历史上的股权代持关系已全部解除；
被代持人不存在因身份限制而不能直接持有利宣广告、奇思广告股权的情形且代持已依法解除并得到代持各方确认，代持行为未影响相关股权转让的效力；利宣广告、奇思广告历史上的股份代持行为不会对其目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（九）其他事项”、“第四节交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（九）其他事项”中补充披露。
6、申请材料显示，2014年 5月、2015年 5月，奇思广告发生股权转让。
请你公司补充披露：1）奇思广告 2014年 5月股权转让的定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性。2）上述行为是否涉及股份支付。如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对奇思广告经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2014年5月，奇思广告股权转让的具体情况
2014年 5月，伏虎（受让方）分别受让严峥、廖莹、朱志芸（转让方）分别持有的奇思广告10%、25%、5%的股权；逄淑涌（受让方）分别受让严峥、张威持有的10%、15%的股权。
本次转让中，伏虎受让廖莹、朱志芸持有的奇思广告的股权为解除代持安排，逄淑涌受让张威持有的奇思广告的股权为解除代持安排。
根据对相关方的访谈，伏虎、逄淑涌受让严峥持有的奇思广告的股权原因为：
由于奇思广告业务日益扩大，需要持续的投入，滚动发展，给主要作财务投资的股东带来的直接现金回报较少，严峥决定退出公司，收回投资。故伏虎、逄淑涌受让严峥持有的奇思广告的股权的定价依据为：参考转让方初始投资成本并考虑合理回报确定转让价格。
综上，由于 2014年股权转让与本次交易的转让原因、受让方、定价方式均存在较大的差别，故2014年股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性。
（二）上述股权转让行为是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。2014年5月奇思广告股权转让的转让方均非奇思广告的控股股东，且本次转让的主要原因为代持关系的解除或原有股东的退出，故不属于股份支付，对奇思广告的业绩不产生不利影响。
综上，奇思广告 2014年 5月股权转让与本次交易的股权转让作价存在差异具有合理性，该次股权转让不属于股份支付，对奇思广告经营业绩不会产生不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师均认为：奇思广告 2014年 5月股权转让的定价依据为参考转让方初始投资成本并考虑合理回报确定转让价格。由于2014年股权转让与本次交易的转让原因、受让方、定价方式均存在较大的差别，故 2014年股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性。该次股权转让不属于股份支付，对奇思广告经营业绩不会产生不利影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（九）其他事项”中补充披露。
7、申请材料显示，2015年 5月，张晓艳将所持利宣广告35%的股权转让
给袁琪、季亮将所持利宣广告20%的股权转让给袁琪。此次股权转让系代持还原。请你公司补充披露：1）上述股权转让为代持还原的依据。2）上述行为是否涉及股份支付。如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对利宣广告经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2015年5月，利宣广告股权转让的具体情况
2015年4月29日，利宣广告召开股东会形成一致决议：（1）同意季亮将其持有的利宣广告20%的股权作价100万元转让给袁琪；张晓艳将其持有的利宣广告35%的股权作价175万元转让给袁琪；2015年4月29日，就前述股权转让，袁琪与张晓艳、季亮分别签署了《股权转让协议》，约定了各自的权利义务，并已经履行完毕。2015年 5月 5日，嘉定工商局向利宣广告核发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|张晓艳|225|45%|
|袁琪|275|55%|
||500|100%|

经访谈季亮、张晓艳及袁琪，2015年5月利宣广告的股权转让为代持还原，代持的原因及过程如下：
2013年 5月，在张晓艳拟受让利宣广告时，其拟与其之前任职公司的主管袁琪一同受让，因为其认为袁琪在这个行业非常有资源，能力也很强。经与袁琪的反复协商，股权结构确定为袁琪持股55%，张晓艳持股45%，但当时袁琪刚向其所任职的公司提交了辞职申请，还未正式离职，而杨子、杨也希望张晓艳尽快接手，经过商量，由袁琪的朋友季亮代持20%，张晓艳代持35%，体现出来的工商登记的股权结构即为张晓艳持股80%，季亮持股20%。
袁琪从前任职单位离职后，即加入利宣，至2014年年中，准备将代持还原。
但当时由于利宣广告因地方税收优惠政策的原因办理迁址手续，直至 2014年 9
月份完成，但利宣广告2014年10月又再次迁址，并涉及到税务等一系列的变更，由于迁址及业务繁忙，代持还原一事遭到了耽搁。直至 2015年 5月最终完成了代持还原工作，即还原到利宣广告真实的股权结构：袁琪持有利宣广告55%的股权、张晓艳持有利宣广告45%的股权。至此，利宣广告历史上的代持得到了清理，还原为真实的股权结构。
综上，虽然各方就前述代持事项未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，被访谈对象对利宣广告股权代持的具体过程、原因及解除安排等均进行了确认。
（二）2015年5月，利宣广告股权转让是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。如前所述，2015年 5月利宣广告股权转让的转让方均非利宣广告的控股股东，且本次转让的原因为代持关系的解除，故不属于股份支付，对利宣广告的业绩不产生不利影响。
综上，利宣广告 2015年 5月股权转让为代持还原，该次股权转让不属于股份支付，对利宣广告的业绩不产生不利影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师、会计师均认为：虽然代持各方就代持事项未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，季亮、张晓艳及袁琪通过访谈对利宣广告股权代持的具体过程、原因及解除安排等均进行了确认。利宣广告 2015年 5月股权转让为代持还原，该次股权转让不属于股份支付，对利宣广告的经营业绩不会产生不利影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（九）其他事项”中补充披露。
8、申请材料显示，顺为广告原总经理姚俊于 2015年 6月离职。请你公司补充披露：1）姚俊离职原因及对顺为广告未来经营的影响。2）标的资产是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险，以及交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）姚俊离职原因及对顺为广告未来经营的影响
从顺为广告离职前，姚俊主要负责顺为广告财务、融资、市场宣传等方面的工作。本次交易完成后，上市公司将根据《购买资产协议》的约定，向顺为广告推荐财务负责人候选人，履行顺为广告财务负责人职责；未来包括顺为广告在内的标的公司融资工作将由上市公司综合统筹安排。因此，姚俊原有的工作职责范围在本次交易后将大幅减少。此外，姚俊有独立从事程序化交易业务方面的初步意向。出于个人未来职业发展、以及避免因独立从事程序化交易业务而与上市公司产生同业竞争的考虑，姚俊选择获取现金对价而非股权对价的形式转让其所持有的全部顺为广告股权，未来也不再参与标的公司的经营管理。
姚俊离职对顺为广告未来经营不会产生不利影响，理由如下：
1、顺为广告的核心竞争力主要体现为通过长期的项目经验积累而形成的丰富的品牌广告主资源、全案类数字营销公司的规模优势、通畅的媒介合作资源、良好的市场声誉与卓著的行业影响力，而并不依赖于管理层个人的社会资源及行业影响力。作为顺为广告的两大股东之一，张伟具备丰富的数字营销行业从业经验，且自 2012年 6月以来即开始承担顺为广告管理团队的领导职责。此外，如前所述，本次交易后，姚俊原先承担的主要工作职责均已有对接安排，因此，其离职不会对顺为广告管理团队的运作产生不利影响。
2、出于避免姚俊离职可能会给上市公司带来潜在不利影响的考虑，姚俊出具了避免同业竞争的承诺函，具体参见报告书“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（七）竞业禁止约定”。此外，针对未来可能发生的交易对方业绩承诺未实现时的业绩补偿责任，姚俊出具《个人连带责任保证函》，承诺如张
伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任。据上可知，交易双方已在本次交易方案磋商阶段就姚俊离职可能存在的潜在不利影响进行了充分考虑，并安排了合理的措施，上市公司及顺为广告未来的生产经营将不会因姚俊离职产生不利影响。
（二）标的资产是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险，以及交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排
1、标的资产存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险
本次交易后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为上市公司全资子公司。
虽然上市公司已采取不改变标的公司现有主要管理人员和员工架构、约定标的公司核心高管与技术骨干的竞业禁止义务、对交易对方获得的上市公司的股份设定锁定安排、为标的公司管理层保留充足的自主经营权、约定盈利承诺期内的业绩奖励制度等具体措施来促使标的公司管理团队保持稳定，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性、推动公司数字营销业务加速发展，但仍不排除标的公司部分管理人员及核心技术人员因难以适应整合后的企业文化、调整后的工作方式或其他原因而离开上市公司的情况，进而对上市公司数字营销业务发展造成一定的不利影响。
2、交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司管理团队及核心技术人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性，推动上市公司数字营销业务加速发展。相关措施具体如下：
（1）不改变标的公司现有主要管理人员和员工架构
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次重大资产重组不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项
等。
（2）约定标的公司核心高管与技术骨干的竞业禁止义务
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司的核心高管和技术骨干需遵守竞业禁止约定，具体参见报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、《购买资产协议》”
（3）对交易对方获得的上市公司的股份设定了股份锁定安排
为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益共赢，交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付，且交易对方获得的公司股份均设定了股份锁定安排，具体参见报告书“重大事项提示/一、本次交易方案简介/（二）交易对价及其支付方式/4、股份锁定安排”。
（4）未来上市公司的业务管理模式为标的公司管理层保留了充足的自主经营权
本次交易完成后，上市公司将从传统制造业切入数字营销行业，主要业务由单一的传统制造业务转变为传统制造业务与数字营销业务双轮驱动的局面，公司的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中传统制造业板块仍由公司现有管理团队进行管理；而数字营销板块则设立专门的事业部进行统筹管理，为数字营销业务的良好运转及发展提供支持。具体而言，在公司数字营销板块，各标的公司原管理层将继续负责各公司具体的业务运营；数字营销事业部作为公司数字营销业务的统筹协调部门，主要负责制定公司数字营销业务发展战略和规划，募集资金投资项目的实施，对各标的公司进行统筹协调，督导其业务执行情况等；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。
上述管理模式为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
（5）约定了盈利承诺期内的业绩奖励制度
根据上市公司与交易对方达成的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则上市公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体参见报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》”。
（6）上市公司将根据各标的公司实际生产经营状况，适时推出新的员工持股计划或股权激励制度
为提升员工的工作积极性，促使员工财富增长与公司业务发展的齐头并进， 2014年上市公司实施了股权激励计划，股权激励对象涵盖公司核心高管及技术人员；2015年 1月，上市公司召开第一次临时股东大会审议通过了员工持股计划方案，首期员工持股计划的持有人主要包括公司部分董事、高级管理人员以及经董事会认定对公司战略转型有卓越贡献的核心骨干员工。未来上市公司将根据各标的公司实际生产经营状况，针对标的公司核心高管和技术骨干人员适时推出新的员工持股计划或股权激励计划方案。
综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技术人员流失，以保障上市公司股东权益的有效实现。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师均认为：出于个人未来职业发展、以及避免因独立从事程序化交易业务而与上市公司产生同业竞争的考虑，姚俊选择获取现金对价而非股权对价的形式转让其所持有的全部顺为广告股权，未来也不再参与标的公司的经营管理，其离职对顺为广告未来经营不会产生不利影响。一定程度上，标的资产可能存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险，但上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性，保障上市公司股东权益的有效实现。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告
/（九）其他事项”，以及“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
9、申请材料显示，交易完成后，上市公司主营业务将由单一的传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动，且本次拟购买非同一控制下的三个标的资产。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位、发展计划及方向。
2）补充披露本次交易在业务拓展、客户资源、团队管理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位、发展计划及方向
1、上市公司近三年的对外投资情况
2012年以来，公司对外投资情况如下：
（1）为拓展公司进出口贸易，增强公司 EMS业务及 LED业务国际采购和销售的能力，公司于2013年4月26日在香港设立凯扬商贸（香港）有限公司，注册资本为50万元港币，公司持有其100%股权。
（2）为重点开拓LED室外照明业务市场，与无锡实益达电子有限公司 LED室内商业照明业务形成互补，公司于2013年8月21日设立深圳市实益达照明有限公司，注册资本为 1,100万人民币，公司持有其100%股权，目前尚未缴纳注册资本。
（3）为合理布局和发展各子公司的优势资源，逐步实现公司传统EMS业务和LED照明业务分业经营，从而进一步发展LED照明业务，公司于2014年03月27日设立无锡实益达照明科技有限公司，注册资本为 26,000万元，公司持有其100%股权，目前已缴纳注册资本2,600万元。
（4）2014年 7月至 2015年 5月，公司直接或通过全资子公司投资或设立厦门萤火虫节能服务有限公司、深圳前海实益达投资发展有限公司、江西新余设立新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）、新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）、讯友数码，并拟投资设立深圳市久派利达投资管理有限公司，具体参见报告书“第十三节其他事项/五、公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系”。
（5）出于持续深入拓展互联网发展战略的考虑，公司在电子商务等领域作出初步探索，于2015年6月29日设立深圳市哇塞宝贝网络科技有限公司，注册资本500万元，公司持有其100%股权，目前已缴纳注册资本50万元。
（6）出于战略规划调整的考虑，为更专业的管理、运营公司的厂房、土地等不动产资源，公司于2015年7月31日设立深圳市元通孵化有限公司，注册资本100万元，公司持有其100%股权，目前尚未缴纳注册资本。
（7）由于公司于 2014年 7月参股的厦门萤火虫节能服务有限公司 2014年度实际业绩完成情况未达承诺指标，公司恰逢战略转型，经双方友好协商，公司决定根据《厦门萤火虫节能服务有限公司增资协议》的约定，由厦门市东林电子有限公司回购公司所持有的厦门萤火虫节能服务有限公司2.439%的股份，公司将回购资金（含本金及利息）用于永久补充流动资金。2015年8月21日，该等事项经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
（8）为保证战略转型的平稳过渡，以及出于为EMS客户提供持续、专业的服务的考虑，公司于2015年8月26日设立深圳市实益达工业有限公司，拟由其负责统一经营传统EMS业务，注册资本1,000万元，公司持有其100%股权，目前尚未缴纳注册资本。
据上可知，公司近三年的投资主要分为三类，第一类是对EMS、LED原有业务的投资及其投资方向的调整，第二类是对数字营销业务的标的公司股权的收购，第三类是对电子商务等互联网业务的初步投资尝试。
2、上市公司未来战略规划
本次交易完成后，公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴互
联网行业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。针对EMS、 LED等传统业务，上市公司将在维持原有业务规模的基础上进一步提升经营效率与盈利水平；针对数字营销业务，上市公司将充分调配、整合三家标的公司及上市公司体系内其他数字营销资源，全力打造全产业链、全媒体、一站式数字营销服务优秀品牌；此外，上市公司还将在电子商务等领域作出初步探索与尝试，为未来持续深入拓展互联网发展战略打好基础。
3、上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位、发展计划及方向
本次交易完成后，公司在继续保持原有EMS业务“小而美”（规模小、运营健康、盈利）的发展方式，并努力提高公司自主品牌的 LED照明业务的盈利水平的同时，将集中资金、资源大力发展数字营销业务。子公司业务整合方面，将以全案类服务商为中心，打造全媒体、全产业链、一站式数字营销服务品牌；新兴业务培育与优势拓展方面，将推动社会化媒体营销、互联网整合营销等新兴业务迅速发展壮大；未来业务布局方面，将推进程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等项目的研发与应用。具体参见报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/2、上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式”。
（二）本次交易在业务拓展、客户资源、团队管理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在企业文化、业务拓展、客户资源、团队管理等方面的整合计划
本次交易完成后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为上市公司的全资子公司，上市公司将顺应数字营销行业发展特点，充分调配、整合三家标的公司及上市公司体系内其他数字营销资源，实现上市公司体内数字营销业务的整体统筹与协同发展，并制定了清晰可行的整合计划，具体如下：
（1）企业文化整合
上市公司与三大标的公司均属民营企业，均具有开放务实、鼓励创新的企业文化特点。本次交易完成后，公司管理层将充分接纳“平等、开放、透明”的互
联网文化特色，在继续保持原有企业文化特点的同时，积极构建公司与标的公司企业文化的沟通机制，通过定期互访、共同培训、重大发展战略研讨、案例学习、户外活动等形式，增强公司与各标的公司之间的文化纽带关系，不断强化员工归属感与实益达大家庭的凝聚力，营造积极进取、和谐互助的文化范围，为公司业务与员工个人的共同发展打下良好基础。
（2）业务拓展整合
一方面，公司将在保留顺为广告、奇思广告、利宣广告三大子公司原有品牌的基础上，组建上市公司数字营销板块，形成在数字营销行业有一定影响力的统一品牌，通过上市公司平台的充分宣传与曝光，全面提升标的公司原有的品牌价值和市场感召力。
另一方面，公司将与各标的公司管理团队商讨上市公司数字营销板块内部协同系统，通过论证并建立相应的协同工作机制，实现各标的公司优秀理念、经验共享，战略规划协同，避免重复建设、资源浪费与内部竞争，充分发挥标的公司之间的产业链协同效应。
（3）客户资源整合
一方面，公司将在未来拟打造的数字营销板块内部协同系统中设置“广告主资源池”，对标的公司服务或接触过的广告主建档并设置相关属性标签，实现各标的公司之间广告主资源的充分共享。
另一方面，公司将联合各标的公司管理团队，对目前标的公司所拥有的广告主资源的分布现状与未来数字营销行业市场发展进行充分商讨与研判，确定未来业务拓展与资源倾斜的重点行业，力争在汽车、快消、等行业形成较突出的竞争优势。
（4）团队管理整合
公司在团队管理方面的整合计划，参见报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析/1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划/（4）人员及机构整合计划”。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，公司和顺为广告、奇思广告、利宣广告仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，具体参见报告书“重大风险提示/三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（四）收购整合和业务转型风险”。
针对上述整合风险，上市公司制定的相应管理控制措施如下：
（1）通过《购买资产协议》中对标的公司未来治理方面的约定，以及委派董事并行使特定事项同意权，加强公司在战略制定、业务运营、财务运作等方面对标的公司的掌控，保持整合过程的可控性，保障整合效果的顺利实现。
（2）本次交易后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，通过向各标的公司委派财务负责人的方式，加强审计监督和财务规范性管理，保障公司对标的公司日常运营的知情权，防范经营风险与财务风险。
（3）通过《盈利预测补偿协议》中超额奖励条款的设置，维持标的公司管理团队与核心技术人员的稳定性，激发其业务积极性，实现上市公司利益和标的公司管理层及核心员工利益的绑定，尽量避免整合风险，超额奖励条款的具体内容参见报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》”。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。公司将继续保持原有 EMS业务“小而美”的发展方式，努力提高公司自主品牌的 LED照明业务的盈利水平，并将集中资金、资源大力发展数字营销业务。本次交易完成后，上市公司将顺应数字营销行业发展特点，充分调配、整合三家标的公司及上市公司体系内其他数字营销资源，实现上市公司体内数字营销业务的整体统筹与协同发展，并制定了清晰可行的整合计划。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，上市公司已制定相应管理控制措施，有利于降低整合风险，维护上市公司及股东权
益。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
10、申请材料显示，顺为广告 2014年营业收入较 2013年同比上升，净利润大幅下降，同时毛利润下降。2015年一季度，互联网媒体营销、社会化媒体营销业务的毛利率较以前年度有较大幅度上升，请你公司结合行业发展、竞争状况、市场地位及占有率、同行业情况等方面，补充披露上述情形的原因、合理性及对顺为广告未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）顺为广告2014年营业收入、净利润相对于2013年变化的合理性
1、顺为广告所处行业情况
顺为广告所属行业为数字营销行业。数字营销行业为互联网行业与广告行业的交叉领域，是广告营销活动在互联网领域的延伸。数字营销活动中，广告主一般为广告营销活动的发起者，是整个数字营销产业发展的源动力；媒体渠道为广告提供了投放、展示和互动的空间，是直接对接广告受众的活动平台；广告公司负责对接广告主与媒体渠道，梳理广告主需求并提供营销解决方案，向媒体渠道提供可供操作的广告投放需求。
近年来，我国数字营销行业迎来了黄金发展期。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年国内数字营销市场规模达到 1,540亿元，同比增长40%。
数字营销行业自进入高速发展期以来迄今为止尚未超过十年，属于正处于黄金发展期的新兴行业，目前行业参与者众多，市场化程度较高，行业集中度较低。
由于行业内企业市场占有率均偏低，目前无法获得准确且权威的市场占有率数据。
国内从事数字营销业务的公司较多，但市场较为分散，规模较大的上市公司主要有腾信股份、蓝色光标、思美传媒等，非上市公司主要有奥美互动、群邑互动、华扬联众等。
2、顺为广告营业收入增长增长及净利润下降的原因
顺为广告2013年、2014年营业收入、净利润及毛利率指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|20,685.39|
|805.11|
|805.11|
|-687.05|
|1,492.16|
|17.46%|

顺为广告2014年营业收入为20,685.39万元，较2013年的15,769.25万元增长31.18%，主要有两方面原因：
（1）我国数字营销市场规模的高速增长。近年来，我国互联网广告行业快速发展，根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年国内数字营销市场规模达到 1,540亿元，同比增长40%，与 2013年增长速度相当；
（2）顺为广告不断拓展区域市场。2013年下半年，顺为广告在深圳成立业务部开拓华南市场，华南区域市场营业收入从 2013年的 1,211.39万元增加至 2014年的 4,561.79万元，同期华北市场业务规模也有较大幅度增长。经营区域
的扩大使顺为广告2014年营业收入有所增加。
2013年、2014年，顺为广告净利润分别为1,452.91万元、805.11万元，2014
年相对2013年下降44.59%，主要原因为：2015年3月，顺为广告为完善其业务体系收购了同一控制下的公司地幔广告。地幔广告自成立以来主要从事网站建设业务与 O2O业务的开发和拓展，同时作为一家数字营销公司，也在市场上承揽互联网媒体营销与社会化媒体营销业务，但其互联网媒体营销与社会化媒体营销业务一般均会平价转交给顺为广告实际履行；顺为广告也会将缺乏渠道优势的少量业务平价转交给地幔广告实际履行。由于地幔广告 2014年网站建设业务投入较多成本，但收益未达预期，因此于当期期末形成较大数额的亏损。
因收购的地幔广告在报告期存在较大亏损，导致顺为广告同一控制合并下非经常性损益较高，2013年、2014年，对顺为广告当期损益的影响数分别为-135.93万元、-666.19万元，该项非经常性损益拉低了顺为广告 2014年净利润。
3、上述事项对顺为广告未来经营的影响
据上分析可知，由于收购的地幔广告在报告期存在较大亏损，导致顺为广告2014年营业收入对比2013年有所增长的同时净利润下降。目前，顺为广告及其子公司地幔广告已停止 O2O业务的开发和拓展，网站建设业务一般外包给其他第三方公司完成，因此上述事项对顺为广告未来经营无不利影响。
（二）报告期内顺为广告毛利率变化的合理性
报告期，顺为广告主营业务毛利率具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|25.35%|18.71%|
|48.00%|39.58%|
|55.42%|-147.53%|
|28.53%|17.46%|

顺为广告2013年、2014年及2015年1-3月主营业务毛利率分别为21.86%、17.46%、28.53%。
2014年，顺为广告综合毛利率略有下降，主要系顺为广告2014年大力拓展
网站建设和O2O等业务，投入了较多的人力和资金成本，但网站建设和O2O业
务发展未达预期所致。
2015年一季度，顺为广告互联网媒体营销、社会化媒体营销及其他业务毛利率较以前年度有较大幅度上升，原因分别为：
（1）互联网媒体营销业务系顺为广告主要收入来源，近两年收入贡献占比均在80%以上，该业务毛利率报告期内呈逐年上升趋势，主要原因是顺为广告在互联网媒体营销业务中附加值较高的内容创意、策划服务比重上升，显示其核心业务盈利能力不断增强。
（2）社会化媒体营销业务毛利率在 2015年一季度相比 2014年有所上升，但低于 2013年水平。顺为广告的社会化媒体营销服务内容主要包括社会化媒体账号的代运营和社会化媒体采购服务，服务范围包括社会化媒体营销策略规划、文案撰写、素材设计、内容制作、传播发布、用户互动等。社会化媒体营销业务的毛利率从 2013年的51.06%下降到 2014年的39.58%，2014年一季度又升至48.00%，主要原因是目前社会化媒体营销市场尚处于发展初期，没有统一的行业定价标准，也无完全可相互替代的标准化服务，因此顺为广告对不同客户、不同服务定价存在差异，导致该项业务毛利率在报告期存在波动。
（3）其他业务主要指网站建设及 O2O相关业务。顺为广告在 2014年加大了该项业务在人员方面的投入但未达到预期导致该项业务在 2014年亏损；2015年一季度，顺为广告缩减了该项业务人员规模，具体执行采取外包的方式进行，提高了毛利率。其他收入占顺为广告主营业务收入的比例较小，对顺为广告报告
期业绩影响较小。
据上分析可知，由于收购的地幔广告在报告期存在较大亏损，导致顺为广告 2014年毛利率对比 2013年有所下降。目前，顺为广告已停止 O2O业务的开发和拓展，网站建设业务一般外包给其他第三方公司完成，其毛利率逐渐恢复正常水平并不断提升，因此上述事项对顺为广告未来经营无不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师均认为：顺为广告2014年营业收入对比2013年有大幅增长的主要原因在于我国数字营销市场规模的高速增长与顺为广告对区域市场的不断拓展。顺为广告2014年净利润与综合毛利率对比2013年有所下
降的主要原因在于当年收购了同一控制下的公司地幔广告，地幔广告 2014年在 O2O业务、网站建设业务投入较多成本，但收益未达预期，因此于当期期末形成较大数额的亏损。顺为广告 2015年毛利率较以前年度有较大幅度上升的主要原因在于其综合服务能力的不断提升。目前，顺为广告已停止 O2O业务的开发和拓展，网站建设业务一般外包给其他第三方公司完成，其毛利率逐渐恢复正常水平并不断提升，因此上述事项对顺为广告未来经营无不良影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（二）顺为广告盈利能力分析”中补充披露。
11、申请材料显示，奇思广告2014年营业收入和净利润较2013年增长较快，而毛利率较2013年同比下降。请你公司结合行业发展、竞争状况、市场地位及占有率、同行业情况等方面，补充披露奇思广告业绩增长、毛利率下降的原因、合理性及对奇思广告未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）奇思广告2013年、2014年业绩增长、毛利率变化情况及原因
1、奇思广告所处行业情况
奇思广告所属行业为数字营销行业，行业发展、竞争状况、市场地位及占有率、同行业情况等参见本回复第10题之“（一）顺为广告 2014年营业收入、净利润相对于2013年变化的合理性”之“1、顺为广告所处行业情况”。
2、奇思广告业绩增长的原因
2013年、2014年，奇思广告经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2,969.10|831.75|
|1,421.36|305.24|
|52.13%|63.30%|
|654.39|138.05|

注：表中毛利率的增长指2014年相对于2013年的增长额。
奇思广告是一家以创意、策略为核心服务的广告服务提供商，能为汽车广告主提供创意策略、广告制作、互联网整合营销等服务。奇思广告营业收入从 2013年的 831.75万元增长至 2014年的2,969.10万元，增长率为256.97%，快速增长的原因如下：
（1）奇思广告在汽车行业广告市场具有较强的竞争力
A、奇思广告聚集了一批行业内经验丰富的创意与策略专家，奇思广告主要管理人员均曾长年负责世界知名汽车品牌的策略、创意或广告制作服务，并多次荣获国内外广告行业著名奖项，具备卓越的行业影响力。业内资深专家的坐镇保证了奇思广告创意、策略、制作团队的战斗能力与服务水准。
B、奇思广告专注于汽车行业广告，行业定位优势明显。艾瑞咨询报告显示， 2014年交通类广告主展示类广告投放规模为 81.7亿元，同比增长35.1%，交通行业展示类广告占全行业展示类广告投放总额的22.5%，位居行业首位。2014年国内汽车市场销售增速减缓，汽车限购力度加大，同时新能源汽车产业迅速发展，豪华品牌加速本土化进程，各汽车厂商竞争进一步加剧，在一定程度上促进了交通类广告投入。奇思广告深耕汽车行业，目前已积累良好的业内口碑与优质、稳定的广告主资源，客户服务范围已全面覆盖高端品牌、中端品牌、自主品牌等不同类型的汽车广告主。巨大且不断增长的市场为奇思广告提供了广阔的成长空间。
C、奇思广告具备多平台媒体营销服务能力和互联网整合营销能力
目前，奇思广告具备对接平面及户外媒体、电视电影媒体、传统互联网媒体、
社会化媒体等不同媒体类型与数字端口的经验和能力，能够匹配品牌广告主日益
增长的全媒体服务需求，具有独特的市场竞争力。此外，自 2014年以来，奇思
广告以“雷克萨斯”品牌整合营销项目为契机，切入互联网整合营销业务这一市场热点领域。2014年“雷克萨斯”品牌整合营销项目中，奇思广告为丰田（中国）提供了包括创意策略服务、广告制作服务、线上媒体投放服务、线下活动开展与执行服务为一体的线上线下一站式整合营销服务，取得了超预期的活动成果，获得了客户的高度认同。未来奇思广告有望在互联网整合营销领域确立领先同侪的优势地位。
（2）奇思广告主要客户群体为汽车行业的领导品牌，2014年奇思广告成功开发了新客户。2013年、2014年，奇思广告为客户提供广告服务的具体情况如下：
2014年 2013年
|||
|-|-|
|销售金额（元）|客户名称|
|10,602,142.90|克莱斯勒|
|10,057,279.72|上海灵威广告有限公司|
|6,553,067.60|上海灵狮文化传播有限公司|
|1,924,528.26|广州彼思（达华）广告有限公司|
|554,016.02|上海吉库展览服务有限公司|
|29,691,034.50|合计|

由上表可以看出，2014年，奇思广告成功开发了丰田汽车（中国）投资有限公司、比亚迪股份有限公司两家汽车行业大客户，为其业绩的增长提供了客户基础。
（3）奇思广告在2014年拓展了广告服务范围，增加了互联网整合营销业务2013年、2014年，奇思广告各项业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|1,282.84|366.63|610.82|
|680.54|226.18|220.94|
|1,005.73|828.55|-|
|2,969.10|1,421.36|831.75|

自 2014年起，奇思广告开始切入互联网整合营销业务，即向广告主提供结合广告创意设计及制作、线上投放与线下推广活动于一体的互联网整合营销服务。奇思广告于2014年争取到“雷克萨斯CT200h整合营销活动项目”，该项目当年产生营业收入1,005.73万元，是2014年收入增长的主要原因之一。
3、奇思广告毛利率下降的原因
报告期，奇思广告各项业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|74.94%|71.42%|
|17.41%|66.76%|
|-|17.62%|
|36.77%|52.13%|

奇思广告创意策略业务毛利较高的原因为该项业务成本仅为人工成本，报告
期该项业务毛利率略有增长，主要是随着奇思广告经营规模及行业影响力的不断扩大、主创人员声誉的积累，对创业策略类服务的议价能力不断提高。
2013年、2014年，奇思广告的业务开展形式是与汽车公司、广告制作公司签订三方或多方协议，奇思广告主要担任广告制作的监制，成本较少；另外，2013年、2014年奇思广告参与制作的均为非TVC广告，这类广告业务成本相对较小，毛利率高。2015年1月，克莱斯勒委托奇思广告组织制作 2015年jeep春晚广告片，项目金额超过1500万元，该项目属于TVC广告，奇思广告制作成本包括了
明星代言费、第三方的广告制作费等项成本，因此导致了当期广告制作业务毛利
率的大幅下降。
4、毛利率变动对奇思广告未来经营的影响
报告期内，奇思广告业务经营毛利率有较大的波动主要是由于为客户提供汽车广告服务的类型不同。其中，创意策略类、广告制作监制类业务毛利率较高，而广告制作执行、互联网整合营销类业务毛利率较低。
报告期奇思广告毛利率的波动是因为该公司在稳定创意策略类服务的基础上拓宽了广告服务的范围，增加了广告制作执行及互联网整合营销服务等毛利率相对较低业务内容，虽然奇思广告整体毛利率下降，但利润的绝对金额是增长的，毛利率的变动不会对奇思广告未来经营产生不利影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师均认为：报告期奇思广告业绩增长的主要原因在于企业服务水平具有较强市场竞争力、客户资源的不断积累、以及业务范围的拓展；2015年1-3月奇思广告毛利率下降的主要原因在于其受托制作的“2015年 jeep春晚广告片”项目中存在较大金额的第三方成本。报告期奇思广告毛利率的波动是由于奇思广告在稳定创意策略类服务的基础上拓宽了广告服务的范围，增加了广告制作执行及互联网整合营销服务等毛利率相对较低的业务内容。
虽然奇思广告整体毛利率下降，但利润的绝对金额在不断增长，毛利率变动不会对其未来经营产生不利影响。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（四）奇思广告盈利能力分析”中补充披露。
12、申请材料显示，利宣广告 2014年营业收入较 2013年增长较快。请你公司结合行业地位、市场占有率、同行业情况等方面，补充披露利宣广告报告
期业绩增长的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）利宣广告报告期业绩增长的原因及合理性
1、利宣广告所处行业情况
利宣广告所属行业为数字营销行业，行业发展、竞争状况、市场地位及占有率、同行业情况等参见本回复第10题之“（一）顺为广告 2014年营业收入、净利润相对于2013年变化的合理性”之“1、顺为广告所处行业情况”。
2、利宣广告收入增长情况及其合理性
2013年、2014年，利宣广告营业收入分别为1,377.20万元、1,936.27万元，2014年相对2013年增长40.59%，增长速度较快。主要原因如下：
（1）随着互联网应用逐步普及，我国数字营销市场规模持续高速增长。
随着互联网对现代生活的革命性影响更趋深远、国家信息化发展战略的稳步推进、以及移动互联网用户的爆发性增长，我国互联网相关行业高速发展。伴随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业近年来不断发展壮大，2003年全行业年营业额首次突破1,000亿元，2013年全行业年营业额首次突破5,000亿元， 2014年达到 5,605.6亿元，同比增长率达11.7%。作为互联网与广告行业的交叉领域，数字营销市场规模也同步高速增长，根据艾瑞咨询的统计，2013年和2014年，我国网络广告市场同比增长均达到40%左右。
（2）利宣广告在数字营销细分领域具有竞争优势
利宣广告在社会化媒体营销领域已积累了丰富的项目经验、优秀的人才、与部分优质广告主资源，能为客户提供包含品牌社交策略策划、品牌活动策划及执行、品牌自媒体管理、网络意见领袖策略及执行、社交媒体会员管理、社交电子商务、网络交互活动的设计与技术搭建在内的社会化媒体营销全流程服务；在数字营销市场社会化媒体营销细分领域具有竞争优势。
利宣广告 2014年营业收入较 2013年增长 559.07万元，其中社会化媒体营销业务增长663.85万元，利宣广告业务规模的增长主要靠社会化媒体营销业务。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师均认为：利宣广告收入增长的主要原因在于
数字营销行业的高速发展与利宣广告在社会化媒体营销领域的资源积累与竞争优势的发挥，具有合理性。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（四）利宣广告盈利能力分析”中补充披露。
13、申请材料显示，顺为广告客户集中度较高，且对单一客户依赖性较大。
请你公司结合行业特点、同行业情况、近三年与杭州贝因美的销售与回款情况等，补充披露顺为广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）顺为广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响
1、报告期顺为广告主要客户情况
报告期，顺为广告前五大客户情况如下：
2015年一季度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|杭州贝因美母婴营养品有限公司|1,127.29|
|深圳市珍爱网信息技术有限公司|549.21|
|汤臣倍健股份有限公司|363.87|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|268.68|
|金道贵金属有限公司|256.43|
||2,565.48|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|浙江贝因美科工贸股份有限公司|5,240.43|
|亚马逊（中国）投资有限公司|1,620.54|
|北京搜狗信息服务有限公司|1,351.15|
|九阳股份有限公司|1,233.26|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|1,015.40|
||10,460.79|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|浙江贝因美科工贸股份有限公司|8,371.22|
|亚马逊（中国）投资有限公司|1,419.66|
|北京热度时代科技有限公司|675.77|
|凡客诚品（北京）科技有限公司|623.79|
|九阳股份有限公司|594.76|
||11,685.20|

2013年、2014年及 2015年 1-3月，顺为广告对贝因美销售收入分别为 8,371.22万元、5,240.43万元和 1,127.29万元，占当期营业收入的比例分别为53.09%、25.33%和25.18%，销售占比相对较高。
各期末，顺为广告对贝因美应收账款变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初应收账款余额|本期销售（含税）|本期回款|
|3.60|1,194.92|64.40|
|-|5,555.19|5,551.59|

||||
|-|-|-|
|-|8,873.49|8,873.49|

基准日后，2015年4-7月，顺为广告对贝因美应收账款变化情况如下：
项目 金额（万元）
2015年3月31日应收账款余额 1,134.12
||
|-|
|加：应收账款增加|
|减：冲抵预收账款|
|减：应收账款收回|

2015年7月31日应收账款余额 202.10
截至 2015年 7月 31日，顺为广告对贝因美应收账款余额为 202.10万元，应收款回款进度明显加快。
2、顺为广告客户集中度较高的原因及对未来经营的影响
（1）同行业公司客户集中度情况
根据上市公司公告等市场公开信息，选取与顺为广告主营业务相似的数字营销类公司，统计其客户集中度情况如下：
对前五大客户销售额占销售总额的比例
公司名称
||
|-|
|2014年度|
|33.38%|
|57.44%|
|77.48%|
|85.76%|
|52.73%|
|45.22%|
|63.46%|
|43.93%|

（2）客户集中度较高的原因
1）顺为广告成立时间较短
顺为广告为 2012年成立的互联网广告公司，成立时间较短，成立初期重点服务企业关键客户。随着顺为广告经营规模的扩大，客户集中度呈下降趋势，2015年1-3月，顺为广告对贝因美的销售收入占比为25.18%,相对于2013年的53.09%有较大幅度的下降。
2）贝因美等主要客户数字营销投入较大
贝因美为我国国产奶粉的领导品牌，其年度报告显示，2013年、2014年贝因美营业收入分别为 61.17亿元、50.49亿元，销售规模较大，因此在数字营销方面的投入也较大。
3）顺为广告重视对重要战略客户的服务
对于贝因美等主要客户，顺为广告组织了专门人员统筹公司各专业团队长期跟踪服务，提出针对其产品特点的个性化服务方案，深受客户认可。
（3）客户集中对顺为广告未来经营的影响
贝因美等战略客户是顺为广告业绩持续增长的重要保障，但随着顺为广告经营规模的扩大、在行业内影响力的提高及客户资源的逐步积累，客户的集中度呈下降趋势，未来顺为广告对单一客户的依赖度也将逐步降低，经营风险将不断减小。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师均认为：报告期内顺为广告客户集中度高的主要原因在于顺为广告成立时间较短、贝因美等主要客户数字营销投入较大、以及顺为广告重视对战略客户的服务。贝因美等战略客户是顺为广告业绩持续增长的重要保障，但随着顺为广告经营规模的扩大、在行业内影响力的提高及客户资源的逐步积累，客户的集中度呈下降趋势，未来顺为广告对单一客户的依赖度也将逐步降低，经营风险将不断减小。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（五）主营业务发展情况”中补充披露。
14、申请资料显示，奇思广告报告期客户集中度较高，对克莱斯勒的依赖度较大。截至2015年3月末，对克莱斯勒的应收账款账面余额为2,063.00万元，占全部应收账款的比例为77.14%。请你公司结合行业特点、同行业情况、近三年与克莱斯勒的销售与回款情况等，补充披露奇思广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）奇思广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响
1、报告期奇思广告对克莱斯勒的销售情况
奇思广告是克莱斯勒300C、道奇酷威、jeep各品牌的创意策略服务固定供应商。报告期，奇思广告为克莱斯勒提供广告服务的车型逐步增多，服务范围也从创意策略、广告监制拓宽到广告总体制作。报告期，奇思广告对克莱斯勒销售与回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初应收账款余额|本期增加|本期回款|
|329.18|2,194.25|450.07|
|173.21|1,123.83|967.85|
|104.89|561.09|492.77|

 2013年、2014年，奇思广告对克莱斯勒品牌的服务内容主要为营销策略规划、创意开发、创意产品的制作等。其中创意产品的制作内容为向克莱斯勒推荐制作公司和其他供应商，提供已确定的创意产品的制作报价；按照已确定的制作
计划，在制作产品期间，对制作公司和其他供应商进行监督等。相对于2013年，
奇思广告为克莱斯勒提供创意、策略及创意产品的制作监督服务内容在 2014年
有所增加。
2015年一季度奇思广告与克莱斯勒业务规模快速增长主要是克莱斯勒委托奇思广告总体制作了 2015年春晚电视广告，交易金额 1,500多万元。奇思广告服务内容除了广告的创意、策略外，在创意产品制作阶段，承担的职责不仅是监制，而是总体负责该视频广告的前期拍摄、后期制作，交易金额中包含了拍摄与制作的费用，另外奇思广告还承担了部分明星代言费，因此业务规模有了快速增长。
2015年1-3月，奇思广告对克莱斯莱应收账款增加 1744.19万元，主要系克莱斯勒委托奇思广告总体制作了2015年春晚电视广告，交易金额1,500多万元。
基准日后，奇思广告应收克莱斯勒账款回款情况如下：
单位：万元
项目 金额
2015年3月31日应收账款余额 2,073.37
||
|-|
|加：应收账款增加|
|减：应收账款收回|

2015年7月31日应收账款余额 740.142015年3-7月，奇思广告新增对克莱斯勒应收账款791.23万元，收回2,124.46万元，截至2015年7月31日，奇思广告对克莱斯勒应收账款降至740.14万元，应收账款金额相对2015年3月31日大幅降低，减小了应收账款不能回收的风险。
2、奇思广告客户集中度较高的原因
奇思广告客户集中度较高的原因如下：
（1）奇思广告所服务的下游客户市场集中度较高
奇思广告服务的主要领域为汽车行业营销服务，而汽车行业市场较为集中，单一广告主广告投放金额巨大，保持对数家客户的长期合作关系即可满足奇思广告一定时期内的业务发展需要。
（2）汽车行业客户开发周期长，客户粘性高
由于汽车行业的策略创意服务市场具有较强的专业性，如果项目承揽人对汽车行业不具备丰富的从业经验及深刻的行业理解、并通过持续沟通将这种理解传递给广告主，则往往难以取得广告主的认可、进而难以开发到新的客户。基于以上原因，奇思广告的客户开发周期较长，目前奇思广告已积累的客户数量相对较少，但客户粘性高。奇思广告目前发展状况良好，预计未来的客户数量将逐年稳步提升。
3、客户集中对奇思广告未来业绩的影响
报告期内，奇思广告客户集中度高，且对第一大客户克莱斯勒存在客户依赖风险。一方面，较高的客户集中度可能降低其对客户的议价能力；另一方面，若奇思广告主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，奇思广告营业收入可能出现下滑，从而对奇思广告预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
未来该等不利影响有望保持在可控状态，且将逐步降低的原因在于：
（1）奇思广告目前与主要客户合作良好。奇思广告与克莱斯勒、丰田（中国）、比亚迪均已签订年度服务合同。2015年1-3月，奇思广告对克莱斯勒的销售收入占营业总收入的比例为78.13%；根据奇思广告提供的未经审计的财务报表，2015年1-8月，奇思广告对克莱斯勒的销售占比下降至55.50%。
（2）2015年以来，奇思广告加大对克莱斯勒、丰田（中国）、比亚迪之外其他汽车品牌的市场推广力度，目前已建立对宝马、大众等其他优质品牌的服务关系，在奇思广告管理层的着力开发下，未来 2015年新签约客户的服务金额有望较快提升，占总营业收入的比例有望逐步扩大。
（3）本次交易完成后，奇思广告将成为上市公司全资子公司，借助上市公司平台，奇思广告的融资能力大幅增强、员工规模可根据经营需求进行合理扩充，有利于奇思广告加快汽车行业广告主资源的开拓速度，改善客户集中状态，降低对主要客户的依赖，提高议价能力和降低经营风险。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师均认为：由于奇思广告所主要服务的汽车行业客户市场集中度较高、客户开发周期长、客户粘性高，奇思广告存在客户集中
度较高的风险。本次交易完成后，奇思广告将成为上市公司全资子公司，借助上市公司平台，奇思广告业务规模根据经营需求合理扩充后，可加快汽车行业广告主资源的开拓速度，逐步改善客户集中状态，降低对主要客户的依赖，提高议价能力和降低经营风险。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（五）主营业务发展情况”中补充披露。
15、申请材料显示，报告期利宣广告主要客户变化较大。请你公司结合利宣广告实际情况、同行业情况等，补充利宣广告主要客户的稳定性及对未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）利宣广告客户稳定性说明
利宣广告在为客户提供服务时，主要通过与广告主直接签订合同和通过其他4A公司签订合同两种方式进行。
1、报告期内，利宣广告前五大客户具体情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年一季度|||2014年|||||
|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|
|1|229.13|22.76|5|107.54|5.55|-|-|
|2|226.41|22.49|3|139.81|7.22|-|-|
|3|186.79|18.55|-|-|-|-|-|
|4|44.72|4.44|-|9.05|-|-|-|
|5|32.47|3.23||||-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|24.53|-|1|301.89|15.59|-|-|
|-|-|-|2|192.48|9.94|-|-|
|-|-|-|4|111.55|5.76|-|-|
|-|-|-|-|15.38|-|1|226.20|
|-|-|-|-|17.04|-|2|190.04|
|-|-|-|-|-|-|3|160.38|
|-|-|-|-|-|-|4|95.32|
|-|-|-|-|-|-|5|94.34|
||719.52|71.47||853.26|44.06||766.28|

2、同行业公司客户稳定性情况
由于社会化媒体营销业务为近年来新兴起的数字营销业务类型之一，因此具有可比性的同行业公司的公开信息较少。
利欧股份于 2014年 7月发起收购的上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）与银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）的主要业务是为客户提供营销创意内容服务，包括创意策略服务、创意内容制作服务、社会化营销服务，以及与之配套的数字媒介代理服务，业务范围与利宣广告近似。
公开信息显示，上海氩氪与琥珀传播2012年、2013年、2014年1-8月前五名客户情形如下：
（1）上海氩氪前五大客户具体情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月（未经审计）|||2013年|||||
|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|
|1|630.09|15.11|1|604.27|12.62|1|606.62|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|551.70|13.23|3|482.24|10.07|-|-|
|3|282.71|6.78|2|498.38|10.40|4|219.02|
|4|222.77|5.34|-|-|-|-|-|
|5|198.41|4.76|-|-||-|-|
|-|-|-|4|316.98|6.62|2|262.24|
|-|-|-|5|253.34|5.29||-|
|-|-|-|-|-|-|3|225.70|
|-|-|-|-|-|-|5|204.35|
||1,885.68|45.22||2,155.20|44.99||1,518.94|

（2）琥珀传播前五大客户具体情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月（未经审计）|||2013年|||||
|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|
|1|947.94|24.80|1|809.56|28.66|-|-|
|2|382.77|10.01|-|-|-|-|-|
|3|369.87|9.68|2|751.34|26.60|2|253.06|
|4|365.58|9.56|3|716.35|25.36|1|830.84|
|5|359.74|9.41|-|-|-|-|-|
|-|-|-|4|104.24|3.69|-|-|
|-|-|-|5|103.77|3.67|-|-|
|-|-|-|-|-|-|3|108.74|
|-|-|-|-|-|-|4|86.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||5|83.77|
|2,425.90|63.46|2,485.26|87.99||1,362.46|

对比利宣广告报告期内前五名客户情况，与可比公司上海氩氪、琥珀传播2012年、2013年、2014年1-8月前五名客户情况易知：
首先，客户集中度方面，利宣广告报告期内前五大客户营业收入占当年营业收入比例算术平均值为57.06%，高于上海氩氪 2012年、2013年、2014年 1-8月前五大客户营业收入占当年营业收入比例算术平均值46.86，低于琥珀传播的76.71%，符合社会化媒体营销公司客户拓展方式、集中度各不一致的新兴数字营销业务特征，具有合理性。
其次，客户稳定性方面，2012年、2013年、2014年 1-8月期间，上海氩氪前五大客户年均更换两家，琥珀传播 2013年比 2012年更换三家，2014年 1-8月比2014年更换两家。与2013年相比，2014年1-8月上海氩氪与琥珀传播前五大客户中均有三家客户保持不变，展现出一定的客户稳定性。而与2013年相比，利宣广告 2014年前五大客户全部更换；与 2014年相比，利宣广告 2015年一季度前五大客户更换三家，客户稳定性相对不足。
3、报告期内利宣广告客户稳定性相对不足的具体原因
（1）2013年到2014年利宣广告社会化媒体营销业务盈利模式逐渐成熟
利宣广告自2012年6月方才成立，2013年经营模式与盈利模式尚未成熟，在探索社会化媒体营销业务的同时亦从事商品贸易活动，2013年社会化媒体营销业务对应的营业收入仅占利宣广告当年营业收入的41.44%。随着社会化媒体营销业务盈利模式的逐渐成熟，2014年利宣广告社会化媒体营销业务所对应的营业收入占当年营业收入比例升至63.76%。利宣广告经营模式与盈利模式的变化，是2013年到2014年客户变换率偏高的主要原因。
（2）目前社会化媒体营销业务尚处于高速增长的前期阶段
由于品牌广告主对社会化媒体营销的接受需要有一个过程，因此当前数字营
销行业中，专门从事社会化媒体营销业务的公司为数尚少，规模相对较小，较有
代表性的两家社会化媒体营销服务商——上海氩氪 2013年营业收入仅为3,365.50万元，琥珀传播2013年营业收入仅为2,824.56万元。利宣广告2014年营业收入为1,936.26万元。在营业收入与净利润飞速增长的同时，作为新兴数字营销类型，社会化媒体营销服务商展现出规模相对较小、客户稳定性相对不足的特征。
4、利宣广告目前客户稳定性相对不足对未来经营的影响
利宣广告目前客户稳定性相对不足对未来经营不会造成重大不利影响，理由如下：
（1）从2013年至今，利宣广告社会化营销业务盈利模式不断成熟，客户稳定性逐渐改善。与2013年相比，利宣广告2014年前五大客户全部更换；与 2014年相比，利宣广告 2015年一季度前五大客户更换三家，客户稳定性已有明显改善。随着营业规模的迅速扩大与行业影响力的提升，利宣广告客户稳定性有望逐渐改善。
（2）客户稳定性相对不足是处于高速成长期的新兴互联网业务的普遍特征。
目前利宣广告已经形成相对成熟的盈利模式与一定的核心竞争力。随着品牌广告主对社会化媒体营销业务接纳程度的不断提高，以及利宣广告自身团队建设的日趋成熟、项目经验的持续积累与服务水平的提升，利宣广告有望与越来越多的品牌广告主及4A公司形成长期合作，从而不断提升客户稳定性。
（3）本次交易完成后，利宣广告将成为上市公司数字营销板块中不可或缺的一环，有望为上市公司数字营销板块中有相关需求的品牌广告主提供具备良好市场竞争力的社会化媒体营销服务，其市场开拓的目标范围将更明确、更具体，拟开拓的客户群体将具备更高的商业价值，客户稳定性亦有望稳步上升。
综上，目前利宣广告客户稳定性虽相对不足，但未对当前生产经营造成明显不利影响，利宣广告营业收入与净利润一直呈现出高速增长的趋势。随着品牌广告主对社会化媒体营销业务接纳程度的不断提高，利宣广告营业规模的迅速增长与服务水平的不断提升，以及本次交易完成后上市公司体内广告主资源的充分共享，未来利宣广告的客户稳定性有望稳步提升。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师均认为：由于2013年到2014年利宣广告社会化媒体营销业务盈利模式才逐渐成熟、且目前社会化媒体营销业务尚处于高速增长的前期阶段，报告期内利宣广告客户稳定性相对不足，但未对当前生产经营造成明显不利影响，利宣广告营业收入与净利润一直呈现出高速增长的趋势。随着品牌广告主对社会化媒体营销业务接纳程度的不断提高，利宣广告营业规模的迅速增长与服务水平的不断提升，以及本次交易完成后上市公司体内广告主资源的充分共享，未来利宣广告的客户稳定性有望稳步提升。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（五）主营业务发展情况”中补充披露。
16、申请材料显示，报告期顺为广告、奇思广告和利宣广告的应收账款增长较快。请你公司结合营业收入增长情况、应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露 3家标的资产应收账款增长较快的原因及合理性、应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司应收账款增长较快的原因及合理性、应收账款坏账准备计提的充分性
1、三家标的公司应收账款增长较快的原因及合理性
（1）三家标的公司因业务规模与营业收入增长较快，使得应收账款增长较快。
标的公司营业收入与应收账款情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|顺为广告|奇思广告|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|期末应收账款|营业收入|期末应收账款|营业收入|
|4,476.47|4,353.53|2,649.66|2,674.32|1,006.67|
|20,685.39|3,220.55|2,969.10|1,154.00|1,936.27|
|15,769.25|2,319.45|831.75|233.81|1,377.20|

（2）为取得主要客户更大金额的订单，标的公司给予客户的信用政策更优惠
报告期各期末，标的公司应收账款占资产总额的比例统计如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|顺为广告||奇思广告|||
|应收账款|占比|应收账款|占比|应收账款|
|4,353.53|41.78%|2,674.32|63.32%|1,081.22|
|3,220.55|33.09%|1,154.00|41.42%|543.74|
|2,319.45|29.26%|233.81|28.32%|112.04|

由上表看出，标的公司应收账款占资产总额的比例逐年提高，主要是因为标的公司为取得主要客户更大金额的订单，确定了对主要客户更加优惠的信用政策。
2、三家标的公司主要应收方情况如下：
顺为广告主要应收方包括浙江贝因美科工贸股份有限公司（杭州贝因美母婴营养品有限公司、贝因美婴童食品股份有限公司）、广州卓岳奇尚广告有限公司、金道贵金属有限公司等。
奇思广告主要应收方包括克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司、比亚迪股份有限公司（比亚迪汽车销售有限公司、比亚迪汽车工业有限公司）、丰田汽车（中国）投资有限公司等。
利宣广告主要应收方包括上海盛图广告有限公司、群邑（上海）广告有限公司、翰威（上海）广告有限公司等。
3、主要应收方应收账款回款情况
（1）顺为广告-浙江贝因美科工贸股份有限公司（杭州贝因美母婴营养品有限公司）应收账款回款情况
截至2015年3月31日，顺为广告对贝因美应收账款余额为1,134.12万元。
基准日后，顺为广告应收贝因美款项回款情况如下：
单位：万元
项目 金额
2015年3月31日应收账款余额 1,134.12
||
|-|
|加：应收账款增加|
|减：冲抵预收账款|
|减：应收账款收回|

2015年7月31日应收账款余额 202.10截至 2015年 7月 31日，顺为广告对贝因美应收账款余额为 202.10万元，应收款回款进度明显加快。
（2）奇思广告对克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司应收账款回款情况
截至2015年3月31日，奇思广告对克莱斯勒应收账款金额为2073.37万元。
基准日后，奇思广告应收克莱斯勒账款回款情况如下：
单位：万元
项目 金额
2015年3月31日应收账款余额 2,073.37
||
|-|
|加：应收账款增加|
|减：应收账款收回|

2015年7月31日应收账款余额 740.142015年3-7月，奇思广告新增对克莱斯勒应收账款791.23万元，收回2,124.46万元，截至2015年7月31日，奇思广告对克莱斯勒应收账款降至740.14万元，应收账款金额相对2015年3月31日大幅降低，减小了应收账款不能回收的风险。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
同行业可比公司应收账款坏账计提政策列示如下：
||||
|-|-|-|
|华扬联众|利欧股份|省广股份|
|0.00|0.50%|0.50%|
|0.50%|||
|10%|10%|10%|
|20%|20%|20%|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

通过对比同行业上市公司应收账款坏账计提政策，行业内公司在坏账计提比例和账龄区间划分上存在一定差异，三家标的公司对6个月以内的应收账款按照0.5%计提坏账，与同行业利欧股份、省广股份采取了同样的政策，6-12个月以内的坏账计提政策与华扬联众、利欧股份、省广股份一致，对1年以上应收账款坏账准备的计提比例与行业内华扬联众、利欧股份、省广股份一致。
三家标的公司应收账款坏账准备计提政策能够真实反映标的公司日常经营情况，与同行业可比公司无重大差异，应收账款坏账计提充分。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师均认为：三家标的公司因其自身业务较快发展，使得应收账款增长较快；考虑三家标的公司应收账款回款时间基本都能在 1年以内，且三家标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司无重大差异，能够真实反映标的公司日常经营情况，应收账款坏账准备计提较充分。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（七）关于标的公司应收账款增长较快的原因及合理性、应收账款坏账准备计提的充分性的说明”中补充披露。
17、申请材料显示，报告期奇思广告和利宣广告的其他应收款增长较快。
请你公司：1）补充披露奇思广告和利宣广告其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合款项偿还情况，补充披露是否符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）其他应收款形成情况
截至2015年3月31日，奇思广告和利宣广告其他应收款余额及形成原因如下：
1、奇思广告其他应收款情况
报告期末，奇思广告其他应收款金额及形成原因如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年3月31日|2014年12月31日|
|股东欠款|7,691,710.00|6,551,710.00|
|押金|426,723.69||
|押金|177,000|14,0000|
|押金|133,928.00|133,928.00|
|押金|57,698.00|57,698.00|
||8,487,059.69|6,883,336.00|
||8,536,896.39|6,940,885.90|
||99.42%|99.17%|

截至2015年3月31日，奇思广告其他应收款合计为8,536,896.39元，其中主要包括：应收控股股东伏虎 7,691,710.00元、员工垫付的办公地租赁押金
795,349.69元。
应收伏虎款项 7,691,710.00元为近 3年股东欠款形成的累计数，截至 2015年5月31日，2015年3月31日之前形成的股东欠款7,691,710.00元，已全部收回，截至本回复出具日，无应收股东往来款项。
奇思广告制定其应收账款坏账政策时，参考同行业的其他应收款坏账政策以及考虑到奇思广告其他应收款的实际情况，因为股东往来、员工往来款及押金往来出现坏账的可能性较小，因此不计提坏账准备。
2、利宣广告其他应收款情况
报告期末，利宣广告其他应收款金额及形成原因如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年3月31日|2014年12月31日|
|股东往来|6,699,992.12|4,787,938.15|
|股东往来|1,800,000.00||
|员工往来|731,819.48|577,514.48|
|员工往来|||
|员工往来|||
|员工往来|||
|员工往来||290,300.00|
|押金|||
|押金|230,159.00|230,159.00|
||9,461,970.60|5,885,911.63|
||9,540,373.60|6,011,279.78|
||99.18%|97.91%|

截至2015年3月31日，利宣广告其他应收款合计为9,540,373.60元，其中股东往来款 8,499,992.12元，押金 230,159.00元，员工往来款等其他 810,222.48
元。
应收股东袁琪、张晓艳款项分别为6,699,992.12元、1,800,000元为股东往来形成的欠款，截至 2015年 7月 15日， 2015年 3月 31日之前形成的股东欠款8,499,992.12元，已全部收回。
应收上海锦灵企业管理有限公司230,159.00元为租赁形成的押金。应收陆琳娜款项731,819.48元为员工往来借款，截至本回复出具日，该项员工往来借款已全部收回。
利宣广告制定其应收账款坏账政策时，参考同行业的其他应收款坏账政策以及考虑到利宣广告其他应收款的实际情况，因为股东往来、员工往来款及押金往来出现坏账的可能性较小，因此不计提坏账准备。
（二）关于是否符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的分析
《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
对于奇思广告，伏虎为标的公司关联方，截至2015年5月31日，伏虎已全部归还奇思广告对其应收款；对于利宣广告，袁琪和张晓艳为其关联方，截至2015年7月15日，袁琪和张晓艳已全部归还利宣广告对其应收款。上市公司本次重组于2015年7月28日由中国证监会受理，受理前，标的公司上述非经营性资产占用也全部解决，符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师与会计师均认为：在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，拟购买资产的股东及其关联方已不存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题，符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“第十三节其他事项/一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露。
18、申请材料显示，2013年末、2014年末及2015年3月末，顺为广告资产负债率分别为79.61%、74.61%和84.86%，利宣广告资产负债率分别为85.93%、59.49%、61.28%。请你公司：1）结合实际经营情况、负债结构、行业特点及同行业公司资产负债率水平，补充披露顺为广告、利宣广告资产负债率是否处于合理水平。2）结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露顺为广告、利宣广告的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）顺为广告、利宣广告负债率与同行业上市公司比较情况
报告期各期末，同行业上市公司与顺为广告、利宣广告的资产负债率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|||
|||2015年3月31日|2014年12月31日|
|600088.SH|中视传媒|16.85|21.64|
|300071.SZ|华谊嘉信|33.97|43.58|
|300392.SZ|腾信股份|16.71|20.45|
|002712.SZ|思美传媒|20.82|30.28|
|002400.SZ|省广股份|58.30|56.38|
|603729.SH|龙韵股份|25.45|28.33|

|||||
|-|-|-|-|
|300058.SZ|蓝色光标|62.46|59.19|
|600386.SH|北巴传媒|30.44|31.75|
|||33.13|36.45|
|||84.86|74.61|
|||61.28|59.49|

 2013年、2014年末，同行业非上市公司与顺为广告、利宣广告的资产负债率比较如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||2014年12月31日|
|北京煜唐联创信息技术有限公司|78.45%|
|北京百孚思广告有限公司|70.90%|
|广州市华邑众为品牌策划有限公司|26.71%|
|上海氩氪广告有限公司|-|
|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|-|
||58.69%|
||74.61%|
||59.49%|

由上表看出，顺为广告和利宣广告资产负债率都高于同行业上市公司平均水平，与同行业非上市公司资产负债率平均水平较为接近。主要原因如下：
1、顺为广告与利宣广告在报告期正处于主营业务高速成长期，营运资金需求量大，流动负债总额逐年大幅攀升。顺为广告2013年、2014年营业收入分别为 15,769.25万元、20,685.39万元，增长率为31.18%；利宣广告 2013年、2014年营业收入分别为 1,377.20万元、1,936.27.10万元，增长率为40.59%。经营规模的快速增长导致顺为广告、利宣广告经营性负债增加，资产负债率处于较高水平。
2、顺为广告、利宣广告与同行业上市公司可比性不高。首先，同行业上市
公司一般已通过资本市场筹集了较大数额的股权资本，账面持有的货币资金较
多，资产整体流动性好；其次，大多数上市公司在资本市场筹集资金后，一般会投资资金扩大经营规模、对外并购，但顺为广告、利宣广告在上市之前即投入资金扩大经营规模，而融资手段有限，不可避免的会产生较大经营性负债，造成资产负债率处于较高水平。
（二）顺为广告、利宣广告可能面临的财务风险及应对措施
报告期，顺为广告、利宣广告现金流情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,620.64|654.78|
|投资活动产生的现金流量净额|0|-6.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|0|0|
|现金及现金等价物净增加额|-1,620.64|648.39|
|经营活动产生的现金流量净额|4.88|23.04|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|-25.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|4.88|-2.56|

顺为广告、利宣广告主营业务均为数字营销，无大额固定资产，未来业务规模的增加主要靠客户的积累、营销人员规模的扩大等方式，目前暂无大额长期资产支出安排。顺为广告、利宣广告成立时间较短，经营过程中未向银行借款，也未取得银行授信。
报告期顺为广告资产负债率较高，2015年一季度现金及现金等价物增加额为负，存在一定的财务风险；报告期利宣广告资产负债率逐步降低，现金及现金等价物增加额近似于零，但因经营规模相对较小也存在一定财务风险。为降低未来经营可能面临的财务风险，上市公司采取了如下应对措施：
1、本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体内后，上市公司将以全案类
服务商顺为广告为主体，综合调配其他全资或参股的数字营销服务商资源，打造
全产业链、全媒体数字营销服务商。上市公司对标的公司业务优化整合后，将增
强盈利能力与市场影响力。
2、本次交易完成后，标的公司未来融资需求有望借助上市平台予以满足。
未来上市公司可能采取借款或增资等方式对标的公司提供资金支持，为其业务持续增长提供保障。若上市公司以借款的形式支持标的公司业务发展，在核算标的公司业绩承诺期业绩时应扣除相关资金使用成本；若以增资的形式为标的公司提供资金，则应扣除相关资金使用成本或扣除增资项目所产生的收益。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师均认为：由于正处于主营业务高速成长期，营运资金需求量大，因此顺为广告和利宣广告资产负债率都高于同行业上市公司平均水平，但与同行业非上市公司资产负债水平较为接近，相对合理。报告期顺为广告资产负债率较高，利宣广告经营规模相对较小，两者都存在一定的财务风险。本次交易完成后，上市公司将在对标的公司业务进行优化整合、提升其盈利能力的同时，利用上市公司平台的丰富融资手段支持标的公司发展，以降低标的公司未来经营可能面临的财务风险。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（八）关于顺为广告、利宣广告资产负债率较高对未来经营影响的说明”。
19、申请材料显示，顺为广告、奇思广告、利宣广告 2015年至 2017年预测营业收入增长较快。请你公司结合报告期业绩、行业发展、竞争状况、市场占有率、核心竞争力、同行业情况、合同签订及执行、业务拓展情况等，补充披露3家标的资产2015年营业收入及净利润预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产2015年营业收入及净利润预测的可实现性
1、顺为广告
顺为广告主要业务为广告主提供创意设计、数字营销策略规划、数字媒体投放、营销效果监测等覆盖数字营销全产业链的营销服务。根据顺为广告未经审计的1-8月财务数据，截至2015年8月底，顺为广告已实现收入19,290.63万元，占全年预计收入的65.67%。从订单情况来看，顺为广告业务拓展情况良好。目前已确定合同订单中拟于2015年内确认收入的合同金额为29,527.16万元，是全年预计收入 29,376.47万元的100.51%。目前已确定订单金额对全年预测收入的覆盖率高，2015年预测营业收入实现概率较大。
顺为广告2015年预测净利润为2,484.65万元，根据顺为广告2015年8月未经审计的会计报表，1-8月份累计已实现净利润 2,236.72万元，占全年预计净利润的90.02%，2015年预计净利润的实现概率较大。
2、奇思广告
奇思广告是一家以创意、策略为核心服务的广告服务提供商，目前主要的细分市场客户为汽车行业品牌广告主。根据奇思广告未经审计的1-8月财务数据，截至 2015年 8月底，奇思广告已实现收入 5,747.46万元，占全年预计收入的74.55%。从订单情况来看，奇思广告业务拓展情况良好。目前已确定合同订单中拟于 2015年内确认收入的合同金额为 7,819.73万元，是全年预计收入的101.42%。目前已确定订单金额对全年预测收入的覆盖率高，2015年预测营业收入实现概率较大。
奇思广告2015年预测净利润为1,799.70万元，根据奇思广告2015年8月未经审计的会计报表，1-8月份累计已实现净利润1,895.36万元，已提前完成 2015年预计净利润。
3、利宣广告
利宣广告主营业务为社会化媒体营销和其他媒体营销服务。根据利宣广告未经审计的 1-8月财务数据，截至 2015年 8月底，利宣广告已实现收入 3,070.77万元，占全年预计收入的56.15%。从订单情况来看，利宣广告业务拓展情况良
好。目前已确定合同订单中拟于2015年内确认收入的合同金额为6,374.96万元，是全年预计收入5,468.45万元的116.58%。目前已确定订单金额对全年预测收入的覆盖率高，2015年预测营业收入实现概率较大。
利宣广告 2015年预测净利润为 558.69万元，根据利宣广告 2015年 8月未经审计的会计报表，1-8月份累计已实现净利润 590.21万元，已提前完成 2015年预计净利润。
（二）标的资产2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性
1、行业发展态势良好，发展空间较大
（1）我国互联网产业发展前景良好，在全球互联网产业中地位突出。
随着互联网对现代生活的革命性影响更趋深远、国家信息化发展战略的稳步推进、以及移动互联网用户的爆发性增长，我国互联网行业发展日新月异，前景良好。
首先，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）出具的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%，同比增长4.59%。与发达国家相比，我国互联网普及率仍处于较低水平，未来增长空间巨大。
（2）我国广告业营业额保持持续增长，行业发展态势良好。
广告行业是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取利润的专门化行业。伴随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业近年来不断发展壮大，2003年全行业年营业额首次突破 1,000亿元，2013年全行业年营业额首次突破 5,000亿元，2014年达到 5,605.6亿元，同比增长率达11.7%，超过同期我国GDP增长率，而近三年的平均增长率高达25.59%。
数据来源：工商总局、《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2015）》
（3）我国数字营销市场规模持续高速增长，未来发展空间巨大。
近年来，我国数字营销行业迎来了黄金发展期。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年国内数字营销市场规模达到 1,540亿元，同比增长40%，与 2013年增长速度相当。在近几年保持高速发展后，未来数字营销市场将有望获得持续高速增长。
近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象日益重视，伴随着互联网行业的蓬勃发展，各广告主的互联网营销意识正不断深化。互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性受到越来越多的企业关注，使得近年来互联网营销行业的需求呈现井喷状态。
（4）广告主范围不断扩大，数字营销意识不断增强。
传统广告的广告主主要是品牌广告主，数字营销行业将行业广告主与本地广告主也纳入到广告主范围。随着数字营销行业的深入发展，广告主范围将日益扩展。
基于互联网对现代生活的影响日趋深远，而互联网媒体取代电视成为第一大广告媒体，广告主的数字营销意识也随之不断增强，未来数字营销在整个广告业中的比重有望进一步提升。
2、标的公司正处于高速成长、市场份额快速扩张期，增长率远超行业平均水平，得以支撑标的公司未来业绩增长。
数字营销行业随互联网行业发展而起步，新的盈利模式随着互联网尤其是移动互联网的发展还在不断形成中，行业增长速度比传统广告行业增长速度快，行业竞争虽然也比较激烈，但中小型数字营销公司能依靠差异化的服务内容和持续跟踪服务积累的广告主资源得以生存和发展。由于数字营销服务行业市场化程度较高，行业集中度较低，行业内企业市场占有率均偏低，目前无法获得准确且权
威的市场占有率数据。
（1）顺为广告
顺为广告具有丰富的品牌广告主资源，与部分行业领导品牌保持长期合作关系，贝因美、亚马逊（中国）、九阳股份、习酒、乐视等品牌广告主自2013年以来与顺为广告保持常年持续合作；同时具备通畅、稳定、优质的媒介合作资源， 2013年至今，腾讯、百度、爱奇艺、新浪、搜狗等国内主流互联网媒体长期位居公司以年采购额计算的前十大采购商之列。顺为广告具有良好的市场声誉与卓著的行业影响力，2013年至今，顺为广告每年在虎啸奖、梅花奖、金网奖、金麦奖、金i奖、金鼠标奖等业内重要评奖会议上斩获重要奖项，赢得了良好的市场口碑。顺为广告主要团队成员有着较强的媒介购买能力和控制能力，有利于降低媒介采购成本，同时与众多媒体多年良好的合作关系，能够拿到高于行业平均水平的媒体返点。良好的客户及媒体关系保障了顺为广告在价值链中相对稳定的竞争地位，为其紧跟市场需求变化，把握市场机遇提供了有力的支持。
顺为广告历史期与预测期营业收入及增长率
||||
|-|-|-|
|历史期|||
|2013年|2014年|2015年|
|15,769.25|20,685.39|29,376.47|
|-|31.18%|42.02%|

预测期
项目
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|52,377.12|58,562.86|63,138.03|
|29.06%|11.81%|7.81%|

2016年及以后预测期销售收入平均增长率为21.71%且收入增长率逐年下降，符合顺为广告未来年度的经营计划且与艾瑞咨询研究报告发布的未来年度数字营销行业增长率数据大体一致。从增长率数据指标来看，未来年度营业收入的测算具有一定的合理性。
（2）奇思广告
奇思广告具有业内资深的创意、策略服务团队与突出的创意与策略服务水平，深耕汽车行业，已积累良好的业内口碑与优质、稳定的广告主资源，客户服务范围从国际著名进口品牌、国产高中端车系到国内自主品牌，从轿车到SUV、MVP，从传统燃油汽车到纯电动汽车再到油电混合动力汽车；同时具备全媒体、多平台媒体营销服务和互联网整合营销能力。
对 2016年及以后年度的营业收入的预测系结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行的预测。随着奇思广告经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
奇思广告历史期与预测期营业收入及增长率
||||
|-|-|-|
|历史期|||
|2013年|2014年|2015年|
|831.76|2,969.11|7,710.02|
|-|256.97%|159.68%|

预测期
项目
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|12,409.78|14,891.73|17,051.03|
|25.60%|20.00%|14.50%|

奇思广告 2014年、2015年实现和预计的营业收入增长率分别为256.97%、159.68%，随着业务规模基数大幅增加，奇思广告将从快速成长周期逐步进入成熟生命周期，增长速度放缓，回归行业正常水平，2016年增长率取28.15%与近三年汽车行业广告投放年复合增长率相当，2017年之后逐年下降至 2019年的14.50%，从 2020年起保持平稳状态。2015年至 2019年预测期年复合增长率21.95%，低于艾瑞咨询研究报告发布的数字营销行业未来年度年复合增长率数据，具有合理性。
（3）利宣广告
利宣广告专注于社会化媒体营销领域，积累了丰富的项目经验、优秀的人才、
与部分优质广告主资源。利宣广告目前组建的创意团队大部分成员具有数字营销
及广告行业从业经验，具备较强的创意设计与内容制作能力，其中创意合伙人单晨具备 10年以上相关行业经验，创意总监李彬、王梦媛具备 7年以上相关行业经验，曾斩获数项业内奖项。
利宣广告历史期与预测期营业收入及增长率
||||
|-|-|-|
|历史期|||
|2013年|2014年|2015年|
|1,377.20|1,936.27|5,468.45|
|-|40.59%|182.42%|

预测期
项目
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|8,861.58|10,190.82|11,209.90|
|25.00%|15.00%|10.00%|

利宣广告成立于2012年，从成立至今，营业收入跨越式增长。2016年及以后，结合企业的资产规模、人员配备和经营计划，预测未来年度的营业收入，2016年及以后年度的营业收入增长率均低于艾瑞咨询研究报告发布的未来年度数字营销行业增长率数据且收入增长率逐年下降，未来年度营业收入增长率符合行业特性和企业自身的发展计划，具有合理性。
综上，标的公司 2016年及以后年度营业收入预测符合行业趋势和企业自身发展规律，具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与评估机构均认为：顺为广告、奇思广告、利宣广告2015年营业收入及净利润预测具有较强的可实现性。在行业快速发展的背景下，标的企业正处于高速成长期，因此，2016年及以后年度营业收入的测算是较为合理的。
（四）补充披露情况
上市公司已在报告书“第六节交易标的的评估情况/五、标的公司未来营业
收入预测的合理性”中补充披露。
20、申请材料显示，收益法评估中，顺为广告、奇思广告、利宣广告的未来年度预测毛利率高于或维持2014年毛利率水平。请你公司结合行业特点、行业地位、核心竞争力、同行业情况等，补充披露 3家标的资产未来年度预测毛利率维持较高水平的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产未来年度预测毛利率维持较高水平的原因、依据及合理性
1、标的资产未来毛利率预测符合数字营销行业特点、符合同行业平均水平。
数字营销行业自进入高速发展期以来迄今为止尚未超过十年，属于正处于黄金发展期的新兴行业，伴随着数字营销行业的不断深入发展，目前优秀的数字营销服务商已逐渐形成自己的差异化服务特性及核心竞争力。以服务商提供的核心服务特性为分类标准，可将数字营销服务商分类如下：
||||
|-|-|-|
|创意策略类|媒体投放类|程序化购买平台类|
|基于对行业生态、品牌定位等因素的深入理解，提炼核心营销创意，形成整体营销策略并向客户提交全套营销策划方案，同时具备广告创意制作服务能力|基于对媒体属性、目标受众等 因 素 的 分析，形成媒体投放策略，制定投放总体方案 并 实 际 执行，进行投放效果监测与优化提升|基于对数字营销供给方与需求方的深入理解，搭建DSP、DMP、SSP、AD exchange等程序化购买平台，获取平台服务费|
|毛利率较高|毛利率偏低|毛利率较高|

创意策略类的核心工作是创意，主要为脑力劳动，全案类除能为广告主同时提供创意策略服务与媒体投放服务之外，还能以广告主实际需求和具体营销目标为中心，协助广告主对接数字营销领域的各类资源、渠道，提供一站式最优解决
方案。相较于数字全案服务，创意策略服务的客单价（即单个合同或单个客户的
合同金额）相对较低，但由于其不涉及媒体采购，不需要支付媒体采购成本，因
此毛利率较高。此外，创意能力强的公司，能吸引高质量的客户，合同利润率会更高。因此同行业公司的毛利率水平也因业务侧重点不同呈现差异化特点，具体如下表：
可比公司历史毛利率情况统计表
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|60.09%|66.27%|
|54.15%|54.33%|
|-|78.00%|
|-|22.50%|
|-|24.45%|
|-|29.69%|
|-|14.07%|
|-|30.14%|

（1）琥珀传播
根据利欧股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，琥珀传播主营数字营销服务，兼营少量数字媒介代理服务，根据定义，数字营销服务一定程度上相当于本报告中创意策略服务，数字媒介代理相当于本报告中媒体投放服务，近几年平均毛利高达61.18%
（2）上海氩氪
根据利欧股份（SZ.002131）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，上海氩氪主营数字营销服务和数字媒介代理，两项业务的毛利分别70%多和15%左右，由于数字营销服务占比较琥珀传播低，因此综合毛利低于琥珀传播，但仍维持在50%以上。
（3）橙果广告
根据天龙集团（SZ.300063）披露的收购意向公告，橙果广告的主营业务为：
提供全网全程的数字营销服务，包括网络营销、移动营销、大数据营销、口碑社
区营销、网络公关、网络营销、效果监测等，主要服务于广汽集团等国内大型汽车制造厂商。根据天龙集团公告的橙果广告审计报告，其 2013年综合毛利率约为78%。
（4）百思孚、上海同立、华邑众为
根据科达股份（SH.600986）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，三家公司主要从事互联网营销服务，分属于互联网营销产业链不同领域：百孚思主要为客户提供整体互联网广告投放和网络公关服务，近两年平均毛利率22.64%；上海同立主要为客户提供线下营销活动策划执行服务，近两年平均毛利率25.90%；华邑众为致力于为客户提供契合自身的互联网营销解决方案，包括营销策划和执行，近两年平均毛利率39.31%。
（5）新合文化
根据联创节能（SZ.300343）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，上海新合专注于为汽车和互联网游戏两大行业优质客户提供互联网整合营销服务，其业务涵盖媒体投放环节，毛利水平较低，近两年平均毛利率17.47%。
（6）灵云传媒
根据广博股份（SZ.300343）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，灵云传媒从事互联网营销服务，特别是导航网站的广告代理、投放服务业务方面具有较为突出的优势，近两年平均毛利率23.55%。
而三家标的公司也呈现同样特点，顺为广告毛利率显著低于奇思广告和利宣广告，是因为奇思广告和利宣广告侧重于创意策略服务，顺为广告更侧重于数字全案服务。具体如下表：
标的公司历史期及预测期的毛利率情况统计表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期|||||||
|2013年|2014年|2015年1-3月|2015年|2016年|2017年|2018年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21.86%|17.46%|28.53%|20.90%|20.05%|19.93%|19.71%|
|63.30%|52.13%|36.77%|52.44%|52.44%|52.44%|52.44%|
|29.11%|49.91%|47.69%|46.47%|46.19%|46.19%|46.19%|

由上表可见，以创意为核心竞争力的奇思广告和利宣广告在业务构成和经营模式上与琥珀传播、上海氩氪、橙果广告可比性较强，毛利水平与可比公司相当。
而主营数字全案服务的顺为广告与灵云传媒、新合文化、百思孚等可比性较强，媒体采购成本比重较大，毛利率较低。
此外，标的公司未来预测毛利率较 2015年实际情况均较为谨慎，其中，顺为广告和利宣广告预测毛利率均低于2015年1-3月实际数据；奇思广告2015年 1-3月由于部分毛利较低的广告制作业务比重相对较大，拉低了整体毛利率，但1-8月已提升至54.69%，也高于未来预测的毛利率水平。
综上，标的公司的未来预测毛利率符合行业特点及行业平均水平，具有合理性。
2、在数字营销需求持续升温的行业背景下，标的公司突出的核心竞争力、日益增强的议价能力，使毛利水平具有可持续性。
近年来，我国数字营销行业迎来了黄金发展期，行业需求呈现井喷状态，未来数字营销市场将有望获得持续高速增长。在需求高速增长的同时，广告主对数字营销服务商的要求也逐渐提高。广告主对具有市场竞争力的创意策略服务，需要技术支撑的精准营销服务、程序化购买服务的需求以及全产业链、全媒体、一站式数字营销服务的需求日益增长。三家标的公司正是准确把握了这一特点和未来趋势，发挥自身核心竞争力，才得以高速发展、迅速扩张。
顺为广告既能提供具有市场竞争力的创意策略，又可以结合精准的媒体投放为客户提供一站式服务，丰富的品牌广告主资源，通畅的媒介合作资源，使其具有良好的市场声誉，与卓著的行业影响力；奇思广告以创意策略为核心竞争力，深耕汽车行业，已积累良好的业内口碑与优质、稳定的广告主资源，客户服务范围已全面覆盖高端品牌、中端品牌、自主品牌等不同类型的汽车广告主，同时具
备全媒体、多平台媒体营销服务和互联网整合营销能力；利宣广告社会化媒体营
销全流程服务能力突出，积累了丰富的项目经验、优秀的人才、与部分优质广告主资源。报告期内，标的公司在为客户提供高效优质服务的同时，议价能力日益增强，客单价（即单个合同或单个客户的合同金额）整体呈略微上升趋势。
从营业成本来看，标的公司的营业成本主要由媒体采购成本和工资成本构成。随着互联网行业的高速发展，互联网媒体公司发展日益成熟，媒体渠道日益通畅，投放价格日益透明。作为数字营销产业链的下游企业，各大媒体为扩大市场占有率、提高流量变现能力与公司经营业绩，纷纷出台相关优惠政策，鼓励上游数字营销服务商吸引更多的广告主进行媒体投放。整体来看，行业媒体采购成本未来趋于稳定。因此，对于媒体采购成本占比较大的顺为广告，未来媒体采购成本将不会产生太大波动。对于以创意为核心竞争力的奇思广告和利宣广告，主营业务成本中的媒体采购占比较少，以生产创意的脑力劳动者的薪酬为主要成本，这一部分成本占收入比例无论从历史经营状况，还是同行业水平，都呈现较为稳定，在未来工资政策不发生较大变化的前提下，预计也将继续保持稳定趋势。
基于以上分析，同时基于谨慎性原则，在未来宏观经济、行业政策及业务模式不发生较大变化的假设前提下，预计标的公司未来毛利水平与历史期基本保持一致具有合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与评估机构均认为：标的公司未来毛利率预测符合数字营销行业特点、符合同行业平均水平。在数字营销需求持续升温的行业背景下，标的公司突出的核心竞争力、日益增强的议价能力，使毛利水平具有可持续性。
基于谨慎性原则，在未来宏观经济、行业政策及业务模式不发生较大变化的假设前提下，预计标的公司未来毛利水平与历史期基本保持一致具有合理性。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第六节交易标的的评估情况/五、标的公司未来营业收入预测的合理性”中补充披露。
21、申请材料显示，2014年 8月，地幔信息将其持有的顺为广告股权分别
转给姚俊、张伟。请你公司补充披露上述股权转让的原因、定价依据及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2014年8月顺为广告股权转让的原因、定价依据及合理性说明
2014年 7月，经顺为广告股东会决议一致同意，地幔信息将其持有的顺为广告50%的股权以 250万元的价格转让给姚俊、将其持有的顺为广告另50%的股权以 250万元的价格转让给张伟。2014年 8月，该次股权转让的工商登记手续办理完毕。
上述股权转让的目的主要是为了简化顺为广告的股权架构。本次股权转让之前，张伟、姚俊分别持有地幔信息50%股权，而地幔信息则持有顺为广告100%股权。本次股权转让后，张伟、姚俊将分别直接持有顺为广告50%股权，有利于简化股权架构，提高经营效率。
上述股权转让的定价依据为：以转让方初始投资成本作为转让价格，其合理性在于：由于本次股权转让的目的主要是为简化顺为广告股权架构，而本次股权转让后，张伟、姚俊对顺为广告所拥有的权益并未发生变化，因此以转让方初始投资成本作为转让价格，具备合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师均认为：2014年 8月顺为广告股权转让的目的主要是为了简化顺为广告的股权架构，其定价依据系以转让方初始投资成本作为转让价格。由于本次股权转让的目的主要是为简化顺为广告股权架构，而本次股权转让后，张伟、姚俊对顺为广告所拥有的权益并未发生变化，因此以转让方初始投资成本作为转让价格，具备合理性。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（九）其他事项”中补充披露。
22、申请材料显示，2014年 7月，利宣广告注册资本由 100万元增至 500万元，其中股东张晓艳认缴新增资本320万元，季亮认缴新增资本80万元。请你公司补充披露上述增资的定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2014年 7月利宣广告增资定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性说明
2014年6月，张晓艳、季亮（转让方、股东）与利宣广告（受让方、公司）签订《知识产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，协议约定张晓艳、季亮以上述知识产权作价400万元转移到利宣广告，以缴足公司注册资本变更时认缴的出资；张晓艳、季亮不再对该知识产权拥有所有权，仅以其出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。2014年 7月，本次增资的工商登记手续办理完毕。
上述增资的定价依据为：根据原股东出资情况同比例增资，每1元出资额作价1元。
上述增资与本次交易价格差异的原因在于：
1、交易背景不同
2014年 7月利宣广告出于扩大经营的需要，由原股东根据原出资情况进行同比例增资，将与利宣广告当时业务相关的无形资产注入利宣广告，增资前后，股东持股比例均未发生变化，因此增资价格与原股东初始出资价格一致，每 1元出资额作价1元。本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过收购利宣广告等标的公司实现战略转型，本次交易完成后，公司将取代原股东持有利宣广告100%股权，因此利宣广告股权按市场公允价值作价交易。
2、估值基础和作价依据不同
上述增资仅为扩大经营的需要而进行的利宣广告原股东同比例增资，因此仅对用于出资的无形资产进行了评估，而未对利宣广告股权价值进行评估，增资价
格为每1元出资额作价1元。本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。
3、对参与主体的权利义务要求不同
上述增资中，利宣广告股东根据原有出资情况进行同比例增资，增资前后股东持股比例未发生变化，除所持有的股本金额发生变化外，利宣广告股东的权利义务亦未发生根本变化。本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，利宣广告股东均对利宣广告2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且利宣广告取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。
由此可见，利宣广告 2014年 7月增资与本次交易在交易背景、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，交易价格差异存在合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师均认为：2014年 7月利宣广告增资定价依据为根据原股东出资情况同比例增资，每1元出资额作价1元，其与本次交易在交易背景、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均不同，交易价格差异存在合理性。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（九）其他事项”中补充披露。
23、申请材料显示，如顺为广告在过渡期间盈利，则该利润所形成的权益归公司享有。请你公司补充披露本次交易的期间盈利是否归上市公司所有，如顺为广告在过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式
补足亏损部分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）过渡期间损益安排情况
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》对过渡期间损益的安排如下：各方一致同意，如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如标的公司在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股份比例共同承担。
各方一致同意，损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，对于标的公司在损益归属期间的亏损，交易对方应按本协议约定在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
其中，损益归属期间是指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年3月31日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，如标的公司在过渡期间盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期间发生亏损，交易对方应向上市公司以现金方式补足亏损部分。过渡期损益安排切实可行，有效保护了上市公司中小股东利益。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、购买资产协议”中披露。
24、申请材料显示，利宣广告在社会化媒体营销领域已积累了丰富的项目
经验、优秀的人才、与部分优质广告主资源。请你公司补充披露上述表述的具体依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）利宣广告社会化媒体营销领域的项目经验、人才与广告主资源积累
利宣广告在社会化媒体营销领域已积累了丰富的项目经验、优秀的人才、与部分优质广告主资源，具体如下：
1、丰富项目经验积累
利宣广告专注于以广告创意和内容制作为核心服务的社会化媒体营销服务，在为快消、服饰、美妆、奢侈品等行业的优秀品牌提供社会化媒体营销服务的同时，积累了丰富的项目经验，具体如下：
（1）报告期内利宣广告社会化媒体营销营业收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|603.46|1,234.55|570.70|
|59.95%|63.76%|41.44%|

（2）报告期内利宣广告为不同行业品牌提供社会化媒体营销服务的项目经验积累
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|快消|服饰|美妆|奢侈品|汽车、电商等其他行业品牌|
|12|15|10|5|28|
|177.98|463.95|306.84|398.80|1,061.14|

2、优秀人才队伍建设
利宣广告核心员工均在数字营销行业及广告行业从业多年，项目经验丰富，
客户资源广阔，具体如下：
||
|-|
|担任职务|
|法定代表人、执行董事、总经理|
|监事|
|高级业务总监|
|创意合伙人|
|创意总监|
|创意总监|
|业务总监|
|业务总监|

利宣广告员工普遍具备较高的专业素质，其中大部分具有数字营销及广告行业从业经验，具备较高的媒体传播、互联网技术、创意设计或营销服务能力。
3、优质广告主资源积累
利宣广告专注于社会化媒体营销服务，能为广告主提供社会化媒体营销全套解决方案，具备良好的社会化媒体营销服务水平。截至本回复出具日，利宣广告在快消、服饰、美妆、奢侈品等行业积累的部分优质品牌客户具体如下：
||
|-|
|有代表性的品牌客户|
|三得利（上海）食品贸易有限公司；|
|歌蒂梵（上海）食品商贸有限公司|

||
|-|
|威富服饰（中国）有限公司|
|西雅衣家（中国）商业有限公司|
|兴记时尚贸易（上海）有限公司|
|妮维雅（上海）有限公司|
|科蒂商贸（上海）有限公司|
|爱茉莉太平洋贸易有限公司|
|上海丝芙兰化妆品有限公司|
|乐金生活健康贸易（上海）有限公司|
|万宝龙商业（中国）有限公司|
|唯泰精品购物村（苏州）有限公司|
|历峰商业有限公司|
|法拉利汽车国际贸易（上海）有限公司|
|庞贝捷管理（上海）有限公司|
|紫荆花制漆（上海）有限公司|
|喜达屋亚太酒店及度假酒店有限公司|
|上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司|
|思童嘉商贸（上海 )有限公司|

（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：利宣广告报告期内超过一半的营业收入均来自于社会化媒体营销领域，为快消、服饰、美妆、奢侈品等不同行业的七十家客户提供了社会化营销服务，并积累了部分优质品牌客户资源，其核心员工在数字营销行业及广告行业从业多年，项目经验丰富，客户资源广阔，因此利宣广告在社会化媒体营销领域已积累丰富的项目经验、优秀的人才、与部分优质广告主资源。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（五）主营业务发展情况”中补充披露。
25、申请材料显示，交易对方袁琪除持有利宣广告55%股权外还持有上海利是网络科技有限公司55%股权，目前该公司正在办理注销手续。请你公司补充披露目前注销的进展、预计办毕时间以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海利是网络科技有限公司目前注销进展
利是网络于 2014年 8月 14日设立，袁琪持有其55%的股权。根据利是网络全体股东出具的说明，利是网络自成立于以来，并无实际的生产经营。
2015年7月31日，利是网络召开股东会，全体股东决议同意利是网络解散，并成立以袁琪为为清算组负责人、利是网络的全体股东为全体清算组成员的清算组，对利是网络进行清算。
2015年8月3日，利是网络取得了《注销税务登记通知书》，完成了国税、地税的注销。
截至本回复出具日，利是网络的注销工作仍在进行过程中。根据利是网络全体股东出具的说明，利是网络预计在2015年11月左右完成工商注销工作，利是网络办理完成工商注销工作不存在实质性法律障碍。如因利是网络注销的任何程序瑕疵或逾期未完成对本次重组造成任何不利影响，均由利是网络现有三位股东承担。
综上，利是网络的注销工作正在进行当中，其办理完毕注销不存在实质性法律障碍。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师均认为：利是网络的注销工作正在进行当中，其办理完毕注销不存在实质性法律障碍。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第三节交易对方基本情况/一、交易对方情况/（三）交易对方之利宣广告股东”中补充披露。
26、申请材料显示，募集配套资金认购方益瑞投资执行事务合伙人为乔昕。
请你公司结合上述情况，补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系的说明
本次发行股份购买资产的交易对方分别是顺为广告的股东姚俊、张伟，奇思广告的股东伏虎、逄淑涌、曹建华及利宣广告的股东袁琪、张晓艳；配套募集资金认购方分别是乔昕、海和投资、季子天增地长资管计划、益瑞投资、诚通投资、陈世蓉、薛桂香。其中：陈世蓉、薛桂香均为实益达员工，益瑞投资的执行事务合伙人为实益达实际控制人之一乔昕，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的相关规定，乔昕与益瑞投资具有关联关系、构成一致行动关系，除该等情形外，根据相关方的确认，本次发行股份购买资产的交易对方、配套募集资金认购方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
综上，乔昕与益瑞投资具有关联关系、构成一致行动关系，除该等情形外，本次发行股份购买资产的交易对方、配套募集资金认购方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与律师均认为：本次重组拟购买资产及配套融资交易对方中，乔昕与益瑞投资具有关联关系、构成一致行动关系。除该等情形外，本次重组拟购买资产及配套融资交易对方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
（三）补充披露情况
上市公司已在报告书“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明”中补
充披露。
（本页无正文，专用于《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
深圳市实益达科技股份有限公司法定代表人：
陈亚妹
年 月 日