证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2015-038
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
非公开发行股份上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行新增股份27,863,611股，将于2015年5月8日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2016年5月9日。
（注：因2016年5月8日为非交易日，上市流通时间顺延至2016年5月9日，下同）
2、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年5月8日（即上市日），公司股价不除权。
3、本次非公开发行的价格为18.83元/股。
一、公司基本情况
公司名称：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
公司住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555号天安总部中心 13号厂房 101
办公地址：广东省广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园总部中心13号楼
发行前注册资本：407,451,030元
法定代表人：廖定海
主营业务：空间信息数据采集装备研发、制造、销售，空间信息数据、空间信息数据应用及解决方案提供。
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中海达
股票代码：300177
董事会秘书：何金成
互联网网址：www.zhdgps.com
联系电话：020-22883958
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2014年 7月 30日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2、2014年8月15日，公司2014年第二次临时股东大会逐项审议并通过了上述关于本次发行的议案。
3、2015年 1月 16日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
4、2015年 2月 15日，公司收到证监会出具的《关于核准广州中海达卫星导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]239号），核准中海达非公开发行不超过8,000万股新股。
5、2015年 3月 19日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订非公开发行股票定价方式的议案》，公司本次非公开发行股票定价方式为：本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
（三）发行时间
本次发行时间安排如下：
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|时间|发行内容|
|T-3日3月20日（周五）|向中国证监会申报《广州中海达卫星导航技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》；向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|T-2日3月23日（周一）|征询投资者认购意向，停牌|
|T-1日3月24日（周二）|征询投资者认购意向|
|T日3月25日（周三）|接受投资者报价并缴纳申购保证金（9:00-12:00）；对拟配售对象进行关联关系核查|
|T+1日3月26日（周四）|对拟配售对象进行关联关系核查|

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|T+2日3月27日（周五）|根据申购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备；向获配投资者发出《缴款通知书》|
|T+3日3月30日（周一）|退还未获得配售者的申购保证金|
|T+4日3月31日（周二）|获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）；验资|
|T+5日4月1日（周三）|认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资|
|T+8日4月7日（周二）|向证监会报送发行备案文件|
|T+9日4月8日（周三）|完成股份登记|
|T+11日4月10日（周五）|刊登发行情况报告书，复牌|

（四）发行方式
非公开发行。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 27,863,611股。
（六）发行价格
本次非公开发行价格为18.83元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的108.84%，相当于发行底价15.57元/股的120.94%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2015年 3月 23日。本次非公开发行价格为18.83元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于15.57元/股。
（七）募资资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为52,467.1795万元。
（八）发行费用总额及明细构成
本次非公开发行费用总额为 1,590万元，其中承销费用 1300万元、保荐费用200万元、律师费用40万元、审计和验资费用50万元。
（九）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为50,877.1795万元。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 4月 2日出具了广
会验字[2015]G14000890209号《验资报告》。确认本次发行的认购资金到位。
2015年 4月 1日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2015年 4月 2日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2015]G14000890210号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（十二）新增股份登记托管情况
2015年 4月 8日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
（十三）发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|询价对象名称|获配股数（股）|限售期（月）|
|1|东海基金管理有限责任公司|5,841,741|12|
|2|重庆北斗投资中心（有限合伙）|5,894,848|12|
|3|财通基金管理有限公司|13,276,686|12|
|4|易方达基金管理有限公司|2,850,336|12|
|合 计||27,863,611|12|

发行对象的基本情况如下：
1、东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年2月25日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
申购报价情况：19.18元/股（按报价上限）
认购数量：5,841,741股
限售期：上市之日起12个月
2、重庆北斗投资中心（有限合伙）
住所：重庆市江北区复盛镇盛泰路111号（政府大楼2层5间）
执行合伙人：重庆北斗卫星导航投资管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2014年12月26日
经营范围：利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理（不含期货及证券）。
申购报价情况：19.00元/股（按报价上限）
认购数量：5,894,848股
限售期：上市之日起12个月
3、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年6月11日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
申购报价情况：18.93元/股（按报价上限）
认购数量：13,276,686股
限售期：上市之日起12个月
4、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年4月17日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
申购报价情况：18.83元/股（按报价上限）
认购数量：2,850,336股
限售期：上市之日起12个月
（十四）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行4名发行对象与公司、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行4名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次非公开发行对象中，财通基金管理有限公司、重庆北斗投资中心（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司管理的产品以及易方达基金管理有限公司管理的“易方达-工商银行-中国对外经济贸易信托有限公司”产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须登记和备案的产品。经核查，前述产品均已按照规定完成登记和备案。
易方达基金管理有限公司参与认购的“中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基金”、“全国社保基金五零二组合”以及“全国社保基金一零九组合”产品属于公募、社保基金。易方达基金管理有限公司及其管理的前述产品不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（十五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：广州市中海达卫星导航技术股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
（十六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；本次发行的发行对象的主体资格合法有效，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行股票的情况；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增 27,863,611股股份的登记手续已于 2015年 4月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：中海达；证券代码为：300177；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2015年5月8日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为2016年5月9日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行股票27,863,611股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次发行前||新增股份|本次发行后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|153,312,768|37.63%|27,863,611|181,176,379|41.62%|
|二、无限售条件的流通股|254,138,262|62.37%||254,138,262|58.38%|
|三、股份总数|407,451,030|100.00%||435,314,641|100.00%|

注：1、发行前153,312,768股的有限售条件的流通股为按照高管锁定股份。
2、公司股份总数按2015年4月29日收盘后由结算公司提供的数据。
（二）本次发行前后公司前十大股东持股情况
截至2015年4月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|廖定海|120,847,720|29.68|
|2|廖文|33,860,464|8.32|
|3|李中球|32,266,048|7.92|
|4|徐峰|16,842,792|4.14|
|5|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|16,000,000|3.93|
|6|方振淳|3,581,018|0.88|
|7|中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金|2,572,370|0.63|
|8|江苏金百临投资咨询有限公司－金百临富满盈1号私募证券投资基金|2,417,700|0.59|
|9|邓普顿投资顾问有限公司|2,390,578|0.59|
|10|中国工商银行－博时精选股票证券投资基金|1,999,839|0.49|
|合计||233,502,915|57.17|
|公司股本||407,174,480|100.00|

本次发行后，公司前十大股东持股情况（按截至2015年4月15日收盘数据后的股东持股数据模拟计算）。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|廖定海|120,847,720|27.76|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|2|廖文|33,860,464|7.78|
|3|李中球|32,266,048|7.41|
|4|徐峰|16,842,792|3.87|
|5|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|16,500,000|3.79|
|6|重庆北斗投资中心（有限合伙）|5,894,848|1.35|
|7|方振淳|3,305,318|0.76|
|8|东海基金-工商银行-东海基金-银领资产3号资产管理计划（鑫龙100号）|2,655,337|0.61|
|9|财通基金-工商银行-富春定增 195 号资产管理计划|2,596,920|0.60|
|10|中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金|2,572,370|0.59|
|合计||237,341,817|54.52|
|公司股本||435,314,641|100.00|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下：
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|姓名|职务|原持股数（股|）|持股变动数（股）|现持股数（股）|
|廖定海|董事长|120,847,720||0|120,847,720|
|李中球|董事|32,266,048||-8,066,512|24,199,536|
|徐峰|董事、总裁|16,842,792||0|16,842,792|
|全显跃|董事|0||0|0|
|徐佳|独立董事|0||0|0|
|罗其安|独立董事|0||0|0|
|孔小文|独立董事|0||0|0|
|黄曼萍|监事|0||0|0|
|陈秀兰|监事|0||0|0|
|刘佳|监事|0||0|0|
|胡炜|副总裁|120,000||0|120,000|
|朱空军|副总裁|120,000||0|120,000|
|何金成|副总裁、董事会秘书|120,000||0|120,000|
|鲍志雄|副总裁|240,000||0|240,000|
|黄宏矩|财务总监|0||0|0|

（四）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至2013年12月31日、2014年12月31日的归属于母公司所有者
权益和2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次
发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2014年12月31日|2.53|3.54|
||2013年12月31日|4.63|6.29|
|每股收益（元/股）|2014年度|0.25|0.23|
||2013年度|0.27|0.24|

（五）财务会计信息分析
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
a、合并资产负债表主要数据（单位：万元）
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|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|132,600.27|130,695.81|114,356.68|94,090.85|
|负债总额|19,209.48|19,226.03|13,376.04|11,372.20|
|净资产|113,390.80|111,469.78|100,980.64|82,718.65|
|归属于母公司所有者的权益|103,364.49|102,689.42|93,561.24|80,552.11|

b、合并利润表主要数据（单位：万元）
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|9,161.28|68,722.19|53,827.85|38,139.63|
|营业利润|-75.67|9,380.25|10,400.15|7,098.50|
|利润总额|364.43|12,333.31|12,366.75|8,414.78|
|净利润|223.63|10,572.08|10,734.49|7,195.66|
|归属于母公司所有者的净利润|115.24|9,959.05|10,778.31|7,229.42|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|-920.05|9,456.60|10,350.36|6,804.69|

c、合并现金流量表主要数据（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,950.48|1,193.54|6,673.21|3,406.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-455.92|-8,196.45|-7,960.54|-7,081.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,153.61|228.60|272.60|-879.56|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-12.58|-21.54|-16.91|2.78|
|现金及现金等价物净增加额|-8,265.36|-6,795.86|-1,031.64|-4,552.29|

d、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率||5.23|5.18|6.56|6.62|
|速动比率||3.87|4.23|5.57|5.56|
|资产负债率（母公司报表）（%）||3.03|3.34|1.98|0.89|
|资产负债率（合并报表）（%）||14.49|14.71|11.70|12.09|
|应收账款周转率（次）||0.31|2.74|2.95|2.94|
|存货周转率（次）||0.26|2.32|2.18|1.84|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元）||2.54|2.53|4.63|4.03|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.22|0.03|0.33|0.17|
|每股净现金流量（元）||-0.20|-0.17|-0.05|-0.23|
|加权平均净资产收益率（%）|扣除非经常性损益前|0.11%|10.22|12.36|9.40|
||扣除非经常性损益后|-0.89%|9.71|11.87|8.84|
|基本每股收益（元）|扣除非经常性损益前|0.0028|0.25|0.27|0.18|
||扣除非经常性损益后|-0.0226|0.23|0.26|0.17|
|稀释每股收益（元）|扣除非经常性损益前|0.0028|0.25|0.27|0.18|
||扣除非经常性损益后|-0.0226|0.23|0.26|0.17|

3、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
公司近三年及一期流动资产占比分别为69.36%、70.04%、71.60%和79.36%，公司资产主要以流动资产为主，流动性良好。
公司近三年及一期流动负债占比分别为91.51%、91.92%、93.26%和99.12%，公司负债主要以流动负债为主，与资产结构匹配。
公司近三年及一期经营稳定，所有者权益规模逐年上升。
（2）偿债能力分析
近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳定，公司偿债能力良好。
（3）营运能力分析
近三年及一期，公司存货周转率分别为0.26次、2.32次、2.18次和1.84次，
总体保持稳定，处于正常范围。
近三年及一期，公司应收账款周转率分别为0.31次、2.74次、2.95次和2.94次，公司加强了对应收账款的催收和管理力度，销售回款能力良好。
近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.07次、0.56次、0.52次和0.43次，总体保持稳定，与公司经营规模增长趋势保持一致。
（4）盈利能力分析
公司近三年及一期收入增长率分别为1.19%、27.67%、41.13%和23.18%，主营业务一直保持了增长势头，近三年及一期毛利率率分别为41.24%、50.53%、50.56%和48.76%，主营业务总体情况发展良好。
（5）现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为2,322.63万元，与公司经营规模基本一致。
近三年及一期，公司首次公开发行 A股并上市募集资金投资项目处于实施阶段，资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。
近三年及一期，公司筹资活动流出现金主要用于分配股利。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼
保荐代表人：王展翔、戴锋
项目协办人：金骏
电话：0755-82130833
传真：0755-82130468
（二）公司律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
经办律师：张继军、佘文婷
电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
（三）会计师事务所及验资机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
注册会计师：熊永忠、张静璃
电话：020-83859808
传真：020-83800977
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2014年 8月，公司与国信证券签署了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）之承销及保荐协议》。
国信证券已指派王展翔先生、戴锋先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
王展翔：国信证券投资银行事业部业务总监，会计学博士，保荐代表人。2008年 3月至今在国信证券投资银行事业部工作，作为项目组成员或现场负责人先后参与了中海达、百洋集团首次公开发行项目，东晶电子非公开发行项目以及盘江股份重大资产重组项目，并参与了多个改制及辅导项目。
戴锋：国信证券投资银行事业部执行副总经理，经济学硕士，保荐代表人。
2002年进入国信证券从事投资银行业务，曾作为主要项目成员完成了ST西化机、双环科技、赣南果业、一致药业等重组、收购项目以及华联综超 2006年非公开发行、御银股份首发、海陆重工首发、海陆重工2009年非公开发行等承销项目，并主持了御银股份2009年非公开发行、郴电国际2014年非公开发行、中海达首发、煌上煌首发等保荐项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会2015年4月30日