东方花旗关于金山开发本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见东方花旗证券有限公司
关于
金山开发建设股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年七月
东方花旗关于金山开发本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
东方花旗证券有限公司受金山开发建设股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
东方花旗关于金山开发本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/金山开发|指|金山开发建设股份有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|本次上市公司以发行普通股的方式购买华久辐条100%股权的交易|
|本核查意见|指|《东方花旗证券有限公司关于金山开发建设股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|交易对方|指|华久辐条的股东方、美乐投资|
|本独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|标的公司/华久辐条|指|江苏华久辐条制造有限公司|

东方花旗关于金山开发本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本次交易的标的公司华久辐条主要从事生产销售自行车辐条及其配件。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）对于上市公司所属行业的分类，标的公司应归属于“C制造业”项下的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），标的公司从事的生产销售自行车辐条及其配件属于“自行车制造业”，金属制品生产业务所属行业为“金属制造业”。
标的公司的经营范围为：生产销售自行车辐条及其配件；上述产品的设计、研发和信息技术服务；货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，金属制品生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
东方花旗关于金山开发本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见否构成借壳上市
（1）本次重组涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
金山开发目前的主营业务主要为自行车整车的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营，均属于传统行业。
标的公司华久辐条主要业务为自行车、摩托车辐条的生产与销售。经营范围：“生产销售自行车辐条及其配件；上述产品的设计、研发和信息技术服务；货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，金属制品生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”上述经营范围均属于传统行业。
华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度。上市公司与华久辐条的目标市场并不重叠，但处于同一产业链中的上下游。金山开发正步入一个业务转型新阶段，通过“做深做强”自行车整车及配件制造业务让上市公司上一个新的台阶，通过收购一家具备行业优势竞争地位、具备一定生产规模的自行车配件企业进行产业链整合从而快速提升公司经营规模和持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（2）本次重组不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
本次交易前，金山发开总股本为 35,361.97万股，金山区国资委持有公司股份 11,715.48万股，占公司总股本的33.13%，系公司控股股东和实际控制人。
本次发行后，美乐投资将持有公司股份 4,857.93万股，持股比例约12.08%。金山区国资委持有公司股份 11,715.48万股，持股比例约29.13%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
东方花旗关于金山开发本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
单位：万股
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||发行前||发行后||
|A股|18,201.97|51.47%|23,059.90|57.33%|
|其中：金山区国资委|11,715.48|33.13%|11,715.48|29.13%|
|美乐投资|-|-|4,857.93|12.08%|
|B股|17,160.00|48.53%|17,160.00|42.67%|
|合计|35,361.97|100.00%|40,219.90|100.00%|

2、根据金山开发 2014年的合并报表财务数据，华久辐条 2014年财务报表数据以及收购价格情况，华久辐条总资产占公司总资产的43.72%，未达到100%。
经核查，华久辐条资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条100%股权。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
东方花旗关于金山开发本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
东方花旗关于金山开发本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见