西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”、“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规范性文件的要求,就华邦颖泰
2014年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下：一、募集资金到位情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]23号）核准，公司非公开发行股票实际发行
65,573,770股，每股发行价格14.03元，募集资金总额919,999,993.00元，扣除
发行费用34,737,000.00元后，募集资金净额为885,262,993.00元。资金到位情
况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验
[2013]06号验资报告。
公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，对募集资金实施专户存储，已在广发银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京安贞支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行、重庆农商行两江新区支行、重庆银行高新支行分别开设了募集资金存储专户。
（二）募集资金使用及存放情况
1、截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
（1）截止2014年12月31日止，本公司对2012年非公开发行股票的募集资金
使用情况如下：(金额单位人民币元）
项目 金额
实际转入公司募集资金[注1] 887,262,993.00减：置换预先投入募集项目资金[注2] 7,598,400.00直接投入募集项目资金 380,846,117.32投入募集资金用于补充流动资金项目 155,077,201.25使用闲置募集资金补充流动资金 245,000,000.00支付的其他发行费用 2,000,000.00加：利息收入扣除手续费净额 6,406,689.50募集资金专用账户年末余额 103,147,963.93[注1]：实际转入公司的募集资金887,262,993.00元包含应支付的其他各项发行费用2,000,000.00元，实际募集资金净额为885,262,993.00元。
[注2]：募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为7,598,400.00元，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具川华信专（2013）041号《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司上虞颖泰精细化工有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（2）截止2014年12月31日，公司对2012年非公开发行股票募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
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|-|-|
|账号|账户类别|
|137281588010000023|募集资金专户|
|35240188000088220|募集资金专户|
|85070155300001998|募集资金专户|
|5101010120010001829|募集资金专户|
|5101010120010002850|募集资金专户|

二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《华邦颖泰股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2013年2月8日公司及西南证券与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行签订《募集资金三方监管协议》。各方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。
2013年2月28日，公司及西南证券与北京颖泰嘉和生物科技有限公司、上虞颖泰精细化工有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行、广发银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京安贞支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。各方严格按照监管协议执行，无违约情况。
2014年 5月 21日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行）签订了《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2012年非公开发行股票募集资金 2014年使用情况对照表
编制单位：华邦颖泰股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额||||885,262,993.00||本年度投入募集资金总额||183,075,941.57|||
|变更用途的募集资金总额||||212,210,000.00||已累计投入募集资金总额||543,521,718.57|||
|变更用途的募集资金总额比例||||23.97%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|变更项目后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截 至 期末 投 入进度(4)＝(3)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投项目|||||||||||
|新研发基地建设项目|否|300,000,000.00|300,000,000.00|未承诺|69,143,941.58|79,851,018.11|26.62%||不适用|否|
|年产 60O 吨嘧菌酯、900吨磺草酮/|否|280,000,000.00|280,000,000.00|未承诺|103,931,999.99|163,311,859.01|58.33%||不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|硝磺草酮和35O0吨农药制剂建设项目||||||||||||
|收购明欣药业100%股权项目|是|150,000,000.00|150,000,000.00||未承诺|10,000,000.00|145,281,640.20|96.85%|8,330,093.95|不适用|否|
|永久补充流动资金|是|62,210,000.00|62,210,000.00||未承诺||62,210,000.00|100.00%||不适用|否|
|补充流动资金项目（注1）|否|93,052,993.00|93,052,993.00||未承诺||92,867,201.25|99.80%||不适用|否|
|合计|—|885,262,993.00|885,262,993.00|||183,075,941.57|543,521,718.57|61.40%|8,330,093.95|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||详见上市公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告第四项说明||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2013 年 4 月 24 日，上市公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》 公司以募集资金置换预先已投入募投||||||||

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|-|-|
||项目的自筹资金759.84万元。该项置换已于报告期内实施完毕。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|除闲置资金通过审批程序补充流动资金外，公司募集资金均通过公司的募集资金专户存放，用于募集资金项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2013年 6月 17日召开的第四届董事会第三十六次会议，以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“外用制剂技术改造项目”，将原计划投入该项目募集资金 21,221万元中的 15,000万元变更为对公司全资子公司重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”）增资，由其用于收购四川明欣药业有限责任公司（以下简称“明欣药业”）100%股权。
剩余 6,221万元及该项目募集资金在专户存储期间所产生的利息用于永久补充流动资金。公司于 2013年 7月 5日召开的第三次临时股东大会决议通过批准该议案，其变更后的募集资金投资项目明细如下：
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|-|
|使用募集资金金额|
|15,000 万元|
|6,221 万元及原“外用制剂技术改造项目”募集资金在专户存储期间所产生的利息|

五、闲置募集资金补充流动资金情况
为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金39,500.00万元补充流动资金，使用期限自2013年3月5日起不超过12个月。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，
不影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，
公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账
户。该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。2013年3月5日，公司将从募集资金专户中划转39,500万元至公司流动资金账户，2014年3月5日，公司已将39,500万元募集资金归还至募集资金专项储蓄账户。
2014年3月，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。，公司拟使用暂时闲置的募集资金24,500万元补充流动资金，使用期限自2014年3月25日起不超过12个月。公司使用24,500万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约1,470万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金
（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。2014年3月25日，公司将从募集资金专户中划转24.500万元至公司流动资金账户。2015年3月25日，公司已将24,500万元募集资金归还至募集资金专项储蓄账户。
六、募集资金使用及披露
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐机构主要核查工作
在本年度内，本保荐机构及保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账
单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人
员交谈等方式对公司募集资金使用情况进行核查。本保荐机构审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告，并与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为华邦颖泰2014年度募集资金的使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。西南证券对华邦颖泰董事会披露的2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
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