平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：瑞凌股份|
|保荐代表人姓名：吴永平|联系电话：0755-22622980|
|保荐代表人姓名：叶贤萍|联系电话：0755-22624379|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人根据相关规定，审阅公司发布的三会公告、定期报告及其他事项公告等在内的有关信息披露文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|督导公司严格执行中国证监会有关规定，有效执行并完善各项内控制度，保障全体股东的利益。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（2）列席公司董事会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、|

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||表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（3）列席公司监事会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|按照深交所规定，本年度在现场检查结束后十个工作日内向交易所报备了现场检查报告。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2013年，保荐代表人在对公司的现场检查中，重点关注公司生产经营、募集资金存放和使用、内部控制制度完善、信息披露、关联交易等情况，公司生产经营稳步发展，募集资金依法存放，内控制度有效实施。|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|本年度报告期内，保荐机构关于瑞凌股份募集资金存放与使用情况、关联交易情况及关联交易计划事项、内部控制的自我评价报告、2012年年度跟踪报告、2013 年半年度跟踪报告、使用自有闲置资金购买银行理财产品、使用自有闲置资金进行国债逆回购业务、增加使用自有闲置资金购买银行理财产品额度、首次公开发行前已发行股份上市流通等事项合计发表了 9次独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构及保荐代表人根据证监会及深交所相关规定编制保荐业务工作底稿，并进行合理保|

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||管。|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年5月20日|
|（3）培训的主要内容|上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5．募集资金存放及使用|无|不适用|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资产|无|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司股东邱光、鸿创科技承诺：自瑞凌股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月|是|不适用|

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|内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不要求瑞凌股份回购本人/本公司所持有的公司股份。 公司股东深圳市理涵投资咨询有限公司、深圳市富海银涛创业投资有限公司、平安财智投资管理有限公司、华刚承诺：自增资瑞凌股份的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持公司股份，也不要求瑞凌股份回购本公司/本人所持有的公司股份。|||
|担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智以及其他股东李军承诺：自瑞凌股份股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由瑞凌股份回购其持有的股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东邱光、齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人及关联方不转让其直接或间接持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。|是|不适用|
|邱光先生承诺：“自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与瑞凌股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与瑞凌股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与瑞凌股份及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到瑞凌股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业|是|不适用|

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|竞争。在本人及本人控制的公司与瑞凌股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向瑞凌股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”|||
|股东鸿创科技承诺：“自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生产、开发任何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与瑞凌股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与瑞凌股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与瑞凌股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与瑞凌股份及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到瑞凌股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本公司及本公司控制的公司与瑞凌股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向瑞凌股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”|是|不适用|
|公司主要股东邱光、鸿创科技承诺：若税务主管部门对瑞凌股份上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由本人/本公司无条件地全额承担应补交的税款及或因此所产生的所有相关费用。公司主要股东邱光承诺：若社会保险和住房公积金主管部门对公司上市前应缴纳的社会保险和住房公积金进行追缴，则由本人无条件地全额承担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用。|公司未发生企业所得税优惠及社会保险、住房公积金被追缴的情况，承诺人严格遵守了上述承诺。|不适用|
|公司承诺在昆山瑞凌“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”建成投产后，将金坛瑞凌生产经营及注册地搬迁至昆山市，并不再租赁江苏高创的房产。在金坛瑞凌搬迁至昆山前，对江苏高创的关联交易仅为房屋租赁，不发生其他关联交易。金坛瑞凌搬迁至昆山后，不再与江苏高|截至2013年12月31日，金坛瑞凌尚未完成搬迁工作。|为保证金坛瑞凌的稳定经营，维护全体股东特别是中小股东利益，公司认为金坛瑞凌搬迁至昆山不利于维护上市公司权益，而留在金坛对公司未来发展将更为有利。公司将于|

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|创发生任何关联交易。||2014年6月30日前召开董事会审议该事项的解决方案，并提请股东大会审议，同时向股东提供网络投票方式，请股东审议。|
|公司于 2011 年 3 月 27 日同唐君才、曹向成、珠海固得签署了《关于珠海固得焊接自动化设备有限公司的增资扩股协议》，其中唐君才、曹向成、珠海固得向瑞凌股份承诺： 本次增资扩股完成后，珠海固得2013年度的营业收入不低于人民币12,000万元，税后净利润不低于人民币1,300万元。|根据珠海固得 2013年前三季度经营情况及第四季度的实际经营情况，珠海固得较难实现2013 年度业绩承诺。|2013年，国内经济复苏缓慢，与焊接行业相关的下游应用领域行业需求依然不足，焊接行业国内市场需求下滑，使得2013年珠海固得的产品销售受到一定影响。公司将继续加强对珠海固得在技术、市场以及管理方面的支持与投入，借助瑞凌股份的焊接技术优势、渠道优势和品牌优势，帮助珠海固得实现业务扩展。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

平安证券有限责任公司2014年4月9日