重组报告书独立财务顾问核查意见表
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|上市公司名称|星辉互动娱乐股份有限公司|独立财务顾问名称|广发证券股份有限公司|
|证券简称|互动娱乐|证券代码|300043|
|交易类型|购买 √ 出售 □ 其他方式 □|||
|交易对方|广州趣丸网络科技有限公司|是否构成关联交易|是□ 否√|
|判断构成重大资产重组的依据|根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买趣丸网络合计67.13%股权并募集配套资金。趣丸网络的主营业务为移动社区平台增值服务、移动游戏分发推广等服务，截至本预案出具之日前12个月内，上市公司发生与交易标的资产属于同一或相关资产的交易情况如下：互动娱乐已于2013年取得手游开发商畅娱天下51%的股权。2015年6月10日，互动娱乐与樟树市指尖跃动投资管理中心、樟树市龙腾虎跃投资管理中心签订《股权转让协议》，收购畅娱天下剩余的49%的股权，畅娱天下成为互动娱乐的全资子公司。截至2015年6月30日，相关资产产权已全部过户。畅娱天下与本次标的公司同属于移动网络游戏行业相关企业，属于相同或者相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体如下：单位：万元资产总额与交易 资产净额与交易项目 营业收入金额孰高 金额孰高畅娱天下49%股权 15,925.00 15,925.00 2,408.45趣丸网络67.13%股权 96,951.40 96,951.40 0.00合计 112,876.40 112,876.40 2,408.45上市公司 284,268.84 193,344.59 251,768.44占比 39.71% 58.38% 0.96%注1：上表计算指标中，除资产总额和资产净额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2014年末/2014年度对应数值。注2：上表计算指标中，趣丸网络的营业收入为未经审计的数据。综上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。|||
|是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组|否|是否同时募集部分配套资金|是|

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|本次重组方案简介||上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市谊趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市尚趣投资管理中心（有限合伙）及新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）持有的趣丸网络67.13%股权，共支付交易价格96,951.40万元，其中，以现金支付23,237.95万元，剩余73,713.45万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为14.51元/股，共计发行50,801,819股。上市公司拟向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100.00%，即不超过96,951.40万元。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、移动电竞一体化平台项目、智能多媒体玩具项目及上市公司管理总部及研发中心项目的资金需求和补充上市公司流动资金。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。|||
|重组报告书材料完备性|||||
|序号|项目||是/否/不适用|备注|
|1|重组报告书文本是否符合26号《准则》第三章的要求。||是||
|2|是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。||是||
|3|重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。（如适用）||不适用||
|4|是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告至少应符合26号《准则》第六十一条和《指引》的要求。||是||
|5|是否提交法律意见书。法律意见书至少应符合26号《准则》第六十二条的要求。||是||
|6|重组涉及的审计报告。审计报告应符合26号《准则》第六十三条的要求。||是||
|7|重组涉及的资产评估报告。评估报告应符合《重组办法》第二十条和26号《准则》第六十五条的要求；董事会、独立董事应当发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书要作出特别提示。||是||
|8|购买资产应提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告应符合《重组办法》第二十二条和26号《准则》第六十四条的要求。如确实无法提供的，应说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。||不适用||
|9|进行《重组办法》第二十九条重组，是否提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。||不适用||
|10|重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十二条的要求。||是||
|11|内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存在差异，应重新按要求报送；存在买卖上市公司证券行为的，需向本所提交符合26号《准则》第六十六条要求的相关说明。||是||

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|12|如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。（如适用）经审核的盈利预测报告；如确实无法提供的，应说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。|不适用||
|13|交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。|不适用||
|14|上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。|是||
|15|上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。|不适用||
|16|重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书。|不适用||
|17|独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。|是||
|18|上市公司吸收合并、分立的重组是否已经中国证监会相关部门窗口指导同意。（如适用）|不适用||
|19|上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。|否||
|独立财务顾问核查意见||||
|序号|项目|是/否/不适用|备注|
|1|上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规定借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；|否||
||如是，重组方案是否符合《重组办法》第十二条的要求。|不适用||
|2|在控制权不变的情况下，向第三方购买资产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%或拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币|是||
|3|发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超过交易总金额的100%|是||
|4|结合对《准则第26号》第三章规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十一条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合对《准则第26号》第十六节规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。|是||
|5|对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。|是||
|6|本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于|是||

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||未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。||
|7|结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。|是|
|8|对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。|是|
|9|对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见。|是|
|10|对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。|是|
|11|交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十八条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。|是|
|12|上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。|是|
|13|上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。(1)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。(2)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。(3)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得|是|

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||生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。(4)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。|||
|独立财务顾问核查要点||||
|序号|项目|是/否/不适用|备注|
|一、交易对方的情况||||
|1|交易对方的基本情况|||
|1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2|交易对方的控制权结构|||
|2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是||
|2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|3|交易对方的实力|||
|3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|4|交易对方的资信情况|||
|4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|不适用||
|4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|否||

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|5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|
|6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|
|7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）|||
|1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|不适用|
|2|购买资产的经营状况||
|2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|
|2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|
|2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|
|3|购买资产的财务状况||
|3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|
|3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|
|3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|
|3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|
|3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是|
|3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|
|4|购买资产的权属状况||
|4.1|权属是否清晰|是|
|4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是|
|4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|
|4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|
|4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||
|4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|
|4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|
|4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|

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|4.2.4|标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况|是|
|4.2.5|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|
|4.2.6|股权对应的资产权属是否清晰|是|
||是否已办理相应的产权证书|是|
|4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|
|4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|
|4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|
|4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是|
||如有差异是否已进行合理性分析|是|
||相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是|
|5|资产的独立性||
|5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|
|5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|
|6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|
|7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|不适用|
|8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|
||相关的违约责任是否切实有效|是|
|9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||
|9.1|购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是|
|9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|不适用|
|9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是|
|9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|是|

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||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是|
|10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|不适用|
|11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是|
|12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|
|13|上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定|不适用|
|14|借壳重组判断||
|14.1|控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上|否|
|14.2|收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组时是否合并计算|不适用|
|15|属于借壳重组的|不适用|
|15.1|借壳重组拟购买的资产对应的各经营实体持续经营时间是否均在 3 年以上||
|15.2|借壳重组拟购买的资产对应的经营实体是否最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元||
|15.3|借壳重组完成后，上市公司是否实现五分开，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显示公平的关联交易||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||
|1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形|不适用|
|2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降|不适用|
|3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产|不适用|
|4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|不适用|
||相关的违约责任是否切实有效|不适用|
|5|上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定|不适用|
|四、交易定价的公允性|||
|1|上市公司发行新股的定价||
|1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前 20个交易日均价的90%|是|

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|1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|
|2|如交易价格以评估值为基准确定||
|2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|
||评估方法的选用是否适当|是|
|2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|
|2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|
|2.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是|
|2.5|评估的假设前提是否合理|是|
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|
|2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|
|2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|
|2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|
|3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|
|4|涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》要求。|是|
|4.1|预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因|是|
|4.2|评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因|是|
|4.3|采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据|是|
|4.4|采用市场法评估（或预估）的，说明可比市场价格情况|不适用|
|五、债权债务纠纷的风险|||
|1|债务转移|不适用|
|1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序||
|1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移||
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||
|2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|不适用|
|3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|不适用|
|4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|不适用|
|5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|不适用|
|六、重组及定向发行须获得的相关批准|||
|1|程序的合法性||

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|1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|
|1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|
|1.3|重组及定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是|
|2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|不适用|
|七、对上市公司的影响|||
|1|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是|
|2|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是|
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|
|3|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响||
|3.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是|
|3.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是|
||主要资产的经营是否具有确定性|是|
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是|
|3.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是|
|3.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|不适用|
|3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|
|3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|不适用|
||盈利预测是否可实现|不适用|
|3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|
|3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是|
|4|对上市公司经营独立性的影响||
|4.1|本次重大资产重组是否有利于减少关联交易|是|
|4.2|本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争|是|

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|4.3|相关资产是否整体进入上市公司|是|
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|
|4.4|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性|是|
|4.5|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|
|4.6|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|否|
|4.7|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|
|5|对上市公司治理结构的影响||
|5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|
|5.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|
|5.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|
|5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|不适用|
|5.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|
||如有，是否提出切实可行的解决方案|不适用|
|5.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|
|八、相关事宜|||
|1|资产重组是否涉及职工安置|不适用|
|1.1|职工安置是否符合国家政策||
|1.2|职工是否已妥善安置||
|1.3|职工安置费用是否由上市公司承担||
|1.4|安置方案是否经职工代表大会表决||
|2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|
|3|二级市场股票交易核查情况||
|3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|
|3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|3.3|是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|

||||
|-|-|-|
|3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|
|5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|不适用|
|6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|
|7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|
|8|上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形|是|
|涉及发行股份的，还需关注以下问题|||
|1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|是|
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|是|
|2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是|
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|不适用|
|3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是|
|4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是|
|5|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是|
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|不适用|
|6|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|不适用|
||如是，交易对方是否拟申请豁免|不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务|不适用|
|7|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是|

||
|-|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法规规定的要求，本独立财务顾问核查了上市公司、交易对方、交易标的等方面的材料，认真审阅了上市公司出具的报告书。在此过程中，重点关注的问题包括：1、本次交易的目的；2、交易标的股东所持股份的权属状况，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形；3、交易标的下属资产的权属状况及重组后对上市公司持续经营能力和持续盈利能力的影响；4、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；5、本次交易涉及的资产定价、股份定价是否合理；6、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。经核查，本独立财务顾问作出以下结论性意见：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；5、本次交易的标的资产为趣丸网络67.13%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。|

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见表》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吕绍昱 李筱婧
广发证券股份有限公司2016年5月29日