平安证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司本次发行股份购买资产对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本独立财务顾问”）接受江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”、“上市公司”）委托，担任润邦股份本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，平安证券就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施及相关承诺事项说明如下：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司财务报告及本次交易备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|2,520.22|3,748.34|6,547.73|
|0.04|0.04|0.10|

本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
二、本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示
根据上市公司财务报告及本次交易备考审阅报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报
表范围，上市公司的总股本将增加，从上市公司长期发展前景看，有利于提高上
市公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但是若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，上市公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本的增长速度，则上市公司存在因股本规模增大而导致每股收益被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）通过外延式并购深化“高端装备板块与节能环保板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型
本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及服务。
近年来，根据战略转型升级的需要，上市公司制定了“高端装备板块与环保板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型规划。上市公司已逐步在环保产业相关细分领域展开业务布局：成功控股收购江苏绿威环保科技有限公司，业务延伸至污泥处理等领域；投资设立并购基金——南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），成功收购了中油优艺26.64%的股权以及吴江市绿怡固废回收处置有限公司10%股权。上市公司拟通过本次并购深化其在环保领域的业务“触角”，以“危废处置”细分领域为战略落脚点，为上市公司的长远发展提供持续动力和新的增长点。
（二）产业政策推动下，危废处置行业迎来高速发展契机
危废行业的发展与政策高度相关，近年来，新的危废相关政策出台和完善进一步倒逼危废产生企业规范危废处置，从而扩大了危废处置市场需求，促进危废处置行业的发展和壮大。在立法完善、执法从严的背景下，为我国危废处置行业的稳定、可持续发展提供了良好的政策环境，危废处置行业迎来高速发展契机。
在此政策环境下，上市公司拟通过本次外延式并购快速完成产业布局，分享危废行业高速发展时期的红利。
（三）目标公司具有较强的竞争优势，上市公司注入优质资产，能够增强盈利能力，提升抗风险能力
中油优艺专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，为企业提供环保领域的一站式综合服务。中油优艺作为全国性的危废处理企业在全国各地拥有下属企业共 12家，其业务范围覆盖湖北、江苏、河北、山东、辽宁、湖南、贵州7个省份。截止目前，中油优艺已具备危废处理能力23.08万吨（其中，
危废焚烧14万吨、综合处置6万吨、医废3.08万吨）；在建项目新增危废处理能力9.86万吨（其中，危废焚烧2.5万吨、综合处置7万吨、医废0.36万吨），在危废处理领域具备一定的地域及产能优势。本次交易完成后，上市公司业务规模将进一步扩大，有利于增强上市公司持续盈利能力、提升上市抗风险能力。
四、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的具体措施
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，充分保护股东权益。
（一）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
上市公司自 2015年开始布局环保领域，已经通过外延式并购及投资参股方式切入多个环保细分领域。本次并购标的中油优艺专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，为企业提供环保领域的一站式综合服务。
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将不断加强经营管理和内部控制，将完善薪酬和激励机制，引进更多市场化优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平。
上市公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此外，上市公司将加强预算管理，严格执行上市公司的采购审批制度，节省上市公司的各项费用支出，降低上市公司运营成本。
（三）完善利润分配制度，强化投资回报
上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《江苏润邦重工股份有限公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益。
（四）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了业绩补偿义务人的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（六）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
1、上市公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、控股股东、实际控制人填补即期回报措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：润邦股份对于本次交易摊薄即期回报的预计分析具有合理性，拟采取的填补即期回报的措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司本次发行股份购买资产对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑麒 陈亮
平安证券股份有限公司2019年7月30日