股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2015-02瓦房店轴承股份有限公司
2015年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
瓦房店轴承股份有限公司 2015年第一次临时董事会议通知，于 2014年 12月 31日以书面传真方式发出。
2、董事会会议的时间、方式
瓦房店轴承股份有限公司 2015年第一次临时董事会，于 2015年 1月 6日上午9：30时在瓦轴集团公司 602会议室，采用现场结合通讯方式召开。
3、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数
应到会董事 12人，实到 11人，有 1人委托代表出席会议。董事李实先生因工作原因未能亲自到会，委托董事陈家军先生出席。
4、董事会会议的主持人
会议由公司董事长丛红先生主持。
5、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于大连证监局对公司采取责任改正措施决定的整改报告
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
2、关于修改公司章程的议案
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
此事项需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准
3、关于在额度内授权经理层办理银行借款的议案
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
4、关于选聘孟伟先生为公司副董事长的议案
股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2015-02表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权
5、关于选聘谭剑光先生为公司副总经理的议案
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权
6、关于选聘柯馨女士为公司证券事务代表的议案
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权
7、关于债务重组暨关联交易的议案
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
该议案有关联的董事丛红、孟伟、李实、陈家军、在审议该事项时进行了回避。
8、关于部分涉及关联交易的资产出售议案
与此议案相关联的董事丛红、孟伟、李实、陈家军、邵阳、孙娜娟、朱季明、方波在审议该事项时对涉及的相关关联交易进行了回避，其余董事对该事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。
9、关于应收款项核销的议案
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权
10、关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权
2015年第一次临时股东大会的通知另行公告。
《公司章程》全文及独立董事意见请详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、瓦房店轴承股份有限公司 2015年第一次临时董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告
瓦房店轴承股份有限公司
董事会
2015年1月7日
股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2015-02附件1：
简历
孟伟先生，1968年 4月出生，1990年 7月毕业于辽宁工业大学机械设计专业，硕士研究生，1990年 8月参加工作，工程师职称，中共党员。曾任瓦轴股份公司副总经理，瓦房店轴承集团有限责任公司工会主席、纪委书记。
现任瓦房店轴承集团有限责任公司总经理。孟伟先生未持有本公司股份；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备任职资格。
谭剑光先生，1964年 12月出生，1986年 8月毕业于大连工业学校，助理工程师职称。1986年 8月参加工作，曾任本公司保持架分厂的车间主任、营销部门的业务员、处长、副总经理等职务。现任本公司总经理助理兼铁路轴承事业部、铁路轴承销售公司总经理职务。谭剑光先生未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备任职资格。
柯馨女士，1973年 9月出生， 1996年毕业于武汉汽车工业大学，涉外会计专业。 1996年 7月入瓦轴集团公司工作，曾任瓦轴集团资产经营部资产管理员，1997年瓦轴股份公司上市后，便在投资证券部从事资本运作、信息披露管理、投资者关系管理工作，现任瓦房店轴承股份有限公司投资证券部副部长，兼任瓦轴精密球面滚子轴承（瓦房店）有限责任公司副总经理职务。已取得深圳证券交易所颁发的任职证券事务代表所需的资格证书。
柯馨女士未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备任职资格。
股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2015-02附件2：
关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014年修订）(证监会公告[2014] 19号)第九十六条规定：公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及由职工代表担任董事的名额，现对《瓦房店轴承股份有限公司章程》个别条款进行修订，具体如下：：原公司章程
第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修订后公司章程
第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事的提名方式和程序
1、公司第一届董事会董事由公司发起人提出候选人名单，经公司股东大会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，或以如下八十二条（一）2所述提出，并以提案方式提交股东大会表决；
2、公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出董事候选人的提案。
3、董事会提出董事候选人名单前，应当首先由公司董事会提名委员会审议通过，而后报董事会审议批准。
（二）监事的提名方式和程序如下：
1、由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候
选人名单，经公司股东大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候
股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2015-02选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式分别提交股东大会和职工代表大会表决；
2、公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
原公司章程
第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修订后公司章程
第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。