福建三钢闽光股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，国家供给侧结构性改革深入推进，淘汰落后产能、取缔中频炉、打击地条钢、严格环保执法，钢铁行业供给端收缩，供求关系明显改观，市场环境进一步改善。福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或三钢闽光）紧紧把握机遇，充分发挥精细管理优势，坚持灵活经营策略，强化市场管控，着力推进转型升级，企业运行质量明显提升；供销运作成效显著；精细管理持续改善；创新能力持续提升；转型升级稳步推进，取得了公司成立以来的最好经营业绩，实现了 39.90亿元的净利润。现将公司董事会 2017年的工作报告如下：
一、2017年度总体经营状况
（一）报告期内经营状况分析
报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化，公司主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售。
2017年全年产钢 651.84万吨，同比增加4.41%；生铁 574.88万吨，同比增加0.98%；钢材 631.11万吨，同比增加2.11%；焦炭 86.37万吨，同比增加0.16%；入炉烧结矿 740.71万吨，同比增加2.67%；实现营业收入 224.61亿元，同比增长59.09%；
归属于上市公司股东的净利润 39.90亿元，同比增长330.61%，基本每股收益 2.90元，同比增长195.92%。
具体如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|本年比上年增减（%）|
|营业收入|2,246,053.48|1,411,793.33|59.09|
|其中：主营业务收入|2,173,200.84|1,336,015.07|62.66|
|营业成本|1,659,934.07|1,234,966.95|34.41|
|其中：主营业务成本|1,600,348.40|1,169,799.02|36.81|
|营业利润|529,578.05|123,329.47|329.40|
|利润总额|529,674.58|123,603.07|328.53|
|归属于母公司股东的净利润|398,972.53|92,653.47|330.61|

公司原预计 2017年实现主营业务收入 152亿元，利润 8.34亿元，2017年实际业绩明显好于预期。主要原因有：一是受益于国家供给侧改革强力推进，淘汰落后产能、取缔中频炉、打击地条钢、严格环保执法等措施，改善了市场供求关系，特别是建筑钢价格相对较高，而公司建筑钢占比较高，效益较好；二是公司紧紧抓住钢材市场回暖时机，加强内部管理、持续降本增效，增强高品质、低成本的核心竞争力，使得公司的吨钢利润、销售利润率、资产收益率等经济技术指标名列行业前茅；三是公司产品在福建市场占有率较高、品牌优势明显，具有较强的议价能力，销售毛利率相对较高；四是公司钢铁主业特别突出，在钢铁景气时，整体效益较好，取得公司成立以来最好的经营业绩。
（二）控股公司及参股公司经营情况及业绩
1. 2017年度，公司先后设立三家全资子公司,分别是福建闽光能源科技有限公司，以自有资金注册成立，注册资本 2.01亿元；泉州闽光智能物流有限公司,以募集资金注册成立，注册资本 1亿元；福建漳州闽光钢铁有限责任公司,以自有资金注册成立，注册资本 1亿元。公司投资设立全资子公司情况如下：
(1)福建闽光能源科技有限公司
福建闽光能源科技有限公司成立于 2017年 2月 22日，注册资本 2.01亿元，经营范围为：购电、售电业务；合同能源管理；
综合节能和用电咨询；配电网设计、施工和代维护。本公司持有该公司100%的股权。
截至 2017年 12月 31日，福建闽光能源科技有限公司的总资产为 20,088.45万元，净资产为 20,085.93万元；2017年实现营业收入 0万元，净利润-14.07万元。（经审计）
(2)泉州闽光智能物流有限公司
泉州闽光智能物流有限公司成立于 2017年 9月 21日，注册资本 1亿元，经营范围为：智能仓储服务（不含危险化学品）；
道路普通货物运输、铁路普通货物运输、水路普通货物运输；建材（不含危险化学品）、金属、金属矿批发；钢压延加工；货物装卸搬运；国内货物运输代理；数据处理和存储服务；会务服务；
房产出租。本公司持有该公司100%的股权。
截至 2017年 12月 31日，泉州闽光智能物流有限公司的总资产为 10,010.52万元，净资产为 10,007.89万元；2017年实现营业收入 0万元，净利润 7.89万元。（经审计）
(3)福建漳州闽光钢铁有限责任公司
福建漳州闽光钢铁有限责任公司成立于2017年12月28日，注册资本 1亿元，经营范围为：钢压延加工；金属结构、金属门窗、建筑用金属配件、金属厨房用具、金属卫生器具制造；金属家具、交通及公共管理用金属标牌、建材（不含易制毒及危险化学品）批发；五金交电产品批发；铁路普通货物运输（依法取得有效许可证件方可从事经营活动）；道路普通货物运输；装卸搬运服务；货物运输代理；仓储服务（不含易制毒及危险化学品）。
本公司持有该公司100%的股权。
因公司于2017年12月28日刚成立，至2017年12月31日，无相关财务数据。
2.对外投资参股公司的主要经营业绩情况如下：
(1)福建天尊新材料制造有限公司
福建天尊新材料制造有限公司成立于 2003年 3月 11日，注册资本 4,000万元，经营范围为：生产、制造烧结、炼铁、炼钢、轧钢，目前主要业务为生铁冶炼。本公司持有该公司30%的股权。
截至 2017年 12月 31日，福建天尊新材料制造有限公司的总资产为 50,650.11万元，净资产为 3,607.90万元；2017年实现营业收入 122,739.22万元，净利润 3,798.85万元。（经审计）(2)福建三钢国贸有限公司
福建三钢国贸有限公司成立于 2004年 6月 2日，注册资本 10,000万元，经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口，批发零售矿产品、金属材料。目前主要从事铁矿石进口业务。
本公司持有该公司49%的股权。
截至 2017年 12月 31日，福建三钢国贸有限公司的总资产为 79,454.99万元，净资产为 33,062.35万元；2017年实现营业收入 612,568.58万元，净利润 3,721.49万元。（经审计）
(3)中国平煤神马集团焦化销售有限公司
中国平煤神马集团焦化销售有限公司成立于 2002年 3月 20日，注册资本为 22,500万元，经营范围为：批发、零售：焦炭、煤炭、煤矸石、建材、钢材、铜材、铝材、生铁、电线电缆、化工产品(不含化学危险品）、焦炭、炭素与石墨制品（不含化学危险品）；对外贸易。本公司持有其13.33%的股权。
截至 2017年 12月 31日，中国平煤神马集团焦化销售有限公司的总资产为 160,823.39万元，净资产为 35,539.47万元；
2017年实现营业收入 845,332.94万元，净利润 933.34万元。
（未经审计）
(4)福建省闽光新型材料有限公司
福建省闽光新型材料有限公司成立于 2003年 6月 6日，注册资本 4,500万元，经营范围为：金属深加工、耐火材料、废钢处理回收的生产、销售；机械制造；电气制造及维修、劳务技术服务：建材销售。本公司持有该公司21%的股权。
截至 2017年 12月 31日，福建省闽光新型材料有限公司的总资产为 20,676.04万元，净资产为 11,997.71万元；2017年实现营业收入 33,540.71万元，净利润 98.60万元。（经审计）(5)萍乡焦化有限责任公司
萍乡焦化有限责任公司成立于 2004年 3月 26日，注册资本 18,000万元，经营范围：冶炼焦炭及销售、煤焦油、硫酸铵、
粗苯加工、销售，装卸劳务服务。本公司持有该公司5.56%的股权，投资成本 1,000万元,已于 2015年对萍乡焦化有限责任公司全额计提减值准备。该公司于 2017年 12月 27日正式停产。
截至 2017年 12月 31日，萍乡焦化有限责任公司的总资产为 13,992.66万元，净资产为-22,970.18万元；2017年实现营业收入 32,085.28万元，净利润-17,930.87万元。（未经审计）(6)中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司(原名为中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司）
中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司成立于 2005年 8月 16日，注册资本 30,900万元，经营范围为：粗苯、煤气、焦炭、焦油生产经营；煤炭零售经营；焦炭、高纯硅烷气、多晶硅生产技术的研发服务；钢材批零.货场租赁；发电、电力销售。
本公司持有该公司6.87%的股权。
截至 2017年 12月 31日，中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司的总资产为 438,674.98万元，净资产为 60,243.10万元；2017年实现营业收入 983,059.48万元，净利润 9,955.02万元。（未经审计）
(7)丰城新高焦化有限公司
丰城新高焦化有限公司成立于 2009年 3月 24日，注册资本 35,000万元，经营范围：生产销售焦炭以及附属产品。本公司持有该公司3%的股权。该公司已于 2017年初正式生产。
截至 2017年 12月 31日，丰城新高焦化有限公司的总资产为 159,948.54万元，净资产为 22,200.61万元；2017年实现营业收入 84,426.19万元，净利润-12,755.27万元。（未经审计）
(8)鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司
鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司成立于 2010年 2月 5日，注册资本 150,000万元，经营范围：黑色金属压延加工，钢材轧制的副产品，冶金零部件的生产制造，销售钢材产品，钢材产品的加工及相关服务。本公司持有该公司10%的股权，投资成本 15,008.01万元，已于 2015年对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司全额计提减值准备。2017年 10月经省冶金控股公司同意，拟将该股权进行转让，目前正对我公司持有的10%股权价值进行评估。
截至 2017年 12月 31日，鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的总资产为 178,461.45万元，净资产为-216,439.17万元；2017年实现营业收入 10,324.85万元，净利润-29,184.68万元。（未经审计）
(9)国投闽光（三明）城市资源有限公司
国投闽光（三明）城市资源有限公司成立于 2017年 12月 6日，注册资本为 3,000万元，经营范围为：废弃资源和废旧材料回收、加工、销售；制造机械设备及零配件、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品）、电子产品；环保技术及产品的开发；
拖车服务。本公司持有其30%的股权。
截至 2017年 12月 31日，国投闽光（三明）城市资源有限公司的总资产为 3,002.85万元，净资产为 3,000.00万元；2017年实现营业收入 0万元，净利润 0万元。（经审计）
（三）公司董事会日常工作情况
1.报告期内，先后组织召开了公司第六届董事会第一次至第十四次会议,会议审议通过选举董事长、董事会各专业委员会委员、聘任高管人员；设立全资子公司福建闽光能源科技有限公司、修改公司章程、2017年度日常关联交易预计、2016年度报告、使用闲置自有资金进行委托理财、公司发行股份购买福建三安钢铁有限公司100%股权、未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划、变更部分募集资金用途等 76项议案。会议的通知、召开、表决程序、会议的提案和决议、记录等均符合《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规的规定和监管部门的规范要求以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
2.根据监管要求，披露 2016年度报告、三钢闽光发行股份购买资产、涉及诉讼事项、募集资金使用等公告材料，全年共披露公告 107项以及 72项相关材料。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会、4次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求履行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。有关决议执行情况如下：
002110）自 2017年 7月 12日（星期三）开市起停牌。于 7月 25日确认本次重大事项为采用发行股份购买资产的方式向福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）购买100%股权：即由三钢闽光向福建省三钢（集团）有限责任公司（持有三安钢铁63.4003%）、福建三安集团有限公司（持有三安钢铁25.0095%）、福建省安溪荣德矿业有限公司（持有三安钢铁9.3615%）、厦门市信达安贸易有限公司（持有三安钢铁2.2287%）4名股东购买其合计持有的三安钢铁100%股权。
根据中兴评估出具的评估报告，以 2017年 8月 31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁100%股权的评估值为 27.62亿元，增值率为36.72%，并于 2017年 11月 9日获得省国资委出具的评估备案表。
11月 10日，三钢闽光召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，并披露本次重组草案等相关材料，确定三安钢铁100%股权的交易价格为 27.62亿元，发行价格为 12.29元/股,发行价格经除息后调整为 12.09元/股，预计发行股份数为 228,415,698股。经深交所同意三钢闽光股票于 11月 27日开市起复牌交易。11月 27日，福建省国资委原则同意三钢闽光本次发行股份购买福建三安钢铁有限公司100%股权的方案。
监会核准后，本次重组三安钢铁方可实施。2018年 3月 30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年3月30日召开的 2018年第 16次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
2.2017年为三钢闽光债券（第二期）回售期，发布三次公司债券（第二期）票面利率不调整和债券持有人回售实施办法后，完成公司债券（第二期）回售申报有效数量为 1,742,052张，支付债券回售金额为 1.75亿元(不含利息),自 2017年 4月 9日起至 2019年 4月 8日，公司债券（第二期）剩余托管量为 2,257,948张，票面利率仍为6.88%。
4月 10日实施完成了 2011年公司债券（第二期）2017年的付息分配，实际兑付 4,000,000张(面值 100元)债息为 2,752万元； 8月 1日实施完成了 2011年公司债券（第一期）2017年的付息分配，实际兑付 548,116张(面值 100元)债息为 367.24万元。并经中诚信证评信用评级委员会最后审定，上调公司的主体信用等级,由AA-上调为AA，评级展望稳定，维持所发行的 2011年公司债券（第一期）、（第二期）信用等级均被评为AA。截止报告期末，2011年公司债券（第一期）剩余托管量为 548,116张，票面利率为6.70%；2011年公司债券（第二期）剩余托管量为 2,257,948张，票面利率为6.88%。
4.完成 2017年公司关联交易协议的到期续订、新增签订工作，共计 15份。
（五）公司董事会下设专门委员会履职情况
1.审计委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会，由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，并由 1名会计专业的独立董事担任审计委员会主任，主要负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
报告期内，审计委员会召开了 5次会议，审议通过了《关于选举审计委员会主任的议案》《关于聘任公司监察审计部部长的议案》以及 2017年度的一季报、半年报、三季报等财务报告；
听取了监察审计部年度工作总结和工作计划安排，对监察审计部的工作开展给予了一定的指导，对公司年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予了合理建议，对财务报告、内部控制建设等情况进行审核。
2.薪酬与考核委员会工作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，并由 1名独立董事担任薪酬与考核委员会主任，主要负责公司非独立董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核，向董事会报告工作并对董事会负责。
报告期内，薪酬与考核委员会召开了 1次会议，审议通过了《关于薪酬与考核委员会对公司非独立董事、高管人员 2016年度绩效考评的报告》，认为 2016年度公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬
管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
3.提名委员会的工作情况
公司董事会下设提名委员会，由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，并由 1名独立董事担任提名委员会主任。报告期内，提名委员会召开了 1次会议，审议通过了《关于选举提名委员会主任的议案》《关于提名公司高级管理人员人选的议案》。
4.战略委员会工作情况
董事会下设战略委员会，由 3名董事组成，其中 1名为独立董事，董事长担任战略委员会主任。公司董事会战略委员会持续研究国家宏观经济政策、产业结构调整、供给侧改革等政策对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，积极推进公司转型升级、持续发展。
二、2018年公司工作安排
(一)行业竞争格局和发展趋势
的大背景下，货币政策将稳中偏紧，财政对基建的支持力度也将有所弱化，房地产、基建投资增速面临下行压力，制造业投资增速有望回升，预计2018年钢铁需求将保持平稳态势。总体而言，2018年钢铁行业运行环境将进一步巩固，钢铁需求有望维持平稳，钢铁行业供需结构将趋于稳定，行业盈利情况有望保持稳定。但是，钢铁行业去产能边际效应递减，钢铁行业仍处于转型期，钢铁结构性过剩的矛盾依然存在，钢铁行业面临兼并重组、布局优化、转型升级的调整压力；这些对公司既是机遇也是挑战，为公司优化布局、转型升级、发挥优势、稳步发展创造较好的环境，也带来较大的风险。
(二)公司发展战略
2018年公司仍将坚持立足福建及周边市场，做强做优钢铁业务，进一步挖掘内部潜力，坚持不懈地推进全流程降成本；坚持创新驱动，激活企业发展内生动力，促使公司向钢铁生产服务型企业转型。同时，公司将充分利用区域市场和资源优势，紧紧围绕提升竞争力，坚持走低成本差异化战略，通过精细化管理、技术创新和商业模式创新，不断降低成本，进一步提升市场竞争优势，努力把公司打造成为全行业最具竞争实力的钢铁企业。
（三）公司2018年经营计划、策略
为实现上述各项目标，将采取以下措施：
1.严格落实国家产业政策，持续优化生产组织，将进行落后产能淘汰改造、产能布局优化和品种结构调整。优化工序配套，到“十三五”末，公司所有工艺装备全部实现大型化，生产效率和经济技术指标进一步提升，企业进入钢铁行业竞争力极强方阵。
2.加快建设创新型企业。加大对重点大学优秀毕业生和稀缺人才全社会引进的招聘工作，着力打造科技创新团队，并按照“事业留人、待遇留人、感情留人”的工作方法，稳定人才队伍；
必须要加大与重点高等院校、科研院所的产学研深度融合合作，开展新产品研发和前沿技术开发应用，力争在高端产品研发和两化融合的互联互通、智慧制造等方面取得突破。
3.深化企业改革和转型升级。通过实施物联云商项目，着力打造为客户提供全套解决方案的营销服务和供应链金融服务平台，推进三钢由单纯的制造型向服务制造型企业的转型升级，进一步增强企业竞争优势。加快闽光股份重组三安钢铁步伐，2018年完成三安钢铁100%股权收购的全部事项，并缜密策划罗源闽光重组上市工作。
三钢。
各位董事、同志们，2017年我们取得了公司有史以来最好的经营业绩，但我们不能满足于过去的成绩，骄傲自满、固步自封。钢铁行业正处于市场发展战略机遇期和绿色变革转型期，机遇和挑战并存，我们应该牢牢抓住这个机遇，锐意创新、科学决策，扎实工作，为全面实现今年的发展目标而努力奋斗，再创辉煌！
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会2018年4月13日