证券代码：300338 证券简称：开元仪器 公告编码：2016-055号长沙开元仪器股份有限公司
关于重组框架协议主要内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”、“公司”或“甲方”）向上海恒企教育培训有限公司（以下简称“上海恒企”、“恒企教育”或“标的公司”）所有股东发行股份购买其持有的“恒企教育”100%股权的框架协议，本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对“恒企教育”进行审计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性；
2、本次交易的最终价格需在双方初步认可的区间内，经审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条件尚存在不确定性；
3、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结果尚存在不确定性；
4、本次交易不构成关联交易
长沙开元仪器股份有限公司于2016年6月2日与江勇等上海恒企的16名股东签订关于《上海恒企教育培训有限公司及其关联资产投资合作框架协议》，现将协议主要内容公告如下：
一、交易对方情况
1：江勇，身份证号码430421********4914，住址位于广州市花都区新华
街云如街********；
镇中心南路********；
3：冯仁华，身份证号码430424********3412，住址位于湖南省衡东县城
关镇北正街********；
4：张小金，身份证号码362130********0314，住址位于广东省从化市街
口街新城中路********；
5：李星余，身份证号码452526********5451，住址位于广西北流市清湾
镇清平村永忠组********；
6：王立霞，身份证号码232700********1028，住址位于山东省日照市东
湾区望海路********；
7：王碧荣，身份证号码430421********9434，住址位于广州市白云区同
和倚翠街********；
8：广州恒萱投资咨询中心（有限合伙），系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，主要经营场所位于广州市白云区永平街永泰村丛云路982号818A房，执行事务合伙人罗敏；
9：广发信德投资管理有限公司，系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-1378，法定代表人陈重阳；
10：珠海康远投资企业（有限合伙），系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，主要经营场所位于珠海市横琴新区宝华路6号105
室-1178，执行事务合伙人肖雪生；
11：上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙），系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，主要经营场所于恒丰路600号（1-5）幢
2301-1室，执行事务合伙人上海道基投资有限公司；
12：北京和睿砺股权投资中心（有限合伙），系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，主要经营场所位于北京市平谷区林荫北街 13号信息大厦802室，执行事务合伙人和睿资产管理（北京）有限公司与睿砺资产管理（北京）有限公司；
6号楼D201号，法定代表人王明富；
14：上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙），系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，主要经营场所位于上海市浦东新区莲振路298号4号楼Q225室，执行事务合伙人上海道基投资有限公司；
15：珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙），系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，主要经营场所位于珠海市横琴新区宝华路6号105室-2910，执行事务合伙人杨挺；及
16：深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙），系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，主要经营场所位于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人深圳市繸子财富管理有限公司。
以上交易对方 1至交易对方 16合称“乙方”
二、标的公司情况
上海恒企教育培训有限公司，系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）707-2室，注册资本为人民币 888.8888万元，法定代表人江勇；根据标的公司依法披露的工商登记信息及乙方的确认，乙方现合计持有标的公司100%的股权，其中交易对手方江勇现持有标的公司30.99%的股权，为标的公司第一大股东及实际控制人。
在受制于本公司对标的公司及其关联资产在业务、法律和财务方面尽职调查结果的基础上，本公司拟收购标的公司的100%股权及其关联方或其重组后的相关资产和业务（以下合称“标的资产”）。
三、框架协议的主要内容:
1.甲方有意向以发行股份及支付现金的方式收购标的公司100%的股权。其中甲方以发行股份方式支付收购对价的60%；以现金方式支付收购对价的40%，现金对价的具体支付方式如下：
(1)在标的资产过户给甲方后的20个工作日内，甲方应向乙方支付收购对价20%的现金；
(2)在 2017年度审计报告出具日后的 30个工作日内向乙方支付收购对价20%的现金。
2.甲方向乙方发行 A股股票的发行价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的甲方A股股票交易均价的90%。若甲方股票在董事会决议公告日至股份登记日期间有除权、除息事项，发行价格应相应调整。
3.乙方承诺标的公司于 2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“扣非净利润”)分别不低于人民币 8000万元、人民币 10400万元与人民币 13520万元。若中国证监会或其他监管机构要求或规定业绩承诺期延长，则按中国证监会或其他监管机构的要求或规定处理。
4.甲方支付给乙方的收购对价为人民币 12亿元，为乙方 2016年承诺扣非净利润的15倍（最终估值参考第三方专业评估机构的评估结果）。
5.业绩承诺补偿条款：当当期业绩承诺期实现扣非净利润低于当期业绩承诺期间内承诺扣非净利润时，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方 5及乙方 8应作为补偿义务人以股份或现金方式对甲方进行补偿，补偿义务人优先以现金进行补偿，若现金不足以补偿的部分，则以股份进行补偿；若中国证监会或其他监管机构另有要求或规定，则按中国证监会或其他监管机构的要求或规定处理。具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
若业绩承诺期各年度计算的补偿股份或金额数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份或金额不冲回。
6.在甲方完成对标的公司的收购后，甲方在标的公司组建的董事会中委派过半数以上的董事，业绩承诺期内标的公司继续由江勇担任总经理和董事长，负责公司的运营。在业绩承诺期间，甲方不得非法干预标的公司的正常业务经营。
甲方应考虑并促使在甲方上市公司董事会中给乙方 1或其指定主体保留一个董
事席位；若乙方1被增补为甲方董事，则甲方促使其任职为甲方上市公司副董事长。
7.在标的公司超额完成承诺业绩的前提下，甲方同意以适当方式给予标的公司管理层团队承诺扣非净利润的超额部分的25%的奖励。
8.为了保证双方的利益并快速有效地推动双方合作，本协议签署后，甲方尽快进场开始全面尽职调查。乙方及标的公司应或促使相关方或人士全力配合甲方的尽职调查工作，并保证相关方或人士所提供的各种形式的资料和信息的真实性、准确性和完整性。
9.在本协议签署之后的180个工作日内，乙方、标的公司创始人、隐名股东（如有）及其关联方不得直接或间接地就标的公司及其关联企业的包括但不限于股权融资、股权出售等资本运作事宜与甲方以外的任何第三方以任何形式签订、商谈任何协议或达成、商谈任何安排，或参加、牵涉任何讨论、谈判或承诺。本协议解除或提前终止的，本条款效力随即终止。
10.本协议中未涉及的其他关键性条款，双方后续将以协商一致方式在后续正式投资收购协议中予以明确；本次交易最终条款以协议方后续签署的正式投资收购协议为准。
11.双方应对本次交易条款以及协议各方的身份严格保密，除非双方同意进行相关信息披露，或者任何一方根据法律有义务进行披露。同时，双方承诺严格遵守相关法律法规及交易所的有关规定，否则，应自行承担相关法律责任。
五、其他相关说明和风险因素
本次交易能否签署正式协议并顺利实施还存在较多不确定性，公司已经聘请中介机构对恒企教育进行审计、评估，本次交易的有关方也正在围绕正式协议的签署和后续工作进行积极协商。如果审计和评估结果与出让方承诺的情况有较大差距，有关各方未能就最终交易方案达成一致，交易双方董事会或股东会未能批准本次交易，本次交易有可能终止。
公司将加快对恒企教育的审计、评估进程，并严格按照监管要求履行相应决策审批程序，并对后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《长沙开元仪器股份有限公司与江勇等 16名股东关于上海恒企教育培训有限公司及其关联资产投资合作框架协议》
长沙开元仪器股份有限公司董事会2016年6月14日