证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2018-069
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年3月23日召开了第一届董事会第二十二次会议、2018年4月24日召开了第二届董事会第二次会议、2018年5月17日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了对深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权的重大资产购买的相关议案。公司第二届董事会第三次会议决议召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议上述与本次重大资产购买相关的议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法合规性：公司第二届董事会第三次会议审议通过议案，决定召开股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议时间：
现场会议时间：2018年6月4日（星期一）下午15:00开始。
网络投票时间：2018年6月3日至2018年6月4日。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月3日下午15：00至2018年6月4日下午15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年5月28日。
7、会议出席对象：
（1）截至2018年5月28日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层，公司会议室。
二、会议审议事项
（一）会议议案名称
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》
2.1交易对方
2.2标的资产
2.3审计、评估基准日
2.4交易对价及支付方式
2.5过渡期损益归属
2.6业绩承诺及补偿安排
2.7本次决议的有效期
3、《关于<深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）>及其摘要的议案》
之协议〉及<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议>的议案》
5、《关于签署<关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议>和<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》6、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
7、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
8、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
11、《关于本次交易不构成重组上市的议案》
12、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
13、《关于停牌前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》
14、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》15、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
16、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的议案》
17、《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补回报措施的承诺的议案》
18、《关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案》（二）披露情况
以上议案已分别由2018年3月23日召开的第一届董事会二十二次会议、第一届监事会十二次会议，2018年4月24日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，以及2018年5月17日召开的第二届董事会第三次会议审议通过。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第一届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-041）、《第一届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-042）、《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-059）、《第二届监事会第二次
会议决议公告》（公告编号：2018-060）、《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-070）及其他相关公告。
（三）特别强调事项
议案1至议案18属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上表决通过。
公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
|||||该列打勾的栏目可以投票||
||提案编码||提案名称|||
|100||总议案||√||
|1.00||《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》||√||
|2.00||《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》||√||
|2.01||交易对方||√||
|2.02||标的资产||√||
|2.03||审计、评估基准日||√||
|2.04||交易对价及支付方式||√||
|2.05||过渡期损益归属||√||
|2.06||业绩承诺及补偿安排||√||
|2.07||本次决议的有效期||√||
|3.00||《关于<深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）>及其摘要的议案》||√||
|4.00||《关于签署附条件生效的〈关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议〉及<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议>的议案》||√||
|5.00||《关于签署<关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议>和<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》||√||
|6.00||《关于本次交易不构成关联交易的议案》||√||

||||
|-|-|-|
|7.00|《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|√|
|8.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|9.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|10.00|《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易不构成重组上市的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|13.00|《关于停牌前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》|√|
|14.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|√|
|15.00|《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》|√|
|16.00|《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的议案》|√|
|17.00|《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补回报措施的承诺的议案》|√|
|18.00|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案》|√|

四、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。本次会议登记不接受电话登记。
2、登记时间：2018年6月1日（星期五：8:30-17:00）。
3、登记地点:深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层，公司证券部。
4、登记方法：
（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人
有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记，电子邮件、信函或传真方式须在2018年6月1日17:00前送达本公司。
电子邮件：ir@mindeo.cn，邮件标题请注明“2018年第一次临时股东大会”；
信函邮寄地址：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层，邮编：518057，信函请注明“2018年第一次临时股东大会”；
传真号码：0755-86022683。
《参会股东登记表》详见附件二。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：范长征
电话：0755-86329828
邮箱：IR@mindeo.cn
传真：0755-86022683
邮政编码：518057
地址：深圳市民德电子科技股份有限公司证券部
深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》（二）《深圳市民德电子科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》
（三）《深圳市民德电子科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》（四）《深圳市民德电子科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》（五）《深圳市民德电子科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2018年5月17日
附件一：授权委托书
附件二：股东参会登记表
附件三：参加网络投票的具体操作流程
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司），出席深圳市民德电子科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案|√||||
|1.00|《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|√||||
|2.00|《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》|√||||
|2.01|交易对方|√||||
|2.02|标的资产|√||||
|2.03|审计、评估基准日|√||||
|2.04|交易对价及支付方式|√||||
|2.05|过渡期损益归属|√||||
|2.06|业绩承诺及补偿安排|√||||
|2.07|本次决议的有效期|√||||
|3.00|《关于<深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）>及其摘要的议案》|√||||
|4.00|《关于签署附条件生效的〈关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议〉及<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议>的议案》|√||||
|5.00|《关于签署<关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议的补充协议>和<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》|√||||
|6.00|《关于本次交易不构成关联交易的议案》|√||||
|7.00|《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件|√||||

||||
|-|-|-|
||的有效性的说明》||
|8.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|9.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|10.00|《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易不构成重组上市的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|13.00|《关于停牌前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》|√|
|14.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|√|
|15.00|《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》|√|
|16.00|《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的议案》|√|
|17.00|《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补回报措施的承诺的议案》|√|
|18.00|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案》|√|

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
采用累积投票的提案，请填报投给候选人的选举票数。）
注：
1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。对于累积投票提案，请按规则在表决结果一栏直接填写投票票数。如果股东不
作具体指示的，受托人有权按自己的意见投票。
委托人名称或姓名（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证(营业执照号)： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证：
签署日期： 年 月 日
附件二：
深圳市民德电子科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会参会股东登记表
本人/本单位兹登记参加深圳市民德电子科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会。
||
|-|
|股东姓名/单位名称：|
|身份证号码/营业执照号码：|
|股东账户号码：|
|持股数量（股）：|
|是否委托出席|
|代理人姓名：|
|代理人证件号码：|
|联系电话：|
|电子邮箱：|
|联系地址：|
|邮政编码：|

注：请用正楷填写。
日期： 年 月 日
附件三
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365656”，投票简称为“民德投票”。
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年6月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。