证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-002
江苏中南建设集团股份有限公司
股权分置改革限售股解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为 135,000,000股，占总股本11.56%。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为 2014年1月13日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案概述
公司非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为公司股权分置改革
的对价安排。即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获付3.4股股份，全体非流通股股东共计向流通股股东送股 4,420万股以获得其所持非流通股份的流通权，方案实施后，非流通股股东所持股份获得流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
2006年3月13日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过
了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期
2006年3月21日实施了股权分置改革方案。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况：
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||序号||限售股份持有人名称||承诺及追加承诺内容||承诺及追加承诺的履行情况|
|1||中南城市建设投资有限公司（原名中南房地产业有限公司）||（1）公司全体非流通股股东所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。（2）为了履行法定承诺义务，东北特钢集团自愿在登记结算机构将所持有的获得流通权的大连金牛股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当相关股份的限售承诺期满后，由本公司董事会向交易所提出相关股份解除限售的申请，经交易所复核后，向登记结算公司申请办理相关股份的解除限售手续。如果违反法定及上述特别承诺，本公司承诺将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，同时将因实施该种违约行为所得到的价款全部划入大连金牛账户归全体股东所有。（3）为了使公司股权分||（1）公司于 2009 年 6 月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于公司第一大股东股份过户的《证券过户登记确认书》 。公司原第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司将持有的公司9000万股限售股份过户至中南房地产业有限公司，东北特殊钢集团有||

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|置改革得以顺利进行，东北特钢特别承诺如下：东北特钢自愿在登记结算机构将所持有的获得流通权公司股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。在股权分置改革相关股东会议股权登记日前，东北特钢采取必要措施对因拖欠大连电业局欠款被人民法院冻结的部分股份申请解除冻结，保证使该部分股份达到大连金牛股权分置改革方案要求的本公司向流通股股东安排对价的数量。同时，如果其他非流通股股东未执行公司相关股东会议表决通过的股权分置改革方案，或者其他非流通股股东所持公司的股份在股权分置改革期间被质押或冻结影响对价的执行，东北特钢将先行代为垫付该股东股权分置改革的对价安排，并将向被垫付方或相关股份的承接方进行相关利益的追偿。被垫付方或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应事先偿还东北特钢代为垫付的款项及利息，并征得东北特钢的书面同意，并由公司向深圳证券交易所提出该|限责任公司就本次股权分置改革所作出的承诺由中南房地产业有限公司继续履行。（2）公司原非流通股东均于2006 年 3 月 21 日完成股权分置改革以其持有的股份支付对价，不存在垫付对价情形。（3）中南城市建设投资有限公司（原名中南房地产业有限公司）严格履行了原控股股东东北特殊钢集团有限责任公司在股权分置改革中的承诺。（4）中南城市建设投资有限公司（原名中南房地产业有限公司）严格履行2009年非公开发行股份时所作的关于36个月不转让股份的承诺。|

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|等股份的上市流通申请。（4）为了充分调动公司管理层的积极性和创造性，构建国有股股东、其他投资者和公司管理层共同利益基础，建立公司的长效激励与约束机制，促进公司的长期稳健发展，东北特钢承诺在本次股权分置改革方案实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度。具体方案授权公司董事会依据国家有关法律政策制订并按法定程序报相关部门审批后实施。（5）2009年7月15日，大连金牛向中南房地产、陈昱含非公开发行股份，中南房地产、陈昱含承诺其持有的中南建设的股份 36 个月不转让，包括受让东北特钢的股权分置改革限售股。|

三、本次限售股份上市流通安排
１、本次限售股份上市流通时间为2014年1月13日。
２、本次限售股份上市流通数量、比例：公司股东中南城市建设投资有限公
司（公司原名中南房地产业有限公司，于 2012年3月名称变更为中南城市建设投资有限公司，以下简称“中南城市建设”）本次解除限售135,000,000股，占公司股份总数的11.56%。
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|限 售|持有限售股|本次可上市流|本次可上市流通|本次可上市流|本次可上市|冻结的股份|

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||股 份||份数（股）||通股数（股）||股数占限售股份||通股数占无限||流通股数占|）|数量（股）|
||持 有||||||总数的比例（%）||售股份总数的||公司总股本|||
||人 名||||||||比例（%）||的比例（%|||
||称|||||||||||||
|中 南城 市建 设投 资有 限公司||135,000,000||135,000,000||97.14||13.12||11.56|||730,373,800|
|合计||135,000,000||135,000,000||97.14||13.12||11.56|||730,373,800|

注：中南城市建设投资有限公司冻结的股份中无限售条件流通股 702,983,800股，有限售条件流通股27,390,000股。
四、股本变动结构表
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|||本次限售股份上市流通||||||||||
||||||||||本次限售股份上市流通后|||
|股份类型||前|||||本次变动数|||||
|||股数（股|）||比例||||股数（股）||比例|
|一、有限售条件的流通股||||||||||||
|1、国家持股||||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||||
|3、境内一般法人持股|135,000,000|||11.56%||135,000,000||0||0%||
|4、境内自然人持股||||||||||||
|5、境外法人持股||||||||||||
|6、境外自然人持股||||||||||||

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|7、内部职工股||||||
|8、高管股份|3,974,219|0.34%|0|3,974,219|0.34%|
|9．机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|138,974,219|11.90%|135,000,000|3,974,219|0.34%|
|二、无限售条件的流通股||||||
|1．人民币普通股|1,028,865,007|88.10%|135,000,000|1,163,865,007|99.66%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|1,028,865,007|88.10%|135,000,000|1,163,865,007|99.66%|
|三、股份总数|1,167,839,226|100%|0|1,167,839,226|100%|

2、公司股改实施后至今公司股本结构变化情况
2009年 5月 19日，中国证监会核发《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]418号），核准大连金牛向中南房地产业有限公司发行 474,496,845股股
份，向陈昱含发行 3,532,639股股份购买相关资产。2009年 6月 26日，大连
金牛在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向中南房地产发行 474,496,845股股份，向陈昱含发行 3,532,639股的股份登记手续。本次发行股份后，大连金牛总股本由 300,530,000股增加至778,559,484股。2009年7月15日，股票简称由“大连金牛”变更为“中南建设”。2009年度权益分派方案为：以公司总股本778,559,484股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，转增后股本为 1,167,839,226股。
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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||||股改实施日持有||||本次解限前已解限股份||||本次解限前未解限股份||||||
||||股份情况||||情况||||情况||||||
||限售股份持有|||||||||||||||股份数量变|
||||数量||占总股||||占总股||数量（股）||占总股|）|||
||人名称|||||||||||||||化沿革|
||||（股）||本比例||数量（股）||本比例||||本||||
||||||（%）||||（%）||||比例（%||||
|中南城市建设投资有限公司||0||0||711,745,267||60.95||135,000,000||11.56|||详见表格下方附注（1）||
|合计||0||0||711,745,267||60.95||135,000,000||11.56|||||

注：（1）根据 2008年 4月 19日，中南房地产与东北特殊钢集团有限责任公司签署的《股份转让协议》，2009年6月 10日，中南房地产通过协议方式受让东北特殊钢集团有限责任公司所持有的 90,000,000股限售股份。2009年 7月15日，公司向中南房地产非公开发行 474,496,845股股份上市。至此，中南房地产共持有本公司限售股份 564,496,845股。2010年 3月，公司对 2009年
度权益分配实施每10股转增5股，中南房地产所持有的股权分置改革限售股变
更为 13,500万股，非公开发行限售股变更为 711,745,267股， 2012年 10月 22日，711,745,267股非公开发行限售股上市流通。至此，中南城市建设（原中南房地产）共持有本公司限售股份13,500万股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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||||刊登《限售股份上市流通提||该次解限涉及的||该次解限的股份总||该次解限股份占当时总股|
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||||示性公告》的日期||股东数量||数量（股）||本的比例（%）|
|1||2007-3-21||5||4,096,670||1.36%||
|2||2007-6-1||1||15,026,500||5%||
|3||2009-11-9||1||17,206,830||2.21%||
|4||2012-10-18||2||717,044,267||61.40%||

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
东北证券作为中南建设股权分置改革的保荐机构，本着勤勉尽责精神，对相关情况进行了核查，并发表意见如下：
1、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺。
2、限售股份持有人不存在未完全履行承诺就出售股份的情形。
3、限售股份持有人出售所持有股票符合国资和外资管理程序。
4、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
5、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
6、同意本次限售股上市流通，中南城市建设投资有限公司可上市流通股数为135,000,000股。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东中南城市建设、实际控制人陈锦石在解除限售后六个月以内
无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上股份的计划，并承诺：如果未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
是 √否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 不适用；
九、备查文件
（一）解除股份限售申请表；
（二）保荐机构核查意见书。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会