兴业证券股份有限公司
关于
美盛文化创意股份有限公司
重大资产购买
之
2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|美盛文化/上市公司|指|美盛文化创意股份有限公司|
|香港美盛|指|香港美盛文化有限公司，公司全资子公司|
|美盛控股|指|美盛控股集团有限公司|
|同道大叔|指|深圳市同道大叔文化传播有限公司|
|JAKKS/交易对方|指|JAKKS Pacific, Inc. 美 国 纳 斯 达 克 上 市 公 司 ，（NASDAQ:JAKK）|
|交易标的/标的资产|指|本次交易认购的JAKKS普通股股票3,660,891股|
|本次交易|指|美盛文化全资子公司香港美盛以每股 5.275 美元的价格现金认购美国纳斯达克上市公司 JAKKS 增发的普通股股票3,660,891股，价款合计为1,931.12万美元|
|《股票购买协议》|指|《Equity Purchase Agreement》|
|《注册权协议》|指|《Registration Right Agreement》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《中小企业板上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|兴业证券、独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
兴业证券受聘担任美盛文化重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由美盛文化及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对美盛文化的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中所列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读美盛文化发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
释义 ........................................................................................................................... 2独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 3一、相关资产过户或交付情况 ................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5（一）交易对方承诺履行情况 ............................................................................ 5（二）上市公司承诺履行情况 ............................................................................ 5三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 5四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ........................................... 6（一）总体经营情况 ............................................................................................ 6（二）2018年度上市公司主要财务状况 ........................................................... 6五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 7六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 8七、持续督导总结 ....................................................................................................... 8
一、相关资产过户或交付情况
本次交易，香港美盛以每股5.275美元的价格现金认购JAKKS增发的普通股股票3,660,891股，加上此前在二级市场上购入的JAKKS普通股股票1,578,647股，交易完成后合计持有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS发行后普通股股数的17.81%（根据JAKKS截至2019年3月15日发行在外的普通股股数29,416,541股计算）。
2017年4月27日，香港美盛根据《股票购买协议》的约定向JAKKS指定账户汇入了股票购买价款1,931.12万美元，并和JAKKS签署了《注册权协议》。2017年5月23日，香港美盛取得了JAKKS于2017年4月27日向其签发的代表认购股份的股票证书。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方承诺履行情况
交易对方未对上市公司出具承诺。
（二）上市公司承诺履行情况
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次资产重组申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方当事人无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及对标的经营业绩进行预测。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在对标的经营业绩进行预测的
情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）总体经营情况
上市公司在大文化的时代背景下，提出了向产业上下游延伸的发展战略。经过近年来资源整合，上市公司一体化全产业链格局初步形成，已布局动漫原创、游戏制作、网络平台、国内外终端销售、儿童剧演艺等多个环节。上市公司先后投资并购了多个标的，由点到面，多方布局，已初步搭建起“自有IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+衍生品开发设计+新媒体运营+线上线下零售渠道”的文化生态圈。
根据上市公司披露，未来上市公司将在进一步完善布局的同时，加强推进整合工作，具体包括管理整合、资源整合及国内外市场整合，促进各环节的协调发展和协同效应的发挥，以充分发挥产业链布局一体化优势。
上市公司可能存在文化产业政策变化，文创产业发展不及预期，资源整合及内控管理不够完善，国际需求下降，市场需求变化，行业竞争加剧，出口退税政策变化，汇率波动等风险。
（二）2018年度上市公司主要财务状况
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|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入（元）|777,805,656.58|912,207,963.04|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-229,516,119.48|190,785,271.54|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-270,607,032.92|76,293,507.99|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|136,570,390.50|200,721,806.97|
|基本每股收益（元/股）|-0.25|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|-0.25|0.21|
|加权平均净资产收益率|-6.76%|5.51%|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产（元）|4,123,693,522.49|4,587,891,731.98|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,289,256,847.86|3,484,851,136.60|

由于2018年营业收入不及预期，以及资产减值损失增加，导致上市公司2018年度业绩较2017年大幅下滑，出现亏损。
五、公司治理结构与运行情况
美盛文化按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求建立了相应的公司治理结构和有关关联交易、对外投资、募集资金使用与管理等各项内部控制制度，2018年度会计师对美盛文化出具了否定意见的内部控制鉴证报告和保留意见的审计报告。2018年美盛文化内部控制执行存在以下缺陷：
（1）2018年内美盛控股违规占用美盛文化资金，2018年12月31日余额为 151,195.88万元。该事项违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）以及美盛文化防止控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度及其他相关规定。截至2019年4月29日，美盛文化已收到美盛控股归还的上述款项。
（2）2018年 11月，美盛文化与美盛控股签订同道大叔股权转让协议，约定美盛文化以 217,500,000.00元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔72.50%的股权。美盛文化于 2018年支付全部交易对价。上述关联交易未按规定履行审议决策程序，违反了《股票上市规则》和美盛文化关联交易决策制度及与投资相关的内部控制。2019年4月29日美盛文化第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。
（3）美盛文化违规使用募集资金共计 182,026.02万元。同时，美盛文化终止收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%的股权和债权相关款项 35,000.00万元，截至 2018年 12月 31日未归还至募集资金账户，于 2019年 4月归还完毕。
该事项违反了《中小企业板上市公司规范运作指引》和美盛文化《募集资金专项存储及使用管理制度》。
（4）美盛文化三季度报告预计2018年度全年归属于上市公司母公司的净利润为1.34亿元至1.91亿元。美盛文化经审计的2018年度归属于母公司的净利润
为-2.30亿元，业绩预告与美盛文化2018年度实际利润存在重大差异。该事项表明美盛文化与经营业绩预测相关的内部控制存在重大缺陷。
经核查，本独立财务顾问认为：美盛文化按照中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求建立了相应的公司治理结构和各项内部控制制度，但内部控制的执行存在重大缺陷。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至 2018年 12月 31日，美盛文化本次重大资产购买相关标的资产过户已办理完成，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方当事人无违反承诺的情况；交易完成以来，美盛文化按照中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求建立了各项内部控制制度，但在内部控制执行过程中存在重大缺陷；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。
截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对美盛文化本次重大资产购买的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次交易后上市公司的盈利情况、持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
贾晓斌 张华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日