证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-04
中国天楹股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会
第六次会议通知于2015年1月17日以电子邮件形式发出，会议于2015年1月23
日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本
次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通
过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合重大资产重组的各
项条件。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案》
全体董事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：
公司拟以全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（下称“江苏天楹”）作
为收购主体，以现金支付的形式购买深圳市初谷实业有限公司（下称“初谷实
业”）以及深圳市兴晖投资发展有限公司（下称“兴晖投资”）100%的股权（下
称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
1.本次重大资产重组的方式：公司拟以全资子公司江苏天楹作为收购主
体，以现金支付的形式分别购买初谷实业和兴晖投资100%的股权（下称“标的
资产”）。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2．本次交易的标的：深圳市初谷实业有限公司工会委员会（下称“初谷
工会委员会”）持有的初谷实业100%的股权以及林欣飞、林欣进合计持有的兴
晖投资100%的股权。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3．本次交易的交易对方：初谷工会委员会、林欣飞以及林欣进。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）交易价格及定价依据
1．购买初谷实业100%股权的交易价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司于2015年1月21日出具的银信评报字[2015]沪
第0030号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市初谷实业有限公司
股东全部权益价值评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，初谷实业100%
股权的评估值为62,903.92万元。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于2015年1月8日出具的信会师报字
[2015]第110024号《审计报告》，以2014年9月30日为审计基准日，初谷实业100%
股权经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值为18,423.69万元。
根据上述评估及审计结果，经协商，初谷实业100%股权的交易价格确定为
58，350万元。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2．购买兴晖投资100%股权的交易价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司于2015年1月21日出具的银信评报字[2015]沪
第0031号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市兴晖投资发展有限
公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，兴晖投资
100%股权的评估值为9,401.52万元。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于2015年1月8日出具的信会师报字
[2015]第110032号《审计报告》，以2014年9月30日为审计基准日，兴晖投资100%
股权经审计的净资产账面价值为2,141.52万元。
根据上述评估及审计结果，经协商，兴晖投资100%股权的交易价格确定为
7，800万元。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内初谷实业与兴晖投资出现
的损益均由江苏天楹享有和承担，如有亏损，交易对方对过渡期内的亏损向江
苏天楹补偿。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）滚存未分配利润安排
1．初谷实业滚存未分配利润安排
2015年1月9日，初谷实业股东会作出决议，同意向初谷实业股东初谷工会
委员会进行利润分配，分配利润为人民币41,310,071.58元。除上述分红事项
外，初谷实业不得进行其他利润分配。自初谷实业100%股权过户至江苏天楹名
下后，初谷实业的滚存未分配利润由江苏天楹享有。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2．兴晖投资滚存未分配利润安排
2015年1月9日，兴晖投资股东会作出决议，同意向兴晖投资股东林欣飞、
林欣进进行利润分配，分配利润为人民币7,290,012.63元。除上述分红事项外，
兴晖投资不得进行其他利润分配。自兴晖投资100%股权过户至江苏天楹名下后，兴晖投资的滚存未分配利润由江苏天楹享有。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）决议的有效期
本次重大资产重组的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组涉及公司以全资子公司江苏天楹作为收购主体，以现金
支付的形式分别购买初谷实业、兴晖投资100%的股权。初谷实业的股东深圳市
初谷实业有限公司工会委员会、兴晖投资的股东林欣飞、林欣进在本次重大资
产重组前与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构
成关联交易。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于<中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要以及在《中国证券报》、《证券时报》披露的摘
要。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：
（一）本次交易标的为深圳市初谷实业有限公司工会委员会持有的初谷实业100%的股权以及林欣飞、林欣进合计持有的兴晖投资100%的股权，标的资产涉及的行业准入批准已经取得，并已在《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要中披露。标的资产所涉及的立项、环保、用地、规划、建设施工等有关事项的报批进展情况、尚需呈报批准的程序以及无法获得批准的风险已在《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中披露并作出特别提示。
（二）交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）初谷实业、兴晖投资合法拥有与生产经营相关的资产，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
（四）本次交易不影响公司的独立性，不涉及关联交易与同业竞争。本次
交易完成后，初谷实业、兴晖投资将成为公司的全资子公司，有利于充实和完
善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。
公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议并通过了《关于与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
全体董事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：
公司全资子公司江苏天楹与相关交易对方签署附条件生效的《深圳市初谷
实业有限公司工会委员会与江苏天楹环保能源有限公司关于深圳市初谷实业
有限公司的股权转让协议》；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于深圳市兴晖投资发展有限公司的股权转让协议
公司全资子公司江苏天楹与相关交易对方签署附条件生效的《深圳市兴晖
投资发展有限公司全体股东与江苏天楹环保能源有限公司关于深圳市兴晖投
资发展有限公司的股权转让协议》。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的要求，银信资产评估有限公司受聘对标的资产进行评估，并出具了银信评报字[2015]沪第 0030号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市初谷实业有限公司股东全部权益价值评估报告》以及银信评报字[2015]沪第 0031号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市兴晖投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。
经董事会核查：
（一）担任本次资产评估工作的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并且与公司及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关评估、审计报告及审阅报告的议案》
全体董事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）评估报告
同意银信资产评估有限公司就本次交易出具的银信评报字[2015]沪第
0030号《中国天楹股份有限公司股权收购所涉及的深圳市初谷实业有限公司股
东全部权益价值评估报告》以及银信评报字[2015]沪第0031号《中国天楹股份
有限公司股权收购所涉及的深圳市兴晖投资发展有限公司股东全部权益价值
评估报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《评估报告》。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审计报告
同意立信会计事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的信会师报字[2015]
第110024号《审计报告》以及信会师报字[2015]第110032号《审计报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《审计报告》。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审阅报告
同意立信会计事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的信会师报字[2015]
第110077号《审阅报告》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《审阅报告》。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为进行本次重大资产重组，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组有关事宜，具体包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产重组的具体情况制定和实施本次重大资产重组；
（二）根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要求，对本次重大资产重组方案进行必要的补充、调整和修正。
（三）决定并聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
（四）修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件。
（五）办理与本次重大资产重组所涉及的所有股权变更登记手续以及资产、负债、业务、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续；
（六）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部最新修订及颁布的会计准则对公司会计政策进行相
应变更。本次会计政策变更后能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成
果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企
业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于全资子公司向银行申请贷款并由公司提供担保的议案》
为顺利实施本次重大资产重组方案，同意公司全资子公司江苏天楹向银行申请总额不超过人民币60000万元的银行贷款，并同意公司为上述贷款提供连带责任担保。
公司董事会授权公司董事长全权代表公司签署向银行申请贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件以及在上述贷款额度内负责处理具体担保事宜及签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2015年 2月 12日召开 2015年第一次临时股东大会，审议上述一至十一项议案
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国天楹股份有限公司
董事会