广发证券股份有限公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件的要求，对迪森股份 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682号文核准，广州迪森热能技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格 13.95元，募集资金总额为人民币 48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币 5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币 43,139.296万元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字【2012】第10000330335号”验资报告审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2014年度募集资金使用金额及余额
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金总额|486,576,000.00|
|减：扣除的承销及保荐费|46,463,040.00|
|减：支付的发行费用|8,720,000.00|
|减：累计直接投入募投项目|208,808,509.67|
|减：归还银行贷款|40,000,000.00|
|减：永久补充流动资金|80,000,000.00|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|11,581,467.38|
|尚未使用的募集资金余额|114,165,917.71|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为114,165,917.71元（含利息收入），具体存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序||||账户余额|
||项目名称|存储专户银行|初始存放金额（元）||
|号||||（2014.12.31）|
||太仓生物质成型燃料产业化|招商银行股份有限公|||
|1|||123,020,000.00|84,165,779.84|
||工程建设项目|司广州开发区支行|||
||广州生物质成型燃料产业化|兴业银行股份有限公|||
|2|||100,000,000.00|3,707.74|
||工程技术改造项目|司广州分行|||
||其它与主营业务相关的营运|中国民生银行股份有|||
|3|||208,372,960.00|29,996,430.13|
||资金项目|限公司东莞分行|||
|4|合计||431,392,960.00|114,165,917.71|

（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），并经2010年12月24日召开的公司2010年第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用途变更，及管理监督作出了明确规定。2013年5月10日公司修改了《管理制度》，并经2012年度股东大会审议通过。
根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司（或子公司苏州迪森）分别与招商银行股份有限公司广州开发区支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司东莞分行及保荐机构广发证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2014年度，公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司募集资金使用金额合计15,567.45万元，其中直接投入募投项目11,567.45万元。
募集资金投资项目中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”投入募集资金2,498.11万元，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”投入募集资金4,372.55万元，“生态油工业示范项目”投入募集资金769.38万元，“生物质能供热项目”投入募集资金3,927.41万元。
此外，2014年公司使用4,000万超募资金永久补充流动资金。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||43,139.296|||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额|||15,567.45|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||32,880.85|||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||-|||||||||
|||||||截至期末|||截止报告||项目可行|
||是否已变更|募集资金|||截至期末|||本报告期||是 否 达||
|承诺投资项目和超募资|||调整后投|本年度投||投资进度|项目达到预定可使||期末累计||性是否发|
||项目(含部|承诺投资|||累计投入|||实现的效||到 预 计||
|金投向|||资总额(1)|入金额||(%)(3) ＝|用状态日期||实现的效||生重大变|
||分变更)|总额|||金额(2)|||益||效益||
|||||||(2)/(1)|||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|太仓生物质成型燃料产||||||||||||
||是|12,302.00|12,302.00|2,498.11|4,507.63|36.64%|2015年06月30日|47.87|105.05|不适用|否|
|业化工程建设项目||||||||||||
|广州生物质成型燃料产||||||||||||
||是|10,000.00|10,000.00|4,372.55|10,217.87|102.18%|2014年06月30日|1,122.20|1,509.26|不适用|否|
|业化工程技术改造项目||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|22,302.00|22,302.00|6,870.66|14,725.50|--|--|1,170.07|1,614.31|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|生态油工业示范项目|否|3,165.00|3,165.00|769.38|2,227.94|70.39%|2015年06月30日|0.00|0.00|不适用|否|
|生物质能供热项目|否|4,900.00|4,900.00|3,927.41|3,927.41|80.15%|2015年05月08日|0.00|0.00|不适用|否|
|归还银行贷款（如有）|--|4,000.00|4,000.00|0.00|4,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|--|
|补充流动资金（如有）|--|8,000.00|8,000.00|4,000.00|8,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|--|
|超募资金投向小计|--|20,065.00|20,065.00|8,696.79|18,155.35|--|--|0.00|0.00|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|42,367.00|42,367.00|15,567.45|32,880.85|--|--|1,170.07|1,614.31|--|--|
||公司承诺募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，截至报告期|||||||||||
|未达到计划进度或预计|末，工程完工进度分别为36.64%及102.18%。报告期内，募投项目“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”已完成资金|||||||||||
|收益的情况和原因（分具|投入。但“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”实施进度出现滞后，主要原因是上市后公司削减了该项目年产10万吨BMF|||||||||||
|体项目）|燃料产能建设，同时苏州迪森热能服务项目签单力度不及预期，影响了资金投入进度。此外，虽然广州募投项目已经完成了资金|||||||||||
||投入，但由于所投入的肇庆工业园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是否达到预计效益。|||||||||||
|项目可行性发生重大变||||||||||||
||不适用|||||||||||
|化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格|||||||||||
||13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296|||||||||||
||万元，超募资金金额为20,837.296万元。公司于2012年7月18日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，|||||||||||
||2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，|||||||||||
||计划使用4,000万超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意|||||||||||
||见。该超募资金使用事项已于2012年度实施完毕。|||||||||||
||2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金|||||||||||
|超募资金的金额、用途及||||||||||||
||建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独|||||||||||
|使用进展情况||||||||||||
||立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为2,227.94万元，实施进度为|||||||||||
||70.39%。|||||||||||
||2013年8月4日，公司召开第五届董事会第三次会议，第五届监事会第三次会议，2013年8月22 日召开2013年第三次临时股|||||||||||
||东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流|||||||||||
||动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该超募资金使用事项已于2013|||||||||||
||年度实施完毕。|||||||||||
||2014年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建|||||||||||
||设生物质能供热项目的议案》，计划使用4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出具了表示同意的|||||||||||

|||
|-|-|
||独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为3,927.41万元，实施进度为|
||80.15%。|
||2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，2014年9月16日召开2014年第一次临时|
||股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充|
||流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该超募资|
||金使用事项已实施完毕。|
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实施|2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募|
|地点变更情况||
||投项目实施地点的议案》，同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地|
||28.63亩。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2012年底，该变更事宜|
||已实施完毕。|
||适用|
||以前年度发生、报告期内发生|
||2013年3月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次临时股东|
||大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项目的投资结构、建设周|
||期、实施主体进行变更，变更后，原项目名称未发生变化。在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设，集中资金，|
|募集资金投资项目实施||
||进行热能服务项目工程建设。项目投资结构调整后，项目建设周期从原来预计的18个月，调整为24个月，即项目全部实施完毕的|
|方式调整情况||
||时间预计为2014年6月30日。此外，为了加快募投项目的实施，项目的实施主体由此前的公司或苏州迪森实施，变更为由公司或|
||苏州迪森、及公司根据热能服务项目实际情况投资设立的全资子公司或控股子公司实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意|
||见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2013年底，该变更事宜已按程序实施。|
||2014年4月11日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，2014年5月9日召开2013年度股东大会，三次|
||会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，将太仓募投项目的实施主体调整为苏州迪森、及苏州迪|
||森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由原来的24个月调整为36个月。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。|
|募集资金投资项目先期|适用|

|||
|-|-|
|投入及置换情况|2012 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金置换预先已投|
||入募投项目自筹资金的议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”|
||的自筹资金，置换资金金额为538.874万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查|
||意见。截至2012年底，该置换事宜已实施完毕。|
||适用|
|用闲置募集资金暂时补|2014年4月11日，公司召开公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，两次会议一致审议通过了《关于使用部|
|充流动资金情况|分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立|
||意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。2014年10月9日，公司已将合计4,000万元资金归还至相关募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金||
||不适用|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用||
||尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。|
|途及去向||
||2013年2月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金|
||的议案》，公司计划在募集资金投资项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的设备及原|
|募集资金使用及披露中||
||材料采购款等，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，|
|存在的问题或其他情况||
||保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2014年12月31日，公司以承兑汇票支付的募投项目款项累计共计|
||52,100,119.47 元，公司累计已置换51,110,119.47元，剩余990,000元尚未置换。|

变更募集资金投资项目情况
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目|12,302.00|2,498.11|4,507.63|36.64%|2015年06月30日|47.87|不适用|
|广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目|10,000.00|4,372.55|10,217.87|102.18%|2014年06月30日|1,122.20|不适用|
|--|22,302.00|6,870.66|14,725.50|--|--|1,170.07|--|

1、“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”原实施地点为港区戚浦塘以南、浮宅西路以北，占地 36.30亩，由于江苏太仓港口管理委员会用地规划调整，公司计划将该项目的实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地28.63亩。2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》，全体董事、监事一致同意上述募投项目实施地点变更行为。截至2012年底，该变更事宜已实施完毕。
2、2013年3月5日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分
同意公司将“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”具体项目)
的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
公司承诺募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，截至报告期末，工程完工进度分别为36.64%及102.18%。报告期内，募投项目“广州生物质成未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分型燃料产业化工程技术改造项目”已完成资金投入。但“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”实施进具体项目) 度出现滞后，主要原因是上市后公司削减了该项目年产10万吨BMF燃料产能建设，同时苏州迪森热能服务项目签单力度不及预期，影响了资金投入进度。此外，虽然广州募投项目已经完成了资金投入，但由于所投入的肇庆工业园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是否达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。
明
（二）前期募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、生物质能供热项目
经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司使用 4,900万元超募资金投资建设“生物质能供热项目”，该项目的投向与募投项目“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的投向一致。由于“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的资金已经使用完毕，部分在建项目尚未支付的款项由“生物质能供热项目”中支付，因此“生物质能供热项目”与“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”实现的效益无法单独核算，予以合并计算。
2、偿还银行贷款和永久补充流动资金
偿还银行贷款和补充流动资金两个项目亦无法单独核算效益。通过偿还银行贷款，公司优化了负债结构，减少利息支出，提高了公司业绩。通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。
（三）募集资金投资项目实施方式变更情况
2014年4月11日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，2014年5月9日召开2013年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，将太仓募投项目的实施主体调整为苏州迪森、及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由原来的24个月调整为36个月。截至2014年末，该变更事宜已按程序实施。
（四）闲置募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金情况
2014年4月11日，公司召开公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，两次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用 4,000万元超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，本保荐机构出具了无异议的核查意见。2014年10月9日，公司已将合计4,000万元资金归还至相关募集资金专户。
（五）超募资金使用情况
案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，本保荐机构出具了表示同意的核查意见。2014年度，上述超募资金使用事项处于实施过程中。
2014年 5月 9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》，计划使用 4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，本保荐机构出具了表示同意的核查意见。截至2014年末，该项目累计投入资金为3,927.41万元，实施进度为80.15%。
2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，2014年 9月 16日召开 2014年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，本保荐机构出具了无异议的核查意见。截至 2014年末，该超募资金使用事项已实施完毕。
（六）尚未使用的募集资金用途
尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年4月11日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，2014年5月9日召开2013年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，将太仓募投项目的实施主体调整为苏州迪森、及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由原来的24个月调整为36个月。截至2014年末，该变更事宜已按程序实施。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对迪森股份《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广州迪森热能技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。报告认为，迪森股份董事会《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了迪森股份募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对迪森股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
经核查，本保荐机构认为：2014年度，迪森股份严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对迪森股份 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
胡军 叶勇
广发证券股份有限公司2015年2月12日