广发证券股份有限公司
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
2013年度募集资金使用与存放情况的专项意见
作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对星网锐捷 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号文核准，截至 2010年 6月 10日，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,400万股，每股发行价为23.20元，募集资金总额为102,080万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金净额为98,513.09万元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司于2010年6月11日出具的闽华兴所（2010）验字E-008号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文），公司将广告费、路演费、上市酒会费等费用合计 932.65万元调整计入当期损益，由此相应增加公司资本公积—股本溢价 932.65万元，增加募集资金净额 932.65万元，调整后的募集资金净额为 99,445.74万元。公司已于 2011年 3月 31日将调增的募集资金净额 932.65万元转入募集资金专户中。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为31,989.85万元，本次募集资金净额超过计划募集资金额部分（以下简称“超募资金”）为67,455.89万元。
二、募集资金存放及专户余额情况
（一）募集资金的存放与管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金的使用需严格履行使用审批手续。
公司募集资金专户情况如下：
|||
|-|-|
|开户银行|账号|
|招商银行股份有限公司福州华林支行|591900008910904|
|交通银行股份有限公司福州二环路支行|351008230018010018626|
|华夏银行股份有限公司福州东大支行|5931200001839300001538|
|中信银行股份有限公司福州华林支行|7341610182600178554|

2010年 7月 2日，星网锐捷、广发证券已与上述相关银行分别签订了四份《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
为避免募集资金闲置，2010年 8月 3日，公司、广发证券与募集资金存放银行招商银行股份有限公司福州华林支行签订《募集资金三方监管协议补充协议》，三方一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定，公司承诺定期存款或通知存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。公司存单不得质押。2011年2月25日，公司、广发证券与募集资金存放银行交通银行股份有限公司福州二环路支行签订《募集资金三方监管协议补充协议》，三方一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用
情况而定，公司承诺定期存款或通知存款到期后将及时转入募集资金专户进行管
理或以存单方式续存，并通知广发证券。公司存单不得质押。
2013年度，三方监管协议及补充协议的相关各方均严格根据协议约定对公司的募集资金进行监督、管理。
（二）募集资金专户余额情况
2013年度，公司募集资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金使用（万元）||||利息收入（万元）|
|项目使用|超募资金|手续费|节余募集资金补充流动资金||
|10,218.31|20,000.00|0.08|3,028.96|2,359.87|

截至2013年12月31日，募集资金专户的余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|余额（万元）|定期存款（万元）|理财专户|
|招商银行股份有限公司福州华林支行|190.92|1,550.00|7,000.00|
|交通银行股份有限公司福州二环路支行|35.52|1,100.00|20,000.00|
|华夏银行股份有限公司福州东大支行|-|-|-|
|中信银行股份有限公司福州华林支行|-|-|-|
|合 计||||

三、募集资金实际使用情况
（一）超募资金的使用
2013年度，公司超募资金使用 20,000.00万元，系经公司 2013年 3月 25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过、公司2013年4月23日召开的2012年度股东大会决议通过，公司使用2亿元募集资金永久补充公司流动资金。
（二）“海西园生产基地建设项目”募集资金的使用
2013年度，公司使用“海西园生产基地建设项目”募集资金 10,130.46万元，系支付“网络、通讯、终端产品海西园生产基地建设项目”之项目工程款、设备款等。
（三）“ePOS固网支付终端和系统产业化项目”募集资金的使用
2013年度，公司使用“ePOS固网支付终端和系统产业化项目”募集资金65.80万元，系支付尾款等。
（四）“DMB联网信息发布系统及其终端产品的研发与生产项目”募集资金的使用
2013年度，公司使用“DMB联网信息发布系统及其终端产品的研发与生产项目”募集资金22.05万元，系支付尾款等。
（五）节余募集资金使用情况
1、固网支付终端和系统产业化项目
该项目投资总额8,203.39万元，其中：固定资产投资5,421.98万元，流动资金2,781.41万元。截至2012年6月30日止，项目已经达到预期可使用状态,公司决定完成该项目并予以结项。项目累计完成投6,030.97万元。
在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。项目节余募集资金2,172.42万元。
项目建设过程中，该项目的募集资金取得利息净收入125.78万元。
2、DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目
该项目投资总额3,786.46万元，其中：固定资产投资2,569.34万元，流动资金1,217.12万元。截至2012年6月30日止，项目已经达到预期可使用状态，公司决定完成该项目并予以结项。项目累计完成投资3,115.54万元。
在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。项目节余募集资金670.92万元。
项目建设过程中，该项目的募集资金取得利息净收入59.84万元。
上述两个项目节余募集资金合计 2,843.34万元，取得利息净收入 185.62万元。
经公司 2013年 3月 25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，公司 2013年 4月 23日召开的 2012年度股东大会决议通过，公司将上述节余募集资金及募集资金专户累计利息永久性补充流动资金。
四、募集资金投向变更的情况
2013年度，星网锐捷不存在变更募集资金投向之情形。
五、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，广发证券认为：
星网锐捷 2013年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表（2013年度）
（以下无正文）
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司年度募集资金使用与存放情况的专项意见》之签字盖章页]
保荐代表人（签字）：
杨光 许一忠
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年 月 日
募集资金使用情况对照表
（2013年度）
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||102,080.00（净额为：99,445.74）||||||本年度投入募集资金总额|||30,218.31||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||已累计投入募集资金总额|||72,779.62||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||||
||||||||截至期末|）||||||
|承诺投资|是否已变||||||||||||项目可行|
|||募集资金||||截至期末|累计投入||项目达到预定|||||
|项目和超|更 项 目||调整后投|）|本年度投入|||||本年度实|||性是否发|
|||承诺投资||||累计投入|进度（%）||可使用状态日||是否达到预计效益|||
|募资金投|（含部分||资总额（1||金额|||||现的效益|||生重大变|
|||总额||||金额（2）|(3) =（2||期|||||
|向|变更）||||||||||||化|
||||||||/（1）|||||||
|承诺投资||||||||||||||
|项目||||||||||||||
|网络、通||||||||||||||
|讯、终端||||||||||||||
|产品海西|||||||||2013年5月31|||||
||是|20,000.00|24,056.00||10,130.46|24,033.11|99.90%|||1,688.49|否||否|
|园生产基|||||||||日|||||
|地建设项||||||||||||||
|目||||||||||||||
|固网支付|||||||||2012年6月30|||||
||否|8,203.39|8,203.39||65.80|6,030.97|73.52%|||3,061.11|是||否|
|终端和系|||||||||日|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统产业化|||||||||||
|项目|||||||||||
|DMB 联网|||||||||||
|信息发布|||||||||||
|系统及其|||||||2012年6月30||||
||否|3,786.46|3,786.46|22.05|3,115.54|82.28%||686.04|否|否|
|终端产品|||||||日||||
|研发与生|||||||||||
|产项目|||||||||||
|承诺投资|||||||||||
||-|31,989.85|36,045.85|10,218.31|33,179.62|-|-|5,435.64|-|-|
|项目小计|||||||||||
|超募资金|||||||||||
|投向|||||||||||
|归还银行|||||||||||
||-|16,600.00|16,600.00|-|16,600.00|100.00%|-|-|-|-|
|贷款|||||||||||
|补充流动|||||||||||
||-|8,400.00|8,400.00|20,000.00|23,000.00|273.81%|-|-|-|-|
|资金|||||||||||
|超募资金|||||||||||
||-|25,000.00|25,000.00|20,000.00|39,600.00|-|-|-|-|-|
|投向小计|||||||||||
|合计|-|56,989.85|61,045.85|30,218.31|72,779.62||-|5,435.64|-|-|
|未达到计|||||||||||
||海西园生产基地建设项目因建设用地交付推迟，土建工程建设慢于计划进度，造成设备投资等相应推迟，因此整体项目投资未能达到投资进||||||||||
|划进度或|||||||||||
||度，截至2013年5月已基本建成交付使用。受此影响，固网支付终端和系统产业化项目、DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项||||||||||
|预计收益|||||||||||
||目属边投资边实施项目，由于公司整体生产经营场所紧张，部分设备投资相应推迟，截至 2012 年 6 月已完成项目投资。2013 年固网支付终||||||||||
|的情况和|||||||||||
||端和系统产业化项目、DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目、海西园生产基地建设项目均开始实现效益。||||||||||
|原因（分|||||||||||

|||
|-|-|
|具 体 项||
|目）||
|项目可行||
|性发生重||
||报告期内不存在此情况。|
|大变化的||
|情况说明||
||经2010年7月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款5,000万元，并补充永久性公司流动资|
|超募资金|金3,000万元。经2011年4月6日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款4,600万元。上述超|
|的金额、|募资金的使用，提高了募集资金的使用效率，满足公司业务发展的需要，节省了银行贷款的财务成本。经2010年10月26日召开的公司第二|
|用途及使|届董事会第十三次会议审议通过，公司以超募资金 4,056 万元用以支付因“网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目”实施地点变更而|
|用进展情|形成的土地价差。经2012年3月29日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款3,000万元。经2012|
|况|年10月24日公司第三届董事会第七次会议审议同意，公司使用超募资金归还银行贷款4000万元。经公司2013年3月25日召开的第三届董|
||事会第九次会议审议通过，公司2013年4月23日召开的2012年度股东大会决议通过，公司使用2亿元募集资金永久补充公司流动资金。|
||2010年10月26日公司二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点及使用超募资金支付置换土地价差的议案》。公司|
|募集资金||
||将“网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目”实施地点由福州经济技术开发区快安科技园65号地块变更为福州高新技术产业开发区海|
|投资项目||
||西园内 7 号用地经续建设，项目名称也相应变更为“网络、通讯、终端产品海西园生产基地建设项目”。与原项目计划相比该募集资金投资|
|实施地点||
||项目只是建设地址发生改变，项目方案等均不发生变化。因两块土地出让时间及地段市场价值不同，且新地块比原地块征地面积增加 18.58|
|变更情况||
||亩，公司需支付4,056万价差，该部份价差由本次超募资金中的4,056万元支付。|
|募集资金||
|投资项目||
||无|
|实施方式||
|调整情况||

|||
|-|-|
|募集资金||
|投资项目|2010 年 7 月 15 日公司二届董事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司|
|先期投入|用募集资金 62,783,849.41 元置换预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及 DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发|
|及置换情|与生产项目的自筹资62,783,849.41元。|
|况||
|用闲置募||
|集资金暂||
|时补充流|无|
|动资金情||
|况||
|项目实施||
|出现募集|在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。截止2012年6月固网支付终端|
|资金结余|和系统产业化项目、DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目已达到建设目标，公司将不再新增投入，固网支付终端和系统产业|
|的金额及|化项目项目节余募集资金2,172.41万元，DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目余募集资金670.92万元。|
|原因||
|尚未使用||
||经公司2013年3月25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，公司2013年4月23日召开的2012年度股东大会决议通过，公司将固网|
|的募集资||
||支付终端和系统产业化项目、DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目节余募集资金及募集资金专户累计利息永久性补充流动资|
|金用途及||
||金。其余尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。|
|去向||
|募集资金||
|使用及披||
|露中存在|无|
|的问题或||
|其他情况||