证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2017108长园集团股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
●重要提示：以下关于长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、履行程序
2017年9月18日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚须公司股东大会审议。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响
公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生
的变化趋势和相关情况。
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次公开发行可转换公司债券方案于2017年12月31日实施完毕；
2、假设公司2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润和非经常性损益总额与2016年度持平；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为19.25元/股（2017年9月19日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
本次转股数量不超过46,753,246股，转股完成后公司总股本将增至1,364,064,598股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；
6、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、公司假设2017年度利润分配方案与2016年度利润分配方案保持一致，即现金分红按照每10股分配0.80元（含税）的标准进行，并均在次年5月底完成权益分派；
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年7月1日|
||||未转股|||
||||||全部转股|
|总股本|1,317,311,352|1,317,311,352||1,364,064,598||
|本次股权融资|0|0||900,000,000.00||
|本期现金分红|105,384,908.16|105,384,908.16||105,384,908.16||
|归属于母公司所有者的净利润|640,057,629.99|640,057,629.99||640,057,629.99||
|期初归属母公司所有者权益|7,054,920,224.45|7,589,592,946.28||7,589,592,946.28||
|期末归属于母公司所有者权益|7,589,592,946.28|8,124,265,668.11||9,024,265,668.11||
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.49||0.48||
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.47||0.47||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.42|0.42||0.41||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.42|0.40||0.40||
|加权平均净资产收益率|8.75%|8.16%||7.71%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.52%|7.01%||6.63%||

注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额
关于测算的说明如下：
1、公司对2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、公司对2018年实施的现金分红标准的假设不构成公司对2018年度实际现金分红政策的任何承诺，实际现金分红方案以公司公告的相关利润分配方案为准。
3、本次公开发行可转换公司债券的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。
三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于
募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益
率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
四、董事会选择本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后，其中27,000万元用于偿还银行借款，63,000万元投资于“锂电池隔膜项目”。
（一）董事会选择本次公开发行可转换公司债券的必要性
1、优化业务结构，加强产业整合
近年来，公司始终坚持“内生”发展与“外延”并购相结合，积极优化业务结构，促进产业发展，目前已形成电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务板块。其中，电动汽车相关材料及其他功能材料板块主要经营锂电池电解液添加剂、热收缩材料等辐射功能材料产品、电子线路保护等产品，已成为公司重要收入来源。2016年度，公司电动汽车相关材料及其他功能材料板块实现营业收入149,718.38万元，占公司主营业务收入25.89%。
2017年 8月 9日，公司发布收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）80%股权的公告，此次收购完成后，公司将成为中锂新材控股股东，公司将进入锂电池隔膜行业。本次募集资金投资项目的实施主体湖南中锂新材料科技有限公司为中锂新材全资子公司，本次项目有利于公司在收购后加强与中锂新材的产业整合，充分利用公司在电动汽车行业建立的品牌形象和市场优势，借助在技术研发和质量控制等方面积累的多年经验，进一步完善公司在电动汽车相关材料板块的布局，符合公司产业战略。
2、紧抓行业高速发展机遇
随着国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变，我国新能源汽车行业已进入高速发展阶段。根据国家工业和信息化部《2016年汽车工业经济运行情况》数据统计，我国2016年度新能源汽车生产 51.70万辆，销售 50.70万辆，比上年同期分别增长51.70%和53.00%；其中纯电动汽车产销分别完成 41.70万辆和40.90万辆，比上年同期分别增长63.90%和65.10%。
动力电池是新能源汽车的核心部件，对新能源汽车的发展起着至关重要的作用。动力电池主要有镍氢电池、锂电池和燃料电池。锂电池因为有更高的能量密度、更大的放电功率、自放电小、寿命长，而成为动力电池发展的方向，也是目前技术最成熟、应用最广泛、商业化最成功的。随着新能源汽车产业的快速发展，上游锂电池需求也将进一步增大，锂电池隔膜作为锂电池关键原材料将相应呈现快速增长趋势。
3、发挥工艺优势，保持行业领先
我国锂电池隔膜生产起步较晚，且目前生产线以干法工艺为主，湿法双向拉伸隔膜生产工艺比较少。湿法双向拉升工艺可使产品更加均匀、质量更加优良，目前高端用途应用领域中大部分隔膜采用湿法双向拉伸工艺，但其生产工艺较复杂，生产成本较高。中锂新材是我国目前仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家湿法隔膜制造企业之一。
本次募集资金投资项目采用湿法工艺生产加工锂电池隔膜，设备性能国际一流，工艺技术先进，产品质量稳定。本次项目投产后将为市场提供高性能、高品质的锂电池隔膜产品，有利于加快锂电池产业的国产化进程，引领我国锂电池隔膜生产技术的不断提升，满足不断增长的市场需求。
4、公司借款金额持续增长，财务成本不断增加
随着公司业务的迅速发展，公司对资金的需求不断增长，相应的借款金额呈现持续增长趋势，相应的财务成本亦逐年攀升，如能通过公开发行可转换公司债券的方式偿还部分银行借款，将有利于公司优化融资结构，减轻财务成本，提升盈利能力。
（二）董事会选择本次公开发行可转换公司债券的合理性
董事会通过本次公开发行可转换公司债券募集的资金用于偿还银行借款及锂电池隔膜项目。偿还银行借款有利于优化公司的财务结构，满足公司因未来业务快速发展产生的资金需求，缓解公司的资金压力，降低公司的财务风险。锂电池隔膜项目将有利于进一步加强公司在电动汽车相关材料领域的竞争力，提升市场份额以及增强盈利能力。通过上述项目的施行，未来将会实现公司盈利能力的
提升，从长期而言将会提高公司的净资产收益率和每股收益水平，因此董事会选择本次公开发行可转换公司债券具有合理性。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期从事电动汽车相关材料的研发、生产、销售。子公司江苏长园华盛新能源材料有限公司为全球锂电池电解液添加剂龙头；长园电子(集团)有限公司专业从事热收缩材料等辐射功能材料产品的设计开发、生产和销售，及加速器辐照技术咨询和辐照加工服务；上海长园维安电子线路保护有限公司提供过电流、过电压、过温等电子线路保护产品及解决方案。经过多年的积累和发展，公司在电动汽车相关材料领域具有丰富的行业经验和资源，有助于本次募集资金投资项目的实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在锂电池隔膜领域的发展主要依托于中锂新材。中锂新材已先后与中科院物理所、湖南文理学院、上海化工研究院、江西理工大学、中南大学等高等学院建立了产学研合作关系，组建了湿法隔膜技术研发中心，积极引进、消化、吸收国内外先进制膜技术，掌握了湿法隔膜生产的核心工艺，利用先进的生产设备及自主研发的生产工艺技术，制备出高品质的锂电池隔膜，产品性能接近国际先进企业。此外，中锂新材已取得了ISO19001、ISO14001、ISO18001国际标准管理体系和出口欧盟体系认证，成为国家“超高新材料产业技术创新战略联盟”会员，通过了ISO/TS16949管理体系认证。目前中锂新材已经向排名全球前三的锂电池知名厂商比亚迪和宁德时代批量供货，产品质量得到了客户的高度认可。此外，公司在长期深耕电动汽车相关材料业务中，培养与积累了大量的专业人员和渠道资源。公司在上述人员、技术与市场渠道方面储备将为公司实施上述项目提供保障。
六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金中63,000万元将用于锂电池隔膜项目，该项目建成后将进一步完善公司在电动汽车相关材料及其他功能材料板块的布局，提升公司核心竞争力，因此公司根据募投项目的建设计划积极推进该
项目的建设以及在建成后加大相关产品的市场推广与销售，确保项目完成预期收益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《长园集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人的相关承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一七年九月十八日