北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇一九年六月
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目 录
第一部分反馈意见回复 ............................................................................................. 3一、反馈意见第2题 ...................................................................................................... 3第二部分更新披露 ..................................................................................................... 5一、发行人的主要财产................................................................................................... 5
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北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：金轮蓝海股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于2019年3月13日出具了《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2019年4月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了《关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意
见》（以下简称“反馈意见”）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上海立信”）对发行人2018年的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了信会师报字〔2019〕第ZA11128号《金轮蓝海股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“2018年度《审计报告》”）。根据反馈意见的要求及2018年度《审计报告》，并经本所律师审慎核查，本所律师就相关核查情况于2019年5月9日出具了《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》。
补充法律意见书2019年5月13日，公司取得了位于如东经济开发区渭河路南侧地块2的25亩土地的土地使用权证书。基于此情况及截至本补充法律意见书出具之日的公司的最新情况，本所律师进行了补充核查，并结合补充核查结果出具了《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见
书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是前述法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充法律意见书有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
补充法律意见书第一部分反馈意见回复
一、反馈意见第2题
请申请人补充说明募投项目用地的落实进展，预计何时取得，是否存在法律障碍，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
（一）募投项目用地的落实进展，预计何时取得，是否存在法律障碍
截至本补充法律意见书出具之日，募投项目“高端不锈钢装饰板生产项目”的建设单位南通森能不锈钢装饰材料有限公司（以下简称“森能装饰”）已取得该项目所需58亩土地的全部权属证书，具体如下：
1. 33亩土地得取得情况
2018年5月 17日，如东县国土资源局向森能装饰下发《关于同意受让土地的批复》（东国土资〔2018〕供出 32号），确认森能装饰竞得位于如东经济开发区黄河路北侧、庐山路西侧的一宗国有建设用地使用权。
2018年 5月 17日，如东县国土资源局与森能装饰签订了合同编号为 3206232018CR0032的《国有建设用地使用权出让合同》，约定森能装饰获得位于如东经济开发区黄河路北侧、庐山路西侧，面积为21,933平方米的土地使用权。
2018年6月 14日，森能装饰取得如东县国土资源局核发的苏（2018）如东县不动产权第 0004618号《不动产权证书》，宗地座落如东经济开发区黄河路北侧、庐山路西侧，面积21,933平方米，用途为工业用地，使用期限2018年6月11日起至 2068年6月10日。
2. 25亩土地的取得进展情况
就募投项目所需另外 25亩土地情况，江苏东泰薄板科技有限公司（以下简称“江苏东泰”）于 2012年5月9日取得了如东县人民政府核发的东国用（2012）第100084号《土地使用权证》，宗地座落如东经济开发区渭河路南侧地块2，面积16,666平方米，用途为工业用地，终止日期2062年 4月26日。
2018年 6月 8日，江苏东泰与森能装饰签订《江苏东泰薄板科技有限公司与南通森能不锈钢装饰材料有限公司之土地使用权转让协议》，约定江苏东泰向
补充法律意见书森能装饰转让位于如东经济开发区渭河路南侧地块2的25亩土地，土地转让价格不高于500万元。
2019年5月 13日，森能装饰取得了如东县自然资源局核发的苏（2019）如东县不动产权第 0003111号《不动产权证书》，宗地座落如东经济开发区渭河路南侧地块2，面积16,666平方米，用途为工业用地，使用期限至至2062年4月26日止。
（二）相关风险是否充分披露
本所律师认为，公司已取得募投项目用地的全部权属证书，不存在相关取得风险。
补充法律意见书第二部分更新披露
一、发行人的主要财产
（一）发行人的不动产
1.公司及其子公司拥有的土地使用权
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司子公司新增土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使||||||||||||他项|
||序号||||权证编号||座落||用途||面积（m2）||终止日期|||
||||用权人||||||||||||权利|
|1||森能装饰||苏（2019）如东县不动产权第0003111 号||如东经济开发区渭河路南侧地块2||工业用地||16,666.00||2062/04/26||/||

综上，经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，公司合法拥有相关主要财产，其财产权属清晰；
2.截至本补充法律意见书出具之日，除本律师工作报告已经披露的外，发行人主要财产的所有权没有设定限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制。
（以下无正文）
补充法律意见书