证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-088山东天业恒基股份有限公司
公司及相关方承诺事项及履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及山东证监局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》的要求，公司对所涉及的承诺履行情况进行了自查，现对公司及相关方出具的承诺及履行情况进行专项披露如下：
一、2006年公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项相关承诺
（一）关于避免同业竞争承诺
承诺方：山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）；作出承诺时间：2006年7月12日；是否有履行期限：无；是否严格履行承诺：是
承诺内容：天业集团除完成目前正在开发的房地产项目外，不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，其主营业务将向其他方面转型，其实际控制人未来的房地产开发项目也将以天业股份为主体进行。
（二）关于保证公司独立性承诺
承诺方：天业集团、曾昭秦先生；作出承诺时间：2006年7月12日；是否有履行期限：无；是否严格履行承诺：是
承诺内容：为保证公司与天业集团在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，天业集团及其实际控制人作出了以下关于公司“五独立”的承诺。
1、资产独立
天业集团及其实际控制人承诺拟注入天业股份的资产独立完整，天业股份对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。天业股份资产将与天业集团的资产在物理形态及法律权属上严格分开，完全独立经营。
2、人员独立
天业集团及其实际控制人承诺，与绣水如意项目相关的工程技术、销售、财务、行政等所有人员都将进入天业股份，纳入天业股份的劳动、人事及工资管理体系，在天业股份专职工作并在天业股份领取薪酬。
3、财务独立
天业股份将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。天业股份拥有独立的银行账户，独立做出财务决策，天业集团不会干预天业股份资金
使用。
4、机构独立
天业股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。天业股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
天业股份在房地产开发业务方面，拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的在开发项目，并不断地以天业股份为主体进行新的房地产项目开发，以保证具有面向市场独立自主持续经营的能力。天业集团除依法行使股东权利外，不会对天业股份的正常经营活动进行干预。
二、2014年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺
（一）关于避免同业竞争承诺
承诺方：天业集团、曾昭秦先生；作出承诺时间：2014年6月26日；是否有履行期限：无；是否严格履行承诺：是
承诺内容：天业集团及其实际控制人曾昭秦先生先生在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中，就避免与公司同业竞争问题，作出如下承诺：
1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与公司主营业务构成竞争的业务。
2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业不从事其他与公司主营业务构成竞争的业务。
3、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商业机会与公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知公司，并优先将该商业机会给予公司。
4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
5、对于公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害公司及公司中小股东的利益。
东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）现拥有山东临沂市沂水县王家庄子地区金矿权（以下简称“上述探矿权”），证号为T37120081202019630。天业矿业已于2011年9月与山东坤元宏日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）就上述探矿权的转让达成框架协议；
且坤元物资已于2012年支付了定金，现双方正就上述探矿权转让事宜进行进一步磋商。若前述探矿权转让事宜在2013年11月30日之前仍未完成或者出现不能完成的情形，则保证公司对上述探矿权享有优先受让权；并且在天业矿业持有该探矿权的期间，除完成国家法律规定的年度最低勘察投入，不开展其他任何矿业活动。
（2）天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”）现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿一探矿权项目（矿权证号：T37420100703041336，勘查面积为 1.37平方公里，有效期限：2012年9月17日至2014年9月16日），该探矿权目前已经完成详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案，目前正在寻求项目转让或对外合作。
天业集团及其实际控制人承诺：关于大疃刘家铍矿项目如符合置入公司的条件，则优先转让给公司；如未能达到置入公司的条件，则及时进行对外转让。
（3）天业集团现持有澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLDN.L.（ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权；同时根据天业集团与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement（Minerals） withFarm-in》（以下简称“《合资协议》”），拟由双方组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星公司 MIN5299和 MIN5241两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构51%的权益（以下简称“上述合作项目”）。
上述合作项目目前并未启动，也无进一步勘探计划。天业集团及其实际控制人承诺：在未来控制晨星公司、相关金矿具备开采条件并且符合置入公司规范及盈利要求的条件下，则将晨星公司股权及上述金矿探矿/采矿权整体注入公司；如未能达到置入公司的条件，但控制晨星公司及相关金矿与公司构成同业竞争，则及时将晨星公司、相关金矿对外转让，以彻底消除同业竞争。”天业集团及其实际控制人曾昭秦先生先生出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，就避免与天业股份同业竞争问题，作出如下承诺：“鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法如期完成，且沂水金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不具备注入公司的条件。天业集团及其实际控制人保证将按照相关法律法规的规定，尽快推动天业矿业沂水金矿项目采矿权证的办理和审批工作，在符合置入公司的条件下，保证天业股份对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在上述期间，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。在公司本次重大资产重组完成后，关于明加尔金源公司（Minjar Gold PtyLtd，以下简称“明加尔公司”）现在及未来所拥有的全部矿业权（包括但不限于金矿），将全部归属于公司所有，天业集团及其实际控制人保证不将明加尔公司的任何矿业权再进行评估作价注入公司”。
天业集团及其实际控制人曾昭秦先生先生出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司
同业竞争的补充承诺函（二）》，就避免与天业股份同业竞争问题，作出如下承诺：“天业集团及其实际控制人已经分别出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，现依据《上市公司监管指引第4号——实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求，特补充承诺如下：1、鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法完成，且沂水金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人保证将按照相关法律法规的规定，有效推动天业矿业沂水金矿项目采矿权证的办理和审批工作，并保证公司对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在以下两项条件满足的情况下，天业矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产过户至公司的手续：（1）天业矿业沂水金矿项目取得采矿权证，具备开采条件；（2）公司通过了关于购买天业矿业沂水金矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。
如天业矿业沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而公司根据其经营发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，以避免同业竞争。在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。
构51%的权益（以下简称“上述金矿项目”）。现上述金矿项目并未取得符合澳大利亚 JORC标准的资源量，也无进一步勘探计划，并不具备开采条件。天业集团及其实际控制人保证在以下两项条件满足的情况下，天业集团将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将晨星公司的股权及上述金矿项目过户至天业股份的手续：（1）天业集团控制了晨星公司及上述金矿项目取得符合澳大利亚JORC标准的资源量并具备开采条件；（2）公司通过了关于购买晨星公司股权及上述金矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。如在天业集团控制了晨星公司及上述金矿项目具备开采条件的情况下，公司根据上市公司经营发展需要，放弃了对晨星公司股权及上述金矿项目的购买权，则天业集团及其实际控制人保证在30个工作日内启动将晨星公司股权及上述金矿项目转让给无关联第三方的手续，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，天业集团保证不就上述金矿项目开展任何矿业活动。
本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为公司控股股东、实际控制人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际控制人将向公司赔偿因此而造成的经济损失。
（二）关于解决关联交易承诺
承诺方：天业集团、曾昭秦先生；作出承诺时间：2014年6月26日；是否有履行期限：无；是否严格履行承诺：是
承诺内容：天业集团与实际控制人曾昭秦先生先生在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，就减少关联交易问题，作出以下承诺承诺：
1、不利用公司控股股东及实际控制人的地位及对公司的重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予天业集团及其实际控制人或天业集团及其实际控制人的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用公司控股股东/实际控制人的地位及对公司的重大影响，谋求与公司达成交易的优先权利。
3、天业集团与实际控制人曾昭秦先生先生及所控制的其他企业不得非法占用公司资金、资产，在任何情况下，不要求公司违规向天业集团与实际控制人曾昭秦先生先生及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
（三）关于盈利预测及补偿承诺
承诺方：天业集团；作出承诺时间：2014年6月26日；是否有履行期限：是；是否严格履行承诺：是
承诺内容：根据新广信出具的《矿业权评估报告》（鲁新广会矿评报字[2013]第 060号），对于明加尔公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”），按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权 I收益在 2014年度的净利润预测数为 1,504.65万澳元、2015年度的净利润预测数为 1,710.40万澳元、2016年度的净利润预测数为 2,676.60万澳元、2017年年度的净利润预测数为 2,094.44万澳元。根据本次交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元兑6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权 I在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润预测金额分别为人民币 9,635.93万元、人民币 10,953.57万元、人民币 17,141.21万元、人民币 13,413.00万元，天业集团保证标的矿权 I在承诺期限内实现上述净利润预测金额。公司应当在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后四年（2014-2017）的各年年度报告中单独披露明加尔公司标的矿权I的实际净利润数与新广信出具的《矿业权评估报告》中关于标的矿权I净利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此差异出具专项审核意见；若明加尔公司标的矿权I实际实现的净利润数不足净利润预测数的，应由天业集团以本次交易中所认购的公司股份进行全额补偿在明加尔公司完成2014年-2016年生产运营期后，将由公司聘请专业的矿权评估机构以2016年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的矿权II进行资产评估，评估以标的矿权II届时形成的符合澳大利亚矿石储量联合委员会（JORC）标准的金矿资源量为基础，并仅采用未来收益法进行评估（即减值测试不再采用成本法评估路径），按照天业集团持有90%权益比例计算，如果该评估值低于人民币57,801.86万元，则天业集团应向公司进行股份补偿，计算方式为：天业集团应补偿的股份=（人民币57,801.86万元—标的矿权II评估值）/每股发行价格。关于股份补偿的具体操作按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。
承诺履行情况：公司于2015年3月31日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于审议天业集团未能完成2014年盈利承诺及补偿事项的议案》，天业集团需向公司以股份形式补偿11,737,902股。天业集团已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中登上海分公司”）申请办理完成了以上股份的证券临时保管业务，并于6月12日取得了《证券临时保管通知书》，并将该《证券临时保管通知书》转交公司保管。该等股份临时保管期间，中登上海分公司不再受理股份持有人将临时保管股份进行质押或者用作其它用途的业务申请。股东盈利承诺补偿股份的相关锁定工作已办理完毕，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，公司将在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定，处理相关补偿股份。
（四）股份限售承诺
承诺方：天业集团；作出承诺时间：2014年6月26日；承诺履行期限：无；是否严格履行承诺：是
承诺内容：在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中以资产认购取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在36个月股份锁定期满之后，依据天业集团与公司关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过12个月。
三、2015年关于维护公司股价稳定承诺
承诺方：天业集团；作出承诺时间：2015年7月11日；是否有履行期限：是；是否严格履行承诺：是
承诺内容：由于公司股价近期大幅波动，目前股票市值不能完全反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心及看好国内资本市场长期投资价值，在符合中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下，公司及相关股东将采取相关措施，共同维护股价稳定，使股票市值合理反映公司价值，切实维护广大投资者的利益，促进公司持续、稳定、健康发展。具体措施如下：
1、公司控股股东天业集团承诺，在未来6个月内不通过二级市场减持公司股票。
2、在符合中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下，天业集团计划自公司复牌之日起十二个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式对公司股份进行增持，天业集团承诺增持资金不低于2亿元。
天业集团承诺在增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。
承诺履行情况：2015年8月25日，天业集团采用定向资产管理计划的方式，通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众1号分级特定多客户资产管理计划增持公司7,382,500股股份，占公司总股本的1.05%，增持金额共计8,799.94万元。
经公司和相关方自查，截至本公告日，公司和相关方不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，亦不存在超期未履行承诺的情形。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会