北京旋极信息技术股份有限公司
独立董事 2016年年度述职报告
（李景辉）
各位股东及股东代表：
本人李景辉，作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，客观地发表自己的意见；做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响与左右，充分发挥独立董事作用，监督公司运作、维护股东尤其是中小股东利益。现将本人 2016年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。2016年，公司第三届董事会共计召开24次会议，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告
期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
五次临时股东大会，2016年第六次临时股东大会，2016年第七次临时股东大会认真听取了与会股东的意见和建议。
二、发表的独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
（一）在第三届董事会第十五次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、关于投资设立北京旋极伏羲大数据技术有限公司暨关联交易的独立意见公司本次与北京众合高科信息技术有限公司等投资组建北京旋极伏羲大数
据技术有限公司事项，符合公司战略及未来规划，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。公司董事长陈江涛先生为众合高科的股东，在众合高科任董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关系构成关联关系，因此本次对外投资为关联交易。
本次对外投资有利于顺应了国家大数据政策号召与市场需求，满足国家社会经济发展要求，为公司发展带来新的利润增长点，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们一致同意投资设立北京旋极伏羲大数据技术有限公司。
（二）在第三届董事会第十六次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、对2015年度关联交易事项的独立意见
2015年4月23日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于与拉卡拉支付有限公司投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公司暨关联交易的议案》，同意公司出资 1,000万元与拉卡拉支付有限公司（以下简称“拉卡拉”）合作共同投资组建北京旋极拉卡拉信息技术有限公司，投资完成后，公司持有新公司50%股权。
因公司现任董事孙陶然先生同时为拉卡拉股东、董事长兼执行总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资事项构成关联交易。
经2015年11月12日公司第三届董事会十二次会议、2015年11月27日公司 2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金增资百望股份有限公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金人民币15,000万元与河南百望九赋电子科技有限公司、自然人刘明与陆振华共同增资百望股份有限公司（以下简称“百望股份”），增资完成后，旋极信息持有百望股份30%的股份。
因公司现任董事、副总经理刘明先生为本次投资增资方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资事项构成关联交易。
2015年1月14日，公司第二届董事会第四十次会议、2015年第二次临时股东大会、中国证券监督管理委员会，核准公司以发行股份及支付现金方式购买西安西谷100%股权，其中现金部分通过向控股股东陈江涛先生募集配套资金支付。
因公司现任董事长、总经理陈江涛先生为本次募集配套资金认购方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成关联交易。
经审核，我们认为公司上述关联交易均合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
经立信会计师事务所审计后，公司 2015年度实现归属于上市公司股东净利润 103,169,481.97元，按 2015年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积10,316,948.20元，加年初未分配利润165,451,007.32元，截至2015年12月31日，公司可供股东分配利润为175,767,955.52元。
考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：公司以现有总股本499,983,108股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.42元现金（含税）；同时，以资本公积金每10股转增10股。预案实施后，公司总股本由47,299.7869万股增至999,966,216股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将此议案提交2015年度股东大会审议。
4、对公司《2015年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2015年年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下独立意见：
公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
公司董事会编制的《2015年年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对《2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为公司 2015年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件
及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的独立意见
通过对立信会计师事务所 2015年度为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交审议。
（三）在第三届董事会第十八次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项的独立意见
本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
本次交易的配套融资交易对方北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）与陈江涛先生基于协议形成关联关系，而陈江涛先生作为公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产作价参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值，并由双方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。公司审议本次交易的相关事项时，关联董事进行了回避。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。本次交易未损害公司及股东的利益。
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》，公司与北京泰豪智能工程有限公司全体股东签署的《发行股份购
买资产协议》、《利润补偿协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
（四）在第三届董事会第十九次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、关于公司关联交易事项的独立意见
公司参与投资互联网产业基金事项，符合公司战略及未来规划，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。本基金之普通合伙人及执行事务合伙人的实际控制人为孙陶然先生，且其作为法定代表人的拉卡拉支付股份有限公司、作为董事的北京旋极信息技术股份有限公司也是投资标的的有限合伙人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资有助于加强公司对互联网新技术、新产业、新行业的理解，丰富和优化公司业务发展思路，借助互联网＋思维推进公司现有业务，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们一致同意公司参与投资互联网产业基金。
（五）在第三届董事会第二十三次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见
本次提交公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与认购人签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与认购人签
订附条件生效的〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》、《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事认可。公司审议本次交易的相关事项时，关联董事进行了回避。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。本次交易未损害公司及股东的利益。
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与北京泰豪智能工程有限公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；同意本次交易的相关议案及事项。
本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。
（六）在第三届董事会第二十四次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的独立意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》、公司《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司董事会在审议该项议案时，1名关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
（七）在第三届董事会第二十六次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：
1、关于选举独立董事的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，熊焰先生独立董事任期满六年，董事会提名于明先生为公司第三届董事会独立董事候选人。我们认为于明先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。于明先生的个人履历、工作实绩、社会兼职等情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。于明先生的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
我们同意对于明先生的提名，同意将该议案提交公司 2016年第五次临时股东大会审议。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。
经了解相关人员的教育背景、工作经历能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们一致同意公司第三届董事会第二十六次会议聘任刘明先生担任公司总经理；聘任赵庭荣先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满为止。
（八）在第三届董事会第二十七次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：
1、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见
本次提交公司第三届董事会第二十七次会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事认可。公司审议本次交易的相关事项时，关联董事进行了回避。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。本次交易未损害公司及股东的利益。
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；同意本次交易的相关议案及事项。
本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。
（八）在第三届董事会第二十八次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》、公司《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司董事会在审议该项议案时，2名关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。
2、关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，及首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第二个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，及首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第二个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票。
（八）在第三届董事会第二十九次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，公司未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。
2、对公司2016上半年度关联交易事项的独立意见
第八次会议，审议通过《关于使用自有资金增资百望股份有限公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金人民币15,000万元与河南百望九赋电子科技有限公司（简称“百望九赋”）、自然人刘明与陆振华共同增资百望股份有限公司（简称“百望股份”）。因公司现任董事刘明先生同时为本次事项增资方，本次对外投资事项构成关联交易。
后根据百望股份资金需求情况，经公司、各增资方与百望股份原股东陈杰、陈琳协商，决定本次投资形式由增资方式入股变更为股权转让的形式，旋极信息、百望九赋、刘明与陆振华各股东保持持股比例不变，变更后，旋极信息以人民币3,000万元受让百望股份原股东陈杰持有的标的公司30%股份。
2016年1月29日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司使用自有资金与3,060万元与北京众合高科信息技术有限公司、湖南上容信息技术有限公司共同投资设立北京旋极伏羲大数据技术有限公司。因公司现任董事长陈江涛先生为众合高科的股东，并在众合高科任董事一职，故本次交易构成关联交易。
2016年2月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》，同意公司以发行股份方式购买泰豪智能100%股权，另募集资金。
2016年 3月 14日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2016年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于参与投资互联网产业基金暨关联交易的议案》，同意以自有资金出资 2,000万元人民币，作为有限合伙人之一参与投资北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”）。本基金之普通合伙人及执行事务合伙人的实际控制人为孙陶然先生，且其作为法定代表人的拉卡拉支付股份有限公司、作为董事的北京旋极信息技术股份有限公司也是投资标的的有限合伙人之一，故此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。
经审核，我们认为公司上述交易合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（八）在第三届董事会第三十次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、关于为全资子公司申请政府财政扶持资金提供担保的独立意见
本次担保事项是为西安西谷申请政府财政扶持提供担保，有利于西安西谷借助政府扶持资金发展电子元器件测试及可靠性筛选业务。公司对西安西谷的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司为西安西谷申请500万元政府财政扶持资金提供担保。
（九）在第三届董事会第三十一次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、关于百望股份有限公司引入新股东增资暨关联交易的独立意见
公司参股公司百望股份有限公司本次引入新股东增资，符合公司战略及未来规划，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。百望股份拟引入的新股东汇达基金为公司控股股东、实际控制人陈江涛先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关系构成关联关系，因此本次增资为关联交易。本次增资扩股事项有利于百望股份迅速投入资金建设数据中心和互联网云平台的软硬件基础设备，促进税控业务线上线下的快速发展，从而推动公司业务持续、健康、快速发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。综上，我们一致同意百望股份有限公司引入新股东增资扩股。
（十）在第三届董事会第三十二次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、关于参与投资北京中关村并购母基金暨关联交易的独立意见
公司参与投资中关村并购母基金暨关联交易事项，符合公司战略及未来规划，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。本基金有限合伙人之一拉卡拉支付股份有限公司的控股股东、实际控制人孙陶然先生为旋极信息董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资可以发挥产业优势和资本优势，利用投资机构的专业优势和完善的风险控制体系加强公司的投资并购能力，强化公司的产业布局，积极把握并购发展的市场机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
综上，我们一致同意公司参与投资中关村并购母基金。
三、专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人作为董事会提名委员会委员、审计委员会主任委员、战略委员会委员，2016年履职情况如下：
（一）提名委员会
本人作为提名委员会主任委员切实履行了独立董事职责，对公司人事任免等重大事项召开会议进行审议，并发表意见。报告期内，董事会提名委员共计召开次会议，具体情况如下：
1）2016年7月26日，召开第三届提名委员会2016年第一次会议，审议了《关于提名于明先生为公司独立董事的议案》、《关于提名刘明先生为公司总经理的议案》、《关于提名赵庭荣先生为公司副总经理的议案》。
2）2016年12月30日，召开第三届提名委员会2016年第二次会议，审议通过《关于提名周翔为公司副总经理的议案》。
（二）审计委员会
本人作为审计委员会委员按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及《审计委员会议事规则》等相关规定，积极履行职责，对相关事项发表意见，2016年参与的审计委员会日常工作情况如下：
1）2016年1月15日召，开第三届董事会审计委员会2016年第一次会议，审计委员会与注册会计师关于2015年度报告进行了沟通。
2）2016年2月11日召，开第三届董事会审计委员会2016年第二次会议，审计委员会对于立信会计师事务所2015年度审计工作总结。
3）2016年4月10日召，开第三届董事会审计委员会2016年第三次会议，审议通过《2016年一季度募集资金存放与使用情况的内部审计报告》、《2016年一季度内部审计工作报告》。
4）2016年8月10日，召开第三届董事会审计委员会2016年第四次会议，审议通过《2016年半年度募集资金存放与使用情况的内部审计报告》、《2016年半年度内部审计工作报告》。
5）2016年10月15日，召开第三届董事会审计委员会2016年第五次会议，审议通过《2016年三季度募集资金存放与使用情况的内部审计报告》、《2016年三季度内部审计工作报告》。
6）2016年12月26日，召开第三届董事会审计委员会2016年第六次会议，审议通过《2017年度审计计划》。
7）2016年12月31日，召开第三届董事会审计委员会2016年第七次会议，审计委员会在会计师进场前实地考察，与公司管理层、审计项目组主要成员进行了沟通，与注册会计师关于2016年度报告进行了沟通。
（三）战略委员会
2016年 2月 18日，召开第三届董事会战略委员会 2016年第一次会议，审议通过《<关于公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案>的议案》。
四、保护投资者权益的其他工作情况
2016年度，本人有效履行职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2016年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、报告期内，本人没有提议召开董事会；
2、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的相关事项提出异议；
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人作为公司独立董事在 2016年度履行工作职责的情况汇报。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展谏言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履
行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2016年，本人在任期内按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李景辉2017年3月24日