上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
及 2019年第一次 A股类别股东会
会议资料
目 录
2019年第一次临时股东大会 .............................................................................................. 6议案一：关于修订公司章程的议案.................................................................................... 6议案二：关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案 ..................................... 16议案三：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A股社会公众股份相关事宜的议案...................................................................................................... 24议案四：关于提请股东大会授予公司董事会回购H股一般授权的议案 ..................... 25议案五：关于拟注册发行中期票据或超短期融资券的议案.......................................... 282019年第一次A股类别股东会 ....................................................................................... 30议案一：关于修订公司章程的议案.................................................................................. 30议案二：关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案 ..................................... 31议案三：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A股社会公众股份相关事宜的议案...................................................................................................... 32议案四：关于提请股东大会授予公司董事会回购H股一般授权的议案 ..................... 33关于召开2019年第一次临时股东大会及 2019年第一次A股类别股东会的通知 .... 34
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2019年第一次临时股东大会及 2019年第一次 A股类别股东会
会议规则特别提示
（2019年3月22日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的 A股股东为截止 2019年 3月 15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。H股股东依照公司于2019年1月22日在香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《2019年第一次临时股东大会通告》、《2019年第一次H股类别股东会通告》及《2019年第一次临时股东大会的回条》、《2019年第一次H股类别股东会的回条》等文件登记及参会。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
参加网络投票的A股股东在公司2019年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司2019年第一次A股类别股东会上对A股类别股东会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的 A股股东将分别在公司 2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东会上进行表决。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司二○一九年三月
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料会议议程
会议召开时间：2019年3月22日下午14:00
会议地点：上海市闵行区莲花南路2700弄50号3号楼（C栋）会议中心3楼会议室
主持人：董事长邢加兴先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
（1）2019年第一次临时股东大会
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|1|关于修订公司章程的议案|
|2.00|关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的预案|
|2.01|回购股份的目的|
|2.02|回购股份的种类|
|2.03|回购股份的方式|
|2.04|回购股份期限|
|2.05|拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额|
|2.06|回购股份的价格或价格区间|
|2.07|拟用于本次回购的资金总额和资金来源|
|2.08|决议有效期|
|3|关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购 A 股社会公众股份相关事宜的议案|
|4|关于提请股东大会授予公司董事会回购 H股一般授权的议案|
|5|关于拟注册发行中期票据或超短期融资券的议案|

（二）2019年第一次A股类别股东会
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|1|关于修订公司章程的议案|
|2.00|关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的预案|
|2.01|回购股份的目的|
|2.02|回购股份的种类|

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|2.03|回购股份的方式|
|2.04|回购股份期限|
|2.05|拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额|
|2.06|回购股份的价格或价格区间|
|2.07|拟用于本次回购的资金总额和资金来源|
|2.08|决议有效期|
|3|关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购 A 股社会公众股份相关事宜的议案|
|4|关于提请股东大会授予公司董事会回购 H股一般授权的议案|

4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会
议案一：关于修订公司章程的议案
——提交2019年第一次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
公司于2018年11月26日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。依据2018年11月9日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告
〔2018〕35号），2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规的相关规定，公司拟对章程做相应修订。具体修订情况详见本议案附件：《章程修订对照表》。
请各位股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年3月22日附件：《章程修订对照表》
索引：具体情况可参见公司于2018年11月27日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2018-078）及《公司章程》。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料附件：《章程修订对照表》
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||原章程条款||经修订后条款|
|第三条公司住所：上海市漕溪路270号1幢3层3300室邮政编码：200235电话号码：021-61955181传真号码：021-64512990||第三条公司住所：上海市漕溪路270号1幢3层3300室邮政编码：200235电话号码：021-54607191传真号码：021-54607197||
|第四条公司的法定代表人是公司总裁。||第四条公司的法定代表人是公司董事长或总裁。||
|第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程第二百二十二条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。……||第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程第二百二十六条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。……||
|第十五条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。||第十五条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。||
|第十八条(一) 公司于 2014 年 3 月 11 日，经中国证监会证监许可[2014]279号文件核准，公司最多可发行不||第十八条(一) 公司于 2014 年 3 月 11 日，经中国证监会证监许可[2014]279号文件核准，公司最多可发行不||

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|超过139,817,000股境外上市外资股。……（三）于2017年9月1日，经中国证监会证监许可［2017］1603 号文件核准，公司公开发行54,770,000股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为：普通股 547,671,642 股，其中 A 股332,881,842股，占发行后公司总股本的60.7813%；H 股 214,789,800 股，占发行后公司总股本的39.2187%。公司股权结构如下：股东名称╱姓名 持股数（股） 股份性质邢加兴 141,874,425 内资股上海合夏投资有限公司 45,204,390 内资股博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 23,482,305 内资股伙）BOXIN CHINA 非上市外19,437,042GROWTH FUND I L.P. 资股上海融高创业投资有限18,787,230 内资股公司北京宽街博华投资中心（有限合伙）（前称北京18,236,842 内资股高盛投资中心（有限合伙））俞铁成 4,695,075 内资股鲲行（上海）股权投资合4,045,263 内资股伙企业（有限合伙）张江敏 2,349,270 内资股境外上市H股股东 214,789,8001外资股境内上市A股股东 54,770,000内资股|超过139,817,000股境外上市外资股。……（三）于2017年9月1日，经中国证监会证监许可［2017］1603 号文件核准，公司公开发行54,770,000股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为：普通股 547,671,642 股，其中 A 股332,881,842股，占发行后公司总股本的60.7813%；H 股 214,789,800 股，占发行后公司总股本的39.2187%。公司股权结构如下：股东名称╱姓名 持股数（股） 股份性质邢加兴 141,874,425 A股上海合夏投资有限公司 45,204,390 A股博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 23,482,305 A股伙）BOXIN CHINA19,437,042 A股GROWTH FUND I L.P.上海融高创业投资有限18,787,230 A股公司北京宽街博华投资中心（有限合伙）（前称北京18,236,842 A股高盛投资中心（有限合伙））俞铁成 4,695,075 A股鲲行（上海）股权投资合4,045,263 A股伙企业（有限合伙）张江敏 2,349,270 A股H股股东 214,789,8002 H股其他A股股东 54,770,000 A股|

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|股东名称╱姓名|持股数（股）|股份性质|
|邢加兴|141,874,425|内资股|
|上海合夏投资有限公司|45,204,390|内资股|
|博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|23,482,305|内资股|
|BOXIN CHINAGROWTH FUND I L.P.|19,437,042|非上市外资股|
|上海融高创业投资有限公司|18,787,230|内资股|
|北京宽街博华投资中心（有限合伙）（前称北京高盛投资中心（有限合伙））|18,236,842|内资股|
|俞铁成|4,695,075|内资股|
|鲲行（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|4,045,263|内资股|
|张江敏|2,349,270|内资股|
|H股股东|214,789,8001|境外上市外资股|
|A股股东|54,770,000|境内上市内资股|

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|股东名称╱姓名|持股数（股）|股份性质|
|邢加兴|141,874,425|A股|
|上海合夏投资有限公司|45,204,390|A股|
|博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|23,482,305|A股|
|BOXIN CHINAGROWTH FUND I L.P.|19,437,042|A股|
|上海融高创业投资有限公司|18,787,230|A股|
|北京宽街博华投资中心（有限合伙）（前称北京高盛投资中心（有限合伙））|18,236,842|A股|
|俞铁成|4,695,075|A股|
|鲲行（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|4,045,263|A股|
|张江敏|2,349,270|A股|
|H股股东|214,789,8002|H股|
|其他A股股东|54,770,000|A股|

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Good FactorLimited已于2017年4月将所持有的公司股票全部售出，不再持有公司股票。
2
Good FactorLimited已于2017年4月将所持有的公司股票全部售出，不再持有公司股票。
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|合 计 547,671,642||合 计|547,671,642|
|第二十二条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构同意的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。|第二十二条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售新股；（四）向现有股东派送新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构同意的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。|||
|第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。|||
|第三十三条公司因公司章程第三十条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。……公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。|第三十三条公司因三十条第一款款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|||

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||……公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。|
|第三十四条公司依照第三十条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第三十条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。公司不得接受公司的股票作为质押权的目标。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。|第三十四条公司依照三十条第一款规定收购本公司股份后，属于三十条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受公司的股票作为质押权的目标。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。|
|第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。……出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。|第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。……出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次|

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||投票结果为准。|
|第一百一十条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得超过六年。……董事无须持有公司股份。|第一百一十条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得超过六年。……董事无须持有公司股份。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|
|第一百三十七条监事会成员由 1 名股东代表、2 名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。监事会中本公司职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。|第一百三十七条监事会由 3 名成员组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。监事会中本公司职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。|
|无|新增内容：第一百七十八条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现|

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||的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司 A股股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。|
|无|新增内容：第一百七十九条公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。|
|第一百七十八条股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。……上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。|第一百八十条存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。……上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规|

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||的强制性规定为条件。|
|第一百八十六条公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。……在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配政策是原则上每年应进行年度利润分配，并优先进行现金分红。考虑到公司全年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则不进行中期现金分红。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。|第一百八十八条公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。……在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配政策是原则上每年应进行年度利润分配，并优先进行现金分红。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。|
|无|新增内容：第一百八十九条公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。|
|无|新增内容：第一百九十一条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。|
|第二百〇五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。|第二百〇九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。|

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|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上公告。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上至少公告3次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。|
|第二百〇六条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。|第二百一十条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上至少公告3次。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。|
|第二百〇八条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：……（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。|第二百一十二条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：……（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。|
|第二百〇九条公司有本法第二百〇八条 第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。……公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机构及有关专业人员成立清算组，进行清算。|第二百一十三条公司有本法第二百一十二条 第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。……公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机构及有关专业人员成立清算组，进行清算。|

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
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|第二十四章 通知|第二十四章 通知和公告|
|无|新增内容：第二百三十三条对于公司依法需进行公告和信息披露的事项将通过公司网站、上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司及相关监管机构指定的媒体予以公告和信息披露。|
|第二百二十九条 释义（1）控股股东，是指本章程第五十九条所定义的人。（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（4）公司章程中所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。（5）控股子公司，指公司持有其百分之五十（50%）以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。……（10）本章程中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报表口径。|第二百三十四条 释义（1）控股股东，是指本章程第五十九条所定义的人。（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（4）控股子公司，指公司持有其百分之五十（50%）以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。……（9）本章程中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报表口径。|

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料议案二：关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案
——提交2019年第一次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规相关规定，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）拟使用自有资金不超过人民币 8,000万元、不低于人民币 5,000万元，以集中竞价交易方式回购公司A股社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
本次回购的 A股股份将作为公司股权激励或员工持股计划的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于 2019年 1月 15日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案》。
2、本次回购尚需提交公司于2019年3月22日召开的2019年第一次临时股东大会及 2019年第一次 A股类别股东会、2019年第一次 H股类别股东会审议通过。
3、本次回购方案需征询债权人同意，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，为建立、健全公司长效激励机制，促进公司长期发展，同时基于对公司持续发展的信心，有效维护广大投资者利益，公司管理层综合考虑公司 A股股票近期二级市场表现，结合公司实际经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展规划，拟进行本次回购计划。
（二）回购股份的种类
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份期限
本次回购的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6个月，即从2019年3月22日至2019年9月21日。
回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的A股股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据 A股证券市场变化确定回购的实际实施进度，若公司未能将回购的 A股股份实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。本次回购 A股股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
在回购资金总额为不超过人民币 8,000万元、不低于人民币 5,000万元，回购 A股股份价格区间为人民币 7.31元/股—13.50元/股的条件下，如以回购资金总额上限 8,000万元、回购价格区间下限每股 7.31元测算，回购股份数量约为1,094.39万股，约占公司目前总股本（公司总股本547,671,642股）比例2.00%，约占公司目前A股股本（公司A股股本332,881,842股）比例3.29%。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|回购用途|拟回购数量（股）|占公司总股本的比例（%）|拟回购资金总额（万元）|回购实施期限|
|1|用于股权激励|7,303,912|1.33%|5339.16|自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6个月|
|2|用于员工持股计划|3,640,000|0.66%|2660.84||
|合计||10,943,912|2.00%|8,000.00|/|

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间
本次回购价格区间为人民币 7.31元/股—13.50元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格区间。
（七）拟用于本次回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购A股股份的资金总额为不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购完毕实际回购A股股份使用的资金总额为准。
（八）决议有效期
自股东大会及类别股东会审议通过本次回购相关事项之日起6个月内。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况，在相关法律法规允许的范围内调
整或变更回购股份的用途；
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、决定聘请相关中介机构；
4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置方法达成意见；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并办理与股份回购有关的全部事宜；
6、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案和处置方案（包括但不限于股权激励或员工持股计划及未能实施前述事项予以注销等），办理与股份回购有关的其他所必须的事宜；
7、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
9、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购 A股股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
三、管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产83.17亿元，归属于上市公司股东的净资产 40.09亿元，流动资产 47.95亿元。若回购金额上限人民币 8,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为0.96%、约占归属于上市股东的净资产的比例为2.00%、约占流动资产的比例为1.67%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元的A股股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购A股股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人民币 8,000万元、不低于人民币5,000万元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，截止董事会审议本次回购的前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖公司股份的情况；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、上市公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人问询未来 3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年1月14日，公司向控股股东、实际控制人邢加兴先生发出关于未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划的问询函，邢加兴先生答复如下：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料自本问询函回复之日起 90日内，除依照 2015年 9月 15日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 A股上市后三年内稳定公司 A股股价的预案》已作出的稳定公司股价承诺外，未有 A股增持计划。自董事会审议通过公司本次回购 A股股份事项之日起至本次回购 A股股份实施完毕之日止，本人将不以任何方式减持所持有的公司首次公开发行的 A股股份或其他通过二级市场买入的公司 A股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若本人违反上述承诺减持公司股份，则本人减持公司股份所得收益全部归公司所有，本人愿意承担由此引发的法律责任。
2019年1月14日，公司向控股股东、实际控制人邢加兴先生之一致行动人上海合夏投资有限公司发出关于未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划的问询函，上海合夏投资有限公司答复如下：
自本问询函回复之日起 90日内，除依照 2015年 9月 15日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 A股上市后三年内稳定公司 A股股价的预案》已作出的稳定公司股价承诺外，未有 A股增持计划。自董事会审议通过公司本次回购 A股股份事项之日起至本次回购 A股股份实施完毕之日止，本公司将不以任何方式减持所持有的公司首次公开发行的 A股股份或其他通过二级市场买入的公司 A股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若本公司违反上述承诺减持公司股份，则本公司减持公司股份所得收益全部归公司所有，本公司愿意承担由此引发的法律责任。
2019年1月14日，公司向公司全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划的问询函，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
自承诺之日起 90日内，除依照 2015年 9月 15日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 A股上市后三年内稳定公司 A股股价的预案》已作出的稳定公司股价承诺外，未有 A股增持计划。自董事会审议通过公司本次回购A股股份事项之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止，将不以任何方式减持所持有的公司首次公开发行的 A股股份或其他通过二级市场买入的公司 A股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若本人违反上述承诺减持公司股份，则本人减持公司所得收益全部归公司所有，本人愿意承担由此引发的法律责任。
七、预计回购后公司股权的变化情况
在回购资金总额为不超过人民币 8,000万元、不低于人民币 5,000万元，回购 A股股份价格区间为人民币 7.31元/股—13.50元/股的条件下，如以回购资金总额上限8,000万元、回购价格下限每股7.31元测算，回购股份数量约为1,094.39万股，约占公司目前总股本比例2.00%，约占公司目前A股股本比例3.29%。假设公司本次回购数量为 1,094.39万股且全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司A股股权结构变化情况测算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股范围（A股）|实施前||实施后||
||股份数量（股）|占A股比例|股份数量（股）|占A股比例|
|A股股本|332,881,842|100.00%|332,881,842|100.00%|
|其中：限售股|187,078,815|56.20%|198,022,727|59.49%|
|流通股|145,803,027|43.80%|134,859,115|40.51%|
|控股股东及其一致行动人|187,078,815|56.20%|187,078,815|56.20%|

注：以上仅为公司实施本次回购方案前后A股对照情况，不包含H股回购可能对公司总股本产生的影响。
八、回购股份后依法转让或者注销的相关安排
本次回购 A股股份拟用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额为不超过人民币 8,000万元、不低于人民币 5,000万元。公司如未能在本次回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
九、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将履行对本次回购股份事项公告通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。
十、本次回购方案的不确定性风险
本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料1、本次回购方案存在未能获得股东大会及类别股东会审议通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购A股股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购的A股拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。
请各位股东、股东代表逐项审议表决。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年3月22日备注：关于该议案的情况，可参见公司于2019年1月16日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案》（公告编号：临2019-003）。依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司对该预案之“（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额”以及“七、预计回购后公司股权的变化情况”内容进行了进一步补充，具体情况详见公司于2019年1月19日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份预案的补充公告》（公告编号：临
2019-006）。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料议案三：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A股社会公众股份相关事宜的议案
——提交2019年第一次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括：1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况，在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、决定聘请相关中介机构；
4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置方法达成意见；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并办理与股份回购有关的全部事宜；
6、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案和处置方案（包括但不限于股权激励或员工持股计划及未能实施前述事项予以注销等），办理与股份回购有关的其他所必须的事宜；
7、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
9、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购 A股股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
请各位股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年3月22日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料议案四：关于提请股东大会授予公司董事会回购 H股一般授权的议案
——提交2019年第一次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联交所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定，基于对公司持续发展的信心，为有效维护广大投资者利益，公司综合考虑 H股股票近期二级市场表现，结合公司实际经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展规划，公司拟进行H股回购计划。
一、关于回购授权的基本情况
中国法例及法规及香港上市规则容许一间中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一般性授权回购该等于香港联交所上市之 H股股份。该项授权须以于股东大会上获其股东通过之特别决议案形式作出，及以于各自举行之类别股东会上获内资股及境外上市外资股持有人通过之特别决议案形式作出。
公司于2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会上提呈一项特别决议案，藉以授予董事H股回购授权。
根据H股回购授权可能回购的H股，不可超过公司就批准H股回购授权而提呈的决议案获通过当日的已发行H股股数的5%。
根据公司章程适用减少注册资本之规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
二、回购的理由
董事相信 H股回购授权令公司得以灵活处理回购股份一事，对公司及其股东有利，且符合公司及股东的最佳利益。回购股份可能提高公司每股资产净值及/或每股盈利，惟须视乎当时的市况及资金安排而定。
三、注册资本
于最后实际可行日，公司的注册资本为人民币 547,671,642元，包括每股面值人民币 1.00元的 H股 214,789,800股及每股面值人民币 1.00元的 A股332,881,842股。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料四、行使H股回购授权及授权期间
待公司临时股东大会通告所载的有关特别决议案、A股类别股东会以及 H股类别股东会上就批准授予董事会 H股回购授权而分别提呈的特别决议案获通过后，董事会将会获授H股回购授权，至下列三者最早之日止：(a) 2018年度股东周年大会结束时；(b) 2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东会及 2019年第一次 H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起 12个月届满之日；或(c)股东大会或内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日（「相关期间」），除非董事会于相关期间决定回购境外上市外资股（H股），而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。
H股回购授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，取得国家外汇管理局及/或任何其他监管机关的有关批准及/或于其存档及/或进行，方可行使H股回购授权。
(1)在下文第(2)及(3)分段的规限下，谨此批准董事会于有关期间内按照中国、香港联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力按照公司章程第30(1)条的规定在香港联交所购回本公司已发行的H股以减少本公司的注册资本；
(2)待获得上文第(1)分段的批准下，在有关期间获授权购回的本公司H股面值总额，不得超过于本决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的5%；
(3)上文第(1)分段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
i.本公司将于临时股东大会上通过的特别决议案的条款，与将另外为同一目的召开的 H股持有人类别股东大会及 A股持有人类别股东大会上通过的决议案（惟本第(3)(i)分段的内容除外）的条款相同；
ii.本公司已按照中国的法律、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的批准；及
iii.根据公司章程第29条所载的通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保（或如本公司任何债权人有如此要求，已由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保）；
(4)在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会： i.于上文第(1)分段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料对公司章程作出有关修订，藉以减少本公司的注册资本，并反映本公司的新股本结构；及
ii.根据所有适用法律、法规及/或相关政府机构的规定向中国及香港有关政府机关提交经修订的公司章程备案。
倘公司行使全部H股回购授权（以最后实际可行日期的 214,789,800股已发行 H股为基准，且公司于临时股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会日期或之前将不会配发及发行或回购H股），公司于相关期间可回购 H股股份数最多达 10,739,490股 H股，即最多回购相关决议案获通过之日已发行 H股总数的5%。
五、回购所需资金
回购 H股时，公司计划利用根据公司章程及中国适用法律、法规及规例可合法拨作有关用途的公司内部资源（可包括盈余储备及保留溢利）拨付。公司的公司章程赋予其权力以回购 H股股份。而根据中国法律以上述方式回购的 H股将被视为已注销者论，且公司的注册资本将会按已注销 H股面值总额而相应削减。公司不可以现金以外的代价或根据香港联交所不时之买卖规则规定以外的结算方式在香港联交所回购证券。
六、一般资料
于建议回购期间内任何时间全面行使 H股回购授权，不会对公司的营运资金或负债比率造成重大不利影响（相对于公司最近期公布的截至 2017年 12月31日止年度的年报所载的经审核账目所披露者而言）。然而，倘公司的营运资金需要或资产负债水平会因回购股份而受到重大不利影响，公司将于适当时候考虑当时市况后，在符合公司的最佳利益的情况下决定回购H股的数目，以及回购 H股的股价和其他条款。公司将会根据香港上市规则、公司章程以及中国的有关法律、法规及规例，在该等规则适用的情况下，行使公司权力根据 H股回购授权回购股份。
请各位股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年3月22日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料议案五：关于拟注册发行中期票据或超短期融资券的议案
——提交2019年第一次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
公司为拓宽融资渠道，调整债务结构，满足公司经营需要，促进公司良性发展，拟申请注册发行不超过人民币4亿元的中期票据或超短期融资券（以下简称“本次建议注册发行事项”）。本次建议注册发行事项已经公司 2019年 1月 15日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容如下：
一、中期票据或超短期融资券的发行方案
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|-|-|-|
|项目|中期票据|超短期融资券|
|拟注册发行规模|本次拟申请注册发行不超过人民币4亿元|本次拟申请注册发行不超过人民币4亿元|
|拟发行期限|不超过5年，根据监管机构规定及发行前市场情况而定|发行期限不超过270天，根据监管机构规定及发行前市场情况而定|
|拟发行利率|根据发行时全国银行间债券市场情况，由发行人和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定|根据发行时全国银行间债券市场情况，由发行人和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定|
|发行方式|采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行|采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行|
|发行对象|面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）发行|面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）发行|
|拟发行日期|根据市场情况择机发行|根据市场情况择机发行|
|资金用途|补充公司营运资金、偿还金融机构贷款、用于项目配套资金以及中期票据规定允许的其他支出|募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充营运资金、偿还银行贷款等）|
|决议的有效期限|经本公司股东大会审议通过后，在本期中期票据注册有效期内持续有效|经本公司股东大会审议通过后，在本期超短期融资券注册有效期内持续有效|

二、授权事项
为了高效、有序地完成公司本次中期票据或超短期融资券的发行工作，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权决定并办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定、修改和实施本次发行的时机、金额、期限、期数、利率等具体方
案；
2、如国家、监管部门对中期票据或超短期融资券发行有新的规定和政策，
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料根据新规定和政策对本次中期票据或超短期融资券发行方案进行相应调整；
3、聘请本次发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；
4、签署、修订和申报与本次发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于与本次发行相关的申请文件、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
5、办理本次发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次发行所必需的手续和工作。
6、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行相关发行工作；
7、办理与本次发行相关的其它事宜。公司管理层有权签署与上述事宜有关的文件，上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次发行中期票据或超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
三、审批程序
本次建议注册发行事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，最终方案以中国银行间交易商协会注册通知书为准。公司不是失信责任主体。
请各位股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年3月22日索引：具体请见公司于2019年1月16日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于拟注册发行中期票据或超短期融资券的公告》（公告编号：临2019-004）。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料 2019年第一次 A股类别股东会
议案一：关于修订公司章程的议案
——提交2019年第一次A股类别股东会审议各位A股股东、股东代表：
关于修订公司章程的议案的详情，请参见公司2019年第一次临时股东大会议案一。
请各位股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年3月22日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料议案二：关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案
——提交2019年第一次A股类别股东会审议各位A股股东、股东代表：
关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案，请参见公司2019年第一次临时股东大会议案二。
请各位股东、股东代表逐项审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年3月22日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料议案三：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A股社会公众股份相关事宜的议案
——提交2019年第一次A股类别股东会审议各位A股股东、股东代表：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购 A股社会公众股份相关事宜的议案，请参见公司2019年第一次临时股东大会议案三。
请各位股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年3月22日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料议案四：关于提请股东大会授予公司董事会回购 H股一般授权的议案
——提交2019年第一次A股类别股东会审议各位A股股东、股东代表：
关于提请股东大会授予公司董事会回购H股一般授权的议案，请参见公司2019年第一次临时股东大会议案四。
请各位股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年3月22日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料关于召开 2019年第一次临时股东大会及 2019年第一次 A股类别股东会的通知
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年 3月 22日 14点 00分依次召开 2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 H股类别股东会及 2019年第一次 A股类别股东会（有关2019年第一次H股类别股东会的情况详见公司向H股股东寄发的相关通告和其他相关文件）
召开地点：上海市闵行区莲花南路 2700弄50号3号楼（C栋）会议中心 3楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月22日至2019年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）本次临时股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|||H 股股东|

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
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|-|-|-|
|非累积投票议案|||
|1|关于修订公司章程的议案|√|
|2.00|关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的预案|√|
|2.01|回购股份的目的|√|
|2.02|回购股份的种类|√|
|2.03|回购股份的方式|√|
|2.04|回购股份期限|√|
|2.05|拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额|√|
|2.06|回购股份的价格或价格区间|√|
|2.07|拟用于本次回购的资金总额和资金来源|√|
|2.08|决议有效期|√|
|3|关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A 股社会公众股份相关事宜的议案|√|
|4|关于提请股东大会授予公司董事会回购 H 股一般授权的议案|√|
|5|关于拟注册发行中期票据或超短期融资券的议案|√|

（二）2019年第一次A股类别股东会
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|1|关于修订公司章程的议案|√|
|2.00|关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的预案|√|
|2.01|回购股份的目的|√|
|2.02|回购股份的种类|√|
|2.03|回购股份的方式|√|
|2.04|回购股份期限|√|
|2.05|拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额|√|
|2.06|回购股份的价格或价格区间|√|
|2.07|拟用于本次回购的资金总额和资金来源|√|
|2.08|决议有效期|√|
|3|关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A 股社会公众股份相关事宜的议案|√|
|4|关于提请股东大会授予公司董事会回购 H 股一般授权的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会审议情况，详请参见公司于 2018年 11月 27日和
2019年1月16日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料券日报》刊登及在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于修订公司章程的公告》及《拉夏贝尔关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的预案》、《拉夏贝尔关于拟注册发行中期票据或超短期融资券的公告》等。
2、特别决议议案：2019年第一次临时股东大会议案1-4；2019年第一次A股类别股东会的所有议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。参加网络投票的A股股东在公司2019年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司2019年第一次A股类别股东会上对A股类别股东会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东会上进行表决。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|Ａ股|603157|拉夏贝尔|2019/3/15|

（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
（五）关于公司 H股股东登记及出席须知事项，请参阅公司于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）向H股股东另行发布的股东大会通告及通函等。
五、会议登记方法
(一)法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
(二)登记时间和地点：2019年 3月 18日—3月 21日（上午9:00－11:30，下午1:30－4:30）到公司办公室办理登记，异地股东可用信函或邮件方式登记。
(三) H股股东依照公司披露在香港联交所的 2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东会的相关文件要求登记参会。
(四)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
(一)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(二)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
(三)联系方式
联系地址：上海市闵行区莲花南路 2700弄 50号 4号楼 12楼董事会办公室，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司，邮政编码：201108
联系电话：021-54607191，021-54607196
邮箱：ir@lachapelle.cn、dinglili@lachapelle.cn、zhufengwei@lachapelle.cn
联系人：丁莉莉、朱风伟
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会2019年1月16日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料附件1：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019年第一次临时股东大会授权委托书
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年3月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于修订公司章程的议案||||
|2.00|关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的预案||||
|2.01|回购股份的目的||||
|2.02|回购股份的种类||||
|2.03|回购股份的方式||||
|2.04|回购股份期限||||
|2.05|拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额||||
|2.06|回购股份的价格或价格区间||||
|2.07|拟用于本次回购的资金总额和资金来源||||
|2.08|决议有效期||||
|3|关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A股社会公众股份相关事宜的议案||||
|4|关于提请股东大会授予公司董事会回购 H股一般授权的议案||||
|5|关于拟注册发行中期票据或超短期融资券的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料附件2：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019年第一次 A股类别股东会授权委托书
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年3月22
日召开的贵公司2019年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于修订公司章程的议案||||
|2.00|关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的预案||||
|2.01|回购股份的目的||||
|2.02|回购股份的种类||||
|2.03|回购股份的方式||||
|2.04|回购股份期限||||
|2.05|拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额||||
|2.06|回购股份的价格或价格区间||||
|2.07|拟用于本次回购的资金总额和资金来源||||
|2.08|决议有效期||||
|3|关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A股社会公众股份相关事宜的议案||||
|4|关于提请股东大会授予公司董事会回购H股一般授权的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料填写说明：
1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、如为自然人股东，应在“委托人签名”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，还需加盖公章。
3、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。
4、请填上持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。
5、请填上受托人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名受托人出席及投票，委派超过一位受托人的股东，其受托人只能以投票方式行使表决权。