招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对神思电子2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：一、神思电子首次公开发行募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
神思电子首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会
“证监许可[2015]956号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股11.02元，募集资金总额为22,040万元，扣除承销费和保荐费人民币3,735.54万元(2012年已支付100万元)后，实收人民币18,404.46
万元。于2015年6月8日由主承销商招商证券存入本公司在齐鲁银行济南高新支行(账号: 1173 1140 0000 0044790)、中信银行济南分行营业部（账号：8112 5010 1380 0012404）开立的募集资金专用账户中；另扣除其他相关发行费用人民币1,039万元后，募集资金净额为人民币17,265.46万元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2014JNA4013-8号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2018年12月31日，公司当期使用募集资金2,331.35万元,当期募集资金利息收入与专户手续费收支净额为3.50万元，募集资金账户余额为400.45万元。
二、神思电子募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的规定以及《公司章程》，公司制订了《神思电子技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于2012年5月31日经神思电子第一届董事会2012年第二次会议审议通过，并于2012年第一次临时股东大会表决通过；修订稿经第二届董事会
2017年第九次董事会审议通过，于2017年第四次临时股东大会表决通过。
2015年6月23日,神思电子与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号/存单号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中信银行济南分行营业部|8112501013800012404|3,960,000.00|44,534.45|4,004,534.45|
|合 计||3,960,000.00|44,534.45|4,004,534.45|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
三、本年度募集资金实际使用情况 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||17,265.46|||本年度投入募集资金总额||||2,331.35||
|变更用途的募集资金总额||||1,980.00|||已累计投入募集资金总额||||17,148.38||
|变更用途的募集资金总额比例||||11.47%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目|否|10,300.00|10,300.00|1,576.51||10,446.15|101.42%|2018年01月10日|145.84|是||否|
|营销服务体系升级建设项目|是|4,965.46|2,985.46|160.84||3,118.23|104.45%|2018年01月10日|—|是||否|
|补充流动资金|否|2,000.00|2,000.00|||2,000.00|100.00%|2015年06月30日|—|是||否|
|合计|—|17,265.46|15,285.46|1,737.35||15,564.38|—|—|145.84|—||—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）第XYZH/2014JNA4013-9号鉴证报告审核，截止2015年6月18日本公司累计投入4,455.96万元。2015年8月17日，经公司第二届董事会2015年第五次会议决议批准，本公司将募集资金4,455.96万元置换出募集资金专用账户。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||—||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||期末尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||无。||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购神思朗方（福建）信息技术有限公司66%的股权|营销服务体系升级建设项目|1,980.00|594.00|1,584.00|80.00%|2017年05月31日|216.75|是|否|
|合计|-|1,980.00|594.00|1,584.00|-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||一、变更原因“营销服务体系升级建设项目”于 2014 年立项，原计划通过该项目充分利用信息化手段，在现有营销服务体系的基础上，升级建设神思电子营销服务体系平台，包括在相应城市租赁和装修场地、购置必要的办公设备和交通设备、购置服务器等信息系统建设、配备必要的营销服务人员、为各地建立和配备备品仓库等。然而随着神思电子业务的发展，部分城市营销服务体系基础设计的变更及相应设施配备价格的变化，该项目尚未建设实施完毕。为提高募集资金使用效率，落实神思电子“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”的发展战略，利用福建朗方在非现金支付及专业自助设备等方面的技术和市场优势，加强神思电子便捷支付、银医自助等重点工作的布局，抢占自助售货机、自助终端市场，神思电子计划收购福建朗方 66%股权。二、相关审核、批准程序及意见1、董事会审议情况2017 年 3 月 29 日，神思电子第二届董事会 2017 年第三次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，神思带走你全体董事对上述议案发表了同意的意见。此议案尚需提交其|||||

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||股东大会审议。2、监事会审议情况2017 年 3 月 29 日，神思电子第二届监事会 2017 年第一次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》。经核查，监事会认为：神思电子本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其《募集资金管理制度》等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合神思电子和全体股东的利益。我们同意本次变更部分募集资金用途。3、独立董事意见经核查，独立董事认为：本次变更部分募集资金用途事项符合市场变化，顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意本次变更部分募集资金用途。3、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：神思电子本次变更部分募集资金用途事项，已经第二届董事会2017 年第三次会议、第二届监事会 2017 年第一次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需获得股东大会审议通过。神思电子本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；本次部分募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合神思电子的实际情况。此次部分募集资金用途的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。4、2017年 4 月 21 日 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，使用募集资金并已披露相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对神思电子编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了
XYZH/2019JNA40023《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了神思电子公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关会议等多种方式，对神思电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：神思电子2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，神思电子对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
王炳全
保荐代表人：
吴虹生
招商证券股份有限公司2019年 月 日