长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2014年度业绩承诺
实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“星星科技”、“上市公司”）以发行股份及支付现金购买毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司及深圳市群策群力投资企业（有限合伙）持有的深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”、“标的公司”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的相关要求，对毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力五名交易对方（以下简称“交易对方”）做出的关于深越光电 2014年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、深越光电2014年度业绩承诺实现情况
（一）利润承诺情况
根据上市公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的《利润承诺补偿协议书》及上市公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元承诺 2013年、2014年和 2015年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,250万元、9,250万元和11,000万元。
（二）利润承诺补偿
1、补偿金额的确定
若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元应向上市公司做出补偿，补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（深越光电当年承诺利润数-深越光电当年实现净利润数）÷深越光电三年利润补偿期间累计承诺利润数×星星科技本次购买深越光电100%股权的交易总价格
前述净利润数均以深越光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
2、补偿方式
补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的星星科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由星星科技以 1元的价格进行回购并予以注销。如星星科技股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予星星科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
3、补偿顺利
毛肖林、洪晨耀和深圳群策群力为第一顺序补偿责任人，南海创新和海通开元为第二顺序补偿责任人。
利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责任人履行补偿义务，并相互承担连带责任，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人以其届时尚未出售的星星科技股份进行补偿，仍不足时，再由第二顺序补偿责任人以现金补偿，第二顺序的补偿责任人补偿金额不超过其因本次重大资产重组由星星科技向其支付的全部对价。尽管有上述约定，若当年应补偿金额大于特定补偿金额的（其中，特定补偿金额=深越光电当年承诺净利润÷深越光电三年利润补偿期间累计承诺利润数×星星科技本次购买深越光电100%股权交易总价格），则当年应补偿金额超过特定补偿金额的部分，第二顺序的补偿责任人不承担任何补偿责任。
同一顺序的补偿责任人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次重大资产重组前持有的深越光电股权比例÷同一顺序补偿责任人在本次重大资产重组前持有的深越光电股权比例之和。
（三）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，星星科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对深越光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果深越光电期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则毛肖林、洪晨耀及深圳群
策群力还需另行补偿，而南海创新和海通开元不再参加该等期末减值补偿。
1、补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
2、补偿方式
毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。如星星科技股东大会不同意注销，毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力补偿的股份将无偿赠予星星科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因深越光电减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力以现金补偿。
毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力按其各自在本次重大资产重组前持有的深越光电股权比例占毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力三方在本次重大资产重组前持有的深越光电股权比例之和的比例计算各自应当补偿给星星科技的股份数量和现金，并相互承担连带责任。
无论如何，补偿责任人因深越光电减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚未出售的股份数量；
补偿责任人因深越光电减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金额不超过因本次重大资产重组由星星科技向补偿责任人支付的全部对价。
（四）2014年度业绩承诺完成情况
深越光电 2014年财务报表已经大信会计师审计，经审计的深越光电 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,325.22万元，完成了2014年度的业绩承诺，较深越光电原股东所承诺的深越光电 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,250万元超出75.22万元，超过约0.81%。
根据大信会计师出具的《深圳市深越光电技术有限公司盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2015]第 4-00021号），大信会计师认为，深越光电编制的盈利预测实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了 2014年度盈利预
测的实现情况。
二、募集配套资金及 2014年使用情况
（一）实际募集资金金额
星星科技经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1479号《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司于2014年3月7日向境内八名投资者非公开发行22,625,711股A股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币12.29元，募集资金总额为人民币278,069,988.19元。
公司收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用后，确认募集资金净额为人民币260,421,711.67元。公司按照确认结果增加股本人民币22,625,711元，增加资本公积人民币237,796,000.67元，增资后的股本为人民币225,825,711.00元。
该增资行为已经大信会计师出具的大信验字[2014]第 4-00004号《验资报告》审验。
（二）本年度使用情况及年末余额
截止 2014年 12月 31日，星星科技及其全资子公司深越光电累计使用的募集配套资金人民币215,508,066.59元，均按预先确定的募集资金用途使用。
截止2014年12月31日，募集资金专用账户余额为人民币45,327,762.40元，具体如下：
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额(cid:10)|
|中国银行深圳沙井支行|762762783749|活期|45,327,762.40元|

三、长江证券承销保荐有限公司对业绩承诺的实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见
长江保荐通过与深越光电、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。
经核查，长江保荐认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的深越光电100%股权2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过利润承诺水平，毛肖林等 5名交易对方关于深越光电100%股权的业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿；星星科技及其子公司已按《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次
配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2014年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人： 沈佳 李绍成
长江证券承销保荐有限公司
二零一五年二月十五日