股票代码：300015 股票简称：爱尔眼科 编号：2016-022爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月28日召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期可解锁的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期的解锁事宜，本次符合首次授予限制性股票第三期解锁条件的激励对象共计231人，申请解锁的首次限制性股票共计3,510,931股，占公司目前股本总额的0.36%；符合预留授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计59人，申请解锁的预留限制性股票共计672,708股，占公司目前股本总额的0.07%。因限制性股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象中均包括王丽华、刘乐飞及李俊三人，故本次符合解锁条件涉及的激励对象共计287人，申请解锁的数量共计
4,183,639股，占公司目前股本总额的0.43%。具体情况如下：
一、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》解锁条件的说明：
1、锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于锁定期的规定：自限制性股票首次授予日起的1年为锁定期。公司首次授予限制性股票的授予日为2013年1月16日，截至2014年1月16日，公司首次授予限制性股票的激励对象的限制性股票锁定期已届满。公司预留授予限制性股票的授予日为2013年12月26日，截止2014年12月26日，公司预留授予限制性股票的激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》约定的首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期解锁条件及达成情况如下：
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|首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期约定的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、业绩条件（1）以2012年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于65%；（2）2015年净资产收益率不低于10%；（3）锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。|（1）2015年公司净利润较2012年增长134.48%，扣除非经常性损益后 的 净 利 润 较 2012 年 增 长145.47%；（2）2015年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为21.13%。上述指标高于限制性股票激励计划所设定的净利润和净资产收益率指标，达到解锁条件。（3）限制性股票激励计划首次授予日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012年）的平均净利润为15,799.71万元，扣除非经常性 损 益 后 的 平 均 净 利 润 为15,819.41万元，锁定期2013年度的净利润为22,349.56万元、扣除非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润23,619.42万元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。（4）预留限制性股票授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均净利润为19,239.23万元，扣除非经常性损益后的平均净利润为19,890.35万|

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||元，锁定期2014年度的净利润为30,918.63万元、扣除非经常性损益后的净利润31,597.96万元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|2、公司未出现下列情形之一（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形，达到解锁条件。|
|3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。|
|4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|激励对象在考核期内考核均为合格及以上，达到解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，并根据公司2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期解锁事宜。
二、首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期可解锁对象及可解锁数量
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁安排：本计划首次授予
的限制性股票自本激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月
内分三期解锁；预留限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。
1、首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本次符合解锁条件的激励对象共计231人，申请解锁的限制性股票共计
3,510,931股，占公司目前股本总额的0.36%。具体如下：
单位：股
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|姓名|职务|首次授予限制性股票尚未解锁股票|第三期可解锁限制性股票|剩余未解锁限制性股票|
|李力|副董事长、总裁|61,993|61,993|0|
|韩忠|董事、副总裁|67,383|67,383|0|
|万伟|副总裁|33,691|33,691|0|
|李爱明|副总裁|40,430|40,430|0|
|唐仕波|副总裁|33,691|33,691|0|
|刘多元|财务总监|26,953|26,953|0|
|吴士君|董事会秘书|26,953|26,953|0|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（224人）||3,236,683|3,219,837|16,846|
|合计||3,527,777|3,510,931|16,846|

2、预留授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本次符合解锁条件的激励对象共计59人，申请解锁的限制性股票共计
672,708股，占公司目前股本总额的0.07%。具体如下：
单位：股
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|姓名|职务|预留限制性股票尚未解锁股票|第二期可解锁限制性股票|剩余未解锁限制性股票|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（59人）||690,677|672,708|17,969|
|合计（59人）||690,677|672,708|17,969|

备注：
1、由于限制性股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象中均包括王丽华、刘乐飞及李俊三人，故本次符合解锁条件涉及的激励对象共计287人。
2、2016年3月10日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司原激励对象罗卫兵、秦应祥、陶津华、陈红兵等4人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票34,815股，其中回购注销首次授予限制性股票16,846股，回购价格为3.66元/股；回购注销预留授予限制性股票17,969股，回购价格为6.18元/股。该事项正在办理中。
3、限制性股票激励计划的相关限售规定：本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解锁条件是否达成情况及激励对象是否符合解锁条件进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解锁事宜。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解锁条件的要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解锁事宜。
五、监事会的核查意见
公司监事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的287名激励对象主体资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解锁事宜。
六、法律意见
湖南启元律师事务所认为：公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所获得的首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解锁的条件已经成就，且公司已经履行了相关的程序，公司可对限制性股票激励对象所获得的首次授予的限制性股票第三期和预留授予的限制性股票第二期解锁。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会二○一六年三月二十八日