证券代码：300601 证券简称：康泰生物 公告编号:2018-032
深圳康泰生物制品股份有限公司
关于回购注销部分首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 13日分别召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十四会议，审议通过了《关于公司回购注销 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象彭晔离职，已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对彭晔所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 20,000股进行回购注销，现将有关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年5月12日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年5月12日，公司第五届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表核实意见。
3、2017年 5月 25日，对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，公司公告了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年6月16日，公司分别召开第五届董事会第十八次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年7月21日，公司完成了首次授予143名激励对象1,014.20万股限制性股票的登记工作,限制性股票的上市日期为2017年7月28日。
7、2018年 2月 26日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予 33名激励对象 217.80万股限制性股票,授予价格为 22.79元/股，授予日为2018年2月26日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。截至本公告日，公司预留限制性股票的授予事项在实施过程中。
8、2018年 3月 13日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象彭晔离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将其已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销，回购价格为13.83元/股。
二、本次回购限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象彭晔离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司应将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.00万股进行回购注销。本次回购注销的股份种类为公司向激励对象彭晔定向发行的公司A股普通股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励对象发生职务变更离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司本次回购注销首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格 13.83元/股。
根据本次回购注销限制性股票回购数量、回购价格等，公司本次用于回购限制性股票的资金总额为27.66万元，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量为10,122,000股，激励对象人数为142名。
本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销后股本结构变化情况
本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.00万股，公司总股本将由当前的421,142,000股变更为 421,122,000股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次回购注销|本次变动后||
|项目||||||
||数量（股）|比例(%)|变动数量（股）|数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|261,069,750|61.99%|-20,000|261,049,750|61.99%|
|1、首发前限售股|240,802,000|57.18%|0|240,802,000|57.18%|
|2、股权激励限售股|10,142,000|2.41%|-20,000|10,122,000|2.40%|
|3、高管锁定股|10,125,750|2.40%|0|10,125,750|2.40%|
|二、无限售条件股份|160,072,250|38.01%|0|160,072,250|38.01%|
|三、总股本|421,142,000|100.00%|-20,000|421,122,000|100.00%|

注：上表未体现 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记对总股本的影响。公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记事项在实施过程中。预留部分限制性股票授予登记将导致公司总股本增加，总股本实际变动情况以会计师事务所验资报告为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分首次授予的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。
五、审议意见
（一）董事会意见
2018年3月13日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司回购注销 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格 13.83元/股，并将该事项提交股东大会审议。
本次回购注销限制性股票后，公司股份总数和注册资本将相应减少。董事会提请股东大会授权董事会在本次回购注销限制性股票后对《公司章程》相关条款
进行修订。
（二）独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分首次授予限制性股票的相关事项经审核后认为：公司回购注销 2017年限制性股票激励计划已离职激励对象所持限制性股票的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，履行的决策程序及限制性股票回购数量及价格合法合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2017年限制性股票激励计划的继续实施，符合公司和全体投资者的利益。
全体独立董事一致同意公司回购注销 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的相关事项。
（三）监事会意见
2018年3月13日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购注销 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销部分首次授予限制性股票事项经审核后认为：公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象彭晔离职，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购注销其已获授但尚未解除限售的 2.00万股限制性股票，并履行必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。公司回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2017年限制性股票激励计划的继续实施。公司监事会同意公司对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次回购注销部分首次授予限制性股票的相关事项出具了法律意见书，认为：公司 2017年限制性股票激励计划拟回购注销首次授予的部分限制性股票的事实和法规依据充分，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会第二十五次会议决议》
2、《公司第五届监事会第十四次会议决议》
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票的法律意见书》特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会2018年3月14日