北京中伦（成都）律师事务所
关于
四川天齐锂业股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川天齐锂业股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：四川天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）的委托，作为公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第9号—股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录9号》”）等现行法律、法规、规范性文件和四川天
齐锂业股份有限公司《公司章程》的有关规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他申报材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）天齐锂业系依法设立且有效存续的股份有限公司
天齐锂业成立于 1995年 10月 16日，经中国证监会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1062号）核准及深圳证券交易所《关于四川天齐锂业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上2010［275］号）批准，天齐锂业于2010年8月31日在深圳证券交易所上市，股票简称“天齐锂业”，股票代码“002466”。
2011年5月9日，公司召开2010年度股东大会，决议以股本溢价形成的资本公积向全体股东按每 10股转增 5股。资本公积转增完成后，公司股本增加至14,700万元。
经中国证监会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]139号）核准，公司于2014年2月实施非公开发行11,176万股新股。该次非公开发行股票完成后，公司股本增加至25,876万元。
天齐锂业现持有遂宁市工商行政管理局于2014年3月25日核发的《营业执照》（注册号：510922000002081），住所为射洪县太和镇城北，法定代表人为蒋卫平，注册资本为人民币 25,876万元，经营范围为“主营：制造、销售：电
池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）；兼营：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加工业务”。
（二）天齐锂业不存在《管理办法》和《备忘录2号》规定的不得实行或推出股权激励计划的情形
1．根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2014年度审计报告》（XYZH/2014CDA2034－1）（以下简称“《审计报告》”）、公司近两年的股东大会决议、公告、公司的说明并经本所核查，天齐锂业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．根据天齐锂业的信息披露文件、公司的说明并经本所律师核查，天齐锂业不存在《备忘录2号》第二条及《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》（证监会常见问题解答 2013年 10月 18日）规定的不得推出股权激励计划草案的下述情形：
上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案。
基于上述，本所律师认为，天齐锂业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》、《备忘录2号》、《关于进一步明确股权激励相关政
策的问题与解答》等相关规定不得实行或提出股权激励计划的情形，天齐锂业具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2015年8月10日，天齐锂业召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》，对本次股权激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，天齐锂业实施本次股权激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动四川天齐锂业股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
基于上述，本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司的说明，本次股权激励计划的激励对象为董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，共计 73人。该等激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象中不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东及其配偶和直系近亲属、实际控制人及其配偶和直系近亲属。
预留限制性股票授予的激励对象由公司董事会在本次股权激励计划首次授
予日起 12个月内确定。该等激励对象经董事会提出、监事会核实、律师出具法律意见书后，天齐锂业在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司第三届监事会第十三次会议决议以及公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定；本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第十三条第（二）款的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的股票种类、来源、数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的限制性股票的来源为天齐锂业向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 301.00万股限制性股票，占本次股权激励计划公告时公司股本总额 25,876万股的1.16%（系按照四舍五入原则保留小数点后两位，下同），其中预留 30.10万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额 25,876万股的0.12%，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益总额的10%。本次股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的种类、来源、数量符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录2号》第四条的规定；本次股权激励计划明确了股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量等，符合《管理办法》第十三条第（三）款的规定。
（四）本次股权激励计划的限制性股票分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||获授的限制性股票数量（万股）||约占授予限制性股票总数的比例||约占公司股本总额的比例||
||1||吴薇||董事、首席执行官||40.00||13.29%||0.15%|
||2||邹军||董事、首席财务官||36.00||11.96%||0.14%|
||3||葛伟||董事、首席运营官||35.00||11.63%||0.14%|
|4||李波|||副总经理、董事会|14.00||4.65%||0.05%||
||||||秘书|||||||
|5|||赵本|副总经理||12.00||3.99%||0.05%||
||||常|||||||||
||6||郭维||副总经理||12.00||3.99%||0.05%|
|7|||核心技术（业务）骨干（67|||121.90||40.50%||0.47%||
||||人）|||||||||
||以上合计||||||270.90||90.00%||1.05%|
||预留股份||||||30.10||10.00%||0.12%|
||合计||||||301.00||100.00%||1.16%|

首期限制性股票激励计划实施考核办法》，对绩效考核体系和考核办法以及考核指标与条件等内容进行了规定。
激励对象限制性股票的解锁根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。
其中，首次授予的限制性股票解锁考核年度为2015－2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，分四期解锁。预留部分的限制性股票解锁考核年度为 2016－2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，分三期解锁。如以上各年度公司层面指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。如以上各年度个人层面的考核结果为D等（不达标）则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划已建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条、第十三条第（七）的规定。
（六）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期如下：
1．本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。
2．本次股权激励计划的授予日
首次授予日在本股权激励计划提交天齐锂业股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起30日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3．锁定期与解锁期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。
首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例（%）|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|25|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|25|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|25|
|第四次解锁|自授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止|25|

预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例（%）|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易当日止|33|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易当日止|33|

||||
|-|-|-|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易当日止|34|

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象无息支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事项而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4．禁售期
激励对象因本股权激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期符合《管理办法》第十五条、第十八条、《备忘录1号》第三条第二款、第六条和《备忘录2号》第四条第四款的规定；本次股权激励计划明确了有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期，符合《管理办法》第十三条
第（五）款的规定。
（七）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司授予激励对象限制性股票的首次授予价格为31.08元/股。授予价格系按不低于《限制性股票激励计划（草案）》公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）62.1440元/股的50%确定的。预留的限制性股票的授予价格按不低于该部分股份授予的董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
基于上述，本所律师认为，上述限制性股票的授予价格符合《备忘录1号》第三条第二款、第四条第二款的规定；本次股权激励计划已明确限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管理办法》第十三条第（六）款的规定。
（八）授予条件和解锁条件
1．根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
（1）天齐锂业未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2．根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予的限制性股票解锁必须同时满足如下四项条件：
（1）天齐锂业未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司业绩考核要求
本股权激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2015－2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分四期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|公司业绩考核条件||
||基准增长率|目标增长率|
|第一次解锁|相比2014年，2015年净利润（2014年度净利润对标基数具体参见注1，下同）增长率不低于16%，营业收入增长|相比2014年，2015年净利润（2014年度净利润对标基数具体参见注1，下同）增长率不低于20%，营业收入增长率不|

|||||
|-|-|-|-|
|||率不低于8%；|低于10%；|
|第二次解锁||相比2014年，2016年净利润增长率不低于32%，营业收入增长率不低于24%；|相比2014年，2016年净利润增长率不低于40%，营业收入增长率不低于30%；|
|第三次解锁||相比2014年，2017年净利润增长率不低于48%，营业收入增长率不低于40%；|相比2014年，2017年净利润增长率不低于60%，营业收入增长率不低于50%；|
|第四次解锁||相比2014年，2018年净利润增长率不低于80%，营业收入增长率不低于64%。|相比2014年，2018年净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于80%。|
||注1：2014年经审计的扣除非经常性损益后净利润为10589万元，其中包含文菲尔德冲回以|||
||前年度应缴所得税4049万元（会计估计调整），扣除该会计估计调整后2014净利润数为|||
||6540万元，经董事会批准，同意以6540万元作为本次股权激励计划中2014年度净利润的|||
||对标基数。|||

按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
||
|-|
|1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增|
|长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注|
|销。|
|2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率的|
|前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：|
|各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例|
|其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比 2014年增|
|长率，A为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）：|

|||
|-|-|
|考核期公司业绩条件完成情况|指标解锁比例|
|当B＞X≥A|60%＋（X－A）/（B－A）×40%|
|当X≥B|100%|
|公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50%||

本股权激励计划预留限制性股票解锁考核年度为2016－2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|公司业绩考核条件||
||基准增长率|目标增长率|
|第一次解|相比2014年，2016年净利润（2014|相比2014年，2016年净利润（2014年|

|||||
|-|-|-|-|
|锁||年度净利润对标基数具体参见注1，下同）增长率不低于32%，营业收入增长率不低于24%；|度净利润对标基数具体参见注1，下同）增长率不低于40%，营业收入增长率不低于30%；|
|第二次解锁||相比2014年，2017年净利润增长率不低于48%，营业收入增长率不低于40%；|相比2014年，2017年净利润增长率不低于60%，营业收入增长率不低于50%；|
|第三次解锁||相比2014年，2018年净利润增长率不低于80%，营业收入增长率不低于64%。|相比2014年，2018年净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于80%。|
||注1：2014年经审计的扣除非经常性损益后净利润为10589万元，其中包含文菲尔德冲回以|||
||前年度应缴所得税4049万元（会计估计调整），扣除该会计估计调整后2014净利润数为|||
||6540万元，经董事会批准，同意以6540万元作为本次股权激励计划中2014年度净利润的|||
||对标基数。|||

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|-|
|按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体|
|挂钩方式如下：|
|各期解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例|
|其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比 2014年增|
|长率，A为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）：|

|||
|-|-|
|考核期公司业绩条件完成情况|指标解锁比例|
|当B﹥X≥A|60%＋（X－A）/（B－A）×40%|
|当X≥B|100%|
|公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50%||

说明：
1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
（4）个人考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司制定的《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》，本股权激励计划中首次授予的激励对象的个人考核要求与预留限制性股票激励对象的个人考核要求相同：激励对象依据公司现行绩效管理体系要求确定个人绩效考核结果，进而确定个人级解锁比例，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|达标|不达标|
|个人级解锁比例|100%|100%|80%|0%|

激励对象个人最终解锁比例＝公司级解锁比例×个人级解锁比例
激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个
人级解锁比例
个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。
基于上述，本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录3号》第三条的规定。
（九）本次股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。
基于上述，本所律师认为，上述内容符合《备忘录3号》第二条的规定。
（十）限制性股票的授予及解锁程序
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对公司授予限制性股票的程序及解锁程序进行了明确说明。
基于上述，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条第（九）款
的规定。
（十一）股权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了限制性股票授予数量的调整方法和调整程序。
基于上述，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条第（八）款的规定。
（十二）公司与激励对象的权利义务
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行了明确约定。其中，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三条、第十条、第十三条第（十）款的规定。
（十三）本次股权激励计划的变更、终止
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、离职等情况的处理方法。
基于上述，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第十三条第（十一）款和第（十二）款、第三十七条、第四十一条和《备忘录3号》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，天齐锂业为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》以及《中小板信息披露备忘录9号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》和《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》，并同意将其提交公司第三届董事会二十一次会议审议。
（二）2015年8月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，相关关联董事对该议案回避表决。
（三）2015年8月10日，公司独立董事赵家生先生、向显湖先生、吴锋先生就《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其他相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（四）2015年8月10日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核查<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单>的议
案》等议案，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
基于上述，本所律师理解，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定。经核查，中国证监会于2015年4月10日发布的证监会[2015]8号公告及其附件《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》取消了上市公司股权激励备案事项，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后即可实施。因此，本所律师认为，天齐锂业为实行本次股权激励计划已履行的程序和拟定的后续程序符合《管理办法》、《备忘录1》和《备忘录2》及中国证监会[2015]8号公告等文件的规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据天齐锂业的确认，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的2个交易日内，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告相关董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见。公司同时确认，根据本次股权激励计划的进展，公司还将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，天齐锂业就本次股权激励计划履行的信息披露义务符合《管理办法》第三十条的规定。天齐锂业尚需随着本次股权激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本《法律意见书》第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，天齐锂业本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《限制性股票激励计划（草案）》由天齐锂业第三届董事会薪酬与考核委员会拟订、第三届董事会第二十一次会议审议、独立董事发表独立意见、第三届监事会第十三次会议核实激励对象名单及股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
2015年8月10日，天齐锂业独立董事赵家生先生、向显湖先生、吴锋先生就本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励时关联董事回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效；
（4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现；
（5）公司本次股权激励计划在制定解锁条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确且具有挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够调动激励对象的工作积极性，形成良好的工作氛围，有助于提高上市公司的业绩表现；
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（7）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，使经营者和股东形成利益共同体，充分调动公司经营者的管理效率和积极性、创造性和责任心；有助于确保公司管理团队和核心业务团队的稳定，
提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2．监事会
2015年8月10日，天齐锂业第三届监事会召开第十三次会议，各监事一致认为：
（1）《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（2）董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以建立健全公司的长效激励机制，充分调动公司经营者的管理效率、积极性、创造性和责任心；有助于确保公司管理团队和核心业务团队的稳定，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；
（3）列入公司首期限制性股票激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，且均在公司任职，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，天齐锂业本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上，本所律师认为，天齐锂业具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；天齐锂业就实施本次股权激励计划已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划相关事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）