北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
（住所：北京市顺义区牛栏山牛富路1号）
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2013年非公开发行公司债券
2014年受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
目录
重要声明
............................................................................................................................................ 3第一章本期公司债券概要
.......................................................................................................... 4第二章发行人2014年度经营和财务状况
............................................................................. 7第三章发行人募集资金使用情况........................................................................................... 10第四章本期公司债券保证人情况........................................................................................... 11第五章债券持有人会议召开的情况
...................................................................................... 13第六章本期公司债券本息偿付情况
...................................................................................... 14第七章本期公司债券跟踪评级情况
...................................................................................... 15第八章发行人证券事务代表的变动情况
............................................................................. 16第九章其他事项
.......................................................................................................................... 17
重要声明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广州证券对报告
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第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：2012年12月28日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2012〕1766号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币4.4亿元。
二、债券名称：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2013年非公开发行公司债券。
三、发行规模：0.5亿元。
四、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
五、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率为7.50%，在债券存续期限前3年保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01％。发行人将于本期债券第3个计息年度的付息日前第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、投资者回售选择权：在发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
九、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。
十一、还本付息的期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十二、起息日：2013年6月27日。
十三、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
十四、付息日：2014年至2018年每年的6月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2018年6月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年6月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十六、发行方式：本期债券采用非公开发行方式，一次性向特定对象发行，特定对象全部以现金认购。
十七、担保方式：公司实际控制人兼创始人田家玉先生及其配偶黄苹女士以其合法拥有的个人全部财产对本期公司债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十八、发行时信用级别及资信评级机构：根据鹏元资信评估有限公司出具的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2013年不超过4.4亿元公司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体长期信用和本期债券信用进行一次
跟踪评级。
十九、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还公司债务和补充公司流动资金银行贷款。
第二章发行人 2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
英文名称：Beijing JIAYU Door, Window and Curtain Wall Joint-Stock Co.,Ltd.法定代表人：陈其泽
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：嘉寓股份
股票代码：300117
董事会秘书：牟世凤
注册资本：32,580万元
注册地址：北京市顺义区牛栏山牛富路一号
办公地址：北京市顺义区牛栏山牛富路一号
邮政编码：101301
联系电话：010-69415566
传真：010-69416588
企业法人营业执照注册号：110000410296248
税务登记证号：10222102526927
组织机构代码：10252692-7
互联网网址：www.jiayu.com.cn
电子邮箱：service@jiayu.com.cn
经营范围：制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢、木制门窗；建筑幕墙加工；专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；仓储服务；销售自产产品。
二、发行人2014年度经营情况
（1）实行区域自主经营，划小核算单位、缩短管理链条
2014年，公司围绕“区域化经营”的核心战略，建立、健全了以区域为经营主体的法人治理结构，各区域相继取得专业施工设计资质，完善了华北、西南、华南、东北、华东、华中六大区域管理总部的职能，在全国二百八十个大中城市完成市场布局，并在全国拥有十六个节能门窗幕墙生产加工基地。
（2）强化品牌战略，巩固行业龙头地位
凭借公司的综合实力和行业影响力，公司连续多年被行业协会、机构授予“中国节能门窗企业第一名”、“中国十大建筑节能产品制造公司第一名”、“中国绿色地产部品供应商十大采购首选品牌”、“中国建筑门窗幕墙行业三十年突出贡献企业”、“最具创新力企业”。
报告期内，公司自主研发的专利技术及产品成功应用于中国博览会会展综合体、珠海华发新城、澳门天钻、星光耀广场、新加坡LOT10671、澳洲顶西大厦、尼日利亚机场等具有代表性的大型建筑，其中珠海华发新城工程项目获评AL-Survey2014-2015门窗幕墙行业第10届“我最喜爱工程”，郑州海联国际交流中心大厦、天一城国际商业中心项目被评为“2013-2014年度全国建筑工程装饰奖”。
随着区域化战略布局的实现，市场结构的调整，公司与品牌房地产开发商建立了长期稳定的合作关系，品牌知名度进一步提高。
（3）深化技术研发和技术合作、扩大技术优势
报告期内，公司持续加大技术研发投入和推广应用力度，大幅度增加了技术储备，公司在职技术及研发人员共678人，占员工总数比例30.25%。新增授权技术专利40项，授权专利总数达到了115项，公司自主知识产权的系列产品已应用于80%以上的工程项目。参加了《建筑玻璃应用技术规程》、《建筑门窗五金件通用要求》、《建筑门窗配套件应用技术导则》等多项国家行业标准编制工作，公司累计参编国家行业标准三十余项。
公司自主研发的光热铝合金窗、铝塑复合窗两项科技成果顺利通过了由建设部组织的科技成果评估，获得国际先进水平的评估结果。“光热铝合金窗”在第21届全国铝门窗幕墙行业年会暨铝门窗幕墙新产品博览会的星品展示中，荣获2015中国门窗幕墙星品奖。
公司专注门窗行业30年，对不同地区、不同气候类型的节能门窗技术要求、地方标准有深刻的领悟和长期的技术积淀。报告期内，公司整合了嘉寓最新的系
统门窗产品技术，推出了能够满足中国市场的LUXSYS门窗系统，由铝合金门窗系统、铝木复合门窗系统、铝塑复合门窗系统和多功能门窗系统组成，产品涵盖节能、智能、造能（再生能源利用）三大领域。
公司为了产品技术进一步升级，增强企业以技术为核心的竞争力，扩大系统产品的市场推广与应用，在自主研发基础上引进欧洲先进的萨帕建筑系统，作为萨帕建筑系统在中国的唯一合作伙伴，进一步确立中国节能门窗领导者地位。
（4）调整海外市场战略，规避市场风险
总结同行业近几年来海外工程承包涵盖营销、设计、生产、运输、施工、售后的全产业链模式的弊端，公司调整海外市场经营模式，从全产业链模式向产品出口模式转型，与澳洲、新加坡、阿尔及利亚的公司成功合作，有效规避了海外市场风险。
三、发行人2014年度财务情况
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|增减率|
|资产总计|3,587,174,662.17|2,829,774,933.60|26.77%|
|负债合计|2,280,581,501.79|1,560,227,781.37|46.17%|
|归属于母公司股东的权益|1,306,593,160.38|1,269,547,152.23|2.92%|
|权益合计|1,306,593,160.38|1,269,547,152.23|2.92%|

2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|增减率|
|营业收入|1,833,497,362.33|1,390,385,189.84|31.87%|
|营业利润|27,973,222.71|50,524,718.52|-44.63%|
|利润总额|58,515,678.51|71,355,210.35|-17.99%|
|净利润|47,487,094.44|61,013,145.71|-22.17%|
|归属于母公司股东的净利润|47,487,094.44|61,013,145.71|-22.17%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-122,789,854.73|-236,739,122.16|-48.13%|
|投资活动产生的现金流量净额|-191,990,199.51|-127,114,095.79|51.04%|
|筹资活动产生的现金流量净额|264,225,309.95|214,587,491.96|23.13%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1766号文批准，本次债券合计发行人民币不超过人民币4.4亿元，本次债券实际发行人民币5000万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年7月4日汇入发行人指定的银行账户。中准会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为中准验字[2013]1042号的验资报告。
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据本期债券转让服务公告书所述用途，2013年7月17日，公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务，已将本期债券募集资金中的4,891.86万元用于偿还部分公司债务，剩余资金已全部用于补充公司流动资金。本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章本期公司债券保证人情况
本期公司债券由自然人田家玉（公司实际控制人）先生及其配偶黄苹女士以合法拥有的个人全部财产对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2014年度，担保人财务状况稳定，信用状况未发生重大不利变化。
一、公司债券担保人基本情况
（一）基本情况简介
本期公司债券担保人田家玉先生，公司董事长，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007年至2012年11月任本公司董事长、总经理，2010年11月至2011年12月27日代任公司董事会秘书。2012年11月田家玉先生申请辞去所担任的公司总经理职务，仍担任公司董事长一职。田家玉先生为本公司主要创始人，现兼任嘉寓新新投资（集团）有限公司董事长、黑龙江省东方绿洲光伏科技开发有限公司董事、江苏东方绿洲光伏科技有限公司董事长、重庆寓苑建筑材料有限公司执行董事、黑龙江新财光伏科技有限公司董事；田家玉先生是北京市政协第十届、第十一届委员、北京市顺义区政协副主席、顺义区工商联主席、北京新的社会阶层人士联谊会第一届、第二届理事会理事、第三届常务理事、中国建筑装饰协会建筑五金委员会副主任委员、中国建筑装饰协会铝制品委员会第四届委员、北京市住宅房地产业商会副会长。五一劳动奖章获得者，曾荣获北京建筑五金门窗协会“优秀企业家”、“社会主义建设者奖章”、“北京市劳动模范”，2011年3月7日被授予“北京市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者”、2011年11月被顺义区政协评为“优秀政协委员”等称号。
本期公司债券担保人黄苹女士，中国国籍，无境外永久居留权。1971年出生，大专学历。2000年4月至今任北京古牛涤纶有限公司法定代表人；
2009年至今任嘉寓新新投资（集团）有限公司总经理。其与公司董事长田家玉先生为夫妻关系，系一致行动人。
（二）截至2014年12月31日担保人主要权属资产情况
截至2015年3月31日担保人主要权属资产情况
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|-|-|-|-|
|所有权人|资产概况|数量/面积|备注|
||||田家玉先生和黄苹女士通过嘉寓新新投|
||||资（集团）有限公司间接持有嘉寓股份|
||||（300117）有限售条件 A 股普通股|
||||12922.623万股。截至2015年3月31日，|
|自然人田家玉、|嘉寓股份（300117）无|||
|||12,922.623万股|已有12826.5 万股股票被质押，占其所持|
|黄苹|限售条件A股普通股|||
||||有公司股份的 99.26%，占公司总股本的|
||||39.40%。按照截至2015年3月31日的收|
||||盘价（9.34 元/股）计算，市值为 11.98|
||||亿元，是本期债券本金的23.96倍。|
||北京市顺义区向阳南|||
||路8号（第50幢）。房|||
|||建 筑 面 积||
||产证号“京房权证市顺||已解除抵押。按照截至2015年3月31日|
|自然人田家玉、||354.14平方米，||
||私字第 0200209 号”、||的市价（3 万元/平方米）计算，市值为|
|黄苹||土地使用面积||
||土地证号“京市顺私国||1,062.42万元。|
|||696.45平方米。||
||用（2002 出）字第|||
||0200209”|||

（三）资信状况
担保人过往信用记录优良，截至报告日，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供的担保可有效提高本期债券还本付息的保障程度，有利于保障债权人的利益。
（四）担保人累计对外担保情况
截至2014年底，除对本次公司债券担保外，担保人无除嘉寓股份之外的其他对外担保情况。
（五）担保人未决诉讼或仲裁事项
截至2014年12月31日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。
（六）担保人偿债能力分析
担保人过往信用记录良好。田家玉先生和黄苹女士通过嘉寓新新投资（集团）有限公司间接持有嘉寓股份（300117）有限售条件A股普通股12922.623万股。截至2015年3月31日，已有12826.5万股股票被质押，占其所持有公司股份的99.26%，占公司总股本的39.40%。按照截至2015年3月31日的收盘价（9.34元/股）计算，市值为11.98亿元，是本期债券本金的23.96倍，且流动性较强，其提供的担保可有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。
第五章债券持有人会议召开的情况
第六章本期公司债券本息偿付情况
本次债券起息日为2013年6月27日。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为2014年至2018年每年的6月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
截至本报告签署日，发行人已偿付2014年6月27日至2015年6月26日的本期债券利息。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
根据鹏元资信评估有限公司近期出具本期债券的跟踪评级报告，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定，与上期一致。
第八章发行人证券事务代表的变动情况
第九章其他事项
一、重大未决诉讼或仲裁事项
截至2014年底，公司未决诉讼或仲裁如下：
1．关于刘保京诉讼案件的说明
2012年9月12日，原告刘保京向宁夏回族自治区高级人民法院（以下称
“宁夏高院”）申请追加公司为“刘保京诉‘新新投资’民事合同纠纷一案”
的共同被告，请求依法判令公司支付原告股份转让款23,720,000.00元及违约
金75,775,404.31元；依法判令新新投资对上述诉讼请求承担连带保证责任；
本案诉讼费用由两被告负担。
最新进展，最高人民法院指定本案件由北京市第二中级人民法院管辖，
2015年1月，公司收到北京市第二中级人民法院传票，定于2015年1月30日开
庭，目前尚未审结。
2．关于与南京长发都市房地产开发有限公司合同纠纷案的说明
公司于2013年7月25日向南京市中级人民法院起诉南京长发都市房地产
开发有限公司（以下简称“被告”或“南京长发”），请求依法判令被告支
付工程款共计22,830,682.84元；依法判令被告按照自被告逾期付款之日起至
判决支付日止银行同期贷款利率的标准承担原告损失；依法判令被告承担本
案的诉讼费用。公司于2013年8月21日收到南京市中级人民法院的受理案件通
知书[（2013）宁民初字第35号]，受理日期为2013年8月5日。
2014年12月27日，公司收到南京中院的《民事调解书》[（2013）宁民初
字第35号]，在其主持下，公司与南京长发进行和解。公司与南京长发共同确
认薛家巷办公楼住宅幕墙工程总造价为31,800,000.00元，南京长发已付工程
款14,300,237.00元，尚欠工程款17,499,763.00元（含5%质保金1,590,000.00元），
由南京长发分期支付。
该案件和解协议的签订对公司本期利润的影响为-1,149,031.82元。
3．迪拜公主塔项目仲裁的说明
阿拉伯建筑公司（英文名称：ArabianConstructionCo.Sal）与公司签订了
迪拜公主塔项目“铝合金幕墙、门、窗”分包协议，合同额AED78,616,875.82
（折合人民币约13,287.82万元）。在协议履行过程中，扣除已支付公司的工
程款外，应付未付的工程款一直拖欠，造成公司的现金流紧张。截至2014年
12月31日，被告应付未付的工程款（含质保金等）已达到AED18,687,680.26
（折合人民币约3,158.59万元），工程款对应的利息AED2,303,960.58（折合
人民币约389.42万元），合计AED20,991,640.84（折合人民币约3,548.01万元）。
公司为合法有效追讨迪拜公主塔项目尚未支付的工程款，根据该项目分
包协议中约定的仲裁条款向迪拜国际仲裁中心提起仲裁，要求阿拉伯建筑公
司支付应付未付公主塔项目工程款及利息合计AED20,991,640.84，并要求被
告承担本案所有仲裁费用。公司于2014年3月收到迪拜国际仲裁中心的受理通
知书，受理日期为2014年2月26日。
迪拜仲裁中心仲裁庭于2014年9月29日确定了双方举证和答辩的具体时
间，公司的举证期限为不晚于2014年11月3日，答辩时间为2015年1月5日。被
告方申请延期审理，迪拜国际仲裁中心尚未确定具体审理日期。
公司控股股东新新投资拟通过以公主塔应收账款账面净额25,657,263.24
元（含存货净额22,521,024.27元）为对价，收购公司对阿拉伯建筑公司的本
诉债权及承担可能与本诉相关的反诉债务的方式，整体收购债权债务。
上述债权债务转让事宜于2015年4月22日经第三届董事会第十八次会议
决议通过。按现行债权债务处置方案处置后，可能仍然存在部分损失。
截至2015年5月31日，公司不存在其他应披露的重要未决诉讼、对外担保等或有事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为广州证券股份有限公司出具的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2013年非公开发行公司债券2014年受托管理事务报告》之签章页）
广州证券股份有限公司2015年7月3日