上海风语筑展示股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议材料
2018年 1月 31日
目录
一、上海风语筑展示股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程
二、上海风语筑展示股份有限公司2018年第一次临时股东大会议案
（1）《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
（2）《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3）《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》
（4）《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
上海风语筑展示股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议主持人：董事长
3．现场会议时间：2017年1月31日14：30
4．会议地点：上海市静安区江场三路191，193号公司会议室
5．网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1．主持人宣布会议开始
2．宣读并审议会议议案
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|序号|议 题|
|1|《关于<上海风语筑展示股份有限公司 2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》；|
|2|《关于<上海风语筑展示股份有限公司 2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；|
|3|《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》；|
|4|《关于提请上海风语筑股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。|

3．推选监票人、计票人
4．现场投票表决
5．现场计票并宣读现场投票结果
6．休会，等待网络投票结果
7．合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议
8．鉴证律师宣读本次股东大会法律意见书
9．签署股东大会决议和会议记录
10．主持人宣布本次股东大会结束
议案一：
关于《上海风语筑展示股份有限公司
2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划拟向317名激励对象授予200万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额14,400万股的1.39%。
具体内容详见于2018年1月16日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票股权激励计划（草案）》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，现提交公司 2018年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司董事会二〇一八年一月三十一日
议案二：
关于《上海风语筑展示股份有限公司
2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2018年限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。
一、公司业绩考核要求
本激励计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2017 年净利润值为基数，2018 年的净利润增长率不低于15%（含本数）。|
|第二个解除限售期|以 2017 年净利润值为基数，2019 年的净利润增长率不低于30%（含本数）。|
|第三个解除限售期|以 2017 年净利润值为基数，2020 年的净利润增长率不低于45%（含本数）。|

注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
二、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|考核结果|合格|||不合格|
|标准等级|优秀（A）|良好（B）|一般（C）|差（D）|
|个人解除限售比例|100%|90%|80%|0|

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
具体内容详见于2018年1月16日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，现提交公司 2018年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司董事会二〇一八年一月三十一日
议案三：
关于上海风语筑展示股份有限公司
2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2018年限制性股票股权激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司 2018年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单，共计317人。
具体内容详见于2018年1月16日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，现提交公司 2018年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司董事会二〇一八年一月三十一日
议案四：
关于提请上海风语筑展示股份有限公司
股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项如下：（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2018年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司董事会二〇一八年一月三十一日