昆明云内动力股份有限公司
独立董事楼狄明 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）的独立董事，在2017年任职期间，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》等的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、会议出席情况
2017年，公司共召开 17次董事会，本人均亲自出席，无委托出席和缺席情况，共召开 4次股东大会，本人均列席。作为公司独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审阅会议材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，与公司经营管理层充分沟通，从而为董事会的正确决策发挥积极作用。2017年度，本人对参加的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效，因此本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、2017年发表的事前认可意见及独立意见情况
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||序号||会议届次||独立意见议案||意见类型|
|1||六届董事会第四次会议（2017-03-10）||1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；3、关于《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的独立意见。||同意||
|2||2017年第三次董事会临时会议||1、关于2017年度日常关联交易的事前认可意见；2、关于公司2016年度日常关联交易实际发生金额与预计金||同意||

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||（2017-03-30）|额存在差异的专项意见；3、关于2017年度日常关联交易事项的独立意见。||
|3|六届董事会第五次会议（2017-04-26）|1、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见；2、关于2016年度内部控制评价报告的独立意见；3、关于对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见；4、关于兑现公司董事、高管人员2016年度薪酬的独立意见；5、关于续聘会计师事务所的独立意见；6、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见。|同意|
|4|2017年第六次董事会临时会议（2017-06-28）|1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见；2、关于《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（第三次修订稿）及其摘要的独立意见；3、关于修订本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见。|同意|
|5|2017年第九次董事会临时会议（2017-08-29）|1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立意见；2、关于《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；3、关于增加公司注册资本的独立意见；4、关于修订《公司章程》的独立意见；5、关于会计政策变更的独立意见；6、关于应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更的独立意见。|同意|
|6|2017年第十次董事会临时会议（2017-09-14）|1、关于公司高级管理人员职务调整的独立意见。|同意|
|7|2017年第十一次董事会临时会议（2017-09-21）|1、关于公司使用 2016 年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动资金的独立意见。|同意|

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|8|2017年第十三次董事会临时会议（2017-11-27）|1、关于增加2017年度日常关联交易的事前认可意见；2、关于增加2017年度日常关联交易的独立意见。|同意|
|9|2017年第十四次董事会临时会议（2017-12-05）|1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。|同意|
|10|2017年第十五次董事会临时会议（2017-12-19）|1、关于增加公司注册资本的独立意见；2、关于修订《公司章程》的独立意见。|同意|

三、保护投资者权益方面所做的工作
1、对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
3、充分关注公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、关联交易、聘任高管、修订《公司章程》等重大事项，均发表了客观、公正的独立意见，不受公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实保护中小股东的利益。
4、对董事、高管履职情况等进行监督和核查，积极有效地履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、认真学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的制度，并积极参加相关培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的重要性、必要性的认识与理解，提高了维护公司利益和投资者合法权益的能力。
四、在董事会各专门委员会的任职情况
（一）董事会提名委员会
公司董事会提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公
司章程》、《董事会提名委员会实施制度》，认真勤勉地履行职责，广泛搜寻董事和高
级管理人员的人选，建立人才储备。报告期内，对公司高级管理人员职务调整事项和公司高级管理人员聘任资格进行了审核，认为相关人员具备担任公司总经理、高级管理人员的任职要求，不存在《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《董事会提名委员会实施制度》规定的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，且未发现公司有违反《公司章程》等相关规定的情况发生。
（二）董事会投资与决策咨询委员会
本人作为投资与决策咨询委员会委员，积极研究宏观经济形势及行业发展趋势，依照《投资与决策咨询委员会实施细则》的规定，根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。报告期内，本人与其他委员一起根据《公司章程》和《投资与决策咨询委员会议事规则》的有关规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了认真审查和分析，并发表审核意见。
（三）董事会审计委员会
公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司2017年度审计工作的开展，年报审计工作期间，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。2017年，公司董事会审计委员会履行了以下职责：
1、对公司续聘2017年度审计机构等议案形成决议，并提交公司董事会审议；
2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的要求，与公司年审会计师事务所就公司2016年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程；
3、在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，并提出审计意见；
4、在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题（包括财务和内控）以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流，并跟踪会计师事务所审计进展情况；
6、审计机构出具 2016年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从事本年度审计工作进行了总结；
7、监督公司财务信息的有关披露工作；
8、审查督促公司内控制度的建设。
五、对公司进行现场调查的情况
报告期内，作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其它时间，多次对公司进行现场实地调研、考察，并利用本人在发动机和汽车方面的专业知识和经验为公司提供技术指导。此外，本人还利用电话、邮件等方式与公司的董事、监事、高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，保障股东的知情权，切实维护了中小股东的利益。
六、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2018年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，利用自身专业知识和经验为公司发展提供合理化建议，增强公司董事会决策能力和领导水平，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对于公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！
独立董事:
楼狄明
二〇一八年四月二十五日