国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司
变更募投项目部分建设内容的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等法律法规的要求，作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对杰赛科技变更募投项目部分建设内容事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、杰赛科技首次公开发行募集资金基本情况
广州杰赛科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，向社会公开发行 2,200万股人民币普通股，每股发行价格 28.00元，募集资金总额为人民币 61,600.00万元，扣除发行费用人民币 3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币 58,045.66万元，其中超额募集资金为人民币34,483.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字[2011]第 09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证确认，公司对募集资金进行了专户存储。
二、拟变更募集资金投资项目部分建设内容的情况
（一）拟变更募集资金投资项目概述
本次拟变更募集资金项目方案名称为“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”，本次变更不涉及项目名称变更，在保持项目总投资规模不变的前提下，扩大项目产品生产的范围，增加对贴片线 SMT表面组装应用的投资，调整原计划投资购置设备的规模。变更项目的总金额为7,332万元，变更前后总金额没有变化，变更项目总金额占总筹资额的11.90%。截止至 2013年12月31日，基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目累
计投入金额2,265.73万元。
本次项目变更不构成关联交易。
（二）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
根据招股说明书披露的募集资金使用计划，募集资金分别投资于以下项目：
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|项目名称|项目总投资|募集资金使用金额|建设期|
|通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目|9,125万元|9,125万元|12个月|
|基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目|7,332万元|7,332万元|24个月|
|基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目|7,105万元|7,105万元|24个月|

2、截至2013年12月31日实际投资情况
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|项目名称|承诺总投资额|实际投资额|项目达到预定可使用状态日期|截至期末投资进度|
|通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目|9,125万元|6,466.48万元|2013年3月01日|70.87%|
|基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目|7,332万元|2,265.73万元|2014年7月28日|30.90%|
|基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目|7,105万元|1,386.91万元|2014年7月28日|19.52%|

本次拟变更的“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”，已于 2010年 2月 10日经广东省经济和信息化委员会备案，项目实施主体为杰赛科技。该项目计划总投资 7,332万元，其中固定资产投资 6,032万元（设备及技术投资4,336万元，土建、公用工程及其他投资1,696万元），铺底流动资金 1,300万元。2012年 12月 21日，公司 2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》。同意将“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”的建设期延长 18个月，延期至 2014年7月28日完成。
截至 2013年 12月 31日，基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化
技术改造项目累计投入金额2,265.73万元，该募集资金专项账户余额（含利息收
入）5,499.15万元。
（三）变更原募投项目部分建设内容的原因
根据公司募投项目的总体情况，扩大项目产品生产的范围，增加对贴片线 SMT表面组装应用的投资，调整原计划投资购置设备的规模，将更有利于保障募投项目的实施和业务可持续发展。
1、扩大项目产品生产的范围
为满足产品生产的需求，推进公司战略性新兴产业的发展，将提高生产线的产能，扩大项目产品生产的范围，可生产与项目所属新一代信息技术产业相关的有源、无源等设备。例如：云终端、云存储、数字家庭智能终端等。
2、增加对贴片线SMT表面组装应用的投资
为满足项目产品所需的贴片生产需要，将在项目总投资规模不变的前提下，增加对贴片线SMT表面组装应用的投资，包括 SMT车间装修与生产设备购置，投资金额为 986.26万元。其中，SMT车间建设费用包括洁净房、仓库等设施建设费用224.56万元；生产设备购置费包括 SMT生产线所需配备的印刷机、贴片机、回流炉等设备费用761.7万元。
3、调整原计划购置设备的品类和工程建设的投资规模
项目原拟投资4,336万元用于设备购置及安装，其中所需购置的国产设备价款及安装费用为1,069.3万元，进口设备价款及安装费用为478.59万美元，共包括352台设备。现根据业务开展的实际情况，对项目原计划购置的设备进行调整，在满足项目建设需求的前提下，减少进口设备购置规模。调整后购置设备 183台。其中，已投资购置设备 126台，投资金额约为 623.68万元；57套设备待购置，投资金额约为1,862.32万元。此外，将根据项目在建工程的实施情况，适当增加工程费用与工程建设及其它费用的投资。
（四）调整后项目基本情况和投资计划
本次变更仅涉及“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造
项目”中的产品生产范围、设备购置内容和规模，项目原有用途不变，总投资金额不变。
项目将建设基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网设备的研发基地、生产基地、测试中心和工程中心，总投资 7,332万元。其中，建设投资 6,032万元，流动资金估算为1,300万元。
调整后的投资与原招股书投资对比情况见下表：
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|序号|投资内容|原计划投资总额（万元）|调整金额(万元)|调整后投资总额（万元）|
|1|建设投资：|6,032|-|6,032|
|1.1|工程费用|903|1,500|2,403|
|1.2|设备购置及安装费用|4,336|-1,850|2,486|
|1.3|工程建设其他费用|385|350|735|
|1.4|基本预备费|408|0|408|
|2|流动资金：|1,300|0|1,300|
||项目总投资|7,332|-|7,332|

工程建设方面，项目建于广州云埔工业区内，目前项目建筑工程土建部分已完工，正在办理相关验收工作，工程建设正按计划实施。
（五）调整后项目可行性分析及经济分析
1、项目的背景情况
项目所生产的基于 WAPI标准的宽带无线接入网络产品顺应了市场需求和技术发展，具有广泛的应用和广阔的市场前景。将建设基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网设备的研发基地、生产基地、测试中心和工程中心。项目的建设将实现技术标准、产品研发与制造、检测与认证、网络规划设计建设和运营商业模式有机融合，达到以标准促进产业链建设的目的，为电信运营商和行业客户构建“安全的、可运营、可管理”的宽带无线接入网提供整体解决方案。该项目产品主要应用在以下方面：中国移动、中国电信和中国联通三大电信网络运营商的集中采购项目、运营商之外的行业市场网络建设应用、部分特殊行业的网络建设应用、终端用户的网络应用、政府信息化建设应用等。
2、项目选址
项目建于广州云埔工业区南片规划二路以南 YP-L2-1地块，该土地总面积14,001平方米，公司已取得10国用（05）第000025号土地使用权证书，项目用地符合城市规划要求，目前项目建筑工程土建部分已完工。
3、风险及应对措施
该项目的风险主要来自于市场的不确定性和项目技术水平的适用性。由于工程建设内容简单，项目基本不存在工程风险；由于本次调整没有新增加投资，所以不存在资金风险；在中短期国家对通信和信息产业发展策略不会发生大的变化，所以项目政策风险小。针对市场风险，公司将加大三大电信运营商和政府信息化建设等的市场开拓力度。针对技术风险，公司加大了通信新技术的跟踪和软件应用新产品的开发，进一步降低技术风险。
4、项目经济效益情况
根据该项目可行性研究报告，项目达到预定可使用状态日期 2014年7月28日，预计项目经济效益如下：
1.项目财务内部收益率：32.88%；
2.项目财务净现值（ic=10%）：7,149.42万元;
3.项目投资回收期（静态）：4.5年。
4.项目达产第一年的盈亏平衡点为45.37%，表明项目在达到预计销售收入的45.37%以上即可实现盈利。
三、相关审议及批准程序
2014年4月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容的议案》，监事会、独立董事均发表了同意意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。
因本次变更涉及项目部分建设内容的变更，将向国家有关部门履行备案程序。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：杰赛科技变更募集资金投资项目部分建设内容，是公司按照发展战略并结合长期业务发展需要而作出的决定，已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议通过。该项目调整后不影响募集资金投资项目的最终实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对杰赛科技变更募集资金投资项目部分建设内容事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司变更募投项目部分建设内容的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：____________ ____________
张俊杰 吴风来
国信证券股份有限公司年月日