光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司
关于广东国盛金控集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东国盛金控集团股份有限公司（以下简称“国盛金控”或“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对国盛金控 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】657号）批准，（1）公司向中江国际信托股份有限公司等国盛证券有限责任公司全体股东共计 9名出资人以发行股份及支付现金的方式购买国盛证券有限责任公司100%股权，标的资产作价人民币 6,930,000,000.00元。其中，发行股份 258,196,717股，支付现金 3,465,000,057.86元。（2）公司向深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等 5名出资人募集配套资金发行股份 477,931,033股，发行价格为每股人民币 14.50元，共计人民币 6,929,999,978.50元，扣除承销费等发行费用 59,830,064.81元后，募集配套资金净额为人民币 6,870,169,913.69元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字【2016】第 114648号《验资报告》，对公司本次募集配套资金到位情况进行了验证。
二、募集资金存放和管理情况
结合公司实际情况，2016年 10月 24日召开的第二届董事会第二十四次会议、2016年 11月 9日召开的 2016年第三次临时股东大会审议并通过了修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
公司对募集资金采用专户存储制度。本次交易的募集资金存放于专用银行账户，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至 2016年 12月 31日，本次交易的募集资金已全部使用完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金使用情况详见“附表1：资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司使用节余募集资金补充流动资金，涉及金额合计 32,872,996.88元。
（六）超募资金使用情况
不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
无尚未使用的募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA10363号）认为，公司 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上【2015】65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对国盛金控 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
资金使用情况对照表
本年度投入募集资金
募集资金总额 6,870,169,913.69 6,869,793,608.98总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 6,869,793,608.98总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 截至期末投入进度 项目达到预 是否达项目可行性承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺投 本年度投入 截至期末累计投入 本年度实现
目（含部分变 调整后投资总额(1) （%） 定可使用状 到预计是否发生重投向 资总额 金额 金额(2) 的效益
更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化承诺投资项目
1、支付本次交易现金对价 否 3,465,000,057.86 3,465,000,057.86 3,465,000,057.86 3,465,000,057.86 100.00
2、支付本次交易相关税费
否 9,169,855.83 9,169,855.83 8,793,551.12 8,793,551.12 95.90（注）
及中介机构费用
3、增加国盛证券资本金 否 3,396,000,000.00 3,396,000,000.00 3,396,000,000.00 3,396,000,000.00 100.00
承诺投资项目小计 6,870,169,913.69 6,870,169,913.69 6,869,793,608.98 6,869,793,608.98
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 6,870,169,913.69 6,870,169,913.69 6,869,793,608.98 6,869,793,608.98
未达到计划进度或预计收 无
益的情况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
无
点变更情况
募集资金投资项目实施方
无
式调整情况
募集资金投资项目先期投
无
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
无
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
公司使用节余募集资金补充流动资金，涉及金额合计32,872,996.88元。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
无
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东国盛金控集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
晏学飞 卫成业
光大证券股份有限公司
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东国盛金控集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
靳磊 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司 2017年 2月 27日