证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-048江苏鹿港文化股份有限公司
关于收购塘桥污水处理公司30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟以现金方式收购黄杨持有的张家港市塘桥污水处理有限公司30%的股权，交易价格为6,210万元人民币，收购完成后，公司将持有塘桥污水处理公司60%股份，为其为其第一大股东和实际控制人。
本次交易对方的业绩承诺与补偿方案：交易对方黄杨、蒋义芬、黄丹承诺塘桥污水处理公司 2017年、2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,300万元、2,450万元、2,700万元。否则补偿方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以补偿。同时，黄杨承诺未来将本次收购价款 6,210万元扣除相应个人所得税后的余额在二级市场通过竞价、大宗交易等方式购买鹿港文化的股票，并锁定至2020年12月31日。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”、“公司”）于2017年11月6日与黄杨、蒋义芬、黄丹在本公司签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购黄杨持有的张家港市塘桥污水处理有限公司（以下简称“塘桥污水处理公司”）30%的股份，交易价格为6,210万元。
本次交易前，鹿港文化持有塘桥污水处理公司30%的股权，本次交易后，鹿港文化持有塘桥污水处理公司60%的股权，为其第一大股东和实际控制人。
（二）2017年11月6日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《公司关
于收购张家港市塘桥污水处理有限公司30%股权的议案》，本次收购无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、黄杨，男，中国国籍，身份证号码为3205211958********，黄杨为塘桥污水处理公司的实际控制人。塘桥污水处理公司的主要业务为污水处理。
2、蒋义芬，女，中国国籍，身份证号码为3205211957********，蒋义芬为黄杨的配偶。
3、黄丹，女，中国国籍，身份证号码为3205821982********，黄丹为黄杨的女儿。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：黄杨持有的塘桥污水处理公司30%的股权
2、塘桥污水处理公司的基本情况
主要股东持股比例：鹿港文化持有塘桥镇污水处理公司30%的股权，黄杨持有塘桥镇污水处理公司52.3%的股权，黄杨之女黄丹持有塘桥镇污水处理公司7.7%的股权，黄杨之配偶蒋义芬持有塘桥镇污水处理公司10%的股权。
主营业务：污水处理
注册资本：198万元
注册地点：张家港市塘桥镇南塘村
塘桥污水处理公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
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|塘桥污水处理公司|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|2016年|12,437.23|1,848.73|3,858.51|1,183.58|
|2017年9月30日|10,104.40|2,419.76|3,722.95|1,561.03|

注：2017年9月财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计，2016年度财务数据未经审
计
3、塘桥污水处理公司 2017年 9月财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公 W[2017]A1091号《审计报告》。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。
4、本次交易完成后，公司持有塘桥污水处理公司60%的股份，为塘桥污水处理公司的第一大股东和实际控制人。塘桥污水处理公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方（转让方）：黄杨
丙方：蒋义芬
丁方：黄丹
各方一致同意由甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司45%的股权。
（一）本次转让的数额、方式
1、由乙方将持有的标的公司30%股权作价 6,210万元人民币以现金方式转让给甲方。
2、本次转让前后，标的公司股权结构如下：
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|股东|本次收购完成前|||本次收购完成后|||
||注册资本（万元）|持股比例（%）||注册资本（万元）|持股比例（%）||
|黄杨|103.554||52.3%|44.154||22.3%|
|鹿港文化|59.4||30%|118.8||60%|
|蒋义芬|19.8||10%|19.8||10%|
|黄丹|15.246||7.7%|15.246||7.7%|

（二）本次股权转让价款的支付
（1）第一期收购价款：自本协议生效之日起 5个工作日内，鹿港文化向黄杨支付第一期收购价款2,500万元；
（2）第二期收购价款：自本次收购办理完毕工商变更登记之日起15个工作日内，鹿港文化向塘桥污水处理公司支付第二期收购价款3,710万元。
（三）收购价款用途
（1）黄杨承诺：自本协议生效之日起 12个月内，黄杨应将本次收购价款6,210万元扣除相应个人所得税后的余额全部用于购买鹿港文化的股票（股票简称：鹿港文化，股票代码：601599）。
（2）各方同意，自本协议生效之日起 5个工作日内，黄杨应在江苏省张家港市以黄杨名义开立股票证券账户。
（3）各方同意，在收到每期收购价款后，各方应一致协商确定购买锁定股票的时点、数量。
（四）股票锁定安排
黄杨承诺，其按照本协议开立的股票证券账户名下的鹿港文化的股票（简称“锁定股票”），自购买之日起至2020年12月31日期间内不得以任何形式减持。
（五）业绩承诺及补偿
（1）各方一致确认，补偿义务人黄杨、蒋义芬、黄丹承诺塘桥污水处理公司2017年、2018年和2019年（简称“利润补偿期间”）经审计的扣除非经常性损益的净利润（简称“利润承诺数”）分别不低于2,300万元、2,450万元、2,700万元。
（2）各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的经审计扣除非经常性损益的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则由补偿义务人黄杨、蒋义芬、黄丹向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为：黄杨应首先承担全部应当补偿的现金金额，黄杨未能补偿的，由蒋义芬、黄丹继续承担补偿责任。
（3）鹿港文化应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对塘桥污水处理公司进行年度审计，当年实现的经审计扣除非经常性损益的净利润数以该会计师事务所出具的审计报告中的数据为准。
（4）利润补偿安排
利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人黄杨、蒋义芬、黄丹将于审计报告出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的现金金额：
当年应补偿现金金额=（截至当年累积利润承诺数－截至当年累积实现经审
计扣除非经常性损益的净利润数）÷利润补偿期间内各年度的利润承诺数总和× 20,700
在计算补偿现金金额时，若补偿金额小于或等于零时，则按零取值。
（5）利润补偿期结束后，补偿义务人黄杨、蒋义芬、黄丹应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度合计应补偿的现金金额，并在 2019年审计报告出具之日起 20日内将利润补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。
（6）各方于2016年签署的《江苏鹿港文化股份有限公司与黄杨、蒋义芬、黄丹之股权转让协议塘桥污水处理公司》第七条“业绩承诺及补偿”中关于 2017年度、2018年度扣除非经常性损益的净利润的数额，以本协议的约定为准，《江苏鹿港文化股份有限公司与黄杨、蒋义芬、黄丹之股权转让协议塘桥污水处理公司》中关于利润补偿的计算依据也根据本协议约定的2017年度、2018年度扣除非经常性损益的净利润的数额调整。
（六）协议的成立与生效
本协议自各方签字或盖章之日起成立，并自甲方董事会审议通过本次转让之日起生效。
（七）违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行、不完全履行本协议约定条款或违反其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证或其所作出的各项承诺、声明与保证存在虚假或误导性陈述，即构成违约。
（2）守约方有权要求违约方一次性支付相当于收购价款的20%，即 1,242万元作为违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司将纳入合并报表范围，有利于提高公司未来业绩。
截至本公告日，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托理财的情况，也不存在该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
六、对外投资的风险分析
1、承诺业绩不能实现的风险
黄杨承诺塘桥污水处理公司 2017年、2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,300万元、2,450万元、2,700万元，虽然上述净利润承诺数主要基于塘桥污水处理公司的经营现状及已签订的项目协议以及市场展望测算的预测数，但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
2、标的公司整合风险
为最大程度发挥本次交易的协同效应，从公司资源配置角度出发，公司和塘桥污水处理公司仍需在团队、客户等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会2017年11月6日