浙江省围海建设集团股份有限公司
章程修改对照表
(2017年3月修改)
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|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币728126600 元，实收资本为728126600 元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1041976663元，实收资本为 1041976663元。|
|第十九条 公司股份总数为 728126600股，公司的股本结构为：普通股 728126600股，其他种类股零股|第十九条 公司股份总数为 1041976663股，公司的股本结构为：普通股 1041976663股，其他种类股零股。|
|第一百一十八条 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为：（一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项；（二）决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额50%以内的项目投资、对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事项；（三）决定公司3000万元以下（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计），且占公司最近一期经审计净资产额5%以下的关联交易事项；（四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%；（五）在公司资产负债率不超过80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金；|第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含长期投资、委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；|

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|（六）未超越本章程第四十一条规定的对外担保，即：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值 50%以内的担保事项；（2）本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产；（3）被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在70%以内；（4）单笔对外担保（不含为子公司的担保）金额占公司最近一期经审计净资产值 10%以内且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。|（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董|

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|事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会审议股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，投资事项时，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。在董事会闭会期间，董事会授权公司董事长对某些交易享有一定的审批权限，具体见本章程第一百二十条。公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）上市公司发生“购买或者出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；|

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|（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；（七）公司章程第四十一条规定的对外担保事项；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（八）属于下列范围的对外提供财务资助：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述决策权限。已按照上述决策权限履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|

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|第一百二十条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行：（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。|第一百二十条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行：（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）在董事会闭会期间，董事长在股东大会和董事会授权范围内，有权批准公司以下收购出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额不超过一千万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过|

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|一百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金额不超过一千万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过一百万元；6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易；决定公司与关联法人发生的低于 300 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。（九）董事会授予的其他职权。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述决策权限。 已按照上述决策权限履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|

浙江省围海建设集团股份有限公司二○一七年三月