招商证券股份有限公司
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
2018年度持续督导定期现场检查报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：高斯贝尔||||
|保荐代表人姓名：凌江红|联系电话：021-58835086||||
|保荐代表人姓名：王昭|联系电话：0755- 83084059||||
|现场检查人员姓名：王坤（持续督导专员）|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2018年12月27日-28日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：检查公司章程、三会议事规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；查阅公司三会会议文件、信息披露资料；访谈公司董事长及财务总监等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅公司内部审计部门工作报告、审计委员会工作报告、审计委员会会议文件、相关内控制度等。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|||√具体见二、1||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进||√|||

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|度、质量及发现的重大问题等（如适用）||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：查阅公司对外披露的公告以及备查文件，并与公司三会文件进行对比分析。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：查阅了公司章程等相关制度及三会会议文件，核查了财务明细账等资料，并与公司董事长、财务部门负责人进行访谈。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|
|（五）募集资金使用||
|现场检查手段：查阅了三方监管协议、募集资金使用的内部管理制度、募集资金专户对账单及使用明细台账等相关资料。||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|

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|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|||√具体见二、2|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：分析公司财务数据并与同行业可比上市公司对比分析。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||√具体见二、3||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：查阅相关承诺并检查履行情况。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：查阅相关制度及文件，并与公司董事长、财务部门负责人进行访谈。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√具体见二、4|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|1、公司内部审计专职人员仅 1 名，不符合公司《内部审计制度》中“配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于二人”的规定，保荐机构督促公司尽快按照相关规定进行整改。2、公司第三届董事会第九次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，决定变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金 9,408.11 万元及其利息用途，用于收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权。公司第三届董事会第十八次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”和“高斯贝尔研发中心建设项目”并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金。3、经核查公司与同行业可比上市公司四川九州、创维数字、银河电子、同洲电子、数码科技2018年半年度报告、第三季度报告，2018年前三季度仅公司与同洲电子业绩亏损。||||

公司业绩与四川九州、创维数字、银河电子、数码科技存在差异的主要原因如下：
①公司国内客户主要为广电运营商，近两年随着国家对IPTV直播业务逐步放开，国内三大电信运营商的 IPTV机顶盒需求大幅增长，短期内公司没有抓住 IPTV机顶盒的市场机会。
②公司境外收入占比较大，受印度市场第四期模拟信号关停延后、电容电阻器件价格上涨、市场竞争影响，印度市场销售收入和毛利率有所下降。
③公司业务规模较上述公司相对较小，单位产品对应的期间费用相对较高，此外由于公司销售收入下降，公司单位产品生产成本上升幅度较大。
④公司主要产品为数字电视产品和家居智能产品，而上述公司除数字电视产品外，还经营其他业务，各公司之间产品结构存在差异。
由于行业竞争、成本上涨等因素，公司 2018年业绩出现亏损；同时，公司收购的子公司家居智能2018年业绩也较2017年大幅下滑。保荐机构提请公司通过改善产品结构、加强市场推广等方式提高经营业绩，同时做好信息披露工作。
4、公司于 2018年 2月 28日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）向公司下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]5号）及《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2018]6号），公司对相关事项进行了整改及公开说明，并于2018年3月19日进行了公告。
此外，公司于 2018年 8月 20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（湘证监调查字 0717号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前中国证监会调查工作正在进行中，公司正积极配合调查工作。
保荐代表人： 凌江红 王昭
招商证券股份有限公司2019年1月14日