北京北辰实业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为香港、上海两地上市的A+H上市公司，在公司治理的各个方面均遵守境内外两地法律法规的监管。
作为公司的独立董事，2013年我们也严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、香港联交所《上市规则》等境内外法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，全面了解公司整体经营管理、规范运作、信息披露等信息，并且发表了相关独立意见，发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2013年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
龙涛先生，61岁，毕业于财政部财政科学研究所西方会计专业，经济学硕士。龙先生先后任职于中央财经大学会计系、毕马威会计公司纽约分部，并曾任中国证券监督管理委员会股票发行审查委员会委员、中港证券小组中方会计专家组成员。龙先生现任北京海问咨询有限公司董事长。龙先生在公司财务、会计、审计、资产评估及企业改制、上市等方面具有丰富的理论及实践经验。龙先生于二零一二年六月获选为本公司独立非执行董事。
甘培忠先生，57岁，毕业于北京大学法律系，法学博士，现为北京大学法学院教授、博士生导师、中国证券法学会常务副会长。甘先生在经济法、企业法、
公司法、破产法领域具有丰富的经验，先后出版、发表多部法学著作及数十篇学术论文，并参加了《公司法》、《合伙企业法》的修订工作。甘先生于二零一二年六月获选为本公司独立非执行董事。
黄翼忠先生，46岁，毕业于澳大利亚墨尔本大学，商业学士，主修会计、经济、证券法。黄先生先后任职于普华永道会计师事务所、香港安永会计师事务所、德勤企业财务顾问公司，现任 TMF集团/Vantage顾问公司创始人、执行董事、高级顾问。黄先生在财务管理、资本投资业务方面具有丰富的经验。黄先生于二零一二年六月获选为本公司独立非执行董事。
我们在其它单位的兼职情况如下：
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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司的关系|
|龙涛|北京海问咨询有限公司|董事长|无|
||庆铃汽车股份有限公司|独立董事|无|
||国投瑞银基金管理有限公司|独立董事|无|
||中外名人文化传媒股份有限公司|独立董事|无|
|甘培忠|河南雏鹰农牧股份有限公司|独立董事|无|
||北京奥得赛化学股份有限公司|独立董事|无|
||福建福昕软件开发股份有限公司|独立董事|无|
|黄翼忠|金源米业国际有限公司|独立董事|无|
||阳光新业地产股份有限公司|独立董事|无|
||中怡精细化工集团有限公司|独立董事|无|
||西部证券股份有限公司|独立董事|无|
|||独立董事|无|

（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关境内外法规关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事2013年度履职概况
（一）会议出席情况
2013年，我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕
公司定期报告、投融资、内部控制、董事薪酬、高管聘任、现金分红等事项进行审议。在董事会及各专业委员会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。
在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和工作经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会，也没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。参会情况具体如下：
1.出席董事会会议情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|龙涛|22|22|0|0|
|甘培忠|22|18|4|0|
|黄翼忠|22|22|0|0|

2.出席股东大会情况
报告期内，公司于2013年6月5日及2013年11月15日分别召开了2012年年度股东大会及2013年第一次临时股东大会，我们均列席了上述会议，履行了相应职责。
3.出席董事会专门委员会会议情况
2013年，公司董事会专门委员会按照各自议事规则的规定，分别召开会议，其中战略委员会召开两次会议、审计委员会召开三次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、提名委员会召开 1次会议，我们作为四个专门委员会的委员积极参加上述会议，履行了相应职责。
（二）现场考察情况
本年度，我们在公司董事会秘书、公司相关业务负责人的陪同下调研和考察
了公司长沙三角洲项目，听取了业务负责人对项目开发、建设、销售等情况的总结，并向公司提出了相关建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司严格按照境内外相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定履行关联交易的决策和披露程序。公司日常关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。2013年，公司没有发生新的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，认为：截至2013年12月31日，公司没有发生任何对外担保事项；公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年，公司不存在募集资金决策使用的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事会《关于聘任公司财务总监的议案》、《董事薪酬
的议案》进行了审查，审阅了董事薪酬方案、高管简历等相关文件并发表了同意意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司没有发生业绩预告或业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董事会《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2013年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境内及国际核数师。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》、《股东分红回报规划（2012年—2014年）》规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，能够给予股东合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，对于设定期限的承诺，均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺
的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
2013年，我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，对重大事项及时进行披露。经统计，公司全年共披露定期及临时公告A股57份、H股51份。其中，公司根据境内外相关法律法规及公司章程的相关规定，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括2012年年报、2013年一季报、半年报及三季报共四份境内外定期报告。对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》等相关规定，密切跟踪年报编制及会计师年审工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续开展内部控制自我评价及审计工作。我们作为独立董事及时了解公司内部控制实施部署、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，并以审计委员会为主要监督机构，作为审计委员会委员通过听取公司审计部及专业审计机构的相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断完善和提升内部控制的工作方法和途径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2013年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司
章程》、《董事会议事规则》及各个专业委员会议事规则的规定规范运作，定期召开会议，并就相关事项向董事会提出专业意见。
四、总体评价和建议
2013年，公司经营管理有序进行，在制度建设、三会运作、内部控制、信息披露、现金分红等公司治理的各个方面均按照上市公司运作的境内外相关法律法规规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2014年，作为公司独立董事，我们将一如既往秉承着谨慎、勤勉、忠实的工作原则，继续为公司建言献策，不断提升董事会决策的规范化、科学化，维护好股东尤其是中小股东的合法权益，统筹兼顾，协调推进，以促进公司在控制风险中加速发展，不辜负广大投资者对公司的这一份重托。
独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠
2014年3月12日