尖峰集团 对外投资管理制度浙江尖峰集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强浙江尖峰集团股份有限公司对外投资的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，特制定本制度。
第二条适用范围：本制度适用范围为浙江尖峰集团股份有限公司。
第三条“投资”是指集团公司及子公司内部投资和对外投资。内部投资是指为扩大生产经营规模、提高产品和服务质量而进行的固定资产、无形资产、重大技改和更新项目、新产品开发等投资；对外投资指公司根据国家相关法律、法规规定，通过投资收益分配来增加盈利，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物资产或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，其行为表现为投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券、或以合作、联营、兼并等方式向其他单位进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。本制度主要涵盖对外投资管理的相关内容。
第二章职责分工
第四条集团公司投资部为集团公司的投资主管部门，负责集团公司的投资业务。
第五条投资部应配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
第六条公司应确保办理投资业务的以下岗位进行分离，不得一人兼任两个岗位：
1、投资项目可行性研究与评估；
2、决策与执行、记录与保管；
尖峰集团 对外投资管理制度第三章对外投资方向及规范
第七条公司投资必须符合公司的发展战略和企业发展要求。
第八条不得以国家规定和公司明确不得用于对外投资的财产进行长期投
资。
第九条以非货币性资产对外投资时，必须由社会中介机构对有关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。
第十条对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。
第十一条公司向境外投资，应当符合国家有关规定，包括财务、资产、外汇、海关、税收等管理规定，必须明确境外资产权属关系，不得以个人名义办理境外投资，境外的股权投资必须以投资额为限，承担有限责任。
第十二条对于境外投资项目（包括设立办事机构），不论投资额大小，一律报公司股东大会审批。
第四章对外投资申报及审批程序
第十三条公司应当根据经批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权
限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，应当根据公司章程及相应权限报经董事会或股东大会批准。
第一节子公司对外投资申报及审批程序
第十四条集团下属子公司提出的项目由项目提出单位编制项目建议书，报投资部审核，投资部经理出具书面的初审意见，并参照第十六条的审批流程进行审批。
第十五条集团投资部应对集团下属子公司提出的所有投资项目进行初审。
在初审过程中，应当审查下列内容：
1、拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企业主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展。
2、拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。
尖峰集团 对外投资管理制度4、拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。
只有初审通过的投资项目，才能提交上一级管理机构和人员进行审批。
第十六条集团公司下属子公司所有对外投资均需上报集团公司投资部审
核后按集团公司章程规定权限进行审批。
集团公司下属子公司因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的或投资方案发生变化，需严格按照以上程序重新进行审批。
第十七条集团公司根据公司章程和有关规定对所属子公司投资项目进行
审批时，应当采取总额控制等措施，防止所属子公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。
第二节集团公司对外投资申报及审批程序
第十八条集团公司提出的项目由投资部编制项目建议书，经投资部经理审核出具意见后，由集团公司总经理组织相关部门进一步审核，并经集团公司办公会议审议通过后，参照公司章程中规定的相关权限进行审批。
第十九条编制投资项目建议书时应由相关部门或人员对投资项目进行分
析与论证，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第二十条如涉及重大投资或超出投资部职业胜任能力的，投资部应当由相关部门、人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。并形成评估报告。
第二十一条投资部应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当重新履行审批程序。
第五章投资执行控制
尖峰集团 对外投资管理制度第二十三条投资部应当指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。
集团公司可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。
第二十四条集团公司应当对派驻被投资企业的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十五条集团公司应当加强投资收益的控制，对投资收益进行及时正确核算。
对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股份数量。
第二十六条集团公司应当加强投资有关权益证书的管理与保管。未经授权人员不得接触权益证书。财务部门应当定期和不定期地与投资管理部门和人员清点核对有关权益证书。
被投资企业股权结构等发生变化的，应当取得被投资企业的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本企业的影响。
第二十七条集团投资部应设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情
况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票股利情况等。
第二十八条集团投资部应当会同被投资公司财务部定期和不定期地与被
投资企业核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。
第二十九条集团公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管
理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司的相关规定执行。
第六章投资处置控制
第三十条对外投资的收回、转让及核销
根据对外投资审批权限要求，达到必须经股东大会、董事会审议批准权限标准的投资收回、转让、核销，必须聘请专业机构进行审计或评估。
1、投资收回
（1）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
尖峰集团 对外投资管理制度①按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
②由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
③由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
④合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（2）由财务部、投资部提出处理意见，出具相应报告，必要时聘请专业机构对投资标的进行财务审计或资产评估；
（3）由投资部负责收集投资处置评估报告、处理意见、审计报告、法律文件及其他相关资料，上报审批；
（4）短期的金融投资（如资金委贷）到期安全收回本息，项目资料及时归档。如遇法律诉讼，由公司管理层决定并按法律程序办理，相关部门及时了解进展情况，处理结束后项目资料归档；
2、投资转让
（1）发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
①投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
②投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
③由于自身经营资金不足急需补充资金时；
④本公司认为有必要的其他情形。
（2）由财务部、投资部提出处理意见，出具相应报告，必要时聘请专业机构对投资标的进行财务审计或资产评估，或进行公开招标拍卖转让；
（3）由投资部负责收集投资处置评估报告、处理意见、审计报告、法律文件及其他相关资料，上报审批；
3、投资核销
进行投资核销时，由投资部负责取得并整理相关法律文件和证明文件，与处理意见一起上报审批。审批通过后，由财务部按照《会计核算制度》相关规定处理。
4、审批投资处置的权限与批准实施投资的权限相同。
尖峰集团 对外投资管理制度第三十一条投资部应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。
第三十二条集团公司下属子公司所有对外投资的处置均需上报集团公司
投资部审核后按集团公司章程规定权限进行审批。
第七章监督与奖惩
第三十三条对外投资项目完成后，集团下属子公司应于项目完成后20日内将本项目的情况报送投资部，并抄送公司管理层。
第三十四条集团投资部、集团财务部和审计室对投资行为进行监督检查，并会同有关部门对投资效果进行不定期调查和评价。
第三十五条对严格遵守本制度、对外投资项目效益良好的项目负责人、派出董事和监事将给予表扬和奖励。对违背上述审批程序的人员，公司要追究有关责任人员的责任，视情况给予相应处分。对于造成损失的，决策者个人要承担部分责任；对有触犯刑律的，移送司法机关依法处理。
第三十六条对投资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失误，造成损失的，追究有关人员的责任，根据本公司制度给予相应处罚。
第八章投资后评估
第三十七条项目出资公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理制度；对公司的重要投资项目和集团下属子公司投额超过500万元的投资项目，由投资部和审计室有重点地开展后续跟踪评价工作，根据签订的项目责任制进行投资奖励和责任追究。
第九章附则
尖峰集团 对外投资管理制度第三十九条本制度由董事会负责组织编制并解释，经董事会批准之日起生效。