国浩律师（上海）事务所
关于
福建广生堂药业股份有限公司
终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）委托根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》(以下简称“《备忘录 8号》”)等法律法规的相关规定以及《福建广生堂药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《福建广生堂药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划》”）等相关文件，就公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项（以下简称“本次终止并回购注销”）出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止并回购注销相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对与广生堂本次终止并回购注销相关事宜有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供广生堂本次终止并回购注销相关事宜使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广生堂本次终止并回购注销相关事宜出具法律意见如下：
一、 2016年限制性股票激励计划的批准和实施情况
1、2016年8月27日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<福建广生堂药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年10月10日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建广生堂药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
3、2016年11月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票激励对象由153人调整为127人，首次授予限制性股票的总数由200.00万股调整为187.57万股，并确定以 2016年 11月 8日作为限制性股票的授予日，授予价格为 31.96元/股，向符合条件的127名激励对象授予187.57万股限制性股票，独立董事对此发表了独立意见。
2016年12月6日，公司披露《关于首次限制性股票授予完成的公告》，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。
4、2017年8月14日，公司召开第二届董事会第二十九会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 8万股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司 2016年年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 2.50元（含税），不送股，不转增）已实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划》相关规定，限制性股票的回购价格由 31.96元/股调整为 31.71元/股。独立董事对此发表了独立意见。2017年 10月 24日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票注销完成后，公司股份总数由141,875,700股变更为141,795,700股。
5、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，，对 6名已不符合激励条件的激励对象及首次授予第一个解除限售期由于业绩考核未达标不能解除限售的限制性股票数量总计 584,280股进行回购注销，回购价格为 31.71元/股独立董事对此发表了独立意见。2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。
6、2018年 5月 4日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2017年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元（含税），不送股，不转增）已实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划》相关规定，限制性股票的回购价格由31.71元/股调整为31.61元/股，独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年 4月 1日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》，同意对离职不符合激励条件的激励对象及首次授予第二个解除限售期由于业绩考核未达标不能解除限售的限制性股票数量进行回购注销，且同意终止实施《2016年限制性股票激励计划》并回购注销已授予但尚未解锁的第三个解除限售期限制性股票。本次回购注销 118名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,211,420股，回购价格为31.61元/股。独立董事对此发表了独立意见。本
事项需提交股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施2016年限制性股票激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和《2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次终止实施并回购注销的相关情况
（一）本次终止实施并回购注销的原因
1、根据《2016年限制性股票激励计划》，由于激励对象12人因个人原因离职，已不符合公司 2016年限制性股票激励计划的激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票139,580股进行回购注销；
2、经审计，公司 2018年实现净利润为 16,484,410.89元，未完成《2016年限制性股票激励计划》的第二个解除限售期规定的业绩考核目标“2018年度净利润相比 2016年度增长不低于56%”，因此拟回购注销激励计划中第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票535,920股；
3、根据公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议决议及公司的说明，公司2016年8月推出《2016年限制性股票激励计划》后，宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施原激励计划已无法到达激励效果，因此结合公司的实际情况及未来发展计划，经审慎考虑，公司董事会拟终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的第三个解除限售期限制性股票535,920股。
（二）回购注销限制性股票数量及占总股本的比例
根据公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议决议，本次拟回购注销118名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,211,420股，占回购前公司总股本的0.86%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由141,211,420股变更为140,000,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
（三）回购价格及资金来源
根据公司第三届董事会第二十四次会议及公司的说明，鉴于公司已实施完成
2016年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元（含税），不送股，不转增）及2017年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元（含税），不送股，不转增），故根据公司《激励计划》的规定，回购价格已由31.96元/股调整为31.61元/股。
根据公司第三届董事会第二十四次会议及公司的说明，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额38,292,986.2元。
（四）不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
经核查，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了本次终止实施并回购注销的相关议案，公司独立董事亦就本次终止实施并回购注销相关事项发表了独立意见。
监事会和独立董事均认为本次终止实施2016年激励计划及回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，公司本次终止实施并回购注销的原因、数量和价格的确定符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次终止实施并回购注销事宜已履行了现阶段必要的审议程序，上述已履行的程序符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需根据《公司法》《股权激励管理办法》《备忘录8号》等相关规定就本次终止实施并回购注销事项及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的法律意见书》的签字页）
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