证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-003安琪酵母股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于 2015年 3月 16日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于 2015年3月26日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事11名，实到董事 11名，其中独立董事 6名，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第九项、十七项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：
一、公司董事会2014年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二、公司总经理2014年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、公司2014年度报告及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
四、公司2014年度财务决算报告；
2014年公司实现主营业务收入 36.54亿元，同比增长17.14%。实现营业利润 1.93亿元，下降8.70%；实现净利润 1.76亿元，比上年下降2.86%；归属
于公司普通股股东的净利润 1.47亿元，上升0.51%，每股收益 0.4465元，同比上升0.495%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 1.12亿元，比上年下降3.48%；经营活动产生的现金流量净额 6.99亿元，比上年上升43.24%，每股经营活动产生的现金流量净额2.12元，比上年上升43.15%；加权平均净资产收益率5.29%，比上年下降0.09个百分点。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
五、公司独立董事2014年度述职报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审计委员会 2014年度履职情况报告暨会计师事务所从事 2014年度审计工作总结报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
七、公司2014年度利润分配方案及2015年利润分配预计；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润
1,193,074,837.42元，加上本期归属于母公司所有者的净利润 147,191.223.94元，按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,754,118.53元，并减去2013年度应付股利49,444,856.55元后，2014年末未分配利润
1,283,067,086.28元。现公司拟以2014年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。
公司2014年度利润分配方案需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意
见”。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计
机构的议案；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信事务所为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年年报审计费用人民币65万元、2014年度内部控制审计费用人民币25万元。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
九、公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-004号”公告。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。
十、关于安琪酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-005号”公告。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、关于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设AFR项目的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-006号”公告。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、关于公司新建食品原料生产线项目的议案；
为了适应国内外烘焙领域对食品原料需求的快速增长，发挥公司销售渠道和市场优势，聚焦用户开发“天然、营业、健康”食品原料产品的需求，公司拟选址宜昌生物产业园新建年产 3万吨食品原料生产线项目。具体情况如下：
（一）公司基本情况
公司成立于 1998年 3月，注册地为湖北省宜昌市城东大道 168号，注册资本为329,632,377元，主要经营酵母、酵母衍生物及相关生物技术产品，是国家重点高新技术企业、上市公司。近年来，公司业务稳健发展，拓展市场步伐不断加快，已成为全球最大的酵母抽提物生产商，跻身全球三大酵母公司行列。截止 2014年 12月 31日，经审计的公司资产总额 628,220.79万元万元，负债总额 325,073.45万元，每股净资产 8.56元；2014年度实现营业收入 365,411.46万元，归属于母公司所有者净利润14,719.12万元。
（二）投资项目基本情况
1、项目概况：拟选址宜昌生物产业园建设三条食品原料混合包装生产线，其中新建一条食品原料生产线，混合包装能力1万吨；同时搬迁宜昌总部部分食品原料生产设备至宜昌生物产业园，改造建成两条烘焙原料生产线，混合包装能力2万吨；加上宜昌总部2万吨食品原料产能，公司食品原料产品混合包装能力将达到5万吨。
2、生产品种：膨松剂类产品2万吨、预拌粉类产品1万吨。
3、项目选址：拟选址安琪宜昌生物产业园内，占地面积 14.54亩，车间建筑面积6,422平米。
4、项目投资：总投资 3,282万元，其中固定资产投资 2,670.5万元，土地投资279万元，流动资金投资 300万元，建设期资本化利息32万元。
5、资金筹措：拟申请银行贷款1500万元，剩余资金由公司自有资金投入。
6、项目进度安排：预计2015年4月动工建设，2016年1月正式投入运行。
（三）项目建设条件与选址
1、项目选址：本项目拟选址安琪生物产业园，该园区水陆交通便利，聚集了多个生物产业与食品加工项目，基础设施到位，负荷满足生产需要。
2、项目公用设施需求：安琪生物产业园现有水电气等公用设施能够满足本项目需求，无需新增投资。
3、原料来源：本项目主要原材料均可在宜昌本地和周边省区采购，原料充足，供应有保证。
（四）投资的必要性及对上市公司的影响
1、本项目的实施是公司适应市场发展，聚焦渠道与客户需求，推进公司专业化战略，提升行业影响力的重要举措。
公司的专业化战略既包涵技术的专业化，也包涵服务的专业化，公司从 2001年开始开发了系列面包、馒头改良剂等食品原料产品，2004年成为奥地利焙考林系列烘焙原料在中国大陆的独家代理，2005年在宜昌总部新建一条食品原料生产线，陆续在北京、上海等国内7大城市和开罗建立了技术推广中心。公司以“天然、营业、健康”的理念陆续开大了无铝油条膨松剂、泡打粉、米发糕预拌粉和系列新软欧面包原料等产品，满足了客户需求，延伸了产品线，推进了应用技术服务，增加了顾客价值。
本项目的实施将有助于继续进一步推进公司烘焙与发酵面食领域的专业化战略，提升公司烘焙与发酵面食领域知名度和行业影响力。
2、本项目的实施有助于进一步改善食品原料生产环境，提升产品品质和产能，满足食品原料市场快速发展的需求。
近年来，随着公司生产规模的扩大和生产品种的增多，现有的食品原料生产线在生产场地、功能需求、包装能力、食品安全等方面已经不能满足市场增长的要求，急需通过新建、搬迁和改造，改善食品原料生产环境，完善生产线功能，实现不同类别食品原料的分区生产，提升产品品质和确保食品安全。此外，公司食品原料业务的快速增长也需要进一步提升现有产能。
（五）项目财务可行性分析
经测算，本项目静态投资回收期（含建设期）为1.8年，动态投资回收期（含建设期）2年，内部收益率为35%，财务净现值15,261万元，高于公司预期报酬水平。因此，该项目具有较好的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。
（六）环境保护
本项目生产过程产生的废水主要是车间清洗卫生用水，项目建成后，该部分废水全部排入产业园废水处理系统，进行统一处理排放，完全能达到国家环保处理标准。
其他噪音、废渣等污染的防治将按照国家标准进行防治和治理。粉尘全部通过布袋除尘器后收集后达标排放，对噪音较高的设备，均采用减振安装或彩吸音
建筑装修材料或设置独立的操作间。
（七）风险性评价
本项目风险主要是未按期达产的风险。本项目是按照年产3万吨食品原料能力设计建设的，2014年公司此类产品销售净重7870吨，2015年预算销售11000吨。本项目规划用 5年达产，规划年均增长率为25%，则预计 2020年将完全达产。针对本项目达产期较长，以及市场增长可能未达预期的风险，公司将积极根据市场与用户需求，大力开发引入适合本项目生产的食品原料新产品，提高本项目资产利用效率，促进尽快满产。
（八）结论
1、从战略上分析，该项目的实施是聚焦渠道与客户需求，为开发“天然、营养、健康”的食品原料产品提供解决方案，对进一步推进公司在烘焙与发酵面食领域的专业化战略，提升行业影响力具有重要意义；也将有助于进一步改善食品原料生产环境，提升产品品质和产能，满足食品原料市场快速发展的需求。
2、从水电汽供应、交通物流、原料来源、投资环境等食品原料生产所必须考虑的选址因素，该项目选址在安琪生物产业园符合生产所需要的基本条件，项目具有选址可行性。
3、从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、关于公司核销部分资产损失的议案；
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的相关要求，为真实反映安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况，公司及子公司对截止 2014年 12月 31日清查出来的账龄长、确实无法收回的应收款项及报废固定资产进行了核销。具体情况如下：
（一）本次核销资产的情况
1、应收账款
本次核销的应收账款共计 85项，主要为已破产、已清算公司的往来款或三年以上的应收款项，公司经全力追讨，确认已无法收回，账面余额为 2,434,234.41元，已计提坏账准备 146,054.06元，账面价值为 2,288,180.35元。
2、固定资产
本次报废的固定资产共计 222项，是长期处于闲置状态、无再利用价值的固
定资产，账面原值为 16,170,110.76元，累计折旧11,746,410.67元，已计提固定资产减值准备 2,489,062.96元，账面净额为 1,934,637.13元。
（二）本次核销资产对公司的影响
1、本次核销的应收账款账面价值为2,288,180.35元，将减少公司利润总额 2,288,180.35元。坏账核销后，公司仍将保留继续追索的权利。本次核销的坏账不涉及公司关联方。
2、本次报废的固定资产账面净额 1,934,637.13元，将减少公司利润总额 1,934,637.13元。
3、上述两项合计减少公司利润总额4,222,817.48元。
本次核销资产事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况，没有损害公司和股东利益的行为。
（三）监事会意见
公司董事会对部分应收款项和固定资产核销的决议审议程序合法、依据充分；核销符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。监事会同意公司对本议案所述资产进行核销。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、关于公司拟发行短期融资券和中期票据的议案；
公司已分别于 2012年和 2013年发行了两期总额度 10亿元的中期票据，其中第一期将于2015年9月27日到期，为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司董事会拟择机进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作，发行品种包括短期融资券、中期票据。
具体内容如下：
（一）拟在本公司第一期中期票据到期后向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过公司上一会计年度末经审计净资产20%的短期融资券，在注册额度有效期内一次或分次发行，单期短期融资券的发行期限不超过1年。
提请股东大会授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行短期融资券相关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行短期融资券的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发
行的相关中介机构等事项；
2、如国家对于发行短期融资券有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对发行短期融资券等相关事宜进行调整。
（二）拟在本公司第一期中期票据到期后向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过公司上一会计年度末经审计净资产20%的中期票据，在注册额度有效期内一次或分次发行，单期中期票据的发行期限不超过5年，募集资金主要用于补充本公司以及子、分公司的营运资金、建设资金或归还现有银行借款。
提请股东大会授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行中期票据相关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行中期票据的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；
2、如国家对于发行中期票据有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对发行中期票据等相关事宜进行调整。
(三)公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发行品种，择机发行。本次发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的合并额度不超过公司上一会计年度末经审计净资产40%（以中国银行间交易所协会的注册通知书为准）。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、关于在广东、成都投资设立分公司的议案；
因广东、成都两地不再办理企业办事处年度审验，导致本公司广东及成都办事处无法继续注册，将会影响本公司在前述区域正常业务的开展，鉴于以上情况，综合考虑广东及成都地区的区位优势及公司未来业务发展需要后，本公司拟在广东及成都两地设立分公司，具体情况如下：
（一）基本情况
1、拟设立分公司暂定名称:安琪酵母股份有限公司佛山分公司
分公司性质：不具有独立企业法人资格
注册地址：佛山市南海区里水镇东部工业园区中金路 1号中企绿色总部中心A区8栋101号
经营范围:技术服务，技术开发
分公司负责人：黄继民
2、拟设立分公司暂定名称:安琪酵母股份有限公司成都分公司
分公司性质：不具有独立企业法人资格
注册地址：成都市青羊区红碾村一组
经营范围:技术服务，技术开发
分公司负责人：陈靖
上述拟设立分支机构的基本情况以工商登记机关核准同意后的内容为准。
本次设立分公司事项不构成重大资产重组和关联交易。
（二）目的
1、因广东、成都两地不再办理企业办事处年度审验，导致本公司广东及成都办事处无法继续注册，将会影响本公司在前述区域正常业务的开展，
2、为保障公司未来持续稳定发展，更好地响应不同区域的客户需求，不断提高公司生产和资源配置能力，设立分公司符合公司的长远发展规划。
（三）存在的风险及对公司的影响
在广东、成都设立分公司是以承接、延续公司现有业务为主，非发展新业务，故不存在运营风险。该事项还需按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十六、关于安琪（德宏）有限公司股权比例变动的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-010号”公告。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、关于公司2015年度日常关联交易预计的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-007号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。
十八、关于预计2015年度为控股子公司提供担保的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-008号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。
本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十九、关于调整公司组织机构的议案；
为进一步强化和规范公司管理，确保公司各项经济活动的合法性、合规性和真实性，降低公司财务与经营风险。公司决定对部分组织机构进行调整。具体如下：
(一)撤销原公司审计部、原公司采购部内审中心；
(二)设立公司审计监察部。
(三)审计监察部的主要职责如下：
1、建立健全内部控制及审计监察制度
⑴组织制定公司内部控制制度并不断完善。
⑵组织制定公司内部审计监察制度并不断完善。
2、制定内部审计监察策略与计划
⑴根据公司发展战略和管理需要，组织对公司经营、企业管理等情况进行调查分析，提出公司审计监察策略。
⑵定期和不定期地向公司领导报告审计监察工作状况，提出完善内控的措施及建议。
⑶根据公司经营管理需要，组织制定公司年度及专项审计监察计划。
3、开展内部审计监察工作
⑴对公司及控股公司内部控制制度的建立健全进行审计评价，监督内部控制运行是否有效合理运行。
⑵对公司、控股公司及其他独立核算部门财务核算的合法性、合规性进行审计监督。
⑶对公司及控股公司的经营活动及管理情况进行审计监督。
⑷对公司及控股公司工程项目立项、概（预）算的执行、工程建设实施程序进行审计监督。
⑸对公司及控股公司重大投资、重大项目、大额资金运行程序进行审计监督。
⑹对公司及控股公司招投标、采购管理体系与重大采购项目进行审计监督。
⑺对公司关键部门负责人和关键岗位、控股公司负责人进行任期、离任审计。
⑻对公司管理人员、业务人员遵守公司规章情况进行监察。
⑼对违反财经纪律和公司规章制度、侵占公司资产等损害公司利益的违法、违纪案件进行专案审计监察。
4、配合外部审计监察工作
⑴配合上市公司监管机构、外部审计机构对公司及控股公司的定期审计，参与公司对外披露的相关财务报告、外部审计报告、公司重大关联交易的审计工作。
⑵配合政府监管部门对公司及控股公司的专项审计。
⑶配合纪检部门对公司及控股公司的监察活动。
5、履行公司董事会审计专业委员会日常机构职能，完成公司董事会交办的其它审计监察工作。
（四）公司其他机构设置不变。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十、关于修改公司经营范围的议案；
公司目前取得了蜜饯（QS420517010001）、防潮糖粉（QS420528010001）新的 QS证，为保证公司生产经营的正常运行，拟在公司经营范围中增加“蜜饯、防潮糖粉的生产销售；”需修改经营范围，并相应修改公司章程。
具体经营范围以工商部门核定为准。
本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十一、关于修改公司利润分配政策的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-009号”公告。
本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十二、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-011号”公告。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十三、关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案；
修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十四、关于修改《股东大会议事规则》有关条款的议案；
修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十五、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十六、《公司2014年度履行社会责任报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十七、关于召开 2014年年度股东大会的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-012号”公告。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015年 3月 28日