海通证券股份有限公司
关于海南海峡航运股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项审计报告的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，海通证券对海峡股份 2014年度募集资金的存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1197号）核准，公司于 2009年 12月 7日公开发行人民币普通股股票3,950.00万股，由海通证券股份有限公司承销，每股发行价格为33.60元，共计募集资金132,720.00万元，扣除证券公司发行和保荐费 5,061.60万元，实际募集资金净额为 127,658.40万元，上述募集资金于 2009年 12月 10日到位，其中增加股本人民币 3,950.00万元,增加资本公积 123,708.40万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2009)第 1049号《验资报告》予以验证。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已经公司2008年1月8日第二届董事会第五次会议和2008年1月23日2008年第一
次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2010年 1月 8日，公司与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年 1月 13日，公司与保荐人海通证券、中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2014年 12月 31日止，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行两个专项银行帐户，其中：中国银行股份有限公司海口秀英支行存款账户为：265005455511；267505455508，中国工商银行股份有限公司海口秀英支行存款账户为：2201021229200055619；2201021214200001993。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|开 户 银 行|银 行 账 号|账 户 类 别|存 储 余 额|
|中国银行股份有限公司海口秀英支行|265005455511|募集资金专户|130,000,000.00|
|中国银行股份有限公司海口秀英支行|267505455508|募集资金专户|41,206,560.89|
|中国工商银行股份有限公司海口秀英支行|2201021229200055619|募集资金专户|25,534,218.70|
|中国工商银行股份有限公司海口秀英支行|2201021214200001993|募集资金专户|190,000,000.00|
|合 计||386,740,779.59||

三、募集资金的实际使用情况说明
（一）募投项目具体情况
1、公司公开承诺用募集资金投资建设的2个项目为：
单位：万元
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|项目名称|投资额|批准文号|备 注|

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|1、更新海口至海安航线3艘客滚船项目|40,500.00|原交通部交水批[2007]490号原交通部交水批[2007] 622号|已完工投产(完工节余资金13,520.53万元转入其他项目)|
|2、改造海口至北海航线“椰城二号”客滚船项目|2,600.00|原交通部交水批[2007] 631号原交通部交水批【2009】374号|已终止改造（已使用募集资金373.82万元），其余额2,226.18万元转入变更后对应的募投项目|
|合 计|43,100.00|||

2、公司变更部分承诺募投项目：
单位：万元
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|项目名称|投资额|批准文号|备 注|
|2、“新造客滚船投入北海航线”项目|23,502.00|交通运输部交水批【2011】59号（未建已过期）交通运输部交水批【2012】336号|对应的原承诺项目（募集资金缺口部分21,275.82万元，使用超募资金解决）|

3、超募集资金投资建设的项目为：
单位：万元
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|项目名称|投资额|批准文号|备 注|
|1、更新海口至海安航线1艘客滚船项目|15,972.00|交通运输部交水批【2011】618号|已完工投产，处于一年期质保阶段|
|2、更新海口至海安航线3艘客滚船项目|45,000.00|交通运输部交水批【2012】422号|已完工投产，其中“鹦哥岭”处在质保期阶段；“尖峰岭”“铜鼓岭”处在完工结算阶段|
|合 计|60,972.00|||

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|项目名称|投资额|批准文号|备 注|
|1、更新 2 艘客滚船投入海口至海安航线运营项目|13,520.53|交通运输部交水批【2012】336号|已完工投产，处于一年质保阶段|
|合 计|13,520.53|||

注：募集资金投入使用情况详见附件1：“募集资金使用情况对照表”
（二）以前年度具体使用情况
截至2013年12月31日，公司已使用募集资金86,241.87万元，其中，
1、置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金 3,425.62万元。已经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金 3,425.62万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额业经利安达会计师事务所有限责任公司审核并于2010年3月11日出具了《关于海南海峡航运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1129号）。
2、募集资金直接投入募投项目共计33,512.51万元。
3、用超募集资金归还银行借款 5,487.50万元，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》。同意用超募资金归还银行借款5,487.50万元。
4、用超募资金对泉州中远金欣海运有限公司予以长期股权投资 2,005.31万元，经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的议案》，同意用超募资金对泉州中远金欣海运有限公司予以长期股权投资2,005.31万元。
5、用超募集资金直接投入募投项目41,810.93万元。
（三）本年度具体使用情况及当前余额
本年度已使用募集资金13,185.76万元，其中：
（1）2008年 1月 8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金运用方案的议案》，同意使用募集资金 40,500万元更新海口至海安航线 3艘客滚船。2012年 3艘客滚船先后完工交付运营，节余募集资金13,520.53万元。
（2）2013年8月15日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集项目节余资金投入其他项目的议案》，同意公司将募投项目“更新海口至海安航线 3艘客滚船项目”完成后的节余募集资金 13,520.53万元用于“更新 2艘客滚船投入海口至海安航线运营的项目”。本年度，已使用节余资金3,138.29万元。报告期末,该项目2艘船舶已全部完工结算投入运营，处于一年质保阶段。
2、超募资金投入承诺变更及新增募投项目10,047.47万元，其中：
（1）2012年 3月 6日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于新造一艘客滚船投入海安航线运输的议案》，同意使用超募资金 8,933万元投资该新造船舶。2012年 9月 14日，公司第四届董事会 2012年第三次临时会议审议通过了《关于新造海安航线客滚船追加投资的议案》，公司董事会批准拟新造海安航线客滚船总投资由原来的8,933万元追加至15,972万元，资金仍来源于超募资金。报告期末，该船舶（“五指山”轮）已全部完工结算投入运营，处于质保阶段,本年度已使用超募资金637.10万元。
（2）2012年 12月 21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于更新 3艘客滚船投入海口至海安航线运输的议案》，同意使用超募集资金 45,000万元新造3艘客滚船投入海口至海安航线运营。报告期末，该项目中鹦哥岭已全部完工结算投入运营，处于质保阶段。其他2艘船舶已完工投入运营，处于工程结算阶段。本年度已使用超募资金9,408.51万元。
（3）2012年 4月第一次临时股东大会审议通过了《关于追加北海航线新造船舶投资的议案》，同意变更新造客滚船项目使用原改造“椰城二号”客滚船承诺项目的剩余募集资金 2226.18万元，资金缺口 21,275.82万元使用超募资金。
本年度使用超募资金1.86万元。
综上，截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额为28,230.77万元，加上银行存款利息收入10,445.12万元，减去银行手续费支出1.81万元，募集资金存储专户实际余额为38,674.08万元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：《变更募集资金投资项目情况表》。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2014年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海峡股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅海峡股份募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，海峡股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截止 2014年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金的使用过程均履行了相应批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对海峡股份2014年年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件：1、募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项审计报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖卫江 刘晴
保荐机构： 海通证券股份有限公司
附表 1 募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||127,658.40||报告期内投入募集资金总额|||||13,185.76|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||2,226.18||已累计投入募集资金总额|||||99,427.63|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||1.74%||||||||||
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|报告期内投入资金|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=2)-(1)||截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|承诺投资项目|||||||||||||
|1)|更新海口至海安航线3艘客滚船项目|否|40,500.00|26,979.47|0.00|26,979.47||-||100.00|||否|
|①|一号船(信海19号)||13,750.00|9,328.12||9,328.12||-||100.00|2012.1.19|1,867.16|否|
|②|二号船(宝岛16号)||13,750.00|9,352.06||9,352.06||-||100.00|2012.7.16|1,230.06|否|
|③|豪华快船(海峡一号)||13,000.00|8,299.29||8,299.29||-||100.00|2012.2.10|-207.34|否|
|2)|改造海口至北海航线“椰城二号”客滚船项目|是|2,600.00|373.00||373.82||0.82||100.22|2011.4.7|不适用|是|
|3）|“新造1艘客滚船投入海口-北海航线（兼顾西沙航线）”项目|否|17,997.00|23,502.00|1.86|11,215.54||-12,286.46||47.72||不适用|否|
||其中：使用超募资金||||1.86|8,989.36||8,989.36||||||

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|||||13,520.53||10,496.94||||||
|①|白石岭（5#船）|||6,760.26|1,925.56|4,471.66|-2,288.6|66.15|2014.1.10|2,584.65||
|②|黎母岭（6#船）|||6,760.27|1,212.73|6,025.28|-734.99|89.13|2014.3.10|1,636.26||
|承诺投资小计|||61,097.00|64,375.00|3,140.16|49,065.77|-15,309.23|||||
|2|超募资金投向|||||||||||
|1)|归还银行贷款||5,487.50|5,487.50||5,487.50|-|100.00||||
|2)|重组泉州中远金欣海运有限公司项目|否|2,005.30|2,005.30||2,005.31|0.01|100.00|2011.4.15|-52.80|否|
|3）|“新造1艘客滚船投入海口-海安航线运输”项目 [ 五指山（1#船）]|否|8,933.00|15,972.00|637.10|10,558.35|-5,413.65|66.11|2014.1.16|2,806.78|否|
|4)|“更新3艘客滚船投入海口-海安航线”项目|否|45,000.00|45,000.00|9,408.51|32,310.70|-12,689.30|71.80||||
|①|鹦哥岭（2#船）||15,000.00|15,000.00|628.88|10,330.91|-4,669.09|68.87|2014.1.28|2,629.16||
|②|尖峰岭（3#船）||15,000.00|15,000.00|3,070.82|10,987.15|-4,012.85|73.25|2014.1.28|2,027.33||
|③|铜鼓岭（4#船）||15,000.00|15,000.00|5,708.81|10,992.64|-4,007.36|73.28|2014.3.26|1,262.8||
|超募资金小计|||61,425.80|68,464.80|10,045.61|50,361.86|-18,102.94|||||
|合 计|||122,522.80|132,839.80|13,185.76|99,427.63|-33,411.88|||||

续表
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|变更后的项目--“新造客滚船投入北海航线（兼顾西沙航线）”项目未达到计划进度的原因：1、根据船舶管理规定改变：2012年，中国船级社根据“MSC.216(82)决议”及海安会MSC.1/Circ.1369通函“客船发生火灾或进水事故后系统能力评估的暂行解释性说明”发布了《IMO有关“客船发生火灾事故后系统能力评估”实施原则》，适用范围为“适用于载重线船长120 m或以上，或具有三个或三个以上主竖区的客船（包括客滚船）”，本项目船适用这一新规定。 2、西沙旅游形势发生了重大变化，其中交通、旅游、运输、考察等综合需求大幅增加；同时公司取得了海口、三亚至西沙北礁、永乐群岛生态旅游航线客运经营资质，即该船舶建造意义中，兼顾西沙航线的比重加重。因此，为适应新规定要求，同时为满足西沙业务开展需要，决定对海口至北海航线（兼顾西沙航线）新建客滚船变更设计。报告期末,该项目于2014年12月30日开工建造。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司将改造海口至北海航线“椰城二”轮项目变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线，主要目的是为了适应北海航线不断变化的经营环境。目前，北海航线的客、货流量即将进入快速增长的轨道，对船舶的服务设施和装载力有更高的要求。仅对“椰城二”轮进行改造难于满足不断增长的市场需求。公司决定终止海口至北海航线“椰城二”轮改造项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线符合北海航线市场发展的需要。 （详见2011年4月9日公司关于“变更部分募集资金投资项目”的公告）根据市场及公司自身发展情况，公司拟将该船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的船舶，同时，提高客房及其他娱乐服务设施标准等，以满足运营旅游航线需求，2012年4月11日公司第三届董事会第六次会议和2012年4月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于追加北海航线新造船舶投资的议案》，同意使用超募资金追加投资该新造船舶，该船舶的投资额由17,997万元追加至23,502万元。|
||1、截止2014年12月31日,超募资金净额为84,558.40万元，本报告期内，使用超募集资金10,047.47万元，超募资金累计已使用超募集资金59,351.22万元,超募集资金余额为25,207.18万元。|
||2、 2010年3月17日用超募资金归还银行借款5,487.50 万元（详见公司2010年3月11日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》）。|
||3、2011年6月1日使用超募资金2,005.31万元重组泉州中远金欣海运有限公司（详见公司2011年4月7日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的议案》）。|
||4、2011年4月7日召开的公司第三届董事会第三次会议与2011年4月25日召开的公司2011年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》，同意终止改造海口至北海航线“椰城二”轮客滚船项目，变更为新造一艘客滚船投入北海航线营运。新造船舶项目原计划投入17,997万元。根据市场及公司自身发展情况，2012年4月11日公司第三届董事会第六次会议和2012年4月27日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于追加北海航线新造船舶投资的方案》，同意使用募集资金追加投资该新造船舶，该船舶的投资拟由17,997万元追加至23,502万元。该项目已于2012年8月14日获得交通运输部运力批复（交水批[2012]336号）。截至2014年12月31日，公司已用募集资金2,226.18万元和超募资金8,989.36万元投入变更后的募投项目---新造客滚船投入北海航线（兼顾西沙航线）项目。2012年8月7日与广州广船国际股份有限公司签订了《1000客位/490米车线客滚船建造合同》及2014年12月30日签订的《建造合同补充协议》，工程|

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||项目名称：海北线客滚船。该项目于2014年12月30日开工建造。|
||5、2012年3月6日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于新造一艘客滚船投入海安航线运输的议案》，同意公司使用超募集资金8,933万元新造一艘“46车/999客”客滚船替代“海虹一”、“海虹二号”客船投入海安航线运输。 2012年9月14日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于新造海安航线客滚船追加投资的议案》，批准拟新造海安航线客滚船总投资由8,933万元追加至15,972万元，追加投资的资金来源于超募资金。截至2014年12月31日，公司已用超募资金10,558.35万元投入“新造一艘客滚船投入海安航线项目---“五指山”轮（1#船）”。报告期内,该项目五指山（1#船）已完工结算并投入运营，处于一年期质保阶段。|
||6、2012年12月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于更新3艘客滚船投入海口至海安航线运营的议案》，同意使用超募资金投资45,000万元新造3艘“44车/999客”客滚船。截至2014年12月31日，公司已用超募资金32,310.70万元投入“新造3艘客滚船投入海安航线项目”。报告期内,该项目中鹦哥岭已完工结算并投入运营，处于一年期质保阶段；其他2艘船舶已全部完工投入运营，处于工程结算阶段。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|报告期未发生|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|实施“更新海口至海安航线3艘客滚船”项目中的2艘客滚船“信海19号”、“宝岛16号”及1艘豪华快船“海峡一号”出现募集资金结余款为13，520.53万元（信海19号结余金额为4,421.88万元、“宝岛16号”结余金额为4,397.94万元、海峡一号结余金额为4,700.71万元），原因是：公司在招股说明书中承诺用募集资金27,500万元和13,000万元分别投资建造客滚船2艘、豪华快船1艘，由于造船业的下滑等因素导致船舶建造时价格走低有利于船东，而使建造客滚船“信海19号”、“宝岛16号”及豪华快船“海峡一号”工程项目出现募集资金结余。|
|募集资金结余的金额及使用进展情况|2013年8月15日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集项目节余资金投入其他项目的议案》，同意公司将募投项目“更新海口至海安航线3艘客滚船项目”完成后的节余募集资金13,520.53万元用于“更新2艘客滚船投入海口至海安航线运营的项目”。报告期内,使用募集资金3,138.29万元,累计已使用募集资金10,496.94万元,募集资金余额为3,023.59万元。报告期内,该项目2艘船舶已完工结算并投入运营，处于一年期质保阶段。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于中国银行股份有限公司海口秀英支行募投专户及中国工商银行股份有限公司海口秀英支行募投专户，其中：|
||中国银行股份有限公司海口秀英支行 265005455511 余额为13,000万元|
||中国银行股份有限公司海口秀英支行 267505455508 余额为4,120.66万元|
||中国工商银行股份有限公司海口秀英支行 2201021229200055619 余额为2,553.43万元|
||中国工商银行股份有限公司海口秀英支行 2201021214200001993 余额为19,000.00万元|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无问题及其他情况|

附表 2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|序号|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|1|“新造客滚船投入北海航线”项目|改造海口至北海航线“椰城二号”客滚船项目|23,502.00|1.86|11,215.54|47.72||不适用|不适用|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||