东北证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
2018年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：东北证券股份有限公司|被保荐公司简称：美联新材||||
|保荐代表人姓名：王浩|联系电话：010-63210747||||
|保荐代表人姓名：李挺|联系电话：028-85969770||||
|现场检查人员姓名：王浩、李挺、龚才林|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2018年12月10 日至2018年12月21日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第34条所列之手段）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对公司章程、业务规章制度及三会文件等有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||

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|（二）内部控制||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第34条所列之手段）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对内部审计部门设置及人员构成资料、内部审计制度、内部审计部门的工作计划、会议资料、检查报告、公司内部控制制度文件等有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第34条所列之手段）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对信息披露文件、公司章程、业务规章制度及三会文件等有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|

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|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第34条所列之手段）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对公司财务账目、相关原始凭证、三会文件、公告文件等有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；分析关联交易价格公允性；保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第34条所列之手段）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对公司募集资金银行对账单、银行日记账、三方监管协议等有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；察看上市公司募集资金投资项目的主要建设场所；保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时|√||

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|补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形||||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第34条所列之手段）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对公司审计报告、财务报表、记账凭证及附件、公司及同行业上市公司定期报告等有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第34条所列之手段）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对与公司及股东承诺及履行有关的文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第34条所列之手段）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对公司章程、三会文件、公告文件、重大合同、同行业上市公司定期报告、产业政策、行业研究报告等有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|||√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||

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|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|关联交易决策程序的执行有待进一步加强公司存在关联方为公司授信融资提供担保暨关联交易的事项时间早于董事会和股东大会审议通过时间的情形。其中，对于黄伟汕先生为公司向中国工商银行申请授信融资提供担保事项，已在发现之后及时召开董事会、监事会和股东代表大会审议通过，且独立董事发表了同意意见，保荐机构亦发表了无异议意见；对于张朝益先生为公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行授信融资提供担保事项，已在发现之后及时召开董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构亦发表了无异议意见，尚需股东代表大会通过。在日常生产经营过程中，公司应提请各部门关注公司关联交易事项，并应建立部门之间的沟通机制，按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定履行关联交易决策程序。||

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司2018年定期现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
王浩 李挺
东北证券股份有限公司
年 月 日