北京市金杜律师事务所
为深圳丝路数字视觉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一四年六月
目录
释 义 ................................................................................................................ 3引 言 ................................................................................................................ 5一、 本所及本次签名律师简介 ................................................................... 5二、 金杜制作发行人本次发行并上市法律意见书的工作过程 ..................... 7正 文 .............................................................................................................. 10一、 本次发行并上市的批准和授权 .......................................................... 10二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................... 14三、 本次发行并上市的实质条件 .............................................................. 15四、 发行人的设立 ................................................................................... 18五、 发行人的独立性 ............................................................................... 32六、 发行人的发起人和股东 ..................................................................... 34七、 发行人股本及其演变 ........................................................................ 39八、 发行人的业务 ................................................................................... 40九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 44十、 发行人的主要财产 ............................................................................ 52十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................... 77十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 78十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................. 78十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 81十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化 ................................. 84十六、发行人的税务 ................................................................................... 87十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................ 93十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................... 94十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................... 95二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 96二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................... 97二十二、本次发行并上市的总体结论性意见 ................................................ 97
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|金杜或本所|北京市金杜律师事务所及其经办律师|
|发行人或公司|深圳丝路数字视觉股份有限公司|
|保荐机构、主承销商|中信证券股份有限公司|
|深圳弧影|深圳市弧影图像开发制作有限公司，后更名为“深圳市丝路数码技术有限公司”|
|丝路有限|深圳市丝路数码技术有限公司，后更名为“深圳丝路数码技术有限公司”，发行人的前身|
|珠峰基石|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南海基业|深圳市南海基业投资企业（有限合伙）|
|东方盈创|深圳市东方盈创投资企业（有限合伙）|
|苏州亚商|苏州亚商创业投资中心（有限合伙）|
|深圳聚嘉|深圳聚嘉股权投资企业（有限合伙）|
|文化基金|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|武汉深丝路|武汉深丝路数码技术有限公司|
|成都深丝路|成都深丝路数码科技有限公司|
|厦门深丝路|厦门深丝路数码科技有限公司|
|北京深丝路|北京深丝路教育科技有限公司|
|广州丝路信息|广州市丝路信息科技有限公司|
|深圳丝路文化|深圳丝路文化发展有限公司|
|圣旗云网络|深圳圣旗云网络科技有限公司|
|瑞云科技|深圳市瑞云科技有限公司|
|深圳博典电脑|深圳市博典电脑图象设计有限公司，后更名为“深圳市瑞云科技有限公司”|
|旗云国际|旗云国际网络科技有限公司|
|南京深丝路|南京深丝路数码技术有限公司|
|青岛深丝路|青岛深丝路数码技术有限公司|
|上海深丝路|上海深丝路数码技术有限公司|
|北京丝路时代|北京市丝路时代数码技术有限公司|
|深圳丝路电脑|深圳市丝路电脑艺术设计有限公司|
|中国|中华人民共和国（为本律师工作报告目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|香港|中华人民共和国香港特别行政区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深圳工商局|深圳市工商行政管理局，根据《深圳人民政府机构改革方案》，于2009年7月31日并入深圳市市场监督管理局|
|深圳市场监督局|深圳市市场监督管理局|

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|A股|境内上市人民币普通股|
|本次发行|发行人首次公开发行A股股票|
|本次发行并上市|发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|《招股说明书》|发行人为本次发行并上市制作的《深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2014]003131号”《审计报告》|
|《内控报告》|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]002744”号《内部控制鉴证报告》|
|《公司章程》|根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的《公司章程》|
|《上市章程》|发行人为本次发行并上市而制订的《深圳丝路数字视觉股份有限公司章程（草案）》，经发行人 2013 年 5 月 6日2012年度股东大会审议通过、2014年4月18日2014年第一次临时股东大会审议修订，于本次发行并上市后生效|
|《独立董事制度》|《深圳丝路数字视觉股份有限公司独立董事制度》|
|《关联交易制度》|《深圳丝路数字视觉股份有限公司关联交易制度》|
|《公司法》|1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，自2014年 3月1日施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|2005年 10月 27日中华人民共和国第 10届全国人民代表大会常务委员会第 18次会议修订，自 2006年 1月 1日施行的《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第99号）|
|《章程指引》|《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号修订，后经中国证券监督管理委员会公告[2014]19号修订）|
|《编报规则第12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|

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|《股票上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深圳证券交易所2012年 4月20日发布）|
|元|人民币元|
|报告期|发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票披露的会计报表报告期，即2011、2012及2013年度|

致：深圳丝路数字视觉股份有限公司
金杜受公司委托，作为公司本次发行并上市的法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引言
一、本所及本次签名律师简介
本所是一九九三年经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，总部设在北京，在上海、深圳、成都、广州、杭州、重庆、青岛、苏州、香港、日本东京及美国纽约和硅谷设有分支机构。本所法律服务业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、知识产权等。
本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为靳庆军律师和周蕊律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
（一） 靳庆军律师
靳庆军律师为本所合伙人，主要执业领域包括金融、证券、投资、公司、破产及其相关涉外法律事务，其执业证号：1110119901087053811。
靳庆军律师是中国最早取得从事证券业务资格的律师之一，曾担任深圳证券交易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。现担任诸多境内外金融机构、证券公司、上市公司和基金公司法律顾问。
靳庆军律师曾办理的主要上市项目包括：西安陕鼓动力股份有限公司 A股上
市项目、上海神开石油化工装备股份有限公司 A股上市项目、北京梅泰诺通信技术股份有限公司A股上市项目、长城汽车股份有限公司A股上市项目、岭南园林股份有限公司A股上市项目、广东宜通世纪科技股份有限公司A股上市项目、中国兴业太阳能技术控股有限公司香港公开募集股份并上市项目、深圳赛格股份有限公司重大资产重组项目、阿城继电器股份有限公司重大资产重组项目、中国工商银行股份有限公司A+H股上市项目、交通银行股份有限公司 A股+H股上市项目、兴业银行股份有限公司 A股上市项目、味千（中国）控股有限公司香港上市项目、大成食品（亚洲）有限公司香港主板发行股票并上市项目、大洋集团控股有限公司在香港主板发行股票并上市项目、深圳华侨城实业股份有限公司 A股上市项目、金地集团股份有限公司A股上市项目、上海中房股份有限公司H股上市项目、深圳盐田港股份有限公司 A股上市项目、中国平安保险集团股份有限公司 H股上市项目、中国太平洋保险（集团）股份有限公司 H股上市项目、民生银行股份有限公司 H股上市项目、中国东方电气集团有限公司主业资产重组整体上市项目、深圳市怡亚通供应链股份有限公司香港创业板发行并上市项目和广东九州阳光传媒股份有限公司中小企业板上市项目等境内外重组上市项目。
靳庆军律师现担任金地集团股份有限公司、国旅联合股份有限公司、景顺长城（中外合资）基金管理有限公司和中集集团股份有限公司独立董事。
靳庆军律师是中国法学会会员、中国国际法学会会员、中国海商法学会会员、中国政法大学兼职教授、深圳仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会WTO委员会委员、环太平洋律师协会会员、华盛顿上诉法院中国法律顾问、深圳证券交易所上诉复核委员会委员。曾在英国律师行 Clyde& Co.以及香港马士打律师行工作。
靳庆军律师 1982年 1月毕业于安徽大学外语系，获得英美文学学士学位。
1987年毕业于中国政法大学研究生院，获得国际法专业法学硕士学位。2009年2月至8月在美国哈佛大学肯尼迪政府学院研修，获研究证书。
靳庆军律师的联系方式如下：
电话：（010） 5878 5019
传真：（010） 5878 5599
电子邮箱：jinqingjun@cn.kwm.com
（二） 周蕊律师
周蕊律师为本所合伙人，主要从事金融及资本市场的法律服务，包括企业境内外上市发行、企业并购重组、上市公司再融资、私募股权投资、基金设立、运作和管理等方面的法律事务，服务领域涉及高科技、互联网、新媒体、文化教育、消费品、新农业、新能源、金融、医药、零售业及商业地产等行业。
周蕊律师的执业证号：14403200611204724，其主办及参与了华润股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、福建超大农业集团、深圳彩虹精细化工股份有限公司、深圳键桥通讯技术股份有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、百洋水产集团股份有限公司、开世中国控股有限公司、荣阳实业集团有限公司、世纪晶源科技有限公司、江西晶科能源有限公司、株洲高科集团有限公司、北京立思辰科技股份有限公司、佛山星期六鞋业股份有限公司、北京中搜网络技术股份有限公司、深圳市易事达电子股份有限公司等数十家企业的境内、境外发行上市、并购重组、再融资、新三板挂牌等资本类项目。
周蕊律师获中山大学法学学士和美国威斯康星－麦迪逊大学法学院硕士学位。现任中国并购公会广东分会副会长、深圳市律师协会证券、期货与基金专业委员会副主任、深圳中小企业改制专家服务团成员。
周蕊律师的联系方式如下：
电话：(0755) 2216 3318
传真：(0755) 2216 3390
电子邮箱：zhourui@cn.kwm.com
二、金杜制作发行人本次发行并上市律师工作报告及法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行并上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行并上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交法律尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行并上市的专项法律顾问后，依据《证券法
律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和本律师工作报告过程
中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行并上市出具法律意见书的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过尽职调查报告、法律问题汇总、邮件、会谈和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行并上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行并上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会议事规则》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行并上市工作投入工作时间累计约 1200小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1. 董事会
2013年 4月 16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》等议案，并同意召集公司2012年度股东大会，将相关议案提交股东大会审议。2014年4月2日，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2013年12月2日中国证券监督管理委员会公布，根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》修订），发行人召开第一届董事会第六次会议，对原发行并上市的方案进行调整，审议并通过了《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<深圳丝路数字视觉股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司未来三年（2014年—2016年）分红回报规划的议案》等议案，并同意召集公司2014年第一次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。
2. 股东大会
2013年5月6日，发行人召开2012年度股东大会，审议并通过了与本次发行并上市相关的议案。2014年4月18日，发行人召开2014年第一次
临时股东大会，同意对原发行并上市的方案进行调整，调整后的议案及其内容如下：
(1)《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
拟向中国证监会申请公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。具体方案如下：
① 发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；
② 发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
③ 发行股票数量：本次公开发行采用新股发行与公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售（以下简称“老股转让”）的方式，本次公开发行不超过2,780万股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例不低于25%）。其中，新股发行数量根据募集资金投向项目资金需求确定，老股转让数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，老股转让所得不归发行人所有。根据询价结果，若发行募集资金额超过募集资金投向项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，同时调整老股转让的数量。实际发行股份数以中国证监会核准的数量为准。本次老股转让过程中，首先安排李朋辉、裴革新、何涛、王丹四位股东根据转让数量一致的原则平均分配转让老股的数量；如前述股东申请转让的股份总量不足应进行的老股转让总数量，则不足部分由李萌迪转让老股。
④ 发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
⑤ 发行价格和定价方式：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况，根据询价及路演簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商）协商确定；
⑥ 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
⑦ 承销费用：本次公开发行新股及公开发售股份为公司首次公开发行股票并上市计划的组成部分，公司与公司股东按发行新股数量与公开发售股份数
量的比例，确定各方应承担的承销费用；
⑧ 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当时机完成发行工作，具体发行时间将根据审批和市场情况决定；
⑨ 拟上市地点：深圳证券交易所；
⑩ 决议有效期：自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(2)《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
股东大会同意授权董事会办理本次发行并上市有关具体事宜，包括但不限于：
① 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材料；
② 全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次公开发行及上市所涉事项的反馈意见；
③ 依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
④ 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的经济环境变化及募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目进行调整，或对募集资金投资项目的具体实施时间和投资金额作适当调整；
⑤ 签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议；
⑥ 为本次公开发行股票并上市之目的，相应修改或修订《上市章程》；
⑦ 根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户；
⑧ 在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑨ 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商变更登记事宜；
⑩ 办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜；
⑪ 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成并办理完毕相关手续之日止。
(3)《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》
股东大会同意本次发行募集资金拟投资于公司数字视觉制作基地建设项目、数字视觉运营中心建设项目、研发中心建设项目、信息技术平台建设项目、补充流动资金项目。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决；公司将根据项目进展的实际需要先行以自筹资金投入，待公开发行股票募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入应归属于募集资金投向的自筹资金部分。
经金杜核查，金杜认为，发行人该次股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行并上市尚待取得下列核准/审核同意：
1. 中国证监会关于发行人本次发行的核准；
2. 深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市的审核同意。
综上，金杜认为，发行人本次发行并上市已获得必要的发行人内部批准及授权，本次发行并上市尚待分别取得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人前身丝路有限成立于2000年3月23日，发行人以丝路有限经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于2012年12月14日取得了深圳市场监督局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103547743）。经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，且自其前身丝路有限成立之日起持续经营已超过三年，符合《首发办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人股本及其演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳。经金杜核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
（三）根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人的声明和承诺，发行人主要从事利用计算机进行视觉设计和创作业务，其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
（四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，如本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”之（四）所述，发行人实际控制人为李萌迪，不存在发行人最近两年实际控制人发生变更的情形。
发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化如本律师工作报告正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之（二）所述。根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化。
综上，金杜认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，也不存在发行人最近两年实际控制人发生变更的情形，符合《首发办法》第十四条的规定。
（五）根据《公司章程》及发行人的股东名册并经金杜核查，金杜认为，截至本
律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务部、研发中心、人力资源部、运营部、品牌推广部、法务部、行政部、信息管理部等职能部门（发行人内部组织结构请见本律师工作报告附件一），发行人具备健全且至今运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为8,333万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5. 关于发行情况
根据《招股说明书》及发行人 2014年第一次临时股东大会决议，本次公开发行采用新股发行与老股转让相结合的方式，新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量。其中老股转让数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。
本次新股发行与老股转让数量的调整机制为：本次公司新股发行具体数量
将根据公司业务发展所需资金量和询价结果确定，公司股东转让老股的具体数量根据询价结果和新股发行数量确定，以满足新股发行数量和老股发售数量之和不低于发行后公司总股本的25%为限。本次老股转让过程中，首先安排李朋辉、裴革新、何涛、王丹四位股东根据转让数量一致的原则平均分配转让老股的数量；如前述股东可以转让的股份总量不足本次发行应公开发售的老股总数量，则不足部分由李萌迪转让老股。
经核查，本所认为：上述方案涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；上述方案涉及的发售股份事宜已履行相关决策及内部审批程序，无需相关其他主管部门的批准；部分股东拟公开发售股份不会导致发行人的股权结构发生重大变化，也不会导致发行人无实际控制人的情况，不会影响公司治理结构和公司的生产经营；发行人股东公开发售的股权权属清晰，除裴革新、李萌迪因其在公司担任高级管理人员职务而每年转让股份数不得超过其持股总数的25%之外，其他股东拟公开发售的股份不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
（二）发行人本次发行并上市符合《首发办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《首发办法》第十一条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定。
2. 独立性
如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《首发办法》第十六条的规定。
3. 规范运行
(1)如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已按照《章程指引》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》建立健全股东投票计票制度，设立证券投资部和法务部负责解决发行人与股东之间可能发生的纠纷，建立发行人与股东之间多元化纠纷解决机制，可以保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十七条的规定。
(2)根据《内控报告》及发行人的声明和承诺，发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制指标于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十九条的规定。
(3)如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第二十条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人及其股东最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券的行为，也不存在有关违法行为虽发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十一条的规定。
4. 财务与会计
(1)根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项之规定：
① 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元；
② 最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
③ 本次发行后股本总额不少于3,000万元。
(2)根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具无保留结论的审计报告，符合《首发办法》第十八条的规定。
5. 募集资金运用
如本律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金的运用符合《首发办法》第二十二条的规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身为丝路有限，其历史沿革如下：
1. 2000年3月23日设立
2000年 3月 15日，李萌迪、黄巍、明朗、袁俊峰共同签订《深圳市弧影图像开发制作有限公司章程》，决定成立深圳弧影。深圳弧影设立时的注册资本为11万元，其中，李萌迪以货币出资4万元，占注册资本的36.36%；
黄巍以货币出资2.5万元，占注册资本的22.73%；明朗以货币出资2.5万元，占注册资本的22.73%；袁俊峰以货币出资 2万元，占注册资本的18.18%。
2000年 3月 13日，深圳长城会计师事务所出具深长验字[2000]第 054号《验资报告》，确认截至2000年3月9日深圳弧影已收到其全体股东缴纳的注册资本11万元整，均为货币出资。
2000年 3月 23日，经深圳市工商局核准，深圳弧影注册成立，领取注册号为 4403012042884号的《企业法人营业执照》，该营业执照记载的基本信息为：注册资本为11万元，实收资本为11万元；法定代表人为李萌迪；
住所为深圳市福田区百花二路百花公寓2栋22楼B；经营范围为“电脑动画、图像的设计（不含限制项目）”；营业期限自2000年3月23日至2010年3月23日。
深圳弧影设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||李萌迪||4||36.36||货币||
|2||黄巍||2.5||22.73||货币||
|3||明朗||2.5||22.73||货币||
|4||袁俊峰||2||18.18||货币||
|合计||||11||100||―||

深圳弧影的设立已经其登记机关核准，履行了必要的法律手续，合法有效的。
2. 2001年6月5日股权转让
2001年 5月 24日，深圳弧影股东会作出决议，同意袁俊峰将其所持有深圳弧影18.18%的股权以2万元的价格转让给李萌迪和黄巍，其中将其占注册资本13.64%的股权以 1.5万元的价格转让给李萌迪，将其占注册资本4.54%的股权以0.5万元的价格转让给黄巍；同意明朗将其所持有深圳弧影22.73%的股权以 2.5万元的价格转让给黄巍；决定深圳弧影不设董事会，设执行董事一人，由李萌迪担任，任期三年，同时免去李萌迪、黄巍、明朗的董事成员职务；决定任命黄巍为公司监事，任期三年，同时免去袁俊峰的监事职务。
2001年 5月 25日，袁俊峰、明朗与李萌迪、黄巍就深圳弧影股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2001年6月5日，深圳市工商局核准了上述股权转让事宜。此次股权转让完成后，深圳弧影的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||李萌迪||5.5||50||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|黄巍|5.5|50|货币|
|合计||11|100|―|

深圳弧影的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
3. 2004年3月18日住所变更
2004年3月15日，深圳弧影股东会作出决议，同意将其住所变更为“深圳市福田区车公庙深南大道6017号都市阳光名苑2栋13C”。
2004年 3月 18日，深圳弧影就变更住所事宜取得了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
深圳弧影的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
4. 2004年3月30日股权转让、公司名称变更
2003年 11月 28日，黄巍、李萌迪与陈玲签订《股权转让协议书》，约定黄巍将其所持有深圳弧影30%、20%的股权分别以3.3万元、2.2万元的价格转让给李萌迪和新股东陈玲。
2004年3月5日，深圳弧影股东会作出决议，同意上述股权转让。
2004年3月18日，深圳弧影股东会作出决议，同意将名称变更为“深圳市丝路数码技术有限公司”；决定委任陈玲为监事，任期三年，同时免去黄巍原监事的职务。同日，李萌迪、陈玲签署了新的公司章程。
深圳弧影就上述股权转让及名称变更办理了工商变更登记手续，并于2004年3月30日取得了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，深圳弧影变更为丝路有限，其股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||李萌迪||8.8||80||货币||
|2||陈玲||2.2||20||货币||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|11|100|―|

丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
5. 2005年8月18日住所变更
2005年7月25日，丝路有限股东会作出决议，同意变更住所为“深圳市福田区振华路中联电子大厦东座2楼”，并相应修改公司章程。
丝路有限就上述住所变更办理了工商变更登记手续，并于 2005年 8月 18日取得了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
6. 2007年1月23日增资至100万元、股权转让、经营范围变更
2006年12月27日，丝路有限股东会作出决议，同意将经营范围变更为“电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计（以上内容均不含限制项目）、从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）”；同意股东陈玲将其所持有丝路有限20%的股权以2.2万元的价格转让给李萌迪；同意将原注册资本11万元变更为100万元，其中新增注册资本 89万元由新老股东以货币资金 89万元认缴；决定设立董事会，选举李萌迪、何涛、王丹为董事会成员，任期三年，其中李萌迪担任董事长、法定代表人，委任薛莉为监事，任期三年，同时免去陈玲监事职务。同日，陈玲与李萌迪就上述股权转让签订了《股权转让协议》。2006年 12月 25日，丝路有限制定了新的章程。
2007年 1月 15日，深圳国鹏会计师事务所出具深国鹏验字[2007]第 014号《验资报告》，确认截至2006年12月28日丝路有限收到其股东新增缴纳的资本合计89万元，均为货币出资。
丝路有限就上述股权转让、增资及经营范围变更办理了工商变更登记手续，并于2007年1月23日取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
上述股权转让及增资完成后，丝路有限的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||李萌迪||57||57||货币||
|2||何涛||19||19||货币||
|3||王丹||19||19||货币||
|4||薛莉||5||5||货币||
|合计||||100||100||―||

丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
7. 2008年8月7日增资至500万元、股权转让、名称及经营范围变更
2008年7月4日，丝路有限股东会作出决议，同意股东李萌迪将其持有的丝路有限15%的股权、2％的股权分别以 15万元、2万元的价格转让给李朋辉和裴革新；同意股东何涛、王丹和薛莉分别将其持有的丝路有限4%、4％和5％的股权以4万元、4万元和5万元的价格转让给裴革新；同意增加注册资本至500万元，新增注册资本400万元全部由股东以货币缴纳并于变更登记之日起两年内分期缴足，首期增资款80万元（占新增注册资本20%）由股东按持股比例同比例投入；同意将丝路有限名称变更为“深圳丝路数码技术有限公司”；同意在原经营范围的基础上增加“教育软件及网络技术开发、销售”。同日，李萌迪、何涛、王丹、薛莉与李朋辉、裴革新就丝路有限股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。2008年 8月 1日，各方签订了新的章程。
2008年 7月 31日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验字[2008]第 254号《验资报告》，确认截至2008年7月17日丝路有限已收到其股东缴纳的新增注册资本80万元，均为货币出资。
丝路有限就上述股权转让、增资及名称、经营范围变更办理了工商变更登记手续，并于2008年8月7日取得了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，丝路有限的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||李萌迪||200||40||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|何涛|75|15|货币|
|3|王丹|75|15|货币|
|4|李朋辉|75|15|货币|
|5|裴革新|75|15|货币|
|合计||500|100|―|

丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
8. 2008年9月22日经营范围变更
2008年9月8日，丝路有限股东会作出决议，将经营范围变更为“电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开发、教育软件的技术开发与销售（以上均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）、从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发、销售与技术咨询”，并相应修订章程。
丝路有限就上述经营范围变更办理了工商变更登记手续，并于2008年9月22日取得了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
9. 2010年2月9日实收资本、营业期限变更
2010年 1月 12日，丝路有限股东会作出决议，同意将丝路有限的实收资本由原来的180万元变更为340万元，各股东出资额及出资比例不变；同意将营业期限从“2000年3月23日至2010年3月23日”变更为“2000年3月23日至2020年3月23日”；并相应修订章程。
2010年2月8日，深圳堂堂会计师事务所出具堂堂验字[2010]第015号《验资报告》，确认截至2010年1月26日丝路有限已收到其全体股东缴纳的第二期新增实收资本合计160万元，均为货币出资；变更后的实收资本为340万元。
2010年2月9日，丝路有限就上述变更事项取得了深圳市场监督局换发的
《企业法人营业执照》。
丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
10.2010年9月17日实收资本变更
2010年 8月 11日，丝路有限股东会作出决议，同意将丝路有限实收资本由原来的340万元变更为500万元，各股东出资额及出资比例不变；并相应修订章程。
2010年 9月 15日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验字[2010]第 448号《验资报告》，确认截至2010年9月9日丝路有限已收到其全体股东缴纳的新增注册资本第三期出资 160万元，均为货币出资。变更后的实收资本为500万元。
2010年 9月 17日，丝路有限就上述变更事项取得了深圳市场监督局换发的《企业法人营业执照》。
丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
11.2010年9月30日住所变更
2010年 9月 27日，丝路有限股东会作出决议，同意将丝路有限注册地址变更为“深圳市福田区福田泰然六路泰然苍松大厦北座601、602室”，并相应修订章程。
2010年 9月 30日，丝路有限就上述变更事项取得了深圳市场监督局换发的《企业法人营业执照》。
丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
12.2011年6月13日股权转让
2011年6月8日，丝路有限股东会作出决议，同意何涛将其所持有丝路有限5.7%的股权以114万元转让给董海平；王丹将其所持有丝路有限1.3%、4.4%的股权分别以 26万元、88万元转让给董海平、李萌迪；裴革新将其所持有丝路有限4.7%的股权以 94万元转让给李萌迪；李朋辉将其所持有丝路有限4.7%的股权以 94万元转让给李萌迪；其他股东放弃优先购买权等。2011年6月10日，丝路有限全体股东签署了新的章程。
2011年6月13日，深圳市场监督局核准了上述股权转让事项变更登记。
本次股权转让完成后，丝路有限的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||李萌迪||269||53.8||货币||
|2||何涛||46.5||9.3||货币||
|3||王丹||46.5||9.3||货币||
|4||李朋辉||51.5||10.3||货币||
|5||裴革新||51.5||10.3||货币||
|6||董海平||35||7||货币||
|合计||||500||100||―||

丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
13.2011年7月8日变更经营范围
2011年，丝路有限股东会作出决议，同意在原有经营范围基础上增加“货物及技术进出口业务”，并相应修订章程。
2011年7月8日，丝路有限就上述变更事项取得深圳市场监督局换发的《企业法人营业执照》。
丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
14.2011年8月29日增资至555.5556万元
2011年 8月 20日，丝路有限股东会作出决议，同意将注册资本由原来的500万元增资至555.5556万元；新增注册资本55.5556万元由新股东珠峰基石认缴49.1583万元、南海基业认缴6.3973万元。2011年8月22日，丝路有限全体股东签署了新的章程。
2011年 8月 24日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华（深）
验字[2011]052号《验资报告》，确认截至2011年8月18日丝路有限已收
到新股东珠峰基石缴纳的出资额 2,920万元，其中 49.1583万元计入注册
资本、2,870.8417万元计入资本公积；已收到南海基业缴纳的出资额 380万元，其中6.3973万元计入注册资本、373.6027万元计入资本公积，均为货币出资。
2011年 8月 29日，丝路有限就上述变更事项取得了深圳市场监督局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，丝路有限的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||李萌迪||269||48.42||货币||
|2||何涛||46.5||8.37||货币||
|3||王丹||46.5||8.37||货币||
|4||李朋辉||51.5||9.27||货币||
|5||裴革新||51.5||9.27||货币||
|6||董海平||35||6.3||货币||
|7||珠峰基石||49.1583||8.85||货币||
|8||南海基业||6.3973||1.15||货币||
|合计||||555.5556||100||―||

丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
15.2012年6月27日增资至603.8648万元
2012年6月15日，丝路有限股东会作出决议，同意将注册资本从555.5556万元增加至603.8648万元，新增注册资本48.3092万元，其中珠峰基石认缴出资 24.1546万元，新股东苏州亚商认缴出资 18.1159万元，东方盈创认缴出资6.0387万元。同日，丝路有限全体股东签署了新的章程。
2012年6月19日，大华会计师事务所出具大华验字[2012]064号《验资报告》，确认截至2012年6月18日丝路有限已收到珠峰基石、东方盈创、苏州亚商缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 48.3092万元，均为货币出资，其中珠峰基石以2,000万元认缴注册资本24.1546万元，其中24.1546
万元计入注册资本、1,975.8454万元计入资本公积；苏州亚商以 1,500万
元认缴注册资本18.1159万元，其中6.0387万元计入注册资本、1,493.9613万元计入资本公积；东方盈创以500万元认缴注册资本6.0387万元，其中6.0387万元计入注册资本、493.9613万元计入资本公积。
2012年 6月 27日，丝路有限就上述变更事项取得了深圳市场监督局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，丝路有限的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||李萌迪||269||44.5464||货币||
|2||何涛||46.5||7.7004||货币||
|3||王丹||46.5||7.7004||货币||
|4||李朋辉||51.5||8.5284||货币||
|5||裴革新||51.5||8.5284||货币||
|6||董海平||35||5.7960||货币||
|7||珠峰基石||73.3129||12.1406||货币||
|8||南海基业||6.3973||1.0594||货币||
|9||东方盈创||6.0387||1.0000||货币||
|10||苏州亚商||18.1159||3.0000||货币||
|合计||||603.8648||100||―||

丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
16.2012年9月26日股权转让
2012年 9月 24日，丝路有限股东会作出决议，同意股东裴革新将其所持有丝路有限1.38%的股权以175.95万元的价格转让给深圳聚嘉；同意股东李朋辉将其所持有丝路有限1.38%的股权以175.95万元的价格转让给深圳聚嘉；同意股东何涛将其所持有丝路有限1.38%的股权以175.95万元的价格转让给深圳聚嘉；同意王丹将其所持有丝路有限1.38%的股权以 175.95万元的价格转让给深圳聚嘉；其他股东放弃优先购买权；并相应修订章程。
同日，裴革新、李朋辉、何涛、王丹与深圳聚嘉就上述股权转让签订了《股
权转让协议书》。
2012年9月26日，深圳市场监督局核准了上述股权转让事项变更登记。
本次股权转让完成后，丝路有限的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||李萌迪||269||44.5464||货币||
|2||何涛||38.1666||6.3204||货币||
|3||王丹||38.1666||6.3204||货币||
|4||李朋辉||43.1666||7.1484||货币||
|5||裴革新||43.1666||7.1484||货币||
|6||董海平||35||5.7960||货币||
|7||珠峰基石||73.3129||12.1406||货币||
|8||南海基业||6.3973||1.0594||货币||
|9||东方盈创||6.0387||1.0000||货币||
|10||苏州亚商||18.1159||3.0000||货币||
|11||深圳聚嘉||33.3336||5.52||货币||
|合计||||603.8648||100||―||

丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人整体变更为股份有限公司及此后的变更情况
1.2012年12月14日整体变更
根据大华会计师事务所有限公司于 2012年 11月 5日出具的《审计报告》（大华审字[2012]358号），截至2012年9月30日，丝路有限经审计的净资产为 116,919,525.86元。根据深圳市中衡信资产评估有限公司于 2012年 11月 5日出具的《资产评估报告》（深衡评[2012]087号），截至评估基准日2012年9月30日，丝路有限净资产评估价值为117,304,071.24元。
2012年 11月 5日，丝路有限股东会作出决议，同意将丝路有限整体变更为股份有限公司，名称变更为“深圳丝路数字视觉股份有限公司”，住所变更
为“深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦A座5D”；同意并确认大华
会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大华审字[2012]358号）和深圳市中衡信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深衡评[2012]087号）；同意以经审计的截至 2012年 9月 30日的公司净资产值116,919,525.86元为基础，按1:0.64比例折股，将丝路有限整体变更为股份有限公司，股本总额为 7,500万股，丝路有限股东在股份有限公司中的股权比例保持不变。
2012年 11月 5日，丝路有限全体股东签订了《深圳丝路数字视觉股份有限公司发起人协议书》，对发起人、公司设立、公司经营范围、公司注册资本及股份、公司筹备、公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。
2012年11月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司筹办情况及筹办费用开支情况报告的议案》、《关于深圳丝路数码技术有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告的议案》、《关于确认、批准深圳丝路数码技术有限公司的权利义务以及为筹建深圳丝路数字视觉股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均为深圳丝路数字视觉股份有限公司所承继的议案》、《关于〈深圳丝路数字视觉股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举深圳丝路数字视觉股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举深圳丝路数字视觉股份有限公司第一届监事会（非职工代表监事）成员的议案》、《关于〈深圳丝路数字视觉股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于〈深圳丝路数字视觉股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于〈深圳丝路数字视觉股份有限公司独立董事制度〉的议案》、《关于确定深圳丝路数字视觉股份有限公司董事、监事报酬的议案》、《关于授权深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会办理深圳丝路数字视觉股份有限公司工商登记等事宜的议案》、《关于聘请大华会计师事务所有限公司为深圳丝路数字视觉股份有限公司审计机构的议案》。同日，公司全体股东签署了《深圳丝路数字视觉股份有限公司章程》。
根据大华会计师事务所有限公司于2012年11月21日出具的《验资报告》（大华验字[2012]290号），截至 2012年 11月 21日，发行人已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本 75,000,000元，其余净资产 41,919,525.86元转入资本公积。
2012年 12月 14日，深圳市场监督局向发行人核发了注册号为
40301103547743的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|李萌迪|3340.9800|44.5464|
|2|何涛|474.0300|6.3204|
|3|王丹|474.0300|6.3204|
|4|李朋辉|536.1300|7.1484|
|5|裴革新|536.1300|7.1484|
|6|董海平|434.7000|5.7960|
|7|珠峰基石|910.5450|12.1406|
|8|南海基业|79.4550|1.0594|
|9|东方盈创|75.0000|1.0000|
|10|苏州亚商|225.0000|3.0000|
|11|深圳聚嘉|414.0000|5.5200|
|合计||7,500.0000|100.00|

2.2013年11月增资、董事变更
2013年 11月 7日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，通过了《关于公司增资的议案》、《关于更换公司董事的议案》等相关议案，同意公司增发8,333,333股，新增的部分由文化基金以5,600万元认购，占公司增资后10%的股份；何涛辞去公司董事职务，选举陈杭为第一届董事会董事；
相应修改公司章程等。
本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|李萌迪|3340.9800|40.0918|
|2|何涛|474.0300|5.6884|

|||||
|-|-|-|-|
|3|王丹|474.0300|5.6884|
|4|李朋辉|536.1300|6.4335|
|5|裴革新|536.1300|6.4335|
|6|董海平|434.7000|5.2164|
|7|珠峰基石|910.5450|10.9265|
|8|南海基业|79.4550|0.9535|
|9|东方盈创|75.0000|0.9|
|10|苏州亚商|225.0000|2.7|
|11|深圳聚嘉|414.0000|4.968|
|12|文化基金|833.3333|10.0000|
|合计||8333.3333|100.00|

3.2013年12月股份转让
2013年12月25日，公司股东王丹与苏州亚商签署《股份转让协议书》，约定王丹将其持有的公司474.03万股中的150万股，以6.72元/股的价格转让给苏州亚商。
2013年 12月 30日，公司法定代表人李萌迪先生签署了变更股东后的章程修正案。同日，深圳市场监督局核准同意本次股东变更及章程备案。
本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|李萌迪|3340.9800|40.0918|
|2|何涛|474.0300|5.6884|
|3|王丹|324.0300|3.8884|
|4|李朋辉|536.1300|6.4335|
|5|裴革新|536.1300|6.4335|
|6|董海平|434.7000|5.2164|

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|-|-|-|-|
|7|珠峰基石|910.5450|10.9265|
|8|南海基业|79.4550|0.9535|
|9|东方盈创|75.0000|0.9|
|10|苏州亚商|375.0000|4.5|
|11|深圳聚嘉|414.0000|4.968|
|12|文化基金|833.3333|10.0000|
|合计||8333.3333|100.00|

（三）发行人股份质押情况
根据公司股东确认并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在公司股东将其持有发行人的股份进行质押的情形。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人持有的相关资质证书，发行人的主营业务为利用计算机进行视觉设计和创作。
发行人设立了财务部、研发中心、人力资源部、运营部、品牌推广部、法务部、行政部、信息管理部等职能部门（发行人内部组织结构请见附件一），拥有独立的研发体系、运营体系、推广体系，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营销网络和客户群体。经金杜核查，金杜认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十六条的规定。
（二）发行人资产独立、完整
发行人的主要财产情况请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”。
经金杜核查，发行人设立及历次增资时的出资均已经会计师事务所审验，
截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文第十部分“发行人的
主要财产”另有说明外，发行人具备与经营有关的设备、系统和配套设施，合法拥有与经营有关的软件著作权等。发行人设立了研发中心、运营部门等职能部门，具有独立的技术研发能力和产品销售系统。金杜认为，发行人的资产独立、完整，符合《首发办法》第十六条的规定。
（三）发行人人员独立
1. 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人董事、监事的选举及高级管理人员的聘任符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况请见本律师工作报告
正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之（一）。
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，金杜认为，发行人人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（四）发行人财务独立
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对其分公司、子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，金杜认为，发行人财务独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会议事规则》、《深圳丝路
数字视觉股份有限公司监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的声明和承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员。发行人设置了证券投资部、财务部、人力资源部、运营部、品牌推广部、法务部、行政部、信息管理部等职能部门。
经金杜核查，金杜认为，发行人目前拥有独立、完整的组织管理及经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情况，发行人机构独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（六）发行人业务独立
根据发行人及其子公司的营业执照、公司章程以及发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人及其子公司独立从事其营业执照、公司章程所载明的经营范围中的业务；发行人及其子公司的业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争，且无显失公平的关联交易，发行人业务独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
综上，金杜认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十六条的规定。
六、发行人的发起人和股东
（一）各发起人的情况
经金杜核查，发行人共有11家发起人股东，其中包括珠峰基石、南海基业、东方盈创、苏州亚商和深圳聚嘉 5家合伙企业及 6名自然人，上述发起人的基本情况如下：
1. 珠峰基石
根据深圳市场监督局于2013年12月13日颁发的《非法人企业营业执照》，珠峰基石的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|440304602275773|
|主要经营场所|深圳市福田中心一区26-3中国凤凰大厦1栋17C-5|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派张维）|
|经营范围|股权投资；为创业企业提供创业管理服务业务。|
|成立时间|2011年7月27日|

2. 南海基业
根据深圳市场监督局于2013年7月18日颁发的《非法人企业营业执照》，南海基业的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|深圳市南海基业投资企业（有限合伙）|
|注册号|440304602273941|
|主要经营场所|深圳市福田区中心区中心商务大厦619、620|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|徐庆法|
|经营范围|股权投资。|
|成立时间|2011年7月12日|

3. 东方盈创
根据深圳市场监督局于2013年7月12日颁发的《合伙企业营业执照》，东方盈创的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|深圳市东方盈创投资企业（有限合伙）|
|注册号|440304602297309|
|主要经营场所|深圳市福田区深圳中心商务大厦619、620（入驻深圳市东方盛富创业投资管理有限公司）|
|合伙企业类型|有限合伙|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|深圳市东方盛富创业投资管理有限公司（委派：邹暾）|
|经营范围|股权投资。|
|成立时间|2012年2月10日|

4. 苏州亚商
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2013年8月7日颁发的《合伙企业营业执照》，苏州亚商的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|苏州亚商创业投资中心（有限合伙）|
|注册号|320594000203482|
|主要经营场所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海亚商股权投资管理有限公司（委托代表：张琼）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务。|
|成立时间|2011年8月11日|

5. 深圳聚嘉
深圳聚嘉系发行人员工持股实体。根据深圳市场监督局于 2013年 3月 21日颁发的《非法人企业营业执照》，深圳聚嘉的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|深圳聚嘉股权投资企业（有限合伙）|
|注册号|440304602325323|
|主要经营场所|深圳市福田区沙嘴路金地工业区135栋4楼418|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杜晶|
|经营范围|股权投资。|
|成立时间|2012年9月18日|

6. 其他6名自然人股东的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||国籍||身份证号|住所||备注|
|1||李萌迪||中国||44040219770428XXXX||深圳市南山区|无境外永久居留权||
|2||何涛||中国||42220219771109XXXX||深圳市南山区|无境外永久居留权||
|3||王丹||中国||41070219820523XXXX||深圳市福田区|无境外永久居留权||
|4||李朋辉||中国||41010519830928XXXX||深圳市福田区|无境外永久居留权||
|5||裴革新||中国||32032319770815XXXX||深圳市福田区|无境外永久居留权||
|6||董海平||中国||11010819711016XXXX||深圳市罗湖区|无境外永久居留权||

经金杜核查，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
1. 根据《深圳丝路数字视觉股份有限公司发起人协议书》、《公司章程》及大华会计师事务所有限公司于2012年11月21日出具的《验资报告》（大华验字[2012]290号），并经本所核查，发行人系由丝路有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持有的丝路有限股权所对应的经审计账面净资产值作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人的设立属于有限责任公司以经审计的净资产整体变更为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再以其折价入股或者以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3. 发行人系由丝路有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，变更完
成后，发行人为继承丝路有限资产、债权债务的唯一主体。
（三）发行人现有股东情况
经金杜核查，自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人的股东发生过一次变更。2013年11月，发行人发行新股，新股东文化基金认购了该次全部新增股份，是发行人现有股东中仅有的非发起人股东。
根据北京市工商行政管理局于2013年12月27日颁发的《合伙企业营业执照》，文化基金的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|注册号|110000014250665|
|主要经营场所|北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101-06|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|中国文化产业投资基金管理有限公司（委派陈杭为代表）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|
|成立时间|2011年4月18日|

金杜认为，发行人的发起人及股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的实际控制人
根据发行人目前的股权结构、《公司章程》中设定的相关公司治理及表决机制、董事会成员的构成情况，并经金杜核查，李萌迪持有发行人40.0918%股份，系发行人控股股东，对发行人具有实际控制权，为发行人的实际控
制人。
自 2000年 3月深圳弧影设立至今，李萌迪均为公司第一大股东，并且与其他股东的持股比例相差较大。截至本律师工作报告出具之日，李萌迪持有发行人40.0918%股份。发行人其余股份分别由何涛持有5.6884%、王丹持有3.8884%、李朋辉持有6.4335%、裴革新持有6.4335%、董海平持有5.2164%、珠峰基石持有10.9265%、南海基业持有0.9535%、东方盈创持有0.9%、苏州亚商持有4.5%、深圳聚嘉持有4.968%、文化基金持有10%，上述股东持有股份较分散且未有一致行动或类似安排，无法实际控制发行人的重大决策和经营管理活动。
自发行人前身丝路有限成立以来，李萌迪一直担任发行人及丝路有限的执行董事、总经理或董事长等职务，对公司董事会及经营决策具有重大影响。
综上，金杜认为，自发行人前身丝路有限设立以来至本律师工作报告出具之日，丝路有限及发行人实际控制人未发生变更。
七、发行人股本及其演变
（一）截至本律师工作报告出具之日止，发行人的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|李萌迪|3,340.9800|40.0918|
|2|何涛|474.0300|5.6884|
|3|王丹|324.0300|3.8884|
|4|李朋辉|536.1300|6.4335|
|5|裴革新|536.1300|6.4335|
|6|董海平|434.7000|5.2164|
|7|珠峰基石|910.5450|10.9265|
|8|南海基业|79.4550|0.9535|
|9|东方盈创|75.0000|0.9|
|10|苏州亚商|375.0000|4.5|
|11|深圳聚嘉|414.0000|4.968|
|12|文化基金|833.3333|10|
|合计||8333.3333|100.0000|

（二）发行人的股本演变
1. 发行人前身的设立及历次注册资本变更请见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”之（一）所述。
2. 发行人整体变更为股份有限公司及此后的股本变更请见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”之（二）所述。
金杜认为，发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人的股本结构符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
（三）发行人的股份质押
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，发行人各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人在中国境内的经营及相关批准或许可
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》，其经营范围为：电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开发、教育软件的技术开发与销售（以上均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品和限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得的批准或资质如本律师工作报告附件二所示。
发行人的经营范围已经深圳市场监督局核准，其主营业务为利用计算机进行视觉设计和创作，生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策。
综上，金杜认为，发行人在中国境内的经营范围和经营方式符合相关中国法律法规的规定。
2. 发行人子公司在中国境内的经营及相关批准或许可
(1)根据圣旗云网络现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、网络技术开发、教育软件的技术开发与销售、计算机软硬件技术开发与销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；电脑动画、图像的设计、视觉艺术设计、展览策划与展示设计；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）”。
经金杜核查并经发行人确认，圣旗云网络除投资瑞云科技和旗云国际外，尚未开展实际业务。
(2)根据武汉深丝路现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为：“电脑动画、图文设计、多媒体技术开发、展览展示服务、网络技术开发、教育软件的技术开发及销售；广告设计、制作；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。”
经金杜核查并经发行人确认，武汉深丝路目前主要从事图像设计、视觉艺术设计、展览策划与展示设计业务。
(3)根据成都深丝路现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“数码产品的技术开发，动漫设计，图文设计，展览展示代理，网络工程设计、施工，计算机软硬件的销售、开发及技术咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；货物进出口。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）”。
经金杜核查并经发行人确认，成都深丝路目前主要从事图像设计、视觉艺术设计、展览策划与展示设计业务。
(4)根据厦门深丝路现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“动漫设计、多媒体技术开发、展览展示服务、网络技术开发；教育软件技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
经金杜核查并经发行人确认，厦门深丝路目前主要从事图像设计、视觉艺术设计、展览策划与展示设计业务。
(5)根据北京深丝路现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动；企业策划；经济贸易咨询；教育咨询；企业管理咨询”。
经金杜核查并经发行人确认，北京深丝路目前主要从事计算机技术培训业务。
(6)根据广州丝路信息现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“科技信息咨询服务；动漫及衍生产品设计服务；工程和技术基础科学研究服务；
市场营销策划服务；网络技术的研究、开发；通信系统工程服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；企业形象策划服务；展台设计服务；通信工程设计服务；多媒体设计服务；软件开发；软件服务；信息技术咨询服务；其他工程设计服务；策划创意服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；数字内容服务；电子工程设计服务；模型设计服务；广告业；信息电子技术服务；新材料技术转让服务”。
经金杜核查并经发行人确认，广州丝路信息目前主要从事数字城市信息技术应用业务。
(7)根据深圳丝路文化现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“文化活动策划、企业形象策划、企业管理咨询、展览展示策划、商务信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）；
教育软件的研发及技术咨询，文化办公用品与计算机软件的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。增加：电脑动画、图像的设计；游戏设计；多媒体技术开发；虚拟数字技术开发、视觉艺术设计；网络技术开发”。
经金杜核查并经发行人确认，深圳丝路文化目前主要从事游戏 CG美工制作。
(8)根据瑞云科技现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）”。
经金杜核查并经发行人确认，瑞云科技目前主要从事计算机图形图像在线渲染业务。
(9)根据青岛深丝路现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“一般经营项目：图像设计，展览策划，计算机软件开发。代理、制作、发布国内广告业务。批发：电子产品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”。
经金杜核查并经发行人确认，青岛深丝路目前主要从事利用计算机进行视觉设计和创作的业务。
根据发行人子公司的《企业法人营业执照》及发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人子公司在中国境内的经营范围和经营方式符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
3. 境外业务
根据《审计报告》及发行人聘请的境外律师事务所夏峻何伟文律师事务所出具的法律意见书，发行人全资子公司圣旗云网络在香港设立了全资子公司旗云国际，该公司主要从事电脑动画、视觉艺术设计、网络技术开发、应用软件服务代理业务，具体情况请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”。
（二）发行人业务的变更
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人自成立以来，主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度主营业务收入（合并报表）分别为 109,110,580.00元、168,565,180.56元、275,200,042.55元；发行人2011年度、2012年度、2013年度其他业务收
入均为0元。金杜认为，发行人的主营业务突出。
（三）根据发行人持有的《企业法人营业执照》及发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，本律师工作报告所称发行人关联方包括：
1. 发行人控股股东及实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的关联方：
(1)李萌迪，持有发行人3,340.9800万股股份，占发行人总股本的40.0918%，为发行人的控股股东及实际控制人；
(2)何涛，持有发行人474.0300万股股份，占发行人总股本的5.6884%；
(3)王丹，持有发行人 324.03万股股份，占发行人总股本的3.8884%。在过去十二个月内，王丹曾经持有发行人6.3204%股份，曾经是发行人的主要股东；
(4)李朋辉，持有发行人536.1300万股股份，占发行人总股本的6.4335%；
(5)裴革新，持有发行人536.1300万股股份，占发行人总股本的6.4335%；
(6)董海平，持有发行人434.7000万股股份，占发行人总股本的5.2164%；
(7)珠峰基石，持有发行人910.5450万股股份，占发行人总股本的10.9265%；
(8)深圳聚嘉，持有发行人414.0000万股股份，占发行人总股本的4.968%。
在过去十二个月内，深圳聚嘉曾经持有发行人5.5200%股份，曾经是发行人的主要股东；
(9)文化基金，持有发行人833.3333万股股份，占发行人总股本的10%。
上述关联方的基本情况请参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”。
2. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
(1)南京深丝路
南京深丝路数码技术有限公司持有南京市工商行政管理局玄武分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320102000153761），设立于 2008年 3月 26日，其住所为：南京市玄武区四牌楼 61号203、205、207室；法定代表人为：丁鹏青；注册资本和实收资本均为：50万元；公司类型为：有限责任公司（自然人控股）；经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：图文、三维动画、室内外效果图设计；网络技术应用、设计；网络工程技术开发；展示展览设计及策划”。该公司股东为李萌迪、丁鹏青、唐婷，分别持有其51%、26%、23%的股权。
南京深丝路已注销，并于2014年6月4日取得南京市工商行政管理局玄武分局下发的《公司准予注销登记通知书》。
(2)上海深丝路
上海深丝路数码技术有限公司持有上海市工商行政管理局金山分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3102282066640），设立于 2005年 10月25日，其住所为：上海市金山区廊下镇景钱路2053号201室46座；
法定代表人为：李萌迪；注册资本和实收资本均为：50万元；公司类型为：有限责任公司（国内合资）；经营范围为：“从事数码领域内技术咨询、技术开发、技术服务，电脑图文设计制作，美术设计制作，设计制作各类广告（涉及行政许可的凭许可证经营）”。该公司股东为李萌迪与裴革新，分别持有其90%、10%的股权。
上海深丝路已注销，并于2013年7月26日取得上海市工商行政管理局金山分局下发的《准予注销登记通知书》。
(3)北京丝路时代
北京市丝路时代数码技术有限公司持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110108008691873），设立于 2005年8月4日，其住所为：北京市海淀区景王坟5号楼二、三层；法定代表人为：李萌迪；注册资本和实收资本均为：10万元；公司类型为：有限责任公司；经营范围为：“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。该公司股东为李萌迪与李朋辉，分别持有其70%、30%的股权。
北京丝路时代已注销，并于2014年1月27日取得北京市工商行政管理局海淀分局下发的《注销核准通知书》。
(4)深圳丝路电脑
深圳市丝路电脑艺术设计有限公司持有深圳市场监督局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103740398），设立于2002年2月9日，其住所为：深圳市福田区电子科技大厦C座35D室；法定代表人为：李萌迪；
注册资本和实收资本均为 10万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“电脑动画设计（不含影视制作及其他限制项目）；展览展示策划；计算机网络产品的技术开发；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发和销售（不含专营、专控、专卖商品）”。该公司股东为李萌迪、何涛、薛莉，分别持有其65%、25%、10%的股权。
深圳丝路电脑已注销，并于2013年3月14日取得深圳市场监督局下发的《企业注销通知书》。
3. 关联自然人
公司关联自然人为公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事9名，其中3名为独立董事；现任监事3名，其中2名为股东代表监事、1名为职工代表监事；
总经理1名（董事长兼任），副总经理2名（其中副总经理兼董事会秘书1名），财务总监1名。该等人员的任职及兼职情况请见本律师工作报告正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”。
4. 其他关联方
公司的其他关联方包括公司主要股东、董事、监事和高级管理人员及其家庭成员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担任董事、高级管理人员的企业；或其他根据实质重于形式原则判断能够对公司产生重大影响的主体。报告期内，公司的其他关联方主要包括：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司关系|
|1|王丹|持有公司 3.89%的股份（曾经持有公司 6.3204%的股份）|
|2|深圳聚嘉|持有公司 4.97%的股份（曾经持有公司 5.5200%的股份）|
|3|北京丝路时代|公司控股股东、实际控制人曾控制的公司（已注销）|
|4|上海深丝路|公司控股股东、实际控制人曾控制的公司（已注销）|
|5|深圳丝路电脑|公司控股股东、实际控制人曾控制的公司（已注销）|
|6|南京深丝路|公司控股股东、实际控制人曾控制的公司（已注销）|
|7|北京赛奇科科技有限公司|公司独立董事张帆担任董事的企业|
|8|北京华夏威科软件技术有限公司|公司独立董事张帆担任董事的企业|
|9|上海合复新材料有限公司|公司独立董事张帆担任董事的企业|
|10|重庆桑禾动物药业有限公司|公司独立董事张帆担任董事的企业|
|11|北京中文在线数字出版股份有限公司|公司独立董事张帆担任董事的企业|
|12|湖南弘慧教育发展基金会|公司独立董事张帆担任理事长的组织|
|13|北京明德世纪管理咨询有限公司|公司独立董事李建良控制的企业|
|14|能通科技股份有限公司|公司独立董事李建良担任董事的企业|
|15|山西同德化工股份有限公司|公司独立董事李建良担任董事的企业|
|16|深圳市新产业生物医学工程股份有限公司|公司独立董事李巧仪担任董事的企业|
|17|上海亚商股权投资管理有限公司|公司监事钟志辉担任董事的企业|
|18|成都中联信通科技股份有限公司|公司监事钟志辉担任董事的企业|
|19|成都昊特新能源技术股份有限公司|公司监事钟志辉担任董事的企业|

||||
|-|-|-|
|20|深圳市东方盛富创业投资管理有限公司|公司监事徐庆法担任董事、总经理的企业|
|21|南海基业|公司监事徐庆法担任执行事务合伙人的企业|

（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
1. 经常性关联交易
(1)关联采购
根据《审计报告》，并经本所核查，报告期内发行人与当时的关联方青岛深丝路之间存在关联采购，具体金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年度（万元）|2012年度（万元）|2013（万元）|
|青岛深丝路|7.99|12.49|27.77|

2011年度、2012年度及2013年度，上述关联采购分别占发行人同类交易金额的0.15%、0.17%及0.18%。
(2)关联销售
根据《审计报告》，并经本所核查，报告期内发行人与当时的关联方青岛深丝路之间存在关联销售，具体金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年度（万元）|2012年度（万元）|2013（万元）|
|青岛深丝路|—|—|23.92|

2013年度，上述关联销售占发行人同类交易金额的0.09%。
2. 偶发性关联交易
根据《审计报告》，并经本所核查，报告期内发行人存在如下偶发性关联交易：
(1)2013年12月31日，发行人以1,096,759.82元收购青岛深丝路100%股
权（其中，公司控股股东李萌迪持股30%），收购完成后，青岛深丝路成为公司的全资子公司。具体情况请参见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”之（三）。
(2)关联方资金往来情况
根据《审计报告》，报告期内关联方资金往来情况如下：
① 其他应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年12月31日|
|||（万元）||（万元）||（万元）|
|李萌迪|—||14.28||—||
|李朋辉|—||0.82||—||
|青岛深丝路|—||2.22||—||
|许一帆|2.00||||—||

② 其他应付款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年12月31|
|||（万元）||（万元）||日（万元）|
|青岛深丝路|72.02||—||—||
|南京深丝路|26.91||—||—||
|上海深丝路|228.01||—||—||
|北京丝路时代|146.90||—||—||
|深圳丝路电脑|22.51||—||—||

就发行人报告期内的重大关联交易，发行人独立董事确认：公司的研发、采购、生产和销售业务均独立于控股股东。报告期内，股份公司设立之前发生的关联交易规模较小，均按照市场价格交易，股份公司设立以来发生的关联交易均严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要，是必要的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
根据发行人、发行人独立董事的确认，并经金杜核查，金杜认为，发行人
与关联方之间的关联交易合法，不存在发行人其他股东利益可能受损害的情况。
（三）发行人已经在其《独立董事制度》、《关联交易制度》及上市后生效的《上市章程》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。
1. 发行人《上市章程》有关关联交易决策程序的规定
发行人《上市章程》第九十三条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
发行人《上市章程》第一百三十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据上述《上市章程》之规定，金杜认为，《上市章程》规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
2. 发行人《独立董事制度》有关关联交易决策程序的规定
发行人《独立董事制度》规定：重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的金额在 30万元以上（含 30万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 100万元以上（含 100万元），且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
根据上述《独立董事制度》之规定，金杜认为，《独立董事制度》的相关规定能够充分发挥独立董事在发行人重大关联交易决策过程中的作用。
3. 发行人《关联交易制度》的有关规定
2013年3月2日，发行人第一届董事会第二次会议审议并通过了《关联交易制度》，进一步明确规定了关联股东及关联董事在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、决策准则以及表决程序。
（四）同业竞争
经核查，发行人的控股股东和实际控制人李萌迪除持有发行人股权外，未持有其他公司的股权，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（五）避免同业竞争措施及承诺
为有效避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人李萌迪作出如下承诺： 1. 李萌迪确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业竞争的情况。
2. 李萌迪不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与发行人及其子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
3. 如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商业机会，李萌迪所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其子公司。
4. 如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围，李萌迪所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争。
5. 如违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者间接经济损失，李萌迪将向发行人及其子公司予以充分赔偿或补偿；李萌迪因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。
金杜认为，上述承诺均合法有效，发行人控股股东及实际控制人李萌迪已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：（一）土地使用权及房屋所有权
1. 发行人拥有的土地使用权
经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不拥有土地使用权。
2. 发行人拥有的房屋所有权
经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不拥有房屋所有权。
（二）在建工程
经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在在建工程。
（三）发行人的对外投资
1. 发行人的全资子公司
(1)圣旗云网络
① 圣旗云网络的基本情况
圣旗云网络系发行人的全资子公司。根据深圳市场监督局于 2013年 1月16日颁发的《企业法人营业执照》，圣旗云网络的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳圣旗云网络科技有限公司|
|住所|深圳市福田保税区英达利科技数码园B栋101A|

|||
|-|-|
|注册号|440301105902323|
|法定代表人|董海平|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、网络技术开发、教育软件的技术开发与销售、计算机软硬件技术开发与销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；电脑动画、图像的设计、视觉艺术设计、展览策划与展示设计；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）|
|成立日期|2011年12月16日|
|营业期限|永久|

② 圣旗云网络的历史沿革
(i) 2011年12月16日，设立
2011年11月22日，丝路有限签订《深圳圣旗云网络科技有限公司章程》，决定出资设立圣旗云网络。
2011年 11月 23日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具深诚华所验字[2011]160号《验资报告》，确认截至2011年11月21日圣旗云网络已收到其股东丝路有限缴纳的投资款合计1,000万元，均为货币出资。
2011年12月16日，经深圳市场监督局核准，圣旗云网络注册成立，领取注册号为 440301105902323号的《企业法人营业执照》，该营业执照记载的基本信息为：注册资本为 1,000万元；法定代表人为董海平；住所为深圳市福田区燕南路96号阁林网苑1917、1918、1919；经营范围为“多媒体
技术开发、虚拟数字技术开发、网络技术开发、教育软件的技术开发与销
售、计算机软硬件技术开发与销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；电脑动画、图像的设计、视觉艺术设计、展览策划与展示设计；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）”；营业期限自 2011年 12月 16日至永续经营。
圣旗云网络设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||丝路有限||1,000||100||货币||
|合计||||1,000||100||―||

(ii)2012年12月28日，变更股东名称
2012年12月26日，圣旗云网络股东会作出决议，同意股东深圳丝路数码技术有限公司名称变更为深圳丝路数字视觉股份有限公司，并相应修改公司章程。
2012年12月28日，深圳市场监督局核准了上述变更登记事项。
圣旗云网络依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未再发生变更。
(2)青岛深丝路
① 青岛深丝路的基本情况
青岛深丝路系发行人的全资子公司。根据青岛市工商行政管理局市南分局（以下简称“青岛市工商局市南分局”）于 2014年 2月 28日颁发的《企业法人营业执照》，青岛深丝路的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|青岛深丝路数码技术有限公司|
|住所|青岛市市南区银川西路67、69号国际动漫游戏产业园E座208室|

|||
|-|-|
|注册号|370202230030825|
|法定代表人|李萌迪|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|一般经营项目：图像设计，展览策划，计算机软件开发。代理、制作、发布国内广告业务。批发：电子产品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）|
|成立日期|2009年3月24日|
|营业期限|2009年3月24日至长期|

② 青岛深丝路的历史沿革
(i) 2009年3月24日，设立
2009年 3月 20日，李萌迪、张春霖与臧志斌签订《青岛深丝路数码技术有限公司章程》，决定成立青岛深丝路。根据该章程，青岛深丝路设立时的注册资本为30万元，其中，臧志斌认缴出资14.7万元，占注册资本的49%，出资方式为货币出资；李萌迪认缴出资 9万元，占注册资本的30%，出资方式为货币出资；张春霖认缴出资6.3万元，占注册资本的21%。
2009年 3月 23日，山东光大恒泰会计师事务所出具编号为鲁光会青内验字（2009）第6-0269号《验资报告》，确认截至2009年3月23日青岛深丝路已收到股东缴纳的注册资本合计30万元，实收资本30万元。
2009年 3月 24日，青岛市工商局市南分局向青岛深丝路核发注册号为 370202230030825的《企业法人营业执照》，青岛深丝路注册成立。根据该《企业法人营业执照》，青岛深丝路设立时的注册资本为 30万元，实收资本为30万元；法定代表人为臧志斌；住所为青岛市市南区南京路122号D楼322、323室；经营范围为：“图像设计，展览策划，计算机软件开发；
代理、制作、发布国内广告业务。批发：电子产品”；营业期限自2009年 3
月24日至长期。
青岛深丝路设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||臧志斌||14.7||49||货币||
|2||李萌迪||9||30||货币||
|3||张春霖||6.3||21||货币||
|合计||||30||100||―||

(ii)2010年11月1日，增资至100万元
2010年11月1日，青岛深丝路股东会作出决议，同意将注册资本由30万元增加至100万元，增资后青岛深丝路股东出资情况为：臧志斌出资49万元，占注册资本的49%，李萌迪出资 30万元，占注册资本的30%，张春霖出资21万元，占注册资本的21%；并相应修订章程。
2010年 11月 1日，北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具鲁红日内验字（2010）第05-Y0691号《验资报告》，确认截至2010年11月1日青岛深丝路收到其股东新增缴纳的资本合计70万元，均为货币出资。
其中，臧志斌认缴34.3万元，占新增注册资本的49%；李萌迪认缴21万元，占新增注册资本的30%；张春霖认缴 14.7万元，占新增注册资本的21%。本次出资均为货币出资。
2010年 11月 1日，青岛市工商局市南分局核准了上述增资事项的变更登记。此次增资完成后，青岛深丝路的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||臧志斌||49||49||货币||
|2||李萌迪||30||30||货币||
|3||张春霖||21||21||货币||
|合计||||100||100||―||

(iii)2013年12月，股权转让
2013年12月30日，青岛深丝路股东会作出决议，同意股东臧志斌将原出
资49万元全部转让给发行人，转让价款为53.74万元；同意股东李萌迪将原出资 30万元全部转让给发行人，转让价款为 32.9万元；同意股东张春霖将原出资21万元全部转让给发行人，转让价款为23万元；受让出资后，发行人持有的青岛深丝路出资额为 100万元，占变更后青岛深丝路注册资本100%；同意启用新章程。根据股权转让各方签署的股权转让协议，上述股权转让以青岛深丝路截至2013年2月28日经审计的净资产作为定价依据。同日，臧志斌、李萌迪、张春霖与发行人就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。
此次股权转让完成后，青岛深丝路的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||发行人||100||100||货币||
|合计||||100||100||―||

青岛深丝路依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未再发生变更。
2. 发行人控股的子公司
(1)武汉深丝路
① 武汉深丝路的基本情况
武汉深丝路系发行人的控股子公司。根据武汉市工商行政管理局江岸分局（以下简称“武汉市工商局江岸分局”）于 2013年 1月 17日颁发的《企业法人营业执照》，武汉深丝路的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|武汉深丝路数码技术有限公司|
|住所|武汉市江岸区解放大道738号新长江国际A座705室|
|注册号|420102000174484|
|法定代表人|李萌迪|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电脑动画、图文设计、多媒体技术开发、展览展示服务、网络技术开发、教育软件的技术开发及销售；广告设计、制作；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|成立日期|2011年4月7日|
|营业期限|自2011年4月7日至2021年4月6日|

② 武汉深丝路的历史沿革
(i) 2011年4月7日，设立
2011年4月1日，丝路有限与吴明明签订《武汉深丝路数码技术有限公司章程》，决定设立武汉深丝路。根据该章程，武汉深丝路设立时的注册资本为50万元，其中，丝路有限认缴出资40万元，占注册资本的80%，出资方式为货币出资；吴明明认缴出资10万元，占注册资本的20%，出资方式为货币出资。
2011年 4月 2日，武汉恒博联合会计师事务所出具编号为武恒验字[2011]0613号《验资报告》，确认截至2011年4月2日武汉深丝路已收到股东缴纳的注册资本合计50万元，实收资本50万元，占注册资本的100%。
2011年 4月 7日，武汉市工商局江岸分局向武汉深丝路核发注册号为 420102000174484的《企业法人营业执照》，武汉深丝路注册成立。根据该《企业法人营业执照》，武汉深丝路设立时的注册资本为 50万元，实收资本为50万元；法定代表人为李萌迪；住所为武汉市江岸区解放大道738号新长江国际A座705室；经营范围为：“电脑动画、图文设计、多媒体技术开发、展览展示服务、网络技术开发、教育软件的技术开发及销售；广告设计、制作；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）”；营业期限自2011年4月7日至2021年4月6日。
武汉深丝路设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（％）|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|丝路有限|40|80|货币|
|2|吴明明|10|20|货币|
|合计||50|100|―|

(ii)2013年1月17日，股东名称变更
2012年12月25日，武汉深丝路股东会作出决议，同意股东深圳丝路数码技术有限公司名称变更为深圳丝路数字视觉股份有限公司，并相应修改公司章程。
2013年1月17日，武汉市工商局江岸分局核准了上述变更登记事项。
武汉深丝路依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未再发生变更。
(2)成都深丝路
① 成都深丝路的基本情况
成都深丝路系发行人的控股子公司。根据成都市武侯工商行政管理局（以下简称“成都市武侯工商局”）于2011年10月8日颁发的《企业法人营业执照》，成都深丝路的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|成都深丝路数码科技有限公司|
|住所|成都市武侯区人民南路4段45号1幢12楼5号|
|注册号|510107000416849|
|法定代表人|李萌迪|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|数码产品的技术开发、动漫设计、图文设计、展览展示代理、网络工程设计、施工，计算机软硬件的销售、开发及技术咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；货物进出口。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，|

|||
|-|-|
||需许可证的凭许可证在有效期内经营）|
|成立日期|2011年10月8日|
|营业期限|自2011年10月8日至永久|

② 成都深丝路的历史沿革
(i) 2011年10月8日，设立
2011年9月16日，丝路有限与韩卓签订《成都深丝路数码技术有限公司章程》，共同出资设立成都深丝路。根据该章程，成都深丝路设立时的注册资本为100万元，其中丝路有限认缴出资75万元，占注册资本的75%；
韩卓认缴出资25万元，占注册资本的25%。
2011年 9月 20日，四川同浩会计师事务所出具编号为川同浩验[2011]字第9-30号《验资报告》，确认截至2011年9月19日成都深丝路已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元，其中，丝路有限以货币认缴75万元，占注册资本的75%，韩卓以货币认缴25万元，占注册资本的25%。
2011年 10月 8日，成都市武侯工商局向成都深丝路核发注册号510107000416849的《企业法人营业执照》，成都深丝路注册成立。根据该《企业法人营业执照》，成都深丝路设立时的注册资本为 100万元，实收资本为100万元；法定代表人为李萌迪；住所为成都市武侯区人民南路4段45号1幢12楼5号；经营范围为“数码产品的技术开发、动漫设计、图文设计、展览展示代理、网络工程设计、施工，计算机软硬件的销售、开发及技术咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；货物进出口。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）”；营业期限自 2011年10月8日至永久。
成都深丝路设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||丝路有限||75||75||货币||
|2||韩卓||25||25||货币||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|100|100|―|

(ii)2013年1月11日，股东名称变更
2012年12月18日，成都深丝路股东会作出决议，同意股东深圳丝路数码技术有限公司名称变更为深圳丝路数字视觉股份有限公司；相应修改公司章程。
2013年1月11日，成都市武侯工商局核准了上述变更登记事项。
成都深丝路依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未再发生变更。
(3)厦门深丝路
① 厦门深丝路的基本情况
厦门深丝路系发行人的控股子公司。根据厦门市湖里区工商行政管理局于2013年1月18日颁发的《企业法人营业执照》，厦门深丝路的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|厦门深丝路数码科技有限公司|
|住所|厦门市湖里区枋湖北二路1521号三层E-F单元|
|注册号|350203200295747|
|法定代表人|李萌迪|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|动漫设计、多媒体技术开发、展览展示服务、网络技术开发；教育软件技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|成立日期|2011年12月14日|
|营业期限|自2011年12月14日至2041年12月13日|

② 厦门深丝路的历史沿革
(i) 2011年12月14日，设立
2011年11月15日，丝路有限与陈楠签订《厦门深丝路数码科技有限公司章程》，共同出资设立厦门深丝路。根据该章程，厦门深丝路设立时的注册资本为 100万元，其中丝路有限认缴出资 70万元，占注册资本的70%；
陈楠认缴出资30万元，占注册资本的30%。
2011年11月16日，厦门方华会计师事务所有限公司出具编号为厦门方华验（2011）A1481号《验资报告》，确认截至2011年11月15日厦门深丝路已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元，其中，丝路有限以货币认缴70万元，占注册资本的70%，陈楠以货币认缴30万元，占注册资本的30%。
2011年 12月 14日，厦门市思明区工商行政管理局向厦门深丝路核发注册号350203200295747的《企业法人营业执照》，厦门深丝路注册成立。
根据该《企业法人营业执照》，厦门深丝路设立时的注册资本为100万元，实收资本为100万元；法定代表人为李萌迪；住所为厦门市思明区湖滨南路619号1222室；经营范围为“动漫设计、多媒体技术开发、展览展示服务、网络技术开发；教育软件技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售；广告设计、制作、发布、代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”；营业期限自2011年12月14日至2041年12月13日。
厦门深丝路设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||丝路有限||70||70||货币||
|2||陈楠||30||30||货币||
|合计||||100||100||―||

(ii)2013年1月18日，股东名称变更
2012年12月24日，厦门深丝路股东会作出决议，同意股东深圳丝路数码
技术有限公司名称变更为深圳丝路数字视觉股份有限公司；相应修改公司章程。
厦门深丝路就上述变更办理了工商变更登记手续，并于2013年1月18日取得了厦门市湖里区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
厦门深丝路依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未再发生变更。
(4)北京深丝路
① 北京深丝路的基本情况
北京深丝路系发行人的控股子公司。根据北京市工商行政管理局海淀分局于2013年1月9日颁发的《企业法人营业执照》，北京深丝路的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京深丝路教育科技有限公司|
|住所|北京市海淀区彰化南路美丽园中路16号院5号楼5层东南侧|
|注册号|110108013752980|
|法定代表人|李萌迪|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发；技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动；企业策划；经济贸易咨询；教育咨询；企业管理咨询|
|成立日期|2011年4月11日|
|营业期限|自2011年4月11日至2031年4月10日|

② 北京深丝路的历史沿革
(i) 2011年4月11日，设立
2011年4月2日，丝路有限与乔刚签订《北京深丝路教育科技有限公司章程》，共同出资设立北京深丝路。根据该章程，北京深丝路设立时的注册资本为100万元，其中丝路有限认缴出资80万元，占注册资本的80%；乔刚认缴出资20万元，占注册资本的20%。
同日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具编号为中靖诚验字[2011]第D-026号《验资报告》，确认截至2011年4月2日北京深丝路已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元，其中，丝路有限以货币认缴80万元，乔刚以货币认缴20万元。
2011年4月11日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京深丝路核发注册号 10108013752980的《企业法人营业执照》，北京深丝路注册成立。
根据该《企业法人营业执照》，北京深丝路设立时的注册资本为100万元，实收资本为100万元；法定代表人为李萌迪；住所为北京市海淀区甘家口21号楼1022；经营范围为“技术开发；技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动；企业策划；经济贸易咨询；教育咨询；企业管理咨询”；营业期限自2011年4月11日至2031年4月10日。
北京深丝路的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||丝路有限||80||80||货币||
|2||乔刚||20||20||货币||
|合计||||100||100||―||

(ii)2013年1月9日，股东名称变更
2012年12月18日，北京深丝路股东会作出决议，同意股东深圳丝路数码技术有限公司名称变更为深圳丝路数字视觉股份有限公司；相应修改公司章程。
2013年1月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更登记事项。
北京深丝路依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未
再发生变更。
(5)广州丝路信息
① 广州丝路信息的基本情况
广州丝路信息系发行人的控股子公司。根据广州市工商行政管理局天河分局（以下简称“广州市工商局天河分局”）于 2014年 3月 26日颁发的《企业法人营业执照》，广州丝路信息的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广州市丝路信息科技有限公司|
|住所|广州市天河区石牌街天河北路890号8楼（部位：自编801单元）|
|注册号|440106000474413|
|法定代表人|朱磊|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|科技信息咨询服务；动漫及衍生产品设计服务；工程和技术基础科学研究服务；市场营销策划服务；网络技术的研究、开发；通信系统工程服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；企业形象策划服务；展台设计服务；通信工程设计服务；多媒体设计服务；软件开发；软件服务；信息技术咨询服务；其他工程设计服务；策划创意服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；数字内容服务；电子工程设计服务；模型设计服务；广告业；信息电子技术服务；新材料技术转让服务|
|成立日期|2011年7月14日|
|营业期限|自2011年7月14日至长期|

② 广州丝路信息的历史沿革
(i) 2011年7月14日，设立
2011年6月23日，丝路有限与柯昊昂、文定梦、朱磊签订《广州市丝路
信息科技有限公司章程》，共同出资设立广州丝路信息。根据该章程，广州
丝路信息设立时的注册资本为100万元，其中丝路有限认缴出资70万元，占注册资本的70%；柯昊昂认缴出资10万元，占注册资本的10%；文定梦认缴出资10万元，占注册资本的10%；朱磊认缴出资10万元，占注册资本的10%。
2011年6月27日，广州市开虹会计师事务所出具编号为穗虹验字（2011）第243号《验资报告》，确认截至2011年6月23日广州丝路信息已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元，其中，丝路有限出资70万元；柯昊昂出资10万元；文定梦出资10万元；朱磊出资10万元；
出资方式为货币资金。
2011年 7月 14日，广州市工商局天河分局向广州丝路信息核发注册号440106000474413的《企业法人营业执照》，广州丝路信息注册成立。根据该《企业法人营业执照》，广州丝路信息设立时的注册资本为100万元，实收资本为100万元；法定代表人为朱磊；住所为广州市天河区天河北路 906号 17楼自编1702、1703房；经营范围为“信息技术的研究、开发，技术咨询、技术转让；计算机软硬件、电子产品、数码产品，通信设备（卫星地面接收设备及通信用户管线建设除外）的研究、开发、销售（电子出版物除外）、安装、维修、维护、技术咨询、技术服务（互联网信息服务除外）、技术转让；设计、制作、发布、代理各类广告；展览展示服务；企业形象策划”；营业期限自2011年7月14日至长期。
广州丝路信息设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||丝路有限||70||70||货币||
|2||柯昊昂||10||10||货币||
|3||文定梦||10||10||货币||
|4||朱磊||10||10||货币||
|合计||||100||100||―||

(ii)2012年8月30日，股权转让
2012年 8月 17日，广州丝路信息股东会作出决议，同意股东柯昊昂将原
出资10万元全部转让给丝路有限，转让价款为1.8万元，受让出资后，丝
路有限出资80万元，占变更后广州丝路信息注册资本80%；同意启用新章程。
同日，柯昊昂与丝路有限就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。
2012年8月30日，广州市工商局天河分局核准了上述股权转让变更登记。
此次股权转让完成后，广州丝路信息的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||丝路有限||80||80||货币||
|2||文定梦||10||10||货币||
|3||朱磊||10||10||货币||
|合计||||100||100||―||

(iii)2013年1月5日，股东名称变更
2012年12月20日，广州丝路信息股东会作出决议，同意股东深圳丝路数码技术有限公司名称变更为深圳丝路数字视觉股份有限公司，并相应修改公司章程。
2013年1月5日，广州市工商局天河分局核准了上述变更登记事项。
广州丝路信息依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未再发生变更。
(6)深圳丝路文化
① 深圳丝路文化的基本情况
深圳丝路文化系发行人的控股子公司。根据深圳市场监督局于 2012年 12月28日颁发的《企业法人营业执照》，深圳丝路文化的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳丝路文化发展有限公司|

|||
|-|-|
|住所|深圳市福田区保税区红棉道8号英达利科技数码园A栋8楼807|
|注册号|440301105483284|
|法定代表人|李萌迪|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|文化活动策划、企业形象策划、企业管理咨询、展览展示策划、商务信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）；教育软件的研发及技术咨询，文化办公用品与计算机软件的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。增加：电脑动画、图像的设计；游戏设计；多媒体技术开发；虚拟数字技术开发、视觉艺术设计；网络技术开发|
|成立日期|2011年6月16日|
|营业期限|自2011年6月16日起至2021年6月16日|

② 深圳丝路文化的历史沿革
(i) 2011年6月16日，设立
2011年6月，丝路有限与许一帆签订《深圳丝路文化发展有限公司章程》，决定共同设立深圳丝路文化。根据该章程，深圳丝路文化设立时的注册资本为 100万元，其中丝路有限出资 75万元，占注册资本的75%，许一帆出资25万元，占注册资本的25%。
2011年6月7日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具深诚华所验字[2011]年081号《验资报告》，确认截至2011年6月3日深圳丝路文化已收到其全体股东缴纳的投资款合计100万元，均为货币出资。
2011年 6月 16日，经深圳市场监督局核准，深圳丝路文化注册成立，领
取注册号为 440301105483284号的《企业法人营业执照》，该营业执照记
载的基本信息为：注册资本为 100万元；法定代表人为李萌迪；住所为深
圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦 5层 A座5D；经营范围为“文化活动策划、企业形象策划、企业管理咨询、展览展示策划、商务信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其他限制项目）；
教育软件的研发及技术咨询，文化办公用品与计算机软件的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”；营业期限自2011年6月16日至2021年6月16日。
深圳丝路文化设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||丝路有限||75||75||货币||
|2||许一帆||25||25||货币||
|合计||||100||100||―||

(ii)2013年1月4日，股东名称变更
2012年12月25日，深圳丝路文化股东会作出决议，同意股东深圳丝路数码技术有限公司名称变更为深圳丝路数字视觉股份有限公司，并相应修改公司章程。
2013年1月4日，深圳市场监督局核准了上述变更登记事项。
深圳丝路文化依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未再发生变更。
3. 发行人子公司对外投资的企业
(1)瑞云科技
① 瑞云科技的基本情况
瑞云科技系发行人全资子公司圣旗云网络的控股子公司。根据深圳市场监督局于2014年2月13日颁发的《企业法人营业执照》，瑞云科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市瑞云科技有限公司|
|住所|深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦901-B|
|注册号|440301104977376|
|法定代表人|高斌|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）|
|成立日期|2004年5月24日|
|营业期限|自2004年5月24日至长期|

② 瑞云科技的历史沿革
(i) 2004年5月24日，设立
2004年 5月 14日，余元国、高斌与高峰签订《深圳市博典电脑图象设计有限公司章程》，共同出资设立深圳博典电脑。根据该章程，深圳博典电脑设立时的注册资本为 10万元，其中余元国认缴出资 3.34万元，占注册资本的33.4%；高斌认缴出资3.33万元，占注册资本的33.3%；高峰认缴出资3.33万元，占注册资本的33.3%。
2004年5月17日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字（2004）第A439号《验资报告》，确认截至2004年5月17日深圳博典电脑收到其全体股东缴纳的注册资本合计 10万元整，其中，余元国出资 3.34万元，占注册资本的33.4%；高斌出资3.33万元，占注册资本的33.3%；高峰出资3.33万元，占注册资本的33.3%；均为货币出资。
2004年 5月 24日，经深圳市工商局核准，深圳博典电脑注册成立，领取注册号为 4403012142882号的《企业法人营业执照》，该营业执照记载的
基本信息为：注册资本为 10万元，实收资本为 10万元；法定代表人为余
元国；住所为“深圳市福田区振华路迪富宾馆 458房”；经营范围为“电脑数码图象设计、多媒体动画设计、环境艺术设计、图文设计、摄影设计（以上均不含限制项目）”；营业期限自 2004年 5月 24日至 2014年 5月 24日。
深圳博典电脑设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||余元国||3.34||33.4||货币||
|2||高斌||3.33||33.3||货币||
|3||高峰||3.33||33.3||货币||
|合计||||10||100||―||

(ii)2004年6月17日，股权转让
2004年6月8日，深圳博典电脑股东会作出决议，同意股东余元国将其所持有深圳博典电脑33.4%的股权以3.34万元的价格转让给高斌。同日，就上述股权转让，余元国与高斌签订《股权转让协议书》；高斌、高峰签署了深圳博典电脑新的章程。
深圳博典电脑就上述股权转让办理了工商变更登记手续，并于2004年6月17日取得了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，深圳博典电脑的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||高斌||6.67||66.7||货币||
|2||高峰||3.33||33.3||货币||
|合计||||10||100||―||

(iii)2010年12月2日，股权转让、变更股东
2010年11月26日，瑞云科技股东会作出决议，同意高斌将其所持有瑞云
科技0.7%的股权以 0.07万元的价格转让给刘进武；同意高峰将其所持有
瑞云科技3.3%、30%的股权分别以0.33万元、3万元的价格转让给刘进武、邹琼。同日，就上述股权转让，高斌、高峰、邹琼与刘进武签署了《股权转让协议书》。2010年11月30日，高斌、邹琼与刘进武签署了新的章程。
2010年 12月 2日，深圳市场监督局核准了以上股权转让。此次股权转让完成后，瑞云科技的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||高斌||6.6||66||货币||
|2||邹琼||3||30||货币||
|3||刘进武||0.4||4||货币||
|合计||||10||100||―||

(iv)2011年7月22日，增资至500万元
2011年7月20日，瑞云科技股东会作出决议，同意将注册资本由10万元增加至500万元，增资后股东出资情况为：高斌出资330万元，占注册资本的66%，邹琼出资150万元，占注册资本的30%，刘进武出资20万元，占注册资本的4%；并相应修订章程。
《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见》（深府办[2010]111号）规定：“对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。”根据此项规定，瑞云科技此次增资无需进行验资。
2011年 7月 22日，深圳市场监督局就上述增资核准了变更登记事项。此次增资完成后，瑞云科技的股东及股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||高斌||330||66||货币||
|2||邹琼||150||30||货币||
|3||刘进武||20||4||货币||
|合计||||500||100||―||

(v)2011年12月30日，股权转让、变更股东、住所
2011年12月29日，瑞云科技股东会作出决议，同意股东高斌将其所持有瑞云科技33.66%的股权以 1,301.52万元的价格转让给圣旗云网络；同意股东邹琼将其所持有瑞云科技15.30%的股权以 591.60万元的价格转让给圣旗云网络；同意股东刘进武将其所持有瑞云科技2.04%的股权以 78.88万元的价格转让给圣旗云网络；其他股东放弃优先购买权；决定变更经营期限至永续经营；决定变更住所为“深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1205”；通过修订后的章程。
高斌、邹琼、刘进武与圣旗云网络就瑞云科技股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
深圳博典电脑就上述变更事项办理了工商变更登记手续，并于 2011年 12月30日取得了深圳市场监督局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，瑞云科技的股东及股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||圣旗云网络||255||51||货币||
|2||高斌||161.7||32.34||货币||
|3||邹琼||73.5||14.7||货币||
|4||刘进武||9.8||1.96||货币||
|合计||||500||100||―||

瑞云科技依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未再发生变更。
(2)旗云国际
根据旗云国际持有的《公司注册证书》（编号：1712170）、《商业登记证》（编号：59475951-000-03-12-4）及夏峻何伟文律师事务所2014年2月14日出具的法律意见书，旗云国际设立于2012年3月1日；中文名称为：旗云国际网络科技有限公司；英文名称为：FoxrenderLimited；注册办事
处地址为香港九龙旺角旺角道 33号凯途发展大厦 7楼 4室；业务性质为
电脑动画、视觉艺术设计、网络技术开发、应用软件服务代理业务；法定股本及已发行股本均为500,000股普通股，每股面值为1港元，圣旗云网络持有其全部股份；董事为李萌迪；主要生产经营地为香港。截至上述法律意见书出具之日，旗云国际根据香港法律合法成立并有效存续，未进行过股权转让。
2012年 2月 22日，国家商务部向圣旗云网络颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201200055号）。
4. 发行人参股的企业
经核查，发行人无参股企业。
5. 发行人的分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共设立了 4家分公司，基本信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|营业场所|营业执照号||国税地税登||组织机构代|
||||||记证号||码证号|
|深圳丝路数字视觉股份有限公司北京分公司|2008年 10月29日|北京市海淀区彰化南路美丽园中路16号院5号楼5层西南侧|110108011414401|京 税 证 字110108681986775号||68198677-5||
|深圳丝路数字视觉股份有限公司南京分公司|2010年 06月25日|南京市玄武区玄武大道 699-8 号徐庄软件产业基地研发一区7幢2层A座|320102000196083|苏 地 税 字32010255553775X||55553775-X||
|深圳丝路数字视觉股份有限公司广州分公司|2010年 10月27日|广州市天河区天河北路 888 号801、802、803房|440106000324847|粤 国 税 字440100563965885||56396588-5||
|||||粤 地 税 字440106563965885||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳丝路数字视觉股份有限公司上海分公司|2009年 03月09日|嘉定区沪宜公路1188号19幢109室|310228001170446|国（地）税沪字310228685492828号|68549282-8|

（四）知识产权
1. 软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有19项计算机软件著作权，具体情况请见本律师工作报告附件3-1。
2. 互联网域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 6项互联网域名，具体情况请见本律师工作报告附件3-2。
3. 专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 3项专利，具体情况请见本律师工作报告附件3-3。
4. 商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 7项注册商标，具体情况请见本律师工作报告附件3-4。
经金杜核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司拥有的上述主要财产系合法取得，不存在违反法律法规规定的情形。
（五）租赁物业
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司主要经营、办公场所均
系通过向第三方承租房屋的方式取得，该等租赁房产的具体情况如本律师
工作报告附件四所示。
经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已与该等房屋的出租方签订了书面房屋租赁合同。
2. 经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁的房屋中，除 6处租赁房屋外，其余租赁房屋已经取得房屋所有权证或房地产权证（以下简称“房产证”）等权属文件。就与该已经取得房产证的房屋有关的租赁合同，金杜认为，该等租赁合同合法有效，发行人及其子公司有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。
根据发行人的说明并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。部分房屋出租方未取得或未提供房产证的情形没有影响发行人及其子公司实际使用该物业。此外，由于发行人及其子公司经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通办公用途物业，发行人及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁，发行人及其子公司受办公和经营场所变更的影响较小。基于上述，金杜认为，发行人及其子公司租赁房屋中存在的租赁物业部分房屋出租方未取得房产证的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
3. 经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司承租的部分租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
本所认为，发行人及其子公司承租部分房屋未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋，发行人租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登记的
瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，金杜已审阅发行人及其子公司正在履行的重大合同（对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），包括：
1.2014年4月11日，发行人与邓州市产业集聚区管委会签署《邓州产业集聚区规划展示馆布展工程合同书》，约定发行人为对方承包规划馆室内布展总体策划、功能和展区布局、展项内容、展示方式和手段、数字及多媒体应用、项目概算等智能化规划展示馆所具备展示功能的全部设计内容；馆内布展及公共区域装饰、设备采购及安装调试、模型制作和安装、系统集成、综合布线、多媒体内容制作等涉及馆内全部布展工程施工，合同总金额为2,175,157.34元。
2.2014年5月9日，发行人与上海禾木展览展示工程有限公司签署《山东省烟台市福山区规划馆影片设计制作合同》，约定发行人为对方制作山东省烟台市福山区规划馆两部影片，总价款为1,700,000元。
经金杜核查发行人正在履行的及将要履行的重大合同，金杜认为，发行人该等重大合同的内容和形式均合法、有效，其履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
1.发行人遵守环保法规的情况
请见本律师工作报告正文第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之（一）。
2.发行人遵守产品质量法规的情况
请见本律师工作报告正文第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之（二）。
根据上述政府主管部门出具的书面证明文件、发行人的声明和承诺并经金杜核查，金杜认为，发行人不存在相关的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告另有说明外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，已披露的关联方资金往来已经结清。
（四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，《审计报告》所列发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常业务发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）据发行人提供的资料及书面说明并经本所核查，除发行人（包括其前身）的注册资本变化及其收购瑞云科技、青岛深丝路股权（具体情况参见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”）外，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定与修改
1. 章程的制定
2000年 3月 15日，发行人前身深圳弧影股东李萌迪、黄巍、明朗、袁俊峰签订了《深圳市弧影图像开发制作有限公司章程》，该等章程已在深圳市工商局进行了登记备案。
2. 自发行人前身设立以来章程的修改及其登记（备案）
(1)2001年6月5日，因深圳弧影变更股东，深圳弧影股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市工商局办理了变更登记；
(2)2004年3月18日，因深圳弧影变更注册地址，深圳弧影股东会作出决议
对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市工商局办理了变更登记；
(3)2004年3月30日，因深圳弧影变更名称、股东，深圳弧影股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市工商局办理了变更登记；
(4)2005年8月18，丝路有限变更注册地址，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市工商局办理了变更登记；
(5)2007年1月23日，因丝路有限增加注册资本，变更股东、经营范围，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市工商局办理了变更登记；
(6)2008年8月7日，因丝路有限增加注册资本，变更股东、名称、经营范围，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市工商局办理了变更登记；
(7)2008年9月22日，因丝路有限变更经营范围，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市工商局办理了变更登记；
(8)2010年2月9日，因丝路有限变更实收资本、营业期限，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市场监督局办理了变更登记；
(9)2010年9月17日，因丝路有限变更实收资本，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市场监督局办理了变更登记；
(10)2010年9月30日，因丝路有限变更住所，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市场监督局办理了变更登记；
(11)2011年6月13日，因丝路有限变更股东，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市场监督局办理了变更登记；
(12)2011年7月8日，因丝路有限变更经营范围，丝路有限股东会作出决议对
《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市场监督局办理了变更登记；
(13)2011年8月29日，因丝路有限增加注册资本、变更投资人，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市场监督局办理了变更登记；
(14)2012年5月30日，因丝路有限变更董事、监事，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市场监督局办理了变更登记；
(15)2012年6月27日，因丝路有限增加注册资本、变更投资人，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市场监督局办理了变更登记；
(16)2012年9月26日，因丝路有限变更投资人，丝路有限股东会作出决议对《公司章程》进行修订，该等章程修订已在深圳市场监督局办理了变更登记；
(17) 2012年 11月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《深圳丝路数字视觉股份有限公司章程》，该章程已在深圳市场监督局办理了登记手续；
(18) 2013年 11月 7日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过就发行人增资事宜对《深圳丝路数字视觉股份有限公司章程》的修订，该章程修订已在深圳市场监督局办理了登记手续；
(19) 2013年 12月 30日，因股东之间转让股份，就股东股份变更事宜，对深圳丝路数字视觉股份有限公司章程》进行修订，该章程修正案已在深圳市场监督局办理了登记手续。
综上，金杜认为，发行人及其前身深圳弧影自设立以来的《公司章程》的制订、修改程序以及内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效。
（二）《上市章程》的制定与修改
2013年5月6日，发行人召开2012年度股东大会，同意按照《章程指引》
及其他相关法律法规的规定制定《上市章程》。《上市章程》自发行人完成本次发行并上市之日生效。
2014年4月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及相关规定，重新制定《上市章程》。
经金杜核查，金杜认为，发行人《上市章程》的制订程序以及内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
根据《公司章程》的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人有股东12名，其中合伙企业股东6名，自然人股东6名；发行人董事会由9名董事组成，其中 3名为独立董事，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表监事；发行人设总经理1名（董事长兼任），副总经理2名（其中副总经理兼董事会秘书1名），财务总监1名，均由董事会聘任或解聘。
经金杜核查，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制定了《深圳丝路数字视觉股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会议事规则》及《深圳丝路数字视觉股份有限公司监事会议事规则》。
经金杜核查，金杜认为，发行人上述治理文件的内容符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 1. 股东大会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召
开6次股东大会，具体召开情况如下：
(1)2012年11月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于深圳丝路数码技术有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告的议案》等议案。
(2)2013年3月18日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于收购李萌迪、臧志斌、张春霖所持有的青岛深丝路数码技术有限公司股权的议案》、《关于设立深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会审计委员会的议案》、《关于设立深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会提名委员会的议案》、《关于设立深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会战略委员会的议案》等议案。
(3)2013年5月6日，发行人召开2012年度股东大会，审议并通过了《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等议案。
(4) 2013年 11月 7日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司增资的议案》等议案。
(5) 2014年 3月 11日，发行人召开 2013年度股东大会，审议并通过了《关于公司2013年年度报告的议案》等议案。
(6)2014年4月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等议案。
2. 董事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开6次董事会会议，具体情况如下：
(1) 2012年 11月 21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举深圳丝路数字视觉股份有限公司董事长的议案》等议案。
(2)2013年3月2日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议并通过了《关
于收购李萌迪、臧志斌、张春霖所持有的青岛深丝路数码技术有限公司股权的议案》、《关于设立深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会审计委员会的议案》、《关于设立深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会提名委员会的议案》、《关于设立深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会战略委员会的议案》等议案。
(3)2013年4月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等议案。
(4) 2013年 10月 22日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司增资的议案》等议案。
(5)2014年2月18日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司以2013年12月31日为基准日的三年（报告期）财务会计报告的议案》等议案。
(6)2014年4月2日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等议案。
3. 监事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开4次监事会会议，具体情况如下：
(1) 2012年 11月 21日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举深圳丝路数字视觉股份有限公司监事会主席的议案》。
(2)2013年3月2日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并通过了《关于收购李萌迪、臧志斌、张春霖所持有的青岛深丝路数码技术有限公司股权的议案》等议案。
(3)2013年4月16日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司以2012年12月31日为基准日的三年（报告期）财务会计报告的议案》等议案。
(4)2014年2月18日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司以2013年12月31日为基准日的三年（报告期）财务会计报告的议案》等议案。
经金杜核查发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议通知、记录、决议等文件，金杜认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会授权或重大决策等行为
经金杜核查，金杜认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事、监事及高级管理人员的其他任职及兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|兼职企业名称|兼职职务||兼职单位与发行人|
||||||关系|
|李萌迪|董事长、总经理|深圳市影视动画行业协会|副会长|—||
|陈杭|董事|中国文化产业投资基金管理有限公司|董事总经理|间接股东||
|||万方数据股份有限公司|董事|—||
|||欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|董事|—||
|||上海骏梦网络科技有限公司|董事|—||
|||北京中投视讯文化传媒有限公司|董事|—||
|||北京开心麻花娱乐文化传媒有限公司|董事|—||
|||雅昌文化（集团）有限公司|董事|—||

||||||
|-|-|-|-|-|
|钟仰浩|董事|深圳市基石创业投资管理有限公司|投后管理部副总经理|间接股东|
|||湖南宇晶机器股份有限公司|监事|—|
|张帆|独立董事|北京赛奇科科技有限公司|董事|—|
|||上海合复新材料有限公司|董事|—|
|||北京中文在线数字出版股份有限公司|副总经理、董事、董事会秘书|—|
|||北京华夏威科软件技术有限公司|董事|—|
|||湖南弘慧教育发展基金会|理事长|—|
|||湖南省社会组织促进会|副会长||
|||重庆桑禾动物药业有限公司|董事||
|李建良|独立董事|北京能通科技股份有限公司|独立董事|—|
|||北京明德世纪管理咨询有限公司|监事|—|
|||北京信息科技大学|教师|—|
|||山西同德化工股份有限公司|独立董事|—|
|李巧仪|独立董事|深圳市新产业生物医学工程股份有限公司|独立董事|—|
|||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|—|
|钟志辉|监事|上海亚商股权投资管理有限公司|董事|间接股东|
|||成都中联信通科技股份有限公司|董事|—|
|||成都昊特新能源技术股|董事||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||份有限公司|||
|||深圳市壹滋味餐饮管理有限公司|监事|—|
|徐庆法|监事|深圳市东方盛富创业投资管理有限公司|董事、总经理|间接股东|
|||南海基业|执行事务合伙人|股东|

（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化
1. 董事的变化
(1)2012年5月7日，丝路有限召开股东会，决定增选董海平、陈延立为董事，董事会成员由5人变更为7人，由李萌迪担任董事长。
(2) 2012年 11月 21日，发行人创立大会选举李萌迪、张帆、丁鹏青、陈延立、李巧仪、董海平、何涛、李建良及裴革新共9人担任发行人第一届董事会成员，其中张帆、李建良、李巧仪为独立董事，由李萌迪担任董事长。
(3)2013年3月18日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议同意陈延立辞去发行人董事职务，选举钟仰浩担任发行人第一届董事会成员。
(4) 2013年 11月 7日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，审议同意何涛辞去发行人董事职务，选举陈杭担任发行人第一届董事会成员。
2. 监事的变化
(1)2012年5月7日，丝路有限召开职工代表大会，选举王琴为监事会职工代表监事。同日，丝路有限召开股东会，同意选举丁鹏青、徐庆法为监事，与王琴组成监事会。
(2) 2012年 11月 21日，发行人创立大会选举徐庆法、钟志辉担任监事，职工代表大会选举王琴担任职工代表监事，监事会由上述3名成员组成。
3. 高级管理人员的变化
自2012年初至2012年11月整体变更为股份有限公司时，公司高级管理
人员为总经理李萌迪。2012年 11月 21日，经发行人第一届董事会第一
次会议审议，董事会聘任以下人员为发行人高级管理人员：总经理李萌迪，副总经理董海平、裴革新，董事会秘书董海平，财务总监康玉路。
（三）发行人独立董事的情况
发行人现有 3名独立董事，分别为张帆、李建良及李巧仪。根据发行人提供的独立董事简历及发行人的声明和承诺，经金杜核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
综上，金杜认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化主要是由于发行人为完善公司治理结构，将执行董事管理转变为董事会管理并引入独立董事制度所致，原执行董事李萌迪一直担任发行人董事长、总经理；
除投资人推荐的董事钟仰浩、陈杭之外，发行人其他非独立董事及主要高级管理人员均来自于公司原管理团队，发行人董事会核心成员及主要高级管理人员近两年保持稳定。本所认为，发行人董事和高级管理人员近两年的变化履行了必要的法律程序，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，上述董事、监事的选举、更换，以及高级管理人员的聘任均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
发行人现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2012年 12月 20日颁发的《税务登记证》（编号为：深税登字440300715285142号）；
广州丝路信息现持有广州市地方税务局于2011年7月21日颁发的《税务登记证》（编号为：粤地税字 440106578044421号）及广州市国家税务局于 2011年 7月 21日颁发的《税务登记证》（编号为：粤国税字440100578044421号）；
厦门深丝路现持有厦门市国家税务局和厦门市地方税务局于2012年7月9
日颁发的《税务登记证》（编号为：厦税征字350203587851700号）；
圣旗云网络现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2011年 12月21日颁发的《税务登记证》（编号为：深税登字440300587931217号）；
深圳丝路文化现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2011年6月24日颁发的《税务登记证》（编号为：深税登字440300577668531号）；
北京深丝路现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2011年 4月28日颁发的《税务登记证》（编号为：京税证字110108573227560号）；
成都深丝路现持有成都市武侯区国家税务局和成都市武侯区地方税务局于2011年10月13日颁发的《税务登记证》（编号为：川税字510107582628286号）；
武汉深丝路现持有武汉市国家税务局和武汉市地方税务局于 2011年 4月15日颁发的《税务登记证》（编号为：鄂国地税武字420102572023611号）；
瑞云科技现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2012年2月6日颁发的《税务登记证》（编号为：深税登字440300761988340号）；
青岛深丝路现持有青岛市国家税务局和青岛市地方税务局于 2011年 7月29日颁发的《税务登记证》（编号为：青南国税青字370202686751481号）。
（二）根据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
1.发行人适用企业所得税率为15%，其余境内子公司适用企业所得税率为25%。
2.发行人及其子公司提供劳务适用营业税率为5%；销售产品时适用增值税率为17%。
2011年11月16日，财政部和国家税务总局发布经国务院同意的《营业税改征增值税试点方案》，同时印发了《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》、《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点有关事项的规定》和《交通运输业和部分现代服务业营业税改征
增值税试点过渡政策的规定》，明确从2012年1月1日起，在上海市交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点。
2012年7月31日，财政部和国家税务总局根据国务院第212次常务会议决定精神印发了《财政部国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号），明确将交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围。
发行人及其子公司属于现代服务业，纳入营业税改增值税的范围。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司执行营业税改增值税的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营改增时间|适用税率|备注|
|1|发行人|2012年11月1日|3%、6%|公司系国家动漫企业，部分产品税率3%|
|2|瑞云科技|2012年11月1日|6%||
|3|武汉深丝路|2012年12月1日|6%||
|4|北京深丝路|2012年9月1日|6%||
|5|广州丝路信息|2012年11月1日|3%|小规模纳税人|
|6|深圳丝路文化|2012年11月1日|3%|小规模纳税人|
|7|成都深丝路|2013年9月1日|6%||
|8|厦门深丝路|2013年1月1日|6%||
|9|青岛深丝路|2013年8月1日|3%|小规模纳税人|

（三）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人报告期内享受税务优惠政策或财政补贴如下：
1. 税收优惠政策
根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
按照 2008年修订发布的《高新技术企业认定管理办法》，发行人于 2011
年10月28日被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深
圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业，取得了编号为GR201144200695的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据深圳市福田区地方税务局于2012年4月16日出具的《税务事项通知书》（深地税福备[2012]214号），依照《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，减按15%的税率征收企业所得税。
2. 发行人获得的财政补贴
报告期内，发行人及其子（分）公司获得的主要财政补贴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|获补贴方|补贴发放部门|补贴事由|补贴金额（元）||补贴发放|
||号||||||时间|
|1||发行人南京分公司|江苏省财政厅|2011 年职业院校教师素质提高计划中央补助经费|440,000.00|2012年7月26日||
|2||发行人|深圳市福田区财政局|福田区产业发展专项资金|168,000.00|2012年9月29日||
|3||发行人南京分公司|江苏省财政厅|2012 年中高职教师省级培训和 2011 年中高职教师国家级培训补助经费|198,000.00|2012 年11月8日||
|4||发行人南京分公司|江苏省财政厅|2012 年中高职教师国家级培训补助经费|300,000.00|2012 年12 月 10日||
|5||发行人|深圳市文体旅游局|深圳市文化创意产业发展专项资金|680,000.00|2012 年12 月 27日||
|6||发行人|深圳市福田区文化产业发展办公室|福田区产业发展专项资金支持文化产业项目资金|500,000.00|2013年1月24日||
|7||发行人|福田区政府|福田区综合性总部认定奖励|500,000.00|2013年1月15日||
|8||发行人|深圳市经济贸易和信息化委|深圳民营及中小企业发展专项资金企|500,000.00|2013年7月26日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||员会|业改制上市培育项目资助计划|||
|9|发行人|深圳市文体旅游局|深圳市文化创意产业百强奖励资金|400,000.00|2013年4月2日|
|10|发行人|深圳市文体旅游局|深圳市文化创意产业发展专项资金|940,000.00|2013年7月25日|
|11|发行人南京分公司|江苏省中等职业教育教师培训中心|江苏省中等职业教育青年教师企业实践专项经费补助|403,000.00|2013 年12 月 23日|
|12|发行人|深圳市发展和改革委员会|数字视觉创意展示工程实验室项目资金|2,900,000.00|2013年7月25日|

（四）发行人取得的纳税合法证明情况
1. 发行人
根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）第 00323号），自2011年1月1日至2013年12月31日，发行人无重大税务违法违章记录。
根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税福违证[2014]10000031号），自2011年1月1日至2013年12月31日，发行人无税务违法违规记录。
除发行人北京分公司在 2013年 4月因延迟办理国税税务登记被北京市海淀区国家税务局罚款100元外，发行人无重大税务违法情况。
2. 武汉深丝路
根据武汉市江岸区国家税务局永清税务所出具的《证明》，自2011年4月15日至2013年12月31日，根据中国税收征管系统记载，武汉深丝路无重大税务违法违规记录。
根据武汉市江岸区地方税务局四唯税务所出具的《证明》，自2011年4月
15日至2013年12月31日，根据武汉市地方税务综合服务管理信息系统
记载，武汉深丝路无重大税务违法违规记录。
3. 成都深丝路
根据成都市武侯区国家税务局出具的《纳税情况证明》，自2011年10月8日至2013年12月31日，成都深丝路能够按时申报，无税收违法违章记录。
根据成都市武侯区地方税务局簇桥税务所出具的《纳税情况证明》，自2011年10月8日至2014年1月23日，成都深丝路未接受过该所的行政处罚。
4. 厦门深丝路
根据厦门市湖里区国家税务局出具的《涉税证明》（厦湖国税纳字证（2014）第108号），自2011年12月1日至2013年12月31日，厦门深丝路无欠缴税款和偷、逃税等违法违章情况。
根据厦门市湖里区地方税务局禾山分局出具的《涉税证明》（厦地税湖证（2014）5号），自2011年12月14日至2013年12月31日，厦门深丝路未受过该局的行政处罚。
5. 北京深丝路
根据北京市海淀区国家税务局出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税[2014]机告字第00004561号），自2012年9月1日至2013年12月31日，北京深丝路在该局未接受过行政处罚。
根据北京市海淀区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海羊[2013]告字第0035号），自2011年1月1日至2013年12月31日，北京深丝路在该局未接受过行政处罚。
6. 广州丝路信息
根据广州市天河区国家税务局出具的《纳税证明》（穗天国税纳（2014）100241号），自2011年7月14日至2013年12月31日，广州丝路信息无税收违法违章记录。
根据广州市天河区地方税务局出具的《纳税情况证明》（穗天地税证字
（2014）0004133号），自2011年7月至2013年12月，广州丝路信息未有欠缴税款或违章的情况。
7. 深圳丝路文化
根据深圳市国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）第00327号），自2011年6月24日至2013年12月31日，深圳丝路文化无重大税务违法违章记录。
根据深圳市保税区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税保违证（2014）10000016号），自 2011年 6月 16日至 2013年 12月 31日，深圳丝路文化无税务违法违规记录。
8. 圣旗云网络
根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）第 00324号），自2011年12月21日至2013年12月31日，圣旗云网络无重大税务违法违章记录。
根据深圳市保税区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税保违证（2014）10000015号），自2011年12月21日至2013年12月 31日，圣旗云网络无税务违法违规记录。
9. 瑞云科技
根据深圳市福田区国家税务局出具的《证明》（深国税证（2014）第00411号），自2011年1月1日至2013年12月31日，瑞云科技无重大税务违法违章记录。
根据深圳市福田区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税福违证（2014）10000058号），自2011年1月1日至2013年12月31日，瑞云科技无税务违法违规记录。
10.青岛深丝路
根据青岛市地方税务局市南分局出具的《青岛市地方税务局市南分局涉税信息查询结果》，青岛深丝路自2011年1月至2013年12月无行政处罚记
录。
根据青岛市市南国家税务局出具的《纳税人涉税保密信息查询告知书》，青岛深丝路自2011年1月1日至2013年12月31日期间无欠税记录；存在逾期未申报的违规行为，所属期为2012年7月1日至2012年9月 30日，已执行完毕、已改正。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据深圳市人居环境委员会于2014年1月27日出具的《关于深圳丝路文化发展有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第 73号），发行人、深圳丝路文化、圣旗云网络、瑞云科技自2011年1月1日至2013年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
根据发行人确认，并经本所核查，发行人及其子公司能够按国家有关法律、法规和规范性文件的要求组织产品生产、经营活动，不存在因环境保护问题而被环境保护主管部门给予行政处罚的行为，也不存在正在进行的或尚未了结的因环境保护问题而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人确认，并经本所核查，发行人及其子公司能够按国家有关法律、法规和规范性文件的要求组织产品生产、经营活动，不存在发行人及其子公司因产品质量问题而被质量技术监督局给予行政处罚的行为，也不存在正在进行的或尚未了结的因产品质量问题而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集的资金的运用如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|发改备案文号|环保批准文号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|数字视觉制作基地建设项目|6,551.12|6,551.12|玄发改[2014]75号|玄环建许字[2014]38号|
|2|数字视觉运营中心建设项目|8,049.29|8,049.29|深发改备案[2013]0029号|深人环函[2013]284号|
|3|研发中心建设项目|2,236.81|2,236.81|深发改备案[2013]0028号||
|4|信息技术平台建设项目|1,622.90|1,622.90|深发改备案[2013]0027号||
|5|补充流动资金项目|6,000.00|6,000.00|—|—|
|合计||24,460.12|24,460.12|—||

（一）经金杜核查，金杜认为，发行人已就上述募集资金使用项目履行了必要的政府部门备案手续。
（二）经金杜核查，金杜认为，发行人本次募集资金的投向已根据相关中国法律法规及《公司章程》的规定履行内部决策程序。
（三）发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。
（四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划相适应。
（五）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理法规以及其他中国法律法规的规定。
（六）经金杜核查，金杜认为，上述募集资金投向符合发行人的主营业务需要，在募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：“秉承‘态度、创新、快乐、分享’的企业理念，遵循‘实现公司持续稳健发展’的宗旨，专注于数字视觉的
技术应用和社会推广；依托技术创新和文化创意，致力于推进数字视觉服
务在建筑、设计、广告、影视、会展、动漫、游戏、文体娱乐等各领域的广泛应用，使越来越多的客户分享数字视觉服务带来的价值和全新视觉体验，满足新时代的视觉需求；实施市场开发战略、技术与创意开发战略、人力资源开发战略，推进企业管理信息化建设，全面提升公司向国内、国际市场提供便捷、高品质的一站式数字视觉服务能力，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，使公司发展为国内数字视觉服务行业领军企业之一”。
经金杜核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合中国法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
金杜核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺、声明或确认函、相关政府主管部门出具的证明等资料；在此基础上，金杜律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人
1. 诉讼
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在针对发行人及其子公司的尚未了结或可预见的重大诉讼事项。
2. 仲裁
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在针对发行人及其子公司的尚未了结或可预见的重大仲裁事项。
3. 行政处罚
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚事项。
（二）根据发行人持股5%以上的股东的声明与承诺，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚。
（三）根据发行人董事长、总经理李萌迪的声明和承诺，并经金杜核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚。
二十一、其他需要说明的问题
就发行人本次发行上市申请，金杜无需要说明的其他问题。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容的部分，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。金杜对《招股说明书》中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为：
（一）发行人符合股票发行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》及其摘要所引用的法律意见书及本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式五份。
（下接签字页）
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|-|
|（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所为深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所经办律师：|
|靳庆军周蕊|
|单位负责人：王玲|
|年月日|

附件一：发行人内部组织结构图
附件二：资质证书
(1)公司资质
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||序号||资质证书名称||颁发机关||授予公司||证书编号||发证日期||有效期|
|1||动漫企业证书||广东省动漫企业认定管理工作办公室||发行人||粤动企0057号||2012年11月14日||—||
|2||深圳市高新技术企业证书||深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会||丝路有限||SZ2011384||2011年12月26日||3年||
|3||国家高新技术企业认定证书||深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||丝路有限||GR201144200695||2011年10月28日||3年||

(2)服务资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|颁发机关|授予公司|证书编号|发证日期|有效期|
|1|展览展示设计甲级资质证书|深圳市会议展览业协会|发行人|SZ2C0204B（设）|2012年5月7日|2012年5月7日至2022年12月|
|2|展览展示施工壹级资质证书|深圳市会议展览业协会|发行人|SZ2C0204A（施）|2012年5月7日|2012年5月7日至2022年12月|
|3|展览工程企业一级|中国展览馆协会|发行人|Q20131223|2013年7月15日|2013年07月|

||
|-|
|15日至2016年07月15日|

附件三：知识产权
附件3-1：计算机软件著作权证书
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||序号||著作权人||登记号||产品名称||首次发表日||备注|
|1||瑞云科技||2013SR005868||RenderBus云渲染平台（v1.0）||2010年1月30日||受让取得||
|2||丝路视觉||2010SR067960||丝路建筑3D实时动态展示系统（v1.0）||2008年4月16日||原始取得||
|3||丝路视觉||2010SR068873||丝路金字塔全息成像系统（v1.0）||2008年4月18日||原始取得||
|4||丝路视觉||2010SR069087||丝路数字沙盘多媒体系统（v1.0）||2008年5月16日||原始取得||
|5||丝路视觉||2011SR011109||建筑物全息成像控制软件（v1.0）||2008年1月06日||原始取得||
|6||丝路视觉||2011SR011185||建筑3D动态图像控制软件（v1.0）||2008年1月6日||原始取得||
|7||丝路视觉||2011SR012658||多媒体数字沙盘控制软件（v1.0）||2008年1月6日||原始取得||
|8||瑞云科技||2012SR013251||云计算文件分发平台（v1.0）||2011年8月20日||原始取得||
|9||瑞云科技||2012SR028360||面向3dsMax的云渲染任务提交系统（v1.0）||2011年8月20日||原始取得||
|10||瑞云科技||2012SR072566||面向Maya的云渲染任务提交系统（v1.0）||2011年8月20日||原始取得||
|11||瑞云科技||2012SR072567||云计算文件管理系统（v1.0）||2011年8月20日||原始取得||
|12||瑞云科技||2012SR072568||云渲染任务监控平台（v1.0）||2011年8月20日||原始取得||
|13||瑞云科技||2012SR072569||基于云渲染的Maya场景文件分析系统（v1.0）||2011年8月20日||原始取得||
|14||瑞云科技||2012SR100514||基于云渲染的3dsmax场景文件分析系统（v1.0）||2011年8月20日||原始取得||
|15||瑞云科技||2012SR101218||云渲染自动下载系统（v1.0）||2011年8月20日||原始取得||
|16||瑞云科技||2012SR101483||云渲染计费系统（v1.0）||2011年8月20日||原始取得||
|17||丝路视觉||2013SR065723||基于IPAD楼盘展示销控管理系统||2012年9月25日||原始取得||
|18||丝路视觉||2013SR077450||裸眼3D效果图三维软件||2012年12月25日||原始取得||

|||||||
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|19|丝路视觉|2013SR149495|丝路3D渲染机CPU效能监控系统|2013年4月25日|原始取得|

附件3-2：域名证书
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|序号|域名|注册者|到期日|
|1|silkroadcg.com|丝路有限|2014年9月27日|
|2|game-silkroad.com|丝路有限|2015年3月19日|
|3|silucg.com|深丝路文化|2020年5月11日|
|4|silkroadinfo.cn|广州丝路信息|2015年3月26日|
|5|renderbus.com|瑞云科技|2018年12月19日|
|6|foxrenderfarm.com|瑞云科技|2015年2月23日|

附件3-3：专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|名称|类别|专利号|申请日|授权日|
||号|||||||
|1||丝路视觉|一种显示装置|实用新型|ZL201220515282.5|2012年10月9日|2013年5月1日|
|2||丝路视觉|一种光栅图像|实用新型|ZL201220515281.0|2012年10月9日|2013年5月1日|
|3||丝路视觉|一种灯箱|实用新型|ZL201220515146.6|2012年10月9日|2013年5月1日|

附件3-4：注册商标
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|序号|注册证号|商标图像|类别|有效期限|取得方式|他项权利|
|1|11112559||第42类|2013.11.14至2023.11.13|原始取得|无|
|2|11452358||第35类|2014.02.07至2024.02.06|原始取得|无|
|3|11452373||第41类|2014.02.07至2024.02.06|原始取得|无|

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|4|11452407|第35类|2014.02.07至2024.02.06|原始取得|无|
|5|11452538|第41类|2014.02.07至2024.02.06|原始取得|无|
|6|11452577|第42类|2014.02.07至2024.02.06|原始取得|无|
|7|11452593|第42类|2014.02.28至2024.02.27|原始取得|无|

附件四：房屋租赁合同
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||序|承租方|出租方|房产证号|坐落位置||租赁面积|租赁期限|租赁备案情况|
||号||||||（平方米）|||
|1||发行人|庄小栋|深 房 地 字 第3000666306号|深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦A座5D|539.6||自 2012 年 9 月 18 日至2014年10月17日|已办理|
||||孙咏琪、陈建良、郭韵莲、陈海丽|深 房 地 字 第9020117号|深圳市福田保税区英达利科技数码园B栋101A|538.2||自2013年1月1日至2017年12月31日|已办理|
||||||深圳市福田保税区英达利科技数码园B栋101B|400||自2013年1月1日至2017年12月31日|已办理|
||||曾丽德、刘明达|深 房 地 字 第3000699084号|深圳市福田保税区英达利科技数码园B栋211|372.04||自2013年3月1日至2018年3月1日|已办理|
||||张婉蓉|深 房 地 字 第9020112号|深圳市福田区福田保税区红棉道8号英达利科技数码园B栋102C|780||自2012年6月1日至2017年5月31日|已办理|
|2||武汉深丝路|许庆华|岸2012009106|武汉市解放大道738号新长江国际写字楼7层A5号|158.82||自2011年7月1日至2015年6月30日|已办理|
||||杨传文|岸090104031|武汉市解放大道738号新长江国际写字楼7层A6号|103.00||自2012年11月1日至2014年10月31日|已办理|
|3||成都深丝路|申汉杰|出租方未提供产权证，但提供了购房合同|成都高新区天仁路387号2栋9层906号|389.32||自 2013 年 3 月 21 日至2018年3月20日|已办理|

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|||沈振清|出租方未提供产权证，但提供了购房合同|成都高新区天仁路387号2栋9层907号|374.55|自2013年4月1日至2018年3月31日|已办理|
|4|厦门深丝路|泉舜集团有限公司|厦 国 土 房 证 第00867973号|厦门市湖里区枋湖北二路1521号三层E、F单元|409.05|2012年 5月 23日至 2017年5月22日|未办理|
|5|北京深丝路|北京裕友物业管理有限公司|已取得国有土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未取得房产证|北京市海淀区彰化南路美丽园中路 16 号院 5 号楼 5层东南侧|500|自2012年3月6日至2017年3月5日|未办理|
|6|深圳丝路文化|深圳市天澈软件信息技术有限公司|保 房 地 字 第9020002号|深圳市福田保税区红棉道 8号英达利科技数码园A栋8楼807|1090|自 2012 年 7 月 20 日至2015年7月19日|已办理|
|7|瑞云科技|深圳市比克电池有限公司|深 房 地 字 第4000583734号|深圳市南山区科研路9号比克科技大厦9层901-B|586.9|自 2013 年 8 月 12 日至2018年8月11日|已办理|
|8|青岛深丝路|青岛惠谷软件园发展有限公司|青房地权市字第201156562号|青岛市市南区银川西路67、69 号青岛国际动漫游戏产业园E座208室|631.1|自 2013 年 12 月 1 日至2015年6月30日|已办理|
|9|北京分公司|北京裕友物业管理有限公司|已取得国有土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未取得房产证|北京市海淀区彰化南路美丽园中路 16 号院 5 号楼 5层西南侧|1,600|自2012年3月6日至2017年3月5日|未办理|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|南京分公司|南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司|已取得土地证、建设工程规划许可证，未取得建筑工程施工许可证，未取得房产证|南京市玄武大道 699-40 号实训中心（文化中心二期）1层|2,200|自2012年1月1日至2014年12月31日|未办理|
|||邱建林|宁房权证玄转字第319267、319263、319268、319261、319262、319264、319265号|南京市玄武区四牌楼 61 号同创大厦南楼 2 层 201、202、203、205、206、207、208室|825|2010年12月18日至2015年12月17日|已办理|
|11|广州分公司|广州利元物业管理有限公司|粤 房 地 证 字 第C1824462号|广州市天河北路888号8楼801号|335.6|自 2012 年 10 月 24 日至2015年4月30日|已办理|
|||||广州市天河北路888号8楼802号|96|自2012年11月9日至2015年10月31日|已办理|
|||||广州市天河北路888号8楼803号|268|自 2012 年 12 月 19 日至2015年10月31日|已办理|
||||出租方未提供产权证|广州市天河北路890号8楼801号|423.00|自2013年6月16日至2015年10月31日|已办理|

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|12|上海分公司|上海泛太平洋物业管理有限公司|沪房地长字（1999）第002697号|上海市延安西路 1221 号泛太平洋大厦内第 826 幢第2300室|998.3|自2011年5月25日至2015年5月24日|已办理|
|||||上海市延安西路 1221 号泛太平洋大厦内第 826 幢第2401室|409.14|自 2013 年 3 月 26 日至2015年2月7日|已办理|
|||||上海市延安西路 1221 号泛太平洋大厦内第 826 幢第2400室|190.68|自2013年2月8日至2015年2月7日|已办理|
|||上海电气（集团）总公司|沪房地市字（2000）第000016号|上海市嘉定区沪宜公路1188号19幢109室|5|自 2012 年 1 月 16 日至2022年1月15日|未办理|