长城影视股份有限公司董事会
关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的
可行性研究报告
一、项目背景
长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）是一家以影视剧内容制作发行为核心的文化创意企业。长城影视通过多年项目运作经验的积累，形成了规模化从事精品电视剧拍摄发行的全业务流程能力。公司的“电视剧选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全业务流程能力，平稳突破了在保证收益率的前提下扩大生产规模的限制，实现了规模化的生产架构。公司目前的内容产品已覆盖多种类型的精品电视剧、广告、电视纪录片的制作，未来，公司将继续夯实影视剧业务，进一步扩大电视剧的市场占有率。
同时，围绕影视剧制作的主营业务，公司也在积极拓展产业链的纵向延伸，朝“全产业链”积极布局。公司将依托现有资源，通过内生培育或战略并购，扩充做强产业链上的其他环节，丰富业务板块，促成各板块间的良性互动，实现资源共享和品牌共振效应。
二、项目简介
长城影视（具体收购由长城影视全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）实施）拟使用自筹资金不超过 18,400万元人民币，投资收购浙江光线影视策划有限公司（以下简称“浙江光线”或者“标的公司”）股东宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波聚网”或“乙方”）依法合计持有的浙江光线80%股权。最终对价还将根据标的公司利润实现情况进行调整，具体请见下文。
三、被投资方概况
（一）基本情况
公司名称：浙江光线影视策划有限公司
企业性质：私营有限责任公司
注册地址：杭州市下城区凤起路435号701室
法定代表人：施友云
经营范围：一般经营项目：服务：影视策划、动漫设计、图文设计制作（除制版）、文化活动组织策划（除演出中介）、设计、制作、代理国内广告、礼仪服务、会展服务；批发、零售：工艺美术品、文化用品、数码用品；其他无需报经审批的一切合法项目
本次收购前的股权结构为：
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|股东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|宁波聚网|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

本次收购后的股权结构为：
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|股东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|东阳长城|400.00|80.00|
|宁波聚网|100.00|20.00|
|合计|500.00|100.00|

（二）主要业务
浙江光线主要从事广告代理业务，其中大部分是电视广告代理业务,也涉及少量的户外和互联网广告代理，以及产品路演、活动策划。
（三）经营情况
浙江光线的核心骨干均是资深电视媒体人出身，建立了一套完善的电视媒体资源分析系统，能够为客户在海量的电视内容资源中迅速找到最佳融入点，构造媒体与广告主双赢共生的执行方案。浙江光线目前业务主要集中在浙江，注重为客户提供高附加值的服务同时保持较高的毛利率。
浙江光线最近1年及1期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013.12.31|2014.4.30|
|总资产|2,161.31|2,825.52|
|负债|765.99|951.24|
|所有者权益|1,395.32|1,874.28|

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|项目|2013年|2014年 1-4月|
|营业收入|5,535.14|1,775.35|
|营业成本|3,785.10|1,046.97|
|营业利润|1,531.84|640.97|
|利润总额|1,526.41|639.22|
|净利润|1,143.87|478.96|

四、投资方案
1、交易价格
本次交易价格的确定，主要考虑到标的公司与公司的业务协同效应，以及浙江光线较为优良的客户和较好的业绩成长性，并参照市场中同类业务上市公司的整体估值水平。
按浙江光线 2014年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润 2,000万元、对应市盈率 11.5倍估值，浙江光线100%股权的预估价值为 23,000万元。
在前款所述目标股权预估价值的基础上，东阳长城以现金 18,400万元为对价受让乙方持有的目标股权。各方同意，最终收购对价将根据浙江光线 2014年度、2015年度、2016年度分别及累计实现的净利润，对应市盈率 11.5倍的估值进行调整。
2、股权转让款的支付安排
（1）在目标股权过户至东阳长城名下之日起 30日内，东阳长城向乙方支付第一期股权转让价款7,360万元（为预估价值18,400万元的40%）。
（2）在浙江光线 2014年度的审计报告出具之日起 30日内，由东阳长城向乙方支付第二期股权转让价款 3,680万元（为预估价值 18,400万元的20%）。
（3）在浙江光线 2015年度的审计报告出具后的 30日内，由东阳长城向乙方支付第三期股权转让价款3,680万元（为预估价值18,400万元的20%）。
（4）在浙江光线 2016年度的审计报告出具后，如果浙江光线 2014-2016年度三年累计实现净利润的平均值不低于 2,600万元，则由东阳长城在浙江光
线 2016年度的审计报告出具之日起 30日内，向乙方支付第四期股权转让价款
3,680万元。
3、对价调整及业绩补偿
（1）在浙江光线 2016年度的审计报告出具后，如果浙江光线 2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于 2600万元、高于 2,200万元，则东阳长城将减少支付第四期股权转让价款，东阳长城应向乙方支付的第四期股权转让价款=3,680万元－（2,600万元－三年累计实现净利润的平均值）×11.5×80%。
东阳长城应在浙江光线 2016年度的审计报告出具后的 30日内，向乙方支付上述第四期股权转让款。
（2）在浙江光线 2016年度的审计报告出具后，如果浙江光线 2014-2016年度三年累计实现的净利润的平均值低于 2,200万元，则第四期股权转让价款不再支付，并且乙方需要向东阳长城支付现金补偿，计算公式为：现金补偿=（2,600万元－三年累计实现净利润的平均值）×11.5×80%－3,680万元。
乙方应在浙江光线 2016年度的审计报告出具之日起 30日内，将上述现金补偿款支付至东阳长城指定的账户。
4、业绩承诺及补偿安排
浙江光线2014年度、2015年度、2016年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为 2,000万元、2,600万元、3,200万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若浙江光线实际实现的净利润低于上述承诺值，则按照约定进行业绩补偿。
5、关于收购后的经营安排
（1）公司治理
浙江光线不设董事会，设执行董事一人，由东阳长城委派。
浙江光线不设监事会，设监事一人，由东阳长城委派。
浙江光线总经理、副总经理及财务总监由执行董事决定聘任或解聘。除财务总监由东阳长城推荐的人员担任外，浙江光线现有经营管理团队应保持稳定。
（2）竞业禁止
浙江光线与宁波聚网合伙人陆腾、陆震、施友云、马维洁签订之竞业禁止协议的期限为 7年（自浙江光线80%股权过户至东阳长城名下之日起计算），其余核心团队成员与浙江光线签订之竞业禁止协议的期限不早于浙江光线 2016
年度审计报告出具之日。
五、行业分析
（一）电视广告业现状
1、市场现状
（1）电视媒体广告收入继续快速增长
我国电视产业是按照行政体制配套建设，实行“四级办电视”的方针，截至 2013年底，我国电视台主要包括中央电视台、30多家省级电视台和 2,000余家市、县级及其他电视台。我国电视综合人口覆盖率达98.42%，目前电视仍是我国覆盖最广泛、最重要的信息传播媒体。
2007-2013年，全国电视台广告收入持续上升，具体情况如下表所示：
数据来源：中国广播电影电视发展报告（2012）、（2013）、《中国传媒产业发展报告
（2014）》
（2）电视媒体内部强弱分化加剧，强势卫视与地市县级台差距大
我国电视频道可分为中央级频道、省级上星频道（又称“省级卫视”）、省级非上星频道（又称“省级地面频道”）、市县级等其他频道。中央级频道主要指中央电视台经营的 45个电视频道，包括 22个免费频道、18个付费频道和 5个境外播出频道，而 30多家省级电视台负责经营省级卫视与省级地面频道。
2007-2013年，我国省级卫视的收视份额上升趋势较为明显，表现突出；
省级地面频道的收视份额表现相对稳定；随着收视份额的提升，省级电视媒体广告营业额也保持了较快的增长。2007-2013年中央级频道、省级上星频道、省级非上星频道及其他频道的收视份额的占比情况如下图所示：
资料来源： CSM
2013年，广告收入实现增长的电视媒体比例从 2012年的62.3%下降到了45.5%，而广告收入下降的媒体比例从15.1%上升到了21.2%。电视媒体广告市场出现了较为明显的强弱分化。2013年，在实现广告收入增长的电视媒体中，其广告收入增幅也呈现大幅上涨，从近年来比较稳定的19%-20%的增幅跃升至26.2%。电视媒体内部强者愈强趋势更加明显。2013年，各级频道的市场竞争格局基本延续了 2012年的状况。中央级频道依托强大的资源优势，市场份额相比 2012年有明显提升，抢占了省级非上星频道以及市级频道的部分市场。纵观整体，省级上星频道以31.9%的份额继续领跑收视市场，紧随其后的中央级频道和省级非上星频道分别占有29.1%和21%的份额。
2010-2013年各级频道市场份额对比（历年所有调查城市）
资料来源：CSM媒介研究
2、行业内主要企业
根据中国广告协会 2013年 8月发布的《2012年中国广告经营单位排序报告》，我国广告企业营业额综合排名前10的公司情况如下：
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|序号|单位名称|营业额（万元）|资 质|基本情况|
|1|群邑(上海)广告有限公司|1,287,227|-|WPP 集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|2|上海李奥贝纳广告有限公司|744,840|-|阳狮集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|3|北京恒美广告有限公司上海分公司|597,175|-|Omnicom 集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|4|盛世长城国际广告有限公司|559,830|综合服务类一级|阳狮集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|5|昌荣传播有限公司|519,868|-|NASDAQ 上市公司，收入构成以媒介代理为主|
|6|北京电通广告有限公司|512,496|综合服务类一级|电通集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|7|广东省广告股份有限公司|462,664|综合服务类一级|A 股上市公司，收入构成以媒介代理为主。|
|8|凯帝珂广告（上海）有限公司|340,407|媒体服务类一级|WPP 集团在华分支机构，收入构成户外广告代理。|
|9|上海分众德峰广告有限公司|311,007|-|NASDAQ 上市公司，专业从事户外广告代理。|

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|10|中视金桥国际传播集团有限公司|302,137|媒体服务类一级|香港上市公司，主要从事央视等媒体的广告代理。|

数据来源：《现代广告》杂志刊登的《2012年度中国广告企业（媒体服务类）广告营业额前100名排序》及《2012年度中国广告企业（非媒体服务类）广告营业额前100名
排序》中公布的营业额数据统计；各公司资质资料来自中国广告协会网；各公司基本情况
来源于网络等公开信息。
（二）电视广告业发展趋势及前景
1、电视媒体广告价格仍将保持稳步上涨趋势
近年来中国电视媒体广告价格和广告也整体价格保持一致，呈现不断攀升走势。预计未来仍将保持稳定增长。
2、创意策划在电视媒体广告全案服务中的重要性更加凸显
我国电视媒体广告价格的增幅一直高于 GDP增幅，广告主电视广告投资成本压力越来越大，精准的品牌定位、优秀的广告创意、制作精良的电视广告片、科学的媒介策略将直接决定着广告主的广告投资回报率，创意策划作为广告业核心竞争力的作用将越来越明显，创意策划在电视媒体广告全案服务中的重要性更加凸显。
3、行业向专业化、规模化发展
中国电视广告业经过30年的成长，已经开始由以电视媒体代理为主的经营模式向以创意策划为核心的广告全案服务经营升级，2008年 4月 23日国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》提出“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的水平；积极推进新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导。形成布局合理、结构优化的广告产业体系”。
六、项目实施的必要性与可行性
（一）必要性
1、完善产业链，增强公司核心竞争力的必要
公司一直在进行产业链的布局。此次收购浙江光线，能使公司电视剧广告和整合营销业务更加快速有效地进行规模化和体系化运营，是公司进一步发掘影视内容价值，延伸产业链，实现“全流程”产业布局的重要一步，加强了公司核心竞争力。
2、提升公司盈利能力
在公司传统精品电视剧业务稳定增长的情况下，逐步提升衍生业务的收入占比，实现积极掌控上游“全内容”优势，整合渠道营销资源，形成具有协同效应的业务生态系统，打造“全内容，全流程”综合性传媒集团是公司的既定战略。此次收购浙江光线，能够借助公司精品剧优势，与浙江光线的电视广告业务产生协同作用，增强公司的整体盈利能力。
3、降低影视剧投资风险
目前，影视制作行业竞争日趋激烈，电视剧总体趋势是供大于求。长城影视以精品电视剧作为竞争策略，虽然可以带来较高的投资收益，但是也面临着较高的投资成本。并且，在当前的市场环境下，该投资成本也呈日趋上涨的趋势。因此，公司为降低影视剧的投资风险，通过在电视广告代理领域布局，完善产业链的同时，有效降低电视剧制作行业所带来的投资风险。
（二）可行性
1、业务发展前景
据CTR数据显示，2013年电视媒体广告花费增幅达到9.6%，在传统媒体广告市场中增幅最快。从各级别电视广告刊例花费增幅及时长的同比变化来看，省级卫视广告刊例花费受广告时长大幅增加的影响增速较快，达22.8%。
其中，以浙江卫视、湖南卫视等为代表的强势卫视优质广告资源依然抢手。此前，公司已有多部电视剧在湖南卫视首播，与湖南卫视建立了良好的合作关系。浙江光线可借助公司已有资源，扩展电视剧广告业务。
2、协同效应
通过收购浙江光线，公司可以整合电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合作关系，为电视媒体提供内容制作及广告代理的整体解决方案，从而提升公司在电视传媒产业链中的重要地位。在电视媒体产业链中，广告主通过广告中介服务商在电视媒体发布电视硬广，通过电视媒体向观众播出。观众在收看的同时获得广告主品牌信息，在对广告主的品牌认同后，观众产生购买需求，转化为该品牌的消费者。因此，浙江光线已有的商业客户资源可以增加公司精品剧内容的营销收益，增强公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率。
（三）经济效益分析
本次对外投资的进行，除了可以完善公司产业链，扩大品牌影响力和资源整合能力，实现业务板块良性互动外，如果标的公司的经营按计划有效开展，还可以为股东带来更多的投资回报。
公司本次对外投资计划未涉及关联交易。
七、项目实施计划
（一）经营稳定的安排
本次股权转让完成后，标的公司仍主要由原核心团队负责经营。
（二）收购后的业务开展
浙江光线将保持原有的运营体系，继续发挥自身优势，做大做强。同时，公司将与浙江光线在电视广告方面协同运作，扩大公司自身的营业收入规模，降低公司电视剧的投拍风险。
（三）关于核心人员的安排
浙江光线与宁波聚网合伙人陆腾、陆震、施友云、马维洁签订之竞业禁止协议期限为 7年，其余核心团队成员与浙江光线签订之竞业禁止协议的期限不早于浙江光线2016年度审计报告出具之日。
八、项目收益
浙江光线经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的2014、2015和
2016年三个会计年度净利润（须扣除非经常性损益及协同业务产生净利润的70%）分别不低于人民币2,000万元、2,600万元和3,200万元。
九、项目风险
（一）标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险
股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，同时随着品牌内容营销市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司管理团队会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场，发展新客户，以达到预定盈利目标。
（二）人才流失风险
专业人才是广告公司保持竞争力的关键要素，是公司的的核心资源之一。
长城影视收购浙江光线完成后，如果浙江光线出现大量核心人员离职，可能会影响浙江光线业务的正常开展和其盈利水平。
十、报告结论
综合以上分析，公司精品电视剧制作业务正稳定增长，通过收购加快发展“全内容，全流程”业务，面对难得的发展机遇，公司应当及早实施收购浙江光线项目，从而进一步完善产业布局，提高盈利能力。为公司整合渠道营销资源，形成具有协同效应的业务生态系统。此次收购是公司打造“全内容、全流程”综合性影视传媒集团战略的重要一步。
本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资效益较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，完善产业链布局，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，因此本项目投资可行。
长城影视股份有限公司董事会2014年6月27日