北京市中伦律师事务所
关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的
法律意见书
二〇一七年九月
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法律意见书目录
一、本次交易的整体方案概况........................................................................ 2二、 本次交易的批准和授权............................................................................ 3三、 置入资产和置出资产的交割情况............................................................ 8四、 后续事项及其合规性.............................................................................. 11五、 结论性意见.............................................................................................. 12
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北京市中伦律师事务所
关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的
法律意见书
致：海南珠江控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南珠江控股股份有限公司（以下简称“珠江控股”）委托，担任珠江控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经出具了《北京市中伦律师事务所关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》以及相关补充法律意见书（以下统称“《原法律意见书》”）。
本所现就本次交易之标的资产（指置入资产和置出资产）交割情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与《原法律意见书》中相关用语的含义一致。本所律师在《原法律意见书》的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供珠江控股本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。
法律意见书本所同意珠江控股在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但珠江控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会有关规定及本次重组的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书内容如下：
一、本次交易的整体方案概况
根据《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及上市公司与本次交易的交易对方签署的《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下统称“《重组协议》”），本次交易的方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
珠江控股以其截至基准日2016年5月31日拥有的主要资产和部分负债与京粮集团持有的以截至基准日2016年5月31日经评估的京粮股份67%股权中的等
法律意见书值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
京粮股份67%股权作价经上述资产置换后的差额部分由珠江控股向京粮集团发行股份购买。同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33%股权。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后珠江控股盈利能力和可持续发展能力，珠江控股拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即8.82元/股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集43,187.49万元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金用于京粮股份研发中心项目、渠道品牌建设项目和支付本次交易相关税费（含中介机构费用）等。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得的批准和授权情况如下：
（一）珠江控股的批准及授权
法律意见书文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》、《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》、《关于〈海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。珠江控股独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2016年7月29日，珠江控股召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
法律意见书套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准京粮集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
法律意见书2016年11月18日，珠江控股召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议及其补充协议的议案》、《关于公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署附生效条件的利润补偿协议及其补充协议的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准京粮集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的内部批准和授权
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛已履行各自必要的内部决策程序，同意本次交易。
（三）万发房地产的内部批准和授权
2016年6月21日，北京市万发房地产开发有限责任公司（以下简称“万发房地产”）股东北京新兴房地产开发总公司作出总经理办公会决议和决定，同意万发房地产将持有的珠江控股的股份全部协议转让给京粮集团。
（四）北京市国资委的批准及授权
法律意见书2016年7月21日，北京市国资委出具了《关于北京粮食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组的批复》（京国资[2016]105号），原则同意京粮集团与珠江控股进行重大资产重组。
2016年11月1日，北京市国资委出具了《关于对北京粮食集团有限责任公司拟以持有的北京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]171号），2016年 11月2日，北京市国资委出具了《关于对北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]174号）。北京市国资委对本次交易所涉及置出资产和置入资产的评估报告的评估结果予以核准。
2016年 11月 14日，北京市国资委出具了《关于同意海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（京国资[2016]130号），批准了本次交易。
（五）北京市人民政府的批准和授权
2016年 10月 28日，北京市人民政府出具了《关于北京粮食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字[2016]6号），原则同意京粮集团受让万发房地产所持珠江控股全部股份，并对珠江控股进行重大资产重组。
（六）中国证监会关于本次交易的核准
2017年7月28日，中国证监会出具了《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号），核准珠江控股本次发行股份购买资产并募集配套资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件。
法律意见书三、置入资产和置出资产的交割情况
（一）置入资产的交割情况
本次重组的置入资产为京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛所持京粮股份100%的股权。
根据珠江控股提供的资料，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，2017年 9月 6日，京粮股份由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更为北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）；2017年9月14日，京粮食品取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》，相关工商变更登记手续已办理完毕，京粮食品100%股权已过户至珠江控股名下，京粮有限成为珠江控股全资子公司。
根据珠江控股、万发房地产、京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛和北京万发顺兴资产管理有限公司（以下简称“万发顺兴”）于 2017年 9月 27日签署的《重大资产重组之资产交割协议》，置入资产的交割日为 2017年 7月 31日，自置入资产的交割日（不含当日，下同）起，与置入资产相关的一切权利义务已转移至珠江控股，珠江控股享有、控制、经营置入资产及享有和承担置入资产所代表的一切权利、收益和风险。置入资产过户至珠江控股名下后，则京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛交付置入资产的义务视为履行完毕。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的置入资产已完成过户手续，珠江控股已合法持有置入资产。
（二）置出资产的交割情况
本次重组的置出资产为珠江控股截至评估基准日（2016年5月31日）拥有的主要资产和部分负债。其中，拟置出股权类资产包括湖北地产89.2%股权、上海地产（已于 2017年 6月 15日更名为“上海融新房地产有限责任公司”）100%股权、珠江物业98%股权、九镈文化100%股权、河北地产51%股权、牡丹江集团100%股权、万嘉实业40%股权、华清新兴20%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、华地工程1.07%股权；拟置出非股权类资产包括五处房产以及
法律意见书应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款（除员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）、长期待摊费用；拟置出负债包括珠江控股对珠江物业等子公司的负债。
1．置出的股权类资产
（1）2017年 9月 6日，牡丹江集团取得了牡丹江市工商行政管理局换发的《营业执照》，牡丹江集团100%股权已过户登记至万发顺兴名下，万发顺兴持有牡丹江集团100%的股权。
（2）2017年9月12日，九镈文化取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》，九镈文化100%股权已过户登记至万发顺兴名下，万发顺兴持有九镈文化100%的股权。
（3）经查询全国企业信用信息公示系统，2017年9月14日，广州投资股东已变更为广州市番禺珠信实业有限公司、广州珠江实业集团有限公司和万发顺兴。广州投资9.48%股权已过户登记至万发顺兴名下，万发顺兴持有广州投资9.48%的股权。
（4）2017年9月22日，湖北地产取得了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》，湖北地产89.2%股权已过户登记至万发顺兴名下，万发顺兴持有湖北地产89.2%的股权。
（5）2017年 9月 28日，上海地产取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》，上海地产100%股权已过户登记至万发顺兴名下，万发顺兴持有上海地产100%股权。
2．置出和确认不置出的非股权类资产
（1））2017年 8月 3日，珠江控股已在巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组涉及债权转移的公告》（公告编号：2017-049）。该公告载明，“自本公告发布之日起，万发顺兴即取得本次重大资产重组涉及的公司置出资产中债权的债权人地位，请各位债务人及相关担保人（如有）严格依据法律规定以及与公司之间
法律意见书的约定，直接向万发顺兴履行还款义务。上述债务人在2016年5月31日以后增加的债务仍需向公司履行支付义务。”
（2）根据《重大资产重组之资产交割协议》，因置出资产中的5处房产存在抵押和/或查封，该等房产的交割存在一定障碍，不能过户。珠江控股按照本次重组对该等房产的评估价值以等额现金的方式向万发顺兴支付人民币 4,438.39万元，该等房产不再置出。
3.置出的负债
珠江控股已取得本次重组拟置出负债全部债权人分别出具的《债务转移同意函》。
根据《重大资产重组之资产交割协议》的约定，置出资产的交割日为 2017年7月31日，其中：
珠江控股将挂牌转让珠江物业98%股权按实际成交价格以现金方式支付给万发顺兴。如珠江物业其他股东最终未行使优先购买权或者没有第三方竞买取得股权，则珠江控股应当根据《重组协议》的约定和珠江控股于 2017年 8月 1日公告的《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的安排将其持有的珠江物业的98%股权置出给万发顺兴。
珠江控股截至置出资产交割日尚未履行完毕的与置出资产有关的合同的权利义务在资产交割日后转由万发顺兴享有及承担，若因合同相对方要求珠江控股履行合同或追索责任的，珠江控股应及时通知万发顺兴，万发顺兴应在接到珠江控股相应通知后5个工作日与合同相对方沟通，并确保珠江控股无须履行该等合同、承担相应的责任或遭受损失，为实现该目的，珠江控股同意提供必要协助；
但珠江控股为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的权利义务不纳入交割资产范围，在本次交易完成后仍由珠江控股继续履行。
自置出资产交割日（不含当日，下同）起，置出资产的一切权利和义务（无
法律意见书论其是否已过户至万发顺兴名下），都转由万发顺兴享有及承担，置出资产产权过户手续的办理不影响万发顺兴自置出资产交割日起享有和承担置出资产及其对应的业务的一切权利和义务。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的负债均由万发顺兴承担，珠江控股提供必要的协助。任何第三方于置出资产交割日之后向珠江控股提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，均由万发顺兴负责处理，并在置出资产范围内承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
珠江控股在基准日2016年5月31日前未在置出资产范围内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在置出资产交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对珠江控股未披露的且实际承担的超过其基准日2016年5月31日财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由万发房地产或万发房地产指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。除置出资产范围内的负债外，对于珠江控股截至基准日2016年5月31日有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告未涵盖的负债及或有负债形成的损失、费用及支出，万发房地产将向珠江控股予以补偿。
综上所述，本所律师认为，置出资产中珠江物业挂牌转让手续和部分股权类资产股东变更的工商登记手续尚在办理中的事实，不影响置出资产的整体交割，不会对本次重组的实施构成实质性影响。
四、后续事项及其合规性
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需完成的后续事项如下：
1.置出资产中部分股权类资产尚需完成股东变更的工商登记手续，置出资产中珠江物业尚需根据挂牌转让情况完成相应的交割手续及股东变更的工商登记手续；
法律意见书3．珠江控股尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请上述新增股份上市；
4．珠江控股尚需向主管工商行政主管部门办理因本次重组涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记或备案手续；
5.本次重组交易各方尚需继续履行《重组协议》的相关约定及作出的相关承诺。
经核查，本所律师认为，上述后续事项继续办理在法律上不存在实质性障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；本次重组涉及的置入资产已完成过户手续，珠江控股已合法持有置入资产；根据《重大资产重组之资产交割协议》的约定，自置出资产交割日起，置出资产的一切权利和义务（无论其是否已过户至万发顺兴名下），都转由万发顺兴享有及承担，置出资产产权过户手续的办理不影响万发顺兴自置出资产交割日起享有和承担置出资产及其对应的业务的一切权利和义务。置出资产中部分股权类资产股东变更的工商登记手续和珠江物业挂牌转让手续尚在办理中的事实，不影响置出资产的整体交割，不会对本次重组的实施构成重大法律影响。本次重组涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意
见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
李艳丽