广发证券股份有限公司
关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对萃华珠宝本次部分限售股份解除限售、上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、萃华珠宝首次公开发行股票情况和股本变动情况
1、首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1056号《关于核准沈阳萃华金银珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司向社会公众首次公开发行3,768万股人民币普通股（A股），并于2014年11
月4日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“萃华珠宝”，股票代码“002731”。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及10名股东，分别为：深圳市翠艺投资有限公司、周应龙、郭英杰、马俊豪、李玉昆、郭琼雁、郭裕春、君信投资有限公司、郭有菊、陈晓宇。锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计97,260,000股，占公司总股本的比例为64.55%。
2、股本变动情况
首次公开发行前公司总股本为113,000,000股，首次公开发行37,680,000股，发行后公司总股本变更为150,680,000股。
自上市后公司股本未发生变动。
二、限售股东承诺及履行情况
根据公司招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行A股股票并上市前作出的承诺如下：
（一）关于股东所持股份锁定期的承诺
1、公司控股股东深圳翠艺、实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）担任公司董事的郭英杰、郭裕春同时还承诺上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股份。
2、担任公司董事的公司股东周应龙、马俊豪、李玉昆、郭有菊承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二
十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股份。
3、公司股东君信投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4、公司股东陈晓宇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（二）公司首次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东深圳翠艺、实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺：在锁定期满的两年内，每年转让不超过发行上市之日其所持公司股份的10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的20%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整。上述两年期限届满后，其在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。担任公司董事的郭英杰、郭裕春同时还承诺，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
2、股东周应龙、马俊豪、李玉昆承诺：在锁定期满的两年内，第一年转让不超过其发行上市之日所持公司股份的25%，第二年转让不超过其当时持有公司股份的25%，转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整）。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。担任公司董事的周应龙、马俊豪、李玉昆同时还承诺，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的
收益，上缴公司所有。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
三、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通日
本次限售股上市流通日期为2017年11月7日。
2、本次限售股份可上市流通的具体情况
萃华珠宝本次解除限售的股份数量为97,260,000股，占公司股本总额的比例为64.55%。萃华珠宝本次限售股份上市流通涉及股东10名，其中自然人股东8名，法人股东2名。萃华珠宝本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股数量|本次解除限售股数量|处于质押状态股份数量|
|深圳市翠艺投资有限公司|46,000,000|46,000,000|28,080,000|
|周应龙|10,118,268|10,118,268|0|
|郭英杰|9,680,000|9,680,000|0|
|马俊豪|9,646,634|9,646,634|0|
|李玉昆|7,083,590|7,083,590|0|
|郭琼雁|6,427,994|6,427,994|0|
|郭裕春|4,000,000|4,000,000|1,520,000|
|君信投资有限公司|3,000,000|3,000,000|0|
|郭有菊|1,253,514|1,253,514|0|
|陈晓宇|50,000|50,000|0|
||97,260,000|97,260,000|0|

注1：深圳市翠艺投资有限公司、郭英杰、郭琼雁、郭裕春承诺：在锁定期
满的两年内，每年转让不超过发行上市之日其所持公司股份的10%，两年内累计
转让不超过所持有公司股份总额的20%，上述股东会严格履行承诺。
注2：深圳市翠艺投资有限公司、郭裕春本次申请解除限售股份分别为
46,000,000股和4,000,000股，其中分别有28,080,000股和1,520,000股处于质押状态，该等处于质押状态的股份在解除质押后才可上市流通。
注3：周应龙、马俊豪、李玉昆承诺：在锁定期满的两年内，第一年转让不超过其发行上市之日所持公司股份的25%，第二年转让不超过其当时持有公司股份的25%，上述股东会严格履行承诺。
3、本次解除限售前后的股本变动情况表
单位：股
||||
|-|-|-|
||本次变动前|本次变动|
|1、其他境内法人持有股份|49,000,000|-49,000,000|
|2、境内自然人持有股份|48,260,000|-48,260,000|
|有限售条件的流通股份合计|97,260,000|-97,260,000|
|A股|53,420,000|97,260,000|
|无限售条件的流通股份合计|53,420,000|97,260,000|
||150,680,000|0|

四、其他事项
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对萃华珠宝非经营性资金占用情况，公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：萃华珠宝本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，萃华珠宝关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，广发证券对
萃华珠宝本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
侯卫 杨伟然
广发证券股份有限公司年 月 日