股票代码：300260 股票简称：新莱应材 上市地点：深圳证券交易所昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 名称
厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临
沂卓大资产管理中心（有限合伙）、临沂
山东碧海包装材料有限公司全体股东
润商资产管理中心（有限合伙）、北京明
德蓝鹰投资咨询有限公司
独立财务顾问
二〇一八年一月
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，本次重大资产重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如存在持有上市公司股份的情形，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）修订说明
根据《深圳证券交易所关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第1号）有关意见和要求以及公司其他需要补充更新的信息，本公司对本预案摘要进行了补充和完善（修订内容以楷体粗体列示）。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易概述 ...................................................................................................... 6二、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 6三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 7四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 7五、标的资产的预估值及作价 .................................................................................... 7六、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响 ................................................ 8七、本次交易已经取得及尚需履行的批准程序 ........................................................... 8八、本公司股票停复牌安排 ........................................................................................ 9九、本次交易相关方的主要承诺 ................................................................................. 9十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 13重大风险提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 15二、本次交易的批准风险 ......................................................................................... 15三、本次交易完成后的整合风险 ............................................................................... 15四、业绩补偿的实施风险 ......................................................................................... 15五、财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存在差异的风险 .......... 16六、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................... 16七、市场竞争的风险 ................................................................................................ 16八、规模扩张风险 .................................................................................................... 16九、股市风险 ........................................................................................................... 17
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）释义
本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|预案、本预案|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）|
|预案摘要、本预案摘要|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司以现金方式购买山东碧海包装材料有限公司全体股东持有的山东碧海100%股权事项|
|本公司、公司、上市公司、新莱应材|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|
|山东碧海、标的公司|指|山东碧海包装材料有限公司|
|标的资产|指|山东碧海包装材料有限公司100%的股权|
|交易对方|指|厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大资产管理中心（有限合伙）、临沂润商资产管理中心（有限合伙）、北京明德蓝鹰投资咨询有限公司|
|临沂卓大|指|临沂卓大资产管理中心（有限合伙），标的公司股东|
|临沂润商|指|临沂润商资产管理中心（有限合伙），标的公司股东|
|明德蓝鹰|指|北京明德蓝鹰投资咨询有限公司，标的公司股东|
|机械科技|指|山东碧海机械科技有限公司，标的公司子公司|
|临沂大未来|指|临沂大未来国际贸易有限公司，标的公司子公司|
|《支付现金购买资产协议》、本协议|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产协议》、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》|
|业绩承诺补偿方|指|厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖及临沂卓大资产管理中心（有限合伙）、临沂润商资产管理中心（有限合伙）|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、世纪证券|指|世纪证券有限责任公司|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计
数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实、准确、完整。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网网站www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
2017年10月13日及2017年12月9日，新莱应材与厉善君、厉善红签署《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议，2018年 1月 12日及 2018年 1月 26日，新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议1，根据上述协议约定，新莱应材拟通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%的股权。本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海100%的股权。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，公司将增选一名董事和增聘一名副总经理，本次交易对方中的厉善君将为增选董事的候选人，厉善红将为增聘副总经理的候选人。如其顺利当选或被聘任，厉善君和厉善红将成为公司的关联方。同时，厉善君与厉彦雷1上市公司计划将该补充协议在本次交易涉及的审计、评估工作结束后，上市公司再次召开
董事会审议本次交易的相关议案时一并审议该补充协议。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）为父子关系、厉善红与厉彦霖为父子关系，临沂卓大的执行事务合伙人为厉善红、临沂润商的执行事务合伙人为厉善君，因此，上述交易对方应认定为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以26,000万元的价格购买山东碧海100%股权。根据上市公司经审计的2016年度财务数据、山东碧海未经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|新莱应材|山东碧海|比值|
|资产总额/交易价格|100,884.00|62,245.80|61.70%|
|资产净额/交易价格|66,430.05|26,000.00|39.14%|
|营业收入|49,028.18|41,030.22|83.69%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：截至本预案出具日，上市公司、山东碧海的2017年度审计工作尚未完成，根据预估上市公司、山东碧海2017年度财务数据，本次交易构成重大资产重组。待审计工作完成后，公司将及时在重大资产重组报告书中补充披露2017年度上市公司、山东碧海相应的资产总额、资产净额及营业收入数据及相应的山东碧海占上市公司对应的指标数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产的预估值及作价
本次交易标的资产为山东碧海100%的股权，评估基准日为 2017年 12月
31日。参考预估值，经交易各方协商，初步商定的山东碧海100%股权的预估
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）交易作价为26,000万元。
交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
六、本次重组对上市公司股权结构及财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，对新莱应材的股权结构无影响。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，山东碧海将成为公司的全资子公司，2016年、2017年，山东碧海归属于母公司未经审计的净利润分别为 877.05万元、1,624.49万元，并且业绩补偿人承诺2018年、2019年、2020年三年累计经有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的山东碧海合并报表中税后净利润不低于人民币7,200万元。本次交易的实施有助于本公司显著改善经营状况，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。
七、本次交易已经取得及尚需履行的批准程序
（一）上市公司履行的决策程序
2018年 1月 12日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方履行的决策程序
2018年1月8日，临沂润商召开合伙人会议，同意参与本次交易。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）2018年1月8日，临沂卓大召开合伙人会议，同意参与本次交易。
2018年1月8日，明德蓝鹰召开股东会会议，同意参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2018年1月10日，山东碧海召开股东会会议，同意本次交易相关事项。
（四）交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、待本次交易涉及的审计、评估工作结束后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易的相关议案。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
提请广大投资者注意审批风险。
八、本公司股票停复牌安排
公司于2017年10月 16日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，预计构成重大资产重组，公司股票于 2017年 10月 16日开市起临时停牌。因筹划重大事项构成重大资产重组，公司于2017年10月26日公告《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017年10月26日开市起按重大资产重组继续停牌。
根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、本次交易相关方的主要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及上市公司董|关于本次重大资产重组信息|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|事、监事、高级管理人员|披露和申请文件内容真实、准确、完整的承诺|本次重大资产重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次重大资产购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。|
|上市公司|无违法违规承诺|本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。|
|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|声明|上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到证券交易所公开谴责。|
|上市公司控股股东及实际控制人|关于减少及规范关联交易与避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与新莱应材及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与新莱应材及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与新莱应材及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在新莱应材履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保新莱应材及其股东的利益不受损害。2、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对新莱应材或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对新莱应材或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，在本人持有新莱应材股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与新莱应材及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入新莱应材或|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与新莱应材及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|上市公司控股股东及实际控制人|保证上市公司独立性的承诺|作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，按照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行相关规定；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共享银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|
|交易对方|关于重组交易标的资产权属的承诺函|1、本企业/本人已经依法履行对山东碧海的出资义务，不存在可能影响山东碧海合法存续的情况。2、本企业/本人持有的山东碧海的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除已披露信息外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给昆山新莱洁净应用材料股份有限公司造成的一切损失。|
|交易对方|提供的信息真实、准确、完整性承诺|本企业/本人承诺将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如存在持有上市公司股份的情形，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖|无违法违规承诺|本人承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|
|交易对方之临沂润商、临沂卓大、明德蓝鹰|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|
|交易对方|关联关系承诺|除业务关系外，本企业/本人与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所|

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。本企业/本人与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损昆山新莱洁净应用材料股份有限公司或山东碧海包装材料有限公司利益的情形。本企业/本人与上市公司及其控股股东/实际控制人、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。|
|山东碧海|关于所提供信息真实、准确、完整性的承诺|本企业承诺将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|山东碧海|守法合规性承诺|1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形；2、本公司及子公司股东出资及时、到位，手续齐备，不存在抽逃出资、虚假出资等任何违法行为；3、本公司及子公司主要财产权属清晰，除已披露信息外，未设置抵押、质押等任何权利负担，也不存在司法冻结或权利受限情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况；4、本公司及子公司在所有重大方面均严格遵守相关国家或地区的法律、法规，不存在严重违反公司所在地相关法律法规的情形。|
|山东碧海|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。待相关核查及审计、评估工作完成后，上市公司将编制《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》再次提交董事会、股东大会讨论，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
（三）本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（四）上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产购买时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。
二、本次交易的批准风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
四、业绩补偿的实施风险
如在业绩承诺期内，标的公司在利润补偿期间内三年累计实现税后净利润数总和未能达到承诺净利润累计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩承诺补偿方应向上市公司支付业绩承诺补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩承诺补偿方未来持有的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）五、财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、估值等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成不利影响。
七、市场竞争的风险
近年来，标的公司所处行业市场规模持续稳定增长，行业前景被看好。但随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，标的公司将面临日趋激烈的挑战，如果标的公司不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定的影响。
八、规模扩张风险
本次重组完成后，公司资产规模大幅增加，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。
尽管目前公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着重大资产购买的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的规模扩张风险。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，长期趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）（此页无正文，为《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2018年1月26日