浙江美力科技股份有限公司
2017年度董事会工作报告
一、2017年度行业及公司情况概述
2017年度，受到小型车辆购置税优惠幅度退坡、新能源汽车政策调整以及二手车交易市场的活跃度的提升等诸多因素的影响，2017年度，整体汽车产销情况增速与 2016年度相比，有较大幅度的下滑。本年度，中国市场汽车产销量分别为 2,902万辆和 2,888万辆，同比增长3.19%和3.04%，增速比上年同期回落 11.27个百分点和 10.61个百分点，产销增速双双创下自 2012年以来的最低值。
报告期内，受到汽车行业整体增速下滑及原材料涨价、人工成本上升等因素的影响，公司营业收入增速趋缓，净利润出现一定程度的下滑。本年度，公司共实现营业收入 4.01亿元，同比增加11.77%，公司归属于上市公司股东的净利润为4,765.42万元，同比下降13.91%。
二、2017年度公司治理相关情况
1、公司治理的基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
2、报告期董事会治理情况
（1）董事会召开情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章
制度，2017年度董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内，公司董事会共召开了7次会议，会议的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及
《公司董事会议事规则》的相关规定。报告期内，公司董事会召开情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|会议时间||会议届次||会议主要内容||
||||第三届董事会第二次会|审议《2016年度董事会工作报告》等内容||
||3月20日|||||
||||议|||
||||第三届董事会第三次会||审议《关于公司以募集资金置换预先投入募投|
||4月11日|||||
||||议||项目的自筹资金的议案》|
|||||审议《关于公司2017 年第一季度报告全文的议案》等内容||
||||第三届董事会第四次会|||
||4月20日|||||
||||议|||
||||第三届董事会第五次会|审议《关于调整募投项目募集资金投资金额的议案》等内容||
||7月31日|||||
||||议|||
||||第三届董事会第六次会|审议《关于审议<2017 年半年度报告全文>及摘要的议案》等内容||
||8月18日|||||
||||议|||
||||第三届董事会第七次会|审议《关于审议<2017 年第三季度报告全文>的议案》||
||8月23日|||||
||||议|||
|||||审议《关于审议以现金方式收购 COMFORT HILLINTERNATIONAL LIMITED 持有的上海科工机电设备成套有限公司80%股权的议案》等内容||
||||第三届董事会第八次会|||
||12月11日|||||
||||议|||

（2）执行股东大会决议情况
2017年度，公司董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。本年度，公司共召开3次股
东大会，会议召开情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议时间||会议届次||会议主要内容||
||||||审议《关于公司2016 年度董事会工作报告的议|
||4月28日||2016年度股东大会|||
||||||案》等内容|
||||2017年第一次临时股东||审议《关于修改<公司章程>(上市后适用）的议|
||5月12日|||||
||||大会||案》|
||||2017年第二次临时股东|||
||8月21日||||审议《关于修改<公司章程>的议案》|
||||大会|||

（3）董事会下设委员会工作情况
本年度，公司各专业委员会均各行其责，出色地履行了董事会赋予的各项
职权，对公司内部控制、人员任命、利润分配、对外投资等各重大事项进行审
议，为提高董事会的科学决策，作出了重要贡献。本年度，公司专业委员会的
履职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|委员会名称|本年度召开会议次数|会议主要内容||
|审计委员会|6|||
||||审议通过《关于<公司 2016 年度审计报告>的议案》、|
||||《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计|
||||说明>的议案》等内容|
|提名委员会|2||审议通过《关于公司 2015 年度董事及高管任职情况的议|
||||案》、《关于变更公司独立董事的议案》|
|薪酬与考核委员会|1|||
||||审议通过《关于公司 2017 年度董事、高管薪酬分配方案|
||||的议案》|
|战略委员会|2|||
||||审议通过《关于公司募集资金投资项目进度情况的议|
||||案》等内容|

三、对公司重大事项的特别说明
1、对公司未来发展战略的研究
经公司董事会研究决定，公司的未来的发展战略主要如下：
公司将继续秉承“正道、责任、创新、成就”的核心价值观，以振兴民族
工业为己任，围绕汽车整车及弹簧行业安全性、轻量化、高疲劳寿命、高强度
等发展主题，积极探索轻量化、高疲劳寿命、高强度的新材料，努力研发具有
自主知识产权的核心技术，打破国外技术垄断，购置国际领先生产设备，发挥
先进的工艺优势，确立高端弹簧市场上的竞争地位，跻身“全球弹簧制造企业
第一阵营”，力争将“美力”建成世界级弹簧供应商的一流品牌。
2、对公司五独立情况的核查
自设立以来，公司即根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求，建立健全了完善的法人治理结构，并在报告期内继续得
到有效执行，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及实际
控制人相互独立，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
3、对同业竞争、关联交易和关联方资金占用情况的核查
报告期内，公司不存在同业竞争和关联方违规占用公司资金的情况。
报告期内，公司发生的关联交易，均为日常性关联交易，均系公司关联方为公司及子公司无偿提供担保，交易授权金额共计13,000万元，实际发生金额6,798.43万元，不存在公司控股股东、实际控制人、公司关联方通过关联交易，损害公司和其他股东利益的情形。
4、对公司对外担保情况的核查
公司及控股子公司2017年度实际发生的对外担保总额为人民币2,515.07万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益)的比例为3.72%。上述担保均系公司为公司全资子公司维护正常的生产经营而提供的担保，并且已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相应的程序。报告期末不存在逾期对外担保的情况。除此之外，公司不存在为股东、实际控制人及其关联人提供担保的等情形，亦不存在其他违规担保的情形。
5、对公司内控制度情况的核查
对照公司内部控制的定性和定量指标进行核查后，我们认为公司内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的。
6、对公司对外投资情况的核查
本年度，公司新增的对外投资情况，主要包括以下三项：
（1）经第三届董事会第二次会议审议通过，公司以募投项目“年产 721
万件汽车弹簧产业化建设项目”之募集资金，共计 14,232.63万元，对海宁美
力进行增资，其中，5,000万元计入海宁美力注册资本，其余9,232.63万元计入海宁美力的资本公积。本次增资完成后，海宁美力的注册资本增加至 10,000万元，公司仍持有海宁美力100%的股权，并表范围未发生变化。
（2）公司于2017年度下半年，开始研究及筹备以现金方式，收购上海科
工机电设备成套有限公司（以下简称“上海科工”）100%股权事宜。2017年11月7日，公司与COMFORT HILL INTERNATIONALLIMITED（以下简称“BVI公
司”)、上海职工科技创业投资管理有限公司（以下简称“职工科创”）和上海科工机电设备成套有限公司（以下简称“上海科工”）签署了《股权收购意向
协议》，就收购上海科工100%股权事宜，达成初步意向。2017年12月26日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过关于以人民币1.44亿元，收购BVI公司持有的上海科工80%的股权，后续相关工作，将在2018年公司股东大会审议
通开展。职工科创持有的上海科工20%股权受让事宜，公司也将在2018年度通过上海联交所公开挂牌的方式进行。
（3）本年度，公司在保障资金安全的前提下，开始利用闲置募集资金和自有资金，通过购买理财产品的方式，进行现金管理和投资。截至2017年12月
31日，公司通过购买理财产品获得的投资收益共计165.55万元。
七、其他工作的核查
除以上工作之外，董事会还通过抽查凭证、听取汇报、实地走访、与会计师事务所当面沟通等各种方式，对公司日常经、财务状况和各位高管人员的工
作内容，进行了监督和检查，促使公司合法规范运行，督促各位高管勤勉履职。
本年度，公司未出现违法违规的情形，各位高管也均能克尽职责，未出现违反
公司章程及损害股东利益的情形。
四、2018年度董事会主要工作计划
2018年度，董事会主要有以下工作内容：
1、根据未来长期发展战略，研究公司行业政策、发展动态、产品及销售策略等；
2、研究未来玻璃纤维等先进复合材料的发展趋势、应用范围及公司打造先进复合材料汽车零部件制造产业园项目的可行性方案及投资规划；
3、监督和规范公司募集资金使用情况和投资进度，促使公司募投项目早日达产；
4、按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，研究、寻找国内外收购、兼并或合作等机会；
5、打造公司集团化战略，区分及整合各子公司（含通过收购、新设等方式取得的新的子公司）优势及分工，发挥各子公司比较优势；
6、审议、决策公司管理过程中的重大事项；
7、跟踪、执行股东大会审议通过的决议事项；
8、检查、监督和规范公司和高级管理人员的日常工作，促进公司持续规范运作，维护和保障股东合法权益。
浙江美力科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十三日