哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2019-091哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 11月29日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》（中中小板问询函【2019】第 415号），公司就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问询函所述问题作如下答复：
1、结合澳诺制药的主营业务及盈利模式，近三年经审计净利润占公司净利润占比情况等，详细说明在澳诺制药盈利能力良好的情况下，你公司出售其股权的原因及必要性，获得相关款项的用途，并分析出售子公司对公司未来经营发展的影响。
答复:
澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”）经营范围为口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂制造；药学研究服务、技术咨询、技术转让；澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产；销售本公司生产的产品及委托加工；货物和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
澳诺制药主要通过生产、销售其核心产品葡萄糖酸钙锌口服溶液盈利。
2016-2018年，澳诺制药实现的经审计净利润分别占公司同期经审计净利润的12.89%、35.81%、114.71%。（注：2018年度，澳诺制药占公司利润比重较大主要是因为公司子公司山西普德药业有限公司、上海华拓医药科技发展有限公司等经营业绩出现下滑，导致公司计提266,119,580.79元商誉减值准备。如剔除前述商誉减值损失影响后，澳诺制药 2018年度实现的经审计净利润占公司同期经审计净利润的37.41%。）
（1）本次公司出售澳诺制药股权的原因及必要性
近年来，医药行业改革渐入深水区，医保控费、医保受限、两票制、重点药
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品监控目录等诸多行业重要政策落地实施，在整个医药行业增速放缓的形势下，公司经营受到影响，业绩出现较大波动，短期偿债压力较大。截止 2019年9月底，公司流动负债中短期借款约为 18亿元、一年内到期的非流动负债（含2017年发行的第一期中期票据）6.62亿元。公司资产负债率为51.23%，处于行业偏高水平。
因此，鉴于上述情况，公司拟将澳诺制药100%股权出售给华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“交易对方”），通过本次交易，公司所获资金将用于偿还债务，缓解流动性压力，同时，所获资金也可助力公司与战略投资人共同聚焦生物药战略领域的快速推进，为公司战略转型提供资金支持。
（2）获得相关款项的用途
本次交易所获资金可优先偿还公司债务，降低资产负债率及财务费用。并为公司后续生物药研发等战略转型提供一定的资金支持。
（3）出售子公司对公司未来经营发展的影响
如本次交易顺利实施，将有利于改善公司运营资金及现金流状况，缓解公司短期债务压力，降低公司财务风险，同时，公司将继续挖掘现有产品亮点，支持公司后续生物药研发等战略转型安排，寻找未来新的盈利增长点。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，有利于推动公司持续稳定的发展。
2、请你公司补充说明本次出售子公司尚需履行的审批程序、具体资产转让安排的时间表，可能存在的风险；本次交易对你公司 2019年损益的影响，以及相关损益计算、会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
答复:
（1）尚需履行的审批程序
本次出售澳诺制药股权尚需提交公司及华润三九股东大会审议、批准。
（2）具体时间安排
公司与华润三九将于2019年 12月 13日分别召开股东大会，审议本次股权转让事宜。双方签订的《股权转让合同》（以下简称“合同”）将于双方各自股东大会审批通过后生效。合同生效后，公司与华润三九将启动付款、股权工商变更等手续，具体时间安排如下：
①首期股权转让价款人民币 28,400万元（即股权转让价款的20%），自合
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同生效之日起 5个工作日内华润三九向公司支付首期股权价款并扣除公司对澳诺制药债务后的余额，合计人民币8,400万元，华润三九支付前述款项的同时该债务由公司转移至华润三九，同时澳诺制药向公司出具同意债务转移的声明；
②华润三九应在完成首期股权转让价款支付义务后 5个工作日内将第二期股权转让价款人民币99,400万元（即股权转让价款的70%）支付至共管账户。
③公司应在第二期股权转让价款支付至共管账户后 3个工作日内提供办理工商变更登记公司需提交的资料，并协调澳诺制药于 10个工作日内完成该工商变更登记手续（登记日），华润三九应给予必要的配合。
④完成工商变更登记后 5个工作日内，第二期股权转让价款释放至公司账户。
⑤完成工商变更后9个月届满之日起 5个工作日内华润三九向公司支付第三期股权转让价款人民币7,100万元（即股权转让价款的5%）。
⑥完成工商变更后18个月届满之日起5个工作日内华润三九向公司支付第四期股权转让价款人民币7,100万元（即股权转让价款的5%）。
（3）可能存在的风险
本次交易可能存在的风险如下：
①主营业务收入及营业利润下滑的风险
本次交易完成后，澳诺制药将不再纳入公司合并报表范围，公司通过本次交易获得的非经常性损益不具有可持续性。
②审批风险
本次交易尚需经交易双方股东大会批准，是否获批存在一定不确定性。
（4）对公司2019年损益的影响
《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件规定如下：1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
由于目前公司根据上述条件及合同约定，暂无法确认股权处置日具体日期。
因此暂无法判断本次交易是否对公司2019年损益产生影响。
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（5）损益计算、会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
本次交易按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，预计进行如下会计处理：
①在母公司层面的财务处理
2019年8月 22日，澳诺制药向誉衡药业进行了1.30亿元利润分配，公司已在母公司财务报表层面确认投资收益1.30亿元。
2013年，公司以 4.20亿元的价格收购澳诺制药100%股权。本次公司以14.20亿元价格出售澳诺制药100%股权。若顺利实施，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的相关规定，公司将在股权处置日在母公司财务报表层面确认投资收益 10亿元（初步预测数据，最终数据以经会计师事务所出具的审计报告为准）。
②在合并财务报表层面的财务处理
澳诺制药年初至股权处置日的收入、费用、利润仍纳入公司合并利润表。
另外，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十条的相关规定，合并层面财务处理为：将股权转让对价减去处置日享有澳诺制药净资产的份额的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉 3.34亿元。由于未来股权处置日及该日澳诺制药净资产尚无法准确预计，公司初步预计合并财务报表层面形成的投资收益约为8-9亿元，最终数据以经会计师事务所出具的审计报告为准。
综上，以上相关损益计算、会计处理符合企业会计准则的相关规定。
3、自查并说明你公司出售资产的相关程序、信息披露是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定。
答复:
经公司自查，本次出售澳诺制药股权的相关程序、信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定。具体如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》9.2条规定，上市公司交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；或交易产生的利润占上市公司最近一个会
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计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上市公司应当及时披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》9.3条规定，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
本次交易中，公司拟将持有的澳诺制药100%股权以人民币14.20亿元交易价格出售给华润三九，交易金额占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产4,324,011,225.63元的32.84%。若本次交易顺利实施，在不考虑相关税费和交易成本的情况下，初步预计产生的净利润将占上市公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润125,893,634.30元的50％以上。
鉴于上述，公司于2019年11月27日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售澳诺（中国）制药有限公司100%股权的议案》，并于同日披露了《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于出售澳诺（中国）制药有限公司100%股权的公告》、《澳诺（中国）制药有限公司审计报告》、《华润三九医药股份有限公司拟收购澳诺（中国）制药有限公司股权所涉及的澳诺（中国）制药有限公司股东全部权益价值评估报告》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
截至本回复出具日，公司已发出股东大会通知，本次交易尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议、批准。
4、请说明你公司在防范违规占用资金、违规担保等方面采取的内部控制措施。
答复:
公司在防范违规占用资金、违规担保等方面采取的内部控制措施具体如下：①公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，制定并完善了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制管理体系。截至目前，公司已制定《重大资金往来控制制度(2011年6月)》、《关联交易管理制度(2015年4月)》、《对外担保管理制度(2016年5月)》、
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《对外提供财务资助管理制度（2016年 12月）》等相关内部制度。
②公司关联交易、对外担保、财务资助等有关事项，严格按照监管部门法律法规及公司内部有关制度履行审批及信息披露程序。
③公司内部审计部门根据《内部审计制度》，对财务资助、关联交易、对外担保等事项进行内审。
④公司聘请的年度审计机构每年度就资金占用及关联方资金往来出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，独立董事每半年度就控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保情况发表独立意见。
综上，公司建立了较为完善的内部控制管理体系，将严格按照有关规定，防止关联方违规占用资金、违规担保，以保障公司资金的安全。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一九年十二月四日