股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-060北京华联商厦股份有限公司
关于转让合肥华联瑞诚100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简述：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司（以下简称“合肥华联瑞诚”）100%的股权进行转让，受让方为 FUCHSIA (CHINA) MALL PTE.LTD.（以下简称“受让方”或“FUCHSIA”），转让价格为4,739.96万美元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准后
报国家商务部及发改委等有关部门审批或备案。
本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
公司近日与FUCHSIA、GUOK CHIN HUAT SAMUEL签署《股权转让协议》，公司拟向 FUCHSIA转让所持有的全资子公司合肥华联瑞诚100%股权，并由 FUCHSIA的实际控制人GUOK CHIN HUAT SAMUEL提供连带担保责任，股权转让价格参考合肥华联瑞诚的股权评估值32,250.72万元人民币，按照董事会召开日的汇率折算为4,739.96万美元。
另外公司与合肥华联瑞诚签署《委托物业管理合同》，约定在股权转让完成后，公司将对合肥华联瑞诚所持购物中心物业进行受托管理。
（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
2018年 7月 25日，公司第七届董事会第十九次会议以 10票同意、0票反对、0票弃权通过了公司《关于对外转让合肥华联瑞诚100%股权的议案》。独立董事已就本次交易出具独立意见。
本次交易的完成尚须履行以下程序：（1）此项交易尚须获得公司股东大会的批准。（2）报国家商务部及发改委等有关部门审批或备案。
二、交易对方的基本情况
企业名称： FUCHSIA (CHINA) MALL PTE.LTD.
成立日期：2018年5月30日
企业性质：根据新加坡法律设立的有限责任公司
注册地：133 NEW BRIDGE ROAD#22-09 CHINATOWN POINT SINGAPORE
法定代表人： GUOK CHIN HUAT SAMUEL
注册资本：100新加坡元
主营业务：与商业物业相关的投资等
主要股东：GUOK CHIN HUAT SAMUEL
实际控制人：GUOK CHIN HUAT SAMUEL
由于FUCHSIA成立时间较短，尚未形成经营性财务数据。
受让方实际控制人情况介绍：
GUOK CHIN HUATSAMUEL（以下简称“郭先生”），62岁，波士顿大学金融与国际经济学理学士，持有新加坡护照。郭先生拥有超过 40年多个商业领域的经验，包括投资银行、风险投资、私募基金、以及地产相关等。郭先生目前同时担任4家上市公司的董事，包括 Redwood GroupLimited公司，主营高档商铺室内专业装潢，经营地区覆盖中国、日本、欧洲、美国等，客户包括路易威登、爱马仕、维多利亚的秘密等国际品牌；Global Palm Resources Ltd公司，位于印度
尼西亚的棕榈油生产商；Asiatravel.Com Holdings Ltd公司，主营在线旅行，共 17家分部覆盖亚洲、中东、以及欧洲；RE&S Holdings Ltd公司，主营日本食品及饮品。郭先生曾就职于野村商业银行新加坡、担任过 Time Watch InvestmentsLimited投资公司的首席执行官、以及高档住宅地产开发和风投公司 Seed Venture的董事，另外，郭先生还曾出任过多家新加坡上市公司的董事及主席，包括SingexpressLtd、Datapulse TechnologyLtd、以及2家地产业务相关公司Japan LandLtd和 Bukit Sembawang EstateLtd。
经过对受让方及实际控制人的调查了解，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。交易对方FUCHSIA及实际控制人GUOK CHIN HUAT SAMUEL与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）合肥华联瑞诚基本信息
1、基本情况
公司名称：合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司
类型：有限责任公司
住所：安徽省合肥市长江西路与怀宁路交口西南角
法定代表人：池伟
注册资本：23,693.29万人民币元
成立日期：2007年09月16日
统一社会信用代码：91340100666231964C
主营业务及经营范围：自有房屋出租，出租商业设施；停车场管理。
2、股权结构
北京华联商厦股份有限公司持有合肥华联瑞诚100%股权。
3、历史沿革
合肥华联瑞诚前身合肥信联顺通商业管理有限公司（以下简称‘“合肥信联顺通”），成立于2007年9月16日，系由北京华联集团投资控股有限公司（以下
简称“华联集团”）和北京广合置业有限公司（以下简称“广合置业”）共同出资设立，设立时实收资本6,339万元，华联集团占30.04%，广合置业占69.96%。
2008年4月21日，经公司股东会决议，广合置业将其持有的合肥信联顺通69.96%股权转让给华联集团，转让后华联集团持有合肥信联顺通100%的股权。
根据北京华联商厦股份有限公司 2009年第一次临时股东大会决议，并经2009年6月1日中国证券监督管理委员会证监许可[2009]436号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，华联股份向华联集团发行股票24,465.0501万股，购买华联集团持有的包括合肥信联顺通在内的五家公司股权。合肥信联顺通股东变更为华联股份。
2012年，华联股份对合肥信联顺通增资 20,874.29万元，增资后的实收资本为 27,213.29万元,已经安徽一通源会计师事务所皖一通源会验字【2012】2094号验资报告验证。
合肥信联顺通于 2014年 6月更名为合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司。
根据合肥华联瑞诚 2018年 5月股东会决议通过的分立方案，合肥华联瑞诚以存续分立的形式分立，以部分资产、负债分设合肥瑞达丰源商业管理有限公司。
分立基准日为2018年5月31日，将其他应收款中的关联方往来分配到新设公司；
将其他应付款分配到新设公司；将注册资本 3,520.00万元分配到新设公司；其他资产、负债以及注册资本23,693.29万元归属于存续公司，全部人员继续留在存续公司。
故截止评估基准日，合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司的注册资本为23,693.29万元。
4、主要经营活动和主要资产
经 2009年第一次临时股东大会决议审议通过，公司以发行股份购买资产的方式自北京华联集团投资控股有限公司收购合肥华联瑞诚100%股权，收购价格为1.22亿元人民币。
合肥华联瑞诚主要资产为在投资性房地产科目核算的北京华联长江西路购物中心，购物中心于2010年11月建成并投入使用的，该项目位于长江西路和怀宁路交叉口，已取得房屋所有权证和土地使用权证，证载权利人均为合肥华联瑞
诚购物广场商业运营有限公司，土地使用权编号为：《合国用（2008）第587号》，土地使用权取得时间为2008年11月，终止年限为2043年04月，用途为商服用地，土地使用权面积为19,784.67平方米；房屋所有权证编号为《房地权证合产字第8110163158号》，建筑面积为48,003.09平方米，钢混结构。
该项目包括地下一层、地上四层，分别是负一楼生活超市、一楼名品荟萃、二楼潮流时尚、三楼休闲地带、四楼品味天地。其中包括百货名品店、肯德基、火锅、韩国料理、咖啡厅、生活功能店等各类中西式餐厅以及拥有 6个厅的五星级影院等，是集购物、休闲、餐饮、娱乐为一体的一站式休闲广场。
标的公司不是失信被执行人。
（二）合肥华联瑞诚财务情况
合肥华联瑞诚2017年度财务报表及2018年1-5月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字(2018)第110ZC6965号”和“致同专字（2018）第110ZC5533号”审计报告。合肥华联瑞诚一年又一期财务情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|
|资产总额|25586.90|31638.68|
|负债总额|1667.79|4225.47|
|所有者权益总额|23919.11|27413.21|
|其他应收款|530.68|5892.59|
|项目|2018年 1月1日-2018年5月31日|2017年度|
|营业收入|1659.00|3740.15|
|营业利润|344.06|507.63|
|净利润|258.99|510.07|
|经营活动产生的现金流量净额|-162.71|1035.23|

（三）合肥华联瑞诚股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下
简称“国融兴华”或“评估机构”）对合肥华联瑞诚进行了资产评估，并出具“国融兴华评报字(2018)第 080055号”资产评估报告，评估基准日是2018年05月31日，本次评估采用资产基础法作为评估结果。
评估基准日 2018年 05月 31日，在持续经营条件下，合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司经审计的总资产账面价值25,586.90万元，总负债账面价值 1,667.79万元，净资产账面价值 23,919.11万元。经资产基础法评估，合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司总资产评估价值 33,918.51万元，增值 8,331.61万元，增值率 32.56%；总负债评估价值 1,667.79万元，无增减值变化；净资产评估价值 32,250.72万元，增值 8,331.61万元，增值率 34.83%。
公司持有其100%股权对应的股东全部权益价值评估结果为人民币 32,250.72万元。
本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司主要资产为投资性房地产-北京华联长江西路购物中心，其收益法考虑了公司的经营风险和公司实际成本费用的发生，而在投资性房地产的收益法中更多的是考虑行业平均成本费用的发生标准，故我们认为资产基础法的结果，更能客观反映出合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司的真实企业价值。
（四）其它相关说明
1、本次交易完成后，公司失去对合肥华联瑞诚的控制权，导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为合肥华联瑞诚提供担保、委托合肥华联瑞诚理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。
2、截至2018年5月31日，公司应付合肥华联瑞诚其他应收款430.42万元。
股权转让完成后，公司将清偿上述往来债务。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为合肥华联瑞诚提供财务资助情形。
3、该交易标的股权产权清晰，不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为合肥华联瑞诚提供担保的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、本次转让
北京华联商厦股份有限公司（以下称“转让方”）、FUCHSIA(CHINA) MALL PTE.LTD.（以下称“受让方”），GUOK CHIN HUATSAMUEL（以下称“担保方”）同意，由三方认可的资产评估机构以2018年5月31日为基准日（以下称“基准日”）对目标公司进行资产评估。三方进一步确认，参考前述资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值，并合理考虑其他影响本次转让的因素，目标股权的转让价款为4,739.96万美元（以下称“转让价款”）。
本次转让完成后，转让方不再持有目标公司的任何股权，受让方成为目标公司的唯一股东，持有目标公司100%的股权。
鉴于公司仍需向商务部及发改委申请审批或备案，三方约定过渡期损益由受让方享有。
2、付款安排及交割
自本协议由审批机构批准、完成外商投资房地产企业在中国商务部的备案手续且合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司取得外商投资企业的营业执照之日起三个月内，受让方应以现金方式缴付至转让方指定帐户。
3、担保
担保方承诺，有权签署本协议，本协议一经签署即对担保方具有约束力；本协议生效后，即对担保方构成可予执行的文件。
本次交易由担保方为受让方在本协议项下的履约义务向转让方提供连带保证，如受让方未能按时向转让方支付转让价款、违约金及其他实现债权的费用（如有），担保方承担连带保证责任。
4、违约责任
受让方若未按照本协议第二条规定的期限如数缴付转让价款，每逾期一日，受让方应按照迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金；如逾期三个月仍未缴付的，除向转让方缴付违约金之外，转让方有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。
除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给
守约方赔偿以使其免受损失。
除本协议另有约定外，本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。
5、协议生效时间
本协议自三方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章（自然人为本人亲笔签字）后成立，并于审批机构批准、完成外商投资房地产企业在中国商务部的备案手续后生效。
（二）委托物业管理合同
1、业务合作内容
按照本协议约定的条款和条件，合肥华联瑞诚（“委托方”、“乙方”）在此委托公司（“物业管理方”）在本协议有效期内作为标的物业的运营、管理、养护、市场营销服务的提供者，在物业管理人的义务和责任范围内就标的物业向乙方提供全面的物业管理、运营、维护、市场营销和其它相关的全方位服务，乙方为“服务接受方”。
双方理解，物业管理方向乙方持有的标的物业提供的管理和咨询服务，包括但不限于：资产运营、零售的管理和咨询；广告、公关的管理和咨询；其他管理和咨询。具体而言：
（1）资产运营、零售的管理和咨询服务为向标的物业的经营、招租、租赁、出售、处理，提供管理和咨询；
（2）广告、公关的管理和咨询服务为向标的物业的策划、广告、宣传、公关、市场推广、品牌推广和维护，提供管理和咨询；
（3）其他管理和咨询服务为向标的物业的正常建设和运营，需要由物业管理方提供的其他管理和咨询服务。
2、服务费价格
物业管理方就标的物业向乙方提供服务，乙方应按照如下标准向物业管理方支付费用（“服务费”）：（1）按照乙方每年总收入的2.0%+息税折旧前利润的2.5%为标准，向物业管理方支付服务费；（2）若乙方引入租期在 3年以上的新租户，则在支付第（1）项约定的服务费基础上，按照新租户租赁合同约定的租金标准，向物业管理方增加支付2个月租金数额的服务费。
3、违约责任
若一方没有履行其在本协议项下的任何义务或违反其在本协议项下作出的陈述、保证或承诺，或该方在本协议项下的任何陈述或保证实质上不真实或不准确，则该方即属违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
五、涉及出售资产的其他安排
公司在与受让方签署股权转让协议的同时，与合肥华联瑞诚签署《委托物业管理合同》。公司接受受让方委托，对目标公司拥有的购物中心实行日常运营管理服务并拥有该购物中心的实际运营权，公司同意利用自身技术、人员、服务和信息优势，向委托方提供有关标的物业的运营、管理、咨询、养护及客户服务等全方位服务。本次交易股权转让款主要用于公司经营发展及补充流动资金。
截至 2018年 5月 31日，公司应付合肥华联瑞诚其他应收款 430.42万元。
股权转让完成后，公司将清偿上述往来债务。
如果受让方未来存在以前述出售资产进行公开市场融资等股权转让行为，公司董事会未来可能根据商业安排和市场表现参股受让方或其关联方。
本次交易不会产生新增同业竞争及关联交易的情形。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是公司践行轻资产运营模式转型的具体实施，符合公司未来总体发展战略转型的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配，有利于公司的资产优化、布局扩张与战略提升。伴随公司业务专业化水平的不断提升，在专注物业运营管理的同时，公司也极为注重商业物业的资本运作，提升资本管理能力。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，短期来看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构。中长期来看，资本循环利用又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。
本次公司股权转让的同时与合肥华联瑞诚签署物业管理服务的相关合同，合肥华联瑞诚旗下购物中心依然由公司进行运营管理，本次股权转让实施后，对公司运营不会产生重大影响。
本次转让股权将给公司带来一定的投资收益，预计将带来约1300-1500万元人民币投资收益，超过经审计上一年度净利润的50%。本次交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约2.05亿元，占公司2017年末经审计总资产的1.48%；无形资产将减少约 7,894万元，占公司 2017年末经审计总资产的0.0057%。在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有明显提高；出售物业后，公司后续采取管理输出的形式继续运营该目标物业，增加咨询管理费，且财务费用和折旧摊销将大幅降低，因此本次交易对公司盈利能力不会造成太大影响。
本次交易由实际控制人为受让方在本交易项下的履约义务向公司提供连带保证。基于受让方及其实际控制人目前的财务状况和资信情况，结合收购人具有较高的社会信誉背景和资金实力的实际情况，公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付能力，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。
七、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：
1、经认真审阅，我们同意将公司关于公司对外转让合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司100%股权的议案提交公司董事会审议。
2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。
3、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。
对部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构。
4、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、股权转让协议；
3、公司独立董事出具的独立意见
4、审计报告
5、评估报告
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会 2018年7月26日