中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表
2019年1月24日，中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2019年1月25日披露了《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见公司于2019年1月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等公司指定信息披露媒体上公开披露的相关公告。
2019年1月28日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中国中期投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第2号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充，并于2019年2月16日披露了《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及其摘要。具体内容详见公司于2019年2月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等公司指定信息披露媒体上公开披露的相关公告。
2019年5月6日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2019年5月6日披露了《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关公告，具体内容详见公司于2019年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等公司指定信息披露媒体上公开披露的相关公告。根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
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|重组报告书章节|重组预案章节|差异情况说明|
|声明|声明|1、重组报告书本章节更新披露了公司声明，并根据重组报告书披露要求新增披露了证券服务机构声明。|
|释义|释义|1、 重组报告书本章节补充更新了部分释义。|

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|重大事项提示|重大事项提示|1、 由于标的资产相关审计、估值工作已经完成，重组报告书本章节更新披露了“一、本次交易方案概要”、“二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定”、“四、本次交易支付方式及配套融资安排”、“五、本次交易对本公司的影响”，删除了重组预案本章节“三、标的资产的预评估值情况”、“十、审计、评估工作尚未完成的特别提示”，重组报告书本章节新增披露了“三、标的资产的估值情况”。2、 重组报告书本章节根据本次重组进展情况更新披露了“六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。3、 重组报告书本章节更新披露了“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。4、 重组报告书本章节更新披露了“八、控股股东对本次交易的原则性意见”、“九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划”。5、 重组报告书本章节根据本次重组进展情况新增披露了“十一、关于交易方案调整的说明”。|
|重大风险提示|重大风险提示|1、 由于标的资产相关审计、估值工作已经完成，重组报告书本章节删除了“一、本次交易涉及的风险因素”之“（三）审计、评估工作尚未完成的风险”和“（四）交易作价尚未确定的风险”，重组报告书本章节新增披露了“一、本次交易相关风险”之“（三）标的资产估值增值较高的风险”和“（四）即期回报摊薄风险”。2、 重组报告书本章节更新披露了“一、本次交易相关风险”之“（五）本次重组整合风险”。3、 重组报告书本章节更新披露了“二、交易标的相关风险”之“（一）行业及政策风险”、“（三）经营业绩下滑风险”“（五）境外业务风险”。4、 重组报告书本章节新增披露了“二、交易标的相关风险”之“（四）创新业务较难实现业务突破的风险”、“（六）居间人管理风险”、“（九）风险管理和内部控制风险”、“（十一）反洗钱风险”、“（十四）商誉减值风险”。5、 重组报告书删除了“二、交易标的相关风险”之“（五）存在关联方应收款项的风险”6、 重组报告书本章节更新披露了“三、其他风险”之“（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险”。7、 重组报告书本章节新增披露了“三、其他风险”之“（三）其他不可控风险”。|
|第一章 本次交易概况|第一章 本次交易概况|1、 重组报告书本章节更新披露了“一、本次交易的背景”、“二、本次交易的目的”。2、 重组报告书本章节根据本次重组进展情况更新披露了“三、|

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|||本次交易决策过程和批准情况”。3、 由于本次交易涉及方案调整，重组报告书本章节根据本次调整后方案更新披露了“四、本次交易的具体方案”。4、 由于标的资产相关审计、估值工作已经完成，重组报告书本章节更新披露了“五、本次重组对上市公司的影响”、“七、本次交易构成重大资产重组”。|
|第二章 上市公司基本情况|第二章 上市公司基本情况|1、 重组报告书本章节新增披露了“二、上市公司历史沿革情况”、“四、最近三年重大资产重组情况”。2、 由于上市公司审计工作已经完成，重组报告书本章节更新披露了“五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据”。3、 由于标的资产作价已经确定，重组报告书本章节新增披露了“因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”|
|第三章 交易对方基本情况|第三章 交易对方基本情况|1、 重组报告书本章节更新披露了“一、中期集团”、“二、中期移动”、“三、中期医疗”、“四、中期彩移动”、“五、综艺投资”、“六、深圳韦仕登”、“七、四川隆宝”。|
|第四章 交易标的基本情况|第四章 交易标的基本情况|1、 重组报告书本章节更新披露了“一、交易标的总体情况”、“二、国际期货的基本情况”之“（三）主营业务情况”、“（十四）国际期货在业务准入、风险管理、公司治理、人才储备等方面需满足的主要监管要求及合规情况”，删除了“（五）最近两年及一期主要财务指标”。2、 重组报告书本章节新增披露了“二、国际期货的基本情况”之“（二）历史沿革”、“（三）近三年减资、股权转让情况”、“（四）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明”、“（七）业务模式及主要流程”、“（十）主要财务指标”、“（十一）主要固定资产、无形资产的具体情况”、“（十二）主要业务许可和经营资质”、“（十三）未决诉讼情况”、“（十五）国际期货主要会计政策及相关会计处理”。|
|第五章 交易标的估值情况|第五章 交易标的评估情况|1、 重组报告书本章节删除了“第五章 交易标的评估情况”，新增了“第五章 交易标的估值情况”之“一、估值的基本情况”、“二、董事会对标的资产估值合理性及定价公允性的分析”、“三、独立董事发表的独立意见”。|
|第六章 发行股份情况|第六章 发行股份情况|1、 由于本次交易涉及方案调整，重组报告书本章节更新披露了“第六章 发行股份情况”相关描述。2、 由于标的资产相关审计、估值工作已经完成，重组报告书本章节更新披露了“一、发行股份购买资产部分的发行股份基本情况”之“（四）发行对象及发行数量”。|
|第六章 发行股份情况|第七章 募集配套资金情况|1、 重组报告书本章节删除了“第七章 募集配套资金情况”，新增披露了“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”。|

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|||2、 重组报告书本章节新增披露了“三、发行前后的主要财务指标变化”和“四、发行前后公司股权结构情况”。3、 重组报告书本章节更新披露了“第六章 发行股份情况”之“五、本次交易发行股份的其他安排”。|
|第七章 本次交易主要合同|无|1、 根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增披露了“第七章 本次交易主要合同”。|
|第八章 本次交易的合规性分析|无|1、 根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增披露了“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”、“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”、“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”、“四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”、“五、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定”、“六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见”。|
|第九章 管理层讨论与分析|无|1、 根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增披露了“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“二、标的公司所处行业特点和经营情况”、“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”、“四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响”。|
|第十章 财务会计信息|无|1、 根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增披露了“第十章 财务会计信息”之“一、本次交易标的公司的财务信息”、“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”。|
|第十一章 同业竞争和关联交易|无|1、 根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增披露了“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”、“二、关联交易情况”。|
|第十二章 风险因素|第八章 本次交易涉及的授权和批准及风险因素|1、 重组报告书本章节删除了重组预案“第八章 本次交易涉及的授权和批准及风险因素”之“一、本次交易涉及的授权和批准”。2、 由于标的资产相关审计、估值工作已经完成，删除了重组预案“第八章 本次交易涉及的授权和批准及风险因素”之“二、本次交易涉及的风险因素/（三）审计、评估工作尚未完成的风险”和“（四）交易作价尚未确定的风险”，重组报告书本章节新增披露了“第十二章 风险因素”之“一、本次交易相关风险/（三）标的资产估值增值较高的风险”和“（四）即期回报摊薄风险”。3、 重组报告书本章节更新披露了“第十二章 风险因素”之“一、本次交易相关风险/（五）本次重组整合风险”。|

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|||4、 重组报告书本章节更新披露了“第十二章 风险因素”之“二、交易标的相关风险/（一）行业及政策风险”、“（三）经营业绩下滑风险”、“（五）境外业务风险”。5、 删除了重组预案“第八章 本次交易涉及的授权和批准及风险因素”之“二、交易标的相关风险/（五）存在关联方应收款项的风险”，重组报告书本章节新增披露了“第十二章 风险因素”之“二、交易标的相关风险/（四）创新业务较难实现业务突破的风险”、“（六）居间人管理风险”、“（九）风险管理和内部控制风险”、“（十一）反洗钱风险”、“（十四）商誉减值风险”。6、 重组报告书本章节更新披露了“第十二章 风险因素”之“三、其他风险/（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险”。7、 重组报告书本章节新增披露了“第十二章 风险因素”之“三、其他风险/（三）其他不可控风险”。|
|第十三章 其他重要事项说明|第九章 其他重要事项说明|1、 根据本次重组进展情况，删除了重组预案“第九章 其他重要事项说明”。2、 重组报告书本章节新增披露了“第十三章 其他重要事项说明”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”、“二、本次交易对公司负债结构的影响”、“三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系”、“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”、“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”、“七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明”、“八、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”、“九、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明”、“十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息”。|
|第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见|第十章 独立董事和相关证券服务机构的意见|1、 根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节更新披露了“第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见”之“一、独立董事对本次交易的意见”、“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。2、 重组报告书本章节新增披露了“第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见”之“三、法律顾问意见”|
|第十五章 相关中介机构|无|1、 根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增披露了“第十五章 相关中介机构”之“一、独立财务顾问”、|

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|||“二、法律顾问”、“三、审计机构”、“四、估值机构”。|
|第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|第十一章 声明与承诺|1、 根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增了董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明。|
|第十七章 备查文件|无|1、 根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增了备查文件和备查地点的说明。|

（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
中国中期投资股份有限公司 2019年5月6日
（此页无正文，为《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
汇丰前海证券有限责任公司 2019年5月6日