招商证券股份有限公司关于
深圳浩宁达仪表股份有限公司使用超募资金及利息设立
控股子公司暨关联交易的保荐意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，就浩宁达使用超募资金及利息设立控股子公司暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、使用超募资金及利息对外投资的概述
1、浩宁达拟使用超募资金及利息与洛阳力容新能源科技有限公司（以下简称“洛阳力容”）、王磊先生及王荣安先生共同投资设立深圳博磊达新能源科技有限公司（以工商注册核准信息为准，以下简称“深圳博磊达”）。注册资本拟定为11,000万元人民币，其中公司出资5,610万元（超募资金4,259.49万元，超募资金利息1,350.51万元），占注册资本的51%；洛阳力容出资3,190万元（现金2,100万元，技术作价1,090万元），占注册资本的29%；王磊先生出资 1,100
万元，占注册资本的10%；王荣安先生出资1,100万元，占注册资本的10%。
2、本次投资合作方王磊先生及王荣安先生均间接持有公司股份且为公司董事，投资金额5,610万元占公司最近一期经审计的净资产的5.85%，故本次对外投资构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】80号文核准，公司于 2010
年1月18日向社会公开发行人民币普通股（A）股2,000万股，每股发行价格
36.5元，募集资金总额为73,000万元，扣除发行费用3,797.04万元，公司实
际募集资金净额为69,202.96万元。公司三项募集资金投资项目计划资金需求额为30,500万元，超额募集资金净额为38,702.96万元。
三、公司已使用超募资金及超募资金利息情况
（一）已使用超募资金情况
截至2014年12月31日，公司超募资金投向累计使用34,443.47万元，剩余4,259.49万元。超募资金具体使用情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||履行的程序||金额（万元）|
|超募资金金额|||||38,702.96||
|超募资金投向||募集资金超额部分归还银行借款1,000万元及永久补充公司流动资金10,000万元|第一届董事会第十一次会议决议、2009年年度股东大会||11,000||
|||设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司实施电力设备智能管理系统项目|第二届董事会第四次会议决议||2,000||
|||设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司实施中高压电缆附件生产基地项目|第二届董事会第六次会议||1,599.80||
|||收购深圳市先施科技股份有限公司52.4742%股权|第二届董事会第七次会议||4,293.67||
|||增资每克拉美（北京）钻石商场有限公司|第三届董事会第十八次（临时）会议、2014年第四次临时股东大会||11,000||
|||支付收购河南义腾新能源科技有限公司现金对价|第三届董事会第二十次（临时）会议已审议通过，尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议及中国证券监督管理委员会审核||4,550||
|超募资金剩余金额（不含相关利息收入和其他手续费支出）|||||4,259.49||

（二）超募资金利息情况
截至本公告日，公司超募资金利息剩余金额为27,986,703.90元（上述数据截至2014年12月31日，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），全部存放于募集资金专户管理。
四、投资合作方的基本情况
1、洛阳力容新能源科技有限公司（非关联方）
公司性质：有限责任公司
注册资本：100万元
注册地址：洛阳市西工区红山乡下沟村龙翔大道41号
法定代表人：刘淑芬
营业执照号：410303011043748
经营范围：锂离子电池技术、新型电池材料、超级电容器单体及组合模块技术的研发、转让及技术服务；通用机械设备及配件、耐火材料、蓄电瓶、建材、刃具、五金工具、金属材料（不含贵金属）、线束、电线电缆、汽车配件、摩托车配件、锂离子电池超级电容器单体及模块、新型电池材料、电子产品、仪器仪表（医疗器械除外）的批发、零售。
股东及实际控制人：王燕女士持有洛阳力容60%股权为其实际控制人，刘淑芬女士持有洛阳力容40%股权。
洛阳力容及其实际控制人王燕、股东刘淑芬均与公司不具有关联关系。
2、王磊（关联方）
身份证号：142601197906******
住址：山西省临汾市
王磊先生为公司董事长，通过北京首赫投资有限责任公司股权间接持有公司控股股东香港汉桥机器厂有限公司41.36%的股权，间接持有公司20.38%的股权，属于公司的关联自然人。
3、王荣安（关联方）
身份证号：640103195307******
住址：广东省深圳市
王荣安先生为公司董事，持有公司控股股东香港汉桥机器厂有限公司16.5%的股权,及公司股东萍乡市荣安资产服务有限公司40%的股权，合计间接持有公司11.61%的股权，属于公司的关联自然人。
五、拟设立控股子公司基本情况
1.公司名称：深圳博磊达新能源科技有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）
2.注册地：深圳市南山区东方工业园1#厂房（华科）6-E
3.注册资本：人民币11,000万元
4.经营范围：超级电容、极片，超级电容器和电容电池的研发、技术转让和销售，石墨烯制备及相关产品设计，以及动力系统集成服务
5.各投资方的出资形式、比例：
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|股东名称|出资金额（人民币）|出资比例|出资方式|资金来源|
|浩宁达|5,610万元|51%|货币|超募资金及利息|
|洛阳力容|3,190万元|29%|货币、技术|自有资金|
|王磊|1,100万元|10%|货币|自有资金|
|王荣安|1,100万元|10%|货币|自有资金|
|合计|11,000 万元|100%|||

注：浩宁达出资人民币 5,610万元，其中使用超募资金 4,259.49万元，超募资金利息1,350.51万元；
洛阳力容出资人民币3,190万元，其中使用自有资金人民币2,100万元，以经评估的技术作价人民币 1,090万元。洛阳力容用于作价的知识产权及专有技术已于 2015年 1月 5日经具备从事证券期货业务资质的中建银（北京）资产评估有限公司做出公允评估并出具评估号为“[2015]第 B001号”的评估报告，采用收益法计算的评估结果为1,336万元。
6.项目概况
本项目计划从2015年1月开始实施，到2015年9月试生产。项目总投资共计 11,000万元，年产超级电容器 60万支，项目达产后实现年销售收入 11,500万元，年净利润 2,955万元，年纳税额 1,186万元。销售利润率30.23%，投资利润率31.6%，建设投资回收期2.39年。
六、出资协议主要条款
1.出资及缴付
（1）浩宁达、洛阳力容、王磊、王荣安用于出资的货币一次性缴付，且应
于2015年1月31日前缴付完毕。
（2）洛阳力容应于公司成立后30日内递交将与用于出资的技术相关的专利申请更名至深圳博磊达名下的申请文件。
（3）洛阳力容应于公司成立后30日内将用于出资的技术，以及能完全实现该项产品生产并符合质量要求的全套技术资料、技术说明资料等交付给深圳博磊达，并由出资各方签字确认后视为该部分出资缴付完毕。该部分技术资料由于涉及公司产品制造研发的核心机密，其纸质文件经出资各方签字确认后，交予指定部门和人员，遵照公司制定的保密制度，按绝密级文件类别进行管理。
2.出资人承诺
（1）洛阳力容保证对用于出资的技术拥有完整的所有权，不存在设置质权、设置第三方权利、被查封或其他权利限制的情形。
（2）洛阳力容保证通过本次评估作价出资已将其拥有的全部超级电容技术完整地投入深圳博磊达，洛阳力容及其关联方不得再以超级电容相关技术部分或整体作价出资，并保证不利用本协议涉及的专利技术和专有技术与第三方合作，也不得将相关技术信息披露给第三方。同时洛阳力容承诺，未将本协议涉及的专利技术和专有技术许可或转让给第三方，亦未利用该等技术与第三方进行任何形式的合作。
（3）用于出资的技术投入深圳博磊达后知识产权归属于深圳博磊达，基于该等技术开展研发形成的知识产权亦归属于深圳博磊达。
（4）洛阳力容保证用于出资的技术已形成或将形成的任何形式的权利均归属于深圳博磊达；如用于出资的技术有登记于其他方名下的权利（无论何种形式），洛阳力容保证在深圳博磊达设立完成后的30日内转让给深圳博磊达。
（5）洛阳力容保证其用于出资的技术为洛阳力容自主研发形成，不存在任何侵犯第三方知识产权的情形。
（6）洛阳力容违反上述保证或承诺，给深圳博磊达或浩宁达造成损失的，由洛阳力容承担连带赔偿责任。
3.竞业禁止
（1）深圳博磊达成立后，洛阳力容从事超级电容及相关领域技术研发的，产生的技术成果归深圳博磊达所有，申请专利的，应以深圳博磊达的名义申请。
（2）深圳博磊达成立后，洛阳力容及其核心技术人员近亲属不得从事（包括直接从事或借他人名义从事）与深圳博磊达经营业务相同或相似的生产经营活动，不得通过投资（包括直接投资、间接投资、委托持股、信托等方式）于其他经济实体、机构从事与深圳博磊达经营业务相竞争的业务，不得在与深圳博磊达有竞争关系的经济实体、机构任职、兼职或为其提供咨询等相关服务。
（3）洛阳力容保证其相关人员到深圳博磊达任职并与公司签订劳动合同，不违反相关人员与其他单位签订的任何合同，包括但不限于与其他单位签订的劳动合同、保密合同、竞业限制合同、知识产权相关合同等。
4.业绩保证
（1）洛阳力容、王磊、王荣安承诺：实现深圳博磊达2014年、2015年、2016年的税后净利润分别为240万元、1,800万元、3,000万元。
（2）如深圳博磊达考核期间经审计的税后净利润累计未实现 5,040万元基本考核指标，浩宁达应分配利润的差额部分，分别由洛阳力容、王磊、王荣安按照60%、20%、20%的比例承担补偿责任。洛阳力容、王磊、王荣安可先用其按持股比例享有的利润进行补偿，不足部分由上述三方将其所拥有的部分公司股权无偿转让给浩宁达，补足浩宁达应分配的基本利润。按以上原则，上述三方补偿给浩宁达的股权比例合计为：补偿股权比例=（5040万元×51% -2015至2017年浩宁达按持股比例享有的利润合计金额 -浩宁达获得的利润补偿金额）÷深圳博磊达的注册资本。上述三方的补偿责任以其所持有的全部深圳博磊达股权为限。
（3）如深圳博磊达在考核期间经审计出现亏损，且浩宁达本次出资所形成股权对应的净资产减少，洛阳力容、王磊、王荣安应以其持有的公司股权补偿浩宁达。补偿方式为洛阳力容、王磊、王荣安将用于补偿的公司股权无偿转让给浩宁达，使浩宁达所持股权比例增加，直至浩宁达本次出资形成股权对应的公司 2017年 12月 31日经审计净资产值相较浩宁达的出资金额不致出现减损。其中
洛阳力容承担的补偿责任比例为50%，补偿资产及责任以其2,100万元货币出资所对应的公司股权为限；王磊、王荣安承担的补偿责任比例各为25%，补偿资产及责任以其各自1,100万元货币出资所对应的公司股权为限。按以上原则，上述三方补偿给浩宁达的股权比例合计为：补偿股权比例=（5,610万元 -截至2017年12月31日公司经审计的净资产×51%）÷截至2017年12月31日公司经审计的净资产。
（4）洛阳力容、王磊、王荣安按照上述规定以其所分配利润对浩宁达进行补偿时，由深圳博磊达从洛阳力容、王磊、王荣安按出资比例应分配利润中将利润补偿部分支付给浩宁达。
（5）洛阳力容、王磊、王荣安按照上述规定以各自持有的公司股权补偿浩宁达时，应于2018年6月30日前将相应股权无偿转让给浩宁达。
（7）董事会/监事设置
深圳博磊达设董事会，由3名董事组成；不设监事会，设1名监事。
（8）违约责任
出资人违反本协议，不按规定缴付出资，应向守约方按其应出资额的10%承担违约责任。
任一方违反本协议的约定、保证、承诺、声明，应承担违约责任，给本协议其他方或公司造成损失的，应向其他方或公司承担赔偿责任（包括对方因此支付的诉讼费、律师费等）。
七、本次设立控股子公司对公司的影响及风险因素
1.本次投资的目的和对公司的影响
超级电容器是靠极化电解液来储存电能的新型电化学装置。它具有快速充放电、功率密度大、使用寿命长、免维护、经济环保等优点。
超级电容器自面世以来，全球需求量快速扩大，已成为电源领域内新的产业亮点。超级电容器在电动汽车、混合燃料汽车、特殊载重汽车、电力、铁路、通讯、国防、消费性电子产品等众多领域有着巨大的应用价值和市场潜力，被全球广泛关注。在电动汽车行业中，除了最常使用的各类铅酸电池、镍氢电池以及锂
电池外，作为一种新型的能量存储装置，超级电容器在国内外也是未来电动车研发方向之一。
超级电容器的最主要应用领域将集中于交通领域和智能电网领域，其技术壁垒比较高，可以获得超额收益。
公司通过设立控股子公司深圳博磊达，对新能源领域的超级电容和公司现有业务进行整合，紧紧围绕国家重点支持鼓励发展的电动汽车产品，结合洛阳力容优秀的专业博士团队及公司的技术、产品和市场优势，大力发展超级电容器，进一步提升公司的技术实力及发展空间。控股子公司深圳博磊达设立后，将有效推进浩宁达的战略目标，提高浩宁达的盈利能力和竞争力，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，对公司未来财务状况和经营成果存在积极影响。
2.风险分析
（1）技术升级风险：超级电容器属于发展期，石墨烯等新产品的升级与发展是该项目的潜在风险。
（2）电池技术突破风险：超级电容器的功率密度、效率以及循环寿命是电池短期内无法替代的，但是不排除电池技术突破带来的冲击。
（3）市场风险：随着超级电容器的市场的发展，美国、日本、韩国等国外以及国内超级电容器企业的增加，超级电容器的领域的竞争必将越演越烈。公司会面临残酷的市场竞争。
（4）资金风险：超级电容器属于技术密集型与资金密集型企业，虽然行业的产值与增长速度都较快，但同时对固定资产以及流动资金的要求较高，一旦出现资金瓶颈，将影响公司深圳博磊达的健康发展。
（5）政策性风险：超级电容器是国家政策鼓励行业，如果出现了与国家政策与超级电容器行业相违背的政策，将会对超级电容器产业的发展带来严重的冲击。。
八、本次超募资金使用事项审核批准程序
公司第三届董事会第二十一次（临时）会议已审议通过了《关于使用超募资金及利息设立控股子公司的议案》，除关联董事以外全体董事一致同意使用超募
资金及利息人民币5,610万元用于设立控股子公司。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司第三届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金及利息设立控股子公司的议案》，全体监事一致同意公司使用超募资金及利息人民币5,610万元用于设立控股子公司。
九、招商证券核查意见
保荐机构就浩宁达使用超募资金及利息设立控股子公司暨关联交易进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为浩宁达本次使用超募资金事项：
1、已经浩宁达第三届董事会第二十一次（临时）会议和浩宁达第三届监事会第十次（临时）会议审议通过，浩宁达独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金使用涉及的收购事项尚待公司股东大会批准后方可实施；
3、本次关联交易事项定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；
本次超募资金的使用计划的实施没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
4、招商证券将持续跟踪关注浩宁达募集资金及超募资金的实际使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资金、借予他人、委托理财等财物性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障浩宁达全体股东的利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
招商证券作为公司的保荐机构，对公司本次计划使用超募资金及利息设立控股子公司暨关联交易事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司使用超募资金及利息设立控股子公司暨关联交易的保荐意见》之签署页）
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保荐代表人签字：
胡晓和
蒋欣
招商证券股份有限公司年 月 日