关于
川大智胜终止 2017年股票期权激励计划
暨注销已获授但尚未行权的股票期权的
法律意见书
二〇一九年十一月
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
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关于
川大智胜终止 2017年股票期权激励计划
暨注销已获授但尚未行权的股票期权的
法律意见书
信达励字[2019]第 073号致：四川川大智胜软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，广东信达律师事务所与四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜”）签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受委托以特聘专项法律顾问的身份参与川大智胜 2017年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）项目，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就川大智胜终止本激励计划暨注销已获授但尚未行权股票期权（以下简称“本次终止”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
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法律意见书目录
第一节释义 ........................................................................................1第二节律师声明.................................................................................2第三节法律意见书正文 .....................................................................3 1.关于本激励计划的批准与授权、实施情况.....................................3 2.关于本次终止的具体情况 ...............................................................5 3.尚需办理的后续事项 ......................................................................6 4.结论 ................................................................................................6
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法律意见书第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|简称/指代||全称/释义|
|公司、川大智胜|指|四川川大智胜软件股份有限公司|
|本激励计划、本股权激励计划|指|四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|法律意见书|指|《广东信达律师事务所关于川大智胜终止 2017 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》（信达励字[2019]第 073 号）|
|激励对象|指|按照《激励计划（草案修订稿）》获授股票期权的部分董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）|
|股票期权|指|根据《激励计划（草案修订稿）》授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量公司股票的权利|
|行权价格|指|激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》在规定的期间内以预先确定的价格和条件认购公司定向发行之股票的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《四川川大智胜软件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元|

法律意见书第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达仅就与本激励计划相关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本股权激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本股权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次终止之目的使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
法律意见书第三节 法律意见书正文
1.关于本激励计划的批准与授权、实施情况
1.1.本激励计划的批准与授权
1.1.1. 2017年7月9日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》等本股权激励计划相关议案，关联董事已回避表决相关议案；同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见；公司第六届监事会第一次临时会议审议通过了《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》等本股权激励计划相关议案。
1.1.2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及公司内部公
告栏进行了公示，公示期为自 2017年7月 10日起至2017年7月 19日止。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
公司于 2017年7月 20日披露了《四川川大智胜软件股份有限公司监事会关于公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
1.1.3. 2017年7月25日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过了《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1.1.4. 2017年8月31日，公司第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第二次临时会议分别审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。关联董事已回避表决前述议案。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
法律意见书 1.1.5. 2017年9月19日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
1.2.本激励计划的实施情况
1.2.1.根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2017年11月 24日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等与本激励计划调整及授予相关的议案，确定2017年11月24日为首次授予股票期权的授予日，授予118名激励对象638.50万份股票期权，行权价格为24.01元。关联董事已回避表决。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
1.2.2. 2017年11月 24日，公司第六届监事会第三次临时会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等与本激励计划调整及授予相关的议案。监事会就本激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。随后，公司完成了本激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作。
1.2.3.根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2018年5月25日，公司召开第六届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划首次授予期权行权价格的议案》，同意将首次授予行权价格由24.01元/股调整为 23.89元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事发表了独立意见，认为前述行权价格调整事项已经履行了必要的审批程序，未违反相关法律、法规规定，亦未侵犯公司及公司股东特别是中小股东的合法权益，同意前述行权价格调整事项。
1.2.4. 2018年9月11日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议、第六届监事会 2018年第二次临时会议分别审议通过《关于向公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2018年 9月11日为预留股票期权授权日，向7名股权激励对象授予预留股票期权67万份，预留股票期权的行权价格为23.89元/股。关联董事已回避表决。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。随后，公司完成了本激励计划预留部分股票期权的授予登记工作。
法律意见书 1.2.5. 2019年5月21日，公司第七届董事会2019年第一次临时会议和第七届监事会 2019年第一次临时会议分别审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2017年股票期权激励计划的行权价格由23.89元/股调整为 23.77元/股。关联董事回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已根据《管理办法》《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划已依法实施。
2.关于本次终止的具体情况
2.1.本次终止的原因
根据公司于2019年11月14日召开的第七届董事会2019年第二次临时会议内容，自本激励计划推出以来，鉴于当前资本市场环境，公司股票价格持续低于股权激励计划的行权价格，继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法权益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，决定终止实施 2017年股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未行权的股票期权。
2.2.本次终止履行的程序
2019年 11月14日，公司召开第七届董事会 2019年第二次临时会议，审议通过《关于终止实施 2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意终止本激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权 705.5万份，同时与之相配套的《激励计划（草案修订稿）》《激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。关联董事已回避表决。
公司独立董事于同日对此事发表独立意见，认为自公司推出本激励计划以来，虽然公司业绩保持稳定增长，但鉴于当前资本市场环境，公司股票价格持续低于股权激励计划的行权价格，继续实施 2017年股票期权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，公司终止 2017年股票期权激励计划，符合《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，审议程序合法合规，不会影响全体股东的利益，同
法律意见书意终止实施本激励计划，注销相关股票期权。
2019年 11月14日，公司召开第七届监事会 2019年第二次临时会议，审议通过《关于终止实施 2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司监事会认为公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施 2017年股票期权激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。
2.3.注销股票期权的数量
根据公司披露的《关于 2017年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》《关于 2017年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象为118名，授予股票期权638.50万份，预留授予的激励对象为 7名，授予股票期权67万份。
公司第七届董事会 2019年第二次临时会议决定终止本激励计划，并注销上述已授予但未行权的705.5万份股票期权。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3.尚需办理的后续事项
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议，履行后续信息披露义务并办理已授予但尚未行权的股票期权的注销登记手续。
4.结论
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，川大智胜已履行现阶段必要的法定程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议，履行后续信息披露义务并办理已授予但尚未行权的股票期权的注销登记手续。
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于川大智胜终止 2017年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张炯 麻云燕
董楚
年 月 日
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