杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2018-039
债券代码：122308 证券简称：13杭齿债
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于为部分全资子公司、控股子公司
提供统借统还贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容简介：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）自第四届董事会第十三次会议审议通过后三年内，对部分全资子公司、控股子公司每年发放累计不超过 3,000万元人民币统借统还贷款；对控股子公司提供统借统还贷款的，须提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股比例后对应剩余持股比例计算贷款额的担保合同。
过去十二个月，除本次交易外，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易；与本次交易涉及的关联方发生的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
一、本次交易概述
公司为充分发挥上市公司融资优势，有效降低公司融资成本，努力提高企业经济效益，自第四届董事会第十三次会议审议通过后三年内，对部分全资子公司、控股子公司每年发放累计不超过3,000万元人民币统借统还贷款。
对控股子公司提供统借统还贷款的，须提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股比例后对应剩余持股比例计算贷款额的担保合同。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司重要子公司持股10%以上股东为公司关联方，杭州前进锻造有限公司、杭州前进通用机械有限公司、杭州前进铸造有限公司、杭州前进联轴器有限公司相应股东为其统借统还贷款提供的担保构成关联交易，本次关联交易每年最高发生额不超过 1,500万元。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
过去十二个月，除本次关联交易外，公司未发生与本次关联交易类别相关的关联交易；过去十二个月，除本次交易外，公司与本次交易涉及关联方杭州南方高科机械制造有限公司、刘东生发生关联交易金额为4,681.90万元，均已履行董事会审议程序及信息披露义务；过去十二个月，公司与本次交易涉及关联方关联交易最高发生额不超过6,181.90万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、统借统还贷款概述
1、统借统还贷款的资金规模及用途
根据公司融资需求，公司自第四届董事会第十三次会议审议通过后三年内，每年向部分全资子公司、控股子公司发放累计不超过3,000万元的统借统还贷款，贷款的用途为流动资金周转和置换到期的银行贷款。
2、统借统还贷款的资金来源
公司将利用上市公司的融资平台和资信能力，以发行公司债券、银行贷款、发行定向债务工具、短期或超短期融资券等筹措的低成本资金，在适用法律允许的范围内，发放统借统还贷款。
3、统借统还贷款的利率和期限
公司根据实际取得融资资金的利率水平和期限，向所属子公司以相同的利率和期限办理统借统还贷款。原则上期限不超过一年。
三、关联方介绍
1、杭州南方高科机械制造有限公司
统一社会信用代码：91330109765468713T
法定代表人:张梦楠
注册资本：2,000万元人民币
股权结构；张梦楠持有100%股权
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：萧山区瓜沥镇国庆村
经营范围：制造、加工：五金、机械配件，铸铝件；实业投资
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
与公司关联关系：其持有公司控股子公司杭州前进锻造有限公司50%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为上市公司关联方的规
定，其为公司关联方。
主要财务数据：截止2017年末，资产总额为90,219,258.77元，净资产
18,556,693.15元；2017年度实现营业收入20,959,101.77元，净利润
807,532.52元。
2、杭州锋盛机械有限公司
统一社会信用代码：91330109727629520Q
法定代表人:虞国珍
注册资本：100万元人民币
股权结构：虞国珍持股80%，来浩根持股20%
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：萧山湘湖农场
经营范围：制造、加工:铸件、五金机械配件;销售:金属材料
与公司关联关系：其持有公司控股子公司杭州前进铸造有限公司46.84%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为上市公司关联
方的规定，其为公司关联方。
主要财务数据：截止2017年末，资产总额为13,9972,418.77元，净资产
11,907,904.51元；2017年度实现营业收入43,041.20元，净利润-3,526.79元。
3、刘东生先生
姓名：刘东生
住所：杭州市萧山区新塘街道名门世家
职务：杭州前进联轴器有限公司总经理
关联关系：其持有公司控股子公司杭州前进联轴器有限公司15%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司关联方的规定，刘东生先生为公司关联方。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
姓名：陆龙
住所：杭州市萧山市城厢街道湘湖村
职务：杭州前进通用机械有限公司总经理
关联关系：其持有公司控股子公司杭州前进通用机械有限公司19.89%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司关联方的规定，陆龙生先生为公司关联方。
四、统借统还贷款对象及发放要求
（一）统借统还贷款对象
1、杭州前进锻造有限公司
（1）基本工商登记信息
公司名称：杭州前进锻造有限公司
注册时间：2004年9月29日
注册资本：3,360万元
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：萧山区瓜沥镇坎山路189号
法定代表人：侯波
经营范围：生产：锻件、冲压件
（2）股权结构
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|股东名称|持股比例|
|杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|50%|
|杭州南方高科机械制造有限公司|50%|
|合计|100%|

（3）最近两年一期主要财务数据：
单位：人民币元
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||2016 年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|2018 年 9月 30日|
|资产总额|191,978,586.98|195,684,403.77|198,875,307.72|
|净资产|136,508,421.94|164,862,804.38|177,143,882.02|
||2016 年度|2017 年度|2018 年 1月-9月|
|营业收入|163,452,106.88|160,767,530.73|138,811,084.46|
|净利润|20,277,547.21|28,354,382.44|12,281,077.64|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2、杭州前进铸造有限公司
（1）基本工商登记信息
企业名称：杭州前进铸造有限公司
统一社会信用代码：9133010974948596XA
类型：其他有限责任公司
法定代表人：邓林
注册资本：3100万人民币
成立日期：2003年6月6日
住所：浙江省杭州市萧山区湘湖农场
经营范围：制造、加工:机械配件(铸铁件);经销:金属材料;废钢、废生铁、生铁屑、钢刨花的回收经销;货运:普通货运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）股权结构
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|股东名称|持股比例|
|杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|53.16%|
|杭州锋盛机械有限公司|46.84%|
|合计|100%|

（3）最近两年一期主要财务数据
单位：人民币元
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||2016 年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|2018 年 9月 30日|
|资产总额|135,733,367.98|119,491,973.40|138,732,966.26|
|净资产|62,854,200.44|69,795,628.30|74,343,919.16|
||2016 年度|2017 年度|2018 年 1月-9月|
|营业收入|160,754,010.79|206,700,456.01|181,119,229.67|
|净利润|4,328,612.32|6,941,427.86|4,548,290.86|

3、浙江长兴前进机械有限公司
（1）基本工商登记信息
企业名称：浙江长兴前进机械有限公司
统一社会信用代码：91330522799613640N
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邓林
注册资本：1500万人民币
成立日期：2007年3月13日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
住所：长兴县泗安镇工业功能区
经营范围：铸铁件制造、加工、销售,金属材料(除贵、稀及放射性金属)销售,货物进出口,货运:普通货运。
杭州前进铸造有限公司持有其100%股权，公司间接持有其53.16%股权。
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：人民币元
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||2016 年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|2018 年 9月 30日|
|资产总额|119,248,534.91|119,074,908.80|138,034,302.86|
|净资产|44,339,521.17|51,244,702.70|55,737,389.51|
||2016 年度|2017 年度|2018 年 1月-9月|
|营业收入|160,754,010.79|206,700,456.01|181,119,229.67|
|净利润|4,354,485.96|6,905,181.53|4,492,686.81|

4、杭州前进联轴器有限公司
（1）基本工商登记信息
企业名称：杭州前进联轴器有限公司
统一社会信用代码：913301097210180838
注册资本：1000万人民币
法定代表人：周焕辉
类型：其他有限责任公司
住所：萧山区河上镇紫霞村
经营范围：高弹性联轴器、液压胶管总成、机械设备零配件制造、加工
成立日期：2000年04月26日
（2）股权结构
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|股东名称|持股比例|
|杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|65%|
|刘东生|15%|
|杨志锡|10%|
|司月新|5%|
|孔凡志|5%|

（3）最近两年一期的主要财务数据
单位：人民币元
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||2016年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|2018 年 9月 30日|
|资产总额|68,550,496.62|77,148,636.83|61,912,492.66|
|净资产|30,400,425.90|28,350,831.61|22,446,465.27|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
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||2016年度|2017 年度|2018 年 1月-9月|
|营业收入|34,182,308.22|35,989,293.36|28,961,471.71|
|净利润|6,672,481.52|7,950,405.71|6,095,633.66|

5、杭州前进通用机械有限公司
（1）基本工商登记信息
企业名称：杭州前进通用机械有限公司
统一社会信用代码：91330109143563214B
类型：其他有限责任公司
法定代表人：侯波
注册资本：1000万人民币
成立日期：1998年03月19日
住所：萧山区城厢街道萧金路178号
经营范围：制造、加工、经销：机械；机械技术开发、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股本结构
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|股东名称|持股比例|
|杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|50.11%|
|陆龙|19.89%|
|其余19 名自然人股东|30.00%|
|合计|100%|

（3）最近两年一期主要财务数据：
单位：人民币元
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||2016 年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|2018 年 9月 30日|
|资产总额|60,609,819.12|57,395,315.63|59,920,107.04|
|净资产|31,923,633.02|33,052,737.36|34,931,860.84|
||2016 年度|2017 年度|2018 年 1月-9月|
|营业收入|38,239,846.03|47,450,237.15|44,186,258.39|
|净利润|-1,114,564.09|1,929,104.34|3,879,123.48|

6、杭州临江前进齿轮箱有限公司
（1）基本工商登记信息
企业名称：杭州临江前进齿轮箱有限公司
统一社会信用代码：913301000567369656
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨水余
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
注册资本：8000万人民币
成立日期：2012年12月11日
住所：萧山临江工业园区纬五路3399号
经营范围：传动装置及控制系统、风电齿轮箱、高速、特种齿轮箱及其他机械零配件的制造加工、相关技术开发、技术服务、维修业务；经营进出口业务**。
公司持有杭州临江前进齿轮箱有限公司100%股权。
（2）最近两年一期的主要财务数据
单位：人民币元
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||2016 年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|2018 年 9月 30日|
|资产总额|78,477,430.20|125,070,948.88|156,648,154.47|
|净资产|74,933,969.02|44,027,100.82|24,550,687.91|
||2016年度|2017 年度|2018 年 1月-9月|
|营业收入|53,588,888.71|83,943,348.99|72,273,772.78|
|净利润|-3,393,042.26|-30,906,868.20|-19,476,412.91|

7、绍兴前进齿轮箱有限公司
（1）基本工商登记信息
企业名称：绍兴前进齿轮箱有限公司
统一社会信用代码：91330621717679022C
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨水余
注册资本：1000万人民币
成立日期：1997年11月06日
住所：绍兴市柯桥区镜水路0603号
经营范围：制造、销售：船用齿轮箱及其配件、工程机械变速箱及其配件、农业机械及其配件、变矩器及其零配件、纺织机械及配件、汽车配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
公司持有绍兴前进齿轮箱有限公司100%股权。
（2）最近两年一期的主要财务数据
单位：人民币元
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||2016年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|2018 年 9月 30日|
|资产总额|167,727,342.17|179,631,985.63|196,567,699.30|
|净资产|94,900,758.43|101,171,483.75|107,162,642.17|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
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||2016年度|2017 年度|2018 年 1月-9月|
|营业收入|150,235,731.42|176,536,344.94|151,159,531.12|
|净利润|2,796,244.00|6,270,725.32|5,991,158.42|

8、杭州前进进出口贸易有限公司
（1）基本工商登记信息
企业名称：杭州前进进出口贸易有限公司
统一社会信用代码：913301095687603444
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄志恒
注册资本：500万人民币
成立日期：2011年02月10日
住所：萧山区萧金路45号
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；经销：纺织品、日用百货、文体用品、家用电器、纸制品、电子产品、家具、装饰材料、塑料原料及制品、五金交电、金属材料、建筑材料、机电产品、机械设备、船舶设施；货物及技术的进出口；其他无需报经审批的合法项目**。
公司持有杭州前进进出口贸易有限公司100%股权。
（2）最近两年一期的主要财务数据
单位：人民币元
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||2016年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|2018 年 9月 30日|
|资产总额|15,472,150.02|16,366,153.07|19,536,290.22|
|净资产|7,902,331.97|8,674,574.95|9,667,596.55|
||2016年度|2017 年度|2018 年 1月-9月|
|营业收入|86,836,049.49|70,477,922.21|46,095,818.26|
|净利润|537,241.47|772,242.98|993,021.60|

上述各子公司 2016年度/2016年12月31日、2017年度/2017年12月31
日数据经审计，2018年1月-9月/2018年9月30日财务数据未经审计。
（二）发放要求
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2、对每一家子公司发放的贷款总额不超过其上一年度经审计的净资产的
30%；
3、对控股子公司发放贷款的，须提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股比例后对应剩余持股比例计算贷款额的担保合同。
五、统借统还贷款对公司的影响
在保障生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用多种融资渠道为所属子公司提供统借统还贷款，可及时满足子公司生产经营资金需要，并有利于提高资金使用效率，降低融资成本。控股子公司相应股东为统借统还贷款提供相应担保，有效降低了款项回收风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
公司于2018年11月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款暨关联交易的议案》，同意本次交易。
2、独立董事事前认可意见
在保障生产经营所需资金正常使用情况下，公司为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款，可及时满足子公司生产经营资金需要，并有利于提高资金使用效率，降低融资成本。本次关联交易事项是相关关联方为公司对控股子公司提供统借统还贷款的担保，有利于进一步降低相应款项回收风险，保护上市公司及股东利益。
本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。经过审核，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十三次次会议审议。
3、独立董事独立意见
在保障生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用多种融资渠道为所属子公司提供统借统还贷款，可及时满足子公司生产经营资金需要，并有利于提高资金使用效率，降低融资成本。对控股子公司提供统借统还贷款的，须提供由公司外的其他最大股东签署并以其股权质押担保、在扣除公司持股比例后对应剩余持股比例计算贷款额的担保合同，有利于进一步降低相应款项回收风险。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
公司本次为部分全资子公司、控股子公司提供统借统还贷款风险可控，不存在损害公司股东利益情形，我们同意本次交易事项。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会二〇一八年十一月七日