浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
注销公司股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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海利得股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权注销事宜 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
注销公司股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权的
法律意见书
发文号：TCYJS2017H1142致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海利得”）的委托，指派金臻律师、黄金律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及海利得《公司章程》的相关规定，曾就公司实行股票期权与股票增值权激励计划（以下简称“《激励计划》”）有关事宜出具相关法律意见书，现就公司注销公司股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权事项（以下简称“本次注销事宜”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次注销事宜的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次注销事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
海利得股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权注销事宜 法律意见书一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、股票期权与股票增值权激励计划的实施情况
1、公司董事会已于2014年1月16日审议通过《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》全文及其摘要、《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》。
2、公司独立董事已于2014年1月16日就公司《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施权益工具激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，等等。
3、公司监事会已于2014年1月16日审议通过了《激励计划（草案）》全文及其摘要，审议通过《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》，并已核查激励对象名单，认为公司本次权益工具激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划已经中国证监会备案无异议。
5、公司于2014年3月3日召开了2014年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2014年4月4日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，2013年度利润分配方案已于2014年4月16日实施完毕。公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。
海利得股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权注销事宜 法律意见书权83万份，预留股票期权的授予价格为9.35元。
8、2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》，同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了上述两个议案。公司首次授予权益工具的激励对象人数调整为54人，其中53人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予的权益工具数量调整为760万份，其中，股票期权数量为730万份，股票增值权为30万份。预留股票期权的激励对象为11人、获授预留股票期权数量为83万份。首次授予的权益工具的行权价格为5.16元，预留股票期权的行权价格为9.05元。首次授予权益工具的第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2015年3月23日。
9、2016年5月27日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》，首次授予权益工具的激励对象人数调整为50人，其中49人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予权益工具尚未行权的数量调整为497万份，其中，股票期权数量为476万份，股票增值权为21万份。预留股票期权的激励对象人数调整为10人，预留股票期权尚未行权数量调整为66万份。
首次授予权益工具的行权价格调整为4.74元，预留股票期权的行权价格调整为
8.63元。首次授予权益工具的第二个行权期和预留授予第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2016年5月27日。
10、2017年6月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》，首次授予权益工具的激励对象人数调整为49人，其中48人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予权益工具尚未行权的数量调整为703万份，其中，股票期权数量为673万份，股票增值权为30万份。预留股票期权的激励对象人数仍为10人，预留股票期权尚未行权数量调整为82.50万份。
首次授予权益工具的行权价格调整为1.70元，预留股票期权的行权价格调整为
3.25元。
海利得股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权注销事宜 法律意见书授予后第二个行权期可行权相关事项的议案》，首次授予权益工具的第三个行权期和预留授予第二个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2017年7月11日。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日止，本次股票期权及股票增值权激励计划已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的相关规定。
二、本次注销事宜的批准与授权
公司于2017年9月20日召开第六届董事会第十二次会议，根据公司股东大会的授权，会议审议通过了《关于拟注销公司股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权的议案》，公司首次授予权益工具第三次行权以及公司预留股票期权的第二次行权已经完成。本次行权中，首次授予权益工具的激励对象中有17人对应245万份股票期权以及预留授予股票期权激励对象中有2人对应15万份股票期权，因2016年度个人业绩考核结果不符合行权条件，不得行权，同意注销相应的股票期权。
公司独立董事审核后，认为公司本次拟对公司股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权进行注销，符合《管理办法》以及公司股票期权与股票增值权激励计划的相关规定，同意公司本次注销股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权。
公司于2017年9月20日召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟注销公司股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为：本次关于注销公司股票期权与股票增值权激励计划部分期权行为符合《管理办法》以及公司股票期权与股票增值权激励计划的相关规定；本次注销行为合法、有效。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日止，公司已经取得了对股票期权与股票增值权激励计划中未满足行权条件的激励对象所持股票期权进行
注销所必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的相关规定。
三、关于本次注销事宜的原因及内容
根据《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核管理办法》及公司2016
海利得股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权注销事宜 法律意见书年度个人业绩考核结果，公司首次授予权益工具的激励对象中有17人对应245万份股票期权以及预留授予股票期权激励对象中有2人对应15万份股票期权，因
2016年度个人业绩考核结果不符合行权条件，不得行权。
综上，本所律师认为：公司本次决定对股票期权与股票增值权激励计划中未满足行权条件的激励对象所持股票期权共计260万份进行注销的安排，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次注销股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权事宜履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的相关规定。
本法律意见书出具日期为二零一七年九月二十日。
本法律意见书正本五份，无副本。
海利得股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权注销事宜 法律意见书[本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江海利得新材料股份有限公司注销公司股票期权与股票增值权激励计划部分股票期权事宜的法律意见书》（发文号：TCYJS2017H1142）的签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：