证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2018-076广东星徽精密制造股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于 2018年 6月 15日在公司会议室召开，本次会议通知已于 2018年 6月 9日发出。本次会议董事会成员7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长蔡耿锡先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、方案概述
公司以发行股份及/或支付现金的方式向深圳市泽宝电子商务股份有限公司（简称“泽宝股份”或“标的公司”）的全体股东（简称“交易对方”）购买其合计持有的标的公司100%股权（简称“本次发行”或“本次购买资产”）；同时向不超过 5名（含 5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过76,781.65万元（含76,781.65万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%（简称“本次募集配套资金”）（前述“本次发行”及“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。
本次募集配套资金的实施以本次发行的实施为前提，但最终募集配套资金成功与否、或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行的实施。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（1）本次发行方案
1）标的资产
本次发行购买的标的资产为泽宝股份100%股权。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
2）交易对方
本次购买资产的交易对方为泽宝股份全体股东。其中公司以发行股份的方式购买民生通海投资有限公司（简称“民生通海”）持有的泽宝股份0.8050%股权；
以支付现金的方式购买杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“杭州富阳基金”）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）（简称“广远众合”）合计持有的泽宝股份0.9683%股权；以发行股份及支付现金的方式购买除民生通海、杭州富阳基金、广远众合以外其他泽宝股份股东合计持有的98.2267%
股权。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
3）本次发行股份的股票种类和面值
本次发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
4）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议的决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.47元/股；
经公司与交易对方协商，本次发行股份价格确定为 8元/股。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
5）价格调整机制
在中国证监会核准本次交易前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，公司董事会有权按照已经设定的调整方案对发行价格进行调整。
具体调整方案如下：
①调价对象：本次发行股份的发行价格。
②可调价期间：公司股东大会审议通过本次购买资产的决议公告日至中国证监会核准本次购买资产前。
③调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年3月5日收盘点数（即2135.41点）跌幅超过10%。
B、Wind证监会金属制品指数（883130）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018年3月5日收盘点数（即2932.66点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整机制对本次发行股份的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
④在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（简称“深交所”）的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
6）定价依据和交易价格
中联资产评估集团有限公司以 2017年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2017年12月31日的评估价值为153,048.30万元。评估基准日之后，经泽宝股份股东大会决议，泽宝股份以截至 2017年 12月 31日的滚存未分配利润为基础，向交易对方分红2,640万元；同时，新增股东遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）（简称“顺择同心”）、遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）（简称“顺择齐心”）以现金共计2,668.746874万元认购泽宝股份新增注册资本55.7266万元。基于上述，经本公司与交易对方友好协商，确定标的资产的
交易价格为153,000万元。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
7）交易对价的支付方式、发行股份数量
公司采取向交易对方发行股份及/或支付现金的方式购买标的资产，合计向泽宝股份全体股东支付的交易对价为153,000万元，其中以发行股份的方式支付89,052.35万元，以现金方式支付63,947.65万元。根据本次购买资产协议，泽宝股份全体股东取得的具体交易对价、支付方式及本次发行股份的股份数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟出售||||||股份支付|||
||||||泽宝股||获取对价||现金支付金|||||
||序号||交易对方||||||||金额||数量|
||||||份股权||（万元）||额（万元）|||||
||||||||||||（万元）||（股）|
||||||比例|||||||||
|1||孙才金||32.8566%||50,270.97||20,108.39||30,162.58||37,703,230||
|2||Delta eCommerceCo., Limited||10.7000%||16,371.07||7,366.98||9,004.09||11,255,110||
|3||SunvalleyE-commerce（HK）Limited||8.6796%||13,279.76||5,311.90||7,967.86||9,959,820||
|4||新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）||3.4435%||5,268.49||2,370.82||2,897.67||3,622,083||
|5||朱佳佳||4.4872%||6,865.37||2,746.15||4,119.22||5,149,030||
|6||深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）||3.2566%||4,982.60||1,993.04||2,989.56||3,736,948||
|7||深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）||3.2566%||4,982.60||1,993.04||2,989.56||3,736,948||
|8||深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）||3.2566%||4,982.60||1,993.04||2,989.56||3,736,948||
|9||深圳市泽宝财富||3.2566%||4,982.60||1,993.04||2,989.56||3,736,948||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||投资管理合伙企业（有限合伙）||||||
|10|佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）|3.0338%|4,641.76|3,481.32|1,160.44|1,450,548|
|11|深圳市前海九派明家移动互联网产业基金（有限合伙）|2.6970%|4,126.38|1,237.91|2,888.47|3,610,584|
|12|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|2.5802%|3,947.65|1,776.44|2,171.21|2,714,009|
|13|前海股权投资基金（有限合伙）|2.2475%|3,438.66|1,031.60|2,407.06|3,008,828|
|14|深圳市宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.2475%|3,438.63|1,031.59|2,407.04|3,008,804|
|15|宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）|2.2474%|3,438.56|1,547.35|1,891.21|2,364,012|
|16|珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）|1.2954%|1,981.93|891.87|1,090.06|1,362,579|
|17|民生通海|0.8050%|1,231.66|0.00|1,231.66|1,539,579|
|18|杭州富阳基金|0.8050%|1,231.66|1,231.66|0.00|0.00|
|19|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|0.7492%|1,146.32|515.84|630.47|788,093|

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|20|中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）|0.7492%|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|21|共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）|0.7492%|1,146.21|515.79|630.41|788,016|
|22|上海汰懿企业管理中心（有限合伙）|0.6841%|1,046.74|471.03|575.71|719,635|
|23|深圳市易冲无线科技有限公司|0.3746%|573.10|257.89|315.20|394,003|
|24|深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）|0.3122%|477.62|214.93|262.69|328,366|
|25|广远众合|0.1633%|249.78|249.78|0.00|0.00|
|26|顺择同心|0.9269%|1,418.13|567.25|850.88|1,063,596|
|27|顺择齐心|4.1392%|6,332.93|2,533.17|3799.76|4,749,700|
|合计||100%|153,000|63,947.65|89,052.35|111,315,433|

表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
8）现金对价支付期限
本次购买资产涉及现金对价部分，公司向交易对方的支付安排如下：
①孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）Limited、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、顺择同心、顺择齐心（合称“业绩承诺方”）现金对价部分分期支付，具体为：A、本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，支付孙才金2,500万元现金对价；B、标的资产交割完成的前提下，a、本次交易配套资金到账之日起5个工作日内另行支付现金对价总额的50%（不含已支付给孙才金2,500万元的现金对价部分）；b、标的公司2018年度《专项审核报
告》出具后 60日内支付如下金额，即现金对价总额的30%减去已支付给孙才金
2,500万元的现金对价；c、标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后 5个工作日内支付现金对价总额的20%。
若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：A、本次交易获得中国证监会核准之日起 5个工作日内，支付孙才金2,500万元现金对价；B、标的资产交割完成的前提下，a、自标的公司股权完成交割之日起 60日内支付累计现金对价总额的50%（含已支付给孙才金2,500万元的现金对价），如公司未能按前述约定支付上述现金对价，逾期时间在 30日（含 30日）以内部分，就应付未付的现金对价部分按照年化8%的利息向业绩承诺方支付资金占用费，逾期超过30日的，自第31日起，就应付未付的现金对价部分按照每日万分之五向业绩承诺方支付资金占用费；b、标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后 90日内支付现金对价总额的30%；c、标的公司 2019年度《专项审核报告》出具后 5个工作日内支付现金对价总额的20%。
②在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金到账之日起 5个工作日内支付现金对价总额的50%；标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。
若本次交易配套资金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的公司股权完成交割之日起 60日内支付现金对价总额的50%；标的公司2018年度《专项审核报告》出具后60日内支付现金对价总额的50%。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
9）标的资产的交割
在下述条件全部获得满足之日起九十日内将标的公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至公司名下，标的资产过户至公司名下的工商登记变更完成之日为交割日：
①公司董事会、股东大会审议批准本次交易。
②交易对方签署《广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>》时已履行完其内部审批程序并获得批准（如需）。
③中国证监会核准本次交易事宜。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
10）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
11）股份锁定期
本次发行的股份锁定安排如下：
①交易对方取得本次发行的股份，自股份发行完成并上市之日起 12个月内不得转让。
②若交易对方中存在如下情形，即取得公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次发行股份其取得的公司股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。
③业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，上述期限届满后的锁定安排如下：
A、自本次发行股份完成并上市之日满12个月且2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份而获得的公司股份数量的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
B、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份而获得的公司股份数量的60%扣减前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
C、2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次发行股份而获得的公司股份数量的100%扣减前述因履行
2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
④若交易对方持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。本次发行股份结束后，交易对方由于公司送红股和转增股本的原因增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
⑤若中国证监会或深交所对本次发行股份中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
12）业绩承诺与补偿安排
本次购买资产定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，业绩承诺方获本次购买资产交易对价的前提是标的公司能够实现承诺净利润，即：业绩承诺方承诺，标的公司2018年、2019年、2020年度的承诺净利润分别不低于 1.08亿元（含本数）、1.45亿元（含本数）、1.90亿元（含本数）。如果承诺净利润未实现的，业绩承诺方同意对公司进行补偿。业绩承诺方对业绩的补偿安排作为本次交易作价的综合考虑，具体业绩承诺和补偿安排详见《广东星徽精密制造股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》一、（二）、1、（3）“盈利预测补偿方案”。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
13）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，泽宝股份在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担。交易对方按照《广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>》签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现金向公司补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
14）滚存未分配利润的安排
除标的公司在 2017年年度股东大会中向交易对方进行 2017年度利润分配 2,640万元外，标的公司截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润，由公司所有。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
15）决议的有效期限
与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（2）本次募集配套资金方案
1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名（含5名）特定对象。本次募集配套资金的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次交易核准批文后，将按照《发行
管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照以竞价方式合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按照新的规定予以调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
3）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。公
司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列
任一定价原则：
①不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金最终发行价格将在公司获得中国证监会核准后按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
4）发行股份数量
本次募集配套资金不超过76,781.65万元（含76,781.65万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。具体募集配套资金发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
5）上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
6）股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次配套募集资金对应的股份发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
7）滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
8）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过76,781.65万元（含76,781.65万元），本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的费用以及研发中心建设，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||使用总额||占比（%）|
|1||支付本次交易的现金对价||63,947.65||83.29||

|||||
|-|-|-|-|
|2|支付本次交易相关费用|3,000.00|3.91|
|3|泽宝股份研发中心建设|9,834.00|12.81|
|合计|合计|76,781.65|100.00|

本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
9）决议的有效期限
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（3）盈利预测补偿方案
1）补偿义务人
在本次购买资产中，补偿义务人为业绩承诺方，即：孙才金、朱佳佳、 Sunvalley E-commerce（HK）Limited、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、顺择同心、顺择齐心。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
2）业绩补偿
①本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2018年度、2019年度和 2020年度。业
绩承诺方就业绩承诺期内泽宝股份的经营情况向公司作出如下业绩承诺：
2018年度泽宝股份经审计的承诺净利润不低于1.08亿元（含本数）；
2019年度泽宝股份经审计的承诺净利润不低于1.45亿元（含本数）；
2020年度泽宝股份经审计的承诺净利润不低于1.90亿元（含本数）。
②业绩补偿
A、业绩补偿基准日为业绩承诺期各年度的12月31日。
B、补偿条件和方式
业绩承诺期，标的公司实际实现的承诺净利润未达到承诺净利润时，按照如下方式进行补偿：
a、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现承诺净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩承诺期各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩承诺方无需对公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
b、补偿方式
如截至当期期末累积实际实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润时，则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但业绩承诺方应在公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后3日内书面告知公司。
业绩承诺方选择以股份方式进行补偿的，具体股份补偿的数量按照以下公式确定:
当期应当补偿股份数量=当期选择以股份方式进行补偿的金额/本次发行股份价格。（该股份数计算结果如有小数，应当舍去小数取整数）
股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次发行股份价格）。
c、如公司在业绩承诺期各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩承诺方应随之无偿赠予公司；如公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业绩承诺方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
③补偿义务在业绩承诺方主体之间的分担
业绩承诺方各主体之间按照本次交易前其在标的公司的出资额占所有业绩承诺方在标的公司累计出资额的比例相应计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。
业绩承诺方各方对本协议项下补偿义务承担连带保证责任。
④补偿之实施
A、如业绩承诺方须对公司进行现金补偿，则业绩承诺方应在公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
B、如业绩承诺方须对公司进行股份补偿，公司应在公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并予以注销的议案，公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知的5个工作日内配合公司到登记结算公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的公司股份数后的公司股份数量的比例享有获赠股份。
C、业绩承诺方向公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过业绩承
诺方在本次交易中所获对价净额总和。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
3）业绩奖励
①业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则公司同意将超额部分的35%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
②在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，孙才金有权向具有标的公司董事会提案权的人员提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求其促成召开董事会审议该议案。公司同意并承诺将促成标的公司召开董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
4）补偿期限届满后的减值测试
①在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金），则业绩承诺方另行向公司进行补偿。另行补偿时，业绩承诺方可以选择以本次发行认购的股份进行补偿，也可以选择以现金方式进行补偿，但业绩承诺方应在减值测试结果出具后3日内书面告知公司。
②补偿数额的确定
期末减值额补偿股份数量=（标的资产的期末减值额-业绩承诺方选择以现金支付减值测试补偿金额）/本次发行股份价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/本次发行股份价格）。如业绩承诺方持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿。
③减值额的补偿实施方式与承诺业绩补偿实施方式相同。
④对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案采用分项表决的方式，均尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，孙才金及其一致行动关系人合计可支配公司16.5390%的股份表决权，超过5%。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，不涉及回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第十一条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第十一条的各项规定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条的议案》
根据本次交易方案，公司本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司控股股东仍为广东星野投资有限责任公司，实际控制人仍为蔡耿锡、谢晓华。
公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第四十三条规定的议案》
经核对，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第四十三条相关规定，具体为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务报告由已由注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：
1、标的公司已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的标的公司的100%的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
经核对，公司董事会认为，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》
公司及标的公司经审计的 2017年度财务数据以及标的公司100%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额与交易金额孰高（单位：万元）|资产净额与交易金额孰高（单位：万元）|营业收入（单位：万元）|
|公司|102,832.90|50,853.59|52,595.15|
|标的公司|153,000.00|153,000.00|174,345.16|
|占比|148.79%|300.86%|331.49%|
|是否构成重大资产重组|是|||

标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以标的公司的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。公司总资产、净资产均采用截至2017年12月31日的数据，营业收入采用2017年数据。
上述资产总额、资产净额、营业收入比例均已超过50%，按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
基于本次交易公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。
董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于〈广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见2018年6月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的证券服务机构的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》的相关要求，公司分别聘请光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请广东信达律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》的相关要求，同意通过天健会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司 2016年1月1日至2017年12月31日的财务报表进行审计并出具的“天健审〔2018〕3-323号”《审计报告》及其后附的财务报表及附注；同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次交易涉及的“天健审[2018]3-335号”《审阅报告》及其后附的财务报表及附注；同意通过中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2018]第896号”《广东星徽精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝电子商务股份有限公司100%股权项目评估报告》。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，中联资产评估集团有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。
因此，本次交易的评估机构具有独立性。
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的交易定价依据及公平合理性说明的议案》
公司董事会认为本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关
法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于签署附条件生效的<广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
根据法律法规规定和本次交易需求，公司拟与本次交易对方签署附条件生效的《广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的主体资格、交易方案、标的资产、本次交易的交易对价及支付方式、本次交易的先决条件、股份发行及认购、锁定期安排、未分配利润及过渡期间的损益归属安排、业绩补偿安排、超额奖励、人员及其他事宜安排、交割、各方的陈述与保证、违约责任、生效条件等进行约定。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于签署附条件生效的<关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议>的议案》
根据法律法规规定和本次交易需求，公司拟与本次交易对方中的业绩承诺方签署附条件生效的《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的盈利预测补偿协议》，就本次交易的承诺净利润及业绩承诺期、业绩补偿基准日和利润差额的确定、业绩补偿、减值测试、超额奖励、本协议的生效、变更、终止、违约责任等进行约定。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2018]3-335号”《审阅报告》及公司 2017年度审计报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年（单位：元/股）||
||交易前（审计数）|交易后（备考数）|
|基本每股收益（扣非前）|0.07|0.12|
|稀释每股收益（扣非前）|0.07|0.12|
|基本每股收益（扣非后）|0.06|0.26|
|稀释每股收益（扣非后）|0.06|0.26|

注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据上表得知，公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为了防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加强业务能力，提高盈利水平
本次交易完成后，泽宝股份将成为公司的全资子公司，公司的主营业务构成将形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的格局。公司将借助泽宝股份在电商营
销方面的专业经验，凭借其自有生产制造端的技术优势，迅速打开产品新的销售
格局，丰富价值链，服务公司整体国际化和多元化战略，提高公司产品的市场竞
争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人蔡耿锡和谢晓华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及标的资产的工商变更登记手续等；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案及其他申报文件和协议进行相应调整、修改、批准、签署；
5、本次交易完成后，办理公司注册资本或股本变更、公司章程相关条款修改及其所涉及的工商变更登记手续；
6、聘请本次交易涉及的中介机构；
7、采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
经审慎判断，星徽精密A股股票（代码：300464）价格、创业板指（代码：399006）及证监会金属制造业指数（代码：883130）在本次交易事项停牌日（2018年3月5日）前20个交易日区间累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月29日（停牌前第21个交易日）|2018年3月2日（停牌日前1个交易日）|涨跌幅|
|星徽精密|9.75|8.37|-14.15%|
|创业板指数|1,799.77|1,772.01|-1.54%|
|证监会金属制造业指数|3,105.14|2,925.90|-5.77%|

公司股票在本次交易停牌前第 21个交易日（2018年 1月 29日）的收盘价为9.75元/股，在本次交易停牌前1个交易日（2018年3月2日）的收盘价为 8.37元/股，因此本次交易停牌前 20个交易日内（即 2018年 1月 29日至 2018年 3月 2日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为14.15%。同期，创业板指数累计跌幅为1.54%；证监会金属制造业指数累计跌幅为5.77%。
因此，在剔除同期创业板指数影响后，公司股价在本次交易事项公告停牌前 20个交易日内累计跌幅为12.61%；剔除同期证监会金属制造业指数影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内累计跌幅为8.38%，均未超过20%，不构成异常波动。
综上，经审慎判断，董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，股价在本次交易停牌日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开临时股东大会会议的议案》
董事会同意就本次交易相关事项召开公司临时股东大会，鉴于深交所需对公司本次交易相关文件进行审核，公司拟暂不发出召开股东大会有关事项的通知。
待公司与深交所沟通确认后，公司将另行发布召开公司股东大会的通知，并提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
二、备查文件
1、广东星徽精密制造股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会2018年6月15日