股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2016-045
深圳顺络电子股份有限公司关于
限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为1097.60万股，占总股本比例为1.4814%；
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月14日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，限制性股票第三期激励股份的解锁条件已经满足，根据《限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）股东大会对董事会的授权，公司董事会按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁,本次共172名激励对象在第三个解锁期可解锁1097.60万份限制性股票。
一．本次股权激励计划履行程序
1.2013年3月8日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<深圳
顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
2.董事会审议通过《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》（下称“《草案》”）后，公司向中国证券监督管理委员会申报了本次激励
计划的备案资料。根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，并再次提交中国证监会备案；
3.2013年4月26日，中国证监会确认本次激励计划备案无异议，公司于2013年4月27日进行了公告；
4.2013年5月2日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（修订稿）》及其摘要；
5.2013年5月20日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
6.2013年6月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》以及《关于授予限制性股票的议案》。
7.2014年6月16日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议分别审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意
见的议案》，并按照股权激励计划的相关规定，办理了限制性股票激励计划第一次解锁，解锁的限制性股票数量为412.50万股，占公司股本总额的1.1135%。
8.2015年3月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，即以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司已于2015年4月8日实施了该权益分派方案，故授予数量从1,375万股变为2,750万股。
9.2015年6月15日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，并按照股权激励计划的相关规定，办理了限制性股票激励计划第二期解锁，解锁的限制性股票数量为825万股，占公司股本总额的1.1135%。
二.本次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的审议程序
2016年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于对公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理172名激励对象之限制性股票激励计划第三次解锁的相关事宜，本次申请解锁限制性股票数量为1,097.60万股，占公司股本总额的1.4814%。
三．董事会关于满足激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明
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|激励计划设定的第三个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1．顺络电子未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的《财务会计报告》被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3．公司的业绩考核条件：|1. 净利润增长率情况：|

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|（1）以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%；（2）2015年度加权平均净资产收益率不低于9%。|（1）以2012年度净利润122,397,616.72元为基数，2015年净利润为263,377,922.25元，较2012年净利润水平，2015年净利润增长率为115.18%，满足解锁条件；（2）以2012年度扣除非经常性损益后的净利润117,407,324.71元为基数，2015年扣除非经常性损益后的净利润为244,974,977.30元，较2012年度扣除非经常性损益后的净利润水平，2015年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为108.65% ，满足解锁条件；2. 加权平均净资产收益率情况：2015年度加权平均净资产收益率为11.64%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.83%，满足解锁条件。|
|4．根据顺络电子《限制性股票激励计划激励对象实施考核办法》，激励对象解锁的上一年度其绩效考核合格。|1．2016年度，股权激励计划172名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件；2．公司限制性股票原激励对象延军旺因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划（修订稿）》中第“十四、本激励计划的变更、终止”以及第“十五、回购注销的原则”的相关规定，将原激励对象延军旺已获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。|

备注：（1）2015年度归属于母公司股东的净利润263,377,922.25元,高于授予日前最近三个会计年度的平均水平99,452,218.70元,满足解锁条件。
（2）2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为244,974,977.3元,高于授予日前最近三个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润平均水平90,066,184.94元,满
足解锁条件。
综上所述，董事会认为：
公司172名激励对象之获授股份已满足限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四．第三个解锁期可解锁的限制性股票数量
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）【*注】|第一期及第二期已解锁限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|本期可解锁数量（万股）|本期应回购注销的限制性股票数量（万股）|
|1|袁金钰|董事长|600|360|21.8182%|240|0|
|2|曾向东|叠层事业部总经理|36|21.6|1.3091%|14.4|0|
|3|杨亚冰|绕线事业部总经理|36|21.6|1.3091%|14.4|0|
|4|戴正立|贵阳顺络常务副总|36|21.6|1.3091%|14.4|0|
|5|赵霆|市场部总经理|36|21.6|1.3091%|14.4|0|
|6|田雪花|海外市场部总经理|36|21.6|1.3091%|14.4|0|
|7|公司（含子、分公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员等共166人||1,964|1,178.4|71.4181%|785.6|0|
|8|*原激励对象-延军旺||6|3.6|0.2182%|0|2.4|
|合 计 173人|||2,750|1,650|100%|1,097.6|2.4|

*注：公司于2015年4月8日实施了2014年年度权益分派方案，授予数量从1,375万股变为2,750万股，公司原激励对象延军旺因离职已不符合激励条件，董事会同意将原激励对象延军旺已获授的股份尚未解锁部分总计2.4万股,全部进行回购注销。
公司高级管理人员（袁金钰）所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
五．独立董事关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励
对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划172名激励
对象在限制性股票第三个解锁期可解锁共1097.60万份限制性股票的决定符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六．监事会关于第三个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：172名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第三期解锁事宜。
七．董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
三期解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象共计172人，解锁资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
八．北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司解锁部分符
合条件之限制性股票的法律意见书
综上，经合理查验，本所律师认为：公司本次解锁系公司董事会根据公司《限制性股票激励计划》、依据股东大会的授权，对相关锁定期满后满足解锁条件的限制性股票所作出的处理决定，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的情形；截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行了现阶段所应履行的程序，本法律意见书出具日后，公司还应当就本次解锁作出公告，履行相关信息披露义务；本次解锁之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国
证监会有关规定。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一六年六月十五日