苏苏宁宁云云商商集集团团股股份份有有限限公公司司
（注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦1-5层）
公开发行 2012年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
（注册地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层）
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《苏宁云商集团股份有限公司2012年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
发行人已于2013年3月22日通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布公告，将中文名称由原“苏宁电器股份有限公司”变更为“苏宁云商集团股份有限公司”，英文名称由原“SUNING APPLIANCE CO.,LTD.”变更为“SUNING COMMERCE GROUP CO.,LTD.”。因此，发行人本期债券以下称为“苏宁云商集团股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）”，债券简称“12苏宁01”、上市代码“112138”保持不变。
目 录
第一章本期公司债券概况 ..................................................................... 4第二章发行人 2014年度经营和财务状况 ........................................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ....................................................... 10第四章债券持有人会议召开情况 ....................................................... 11第五章本期公司债券利息的偿付情况 ............................................... 12第六章本期公司债券跟踪评级情况 ................................................... 13第七章与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................... 15第八章其他事项 .................................................................................. 16
第一章本期公司债券概况
一、债券批准机关及文号
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419号文件核准，苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、“发行人”或“公司”）获准公开发行不超过 80亿元公司债券，“苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）发行规模为人民币45亿元。
二、债券名称
苏宁云商集团股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）。
三、债券简称及代码
本期债券简称为“12苏宁01”，代码为“112138”。
四、发行主体
本期债券的发行主体为苏宁云商集团股份有限公司。
五、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
六、债券发行规模
本期债券的发行规模为人民币45亿元。
七、债券存续期限
本期债券的期限为5年期固定利率品种。
八、债券利率
本期债券票面利率为5.2%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
九、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押。
十、还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的本息支付方式及其他具体安排按照登记机构相关业务规则办理。
十一、起息日
本期债券的起息日为2012年12月14日。
十二、付息日
本期债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2013年至2017年间每年的12月14日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延）。
十三、到期日
本期债券的到期日为2017年12月14日。
十四、兑付日
本期债券的兑付日期为2017年12月14日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十五、计息期限
本期债券的计息期限为2012年12月14日至2017年12月14日。
十六、担保情况
本期债券为无担保债券。
十七、信用等级及资信评级机构
经中诚信证券评估有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本
期债券的信用等级为AAA。
十八、债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司。
第二章发行人2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人法定名称
苏宁云商集团股份有限公司
（二）发行人注册地址及办公地址
注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦1-5层
办公地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道1号
（三）发行人注册资本
注册资本：人民币7,383,043,150元
（四）发行人法人代表
法定代表人：张近东
（五）发行人基本情况
1、公司的经营范围
家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内产品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），家装建材，
自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，车载设备，智能家居、穿戴设备，初级农产品的销售，酒店预订，医疗器械，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品的零售，酒类零售与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司的主要业务概述
苏宁云商集团1990年创立于江苏南京，是中国最大的商业零售企业，国家商务部重点培育的“全国15家大型商业企业集团”之一。经过20年的发展，公司目前已成为家电零售行业的龙头企业，2014年公司实现营业收入1,089.25亿
元，同比增长3.45%，继续位列家电零售行业前列。
公司行业地位突出，销售终端网络优势明显，与国内外数百家名优产品生
产厂家建立了稳定业务关系。截至2014年末，公司在大陆地区已进入289个地级以上城市，拥有连锁店1650家，连锁店面积合计685.30万平方米，其中购置店面27家，自行开发店面9家，与苏宁电器集团/苏宁置业集团合作开发长期租赁店面14家，另外在国际市场上，公司在香港、澳门地区连锁店合计29家，在日本市场拥有连锁店17家。公司“苏宁易购”品牌于2010年正式上线，依托多端口流量支持，以及配套金融服务体系、物流网络的不断完善，近年来线上业
务收入规模实现较快增长，已成为公司主要的业务增长点。
二、发行人2014年度经营情况
2014年国际经济缓慢复苏，国内经济平稳增长成为新常态，当年国内实现生产总值636,463亿元，同比增长7.4%，增幅较2013年继续回落0.3个百分点。2014年1-12月份国内社会消费品零售总额为262,394亿元，同比增长12.00%，增速较上年进一步回落1.1个百分点。根据中华全国商业信息中心数据显示，2014年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长0.4%，增速较上年大幅放缓，且连续三年呈现持续下滑态势。在国内经济持续转型的大环境下，零售行业增长乏力，行业整体处于低位运行阶段。
继2013年公司全面转型“云商”发展模式、明确了“一体两翼”的互联网转型升级路线图之后，2014年公司围绕“三效法则”，在全渠道运营体系的融合、商品供应链体系的变革、物流与IT平台的升级以及企业创新机制建设与管理体系简化等方面，进行了一系列深刻变革，推进O2O转型升级各项工作的落地实践。
（1）报告期内，随着O2O模式各环节逐步完善以及系统化效应的显现，自2014年下半年起，公司收入增长有所恢复，当年三、四季度收入同比增长分别为15.90%和16.31%，2014年度公司主营业务收入达1073亿元，同比上升3.21%，分产品来看，，2014年公司各类产品中小家电产品增幅较大，同比增长17.50%；冰箱及洗衣机、通讯产品、空调器产品分别实现销售增幅8.05%、2.61%和0.79%。
未来公司还将继续巩固传统家电的经营优势，同时突出3C产品、培育母婴超市
等品类，以进一步扩大市场份额。
（2）报告期内，公司拥有的物流仓储及相关配套总面积达到了403万平方米；
形成了全国性仓储配送网络，包括8个采购枢纽中心、57个区域配送中心、352
个城市转配中心、1,777个快递网点；另外取得全国164个城市的国内快递业务资质，以及国际快递经营业务资质许可。同期，公司在全国23个城市物流基地投入运营，同时温州、南宁、苏州、兰州等18个城市物流基地在建，另外19个城市物流基地落实选址、完成土地签约储备。此外，完成了北京、广州、南京等多地自动化仓库的改造与建设。
（3）报告期内，公司继续贯彻旗舰店策略，同时强化门店体验、销售、服务、本地化营销四位一体功能。此外，公司还继续推进母婴、超市品类的线下实体体验店开发，包括增加“红孩子”实体店数量、新增“苏宁超市”店等，积极探索苏宁店面的品类升级、体验升级和服务升级。截至2014年12月31日，公司旗舰店占比达到20.55%，同期新增“红孩子”母婴实体店6家、“苏宁超市”店4
家，进一步加深消费者对公司经营品牌的认识。
（4）报告期内，PPTV作为公司家庭互联网战略的重要布局，经过一年的磨合，已经全面融入了公司的运营体系，PPTV内部也在战略定位、竞争策略、团队建设与运营推广上开始走向新的轨道，强化体育、综艺制作运营能力，加大移动、OTT发展，布局视频电商融合，提升对广告主客户的增值服务能力。截至2014年12月，PPTV会员总数1.03亿，全站的日均UV约为5,400万、峰值7,000万，日
均VV3.2亿、峰值3.8亿。
（5）报告期内，公司成立“苏宁互联”独立品牌，独立化公司运营，不断引进业务领域专业人才，加强团队建设；先后与中国电信、中国联通、中国移动签订了转售业务合同。截至2014年末“苏宁互联”获得中国联通61个地市、中国电信55个地市、中国移动35个城市移动通信转售业务牌照，可以同时为用户提供
1700、1705、1709等不同网络制式的业务服务，业务覆盖全国28个省75个城市。
同时，依托于苏宁600多个城市的连锁网络覆盖，“苏宁互联”为用户提供线上线线下特色服务。未来公司移动通信业务将与自身会员、内容产品、金融服务、供应链服务等多方面资源有机结合，提供相应的增值服务。
（6）报告期内，公司通过包装、推广、宣传打造“苏宁帮客”服务品牌，成为消费者生活好帮手，强化苏宁售后服务品牌建设；不断拓展售后服务内容，建立完善产品线，为消费者电子产品实现完整生命周期服务，提升顾客满意度，打造服务口碑。报告期内，售后服务用户好评率达到93%；通过免费清洗等活动与消费者开展交互，提高顾客粘性，进行双线引流；利用服务网点建立异业合作，主推自主及高毛利产品。
三、发行人2014年度财务情况
2014年度发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|增减率|
|资产合计|82,193,729|83,043,655|-1.02%|
|负债合计|52,656,927|54,358,483|-3.13%|
|归属于母公司所有者权益合计|29,281,855|28,351,523|3.28%|
|所有者权益合计|29,536,802|28,685,172|2.97%|

2、合并利润表主要数据
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增减率|
|营业收入|108,925,296|105,292,229|3.45%|
|营业利润|-1,458,933|183,903|-893.32%|
|利润总额|972,613|144,386|573.62%|
|净利润|824,038|104,303|690.04%|
|归属于母公司所有者的净利润|866,915|371,770|133.19%|

3、合并现金流量表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,381,419|2,238,484|-161.71%|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,007,048|-10,048,428|80.03%|
|筹资活动产生的现金流量净额|628,544|2,874,173|-78.13%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419号文批准，本期债券合计发行人民币450,000万元，网上公开发行2,036.1万元，网下发行447,963.9万元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年12月19日汇入发行人指定
的银行账户。普华永道中天会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编号为普华永道中天验字【2012】第544号验资报告。
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣除发行费用后的募集资金用途为补充营运资金及调整公司的债务结构。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据《苏宁云商集团股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》披露，本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金及调整债务结构。截至2014年12月31日，公司债券的募集资金全部按上述用途专款专用。
第四章债券持有人会议召开情况
2014年度，发行人未召开债券持有人会议。
第五章本期公司债券利息的偿付情况
本期债券的起息日为2012年12月14日，公司于2013年12月14日支付了本期债券2012年12月14日至2013年12月13日期间的利息，并于2014年12月15日（遇法定休息日顺延至其后的第1个工作日）支付了本期债券2013年12月14日至2014年12月13日期间的利息。
在2014年度内，发行人不存在需要为本期债券偿付本金的情况。
第六章本期公司债券跟踪评级情况
2015年5月11日，本期债券的资信评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具了《苏宁云商集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2015）》。跟踪评级报告的主要内容如下：
一、跟踪评级观点
（一）基本观点
2014年国内经济增长放缓，零售行业维持低位运行，受此影响，家电零售行业销售额增速再次回落。作为国内家电零售行业的龙头企业，苏宁云商集团股份有限公司拥有丰富的门店资源，2014年公司继续调整优化门店网络，提升线下实体店服务体验；同时线上销售规模进一步扩大，配套金融服务及物流网络陆续投入运营，对增强公司零售行业竞争力起到积极作用。不过中诚信证评也认为，持续的业务布局投资使得公司成本不断攀升，加之积极的价格政策也使得其经营性业务盈利水平在短期内难有明显好转；此外公司在新业务及物流等领域投入的实施效果仍有待观察，这或将对公司未来的信用水平产生影响。
（二）正面
1、稳定的行业地位。公司是家电零售行业的龙头企业，2014年公司实现营业收入1,089.25亿元，同比增长3.45%，继续位列家电零售行业前列。
2、优质的门店资源。截至2014年末，公司拥有店面总数1,696家，且不断调整门店网络布局，加强在二三级市场的门店数量。同时，公司还致力于提升门店体验，以进一步推进线上线下融合。
3、线上业务快速发展。公司“苏宁易购”品牌于 2010年正式上线，依托多端口流量支持，以及配套金融服务体系、物流网络的不断完善，近年来线上业务收入规模实现较快增长，已成为公司主要的业务增长点。
4、货币资金充裕，再融资能力很强。截至 2014年 12月 31日，公司货币资金余额达到222.74亿元，货币资金规模较大。另外，公司银行授信额度充裕，资本市场融资渠道通畅，具备很强的再融资能力。
（三）关注
1、经营性业务盈利能力继续下滑。目前零售行业竞争日趋激烈，公司业务转型持续投入，导致成本费用持续攀升，对盈利造成较大侵蚀，预计公司短期内经营性业务盈利状况难有明显改善。
2、转型效果有待观察。公司致力于通过线上线下融合以实现由传统零售企业向互联网零售服务商的转变，目前在电商、物流及金融服务等领域均实施了大规模的开发投资，新的业务运营模式初具雏形，但转型升级效果尚待观察。
二、跟踪评级结果
根据中诚信证评出具的《苏宁云商集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2015）》，中诚信证评维持“苏宁云商集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）”信用等级AAA；维持苏宁云商主体信用等级AAA，评级展望负面。
第七章与公司债券相关事务专人的变动情况
2014年度内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第八章其他事项
一、对外担保情况
截止2014年12月31日，公司对外担保全部为对子公司担保。董事会审议通过提供担保额度为29.3亿元，公司实际提供担保余额为25.3亿元，占公司2014年12月31日合并报表口径的归属于母公司净资产值的8.65%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方名称||董事会/股东会批准的担保额度/金额||实际担保金额||担保期||
||福建苏宁云商商贸有限公司|||||||
||||8,000||-||-|
||（注1）|||||||
||武汉苏宁云商销售有限公司|||||||
||||22,000||15,000||2010/9/14-2011/9/14|
||（注1）|||||||
||香港苏宁电器有限公司（注1）||80,000||10,000||2011/8/15-2012/8/31|
||香港苏宁电器有限公司（注1）||80,000||30,000||2011/8/19-2011/9/3|
||香港苏宁电器有限公司（注1）||80,000||20,000||2011/8/27-20129/11|
||香港苏宁电器有限公司（注2）||57,000||10,000||2011/5/26-2012/6/10|
||香港苏宁电器有限公司（注2）||57,000||40,000||2011/7/21-2013/7/21|
||香港苏宁电器有限公司||40,000||40,000||2013/7/7-2014/7/21|
||香港苏宁电器有限公司||10,000||10,000||2013/8/15-2014/10/31|
||香港苏宁电器有限公司||10,000||10,000||2013/8/13-2014/8/22|
||香港苏宁电器有限公司||20,000||20,000||2013/9/3-2014/9/3|
|香港苏宁电器有限公司||50,000||30,000||2013/8/27-2014/9/11||
||香港苏宁电器有限公司||50,000||20,000||2013/12/17-2014/12/17|
||GreatUniverseLimited||67,277.10||67,277.10||2013/12/27-2018/12/30|
||苏宁商业保理有限公司||40,000||7,700||2014/5/26-2014/06/27|
||苏宁商业保理有限公司||40,000||3,000||2014/5/26-2014/07/18|
||香港苏宁电器有限公司||30,000||30,000||2014/7/14-2015/7/10|
||香港苏宁电器有限公司||10,000||10,000||2014/7/9-2015/8/7|
||香港苏宁电器有限公司||10,000||10,000||2014/8/15-2015/11/30|
||香港苏宁电器有限公司||50,000||30,000||2014/8/25-2015/9/9|
||香港苏宁电器有限公司||20,000||20,000||2014/12/18-2016/1/2|
||香港苏宁电器有限公司||10,000||10,000||2014/8/13-2015/8/20|
||香港苏宁电器有限公司||20,000||20,000||2014/9/3-2015/8/31|
||香港苏宁采购有限公司和香港|||||||
||||20,000||20,000||2014/10/4-2015/9/4|
||苏宁云商有限公司|||||||
||GreatUniverseLimited||36,000||36,000||2014/12/3-2019/12/2|

注1：前期经董事会审议通过，公司同意为子公司福建苏宁云商商贸有限公司（以下简称“福建苏宁”）、武汉苏宁云商销售有限公司（以下简称“武汉苏宁”）、香港苏宁的银行融资分别提供最高额度不超过8,000万元、22,000万元、80,000万元的担保。由于福建苏宁一直未向银行提出授信额度申请，武汉苏宁仅申请15,000万元授信额度且对应的担保已经履行完毕，香港苏宁仅申请60,000万元授信额度且对应的担保已履行完毕，经公司第五届董事会第九次会议审议通
过，对前期董事会审议通过的对该三家子公司的担保额度予以取消。
注2：公司于第四届董事会第十次会议审议通过，同意对公司子公司香港苏宁电器有限公司提供最高额度为人民币57,000万元担保，实际发生担保金额
50,000万元且已履行完毕，为加强对担保额度的管理，公司第五届董事会第十一次会议审议通过同意对该次董事会审议通过的57,000万元担保额度予以取消。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。
三、相关当事人
报告期内，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。