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|||||河南隆成律师事务所|||
||||关于焦作万方铝业股份有限公司||||
||2014年度第一次临时股东大会法律意见书||||||
|致：焦作万方铝业股份有限公司|||||||
|致：焦作万方铝业股份有限公司|||||||
|根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上|||||||
|||根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上|||||
|市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证|||||||
|市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、|||||||
|券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）》（以下|||||||
|简称“《网络投票实施细则》”）的规定，河南隆成律师事务所接受焦|||||||
||||||的规定，河南隆成律师事务所接受焦||
|作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派申明、|||||||
|廉军魁律师出席了公司于2014年1月13日召开的2014年度第一次临时|||||||
|股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关|||||||
|事项进行见证。|||||||
|事项进行见证。|||||||
|本所律师根据《股东大会规则》的要求，以及律师行业公认的|||||||
|||本所律师根据《股东大会规则》的要求，以及律师行业公认的|||||
|业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、|||||||
|召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等|||||||
|事项出具如下法律意见：|||||||
|事项出具如下法律意见：|||||||
|一、本次股东大会的召集、召开程序|||||||
|公司于2013年12月28日同时在《中国证券报》、巨潮资讯网|||||||
|||公司于2013年12月28日同时在《中国证券报》、巨潮资讯网|||||
|(www.cninfo.com.cn)以公告形式发出了关于召开本次股东大会的通|||||||
|知。通知中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、|||||||
|有权出席会议股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、投票|||||||
|方式、联系人姓名及联系方式等事项。|||||||
|方式、联系人姓名及联系方式等事项。|||||||
|本次会议于2014年1月13日下午2:30在公司三楼会议室以现场|||||||
|||本次会议于2014年1月13日下午2:30在公司三楼会议室以现场|||||
|投票和网络投票相结合的方式如期召开。|||||||
|投票和网络投票相结合的方式如期召开。|||||||
|经本所律师核查，本次会议的召开、召集程序符合法律、法规、|||||||
|||经本所律师核查，本次会议的召开、召集程序符合法律、法规、|||||
|《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》和其他规范性|||||||
|《股东大会规则》||||||《公司章程》和其他规范性|

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|文件的规定。||||
|文件的规定。||||
|一、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格||||
|1.根据出席会议的公司股东的证券帐户证明，股东及股东代理人||||
||1.根据出席会议的公司股东的证券帐户证明，股东及股东代理人|||
|身份证明，本次大会到会股东或其代理人共65人，共代表65名股东，||||
|代表股数473，893，361股，占公司有表决权股份总数的40.54%。其||||
|代表股数473，893，361股，占公司有表决权股份总数的40.54%。||||
|中：到会现场股东及代理人共2人，代表2名股东，代表有表决权股份||||
|267,806,181股，占公司有表决权股份总数22.91%；参加网络投票的||||
|股东共63人，代表有表决权股份206,087,180股，占公司有表决权股||||
|份总数的17.63%。||||
|2.本次股东大会由公司董事会召集，由半数以上董事共同推举的||||
|董事主持。参会人员有公司董事5人、监事3人；列席会议人员有高级||||
||||。参会人员有公司董事5人、监事3人；列席会议人员有高级|
|管理人员5人及公司聘请的律师。||||
|管理人员5人及公司聘请的律师。||||
|经本所律师核查，本次股东大会召集人和参加会议人员资格符合||||
|法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，均合法||||
|有效。||||
|有效。||||
|二、本次会议的议案||||
|经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大||||
||经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大|||
|会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项||||
|相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发||||
|生股东提出新议案的情形。||||
|生股东提出新议案的情形。||||
|三、会议的表决程序、表决结果||||
|经本所律师见证，本次股东大会连续进行，由本所律师与股东||||
|||经本所律师见证，本次股东大会连续进行，由本所律师与股东||
|代表和监事代表共同计票、监票。按照本次股东大会的议程及审议事||||
|项，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合表决的方式，通过了||||
|如下决议：||||
|如下决议：||||
|1.审议通过《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易议案》||||
|||1.审议通过《公司参股中国稀有稀土有限公司关联交易议案》||
|表决结果：同意265，519，841股，占有效表决股份总数的99.65%；||||
|||表决结果：同意265，519，841股，占有效表决股份总数的99.65%；||
|反对921，305股，占有效表决股份总数的0.35%；弃权300股，占有效||||
|表决股份总数的0%。||||
|表决股份总数的0%。||||
|中国铝业股份有限公司是公司的第一大股东，构成与公司的关||||
|||中国铝业股份有限公司是公司的第一大股东，构成与公司的关||

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|联关系，其持有表决权股份207,451,915股，占到会有表决权总股份|||
|的43.78%。关联股东中国铝业回避了该议案的表决。|||
|的43.78%。关联股东中国铝业回避了该议案的表决。|||
|2.审议通过《公司2014年度铝锭期货套期保值方案》|||
|表决结果：同意472,877,876股，占有效表决股份总数的99.79%；|||
||表决结果：同意472,877,876股，占有效表决股份总数的99.79%；||
|反对346,120股，占有效表决股份总数的0.07%；弃权669,365股，占|||
|有效表决股份总数的0.14%。|||
|有效表决股份总数的0.14%。|||
|本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合|||
||本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合||
|《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规|||
|范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序、结果合法有效。|||
|四、结论意见|||
|基于上述事实，本所律师认为，公司2014年度第一次临时股东大|||
||基于上述事实，本所律师认为，公司2014年度第一次临时股东大||
|会的召集、召开程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结|||
|果等相关事宜符合《公司法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》|||
|果等相关事宜符合《公司法》、||《股东大会规则》|
|等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东|||
|大会决议合法有效。|||
|大会决议合法有效。|||
|本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。|||
||本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。||
|（以下无正文）|||

（本页为河南隆成律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会法律意见书的签署页）
河南隆成律师事务所 经办律师：
申明：
廉军魁：
二〇一四年一月十三日