中信建投证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
非公开发行股票持续督导
2017年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：银星能源||||
|保荐代表人姓名：蔡诗文|联系电话：010-85130823||||
|保荐代表人姓名：田斌|联系电话：010-65608434||||
|现场检查人员姓名：田斌、杨美玲|||||
|现场检查对应期间：2017年1-12 月|||||
|现场检查时间：2018年3月26日-3月27日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：核查公司章程和公司治理制度、三会会议资料、公司信息披露文件，访谈公司董事长、董事会秘书等相关人员等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不 适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|||否||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：核查公司内部控制文件、内部审计部门运行相关资料、三会会议资料、访谈公司董事长、董事会秘书、内部审计负责人等相关人员等。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||不 适用|

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|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计||不 适用|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：核查公司信息披露管理制度、公章用印记录、公司信息披露文件等；访谈公司信息披露主要责任人。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载||不 适用|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：核查公司各项保护公司利益不受侵害长效制度文件；核查公司关联交易、对外担保事项及相关决策程序；访谈公司董事会秘书、财务负责人等。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||

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|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|4.关联交易价格是否公允|是|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不 适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：核查募集资金银行对账单；抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据；核查募集资金大额支出的付款审批手续等。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅2016 年度报告、2017 年一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年三季度报告、2017 年年报及同行业可比公司的财务报告，访谈公司部分董监高等，了解公司的业绩情况等。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：访谈公司董事长、董事会秘书，了解承诺履行情况。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||否||

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|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告等。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露||不 适用|
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不 适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||不 适用|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|（一）业绩下滑报告期内，公司实现归属于母公司的净利润-18,861.37万元，相较于2016年1,103.02万元，下降-1,809.98%，主要受风资源下降、新能源发电产业持续限电、交易电价下降、装备制造业订单减少等因素造成。（二）控股股东解决同业竞争承诺没有完全履行2015年12月，控股股东中铝宁夏能源集团承诺银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将中铝宁夏能源所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。公司于2017年3月13日股票停牌，拟非公开发行股份收购银仪风电50%股权，2017年8月31日披露《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。因本次重大资产重组标的资产业绩未达到预期，且评估备案工作尚未完成，无法在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会通知，公司于2018年3月1日召开第七届董事会第十二次临时会议终止本次重大资产重组。本次重大资产重组终止后，为解决同业竞争，公司将继续推进收购控股股东相关资产工作，待具备收购条件后公司再履行相应审批程序。|||

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票持续督导2017年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日