富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
股票代码：300299 股票简称：富春通信 上市地点：深圳证券交易所
富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份
上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年六月
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次定向发行新增股份的发行价格为8.09元/股（经除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次定向发行新增股份的数量为 22,991,343股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2015年6月23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本公司已于2015年6月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳公司提交相关登记材料并完成登记。
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发行人及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
____________ ______________ ______________缪品章 陈苹 黄希
______________ ______________ ______________杨绍宗 缪福章 叶宇煌
______________ _______________ ______________李致堂 张国生 邱文溢
富春通信股份有限公司2015年6月17日
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目录
公司声明··········································································································································· 2特别提示··········································································································································· 3发行人及全体董事声明··················································································································· 4目录·················································································································································· 5释义·················································································································································· 6第一节本次交易的基本情况··········································································································· 8一、本次交易方案概况··········································································································· 8二、本次发行股份购买资产方案························································································· 10三、本次交易配套融资的发行方案····················································································· 12四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况····························································· 14五、本次交易未导致公司控制权变化················································································· 15六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件················································· 15第二节本次交易的实施过程········································································································· 17一、本次交易的决策过程····································································································· 17二、本次交易的实施情况····································································································· 18三、本次发行的发行对象概况····························································································· 20四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异························································· 30五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况····················· 30六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形········································· 31七、本次交易相关协议及承诺履行情况············································································· 31八、相关后续事项的合规性及风险····················································································· 32九、募集配套资金的专户管理····························································································· 32十、中介机构核查意见········································································································· 33第三节新增股份的数量和上市时间····························································································· 35第四节持续督导····························································································································· 36一、持续督导期间················································································································· 36二、持续督导方式················································································································· 36三、持续督导内容················································································································· 36第五节有关中介机构声明············································································································· 37独立财务顾问（主承销商）声明························································································· 37发行人律师声明····················································································································· 38会计师事务所声明················································································································· 38第六节备查文件及相关中介机构联系方式··············································································· 40一、备查文件························································································································· 40二、备查地点························································································································· 40三、相关中介机构联系方式································································································· 41
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释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
富春通信本次交易拟收购上海骏梦100%股权。
富春通信与上海骏梦交易对方于2014年12月1日签署了《骏梦股权认购协议》。根据该协议，富春通信向上海骏梦交易对方发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权。根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为90,000万元。富春通信需向上海骏梦交易对方支付股份对价 69,300万元，并支付现金对价 20,700万元。各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|-|-|-|
|持有上海骏梦股权（%）|应得对价总额（元）||
|||股份（股）|
|24.46|229,107,551.69|14,630,647|
|20.37|192,370,122.44|12,317,660|
|5.00|44,999,133.35|2,833,142|
|0.83|7,499,976.85|472,198|
|13.47|121,199,379.72|7,630,705|
|13.20|118,800,011.64|7,479,640|
|5.00|35,999,994.71|2,060,506|
|3.75|26,999,996.03|1,545,379|
|1.25|8,999,998.68|515,126|
|6.84|61,523,864.68|3,873,538|
|4.17|37,499,950.38|2,360,994|
|1.67|15,000,019.85|944,400|
|100.00|900,000,000.00|56,663,935|

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（二）发行股份募集配套资金
富春通信通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非公开发行股份 15,208,501股，募集配套资金 18,600万元，募集资金总额不超过交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次募集配套资金扣除中介费用后将用于支付标的资产的部分现金对价。
公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。现金对价中4,000万元将由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付，剩余资金由本次发行股份募集的配套资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）分红派息后的方案调整
2015年 5月 7日，富春通信第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量议案》，鉴于公司已实施完毕2014年权益分派事项，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原 12.23元/股调整为 8.09元/股。本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 56,663,935股调整为 85,661,294股。
具体如下：
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|-|-|-|-|
|原发行数量（股）|原发行价（元）|总金额（元）|现发行价（元）|
|14,630,647|12.23|178,932,812.81|8.09|
|12,317,660|12.23|150,644,981.80|8.09|
|2,833,142|12.23|34,649,326.66|8.09|
|7,630,705|12.23|93,323,522.15|8.09|
|7,479,640|12.23|91,475,997.20|8.09|

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|-|-|-|-|
|2,060,506|12.23|25,199,988.38|8.09|
|1,545,379|12.23|18,899,985.17|8.09|
|515,126|12.23|6,299,990.98|8.09|
|472,198|12.23|5,774,981.54|8.09|
|3,873,538|12.23|47,373,369.74|8.09|
|2,360,994|12.23|28,874,956.62|8.09|
|944,400|12.23|11,550,012.00|8.09|
|56,663,935||692,999,925||

2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整
公司通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非公开发行股份由原来 15,208,501股调整为 22,991,343股，配套融资的发行价格由原 12.23元/股调整为8.09元/股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|原发行数量（股）|原发行价（元）|总金额（元）|现发行价（元）|
|2,943,581|12.23|35,999,998.42|8.09|
|6,541,291|12.23|79,999,987.50|8.09|
|4,088,307|12.23|49,999,994.21|8.09|
|1,635,322|12.23|19,999,984.74|8.09|
|15,208,501||185,999,964.87||

二、本次发行股份购买资产方案
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（二）发行股票种类和面值
本次富春通信向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
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（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价12.23元。
2015年 5月 7日，富春通信第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量议案》，本次发行股份购买资产的发行价格由原 12.23元/股调整为8.09元/股。
（四）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向上海骏梦交易对方发行股份85,661,294股。具体发行情况如下：
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|-|
|交易对象|
|上海力珩|
|上海力麦|
|上海睿临|
|苏州北极光|
|文化基金|
|宿迁华元|
|磐霖盛泰|
|磐霖东方|
|上海七皓|
|马雪峰|
|江伟强|
|詹颖珏|

合计 85,661,294
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（五）锁定期安排
利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：
|||
|-|-|
|认购的股份自发行上市之日起满12个月且2015年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满24个月且2016年度《专项审核报告》已经出具|
|35%|33%|
|35%|33%|
|50%|25%|
|100%|-|

（六）滚存未分配利润的归属
在标的资产交割完成日前，上海骏梦不进行利润分配。上海骏梦截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
（七）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
过渡期内，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由富春通信享有，所发生的因经营亏损之外的其他原因减少的净资产由交易对方以现金补足。
（八）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市。
三、本次交易配套融资的发行方案
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
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（二）发行股票种类和面值
本次富春通信向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价12.23元。
2015年 5月 7日，富春通信第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量议案》，本次发行股份购买资产的发行价格由原 12.23元/股调整为8.09元/股。
（四）发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份配套融资的发行对象为缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华，各发行对象认购的股份数量如下：
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|-|
|交易对方|
|缪知邑|
|德清复励|
|平潭和富|
|闵清华|
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上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份。
（五）募集资金总额及用途
本次募集的配套资金总额为 18,600万元，本次募集配套资金扣除中介费用后将用于支付标的资产的部分现金对价。
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（六）锁定期
配套融资认购方缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市。
四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况
本次交易前上市公司的总股本为 27,1350,000股，本次交易方案为富春通信以发行股份及支付现金方式购买上海骏梦100%股权，并向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非公开发行股份募集配套资金扣除中介费用后将用于支付标的资产的部分现金对价。发行完成后，公司总股本为 380,002,637股。
本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
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||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|股权比例（%）|
|富春投资|87,607,338|32.29|87,607,338|23.05|
|缪品章|41,417,220|15.26|41,417,220|10.90|
|缪知邑|||4,449,938|1.17|
|福州奥德|20,250,000|7.46|20,250,000|5.33|
|上海力珩|||22,117,776|5.82|
|上海力麦|||18,621,134|4.90|

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|上海睿临|||4,282,982|1.13|
|苏州北极光|||11,535,664|3.04|
|文化基金|||11,307,292|2.98|
|宿迁华元|||3,114,955|0.82|
|磐霖盛泰|||2,336,215|0.61|
|磐霖东方|||778,738|0.20|
|上海七皓|||713,841|0.19|
|马雪峰|||5,855,793|1.54|
|江伟强|||3,569,215|0.94|
|詹颖珏|||1,427,689|0.38|
|德清复励|||9,888,750|2.60|
|平潭和富|||6,180,469|1.63|
|闵清华|||2,472,186|0.65|
|其他股东|122,075,442|44.99|122,075,442|32.12|
|合计|27,1350,000|100.00|380,002,637|100.00|

五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生。截至本报告书签署日，缪品章通过富春投资和福州奥德分别间接持有富春通信32.29%及7.46%的股权并直接持有富春通信15.26%的股权，合计直接和间接持有富春通信55.01%的股权。
本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、缪知邑、德清复励、平潭和富分别间接持有富春通信23.05%、5.33%、1.17%、2.60%、1.63%的股权并直接持有富春通信10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信44.68%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由27,1350,000股增加至380,002,637股，社
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会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节本次交易的实施过程
一、本次交易的决策过程
（一）富春通信的决策过程
2014年 7月 17日，富春通信拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014年7月31日，富春通信与上海骏梦主要交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2014年12月1日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次交易的《交易报告书》和《骏梦股权认购协议》；同日，富春通信与上海骏梦交易对方签署了附条件生效的《骏梦股权认购协议》。
2014年12月18日，富春通信召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《交易报告书》、《骏梦股权认购协议》等与本次交易相关的议案。
2015年 5月 7日，富春通信第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量议案》，鉴于公司已实施完毕2014年权益分派事项，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
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（四）本次交易获得的授权、批准和核准
2015年4月22日，本公司取得中国证监会下发《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕606号），本次重组获得中国证监会的正式核准。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，上海骏梦交易对方上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏与富春通信进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的上海骏梦100%股权已于2015年4月30日完成过户手续。
2、相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的标的资产为上海骏梦100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行价格
公司通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华发行股份的发行价格为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（12.23元/股）。
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2、发行数量及发行对象：
本次募集配套资金向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华发行的股份数不超过 15,208,501股，根据 2014年度利润分配及资本公积金转增股本情况，富春通信将本次发行数量进行相应调整，具体发行数量调整如下：
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|序号|发行对象|配售数量（股）|限售期（月）|
|1|缪知邑|4,449,938|36|
|2|德清复励|9,888,750|36|
|3|平潭和富|6,180,469|36|
|4|闵清华|2,472,186|36|
|合 计||22,991,343||

3、募集资金金额：
本次配套发行股票募集资金总额185,999,964.87元，扣除承销费用合计人民币12,976,000元后，本次募集资金净额为173,023,964.87元，未超过募集资金规模上限1.86亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
4、缴款与验资
2015年5月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2015]第350ZA0031号《富春通信股份有限公司非公开发行A股验资报告》，认购资金总额185,999,964.87元已全部缴存于兴业证券在招商银行上海分行联洋支行开设的账户。
2015年 5月 28日，兴业证券向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015年5月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了致同验字[2015]第 350ZA0027号《富春通信股份有限公司验资报告》。截至 2015年 5月 28日止，公司收到承销商兴业证券股份有限公司扣除承销费12,976,000元后的认缴股款人民币173,023,964.87元，其中：股本 22,991,343元，资本公积150,032,621.87元。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
5、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 6月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》，富春通信已于2015年6月9日办理完毕本次募集配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的 22,991,343股 A股股份已登记至缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华名下。
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象基本情况
本次配套融资认购方为缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华。
1、缪知邑
（1）缪知邑的基本情况
姓名 缪知邑
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 35011119911221****
住所 福州市鼓楼区湖东路***号
通讯地址 福州市鼓楼区湖东路***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年9月至今|学生|
|2012年1月至2013年10月2014年9月至今|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|富春投资|1,000|10%|

2、德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）
（1）德清复励的基本情况
公司名称 德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014年11月24日
住所 德清县武康镇志远南路425号
主要办公地点 德清县武康镇志远南路425号
上海复励投资管理有限公司
普通合伙人
（委派代表：周丽华）
组织机构代码证 30760968-9
税务登记证号 330521307609689
实业投资、投资管理、投资咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）德清复励的历史沿革
德清复励系由上海复励投资管理有限公司（以下简称“上海复励”）与缪品章于 2014年 11月 24日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海复励|30|0.60|
|缪品章|4,970|99.40|
||5,000|100.00|

截至本报告书签署日，德清复励合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（3）股权结构及控制关系
①股权控制关系
截至本报告书签署日，德清复励的控制关系如下图所示：
②股东基本信息
A、基本信息
德清复励普通合伙人为上海复励，基本情况如下：
公司名称 上海复励投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2014年3月19日
住所 上海市闸北区汶水路51号14幢3层315室
主要办公地址 上海市闸北区汶水路51号14幢3层315室
法人代表 周丽华
组织机构代码证 09378826-2
税务登记证 310108093788262
注册资金 500万元
投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、企业管理咨询经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）B、历史沿革
a、2014年3月，上海复励成立
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
上海复励投资管理有限公司系由自然人周丽华、商阿丽和董冬冬于 2014年 3月 19日设立的有限责任公司，其设立时的注册资本为 500万元。设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|周丽华|250|
|商阿丽|200|
|董冬冬|50|
||500|

b、2014年10月，股权转让
2014年 10月 15日，上海复励股东会股东会通过决议，同意商阿丽把40%股份转让给缪品章，同意董冬冬把10%股份转让给缪品章，同意周丽华把1%股份转让给缪品章，同意周丽华把15%股份转让给张旭光，每元注册资本作价1元。
股权转让完成后，上海复励股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|缪品章|255|
|周丽华|170|
|张旭光|75|
||500|

截至本报告书签署日，上海复励注册资金及股权比例未发生变更。
C、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海复励的控制关系如下图所示：
D、控制的核心企业及关联企业
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
截至本报告书签署日，除持有德清复励0.6%出资额份额无对外投资情况。
E、主营业务发展情况
上海复励的主营业务为投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、企业管理咨询。
F、近三年的财务数据
a、简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|87.85||
|28.18||
|59.67||

b、简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-40.33||
|-40.33||
|-40.33||

（4）主营业务发展情况
德清复励主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等。
（5）最近三年的财务数据
德清复励成立于2014年11月，尚未开始运营，尚无最近一年的财务数据。
（6）控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，德清复励未直接或者间接控制其他企业。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
3、平潭和富创业投资合伙企业
（1）平潭和富的基本情况
公司名称 平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014年9月25日
住所 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼主要办公地点 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼福州奥德企业管理咨询有限公司
普通合伙人
（委派代表：缪品章）
组织机构代码证 31550078-X
税务登记证号 35010031550078X
创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业经营范围 提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）平潭和富的历史沿革
平潭和富系由兴业创新资本管理有限公司与福州奥德于2014年9月25日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|福州奥德|500|16.67|
|兴业创新资本管理有限公司|2,500|83.33|
||3,000|100.00|

截至本报告书签署日，平潭和富合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
①股权控制关系
截至本报告书签署日，平潭和富的控制关系如下图所示：
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
平潭和富的实际控制人为缪品章。
②股东基本信息
A、基本信息
平潭和富普通合伙人为福州奥德，基本情况如下：
公司名称 福州奥德企业管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010年5月27日
住所 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园E区15号楼408室
主要办公地址 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园E区15号楼408室
法人代表 缪品章
组织机构代码证 557556751
税务登记证 350100557556751
注册资金 50万
企业管理咨询、商务信息咨询（不含电子商务）；企业营销策划。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）B、历史沿革
福州奥德系由自然人缪品章和余冰娜于2010年5月27日设立的有限责任公司，其设立时的注册资本为50万元。设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
|||
|-|-|
|缪品章|47.5|
|余冰娜|2.5|
||50|

截至本报告书签署日，福州奥德注册资金及股权比例未发生变更。
C、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，福州奥德的控制关系如下图所示：
D、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除持有富春通信7.46%股权和平潭和富16.67%股权外，福州奥德无其他对外投资情况。
E、主营业务发展情况
福州奥德的主营业务为企业管理咨询、商务信息咨询（不含电子商务）。
F、最近三年的财务数据
a、简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|19,746.85|10,414.60|
|3,454.70|3,299.13|
|16,292.16|7,115.47|

b、简要利润表
单位：万元
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|-297.81|-81.80|
|-297.81|-81.80|
|-297.81|-81.80|

（4）主营业务发展情况
平潭和富主要从事创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（5）最近三年的财务数据
平潭和富成立于 2014年 9月，尚未开始正式运营，尚无最近一年的财务数据。
（6）控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，平潭和富未直接或者间接控制其他企业。
4、闵清华
（1）闵清华的基本情况
姓名 闵清华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36012119731116****
住所 福州市鼓楼区斗池路***号
通讯地址 福州市鼓楼区斗池路***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1996年7月至2014年9月|部门经理|
|2013年10月至今|执行董事、经理|
|2014年10月至今|执行董事、经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|平潭青江投资管理有限公司|1,000|60%|
|福州华讯营销策划有限公司|100|90%|
|福州转店无忧商务信息咨询有限公司|100|49%|

（二）限售期安排
本次发行对象认购公司股份限售期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售数量（股）|限售期（月）|
|1|缪知邑|4,449,938|36|
|2|德清复励|9,888,750|36|
|3|平潭和富|6,180,469|36|
||闵清华|2,472,186|36|
|合 计||22,991,343||

（三）发行对象与发行人关联关系
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
配套融资认购方缪知邑为缪品章的女儿。缪品章为德清复励和平潭和富实际控制人。
2、配套融资认购方与上市公司的关系
配套融资认购方德清复励的实际控制人为缪品章。
配套融资认购方缪知邑为缪品章的女儿。
配套融资认购方平潭和富的普通合伙人为福州奥德。福州奥德持有富春通信7.46%股权，其控股股东为缪品章。
除上述配套融资认购方外，其他配套资金认购方与公司不存在关联关系。
（四）发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
本次发行对象缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，在富春通信本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2014年12月1日，富春通信与上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强和詹颖珏签署了《骏梦股权认购协议》。
2014年12月1日，上市公司与缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华签署了《股份认购协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺履行情况
本次交易相关方出具的承诺主要如下：
承诺人 承诺事项
避免同业竞争承诺函
关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司实际控制人缪品章
关于信息披露涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致投资者赔偿安排的承诺
关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
富春通信及其全体董事、监事、高
关于处罚、诉讼、仲裁的承诺
级管理人员
关于诚信的承诺
上海骏梦 关于处罚、诉讼、仲裁的承诺
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
交易对方及配套融资认购方 关于股权权属清晰的承诺
关于股票锁定期的承诺
许斌、李骏彦、上海力珩、上海力
关于避免同业竞争的承诺
麦、上海睿临
许斌、李骏彦、上海力珩、上海力
规范和减少关联交易的承诺
麦、上海睿临
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
富春通信尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
九、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在光大银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为37640188000110331。公司将与光大银行及独立财务顾问（主承销商）兴业证券签订《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于支付本次交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
十、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、富春通信本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
富春通信已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，富春通信已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、富春通信本次重组所发行股份登记手续已经办理完毕。本次交易中交易双方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
3、本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、富春通信未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。
5、在富春通信本次重组实施过程中未发生富春通信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生富春通信为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、交易双方已经或正在按照协议约定履行本次重组相关的协议；在本次重组实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
7、募集配套资金的 4名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。认购对象德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）、平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案范围，已经按相关规定办理完成了备案程序。
8、富春通信尚待向工商行政管理机关办理因本次重组而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续及其他相关事项，并按证券监管部门要求予以公告。
（二）律师的结论性意见
发行人律师认为：
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
1、富春通信本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的批准和授权。
2、富春通信本次重组所购买的上海骏梦100%股权的过户手续已办理完毕，富春通信已合法取得该等资产；富春通信发行股份的义务已经履行完毕，且已依法办理股份登记手续。
3、本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、富春通信未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整；
上海骏梦依据《公司法》以及《公司章程》的规定变更了董事、监事、高级管理人员，符合法律、法规的规定。
5、在富春通信本次重组实施过程中未发生富春通信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生富春通信为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、交易双方已经或正在按照协议约定履行本次重组相关的协议；在本次重组实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第三节新增股份的数量和上市时间
本次向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华发行新增22,991,343股股份已于 2015年 6月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 6月23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华发行股份募集配套资金的股票锁定期为 36个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与兴业证券在财务顾问协议中明确了兴业证券负有督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问兴业证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年4月22日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问兴业证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问兴业证券结合本公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第五节有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： ______________
郭丽华
财务顾问主办人签名：______________ ______________
杨生荣 廖清富
法定代表人签名：______________
兰荣
兴业证券股份有限公司2015年6月17日
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要，确认实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：______________ ______________
臧欣 刘斯亮
律师事务所负责人签名：______________
张利国
北京国枫律师事务所2015年6月17日
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要，确认实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：______________ ______________
胡素萍 陈思荣
______________
曾燕华
会计师事务所负责人签名：______________
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月17日
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】606号）；
2、本公司编制的《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、致同所出具的《富春通信股份有限公司验资报告》（致同验字[2015]第 350ZA0027号）和《富春通信股份有限公司验资报告》（致同验字【2015】第 350ZA0031号）；
4、兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、国枫律所出具的《北京国枫事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
6、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）富春通信股份有限公司
地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼
电话：0591－83992010
传真：0591－83920667
联系人：陈苹、孔栋梁
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（二）报纸
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
（三）网址
http:// www.cninfo.com.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦
法定代表人：兰荣
电话：021－20370812
传真：021－38565707
项目协办人：郭丽华
财务顾问主办人：杨生荣、廖清富
（二）律师事务所
机构名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
负责人：张利国
电话：010－88004488
传真：010－66090016
经办律师：臧欣、刘斯亮
（三）审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：徐华
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
电话：010－85665588
传真：010－85665120
签字注册会计师：胡素萍、陈思荣、曾燕华
（四）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼（江苏路口）
法定代表人：王小敏
电话：021－52402166
传真：021－62252086
签字资产评估师：方明、黎云