证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2015－072浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于预留授予股票期权第一期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、预留授予股票期权的4名激励对象在第一个行权期行权共计39.475万份期权，行权价格为26.44元。
2、本次行权股份的上市时间为2015年6月16日。
3、激励对象吴正鑫先生已于 2015年 5月 12日起辞去公司高级管理人员职务，截至目前劳动合同关系解除手续尚未办理完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，其满足股票期权激励计划预留授予期权设定的第一期行权条件，同意向其在第一个行权期内进行行权。
吴正鑫先生本次行权 11.492万份期权，行权后所获股票将遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》中关于高级管理人员离任后6个月内股份锁定的相关规定，其余3名激励对象本次行权的27.983万股股份无禁售期。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年6月12日为激励计划第一个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的 4名激励对象的 39.475万份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年 4月 12日，公司分别召开了第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2013年 5月 2日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2013年5月2日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将本次股权激励计划所涉共计272.52万份股票期权首次授予 273名激励对象，同时确定首次授予股票期权的授权日为 2013年5月2日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
6、2013年 7月 15日，公司分别召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及期权数量的议案》，因激励对象张永杰、唐越峰、朱丹、樊克武发生辞职、职务变更等情形，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为269人，股票期权数量调整为 268.06万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2013年8月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予 268.06万份股票期权的登记工作，期权简称：迪安JLC1，期权代码：036097。
票期权行权价格和数量的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为 348.478万份，预留期权数调整为 35.724万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为384.202万份。首次授予的股票期权行权价格调整为24.06元。公司独立董事发表了独立意见。
9、2014年 1月 28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向4名激励对象授予35.724万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2014年1月28日，预留股票期权行权价格为 58.80元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
10、2014年3月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留期权的授予登记工作，期权简称：迪安JLC2，期权代码：036126。
11、2014年 6月 4日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意取消首次授予股票期权的激励对象张霞等 7人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计8.268万份；首次授予股票期权的激励对象调整为 262人，股票期权数量调整为578.357万份，行权价格为调整为14.04元；预留授予股票期权数量调整为60.7308万份，行权价格调整为34.47元；同意首次授予股票期权的262名激励对象在第一个行权期可行权共计 231.3428万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。
12、2014年 6月 9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象张霞等7人共计8.268万份股票期权注销事宜已于2014年6月9日办理完毕。
13、2014年6月24日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的262名激励对象的231.3428万份股票期权予以行权。
事会十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格的议案》、《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意首次授予股票期权数量调整为 751.8641万股，行权价格调整为 10.72元；预留授予股票期权数量调整为78.95万份，行权价格调整为26.44元；同意预留授予股票期权的4名激励对象在第一个行权期可行权共计39.475万份期权，行权价格为26.44元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况进行了审核。
15、2015年 6月 5日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分首次授予股票期权及调整股票期权激励计划的议案》、《关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》：同意取消首次授予股票期权的激励对象郑广等 5人的激励对象资格并注销已授予但尚未行权的股票期权共计 7.1074万份；首次授予股票期权的激励对象调整为 257人，剔除已行权部分，首次授予股票期权数量调整为 441.8788万份，行权价格为 10.72元；同意首次授予股票期权的其中 256名激励对象在第二个行权期可行权共计 212.3204万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。
二、关于满足股票期权激励计划预留授予期权设定的第一期行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，自2015年1月 28日起，公司预留授予且满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司4名激励对象符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期可行权条件，具体如下：
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|股票期权预留授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、预留股票期权第一个行权期业绩考核条件：2014 年加权平均净资产收益率不低于13.00%；以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于60.00%|2014年度加权平均净资产收益率为19.57%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的13.00%的净资产收益率,满足行权条件;2014 年度归属于公司股东的净利润为124,584,445.28元，2012年度归属于公司股东的净利润为60,187,693.38元，2014年较2012年归属于母公司所有者的净利润增长率为106.99%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的60.00%的增长率。|
|4、等待期考核条件：各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|预留股票期权授予日前三个会计年度（2011年至2013年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为 62,829,771.52 元和 60,566,631.80 元。预留股票期权等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利 润 分 别 为 124,584,445.28 元 和117,241,245.19元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、个人考核指标：根据《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到D及以上级别，才具备股票期权本年度的行权资格。|预留授予的4名激励对象2014年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

三、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明
2015年5月22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。本次符合行权条件的 4名激励对象全部申请行权，行权人员名单及行权数量与公告情况一致。
四、本次行权期间、行权数量、行权比例、行权价格及禁售期安排情况
1、本次股票期权行权期间：公司采用集中行权模式，由公司统一向有关机
构申请代为办理行权事宜，行权期间为2015年1月28日至2016年1月27日。
2、本次股票期权行权数量、行权比例情况
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|序号||姓名||所属公司||授予股票期权数量（万份）|第一个行权期行权数量（万份)|行权数量占预留授予期权总数的比例（%）|
||||||浙江迪安诊断技|22.9840|11.4920|14.56%|
||1||吴正鑫||||||
||||||术股份有限公司||||
||||||佛山迪安医学检|27.2360|13.6180|17.25%|
||2||叶小聪||||||
||||||验所有限公司||||
||||||杭州迪安生物技|22.9840|11.4920|14.56%|
||3||张维钧||||||
||||||术有限公司||||
||||||浙江迪安司法鉴|5.7460|2.8730|3.64%|
||4||崔国华||||||
||||||定中心||||
|合计||4人||||78.9500|39.4750|50.00%|

其中，激励对象吴正鑫先生已于2015年5月12日起辞去公司高级管理人员职务，截至目前劳动合同关系解除手续尚未办理完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，其满足股票期权激励计划预留授予期权设定的第一期行权条件，同意向其在第一个行权期内进行行权。
3、本次股票期权行权价格为：26.44元
4、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市时间为2015年6月16日，其中激励对象吴正鑫先生已于2015年5月12日起辞去公司高级管理人员职务，本次行权11.492万份期权，行权后所获股票将遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》中关于高级管理人员离任后6个月内股份锁定的相关规定，其余3名激励对象本次行权的27.983万股股份无禁售期。
五、本次行权缴款、验资情况
1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司 4名股权激励对象于 2015年 6月 3日前向行权资金专项账户足额缴纳了10,437,195.29元行权资金，其中394,750.00元增加股本，其余10,042,440.00元计入资本公积。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了信会师报字【2015】
贵公司原注册资本人民币267,265,996.00元，股本人民币 267,265,996.00元。根据贵公司2015年5月22日第二届董事会第二十六会议和第二届监事会十五次会议决议，向激励对象授予股票期权 8,308,141.00股，其中首次授予限制性股票 7,518,641.00股由 262名限制性股票激励对象认购，预留部分为789,500.00股。经我们审验，截至2015年6月3日止，贵公司本次股票激励对象实际认购 394,750.00股，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币 10,437,190.00元，其中增加股本人民币 394,750.00元，资本溢价人民币10,042,440.00元。增加后股本为267,660,746.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 267,265,996.00元，股本人民币267,265,996.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年4月30日出具信会师报字[2015]第610348号验资报告。截至 2015年 6月 3日止，变更后的累计注册资本人民币 267,660,746.00元，累计股本人民币267,660,746.00元。
六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年6月12日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的4名激励对象的39.475万份股票期权予以行权。
七、第一期行权对公司当年财务状况的影响
本次行权后，公司股本总额将由267,265,996股增至267,660,746股，股东权益将增加10,437,195.29元。本次行权的394,750份股票期权在1年的等待期内已累计摊销成本121.10万元，其中在2014年摊销100.92万元，2015年摊销20.18万元。以本次全部行权后的股本计算公司2014年度基本每股收益为0.4655元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、本次行权后公司股本变动情况
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金|||||
||数量|比例(%)|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例(%)|
||||||转股|||||
|一、有限售|89,240,091|33.39%|114,920||||114,920|89,355,011|33.38%|

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|条件股份|||||||
|3、其他内资|||||||
||89,240,091|33.39%|114,920|114,920|89,355,011|33.38%|
|持股|||||||
|其中：境内|||||||
||89,240,091|33.39%|114,920|114,920|89,355,011|33.38%|
|自然人持股|||||||
|二、无限售|||||||
||178,025,905|66.61%|279,830|279,830|178,305,735|66.62%|
|条件股份|||||||
|1、人民币普|||||||
||178,025,905|66.61%|279,830|279,830|178,305,735|66.62%|
|通股|||||||
|三、股份总|||||||
||267,265,996|100.00%|394,750|394,750|267,660,746|100.00%|
|数|||||||

特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会