公司简称：中文在线 证券代码：300364
上海荣正投资咨询有限公司
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2二、声明 ....................................................................................................................... 3三、基本假设 ............................................................................................................... 4四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 5（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 5（二）限制性股票来源、数量和分配 .................................................................... 5（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 6（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 8（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 12（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14（五）对本激励计划限制性股票授予价格确定方式的核查意见 ...................... 14（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 15（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 16（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 17六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 18（一）备查文件 ...................................................................................................... 18（二）咨询方式 ...................................................................................................... 18
一、释义
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|中文在线、本公司、公司、上市公司|指|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|本激励计划|指|中文在线数字出版集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管理人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中文在线提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中文在线股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中文在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中文在线第四期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中文在线的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计33人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）核心管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司控股子公司任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）限制性股票来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 1,102.70万股，涉及的标
的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 71165.41万股的1.55%。其中首次授予 992.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 71165.41万股的1.39%；预留 110.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 71165.41万股的0.15%，占本激励计划授出权益总数的9.99%，预留部分不超过授予权益总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票总||占公司目前总|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||数的比例||股本的比例|
|戴和忠||执行总裁||100.00||9.07%||0.14%||
|王京京||副总裁、董事会秘书||80.00||7.25%||0.11%||
|核心管理人员（31人）||||812.50||73.68%||1.14%||
|预留部分||||110.20||9.99%||0.15%||
|合计||||1,102.70||100.00%||1.55%||

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在
股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予的日期不计算在60日内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行
锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予部分第一个解除限售期||自首次授予部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予部分第二个解除限售期||自首次授予部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予部分第三个解除限售期||自首次授予部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

2、本计划预留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
（1）若预留限制性股票于2017年授出，则解除限售安排如下：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予部分第一个解除限售期||自预留授予部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予部分第二个解除限售期||自预留授予部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予部分第三个解除限售期||自预留授予部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（2）若预留限制性股票于2018年授出，则解除限售安排如下：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予部分第一个解除限售期||自预留授予部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予部分第二个解除限售期||自预留授予部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.52元的50%，为每股6.76元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 13.79元的50%，为每股 6.90元。
3、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会
确定。授予价格的确定方法，将根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予部分第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于30%；||
|首次授予部分第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%；||
|首次授予部分第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%；||

本激励计划预留授予部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予部分第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于30%；||
|预留授予部分第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%；||
|预留授予部分第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%；||

若预留限制性股票于2018年授出，则考核目标如下：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予部分第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%；||
|预留授予部分第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%；||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|考核结果（S）|S≥85|S＜85|
|评价标准|A|B|
|标准系数|1.0|0|

若激励对象上一年度(年度考核员工)或季度考核平均达到85分，个人绩效考核标准为(A)，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(B)，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按本激励计划规定的比例分批次解
除限售。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对
应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购
注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中文在线数字出版集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中文在线不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、中文在线限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且中文在线承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实行本次股权激励计划而制定的公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中限售期和解除限售条件等的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线限制性股票激励计符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中文在线限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划限制性股票授予价格确定方式的核查意见
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线本激励计划限制性股票首次授予部分限制性股票授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中文在线限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司的股权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
公司股权激励计划整个计划的有效期为 4年，自激励对象获授限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销完毕之日止，授予的权益存在 1年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：中文在线限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中文在线在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中文在线股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入
增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述
业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中文在线数字出版集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为中文在线本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中文在线股权激励计划尚需中文在线股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中文在线数字出版集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》
2、《中文在线数字出版集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》3、《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
4、《中文在线数字出版集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议的公告》
5、《北京市康达律师事务所关于中文在线第四期限制性股票激励计划的法律意见书》
6、《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：闫利平
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路633号
邮编：200052