中核华原钛白股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用
及可行性分析报告
(修订稿)
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，现根据公司生产经营的需要，确定本次发行募集资金的使用计划及可行性分析报告如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为7.7亿元，扣除发行费用后募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
本次募集资金将用于偿还发行人母公司和全资子公司的银行借款以及补充
其流动资金。其中，偿还全资子公司的银行借款以及补充其流动资金，将通过对其进行增资实施，增资价格为2014年末经审计的子公司每股（注册资本）净资产。
募集资金用于偿还银行借款，由公司根据借款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还银行借款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金拟偿还银行借款的具体明细情况如下：
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|贷款主体|金额（万元）|到期日|利率|用途|
|中核钛白|1,000|2016-01-03|6.44%|补充流动资金|
|中核钛白|2,500|2016-01-05|6.44%|补充流动资金|
|中核钛白|6,000|2015-11-13|6.90%|补充流动资金|
|中核钛白|5,000|2015-11-17|6.90%|补充流动资金|
|中核钛白|10,000|2015-12-04|6.44%|补充流动资金|
|小计|24,500||||
|中核（上海）|3,000|2015-08-20|6.60%|补充流动资金|
|中核（上海）|4,000|2015-09-01|6.60%|补充流动资金|

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|中核（上海）|1,500|2015-10-08|6.30%|补充流动资金|
|中核（上海）|500|2016-03-09|5.885%|补充流动资金|
|小计|9,000||||
|无锡豪普|1,000|2015-07-15|6.608%|补充流动资金|
|无锡豪普|1,000|2015-07-20|6.608%|补充流动资金|
|无锡豪普|1,500|2015-07-14|6.44%|补充流动资金|
|无锡豪普|2,000|2015-07-08|6.60%|补充流动资金|
|无锡豪普|1,000|2015-07-16|6.60%|补充流动资金|
|无锡豪普|2,000|2016-02-01|6.16%|补充流动资金|
|无锡豪普|1,000|2015-06-23|6.72%|补充流动资金|
|无锡豪普|700|2015-07-02|6.90%|补充流动资金|
|无锡豪普|2,000|2015-11-11|6.96%|补充流动资金|
|无锡豪普|1,000|2016-01-11|6.50%|补充流动资金|
|小计|13,200||||
|金星钛白|2,000|2015-07-24|7.20%|补充流动资金|
|金星钛白|1,000|2015-10-23|7.20%|补充流动资金|
|金星钛白|2,000|2015-08-06|6.60%|补充流动资金|
|金星钛白|3,000|2015-12-08|6.38%|补充流动资金|
|金星钛白|2,500|2015-07-23|6.00%|补充流动资金|
|金星钛白|500|2015-09-24|6.30%|补充流动资金|
|小计|11,000||||
|南通宝聚|300|2015-11-12|6.90%|补充流动资金|
|南通宝聚|1,000|2016-01-29|7.80%|补充流动资金|
|小计|1,300||||
|盐城宝聚|500|2015-11-04|7.20%|补充流动资金|
|盐城宝聚|500|2015-10-14|7.20%|补充流动资金|
|小计|1,000||||
|合计|60,000||||

本次募集资金拟用于偿还中核钛白母公司的银行借款金额为 2.45亿元；其余3.55亿元用于偿还中核钛白全资子公司的银行借款。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
钛白粉是目前世界上性能最佳的白色颜料，钛白粉作为一种重要的无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、搪瓷、电焊条等多种领域。钛白粉是最为基础的化工产品，与宏观经济的关联度较高。
1、我国钛白粉市场前景将保持增长
据统计，2003年全球钛白粉产能为490万吨。经过十年的发展，2013年全球钛白粉产能增至656万吨，其中新增产能主要来自中国。
根据行业协会统计，2013年我国钛白粉行业总产能为290万吨，产量为214万吨，其中金红石型钛白粉产量 154万吨、锐钛型钛白粉产量 40万吨，其他为非颜料级别钛白粉。今年以来在欧美经济复苏的背景下，钛白粉出口量出现大幅增加。根据海关总署统计数据，2014年度累计出口 552,479.20吨，同比上升37.08%。
在我国经济保持平稳增长的前提下，工业化和城镇化进程的推进均有利于促进钛白粉行业的发展。纵观我国钛白粉市场消费的特点以及各个下游行业发展的态势，未来我国的钛白粉消费需求还将持续增加。
2、产品结构升级，竞争优势日益明显
1998年以前，我国钛白粉产品结构性矛盾较为突出，钛白粉产品以非颜料级的搪瓷和电焊条为主，高端专用锐钛型和高端金红石型钛白粉需要大量进口。
随着国内钛白粉消费市场的扩大，国际上先进的装备、工艺和自动控制技术在国内钛白粉行业的广泛应用，以及国内钛白粉生产工艺的不断改进，代表生产企业综合能力的金红石型钛白粉产品比例逐年提高，品种也由数个通用型品种发展到近百个功能性的专用品种。部分大型企业的产品质量接近国际同类产品一流水
平，而价格具有明显竞争优势，可以部分替代进口产品用于中、高端领域。2012年，我国的钛白粉进口量为18万吨，较上年下降4.9万吨。2013年，我国钛白
粉进口量基本维持在2012年度水平，但我国钛白粉出口量明显提升。国内钛白粉产品在国际市场上的竞争优势日益明显。
3、环保要求趋严，行业集中度不断提高
随着我国经济发展，社会环保意识的增强，国家对钛白粉行业的环保问题提出了更为严格的要求。
2012年7月，国家发改委印发了《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》。规划对钒钛资源综合利用产业基地项目中钛白粉生产规定了更为严格的市场准入条件，其中明确提到：“在严格控制新增产能的前提下，改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综合利用装置，符合清洁生产技术要求，钛回收率不低于83%”。
由于我国环保要求的不断提高以及市场竞争的加剧，近两年我国已关闭了十几家钛白粉生产企业。环保措施已经比较完善且具备规模化生产效益的大型企
业，在上述背景下通过技改扩建和收购兼并不断扩大市场份额。根据国外发展经验，我国钛白粉行业集中度将进一步提高，符合清洁化生产要求的行业龙头企业将在行业整合中进一步提高其市场份额。
4、公司技术改造升级，市场竞争力增强
2013年以来，发行人重大资产重组后已经完成采购、生产、销售异地一体的生产流程整合，建立了以甘肃、安徽、江苏为生产基地，集中采购、集中销售的经营模式，有效发挥了各子公司优势互补的协同效应，公司各项业务稳步发展。
目前，我国钛白粉行业已经进入了规模化、清洁生产化、产品高端功能化的发展阶段。提高产品附加值、开发专用高端产品、生产清洁化、大力推进循环经济模式已经成为钛白粉行业的发展态势。2014年经中国证监会核准，发行人非公开发行4,007.08万股股票，扣除发行费用后募集资金净额 3.85亿元，主要用于金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目和无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目。项目实施完成后，发行人的钛白粉后处理能力将从15万吨/年提升到30万吨/年，这将有利于进一步提升发行人的行业地位和可持续发展能力，使发行人在激烈的市场竞争中处于优势地位。
（二）本次非公开发行的目的
截至2014年12月31日，发行人资产负债率为59.24%（合并口径），远高于同行业上市公司同期末的平均水平。本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行借款，有利于降低公司财务费用、优化资产负债结构。
随着技改项目逐步到位，产能逐步释放，发行人对流动资金需求日益迫切，本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于保证发行人日常经营活动的正常开展。
三、募集资金运用的可行性分析
（一）降低财务费用，提升公司盈利水平
截至 2014年末中核钛白银行借款余额 13.15亿元，资产负债率水平较高。
截至2014年末，中核钛白的资产负债率为59.24%，若扣除商誉后公司资产负债率将高达66.38%。
截至 2014年末同行业可比上市公司佰利联、金浦钛业、安纳达的平均资产负债率为39.07%。公司资产负债率水平比同行业可比上市公司平均水平高 20.17个百分点。
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|佰利联|51.21%|39.36%|
|安纳达|42.80%|44.43%|
|金浦钛业|23.20%|35.74%|
|均值|39.07%|39.85%|
|中核钛白|59.24%|60.42%|

根据 Wind资讯数据，按照中国证监会行业分类，“3、制造业”之“14、化学原料和化学制品制造业”行业的上市公司，剔除资产负债率高于100%的“*ST南化”、“*ST川化”、188家上市公司2014年末资产负债率算术平均值为43.66%，中值为43.05%。公司资产负债率水平显著高于“化学原料和化学制品制造业”行业的上市公司平均水平。
以 2014年 12月 31日为基准日进行静态测算，假设本次非公开发行募集资金6亿元用于偿还短期银行借款、1.70亿元用于补充流动资金，则本次发行前后公司主要财务指标如下表所示：
单位：亿元
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|项目|2014年12月31日|本次发行完成后|
|总资产|38.85|40.55|
|净资产|15.84|23.51|
|资产负债率|59.24%|41.96%|
|资产负债率（扣除商誉）|66.38%|46.78%|

本次非公开发行完成后，公司资产负债结构将得到有效优化，资产负债率下降至41.96%；扣除商誉后资产负债率下降至46.78%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率仍高于同行业 3家可比上市公司平均水平；与“化学原料和化学制品制造业”行业的上市公司资产负债率水平相比也处于合理水平，不存在资产负债率水平明显偏低的情形。
自 2013年初公司重大资产重组实施完成后，公司钛白粉产量不断增加，营业收入持续提高。伴随主营业务的发展，公司日常经营需要的流动资金逐步提高。
公司主要通过银行借款补充流动资金。截至2014年12月末，公司银行借款余额13.15亿元。2013年和2014年，公司的财务费用分别为 7,421.17万元和8,327.62万元，分别占公司当期利润总额的235.49%和135.28%。本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，有利于优化公司资产负债结构、降低公司的财务费用。
（二）补充流动资金，支持公司业务持续发展
自2013年初公司重大资产重组实施完成后，公司产量不断增加，营业收入持续提高。2012年、2013年和2014年，公司的钛白粉成品的产量分别为8.83万吨、12.83万吨和16.45万吨，产量持续提高。伴随公司业务的扩展，公司日常经营需要的流动资金也逐步提高。考虑原材料采购、加工生产、成品库存、应收账款等全生产流程，未来公司流动资金预计将存在较大缺口。
根据测算，公司2017年补充流动资金的需求为1.67亿元。本次募集资金用
于补充流动资金规模不超过本次测算的补充流动资金需求规模，具体测算情况如
下：
1、公司补充流动资金规模测算计算公式
流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）
流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额-2014年流动资金占用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益
2、测算假设和测算过程
基于：
（1）发行人 2012年-2014年营业收入年复合增长率10.64%（2012年营业收入采用备考报表数据）。假设 2015年-2017年发行人营业收入增长率均为10.64%。上述增长率的假定，基于谨慎性原则，不构成对未来盈利增长的预测。
（2）2015年-2017年发行人应收账款、预付款项、存货、应付款项、预收款项占营业收入比例保持2014年比例不变。
公司2014年实现营业收入17.34亿元，公司2014年主要经营资产、负债销售百分比数据以及据此计算的2014年流动资金占用情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2014年末余额（万元）|2014年销售百分比|
|应收账款|30,878.72|17.80%|
|预付款项|13,595.75|7.84%|
|存货|39,715.70|22.90%|
|经营资产合计|84,190.17|48.54%|
|应付账款|34,939.33|20.14%|
|预收款项|2,109.34|1.22%|
|经营负债合计|37,048.67|21.36%|
|流动资金占用额|47,141.50||

根据上述假设，在其他经营要素不变的情况下，发行人由于经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015-2017年预计经营资产及经营负债数额|||2017年期末预计数-2014年期末实际数|
|||2015年|2016年|2017年||
|营业收入|173,441.51|191,902.36|212,328.16|234,928.04|61,486.53|
|应收账款|30,878.72|34,165.40|37,801.92|41,825.50|10,946.78|

预付款项 13,595.75 15,042.86 16,644.00 18,415.56 4,819.81
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|-|-|-|-|-|-|
|存货|39,715.70|43,942.98|48,620.20|53,795.26|14,079.56|
|经营资产合计|84,190.17|93,151.24|103,066.12|114,036.32|29,846.15|
|应付账款|34,939.33|38,658.22|42,772.94|47,325.63|12,386.30|
|预收款项|2,109.34|2,333.85|2,582.27|2,857.12|747.78|
|经营负债合计|37,048.67|40,992.07|45,355.21|50,182.75|13,134.08|
|流动资金占用额|47,141.50|52,159.17|57,710.91|63,853.57|16,712.07|

根据上表，2017年末公司预计流动资金占用额相比2014年末增加1.67亿元。
《公司章程》、《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等公司规章制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，因此 2015年-2017年明确用于补充流动资金的预计留存收益为0。2017年末补充流动资金需求规模为1.67亿元。
综上所述，公司2017年补充流动资金需求规模1.67亿元。本次募集资金总额为7.7亿元，其中6亿元用于偿还银行借款，其余在扣除发行费用后补充公司流动资金。考虑扣除保荐承销费用等发行费用，发行人实际用于补充流动资金规模不超过公司未来三年新增流动资金需求规模，具有合理性。
（三）优化资本结构，实现公司长期发展战略
本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，净资产、营运资本将显著增加。与此同时，公司的资产负债率将进一步降低，流动比率与速动比率显著提高，公司的资本结构得到优化。
本次非公开发行的顺利实施，有助于解决公司主营业务发展的资金需求，也有利于公司未来降低债务融资成本、开展资本运作业务。本次非公开发行有利于公司抓住行业发展机遇，进一步拓展市场份额，实现公司长期持续发展。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力。募集资金偿还银行借款，有利于优化公司资产负债
结构，降低对银行借款等债务融资的依赖；募集资金补充流动资金，有利于满足
日常经营活动对流动资金的需求，支持公司未来业务发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，资产负债率进一步降低，抗风险能力得到增强。募集资金用于偿还银行借款，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。
以 2014年 12月 31日为基准日进行静态测算，假设本次非公开发行募集资金 6亿元用于偿还短期银行借款、1.7亿元用于补充流动资金，则本次发行前后公司主要财务指标如下表所示：
单位：亿元
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|项目|2014年12月31日|本次发行完成后|
|总资产|38.85|40.55|
|净资产|15.84|23.51|
|净营运资金|-7.48|0.22|
|资产负债率|59.24%|41.96%|
|资产负债率（扣除商誉）|66.38%|46.78%|
|流动比率|0.66|1.01|
|速动比率|0.48|0.76|

本次非公开发行完成后，公司资产负债结构将得到有效优化，资产负债率下降至41.96%；公司总资产、净资产、营运资本将显著增加。与此同时，公司流动比率与速动比率显著提高。在本次非公开发行完成后，公司的资产负债率、流动比例、速冻比率等指标，与同行业可比上市公司相比仍处于合理水平，不存在导致资产负债率过低、营运资金过多以及流动比率、速动比率过高的情形。
本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2015年6月18日