股票代码：002319 股票简称：乐通股份
珠海市乐通化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐通股份
股票代码：002319
信息披露义务人名称：深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)
住所：深圳市南山区常兴路常兴广场西座 11D
通讯地址：深圳市南山区常兴路常兴广场西座 11D
股份变动性质：增加
签署日期：二零一五年十一月二十九日
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 4
第二节持股目的 ........................................................................................................... 6
第三节权益变动方式 ................................................................................................... 8
第四节资金来源 ......................................................................................................... 12
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 13
第六节其他重大事项 ................................................................................................. 14
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在乐通股份中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在乐通股份中拥有权益的股份。
三、本次权益变动是因信息披露义务人拟以资产认购乐通股份非公开发行的股份而导致的。乐通股份本次非公开发行股份事宜已获得上市公司董事会批准，尚需获得上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、垣锦投资|指|深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)|
|上市公司、乐通股份|指|珠海市乐通化工股份有限公司|
|九域互联|指|北京市九域互联科技有限公司|
|《附生效条件的认购协议》|指|垣锦投资与珠海市乐通化工股份有限公司签署的《附生效条件的认购协议》|
|《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》|指|珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）、陈锴、洪王娟及北京市九域互联科技有限公司签署的《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》|
|本次权益变动|指|垣锦投资拟以其持有的九域互联 60%股权认购乐通股份非公开发行的 39,130,434股股份，占乐通股份非公开发行完成后总股本 8.26%的行为|
|本次非公开发行|指|乐通股份本次拟向刘秋华、深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)以及深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）3 名特定对象非公开发行 273,636,564 股 A 股股票的行为|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|收购管理办法|指|上市公司收购管理办法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙
经营场所 深圳市南山区常兴路常兴广场西座11D
执行事务合伙人 陈锴
认缴出资额 120万元人民币
营业执照注册号 440305602452434
税务登记证号 深税登字44030033494508X
组织机构代码 33494508-X
企业投资管理，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
经营范围
资产管理等业务）
成立日期 2015年04月22日
二、信息披露义务人产权控制关系
垣锦投资为有限合伙企业，截至本预案出具之日，垣锦投资的执行事务合伙人为陈锴，有限合伙人为洪王娟。各合伙人认缴出资额、出资比例如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|72|
|48|
|120|

三、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
陈锴为垣锦投资的控股股东及实际控制人。陈锴基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈锴||性别|男||国籍|中国|
|身份证号|37072419850124****||是否取得其他国籍或地区的居留权||||否|
|住所|北京市东城区夕照寺街|||||||
|最近三年任职情况||||||||
|起止日期||任职单位|||职务|||
|2011.11-2013.12||北京信联网讯科技有限公司|||项目经理|||
|2013.12-2014.6||北京威华广告有限公司|||总经理|||
|2014.6至今||北京市九域互联科技有限公司|||总经理|||

三、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
最近5年内，垣锦投资没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
通过本次非公开发行，信息披露义务人控制的九域互联全部股权注入上市公司，可以使九域互联与上市公司收购的其他资产进行整合，有利于九域互联借助上市公司平台获得更快发展。
二、未来 12个月内是否有意继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内进一步继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
三、本次收购决定所履行的程序和时间
（一）本次权益变动已履行的程序
1、2015年5月26日，九域互联召开股东会并通过决议，同意乐通股份以发行股份及支付现金的方式收购九域互联100%的股权，原股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2、2015年5月27日，乐通股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》等议案，将向包括垣锦投资在内6名特定对象非公开发行股票，定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 8.98元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量为 489,599,107股，拟以持有的北京市九域互联科技有限公司认购39,086,859股股份，认购金额35,100.00万元。
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的补充协议的议案》、《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》等议案。
4、乐通股份于 2015年 6月 27日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于实施 2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，同意公司拟以每股8.97元/股的价格向特定对象非公开发行490,144,925股股票，其中，向垣锦投资发行39,130,434股。
5、2015年6月30日，乐通股份召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》、《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的补充协议的议案》、《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》等相关议案。
6、2015年11月29日，乐通股份于召开的第三届董事会第二十次会议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票数量调整为273,636,564股，发行对象调整为刘秋华、垣锦投资、忆想互联共计3名特定投资者，3名特定投资者的认购方式和认购数量不变，郑素贞、周静芬、亦尔同瑞不再参与认购。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
1、乐通股份本次非公开发行尚需获得乐通股份股东大会批准。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，垣锦投资未持有乐通股份的股份。
本次权益变动完成后，垣锦投资将持有乐通股份 39,130,434股股份，占乐通股份总股本的8.26%。
二、本次权益变动的基本情况
2015年 5月27日、2015年 6月11日、2015年 6月30日和2015年 11月27日乐通股份分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第第十七次会议、 2015年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十次会议，审议通过了与本次非公开发行股票等相关议案，将向包括垣锦投资在内3名特定对象非公开发行股票，定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 8.98元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。根据乐通股份 2015年 6月 27日披露的《关于实施 2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，实施2014年度利润分配后，发行价格调整为 8.97元/股。
本次非公开发行股票经除权后，发行数量为 273,636,564股，垣锦投资拟以其持有的九域互联60%股权认购39,130,434股股份，认购金额35,100.00万元。
三、《附生效条件的认购协议》及其补充协议主要内容
2015年5月27日，发行人乐通股份（甲方）与认购人垣锦投资（乙方）签署了《附生效条件的认购协议》；2015年6月11日，发行人乐通股份（甲方）与认购人垣锦投资（乙方）签署了《附生效条件的认购协议的补充协议》。协议主要内容如下：（一）认购方式
（二）认购价格及定价依据
2.1本次非公开发行以公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.98元/股作为发行价格。
乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的39,086,859股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2.2本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
2.3甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
（三）认购金额及认购数量
3.1乙方不可撤销的同意，以其所持的作价为 35,100万元的九域互联60%股权认购甲方本次非公开发行股票 39,086,859股，按照本次非公开发行股票 8.98元/股的发行价格，乙方本次认购总金额为35,100万元。
3.2若根据证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，需要调整本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数量，调整的具体事宜由双方以补充协议方式予以确定。
（四）对价支付
乙方同意,在本协议的生效条件全部获得满足后，按照发行人的通知及本协议的约定，发行人与认购人办理九域互联60%股权的工商变更登记手续和交割手续。
（五）本协议的生效条件
5.1本协议于以下条件全部成就之日起生效：
(1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；
（3）本次交易经甲方董事会审议批准；
（4）本次交易经甲方股东大会审议批准；
（5）本次发行经中国证监会核准。
5.2除非上述第5.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第5.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
四、《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》主要内容
2015年5月27日，乐通股份（甲方）与认购人垣锦投资（乙方）、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）（丙方）、九域互联（丁方）、陈锴（戊方1）、洪王娟（戊方2）签署了《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》。协议主要内容如下：（一）本次交易的方案
1.1乐通股份购买乙方所持九域互联60%的股权、丙方所持九域互联40%的股权，乙方、丙方具体转让的出资额、股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|目前持股情况||转让予乐通股份的股权||
||出资额(元)|股权比例|出资额(元)|股权比例|
|深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）|1,200,000|60%|1,200,000|60%|
|樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）|800,000|40%|800,000|40%|
|合计|2,000,000|100%|2,000,000|100%|

本次交易完成后，北京九域的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(元)|股权比例|
|乐通股份|2,000,000|100%|
|合计|2,000,000|100%|

 1.2本次交易的对价支付方式：
1.2.1乐通股份以现金的方式向丙方支付对价。
1.2.2在获得中国证监会核准的前提下，乐通股份以发行股份的方式向乙方支付
对价。具体方式为：乐通股份申请本次非公开发行股票，即向不超过6名特定投资者
非公开发行 A股股票，乙方以其所持北京九域60%的股权认购乐通股份本次非公开
发行的部分股票，认购股份价格为 8.98元/股，股份认购具体事宜由乙方和乐通股份另行签署股份认购协议确定。本次非公开发行股票的具体发行方案以经乐通股份股东大会审议通过、中国证监会核准的内容为准。
1.2.3乙方同意，在乐通股份本次非公开发行股票申请上报中国证监会之前以及在中国证监会审核期间，乐通股份可根据中国证监会的要求、政策法规以及监管部门的意见等，调整乙方所获对价的支付方式，即乐通股份在必要时，可选择全部以现金方式向乙方支付对价，乙方对此无异议。
（二）本次交易的作价及其依据
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。乙方、丙方协商同意按照其所持标的股权的比例取得交易对价。基于《资产评估报告》，各方协商确定本次交易的总对价为58,500万元，其中，乙方、丙方持有的标的股权作价拟为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|目前持股情况||转让价款（元）|股份支付数量（股）|
||出资额(元)|股权比例|||
|深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）|1,200,000|60%|351,000,000.00|39,086,859|
|樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）|800,000|40%|234,000,000.00|--|
|合计|2,000,000|100%|585,000,000.00|--|

（三）业绩承诺
3.1乐通股份、乙方、丙方和戊方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、 2016年度和2017年度。
3.2乙方、丙方和戊方承诺2015年度、2016年度和2017年度经乐通股份甲方聘请的会计师审计后九域互联丁方实现的净利润不低于4,500元、5,850万元和7,605万元，以九域互联扣除非经常性损益的净利润为计算口径。
五、本次认购股份存在权利限制的情况
垣锦投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让和上
市交易。
第四节资金来源
一、资金总额
垣锦投资以其持有的九域互联60%股权认购上市公司发行的39,130,434股股份，认购金额35,100.00万元。
二、资金来源
垣锦投资以其持有的九域互联60%股权认购上市公司本次非公开发行的股份，不涉及资金支付。
三、支付方式
在乐通股份本次非公开发行获得中国证监会核准、实施发行时，垣锦投资将按协议约定将其所持九域互联60%股权过户至上市公司名下。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，截止上市公司股票因本次非公开发行事宜停牌（2015年1月19日）前六个月内，垣锦投资、垣锦投资的主要负责人及其直系亲属均不存在买卖乐通股份上市挂牌交易股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)法定代表人（或其授权代表）：
日期：年月日
第七节备查文件
一、备查文件
1、垣锦投资营业执照
2、垣锦投资与乐通股份签署的协议
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
（此页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)法定代表人（或其授权代表）：
日期：年月日
简式权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|珠海市乐通化工股份有限公司|上市公司所在地|广东省珠海市|
|股票简称|乐通股份|股票代码|002319|
|信息披露义务人名称|深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)|信息披露义务人住址|深圳|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：增加39,130,434股变动比例：增加8.26%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需要取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：深圳市垣锦投资管理中心(有限合伙)法定代表人（或其授权代表）：
日期：年月日