证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-032日海智能科技股份有限公司
关于转让子公司湖北日海股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
日前，日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”、“公司”、“甲方”）与武汉至臻公共安全技术发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉至臻、“乙方”）签署了《关于湖北日海通讯技术有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司将持有湖北日海通讯技术有限公司（以下简称“湖北日海”、“目标公司”）100%的股权以人民币37,500万元转让给武汉至臻或武汉至臻指定的主体，同时乙方代替目标公司向甲方清偿债务 12,500万元。股权转让完毕后，武汉至臻或武汉至臻指定的主体持有湖北日海100%的股权，公司不再持有湖北日海的股权。
本次交易已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次转让股权事项经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议表决。
二、交易对方的基本情况
(一)基本情况：
1、公司名称：武汉至臻公共安全技术发展合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91420100MA4L0DE75F；
4、企业类型：有限合伙企业；
5、执行事务合伙人：张晓军；
6、注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东园路 2-3号国际商会大厦 1栋B单元16层14号-4；
7、经营范围：公共安全技术咨询;生物能源、太阳能、风能、光电一体化、能源材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;工业智能化领域内的技术开发、技术服务;软件开发;节能工程;环保工程;安防工程;消防系统工程;物业管理;安防设备的研发及销售;消防设备及器材、无线传感器、通讯设备(不含无线电发射设备)的销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活
动)；
8、合伙人情况：普通合伙人张晓军出资360万元，出资比例36%；有限合伙人彭晓杰出资320万元，出资比例32%；有限合伙人陆威出资160万元，出资比例16%；有限合伙人周新文出资160万元，出资比例16%。
9、主要的财务数据：武汉至臻成立时间尚不足一年，未有实际经营业务。
武汉至臻认缴出资金额为1,000万元，目前尚未实缴。武汉至臻的实际控制人为张晓军。
11、交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的湖北日海的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：湖北日海通讯技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91420115551957319B；
3、成立日期：2010年 3月11日；
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
5、注册地址：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛办事处办公楼一楼；
6、注册资本：35,000万元人民币；
委托加工；并从事上述产品的工程施工；物业管理服务；房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；
8、股东情况：日海智能出资35,000万元，出资比例为100%；
9、法定代表人：刘平；
10、湖北日海主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2019年3月31日（未经审计）|2018年12月31日（已经审计）|
|资产总额|49,089.73|49,551.66|
|负债总额|16,489.47|16,556.96|
|应收款项总额|-|-|
|归属于母公司股东权益|32,600.26|32,994.70|
||2019年（1-3月）|2018年（1-12月）|
|营业总收入|335.57|1,088.33|
|营业利润|-267.61|-1,862.64|
|归属于母公司股东的净利润|-394.44|-2,022.17|
|经营活动产生的现金流量净额|135.31|44.00|

（二）目标公司占用公司资金情况的说明
截止2019年3月31日（以下简称“转让基准日”），目标公司对甲方（包括甲方其他控股子公司）债权债务抵销后的债务净额为 162,017,350.66元。
除上述资金往来外，甲方不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形。
四、转让协议的主要内容
（一）成交金额：目标公司100%的股权作价为37,500万元，同时乙方代替目标公司向甲方清偿债务12,500万元。
（二）交易定价依据：公司聘请了湖北海珀信资产评估咨询有限公司对湖北日海截止 2019年 3月 31日的全部资产、负债及净资产价值进行了评估，根据
湖北海珀信资产评估咨询有限公司出具的《评估报告》，评估基准日湖北日海净
资产评估价值39,075.59万元。参考目标公司的净资产评估值，双方协商确定目
标公司100%股权对价为37,500万元。
（三）资产转让价款的支付：股权转让协议签订并生效之日起 90个自然日内，乙方向甲方支付目标公司100%股权对价 37,500万元及代清偿债务 12,500万元，其中37,500万元股权转让款及5,000万元代清偿债务款支付至甲方银行账户，7,500万元代清偿债务款支付至目标公司账户。
（四）股权过户安排：甲方及目标公司合计收到乙方支付的 50,000万元款项后立即启动目标公司股权变更登记，乙方、甲方应当配合目标公司办理股权过户手续：甲方及目标公司合计收到乙方支付的 50,000万元后 7个工作日内将所持目标公司85%的股权过户给乙方；甲方完成目标公司的债权债务及资产清理工作后，目标公司向甲方支付清偿债务款 7,500万元。甲方应在收到 7500万元的款项后七个工作日内将持有的目标公司15%的股权过户给乙方。上述股权过户完成后，乙方（或乙方指定的主体）持有目标公司100%的股权。
（五）其他约定：
1、甲方及目标公司收到乙方支付的总资金50,000万元后，立即启动目标公司债权债务及资产清理工作：目标公司直接用于原生产经营使用的机器设备及其他物料、债权等，全部由甲方负责处置，用于清偿目标公司的全部债务、员工安置等。上述工作时限可在不少于3个月的前提下双方协商确定。目标公司债权债务及资产清理后，目标公司除土地、房产外，其他资产均已折现偿债或抵偿债务，甲方保证目标公司不存在其他任何债务。
3、过渡期（（股权转让基准日至目标公司85%的股权过户登记日））的损益和法律风险，由甲方享有和承担。
4、甲方的子公司与目标公司已签署了租赁合同，租赁期限至 2019年 12月 31日届满。本协议生效后，乙方同意甲方或甲方的子公司与目标公司按已经签署的租赁合同约定的租金价格等约定继续租赁目标公司房地产至湖北日海100%的股权过户完成之日。乙方应尽量满足甲方的子公司续租到原有租赁合约期满。
（六）协议的生效：转让各方签署并经公司董事会审议通过后生效。
五、本次交易的其他安排
因本次股权转让行为产生的税费由各方依相关法律、法规的要求各自缴纳。
本次交易所得的款项，将用于补充公司流动资金。
本次交易不涉及重大人事安排变动。
六、股权转让的目的和对公司的影响
湖北日海目前的主要营业收入为房地产租赁，因政府区域规划调整和产业升级，以及公司战略转型，为优化公司资产结构，提高资产使用效率，公司对湖北日海的资产处置。本次出售资产所得款项将用于补充公司经营所需资金，降低财务费用。本次股权转让完成后，湖北日海将不再纳入公司合并报表范畴。本次交易扣除交易成本费用后公司将取得投资收益约3,399万元，对上市公司合并报表归属于母公司股东净利润的影响金额约为3,399万元，具体的影响金额以年审会计师的审计结果为准。本次交易对方成立不足一年，交易对方正在积极筹措资金。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
七、备查文件
（一）《公司第四届董事会第三十次会议决议》；
（二）《关于湖北日海通讯技术有限公司股权转让协议》。
公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司董事会