海通证券股份有限公司
关于
上海交大昂立股份有限公司
重大资产购买
之
专项核查意见（一）
海通证券股份有限公司关于
上海交大昂立股份有限公司重大资产购买
之专项核查意见（一）
上海证券交易所上市公司监管一部：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海交大昂立股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。现就贵部《关于对上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0062号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
注：以下简称“本核查意见”；如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
一、关于本次交易安排
1、草案披露，公司拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买标的公司股票之日起 12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买均价不超过2.50港元/股。请公司对由于标的公司二级市场股票价格上升导致公司无法购买泰凌医药股份比例达到29.99%，以及本次交易可能不构成重大资产重组做重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）由于标的公司二级市场股票价格上升导致上市公司无法购买标的公司股份比例达到29.99%的风险
交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买标的公司股票之日（2015年 10月 2日）起 12个月内
陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买均价不超过2.50港元/股。
由于标的公司为香港联交所主板上市公司，其股票价格将受到行业的景气程度变化、宏观经济形势变化、全球主要经济体经济政策的调整、泰凌医药自身的经营状况变动及投资者心理变化等因素的影响，可能出现较大幅度的波动。
如果标的公司股价出现大幅向上波动，将对上市公司本次交易的成本产生不利影响，存在由于标的公司二级市场股票价格上升导致上市公司无法购买标的公司股份比例达到29.99%的风险。
上述风险已在报告书修订稿“第三节重大风险提示”中补充披露。
（2）本次交易存在可能不构成重大资产重组的风险
根据《重组办法》的相关规定，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上则构成重大资产重组。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。
标的公司 2014年度营业收入为人民币 86,521.90万元，标的公司22.45%股权对应的营业收入为人民币19,424.17万元，交大昂立2014年度营业收入为人民币 38,843.02万元。标的公司 2014年度22.45%股权对应的营业收入达到交大昂立2014年度营业收入的50%。
根据《重组办法》规定的累计计算原则及上市公司对标的公司股权的收购安排，本次交易对标的公司股权购买达到22.45%则构成重大资产重组。截至 2016年1月4日报告书草案出具日，交大昂立已经持有标的公司7.52%股权，本次交易拟通过协议转让的方式购买标的公司9.40%股权、后续拟通过二级市场购买等方式购买泰凌医药股权，但本次交易后续运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步收购不构成上市公司的义务。因此，本次交易存在可能不构成重大资产重组的风险。
上述风险已在报告书修订稿“第三节重大风险提示”中补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
本次交易存在由于标的公司二级市场股票价格上升等原因导致上市公司无法购买标的公司股份比例达到29.99%的风险。本次交易存在可能不构成重大资产重组的风险。
2、草案披露，公司拟通过协议转让方式购买泰凌医药9.4%股权，转让价格为2.5港元/股，而标的公司截至2016年1月7日的股价为2.3港元/股，请补充披露协议受让价格的确定依据以及以溢价方式协议受让股份的理由。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）协议转让价格的确定依据
本次交易的协议转让价格是在上市公司聘请了独立财务顾问、审计机构、境内法律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查（部分尽职调查受限）的基础上，综合考虑并评估标的公司的盈利状况、净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、协同效应等因素后确定的，同时上市公司参考了近期券商研究报告对标的公司的分析和价格预测。本次交易中，估值机构海通证券亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
同时，本次交易协议转让属于市场化交易行为，需要考虑交易对方的出售意愿、机会成本、风险收益关系及心理价格等综合因素，系与协议转让交易对方谈判的结果，符合市场化定价原则。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（2）以溢价方式协议转让股份的理由
截至 2015年 12月 31日，即报告书草案出具日前的最后一个交易日，标的公司股票的收盘价为2.52港元/股，超过协议转让价格。
二级市场股价的波动性是二级市场的特点之一。2015年 12月 31日上证综指收盘指数为 3,539.18点，2016年 1月 7日上证综指收盘指数为 3,125.00点，跌幅为11.70%；2015年12月31日恒生指数收盘指数为21,914.40点，2016年1月7日恒生指数收盘指数为 20,333.34点，跌幅为7.21%；2015年12月31日泰凌医药收盘价格为2.52港元/股，2016年1月7日泰凌医药收盘价格为2.30港元/股，跌幅为8.73%，小于同期上证综指跌幅，与恒生指数跌幅接近。因此，报告书草案出具日后标的公司股价的下跌与二级市场整体股价波动相关。
股票流动性较强是二级市场的特点之一，本次交易协议转让的交易对方亦可通过二级市场出售标的公司股票，而通过协议转让的方式完成交易限制了交易对方股票的流动性，且存在股东大会批准、相关备案程序等不确定性，同时使得协议转让交易对方失去了标的公司股价上涨带来的潜在收益，因此在协议转让定价的过程中需要结合标的公司近期股票价格考虑一定的溢价。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
本次交易协议转让价格的确定依据具有合理性，以溢价方式协议转让股份具有合理性。
3、草案披露，本次交易后，交大昂立预计将取得标的公司不超过29.99%股权，标的公司控股股东 Golden Base持有标的公司37.55%股权，请补充披露如下内容：（1）公司是否拟谋求标的公司泰凌医药控制权；（2）公司是否存在向泰凌医药推荐董事、监事、高管等的安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）交大昂立不谋求标的公司泰凌医药的控制权
本次交易后，交大昂立预计将取得标的公司不超过29.99%股权，成为标的公司的重要股东和战略投资者，但不构成对标的公司的控制，且不谋求标的公司
泰凌医药的控制权。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（2）交大昂立不存在向泰凌医药推荐董事、监事、高管等的安排
截至本核查意见出具日，交大昂立不存在向泰凌医药推荐董事、监事、高管等的安排。本次交易完成后，交大昂立将按照泰凌医药公司章程及相关法规的规定另行安排。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
本次交易后，交大昂立不谋求标的公司泰凌医药的控制权。截至本核查意见出具日，交大昂立不存在向泰凌医药推荐董事、监事、高管等的安排。
4、草案披露，交大昂立用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。请公司补充披露具体的资金来源及筹资方式，公司以自有资金收购的比例，是否与银行签订借款框架协议，以及向银行借款是否存在偿债风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）交大昂立拟用于本次交易的资金来源及筹资方式
交大昂立拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过银行授信方式取得。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（2）交大昂立以自有资金收购标的公司股权的比例
截至本核查意见出具日，标的公司总股数为 1,557,997,800股，按照 2.50港
元/股的价格收购标的公司29.99%股权的上限计算，所需资金为 1,168,108,851港元，按照港币对人民币汇率取2015年12月31日港股收盘时中间价0.8376人民币/港币的汇率计算，所需资金为978,407,973元。因此，预计所需资金不超过 10亿元。
交大昂立拟使用自有资金约6亿元，银行借款约4亿元，以自有资金收购标的公司股权的比例约为60%，实际比例受到购买标的公司股权的时间、价格、数量及资金来源方式等多方面因素影响处于不断变动中。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（3）交大昂立是否已经与银行签订借款框架协议
截至本核查意见出具日，交大昂立已向相关银行申请银行授信，额度约为 4亿元，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、交大昂立完成相关备案程序后取得银行授信文件，届时若无法及时取得上述借款，交大昂立将以自有资金购买标的公司股权。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（4）交大昂立向银行借款是否存在偿债风险
根据交大昂立公开披露的 2015年半年报，截至 2015年 6月 30日，交大昂立账面货币资金为2.93亿元，可供出售金融资产为14.03亿元，其中可供出售金融资产主要为交大昂立持有的 A股上市公司股票，可通过出售变现、股权质押进行融资等方式处置，已覆盖预计所需资金上限。
鉴于交大昂立 2015年中期资产负债率仅为21.89%，适当的通过银行借款增加交大昂立资产负债率有助于改善交大昂立资产负债结构，因此本次交易部分资金使用银行借款具有合理性。
综上所述，交大昂立向银行借款存在的偿债风险较小。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（5）独立财务顾问核查意见
交大昂立拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款；交大昂立拟使用自有资金约6亿元，银行借款约4亿元，以自有资金收购标的公司股权的比例约为60%，实际比例受到购买标的公司股权的时间、价格、数量及资金来源方式等多方面因素影响处于不断变动中；截至本核查意见出具日，交大昂立已向相关银行申请银行授信，额度约为4亿元，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、交大昂立完成相关备案程序后取得银行授信文件，若届时若无法及时取得上述借款，交大昂立将以自有资金购买标的公司股权；交大昂立向银行借款存在的偿债风险较小。
二、关于标的公司经营情况
5、草案披露，标的公司新药产品喜滴克预计2016年中期通过GMP认证并上市销售。请补充披露喜滴克 GMP认证的进展情况，还需履行的程序，在 2016年中期之前取得证书是否具有不确定性，如具有不确定性，请说明对标的公司未来经营业绩的影响，并将报告书相关内容进行修改并提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）喜滴克生产资质转移的进展情况
根据国家药监局《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知 (2011修订)》以及江苏省食品药品监督管理局（以下简称“江苏省药监局”）网站的办事指南《药品生产质量管理规范》（GMP认证），GMP认证需要提交相关药品的药品批文作为申请材料。
根据标的公司公告，泰凌医药于 2013年向合肥永生制药有限公司收购国家一类新药喜滴克有关知识产权（包括专利、技术诀窍及商标）。
经标的公司确认，喜滴克药品批文的转出手续已办理完成。2014年12月25日，泰州制药取得由江苏省药监局颁发的“CYHT1400378苏”号《药品注册申请受理通知书》，截至本核查意见出具日，泰州制药关于喜滴克药品批文的转入申请尚在审核中。泰州制药将于取得喜滴克药品批文后随即办理 GMP认证，经标的公司确认，预计于2016年中期完成。
（2）喜滴克正式生产销售前尚需履行的主要程序及对标的公司未来经营业绩的影响
截至本核查意见出具日，泰州制药已取得由江苏省药监局换发的苏20160420号《药品生产许可证》，并拥有“尿多酸肽组合物”、“尿多酸肽组合物及其用途”、“尿多酸肽组合物的制备方法”共3项喜滴克相关发明专利。喜滴克正式生产销售前尚需履行的主要程序包括药品批文转入及 GMP认证。
由于喜滴克药品批文的转入和泰州制药GMP认证的办理尚需江苏省药监局审核，泰州制药在2016年中期之前取得喜滴克 GMP认证具有一定的不确定性，该不确定性可能导致喜滴克上市推迟，进而对标的公司未来经营业绩产生一定的影响；请投资者注意相关风险。
上述内容已在报告书修订稿“第三节重大风险提示”中补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
由于喜滴克药品批文的转入和泰州制药GMP认证的办理尚需江苏省药监局审核，泰州制药在2016年中期之前取得喜滴克 GMP认证具有一定的不确定性，该不确定性可能导致喜滴克上市推迟，进而对标的公司未来经营业绩产生一定的影响；请投资者注意相关风险。
6、草案披露，标的公司有较强的药品分销能力。但标的公司最近一期的贸易及其他应收款项的金额为 4.07亿元，经营活动产生的现金流量为负。请结合标的公司主要客户类型、地区分布：（1）披露主要销售模式、销售渠道、收款政策；（2）标的公司坏账准备的计提政策及贸易及其他应收款项是否存在到期无法回收的风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）标的公司最近一期贸易及其他应收款项金额较高及经营活动产生的现金流量为负的原因
根据标的公司 2015年中报，标的公司截至 2015年 6月 30日的贸易及其他应收款项余额为 4.07亿元，其中贸易应收账款及应收票据余额为 2.38亿元，按金、预付款项及其他应收款项余额为 1.68亿元。标的公司截至 2014年 12月 31日贸易及其他应收款项中贸易应收账款及应收票据余额为 2.52亿元，2014年度营业收入为8.65亿元，据此计算的2014年度应收账款周转天数约为105天，与标的公司平均应收账款账期相一致，应收账款余额较为合理。
标的公司 2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-93,683千元，主要系2015年中期贸易及其他应付款项余额较 2014年度减少256,911千元，主要原因为标的公司在业务模式重组后业绩出现明显好转，并于 2015年 1月和 2015年 7月进行配售融资分别募集净额 2.2040亿港币和 4.7668亿港币，为降低财务费用，对应付票据等贸易及其他应付款进行了偿还。
（2）标的公司的主要销售模式、销售渠道、收款政策
截至本核查意见出具日，泰凌医药销售的主要产品包括自有药品及由泰凌医药作为全国总代理销售的药品。泰凌医药对外销售主要通过下属销售公司完成。
泰凌医药下属销售公司通过将药品销售给全国一级代理商国药控股，由一级代理商国药控股提供物流服务，并通过与二级代理商签署三方协议的方式控制销售渠道，由泰凌医药自主掌握产品的定价权。
经标的公司确认，泰凌医药下属销售公司对应收账款账期控制较为严格，超
过 60天的应收账款将以每月一次催收函的形式催收，平均账期为 3个月左右，坏账风险较小。
上述内容已在报告书修订稿“第六节交易标的情况”中补充披露。
（3）标的公司坏账准备的计提政策
根据标的公司公开披露信息，标的公司“资产减值——于证券投资的减值及贸易及其他应收款项减值”项下会计政策如下：
“资产减值——于证券投资的减值及贸易及其他应收款项减值
于证券投资及按成本或摊销成本列账的贸易及其他应收款项会于各个报告
期末进行检讨，以决定是否有客观的减值证据。客观的减值证据包括显著的数据引起本集团对以下一项或多项亏损事件的关注：
－债务人的重大财务困难；
－违反合约，例如拖欠偿还利息或本金；
－债务人可能将会破产或其他财务重整；
－科技、市场、经济及法律环境的重大改变对债务人有负面的影响；及
－权益性投资的公允值的大幅或持久下降至低于其成本。
倘若存在任何上述证据，减值亏损将按以下方式厘定及确认：
就按成本列账的非上市证券而言，减值亏损以资产账面值与按同类金融资产现行市场回报率贴现的估计未来现金流量计量（如贴现影响重大）。就以成本列账的证券减值亏损并不予以拨回。
就按摊销成本列账的贸易及其他流动应收款项及其他金融资产而言，减值亏损按资产账面值与估计未来现金流量现值的差额计量，如贴现影响属重大，则按金融资产原来实际利率（即初始确认该等资产时计算的实际利率）贴现。倘该等金融资产具备类似的风险特征，例如类似的逾期情况及并未单独被评估为减值，则有关的评估会同时进行。金融资产的未来现金流量会根据与该类资产具有类似
信贷风险特征资产的过往亏损情况以一同评估减值。
倘若减值亏损的金额于随后期间减少，而减幅可与确认减值亏损后发生的事件客观联系，则减值亏损将通过损益账予以拨回。拨回减值亏损不得导致资产的账面值超出其在过往年度在没有确认减值亏损情况下而厘定的数额。
若贸易及其他应收款项的可收回性被视为可疑，但并非完全没有可能收回，则就其确认的减值亏损乃采用拨备账来记录。当本集团认为收回的可能性极低时，被视为不可收回的数额便会直接冲销贸易及其他应收款项，与该债权有关而在拨备账内持有的任何数额也会转回。其后收回早前计入拨备账的数额会在拨备账转回。拨备账的其他变动和其后收回早前直接冲销的数额均在损益内确认。”根据立信出具的《鉴证报告》（信会师报字[2015]第 115807号），标的公司针对金融资产减值的相关会计政策与中国会计准则无重大差异。
（4）标的公司贸易及其他应收款项是否存在到期无法回收的风险
标的公司 2014年完成业务模式重组，主要代理的产品从疫苗相关产品转为肿瘤相关产品，目前贸易应收账款及应收票据平均账期为 3个月左右，逾期 1年以上但少于 2年款项占比7%左右，账期较短，2年以上款项已全额计提坏账准备。由于标的公司未经立信审计，单从账龄等初步判断回收风险较小。
（5）独立财务顾问核查意见
标的公司针对贸易及其他应收款项减值的相关会计政策与中国会计准则无重大差异。由于标的公司未经立信审计，单从账龄等初步判断回收风险较小。
7、草案披露，标的公司下属子公司苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证于2015年12月31日到期，标的公司目前正在申请办理展期。而根据《药品管理法》，无药品生产许可证的，不得生产药品。请补充披露截至目前苏州第壹制药和泰州制药是否已取得药品生产许可证，申请续期是否存在障碍以及在证书逾期后进行生产是否存在被处罚的风险。请公司对上述事项做重大风险提示，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证换发情况
截至本核查意见出具日，苏州第壹制药和泰州制药已取得由江苏省药监局换发的药品生产许可证，具体信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|苏州第壹制药|药品生产许可证|苏20160212|2020年12月31日|
|2|泰州制药|药品生产许可证|苏20160420|2020年12月31日|

上述内容已在报告书修订稿“第六节交易标的情况”中补充披露。
（2）独立财务顾问核查意见
已补充披露苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证换发情况。
8、草案披露，根据公开披露信息的查询及标的公司的确认，截至本报告
书签署日，泰州制药、泰凌医药（中国）有限公司的厂房、办公楼的房产证尚在办理中。请公司说明上述情况是否会对标的公司正常生产经营造成不利影响，并请补充披露房产证办理的具体进展情况、计划完成时点以及到期不能办理的风险应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）泰州制药上述房产证办理进展
截至本核查意见出具日，泰州制药厂房、办公楼已经完工，尚未通过规划部
门验收。根据泰州制药已于 2015年 9月 9日与江苏三联安全评价咨询有限公司签订的《技术服务合同》及《商务服务合同》，江苏三联安全评价咨询有限公司须按协议约定完成安全评估工作，出具安全评估报告书。根据标的公司确认，泰州制药将于取得安全评估报告书后随即通过规划部门验收并办理房产证，预计于2016年年中办理完毕。
如泰州制药届时不能取得上述房产证，可能影响泰州制药主要产品喜滴克的上市销售时间，请投资者注意相关风险。
上述风险已在报告书修订稿“第三节重大风险提示”中补充披露。
（2）泰凌医药（中国）有限公司上述房产证办理进展
根据标的公司确认，泰凌医药（中国）有限公司在苏州工业园区，即苏工园国用（2009）第00090号用地上建有物流仓库，拟为泰凌江苏提供存货存放之用。
由于泰凌江苏办公地点在泰州，根据泰州当地主管部门的要求，泰凌江苏已在泰州当地租赁仓库用于存货存放，导致该物流仓库实际处于未使用状态。同时，由于泰凌医药（中国）有限公司相关人员离职，导致房产证办理工作交接不畅，部分文件遗失。标的公司正在积极与苏州工业园区相关部门核对资料，将尽快补办相关文件；由于核对资料需要一定时间，截至本回复说明签署日，办理完成时间暂无法预计。由于目前该物流仓库处于未使用状态，因此该物流仓库的房产证办理情况不会对标的公司的正常生产经营活动产生重大影响，但仍提请投资者注意相关风险。
上述内容已在报告书修订稿“第六节交易标的情况”中补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
根据标的公司确认，泰州制药将于取得安全评估报告书后随即通过规划部门验收并办理房产证，预计于 2016年年中办理完毕。如届时不能取得房产证，将在一定程度上推迟泰州制药主要产品喜滴克的上市销售时间。已就此事项进行重大风险提示。
泰凌医药（中国）有限公司的物流仓库存在文件遗失情况，标的公司正在积极与苏州工业园区相关部门核对资料，将尽快补办相关文件；由于核对资料需要一定时间，截至本核查意见出具日，办理完成时间暂无法预计。由于目前该物流仓库处于未使用状态，因此该物流仓库的房产证办理情况不会对标的公司的正常生产经营活动产生重大影响，但仍提请投资者注意相关风险。
9、草案披露，标的公司产品之一为松栀丸，之前几年生产停滞，营销不佳。但根据健康网《松栀丸市场调查报告》，预计松栀丸重新上市后，3年之后可达到千万元级别的销售规模，5年后销售额可望超亿元。请补充披露：（1）松栀丸前几年生产停滞、营销不佳的具体原因；（2）核实并说明上述调查报告
的来源及预测依据，并结合松栀丸及其同类产品的目前市场状况，准确预计并量化分析其对公司的业绩影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）松栀丸前几年生产停滞、营销不佳的具体原因
2011年 5月 9日，松栀丸（专利号CN00113403.5）专利权人由湖南省继蒙中草药肝病研究所有限公司变更为湖南科兴继蒙制药有限公司。由于湖南科兴继蒙制药有限公司原股东之间在经营理念、发展战略等方面存在严重分歧，导致松栀丸处于基本停产状态，亦不存在营销工作，湖南科兴继蒙制药有限公司无力偿还对原股东及外部债权人之债务，因而原股东决定出售公司全部股权及相关专利权。标的公司于 2015年 8月收购湖南科兴继蒙制药有限公司全部股权，并将其更名为长沙制药。
上述内容已在报告书修订稿“第六节交易标的情况”中补充披露。
（2）核实并说明上述调查报告的来源及预测依据，并结合松栀丸及其同类产品的目前市场状况，准确预计并量化分析其对公司的业绩影响
上述调查报告来源于健康网（网址为http://www.healthoo.com/，注册法人主
体为北京东方比特科技有限公司），系国内较为权威的医药产业信息资讯服务提供商，主要服务包括提供时效性的行业资讯和医药行业专项产品与领域的市场研究报告。本次交易中，为深入了解标的公司主要产品的市场状况及未来发展前景，上市公司聘请健康网作为咨询研究机构对标的公司主要产品进行了专项研究，并出具相关报告。
据卫生部网站数据，2012年病毒性肝炎总发病率为十万分之102.48，其中乙肝发病率为十万分之80.68，丙肝发病率为十万分之14.96；2012年，病毒性肝炎新增患病人数约 138万人，据此推算出丙肝患者新增患病人数约 20万人/年。
健康网估计，目前全国亟需治疗的丙型肝炎患者不少于400万人。我国的丙肝检查一般不包含在体检项目中，普及程度不及甲肝和乙肝检查，且丙肝早期症状不明显，不易察觉，因而发现时病情常常已演变为肝硬化或肝癌。同时，目前缺乏有效的丙肝疫苗，因而对丙肝专项治疗药物的潜在市场需求较大。
药理研究显示，松栀丸能够抑制丙型肝炎病毒复制，改善肝功能，并能有效改善慢性丙肝患者的症状、体征等，是目前国家唯一批准的用于治疗丙型肝炎的中成药。同类中成药是广泛性的保肝、抗病毒类药品；化学药中主要是干扰素类；
同类药物作用广谱，特异性不强。松栀丸与同类中成药和西药相比，在治疗丙型肝炎方面具有一定的优势，且价格比同类西药低。
鉴于我国丙型肝炎患者数量较多、丙肝的发病率近年呈增加趋势，且同类产品缺乏对丙型肝炎的针对性，松栀丸的应用潜力较大。
由于松栀丸已经获得了国家药监局颁发的药品批文，湖南科兴继蒙制药有限公司拥有药品生产许可证和 GMP证书，需要办理名称变更即可达到生产要求，泰凌医药（长沙）有限公司正在积极办理上述证书的变更，预计 2016年第一季度完成。经标的公司确认，松栀丸拟于 2016年第一季度投产后重新上市。
鉴于松栀丸经历几年的停产，重新上市需要一定的市场接受时间，且药品销售情况受到国家政策、消费者偏好、市场需求等诸多因素影响，松栀丸未来的实
际销售情况存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
上述内容已在报告书修订稿“第六节交易标的情况”中补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
松栀丸前几年生产停滞、营销不佳的具体原因系湖南科兴继蒙制药有限公司原股东之间存在经营理念、发展战略上的分歧导致。对松栀丸的销量预测系健康网根据患者数量、药物针对性等进行的预测；松栀丸未来的实际销售情况受到国家政策、消费者偏好、市场需求等诸多因素影响，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
10、草案披露，喜滴克（尿多酸肽注射液）历史上临床推广欠缺，仅有少数医院有销售。但根据健康网《尿多酸肽注射液市场调查报告》，未来十年内，尿多酸肽注射液可望保持市场独占地位，增长潜力较大，泰州制药 3-5年后有望按 100万瓶/年的产能满负荷生产。请结合喜滴克和主要替代产品的目前市场份额情况，量化分析调查报告作出上述预测的具体依据。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）喜滴克产能预测依据
据标的公司确认，泰州制药喜滴克生产线的设计最大产能为 100万瓶/年。
泰州制药正式生产喜滴克后，预计3-5年后生产线产量可达到最大设计产能水平，届时需要根据喜滴克的实际销售情况相应调整其生产规模。
喜滴克（尿多酸肽注射液）是一种对 MDS针对性较强的支持性治疗药物。
对MDS的治疗方式主要包括：成份输血、促红细胞生成素（Epo）、粒细胞集落刺激因子（G-CSF）或粒-巨噬细胞集落刺激因子（GM-CSF）、以及细胞毒类化疗药5-阿扎胞苷和地西他滨。健康网研究显示，上述治疗方式中，生物类药品单品种年销售规模都在 10亿元以上。化疗药5-阿扎胞苷和地西他滨的单品种年销
售规模也在亿元以上，但副作用较大，不适合早期或某些特定类型的MDS。
根据健康网对临床研究专家的访谈，喜滴克（尿多酸肽注射液）是目前较为安全、适应各种分期的治疗 MDS的药物，对中、早期患者效果尤佳。因此，喜滴克一旦恢复临床上市，可配合免疫治疗、干细胞移植、血液输注等对 MDS患者进行有针对性的治疗。健康网调研指出，喜滴克在 MDS领域有望成为有独占性的治疗药物。
截至本核查意见出具日，尚未出现喜滴克的替代产品。喜滴克已由国家药监局批准新增 MDS适应症的 II/III期临床研究，“尿多酸肽新增 MDS适应症”入选国家 2015年重大新药创制项目备选库。如喜滴克新增 MDS适应症获得国家药监局批准，喜滴克的需求将进一步上升。
基于上述因素，健康网预测：在顺利完成 GMP认证，并做好临床推广和渠道销售的的前提下，考虑到同类产品的销售规模，泰州制药 3-5年后有望按 100万瓶/年的产能满负荷生产。喜滴克未来的实际产量受到国家政策、消费者偏好、市场需求等诸多因素影响，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
（2）独立财务顾问核查意见
喜滴克3-5年后的生产规模系健康网根据标的公司管理层设计规划、标的公司未来临床推广和渠道销售及同类产品的销售规模等进行的预测；喜滴克未来的实际产量受到国家政策、消费者偏好、市场需求等诸多因素影响，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
11、草案披露，标的公司有两款新药盐酸哌甲酯片和氯烯雌醚滴丸将于 2017年投产。请补充披露上述两款新药上市前还要经过的阶段，GMP认证情况，以及同类或主要替代产品的市场状况。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）标的公司上述两款新药上市前工作进展
根据标的公司于 2015年 12月 1日发布的公告，标的公司拟于 2017年投产两款全国独家产品，包括盐酸哌甲酯片和氯烯雌醚滴丸。根据公告，标的公司将在江苏泰州中国医药城成立苏州第壹制药泰州有限公司并设立分厂，主要用于生产上述两款药品。两个产品均为标的公司独家拥有，并已获得国家药监局颁发的生产批文。根据公告，苏州第壹制药泰州有限公司的生产线预计于 2017年竣工，上述两款药品预计于2017年底或之前上市销售。
根据 GMP认证相关政策的规定，苏州第壹制药泰州有限公司需要取得 GMP证书后方可开始生产上述两款药品，故该两款药品正式上市销售的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
上述内容已在报告书修订稿“第四节交易概述”中补充披露。
（2）标的公司上述两款新药的市场状况
上述两款药品距预计上市销售尚有较长时间，因此标的公司尚未就上述两款药品的市场状况进行公告。根据标的公司公告，标的公司将于适当时候就上述药品的进展进一步公告。
经与标的公司确认，上述两款新药相关信息仍处于保密阶段，除公开披露信息外，无法进一步提供其他信息。根据标的公司公告，上述两款新药为全国独家产品，因此上市公司暂时无法获取及披露同类或主要替代产品的相关信息。
上述内容已在报告书修订稿“第四节交易概述”中补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
根据标的公司公开披露信息，盐酸哌甲酯片和氯烯雌醚滴丸已经取得生产批文，拟于 2017年底或之前上市销售。由于苏州第壹制药泰州有限公司需要取得 GMP证书后方可开始生产上述两款药品，故该两款药品正式上市销售的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
三、其他
12、草案披露，本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件。请公司对照《26号准则》，说明报告书尚未按照准则披露的内容及未披露的理由，并做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）本次交易存在无法完全按照《26号准则》编制重大资产购买报告书的风险
《26号准则》第二条规定“上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》等相关规定予以披露。”交大昂立已将报告书草案与《26号准则》进行核对，其中无法完全按照《26号准则》进行披露的具体内容及原因如下：
1）交易对方相关内容
本次交易协议转让部分的交易对方为两家 BVI公司及两名自然人，鉴于其境外身份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素，交易对方能够提供的信息披露资料及对于交易对方的核查工作有限。
2）交易标的相关内容
本次交易实施前，上市公司并非标的公司重要股东，未对标的公司具有重要影响，且本次交易为收购标的公司参股权，截至报告书草案签署日，标的公司控股股东及其实际控制人均未参与本次交易，标的公司在交易完成前并不存在任何责任或义务配合上市公司及中介机构，上市公司及中介机构只能以受限的尽职调查的方式完成标的公司的核查工作。同时，由于标的公司为香港联交所主板上市公司，涉及选择性披露问题，标的公司仅提供了以公开信息为主的有限资料。
上述报告书草案内容与《26号准则》差异对照及说明如下：
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|节|条|款|《26号准则》“第三章 重组报告书”相关内容|是否完整披露|未完整披露的原因及说明|
|5交易各方|14|1|第十四条 上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。|是||
|||2|上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。|是||
||15||第十五条 交易对方情况：|部分||
|||1|（一）交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计；|部分|本次交易协议转让部分的交易对方为多家BVI公司及自然人，鉴于其境外身份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素，交易对方能够提供的信息披露资料及对于交易对方的核查工作有限。|
||||以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；|部分||
||||以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；|否||
||||列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目；|否||
||||交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料；|否||

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|节|条|款|《26号准则》“第三章 重组报告书”相关内容|是否完整披露|未完整披露的原因及说明|
|||2|（二）交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况；|部分||
|||3|（三）交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排。如为合伙企业，还应当比照第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况；|不适用||
|||4|（四）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；|是||
|||5|（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；|否||
|||6|（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|否||
|6交易标的|16||第十六条 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：|部分||
|||1|（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；|是||
|||2|（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；|部分|参考标的公司公开信息披露了其主要发展历程，已披露标的公司境内主要子公司的历史沿革|

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|节|条|款|《26号准则》“第三章 重组报告书”相关内容|是否完整披露|未完整披露的原因及说明|
||||该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；|部分|标的公司最近三年存在增资，为上市主体进行配售，标的公司未披露作价依据及其合理性及股权变动相关方的关联关系|
|||3|（三）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；|是||
|||4|（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；|是||
||||该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响；|是||
|||5|（五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；|是||
|||6|（六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性；|部分|暂缓披露标的公司中国会计准则下审计报告，根据标的公司香港会计准则披露的年报，无扣非净利润等财务指标|
|||7|（七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是|是||

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|节|条|款|《26号准则》“第三章 重组报告书”相关内容|是否完整披露|未完整披露的原因及说明|
||||否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；|||
|||8|（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；|是|披露了标的公司的增资，为上市主体进行配售，不涉及评估或估值|
|||9|（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。|是||
||17||第十七条 交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：|不适用||
|||1|（一）相关资产的名称、类别；|不适用||
|||2|（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；|不适用||
|||3|（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；|不适用||
|||4|（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。|不适用||
||18|1|第十八条 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，应当披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。|是||

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|节|条|款|《26号准则》“第三章 重组报告书”相关内容|是否完整披露|未完整披露的原因及说明|
|||2|交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。|是||
||19||第十九条 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。|不适用||
||20||第二十条 资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。|不适用||
||21||第二十一条 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：|部分||
|||1|（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；|是||
|||2|（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或服务）生产经营的，产品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；|是||
|||3|（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图；|是||
|||4|（四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式；|是||

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|节|条|款|《26号准则》“第三章 重组报告书”相关内容|是否完整披露|未完整披露的原因及说明|
|||5|（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额；|部分|本次交易实施前，交大昂立并非标的公司重要股东，未对标的公司具有重要影响，且本次交易为收购标的公司参股权，标的公司控股股东及其实际控制人均未参与本次交易，标的公司在交易完成前并不存在任何责任或义务配合交大昂立及中介机构开展工作，交大昂立及中介机构只能以受限的尽职调查的方式完成标的公司的核查工作。同时，标的公司为香港联交所主板上市公司，涉及选择性披露问题，标的公司仅提供了以公开信息为主的有限资料。|
|||6|（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额；|部分||
|||7|（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明；|否||
|||8|（八）若在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析；若在境外拥有资产，应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容；|否||
|||9|（九）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；|是|虽然不是该等行业，但是报告书披露了安全生产和环境保护情况|
|||10|（十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等；|是||
|||11|（十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产|是||

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|节|条|款|《26号准则》“第三章 重组报告书”相关内容|是否完整披露|未完整披露的原因及说明|
||||或大批量生产阶段；|||
|||12|（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。|否|本次交易实施前，交大昂立并非标的公司重要股东，未对标的公司具有重要影响，且本次交易为收购标的公司参股权，标的公司控股股东及其实际控制人均未参与本次交易，标的公司在交易完成前并不存在任何责任或义务配合交大昂立及中介机构开展工作，交大昂立及中介机构只能以受限的尽职调查的方式完成标的公司的核查工作。同时，标的公司为香港联交所主板上市公司，涉及选择性披露问题，标的公司仅提供了以公开信息为主的有限资料。|
||22||第二十二条 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：|部分||

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|节|条|款|《26号准则》“第三章 重组报告书”相关内容|是否完整披露|未完整披露的原因及说明|
|||1|（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；|否|本次交易实施前，交大昂立并非标的公司重要股东，未对标的公司具有重要影响，且本次交易为收购标的公司参股权，标的公司控股股东及其实际控制人均未参与本次交易，标的公司在交易完成前并不存在任何责任或义务配合交大昂立及中介机构开展工作，交大昂立及中介机构只能以受限的尽职调查的方式完成标的公司的核查工作。同时，标的公司为香港联交所主板上市公司，涉及选择性披露问题，标的公司仅提供了以公开信息为主的有限资料。|
|||2|（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；|是||
|||3|（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。|部分|标的公司为复旦张江生产的里葆多的全国独家总代理，鉴于商业秘密，未予披露代理合同细则|
||23||第二十三条 资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理：|部分||
|||1|（一）收入成本的确认原则和计量方法；|是|暂缓披露标的公司中国会计准则下审计报告，报告书披露的是根据标的公|

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|节|条|款|《26号准则》“第三章 重组报告书”相关内容|是否完整披露|未完整披露的原因及说明|
||||||司香港会计准则披露的年报相关内容|
|||2|（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；|否|暂缓披露标的公司中国会计准则下审计报告，根据标的公司香港会计准则披露的年报，未涉及此类事项|
|||3|（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；|是|暂缓披露标的公司中国会计准则下审计报告，报告书披露的是根据标的公司香港会计准则披露的年报相关内容|
|||4|（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；|是||
|||5|（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响；|否|暂缓披露标的公司中国会计准则下审计报告，根据标的公司香港会计准则披露的年报，未涉及此类事项|
|||6|（六）行业特殊的会计处理政策。|否||

上述风险已在报告书修订稿“第三节重大风险提示”中补充披露。
（2）独立财务顾问核查意见
本次交易协议转让交易对方能够提供的信息披露资料及对于交易对方的核查工作有限，本次交易标的公司仅提供了以公开信息为主的有限资料，且交大昂立及中介机构只能以受限的尽职调查的方式完成标的公司的核查工作，因此本次交易存在无法完全按照《26号准则》编制重大资产购买报告书的风险。
13、草案披露，本次交易标的最近一期财务数据截止日期为2015年6月30日，请补充披露是否符合《26号准则》第六十三条关于财务资料六个月内有效的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）《26号准则》关于相关财务资料的规定
《26号准则》第六十三条规定，“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
本次交易的标的公司在开曼注册，系境外独立法人实体，且为香港联交所主板上市公司，因此本次交易属于跨境并购，且涉及境外上市主体，具有一定的特殊性。在本次交易实施前，上市公司不持有标的公司重要股份，未对其具有重要影响，标的公司并无任何责任或义务配合上市公司进行财务数据的审计或审阅。
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因此上市公司无法按照《26号准则》第六十三条的规定披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。
针对上述事项，交大昂立已进行重大事项提示，并承诺交大昂立将在本次交易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告。
（2）独立财务顾问核查意见
在本次交易实施前，上市公司无法按照《26号准则》第六十三条的规定披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。上市公司承诺将在本次交易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告。
14、请公司补充披露标的重要子公司最近一期财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）上市公司无法披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据
本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司，依据上市地法律规定，每年定期披露香港会计准则下经会计师事务所审计的年度报告及经会计师事务所审阅的半年报。
上述年报及半年报披露的财务数据为标的公司合并报表层面的财务数据，并未披露标的公司重要子公司的单体财务数据。
报告书草案中披露的标的公司重要子公司财务数据系上市公司根据《26号准则》对于标的公司重要子公司的披露要求，在对标的公司尽职调查过程中取得的标的公司重要子公司年度审计报告，标的公司重要子公司并不单独进行半年报的审计或审阅，且标的公司重要子公司并无任何责任或义务配合上市公司进行半年报的审计或审阅，因此上市公司无法披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据。
针对上述事项，交大昂立已进行重大事项提示，并承诺交大昂立将在本次交易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告，届时将披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据。
（2）独立财务顾问核查意见
标的公司重要子公司并不单独进行半年报的审计或审阅，且标的公司重要子公司并无任何义务配合上市公司进行半年报的审计或审阅，因此上市公司无法披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据。
针对上述事项，交大昂立已进行重大事项提示，并承诺将在本次交易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告，届时将披露标的公司重要子公司最近一期的财务数据。
（以下无正文）
（本页无正文，系《海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司重大资产购买之专项核查意见（一）》之签章页）
项目协办人签名：
邢天凌
项目主办人签名：
姜健 李昕
部门负责人签名：
杨艳华
内核负责人签名：
张卫东
法定代表人（或授权代表人）签名：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日