证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2016-041江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议于 2016年 5月 27日以书面和电话方式发出通知， 2016年 6月 7日上午 9:00在公司七楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，由公司董事长季伟先生主持。本次董事会的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合创业板上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
关联董事季伟、季维东回避了对本议案所有事项的表决，其他 7名非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1.发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或其他有权机关核准后六个月内选择适当时机向包括千石资本元享定增1号在内的不超过5名特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人季伟、季维东委托设立并全额认购的千石资本元享定增1号在内的不超过5名特定对象。除千石资本元享定增 1号以外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除千石资本元享定增1号以外的最终发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
千石资本元享定增 1号，不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），其中千石元享定增1号认购数量为认购金额除以本次非公开发行每股价格得出的数额。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：Q=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资|
|新上高效汽轮机及配套发电设备项目|25,000.00|
|小型燃气轮机研发项目|12,000.00|
|秸秆气化发电扩建项目|5,399.00|
|补充流动资金|14,800.00|
||57,199.00|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过
之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案涉及关联交易，公司关联董事季伟、季维东已回避表决。独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案涉及关联交易，公司关联董事季伟、季维东已回避表决。独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案涉及关联交易，公司关联董事季伟、季维东已回避表决。独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
的议案》；
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，公司关联董事季伟、季维东已回避表决。独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<北京千石创富资本管理有限公司与江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议>的议案》；
根据本次非公开发行股票方案，公司拟向实际控制人季伟、季维东委托设立并全额认购的千石资本元享定增1号在内的5名特定投资者非公开发行股票，公司与北京千石创富资本管理有限公司签署了《北京千石创富资本管理有限公司与江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，公司关联董事季伟、季维东已回避表决。独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<高邮市林源科技开发有限公司之附条件生效增资协议>的议案》；
根据本次非公开发行方案，公司控股子公司高邮市林源科技开发有限公司秸秆气化发电扩建项目为本次募投项目之一，项目计划总投资 5,399.00万元，拟投入募集资金4,200.00万元，公司通过对高邮市林源科技开发有限公司增资的形式完成，资金用于项目的建设。
公司与高邮市林源科技开发有限公司其他股东签订了《高邮市林源科技开发有限公司之附条件生效增资协议》，其中由公司认缴 4 ,200万元，股东盛卫东认缴1,199万元。股东沈锦华、俞文耀、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）、北京市计科能源新技术开发公司放弃本次增资。
本次增资完成后，高邮市林源科技开发有限公司注册资本由人民币 8,571.43万元增至人民币13,970.43万元，公司持有其股权由65%增至69.94%。
本议案涉及关联交易，公司关联董事季伟、季维东已回避表决。独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于；
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案,确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构,授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
8、上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年6月24日下午13:30在江苏省南通市钟秀中路135号七楼会议室召开2016年第三次临时股东大会。
具体内容详见 2016年 6月 7日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月七日