证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2019-050西安蓝晓科技新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“发行人”或“公司”）公开发行 34,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]474号文核准。
本次发行的可转债将向在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式发行。
本次发行的可转债募集说明书全文及相关资料在中国证监会指定的信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。
一、本次发行概况
1、证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债的募集资金总额为人民币 34,000万元，发行数量为 3,400,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2019年 6月 11日至2025年6月10日。
5、债券利率
第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.30%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年6月17日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2019年 12月 17日至 2025年 6月 10日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为29.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P= P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P= P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、本次可转债的发行对象
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019年6月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足34,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。
根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的蓝晓转债数量为其在股权登记日（2019年 6月 10日，T-1日）收市后登记在册的持有蓝晓科技的股份数量按每股配售1.6461元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位。
发行人现有A股总股本206,543,750股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 3,399,916张，约占本次发行的可转债总额 3,400,000张的99.9975%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“蓝晓配债”，配售代码为“380487”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“蓝晓发债”，申购代码为“370487”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。
（3）网下发行
机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限
为 10万张（1000万元），超过 10万张（1,000万元）的必须是 10万张（1,000万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为 300万张（30,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年 3月 25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。
16、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：保荐机构（主承销商）招商证券处。
17、锁定期
本次发行的蓝晓转债不设持有期限制，投资者获得配售的蓝晓转债上市首日即可交易。
18、债券评级及担保情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A＋，债券信用评级为A＋，评级展望为稳定。
本次发行的可转债不提供担保。
19、承销方式及承销期
（1）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券组织承销团承销，认购金额不足 34,000万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 10,200.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
（2）承销期
本次可转债发行的承销期为自2019年6月6日至2019年6月17日。
20、本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
21、本次发行有关的时间及停、复牌安排
||||
|-|-|-|
|交易日|日期|发行安排|
|||1、刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、|
|T-2日|2019年6月6日||
|||《发行公告》、《网上路演公告》|
|||1、原股东优先配售股权登记日2、网上路演3、网下申购|
|T-1日|2019年6月10日|日，网下机构投资者在15:00前提交《网下申购表》等相|
|||关文件，并于17:00前缴纳申购保证金|
|||1、发行首日2、刊登《发行提示性公告》3、原股东优先|
|T日|2019年6月11日||
|||配售认购日（缴付足额资金）4、网上申购（无需缴付申|

||||
|-|-|-|
|||购资金）5、确定网上中签率|
|||1、刊登《网上中签率及网下发行配售结果公告》2、网上|
|T+1日|2019年6月12日||
|||申购摇号抽签|
|||1、刊登《网上中签结果公告》2、网上投资者根据中签号|
|||码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确保资金账户在|
|T+2日|2019年6月13日|T+2日日终有足额的可转债认购资金）3、网下投资者根|
|||据配售金额于15:00前完成缴款（如申购保证金低于配售|
|||金额）|
|||主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果|
|T+3日|2019年6月14日||
|||和包销金额|
|T+4日|2019年6月17日|刊登《发行结果公告》|

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人
名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
地址：西安市高新区锦业路135号
法定代表人：高月静
电话：029-81112902
联系人：张成
2、保荐机构（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
电话：0755-82943666
联系人：股票资本市场部
（此页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之签章页）
发行人：西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019年6月6日
（此页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之签章页）
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司2019年6月6日