1.本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
2.本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位作出的说明出具法律意见。
4.本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
5.本所同意将本法律意见书与其他申报材料一起提交中国证监会，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2018年12月14日，发行人召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于与光大集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于制定<嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
（二） 2018年 12月 14日，中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）召开了第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行 A股股票及中国光大集团股份公司认购嘉事堂药业股份有限公司非公开发行A股股票的议案》等议案。
（三）2018年12月17日，光大集团出具《关于同意嘉事堂药业股份有限公
司2018年非公开发行方案的批复》（光大发[2018]197号），同意发行人按照《嘉事堂药业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》实施本次非公开发行股票。
（四） 2019年 1月 3日，发行人召开了 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于与光大集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于制定<嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（五） 2019年 8月 28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1446号），核准发行人非公开发行不超过41,180,805股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法定程序获得发行人内部的批准及授权，并已取得光大集团的批准，并已经中国证监会核准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，发行人及主承销商已就本次发行制定了《嘉事堂药业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票发行方案》。根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如下：
（一）本次发行的价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，即2019年9月9日。
本次发行价格的定价机制为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。如发行人在该 20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的，发行人
与发行对象协商一致的基础上，依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。
据此，本次发行价格为 14.45元/股，为发行期首日（2019年 9月 9日）前 20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。
（二）本次发行的发行数量
2019年 8月 5日，中国证监会出具《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1446号），核准发行人非公开发行不超过41,180,805股新股。
据此本次发行的发行数量上限为 41,180,805股。
（三）本次发行的相关协议
根据发行人与光大集团签订的《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），发行人向光大集团非公开发行合计不超过 41,180,805股（含 41,180,805股）A股股票，且募集资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。
（四）本次发行的发行对象、募集资金金额
本次非公开发行的发行对象为发行人第一大股东中国青年实业发展总公司的控股股东光大集团。本次非公开发行的募集资金金额为人民币 595,062,632.25元，全部由光大集团认购，符合发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过人民币150,000万元的决议。
根据光大集团于2018年12月14日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，光大集团本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在来自于发行人及其董事、监事及高级管理人员的情形。
（五）缴款及验资
2019年 9月 6日，发行人及联合主承销商华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司向光大集团发出了《嘉事堂药业股份有限公司2018年度非公开
发行 A股非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知光大集团于 2019年 9月 17日下午 17:00前将本次非公开发行的认购款人民币595,062,632.25元划至华泰联合证券有限责任公司指定账户。
截至2019年9月17日17:00时止，光大集团已将本次发行认购资金足额汇入华泰联合证券有限责任公司为本次发行开立的账户。华泰联合证券有限责任公司实际收到本次非公开发行认购资金总额为人民币 595,062,632.25元。本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2019年9月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2019]第ZI10646号）。根据该报告，截至2019年9月17日17:00时止，华泰联合证券有限责任公司实际收到本次非公开发行认购资金总额为人民币595,062,632.25元。
2019年9月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《嘉事堂药业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第 ZB11955号）。根据该报告，截至2019年9月18日止，发行人募集资金总额为人民币 595,062,632.25元，扣除承销及保荐费用人民币 5,033,787.00元（不含税）、增值税进项税人民币 302,027.22元后，已缴入募集资金账户的股款为人民币589,726,818.03元。募集资金总额扣除承销及保荐费用人民币 5,033,787.00元（不含税），同时扣除发行人为本次股票发行另行支付的承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行相关手续费等费用合计人民币 4,778,925.23元（不含税），实际募集股款为人民币 585,249,920.02元，其中增加股本人民币 41,180,805.00元，增加资本公积人民币 544,069,115.02元。截至2019年9月18日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币291,707,120.00元，实收股本为人民币291,707,120.00元。
（六）尚需履行的程序
发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所同意。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》合法、有效，发行过程符合《管理办法》和《实施细则》的规定；
发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所同意。
（以下无正文，下接签字盖章页）