证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-038号
江苏亨通光电股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于 2016年 4月 22日以通讯表决的方式召开，会议通知已于 2016年 4月 15日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长钱建林先生主持，以通讯表决的方式审议并作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、
吴如其、沈明权回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：崔根良先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票前，公司实际控制人崔根良先生持有公司19.34%股权，并通过亨通集团有限公司控制公司11.23%股权，合计控制公司30.57%股权。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过32,200万股，在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
崔根良先生以不少于60,000万元认购本次非公开发行的股票，认购股票数量按最终认购金额及最终发行价格计算确定（最终认购金额/最终发行价格），其他投资者认购其余股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第十四次会议决议公告日2016年4月25日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.31元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象崔根良先生不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
6、限售期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，崔根良先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
8、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过332,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资额|
|1|能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目|90,174.20|83,000.00|
|2|新能源汽车传导、充电设施生产及智能充电运营项目|-|-|
|2.1|新能源汽车传导、充电设施生产|46,646.60|46,646.60|
|2.2|智能充电运营项目（一期）|17,939.10|17,939.10|
|3|智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目|49,817.80|49,817.80|
|4|大数据分析平台及行业应用服务项目|38,661.10|38,000.00|
|5|补充流动资金|90,000.00|90,000.00|
|合计||333,238.80|325,403.50|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资
金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，
公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
9、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次《非公开发行股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行对象崔根良先生为公司的实际控制人，本次向其发行股票构成关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联交易的具体内容详见《关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》（2016-040号）。
七、审议通过了《关于公司与崔根良先生签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，同意公司与崔根良先生于2016年4月22日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
该股份认购合同的主要内容详见《非公开发行股票预案》和《关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》（2016-040号）。
八、审议通过了《关于提请股东大会同意崔根良先生免于发出收购要约的议案》
本次向崔根良先生定向发行股票后，若崔根良先生持有本公司的股权比例变化触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）等有关规定，崔根良先生将向中国证监会申请免于发出收购要约。
鉴于本次非公开发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且崔根良先生承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，如果崔根良先生触发要约收购义务，董事会同意并
建议股东大会同意崔根良先生免于发出收购要约。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与优网科技及其业绩承诺方签署的<募集资金使用相关事项之协议>的议案》
公司于 2015年 12月 21日与深圳市优网科技有限公司（以下简称“优网科技”）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、北京恒创瑞盈投资有限公司、周莅涛、刘海波、沈海涛、邓博文、海通开元投资有限公司、任佳伟共同签署了《增资暨股权转让协议》，公司以股权转让及增资的方式取得了优网科技51%的股权，苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、北京恒创瑞盈投资有限公司、周莅涛、刘海波、沈海涛及邓博文作为业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿等事项向公司作出了承诺。根据本次发行方案，公司拟将本次募集资金中的 38,000万元以委托贷款的方式用于优网科技全资子公司北京优网助帮信息技术有限公司（以下简称“优网助帮”）拟实施的大数据分析平台及行业应用服务项目。
为明确募集资金的使用，并确保上述募投项目的实施不影响《增资暨股权转让协议》的履行，公司与优网科技及上述业绩承诺方共同签署了《募集资金使用相关事项之协议》。各方约定，公司拟将本次发行募集的 38,000万元以委托贷款的方式用于优网助帮拟实施的大数据分析平台及行业应用服务项目，贷款利率为银行同期（5年期）贷款利率上浮10%；委托贷款以本次发行通过中国证监会审核且发行成功为前提，并可根据本次发行募集资金实际到位情况调整委托贷款的金额；委托贷款具体事宜由公司与优网助帮另行签订委托贷款协议进行约定；
鉴于大数据分析平台及行业应用服务项目的实施是优网科技大数据业务在现有基础上的正常业务开展，约定《募集资金使用相关事项之协议》及未来签署的委托贷款协议之签署及履行不影响《增资暨股权转让协议》的效力及履行，即无论何种情形，协议各方均应当无条件履行各自在《增资暨股权转让协议》项下的义务及承诺（包括但不限于业绩承诺、业绩补偿、违约责任等）。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票
事项的议案》
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议批准。
详见公司于2016年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（2016-041号）
十二、审议通过了《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东大会审议批准。
详见公司于 2016年4月25日在上海证券交易所网站披露的《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》（2016-042号）。
十三、审议通过了《关于调增与亨通财务有限公司之间金融服务日常关联交易相关额度的议案》
同意公司调增与财务公司《金融服务框架协议》中存款交易限额1.55亿元，调整后，财务公司吸收公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）交易上限到7.74亿元。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于 2016年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于调增与亨通财务有限公司之间金融服务日常关联交易相关额度的公告》（2016-043号）。
十四、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
同意公司及其子公司与国内商业银行开展即期余额不超过 20亿元的票据池
业务。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于 2016年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于开展票据池业务的公告》（2016-044号）。
十五、审议通过了《关于提请召开 2016年第三次临时股东大会的议案》
提请于 2016年 5月 11日召开 2016年第三次临时股东大会，审议上述部分议案。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
详见公司于2016年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（2016-045号）。
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日