国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，对兆驰股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1048号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,934.6909万股，募集资金总额 2,570,780,042.00元，扣除发行费用 8,760,736.51元，募集资金净额为2,562,019,305.49元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2016年11月1日出具了天健验[2016]3-141号的《验资报告》。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。
二、募集资金使用情况
根据《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年11月22日分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于 2016年 12月 9日召开的 2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币21亿元（含）闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，自相关股东
大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司于2017年9月4日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议及2017年9月21日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同意减少互联网电视业务联合运营项目之“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”募集资金100,000万元，并投入到新项目“LED外延芯片生产项目”。
公司于2017年10月13日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意子公司江西兆驰半导体有限公司在商业银行开立募集资金专用账户，并授权公司董事长顾伟与商业银行及保荐机构分别签署募集资金四方监管协议。2017年12月15日，公司分别与江西兆驰半导体有限公司、保荐机构国信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司南昌市城东支行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于 2017年 11月 30日召开的 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司江西兆驰半导体有限公司使用额度不超过人民币210,000.00万元（含）暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
公司于2018年5月14日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议及2018年6月1日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同意将互联网电视业务联合运营项目之“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”剩余募集资金151,315,802.69元及“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”剩余募集资金402,481,300.00元投入到互联网电视业务联合运营项目之“搭建智能超级电视硬件平台”。调整后，募集资金投资项目具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|具体投向|调整后募集资金投入金额|
|互联网电视业务联合运营项目|搭建智能超级电视硬件平台|1,561,715,886.69|
||搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|303,418.80|
||搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台|0.00|
|LED外延芯片生产项目|设备购置费|1,000,000,000.00|
|合计||2,562,019,305.49|

注：公司累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额同时用于互联网电视业务联合运营“搭建智能超级电视硬件平台”，具体以银行余额为准。
截止2018年5月31日，累计已使用募集资金820,681,450.40元，募集资金余额为人民币1,829,866,905.26元（包括累计收到的银行理财收益及利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金闲置原因
本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据公司募投项目的实施进度和资金安排，部分募集资金在一定时间内可能处于暂时闲置的状态。公司拟使用部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度为人民币180,000.00万元（含），该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司及子公司兆驰半导体拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提升公司整体收益水平，符合全体股东的利益。
（二）现金管理额度
公司及子公司兆驰半导体拟使用暂时闲置的募集资金合计最高不超过人民
币180,000.00万元（含）进行现金管理，该投资额度在决议有效期内可滚动使用，即任一时点的投资金额不超过上述投资额度。投资产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。
（三）现金管理品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，择机购买商业银行、证券公司等金融机构发行的投资期限在12个月以内（含）的安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品。单个投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
上述投资产品不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的非保本理财产品，且不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）现金管理期限
单个投资产品的投资期限不超过12个月。授权公司董事长在2018年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求，履行信息披露义务。
（六）公司承诺在此项现金管理后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
五、对公司日常经营的影响
公司及兆驰半导体本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保该募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用
部分闲置的募集资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
六、投资风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1、尽管本次公司拟进行现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关人员的操作及监控风险。
（二）针对以上投资风险，公司拟采取的措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关法律法规、规章制度的要求进行现金管理操作。
2、授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。
4、监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行监督和检查。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
七、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
公司及子公司兆驰半导体拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司相关制度的规定。本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及兆驰半导体合计使用最高不超过人民币180,000.00万元（含）的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金在上述期限内可以滚动使用，并将该项事项提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司及子公司兆驰半导体拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，同意公司及兆驰半导体合计使用最高不超过人民币180,000.00万元（含）的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品，并将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、兆驰股份及控股子公司兆驰半导体本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种为商业银行、证券公司等金融机构发行的投资期限在12个月以内（含）的安全性高、流动性好、有保本约定的短期投资产品，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和
全体股东的利益。
2、兆驰股份及控股子公司兆驰半导体拟使用最高额度不超过180,000.00万元（含）人民币的闲置募集资金进行现金管理的议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
基于以上意见，保荐机构对兆驰股份及控股子公司兆驰半导体本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周兆伟 曾军灵
国信证券股份有限公司年 月 日