国金证券股份有限公司
关于中珠控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任中珠控股股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中珠控股股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由中珠控股及交易对方提供。中珠控股及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本核查意见不构成对中珠控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提示广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照相关法规规范的要求，国金证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案的简要介绍
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。根据立信评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计净资产账面值为40,625.88万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价11.33%。
本次交易的对价19.00亿元上市公司全部以发行股份的方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过13.00亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的50%。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、上市公司及标的公司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”
之“十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
此外，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据中珠控股经审计的 2014年度合并财务数据及一体医疗经审计的 2014年度营业收入及截至2015年4月30日的总资产、所有者权益、归属于母公司股东所有者权益以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|中珠控股|一体医疗|
|454,039.64|190,000.00|
|257,955.74|190,000.00|
|237,429.51|190,000.00|
|106,998.71|29,143.50|

注：标的资产为一体医疗100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 50,660.45万股，公司控股股东中珠集团持有公司股份17,292.00万股，占公司总股本的34.13%；实际控制人许德来通过中珠控股间接控制上市公司34.13%的股权。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司总股本将达到
63,736.84万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的27.13%，仍为公司第一大股东；若考虑募集配套资金，中珠集团认购配套融资总额的50%计算，则发行完成后公司总股本将达到71,169.66万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的29.52%，依旧为公司第一大股东。因此，本次交易完成后，中珠集团仍为公司的控股股东，许德来仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式、募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
本次交易的对价19.00亿元上市公司以发行股份的方式支付。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价 16.17元/股的90%，即14.55元/股。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利 0.02元，相应调整本次发行价格为 14.53元/股，合计向交易对方发行130,763,935股，具体发行情况如下：
发行对象 发行数量（股）
一体集团 96,071,607
一体正润 28,020,843
金益信和 6,671,485
合计 130,763,935
注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终
发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗100%股权。
（二）募集配套资金的安排
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资金13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股，合计发行数量不超过7,432.82万股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额不低于50%，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
六、标的资产评估和交易作价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
报告结果为基础，经交易各方协商确定。
本次立信评估以2015年4月30日为评估基准日，采用收益法和成本法对一体医疗100%股权价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。
根据立信评估出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为 170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司合并报表归属于母公司股东权益账面价值为 40,625.88万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币 19.00亿元，较评估值溢价11.33%。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为50,660.45万股，本次将发行13,076.39万股用于购买标的公司资产，将发行 7,432.82万股由于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从50,660.45万股增加至71,169.66万股。股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|17,292.00|34.13|17,292.00|27.13|21,008.41|
|-|-|9,607.16|15.07|9,607.16|
|-|-|2,802.08|4.40|2,802.08|
|-|-|667.15|1.05|667.15|
|-|-|-|-|3,716.41|
|33,368.45|65.87|33,368.45|52.35|33,368.45|
|50,660.45|100.00|63,736.84|100.00|71,169.66|

（二）对上市公司财务指标的影响
根据立信会计出具的上市公司 2014年财务报告的审计报告和为本次交易出
具的上市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据
影响如下：
单位：万元
2014年度/2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|670,401.88|454,039.64|216,362.24|
|424,749.55|237,429.51|187,320.04|
|136,142.21|106,998.71|29,143.50|
|13,920.91|5,987.68|7,933.23|
|9,925.56|3,240.64|6,684.92|
|0.20|0.09|0.11|

2015年1-4月/2015年4月30日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|665,180.39|447,404.24|217,776.14|
|427,622.84|237,622.84|190,000.00|
|32,963.19|21,903.67|11,059.52|
|5,760.18|1,990.18|3,770.00|
|4,459.04|1,206.53|3,252.51|
|0.07|0.02|0.05|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易的审批程序
根据《重组办法》，本次交易构成发行股份的重大资产重组。本次交易已经公司第七届第四十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
业绩承诺及补偿
一体集团、一体正润、金益信和与上市公司确认一体医疗 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 1.05亿元、 1.35亿元、1.75亿元。预测净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为依据。
交易对方向中珠控股保证并承诺，一体医疗2015年度、一体集团、一体
2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超正润、金益信和
额完成奖励的影响，下同）将不低于当期期末累积预测净利润数据。否则，交易对方应按照《购买资产暨利润补偿协议》对中珠控股进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/一、购买资产暨利润补偿协议”。
锁定期承诺
其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24个一体集团、一体
月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之正润、金益信和
日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
承诺于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36中珠集团
个月内不以任何方式转让。
超额业绩奖励
若一体医疗在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。上述净利润均中珠控股、一体
指扣除非经常性损益之后的年度净利润。在最后一个承诺年集团、一体正润、
度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的20个工作日金益信和
内，由一体医疗召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在一体医疗董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述现金补偿款项支付至奖励对象指定的银行账户。
认购承诺
同意认购金额不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额中珠集团
的50%，并同意不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受中珠控股根据询价结果确定的发行价格。
合规情况承诺
本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年一体集团、一体
内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经正润、金益信和、
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年中珠集团、许德
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政来、刘丹宁
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与中珠控股或一体医疗主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中珠控股或一体医疗的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司承诺（本人承诺，在本公司持有中珠控股股份期间及之后三年），为避免本公司/本人及本公司/本人控制的企业与中珠控股、一体医疗及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、中珠集团、许德兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他来、一体集团、人从事任何与中珠控股、一体医疗及其下属公司届时正在从一体正润、金益事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他信和、刘丹宁 经营活动，也不得直接或间接投资任何与中珠控股、一体医疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中珠控股、一体医疗及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中珠控股、一体医疗及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对中珠控股、一体医疗及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投
资与中珠控股、一体医疗及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿中珠控股、一体医疗及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其中珠集团、许德
股东的合法权益；
来、一体集团、
一体正润、金益 2、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损信和、刘丹宁 害上市公司及其股东的合法利益；
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保；
4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
履职和承诺
刘丹宁、刘艺青、
张晓峰、孟庆文、在中珠控股重大资产重组实施完成后五年内，将继续在一体乔宝龙、汤小米、医疗及其子公司任职，担任全职工作；并约定了在职期间及胡香煜、金慧湘、离职后的竞业限制义务。
孟庆前、程鹏飞
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及股东均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，公司将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并对单独或合计持有公司5%以下股份的股东之表决情况单独计票并公告。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据立信会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为公司本次交易出具的中珠控股2014年度至2015年1-4月备考审计报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：
||
|-|
|交易前|
|2014年|
|0.09|
|0.07|

根据上市公司 2014年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，上市公司交易完成后的每股收益与交易前基本保持一致，扣除非经常性损益后的每股收益得到提升。
根据本次交易的发行股份和业绩承诺情况，未来三年内，按照本次发行股份
购买资产交易新增的上市公司股份数量13,076.39万股计算，对应的每股收益分
别为：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|10,500|13,500|
|0.80|1.03|

上述新增股份对应的每股收益远高于上市公司现有的每股收益。因此，预计交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
特别风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
二、本次交易的审批风险
本次交易方案已经本公司董事会审议通过，尚需经过本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，最终获得中国证监会的核准，方可实施。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述核准以及取得上述核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产估值较高带来的风险
本次交易的标的资产一体医疗100%股权的评估值为 170,660.00万元，截至2015年4月30日一体医疗合并报表归属于母公司股东权益账面价值为40,625.88万元，评估增值率320.08%。经交易各方协商，在评估价值基础上交易价格确定为19.00亿元，交易价格较账面价值增值率为367.68%。
在此特提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
四、标的资产存在股权质押而导致无法及时过户的风险
截至本报告出具日，一体医疗全部股权及其派生收益已经质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，鹏华资管为工商登记的质权人。有关标的资产股权质押的具体情况，请参见本报告“第四节
标的资产基本情况”之“十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况”。
鹏华资管及受托管理人深圳建行已出具《同意函》，同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。
若上述机构出具的《同意函》不能得到较好执行，则存在因标的资产无法及时过户至上市公司的风险。
五、商誉较大及商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉。截至评估基准日，标的资产经收益法评估的评估值为 170,660.00万元，经成本法评估的评估值为 52,754.58万元，本次交易方案中在评估价值的基础上，双方协商确定作价为19.00亿元。
根据上市公司备考审计报告，本次重组，上市公司确认商誉为138,854.70万元。
若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
六、无法达到业绩承诺的风险
为保障上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方约定了业绩承诺及补偿安排，具体如下：
交易对方向中珠控股保证并承诺，一体医疗 2015年、2016年及 2017年的预测净利润分别为 10,500万元、13,500万元及 17,500万元。上述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
该业绩承诺系一体医疗管理层基于一体医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势、宏观经济环境和一体医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，一体医疗将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来一体医疗仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，中珠控股和一体医疗仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对一体医疗乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
八、标的资产的经营风险
（一）医疗器械行业产业政策风险
医保体系的覆盖范围扩大、消费者支付能力提升带来的消费升级、政府基层医疗体系建设的投入，是医疗器械行业未来增长的三大推动因素。
自2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》实施以来，医疗器械行业获得了长足的发展。特别是 2011年以来，国家相继出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划（2011－2015）》、《医药工业“十二五”发展规划》等一系列鼓励和促进医疗器械行业发展的政策规划和产业扶持。这些政策规划有效地促进了医疗器械特别是高端医疗器械行业的快速发展，如果未来上述政策发生变化，一体医疗的生产经营业绩将受到一定影响。
（二）医疗行业监管政策风险
国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会、中国人民解放军总后勤部（卫生部）及中国人民武装警察部队后勤部（卫生部）及其下属单位对所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
一体医疗生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是，一体医疗目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，一体医疗相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响一体医疗业务正常合法开展的情形。
（三）市场开拓和维护不力的风险
一体医疗业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。目前，一体医疗开展医疗合作项目的医疗机构包括军队医院、武警医院及地方医院等医疗机构，其中绝大部分为三乙及以上级别的大中型医院。医疗行业是国家重点支持和发展的基础行业，国家近期的医疗体制改革在民营医院产业的政策方面给予了较大的支持和鼓励。短期内，公立医疗机构为主导的格局不会改变，但不排除未来非公立医疗机构快速发展，而公司未能及时开拓新客户而导致市场占有率下降，从而影响其经营业绩的风险。
此外，一体医疗于 2013年推出了肝硬化检测仪，拓展了公司的业务收入来源。该产品为肝硬化检测行业的创新性产品，市场前景较好。但是不排除短期内公司市场开拓不力、使用者接受速度较缓等因素影响公司肝硬化检测产品的销售业绩的风险。
（四）技术革新风险
凭借在核物理、精密机械、自动化控制、计算机软件、医学影像和临床医学等方面完备的科技队伍及较强的研发实力，一体医疗通过自主和联合研发，已形成“放疗、热疗、光疗”及肝硬化检测系列产品线，产品均拥有完全自主知识产权。
当前全球科技发展迅速，不能排除未来出现新技术或新药品可以达到或超过放疗、热疗、光疗和瞬时弹性成像技术所能达到的肿瘤诊疗和肝硬化检测效果的可能。如果一体医疗在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对公司现有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。尽管一体医疗具备了较强的医疗
技术学习与研发应用能力，但仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时间内对公司产生影响的可能。
（五）市场竞争风险
凭借多年在肿瘤诊疗行业深耕所积累的服务、技术、品牌等方面的优势，以及与合作医疗机构之间稳定、互信的合作伙伴关系，一体医疗在肿瘤诊疗行业中具有较强的市场竞争力。同时，公司的超声肝硬化检测仪产品推出市场后，凭借该产品操作方面、检测过程无创以及检测结果准确度高等特点，迅速获得了使用者的认可，市场前景较好。
随着肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他竞争者可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在肿瘤诊疗及肝硬化检测与公司加剧竞争。同时，作为一种较新的产品，公司推出的肝硬化检测仪将会受到当前或潜在竞争者的密切关注，未来面临的行业竞争较大。若一体医疗未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能持续进行技术创新，公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。
（六）产品质量风险
一体医疗的伽玛刀等肿瘤诊疗产品需要直接对人体肿瘤部位进行照射治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果因产品质量原因导致治疗失败对患者的身体健康造成影响，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能会对公司的产品声誉和品牌形象造成不利影响。虽然一体医疗已经拥有了完善的可追溯质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致一体医疗及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。
（七）环保风险
西安一体生产的伽玛刀，主要由机电系统、钨屏蔽件和钴-60密封放射源组成。钴-60密封源在生产、检验、运输、安装、使用、回收处置等每一个环节，均有相应的国家法律法规和公司规章制度进行严格把控。西安一体采取分段包干
办法，以合同或合作协议的方式，明确了协作单位、公司和用户（最终使用医院）各自承担的责任和义务。若西安一体未按照既定的流程和规范安装、调试伽玛刀，亦或者医院在正常使用中操作、防护不当都将对一体医疗的生产经营以及品牌声誉造成一定的负面影响。
（八）知识产权风险
合法的自主知识产权是一体医疗持续、稳定运营的前提。自设立以来，一体医疗十分注重自主知识产权的申请和保护，将自主产品的先进性和可靠性作为保持自身核心竞争力和可持续发展的基石。截至本报告出具日，一体医疗及其子公司不存在尚未了结的诉讼和被诉案件。
根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合《中华人民共和国专利法》有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效；
任何单位或者个人认为他人的行为侵犯其权利均可向有管辖权的人民法院提起
诉讼主张权利，因此，一体医疗目前所拥有的专利存在被第三人向专利复审委员会请求宣告专利无效或者被第三人起诉侵犯权利的风险。
（九）管理风险
近年来，一体医疗为适应现代化高科技企业管理需要，不断充实管理队伍、完善治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的内部管理机制。肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展，对公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。
未来，随着肿瘤诊疗及肝硬化检测产品销售规模的持续扩大带来的公司整体业务规模的提升，公司需要进一步调整管理体系、管理制度，确保各部门工作的有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管理人才等方式提升管理水平。若公司上述管理体系、管理制度的调整不能及时匹配公司规模的增长，将制约一体医疗未来业绩的增长，并影响公司持续稳定发展。
（十）人力资源风险
肿瘤诊疗行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对一体医疗的发展起着非常重要的作用。目前在我国肿瘤诊疗行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响一体医疗发展的关键性因素。随着一体医疗业务规模的不断扩大，若公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
（十一）税收优惠风险
一体医疗、西安一体获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：
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|资质名称|证书编号|颁发单位|发证日期|
|高新技术企业证书|GF201244200483|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|2012.09.12|
|高新技术企业证书|GR201461000229|陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局|2014.09.04|

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），一体医疗、西安一体自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果一体医疗未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，一体医疗、西安一体可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险
标的资产目前拥有的部分医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证、核材料许可证、医疗器械注册证书、高新技术企业证书，将先后在2015年、2016年、2017年、2018年到期。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，一体医疗及其子公司将积极办理续展手续、获得续展的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。公司特提示广大投资者，如标的资产主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的资产可能面临无法正常开展业务的风险。
（十三）租赁的经营场所不能续租的风险
一体医疗及北京一体的办公场所都为租赁取得，若在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，可能存在不能续租的情况，将会给一体医疗及北京一体的正常经营带来一定的影响。
九、募集配套资金投资项目风险
发行人本次募集配套资金主要用于标的公司的在建项目建设、上市公司整合标的公司同类业务的建设、补充流动资金、支付本次并购交易税费等。
投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、产业发展政策、整合标的资产等因素做出的，募集资金投资项目的实施有利于公司整合标的资产、做大做强肿瘤诊疗产业，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
发行人已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国家产业发展政策、医疗行业监管政策、国内宏观经济等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。中珠控股股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中珠控股本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................................... 3一、本次交易方案的简要介绍 ............................................................................................... 3二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 3三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................... 4四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 5五、本次交易的支付方式、募集配套资金安排 ................................................................... 5六、标的资产评估和交易作价 ............................................................................................... 6七、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................... 7八、本次交易的审批程序 ....................................................................................................... 8九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 9十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 11十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 13特别风险提示................................................................................................................................. 14一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 14二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 14三、本次交易标的资产估值较高带来的风险 ..................................................................... 14四、标的资产存在股权质押而导致无法及时过户的风险 ................................................. 14五、商誉较大及商誉减值的风险 ......................................................................................... 15六、无法达到业绩承诺的风险 ............................................................................................. 15七、收购整合风险 ................................................................................................................. 16八、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 16九、募集配套资金投资项目风险 ......................................................................................... 21十、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 21目录 ................................................................................................................................................ 23释义 ................................................................................................................................................ 27
第一节本次交易概述..................................................................................................................... 35一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 39三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 40四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 48第二节上市公司基本情况............................................................................................................. 51一、公司概况 ......................................................................................................................... 51二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 52三、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 57四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 57五、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 58六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据 ..................................................... 58第三节发行对象的基本情况......................................................................................................... 60一、交易对方概况 ................................................................................................................. 60二、交易对方之实际控制人 ................................................................................................. 61三、交易对方之一：一体集团 ............................................................................................. 66四、交易对方之二：一体正润 ............................................................................................. 72五、交易对方之三：金益信和 ............................................................................................. 74六、配套融资投资者概况 ..................................................................................................... 86七、配套融资投资者之一：中珠集团 ................................................................................. 87第四节标的资产基本情况............................................................................................................. 91一、一体医疗主要情况 ......................................................................................................... 91二、子公司情况 ................................................................................................................... 110三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....................... 122四、主营业务经营及发展情况 ........................................................................................... 134五、主要财务情况 ............................................................................................................... 175六、出资及合法存续、本次交易涉及股权转让的情况 ................................................... 176七、最近三年资产交易、增资、改制 ............................................................................... 177八、最近三年资产评估情况 ............................................................................................... 180九、涉及报批事项及相关资质认证 ................................................................................... 183
十、重大会计政策或会计估计 ........................................................................................... 189十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况 ........................................................... 192第五节本次交易涉及股份发行的情况....................................................................................... 196一、本次股份发行的具体情况 ........................................................................................... 196二、本次配套融资情况及其必要性分析 ........................................................................... 199第六节本次交易合同的主要内容............................................................................................... 229一、购买资产暨利润补偿协议 ........................................................................................... 229二、股份认购协议 ............................................................................................................... 235第七节交易标的评估及定价公允性........................................................................................... 237一、 本次交易标的的评估情况 ................................................................................... 237二、评估增值及增值原因说明 ........................................................................................... 252三、本次交易定价的依据及其公允性说明 ....................................................................... 253四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................................................... 258五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................................................................... 259第八节独立财务顾问核查意见................................................................................................... 261一、基本假设 ....................................................................................................................... 261二、关于本次交易合规性的核查 ....................................................................................... 261三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 277四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ........................................................... 278五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....... 284六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................... 287七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析............................................................................................................................... 298八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 300九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 302十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................................... 303十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................................................................................... 304十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................................... 305十三、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查 ........................... 307十四、公司在最近12个月内发生的资产交易情况说明 ................................................. 307十五、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 309第九节独立财务顾问内核情况说明........................................................................................... 310一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 310二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 310第十节备查文件........................................................................................................................... 311一、备查文件 ....................................................................................................................... 311二、备查地点 ....................................................................................................................... 311
释义
除非另有说明，下列词语在本报告中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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中珠控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司加快向肿瘤诊疗产业的转型发展
随着我国经济增长速度放缓，政府全面推进经济结构调整，经济发展进入新常态。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点。就目前来看，中珠控股以房地产和医药为主业，其中，公司主要依赖房地产业务作为主要的利润来源，其收入和利润也主要来源于房地产业务。如果房地产市场环境也发生较大变化，将会为上市公司未来发展带来较大的经营风险。
在此背景下，中珠控股近年来一直致力于发展肿瘤医药及诊疗业务，借助其在医药行业多年以来的经营经验，通过内部业务调整及外部并购或合作的方式不断实现战略转型，并明确将打造覆盖肿瘤药物、肿瘤合作中心、肿瘤医院、肿瘤器械、肿瘤线上互动平台等多领域的肿瘤治疗全产业链业务作为未来发展方向。
2012年10月，上市公司下属子公司湖北潜江制药股份有限公司（下简称“潜江制药”）与TNI生物技术有限公司（美国）（下简称“TNI公司”）签署合作协议，共同开发血液、骨髓造血系统癌症及癌症患者免疫力恢复抗癌药物的临床前研究；2014年1月，上市公司通过并购广州新泰达生物科技有限公司而获得重组人内皮抑素腺病毒注射液项目，该药物属于生物医药-抗癌基因治疗药物；2014年下半年以来，上市公司积极寻求与医院开展肿瘤诊疗方面的合作，截止2015年4月30日，已签署开展肿瘤诊疗合作协议或意向的医院有3家。
本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，将肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，并积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业链的转型发展。
2、癌症治疗市场需求持续增长，肿瘤诊疗市场前景广阔
随着工业化时代的到来，现代人的生活节奏加快，汽车尾气排放加剧、环境的污染以及生活方式的改变，导致癌症的发病率持续上升。世界卫生组织（WTO）发表的《2014世界癌症报告》称新增癌症病例有近一半出现在亚洲，其中大部分在中国，中国新增癌症病例高居第一位。其中，中国新诊断癌症病例为 307万，占全球总数的21.8%。癌症死亡人数约220万，占全球癌症死亡人数的26.9%。
中国本国 2012年统计数字称全国肿瘤登记中心记录的每年新增病例为 350万，死亡人数为250万。由于缺乏早期诊断及适当治疗，中国癌症死亡率几乎是发达国家的 3倍。同时，国际癌症研究中心历史报告显示：2008-2030年，中国实际及预计的肿瘤发病和死亡人数将持续增长。2030年中国预计将有 487万癌症新发病例，死亡病例达到360万，中国癌症治疗市场需求将保持续增长。
此外，国家加大新农合覆盖范围，提高补助标准，肺癌、胃癌等大病医疗保险全面覆盖等措施，增加了肿瘤患者的就医比例，加上患者支付能力的提升带来的消费升级，均为肿瘤诊疗行业的发展带来持续的利好。
3、国家政策鼓励民营资本参入健康服务产业
2013年10月，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号）。2013年 12月 30日，国家卫生计生委、国家中医药管理局颁布了《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54号）。
明确以下：第一，进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构；第二，促进非公立医疗机构持续健康发展；第三，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境。
2015年 3月 6日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》（国办发〔2015〕14号），进一步明确将社会办医作为重要任务，鼓励社会办医院，进一步放宽中外合资、合作办医条件，逐步扩大具备条件的境外资本设立独资医疗机构试点。放宽服务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。
4、国家产业政策大力支持医疗器械和医疗行业发展
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1000万的先进医疗设备。”
2013年10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
2014年 2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当减少了行政许可。2014年 7月国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械经营监督管理办法》明确：按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。
经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。放开了对医疗器械的行业监管。放宽了大型医疗器械采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。
2015年8月，医药工业与医疗卫生的“十三五”发展规划已基本编制完成，医疗信息化、高端医疗器械和生物制药被确定为重点突破领域。目前，高端医疗器械绝大部分市场份额被国外企业垄断。未来，国内医疗器械行业增强技术、转型升级的需求非常迫切，将会是未来政策支持的重点对象。
从中长期来看，我国药占比将呈现阶梯式的下降，未来医院和医生依靠药品销售来获得收入的盈利模式将逐步得到改变。医疗器械和医疗服务行业成长空间广阔，就医疗器械而言，我国目前医疗器械和药品的比重为1：7，而全球比例为1：2左右，医疗器械未来有望取得持续高速增长。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司在肿瘤诊疗领域的综合实力
上市公司近年来一直通过内部业务调整及外部收购或合作的方式向肿瘤诊
疗领域进行转型发展。
本次交易完成后，一体医疗将成为本公司的全资子公司，上市公司将快速切入肿瘤医疗、肿瘤器械及肝病医疗行业的设备研发及生产制造，公司将利用原有的医药研发及生产优势，与一体医疗之间在肿瘤医疗方面的诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力。同时，上市公司将提升未来在医疗器械方面的研发和生产能力。
本次交易完成后，公司可进一步借助一体医疗的医院合作中心、医疗器械方面的研发和生产能力，结合自身现有肿瘤医药、肿瘤治疗方面的资源，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力。加快落实上市公司向肿瘤全产业链发展的转型策略，大幅提升公司竞争力。
2、丰富公司业务结构，增强公司综合实力
本次重组标的公司一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，将肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应。
同时，公司积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业的转型发展，从而逐步摆脱以房地产为主要利润来源的经营局面，有利于降低公司的经营风险，提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。
3、增强上市公司盈利能力
2013年和2014年，一体医疗归属于母公司所有者净利润分别为5,489.61万元和 7,712.05万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的90.55%和237.98%。以一体医疗 2013年、2014年度净利润和本次购买资产发行股份数模拟测算，标的资产2013年、2014年度对应的每股收益分别为0.42元/股、0.59元/股。
本次交易完成前，中珠控股2014年度实现归属于母公司的净利润为3,240.64万元，基本每股收益为 0.09元/股；本次交易完成后，根据上市公司备考审计报告，中珠控股 2014年度实现归属于母公司的净利润为 9,925.56万元，不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，上市公司基本每股收益将提升至0.1997元/股。
同时，交易对方承诺，一体医疗2015年、2016年、2017年的实际净利润不低于1.05亿元、1.35亿元、1.75亿万元。
此外，本次配套融资有助于扩大上市公司股本规模，保障日常营运资金需求，也将在一定程度上减少债务融资费用、增厚上市公司未来净利润。
因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力将得到大幅提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、2015年9月21日，上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）尚待取得的授权或批准
根据《重组办法》，本次交易构成发行股份的重大资产重组。本次交易已经公司第七届第四十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易在取得上述核准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
1、发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。根据立信评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为40,625.88万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价11.33%。
本次交易的对价19.00亿元上市公司以发行股份的方式支付。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价 16.17元/股的90%，即 14.55元/股。2015年 6月11日，公司实施 2014年利润分配方案，每股发放现金股利 0.02元，相应调整本次发行价格为 14.53元/股，合计向交易对方发行130,763,935股，具体发行情况如下：
发行对象 发行数量（股）
一体集团 96,071,607
一体正润 28,020,843
金益信和 6,671,485
合计 130,763,935
注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗100%股权。
2、发行股份募集配套资金
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资
金13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额的不低于50%，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时向包括中珠集团在内不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括一体集团、一体正润和金益信和。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。根据《重组办法》相关规定，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.55元/股（定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为 16.17元/股）。2015年 6月 11日，公司实施 2014年利润分配方案，每股发放现金股利 0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
按照交易双方协商确定19.00亿元以发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的股票发行数量为130,763,935股。具体发行情况如下：
发行对象 发行数量（股）
一体集团 96,071,607
一体正润 28,020,843
金益信和 6,671,485
合计 130,763,935
注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定安排
一体集团、一体正润和金益信和承诺：其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，
转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36个月之后进行转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东中珠集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中珠集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行 A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
（3）发行价格
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.45元/股），2015年6
月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行 A股股票的数量不超过 7,432.82万股，其中中珠集团认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的50%。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
（5）股份锁定
本次非公开发行完成后，中珠集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
（三）过渡期间损益安排
双方同意，在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由一体医疗全体股东承担，一体集团、一体正润、金益信和应按其在协议签署日对一体医疗的持股比例在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据交易双方签署的协议，约定了利润承诺及补偿安排，具体如下：
1、利润补偿期间及数量
上市公司与交易对方确认，一体医疗2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。净利润补偿以扣除非经常性损益后的当期期末累计实际净利润为依据。
上述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
2、利润补偿方式
若一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对中珠控股进行补偿。补偿原则为：交易对方以在本次交易中认购的中珠控股股份进行补偿（即中珠控股有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。
在每个承诺年度，中珠控股委托经交易对方认可的负责中珠控股年度审计工作的会计师事务所在中珠控股每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
3、股份补偿的保障机制
交易对方应补偿的股份总数应以其通过本次非公开发行所认购的中珠控股股份总数（包括送股或转增的股份）为限。若交易对方所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，一体集团、一体正润、金益信和相互之间承担连带责任。
4、利润补偿时股份数的确定
交易对方以在本次交易中认购的中珠控股股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿
股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果中珠控股在承诺年度内实施现金分红，则交易对方根据前述条款计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予中珠控股；如果中珠控股在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则前述计算公式中“本次认购股份总数”应包括交易对方根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的中珠控股股份数。
在承诺年度期限届满时，中珠控股应当聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，交易对方应对中珠控股另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）超额完成业绩的奖励措施
双方同意，若一体医疗在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。
上述净利润均指扣除非经常性损益之后的年度净利润。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的 20个工作日内，由一体医疗召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在一体医疗董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的 20个工作日内将上述现金补偿款项支付至奖励对象指定的银行账户。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 50,660.45万股，公司控股股东中珠集团持有公司股份17,292.00万股，占公司总股本的34.13%；实际控制人许德来通过中珠控股间接控制上市公司34.13%的股权。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司总股本将达到
63,736.84万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的27.13%，仍为公司第一大股东；若考虑募集配套资金，中珠集团认购配套融资总额的50%计算，则发行完成后公司总股本将达到 71,169.66万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的29.52%，依旧为公司第一大股东。因此，本次交易完成后，中珠集团仍为公司的控股股东，许德来仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
（七）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据中珠控股经审计的 2014年度合并财务数据及一体医疗经审计的 2014年度营业收入及截至2015年4月30日的总资产、所有者权益、归属于母公司股东所有者权益以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|中珠控股|一体医疗|
|454,039.64|190,000.00|
|257,955.74|190,000.00|
|237,429.51|190,000.00|
|106,998.71|29,143.50|

注：标的资产为一体医疗100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（八）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况”），根据《上市规则》关
于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”
构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
此外，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
（九）本次发行决议有效期限
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为50,660.45万股，本次将发行13,076.39万股用于购买标的公司资产，将发行 7,432.82万股由于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从50,660.45万股增加至71,169.66万股。股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|17,292.00|34.13|17,292.00|27.13|21,008.41|
|-|-|9,607.16|15.07|9,607.16|
|-|-|2,802.09|4.40|2,802.09|
|-|-|667.1445|1.05|667.1445|
|-|-|-||3,716.41|
|33,368.45|65.87|33,368.45|52.35|33,368.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|50,660.45|100.00|63,736.84|100.00|71,169.66|

（二）对上市公司财务指标的影响
根据立信会计出具的上市公司 2014年财务报告的审计报告和为本次交易出具的上市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据影响如下：
单位：万元
2014年度/2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|670,401.88|454,039.64|216,362.24|
|424,749.55|237,429.51|187,320.04|
|136,142.21|106,998.71|29,143.50|
|13,920.91|5,987.68|7,933.23|
|9,925.56|3,240.64|6,684.92|
|0.20|0.09|0.11|

2015年1-4月/2015年4月30日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|增加额|
|665,180.39|447,404.24|217,776.14|
|427,622.84|237,622.84|190,000.00|
|32,963.19|21,903.67|11,059.52|
|5,760.18|1,990.18|3,770.00|
|4,459.04|1,206.53|3,252.51|
|0.07|0.02|0.05|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
截至2014年12月末，本次交易完成后的上市公司总资产规模将增加47.73%，
归属于上市公司股东的净利润增加206.28%；2015年1-4月，公司归属于上市公司股东的净利润增加269.58%。上市公司规模的扩大，且上市公司盈利能力得到较大加强，有利于上市公司较好回报股东。
本次交易完成前，上市公司2014年度基本每股收益为0.09元/股；本次交易完成后，上市公司2014年度备考财务报表基本每股收益为0.20元/股。根据交易对方对于标的公司利润承诺情况，预计上市公司未来几年整体盈利水平将稳步提高。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：中珠控股股份有限公司
英文名称：Zhong Zhu Holding Co.,Ltd
中文简称：中珠控股
法定代表人：叶继革
成立日期：1994年6月27日
注册资本：人民币50,660.4529万元
营业执照注册号：420000000013743
税务登记号码：429005707079234
注册地址：湖北省潜江市章华南路特1号
办公地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼
邮政编码：433133
电话：0728-6402068
传真：0728-6402099
电子信箱：zzkg600568@126.com
国际互联网址：www.zzkg600568.com
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中珠控股
股票代码：600568
经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资、基础建设投资、投资管理；
项目投资、投资控股（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）中珠控股上市前的股本变动情况
1、公司设立
公司前身湖北省潜江制药（集团）股份有限公司，系经湖北省体改委以鄂改生[1994]155号文批准，由湖北省潜江市制药厂、湖北省潜江市医用塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司作为发起人，于 1994年 6月以定向募集方式设立，总股本1,262.00万股。
公司设立时总股本为1,262万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资方式|股权性质|持股数量（万股）|
|资产|国家股|506.00|
||国有法人股|505.25|
|资产|国有法人股|174.59|
|资产|国有法人股|44.56|
|现金|职工股|31.60|
|-|-|1,262.00|

2、第一次增资扩股
1995年11月，经潜江市体改委潜体改文[1995]9号文批准，公司实施10送5配5增资扩股方案。湖北省潜江市制药厂和湖北省潜江市医用塑料包装厂均以土地使用权配股，潜江市医药经营开发公司以生产性房屋建筑物及少量现金配股，内部职工以现金配股。上述增资经湖北潜江会计师事务所出具的鄂潜会师验字[1995]第36号验资报告审验。
增资扩股前后，发行人股权结构变动如下：
|||
|-|-|
|增资扩股前|增资扩股后|

|||||
|-|-|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|506.00|40.10|1,012.00|40.10|
|505.25|40.04|1,010.50|40.04|
|174.59|13.83|349.18|13.83|
|44.56|3.53|89.12|3.53|
|31.60|2.50|63.20|2.50|
|1,262.00|100.00|2,524|100.00|

3、第二次增资扩股
1996年11月，经潜江市体改委潜体改文[1996]12号文批准，公司向全体股东按10送2配3方案实施增资扩股。湖北省潜江市制药厂以生产性房屋建筑物配股，湖北省潜江市医用塑料包装厂以土地使用权配股，潜江市医药经营开发公司以生产性房屋建筑物配股，内部职工以现金配股。上述增资经湖北潜江会计师事务所出具的鄂潜会师验字[1996]第35号验资报告审验。
1996年 12月，湖北省体改委以鄂体改[1996]486号文，批复公司依《公司法》规范并予重新确认，同意公司更名为湖北潜江制药股份有限公司，并对公司1995年和1996年实施的两次增资扩股予以确认。
增资扩股前后，发行人股权结构变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资扩股前||增资扩股后||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1,012.00|40.10|1,518.00|40.10|
|1,010.50|40.04|1,515.75|40.04|
|349.18|13.83|523.77|13.83|
|89.12|3.53|133.68|3.53|
|63.20|2.50|94.80|2.50|
|2,524.00|100.00|3,786.00|100.00|

4、第一次股权转让
2000年7月，经湖北省财政厅鄂财企发[2000]633号文和湖北省体改委鄂体改[2000]37号文批准将公司的国家股1,518万股无偿划转由湖北省潜江市制药厂持有，并界定为国有法人股。
转股后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资方式|股权性质|持股数量（万股）|
|资产|国有法人股|3,033.75|
|资产|国有法人股|523.77|
|资产|国有法人股|133.68|
|现金|职工股|94.80|
|-|-|3,786.00|

（二）中珠控股发行上市
经中国证监会证监发行字[2001]26号文批准，于2001年4月23日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股 A股 3,500万股，发行价每股人民币 9.70元，发行后公司总股本由 3,786万股增至为 7,286万股。新增股本经大信会计师（鄂信验字[2001]26号）验证。
首次公开发行并上市前后，发行人股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|公开发行前|||
|持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|
|3,691.20|97.50|3,691.20|
|3,033.75|80.14|3,033.75|
|523.77|13.83|523.77|
|133.68|3.53|133.68|
|94.80|2.50|94.80|
|94.80|2.50|94.80|
|||3,500.00|
|3,786.00|100.00|7,286.00|

（三）中珠控股上市后股本及其他变动情况
1、第一次控制权变更
2004年 5月 24日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]375号文批准，湖北省潜江市制药厂将其持有的公司国有法人股 3,033.75万股中的2,150万股转让给东盛集团，283.75万股转让给西安风华医药科技投资有限公司；
湖北省潜江市医用塑料包装厂将其持有的公司 523.77万股国有法人股、潜江市医药经营开发公司将其持有的公司 133.68万股国有法人股转让给西安风华医药
科技投资有限公司。
2004年5月，公司股东大会审议通过了《关于公司2003年利润分配和资本公积转增股本的议案》，以2003年末公司总股本7,286万股为基数，以资本公积每10股转增股本5股，共转增3,643万股，转增后公司总股本为10,929万股。
上述新增股本经大信会计师出具的大信验字[2004]27号验资报告审验。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]26号文规定,公司内部职工股自新股发行之日起满三年后方可上市流通。至2004年4月23日，公司内部职工全部上市流通。本次股权变动完成后，东盛集团持有公司 3,225.00万股，占29.51%，成为控股股东。
本次变动后的股本结构状况如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|5,536.80|
|900.00|
|4,636.80|
|5,392.20|
|5,392.20|
|10,929.00|

2、股权分置改革
2006年8月1日公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过《湖北潜江制药股份有限公司股权分置改革的方案》：向以资本公积金定向转增股本的方式向登记在册的股东全体流通股股东每 10股转增 3股，共计转增 16,176,600股；非流通股股东潜江制药厂向全体流通股股东每 10股送 0.6股，送出 3,235,320股。新增股本经大信会计师出具的大信验字[2006]0033号《验资报告》审验。
本次股权变动后，公司股东持股情况如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|5,213.26|
|576.47|
|4,636.80|
|7,333.39|
|7,333.39|
|12,546.66|

3、第二次控制权变更
2007年 7月 30日，中珠集团协议受让东盛集团持有的公司 2,985万股有限售期流通股，受让西安风华持有的公司775万股有限售期流通股，股权转让完成后中珠集团合计持有公司3,760万股，占公司总股本的29.97%，成为公司控股股东。
4、资产置换暨向特定对象发行股份购买资产
2009年 8月 4日，经公司股东大会审议通过和证监会的相关批准(证监许可（2009）585号)，公司完成资产置换暨向特定对象发行股份购买资产，增加股本4,100万股。本次发行后公司总股本变更为16,646.67万股。上述增资经大信会计师出具大信验字(2009)第2-0018号《验资报告》审验。
本次股权变更后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|8,100.00|
|8,100.00|
|8,546.67|
|8,546.67|
|16,646.67|

2009年8月10日，经2009年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“湖北潜江制药股份有限公司”变更为“中珠控股股份有限公司”。于 2009年 8月 24日发行人获得新的营业执照。
5、资本公积转增股本
经 2012年 9月 20日第二次临时股东大会审议通过，发行人以 2012年 6月 30日总股本为基数，资本公积每 10股转增 10股；以 2012年 6月 30日总股本为基数，未分配利润每10股送2股，并派现金0.25元（含税），共计33,293,320股，派现金 4,161,665.00元。实施完成后公司总股本增加至 366,226,520股；上述转增股本业经立信会计师出具信会师报鄂报字[2013]第 40003号《验资报告》审验。
该次变动后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|17,820.00|
|17,820.00|
|18,802.65|
|18,802.65|
|36,622.65|

6、非公开发行
根据公司 2013年 8月 19日召开的第七届董事会第六次会议和 2013年 9月5日召开的2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]877号”文《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行新股不超过 158,930,000股。根据发行结果，公司本次向特定投资者实际非公开增发每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）140,378,009股，申请增加注册资本人民币140,378,009.00元。本次非公开发行后公司总股本变更为 506,604,529股。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2014)第711306号验资报告验证。
截止2015年6月30日，公司总股本为506,604,529股。
三、公司最近三年控股权变动情况
最近三年，中珠控股的控股股东为珠海中珠集团股份有限公司，实际控制人为许德来，没有发生控股股东和实际控制人变化的情形。
中珠控股于2001年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易，控股股东为湖北省潜江市制药厂；2004年7月13日，经中国证券登记有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，湖北省潜江市制药厂将持有公司大部分股份过户给西安东盛集团有限公司，控股股东变更为西安东盛集团有限公司；2007年 7月 30日，珠海中珠集团股份有限公司受让西安东盛集团等公司股权成为公司控股股东。
四、公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有发生重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
中珠控股控股股东为中珠集团，直接持有公司34.13%的股份。
中珠集团成立于1991年3月8日，注册资本20,292万元，法定代表人许德来，注册地址珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼，经营范围为项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。
中珠集团目前主要从事股权投资和物业租赁业务。
（二）实际控制人
公司实际控制人为许德来先生，其间接控制公司34.13%的股份。
许德来，男，1965年8月出生，大专学历，公民身份证号码为
44172119650820****。曾任珠海机场经贸部负责人、珠海中平实业公司副总经理、珠海经济特区西海实业总公司总经理，珠海经济特区西海集团有限公司董事长、总经理兼任珠海市西海投资有限公司董事长、湖北潜江制药股份有限公司董事长，现任中珠集团董事长、总经理。
六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据
（一）公司主营业务发展情况
公司业务涵盖房地产、医药和其他业务。房地产方面，公司拥有成功开发区域性重点项目的实力，在项目获取能力、融资能力、施工建设管理能力和公司品牌四大方面拥有较强竞争力，为公司未来发展奠定了良好基础。医药方面，公司本着"诚实守信质量第一"的经营原则，以创新、务实为理念，以新品研发为突破
口，强化新品挖掘和储备力度，并不断向肿瘤治疗全产业链发展转型。公司经营团队及全体员工坚持"厚德载物、自强不息"的企业文化，为公司发展不懈努力。
经由去年公司成功非公开发行股票，中珠控股的净资产规模、货币资金规模都得到了大幅增加，公司现有项目的开发速度得到明显提升，并于近期增加了新项目的储备，为公司的可持续发展提供了广阔的空间。
（二）最近三年主要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第710257号、信会师报字[2014]第 710038号、信会师报字[2013]第 710655号），中珠控股 2014年度、2013年度以及2012年的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|454,039.64|284,868.26|
|196,083.90|147,206.97|
|257,955.74|137,661.29|
|237,429.51|118,862.07|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|106,998.71|79,063.84|
|5,949.45|8,317.81|
|5,987.68|7,528.87|
|3,163.87|5,975.80|
|3,240.64|6,062.54|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,433.81|-1,345.52|
|-23,305.19|-24,050.25|
|143,518.00|33,344.50|
|1,216,46.63|7,948.73|

第三节发行对象的基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易涉及的交易对方及其与标的资产的关系如下表：
发行对象 持有一体医疗股权比例
一体集团 73.4695%
一体正润 21.4286%
金益信和 5.1019%
合计 100.0000%
（二）最近五年内受到行政处罚的情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（三）交易对方之间的关联关系和一致行动关系
一体集团、一体正润、金益信和的实际控制人均为自然人刘丹宁。因此，本次交易对方为同一实际控制人控制下的关联公司。
根据交易对方出具的说明，一体集团、一体正润、金益信和互为一致行动人。
（四）交易对方与上市公司的关联关系
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次交易完成后，一体集团将成为中珠控股第二大股东，中珠控股将根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会，一体集团在符合
法律、法规、规范性文件及中珠控股公司章程规定的前提下将向中珠控股合计提名2名非独立董事，提名1名独立董事。
二、交易对方之实际控制人
交易对方一体集团、一体正润及金益信和的实际控制人均为自然人刘丹宁。
刘丹宁的基本情况如下：
（一）概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘丹宁|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44030119700627****
家庭住址 广东省深圳市福田区枫丹雅苑C座26D
通讯地址 广东省深圳市福田区枫丹雅苑C座26D
通讯方式 0755-86186088
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）最近三年任职单位及职务
||
|-|
|任职单位|
|深圳市一体投资控股集团有限公司|
|深圳市一体正润资产管理有限公司|
|深圳市金益信和投资发展有限公司|
|深圳市一体医疗科技有限公司|
|深圳市一体医院投资管理有限公司|
|一体医疗（宜昌）投资管理有限公司|
|深圳市一体文化投资有限公司|
|深圳市画仓投资发展有限公司|
|深圳市深商控股集团股份有限公司|
|西安一体医疗科技有限公司|
|深圳市一体数科科技有限公司|
|深圳市裕朋汽车销售服务有限公司|
|深圳市金橦投资发展有限公司|

（三）兼职情况
截至本报告书出具日，刘丹宁的兼职情况如下：
单位 职务
深圳市总商会（工商联） 副会长
深圳市女企业家商会 执行会长
深圳市商业联合会 副会长
深圳市高新技术产业协会 副会长
深圳市创新总裁俱乐部 副会长
深圳光彩协会 副会长
深圳市医疗器械行业协会 副会长
全国工商联汽车经销商商会 理事
深圳市深商控股集团股份有限公司 副监事长
（四）关联企业
截至本报告书出具日，刘丹宁及其关联方的关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|深圳市一体投资控股集团有限公司|15,000.00|刘丹宁持股 99.2987%、刘艺青持股 0.7013%，刘丹宁任执行（常务）董事、总经理、法定代表人|项目投资，项目咨询|
|深圳市一体正润资产管理有限公司|2,200.00|刘丹宁持股 100.00%，刘丹宁任执行（常务）董事、总经理、法定代表人，金小莉任监事|股权投资，受托资产管理|
|深圳市金益信和投资发展有限公司|500.00|刘丹宁持股41.70%，刘艺青持股12.00%，刘丹宁任董事长、总经理、法定代表人，刘艺青任董事，金慧湘任监事|一体医疗中高层管理人员、骨干员工的持股平台|
|深圳市一体医疗科技有限公司|9,800.00|一体集团、一体正润、金益信和分别持股 73.4695%、21.4286%、5.1019%，刘丹宁任董事长、总经理、法定代表人，刘艺青任董事，金慧湘任监事|肿瘤诊疗设备整体解决方案服务提供，辅以尖端治疗设备和配套产品的研发、生产和销售，是国家三类（最高级别）医疗器械生产企业；主要产品为 Hepatest 超声肝硬化检测仪、ET-SPACE全身热疗系统、奈尔斯量子光能治疗系统|
|北京一体智健医疗科技有限公司|500.00|一体医疗持股100%|高端肿瘤治疗设备、健康干预与康复设备的市场开拓|
|西安一体医疗科技有限公司|4,500.00|一体医疗持股100%，刘丹宁任执行董事、法定代表人，金慧湘任监事|以肿瘤治疗设备为核心的大型医疗设备和医学软件的研发、生产和销售，主要产品为 Luna-260 伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机|
|深圳市一体医院投资管理有限公司|10,000.00|刘丹宁持股 5.00%、一体集团持股 95.00%，刘丹宁任执行（常务）董事、总经理、法定代表人，金小莉任监事|医疗机构投资、医院后勤管理服务|
|一体医疗（宜昌）投资管理有限公司|1,000.00|深圳市一体医院投资管理有限公司持股100%，刘丹宁任执行董事、法定代表人|对医院、医疗机构投资管理；健康咨询管理服务；市场信息咨询（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）|
|深圳市一体太糖科技有限公司|850.00|刘艺青持股 67.6470%，深圳市一体文化投资有限公司持股 32.3530%，刘艺青任执行（常务）董事、总经理、法定代表人|企业管理咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营电子商务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|深圳市一体文化投资有限公司|5,000.00|刘丹宁直接持股 4.00%、一体集团持股 96.00%，刘丹宁任执行（常务）董事、总经理、法定代表人|文化展览、艺术品销售|
|深圳市同盛小额贷款有限公司|20,000.00|一体集团持股100%|小额贷款业务|
|深圳市一体数科科技有限公司|1,000.00|一体集团持股 98.00%，金小平持股 2.00%，金小平任执行（常务）董事、总经理、法定代表人，刘丹宁任监事|互联网数字内容开发与应用；信息系统集成|
|潍坊得莱斯金沙商业管理有限公司|1,000.00|一体集团持股88.00%，金小莉任执行董事、法定代表人，金慧湘任监事|房地产租赁，营销策划|
|深圳市画仓投资发展有限公司|3,000.00|刘丹宁78.26%、一体集团持股21.74%，刘丹宁任董事长、总经理、法定代表人，刘艺青任监事，金瑞云任监事|汽车销售|
|深圳市裕朋汽车销售服务有限公司|1,200.00|刘艺青持股21.00%，刘丹宁任董事|东风日产品牌汽车销售、进口NISSAN（日产）品牌汽车销售|
|深圳市一体太赫兹科技有限公司|1,000.00|一体集团持股 55.00%，金慧湘任董事长、法定代表人，金小莉、金小平任董事|建筑环保材料的研发销售|
|深圳市泰宇盛嘉投资有限公司|2,000.00|一体集团持股20.00%|股权投资，担保业务|
|东莞市德兴实业发展有限公司|1,000.00|深圳市泰宇盛嘉投资有限公司持股100%|加工产销针织品，家具，工艺美术品，销售五金交电，化工产品，百货，建筑材料|
|深圳市金橦投资发展有限公司|1,000.00|刘丹宁直接持股 90.00%，刘丹宁任执行（常务）董事、清算组负责人、法定代表人|国内贸易，投资新办实业|
|深圳市美域科技开发有限公司|1,500.00|刘艺青任监事|电子元器件、光电子元器件、音响器材、计算机软硬件及网络系统的技术开发|
|深圳市邑品科技开发有限公司|100.00|深圳市美域科技开发有限公司持股 60.00%，金瑞云任董事|电子产品、家用电器的研发和销售|
|深圳市丹坤科技开发有限公司|200.00|金小平持股100%，金小平任执行（常务）董事、总经理、法定代表人，金慧湘任监事|电子元器件、计算机软硬件及网络系统的技术开发；国内贸易|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|关联关系|主营业务|
|深圳市福盛德投资咨询有限公司|10.00|刘艺青任执行（常务）董事、总经理、法定代表人，金小莉持股10.00%，金小莉任监事|项目投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询|
|深圳市海斯泰投资有限公司|1440.00|金小莉持股 51.00%，金小莉任执行（常务）董事、总经理、法定代表人|国内商业、物资供销业|
|深圳市深商控股集团股份有限公司|102,200.00|一体集团持股0.9785%，刘丹宁任监事|投资兴办高科技行业、环保节能产业；从事担保业务（不含融资性担保业务）；从事企业创业投资业务；股权投资；固定收益投资；固定资产项目投资|
|深圳市两站明日科技有限公司|500.00|艺弘天健持股22.5%，一体文化持股57.5%，刘艺青任董事长、法定代表人，金慧湘、金小莉任董事|互联网数字内容的技术开发与技术服务；网站平台的设计与维护|
|深圳市艺弘天健投资有限公司|500.00|刘艺青直接持股 70.00%，刘艺青任执行（常务）董事、总经理、法定代表人|股权投资、企业管理咨询|

注1：金瑞云为刘丹宁的母亲，刘艺青为刘丹宁的妹妹，金慧湘、金小莉、金小平为刘丹宁的表姐妹。
注2：金橦投资目前正在清算过程中。
三、交易对方之一：一体集团
一体集团持有一体医疗73.4695%股权，其主要情况如下：
（一）概况
名称：深圳市一体投资控股集团有限公司
注册地址：深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼601
法定代表人：刘丹宁
公司类型：有限责任公司
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
成立日期：2002年12月16日
营业期限：2002年12月16日至2052年12月16日
企业注册号：440301103188642
组织机构代码：74517780-4
税务登记证号：深税登字440300745177804
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
一体集团的前身为深圳市世之鹏软件技术开发有限公司，成立于2002年12月。2003年 6月，公司名称变更为深圳市金之林投资发展有限公司。2012年 3月，公司名称变更为深圳市一体投资控股集团有限公司。为方便投资者阅读，以下将一体集团及其前身统称为“一体集团”。
一体集团设立以来股本演变情况如下：
1、2002年12月公司设立
2002年11月28日，自然人胡明敏、郑笑然决定出资30万元设立一体集团。
同日，深圳中喜会计师事务所出具了《验资报告》（深中喜[内]验字[2002]447号），对一体集团的出资予以审验。
2002年 12月 16日，一体集团取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，一体集团注册资本为 30万元，首期出资为 15万元，全部为货币出资，此时工商登记股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|27.00|13.50|
|3.00|1.50|
|30.00|15.00|

2、2003年4月第 1次股权转让
2003年 3月 26日，一体集团召开股东会，决定胡明敏将其 27.00万元股权转让给刘大明，郑笑然将其3.00万元股权转让给姚小忠。2003年3月27日，胡明敏与刘大明签订《股权转让协议》。同日，郑笑然与姚小忠签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|刘大明|
|姚小忠|

合计 30.002003年3月27日，深圳市公证处出具《公证书》（[2003]深证内叁字第1433号）、《公证书》（[2003]深证内叁字第1434号），确认了上述股权转让事项。2003年4月7日，本次股权转让完成工商变更，注册资本为30万元，首期出资为15万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|27.00|13.50|
|3.00|1.50|
|30.00|15.00|

3、2003年6月第 1次增资
2003年6月5日，一体集团召开股东会，决定公司注册资本由30万元增至 1,315万元，实收资本由 15万元增至 1,315万元。2003年 6月 10日，深圳法威会计师事务所出具了《验资报告》（深法威验字[2003]第517号），确认股东原注册资本第二期和新增注册资本合计1,300万元已缴足。
2003年6月30日，本次增资完成工商变更，一体集团注册资本和实收资本变更为1,315万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,183.50|1,183.50|
|131.50|131.50|
|1,315.00|1,315.00|

4、2006年12月第 2次股权转让
2006年 12月 25日，一体集团召开股东会，决定增加刘丹宁为新股东，姚小忠将其 131.50万元股权转让给刘丹宁，同日，姚小忠与刘丹宁签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|刘丹宁|

2006年12月26日，深圳市公证处出具《公证书》（[2006]深证字第160491号），确认了上述股权转让事项。2006年12月30日，本次股权转让完成工商变更，一体集团注册资本和实收资本仍为1,315万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,183.50|1,183.50|
|131.50|131.50|
|1,315.00|1,315.00|

5、2008年2月第 3次股权转让
2008年1月25日，一体集团召开股东会，决定刘大明将其1,183.50万元股权转让给刘丹宁。同日，刘大明与刘丹宁签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|刘丹宁|

2008年1月25日，深圳市公证处出具《公证书》（[2008]深证字第8213号），
2008年2月21日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述股权转让事项。2008年 2月 25日，本次股权转让完成工商变更，一体集团注册资本和实收资本仍为1,315万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,315.00|1,315.00|

6、2008年7月第 4次股权转让
2008年7月23日，一体集团召开股东会，决定增加刘艺青为新股东，刘丹宁将其105.20万元股权转让给刘艺青。2008年7月24日，刘丹宁与刘艺青签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|刘艺青|

2008年7月25日，深圳市公证处出具《公证书》（[2008]深证字第67244号），深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述股权转让事项。2008年7月30日，本次股权转让完成工商变更，一体集团注册资本和实收资本仍为1,315万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,209.80|1,209.80|
|105.20|105.20|
|1,315.00|1,315.00|

7、2012年2月第 2次增资
2012年 2月 20日，一体集团召开股东会，决定公司注册资本由 1,315万元增至1,500万元，新增185万元注册资本由刘丹宁以货币资金出资。2012年2月 21日，深圳佳和会计师事务所出具了《验资报告》（深佳和验字[2012]043号），确认股东增资185万元已缴足。
2012年2月28日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述增资事项。同日，本次增资完成工商变更，一体集团注册资本和实收资本变更为1,500万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,394.80|1,394.80|

|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|105.20|105.20|
|1,500.00|1,500.00|

8、2012年11月第3次增资
2012年 11月 9日，一体集团召开股东会，决定公司注册资本由 1,500万元增至5,000万元，新增3,500万元注册资本由刘丹宁以货币资金出资。根据2010年12月23日深圳市人民政府审议通过并转发的《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。2012年 11月 12日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认股东增资3500万元已缴足。
2012年 11月 15日，本次增资完成工商变更，一体集团注册资本和实收资本变更为5,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|4,894.80|4,894.80|
|105.20|105.20|
|5,000.00|5,000.00|

9、2013年4月第 4次增资
2013年 4月 11日，一体集团召开股东会，决定公司注册资本由 5,000万元增至15,000万元，新增10,000万元注册资本由刘丹宁以货币资金出资。2013年4月19日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认股东增资10,000万元已缴足。
2013年4月19日，本次增资完成工商变更，一体集团注册资本和实收资本变更为15,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|14,894.80|14,894.80|
|105.20|105.20|
|15,000.00|15,000.00|

截至本报告书出具日，一体集团的股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，刘丹宁持有一体集团99.2987%股权，为一体集团控股股东和实际控制人。刘丹宁的基本情况参见本节之“二、交易对方之实际控制人”。刘艺青的基本情况如下：
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘艺青|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 44030119720401****
家庭住址 广东省深圳市福田区枫丹雅苑C座26D
通讯地址 广东省深圳市福田区枫丹雅苑C座26D
通讯方式 0755-86186088
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年任职单位及职务
||
|-|
|任职单位|
|深圳市金益信和投资发展有限公司|
|深圳市一体医疗科技有限公司|
|深圳市一体太赫兹科技有限公司|
|深圳市画仓投资发展有限公司|
|深圳市艺弘天健投资有限公司|
|深圳市两站明日科技有限公司|
|深圳市福盛德投资咨询有限公司|
|深圳市美域科技开发有限公司|

3、关联企业
刘丹宁、刘艺青的关联企业情况，参见本节之“二、交易对方之实际控制人”之“（四）关联企业”。
（四）最近三年主营业务
最近三年，一体集团主要从事项目投资、项目咨询业务。
（五）最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|198,977.80|157,574.92|
|134,098.22|109,860.19|
|64,879.58|47,714.73|
|61,633.40|38,162.19|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|33,885.95|32,856.86|
|3,553.17|16,003.93|
|2,154.94|12,326.13|
|2,070.10|9,208.63|

注：一体集团2012-2014年度数据已经审计。
（六）下属企业名录
截至本报告书出具日，一体集团下属企业情况请参见本节之“二、交易对方之实际控制人”之“（四）关联企业”。
四、交易对方之二：一体正润
一体正润持有一体医疗21.4286%股权，其主要情况如下：
（一）概况
名称：深圳市一体正润资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘丹宁
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：2,200万元
实收资本：2,200万元
成立日期：2013年11月26日
营业期限：永续经营
企业注册号：440301108390323
组织机构代码：08463839-3
税务登记证号：深税登字440300084638393
经营范围：受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理、企业管理咨询、企业营销策划。（以上均不含限制项目）。
（二）历史沿革
1、2013年11月设立
2013年11月26日，自然人刘丹宁决定出资2,200万元设立一体正润。同日，一体正润取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，一体正润注册资本为2,200万元，实收资本为零。根据一体正润公司章程，股东应当于 2014年 12月 30日前足额缴纳所认缴的全部出资额。此时工商登记股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,200.00|0|

2、2014年1月实缴出资
2014年1月8日，刘丹宁实际出资2,200万元。同日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，对刘丹宁的出资予以审验。
本次实缴出资后，一体正润注册资本为2,200万元，全部为货币出资，此时工商登记股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,200.00|2,200.00|

截至本报告书出具日，一体正润的股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，自然人刘丹宁持有一体正润100%股权，为一体正润实际控制人。刘丹宁的基本情况参见本节之“二、交易对方之实际控制人”。
（四）最近一年主营业务
截至本报告书出具日，除持有一体医疗股权外，一体正润未从事其他经营业务。
（五）最近一年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.12.31
总资产 3,100.01总负债 900.30所有者权益合计 2,199.712、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -利润总额 -0.29净利润 -0.29注：一体正润2014年财务数据已经审计。
（六）下属企业名录
截至本报告书出具日，除持有一体医疗21.4286%股权外，一体正润无其他下属企业。
五、交易对方之三：金益信和
金益信和持有一体医疗5.1019%股权，其主要情况如下：
（一）概况
名称：深圳市金益信和投资发展有限公司
注册地址：深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼601
法定代表人：刘丹宁
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万元
实收资本：500万元
成立日期：2008年09月22日
营业期限：2008年09月22日至2018年09月22日
企业注册号：440301103631073
组织机构代码：73304206-4
税务登记证号：深税登字440300680397469
经营范围：股权投资（不含融资及其他限制项目）。
（二）历史沿革
1、2008年9月设立
2008年8月26日，自然人庄学军、刘艺青、张晓峰、王涣之、李国庆、程鹏飞、孟庆前、王学峰、丁升、胥慧、黄爽、李灏、陈琦、杨帆、金慧湘、胡广秋、陈红云、陈浩、郑兰宝、杨英、王希俭、张叶萍、余誉民、邵文海、黄晓菊、成传文、陈晓维、陈厚斌、张志斌、汤利强、周良文决定出资300万元设立金益信和。2008年9月11日，深圳佳和会计师事务所出具了《验资报告》（深佳和验字[2008]282号），2008年 9月 23日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认金益信和实收资本为111.10万元。
2008年9月22日，金益信和取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，金益信和注册资本为300万元，实收资本为111.10万元，全部为货币出资，此时工商登记股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|庄学军|168.90|0|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|刘艺青|20.00|0|
|张晓峰|20.00|20.00|
|王涣之|20.00|20.00|
|李国庆|15.00|15.00|
|程鹏飞|10.00|10.00|
|孟庆前|5.00|5.00|
|王学峰|5.00|5.00|
|丁升|5.00|5.00|
|胥慧|2.60|2.60|
|黄爽|2.50|2.50|
|李灏|2.20|2.20|
|陈琦|2.00|2.00|
|杨帆|1.80|1.80|
|金慧湘|1.80|1.80|
|胡广秋|1.60|1.60|
|陈红云|1.50|1.50|
|陈浩|1.50|1.50|
|郑兰宝|1.50|1.50|
|杨英|1.50|1.50|
|王希俭|1.30|1.30|
|张叶萍|1.30|1.30|
|余誉民|1.10|1.10|
|邵文海|1.00|1.00|
|黄晓菊|1.00|1.00|
|成传文|0.90|0.90|
|陈晓维|0.90|0.90|
|陈厚斌|0.90|0.90|
|张志斌|0.90|0.90|
|汤利强|0.80|0.80|
|周良文|0.50|0.50|
||300.00|111.10|

设立时，庄学军认缴的 168.90万元出资额中，其中 153.50万元为刘丹宁委托庄学军持有，15.4万元为庄学军本人持有。2011年 2月，刘丹宁从庄学军处受让153.50万元出资额，解除上述股权代持关系。
2、2009年6月第 1次股权转让
2009年 5月 22日，金益信和召开股东会，决定陈浩将其 1.5万元股权转让给庄学军，张叶萍将其 1.3万元股权转让给庄学军，成传文将其 0.9万元股权转让给庄学军，陈晓维将其 0.9万元股权转让给庄学军。2009年 6月 4日，陈浩、张叶萍、成传文、陈晓维与庄学军签订《股权转让协议书》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|庄学军|

合计 4.602009年6月4日，深圳市公证处出具《公证书》（[2009]深证字第71424号），2009年6月10日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述股权转让事项。2009年6月16日，本次股权转让完成工商变更，金益信和注册资本为300万元，实收资本为111.1万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|庄学军|173.50|4.60|
|刘艺青|20.00|0|
|张晓峰|20.00|20.00|
|王涣之|20.00|20.00|
|李国庆|15.00|15.00|
|程鹏飞|10.00|10.00|
|孟庆前|5.00|5.00|
|王学峰|5.00|5.00|
|丁升|5.00|5.00|
|胥慧|2.60|2.60|
|黄爽|2.50|2.50|
|李灏|2.20|2.20|
|陈琦|2.00|2.00|
|杨帆|1.80|1.80|
|金慧湘|1.80|1.80|
|胡广秋|1.60|1.60|
|陈红云|1.50|1.50|
|郑兰宝|1.50|1.50|
|杨英|1.50|1.50|
|王希俭|1.30|1.30|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|余誉民|1.10|1.10|
|邵文海|1.00|1.00|
|黄晓菊|1.00|1.00|
|陈厚斌|0.90|0.90|
|张志斌|0.90|0.90|
|汤利强|0.80|0.80|
|周良文|0.50|0.50|
||300.00|111.10|

3、2009年10月第 1次增资
2009年9月10日，金益信和召开股东会，决定增加刘丹宁为新股东，公司注册资本由300万元增至405万元，新增105万元注册资本由刘丹宁以货币资金出资。2009年9月17日，深圳佳和会计师事务所出具了《验资报告》（深佳和验字[2009]379号），确认股东缴纳的第二期注册资本188.90万元及增资105万元已缴足。
2009年9月23日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述增资事项。2009年10月12日，本次增资完成工商变更，金益信和注册资本和实收资本变更为405万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|庄学军|173.50|173.50|
|刘丹宁|105.00|105.00|
|刘艺青|20.00|20.00|
|张晓峰|20.00|20.00|
|王涣之|20.00|20.00|
|李国庆|15.00|15.00|
|程鹏飞|10.00|10.00|
|孟庆前|5.00|5.00|
|王学峰|5.00|5.00|
|丁升|5.00|5.00|
|胥慧|2.60|2.60|
|黄爽|2.50|2.50|
|李灏|2.20|2.20|
|陈琦|2.00|2.00|
|杨帆|1.80|1.80|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|金慧湘|1.80|1.80|
|胡广秋|1.60|1.60|
|陈红云|1.50|1.50|
|郑兰宝|1.50|1.50|
|杨英|1.50|1.50|
|王希俭|1.30|1.30|
|余誉民|1.10|1.10|
|邵文海|1.00|1.00|
|黄晓菊|1.00|1.00|
|陈厚斌|0.90|0.90|
|张志斌|0.90|0.90|
|汤利强|0.80|0.80|
|周良文|0.50|0.50|
||405.00|405.00|

4、2010年2月第 2次增资
2009年 10月 15日，金益信和召开股东会，决定增加叶志新、黄毅文、朴玉华为新股东，叶志新、黄毅文、朴玉华、孟庆前分别投入货币资金 40万元、 30万元、30万元、10万元。其中，上述各人 20万元、15万元、15万元、5万元，共 55万元作为公司新增出资，其余部分计入公司资本公积，由公司新老股东共同享有。2010年1月12日，深圳佳和会计师事务所出具了《验资报告》（深佳和验字[2010]017号），确认公司已收到股东缴款110万元。
2010年 2月 5日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述增资事项。2010年 2月 10日，本次增资完成工商变更，金益信和注册资本和实收资本变更为460万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|庄学军|173.50|173.50|
|刘丹宁|105.00|105.00|
|刘艺青|20.00|20.00|
|张晓峰|20.00|20.00|
|王涣之|20.00|20.00|
|叶志新|20.00|20.00|
|李国庆|15.00|15.00|
|黄毅文|15.00|15.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|朴玉华|15.00|15.00|
|程鹏飞|10.00|10.00|
|孟庆前|10.00|10.00|
|王学峰|5.00|5.00|
|丁升|5.00|5.00|
|胥慧|2.60|2.60|
|黄爽|2.50|2.50|
|李灏|2.20|2.20|
|陈琦|2.00|2.00|
|杨帆|1.80|1.80|
|金慧湘|1.80|1.80|
|胡广秋|1.60|1.60|
|陈红云|1.50|1.50|
|郑兰宝|1.50|1.50|
|杨英|1.50|1.50|
|王希俭|1.30|1.30|
|余誉民|1.10|1.10|
|邵文海|1.00|1.00|
|黄晓菊|1.00|1.00|
|陈厚斌|0.90|0.90|
|张志斌|0.90|0.90|
|汤利强|0.80|0.80|
|周良文|0.50|0.50|
||460.00|460.00|

5、2011年2月第 2次股权转让及第3次增资
2011年 1月 6日，金益信和召开股东会，决定庄学军、黄毅文、王学峰、丁升、黄爽、李灏、杨帆、陈红云、黄晓菊、邵文海、陈厚斌分别将其持有的 153.50万元、15.00万元、5.00万元、5.00万元、2.50万元、2.20万元、1.80万元、1.50万元、1.00万元、1.00万元、0.90万元股权转让给刘丹宁。2011年 1月25日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|刘丹宁|

||
|-|
|受让人|

合计 189.40
设立时，庄学军认缴的 168.90万元出资额中，其中 153.50万元为刘丹宁委托庄学军持有，15.4万元为庄学军本人持有。本次股权转让中，刘丹宁从庄学军处受让153.50万元出资额，上述股权代持已解除。
2011年1月25日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20110125007），确认了上述股权转让事项。
2011年1月26日，金益信和召开股东会，决定公司注册资本由460万元增至 500万元，新增 40万元注册资本由刘丹宁以货币资金出资。2011年 2月 16日，深圳佳和会计师事务所出具了《验资报告》（深佳和验字[2011]034号），确认股东增资40万元已缴足。
2011年2月18日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述增资事项。2011年2月24日，本次股权转让和增资完成工商变更，金益信和注册资本和实收资本变更为500万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|刘丹宁|334.40|334.40|
|庄学军|20.00|20.00|
|刘艺青|20.00|20.00|
|张晓峰|20.00|20.00|
|王涣之|20.00|20.00|
|叶志新|20.00|20.00|
|李国庆|15.00|15.00|
|朴玉华|15.00|15.00|
|程鹏飞|10.00|10.00|
|孟庆前|10.00|10.00|
|胥慧|2.60|2.60|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|陈琦|2.00|2.00|
|金慧湘|1.80|1.80|
|胡广秋|1.60|1.60|
|郑兰宝|1.50|1.50|
|杨英|1.50|1.50|
|王希俭|1.30|1.30|
|余誉民|1.10|1.10|
|张志斌|0.90|0.90|
|汤利强|0.80|0.80|
|周良文|0.50|0.50|
||500.00|500.00|

6、2013年12月第 3次股权转让
2013年 12月 6日，金益信和召开股东会，决定庄学军、朴玉华、叶志新、李国庆、胥慧、杨英、王希俭分别将其持有的20.00万元、15.00万元、20.00万元、15.00万元、2.60万元、1.50万元、1.30万元股权转让给刘丹宁。2013年12月6日，上述股权转让各方签订《股权转让协议书》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|刘丹宁|

合计 75.402013年12月6日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20131206032），确认了上述股权转让事项。同日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，对本次股权转让予以确认。
2013年 12月 12日，金益信和办理完毕本次工商变更登记手续。本次变更后，金益信和的出资结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|刘丹宁|409.80|

|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|刘艺青|20.00|
|张晓峰|20.00|
|王涣之|20.00|
|程鹏飞|10.00|
|孟庆前|10.00|
|陈琦|2.00|
|金慧湘|1.80|
|胡广秋|1.60|
|郑兰宝|1.50|
|余誉民|1.10|
|张志斌|0.90|
|汤利强|0.80|
|周良文|0.50|
||500.00|

7、2014年4月第 4次股权转让及第4次增资
2014年4月8日，金益信和召开股东会，同意刘丹宁将其50.00万元、50.00万元、20.00万元、20.00万元、10.00万元、40.00万元股权分别转让给孟庆文、乔宝龙、王涣之、汤小米、胡香煜、刘艺青，决定胡广秋、余誉民、张志斌、汤利强、周良文、陈琦、金慧湘分别将其持有的1.60万元、1.10万元、0.90万元、 0.80万元、0.50万元、2.00万元、1.80万元股权转让给刘丹宁。2014年 4月 8日，上述股权转让各方签订《股权转让协议书》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|孟庆文|
|乔宝龙|
|王涣之|
|汤小米|
|胡香煜|
|刘艺青|
|刘丹宁|

金慧湘 1.80合计 198.70 2014年 4月 8日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20140408092、JZ20140408093），确认了上述股权转让事项。同日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，对本次股权转让予以确认。
2014年4月22日，金益信和办理完毕本次工商变更登记手续。本次变更后，金益信和的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|刘丹宁|228.50|
|刘艺青|60.00|
|孟庆文|50.00|
|乔宝龙|50.00|
|王涣之|40.00|
|张晓峰|20.00|
|汤小米|20.00|
|程鹏飞|10.00|
|孟庆前|10.00|
|胡香煜|10.00|
|郑兰宝|1.50|
||500.00|

8、2014年5月第 5次股权转让
2014年5月5日，金益信和召开股东会，决定刘丹宁将其20万元股权转让给宋公益。2014年 5月 5日，刘丹宁与宋公益签订《股权转让协议书》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|宋公益|

 2014年 5月 5日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20140505101），确认了上述股权转让事项。同日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，对本次股权转让予以确认。
2014年5月9日，金益信和办理完毕本次工商变更登记手续。本次变更后，金益信和的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|刘丹宁|208.50|
|刘艺青|60.00|
|孟庆文|50.00|
|乔宝龙|50.00|
|王涣之|40.00|
|张晓峰|20.00|
|汤小米|20.00|
|宋公益|20.00|
|程鹏飞|10.00|
|孟庆前|10.00|
|胡香煜|10.00|
|郑兰宝|1.50|
||500.00|

截至本报告书出具日，金益信和的股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，刘丹宁为金益信和控股股东和实际控制人。刘丹宁及其妹妹刘艺青的基本情况参见本节之“二、交易对方之实际控制人”。
金益信和为一体医疗中高层管理人员、骨干员工的持股平台公司。截至本报告书出具日，除宋公益、王涣之未在一体医疗及其子公司任职外，金益信和其他股东的情况如下：
||||
|-|-|-|
|身份证号|任职单位|职务|
|44030119700627****|一体医疗|董事长、总裁、法定代表人|
||西安一体|执行董事、法定代表人|
|44030119720401****|一体医疗|董事、总裁秘书|
||北京一体|监事|
|51010319570105****|一体医疗|监事、医学总监|
|23010619670121****|一体医疗|董事、常务副总裁|
|44522219681226****|一体医疗|董事、副总裁|
||北京一体|执行董事、总经理、法定代表人|
|43010219651109****|一体医疗|董事、副总裁，主管融资和财务|

||||
|-|-|-|
|身份证号|任职单位|职务|
|42262619731224****|一体医疗|监事、董事长助理、总裁办主任|
|42010219670208****|一体医疗|研发总工程师、供应链总监|
|34082219720426****|西安一体|总经理|
|37072419740410****|北京一体|职员|

（四）最近三年主营业务
截至本报告书出具日，除持有一体医疗股权外，金益信和未从事其他经营业务。
（五）最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|665.28|665.56|
|91.85|90.99|
|573.43|574.56|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|-1.13|-1.21|
|-1.13|-1.21|

注：金益信和2012-2014年度数据已经审计。
（六）下属企业名录
截至本报告书出具日，除持有一体医疗5.1019%股权外，金益信和无其他下属企业。
六、配套融资投资者概况
（一）本次交易涉及的配套融资投资者
本次发行股票的发行对象为包括控股股东中珠集团在内的不超过十名特定
投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中珠集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行 A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
（二）最近五年内受到行政处罚的情况
根据中珠集团出具的承诺，最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（三）配套融资投资者与上市公司、标的公司的关联关系
中珠集团为上市公司控股股东。
（四）本次认购的相关审批程序
2015年9月11日，中珠集团召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于认购中珠控股重大资产重组募集配套资金所发行股份的议案》，同意认购不低于中珠控股本次募集配套资金总额的50%，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购。
七、配套融资投资者之一：中珠集团
（一）概况
名称：珠海中珠集团股份有限公司
注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼
法定代表人：许德来
公司类型：股份有限公司
注册资本：20,292万元
实收资本：20,292万元
成立日期：1991年03月08日
企业注册号：440400000165286
组织机构代码：19253795-2
税务登记证号：粤地税字44041192537952号
经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）历史沿革
公司系1991年经珠海市经济技术协作办公室（珠府协构[1991]039号文）批准，以发起方式设立，1992年经珠海市经济体制改革委员会（珠体改委[1992]61号文）重审确认，目前注册资本20,292万元。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署之日，中珠集团的股权控制关系如下图所示：
88
（四）最近三年主营业务
截至本报告书出具日，中珠集团目前主要从事股权投资和物业租赁业务。
（五）最近两年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|762,718.95|
|475,010.95|
|287,708.00|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|127,302.67|
|5,990.27|
|2,773.00|

注：中珠集团2013-2014年度数据已经审计。
（六）下属企业名录
截至本报告书出具日，除中珠控股以外，中珠集团主要的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|注册资本|集团所占股份|法人|
|2012-8-13|1亿|90%|黄冬梅|
|2009-7-21|510万|60%|颜 建|
|2010-2-9|7000万美元|50%|符雄|
|2011-1-11|1000万|100%|许德来|

|||||
|-|-|-|-|
|2006-11-17|1000万|60%|张晓军|
|2010-6-9|1亿|98%|田红|
|1993-10-9|100万|100%|陈旭|
|1996-5-30|1000万|51%|游和良|
|2006-7-10|1000万|45%|符雄|
|2013-05-06|5000万|70%|陈志慧|
|2013-7-30|5000万|56%|范富林|
|2013-11-21|5000万|100%|黄冬梅|
|2010-3-2|8000万|80%|田红|
|2015-6-30|10000万|100%|黄冬梅|

第四节标的资产基本情况
一、一体医疗主要情况
（一）概况
名称：深圳市一体医疗科技有限公司
住所：深圳市南山区朗山二路洁净阳光园
法定代表人：刘丹宁
公司类型：有限责任公司
注册资本：9,800万元
实收资本：9,800万元
成立日期：1999年07月21日
营业期限：永续经营
企业注册号：440301102837138
组织机构代码：71521911-0
税务登记证号：深税登字440301715219110
经营范围：一般经营项目：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；
展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。许可经营项目：二类、三类医疗机械（按照省药监局粤 020949号医疗器械经营企业许可证所规定种类）的批发（《医疗器械经营企业许可证》；生产经营三类医疗器械（包括：医用高能射线设备、医用核素设备、软件、物理治疗及康复设备）、二类医疗器械（包括：
医用电子仪器设备、医用X射线附属设备及部件）。
（二）历史沿革
一体医疗的前身为深圳市一体智能技术有限责任公司，成立于1999年7月。
2004年 7月，公司名称变更为深圳市一体医疗科技有限公司。2010年 8月，公司整体变更为股份有限公司，名称变更为深圳市一体医疗科技股份有限公司。
2014年 4月，公司变更为有限责任公司，名称变更为深圳市一体医疗科技有限公司。
一体集团的前身为深圳市世之鹏软件技术开发有限公司，成立于2002年12月。2003年 6月，公司名称变更为深圳市金之林投资发展有限公司。2012年 3月，公司名称变更为深圳市一体投资控股集团有限公司。
为方便投资者阅读，以下将一体医疗及其前身、一体集团及其前身分别统称为“一体医疗”、“一体集团”。
一体医疗设立以来股本演变情况如下：
1、1999年7月公司设立
1999年6月30日，自然人胡明敏、李大梁、宋世鹏、郑笑然决定出资设立一体医疗。1999年7月2日，深圳广深会计师事务所出具了《验资报告》（广深所[1999]验字第B063号），确认股东出资100万元已缴足。
1999年7月21日，一体医疗取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，一体医疗注册资本和实收资本均为 100万元，全部为货币出资，此时工商登记股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|40.00|40.00|
|30.00|30.00|
|15.00|15.00|
|15.00|15.00|
|100.00|100.00|

2、2000年6月第 1次股权转让
1999年 12月 5日，一体医疗召开股东会，决定李大梁将其 15.00万元股权
转让给胡明敏、宋世鹏、郑笑然，其中 5.29万元转让给胡明敏、7.06万元转让给宋世鹏、2.65万元转让给郑笑然。2000年 1月 12日，李大梁分别与胡明敏、宋世鹏、郑笑然签订《股权转让协议书》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|胡明敏|
|宋世鹏|
|郑笑然|

合计 15.00同日，深圳市公证处出具《公证书》（[2000]深证经字第120号），确认了上述股权转让事项。2000年6月12日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为100万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|47.06|47.06|
|35.29|35.29|
|17.65|17.65|
|100.00|100.00|

3、2000年9月第 2次股权转让
2000年 7月 18日，一体医疗召开股东会，决定宋世鹏将其 47.06万元股权转让给胡明敏。2000年8月7日，宋世鹏与胡明敏签订《股权转让协议书》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|胡明敏|

同日，深圳市公证处出具《公证书》（[2000]深证金字第13749号），确认了上述股权转让事项。2000年 9月 4日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为100万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|82.35|82.35|
|17.65|17.65|
|100.00|100.00|

4、2001年8月第 1次增资
2001年5月30日，一体医疗召开股东会，决定增加康腾投资为新股东并投
入资本金76.50万元，胡明敏新增出资64.65万元，郑笑然新增出资58.85万元。
2001年 6月 13日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深长验字[2001]第148号），确认股东增资200万元已缴足。
2001年8月29日，本次增资完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本变更为300万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|147.00|147.00|
|76.50|76.50|
|76.50|76.50|
|300.00|300.00|

5、2002年3月第 3次股权转让
2002年 1月 31日，一体医疗召开股东会，决定胡明敏将 73.50万元股权转让给郑笑然、73.50万元转让给康腾投资。2002年2月4日，胡明敏分别与郑笑然、康腾投资签订《股权转让合同书》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|郑笑然|
|康腾投资|

合计 147.00同日，深圳市公证处出具《公证书》（[2002]深证金字第 1274号），确认了上述股权转让事项。2002年3月27日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为300万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|150.00|150.00|
|150.00|150.00|
|300.00|300.00|

6、2002年12月第 4次股权转让
2002年 12月 16日，一体医疗召开股东会，决定增加一体集团为新股东，郑笑然将其 73.50万元股权转让给一体集团，康腾投资将其 73.50万元股权转让给一体集团。2002年 12月 17日，郑笑然、康腾投资分别与一体集团签订《出
资转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|一体集团|

合计 147.00同日，深圳市公证处出具《公证书》（[2002]深证金字第 11895号），确认了上述股权转让事项。2002年 12月 30日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为300万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|147.00|147.00|
|76.50|76.50|
|76.50|76.50|
|300.00|300.00|

7、2003年8月第 2次增资
2003年7月31日，一体医疗召开股东会，决定增加刘惠艳为新股东并投入资本金 40.00万元，一体集团新增出资 798.10万元、康腾投资新增出资 430.95万元、郑笑然新增出资 430.95万元。2003年 8月 6日，深圳法威会计师事务所出具了《验资报告》（深法威验字[2003]第 698号），确认股东增资 1,700万元已缴足。
2003年 8月 7日，本次增资完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本变更为2,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|945.10|945.10|
|507.45|507.45|
|507.45|507.45|
|40.00|40.00|
|2,000.00|2,000.00|

8、2003年12月第 5次股权转让
2003年11月2日，一体医疗召开股东会，决定康腾投资将其507.45万元股权转让给一体集团。2003年11月6日，康腾投资与一体集团签订《股权转让协
议》，具体如下：
转让人 受让人 转让出资（万元）
||
|-|
|受让人|
|一体集团|

2003年11月7日，深圳市福田区公证处出具《公证书》（[2003]深福证字第3436号），确认了上述股权转让事项。2003年12月18日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为2,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,452.55|1,452.55|
|507.45|507.45|
|40.00|40.00|
|2,000.00|2,000.00|

9、2004年7月第 3次增资
2004年 6月 25日，一体医疗召开股东会，决定刘惠艳新增出资 100万元，郑笑然新增出资 52.55万元，一体集团新增出资 4847.45万元。2004年 6月 28日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深庆[2004]验字第600号），确认股东增资5,000万元已缴足。
2004年 7月 6日，本次增资完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本变更为7,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,300.00|6,300.00|
|560.00|560.00|
|140.00|140.00|
|7,000.00|7,000.00|

10、2005年12月第 6次股权转让
2005年 11月 28日，一体医疗召开股东会，决定增加刘艺青为新股东，郑笑然将其 560.00万元股权转让给刘艺青。同日，郑笑然与刘艺青签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|刘艺青|

2005年 12月 13日，深圳市公证处出具《公证书》（[2005]深证字第 36960
号），确认了上述股权转让事项。2005年12月16日，本次股权转让完成工商变
更，一体医疗注册资本和实收资本仍为7,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,300.00|6,300.00|
|560.00|560.00|
|140.00|140.00|
|7,000.00|7,000.00|

11、2008年5月第7次股权转让
2008年5月13日，一体医疗召开股东会，决定刘惠艳将其140.00万元股权转让给一体集团。2008年5月14日，刘惠艳与一体集团签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|一体集团|

2008年5月14日，深圳市公证处出具《公证书》（[2008]深证字第41045号），2008年5月21日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述股权转让事项。2008年 5月 22日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为7,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,440.00|6,440.00|
|560.00|560.00|
|7,000.00|7,000.00|

本次股权转让中，孟庆文委托一体集团受让刘惠艳的 140万元股权。2008年 12月，经双方协商，一体集团将 130万元股权转让给孟庆文，解除委托持股关系。
12、2008年8月第 8次股权转让
2008年 8月 4日，一体医疗召开股东会，决定增加刘丹宁为新股东，刘艺青将其 560.00万元股权转让给刘丹宁。同日，刘艺青与刘丹宁签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|刘丹宁|

2008年8月5日，深圳市公证处出具《公证书》（[2008]深证字第67270号），
2008年 8月 6日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述股权转让事项。2008年8月6日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为7,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,440.00|6,440.00|
|560.00|560.00|
|7,000.00|7,000.00|

13、2008年12月第 9次股权转让
2008年8月21日，一体医疗召开股东会，决定增加海斯泰投资、美域科技、姚小忠、孟庆文、乔宝龙、周贞宜、袁志钢、刘声为新股东，一体集团将其1,289.00万元股权转让给海斯泰投资、美域科技、姚小忠、孟庆文、乔宝龙、周贞宜、袁志钢、刘声。2008年 8月 25日，一体集团与海斯泰投资、美域科技、姚小忠、孟庆文、乔宝龙、周贞宜、袁志钢、刘声签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|海斯泰投资|
|美域科技|
|姚小忠|
|孟庆文|
|乔宝龙|
|周贞宜|
|袁志钢|
|刘声|

合计 1,289.002008年8月26日，深圳市公证处出具《公证书》（[2008]深证字第77310号）， 2008年 11月 27日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述股权转让事项。2008年 12月 2日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为7,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,151.00|5,151.00|
|560.00|560.00|
|412.00|412.00|
|309.00|309.00|
|174.00|174.00|

|||
|-|-|
|130.00|130.00|
|130.00|130.00|
|87.00|87.00|
|30.00|30.00|
|17.00|17.00|
|7,000.00|7,000.00|

 2008年 5月，孟庆文委托一体集团受让刘惠艳的 140万元股权。本次股权转让中，一体集团将130万元股权转让给孟庆文，解除了委托持股关系。
14、2008年12月第 4次增资
2008年 9月 9日，深圳市中锋资产评估有限公司出具《关于西安一体医疗科技有限公司部分股权的资产评估报告书》（深中锋评字[2008]第 0901号），对西安一体医疗科技有限公司部分股权进行了评估。2008年9月10日，西安一体召开股东会决议，同意中科创投、晋宇投资、汉凯投资分别将其持有的西安一体12.44%、5.56%、4.89%股权对一体医疗增加投资，同意孟庆文将其持有的西安一体10.4444%股权以现金对价 1,410.00万元转让给一体医疗。2008年 9月 10日，一体医疗与中科创投、晋宇投资、汉凯投资签订上述股权转让的《协议书》。
一体医疗与孟庆文签订《股权转让协议》。2008年12月10日，一体医疗召开股东会，决定公司注册资本由 7,000万元增至 8,496万元，其中：中科创投以其持有的西安一体12.44%股权（评估值 2,520万元）认缴一体医疗注册资本 672.00万元，溢价 1848.00万元加入资本公积金；晋宇投资以其持有的西安一体5.56%股权（评估值1,125万元）认缴一体医疗注册资本300万元，溢价825.00万元加入资本公积金；汉凯投资以其持有的西安一体4.89%股权（评估值990万元）认缴一体医疗注册资本 264万元，溢价 726.00万元加入资本公积金；金益信和以货币资金300万元认缴一体医疗注册资本260万元，溢价40.00万元加入资本公积金。2008年12月11日，深圳华百迪会计师事务所出具了《验资报告》（深迪报字[2008]B-011号），2008年12月17日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认股东增资1,496万元已缴足。
2008年 12月 23日，本次增资完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资
本变更为8,496万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|

|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,151.00|5,151.00|
|672.00|672.00|
|560.00|560.00|
|412.00|412.00|
|309.00|309.00|
|300.00|300.00|
|264.00|264.00|
|260.00|260.00|
|174.00|174.00|
|130.00|130.00|
|130.00|130.00|
|87.00|87.00|
|30.00|30.00|
|17.00|17.00|
|8,496.00|8,496.00|

15、2009年4月第 10次股权转让
2008年 12月 28日，一体医疗召开股东会，决定汉凯投资将其 264.00万元股权转让给晋宇投资。2008年 12月 29日，汉凯投资与晋宇投资签订《股权转让协议书》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|晋宇投资|

2009年2月2日，深圳市公证处出具《公证书》（[2008]深证字第122099号），2009年3月11日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述股权转让事项。2009年4月2日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为8,496万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,151.00|5,151.00|
|672.00|672.00|
|564.00|564.00|
|560.00|560.00|
|412.00|412.00|
|309.00|309.00|
|260.00|260.00|
|174.00|174.00|

|||
|-|-|
|130.00|130.00|
|130.00|130.00|
|87.00|87.00|
|30.00|30.00|
|17.00|17.00|
|8,496.00|8,496.00|

16、2009年9月第11次股权转让
2009年8月10日，一体医疗召开股东会，决定美域科技将其309.00万元股权转让给硅谷天堂，海斯泰投资将其 412.00万元股权转让给大正元投资，一体集团将其 366.24万元股权转让给硅谷天堂、大正元投资、陈继宏，袁志钢将其 30.00万元转让给乔宝龙。2009年 8月 20日，美域科技、一体集团、袁志钢与硅谷天堂、陈继宏、乔宝龙签订《股权转让协议》，一体集团、海斯泰投资与大正元投资签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|硅谷天堂|
|大正元投资|
|硅谷天堂|
|大正元投资|
|陈继宏|
|乔宝龙|

合计 1,117.24同日，深圳市公证处出具《公证书》（[2009]深证字第129269号）、《公证书》（[2009]深证字第129270号），深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述股权转让事项。2009年9月6日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为8,496万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|4,784.76|4,784.76|
|672.00|672.00|
|564.00|564.00|
|560.00|560.00|
|552.24|552.24|
|509.51|509.51|
|260.00|260.00|
|174.00|174.00|

|||
|-|-|
|130.00|130.00|
|130.00|130.00|
|117.00|117.00|
|25.49|25.49|
|17.00|17.00|
|8,496.00|8,496.00|

17、2009年9月第 12次股权转让
2009年9月12日，一体医疗召开股东会，决定一体集团将其369.38万元股权转让给建银天津、金益信和、程雪明，其中169.92万元转让给建银天津、173.46万元转让给金益信和、26万元转让给程雪明。2009年9月15日，一体集团分别与建银天津、金益信和、程雪明签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|建银天津|
|金益信和|
|程雪明|

合计 369.382009年9月16日，深圳市深圳公证处出具《公证书》（[2009]深证字第146048号）、《公证书》（[2009]深证字第146049号）、《公证书》（[2009]深证字第146050号），2009年 9月 17日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述股权转让事项。2009年 9月 22日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为8,496万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|4,415.38|4,415.38|
|672.00|672.00|
|564.00|564.00|
|560.00|560.00|
|552.24|552.24|
|509.51|509.51|
|433.46|433.46|
|174.00|174.00|
|169.92|169.92|
|130.00|130.00|
|130.00|130.00|
|117.00|117.00|

|||
|-|-|
|26.00|26.00|
|25.49|25.49|
|17.00|17.00|
|8,496.00|8,496.00|

18、2009年11月第13次股权转让
2009年9月23日，一体医疗召开股东会，决定一体集团将其1,359.11万元股权转让给世盈创投、万行投资、正同创投，其中 679.68万元股权以等值于人民币 4,000.00万元的美元转让给世盈创投、169.92万元股权以等值于人民币714.00万元的美元转让给万行投资、509.51万元股权以人民币3,000.00万元转让给正同创投。2009年 9月 27日，一体集团与正同创投签订《股权转让协议》，2009年9月28日，一体集团分别与世盈创投、万行投资签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|世盈创投|
|万行投资|
|正同创投|

合计 1,359.11由于世盈创投为外商合资有限责任公司、万行投资为台港澳法人独资有限责任公司，本次股权转让后，一体医疗的公司性质变更为中外合资经营企业（外资比例小于25%）。2009年 9月 29日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于深圳市一体医疗科技有限公司股权并购变更为中外合资企业的批复》（深科工贸信资字[2009]0470号），批准上述股权转让事项、《深圳市一体医疗科技有限公司合资经营合同》及《深圳市一体医疗科技有限公司章程》。2009年10月29日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2009]0058号），一体医疗投资总额为人民币20,000.00万元整，注册资本为8,496.00万元。
2009年10月9日，深圳市深圳公证处出具《公证书》（[2009]深证字第154429号）、《公证书》（[2009]深证字第 153996号），2009年 10月 10日，深圳市深圳公证处出具《公证书》（[2009]深证字第155772号），2009年 11月9日，深圳市
政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认了上述股权转让
事项。
2009年 11月 12日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为8,496万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|3,056.27|3,056.27|
|679.68|679.68|
|672.00|672.00|
|564.00|564.00|
|560.00|560.00|
|552.24|552.24|
|509.51|509.51|
|509.51|509.51|
|433.46|433.46|
|174.00|174.00|
|169.92|169.92|
|169.92|169.92|
|130.00|130.00|
|130.00|130.00|
|117.00|117.00|
|26.00|26.00|
|25.49|25.49|
|17.00|17.00|
|8,496.00|8,496.00|

19、2010年8月整体变更为股份有限公司
2010年3月28日，一体医疗召开董事会，决议通过一体医疗将公司性质由有限责任公司变更为股份有限公司，具体方案为：根据中审国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审国际审字[2010]第0102022号），截至2010年1月31日，一体医疗的净资产值为人民币146,096,664.96元。将其中98,000,000.00元折合成 98,000,000股，剩余 48,096,664.96元转入资本公积。同日，一体医疗召开股东大会，决定从股份公司获取营业执照之日，《深圳市一体医疗科技有限公司章程》、《深圳市一体医疗科技有限公司合资经营合同》自动终止。2010年4月 20日，深圳市德正信资产评估有限公司出具《关于深圳市一体医疗科技有限公司股份制改制项目资产评估报告书》（德正信综评报字[2010]第022号），以2010
年 1月 31日为评估基准日，使用成本法对一体医疗全部资产以及相关负债进行
了评估，评估结果为：净资产账面值为14,609.67万元，调整后账面值14,609.67
万元，评估值17,599.10万元，评估增值2,989.43万元，增长率20.46%。
2010年6月25日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于深圳市一体医疗科技有限公司变更为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2010]1697号），批准一体医疗转变为外商投资股份有限公司，同意公司发起人于2010年6月22日签署的发起人协议和章程。2010年6月29日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0004号）。
2010年 7月 1日，深圳市一体医疗科技股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会。2010年7月27日，中审国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中审国际验字[2010]第 01030003号），确认了整体变更股本实收情况。同日，国家外汇管理局深圳市分局出具《询证回函（流入）》，确认整体变更涉及的外资外汇登记事项。2010年8月11日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》。
根据国家工商行政管理总局2010年3月17日出具的《准予变更登记通知书》（[国]外资准字[2010]第52号），万行投资名称变更为中银投资有限公司。
2010年8月24日，本次变更完成工商变更登记，具体如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|3,525.3585|
|784.0000|
|775.1413|
|650.5650|
|645.9511|
|637.0000|
|587.7116|
|587.7116|
|499.9892|
|200.7062|
|196.0000|
|196.0000|
|149.9529|
|149.9529|
|134.9576|
|29.9906|
|29.4023|

||
|-|
|19.6092|
|9,800.0000|

20、2013年12月第 14次股权转让
2013年12月5日，一体医疗召开临时股东大会，决定晋宇投资、正同创投、大正元投资、硅谷天堂、中科创投、程雪明、刘声、姚小忠、周贞宜、陈继宏分别将其持有的一体医疗650.5650万股、587.7116万股、637.0000万股、587.7116万股、775.1413万股、29.9906万股、19.6092万股、200.7062万股、149.9529万股及29.4023万股股份转让给一体集团。同日，上述股权转让方分别与一体集团签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所分别出具《股权转让见证书》（编号：JZ20131205144、JZ20131205128、JZ20131205143、JZ20131205121、JZ20131205140、JZ20131205132、JZ20131206096、JZ20131205139、JZ20131205142、JZ20131205125），具体如下：
||
|-|
|受让人|
|一体集团|

合计 3,667.7907 2013年 12月 25日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳市一体医疗科技股份有限公司股份转让、股权质押、修改章程的批复》（深经贸信息资字[2013]2103号）。2013年12月26日，深圳市人民政府颁发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0004号）。2013年12月26日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为9,800万元，具体如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|7,193.1492|

||
|-|
|股份数（万股）|
|784.0000|
|645.9511|
|499.9892|
|196.0000|
|196.0000|
|149.9529|
|134.9576|
|9,800.0000|

21、2014年3月第 15次股权转让
2014年3月12日，一体医疗召开临时股东大会，决定中银投资（原万行投资）、建银天津、世盈创投分别将其196.0000万股、196.0000万股、784.0000万股股份转让给一体集团，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|一体集团|

合计 1,176.0000（1）中银投资、建银投资退出
中银投资和建银投资的退出价格均以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]第 BJV4025号）为基础，根据该评估报告，截至2012年12月31日，一体医疗企业价值（所有者权益）为61,734.53万元。2013年 12月 4日，建银天津与一体集团签订《产权交易合同》。2014年 1月 2日，重庆联合产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》（NO.20140102172053）。2013年11月20日，中银集团出具《关于对中银投资有限公司深圳一体医疗项目处置方案的批复》（中银投字 13109号）。2013年 11月 29日，中国银行股份有限公司出具《金融企业资产评估项目备案表》，批准中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]第BJV4025号）。2014年2月26日，中银投资与一体集团签订《上海市产权交易合同》。2014年 3月 14日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（NO.0006810）。
（2）世盈创投退出
世盈创投退出价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 3256号）为基础，根据该评估报告，截至 2012年 12月 31日，一体医疗企业价值（所有者权益）为 61,711.14万元。2013年 6月17日，中国中化集团公司出具《关于同意转让世盈创投所持深圳一体8%股权的批复》（中化规[2013]44号）。2013年 12月 14日，中国中化集团公司出具《国有资产评估项目备案表》（Z65520130173677）。2014年3月4日，世盈创投与一体集团签订《上海市产权交易合同》。2014年 3月 19日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（NO.0006812）。
2014年3月18日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳市一体医疗科技股份有限公司股份转让、性质变更的批复》（深经贸信息资字[2014]261号）。本次股权转让完成后，公司的组织形式从中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。2014年3月25日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为9,800万元，具体如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|8,369.1492|
|645.9511|
|499.9892|
|149.9529|
|134.9576|
|9,800.0000|

22、2014年4月变更为有限责任公司
2014年3月28日，一体医疗召开临时股东大会，决定公司类型由内资股份有限公司变更为内资有限责任公司，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|8,369.1492|8,369.1492|
|645.9511|645.9511|
|499.9892|499.9892|
|149.9529|149.9529|
|134.9576|134.9576|
|9,800.0000|9,800.0000|

2014年4月3日，本次公司性质变更完成工商登记。
23、2014年4月第 16次股权转让
2014年4月8日，一体医疗召开临时股东会，决定一体集团将其1,454.0489万元股权转让给一体正润，刘丹宁将其 645.9511万元股权转让给一体正润，孟庆文将其 149.9529万元股权转让给一体集团，乔宝龙将其 134.9576万元股权转让给一体集团。同日，一体集团、刘丹宁与一体正润签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（JZ20140408089）。孟庆文、乔宝龙与一体集团签订《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（JZ20140408090）。具体如下：
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|-|
|受让人|
|一体正润|
|一体集团|

合计 2,384.91052014年4月10日，本次股权转让完成工商变更，一体医疗注册资本和实收资本仍为9,800万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,200.0108|7,200.0108|
|2100.0000|2100.0000|
|499.9892|499.9892|
|9,800.0000|9,800.0000|

截至本报告书出具日，一体医疗的股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
刘丹宁为一体集团、一体正润、金益信和的控股股东和实际控制人，亦为一体医疗、北京一体、西安一体的实际控制人。
刘丹宁的妹妹刘艺青持有一体集团0.7013%股权，持有金益信和12.00%股权。
截至本报告书签署日，一体医疗公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
二、子公司情况
（一）概况
截至本报告书出具日，一体医疗拥有2家子公司、无分公司，概况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|一体医疗持股比例|
|4,500.00|100%|
|500.00|100%|

（二）西安一体
1、基本情况
名称：西安一体医疗科技有限公司
住所：西安市高新区锦业路69号创业研发园A区9号
法定代表人：刘丹宁
公司类型：有限责任公司
注册资本：4,500万元
实收资本：4,500万元
成立日期：1998年04月28日
营业期限：长期
企业注册号：610100100000534
组织机构代码：70991033-5
税务登记证号：陕联税字610198709910335号
经营范围：许可经营项目：第三类医疗器械：6833医用核素设备；伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机（医疗器械生产企业许可证有效期至 2018年 5月 5日）的研制、开发、生产及销售。一般经营项目：计算机产品及软件的开发、销售、服务。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置审批项目）。
2、历史沿革
西安一体前身为陕西海威电子工程有限责任公司，成立于1998年4月28日。
2001年7月30日，公司名称变更为陕西海基泰医用机器有限公司。2001年7月30日，公司名称变更为西安一体医疗科技有限公司。2007年3月20日，公司整体变更为股份有限公司，名称变更为西安一体医疗科技股份有限公司。2008年8月8日，公司变更为有限责任公司，名称变更为西安一体医疗科技有限公司。为方便投资者阅读，以下统称为“西安一体”。
西安一体设立以来股本演变情况如下：
（1）1998年4月公司设立
1998年4月13日，自然人邱西林、申文红、王剑、王晓峰决定出资设立西安一体。1998年 4月 23日，陕西先锋会计师事务所出具《验资报告》（陕先验字[1998]85号），确认股东出资300万元已缴足。
1998年4月28日，西安一体取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，西安一体注册资本和实收资本均为 300万元，全部为货币出资，此时工商登记股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|153.00|153.00|
|87.00|87.00|
|30.00|30.00|
|30.00|30.00|
|300.00|300.00|

（2）1998年 11月第1次股权转让
1998年 10月 13日，西安一体召开股东会，决定增加邢仲珊、冯春梅为新股东，邱西林将其 153万元股权转让给申文红，王剑将其 30万元股权转让给邢仲珊，王晓峰将其30万元股权转让给邢仲珊，申文红将其87万元股权转让给冯春梅。1998年10月13日，邱西林与申文红签订《股东会决议》，王剑、王晓峰分别与邢仲珊签订《股东会决议》，申文红与冯春梅签订《股东会决议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|申文红|
|邢仲珊|
|冯春梅|

合计 300.001998年11月9日，本次股权转让完成工商变更，西安一体注册资本和实收资本仍为300万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|153.00|153.00|
|87.00|87.00|
|60.00|60.00|
|300.00|300.00|

（3）2000年9月第2次股权转让及第1次增资
2000年 6月 8日，西安一体召开股东会，决定增加王汐为新股东，冯春梅
将其 87万元股权转让给王汐，邢仲珊将其 60万元股权转让给王汐。2000年 6
月30日，冯春梅、邢仲珊与王汐签订《出资转让协议书》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|王汐|

合计 147.00 2000年 6月 8日，西安一体召开股东会，决定增加张晓梅为新股东，公司注册资本由 300万元增至 1,780万元，新增 1,480万元注册资本由张晓梅、王汐分别以货币资金出资。2000年 6月 8日，张晓梅、王汐、申文红签订《出资协议书》。2000年7月11日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（希会验字[2000]第363号），确认股东增资1,480万元已缴足。
2000年9月29日，本次股权转让及增资完成工商变更，西安一体注册资本和实收资本变更为1,780万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|900.00|900.00|
|727.00|727.00|
|153.00|153.00|
|1,780.00|1,780.00|

（4）2001年7月第3次股权转让
2001年7月18日，西安一体召开股东会，决定增加高青为新股东，申文红将其 153万元股权分别转让给王汐、高青，其中 135.20万元转让给王汐、17.80万元转让给高青。2001年7月25日，申文红分别与王汐、高青签订《股东会决议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|王汐|
|高青|

合计 153.002001年7月30日，本次股权转让完成工商变更，西安一体注册资本和实收资本仍为1,780万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|900.00|900.00|
|862.20|862.20|

|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|17.80|17.80|
|1,780.00|1,780.00|

（5）2003年12月第4次股权转让
2003年12月8日，西安一体召开股东会，决定增加西安蓝宝为新股东，张晓梅将其900万元股权转让给西安蓝宝，王汐将其292.6万元股权转让给西安蓝宝，高青将其 17.8万元股权转让给西安蓝宝。2003年 12月 23日，张晓梅、王汐、高青分别与西安蓝宝签订《股东转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|西安蓝宝|

合计 1,210.40 2003年 12月 26日，本次股权转让完成工商变更，西安一体注册资本和实收资本仍为1,780万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,210.40|1,210.40|
|569.60|569.60|
|1,780.00|1,780.00|

（6）2004年6月第5次股权转让
2004年5月28日，西安一体召开股东会，决定增加一体医疗、一体集团为新股东，西安蓝宝将其1,210.40万元股权转让给一体医疗，王汐将其35.60万元、 534.00万元股权分别转让给一体医疗、一体集团。同日，王汐分别与一体医疗、一体集团签订《股东转让协议》，2004年6月1日，西安蓝宝与一体医疗签订《股东转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|一体医疗|
|一体医疗|
|一体集团|

合计 1,780.00
2004年 6月 7日，本次股权转让完成工商变更，西安一体注册资本和实收
资本仍为1,780万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,246.00|1,246.00|
|534.00|534.00|
|1,780.00|1,780.00|

（7）2006年12月第6次股权转让及第2次增资
2006年 12月 20日，西安一体召开股东会，决定增加孟庆文为新股东，一体集团将其534万元股权转让给孟庆文。同日，一体集团与孟庆文签订《股权转让协议》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|孟庆文|

股东会同时决定，公司注册资本由1,780万元增至3,500万元，由一体医疗、孟庆文分别以货币资金1,379万元、341万元出资。2006年12月27日，陕西中庆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕中庆验字[2006]1440号），确认股东增资1,720万元已缴足。
2006年 12月 29日，本次股权转让及增资完成工商变更，西安一体注册资本和实收资本变更为3,500万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,625.00|2,625.00|
|875.00|875.00|
|3,500.00|3,500.00|

本次工商变更中，孟庆文受让的 534.00万元股权、新增出资 341万元均为一体集团委托持有。在后续工商变更中，孟庆文将其所持有的西安一体股权全部转让，最终解除了委托持股关系。
（8）2007年3月整体变更为股份有限公司
2007年2月11日，西安一体召开股东会，决定公司由有限责任公司变更为股份有限公司。2007年 3月 6日，西安一体召开股东大会，决议通过整体变更
方案：根据陕西中庆有限责任会计师事务所于 2007年 3月 5日出具的《资产评
估报告书》（陕中庆评字[2007]第 012号），截至 2006年 12月 31日，一体医疗
的净资产评估价值为人民币 40,482,018.60元。将其中 40,000,000.00元折合成40,000,000股，剩余482,018.60元转入资本公积。2007年3月8日，陕西中庆有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕中庆验字[2007]119号），确认了整体变更股本实收情况。
2007年3月20日，本次变更完成工商变更登记，具体如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|3,000.0000|
|1,000.0000|
|4,000.0000|

（9）2007年12月第3次增资
2007年 12月 18日，西安一体召开股东大会，决定增加中科创投、汉凯投资为新股东，公司注册资本由 4,000万元增至 4,500万元，新增 500万元注册资本由中科创投、汉凯投资以货币资金出资，其中：中科创投以货币资金1,260万元认缴西安一体注册资本280万元，溢价980万元加入资本公积金；汉凯投资以货币资金990万元认缴西安一体注册资本220万元，溢价770万元加入资本公积金。2007年12月24日，陕西中庆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕中庆验字[2007]161号），确认股东增资款项已缴足。
2007年 12月 25日，本次增资完成工商变更，西安一体注册资本和实收资本变更为4500万元，具体如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|3,000.0000|
|1,000.0000|
|280.0000|
|220.0000|
|4,500.00|

（10）2008年6月第7次股权转让
2008年 4月 3日，西安一体召开临时股东大会，决定增加晋宇投资为新股
东，孟庆文将其280万股、250万股股份分别转让给中科创投、晋宇投资。2008
年 4月 8日，孟庆文分别与中科创投、晋宇投资签订《股权转让协议》，具体如
下：
||
|-|
|受让人|
|中科创投|
|晋宇投资|

合计 530.00002008年6月11日，本次股权转让完成工商变更，西安一体注册资本和实收资本仍为4,500万元，具体如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|3,000.0000|
|560.0000|
|470.0000|
|250.0000|
|220.0000|
|4,500.0000|

（11）2008年 8月变更为有限责任公司
2008年7月26日，西安一体召开临时股东大会，决定公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。同日，西安一体召开股东会，决定将原股份公司股本总额4,500万元按1：1折为对公司的出资，公司的注册资本和实收资本均为4,500万元。
2008年 8月 8日，本次变更完成工商变更登记，各股东出资额及出资比例与原股份公司保持一致，具体如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000.00|
|560.00|
|470.00|
|250.00|
|220.00|
|4,500.00|

（12）2008年10月第8次股权转让
2008年 9月 9日，深圳市中锋资产评估有限公司出具《关于西安一体医疗
科技有限公司部分股权的资产评估报告书》（深中锋评字[2008]第 0901号），对
西安一体医疗科技有限公司部分股权进行了评估。2008年9月10日，西安一体召开股东会决议，同意中科创投、晋宇投资、汉凯投资分别将其持有的西安一体12.44%、5.56%、4.89%股权对一体医疗增加投资，同意孟庆文将其持有的西安一体10.4444%股权转让给一体医疗。同日，一体医疗与中科创投、晋宇投资、汉凯投资签订上述股权转让的《协议书》，一体医疗与孟庆文签订《股权转让协议》。2008年 12月 10日，一体医疗召开股东会，决定公司注册资本由 7,000万元增至8,496万元，其中：中科创投以其持有的西安一体12.44%股权认缴一体医疗注册资本672.00万元，溢价1848.00万元加入资本公积金；晋宇投资以其持有的西安一体5.56%股权认缴一体医疗注册资本300万元，溢价825.00万元加入资本公积金；汉凯投资以其持有的西安一体4.89%股权认缴一体医疗注册资本 264万元，溢价 726.00万元加入资本公积金。2008年 12月 11日，深圳华百迪会计师事务所出具了《验资报告》（深迪报字[2008]B-011号），2008年 12月 17日，深圳市政务信息资源共享电子监督系统出具《比对结果信息单》，确认一体医疗股东增资已缴足。具体如下：
||
|-|
|受让人|
|一体医疗|

合计 1,500.00 2008年 10月 10日，本次股权转让完成工商变更，西安一体注册资本和实收资本仍为4,500万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|4,500.00|4,500.00|

截至本报告书出具日，西安一体的股权结构未发生变化。
3、主营业务情况
西安一体的主营业务为以肿瘤治疗设备为核心的大型医疗设备和医学软件
的研发、生产和销售，主要产品为Luna-260伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机。
4、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.04.30|2014.12.31|
|13,174.39|13,200.41|
|478.64|511.32|
|12,695.75|12,689.08|
|2015年 1-4月|2014年度|
|507.26|2,504.87|
|-58.60|682.94|
|10.80|814.29|
|6.89|685.75|

注：上述财务数据已经审计。
（三）北京一体
1、基本情况
名称：北京一体智健医疗科技有限公司
住所：北京市海淀区阜成路73号北京世纪裕惠大厦B座807室
法定代表人：乔宝龙
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元
实收资本：500万元
成立日期：2007年01月23日
营业期限：2007年01月23日至2027年01月22日
企业注册号：110108002895769
组织机构代码：79852913-X
税务登记证号：京税证字11010879852913X号
经营范围：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定范围为准）技术推广、技术开发、技术服务。销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定范围为准）。
2、历史沿革
北京一体成立于2007年1月23日，其设立以来股本演变情况如下：
（1）2007年1月公司设立
2007年 1月 8日，西安一体与自然人乔宝龙、孟庆文、邵文海、李大梁、张晓峰决定出资设立北京一体。2007年 1月 8日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天平验资20071006），确认股东出资 100万元已缴足。
2007年1月23日，北京一体取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。设立时，北京一体注册资本和实收资本均为 100万元，全部为货币出资，此时工商登记股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|55.00|55.00|
|25.00|25.00|
|5.00|5.00|
|5.00|5.00|
|5.00|5.00|
|5.00|5.00|
|100.00|100.00|

（2）2007年12月第1次股权转让及第1次增资
2007年 12月 18日，北京一体召开股东会，决定孟庆文将其 5万元股权转让给乔宝龙，邵文海将其5万元股权转让给乔宝龙，李大梁将其5万元股权转让给乔宝龙，张晓峰将其5万元股权转让给乔宝龙。同日，孟庆文、邵文海、李大梁、张晓峰与乔宝龙签订《出资转让协议书》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|乔宝龙|

合计 20.00股东会同时决定，公司注册资本由100万元增至500万元，新增400万元注
册资本由西安一体以货币资金出资。2006年 12月 21日，北京伯仲行会计师事
务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京仲变验字[2007]1221Z-Q号），确
认股东增资400万元已缴足。
2007年 12月 24日，本次股权转让及增资完成工商变更，北京一体注册资本和实收资本变更为500万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|455.00|455.00|
|45.00|45.00|
|500.00|500.00|

（3）2008年8月第2次股权转让
2008年8月25日，北京一体召开股东会，决定西安一体、乔宝龙分别将其455万元、45万元股权转让给一体医疗。同日，西安一体、乔宝龙与一体医疗签订《出资转让协议书》，具体如下：
||
|-|
|受让人|
|一体医疗|

合计 500.002008年8月29日，本次股权转让完成工商变更，北京一体注册资本和实收资本仍为500万元，具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|500.00|500.00|

截至本报告书出具日，北京一体的股权结构未发生变化。
3、主营业务情况
北京一体的主营业务为高端肿瘤治疗设备、健康干预与康复设备的市场开拓。
4、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.04.30|2014.12.31|
|820.60|697.04|
|483.19|600.65|
|337.42|96.39|
|2015年 1-4月|2014年度|
|811.69|196.16|
|241.03|-243.19|

|||
|-|-|
|240.87|-242.89|
|241.03|-242.41|

注：上述财务数据已经审计。
三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况及对外担保
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2015年 4月 30日，一体医疗主要资产及构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|
|12,564.58|18.59%|
|12,742.31|18.85%|
|3,241.95|4.80%|
|262.39|0.39%|
|2,061.32|3.05%|
|1,188.55|1.76%|
|32,061.10|47.42%|
|4,947.88|7.32%|
|21,834.52|32.30%|
|770.43|1.14%|
|2,248.43|3.33%|
|542.22|0.80%|
|4,455.51|6.59%|
|744.09|1.10%|

|||
|-|-|
|金额|占比|
|35,543.07|52.58%|
|67,604.18|100.00%|

1、固定资产
（1）基本情况
截至 2015年 4月 30日，一体医疗合并报表拥有的固定资产账面价值为 21,834.52万元，主要为自产、外购的医疗设备和办公设备。一体医疗拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。
（2）自有产权房屋
截至本报告书出具日，西安一体共拥有3处自有产权房屋，具体如下：
|||
|-|-|
|权利人|房屋坐落|
|西安一体|西安市高新区锦业路69号创业研发园A区9号10102号|
|西安一体|西安市高新区锦业路69号创业研发园工业厂房10202号|
|西安一体|西安市高新区锦业路69号创业研发园A区9号10204号|

（3）主要生产设备
截至本报告书出具日，公司主要医疗设备及生产设备如下所示：
||||
|-|-|-|
|数量|成新率|尚可使用年限（年）|
|23|57.01%|5.78|
|17|62.84%|6.92|
|3|51.55%|5.08|
|2|71.18%|6.79|
|5|64.46%|8.10|
|11|52.88%|6.06|

（4）资产租赁
截至本报告书出具日，一体医疗、北京一体的经营场所为租赁取得，具体如
下：
||||
|-|-|-|
|承租方|位置|面积（㎡）|

||||
|-|-|-|
|承租方|位置|面积（㎡）|
|一体医疗|深圳市南山区高新区朗山二号路与科技中二路交汇处西南角洁净阳光园三楼301、四楼401、一楼A区、B区|1,829.50|
|一体医疗|深圳市南山区朗山二路洁净阳光园（生产楼）四楼402|2,600.00|
|北京一体|北京市海淀区阜成路73号北京世纪裕惠大厦B座807室|518.56|

（5）资产权利限制
根据经审计的财务数据，截至2015年4月30日，一体医疗存在抵押、质押等权利限制的情况如下：
||
|-|
|用于担保的资产账面价值（万元）|
|1,000.00|
|1,939.09|
|2,320.29|
|5,259.38|

一体医疗以上抵押、质押情况均为一体医疗自身融资作担保，不存在为股东、实际控制人或其关联方担保的情形。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书出具日，一体医疗共拥有11项境内注册商标：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|有效期限|类别|
|一体医疗|6021387|2010.03.14-2020.03.13|44|
|ET MEDICAL|6021250|2010.03.14-2020.03.13|44|
|ET|6021391|2010.03.14-2020.03.13|44|
|一体医疗|6021393|2009.11.21-2019.11.20|10|
|ET|6021390|2009.11.21-2019.11.20|10|
|ET MEDICAL|6021251|2010.01.14-2020.01.13|9|
|一体医疗|6021392|2010.01.14-2020.01.13|9|
|ET|6021389|2010.01.14-2020.01.13|9|
|HEpaTest|9964155|2012.11.21-2022.11.20|10|
|HEpaTest肝硬化检测仪|9964169|2014.03.07-2024.03.06|10|
|HEpaTest|13630370|2015.0314-2025.03.13|10|

（2）专利
①拥有的专利情况
截至本报告书出具日，一体医疗及其子公司拥有57项专利[注1]：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|多叶片准直器的叶片调整方法及多叶片准直器|发明|一体医疗|ZL01129814.6|2001.10.23|
|多叶式准直器的成形检测方法|发明|一体医疗|ZL01129815.4|2001.10.23|
|一种肝脏多维超声弹性检测装置及其检测方法|发明|一体医疗|ZL200910105618.3|2009.02.20|
|一种肝硬化检测仪复合探头|发明|一体医疗|ZL200910108616.X|2009.07.02|
|一种伽玛射线辐射系统的运动控制方法及系统|发明|一体医疗|ZL201110048798.3|2011.03.01|
|用于治疗肿瘤的超声探头及治疗系统|发明|一体医疗|ZL201010137123.1|2010.03.26|
|一种伽玛射线治疗装置|发明|一体医疗|ZL200610061040.2|2006.06.12|
|肝脏纤维化检测装置|发明|一体医疗|ZL200910105446.X|2009.02.13|
|一种产生正弦波激励运动的装置及应用该装置的检测系统|发明|一体医疗|ZL201010176343.5|2010.05.14|
|一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统[注2]|发明|一体医疗|ZL201010189532.6|2010.06.01|
|一种混合光源腔道照射治疗装置|发明|一体医疗|ZL200810217704.9|2008.11.25|
|一种全身热疗装置|实用新型|一体医疗|ZL200620014635.8|2006.09.10|
|一种可视人流装置|实用新型|一体医疗|ZL200720118946.3|2007.03.14|
|一种新型腔道直接摄像装置|实用新型|一体医疗|ZL200720118943.X|2007.03.14|
|一种新型腔道可视装置|实用新型|一体医疗|ZL200720118936.X|2007.03.14|
|一种内窥镜实时清洁装置|实用新型|一体医疗|ZL200720118944.4|2007.03.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|一种胶囊内窥镜|实用新型|一体医疗|ZL200720119583.5|2007.04.17|
|一种胶囊状内窥镜|实用新型|一体医疗|ZL200720119587.3|2007.04.17|
|一种胶囊式内窥镜|实用新型|一体医疗|ZL200720119588.8|2007.04.17|
|一种增加头发营养装置|实用新型|一体医疗|ZL200720121323.1|2007.07.06|
|一种低强度激光治疗装置|实用新型|一体医疗|ZL200720196081.2|2007.12.12|
|一种放疗剂量验证装置|实用新型|一体医疗|ZL200720196079.5|2007.12.12|
|一种跟踪肿瘤位置的装置|实用新型|一体医疗|ZL200720121718.1|2007.07.24|
|一种激光腔道照射治疗装置|实用新型|一体医疗|ZL200820095229.8|2008.06.30|
|一种全身光照治疗装置|实用新型|一体医疗|ZL200820235776.1|2008.12.31|
|一种光量子治疗用发光灯管|实用新型|一体医疗|ZL200820095506.5|2008.07.14|
|一种口腔溃疡治疗器|实用新型|一体医疗|ZL200920129259.0|2009.01.09|
|软组织硬度超声检测装置|实用新型|一体医疗|ZL200920130009.9|2009.02.13|
|一种肝脏多维超声弹性检测装置[注3]|实用新型|一体医疗|ZL200920129979.7|2009.02.20|
|一种肿瘤栓塞治疗装置|实用新型|一体医疗|ZL200920135132.X|2009.03.03|
|一种患者身份指纹识别装置及伽玛射线治疗系统|实用新型|一体医疗|ZL201120044187.7|2011.02.22|
|一种患者身份条形码识别装置及伽玛射线治疗系统|实用新型|一体医疗|ZL201120044189.6|2011.02.22|
|一种用于测量粘弹性介质弹性的测量探头、系统|实用新型|一体医疗|ZL201120051513.7|2011.03.01|
|一种无创肿瘤定位系统|实用新型|一体医疗|ZL201220221492.3|2012.05.17|
|一种无创体外固定标记点肿瘤定位系统|实用新型|一体医疗|ZL201220221483.4|2012.05.17|
|一种热塑头膜固定板|实用新型|一体医疗|ZL201320385267.8|2013.07.01|
|一种超声肿瘤治疗装置|实用新型|一体医疗|ZL201320480000.7|2013.08.07|
|红外疼痛治疗仪|外观设计|一体医疗|ZL200830252043.4|2008.10.13|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|红外疼痛治疗仪|外观设计|一体医疗|ZL200930162789.0|2009.01.09|
|口腔溃疡治疗仪|外观设计|一体医疗|ZL200930162790.3|2009.01.09|
|肝硬化检测仪|外观设计|一体医疗|ZL201030119332.4|2010.03.12|
|一种伽玛辐射摆位验证装置及方法|发明|西安一体|ZL201210152650.9|2012.05.17|
|一种放射治疗定位装置|实用新型|西安一体|ZL200820092671.5|2008.03.17|
|一种放射治疗肿瘤实时跟踪装置|实用新型|西安一体|ZL200820093903.9|2008.05.08|
|一种放射治疗定位装置|实用新型|西安一体|ZL200820093902.4|2008.05.08|
|扇形聚焦矩形可变准直器|实用新型|西安一体|ZL200720031573.6|2007.04.18|
|一种摆位验证联接装置|实用新型|西安一体|ZL201220219862.X|2012.05.16|
|一种多源往复回转式伽玛射线装置|实用新型|西安一体|ZL201220219854.5|2012.05.16|
|一种伽玛辐射摆位验证装置|实用新型|西安一体|ZL201220221908.1|2012.05.17|
|一种超声设备的角度确定装置|实用新型|一体医疗|ZL201320880051.9|2013.12.30|
|一种超声探头|实用新型|一体医疗|ZL 201320880335.8|2013.12.30|
|一种超声设备的工作角度确定装置|实用新型|一体医疗|ZL 201320884915.4|2013.12.30|
|一种确定工作角度的超声探头|实用新型|一体医疗|ZL 201320880599.3|2013.12.30|
|超声设备的工作角度确定装置|实用新型|一体医疗|ZL 201320878958.1|2013.12.30|
|一种超声探头的工作角度确定装置|实用新型|一体医疗|ZL 201320880609.3|2013.12.30|
|一种工作设备的工作角度确定装置|实用新型|一体医疗|ZL 201320879724.9|2013.12.30|
|一种伽玛辐射定位系统|发明|西安一体|ZL201210153052.3|2012.05.17|

注1：《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算；
注2：在专利权人于2012年7月26日提交的权利要求修改文本的基础上维持专利权继续有效；
注3：在实用新型专利授权公告的权利要求1、4无效，在授权公告的权利要求2、3、5的基础上维持专利权继续有效。
②被许可专利情况
专利权人以普通许可的方式授权一体医疗使用详细情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利类型|专利权人|申请日|专利有效期|许可期限|专利实施许可合同|
|号||||||||备案号|
||ZL03819132.6|测量人或动物器官的弹性的装置和方法1|发明专利|回波检测公司2|2003.07.16|2023.07.16|2014.10.23-2023.07.16||
||ZL03820964.0|测量人或动物器官的弹性及建立该弹性的二维或三维模型的装置和方法|发明专利|回波检测公司|2003.09.02|2023.09.02|2014.10.23-2023.09.02||
||ZL200880009198.2|用于测量生物组织的粘弹性质的设备及使用该设备的方法|发明专利|回波检测公司|2008.03.20|2028.03.20|2014.10.23-2028.03.20||
||ZL200580032731.3|用于测量器官弹性的包含定中装置的仪器|发明专利|回波检测公司|2005.09.28|2025.09.28|2014.10.23-2025.09.28||
||ZL200680029535.5|用于测量器官弹性的人或动物器官的成像系统|发明专利|回波检测公司|2006.08.03|2026.08.03|2014.10.23-2026.08.03||
||ZL200780025753.6|使用超声波换能器对生物组织粘弹特性测量的方法|发明专利|爱科森股份有限公司|2007.06.15|2027.06.15|2014.10.23-2027.06.14||
||ZL00805083.X|使用切变波的成像方法和装置3|发明专利|弹性测量体系弹性推动公司|2000.03.13|2020.03.13|2014.10.23-2020.03.12||

1该专利已被无效宣告。
2根据《和解协议》，“回波检测公司”、“爱科森股份有限公司”系法国ECHOSENS在中国国家知识产权局申请专利时所使用的中文名称，在该协议中亦指法国ECHOSENS。
3该专利独占许可使用权人为上海回波医疗器械技术有限公司。
2014年 7月 25日，一体医疗、一体集团与法国ECHOSENS、上海回波医疗器械技术有限公司签署《和解协议》4，约定法国ECHOSENS公司和上海回波医疗器械技术有限公司以普通许可方式许可一体医疗及其子公司在中国大陆地区使用法国ECHOSENS公司和上海回波医疗器械技术有限公司在中国境内已经取得专利权或独占许可使用权的全部共七项专利。
2014年 10月 23日，一体医疗与爱科森股份有限公司（ECHOSENS）签署《专利实施许可合同》，爱科森股份有限公司许可一体医疗使用专利名称为使用超声波换能器对生物组织粘弹特性测量的方法，专利号为 ZL200780025753.6的专利，许可方式为普通许可，许可期限至专利有效期届满之日。
2014年 10月 23日，一体医疗与弹性测量体系弹性推动公司（ELASTIC MEASURING SYSTEMELAST）签署《专利实施许可合同》，弹性测量体系弹性推动公司许可一体医疗使用专利名称为使用切变波的成像方法和装置，专利号为ZL00805083.X的专利，许可方式为普通许可，许可期限至专利有效期届满之日。
2014年 10月 23日，一体医疗与回波检测公司（ECHOSENS）签署《专利实施许可合同》，回波检测公司许可一体医疗使用专利名称分别为测量人或动物器官的弹性的装置和方法（ZL03819132.6）、测量人或动物器官的弹性及建立该弹性的二维或三维模型的装置和方法（ZL0380964.0）、用于测量生物组织粘性性质的设备及使用该设备的方法（ZL200880009198.2）、用于测量器官弹性的包含定中装置的仪器（ZL200580032731.3）、用于测量器官弹性的人或动物器官的成像系统（ZL200680029535.5）等5项专利，许可方式为普通许可，许可期限至专利有效期届满之日。
截至本报告签署日，ZL200780025753.6和ZL00805083.X已经办理了相关专利实施许可备案的相关手续；另外对5项专利都是跟回波检测公司签署的《专利实施许可合同》，专利实施许可备案的相关手续正在办理中。
42014年7月8日，上海回波医疗器械技术有限公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，认为一体医疗Hepatest®超声肝硬化检测仪侵犯其专利名称为“使用切变波的成像方法和装置”的专利独占实施许可权，要求判决一体医疗停止生产、销售侵权产品。2014年8月4日，广东省深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2014）深中法知民初字第457号），裁定准许上海回波医疗器械技术有限公司撤回对一体医疗的
起诉。
③曾经存在的被请求宣告专利无效情形
一体医疗曾经存在以下被请求宣告专利无效的情形：
2012年 4月，一体医疗收到国家知识产权局专利复审委员会下发的《无效宣告请求受理通知书》及《专利权无效宣告请求书》，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求，认为一体医疗拥有的专利号为ZL201010189532.6，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的权利请求 1-8不符合专利法第 22条第 3款的规定，请求宣告该专利全部无效；认为一体医疗拥有的专利号为ZL200920129979.7，专利名称为“一种肝脏多维超声弹性检测装置”的专利的权利请求1-5不符合专利法第 22条第 3款的规定，请求宣告该专利全部无效；认为一体医疗拥有的专利号为ZL201020211669.2，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的权利请求不符合专利法第 22条第 3款的规定，请求宣告该专利全部无效。
2012年9月12日，国家知识产权局向一体医疗出具《无效宣告请求审查决定书》（第 19250号），宣告一体医疗拥有的专利号为ZL200920129979.7，专利名称为“一种肝脏多维超声弹性检测装置”的专利的专利权部分无效，具体为宣告专利授权公告的权利要求1、4无效，在授权公告的权利要求2、3、5的基础上维持专利权继续有效。
2012年 11月 15日，国家知识产权局向一体医疗出具《无效宣告请求审查决定书》（第 19540号），宣告一体医疗拥有的专利号为ZL201010189532.6，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的专利权部分无效，具体为专利权人于2012年7月26日提交的权利要求修改文本的基础上维持专利权继续有效。
2012年 11月 15日，国家知识产权局向一体医疗出具《无效宣告请求审查决定书》（第 19541号），宣告一体医疗拥有的专利号为ZL201020211669.2，专利名称为“一种振荡装置及应用该振荡装置的检测系统”的专利的专利权部分无
效。截至本报告签署日，一体医疗已放弃上述专利号为 ZL201020211669.2的专利权。
截至本报告签署日，一体医疗及其子公司不存在尚未了结的专利诉讼案件，上述情形不会对现有业务正常开展和本次重大资产重组构成不利影响。
（3）软件著作权
截至本报告书出具日，一体医疗及其子公司拥有12项计算机软件著作权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|登记日期|
|一体医疗|2011SR020287|ET-CD肝硬化检测软件（简称：肝硬化检测仪软件）V1.0|原始取得|全部权利|2011.04.14|
|一体医疗|2011SR020281|ET-SPACEWALKER全身热疗治疗规划系统软件（简称：全身热疗治疗规划系统）V2.0|原始取得|全部权利|2011.04.14|
|一体医疗|2011SR023565|ET-SPACE全身热疗智能控制系统（简称：全身热疗智能控制系统）V2.0|原始取得|全部权利|2011.04.26|
|一体医疗|2009SR028535|伽玛刀病案管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.07.20|
|西安一体|2012SR052648|月亮神放射治疗计划系统软件[简称：LUNA-RTPS]V3.0|原始取得|全部权利|2012.06.18|
|西安一体|2012SR052061|月亮神计算机辅助单源测试软件[简称：LUNA-DAS]V3.0|原始取得|全部权利|2012.06.18|
|西安一体|2012SR052063|月亮神控制上位机软件[简称：LUNA-SWJ]V3.0|原始取得|全部权利|2012.06.18|
|西安一体|2011SR077691|月亮神Ⅱ上位机控制系统软件[简称：LUNA-Ⅱ-SWJ]V1.0|原始取得|全部权利|2011.10.27|
|西安一体|2011SR077667|月亮神Ⅱ放射治疗计划系统软件[简称：LUNA-Ⅱ-RTPS]V1.0|原始取得|全部权利|2011.10.27|
|西安一体|2009SR08480|月亮神放射治疗计划系统软件V1.0[简称：LUNA-RTPS]|承受取得|全部权利|2009.03.03|
|西安一体|2009SR08479|月亮神计算机辅助单源测试软件V1.0[简称：ET-DAS]|承受取得|全部权利|2009.03.03|
|西安一体|2009SR08481|月亮神控制上位机软件V1.0|承受取得|全部权利|2009.03.03|

注：《计算机软件保护条例》规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。
（4）域名
截至本报告书出具日，一体医疗拥有4项域名，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|证书名称|域名|注册时间|
|一体医疗|中国国家顶级域名注册证书|eti.com.cn|1999.08.20|
|一体医疗|国际域名注册证书|bjeti.com|2007.04.30|
|一体医疗|国际域名注册证书|4007776999.com|2010.03.24|
|一体医疗|国际域名注册证书|tumorcn.com|2008.05.30|

（5）软件产品登记证书
截至本报告书出具日，一体医疗拥有4项软件产品登记证书，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属公司|证书编号|软件名称|颁发单位|发证日期|
|一体医疗|深DGY-2009-1539|一体月亮神全身伽玛刀病案管理软件V1.0|深圳市科技工贸和信息化委员会|2014.12.15|
|一体医疗|深DGY-2011-1014|一体医疗ET-SPACE全身热疗智能控制系统软件V2.0|深圳市科技工贸和信息化委员会|2011.08.31|
|一体医疗|深DGY-2011-1015|一体医疗ET-SPACEWALKER全身热疗治疗规划系统软件V2.0|深圳市科技工贸和信息化委员会|2011.08.31|
|一体医疗|深DGY-2011-1016|一体医疗ET-CD肝硬化检测软件V1.0|深圳市科技工贸和信息化委员会|2011.08.31|

一体医疗上述经营性资产及其对应的主要资产的权属清晰，其上未设置对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，一体医疗未对外提供担保。
根据一体医疗及其股东出具的承诺及相关说明：
截至本报告书出具日，一体医疗及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，
也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
（二）主要负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2015年 4月 30日，一体医疗主要负债及构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|
|180.06|0.67%|
|129.63|0.48%|
|222.13|0.82%|
|767.46|2.84%|
|4,443.52|16.47%|
|8,003.50|29.67%|
|13,746.30|50.95%|
|12,692.00|47.05%|
|540.00|2.00%|
|-|-|
|13,232.00|49.05%|
|26,978.30|100.00%|

四、主营业务经营及发展情况
（一）主营业务介绍
一体医疗致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案供应商，公司具有两大核心业务模块：“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”。根据医疗机构客户所处区域内经济基础、医疗发展水平、患者发病率等特征，结合其自身发展战略和医疗设备配置情况，公司将为客户提出富有针对性的肿瘤诊疗设备组合方案，并提供包括国内外高端肿瘤诊疗设备以及相关技术支持、人才培训、设备维护等增值服务。
一体医疗主要业务模式具体如下：
一体医疗一方面直接生产并销售具有自主知识产权的伽玛刀、超声肝硬化检测仪、全身热疗系统、全身红光治疗系统等产品；一方面通过项目合作的方式为各医疗机构提供包括自主研发产品，外购PET-CT、直线加速器在内的多种肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务。
依靠较强的研发实力，一体医疗已形成“放疗、热疗、光疗”及肝硬化检测系列产品，主要包括：以月亮神全身伽玛刀（Luna-260）、ET-SPACE全身热疗系统为核心的肿瘤诊疗系列产品，以hepatest超声肝硬化检测仪为核心的肝硬化诊断检测设备，以及以列奈尔斯量子光能治疗系统为核心的健康康复系列产品。
一体医疗内部业务构成如下：
公司名称 主营业务及主要产品
主要从事肿瘤诊疗设备整体解决方案服务提供，辅以尖端治疗设备和配套产一体医疗
品的研发、生产和销售，是国家三类医疗器械生产企业；主要产品为hepatest（母公司）
超声肝硬化检测仪、ET-SPACE全身热疗系统、奈尔斯量子光能治疗系统
主要从事以肿瘤治疗设备为核心的大型医疗设备和医学软件的研发、生产和西安一体
销售，主要产品为Luna-260伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机
北京一体 主要从事高端肿瘤治疗设备、健康干预与康复设备的市场开拓
（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规
一体医疗所处行业为医疗器械行业。
1、医疗器械行业相关管理部门及职责表
主管部门 职责管理
拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草卫生、食品安全、药品、医疗器械相关法律法规草案，制定卫生、食国家卫生和计划生育委
品安全、药品、医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范。
员会
其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监国家食品药品监督 督实施。负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、管理局 医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，监督管理药品、医疗器械质量安全；发布药品、医疗器械质量安全信息。
其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。
负责组织实施医药工业产业政策，研究拟定医疗器械行业发展国家发展和改革委员会
规划，指导行业结构调整和实施行业管理。
负责拟制全军卫生工作方针、政策、法规，制订全军卫生工作中国人民解放军总后勤和医药科技发展规划、计划，对军队医疗系统实施监督管理。
部（卫生部） 其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
负责拟制武警部队卫生工作方针、政策、法规，制订武警部队卫生工作和医药科技发展规划、计划，对武警部队医疗系统实中国人民武装警察部队
施监督管理。其下属单位对其所辖医疗机构采购和配置大型医总后勤部（卫生部）
疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。
负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业中国医疗器械行业协会
政策、制定行业发展规划。
如上表所示，我国现行的医疗体系主要是由卫计委、国家食品药监局、发改委、军队总后卫生部、武警总后卫生部以及医疗器械行业协会等部门共同主管。
2、医疗器械行业主要法律法规
国家药监局以《医疗器械生产监督管理办法》为核心，制定和颁布了一系列医疗器械生产监管的法律法规，与一体医疗主营业务相关的有：
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|名称|
|《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）|
|《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号）|
|《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第7号）|
|《医疗器械说明书和标签管理规定》（国家食品药品监督管理总局令第6号）|
|《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）|
|《医疗器械生产质量管理规范》（国家食品药品监督管理总局公告2014年第64号）|
|《创新医疗器械特别审批程序（试行）》的通知（食药监械管[2014]13号）|
|《医疗器械质量监督抽查检验管理规定》（食药监械监[2013]212号）|
|《2013-2015 年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》（卫规财发[2013]12号）|
|《2013-2015年全国高端放射治疗设备配置规划》|
|《新型大型医用设备配置管理规定》（卫规财发〔2013〕13号）|
|《2011-2015年全国乙类大型医用设备配置规划》（卫规财发[2011]89号）|
|《医疗器械临床使用安全管理规范（试行）》（卫医管发[2010]4号）|
|《2009 年－2011 年全国乙类大型医用设备配置规划指导意见》（卫办规财发[2009]67号）|
|《乙类大型医用设备阶梯配置指导意见》（卫办规财发[2009]182号）|
|《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》（国食药监械[2008]766号）|
|《卫生部甲类大型医用设备配置审批工作制度（暂行）》（卫办规财发[2008]8号）|
|《关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》（卫规财发[2007]208号）|
|《全国伽玛射线头部立体定向放射外科治疗系统配置规划》（卫办规财发[2007]58号）|
|《关于制定调整大型医用设备检查治疗价格指导意见的通知》（发改办价格[2005]2770号）|
|《医疗器械临床试验规定》（局令第5号）|
|《大型医用设备配置与使用管理办法》（卫规财发[2004]474号）|
|《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（YY/T 0287-2003/ISO13485：2003）|
|《医疗器械标准管理办法》（试行）（局令第31号）|
|《医疗器械分类规则》（国家药监局令第15号）|
|《医疗器械新产品审批规定（试行）》（局令第17号）|
|《医疗器械生产企业质量体系考核办法》（局令第22号）|

3、军队、武警医疗器械管理主要制度及规定
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|名称|
|《军队医疗设备管理规定》|
|《军队医院管理若干规定》|

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|《中国人民武装警察部队医院合作医疗项目管理办法（试行）》|
|《军队卫生装备检修机构业务建设与考核标准》|
|《军队卫生监督规定》|
|《中国人民解放军医院、疗养院主要医疗设备配备标准》|
|《中国人民解放军医院医疗设备档案管理办法》|
|《中国人民解放军卫生条例》|

4、近几年影响医疗器械行业发展的主要产业政策
发布时间 主要政策
《卫生科技“十一五”发展规划》强调研究肿瘤早期预警和诊断、疾病危险因素早期干预等关键技术，研究规范化、个性化和综合治疗关键技术2007年1月
与方案，提高对恶性肿瘤的诊治水平；加强重大数字化医疗设备关键技术及产品开发，重点开发新型治疗和常规诊疗设备。
《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出到2020年，建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应2009年3月 保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。在新医改的政策推动下，医疗器械市场需求得到进一步释放。
《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》指出2009—2011年要重点抓好五项改革：加快推进基本医疗保障制度建设；初步建立国家基2009年4月
本药物制度；健全基层医疗卫生服务体系；促进基本公共卫生服务逐步均等化；推进公立医院改革试点。
国务院出台了《装备制造业调整和振兴规划》，明确提出数字化医疗设备是生态环境和民生领域内的重大工程。国家发展改革委配套颁布了《装备制造业技术进步和技术改造投资方向（2009－2011）》，X线正电子发2009年5月 射计算机断层扫描仪、医用磁共振成像设备、16排螺旋CT、数字X线探测器、X线、CT图像打印机、高能直线加速器、低场核磁共振设备、影增血管造影机、CCD数字X光机、低能加速器和超声图像打印机作为医疗器械领域内的重点技术进步和改造投资方向。
发改委、卫生部及人保部联合颁布《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》（发改价格[2009]2844号），其中第二十三条规定，加强医疗器械价格管理。合理控制医疗服务价格项目外单独收费的2009年11月
医疗器械范围。对单独收费的品种，要建立目录进行管理。据此，发改委将加强对医疗器械（包括高值医疗器械）定价的干涉、限制医疗器械供应链当中参与者的利润率，并定期公布医疗器械的市价资料。
《医药卫生体制五项重点改革 2010年度主要工作安排》（国办函[2010]67号），明确提出2010年将“在2009年基础上，再支持830个左右县级医院（含中医院）、1,900个左右中心乡镇卫生院、1256个左右城2010年4月
市社区卫生服务中心和8,000个以上村卫生室建设”，“优化调整公立医院区域布局和结构，明确行政区域内公立医院的设置数量、布局、主要功
能和床位规模、大型医疗设备配置。”
发布时间 主要政策
工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》：在调整医药行业产品结构方面明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1000万的先进医疗设备。”
在调整医药行业技术机构方面，明确指出要“推进医药行业信息化建设，2010年10月
创建基于信息技术的药品和医疗器械研发平台。加快医药企业管理信息系统建设，扩大计算机控制技术在生产中的应用范围，提高企业管理和质量控制水平。提升关键、核心医疗器械的数字化水平。”
在调整医药行业区域结构方面，明确指出要“东部沿海发达地区充分利用技术、资金、人才、品牌、营销渠道的优势，跟踪国际最先进技术，重点发展技术含量高、附加值高、资源消耗低的高科技产品”，实现“医疗器械国产化”。
卫生部决定，在北京、天津、辽宁、上海、浙江、湖北、广东、重庆 8省市开展医疗机构高值医用耗材集中采购试点工作，集中采购的耗材有心脏介入类医用耗材，包括导引导管、支架、导丝、球囊、动脉鞘、压2011年9月
力泵等，心脏起搏器、人工关节、膝关节等。“十二五”期间，我国将大力提升医疗器械的数字化、智能化、高精准化和网络化，推动国产医疗器械发展。
为了贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》，指导医学科技工作发展，科学技术部、卫生部、国家食品药品监督管理局、国家中医药管理局、教育部、国家人口和计划生育委员会、中国科学院、中国工程院、国家自然科学基金委员会、总后勤部卫生部等十个部门联合制定了《医学科技发展“十二五”规划》。关于医疗器械研发，要2011年11月
研究临床应用需求量大、应用面广的我国急需紧缺的中高端诊断、治疗类医疗器械；大力推进应用于基层医疗卫生机构的高性价比医疗器械的开发，提高智能化程度、技术稳定性和产品可靠性；研发便于操作使用的适于家庭或个人自我保健、功能康复和替代的医疗器械产品；结合自然灾害、突发公共卫生事件等现场救援需求，研发应急救援装备。
为加快推进医疗器械产业发展，更好地满足广大人民群众健康需求，支撑我国医疗卫生服务体系建设，促进医疗卫生体制改革的顺利实施，科技部颁布《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》（国科发计（2011）705号），规划的总体目标是：到 2015年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部2011年12月
件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，医疗器械科技产业发展实现快速跨越。
为更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，规划期为2011-2015年。规划中提到关于先进医疗器械的生产。针对需求量大、应用面广的医学影像设备、2012年1月
体外诊断仪器、急救及外科手术设备、专科医疗设备等，大力推进核心部件、关键技术的开发，提高设备的国产化水平。发展基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械，提高产品的可靠性、安全性和数字化、信息化水平。
发布时间 主要政策
国务院发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药2013年10月
品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
食品药品监管总局《关于进一步加强医疗器械不良事件监测体系建设的指导意见》（食药监械监[2013]205号）出台目的是为进一步加强医疗器械不良事件监测工作，完善不良事件监测体系，建立健全各级监测体系工作机制，全面推动监测制度建设，切实提高监测、评价和风险预警能2013年10月 力，有效保障公众用械安全。力争通过 3年左右时间，建立健全各级医疗器械不良事件监测技术机构和监测网络，完善监测机制，落实监测责任，健全监测制度，规范监测工作，进一步扩大监测覆盖面，探索哨点监测模式、逐步建立监测哨点，使风险预警能力明显提升，形成比较完善的全国医疗器械不良事件监测体系。-
国家食品药品监督管理总局颁布了 104项医疗器械行业标准（其中强制性标准 31项，推荐性标准73项）和《硅橡胶外科植入物通用要求》等两项医疗器械行业标准修改但，这是总局成立以来第一次颁布医疗器械标准。这些标准将于2014年10月1日起实施。国家食品药品监督管理2013年11月 总局出台的行业标准可以整顿市场，也可以保障大型医疗器械企业更多利益。随着近年来国际医疗器械市场的快速发展和我国医疗水平的不断提高，行业内对医疗器械市场规范性和科学性的要求已经越来越迫切。
医疗器械的产品质量关系患者的生命安全，国家对医疗器械的生产和销售均制定了详细的管理规定，部分法律法规已经和国际接轨。
国家食品药品监督管理总局关于印发《创新医疗器械特别审批程序（试行）》的通知，和发达国家相比，我国医疗器械创新能力不足，创新支撑体系薄弱，核心专利数量较少，产品研发水平相对较低，高端产品仍以仿制、改进为主。创新能力不足已经严重制约我国医疗器械产业的发展。
2014年2月
推进我国医疗器械产业向更高层次、更高水平的发展，亟须提升创新能力。《创新医疗器械特别审批程序(试行)》的出台，对于鼓励医疗器械的研究与创新，促进医疗器械新技术的推广和应用，推动医疗器械产业发展，具有积极作用。
国务院颁布《医疗器械监督管理条例》。新修订的《医疗器械监督管理条例》(以下简称《条例》)公布。《条例》于 6月 1日开始施行。《条例》增加了很多支持行业发展的内容，并适当放宽了对医疗器械研发的要求，旨在积极推动医疗器械产品升级换代和创新。《条例》的主要内容有：对医疗器械按照风险程度实行分类管理，按风险从低到高将医疗器械分为一、二、三类;鼓励医疗器械的研究与创新，发挥市场机制的作用，促进医疗器械新技术的推广和应用，明确实施“先产品注册，后生产许可”的2014年3月
新监管模式;加大医疗器械生产经营企业在产品质量方面的控制责任。
《条例》的出台，对规范医疗器械研制、生产、经营、使用，加强医疗器械监管，保障医疗器械安全有效，促进行业发展，具有重要意义。尤其是在加大监管力度、鼓励创新这两大政策导向的推动下，医疗器械行业优胜劣汰的趋势将更加明显，医疗器械行业将更加规范，兼并重组的步伐也将提速。这将进一步促进我国医疗器械产业优化组合，进而提升我国医疗器械产品的国际竞争力。
发改委颁布《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》（发改产业[2015]1602号）提出：聚焦国家战略需求，创新组2015年7月 织方式，加大支持力度，强化政策引导，力争用较短时间率先在高端医疗器械和药品等六个重点领域，突破一批重大关键技术实现产业化，建立一批具有持续创新发展能力的产业联盟，形成一批具有国际影响力的
发布时间 主要政策
领军企业，打造一批中国制造的知名品牌，创建一批国际公认的中国标准，使这些领域的核心竞争力得到显著增强，并带动基础材料、基础工艺、基础零部件水平提高和制造业整体素质提升。
（三）主要产品及其工艺流程
1、月亮神全身伽玛刀
（1）产品简介及特点
一体医疗研发、生产的Luna-260伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机（简称“月亮神伽玛刀”）是一种融立体定向技术和放射外科技术于一体，以治疗实体肿瘤为主的精确放疗设备。该产品采用伽玛射线几何聚集方式，通过精确的立体定位将经过规划的大剂量伽玛射线集中照射于体内的预选靶点，一次或多次致死性地摧毁靶点内的肿瘤组织，以达到外科手术切除的治疗效果，是当今世界最先进的放射治疗设备之一。
月亮神伽玛刀是新一代开放式全身伽玛刀，广泛吸收了现有的头部伽玛刀、体部伽玛刀的技术优点，采用独特开放式 C形臂结构，在很大程度上解除患者在治疗过程中的紧张感、压迫感。治疗头中的放射源整体沿 C形臂圆形导轨中心作180º的圆弧运动，在 C形臂的圆形导轨中心形成射线聚焦中心（焦点），实现动态聚焦；通过在治疗头中安装的 42颗高比活度呈扇形排列的 Co-60放射源，匹配选定的准直器将射线聚焦到设备等中心（即焦点）上，实现静态聚焦；
静态聚焦的焦点与动态聚焦的焦点为同一点。这种结构设计可以通过动态聚焦和静态聚焦的配合，在焦点处形成高剂量靶区，使得病灶组织处于这一高剂量靶区致使放射性坏死，而病灶周围以外的组织因只受到均匀小剂量射线的照射而不受损伤，从而达到无创伤治疗肿瘤的目的。
一体医疗研发生产的月亮神全身伽玛刀于 2005年首次注册，获得国家食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械注册证》、并分别于2009年、2013年重新注册。该产品获得国家科学技术部颁发的“国家火炬计划项目”证书，并荣获得“陕西省重点新产品计划”项目证书、“陕西省重大科技创新专项资金”项目证书。
（2）工艺流程图
2、hepatest超声肝硬化检测仪
（1）产品简介及特点
肝脏是一种沉默器官，多数慢性肝炎乃至早期肝硬化并无特异性的症状、体征及生物化学指标，一旦出现明显症状、体征，多数已有明确肝硬化甚至出现肝衰竭。因此，早期肝纤维化诊断对慢性肝病预后评估及治疗决策有重要价值，及时评估并发现进展期肝纤维化、早期诊断肝硬化是慢性肝病管理的关键步骤。
一体医疗从 2009年起跟踪并研究超声弹性成像测量肝组织硬度技术，经多年努力，研制出具有完全自主知识产权、采用最新超声弹性成像技术的无创诊断肝纤维化及肝硬化的检测仪。随后公司又将三维空间定位技术应用到肝脏硬度检
测，进一步提高了该产品技术的领先性。一体医疗肝硬化产品于 2013年 3月获得DNV颁发的CE认证证书（证书号2018-2012-CE-RGC-NA）。
基于肝脏瞬时弹性成像技术（TransientElastography）的肝硬化检测仪能够通过检测肝脏硬度来诊断肝纤维化及肝硬化，其诊断肝纤维化、肝硬化的效能优于传统影像设备和血清生物学标志物。世界卫生组织（WHO）、欧洲肝病学会（EASL）、亚太地区肝病学会（APASL）、美国肝病研究学会（AALSD）、中华医学会肝病学会肝病（乙肝）诊疗指南均推荐使用该技术评价慢性肝病肝脏硬度，为治疗提供指导性意见。目前，该技术已经成为专家共识的肝病诊断重要技术。
（2）工艺流程图
注：标“*”处为关键检验工序。
3、ET-SPACE全身热疗系统
（1）产品简介及特点
一体医疗研发、生产的“ET-SPACE全身热疗系统”是无创肿瘤转移防治设备，它采用特殊处理的 A波段近红外线，加热皮下毛细血管，经血液循环将人体体温升高，利用热作用及其继发效应安全、有效地促进肿瘤细胞凋亡，抑制亚临床转移灶的生长，预防肿瘤转移，提高患者免疫力，有效改善肿瘤患者的生存时间与生存质量。
ET-SPACE全身热疗系统独有宽范围精确控温功能，能覆盖全身热疗不同治疗方案所需的全部温度段（37℃-41.8℃），确保最佳疗效。治疗时可以根据患者病情选择全身麻醉或者深度镇静方案，确保治疗安全有效进行。同时，经特殊处理的 A波段红外发射源对人体均匀加热，无任何副作用，安全可靠。该产品主要适用于肿瘤手术后的综合治疗、恶性肿瘤对化疗耐药或多药耐药的综合治疗及各种恶性肿瘤的晚期治疗等。
（2）工艺流程图
4、奈尔斯量子光能治疗系统
（1）产品简介及特点
奈尔斯量子光能治疗系统是“红光照射对人类基因谱的影响”系列研究成果的产业化。该设备通过发射 620nm-760nm的红色电磁波，运用物理手段将其聚强，对人体进行全身照射。穿透深度可达10mm-15mm，通过光量子的光学作用和光电生物反应，深层作用于人体的血管组织、淋巴组织、神经末梢、皮下组织等部位，并与人体细胞产生一系列光生物刺激作用，最终增强人体细胞能量，促进细胞的增殖和抗氧化能力，增强细胞的新陈代谢和抗凋亡能力，可有效清除患者体内自由基，增强血液携氧能力。
奈尔斯量子光能治疗系统主要适用于创伤、术后的恢复及治疗，对烧伤、顽固性溃疡、心脑血管疾病等也有良好的疗效。
（2）工艺流程图
（四）主要经营模式
1、一体医疗与客户的合作模式
在公司发展过程中，一体医疗根据客户需求的变化，也不断丰富与完善公司与客户的合作模式和合作内容，逐渐形成了设备销售、合作分成、设备租赁、技术服务四大类基础合作模式。在此四类合作模式基础上，公司可以根据客户个性化需求进行组合，从而为客户提供配套式服务。四类合作模式概述如下：
（1）商品销售模式
报告期内，一体医疗销售的设备主要是自己生产的具有自主知识产权的伽玛刀、超声肝硬化检测仪、全身热疗系统、全身红光治疗系统等产品，以及少量根据客户的需求而经销的放疗设备与影像设备。一体医疗设备销售又细分为直接销售与经销两种模式。直接销售模式是指公司通过自身营销团队直接把产品销售给医疗机构或医疗设备投资商；经销模式是把设备先销售给经销商，经销商再通过其分销渠道销售给终端医疗机构的方式。目前，一体医疗肝硬化产品销售主要以经销商方式销售，以省经销商为主，并通过与经销商签署协议约定目标销售任务。
经销商均采取买断式经销。未来随着市场的深入推广，一体医疗将逐步拓展与体检中心、医疗卫生机构和医疗设备投资商的直接合作模式。
2013年度、2014年度和2015年1-4月，一体医疗销售商品收入占主营业务收入的比重分别为10.12%、18.85%和27.89%。随着一体医疗肝硬化检测仪产品市场知名度的提高，一体医疗销售商品收入占主营业务收入的比重将进一步增加。
（2）中心合作模式
医疗设备的先进性和完整性已成为医院满足患者日益增长的诊疗需求、提升医院竞争力、影响力的重要因素。对购买大型医疗设备，医院面临较大的购置资金压力以及后期维修保养的持续投入压力。
为了帮助更多医院能够通过先进医疗设备的引入来实现提升科室整体竞争力、打造特色科室带动医院整体的竞争力、提升医院品牌的战略目标，同时为了帮助当地患者能够享受到高端医疗设备所带来的更优质的诊疗服务，公司建立并发展了与军队医院、武警医院等医院的医疗项目合作分成模式。
此模式下，一体医疗以自产设备和外购设备如直线加速器、PET/CT等大型医疗设备及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房与医技人员作为投入，双方合作建立肿瘤诊疗科室或中心，一体医疗按照约定的分成比例分期收回投资并获得收益的模式。目前，一体医疗已与数十家医院建立了合作分成的
业务模式，双方约定的合作期限一般在 8-15年，签署时间集中在 2007年-2010年，目前剩余合作期限在集中在8年左右。一体医疗均与合作方在合作初期约定了基础分成比例，并在合作期限内逐年进行调整。报告期内，一体医疗与客户之间的合作关系稳定，合作客户数量每年保持2-3家的稳定增长。
2013年度、2014年度和2015年1-4月，一体医疗中心合作业务收入占主营业务收入的比重分别为87.64%、81.15%和65.07%。报告期内，一体医疗中心合作业务总量保持稳定增长，但因一体医疗的肝硬化检测设备业务快速增长，一体医疗中心合作业务所占比例相对缩小。
（3）设备租赁模式
设备租赁模式是指一体医疗把自主产品或者外购设备租赁给医院，医院在租赁期内按月支付固定金额的租金给公司，设备租赁模式也是缓解医院在引进设备时一次性支付压力的重要方式。目前，一体医疗与两家地方医院建立了“设备租赁+技术服务”的合作模式，租赁合作期限为5-8年，均按月收取固定的租金。公司未来将进一步拓展与资金规模相对较小的地方医院之间的租赁合作模式。
（4）技术服务与咨询模式
目前，一体医疗已经成功帮助 30余家医院成立区域内具有竞争力与良好口碑的特色肿瘤科室。通过与客户的长期合作经验与自身不断的积累，一体医疗已建立比较完整的技术服务与咨询团队，并不断完善形成了公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，可以为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。
签约前，一体医疗通过调研为医院提供科室提升整体方案、肿瘤诊疗设备整体解决方案；签约后，一体医疗提供筹建解决方案、全程督导设备安装与调试；
项目运行后，一体医疗提供人才招聘与培训、科室管理咨询、设备管理及维护、学术交流和专家会诊、品牌宣传推广等多项增值服务。通过技术服务与咨询，帮助客户提高设备利用率和工作效率，同时协助提升其品牌与服务意识，不断增强一体医疗与客户之间的合作粘性，扩大公司在肿瘤诊疗领域的市场份额。
一体医疗的技术服务和咨询业务均依存于公司与医院合作分成模式、租赁模式、分期收款销售商品等合作关系的建立。技术服务和咨询业务，依靠公司的快速响应的售后服务能力为客户提供快速、专业的整体解决方案，也可以增强公司
客户黏性，为公司拓展业务收入来源。2013年度和 2015年度 1-4月，一体医疗技术服务收入占营业收入的比重分别为2.24%和7.04%，占比较小。
2、盈利模式及收入确认方式
（1）盈利模式
一体医疗一方面直接生产并销售具有自主知识产权的伽玛刀、超声肝硬化检测仪、全身热疗系统、全身红光治疗系统等产品，取得销售收入；一方面通过项目合作的方式为各医疗机构提供包括自主研发产品，外购PET-CT、直线加速器在内的多种肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务，相应取得项目合作分成收入、租金收入和技术服务收入。
（2）收入确认方式
销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司以分期收款方式销售商品实质上具有融资性质的，按照应收的合同价款或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额；应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同期间内采用实际利率法进行摊销，冲减财务费用。
提供劳务收入的确认和计量原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
与医院合作收入的确认和计量原则
公司与医院签订合作协议的，公司在资产负债表日，对于合作医院已出具结算单的，公司根据医院出具的结算单确认合作收入；对于合作医院尚未及时出具结算单的，公司根据医院出具的治疗收入扣除医院已发生的成本以及按合同比例应由医院享有的利润后，暂估确认归属于公司的合作收入，后续取得医院出具的最终结算单后再按照实际结算金额进行调整。设备租赁收入的确认和计量原则
公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。满足下列标准之一的，即认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理地确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。对于融资租赁，公司根据合同约定将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。对于经营租赁，公司根据合同约定的租赁期间和租赁价格分期确认当期的经营租赁收入。
技术服务收入的确认和计量原则
公司与医院签订技术服务合同，期末，对于合作医院已出具结算单的，公司根据医院出具的结算单确认技术服务收入；对于合作医院尚未出具结算单的，公司根据医院的治疗情况暂估确认单，按照合同约定的收费标准计算确认技术服务收入取得医院出具的结算单后按照实际结算金额进行调整。
3、采购模式及流程
为了规范公司的采购作业，确保所采购物资符合医疗企业法规规定的要求。
一体医疗制定了《采购控制程序》及与之配套的《供应商管理程序》和《固定资
产管理制度》。对涉及的采购的物资共分三类：固定资产、原物料、低值易耗品。
具体分类见下表：
||||||
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||一级科目||二级科目|定义|
|固定资产||房屋建筑物|||
|||医疗设备|||
|||医疗辅助配套设备|||
|||办公设备|||
|||研发设备|||
|||生产设备|||
|||测量设备|||
|||其他|||
|||研发物料|||
|||生产物料|||
|低值易耗品||办公耗材|||
|||医用耗材|||
|||维修配件|||

固定资产：是指为了生产产品、提供劳务（服务）、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的房屋建筑、机器设备、机械、运输工具、设备、器具、工具等；
原物料：包括研发原物料、生产原物料。其中研发原物料指用于产品研发全过程的原物料、配套辅料；生产原物料指用于产品生产（或安装）全过程的原材料、各种产品说明书的印刷、配套辅料；生产原物料分为：A类物料：构成最终产品的主要部分和关键部分，直接影响最终产品的使用或安全性能的物料；B类物料：构成最终产品非关键件性物料，一般不会影响最终产品的质量或略有影响，但通过采取措施可纠正的物料；C类物料：一些低值易耗品或非直接用于产品的辅助物料。
低值易耗品：包括办公耗材：日常管理所需的各种记录表单（需印制时）、日常办公所需的耗材、生活用品等（如笔墨、纸张、文件夹、订书机等）；医用耗材：指治疗中发生的消耗；维修配件：指维修所需更换的系统、零部件等。
为了控制采购作业顺利进行，公司专门成立了由常务副总裁、各一级部门负
责人组成的采购管理委员会，采购管理委员会实行组长（或组长授权人）负责制。
并规定了各部门相应的职责：
部门 管理职责
采购管理 负责对总金额超过5万元（含5万元）的运营设备、基础设施或必须通过
委员会 招标完成的采购过程的审批，并组织医疗设备采购评审和设备验收
采购部 负责供应商的开发、询价、议价、并统一管理各项采购工作及采购实施
工程技术部负责运营设备及基建设备的采购申请，并组织验收
研发部 负责研发物料、设备（不含研发的办公设备）的采购申请、验收
行政部 负责办公物料（设备）的采购申请提出，并实施采购、验收
质量管理部负责测量设备的采购申请、验收及生产物料的验收工作
市场部 负责广宣物料的采购申请、验收
法务专员 负责采购合同的法务评审
负责对采购合同所需资金的调配、及按合同规定、入库情况、核对“付款申
财务部
请”进行付款工作
一体医疗所有采购行为均按《采购控制程序》执行，具体的作业流程如下：
（1）根据产品工艺特征及结构特性，将公司产品划分成以下主要外协件：伽玛刀产品划分成主机（含机械、控制部分）、放射源系统、立体定位系统、上位机操作系统、治疗计划系统、安防系统、玻璃钢外壳和专用机房等部分；肝硬化检测仪产品划分成工控机系统、超声系统、金属支架、塑料外壳等部件；热疗产品划分成温控仪表、床架、触摸屏及支架外壳、变频器、电控柜等部分；光疗产品划分成工控机、红光机主机箱、触摸屏及支架外壳、盖板、玻璃钢外壳等部分。
（2）根据每个分系统的特点及与其他分系统的接口要求，提出相关的技术、质量要求，选择合适的供方单位外协外包生产完成。公司研发部门负责技术指导及管控，公司质量部门实施检验或确认各外协外包过程的质量要求，公司财务部门负责外协生产成本的核算及控制。
（3）外协部件生产完成后，将肝硬化检测、热疗及光疗产品部件运至公司，由公司技术人员进行安装、调试。公司质量部门按照《整机出厂验收大纲》进行检验。伽玛刀产品因需要安装钴源，公司按照与客户供货合同的约定，及时将组成产品的各分系统发运到客户医院的专用机房内，由公司专业人员组成装机小组，按照《月亮神伽玛刀现场生产作业指导书》完成各分系统的集成、装配与机、电、软产品整体运行调试，形成一台完成的产品。由公司质量部门按照《整机出厂验收大纲》进行检验。
（4）在完成整机出厂验收后，通知客户进行产品交付验收，验收合格后即完成了一台产品的全部生产过程。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务收入及占比情况
（1）一体医疗按业务类型收入及成本的金额情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|7,107.55|3,705.21|23,069.31|11,189.08|20,947.39|
|3,046.80|514.23|5,359.99|2,563.81|2,418.52|
|768.82|457.13|-|-|535.09|
|10,923.16|4,676.57|28,429.30|13,752.88|23,901.00|

报告期内，一体医疗主营业务收入保持稳定增长，2014年度较2013年度增长18.95%，主要系与医院合作业务收入增长速度较为稳定。2015年 1-4月，一体医疗实现收入 10,923.16万元，占 2014年度收入的38.42%，收入上涨的主要原因是一体医疗 2015年 1-4月肝硬化检测仪销售数量大幅增加，并增加部分技术服务收入，导致一体医疗收入结构发生变化所致。
（2）一体医疗按业务类型收入及成本的占比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|收入占比|成本占比|收入占比|成本占比|收入占比|
|65.07%|79.23%|81.15%|81.36%|87.64%|
|27.89%|11.00%|18.85%|18.64%|10.12%|
|7.04%|9.77%|-|-|2.24%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

从上表可以看出，2013年度和2014年度，一体医疗医院中心合作业务收入是其主要收入来源。随着肝硬化检测仪产品在 2013年开始推向市场，一体医疗产品销售结构由伽玛刀及输液加热器等产品为主转为以肝硬化检测仪和伽玛刀为主，产品销售收入占比也越来越大。
2、毛利率分析
一体医疗主营业务分业务类型及、综合毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|47.87%|51.50%|
|83.12%|52.17%|
|40.54%|-|
|57.19%|51.62%|

报告期内，一体医疗主营业务毛利率自2013年起分别为55.55%、51.62%和57.19%，2014年综合毛利较低主要系当期外购直线加速器销售系具有融资性质的分期收款销售，该业务当期确认的销售收入与销售成本相等。综合来说，报告
期内各期间毛利率保持稳定。
（1）中心合作：2015年1-4月该业务毛利率较2013及2014年度有所降低，主要系根据合作协议，一体医疗获得的分成比例逐步下降的影响。因春节期间诊疗病例相对较少，2015年1-4月，诊疗病例相对其他时间有所减少导致该期间收入较低。
（2）销售商品：2014年该业务毛利率较低，主要系当期外购直线加速器销售系具有融资性质的分期收款销售，其外采购价格即为公允价值，当期确认的销售收入与销售成本相等。剔除外购直线加速器销售情况影响后，该期间商品销售
毛利率为79.99%。
剔除外购直线加速器销售情况影响后，报告期内一体医疗销售商品毛利率分别为69.61%、79.99%和83.12%，呈逐年上涨趋势，主要系产品销售结构造成： 2013年主要销售产品为伽玛刀及肝硬化检测仪，2014年主要销售产品包括伽玛刀、肝硬化检测仪及外购直线加速器。伽玛刀销售的毛利率比较稳定，约50%；
肝硬化检测仪系2013年开始逐步投放市场，市场竞争较小，其毛利率约80%-85%左右。报告期内，肝硬化检测仪在商品销售的收入中所占比例逐渐提升，导致报告期内的商品销售业务毛利率逐渐提高，根据一体医疗未来发展规划，肝硬化检测仪销售占比会逐渐继续增大。
（3）技术服务：2013及 2015年的技术服务收入系子公司北京一体为北京时代华康医疗设备租赁有限公司及中国人民解放军 222医院在射波刀中心提供技术推广、技术咨询等服务取得的技术服务收入，其毛利率波动系人工、耗材成本等各项成本变动所致。一体医疗报告期内技术服务收入较小，对综合毛利率影响不大。
3、期间费用分析
一体医疗报告期内期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|
|11,059.52|100.00%|29,143.50|100.00%|24,320.11|
|647.44|5.85%|1,046.86|3.59%|445.11|
|878.51|7.94%|3,284.47|11.27%|2,897.53|
|552.00|4.99%|2,298.35|7.89%|3,411.39|
|2,077.95|18.79%|6,629.68|22.75%|6,754.03|

由上表可以看出，一体医疗报告期内期间费用率分别为27.77%、22.75%和18.79%。报告期内，一体医疗的期间费用总额变动幅度相对较小，而营业收入增长较大，从而引起期间费用率下滑。
（六）产能、产量及销售情况
报告期内，一体医疗收入主要来源于与医疗机构合作的分成收入，产品销售收入占比较小，且均为对非关联方的销售。一体医疗的直接客户为医院等医疗机构，最终消费群体为肿瘤患者、肝病患者以及常规体检人群。
1、报告期内，一体医疗主要产品的产能、产量及销量情况见下表：
单位：台
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月|||||||||||||
|产品||产能||期初库存||产量||销售数量||项目合作数量||期末库存||
||伽玛刀||10||-||-||-||-||-|
||肝硬化检测仪||500||96||61||92||-||65|
||2014年度|||||||||||||
|产品||产能||期初库存||产量||销售数量||项目合作数量||期末库存||
||伽玛刀||10||-||2||1||1||-|
||肝硬化检测仪||500||37||132||73||-||96|
||2013年度|||||||||||||
|产品||产能||期初库存||产量||销售数量||项目合作数量||期末库存||
||伽玛刀||10||-||3||2||1||-|
||肝硬化检测仪||500||-||72||35||-||37|

注：1、项目合作数量指一体医疗将生产的伽玛刀组作为投入与合作医院进行合作。
2、库存里含发出样机，样机在账体现为长期待摊费用进行分期摊销
2、报告期内，一体医疗主要产品的销售收入情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2014年|||
|数量（台）|收入金额|数量（台）|收入金额|数量（台）|
|2|1,094.02|1|598.29|-|
|35|1,261.54|73|2,784.62|92|

注：上表中收入金额仅指一体医疗产品的直接销售收入，不包含产品作为投入的合作分成收入。
3、报告期内，一体医疗主要产品的平均销售价格（不含税）如下表：
单位：万元/台
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|伽玛刀|-|598.29||
|肝硬化检测仪|32.84|38.15|36.04|

由上表可以看出，一体医疗报告期内主要产品销售价格比较稳定，主要系产品技术更新以及客户对产品的功能需求提升所致。
4、报告期内，一体医疗来源于前5名客户的营业收入情况见下表：
单位：万元
2015年1-4月
||
|-|
|营业收入|
|1,651.79|
|1,145.30|
|1,103.79|
|768.82|
|432.32|
|5,102.01|

2014年度
||
|-|
|营业收入|
|5,512.39|
|3,303.68|
|1,864.10|
|1,656.85|
|1,397.44|
|13,734.45|

2013年度
||
|-|
|营业收入|
|5,157.30|
|3,577.60|
|1,392.87|
|933.68|
|824.70|
|11,886.14|

报告期内，一体医疗来源于前 5名客户的营业收入占总收入的比重分别为48.87%、47.13%、46.13%，前 5名客户的收入比重占比相对较大。随着一体医疗肝硬化检测仪的销售逐步扩大，一体医疗来源于肿瘤诊疗业务的收入比重将逐步减小，有利于一体医疗降低经营风险。
（七）原材料及其供应情况
1、报告期内，一体医疗主要的原材料及其获取方式情况详见下表：
||
|-|
|用途|
|伽玛刀用|
|伽玛刀用|
|伽玛刀用|
|超声肝硬化检测仪用|
|伽玛刀用|

2、报告期内，一体医疗主要原材料采购情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月|||||
||项目||不含税金额|占采购总额比例|
||工控机||14.53|19.07%|
||连接器||9.07|11.90%|
||LCD支臂||7.78|10.21%|
||打印机(HP)||4.13|5.43%|
||位移传感器||2.53|3.32%|
||其他||38.15|50.07%|
||合计||76.19|100.00%|
|2014年|||||
||项目||不含税金额|占采购总额比例|
||钴源||1,029.92|40.60%|
||贫铀产品||478.63|18.87%|
||工控机||137.23|5.41%|
||B超模块||129.72|5.11%|
||伽玛射线立体定向回转聚|72.65||2.86%|
||焦放疗机（主机）||||
||钨合金||47.50|1.87%|
||连接器||43.16|1.70%|
||数据采集卡(PCI6712)||42.22|1.66%|
||位移传感器||21.95|0.87%|
||准直器||14.96|0.59%|
||其他||519.10|20.46%|
||合计||2,537.04|100.00%|
|2013年|||||
||项目||不含税金额|占采购总额比例|
||钴源||632.48|48%|
||伽玛射线立体治疗设备||-|-|
||贫铀组件||119.66|9%|
||数据采集卡||72.99|6%|

||||
|-|-|-|
|准直器及腔体|82.47|6%|
|其他|414.87|31%|
|合计|1,322.47|100%|

注：西安一体按照订单进行采购并生产伽玛刀设备，2015年 1-4月，西安一体没有伽玛刀订单，故没有发生相关采购。
3、报告期内，一体医疗主要原材料采购价格稳定，主要原材料不含税价格变动情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|钴源（万元/套）|119.66|114.43|-|
|伽玛射线立体治疗设备（万元/套）|-|72.65|-|
|贫铀组件（万元/公斤）|32.05|119.66|-|
|数据采集卡（万元/个）|1.04|-||
|准直器及腔体（万元/套）|37.61|14.96||

注：钴源、贫铀组件等产品均为西安一体采购的原材料。2015年1-4月，西安一体没有进行采购，故没有相应的价格信息。
由上表可以看出，报告期内，一体医疗主要原材料采购价格稳定。
4、报告期内，一体医疗前五名供应商情况详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月|||||||||
|序号||供应商名称||不含税||占采购总|采购内容||
|||||采购金额||金额比例|||
|1||深圳市集和诚科技开发有限公司|14.53||19.07%||工控机||
|2||雷莫贸易（上海）有限公司|13.17||17.28%||连接器及通线器||
|3||深圳市英利德科技有限公司|7.78||10.21%||LCD支臂||
|4||深圳市益华市场管理有限公司|4.81||6.31%|||电子材料、耗材及包|
|||||||||转材料|
|5||深圳市天天兄弟科技有限公司|4.13||5.42%||HP打印机||
|合计|||44.42||58.30%||||
||2014年度||||||||
|序号||供应商名称||不含税||占采购总|采购内容||
|||||采购金额||金额比例|||
|1||中核高通同位素股份有限公司|850.42||33.52%||放射源||
|2||中核北方核燃料元件有限公司|478.63||18.87%||铀合金||
|3||北京双原同位素技术有限公司|179.50||7.08%||钴源||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||深圳市集和诚科技开发有限公司|116.36||4.59%||工控机|
|5||四川康源医疗设备有限公司|84.72||3.34%||B超模块|
|合计|||1709.63||67.39%|||
||2013年度|||||||
|序号||供应商名称||不含税||占采购总|采购内容|
|||||采购金额||金额比例||
|1||北京双原同位素技术有限公司|632.48||47.83%||钴源|
|2||中核北方核燃料元件有限公司|119.66||9.05%||贫铀组件|
|3||深圳市龙岗区平湖镇泽睿模具厂|82.47||6.24%||准直器及腔体|
|4||北京迪阳世纪科技有限责任公司|72.99||5.52%||数据采集卡|
|5||深圳市艾宝科技有限公司|32.31||2.44%||工控机|
|合计|||939.90||71.07%|||

报告期内，一体医疗采购金额金额较小，主要集中于伽玛刀生产所需的钴源、立体治疗设备和贫铀组件。
一体医疗采购的钴源和贫铀组件来自于经核工业部批准的具有合法生产经营资质的军工企业，获得该类资质的企业较少。伽玛刀钴源供应商有北京双原同位素技术有限公司和中核高通同位素股份有限公司，国内伽玛刀钴源均由上述两家公司供应，一体医疗与上述两家公司都建立了较好的长期合作关系；贫铀因为材料的特殊性，也属于国家管控材料，国内有约三家单位能够为一体医疗供应贫铀，经过生产加工能力及性价比的综合考察，一体医疗与中核北方核燃料元件有限公司建立了较为长期的合作关系。
基于一体医疗伽玛刀生产经营实质以及钴源、贫铀组件生产行业特性等原因，一体医疗与上述供应商之间不存在关联关系，亦不存在对供应商重大依赖的情形。
（八）安全生产及环境保护
根据深圳市南山区安全生产监督管理局2015年6月3日出具的证明，2012年1月1日至2015年4月30日，一体医疗在我区管辖范围内无违反安全生产相关法律法规受到我局行政处罚的记录。
根据深圳市人居环境委员会2014年5月13日出具的证明，自2011年1月1日起至2014年4月30日一体医疗未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶
段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
经于深圳市人居环境网查询，一体医疗自2014年5月1日至2015年4月
30日，未发生环保方面的行政处罚。
根据西安高新区安全生产监督管理局2015年5月15日出具的证明，西安一体是西安高新区内企业，公司管理机制健全，能够根据《安全生产法》开展生产活动，三十六个月内在高新区内未接到对西安一体发生安全生产责任事故的举报和投诉。
根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局2014年5月4日出具的证明，西安一体位于高新区锦业路69号创业研发园A区9号，该公司自2011年1月1日至2014年4月30日，在高新区的经营活动中能够遵守国家和地方的相关环保法律法规，未出现过环境违法行为，未受过环境保护方面的处罚。
根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局2015年5月15日出具的证明，该公司自2014年5月1日至2015年4月30日，在高新区的经营活动能够遵守国家及地方的相关环保法律法规，未有环保违法行为发生，未受到环保行政处罚。
北京一体主营业务为肿瘤治疗设备等设备的市场开拓，未直接从事产品制造、生产活动。
因此，最近三年一体医疗、西安一体、北京一体均未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（九）质量控制情况
1、质量控制体系标准
我国医疗器械的质量控制标准，主要由国家药品食品监督管理局颁布的《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《医疗器械生产企业质量体系考核办法》（局令第22号）和《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（YY/T
0287-2003/ISO13485：2003）来规范。一体医疗根据公司各产品的特点，按照以上法规的要求，在公司内部建立了统一的质量管理体系，该质量管理体系获得了挪威船级社和北京国医械华光认证有限公司的ISO13485:2003以及
ISO9001:2008医疗器械质量管理体系认证。该体系到目前一直保持有效运行，
并在产品实现全过程中实施了风险管理。
2、产品质量控制
在生产经营活动中，一体医疗通过开展管理评审、内部审核和第三方的监督审核，定期对质量管理体系的运行情况进行审核，对存在问题组织各责任部门及时分析原因，采取预防纠正措施。
一体医疗以质量管理文件为核心，建立起了完善的质量控制体系和实施标准，对采购、研发、生产、检验和服务等关键环节实施严格的质量控制，以保证出产产品的质量。
在采购环节，一体医疗制定了《采购控制程序》及与之配套的《供应商管理程序》和《固定资产管理制度》，对涉及的采购的物资进行分类管理，明确了采购流程、规定了选择和评定供应商及外协加工厂的标准，确保供应商及厂家的技术、生产及管理能力达到公司要求。
在研发环节，一体医疗制定了《设计和开发控制程序》，明确设计和开发工作的职责和权限。公司通过对设计开发项目的输入、输出的有效控制，确保产品能够满足顾客需求和法律法规的要求，并对设计和开发的进度及时进行验证、确认。
在生产、检验和服务环节，一体医疗制定了《不合格品控制程序》和《生产和服务提供过程控制程序》。对生产过程中产生的各类不合格品，进行监控和剔除，严格杜绝不合格品未经批准流入下道工序，规定产品整个生产、安装和服务的过程。此外，公司定期进行产品质量分析，以确保产品的质量。
在售后（或租赁）服务环节，一体医疗制定了《顾客信息反馈及满意度测量控制程序》，对接收到的各类顾客反馈信息进行处理。
一体医疗在质量管理体系运行过程中，始终坚持以顾客为一切活动的中心，以顾客满意为最终目标，通过产品的技术进步和全体员工持续不断的质量改进活动，满足顾客不断增长和变化的需求，从而获得市场认可，提高公司的盈利水平。
3、产品质量纠纷
报告期内，一体医疗产品未发生质量事故及质量纠纷。
（十）主要产品生产技术所处的阶段情况
公司目前形成收入的全部主要产品已处于大批量生产阶段。
1、月亮神全身伽玛刀的技术水平
西安一体自设立以来，一直致力于伽玛刀的研发、生产和销售，西安一体与母公司共同研发并形成了多种专利，共计 18项伽玛刀领域专利、8项软件著作权，具有领先的技术优势。
月亮神伽玛刀是公司自主研发、具有自主知识产品的高端医疗器械产品，该产品具有理想的焦点剂量和分布梯度、精确的立体定位装置和三维治疗计划系统；
定位准确、综合定位精度高，靶区和周围的正常组织之间有明显剂量梯度差，显著提高了肿瘤与正常组织的受量比，具有可用于治疗全身各部位肿瘤的特点。
月亮神伽玛刀与国内外伽玛刀相比具有以下特点：C形臂开式结构，患者不压抑；适应症范围广；更容易获得理想的剂量场分布；设备效率高、操作安全、方便；性价比优越。同时，该设备增加了摆位验证、剂量验证系统，提高治疗质量保证手段。
（1）采用开放式C型臂结构
月亮神伽玛刀将 C型臂结构引进伽玛刀的设计中，放射源沿 C形臂运动，在 C形臂的中心形成射线聚焦中心。同时，治疗床具有三维移动和绕聚焦中心摆动的功能，为治疗方案的确定提供了更大的选择空间和灵活性，并有效地扩大了治疗范围，使现有伽玛刀无法实现的治疗病症（如脊髓上方的病灶）的问题得以解决。可选射线入射方向的增多是提高病变组织、正常组织所受照射的剂量比和改善剂量均匀性的最有效方法，在这一点上，与其他设备相比，月亮神伽玛刀具有显著优势。
（2）实现动、静态双聚焦治疗
月亮神伽玛刀的42枚高比活度“钴-60”放射源呈扇形排列，实现了静态聚焦；
治疗头沿 C型臂作拉弧式照射，实现了动态聚焦。这种动、静态双聚焦治疗的结合既能保证治疗精度，又可扩大治疗适应症的范围，并且在摧毁病变组织的同时，更有效地保护正常组织。
（3）矩形射野、断层治疗
传统伽玛刀是圆形准直器，不可避免的出现“热点”（照射剂量过大）和“冷点”（照射剂量过小）问题，造成剂量场不均匀，如下图：
月亮神伽玛刀矩形孔准直器形成了扁平式高剂量区，靶点分层排布大大减少了相邻靶点的高剂量重合，使靶区剂量分布更加均匀，提高治疗效果，如下图所示：
（4）增加了精度检测装置
月亮神伽玛刀在伽玛刀设备上使用了高精度的治疗床变形检测装置，可以适时对病人的治疗位置进行调整，提高治疗的精度。
（5）异地更换钴源，安全性高
其它伽玛刀换钴源时需要在医院的机房里搭建临时热室，将放射源拉至医院机房现场倒源，安全风险大，容易对医院环境造成不良影响。公司生产的月亮神伽玛刀具有独特的治疗头设计，使治疗头既是精确的准直体，又是良好的屏蔽体。
伽玛刀在需要更换钴源时，只需将治疗头卸下，运至国家定点放射源生产加工单位进行更换源作业，既保证了换源时间短，对医院的环境影响小，也提高了使用和运输的安全性。
2、超声肝硬化检测仪的技术水平
Hepatest超声肝硬化检测仪是一体医疗联合研发、具有自主知识产品的高端医疗器械产品。该产品利用剪切波传导速率与组织硬度相关的原理，测定肝组织的硬度，从而对肝纤维化程度进行判断，是一种无创、快速且有较好重复性的肝纤维化和肝硬化定量检测方法。
Hepatest超声肝硬化检测仪是一体医疗生产的具有自主知识产权的超声瞬态弹性成像肝硬化检测系统。与传统肝活组织检查、血清学检查、影像学检查相比具有以下特点：无创检测；检测时间短；量化检测结果；适应症范围广；设备操作安全、方便。
（1）无创检测
传统的肝活组织检查、血清学检查是都是有创检测。而且肝活组织检查采用穿刺取样，这种检测技术要求较高，而且检测时会给患者带来创伤。
Hepatest超声肝硬化检测仪是采用超声弹性成像技术作为基本原理的诊断设备，整个检测过程无创。其过程为：通过探头形成的低频振动剪切波在软组织中的传播速度大约1m/s～10m/s，而超声波作为压缩波的传播速度则达到1500m/s，因此由剪切波引起的组织位移变化可以通过相邻的超声回波信号记录下来，该过程如下图所示。通过经典的互相关运算就能提取出组织的位移，进而得到该剪切波在组织中的传播速度，由于其传播速度和组织弹性模量有直接联系，因而可求得组织的弹性模量。而肝组织的弹性模量与肝纤维化程度有显著的相关性（弹性模量随着纤维化的加剧而显著增大），因此可以用弹性模量对肝纤维化程度进行分级和评估。
（2）检测时间短
传统肝活组织检查、血清学检查、影像学检查耗时长，从检测开始到取得检测结果往往需时几个小时至几天不等。
Hepatest超声肝硬化检测仪单次检测时间小于 30秒，检测一个患者的时间小于10分钟，大大缩小了患者的就医时间。
（3）量化检测结果
肝活组织检查通过对肝组织切片病理分析得出肝纤维化等级，目前只能定性判断。其采集的标本仅占肝脏的1/50000，而肝纤维化分布通常是不均匀的，可能引起采样误差。
血清学检查从血清中检测α2-巨球蛋白、肝珠蛋白、γ-谷氨酰转肽酶、总胆红素、载脂蛋白A1、谷丙转氨酶等 5个血清指标，再加上校正的年龄和性别，共7个参数组成的计算模式得出肝纤维化结果，但化验指标容易受到肝外部因素的干扰不易量化检测结果。
影像学主要检查肝脏轮廓、大小，肝实质信号强弱的改变，以此来判断肝生物组织形态的变化。但目前尚不能对纤维化做出确诊，更难于准确判断肝纤维化的严重程度，只能作为一种辅助诊断方式。
Hepatest超声肝硬化检测仪是利用剪切波传导速率与组织硬度相关的原理，来测定肝组织的硬度，并将硬度结果以Kpa千帕斯卡表示，可用于定量检测。
（4）设备操作安全、方便
传统肝活组织检查、血清学检查、影像学检查均需要专业的医务人员。同时，肝活组织检查存在检测风险；血清学检查需要特别实验室技术和试剂，即便是国内一些大医院，开展该技术也仅限于临床研究；影像学检查需要借助CI、MRI设备，其设备工作时需要特殊的工作环境，操作起来并不方便。
相较而言，Hepatest超声肝硬化检测仪操作安全、方便，普通的医护人员经过简单培训后即可正确使用。
（十一）研发情况及核心技术人员
1、核心技术人员情况
截至本报告书出具日，一体医疗在职员工469人，其中核心技术人员29人，占公司员工总数的6.18%。其中，大学本科及以上学历的核心技术人员占93%。
自2012年以来，公司核心技术人员较为稳定，变动比率小于5%。
2、研发投入情况
一体医疗成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力，保持在肿瘤诊疗行业的竞争优势。
根据经审计财务数据，一体医疗研发费用投入情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|

|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|2,629,814.57|10,581,490.51|

2、研发部门设置情况
公司的研发工作实行以产品为导向的研发总监/总工程师负责制，由研发总监/总工程师统一负责整个研发工作的推进，主要分为大型肿瘤放射治疗设备研发和中小型设备肿瘤治疗及健康诊断设备研发。
一体医疗（母公司）负责中小型肿瘤治疗设备（全身热疗系统等）、诊断类设备（肝硬化检测仪等）、健康干预与康复类设备的研发。公司设立研发中心，下设研发部、品管部、生产部等。各部门职责如下：
部门设置 职责
1、负责中小型设备新产品可行性研究的调查、分析，组织产品可行性报告、研发项目方案的汇总及编制；产品研发计划的制定，计划管理、风险控制；开发过程中阶段性评审、验证、确认工作；产品的样机测试，中期测试和批量化前期的工艺测试；
2、负责开发过程中各类技术资料及文档的收集、整理、分类、归档、发放、回收及作废工作；负责专利申请、著作权申报、检索等方面工作；
3、负责组织老产品的改造工作，不断筛选、优化现有产品；
研发部
4、负责研发项目机械设计方案的制定、机械结构及零件图纸的设计、审核、标准化；机械设计文档的编写及实施；
5、负责研发项目电气设计方案的制定、产品控制系统图纸的设计、审核、标准化；电气设计文档的编写及实施；
6、负责研发项目软件设计方案的制定、产品产品软件系统的设计、开发、审核；软件设计文档的编写及实施；
7、产品生产、试制指导。
1、设计、开发过程的质量监控；
品管部 2、编写检验规范、验收大纲、产品标准等技术文档；
3、负责产品生产、试制的检验、试验、验证及合格产品的放行。
1、根据市场预测计划、成品的安全库存量及成品的实际库存情况，负责编制月度的生产计划及生产进度计划并下达生产指令；
2、根据营销部的订单及生产计划,负责安排成品的出货事宜；
3、根据市场预测计划、月度的生产计划及物料的库存情况，负责编制生产部 月度的物料采购需求计划并及时下达；
4、负责按作业流程及作业指导书进行现场的工序安排及作业，以确保产品质量；
5、负责生产经营管理、生产安全管理、生产过程管理；
6、负责仓库管理，所有原材料，产品的出入库管理。
西安一体主要进行以伽玛刀为核心的大型肿瘤放射治疗设备及医学软件的研发工作。设立技术管理部，下设技术开发部（含机械、控制）、软件开发部及质量管理部三个执行部门。各部门职责如下：
部门设置 职责
1、技术管理部主要负责组织产品可行性报告、研发项目方案的汇总及
技术管理部 编制；整个开发过程中的计划管理、风险控制；组织项目开发过程中阶
段性评审、验证、确认工作；负责项目开发过程中各类技术资料及文档
的收集、整理、分类、归档、发放、回收及作废工作；负责专利申请、著作权申报、检索等方面工作及核物理相关工作；
2、负责组织老产品的改造工作，不断筛选、优化现有产品。
1、负责产品研发计划的制定，负责产品的样机测试，中期测试和批量化前期的工艺测试等，
2、机械开发部主要负责研发项目机械、电气设计方案的制定、机械结技术开发部
构、零件图纸、控制系统图纸的设计、审核、标准化；机械、电气控制设计文档的编写及实施；
3、产品生产、试制指导。
主要负责研发项目软件设计方案的制定、产品产品软件系统的设计、开软件开发部 发、审核；软件设计文档的编写及实施；产品生产、试制指导
产品生产、试制指导。
主要负责产品生产、试制的检验、试验、验证及合格产品的放行；编写质量管理部 检验规范、验收大纲、产品标准等技术文档；设计、开发过程的质量监控；建立健全产品的质量管理体系。
3、研发流程
一体医疗重视每一项新产品的立项和研发，具体的研发流程如下：
（1）研发部门组织人员进行前期市场调研，根据调研资料编写可行性分析报告并形成设计计划书，总工程师对可行性分析报告及设计计划书进行评审，完成项目的立项审批工作；
（2）研发部门根据设计计划书编制总体设计方案、分项需求方案，提交总
工程师评审。研发部门根据评审通过的总体设计方案编制设计任务书，明确每个
研发人员的工作内容和职责；
（3）研发部门根据设计计划书、设计任务书及总体设计方案要求，实施设计开发。研发阶段，由总工程师负责对总体设计方案进行阶段性评审；
（4）设计文档完成后，研发部门提出试制申请，试制产品经检验部门进行检验，检验合格后提交总工程师形成确认结论。检验不合格，提交总工程师进行设计方案修改；
（5）验证合格的试制产品进行设计定型发布、临床试验、产品确认等环节后均无异议，由总工程师形成确认结论后方可推向市场。其中任一环节不合格，均提交总工程师返回设计修改环节。
五、主要财务情况
报告期内，一体医疗经审计的财务情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年4月30日|2014年12月31日|
|67,604.18|65,215.78|
|26,978.30|28,159.38|
|40,625.88|37,056.40|
|40,625.88|37,056.40|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|11,059.52|29,143.50|
|4,099.90|8,444.32|
|4,179.87|9,096.53|
|3,569.47|7,719.41|
|3,569.68|7,492.58|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|3,241.05|24,263.57|
|-1,838.88|-2,365.70|

|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|-1,919.03|-28,261.47|
|-516.86|-6,363.60|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年4月30日|2014年 12月31日|
|39.91%|43.18%|
|2015年1-4月|2014年度|
|57.42%|51.34%|
|32.28%|26.49%|

（五）非经常性损益表
报告期内，一体医疗非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|-0.16|-31.40|
|-|201.10|
|-|70.31|
|-0.09|26.87|
|-0.05|40.06|
|-0.20|226.83|

报告期内，一体医疗非经常性损益金额较小，主要为与政府补助相关的收益。
扣除上述非经常性损益后对一体医疗的净利润及整体持续经营不够成重大影响。
六、出资及合法存续、本次交易涉及股权转让的情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
一体医疗历次出资情况，请参见本节“一、一体医疗主要情况”之“（二）历史沿革”。
一体医疗的历次出资均由股东以现金方式按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）股权转让的前置条件
2015年9月18日，一体医疗召开股东会决议通过，全体股东一致同意与上市公司签署附条件生效的股权转让协议，全体股东将合计持有的100%股权转让给上市公司。
（三）本次交易符合股权转让条件
《深圳一体医疗科技有限公司章程》对于股权转让的约定如下：“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”除此之外，一体医疗公司章程无其他股权转让前置条件。
2015年9月21日，公司与一体集团、一体正润、金益信和中珠控股签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》。
根据交易对方出具的声明，交易对方已放弃一体医疗股权的优先购买权。
2015年 9月 18日，一体集团、金益信和分别召开股东会，审议通过本次交易。一体正润股东刘丹宁作出股东决定，同意本次交易。同日，一体医疗召开股东会，审议通过本次交易。
因此，本次交易已取得一体医疗所有股东的同意，符合公司章程规定的股权转让条件。
七、最近三年资产交易、增资、改制
（一）2013年 12月股权转让
2013年12月5日，一体医疗召开临时股东大会，决定晋宇投资、正同创投、大正元投资、硅谷天堂、中科创投、程雪明、刘声、姚小忠、周贞宜、陈继宏分别将其持有的一体医疗650.5650万股、587.7116万股、637.0000万股、587.7116万股、775.1413万股、29.9906万股、19.6092万股、200.7062万股、149.9529万
股及29.4023万股股份转让给一体集团，具体如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让股份（万股）|
|一体集团|650.5650|
||587.7116|
||637.0000|
||587.7116|
||775.1413|
||29.9906|
||19.6092|
||200.7062|
||149.9529|
||29.4023|
||3,667.7907|

本次股权转让相关说明：本次股权转让的原因为晋宇投资、硅谷天堂、中科创投、陈继宏、正同创投、大正元投资、程雪明、刘声、姚小忠、周贞宜有意退出，一体集团有意受让上述投资者所持一体医疗股权，股权转让价格系由股权转让双方参照一体医疗净资产，并考虑入股价格、持股时间及对一体医疗发展的贡献而协商确定。本次股权转让合同已经深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》。
（二）2014年 3月股权转让
2014年3月12日，一体医疗召开临时股东大会，决定中银投资（原万行投资）、建银天津、世盈创投分别将其196.00万股、196.00万股、784.00万股股份转让给一体集团，具体如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让股份（万股）|
|一体集团|196.00|
||196.00|
||784.00|
||1,176.00|

本次股权转让相关说明：本次股权转让的原因为中银投资、建银天津、世盈创投有意退出，一体集团有意受让上述投资者所持一体医疗股权。股权转让交易
在符合国有资产监管法律规定的产权交易场所进行，转让价格系由股权转让双方
参照经有权国有资产管理部门备案的评估值确定。
（三）2014年 4月变更为有限责任公司
2014年3月28日，一体医疗召开临时股东大会，决定公司类型由内资股份有限公司变更为内资有限责任公司，公司的注册资本及股东不发生变化。本次改制相关说明：2014年 4月，为便于后续资本运作，一体医疗由股份有限公司变更为有限责任公司。本次改制前后，一体医疗注册资本及净资产未发生变化，原股份有限公司每一股出资额以1:1的比例折为有限责任公司每一元出资额。
（四）2014年 4月股权转让
2014年4月8日，一体医疗召开临时股东会，决定一体集团将其1,454.0489万元股权转让给一体正润，刘丹宁将其 645.9511万元股权转让给一体正润，孟庆文将其 149.9529万元股权转让给一体集团，乔宝龙将其 134.9576万元股权转让给一体集团，具体如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让出资（万元）|
|一体正润|1,454.0489|
||645.9511|
|一体集团|149.9529|
||134.9576|
||2,384.9105|

本次股权转让相关说明：一体集团、刘丹宁分别将所持一体医疗的1,454.0489万元、645.9511万元股权转让给一体正润，股权转让的原因为刘丹宁调整一体医疗持股结构。经相关方协商，孟庆文、乔宝龙分别向一体集团转让其所持有的一体医疗 149.9529万元、134.9576万元股权。其中孟庆文、乔宝龙转让所持有的99.9529万元、84.9576万元一体医疗股权，直接获得现金对价；孟庆文、乔宝龙转让所持有的各自 50万元一体医疗股权，获得对价为受让刘丹宁持有的金益信和 50万元股权，从而间接持有一体医疗股权。本次股权转让合同已经深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》。
除上述事项外，一体医疗、西安一体、北京一体最近三年无其他资产交易、增资或改制情况。
八、最近三年资产评估情况
最近三年，包括本次交易在内，一体医疗进行了四次评估，情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估机构|评估基准日|
|中和资产评估有限公司|2012年12月31日|
|北京中企华资产评估有限责任公司|2012年12月31日|
|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|2014年4月30日|
|上海立信资产评估有限公司|2015年4月30日|

除本次交易外，一体医疗进行了三次评估，分别由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）进行评估。
其中，中和评估选取的评估基准日为2012年12月31日，股东全部权益评估价值为61,734.53万元；中企华选取的评估基准日为2012年12月31日，股东全部权益评估价值为61,711.14万元；中铭评估选取的评估基准日为2014年4月30日，股东全部权益评估价值为140,215.32万元。本次交易，评估机构为上海立信资产评估有限公司，本次交易选取的评估基准日为2015年4月30日，本次交易的评估值为170,660.00万元。
中和评估与中企华选取的评估基准日为2012年12月31日，中铭评估选取的评估基准日为2014年4月30日。本次交易的评估基准日为2015年4月30日。
评估基准日的推迟，使得评估对象价值赖以产生的基础和未来预期发生了较大变化，造成评估结果出现了差异。
目前，一体医疗的收入及预期收入主要来源于肿瘤诊疗中心收入以及肝硬化检测仪的销售，就该两业务的增长情况简要分析如下：
（一）现有业务的增长说明
1、肿瘤诊疗中心业务
在医院合作业务方面，一体医疗与原有医院的合作关系稳定，合作合同剩余
期限较长，同时随着癌症发病率的提高、社会保障体系的不断完善以及人均诊断、
治疗支出的增加，一体医疗与原有医院的合作能够较有力地保障一体医疗的收入
规模稳步增加。
此外，基于一体医疗在肿瘤设备领域的专业优势和良好口碑，一体医疗的合作医院持续增加，2012年，一体医疗新增中国人民解放军第八六医院等2家开始贡献收入的合作医院；2013年，一体医疗新增中国人民武装警察部队甘肃省总队医院等3家开始贡献收入的合作医院；2014年，一体医疗新增昆明市延安医院等开始贡献收入的合作医院。预测期内，一体医疗预计将新增5家贡献收入的合作医院。其中，已开业合作医院1家（青海武警），2015年4月份之前尚未产生结算收入；正在开展投资的合作医院2家（北京武警，连云港149医院）；
处于洽谈中的合作医院有2家（长江医院及民生医院）。根据一体医疗历史上的合作医院增加趋势，预测期内共增加5家合作医院是合理的。
一体医疗除拓展合作医院外，由于部分合作医院的患者快速增长，现有设备已不能满足快速增加的治疗需求，一体医疗根据医院需求，向其追加投资直线加速器、伽玛刀、CT等设备。2012年，一体医疗与两家合作医院开展追加投资业务，2013年，一体医疗与三家合作医院开展追加投资业务，2014年，一体医疗与两家合作医院开展追加投资业务，考虑到患者数量有充分保证、新增设备的性能更加先进、设备的先进性能够吸引更多的患者、新设备与原有设备产生的协同效应等因素，一体医疗对合作医院的追加投资业务有比较明确的收入增长空间。
2、肝硬化检测仪销售业务
一体医疗研制生产的超声肝硬化检测仪于2012年12月份取得国家食品药品监督管理局颁发的国食药监械（准）字2012第3231585号注册证书，该产品的技术和应用先进性比较突出，具有较好的市场前景。
2013年，一体医疗肝硬化检测仪产品销量 35台，实现销售收入 1,476万元（含税），2014年，一体医疗已实现销售该产品73台，实现销售收入3,258万元（含税），2015年 1-4月份，一体医疗已实现销售该产品 92台，实现销售收入3,535万元（含税）。预计公司研发生产的肝硬化检测仪的销量将继续保持较高增速，截至2015年7月31日公司已签订销售及代理合同的数量超过500台。
（二）评估差异的说明
由于基准日的不同，一体医疗开展各项业务（产品）的资质、商务合同签订
情况等客观条件以及行业发展预期等方面存在一定差异，由此使得一体医疗价值在不同时点有一定差异。
1、收入构成方面存在一定差异
立信评估预测的一体医疗公司2015年5月份至2020年度的收入，包括肿瘤诊疗中心收入、肝硬化检测仪销售收入和其他收入，其中：其他收入主要包括设备租赁收入、技术服务收入和肝硬化检测仪探头检测和更换收入等。
中铭评估预测的一体医疗公司2014年5月份至2019年度的收入与立信评估预测的收入构成结构一致。
中和评估预测的一体医疗公司2013年至2018年度的收入，包括肿瘤诊疗中心收入和其他收入，其中：其他收入包括技术服务收入，输液加热器销售收入和外购商品销售收入，未预测肝硬化检测仪收入。由于一体医疗于2012年12月份取得肝硬化检测仪的注册证书，2013年第一年开始对外销售，因此中和评估以2012年12月31日为基准日未预测肝硬化检测仪的收入情况。
中企华预测的一体医疗公司2013年至2019年度的收入，包括肿瘤诊疗中心收入、肝硬化检测仪销售收入、伽玛刀销售收入（中企华预测口径为合并会计报表，伽玛刀销售收入为子公司西安一体的收入，中铭评估、中和评估的预测口径为单体会计报表，子公司分别预测和评估）和其他收入。由于一体医疗2012年开始拓展与原有医院的追加投资合作业务，中企华未预测原有医院追加投资所形成的收益，同时未预测后续已有肿瘤诊疗中心总收入的增长和新的肿瘤诊疗中心数量的增加。
2、三家评估机构预测的收入增长率相对不一致
（1）对肿瘤诊疗中心的收入预测
在可比的主要收入项目--肿瘤诊疗中心收入预测方面，立信评估预测的2015年至2020年连续6年平均收入增长率为6.19%，至2020年度，肿瘤诊疗中心收入金额为3.24亿元。
中铭评估预测的2014年至2019年连续6年平均收入增长率为7.5%，至2019年度，肿瘤诊疗中心收入金额为3.22亿元；中和评估预测的2013年至2018年
连续6年平均收入增长率为10.9%，至2018年度，肿瘤诊疗中心收入金额为3.81亿元；中企华对肿瘤诊疗中心收入的预测，建立在中心收入固定而收入分成比例下降的基础之上，未预测后续已有肿瘤诊疗中心总收入的增长和新的肿瘤诊疗中心数量的增加。
（2）对肝硬化检测仪销售收入的预测
对肝硬化检测仪销售收入预测方面，中和评估未预测该项业务，中企华预测的2014年度该项业务收入为3,350.43万元，中铭评估预测2014年全年该项收入为4,079.49万元，立信评估预测2015年全年该项收入为7,051.28万元。
立信评估预测肝硬化检测仪销售收入，主要依据是肝硬化检测仪在2013年开始推向市场后反响较好，2015年的1-4月的销售收入即实现3021万元，预期销售有相应合同性文件支撑。截至评估基准日，一体医疗已于14家省级代理商和一家全国性的代理商签订了销售代理合同，可以合理预计肝硬化检测仪的销售能稳步增长。
3、对公司毛利率的预测
从肿瘤诊疗中心和肝硬化检测仪销售的毛利率分析，四家评估机构均相对稳定，立信评估预测的毛利率处于前三次评估预测的毛利率平均水平。
4、折现率对比分析
立信评估、中铭评估、中和、中企华三家评估机构均采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。四次评估中，立信评估、中铭、中和、中企华三家评估机构采用的折现率分别为12.40%、12.38%、13.44%、11.39%。
本次交易所采用的折现率为12.40%，处于前两次估值的折现率区间内。
九、涉及报批事项及相关资质认证
（一）生产经营许可证书
截至本报告书出具日，一体医疗及其子公司已取得上述业务经营所必需的许可资质，具体如下：
|||||
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|证件名称|证号|业务范围/业务种类/服务项目|颁发单位|
|医疗器械生产企业许可证|粤食药监械生产许20000018号|生产范围：Ⅱ类6821医用电子仪器设备，Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类6831医用X射线附属设备及部件，Ⅱ类、Ⅲ类6833医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类6870软件，生产地址：深圳市南山区朗山二路洁净阳光园（生产楼）4楼402|广东省食品药品监督管理局|
|医疗器械经营企业许可证|粤020949|经营范围：Ⅲ类：6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具经营地址：深圳市南山区朗山二路洁净阳光园|国家食品药品监督管理总局|
|第二类医疗器械经营备案凭证|粤深食药监械经营备20150435号|全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）经营地址：深圳市南山区朗山二路洁净阳光园三楼301、四楼401|深州市市场和治理监督管理委员会|
|医疗器械生产企业许可证|陕食药监械生产许20133167号|生产范围：三类：6833医用核素设备：伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机，生产地址：西安市高新区锦业路69号创业研发园A区9号|陕西省食品药品监督管理局|
|辐射安全许可证|国环辐证[00392]|种类和范围：使用I类、II类、III类、IV类、V类放射源|中华人民共和国环境保护部|
|核材料许可证|国核材证字第（2012）Q16-03号|范围：年需要屏蔽用贫化铀金属量5600公斤|国家国防科技工业局|
|医疗器械经营企业许可证|京081949号|经营范围：Ⅲ、Ⅱ类：物理治疗及康复设备；医用 X 射线设备Ⅲ类：医用核素设备；医用磁共振设备；医用超声仪器及有关设备；介入器材；医用高频仪器设备；医用高能仪器设备Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用电子仪器设备；医用 X 射线附属设备及部件，仓库地址：北京市海淀区阜成路73号北京世纪裕惠大厦B座807室|北京市药品监督管理局|

（二）医疗器械注册证书
截至本报告书出具日，一体医疗、西安一体拥有6项医疗器械注册证书：
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|编号|产品名称|发文机关|
|国食药监械（准）字2012|超声肝硬化检测仪（三类）|国家食品药品|

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|编号|产品名称|发文机关|
|第3231585号||监督管理局|
|国食药监械（准）字2012第3261417号|全身热疗系统（商品名：太空舱）|国家食品药品监督管理局|
|粤食药监械（准）字2011第2260549号|全身红光治疗系统（商品名：奈尔斯量子光能治疗系统）|广东省食品药品监督管理局|
|粤深药监械（准）字2013第1320033号|负压定位垫|深圳市药品监督管理局|
|粤械注准20152230063号|超声肝硬化检测仪（二类）|广东省食品药品监督管理局|
|国食药监械（准）字2013第3331058号|伽玛射线立体定向回转聚焦放疗机|国家食品药品监督管理总局|

（三）欧盟 CE认证
2013年，一体医疗超声肝硬化检测仪获得挪威船级社颁发的欧盟CE认证证书（证书号：2108-2012-CE-RGC-NA），有效期至2018年3月4日。
挪威船级社（DNV）是世界知名的国际权威认证机构，成立于1864年，为全球机构提供全面的风险管理和各类评估认证服务。CE认证是产品进入欧盟的强制性认证，也是国际权威认证之一。
（四）进出口相关证书
2014年7月8日，一体医疗取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为00966401，进出口企业代码为440371529110。
2015年7月9日，一体医疗获得《进出口货物收发货人报关注册登记证书》：
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|证书名称|证书编号|发文机关|
|进出口货物收发货人报关注册登记证书|海关注册登记编码4403137954|中华人民共和国深圳海关|

（五）高新技术企业证书
截至本报告书出具日，一体医疗、西安一体拥有的高新技术企业证书如下：
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|资质名称|证书编号|颁发单位|发证日期|
|高新技术企业证书|GF201244200483|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|2012.09.12|
|高新技术企业证书|GR201461000229|陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局|2014.09.04|

注：一体医疗的高新技术企业资质证书已于2015年9月12日到期，公司目
前正在办理新证书。
2013年4月16日，深圳市南山区地方税务局向一体医疗出具《税务事项通知书》（深地税南备[2013]243号），完成国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免备案，一体医疗自2012年1月1日至2014年12月31日可享受15%的企业所得税优惠税率。
2013年4月20日，西安市地税局高新技术开发区分局向西安一体出具《税务事项通知书》（高技 13080号），完成高新技术企业所得税优惠税率减免备案，西安一体自2012年1月1日至2012年12月31日可享受15%的企业所得税优惠税率。
2014年4月30日，西安市地税局高新技术开发区分局出具《涉税事项受理通知书（二）》（高新地税备字[2014]第 009629号），受理西安一体 2013年度减免税备案事项。
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《税务事项通知书》（高企134），西安市地方税务局高新技术产业开发区分局对西安一体 2014年 1月1日至2014年12月31日享受高新技术企业税收优惠纳入登记备案。
（六）资质证书到期后的续展申请
1、生产经营许可证书、医疗器械注册证书的相关法规要求
（1）医疗器械注册证书
2014年6月开始执行新的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）规定医疗器械注册证有效期为5年。有效期届满需要延续注册的，应当在有效期届满6个月前向原注册部门提出延续注册的申请。受理注册申请的食品药品监督管理部门应当自受理之日起3个工作日内将注册申请资料转交技术审评机构。技术审评机构应当在完成技术审评后向食品药品监督管理部门提交审评意见。受理注册申请的食品药品监督管理部门应当自收到审评意见之日起 20个工作日内作出决定。对符合安全、有效要求的，准予注册并发给医疗器械注册证；对不符合要求的，不予注册并书面说明理由。受理注册申请的食品药品监督管理部门接到
延续注册申请的食品药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续。
（2）医疗器械生产企业许可证
根据《医疗器械监督管理条例》，《医疗器械生产企业许可证》有效期为5年。有效期届满需要延续的，医疗器械生产企业应当在有效期届满前6个月，向原发证机关提出换发《医疗器械生产企业许可证》的申请，填写《医疗器械生产企业许可证（换发）申请表》，并提交原《医疗器械生产企业许可证》核发以来或者前次《医疗器械生产企业许可证》换发以来已下发生变化的材料：法定代表人、企业负责人的基本情况及资质证明；工商行政管理部门出具的拟办企业名称预先核准通知书；生产场地证明文件；企业生产、质量和技术负责人的简历、学历或者职称证书；相关专业技术人员、技术工人登记表，并标明所在部门和岗位；
高级、中级、初级技术人员的比例情况表；拟生产产品范围、品种和相关产品简介；主要生产设备和检验设备目录；生产质量管理文件目录；拟生产产品的工艺流程图，并注明主要控制项目和控制点；生产无菌医疗器械的，应当提供生产环境检测报告。
原发证机关结合企业执行法律法规、产品监督抽查和质量体系运行情况，作出是否予以换发《医疗器械生产企业许可证》的决定。符合规定的，收回原证，换发新证。不符合规定的，作出不予换证的书面决定，并说明理由，同时告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
发证机关应当在《医疗器械生产企业许可证》有效期届满前作出是否准予其换证的决定。逾期未作出决定的，视为同意换证，并予补办相应手续。
（3）医疗器械经营企业许可证
根据《医疗器械监督管理条例》，《医疗器械经营企业许可证》有效期为5年。有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满前6个月，向原发证机关提出换发《医疗器械经营企业许可证》的申请，原发证机关按规定对申请进行审查，并在《医疗器械经营企业许可证》有效期届满前作出是否准予其换证的决定。符合规定的，收回原证，换发新证。逾期未作出决定的，视为同意
换证，并予补办相应手续。不符合规定的，作出不予换证的书面决定，并说明理由，同时告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
（4）高新技术企业证书
《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业申请条件进行了约定。同时，《高新技术企业认定管理工作指引》约定，高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期为三年。高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
2、一体医疗组织机构的保障
针对医疗企业经营与生产的特性及相关的法规要求，一体医疗一直设立体系部和质量管理部等专门管理机构，负责公司产品的相关法规的搜集，负责新产品医疗器械注册证注册，负责已有老产品医疗器械注册证、医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证到期的监控与换证工作计划的实施。
一体医疗按产品的分类不同将换证工作的启动分为：三类产品提前 18个月列于启动计划，二类产品提前 12个月列入启动计划，一类产品提前 8个月列入启动计划。同时，一旦换证工作启动后将制定详细的工作计划，规定各部门的工作内容及完成的时间节点，并将相关人员的工作成果纳入月度工作绩效考核。
从一体医疗历年的取证及换证的情况看，未有出现延迟的情况，也未有出现或相关行政管理部门作出不予换证的情况发生。
3、一体医疗完整的管理体系保障
一体医疗根据各产品的特点以及相关法规的要求，在公司内部建立了统一的质量管理体系，该质量管理体系于2003年通过了德国TŰV管理服务有限公司的质量管理体系认证，于2009年获得了北京国医械华光认证有限公司的ISO13485： 2003医疗器械质量管理体系认证。该体系一直保持有效运行，并在产品实现全过程中实施了风险管理。
在生产经营活动中，一体医疗通过开展管理评审、内部审核和第三方的监督审核，定期对质量管理体系的运行情况进行审核，对存在的问题组织各责任部门及时分析原因，采取预防纠正措施。
一体医疗以质量管理文件为核心，建立起了完善的质量控制体系和实施标准，对采购、设计开发、生产、检验和服务等关键环节实施严格的质量控制，以保证出产产品的质量。最近三年内，一体医疗产品未发生质量事故及质量纠纷。
4、评估过程中对相关事项的考虑
标的资产目前拥有的部分医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证、核材料许可证、医疗器械注册证书、高新技术企业证书，将先后在2015年、2016年、2017年、2018年到期。根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，一体医疗及其子公司继续获得续展的可能性较大。一体医疗及其子公司将在上述资质证书到期前，按照法律规定的程序积极办理续展手续。
本次标的资产评估过程中，评估机构已按照高新技术企业的要求预测了一体医疗未来年度的研发费用支出，并已作出如下评估假设：“假设企业所享有高新技术企业的税收优惠政策到期后能继续取得高新技术企业所得税优惠税率减免。
假设企业所享有的生产经营资质、主要资产权属证书到期后能继续取得续期或获得新的证书，国家法律明确规定到期后不能续展的除外”。
本独立财务顾问已在本报告“特别风险提示”中提示标的资产资质证书到期后未能获得续展的风险。
十、重大会计政策或会计估计
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入是公司在日常活动中形成，会导致股东权益增加且与股东投入资产无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司以分期收款方式销售商品实质上具有融资性质的，按照应收的合同价款或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额；应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同期间内采用实际利率法进行摊销，冲减财务费用。
2、提供劳务收入的确认和计量原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、与医院合作收入的确认和计量原则
公司与医院签订合作协议的，公司在资产负债表日，对于合作医院已出具结算单的，公司根据医院出具的结算单确认合作收入；对于合作医院尚未及时出具结算单的，公司根据医院出具的治疗收入扣除医院已发生的成本以及按合同比例应由医院享有的利润后，暂估确认归属于公司的合作收入，后续取得医院出具的最终结算单后再按照实际结算金额进行调整。
5、设备租赁收入的确认和计量原则
公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。满足下列标准之一的，即认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时
租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理地确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
（4）出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。对于融资租赁，公司根据合同约定将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。对于经营租赁，公司根据合同约定的租赁期间和租赁价格分期确认当期的经营租赁收入。
6、技术服务收入的确认和计量原则
公司与医院签订技术服务合同，期末，对于合作医院已出具结算单的，公司根据医院出具的结算单确认技术服务收入；对于合作医院尚未出具结算单的，公司根据医院的治疗情况暂估确认单，按照合同约定的收费标准计算确认技术服务收入,取得医院出具的结算单后按照实际结算金额进行调整。
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》进行确认和计量,在此基础上编制本次申报财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
本公司报告期不存在合并范围的变更。
（三）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
报告期内，一体医疗不存在资产转移剥离的情况。
（四）重大会计政策或会计估计与同行业公司差异情况及对利润的影响
报告期内，一体医疗所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策及会计估计无重大差异；截至本报告书出具日，一体医疗不存在按规定应当变更的
会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生影响的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，一体医疗不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况
（一）一体医疗股权收益权转让及股权质押情况
一体集团、一体正润、金益信和目前所分别持有的一体医疗的股权的股权收益权已转让给鹏华资管，同时一体集团、一体正润、金益信和所持有的一体医疗的股权已质押给鹏华资管，为鹏华资管为一体集团提供的股权收益权融资提供质押担保，具体如下：
1、主合同
2015年 8月，鹏华资管、一体集团、一体正润、金信益和共同签订了《股权收益权转让和回购合同》（编号为：鹏华资产-建体1号主合同-001），约定：（1）一体集团、一体正润、金益信和以其各自持有一体医疗股权比例向鹏华资管转让一体医疗股权的股权收益权，鹏华资管通过设立鹏华资产建体1号专项资产管理计划，以资产管理计划募集的资金购买前述股权收益权；（2）股权收益权转让价款为8.5亿元，鹏华资管自支付转让价款之日起即享有股权收益权，转让期限为 24个月，一体集团、一体正润、金益信和有义务按照本合同约定回购鹏华资管受让的全部股权收益权，并按照规定全额支付相应的回购价款。
2、保证担保
2015年 8月，鹏华资管、一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁、刘艺青、深圳市画仓投资发展有限公司（以下简称“画仓投资”）、深圳市一体数科科技有限公司（以下简称“一体数科”）、潍坊德莱斯金沙商业管理有限公司（以下简称“潍坊德莱斯”）共同签订了《保证合同》（编号：【鹏华资产-建体 1号保证-001】）约定由一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁、刘艺青、画仓
投资、一体数科、潍坊德莱斯共同为主合同《股权收益权转让和回购合同》的债务人提供不可撤销的连带责任担保。
3、质押担保
2015年 8月，一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁、刘艺青分别与鹏华资管签订了《股权质押合同》（编号：鹏华资产-建体1号质押-001至008），以其持有的一体医疗、一体集团和一体正润100%全部股权、金益信和53.7%的股权及其派生权益作为质押物，为主合同《股权收益权转让和回购合同》的债务人提供担保。
根据深圳市市场监督管理局出具的《企业股权出质设立登记通知书》，一体集团、一体正润、金益信和所持一体医疗合计100%的股权的质押已在深圳市市场监督管理局办理股权出质设立登记备案手续。
2015年8月，一体集团、一体正润、金益信和分别出具《承诺函》，承诺其所分别持有一体医疗股权在置换成上市公司（包括但不限于中珠控股）股票后30个工作日内，将持有的全部上市公司股票质押登记在鹏华资管名下。
4、中珠集团提供的保证担保
2015年 9月18日，中珠集团与鹏华资管签订《保证合同》，合同约定为保证交易对手方与鹏华资管签订的《股权收益权转让和回购合同》、《股权收益权转让与回购合同之补充协议》以及后续相关补充合同的履行，中珠集团愿意根据上述合同的约定，为债务人一体集团、一体正润、金益信和在《收益权转让和回购合同》及其补充协议项下对鹏华资管所有义务、责任提供不可撤销的连带责任保证担保，连带责任保证的保证期间为上述合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。
5、补充协议
2015年9月18日，鹏华资管、一体集团、一体正润、金益信和就上述《收益权转让与回购合同》的未尽事项签订了《股权收益权转让与回购合同之补充协议》（编号为：鹏华资产-建体 1号补充协议-001），同意在中国证监会并购重组委召开审议中珠控股向一体集团、一体正润、金益信和发行股份购买资产并募集
配套资金方案工作会议前三个工作日，或应监管机关的书面或口头要求当日，“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和，为担保一体集团、一体正润、金益信和履行向鹏华资管支付全额提前回购价款的义务，一体集团、一体正润、金益信和承诺在中珠控股股票登记至一体集团、一体正润、金益信和股票账户 30个交易日内，将各自获得的股票全额质押给鹏华资管，在鹏华资管取得委托人深圳建行书面同意前提下，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求。
6、鹏华资管出具同意函
2015年9月18日，鹏华资管出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。
7、深圳建行出具同意函
2015年9月18日，深圳建行出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意鹏华资管在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会
议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续；同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票
质押的需求。
（二）对标的资产过户的影响
根据鹏华资管及深圳建行出具的《同意函》，本次交易标的一体医疗的股东持有的交易标的股权权属清晰，股权收益权已转让给鹏华资管，并约定在中国证监会并购重组委召开审议本次交易工作会议前三个工作日，或应监管机关的书面或口头要求当日，鹏华资管受让取得的一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗股权的股权收益权按一体集团、一体正润、金益信和实际持一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和。标的股权已质押给鹏华资管，质权人鹏华资管及资管计划委托人深圳建行已同意本次交易，并同意在中国证会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权质押。
因此，在深圳建行及鹏华资管按《同意函》解除股权质押后，标的股权过户至中珠控股不存在法律障碍，标的股权的质押情况及股权收益权转让情况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（三）过户后质权行使对上市公司利益的影响
1、质权实现的法律规定
根据《中华人民共和国物权法》，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
2、过户后质权行使对上市公司利益没有影响
本次交易完成后，预计公司总股本为 71,169.66万股，中珠集团持上市公司股数占公司总股本预计变为29.52%，仍为公司第一大股东，即控股股东。
如果一体集团未能如期偿还债务，无论债权人和债务人决定以何种方式实现质权，均不会引起上市公司实际控制权的变化。由于未来年度可能的质权实现带来的中珠控股股东及其持股比例变化，对上市公司利益没有影响。
第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次股份发行的具体情况
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易的标的为一体医疗100%的股权，双方协商作价为 19.00亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付对价。
1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
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|-|-|-|-|
|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
||19.45|17.64||

公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即以14.55元/股作为发行价。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、本次发行股份的发行价格调整方案
除在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整外，本次交易不设置发行股份的价格调整方案。
3、发行股份的种类、每股面值
拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1.00元。
4、发行数量
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格人民币19.00亿元计算，本次以发行股份购买资产的股票发行数量为130,763,935股。具体发行情况如下：
发行对象 发行数量（股）
一体集团
96,071,607
一体正润
28,020,843
金益信和
6,671,485
合计 130,763,935
注：交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、股份锁定安排
一体集团、一体正润和金益信和承诺：其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36个月之后进行转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的价格和定价原则
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格以竞价方式确定，最终价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.45元/股）。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放
现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票的发行对象为包括控股股东中珠集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中珠集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行 A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
2、本次发行股份的发行价格调整方案
除在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则最低发行价格与发行数量进行相应调整外，本次交易不设置发行股份的价格调整方案。
3、发行股份的种类、每股面值
拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1.00元。
4、上市公司拟发行股份的数量
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资金13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股，合计发行数量不超过7,432.82万股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确
定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5、股份锁定安排
本次非公开发行完成后，中珠集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
6、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例
本次募集配套资金不超过13,000.00万元，占本次交易总金额的68.42%，不存在超过本次交易金额的100%的情况。
二、本次配套融资情况及其必要性分析
上市公司拟通过发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，为提高本次重组的整合效益，上市公司拟以不低于17.49元/股发行价格的方式非公开发行股份募集配套资金13.00亿元，占本次交易总金额的68.42%，不存在超过本次交易金额的100%的情况。
（一）本次配套融资的用途
本次募集配套资金总额不超过 13.00亿元，具体用于标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目、补充流动资金以及用于本次重组的相关中介费用。通过上述募投资金使用计划的安排，募集资金的合理使用，有利于提高本次重组项目的整合效用。具体募投项目的投资计划如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目||项目投资总额|募集资金拟投入金额||募集资金拟投|
|||||||入金额占募集|
|||||||资金比例|
|1||标的公司及上市公司肿瘤诊疗中|61,254.00|58,000.00|44.62%||
|||心投资项目|||||
|2||“肿么办”——肿瘤垂直门户平台|3,007.06|3,000.00|2.31%||
|||项目|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|补充流动资金|65,000|65,000|50.00%|
|4|支付本次重组的相关中介费用|4,000|4,000|3.08%|
|总计||133,261.06|130,000.00|100.00%|

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金低于预期，上市公司将以自筹资金补足。
1、标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目
（1）标的公司新增肿瘤诊疗中心的投资
根据一体医疗的业务规划，以及目前与医院的洽谈或协议签订情况，预计未来3年内，一体医疗至少新增5家合作肿瘤诊疗中心，预计投资总额约为21,055万元，计划使用募集资金 20,000万元。对于新增肿瘤诊疗中心的投资预计情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资额|
|1|武警北京市总队医院|3,900|
|2|中国人民解放军第一四九医院|1,005|
|3|安徽中医药大学第三附属医院|4,045|
|4|广元肿瘤医院|6,410|
|5|阜阳市民生医院|5,695|
|合计||21,055|

对于一体医疗新增肿瘤诊疗中心项目，投资主要用于大型医疗设备的购置，其主要设备购置计划情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|预计投资进度|设备|机建|筹建运营资金|
|PET-CT|2015年|1,800.00|200.00|180.00|
|大口径CT|2015年|650.00|-|65.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|伽玛刀|2015年|750.00|180.00|75.00|
|||3,200.00|380.00|320.00|
|伽玛刀|2016年|750.00|180.00|75.00|
|||750.00|180.00|75.00|
|伽玛刀|2016年|750.00|180.00|75.00|
|直线加速器-SYNERGY|2016年|1,450.00|200.00|145.00|
|直线加速器-PRECISE|2016年|950.00|200.00|95.00|
|||3,150.00|580.00|315.00|
|直线加速器-SYNERGY|2018年|1,450.00|200.00|145.00|
|PET-CT|2018年|1,800.00|200.00|180.00|
|伽玛刀|2018年|750.00|180.00|75.00|
|核磁-1.5T|2018年|650.00||65.00|
|大口径CT|2018年|650.00|-|65.00|
|||5,300.00|580.00|530.00|
|伽玛刀|2017年|750.00|180.00|70.00|
|直线加速器-SYNERGY|2017年|1,450.00|200.00|145.00|
|大口径CT|2017年|650.00|-|70.00|
|PET-CT|2017年|1,800.00|200.00|180.00|
|||4,650.00|580.00|465.00|
|||17,050.00|2,300.00|1,705.00|

（2）标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资
对于已开业肿瘤诊疗中心，为了满足合作医院的诊疗需求，需要更新部分肿瘤诊疗设备及添置新型大型设备。对已开业肿瘤诊疗中心的新增投资主要追加投资用于PET-CT、伽玛刀、直线加速器及替换钴源等，预计需要新增投资 21,309万元，其中计划使用募集资金投入20,000.00万元。相关新增投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|数量（台、套）|预计投资额|
|1|PET-CT|1|2,180|
|2|伽玛刀|2|1,805|
|3|钴源|17|4,224|
|4|直线加速器|7|11,670|
|5|大口径CT|1|715|
|6|核磁共振设备|1|715|

||||
|-|-|-|
|合计|29|21,309|

一体医疗预计将在未来三年内对已有的合作肿瘤诊疗中心进行追加投资，以满足已有合作肿瘤诊疗中心的业务不断扩展的需要。上述投资预计将需要新增追加投21,309万元。
（3）上市公司新增肿瘤诊疗中心的投资
根据中珠控股的业务规划，以及目前与医院的洽谈或协议签订情况，预计未来3年内，中珠控股至少新增3家合作肿瘤诊疗中心，预计投资总额约为18,890.00万元，计划使用募集资金 18,000.00万元。对于新增肿瘤诊疗中心的投资预计情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资额|
|1|新疆伊犁州奎屯医院|4,400|
|2|沧州市人民医院|7,500|
|3|永煤集团总医院|5,990|
|4|诊疗中心项目筹建营运资金|1,000|
|合计||18,890.00|

对于中珠控股新增肿瘤诊疗中心项目，投资主要用于大型医疗设备的购置，其主要设备购置计划情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|设备名称|投资进度|
|中子刀|2016年|
|直线加速器|2016年|
|大孔径CT|2016年|
|模拟定位机|2016年|

小计 4,400
|||
|-|-|
|中子刀|2015年|
|PET-CT|2015年|
|ECT|2015年|
|全身伽玛刀|2015年|

小计 7,500
|||
|-|-|
|直线加速器|2015年|
|中子刀|2015年|
|模拟定位机|2015年|
|大孔径CT|2015年|
|血管机（二期）|2015年|

|||
|-|-|
|第三方辅助设备|2015年|

小计 5,990诊疗中心项目筹建营运资金 1,000合计 18,890（4）项目投资效益分析
标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心项目投资情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目投资总额|
|21,055.00|
|21,309.00|
|18,890.00|
|61,254.00|

就单个项目而言，在投产完并结束试运营后，便可产生效益。在正式运营的五年内，诊疗中心收入将呈一定比例的增长，随后逐渐平稳。
就上述全部项目而言，预计自 2016年陆续起产生效益。待全部项目产生效益并进入正常运营后，预计自2019年起营业收入平均每年净增加24,184.38万元，净利润平均每年净增加 5,599.78万元，年销售净利率可达23.15%，项目投资回收期平均为5年（所得税后，不含建设期），该项目具有较强的盈利能力。
2、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目
（1）项目概况
“肿么办”一体医疗以“专注肿瘤、关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、医生三个不同群体，以分享、互助、传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该平台功能丰富包括肿瘤百科、问答、群组、活动、肿瘤专题讲堂、资讯等功能，基本能通过网络平台互动一站式解决肿瘤治疗过程中的各类问题。截止本报告签署日，该平台搭建已基本完成，处于内部测
试阶段。
（2）功能与特点
资讯讲堂活动问答群组百科移动端
一站解决肿
瘤问题
资讯：
整理了医疗行业新闻，医疗科技最新研究成果、肿瘤最新治疗方法等，致力于为广大肿瘤患者和科研工作者提供最专业最有价值的肿瘤资讯。
讲堂：
肿瘤专题讲堂通过图文、视频、评论、资讯等内容，为用户提供一系列肿瘤名家的专题知识讲座，让用户对每类肿瘤知识都有一个更近、更深、更详细的了解。
活动：
活动平台提供全国各大城市肿瘤活动最新资讯，同城或社区举办的肿瘤检查、优惠活动等查询与报名服务，用户可以通过活动平台参与最新肿瘤健康活动。
问答：
该平台汇集了肿瘤界知名专家的百余人团队，在线为用户解答身体出现病变或遇到的健康问题，用户可以根据自身身体状况随时向专家提问并获取合理建议。
群组：
“肿么办”提供肿瘤康复交流平台，肿瘤患者可以自由组建、并邀请同样经
历的人参与分享和讨论，是肿瘤患者结交朋友、分享肿瘤康复知识和治疗心得、传播正能量的平台。
百科：
提供包括呼吸系统、消化系统等八大机体病变形成的肿瘤知识模块、针对各肿瘤疾病模块收集整理了多年来医学方面的资料，肿瘤的成因、预防、治疗等详细的知识。用户可以通过查阅肿瘤百科知识，及时了解肿瘤相关知识，做到提早预防和治疗。
移动端及客服：
为用户提供活动咨询、专家预约、平台及APP相关问题解答等综合服务。
（3）运营模式
一体医疗通过搭建肿瘤咨询服务平台，结合线下中心专家参与日常运营活动，为用户提供肿瘤治疗中从发病到康复过程中的综合咨询服务。一体医疗将该提供咨询服务的互动平台与其全国范围内提供诊疗服务的诊疗中心相结合，以期构建起肿瘤治疗的全产业链，形成行业闭环。具体而言：
一体医疗可以通过平台功能与服务获得用户；
一体医疗可以通过线下肿瘤中心网点实现转化输出，由中心专家参与线上服务与活动，把线上的用户，向各中心放疗网点进行转化输出；
一体医疗可以通过用户积累，向肿瘤治疗相关行业纵深扩展，如中医治疗、抗癌新药、付费一对一问诊等，最终实现业务拓展。
（4）项目投资效益分析
项目投资情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资项目|项目分类|
|人力成本|管理团队|
||技术组|
||客服组|
||运营组|
||内容制作组|
|网站建设成本|服务器软硬件|
||内部开发环境搭建成本|

|||
|-|-|
||客服系统|
|运营推广费用|网络推广运营成本|
||推广成本|
|总计||

肿瘤垂直门户平台的建立为肿瘤诊疗中心与肿瘤患者及医务人员搭建起了直接沟通的桥梁，形成了从接触患者到最后的治疗保健的完整产业链。相比传统的医院推广模式，互联网及移动端的推广将为公司节省大量的传统营销成本，提升公司的利润水平。同时，精准的数字营销推广将提升有效客户数量，促进公司销售收入的增长。线上线下全方面的服务也将进一步的增加对客户的粘性，带动公司主营业务收入与净利润进一步增长，提升公司的盈利能力。
（二）本次配套融资的必要性
上市公司为地产医药双主业运营的公司，在日常的运营中，地产业务占据的资金量较大，导致医药业务流动资金较为紧张；且目前上市公司正处于向肿瘤诊疗产业转型阶段，需要大量资金用于新业务开拓和其他相关资产的收购。而标的资产则属于医疗器械行业，同样属于资本密集型产业，医疗器械生产企业及医药生产企业的发展，离不开强大的资金支持。本次募集配套资金使用计划充分考虑了标的资产及上市公司的行业特点及自身的业务发展规划。在上市公司整合标的资产过程中，通过使用配套募集资金，有利于提升上市公司经营业绩，有利于降低上市公司财务及经营风险，本次募集资金的金额未超过公司业务整合及未来发展所需资金。
1、肿瘤诊疗中心投资项目实施背景及必要性分析
（1）国家支持政策频出，医疗器械行业迎来快速增长契机
2012年 1月，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》指出要把发展先进医疗器械作为重点发展领域，2012年 1月，国家科技部发布了《医疗器械科技产业“十二五”规划》指出要重点开发具有自主知识产权、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，强调以扶持大型医疗器械龙头企业作为发展医疗器械产业重点之一。
2012年 7月，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》强调
未来将大力支持研究开发高性能临床诊疗设备的核心部件与关键技术，开发高集成度、高灵敏度、高特异性和高稳定性的临床诊断、治疗仪器设备及配套试剂。
2012年 12月，国务院下发了《生物产业发展规划》指出，2013-2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到 2015年，生物医学工程产业年产值达到4,000亿元，突破一批核心技术，培育一批高端化发展的生物医学工程制造企业。
2014年3月，国家总局公布新修订的《医疗器械监督管理条例》，适度放宽注册审批、增设审批绿色通道、调整产品注册与生产场地许可规定等，并适当放宽了对医疗器械研发的要求，旨在积极推动医疗器械产品升级换代和创新。为了配合《条例》的实施，在深入调研、多次论证、广泛征求各方意见的基础上，国家总局于 2014年 7月颁布了《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械说明书和标签管理规定》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》5个规章。
2015年8月，医药工业与医疗卫生的“十三五”发展规划已基本编制完成，医疗信息化、高端医疗器械和生物制药被确定为重点突破领域。目前，高端医疗器械绝大部分市场份额被国外企业垄断，国内医疗器械行业增强技术、转型升级的需求非常迫切，将会是未来政策支持的重点对象。我国医疗器械产业在未来5年的发展，将致力于解决医疗资源的均衡性问题，提高医疗效率，还首次提出五大重点任务，包括数字化诊疗设备、组织修复与再生工程、分子诊断仪器及试剂、适用于家庭和社区的可穿戴医疗设备等，其中，干细胞、再生组织等新技术产品的发展将成新亮点。
国家通过创新引导、政策完善、产业环境优化等各方面支持医疗器械行业的快速发展。
（2）国家提高新农合补助标准，增加了就医比例
2015年各级财政对新农合的补助标准将进一步提高，各级财政对新型农村合作医疗和城镇居民基本医疗保险人均补助标准比2014年提高60元，达到380元，同时农民和城镇居民个人缴费标准在2014年基础上提高30元，全国平均个人缴费标准达到每人每年120元左右。积极探索建立与经济发展水平和农民收入状况相适应的筹资机制，逐步缩小城乡基本医保制度筹资水平差距。同时，相关
部门将在更大范围和更高的统筹层次上，推进商业保险机构参与新农合经办服务和城乡居民大病保险工作。新农合的覆盖面不断提高并几乎全覆盖，大大增加了患者的就医比例，为医疗行业的发展带来持续的利好。
（3）大病医疗保险全面覆盖
大病保险制度是近年来新推出的制度，卫计委同财政部在近期出台了《关于做好2015年新型农村合作医疗工作的通知》，主要从四个方面实行大病保险：
第一是扩面。目前我国219个地区实行了大病保险，争取达到两三年内各省市都开展达到全覆盖。第二是提标，从目前的情况看，根据基本医疗报销目录的情况和高额医疗费用人群的分布情况，特别是一些病种的特点，将进一步科学合理地测算从新农合当中提出用于大病保险资金的比例，适当有所增加。第三是鼓励各地商业保险机构参与大病保险，这将对控制费用的额度、引导医疗消费、提高工作效率、打通基本医保和大病保险之间的经办关系起到重要作用。第四是推进大病医疗保险要注意资金风险，控制透支。
（4）全国医药支出持续增长
2014年 1-11月，全国三级公立医院次均门诊费用为 267.9元，与去年同期比较，按当年价格上涨4.8%，按可比价格上涨2.7%；二级公立医院次均门诊费用为 176.3元，按当年价格同比上涨4.9%，按可比价格同比上涨2.8%。全国三级公立医院人均住院费用为 12,136.5元，与去年同期比较，按当年价格上涨3.3%，按可比价格上涨1.2%；二级公立医院人均住院费用为5,171.5元，按当年价格同比上涨2.5%，按可比价格同比上涨0.5%。
（5）国家支持民营资本参与社会办医
2015年 3月 6日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》（国办发〔2015〕14号），进一步明确将社会办医作为重要任务，鼓励社会办医院，进一步放宽中外合资、合作办医条件，逐步扩大具备条件的境外资本设立独资医疗机构试点。放宽服务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。
2、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目实施背景及必要性分析
（1）国家对医疗信息化支持政策频出
新医改方案发布以来，政府不断加大对医药卫生事业及医疗信息化产业的支持力度，特别是在2015年将“互联网+”概念引入了医疗行业。
2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》新医改正式发布，我国将建设完善医疗管理、运行、投入、价格形成、监管、科技和人才保障、信息系统、法律制度八大体制机制，医疗信息化作为支撑医药卫生体制改革的八大体制之一，在近年来医改不断深化和智慧城市建设高峰中，正步入发展的黄金时期。
2010年 1月，卫生部发布《“十二五”卫生信息化建设工程规划》初步确定了我国卫生信息化建设路线图，简称“3521工程”，即建设国家级、省级和地市级三级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理5项业务应用，建设健康档案和电子病历2个基础数据库和1个专用网络建设。
2012年 5月,国家发改委会同卫生部发布《基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目指导意见》提出到2015年“逐步建成覆盖城乡基层医疗卫生机构的信息系统”。要求以省为单位，建立涵盖基本药物供应使用、居民健康管理、基本医疗服务、绩效考核等功能的信息系统。
2015年7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》。《意见》提出，积极推进“互联网+”益民服务，大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、社会保障等新兴服务，创新政府服务模式。
2015年 8月，医药工业与医疗卫生方面的“十三五”发展规划已基本编制完成，医疗信息化、高性能医疗器械和生物医药被确定为重点突破领域。具体而言，医疗信息化建设包括远程医疗信息系统、区域医疗信息平台、医院智能化管理系统。其中，远程医疗信息系统和区域医疗信息平台的缺口巨大，是国家拟斥资支持的对象。
（2）互联网医疗和移动医疗领掀起投资热潮
作为互联网的一片蓝海，在国家领导人提出的“互联网+”的号令下，互联网医疗和移动医疗领投资都掀起了巨大的投资热潮。
根据互联网医疗中国会发布的 2015年度报告，在过去一年发生的投资案例近百起。其中，早期投资案例占约90%，这表明绝大多数的互联网医疗公司处于初创阶段，整个移动医疗市场仍处于成长初期。国内互联网巨头百度、腾讯纷纷在医疗电商领域进行了投资；传统制药企业复星医药也将在医药电商和医疗服务领域与相关企业开展合作；此外，中国最大的 IT解决方案与服务供应商东软、万达信息、互联网领域领军企业乐视网等等，都已经宣布将大力进军互联网医疗市场，从投资金额来看，不乏投资上百亿者。
（3）O2O模式实现线下客户群体导入
上述互联网医疗及移动医疗催生了医疗体系 O2O模式的兴起，通过搭建 O2O平台，将实现肿瘤人群的数据收集，最终实现线上到线下资源的转换，向实体医院导入客户群体。目前，已有春雨医生、趣医网、看处方、好大夫、丁香园以及挂号网等先前案例，成功实现了医疗行业的 O2O模式运营，并通过与医院、药店等线下机构合作，成功实现线上到线下的资源导入。但国内知名大型线上平台中，尚且没有专注于肿瘤治疗领域的。上市公司致力于打造肿瘤诊疗领域最专业的门户，以期借助线上平台最终实现线下客户群体导入。
3、补充流动资金的必要性分析
（1）上市公司向肿瘤诊疗产业转型发展需要大量资金
借助在医药行业的经营经验，近年来上市公司一直在积极在肿瘤医药和诊疗行业进行拓展，并明确将打造覆盖肿瘤药物、肿瘤器械、肿瘤合作中心、肿瘤医院、肿瘤线上互动平台等多领域的肿瘤治疗全产业链业务作为未来发展方向。由于上述战略，上市公司将需要大量资金用于自身转型发展，以及寻求外延的其他相关资产收购机会，上市公司计划未来几年用于向肿瘤诊疗产业转型的投资在6-12亿元。
第一，公司内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能力、管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，增强公司核心竞争
力。目前，公司医药业务主要为普通药品产品及抗癌药物的研发、生产、销售。
2012年10月下属子公司湖北潜江制药股份有限公司（下简称“潜江制药”）与TNI生物技术有限公司（美国）（下简称“TNI公司”）签署合作协议，共同开发血液、骨髓造血系统癌症及癌症患者免疫力恢复抗癌药物的临床前研究。目前，该项目正处于三期实验阶段，正在筹备国内临床阶段。
2014年 1月通过并购广州新泰达生物科技有限公司而获得重组人内皮抑素腺病毒注射液项目，该药物属于生物医药-抗癌基因治疗药物；2014年下半年以来上市公司积极寻求与医院开展肿瘤诊疗方面的合作，目前该项目处于三期临床试验进行中，同步需要建设相应的厂房、并采购相应的设备以及车间净化系统。
上述抗肿瘤药物的研发与厂房建设预计需要资金4-6亿元。
第二，通过本次重组，上市公司将持有一体医疗100%股权，本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，并将覆盖从肿瘤药物、医疗器械、诊疗中心到肿瘤线上线下交互平台等诸多领域，并逐步实现其肿瘤全产业链业务转型。公司在并购重组完成后，需要对现有业务及此次并购新增业务进行整合，发挥上市公司在医药行业及医疗器械行业内的竞争优势，为扩大公司业务并吸引优秀人才，同时为充分保证公司资产、业务及人员整合的顺利进行，公司亦需要投入大量资金。同时，为更好发展一体医疗的经营模式，上市公司将继续需找新的诊疗中心合作对象，不断在现有的模式基础下扩大全国范围内的合作中心。上述事项预计需要资金1-3亿元。
第三，未来，公司将继续通过寻求肿瘤产业链并购的机会以实现其向肿瘤诊疗全产业链转型的战略目标。预计后续产业并购仍需要资金1-3亿元。
（2）上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量
近年来，公司一直秉承双主业的经营思路，将地产业务做大做强，将医药业务做精做细。除上述产业转型需要，公司现有业务的开展也需要保持大量的资金需求。地产业务方面，就其行业特性来说属于资金密集型行业，资金需求量一直较大。医药业务方面，公司需要大量的研发投入，大量的生产设备购置，以及提供优秀的福利待遇留住核心技术人才；公司在医药流通领域的发展，亦需要大量的资金铺垫，从而引入优秀人才，铺设广阔的销售网络和销售渠道。公司未来日
常业务发展需要足够的资金支持。
截至2015年4月末，上市公司合并报表货币资金余额为75,407.25万元，本次募集配套资金，有利于降低公司对银行贷款的需求压力。因此，上市公司做大做强现有业务，需要较大的资金支持。
（3）上市公司资产负债率较高
中珠控股最近两年及一期的主要财务状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.4.30|2014.12.31|
|447,404.24|454,039.64|
|189,313.33|196,083.90|
|258,090.91|257,955.74|
|237,622.84|237,429.51|
|42.31%|43.19%|

根据立信会计出具的上市公司财务报告的审计报告、标的公司的审计报告及上市公司备考财务报告的审计报告，交易前后上市公司的主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.04.30|||||
|交易后|交易前-中珠控股|交易前-一体医疗|交易后|交易前-中珠控股|
|32.64%|42.31%|39.91%|33.58%|43.19%|
|2.51|2.51|2.33|2.39|2.39|
|0.95|0.84|2.10|1.33|1.27|

本次交易前，2014年末和2015年4月末，上市公司及一体医疗的资产负债率分别从43.19%和42.31%，以及43.18%和39.91%，本次交易后，上市公司整体资产负债率下降为33.58%和32.64%，下降较为明显。但报告期内，一体医疗及中
珠控股主营业务发展迅速，资金需求仍然较大，总体来说，上市公司及标的公司的资产负债率较医疗器械类上市公司高。
因本次收购标的为医疗器械行业，且本次交易完成后，中珠控股将逐渐转型为医药及医疗器械类公司，因此，上市公司采用与医疗器械制造行业进行比较。
2014年末，中珠控股与医疗器械同行业可比上市公司的主要偿债能力能力指标
对比情况如下：
2014医疗器械制造行业上市公司偿债能力
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|鱼跃医疗|17.62|4.61|
|九安医疗|24.31|2.90|
|尚荣医疗|38.18|2.04|
|乐普医疗|14.03|3.32|
|阳普医疗|23.28|2.36|
|东富龙|35.78|2.46|
|理邦仪器|14.21|10.41|
|千山药机|42.59|1.75|
|冠昊生物|14.19|9.42|
|宝莱特|17.55|4.26|
|和佳股份|48.23|1.54|
|三诺生物|8.29|14.35|
|戴维医疗|6.93|10.80|
|博晖创新|9.10|7.32|
|凯利泰|16.57|4.03|
|楚天科技|41.99|1.63|
|迪瑞医疗|12.12|10.48|
|迦南科技|21.47|3.51|
|三鑫医疗|34.38|1.24|
|华润万东|44.71|1.46|
|山东药玻|24.57|2.20|
|新华医疗|57.21|1.18|
|维力医疗|29.60|1.67|
||26.33|4.56|
||33.58|2.39|

注：可比上市公司中，2014年度发生亏损的公司已剔除。
根据上市公司备考合并财务报表计算的公司2014年12月31日资产负债率为
33.58%，医药器械制造行业可比上市公司平均水平位26.33%，公司资产负债率高于医药器械制造行业平均值。公司存在股权融资的需求，故本次重组公司拟募集配套资金，有利于公司降低资产负债率，降低公司财务风险。公司流动比率2.39，速动比率为1.33，低于同行业可比上市公司平均水平。通过本次发行股份购买资产，公司将进一步扩大资产规模，提高资产质量。
4、本次募集配套资金的使用有利于提升本次重组项目的整合绩效
（1）一体医疗通过使用募集资金有利于提升自身竞争力
一体医疗通过使用募集资金新建合作肿瘤诊疗中心，有利于一体医疗进一步拓展肿瘤诊疗中心业务，有利于其分散经营风险，进一步提升盈利能力。一体医疗设立宜昌市肿瘤医院，有利于其直接参与医院的管理和并直接分享收益成果；
一体医疗通过对肿瘤诊疗中心进行投资，购置大型诊疗设备，有利于扩展其业务范围，并且提升诊疗中心的诊疗水平，使得病患的得到较好的诊治，从而提升相关诊疗中心在病患群体中的口碑及形象；有利于进一步加强与原有合作医院的合作关系，提升相关合作医院对一体医疗的依赖，使得一体医疗的后续肿瘤诊疗综合化解决方案服务能够持续开展。通过新增诊疗中心和对原有诊疗中心追加投资，有利于一体医疗提升其在肿瘤诊疗业务领域的竞争力。
（2）使用募集配套资金有利于降低标的资产财务风险并提升其盈利能力
报告期内，一体医疗业务发展较为迅速，其资金需求较大，造成其资产负债率相对较高，最近2013年末、2014年末、2015年4月末一体医疗的资产负债率分别为64.82%、43.18%、39.91%，相对于同行业上市公司26.33%的资产负债率均值仍然相对较高。
一体医疗通过使用募集配套资金归还部分借款，有利于降低财务风险和经营风险，降低财务费用支出成本，从而提升一体医疗盈利能力，进而提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司全体股东利益。
（3）通过募集配套资金，有利于完善上市公司肿瘤诊疗产业链
通过增加上市公司整合肿瘤业务运营资金，有利于上市公司加大对抗肿瘤药物的生产和研发以及上市公司发展肿瘤诊疗服务业务，有利于上市公司协同一体医疗拓展医院客户，为医院客户全方位提供综合的肿瘤诊疗综合支持服务。本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力。形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应。
本次发行股份购买资产募集的配套资金为 13.00亿元,全部用于肿瘤诊疗中心投资项目、“肿么办”—肿瘤垂直门户平台项目、补充流动资金和支付中介机构费用。本次交易中的配套融资是基于上市公司实际情况、医院及诊疗中心建设的大额资金需求、提高重组整合绩效等因素的综合考虑。医院及诊疗中心建设所需的后续支出较大，无法通过公司自有资金全额支付。本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（三）本次配套融资符合中国证监会规定
根据中国证监会 2015年4月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金不超过 13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组募集配套资金主要用于重组完成标的资产在建项目建设等业务整合和补充流动资金，本次交易未构成借壳上市，用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
3、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部
分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次募集配套资金已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
4、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本节“二、本次配套融资情况及必要性”之“（三）本次配套融资的必要性”已对本次募集配套资金必要性按要求进行了分析和披露。
因此，公司本次配套融资符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套融资的相关文件的要求。
（四）本次配套融资的其他信息
1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]877号《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年非公开发行新股不超过158,930,000股（每股面值1元）。根据发行结果，公司本次向特定投资者实际非公开增发每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）140,378,009股，募集资金总额人民币 1,334,994,865.59元。公司募集资金扣除承销保荐费后的金额为1,301,619,993.95元已于2014年12月31日缴存入公司的募集资金专用账户内。
此外本公司累计发生 1,620,000.00元的其他发行费用，包括信息披露费900,000.00元、律师费600,000.00元、验资费120,000.00元。上述募集资金扣除
承销保荐费及本公司累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币 1,299,999,993.95元，其中增加股本 140,378,009.00元，增加资本公积1,159,621,984.95元。
上述募集资金事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2014)第711306号验资报告验证。
（2）前次募集资金的实际使用情况
截至2015年7月31日，前次募集资金实际使用情况如下表所示：
募集资金账户使用情况 截至2015年7月31日止累计使用金额1、募集资金账户资金的减少项：
（1）对募投项目的投入 620,434,299.83（2）置换先前投入的募集资金金额 507,331,961.11（3）超募项目投入金额
减少项合计 1,127,766,260.942、募集资金账户资金的增加项：
财务费用净收益 575,583.54增加项合计 575,583.54截至2015年7月31日止，募集资金尚未使用完毕，未使用金额172,809,316.55元，占前次募集资金总额的13.29%，剩余募集资金按原定计划用于募投项目。
（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年1月13日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金508,664,141.11元，上述置换事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第710003号《关于中珠控股股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》鉴证。
（4）募集资金使用情况对比表及收益情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：130,000.00 已累计使用募集资金总额：112,776.63
变更用途的募集资金总额：0.00 2014年度：不适用
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2015年1-7月：112,776.63
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|中珠上郡花园（三期、四期）项目|中珠上郡花园（三期、四期）项目|35,000.00|35,000.00|27,931.02|35,000.00|35,000.00|27,931.02|-7,068.98|
|收购潜江中珠实业的全部股权|收购潜江中珠实业的全部股权|19,907.41|19,907.41|19,835.23|19,907.41|19,907.41|19,835.23|-72.18|
|潜江工业园基础设施建设项目|潜江工业园基础设施建设项目|45,092.59|45,092.59|35,010.37|45,092.59|45,092.59|35,010.37|-10,082.22|
|补充流动资金|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00||
|||130,000.00|130,000.00|112,776.63|130,000.00|130,000.00|112,776.63|-17,223.37|

注：潜江中珠全部股权收购对价最终为19,835.23万元。
募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日募投 最近三年实际效益
截止日 是否达到项目累计产 承诺效益
序号 项目名称 2013年度 2014年度 2015年1-7月累计实现效益 预计效益能利用率
1 中珠上郡花园（三期、四期）项目 不适用 18,169.10 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2 收购潜江中珠实业的全部股权 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 潜江工业园基础设施建设项目 不适用 12,614.00 0.00 594.36 1,802.32 2,396.68 是 4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用截至2015年7月31日，中珠控股前次募集资金不存在未达到计划进度或预计收益的情况，不存在项目可行性发生重大变化的情况，不存在募集资金投资项目实施地点变更或实施方式等调整的情况。
针对前次募集资金使用情况，立信会计师已出具信会师报字[2015]第711442号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
2、配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《中珠控股股份有限公司章程》：股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划、审议批准变更募集资金用途事项等职权；
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的基本管理制度、管理公司信息披露事项，有权在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（1）募集资金专户存储
第七条公司募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。
（2）募集资金使用、分级审批权限、决策程序
第十条公司使用募集资金应遵循如下程序和要求：
（一）应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，按照公司的资金管理制度履行审批程序。
（二）在使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募集资金使用计划，由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资金使用申请，按公司的资金管理制度及相关规定经逐级审核审批同意后，由公司财务部负责执行。
（三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和实施进度使用募集资金，实行专款专用。
（四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品应符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十四条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如
下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（3）募集资金投向变更
第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（4）募集资金监督、责任追究和风险控制措施
第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上交所提交并披露。
第二十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。若鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条公司应当接受保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当于披露年度报告时向上交所提交。核查报告
应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
（五）募集资金投向变更的情况；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
3、配套募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将以采用银行贷款等债务性融资方式及使用公司部分自有资金方式解决标的资产的资金需求。具体可行性分析如下：
（1）以银行贷款等债务性融资方式获取资金的可行性
截至2015年7月31日，中珠控股及其子公司合计拥有134,183.08万元的银行授信额度，其中尚有26,300万元的授信额度没有使用。
根据公司的资产情况、授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务
性融资方式解决标的资产的资金需求问题。但银行借款将使上市公司的负债金额
及资产负债率进一步提高，加大公司的财务风险和财务成本，不利于公司的可持续发展。从上市公司的财务稳健性考虑及良性发展的角度，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司及标的资产的可持续增长，更有利于提高重组项目的整合绩效。
（2）本次重组完成后，上市公司具有较好盈利能力，能够提供部分自有
资金支持标的资产的发展
根据中珠控股的备考报告，本次交易完成后，2014年、2015年 1-4月，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为9,925.56万元和4,459.04万元。
本次交易完成后，上市公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金对标的资产进行资金支持。
综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司有能力通过银行贷款等债务性融资方式获得发展所需资金，并且以部分自有资金支持标的资产的发展及提升本次重组的整合绩效。因使用债务性融资将继续加大公司财务风险及经营风险，不利于公司后续发展，基于财务稳健性及公司战略等因素的考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于公司和标的资产长远发展。
4、评估时是否考虑本次募集配套资金
对本次交易标的采取收益法评估时，预测现金流中没有包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、购买资产暨利润补偿协议
（一）本次交易方案
1、合同主体、签订时间
2015年9月21日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》。
《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容如下：
甲方：中珠控股
乙方：一体集团、一体正润、金益信和
2、交易价格及定价依据
经双方协商确定，本次标的资产在评估基础上作价即为19.00亿元。
3、支付方式
本次交易由甲方向乙方发行股份方式收购标的资产的100%股权。本次交易完成后，甲方将直接持有一体医疗100%的股权，乙方将成为甲方股东。
4、资产交付或过户的时间安排
乙方应在本协议生效之日起30日内向甲方转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时甲方制定的一体医疗的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
双方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次交易中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报
告，并于验资报告出具后5个工作日内向上交所和结算公司申请办理将甲方向乙
方发行的股份登记至乙方名下的手续。
双方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
5、与资产相关的人员安排
本次交易的标的资产为一体医疗100%的股权，不涉及一体医疗及其子公司的人员安置事项。一体医疗及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；一体医疗及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（二）期间损益
双方同意，在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由一体医疗全体股东承担，一体集团、一体正润、金益信和应按其在协议签署日对一体医疗的持股比例在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。
（三）利润补偿
1、利润补偿期间及数量
上市公司与交易对方确认，一体医疗2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为 1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。净利润补偿以扣除非经常性损益后的当期期末累计实际净利润为依据。
上述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
2、利润补偿方式
若一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累
积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测
净利润的部分（以下简称“利润差额”）对中珠控股进行补偿。补偿原则为：交易对方以在本次交易中认购的中珠控股股份进行补偿（即中珠控股有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。
在每个承诺年度，中珠控股委托经交易对方认可的负责中珠控股年度审计工作的会计师事务所在中珠控股每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
3、利润补偿时股份数的确定
交易对方以在本次交易中认购的中珠控股股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果中珠控股在承诺年度内实施现金分红，则交易对方根据前述条款计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予中珠控股；如果中珠控股在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则前述计算公式中“本次认购股份总数”应包括交易对方根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的中珠控股股份数。
在承诺年度期限届满时，中珠控股应当聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，交易对方应对中珠控股另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、股份补偿的实施程序
（1）在承诺年度，如果一体医疗当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则甲方应在根据前述规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方。
（2）甲方应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照前述计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将乙方持有的该等股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。如果需补偿股份数大于乙方届时持有的甲方股份数，则乙方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
（3）如果发生前述规定的甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，乙方应在根据前述条款将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
（4）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，甲方应召开董事会会议确定承诺年度内乙方应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。甲方应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按照约定进行划转和锁定。如果另需补偿股份数大于乙方持有的甲方股份数，则乙方应在另需补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
（5）如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的甲方指定的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份
数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的
总股本的比例获赠股份。
（6）乙方应补偿的股份总数应以其通过本次非公开发行所认购的甲方股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
若乙方所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，一体集团、一体正润、金益信和相互之间承担连带责任。
（四）锁定期安排
一体集团、一体正润和金益信和承诺：其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36个月之后进行转让。
本次交易完成日后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
通过本次交易认购的股份根据前述条款解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）超额完成业绩奖励
双方同意，若一体医疗在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。
上述净利润均指扣除非经常性损益之后的年度净利润。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的 20个工作日内，由一体医疗召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在一体医疗董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的 20个工作日内将上述现金补偿款项支付至奖励对象指定的银行账户。
（六）协议的成立与生效
协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、一体集团、一体正润、金益信和按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会（或相应权力机构）对本次交易的批准；
2、中珠控股按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
3、一体医疗按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准；
4、本次交易获得中国证监会核准。
如果因前述条款规定的任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行，协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。
如果出现前述条款规定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（七）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
二、股份认购协议
2015年9月21日，上市公司与控股股东中珠集团签署了《股份认购协议》。
《股份认购协议》的主要内容如下：
甲方：中珠集团
乙方：中珠控股
（一）认购方案
乙方拟采取非公开发行的方式，向甲方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟募集资金总额不超过13亿元。
（二）认购价格
本次非公开发行的发行价格为不低于17.49元/股，最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但承诺接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购，双方同意在发行价格确定后，将签署补充协议予以确定。
（三）认购股份数量
甲方同意认购金额不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的50%。
甲方拟认购的乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。最终的认购股份数量将根据最终认购金额和发行价格确定。最终的认购股份数量将根据最终认购金额和发行价格确定。
（四）价款的支付
甲方同意于本协议生效且收到乙方发出的书面缴款通知之日起 3个工作日内以现金方式将全部认购价款划入乙方本次发行承销商为本次发行所专门开立
的账户。
乙方应指定具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对甲方的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在认购价款资金抵达乙方本次发行承销商为本次发行所开立专门的账户后 3个工作日内出具募集资金验资报告。
乙方应在募集资金验资报告出具后 10个工作日内，为甲方所认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。
（五）认购股份的限售期
甲方承诺：本公司承诺于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
（六）成立、生效、变更和终止
协议经甲方及其执行事务合伙人加盖公章、乙方法定代表人签署并加盖公章之日成立，协议约定的条款自协议成立即生效，其他条款在以下条件全部满足后生效：
1、甲方依据其章程规定履行完全部为签署协议而需履行的内部决策批准程序；
2、乙方董事会、股东大会批准本次交易及协议；
3、中国证监会核准本次交易。
除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。经双方一致书面同意，可终止协议。定金约定、保密义务、双方陈述与保证、不可抗力、适用法律和争议的解决、通知等条款，自协议签订之日起对双方具有法律约束力。
第七节交易标的评估及定价公允性
一、本次交易标的的评估情况
（一）本次交易标的评估基本情况
本次立信评估以 2015年4月 30日为评估基准日，对一体医疗100%股权价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（信资评报字【2015】第218号），评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|归属母公司股东账面价值|标的资产评估值|评估增值额|
|40,625.88|52,754.58|12,128.70|
|40,625.88|170,660.00|130,034.12|

本次交易的标的资产采用成本法和收益法进行评估，本次评估结果采用收益法评估结果。收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
（二）评估假设
1、一般假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
③国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①被评公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②被评公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发
展计划，尽力实现预计的经营态势；
③被评公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④被评公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤根据被评公司的现有状况判断，预计企业能够满足高新技术企业认定的相关条件，顺利通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内被评公司能够被认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；
⑥被评公司主要出口国的进口政策在预测期内不发生重大变化；
⑦被评公司核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下基本保持稳定；
⑧假设预测期间，被评估公司经营不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。
⑨假设预测期间，被评估公司不会出现任何重大非经常性或特殊事项。
（三）评估方法
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的
贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在
决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，本次同时采用成本法和收益法两种方法进行评估，通过分析评估过程及结果的合理性，选取最终的评估结果。
（四）企业价值成本法评估简介
1、流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款和预付账款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；
符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：
对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。
（3）存货
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估的存货主要包括原材料、产成品、在用低值易耗品等。
1)原材料的评估：
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
2)产成品的评估：
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品。
3)在产品（包括外加工原材料等）的评估：
原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本和完工约当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。
2、非流动资产的评估
（1）机器设备（含机器设备、电子设备、车辆）的评估：
该企业的机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
根据国务院的决定，自 2009年 1月 1日起，在全国实施增值税转型改革。
一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重置全价均不包含增值税。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
（2）房屋建筑物及土地的评估：
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，由于委估房屋建筑物为位于园区内的商品房，估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。委估对象为写字楼，在市场上有较多买卖成交案例，故选用市场比较法进行评估。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。市场比较法评估公式如下：
评估对象比准价格=交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（3）长期股权投资的评估
长期股权投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期股权投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企业长期股权投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常还是用成本法对长期股权投资进行评估，则：
长期股权投资评估值=投资比例×被投资单位净资产额
本次对长期投资企业采用成本法进行了打开评估。
（4）递延税款的评估
递延所得税，简称递延税款，无论是借方还是贷方，应当根据其产生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。
（5）无形资产—专利的评估
本次专利评估采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
采用收益法对评估对象进行评估所确定的评估价值，是指为获得该预期收益的权利而支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，其价值就越大。资产成交后，能为新的所有者带来一定的收益，所有者支付的货币量不会超过该项资产（或与其具有同样风险因素的相似资产）的预期收益的折现值。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决策相结合，易为交易双方所接受。
收益法计算公式表述为：
n
P

R/(1 r)t
t
t1
其中：P——无形资产评估价值；
R——未来第t年的无形资产的技术收益；
t
n——无形资产的经济寿命；
r——折现率；
t——未来第t年。
其中：无形资产的技术收益=委估无形资产运作后企业的净利润×技术分成率
由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按0值计算。
（五）企业价值收益法评估简介
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
收益法计算公式及各项参数
1、收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n F
= i
(1r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
F—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无 i
穷大；
当收益期有限时，F中包括期末资产剩余净额。
n
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率r
2、预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
深圳一体成立于1999年7月，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为2015年4月30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2015年5月1日至2020年12月31日采用详细预测。
3、净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
K
其中权益资本成本 e
采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
KrMRPr
e f L c
r
f：无风险报酬率；

L
：权益的系统风险系数；
MRP
：市场风险溢价；
r
c：企业特定风险调整系数。
5、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
（六）评估模型及参数的选取
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年度；
F为第t年净现金流量；
t
F为第n年终值；
n
n为预测第末年。
1、净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
其中权益资本成本K采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
e
KrMRPr
e f L c
r：无风险报酬率；
f
：权益的系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
r：企业特定风险调整系数。
c
（1）无风险报酬率Rf
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.26%作为无风险报酬率。
（2）市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价 ERP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
结合中国股票市场相关数据进行研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，我们在估算中国 ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2014年。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助万德资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是万德数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。对于沪深 300指数没有推出之前的 2001-2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001-2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分
股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 10年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.6%。

（3） 系数的确定

系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。威能机电公司属于电机制造行业，我们选取了该行业的3家上市公司，通
过万德资讯金融终端查询了其调整后 值，将参考公司有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|
|0.0135|15%|0.7322|1.0115|
|0.0144|15%|0.7939|1.0122|
|0.0217|15%|0.9278|1.0184|
|0.0170||0.8180|1.0140|


参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为 0.0170。将剔除杠杆调整 均值
0.8060，按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆 为0.8173。
因此R0＝4.32%＋7.6%×0.8173=11.86%。
（4）Rc的确定
为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因
而对投资回报率额外要求的期望。一体医疗公司的个别风险分析如下：
①规模风险：与上市公司相比，一体医疗公司规模相对较小，抵御风险能力
较弱。取规模风险0.5%。
②市场风险：
深圳一体公司主要业务以月亮神全身伽玛刀（Luna-260）、ET-SPACE全身热疗系统为核心的肿瘤诊疗产品系，该部分主要依赖于与签约医院的合作收入，由于现在产品合作主要辐射在北京、深圳和西安三个城市，以后年度深圳一体将会继续向其他主要城市销售其主要产品，但鉴于医疗器械行业有别于其他行业，它的销售渠道需要依仗政企关系等因素，因此未来销售订单和产品能否按计划取得，存在不确定性。取市场风险2%。
综上，本次评估个别风险溢价Rc取2.5%
因此，Ke＝12.47%。
本次评估采用的权益资本成本Ke取12.47%。
债务资本成本的确定
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。本次选用深圳一体公司基准日实际平均贷款利率是7.86%。我们采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。
加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
||
|-|
|Wd=d/(d+e)|
|1.33%|
|1.42%|
|2.12%|
|1.63%|

参照选取的样本企业，Wd为1.63%，We为98.37%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd＝12.47%×98.37%＋7.86%×（1-15.03%）×1.63%
＝12.40%（取整到小数点后一位）
本次评估采用的加权平均资本成本即折现率为12.40%。
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
根据评估基准日审计报告及清查结果，本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产、负债如下：
1）基准日超额现金
本次评估中，评估基准日货币资金账面余额 12,564.58万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在所估算的经营性资产价值中基准日所需的经营性现金约为两个月的付现成本 2,269.26万元，超额部分 10,295.32万元为所估计现金流之外的溢余性资产。
2）理财产品
A．根据资产负债表，企业基准日其他流动资产中理财产品账面值 1000万元，本次评估中认定为溢余资产。
3）其他应付款
根据资产负债表，企业基准日其他应付款中有应支付其母公司一体集团的专利实施许可使用费2600万元，本次评估作为溢余负债。该笔款项已于2015年5月 13日归还；另在其他应付款中，存在有以下款项与企业正常生产经营无关款项，包括应付深圳市邑品科技开发有限公司104,175.89元及应付先进技术研究院科研款300,000.00元，本次评估对其认定为溢余负债。
4）利润分配
根据深圳一体公司股东会决议，将评估基准日前累计净利润中 4000万元分配给原股东，评估基准日会计报表对该累计未分配利润未作应付股利核算，但经分析，评估中将其作为溢余负债扣除。
通过上述计算，评估基准日企业非经营性资产 11,295.32万元；非经营性负债为6,640.42万元。
经清查核实后该公司不存在其他溢余资产和非经营性资产。
（6）未来预期收益现金流及收益法评估结果
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22,297.76|39,225.00|45,758.18|53,283.04|58,762.13|
|10,041.47|16,607.70|18,832.77|21,901.61|23,424.89|
|70.32|312.00|289.18|519.63|688.24|
|1,171.73|2,343.69|2,736.01|3,174.07|3,528.68|
|2,350.75|3,526.10|3,814.93|4,244.78|4,685.44|
|924.85|1,582.27|1,427.95|1,502.49|1,555.00|
|143.54|114.58|118.99|124.90|111.19|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|7,595.10|14,738.66|18,538.35|21,623.25|24,978.10|
|504.92|1,145.85|2,056.49|1,887.46|2,200.51|
|-|-|-|-|-|
|8,100.02|15,884.51|20,594.84|23,510.71|27,178.61|
|1,217.63|2,390.44|3,095.25|3,532.82|4,083.13|
|6,882.39|13,494.07|17,499.59|19,977.88|23,095.48|

 2020年后，由于深圳一体的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定企业2021年以2020年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变。
预测期内各年企业自由现金流按年终折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，得出企业的营业性资产价值，然后根据前面分析的溢余资产和非经营性资产确定最终企业最终价值。结果如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,911.72|14,979.91|11,018.44|20,035.03|28,846.94|31,706.18|
|12.4%|12.4%|12.4%|12.4%|12.4%|12.4%|
|0.6667|1.6667|2.6667|3.6667|4.6667|5.6667|
|0.9250|0.8230|0.7322|0.6514|0.5795|0.5156|
|9,168.34|12,328.47|8,067.70|13,050.82|16,716.80|16,347.70|

企业自由现金流现值合计
186,696.84
加：溢余资产 11,295.32
减：溢余负债 6,640.42
企业价值 191,351.74
扣减：有息负债
20,695.50
股东全部权益价值
170,660（万元）
深圳一体公司采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币170,660万元
（取整）。
二、评估增值及增值原因说明
本次评估采用收益法的评估结果。
经评估，深圳市一体医疗科技有限公司在评估基准日2015年4月30日净资产合并账面价值40,625.88万元，评估值170,660.00万元，增值130,034.12万元，增值率320.08%。
本次标的资产一体医疗的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因包括以下方面：
1、两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
深圳一体公司成立于1999年，自成立至今，依靠较强的研发实力，已形成“放疗、光疗、热疗、诊断”四大系列产品，主要包括：以月亮神全身伽玛刀（Luna-260）、ET-SPACE全身热疗系统为核心的肿瘤诊疗产品系列，以hepatest超声肝硬化检测仪为核心的肝硬化诊断检测设备，以及以列奈尔斯量子光能治疗系统为核心的健康康复系列产品，以其独特的“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，能为公司带来较长期稳定的收入来源，有着较强的盈利能力，且未来增长预期良好，使得收益法评估结果有较大幅度的增值。收益法评估结果与成本法评估结果之间的差异是收益法能够体现出未来的这种盈利
能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品
研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在成本法中予以体现。
深圳一体公司及其子公司共有无形资产99项，分别为：12项商标；已授权57项专利，其中实用新型40项，发明专利13项，外观专利4项；未授权18项专利，其中实用新型2项，发明专利16项；计算机软件著作权12项。
深圳一体公司现已经运营项目及已签约项目28个；基于深圳一体公司在肿瘤设备领域的专业优势和良好口碑，深圳一体公司的合作医院持续增加，预计在预测期内，已签订合作意向的医院6家，另原签约医院中根据运营情况，追加设备投资的9家。
3、成本法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
4、深圳一体公司为技术密集型企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。
5、上市公司收购一体医疗是看中其未来的发展前景。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即深圳市一体医疗科技有限公司的股东全部权益价值评估价值为170,660.00万元。
三、本次交易定价的依据及其公允性说明
1、本次交易的定价方式
本次交易价格为19.00亿元，较评估值溢价11.33%，交易对方与上市公司不存在任何关联关系，其定价系交易各方协商确定的结果。
2、从本次交易内容分析本次标的资产定价合理性
（1）本次交易完成后，中珠控股与一体医疗将实现较好的协同效应
①医院合作业务的协同效应
中珠控股近年在寻求向肿瘤诊疗方面转型发展，也正与多家医院在寻求合作，截至2015年4月30日，中珠控股已与3家医院签订了医疗设备租赁、技术服务与咨询的相关合作合同或意向，并会继续寻求与相关医院签署合作意向；但中珠控股目前在与医院合作方面经营管理经验和人才积累尚不成熟，处于新业务拓展阶段。而一体医疗在与医院合作方面有这十多年的经营管理经验和较好的人才储备，双方有较强的协同效应。
本次交易完成后，中珠控股将把与医院的合作业务交由一体医疗来进行管理和运作，充分利用一体医疗在该行业中十多年的经营管理经验和人才积累来快速实现盈利，并加快该项业务的拓展速度。在本次评估值中未考虑一体医疗给中珠控股在医院合作业务方面带来的收益。
同时，中珠控股与医院合作开展的也主要是肿瘤治疗方面的业务，本次交易完成后，中珠控股将从一体医疗购买月亮神全身伽玛刀、ET-SPACE全身热疗系统等医疗设备来与医院方面开展合作，从而给一体医疗未来在肿瘤诊疗设备销售方面带来收益。本次评估值中未考虑未来中珠控股采购一体医疗的医疗设备带来的收益。
②肿瘤药销售网络方面的协同效应
中珠控股目前正在研发重组人内皮抑素腺病毒注射液（E10A）项目及注射用蛋氨酸脑啡肽“中珠1018”项目均为抗癌领域的医药新产品，其中重组人内皮抑素腺病毒注射液（E10A）项目已在三期临床，未来这些肿瘤药研发完成后，可充分利用一体医疗现有与三十多家医院肿瘤治疗方面的合作网络，快速的拓展销售渠道，使得中珠控股未来在肿瘤药方面销售渠道方面提供保障。在本次评估值中未考虑一体医疗给中珠控股未来在肿瘤药销售方面带来的收益。
除上述协同效应外，基于一体医疗是上市公司未来发展转型的业务方向，上市公司与一体医疗在战略、管理、财务等方面都能实现有效协同。
3、从相对估值角度分析本次交易定价的合理性
（1）本次一体医疗交易作价市盈率、市净率
本次一体医疗100%股权的交易价格为19.00亿元。根据经审计的财务数据，一体医疗 2014年实现归属于母公司股东的净利润为 7,719.41万元，同时交易对方承诺一体医疗 2015年、2016年、2017年实现净利润分别为 1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元，一体医疗的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2014年实际|2015年预测|
|7,719.41|10,500.00|

定价基准日所有者权益（万元） 40,625.88
本次交易作价（万元） 190,000.00
|||
|-|-|
|24.61|18.10|

交易市净率（倍） 4.68
注：交易市盈率＝本次交易作价/交易对方承诺净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
一体医疗未来利润增长较快，其业务发展潜力较大，若上述利润能够实现，一体医疗能够为上市公司带来较好的经济效益。
（2）同行业上市公司市盈率、市净率分析
本次重组标的公司一体医疗的主营业务为一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。其业务实质为：一方面直接生产并销售具有自主知识产权的伽玛刀、超声肝硬化检测仪、全身热疗系统、全身红光治疗系统等产品；
一方面通过项目合作的方式为各医疗机构提供包括自主研发产品，外购PET-CT、直线加速器在内的多种肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，一体医疗所从事的业务属于“制造业（C）”中的“（35）专用设备制造业”。根据申万行业分类标准，一体医疗从属于“（370000）医药生物”中的“（370500）医疗器械”行业。
由于难以找到主营业务相同或相似的上市公司，因此为了保证可比公司样本的充足，避免个别选择带来的主观影响，公司根据申万的行业分类指标准，选取了“医疗器械”中的，除ST公司、市盈率为负值或者超过100倍的A股上市公司。
按照2015年4月30日收盘价及2015年一季报数据计算，申万行业分类中“医
疗器械”行业上市公司的市净率、市盈率指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|600529.SH|山东药玻|1.8932|
|600587.SH|新华医疗|7.0619|
|002223.SZ|鱼跃医疗|13.6282|
|002551.SZ|尚荣医疗|9.8708|
|300003.SZ|乐普医疗|8.8937|
|300171.SZ|东富龙|9.0970|
|300273.SZ|和佳股份|15.3139|
|300298.SZ|三诺生物|8.6196|
|300314.SZ|戴维医疗|9.1988|
|300326.SZ|凯利泰|8.3371|
|300358.SZ|楚天科技|9.7954|
|||9.2463|
|||4.68|

数据来源：同花顺
注1：市盈率P/E=该公司的 2015年 4月 30日收盘价÷（该公司 2015年一季报每股收益×4）；
注2：市净率P/B=该公司的2015年4月30日收盘价÷该公司一季报每股净资产
2015年 4月 30日，医疗器械可比上市公司平均市盈率为 66.32倍，本次交易对价对应的动态市盈率为18.10倍，显著低于行业平均水平。同时，以一体医疗 2015年 4月 30日净资产计算，本次交易作价对应的市净率为 4.68倍，亦低于同行业上市公司的平均水平。
（3）从同行业可比交易案例分析本次交易定价的合理性
近期A股市场重组的标的与一体医疗业务模式相近的有华业资本（600240）2015年5月披露的收购重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称“捷尔医疗”），捷尔医疗主要从事医药流通和提供医疗服务，其中医疗服务和一体医疗目前的与医院合作业务模式类似，从华业资本披露的重组报告书捷尔医疗的医疗中心分成占其利润来源的60%以上，因此捷尔医疗与一体医疗可比性较强。捷尔医疗与一体医疗评估及作价比较如下：
||
|-|
|捷尔医疗100%股权|
|2014年11月30日|
|63,324.91|
|215,000.00|

||
|-|
|151,675.09|
|239.52%|
|7,062.14|
|30.44|

从以上比较，一体医疗上年市盈率指标（交易价格/上年度净利润）较捷尔医疗要低。
从交易增值率来看，一体医疗较捷尔医疗要高，根据捷尔医疗披露信息捷尔医疗在建工程中的在建医院资产规模达到 4.36亿元，而一体医疗主要是通过与医院的合作提供医疗服务，相比较而言资产规模较小，导致其增值率较捷尔医疗要高。
此外，近期国内 A股上市公司的并购案例中，交易标的属于医疗器械行业的可比案例市盈率情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|上市公司|标的股权|评估基准日||动态市盈|静态市|
|号|||||率|盈率|
||天兴仪表|老肯医疗科技100%股权|2014年9月30日|20.83|||
||京新药业|深圳市巨烽显示科技90%的股权|2015年3月31日|17.13|||
||新开源|武汉呵尔医疗科技100%股权|2014年7月31日|29.05|||
||红日药业|北京超思电子技术100%股权|2015年3月31日|20.19|||
||天华超净|无锡市宇寿医疗器械100%股权|2014年12月31日|14.54|||
||达实智能|江苏久信医疗科技100%股权|2014年12月31日|14.53|||
|||||20.21|||
|||||20.19|||

从以上比较可得知，本次交易对价对应的动态市盈率为18.10倍，显著低于行业平均水平。
（4）结合中珠控股的市盈率、市净率水平分析本次一体医疗定价的公允性
上市公司2014年实现基本每股收益0.0885元/股，2015年一季度实现基本
每股收益为0.03131元/股，根据本次交易发行股份购买资产的股份发行价14.53
元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为164.18倍，根据2015年一季度计算的动态市盈率为116.02倍。
本次交易一体医疗2015年承诺利润计算的动态市盈率为18.10倍，市盈率显著低于上市公司本次发行股份对应的市盈率水平。
综上所述，本次交易对一体医疗100%股权的作价充分考虑交易完成后上市公司和一体医疗的协同效应给上市公司带来的价值、作价基准日A股市场上市公司的估值情况、及同行业交易案例作价情况。经交易各方协商，通过发行股份的方式收购标的资产，交易标的的作价为19.00亿元，较评估值溢价11.33%。
本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的立信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。立信评估采用了成本法和收益法两种评估方法对深圳市一体医疗科技有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
1、公司聘请的上海立信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性；
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：（一）交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（二）交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（四）国家现行的法律法规和政策无重大变化；
（五）交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）本次交易能够如期完成；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
一体医疗是国内领先的肿瘤诊疗设备整体解决方案服务提供商，主营业务为肿瘤诊疗设备整体解决方案服务提供，辅以尖端治疗设备和配套产品的研发、生产和销售，是国家三类（最高级别）医疗器械生产企业。近年来，医疗器械的需求不断上升，在医药行业具有越来越广泛的市场，但是由于医疗机构长期偏重于使用进口设备，再加上招标监管不严等原因，部分国产高端医疗器械遭受歧视，难以拓展国内市场。为此，国家出台了一系列产业政策及其他配套政策措施，大
力支持国内医疗器械行业的发展。
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1000万的先进医疗设备。”
2013年 10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
2014年2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当减少了行政许可。根据风险管理的要求，将原来条例当中 16项行政许可减少到9项，并取消第二类医疗器械临床试验审批、医疗机构研制医疗器械审批和第三类医疗器械强制性安全认证，缩减第三类医疗器械临床试验的审批范围；同时，将第一类医疗器械产品注册改为备案，第二类和第三类医疗器械非实质性变化由变更注册改为备案，第二类医疗器械许可改为备案。进一步放宽了大型医疗器械采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。
2015年 8月，医药工业与医疗卫生方面的“十三五”发展规划已基本编制完成，医疗信息化、高性能医疗器械和生物医药被确定为重点突破领域。据“十三五”医疗器械规划的主要参与者表示，“十三五”规划的制定无疑会对国产医疗器械科技产业的发展产生重大而深远的影响，我国医疗器械产业的发展会在“十三五”规划期间迎来大爆发。我国医疗器械产业在未来 5年的发展，将致力于解决医疗资源的均衡性问题，提高医疗效率，并首次提出五大重点任务，包括数字化诊疗设备、组织修复与再生工程、分子诊断仪器及试剂、适用于家庭和社区的可穿戴医疗设备等，其中，干细胞、再生组织等新技术产品的发展将成新亮点。
从中长期来看，我国药占比将呈现阶梯式的下降，未来医院和医生依靠药品销售来获得收入的盈利模式将逐步得到改变。医疗器械和医疗服务行业成长空间广阔，就医疗器械而言，我国目前医疗器械和药品的比重为1：7，而全球比例
为1：2左右，医疗器械未来有望取得持续高速增长。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
一体医疗是国内领先的肿瘤诊疗设备整体解决方案服务提供商，主营业务为肿瘤诊疗设备整体解决方案服务提供，辅以尖端治疗设备和配套产品的研发、生产和销售，是国家三类（最高级别）医疗器械生产企业。
根据深圳市南山区安全生产监督管理局2015年6月3日出具的证明，2012年1月1日至2015年4月30日，一体医疗在我区管辖范围内无违反安全生产相关法律法规受到我局行政处罚的记录。
根据深圳市人居环境委员会2014年5月13日出具的证明，自2011年1月1日起至2014年4月30日一体医疗未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
经于深圳市人居环境网查询，一体医疗自2014年5月1日至2015年4月
30日，未发生环保方面的行政处罚。
根据西安高新区安全生产监督管理局2015年5月15日出具的证明，西安一体是西安高新区内企业，公司管理机制健全，能够根据《安全生产法》开展生产活动，三十六个月内在高新区内未接到对西安一体发生安全生产责任事故的举报和投诉。
根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局2015年5月15日出具的证明，西安一体位于高新区锦业路69号创业研发园A区9号，该公司自2012年1月1日至2015年4月30日，在高新区的经营活动中能够遵守国家和地方的相关环保法律法规，未出现过环境违法行为，未受过环境保护方面的处罚。
北京一体主营业务为肿瘤治疗设备等设备的市场开拓，未直接从事产品制造、生产活动。
本次交易标的不属于重污染行业，报告期内，标的公司及其子公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚。本次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，一体医疗未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买一体医疗100%股权，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，若不考虑配套融资，公司的股本总额将增至 63,736.84万股；若考虑配套融资，公司的股本总额将增至71,169.66万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求；
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易的标的资产为100%股权，本次交易的评估基准日为 2015年 4月30日。根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字[2015]第218号），截至评估基准日，一体医疗的评估价值为170,660.00万元。经交易各方协商确定，本次交易一体医疗100%股权作价19.00亿元。
本次评估增值率较高主要原因有：首先，一体医疗为高科技公司，账面资产相对较少，其实际价值难以通过现行会计准则下账面价值得到真实反映；其次，一体医疗主营业务持续增长、效益稳定上升，根据现有合作协议等凭据，可以对其未来一段时间的盈利能力水平做出较为明确的预测，未来发展前景良好；同时，一体医疗通过多年的经营积累，形成了独特的技术优势、服务质量并在肿瘤诊疗设备行业集聚了较高的品牌声誉价值，该部分均未能充分在账面上体现。综上，本次评估增值率较高。
本次溢价收购主要是由于上市公司与一体医疗并购带来的协同效应没有在评估值中体现。近年来，中珠控股一直致力于打造覆盖肿瘤药物、肿瘤诊疗、肿瘤医院、肿瘤线上互动平台等多领域的肿瘤治疗全产业链业务，并通过并购或合作的方式不断实现转型。2012年10月下属子公司湖北潜江制药股份有限公司（下简称“潜江制药”）与TNI生物技术有限公司（美国）（下简称“TNI公司”）签署合作协议，共同开发血液、骨髓造血系统癌症及癌症患者免疫力恢复抗癌药物的临床前研究；2014年1月通过并购广州新泰达生物科技有限公司而获得重组人内皮抑素腺病毒注射液项目，该药物属于生物医药-抗癌基因治疗药物；2014年下半年以来上市公司积极寻求与医院开展肿瘤诊疗方面的合作，目前已签署开展肿瘤诊疗合作协议或意向的医院有3家。
通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务。本次并购将最大化的发挥协同效益，将放射性诊疗与药物治疗相结合，从而显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力，并最终达成公司肿瘤全产业链业务转型的目标，为公司创造新的业务增长点。综上，由于上市公司收购一体医疗产生的协同效益，本次收购资产的价格较评估值有一定的溢价率。
（2）发行股份的定价情况
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个
交易日公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中珠控股第七届董事会第四十一次
会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的
90%，即14.55元/股。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股。
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中珠控股第七届董事会第
四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即17.51元/股。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49
元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟购买的资产为截至评估基准日一体集团、一体正润、金益信和合法拥有的一体医疗100%股权。
本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中披露。根据一体集团、一体正润、金益信和出具的承诺及工商登记部门提供的材料，一体医疗的注册资本已出资到位，交易对方已履行了一体医疗公司章程规定的全额出资义务，依法拥有一体医疗股权有效的占有、使用、收
益及处分权；交易对方所持有的一体医疗股权资产权属清晰，不存在任何权属纠
纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。交易对方已经依法对一体医疗履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
截至本报告书出具日，一体集团、一体医疗和一体正润100%全部股权以及金益信和53.7%的股权及其派生权益已经质押给鹏华资管，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，鹏华资管为工商登记的质押权人。
鹏华资管及其受托管理人深圳建行已出具《同意函》，同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后 3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。
除前述股权质押外，交易对方所持有的一体医疗股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；交易对方持有的一体医疗股权过户或者转移给中珠控股不存在任何法律障碍。
本次交易完成后，一体医疗将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息的义务。因此，本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司一直遵循房地产、医药双主业的发展路径。公司 2013-2014年及 2015年 1-4月归属于母公司的净利润分别为 6,062.54万元、3,240.64万元和1,206.53万元。由于地产业务周期较长，导致公司盈利状况呈现较大的波动性，而目前公司现有医药业务盈利能力也未能体现出较强的市场竞争力。
本次重组标的公司一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解
决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提
供商。本次交易完成后，公司将持有一体医疗100%股权，公司将进入市场前景较好的肿瘤诊疗器械行业及肝硬化检测仪生产行业。中珠控股将会把主营业务发展的重点放在医药版块，加大行业布局力度，大力发展肿瘤治疗的产业战略转型，从肿瘤医药、到肿瘤诊疗器械、到肿瘤诊疗中心再到肿瘤医院，全力打造肿瘤及相关疾病的全产业链诊疗服务业务。
2013年和2014年，一体医疗归属于母公司所有者净利润分别为5,489.61万元和 7,719.41万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的90.55%和238.21%。以一体医疗 2013年、2014年度净利润和本次购买资产发行股份数模拟测算，标的资产2013年、2014年度对应的每股收益分别为0.42元/股、0.59元/股。
本次交易完成前，中珠控股2014年度实现归属于母公司的净利润为3,240.64万元，基本每股收益为 0.09元/股；本次交易完成后，根据上市公司备考审计报告，中珠控股 2014年度实现归属于母公司的净利润为 9,925.56万元，较原上市公司利润水平提升206.28%，基本每股收益为0.20元/股。
同时，交易对方承诺，一体医疗2015年、2016年、2017年的实际净利润不低于1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，一体医疗将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中珠控股已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组前，上市公司一直遵循房地产、医药双主业的发展路径。公司 2013-2014年及 2015年 1-4月归属于母公司的净利润分别为 6,062.54万元、3,240.64万元和1,206.53万元。由于地产业务周期较长，导致公司盈利状况呈现较大的波动性，而目前公司现有医药业务盈利能力也未能体现出较强的市场竞争力。
本次重组标的公司一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。本次交易完成后，公司将持有一体医疗100%股权，公司将进入市场前景较好的肿瘤诊疗器械行业及肝硬化检测仪生产行业。中珠控股将会把主营业务发展的重点放在医药版块，加大行业布局力度，大力发展肿瘤治疗的产业战略转型，从肿瘤医药、到肿瘤诊疗器械、到肿瘤诊疗中心再到肿瘤医院，全力打造肿瘤及相关疾病的全产业链诊疗服务业务。
2013年和2014年，一体医疗归属于母公司所有者净利润分别为5,489.61万
元和 7,719.41万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的90.55%和238.21%。以一体医疗 2013年、2014年度净利润和本次购买资产发行股份数模拟测算，标的资产2013年、2014年度对应的每股收益分别为0.42元/股、0.59元/股。
本次交易完成前，中珠控股2014年度实现归属于母公司的净利润为3,240.64万元，基本每股收益为 0.09元/股；本次交易完成后，根据上市公司备考审计报告，中珠控股 2014年度实现归属于母公司的净利润为 9,925.56万元，较原上市公司利润水平提升206.28%，基本每股收益为0.20元/股。
同时，交易对方承诺一体医疗2015年、2016年、2017年的实际净利润不低于1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、发行股份购买资产不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
本次交易完成后，公司将持有一体医疗100%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变化。因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方一体集团、一体正润、金益信和将成为上市公司股东。为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方一体集团、一体正润、金益信和分别承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司控股股东中珠集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易之交易对方及公司控股股东和实际控制人之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，中珠控股主要从事房地产开发与医药制造业。截至本报告
书出具日，控股股东中珠集团控制的其它企业与一体医疗、上市公司之间不存在实质性同业竞争的情况；交易对方之实际控制人刘丹宁控制的其它企业与一体医疗、上市公司之间亦不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间，以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，一体集团、一体正润、金益信和分别承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与中珠控股
或一体医疗主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、
合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中珠控股或一体医疗的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司承诺，在本公司持有中珠控股股份期间及之后三年，为避免本公司及本公司控制的企业与中珠控股、一体医疗及其下属公司的潜在同业竞争，
本公司及本公司控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与中珠控股、一体医疗及其下属公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得
直接或间接投资任何与中珠控股、一体医疗及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司承诺，如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中珠控股、一体医疗及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽
力将该商业机会给予中珠控股、一体医疗及其下属公司；
4、本公司保证绝不利用对中珠控股、一体医疗及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中珠控股、一体医疗及其下属公司相竞
争的业务或项目；
5、本公司保证将赔偿中珠控股、一体医疗及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责
任。”
通过以上措施，本次交易不会增加中珠控股上市公司与关联方之间的同业竞争。
独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中珠控股2014年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第710257号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组拟购买的资产为截至评估基准日一体集团、一体正润、金益信和合法拥有的一体医疗100%股权。
本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中披露。根据一体集团、一体正润、金益信和出具的承诺及工商登记部门提供的材料，一体医疗的注册资本已出资到位，交易对方已履行了一体医疗公司章程规定的全额出资义务，依法拥有一体医疗股权有效的占有、使用、收益及处分权；交易对方所持有的一体医疗股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。交易对方已经依法对一体医疗履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
截至本报告书出具日，一体集团、一体医疗和一体正润100%全部股权以及金益信和53.7%的股权及其派生收益已经质押给鹏华资管，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，鹏华资管为工商登记的质押权人。
鹏华资管已出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和按其在一体医疗的持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后 3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。
除前述股权质押外，交易对方所持有的一体医疗股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；交易对方持有的一体医疗股权过户或者转移给中珠控股不存在任何法律障碍。
本次交易完成后，一体医疗将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，
标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息的义务。因此，本次发行股
份购买资产的标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
上市公司拟通过发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。同时，为提高本次重组的整合效益，上市公司拟以不低于17.49元/股发行价格的方式非公开发行股份募集配套资金13.00亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。
本次重组标的公司一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。本次交易完成后，公司将持有一体医疗100%股权，公司将进入市场前景较好的肿瘤诊疗器械行业及肝硬化检测仪生产行业。中珠控股将会把主营业务发展的重点放在医药版块，加大行业布局力度，大力发展肿瘤治疗的产业战略转型，从肿瘤医药、到肿瘤诊疗器械、到肿瘤诊疗中心再到肿瘤医院，全力打造肿瘤及相关疾病的全产业链诊疗服务业务。
上市公司与一体医疗可借助对方在不同业务领域的客户资源、营销渠道快速进入和拓展客户，建立交叉销售的合作模式，在客户资源、销售信息资源及服务资源方面达到共享，在企业文化、管理控制、战略布局等方面逐步达成融合。本次交易有利于增强与本公司现有主营业务的协同效应，有利于进一步提高上市公司的盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金具体用于标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目（58,000万元）、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目（3,000万元）、补充流动资金（65,000万元）以及用于本次重组的相关中介费用（4,000万元）。通过上述募投资金使用计划的安排，募集资金的合理使用，有利于提高本次重组项目的整合效用，提升上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，中珠控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 50,660.45万股，公司控股股东中珠集团持有公司股份17,292.00万股，占公司总股本的34.13%；实际控制人许德来通过中珠控股间接控制上市公司34.13%的股权。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司总股本将达到 63,736.84万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的27.13%，仍为公司第一大股东；若考虑募集配套资金，中珠集团认购配套融资总额的50%计算，
则发行完成后公司总股本将达到 71,169.66万股，中珠集团持股占本次发行完成
后公司总股本的29.52%，依旧为公司第一大股东。因此，本次交易完成后，中珠集团仍为公司的控股股东，许德来仍为公司的实际控制人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价依据
依据立信评估出具的《资产评估报告书》（信资评报字【2015】第 218号），以 2015年4月 30日为基准日，一体医疗100%股权的评估值 170,660.00万元。
参考上述评估值，经本次交易各方友好协商，一体医疗100%股权的交易作价为190,000.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、从本次交易内容分析本次标的资产定价合理性
（1）本次交易完成后，中珠控股与一体医疗将实现较好的协同效应
①医院合作业务的协同效应
中珠控股近年在寻求向肿瘤诊疗方面转型发展，也正与多家医院在寻求合作，截至2015年4月30日，中珠控股已与3家医院签订了医疗设备租赁、技术服务与咨询的相关合作合同或意向，并会继续寻求与相关医院签署合作意向；但中珠控股目前在与医院合作方面经营管理经验和人才积累尚不成熟，处于新业务拓展阶段。而一体医疗在与医院合作方面有这十多年的经营管理经验和较好的人才储备，双方有较强的协同效应。
本次交易完成后，中珠控股将把与医院的合作业务交由一体医疗来进行管理
和运作，充分利用一体医疗在该行业中十多年的经营管理经验和人才积累来快速实现盈利，并加快该项业务的拓展速度。在本次评估值中未考虑一体医疗给中珠控股在医院合作业务方面带来的收益。
同时，中珠控股与医院合作开展的也主要是肿瘤治疗方面的业务，本次交易完成后，中珠控股将从一体医疗购买月亮神全身伽玛刀、ET-SPACE全身热疗系统等医疗设备来与医院方面开展合作，从而给一体医疗未来在肿瘤诊疗设备销售方面带来收益。本次评估值中未考虑未来中珠控股采购一体医疗的医疗设备带来的收益。
②肿瘤药销售网络方面的协同效应
中珠控股目前正在研发重组人内皮抑素腺病毒注射液（E10A）项目及注射用蛋氨酸脑啡肽“中珠1018”项目均为抗癌领域的医药新产品，其中重组人内皮抑素腺病毒注射液（E10A）项目已在三期临床，未来这些肿瘤药研发完成后，可充分利用一体医疗现有与三十多家医院肿瘤治疗方面的合作网络，快速的拓展销售渠道，使得中珠控股未来在肿瘤药方面销售渠道方面提供保障。在本次评估值中未考虑一体医疗给中珠控股未来在肿瘤药销售方面带来的收益。
除上述协同效应外，基于一体医疗是上市公司未来发展转型的业务方向，上市公司与一体医疗在战略、管理、财务等方面都能实现有效协同。
2、从相对估值角度分析本次交易定价的合理性
（1）本次一体医疗交易作价市盈率、市净率
本次一体医疗100%股权的交易价格为19.00亿元。根据经审计的财务数据，一体医疗 2014年实现归属于母公司股东的净利润为 7,719.41万元，同时交易对方承诺一体医疗 2015年、2016年、2017年实现净利润分别为 1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元，一体医疗的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2014年实际|2015年预测|
|7,719.41|10,500.00|

定价基准日所有者权益（万元） 40,625.88
本次交易作价（万元） 190,000.00
|||
|-|-|
|24.61|18.10|

交易市净率（倍） 4.68
注：交易市盈率＝本次交易作价/交易对方承诺净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
一体医疗未来利润增长较快，其业务发展潜力较大，若上述利润能够实现，一体医疗能够为上市公司带来较好的经济效益。
（2）同行业上市公司市盈率、市净率分析
本次重组标的公司一体医疗的主营业务为一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。其业务实质为：一方面直接生产并销售具有自主知识产权的伽玛刀、超声肝硬化检测仪、全身热疗系统、全身红光治疗系统等产品；
一方面通过项目合作的方式为各医疗机构提供包括自主研发产品，外购PET-CT、直线加速器在内的多种肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，一体医疗所从事的业务属于“制造业（C）”中的“（35）专用设备制造业”。根据申万行业分类标准，一体医疗从属于“（370000）医药生物”中的“（370500）医疗器械”行业。
由于难以找到主营业务相同或相似的上市公司，因此为了保证可比公司样本的充足，避免个别选择带来的主观影响，公司根据申万的行业分类指标准，选取了“医疗器械”中的，除ST公司、市盈率为负值或者超过100倍的A股上市公司。
按照2015年4月30日收盘价及2015年一季报数据计算，申万行业分类中“医疗器械”行业上市公司的市净率、市盈率指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|600529.SH|山东药玻|1.8932|
|600587.SH|新华医疗|7.0619|
|002223.SZ|鱼跃医疗|13.6282|
|002551.SZ|尚荣医疗|9.8708|
|300003.SZ|乐普医疗|8.8937|
|300171.SZ|东富龙|9.0970|
|300273.SZ|和佳股份|15.3139|
|300298.SZ|三诺生物|8.6196|
|300314.SZ|戴维医疗|9.1988|
|300326.SZ|凯利泰|8.3371|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|300358.SZ|楚天科技|9.7954|
|||9.2463|
|||4.68|

数据来源：同花顺
注1：市盈率P/E=该公司的 2015年 4月 30日收盘价÷（该公司 2015年一季报每股收益×4）；
注2：市净率P/B=该公司的2015年4月30日收盘价÷该公司一季报每股净资产
2015年 4月 30日，医疗器械可比上市公司平均市盈率为 66.32倍，本次交易对价对应的动态市盈率为18.10倍，显著低于行业平均水平。同时，以一体医疗 2015年 4月 30日净资产计算，本次交易作价对应的市净率为 4.68倍，亦低于同行业上市公司的平均水平。
（3）从同行业可比交易案例分析本次交易定价的合理性
近期A股市场重组的标的与一体医疗业务模式相近的有华业资本（600240）2015年5月披露的收购重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称“捷尔医疗”），捷尔医疗主要从事医药流通和提供医疗服务，其中医疗服务和一体医疗目前的与医院合作业务模式类似，从华业资本披露的重组报告书捷尔医疗的医疗中心分成占其利润来源的60%以上，因此捷尔医疗与一体医疗可比性较强。捷尔医疗与一体医疗评估及作价比较如下：
||
|-|
|捷尔医疗100%股权|
|2014年11月30日|
|63,324.91|
|215,000.00|
|151,675.09|
|239.52%|
|7,062.14|
|30.44|

从以上比较，一体医疗上年市盈率指标（交易价格/上年度净利润）较捷尔医疗要低。
从交易增值率来看，一体医疗较捷尔医疗要高，根据捷尔医疗披露信息捷尔
医疗在建工程中的在建医院资产规模达到 4.36亿元，而一体医疗主要是通过与
医院的合作提供医疗服务，相比较而言资产规模较小，导致其增值率较捷尔医疗要高。
此外，近期国内 A股上市公司的并购案例中，交易标的属于医疗器械行业的可比案例市盈率情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|上市公司|标的股权|评估基准日||动态市盈|静态市|
|号|||||率|盈率|
||天兴仪表|老肯医疗科技100%股权|2014年9月30日|20.83|||
||京新药业|深圳市巨烽显示科技90%的股权|2015年3月31日|17.13|||
||新开源|武汉呵尔医疗科技100%股权|2014年7月31日|29.05|||
||红日药业|北京超思电子技术100%股权|2015年3月31日|20.19|||
||天华超净|无锡市宇寿医疗器械100%股权|2014年12月31日|14.54|||
||达实智能|江苏久信医疗科技100%股权|2014年12月31日|14.53|||
|||||20.21|||
|||||20.19|||

从以上比较可得知，本次交易对价对应的动态市盈率为18.10倍，显著低于行业平均水平。
（4）结合中珠控股的市盈率、市净率水平分析本次一体医疗定价的公允性上市公司2014年实现基本每股收益0.0885元/股，2015年一季度实现基本每股收益为0.03131元/股，根据本次交易发行股份购买资产的股份发行价14.53元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为164.18倍，根据2015年一季度计算的动态市盈率为116.02倍。
本次交易一体医疗2015年承诺利润计算的动态市盈率为18.10倍，市盈率显著低于上市公司本次发行股份对应的市盈率水平。
综上所述，本次交易对一体医疗100%股权的作价充分考虑交易完成后上市
公司和一体医疗的协同效应给上市公司带来的价值、作价基准日A股市场上市
公司的估值情况、及同行业交易案例作价情况。经交易各方协商，通过发行股份
的方式收购标的资产，交易标的的作价为19.00亿元，较评估值溢价11.33%。
本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了中珠控股全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、购买资产发行股份定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|价格区间||20个交易日||60个交易日|120个交易日|
||19.45||17.64|||

公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即以14.55元/股作为发行价。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
除在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整外，本次交易不设置发行股份的价格调整方案。
2、募集配套资金发行股份定价
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
以竞价方式确定，最终价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.45元/股）。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本独立财务顾问认为：上述股份发行价格符合《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估采用了成本法、收益法两种方法对一体医疗100%股权进行了评估。
由于成本法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据一体医疗所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
由于本次评估的目的系确定一体医疗全部股权于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，因此本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
③国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①被评公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②被评公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③被评公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④被评公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤根据被评公司的现有状况判断，预计企业能够满足高新技术企业认定的相关条件，顺利通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内被评公司能够被认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；
⑥被评公司主要出口国的进口政策在预测期内不发生重大变化；
⑦被评公司核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下基本保持稳定；
⑧假设预测期间，被评估公司经营不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。
⑨假设预测期间，被评估公司不会出现任何重大非经常性或特殊事项。
（三）重要评估参数的合理性
本次评估中，评估机构采用了普遍常用的计算模型对折现率进行了测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据一体医疗历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对一体医疗的成长预测合理、测算金额符合一体医疗的实际经营情况。
未来预期收益现金流及收益法评估结果
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22,297.76|39,225.00|45,758.18|53,283.04|58,762.13|
|10,041.47|16,607.70|18,832.77|21,901.61|23,424.89|
|70.32|312.00|289.18|519.63|688.24|
|1,171.73|2,343.69|2,736.01|3,174.07|3,528.68|
|2,350.75|3,526.10|3,814.93|4,244.78|4,685.44|
|924.85|1,582.27|1,427.95|1,502.49|1,555.00|
|143.54|114.58|118.99|124.90|111.19|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|7,595.10|14,738.66|18,538.35|21,623.25|24,978.10|
|504.92|1,145.85|2,056.49|1,887.46|2,200.51|
|-|-|-|-|-|
|8,100.02|15,884.51|20,594.84|23,510.71|27,178.61|
|1,217.63|2,390.44|3,095.25|3,532.82|4,083.13|
|6,882.39|13,494.07|17,499.59|19,977.88|23,095.48|

 2020年后，由于深圳一体的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定企业2021年以2020年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变。
预测期内各年企业自由现金流按年终折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，得出企业的营业性资产价值，然后根据前面分析的溢余资产和非经营性资产确定最终企业最终价值。结果如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,911.72|14,979.91|11,018.44|20,035.03|28,846.94|31,706.18|
|12.4%|12.4%|12.4%|12.4%|12.4%|12.4%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.6667|1.6667|2.6667|3.6667|4.6667|5.6667|
|0.9250|0.8230|0.7322|0.6514|0.5795|0.5156|
|9,168.34|12,328.47|8,067.70|13,050.82|16,716.80|16,347.70|

企业自由现金流现值合计 186,696.84
加：溢余资产 11,295.32
减：溢余负债 6,640.42
企业价值
191,351.74
扣减：有息负债 20,695.50
股东全部权益价值
170,660（万元）
深圳一体公司采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币170,660万元
（取整）。
因此，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次评估中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、收益法评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
假设本次的交易已于 2014年 1月 1日实施完成，本公司实现对一体医疗的
企业合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在的假设，并按照此架构持续经营，2014年 1月 1日起将一体医疗纳入财务报表的编制范围。立信会计师事务所据此对本公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了备考财务报表《审计报告》（信会师报字【2015】第711439号）。
1、本次交易前后公司的资产情况分析
根据立信会计出具的《审计报告》（信会师报字〔2015〕710257号）和公司2015年1-4月（2015年1-4月份数据未经审计），根据立信会计出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第 711439号），交易前后上市公司的主要资产构成及其变化如下：
单位：万元
2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|148,013.97|32.60%|161,095.41|24.03%|13,081.44|
|12,240.83|2.70%|12,240.83|1.83%|-0.00|
|8,403.11|1.85%|17,606.59|2.63%|9,203.48|
|23,015.81|5.07%|26,200.37|3.91%|3,184.56|
|7,378.00|1.62%|7,545.98|1.13%|167.98|
|175,838.18|38.73%|179,749.13|26.81%|3,910.95|
|48.61|0.01%|309.26|0.05%|260.65|
|374,938.49|82.58%|404,747.56|60.37%|29,809.07|
|700.75|0.15%|700.75|0.10%|-|
|33,987.43|7.49%|39,115.25|5.83%|5,127.82|
|180.8|0.04%|180.80|0.03%|-|
|13,163.54|2.90%|40,080.54|5.98%|26,917.00|
|13,172.42|2.90%|13,942.85|2.08%|770.43|
|13,828.29|3.05%|23,315.88|3.48%|9,487.59|
|-|0.00%|518.34|0.08%|518.34|
|1,036.55|0.23%|139,891.25|20.87%|138,854.70|
|292.03|0.06%|4,975.38|0.74%|4,683.35|
|220.37|0.05%|414.31|0.06%|193.94|
|2,518.97|0.55%|2,518.97|0.38%|-|
|79,101.15|17.42%|265,654.32|39.63%|186,553.17|
|454,039.64|100.00%|670,401.88|100.00%|216,362.24|

2015.4.30
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|75,407.25|16.85%|87,971.83|13.23%|12,564.58|
|3,456.94|0.77%|3,456.94|0.52%|-|
|13,543.82|3.03%|26,286.13|3.95%|12,742.31|
|22,782.72|5.09%|26,024.67|3.91%|3,241.95|
|5,038.47|1.13%|5,300.86|0.80%|262.39|
|234,976.15|52.52%|238,332.99|35.83%|3,356.84|
|5,101.29|1.14%|6,295.40|0.95%|1,194.11|
|360,306.64|80.53%|393,668.83|59.18%|33,362.19|
|700.75|0.16%|700.75|0.11%|-|
|41,151.73|9.20%|46,099.60|6.93%|4,947.88|
|194.17|0.04%|194.17|0.03%|-|
|21,467.20|4.80%|47,062.03|7.08%|25,594.83|
|6,053.68|1.35%|6,824.11|1.03%|770.43|
|13,753.88|3.07%|22,818.88|3.43%|9,065.00|
|54.58|0.01%|596.80|0.09%|542.22|
|1,036.55|0.23%|139,891.25|21.03%|138,854.70|
|227.77|0.05%|4,683.28|0.70%|4,455.51|
|238.32|0.05%|421.71|0.06%|183.38|
|2,218.97|0.50%|2,218.97|0.33%|-|
|87,097.60|19.47%|271,511.56|40.82%|184,413.96|
|447,404.24|100.00%|665,180.39|100.00%|217,776.14|

本次交易完成后，截至2015年4月末，上市公司总资产、流动资产、非流动资产相比本次交易完成前分别增加217,776.14万元、33,362.19万元和184,413.96
万元，增长幅度分别为48.68%、9.26%和211.73%。
2、本次交易前后的负债构成比较分析
根据立信会计出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第710257号）和公司2015年1-4月（2015年1-4月份数据未经审计），根据立信会计出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第 711439号），交易前后上市公司的主要资产构成及
其变化如下：
单位：万元
2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|36,785.00|18.76%|36,785.00|16.34%|-|
|18,243.00|9.30%|18,243.00|8.10%|-|
|21,909.14|11.17%|22,106.14|9.82%|197.00|
|21,042.19|10.73%|21,104.29|9.37%|62.10|
|181.54|0.09%|416.63|0.19%|235.09|
|4,285.69|2.19%|4,782.88|2.12%|497.19|
|27,034.90|13.79%|31,651.74|14.06%|4,616.84|
|27,300.00|13.92%|34,419.17|15.29%|7,119.17|
|156,781.46|79.96%|169,508.84|75.30%|12,727.38|
|36,629.00|18.68%|51,521.00|22.89%|14,892.00|
|2,003.50|1.02%|2,003.50|0.89%|-|
|669.94|0.34%|2,092.76|0.93%|1,422.82|
|39,302.44|20.04%|55,617.26|24.70%|16,314.82|
|196,083.90|100.00%|225,126.10|100.00%|29,042.20|

 2015.4.30
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|36,785.00|19.43%|36,785.00|16.94%|-|
|8,333.00|4.40%|8,333.00|3.84%|-|
|12,550.56|6.63%|12,730.62|5.86%|180.06|
|34,865.70|18.42%|34,995.33|16.12%|129.63|
|168.73|0.09%|390.86|0.18%|222.13|
|4,672.41|2.47%|5,439.87|2.51%|767.46|
|1,013.21|0.54%|1,013.21|0.47%|-|
|12,140.03|6.41%|16,583.54|7.64%|4,443.52|
|32,500.00|17.17%|40,514.57|18.66%|8,014.57|
|143,028.63|75.55%|156,786.01|72.22%|13,757.38|
|35,400.00|18.70%|48,116.37|22.16%|12,716.37|
|2,003.50|1.06%|2,003.50|0.92%|-|
|8,881.20|4.69%|10,183.60|4.69%|1,302.40|
|46,284.70|24.45%|60,303.47|27.78%|14,018.77|
|189,313.33|100.00%|217,089.47|100.00%|27,776.14|

本次交易完成后，截至2015年4月末，上市公司负债总额为217,089.47万元，其中，流动负债156,786.01万元，占负债总额的72.22%。流动负债主要以短期借款、预收账款和其他应付款为主，三项合计占负债总额的40.70%。
3、本次交易前后的偿债能力分析
根据立信会计出具的上市公司财务报告的审计报告及上市公司备考财务报告的审计报告，交易前后上市公司的主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.04.30|||
|交易后|交易前|交易后|
|32.64%|42.31%|33.58%|
|2.51|2.52|2.39|
|0.95|0.84|1.33|

注：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
与本次交易前相比，2014年末和2015年4月末，上市公司资产负债率分别从43.19%和42.31%下降为33.58%和32.64%，资产负债率下降较为明显。一体医疗经营状况相对较好，其总体负债规模较小。
本次交易完成后，2014年末，中珠控股与同行业可比上市公司的主要偿债能力能力指标对比情况如下：
表1：2014房地产行业上市公司偿债能力
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|万科A|77.20|1.34|
|深振业A|64.14|1.75|
|深物业A|46.56|2.14|
|沙河股份|67.66|2.64|
|招商地产|71.16|1.75|
|深深房A|53.53|2.04|
|中粮地产|76.97|1.72|
|宝安地产|70.29|1.47|
|中洲控股|79.62|1.69|
|中航地产|79.30|1.45|
|泛海控股|82.35|1.92|
|宜华健康|67.31|1.53|
|金融街|69.40|2.06|

||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|绿景控股|16.76|5.35|
||65.88|2.06|
||33.58|2.39|

注：可比上市公司中，2014年度发生亏损的公司已剔除。由于房地产行业上市公司较多，再次仅挑选有代表性的样本列示。
表2：2014医疗器械制造行业上市公司偿债能力
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|鱼跃医疗|17.62|4.61|
|九安医疗|24.31|2.90|
|尚荣医疗|38.18|2.04|
|乐普医疗|14.03|3.32|
|阳普医疗|23.28|2.36|
|东富龙|35.78|2.46|
|理邦仪器|14.21|10.41|
|千山药机|42.59|1.75|
|冠昊生物|14.19|9.42|
|宝莱特|17.55|4.26|
|和佳股份|48.23|1.54|
|三诺生物|8.29|14.35|
|戴维医疗|6.93|10.80|
|博晖创新|9.10|7.32|
|凯利泰|16.57|4.03|
|楚天科技|41.99|1.63|
|迪瑞医疗|12.12|10.48|
|迦南科技|21.47|3.51|
|三鑫医疗|34.38|1.24|
|华润万东|44.71|1.46|
|山东药玻|24.57|2.20|
|新华医疗|57.21|1.18|
|维力医疗|29.60|1.67|
||26.33|4.56|
||33.58|2.39|

注：可比上市公司中，2014年度发生亏损的公司已剔除。
根据上市公司备考合并财务报表计算的公司2014年12月31日资产负债率为
33.58%，地产行业可比上市公司平均水平为65.88%，医药器械制造行业可比上
市公司平均水平位26.33%，公司资产负债率高于医药器械制造行业平均值，低于
地产行业平均值。公司存在股权融资的需求，故本次重组公司拟募集配套资金，有利于公司降低资产负债率，降低公司财务风险。公司流动比率为2.39，速动比率为1.33，低于医药行业可比上市公司平均水平。通过本次发行股份购买资产，公司将进一步扩大资产规模，提高资产质量。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
根据立信会计出具的上市公司财务报告的审计报告及上市公司备考财务报告的审计报告，交易前后上市公司的主要资产周转能力如下：
2014年度
项目
||
|-|
|交易后|
|9.78|
|0.58|
|0.23|

注1：上述指标的计算公式如下：①应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；②存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；③总资产周转率=计算期间营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］。
本次交易完成前，2014年12月31日，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为17.64次/年、0.51次/年和0.29次/年，资产周转速度符合公司地产及医药双主业的特征，但仍然有待提高。本次交易完成后，2014年12月31日，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为9.78次/年、0.58次/年和0.23次/年，存货运转率得到小幅提升。
本次交易完成后，2014年末，中珠控股与同行业可比上市公司的主要资产周转能力指标对比情况如下：
表3：2014房地产行业上市公司资产周转能力
||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次/年）|存货周转率（次/年）|
|万科A|58.87|0.32|
|深振业A|138.93|0.24|
|深物业A|51.99|0.24|
|沙河股份|103.25|0.15|
|招商地产|597.69|0.30|
|深深房A|43.30|0.49|
|中粮地产|42.85|0.18|

||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次/年）|存货周转率（次/年）|
|宝安地产|30.06|0.22|
|中洲控股|305.80|0.18|
|中航地产|15.29|0.45|
|泛海控股|4.66|0.08|
|宜华健康|7.41|0.05|
|金融街|21.31|0.33|
|绿景控股|16.79|0.15|
||102.73|0.24|
||9.78|0.58|

注：可比上市公司中，2014年度发生亏损的公司已剔除。由于房地产行业上市公司较多，再次仅挑选有代表性的样本列示。
表4：2014医疗器械制造行业上市公司资产周转能力
||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次/年）|存货周转率（次/年）|
|鱼跃医疗|4.44|3.39|
|九安医疗|4.45|1.23|
|尚荣医疗|2.18|2.67|
|乐普医疗|2.29|2.59|
|阳普医疗|3.25|2.96|
|东富龙|6.33|0.63|
|理邦仪器|17.85|3.16|
|千山药机|1.73|1.10|
|冠昊生物|6.10|1.03|
|宝莱特|6.14|3.16|
|和佳股份|1.99|4.30|
|三诺生物|10.09|3.60|
|戴维医疗|24.67|2.16|
|博晖创新|3.74|1.62|
|凯利泰|2.50|2.68|
|楚天科技|4.28|1.51|
|迪瑞医疗|5.88|1.48|
|迦南科技|4.33|1.64|
|三鑫医疗|4.77|5.38|
|华润万东|3.50|2.56|
|山东药玻|4.07|2.59|
|新华医疗|5.08|2.71|
|维力医疗|6.62|5.30|

||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率（次/年）|存货周转率（次/年）|
||5.99|2.55|
||9.78|0.58|

注：可比上市公司中，2014年度发生亏损的公司已剔除。
根据上市公司备考合并财务报表计算的公司2014年12月31日应收账款周转
率为9.78低于地产行业平均水平的102.73，高于医疗器械制造行业的5.99；存货周转率为0.58，高于地产行业平均水平的0.24，低于医疗器械制造行业的2.55；
总资产周转率为0.23，低于地产行业平均水平的0.26，低于医疗器械制造行业的0.54。公司通过本次重组，公司经营能力不断改善，公司的资产周转能力将进一步提升。
综上，本次交易完成后，上市公司资产规模有所增大，抵御风险的能力进一步增强，资产结构未发生显著变化，财务安全性较强。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
根据立信会计出具的《审计报告》（信会师报字〔2015〕710257号）和公司2015年1-4月（2015年1-4月份数据未经审计），根据立信会计出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第 711439号），交易前后上市公司的主要资产构成及其变化如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|交易前|交易后|增长额|
|106,998.71|136,142.21|29,143.50|
|106,998.71|136,142.21|29,143.50|
|101,702.99|123,644.00|21,941.01|
|86,967.16|101,276.35|14,309.19|
|4,593.47|4,763.10|169.63|
|2,474.33|3,521.19|1,046.86|
|4,378.15|8,697.44|4,319.29|
|3,087.56|5,385.92|2,298.36|
|202.32|-8.23|-210.55|
|-|-|-|
|653.73|724.05|70.32|
|13.03|13.03|-|

||||
|-|-|-|
|5,949.45|13,230.48|7,281.03|
|156.92|857.90|700.98|
|118.69|167.47|48.78|
|5,987.68|13,920.91|7,933.23|
|2,823.80|4,072.11|1,248.31|
|3,163.87|9,848.79|6,684.92|
|3,240.64|9,925.56|6,684.92|
|-76.77|-76.77|-|
|2015年1-4月|||
|交易前|交易后|增长额|
|21,903.67|32,963.19|11,059.52|
|21,901.08|32,963.19|11,062.11|
|20,009.77|27,166.86|7,157.09|
|16,696.13|21,469.97|4,773.84|
|722.3|830.57|108.27|
|434.64|1,082.06|647.42|
|1,237.85|2,461.74|1,223.89|
|770.52|1,322.52|552.00|
|161.7|225.76|64.06|
|-|-|-|
|13.37|13.37|-|
|13.37|13.37|-|
|1,893.90|5,583.93|3,690.03|
|96.68|176.91|80.23|
|0.4|0.66|0.26|
|1,990.18|5,760.18|3,770.00|
|841.80|1,359.29|517.49|
|1,148.38|4,459.04|3,252.51|
|1,206.53|4,459.04|3,252.51|
|-58.15|-58.15|-|

本次交易完成后，上市公司盈利水平有大幅的提高。本次交易完成后，2014年度、2015年 1-4月净利润分别增长211.29%、283.23%，归属于母公司所有者净利润分别增长206.28%、269.58%。
本次交易完成后，公司将持有一体医疗100%股权，公司将进入市场前景较
好的肿瘤诊疗器械行业及肝硬化检测行业。公司的主营业务将进一步丰富，全面
覆盖医药产品制造、流通和医疗器械制造、流通及配套增值服务等医疗、医药行
业细分子行业。公司的整体业务结构不断丰富，客户分布将更为多元化，有利于
公司经营状况长期向好。
1、收入构成情况
单位：万元
||
|-|
|2015年1-4月|
|32,824.24|
|138.94|
|21,372.14|
|33.34|

2、主营业务收入构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|||
|收入|比例|收入|
|10,923.16|33.28%|28,429.30|
|7,107.55|21.65%|23,069.31|
|3,046.80|9.28%|5,359.99|
|768.82|2.34%|0.00|
|6,977.02|21.26%|55,745.71|
|14,924.06|45.47%|51,245.79|
|32,824.24|100.00%|135,420.81|

交易完成后，公司新增医疗器械研发及生产销售业务，同时，亦增加公司与各合作医院的肿瘤中心的合作业务和技术服务业务。通过本次交易，公司的业务规模和业务领域不断扩大，公司未来经营能力将不断得到提升。
3、主要产品毛利分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|||
|毛利|毛利率|毛利|
|6,182.10|56.60%|14,547.95|
|3,337.85|46.96%|11,751.76|
|2,532.56|83.12%|2,796.18|
|311.69|40.54%|-|
|2,538.88|36.39%|16,534.58|
|2,666.64|17.87%|3,489.77|
|11,387.62|34.69%|34,572.30|

注：“合计”一栏中的毛利率系表中所列产品的综合毛利率。
本次交易完成后，上市公司2014年和2015年1-4月综合毛利率均较本次交易前有所提高。主要因为一体医疗的伽玛刀产品、肝硬化检测仪产品的销售毛利率较高，同时，其与合作医院肿瘤中心的合作业务及技术服务业务的毛利率亦相对较高。通过对一体医疗的收购，上市公司盈利能力得到大幅加强。
本次交易完成后，一体医疗将成为本公司的全资子公司，上市公司将快速切入肿瘤医疗行业和肝病医疗行业的设备研发及生产制造，公司将利用原有的医药研发及生产优势，与一体医疗在肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，进一步提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力。同时，公司将通过对新药物的研发，配合一体医疗肝硬化诊断业务开展，提升公司在肝硬化诊断及治疗方面的整体竞争力。本次交易有利于上市公司取得良好的整合效果，大幅提升公司竞争力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利能力等将得到有效提升。本次交易有利于保护上市公司股东的利益，尤其是保护上市公司中小股东的利益。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
中珠控股近年来一直致力于发展肿瘤医药及诊疗业务，借助其在医药行业多年以来的经营经验，通过内部业务调整及外部并购或合作的方式不断实现战略转型，并明确将打造覆盖肿瘤药物、肿瘤诊疗、肿瘤医院、肿瘤线上互动平台等多领域的肿瘤治疗全产业链业务作为未来发展方向。
本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，将肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，并积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业链的转型发展。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、逐步实现向肿瘤诊疗全产业链业务模式的战略转型
近年来，中珠控股一直致力于发展肿瘤医药及诊疗业务，并通过并购或合作的方式不断实现战略转型。2012年10月下属子公司湖北潜江制药股份有限公司（下简称“潜江制药”）与TNI生物技术有限公司（美国）（下简称“TNI公司”）签署合作协议，共同开发血液、骨髓造血系统癌症及癌症患者免疫力恢复抗癌药物的临床前研究；2014年1月通过并购广州新泰达生物科技有限公司而获得重组人内皮抑素腺病毒注射液项目，该药物属于生物医药-抗癌基因治疗药物。然而公司主营业务仍然停留在药品的研发、制造、销售，而并未拓展到医疗器械的销售及流通领域。
而目前，一体医疗已形成“放疗、热疗、光疗、超声诊断”四大系列产品线，主要产品均定位于肿瘤疾病的治疗和诊疗，并已具备开展肿瘤诊疗技术咨询服务的能力。公司通过对一体医疗的收购，可形成肿瘤治疗领域较为完整的产业链、打造专属抗肿瘤药物的销售渠道、共享业务发展领域，从而提升上市公司的整体实力。若本次交易成功，公司将从原有的抗肿瘤药研发、生产商，延伸至肿瘤诊疗设备及其整体解决方案提供商，形成肿瘤治疗较为完整的产业链。
2、共同铺设全国范围内业务网络，共享客户资源
一体医疗在其现有的医疗器械销售领域具有较强的销售队伍，并与相关医院及医疗机构具有好的合作关系。本次并购整合后，中珠控股将与一体医疗充分共享一体医疗在销售领域的渠道资源及人才团队，从而促进中珠控股现有医药业务及本次并购后企业产品的销售增长。
一体医疗在国内近三十个城市拥有较为成熟的渠道和长期合作的客户网络。
2014年下半年以来，上市公司也积极寻求与医院开展肿瘤诊疗方面的合作，目前已签署开展肿瘤诊疗合作协议或意向的医院有3家。未来，预计上市公司及一体医疗将会基于现有业务模式，在全国业务领域寻求更多诊疗合作中心的业务机会。本次并购后，有利于双方在各自涉足的领域实现业务渠道和客户资源共享，并共同开发新的销售领域，有助于公司与一体医疗的业务高速增长。
3、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易后，上市公司的业务领域仍为房地产及医药双主业，在医药领域，
深入细分行业医疗器械行业，本次交易未使上市公司主业改变。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，一体医疗将成为中珠控股的控股子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2015年9月21日，上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》。
双方约定如下：
（一）资产交付或过户的时间安排
本次交易在达到经中国证监会核准等生效条件后的 30日内，购买资产的交
易对方应将合计持有的标的公司100%股权过户到上市公司名下。同时，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次交易进行验资并出具验资报告。
（二）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由一体医疗全体股东承担，一体集团、一体正润、金益信和应按其在协议签署日对一体医疗的持股比例在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。
（三）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》中约定的违约责任如下：
13.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。。
本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于2015年9月21日上市公司第七届董事会第四十一次会议，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易尚需经过股东大会审议通过。
（二）本次交易的必要性
本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，将肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，并积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业链的转型发展。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
2、在表决本次交易方案的股东大会时，关联股东将会回避表决，同时采用
已现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、交易对手方一体集团、一体正润、金益信和承诺其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
4、标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估。
5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了本独立财务顾问报告和法律意见书。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产部分的交易不构成关联交易，募集配套资金部分的交易构成关联交易。上市公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确定本次募集配套资金的股票发行价格，关联交易定价公允，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《中珠控股股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
综上，本独立财务顾问认为：中珠控股与交易对方已按照《重组办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方存在对拟购买资产非经营性资金占用的问题。
（1）2015年1-4月
一体医疗为深圳市邑品科技开发有限公司提供15,000,000.00元的资金，双方未计算资金占用费。与上述关联方应收应付款项余额详见本章节“4、关联方资金应收应付情况”。
（2）2014年度
一体医疗为深圳市邑品科技开发有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体医院投资管理有限公司、深圳市一体文化投资有限公司合计提供 225,414,348.13元的资金，双方未计算资金占用费。与上述关联方应收应付款项余额详见本章节“4、关联方资金应收应付情况”。
（3）2013年度
一体医疗为深圳市邑品科技开发有限公司、深圳市丹坤科技开发有限公司、深圳市一体文化投资有限公司、深圳市海斯泰投资有限公司、一体医疗（宜昌）投资管理有限公司和深圳市一体投资控股集团有限公司合计提供 584,410,564.53元的资金，双方未计算资金占用费。与上述关联方应收应付款项余额详见本章节“4、关联方资金应收应付情况”。
就关联方资金拆借事项，一体医疗实际控制人刘丹宁及控股股东一体集团已出具了减少和规范关联交易的承诺：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保；
4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
上市公司自2015年4月27日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，中珠控股已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2014年10月24日至2015年4月24日。
本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女，下同）。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属。
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属。
4、相关中介机构及业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属。
5、其他内幕信息知情人及其直系亲属。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用中珠控股本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易。
在核查期间，除国金证券资管产品国金创新对冲2号集合资产管理计划存在买卖中珠控股股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖中珠控股股票的情形。
（二）相关法人、自然人关于买卖中珠控股股票的说明
除国金创新对冲 2号集合资产管理计划外，国金证券和国金证券参与本项目的人员及其直系亲属在中珠控股因重大事项股票停牌之日前 6个月（2014年 10月 24日至 2015年 4月 24日），未曾持有和买卖中珠控股股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中珠控股股票或操纵中珠控股股票等禁止交易的行为。
国金创新对冲2号集合资产管理计划买卖中珠控股股票情况如下：
（1）2014.10.27：国金创新对冲 2号集合资产管理计划，买入，2203692股，成交均价12.790元
（2）2014.11.12：国金创新对冲 2号集合资产管理计划，卖出，2203692股，成交均价13.429元
为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管创新产品买卖中珠控股股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上述在核查期间内买卖中珠控股股票的行为属于独立操作，与中珠控股本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十三、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及其后续的问题与解答,配套融资最新政策如下:
（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易购买资产交易价格为190,000万元，配套募集资金130,000万元,配套募集资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%
本次募集配套资金 130,000万元，拟用于补充上市公司流动资金 65,000.00万元。因此，募集配套资金用于补充公司流动资金不超过募集资金的50%。
经核查，本独立财务顾问认为,本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策。
十四、公司在最近 12个月内发生的资产交易情况说明
1、收购春晓房地产公司100%的股权
2015年 6月 26日，中珠控股第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于中珠红旗收购春晓房地产公司100%股权的议案》，中珠控股股份有限公司下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司拟收购潮州市鹏城建筑实业有限公司（以下简称“鹏城建筑”）持有的珠海市春晓房地产投资有限公司（以下简称“春晓房地产公司”）100%股权。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第 40019号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具
的京信评报字[2015]第 084号《资产评估报告》为定价依据。依据协议约定，
中珠红旗按总价人民币 155,082,770.00元收购鹏城建筑公司所持春晓房地产公司100%的股权及债权,收购完成后春晓房地产公司将成为中珠红旗全资子公司。
2、收购珠海日大实业有限公司100%的股权
2015年 2月 3日，公司召开第七届第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司中珠红旗收购日大实业100%股权的议案》，中珠控股下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司拟协议收购珠海市柏新发展有限公司所持珠海日大实业有限公司100%股权。
经中珠控股与日大实业公司股东柏新发展公司共同协商，对日大实业公司截至2015年1月31日的财务数据进行审计，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计并出具信会师鄂报字[2015]第 40002号《珠海日大实业有限公司2015年1月审计报告》；交易价格根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字（2015）第022号)为基础协商确定，珠海日大实业有限公司股东全部权益于评估基日2015年1月31日所表现的公允市场价值为 33,311.25万元，以公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，日大实业公司100%股权转让总价为人民币25,000.00万元。
3、控股股东收购隆林捷尧股权关联交易
2014年9月15日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，关联董事陈德全先生、李勇军先生回避表决。经审议与表决，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司与控股股东珠海中珠集团股份有限公司签署<协议书>的议案》。
本次交易是为减少上述诉讼事项可能存在的不确定性和保护中小投资者利益，中珠控股控股股东中珠集团以经广西壮族自治区百色市中级人民法院主持调解并出具《民事调解书》确定的金额 4800万元为基准，收购中珠控股在调解书项下的全部权利和义务。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司过去 12个月内存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去12个月内购买、
出售资产的行为与本次重大资产重组行为没有关联关系。
十五、独立财务顾问结论性意见
经核查《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，中珠控股已经在《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
国金证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
经过对《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件的审核，国金证券内核机构对本次交易的核查意见如下：
1、中珠控股本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高中珠控股股份有限公司的盈利能力和持续经营能力；
3、同意就《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
第十节备查文件
一、备查文件
1、中珠控股关于本次交易的董事会决议；
2、中珠控股关于本次交易的独立董事意见；
3、标的公司关于本次交易的股东会决议；
4、中珠控股与交易对方签署的发行股份购买资产暨利润补偿协议；
5、中珠控股与中珠集团签署的股份认购协议；
6、立信会计出具的标的资产最近两年一期审计报告；
7、立信会计出具的中珠控股最近一年一期备考审计报告；
8、立信会计出具的标的资产一年一期盈利预测审核报告；
9、立信评估出具的交易标的资产评估报告；
10、天元律师出具的法律意见书；
11、中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中珠控股股份有限公司
联系地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼
电话：0728-6402068
传真：0728-6402099
联系人：李伟
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826821
联系人：王小江、王万元、李维嘉
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
4、指定信息披露网址:http://www.sse.com.cn
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《国金证券股份有限公司关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：___________________ ______________________
王小江 李维嘉
___________________
王万元
部门负责人：___________________
韦建
内核负责人：___________________
廖卫平
法定负责人：___________________
冉云
国金证券股份有限公司2015年月日