证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-40湖南华菱钢铁股份有限公司
关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）拟采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向包括控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）在内的不超过 10名特定对象发行股票。发行数量不超过 927,152,317股，发行价格不低于 4.53元/股，募集资金不超过 42亿元。募集资金用于实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目、节能环保业务、特种用钢品种升级项目，补充流动资金及偿还银行贷款。
2、本次非公开发行涉及以下4项关联交易：
（1）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项
目前华菱集团持有公司股份1,806,560,875股，持股比例为59.906%，系公司控股股东。华菱集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%，该事项构成关联交易。
（2）关于公司与华菱集团控股子公司湖南欣港集团有限公司共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司的事项
公司本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目。作为该项目的内容之一，公司拟与全资子公司湖南华菱电子商务有限公司（以下简称“华菱电子商务”）及华菱集团控股子公司湖南欣港集团有限公司（以下简称“欣港集团”）共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司（以下简称“华菱担保公司”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。欣港集团为公司关联方，公司与其共同投资设立华菱担保公司的事项构成关联交易。
（3）关于公司收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权的事项
本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购华菱集团所持有的湖南华菱节能发
电有限公司（简称“华菱节能”）100%股权。公司收购华菱节能100%股权的事项构成关联交易。
（4）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项
本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施华菱湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技术改造项目；同时，公司拟用部分募集资金偿还华菱湘钢部分银行借款。上述固定资产投资项目及偿还银行借款预计使用募集资金不超过95,310万元，该等资金将以委托贷款方式投入华菱湘钢。公司与华菱集团分别持有华菱湘钢94.71%和5.29%的股权。经与华菱集团协商一致，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过5,016万元的委托贷款资金。该事项构成关联交易。
3、上述关联交易已经公司第五届关联交易审核委员会第十四次会议审议批准；
并经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避对该事项的表决。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfor.com.cn）上。
4、上述关联交易已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfor.com.cn）上。
5、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；尚须公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团须回避表决。
二、关联交易详情介绍
（一）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项
1、关联方介绍
名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
法人代表：曹慧泉
注册资本：200,000万
注册地址：长沙市天心区湘府西路222号
成立日期：1997年11月9日
注册号：430000000057587
主营业务：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务。
华菱集团控制关系及股权结构如下：
湖南省国资委 湖南发展投资集团有限公司
97.26% 2.74%
2.76%
华菱控股集团有限公司
97.24%
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
华菱集团最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|总资产||11,113,222.29||10,992,507.64||
|净资产||1,898,062.63||1,897,706.30||
|项目||2015年1-3月||2014年||
|营业收入||1,382,885.37||7,011,708.53||
|净利润||9,007.42||107,674.04||

注：2014年财务数据已经审计，2015年一季度财务数据未经审计。
2、关联交易情况及定价政策
公司拟非公开发行股票不超过 927,152,317股，发行价格的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015年 7月 16日）。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.53元/股，且不低于最近一期经审计的每股净资产。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P=P -D
1 0
（2）送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增 0
股本数，调整后发行底价为 P。
1
华菱集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%。华菱集团不参与竞价过程，并承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与华菱集团（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
“第一条认购股份数量
甲方本次发行的股票数量总计不超过 927,152,317股。乙方认购甲方本次发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：认购价格不低于本次发行定价基准日（公司本次董事会决议公告日，即 2015年 7月 16日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.53元/股，且不低于最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。乙方不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
第三条合同生效条件
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同；
（2）湖南省国资委批准甲方本次发行及本合同；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准；
（4）甲方本次发行取得其他有权部门必要的批准、核准或备案（如需）。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
……
第六条违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
……”
4、关联交易目的和影响
本次发行前，华菱集团持有公司股份1,806,560,875股，持股比例为59.906%。本次发行后，华菱集团在公司的持股比例将不低于48.17%，华菱集团仍将保持控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
华菱集团认购本次非公开发行的股票，对公司转型发展给予资金支持，充分体现了其对公司未来发展前景的信心，符合公司和全体股东的长远利益。
（二）关于公司与华菱集团控股子公司湖南欣港集团有限公司共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司的事项
1、关联方介绍
名称：湖南欣港集团有限公司
法人代表：汤志宏
注册资本：302,597,778元
注册地址：长沙市天心区湘府西路222号华菱大厦1208室
成立日期：2013年11月25日
注册号：430122000045629
主营业务：港口经营；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；运输代理业；货物仓储；普通货物运输；
船舶代理；房地产开发经营；机械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工产品、饲料、林业产品、水产品的批发；农副产品、纸制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
欣港集团控制关系及股权结构如下：
湖南省国资委 湖南发展投资集团有限公司
97.26% 2.74%
2.76%
华菱控股集团有限公司
97.24%
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
100% 100% 100%
68.52% 湘潭钢铁集团 涟源钢铁集团 涟源钢铁集团
有限公司 有限公司 有限公司
13.80% 11.05% 6.63%
湖南欣港集团有限公司
欣港集团最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产||49,928.47||40,900.29|
|净资产||36,586.52||36,176.16|
|项目||2015年1-3月||2014年|
|营业收入||19,506.40||21,617.62|

||||
|-|-|-|
|净利润|475.82|1,648.06|

注：2014年财务数据已经审计，2015年1-3月财务数据未经审计。
2、关联交易情况及定价政策
公司拟与华菱电子商务及欣港集团共同投资设立华菱担保公司，注册资本 30,000万元。华菱担保公司的经营范围拟定为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务。
公司、华菱电子商务和欣港集团拟分别以现金出资27,000万元、1,500万元和1,500万元，每一元注册资本对应的出资额为一元。华菱担保公司成立后，公司、华菱电子商务和欣港集团将分别持有其90%、5%和5%的股权。
3、《华菱担保公司发起人协议》的主要内容
公司、华菱电子商务及华菱集团三方共同签署了《华菱担保公司发起人协议》，主要内容如下：
“第二章公司的经营宗旨及基本情况
第三条公司的经营宗旨：依托于湖南华菱钢铁股份有限公司“互联网+产业链”战略转型，向其上下游客户及关联方提供融资担保服务。
第四条公司的名称：湖南华菱融资担保有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）
第五条公司的组织形式：有限责任公司
第六条公司的注册资本（股本）：人民币30000万元整
……
第三章注册资本、股本结构及各发起人出资
第十一条公司的注册资本为人民币30000万元整。
第十二条公司的全部注册资本由全体发起人以现金方式足额出资缴付，各发起人出资数额及所占比例如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|出资数额（万元）|占公司注册资本比例|
|湖南华菱钢铁股份有限公司|27000|90%|
|湖南欣港集团有限公司|1500|5%|
|湖南华菱电子商务有限公司|1500|5%|
|合计|30000|100%|

第十三条全体发起人应自本协议签署后且公司本次设立申请已经湖南省人民政
府金融证券工作办公室许可后【15】日内一次性足额缴付出资。
……”
4、关联交易目的和影响
公司投资设立华菱担保公司，将更好的满足产业链上下游客户所需的融资需求，有利于增强客户粘性，提升公司盈利能力。华菱担保公司是构建公司供应链金融的重要组成部分，有助于推动公司实现“互联网+钢铁”产业链转型升级。
（三）关于公司收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权的事项
1、关联方介绍
关联方为华菱集团，相关情况见“（一）、关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的关联交易”中的“1、关联方介绍”。
2、关联交易标的基本情况
名称：湖南华菱节能发电有限公司
法人代表：周怡谋
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：娄底娄星区凤阳街
注册号：431300000067692
经营范围：电力生产、销售；电力建设、电力设备安装、检修、调试及监理；电力技术管理咨询；电力资源综合利用；环保及新技术的开发。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
华菱节能成立于2015年5月22日，系华菱集团全资子公司，华菱集团持有其100%股权。2015年5月29日，根据湖南省国资委《湖南省国资委关于涟源钢铁集团有限公司发电资产无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]59号），华菱集团将下属控股子公司涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）将其余热、余压、余气发电资产打包并无偿划转至华菱节能，同时，与发电资产相关的债务依法依规由华菱节能承接。本次划转标的资产已经天健会计师出具的《资产清查专项审计报告》（天健湘审〔2015〕477号）审验确定。
华菱节能目前的业务主要分为两部分：第一部分为发电业务，即利用炼铁高炉剩余煤气发电，华菱节能拥有发电总装机容量335.5MW，2014年发电211,908万kwh，该部分业务收入占总收入的90%左右；第二部分业务为能源介质销售业务，主要是向
公司控股子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司供应压缩空气、氢气和蒸汽，目前有年产压缩空气 11,038万m3、氢气约 350万m3、蒸汽约 60万t，该部分业务收入占公司总收入的10%左右。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《审计报告》（天健审[2015]2-272号），2015年1-5月，华菱节能实现营业收入 51,256.95万元，净利润6,706.48万元。截止2015年5月31日，华菱节能总资产为146,595.87万元，净资产为91,195.87万元。
3、交易定价政策
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估师”）出具的《湖南华菱钢铁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华菱节能发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第[0260]号），华菱节能经评估的净资产值为115,859.09万元。前述评估报告尚需取得湖南省国资委备案，经公司与华菱集团协商一致，公司收购华菱集团所持有的华菱节能100%股权的价格以湖南省国资委备案确认的评估值为准。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2015]2-272号）和沃克森评估师出具的《湖南华菱钢铁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华菱节能发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0260号），以2015年 5月31日为基准日，华菱节能经审计和经评估的净资产值分别为91,195.87万元和 115,859.09万元，华菱节能净资产评估溢价27.04%。
天健会计师和沃克森评估师分别是具有证券、期货相关资格的审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱集团、华菱节能均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱集团、华菱节能均不存在偏见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表了独立意见，全文刊载在中国证监会指定的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上。
本次对华菱节能的评估采用资产基础法，以2015年5月31日为评估基准日，评估结论如下表所示：
华菱节能全部权益价值评估结果（沃克森评报字[2015]第0260号评估报告）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|1,000.00|1,000.00|-|-|
|2|非流动资产|145,595.87|169,284.09|23,688.22|16.27|
|3|固定资产|143,683.29|166,140.52|22,457.23|15.63|
|4|在建工程|932.64|951.19|18.55|1.99|
|5|无形资产|979.95|2,192.38|1,212.43|123.72|
|6|资产合计|146,595.87|170,284.09|23,688.22|16.16|
|7|流动负债|26,200.00|26,200.00|-|-|
|8|非流动负债|29,200.00|28,225.00|-975.00|-3.34|
|9|负债合计|55,400.00|54,425.00|-975.00|-1.76|
|10|净资产（所有者权益）|91,195.87|115,859.09|24,663.22|27.04|

本次评估无形资产增值123.72%，主要是土地使用权评估增值，增值原因是：
（1）新的征地补偿标准实施对娄底市新征建设用地的征地补偿费用有大幅度的提高，对地价水平有一定的提升。
（2）近两年娄底市国土资源局公布的城市规划区工业用地的基准地价标准较以往有较大幅度的提高，故致使无形资产－土地使用权评估增值。
4、《附条件生效的股权转让协议》的主要内容
华菱集团（以下简称“甲方“）与公司（以下简称”乙方”）签署了《附条件生效的股权转让协议》，主要内容如下：
“1.股权转让
1.1.甲方同意根据本协议的约定，将其持有的标的股权转让给乙方。乙方同意根据本协议的约定，受让甲方持有的标的股权。
1.2.本次股权转让完毕后，乙方持有华菱节能100%股权。
2. 价款及支付
2.1.依据沃克森评报字[2015]第 0260号评估报告，标的股权的评估价值为人民币 115,859.09万元。该评估报告尚需取得湖南省国资委备案，甲方和乙方协商一致，确定标的股权的交易价格以湖南省国资委备案的资产评估值为准。
2.2.乙方应在标的股权完成过户登记后 5个工作日内，将本次转让的全部价款支付给甲方指定的银行账户。
3. 过户登记
3.1.甲方应在本协议生效后30个工作日内，办理本次转让必须办理的过户登记
及其他依法必须办理的相关手续。
3.2.双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。
4. 过渡期
4.1.过渡期自评估基准日 2015年 5月 31日起算。双方为节约交易成本，一致同意，如果标的股权于当月 15日之前（含 15日）完成过户登记，则以标的股权过户登记手续完成之日的上一个月最后一天为过渡期的截止日；如果标的股权于当月 15日之后（不含 15日）完成过户登记，则以标的股权过户登记手续完成之日当月最后一天为过渡期的截止日。
4.2.过渡期间，与标的股权相应的经审计的净资产变动额由甲方享有或承担，即如果净资产额增加，则由华菱节能以分红的方式将增加额分配给甲方；
如果净资产额减少，净资产差额部分则由甲方以现金予以补足。
4.3.标的股权相应的净资产的变动额的具体金额，由乙方聘请专项审计机构于标的股权完成登记手续后45日内予以审核确定。并且，甲乙双方在过渡期净资产变动额确定后10日内完成变动额相关的结算。
……
9. 生效
本协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下列条件全部成就后生效：
（1） 乙方的董事会和股东大会按照规定的关联方交易程序批准本交易；
（2） 本协议经湖南省国资委批准或备案；
（3） 乙方非公开发行股票获得中国证监会核准，并成功募集资金。
……”
4、关联交易目的和影响
交易完成后，华菱节能成为公司的全资子公司，有利于提高公司自发电比例，从而减少外购电量，提升自身盈利能力。同时，由于本次交易前，华菱节能发电所需的余热、余压、余气等原料需从公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）购进，生产的电力又全部销售给华菱涟钢，因此，本次交易将有助于减少上述关联交易。
（四）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项
1、关联方介绍
关联方为华菱集团，相关情况见“（一）、关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的关联交易”中的“1、关联方介绍”。
2、关联交易情况及定价政策
公司本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）的1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、 5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技改项目；同时，公司拟用部分募集资金偿还华菱湘钢部分银行借款。上述固定资产投资项目及偿还银行借款预计使用募集资金不超过95,310万元，公司拟将该等资金将以委托贷款方式投入华菱湘钢。由于公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）分别持有华菱湘钢94.71%和5.29%的股权，经与华菱集团协商一致，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过 5,016万元的委托贷款资金。
公司与华菱集团、华菱湘钢、以及公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《附条件生效的委托贷款合同》，约定本次委托贷款年利率参照银行同期贷款基准利率，期限为 36个月，贷款期内利率保持不变，华菱湘钢可视实际情况提前还贷。
3、《附生效条件的委托贷款协议》的主要内容
公司与华菱集团（以下合称为“甲方”）、财务公司（以下简称“乙方”）、华菱湘钢（以下简称“丙方”）签署的《附条件生效的委托贷款合同》主要内容如下：
“第一条委托贷款金额
本贷款为委托贷款，按甲方存入乙方委托存款的限额发放贷款。甲方全权委托乙方将自有人民币资金按委托贷款程序向丙方发放和收回，委托人一与委托人二根据各自持有丙方94.71%和5.29%的股权，同比例向丙方提供委托贷款，其中委托人一的委托资金不超过人民币（大写）【玖亿伍仟叁佰壹拾万元】（¥953,100,000.00），委托人二的委托资金不超过人民币（大写）【伍仟零壹拾陆万元整】（¥50,160,000.00）。具体金额以甲方实际划转至乙方账户的金额为准。
第二条委托贷款期限
委托贷款期限即自乙方向丙方划拨资金之日起36个月。
第三条委托贷款用途
丙方在本合同项下借入的资金应用于如下用途：委托人一的委托资金用于委托人一 2015年非公开发行股票确定的募投项目，委托人二的委托资金用于丙方生产经营及资金周转。乙方不对丙方运用该借入资金承担任何责任。
第四条委托资金交付
委托人一、委托人二将各自委托资金分别划入乙方指定的不同委托存款账户后，乙方应于三个工作日内将委托人一和委托人二的委托资金分别划入丙方指定的不同银行账户。
第五条委托贷款利率
1、本合同项下贷款利率由甲方与丙方协商确定。
2、经甲方与丙方协商确定，本合同贷款年利率为同期银行贷款基准利率。
3、在本合同履行期间，如遇利率调整，本合同贷款利率不做相应调整。
第六条委托贷款的结息和付息
1、贷款自乙方向丙方划拨资金日起，根据实际发生金额与占用天数计算利息，起息日为乙方划拨贷款日。贷款按以下第2项规定的结息日结息。
（1）公历年每月的第20日
（2）公历年每季末月的第20日
（3）贷款到期日
2、利息结算日，乙方从丙方指定的银行账户中自动扣收，或要求丙方主动将贷款利息付至乙方指定的银行账户。按照利随本清的原则，丙方在每次归还本金时，须结清所还本金发生的全部利息。
3、乙方收到丙方支付的利息后，乙方应在收取利息后 3个工作日内将委托贷款利息按照委托人一和委托人二各自应收利息金额，分别划入委托人一与委托人二的指定账户。
第七条委托贷款的代扣代缴税费和手续费
1、依据中华人民共和国税法的规定，乙方须代扣代缴甲方应得的委托贷款利息收入的营业税金及附加费，该税费从丙方支付的利息中扣减。
2、乙方发放委托贷款，委托贷款手续费由乙方向甲方收取，委托贷款手续费按照0.05%/年收取，委托人一与委托人二根据各自委托资金比例分别支付，由甲方在本
协议生效后 20个工作日内将委托贷款手续费一次性付至乙方的指定账户。
……”
4、关联交易目的和影响
公司和华菱集团向华菱湘钢提供委托贷款后，华菱湘钢将得以实施相关固定资产投资项目、偿还银行贷款及补充流动资金。华菱湘钢实施1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技改项目后，将提高华菱湘钢自发电比例、减少外购电量，促进公司宽厚板品种升级，并提升长材产品的市场竞争力。
三、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至 5月末，公司与华菱集团及其关联方累计已发生日常关联交易约 48.56亿元。
除此之外，2015年以来，公司与华菱集团发生了如下非日常关联交易：经公司第五届董事会第二十四次会议和公司 2014年年度股东大会批准，公司从华菱集团收购了其所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司（以下简称“电工钢公司”）50%股权，交易金额为19,379.66万元。
四、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，发表了《独立董事关于公司 2015年非公开发行股票相关事项的事前认可意见》，同意提交董事会审议，并发表了《独立董事关于公司2015年非公开发行股票相关事项的独立意见》和《独立董事关于公司2015年非公开发行股票涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》。
上述独立董事发表意见的全文已刊载在中国证监会指定的巨潮资讯网
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五、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司2015年非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司2015年非公开发行股票相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司2015年非公开发行股票涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见；
5、公司与华菱集团签署的《附条件生效的股份认购合同》；
6、公司与华菱电子商务、欣港集团签署的《湖南华菱融资担保有限责任公司发起人协议》；
7、公司与华菱集团签署的《附条件生效的股权转让协议》；
8、公司与华菱集团、华菱湘钢、财务公司签署的《附条件生效的委托贷款合同》；
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华菱节能《审计报告》（天健审〔2015〕2-272号）；
10、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南华菱钢铁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华菱节能发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
书》（沃克森评报字[2015]第[0260]号）；
11、湖南省国资委关于涟源钢铁集团有限公司发电资产无偿划转有关问题的批复（湘国资产权函[2015]59号）；
12、《资产清查专项审计报告》（天健湘审〔2015〕477号）；
13、第五届监事会第二十一次会议决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2015年7月15日