闻泰科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：闻泰科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：闻泰科技
股票代码：600745
信息披露义务人之一：
珠海格力电器股份有限公司
住所：广东省珠海市前山金鸡西路
通讯地址：广东省珠海市前山金鸡西路
权益变动性质：持股数量增加
信息披露义务人之二（一致行动人）：
珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12221
通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲一号C座603A
权益变动性质：持股数量增加
签署日期：2019年 10月 31日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人与闻泰科技其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|报告书/本报告书|指|《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》|
|闻泰科技/上市公司/公司|指|闻泰科技股份有限公司|
|信息披露义务人之一/格力电器|指|珠海格力电器股份有限公司|
|信息披露义务人之二/珠海融林|指|珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次重大资产重组|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|本次权益变动|指|信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟以非公开发行股份购买信息披露义务人有的标的资产，发行后信息披露义务人约占闻泰科技总股本的12.33%|
|标的企业|指|合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）、合肥中闻金泰半导体投资有限公司|
|标的资产|指|珠海融林持有的合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）90.06%财产份额，以及格力电器持有的合肥中闻金泰半导体投资有限公司6.88%股权|
|海立股份|指|上海海立（集团）股份有限公司|
|合肥广讯|指|合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）|
|合肥中闻金泰|指|合肥中闻金泰半导体投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本信息
1、信息披露义务人之一：珠海格力电器股份有限公司
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|公司名称：|珠海格力电器股份有限公司|
|住所：|广东省珠海市前山金鸡西路|
|法定代表：|董明珠|
|注册资本：|601,573.0878万元|
|统一社会信用代码：|91440400192548256N|
|企业类型及经济性质：|股份有限公司（已上市）|
|经营范围：|货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。电子商务：电子商务的规划和实施，提供电商平台网络开发和维护。经营电信业务及增值电信业务，信息传输、软件和信息技术服务。|
|成立日期：|1989年12月13日|
|通讯地址：|广东省珠海市前山金鸡西路|
|主要股东名称：|珠海格力集团有限公司（持股比例为18.22%）|

2、信息披露义务人之二：珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
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|公司名称：|珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|住所：|珠海市横琴新区宝华路6号105室-12221|
|执行事务合伙人：|天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人委派代表：|徐海|
|认缴出资额：|231,730.1万元|
|统一社会信用代码：|91440400MA4ULLAN5F|
|企业类型及经济性质：|有限合伙企业|
|经营范围：|股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|2016年1月22日至2026年1月22日|
|通讯地址：|北京市西城区宣武门外大街甲一号C座603A|
|主要合伙人名称：|普通合伙人：天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（出资比例为0.000043%）；有限合伙人：珠海格力电器股份有限公司（出资比例为91.27%）、珠海威迪投资有限公司（出资比例为8.73%）|

二、董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，珠海格力电器股份有限公司的董事及主要负责人的基本情况如下：
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|姓名|性别|国籍、长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|任职|
|董明珠|女|中国|否|董事长、总裁|
|黄辉|男|中国|否|董事、执行总裁|
|张军督|男|中国|否|董事|
|郭书战|男|中国|否|董事|
|望靖东|男|中国|否|董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书|
|张伟|男|中国|否|董事|
|刘姝威|女|中国|否|独立董事|
|王晓华|男|中国|否|独立董事|
|邢子文|男|中国|否|独立董事|
|李绪鹏|男|中国|否|监事会主席|
|段秀峰|男|中国|否|监事|
|王法雯|女|中国|否|职工监事|

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|姓名|性别|国籍、长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|任职|
|庄培|男|中国|否|副总裁|
|谭建明|男|中国|否|副总裁、总工程师|

截至本报告书签署之日，珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）的主要负责人基本情况如下：
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|姓名|性别|国籍、长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|任职|
|徐海|男|中国|否|执行事务合伙人委派代表|

截至本报告书签署之日，上述人员未有在上市公司任职。上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，除持有闻泰科技股权外，信息披露义务人格力电器还持有境内上市公司海立股份10.41%股份；信息披露义务人珠海融林均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人的一致行动人关系
格力电器为珠海融林的有限合伙人，对珠海融林的出资金额为211,500万元，出资比例为91.27%，格力电器作为珠海融林的主要出资人，对珠海融林的重大决策存在重大影响。格力电器与珠海融林已出具《关于一致行动关系的确认函》，确认双方存在一致行动关系。
第三节 持股变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动中，上市公司通过发行股份的方式收购格力电器持有的合肥中闻金泰股权，上市公司通过发行股份的方式收购珠海融林持有的合肥广讯财产份额。信息披露义务人及其一致行动人通过本次权益变动持有上市公司股权是满足信息披露义务人及其一致行动人自身战略投资需求所致。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内没有继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
由于本次配套融资还未完成，后续持有股份占上市公司总股份数的比例存在不确定性，若不考虑配套融资，本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司128,279,035股，比例变动为12.33%。其中格力电器增加 35,858,995股，比例变动为3.45%；珠海融林增加 92,420,040股，比例变动为8.88%。
二、本次权益变动方式
2018年 11月 30日，上市公司与信息披露义务人分别签署了《发行股份购买资产协议》。
上市公司拟通过非公开发行股份方式购买信息披露义务人持有的标的资产，具体情况如下：1、本次发行新股的种类
本次发行新股种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、数量和比例
格力电器：
发行股份（股）：35,858,995
占发行后上市公司总股本的比例：3.45%
珠海融林：
发行股份（股）：92,420,040
占发行后上市公司总股本的比例：8.88%
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股24.68元。该等发行价格不低于上市公司审议本次重大资产重组方案的董事会决议公告日（即上市公司第九届董事会第三十七次会议决议公告日，下称“定价基准日”）前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。
4、支付条件和支付方式
在上市公司完成非公开发行股份的相关登记手续后，即视为上市公司已完成发行股份购买资产项下的支付义务；信息披露义务人向上市公司完成标的资产交割后，即视为信息披露义务人已完成发行股份购买资产项下的支付义务。
5、已履行及尚未履行的批准程序
截至本报告书签署之日，本次发行新股已履行的决策和批准程序包括：
（1）上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案；
（2）信息披露义务人已完成内部决策程序；
（3）标的企业已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
（4）国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
本次取得上市公司发行的新股无其他尚需履行的批准程序。
有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司 2019年 6月 26日公告的《闻泰科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。
三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制或承诺
根据上市公司与信息披露义务人及其一致行动人签署的《发行股份购买资产协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，信息披露义务人及其一致行动人承诺：“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则
本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
五、标的资产审计情况及财务数据
1、标的资产之合肥中闻金泰
众华会计师事务所对合肥中闻金泰半导体投资有限公司2018年12月31日的资产负债表、 2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表的附注进行了审计，并出具了众会字（2019）第 0883号标准无保留意见审计报告，根据审计报告，合肥中闻金泰半导体投资有限公司财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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||项目||2018年12月31日|
|流动资产合计||210,885,060.60||
|非流动资产合计||6,813,639,536.99||
|资产总计||7,024,524,597.59||
|流动负债合计||4,190,775,075.08||
|非流动负债合计||-||
|负债总计||4,190,775,075.08||
|所有者权益合计||2,833,749,522.51||

（2）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||2018年度|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|利润总额||-65,000,636.66||
|净利润||-48,750,477.49||
|归属于母公司股东的净利润||-48,750,477.49||

2、标的资产之合肥广讯
根据众华会计师出具的众会字（2019）0893号《审计报告》，合肥广讯模拟财务报表系为合肥广讯股权转让之目的而编制。合肥广讯最近两年主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计|18,461,765.34||954,098.52||
|非流动资产合计|1,383,020,000.00||1,383,020,000.00||
|资产总计|1,401,481,765.34||1,383,974,098.52||
|流动负债合计|50.00||-||
|非流动负债合计|-||-||
|负债总计|50.00||-||
|所有者权益合计|1,401,481,715.34||1,383,974,098.52||

（2）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|
|营业收入|-||-||
|营业成本|-||-||
|利润总额|3,997,616.82||-13,375,901.48||
|净利润|3,997,616.82||-13,375,901.48||
|归属于母公司股东的净利润|3,997,616.82||-13,375,901.48||

第五节 权益变动发生日前 6个月内买卖上市公司股票的情况一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及主要负责人名单及身份证复印件；
3、信息披露义务人与闻泰科技签署的《发行股份购买资产协议》；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于珠海格力电器股份有限公司、珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）以及闻泰科技股份有限公司法定地址，以供投资者查询。
投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
第八节 相关声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一（盖章）：珠海格力电器股份有限公司法定代表人：
董明珠
签署日期：2019年10月31日
第八节 相关声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之二（盖章）：珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）：
徐海
签署日期：2019年10月31日
（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人之一（盖章）：珠海格力电器股份有限公司法定代表人：
董明珠
签署日期：2019年10月31日
（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人之二（盖章）：珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）：
徐海
签署日期：2019年10月31日
附表：
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|基本情况||||
|上市公司名称|闻泰科技股份有限公司|上市公司所在地|湖北省黄石市团城山6号小区|
|股票简称|闻泰科技|股票代码|600745|
|信息披露义务人名称|信息披露义务人一：珠海格力电器股份有限公司信息披露义务人二：珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人联系地址|格力电器：广东省珠海市前山金鸡西路；珠海融林：北京市西城区宣武门外大街甲一号C座603A|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□其他□|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 股，持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：增加128,279,035股，变动比例：12.33%（其中其中格力电器增加 35,858,995 股，比例变动为 3.45%；珠海融林增加92,420,040股，比例变动为8.88%。）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|信息披露义务人在未来 12 个月内没有继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划。|||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||

（此页以下无正文，信息披露义务人签字盖章页附后）
（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）信息披露义务人之一（盖章）：珠海格力电器股份有限公司法定代表人：
董明珠
签署日期：2019年10月31日
（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）信息披露义务人之二（盖章）：珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）：
徐海
签署日期：2019年10月31日