证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2017-075北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2017年第七次临时监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“上市公司”或“公司”）关于召开2017年第七次临时监事会会议的通知于2017年6月19日以电子邮件的方式发出，会议于2017年6月23日下午1点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席监事3名，实到监事3名。经全体监事一致推举，会议由监事杨晔先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》，同意3票，反对 0票，弃权0票。
就公司向李朝阳、姜河、伍镇杰和蒋文峰 4位自然人发行股份及支付现金购买北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”或“标的公司”）100%股权及通过询价方式向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜，公司于2017年2月9日召开了 2017年第二次临时董事会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，于2017年2月23日召开了2017年第三次临时董事会，逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》，并于 2017年 3月 13日召开 2017年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
鉴于近期二级市场上公司股价波动较大，同时结合中国证监会近期对配套融资及价格调整机制的相关监管要求，为顺利推进本次重组相关事宜，根据股东大会对董事会的授权，公司拟对本次重组方案项下的交易对价支付方式、发行价格调整方案、募集配套资金的金额及用途、募集配套资金认购方的锁定期等事项进行调整。此外，鉴于公司 2016年度利润分配方案已实施完毕，根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产所发行的股份发行价格及发行数量需相应调整。
本次重组方案的具体调整情况如下（除下述内容外，本次重组方案保持不变）：
（1）发行股份及支付现金购买资产的调整情况
A、支付方式
调整前：
本次交易的交易对价支付方式包括发行股份和支付现金两种。其中交易对价的85%以发行股份支付，交易对价的15%以现金支付；交易对价及支付方式的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股比|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|李朝阳|54.00%|321,030,000.00|272,875,402.80|48,154,597.20|
|2|姜河|36.00%|214,020,000.00|181,916,935.20|32,103,064.80|
|3|伍镇杰|5.00%|29,725,000.00|25,266,241.00|4,458,759.00|
|4|蒋文峰|5.00%|29,725,000.00|25,266,241.00|4,458,759.00|
|合计||100.00%|594,500,000.00|505,324,820.00|89,175,180.00|

调整后：
本次交易的交易对价支付方式包括发行股份和支付现金两种。其中交易对
价的82.20%以发行股份支付，交易对价的17.80%以现金支付；交易对价及支付
方式的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股比|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|李朝阳|54.00%|321,030,000.00|263,886,660.00|57,143,340.00|
|2|姜河|36.00%|214,020,000.00|175,924,440.00|38,095,560.00|
|3|伍镇杰|5.00%|29,725,000.00|24,433,950.00|5,291,050.00|
|4|蒋文峰|5.00%|29,725,000.00|24,433,950.00|5,291,050.00|
|合计||100.00%|594,500,000.00|488,679,000.00|105,821,000.00|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
B、发行价格
调整前：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司2017年第二次临时董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 40.04元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
调整后：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司2017年第二次临时董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为40.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于公司于2017年4月26日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本143,285,800股为基数，向全体股东每10股派0.221379元人民币现金。本次权益分派方案已于2017年6
月 20日实施完毕，根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次发行价格由40.04元/股相应调整为40.02元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）=（40.04元/股－ 0.0221379元/股）=40.02元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
C、发行数量
调整前：
根据本次交易的交易价格以及上述股票发行价格计算，公司拟向交易对方合计发行股份为12,620,500股，各交易对方获得的股份对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|1|李朝阳|54.00%|45.90%|272,875,402.80|6,815,070|
|2|姜河|36.00%|30.60%|181,916,935.20|4,543,380|
|3|伍镇杰|5.00%|4.25%|25,266,241.00|631,025|
|4|蒋文峰|5.00%|4.25%|25,266,241.00|631,025|
|合计||100.00%|85.00%|505,324,820.00|12,620,500|

具体发行数量将由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间），公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
调整后：
根据本次交易的交易价格及经调整后的发行价格（调整后为 40.02元/股）计算，公司拟向交易对方合计发行股份调整为 12,210,868股，调整后各交易对方获得的股份对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|1|李朝阳|54.00%|44.39%|263,886,660.00|6,593,869|
|2|姜河|36.00%|29.59%|175,924,440.00|4,395,913|
|3|伍镇杰|5.00%|4.11%|24,433,950.00|610,543|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|4|蒋文峰|5.00%|4.11%|24,433,950.00|610,543|
|合计||100.00%|82.20%|488,679,000.00|12,210,868|

具体发行数量需经中国证监会核准确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间），公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
D、价格调整方案
调整前：
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（a）价格调整方案的对象
价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（b）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（c）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
（d）触发条件
公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数（即2819.562点）跌幅超过20%；
（ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连续50个交易日中至少有30个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数跌幅超过20%，且；
（iii）、可调价期间内，公司的股票价格在任一交易日前的连续 50个交易日中至少有 30个交易日（含停牌前交易日）相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
（e）调价基准日
可调价期间内，前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足后，若公司董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
（f）发行价格调整机制
公司有权在前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
调整后：
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（a）价格调整方案的对象
价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（b）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（c）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（d）触发条件
公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数（即2819.562点）跌幅超过20%；
（ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连续50个交易日中至少有30个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数跌幅超过20%，且；
（iii）、可调价期间内，公司的股票价格在任一交易日前的连续 50个交易日中至少有 30个交易日（含停牌前交易日）相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
（e）调价基准日
可调价期间内，前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均触发的当日为调价基准日。
（f）发行价格调整机制
公司有权在前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份募集配套资金的调整情况
A、配套募集资金的金额
调整前：
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 35,300万元（以下简
称“本次配套融资”）。本次配套融资募集的资金用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用。
调整后：
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币33,264.58万元（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资募集的资金用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
B、配套募集资金的用途
调整前：
本次配套融资募集的资金用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用。如本次配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。如公司用非配套融资资金先期支付标的资产的现金对价以及中介机构费用，则届时将以配套融资资金予以置换。
调整后：
本次配套融资募集的资金用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用。如本次配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。如公司用非配套融资资金先期支付标的资产的现金对价以及中介机构费用，则届时将以配套融资资金予以置换。
鉴于本次重组交易对价支付方式及本次配套融资的募集资金总额的调整，本次配套融资的募集资金具体用途如下：
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|序号|用途|金额（万元）|备注|
|1|支付本次交易的现金对价|10,582.1000|根据调整后的本次重组方案，本次交易的现金支付对价调整为10,582.1万元。|
|2|支付中介机构费用等|1,382.4820|-|

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|3|标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目|21,300.0000|本项目投资额为25,000万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入21,300万元，建设、运营及维护费用3,700万元全部由标的公司通过自筹方式解决|
|合计||33,264.5800|-|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
C、锁定期
调整前：
本次配套融资认购方锁定期安排如下：
（a）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（b）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
调整后：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定及中国证监会相关监管要求，本次配套融资认购方锁定期安排调整为：本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案不构成重组方案重大调整的议案》，同意3票，反对0票，弃权 0票。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的调整事项在公司股东大会授权董事会全权办理的事项范围内。根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。
3、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）>及其摘要的议案》，同意 3票，反对 0票，弃权0票。
公司于2017年3月13日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（该等《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以下简称“原报告书及其摘要”），并在中国证监会指定的创业板信息披露平台上披露了相关内容。
根据本次重组方案的调整，公司对原报告书及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要。
4、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>及<利润补偿协议之补充协议>的议案》，同意 3票，反对0票，弃权0票。
同意公司与本次交易所涉及的交易对方金石威视全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰和蒋文峰签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《利润补偿协议之补充协议》，就本次重组方案的相关调整事项及配套募集资金使用对标的公司的业绩影响事宜作出补充约定。
5、审议通过《关于批准汉邦高科 2016年度备考审阅报告的议案》，同意 3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次重组的备考审阅报告有效期已过，为符合本次重组的相关要求，董事会审议批准了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2016年度备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11540号）。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台刊登的相关公告。
6、审议通过《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》，同意3票，反对 0票，弃权0票。
本次重组的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于 2017年 2月 9日出具了编号为中联评报字［2017］第 102号的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查，中联评估指派与上述被调查事项无关的韩荣、郝俊虎担任签字资产评估师（其中郝俊虎为原签字评估师，但因其与上述被调查事项无关，因此未做更换），履行必要的评估复核程序，并出具了《中联资产评估集团有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司100%股权项目复核报告》（以下简称“复核报告”）。根据中联评估出具的复核报告，中联评估及签字资产评估师韩荣及郝俊虎对评估报告
进行了复核，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事会同意中联评估更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次重大资
产重组标的公司的签字评估师。签字评估师的变更不影响本次重大资产重组评估机构和签字评估师的独立性，不影响标的资产的评估结论及交易作价，不影响本次交易的进行，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意 3票，反对 0票，弃权0票。
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了截至 2017年 6月 19日的《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台刊登的相关公告。
8、审议通过《关于选举杨晔先生为监事会主席的议案》，同意3票，反对 0票，弃权0票。
鉴于曹爱平女士辞去公司监事及监事会主席职务，公司职工代表大会于2017年6月19日召开了会议并选举了王长泉为职工代表监事，但监事会主席职位空缺。为更好履行监事会职能，监事会成员选举监事杨晔先生担任公司监事会主席。
三、备查文件
公司2017年第七次临时监事会决议。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司监事会2017年6月23日