北京市金杜律师事务所
关于四川日机密封件股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：四川日机密封件股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川日机密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“日机密封”）委托，作为其2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“相关法律法规”）和《四川日机密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法现行
法律法规发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经向金杜及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2．公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实行股权激励的主体资格
（一）日机密封成立于 1993年 9月 29日，经中国证监会“证监许可[2015]954号”《关于核准四川日机密封件股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上﹝2015﹞269号”《关于四川日机密封件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核批准，于2015年6月12日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为300470。
日机密封目前持有四川省工商行政管理局于2016年6月6日核发的统一社会信用代码为91510000621607817X的《营业执照》，其住所为成都市武侯区武科西四路八号；法定代表人为赵其春；注册资本为10668.00万元；经营范围
为“通用零部件制造及机械修理；泵、阀门、压缩机及类似机械的制造；商品批发与零售；科技交流和推广服务；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据公司的《营业执照》、《公司章程》以及日机密封的说明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，日机密封依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZD10105号”《审计报告》、公司 2017年年度报告及其他法定信息披露文件、公司的说明承诺并经本所律师通过中国证监会网站证券期货监督管理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案处罚与处分记录查询平台（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）查询，日机密封不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）根据公司的说明及承诺，并经本所律师核查日机密封的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理制度并通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）等上市公司公开信息披露网站的查询，日机密封符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
综上，金杜认为，日机密封为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，并符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，日机密封具备实施股权激励的主体资格。
二、《四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》及《试行办法》的规定
2018年 8月 22日，日机密封第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的具体内容及其合法合规性如下：
（一）本计划激励对象的确定依据和范围、标的股票的来源、数量及分配1．根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的激励对象共计210人，为公司基层/中层管理人员、核心技术/业务/生产人员与职能人员，公司董事及高级管理人员均未参与本计划，本计划涉及的激励对象不包括公司外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）；所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含合并报表子公司）内任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条的规定。
2．根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票，股票种类为A股普通股，符合《管理办法》第十二条及《试行办法》第九条的规定。
3．根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票数量为289.30万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额10,668.00万股的2.71%。
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
|||||
|-|-|-|-|
||获授的限制性股|占授予限制性股票|占本计划公告日|
|职务||||
||票数量（万股）|总数的比例|股本总额的比例|
|基层/中层管理人员、核心技术/业务/生产人员与职能人员（共210 人）|289.30|100.00%|2.71%|
|合计|289.30|100.00%|2.71%|

本计划涉及的标的股票总数累计未超过本计划《激励计划（草案）》公告时公司股本总额10%；同时，本计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划《激励计划（草案）》公告时公司股本总额1%，符合《管理办法》第十四条第二款及《试行办法》十五条的规定。
（二）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
60个月，符合《管理办法》第十三条及《试行办法》第十九条的规定。
2．授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次限制性股票激励计划报经四川省经济和信息化委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定
3．限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自相应股份授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条第二款及《试行办法》第二十二条的规定。
4．解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在有效期内按照33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自相应限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个解除限售期||自相应限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止||33%||

||||
|-|-|-|
|第三个解除限售期|自相应限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止|34%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条及《试行办法》第二十二条的规定。
5．禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。根据
《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十六条及《试行办法》第二十三条、
第三十三条的规定。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1．限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格为每股24.01元。
2．限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格
根据公平市场价原则确定。本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股47.77元的50%，为每股23.89元；
（2）《激励计划（草案）》公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股45.54元的50%，为每股22.78元；
（3）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票收盘价每股48.00元的50%，为每股24.01元；
（4）《激励计划（草案）》公告前30个交易日内公司股票平均收盘价每股47.21元的50%，为每股23.61元。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（四）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
A.2017年净利润增长率不低于20%，且不低于对标企业50分位值水平；
B.2017年净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；
C.2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
2．限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，公司及激励对象必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票，在2019年至2021年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以 2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 20%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；||

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||2019 年净资产收益率不低于 11%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2019 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。|
|第二个解除限售期|以 2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 40%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2020 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。|
|第三个解除限售期|以 2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 60%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2021 年净资产收益率不低于 12%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。|

注：1．以上“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因实施再融资而发行股票，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
2．按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的 A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
3．若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象按照公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果||优秀（A）||良好（B）||达标（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||1.0||0.9||0||

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（5）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“其他通用机械”上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的22家A股上市公司作为行业对标企业。对标企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称|
|1||603757.SH||大元泵业||
|2||002884.SZ||凌霄泵业||
|3||002793.SZ||东音股份||
|4||300145.SZ||中金环境||
|5||603331.SH||百达精工||
|6||603131.SH||上海沪工||
|7||300503.SZ||昊志机电||
|8||002444.SZ||巨星科技||
|9||002686.SZ||亿利达||
|10||002598.SZ||山东章鼓||
|11||300266.SZ||兴源环境||
|12||002532.SZ||新界泵业||
|13||300430.SZ||诚益通||
|14||603269.SH||海鸥股份||
|15||300420.SZ||五洋停车||
|16||300024.SZ||机器人||
|17||300154.SZ||瑞凌股份||
|18||300193.SZ||佳士科技||
|19||300278.SZ||华昌达||
|20||300257.SZ||开山股份||
|21||300126.SZ||锐奇股份||
|22||600243.SH||青海华鼎||

金杜认为，上述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条
及《试行办法》第十条、第三十一条的规定。
（五）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本次限制性股票激励计划的实施目的、会计处理、限制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、股权激励计划的变更和终止、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、公司/激励对象各自的权利义务等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条及《试行办法》第七条的规定。
综上，金杜认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查公司的董事会会议文件、监事会会议文件及独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，日机密封已履行了下列法定程序：
1．日机密封董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交日机密封第四届董事会第六次会议审议通过，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2．2018年8月22日，日机密封召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《四川日机密封件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。本计划的激励对象与公司董事不存在关联关系，董事会审议本计划时不涉及回避表决事宜。
3．2018年8月22日，日机密封独立董事干胜道、罗宏、黄学清对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。”“公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和公司基层/中层管理人员、核心技术/业务/生产人员与职能人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。”符合《管理办法》第三十五条的规定。
4．2018年8月22日，日机密封召开第四届监事会第六次会议审议对本计
划中的激励对象进行了核查，认为：“本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件，符合公司《四川日机密封件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”符合《管理办法》三十七条第二款的规定。
5．2018年8月22日，上海荣正投资咨询有限公司出具了《上海荣正投资咨询有限公司关于四川日机密封件股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次限制性股票激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展等发表了专业意见。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》、《试行办法》的相关规定，日机密封为实施本次股权激励计划，尚需履行下列程序：
1．在召开股东大会前，由公司国有控股股东四川省机械设计院向国有资产监督管理机构四川省经济和信息化委员会申报本次股权激励计划，并取得四川省经济和信息化委员会的审核批准。
2．在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。日机密封应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3．公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本计划的法律意见书。
4．独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
5．日机密封股东大会审议本计划，本计划须经出席日机密封股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
6．股东大会批准本计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，日机密封已经履行了现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规的有关规定。本计划的实施尚需履行完成上述第（二）部分所述的相关法定程序。
四、本计划激励对象的确定
（一）根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细、公司与激励对象的说明和承诺等资料，本次限制性股票激励计划涉及的激励对象共计210人，为公司基层/中层管理人员及核心技术/业务/生产人员与职能人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，公司董事及高级管理人员均未参与本激励计划。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含合并报表子公司）内任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同，并由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司监事会核实确定。
（二）根据公司第四届监事会第六次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司及激励对象的说明和承诺，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会 “证券期货监督管理信息公开目录 ”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所“监管信息公开”（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，在本次限制性股票计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规的规定。
五、本计划的信息披露
日机密封应当在公司第四届董事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，日机密封还应当根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》等相关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、本计划不存在上市公司为激励对象提供财务资助的情况
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的承诺函，激励对象参与本计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，日机密封实行本计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司基层/中层管理人员、核心技术/业务/生产人员与职能人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。”
此外，公司独立董事干胜道、罗宏、黄学清共同确认，本计划的实行不会损害公司及全体股东的利益。
经查阅《激励计划（草案）》，金杜认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，日机密封具备实施本计划的主体资格；日机密封为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规的有关规定；日机密封就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规的规定；本次股权激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本计划尚需经四川省经济和信息化委员会审核批准并经日机密封股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 0张如积
经办律师： 0卢 勇
律师事务所负责人： 0王 玲
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