北京耐威科技股份有限公司
年度股东大会决议
2013
北京耐威科技股份有限公司
2013
年度股东大会通知于
2014
年
4
月 18
日以专人送出、传真及/或电子邮件等形式发出，会议于
2014
年
5
月
8日在公司会议室以现场召开的方式举行，出席本次会议的股东及股东授权代表共
27
人，代表公司发行在外有表决权股份
6,300
万股（占公司发行在外有表决权股份总数的100%）；公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。本次会议由北京耐威科技股份有限公司董事长杨云春先生主持，经与会股东充分讨论，以记名投票方式审议通过了以下决议：
一、审议并通过《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，同意调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业板上市方案，具体内容如下：
1．发行股票的种类：人民币普通股。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
2．每股面值：人民币
1.00
元。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
3．发行股数：不超过
2,100
万股。
本次公开发行新股及股东公开发售股份合计不低于公司发行后股份总数的25%，且不超过
2,100
万股，发行后公司总股本不超过
8,400
万股，公司股东公开发售股份数量不超过
1,050
万股，且不超过自愿设定
12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份的具体数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据公司实际的资金需求、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等在前述范围内合理确定。
公司本次公开发行股票主要用于筹集发展需要的资金，新股发行数量根据公司发展实际所需的资金及询价结果合理确定；公司股东公开发售股份的数量=（发行前股份数量+新股发行数量）×25%
-
新股发行数量。
公司最终的新股发行数量及公司股东公开发售股份数量将根据市场发行
情况确定。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
4．公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其持有时间应当在 36
个月以上。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。公司股东公开发售的股票数量不得超过自愿设立 12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
除控股股东杨云春所持股份中的500万股系于2011年12月28日公司增资时取得，持股时间未满
36
个月外，杨云春持有的其他股份及公司其他股东所持股份的持股时间均满
36
个月，因此公司符合公开发售条件的股份总数为 5,800
万股；控股股东杨云春所持股份中符合公开发售条件的股份数为 4,181.0907
万股。
股东公开发售的股份数量按照其持有的符合公开发售条件的股份数量占发行前符合公开发售条件的股份总数的比例确定，计算公式为：股东公开发售股份的数量=该股东持有的符合公开发售条件的股份数量÷公司符合公开发售条件的股份总数×本次公开发售股份数量。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
5．发行对象：符合法律法规、监管机构规定条件的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
6．每股发行价格：根据初步询价结果和市场情况，由公司和主承销商协商确定；如中国证监会或深圳证券交易所出台新规定，则从其规定。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
7．拟上市地：深圳证券交易所创业板。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
8．发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
9．承销方式：主承销商余额包销。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
10．本次发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。其中，本次发行承销费用由公司和相关公开发售股份的股东按照各自发行和发售的股份数量占公司本次公开发行和股东公开发售股票总额的比例分摊。保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等其他费用由发行人承担。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
11．公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有；公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有，不归公司所有。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
12．募集资金用途：公司拟以首次公开发行人民币普通股所募集的资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，若实际募集资金未达到项目所需金额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金投资项目的基础工程建设已通过公司自筹资金先行部分投入，针对该先行投入部分，将在本次实际募集资金到位后予以置换。具体如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|投资进度（注）||实施主体|
|||||第一年|第二年||
|1|自主惯性导航系统及器件扩产项目|10,110.43|10,110.43|2,828.68|7,281.75|耐威时代|
|2|BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目|5,740.26|5,740.26|2,164.95|3,575.31|发行人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目|26,000.00|15,300.00|3,300.00|12,000.00|耐威时代|
|4|其他与主营业务相关的营运资金|--|--|--|--|--|

注：指募投资金投资进度；第一年指本次发行完成日至其后第12个月期间，第二年依次类推。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
13．发行人股东大会批准发行上市决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
二、审议并通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意若公司于
2014
年度内顺利完成首次公开发行股票并在创业板上市，则截至
2013
年
12
月
31
日的滚存利润（扣除公司
2013
年度股东大会决定分配的利润后）及
2014
年
1
月
1
日至本次发行前实现的可供分配的利润，由发行后的新老股东按本次发行后的股权比例共享；若公司于
2014
年度内未完成首次公开发行股票并在创业板上市，则另行决议处置。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
三、审议并通过《关于授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
1．依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
2．按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量和公司股东公开发售股份（即老股转让）的数量、公司股东公开发售股份具体方案、
发行对象以及其他与本次发行上市有关的事项。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
3．办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
4．签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告等）。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
5．根据中国证监会的要求修改《北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
6．根据中国证监会的要求修改公司本次发行上市作出的公开承诺。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
7．根据中国证监会的要求和本次发行上市的具体情况修改公司章程（草案）相关条款，并办理工商变更登记、备案等相关事宜。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
8．办理其他本次发行上市有关的事宜。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
9．本项授权的有效期为
12
个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
四、审议并通过《关于〈北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案〉的议案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
五、审议并通过《关于修改〈北京耐威科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
六、审议并通过《关于修改公司分红回报规划的议案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
七、审议并通过《关于投资者利益保护的议案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
八、审议并通过《关于公司
2013
年度财务报告的议案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
九、审议并通过《关于公司
2013
年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
十、审议并通过《关于公司
2013
年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
公司独立董事在公司
2013
年度股东大会上进行述职汇报。
十一、审议并通过《关于公司
2013
年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
十二、审议并通过《关于公司
2013
年度利润分配方案的议案》，同意以公司股本总额
6,300
万股为基数，以公司股本总额
6,300
万股为基数，向全体股东按每
10
股派发现金红利
2
元（含税），共计
12,600,000.00
元，结余未分
配利润
4,323,774.62
元，剩余可分配利润结转至下一年度。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
特此决议。
（以下无正文，接签字页）
北京耐威科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议
北京耐威科技股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会通知于
2015年
1
月
5
日以专人送出、传真及/或电子邮件等形式发出，会议于
2015
年 1
月
20
日在公司会议室以现场召开的方式举行，出席本次会议的股东及股东授权代表共
27
人，代表公司发行在外有表决权股份
6,300
万股（占公司发行在外有表决权股份总数的100%）；公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。本次会议由北京耐威科技股份有限公司董事长杨云春先生主持，经与会股东充分讨论，以记名投票方式审议通过了以下决议：
一、审议并通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配预案的议案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
二、审议并通过《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业板上市公司各股东公开发售股份的条件和数量的
议案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
三、审议并通过《关于
2015
年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
的议案》。
表决结果：同意
6,300
万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对
0
股，弃权
0
股。表决结果：通过。
特此决议。
（以下无正文，接签署页）
北京耐威科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议
北京耐威科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会通知于 2015年 3月 6日以专人送出、传真及/或电子邮件等形式发出，会议于 2015年 3月 22日在公司会议室以现场召开的方式举行，出席本次会议的股东及股东授权代表共 27人，代表公司发行在外有表决权股份 6,300万股（占公司发行在外有表决权股份总数的100%）；公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。本次会议由北京耐威科技股份有限公司董事长杨云春先生主持，经与会股东充分讨论，以记名投票方式审议通过了以下决议：
一、审议并通过《关于修改〈北京耐威科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》。
表决结果：同意 6,300万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。表决结果：通过。
二、审议并通过《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》。
表决结果：同意 6,300万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。表决结果：通过。
三、审议并通过《关于授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》。
表决结果：同意 6,300万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。表决结果：通过。
四、审议并通过《关于修改公司分红回报规划的议案》。
表决结果：同意 6,300万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。表决结果：通过。
五、审议并通过《关于关联方为公司提供担保的议案》，该议案关联股
东杨云春回避表决。
表决结果：同意 1618.91万股，占出席股东大会未回避表决有表决权股份总数的100%，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。
特此决议。
（以下无正文，接签字页）
本页无正文，为北京耐威科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会决议之签字页