北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分
数量调整及授予相关事项的法律意见
二〇一八年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分
数量调整及授予相关事项的法律意见
致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
中伦律师事务所法律意见 1本次调整及授予的批准与授权
1.1 2018年3月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
1.2 2018年4月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次限制性股票激励计划获得批准。
1.3 2018年 5月 9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，决定以 2018年 5月 9日为授予日，授予 72名激励对象 291万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2018年5月17日公告完成了首次授予限制性股票的登记。
1.4 2018年 11月 21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，对预留限制性股票数量进行调整，并决定以2018年11月21日为授予日，授予3名激励对象300,005股限制性股票。
1.5 据此，本所律师认为，公司就本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
中伦律师事务所法律意见 2预留部分限制性股票的数量调整
2018年 11月 21日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》，《激励计划》规定的预留限制性股票数量由 200,000股调整为 300,005股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3本次预留限制性股票的授予日
3.1 2018年 11月 21日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司确定以2018年11月21日为授予日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3.2 经本所律师核查，本次预留部分限制性股票的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3.3 据此，本所律师认为，本次预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
4本次预留限制性股票的授予对象和授予数量
4.1 2018年 11月 21日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予 3名激励对象 300,005
中伦律师事务所法律意见股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4.2 2018年 11月 21日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，对获授预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实，认为其作为本次预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
4.3 据此，本所律师认为，本次预留限制性股票的授予对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
5本次预留限制性股票的授予条件
5.1 根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
5.1.1公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
5.1.2激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
5.2 根据公司确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
中伦律师事务所法律意见 6结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次预留限制性股票数量调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
授予日的确定、授予对象名单及权益数量的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
中伦律师事务所法律意见（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠