招商证券股份有限公司
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苏州晶瑞化学股份有限公司
股票上市保荐书
保荐人（主承销商）
招商证券股份有限公司
深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书深圳证券交易所：
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市申请业经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]581文核准，并于 2017年 5月 3日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“招商证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 苏州晶瑞化学股份有限公司
英文名称 Suzhou Crystal Clear Chemical Co.,Ltd
注册资本： 8,824.9935万元（本次公开发行股票后）
公司住所及办公地址：苏州吴中经济开发区澄湖东路3号
法定代表人： 吴天舒
有限公司成立时间： 2001年11月29日
股份公司设立时间： 2015年6月19日
邮政编码： 215168
电 话： 0512-65288111
传 真： 0512-65287111
互联网址： http://www.jingrui-chem.com.cn
电子邮箱： ir@jingrui-chem.com.cn
董事会秘书： 程欢瑜
经营范围：
生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、
苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书氢氟酸、乙酸［含量＞80%］、2-丙醇、氟化铵、过
氧化氢［20%≤含量≤60%］、氨溶液［10%＜含量
≤35%］及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）
[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢
≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工
业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般
化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营
许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服
务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
所属行业： 化学原料和化学制品制造业（代码C26）
（二）发行人主要业务
公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要生产四大类微电子化学品，应用到五大下游行业：主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料和锂电池粘结剂四大类微电子化学品，广泛应用于半导体、光伏太阳能电池、LED、平板显示和锂电池等五大新兴行业，具体应用到下游电子信息产品的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜、浆料制备等工艺环节。
（三）发行人设立情况
公司是由苏州晶瑞化学有限公司整体变更设立的股份有限公司，以有限公司截至 2014年 12月 31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除专项储备后的净资产折为股份有限公司股本6,618.7435万股，每股面值为人民币1元，其余计入资本公积。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|369,620,746.53|352,083,178.38|387,600,309.44|
|非流动资产|214,349,539.78|196,856,434.39|144,766,578.88|

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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|583,970,286.31|548,939,612.77|532,366,888.32|
|流动负债|204,168,279.84|197,061,869.12|199,574,226.80|
|非流动负债|25,473,262.90|32,842,679.79|44,135,028.32|
|负债合计|229,641,542.74|229,904,548.91|243,709,255.12|
|所有者权益|354,328,743.57|319,035,063.86|288,657,633.20|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|439,877,860.07|318,807,805.34|336,087,867.88|
|营业利润|39,955,957.94|29,538,289.03|58,551,391.47|
|利润总额|51,744,482.61|46,047,467.53|68,889,991.40|
|净利润|44,074,224.58|39,058,242.11|58,761,609.86|
|归属于母公司所有者的净利润|33,897,786.13|28,413,802.34|40,424,756.08|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|26,570,562.50|17,890,046.72|33,382,326.59|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||26,528,287.15||17,358,393.26||42,156,812.32||
|投资活动产生的现金流量净额||-34,166,904.39||-22,199,030.86||-46,922,337.61||
|筹资活动产生的现金流量净额||-14,267,919.51||-51,670,509.03||59,727,421.68||
|现金及现金等价物净增加额||-22,301,732.90||-57,350,234.99||54,961,896.39||

4、主要财务指标
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|财务指标|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|1、流动比率|1.81|1.79|1.94|
|2、速动比率|1.57|1.58|1.77|
|3、资产负债率（母公司）|29.28%|29.00%|36.12%|
|4、资产负债率（合并）|39.32%|41.88%|45.78%|
|5、应收账款周转率（次/年）|2.45|1.98|2.31|
|6、存货周转率（次/年）|6.72|5.60|5.66|
|7、息税折旧摊销前利润（万元）|7,438.92|6,282.40|8,307.68|
|8、归属于发行人股东的净利润（万元）|3,389.78|2,841.38|4,042.48|
|9、归属于发行人股东扣除非经|2,657.06|1,789.00|3,338.23|

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|财务指标|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|常性损益后的净利润（万元）||||
|10、利息保障倍数（倍）|27.98|23.17|31.65|
|11、每股经营活动的现金流量（元/股）|0.40|0.26|0.64|
|12、每股净现金流量（元/股）|-0.34|-0.87|0.83|
|13、归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|4.39|3.93|3.52|
|14、扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例|1.44%|1.92%|0.98%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、发行数量：2,206.25万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
2、发行价格：6.92元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）22.98倍（每股收益0.3011元，按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.24倍（每股收益0.4014元，按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次网下最终发行数量为 220.6000万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为 1,985.6500万股，占本次发行总量的90%。本次网上发行的有效申购倍数为3,877.18倍，中签率为0.026%。
4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 15,267.25万元；扣除发行费用后募集资金净额为
12,270.87万元。大华会计师事务所已于 2017年 5月 17日对发行人首次公开发
苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2017]000324号《验资报告》。
5、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为2,996.38万元，明细如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|保荐及承销费|2,100.00|
|2|审计及验资费|375.00|
|3|律师费用|155.00|
|4|用于本次发行的信息披露费用|350.00|
|5|材料制作费|3.01|
|6|股权登记费|4.41|
|7|上市费用|8.96|
||合计|2,996.38|

每股发行费用为1.36元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：12,270.87万元
7、发行后每股净资产：3.29元（以公司截至2016年12月31日经审计的归属母公司股东的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）8、发行后每股收益：0.3011元/股（以公司 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
本次发行前公司总股本6,618.7435万股，本次公开发行2,206.25万股，本次发行后流通股占发行后总股本的比例为25.00%。
本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份限制流通及自愿锁定承诺如下：
1、发行人实际控制人罗培楠女士承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”
2、发行人控股股东新银国际（香港）承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，本公司将不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提
苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。
本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”
3、发行人股东南海成长承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，本合伙企业将不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。（此条限定为在我方持有发行人股份在5%以上时，如果持股在5%以下，则不受此条限制）本合伙企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”
4、发行人股东祥禾泓安、祥禾股权承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，本合伙企业将不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前3个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
本合伙企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除
苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书息的，上述发行价格将作相应调整。”
5、发行人董事长兼总经理吴天舒、董事许宁、董事苏钢、副总经理常磊、副总经理胡建康、董事会秘书兼财务总监程欢瑜、监事会主席徐成中、苏州瑞红总经理薛利新承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”
6、持股5%以上的自然人股东尤家栋承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书的股份
本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。”
7、发行人其他18名自然人股东承诺：
“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会证监许可[2017]581号文核准，并已公开发行；
（二）发行人股本总额为8,824.9935万元，不少于3,000万元；
（三）本次发行公开发行股票2,206.25万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25%；
（四）公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签|

苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书
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|事项|安排|
|高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
保荐代表人：孙坚、孔小燕
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
邮 编： 518026
电 话： 0755-82943666
传 真： 0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提
示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：
苏州晶瑞化学股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，苏州晶瑞化学股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券股份有限公司同意担任苏州晶瑞化学股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
苏州晶瑞化学股份有限公司 股票上市保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：孙坚 孔小燕
保荐机构法定代表人：宫少林
保荐机构：招商证券股份有限公司2017年5月22日