西部证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西部证券股份有限公司
二零一九年一月
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后本独立财务顾问出具本次重组标的资产过户完成情况的核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必
备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请立昂技术的全体股东和广大投资者认真阅
读立昂技术董事会发布的《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请立昂技术的全体股东和广大投资者注意本
独立财务顾问核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，
以供有关各方参考，但不构成对立昂技术的任何投资建议，对投资者依据本
独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 2目 录 ................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 7二、本次交易的决策程序 ................................................................................................... 8三、本次交易标的资产过户情况 ..................................................................................... 10四、本次交易后续事项 ..................................................................................................... 11五、标的资产过户信息披露情况 ..................................................................................... 11六、独立财务顾问专项核查意见 ..................................................................................... 11
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
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1注：公司本次重组之标的公司沃驰科技，根据相关规定及办理过户手续的需要，于2018年12月14日完成
名称变更，变更前内容为杭州沃池科技股份有限公司，变更后内容为杭州沃驰科技有限公司，同时完成企
业类型变更，变更前内容为其他股份有限公司（非上市），变更后内容为有限责任公司（自然人投资或控
股）。
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
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西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见一、本次交易方案概述
本次交易方案为：立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元。
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。
具体情况如下：
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|交易对方|交易作价（万元）|股份支付||||
|||金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|金额（万元）|
|金泼|59,069.03|59,069.03|17,899,707|49.31|-|
|开尔新材|9,972.07|9,972.07|3,021,838|8.32|-|
|萱汐投资|10,352.76|10,352.76|3,137,199|8.64|-|
|上海泰卧|8,329.81|8,329.81|2,524,183|6.95|-|
|李张青|7,496.83|7,496.83|2,271,765|6.26|-|
|赵天雷|4,080.00|4,080.00|1,236,363|3.41||
|龚莉群|2,971.68|2,971.68|900,507|2.48|-|
|谢昊|2,559.50|1,279.75|387,802|1.07|1,279.74|
|王丽霞|2,326.82|-|-|-|2,326.82|
|王建国|2,915.43|2,915.43|883,464|2.43|-|
|姚德娥|1,994.41|1,994.41|604,367|1.67|-|
|陈剑刚|1,329.61|1,329.61|402,911|1.11|-|
|吴灵熙|1,329.60|664.80|201,455|0.55|664.80|
|上海天适新|1,329.61|1,329.61|402,911|1.11|-|

西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
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|交易对方|交易作价（万元）|股份支付||||
|||金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|金额（万元）|
|企巢天风|997.21|997.21|302,183|0.83|-|
|鑫烨投资|997.21|997.21|302,183|0.83|-|
|鞠波|764.52|382.26|115,837|0.32|382.26|
|应保军|332.40|332.40|100,727|0.28|-|
|孙洁玲|332.4|-|-|-|332.40|
|朱建军|265.92|265.92|80,582|0.22|-|
|李常高|53.18|53.18|16,116|0.05|-|
||119,800.00|114,813.97|34,792,100|95.84|4,986.03|
|钱炽峰|21,600.00|21,600.00|6,545,454|48.00|-|
|荣隆咨询|4,500.00|2,700.00|818,181|6.00|1,800.00|
|欣聚沙投资|4,500.00|2,700.00|818,181|6.00|1,800.00|
|唯心信息|14,400.00|-|-|-|14,400.00|
||45,000.00|27,000.00|8,181,816|60.00|18,000.00|
||164,800.00|141,813.97|42,973,916|86.05|22,986.03|

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
同时拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策程序
1、沃驰科技
（1）2018年7月2日，萱汐投资合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转
让给立昂技术。
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见（2）2018年7月3日，上海泰卧合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
（3）2018年7月30日，开尔新材第三届董事会第二十二次（临时）会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
2018年8月16日，开尔新材2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
（4）2018年7月5日，上海天适新合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
（5）2018年7月5日，企巢天风合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
（6）2018年7月5日，杭州鑫烨合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
（7）2018年7月13日，沃驰科技第一届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司全体股东向立昂技术股份有限公司转让公司100%股权的议案》等与本次重组相关的议案。
2018年7月30日，沃驰科技2018年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。
2、大一互联
（1）2018年7月2日，荣隆合伙合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂技术。
（2）2018年7月2日，欣聚沙投资合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂技术。
（3）2018年7月2日，唯心信息合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂技术。
（4）2018年7月25日，大一互联2018年临时股东会，审议通过了《关于公司全体股东向立昂技术料股份有限公司转让公司100%股权的议案》等与本次重组相关的议案。
（5）2018年8月18日，欣聚沙投资合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
（6）2018年8月18日，唯心信息合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
3、立昂技术
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见（1）2018年7月30日，立昂技术召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
（2）2018年8月23日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》等议案。
2018年9月13日，立昂技术2018年第四次临时股东大会审议通过上述议案。
（3）2018年11月15日，立昂技术第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于更新立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》等议案。
4、证监会
2018年12月26日，中国证监会出具了《关于核准立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）。
三、本次交易标的资产过户情况
根据沃驰科技提供的工商变更登记文件，沃驰科技已于2019年1月8日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B）。
根据大一互联提供的工商变更登记文件，大一互联已于2019年1月10日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M）。
截至本核查意见签署日，沃驰科技交易对方已将其持有的沃驰科技100.00%股权过户至立昂技术名下，相关工商变更登相关工商变更登记手续已于2019年1月8日办理完毕。大一互联交易对方已将其持有的大一互联100.00%股权过户至立昂技术名下，相关工商变更登相关工商变更登记手续已于2019年1月10日办理完毕。
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，立昂技术已持有沃驰科技与大一互联100%股权，沃驰科技与大一互联已成为立昂技术全资子公司。
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）新增股份登记及上市手续
立昂技术尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准立昂技术以非公开发行股份方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过53,986.00万元，但募集配套资金成功与否不影响上市公司发行股份购买资产的实施。
（三）上市公司办理工商变更登记
上市公司尚需根据法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
（四）上市公司支付现金对价
上市公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。
（五）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺
本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有关本次重组所作出的各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次资产重组尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
五、标的资产过户信息披露情况
经本独立财务顾问核查，上市公司已根据深交所有关规定就标的资产过户情况以公告形式于深交所网站予以披露。
六、独立财务顾问专项核查意见
综上所述，本独立财务顾问经核查认为：本次交易已获得了必要的批准与授权；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见市公司本次交易的实施不构成重大不利影响。
西部证券关于立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周驰 邹扬
西部证券股份有限公司2019年 月 日