苏州科斯伍德油墨股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科斯伍德
股票代码：300192
信息披露义务人：马良铭
住所及通讯地址：陕西省西安市********
股份变动性质：增加
签署日期：2019年 6月 24日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号─权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在科斯伍德中拥有权益的股份。
三、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据科斯伍德与陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）股东签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通合伙）、田珊珊、齐勇、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，在不考虑配套融资及可转换债券转股情况，信息披露义务人马良铭持有上市公司的股份比例将由0.00%增至5.87%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照原始转股价完成转股，信息披露义务人马良铭持有上市公司的股份比例将由0.00%增至16.06%。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股、可转换债券尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目录
第一节释义 ...................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................................... 5第三节权益变动目的 .......................................................................................................................... 6第四节权益变动方式 .......................................................................................................................... 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................. 14第六节其他重大事项 ........................................................................................................................ 15第七节备查文件 ................................................................................................................................ 16附表：苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书 ....................................................... 18
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|马良铭|
|上市公司、科斯伍德|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司|
|标的公司、龙门教育|指|陕西龙门教育科技股份有限公司|
|交易对方|指|马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通合伙）、田珊珊、齐勇、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）、孙少文|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，并拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金|
|权益变动报告书/本报告书|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书|
|《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《重组协议》|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2018年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）马良铭
|||
|-|-|
|马良铭|曾用名|
|男|国籍|

护照号码 K058****E
住所 陕西省西安市******
通讯地址 陕西省西安市******
是否取得其他国家或
是
者地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人马良铭无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是科斯伍德拟通过发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的龙门教育股权引起的。
为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，科斯伍德拟向马良铭等15名龙门教育股东发行股份、可转换债券及支付现金购买龙门教育50.17%股权，同时上市公司拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金。
二、信息披露义务人未来 12个月内持股计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人除通过本次交易获得上市公司股份和可转换债券以外，在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排继续增加其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在科斯伍德拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人马良铭未持有科斯伍德股份。在不考虑募集配套资金所发行的股份及可转债转股的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由242,550,000股增加至274,801,193股，其中信息披露义务人马良铭获得上市公司增发的16,140,083股股份，持有上市公司的股份比例将由0.00%增至5.87%。如考虑定向可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设本次交易之交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，本次权益变动后上市公司的总股本由 242,550,000股增加至 308,134,526股，其中信息披露义务人马良铭获得上市公司增发的49,473,416股股份，持有上市公司的股份比例将由0.00%增至16.06%。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|科斯伍德总股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动基于科斯伍德发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（一）发行股份、可转换债券的价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一
致，本次交易的发行价格确定为9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2、发行可转换债券的转股价格
（1）本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。
（2）转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（3）当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
（4）在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
3、募集配套资金的发行股份价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行股份、可转换债券的数量
1、发行股份、可转换债券购买资产的发行数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买龙门教育50.17%股权的交易价格确定为 812,899,266元，其中股份对价290,260,751元，可转换债券对价300,000,000元，现金对价222,638,515元。本次交易以9元/股为股份对价的发行价格，据此，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行 32,251,193股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为300,000,000元，可转换债券每张面值为人民币 100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为300万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为33,333,333股。
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|标的公司股权占比|持有标的公司股份数（股）|交易价格（元/股）|总支付对价|发行股份支付对价|发行可转债支付对价|现金支付对价|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.3327%|35,438,000|12.5645|445,260,751|145,260,751|300,000,000|0|
|2||明旻|8.0985%|10,500,000||131,927,250|0|0|131,927,250|
|3||董兵|6.0739%|7,875,000||98,945,438|90,000,000|0|8,945,438|
|4||马良彩|2.3648%|3,066,000||38,522,757|30,000,000|0|8,522,757|
|5||方锐铭|1.0798%|1,400,000||17,590,300|15,000,000|0|2,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1.1970%|1,552,000|11.9115|18,486,648|10,000,000|0|8,486,648|
|7||益优科技|0.8214%|1,065,000||12,685,748|0|0|12,685,748|
|8||财富证券|0.8106%|1,051,000||12,518,987|0|0|12,518,987|
|9||红塔证券|0.8098%|1,050,000||12,507,075|0|0|12,507,075|
|10||国都证券|0.7559%|980,000||11,673,270|0|0|11,673,270|
|11||翊占信息|0.7289%|945,000||11,256,368|0|0|11,256,368|
|12||田珊珊|0.0810%|105,000||1,250,708|0|0|1,250,708|
|13||齐勇|0.0131%|17,000||202,496|0|0|202,496|
|14||智百扬投资|0.0039%|5,000||59,558|0|0|59,558|
|15||孙少文|0.0008%|1,000||11,912|0|0|11,912|
|合计|||50.17%|65,050,000||812,899,266|290,260,751|300,000,000|222,638,515|

注：总支付对价=各股东持有标的公司股份数（股）*交易价格（元/股）
总支付对价=发行股东支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
2、募集配套资金的可转换债券的发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过30,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。
假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 33,333,333股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（三）发行股份、可转换债券购买资产的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
（i）科斯伍德在指定媒体披露其2019年度审计报告后，上述12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
（ii）科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
（2）发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
深交所的有关规定办理。
（4）发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（5）若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
（6）利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（7）发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
2、发行可转换债券购买资产的可转换债券锁定期
（1）马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
（2）最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
（3）本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
（4）若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（5）马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
（6）马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
三、本次权益的决策与审批程序
（一）已履行的程序
2019年 6月 24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；
（二）尚需履行的程序
1、公司召开股东大会审议本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准不得实施。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内未有买卖科斯伍德股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、科斯伍德与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
苏州科斯伍德油墨股份有限公司。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
马良铭
年 月 日
附表：苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|苏州科斯伍德油墨股份有限公司|上市公司所在地|江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号|
|股票简称|科斯伍德|股票代码|300192|
|信息披露义务人名称|马良铭|信息披露义务人地址|陕 西 省 西 安 市********|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他（大宗交易）□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：0股 变动比例：16.06%在不考虑募集配套资金所发行的股份和可转换债券转股的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由 242,550,000 股增加至274,801,193 股，其中信息披露义务人马良铭获得上市公司增发的16,140,083股股份，持有上市公司的股份比例将由0.00%增至5.87%。如考虑定向可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设本次交易之交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，本次权益变动后上市公司的总股本由 242,550,000 股增加至 308,134,526 股，其中信息披露义务人马良铭获得上市公司增发的49,473,416股股份，持有上市公司的股份比例将由0.00%增至16.06%。|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否□不确定|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否□|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□|
|本次权益变动是否需取得批准|是□ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否□|

本页无正文，为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页
信息披露义务人：
马良铭
年 月 日