安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司
关于华灿光电股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对华灿光电 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到账时间
2016年 3月 9日，华灿光电收到中国证监会核发的《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]435号），核准华灿光电向云南蓝晶科技有限公司（以下简称“蓝晶科技”）原股东吴康等发行股份及支付现金购买相关资产，并核准华灿光电向特定对象非公开发行人民币普通股不超过67,264,573股新股，募集本次交易的配套资金。截至2016年6月20日，华灿光电向非公开发行对象发行人民币普通股 67,264,573股，发行价格为每股8.92元，共募集配套资金 600,000,000.00元，扣除上市发行相关费用（含增值税）人民币 15,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 585,000,000.00元。上述募集资金已于 2016年 6月 20日全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对华灿光电本次募集资金到位情况进行了审验并出具了“大信验字[2016]第2－00091号”《验资报告》
（二）募集资金结余情况
2016年度，华灿光电募集资金项目投入金额合计 395,213,494.44元，均系直
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接投入承诺投资项目，其中：（1）支付蓝晶科技的原股东云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司的并购重组对价款154,212,865.98元；（2）募集资金永久补充流动资金 106,787,134.02元；（3）以募集资金置换蓝晶科技预先投入资金 61,595,458.40元；（4）本年直接的项目支出 72,614,833.81元；（5）支付银行手续费 3,202.23元。截至 2016年 12月 31日，闲置募集资金暂时补充流动资金资金余额190,000,000.00元；募集资金收到银行利息 393,298.67元，因此募集资金活期存款账户余额为179,804.23元。
2017年 1月 13日，临时性补充流动资金 190,000,000.00元归还至募集资金账户，2017年度内，募集资金产生的利息收入为 5,000,045.74元，公司募集资金共投入金额为 195,113,422.86元，其中：（1）直接项目支出 195,092,456.44元；
（2）银行手续费支出 20,966.42元。截至 2017年 12月 31日，募集资金活期存款账户余额为66,427.11元。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范上市公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，华灿光电根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，结合上市公司的实际情况，制定了《华灿光电股份有限公司募集资金管理办法》，并于 2011年 2月 15日经本公司创立大会暨第一次股东会会议审议通过。
华灿光电和安信证券于2016年6月23日与汉口银行街道口支行、中信银行东湖支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；华灿光电全资子公司蓝晶科技和安信证券于 2016年 7月 8日与上海浦东发展银行玉溪分行、云南红塔银行万商汇支行、富滇银行玉溪分行分别签署了《募集资金三方监管协议》；蓝晶科技全资子公司蓝晶义乌和安信证券于 2017年 1月 2日与上海浦东发展银行义乌分行签署了《募集资金三方监管协议》。
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（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，华灿光电及其子公司在上述开设的六个募集资金专户中的募集资金活期存款余额情况如下：
单位：元
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||开户银行||银行账号||资金余额||备 注|
|汉口银行街道口支行||291021000195085||50,003.23||募集资金专户（活期）||
|中信银行东湖支行||8111501012300193637||16,411.36||募集资金专户（活期）||
|上海浦东发展银行玉溪分行||47010155300000137||12.52||募集资金专户（活期）||
|云南红塔银行万商汇支行||1021121000037821||0.00||募集资金专户（活期）||
|富滇银行玉溪分行||870011010000049771||0.00||募集资金专户（活期）||
|上海浦东发展银行义乌分行||53010154740024451||0.00||募集资金专户（活期）||

三、2017年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
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下表为华灿光电截至2017年12月31日的募集资金使用情况表：
单位：万元
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|募集资金总额|||58,500.00|||本年度投入募集资金总额||19,511.34|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,542.75|||已累计投入募集资金总额||59,032.69|||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,542.75||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.35%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、蓝晶科技（支付对价）|否|15,421.29|15,421.29||15,421.29|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2、蓝晶科技（LED单晶衬底片产业化项目）|否|29,400.00|29,400.00|16,968.59|29,932.69|101.81|2017-12-31|9,904.37|是|否|
|3、蓝晶科技（蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目）|是|3,000.00|457.25||457.25|100.00|2017-06-30||否|是|
|4、云南蓝晶科技110KV项目受电工程|否|0.00|2,542.75|2,542.75|2,542.75|100.00|2018-4-30||不适用|否|
|5、补充流动资金|否|10,678.71|10,678.71|0.00|10,678.71|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||58,500.00|58,500.00|19,511.34|59,032.69|100.91.|--|9,904.37|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有)|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||58,500.00|58,500.00|19,511.34|59,032.69|--|--|9,904.37|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|蓝宝石窗口材料项目因为市场需求及价格变化，导致公司预测盈利大幅低于预期，因而公司放缓了项目的投资进度。同时，为了提高募集资金的投资使用效益，公司董事会拟终止“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”，进而将该项目尚未使用的募集资金转为投资对公司更为有利的项目“玉溪蓝晶科技110kV项目受电工程”。公司于2017年8月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，本次变更不涉及关联交易，详见2017年8月25日公告《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，变更募集项目于2017年9月15日召开2017年第四次临时股东大会审议通过。云南蓝晶科技110KV项目受电工程为变更后项目，还在建设中，尚未投入使用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|随着公司对蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目逐步投入，一方面市场虽有需求但并未按预期呈现大幅增加，另一方面市场价格呈现下跌趋势，盈利大幅低于预期。继续投资会存在项目收益不达预期的风险。同时，考虑到蓝宝石窗口材料项目前期实际投资的金额较少，因而公司董事会依市场情况及公司发展战略，决议将项目剩余资金变更投入到蓝晶科技更为需要的节能改造项目中去，提高募集资金的使用效益。|
|超募资金的金额、用途及使用情况进展|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2016年9月12日，公司第二届董事会第三十次会议决议及2016年第四次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的公告》，拟变更募投项目名称LED单晶衬底片产业化项目，公司原拟由公司全资子公司蓝晶科技在云南省玉溪市建设该项目，现为配合在浙江省义乌市实施的“LED外延芯片及蓝宝石材料项目”的建设，公司将“LED单晶衬底片产业化项目”中与蓝宝石衬底加工环节相关的机器设备建设投资款 200,000,000.00 元改在浙江省义乌市工业园苏福路进行投资，建设主体改由蓝晶科技在浙江省义乌市新成立的全资子公司---蓝晶科技（义乌）有限公司进行，与原投资项目相比，本次变更实施地点和实施方式后的“LED单晶衬底片产业化项目”的投资内容不变。同时，该项投资也是“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”中的组成部分。本次募集资金投资项目的变动和调整不构成关联交易。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2016年9月12日，公司第二届董事会第三十次会议决议及2016年第四次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的公告》，拟变更募投项目名称LED单晶衬底片产业化项目，公司原拟由公司全资子公司蓝晶科技在云南省玉溪市建设该项目，现为配合在浙江省义乌市实施的“LED外延芯片及蓝宝石材料项目”的建设，公司将“LED单晶衬底片产业化项目”中与蓝宝石衬底加工环节相关的机器设备建设投资款 200,000,000.00 元改在浙江省义乌市工业园苏福路进行投资，建设主体改由蓝晶科技在浙江省义乌市新成立的全资子公司---蓝晶科技（义乌）有限公司进行，与原投资项目相比，本次变更实施地点和实施方式后的“LED单晶衬底片产业化项目”的投资内容不变。同时，该项投资也是“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”中的组成部分。本次募集资金投资项目的变动和调整不构成关联交易。|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年6月24日发布的《关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》：为提高资金使用效率，蓝晶科技拟使用募集资金人民币61,595,458.40元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年7月17日，公司第二届董事会第二十七次会议决议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案》，决定将使用归属全资子公司云南蓝晶科技有限公司闲置募集资金200,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准日起6个月。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了同意意见。2016年7月募集资金账户支付200,000,000.00元暂时补充流动资金，2016年12月29日募集资金账户收到退还暂时补充流动资金10,000,000.00元, 剩余的190,000,000.00元已于2017年1月13日之前归还至募集资金账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用募集资金用途及去向|募集资金专项账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

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下表为华灿光电截至2017年12月31日的变更募集资金投资项目情况表：
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截止期末实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|云南蓝晶科技 110KV 项目受电工程|蓝晶科技（蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目）|2,542.75|2,542.75|2,542.75|100%|2018-4-30||不适用|否|
|合 计||2,542.75|2,542.75|2,542.75|100%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||蓝宝石窗口材料项目因为市场需求及价格变化，导致公司预测盈利大幅低于预期，因而公司放缓了项目的投资进度。同时，为了提高募集资金的投资使用效益，公司董事会拟终止“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”，进而将该项目尚未使用的募集资金转为投资对公司更为有利的项目“玉溪蓝晶科技110kV项目受电工程”。公司于2017年8月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，本次变更不涉及关联交易，详见2017年8月25日公告《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，变更募集项目于2017年9月15日召开2017年第四次临时股东大会审议通过。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||项目仍在建设中，尚未投入使用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

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（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用
四、对蓝晶科技的增资情况
华灿光电于2016年6月24日召开了第二届董事会第二十六次会议以及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意华灿光电以本次配套募集资金向全资子公司蓝晶科技增资32,400.00万元。华灿光电独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本次增资前，蓝晶科技的注册资本为9,700.00万元；本次增资后，蓝晶科技的注册资本增至42,100.00万元，仍为华灿光电的全资子公司。本次增资前后，蓝晶科技的股权结构情况如下所示：
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||||增资前||||增资后|||
||股东名称|||||||||
||||注册资本（万元）||持股比例（%）||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|华灿光电||9,700.00||100.00||42,100.00||100.00||

五、以配套募集资金置换预先投入募投项目的情况
华灿光电于2016年6月24日召开了第二届董事会第二十六次会议以及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意华灿光电全资子公司蓝晶科技使用募集资金人民币 61,595,458.40元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金。大信会计师对蓝晶科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了大信专审字[2016]第 2-00492号以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告。
六、以闲置配套募集资金临时补充流动资金的情况
华灿光电于2016年7月18日召开了第二届董事会第二十七次会议以及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案》，决定使用归属于华灿光电全资子公司蓝晶科技闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准日起6个月。华灿光电独立董事以
及独立财务顾问均发表了同意的意见。华灿光电于 2016年 12月 29日归还了上
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述闲置募集资金暂时补充流动资金中的 1,000.00万元；剩余的 19,000.00万元已于2017年1月15日前归还至蓝晶科技的募集资金账户。
七、变更部分配套募集资金投资项目实施方式及实施地点的情况
华灿光电于2016年9月12日召开了第二届董事会第三十次会议以及第二届监事会第二十三次会议，并于 2016年 9月 22日召开了 2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，同意以下内容：
1、实施方式的变更。华灿光电原拟由子公司蓝晶科技在云南省玉溪市实施“LED单晶衬底片产业化项目”，现改由蓝晶科技于浙江省义乌市设立的全资子公司蓝晶义乌实施“LED单晶衬底片产业化项目”中与“蓝宝石衬底片加工环节”相关的建设投入，涉及募集资金为 20,000.00万元。原来与“LED单晶衬底片产业化项目”中“蓝宝石晶棒生长环节”相关的建设投入继续由蓝晶科技在云南省玉溪市实施。
2、实施地点的变更。华灿光电将与“蓝宝石衬底片加工环节”相关的建设投入由云南省玉溪市红塔区北城镇改在浙江省义乌市工业园区苏福路实施，具体地址为浙江省义乌市工业园区苏福路。
华灿光电独立董事以及独立财务顾问均发表了同意的意见。
八、变更部分募集资金投资项目的情况
华灿光电于2017年8月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，及于 2017年 9月 15日召开 2017年第四次临时股东大会。审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。变更部分募集资金投资项目的原因为，公司原募投项目蓝宝石窗口材料项目因为市场需求及价格变化，导致公司预测盈利大幅低于预期，因而公司放缓了项目的投资进度。同时，为了提高募集资金的投资使用效益，公司董事会拟终止“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”，进而将该项目尚未使用的募集资金转为投资对公司更为有利的项目“玉溪蓝晶科技110kV项目受电工程”。公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对此事项发表了同意意见。
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九、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，华灿光电募集资金使用及披露不存在重大问题。
十、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对华灿光电 2017年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与实际使用情况审核报告》大信专审字〔2018〕第2-00570号。报告认为，华灿光电公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2017年度募集资金实际存放与使用的情况。
十一、独立财务顾问的核查意见
报告期内，独立财务顾问安信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对华灿光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅华灿光电募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与华灿光电高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：华灿光电募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；华灿光电募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在违规情况。安信证券对华灿光电在 2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
张喜慧 赵斐
安信证券股份有限公司2018年4月 27日