通化东宝药业股份有限公司
（600867）
2018年第二次临时股东大会会议资料
二 O一八年十一月十三日
通化东宝药业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料
目录
2018年第二次临时股东大会会议议程 ........................ 3
议案1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案 ..... 5
议案2、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案 ........................................................ 9
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2018年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2018年11月13日上午10时
网络投票时间：网络投票起止时间：自 2018年11月13日
至2018年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议执行主席：董事长李一奎
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
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|序号|非累积投票议案名称|
|1.00|《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》|
|1.01|回购股份的目的和用途|
|1.02|回购股份的种类|
|1.03|回购股份的方式|
|1.04|回购股份的价格区间、定价原则|
|1.05|用于回购的资金总额和资金来源|
|1.06|回购股份的数量和占总股本的比例|
|1.07|回购股份的实施期限|
|2|《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》|

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（四）对上述议案进行表决
（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上海证券交易所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东大会会议结束
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议案一
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关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
各位股东及股东代表:
综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增加投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份。
具体方案如下：
一、本次回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，公司拟用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“回购股份”）。公司于 2018年 10月 26日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。本次回购预案尚需股东大会以特别决议形式审议通过。
二、本次回购股份预案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的和用途
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，结合公司财务状况，公司拟以自有资金回购部分社会公众股股份，以推动公司股价与内在价值相匹配。
本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
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本次拟回购股份的种类为 A股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币 24元/股（按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元，全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例
按回购金额上限3亿元，回购价格上限24元/股测算，预计回购股份数量约为12,500,000股，约占公司目前已发行总股本的 0.61%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
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1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
假设回购资金总额为人民币 3亿元，回购价格为 24元/股，预计回购股份数量为12,500,000股，占公司总股本的 0.61%。
若回购股份全部注销，则预计回购注销完成后公司股权的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||股份数额（股）|比例（%）|股份数额|比例（%）|
|一、有限售条件股份|80,246,845|3.91|80,246,845|3.93|
|二、无限售条件股份|1,973,308,920|96.09|1,960,808,920|96.07|
|合计|2,053,555,765|100|2,041,055,765|100|

本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、
或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
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四、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析
截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 548,679.01万元，归属于上市公司股东的净资产为 487,319.88万元，货币资金 39,900.02万元，2018年 1月至 2018年9月公司实现主营业务收入 200,879.13万元。假设此次最高回购资金 3亿元全部使用完毕，按 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的 5.47%，占归属于上市公司股东净资产的 6.16%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
请各位股东及股东代表对本议案进行审议。
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议案二
通化东宝药业股份有限公司关于提请
股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案
各位股东及股东代表:
为了保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
请各位股东及股东代表对本议案进行审议。