国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见之补充核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
中国证券监督管理委员会：
受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“上市公司”或“公司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国泰君安”）担任金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。金冠电气已于 2017年 1月 18日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163884号）（以下简称“反馈意见”）。现根据反馈意见的相关要求，对该反馈意见述及的有关事项进行补充核查并发表《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之补充核查意见》（以下简称“本补充核查意见”）。
除文义另有所指，本补充核查意见中所使用的词语含义与《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
说 明
一、如无特别说明，本补充核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
二、本补充核查意见中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告书（草案）的原文
目 录
问题一：........................................................................................................................ 6问题二：........................................................................................................................ 9问题三：...................................................................................................................... 13问题四：...................................................................................................................... 19问题五：...................................................................................................................... 25问题六：...................................................................................................................... 28问题七：...................................................................................................................... 30问题八：...................................................................................................................... 34问题九：...................................................................................................................... 39问题十: ........................................................................................................................ 45问题十一：.................................................................................................................. 54问题十二：.................................................................................................................. 58问题十三：.................................................................................................................. 64问题十四：.................................................................................................................. 69问题十五：.................................................................................................................. 75问题十六：.................................................................................................................. 87问题十七：.................................................................................................................. 92问题十八：.................................................................................................................. 96问题十九：................................................................................................................ 106
问题二十：................................................................................................................ 109问题二十一：............................................................................................................ 119问题二十二：............................................................................................................ 121问题二十三：............................................................................................................ 124问题二十四：............................................................................................................ 131
问题一：
申请材料显示，本次交易拟询价募集资金不超过 50,000万元，用于支付现金对价和中介机构费用及标的公司项目建设。截至2016年11月4日，金冠电气前次募集资金已使用47.51%。标的公司项目建设投资安排中包含铺底流动资金617.7万元。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合募投项目铺底流动资金安排，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
根据反馈意见要求，关于本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，与‘前次募集资金使用情况’相关的具体条款内容为‘1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致’。
截至 2017年 2月 20日，金冠电气已使用募集资金金额为 16,976.72万元，占前次募集资金净额的比例为71.11%，募集资金已基本使用完毕。根据金冠电气 2017年 2月 22日披露的天健审[2017]7-6号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，金冠电气已按照有关法律法规的规定披露了截至 2016年 12月 31日前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一项的规定。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定中关于前次募集资金使用情况的相关规则。
（二）结合募投项目铺底流动资金安排，补充披露本次交易募集配套资金
是否符合我会相关规定
根据反馈意见要求，关于本次募投项目铺底流动资金安排是否符合中国证监会相关规定，独立财务顾问核查情况如下：
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
2017年2月23日，金冠电气召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。
根据金冠电气第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，本次募集配套资金总额调整为不超过49,747.40万元，具体用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途||拟使用募集资金投入|备注|
||||金额（万元）||
|1|支付本次交易现金对价|38,400.00||-|
|2|支付中介机构服务等交易费用|1,950.00||-|
|3|充电桩产业化制造项目（一期）|9,397.40||本项目投资额为 10,015.10 万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入9,397.40万元，铺底流动资金 617.70 万元全部由标的公司通过自筹方式解决|
|合计||49,747.40|||

调整后，本次配套募集资金用途符合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定中关于前次募集资金使用情况的相关规则；
2、本次募集配套资金方案调整事项已经由金冠电气第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；根据2016年第四次临时股东大会的授权，董事会有权在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，且本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整，无需提交上市公司股东大会再次审议；本次募集配套资金方案调整后，募集配套资金不存在补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等关于募集配套资金用途的相关规定。”
问题二：
请你公司结合上市公司授信额度和其他融资渠道、资产负债率与同行业可比公司情况、历史年度平均货币资金余额、上市公司及标的公司总资产和净资产规模等，补充披露：1）募集配套资金金额与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性。2）本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）募集配套资金金额与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性
根据反馈意见要求，关于募集配套资金金额与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性及本次募集配套资金的必要性，独立财务顾问核查情况如下：
1、募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产规模、财务状况相匹配
本次拟用于标的公司的募集资金金额为9,397.40万元，全部用于充电桩产业化制造项目（一期）。标的公司报告期内充电桩产量和销量均有明显增长。
考虑到国家对新能源汽车充电设施行业的鼓励政策，预期新能源汽车充电桩市场将会快速扩张。标的公司现有产能规模已无法满足充电桩市场未来的发展需求。为充分把握充电桩市场快速扩张带来的发展机遇，标的公司需要通过实施本次充电桩产业化制造项目（一期）扩大标的公司的充电桩生产规模，抢占市场发展先机，扩大产品的市场份额，提升标的公司的盈利能力。
根据天健出具的标的公司 2016年度《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，标的公司总资产为70,072.30万元，净资产为 31,531.61万元。其中，货币资金余额 14,790.42万元，主要为银行存款 6,852.33万元、其他货币资金 7,932.03万元。其他货币资金全部为标的公司用于开具银行承兑汇票的保证金或保函保证金。标的公司短期借款余额为 7,178.00万元，剩余可用银行授信额度仅为 132.41万元。报告期标的公司平均货币资金余额仅为 11,455.79万元。由于标的公司在报告期内充电桩业务快速发展，使其营运资金需求量逐年增长。2016年度，标
的公司营运资金需求量约为 2.36亿。考虑到标的公司目前的银行存款余额、短期内偿债压力及未来业务发展需要，标的公司截至 2016年末可支配资金将主要用于标的公司采购原材料、支付员工薪资及偿还银行贷款等日常生产经营，不足以开展充电桩产业化制造项目（一期）。另一方面，根据可比同行业上市公司截至最近一期资产负债率：
||||
|-|-|-|
|上市公司代码|上市公司简称|资产负债率|
|300376.SZ|易事特|53.36%|
|002518.SZ|科士达|23.20%|
|002121.SZ|科陆电子|77.78%|
|002358.SZ|森源电气|38.42%|
|002276.SZ|万马股份|39.96%|
|平均资产负债率||46.54%|
|标的公司资产负债率||55.00%|

标的公司截至 2016年末的资产负债率已明显高于同行业可比上市公司的平均水平。根据标的公司截至 2016年 12月 31日的资产负债率测算，若标的公司通过债务融资方式实施募投项目，则标的公司资产负债率将由55.00%（截至2016年 12月 31日）上升至60.32%，财务费用将会显著提升，从而影响标的公司的盈利能力。
通过非公开发行募集资金实施募投项目可以在不增加财务风险的情况下确保募投项目的顺利实施，扩大标的公司充电桩的生产规模以满足不断增长的市场需求。因此，本次募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产规模、财务状况相匹配
本次拟用于上市公司的募集资金金额为 40,350.00万元，主要用于支付本次交易的现金支付对价及交易费用。上市公司截至 2016年 12月 31日的货币资金余额为27,010.77万元，其中10,591.21万元为上市公司首次公开发行股票募集的
资金，仅能用于上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目。短期借款余额
2,000.00万元，可用银行流动贷款授信额度3,200.00万元。报告期平均货币资金
余额为19,916.36万元。金冠电气报告期内主营业务稳定发展，2016年度营运资金需求量为1.93亿元，较2015年度增长约0.58亿元。上市公司预计未来随着主营业务稳步扩张，营运资金需求量将会进一步增长。因此，上市公司截至 2016年末可任意支配的自有资金及剩余可用银行流动贷款授信额度不足以支付本次交易的现金对价。
根据 wind行业分类，金冠电气属于电气部件与设备行业。截至本补充核查意见出具日，属于电气部件与设备行业的可比公司截至 2016年9月30日的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|1|002028.SZ|思源电气|31.08|
|2|300444.SZ|双杰电气|48.66|
|3|300477.SZ|合纵科技|54.42|
|4|002358.SZ|森源电气|38.42|
|5|603861.SH|白云电器|30.58|
|同行业可比公司平均值|||40.63|

上市公司截至2016年12月31日的资产负债率为24.13%，若上市公司通过债务融资方式实施本次募投项目，按照其 2016年 12月 31日的财务数据测算，其资产负债率将上升至49.41%，高于同行业可比公司的平均资产负债率，资金压力和财务风险将会增加。通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的资金压力，确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，考虑到上市公司和标的公司需要优先满足开展日常经营的营运资金需求，截至 2016年末的可支配资金额度将不足以用来实施本次募投项目。若通过债务融资实施募投项目，则会使公司的资产负债率显著高于行业平均水平，增加公司的财务风险，降低公司的盈利能力。因此，从公司的生产经营及财务角度考虑，通过募集资金实施募投项目是非常必要的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司和标的公司截至 2016年末可支配资金不足以实施本次募投项目。若通过债务融资实施本次募投项目，则会使上市公司和标的公司的资产负债率显著高于行业平均水平，增加上市公司和标的公司的财务风险，降低其盈利能力。因此，从上市公司和标的公司的生产经营及财务安全性角度考虑，通过募集资金实施募投项目是非常必要的。”
问题三：
申请材料显示，本次交易募投项目已经履行备案程序，环评申请文件正在准备过程中。请你公司：1）补充披露上述环评审批或备案事项的进展，是否存在障碍。2）除上述备案和环评程序外，募投项目建设是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3）结合标的公司产能、产能利用率及未来销售情况，补充披露本次交易募投项目的必要性。4）补充披露募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露本次募投项目之充电桩产业化制造项目（一期）环评审批或备案事项的进展，是否存在实质性障碍。
2016年 10月 24日，能瑞电力“充电桩产业化制造项目”已经通过南京江宁高新技术产业园管理委员会备案，备案项目编号为宁园管字[2016]250号。
根据能瑞自动化提供的说明文件，能瑞自动化已委托北京文华东方环境科技有限公司进行环境影响评价工作，目前环境影响评价相关材料正在编制之中。能瑞自动化将于全部环境影响评价申请资料准备齐全后向地方环境保护主管部门提交环境影响评价申请文件。目前环境影响评价申请相关工作进展顺利，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
（二）补充披露除前述备案和环评程序外，充电桩产业化制造项目（一期）建设是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍
在充电桩产业化制造项目（一期）启动建设前，除项目备案和环境影响评价程序外，还需通过地方节能评审中心对项目节能评估相关申请材料的评审以及向地方建设行政主管部门申请办理《建筑工程施工许可证》。
2016年11月10日，南京市节能评审中心出具了南审字（2016）C102号《节
能评审意见》，评审通过了项目节能评估报告表。
根据能瑞自动化提供的说明文件，能瑞自动化将在完成环境影响评价工作后申请办理《建筑工程施工许可证》，预计取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性障碍。
（三）结合标的公司产能、产能利用率及未来销售情况，补充披露本次交易募投项目的必要性
根据反馈意见要求，关于本次交易募投项目必要性的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、现有生产场地及主要设备能够满足充电桩产品的装配需求
随着国家对新能源汽车充电设施行业鼓励政策的陆续出台，新能源汽车充电桩市场步入快速发展阶段。标的公司报告期内充电桩产量和销量均有明显增长，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|产能（台）|6,000|6,000|
|产量（台）1|5,118|2,652|
|销售量（台）|4,629|2,304|
|产销率|90.45%|86.88%|
|产能利用率2|91.08%|77.10%|

注1：“产量”未包含标的公司自产自用的充电桩数量
2：“产能利用率”的计算考虑了公司自产自用的充电桩数量，其中 2015年自产自用充电桩1,974台、2016年自产自用充电桩347台。
标的公司充电桩产品的生产、研发、销售主要由全资子公司能瑞电力实施。
预测期能瑞电力充电桩的产量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|充电桩（台）|5,750|7,594|9,854|12,617|15,529|

充电桩主要由强电模组、控制模组、显示模组和电源模组等四个模组构成。
目前，能瑞电力的生产环节主要包括：外购模组的整机装配、充电桩整机调试检
验，未涉及核心模组的批量生产。因此，能瑞电力的充电桩产能主要取决于装配
场地的面积、装配员工人数及装配工具、检测设备数量。截至评估基准日，能瑞电力的装配面积、主要调试设备已能够满足预测期充电桩产量的需求。
2、募投项目将大幅提升标的公司的产品竞争力
本次充电桩产业化制造项目主要用于建设强电模组及核心零部件生产线，该项目将扩展能瑞电力的生产能力，从简单装配扩展至核心模组的生产。
根据本次充电桩产业化制造项目的备案批文及项目可行性研究报告，本次充电桩产业化制造项目的建设内容具体包括：（1）新建生产厂房；（2）购置强电模组生产线；（3）购置充电枪等核心零部件生产线。生产线的主要设备配置情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|设备名称|设备型号及技术参数|数量（台/套）|
|枪线加工|电脑裁线机|海胜880XL|2|
||静音端子机|海胜2T|2|
||扭脱机|海胜|2|
||拉脱力测试仪|海胜|1|
||切管机|海胜|2|
||线号机|硕方|1|
||绞线机|海胜|1|
||热风枪|海胜|6|
||分装工作台|定制|10|
||抽线工作台|定制|10|
||组立工作台|定制|10|
||周转车|定制|40|
|强电模组|标签打印机|斑马ZM400|1|
||激光打标机|LBYAG-200|1|
||标签剥离机|DZ-150D|1|
||装配自动化流水线|24M O型线|1|
||工作台|精益管|10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|设备名称|设备型号及技术参数||数量|
||老化室|热风循环|（台/套）4||
|柜体加工|激光切割机|LCG3500 日本 Amada|1||
||多工位数控冲床|HIQ—3044/HPI3048/HPI—3058 亚威/0.05|3||
||剪板机|Q11-6×2500 金方圆/0.1|5||
||数控折弯机|MODEL.RG-100 日本Amada/金方圆/亚威|7||
||冲床|YA32-315F 湖州机床|9||
||焊接机器人|FDV6-M350L 日本OTC/川琦|5||
||螺柱自动焊/螺柱焊机|德国HBS|4||
||电焊机|NSA-160 大德重工|20||
||电焊机|NSA-315 上海沪工|5||
||点胶机|HGTJ401|1||
||测漏仪|JT-5000|1||
||涂层测厚仪|TT220|1||
||游标卡尺|上量1/1000|20||
||螺旋测微仪|上量1/1000|4||

该项目的建设达产将从以下三方面提升标的公司核心竞争力：
1、强电模组及相关零部件是充电桩的核心模组之一。标的公司已拥有控制模组和电源模组的主要技术和生产能力，本项目新增的强电模组生产能力将进一步完善标的公司在充电桩产品的自有技术，从而提升标的公司对充电桩产品的质量控制水平，减小产品质量风险。
2、强电模组及核心零部件生产能力的增加将进一步提升标的公司充电桩产品的生产效率和生产自主性，提高标的公司对客户订单的反应速度，从而有效增加标的公司投标和获取订单的能力。
3、本项目将进一步提升充电桩的毛利水平。
随着新能源充电设施行业的快速发展，预计未来行业竞争会进一步加剧，规
模效应和产业链完整度是充电桩生产企业增强核心竞争力的主要途径。截至目
前，标的公司已无空余场地和足够的资金来实施本次募投项目。为提升标的公司的核心竞争力，本次募投项目具有必要性。
（四）补充披露募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况的影响
根据反馈意见要求，关于募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况影响的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、募投项目未来收益对评估值的影响
本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对标的资产权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
2、募投项目未来收益对交易对方业绩承诺实现情况的影响
本次交易的业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度三个完整会计年度。考虑到本次“充电桩产业化制造项目（一期）”的建设期为两年，且截至目前该项目仍处在行政审批阶段，预计项目将会在 2019年初完成，因此募投项目建成后的未来收益不会对标的公司在业绩承诺期的业绩实现情况产生影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、根据能瑞自动化提供的说明文件，能瑞自动化本次募投项目的环境影响评价申请相关工作目前进展顺利，预计募投项目取得环评批复不存在实质性障碍；
2、除项目备案及环评审批外，能瑞自动化本次募投项目还需通过地方节能评审中心对项目节能评估相关申请材料的评审以及向地方建设行政主管部门申请办理《建筑工程施工许可证》。2016年 11月 10日，南京市节能评审中心出具了南审字（2016）C102号《节能评审意见》，评审通过了项目节能评估报告
表。根据能瑞自动化提供的说明文件，能瑞自动化将在完成环境影响评价工作后申请办理《建筑工程施工许可证》，预计取得《建筑工程施工许可证》不存在实
质性障碍；
3、募投项目的建设达产使得标的公司具备大规模生产强电模组和充电枪等零部件的生产能力，为标的公司充分把握充电桩市场快速扩张的发展机遇赢得主动权；
4、募投项目建成后的未来收益不会对标的公司评估值以及交易对方在业绩承诺期的业绩实现情况产生影响。”
问题四：
申请材料显示，上市公司向交易对方支付的现金对价高于其承诺净利润总额，且业绩承诺交易对方仅为孙金良和能策投资。请你公司补充披露：1）本次交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性。2）仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因及合理性。3）上述现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。4）业绩承诺是否存在顺延安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）本次交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性
根据反馈意见要求，关于本次交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性，独立财务顾问核查情况如下：
1、本次交易现金对价安排设置的原因
（1）交易对方因其自身的资金需求要求上市公司以现金的方式支付部分现金对价
本次交易中，交易对方取得的股份对价将在本次股份对价发行完成之日起 12个月内不得转让。交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求及股权增值部分的税赋承担。
（2）本次股权转让对价支付的安排系交易双方商业谈判的结果
本次现金对价安排的设置是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求以及对股票二级市场未来走势预期等因素商业谈判的结果，反映了各个交易对方对股份及现金的偏好和诉求，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。
2、现金对价与承诺业绩金额的匹配性
本次交易中，补偿义务人承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于 8,000万元、9,000万元及 10,000万元。若标的公司未达到业绩承诺指标，则补偿义务人以股份或现金的方式进行补偿，补偿金额测算公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额。因此，补偿义务人累积补偿金额上限完全可以覆盖本次交易的全部交易对价的100%。
本次业绩补偿方案中，业绩承诺未达标时的补偿义务考虑了业绩承诺金额对标的公司整体交易价格的影响，并涵盖了股份和现金交易对价，业绩承诺金额及其补偿义务计算公式本身，符合收益法关于标的公司公允价格与其未来收益预期相关的基本估值原则。
综上所述，本次交易中，补偿义务计算公式考虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影响，补偿金额涵盖了全部交易对价的100%，现金对价的比例设置并不影响业绩承诺补偿安排的有效性，现金对价高于业绩承诺金额本身并不对业绩补偿义务的承担构成不利影响。
（二）仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因及合理性
根据反馈意见要求，关于仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因及合理性，独立财务顾问核查情况如下：
1、部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因
本次交易中，除能策投资和孙金良先生外，其他交易对方均未参与业绩承诺及补偿，主要原因为：1）黄绍云、孙莹、刘金山、钱淑琴、方霞、张亚贤为财务投资人，不参与标的公司的实际经营，对标的公司日常经营过程中的重大决策影响力有限，因此未参与业绩承诺；2）除上述财务投资人外，其他未参与业绩承诺及补偿的交易对方均为标的公司的内部员工，其中绝大多数为基层员工，其不参与公司重大决策的制定，对公司重大决策影响力有限。此外，未参与业绩承诺及补偿的 24名员工股东持股比例合计仅为2.57%。上述人员均不愿意承担标的公司的业绩补偿义务。经过上市公司与交易对方沟通协商，为确保本次交易能
够有效的开展和顺利的实施，最终决定由能策投资和孙金良先生作为本次交易的补偿义务人。
2、部分交易对方参与与业绩承诺及补偿的合理性
（1）本次交易中的业绩承诺安排符合中国证监会相关法律法规的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
‘采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。’
本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。本次交易中的业绩对赌系上市公司与业绩承诺人协商一致的结果，符合中国证监会相关法律法规的规定。
（2）本次交易中的业绩承诺系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一方面也保障了上市公司利益。考虑到财务投资者未参与标的公司的日常经营，而 24名未参与业绩对赌的员工股东中，大部分为标的公司基层员工，对标的公司日常经营重大决策影响较小。同时，所有未参与业绩对赌的交易对方持股比例合计仅为11.35%。经过上市公司与交易对方协商谈判，基于促成本次交易的考虑，
最终确定由能策投资和孙金良承担业绩补偿义务。同时，能策投资和孙金良承担对应标的100%的补偿义务，其累积补偿金额不超过本次交易全部交易对价的100%，有效保障了上市公司的利益。
（三）上述现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益
根据反馈意见要求，关于现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益，独立财务顾问核查情况如下：
1、现金对价是否有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易中，上市公司以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价。考虑到本次重组实施完成后，上市公司的盈利能力得到进一步提升，通过询价发行募集资金支付现金对价能够获得更高的发行价格，减小对现有股东持股比例的稀释，有利于保护现有股东利益，尤其是中小股东的利益。
2、业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易中，补偿义务人能策投资和孙金良先生承诺，标的公司在 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于8,000万元、9,000万元及10,000万元。若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，则补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额。
为确保业绩补偿的可实现性，能策投资和孙金良先生通过本次交易取得的股份对价均设置了锁定期，股份对价在业绩承诺期间内的解锁进度均不超过业绩承诺实现进度，上述约定能够有效降低盈利补偿期间补偿义务人不能切实履行承诺的风险。此外，业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价，有效弥补上市公司在标的公司运营出现极端情况下产生的损失，切实保护了现有股东，尤其是中小股东的利益。
综上，本次交易的现金对价及业绩承诺和补偿安排比例不会对上市公司产生
重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
（四）业绩承诺是否存在顺延安排
根据反馈意见要求，关于业绩承诺是否存在顺延安排，独立财务顾问核查情况如下：
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及 2018年度三个完整会计年度。除前述三个完整会计年度外，补偿义务人对业绩承诺期间不存在任何顺延安排。由于上市公司和标的公司业务模式较为类似，都经常参与国家电网的招标活动。双方的主营业务及主要产品均与国家电网相关联，开展日常经营活动时都经常与国家电网或其下属子公司开展业务合作，因此，上市公司具备在 2018年后继续稳定经营标的公司的能力。因此，上市公司与交易对方谈判时，未要求补偿义务人对业绩承诺作出任何顺延安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易现金对价的安排系在考虑交易对方自身资金需求的基础上，经过交易双方商业谈判得出的结果，反映了各个交易对方对股份及现金的偏好和诉求，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。本次交易中，现金对价高于业绩承诺金额本身并不对业绩补偿义务的承担构成不利影响；
2、本次交易中，未参与业绩承诺的交易对方主要为财务投资人及标的公司的基层员工，其不参与公司重大决策的制定，对公司重大决策影响力有限，且未参与业绩补偿的交易对方持股比例合计仅为11.35%。同时，能策投资和孙金良承担对应标的100%的补偿义务，其累积补偿金额上限能够覆盖本次交易全部交易对价的100%。因此，本次业绩补偿方案合理，且符合中国证监会对业绩补偿的相关规定；
3、本次交易方案中，现金对价及业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司和中小股东权益；
4、上市公司具备在2018年后继续稳定经营标的公司的能力。因此，上市公司与交易对方谈判时，未要求补偿义务人对业绩承诺作出任何顺延安排。”
问题五：
申请材料显示，能瑞自动化以专利权号为 ZL200810020903.0的专利（基于台区集中服务终端的电能采集与运行管理系统及方法），为能瑞电力向中国银行江苏省分行借款提供担保，质押期限为2015年12月21日-2016年12月20日。
同时，标的资产以1,424.11万元的应收票据向招商银行南京分行出质，为其提供的授信业务提供担保，授信期限为 2016年7月12日至2017年7月11日。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务金额、借款用途、解除担保的具体方式和进展。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
标的公司的主要资产存在以下抵押、质押情况：
1、专利权质押
2015年 12月 21日，能瑞电力与中国银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“中国银行江苏省分行”）签署《授信额度协议》，中国银行江苏省分行向能瑞电力提供750万元授信额度，用于叙作短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务，授信额度使用期限自 2015年 12月 21日起至 2016年 12月 20日止，并由能瑞自动化、孙金良、颜文岚提供最高额保证、能瑞自动化提供最高额质押担保。
根据能瑞自动化与中国银行江苏省分行于 2015年 12月 21日签署的《最高额质押合同》及于2016年6月12日签署的《专利权质押合同》，能瑞自动化将专利号为ZL 200810020903.0的发明专利“基于台区集中服务终端的电能采集与运行管理系统及方法”质押给中国银行江苏省分行，为《授信额度协议》项下实际发生的债权提供担保，最高担保金额为 750万元，质押期限自 2015年 12月
21日起至 2016年12月20日止。
截至本补充核查意见签署日，上述质押期限已经届满，能瑞自动化已偿还了《授信额度协议》项下的全部债务。2017年2月20日，国家知识产权局下发《专利权质押登记注销通知书》，注销了 ZL200810020903.0号发明专利的质押登记，质权自2017年2月20日起丧失。
2、票据质押
2016年7月12日，能瑞自动化与招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招商银行南京分行”）签署《授信协议（票据池业务专用）》，招商银行南京分行向能瑞自动化提供5,000万元授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证，授信期间自2016年7月12日起至2017年7月11日止，并由能瑞自动化以其所有或依法有权处分的票据资产及保证金作质押。
2016年7月12日，能瑞自动化与招商银行南京分行签署《招商银行托管票据最高额质押合同》，质押期限自 2016年7月12日至上述授信协议项下授信债务诉讼时效届满的期间，最高担保金额为5,000万元。
截至 2016年8月31日，能瑞自动化在上述质押合同项下已质押的应收票据金额为1,424.11万元，用于开具《授信协议（票据池业务专用）》项下的银行承兑汇票。截至本补充核查意见签署日，其中已质押的的金额为 600.00万元应收票据已于 2016年 11月 30日到期，并兑付《授信协议（票据池业务专用）》项下开具的银行承兑汇票；剩余金额为 824.11万元的应收票据均已到期兑付，并转存入能瑞自动化的保证金账户作为质押，该等保证金将于 2017年 3月 2日兑付《授信协议（票据池业务专用）》项下开具的银行承兑汇票824.11万元。
综上，截至本补充核查意见签署日，上述 ZL200810020903.0号专利质押期限已届满，且专利质押涉及的相关债务已经标的公司全额清偿，相关的专利质押登记已经注销，质押票据也均已到期兑付并转存入保证金账户。上述事项均属于标的公司日常经营融资行为，所筹资金用于补充标的公司日常营运资金，不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“截至本补充核查意见签署日，上述 ZL200810020903.0号专利质押期限已届满，且专利质押涉及的相关债务已经标的公司全额清偿，相关的专利质押登记已经注销，质押票据也均已到期兑付并转存入保证金账户。上述事项均属于标的公司日常经营融资行为，所筹资金用于补充标的公司日常营运资金，不会导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响。”
问题六：
申请材料显示，能瑞自动化及其子公司的租赁房产及充电桩用地存在未办理相应的土地／房产权属证明的情形，能瑞自动化或其子公司存在因该等土地或房产不具备相应的权属证明而无法继续使用的风险。请你公司补充披露前述土地／房产未办理相应权属证明对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
根据申请材料，能瑞自动化及其子公司的租赁房产及充电桩用地存在未办理相应的土地或房产权属证明的情形，其对标的公司生产经营影响如下：
1、截至本补充核查意见签署日，上述租赁房产以及充电桩用地目前使用情况良好，标的公司未因上述租赁房产及充电桩用地的权属问题遭受任何相对方要求搬离的主张或主管机关给予的行政处罚或行政强制措施；
2、上述租赁房产的用途为办公，非标的公司的主要经营场所，如由于权属纠纷等原因导致无法继续使用，不会对标的公司的持续经营造成重大影响；
3、标的公司的充电桩用地分布较为分散且单个充电桩用地面积较小，截至目前累计建设并投入运营充电站 166座，主要分布于各类停车场、公共事业单位、住宅小区、酒店、公交场站等，且当前充电运营行业仍然处在初期建设阶段，设施利用率较低，整体收入和利润贡献较小，因此个别充电桩因用地权属问题而无法继续使用不会对标的公司的持续经营造成重大影响；
4、根据《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发〔2015〕73号）等相关规定，国家目前积极推动电动汽车充电基础设施建设，要求加大用地支持力度，鼓励在已有各类建筑物配建停车场、公交场站、社会公共停车场、高速公路服务区等场所配建充电基础设施，地方政府应协调有关单位在用地方面予以支持，因此，标的公司目前的充电站建设符合国家相关的
产业政策背景以及在用地方面的支持政策。
标的公司已就其租赁房产及充电桩用地与出租方或者场地提供方签订相应的租赁协议或者合作协议。根据《中华人民共和国合同法》以及相关的合同约定，如相关租赁房产或者充电桩用地因权属问题导致无法正常使用，使得标的公司承担相应损失的，标的公司有权向出租方或者场地提供方主张赔偿损失等违约责任。
根据本次交易安排，如因标的公司在重组交割日前的任何事项，包括但不限于房屋租赁或者充电桩用地事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金冠电气承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将对金冠电气承担连带赔偿责任。
基于上述，标的公司的相关租赁房产及充电桩用地未办理权属证明不构成本次交易的实质性法律障碍，不会对本次交易完成后的上市公司生产经营构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“能瑞自动化及其子公司的相关租赁房产及充电桩用地未办理权属证明不构成本次交易的实质性法律障碍，不会对本次交易完成后的上市公司生产经营构成重大不利影响。”
问题七：
申请材料显示，标的公司收益法评估值为130,004万元，交易各方经协商一致确定标的公司最终交易价格为 150,400万元。请你公司补充披露：1）标的公司交易作价高于收益法评估值的原因、合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）标的公司交易作价与收益法评估值差额的确定依据及其合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）标的公司交易作价高于收益法评估值的原因、合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
根据反馈意见要求，关于标的公司交易作价高于收益法评估值的原因、合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益内容，独立财务顾问核查情况如下：能瑞自动化的股东全部权益价值评估值为 130,004.00万元，交易双方据此确定交易价格为 150,400.00万元，本次交易定价较评估结果溢价15.69%，主要原因如下：
1、标的公司交易作价与收益法评估值差额的依据
能瑞自动化的股东全部权益价值评估值为 130,004.00万元，交易双方据此确定交易价格为150,400.00万元；本次交易定价较评估结果溢价的原因主要是综合考虑本次交易为金冠电气带来的产业协同效应及金冠电气布局新能源充电桩业务的战略意义，同时考虑上市公司作为次新股的较高估值的情况。交易各方在经过多轮谈判及友好协商的基础上以经坤元评估对能瑞自动化收益法估值结果为参考依据，在能瑞自动化100%股权评估价值的基础上给予了15.69%的溢价。
2、标的公司交易作价与收益法评估值差额的原因、合理性
（1）上市公司与标的公司业务之间存在协同效应
上市公司主要生产智能电气成套开关设备及其配套元器件，主要应用于用电供给侧高压配电、变电领域，主要客户集中在东北和华东地区。
能瑞自动化在智能电网设备中的主要产品为智能电表和用电信息采集系统，主要应用于用电需求侧低压领域的用电信息采集、计量，并实现与电力公司之间的信息交互。此外，能瑞自动化积极发展新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及充电设施的承建与运营。能瑞自动化主要通过参与国家电网招标的方式销售产品。
本次交易是上市公司实现“智能电网+新能源”战略布局的重要环节，基于能瑞自动化对于上市公司进一步延伸产业链布局、丰富智能电网领域产品组合的重要全局性价值，未来能瑞自动化与上市公司在技术、产品及市场之间的协同效应明显。但是，上市公司与能瑞自动化产生的上述协同效应无法在本次收益法评估中得以体现。此外，能瑞自动化未来品牌价值与市场认可度等的持续提升对于上市公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无法完全反映能瑞自动化对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的竞标能力，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，提升上市公司的市场竞争力和经营业绩。
本次交易可以实现上市公司与能瑞自动化优势互补，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。
（2）标的公司对上市公司布局新能源充电桩业务具有战略意义
标的公司主营业务涵盖充电桩生产及充电网络运营服务。上市公司本次收购标的公司100%股权是上市公司在新能源充电设施领域的重要战略布局。本次交易是上市公司上市后利用上市公司平台、加快现有业务发展战略的首次尝试，是实现上市公司在现有业务的基础上完善产业链布局并提升产品综合盈利能力，加速布局新能源充电设施重要步骤和关键环节，对于上市公司的业务布局与发展具有重要的意义。本次收购完成后，上市公司将以标的公司为载体，在积极参与国家电网组织的充电桩统一招标的同时，进一步开拓新能源汽车制造厂商及其他充
电网络运营商客户采购，尤其是对地方公交公司和新能源汽车整车厂的销售强度，进一步提升标的公司充电桩的销量，扩大在充电桩市场的份额及影响力。
3、本次交易的溢价收购符合《重组办法》第十一条第（三）项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
根据公司第四届董事会第八次会议、2016年第四次临时股东大会决议及公司与孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及能瑞自动化100%股权定价系以该等资产截至评估基准日（2016年8月31日）经公司聘请的独立的且具有证券期货从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
综上所述：交易双方以评估结果为参照，在考虑双方在产品及市场等多方面的协同效应及标的公司对上市公司未来发展规划战略重要性的基础上协商确定交易价格；上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。因此，能瑞自动化100%股权交易作价高于收益法评估值具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、考虑上市公司与标的公司业务之间存在协同效应、标的公司对上市公司布局新能源充电桩业务具有战略意义，标的公司交易作价高于收益法评估值具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东权益；
2、交易溢价部分即标的公司交易作价与收益法评估差额的确定系交易各方根据本次交易为上市公司带来的产业协同效应、战略意义及综合考虑上市公司作
为次新股的较高估值的情况，基于市场化原则，经过多轮谈判及友好协商共同确定。标的公司交易作价与收益法评估值差额具有合理性。”
问题八：
申请材料显示，2015年6月，严克广等20名员工低价对标的公司增资，构成股份支付，确认管理费用647.7万元。同时，黄绍云等对标的公司增资，增资价格对应100%股权估值为72,084.96万元，与本次交易作价差异较大。请你公司：1）补充披露上述股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性。2）结合标的公司业绩、盈利能力变化等情况，进一步补充披露上述股份支付涉及股权公允价值及黄绍云等增资价格与本次交易价格差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露上述股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性。
根据反馈意见的要求，关于股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性，独立财务顾问核查情况如下：
本次增资系对公司员工实施股权激励，增资价格为 3.36元/股，与公司最近一期增资价格13.56元/股相比较低，因此能瑞自动化根据《企业会计准则》的规定于2015年度确认股份支付费用647.70万元。
（1）股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》“第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。
2015年 6月，严克广等 20名能瑞自动化员工以货币的方式按 3.36元/股的价格认购能瑞自动化新增股份 63.50万股。其中 63.50万元计入实收资本，高于注册资本的溢价部分人民币149.86万元计入资本公积。严克广等20名能瑞自动化员工持股情况及其在能瑞自动化的任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（万|出资额（万元）|职务|
||||股）|||
|1|严克广|10.00||33.6|工程师|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（万|出资额（万元）|职务|
||||股）|||
|2|李定胜|10.00||33.6|工程师|
|3|阮在凤|6.00||20.16|财务主管|
|4|周永志|6.00||20.16|大区经理|
|5|夏玉宝|6.00||20.16|工程师|
|6|陈磊|5.00||16.8|工程师|
|7|樊彬|3.00||10.08|大区经理|
|8|郭平|3.00||10.08|品质管理部经理|
|9|戴友年|2.00||6.72|运营部主管|
|10|董君|2.00||6.72|工程部主管|
|11|蒋慰静|2.00||6.72|综合计划经理|
|12|孙雷|1.50||5.04|工程师|
|13|宋福超|1.50||5.04|工程师|
|14|高俊俊|1.50||5.04|招投标专员|
|15|葛政|1.00||3.36|销售员|
|16|张雷|1.00||3.36|售后专员|
|17|许永建|0.50||1.68|售后专员|
|18|卓亚|0.50||1.68|售后专员|
|19|刘红军|0.50||1.68|售后专员|
|20|陈小虎|0.50||1.68|售后专员|
|总计||63.50||213.36|-|

严克广等 20名员工直接持有的能瑞自动化股权属于能瑞自动化为获取职工提供服务而授予的权益工具，因此构成股份支付。考虑到本次交易标的资产为非上市公司股权，不存在活跃交易市场的价格。因此，本次权益工具的公允价值为本次增资前6个月内或最近一次财务投资者入股价格（即黄绍云等六名自然人于2015年6月增资时的入股价格），具备合理性。
（二）结合标的公司业绩、盈利能力变化等情况，进一步补充披露上述股
份支付涉及股权公允价值及黄绍云等增资价格与本次交易价格差异较大的原因
及合理性。
根据反馈意见的要求，关于结合标的公司业绩、盈利能力变化等情况，进一步补充披露上述股份支付涉及股权公允价值及黄绍云等增资价格与本次交易价格差异较大的原因及合理性等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、交易时公司业绩水平、盈利能力及市场前景不同导致估值情况不同
本次交易中能瑞自动化估值差异较大的主要原因是前后两次交易时点能瑞自动化的经营状况、盈利能力及市场前景变化较大所致。
自 2014年度起能瑞自动化通过下属子公司能瑞电力进入新能源汽车充电设备的生产、研发和销售，其充电设备具有充电效率高、输出功率大、可靠性强等特点。随着 2015年新能源产业迅速发展逐步带动下游充电桩业务发展，同时能瑞电力在国家电网的中标能力也不断提升，经营业绩持续稳定增长。
在本次估值时，标的公司的评估值为130,004.00万元，由于评估机构对能瑞电力、南京能远和南京新能的投资评估，本次单独对上述子公司按照长期股权投资进行收益法预测，将其股权自有现金流作为能瑞自动化的投资收益，根据坤元评估对能瑞电力的收益法评估数据，能瑞电力100%股权对应的收益法估值为6.88亿元，故本次对能瑞电力的估值与2015年6月的增值存在重大差异。
本次估值能瑞自动化增值较大，主要是由于 2016年充电桩产业政策的逐步明朗，标的公司的新能源汽车充电桩相关业务实现跨越式发展进行了调整，在保障智能电表及用电信息采集系统产品销售相对稳定的情况下同时大力开展充电桩生产、研发及运营。2014年度能瑞自动化充电桩业务实现营业收入为 1,303.88万元，占当期主营收入的5.12%。2015年度月能瑞自动化充电桩业务实现收入为7,976.95万元，占当期主营收入的25.24%。截止评估基准日2016年8月31日，能瑞自动化 2016年 1-8月充电桩业务实现的营业收入为 5,323.06万元，占当期主营收入的21.82%。因能瑞自动化的经营业绩大幅提升以及该业务未来发展空间较大，因此本次交易采用收益法评估时，估值提升较大。
2、本次重组交易与前次黄绍云等财务投资人增资交易时业绩预期不同
2015年 6月，黄绍云等六名自然人认购本次新增股份的总价款为人民币
3,423.90万元，对应标的公司100%股权的估值为 72,084.96万元。2015年6月增资时，交易各方根据标的公司 2015年度预测净利润协商确定估值。
本次交易由坤元评估对标的资产进行评估并出具了“坤元评报[2016]503号”《资产评估报告》。截至评估基准日，标的资产的评估值为 130,004.00万元。据此，交易各方协商一致确定标的资产的最终交易价格为 150,400.00万元。本次交易系交易各方以收益法评估结果为基础并参考了标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润而确定的。
本次交易作价较前次增资时标的公司100%股份的估值增值108.64%，主要系标的公司在巩固其原有智能电表与用电信息采集系统业相关业务的同时，大力发展近期受到诸多产业政策支持的新能源汽车充电设施业务，预期 2016年度经营业绩较2015年度大幅提升。本次交易能瑞自动化100%股份定价与前次增资时标的公司100%股份估值的市盈率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月增资|本次交易|
|100%股权定价或估值（万元）|72,084.96|150,400.00|
|对应当期预计净利润的市盈率|17.56|18.80|

 2015年6月增资时标的公司100%股份估值对应增资完成当年（即2015年）扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润的市盈率为17.56倍，本次交易作价对应交易完成当年（即 2016年）承诺净利润的市盈率为 18.80倍，本次交易作价的市盈率略微高于 2015年 6月增资对应标的公司100%股权估值的市盈率，主要系标的公司充电桩业务具有良好的发展前景。
3、本次交易设置业绩承诺及补偿
2015年 6月，黄绍云、周一心、孙益兵、张亚贤、方霞、屈战对标的公司进行增资时，均未对标的公司或者其股东提出业绩承诺的要求。
4、本次交易涉及股份对价具有锁定期
2015年 6月，黄绍云等六名自然人对标的公司进行增资所获得的股份不设
有股份禁售期限。而本次交易是上市公司以发行股份及支付现金的方式进行，标
的公司的全部股东以其所持标的公司的股权作为本次交易的交易对价，在交易完
成后具有股份锁定期的要求。
5、本次交易作价考虑到上市公司与标的公司之间的协同效应以及标的公司对上市公司未来发展规划的战略意义
本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网二次设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的竞标能力，进一步开拓上市公司原有业务的市场空间，提升上市公司的市场竞争力和经营业绩。
同时，本次收购标的为新能源汽车充电桩领域的龙头民营企业。通过本次收购可以为上市公司在新能源汽车充电领域的快速发展打下坚实基础，是上市公司在新能源充电设施领域的重要战略布局，对上市公司未来业务规划具有重要意义。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、严克广等20名员工直接持有的能瑞自动化股权属于能瑞自动化为获取职工提供服务而授予的权益工具，因此构成股份支付。考虑到本次交易标的资产为非上市公司股权，不存在活跃交易市场的价格。因此，本次权益工具的公允价值为本次增资前6个月内或最近一次财务投资者入股价格（即黄绍云等六名自然人于2015年6月增资时的入股价格），具备合理性；
2、由于两次交易时公司业绩水平、盈利能力及市场前景不同，本次交易与前次交易时业绩预期不同，本次交易设置业绩承诺及补偿，本次交易涉及股份对价具有锁定期，且本次交易作价考虑到上市公司与标的公司之间的协同效应以及标的公司对上市公司未来发展规划的战略意义，因此，标的资产本次交易价格与黄绍云等增资价格差异较大。”
问题九：
申请材料显示，能瑞自动化新能源汽车充电系统业务包含新能源汽车充电设备制造及新能源汽车充电设施运营服务两类，能瑞自动化当前在南京地区投资、建设、运营的充电桩数量已超过 2,000个。能瑞自动化销售模式主要为国家电网及其下属网省公司的招投标，结算模式为按照验收情况分比例收款。请你公司补充披露：1）上述新能源汽车充电设施运营服务建设运营的充电桩的权属情况，如属于能瑞自动化，补充披露充电桩数量与能瑞自动化固定资产规模的匹配性。
2）上述新能源充电设施服务的销售模式、结算模式、主要经营地区、主要客户情况及报告期收入占比。3）能瑞自动化投资、建设及运营的充电桩与国家电网招投标建设的充电桩是否存在竞争关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）上述新能源汽车充电设施运营服务建设运营的充电桩的权属情况以及充电桩数量与能瑞自动化固定资产规模的匹配性
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、充电桩权属情况、数量及投资规模
能瑞自动化作为新能源汽车充电设备制造商，在充电设施建设运营领域具有一定的产业优势。标的公司投资的充电站均采用自主生产的充电桩，通过与各类停车场、物业管理公司、企事业单位等各类土地使用权人签署充电站运营合作协议的方式建设运营，其中标的公司拥有充电设施的所有权，并作为充电设施运营服务商负责具体运营维护，同时也与土地使用权人共享运营收益。
截至报告期末，标的公司已投入运营状态的充电设施情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|运营公司|充电站点数量（座）||充电桩数量||投资金额|
|||||（台）||（万元）|
|1|能瑞自动化|11|27||80.80||
|2|能瑞电力|66|962||3,050.26||
|3|南京新能|33|636||1,483.84||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|运营公司|充电站点数量（座）||充电桩数量||投资金额|
|||||（台）||（万元）|
|4|南京能远|54|299||1,607.03||
|5|苏州瑞全|2|16||209.12||
|合计||166|1,940||6,431.05||

截至报告期末，标的公司及其子公司累计建设完成并投入运营状态的充电站共计166座，充电桩数量1,940台。上述充电基础设施建设包含充电设备投资、配套设施建设及改造支出等，合计投资金额为6,431.05万元，单位充电桩平均建设成本约为 3.31万元，固定资产投资与充电桩数量相互匹配。此外，标的公司仍有部分充电设施处于在建工程状态。
（二）上述新能源充电设施服务的销售模式、结算模式、主要经营地区、主要客户情况及报告期收入占比
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、销售模式
标的公司新能源汽车充电运营服务的主要销售对象包括新能源汽车企业用户（包含通勤车、出租车、分时租赁车辆等）、新能源汽车个人车主等。在充电运营服务销售中，标的公司采用线下推广与线上推广相结合的方式，一方面针对地区内新能源汽车企业用户安排业务人员充分沟通推广新能源汽车充电服务，不断挖掘潜在客户需求；另一方面，标的公司自主开发了新能源汽车运营服务云平台和手机 APP应用“哪充电”，积极开拓充电用户并定期推送充电场站信息，利用在南京本地充电设施分布广泛的优势不断吸引用户加入。
2、结算模式
根据《国家发展改革委关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》（发改价格[2014]1668号），充换电设施经营企业可向电动汽车用户收取电费及充换电服务费两项费用，其中电费执行国家规定的电价政策，充换电服务费用于弥补充换电设施运营成本。标的公司按照政策规定，向服务用户收取基本电费+充电服
务费两项费用，具体结算方式分为线下支付及线上支付。
线下支付方式，即采用预付费充电卡模式，由用户预先购买储值充电卡，在充电时刷卡启动充电桩，充电结束后再次刷卡结算。线上支付方式，用户可下载标的公司自主开发的“哪充电”APP应用，移动客户端支持使用微信、支付宝、银联等主流方式进行账户充值，待充电结束后系统自动结算费用；或用户可直接使用第三方支付方式，如支付宝直接扫码即可完成充电结算。
3、主要经营地区
标的公司位于江苏南京，主要在南京地区布局建设充电运营站点。截至报告
期末，标的公司在南京地区累计投入运营充电站158座，充电桩1,893台，充电基础设施投资金额为6,215.18万元。同时，标的公司以南京地区为中心向江苏省内其他目标城市辐射，挖掘潜在投资机会。截至报告期末，标的公司在江苏苏州投入运营充电站2座，与江苏省内邮政速递网点配套建设充电站6座，总体投资金额相对较小。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|充电站点数量（座）||充电桩数量||投资金额|
|||||（台）||（万元）|
|1|江苏省南京市|158|1,893||6,215.18||
|2|江苏省苏州市|2|16||209.12||
|3|江苏省内邮政速递合作网点|6|31||6.75||
|合计||166|1,940||6,431.05||

4、报告期主要客户收入情况
能瑞自动化自 2015年起逐步投入运营充电设施，并按充电量向用户收取充电服务费，2015年度、2016年度分别贡献充电运营服务收入11.59万元、123.69万元，当前占标的公司营业收入比例总体较小。其中，标的公司主要服务对象包括新能源汽车企业用户及个人车主等。
报告期内，标的公司充电运营服务前五名企业用户如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|客户名称|营业收入|占服务费收入比例|
|1|南京坤欧汽车服务有限公司|273,845.43|22.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|客户名称|营业收入|占服务费收入比例|
|2|南京天阙文化旅游服务有限公司|210,905.99|17.05%|
|3|南京海旅观光旅行社有限公司|131,719.64|10.65%|
|4|江苏巴哥网络科技有限公司|73,636.76|5.95%|
|5|南京天保桥驾驶员培训学校|71,794.88|5.80%|
|合计||761,902.70|61.60%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|营业收入|占服务费收入比例|
|1|南京坤欧汽车服务有限公司|89,347.28|77.11%|
|2|南京海旅观光旅行社有限公司|8,061.95|6.96%|
|3|南京恒光旅游客运实业有限公司|7,112.21|6.14%|
|4|南京风之行汽车客运有限公司|5,012.92|4.33%|
|5|南京能扬商贸有限公司|4,436.10|3.83%|
|合计||113,970.46|98.37%|

（三）能瑞自动化投资、建设及运营的充电桩与国家电网招投标建设的充电桩是否存在竞争关系
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、标的公司充电运营业务与国家电网竞争关系
（1）建设规划与功能定位不同
国家电网作为全国最大的电网建设和运营企业，承担着建设新能源汽车充电基础设施体系的重任。根据统计，国家电网于2016年度已建成充电桩2.2万个，累计建成充电桩超过4万个。“十三五”期间，国家电网规划投资 250.20亿元，到 2020年建成充换电站 1万座，充电桩 12万台，高速公路快充网络覆盖 202个城市，3.6万公里，在北京、上海、杭州等城市建成半径不超过 1公里的公共快充网络。
根据国家电网投资计划，其将重点开展城市和高速公路快充网络构建，利用
高速公路服务区建设城际快充站。截至目前，国家电网已建成“六纵六横两环”覆盖 1.4万公里、13个省、95个城市的高速公路快充网络，高速公路快充站平均间距不超过 50公里。2017年，国家电网计划建设充电桩 2.9万台，继续加快推进高速公路快充网络战略，目标到 2020年基本建成“七纵四横两网格”高速公路快充网络（七纵是指沈海、京沪、京台、大广、京港澳、二广、包茂高速；
四横是指青银、连霍、沪蓉、沪昆高速；两网格是指京津冀鲁网格、长三角网格），全面覆盖京津冀鲁、长三角地区所有城市和其他地区主要城市的高速公路。
而标的公司扎根南京本土，在各级政府政策支持下利用地缘优势和产业优势快速进入充电设施运营市场，通过与物业管理公司、企事业单位、公共停车场、酒店等各类主体开展合作，充分利用其内部停车场所或闲置用地建设分散式充电桩，以满足用户的临时充电需求，是大型公共充电站的有效补充。
（2）鼓励社会资本投资、打造“车联网”平台
由于电动汽车充电设施市场拥有较好的发展前景，投资规模适中并且投资方式灵活，技术标准明确，易于管理运行，适合社会资本投资。根据《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，各地应有效整合公共资源，培育市场主体，引入社会资本建设充电基础设施，构建统一开放的充电服务市场。《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）也将电动汽车充换电设施作为鼓励社会资本投资建设的重点领域。国家电网也一直强调，将全力支持社会资本投资充电桩。
为此，国家电网专门成立了国网电动汽车服务公司，深化“互联网+”充换电服务应用，采用包括大数据、云计算、物联网、移动互联网等一系列新技术，建成一个集充换电设施监控、查找、费用结算等功能于一体的电动汽车车联网平台，为电动汽车客户的充电运营商提供信息服务，以解决电动汽车使用找桩难、充电难的问题，促进社会资源共享。在上述平台之上，已接入充电桩超过 10万个，其中社会运营商达6.3万个，国家电网公司自建4.4万个。
综上，能瑞自动化投资、建设及运营的充电站与国家电网建设的充电服务网络不存在直接的竞争关系，一方面国家电网重点发展城市和高速公路快充网络构建，广泛布局的分散式充电站点是其有效补充，另一方面国家电网积极鼓励社会
资本投资，通过大量接入社会运营商的充电桩从而合力打造互联互通的一体化平台，尽快解决充电难问题。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、标的公司采取合作模式投资、建设、运营充电基础设施，拥有该等充电设施的所有权，其充电桩数量与固定资产规模相互匹配；
2、上市公司已经补充披露标的公司新能源充电设施服务的销售模式、结算模式、主要经营地区、主要客户情况及报告期收入占比；
3、标的公司投资、建设、运营的充电站与国家电网建设的充电服务网络不存在直接的竞争关系。一方面国家电网重点发展城市和高速公路快充网络构建，标的公司广泛布局的分散式充电站点是其有效补充；另一方面国家电网积极鼓励社会资本投资，通过接入大量社会运营商的充电桩从而合力打造互联互通的一体化平台，尽快解决充电难问题。”
问题十:
请材料显示，能瑞自动化自成立以来即从事智能电表及用电信息采集系统业务，是主要收入来源，报告期内合计占比分别为87.74%、53.43%和67.69%。能瑞自动化自2014年度起进入充电桩设备制造领域，2015年度开始大规模发展充电桩设备制造业务，受益于国家电网招标规模的放量增长，在收入结构中占比提升较快。请你公司：1）补充披露能瑞自动化拓展充电桩设备制造业务的背景、技术来源及可行性。2）结合智能电表、用电信息采集系统与充电桩的工艺路线、技术、所属专业等的异同、员工胜任情况、核心竞争优势等，补充披露能瑞自动化充电桩设备制造业务在短期内获得国家电网合同，销售金额大幅提高的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况：
（一）补充披露能瑞自动化拓展充电桩设备制造业务的背景、技术来源及可行性。
根据反馈意见的要求，关于能瑞自动化拓展充电桩设备制造业务的背景、技术来源及可行性，独立财务顾问核查情况如下：
1、新能源汽车蓬勃发展的背景
2015年10月9日，国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》提出，到 2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求。进一步加强了新能源汽车及充电设施的推广。随着国家层面不断的完善相关政策和管理体系以加快电动汽车的推广应用，电动汽车行业的光明前景，使得电动汽车充电设施市场具有广阔发展前景的同时，也对充电基础设施建设提出了迫切要求，新能源汽车充电站、充电桩等基础设施建设缓慢成为新能源汽车发展的主要问题之一。
能瑞自动化紧随国家新能源汽车产业政策，抓住行业发展契机享受新能源行
业红利，基于能瑞自动化早期在智能电表及用电信息采集系统的研发经验及其在计量、通信、控制、微处理器等主要技术的掌握基础上，通过现有技术移植及技术再研发实现新能源汽车充电桩的生产研发及运营服务实现主营业务多元化，降低风险。
2、从事智能电表及用电信息采集系统业务上的技术积淀
能瑞自动化充电桩的基础技术来源主要为早期应用在智能电表及用电信息采集系统上的计量、通信、控制、微处理器等技术，于 2012年 4月开始致力于新能源汽车充电设施领域的研究，深入研究电力电子、充电控制、计量、计费、通信、自动控制、微处理器、数据存储、电力电子、电气安全、大数据、运程支付等核心技术，通过上述核心技术的整合实现交流充电桩核心模块（计量计费单元、通信单元及控制单元）的自主研发及生产。计量计费单元技术主要源自于智能电表的计量单元；通信技术来源于用电信息采集系统的网联控制技术实现充电数据互联互通及远程监控。控制单元技术源自于应用于用电信息采集专变终端平台的硬件端的采用及软件端的控制逻辑和基础算法，并通过软件程序的改进及开发实现硬件平台的标准化及与电池管理系统（BMS）实现双向交互保障充电安全。
同期，能瑞自动化在交流充电桩的研发基础上进行了电源模块、低压电气成套设备等直流充电桩核心零部件的研发，掌握电源模块、低压电气成套设备模块的核心技术与理论，实现直流大功率充电桩快速的研发生产。
3、可行性分析
能瑞自动化拥有研发、生产及办公场所面积约2.8万平方米，拥有全套 SMT生产线、全性能电磁兼容室、全自动调试检验等设备，年生产制造能力在同行中处于领先地位。先进的生产设备，完备实用的生产工艺，严格规范的生产管理，保障了各个项目产业化的顺利进行和产能的快速扩张。
能瑞自动化于 2013年先后取得国网电力科学研究院、电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心等权威机构的检测报告。借助能瑞自动化的技术优势，其全资子公司能瑞电力近年来陆续开发出直流一体充电桩、直流分体充电桩、、单
相交流充电桩和三相交流充电桩等一系列产品，并成为 2014年北京 APEC会议唯一指定供应商及南京青奥会新能源汽车充电桩指定品牌，产品投入市场后为公司业绩带来快速增长。
能瑞自动化先后参与了国家标准《电动汽车传导互操作性测试规范》（20141712-T-524）、《电动汽车非车载传导式充电机与电池管理系统之间的通信协议一致性测试》（20150565-T-469）、《新能源汽车及充电设施数据采集技术规范》等标准的起草与修订，产品性能得到行业专家充分认可。
（二）结合智能电表、用电信息采集系统与充电桩的工艺路线、技术、所属专业等的异同、员工胜任情况、核心竞争优势等，补充披露能瑞自动化充电桩设备制造业务在短期内获得国家电网合同，销售金额大幅提高的合理性。
根据反馈意见要求，关于结合智能电表、用电信息采集系统与充电桩的工艺路线、技术、所属专业等的异同、员工胜任情况、核心竞争优势等，补充披露能瑞自动化充电桩设备制造业务在短期内获得国家电网合同，销售金额大幅提高的合理性的内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、工艺线路及技术
能瑞自动化的智能电表、用电信息采集终端以及充电桩的计量模块和采集模块的生产工艺主要包括以下四大生产工序：SMT贴片、焊接、装配及包装。能瑞自动化通过产品初始设计、生产工艺整合等技术研究实现主要零部件及核心模块达到标准化生产工序或部分部分标准化生产工艺，与同行业公司相比大幅提高生产效率、减少资本性支出、降低生产成本，实现产品高毛利，提高产品综合竞争力。
主要工艺程序如下图所示：
||
|-|
|工序一：SMT贴片1、锡膏印刷 2、表面贴装3、回流焊接 4、AOI(自动光检)工序二：焊接1、插件 2、波峰焊接 3、手工焊接4、功能调试 5、三防|
|工序三：装配1、线束加工 2、母排加工 3、线缆焊接4、螺丝锁付 5、功能测试 6、高温通电老化|

（3）降低生产成本
核心零部件自主研发生产是产品实现高毛利的主要原因，同时，通过不断优化生产工艺减少生产损耗以及发挥生产规模效应有效控制生产成本。
2、所属专业等的异同及员工胜任情况
能瑞自动化智能电表产品及用电信息采集系统终端所涉及的专业主要包括计量、电子信息技术、通信工程、及计算机软件等电子专业；新能源汽车充电装业务所涉及的专业主要包括计量、电子信息技术等电子专业以及电气自动化专业。
能瑞自动化核心技术人员是由电力仪器仪表领域有二十余年行业技术管理经验的专业人员组成，具有博士、硕士、高级工程师领衔的技术团队，具备上述电子电气专业人才，同时随着充电桩业务的发展规模扩大，能瑞自动化引进电气专业人才，实现关键核心技术岗位的知识储备。
核心专业技术人员的统计信息如下：
|||
|-|-|
|学科专业|人数|
|电子信息工程|27|
|计算机科学与技术|23|
|无线电技术|10|
|电气与自动化工程|24|
|机械设计制造及其自动化|5|
|测控技术与仪器|11|
|电子与通信工程|25|
|合计|125|

能瑞自动化在引进专业技术人才的同时，注重技术人员的培养，对各岗位的职责进行规范，形成较为全面的《岗位说明书》，并以此作为各岗位履行职责和行使职权的依据。《岗位说明书》明确对各岗位所需能力和知识的基本要求，如学历、专业技术职务、任职资格、专业背景、工作经验和操作水平等基本任职条
件要求，实现电力电气不同专业人才的交叉培养，实现新的技术突破。
能瑞自动化通过对员工实施考核评价，找出员工素质与任职岗位的差距，并进行业务、技能培训等，及时提高员工的能力和水平。
能瑞自动化按照不同的岗位要求，组织员工进行岗位培训，使员工胜任不同的岗位，根据实际需要合理组合员工，并随公司经营战略、运作方式的变化与发展，适时进行适应性岗位培训。
3、人才与技术开发优势
（1）人才优势
能瑞自动化核心技术人员是由电力仪器仪表领域有二十余年行业技术管理经验的专业人员组成，具有博士、硕士、高级工程师领衔的技术团队。同时，公司与南京大学、电子科技大学等高校建立了产学研联盟，并建立江苏省研究生工作站，充分发挥南京大学在通信技术、信号处理方面的关键技术算法和能瑞自动化在电能计量、终端集成和生产加工方面的优势，并依托南京市高端人才团队引进计划，与中国科学院微电子研究所以及各大院校博士和硕士开展长期合作，在高精度模拟和射频电路设计，通信系统架构，通信协议和算法、数字电路设计与验证，系统应用和开发，集成电路产品研发进程与生产管理等方面具有雄厚的技术力量，具备了从项目立项，攻关研发到产业化应用的完整的研发能力。
（2）技术优势
能瑞自动化充电设备均为自行研制，能适应市场各种需求，已研发直流（7.5kw—240kw）一体/分体充电机，交流（3kw-80kw）充电桩；同时为满足各类客户的车辆充电需求，研发出双枪/单枪，立式、挂壁、车载便携式充电机，有 14款电桩通过权威机构第三方测试。能瑞自动化凭借前期用电信息采集系统中自主研发的监控安全技术，对充电场站运营进行管控，提高了综合服务能力和水平。已率先对在南京市运营充电站桩利用统一管控的智慧管理云平台（系统），对车桩充电过程进行实时监控，数据可实现在全省范围互联互通。
能瑞自动化直流充电站建立了智能控制系统和桩联网，对充电过程实施三级保护、六方面安全监控，实现对电池、供电与充电系统的全方位实时管控，同时实现桩与车、桩与桩、桩与人联网，方便预约与支付，确保大型充电站实现快充、
大功率、大电流。技术指标已达到：充电设施对BMS保护需求的响应率达100%；
充电设备的电气安全保护合格率达100%；对充电过程中动力电池安全事故的预警率达100%。上述为江苏省在新能源汽车发展和推广走在全国前列做出贡献。
能瑞自动化承担过国家重点研发计划、江苏省工业和信息化转型升级专项等多项省市科技项目，并获批承建江苏省工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心等研发机构，具有较强的研发实力。
4、产品优势
（1）产品线齐全
能瑞自动化是国内少数规模化生产新能源汽车充电桩的民营企业。目前产品主要包括（7.5kw—240kw）一体/分体充电机，交流（3kw-80kw）充电桩；同时为满足各类客户的车辆充电需求，研发出双枪/单枪，立式、挂壁、车载便携式充电机等产品，是国内品种规格最全的充电桩产品生产企业之一。齐全的产品线和丰富的产品品种规格有利于能瑞自动化全方位满足市场需求，提升知名度和市场竞争力，增强抗风险能力；并且可以满足大型客户的多样化需求，有利于大型客户的集中采购。
（2）优势产品突出
能瑞自动化用于智能电表、用电信息采集系统中成熟的计量、通信、控制、微处理器、存储等技术，良好的应用于充电桩设备，且计量、通信等模块为充电桩设备核心模块，借助前期用电信息采集系统成熟的技术基础，加快了充电桩的研发及生产进程，目前充电桩产品分为交流充电桩、直流充电桩、便携式交流充电机三大系列产品，14款电桩通过权威机构第三方测试。2014年 1月，面向高级量测体系的智能用电终端和系统关键技术荣获江苏省科学技术奖三等奖；2015年12月，ZL201430031062X电动汽车直流充电机荣获南京市优秀专利奖；2016年 11月，NRKJ9300非车载整车直流充电机荣获南京市江宁区科学技术进步奖三等奖。
在保障充电桩产品可靠品质的同时，针对大功率的直流充电桩，能瑞自动化建立了直流充电站智能控制系统和桩联网系统，实现对充电过程实施三级保护、
六方面安全监控，对电池、供电与充电系统的全方位实时管控；同时实现桩与车、桩与桩、桩与人联网，方便预约与支付，确保大型充电站实现快充、大功率、大电流的技术指标的同时实现电气安全保护。
能瑞自动化充电桩产品采用工业设计进一步丰富了公司产品线，满足不同客户对产品设计不同的要求。同时，与其他竞争对手相比，能瑞自动化管理层决策灵活，市场响应速度快，在客户中建立了良好的企业形象。
（3）质量控制优势
注重质量管理是能瑞自动化长期坚持的重要方针，良好的质量控制已成为的重要竞争优势。公司现已建立了覆盖采购、生产、销售的质量管理体系，并通过ISO9001:2000、ISO9001：2008的质量体系认证，ISO14001：2004环境管理体系、ISO18001：2001职业健康安全管理体系，产品贯彻 5S管理，产品通过CQC质量认证，达到国际先进水平。
能瑞自动化在原材料采购过程中严格控制原材料质量；在生产过程中严格执行工艺标准，提升产品质量，对产品技术性能指标的控制标准要求严格；在客户服务过程中紧密跟踪产品使用情况，及时获取产品质量的反馈信息；通过严格的质量控制，逐步建立起产品的品牌效应。
（4）客户资源优势
能瑞自动化充电桩产品主要通过参与国家电网招投标活动获取订单，其主要客户为国家电网及其下属的各网省、市电力公司。能瑞自动化长期参与国家电网的招投标活动，招投标经验丰富，并在与国家电网长期的业务合作中树立了良好的品牌形象，在国家电网组织的招投标活动中具有优势。
（5）成本优势
能瑞自动化核心技术自主研发，是产品实现高毛利的主要原因。同时，公司重视质量管理的同时，通过不断优化生产工艺减少生产损耗以及发挥生产规模效应有效控制生产成本，产品成本管理水平不断提高。
（6）柔性化生产优势
能瑞自动化细分产品品种较多，为适应新能源汽车充电桩市场的快速发展，公司建立了柔性化生产方式。通过采购、生产、仓储等各环节数据的共享，快捷有效的组织采购、生产，从而提高生产环节对市场的快速响应能力以及生产资源的利用效率，实现产能利用的最大化。能瑞自动化智能电表、用电信息采集终端及充电桩的计量模块和采集模块生产线通用性高，具有生产安排的灵活性优势，能够快速应对客户对于产品型号、采购数量的不同要求。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
“能瑞自动化通过多年从事智能电表及用电信息采集系统业务积累的技术沉淀，通过技术移植、工艺工序整合、人才培养及引进等方式快速切入新能源汽车充电桩业务，实现产品量产化的同时实现高毛利；同时依靠多年在国家电网招标系统获得的良好声誉以及对招标流程的熟悉，降低招投标成本，改善中标结果。
因此，能瑞自动化充电桩设备制造业务在短期内获得国家电网合同，销售金额大幅提高具有合理性。”
问题十一：
申请材料显示，能瑞自动化产品销售业务在收到经客户签字确认的货物验收单时确认收入。申请材料同时显示，能瑞自动化报告期应收账款水平较高，设备安装调试完成、试运行并验收合格阶段后收到合同金额的90%。请你公司：1）结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露能瑞自动化产品销售业务收入确认政策的合理性。2）结合期后回款情况及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露能瑞自动化报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露能瑞自动化产品销售业务收入确认政策的合理性
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、收入确认政策的合理性
报告期内，同行业可比公司中销售业务收入确认政策如下：
|||
|-|-|
|公司名称|收入确认的具体标准|
|科陆电子002121.SZ|公司按照销售合同，将生产的产品发出，取得客户的签收或验收单据后，确认销售收入。|
|林洋能源601222.SH|所售产品货物已发出，并收到经客户验收合格后出具的验收证明时。|
|赫美集团002356.SZ|公司在产品发往购货方指定地点，安装、调试（试运行）完毕并经客户验收后，公司收取货款或取得收取货款的相关凭证后确认收入。|
|炬华科技300360.SZ|公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。|
|新联电子 002546.SZ|在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。|

|||
|-|-|
|公司名称|收入确认的具体标准|
|能瑞自动化|货物已经发出，客户收到货物，并对货物的数量、规格型号进行核对确认后，在货物验收单上签字，公司在收到经客户签字确认的货物验收单时确认收入。|

由此可见，除赫美集团外能瑞自动化产品销售业务收入确认政策与同行业可比公司产品销售收入确认政策基本相一致。标的公司在进行产品生产完工后，对每个产品均进行质量检查，该质量检测的标准高于客户要求的质量标准，同时根据其产品销售历年情况，销售出库产品基本不存在因产品质量问题导致销售退回的情况。
综上所述，能瑞自动化产品销售业务收入确认政策与其产品销售的经济业务相符，收入确认政策合理。
（二）结合期后回款情况及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露能瑞自动化报告期应收账款水平的合理性
根据反馈意见的要求，核查意见如下：
1、应收账款水平合理性分析
（1）期后回款情况
报告期内，能瑞自动化期后回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|应收账款期末余额|期后1-3月回款||期后回款占期末余额|
|||||的比例|
|2015年12月31日|21,589.24|5,344.37|24.75%||
|2016年12月31日|33,265.90|9,527.16|28.64%||

注：2016年12月31日期后回款情况为截止2017年1月31日回款金额。
截至 2016年3月31日、2017年1月31日，标的公司期后回款金额占应收账款上年期末余额的比例分别为24.75%和28.64%。标的公司主要客户为国家电网及其下属公司，信用资质水平较高，同时标的公司注重对应收账款的管理，期后回款情况较好且保持稳定。
（2）结算模式
标的公司智能电表、用电信息采集系统及充电设备的主要客户之一为国家电网及其下属网省电力公司。根据标的公司与其签署的销售合同，货款结算方式一般为合同生效后客户预付合同金额的10%，设备安装调试完成、试运行并验收合格后支付约合同金额的80%，并留有合同金额的10%作为产品质保金，待质保期结束后支付。
标的公司应收账款水平较高是电力行业普遍存在的特征，一方面各网省公司在货物验收后，仍需将货物层层发往各下级电力公司，由其根据计划需求进行领用、安装并投入使用，导致周期较长。另一方面，标的公司的设备在销售中留有一定比例的质保金，随着收入的扩大和历年的中标项目累积，质保金尾款也不断扩大。此外，国网客户对供应商具有较强的控制力，最终的回款情况仍然取决于其自身的资金安排及审批流程等，使得应收账款回款周期相对较长。
（3）同行业可比公司情况
报告期内，与同行业可比公司应收账款占营业收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
||应收账款/营业收入|应收账款/营业收入|
|公司名称|||
||2016年9月30日|2015年12月31日|
|科陆电子002121.SZ|116.87%|93.95%|
|林洋能源601222.SH|71.02%|40.29%|
|赫美集团002356.SZ|47.86%|29.95%|
|炬华科技300360.SZ|73.25%|34.87%|
|新联电子002546.SZ|116.29%|57.09%|
|平均值|85.06%|51.23%|
|公司名称|应收账款/营业收入2016年12月31日|应收账款/营业收入2015年12月31日|
|能瑞自动化|63.13%|63.63%|

注：可比公司尚未披露2016年年度报告，比较对象选取截至2016年9月30日数据
截至 2015年末、2016年末，标的公司应收账款占营业收入的比例分别为63.63%、63.13%，同行业可比公司平均值分别为51.23%和85.06%，标的公司应收账款水平稳定在同行业可比公司合理范围内。
报告期内，与同行业可比公司应收账款1年以内期末余额占比如下：
||||
|-|-|-|
||一年以内应收账款比例|一年以内应收账款比例|
|公司名称|||
||2016年6月30日|2015年12月31日|
|科陆电子002121.SZ|82.77%|79.82%|
|林洋能源601222.SH|72.70%|74.97%|
|赫美集团002356.SZ|83.00%|67.64%|
|炬华科技300360.SZ|90.55%|90.23%|
|新联电子002546.SZ|90.34%|88.69%|
|平均值|83.87%|80.27%|
|公司名称|一年以内应收账款比例2016年12月31日|一年以内应收账款比例2015年12月31日|
|能瑞自动化|88.61%|89.60%|

注：可比公司尚未披露2016年年度报告，比较对象选取截至2016年6月30日数据
在应收账款账期管理上，截至 2015年末、2016年末，标的公司一年以内应收账款比例分别为89.60%、88.61%，高于同行业可比公司平均值水平，表明标的公司应收账款回款效率较高、账期管控严格。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、标的公司产品销售业务收入确认政策与同行业可比公司产品销售收入确认政策基本相一致，且与其产品销售的经济业务相符，收入确认政策合理；
2、标的公司注重对应收账款的管理，期后回款情况较好且保持稳定；其应收账款水平较高是电力行业普遍存在的特征，是由于国网公司产品领用和安装周期较长、项目质保金不断累积、资金审批周期较长等结算模式特点所决定；与同行业可比公司相比，标的公司应收账款水平具有合理性。”
问题十二：
申请材料显示，能瑞自动化报告期各业务规模及占比波动较大，其中，智能电表业务 2015年营业收入同比下降17.4%，2016年 1-8月销售收入大幅提升；
用电信息采集系统销售收入连续下降；充电桩 2015年营业收入大幅提高，2014年及 2015年销售收入高于中标金额；其他业务收入 2015年占营业收入比重为21.33%。请你公司：1）补充披露能瑞自动化报告期智能电表业务先下降后上升的原因。2）补充披露能瑞自动化报告期用电信息采集系统销售收入连续下降的原因，相关影响因素是否消除。3）结合同行业可比公司情况，补充披露能瑞自动化 2015年充电桩业务收入大幅提高的合理性，2014年和 2015年充电桩销售收入高于中标金额的原因及合理性。4）按照地区补充披露能瑞自动化报告期充电桩业务收入情况。5）补充披露能瑞自动化其他业务收入的主要内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露能瑞自动化报告期智能电表业务先下降后上升的原因
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
标的公司智能电表业务收入主要来源于国家电网及其下属公司集中招标采购，近年来标的公司智能电表中标金额总体呈现上升趋势，不存在影响收入大幅下降的不利因素。但由于招标计划、数量及交货周期等各项要素取决于国家电网及其各网省公司的具体需求，导致业务收入存在一定的季节性波动。
2015年度，标的公司智能电表业务中标订单及其执行情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度中标项目|2015年度执行|2016年度执行|合计|
|国网湖北省电力公司|2,421.95|1,210.97|3,632.92|
|国网山西省电力公司|3,398.02|-|3,398.02|
|国网湖南省电力公司|1.02|4,268.50|4,269.52|
|国网山西省电力公司|-|4,853.69|4,853.69|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度中标项目|2015年度执行|2016年度执行|合计|
|合计|5,820.99|10,333.17|16,154.16|

 2015年度，标的公司智能电表业务收入相较于上年同期有所下降，主要系中标批次实施及公告时间相对较晚，且标的公司中标的国网湖南省电力公司、国网山西省电力公司的订单，根据客户的需求基本均于 2016年交货，导致 2015年订单执行金额较低，进而业务收入呈现先下降后上升的趋势。
（二）补充披露能瑞自动化报告期用电信息采集系统销售收入连续下降的原因，相关影响因素是否消除
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
近年来，国家电网用电信息采集系统招标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|采集器、集中器|293,418.94|203,329.02|134,560.81|
|专变采集终端|164,208.36|141,620.40|306,680.24|
|合计|457,627.30|344,949.42|441,241.05|

用电信息采集系统主要应用于国家电网智能电网建设。2015年度，国家电网用电信息采集设备招标金额为 34.49亿元，与上年招标金额 45.76亿元相比有一定程度下滑，行业整体需求减少对业务收入产生了一定的影响。自 2009年开始，国家电网提出要稳步推进用电信息采集系统智能化建设，随着用电信息采集的整体覆盖率提升，阶段性需求有所回落。
2016年度，用电信息采集招标设备金额为44.12亿元，各地网省公司需求同比大幅增加，主要系前期用电信息采集系统建设阶段投入使用的采集设备陆续进入设备轮换周期，对标的公司未来业绩持续实现有所保障。
（三）结合同行业可比公司情况，补充披露能瑞自动化2015年充电桩业务收入大幅提高的合理性，2014年和 2015年充电桩销售收入高于中标金额的原因及合理性
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、充电桩业务收入大幅提高的合理性
2015年度，在各级政府政策支持下，新能源汽车推广应用逐渐加速，新能源汽车数量迅速增长，国家电网也同时加快了对充换电站的建设速度。2015年度，国家电网建成充换电站919座，是 2014年建成数量的4.22倍。此外，2014年国家电网充电设备招标规模 3,746套，2015年国家电网充电设备招标规模为11,338套，同比增速202.67%。
同行业可比公司新能源充电设备销售实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2015年度|2014年度|
|通合科技（300491.SZ）|充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源|10,599.78|3,735.22|
|科士达（002518.SZ）|新能源充电设备|4,065.31|-|
|和顺电气（300141.SZ）|充电装置|7,998.00|-|
|奥能电源注|充电桩|2,982.43|-|
|奥特迅（002227.SZ）|电动汽车充电设备|3,015.16|1,364.22|

注：奥能电源为浙江向日葵光能科技股份有限公司拟收购的企业。
综上，受国家产业政策支持、国家电网招标规模放量增长、社会资本大量进入新能源领域等诸多因素影响，全行业于 2015年度迎来了新能源汽车充电设备销售规模的爆发式增长，通合科技、科士达、和顺电气、奥能电源、奥特迅等可比公司充电设备销售收入均实现大幅增长。
2、充电桩销售收入高于中标金额原因
2014年度、2015年度，标的公司充电桩业务销售客户分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|充电桩客户类型|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|国家电网及其下属公司|4,353.43|54.58%|710.27|54.47%|
|其他类型客户|3,623.52|45.42%|593.61|45.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|充电桩客户类型|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|小计|7,976.95|100.00%|1,303.88|100.00%|
|国家电网中标金额|6,843.45|-|1,234.86|-|

标的公司在国家电网集中招标采购以外，积极挖掘包括充电设施运营商、整车制造厂商等在内的充电桩客户，拓宽收入来源。2015年度，标的公司国网以外的其他客户贡献充电桩业务收入 3,623.52万元，导致2014年和2015年度充电桩销售收入高于国网中标金额。
（四）按照地区补充披露能瑞自动化报告期充电桩业务收入情况
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、主营业务按地区分布情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|东北|0.43|0.00%|-|0.00%|
|华北|354.73|2.63%|519.37|6.51%|
|华东|12,538.42|92.80%|6,664.41|83.55%|
|华南|456.63|3.38%|793.17|9.94%|
|华中|91.79|0.68%|-|0.00%|
|西北|39.46|0.29%|-|0.00%|
|西南|30.05|0.22%|-|0.00%|
|合计|13,511.51|100.00%|7,976.95|100.00%|

从业务分地区分类构成来看，报告期内充电桩产品客户主要集中在华东地区，并向其他地区逐渐进行扩展。
（五）补充披露能瑞自动化其他业务收入的主要内容
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、其他业务收入的主要内容
报告期内，标的公司主营业务收入其他项具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|智能配变终端|2,843.19|50.52%|3,933.04|58.33%|
|电网运维服务及零部件销售|2,071.82|36.81%|2,230.65|33.08%|
|材料销售|589.70|10.48%|567.06|8.41%|
|充电服务费|123.69|2.20%|11.59|0.17%|
|合 计|5,628.40|100.00%|6,742.34|100.00%|

标的公司主营业务收入其他项主要包括智能配变终端销售收入、电网运维服务及零部件销售、以及充电服务费等主营产品销售以外的收入。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、能瑞自动化智能电表业务收入先下降后上升，主要系2015年度中标批次实施及公告时间相对较晚，且国网湖南省电力公司、国网山西省电力公司的中标订单根据客户计划和需求基本均于2016年度交货，导致2015年度订单执行金额较低，进而业务收入呈现先下降后上升的趋势；
2、用电信息采集系统销售收入下降，主要系2015年度国家电网用电信息采集设备招标金额为 34.49亿元，与上年招标金额 45.76亿元相比有所下滑，行业整体需求减少对业务收入产生了一定的影响。2016年度，用电信息采集招标设备金额为44.12亿元，各地网省公司需求同比大幅增加，对标的公司未来业绩持续实现有所保障；
3、受国家产业政策支持、国家电网招标规模放量增长、社会资本大量进入新能源领域等诸多因素影响，同行业可比公司 2015年度充电设备销售收入均实现大幅增长，标的公司充电桩业务收入大幅提高具有合理性。标的公司充电桩销售收入高于中标金额是由于标的公司拓展了大量国家电网以外的客户；
4、上市公司已经按照地区补充披露能瑞自动化报告期充电桩业务收入情况；
5、上市公司已经补充披露能瑞自动化其他业务收入的主要内容，主要包括智能配变终端销售、运维服务及零部件销售、材料销售、充电服务费等。”
问题十三：
申请材料显示，能瑞自动化充电桩业务毛利率高于同行业可比公司，原因之一为其主要客户为国家电网体系，但上述部分可比公司客户同为国家电网体系。
申请材料未结合同行业可比公司对智能电表和用电信息采集系统产品的毛利率合理性进行分析：请你公司：1）结合核心竞争优势、客户情况等、补充披露充电桩业务毛利率高于同行业可比公司水平的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露智能电表及用电信息采集系统业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）结合核心竞争优势、客户情况等、补充披露充电桩业务毛利率高于同行业可比公司水平的合理性
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、充电桩业务
（1）核心竞争优势
能瑞自动化主要产品智能电表、用电信息采集终端及充电桩计量模块和采集模块的生产工艺主要包括以下四大生产工序：SMT贴片、焊接、装配及包装。
通过生产工艺工序的整合及能瑞自动化在智能电表及用电信息采集系统的技术移植，能瑞自动化快速切入新能源汽车充电桩行业，完成生产线的技术整合，实现生产主要工艺工序的技术共享。
核心技术自主研发是产品实现高毛利的主要原因。标的公司重视质量管理，通过不断优化生产工艺减少生产损耗以及发挥规模效应有效控制生产成本，产品成本管理水平不断提高。同时，标的公司通过柔性化生产线的管理，提高生产效率实现产能利用的最大化。智能电表、用电信息采集终端及充电桩计量模块和采集模块的生产线通用性高，生产安排的灵活，帮助能瑞自动化充电桩产品实现快速量产。
综上，能瑞自动化通过产品初始设计、生产工艺整合等技术研究实现核心模块达到标准化生产工序或部分标准化生产工艺，与同行业公司相比大幅提高生产效率、减少资本性支出、降低生产成本，实现产品高毛利。
（2）主要客户为国家电网体系
国家电网在投标过程中，对投标人产品的安全性、可靠性、交货的及时性、与国家电网在投标过程中，对投标人产品的安全性、可靠性、交货的及时性、与国家电网充电桩运营系统的兼容性以及产品及其原材料的质量等方面要求较高。
当前新能源汽车充电设备处于市场发展初期，为保证产品质量，国家电网充电桩产品招投标活动的中标企业获取的中标价格普遍较高。
报告期内，能瑞自动化充电桩产品主要通过参与国家电网招投标活动获取订单，其主要客户为国家电网及其下属的各网省、市电力公司。能瑞自动化长期参与国家电网的招投标活动，招投标经验丰富，并在与国家电网长期的业务合作中树立了良好的品牌形象，在国家电网组织的招投标活动中具有优势。
最近三年，国家电网充电桩项目招标中标金额统计情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标人|金额（万元）|占比|
|1|许继电气股份有限公司|35,352.03|11.18%|
|2|国电南瑞科技股份有限公司|33,803.86|10.69%|
|3|山东鲁能智能技术有限公司|30,470.05|9.63%|
|4|北京华商三优新能源科技有限公司|26,422.78|8.35%|
|5|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|25,910.37|8.19%|
|6|杭州大有科技发展有限公司|18,571.63|5.87%|
|7|杭州中恒电气股份有限公司|16,761.84|5.30%|
|8|杭州奥能电源设备有限公司|15,242.65|4.82%|
|9|能瑞电力|14,110.47|4.46%|
|10|北京方智科技有限公司|11,286.82|3.57%|
|11|珠海泰坦科技股份有限公司|10,296.53|3.26%|
|12|北京和信瑞通电力技术有限公司|8,938.52|2.83%|
|13|浙江万马新能源有限公司|6,902.2|2.18%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标人|金额（万元）|占比|
|14|青岛高科通信股份有限公司|6,594.43|2.09%|
|15|深圳市国电科技通信有限公司|6,391.87|2.02%|
|16|长园深瑞继保自动化有限公司|4,515.59|1.43%|
|17|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|4,440.76|1.40%|
|18|苏州工业园区和顺电气股份有限公司|4,317.26|1.37%|
|19|深圳市科陆电子科技股份有限公司|3,853.92|1.22%|
|20|深圳奥特迅电力设备股份有限公司|3,757.66|1.19%|
|21|山东山大电力技术有限公司|2,701.57|0.85%|
|22|科大智能电气技术有限公司|2,701.05|0.85%|
|23|福州天宇电气股份有限公司|2,150.16|0.68%|
|24|山东电工电气集团新能科技有限公司|2,132.86|0.67%|
|25|深圳市金宏威技术股份有限公司|1,988.31|0.63%|
|26|金凤凰控股集团有限公司|1,929.31|0.61%|
|27|福建网能科技开发有限责任公司|1,879.20|0.59%|
|28|国电南瑞南京控制系统有限公司|1,830.14|0.58%|
|29|青岛鲁能恒源高新电气有限公司|1,788.00|0.57%|
|30|天津平高智能电气有限公司|1,705.20|0.54%|
|31|青岛海汇德电气有限公司|1,661.89|0.53%|
|32|宁波三星智能电气有限公司|1,595.00|0.50%|
|33|中电装备山东电子有限公司|1,571.40|0.50%|
|34|平高集团有限公司|1,549.80|0.49%|
|35|浙江拓峰科技有限公司|407.79|0.13%|
|36|优科新能源科技有限公司|407.16|0.13%|
|37|北京国电通网络技术有限公司|326.00|0.10%|
|总计||316,266.18|100.00%|

上述企业中，山东鲁能智能技术有限公司、许继电气股份有限公司、北京华
商三优新能源科技有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京国网普瑞特高压
输电技术有限公司系国家电网下属单位，标的公司充电桩产品借助其安全性高、
充电效率高、可靠性高、体积小等优势，在国家电网组织的招标活动中具有较强的竞争力，报告期内中标情况良好，中标金额在民营企业中名列前茅。
在可比公司中，奥能电源连续三年均在国家电网组织的充电设备招投标活动中成功中标，总体中标金额与标的公司相当，因此其充电桩产品毛利率水平较高。
报告期内，通合科技与科士达均未在国家电网招标活动中中标；和顺电气、奥特迅累计中标金额分别为4,317.26万元、3,757.66万元，与标的公司存在较大的差距。上述企业充电桩产品的毛利率水平与其在国家电网的中标情况相关，整体毛利率水平表现弱于能瑞自动化。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露智能电表及用电信息采集系统业务毛利率的合理性
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、智能电表及用电信息采集系统业务
报告期内，同行业可比公司智能电表业务毛利率情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|科陆电子|电子式电能表|-|-|25.93%|
|林洋能源|智能电能表及系统类产品|32.89%|36.61%|38.01%|
|赫美集团|电能表|21.08%|17.42%|21.53%|
|炬华科技|电能表产品|30.39%|31.55%|35.43%|
|平均值||28.12%|28.53%|31.66%|
|标的公司|智能电表|24.77%|25.44%|29.18%|

注：可比公司2016年度分产品毛利率数据取自于2016年半年度报告数据
可比公司科陆电子自2015年度起未单独披露电子式电能表的分部信息
标的公司智能电表销售毛利率与可比公司科陆电子、赫美集团、炬华科技及平均值产品毛利率大致相当。可比公司林洋能源产品毛利率较高，主要系产品分类信息不一致，林洋能源的智能电能表及系统类产品中包含了智能电表以及用电信息采集系统类产品，导致综合毛利率较高。
报告期内，同行业可比公司用电信息采集业务毛利率情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|炬华科技|用电信息采集系统|43.70%|45.37%|44.70%|
|新联电子|用电信息采集系统|42.95%|41.05%|41.45%|
|平均值||43.33%|43.21%|43.08%|
|标的公司|用电信息采集系统|44.42%|49.42%|44.75%|

注：可比公司2016年度分产品毛利率数据取自于2016年半年度报告数据
与可比公司相比，标的公司用电信息采集系统毛利率水平基本相一致，报告
期内稳定在合理范围内。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、标的公司通过产品初始设计、生产工艺整合等技术研究实现核心模块达到标准化生产工序或部分标准化生产工艺，与同行业公司相比大幅提高生产效率、减少资本性支出、降低生产成本，实现产品高毛利；在可比公司中，标的公司在国家电网组织的招投标活动中具有较强的竞争力，报告期内中标情况排名靠前，因此其充电桩产品毛利率水平较高；
2、与同行业可比公司相比，标的公司智能电表、用电信息采集系统业务毛利率水平与其平均水平基本相一致，稳定在合理范围内。”
问题十四：
申请材料显示，能瑞自动化报告期客户集中度较高，前五大客户主要为国家电网下属的网省公司，销售情况与其在国家电网招标的中标情况密切相关。除国家电网外，能瑞自动化充电设备的主要客户还包括新能源汽车制造企业及新能源汽车充电设施运营商。能瑞自动化积极挖掘潜在行业机会，大力拓展除国家电网以外的其他类型客户。请你公司：1）结合核心竞争优势、客户关系稳定性、国家电网招标程序等，补充披露能瑞自动化是否有具体措施，以保证其在未来期间能持续获得国家电网的合同。2）补充披露能瑞自动化拓展的除国家电网以外的其他客户的具体名称、所属行业、具体业务类型及相关销售收入、成本情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）结合核心竞争优势、客户关系稳定性、国家电网招标程序等，补充披露能瑞自动化是否有具体措施，以保证其在未来期间能持续获得国家电网的合同。
根据反馈意见要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、标的公司行业地位
（1）历史上的中标情况及市场占有率统计
1）按中标包数统计情况
报告期内，国家电网针对充电桩产品共进行过 10批共 145个包的招标，全国共有 37家企业有中标记录，其中三年连续中标的仅有包括能瑞自动化在内主要企业的累计中标包数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中标人||2014||2015||2016|合计|排名|
||||年||年||年|||
|1|山东鲁能智能技术有限公司|5||5||5||15|1|
|2|许继电气股份有限公司|4||5||3||12|3|
|3|北京华商三优新能源科技有限公司|5||4||5||14|2|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中标人||2014||2015||2016|合计|排名|
||||年||年||年|||
|4|国电南瑞科技股份有限公司|3||4||5||12|3|
|5|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|3||4||4||11|5|
|6|能瑞电力|4||2||2||8|6|
|7|浙江万马新能源有限公司|5||3||-||8|6|
|8|杭州奥能电源设备有限公司（原杭州奥能电源设备股份有限公司）|3||2||3||8|6|
|9|杭州中恒电气股份有限公司|1||4||3||8|6|
|10|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|1||4||2||7|10|

数据来源：上述数据根据国家电网电子商务平台的中标公告整理得出
2）按中标金额统计情况
最近三年，国家电网针对充电桩产品招标中标金额统计情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标人|金额（万元）|占比|
|1|许继电气股份有限公司|35,352.03|11.18%|
|2|国电南瑞科技股份有限公司|33,803.86|10.69%|
|3|山东鲁能智能技术有限公司|30,470.05|9.63%|
|4|北京华商三优新能源科技有限公司|26,422.78|8.35%|
|5|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|25,910.37|8.19%|
|6|杭州大有科技发展有限公司|18,571.63|5.87%|
|7|杭州中恒电气股份有限公司|16,761.84|5.30%|
|8|杭州奥能电源设备有限公司|15,242.65|4.82%|
|9|能瑞电力|14,110.47|4.46%|
|10|北京方智科技有限公司|11,286.82|3.57%|
|11|珠海泰坦科技股份有限公司|10,296.53|3.26%|
|12|北京和信瑞通电力技术有限公司|8,938.52|2.83%|
|13|浙江万马新能源有限公司|6,902.2|2.18%|
|14|青岛高科通信股份有限公司|6,594.43|2.09%|
|15|深圳市国电科技通信有限公司|6,391.87|2.02%|
|16|长园深瑞继保自动化有限公司|4,515.59|1.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|17|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|4,440.76|1.40%|
|18|苏州工业园区和顺电气股份有限公司|4,317.26|1.37%|
|19|深圳市科陆电子科技股份有限公司|3,853.92|1.22%|
|20|深圳奥特迅电力设备股份有限公司|3,757.66|1.19%|
|21|山东山大电力技术有限公司|2,701.57|0.85%|
|22|科大智能电气技术有限公司|2,701.05|0.85%|
|23|福州天宇电气股份有限公司|2,150.16|0.68%|
|24|山东电工电气集团新能科技有限公司|2,132.86|0.67%|
|25|深圳市金宏威技术股份有限公司|1,988.31|0.63%|
|26|金凤凰控股集团有限公司|1,929.31|0.61%|
|27|福建网能科技开发有限责任公司|1,879.20|0.59%|
|28|国电南瑞南京控制系统有限公司|1,830.14|0.58%|
|29|青岛鲁能恒源高新电气有限公司|1,788.00|0.57%|
|30|天津平高智能电气有限公司|1,705.20|0.54%|
|31|青岛海汇德电气有限公司|1,661.89|0.53%|
|32|宁波三星智能电气有限公司|1,595.00|0.50%|
|33|中电装备山东电子有限公司|1,571.40|0.50%|
|34|平高集团有限公司|1,549.80|0.49%|
|35|浙江拓峰科技有限公司|407.79|0.13%|
|36|优科新能源科技有限公司|407.16|0.13%|
|37|北京国电通网络技术有限公司|326.00|0.10%|
|总计||316,266.18|100.00%|

数据来源：上述数据根据国家电网电子商务平台的中标公告整理得出
在上述企业中，山东鲁能智能技术有限公司、许继电气股份有限公司、北京华商三优新能源科技有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司系国家电网下属单位；浙江万马新能源有限公司、杭州中恒电气股份有限公司系上市公司或其下属单位；杭州奥能电源设备有限公司为上市公司向日葵（SZ.300111）拟收购企业。从最三年国网招标中标包数及中标金额
分析，能瑞自动化参与国家电网充电桩招标的中标包数及中标金额在民营企业中
名列前茅。
（2）客户关系稳定性
与主要客户保持长期良好的合作关系，主要客户收入占比较大，是电气机械和器材制造业（C38）行业的主要特点之一。能瑞自动化智能电表、用电信息采集系统所处行业的客户大多为国家电网网省公司等国内大型企业，除上述国网客户外，能瑞自动化还积极开发新能源整车企业、运营商等下游客户，能瑞自动化的销售实践着眼于整个生命周期，从潜在客户的挖掘、培养，管理，到售前支持、销售管理和大客户管理。通过品牌营销、口碑营销、合作销售等多种方式与客户形成紧密的合作关系。
（3）国家电网招标程序
能瑞自动化与国家电网有着良好的合作关系，报告期内每年均进入国家电网的采购名单，产品性能、服务质量等均受到国家电网的认可。国家电网对采购产品采用招投标形式，对供应商有着极为严格的要求。国家电网每年对供应商进行供应商体系考核，考核标准包括工艺流程、技术标准、人员配置、固定资产（检测设备）投入等，考核合格的企业才能进入国家电网当年的采购名单。
国家电网的发包产品能保证供应商取得合理的利润。能瑞自动化将进一步加大研发力度，提升生产和管理效率，开发出更具竞争力的产品，提供更为优质的服务。能瑞自动化目通过每年分析国家电网招标结果，对招标过程进行归纳总结，以期望在下次招标中获得更好的成绩。预计未来，能瑞自动化仍能每年进入国家电网的采购名单，从而保证其取得一定的销售量，保证合理的利润水平。
（二）补充披露能瑞自动化拓展的除国家电网以外的其他客户的具体名称、所属行业、具体业务类型及相关销售收入、成本情况
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、充电桩业务客户拓展情况
报告期内，标的公司充电桩业务主要其他类型客户如下：
单位：万元
2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|所属行业|营业收入|营业成本|
|1|第一名|软件和信息技术服务业|1,627.40|1,181.91|
|2|第二名|汽车制造业|695.32|285.67|
|3|第三名|科学研究和技术服务业|648.97|435.57|
|4|第四名|电气机械及器材制造业|505.56|245.02|
|5|第五名|科学研究和技术服务业|386.51|303.02|
|合计|||3,863.77|2,451.19|
|2015年度|||||
|序号|客户名称|所属行业|营业收入|营业成本|
|1|第一名|科学研究和技术服务业|634.11|361.00|
|2|第二名|汽车制造业|300.94|202.61|
|3|第三名|科学研究和技术服务业|241.67|157.00|
|4|第四名|道路运输业|214.82|141.50|
|5|第五名|科学研究和技术服务业|195.49|123.17|
|合计|||1,587.03|985.28|

注：所属行业系按照中国证监会《上市公司行业分类指引》进行划分。
标的公司快速切入充电桩制造领域，凭借技术成熟、产品质量稳定、生产成本低等优势，积极挖掘潜在行业机会，按照各类整车厂商、新能源汽车运营商、充电设施运营商的定制需求提供不同规格的整机、核心零部件或嵌入式软件等系列产品。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、从最三年国网招标中标包数及中标金额分析，能瑞自动化参与国家电网充电桩招标的中标包数及中标金额在民营企业中名列前茅；能瑞自动化在国家电网招标体系内的产品的质量品质、售后服务均为公司带来良好声誉，与国网客户保持良好的客户关系；同时基于多年在国家电网智能电表及用电信息采集系统产品在国家电网招标系统流程的熟悉，降低招投标成本，改善中标结果，为保障
未来期间持续获得国家电网的合同提供保障；
2、上市公司已经补充披露能瑞自动化拓展的除国家电网以外的其他客户的具体名称、所属行业、具体业务类型及相关销售收入、成本情况。”
问题十五：
申请材料显示，1）2014年至 2016年1-8月能瑞自动化（母公司）智能电表销售收入先下降后上升，用电信息采集系统销售收入逐年下降。2016年起替换市场将成为智能电表市场增长的主要驱动力，用电信息采集系统预测销售收入逐年提高。2）能瑞自动化（母公司）2016年9-12月销量主要结合公司历史销售情况及目前在手订单情况综合确定，2017年及以后年度销售数量结合智能电网行业的发展趋势、国家电网的招标情况、公司历史中标及销售情况、公司目前的产能情况及未来产能的增长情况，采用趋势分析法确定销售数量。3）能瑞自动化评估预测管理费用与 2015年研发费用持平。4）能瑞自动化（母公司）2016年 9-12月新增营运资金为负值。请你公司：1）结合最近一期业绩情况，补充披露能瑞自动化（母公司）2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露能瑞自动化（母公司）2017年及以后年度营业收入预测的行业发展趋势、国家电网招标情况、公司产能情况及未来产能增长的具体预测参数，并结合上述参数补充披露能瑞自动化（母公司）2017年及以后年度营业收入预测的合理性。3）结合历史年度研发费用支出及未来计划，补充披露能瑞自动化（母公司）预测研发费用和合理性。4）能瑞自动化（母公司）营运资金的预测依据及其合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）能瑞自动化（母公司）2016年预测营业收入和净利润的实现情况
根据反馈意见要求，独立财务顾问核查情况如下：
经抵消与合并报表范围子公司之间发生的关联交易后，能瑞自动化（母公司） 2016年 9月-12月实现营业收入 14,091.49万元，净利润为 2,893.37万元。评估师预测能瑞自动化（母公司）2016年9-12月的营业收入、净利润分别为 14,087.33万元、2,892.96万元，故评估师预测能瑞自动化（母公司）2016年 9-12月的营业收入及净利润均已实现。”
（二）能瑞自动化（母公司）2017年及以后年度营业收入预测的行业发展
趋势、国家电网招标情况、公司产能情况及未来产能增长的具体预测参数，并结合上述参数补充披露能瑞自动化（母公司）2017年及以后年度营业收入预测的合理性
根据反馈意见要求，关于能瑞自动化（母公司）2017年及以后年度营业收入预测的行业发展趋势、国家电网招标情况、公司产能情况及未来产能增长的具体预测参数，并结合上述参数补充披露能瑞自动化（母公司）2017年及以后年度营业收入预测合理性的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、能瑞自动化（母公司）营业收入预测合理性
（1）营业收入预测的行业发展趋势
1）智能电表
根据国家电网公布的招标数据，截至 2016年年底，国家电网已累计招标智能电表 4.77亿台，其中 2014年和 2015年，国家电网的智能电表招标数量均超过9,000万台，2016年第一批与第二批智能电表招标的数量达4,620万台。2009年至今，国家电网招标数量整体呈现上升并趋于稳定的趋势。
国家电网2009年至2015年智能电表招标数量（单位：万台）
10,000.00
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家电网
与国家电网不同，2016年之前，南方电网招标的电能表主要以电子式电能表为主，智能电表在南方电网覆盖区域并没有得到广泛的推广。2016年南方电网第一次与第二次的电能表招标中，对智能电表的需求量分别为 541.50万台与856.70万台，共计上报智能电表需求量1,398.20万台。南方电网智能电表的招标需求初步放量并呈现上升趋势，未来南方电网覆盖区域的电表需求量预计会有所
增加，成为未来智能电表需求的主要创造者之一。
根据现有市场容量测算，按照我国居民用户“一户一表”的政策计算，当前我国居民用智能电表市场容量超过 4.5亿台；考虑工业、商业等其他用途，预计截至2015年底智能电表的市场容量达5.3亿台，截至2015年底，国网已经完成招标的智能电表数量为 4.3亿台。参考目前房地产销售热度趋缓，预计至 2020年将新增加7,000万户居民。根据当前智能电表市场渗透率以及南方电网刚刚开始普及智能电表的巨大需求量，预计“十三五”期间我国智能电表市场需求量超过1.7亿台
根据替换需求测算，由于国家电网对智能电表的统一招标是从 2009年开始的，而智能电表一般在运行 8年后开始替换，因此，预计从 2017年起替换市场将成为智能电表市场增长的主要驱动力之一。根据国家电网招标记录及招商证券股份有限公司的需求预测，预计中国2016-2020年智能电表替换需求约1.9亿台。
此外，中国智能电表已出口到全球超过 132个国家和地区，出口量从 2012年开始持续增长，预计 2016年智能电表的出口数量超过 4,000万台。随着国家电网公司在其他国家中标的电力工程项目陆续开展实施，将进一步带动我国智能电表的出口贸易。
综上所述，预计“十三五”期间，我国智能电表市场空间不低于4亿台。根据招商证券预测数据，“十三五”期间，我国智能电表需求增速不低于15%。
2016年至2020年中国智能电表预测需求量
14000
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
数据来源：招商证券
2）用电信息采集系统
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，“十二五”期间电力行业转型升级、提高产业核心竞争力的总体任务是“推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。
根据国家电网2010年3月发布的《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》， 2009-2020年国家电网计划总投资 3.45万亿元。其中，智能化投资 3,841亿元，占电网总投资额的11.1%，智能化投资中用电环节投资比重最大，占国家电网总投资额的30.8%。《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》将智能电网的建设计划划分为三个阶段，其中 2011年至 2015年为全面建设阶段，计划总投资 1.5万亿元，用电环节计划投资579亿元，其中用电信息采集系统建设投资计划达到532亿元，占用电环节的91.88%。在此阶段，将重点加快特高压电网和城乡配电网建设，使该阶段末公司直管营业区的用电信息采集系统覆盖率达到100%，实现“全覆盖、全采集、全费控”。
随着“十三五”期间国家进一步加强智能电网的建设以及对现有国网用电信息通讯协议的更新，预计在“十三五”期间，我国用电信息采集相关设备行业将得到进一步发展，对用电信息采集设备的需求将会随着智能电表的普及和轮换而得到进一步的提升。
（2）国家电网招标及中标情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|智能电表||||专变采集终端||||集中器/采集器||||
||排名|金额（万元）||中标|排名|金额（万元）||中标|排名|金额（万元）||中标|
|||||金额||||金额||||金额|
|||||占比||||占比||||占比|
|2016|32|15,932.93|1.17%||11|5,096.16|3.79%||13|8,801.69|2.87%||
|2015|39|16,154.16|0.92%||11|5,084.23|3.59%||12|6,259.22|3.08%||
|2014|43|10,979.56|0.59%||16|3,873.33|2.36%||17|7,501.33|2.56%||

网近年来智能电表的招标规模扩大，另一方面说明公司的产品性能、技术指标、售后服务等均保持较高水准，智能电表业务市场竞争力逐年增强。
专变采集终端和集中器、采集器市场的市场竞争激烈程度略弱于智能电表市场，公司在该领域竞争力处于中上水平。2014年、2015年及2016年，能瑞自动化（母公司）用电信息采集系统的中标金额分别为 11,374.66万元，11,343.45万元及 13,897.85万元，中标金额波动主要原因系国家电网用电信息采集系统的招标总金额2015年较2014年有所下降，2016年招标总金额又有较大的回升。
2014年-2016年，能瑞自动化（母公司）的智能电表和用电信息采集相关设备在国家电网中标总金额逐年提升，分别为 22,354.22万元、27,497.61万元及 29,830.78万元，年复合增长率约16%。总体而言，能瑞自动化（母公司）综合中标能力逐年增强，主营业务的盈利能力不断改善。
（3）公司产能情况及未来产能增长的具体预测参数
标的公司智能电表和用电信息采集系统产能及未来产能增长的具体预测参数如下：
单位：万台
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|||度||度||度||度||度||度||度|
|智能电表和用电信息采集系统产能合计|150||200||250||250||300||300||350||

本次收益法预测能瑞自动化（母公司）预测期智能电表和用电信息采集系统及相关设备的销量情况如下表所示：
单位：万台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|智能电表|172.83|193.57|216.80|242.82|271.95|
|用电信息采集系统及相关设备|33.44|40.21|47.57|55.75|62.45|
|销量合计|206.27|233.78|264.37|298.57|334.40|

根据上表所述，能瑞自动化（母公司）预测期智能电表和用电信息采集系统
及相关设备的产能可满足预测期相关产品的销量需求，相关产品销量具备可实现性。
综上所述，结合行业发展趋势、能瑞自动化（母公司）历史中标情况、公司产能情况，能瑞自动化（母公司）预测期2017年-2021年营业收入预测复合增长率13%，基本合理。
（三）能瑞自动化（母公司）预测研发费用和合理性
根据反馈意见要求，关于能瑞自动化（母公司）预测研发费用和合理性的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、能瑞自动化（母公司）研发费用预测合理性
（1）报告期研发费用情况
报告期能瑞自动化（母公司）研发费用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|研发费用（万元）|1,941.73|2,020.61|1,459.28|

根据上表所示，能瑞自动化（母公司）研发费用在报告期内先增后减，主要原因系能瑞自动化（母公司）主要从事智能电表和用电信息处采集系统及相关设备的研发、生产和销售。基于其在用电需求侧管理产多年研发积淀，相关产品的生产工艺已基本成熟且其性能指标参数均显著高于国家电网现阶段招标的要求，不需要在产品技术领域进行大规模研发投入。但考虑到我国智能电网建设的逐步实施，国家电网可能随时调整对相关招标产品的功能和技术指标要求，因此能瑞自动化（母公司）每年仍然需要维持一定的研发费用开支，以确保相关产品的性能指标及功能满足国家电网的招标要求。
（2）预测期研发费用情况
本次评估结合能瑞自动化母公司预测期 2017年-2021年的研发计划对研发费用进行预测。
能瑞自动化母公司预测期内在研项目及未来计划研发项目的基本情况如下
表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目编号|项目名称|年限|
|1|RD201503|SOC单相智能表的研究|2015.1-2017.12|
|2|RD201506|无桥PFC功率单元控制技术|2015.1-2017.12|
|3|RD201507|面向智能电网的电力通信异构网络融合关键技术研究|2015.6-2018.6|
|4|RD201602|符合IR46标准的智能电能表的研发|2016.6-2017.12|
|5|RD201604|面向对象协议的研究|2016.4-2017.12|
|6|RD201605|电力需求侧管理型能效监测终端的设计|2016.10-2017.12|
|7|RD201701|宽带载波电力线通信应用设计|2017.1-2018.12|
|8|RD201702|超远距离高速载波无线通信技术研究|2017.1-2019.12|
|9|RD201703|电池储能系统需求响应研究|2017.1-2018.12|
|10|RD201704|数据加密在智能配变终端上的应用研究|2017.1-2017.12|
|11|RD201801|双芯智能电能表的设计|2018.1-2019.12|
|12|RD201802|钳式能效采集终端研制|2018.1-2018.12|
|13|RD201803|直流电能表研制|2018.1-2018.12|
|14|RD201804|LoRaWAN在充电桩信息采集中的应用研究|2018.1-2019.12|
|15|RD201901|摄像水表的研制|2019.1-2019.12|
|16|RD201902|5G无线通信技术在充电数据采集中的应用|2019.1-2020.12|
|17|RD201903|面向能源互联网的充电技术|2019.1-2020.12|
|18|RD201904|电能质量在线监测终端的研制|2019.1-2019.12|
|19|RD201905|双模融合通信及新一代微功率无线通信技术|2019.1-2021.12|
|20|RD202001|低功耗技术及其在电能表中的应用|2020.1-2021.12|
|21|RD202002|宽动态范围测量技术|2020.1-2021.12|
|22|RD202003|超大功率充电技术|2020.1-2021.12|
|23|RD202004|面向对象的互操作数据交换协议研究|2021.1-2022.12|

能瑞自动化（母公司）对预测期内在研项目及未来计划研发项目的研发支出构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|人工|材料|其他|合计|
|1|SOC单相智能表的研究|42.70|37.10|20.20|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|无桥PFC功率单元控制技术|15.80|13.70|7.50|37.00|
|3|面向智能电网的电力通信异构网络融合关键技术研究|166.70|144.70|78.60|390.00|
|4|符合IR46标准的智能电能表的研发|56.80|49.30|26.80|132.90|
|5|面向对象协议的研究|56.40|49.00|26.60|132.00|
|6|电力需求侧管理型能效监测终端的设计|28.30|24.50|13.30|66.10|
|7|宽带载波电力线通信应用设计|213.70|185.50|100.90|500.10|
|8|超远距离高速载波无线通信技术研究|888.60|771.40|419.60|2,079.60|
|9|电池储能系统需求响应研究|213.70|185.50|100.90|500.10|
|10|数据加密在智能配变终端上的应用研究|128.20|111.30|60.50|300.00|
|11|双芯智能电能表的设计|213.70|185.50|100.90|500.10|
|12|钳式能效采集终端研制|128.20|111.30|60.50|300.00|
|13|直流电能表研制|128.20|111.30|60.50|300.00|
|14|LoRaWAN在充电桩信息采集中的应用研究|213.70|185.50|100.90|500.10|
|15|摄像水表的研制|85.50|74.20|40.30|200.00|
|16|5G无线通信技术在充电数据采集中的应用|213.70|185.50|100.90|500.10|
|17|面向能源互联网的充电技术|213.70|185.50|100.90|500.10|
|18|电能质量在线监测终端的研制|85.50|74.20|40.30|200.00|
|19|双模融合通信及新一代微功率无线通信技术|1,341.50|1,164.50|633.40|3,139.40|
|20|低功耗技术及其在电能表中的应用|384.60|333.80|181.60|900.00|
|21|宽动态范围测量技术|256.40|222.60|121.00|600.00|
|22|超大功率充电技术|256.40|222.60|121.00|600.00|
|23|面向对象的互操作数据交换协议研究|128.20|111.30|60.50|300.00|
|合计||5,460.20|4,739.80|2,577.60|12,777.60|

1）人工成本
人工成本包括支付给员工的工资薪酬、社会保险、住房公积金等。以能瑞自
动化现有研发人员的人工成本为依据，综合考虑人力成本逐年上升的因素，根据
项目的研发周期，确定预测期每年的研发人工成本。
人工成本包括支付给员工的工资薪酬、社会保险、住房公积金等。以能瑞自动化现有研发人员的人工成本为依据，综合考虑人力成本逐年上升的因素，根据项目的研发周期，确定预测期每年的研发人工成本。
2）物料消耗
物料消耗包括能瑞自动化研发预计会消耗的继电器、芯片、印刷板、电池、液晶显示屏、电阻电容等原材料。能瑞自动化根据预测期研发项目的整体规模对物料消耗进行估算结合具体项目的实际需要确定各研发项目的物料投入规模。
3）相关费用
相关费用包括研发所需要的外部设计费用、研发人员的差旅费等。能瑞自动化（母公司）根据预测期研发项目的整体规模对设计费和差旅费等相关费用进行估算，结合具体项目的实际需要确定各研发项目的相关费用支出。
能瑞自动化（母公司）预测期内分年度研发费用支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|SOC单相智能表的研究|100.00|||||
|2|无桥PFC功率单元控制技术|37.00|||||
|3|面向智能电网的电力通信异构网络融合关键技术研究|290.00|100.00||||
|4|符合IR46标准的智能电能表的研发|133.00|||||
|5|面向对象协议的研究|132.00|||||
|6|电力需求侧管理型能效监测终端的设计|66.12|||||
|7|宽带载波电力线通信应用设计|300.00|200.00||||
|8|超远距离高速载波无线通信技术研究|627.76|751.86|700.00|||
|9|电池储能系统需求响应研究|300.00|200.00||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|数据加密在智能配变终端上的应用研究|300.00|||||
|11|双芯智能电能表的设计||300.00|200.00|||
|12|钳式能效采集终端研制||300.00||||
|13|直流电能表研制||300.00||||
|14|LoRaWAN在充电桩信息采集中的应用研究||300.00|200.00|||
|15|摄像水表的研制|||200.00|||
|16|5G无线通信技术在充电数据采集中的应用|||250.00|250.00||
|17|面向能源互联网的充电技术|||250.00|250.00||
|18|电能质量在线监测终端的研制|||200.00|||
|19|双模融合通信及新一代微功率无线通信技术|||572.52|1,135.30|1,431.60|
|20|低功耗技术及其在电能表中的应用||||450.00|450.00|
|21|宽动态范围测量技术||||300.00|300.00|
|22|超大功率充电技术||||300.00|300.00|
|23|面向对象的互操作数据交换协议研究|||||300.00|
|24|研发费用合计|2,285.88|2,451.86|2,572.52|2,685.30|2,781.60|
|25|预测期营业收入|38,213.28|43,225.55|48,777.21|54,815.80|61,393.60|
|26|研发费用占营业收入的比例|5.98%|5.67%|5.27%|4.90%|4.53%|

综上所述，评估师结合能瑞自动化（母公司）提供的预测期研发计划及研发预算对预测期研发费用进行预测，且预测期内研发费用占营业收入的比例均高于高新技术企业的申报标准，基本合理。
（四）能瑞自动化（母公司）营运资金的预测依据及其合理性
根据反馈意见要求，关于能瑞自动化（母公司）营运资金的预测依据及其合
理性的相关内容，独立财务顾核查情况如下：
1、能瑞自动化（母公司）营运资金的预测依据及其合理性
能瑞自动化（母公司）各年所需的营运资金主要为各年的流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着能瑞自动化（母公司）生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
对于最低现金保有量，根据付现成本及预计资金周转情况，综合确认按营业收入的5.00%确定。对于其他营运资金项目，评估师在分析能瑞自动化（母公司）以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-8月|前两年加权平均|确定比例|
|营业收入|23,801.72|24,726.42|19,115.32|||
|营业成本|15,553.32|15,848.85|13,941.39|||
|应收款类/营业收入|68.12%|75.17%|59.10%|67.13%|65.00%|
|存货/营业成本|16.55%|21.14%|17.28%|19.21%|19.00%|
|应付款类/营业成本|58.61%|90.43%|55.74%|73.08%|78.00%|

注：其中2016年1-8月的数据为年化后的数据。
以上述预测比例乘以未来对应年度预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体预测数见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||基准日||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|永续期|
|营业收入||||33,202.65||38,213.28||43,225.55||48,777.21||54,815.80||61,393.60|61,393.60|
|营业成本||||24,124.66||28,077.30||31,948.58||36,118.37||40,671.09||45,593.79|45,593.79|
|最低现金保有量||1,660.13||1,660.13||1,910.66||2,161.28||2,438.86||2,740.79||3,069.68|3,069.68|
|应收项目||16,944.65||21,581.72||24,838.63||28,096.61||31,705.18||35,630.27||39,905.84|39,905.84|
|存货||3,614.22||4,583.68||5,334.69||6,070.23||6,862.49||7,727.51||8,662.82|8,662.82|
|应付项目||11,656.30||18,817.23||21,900.29||24,919.89||28,172.33||31,723.45||35,563.16|35,563.16|
|营运资金||10,562.70||9,008.31||10,183.69||11,408.23||12,834.21||14,375.12||16,075.18|16,075.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金增加额|-1,554.39|1,175.39|1,224.54|1,425.98|1,540.91|1,700.06|

由上表可见，能瑞自动化（母公司）2017年-2021年营运资金的增加额相对稳定。
预测期营业收入及营运资金增长情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|38,213.28|43,225.55|48,777.21|54,815.80|61,393.60|
|营运资金|10,183.69|11,408.23|12,834.21|14,375.12|16,075.18|
|营业收入增长率|15.09%|13.12%|12.84%|12.38%|12.00%|
|营运资金增长率|13.05%|12.02%|12.50%|12.01%|11.83%|

考虑到行业发展规律及企业生命周期等因素，能瑞自动化（母公司）预测期内营业收入的增长率逐步放缓。随着收入规模增速放缓，营运资金需求量也趋于放缓，并且增长率逐渐趋同。
综上所述，能瑞自动化（母公司）营运资金增加额的预测方法及参数选取符合资产评估惯例，基本合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、能瑞自动化（母公司）2016年预测收入和净利润已经实现；
2、根据能瑞自动化（母公司）行业发展趋势、国家电网招标情况、能瑞电力产能情况及未来产能增长的具体预测参数，本次收益法对能瑞电力预测期营业收入的预测基本合理；
3、结合能瑞自动化（母公司）历史年度研发费用支出及未来计划，本次收益法评估对能瑞自动化（母公司）预测研发费用额预测基本合理；
4、能瑞自动化（母公司）营运资金增加额的预测方法及参数选取符合资产评估惯例，基本合理。”
问题十六：
申请材料显示，能瑞电力 2016年全年预测营业收入增长率为30.4%，2017年营业收入与2016年持平，2018年及以后年度预测营业收入增长率约为20%左右。能瑞电力2017年及以后年度销售数量的预测依据与母公司一致。请你公司：1）结合最近一期业绩情况，补充披露能瑞电力2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露能瑞电力 2017年及以后年度营业收入预测的行业发展趋势、国家电网招标情况、公司产能情况及未来产能增长的具体预测参数，并结合上述参数补充披露能瑞电力 2017年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）能瑞电力2016年预测营业收入和净利润的实现情况
根据反馈意见要求，独立财务顾问核查情况如下：
经抵消与合并报表范围内其他公司之间发生的关联交易后，能瑞电力 2016年9月-12月实现营业收入10,293.30万元，扣除非经常性损益的净利润为4,241.74元。评估师预测能瑞电力2016年9-12月的营业收入、净利润分别为9,668.62万元、3,082.41万元，故评估师预测能瑞电力 2016年 9-12月的营业收入及净利润均已实现。”
（二）能瑞电力2017年及以后年度营业收入预测的行业发展趋势、国家电网招标情况、公司产能情况及未来产能增长的具体预测参数，并结合上述参数补充披露能瑞电力2017年及以后年度营业收入预测的合理性
根据反馈意见要求，关于能瑞电力 2017年及以后年度营业收入预测的行业发展趋势、国家电网招标情况、公司产能情况及未来产能增长的具体预测参数，并结合上述参数补充披露能瑞电力 2017年及以后年度营业收入预测合理性的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、能瑞电力营业收入预测合理性
（1）行业发展趋势
1）我国新能源汽车产业发展迅猛
根据工信部的数据显示，2016年我国新能源汽车生产 51.7万辆，销售 50.7万辆，同比分别增长51.7%和53.0%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和 40.9万辆，同比分别增长63.9%和65.1%。截至 2016年末，我国新能源汽车保有量接近100万辆。
根据工信部、国泰君安研究所对中国新能源汽车的统计与预测，2016年至2020年我国新能源汽车销量将持续保持较快速度的增长，预计2018年销售量突破100万辆，2020年销售量有望达到200万辆以上。
中国新能源汽车2010年至2015年实际销量与2015年至2020年预测销量（单位：万辆）数据来源：工信部、国泰君安研究所
2）新能源汽车行业带动充电设施行业快速增长
新能源汽车产业是国家战略性新兴产业规划及中央、地方的配套支持政策确定的七大战略新兴产业之一。新能源汽车的快速增长，必然带来产业链上各个领域的高速增长，无论是整车、电机、锂电池，还是充电桩领域都蕴藏巨大投资机会。其中，充电环节对新能源汽车的广泛使用起至关重要的作用。新能源汽车产业的快速发展将带动新能源汽车消费者对充电设施需求的快速增加。
根据国家电网2010年至2016年发布的《社会责任报告》，国家电网历年建
设电动车充换电站及充电桩的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||累计建成电动车||累计建成电动车||年度建成充换电||年度建成充电桩|
|||充换电站（座）||充电桩（万台）||站（座）||（万台）|
|2010|87||0.7||87||0.7||
|2011|243||1.3||156||0.6||
|2012|353||1.47||110||0.17||
|2013|400||1.9||47||0.43||
|2014|618||2.4||218||0.5||
|2015|1,537||2.96||919||0.56||
|2016|5,526||4.2||3,989||1.24||

随着 2016年新能源汽车销售放量，国家电网加快对充换电站的建设速度，2016年全年国家电网建成充换电站3,989座，是2015年建成数量的4.34倍；建成充电桩 1.24万台，较 2015年增长121.43%。2010年-2016年，国网建成的充电桩数量增长率为99.75%，建成的充电桩数量增长率为34.80%。
虽然 2015年以来我国充电桩行业步入快速发展阶段，但我国目前充电桩数量仍然远远落后于新能源汽车保有量。截至 2016年度，我国公共充电桩数量不超过15万个，车桩比超过6:1。因此，我国充电桩市场还有巨大的发展空间。根据《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，到2020年，新增分散式充电桩超过480万个，集中式充换电站要发展到1.2万座。根据该文件，我国充电设施相关市场在“十三五”期间发展前景广阔，年均需建设充电桩超过 90万个。
3）新国标颁布规范充电设施市场发展，推动充电桩产业链优化升级
为提升充电桩兼容性与安全性，完善行业规范，中国质监总局与标准化委员会于2015年12月联合发布了充电桩的新国家标准，就电动汽车的充电接口及通信协议进行了规范，明确了相关的行业技术的要求。新国标对充电接口和通信协议进行了全面系统的规范，为充电设施质量保证体系提供了技术保障，加速了充电桩产品的标准化，便于实现不同型号的充电桩与不同车型之间的对接，确保了
电动汽车与充电设施的互联互通，避免了市场的无序发展和闲置充电设施的出
现，有利于降低因不兼容而造成的社会资源浪费以及整个充电桩产业链的优化升
级，对促进电动汽车产业政策落地，增强购买使用电动汽车消费信心起到了积极的促进作用，从而推动充电设施市场进一步的发展。
（2）国家电网招标及中标情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|充电桩中标金额占招标排名 金额（万元） 中标厂家数总金额比重|||||
|||金额（万元）||中标金额占招标|中标厂家数|
|||||总金额比重||
|2016年|7|6,032.16|4.27%||30|
|2015年|11|6,843.45|4.37%||16|
|2014年|8|1,234.86|6.76%||18|

根据国家电网的招标公告及招标结果公告，2014年以来，参与国家电网充电桩招标的企业数量快速增长。2014年度，参与国家电网充电桩招标且中标的企业仅有18家；2016年，参加国家电网充电桩招标且中标的企业数量上升至 30家。2015年，能瑞电力充电桩产品中标金额为6,843.45万元，较2014年出现大幅增长，但中标金额占国家电网招标总金额比例略有下降，主要原因系充电桩行业发展迅猛，国家电网每年招标需求量逐渐增大，参与国家电网招标竞争的企业越来越多，单一厂商的绝对中标金额增大，相对中标份额降低。2016年能瑞自动化充电桩招标金额略有下降，主要系国家电网 2016年充电桩招标金额略有减少所致。根据行业专家分析，国家电网根据自身资金安排调整了 2016年充电桩的招标进度，部分项目延至2017年实施招标，导致2016年国网充电桩整体招标金额略有下滑，预计国家电网 2017年充电桩招标金额将会出现明显增长。
（3）公司产能情况及未来产能增长的具体预测参数
能瑞电力报告期及预测期产能具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||度||度||度||度||度||度||度|
|充电桩（台）|6,000|6,000||6,000||8,500||11,000||13,500||16,000||

本次收益法预测能瑞电力预测期充电桩的销量情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|充电桩销量（台）|5,750|7,594|9,854|12,617|15,529|

根据上表所述，能瑞电力充电桩预测期产能足以满足产品销量的需求，充电桩产品销量具备可实现性，评估预测未来销售数量基本合理。
综上所述，结合行业发展趋势、能瑞电力历史中标情况、公司产能情况，能瑞电力预测期2017年-2021年营业收入预测复合增长率20%，基本合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、能瑞电力2016年预测收入和净利润已经实现；
2、根据能瑞电力行业发展趋势、国家电网招标情况、能瑞电力产能情况及未来产能增长的具体预测参数，本次收益法对能瑞电力预测期营业收入的预测基本合理。”
问题十七：
申请材料显示，能瑞电力 2017年及 2018年营运资金增加额为负值，2019年及 2021年营运资金增加额较小。申请材料同时显示，随着市场需求量迅速扩大，能瑞自动化现有生产设备及生产面积将不足以满足预期市场需求。能瑞电力 2016年 9-12月预测资本性支出为1，068.55万元，以后年度金额较小。请你公司：1）结合预测营业收入增长情况，补充披露能瑞电力预测营运资金增加额的合理性。2）结合预测产能扩张情况，补充披露能瑞电力预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）能瑞电力预测营运资金增加额的合理性
根据反馈意见要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、能瑞电力预测营运资金增加额的合理性
（1）本次收益法评估中营运资金的预测方法及依据
能瑞电力各年所需的营运资金主要为各年的流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
对于最低现金保有量，根据付现成本及预计资金周转情况，综合确认按营业收入的10%确定。对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||2016年1-8|前两年加权|确定比例|
|||||月|平均||
|营业收入|2,317.85|12,603.52|8,104.39||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|776.73|6,621.05|4,131.49|||
|应收款类/营业收入|43.03%|77.97%|37.13%|57.55%|55.00%|
|存货/营业成本|47.72%|48.87%|64.24%|56.56%|55.00%|
|应付款类/营业成本|86.56%|180.20%|135.97%|158.09%|155.00%|

注：其中2016年1-8月的数据为年化后的数据。
以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体预测数见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入||17,773.02|19,708.23|24,160.32|29,998.32|36,830.99|43,378.88|43,378.88|
|营业成本||8,918.40|11,308.65|14,656.60|18,434.80|22,635.28|26,746.03|26,746.03|
|最低现金保有量|1,437.57|1,777.30|1,970.82|2,416.03|2,999.83|3,683.10|4,337.89|4,337.89|
|应收项目|4,895.47|9,775.16|10,839.53|13,288.18|16,499.08|20,257.04|23,858.39|23,858.39|
|存货|3,981.12|4,905.12|6,219.76|8,061.13|10,139.14|12,449.40|14,710.32|14,710.32|
|应付项目|8,426.19|13,823.53|17,528.40|22,717.74|28,573.93|35,084.69|41,456.35|41,456.35|
|营运资金|1,887.97|2,634.06|1,501.70|1,047.60|1,064.11|1,304.86|1,450.24|1,450.24|
|营运资金增加额||746.09|(1,132.35)|(454.10)|16.51|240.75|145.38||

预测期营业收入及营运资金增长情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营业收入||19,708.23||24,160.32||29,998.32||36,830.99||43,378.88||
|营业成本||11,308.65||14,656.60||18,434.80||22,635.28||26,746.03||
|营业收入增长率||10.89%||22.59%||24.16%||22.78%||17.78%||
|营业成本增长率||26.80%||29.61%||25.78%||22.79%||18.16%||
|营运资金增长率||-42.99%||-30.24%||1.58%||22.62%||11.14%||

（2）2017年及以后年度营运资金增加额的合理性分析
能瑞电力 2017年、2018年营运资金的增加额为负数，主要原因系考虑到充电设施行业目前处于市场发展的初期，国家电网产品招标价格较高，随着市场供
给不断增加，招标价格将逐步下降。同时产品的生产工艺逐渐成熟，产品成本耗
用材料供应充分、采购价格基本保持平稳，故2017年-2018年产品毛利率有较大
下降，从而导致预测期营业成本的增长率高于营业收入的增长率，按应付款类/营业成本比例、存货/营业成本比例计算得到的公司占用供应商信用的金额增长幅度高于客户占用公司信用的金额增长幅度。
能瑞电力在报告期内处于充电桩市场的快速发展阶段，客户主要包括国家电网及大型整车厂商，客户质量较优，并与国家电网及整车厂家维持了良好的合作关系，预计预测期内能瑞电力仍可保持一贯的客户信用政策。同时，能瑞电力与供应商建立了紧密的合作关系，根据行业惯例和能瑞电力的良好信用记录，供应商通常会给能瑞电力一定的信用期。考虑到能瑞电力在报告期内一直维持良好的信用记录，预计预测期内能瑞电力能从供应商处取得的信用政策保持不变。随着能瑞电力未来营业收入及成本增速稳定，营运资金需求量也趋于稳定。
报告期内，随着能瑞电力经营管理的逐渐成熟，与供应商和客户的关系保持稳定，能瑞电力经营性资产保持较快的周转效率，营运资金需求量按照当前的信用政策延续其一贯性进行预测是合理的。
综上所述，能瑞电力营运资金增加额的预测方法及参数选取符合资产评估惯例，基本合理。
（二）能瑞电力预测资本性支出的合理性
根据反馈意见要求，关于能瑞电力预测资本性支出的合理性的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、能瑞电力预测资本性支出的合理性
能瑞电力预测期资本性支出情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测期|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|房产/更新投资||||||
|机器设备/追加投资|-|50.00|50.00|50.00|50.00|
|机器设备/更新投资|3.35|13.35|4.82|32.12|28.52|
|合计|3.35|63.35|54.82|82.12|78.52|

充电桩主要由强电模组、控制模组、显示模组和电源模组等四个模组构成。
目前，能瑞电力的生产环节主要包括：外购模组的整机装配、充电桩整机调试检验，未涉及核心模组的批量生产。因此，能瑞电力的充电桩产能主要取决于装配场地的面积、装配员工人数及装配工具、检测设备数量。
截至评估基准日，装配面积、主要调试设备已能够满足预测期充电桩产量的需求。
预测期，能瑞电力的充电桩产能预测情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|||度||度||度||度||度||度||度|
|充电桩（台）|6,000||6,000||6,000||8,500||11,000||13,500||16,000||

由上表所示，考虑到未来充电桩产品需求的增长，能瑞电力需要适时扩大装配线员工数量以扩大装配线产能。同时，随着装配员工数量的增加，能瑞电力需要采购装配工具以满足装配线员工的装配需求，在增加装配员工的同时提升装配效率。由于装配工具价值普遍较低，预计每增加 50万元的装配工具对应新增充电桩产能2,500台，因此能瑞电力未来资本性支出较少。
综上所述，根据能瑞电力目前的生产工艺及现有机器设备数量、人员情况及未来实际发展需求，能瑞电力在预测期不会发生大额资本性支出。预测资本性支出具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、能瑞电力营运资金增加额的预测方法及参数选取符合资产评估惯例，基本合理；
2、能瑞电力未来资本性支出基本合理。”
问题十八：
请你公司：1）补充披露南京能远、南京新能两家公司收益法评估情况，就相关参数的合理性进行分析并补充披露。2）结合近期可比案例情况，补充披露能瑞自动化收益法评估增值及折现率的合理性。3）补充披露能瑞自动化高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。4）结合评估基准日后政府补助款发放时间，补充披露能瑞自动化收益法评估预测政府补助现金流的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）南京能远、南京新能两家公司收益法评估情况
根据反馈意见要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、南京能远、南京新能两家公司收益法评估情况
本次评估对南京能远、南京新能两家公司采用收益法评估，由于两家公司均从事充电桩运营业务，经营业务及经营模式相同，收益法预测中相关参数的确定过程基本相似。
（1）收益法预测中相关参数的确定过程
1）营业收入及成本
营业收入系给新能源汽车提供充电的电费收入，根据充电桩运营规模，结合历史充电情况及未来用电需求进行测算。
营业成本主要系充电成本，包括折旧、电费、材料及人工成本，其中充电设施的折旧，根据企业会计计提折旧的方法(直线法)计算；充维人工成本按配套人员数量及平均工资确定；另外电费根据车辆的用电量及电费单价计算；其余成本根据运营充电桩规模相应测算。
2）营业税金及附加
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等，税率分别为7%、3%、2%。
本次预测时，根据应税收入与适用的增值税税率计算确定销项税，根据材料、动力成本及资本性支出与适用的增值税税率计算确定进项税，从而计算出应交的增值税，在预测的应交增值税基础上，按适用税费率测算未来各年营业税金及附加。
3）期间费用
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、修理费等构成。对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
管理费用主要由工资性开支、办公费、差旅费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
基准日公司无借款，经公司管理层预测，未来需借入资金。根据预测的公司未来各年资金筹措情况，结合公司的平均贷款利率相应计算了利息支出。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
4）营业外收入及支出
对于营业外收支，主要考虑了水利建设基金(按营业收入的0.1%计算)，对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
5）企业所得税
所得税=利润总额×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
6）折旧及摊销
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
7）营运资金
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。对于其他营运资金项目，评估人员分析公司运营模式，以及上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
8）资本性支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要考虑公司尚未支付的工程及设备款。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
9）借款的增加及偿还
基准日公司无借款，经公司管理层预测，未来需借入资金，本次根据管理层的资金规划进行测算。
10）折现率
①折现率计算公式
式中：—权益资本成本
—目前的无风险利率
—市场回报率
—权益的系统风险系数
—市场的风险溢价
—企业特定风险调整系数
②折现率的确定
A无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2016年 8月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率3.91%作为无风险报酬率。
B资本结构
通过“Wind资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至 2016年 8月 31日资本结构。
C贝塔系数的确定
通过“Wind资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
D市场风险溢价
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年
无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
E企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
（2）南京能远收益法测算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|||9-12月||||||
|一、营业收入|27.08||1,630.05|1,829.83|2,029.62|2,229.41|2,628.98|
|减：营业成本|93.97||802.28|924.07|1,045.19|1,167.32|1,167.32|
|营业税金及附加|0.00||0.00|0.00|8.01|35.27|43.42|
|销售费用|2.81||26.92|30.07|33.28|36.57|42.41|
|管理费用|12.21||72.75|76.85|80.59|84.62|88.34|
|财务费用|13.34||41.71|31.76|16.90|17.04|17.31|
|资产减值损失|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动损益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|-95.25||686.39|767.08|845.65|888.59|1,270.18|
|加：营业外收入|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.02||1.14|1.28|1.42|1.56|1.84|
|三、利润总额|-95.27||685.25|765.80|844.23|887.03|1,268.34|
|减：企业所得税|0.00||92.47|191.45|211.06|221.75|317.08|
|四、净利润|-95.27||592.78|574.35|633.17|665.28|951.26|
|加：折旧及摊销|82.79||505.63|505.63|505.63|505.63|504.20|
|减：资本支出|776.20||0.00|0.00|0.00|0.00|619.04|
|减：营运资金增加|-11.73||124.14|43.80|23.87|33.77|0.00|
|加：借款的增加|800.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00||0.00|200.00|300.00|0.00|0.00|
|五、股权自由现金流|23.05||974.27|836.18|814.93|1,137.14|836.42|
|折现率|12.60%||12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|
|折现期|0.17||0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|
|折现系数|0.9800||0.9062|0.8048|0.7147|0.6348|4.4740|
|六、现金流现值|22.59||882.88|672.96|582.43|721.86|3,742.14|
|七、现金流累计值|7,428.00|||||||
|加：溢余资产评估值|718.00|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|加：非经营性资产评估值|-3,835.13||||||
|八、股东全部权益价值|4,311.00||||||

（3）南京新能收益法测算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|7.00|281.18|562.36|843.54|1,124.72|1,687.08|
|减：营业成本|78.65|502.92|661.66|820.19|979.03|981.66|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|20.77|
|销售费用|2.55|9.44|10.39|11.42|12.57|13.82|
|管理费用|16.81|47.56|50.65|53.33|56.26|58.81|
|财务费用|6.65|23.41|23.57|23.62|11.21|11.32|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动损益|||||||
|投资收益|||||||
|二、营业利润|-97.66|-302.15|-183.91|-65.02|65.65|600.70|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.01|0.28|0.56|0.84|1.12|1.69|
|三、利润总额|-97.67|-302.43|-184.47|-65.86|64.53|599.01|
|减：企业所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|149.76|
|四、净利润|-97.67|-302.43|-184.47|-65.86|64.53|449.25|
|加：折旧及摊销|62.76|246.18|246.18|246.18|246.18|245.98|
|减：资本支出|306.23|0.00|0.00|0.00|0.00|318.33|
|减：营运资金增加|33.10|-19.95|16.62|26.64|16.61|0.00|
|加：借款的增加|400.00|50.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|0.00|0.00|250.00|0.00|
|五、股权自由现金流|25.76|13.70|45.09|153.68|44.10|376.90|
|折现率|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|
|折现期|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|
|折现系数|0.9800|0.9062|0.8048|0.7147|0.6348|4.4740|
|六、现金流现值|25.24|12.41|36.29|109.84|27.99|1,686.25|
|七、现金流累计值|2,218.00||||||
|加：溢余资产评估值|79.00||||||
|加：非经营性资产评估值|-815.44||||||
|八、股东全部权益价值|1,482.00||||||

（二）能瑞自动化收益法评估增值及折现率的合理性
根据反馈意见要求，关于能瑞自动化收益法评估增值及折现率的合理性，独
立财务顾问核查情况如下：
1、能瑞自动化收益法评估增值及折现率的合理性
通过查找近期发行股份购买资产的可比交易案例，有关能瑞自动化的收益法评估增值率及折现率的数据如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证券代||上市公|标的股权|基准日||账面净资||评估值（收益||评估增值||折现率|
||号||码||司||||产||法）||率||（Ke）|
|1||300366||创意信息||邦讯信息|2015/12/31|7,015.02||80,074.64||1,041.47%||12.40%||
|2||000651||格力电器||珠海银隆|2015/12/31|387,777.85||1,296,600.00||234.37%||13.08%||
|3||002249||大洋电机||上海电驱动|2015/3/31|30,183.21||351,000.00||1,062.90%||11.80%||
|4||002759||天际股份||新泰材料|2016/3/31|14,252.85||270,052.53||1,794.73%||13.10%||
|5||002611||东方精工||普莱德|2016/3/31|22,696.50||475,000.00||1,992.83%||12.00%||
|6||300349||金卡股份||天信仪表|2015/12/31|16,537.05||123,134.33||644.60%||11.83%||
|平均值||||||||||||1,128.48%||12.37%||
|能瑞自动化||||||||||||505.07%||12.60%||

综上所述，与可比交易案例相比，本次交易的评估增值率低于可比案例的平均水平、折现率略高于与可比案例的平均水平，因此我们认为能瑞自动化收益法评估增值基本合理。
（三）能瑞自动化高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
根据反馈意见要求，关于能瑞自动化高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值影响的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、能瑞自动化高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍
能瑞自动化于 2015年 7月 6日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为
三年，证书编号为GR201532000855。据此，能瑞自动化于2015年-2017年期间
享受高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
（1）最近三个会计年度研发费用占同期销售收入总额比例
能瑞自动化（母公司）最近三个会计年度研发费用占同期销售收入总额的比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|研发费用总额|19,417,310.42|20,206,055.92|14,592,777.43|
|销售收入总额|238,017,155.48|247,264,235.98|336,281,952.14|
|研发费用占销售收入比重|8.16%|8.17%|4.34%|

（2）能瑞自动化能够持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定的财务及法律要求
能瑞自动化目前符合《高新技术企业认定管理办法》认定要求的情况
||||
|-|-|-|
|认定条件|公司具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上|公司成立于2005年，注册成立一年以上。|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|公司通过自主研发、开发形式，获得多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件著作权，并运用于标的公司的核心产品上。|符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|公司的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技术改造传统行业”领域“先进制造技术”分项“电力电子技术”子项。|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|公司科技人员数占职工总数比例超过10%。|符合|
|（五）企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%。其中企业在中国境内发生|公司2014年、2015年、2016年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过3%，在中国境内发生的研究开发费用总额占比为100%。|符合|

||||
|-|-|-|
|认定条件|公司具体情况|是否符合|
|的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|||
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|公司2016年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例超过60%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|公司基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求。|符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据政府主管部门的证明，公司前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

能瑞自动化是一家从事智能电表等电力需求侧管理产品的研发、生产与销售的企业，历年发展中形成了较强的技术研发能力，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础，后续享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求，根据能瑞自动化历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其在持续经营条件下必将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，并不断投入研发经费以确保其产品性能指标满足客户的要求。未来在相关政策及能瑞自动化现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，能瑞自动化通过高新技术企业重新认定不存在明显障碍。并且目前国家高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且能瑞自动化的经营发展战略未发生重大不利变化，到期后重新认定高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。故本次重组对能瑞自动化的评估假设为‘将持续具备未来年度高新技术企业资格’，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测，假设具有合理性，不存在重大不确定性风险。
（四）能瑞自动化收益法评估预测政府补助现金流的合理性
根据反馈意见要求，关于能瑞自动化收益法评估预测政府补助现金流的合理性，独立财务顾问核查情况如下：
根据《关于下发 2015年新能源汽车推广应用省级财政补贴清算名单（第二
批）的通知》（苏财工贸〔2016〕117号）等文件，评估预测能瑞自动化 2016
年可收到 2015年新能源汽车推广应用财政补贴 6,141.28万元，2017年可收到2016年新能源汽车推广应用财政补贴4,136.14万元。
根据 2015年度和 2016年度的最终评审结果，能瑞自动化实际可收到 2015年和 2016年新能源汽车推广应用财政补贴款分别为 6,141.28万元和 4,029.44万元。截至2017年2月14日，能瑞自动化已收到2015年和2016年新能源汽车推广应用财政补贴款分别为 4,652.76万元和 1,972.16万元，剩余 2015年和 2016年新能源汽车推广应用财政补贴预计于2017年3月底前可收到。
综上所述，能瑞自动化收益法评估预测政府补助现金流与实际现金流基本一致，评估预测基本合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、南京新能和南京能远收益法预测中的相关参数选择合理，符合资产评估惯例；
2、与同行业可比交易案例相比，本次交易的评估增值率低于行业平均水平、折现率略高于与行业平均水平，因此能瑞自动化收益法评估增值及折现率基本合理；
3、能瑞自动化高新技术企业资质到期后续展不存在法律障碍；
4、能瑞自动化政府补助现金流与评估师预测基本一致，评估预测基本合理。”
问题十九：
申请材料显示，本次交易是上市公司打造“智能电网+新能源”战略布局的核心环节。同时，上市公司与标的资产将产生协同效应，在现有高压电气设备的基础上增加用电需求侧低压设备相关业务。请你公司结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及其变化情况（如有）、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司的主要客户均为国家电网。本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的中标能力，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，增强核心竞争优势。借助上市公司融资平台与更加规范的管理体系，能瑞自动化可在现有业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加速布局新能源汽车充电设施，进一步提高新能源汽车充电设施运营平台的综合管理能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
本次交易完成后，公司的产业链结合更为紧密，主营业务构成更为丰富，具体构成如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务内容|原归属公司|2016年度||2015年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|智能高压开关柜|金冠电气|6,488.95|7.56%|4,866.33|8.49%|
|低压开关柜|金冠电气|4,523.79|5.27%|752.83|1.31%|
|C-GIS智能环网柜|金冠电气|20,446.56|23.81%|15,251.68|26.62%|
|箱式变电站|金冠电气|1,746.46|2.03%|1,826.77|3.19%|
|真空断路器|金冠电气|523.43|0.61%|698.26|1.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务内容||原归属公|2016年度||2015年度||
|固体绝缘环网柜|司金冠电气||1,959.13|2.28%|1,500.30|2.62%|
|电表|能瑞自动化||21,326.85|24.83%|8,851.83|15.45%|
|用电信息采集设备|能瑞自动化||8,811.97|10.26%|8,038.70|14.03%|
|充电桩|能瑞自动化||13,511.51|15.73%|7,976.95|13.92%|
|其他|能瑞自动化&金冠电气||6,537.86|7.61%|7,524.32|13.13%|
|合计|||85,876.51|100.00%|57,287.98|100.00%|

同时，本次交易完成后，上市公司将构建“智能电网+新能源”的重要战略布局。通过本次交易，上市公司将进入新能源汽车充电设施制造与充电网络运营领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大，新能源汽车充电设施作为新能源汽车的必备配套设施，必将随之进入高速发展阶段。
新能源汽车充电设施产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务在产业链上的延伸。
本次交易完成后，能瑞自动化将成为公司的全资子公司。上市公司将按照已制定的相关管理制度，对包括能瑞自动化在内的子公司的股权、财务、内部监督以及重大投资支出等作统一管理。在业务上，上市公司对能瑞自动化管理团队、管理经验、业务发展、企业优势等方面较为认可，能瑞自动化对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司的总体战略规划。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“智能电网+新能源”战略布局的核心环节。同时，上市公司与标的公司将产生协同效应，在现有用电供给侧设备的基础上增加用电需求侧低压设备相关业务，综合提升在国家电网招标体系中的竞争力，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
二、独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
“本次交易完成后，公司的产业链结合更为紧密，主营业务构成更为丰富；
公司将在现有智能电网的基础上，实现对充电桩行业的战略布局，推动公司对用电需求侧低压设备相关业务的有效延伸，综合提升在国家电网招标体系中的竞争力；公司对能瑞自动化的股权、财务、内部监督以及重大投资支出等作统一管理，在业务上能瑞自动化对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。”
问题二十：
请你公司结合财务指标、技术水平、市场占有率等，补充披露标的资产所处新能源汽车充电设施行业的核心竞争力和行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见要求，关于结合财务指标、技术水平、市场占有率等，分析标的资产所处新能源汽车充电设施行业的核心竞争力和行业地位，独立财务顾问核查情况如下：
（一）核心竞争优势
能瑞自动化的智能电表、用电信息采集终端以及充电桩的计量模块和采集模块的生产工艺主要包括以下四大生产工序：SMT贴片、焊接、装配及包装。能瑞自动化通过产品初始设计、生产工艺整合等技术研究实现主要零部件及核心模块达到标准化生产工序或部分部分标准化生产工艺，与同行业公司相比大幅提高生产效率、减少资本性支出、降低生产成本，实现产品高毛利，提高产品综合竞争力。
主要工艺程序如下图所示：
||
|-|
|工序一：SMT贴片1、锡膏印刷 2、表面贴装3、回流焊接 4、AOI(自动光检)工序二：焊接1、插件 2、波峰焊接 3、手工焊接4、功能调试 5、三防|
|工序三：装配1、线束加工 2、母排加工 3、线缆焊接4、螺丝锁付 5、功能测试 6、高温通电老化|

3、降低生产成本
核心零部件自主研发生产是产品实现高毛利的主要原因，同时，通过不断优化生产工艺减少生产损耗以及发挥生产规模效应有效控制生产成本。
（二）行业地位及行业竞争状况
1、历史上的中标情况及市场占有率统计
（1）按中标包数统计情况
报告期内，国家电网针对充电桩产品共进行过 10批共 145个包的招标，全国共有 37家企业有中标记录，其中三年连续中标的仅有包括能瑞自动化在内主要企业的累计中标包数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中标人||2014||2015||2016|合计|排名|
||||年||年||年|||
|1|山东鲁能智能技术有限公司|5||5||5||15|1|
|2|许继电气股份有限公司|4||5||3||12|3|
|3|北京华商三优新能源科技有限公司|5||4||5||14|2|
|4|国电南瑞科技股份有限公司|3||4||5||12|3|
|5|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|3||4||4||11|5|
|6|能瑞电力|4||2||2||8|6|
|7|浙江万马新能源有限公司|5||3||-||8|6|
|8|杭州奥能电源设备有限公司（原杭州奥能电源设备股份有限公司）|3||2||3||8|6|
|9|杭州中恒电气股份有限公司|1||4||3||8|6|
|10|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|1||4||2||7|10|

数据来源：上述数据根据国家电网电子商务平台的中标公告整理得出
（2）按中标金额统计情况
最近三年，国家电网针对充电桩产品招标中标金额统计情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标人|金额（万元）|占比|
|1|许继电气股份有限公司|35,352.03|11.18%|
|2|国电南瑞科技股份有限公司|33,803.86|10.69%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标人|金额（万元）|占比|
|3|山东鲁能智能技术有限公司|30,470.05|9.63%|
|4|北京华商三优新能源科技有限公司|26,422.78|8.35%|
|5|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|25,910.37|8.19%|
|6|杭州大有科技发展有限公司|18,571.63|5.87%|
|7|杭州中恒电气股份有限公司|16,761.84|5.30%|
|8|杭州奥能电源设备有限公司|15,242.65|4.82%|
|9|能瑞电力|14,110.47|4.46%|
|10|北京方智科技有限公司|11,286.82|3.57%|
|11|珠海泰坦科技股份有限公司|10,296.53|3.26%|
|12|北京和信瑞通电力技术有限公司|8,938.52|2.83%|
|13|浙江万马新能源有限公司|6,902.2|2.18%|
|14|青岛高科通信股份有限公司|6,594.43|2.09%|
|15|深圳市国电科技通信有限公司|6,391.87|2.02%|
|16|长园深瑞继保自动化有限公司|4,515.59|1.43%|
|17|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|4,440.76|1.40%|
|18|苏州工业园区和顺电气股份有限公司|4,317.26|1.37%|
|19|深圳市科陆电子科技股份有限公司|3,853.92|1.22%|
|20|深圳奥特迅电力设备股份有限公司|3,757.66|1.19%|
|21|山东山大电力技术有限公司|2,701.57|0.85%|
|22|科大智能电气技术有限公司|2,701.05|0.85%|
|23|福州天宇电气股份有限公司|2,150.16|0.68%|
|24|山东电工电气集团新能科技有限公司|2,132.86|0.67%|
|25|深圳市金宏威技术股份有限公司|1,988.31|0.63%|
|26|金凤凰控股集团有限公司|1,929.31|0.61%|
|27|福建网能科技开发有限责任公司|1,879.20|0.59%|
|28|国电南瑞南京控制系统有限公司|1,830.14|0.58%|
|29|青岛鲁能恒源高新电气有限公司|1,788.00|0.57%|
|30|天津平高智能电气有限公司|1,705.20|0.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标人|金额（万元）|占比|
|31|青岛海汇德电气有限公司|1,661.89|0.53%|
|32|宁波三星智能电气有限公司|1,595.00|0.50%|
|33|中电装备山东电子有限公司|1,571.40|0.50%|
|34|平高集团有限公司|1,549.80|0.49%|
|35|浙江拓峰科技有限公司|407.79|0.13%|
|36|优科新能源科技有限公司|407.16|0.13%|
|37|北京国电通网络技术有限公司|326.00|0.10%|
|总计||316,266.18|100.00%|

数据来源：上述数据根据国家电网电子商务平台的中标公告整理得出
在上述企业中，山东鲁能智能技术有限公司、许继电气股份有限公司、北京华商三优新能源科技有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司系国家电网下属单位；浙江万马新能源有限公司、杭州中恒电气股份有限公司系上市公司或其下属单位；杭州奥能电源设备有限公司为上市公司向日葵（SZ.300111）拟收购企业。从最三年国网招标中标包数及中标金额分析，能瑞自动化参与国家电网充电桩招标的中标包数及中标金额在民营企业中名列前茅。
（三）充电桩业务毛利率
标的公司充电桩产品2014年、2015年和2016年的毛利率分别为67.96%、54.67%和52.38%，可比公司充电桩相关业务毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|通合科技（300491.SZ）|充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源|33.71%|47.25%|50.43%|
|科士达（002518.SZ）|新能源充电设备|45.89%|40.64%|-|
|和顺电气（300141.SZ）|充电装置|40.42%|34.39%|-|
|奥能电源注|充电桩|53.28%|38.89%|-|
|奥特迅（002227.SZ）|电动汽车充电设备|31.30%|26.69%|48.01%|
|平均值||40.92%|37.57%|49.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|能瑞自动化|充电桩|52.38%|54.67%|67.96%|

注：奥能电源为浙江向日葵光能科技股份有限公司拟收购的企业。
报告期内，能瑞自动化充电桩产品的主营业务毛利率水平高于同行业可比公司平均值，主要原因如下：
1、核心竞争优势
能瑞自动化主要产品智能电表、用电信息采集终端及充电桩计量模块和采集模块的生产工艺主要包括以下四大生产工序：SMT贴片、焊接、装配及包装。
通过生产工艺工序的整合及能瑞自动化在智能电表及用电信息采集系统的技术移植，能瑞自动化快速切入新能源汽车充电桩行业，完成生产线的技术整合，实现生产主要工艺工序的技术共享。
核心技术自主研发是产品实现高毛利的主要原因。标的公司重视质量管理，通过不断优化生产工艺减少生产损耗以及发挥规模效应有效控制生产成本，产品成本管理水平不断提高。同时，标的公司通过柔性化生产线的管理，提高生产效率实现产能利用的最大化。智能电表、用电信息采集终端及充电桩计量模块和采集模块的生产线通用性高，生产安排的灵活，帮助能瑞自动化充电桩产品实现快速量产。
综上，能瑞自动化通过产品初始设计、生产工艺整合等技术研究实现核心模块达到标准化生产工序或部分标准化生产工艺，与同行业公司相比大幅提高生产效率、减少资本性支出、降低生产成本，实现产品高毛利。
2、主要客户为国家电网体系
国家电网在投标过程中，对投标人产品的安全性、可靠性、交货的及时性、与国家电网充电桩运营系统的兼容性以及产品及其原材料的质量等方面要求较高。当前新能源汽车充电设备处于市场发展初期，为保证产品质量，国家电网充电桩产品招投标活动的中标企业获取的中标价格普遍较高。
报告期内，能瑞自动化充电桩产品主要通过参与国家电网招投标活动获取订
单，其主要客户为国家电网及其下属的各网省、市电力公司。能瑞自动化长期参
与国家电网的招投标活动，招投标经验丰富，并在与国家电网长期的业务合作中树立了良好的品牌形象，在国家电网组织的招投标活动中具有优势。
最近三年，国家电网充电桩项目招标中标金额统计情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标人|金额（万元）|占比|
|1|许继电气股份有限公司|35,352.03|11.18%|
|2|国电南瑞科技股份有限公司|33,803.86|10.69%|
|3|山东鲁能智能技术有限公司|30,470.05|9.63%|
|4|北京华商三优新能源科技有限公司|26,422.78|8.35%|
|5|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|25,910.37|8.19%|
|6|杭州大有科技发展有限公司|18,571.63|5.87%|
|7|杭州中恒电气股份有限公司|16,761.84|5.30%|
|8|杭州奥能电源设备有限公司|15,242.65|4.82%|
|9|能瑞电力|14,110.47|4.46%|
|10|北京方智科技有限公司|11,286.82|3.57%|
|11|珠海泰坦科技股份有限公司|10,296.53|3.26%|
|12|北京和信瑞通电力技术有限公司|8,938.52|2.83%|
|13|浙江万马新能源有限公司|6,902.2|2.18%|
|14|青岛高科通信股份有限公司|6,594.43|2.09%|
|15|深圳市国电科技通信有限公司|6,391.87|2.02%|
|16|长园深瑞继保自动化有限公司|4,515.59|1.43%|
|17|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|4,440.76|1.40%|
|18|苏州工业园区和顺电气股份有限公司|4,317.26|1.37%|
|19|深圳市科陆电子科技股份有限公司|3,853.92|1.22%|
|20|深圳奥特迅电力设备股份有限公司|3,757.66|1.19%|
|21|山东山大电力技术有限公司|2,701.57|0.85%|
|22|科大智能电气技术有限公司|2,701.05|0.85%|
|23|福州天宇电气股份有限公司|2,150.16|0.68%|
|24|山东电工电气集团新能科技有限公司|2,132.86|0.67%|
|25|深圳市金宏威技术股份有限公司|1,988.31|0.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标人|金额（万元）|占比|
|26|金凤凰控股集团有限公司|1,929.31|0.61%|
|27|福建网能科技开发有限责任公司|1,879.20|0.59%|
|28|国电南瑞南京控制系统有限公司|1,830.14|0.58%|
|29|青岛鲁能恒源高新电气有限公司|1,788.00|0.57%|
|30|天津平高智能电气有限公司|1,705.20|0.54%|
|31|青岛海汇德电气有限公司|1,661.89|0.53%|
|32|宁波三星智能电气有限公司|1,595.00|0.50%|
|33|中电装备山东电子有限公司|1,571.40|0.50%|
|34|平高集团有限公司|1,549.80|0.49%|
|35|浙江拓峰科技有限公司|407.79|0.13%|
|36|优科新能源科技有限公司|407.16|0.13%|
|37|北京国电通网络技术有限公司|326.00|0.10%|
|总计||316,266.18|100.00%|

上述企业中，山东鲁能智能技术有限公司、许继电气股份有限公司、北京华商三优新能源科技有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司系国家电网下属单位，标的公司充电桩产品借助其安全性高、充电效率高、可靠性高、体积小等优势，在国家电网组织的招标活动中具有较强的竞争力，报告期内中标情况良好，中标金额在民营企业中名列前茅。
在可比公司中，奥能电源连续三年均在国家电网组织的充电设备招投标活动中成功中标，总体中标金额与标的公司相当，因此其充电桩产品毛利率水平较高。
报告期内，通合科技与科士达均未在国家电网招标活动中中标；和顺电气、奥特迅累计中标金额分别为4,317.26万元、3,757.66万元，与标的公司存在较大的差距。上述企业充电桩产品的毛利率水平与其在国家电网的中标情况相关，整体毛利率水平表现弱于能瑞自动化。
3、产品结构以单价较高的直流充电桩为主
为了实现快速充电，直流充电桩的输出电压及电流均较高，对其安全性、可
靠性、电网保护功能、监控功能、通信功能提出了更高的要求，其技术含量较交
流充电桩高，导致其销售单价及毛利率一般较高。
报告期内，能瑞自动化生产和销售的充电桩产品中，主要以大功率的直流充电桩为主。2014年至2016年，能瑞自动化在国家电网历次充电设备招投标活动中获得的中标均为直流充电设备，具体中标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|中标金额（万元）|产品额定功率（kW）|中标数量（台）|
|2016年度|6032.16|120.00|332|
|||240|166|
|2015年度|6,843.45|125.00|80|
|||102.00|182|
|||60.00|164|
|2014年度|1,234.86|102.00|20|
|||37.50|126|

4、内部生产协同、成本控制能力较强
借助在智能电表及用电信息采集系统的技术积累，能瑞自动化具备充电桩计量模块以及控制模块的设计与生产能力，上述模块系充电桩的主要构成模块，通过内部自主生产的协同效应，能瑞自动化能够有效降低充电桩产品的生产成本，从而提升其毛利率水平。
此外，能瑞自动化严格控制采购成本以及人力成本，注重供应商管理，对供应商提供产品的价格与质量进行综合的考量，注重对员工职业技术的培养，完善对员工的激励制度，提高员工的工作效率，从而降低充电桩产品的生产成本。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“能瑞自动化在新能源汽车充电设备充电设施行业内保持较高的毛利率，主要原因为能瑞自动化充电桩产品主要核心零部件模块均为自主研发生产、产品结构以单价较高的直流充电桩为主、内部自主生产的协同效应能够有效降低充电桩
产品的生产成本，其充电桩业务高毛利率具有可持续性。从最近三年国家电网招
标统计数据分析能瑞自动化充电桩产品技术水平指标及市场占有率在除国家电
网下属单位外均处于行业前列，在民营企业能瑞自动化未来具有稳定持续的盈利能力。”
问题二十一：
申请材料显示，如不考虑配套募集资金，交易完成后孙金良及其一致行动人的合计持股比例将达到13.40%，仅次于徐海江及其一致行动人。请你公司补充披露孙金良及其一致行动人有无向上市公司提名、委派董事、监事、高级管理人员的安排，如有，是否影响上市公司控制权稳定；以及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见要求，关于补充披露孙金良及其一致行动人有无向上市公司提名、委派董事、监事、高级管理人员的安排相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
根据本次交易方案，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，徐海江直接持有金冠电气38.28%的股份，且通过长春京达间接控制金冠电气0.75%的股份，徐海江直接及间接控制金冠电气合计39.03%的股份，孙金良及其一致行动人能策投资将合计持有上市公司13.40%的股份。根据交易对方出具的说明与承诺，除孙金良及能策投资构成一致行动人之外，其余交易对方之间不存在一致行动关系。
根据孙金良及能策投资提供的说明，截至本补充核查意见出具之日，孙金良及能策投资不存在向上市公司提名、委派董事、监事、高级管理人员的安排，也未与任何人达成关于向上市公司提名、委派董事、监事、高级管理人员的备忘、协议等具有法律约束力的文件。
同时，孙金良及能策投资出具承诺，其同意在本次交易完成后 36个月内，将尊重并认可徐海江在金冠电气的控股股东及实际控制人地位，并根据法律法规及证券监管机构的要求采取必要措施协助维护金冠电气的控制权稳定。
金冠电气控股股东及实际控制人徐海江出具说明与承诺，其不存在以任何方式放弃或客观上导致其丧失实际控制地位或促使金冠电气控制权变更的情形或
安排，且在本次交易完成后 36个月内不会以任何方式放弃或客观导致其丧失实际控制地位，亦不会以任何方式导致上市公司控制权变更，并根据法律法规及证券监管机关的要求采取一切必要措施维护上市公司控制权的稳定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，金冠电气实际控制人徐海江及其一致行动人控制的上市公司股份相较孙金良及其一致行动人持有的上市公司股份高出25.63%，徐海江仍为上市公司的控股股东及实际控制人，未导致上市公司控制权变更，且孙金良及其一致行动人及徐海江已就本次交易完成后维护上市公司控制权出具了相关的承诺，在该等承诺得到有效履行的前提下，不会影响上市公司控制权的稳定。”
问题二十二：
申请材料显示，截至2016年8月31日，能瑞自动化其他应收款余额为645.13万元，其他应付款余额为1,547.71万元。评估说明显示，能瑞自动化其他应收款账面价值为 8,763.32万元，评估值为 8,763.22万元，其他应付款账面价值为 7,411.44万元，评估值为 7,411.44万元。请你公司补充披露：1）上述其他应收款及其他应付款相关数据是否存在矛盾，如存在，修改错漏。2）其他应收款的具体内容，上述事项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）重组报告书中标的公司其他应收款及其他应付款相关数据是否存在矛盾
根据反馈意见要求，关于重组报告书中标的公司其他应收款及其他应付款数据是否存在矛盾的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、重组报告书和评估说明中关于标的公司其他应收款及其他应付款相关数据不一致情况的说明
根据[2016]7-536号《审计报告》，截止 2016年 8月 31日能瑞自动化合并报表口径的其他应收款和其他应付款分别为645.13万元和1,547.71万元。
根据《评估说明》，能瑞自动化收益法评估中，属于非经营性资产的其他应收款账面价值为8,763.32万元，评估值为8,763.22万元，由能瑞自动化（母公司）、能瑞电力、南京新能、南京能远单体报表中应收关联方往来款构成；属于非经营性负债的其他应付款账面值为7,411.44，评估值为7,411.44，由能瑞自动化（母公司）、能瑞电力、南京新能、南京能远单体报表中应付关联方往来款构成。
能瑞电力、南京新能、南京能远系能瑞自动化全资子公司，审计报告后附合并报表在合并层面将合并范围内的关联方往来进行抵消，导致审计报告与评估说
明中的其他应收款和其他应付款数据不一致。
综上所述，重组报告书和评估说明中的其他应收款和其他应付款数据不一致的原因系上述指标在两个文件中的口径和构成不同，因此相关数据不一致，不存在任何矛盾之处。
（二）其他应收款的具体内容
根据反馈意见要求，关于标的公司其他应收款的具体内容，独立财务顾问核查情况如下：
截至 2015年末和2016年末，能瑞自动化其他应收款账面余额分别为 391.45万元和521.38万元。截至2016年末，能瑞自动化其他应收款账面余额的具体内容为备用金 29.45万元、押金及保证金 464.70万元以及应收代员工暂付款 27.23万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关要求，‘一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见’。根据截至 2016年末其他应收款的具体内容，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司资金占用的情况。上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（六）非经营性资金占用情况”进行特别说明，独立财务顾问已对此进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表意见。前述情况符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、重组报告书和评估说明中的其他应收款和其他应付款数据不一致的原因系上述指标在两个文件中的口径和构成不同，不存在任何矛盾之处；
2、标的公司股东及其关联方不存在对标的公司资金占用的情况。上市公司已在重组报告书中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明，独立财务顾问已对此进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表意见。前述情况符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。”
问题二十三：
请你公司补充披露：1）能瑞自动化未开展经营的子公司的设立背景及经营计划。2）能瑞自动化报告期产能及产能利用率情况。3）能瑞自动化报告期税收返还收入的具体内容，是否具有持续性。4）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）能瑞自动化未开展经营的子公司的设立背景及经营计划
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、未开展经营的子公司的设立背景及经营计划
近年来，充电桩相关产业发展迅猛，各级政府积极鼓励和引导社会资本参与充电基础设施体系建设运营。在江苏省进一步支持新能源汽车推广应用的政策支持背景下，标的公司业已建立了以南京市为中心的充电站运营网络，为充分发挥其技术和市场优势，相继在省内其他目标城市设立运营子公司，致力于发掘当地充电站投资建设机会，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|充电站数量|充电桩数量|经营计划|
|1|无锡能瑞|1|29|目前充电站处在建设期，尚未实际投入充电运营|
|2|张家港能瑞|-|-|投资计划调整，已于 2017 年1月20日注销|
|3|苏州能瑞|-|-|公司注册地址位于苏州工业园区，未来拟服务园区内企业用户，目前尚未建设|
|4|苏州瑞全|2|12|系与合作方共同投资建设，目前已经投入充电运营|
|5|扬州展望|-|-|系于 2016 年 9 月注册成立，拟投资建设充电站，目前处于前期筹划阶段|
|6|镇江远锦|-|-|系于2016年11月注册成立，拟投资建设充电站，目前处于|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|充电站数量|充电桩数量|经营计划|
|||||前期筹划阶段|

综上，标的公司利用地理优势，在江苏省内各目标城市设立运营子公司，截至报告期末已在苏州、无锡投资建设三座充电站。此外，在苏州园区、扬州、镇江等地的充电站建设仍处于前期筹划阶段，在张家港地区的投资计划已经终止并注销了运营子公司。
（二）能瑞自动化报告期产能及产能利用率情况
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
报告期内，能瑞自动化主要产品的产能及产能利用率情况如下：
单位:台
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目|2016年度|2015年度|
|智能电表和用电信息采集系统|产能|200,000|150,000|
||产能利用率|80.59%|74.51%|
|充电桩|产能|6,000|6,000|
||产能利用率|91.08%|77.10%|

注：“产能利用率”的计算考虑了公司自产自用的充电桩数量，其中 2015年自产自用充电桩1,974台、2016年自产自用充电桩347台。
（三）能瑞自动化报告期税收返还收入的具体内容，是否具有持续性
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、税收返还收入
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。标的公司取得的税收返还收入，均为销售其自主开发的软件所产生的增值税即征即退收入。
报告期内，标的公司及其子公司销售的主要软件产品具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|软件用途|开发时间|使用情况|
|1|能瑞NRZS8015集中器嵌入式软件V1|集中器核心软件|2012年10月|在用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|能瑞NRZS8016集中器嵌入式软件V1|集中器核心软件|2012年10月|在用|
|3|能瑞NRZS8018集中器嵌入式软件V1|集中器核心软件|2012年10月|在用|
|4|能瑞NRZS8110采集器嵌入式软件V1|采集器核心软件|2012年10月|在用|
|5|能瑞NRZS8112采集器软件V1.0|采集器核心软件|2012年12月|在用|
|6|能瑞配变集中服务终端嵌入式软件|生产集中器、智能配变终端，专变采集终端|2010年12月|在用|
|7|能瑞电力NRKJ9200-A132系列充电桩嵌入式软件V1.0|充电桩核心软件|2013年1月|在用|
|8|能瑞电力NRKJ9300-A02475系列充电桩嵌入式软件V1.0|充电桩核心软件|2013年1月|在用|
|9|能瑞电力NRKJ9300-A040系列充电桩嵌入式软件V1.0|充电桩核心软件|2013年1月|在用|
|10|能瑞电力单相远程费控智能电能表（载波）软件V1.0|电表核心软件|2012年8月|在用|
|11|能瑞配变集中服务终端嵌入式软件V1.0|集中器核心软件|2014年1月|在用|
|12|能瑞电力II型采集器软件V1.0|采集器核心软件|2012年1月|在用|
|13|能瑞电表载波模块软件V1.0|电表核心软件|2013年1月|在用|
|14|电力线载波路由程序V1.3|电表核心软件|2015年5月|在用|
|15|国网II型采集器电力线通讯程序V1.2|电表核心软件|2014年2月|在用|

2015年度、2016年度，标的公司取得的税收返还收入金额分别为286.13万元和 203.73万元，占标的公司净利润的比例较低。且相关软件产品主要是配套智能电表、集中器、采集器、充电桩等产品的嵌入式软件，预计在未来将随着标的公司主营业务的扩张而持续增长。因此，在国家鼓励发展软件产业和集成电路产业的税收优惠政策有效期限内，标的公司税收返还具备可持续性。
（四）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、并购重组摊薄即期回报的填补措施
（1）本次交易对即期回报财务指标的影响
1）主要测算假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设中国证监会批准或核准本次重大资产重组方案；
②假设公司于 2017年 3月 31日完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准，标的公司自2017年3月31日起纳入上市公司合并报表范围；
③假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；
④本次发行前公司总股本为 173,842,000股，假设本次发行股份购买资产预计发行股数为30,956,329股（不考虑配套募集资金部分），最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
⑤假设金冠电气 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度持平，即为5,197.83万元；假设标的公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成 2017年度承诺净利润（即9,000万元）的80%、100%和120%；
⑥假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。
2）对公司主要财务指标的影响
||||
|-|-|-|
|假设标的公司实现2017年度承诺净利润的80%|||
|项目|2016年|2017年（预测）|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.32|0.54|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.54|
|假设标的公司实现2017年度承诺净利润的100%|||

||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年（预测）|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.32|0.61|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.61|
|假设标的公司实现2017年度承诺净利润的120%|||
|项目|2016年|2017年（预测）|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.32|0.67|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.67|

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。
（2）填补即期回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1）加快主营业务发展、提高盈利能力
金冠电气与能瑞自动化的主要产品均广泛应用于国家智能电网建设，产品销售过程均以参与国家电网招标获取订单为主要模式。本次交易完成后，金冠电气和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升公司在国家电网的竞标能力，促使公司与能瑞自动化优势互补，进一步开拓公司在智能电网设备领域的市场空间，充分把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。
2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立
董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（3）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、上市公司已经补充披露能瑞自动化未开展经营的子公司的设立背景及经营计划；
2、上市公司已经补充披露能瑞自动化报告期产能及产能利用率情况；
3、在国家鼓励发展软件产业和集成电路产业的税收优惠政策有效期限内，报告期内标的公司因销售其自行开发的软件与其主营业务具有相适性，标的公司报告期内因此享有的税收返还具备相应的可持续性；
4、上市公司已就本次交易可能引起的即期回报摊薄事项履行了相应的审议程序和信息披露义务，并制定相应的填补即期回报措施，且相关主体已就金冠电气填补回报措施的履行作出了相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。”
问题二十四：
申请材料显示，上市公司于 2016年 5月 6日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况：
根据反馈意见要求，独立财务顾问核查情况如下：
上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、履行情况的统计如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履|
|承诺|||承诺|承诺期|行|
||承诺方|承诺内容||||
|来源|||时间|限|情|
||||||况|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|公司控股股东、董事长徐海江|本人为吉林省金冠电气股份有限公司（下称“发行人”）实际控制人、董事长及总经理，截至本函出具之日，本人持有发行人39,200,000股股份，持股比例60.1956%。本人特此承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。此外，本人同时承诺：上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日|2016年05月06日|2016年05月06至2019年05月05日|正在履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
||起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致其本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。||||
|长春市京达投资服务中心（有限合伙）|截至本函出具之日，本公司持有吉林省金冠电气股份有限公司（下称“发行人”）771,000股股份，持股比例为1.1840%。本公司特此承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本公司为公司董事长徐海江及其他部分董事、监事、高级管理人员及员工投资设立的持股公司，本公司股东通过本公司转让其间接持有的发行人股份时，应当遵守其各自出具的相关承诺。|2016年05月06日|2016年05月06日至2019年05月05日|正在履行|
|公司控股股东、董事长徐海江|1、自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2．本人作为公司发起人、控股股东，本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内，每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。3、本人将遵守持股5%以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的要求。4、如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。|2016年05月06日|2016年05月06至2019年05月05日|正在履行|
|公司控股股东、董事长、董事及高级管理人员|（一）本次发行上市后的利润分配政策根据公司2013年10月10日召开的2013年第五次临时股东大会制定、2013年12月19日召开的2013年第六次临时股东大会、2014年2月12日召开的2014年第一次临时股东大会和2015年3月31日召开的2014年度股东大会修订的《公司章程（草案）》，本次股票发行并上市完成后，公司采取的股利分配政策如下：1．利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金或者现金与股|2016年05月06日|2016年05月06至2019年05月05日|正在履行|

||
|-|
|票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。2．现金分红的条件和最低比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。3．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；②当年经营活动产生的现金流量净额为负；③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。4．股票股利分配的条件公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。5．利润分配方案的制定及论证公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策；（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行|

||
|-|
|沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。6．利润分配方案的决策机制与程序公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。7．调整或变更利润分配政策的决策机制与程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见,监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。8．利润分配政策的实施（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；（2）公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司董事长、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。9．存在股东违规占用公司资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
||情况的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）上市后未来三年股东回报规划1．股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。2．股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。3．股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在完成现金股利分配后公司累计未分配利润达到或超过股本100%的情况下，上市后三年内，公司将另行增加至少一次股票股利分配。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。4．上市后未来三年内股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过现场会议和网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。||||
|公司持股5%以上股东：徐海江;金志毅;郭长兴|公司持股5%以上主要股东均作出关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：1．本人/本公司/本企业及下属全资或控股子企业（如有）目前没有，将来亦不会在中国境内外、以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品，以及以其他任何方式参与或进行与发行人主营业务存在竞争的相关业务活动；2．如果发行人认为本人/本公司/本企业或各全资及控股子企业（如有）从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人/本公司/本企|2016年05月06日|长期有效|正在履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
||业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；3．如果本人/本公司/本企业将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人/本公司/本企业承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本企业签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：（1）本企业不再直接或间接持有发行人的任何股份；（2）发行人终止在证券交易所上市。本人/本公司/本企业在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本企业及下属全资或控股子企业（如有）而作出。||||
|公司控股股东、董事长、董事及高级管理人员|公司全体股东、董事、监事及高级管理人员作出关于规范及减少关联交易的承诺，承诺内容如下：1．本承诺出具日后，本人/本公司/本企业将尽可能避免与发行人及其控股子公司之间的关联交易；2．对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人/本公司/本企业将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；3．本人/本公司/本企业承诺不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。4．本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。|2016年05月06日|长期有效|正在履行|
|公司控股股东、董事长徐海江|如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准），在不触及关于上市公司退市条件的前提下，本人作为公司实际控制人，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式增持公司股份，资金来源为自筹取得。本人在6个月内增持的公司权益的股份不低于其届时所持公司股份总数的2%。本人在此期间增持的股份，在增持完成后6个月内对其增持的股份不得出售。本人在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信息披露及豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。上述承诺对本人具有约束力。本人遵守公司通过的稳定股价预案的其他与本人相关的义务。本人承诺在公司通过稳定股价预案涉及公司实施的回购等相关措施时在相关董事会及股东大会上对相关议案投赞成票。|2016年05月06日|2016年05月06至2019年05月05日|正在履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司控股股东、董事、监事、高级管理人员|如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司及本人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议，或经过有权部门认定该违法事实及赔偿范围后，本人于30日内安排向投资者进行赔偿。如未来公司董事、监事、高级管理人员违反了损害赔偿的承诺，公司有权暂时扣留其工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。|2016年05月06日|长期有效|正在履行|
||公司控股股东、董事长徐海江|公司控股股东、实际控制人徐海江就社保和住房公积金出具承诺如下：若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将代公司承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。|2016年05月06日|长期有效||
||公司董事、高级管理人员|公司的董事、高级管理人员承诺以下事项：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺公司的股权激励计划（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|2016年05月06日|长期有效|正在履行|
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划（如|无|||||

||
|-|
|有）|

截至本补充核查意见出具日，独立财务顾问对上市公司实际控制人、控股股东徐海江先生进行访谈对上述承诺逐一核对、通过查阅上市公司公告及定期报告、与本次重组徐海江先生所出具的承诺进行比对，上市公司及其控股股东、实际控制人徐海江先生在 IPO时所作承诺、履行情况良好，不存在对本次重组的不良影响，不存在因实施本次交易导致上述IPO所做出的承诺无法履行的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“截至本补充核查意见出具日，独立财务顾问对上市公司实际控制人、控股股东徐海江先生进行访谈对上述承诺逐一核对、通过查阅上市公司公告及定期报告、与本次重组徐海江先生所出具的承诺进行比对，上市公司及其控股股东、实际控制人徐海江先生在 IPO时所作承诺、履行情况良好，不存在对本次重组的不良影响，不存在因实施本次交易导致上述IPO所做出的承诺无法履行的风险。”
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之补充核查意见》之签章页）
项目主办人：
余越 明亚飞
项目协办人：
涂志文 张现
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日