证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2017-013北京韩建河山管业股份有限公司
关于确认 2016年度日常关联交易及预计 2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案需要提交2016年度股东大会审议
公司整体营业收入未对日常关联交易形成重大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）关于对2016年日常关联交易的确认和对2017年日常关联交易的预计相关议案，经2017年4月27日的公司第三届董事会四次会议以六票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，关联董事田广良、田艳伟、田玉波回避了关联交易议案的表决。本次日常关联交易议案还需提交2016年度股东大会批准，在审议该议案时，关联股东北京韩建集团有限公司应回避表决。
独立董事对日常关联交易议案发表了事前审核意见，认为有关上述日常关联交易事项的参考资料详实完备，具备提交第三届董事会第四次会议审议的条件；
同意将上述日常关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第四次会议审
议。
独立董事对日常关联交易议案发表独立意见，认为董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事回避了表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司现行《章程》的有关规定；
该等交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；该交易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形；同意将议案提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会审阅通过日常关联交易议案，认为公司2016年度日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则，不存在损害股东利益的情况；公司2017年度的日常关联交易预计情况符合客观实际。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2016年预计发生的日常关联交易金额经公司2015年年度股东大会审议批准，并经 2016年度第二次临时股东大会批准调整额度，关联股东北京韩建集团有限公司在两次股东大会上都对关联交易议案回避了表决。
公司2016年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
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|关联方|关联交易内容|2016 年度预计额|2016 年度发生额|差异较大的原因|
|北京韩建集团有限公司及其关联方|销售混凝土和排水管等产品、提供劳务等服务|12,000.00 万元|5274.12 万元|因受北京政策调控影响，2016 年韩建集团开工量低于全年预计|
|北京北排管网技术开发有限公司|销售排水管等产品|8,000.00 万元|5263.64 万元|实际需求比年度预计额低|
|北京韩建集团有限公司及其关联方|接受建筑施工服务等服务|4,000.00 万元|2442.94 万元|实际需求比年度预计额低|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据2016年度日常关联交易的发生情况，并结合公司对未来业务发生情况的预计，公司预计2017年与关联方之间发生的日常关联交易预计金额和类别如下：
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|

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|向关联人销售产品、提供劳务|北京韩建集团有限公司及其关联公司|12000|5274.12|21.36|韩建集团2017年在房山区已确定的建设工程承接量增加，预计混凝土需求量大幅高于2016年|
||北京北排管网技术开发有限公司|5000|5263.64|53.31|-|
|接受关联人提供建筑施工等服务|北京韩建集团有限公司及其关联公司|3000|2442.94|-|-|
|合计|—|20000|12980.70|—|—|

二、关联方介绍和关联关系
（一）北京韩建集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：田广良
注册资本：42000万元
住所：北京市房山区韩村河山庄
经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）为北京韩建河山管业股份有限公司的控股股东，持有本公司股份 140,297,200股，占公司已发行总股份的47.82%，公司与韩建集团存在关联关系。
（二）北京北排管网技术开发有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：黄昀
注册资本：1000万元
住所：北京市丰台区梅市口路59号1幢202室
经营范围：专业承包；技术开发、咨询、服务；销售建筑材料、金属材料
为了更好地开拓北京排水管市场，2012年12月27日，北京城市排水集团
有限责任公司（以下简称“北排集团”）与韩建集团签约产业联盟合作协议，2013
年9月，韩建河山与北排集团合资成立北京北排管网技术开发有限公司（以下简称“北排管网”），北排集团间接持股65%居于控股地位，公司持股比例35%。公司董事田玉波兼任北排管网董事，公司与北排管网存在关联关系。
截止2016年12月31日，北排管网的总资产为7174.09万元，净资产为
1323.52万元，主营业务收入为4446.97万元，净利润为261.03万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
经公司第二届董事会二十次会议审议通过，基于公司业务发展的实际情况，公司已与韩建集团签署《产品和服务互供协议》，就公司与韩建集团之间相关提供产品和服务事宜进行约定，其中公司向韩建集团及其关联方销售排水管和商品混凝土等产品，并向韩建集团及其关联方提供劳务服务；韩建集团及其关联方向公司提供建筑施工服务。协议有效期三年，至2018年12月31日止。在该协议生效后，公司在上市前原与韩建集团签署的《产品供应协议》及补充协议相应终止。
同时，公司已与北排管网签署《产品供应协议》，就公司向北排管网供应排水管等产品事宜进行约定，有效期三年，至2018年12月31日止。
该等协议对关联交易的性价原则进行了如下约定：
（一）《产品和服务互供协议》
1、 凡有政府定价的，执行政府定价；
2、 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
3、 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；
4、 前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照附件所列的定价依据执行。
5、 凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。
（二）《产品供应协议》
1、 凡有政府定价的，执行政府定价；
2、 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
3、 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；
4、 前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照附件所列的定价依据执行。
5、 凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。
实际执行中，公司对关联方销售商品混凝土采取了市场定价法，在同一时期内，针对相同或相似产品，对关联方的销售定价与非关联方不存在较大差异。公司与北排管网发生的RCP销售采用成本加成法定价，排水管直接成本构成主要有水泥、砂石、钢筋、钢型材、人工费等，加成比例15%左右，公司以成本加成法向北排管网销售排水管，主要是为了借助北排集团在首都城市地下管网建设的特殊行业地位，扩大市场份额。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与韩建集团及北排管网等关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东及关联方形成依赖。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会2017年 4月 27日