证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2016-33关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|重事提示：|
|本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，|
|公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投|
|资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。|
|根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国|
|办发[2013]110 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项|
|的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)有关规定要求，公司就本次非公开发行股|
|票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就|
|上述意见中有关规定落实如下：|
|一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响|
|（一）主要假设|
|1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；|
|2、假设本次非公开发行预计于 2016年10月完成发行，该完成时间仅为估|
|计；|
|3、假设本次预计发行数量不超过 2,500 万股，该发行股数以经中国证监会|
|核准发行的股份数量为准；|
|4、本次非公开发行股票的价格为 10.16元/股，该价格不低于定价基准日（公|
|司第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 20 日）前 20 交易日公|
|司 A 股股票交易均价（即 11.29 元/股）的 90%。假设本次发行募集资金到账金|
|额约为25400万元；|

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|5、在预测公司发行后净资产时，是基于 2015年12月31 日净资产情况，除|
|考虑2016年净利润、本次发行募集资金、2016年5月12日实施 2015年利润分|
|配方案：按每10股派送现金1.5 元、每10股送10股外，没有考虑其他因素；|
|6、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 8,385.21万元。|
|7、假设2016年非公开发行前净利润增长率为 20%，非公开发行后净利润增|
|长率为30%。|
|（二）对公司主要财务指标的影响|
|本次募集资金全部用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过管理层的详|
|细论证，符合公司的发展规划，经公司 2016年第七届董事会第五次会议审议通|
|过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。|
|本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内，在募集|
|资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定|
|影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资金规模的增长将带动公|
|司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。|
|基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情|
|况如下：|

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|项 目|2015度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|||（未非公开发行）|（非公开发行后）|
|总股本|200,392,190|400,784,380|425,784,380|
|本次发行募集资金总额（元）|||254,000,000|
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）|1,060,525,912|1,509,088,588|1,509,088,588|
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|1,509,088,588|1,579,652,266|1,842,037,475|
|归属于普通股股东的当期净利润（元）|83,852,089|100,622,507|109,007,716|
|基本每股收益（元）|0.2092|0.2511|0.2560|
|每股净资产（元）|7.53|3.94|4.33|
|加权平均净资产收益率|7.07%|6.53%|6.77%|

关于测算的说明如下:
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》严格履行募集资金使用审批程序，保障募集资金用于承诺的流动资金需求，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，主要用于扩大生产规模、巩固并提高占有率,逐步形成稳定及可持续发展的产品结构、客户结构。特别是在光伏新能源用胶、太阳能电池背膜、乘用车整车用聚氨酯胶、绿色环保的耐高温无溶剂包装胶、高端玻璃幕墙胶、微电子及电器等业务领域继续保持快速增长。
3、加大研发投入，提升公司核心竞争力
公司一方面将积极跟踪国内外最新技术的发展状况，做好新技术的引进、消化、吸收及创新；另一方面继续立足现有技术优势，增加对研发的投入，通过技术创新机制实现产品和技术的领先。同时，公司将进一步优化其独特的营销模式和管理模式，摸索出一套能提高公司运营效率、并对人员有效激励的制度，提升公司核心竞争力。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司实际控制人、董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）、董事、高级管理人员的承诺
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人采取相关管理措施。
（二）、实际控制人的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会2016年6月19日