昇兴集团股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规等的要求，切实维护公司利益和广大股东权益，认真履行监督职责，对 2016年公司的规范运作、财务状况、关联交易情况、募集资金使用、信息披露管理以及高级管理人员履行职责等方面进行了职责范围内的全面监督及检查。
一、监事会召开会议的情况
2016年，公司监事会共召开了9次会议，具体情况如下：
（1）2016年 4月 15日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《2015年度监事会工作报告》、《关于<2015年年度报告>及其摘要的议案》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于制定《公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》的议案》、《关于2015年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及2016年度考核指标的议案》、《关于2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》。
（2）2016年 4月 22日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《2016年第一季度报告》。
（3）2016年 5月 23日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于增资收购广东昌胜照明科技有限公司的议案》。
（4）2016年 6月 12日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》和《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
（5）2016年8月19日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过《2016
年半年度报告及其摘要》和《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（6）2016年9月7日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于连续停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施和承诺的议案》和《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
（7）2016年10月20日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
（8）2016年10月26日召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过《2016年第三季度报告》。
（9）2016年11月20日召开第二届监事会第二十六会议，审议通过《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》。
二、监事会对 2016度公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司 2016年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高管人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会
决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司财务制度基本健全、财务管理较为规范，公司 2016年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正、真实可靠的。
3、关联交易情况
根据《公司法》、《公司章程》，监事会对公司的关联情况和关联关系进行了认真审查，并发表意见如下：
报告期内，公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
4、公司募集资金使用和管理情况
监事会对公司募集资金存放、使用及管理进行了监督检查，认为公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（1）关于第二届监事会第二十一次会议审议的《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，监事会认为，公司本次变更募集资金专户有助于公司经营管理和加强银企关系，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。
（2）关于第二届监事会第二十一次会议审议的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为，公司本次对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未调整项目的总投资估算、建设规模及内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司本次对该等项目的进度做出调整。
（3）关于第二届监事会第二十四次会议审议的《关于使用部分闲置募集资
金暂时用于补充流动资金的议案》，监事会同意公司使用不超过11,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。监事会认为，公司本次使用不超过 11,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《募集资金使用管理办法》的有关规定。
5、对内部控制有关事项说明的意见
监事会认为公司已建立并实行比较规范、完整的内部控制制度体系，内部控制组织机构完整，公司内部审计部门及人员配备到位。各个内控制度均得到了有效的贯彻执行。该体系的建立和实施对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，能够适应公司现行的管理要求和发展要求，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的利益。
6、公司信息披露管理情况
监事会定期检查公司信息披露事务管理有关制度的实施情况，认为公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度，并能够严格执行，未发现信息披露重大差错、相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。
7、股东大会决议执行情况
监事会对股东大会的决议进行了监督和跟踪检查，监事会认为，报告期内，董事会能够认真执行、全面落实公司股东大会的各项决议。
8、公司收购资产情况
报告期内，公司发生的收购事项涉及的交易价格合理,符合公司发展战略要求,未发生内幕交易,无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
三、监事列席董事会、股东大会情况
监事会派出监事出席了 2016年历次股东大会、列席了历次董事会，并通过审阅财务报告和开展调研检查的方式，从公司规范运作、财务状况以及关联交易等方面开展监督工作，履行监督职责。
的通过符合公司章程的规定。
2017年，公司全体监事会成员将加强自身的学习，积极参加监管机构组织的培训，严格按照《公司章程》规范运作，进一步规范和完善监事会的日常工作，监督公司董事和高管人员勤勉尽责地情况，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，从而更好地维护公司和股东的权益。
昇兴集团股份有限公司监事会
2017年4月24日