泰亚鞋业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，2013年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2013年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维护公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。
现将2013年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、出席会议情况
2013年，公司共计召开了八次董事会会议，本人均以现场出席会议方式参加，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。2013年，共召开了二次股东会，本人均亲自列席。公司在2013年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2013年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在2013年2月1日召开的第二届董事会第四次会议上对相关事项发表了
独立意见：
1、关于继续使用部份闲置的募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司前次以闲置募集资金暂时补充流动资金已如期归还，公司此次继续以
2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；同时,有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。
公司在过去十二月内未进行证券投资和风险投资；并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。
同意公司继续使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
2、关于为全资子公司安庆泰亚鞋业有限公司提供授信担保的独立意见
此次涉及担保的对象为公司全资子公司，因其正常生产经营需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为全资子公司提供担保有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项在董事会权限范围内，业经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意，已履行了必要的审批程序。
我们认为公司第二届董事会第四次会议审议的为安庆泰亚公司提供担保事
项是合理的，符合相关规定的要求。因此我们同意安庆泰亚向银行申请综合授信额度并为其提供连带责任保证担保。
（二）在2013年4月17日召开的第二届董事会第五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意福建华兴会计师事务所有限公司对《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的意见。
2、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经核实，我们认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件的规定。公司董事会提出的2012年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
3、关于公司聘请2013年度审计机构的独立意见
经核查，福建华兴会计师事务所有限公司具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，并且，福建华兴会计师事务所有限公司在对公司2012年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为公司提供审计服务的签字注册会计师，符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13
号）的文件要求。我们同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
4、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
截至2012年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况；
截止2012年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保情况。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
5、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的审核意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
公司2012年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
6、关于非独立董事及高级管理人员2012年度薪酬情况的独立意见
2012年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬标准符合公司实际情况，将公司效益与个人利益相结合，能够有效地激励管理层提高工作积极性、主动性，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司非独立董事和高管人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反薪酬管理制度的情形。
（三）在2013年8月25日召开的第二届董事会第七次会议上对公司关联方资金占用和对外担保发表了独立意见：
1、2013年2月1日，公司第二届董事会召开第四次会议，审议通过《关于为全资子公司安庆泰亚鞋业有限公司提供授信担保的议案》，具体担保事项如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保方式||担保金额||担保期限|
|泰亚鞋业股份有限公司||安庆泰亚鞋业有限公司||连带责任保证||6000万元||自与授信银行签订担保协议之日起三年内有效||

报告期内，公司尚未与银行签订担保协议。公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 6月 30日违规对外担保情况。
2、报告期内，公司无非经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(四)在2013年9月5日召开的第二届董事会第八次会议上对公司参股小额贷
款有限公司发表了独立意见：
该事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司拟使用自有资金
4,000万元人民币参股泉州经济技术开发区万顺小额贷款股份有限公司（暂定
名，具体以工商部门核准的名称为准），符合相关政策的要求。公司针对本次对外投资可能存在的风险制定了风险防控措施。此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。本次投资资金来源为自有资金，不影响公司目前的日常经营。
同意公司参股小额贷款有限公司事项。
(五)在2013年9月17日召开的第二届董事会第九次会议上对公司为全资子公司提供担保发表了独立意见：
此次涉及担保的对象为公司全资子公司，因其正常生产经营需要向银行申请
授信额度以保证周转资金需求。公司为全资子公司提供担保有利于促进其业务的
持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项在董事会权限范围内，业经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意，已履行了必要的审批程序。
我们认为公司第二届董事会第九次会议审议的为晋江市泰亚鞋业发展有限
公司提供担保事项是合理的，符合相关规定的要求。因此我们同意晋江泰亚向银行申请综合授信额度并为其提供连带责任保证担保。
(六)在2013年10月22日召开的第二届董事会第十次会议上对公司聘任副总
经理发表了独立意见：
本次公司聘任副总经理的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，拟聘任的副总经理未发现有《公司法》、《公司章程》、深交所、中国证监会规定不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件，同意公司聘任李鹏辉先生为副总经理，任期至第二届董事会任期届满。
(七)在2013年12月2日召开的第二届董事会第十一次会议上对公司使用节
余募集资金永久性补充流动资金发表了独立意见：
公司本次使用募集资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效促进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
综上，我们同意公司使用募集资金（包含利息收入）约1,322.68万元永久性补充流动资金，并同意将该项议案提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。
三、对公司现场调查情况
2013年任期内，利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，现场办公时间超过10个工作日，现场办公期间，本人参观募投项目进展情况，通过现场查阅资料并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。针对公司的内部审计工作的开展、内控制度的建设，
本人与公司内部审计人员、公司财务总监进行了交流，根据自己的经验提出了相应的建议，监督公司的规范运作。同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
四、董事会专门委员会履行职务情况
作为公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员。2013年，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
报告期内，审计委员会共召开了六次会议，具体包括：
1、2013年1月10日，公司召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《公司2012年度财务报表》、《公司内审部2013年第一季度工作计划》。
2、2013年2月21日，公司召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过《公司2012年度内审报告》。
3、2013年4月11日，召开第二届董事会审计委员会第六次会议，审议通过《公司2012年度财务决算报告》、《公司2013年预算报告》、《公司内审部2013年第一季度内审报告》、《公司审计委员会对审计机构2012年度审计工作总结》、《公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为2013年审计机构》；
4、2013年6月8日，召开第二届董事会审计委员会第七次会议，审议通过《变更公司内审经理》。
5、2013年8月28日，召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过《公司参股小额贷款有限公司》。
6、2013年11月5日，召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过《公司2013年第三季度内审报告》、《公司2014年年度内审计划》。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，多次通过现场考察、电话询问、会议资料阅读和与公司高层保持密切交流等方式，在对公司经营管理状况深入了解和掌握公司所处行业的宏观经济发展趋势的基础上，利用自身专业知识，对董事会审议的各项议案做出客观公正的判断，独立、审慎地行使表决权，
积极有效地履行独立董事的职责，提高公司董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司的健康稳定发展。
2、积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2013年度，公司共发布49项公告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。
同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
六、参加培训和学习的情况
2013年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：黄杰
电子邮箱：278238537@qq.com
以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报。任职期间，本人将抽出更多时间了解公司业务，学习相关法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
此外，公司各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，本人借此机会表示衷心的感谢！
（以下无正文，为泰亚鞋业股份有限公司2013年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
黄杰
2014年3月31日