瑞华专审字[2014]第92010002号
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内部控制鉴证报告
瑞华专审字[2014]第 92010002号杭州顺网科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技公司”）管理层对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。顺网科技公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2013年12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对顺网科技公司上述认定中所述的截至 2013年 12月 31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013年 12月 31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，顺网科技公司于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈荣芳
中国·北京 中国注册会计师：邬永东
二○一四年二月二十六日
杭州顺网科技股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
1、历史沿革
（1）公司设立情况
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身杭州顺网信息技术有限公司（以下简称顺网信息）由自然人华勇、寿建明及王兰珍共同投资设立， 2005年 7月，自然人华勇、寿建明及王兰珍分别以货币形式缴纳出资额 26.01万元、12.24万元和 12.75万元，此次出资业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司审验，并由其出具了华天会验[2005]第 079号《验资报告》。
2005年7月11日，杭州市工商行政管理局西湖区分局核准了顺网信息的设立登记，经核准，取得了注册号为 330106000026928的《企业法人营业执照》。
（2）注册资本变动情况
2006年 3月，顺网信息股东变更，由华勇、寿建明及王兰珍变更为华勇和寿建明，其中华勇出资 38.76万元，占76.00%股权；寿建明出资12.24万元，占24.00%股权。
2007年6月，顺网信息注册资本由人民币 51.00万元增加到100.00万元，其中华勇出资76.00万元，占76.00%股权；寿建明出资 24.00万元，占24.00%股权。
2008年 9月，顺网信息的注册资本由人民币 100.00万元增加到 1,000.00万元，其中华勇出资 760.00万元，占76.00%股权；寿建明出资240.00万元，占24.00%股权。
2008年10月，顺网信息股东发生变更，由华勇和寿建明变更为华勇、寿建明、许冬、程琛和深圳盛凯投资有限公司，其中华勇出资 615.60万元，占61.56%股权；寿建明出资194.40万元，占19.44%股权；许冬出资 45.00万元，占4.50%股权；程琛出资45.00万元，占4.50%股权；深圳盛凯投资有限公司出资 100.00万元，占10.00%股权。
2009年9月，顺网信息的注册资本由人民币 1,000.00万元增加到 1,021.35万元，引进新股东杭州顺德科技信息咨询有限公司，其中华勇出资 615.60万元，占60.27%股权；寿建明出资 194.40万元，占19.03%股权；许冬出资 45.00万元，占4.41%股权；程琛出资 45.00万元，占4.41%股权；深圳盛凯投资有限公司出资 100.00万元，占9.79%股权；杭州顺德科技信息咨询有限公司出资
21.35万元，占2.09%股权。
2009年12月，根据本公司发起人协议的规定，采取发起方式设立，由顺网信息整体变更为杭州顺网科技股份有限公司，整体变更后，本公司的注册资本为人民币4,500.00万元，每股面值 1元，折股份总数 4,500万股。
2010年 8月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1058号文核准，本公司向社会公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票 1,500万股，发行价格为每股人民币 42.98元，公开发行后，本公司的注册资本为人民币 6,000.00万元，每股面值 1元，折股份总数 6,000万股，公司股票于 2010年 8月 27日在深圳交易所挂牌交易。
2011年 5月，根据本公司 2010年度股东大会决议和修改后的公司章程修正案的规定，本公司增加注册资本人民币 7,200.00万元，以总股本 6,000万股为基数，由资本公积转增，转增后，公司注册资本为人民币13,200.00万元，每股面值1元，折股份总数 13,200万股。
2、行业性质及经营范围
公司属于计算机应用服务行业，公司经营范围为：许可经营项目：经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）；
利用互联网经营游戏产品（范围详见《网络文化经营许可证》，有效期至 2015年 3月 31日）。一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务、设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
3、主要产品和服务
本公司主要从事针对网吧渠道的互联网娱乐平台以及网吧管理和计费系统的设计、开发和销售；同时利用网吧管理和计费系统所形成的媒体传播效应及所覆盖的网民用户资源，提供网络广告及推广服务和互联网增值服务等服务。
4、公司母公司及实际控制人
本公司系实际控制人直接控股的公司，本公司的实际控制人为华勇。
5、公司的基本组织结构
本公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。
拥有七家全资子公司，杭州宇酷信息技术有限公司（以下简称宇酷信息）、成都吉胜科技有限责任公司（下简称成都吉胜）、成都万象六和广告有限责任公司（下简称万象六和）、宁波顺网信息技术有限公司（下简称宁波顺网）、上海新浩艺软件有限公司（下简称上海新浩艺）、上海凌克翡尔广告有限公司（下简称上海凌
克翡尔）和上海派博软件有限公司（下简称上海派博）。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
1、公司建立内部会计控制制度的目标
（1）建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构和内部组织结构，形成科学高效的决策机制、敏锐的执行机制和制衡的监督机制，保证公司经营管理目标实现；
（2）建立行之有效的内部控制系统，确保各项经营管理活动的健康和谐运行与公司财产的安全完整；
（3）保证公司各项业务记录、财务信息和其他信息的真实、准确、完整、及时，决策相关有用；
（4）保证管理经营合法、合规及内部规章制度的贯彻执行。
2、公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
（1）健全性原则
内部控制制度必须落实到公司的各部门和岗位以及子公司的各种业务和事项，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。
（2）合规性原则
公司各项内部控制活动必须符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定。
（3）重要性原则。
公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项。
（4）制衡性原则
公司各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（5）适应性原则
公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围及公司所处的环境相适应，并随着外部环境的变化、业务经营的发展和管理要求的不断提高，不断适时进行修订和完善。
（6）成本效益原则
在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。
三、内部控制的基本要素
本公司的内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五大组成要素。
1、控制环境
（1）治理结构
本公司遵照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引和评价指引和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，以及董事会下设置的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用。
（2）管理层风险管理理念和风险偏好
本公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互的制衡的内部控制才能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进一步提高工作效率，进一步提升公司整体管理和运营水平。
本公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、财务管理制度、对外担保管理制度、对外投资融资管理制度、关联交易管理制度、内部审计制度、合同管理办法、各类资金管理办法、各业务风险管理办法、印章管理办法和业务操作流程等，并设立了相应的机构、配置有经验的员工保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效、事后评价和监督反馈等。
（3）组织机构设置、权责
公司2013年对公司组织结构继续进行了进一步的优化，根据战略发展目标对公司组织管理结构进行相应的调整，使之与业务更加相适应（如下图所示）。
股东大会
提名委员会
监事会
战略决策委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会办公室
审计委员会 审计部投资部 经营管理委员会 战略管理部
基 用 商 合 国 无 研 质 渠 运 数 市 客 运 IT 行 人 财 法础 户 业 作 际 线 发 量 道 维 据 场 服 营 支 政 力 务 务产 产 产 业 业 业 中 中 管 中 中 部 中 中 持 部 资 部 外品 品 品 务 务 务 心 心 理 心 心 心 心 部 源 联中 中 中 中 中 中 中 部 部心 心 心 心 心 心 心
①本公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划和审计方案，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大内部控制缺陷、风险的改进和防范措施。
②本公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制制度的有效执行，批准内部控制审查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
③本公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准。接受公司组织的内部控制、企业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。
④本公司审计机构对内部控制执行情况的审计和查找缺陷负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检查并报告缺陷和风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。
（4）管理理念和企业文化
本公司以成为领先的互联网娱乐大卖场作为自己的愿景，以为人们提供简单的互联网畅游体验作为自己的使命；以用户第一、追求卓越和简单比复杂好作为自己的价值观。
①用户第一
尊重用户利益，与用户共赢，是本公司的发展之道。本公司希望与所有的合作伙伴共同发展，以合作伙伴的成功来衡量公司的成功。公司在设计产品的时候，会站在用户的角度思考如何满足用户需求；公司在设计商业模式的时候，一旦商业利益和用户利益冲突，公司将以用户利益为先。
②追求卓越
超越自我、精益求精，是公司一直不变的求索。对员工而言，公司为每一个人提供学习的机会，营造提升的平台。完成工作任务并不是唯一目的，公司希望每一名员工时刻关注学习和进步，不断提升自己的知识、经验、技能，以成为工作领域的专家为自己的终极目标。
③简单比复杂好
本公司不仅追求产品上的简单易用，为网民提供简单的互联网畅游体验，在内部交流和管理方面，公司崇尚做人要简单，做事方面要求给用户简单从而不推卸给自己带来的复杂，以确保公司不断提升效率，专心为用户提供优质的产品和服务。
（5）人力资本
本公司坚持以人为本的管理原则，制定了一系列人力资源政策，包括员工的聘用、辞退（离职）、薪酬、培训、考核、奖惩、晋升，公司成立了顺网管理学院，开设了适合公司管理者的学习课程，既为公司引进和培养了高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创造价值提供了良好的环境和舞台，同时为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
（6）内部审计
本公司制订了《内部审计制度》，在董事会下设立审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司审计委员会直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，切实履行内部独立准则。
2、风险评估
为了保证本公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化。本公司不仅在组织机构设置方面来确保战略目标的实现，还专门在制度、流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如制定了内部审计制度、重大投资、财务决策程序、关联交易决策控制程序、对外担保决策控制程序等控制决策程序，以确保公司经营管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符国家相关法律法规和规范性文件要求，以保证企业规范运作、可持续发展，实现企业价值最大化，保障国家、股东、债权人、员工等各方利益。
在审计委员会的领导下，公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可承受的范围内；如在日常经营风险管理中对"应收账款”的分析和处理措施；在采购过程中对供应商进行评估，选择“合格供应商”作为合作单位，同时建立动态的评价机制，对“不合格供应商”等风险管理指标进行实时监控；在项目管理中制定了项目评审及资源评估流程，以确保每个项目的商业目标和业务需求的清晰、明确和完备，同时能较好地符合公司现阶段产品发展计划。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，通过评估合理取舍，充分认清风险实质，积极采取降低、分担等策略，有效防范风险。
3、控制活动
结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司的主要控制措施包括：职位设置控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、危机管理控制等。
（1）职位设置控制
公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售实施、销售与收款、采购询价与采购实施等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责规定，保证不相容职位相分离。
（2）授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定，进行内部控制。
（3）会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、费用、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。
（4）财产保护控制
公司制定的《财务管理制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关流程，通过上述制度流程的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，合理保证公司资产安全。
（5）预算控制
公司实施全面预算管理，对公司年度预算分解为季度、月度预算进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理，年度决算时对照检查，对公司运营绩效进行计划控制
（6）运营分析控制
公司每个部门每位员工每周上报一周工作报告，每月上报月度工作报告，每季度上报季度工作报告。各部门定期召开周会或月会，讨论解决实际工作中发现的问题。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开研发项目评审、年度、半年度专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。
（7）绩效考评控制
公司实行 KPI指标考核制度，分季度对全体员工的业绩进行定期考核和评价，并制定了绩效考核相关的流程制度以及销售人员的考核细则，通过以上流程制度，对管理人员和业务部门员工的业绩进行考评和激励，并将考评结果作为确定员工薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。
（8）危机管理控制
公司制定了《品牌危机处理流程》、《产品运营紧急事件处理分析流程》和《产品运营快速反应管理流程》等重大风险或突发事件管理办法和流程，对可能发生的重大风险或突发事件、产品运营过程中出现的突发事件，明确了部门责任、工作程序，提高了公司的应急处理能力。
4、信息与沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。对公司所有员工签署了保密协议，明确了信息保密责任。在信息化建设方面，通过 OA信息系统，加强了公司基础业务信息及时传递，公司通过内部刊物、内部网络和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。
5、内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使监督职权。公司制定了《内部审计制度》，公司审计部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司整体、内部各单位及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及全资子公司内部控制制度的执行情况进行检查。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、主要内部控制制度的执行情况
1、销售与收款内部控制
公司针对不同类型销售业务制定了不同的销售流程以及与之相适应的合同签订管理流程，如《星传媒主业务流程》、《软件收入对账流程》、《互联网增值服务收入对账流程》、《标准合同管理流程》、《非标合同管理流程》等。通过这些流程对客户信用、合同签订、服务提供、发票开具、收入确认、收款等进行管理。
公司对应收款管理制定了《应收账款管理流程》，通过对应收账款分客户、分合
同、分账龄、超期提示等风险预警机制，对应收账款回收风险进行管理。公司联合业务部、财务部、法务外联部一起负责应收账款回收。另外，公司已建立与应收款回收相关联的考核体系。该等流程和体系均对公司应收账款的及时回收起到了积极的作用。
2、采购与付款内部控制
公司制订了《供应商管理流程》、《物品采购流程》、《招标管理流程》、《财务付款流程》等一系列与采购付款相关的流程制度，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、货物验收入库、采购付款、物品领用、保管记录等流程和授权审批事宜进行了明确的规定，合理规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，保证了不相容岗位相分离。
3、固定资产内部控制
公司制订了《固定资产管理流程》、《用车管理流程》，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司行政部、IT支持部和财务部每季度对固定资产进行抽盘，每年进行一次全面大盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。公司审计部不定期对固定资产的管理情况进行检查，对发现的问题及时提出解决意见。
4、研究与开发内部控制
公司制定了《项目评审及资源评估流程》和《项目研发测试流程》等研发项目制度，对项目立项、项目开发及项目上线等研发项目管理予以规范，从制度上对研发项目进行事前、事中和事后的管控，公司的每个研发项目（产品）在立项前都做到充分的科学论证，以确保每个项目有较好的市场前景并且公司有足够的能力和资源开发该项目；在项目开发过程，团队定期召开会议，及时对项目实施的进度和可能存在的风险进行跟踪管理；项目完成时，召开由业务部门及产品运营部等参加的验收会和总结会，以总结该次研发产品的优缺点并不断优化未来的研发流程。公司设有专门的项目管理部门对公司所有研发项目进行统筹管理，并及时对公司的知识产权进行申请和保护。
5、货币资金内部控制
公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和《企业内部控制基本规范》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司制订了《预算调整制度》、《出差
管理流程》、《财务报销流程》、《财务付款管理流程》等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。
6、对外担保内部控制
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规以及《公司章程》制订了《对外担保管理办法》，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。截止 2013年 12月31日公司未发生对外部单位提供担保事项。
7、投资环节内部控制
公司制订了《对外投资管理办法》规范了公司的对外投资行为，对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。公司积极参与子公司战略策略的制订和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。
公司严格按照《对外投资管理办法》的规定在2013年度收购上海新浩艺、上海派博和上海凌克翡尔等三家公司。
8、关联方交易内部控制
公司制订了《关联交易管理办法》,对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定,保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
9、募集资金使用管理内部控制
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目,并跟踪项目进度和募集资金的使用情况。公司内部审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
10、人力资源内部控制
本公司制订了《招聘操作管理流程》、《新员工入职管理流程》、《员工绩效管理制度》、《员工假期管理流程》及《员工离职管理流程》等流程办法，对员工招
聘、录用、培训、考核与奖惩、离职，员工的行为准则及企业文化建设作出了明确规定。
11、信息披露内部控制
公司严格按照证券法律法规，制订了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》。董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。
五、公司主要内部控制制度的执行存在的主要问题及采取的整改措施
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，评估发现，截止2013年12月31日，本公司内部控制执行中未发现存在重大缺陷，但存在以下方面需要进一步完善：
1、进一步强化内部控制意识，依法持续规范运作
公司将加大对董事、监事、高级管理人员及相关人员的法律法规知识培训与学习力度，营造氛围，培育文化，不断强化内部控制意识，为内部控制制度的执行夯实根基。
2、加强对子公司的管理，监督子公司自身内部控制的建设和执行
随着公司的不断扩张，公司子公司数量将进一步增加，公司将进一步强化内部控制监督体系的建设，通过制定一系列管理制度不断完善对子公司的管理，同时协助并监督子公司不断完善自身内部控制的建设与执行。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上所述，本公司管理层认为，本公司于 2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
杭州顺网科技股份有限公司
二○一四年二月二十六日