北京市嘉源律师事务所
关于宜昌东阳光药业股份有限公司及其一致行动人
符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
嘉源·专项核查意见目录
一、收购人的主体资格................................................................................................................. 4二、本次收购的授权和批准......................................................................................................... 5三、本次收购属于《收购管理办法》规定免于提出豁免要约申请的情形 ............................. 7四、结论意见 ................................................................................................................................ 9
嘉源·专项核查意见HTTP： WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XIAN
致：广东东阳光科技控股股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于宜昌东阳光药业股份有限公司及其一致行动人
符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
编号：嘉源(2018)-03-216敬启者：
根据广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次收购”）的特聘专项法律顾问，并获授权就宜昌东阳光药业股份有限公司是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请事宜进行核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本专项核查意见，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的的有关资料进行了合理、必要及可能的
嘉源·专项核查意见核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本专项核查意见的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本专项核查意见仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、收购人的主体资格
1、本次免于提交豁免要约收购申请的收购人为宜昌东阳光药业股份有限公司（简称“宜昌东阳光药业”）及其一致行动人，宜昌东阳光药业为东阳光科控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（简称“深东实”）的控股子公司，与深东实为一致行动人。
2、根据宜昌东阳光药业最新《营业执照》以及现行有效的《公司章程》，宜昌东阳光药业现持有统一社会信用代码为91420000757017955X的《营业执照》，
嘉源·专项核查意见住所为湖北省宜昌宜都市滨江路62号，法定代表人为朱英伟，注册资金为 72,000万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），营业期限为 2004年 1月 12日至长期，经营范围为“研制、生产、销售医用辅料、医用包材、医用器械、添加剂、原料药、仿制药、首仿药、生物药、新药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
3、根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，宜昌东阳光药业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据宜昌东阳光药业书面确认，截至本专项核查意见出具之日，宜昌东阳光药业不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，宜昌东阳光药业依法存续。
4、根据宜昌东阳光药业书面确认及本所律师的适当核查，宜昌东阳光药业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、法规规定的或中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，宜昌东阳光药业为依法成立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备依法收购上市公司股份的主体资格。
二、本次收购的授权和批准
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，本次收购已经取得以下授权和批准：
1、东阳光科已经取得的授权和批准
2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过
嘉源·专项核查意见了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。
2017年 11月 24日，东阳光科召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项，对本次重组发行股份定价基准日、评估基准日、评估值等事项进行了调整。
2017年12月11日，东阳光科召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。同时，本次股东大会同意豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收购。在审议本次重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。
2、交易对方的授权和批准
2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业参与本次交易。
2017年 11月 24日，宜昌东阳光药业召开了董事会，审议同意本次重组涉及的相关调整事项。
3、相关政府部门、监管机构的批准
（1）香港证券及期货事务监察委员会
2016年 11月 14日，香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购宜昌东阳光长江药业股份有限公司（简称“东阳光药”）的批准。
（2）商务部反垄断局
2017年 5月 31日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 132号），审核通过了本次重组涉及的经营者集中事项，本
嘉源·专项核查意见次重组通过商务部经营者集中审查。
（3）中国证监会
2018年6月30日，中国证监会作出《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068号），核准了本次收购方案。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，本次收购已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
三、本次收购符合《收购管理办法》规定免于提出豁免要约申请的条件
（一）本次收购方案概况
根据东阳光科第九届董事会第二十七次会议决议、第九届董事会第三十五次会议决议、2017年第四次临时股东大会决议、《重大资产重组报告书》以及东阳光科与宜昌东阳光药业签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件资料并经本所核查，本次重组方案主要内容如下：东阳光科拟以非公开发行股份的方式购买宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股。
本次发行股份购买资产定价基准日为东阳光科第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2017年 11月 25日。市场参考价为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.91元/股，不低于市场参考价的90%。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2017年6月30日为基准日的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第 1315号），东阳光药股东全部权益评估值为696,817.50万元，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下，东阳光药于评估基准日的50.04%股权（即宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份）评估值为348,687.48万元。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，经
嘉源·专项核查意见交易双方友好协商，本次交易的标的资产东阳光药 22,620万股内资股作价322,108.80万元。据此计算，本次东阳光科向宜昌东阳光药业发行股份的数量为545,023,350股。
在本次收购前，宜昌东阳光药业未持有公司股份，但宜昌东阳光药业的控股股东深东实及其一致行动人实际控制公司 1,062,002,868股股份，占公司已发行总股份的43.016%。本次收购后，宜昌东阳光药业及其一致行动人实际控制公司1,062,002,868股股份，占公司已发行总股份的53.32%。
（二）本次收购符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免要约申请的条件根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约„„。”经本所律师核查，国投公司符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：1、收购人本次收购的相关议案已经东阳光药股东大会非关联股东批准通过。
2017年12月11日，东阳光科召开2017年第四次临时股东大会，审议同意向收购人发行新股，并同意宜昌东阳光药业及其一致行动人免于发出收购要约。在审议本次重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。
2、收购人已经承诺：本次发行股份购买资产完成后，宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股票。
嘉源·专项核查意见3、本次收购后，宜昌东阳光药业及其一致行动人合计持有的东阳光科的股份超过30%。
综上所述，本所律师认为，宜昌东阳光药业及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、结论意见
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日：
1、宜昌东阳光药业具备本次收购的主体资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。
本专项核查意见正本一式三份。
特致此书！
嘉源·专项核查意见（此页无正文，为北京市嘉源律师事务所《关于宜昌东阳光药业股份有限公司及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之签署页）北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：苏敦渊
刘兴
2018年8月1日