证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2017-061北京辰安科技股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为促进北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）市场进一步拓展，加强公司与紫光股份有限公司及其下属企业在国际业务方面深入、长期的合作，公司控股子公司北京辰安信息科技有限公司（以下简称“辰安信息”）拟与紫光股份有限公司全资子公司紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）共同投资设立合肥紫辰信息科技有限公司（以下简称“紫辰信息”），其中，辰安信息以自有资金出资人民币350万元，持有紫辰信息35%的股权。本次对外投资完成后，标的公司将成为辰安信息参股子公司。紫光软件与公司及辰安信息均受同一主体清华大学控制，本次共同对外投资构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
1、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、周侠、袁宏永回避表决）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。
3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
4、本次关联交易金额属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
（三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他交易对方基本情况
（一）关联方
名称：紫光软件系统有限公司
统一社会信用代码：9111010880212382XF
法定代表人：章雷
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2001年7月25日
住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼318室
经营范围：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2017年 07月 24日）；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；制造、销售、设计软件；计算机网络和系统集成及安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
紫光软件系紫光股份有限公司全资子公司，其截至2016年12月31日/2016年度财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||归属于母公司|
||总资产||净资产||营业收入||营业利润|||
||||||||||所有者净利润|
|713,874,799.71||216,322,057.96||578,147,999.71||64,623,267.44||62,586,259.16||

紫光软件与公司及辰安信息均受同一主体清华大学控制。
（二）其他交易对方
名称：合肥紫辰管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340111MA2NM4L22W
执行事务合伙人：徐一
认缴出资：300万人民币
成立日期：2017年5月18日
住所：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦613室
经营范围：创业管理及相关咨询服务。
合肥紫辰管理咨询合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|徐一||150||50%||货币||
|吴征威||150||50%||货币||
|合计||300||100%||-||

三、关联交易标的基本情况
名称：合肥紫辰信息科技有限公司
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：李陇清
住所：安徽省合肥市
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
前述信息均以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|北京辰安信息科技有限公司|350||35%||货币||
|紫光软件系统有限公司|350||35%||货币||
|合肥紫辰管理咨询合伙企业（有限合伙）|300||30%||货币||
|合计|1,000||100%||-||

四、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立公司，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
五、交易协议的主要内容
辰安信息拟与紫光软件、合肥紫辰管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签署
《投资协议》，主要条款如下：
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|-|-|-|-|-|
||认缴出资额||||
|股东名称||出资比例|出资方式|缴付期限|
||（万元）||||

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|北京辰安信息科技有限公司|350|35%|货币|2019年12月31日|
|紫光软件系统有限公司|350|35%|货币|2019年12月31日|
|合肥紫辰管理咨询合伙企业（有限合伙）|300|30%|货币|2019年12月31日|
|合计|1,000|100%|-|-|

六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有助于促进公司进一步开拓国际市场，有利于公司海外公共安全板块业务持续、良好发展，提升公司综合竞争力。该关联交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
关联交易标的公司设立后存在一定的经营风险和管理风险。公司将持续关注对其的投资管理行为，共同加强其内部风险管控体系，建立和完善业务运营管理、财务管理等制度，以促进其健康发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与该同一关联人自 2017年年初至披露日发生的关联交易累计总金额为7,454,286.31元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况
独立董事认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，认可上述关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议，按照相关规定进行表决。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见
独立董事认为上述交易公平合理，不存在损害股东利益尤其中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营产生不利影响。董事会对
本次关联交易事项表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意本次子公司对外投资暨关联交易事项。
十、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易有利于加强辰安科技与紫光股份有限公司及其下属企业在国际业务方面深入、长期的合作，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
中信建投证券作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事对公司第二届第二十二次董事会审议相关事项的事前认可书
3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司子公司对外投资暨关联交易事项的核查意见
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会2017年7月4日