证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2015-063四川海特高新技术股份有限公司
关于参股设立大洋通用航空有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、投资标的：大洋通用航空有限公司（以下简称“大洋通用”或“标的企业”）（暂定名，以工商核准登记名称为准）
2、投资方：四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川海特亚美航空技术有限公司（以下简称“海特亚美”）和昆明飞安航空训练有限公司（以下简称“昆明飞安”）。
3、投资方式：公司以自有资金1.24亿元参股投资设立标的企业，取得标的企业31%的股权。
4、是否为关联交易：本次交易不构成关联交易。
5、交易对上市公司的影响：通过参股设立标的企业，公司深入布局通用航空产业，符合公司发展战略规划，为公司未来发展拓展新的市场空间。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次交易不会对上市公司2015年度财务数据产生重大影响。
8、本次交易无需提交公司股东大会审批，但其他参股方本次投资事项尚需其国资主管部门的批准，因此本次交易成功实施有审批风险。
9、盈利时点不确定风险。
一、对外投资概述
1、根据公司战略发展，在充分调研和论证的基础上,公司拟以自有资金1.24亿元参股设立大洋通用。大洋通用注册资本为4亿元，主要从事通用航空服务。
公司本次对外投资事项完成后，公司持有标的企业31%的股权。
过《关于参股设立大洋通用航空有限公司的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票），同意公司以海特亚美和昆明飞安为主体使用自有资金1.24亿元参股投资设立大洋通用，本次对外投资事项完成后，公司持有标的企业31%的股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）
1、公司名称：昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞”）
2、注册地点：江西省景德镇市珠山区朝阳路539号
3、法人代表：邱光荣
4、注册资本：28032万元人民币
5、主营业务：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产、销售汽车零部件；生产、销售其他机电产品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员，汽车运输；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备，建筑材料；水电安装，计量测试，金属制品，化工原料，标牌图片激光照排，金属表面处理、热处理，房屋维修；利用本公司内各媒体，设计、制作、发布各类广告；以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培训；直升机租赁、直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修；通用航空；航空、航天技术开发、机械设备安装；
人才交流、提供劳务服务（分支机构经营）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷销售、烟草零售；旅游服务；会议服务（分支机构经营）。
雄厚的科研生产技术力量及较强的冷、热加工能力和手段，有较强的理化测试、计量、特设、试飞试验和数字化管理与制造能力。相继开发出直8、直11系列直升机。
（二）
1、公司名称：江西凯文科技有限公司
2、注册地点：江西省南昌市高新技术产业开发区昌东镇三房村108号
3、法人代表：钟莉
4、注册资本：500万元人民币
5、主营业务：对外投资；国内贸易；软件开发；互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）
1、公司名称：江西天祥通用航空股份有限公司
2、注册地点：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖二路899号
3、法人代表：梁小文
4、注册资本：10000万元
5、主营业务：医疗救护、航空摄影、空中广告、空中巡查、飞机播种、空中施肥、空中拍照、空中除草、空中喷洒植物生长调节剂、防治农林业病虫害、草原灭鼠.防治卫生害虫.航空护林（有效期至2017年12月3日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）
1、公司名称：中亚置业集团有限公司
2、注册地点：深圳市南山区南油大道西桃园路南西海明珠花园F座2201
3、法人代表：黄炳华
4、注册资本：10000万元人民币
5、主营业务：经营房地产投资、物流等。
（五）
3、法人代表：左国雄
4、注册资本：1000万元
5、主营业务：通用航空信息咨询与投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）、
1、公司名称：四川海特亚美航空技术有限公司
2、注册地点：成都高新区科园南路1号
3、法人代表：郑德华
4、注册资本：12000万元人民币
5、主营业务：航空设备的测试、校验、研发、生产及相关技术服务；船用配套设备的研发、生产、维修及相关技术服务；飞机零部件租赁、研发及相关技术服务；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；计算机软件、硬件的开发、销售及相关技术服务；物业管理（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）
1、公司名称：昆明飞安航空训练有限公司
2、注册地点：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园C座103室
3、法人代表：李飚
4、注册资本：34725.25万元人民币
5、主营业务：利用飞机模拟机为飞行员提供训练及相关安全培训；为空乘和地勤工程人员提供培训；货物进出口、技术进出口业务
四川海特亚美航空技术有限公司和昆明飞安航空训练有限公司均为公司全资子公司。公司与上述其他股东之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：大洋通用航空有限公司
2、注册地点：江西省南昌市高新区
3、注册资本：4亿元人民币
4、企业类型：有限责任公司
览、公务飞行、商务飞行、飞行体验、城区空中巡逻、交通巡视、陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、医疗救护、航空探矿、电力巡线、直升机引航作业、通用航空包机飞行、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、飞机播种、空中施肥、空中喷洒、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、森林防火、航空护林、空中拍照、救灾等通航业务；集航空科普教育、航空运动娱乐、通航人才培训等为一体的“航空主题”文化创意产业。
6、各股东发起人认缴的注册资本、认缴出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|||
||出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|昌河飞机工业（集团）有限责任公司|7600|货币|19%|
|四川海特亚美航空技术有限公司|8000|货币|20%|
|江西凯文科技有限公司|6800|货币|17%|
|江西天祥通用航空股份有限公司|5200|货币|13%|
|昆明飞安航空训练有限公司|4400|货币|11%|
|中亚置业集团有限公司|4400|货币|11%|
|江西军工思波通用航空服务有限公司|3600|货币|9%|
|合计|40000(万元)||100%|

注：上述内容以工商核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
本次投资拟约定的合作协议条款主要内容包括：
1、标的企业为有限责任公司，注册资本为4亿元。
2、出资情况：公司以海特亚美和昆明飞安为主体用自有资金出资1.24亿元，其中1.24亿元为注册资本，0元计入标的企业资本公积。本次对外投资事项完成后，公司持有标的企业31%的股权。
荐二名董事，其余出资比例超过10%的股东各推荐一名董事。标的企业设监事会，其成员为五人。其中职工监事二名，昌飞、海特亚美、江西军工各推荐一名监事。
4、标的企业设总经理一名，由昌飞推荐，总经理为公司法定代表人，负责公司的日常管理，对董事会负责；公司设副总经理若干名；财务负责人一名，由海特亚美推荐。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、通过本次投资设立大洋通用，公司深化通用航空产业布局，符合公司发展战略规划，为公司未来发展拓展新的市场空间。
2、通用航空产业具有良好的市场前景。
政策支持为通用航空产业发展奠定良好基础。近年来，一系列支持通用航空产业发展的政策及管理规划出台，明确了通用航空产业在社会经济发展中的重要战略地位，特别是2013年11月总参谋部和民航管理局联合颁布《通用航空飞行任务审批与管理规定》等政策出台，标志着中国低空开放政策通用航空步入了实质性的实施阶段。2014年 7月 23日，出台《低空空域使用管理规定(试行)》，按照“三步走”目标，到 2015年在全国推广改革试点，在北京、兰州、济南、南京、成都飞行管制区分类划设低空空域，进一步建立健全法规标准,建设服务保障网点，基本形成政府监管、行业指导、市场化运作、全国一体的低空空域运行管理和服务保障体系。通用航空产业的发展空间进一步打开。
通用航空作为航空产业的重要组成部分，其巨大的市场前景受到广泛关注。
受国家航空产业整体发展水平制约，目前我国通用航空产业市场规模偏小，2014年，全行业完成通用航空生产作业飞行 67.5万小时，获得通用航空经营许可证的通用航空企业 239家，通用航空企业适航在册航空器总数为 1975架。结合西方国家经验，通用航空产业是经济发达国家重要的支柱产业，在美国，通用航空产业对经济 GDP贡献率已经达到1%，并呈现加速发展态势，截止目前美国拥有通用航空飞机约24万架，约占全球的2/3，通用航空飞机飞行时间超过2700万小时，是航班飞机飞行时间的近两倍，每年载客 1.45亿人次。因此，与发达国家通用航空市场相比我们国家通用航空市场的发展潜力巨大。
随着国家综合实力加强、航空产业加速发展，国内通用航空产业必将迎来大发展。中国作为全球第二大经济体，初步测算，未来十年，全国将需要各类通用航空飞机1-1.2万架，年均复合增长率20%左右，我国通用航空产业面临爆发式
增长，市场潜力巨大。根据《国务院关于促进民航业发展若干意见》提出的通航发展目标，到 2020年通用航空飞行总量达 200万小时，年均增长19%。因此，国内通用航空产业未来是高速发展时期。
3、本次对外投资是公司在通用航空产业的布局，进一步优化公司航空产业链，有助于提升公司盈利能力。
根据公司发展规划，公司立足于航空产业，以航空新技术研发与制造、航空维修、航空培训和航空租赁为核心业务，以客户需求为导向，不断技术创新，为客户提供优质的产品和服务。公司本次投资设立大洋通用，将进一步拓展上市公司发展空间。本次拟投资标的企业各股东方具备良好的行业资源、以及资金实力，在一定程度具有技术和市场开拓优势，参股标的企业有利于让公司分享国内通用航空产业的发展红利。
4、投资资金来源：本次投资所需资金为公司自有资金及银行贷款。
5、本次对外投资对公司2015年度的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
6、因公司为参股设立大洋通用，占其股本31%，非公司控股企业，因此，大洋通用将不纳入公司合并财务报表范围。
7、本次投资是公司在通用航空领域混合所有制的一次有力探索，各股东将发挥各自资源优势，促成本次投资项目产生效益。
8、因本次新设立的标的企业的股东多，在公司管理理念、企业文化等方面存在差异，有可能对标的企业开拓期的发展产生一定影响。
六、独立董事意见
公司本次投资将有利于公司在通用航空产业的发展，优化公司航空产业布局，拓展公司通用航空产业链，为公司创造新的市场发展空间，符合公司整体战略规划。公司董事会审议本次参股投资设立大洋通用的审议程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司以海特亚美和昆明飞安为主体用自有资金1.24亿元参股投资设立大洋通用。
七、风险提示
2、盈利时点不确定风险。因标的企业为新设公司，经营、管理等需要逐步实施，因此，未来顺利实现盈利的准确时点尚存在一定的不确定性。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会2015年10月10日