广发证券股份有限公司
关于
顺发恒业股份公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一六年五月
广发证券股份有限公司关于
顺发恒业股份公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准顺发恒业股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2875号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的顺发恒业股份公司（以下简称“顺发恒业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、顺发恒业本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量266,222,961股，占发行后总股本的比例为10.94%。
2、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下1家投资者：
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|序号|投资者全称|获配数量（股）|锁定期限（月）|
|1|浙江航民实业集团有限公司|266,222,961|12|
|合计||266,222,961|-|

3、发行价格：
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为6.01元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、公司于2014年3月24日召开的第六届董事会第十五次会议和于2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的议案；
2、公司于2015年3月24日召开的第六届董事会第二十一次会议和于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行 A
股股票方案决议有效期的议案》；
3、公司于2015年8月21日召开的第七届董事会第四次会议和2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整<公司非公开发行A股股票方案>中定价基准日、发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4、公司于2016年4月6日召开的第七届董事会第八次会议和于2016年4月29日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于2015年11月4日经中国证监会发行审核委
员会审核通过，于2015年11月10日封卷，于2015年12月11日收到中国证监会证监许可【2015】2875号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股份数为266,222,961股。
根据中国证监会《关于核准顺发恒业股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2875号），本次非公开发行股票不超过 177,975,000股。
公司2015年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元（含税），送红股3.8股（含税），每10股转增1股）于2016年5月10日实施完毕。公司于2016年4月15日向中国证监会报送会后事项，本次非公开发行股票的发行数量上限由不超过17,797.5万股（含17,797.5万股）调整为不超过266,222,961股。
本次非公开发行266,222,961股符合公司股东大会决议和中国证监会的要
求。
2、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于6.01元/股。
经公司2014年3月24日召开的第六届董事会第十五次会议、2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票的发行价格不低于5.10元/股，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为4.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
公司2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.60元（含税））于2014年6月6日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由不低于5.10元/
股调整为不低于5.04元/股（即发行底价调整为5.04元/股），发行数量上限由不超过38,600万股（含38,600万股）调整为不超过 39,047.619万股。
公司2015年8月21日召开的第七届董事会第四次会议、2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整<公司非公开发行 A
股股票方案>中定价基准日、发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即2015年8月21日。
发行价格为不低于8.99元/股，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%为8.964元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行数量不超过17,797.5万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
公司2015年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元（含税），送红股3.8股（含税），每10股转增1股）于2016年5月10日实施完毕。公司于2016年4月15日向中国证监会报送会后事项，本次非公开发行股票的发行价格由不低于8.99元/股调整为不低于6.01元/股（即发行底价调整为6.01元/股），发行数量上限由不超过17,797.5万股（含17,797.5万股）调整为不超过 266,222,961股。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为6.01元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行募集资金总额为1,599,999,995.61元，扣除发行费用 13,300,000.00元，本次募集资金净额为1,586,699,995.61元。扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|预计总投资（万元）|
|美哉美城项目|316,746|
|桐庐富春峰景项目|132,040|
|淮南泽润园二期|30,321|
|合计|479,107|

注：美哉美城项目为原预案中的萧储[2013]27号地块项目。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币6.01元/股，本次发行的股票数量为266,222,961股，本次发行的对象为1家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币1,599,999,995.61元。扣除承销保荐费用11,000,000.00元后的募集资金为1,588,999,995.61元，该笔资金已于2016年5月24日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况及核查情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《顺发恒业股份公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2016年5月13日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截至2016年4月29日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公
司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及70家向顺发恒业或主承销商表达
过认购意向的投资者，没有超出《顺发恒业股份公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2016年4月29日发行人前20名股东
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|序号|股东名称|
|1|万向资源有限公司|
|2|通联资本管理有限公司|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|
|4|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|
|5|全国社保基金四零四组合|
|6|中国证券金融股份有限公司|
|7|华安财保资产－工商银行－深圳市云胡实业有限公司|
|8|全国社保基金一零四组合|
|9|华安资产－兴业银行－渤海国际信托股份有限公司|
|10|华安财产保险股份有限公司－传统保险产品|
|11|杜守军|
|12|中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金|
|13|渤海人寿保险股份有限公司－传统型保险产品2|
|14|长春高新光电发展有限公司|
|15|中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金|
|16|回亮|
|17|华商基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险委托华商基金中证全指组合|
|18|吴汉强|
|19|上海进锋投资管理有限公司－进锋喜羊羊证券投资基金|
|20|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|

2）20家证券投资基金管理公司
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|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|红土创新基金管理有限公司|11|民生加银基金管理有限公司|
|2|新华基金管理股份有限公司|12|万家基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|13|泰达宏利基金管理有限公司|
|4|鹏华基金管理有限公司|14|工银瑞信基金管理有限公司|
|5|中信建投基金管理有限公司|15|方正富邦基金管理有限公司|
|6|光大保德信基金管理有限公司|16|华夏基金管理有限公司|
|7|招商基金管理有限公司|17|景顺长城基金管理有限公司|
|8|宝盈基金管理有限公司|18|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|9|大成基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|泓德基金管理有限公司|20|诺德基金管理有限公司|

3）10家证券公司
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|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|国信证券股份有限公司|6|平安证券有限责任公司|
|2|申万宏源证券有限公司|7|天风证券股份有限公司|
|3|华鑫证券有限责任公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|安信证券股份有限公司|9|国联证券股份有限公司|
|5|华福证券有限责任公司|10|长江证券股份有限公司|

4）5家保险机构投资者
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|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|安邦资产管理有限责任公司|4|天安财产保险股份有限公司|
|2|信泰人寿保险股份有限公司|5|中国人寿资产管理有限公司|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|||

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|张旭|36|华宝信托有限责任公司|
|2|张宇|37|海通证券股份有限公司|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|38|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|4|深圳亨特资产管理有限公司|39|上海少伯资产管理有限公司|
|5|北京高览投资有限公司|40|第一创业证券股份有限公司|
|6|国投瑞银基金管理有限公司|41|赖宗阳|
|7|江苏瑞华投资控股集团有限公司|42|袁宝堂|
|8|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|43|创金合信基金管理有限公司|
|9|西藏瑞华投资发展有限公司|44|上海证大投资管理有限公司|
|10|西藏同信证券股份有限公司|45|浙江思考投资管理股份有限公司|
|11|博时资本管理有限公司|46|杭州毅美股权投资基金管理有限公司|
|12|齐立|47|华安基金管理有限公司|
|13|浙江野风资产管理有限公司|48|太平洋资产管理有限责任公司|
|14|湾流投资有限公司|49|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|15|未域资产管理（上海）有限公司|50|东莞证券股份有限公司|
|16|王敏|51|北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司|
|17|郑海若|52|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|18|东海基金管理有限责任公司|53|上海深梧资产管理有限公司|
|19|申万菱信（上海）资产管理有限公司|54|中财国际基金管理（深圳）有限公司|
|20|申万菱信基金管理有限公司|55|博时基金管理有限公司|
|21|浙商控股集团上海资产管理有限公司|56|深圳市合顺投资管理有限公司|

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|-|-|-|-|
|22|兴证证券资产管理有限公司|57|信达澳银基金管理有限公司|
|23|钟革|58|财通基金管理有限公司|
|24|上海通晟资产管理有限公司|59|上银瑞金资本管理有限公司|
|25|广证领秀证券有限公司|60|上银基金管理有限公司|
|26|广州证券股份有限公司|61|深圳市前海瑞穗资本投资有限公司|
|27|汇添富基金管理股份有限公司|62|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|28|泰康资产管理有限责任公司|63|北京永安财富投资基金管理有限公司|
|29|张怀斌|64|上海阿杏投资管理有限公司|
|30|上海景约投资顾问有限公司|65|华龙证券股份有限公司|
|31|东海证券股份有限公司|66|平安大华基金管理有限公司|
|32|北京鹿秀科技有限公司|67|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|33|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|68|浙江航民实业集团有限公司|
|34|诺安基金管理有限公司|69|武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）|
|35|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|70|天弘基金管理有限公司|

2、认购价格及确定依据
1）申购统计
截至2016年5月19日，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到1家投资者发出的《申购报价单》，且按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购。申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
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|序号|发行对象名称|关联关系|申购价格(元/股)|申购金额(万元）|有效申购金额(万元）|获配金额（元）|
|1|浙江航民实业集团有限公司|无|6.01|160,000|160,000|1,599,999,995.61|
|合计||||160,000|160,000|1,599,999,995.61|

2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为6.01元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为266,222,961股。
3、本次发行确定的配售结果
本次顺发恒业非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 6.01元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 266,222,961股，募集资金总额为1,599,999,995.61元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表2。
表2：获配明细表
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|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额(元）|获配股数(股）|锁定期限（月）|
|1|浙江航民实业集团有限公司|6.01|160,000|1,599,999,995.61|266,222,961|12|
|合计||-|160,000|1,599,999,995.61|266,222,961|-|

4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
最终获配的1家投资者浙江航民实业集团有限公司，以自有资金参与本次非公开发行，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行备案手续。
5、缴付认股款项情况
2016年5月20日，发行人及广发证券向贵会报送了《顺发恒业股份公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 6.01元/股，发行股份数量为266,222,961股，预计募集资金总额为1,599,999,995.61元。
2016年5月20日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述1家认购对象发出《顺发恒业股份公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2016年 5月 2 3日 15时 25分止，广发证券的专用收款账户（账号
3602000129201439323）共收到本次发行认购资金人民币壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾
玖万玖仟玖佰玖拾伍元陆角壹分（￥1,599,999,995.61）。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与1名最终获配的认购对象签订了《顺发恒业股份公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016年5月19日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-53号”《资金验证报告》：截至2016年5月19日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿陆仟万元整（￥160,000,000.00）。
2016年5月23日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-55号”《资金验证报告》：截至2016年5月23日15时25分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元陆角壹分（￥1,599,999,995.61）。
2016年5月24日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中汇会验[2016]3068号”《验资报告》：截至 2016年 5月 24日 12时止，发行人已向浙江航民实业集团有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 266,222,961股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币6.01元，应募集资金总额人民币1,599,999,995.61元，扣除发行费用人民币 13,300,000.00元，实际募集资金总额人民币 1,586,699,995.61元，其中新增注册资本人民币266,222,961.00元，资本公积人民币 1,320,477,034.61元。
五、本次发行的律师见证情况
浙江天册律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《浙江天册律师事务所关于顺发恒业股份公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》：发行人本次非公开发行已依法取得全部必要的批准授权及中国证监会核准；本次非公开发行的询价、申购和配售过程符合有关法律法规和规范性文件的规定；发行对象以其自筹资金参与本次非公开发行，依法无需履行相关的登记备案手续；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次非公开发行的认购程序合法有效；发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行的有关规定，合法有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：顺发恒业股份公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的1家投资者浙江航民实业集团有限公司，以自有资金参与本次非公开发行，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行备案手续。确定的发行对象符合顺发恒业股份公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
保荐代表人（签名）：___________ ___________
李晓芳 胡伊苹
2016年5月25日