证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2019-054
云南铜业股份有限公司
第七届监事会第三十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届监事会第三十五次会议由监事会主席高行芳女士召集并主持。会议通知于 2019年 5月 23日由公司以邮件形式发出，会议于 2019年 5月 29日在昆明市人民东路 111号公司 8楼会议室召开，应到监事 5人，实到监事 3人,监事韩锦根先生因公务委托监事沙先彬先生代为出席并表决，监事彭扬先生因公务委托监事张正斌先生代为出席并表决。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《云南铜业股份有限公司关于提名第八届监事会非职工代表监事候选人的预案》；
（一）以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了
《关于提名高行芳女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的预案》；
（二）以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名李昆先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的预案》；
（三）以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名罗刚女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的预案》。
上述三位非职工代表监事候选人的提名程序和任职资
格符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事、监事选举办法》相关要求，监事候选人简历见附件。
本预案需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对三位非职工代表监事候选人逐一进行投票选举。
经公司股东大会审议通过以后，上述三名非职工代表监事候选人与公司职工代表大会选举的两名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。
新一届监事会就任履职前，原监事会仍将依照法律、法规、《公司章程》和其他相关规定履行职责。
二、以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》；
为充分利用债券市场多种债务融资工具，拓宽公司融资
渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行可续期公司债券，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合公开发行可续期公司债券条件的规定，具体如下：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》和《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第 3号——可续期公司债券业务》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照面向合格投资者公开发行可续期公司债券的相关资格、条件的要求，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行可续期公司债券的资格。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《云南铜业股份有限公司关于公开发行可续期公司债券方案的议案》；
为充分利用债券市场多种融资工具，拓宽公司融资渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行可续期公司债券，本次公开发行公司债券方案由各位董事逐项表决，具体内容如下：
1.发行规模
本次可续期公司债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2.票面金额及发行价格
本次公开发行的可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.债券期限
本次公开发行的可续期公司债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，将本次可续期公司债券按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；或选择不行使续期选择权，在该周期末到期全额兑付本次可续期公司债券。具体债券基础期限、是否行使续期选择权等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求及市场情况，在上述范围内确定。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4.发行方式
本次公开发行可续期公司债券在获得相关监管机构核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公
司资金需求情况确定，并按相关监管机构最终核准的方式发行。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行的可续期公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6.债券利率及其确定方式
本次可续期公司债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
具体利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7.担保安排
本次发行的可续期公司债券为无担保债券。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8.赎回条款或回售条款
本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9.递延利息支付选择权
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10.强制付息及递延支付利息的限制
本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。本次可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
11.偿债保障措施
本次可续期公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者在本次可续期公司债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
12.募集资金用途
本次公开发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况进行确定。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
13.上市安排
本次可续期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的可续期公司债券于深圳证券交易所上市交易。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
14.决议有效期
本次公开发行可续期公司债券决议的有效期为自股东
大会审议通过之日起三十六个月。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于本次公开发行可续期公司债券授权事项的议案》；
为保证本次可续期公司债券发行和上市工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理本次可续期公司债券发行和上市相关事宜，包括但不限于下列各项：
1.决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券申请、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
2.在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次可续期公司债券发行的方案，包括但不限于发行规模、发行方式、债券利率及其确定方式、债券期限、续期条款、递延支付利息条款、强制付息事件、债券清偿顺序、偿债保障措施、资金用途、债券上市安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜。
3.选择并聘请本次可续期公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
5.如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次可续期公司债券的具体方案等相关事项作适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券的发行工作。
6.办理与本次可续期公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。
本授权将自股东大会通过本次可续期公司债券的议案之日起生效，直至本次可续期公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
公司董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次可续期公司债券有关的事务。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
为充分利用债券市场多种债务融资工具，拓宽公司融资渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合公开发行公司债券条件的规定，具体如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照面向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过《云南铜业股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》；
为充分利用债券市场多种债务融资工具，拓宽公司融资渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，有关发行方
案如下：
1.发行规模
本次发行的债券规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），且本次发行后累计公开发行公司债券余额不超过本次发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2.票面金额及发行价格
本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求及市场情况，在上述范围内确定。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4.发行方式
本次公开发行公司债券在获得相关监管机构核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事
会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按相关监管机构最终核准的方式发行。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行的公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，不向公司原股东优先配售。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6.债券利率及其确定方式
本次公司债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。具体利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7.担保安排
本次债券为无担保债券。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8.募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况进行确定。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9.偿债保障措施
本次公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10.上市安排
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
11.还本付息方式
本次公开发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
12.赎回条款或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
13.决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
七、以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于本次公开发行公司债券授权事项的议案》
为保证本次公司债券发行和上市工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理本次公司债券发行和上市相关事宜，包括但不限于下列各项：
1.决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
2.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次债券发行的方案，包括但不限于发行规模、债券期限、发行方式、债券利率及其确定方式、资金用途、偿债保障措施、上市安排、还
本付息方式、赎回条款或回售条款等与本次公司债券发行有关的一切事宜。
3.选择并聘请本次公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
5.如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项作适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
6.办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。
本授权将自股东大会通过本次公司债券的议案之日起生效，直至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
公司董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权公司董事长以及董事长所授权之人士行使
上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次公司债券有关的事务。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司监事会 2019年 5月 29日
附：
公司第八届监事会非职工代表监事候选人简历
1、高行芳。女，土家族，重庆人，1963年 6月生，中共党员，大学学历、管理学学士，高级会计师。历任平果铝业公司生产财务处副处长，中国铝业广西分公司财务部经理，西南铝业（集团）有限责任公司财务总监，中铝西南铝板带有限公司财务总监，中铝西南铝冷连轧板带有限公司财务总监，中国铝业股份有限公司财务部副总经理，中国铝业股份有限公司财务部（董事会办公室）总经理。现任中国铜业有限公司党委常委、财务总监。
高行芳女士未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
2、李昆。男，汉族，云南晋宁人，1968年 11月生，中
共党员，在职硕士，高级政工师，工程师。历任云南冶金集团总公司党办、行政办公室副主任，云南永昌铅锌股份有限公司党委书记，云南冶金集团股份有限公司党委办公室、行政办公室副主任、主任。现任中国铜业有限公司综合部（董事会办公室）副总经理、云南冶金集团股份有限公司董事。
李昆先生未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3.罗刚，女，汉族，云南昭通人，1976年 1月生，中共党员，会计硕士，高级会计师。历任云南冶金集团股份有限公司纪检审计监察部审计处副处长、处长，云南冶金集团股份有限公司纪检审计监察部副部长。现任中国铜业有限公司审计部（监事会办公室）副总经理。
罗刚女士未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。