科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计划
法律意见书
[2014]皖天律证字第203号致：科大讯飞股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录12号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)的委托，指派本所张大林、费林森律师作为经办律师，为公司实施第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、科大讯飞实施本次激励计划的主体资格
（一）科大讯飞系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，科大讯飞前身为安徽中科大讯飞信息科技有限公司，成立于1999
年12月，2007年4月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股本总额为8,036.6万股，并办理了工商变更登记手续，现持有安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为340000000016368。
经中国证监会证监发行字[2008]476号文批准，科大讯飞于2008年5月首次向社会公开发行2,680万股社会公众股（A股）并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易，证券简称为“科大讯飞”，股票代码为A股002230。发行后科大讯飞总股本为10,716.6万股。
经公司 2008年度股东大会审议通过，科大讯飞于 2009年 5月 22日实施资
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所本公积转增股本5,358.3万股，转增后科大讯飞总股本为16,074.9万股。
经公司2010年度股东大会审议通过，科大讯飞于2011年3月3日实施资本公积转增股本8,037.45万股，转增后科大讯飞总股本为24,112.35万股。
经中国证监会证监许可[2011]547号文批准，科大讯飞于2011年4月27日，以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了1,095.3751万股人民币普通股（A股），本次发行新增股份 1,095.3751万股为有限售条件的流通股，限售期为 12个月，于 2011年 5月 10日在深圳证券交易所中小企业板上市。非公开发行股票上市后公司总股本增至25,207.7251万股。
经公司2011年度股东大会审议通过，科大讯飞于2012年5月21日实施资本公积转增股本12,603.8625万股，转增后科大讯飞总股本为37,811.5876万股。
经中国证监会证监许可[2013]166号文批准，科大讯飞于2013年4月18日，以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了9,037.7024万股人民币普通股（A股），本次发行新增股份9,037.7024万股为有限售条件的流通股，限售期为36个月，于2013年4月21日在深圳证券交易所中小企业板上市。非公开发行股票上市后公司总股本增至46,849.29万股。
2011年12月29日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，2013年11月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司＜股票期权激励计划（草案修订稿）＞首次授予第一个行权期可行权的议案》，根据上述决议，公司首期股票期权激励计划343名激励对象在第一个行权期内（即2013年12月31日至2015年12月30日止）的可行权总数量为478.80万份股票期权。截至2014年3月16日，公司首期股票期权激励计划343名激励对象中共有290名激励对象自主行权首期股权激励计
划第一期股票期权2,607,451份，上述行权完成后，公司总股本增至47,110.0351
万股。
经公司2013年度股东大会审议通过，科大讯飞于2014年4月15日实施资本公积转增股本32,977.0245万股，转增后科大讯飞总股本为80,087.0596万股。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及第三届董事会第三十四次会议决议，2014年4月22日至2014年6月30日，公司首期股票期权激励计划的激励
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所对象自主行权首期股票期权激励计划第一期股票期权631,150份，上述行权完成后，公司总股本增至80,150.1746万股。
本所律师认为，科大讯飞系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）科大讯飞不存在不得实施股权激励计划的情形
经科大讯飞确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，科大讯飞具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2014年11月8日，科大讯飞第三届董事会第六次会议审议通过《科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”），对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的标的股票来源和数量、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及其确定方法、股票期权的获授条件、行权条件、激励计划的调整方法和程序、会计处理、预留部分的处理、授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。
经对本次激励计划内容的逐项核查，发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
科大讯飞实施本次激励计划的目的是：进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营管理骨干及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所本所律师认为，公司《激励计划》（草案）明确规定了实施本次激励计划的目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款、《备忘录12号》第一条第（二）款的规定。
（二）本次激励计划激励对象范围
经核查，本次激励计划的激励对象为公司中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。首次授予对象（不包括预留部分）为公司中层管理人员、子公司主要管理人员、核心技术（业务）人员，共计212人。预留部分的激励对象由公司董事会提出，经公司监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2014年11月8日，公司召开第三届监事会第六次会议对首次授予对象名单（不包括预留部分）进行核实，认为激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规定的条件，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
经公司、各激励对象确认并经本所律师核查，本次激励对象中不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东、实际控制人，无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。激励对象不存在《管理办法》第八条所述的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，《备忘录1号》第二条、第七条，《备忘录 2号》第一条，《备忘录 3号》第七条的有关规定。
（三）本次激励计划的标的股票来源及数量
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所为人民币A股普通股，占本次激励计划签署时科大讯飞股本总额的1.19%，其中：首次授予855万份，占本次激励计划签署时科大讯飞股本总额的1.07%；预留95万份，占本次激励计划拟授出股票期权总数的10%，占本次激励计划签署时科大讯飞股本总额的0.12%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、公司将通过向激励对象定向发行科大讯飞A股股票作为本次激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。本次激励计划所涉及的标的股票系通过公司向激励对象定向发行股票方式解决，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。公司预留部分股份数量符合《备忘录 2号》第四条第 3款、《备忘录 12号》第一条第（二）款规定的数量要求。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
经核查，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期具体规定如下：
1、有效期
本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起五年。
2、授予日
授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所3、等待期
本次激励计划首次授予部分股票期权授予后至可行权日之间的等待期为 2年，预留部分股票期权的等待期为自相应的授权日起至首次授予部分授予满 24个月止。
4、可行权日
本次激励计划的激励对象自授予日起满 24个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自首次授予日起36个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予日起48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件但未在上述行权期全部行权，则未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体规定如下：
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条第（五）款、第二十二条、第二十三条及《备忘录1号》第六条、《备忘录2号》第四条第4款、《备忘录12号》第二条规定的要求。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
经核查，本次股票期权的行权价格及其确定方法如下：
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 29.88元每股。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列二个价格中的较高者：
（1）本次激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价 29.61元每股；
（2）本次激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价29.88元每股。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列二个价格中的较高者：
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所1、预留部分授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、预留部分授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
本所律师认为，公司本次激励计划规定的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十四条、《备忘录1号》第四条的规定。
（六）股票期权的获授条件、行权条件
经核查，本次激励计划对股票期权的获授条件、行权条件作了明确的规定：1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）科大讯飞未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
经本所律师核查，公司制订了《科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“《考核办法》”）作为本次激励计划的配套文件，并以绩效考核结果作为本次激励计划的行权依据。在行权期，激励对象行使已获授的股票期权时，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核
在2014-2017年的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予期权的主要行权条件为：在本次激励计划有效期内，以2013年净利润为基数，2014-2017年的净利润增长率相比 2013年分别不低于30%，70%，110%，160%；2014-2017年净资产收益率分别不低于9%。
以上考核指标中所指的“净利润”、“净利润增长率”、“净资产收益率”均为扣除非经常性损益后的数据。
同时，等待期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）激励对象绩效考核
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（5）未满足上述第（1）款规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述第（3）款的规定的，所有激励对象所获股票期权当期可行权份额注销；激励对象未满足上述第（2）款或第（4）款规定的，该激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
本所律师认为，《激励计划》（草案）及《考核办法》对股票期权的获授条件、行权条件作出了相应的规定，以绩效考核指标为实施股票期权激励计划的条件，符合《管理办法》第十三条第（七）款、《备忘录2号》第四条第1款、《备忘录3号》第三条规定的有关要求。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划》（草案）中规定了股票期权数量、行权价格的调整方法及调整程序。公司股东大会将授权董事会依本次激励计划列明的原因调整股票期权数量、行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所准。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了股票期权激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第十三条第（八）款、第二十五条规定的要求。
（八）预留权益的处理
本次激励计划拟向激励对象授予950万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划签署时公司股本总额的1.19%。其中首次授予855万份，占本次激励计划签署时公司股本总额的1.07%。预留部分95万份，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.12%。
预留权益在本次激励计划经证中国监会备案后，按照相关程序，将在本次计划首次授予日起一年内授出。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次计划存续
期间纳入本次激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
此外，《激励计划》（草案）还对预留权益的授予日、预留权益行权价格的确定方法、预留权益的行权安排、预留权益的行权条件等事宜作了规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的预留权益的比例、预留权益的授予日、授予程序、行权价格的确定方法等事宜符合《备忘录1号》第四条、《备忘录2号》第一条、第四条第3款、《备忘录12号》第一条第（二）款的规定。
（九）授予股票期权及激励对象行权的程序
经核查，本次激励计划规定了公司授予股票期权及激励对象行权的程序：1、公司授予股票期权的程序
（1）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本次激励计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（2）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所具体的股票期权授予事宜。
预留授予部分在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。
2、激励对象行权的程序
（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
经核查，本所律师认为，本次激励计划规定了公司授予股票期权及激励对象行权的程序，符合《管理办法》第十三条第（九）款规定的要求。
（十）公司不存在向激励对象进行财务资助的情况
经核查，并根据公司的承诺，公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（十一）本次激励计划的变更和终止
经核查，本次激励计划对公司控制权发生变更、公司发生合并、分立、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、激励对象个人情况发生变化以及出现其它未说明的情况时如何实施做了规定。
本所律师认为，公司本次激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划作了安排，符合《管理办法》第十三条第（十一）款、第（十二）款、第十四条和《备忘录3号》第四条规定的要求。
（十二）本次激励计划的其他规定
《激励计划》（草案）还就股票期权会计处理、公司与激励对象各自的权利
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所义务等内容作出了明确规定。本所律师认为：
1、本次激励计划中关于股票期权会计处理的规定，符合《备忘录3号》第二条的规定。
2、本次激励计划关于公司激励对象各自的权利与义务的规定，符合《管理办法》第十条、第十三条第（十）款、第二十条的规定。
（十三）本次激励计划的条款及内容
经核查，科大讯飞本次激励计划已对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的标的股票来源和数量及占公司股本总额的百分比、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及其确定方法、股票期权的获授条件和行权条件、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序、股票期权的会计处理、预留权益的处理、授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等重要事项进行了说明。
本所律师认为，本次激励计划的相关条款及内容设置符合《管理办法》第十三条、《备忘录12号》第一条第（二）款的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划》（草案）符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录12号》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》（草案）和《考核办法》，并提交公司第三届董事会第六次会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划》（草案）发表了同意的独立意见；
3、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《激励计划》（草案）；
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所据此，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》等有关规定。本次激励计划尚需自中国证监会收到公司完整的股权激励计划备案申请材料之日起二十个工作日内未提出异议的前提下，经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行。
（二）公司本次激励计划后续的实施程序
经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定实施下列程序：
1、董事会将本次激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会安徽监管局；
2、如中国证监会自收到本次激励计划完整备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
3、独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
5、公司董事会将根据股东大会的授权，为激励对象办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
6、根据有关规定履行信息披露义务
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有关规定。
综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及将履行的后续实施程序均符合《管理办法》等相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会审议通过《激励计划》（草案）后的2个交易日内，公司已向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告了相关的董事会决议、
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所《激励计划》（草案）、摘要及独立董事意见。公司监事会对激励对象名单核实后，公司申请公告了相应的监事会决议。
据此，本所律师认为，就本次激励计划，公司已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》（草案）的规定，公司实行本次激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营管理骨干及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次激励计划除规定了股票期权的获授条件和行权条件以外，还特别规定了激励对象行使已获授的股票期权必须满足的行权业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司独立董事认为，公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划》（草案）的内容符合《管理办法》等有关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次激励计划，已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序和必要的信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等有关规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关法定程序和信息披露义务。在中国证监会对公司本次激励计划申请备案材料不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划》（草案）后，公司即可实施本次股票期权激励计划。
科大讯飞股票期权激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计划法律意见书》签署页）
本法律意见书于二○一四年十一月十日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森