国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见国金证券股份有限公司
关于
博爱新开源制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接受委托，担任博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见；
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述；
4、本核查意见仅供上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|公司/本公司/上市公司|指|博爱新开源制药股份有限公司|
|呵尔医疗|指|武汉呵尔医疗科技发展有限公司|
|三济生物|指|长沙三济生物科技有限公司|
|晶能生物|指|晶能生物技术（上海）有限公司|
|标的公司|指|武汉呵尔医疗科技发展有限公司、长沙三济生物科技有限公司、晶能生物技术（上海）有限公司|
|标的资产|指|任大龙等6名股东持有的呵尔医疗100%股权、方华生等22名股东持有的三济生物100%股权、邱燕南等5名股东持有的晶能生物100%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司以发行股份的方式购买任大龙等6名股东持有的呵尔医疗100%股权、购买方华生等22名股东持有的三济生物100%股权、购买邱燕南等5名股东持有的晶能生物100%股权，并募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,100万元，募集资金金额未超过本次交易总金额的25%|
|交易总金额|指|交易总金额＝本次交易标的资产金额＋募集配套资金金额|
|重组报告书|指|博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本报告书/报告书/独立财务顾问 报告|指|国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|交易对方|指|呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家标的公司的现有股东|
|收购价款、交易价格|指|新开源收购标的资产的价格|
|《发行股份购买资产协议》/交易合同|指|本公司与呵尔医疗全体6名股东签署的《发行股份购买资产协议》、与三济生物全体22名股签署的《发行股份购买资产协议》与晶能生物全体5名股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|本公司与呵尔医疗全体6名股东签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、与三济生物全体22名股东签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、与晶能生物全体5名股东签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|评估基准日|指|2014年7月31日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至新开源名下之日|
|发行股份购买资产、募集配套资金的定价基准日|指|新开源第二届董事会第十六次会议决议公告之日|
|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|上海双良|指|上海双良股权投资有限公司|
|恒达信|指|北京恒达信投资有限公司|
|天津博润|指|天津博润投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《博爱新开源制药股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|独立财务顾问/国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|会计师/审计机构|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|

国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、交易概述
本次交易中新开源拟通过向特定对象非公开发行股份购买呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向呵尔医疗全体 6名股东发行 1984.7325万股上市公司股份，收购其持有的呵尔医疗100%股权；
2、拟向三济生物全体22名股东发行1526.7163万股上市公司股份，收购其持有的三济生物100%股权；
3、拟向晶能生物全体5名股东发行635.1142万股上市公司股份，收购其持有的晶能生物100%股权；
4、拟向王东虎、王坚强和胡兵来 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，主要用于支付本次交易的相关税费及本次交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 059号），截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估价值为26,232.25万元，资产基础法下的评估价值为3,530.45万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 26,232.25万元，该评估值较所有者权益1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。
根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 070号），截至评估基准日三济生物收益法下的评估价值为20,555.62万元，资产基础法下的评估价值为 4,414.74万元；评估结论采用收益法评估结果，即 20,555.62万元，该评估值较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 067号），截至评估基准日晶能生物收益法下的评估价值为 8,495.68万元，资产基础法下的评估价值 1,809.11万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 8,495.686万元，该评估值较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。
经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币 20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币 8,320万元。
三、本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向王东虎、王坚强和胡兵来3名其他特定投资者发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
发行股份购买资产的发行对象为呵尔医疗全体 6名股东、三济生物全体 22名股东、晶能生物全体5名股东。采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别为 13.15元/股、13.00元/股和 12.57元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上，初步确定为13.20元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大会审议通过。若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议案》，以公司 2014年 12月 31日的总股本 115,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金 11,520,000元。
2015年 5月 18日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2015年 5月 25日，除权除息日为 2015年 5月 26日，并于 2015年5月26日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原13.20元/股调整为13.10元/股。
4、发行数量
呵尔医疗100%股权协商确定的交易价格为人民币26,000万元，三济生物100%股权协商确定的交易价格为人民币20,000万元，晶能生物100%股权协商确定的交易价格为人民币8,320万元，以上全部以股份支付。
按照本次交易总金额 72,420万元（含配套融资 18,100万元），以 13.20元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 5486.3619万股，占发行后上市公司股本总额的32.26%。其中购买资产的发行股份数量为4115.1499万股，占发行后上市公司股本总额的24.20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方发行的股票数量由原来的5486.3619万股调整为5528.2422万股，占发行后上市公司股本总额调整为32.4271%。其中购买资产的发行股份数量调整为 4146.5630万股，占发行后上市公司股本总额的24.3225%。
5、股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|呵尔医疗|||||
|1|方华生|694.6564|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的60.5%，48 个月后解锁该部分股份的39.5%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|王东虎|238.1679||持有该标的公司股权时间不足12个月，且王东虎为关联方|
|3|谭铮|99.2366|||
|4|任大龙|523.9694|持有的88%股份自上市之日起12个月内不得转让、其余 12%股份自上市之日起 36 个月内不得转让。12个月后解锁该部分股份的11.88%，24 个月后解锁该部分股份的17.6%，36 个月后解锁该部分股份的31.02%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持 有 该 标 的 公 司188.76 万元出资，其中 11.36%的时间不足12个月，其余超过12个月|
|5|曾立波|396.9465|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的13.5%，24 个月后解锁该部分股份的20%，36个月后解锁该部分股份的27%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|6|毛海湛|31.7557|||
|三济生物|||||
|1|方华生|841.5018|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的50%，48 个月后解锁该部分股份的50%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|恒达信|51.1868|||
|3|上海双良|54.3401||持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36个月|
|4|谭吉林|37.9236|||
|5|天津博润|36.6751|||
|6|王丽娟|18.3375|||
|7|武汉博润|62.0548|持有的44%股份自上市之日起36个月内不得转让、其余 56%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24 个月后解锁该部分股份的 11.2%，36个月后解锁该部分股份的 38.8%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司172.5581 万元出资，其中 43.78%时间不足12个月，其余超过12个月|
|8|王红新|41.8765||持 有 该 标 的 公 司116.4476 万元出资，其中 43.79%时间不足12个月，其余超过12个月|
|9|王文志|16.7685||持 有 该 标 的 公 司46.6289万元出资，其中43.85%时间不足12个月，其余超过12个月|
|10|张志扬|53.9425|自股份上市之日起 24 个月内不得|持有该标的公司股权|

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|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|11|谢勤功|46.7502|转让，24个月后解锁该部分股份的20%，36 个月后解锁该部分股份的30%，48 个月后解锁该部分股份的50%|的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|12|王新梦|43.1540|||
|13|周宏灏|35.9616|||
|14|程瑞凯|35.9616|||
|15|刘利辉|35.9616|||
|16|李作雄|35.9616|||
|17|韩林志|14.3846|||
|18|滕祥云|10.7885|||
|19|韩桂玲|10.7885|||
|20|林苗苗|3.5961|||
|21|张 璇|1.7980|||
|22|于晓明|37.0028|持有的 99.2%股份自上市之日起 36个月内不得转让、其余0.8%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24个月后解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后解锁该部分股份的49.84%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司102.8953 万元出资，其中 99.11%时间不足12个月，其余超过12个月|
|晶能生物|||||
|1|邱燕南|244.5190|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的16%，24 个月后解锁该部分股份的21%，36 个月后解锁该部分股份的27%，48 个月后解锁该部分股份的36%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|2|邹晓文|53.3496|||
|3|方华生|127.6580|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的64%，48 个月后解锁该部分股份的36%|关联方且持有该标的公司股权时间不足 12个月，锁定36月|
|4|上海双良|161.3825|自股份上市之日起 36 个月内不得转让|持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36月|
|5|武汉博润|48.2051|||

本次交易完成后 6个月内,如新开源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的,上述交易对方持有新开源股票的锁定期自动延长6个月。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
发行股份募集配套资金的交易对象为王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者。采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别为 13.15元/股、13.00元/股和 12.57元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上，初步确定为13.20元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大会审议通过。若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议案》，以公司 2014年 12月 31日的总股本 115,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金 11,520,000元。
2015年 5月 18日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2015年 5月 25日，除权除息日为 2015年 5月 26日，并于 2015年5月26日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原13.20元/股调整为13.10元/股。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见4、发行数量
按照本次交易总金额 72,420万元（含配套融资 18,100万元），以 13.20元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 5486.3619万股，占发行后上市公司股本总额的32.26%。其中，配套融资的发行股份数量为1371.2120万股，占发行后上市公司股本总额的8.06%。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方发行的股票数量由原来的5486.3619万股调整为5528.2422万股，占发行后上市公司股本总额调整为32.4271%。其中，配套融资的发行股份数量调整为1381.6792万股，占发行后上市公司股本总额的8.1045%。
5、股份锁定
本次发行股票在发行完毕后，王东虎、王坚强和胡兵来通过本次发行现金认购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的实施过程
1、2014年 6月 20日，新开源召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年12月30日，呵尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2014年 12月 30日，三济生物召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2014年 12月 30日，晶能生物召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
3、2014年11月13日，新开源召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了公司《关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
4、2014年12月30日，新开源召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
5、2015年1月16日，新开源召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
6、2015年6月25日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第53次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。
7、2015年7月23日，公司取得中国证监会“证监许可[2015]1767号”《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（二）资产交付及过户情况
1、资产过户
2015年8月20日，武汉市工商行政管理局东湖分局核准了武汉呵尔医疗科技发展有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：420100000276240），本公司持有呵尔医疗100%股权。
2015年8月19日，长沙市工商行政管理局核准了长沙三济生物科技有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：430193000029908），本公司持有三济生物100%股权。
2015年8月27日，上海市闵行区市场监督管理局核准了晶能生物技术（上海）有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310112000954989），本公司持有晶能生物100%股权。
2、后续事项
（1）公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产新增的股份的股份登记确认手续，新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。
（2）公司需在焦作市工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等变更、备案事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
此外，中国证监会已核准本公司本次非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的股份数量不超过13,816,792股，本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见三、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换及其他相关人员调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司分别与交易对方就本次重组签署了交易合同。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本核查意见出具之日，上市公司向交易对方发行股份购买的资产对应的标的公司100%的股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，上市公司已取得已交割过户的标的资产的所有权，并自上述资产交割日起由上市公司享有和承担上述资产相关的全部权利、义务，上市公司已持有呵尔医疗、三济生物、晶能生物100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了股份锁定承诺、业绩承诺及补偿安排，以上承诺的主要内容已在《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需向方华生发行 16,638,162股股份、向任大龙发行 5,239,694股股份、向曾立波发行 3,969,465股股份、向谭铮发行 992,366股股份、向毛海湛发行 317,557股股份、向王东虎发行 2,381,679股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）发行 1,102,599股股份、向北京恒达信投资有限公司发行 51,1868股股份、向天津博润投资有限公司发行 366,751股股份、向上海双良股权投资有限公司发行 2,157,226股股份、向张志扬发行 539,425股股份、向谢勤功发行467,502股股份、向王新梦发行431,540股股份、向周宏灏发行359,616股股份、向程瑞凯发行 359,616股股份、向刘利辉发行 359,616股股份、向李作雄发行 359,616股股份、向王红新发行 418,765股股份、向谭吉林发行 379,236股股份、向韩林志发行 143,846股股份、向滕祥云发行 107,885股股份、向韩桂玲发行107,885股股份、向王文志167,685股股份、向林苗苗发行35,961股股份、向张璇发行17,980股股份、向于晓明发行370,028股股份、向王丽娟发行183,375股股份、向邱燕南发行 2,445,190股股份、向邹晓文发行 533,496股股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记及上市的相关手续。
此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过13,816,792股新股募集配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
截至本核查意见出具之日，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组涉及的标的资产已完成过户，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况核查意见》之签章页）
项目主办人
祁红威 黄卫东
国金证券股份有限公司2015年8月28日