公司代码：600358 公司简称：国旅联合
国旅联合股份有限公司
2014年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|董事|蔚然风|因工作原因未能出席。|胡航|

三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人王东红、主管会计工作负责人王东红及会计机构负责人（会计主管人员）李强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴于公司2014年度经营亏损，公司2014年度利润分配预案为：不分配、不转增。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 40第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 46第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 47第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 112
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|公司、本公司、国旅联合|指|国旅联合股份有限公司|
|汤山公司|指|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|
|颐尚温泉酒店|指|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店|
|重庆颐尚|指|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司|
|颐锦白鹭洲会所、南京颐锦酒店|指|南京颐锦酒店管理有限公司|
|颐锦宜昌会所|指|宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司|
|颐锦海南公司|指|海南颐锦酒店管理有限公司|
|汤山地热公司|指|南京国旅联合汤山地热开发有限公司|

二、重大风险提示
公司已在本年度报告“董事会报告”有关章节中详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者予以关注。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|国旅联合股份有限公司|
|公司的中文简称|国旅联合|
|公司的外文名称|CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD|
|公司的外文名称缩写|CUTC|
|公司的法定代表人|王东红|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|李强|刘峭妹|
|联系地址|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|
|电话|025-84700028|025-84700028|
|传真|025-84702099|025-84702099|
|电子信箱|liqiang@cutc.com.cn|liuqiaomei@cutc.com.cn|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|
|公司注册地址的邮政编码|211131|
|公司办公地址|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|
|公司办公地址的邮政编码|211131|
|公司网址|www.cutc.com.cn|
|电子信箱|webmaster@cutc.com.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|

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|公司年度报告备置地点|国旅联合股份有限公司董事会秘书处|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|国旅联合|600358|*ST联合|

六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
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|注册登记地点|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|

（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市初期，主要经营范围为：1）旅游产业投资；2）汽车客运服务及出租汽车经营；3）旅游信息咨询服务；4）国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）;5)旅游电子商务;6)旅行服务预定，7）资产租赁。
2008年，公司经营范围增加酒店管理及度假区管理咨询；投资咨询。
2012年，公司经营范围增加实业投资，股权投资和股权投资管理。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自上市以来，第一大股东一直为中国国旅集团有限公司（即原“中国国际旅行社总社”）。
2013年10月9日，中国国旅集团有限公司通过公司发布公开征集股份受让方公告，拟通过公开征集股份受让方的方式转让所持有公司73,556,106股股份，占公司总股本17.03%（详见公司2013-临036号公告：《*ST联合关于第一大股东公开征集股份受让方公告》）。2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与厦门当代资产管理有限公司签署股份转让协议，中国国旅集团有限公司将所持国旅联合73,556,106股股份转让给厦门当代资产管理有限公司，股份转让事项需经国务院国资委同意后方能组织实施（详见公司2014-临001号公告：《*ST联合关于第一大股东股权转让提示性公告》）。2014年2月20日，中国国旅集团有限公司转让所持国旅联合股份给厦门当代资产管理有限公司获得国务院国资委批复（详见公司2014-临007号公告：《*ST联合关于第一大股东股权转让进展公告》）。2014年3月31日，中国国旅集团有限公司与厦门当代资产管理有限公司完成股份过户手续（详见公司2014-临010号公告：《*ST联合第一大股东股份转让完成过户手续的公告》）。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层|
||签字会计师姓名|狄香雨、蔡宗宝|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|88,557,915.60|118,568,746.96|-25.31|150,400,718.16|
|归属于上市公司股东的净利润|-165,896,270.73|10,461,728.18|-1,685.74|-56,059,078.22|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-164,850,341.90|-118,737,359.07|38.84|-81,663,904.35|
|经营活动产生的现金流量净额|49,802,362.42|5,940,538.48|738.35|-34,369,729.03|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|292,711,530.76|458,607,801.49|-36.17|448,146,073.31|
|总资产|731,340,971.71|1,054,141,453.62|-30.62|1,160,209,051.82|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|-0.38|0.02|-2,000|-0.13|
|稀释每股收益（元／股）|-0.38|0.02|-2,000|-0.13|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.38|-0.27|41.33|-0.19|
|加权平均净资产收益率（%）|-44.16|2.31|减少46.47 个百分点|-11.79|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-43.88|-26.19|减少17.69个百分点|-17.17|

二、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2014年金额|附注（如适用）|2013年金额|2012年金额|
|非流动资产处置损益|-1,058,720.00||151,416,371.53|-3,800,717.54|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|50,000.00||100,000.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|240,000.00|||16,213,619.40|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||-3,592,500.00||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|79,766.66||93,343.29||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||
|对外委托贷款取得的损益|||19,557,290.40|18,560,876.28|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调|||||

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|整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-363,939.58|-741,728.29|158,008.38|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||3,858,266.06|
|少数股东权益影响额|6,964.09|7,749.39||
|所得税影响额||-37,641,439.07|-9,385,226.45|
|合计|-1,045,928.83|129,199,087.25|25,604,826.13|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年度，公司实现营业收入8,856万元，同比下降25.31%；主营业务亏损8,519万，比2013年减少亏损460万，主要因为采取各种措施降低费用，三项费用比2013年共减少2,623万；
公司净利润亏损16,590万，比2013年减少17,636万，主要因为2013年主营业务以外收益为10,025万,其中股权转让收益15,146万，而2014年主营业务以外的收益为-8,071万，主要是计提债权减值、投资减值。
2014年，在公司董事会的领导下，公司适时对发展战略做出调整，并对业务和资产进行相应的优化重组，为公司下一步发展奠定了基础。
一、公司股东、退市风险警示及股权层面相关工作
配合公司第一大股东完成了股权转让的相关工作，公司第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为厦门当代资产管理有限公司。
公司2013年度经营业绩实现扭亏为盈，并于2014年4月完成了撤销股票退市风险警示的工作。
为增强公司对资源的有效整合和利用的能力，获取更多的资本来源渠道，实现多重资本的融合，并择机向其他与旅游相关的产业拓展，以增强公司盈利能力，提升公司价值，公司于2014年进行了非公开发行A股股票的相关工作，目前相关申请材料已提交中国证监会并获得受理。
二、调整公司组织架构
公司对组织架构进行了扁平化，将总部从南京市内迁址到南京汤山颐尚温泉水区并与汤山公司合署办公。同时对总部及汤山公司的人员进行精简，有效节约了人力资源成本，梳理并优化了员工岗位职责。
三、搭建全面的管理体系
公司人力资源部、财务部、总裁办根据各自部门的职能特征，建立并完善了部门管理体系公司，尤其人力资源部门新制定及修改了一系列的奖励机制，全面调动员工的工作积极性和创造力，提升了公司员工的士气。同时，公司定期召开经营管理会、创新会议和新业务会议，使公司的经营管理逐步走上正规化。
四、公司股权及资产管理相关工作
公司完成了对参股企业哈尔滨均信投资担保股份有限公司的增资扩股，继续享有均信担保高速发展的红利。
与此同时，公司对内部的资源进行了有效的整合：
公司对原颐锦·白鹭洲会所进行停业清算，房产归还政府，降低了进一步经营亏损的风险。
公司对名下的金鹰办公楼及宜昌联通名下的房产进行了处置。为确保颐尚天元股权转让的顺利进行，公司与南京东飞百货贸易有限公司就颐尚天元股权转让事宜签署了补充协议，目前已收回股权转让款2,500万元，剩余款项5,765万元预计2015年3月底可全部收回。公司转让了国旅联合
旅游开发有限公司的全部股权，目前国旅联合旅游开发有限公司的房产已过户到公司名下，预计
2015年5月可拿到房产证。
为改善公司对重庆颐尚、北京颐锦应收款项的回款，公司一方面积极催收，另一方面与重庆颐尚及北京颐锦协商采取更有效方式或手段，力争早日回款。
公司向原第一大股东中国国旅集团有限公司的3亿元借款，分两次分别于2014年8月及12月底本息全部归还完毕。
五、公司主要下属企业经营情况
作为公司主要下属企业，南京汤山颐尚温泉酒店2014年全年共接待游客32万余人次，共完成营收7,934万元，比去年略有增长。在做好开源的同时，颐尚温泉酒店积极做好节流工作，控制好经营成本。
颐尚温泉酒店根据酒店自身产品、淡旺季客流量及消费者需求，与旅行社合作增加旅游线路，并与周边景点组合旅游路线，开发适宜夏季的温泉产品，将规划景点与温泉产品结合起来销售。
酒店内部做好产品的开发整合，积极寻找外部合作伙伴，丰富温泉二次消费产品，有效提升了客单量、客流量并改善了用户体验。同时，颐尚温泉酒店根据市场变化，灵活调整经营思路：针对酒店特有的疗养优势开发潜在有疗养需求的客户；淡季客房升级不加价，既节约能耗降低成本，又提升了客人的满意度；顺应时代的潮流，自建公众平台，通过微博、微信、官网等，积极开展网络微营销，宣传并推广酒店各项产品、促销活动、扩大酒店知名度；加强与各网络经销商的合作及产品的宣传，全面提升酒店品牌知名度及经济效应。
六、新业务的布局
2014年12月，公司与山水盛典文化产业有限公司签署了战略合作协议，公司董事会同意公司设立国旅联合体育发展有限公司，为公司下一步在文化旅游行业及体育旅游行业的发展奠定基础。
(一)营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|88,557,915.60|118,568,746.96|-25.31|
|营业成本|15,059,999.38|19,798,153.27|-23.93|
|销售费用|59,320,453.83|77,240,953.59|-23.20|
|管理费用|68,449,834.58|62,198,413.15|10.05|
|财务费用|26,023,186.12|40,579,602.51|-35.87|
|经营活动产生的现金流量净额|49,802,362.42|5,940,538.48|738.35|
|投资活动产生的现金流量净额|38,556,227.12|220,970,890.48|-82.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-184,172,440.88|-124,821,493.20|-47.55|

 2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
1）、因外部经营环境变化的影响，本公司子公司南京颐锦酒店管理有限公司于本期4月份停止其公园会所经营业务,收入比2013年减少989万。
2）、本期收到重庆颐尚温泉开发公司资金占用费24万，上期收到1,956万。
(2)主要销售客户的情况
前五名销售客户情况
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|序号|单位名称|金额（万元）|
|1|蕴淘传媒科技有限公司(聚划算)|1,110.60|
|2|上海浙风旅行社|654.18|
|3|南京市中国旅行社有限公司|323.45|
|4|携程旅行网（现付）|304.66|

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|5|上海友声国际旅行社|291.75|

 3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|旅游饮食服务业|原材料等|12,890,125.16|85.59|16,310,211.19|82.38|-20.97|南京颐锦酒店停业|
|工商业|原材料等|2,156,074.22|14.32|2,457,620.28|12.41|-12.27||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|旅游饮食服务业|原材料等|8,809,612.24|58.50|14,253,591.46|71.99|-38.19|南京颐锦酒店停业|
|地下水|原 材 料等|1,999,943.34|13.28|2,363,114.62|11.94|-15.37||
|沐 浴 用品|原 材 料等|156,130.88|1.04|94,505.66|0.48|65.21||
|其他||4,080,512.92|27.10|2,056,619.73|10.39|98.41||

(2)主要供应商情况
前五名供应商情况
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|序号|单位名称|金额（万元）|
|1|高淳傅坛果蔬专业合作社|307.83|
|2|南京六合骁营蔬菜专业合作社|205.38|
|3|南京雨花台区天富装饰材料经营部|70.80|
|4|下关幻姿泳装经营部|42.79|
|5|南京市丽浩清洁用品销售中心|38.18|

4 费用
销售费用比2013年减少1792万元，主要是因为人工费用减少502万元，能源费用减少118万元，折旧摊销减少了631万元，其他支出等减少490万元。
管理费用比2013年增加625万元，主要是人工费用增加了411万元，其他支出等减少了896万元，
另外，南京颐锦酒店管理公司停业，长期待摊费用一次性摊销进费用1,078万元。
财务费用本期发生额较上期减少1,455.64万元，减少了35.87%，主要系本期母公司归还银行借款1.2亿元及提前归还中国国旅集团借款6,000万元。新增4,500万贷款从2014年9月份开始计息。
5 现金流
本期经营活动产生的现金流量净额比上期增加738.35%，主要原因是本期收到其他经营活动现金流量重庆颐尚温泉开发公司8,704.93万元。
本期投资活动产生的现金流量净额比上期减少82.55%，主要原因是上期收到处置颐尚天元等公司的股权款1.67亿元。
本期筹资活动产生的现金流量净额比上期减少47.55%，主要原因是本期归还银行借款1.2亿元。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|旅游饮食服务业|85,717,947.91|12,890,125.16|84.96|-10.29|-20.97|增加2.03个百分点|
|工商业|1,857,467.69|2,156,074.22|-16.08|-10.22|-12.27|增加2.71个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|旅游饮食服务|84,682,222.91|8,809,612.24|89.60|-8.20|-38.19|增加5.05个百分点|
|产品销售|1,857,467.69|2,156,074.22|-16.08|-10.22|-12.27|增加2.71个百分点|
|其他|1,035,725.00|4,080,512.92|-293.98|-68.61|98.41|减少331.64 个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|南京|83,027,367.29|-10.76|
|宜昌|680,000.00|-68.08|
|其他|3,868,048.31|57.58|

(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例|上期期末数|上期期末数占总资产的比例|本期期末金额较上期期末变|情况说明|

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|||（%）||（%）|动比例（%）||
|货币资金|38,942,299.57|5.32|134,556,150.91|12.76|-71.06|本期归还银行借款|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||0.00|1,003,304.00|0.10|-100.00|本期到期赎回|
|预付款项|853,337.86|0.12|324,014.65|0.03|163.36|本期预付货款|
|其他应收款|41,891,697.77|5.73|204,547,219.04|19.40|-79.52|本期重庆颐尚其他应收款转为委贷5,900万元及收到重庆还款900万，另收回股权转让款2,400万元，北京颐锦其他应收款计提减值4,219万元|
|存货|2,197,331.17|0.30|3,194,871.60|0.30|-31.22|本期南京颐锦酒店停业|
|划分为持有待售的资产|3,885,185.94|0.53|0.00|0.00||本期国旅联合金鹰房产拟出售|
|长期股权投资|4,476,675.93|0.61|10,996,571.51|1.04|-59.29|权益法核算投资亏损|
|在建工程|0.00|0.00|837,582.58|0.08|-100.00|本期转入长期待摊费|

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|||||||用|
|商誉|0.00|0.00|321,932.20|0.03|-100.00|本期转让国旅联合旅游开发有限公司 , 对应商誉冲销。|
|长期待摊费用|12,185,457.53|1.67|22,713,865.76|2.15|-46.35|本期南京颐锦酒店停业，装修一次性进入管理费用|
|短期借款|45,000,000.00|6.15|120,047,500.00|11.39|-62.51|本期归还银行借款|
|应付账款|6,511,119.22|0.89|13,472,246.50|1.28|-51.67|本期应付账款结算|
|应付职工薪酬|3,370,829.54|0.46|1,824,793.05|0.17|84.72|本期尚未支付的离职补偿金|
|应交税费|2,913,320.91|0.40|17,815,479.73|1.69|-83.65|上期股权转让所得税|
|应付利息|268,128.76|0.04|2,066,909.59|0.20|-87.03|偿还借款和利息|
|其他应付款|37,711,802.30|5.16|18,822,663.77|1.79|100.35|本期收到部分颐尚天元股权转让款|
|一年内到期的非流动负债|80,000,000.00|10.94|300,000,000.00|28.46|-73.33|本期归还 3 亿借款，8000万借款于2015年 9 月到期|
|长期借款|220,000,000.00|30.08|80,000,000.00|7.59|175.00|本 期8000万转入|

||
|-|
|一年内到期的负债，新增建行 2.2亿借款|

(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有非上市金融企业股权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|哈尔滨均信投资担保股份有限公司|27,600,000.00|20,000,000.00|7.59|37,970,458.00|2,120,000.00|10,370,458.00|可供出售的金融资产|购买|
|合计|27,600,000.00|20,000,000.00|/|37,970,458.00|2,120,000.00|10,370,458.00|/|/|

持有非上市金融企业股权情况的说明
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元币种:人民币
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|中国农业银行南京丹凤街支行|保本浮动收益型|30,000,000.00|2014年5月30日|2014年7月4日|到帐日一次性支付当期本金和收益|143,400.00|30,000,000.00|143,835.62|是|0|否|否|自有资金|其他|
|交通银行股份有限公司江苏省分行|浮动收益型|30,000,000.00|2014年4月30日|2014年5月28日|到帐日一次性支付当期本金和收益|112,500.00|30,000,000.00|115,068.49|是|0|否|否|自有资金|其他|
|交通银行股份有限公司江苏省分行|浮动收益型|30,000,000.00|2014年4月25日|2014年6月27日|到帐日一次性支付当期本金和收益|248,500.00|30,000,000.00|264,082.19|是|0|否|否|自有资金|其他|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|/|90,000,000.00|/|/|/|504,400.00|90,000,000|522,986.30|/|0|/|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||0|||||||||
|委托理财的情况说明|||||||||||||||

(2)委托贷款情况
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|预期收益|投资盈亏|
|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司|59,000,000.00|1年半|0.12|经营周转|以其自有土地进行抵押|否|是|否|否|公司自有||10,620,000||

委托贷款情况说明
1. 2014年4月3日，本公司通过交通银行江苏省分行发放委托贷款给参股公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 5,900万元，贷款期限 2014年 4月3日至 2015年 9月30日，贷款利率为年息12%。国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司以其自有土地进行抵押。
2.2012年6月13日，本公司通过交通银行江苏省分行发放委托贷款给国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司6,000万元，贷款期限2012年6月13日至2013年12月12日，贷款利率为年息15.6%。国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司以其自有土地进行抵押。该笔委托贷款已于2014年1月14日收回。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|公 司持 股比例|总 资 产（万元）|净 资 产（万元）|收入（万元）|净 利 润（万元）|经营范围|
|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|14,000|100%|54,474.53|23,916.75|8,142.51|-2,415.36|客房、餐饮、温泉浴服务、棋牌、卡拉 OK（限分支机构经营）。旅游区域开发、旅游产品、景点景区、温泉资源项目开发和经营；旅游配套服务等|

5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
国内旅游业面临国内和国外两个市场的竞争。受我国经济发展阶段和旅游业的发展水平等因素影响，与出境旅游相比，国内旅游市场的竞争更为激烈。由于我国旅游资源较为丰富，各旅游景区（点）都具有独特性且分布比较分散，各旅游景区（点）所占市场份额都比较小。
目前，我国31个省区市都对旅游业作出明确的战略定位，28个省区市定位为支柱产业或主导产业，其中13个省区定位为战略性支柱产业。全国各地不断涌现出旅游景区和旅游企业，正在加快产业扩张，创新经营模式，完善要素配置，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面竞争日益激烈。另一方面，旅游行业整体市场化程度较高，竞争主要集中在资源、品牌、交通、网络等方面。近年来，国内旅游业发展迅速，各旅游景区和旅游企业正在加快产业扩张、创新经营模式、完善要素配置，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面的竞争日益激烈。影响客源的因素包含旅游景区（点）的性质与知名度、地理位置与交通便利情况、接待能力水平及宣传与推广等。在众多景区中，全国知名的AAAA、AAAAA级景区在各类景区中具有较大的竞争优势，但随着国内旅游人数的快速增长，大部分资源性突出的旅游目的地接待能力面临瓶颈，部分热点景区在“五一”、“十一”、春节等节假日和暑期人满为患，无法满足游客休闲度假的出游需求，严重影响游客的出游品质，近年来采取避开节假日旅游高峰、自助旅游、自驾旅游、选择开发程度较低的景区出游方式的游客越来越多，一些新兴景区随着配套设施的不断完善和知名度的提高，竞争能力日益提高，发展潜力较大。
我国温泉休闲旅游资源开发呈现出数量增多、规模扩大、结构优化、综合性强的特点，逐渐向产业化方向发展。很多温泉旅游区已经逐步摆脱单一洗浴健身的功能，形成了集休闲
旅游、保健疗养、观光娱乐于一身的综合功能性休闲旅游目的地。部分地区依托温泉旅游资
源，已经形成了以休闲、度假为主体的地方支柱产业，并且在发展中注重延伸产业链，丰富
附属产品，获取综合效益。事实证明，温泉旅游产品的开发，不仅丰富了旅游产业内涵，为
我国现代旅游业的转型升级和新时期的新发展注入了新的活力，同时，扩大了内需，拉动了消费，优化了相关地方产业结构，创造了大量就业机会，增加了地方财政收入，推动了一批具有温泉旅游资源的边远贫困地区通过开发温泉资源走上了脱贫致富的道路，显示了强劲的经济社会效益。在我国经济社会快速发展的大环境下，温泉经济有很大的潜力。
(二)公司发展战略
未来公司的发展仍将以温泉为核心资源，以温泉度假区为载体，结合自有品牌的影响力优势，持续加强专业的温泉主题休闲旅游的开发与运营。同时，公司将通过对资源的有效整合和利用，获取更多的资本来源渠道，实现多重资本的融合，并择机向其他与旅游相关的产业拓展，以增强公司盈利能力，提升公司价值。
(三)经营计划
2015年公司将着力做好以下方面的工作：
一、进一步推进资产清理工作
根据公司的发展战略，2015年公司将进一步推进对重庆、宜昌、海南、青岛、南京颐和酒店的股权及资产处置清理工作。
二、提升颐尚温泉酒店的经营管理水平及盈利能力
作为公司重点下属企业，颐尚温泉酒店2015年的主要目标是进一步提升酒店的经营管理水平，通过创新、丰富二次消费产品，加强营销力度，整改酒店的架构体系，优化工作流程，细化考核、奖励方案等的有效措施，以最终达到提升酒店盈利能力的目的。
三、力争完成股票定向增发工作
全力推进公司股票定向增发工作，力争尽早完成公司股票的定项增发。
四、积极推进新业务发展
根据公司2014年底在文化旅游及体育旅游方面的战略布局，公司2015年将积极寻找具有较好盈利能力的项目和资产进行整合，以切实推进公司新业务的发展，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，公司审议通过了非公开发行股份相关议案，募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后38,000.00万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。
(五)可能面对的风险
1、行业风险
公司主营业务为温泉休闲度假区的开发、管理和经营业务，属于商业服务业中的旅游业。旅游行业受国家宏观经济发展水平和发展速度影响较大，具有明显的周期性。随着经济持续增长和收入水平的不断提高使得居民旅游消费倾向增加，旅游业呈现快速发展的趋势。如果未来宏观经济增速持续放缓，居民可支配收入增加受到制约，旅游消费需求将随之受限制，公司盈利能力将面临风险。
2、经营与管理风险
由于历史原因，近年来公司经营状况欠佳，目前背负较重的债务负担，现有业务发展受到较大制约，拓展新业务能力严重不足。
3、财务风险
公司经过多次处置亏损资产、优化债权债务结构，保留温泉休闲旅游度假产业为主营业务的优质资产，在2013年度实现了扭亏为盈，但公司目前仍存在较高的财务风险。
针对上述风险，公司拟通过非公开发行股份，优化公司资本结构，提高公司风险抵御能力，缓解短期偿债压力，改善公司资金流，提高公司投融资能力，拓展公司发展空间，以利于公司发展主业和创造新增利润点。同时通过非公开发行股份募集资金，公司将打通直接融资渠道，将拥有向其他旅游行业拓展的实力，是公司实现其业务发展目标的切实保障。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司制定了《国旅联合股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，因公司经营亏损，近三年公司未进行现金分红或资本公积转增。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|-165,896,270.73|不适用|
|2013年|0|0|0|0|10,461,728.18|不适用|
|2012年|0|0|0|0|-56,059,078.22|不适用|

第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
√适用□不适用
(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内:||||||||||
|起诉(申请)方|应诉(被申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南京金桂园农业发展有限公司|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司||合同纠纷|南京金桂园诉汤山公司合同违约。|1,040|否|一审、二审均判汤山公司胜诉。|汤山公司胜诉，对公司无影响。|不适用。|
|国旅联合股份有限公司|北京颐锦酒店有限公司|北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司|债权债务纠纷|国旅联合诉北京颐锦清偿债务，北京仕源伟业承担连带责任。|600|否|2015年1月14日，北京市朝阳区人民法院已受理，尚未开庭审理。|若国旅联合胜诉，可能追回一定的债务。|不适用。|

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|汤山公司转让颐尚天元19%股权|公司董事会2014年第三次临时会议、第七次临时会议决议公告|
|公司转让金鹰物业的交易|公司董事会2014年第七次临时会议、第九次临时会议决议公告|

(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
1、出售资产情况
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|被出售资产|出售日|出售价格|本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润|出售产生的损益|是否为关联交易（如是，说明定价原则）|资产出售定价原则|所涉及的资产产权是否已全部过户|所涉及的债权债务是否已全部转移|资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)|关联关系|
|青岛晟悦商贸有限公司|国旅联合旅游开发有限公司100%股权|2014年11月24日|55,826,423.93|-1,959,566.01|-31,874.28|否|评估|是|是|不适用|其他|
|江苏盈福传媒发展有限公司|南京丰特温泉管理有限公司45%的股权|2014年12月22日|9,900.00|-40,554.26|-267,479.54|否|参照被出售公司净资产|是|是|不适用|其他|

四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|归还中国中国国旅集团有限公司借款|《国旅联合关于提前归还国旅集团借款的公告》（2015-临003）|

六、重大合同及其履行情况
1 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|全资子公司|国旅联合股份有限公司|80,000,000.00|2010年9月16日|2010年9月16日|2015年9月15日|一 般担保|否|否||否|否|全资子公司|
|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|全资子公司|国旅联合股份有限公司|70,000,000.00|2013年2月23日|2013年2月23日|2014年2月22日|一 般担保|是|否||否|否|全资子公司|
|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|全资子公司|国旅联合股份有限公司|50,000,000.00|2013年2月7日|2013年2月7日|2014年2月6日|一 般担保|是|否||否|否|全资子公司|
|南京国旅联合汤山|全资子公司|国旅联合股份有限|45,000,000.00|2014年9月18日|2014年9月18日|2015年9月17日|一 般担保|否|否||否|否|全资子公|

|||||
|-|-|-|-|
|温泉开发有限公司|公司||司|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||45,000,000.00||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||125,000,000.00||
|公司对子公司的担保情况||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||220,000,000.00||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||220,000,000.00||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||
|担保总额（A+B）||345,000,000.00||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||117.86||
|其中：||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||198,644,234.60||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||198,644,234.60||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||
|担保情况说明||||

七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|厦门当代资产管理有限公司|为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，厦门当代资产管理有限公司及|2014年1月10日，无期限|否|是|||

||
|-|
|其控股股东、实际控制人承诺如下： 1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。||||
|权益变动报告书中所作承诺|解决关联交易|厦门当代资产管理有限公司|为规范与上市公司的关联交易，厦门当代资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：本公司及|2014年1月10日，无期限|否|是|

||
|-|
|其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。||||
|权益变动报告书中所作承诺|其他|厦门当代资产管理有限公司|为使上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。厦门当代资产管理有限公司承诺如下：本|2014年1月10日，无期限|否|是|

||
|-|
|公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。|

八、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|是||
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|35|35|
|境内会计师事务所审计年限|1|1|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|20|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
根据公司现有业务规模和经营状况，同时遵循公司重大采购事项需要招标的规定，公司拟更换2014年度财务审计和内部控制审计会计师事务所，并对更换会计师事务所事宜进行招标。公司董事会预算与审计委员会在经过认真调查及筛选等相关程序后，提名大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算审计机构，聘期一年。为了便于公司内控审计的开展，同时提名大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度内控审计服务，聘期一年。
公司董事会2014年第八次临时会议及公司2014年第三次临时股东大会审议了《公司更
换2014年度财务审计和内控审计会计师事务所的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司提供2014年度财务审计和内控审计服务，上述审计费用共55万元，其中
财务决算审计服务费用为35万元，内控审计服务费用为20万元。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
无。
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）|2013年12月31日|||
||||长期股权投资（+/-）|可供出售金融资产（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|北京颐锦酒店有限公司|||-7,412,926.54|7,412,926.54||
|宜昌三峡金山船务有限公司|||-4,162,489.40|4,162,489.40||
|北京八达岭野生动物世界有限公司|||-18,645,304.92|18,645,304.92||
|哈尔滨均信投资担保股份有限公司|||-27,600,000.00|27,600,000.00||
|南京颐尚天元商务管理有限公司|||- 3 ,638,029.06|3,638,029.06||
|合计|/||-61,458,749.92|61,458,749.92||

十二、其他重大事项的说明
□适用√不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
二、股东和实际控制人情况
(一)股东总数:
|||
|-|-|
|截止报告期末股东总数(户)|30,977|
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)|27,145|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|厦门当代资产管理有限公司|73,556,106|73,556,106|17.03|0|无|0|境内非国有法人|
|南京江宁国有资产经营集团有限公司|-4,000,000|41,080,388|9.51|0|无|0|国有法人|
|北京市鼎盛华投资管理有限公司|0|13,041,660|3.02|0|质押|12,612,500|境内非国有法人|
|杭州之江发展总公司|0|11,392,273|2.64|0|无|0|国有法人|
|全国社保基金六零二组合|9,799,444|9,799,444|2.27|0|无|0|境内非国有法人|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|7,486,836|7,486,836|1.73|0|无|0||境内非国有法人|
|四川信托有限公司－宏赢二十三号证券投资集合资金信托|7,200,300|7,200,300|1.67|0|无|0||境内非国有法人|
|上海大世界（集团）公司|-1,844,183|7,006,849|1.62|0|无|0||国有法人|
|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金|6,158,824|6,158,824|1.43|0|无|0||境内非国有法人|
|华润深国投信托有限公司－皓熙轻盐1期集合资金信托计|3,375,203|3,375,203|0.78|0|无|0||境内非国有法人|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||||
||||||种类||数量||
|厦门当代资产管理有限公司||73,556,106|||人民币普通股||73,556,106||
|南京江宁国有资产经营集团有限公司||41,080,388|||人民币普通股||41,080,388||
|北京市鼎盛华投资管理有限公司||13,041,660|||人民币普通股||13,041,660||
|杭州之江发展总公司||11,392,273|||人民币普通股||11,392,273||
|全国社保基金六零二组合||9,799,444|||人民币普通股||9,799,444||
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金||7,486,836|||人民币普通股||7,486,836||
|四川信托有限公司－宏赢二十三号证券投资集合资金信托||7,200,300|||人民币普通股||7,200,300||

|||||
|-|-|-|-|
|上海大世界（集团）公司|7,006,849|人民币普通股|7,006,849|
|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金|6,158,824|人民币普通股|6,158,824|
|华润深国投信托有限公司－皓熙轻盐1期集合资金信托计|3,375,203|人民币普通股|3,375,203|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|1、厦门当代资产管理有限公司、南京江宁国有资产经营集团有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司、杭州之江发展总公司、上海大世界（集团）公司不存在关联关系；2、公司未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||

三、控股股东及实际控制人变更情况
(一)控股股东情况
1 公司不存在控股股东情况的特别说明
公司不存在控股股东。厦门当代资产管理有限公司持有公司17.03%股份，为公司第一大股东。
(二)实际控制人情况
1 公司不存在实际控制人情况的特别说明
公司不存在实际控制人。厦门当代资产管理有限公司持有公司17.03%股份，为公司第一大股东。
四、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|单位负责人或法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动等情况|
|厦门当代资产管理有限公司|王春芳|2013年12月20日|07939055-7|10,000,000|资产管理，投资管理，投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。|
|情况说明|2013年10月9日，中国国旅集团有限公司通过公司发布公开征集股份受让方公告，拟通过公开征集股份受让方的方式转让所持有公司73,556,106股股份，占公司总股本17.03%（详见公司2013-临036号公告：《*ST联合关于第一大股东公开征集股份受让方公告》）。2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与厦门当代资产管理有限公司签署股份转让协议，中国国旅集团有限公司将所持国旅联合73,556,106股股份转让给厦门当代资产管理有限公司，股份转让事项需经国务院国资委同意后方能组织实施（详见公司2014-临001号公告：《*ST联合关于第一大股东股权转让提示性公告》）。2014年2月20日，中国国旅集团有限公司转让所持国旅联合股份给厦门当代资产管理有限公司获得国务院国资|||||

||
|-|
|委批复（详见公司2014-临007号公告：《*ST联合关于第一大股东股权转让进展公告》）。2014年3月31日，中国国旅集团有限公司与厦门当代资产管理有限公司完成股份过户手续（详见公司2014-临010号公告：《*ST联合第一大股东股份转让完成过户手续的公告》）。|

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期在其股东单位领薪情况|
|王东红|董事长、代总经理|男|47|2014-05-06|2015-06-05|0|0|0||0||
|施代成|副董事长|男|49|2012-06-06|2015-06-05|0|0|0||0||
|金岩|副董事长（总经理职务于2014年12月31日离任）|男|50|2012-06-06|2015-06-05|0|0|0||56||
|施亮|董事|男|46|2014-05-06|2015-06-05|0|0|0||0||
|郭少军|董事|男|44|2012-06-06|2015-06-05|0|0|0||0||
|蔚然风|董事|男|50|2012-06-06|2015-06-05|0|0|0||0||
|胡航|独立董事|男|51|2012-06-06|2015-06-05|0|0|0||12||
|李智勇|独立董事|男|42|2014-06-27|2015-06-05|0|0|0||6||
|黄兴孪|独立董事|男|40|2014-06-27|2015-06-05|0|0|0||6||
|蔡丰|监事会主席|男|50|2012-06-06|2015-06-05|0|0|0||0||
|翁建强|监事|男|38|2012-06-06|2015-06-05|0|0|0||0||
|葛鑫|职工监事|男|51|2012-06-06|2015-06-05|0|0|0||22||
|李强|副总经理、财务|男|43|2014-08-21|2016-08-20|0|0|0||59||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总监、董事会秘书|||||||||||
|陈明军|副总经理|男|44|2014-08-21|2016-08-20|0|0|0||56||
|武连合|副总经理|男|46|2014-08-21|2016-08-20|0|0|0||52||
|王为民|董事长（离任）|男|53|2013-02-06|2014-05-06|0|0|0||0||
|黄春旺|董事（离任）|男|62|2012-06-06|2014-05-06|0|0|0||0||
|张启富|独立董事（离任）|男|50|2012-06-06|2014-06-27|0|0|0||6||
|崔劲|独立董事（离任）|男|49|2012-06-06|2014-06-27|0|0|0||6||
|李鲤|副总经理（离任）|男|51|2011-08-04|2014-08-21|0|0|0||40||
|解小兵|副总经理（离任）|男|48|2011-08-04|2014-08-21|0|0|0||28||
|赵磊|副总经理（离任）|男|41|2011-08-04|2014-08-21|0|0|0||25||
|程晓|董事会秘书（离任）|男|55|2014-08-21|2014-12-31|0|0|0||51||
|合计|/|/|/|/|/|0|0|0|/|425|/|

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|-|-|
|姓名|最近5年的主要工作经历|
|王东红|曾任厦门当代置业控股有限公司总裁。现任厦门当代投资集团有限公司董事，北京同鑫汇投资基金管理有限公司董事长，当代东方投资股份有限公司董事。|
|施代成|曾任南京市江宁区财政局副局长。现任南京江宁国有资产经营集团有限公司董事长、总经理。|
|金岩|曾任国旅联合股份有限公司总经理。现任南京丰特温泉管理有限公司法人代表、董事长，北京八达岭野生动物世界有限公司董事，国旅联合股份有限公司副董事长。|
|施亮|曾任中国联盛投资集团有限公司（08270，HK）董事局执行董事兼总裁，天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁，天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理。现任厦门当代投资集团有限公司董事、副总裁，金汇丰盈普通合伙人，中国煤层气集团有限公司（08270，HK）董事，北京欧好啦国际贸易有限公司监事。|

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|-|-|
|郭少军|曾任红楼集团有限公司副总裁兼财务总监，兰州民百集团股份有限公司副董事长，浙江富春江旅游股份有限公司总经理，浙江省丝绸集团有限公司董事长、总经理，上海永菱房地产有限公司董事长，上海国通快递有限公司董事长。现任上海快捷快递有限公司总裁。|
|蔚然风|曾任内蒙古兴海工贸公司法定代表人、总经理，内蒙古龙海集团公司、内蒙古龙海房地产开发有限公司董事长、法人代表。现任北京市鼎盛华投资管理有限公司、内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司董事长、法定代表人。|
|胡航|北京华安信合投资咨询有限公司董事长。|
|李智勇|曾任厦门大学研究生院副处长、处长、支部书记。现任厦门大学法学院党委书记。|
|黄兴孪|曾任厦门大学管理学院财务管理与会计学助理教授、讲师、副教授，厦门立信源财务有限公司、厦门深茂资产评估有限公司、厦门依通进出口贸易有限公司财务顾。现任厦门大学财务学系副系主任问，福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事。|
|蔡丰|曾任上海青年文化活动中心党委书记、副总经理。现任上海大世界（集团）公司董事长，上海市青少年活动中心主任。|
|翁建强|曾任杭州城西污水处理厂筹建办主任。现任杭州之江发展总公司副总经理。|
|葛鑫|国旅联合股份有限公司总裁办公室主任。|
|李强|曾任戴尔大中华区财务总监，七匹狼集团有限公司副总经理，七匹狼股份有限公司副总经理、财务总监，九牧集团有限公司董事、副总经理、财务总监、人力资源副总经理，厦门丰泓照明有限公司总经理。现任厦门理工大学校董，厦门清源科技股份有限公司独立董事，国旅联合股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。|
|陈明军|南京汤山颐尚温泉度假酒店总经理，南京颐锦酒店管理有限公司董事长、总经理，南京汤山温泉沐浴品用品有限公司执行董事、法人代表。|
|武连合|曾任国旅联合股份有限公司、副总经理、财务总监。现任国旅联合股份有限公司副总经理，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司董事长、法人代表，海南颐锦酒店管理有限公司执行董事。|
|王为民|曾任中国冶金科工集团有限有限公司副董事长、总经理（法人代表）、党委书记，中国冶金科工股份有限公司副董事长、执行董事、党委书记，中国国旅集团有限公司董事、党委书记，中国国旅股份有限公司董事、总经理、党委副书记。现任中国国旅集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国国旅股份有限公司董事长，国旅（北京）投资发展有限公司董事长。|
|黄春旺|曾任中国国旅集团有限公司职工董事、总经理助理兼资产管理部总监，香港中国国际旅行社有限公司董事长、庐山旅游发展股份有限公司副董事长、吴桥杂技大世界旅游发展有限公司董事长。现退休。|
|张启富|曾任北京市时代九和律师事务所主任律师。现任北京市时代九和律师事务所主任律师、合伙人。|
|崔劲|天健兴业资产评估有限公司执行董事，高级合伙人。|
|李鲤|曾任国旅联合股份有限公司常务副总经理，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司董事长。|
|解小兵|曾任国旅联合股份有限公司副总经理，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司总经理。|
|赵磊|曾任宜昌三峡金山船务有限公司董事、总经理，国旅联合股份有限公司副总经理，宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司总经理。|
|程晓|曾任国旅联合旅游开发有限公司董事长，国旅联合股份有限公司北京贸易分公司总经理，国旅联合股份有限公司董事会秘书。|

其它情况说明
1、2014年8月22日，公司监事翁建强申请辞去公司第五届监事会监事的职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，翁建强的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。
2、2014年11月19日，公司独立董事李智勇申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略与投资委员会委员、董事会提名委员会委员等职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，李智勇的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|施代成|南京江宁国有资产经营集团有限公司|董事长、总经理|
|蔚然风|北京市鼎盛华投资管理有限公司|董事长、法人代表|
|蔡丰|上海大世界（集团）公司|董事长|
|翁建强|杭州之江发展总公司|副总经理|
|在股东单位任职情况的说明|||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|王东红|厦门当代投资集团有限公司|执行董事|
|王东红|北京同鑫汇投资基金管理有限公司|董事长|
|王东红|当代东方投资股份有限公司|董事|
|金岩|南京丰特温泉管理有限公司|法人代表、董事长|
|金岩|北京八达岭野生动物世界有限公司|董事|
|施亮|厦门当代投资集团有限公司|董事、副总裁|
|施亮|北京金汇丰盈投资中心|合伙人|

||||
|-|-|-|
|施亮|中国煤层气集团有限公司|董事|
|施亮|北京欧好啦国际贸易有限公司|监事|
|郭少军|上海快捷快递有限公司|总裁|
|蔚然风|内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司|董事长、法定代表人|
|胡航|北京华安信合投资咨询有限公司|董事长|
|李智勇|厦门大学法学院|党委书记|
|黄兴孪|厦门大学财务学系|副主任|
|黄兴孪|福建龙马环卫装备股份有限公司|独立董事|
|蔡丰|上海市青少年活动中心|主任|
|李强|厦门理工大学|校董|
|李强|厦门清源科技股份有限公司|独立董事|
|陈明军|南京汤山颐尚温泉度假酒店|总经理|
|陈明军|南京颐锦酒店管理有限公司|董事长、总经理|
|陈明军|南京汤山温泉沐浴品用品有限公司|执行董事、法人代表|
|武连合|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|董事长、法人代表|
|武连合|海南颐锦酒店管理有限公司|执行董事、法人代表|
|武连合|国旅联合旅游开发有限公司|董事|
|在其他单位任职情况的说明|||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事的薪酬由公司股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬由公司董事会批准。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司高级管理人员报酬依据公司经营规模、人才市场薪酬情况、全年经营业绩和工作任务完成情况等，经考核综合确定。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|公司董事会薪酬与考核委员按照公司绩效考核管理办法对高管人员实行年度绩效考核，考核结果应用于薪酬管理、职务调整等方面。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|425万元。|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|王东红|董事长|选举|增选。|
|施亮|董事|选举|增选。|
|李智勇|独立董事|选举|增选。|
|黄兴孪|独立董事|选举|增选。|
|李强|副总经理、财务总监、董事会秘书|聘任|聘任。|
|王为民|董事长|离任|工作原因辞职。|
|黄春旺|董事|离任|退休。|
|张启富|独立董事|离任|个人原因辞职。|
|崔劲|独立董事|离任|个人原因辞职。|
|金岩|总经理|离任|个人原因辞职。|
|李鲤|副总经理|离任|聘期结束。|
|解小兵|副总经理|离任|聘期结束。|
|赵磊|副总经理|离任|聘期结束。|
|武连合|财务总监|离任|工作原因调整工作岗位。|
|程晓|董事会秘书|离任|个人原因辞职。|

五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|20|
|主要子公司在职员工的数量|458|
|在职员工的数量合计|500|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|347|
|销售人员|10|
|技术人员|35|
|财务人员|42|
|行政人员|66|
|合计|500|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|5|
|本科|30|
|专科|128|
|专科以下|337|
|合计|500|

(二)薪酬政策
公司薪酬政策遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展的指导思想，体现公平性、竞争性和激励性的原则。以劳动责任、劳动技能、劳动强度和劳动条件等基本要素评价为基础，以岗位薪酬、绩效薪酬为主要内容的基本薪酬制度。
结合行业特点、相关经济数据和外部信息，体现薪酬公平、竞争性原则，公司对薪酬政策做了相应细化，薪酬结构分为基本工资、绩效薪酬、福利三大单元，按管理层级分为六个层级，根据职位层次的不同，制定不同的职位关健绩效指标和绩效考核标准，更合理配置，引导员工关注长期绩效。
(三)培训计划
公司搭建多类别的培训体系，包括新员工培训、基层员工培训、主管层培训、经理层培训、主题培训及活动等，新员工培训以介绍企业文化，熟悉岗位流程等，使其尽快融入团队工作；基层员工培训主要是以部门开展的专业技能知识为主，训练员工成为岗位能手；主管层培训主要针对在一线工作中较为突出人员，提升管理经验为重点；经理层培训以内训和外训相结合方式，强化综合业务技能；主题培训及活动则包括拓展培训、医疗急救、岗位技术大赛等。
(四)专业构成统计图
(五)教育程度统计图
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层相互分离、相互制衡，各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。
2、关于第一大股东与公司的关系：公司第一大股东中国国旅集团有限公司能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开。
3、关于董事与董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，公司董事会的人数和人员的构成符合法律、法规的规定；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、
召开及表决程序合法有效；公司完善了独立董事制度，独立董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。
4、关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会向股东大会负责，不断完善监事会议事规则；监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，遵循程序，列席现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行职责情况进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，形成了一套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
报告期内，公司严格按照《敏感信息管理制度》和《内幕信息知情人登记管理办法》的规定，真实、完整的记录定期报告、重大资产处置、非公开发行股票等内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有知情人的名单、知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和监管机构备查。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|国旅联合2013年度股东大会|2014 年 5 月6日|1、《公司2013年年度报告及摘要》的议案；2、《公司2013年度董事会报告》的议案；3、《公司 2013 年度监事会报告》的议案；4、《公司 2013 年度财务决算报告》的议案；5、《公司 2013 年度利润分配方案》的议案；6、《续聘公司 2014 年年报审计和内控审计会计师事 务 所 的 议案》；7、《修订<公司章程>的议案》；8、《增补公司第五届董事会董事的议案》；9、《重庆颐尚债务清偿暨委托贷款方案的议案》。|全部通过|www.sse.com.cn|2014 年 5 月7日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国旅联合2014年第一次临时股东大会|2014 年 6 月27日|1、《汤山公司转让颐尚天元19% 股权的议案》；2、《增补公司第五届董事会独立董事的议案》。|全部通过|www.sse.com.cn|2014 年 6 月28日|
|国旅联合2014年第二次临时股东大会|2014年11月17日|1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；2.1发行股票的种类和面值，2.2发行方式和发行时间，2.3发行对象及认购方式，2.4发行价格及定价原则，2.5发行数量，2.6限售期安排，2.7上市地点，2.8募集资金数量和用途，2.9滚存利润分配安排 2.10 本次发行决议有效期限；3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；4、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；5、《关于公司前次募集资金使用情况 说 明 的 议案》；6、《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未|全部通过|www.sse.com.cn|2014年11月18日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；7、《关于公司非公开发行 A 股股票方案中涉及关联交易事项的议案》；8、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行 A 股股票具体 事 宜 的 议案》；9、《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司 股 份 的 议案》；10、《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；11、《关于修订<公司募集资金使用与管理制度>的议案》。||||
|国旅联合2014年第三次临时股东大会|2014年12月29日|1、《修订<公司章程>暨变更公司 住 所 的 议案》；2、《公司为汤山公司向银行贷款提供 担 保 的 议案》；3、《公司出售金鹰物业并授权董事会及经营班子办理相关事项的议案》。|全部通过|www.sse.com.cn|2014年12月30日|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王东红|否|10|9|0|1|0|否|2|
|施代成|否|13|13|1|0|0|否|3|
|金岩|否|13|13|0|0|0|否|4|
|施亮|否|10|10|0|0|0|否|3|
|郭少军|否|13|13|0|0|0|否|3|
|蔚然风|否|13|11|0|1|1|否|2|
|胡航|是|13|13|0|0|0|否|4|
|李智勇|是|7|7|0|0|0|否|2|
|黄兴孪|是|7|7|0|0|0|否|2|
|王为民|否|3|2|0|1|0|否|0|
|黄春旺|否|3|3|0|0|0|否|0|
|张启富|是|6|6|0|0|0|否|1|
|崔劲|是|6|6|0|0|0|否|1|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|13|
|其中：现场会议次数|6|
|通讯方式召开会议次数|7|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项提出异议的说明
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
（一）战略与投资委员会履职情况
公司董事会战略与投资委员会严格按照《国旅联合股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则》，切实履行职责，主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究和建议，以维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力。
报告期内，董事会战略与投资委员会各位委员勤勉职责，充分发挥各专业的特长、各领域的优势，在公司的长期战略发展规划和重大投资决策中发挥着应有的作用。对公司提交的有关战略与投资的相关议案，委员会各位委员均能认真阅读相关文件资料，必要时还组织各位委员到项目现场进行调研，董事会的决策提供了参考。
报告期内，董事会战略与投资委员会就公司相关交易事项发表了如下意见：
1、关于《汤山公司转让颐尚天元19%股权议案》的意见；
2、关于设立国旅联合体育发展公司的意见。
（二）预算与委员会履职情况
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007
年修订）和《关于做好上市公司2014年年度报告的工作通知》等规定，现对预算与审计委员会在
2014年度审计工作中履职情况总结如下：
1. 审计前期履职情况
因公司2014年更换年报审计会计师事务所，预算与审计委员会主任委员及独立董事全程参与了公司更换2014年年报审计和内控审计会计师事务的选聘工作。选聘大信会计师事务所后，预算与审计委员会对大信的审计工作提出了要求，并一致通过关于2014年度财务报告审计工作的时间安排。确定审计时间为2015年1月4日开始进场审计，2015年2月1日审计报告初稿提交审计委员会审阅，建议大信会计师事务所按时完成审计报告。
2. 审计过程中履职情况
大信会计师事务所及公司财务负责人定期向预算与审计委员会汇报审计进展情况。期间，预算与审计委员会曾致电要求会计师事务所严格按审计计划安排审计工作，确保在约定的时间内提交审计报告初稿。在审计过程中，公司财务负责人李强先生多次与预算与审计委员会主任委员沟通汇报公司年报审计的情况。2015年1月15日，预算与审计委员会和大信会计师事务所在南京举行见面会，就公司年报审计情况进行了充分的沟通。1月30日，大信会计师事务所完成现场审计工作。
3. 审计初稿审阅
大信会计师事务所于2015年2月1日向预算与审计委员会提交《审计报告》（初稿）。2015年2月4日，董事会预算与审计委员会召开了会议，全体委员听取了公司年报审计工作的情况汇报，认真审阅了《审计报告》（初稿）全文，同意将审计后的财务报告提交董事会审议。
以上为董事会预算与审计委员会2014年度审计工作中履职情况的总结。
此外，公司董事会预算与审计委员会还就公司定期报告、公司会计政策变更、公司更换2014年度财务审计和内控审计会计师事务所发表了意见。
（三）提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会严格按照《国旅联合股份有限公司董事会提名委员会议事规则》，切实履行职责，针对公司的增补董事、聘任高管等发表了如下意见：
1、关于公司第五届董事会增补董事候选人任职资格的审核意见
2、关于聘请李强先生为公司副总经理、财务总监的任职资格审核意见
3、关于公司第五届董事会增补独立董事候选人任职资格的审核意见
4、关于公司聘任高级管理人员任职资格的审核意见
提名委员会对增补董事候选人及聘任高管的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保增补董事及聘任高管工作的顺利完成。同时，提名委员会还结合公司实际情况，关注市场上适合公司经营发展的中高级经营管理人才。
（四）薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《国旅联合股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，切实履行职责，对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
无。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司已经建立公正、透明的高级管理人员绩效评定体系，公司高级管理人员的薪酬根据《公司高级管理人员薪酬方案》和《公司薪酬管理制度》并结合公司实际情况而确定，由公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核，作出客观公正的评价，并依据考核结果确定高级管理人员的薪酬，从而有效调动管理者的积极性和创造力，有利于促进公司长期稳定发展。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定：建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。报告期内，公司不断完善内部控制制度，健全内部控制体系，强化风险识别和评估，并将各项内部控制措施始终贯彻于公司经营活动中。公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告和内部控制进行了评价，并认为其在2014年12月31日有效。在内部控制评价过程中未发现与非财务报告内部控制相关的重大缺陷。《国旅联合2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
是否披露内部控制自我评价报告：是
二、内部控制审计报告的相关情况说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并为公司出具了内部控制审计报告。大信会计师事务所认为：
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
是否披露内部控制审计报告：是
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司已制定并实施《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的问责机制，以提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，本公司未发生重大会计差错更正，未遗漏任何重大信息。
第十节 财务报告
一、审计报告
大信审字[2015]第23-00003号国旅联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的国旅联合股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014年 12月 31日的财务状况以及 2014年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：狄香雨
中国·北京 中国注册会计师：蔡宗宝
二〇一五年二月四日
二、财务报表
合并资产负债表
2014年12月31日
编制单位:国旅联合股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|七（1）|38,942,299.57|134,556,150.91|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|七（2）||1,003,304.00|
|衍生金融资产|七（3）|||
|应收票据||||
|应收账款|七（4）|5,091,556.01|5,925,597.26|
|预付款项|七（5）|853,337.86|324,014.65|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|七（6）|41,891,697.77|204,547,219.04|
|买入返售金融资产||||
|存货|七（7）|2,197,331.17|3,194,871.60|
|划分为持有待售的资产|七（8）|7,523,215.00||
|一年内到期的非流动资产|七（9）|44,099,811.33|60,000,000.00|
|其他流动资产||||
|流动资产合计||140,599,248.71|409,551,157.46|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|七（10）|56,615,762.92|61,458,749.92|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|七（11）|4,476,675.93|10,996,571.51|
|投资性房地产|七（12）|34,465,502.71|38,433,865.21|
|固定资产|七（13）|409,790,129.17|435,389,364.79|
|在建工程|七（14）||837,582.58|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|七（15）|10,375,201.89|11,268,245.12|
|开发支出||||
|商誉|七（16）||321,932.20|
|长期待摊费用|七（17）|12,185,457.53|22,713,865.76|
|递延所得税资产|七（18）|19,543,832.85|19,880,959.07|
|其他非流动资产|七（19）|43,289,160.00|43,289,160.00|
|非流动资产合计||590,741,723.00|644,590,296.16|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计||731,340,971.71|1,054,141,453.62|
|流动负债：||||
|短期借款|七（20）|45,000,000.00|120,047,500.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|七（21）|6,511,119.22|13,472,246.50|
|预收款项|七（22）|39,584,308.61|38,365,406.99|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|七（23）|3,370,829.54|1,824,793.05|
|应交税费|七（24）|2,913,320.91|17,815,479.73|
|应付利息|七（25）|268,128.76|2,066,909.59|
|应付股利||||
|其他应付款|七（26）|37,711,802.30|18,822,663.77|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|七（27）|80,000,000.00|300,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||215,359,509.34|512,414,999.63|
|非流动负债：||||
|长期借款|七（28）|220,000,000.00|80,000,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||220,000,000.00|80,000,000.00|
|负债合计||435,359,509.34|592,414,999.63|
|所有者权益||||
|股本|七（29）|432,000,000.00|432,000,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|七（30）|57,771,240.42|57,771,240.42|
|减：库存股||||

|||||
|-|-|-|-|
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|七（31）|8,194,929.49|8,194,929.49|
|一般风险准备||||
|未分配利润|七（32）|-205,254,639.15|-39,358,368.42|
|归属于母公司所有者权益合计||292,711,530.76|458,607,801.49|
|少数股东权益||3,269,931.61|3,118,652.50|
|所有者权益合计||295,981,462.37|461,726,453.99|
|负债和所有者权益总计||731,340,971.71|1,054,141,453.62|

法定代表人：王东红主管会计工作负责人：王东红会计机构负责人：李强
母公司资产负债表
2014年12月31日
编制单位:国旅联合股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||10,961,532.96|65,266,713.21|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||1,003,304.00|
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|十四（1）|||
|预付款项||42,289.17|142,676.65|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|十四（2）|104,880,131.44|512,255,164.04|
|存货||||
|划分为持有待售的资产||3,885,185.94||
|一年内到期的非流动资产||44,099,811.33|60,000,000.00|
|其他流动资产||||
|流动资产合计||163,868,950.84|638,667,857.90|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||56,615,762.92|57,820,720.86|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十四（3）|170,616,675.93|252,579,245.36|
|投资性房地产||||
|固定资产||2,820,544.20|6,056,842.16|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||183,103.49|285,676.83|
|开发支出||||

||||
|-|-|-|
|商誉|||
|长期待摊费用|1,542,058.84|2,423,235.28|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|43,289,160.00||
|非流动资产合计|275,067,305.38|319,165,720.49|
|资产总计|438,936,256.22|957,833,578.39|
|流动负债：|||
|短期借款|45,000,000.00|120,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款||455,883.00|
|预收款项|30,825,263.33|22,745,722.31|
|应付职工薪酬|565,178.60|478,180.60|
|应交税费|-5,627.97|1,899,348.58|
|应付利息|195,800.00|2,066,909.59|
|应付股利|||
|其他应付款|38,266,212.88|49,682,246.96|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|80,000,000.00|300,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|194,846,826.84|497,328,291.04|
|非流动负债：|||
|长期借款||80,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||80,000,000.00|
|负债合计|194,846,826.84|577,328,291.04|
|所有者权益：|||
|股本|432,000,000.00|432,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|54,771,240.42|54,771,240.42|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|4,278,623.57|4,278,623.57|
|未分配利润|-246,960,434.61|-110,544,576.64|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|244,089,429.38|380,505,287.35|
|负债和所有者权益总计|438,936,256.22|957,833,578.39|

法定代表人：王东红主管会计工作负责人：王东红会计机构负责人：李强
合并利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|七（33）|88,557,915.60|118,568,746.96|
|其中：营业收入|七（33）|88,557,915.60|118,568,746.96|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|七（33）|248,565,367.20|227,407,733.00|
|其中：营业成本|七（33）|15,059,999.38|19,798,153.27|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|七（34）|4,889,669.20|8,539,246.54|
|销售费用|七（35）|59,320,453.83|77,240,953.59|
|管理费用|七（36）|68,449,834.58|62,198,413.15|
|财务费用|七（37）|26,023,186.12|40,579,602.51|
|资产减值损失|七（38）|74,822,224.09|19,051,363.94|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|七（39）||3,304.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|七（40）|-4,278,354.64|149,834,358.74|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-164,285,806.24|40,998,676.70|
|加：营业外收入|七（41）|763,326.71|411,021.13|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|七（42）|1,900,381.03|4,692,992.97|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-165,422,860.56|36,716,704.86|
|减：所得税费用|七（43）|322,131.06|26,066,823.51|

|||||
|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||-165,744,991.62|10,649,881.35|
|归属于母公司所有者的净利润||-165,896,270.73|10,461,728.18|
|少数股东损益||151,279.11|188,153.17|
|六、其他综合收益的税后净额|七（44）|-165,744,991.62|10,649,881.35|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-165,896,270.73|10,461,728.18|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||151,279.11|188,153.17|
|七、综合收益总额||||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||||
|归属于少数股东的综合收益总额||||
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)||-0.38|0.02|
|（二）稀释每股收益(元/股)||-0.38|0.02|

定代表人：王东红主管会计工作负责人：王东红会计机构负责人：李强
母公司利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|十四（4）|4,343,823.31|39,684,541.34|
|减：营业成本|十四（4）|671,558.90|1,089,869.00|
|营业税金及附加||229,814.11|3,290,378.47|
|销售费用||2,985,786.24|7,482,531.98|
|管理费用||15,677,464.82|25,922,742.10|
|财务费用||24,848,754.07|37,786,935.43|
|资产减值损失||72,274,008.70|14,237,066.63|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||3,304.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|十四（5）|-23,926,478.84|1,068,294.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-136,270,042.37|-49,053,383.45|
|加：营业外收入||213,718.63|294,555.81|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||359,534.23|86,787.88|
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-136,415,857.97|-48,845,615.52|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||-136,415,857.97|-48,845,615.52|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|-136,415,857.97|-48,845,615.52|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：王东红主管会计工作负责人：王东红会计机构负责人：李强
合并现金流量表
2014年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||79,157,195.90|102,411,150.86|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|七（45-1）|113,741,424.75|60,099,234.43|
|经营活动现金流入小计||192,898,620.65|162,510,385.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金||13,785,564.63|15,948,478.65|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||50,980,835.18|51,261,302.59|
|支付的各项税费||24,009,199.24|33,899,856.59|

|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|七（45-2）|54,320,659.18|55,460,208.98|
|经营活动现金流出小计||143,096,258.23|156,569,846.81|
|经营活动产生的现金流量净额||49,802,362.42|5,940,538.48|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||45,082,088.10|166,669,973.29|
|取得投资收益收到的现金||2,120,000.00|1,041,095.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||10,616,490.00|31,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|七（45-3）|60,000,000.00|110,000,000.00|
|投资活动现金流入小计||117,818,578.10|277,742,069.18|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||9,891,892.98|43,171,178.70|
|投资支付的现金||10,370,458.00|13,600,000.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|七（45-4）|59,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||79,262,350.98|56,771,178.70|
|投资活动产生的现金流量净额||38,556,227.12|220,970,890.48|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||265,000,000.00|210,047,500.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|七（45-5）|50,000.00||
|筹资活动现金流入小计||265,050,000.00|210,047,500.00|
|偿还债务支付的现金||420,047,500.00|298,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||29,174,940.88|36,818,993.20|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|七（45-6）||50,000.00|
|筹资活动现金流出小计||449,222,440.88|334,868,993.20|
|筹资活动产生的现金流量净额||-184,172,440.88|-124,821,493.20|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加||-95,813,851.34|102,089,935.76|

||||
|-|-|-|
|额|||
|加：期初现金及现金等价物余额|134,506,150.91|32,416,215.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|38,692,299.57|134,506,150.91|

法定代表人：王东红主管会计工作负责人：王东红会计机构负责人：李强
母公司现金流量表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,802,965.41|11,150,018.00|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||85,396,813.62|70,107,622.01|
|经营活动现金流入小计||87,199,779.03|81,257,640.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||1,128,737.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金||10,095,128.70|13,195,585.90|
|支付的各项税费||1,972,856.92|3,879,663.78|
|支付其他与经营活动有关的现金||27,192,323.96|51,143,790.95|
|经营活动现金流出小计||39,260,309.58|69,347,778.43|
|经营活动产生的现金流量净额||47,939,469.45|11,909,861.58|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||25,083,070.66|18,693,343.29|
|取得投资收益收到的现金||2,120,000.00|1,041,095.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||10,096,600.00|31,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||60,000,000.00|110,000,000.00|
|投资活动现金流入小计||97,299,670.66|129,765,439.18|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,265,370.00|1,158,438.00|
|投资支付的现金||10,370,458.00|13,600,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||59,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||70,635,828.00|14,758,438.00|
|投资活动产生的现金流量净额||26,663,842.66|115,007,001.18|

||||
|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|45,000,000.00|170,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|430,055,573.23||
|筹资活动现金流入小计|475,055,573.23|170,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|420,000,000.00|210,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27,853,536.04|34,506,583.14|
|支付其他与筹资活动有关的现金|156,110,529.55||
|筹资活动现金流出小计|603,964,065.59|244,506,583.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-128,908,492.36|-74,506,583.14|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-54,305,180.25|52,410,279.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|65,266,713.21|12,856,433.59|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,961,532.96|65,266,713.21|

法定代表人：王东红主管会计工作负责人：王东红会计机构负责人：李强
合并所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|432,000,000.00||||57,771,240.42||||8,194,929.49||-39,358,368.42|3,118,652.50|461,726,453.99|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|432,000,000.00||||57,771,240.42||||8,194,929.49||-39,358,368.42|3,118,652.50|461,726,453.99|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||||-165,896,270.73|151,279.11|-165,744,991.62|
|（一）综合收益总额|||||||||||-165,896,270.73|151,279.11|-165,744,991.62|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|432,000,000.00|57,771,240.42|8,194,929.49|-205,254,639.15|3,269,931.61|295,981,462.37|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|432,000,000.00||||57,771,240.42||||8,194,929.49||-49,820,096.60|2,930,499.33|451,076,572.64|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|432,000,000.00||||57,771,240.42||||8,194,929.49||-49,820,096.60|2,930,499.33|451,076,572.64|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||||10,461,728.18|188,153.17|10,649,881.35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（一）综合收益总额||||10,461,728.18|188,153.17|10,649,881.35|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||
|1．股东投入的普通股|||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|432,000,000.00|57,771,240.42|8,194,929.49|-39,358,368.42|3,118,652.50|461,726,453.99|

法定代表人：王东红主管会计工作负责人：王东红会计机构负责人：李强
母公司所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|432,000,000.00||||54,771,240.42||||4,278,623.57|-110,544,576.64|380,505,287.35|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|432,000,000.00||||54,771,240.42||||4,278,623.57|-110,544,576.64|380,505,287.35|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||||||-136,415,857.97|-136,415,857.97|
|（一）综合收益总额||||||||||-136,415,857.97|-136,415,857.97|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|432,000,000.00|54,771,240.42|4,278,623.57|-246,960,434.61|244,089,429.38|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|432,000,000.00||||54,771,240.42||||4,278,623.57|-61,698,961.12|429,350,902.87|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|432,000,000.00||||54,771,240.42||||4,278,623.57|-61,698,961.12|429,350,902.87|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||||||-48,845,615.52|-48,845,615.52|
|（一）综合收益总额||||||||||-48,845,615.52|-48,845,615.52|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|432,000,000.00|54,771,240.42|4,278,623.57|-110,544,576.64|380,505,287.35|

法定代表人：王东红主管会计工作负责人：王东红会计机构负责人：李强
三、公司基本情况
1.公司概况
（一）企业注册地、组织形式和总部地址。
国旅联合股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）系于1998年12月29日注册成立的股份有限公司，公司于2000年9月4日经中国证券监督管理委员会核准［证监发行字（2000）120号文］核准向社会公开发行普通股5,000万股。公司现股本总额为43,200万股。
公司注册地址为南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座。公司总部办公地址为南京市江宁区汤山街道温泉路8号。
（二）企业的业务性质和主要经营活动。
公司所属行业为旅游业。主营业务为以温泉、土地等不可替代的资源为依托，着力发展城市周边温泉休闲度假区的开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营业务。
公司经批准的经营范围为旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资、股权投资、股权投资管理。
（三）公司的基本组织架构
公司已根据《公司法》和公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经办等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。
（四）母公司以及最终母公司的名称
公司无母公司及最终母公司。公司第一大股东原为中国国旅集团有限公司，本期变更为厦门当代资产管理有限公司。
（五）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
本财务报告经公司董事会于2015年2月4日批准报出。
2.合并财务报表范围
公司本期通过设立方式增加一家全资子公司南京颐尚酒店管理有限公司，本期通过转让股权形式减少一家子公司国旅联合旅游开发有限公司。公司子公司情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”所述。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2.持续经营
本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
1.遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2.会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。
购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6.合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
3、合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
4、合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
1、合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。
2、共同经营的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
3、合营企业的会计处理
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。
8.现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
2、外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10.金融工具
1、金融工具的分类及确认
金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
2、金融工具的计量
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
3、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
5、金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，按其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌。
成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
11.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00万元）的款项|

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|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|1|1|
|其中：1年以内分项，可添加行|||
|一年以内|1|1|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3年以上|||
|3－4年|30|30|
|4－5年|50|50|
|5年以上|100|100|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

12.存货
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、周转材料、物料用品、其他等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
3、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
13.划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
14.长期股权投资
1、初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
2、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；
向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
15.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
16.固定资产
(1).确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2).折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|

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|房屋及建筑物|直线法|20-40 年|3|4.85-2.43|
|机器设备|直线法|8-15 年|3|12.13-6.47|
|电子设备|直线法|5-10 年|3|19.40-9.70|
|运输设备|直线法|5-10 年|3|19.40-9.70|
|其他|直线法|5年|3|19.40|

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
17.在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
18.借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
19.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终
了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；
使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其
使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
2、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
20.长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21.长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22.职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
(3)、辞退福利的会计处理方法
辞退福利企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
23.预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24.股份支付
本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
25.优先股、永续债等其他金融工具
1、金融负债和权益工具的划分
本公司发行的优先股、永续债（例如长期限含权中期票据）、认股权、可转换公司债券等，按照以下原则换分为金融负债或权益工具：
（1）通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算的情况。如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
（2）通过自身权益工具结算的情况。如果发行的金融工具须用或可用企业自身权益工具结算，作为现金或其他金融资产的替代品，该工具是发行方的金融负债；如果为了使该工具持有人享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益，则该工具是发行方的权益工具。
（3）对于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具的分类，应当区分衍生工具还是非衍生工具。对于非衍生工具，如果发行方未来没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，则该非衍生工具是权益工具；否则，该非衍生工具是金融负债。对于衍生工具，如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算，则该衍生工具是权益工具；如果发行方以固定数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，或以可变数量自身权益工具交换固定金额现金或其他金融资产，或在转换价格不固定的情况下以可变数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，则该衍生工具应当确认为金融负债或金融资产。
2、优先股、永续债的会计处理
发行方对于归类为金融负债的金融工具在“应付债券”科目核算，在该工具存续期间，计提利息并对账面的利息调整进行调整等的会计处理，按照金融工具确认和计量准则中有关金融负债按摊余成本后续计量的规定进行会计处理。发行方对于归类为权益工具的在“其他权益工具”科目核算，在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的利息）的，作为利润分配处理。
26.收入
1、销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务的收入确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(1)旅游服务业：本公司在旅游服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，确认门票收入、旅游客运收入、旅游团费收入及其他提供旅游服务收入的实现。
(2)酒店服务业：本公司在酒店服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，确认酒店住宿收入及其他提供酒店服务收入的实现。
3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
27.政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(3)、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
28.递延所得税资产/递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
29.租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
30.其他重要的会计政策和会计估计
财政部于2014年1月26日起陆续修订和发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。
此外，2014年6月，财政部又修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》；2014年7月23日，财政部又对《企业会计准则——基本准则》进行了修订和重新发布。
会计政策变更前：公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资核算。
会计政策变更后：公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算。
31.重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|
|财政部于2014年1月26日起陆续修订和发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的规定，并经本公司董事会2014年第六次临时会议、监事会2014年第二次临时会议决议批准，公司自2014年7月1日期执行上述七项新会计准则。会计政策变更前：公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公寓价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算。上述会计政策变更，对本公司2013年度和2014年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，影响金额如下表：报 2014年12月31日 2013年12月31日 2013年1月1日表 变更前金额 变更后金额 变更前金额 变 更 后 金 变更后金额 变 更 后 金项 额 额目可 60,253,791.9 61,458,74 57,820,72|国旅联合董事会2014年第六次临时会议、|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2013年1月1日||
||变更前金额|变更后金额|变更前金额|变 更 后 金额|变更后金额|变 更 后 金额|
|可||60,253,791.9||61,458,74||57,820,72|

2014年年度报告
|||
|-|-|
|供 8 9.92 0.86出售金融资产长 64,730,467 4,476,675.93 72,455,321 10,996,57 97,732,031 39,911,31期 .91 .43 1.51 .87 1.01股权投资|监事会2014年第二次临时会议审议批准。|

(2)、重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1.主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、13%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|教育费附加(含地方)|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|5%|
|房产税|房产原值的 70%|1.2%|
|房产税|房租收入|12%|

七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|101,867.42|74,165.40|
|银行存款|38,840,432.15|134,481,985.51|
|合计|38,942,299.57|134,556,150.91|

注：银行存款期末及期初余额中有250,000.00元为旅行社质量保证金，期初有50,000.00元为定期存单用于质押借款。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

|||
|-|-|
|交易性金融资产||
|其中：债务工具投资||
|权益工具投资||
|衍生金融资产||
|其他||
|指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,003,304.00|
|其中：债务工具投资||
|权益工具投资||
|其他||
|合计|1,003,304.00|

3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收账款
(1).应收账款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|5,191,994.20|100.00|100,438.19|1.93|5,091,556.01|6,047,249.98|100.00|121,652.72|2.01|5,925,597.26|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|5,191,994.20|/|100,438.19|/|5,091,556.01|6,047,249.98|/|121,652.72|/|5,925,597.26|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例%|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|4,779,785.20|47,797.85|1|

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内小计|4,779,785.20|47,797.85|1|
|1至2年|360,369.60|36,036.96|10|
|2至3年|43,339.40|8,667.88|20|
|3年以上||||
|3至4年|235.00|70.50|30|
|4至5年|800.00|400.00|50|
|5年以上|7,465.00|7,465.00|100|
|合计|5,191,994.20|100,438.19|1.93|

确定该组合依据的说明：
以账龄为信用风险特征进行组合
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-21,214.53元；本期收回或转回坏账准备金额 元。
(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
|||
|-|-|
|期末余额|期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例(%)|
|1,268,585.00|24.43|
|991,570.00|19.10|
|520,580.00|10.03|
|96,030.00|1.85|
|58,262.00|1.12|
|2,935,027.00|56.53|

5、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|837,587.86|98.15|214,014.65|66.05|
|1至2年|15,750.00|1.85|||
|2至3年|||110,000.00|33.95|
|3年以上|||||
|合计|853,337.86|100.00|324,014.65|100.00|

 (2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例(%)
||
|-|
|期末余额|
|608,494.44|
|70,584.00|
|59,000.00|
|19,436.25|
|8,784.00|
|766,298.69|

6、其他应收款
(1).其他应收款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|117,499,315.12|90.22|83,507,190.14|71.07|33,992,124.98|79,333,289.06|31.88|20,161,557.07|25.41|59,171,731.99|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|10,784,009.22|8.28|2,884,436.43|26.75|7,899,572.79|168,554,271.32|67.73|23,733,184.27|14.08|144,821,087.05|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|1,958,219.00|1.50|1,958,219.00|100.00|0|960,000.00|0.39|405,600.00|42.25|554,400.00|
|合计|130,241,543.34|/|88,349,845.57|/|41,891,697.77|248,847,560.38|/|44,300,341.34|/|204,547,219.04|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|北京颐锦酒店有限公司|73,045,559.68|58,436,447.73|80.00|预计无法全部收回|
|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司|38,766,026.06|19,383,013.03|50.00|预计无法全部收回|
|天平经济公司天|2,000,000.00|2,000,000.00|100.00|预计无法收回|

||||||
|-|-|-|-|-|
|津塘沽项目|||||
|汤山经济开发有限公司|1,287,729.38|1,287,729.38|100.00|预计无法收回|
|白鹭洲公园|2,400,000.00|2,400,000.00|100.00|预计无法收回|
|合计|117,499,315.12|83,507,190.14|/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例%|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|1,099,631.10|10,996.31|1|
|1年以内小计|1,099,631.10|10,996.31|1|
|1至2年|239,071.68|23,907.17|10|
|2至3年|6,307,977.72|1,261,595.53|20|
|3年以上||||
|3至4年|2,213,416.15|664,024.85|30|
|4至5年||||
|5年以上|923,912.57|923,912.57|100|
|合计|10,784,009.22|2,884,436.43|26.75|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
1,958,219.00
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额44,049,504.23元；本期收回或转回坏账准备金额 元。
(3).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|员工往来及备用金|336,247.57|402,149.88|
|资金拆借往来|112,854,997.24|182,341,135.88|
|其他单位一般性往来|17,050,298.53|66,104,274.62|
|合计|130,241,543.34|248,847,560.38|

 (4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|北京颐锦酒店有限公司|资金拆借往来款|73,645,559.68|2-5年|56.55|59,036,447.73|
|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司|资金拆借往来款|38,766,026.06|1-3年|29.76|19,383,013.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京仕源伟业温泉俱乐部有限公司|股权转让往来款|5,936,500.00|2-3年|4.56|1,187,300.00|
|天平经济公司天津塘沽项目|项目往来款|2,000,000.00|5年以上|1.54|2,000,000.00|
|衡阳市雁金农产品物流有限公司|资产转让往来款|400,000.00|5年以上|0.31|400,000.00|
|合计|/|120,748,085.74|/|92.72|82,006,760.76|

7、存货
(1).存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|878,707.51||878,707.51|430,665.53||430,665.53|
|在产品|||||||
|库存商品|1,090,412.01||1, 090,412.01|930,556.62||930,556.62|
|周转材料|228,211.65||228,211.65|1,833,649.45||1, 833,649.45|
|合计|2,197,331.17||2, 197,331.17|3,194,871.60||3, 194,871.60|

8、划分为持有待售的资产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|
|房屋建筑物（注1）|3,885,185.94|10,500,000.00|437,015.17|2015年1月|
|可供出售金融资产（注2）|3,638,029.06|82,650,000.00|41,325.00|2015年3月|
|合计|7,523,215.00|93,150,000.00|478,340.17|/|

其他说明：
注1：经公司 2014年第七次临时董事会决议批准，2014年 12月 25日，公司与受让方及房产中介公司签订了《南京市存量房买卖合同》，约定公司以人民币 1,050万元的价格将位于南京市汉中路 89号金鹰国际商城 18层 A座的房产对外转让。2015年 1月 9日，上述房产转让过户手续已办理完结。
注2：经公司2014年第七次临时董事会决议批准，2014年11月18日，公司与南京东飞百货贸易有限公司签订《补充协议》，约定公司将所持有的南京颐尚天元商务管理有限公司剩余19%股权以8265万元的对价转让给对方，相关股权转让款将于2015年3月31日之前支付完毕并办理相关股权的过户手续。
9、一年内到期的非流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的委托贷款（注）|44,099,811.33|60,000,000.00|
|合计|44,099,811.33|60,000,000.00|

其他说明
注：2014年4月3日，本公司通过交通银行江苏省分行发放委托贷款给国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司59,000,000.00元，贷款期限自2014年4月3日至2015年9月30日，贷款利率为年息12%。国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司以其自有土地进行抵押。
该借款人因资金周转困难，本期未能按照约定支付利息，由于此项委托贷款为从原其他应
收款变更而来，公司本着谨慎性原则，对该委托贷款金额按照其原始发生的账龄，按应收款项
的坏账计提政策，继续计提了上述减值准备14,900,188.67元。
同时，基于谨慎性原则，公司本期没有确认尚未收到的委托贷款利息收入及相应的应收利息。
10、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|||||||
|可供出售权益工具：|||||||
|按公允价值计量的|||||||
|按成本计量的|68,191,178.86|11,575,415.94|56,615,762.92|61,458,749.92||6 1 , 4 5 8,749.92|
|合计|68,191,178.86|11,575,415.94|56,615,762.92|61,458,749.92||6 1 , 4 5 8,749.92|

 (2).期末按成本计量的可供出售金融资产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|北京八达岭野生动物世界有限公司|18,645,304.92|||18,645,304.92|||||12||
|哈尔滨均信投资担保股份有限公司|27,600,000.00|10,370,458.00||37,970,458.00|||||7.59|2,120,000.00|
|北京颐锦酒店有限公司|7,412,926.54|||7,412,926.54||7,412,926.54||7,412,926.54|19||
|宜昌三峡金山|4,162,489.40|||4,162,489.40||4,162,489.40||4,162,489.40|19||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|船务有限公司||||||||
|合计|57,820,720.86|10,370,458.00|6 8,191,178.86|11,575,415.94|1 1 ,575,415.94|/|2,120,000.00|

 (3).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|期初已计提减值余额||||
|本期计提|11,575,415.94||11,575,415.94|
|其中：从其他综合收益转入||||
|本期减少||||
|其中：期后公允价值回升转回|/|||
|期末已计提减值金余额|11,575,415.94||11,575,415.94|

11、长期股权投资
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营 企业||||||||||||
|小计||||||||||||
|二、联营 企业||||||||||||
|杭 州国 旅联 合股 权投 资管 理有 限公司|4,797,594.00|||-3,586,372.40||||||1,211,221.60||

||||||
|-|-|-|-|-|
|黑 龙江 国旅 联合 景区 投资 有限 公司|5,881,043.71||-2,615,589.38|3,265,454.33|
|南 京丰 特温 泉管 理有 限公司|317,933.80|277,379.54|-40,554.26||
|小计|10,996,571.51|277,379.54|-6,242,516.04|4,476,675.93|
|合计|10,996,571.51|277,379.54|-6,242,516.04|4,476,675.93|

12、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|43,274,894.41|||43,274,894.41|
|2.本期增加金额|||||
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|5,357,517.00|||5,357,517.00|
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|5,357,517.00|||5,357,517.00|
|4.期末余额|37,917,377.41|||37,917,377.41|
|二、累计折旧和累计摊销|||||
|1.期初余额|4,841,029.20|||4,841,029.20|
|2.本期增加金额|2,190,765.36|||2,190,765.36|
|（1）计提或摊销|2,190,765.36|||2,190,765.36|
|3.本期减少金额|3,579,919.86|||3,579,919.86|
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|3,579,919.86|||3,579,919.86|
|4.期末余额|3,451,874.70|||3,451,874.70|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3、本期减少金额|||||
|（1）处置|||||

||||
|-|-|-|
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|||
|四、账面价值|||
|1.期末账面价值|34,465,502.71|34,465,502.71|
|2.期初账面价值|38,433,865.21|38,433,865.21|

注：其他转出为本期出售子公司国旅联合旅游开发有限公司原有投资性房地产。
13、固定资产
(1).固定资产情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|运输工具|电子设备|机器设备|其他设备|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|429,606,167.05|6,953,240.60|11,596,884.00|62,660,999.52|21,226,079.86|532,043,371.03|
|2.本期增加金额||1, 229,908.00|148,792.00||248,127.06|1,626,827.06|
|（1）购置||1, 229,908.00|148,792.00||248,127.06|1,626,827.06|
|（2）在建工程转入|||||||
|（3）企业合并增加|||||||
|3.本期减少金额|5,917,546.16|2,222,631.62|2,727,277.36|807,357.28|2,604,356.55|14,279,168.97|
|（1）处置或报废||2, 222,631.62|2,727,277.36|807,357.28|2,604,356.55|8,361,622.81|
|（2）决算原值待售|40,984.06|||||40,984.06|
|（3）转为持有待售|5,876,562.10|||||5,876,562.10|
|4.期末余额|423,688,620.89|5,960,516.98|9,018,398.64|61,853,642.24|18,869,850.37|519,391,029.12|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|56,160,444.30|3,848,491.94|8,647,311.88|19,518,413.35|8,479,344.77|96,654,006.24|
|2.本期增加金额|12,736,448.92|787,314.36|929,565.53|4,245,681.14|3,353,211.61|22,052,221.56|
|（1）计提|12,736,448.92|787,314.36|929,565.53|4,245,681.14|3,353,211.61|22,052,221.56|
|3.本期减少金额|1,991,376.16|1,964,101.31|2,446,731.91|434,902.56|2,268,215.91|9,105,327.85|
|（1）处置或报废||1, 964,101.31|2,446,731.91|434,902.56|2,268,215.91|7,113,951.69|
|（2）转为持有待售|1,991,376.16|||||1,991,376.16|
|4.期末余额|66,905,517.06|2,671,704.99|7,130,145.50|23,329,191.93|9,564,340.47|109,600,899.95|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金额|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）处置或报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价值|356,783,103.83|3,288,811.99|1,888,253.14|38,524,450.31|9,305,509.90|409,790,129.17|
|2.期初账面价值|373,445,722.75|3,104,748.66|2,949,572.12|43,142,586.17|12,746,735.09|435,389,364.79|

注：期末已经提足折旧仍继续使用的固定资产原值共计9,598,386.61元。
14、无形资产
(1).无形资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|软件|商标权|其他|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|12,477,413.23|4,605,856.88|196,000.00||17,279,270.11|
|2.本期增加金额||||||
|(1)购置||||||
|(2)内部研发||||||
|(3)企业合并增加||||||
|3.本期减少金额||2,192,668.78|||2,192,668.78|
|(1)处置||2,192,668.78|||2,192,668.78|
|4.期末余额|12,477,413.23|2,413,188.10|196,000.00||15,086,601.33|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|2,479,838.25|2,167,311.74|196,000.00||4,843,149.99|
|2.本期增加金额|362,797.37|204,392.13|||567,189.50|
|（1）计提|362,797.37|204,392.13|||567,189.50|
|3.本期减少金额||698,940.05|||698,940.05|
|(1)处置||698,940.05|||698,940.05|
|4.期末余额|2,842,635.62|1,672,763.82|196,000.00||4,711,399.44|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||1,167,875.00|||1,167,875.00|
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||1,167,875.00|||1,167,875.00|
|(1)处置||1,167,875.00|||1,167,875.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|9,634,777.61|740,424.28|10,375,201.89|
|2.期初账面价值|9,997,574.98|1,270,670.14|11,268,245.12|

15、商誉
(1).商誉账面原值
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||企业合并形成的|处置||
|国旅联合旅游开发有限公司|321,932.20||321,932.20||
|合计|321,932.20||321,932.20||

16、长期待摊费用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|温泉绿化工程|7,151,910.22|2,000,000.00|1,622,268.44||7,529,641.78|
|颐锦酒店装修|11,066,743.17||11,066,743.17|||
|住房资助金|2,698,235.37||981,176.40||1,717,058.97|
|海南颐锦装修||180,000.00|6,000.00||174,000.00|
|温泉乐水园|191,197.10||45,887.28||145,309.82|
|汤山酒店装修|1,605,779.90|770,615.04|569,414.12||1,806,980.82|
|汤山之汤改造工程||1,015,582.58|203,116.44||812,466.14|
|合计|22,713,865.76|3,966,197.62|14,494,605.85||1 2 , 185,457.53|

其他说明：
注：子公司南京颐锦酒店管理有限公司本期停业，将装修费一次性摊销。
17、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|||1,348,504.85|337,126.22|
|内部交易未实现利润|||||
|可抵扣亏损|||||
|长期股权投资|78,175,331.41|19,543,832.85|78,175,331.41|19,543,832.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|78,175,331.41|19,543,832.85|79,523,836.26|19,880,959.07|

 (2).未确认递延所得税资产明细
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|114,925,888.37|44,241,364.21|
|可抵扣亏损|179,716,653.30|100,374,926.02|
|合计|294,642,541.67|144,616,290.23|

注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此上表中的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损没有确认为相应的递延所得税资产。
(3).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2014年度||10,597,056.37|2009年可弥补亏损|
|2015年度|316,838.51|316,838.51|2010年可抵扣亏损|
|2016年度|2,771,642.77|2,771,642.77|2011年可抵扣亏损|
|2017年度|39,209,822.55|41,105,872.44|2012年可抵扣亏损|
|2018年度|43,621,147.85|45,583,515.93|2013年可抵扣亏损|
|2019年度|93,797,201.62||2014年可抵扣亏损|
|合计|179,716,653.30|100,374,926.02|/|

18、其他非流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵债在建房产（注）|43,289,160.00|43,289,160.00|
|合计|43,289,160.00|43,289,160.00|

其他说明：
注：青岛人一置业有限公司（以下简称“人一置业”）因股权转让及债务清偿等事项，应支付本公司之全资子公司国旅联合旅游开发有限公司（以下简称“青岛公司”）欠款共计
50,365,000.00元。2011年度，人一置业用等值榉林园项目的房屋抵偿上述债务，青岛公司将上述债权等账面余额扣除已计提的坏账准备后的净值47,088,048.35元计入非流动资产，由于相关手续尚未全部完成，榉林园项目的房屋未能过户到青岛公司名下。为解决该债务问题，双方于本年签订《债务清偿协议》，协议约定人一置业用位于青岛市崂山区同安路886号共892.56平方米的房屋（具体为：青岛市同安2路项目2幢2号楼3层302、303、304、305、306、307、308、309、310、311号房屋，均为办公用房；上述房屋的预售许可证号为：青房注字崂(2013)第018号；房地产权证编号市200820100；土地规划用途为其他商服用地），清偿人一置业所欠青岛公司款项。双方同意，以房屋管理部门核定的商品房预售方案中当期可售房屋明细表中的价格人民币48,500元/平方米确认房屋面积和价格，人一置业对青岛公司的剩余负债已于2014年年底前偿还。
经公司与青岛晟悦商贸有限公司协商，公司以 55,826,423.93元转让青岛公司全部股权。双方签订的股权转让协议生效后，人一置业将上述抵债在建房产权益由青岛公司变更至本公司名下，并到产权登记部门变更相应的商品房预售合同。
截止2014年12月31日及本报告日，上述抵债在建房产尚未完工交付
19、短期借款
(1).短期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款||47,500.00|
|抵押借款|45,000,000.00||
|保证借款||120,000,000.00|
|合计|45,000,000.00|120,047,500.00|

短期借款分类的说明：
注：期末4,500万元短期借款系由全资子公司国旅联合汤山温泉开发有限公司以其部分房地产为本公司提供抵押担保而取得，详见本附注“七（48）”所述。
20、应付账款
(1).应付账款列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|2,629,759.44|10,940,966.83|
|1年以上|3,881,359.78|2,531,279.67|
|合计|6,511,119.22|13,472,246.50|

 (2).账龄超过1年的重要应付账款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|南京润盛建设集团有限公司|1,442,497.51|工程尾款|
|南京汤山建设投资发展有限公司|1,020,715.00|工程尾款|
|南京长江消防（集团）公司江宁分公司|145,161.81|工程尾款|
|南京苏逸实业有限公司|520,000.00|工程尾款|
|南京金九菱空调制冷设备有限公司|402,299.00|设备尾款|
|合计|3,530,673.32|/|

21、预收款项
(1).预收账款项列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|15,401,297.27|9,874,808.35|
|1年以上|24,183,011.34|28,490,598.64|
|合计|39,584,308.61|38,365,406.99|

 (2).账龄超过1年的重要预收款项
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|预收会员度假权益款|17,542,009.97|分时度假会员预存款|
|预售消费卡|4,915,573.46|客户尚未消费|
|江苏穗田投资实业有限公司|1,000,000.00|预收项目咨询费|
|合计|23,457,583.43|/|

22、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|1,671,491.59|38,263,280.66|37,646,101.23|2,288,671.02|
|二、离职后福利-设定提存计划|153,301.46|3,363,644.77|3,447,177.71|69,768.52|
|三、辞退福利||8,147,582.05|7,135,192.05|1,012,390.00|
|四、一年内到期的其他福利|||||
|合计|1,824,793.05|49,774,507.48|48,228,470.99|3,370,829.54|

 (2).短期薪酬列示：
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|1,275,832.63|33,257,869.17|32,603,995.55|1,929,706.25|
|二、职工福利费||2,042,468.12|2,042,468.12||
|三、社会保险费|70,895.29|1,657,752.63|1,694,542.26|34,105.66|
|其中：医疗保险费|62,292.56|1,444,387.23|1,477,598.52|29,081.27|
|工伤保险费|3,810.25|88,045.93|89,492.45|2,363.73|
|生育保险费|4,792.48|125,319.47|127,451.29|2,660.66|
|四、住房公积金|150,757.70|1,280,603.64|1,275,545.36|155,815.98|
|五、工会经费和职工教育经费|174,005.97|24,587.10|29,549.94|169,043.13|
|六、短期带薪缺勤|||||
|七、短期利润分享计划|||||
|合计|1,671,491.59|38,263,280.66|37,646,101.23|2,288,671.02|

 (3).设定提存计划列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|144,294.48|3,148,480.85|3,226,988.81|65,786.52|
|2、失业保险费|9,006.98|215,163.92|220,188.90|3,982.00|
|3、企业年金缴费|||||
|合计|153,301.46|3,363,644.77|3,447,177.71|69,768.52|

23、应交税费
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|1,144,014.94|656,591.37|
|消费税|||
|营业税|539,108.30|2,087,205.16|
|资源税|||
|企业所得税|41,712.08|14,105,477.69|
|城市维护建设税|111,846.12|186,382.11|

||||
|-|-|-|
|房产税|700,126.14|286,312.26|
|土地使用税|165,547.04|1,579.20|
|个人所得税|130,851.92|358,576.60|
|教育费附加|80,114.37|133,355.34|
|其他税费|||
|合计|2,913,320.91|17,815,479.73|

24、应付利息
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|196,228.76|1,822,763.83|
|企业债券利息|||
|短期借款应付利息|71,900.00|244,145.76|
|划分为金融负债的优先股\永续债利息|||
|合计|268,128.76|2,066,909.59|

25、其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|员工往来|235,157.90|1,187,120.29|
|其他单位往来|37,476,644.40|17,635,543.48|
|合计|37,711,802.30|18,822,663.77|

 (2).账龄超过1年的重要其他应付款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|南京东飞百货贸易公司|25,000,000.00|预收股权转让款|
|秦淮区建设局|3,085,876.19|尚未支付的房屋租金|
|水资源费|2,196,048.15|期末预提尚未缴纳|
|矿补费|659,627.84|期末预提尚未缴纳|
|国富浩华会计师事务所|350,000.00|尚未支付的审计费|
|合计|31,291,552.18|/|

26、1年内到期的非流动负债
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年内到期的长期借款|80,000,000.00|300,000,000.00|
|1年内到期的应付债券|||
|1年内到期的长期应付款|||
|合计|80,000,000.00|300,000,000.00|

其他说明：
注：该8,000.00万元长期借款系由全资子公司国旅联合汤山温泉开发有限公司为本公司提供连带责任保证而取得，将于2015年9月15日到期。
期初3亿元长期借款已于本期归还。
27、长期借款
(1).长期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|||
|抵押借款|220,000,000.00||
|保证借款||80,000,000.00|
|信用借款|||
|合计|220,000,000.00|80,000,000.00|

长期借款分类的说明：
注：期末2.2亿元长期借款系全资子公司国旅联合汤山温泉开发有限公司以其自有土地使用权抵押取得（详见本附注“七（48）”所述），同时由本公司、关联方厦门当代投资集团有限公司提供连带责任保证。
其他说明，包括利率区间：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率%|期末数|期初数|
|交通银行江苏分行水西门支行|2010 年 9月16日|2015 年 9月15日|人民币|6.4|80,000,000.00|80,000,000.00|
|建设银行新街口支行|2014年12月30日|2019年12月30日|人民币|6|220,000,000.00|0.00|

28、股本
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|432,000,000.00||||||432,000,000.00|

29、资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|51,152,022.26|||51,152,022.26|
|其他资本公积|6,619,218.16|||6,619,218.16|
|合计|57,771,240.42|||57,771,240.42|

30、盈余公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|8,194,929.49|||8,194,929.49|
|任意盈余公积|||||
|储备基金|||||
|企业发展基金|||||

||||
|-|-|-|
|其他|||
|合计|8,194,929.49|8,194,929.49|

31、未分配利润
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|-39,358,368.42|-49,820,096.60|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|||
|调整后期初未分配利润|-39,358,368.42|-49,820,096.60|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|-165,896,270.73|10,461,728.18|
|减：提取法定盈余公积|||
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利|||
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|-205,254,639.15|-39,358,368.42|

32、营业收入和营业成本
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|87,575,415.60|15,046,199.38|97,619,416.56|18,767,831.47|
|其他业务|982,500.00|13,800.00|20,949,330.40|1,030,321.80|
|合计|88,557,915.60|15,059,999.38|118,568,746.96|19,798,153.27|

33、营业税金及附加
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|||
|营业税|4,298,268.64|7,557,763.59|
|城市维护建设税|344,983.65|572,531.74|
|教育费附加|246,416.91|408,951.21|
|资源税|||
|合计|4,889,669.20|8,539,246.54|

34、销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人工费用|18,221,837.76|23,245,074.42|
|能源费用|10,179,131.74|11,355,900.10|
|折旧摊销|20,310,560.49|26,624,056.25|
|一般行政开支|1,820,217.13|4,639,238.09|
|销售服务费|3,343,275.68|3,007,100.36|

||||
|-|-|-|
|物料消耗|4,320,122.98|5,161,389.47|
|其他|1,125,308.05|3,208,194.90|
|合计|59,320,453.83|77,240,953.59|

35、管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|员工薪酬|33,192,157.18|29,078,405.22|
|能源支出|478,433.16|508,232.49|
|折旧摊销（注）|16,421,206.98|3,579,491.72|
|一般行政支出|7,380,114.98|12,852,540.80|
|中介机构费用|5,471,550.70|7,516,886.00|
|税费|3,784,483.31|3,478,538.59|
|其他|1,721,888.27|5,184,318.33|
|合计|68,449,834.58|62,198,413.15|

注：含子公司南京颐锦酒店有限公司本期因停业而一次性摊销的长期待摊费用（装修费）金额10,778,053.74元。
36、财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|27,376,160.05|38,885,902.79|
|利息收入|-1,853,436.20|-384,461.87|
|手续费|500,462.27|2,078,161.59|
|合计|26,023,186.12|40,579,602.51|

37、资产减值损失
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|48,346,619.48|19,051,363.94|
|二、存货跌价损失|||
|三、可供出售金融资产减值损失|11,575,415.94||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、一年内到期的非流动资产减值损失|14,900,188.67||
|合计|74,822,224.09|19,051,363.94|

38、公允价值变动收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产||3,304.00|
|其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益||3,304.00|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债|||
|按公允价值计量的投资性房地产|||
|合计||3,304.00|

39、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-6,242,516.04|-2,764,195.52|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-235,605.26|151,464,115.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|79,766.66|93,343.29|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|2,120,000.00|1,041,095.89|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|成本法核算的长期股权投资收益|||
|其他|||
|合计|-4,278,354.64|149,834,358.74|

40、营业外收入
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|270,011.57|17,813.42|270,011.57|
|其中：固定资产处置利得|270,011.57|17,813.42|270,011.57|
|无形资产处置利得||||
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||

|||||
|-|-|-|-|
|其他|443,315.14|293,207.71|443,315.14|
|政府补助|50,000.00|100,000.00|50,000.00|
|合计|763,326.71|411,021.13|763,326.71|

计入当期损益的政府补助
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|南京市江宁区财政局品牌奖励金|50,000.00|100,000.00|与收益相关|
|合计|50,000.00|100,000.00|/|

41、营业外支出
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|1,093,126.31|65,556.97|1,093,126.31|
|其中：固定资产处置损失|768,038.02|65,556.97|768,038.02|
|无形资产处置损失|325,088.29||325,088.29|
|债务重组损失||3,592,500.00||
|对外捐赠|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|罚款滞纳金||||
|其他|787,254.72|1,014,936.00|787,254.72|
|合计|1,900,381.03|4,692,992.97|1,900,381.03|

42、所得税费用
(1)所得税费用表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|44,797.71|-11,709,698.67|
|递延所得税费用|337,126.22|37,776,522.18|
|其他|-59,792.87||
|合计|322,131.06|26,066,823.51|

注：“其他”为本期汇算清缴调整上期应交所得税费用。
(2)会计利润与所得税费用调整过程：
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|-165,422,860.56|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|44,797.71|
|子公司适用不同税率的影响||
|调整以前期间所得税的影响|-59,792.87|
|非应税收入的影响||
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响||
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|337,126.22|
|所得税费用|322,131.06|

43、其他综合收益
详见附注
44、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回往来款、代垫款|111,383,053.62|20,771,498.18|
|专项补贴、补助款|50,000.00|100,000.00|
|租赁收入|108,000.00|831,900.00|
|利息收入|1,853,436.20|384,461.87|
|营业外收入|106,934.93|293,207.71|
|委托贷款收益|240,000.00|37,718,166.67|
|合计|113,741,424.75|60,099,234.43|

 (2).支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|企业间往来|22,000,304.57|673,530.85|
|费用支出|31,962,148.74|53,771,742.13|
|营业外支出|108,205.87|1,014,936.00|
|旅行社质量保证金|250,000.00||
|合计|54,320,659.18|55,460,208.98|

 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|委托贷款收回|60,000,000.00|110,000,000.00|
|合计|60,000,000.00|110,000,000.00|

 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|发放委托贷款|59,000,000.00||
|合计|59,000,000.00||

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|期初质押存单解压|50,000.00||
|合计|50,000.00||

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|质押存单借款||50,000.00|
|合计||50,000.00|

45、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|-165,744,991.62|10,649,881.35|
|加：资产减值准备|74,822,224.09|19,051,363.94|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|24,242,986.92|25,556,356.65|
|无形资产摊销|567,189.50|722,057.63|
|长期待摊费用摊销|14,494,605.85|4,150,069.42|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|823,114.74|47,743.55|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||-3,304.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|27,376,160.05|38,885,902.79|
|投资损失（收益以“－”号填列）|4,278,354.64|-149,834,358.74|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|337,126.22|37,776,522.18|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|997,540.43|2,590,094.66|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|75,315,784.33|48,354,841.02|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-7,457,732.73|-32,006,631.97|
|其他|-250,000.00||
|经营活动产生的现金流量净额|49,802,362.42|5,940,538.48|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|38,692,299.57|134,506,150.91|
|减：现金的期初余额|134,506,150.91|32,416,215.15|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-95,813,851.34|102,089,935.76|

(2)现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|38,692,299.57|134,506,150.91|
|其中：库存现金|101,867.42|74,165.40|
|可随时用于支付的银行存款|38,590,432.15|134,431,985.51|
|可随时用于支付的其他货币资金|||
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|38,692,299.57|134,506,150.91|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|250,000.00|50,000.00|

46、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
无。
47、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|250,000.00|旅行社质量保证金|
|固定资产（注1）|202,880,656.84|借款抵押|
|无形资产（注2）|11,589,421.98|借款抵押|
|合计|214,720,078.82|/|

其他说明：
注1：上述已抵押的固定资产均为子公司国旅联合汤山温泉开发有限公司的房产，具体为：①、该子公司位于南京市江宁区汤山街道温泉路8号的部分房产（房产证编号为宁房权证江初字第JN00261075号），期末账面价值为60,730,697.49元，已用于本公司期末4,500.00万元短期借款的抵押；②、该子公司位于南京市江宁区汤山街道温泉路8号的部分房产（房产证编号分别为江宁房权证东山字第JN00019985号、江宁房权证东山字第JN00019986号、宁房权证江初字第JN00261073号、宁房权证江初字第JN00261072号、江宁房权证东山字第JN00160136号、江宁房权证东山字第JN00117130号、江宁房权证东山字第JN00117129号），期末账面价值共计为142,149,959.35元，已用于其自身期末22,000.00万元长期借款的抵押；
注2：上述已抵押的无形资产为子公司国旅联合汤山温泉开发有限公司位于南京市江宁区汤山街道温泉路8号的土地使用权，其中：土地使用权证编号为宁江国用（2012）第29246号的地块抵押面积为25,415.70平方米，期末账面价值为1,758,919.74元，已用于本公司期末4,500.00万元短期借款的抵押；土地使用权证编号为宁江国用（2012）第04237号的地块抵押面积为142,046.90平方米，期末账面价值为9,830,502.24元，已用于其期末22,000.00万元长期借款的抵押。
八、合并范围的变更
1、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|
|国旅联合旅游开发有限公司|55,826,423.93|100.00%|股 权转 让协议|2014年 12月 31日|完 成过户|353,806.53|0.00%|0.00|0.00|0.00|||

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
一揽子交易
□适用√不适用
非一揽子交易
□适用√不适用
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本期公司设立全资子公司南京颐尚酒店管理有限公司，截至本期末，该子公司无实收资本也未实际开展经营活动。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|南京颐锦酒店管理有限公司|南京市|南京市|餐饮服务|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|南京市|南京市|旅游开发|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司|宜昌市|宜昌市|酒店管理|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|海南颐锦酒店管理有限公司|海口市|海口市|酒店管理|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|南京国旅联合旅行社有限责任公司|南京市|南京市|旅游服务|100.00||通过设立或投资等方式取得|
|南京国旅联合汤山地热开发有限公司|南京市|南京市|地热开发与销售|60.00||通过设立或投资等方式取得|
|南京汤山温泉沐浴用品有限公司|南京市|南京市|温泉用品销售|54.55||通过设立或投资等方式取得|
|宜昌联通旅行服务有限责任公司|宜昌市|宜昌市|旅游服务|100.00||通过非同一控制下企业合并取得|
|南京颐尚酒店管理有限公司|南京市|南京市|酒店管理|100.00||本期通过设立方式取得|

2、在合营企业或联营企业中的权益
(1).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额|期初余额/ 上期发生额|
|合营企业：|||
|投资账面价值合计|||
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|||
|--其他综合收益|||
|--综合收益总额|||
|联营企业：|||
|投资账面价值合计|4,476,675.93|10996571.51|
|下列各项按持股比例计算的合计数|||
|--净利润|-6,242,516.04|-2,764,195.52|
|--其他综合收益|||
|--综合收益总额|-6,242,516.04|-2,764,195.52|

十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
其他说明：
本公司无母公司及最终控制方。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
本公司子公司情况详见附注“九、在其他主体中的权益”所述。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
本公司重要的合营或联营企业情况详见附注“九、在其他主体中的权益”所述。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|中国国旅集团有限公司|原公司第一大股东|
|厦门当代资产管理有限公司|现公司第一大股东|
|厦门当代投资集团有限公司|公司第一大股东之母公司之有限合伙人|
|南京江宁国有资产经营集团有限公司|本公司第二大股东|

5、关联交易情况
(1).关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|220,000,000|2014年12月20日|2019年12月30日|否|

本公司作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|45,000,000|2014年9月18日|2015年9月17日|否|
|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|80,000,000|2010年9月16日|2015年9月15日|否|
|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|70,000,000|2013年2月23日|2014年2月22日|是|
|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|50,000,000|2013年2月7日|2014年2月6日|是|

(2).关联方资金拆借
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|中国国旅集团有限公司|-300,000,000.00|2011/11/25|2014/11/24|归还委托贷款|
|拆出|||||

(3).关键管理人员报酬
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|3,670,000.00|2,568,100.00|

十一、份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
无。
2、或有事项
(1).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
1、除为合并范围内关联方提供担保（详见附注十（五）1所述），本公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。
2、本公司无需要披露的重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响。
十三、其他重要事项
1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1）、第一大股东变更
本公司原第一大股东为中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）。本期国旅集团将其所持本公司股份全部转让给厦门当代资产管理有限公司(以下简称“当代资产”)，上述股权转让过户手续已于2014年3月31日办理完结，至此，当代资产持有本公司73,556,106股股份，占公司总股本的17.03%，成为本公司第一大股东。
2）、非公开发行股票
公司于2014年12月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141789号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。
3）、诉讼事项
2012年，公司与北京颐锦酒店有限公司（以下简称“北京颐锦”）签署了《债务清偿保证协议》,约定北京颐锦以其全部分租租约收入优先清偿对公司的应付账款，同时由北京颐锦控股股东提供连带责任保证，具体还款规划为自2013年至2018年分16年还清，每年支付600万元，自2016年后每三年上浮5%。2013年已收回协议约定的600万元还款。但本期，北京颐锦没有按约定计划还款，公司在履行相应的催收手续无果后，于2015年1月14日向北京市朝阳区人民法院递交了《民事起诉状》，要求法院判令北京颐锦履行还款义务，公司于2015年1月15日收到了法院的
《立案通知书》。
根据北京颐锦的经营现状及偿债能力，基于谨慎性原则，公司于2014年12月31日对应收北京颐
锦的债权（其他应收款）计提了80%的坏账准备。
十四、公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
2、其他应收款
(1).其他应收款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|113,811,585.74|60.69|79,819,460.76|70.13|33,992,124.98|75,045,559.68|13.67|18,249,827.69|24.32|56,795,731.99|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|73,029,259.14|38.94|2,141,252.68|2.93|70,888,006.46|473,672,632.71|86.26|18,213,200.66|3.85|455,459,432.05|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|700,719.00|0.37|700,719.00|100.00|0.00|400,000.00|0.07|400,000.00|100.00|0.00|
|合计|187,541,563.88|/|82,661,432.44|/|104,880,131.44|549,118,192.39|/|36,863,028.35|/|512,255,164.04|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|北京颐锦酒店有限公司|73,045,559.68|58,436,447.73|80.00%|预计无法全部收回|
|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司|38,766,026.06|19,383,013.03|50.00%|预计无法全部收回|
|天平经济公司天津塘沽项目|2,000,000.00|2,000,000.00|100.00%|预计无法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||收回|
|合计|113,811,585.74|79,819,460.76|/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|239,274.26|2,392.74|1|
|1年以内小计|239,274.26|2,392.74|1|
|1至2年|209,071.68|20,907.17|10|
|2至3年|5,973,126.00|1,194,625.20|20|
|3年以上||||
|3至4年|5,000.00|1,500.00|30|
|4至5年|||50|
|5年以上|921,827.57|921,827.57|100|
|合计|7,348,299.51|2,141,252.68|29.13|

确定该组合依据的说明：
注：账龄组合以账龄为信用风险特征进行组合
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
700,719.00
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额45,798,404.09元；本期收回或转回坏账准备金额 元。
(3).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|员工往来及备用金|249,171.85|246,316.65|
|子公司往来|65,680,959.63|337,394,030.05|
|资金拆借往来|117,833,533.59|183,677,635.88|
|其他单位一般性往来|3,777,898.81|27,800,209.81|
|合计|187,541,563.88|549,118,192.39|

 (4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|北京颐锦酒店有限公司|资金拆借往来款|73,045,559.68|2-5年|38.95|58,436,447.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司|资金拆借往来款|38,766,026.06|1-3年|20.67|19,383,013.03|
|海南颐锦酒店管理有限公司|子公司往来款|34,656,140.33|0-4年|18.48||
|宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司|子公司往来款|18,547,089.72|0-5年|9.89||
|南京颐锦酒店管理有限公司|子公司往来款|11,914,198.23|1-4年|6.35||
|合计|/|176,929,014.02|/|94.34|77,819,460.76|

3、长期股权投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|166,140,000.00||16 6,140,000.00|241,582,673.85||24 1,582,673.85|
|对联营、合营企业投资|4,476,675.93||4,476,675.93|10,996,571.51||1 0,996,571.51|
|合计|170,616,675.93||17 0,616,675.93|252,579,245.36||25 2,579,245.36|

 (1)对子公司投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|南京颐锦酒店管理有限公司|10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|南京国旅联合汤山温泉开发有限公司|140,000,000.00|||140,000,000.00|||
|宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司|10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|海南颐锦酒店管理有限公司|2,000,000.00|||2,000,000.00|||
|宜昌联通旅行服务有限责任公司|4,140,000.00|||4,140,000.00|||
|国旅联合旅游开发有限公司|75,442,673.85||75,442,673.85||||
|合计|241,582,673.85||75,442,673.85|166,140,000.00|||

(2)对联营、合营企业投资
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备|
|||追|减少|权益|其他|其他|宣告|计提|其他|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||加投资|投资|法下确认的投资损益|综合收益调整|权益变动|发放现金股利或利润|减值准备||期末余额|
|一、合营企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|二、联营企业|||||||||||
|杭州国旅联合股权投资管理有限公司|4,797,594.00|||-3,586,372.40|||||1,211,221.60||
|黑龙江国旅联合景区投资有限公司|5,881,043.71|||-2,615,589.38|||||3,265,454.33||
|南京丰特温泉管理有限公司|317,933.80||277,379.54|-40,554.26|||||||
|小计|10,996,571.51||277,379.54|-6,242,516.04|||||4,476,675.93||
|合计|10,996,571.51||277,379.54|-6,242,516.04|||||4,476,675.93||

4、营业收入和营业成本：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|3,992,323.31|671,558.90|6,200,274.54|1,089,869.00|
|其他业务|351,500.00||33,484,266.80||
|合计|4,343,823.31|671,558.90|39,684,541.34|1,089,869.00|

5、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|||
|权益法核算的长期股权投资收益|-6,242,516.04|-130,012.43|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-19,883,729.46|63,868.07|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|79,766.66|93,343.29|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|2,120,000.00|1,041,095.89|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|合计|-23,926,478.84|1,068,294.82|

十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-1,058,720.00||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|50,000.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|240,000.00||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|79,766.66||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||
|对外委托贷款取得的损益|||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-363,939.58||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|所得税影响额|||
|少数股东权益影响额|6,964.09||
|合计|-1,045,928.83||

2、净资产收益率及每股收益
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产|每股收益|

|||||
|-|-|-|-|
||收益率（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-44.16|-0.38|-0.38|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-43.88|-0.38|-0.38|

3、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|32,416,215.15|134,556,150.91|38,942,299.57|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||1,003,304.00||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|7,611,844.67|5,925,597.26|5,091,556.01|
|预付款项|1,548,093.85|324,014.65|853,337.86|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|245,243,196.04|204,547,219.04|41,891,697.77|
|买入返售金融资产||||
|存货|5,784,966.26|3,194,871.60|2,197,331.17|
|划分为持有待售的资产|||7,523,215.00|
|一年内到期的非流动资产|170,000,000.00|60,000,000.00|44,099,811.33|
|其他流动资产||||
|流动资产合计|462,604,315.97|409,551,157.46|140,599,248.71|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|57,820,720.86|61,458,749.92|56,615,762.92|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|39,911,311.01|10,996,571.51|4,476,675.93|
|投资性房地产|17,208,139.87|38,433,865.21|34,465,502.71|
|固定资产|440,034,350.22|435,389,364.79|409,790,129.17|
|在建工程|1,469,000.00|837,582.58||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|油气资产||||
|无形资产|11,269,442.75|11,268,245.12|10,375,201.89|
|开发支出||||
|商誉|321,932.20|321,932.20||
|长期待摊费用|24,824,309.34|22,713,865.76|12,185,457.53|
|递延所得税资产|57,657,481.25|19,880,959.07|19,543,832.85|
|其他非流动资产|47,088,048.35|43,289,160.00|43,289,160.00|
|非流动资产合计|697,604,735.85|644,590,296.16|590,741,723.00|
|资产总计|1,160,209,051.82|1,054,141,453.62|731,340,971.71|
|流动负债：||||
|短期借款|200,000,000.00|120,047,500.00|45,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|21,879,058.04|13,472,246.50|6,511,119.22|
|预收款项|36,321,489.13|38,365,406.99|39,584,308.61|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|2,390,606.37|1,824,793.05|3,370,829.54|
|应交税费|48,982,081.89|17,815,479.73|2,913,320.91|
|应付利息||2,066,909.59|268,128.76|
|应付股利||||
|其他应付款|11,559,243.75|18,822,663.77|37,711,802.30|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|8,000,000.00|300,000,000.00|80,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|329,132,479.18|512,414,999.63|215,359,509.34|
|非流动负债：||||
|长期借款|380,000,000.00|80,000,000.00|220,000,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|380,000,000.00|80,000,000.00|220,000,000.00|
|负债合计|709,132,479.18|592,414,999.63|435,359,509.34|

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|所有者权益：||||
|股本|432,000,000.00|432,000,000.00|432,000,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|57,771,240.42|57,771,240.42|57,771,240.42|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|8,194,929.49|8,194,929.49|8,194,929.49|
|一般风险准备||||
|未分配利润|-49,820,096.60|-39,358,368.42|-205,254,639.15|
|归属于母公司所有者权益合计|448,146,073.31|458,607,801.49|292,711,530.76|
|少数股东权益|2,930,499.33|3,118,652.50|3,269,931.61|
|所有者权益合计|451,076,572.64|461,726,453.99|295,981,462.37|
|负债和所有者权益总计|1,160,209,051.82|1,054,141,453.62|731,340,971.71|

第十一节备查文件目录
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|备查文件目录|载有公司法定代表人、主管会计机构负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。|
|备查文件目录|载有大信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。|
|备查文件目录|报告期内在《上海证券报》上披露过的所有公司文件正本和公告原件。|

董事长：王东红董事会批准报送日期：2015年2月4日修订信息
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|报告版本号|更正、补充公告发布时间|更正、补充公告内容|