证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2019-067国城矿业股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），募集资金用于公司主营业务及下游相关行业，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2019年12月底完成发行，且所有可转债持有人于2020年6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额86,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2019年 1-6月归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为154,848,800.28元和 111,721,349.99元。假设2019年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 2019年 1-6月归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润2倍，即 309,697,600.56元和223,442,699.98元；假设 2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第十届董事会第三十六次会议召开日（即2019年 10月 25日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即10.32元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、不考虑公司2019年度利润分配因素的影响；
8、考虑了截至本公告日公司已披露的回购股份情况，并假设回购股份对公司股本的影响均发生在2019年期初，即2019年期初公司发行在外的股本总数为1,098,334,048股。
假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
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|项目|2019年度/2019年 12月 31日|2020年度/2020年 12月 31日||
|||全部未转股|全部转股|
|发行在外的总股本（股）|1,098,334,048|1,098,334,048|1,181,667,381|
|假设：公司 2020年净利润均与 2019年持平||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|30,969.76|30,969.76|30,969.76|

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|项目|2019年度/2019年 12月 31日|2020年度/2020年 12月 31日||
|||全部未转股|全部转股|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|22,344.27|22,344.27|22,344.27|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|265,115.34|296,085.10|382,085.10|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.28|0.27|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.26|0.27|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.20|0.20|0.20|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.20|0.19|0.20|
|加权平均净资产收益率|12.41%|11.04%|9.57%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|8.95%|7.96%|6.90%|
|每股净资产（元/股）|2.41|2.70|3.23|
|假设：公司 2020年净利润较 2019年增长10%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|30,969.76|34,066.74|34,066.74|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|22,344.27|24,578.70|24,578.70|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|265,115.34|299,182.08|385,182.08|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.31|0.30|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.29|0.30|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.20|0.22|0.22|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.20|0.21|0.22|
|加权平均净资产收益率|12.41%|12.07%|10.48%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|8.95%|8.71%|7.56%|
|每股净资产（元/股）|2.41|2.72|3.26|
|假设：公司 2020年净利润较 2019年增长20%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|30,969.76|37,163.71|37,163.71|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|22,344.27|26,813.12|26,813.12|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|265,115.34|302,279.06|388,279.06|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.34|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.31|0.33|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.20|0.24|0.24|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.20|0.23|0.24|

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|项目|2019年度/2019年 12月 31日|2020年度/2020年 12月 31日||
|||全部未转股|全部转股|
|加权平均净资产收益率|12.41%|13.10%|11.38%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|8.95%|9.45%|8.21%|
|每股净资产（元/股）|2.41|2.75|3.29|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行符合国家产业政策和地方政府产业发展规划，是资源开发利用向循环模式转变的现实需要
我国《产业结构调整指导目录》（2013修订）第三十八类第27项明确将“尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类产业目录，本次募集资金投资项目已经乌拉特后旗发展和改革委员会备案，项目建设符合国家产业政策。同时，项目建设是尾矿资源综合利用的迫切需求，符合国家矿产资源和有色金属发展规划。其中：《全国矿产资源规划（2016—2020年）》提出要提高矿产资源节约与综合利用水平。鼓励开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共伴生、低品位矿产，进行综合开采、综合利用。提高黑色、有色金属共伴生资源综合利用水平，
加强尾矿、固体废弃物和废水等资源化利用；《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提
出，随着环保标准不断提高，有色金属企业面临的环境保护压力不断加大。我国有色金属矿
山尾矿和赤泥累积堆存量越来越大，部分企业无组织排放问题突出，部分小品种及小再生冶炼企业生产工艺和管理水平低，难以实现稳定达标排放，重点流域和区域砷、镉等重金属污染治理、矿山尾矿治理以及生态修复任务繁重。因此，倡导大力发展循环经济，提高尾矿资源的综合利用。
此外，《内蒙古自治区矿产资源总体规划（2016-2020年）》提出企业要积极推动资源开发利用向循环模式转变，并将“乌拉特后旗东升庙矿区多金属硫铁矿综合利用项目”列为内蒙古自治区矿产资源节约与综合利用示范工程。
（二）本次发行募集资金投资项目是公司尾矿资源综合利用的需要，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力
本次发行募集资金投资项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，并向下游延伸，实现产业升级。项目充分利用乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用东升庙矿业公司尾矿资源，通过清洁工艺生产硫酸和次铁精矿，再对硫酸进行再利用，经与钛铁矿等一系列反应最终形成二氧化钛，同时对生产过程中的废酸、亚铁进行循环利用。项目实施将有效降低尾矿废渣堆存对当地环境的影响，同时运用了清洁和循环利用技术将尾矿资源转化为经济价值。根据专业机构编制的可行性研究报告，本次募集资金投资项目具有较为丰厚的回报。因此，项目的实施将进一步增强公司的风险抵抗能力和市场竞争能力，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。
（三）本次发行募集资金投资项目是是优化财务结构的需要
目前公司负债总额较小，资产负债率低，资产、净资产的增加主要依靠自身经营积累。
这样的财务结构虽然公司的经营风险较小，但不利于公司借助外部力量加快发展步伐。通过本次公开发行可转换公司债券，公司资本实力将大大增强，资产规模将大幅提高，负债规模效应增加，财务结构进一步优化，为公司未来持续、健康发展奠定基础。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟用于“硫钛铁资源循环综合利用项目”。
硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对采选的尾矿进一步利用，并向下游延伸，公司已经在人员、技术、市场方面做了良好的储备。
1、人员储备
本次募集资金投资项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公司现
有内部管理人员和引进外部优秀行业人才。目前，公司已组建了专业的项目团队共 62人，其中管理人员20人、技术人员 32人、销售人员10人。项目团队多为从事相关行业人员，具备多年的从业经验，其中从事相关行业8年及以上者34人、5年至8年者 18人、3年至 5年者10人。另外，公司多次邀请了行业资深专家到募投项目现场进行实地考察，对项目可行性进行了分析论证。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司在有色金属采选和下游相关行业内长期积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动募投项目的实施。
首先，公司现有子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司从事“硫铁矿制硫酸”项目多年，已具备成熟稳定的的项目工艺经验。而“硫铁矿制硫酸”工艺是“硫钛铁资源循环综合利用项目”中的重要工艺环节，公司现有的技术积累和项目经验为本次募集资金投资项目奠定了坚实的技术基础。
其次，本次募集资金投资项目团队核心管理和技术人员已参与负责过“硫钛铁资源循环综合利用”类似项目，具备项目建设和项目运转的经验和能力，熟悉相关工艺流程，掌握了项目过程中的重难点技术，为项目未来顺利开展提供了有力支撑。
同时，公司聘请了四川省化工设计院对本次募集资金投资项目进行可行性研究和项目设计。四川省化工设计院是一家成立于1964年的国家甲级工程设计院，在化工、石化、医药等多个行业都具备全国领先的设计水平，特别在本次募集资金投资项目的“原矿粉碎”、“酸解沉降”、“结晶浓缩水解”、“水洗”、“煅烧及尾气处理”、“后处理”等工艺设计上，四川省化工设计院都提供了成熟先进的设计方案，为本次募集资金投资项目提供了技术保障。
3、市场储备
本次募集资金投资项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，本次募集资金投资项目的产品均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募集资金投资项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
本次募集资金投资项目的产品主要为工业硫酸、次铁精矿和钛白粉。其中工业硫酸和次铁精矿也是内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司“硫铁矿制硫酸”项目的产品，公司已具备工业硫酸和次铁精矿的销售渠道。对于钛白粉的销售，公司已进行了市场调研和论证分析，
钛白粉主要用于生产涂料和塑料制品，在近年来生产涂料和塑料制品巨大的需求推动下，我
国钛白粉表观消费量呈稳定上升趋势。2010年全国钛白粉表观消费量为146.7万吨，2017年增长至225.45万吨，2010-2017年复合增长率达6.33%，同时我国钛白粉出口量也呈高速增长趋势，该项目具有充足的市场空间。
五、公司制定的填补回报的具体措施
公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
公司本次发行的募集资金将主要用于“硫钛铁资源循环综合利用项目”。公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始募投项目的前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；争取募投项目早日投产并实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、加强公司管理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
4、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》、等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
5、完善公司治理
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江国城控股集团有限公司、实际控制人吴城承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会2019年 10月25日