晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANYLTD.）
二○一四年年度股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
二○一五年五月十九日
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
晋西车轴股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间
1、现场会议召开时间：2015年5月19日14点开始
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2015年5月19日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室
三、出席人员
1、2015年5月12日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、主持人：董事长李照智先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、公司2014年度董事会工作报告
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2、公司2014年度监事会工作报告
3、公司2014年度财务决算报告
4、公司2015年度财务预算报告
5、关于审议公司《2014年年度报告》及其摘要的议案
6、关于审议公司2014年度利润分配方案的议案
7、关于听取公司独立董事2014年度述职报告的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
9、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
10、关于审议公司2014年度日常关联交易实际执行情况的议案
11、关于审议公司2015年度日常关联交易的议案
12、关于审议聘任2015年度财务审计机构的议案
13、关于审议使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务有限责任公司理财产品的议案
14、关于审议公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案
15、关于审议公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案
16、关于审议终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
17、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案
18、关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案
19、关于提名第五届监事会由股东代表担任监事候选人的议案
七、股东发言及股东提问。
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八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会，宣布表决结果。
十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
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2014年年度股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2014年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主体应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；根据《公司章程》，本次大会的议案中第八项议案为特殊决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；除第八项议案外均为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
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议案一
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2014年度董事会工作报告
董事长李照智
各位股东、股东代表：
大家好！
2014年是全面深化改革的起步之年，也是公司发展史上极为困难的一年。
面对国内经济下行压力加大，铁路产品需求整体疲软，市场竞争加剧的严峻形势，公司经营班子坚定信心、迎难而上，紧紧围绕“稳增长、调结构、促改革”的发展目标，主动适应经济发展新常态，全面推进全价值链体系化精益管理战略，“强基础、补短板、激活力”，从深化改革、市场开拓、产品开发、项目建设、资本运营等方面着手，多措并举，内外联动，通过全体干部员工的砥砺奋进和不懈努力，在生产经营与资本运营的双重驱动下，总体保持了稳定发展的良好局面，为公司转型升级、战略发展赢得了主动、奠定了基础。
下面，我代表公司董事会向大家作2014年度董事会工作报告，请各位股东、股东代表审议。
一、2014年度工作回顾
（一）持续优化董事会运作，营造健康发展环境
报告期内，董事会按照《公司章程》赋予的职责，本着规范、善治的原则，严格履行决策程序，不断优化董事会日常运作管理，强化对经营层的监督考核，有效保障了公司重大决策、风险管控、生产经营等各项工作稳健、高效的运行，董事会战略决策的核心作用得以充分发挥。本年度，公司董事会荣获第十届“金圆桌”优秀董事会奖。
全年共计召开了9次董事会，分别对公司4期定期报告、投资与处置中国北车H股、签订关联交易协议、担保、会计政策变更、聘请会计师事务所、聘任公司高管、募集资金存放与使用情况、对暂时闲置募集资金进行现金管理、使用商
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业汇票支付募投项目资金并等额置换募集资金、规范公司控股股东承诺、《董事会审计委员会实施细则》等 46个重大事项进行了讨论和表决通过。筹备组织了年度股东大会，对须提交股东大会审议的 17个事项进行了最终决策。采取网络投票方式，确保了全体股东的有效参与，保证了公司决策机构在规定的程序、范围内对各重大事项形成科学、高效的决策。
（二）强化专业委员会建设，充分发挥独立董事作用
报告期内，董事会下设的各专业委员会合理分工，灵活、高效地开展工作，先后组织召开了8次专题会议，为董事会科学决策起到了重要支撑作用。战略决策委员会从战略发展、风险控制和持续经营的角度，针对宏观经济发展状况、行业发展趋势、结构调整方向等问题做了大量调研和论证工作，重点针对投资中国北车 H股、设立BVI、香港公司、马钢晋西公司股权安排、国际市场拓展等事宜进行了可行性分析和专业性判断；审计委员会及时听取经营和财务情况汇报，对子公司进行了现场走访调研，严格履行年报审计工作程序，监控年报审计过程，就公司内部控制体系建设提出了指导性意见，确保了公司财务会计报表及信息披露的真实、准确和完整性，有效防范了内部控制和信息披露风险。提名委员会对两名副总经理人选进行了资格审查并向董事会提名推荐；薪酬与考核委员会认真监督、审核了公司董事津贴、高级管理人员薪酬发放的执行情况。
公司独立董事坚持认真、严谨、务实的工作作风，严格履行职责，主动开展工作，注重信息沟通，通过考察调研、召开会议、传阅《董事会简报》及电子邮件和电话等多种形式对于宏观经济、行业动态、媒体报道、公司日常经营、重大事项等信息进行及时沟通和交流，并积极提供相应参考意见或建议；分别对公司利润分配、各类关联交易、募集资金暂时补充流动资金等重要事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事在公司治理、规范运作、科学决策等方面的指导监督作用，维护了股东尤其是中小股东和公司的整体利益。
（三）不断探索深化改革，创新资本运营模式
报告期内，公司坚定不移地实施“结构调整，转型升级”战略部署，通过深
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化改革，在优化组织构架、改善人员结构、整合资源优势、鼓励科技创新、引进高端人才等方面做出了有益的探索。公司董事会高度重视资本运作，有针对性地开展了详实的调研和论证工作，以“抢抓机遇，谨慎决策，稳妥操作”为原则，抓住资本市场有利时机，以基石投资者的身份参与了中国北车H股首次发行，认购 4,497.75万股，不仅实现了较好的投资收益，同时也进一步推进了与中国北车的战略合作关系，为探索生产经营和资本运营互动融合的发展思路打下了基础。
（四）积极履行社会责任，促进企业可持续发展
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|报告期内，公司坚持履行社会责任与促进企业发展相结合，并将其作为完|
|善公司治理机制和提高综合竞争力的重要内容，持续推进社会责任管理，切实|
|履行“报效国家、服务社会、回报股东、关爱职工、节约资源、爱护环境”的|
|企业社会责任。注重将社会责任融入到公司发展战略中，体现到企业与职工共|
|同成长的经营理念中，落实到生产经营的各个环节中。|
|始终关注职工素质提升和全面发展，促进职工生产、生活条件的不断改善，|
|努力保障员工的合法权益；不断健全和完善帮扶机制，大力推进帮扶救助、金|
|秋助学等活动，帮助职工排忧解难；高度重视底线管理，持续完善质量、职业|
|安全健康、环境管理体系，强化员工遵章守纪的良好习惯和环保意识，大力推|
|行精益生产和节能减排，逐步形成了高效节能、绿色环保的管理理念和文化氛|
|围；积极致力于为客户提供优质产品和服务，为股东创造持续稳定的投资回报，|
|塑造良好的企业形象。|

（五）持续完善信息披露制度，优化投资者关系管理
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|报告期内，公司加快适应资本市场国际化的步伐，根据“信息披露直通车”|
|以及“沪港通”等最新相关要求，进一步完善了信息披露细则和操作流程。全|
|年共发布临时公告58份，定期报告 4份，确保了信息披露内容的真实、准确、|
|完整和及时，充分尊重和维护了公司股东及潜在投资者的信息知情权。针对资|
|本市场的新政策、新变化，适时、有效地开展了股东变化跟踪、投资者沟通交|
|流、媒体和公众信息监控等投资者关系管理和维护工作，通过举办业绩说明会、|

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|上交所 e 互动平台、现场调研及电话咨询等多种方式和渠道，努力协调好与股|
|东、投资者、监管机构和媒体的关系。良好的沟通与互动，进一步增强了投资|
|者对公司的投资信心，提升了公司投资价值，为公司市值稳健增长起到了积极|
|作用。2014年公司股票市值首次突破百亿元大关。|
|报告期内，根据证监会、交易所的最新要求，公司及时对《章程》中有关|
|利润分配政策的条款进行了修订完善，以积极主动的态度从制度层面尊重和维|
|护了股东利益。实施了每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配红利|
|4,195.11 万元（含税），以及以资本公积每 10 股转增 6 股，共计转增 25,170.64|
|万股的年度利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计发放的红利总额为|
|7,670.84万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 68.41%。|

（六）稳妥推进募资项目建设，提高资金使用效益
报告期内，公司严格按照证监会、上海证券交易所的相关规定要求，规范、合理地使用募集资金。公司于 2009年 1月以非公开发行方式募集资金总额84,500.00万元，截至报告期末，总计投入募集资金 72,779.78万元，占募集资金总额的86.13%。除铁路车轴生产线技术改造项目未验收外，上述募集资金项目均已完成并发挥作用；公司于 2013年 8月以非公开发行方式募集资金总额 129,000.00万元，截至报告期末，总计投入募集资金 30,183.65万元，占募集资金总额的23.40%。其中补充流动资金项目已实施完成，轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）等正在有序建设中。
为充分利用募集资金，进一步提高其使用效率和效益，公司利用暂时闲置的募集资金补充流动资金、购买银行保本型理财产品和进行国债逆回购交易。报告
期内，公司使用暂时闲置募集资金适时补充流动资金，共计节约财务费用 1,400余万元。截止 2014年 12月 31日，公司购买银行保本型理财产品、进行国债逆回购交易共获收益2,786.81万元。
二、董事会关于报告期内经营情况的讨论分析
2014年，在宏观经济形势下行压力不断增大、铁路行业竞争日趋激烈的背
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景下，公司主动适应新常态，快速响应新变化，外抓市场，内抓精益，努力克服保总量和保利润的困难，突破了产出难的问题，铁路货车生产组织逐步建立了“多品种、小批量”交叉式生产模式，摇枕侧架产销取得历史性突破。在高铁轴的研发试制、高端轴类产品的开发、新型车辆资质的取得、国际市场的拓展、资本运作的探索以及干部职工队伍作风建设等方面呈现出了五个新特点，一是高端车轴及轴类产品开发取得了新进展，时速250公里动车车轴上线试运行；350公里动车车轴通过主机厂技术评审并实现了小批量供货；27吨轴重 RF2轴、低地板轴、风电和动车用电机轴等一批轴类新产品丰富和延伸了车轴高端产品的内涵。二是铁路车辆生产资质取得了新突破，千方百计突破技术壁垒，先后积极争取到 C80E型通用敞车、GQ80型轻油罐车的生产资质，P70型棚车顺利通过了部级技术评审，为今年乃至今后产品的转型升级和市场开拓奠定了扎实基础。三是国际市场开拓取得了新成果，与美国公司的合作首次拓展到轮对市场，铁路车轴和摇枕侧架外贸单笔订单都创造了新高；自主设计制造的铁路货车在公司发展历史上第一次走出了国门；四是资本运作取得了新收获，以基石投资者身份参与了中国北车 H股发行，成为晋西车轴在资本市场和发展历史上成功实现产融结合的一次大胆而有益的尝试。五是干部职工队伍思想作风转变有了新成效，2014年是公司干部职工思想解放、作风转变效果最明显的一年。公司上下团结奋进，破冰前行，共同经受了现实经营难题与外部环境复杂多变交织出现的考验，实现了筑底回升，稳中有进，为公司今后蓄势发展赢得了主动。
全年总计完成营业收入250,259.01万元，实现利润总额16,013.81万元。截止2014年12月31日，公司总资产为426,757.32万元，归属于母公司所有者的净资产为 305,030.85万元，总资产周转率为61.18%，流动比率为2.75，速动比率为1.44，资产负债率为24.51%。
三、董事会的工作目标和2015年重点工作
2015年是公司“十二五”规划的收官之年，也是为“十三五”开局奠定基础的重要之年。做好 2015年的工作具有承前启后的重大意义。目前，虽然经济
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形势和铁路产品市场向好的因素在逐步释放，外贸市场的增长趋势较为明显，铁路货运改革也为我们提供了良好的机遇。但是铁路产品购销体制改革带来的竞争将成为一种新常态，铁路车辆及其零部件制造的利润空间受到进一步挤压，对公司经营及盈利能力都将产生许多影响。我们要客观认识当前形势，准确研判未来走向，科学制定应对措施，紧紧把握好国企深化改革过程中蕴含的市场机遇和政策机遇，加快产品结构的调整和新业务板块的培育，以积极的心态和充分的准备，解决好经营中的难题，发挥好上市公司产业平台和资源配置的优势，全面、系统地深入推进全价值链体系化精益管理战略，全力打造好质量效益型精益车轴。
2015年，董事会确定的经营目标是：全年产销车轴220,000根（含轮对用轴和铁路车辆用轴）；轮对轮轴 30,000套；铁路车辆 2,500辆；摇枕侧架 5,040辆份。
2015年，董事会重点关注并推进以下几项工作：
（一）科学制定“十三五”规划，解决好发展方向的问题
按照科学、前瞻、实效的总体要求，认真总结“十二五”发展规划实施以来的经验和不足，深入调研、收集国家宏观经济和相关产业政策，以及铁路行业的发展动向，科学研判产业链上下游相关配套领域的发展趋势，在充分辨识市场机遇与竞争压力的基础上，全面分析我们目前发展中存在的主要问题及难点，确立目标，找准方向，明晰路径，制订好公司“十三五”发展战略规划，为“打造精益车轴”、推动公司持续健康发展指明方向，奠定基础。
（二）加大科技创新的力度，解决好转型升级的问题
经过多年的不懈努力，目前我们的铁路车辆产品已经从起步时的C62A，经过C70、C80等车型的迭代，形成了现有的重载敞车、平车、棚车、罐车等较全面的产品系列，同时拥有了整车自主设计研发能力；车轴产品经过三十多年的发展和不断创新，新的轴类产品不断推出，精加工轴和高端轴的占比越来越大，高速动车轴成为了国家层面的自主创新项目。我们之所以能够保持持续平稳发展，一方面有规模增加的因素，更主要靠的是产品的升级换代和高新产品的支撑。我
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们必须要跟上新常态下的趋势变化，要积极推进高速动车轴的自主化进程，尽早实现批量化生产；在取得P70棚车生产许可证的基础上，及早准备P80棚车的工艺研究和试制，以及其他自备车、外贸出口车的技术研发工作；加快高端环保装备技术的引进消化和吸收，尽快熟悉掌握核心技术，形成成套装备的设计生产能力。
（三）加快项目建设，解决好产能保障的问题
要加快推进阳曲高端装备建设项目，确保年底实现小批量生产，并尽快启动二期项目的实施工作，同时结合市场需求和生产安排，适时启动厂区内铁路车辆生产线的技术改造和车轴生产线工艺布局的优化、设备配置的完善，尽早形成生产能力，为今年的订单交付和明年的市场开发提供充足的能力保障，为产品的结构转型、升级换代提供能力的支撑。
（四）深化精益管理，解决好发展质量的问题。
今年集团公司明确提出了建设“精益晋西”的战略要求,全价值链体系化精益管理战略首先要在晋西车轴落地，两级领导班子要进一步解放思想，转变观念，把建设“精益车轴”与提高发展质量从战略上结合起来，以问题为导向，围绕精益营销、精益研发、精益制造、精益财务、精益采购、精益人才等各个环节，全面、系统、深入地开展全员参与的精益管理。在精益营销方面，要善于打破传统思维和固有方法，创新营销模式，设计、工艺部门要紧跟市场需求，形成快速反应能力和市场开拓的整体合力；精益财务、精益采购要注重制度流程的优化，简化程序，提高效率。在推进过程中，要善于发现问题，勇于解决问题，锲而不舍地抓好持续改善；要勤于总结和推广好经验、好方法，不断巩固和转化精益成果，形成具有上市公司特色的精益体系和精益文化。
（五）强化资本运作，发挥好并举并重的优势
要加强对国企深化改革和铁路行业体制机制变革的深入研究，深度挖掘政府政策和外部资源的投资机遇，充分发挥上市公司的平台优势，不断强化资本运作和资源整合能力。坚持对外投资、引进资源和市场开发相互联动、整体推进的方
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式，坚持产融结合的系统思维，以资金、技术、管理的优势与重要战略客户、合作伙伴开展股权层面的深度合作。主动适应资本市场国际化的发展趋势，对内加强投资者关系管理建设，强化市值管理意识，维护公司投资价值；对外做好境外设立子公司和国际化运作平台的建设，有效推进公司的资源整合，实现资本运营和生产经营的并重并举、协调发展。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
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议案二
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2014年度监事会工作报告
监事会主席姚钟
各位股东、股东代表：
大家好！
2014年，面对宏观经济持续下行的压力，铁路产品需求整体疲软、市场竞争加剧的严峻形势，公司主动适应新常态，通过各领域的深化改革进行结构调整，通过新产品、新技术的研发积蓄动力，通过精益管理、费用管控提升经济效益，通过积极拓展海外市场缓冲国内市场需求不足的压力，经营班子坚定信心、迎难而上，大力推进技术、管理、经营、投资模式的创新，在全体干部员工团结一致、共同努力下，取得了来之不易的经营成果，为今年的经营工作赢得了主动，为全面实现转型升级、建设“精益晋西”的战略目标奠定了坚实基础。
一年来，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，忠实履行监督职责。报告期内，监事会监督检查了公司的财务状况、内控体系运行情况；对公司生产经营重大事项的决策程序和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行了监督，切实维护了公司和全体股东的利益。公司全体监事恪尽职守，为促进董事会科学决策、经营层规范运营以及公司持续健康发展发挥了积极有效的作用。
现将监事会2014年度工作情况报告如下，请予审议。
一、审议公司重大事项情况
报告期内，根据监管机构及公司规范运作的要求，监事会结合公司实际情况，组织共召开了六次会议，审议通过了33项议案，并形成了会议决议和相关意见。
其中主要包括：定期报告，年度监事会工作报告，年度财务决算及财务预算报告，内部控制评价报告，社会责任报告，募集资金存放与使用情况，年度日常关联交易及专项关联交易事项，对内对外担保事项等。
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除召开上述监事会会议外，监事会成员及时、主动了解公司日常生产销售、经营管理等各方面进展情况，对公司生产经营重大事项的决策程序和董事、高管的履职情况进行了有效监督。
二、履行职责情况
（一）公司依法运作情况
监事会通过列席股东大会、董事会及其它专项工作会议，深入了解公司的各项管理制度及其执行情况、经营工作开展情况等，并对公司依法运作情况进行了监督、检查，忠诚、勤勉地履行了职责。监事会认为：公司董事会、经营层能够依法规范运作、经营决策科学合理，对重大决策能够严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，公司内部控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构既互相制约又相互衔接的制衡机制。报告期内，公司董事、高级管理人员在行使职权过程中未出现违反法律、法规及《公司章程》规定的情形，也没有出现损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会认真审查了公司定期报告及其他相关文件并出具了书面审核意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
监事会认为：本年度公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求，真实、客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用和存放情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用和存放情况进行了监督，监事会认为，公司严格按照国家相关法律法规、《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定和要求对募集资金进行了管理和使用，不存在损害公司及股东利益的行为。截止报告期末，公司募集资金分别存放于交通银行、中国银行、中信银行等分支行专用账户。公司及子公司与上述银行以及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储
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三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。董事会就募集资金的存放与使用情况编制了募集资金半年度及年度存放与实际使用情况的专项报告，会计师事务所和保荐机构就此分别出具了专项鉴证报告和专项核查报告。
为充分利用好国家金融、财务政策，提高募集资金的使用效益，2014年度除用于投资项目的募集资金外，公司还利用暂时闲置的募集资金补充流动资金、购买保本型理财产品和进行国债逆回购交易。上述事项均是在取得监督认可意见后做出决策并对投资者进行披露的，审批程序合法合规。监事会认为：公司对于募集资金的使用和存放建立了严格的管理制度，实际执行情况符合规定要求，公司在保证募集资金安全且不影响募投项目的前提下，采取多种办法提高募集资金的使用效益，最大限度地维护了股东和中小投资者的合法权益。
（四）公司投资、收购、出售资产情况
报告期内，公司董事会于2014年5月5日审议通过了投资中国北车H股的议案，2014年10月28日审议通过了撤销包头分公司并设立全资子公司的议案，2014年12月16日审议通过了关于处置相关可供出售金融资产的议案。监事会认为：上述投资、出售资产事项有利于整合公司资源、增加公司的投资收益，不会对公司的持续经营能力造成不利影响。交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司董事会和监事会于2014年11月10日审议通过了为上海灵器工贸有限公司提供担保的议案。对此项担保，监事会是在对上海灵器的财务报表等相关资料作了充分事前调查和研究的前提下，谨慎做出了同意意见。监事会认为：目前上海灵器财务状况稳定，公司本次对外担保以上海灵器所持兵工财务0.95%即3,000万股股权向本公司提供反担保，到期债务有相应保障。对外担保没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
（六）公司关联交易情况
报告期内，公司各类关联交易累计发生额为159,590.20万元，主要是公司及
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其控股子公司与控股股东晋西工业集团公司及集团公司实际控制的其他分、子公司以及兵工财务有限责任公司发生的采购、销售业务、接受劳务加工、综合服务、受托管理资产和业务、租赁资产、担保及存贷款等交易。依据相关规定，监事会对公司关联交易的实际运作过程和情况进行了监督、检查。监事会认为：公司关联交易行为规范，定价合理、公允，决策和实施程序符合相关法律法规及公司《关联交易决策制度》等的规定，信息披露规范，未发现损害公司及中小股东利益的行为。
（七）公司内控体系建设与运行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等的要求和公司内部控制体系建设规划的安排，完善规章制度、修订公司《内部控制管理手册》、开展年度内部控制自我评价、举办内部控制与风险管理知识培训等。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。监事会认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2014年度内部控制体系的建设与运行情况，公司内部控制体系有效运行并正在不断完善。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况
报告期内，公司按照中国证监会关于内幕信息管理的相关规定和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，对定期报告、利润分配等相关内幕信息进行了登记备案，严防内幕交易及内幕信息泄露，对内幕信息进行了有效管理。监事会认为：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人严格遵守了《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。
在过去的一年中，监事会充分行使检查和监督的职权，忠实履行了职责和义务，维护了公司和全体股东的合法权益。在新的一年里，公司监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》等要求，勤勉履职，充分发挥监督职能，进一步加强公司治理监督，防范决策风险；加强重要业务检查，防范执行风险，重点关
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
注公司高风险领域，对公司重大投融资、募集资金管理、关联交易、对外担保等重要事项进行监督检查；不断提高监督工作的针对性和有效性，为促使公司持续规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东的利益而不懈努力！
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
二〇一五年五月十九日
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案三
晋西车轴股份有限公司
2014年度财务决算报告
总会计师姜心乐
各位股东、股东代表：
公司2014年度财务决算工作已经完成，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对相应的财务报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将本年度有关财务决算情况报告如下。
一、公司财务状况
截至2014年末，公司资产总额426,757万元，较年初增长9.04%，其中：流动资产 276,604万元，占资产总额的64.82%，较年初增长4.20%；非流动资产150,153万元，占资产总额的35.18%，较年初增长19.25%。
截至 2014年末，公司负债总额 104,579万元，较年初增长25.19%，其中：流动负债 100,731万元，占负债总额的96.32%，较年初增长35.64%；非流动负债3,848万元，占负债总额的3.68%，较年初降低58.52%。
截至 2014年末，公司所有者权益 322,178万元，较年初 307,836万元增加14,342万元，增幅4.66%。
资产负债率24.51%，较年初提高3.17个百分点。
二、公司经营成果
2014年度，公司实现营业收入 250,259万元，较上年降低11.57%；营业成本228,697万元，营业税金及附加246万元，期间费用19,646万元，资产减值损失826万元，投资收益12,265万元，营业外收支净额2,905万元，全年实现利润总额 16,014万元，扣除所得税费用 1,977万元，全年实现净利润 14,037万元，其中归属于母公司所有者的净利润14,037万元，较上年增长22.72%。
2014年度，公司列支职工薪酬 18,074万元，较上年减少 998万元。其中工资9,095万元，较上年增加139万元。
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2014年度，公司实现每股收益 0.21元，与上年持平；实现净资产收益率4.68%，较上年降低0.87个百分点。
三、公司现金流量
2014年度，公司现金流入258,163万元，流出262,209万元，现金及现金等价物净增加额-4,057万元。其中：
1、经营活动现金流入123,805万元，流出114,024万元，经营活动净现金流量9,781万元。
2、投资活动现金流入92,358万元，流出98,539万元，投资活动净现金流量-6,181万元。
3、筹资活动现金流入42,000万元，流出49,646万元，筹资活动净现金流量-7,646万元。
2014年度，公司对外融资净额-7,000万元，其中：累计借款 37,500万元，累计偿还44,500万元，年末带息融资余额8,200万元。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司二〇一五年五月十九日
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案四
晋西车轴股份有限公司
2015年度财务预算报告
总会计师姜心乐
各位股东、股东代表：
现将本年度公司编制的总体财务预算方案报告如下。
一、预算编制的指导思想
公司 2015年度预算编制要继续推进兵器集团全价值链体系化精益管理战略的落地，准确把握国内外市场变化动向，认真研判铁路行业发展趋势，立足做强做优主业。坚持战略引领、强化价值导向、深化业财融合、合理安排各项业务预算，形成高效的资源配置机制，确保公司“十二五”战略发展目标的顺利实现。
二、预算编制的原则
1、在分析预测和准确研判市场的基础上，切实结合企业发展战略和生产经营实际，基于业务做实预算，制定积极稳妥的收入和效益预算目标。
2、按照全价值链体系化精益管理战略的要求，系统开展成本费用管控。
通过划小核算单元、细化定额标准、明确成本管控重点事项、落实成本管理责任，有效降低产品制造成本水平。
从严控制管理费用，涉及管理费用中办公费、会议费及业务招待费同口径较上年不增长，履职待遇和业务支出的管理事项严格执行国家和公司有关规定。
3、根据稳健经营的要求，保持合理的资产负债结构，严格落实边界管控，根据自身发展战略和承受能力确定债务融资规模。
三、公司2015年度预算方案
（一）主要产品销售计划
车轴预计销售220,000根（含轮对用轴、铁路车辆用轴）；
铁路车辆预计销售2,500辆；
轮对/轮轴预计销售30,000套；
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摇枕侧架预计销售5,040辆份。
（二）主要预算指标
经营活动现金净流量不低于13,000万元；
应收账款占用资金不超过 47,000万元；
存货占用资金不超过60,000万元。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司二〇一五年五月十九日
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案五
关于审议公司《2014年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为向广大投资者及时、真实、准确、完整地披露公司 2014年年度工作，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关规定，特拟定公司《2014年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司二〇一五年五月十九日
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议案六
关于审议公司 2014年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经瑞华会计师事务所审计确认，公司 2014年实现的归属于母公司所有者的净利润为 140,370,599.32元，其中母公司实现的净利润为 159,973,272.18元，合并报表中累计未分配利润537,685,615.43元。
2015年3月10日至3月 17日，公司就2014年度利润分配相关事项公开向广大投资者征求了意见。在征求意见期间，公司收到了控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）和其他中小股东的意见和建议，充分听取了投资者特别是中小投资者的意见和诉求。3月 20日，控股股东晋西集团向公司提交了《关于晋西车轴股份有限公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。
公司 2014年度利润分配预案拟定为：提取任意盈余公积 17,314,455元，以 2014年 12月 31日公司总股本 671,217,159股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.65元（含税），共计分配利润43,629,115.34元；向全体股东以资本公积金每 10股转增 8股，共计转增 536,973,727股，转增后公司股本将达到1,208,190,886股。
转增方案实施后，公司总股本将以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。股东大会授权公司董事会在转增方案实施后对公司《章程》中的注册资本进行相应修改，并将营业执照注册资本由现有的 671,217,159元变更为本次转增方案实施后的公司总股本。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司二〇一五年五月十九日
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议案七
关于听取公司独立董事 2014年度述职报告的议案
各位股东、股东代表：
为持续完善公司的法人治理结构，保证公司的规范运作，根据中国证监会《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》等相关规定要求，独立董事应在每个会计年度结束后，就其过去一年的工作向董事会作出述职报告，并提交股东大会审议，特编制公司独立董事 2014年度述职报告（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表听取。
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议案八
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及上海证券交易所等相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，公司结合实际情况，对现行《公司章程》进行了部分修订，具体内容如下：
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|修改前：|修改后：|
|第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
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|第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|
|第一百三十六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事四人。|第一百三十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。|
|第一百四十一条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过此权限的，须经公司股东大会批准：(一)董事会收购、出售资产的权限为：1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的 30%以下；2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的20％以下，且绝对金额在500万元以下；被收购、出售资产的净利润或亏损|第一百四十一条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过此权限的，须经公司股东大会批准：(一)董事会收购、出售资产的权限为：1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的 50%以下；2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的50％以下，且绝对金额在500万元以下；被收购、出售资产的净利润或亏损|

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|无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%、且交易金额不超过3000万元；|无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审计的净资产总额 50%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%、且交易金额不超过3000万元；|
|第二百零二条第八款（八）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第二百零二条第八款（八）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

另在章程最后新增一条：“第二百七十一条本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。”
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司二〇一五年五月十九日
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案九
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，公司结合实际情况，对现行《公司股东大会议事规则》进行了部分修订，具体内容如下：
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|修改前：|修改后：|
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在|

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||授权范围内行使表决权。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第四十五条 公司股东大会决议内|第四十五条 公司股东大会决议内|

晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
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|-|-|
|容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|

请各位股东、股东代表审议。
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晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案十
关于审议公司 2014年度日常关联交易实际执行情况的议案
各位股东、股东代表：
公司 2013年度股东大会通过了公司 2014年度日常关联交易和调整 2014年度日常关联交易预计的议案。截至报告期末，因业务量变动等原因，公司日常关联交易实际发生额与预计存在差异。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《股票上市规则》相关要求，公司补充履行审议程序。2014年度日常关联交易预计和实际执行情况及产生差异较大的原因如下：
单位：万元
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|关联交易类型|关联方|2014年预计金额|2014年实际发生数|预计与实际发生金额差异较大的原因|
|销售商品|晋西工业集团有限责任公司|735.00|461.85||
||山西晋西压力容器有限责任公司|18,950.00|14,067.43|业务量减少|
||山西晋西精密机械有限责任公司|18,190.00|17,492.10||
||内蒙古北方重工业集团有限公司|1,200.00|529.76||
||山西利民工业有限责任公司|7,180.00|7,515.28||
||包头北方铸钢有限责任公司|500.00|377.61||
||内蒙古北方重型汽车股份有限公司|300.00|110.02||
||包头北方机电工具制造有限责任公司|20.00|0.96||
||包头北方专用机械制造有限责任公司|10.00|0||
||包头北方工程机械制造有限责任公司|20.00|0||
||阿特拉斯工程机械有限公司|20.00|0||
||包头北方创业股份有限公司|6,769.00|2,899.06|业务量减少|
||太原环晋再生能源有限公司|11,000.00|0|对方项目延期|

晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
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||小 计|64,894.00|43,454.07||
|采购商品/接受劳务|晋西工业集团有限责任公司|6,000.00|4,167.73|业务量减少|
||山西晋西压力容器有限责任公司|21,540.00|10,997.45|业务量减少|
||山西晋西精密机械有限责任公司|27,035.00|24,797.45|业务量减少|
||山西利民工业有限责任公司|5,750.00|1,993.37|业务量减少|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|400.00|218.30||
||包头北方创业有限责任公司|40.00|0||
||马鞍山钢铁股份有限公司|21,804.00|6,376.53|业务量减少|
||中国兵工物资华北有限公司|100.00|125.63||
||小 计|82,669.00|48,676.46||
|综合服务|晋西工业集团有限责任公司|9,413.00|7,288.04|业务量减少|
||山西晋西运输有限责任公司|2,951.00|1,254.61|业务量减少|
||山西晋西建筑安装工程有限责任公司|700.00|818.15||
||内蒙古北方重工业集团有限公司|0|164.40||
||小 计|13,064.00|9,525.20||
|租赁|晋西工业集团有限责任公司（租入）|366.00|323.27||
||晋西工业集团有限责任公司（租出）|42.00|0||
||小 计|408.00|323.27||
|担保|兵工财务有限责任公司|15,000.00|3,131.06|业务量减少|
|贷款余额|兵工财务有限责任公司|35,000.00|2,500.00|还贷|
|存款余额（不含贷款派生的存款）|兵工财务有限责任公司|35,000.00|51,980.14|年底集中回款|

（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
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二〇一五年五月十九日
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案十一
关于审议公司 2015年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对公司2015年度日常关联交易情况进行了预计：
单位：万元
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|关联交易类型|关联方|2015年预计发生金额|
|向关联人购买原材料|晋西工业集团有限责任公司|9,660.00|
||山西晋西压力容器有限责任公司|16,000.00|
||山西晋西精密机械有限责任公司|20,200.00|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|400.00|
||包头北方创业股份有限公司|40.00|
||中国兵工物资华北有限公司|200.00|
||山西利民车辆配件有限责任公司|9,700.00|
||小计|56,200.00|
|向关联人购买燃料和动力|晋西工业集团有限责任公司|8,714.00|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|180.00|
||小计|8,894.00|
|向关联人销售产品、商品|晋西工业集团有限责任公司|1,985.00|
||山西晋西压力容器有限责任公司|14,250.00|
||山西晋西精密机械有限责任公司|18,200.00|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|700.00|
||内蒙古北方重型汽车股份有限公司|300.00|
||包头北方机电工具制造有限责任公司|10.00|
||包头北方工程机械制造有限责任公司|10.00|
||阿特拉斯工程机械有限公司|10.00|
||包头北方创业有限责任公司|3,760.00|
||包头北方专用机械制造有限责任公司|10.00|

晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
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||太原环晋再生能源有限公司|11,000.00|
||山西利民车辆配件有限责任公司|9,000.00|
||小计|59,235.00|
|接受关联人提供的劳务|晋西工业集团有限责任公司|3,112.00|
||山西晋西精密机械有限责任公司|100.00|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|12.00|
||山西晋西建筑安装工程有限责任公司|3,800.00|
||中国兵工物资华北有限公司|600.00|
||包头北方工程机械制造有限责任公司|1.00|
||包头北方铸钢有限责任公司|5.00|
||山西利民车辆配件有限责任公司|500.00|
||山西晋西运输有限责任公司|2,500.00|
||小计|10,630.00|
|在关联人财务公司存款|兵工财务有限责任公司|36,000.00|
|在关联人财务公司贷款|兵工财务有限责任公司|42,500.00|
|其他（租入）|晋西工业集团有限责任公司|369.00|
|其他（租入）|山西晋西压力容器有限责任公司|6.00|
|其他（租出）|晋西工业集团有限责任公司|66.00|
|其他（收关联人托管费）|晋西工业集团有限责任公司|30.00|

（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
晋西车轴股份有限公司二〇一五年五月十九日
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案十二
关于审议聘任 2015年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券业务资格的会计师事务所，执业经验丰富，信誉度较高，为公司聘任的 2014年度财务审计机构，其聘期至公司2014年度股东大会结束时止。
经公司董事会审计委员会提名，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构、内部控制审计机构，聘期至公司 2015年年度股东大会结束时止，报酬分别为75万元、18万元。
请各位股东、股东代表审议。
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二〇一五年五月十九日
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案十三
关于审议使用部分暂时闲置自有资金
购买兵工财务有限责任公司理财产品的议案
各位股东、股东代表：
为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用总额不超过人民币 20,000万元（含本数）暂时闲置自有资金择机购买兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）的保本型理财产品，有利于增加公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响。
一、所投资的理财产品品种：
为控制风险，投资品种为安全性高、低风险、期限不超过一年的兵工财务保本型理财产品等短期投资品种。投资的产品必须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响公司正常生产经营活动。
二、额度有效期：
上述投资额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。
三、购买额度：
以暂时闲置自有资金购买兵工财务保本型理财产品的最高额度不超过20,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。
四、实施方式：
公司董事会授权董事长决定购买单笔不超过 20,000万元额度范围内的具体保本型理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
（二）风险控制措施
针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督;
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告
中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
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晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案十四
关于审议公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2015年业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司<以下简称“晋西车辆”>、晋西装备制造有限责任公司<以下简称“晋西装备”>、包头铁路产品有限责任公司<以下简称“铁路产品公司”>、包头晋蒙铁路装备有限责任公司<以下简称“晋蒙公司”>）拟向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币 50,000万元以内的授信业务（其中：铁路产品公司和晋蒙公司合计为 2,500万元，晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
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晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案十五
关于审议公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请
授信业务提供担保的议案
各位股东、股东代表：
晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司和晋蒙公司均为公司的全资子公司，注册资本分别为 13,000万元、30,000万元、3,640万元、3,000万元，拟在公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币 50,000万元以内的授信业务范围、额度内，根据其实际情况及未来业务发展的需要确定具体的业务品种、额度，其中晋西车辆、晋西装备根据实际需要确定具体额度，铁路产品公司、晋蒙公司合计不超过2,500万元。
上述子公司实际使用该额度时，公司对此提供连带责任担保，并由该子公司提供相应的反担保。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及证监会的其他相关规定，该担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。由于铁路产品公司资产负债率已超过70%，因此，此次担保事项还需提交股东大会审议。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
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晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案十六
关于审议终止2009年非公开发行募集资金项目
并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2009年 1月以非公开发行股票的方式募集资金总额为人民币84,500.00万元，扣除主承销商发行费用后的募集资金金额为82,367.85万元，扣除应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费 251.00万元后，该次募集资金实际净额 82,116.85万元。本次募集资金投向为：铁路车轴生产线技术改造项目、收购北方锻造100％股权、铁路车轴生产线技术改造（包头）项目、收购晋西车辆剩余47.76%股权。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|
|铁路车轴生产线技术改造项目|49,755.00|40,541.31|4,021.53|27,593.33|
|收购北方锻造100％股权|15,300.00|15,300.00|—|15,300.00|
|铁路车轴生产线技术改造（包头）项目|22,045.00|22,045.00|—|23,272.68|
|收购晋西车辆剩余47.76%股权||4,230.54|—|4,230.54|
|合计|87,100.00|82,116.85|4,021.53|70,396.55|

公司 2009年募集资金投资项目除铁路车轴生产线技术改造项目对总投资额作出调整外，其余项目到目前为止已实施完毕。
截止2014年12月31日，公司2009年非公开发行募集资金投资项目已累计投入募集资金 70,647.63万元，其中：支付应付未付的发行费用和手续费 251.08万元后，项目使用募集资金 70,396.55万元。尚未使用的募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）为 15,922.34万元，其中：暂时补充流动资金的闲置募集
资金 8,200万元（将于 2015年 11月 10日到期），募集资金专户余额为 37.82万
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
元，使用闲置募集资金进行国债逆回购金额7,199万元，产生的收益为485.53万元。
铁路车轴生产线技术改造项目原计划在年产十万根铁路车轴生产能力的基础上，通过技术改造达到二十万根的生产能力。但经综合评估和论证，目前公司已形成车轴二十八万根产能，基本满足公司生产发展的战略需要。为提高募集资金使用效率，避免继续实施项目可能导致的公司产能过剩，公司拟终止铁路车轴生产线技术改造项目剩余工程的建设。截至2014年12月31日，该项目的2009年募集资金余额（含利息和现金管理投资收益）为 15,922.34万元。其中募集资金 11,720.22万元，募集资金利息和现金管理投资收益合计 4,202.12万元（具体以转账日金额为准）占公司非公开发行股票总募集资金总额的13.87%。
鉴于公司流动资金比较紧张，因此公司经过审慎研究，拟终止上述 2009年非公开发行募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益） 15,922.34万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金（2014年 12月 31日之后产生的利息收入也一并用于永久补充公司流动资金），用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。其中，经公司董事会审议批准用于暂时补充流动资金的闲置募集资金到期后将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
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议案十七
关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表:
鉴于第四届董事会成员任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，经广泛征求意见，严格资格审查，经单独或合计持有公司3%以上股份的股东推荐、由公司董事会提名委员会提名，公司第五届董事会非独立董事候选人如下：李照智 张朝宏 杨万林
孔炯刚 潘平英 张国平
（候选人简历附后）
请各位股东、股东代表选举。
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二〇一五年五月十九日
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
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第五届董事会非独立董事候选人简历
李照智：男，51岁，汉族，博士研究生，工学博士，中共党员，研究员级高级工程师。历任晋西机器厂物资供应处副处长、处长，晋西机器工业集团有限责任公司物资供销公司经理，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理，北京北方红旗机电有限公司董事长、党委书记。现任晋西工业集团有限责任公司董事长、党委书记、晋西车轴股份有限公司董事长。
张朝宏：男，47岁，汉族，工商管理硕士，中共党员，研究员级高级工程师。历任晋西机器厂专用设备分厂厂长、晋西专用设备厂厂长兼党支部书记，晋西机器工业集团有限责任公司专用设备分公司经理兼党支部书记、铁路车辆公司总经理兼专用设备分公司经理，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理，晋西工业集团有限责任公司副总经理，晋西车轴股份有限公司总经理。现任晋西工业集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记、晋西车轴股份有限公司董事。
杨万林：男，47岁，汉族，研究生学历，中共党员，研究员级高级工程师。
历任晋西机器工业集团有限责任公司生产经营部主任兼书记，晋西工业集团有限责任公司总经理助理兼生产经营部主任、书记，晋西工业集团有限责任公司总经理助理，晋西工业集团有限责任公司副总经理，现任晋西工业集团有限责任公司董事、晋西车轴股份有限公司董事、总经理。
孔炯刚：男，43岁，汉族，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。历任晋西机器工业集团有限责任公司发展计划处计划员，晋西车轴股份有限公司发展计划部、人力资源部部长，晋西工业集团有限责任公司董事会秘书兼政策研究室主任、公司办公室书记兼副主任，现任晋西工业集团有限责任公司副总经理、董事会秘书。
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
潘平英：男，50岁，汉族，研究生学历，中共党员，高级工程师、高级政工师。历任包头北方铸钢有限责任公司工会主席、党委副书记，包头北方铸钢有限责任公司党委书记、纪委书记，包头北方铸钢有限责任公司总经理、党委副书记。现任晋西工业集团有限责任公司总经理助理、晋西车轴股份有限公司董事。
张国平：男，52岁，汉族，中央党校大专学历，中共党员，经济师。历任中国兵工物资华北公司非金属处副处长、处长，中国兵工物资华北公司副总经济师兼非金属处处长，中国兵工物资华北公司副总经理，中国兵工物资华北有限公司副总经理。现任中国兵工物资华北有限公司执行董事、总经理、党委书记、晋西车轴股份有限公司董事。
晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
议案十八
关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表:
鉴于第四届董事会成员任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，经广泛征求意见，严格资格审查，经董事会提名委员会提名，公司第五届董事会独立董事候选人如下：
刘景伟 张鸿儒 赵保东
（候选人简历附后）
请各位股东、股东代表选举。
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晋西车轴股份有限公司2014年年度股东大会 会议议案
晋西车轴股份有限公司
第五届董事会独立董事候选人简历
刘景伟：男，汉族，47岁，大学学历，注册会计师。历任林业部林业基金管理总站会计员、会计学专业教师，北京金城园林公司董事、副总经理，岳华会计师事务所合伙人、副总经理，宁夏东方钽业股份有限公司独立董事，重庆市陪陵榨菜集团股份有限公司独立董事。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，中国有色矿业集团有限公司独立董事，晋西车轴股份有限公司独立董事。
张鸿儒：男，汉族，52岁，硕士研究生学历。历任香港汇丰银行、香港高诚证券、广汇集团、星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，香港矽感科技有限公司执行董事、副总裁、CFO，香港上市公司 TSC海洋集团有限公司执行董事、副总裁、CFO。现任华汇双丰有限公司董事长、总裁，道锐思集团有限公司董事，道锐思控股有限公司董事，晋西车轴股份有限公司独立董事。
赵保东：男，汉族，48岁，大学学历，律师执业资格。历任天津环渤海国际经济开发公司律师，天津市第一律师事务所律师，天津金诺律师事务所合伙人，天津市南大律师事务所高级合伙人。现任北京大成律师事务所高级合伙人、晋西车轴股份有限公司独立董事。
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议案十九
关于提名第五届监事会由股东代表担任的监事候选人的议案
各位监事:
鉴于第四届监事会成员任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司控股股东提名，公司第五届监事会由股东代表担任的监事候选人如下：
姚钟 邢建忠
（候选人简历附后）
请各位股东、股东代表选举。
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晋西车轴股份有限公司
第四届监事会由股东代表担任的监事候选人简历
姚钟，男，52岁，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。历任525厂副厂长、厂长，湖北东方化学工业有限公司董事长、总经理，襄樊新东方化工有限责任公司董事长、总经理，甘肃银光化学工业集团有限公司监事会主席、纪委书记，山西北方晋东化工有限公司董事、总经理，北方特种能源集团有限公司董事。现任晋西工业集团有限责任公司监事会主席、纪委书记，晋西车轴股份有限公司监事会主席。
邢建忠，男，47岁，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师。历任 197厂财务审计处副处长、处长、党支部书记，河北太行机械工业有限公司董事、总会计师，吉林江北机械制造有限责任公司董事、总会计师，东北工业集团有限公司监事。现任晋西工业集团有限责任公司总会计师，晋西车轴股份有限公司监事。