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证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2018‐030
金卡智能集团股份有限公司
关于公司收购易联云计算（杭州）有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年4月3日，金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金卡智能”）第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司收购易联云计算（杭州）有限责任公司股权的议案》。为进一步整合公司云服务业务，公司拟以自有资金1,520.38万元收购全资子公司北京北方银证软件开发有限公司（以下简称“北京银证”）持有的易联云计算（杭州）有限责任公司（以下简称“易联云”）51%股权。
本次股权转让完成后，公司将直接持有易联云59%股权（截止本公告披露日，公司已经持有易联云8%股权），公司合并报表范围不会因本次交易发生变化。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京北方银证软件开发有限公司
统一社会信用代码：911101178029495682
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市平谷区平谷镇文化南街7号
法定代表人：杨斌
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2001年07月04日
营业期限：2001年07月04日至2051年07月03日
经营范围：计算机网络系统安装、系统集成；计算机软硬件及外围设备技术开发、技术咨询、技术培训；维修计算机；销售自产产品。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：易联云计算（杭州）有限责任公司
统一社会信用代码：91110102351644414J
类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道海创科技中心4号楼4楼406室
注册资本：壹仟伍佰万元整
法定代表人：杨斌
成立日期：2015年08月04日
营业期限：2015年08月04日至2065年08月03日
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及持股比例（截至本公告披露日）：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|北京北方银证软件开发有限公司|51%|
|2|张海俊|17%|
|3|王喆|14%|
|4|金卡智能集团股份有限公司|8%|
|5|北京聚海互联科技合伙企业（有限合伙）|5%|
|6|张东旭|3%|
|7|王瑾秋|2%|
|合计||100%|

3、主要财务指标（截至2017年12月31日）
单位：元
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|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|应收账款|
|15,210,584.87|5,822,318.22|9,388,266.65|10,469,247.14|-6,347,614.44|3,835,533.90|

注：以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易的定价政策及定价依据
经协商，本次交易以子公司北京银证 2016年增资易联云取得51%股权的对应价款1520.38万元作为收购易联云51%股权的成交价格，价格公允。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
（1）受让方：金卡智能集团股份有限公公司
（2）转让方：北京北方银证软件开发有限公司
2、交易标的
北京银证持有易联云51%的股权。
3、交易价格及支付方式
易联云办理完股权转让工商变更登记手续后5日内，甲方支付全部股权转让款1520.38万元（大写：壹仟伍佰贰拾万叁仟捌佰元整）。
4、法律责任
4.1.受让方若违反约定迟延或拒绝向转让方支付股权转让款，则需要向转让方支付违约金，违约金按照未支付款项每逾期一天以千分之三的标准计息。
4.2.转让方拒绝办理工商变更手续或违反本协议中约定的义务，则转让方需要向受让方支付违约金，违约金按照未支付款项每逾期一天以千分之三的标准计息。
5、税费
双方各自承担在本次股权转让过程中发生的有关税、费。
五、本次股权受让对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将直接持有易联云59%股权，公司合并报表范围不会因本次交易发生变化。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经
营成果不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十六次会议决议；
2、《股权转让协议书》；
3、易联云计算（杭州）有限责任公司财务报表。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会二〇一八年四月四日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-043江阴中南重工股份有限公司
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）分别于2016年3月30日、2016年4月2日、2016年4月6日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上披露了《江阴中南重工股份有限公司关于公司第二大股东协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2016-037）、《江阴中南重工股份有限公司关于第二大股东股份转让事宜的补充公告》（公告编号：2016-039）、《江阴中南重工股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-041）。
根据深圳证券交易所相关信息披露的要求，对以上公告内容进行补充说明。
一、对《江阴中南重工股份有限公司关于第二大股东股份转让事宜的补充公告》中“中植资本管理有限公司在转让前所做承诺事项履行情况”作相应补充，具体内容补充如下：
公司在收购大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）时，中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）作为大唐辉煌业绩承诺的第二顺位补偿义务人之一承诺业绩补偿方案如下：
1、补偿义务人的确定：在本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。第一顺位补偿义务人包括王辉、周莹、王金；第二顺位补偿义务人为大唐辉煌其他股东。2、补偿原则：在盈利补偿期间内（2015-2017年），大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位补偿义务人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位补偿义务人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。
截止目前，尚不需要履行第二顺位义务人的业绩补偿责任，未违反承诺。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-043让协议，转让其所持有的中南重工12.78%股份，转让后，中植资本不再持有中南重工股票。中植资本就第二顺位义务人责任承诺：股份转让完成后，将继续履行第二顺位补偿义务，如大唐辉煌未完成业绩且第一顺位义务人所获全部对价仍不足以补偿时，中植资本将以现金形式按照原业绩补偿协议约定履行其应承担的第二顺位补偿义务。
二、对《江阴中南重工股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》中“投资标的基本情况”进行补充，补充成都市极米科技有限公司（以下简称“极米科技”）的估值及其 2015年度净利润亏损说明，具体补充内容如下：
（一）、关于极米科技估值的说明
1、通常情况下，科技类的新形态智能硬件产品估值在 3-5倍销售净收入之间，极米科技 2014年经审定的收入为 7,066万元，2015年为 2.35亿元，预计 2016年收入为 8-10亿规模，成长特别快。
2、从一个长远的角度来看，无屏电视这样一个新形态的产品，对电视的补充和替代功能同时存在，以家庭为单位预计的未来无屏电视市场是一个可以与传统液晶电视相比的万亿级市场，而极米科技目前在这个细分市场处于龙头的领先地位。
3、无屏电视非一般的智能硬件产品，大屏的特性，决定了其在 60寸以上家庭娱乐中心的地位；随着消费升级，个体和家庭对影音、游戏、体育等文娱类消费的支出大增，而极米科技的大屏生态在未来电影分发、游戏分发、视频内容分发等的收入将随着销量的上升而逐渐体现。所以，无屏电视同时具备了互联网行业以点带面的聚合效应，未来生态收入可期。
基于上述原因，在估值上我们以 2015年 5倍销售净收入估值；预计相当于2016年1-1.5倍销售净收入估值。
（二）、极米科技 2015年度净利润亏损说明
1、极米科技处于一个新形态产品的开拓中，作为一个新兴的民族品牌，前期选择以超高的性价比切入市场，赢得消费者的口碑传播，迅速占领市场，扩大知名度，所以，前期定价激进，毛利率偏低。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-043品牌端的支出扩大，导致管理费用和销售费用上升较快，从而造成亏损。
我们认为上述亏损是战略性的，并且可控的；在一个长远的未来，品牌和研发支出是对产品和极米科技品牌的背书，形成强大的粉丝经济和价值认同，对极米科技长远发展有利。随着今年，极米科技产品受到市场认可，毛利更高的新产品的推出，从持续销量增长和售价提升方面同时对毛利进行改变，极米科技会逐步走入良性循环，形成生态盈利。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会2016年 4月7日
上海润欣科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及公司章程等有关规定，我们作为上海润欣科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十九次会议审议的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于非公开发行股票延长决议及授权有效期事宜
经认真审议相关议案，我们认为延长公司本次非公开发行股票决议的有效期及提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的授权期限，有利于确保公司本次非公开发行股票相关事项的有效进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，我们同意延长上述期限，并同意将延长有效期的相关议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、关于全资子公司为参股公司提供担保事宜
经认真审议相关材料，我们已了解了上海中电罗莱电气股份有限公司（以下简称“中电罗莱”）的经营及财务情况，我们认为本次由全资子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）为中电罗莱申请银行贷款提供担保是为了更好地推动中电罗莱的业务发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益的最大化，润芯投资本次对外担保不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司履行相关决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，后附签署页）
（此页无正文，为上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见之签字页）
孙大建(签字)：
乐振武(签字)：
秦扬文(签字)：
证券代码：002021 证券简称：*ST中捷 公告编号：2019-138中捷资源投资股份有限公司
关于公司监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2019年 11月 17日收到公司第六届监事会监事秦琴女士提交的书面辞职申请。因本人个人原因，秦琴女士申请辞去公司第六届监事会监事职务。秦琴女士辞职后，将不再担任公司任何职务。
秦琴女士辞去上述职务后，将导致公司监事会成员人数低于法律法规规定的最低要求。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举出新任监事之前，秦琴女士将按照有关法律法规以及《公司章程》等规定继续履行监事的职责。
公司监事会将按照相关法定程序，尽快完成新任监事的补选工作。公司监事会对秦琴女士在担任监事期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司监事会2019年11月18日
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
首期股票期权激励计划
股票期权行权价格调整的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
首期股票期权激励计划股票期权行权价格调整的
法律意见书
致:深圳市汇川技术股份有限公司
北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿）》(以下简称“《股票期权激励计划》”)等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司首期股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次期权调整”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
中伦律师事务所 法律意见书的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次期权调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次期权调整的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司本次期权调整之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、关于股票期权行权价格的调整
公司于2015年4月10日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 782,502,713股为基数，向全体股东每 10股派 4.999671元人民币现金（含税），公司 2014年度不以资本公积金转增股本。
根据公司《股票期权激励计划》关于股票期权行权价格调整方法的规定，若在激励对象行权前，公司出现派息事宜时，应对行权价格进行相应的调整。2014年 4月 21日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》，对首期股票期权的行权价格进行调整，具体如下：首次授予的股票期权行权价格：
P＝P0-V=9.734-0.499967=9.234
预留授予的股票期权行权价格:
P＝P0-V=30.80-0.499967=30.300
中伦律师事务所 法律意见书其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
调整前：首次股票期权的行权价格为9.734元；预留期权行权价格为 30.800元。
调整后：首次股票期权的行权价格为9.234元；预留期权行权价格为 30.300元。
本所认为，公司调整股票期权行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次股票期权行权价格调整的批准与授权
为调整本次股票期权行权价格，公司于 2015年 4月 10日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，根据《股票期权激励计划》规定，董事会应当根据该利润分配及资本公积转增股本方案调整股票期权行权价格。公司于2015年4月21日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》。
本所认为，公司本次调整股票期权行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次调整股票期权行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文
中伦律师事务所 法律意见书件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司本次调整期权行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权。
本次期权行权价格调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：_____________（赖继红）经办律师：_____________（张文）_____________（周余辉）2015年4月21日
湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事
关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部资产及负债与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）持有湖南华菱节能发电有限公司100%股权、财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）18.92%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向公司支付现金补足；并且通过非公开发行股票方式购买湖南财信金融控股集团有限公司持有的湖南财信投资控股有限责任公司100%股权和深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司持有的财富证券3.77%股权；同时向华菱控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过850,000万元（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：1、本次提交公司第六届董事会第五次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次重组中，资产置换及发行股份购买资产的交易价格均按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定；发行股份购买资产的股票发行价格及配套融资的股票发行价格均不低于公司第六届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
4、本次重组的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、本次重组符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
6、公司本次重组构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
综上，我们认为，本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。
独立董事：石洪卫、管炳春、张建平、谢岭2016年7月15日
证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号： 2014-010天广消防股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2014年3月5日11时在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于2014年3月1日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名，其中，现场与会董事6名，异地与会董事1名（独立董事徐军以通讯表决方式参加本次会议），结果共收到现场6张表决票及1张异地董事回传的表决票。
公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议情况
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：
1、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。
具体内容详见刊载在 2014年 3月 6日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天广消防股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
特此公告。
天广消防股份有限公司董事会
二〇一四年三月五日
证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2016-018江苏长海复合材料股份有限公司
2015年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月15日，江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次会议，审议通过了公司 2015年度报告及其摘要。为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2015年度报告》、《2015年度报告摘要》于 2016年 4月 16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
创意信息技术股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（邹燕）
各位股东及代表：
作为创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，2018年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎地行使公司赋予独立董事的权力，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的作用。
现将2018年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、参加会议情况
本人任职期间，出席2018年会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|会议名称|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|11|11|0|0|否|
|股东大会|2|2|0|0|否|

本人对提交董事会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对各次董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、任职期间发表独立意见的情况:
2018年度，本人按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司做出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体情况如下：
（一）2018年2月9日,对公司第四届董事会2018年第一次临时会议审议的以
下事项发表了同意的独立意见：
1、《关于聘任公司副总经理的议案》
2、《关于为控股子公司北京创意提供担保的议案》
3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
4、《关于使用自有资金进行现金管理的的议案》
（二）2018年4月3日，对公司第四届董事会2018年第二次临时会议审议的《关于为全资子公司广州邦讯信息系统有限公司向银行申请授信提供担保的议案》发表了同意的独立意见。
（三）2018年4月24日，对公司第四届董事会第二次临时会议审议的以下事项发表了同意的独立意见：
1、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
2、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
3、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
4、《关于募集资金2017年度存放与使用情况专项报告的议案》
5、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
6、《关于会计政策变更的议案》
7、《关于公司<未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》
8、《关于公司对外提供担保的议案》
9、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况的议案》
（四）2018年6月21日，对公司第四届董事会2018年第四次临时会议审议的《关于公司聘任高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。
（五）2018年7月13日，对公司第四届董事会2018年第五次临时会议审议的《关于回购公司股份的方案》发表了同意的独立意见。
（六）2018年8月27日，对公司以下事项发表了独立意见：
1、关于2018年上半年公司控股股东及其关联方占用公司资金
2、关于2018年上半年公司对外担保情况
3、关于2018年上半年公司募集资金存放与使用
（七）2018年10月19日，对公司第四届董事会2018年第六次临时会议审议的以下事项发表了同意的独立意见：
1、《关于全资子公司向银行申请内保外贷及公司为其提供担保的议案》
2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（八）2018年10月26日，对公司第四届董事会2018年第七次临时会议审议的以下事项发表了同意的独立意见：
1、《关于公司更名及修改公司章程部分条款的议案》
2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（九）2018年12月7日，对公司第四届董事会2018年第八次临时会议审议的《关于子公司为母公司向银行申请综合授信提供担保的议案》发表了同意的独立意见。
三、任职期间专业委员会履职情况
公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专业委员会。本人担任薪酬与考核委员会召集人，提名委员会、审计委员会委员。
（一）薪酬与考核委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行了监督，审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况。
（二）审计委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会委员，对审计部的工作进行监督，与公司聘请的审计部工作人员及外部审计机构进行沟通，并提出相关建议，切实履行审计委员会的职能。
（三）提名委员会工作情况
本人作为公司董事会提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，为公司的发展储备人才信息，积极有效地履行自己的职责。
四、对公司进行现场检查的情况
2018年度任职期间，本人作为独立董事对公司及子公司进行了考察，与公司其他董事、监事及高级管理人员保持联系，关注公司持续经营的情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对需经董事会决策的重大事项，本人均事先对资料进行审核、对重大事项进行了解，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式积极了解公司的生产经营情况，按时亲自参加公司董事会会议及本人担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，切实保护中小股东的利益。
六、培训情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2019年，本人将会更加严格的按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、独立、客观地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益。
（以下无正文，为创意信息技术股份有限公司2018年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
邹燕
2019年4月26日
浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第三届董事会第一次会议相关事项进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审查，本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。本次聘任的高级管理人员具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在损害公司及其他股东利益的情况，未发现有不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
因此，我们同意聘任陈坚先生为公司总经理，同意聘任陈根清先生为公司副总经理兼财务总监，同意聘任 JAY TSAI CHIENCHOU先生为公司副总经理兼总工程师，同意聘任施东圣先生、朱军先生、吕晓平先生为公司副总经理，同意聘任周军辉先生为公司副总经理兼董事会秘书。
二、关于调整使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司及控股子公司目前经营情况良好，公司调整使用部分闲置自有资金购买理财产品，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，购买由金融机构发行的流动性好、安全性高、中低风险、期限不超过 12个月的理财产品，不影响公司正常资金周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对日常经营活动所需资金造成影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《投资和融资决策管理制度》等相关规定。
因此，我们一致同意公司调整使用部分闲置自有资金购买理财产品，在不影响公司及控股子公司正常生产经营且可以有效控制风险的前提下，使用金额不超过人民币8,000万元（含本数）的部分闲置自有资金购买由金融机构发行的流动性好、安全性高、中低风险、期限不超过 12个月的理财产品，在以上额度范围内，资金可循环滚动使用。决议有效期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起 12个月内有效，并授权公司及控股子公司董事长或执行董事行使上述额度内的相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事（签署）：
、 、
童本立 朱加宁 张耀辉
证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2018-064
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2018年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司《2018年第三季度报告》将于2018年10月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了公司《2018年第三季度报告全文》。为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2018年第三季度报告》将于2018年10月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会2018年10月26日
证券代码：002395证券简称：双象股份公告编号：2017-023
无锡双象超纤材料股份有限公司
2017年前三季度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日。
2、前次业绩预告情况：
无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 15日披露的《2017年半年度报告》中预计：公司 2017年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-45.00%至5.00%，2017年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为 1,326.93万元至 2,533.23万元。
3、修正后的预计业绩
■同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降： 65% - 35%|盈利：2,412.60万元|
||盈利： 844.41 万元–1568.19 万元||

二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经注册会计师的预审计。
三、业绩修正原因说明
受原材料价格持续上涨，煤改天然气后能源成本大幅上升，以及
由于汇率变动汇兑损失增加等因素影响，母公司利润继续下降。致使
公司本期归属于上市公司股东的净利润比去年同期有较大幅度的下
降。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告修正是经公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的 2017年第三季度季度报告为准；
2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
无锡双象超纤材料股份有限公司董 事 会
二○一七年十月十三日
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-055广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第三十八次会议的会议通知于 2017年 6月 8日以邮件方式发出，本次会议因情况紧急，会议于 2017年 6月 8日下午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决下列议案：
一、关于中国农业生产资料集团公司提请公司 2016年年度股东大会增加临时提案的议案
广州东凌国际投资股份有限公司董事会于 2017年 6月 7日收到公司股东中国农业生产资料集团公司（下称“中农集团”）向公司董事会发出的《关于广州东凌国际投资股份有限公司 2016年年度股东大会的临时提案函》（下称“提案函”），提请公司董事会增加 2016年年度股东大会临时提案《关于公司董事会换届选举的议案》，对公司董事会进行换届选举。
提案函具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司 2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]28号）。
表决结果：2票同意、7票反对、0票弃权。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司 2016年年度股东大会审议，本议案未获得通过。
除董事柳金宏、武轶外，其他七名董事反对意见如下：
1、公司第六届董事会第三十四次会议已形成决议，延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。该次董事会决议未被依法确认为无效或撤销之前，具有法律约束力，相关各方应遵照并履行该决议内容。
2、中农集团征集董事候选人的审议程序不符合公司《董事会提名委员会工作细则》的相关规定。根据公司《董事会提名委员会工作细则》第九条、第十三条的规定，中农集团应将所征集到的董事候选人情况形成书面材料提交给提名委员会进行资格审查。中农集团未按照上述规定提交公司董事会提名委员会履行必要的审核程序，不符合《董事会提名委员会工作细则》对于董事候选人履行审核程序的相关规定。
3、中农集团提案内容所涉及的董事候选人任职资格情况不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事项》的相关规定。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.5条、《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事项》第十条的规定，公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。根据公司 2017年 5月 27日披露的《广州东凌国际投资股份有限公司监事会关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，经公司监事会审阅中农集团变更后的议案，发现其提出的董事候选人仍存在不符合上市公司董事任职资格规定的情形。且第六届监事会第二十六次会议决议，将聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书。目前监事会正在对候选人的任职资格开展核查工作，在完成核查工作之前，中农集团提出将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司 2016年年度股东大会审议，不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事项》的相关规定。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会2017年6月8日
中房地产股份有限公司独立董事
关于提供财务资助事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人作为中房地产股份有限公司独立董事，对以下事项发表独立意见：
公司董事会于 2014年 11月 27日审议通过了《关于对控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司提供财务资助 2300万元的议案》。
我们认为上述事项有利于兆嘉公司开发项目的顺利推进，有利于保证公司房地产主营业务持续健康发展，符合公司经营管理需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次提供财务资助事项。
独立董事：李树、刘红宇、郭海兰
时间：2014年 11月 27日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-084成都三泰控股集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2019年9月 26日以邮件方式发出，会议于2019年9月 29日上午11点 30分以通讯表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席朱光辉先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
(一)逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、回购股份的目的及用途
基于对未来发展的信心及对自身价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，结合公司发展战略、经营情况、财务状况及未来的发展前景，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，公司拟使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
2、回购股份的方式
拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
3、回购金额及回购资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自筹资金，资金总额不低于 15,000万元（含），不超过 20,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 6元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币 20,000万元、回购价格上限 6元/股进行测算，预计回购股份数量为 33,333,333股，约占公司当前总股本的2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
6、回购股份的期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
7、回购股份决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
根据《公司章程》规定，本次回购公司股份的议案无需提交公司股东大会审议。
上述具体内容详见公司于2019年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
(二)审议通过《关于进行对外捐赠的议案》
同意公司向深圳市爱阅公益基金会进行捐赠，捐赠总额人民币300万元，分三年支付，每年支付100万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次对外捐赠具体情况详见公司于2019年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于拟进行对外捐赠的公告》。
三、备查文件
1、第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司监事会二〇一九年九月二十九日
中德证券有限责任公司
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的
核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对沃尔核材使用募集资金向其全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司（以下简称“青岛风电”）增资实施募投项目的事宜进行了核查，具体如下：
一、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]898号文核准，根据公司非公开发行股票方案，公司最终向 5名特定投资者非公开发行股票 54,340,622股，发行价格为 15.09元/股，募集资金总额人民币 819,999,985.98元，扣除各项发行费用 23,794,340.62元，募集资金净额 796,205,645.36元。上述资金于 2016年 10月 19日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 10月 19日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]第48140004号《验资报告》。
根据公司第四届董事会第二十七次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案和《非公开发行 A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|投资总额|
|48,088.00|
|37,745.00|
|85,833.00|

上述募投项目实施主体为公司全资子公司青岛风电，为保证募投项目顺利实施，公司本次拟以募集资金人民币50,000.00万元向全资子公司青岛风电进行增资，其中35,000.00万元计入股本，15,000.00万元计入资本公积。增资款将用于募集资金投资项目的建设以及置换前期投入的自筹资金，并根据募投项目的投资进度分期增资到位。
本次增资完成后，青岛风电注册资本将由人民币 5,000.00万元增加至人民币40,000.00万元，公司仍将持有其100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资对象的基本情况
1、企业名称：青岛沃尔新源风力发电有限公司
2、成立日期：2011年6月22日
3、注册资本：人民币5,000万元
4、注册地址：青岛莱西市南京南路滨河新村1号别墅楼东三户
5、法定代表人：向克双
6、经营范围：风电技术开发、测风；太阳能技术开发；风电场及太阳能发电场的建设和经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：公司持有青岛风电100%股权，为公司全资子公司，其最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日（未经审计）|
|39,588.85|
|21,203.65|
|18,385.20|
|2016年1-6月（未经审计）|
|298.61|
|251.78|

三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司进行增资将用于募投项目的建设以及置换前期投入的自筹资金，符合公司《非公开发行 A股股票预案》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司已按要求设立募集资金专用账户，并已与相关各方分别签订《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以募集资金向全资子公司增资事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的规定和要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。中德证券同意公司以募集资金人民币50,000.00万元向公司全资子公司青岛风电进行增资。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》签署页）
保荐代表人：
黄庆伟 陈庆隆
中德证券有限责任公司2016年10月27日
证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2019-008湖南华凯文化创意股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份比例达到1%的公告
持股5%以上股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“华凯创意”）于2018年8月23日披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-057），公司持股5%以上股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）计划在上述公告披露之日起的六个月内，拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持本公司股份不超过7,342,866股，即不超过公司总股本的6%。
其中，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，即不超过 1,223,811股；采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，即不超过 2,447,622股（若自公司股票上市至减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整）。
2018年12月14日，深创投减持股份相应计划实施时间已过半，公司收到持股5%以上股东深创投出具的《湖南华凯文化创意股份有限公司持股5%以上股东减持公司股份进展告知函》，并于 2018年 12月 14日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的实施进展公告》（公告编号：2018-095）。
近日，公司收到持股5%以上股东深创投出具的《湖南华凯文化创意股份有限公司持股5%以上股东减持公司股份进展告知函》。获悉公司股东深创投于 2018年 9月 25日至 2019年 2月 13日期间，通过集中竞价方式减持华凯创意无限售
流通股股份1,223,900股，占华凯创意总股本的1.0001%。本次减持后，深创投持有华凯创意股份 11,558,290股，占华凯创意总股本9.4445%。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,现将深创投减持计划的实施进展情况公告如下:
一、股东减持情况
1、减持股份情况
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|深创投|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|减持比例（%）|
||集中竞价交易|2018/11/8|9.64|190,000|0.1553%|
||集中竞价交易|2018/11/9|9.62|100,000|0.0817%|
||集中竞价交易|2018/12/19|9.15|100,000|0.0817%|
||集中竞价交易|2018/12/20|9.12|200,000|0.1634%|
||集中竞价交易|2019/1/7|9.33|200,000|0.1634%|
||集中竞价交易|2019/1/8|9.42|200,000|0.1634%|
||集中竞价交易|2019/2/13|9.04|233,900|0.1911%|
||合计|||1,223,900|1.0001%|

2、本次减持前后持股情况
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|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|合计持有股份|12,782,190|10.445%|11,558,290|9.4445%|

无限售条件流 12,782,190 10.445% 11,558,290 9.4445%
通股
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|有限售条件流通股|0|0|0|0|

二、其他相关说明
1、深创投本次减持严格遵守了相关法律、法规、规章、业务规则的规定,不存在违规情况。
2、深创投实际减持情况与公司于 2018年 8月 23日披露的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》(公告编号:2018-057)在减持意向、承诺及减持计划等方面均保持一致。
3、深创投不属于公司控股股东。本次减持后,深创投持有公司股份比例为9.4445%,仍为持有公司5%以上股份的股东。本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更,不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
4、深创投保证向华凯创意提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、截至本公告日,深创投预披露的减持计划尚未全部实施完毕,公司将持续关注深创投减持计划实施的进展情况,在本次减持计划实施期间,公司董事会将督促深创投严格遵守法律、法规及规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、深创投出具的《湖南华凯文化创意股份有限公司持股5%以上股东减持公司股份进展告知函》。
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司董事会
2019年 2月14日