附生效条件的非公开发行股份认购协议
由
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
与
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|-|
|财通基金管理有限公司|

共同签署
2015年 11月 13日
目录
第一条定义.................................................................................................................... 4第二条认购价格、认购方式和认购数额.................................................................... 5第三条认购股份的限售期............................................................................................ 6第四条认购价款的支付及标的股份交付.................................................................... 6第五条税费承担............................................................................................................ 7第六条双方陈述与保证................................................................................................ 7第七条双方的义务与责任............................................................................................ 8第八条保密.................................................................................................................... 9第九条协议的生效、变更及终止................................................................................ 9第十条不可抗力事件.................................................................................................. 10第十一条违约责任...................................................................................................... 11第十二条适用法律及争议解决.................................................................................. 11第十三条附则.............................................................................................................. 12
附生效条件的非公开发行股份认购协议
本附生效条件的非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由下列相关各方于2015年11月13日于北京签署：
甲方：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（发行人）
住所：陕西省铜川市耀州区东郊
法定代表人：管爱国
乙方：财通基金管理有限公司（代财通基金-玉泉 399号资产管理计划、财通基金-玉泉400号资产管理计划）（认购人）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、发行人系一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律注册成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600217；
2、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）系一家根据中国法律注册成立并合法存续的企业，财通基金拟设立并管理的“财通基金-玉泉399号资产管理计划”及“财通基金-玉泉 400号资产管理计划”（以下合称“资管计划”）拟以
现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。相关资管计划之资金来源为资产委托人委托乙方管理的委托财产。
3、相关各方同意，发行人拟采用非公开方式发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人本次非公开发行的股份。
据此，依据现行适用的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，相关各方经友好协商，就认购人认购发行人本次非公开发行股份的相关事宜，达成协议如下：
第一条定义
除非另有明确的书面约定外，本协议所使用的下列术语仅具有所指明的特定含义：
1.1标的股份：系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股份的每股面值为人民币1.00元。
1.2定价基准日：系指发行人关于本次非公开发行股份的董事会决议公告日，即发行人第六届董事会第七次会议决议公告日。
1.3限售期：系指本次发行的股份不转让、不上市流通的期限。
1.4法律：指由国家或地方立法机关、行政机关或司法机关颁发、生效并现行适用于中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）的所有具有强制约束力的规范性文件的总称。包括（但不限于）：法律、行政法规、司法解释、国务院各职能主管部门颁发的部门规章、规范性文件及地方性法规（含省级地方政府规章）等规范性文件。
1.5不可抗力事件：指于签署及履行本协议过程中，任何一方遭遇诸如战争、动乱、瘟疫、罢工、国家法律、行政法规及政策的调整、国际市场行情的巨变以
及地震、台风、洪灾、火灾等主观上不能预见，客观上不能控制、不能避免并且不能克服的社会事件或自然灾害事件。
1.6中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7上交所：指上海证券交易所。
1.8日、天：指自然日，且包含了法定节假日。
1.9工作日：指除国家法定的节假日以外的工作期间。
第二条认购价格、认购方式和认购数额
2.1本次拟发行股份
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过 196,078,431股（含本数），股份面值为人民币 1元。若发行人股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2.2认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关法律法规的规定作为本次非公开发行的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行的每股价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，双方确认本次非公开发行的每股价格为6.63元人民币/股。
2.3认购数量
财通基金承诺促使资管计划不可撤销地按第 2.2条确定的价格以总计现金 20,000万元（以下简称“认购价款”），认购发行人本次非公开发行的股份；资管计划认购的发行人本次非公开发行的股份总数不超过 30,165,912股，其中“财通基金-玉泉 399号资产管理计划”认购发行人本次非公开发行的股份总数不超过15,082,956股，“财通基金-玉泉400号资产管理计划”认购的发行人本次非公开发行的股份总数不超过15,082,956股。
第三条认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次非公开发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
第四条认购价款的支付及标的股份交付
4.1在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人方可向认购人发出《非公开发行股份缴款通知书》。认购人在收到发行人发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次非公开发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
4.2发行人应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次非公开发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3个工作日内出具募集资金验资报告。
4.3发行人应当于本次非公开发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人
认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
4.4本次非公开发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次非公开发行前的滚存未分配利润。
4.5标的股份拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
第五条税费承担
因本协议而发生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
第六条双方陈述与保证
为进行本协议项下交易，一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
6.1对于发行人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股份的全部条件。
6.2对于认购人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人/合伙企业，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发行人本次非公开发行股份的全部条件。
6.3双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。
6.4双方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
6.5认购人向发行人作如下陈述和保证：（1）其具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）其认购发行人本次非公开发行的标的股份的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；（3）承诺不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构；（4）认购人认购本次非公开发行股份系为认购人的利益以认购人的名义认购，不存在信托持股、股份代持等情况；（5）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，认购人认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意由其他认购对象认购，或者与发行人友好协商其他解决方案；（6）认购人为参与本次非公开发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整。
第七条双方的义务与责任
7.1发行人的义务和责任：
（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）发起人保证自中国证监会核准本次非公开发行后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7.2认购人的义务和责任：
（1）配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会正常备案前准备到位；
（3）按本协议规定的时间缴付认购价款，履行以现金认购非公开发行股份的缴资和协助验资义务；
（4）自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股份转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股份；认购人认购发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让，在限售期内，认购人合伙人不得转让其持有的认购人的合伙财产份额并不得退伙。
第八条保密
8.1协议双方对因本次交易而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
8.2在发行人完成本次非公开发行前，非因有关法律法规、规范性文件及中国证监会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
8.3本条款不因本协议的无效、终止、解除而无效，具有永久效力。
第九条协议的生效、变更及终止
9.1本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
9.2双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
9.2.1本协议经各方依法签署；
9.2.2发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
9.2.3中华全国供销合作总社批准发行人本次非公开发行；
9.2.4中国证监会核准发行人本次非公开发行。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次非公开发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
9.3协议的变更与解除
9.3.1对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
9.3.2除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
9.3.3协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十一条的约定承担相应责任。
9.3.4如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十一条的约定承担相应责任。
第十条不可抗力事件
10.1由于不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，
并应在 15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
10.2按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
10.3任何一方因不可抗力事件不能履行本协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。
第十一条违约责任
11.1任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
11.2本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）中华全国供销合作总社批准；（3）发行人股东大会通过；（4）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
11.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十二条适用法律及争议解决
12.1对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
12.2因本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协
商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.3在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十三条附则
13.1本协议各部分起始所设置的标题仅为方便阅读而设，在理解及解释本协议时不予参考。
13.2任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
13.3本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，本协议双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。
13.4所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
13.5本协议构成双方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代双方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。本协议应取代双方在本协议签字之日之前业已签署的、任何无论是口头的还是书面的、无论是明示的还是默示的其他协议。
13.6本协议正本一式陆份，甲乙双方各执一份，其余报有关单位或部门。
每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《附生效条件的非公开发行股份认购协议》之签署页）
发行人：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2015年11月13日
（本页无正文，为《附生效条件的非公开发行股份认购协议》之签署页）
认购人：财通基金管理有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2015年11月13日