证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2014-070
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第九会议决议，决定召开公司2014年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年12月24日（星期三）下午13：30
网络投票时间：2014年12月23日至12月24日
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月23日15:00至2014年12月24日15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园四川丹甫制冷压缩机股份有限公司三楼会议室
5、股权登记日：2014年12月19日（星期五）
二、会议审议事项
1、《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）重大资产置换
3.1交易对方
3.2置出资产与置入资产
3.3定价依据及交易价格
3.4资产置换及置换差额的处理方式
3.5置出资产的人员安排
3.6期间损益归属
3.7滚存未分配利润
（2）本次发行股份购买资产
3.8发行股票的种类和面值
3.9发行方式
3.10发行对象
3.11发行价格
3.12发行数量
3.13锁定期
3.14拟上市的证券交易所
（3）本次发行股份募集配套资金
3.15发行对象
3.16发行价格
3.17发行股份的种类和面值
3.18发行数量
3.19募集资金用途
3.20锁定期安排
3.21上市地点
4、《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
5、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的议案》
7、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定
的议案》
8、《关于公司签订〈重大资产重组框架协议〉、〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》
9、《关于公司签订〈利润补偿协议〉、〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》10、《关于公司签订本次〈股份认购协议〉的议案》
11、《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
12、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》13、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
14、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
上述议案1-15均已通过第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议审议，董事会决议公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议出席人员
1、截止2014年12月19日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及相关的中介机构人员。
四、会议登记事项
1、登记方式：现场登记或传真方式登记；
2、登记手续
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
3、登记时间：2014年 12月 22日（星期一）（上午8：00—12：00、下午14:00—17:00）。
4、登记地点：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会办公室
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年12月24日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。
2、投票代码：362366，投票简称：丹甫股份
3、股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码：362366
（3）在“买入价格”项下填报临时股东大会议案申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案三中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案三下全部子议案进行
表决，3.01元代表议案三中子议案3.1，3.02元代表议案三中子议案3.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
具体情况如下：
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|-|
|议案名称|
|《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|
|《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|

（1）重大资产置换
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|-|
|交易对方|
|置出资产与置入资产|
|定价依据及交易价格|
|资产置换及置换差额的处理方式|
|置出资产的人员安排|
|期间损益归属|
|滚存未分配利润|

（2）本次发行股份购买资产
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|-|
|发行股票的种类和面值|
|发行方式|
|发行对象|
|发行价格|
|发行数量|
|锁定期|
|拟上市的证券交易所|

（3）本次发行股份募集配套资金
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|-|
|发行对象|
|发行价格|
|发行股份的种类和面值|
|发行数量|
|募集资金用途|
|锁定期安排|
|上市地点|
|《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|
|《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》|

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|-|
|《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》|
|《关于公司签订〈重大资产重组框架协议〉、〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》|
|《关于公司签订〈利润补偿协议〉、〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》|
|《关于公司签订本次〈股份认购协议〉的议案》|
|《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》|
|《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》|
|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|
|《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|同意|反对|
|1股|2股|

（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（5）公司将对中小投资者的表决进行单独计票并披露。
（二）采用互联网投票操作流程
1、互联网投票系统开始投票时间为 2014年 12月 23日15:00，结束时间为2014年12月24日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所
投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
六、其他事项：
1、会议联系方式：
公司地址：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园
联系电话：028-38926346
传 真：028-38926346
联系人：张志强
邮政编码：620461
2、会议费用：公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
特此公告。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会
2014年12月5日
附：授权委托书样本
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人∕本单位参加四川丹甫制冷压缩机股份有限公司于2014年12月24日召开的2014年第二次临时股东大会，并授权对所有会议议案进行表决。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
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|-|-|-|
|议案名称|同意|反对|
|《关于公司进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》|||
|《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|||
|《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|||

（1）重大资产置换
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|-|
|交易对方|
|置出资产与置入资产|
|定价依据及交易价格|
|资产置换及置换差额的处理方式|
|置出资产的人员安排|
|期间损益归属|
|滚存未分配利润|

（2）本次发行股份购买资产
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|-|
|发行股票的种类和面值|
|发行方式|
|发行对象|
|发行价格|
|发行数量|
|锁定期|
|拟上市的证券交易所|

（3）本次发行股份募集配套资金
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|-|
|发行对象|
|发行价格|
|发行股份的种类和面值|
|发行数量|
|募集资金用途|
|锁定期安排|
|上市地点|
|《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|
|《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》|
|《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》|
|《关于公司签订〈重大资产重组框架协议〉、〈重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议〉的议案》|
|《关于公司签订〈利润补偿协议〉、〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》|
|《关于公司签订本次〈股份认购协议〉的议案》|
|《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》|
|《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》|
|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|
|《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|

委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户： 受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“0”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“0”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“0”。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。