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关于青岛农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票并申请于深圳证券交易所上市的
法律意见书
苏同律证字 2019第[44]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票
并申请于深圳证券交易所上市的法律意见书
苏同律证字 2019第[44]号
致：青岛农村商业银行股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称为“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”），以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及中国证监会与司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在中小板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，就发行人首次公开发行股票后申请于深圳证券交易所上市（简称“本次上市”）出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规等为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具本法律意见书的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人本次上市目的之用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）2016年 8月 26日，发行人召开的 2016年第一次临时股东大会就本次发行并上市事宜审议通过了相关议案，对发行股票的种类、面值、规模、拟上市证券交易所、发行方式、发行对象、承销方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润分配方案、决议的有效期等必要事项作出了决议，该次股东大会同时审议通过相关议案，授权董事会及董事会授权人士办理与本次发行并上市相关事宜。
2017年 5月 26日，发行人召开 2016年年度股东大会，对上述发行方案予以部分调整并分别于2017年5月26日、2018年5月29日召开股东大会，审议通过《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市及授权方案有效期的议案》，且延长相关决议的有效期及授权期限的时间均为十二个月。截至本法律意见书出具日，发行人关于本次发行并上市的批准与授权决议尚在有效期内。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及发行人《章程》的有关规定，前述股东大会及董事会的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人本次发行并上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二） 2016年 9月 29日，青岛银监局作出《关于青岛农商银行首次公开发行A股股票并上市的批复》（青银监复[2016]133号），同意发行人首次公开发行 A股股票并上市，本次发行所募集的资金扣除发行费用后，应全部用于充实资本金。发行人本次发行并上市符合《商业银行法》第二十四条“商业银行变更注册资本应当经国务院银行业监督管理机构批准”的规定。
（三）2019年 1月 8日，中国证监会作出《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕27号），核准发行人公开发行新股不超过555,555,556股。
（四）根据《上市规则》第1.3条的规定，发行人本次发行并上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效的批准和授权，并已取得银监部门及中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人目前持有青岛银监局核发的机构编码为 B1333H237020001的《金融许可证》及青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370200599001594B的《营业执照》。发行人注册资本为500,000万元人民币，住所为山东省青岛市崂山区秦岭路 6号 1号楼，法定代表人为刘仲生，公司类型为股份有限公司，经营范围为：“吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡(借记卡)业务；代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务；外汇汇款;买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务;基金销售;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
发行人目前从事的业务与上述经营范围相符，且截至本法律意见书出具日，发行人合法有效存续，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销、人民法院依法予以解散或根据发行人《章程》的规定需要解散等情形。
（二）发行人系由九家行社以合并方式发起设立。
2011年5月17日至2011年5月20日，九家行社分别召开股东（社员）大会并形成决议：同意九家行社以新设合并方式发起设立组建青岛农商银行，设立后原各行社法人资格取消，其债权债务由新设立的青岛农商银行承继；同意成立青岛农商银行筹建工作小组，并授权筹建工作小组作为申请人，全权负责青岛农商银行筹建和开业前的各项工作；同意《青岛农村商业银行股份有限公司筹建工
作方案》，并授权筹建工作小组组织实施；同意《清产核资、资产评估及净资产处置工作方案》，并授权筹建工作小组聘请有金融审计评估资质的中介机构进行清产核资、资产评估及净资产确认，并对净资产进行处置；同意各行社清产核资和资产评估基准日为2011年3月31日；同意清产核资、资产评估基准日至青岛农商银行开业期间九家行社的经营成果归属于青岛农商银行开业之日止持有九家行社股金的持有人。北京市天铎律师事务所分别对九家行社的股东（社员）大会进行了见证，并出具了见证法律意见书，认为会议通过的决议内容合法，表决结果有效。
2011年12月5日，中国银监会办公厅作出《关于筹建青岛农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复[2011]538号），同意筹建青岛农商银行、青岛农商银行的筹建工作方案和筹备工作小组人员名单。
2012年6月15日，中国银监会作出《关于青岛农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2012]297号），同意发行人开业并核准发行人章程、注册资本、业务范围及董事、独立董事、董事长、监事长、行长、副行长和董事会秘书的任职资格。
2012年 6月 18日，青岛银监局向发行人颁发了机构编码为B1333H237020001的《金融许可证》。
2012年 6月 26日，青岛市工商行政管理局向发行人核发了注册号为370200020002506的《营业执照》。
综上，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
本所律师认为，发行人作为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，合法有效存续至今，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师对发行人本次上市的实质条件进行了如下核查：
（一）发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准，并已公开发行。
1、2019年1月8日，中国证监会作出《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕27号），核准发行人公开发行新股不超过555,555,556股。
2、根据《青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》、《青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“毕马威华振”）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 1900172号）（简称“《验资报告》”），发行人已根据中国证监会的核准公开发行股票完毕。
因此，发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为500,000万元。发行人首次公开发行 555,555,556股新股，每股面值一元。发行人首次公开发行股票后的股本总额为 5,555,555,556元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的要求。
（三）发行人首次公开发行 555,555,556股新股，占发行人首次公开发行股票后股份总数5,555,555,556股的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府部门出具的证明、毕马威华振出具的《青岛农村商业银行股份有限公司三年一期审计报告（20180930）》（毕马威华振审字第 1803305号）（以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）发行人已按照有关规定编制上市申请书，符合《上市规则》第 5.1.2
条的规定。
（六）根据发行人及发行人董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺，发行人及发行人董事、监事及高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的要求。
（七）经本所律师核查，发行人无控股股东、实际控制人，发行人持股5%以上的股东及合计持有发行人股份达到51%以上的股东均就本次发行并上市已承诺：持有发行人股份锁定期为上市交易之日起三十六个月。
综上，本所律师认为，发行人持股5%以上的股东及合计持有发行人股份达到51%以上的股东的股份锁定承诺符合《上市规则》第5.1.6条的要求。
（八）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述声明及承诺书的签署经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件关于股票在中小板上市的各项实质条件的要求。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次上市已聘请招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）担任保荐机构进行保荐。招商证券为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，发行人本次上市符合《证券法》第四十九条、《上市规则》第4.1条的规定。
（二）经核查发行人与招商证券签署的《保荐协议》，双方已就发行人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务进行了明确约定，符合《上市规则》第4.2条第一款的要求。
（三）经本所律师核查，招商证券已指定吴喻慧和宁博为保荐代表人，具体负责发行人本次上市的保荐工作，且前述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的要求。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效的批准和授权，并已取得银监部门及中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并申请于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 徐蓓蓓
蔡含含
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