北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：无锡路通视信网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2013年6月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定及发行人的要求，本所于2014年4月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会于 2014年 5月 14日公布并施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），对照《创业板首发管理办法》修正后的发行条件、立信会计师事务所于 2014年 7月 28日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310459号）以及发行人的要求，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于 2014年 8月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据立信会计师事务所于 2015年 1月 28日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日止》（信会师报字[2015]第310119号）（以下简称“《审计报告》”）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，就《补充法律意见书（二）》出具日起至今发行人与本次发行上市的部分变化事项以及发行人是否继续符合本次发行上市的实质条件等事宜出具本补充法律意见书，并在本补充法律意见书中对《法律意见书》、《律师工作报告》和历次补充法律意见书中的相关内容作出更新和补充。
第一部分声明事项
（一）《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上根据中国证监会的审核要求补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》为准。除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》和《律师工作报告》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）第二部分法律意见书正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 经本所律师核查，《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》中“本次发行上市的批准和授权”部分披露的发行人于2013年度第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的一揽子议案中部分有效期届满且发行人于 2014年 12月股本总额由 4,500万股变更为 6,000万股，发行人分别于 2015年 2月 25日、2015年 3月 8日召开第一届董事会第十二次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》和《关于调整与公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关议案有效期的议案》等与本次发行上市有关的一揽子议案，相关议案有效期调整为自 2015年第一次临时股东大会作出该等决议之日起24个月。
1.2 发行人董事会作出关于调整首次公开发行并上市方案的决议
发行人于2015年2月25日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》和《关于调整与公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关议案有效期的议案》，并决定于 2015年 3月8日召开公司2015年第一次临时股东大会。
本所律师认为，发行人本次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
1.3 发行人股东大会的批准与授权
2015年 3月 8日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，出席该次会议的股东和股东代表共计21名，共代表有表决权的股份6,000万股，占公司股
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）本总额的100%。会议由董事长贾清先生主持，以逐项表决方式一致通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》和《关于调整与公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关议案有效期的议案》等与本次发行上市相关的一揽子议案，上述议案中涉及本次发行上市的主要内容为：
1.3.1 发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的方案调整如下：
(1) 发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票；
(2) 发行股票面值：每股面值为 1.00元(人民币)；
(3) 发行数量：新股发行与公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）的实际发行总量为本次公开发行股票的数量，两者合计不超过 2,000万股，其中新股发行数量不超过2,000万股，老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 800万股。本次公开发行股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%。
(4) 发行费用的分摊原则：若本次公开发行股份均为新股发行，发行费用由公司全部承担；若本次发行股份包含新股发行和老股转让，承销费用由公司与老股转让的股东按各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。
(5) 发行对象：中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定的合格投资者。
(6) 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
(7) 定价方式：通过向询价对象询价，由公司和保荐机构（主承销商）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）根据询价结果和市场情况确定发行价格。
(8) 募集资金用途：本次发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后将用于投资“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”、“研发中心升级项目”、“补充流动资金项目”等项目，该等项目需募集资金投入额合计为 34,907.85万元。本次发行新股完成后，若实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，项目的资金缺口由公司自筹资金解决。
(9) 拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）
(10) 决议有效期：股东大会审议通过之日起24个月。
1.3.2 除上述对发行方案的调整外，为确保公司涉及申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的一揽子议案有效期的一致性，发行人于 2015年 3月8日召开2015年第一次临时股东大会通过决议将2013年度第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的其他一揽子议案《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>的议案》、《关于出具与公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关的约束性承诺的议案》、《关于<无锡路通视信网络股份有限公司股价稳定预案>的议案》、《关于修改首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<公司章程（草案）>的议案》、《关于调整<关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2014-2018）>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》有效期随同调整为自 2015年第一次临时股东大会作出决议之日 24个月。
经核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议结果合法、有效，发行人本次股东大会已法定程序作出调整本次发行上市方案以及其他与发行上市相关的一揽子议案有效期的决议。
1.4 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行上市尚待完成以下程序：
(1) 中国证监会核准发行人本次发行。
(2) 深圳证券交易所同意发行人本次发行上市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止经营的情形。公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；
公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第182条规定予以解散的情形。
2.1.1 经核查，发行人现持有江苏省无锡工商行政管理局于 2014年 12月 26日颁发的《营业执照》（注册号：320211000106588），系自路通有限整体变更设立而来，路通有限于2007年2月16日经无锡市滨湖工商行政管理局登记成立，于 2012年 11月 23日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。
2.1.2 根据发行人现行章程，公司性质为永久存续的股份有限公司。根据江苏省无锡工商行政管理局于 2014年 12月 26日颁发的《营业执照》（注册号：320211000106588），发行人营业期限为自2007年2月16日至永久，不存在经营期限届满的情形。
2.1.3 经核查，并经公司确认，公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第182条规定予以解散的情形。
2.1.4 经核查，发行人自 2007年2月16日设立至今，已通过历年工商年检及完成2013年度报告公示手续。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中“本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，根据立信会计师事务所2015年1月28日出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等相关文件，本所律师对发行人申请本次发行的实质条件重新进行了核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件，具体如下：
3.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由一家在中国境内设立的由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该等设立方式亦属于《公司法》规定的发起设立方式。发行人申请本次发行上市行为系一家在中国境内设立的股份有限公司申请在中国境内首次公开发行A股并申请本次发行的A股在创业板上市。
3.2 关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核查。
3.2.1 发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)，与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
3.2.2 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定。
3.2.3 根据立信会计师事务所于 2015年 1月 28日出具的《审计报告》（信会师报
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）字[2015]第 310119号），发行人 2012年度净利润为 30,685,287.17元，2013年度净利润为 48,645,453.16元，2014年度净利润为 60,028,417.67元（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据），并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行人当年及未来三年主要业务计划的陈述，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项规定。
3.2.4 根据立信会计师事务所于 2015年 1月 28日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310119号）之审计意见及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项规定。
3.2.5 发行人本次拟公开发行的股份数（新股发行与公司股东公开发售股份的实际发行总量为本次公开发行股票的数量）合计不超过 2,000万股，本次发行完成后，本次公开发行股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项规定。
3.3 关于本次发行上市是否符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件的核查： 3.3.1 发行人的主体资格
(1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公司整体变更设立而来，其持续经营时间超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(一)项规定。
(2)根据立信会计师事务所于 2015年 1月 28日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310119号），发行人2012年度净利润为30,685,287.17元，2013年度净利润为 48,645,453.16元，2014年度净利润为 60,028,417.67元（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(二)项规定。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三） (3)根据立信会计师事务所于 2015年 1月 28日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310119号），发行人最近一期末净资产为 217,404,384.91元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(三)项规定。
(4)发行人本次发行前股本总额已增至6,000万元，本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(四)项规定。
3.3.2 根据立信会计师事务所就整体变更设立股份公司时出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第310414号）以及就发行人2014年12月资本公积转增股本出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 310674号）并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条规定。
3.3.3 发行人的业务及规范运行
(1)根据发行人目前持有的江苏省无锡工商行政管理局于 2014年 12月 26日颁发的《营业执照》（注册号：320211000106588）并经核查，发行人主营业务为提供广电网络接入网综合解决方案，主要产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务，根据发行人工商主管部门以及环保主管部门等出具的相关证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条规定。
(2)根据立信会计师事务所于 2015年 1月 28日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310119号），广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务收入一直占据公司主营业务收入的主要部分，发行人最近两年内主营业务未发生变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）十四条规定。
(3)经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条规定。
(4)经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十六条规定。
(5)经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十七条第一款规定。
(6)经核查发行人目前适用的《公司章程》及发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《投资者投诉处理工作制度》、《投资者关系管理制度》等制度，发行人业已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十七条第二款规定。
3.3.4 发行人的财务与会计
(1)根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条规定。
(2)经核查，发行人制定并实施了《对外担保管理制度》、《关联交易决
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）策制度》、《内部控制制度》等一系列内部控制制度。根据立信会计师事务所就发行人的内部控制情况于 2015年 1月 29日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第 310120号），基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十九条。
3.3.5 投资者权益保护
(1)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，(一)不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(二)不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；(三)不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；符合《创业板首发管理办法》第二十条规定。
(2)根据发行人及其附属企业所在地工商行政主管部门、税务主管部门、环保主管部门等出具的相关证明、发行人实际控制人出具的证明文件以及相关方的声明与承诺，发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第二十一条第一款规定。
(3)经本所律师核查，发行人及控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十一条第二款之规定。
3.3.6 募集资金运用
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人募集资金用于主
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十二条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、 发起人和股东
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中“发起人和股东”所述事实情况外，发行人股东发生的变化和调整以及补充披露最新具体情况如下：
4.1 发行人股东直接持有发行人股份数随同2014年12月发行人资本公积转增股本时同比例转增（详见本补充法律意见书第五部分“发行人的股本及演变”）。
4.2 无锡汇德的合伙人在发行人或其附属公司、分支机构的任职情况发生如下变化：
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|序号|姓名|身份证号码|住所|在发行人或其附属公司、分支机构的任职情况|
|1|李振翩|32020219781029 XXXX|江苏省无锡市崇安区江海新村|由工程服务主管改任为项目经理|
|2|张迎洪|41120219700923 XXXX|河南省三门峡市湖滨区建设路|由生产部副经理改任交付中心副经理|
|3|朱琦栋|32020319801201 XXXX|江苏省无锡市南长区振新路|由采购主管改任交付中心总监助理|

本所律师认为，发行人现有股东中法人股东依法存续，自然人股东具备完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，其人数、住所及其在发行人中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）五、 发行人的股本及演变
5.1 2014年12月资本公积转增至6,000万元
发行人于2014年11月25日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于资本公积转增股本的议案》，同意将资本公积1,500万元转增为股本，转增后公司总股本将增至 6,000万元，各股东所持股份同比例转增，并相应修改公司章程。
立信会计师事务所于2014年12月23日出具《验资报告》（信会师报字[2014]第 310674号），对本次资本公积转增股本到位情况进行了审验，截止 2014年 12月 12日，公司已将资本公积 1,500万元转增，并已进行相应的会计处理，新增注册资本到位。
就上述变更事宜，发行人于 2014年 12月 26日领取了江苏省无锡工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：320211000106588），本次增资具体情况及增资完成后股本结构变更如下：
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|序号|股东名称或姓名|转增股数（股）|股份数（万股）|占股本比例|
|1|无锡靖弘投资咨询有限公司|2,091,775.00|8,367,100.00|13.9452%|
|2|贾 清|1,673,413.00|6,693,653.00|11.1561%|
|3|无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）|1,400,000.00|5,600,000.00|9.3333%|
|4|刘 毅|1,255,060.00|5,384,616.00|8.9744%|
|5|仇一兵|1,346,154.00|5,020,239.00|8.3671%|
|6|顾纪明|1,045,883.00|4,183,531.00|6.9726%|
|7|尹冠民|836,706.00|3,346,823.00|5.5780%|
|8|庄小正|740,623.00|2,962,492.00|4.9375%|
|9|许 磊|627,525.00|2,510,100.00|4.1835%|
|10|高志泰|596,154.00|2,384,615.00|3.9744%|
|11|深圳市中金能投资科技有限公司|596,154.00|2,384,615.00|3.9744%|
|12|唐晓勇|418,354.00|1,673,416.00|2.7890%|
|13|蒋秀军|386,977.00|1,547,908.00|2.5798%|
|14|钟在祥|322,269.00|1,289,077.00|2.1485%|
|15|李 刚|313,765.00|1,255,061.00|2.0918%|
|16|熊承国|313,765.00|1,255,061.00|2.0918%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|转增股数（股）|股份数（万股）|占股本比例|
|17|秦 寅|313,765.00|1,255,061.00|2.0918%|
|18|德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）|271,929.00|1,087,716.00|1.8129%|
|19|王 刚|230,092.00|920,369.00|1.5339%|
|20|张 凌|156,885.00|627,539.00|1.0459%|
|21|无锡市路通电子技术有限公司|62,752.00|251,008.00|0.4183%|
|合 计||15,000,000.00|60,000,000.00|100.0000%|

综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人本次增资合法、合规、真实、有效，增资款已足额缴纳，发行人股东按比例认缴增资不增减各自持股比例、不影响发行人股权结构稳定性，本次增资不存在可能影响发行人本次发行上市的纠纷和风险。
六、 发行人的附属公司、分支机构
截至本补充法律意见书，发行人对外投资直接或间接控制的子公司及分支机构变化情况如下：
6.1 长春锐欣光电网络有限公司
长春锐欣光电网络有限公司于 2014年 4月向长春市工商行政管理局绿园分局办理高级管理人员变更备案，总经理由潘继伟变为仇一兵，并已于 2014年 4月 14日取得长春市工商行政管理局绿园分局向其换发的注册号为 220106000036667的新版《营业执照》，营业执照所载信息及其他公司基本情况未发生调整及变更。
6.2 无锡路通视信网络股份有限公司重庆分公司
无锡路通视信网络股份有限公司重庆分公司于2015年1月22日取得重庆市工商行政管理局渝北区分局换发的注册号为 500112300041610的新版《营业执照》，营业执照所载信息及基本情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人的子公司
及分支机构目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规需要终止的情
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）形。
七、 发行人的业务
7.1 发行人的经营范围和经营方式
7.1.1 发行人主营业务为提供广电网络接入网综合解决方案，主要产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务，根据江苏省无锡工商行政管理局于 2014年 12月 26日换发的最新《营业执照》（注册号：320211000106588），发行人经核准的经营范围为通信设备（不含卫星通信设备）、有限电视网络设备的设计、开发、制造、销售、安装、技术服务、技术转让；建筑智能化工程、通信系统工程的施工（凭有效资质证书经营）；
计算机软硬件的设计、开发、销售、安装、技术服务、技术转让；信息系统集成；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、电子元器件、仪器仪表、智能控制系统的研发、安装、销售、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.1.2 根据发行人对其业务模式的介绍，发行人的主要经营模式为“以销定产”下的产业化生产经营模式，公司广电网络宽带接入设备和综合网管系统主要适用商品销售原则获得产品销售收入，公司工程技术服务业务适用提供劳务原则获得技术服务收入。
根据公司确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
7.2 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人（包括其前身）设立时起至本补充法律意见书出具之日止，发行人（包括其前身）不存在在中国大陆以外经营的情形。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 7.3 发行人及其子公司取得的生产经营资质证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的资质、批准、许可或认证的更新及新取得情况如下：
7.3.1 安全生产许可证
发行人于 2014年 12月 29日取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（编号：苏JZ安许证字[2014]020069-1），许可范围为建筑施工，有效期自2014年12月26日至2017年12月25日。
7.3.2 电信设备进网许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请单位/生产企业|审批单位|许可证编号|设备名称及设备型号|发证日期|有效期至|
|1|发行人|国家工业和信息化部|19-B288-143202|以太网无源光纤接入用户端设备(EPON ONU)GDONU100-4FE|2014.10.31|2017.10.31|
|2|发行人|国家工业和信息化部|19-B288-143203|以太网无源光纤接入用户端设备(EPON ONU)GDONU100-16FE|2014.10.31|2017.10.31|
|3|发行人|国家工业和信息化部|19-B288-142027|以太网无源光纤接入用户端设备(EPON OLT)GDOLT2000|2014.06.17|2017.06.17|
|4|发行人|国家工业和信息化部|19-B288-142028|以太网无源光纤接入用户端设备(EPON ONU)GDONU100|2014.06.17|2017.06.17|

7.3.3 建筑智能化工程专业承包资质
发行人于 2013年 10月 29日取得无锡市建设局颁发的《建筑智能化工程专业承包资质证书》，证书编号为B3203032021102-2/1，主项资质等级为建筑智能化工程专业承包三级，可承担工程造价600万元及以下的建筑智能化工
程的施工，2015年 2月 12日发行人完成向无锡市建设局变更证书记载信息
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）中注册资本的变更核准手续。
7.3.4 进出口资质
(1) 发行人于2015年2月10日取得中华人民共和国无锡海关向其换发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3202963390），注册登记日期为2012年12月11日。1
(2) 发行人于2015年1月13日就注册资本增至6,000万元重新办理了对外贸易经营者备案登记，并于2015年1月13日取得换发后的《对外贸易经营者备案登记表》（登记表编号：01357912）。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司就其生产经营所取得的上述资质证书不存在法律、法规、规范性文件规定的有效期届满或需要终止的情形。
7.4 发行人的主营业务
根据立信会计师事务所于 2015年 1月 28日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310119号）予以审定的发行人最近三年的财务报表，发行人最近三年的营业收入中主营业务收入均占营业收入的98%以上，发行人的主营业务突出。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得经营业务所需的全部资质、批准和许可，发行人主营业务未发生变更。
八、 发行人关联交易及同业竞争
8.1 关联方
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中“关联交易及同业竞争”等相关章节所述事实情况以外，发行人关联方发生的变化和调整以及补充披露最新 1根据2014年3月13日起施行的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第221号）第26条规定，除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。自该规定颁行实施之日起，已取消原废止规定中有关《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》有效期规定，无须办理年审。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）具体情况如下：
8.1.1 新增其他关联方
重庆景宏视信科技有限公司（以下简称“重庆景宏”）是发行人与陈戎、曾喜华、秦宗华、童国兵、钱克军、郭佳共同新设的控股子公司，重庆景宏设立后向其主要个人股东陈戎、曾喜华以及陈戎、曾喜华二人控制的重庆景宏高科技有限责任公司租赁房产及购买开展业务所需的固定资产及存货等，鉴于上述公司控股子公司与重要联营股东及其控制的公司之间租赁房产和购买经营性资产事宜可能对发行人造成较大的影响，公司出于审慎考虑、根据实质重于形式的原则，将陈戎、曾喜华以及陈戎、曾喜华二人控制的重庆景宏高科技有限责任公司列为其他关联方，并依法履行关联交易决策程序。
(1)陈戎和曾喜华为重庆景宏的股东，其中陈戎出资 96.96万元，持有重庆景宏16%股权，曾喜华出资 72.72万元，持有重庆景宏12%股权，陈戎和曾喜华均分别为重庆景宏的董事兼副总经理。
(2)重庆景宏高科技有限责任公司
重庆景宏高科技有限责任公司系一家成立于 1999年 3月 26日的有限责任公司，现持有重庆市工商行政管理局九龙坡区分局于 2014年10月27日颁发的《营业执照》（注册号：渝高500901000005784），注册地址位于重庆市九龙坡区科园三路 106-8-3号，法定代表人为陈戎，注册资本为 500万元，经营范围为开发、生产、销售电子信息产品及配件（不含无线发射和接收设施），网络系统安装、改造、维修及相关技术咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律法规规定前置审批式许可的除外），营业期限自 1999年 3月 26日至永久。截止本补充法律意见书出具日，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|重庆爱普科技有限公司|100|20%|
|2|陈戎|372.5|74.5%|
|3|甘育裕|7.5|1.5%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|4|曾喜华|20|4%|
|合计||500|100%|

 8.1.2 发行人的董事、监事和高级管理人员具体变化情况详见本补充法律意见书第十四部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
8.1.3 发行人关联自然人担任董事和高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人具体情况更新如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|在发行人中担任的职务|姓 名|任职企业名称|主营业务|兼任职务|
|重庆景宏董事兼副总经理|陈戎|重庆景宏高科技有限责任公司|有线电视宽带接入网设备及相应软件的研发与生产|执行董事兼经理|
|重庆景宏董事兼副总经理|曾喜华|重庆景宏高科技有限责任公司|有线电视宽带接入网设备及相应软件的研发与生产|副总经理|

8.2 新增重大关联交易
根据发行人提供的文件资料以及立信会计师事务所于2015年1月28日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310119号），在 2014年度发行人与关联方发生发生如下主要经济往来（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，在本补充法律意见书中不予披露）：
8.2.1
关联购销2
发行人与重庆景宏高科技有限责任公司于 2013年底签署一份《产品定制合同》，约定发行人委托重庆景宏高科技有限责任公司生产加工基于 C-DOCSIS标准、用于野外型 CMTS的电路板以及相关的配套软件，定制数量100台，
2发行人与重庆景宏高科技有限责任公司《产品定制合同》签署及履行过程中，重庆景宏高科技有限责任公司尚
未发生其主要股东陈戎、曾喜华与发行人共同投资设立重庆景宏进而被认定为关联方的情形，所以上述交易发生
当时并未作为关联交易审议及披露。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）单价8500元，合计采购价格为85万元（含税），预付定金 35万元。
8.2.2
关联租赁3
(1)重庆景宏与重庆景宏高科技有限责任公司于 2014年 5月 18日签署《房屋租赁合同》，约定重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道1120号附8号21-16号面积为48.7平方米的房屋，租赁期限为2014年 6月1日起至2019年12月31日，月租金为 2,678元，2014年度重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司支付租金合计16,068元。
(2)重庆景宏与陈戎于2014年5月18日签署《房屋租赁合同》，约定重庆景宏向陈戎承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道 1120号附 8号21-8、21-11、21-12、21-13、21-14、21-15号六套合计面积为 398.49平方米的房屋，租赁期限为2014年6月1日起至2019年12月31日，月租金为21,917元，2014年度重庆景宏向陈戎支付租金合计131,502元。
(3)重庆景宏与曾喜华于2014年5月18日签署《房屋租赁合同》，约定重庆景宏向曾喜华承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道 1120号附 8号21-10号面积为 67.48平方米的房屋，租赁期限为 2014年6月1日起至2019年12月31日，月租金为 3,711元，2014年度重庆景宏向曾喜华支付租金合计22,266元。
8.2.3 接受担保
发行人关联方贾清、仇一兵、顾纪明、尹冠民于 2013年 7月 5日向招商银行股份有限公司无锡分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2013年保字第121130705号），为招商银行股份有限公司无锡分行根据《授信协议》（编号：2013年授字第 121130705号）及《授信协议》（编号：2012年授字第 121120928号）对发行人享有的债权提供最高额保证担保。
32010年12月17日前，无锡市路通电子技术有限公司曾为发行人及其前身持股5%以上的第一大股东而被列为报告内的关联交易，鉴于其持股比例降至5%以下迄今已逾4年，故此立信会计师事务所于2015年1月28日出具的《审计报告》中不再将其列为关联方亦不再将发行人与其发生的房产租赁交易列为关联交易披露。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 8.2.4 关联资产购买
重庆景宏与重庆景宏高科技有限责任公司于2014年10月30日签署一份《资产收购协议》，约定重庆景宏按照同致信德（北京）资产评估有限公司以评估基准日2014年9月30日对目标资产出具的同致信德评报字（2014）第103号《重庆景宏视信科技有限公司所涉及的拟购买实物资产评估项目资产评估报告书》所载资产评估价值结合至交付日重庆景宏高科技有限责任公司实际占有资产的变动情况，协商作价 306.14万元购买重庆景宏高科技有限责任公司所有的与业务相关的存货及固定资产。截止 2014年 12月 31日，重庆景宏尚余861,378.97元未向重庆景宏高科技有限责任公司付清。
8.3 关联交易的公允合规性
发行人就2014年度新发生的关联交易（不包括接受担保），均已提交第一届董事会第九次会议进行审议。发行人独立董事已根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人最近三年关联交易发表了如下独立意见：公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的2014年度新增关联交易事项定价合理、定价公允，独立董事亦发表独立意见认为报告期内关联交易事项公允，不存在损害公司及其他股东的利益。
九、 发行人的主要财产
9.1 在建工程
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在其位于滨湖区陆藕路与杨树路交叉口东北侧的锡滨国用（2013）第 026035号自有土地上实施“三网融合广电网络宽带接入设备扩产项目施工工程（新建厂房）”，目前在建中的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）建筑物已取得的项目批文如下：
9.1.1 项目备案
发行人拟实施“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革委员会于 2013年5月27日作出的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备（2013）77号）。
9.1.2 环评批复
“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”已取得滨湖区环境保护局于 2013年 5月 29日作出的《关于无锡路通视信网络股份有限公司“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”<建设项目环境影响报告表>的批复》（锡滨环许（2013）062号）。
9.1.3 建设用地规划许可证
无锡市规划局于2013年12月26日向发行人下发《建设用地规划许可证》（编号：地字第 3202112013A0053号），经审核确认发行人在滨湖区陆藕路与杨树路交叉口东北侧用地项目符合城乡规划要求。
9.1.4 建设工程规划许可证
无锡市规划局于2014年5月22日向发行人下发《建设工程规划许可证》（编号：建字第 3202112014A0066号），确认发行人在滨湖区陆藕路与杨树路交叉口东北侧新建厂房的建设工程符合城乡规划要求。
9.1.5 工程施工图设计文件审查合格书
无锡市建设工程设计审查中心于 2014年9月22日向发行人下发《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书》（编号：10031（2014）第BH14049号（补）），确认其施工图设计文件审查合格。
9.1.6 建筑工程施工许可证
无锡市滨湖区行政服务中心区建设局于2014年11月7日向发行人核发《建
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）筑工程施工许可证》（编号：320211020140174），准予发行人在滨湖区陆藕路与杨树路交叉口东北侧新建厂房，建设规模为29,502平方米，合同开工日期为2014年9月26日。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述在建工程项目属于对发行人主营业务的提升和拓展，并已取得项目实施的土地使用权、获得政府有权部门的备案、环境影响评价文件批复及现阶段施工必备的各项规划、施工许可文件，发行人实施上述项目不存在法律障碍，符合相关法律法规的要求和国家产业政策
9.2 租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增租赁房产的具体情况如下：
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|承租方|出租方|租赁期限|租金(元)|租赁房产坐落|租赁面积(m2)|用途|房地产权证|租赁备案|
|重庆景宏|重庆景宏高科技有限责任公司|2014.06.01-2019.12.31|2,678/月|重庆北部新区金开大道1120 号附 8号21-16号|48.7|办公|115房地证2013字第36258号|未办理|
|重庆景宏|陈戎|2014.06.01-2019.12.31|21,917/月|重庆北部新区金开大道1120 号附 8号21-8,21-11,21-12,21-13,21-14,21-15号|398.49|办公|115房地证2013字第30413、30416、30418、30420、30423、30425号|未办理|
|重庆景宏|曾喜华|2014.06.01-2019.12.31|3,711/月|重庆北部新区金开大道1120 号附 8号21-10号|67.48|办公|115房地证2013字第30167号|未办理|

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司就上述租赁物业，已签订了合法、有效的租赁合同，依据合同约定，依法取得租赁房屋的使用权，合法有效。
新增租赁房产存在的程序备案瑕疵不影响承租方租赁行为的合法有效性，不会对公
司正常使用和经营构成实质障碍。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 9.3 无形资产
9.3.1 专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人目前取得的有效专利及其权属证书具体情况如下：
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|序号|专利名称|注册号|专利权人|申请日期|取得方式|类别|
|1|实现射频无源光网络提供DOCSIS服务的装置及方法|ZL200910221509.8|发行人|2009.11.12|原始取得|发明|
|2|一种基于 HFC 网络射频回传的野外设备网管数据采集器|ZL 201110072466.9|发行人|2011.03.24|原始取得|发明|
|3|一 种级联型光缆自动监测系统|ZL201110072849.6|发行人|2011.03.24|原始取得|发明|
|4|共 用风道型散热结构|ZL 201220383545.1|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|5|基于 FSK 调制技术的 HFC 网管信令调制解调器|ZL 201220385315.9|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|6|基于HomePlugAV技术的宽带接入传输中继设备|ZL 201220383846.4|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|7|高 隔离度低功耗的光发射机|ZL 201220383684.4|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|8|用于同轴电缆宽带接入的中继装置|ZL 201220383612.X|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|9|一种高密集、微小型掺铒光纤放大器|ZL 201220383685.9|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|10|基于以太网回传的野外设备网管数据采集器|ZL 201220383519.9|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|11|光 纤整理架结构|ZL 201320220198.5|发行人|2013.04.26|原始取得|实用新型|
|12|易 维护1U机箱|ZL 201320472770.7|发行人|2013.08.02|原始取得|实用新型|
|13|用于野外型外壳内部盖板接地的弹片结构|ZL201420051852.9|发行人|2014.01.26|原始取得|实用新型|
|14|光 纤到户二合一设备的结构|ZL201420129447.4|发行人|2014.03.20|原始取得|实用新型|
|15|光 纤整理架|ZL201330141899.5|发行人|2013.04.26|原始取得|外观设计|
|16|手 持式LED灯引脚折弯夹具|ZL201420527173.4|发行人|2014.09.12|原始|外观|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|注册号|专利权人|申请日期|取得方式|类别|
||||||取得|设计|
|17|机 箱（1U）|ZL201330370215.9|发行人|2013.08.02|原始取得|外观设计|
|18|同 轴电缆传输(EoC)终端|ZL201430049478.4|发行人|2014.03.13|原始取得|外观设计|
|19|光 纤到户二合一设备(FTTH)|ZL201430049479.9|发行人|2014.03.13|原始取得|外观设计|

 9.3.2 商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人目前拥有的注册商标及权属证书的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|有效期限|核定类别|核定使用商品|取得方式|
|1||7270682|发行人|2010.11.14-2020.11.13|第9类|载波设备；光通讯设备；网络通讯设备；防无线电干扰设备（电子）；内部通讯装置；电子监听仪器；电子信号发射器；信号遥控电子启动设备；信号遥控电力设备；调制解调器|原始取得|
|2||11126147|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第42类|技术研究；技术项目研究；质量体系认证；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；网络服务器出租；计算机系统远程监控|原始取得|
|3||11126179|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第38类|信息传送；有线电视播放；计算机辅助信息和图像传送；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）|原始取得|
|4||11126199|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第37类|电器设备的安装和修理；计算机硬件安装、维护和修理；维修信息；建筑施工监督|原始取得|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|有效期限|核定类别|核定使用商品|取得方式|
|5||11126224|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第35类|进出口代理；替他人推销；市场营销；广告；广告宣传；组织商业或广告展览；会计；商业管理和组织咨询；职业介绍所；复印服务|原始取得|

9.3.3 软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人目前拥有的软件著作权及权属证书的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|发行人|2009SR05331|LTGDOB3000同轴以太宽带控制终端软件 V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|2|发行人|2009SR05332|LTGDOU8000同轴以太宽带前端控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|3|发行人|2009SR05334|LTGD cable-bus调制EOC管理系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|4|发行人|2009SR05337|LTGDJR-Y 收费管理解扰控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|5|发行人|2009SR05338|LTGDJR-QD 收费管理加拢系统前端控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|6|发行人|2011SR071230|LTGDNM-DHJK-1WR 机房动力环境监控软件V1.0|原始取得|全部权利|2011.8.15|
|7|发行人|2011SR071285|LTGDNM-GLJC-1WR 光缆自动监测系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2011.8.15|
|8|发行人|2012SR119988|LT光接收机嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|
|9|发行人|2012SR119991|LT光放大器嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|10|发行人|2012SR119995|LT网管应答器嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|11|发行人|2012SR120000|LT光平台机架嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|12|发行人|2012SR120006|LT网管前端控制器嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|13|发行人|2012SR120011|LT光发射机嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|14|发行人|2012SR120020|LT调制EOC终端嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|15|发行人|2012SR120023|LT反向光接收模块嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.8.28|
|16|发行人|2012SR120029|LT光工作站嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.8.28|
|17|发行人|2012SR120036|LT 机房动环监控主机嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|
|18|发行人|2012SR121969|LT调制EOC局端嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|19|发行人|2012SR121975|LT通信模块嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|
|20|发行人|2014SR070748|LT_广电网络拓扑管理软件[简称：广电网络拓扑管理软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|21|发行人|2014SR070751|LT_野外设备机箱安全监控软件[简称：野外设备机箱安全监控软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|22|发行人|2014SR071615|LT_广电宽带接入网管理软件[简称：广电宽带接入网管理软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|23|发行人|2014SR071617|LT_CMTS 网管软件[简称：CMTS 网管软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|24|发行人|2014SR174700|LT_CMTS嵌入式控制软件V1.00|原始取得|全部权利|2013.09.20|
|25|发行人|2014SR174692|LT_ONU 光网络单元嵌入式软件[简称：ONU软件]V1.0|原始取得|全部权利|2014.01.08|

注：登记号为2009SR05334和2011SR071230的软件著作权证书上所载著作权人已于2014年8月28日由“无锡路通光电技术有限公司”变更为“无锡路通视信网络股份有限公司”。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人持有的上述专利、注册商标、软件著作权均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
十、 发行人的重大债权债务
10.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）日，由发行人、发行人控股子公司签署并正在履行或将要履行的重大合同的主要情况如下：
10.1.1借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的借款（授信）合同具体情况如下：
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|借款银行|借款方|合同名称及编号|借款额(万元)|签订日期|借款期限|担保|
|交通银行股份有限公司无锡分行|发行人|《流动资金借款合同》(编号：BOCHT-A003(2014)-098)|404|2014.05.29|自首次放款日起至2015.05.30|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2014)-102）|103|2014.06.17|自首次放款日起至2015.06.09|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2014)-109）|136|2014.06.17|自首次放款日起至2015.06.17|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2014)-128）|176|2014.07.14|自首次放款日起至2015.07.14|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2014)-155）|260|2014.08.26|自首次放款日起至2015.08.26|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2014)-169）|90|2014.09.10|自首次放款日起至2015.09.10|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2014)-171）|689|2014.09.18|自首次放款日起至2015.09.18|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2014)-188|133|2014.10.29|自首次放款日起至2015.10.30|无|
||发行人|《开立银行承兑汇票合同》（编号：BOCHT-A009(2014)-191）|409|2014.11.07|汇票到期日为2015.05.06|应 收账款|
|中信银行股份有限公司无锡分行|发行人|《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）锡银流贷字第004930号）|348|2014.07.16|2014.07.16-2015.07.16|无|
||发行人|《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）锡银流贷字第005268号）|355|2014.07.25|2014.07.25-2015.07.25|无|
||发行人|《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）锡银流贷字第005618号）|230|2014.08.12|2014.08.12-2015.08.12|无|
||发行人|《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）锡银流贷字第005882号）|497|2014.08.21|2014.08.21-2015.08.21|无|

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|借款银行|借款方|合同名称及编号|借款额(万元)|签订日期|借款期限|担保|
||发行人|《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）锡银流贷字第007098号）|400|2014.10.20|2014.10.20-2015.10.20|无|
||发行人|《银行承兑汇票承兑协议》(协议编号：(2014)锡银承字第008768号)|530.60983|2014.12.26|汇票到期日为2015.06.26|票 据质押|
|中国银行股份有限公司无锡滨湖支行|发行人|《授信额度协议》（编号：150277843E141222001）|1,000|2015.01.26|额度用于短期流动资金贷款，额度使用期自协议生效日起至2015.12.07|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：150277843D150123001）|435|2015.01.26|自实际提款日起12个月|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：150277843D150205001）|565|2015.02.09|自实际提款日起12个月|无|
|招商银行股份有限公司无锡分行|发行人|《授信协议》（编号：2015 年授字第1210128号）|2,800|2015.01.28|授信期限自2015.01.28至2016.01.27|由 尹冠民 、贾清 、顾 纪明 和仇 一兵 提供 最高 额担保|

 10.1.2担保合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同具体情况如下：
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|债权人|担保人|合同名称及编号|签订日期|主债权|担保物|
|交通银行股份有限公司无锡|发行人|《应收账款质押合同 》 ( 编 号 ：BOCHT-D240(2014)-191)|2014.11.07|交通银行股份有限公司无锡分行在《开立银行承兑汇票合同》（编号：BOCHT-A009(2014)-19|发行人对山东广电网络有限公司蓬莱分公司、莱州分公司等所持债权|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|债权人|担保人|合同名称及编号|签订日期|主债权|担保物|
|分行||||1）项下对发行人所持债权||
|中信银行股份有限公司无锡分行|发行人|《权利质押合同》(合同编号：(2014)信锡银权质字第008768-01号)|2014.12.26|中信银行股份有限公司无锡分行在《银行承兑汇票承兑协议》(协议编号：(2014)锡银承字第008768号)项下对发行人所持债权|发行人以编号为3090005326244659和1040005220903851合 计 面 值 为530.60983 元的承兑汇票作为质物|

 10.2 销售合同
10.2.1广电网络宽带接入设备销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人签署并正在履行的重大广电网络宽带接入设备销售框架合同具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|合同签订日|采购产品|合同有效期|
|1|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|2013.12.10|CMTS系统|自合同签订之日起至2015年7月31日止|
|2|东方有线网络有限公司|2014.03.20|HFC网络建设设备|自合同签字盖章之日起至2016年3月31日止|
|3|河南有线电视网络集团有限公司|2014.07.04|光工作站、光放大器|至2015年12月31日|
|4|广西广播电视信息网络股份有限公司|2014.08.31|光工作站等|至2015年6月30日|

10.2.2广电网络综合网管系统合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人签署并正在履行的重大广电网络综合网管系统合同具体情况如下：
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|序号|采购方|合同签订日|合同内容概要|
|1|德清县广播电视数字网络有限公司|2015.01.13|采购方向发行人采购网络综合管理系统设备及支付开发、安装、调试服务费用|
|2|大丰市广电网络有限公司|2015.01.22|采购方向发行人采购机房动力环境监控系|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|统设备及支付开发、安装、调试服务费用|

10.2.3广电网络工程技术服务合同
截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大广电网络工程技术服务合同的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|采购方|合同签订日|合同内容概要|
|1|南京浦口广电网络有限公司|2014年9月30日|南京浦口广电网络有限公司委托发行人在有线电视网络上建设覆盖浦口全区的视频监控系统，协议有效期为5年|
|2|黑龙江广播电视网络股份有限公司|2014年12月2日|黑龙江广播电视网络股份有限公司委托发行人承担广播电视网络改造项目设计，预计规划设计为30.4万户|
|3|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|2015年3月9日|江苏省广电有线信息网络股份有限公司选定发行人为第二包光缆线路和接入网入围单位|

10.3 采购合同
截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大原材料采购合同(订单)具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供货商|签订日期|采购产品|合同总金额(万元)|
|1|苏州飞烽通信有限公司|2014年12月2日|EOC终端|122.25|
|2|宁波宇驰电子有限公司|2014年12月4日|机壳、模块机壳|46.279|
|3|深圳市共进电子股份有限公司|2014年12月18日|EOC终端产品|248.5|
|4|深圳市共进电子股份有限公司|2015年2月11日|EOC终端产品|147|

10.4 委托加工合同
截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大委托加工合同仅发行人与无锡宏讯电子有限公司于 2012年 7月 1日签署的《委托加工合同》，约定发行人委托无锡宏讯电子有限公司进行电路板加工，合同有效期为一年，到期如双方均无异议，本合同自动顺延。
10.5 建设施工合同
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大建设施工合同仅发行人与江苏武进建工集团有限公司于 2014年 8月 1日签署《建设工程施工合同》，由江苏武进建工集团有限公司负责三网融合广电网络宽带接入设备扩产项目施工总承包工程，合同总价为 3,280万元。
10.6 根据立信会计师事务所 2015年 1月 28日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310119号），截至2014年12月31日，发行人在应收账款、其他应收款、应付账款、其它应付款、预付款项、应付票据、预收款项等账项下均不存在与持有发行人5%及以上表决权股份的股东其它关联往来之情形。
10.7 根据发行人及附属公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书之日，发行人与其关联方之间不存在互相提供担保的情形。
综上所述，本所律师认为，上述重要业务合同均为发行人在正常经营活动中签署，上述重要业务合同合法、有效，不存在发生潜在争议及纠纷的可能性；公司在其它应收、应付帐目项下的法律关系，属于生产经营活动中合同履行情况下的债权债务关系，合法有效，不会构成本次发行上市的法律障碍。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
报告期 2012年度、2013年度和 2014年度内，除《律师工作报告》、《法律意见书》以及本补充法律意见书中“发行人的股本及演变”章节披露的发行人历次增资及股权转让外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生资产收购、合并、分立、减少注册资本的行为；发行人不存在业经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十二、发行人章程的制定与修改
12.1 《公司章程》的修改
(1) 经本所律师查验发行人 2014年第三次临时股东大会的会议文件，发行人于2014年11月25日召开2014年第三次临时股东大会，同意将公司资本公积 1,500万元同比例转增为股本，公司总股本增至 6,000
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）万元，就上述股本变更以及公司发起人股东之一“深圳市中金能投资有限公司”更名为“深圳市中金能投资科技有限公司”的事宜相应修改公司章程条款，并于 2014年 12月 26日随同发行人办理股本工商变更登记手续时一并完成了修改后公司章程的备案。
(2) 经本所律师查验发行人 2014年度股东大会的会议文件，发行人于 2015年 2月 18日召开 2014年度股东大会，同意就公司经营范围中增加“广播设备的设计、开发、制造、销售、安装、技术服务、技术转让”、“智能化监控设备的销售、安装调试”等内容（具体以工商登记机关核准为准）相应修改公司章程，截止本补充法律意见书出具日，发行人尚在办理涉及上述经营范围变更的工商登记手续。
基于上述，本所律师认为，除涉及发行人经营范围变更的章程修改尚待办理工商变更登记外，发行人上述章程修改履行了法定程序并依法进行工商变更登记，《公司章程》的修改符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
12.2 《公司章程（草案）》的修改
自《补充法律意见书（一）》披露发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<公司章程（草案）>的议案》至今，截至本补充法律意见书出具日，发行人《公司章程（草案）》并未进行后续修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
13.1 发行人股东大会、董事会（专门委员会）和监事会召开情况
自《补充法律意见书（二）》披露以来，发行人新召开的股东大会、董事会（专门委员会）和监事会具体情况如下：
13.2.1股东大会
(1) 2014年 11月 25日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于资本公积转增股本的议案》、《关于修改公司章程的议案》
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）以及《关于委托无锡市股权登记托管中心登记托管股权的议案》。
(2) 2014年 12月 29日，发行人召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举许磊先生为公司董事的议案》。
(3) 2015年2月18日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度董事会工作报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度监事会工作报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度财务决算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年度财务预算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度利润分配方案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年度银行融资计划》、《关于公司非独立董事、监事 2015年度薪酬的议案》、《关于公司独立董事 2015年度津贴的议案》和《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。
(4) 2015年 3月 8日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整与公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关议案有效期的议案》。
13.2.2董事会
(1) 2014年10月27日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于资本公积转增股本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于委托无锡市股权登记托管中心登记托管股权的议案》、《关于收购重庆景宏高科技有限责任公司存货及固定资产及其他相关关联交易的议案》、《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
(2) 2014年12月12日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司坏账进行核销的议案》、《关于执行新企业会计准则的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）议案》、《关于选举许磊先生为公司董事候选人的议案》和《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
(3) 2015年 1月 28日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度总经理工作报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度董事会工作报告》、《关于公司截止 2014年 12月 31日财务报表的议案》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度财务决算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年度财务预算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度利润分配方案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年度银行融资计划》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》、《关于公司非独立董事、监事 2015年度薪酬的议案》、《关于公司独立董事 2015年度津贴的议案》、《关于公司高级管理人员 2015年度薪酬的议案》、《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》和《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。
(4) 2015年 2月 25日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整与公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关议案有效期的议案》和《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
13.2.3监事会
2015年 1月 28日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度监事会工作报告》、《关于通过公司截止 2014年 12月 31日财务报表的议案》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度财务决算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年度财务预算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司2014年度利润分配方案》、《关
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》、《无锡路通视信网络股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
13.2.4专门委员会
(1) 第一届董事会战略委员会于 2015年1月25日召开第六次会议，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司第一届董事会战略委员会 2014年度工作总结及2015年度工作计划》。
(2) 第一届董事会战略委员会于 2015年2月25日召开第七次会议，审议通过《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》。
(3) 第一届董事会审计委员会于 2015年1月25日召开第六次会议，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司第一届董事会审计委员会 2014年度工作总结及2015年度工作计划》、《关于通过公司截止2014年12月31日财务报表的议案》、《无锡路通视信网络股份有限公司2014年度财务决算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年度财务预算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度利润分配方案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》。
(4) 第一届董事会提名委员会于 2014年12月5日召开第三次会议，审议通过《关于提名许磊先生为公司董事候选人的议案》。
(5) 第一届董事会提名委员会于 2015年1月25日召开第四次会议，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司第一届董事会提名委员会 2014年度工作总结及2015年度工作计划》。
(6) 第一届董事会薪酬与考核委员会于2015年1月25日召开第三次会议，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司第一届董事会薪酬与考核
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）委员会2014年度工作总结及2015年度工作计划》、《关于公司非独立董事、监事2015年度薪酬的议案》、《关于公司独立董事2015年度津贴的议案》、《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会会议通知、表决票、决议及会议记录并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人三会及董事会下属专业委员会已正常发挥作用。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
14.1 发行人董事、监事和高级管理人员变化
自《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节披露的发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况至今，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事发生如下变化：
公司非独立董事仇一兵先生因个人原因，于2014年12月向董事会递交书面报告辞去公司董事及第一届董事会专门委员会的一切职务，待公司股东大会选举产生接替其董事职务的新任董事后生效。辞去上述职务后，仇一兵先生仍担任公司内其他职务。经公司提名委员会提名，发行人第一届董事会第十次会议选举许磊先生为新任董事候选人，发行人于 2014年 12月 29日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举许磊先生为公司董事的议案》，许磊先生当选后接替仇一兵先生所担任的专门委员会中战略委员会和审计委员会委员的职务。
许磊先生简历：许磊，男，1973年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，模式识别与智能控制专业，硕士研究生学历，高级工程师。现任公司总工程师、研发总监，主管公司研发工作。许磊先生是江苏省“高层次创业创新人才培育计划”拔尖人才培养对象，江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象，第十届江苏省优秀科技工作者。国家标准 GB/T20030-2005《HFC网络设备管理系统规范》主要起草人之一，《广电城域网综合网管系统专家
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）建议书》主要执笔人之一。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述新任董事在发行人中任职的资格和程序不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及发行人现行章程规定的情形，发行人董事、监事、高级管理人员发生的上述有关变化业经发行人股东大会作出相关决议选举产生，履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定；
个别董事辞任及补选并不构成最近二年内发行人董事、高级管理人员的重大变化。
十五、发行人的税务、政府补贴及财政拨款
15.1 发行人及其控股子公司主要税种及税率
根据立信会计师事务所于 2015年 1月 28日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310119号），发行人及其控股子公司最近三年主要税种及税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税（注）|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；小规模纳税人销售货物和应税劳务收入为基础计算应交增值税|3%、6%、17%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|3%|
|地方教育附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%、25%|

注：根据财税[2012]71号文《国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》及江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合发出的《关于在我省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》，自2012年10月1日起，江苏省从事交通运输业和部分现代服务业的单位和个人应当按规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。公司原缴纳营业税的广电网络工程技术服务收入属于此次试点范围，根据上述规定自2012年10月1日起缴纳增值税，增值税税率为6%，不再缴纳营业税。重庆景宏视信科技有限公司为小规模纳税人，增
值税征收率为3%.
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）公司及下属子公司企业所得税税率如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|发行人|15%|15%|15%|
|长春锐欣光电网络有限公司|25%|25%|25%|
|无锡路通网络技术有限公司|25%|25%|25%|
|无锡聚隆光电科技有限公司|-|25%|25%|
|重庆景宏视信科技有限公司|25%|-|-|

经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
15.2 发行人及其控股子公司享有的税收优惠
(1)根据财政部、国家税务总局于 2011年 10月 13日发布并于 2011年 1月1日实施的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。无锡市国家税务局第二税务分局于2013年1月7日向发行人下发《税收优惠资格认定结果通知书（机外）》（锡国税（办）流优惠认字[2013]第4号），核准发行人自2013年1月7日起就相关软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。
(2)根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局于 2012年 11月5日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201232001106
号），有效期三年。发行人已逐年向税务主管部门办理企业所得税优惠
项目备案，故此发行人 2012年度、2013年度、2014年度享受高新技
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）术企业的税收优惠，企业所得税税率为15%。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
15.3 发行人及其控股子公司2014年下半年新取得的政府补贴及财政拨款
(1)根据《无锡市专利资助经费管理办法（试行）》，无锡市滨湖区科学技术局分别于2014年7月24日和2014年11月4日向发行人拨付专利资助8,500元和1,000元。
(2)根据中共无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民政府于2014年4月14日联合下发的《印发<关于进一步加强无锡经济开发区入驻工业项目建设管理的若干意见>的通知》（锡滨委发[2014]66号），无锡市滨湖区财政局于 2014年 8月 20日向发行人返还市政公用基础设施配套费， 2,507,670元。
(3)根据无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2014年 9月 26日联合下发的《市科技局市财政局关于下达2014年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第三批科技发展计划（科技成果产业化项目贷款贴息分年度）项目及经费的通知》（锡科计[2014]184号、锡财工贸[2014]109号），发行人的“有限电视网络通信平台及关键设备研发与产业化”项目获得贴息拨款40万元。
(4)根据中共江苏省无锡蠡园经济开发区工作委员会和江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会于 2014年 6月 10日联合下发的《蠡园开发区关于进一步鼓励企业申报发明专利的奖励办法》（锡蠡委发[2014]51号），无锡蠡园经济开发区管理委员会于2014年12月31日向发行人拨付专利扶持款1.6万元。
经本所律师核查，发行人享受的专项拨款和财政补贴合法、合规、真实、有效。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 15.4 根据无锡市国家税务分局第二税务分局、无锡地税局第七税务分局、长春市国家税务局、长春市绿园区地方税务局、重庆市北部新区国家税务局、重庆市北部新区地方税务局为发行人及其控股子公司分别开具的有关证明及发行人的确认，发行人及其子公司最近三年（设立不足三年自设立之日起）起始终遵守税务法律、法规情况良好，按时申报纳税，发行人及其子公司最近三年（设立不足三年自设立之日起）不存在被税务部门处罚的情形。
十六、其他需要说明的事项
16.1 关于公司股东公开发售股份方案变更事宜
16.1.1变更方案背景及决策过程
发行人于2014年11月25日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于资本公积转增股本的议案》，同意将资本公积1,500万元转增为股本，转增后公司总股本将增至 6,000万元，各股东所持股份同比例转增。因发行人股本总额发生变化，则本次公开发行新股数量亦相应调整，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》，发行人本次涉及出让老股的股东重新向公司提交了关于老股转让方案的申请及承诺。发行人于2015年3月8日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》，调整后的发行人股东公开发售股份的方案如下：
(1)本次公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量
本次公开发行股票预计采用公开发行新股（以下简称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）方式，新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量，两者合计不超过 2,000万股，其中：新股发行数量不超过2,000万股，老股转让不超过800万股，且本次公开发行股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三） (2)新股发行与老股转让数量的调整机制
根据募集资金投资项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公开发行新股募集资金总额包括募集资金投资项目所需资金额与公司承担的发行费用，监管部门不允许计入的费用除外。
根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%，根据超过募集资金投资项目所需资金总额的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转让数量。
(3)公司老股转让的股东情况及分配原则
符合公开发售股份的条件的股东是指公司股东大会审议通过老股转让方案之日持有公司股份时间不低于36个月，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。
由于公司股东无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）、刘毅自取得公司股份之日起至股东大会首次通过老股转让方案表决日止少于36个月，且公司股东中财务投资者股东高志泰、深圳市中金能投资科技有限公司不参与老股转让，则本次拟进行老股转让的股东为除无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）、刘毅、高志泰、深圳市中金能投资科技有限公司以外的公司其他股东。
经本所律师核查，涉及老股转让的股东均为内资股东且所持股份不属于国家股或国有法人股，公司章程中对股东转让股份并无其他限制性规定。因为本所律师认为上述股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关内部决策和审批程序，本次公开发售所持公司股份事宜尚待取得中国证监会的核准。
16.1.2公司股东公开发售股份符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三） (1)经本所律师核查，根据上述方案及发行人的工商备案资料，按照发行人股东公开发售股份上限 800万股计算，发行人股东公开发售的股份，已持有时间均在36个月以上，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条第一款的规定。
(2)根据本次调整后的发行方案，假设本次公开发售的发行人股份数达到上限，公司股东发行后的持股情况如下表所示，发行人的股权结构不会发生重大变化；贾清及其控制的无锡靖弘仍将持有发行人17.02%股权，考虑到另外五名签署《关于无锡路通视信网络股份有限公司之一致行动协议》的股东所持的股权，贾清连同及其控制的无锡靖弘以及与贾清保持一致行动股东所持股份合计仍将占到发行人总股份的46.46%，发行人的实际控制人不发生变更，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条第二款的规定。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前持股情况||本次公开发售股份||发行后的持股情况||
||原持股数量（股）|原持股比例|符合老股转让条件的且愿意转让的老股数量（股）|老股转让数量上限（股）|持股数（股）|持股比例|
|无锡靖弘|8,367,100|13.95%|5,263,177|1,559,459|6,807,641|9.46%|
|贾清|6,693,653|11.16%|4,210,523|1,247,563|5,446,090|7.56%|
|汇德投资|5,600,000|9.33%|0|0|5,600,000|7.78%|
|刘毅|5,384,616|8.97%|0|0|5,384,616|7.48%|
|仇一兵|5,020,239|8.37%|3,157,892|935,672|4,084,567|5.67%|
|顾纪明|4,183,531|6.97%|2,631,577|779,726|3,403,805|4.73%|
|尹冠民|3,346,823|5.58%|2,105,262|623,781|2,723,042|3.78%|
|庄小正|2,962,492|4.94%|1,447,373|428,852|2,533,640|3.52%|
|许磊|2,510,100|4.18%|1,578,935|467,832|2,042,268|2.84%|
|中金能|2,384,615|3.97%|0|0|2,384,615|3.31%|
|高志泰|2,384,615|3.97%|0|0|2,384,615|3.31%|
|唐晓勇|1,673,416|2.79%|1,052,631|311,891|1,361,525|1.89%|
|蒋秀军|1,547,908|2.58%|973,685|288,499|1,259,409|1.75%|
|钟在祥|1,289,077|2.15%|394,742|116,961|1,172,116|1.63%|
|李刚|1,255,061|2.09%|789,473|233,918|1,021,143|1.42%|
|熊承国|1,255,061|2.09%|789,473|233,918|1,021,143|1.42%|
|秦寅|1,255,061|2.09%|789,473|233,918|1,021,143|1.42%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|德同国联|1,087,716|1.81%|684,208|202,728|884,988|1.23%|
|王刚|920,369|1.53%|578,942|171,538|748,831|1.04%|
|张凌|627,539|1.05%|394,742|116,961|510,578|0.71%|
|路通电子|251,008|0.42%|157,892|46,783|204,225|0.28%|
|合计|60,000,000|100.00%|27,000,000|8,000,000|52,000,000|72.22%|

 (3)经本所核查以及相关方出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，拟公开发售股份的股东所持有的发行人股份权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他依法不得转让的情况，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第六条的规定。
16.2 本次发行相关新增承诺及约束措施的合法性
(1)鉴于发行人于 2014年 11月 25日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于资本公积转增股本的议案》，同意将资本公积1,500万元转增为股本，转增后公司总股本将增至 6,000万元，各股东所持股份同比例转增，发行人之控股股东、持有发行人股份的董事及高级管理人员分别就资本公积转增后变化的股份数更新出具了“关于股份限制流通及自愿锁定的承诺函”，除股份数变化外，其他承诺内容及约束机制均未变化。
(2)拟进行老股转让的全体股东就前述调整后的发行方案重新出具了“关于老股转让方案的承诺函”。
(3)新任董事许磊出具承诺，确认《关于股价稳定预案的承诺》和《关于依法赔偿投资者损失的承诺及约束措施》的承诺，同意遵守上述承诺及相应约束措施。
本所律师认为，股份公司控股股东、实际控制人、涉及老股转让的股东以及相关董事、高级管理人员分别出具的上述新增承诺以及所提出的相关约束条件符合法律、法规及规范性文件的规定。
16.3 保荐机构合并重组及业务承继
经核查，根据中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），以及发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署的补充协议，原申银万国证券股份有限公司作为本次无锡路通视信网络股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商）的权利义务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司依法承继，本次保荐机构的合并重组已经有权部门批准，业务承继合法有效，不构成本次发行的障碍。
16.4 关于发行人股东是否存在私募投资基金的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《监督管理办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）相关规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立，由基金管理人管理、基金托管人托管、为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动的证券投资基金；私募投资基金包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；
《证券投资基金法》第十二条第一款规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”，对照发行人股东的实际情况，本所律师就其股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金的相关登记备案情况核查如下：
16.4.1自然人股东
根据《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》对于私募投资基金的定义，其存续实体为公司或者合伙企业，故此，发行人股东中的自然人股东均不属于私募投资基金范畴。
16.4.2法人股东
(1)无锡靖弘投资咨询有限公司（以下简称“无锡靖弘”）
经核查无锡靖弘的营业执照、公司章程及无锡靖弘出具的说明，并经与无锡
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）靖弘相关人员进行沟通，无锡靖弘的经营范围为“投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询。**上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营**”；无锡靖弘由路通视信实际控制人贾清持有55%股权、贾清之配偶朱文娟持有45%股权，注册资本和实收资本均为300万元。
本所认为，无锡靖弘系路通视信实际控制人贾清控制的持股公司，不属于以非公开方式募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
(2)无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇德投资”）
经核查汇德投资的营业执照、合伙协议，并经与汇德投资相关人员进行沟通，汇德投资由普通合伙人张翼和其他 38位有限合伙人共同出资设立；汇德投资的经营范围为“利用自有资产对外投资，投资咨询（不含证券、期货类），经济贸易咨询，企业管理咨询服务”；汇德投资不设经营机构，由普通合伙人张翼担任执行合伙人，负责并决定合伙企业的事务和日常运营、对外代表汇德投资。
本所认为，汇德投资系为实施员工股权激励之目的而设立的持股公司，除持有路通视信股权外，无其他任何投资和经营业务；汇德投资的资产由担任普通合伙人之自然人张翼管理，自然人不得担任私募投资基金的管理人。因此，汇德投资不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
(3)深圳市中金能投资科技有限公司（以下简称“中金能”）
经核查中金能的营业执照、公司章程及中金能出具的说明，并经与中金能相关人员进行沟通，中金能的经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）”；中金能的股权结构为郭若愚90%、赵小杰10%，注册资本及实收资本均为2,000万元。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）本所认为，中金能的经营范围并非证券投资亦非为投资活动为目的而设立的公司，不属于以非公开方式募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
(4)德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）（以下简称“德同国联”）
经核查德同国联的营业执照、合伙协议，并经与德同国联相关人员进行沟通，德同国联由普通合伙人无锡德同国联投资管理有限公司和有限合伙人无锡国联金融投资集团有限公司、北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京德同水木投资中心（有限合伙）共同出资设立；德同国联的经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务”；普通合伙人无锡德同国联投资管理有限公司为德同国联的执行事务合伙人，委派代表为邵俊，负责德同国联经营和日常事务管理。
本所认为，德同国联的资产由普通合伙人无锡德同国联投资管理有限公司管理且设立目的为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金。
根据德同国联提供的资料，无锡德同国联投资管理有限公司已按照相关规定于2014年4月22日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000984）。德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）已按照相关规定于2014年4月22日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金证明》，管理人名称：无锡德同国联投资管理有限公司，托管人名称：中国民生银行股份有限公司南京分行。
(5)无锡市路通电子技术有限公司（以下简称“路通电子”）
经核查路通电子的营业执照、公司章程及路通电子出具的说明，并经与路通电子相关人员进行沟通，路通电子的经营范围为“电子器件及设备、仪器仪表、自动化控制设备的研制开发、设计、安装、销售、技术服务；电子产品、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、电气机械及器材、通用机械、建筑用材料、化工产品及原料的销售”；路通电子的公司类型为有限公司（自然人控股）。
本所认为，路通电子历史上为一家主要从事电子器件及设备、仪器仪表、自动化控制设备研发、设计、安装及销售业务的实业公司，并非主营进行证券投资或为投资活动目的而设立的公司，不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
综上所述，本所律师认为，路通视信的现有股东中，仅德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，并已按照规定办理相关私募基金备案手续。除此之外，路通视信的其余股东均不属于私募投资基金，无需按照规定履行备案程序。
十七、总体性结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律障碍。就本所律师获取的资料看，发行人已按国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次申请股票发行与上市的准备工作。发行人继续具备符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。待中国证监会核准后，发行人将可公开发行股票，经深圳证券交易所同意后上市。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）