股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2017-113海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A.（里约热内卢机场特许经营股份有限公司，以下简称“CARJ”）
本次担保金额：不超过 841,500,000巴西雷亚尔（按照 2017年 11月 13日的汇率换算为：1,703,785,050元人民币）及其产生的利息和其他费用。
已实际为其提供的担保余额：无
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
因CARJ与 Banco Nacional do DesenvolvimentoEconômico eSocial（以下简称“BNDES”，即巴西国家开发银行）的 1,106,000,000巴西雷亚尔贷款（以下简称“前期贷款”，目前该贷款尚余 987,000,000巴西雷亚尔有待清偿）即将到期（该贷款担保事项已于2017年8月31日披露，公告编号：临2017-081）， BNDES同意在海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收购Rio De Janeiro AeroportosS.A.（里约热内卢机场股份有限公司，以下简称“RJA”）股权交割后，向CARJ发放一笔不超过1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款（以下简称“长期贷款”），用于偿还前期贷款。为此，提请股东大会授权公司高级管理人员办理为CARJ的长期贷款提供担保的具体事宜。
长期贷款偿还前期贷款后所剩余资金，能够有效补充CARJ的运营资金；
前期贷款偿还后，前期贷款上所存在的担保亦随之解除。
本次担保协议尚未签署，最终以实际签署内容为准
本次交易尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保背景
1.公司收购 RJA51%的股权（详见公司于 2017年 7月 14日披露的《关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告》，公告编号：临2017-063）。
截止目前，本次收购尚未完成交割。
2.公司收购RJA股权交割后，须承接OTPA因CARJ前期贷款（目前该贷款尚余987,000,000巴西雷亚尔有待清偿）所承担的担保义务（详见公司于 2017年8月31日披露的《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向 Banco do BrasilS.A.等银行提供担保的公告》，公告编号：临2017-081）。
3.因CARJ与BNDES的前期贷款即将到期，经协商，BNDES同意向 CARJ发放一笔不超过 1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款，用于偿还前期贷款。该笔长期贷款由两份贷款协议组成：（1）一份由 CARJ和Banco Santander (Brasil)S.A.、Banco BradescoS.A.、Banco do BrasilS.A.以及CaixaEconômica Federal等四家巴西银行（合称“巴西银团”）所签署的转贷款协议，根据该协议，巴西银团同意向借款人提供一笔总额841,500,000巴西雷亚尔的转贷款（“银团贷款”），以及（2）CARJ和 BNDES签署的一份直接贷款协议，根据该协议，BNDES同意向借款人提供一笔总额808,500,000巴西雷亚尔的直接贷款（“BNDES直接贷款”）。
（二）担保概述
因 CARJ拟于公司收购 RJA股权交割后，分别就前述银团贷款与巴西银团签署贷款协议（以下简称“银团贷款协议”）、并就 BNDES直接贷款与 BNDES签署贷款协议（以下简称“BNDES直接贷款协议”），CARJ及其股东需为两份贷款协议项下的贷款分别提供担保。担保形式内容如下：
司，以下简称“Excelente”）将各自持有的RJA全部股权，同时RJA将其持有的 CARJ的全部股权共同质押给 BNDES及 Banco Santander (Brasil) S.A.、Banco Bradesco S.A.、Banco do Brasil S.A.、Caixa Economica Federal等银行；
2.公司为 CARJ于银团贷款协议项下所负有的义务向巴西银团出具公司保函，提供连带保证担保。如前所述，银团贷款的总金额不超过 841,500,000巴西雷亚尔，在总金额1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款当中占51%。而新加坡樟宜机场管理投资公司（Changi Airports International Pte.Ltd.，以下简称“樟宜机场”）作为 RJA的另一股东，为 CARJ于 BNDES直接贷款协议项下所负有的义务向 BNDES出具公司保函，提供连带保证担保。如前所述，BNDES直接贷款的总金额不超过808,500,000巴西雷亚尔，在总金额 1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款当中占49%。
（三）内部决策程序
经公司第八届第十三次董事会审议，以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供担保的议案》，同意为 CARJ向巴西银团不超过 841,500,000巴西亚雷尔的银团贷款提供担保，并授权公司高级管理人员办理具体事宜：包括协商确定最终条款，签署、执行担保协议，以及办其他与本次长期贷款有关担保的事宜。
因 CARJ的资产负债率超过70％，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：Concessionaria Aeroporto Rio deJaneiro；
注册地址：巴西里约热内卢；
经营范围：运营巴西里约GIG机场；
主要财务数据：
单位：千巴西雷亚尔
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|项目|2016年财务数据（经审计）|2017年1月至6月财务数据（未经审计）|
|总资产|15,797,337|15,966,944|
|负债总额|14,457,162|13,929,823|

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|项目|2016年财务数据（经审计）|2017年1月至6月财务数据（未经审计）|
|银行贷款总额|1,123,764|968,790|
|流动负债总额|2,078,968|2,192,416|
|其他负债|11,254,430|10,768,617|
|净资产|1,340,175|2,037,121|
|营业收入|826,623|461,241|
|税前净利润|-531,128|-293,276|
|税后净利润|-350,828|-193,874|

三、担保协议的主要内容
本次担保协议尚未签署，最终以实际签署内容为准。
（一）所担保的债权
巴西银团根据银团贷款协议向 CARJ发放的，不超过 841,500,000巴西雷亚尔的银团贷款（具体贷款数额以签署的银团贷款协议为准）。
（二）担保范围
不超过 841,500,000巴西雷亚尔的银团贷款及其产生的利息和其他费用
（三）担保期限
直到银团贷款项下最终到期日之后两周年之日。
（四）担保方式
1.公司与Excelente将各自持有的RJA全部股权，同时RJA将其持有的CARJ的全部股权共同质押给BNDES及Banco Santander (Brasil) S.A.、Banco Bradesco S.A.、Banco do Brasil S.A.、Caixa Economica Federal等银行；
2.公司与樟宜机场根据对 RJA出资比例，分别为 CARJ于银团贷款协议和 BNDES直接贷款协议项下所负有的义务向银行出具公司保函，提供连带保证担保：公司为CARJ于银团贷款协议项下所负有的义务提供保证担保（银团贷款的总金额不超过841,500,000巴西雷亚尔，在总额1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款当中占51%），樟宜机场为 CARJ于 BNDES直接贷款协议项下所负有的义
务提供保证担保（BNDES直接贷款的总金额不超过 808,500,000巴西雷亚尔，
在总额1,650,000,000巴西雷亚尔的长期贷款当中占49%）。
（五）其他增信方式
CARJ将其在贷款期间的应收账款质押给BNDES及Banco Santander (Brasil) S.A.、Banco Bradesco S.A.、Banco do Brasil S.A.、Caixa Economica Federal等银行。
四、董事会意见
公司董事会结合 CARJ的经营情况、资信状况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，本次担保有利于 CARJ补充运营资金，长期贷款协议签署后将偿还 1,106,000,000巴西雷亚尔的前期贷款，前期贷款上的担保也随之解除，因此同意公司为 CARJ向巴西银团不超过 841,500,000巴西亚雷尔的银团贷款提供担保，并授权公司高级管理人员办理具体事宜：包括协商确定最终条款，签署、执行担保协议，以及办其他与本次长期贷款有关担保的事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事就公司本次为 CARJ提供担保事项，发表如下独立意见： CARJ资信状况良好，本次担保有利于 CARJ补充运营资金，担保风险可控。本次担保行为不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项尚需提交股东大会审议，同意公司为 CARJ向巴西银团不超过 841,500,000巴西亚雷尔的银团贷款提供担保，并同意授权公司高级管理人员办理具体事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 989,704.68万元（不包含本次担保）、公司对控股子公司提供的担保总额0万元（不包含本次担保），分别占 2016年 12月 31日经审计归属于母公司净资产的比例为29.09%、0%；
截至本公告披露日，公司无逾期担保。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会2017年 11月14日