国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]894号”文核准，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”、“发行人”或“公司”）公开发行18.40亿元可转换公司债券。发行人已于2017年9月21日刊登可转债募集说明书及摘要，于2017年9月25日完成网上申购，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为东方雨虹公开发行可转债的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的18.40亿元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
英文名称：BEIJING ORIENTAL YUHONG WATERPROOF TECHNOLOGY CO.,LTD
注册资本：882,686,848元注
法定代表人：李卫国
成立日期：1998年3月30日
上市时间：2008年9月10日
股票简称：东方雨虹
股票代码：002271
股票上市地：深圳证券交易所
住所：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号
办公地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4号楼
邮政编码：101309
联系电话：010-85762629
公司传真：010-85762629
公司网址：www.yuhong.com.cn
电子信箱：stocks@yuhong.com.cn
经营范围：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注1：2017年6月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》。由于部分激励对象离职、2016年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票合计168.9333万股进行回购注销。2017年7月12日，上述限制性股票已完成注销手续。该等限制性股票注销相关的工商变更登记手续正在办理过程中。
注2：2017年7月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次预留分限制性股票的授予日为2017年7月17日。本次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票数量为 85.9万股，占东方雨虹已发行股本总额的0.0975%，授予价格为 18.31元/股。确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有 6名激励对象因离职、行权资金筹集不足等原因共放弃0.5万股的限制性股票，实际授予85.4万股限制性股票，占东方雨虹已发行股本总额的0.0969%。
2017年8月29日，上述限制性股票股份登记工作已经完成，工商变更登记手续正在办理过程中。
注3：上述事项完成后，公司注册资本将变更为881,851,515元。
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立情况
发行人系由北京东方雨虹防水技术有限责任公司于2000年8月30日依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司，北京东方雨虹防水技术有限责任公司成立于1998年3月30日，是由李卫国、李兴国、陈丁松三位自然人以实物资产和货币资金出资设立。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]927号文核准，发行人于 2008年 9月 1日首次公开发行人民币普通股 1,320万股，发行价格为17.33元/股，并于2008年9月10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称为“东方雨虹”，股票代码为“002271”。
2、发行人股本结构
截至2017年8月31日，公司总股本为881,851,515股，股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|318,153,163|36.08%|
|其中：高管锁定股|248,495,496|28.18%|
|股权激励限售股|69,657,667|7.90%|
|二、无限售条件股份|563,698,352|63.92%|
|三、总股本|881,851,515|100.00%|

（三）主营业务情况
发行人是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化防水系统综合服务商，主要从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工业务，故此从业务类别与产品结构而言，公司属于建筑材料行业之下的防水建筑材料子行业1。此外，发行人全资子公司山东天鼎丰公司从事非织造布的生产及销售，非织造布是公司防水卷材产品生产所需的重要原材料。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
1由于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中未包含建筑材料行业，故依据该行业分类
文件，公司属于其中的非金属矿物制品业，行业代码为C30。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了报告号为致同审字（2015）第110ZA3780号、致同审字（2016）第110ZA4185号及致同审字（2017）第110ZA4681号的标准无保留意见的审计报告。2017年半季度的财务数据未经审计。
1、简要合并资产负债表
单位：元
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|项目||2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31||
||资产总额||10,543,851,174.51||8,856,548,542.40|6,084,059,679.83||5,141,218,866.06|
||负债总额||5,089,294,288.89||3,870,042,365.19|2,015,631,747.95||1,679,053,087.83|
||归属于母公司股东权益||5,432,661,550.41||4,974,514,336.93|4,066,410,574.51||3,436,505,556.26|
||少数股东权益||21,895,335.21||11,991,840.28|2,017,357.37||25,660,221.97|
||股东权益合计||5,454,556,885.62||4,986,506,177.21|4,068,427,931.88||3,462,165,778.23|

2、简要合并利润表
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,310,590,753.64|7,000,232,779.37|5,303,990,441.76|5,005,923,672.60|
|营业利润|557,827,282.32|1,096,554,189.71|728,073,858.22|623,854,045.42|
|利润总额|557,534,172.99|1,156,851,322.40|837,234,762.93|651,465,586.69|
|净利润|491,592,620.20|1,026,322,705.43|728,814,633.89|582,572,942.09|
|归属于母公司股东的净利润|493,718,902.54|1,028,709,692.11|729,715,166.83|576,550,564.08|

3、简要合并现金流量表
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动生产的现金流量净额|-795,429,642.49|590,415,049.41|421,316,930.38|351,061,516.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-415,521,445.29|-489,296,832.79|-594,904,184.88|-495,419,642.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|944,337,639.92|829,803,839.78|-138,206,388.64|667,266,262.99|
|现金及现金等价物净增加额|-259,647,559.55|939,648,599.03|-307,552,912.42|522,964,861.12|

4、主要财务指标
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|财务指标|2017-6-30或2017年1-6月|2016-12-31或2016年度|2015-12-31或2015年度|2014-12-31或2014年度|

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|财务指标|2017-6-30或2017年1-6月|2016-12-31或2016年度|2015-12-31或2015年度|2014-12-31或2014年度|
|流动比率|1.44|1.59|2.02|2.27|
|速动比率|1.21|1.40|1.69|1.87|
|资产负债率（合并）（%）|48.27|43.70|33.13|32.66|
|资产负债率（母公司）（%）|65.44|63.90|49.29|31.62|
|利息保障倍数|26.20|37.80|36.24|14.23|
|应收账款周转率（次/年）|2.54|2.55|2.65|3.30|
|存货周转率（次/年）|5.65|5.84|4.96|5.77|
|总资产周转率（次/年）|0.89|0.94|0.95|1.16|

注1：根据当期财务报表计算。应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，总资产周转率=营业收入/平均资产总额，利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；
其中：息税折旧摊销前利润=费用化利息支出+利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出。
注2：2017年1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已年化。
二、申请上市可转换公司债券的情况
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|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|1,840万张|
|债券面值|每张100元|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|184,000万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足18.40亿的部分由主承销商包销|
|配售比例|原股东优先配售15,731,339张，占本次发行总量的85.50%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行2,668,660张，占本次发行总量的14.50%|

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行及上市相关安排已经公司于2016年10月31日经公司第六届董
事会第八次会议审议通过，于2016年11月18日经公司2016年度第三次临时股
东大会审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]894号”文核准。
3、2017年 9月 26日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次可转债上市的议案。
4、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系北京东方雨虹防水技术有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，国泰君安认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
4、发行人2017年半年度报告已于2017年8月19日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业与市场风险
1、防水建材行业政策风险
目前国家出台了《防水卷材行业准入条件》、《建材工业发展规划（2016－2020年）》、《建筑防水卷材产品生产许可证实施细则（2016版）》等一系列政策和规划文件，以规范和指导防水建材行业的发展，上述政策有利于行业整
体的良性、健康发展，也有利于市场的进一步集中，将为包括发行人在内的行业龙头企业带来积极影响。但未来如果国家在行业法规、投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将有可能制约发行人的业务发展。
2、下游房地产行业的波动风险
公司目前的主营业务为防水建筑材料的研发、制造、销售及施工服务。房地产行业作为公司建筑防水材料销售和防水施工的主要领域之一，对公司的营业收入及净利润均贡献了一定份额。近年来，虽然房地产开发投资增速呈逐步放缓趋势，但受益于防水建筑材料行业集中度的提升，公司依靠自身的品牌和产品质量优势，产品一直处于供不应求的状态。未来，公司存在因房地产市场宏观调控及行业景气度影响，导致经营受到不利影响的可能。
3、市场竞争风险
我国建筑防水材料行业整体上存在良好的市场前景，但是目前整个行业仍处于充分竞争的状态，行业集中度较低。虽然公司作为行业内规模最大的企业，已经建立了完善的营销网络体系，并开始实施全国市场的战略布局，在技术和研发、品牌、人力资源等方面具有一定的优势，但是近年来行业内也产生了一批快速发展具有一定竞争实力的优势企业，同时少数具有品牌和技术优势的国外先进企业也已进入中国国内市场，公司在行业中的领先地位将受到一定程度的挑战。在未来市场竞争的过程中，公司如不能继续保持在技术研发方面的优势、持续提升公司品牌影响力和实施良好的市场营销措施，公司将面临竞争对手的冲击，从而影响公司市场占有率的进一步扩大和经营业绩的进一步增长。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要包括沥青、聚醚、聚酯胎基、扩链剂、乳液、 MDI和 SBS改性剂等，其中石油化工产品占较大比重，受国际原油价格变化以及石油化工产品供给和需求的影响也较大。全球原油价格出现波动时，会导致与其相关的石油化工产品价格出现一定的波动。尽管公司采取多种措施规避原材料
价格上涨带来的负面影响，但也无法完全避免价格波动带来的影响。因此，若上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将可能对公司的盈利水平产生一定影响。
2、经营区域拓展风险
近年来，公司根据业务发展的需要提出了全国布局的战略规划，公司自上市以来，已经在北京、上海原有生产基地的基础上，进一步在岳阳、锦州、徐州、惠州、唐山、咸阳等地区建立了生产基地，业务也已经从华北、华东市场进一步扩展到华南、东北、西南、西北等区域，并且在上述地区持续拓展业务和市场。
公司将使用本次公开发行可转债募集资金在建德、莱西等地建设生产基地，从而满足未来华东地区不断扩大的市场需求。通过上述业务和市场的拓展，公司的业务规模和市场占有率均将得到进一步提升。但是在未来业务和市场的拓展过程中，如果当地区域的经营条件、市场情况等发生重大变化，或者公司的业务经营模式不再能够有效适应当地区域的业务特点，则存在因业务和市场拓展效果不理想从而影响公司经营业绩的可能。
3、向上游行业延伸导致的风险
2011年三季度，公司在山东省临邑县成立了山东天鼎丰非织造布有限公司，开始投资建设非织造布生产线，目前运营情况良好。本次公开发行可转换公司债券，公司将利用募集资金在安徽滁州建设年产 10万吨非织造布项目（一期）。
非织造布产品是公司改性沥青防水卷材的重要原材料，同时广泛应用于汽车、医疗、土工等领域。公司投资非织造布行业，是公司向上游相关产业的自然延伸，可以满足公司防水卷材的生产需要，同时若向市场对外销售，也可以打造新的盈利增长点。公司对非织造布行业的投入，经过了较充分的可行性论证，但作为向新生产领域的延伸，在未来发展过程中，如果公司现有的业务和经营模式无法与非织造布领域的生产经营完全匹配，存在业务延伸不顺利对公司业务和经营构成不利影响的可能性。
（三）管理风险
1、业务快速扩张带来的管理风险
近年来，公司的业务和经营规模持续扩张，2014年、2015年、2016年及2017
年1-6月公司营业收入分别较上年同期增长了28.27%、5.95%、31.98%及47.57%。
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。公司目前已建立了较规范的管理体系，生产经营和企业运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，存在因公司管理能力无法适应未来业务和经营规模扩张需要，导致公司持续发展受到一定影响的可能。
2、技术失密风险
公司作为专业从事新型建筑防水材料生产销售和工程施工的高新技术企业，一直以来重视新产品的研发，开发了众多适销对路的新产品，掌握了在国内处于领先水平的生产工艺和施工应用技术。随着国内建筑防水材料行业的发展，部分竞争对手逐步向中、高端市场开拓，对行业技术人才的争夺也将随之日趋激烈。
公司已制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，防止技术人员的流失和核心技术的外泄，同时公司积极实施激励措施，增强技术和管理团队的凝聚力。
近年来，公司的主要技术团队和人员保持稳定，技术队伍不断壮大。尽管如此，仍存在因公司重要技术人员的流失或其他原因造成公司技术失密，削弱公司竞争优势的可能性，故此公司存在技术失密的潜在风险。
（四）财务风险
1、利率风险
截至2017年6月30日，公司短期借款总额为 201,349.41万元，总体规模较大，公司存在利率波动风险。未来如人民币贷款基准利率出现上调，将增加公司的银行借款或其他带息债务的融资成本，增加公司的财务负担，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、汇率风险
公司目前存在少量产品出口业务，同时，生产所需要的部分原材料，如湖沥青等，系境外进口商品，因此，公司存在以外币进行结算的情况，人民币与外币间的汇率变动将可能对公司的盈利带来影响，公司面临着汇率波动的风险。
3、应收账款风险
期内各期末应收账款余额呈现持续上升趋势。尽管公司成立了专门的风险监管部评估客户履约能力，并对合同评审、工程签证和回款情况等过程进行全程监控，尽量防范应收账款风险，但是未来仍存在因应收账款发生坏账影响公司经营业绩的可能。
4、高新技术企业税收优惠风险
目前公司以及下属部分子公司持有其所在地相关部门颁发的《高新技术企业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。未来，如果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认定，则将可能无法继续享受上述税收优惠，从而公司的经营业绩有可能受到不利的影响。
（五）与募集资金拟投资项目相关的风险
1、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目均是围绕公司的主营业务进行，用于扩大公司主导产品防水卷材和防水涂料的生产规模，增加部分上游原材料非织造布的产能。本次募集资金投资项目的分析论证均系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，项目的顺利实施能够有效改善公司目前产能难以满足市场需求的局面，同时拓展公司市场范围，促使公司向上游市场的合理延伸，并且进一步改善公司目前的财务状况，从而提高公司的竞争实力和盈利能力，保证公司持续稳定发展。
但是，本次募集资金投资项目，尤其是建设项目的实施仍存在着一定的不确定因素，如果由于国家政策、项目建设环境等因素的影响，项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率
造成一定的不利影响。
2、募集资金投资项目实施后产能扩张的风险
本次募集资金建设项目达产后，公司防水卷材和防水涂料的产能将有较大幅度的增加，将新形成年产10,240万平方米防水卷材和60万吨防水涂料的生产能力，同时还将增加年产4万吨的非织造布产能。虽然，经公司详细论证，募投项目产能布局合理，市场前景广阔，并且与公司未来的总体发展规划相适应，但未来仍可能由于下游行业出现重大不利变化或者公司未来市场开拓不能匹配产能的增加，导致公司业务经营和盈利能力受到不利影响的风险。
3、固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金用于6个投资建设项目的资本性支出，根据各建设项目的投资计划，项目建成后，预计将新增固定资产216,728.80万元，根据公司目前的折旧政策，募投项目全部建成后，公司每年将增加固定资产折旧约 14,542.37万元。
虽然，按照公司的研究和论证，募投项目未来的收入能够覆盖折旧等成本，存在良好的预期效益，但如果与募投项目效益相关的市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况发生重大不利变动，公司募投项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（六）与本次可转换公司债券相关风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，新项目的收益将随产能的释放逐步显现。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2016年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 49.75亿元，不低于 15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、国泰君安指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、国泰君安与发行人之间影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，国泰君安已在发行保荐书中做出如下承诺：1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|

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|事项|安排|
|定||
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
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|名称：|国泰君安证券股份有限公司|
|法定代表人：|杨德红|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|联系电话：|021-38676798|
|传真：|021-38670798|
|保荐代表人：|张翼、郁韡君|
|项目协办人：|沈一冲|
|项目经办人：|朱哲磊、钱健、袁碧|

九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构国泰君安认为：北京东方雨虹防水技术股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
沈一冲
年 月 日
保荐代表人签名：
张翼 郁韡君
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
杨德红
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司年 月 日