北京市中伦律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：杭州炬华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
中伦律师事务所 法律意见书根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
根据反馈意见12，发行人披露的2011年度ODM前五大客户为中国浙江国际经济技术合作有限责任公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司、ZPA公司、上海东汇集团有限公司、安徽中兴继远信息技术有限公司。请发行人说明并披露：（1）中国浙江国际经济技术合作有限责任公司的最终客户亦为ZPA公司的情况下，发行人同时向ZPA公司和通过中国浙江国际经济技术合作有限责任公司向ZPA公司销售产品的原因；（2）安徽南瑞中天电力电子有限公司、ZPA公司、上海东汇集团有限公司、安徽中兴继远信息技术有限公司的股权结构（披露至实际控制人），与发行人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人同时向ZPA公司和通过中国浙江国际经济技术合作有限责任公司向ZPA公司销售产品的原因
根据公司与中浙国际及外方客户签订的协议，并经本所律师对发行人副总经理进行的访谈，随着公司产品海外市场规模的扩大，为了提升公司的品牌知名度，进一步加强与海外客户的合作，开拓市场，同时因公司自身出口业务能力的增强，公司自2011年第四季度开始，自营出口电能计量仪表和用电信息采集系统产品，委托中浙国际负责办理报关、制单等手续。同时，公司逐步开始直接办理部分订单出口报关手续。
报告期内，公司海外市场最终客户包括捷克ZPA公司和英国、厄瓜多尔等多个国家客户，其中捷克ZPA公司为主要客户。基于前述的原因，2011年公司同时存在通过中国浙江国际经济技术合作有限责任公司和直接向ZPA公司销售产品
中伦律师事务所 法律意见书的情形。
（二）关联关系核查
1、根据安徽南瑞中天电力电子有限公司（以下简称“南瑞中天”）的工商资料，并经本所律师核查，南瑞中天成立于 1997年 3月 12日，现持有注册号为340000000004921的《企业法人营业执照》，注册资本3,600万元，经营范围为电子产品、电力设备、仪器仪表生产、销售及技术开发、服务，计算机软件开发、销售；法定代表人为曾维贵。南瑞中天系国电南瑞科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600406）的全资子公司。
经本所律师核查国电南瑞科技股份有限公司公开披露的《2011年年度报告》，南京南瑞集团公司为国电南瑞科技股份有限公司的控股股东。国网电力科学研究院为南京南瑞集团公司唯一股东，国家电网公司为国网电力科学研究院唯一股东，国务院国有资产监督管理委员会是国家电网公司的出资人代表。据此，南瑞中天的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
根据南瑞中天、发行人及持有发行人5%以上股权的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员各自作出的确认，本所律师查阅发行人历年的审计报告，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，南瑞中天、南瑞中天的控股股东南京南瑞集团公司、南瑞中天的实际控制人国务院国有资产监督管理委员会与发行人及持有发行人5%以上股权的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
2、根据ZPA公司官方网站公开资料，ZPA公司出具的书面确认及本所律师对ZPA公司CEO Zdenek Stuchlik进行的访谈，ZPA公司系一家根据捷克公司法于2006年4月19日设立的公司。ZPA公司的唯一股东为El Sewedy ElectrometerEgypt（以下简称“ElSewedy”。ElSewedy系一家于埃及设立的从事电力仪表业务的具有全球影响力的公司，在非洲、亚洲及美洲设有多家工厂。
中伦律师事务所 法律意见书根据ZPA公司、发行人及持有发行人5%以上股权的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员各自作出的确认，本所律师查阅发行人历年的审计报告，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，ZPA公司、ZPA公司的控股股东ElSewedy与发行人及持有发行人5%以上股权的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
3、根据上海东汇集团有限公司（以下简称“东汇集团”）的工商资料，并经本所律师核查，东汇集团成立于 1994年 5月 23日，现持有注册号为 310000000029222的《企业法人营业执照》，注册资本 10,500万元，经营范围为仪器仪表、自动化系统，电子计算机软件、硬件，电器机械及器材，电子产品及通讯设备，汽车配件，五金交电，保温材料及工程，技术服务，实业投资，企业管理，国内贸易，自有房屋租赁，停车场（库）经营，自有设备租赁（不得从事金融租赁），财务咨询（不得从事代理记账），房地产开发、经营，企业形象策划，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，建材，金属材料，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，货物及技术的进出口业务；法定代表人为陈存伍。东汇集团的股东及出资比例如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈存伍|10,342.50|98.50|
|2|张余爱|157.50|1.50|
|总 计||10,500|100|

据此，东汇集团的实际控制人为自然人陈存伍。
根据东汇集团、发行人及持有发行人5%以上股权的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员各自作出的确认，本所律师查阅发行人历年的审计报告，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，东汇集团、东汇集团的控股股东及实际控制人陈存伍与发行人及持有发行人5%以上股权的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切的家庭成员不存
在关联关系。
中伦律师事务所 法律意见书4、根据安徽中兴继远信息技术有限公司（以下简称“中兴继远”）的工商资料，并经本所律师核查，中兴继远成立于 2001年 11月 12日，现持有注册号为340106000003880的《企业法人营业执照》，注册资本1,080万元，经营范围为通讯产品、自动化产品、软件产品涉及、生产、销售、安装、服务、工程施工；法定代表人为徐强。中兴继远的股东及出资比例如下：
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|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐 强|627.403|58.09|
|2|安徽兴远达信息科技有限公司|266.9232|24.72|
|3|王晓强|34.8193|3.22|
|4|刘明珍|30|2.78|
|5|张 磊|30|2.78|
|6|姚秋一|28.411|2.63|
|7|甘福荣|25|2.31|
|8|刘泽生|10|0.93|
|9|孟 光|10|0.93|
|10|王新卫|7.5|0.69|
|11|申 巍|6.629|0.61|
|12|赵 颢|3.3145|0.31|
|总 计||1,080|100|

自然人徐强持有中兴继远58.09%的股权，为中兴继远的控股股东及实际控制人。
根据中兴继远、发行人及持有发行人5%以上股权的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员各自作出的确认，本所律师查阅发行人历年的审计报告，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，中兴继远、中兴继远的控股股东及实际控制人徐强与发行人及持有发行人5%以上股权的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书