东吴证券
关于镇江东方电热科技股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规则的要求，对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】624号”文核准，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电热”）公开发行人民币普通股（A股）2300万股。本次新股发行价格为每股人民币 25.88元，募集资金总额为 595,240,000.00元，扣除各项发行费用人民币 35,993,580.00元后，实际募集资金净额为人民币559,246,420.00元。以上募集资金已由上海上会会计师事务所有限公司于 2011年 5月 13日出具的上会师报字（2011）第 1450号《验资报告》确认，并全部存放于募集资金专项账户进行管理。
（二）公司使用募集资金投资项目情况
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后的投资总额|截至2016年3月29日累计投入金额|截至2016年3月29日结余金额（含利息）|
|工业电加热器制造项目|6,729.80|6,729.80|6，457.12|306.64|
|年产 600 万支陶瓷PTC电加热器项目|5,019.40|5,019.40|4,702.05|614.07|
|研发中心建设项目|1,965.00|1,965.00|1,680.30|392.48|
|年产 250 万套空调|7,179.80|2,153.87|1,778.14|975.30|

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|用电加热器组件建设项目|

经公司 2016年 3月 29日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议审议通过，并经公司 2015年度股东大会批准，上述募投项目已经结项，项目结余资金（含利息）已经全部永久补充流动资金。
本保荐机构已于 2016年 3月 29日针对上述事项发表了核查意见。
（三）公司历次使用超募资金情况
1、2011年6月8日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用人民币4,000万元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金。
2、2011年 8月 29日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金对郑州东方电热科技有限公司增资并实施年产 400万套电加热器一期装配生产线项目的议案》和《关于使用部分超募资金在武汉设立全资子公司并实施年产500万套电加热器一期装配生产线项目的议案》。根据会议决议：
(1)公司使用人民币 3,000万元超募资金临时补充日常经营所需的流动资金，使用期限不超过6个月，到期日为2012年2月29日，公司已于2012年2月27日，将前述全部3,000万元超募资金归还至公司超募资金专用账户；
(2)使用超募资金 2,000万元人民币对郑州东方电热科技有限公司进行增资并实施年产400万套电加热器一期装配生产线项目，2,000万元全部计入郑州东方的资本公积，此超募资金已使用，项目已经达到预计可使用状态，相应的募集资金账户已注销；
(3)使用超募资金 2,200万元人民币设立武汉东方电热科技有限公司并实施年产500万套电加热器一期装配生产线项目，其中800万元用于设立武汉东方的注册资本金，剩余资金计入武汉东方资本公积金，此超募资金已使用，项目已经达到预计可使用状态，相应的募集资金账户已注销。
3、2011年11月30日公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十
次会议审议通过、2011年12月19日公司2011年第三次临时股东大会审议批准
了《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金共计 8,500万元投资年产 600万套新型水加热器生产项目，其中使用 6,500万元竞拍了江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）公开挂牌的镇江新区机电工业园 A区标准厂房及土地，设备购置为 1017.59万元，流动资金投资859.05万元，其余为预备费和工程建设其他费用，此超募资金已使用，项目已经达到预计可使用状态，相应的募集资金账户已注销。
4、2012年 3月 26日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，使用超募资金 3000万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过6个月（以董事会批准之日为准），到期将归还至募集资金专户。公司实际使用超募资金 2,000万元用于临时补充流动资金。
2012年9月25日，公司将2,000万元全部归还至公司超募资金专用账户。
5、2012年 8月 23日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向马鞍山东方电热科技有限公司增资并实施〈年产400万套空调用电加热器组件建设项目〉的议案》，使用超募资金 1,000万元用向马鞍山东方电热科技有限公司（以下简称“马鞍山东方”）增资并实施年产400万套空调用电加热器组件建设项目，1,000万元全部计入马鞍山东方的资本公积。此超募资金已使用，项目已经达到预计可使用状态，相应的募集资金账户已注销。
6、2012年10月24日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用1,200万元超募资金在重庆设立全资子公司并授权该子公司购买生产厂房的议案》和《关于使用3,000万元超募资金永久补充流动资金的议案》，根据会议决议：
（1）公司使用超募资金 1,200万元作为注册资本，在重庆市北碚区蔡家岗镇同兴工业园区内设立全资子公司重庆乐旭空调配件有限公司（以下简称“重庆乐旭”），并授权重庆乐旭空调配件有限公司购买该园区内的“盈田·光电工谷 34-2”3037平方米标准厂房，用作生产厂房。此超募资金已使用，项目已经达到预计可使用状态，相应的募集资金账户已注销。
（2）公司使用超募资金3,000万元永久补充流动资金。此超募资金已使用。
意公司在江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称“瑞吉格泰”）完成股权转让并在工商行政管理部门办理完成全部股东变更登记手续后，使用超募资金 3800万元对瑞吉格泰增资，新增资金全部计入瑞吉格泰注册资本，用于补充流动资金。此超募资金已使用。
8、2013年11月23日，公司第二届董事会第十次会议，第二届监事会第八次会议审议通过，2013年12月13日公司2013年第一次临时股东大会审议批准了《关于珠海东方制冷空调设备配件有限公司使用部分募集资金向江苏瑞吉格泰油气工程有限公司增资的议案》，珠海东方使用闲置的超募资金5,025.93万元向瑞吉格泰进行增资，全部用于项目建设，其中 5000万元计入注册资本，另外的25.93万元计入资本公积。此超募资金已使用，项目正在进行中。
9、2013年11月23日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，2013年12月13日公司2013年第一次临时股东大会审议批准了《关于使用4000万元超募资金永久补充流动资金的议案》，使用人民币 4,000万元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金。此超募资金已使用。
10、2014年4月23日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，2014年5月20日公司2013年股东大会决议通过了《关于使用部分募集资金向江苏瑞吉格泰油气工程有限公司增资的议案》。公司使用闲置的募集资金 5000万元向瑞吉格泰增资，增资额全部计入注册资本且全部用于海洋油气处理系统项目建设。此超募资金已使用。截至 2016年 12月 31日止，该项目累计支出首次募集超募资金10,033.58万元，由于该账户募集资金已使用完毕，公司已将相应的募集资金账户注销。
11、2014年4月23日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，2014年 5月 20日公司 2013年股东大会审议批准了《关于投资建设<基于工业机器人的 PTC产品全自动智能生产线项目>的议案》。公司计划使用超募资金 954万元(含超募资金利息 623.36万元)。由于技术不成熟等原因，该项目尚未投入建设，拟投入的超募资金没有使用。
“年产 400万套空调用电加热器组件建设项目”、“在重庆设立全资子公司并授权该子公司购买生产厂房”等3个项目均已经实施完毕，并达到预计可使用状态，公司将上述项目予以结项并将全部结余资金 3,964,060.19元永久补充为项目实施主体的流动资金。
13、2017年8月26日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止《基于工业机器人的PTC产品全自动智能生产线项目》的第二阶段。拟投入的超募资金 954万元存放于募集资金专户。该议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议批准。
（四）公司首发剩余募集资金情况
截止2017年6月30日，公司首发剩余募集资金 2,106.10万元（含利息），该等剩余资金存放于公司开设的募集资金专户。
二、本次终止募集资金投资项目概述及使用情况
2014年4月23日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于投资建设〈基于工业机器人的 PTC产品全自动智能生产线项目〉的议案》。《基于工业机器人的 PTC产品全自动智能生产线项目》（以下简称“项目”）总投资 1,770万元，建设周期为 1年。项目将分阶段实施，第一阶段投资816万元，全部为公司自有资金，计划自相关合同生效后6个月内完成；第二阶段必须自第一阶段实施成功后才可择机启动，投资954万元，全部来自超募资金。
截止本核查意见出具之日，此项目第一阶段已基本完成，第二阶段尚未启动，本项目涉及的募集资金954万元尚未使用。
三、本次募集资金投资项目终止原因和对公司的影响
（一）终止原因
本项目是利用机器人技术对 PTC生产线进行智能化技术改造，尽管机器人技术在其它行业领域已经得到了广泛的成功应用，但由于是首次将机器人技术应用于PTC生产线的智能化技术改造，无先例可循，且PTC产品中很大一部分属于
非标产品，对项目第一阶段的技术开发和改造工作提出了较高的要求。由于项目第二阶段对智能化生产的技术要求更高，技术开发难度更大，公司与相关合作方经过两年多的技术研发、验证，认为项目第二阶段的产业化应用在短期内难以实现。
基于以上原因，公司决定终止该项目的第二阶段建设。
（二）对公司的影响
公司拟终止实施该项目第二阶段，是基于项目的技术研发进展及目前国内机器人应用于PTC生产线智能化技术改造的实际情况而作出的慎重决策，不会对公司现有的生产经营造成影响，不存在损害股东利益的情况。
四、本次终止募集资金项目实施后对公司首发上市募集资金剩余部分的安排
为提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司稳定发展，公司拟在终止该项目第二阶段实施后，将原计划使用于该项目第二阶段的募集资金954万元以及截至2017年6月30日公司尚未使用的首发上市募集资金利息1,062.10万元合计2,106.10万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部一次性永久补充流动资金，同时对存放该募集资金的专用账户予以销户。
（一）永久补充流动资金的合理性、必要性
1、公司近几年主营业务销售增长速度较快，公司回笼资金中承兑汇票大幅增加，相比用承兑汇票贴现获取现金资金，以募集资金补充流动资金具有很高的合理性、可行性：不仅可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经济效益，同时，充足的流动资金，还可以增强公司的采购议价能力，保障公司准时交货，从而增强公司的市场竞争力。
（二）公司关于本次使用首发募集资金剩余部分永久补充流动资金的说明与承诺
1、本次募集资金使用不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情况；
2、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
3、公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
五、内部决策程序
公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》及《关于将首发募集资金剩余部分永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事对终止部分募集资金投资项目发表独立意见如下：由于是首次将机器人技术应用于PTC生产线的智能化技术改造，无先例可循，且PTC产品中很大一部分属于非标产品，《基于工业机器人的 PTC产品全自动智能生产线项目》第一阶段所取得的相关技术还需要进一步的改进和完善。项目第二阶段对智能化生产的技术要求更高，技术开发难度更大，公司与相关合作方经过两年多的技术研发、验证，认为项目第二阶段的产业化应用在短期内难以实现。公司终止第二阶段是根据实际情况作出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。一致同意此议案，并同意将此议案提交公司第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对将首发募集资金剩余部分永久补充流动资金发表独立意见如下：公司将首发募集资金剩余部分 2,106.10万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）一次性永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司稳定健康发展，符合公司发展需要，不存在损害股东利益的情况，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。一致同意此议案，
并同意将此议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司终止《基于工业机器人的 PTC产品全自动智能生产线项目》第二阶段是根据目前实际情况作出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司的利益的情况，符合全体股东的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意此议案，并同意将此议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于将首发募集资金剩余部分永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司将首发募集资金剩余部分 2,106.10万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司的利益的情况，符合全体股东的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意此议案，并同意将此议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经审慎核查，本保荐机构认为：
公司本次终止基于工业机器人的PTC产品全自动智能生产线项目第二阶段，符合公司实际运营的需要。将首发募集资金剩余部分永久补充流动资金，能有效提高资金使用效率，符合全体股东的利益。上述事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
保荐机构同意公司本次终止基于工业机器人的 PTC产品全自动智能生产线项目第二阶段，同意公司将首发募集资金剩余部分永久补充流动资金事项。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李强 文毅荣
东吴证券股份有限公司2017年8月26日