北京市京都律师事务所大连分所 法律意见书北京市京都律师事务所大连分所
关于吉林紫鑫药业股份有限公司
召开二零一六年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致：吉林紫鑫药业股份有限公司
北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师王秀宏、曲承亮出席公司二零一六年第二次临时股东大会，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件与规则及《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次股东大会的召开事宜进行审查、验证和见证，并依据事实和法律出具法律意见。
本所及见证律师保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证和承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性承担法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为此次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司此次股东大会的召集与召开、审议与表决程序等事项所提供的有关文件和发生的相关事实进行了查验和见证，现出具法律意见如下：
北京市京都律师事务所大连分所 法律意见书一、公司本次股东大会的召集、召开
（一）关于股东大会的召集
公司第五届董事会第四十三次会议通过《关于召开二零一六年第二次临时股东大会的议案》的决议。董事会于2016年6月7日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯》（http://www.cninfo.com.cn）网站上刊登了《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开二零一六年第二次临时股东大会的公告》，并于2016年6月8日刊登了《关于召开二零一六年第二次临时股东大会通知的补充更正公告》及更正后的《关于召开二零一六年第二次临时股东大会的公告》。
经审查，公司公告对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议方式、审议事项、有权出席会议的股东及股东代理人资格的确定、出席会议股东的登记方法及网络投票表决方式等事项进行了充分披露和说明。
（二）关于股东大会的召开
公司二零一六年第二次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
现场会议时间：2016年6月23日15时在长春市南关区东头道街137号一楼会议室召开。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月22日15:00至2016年6月23日15:00期间的任意时间。
经查证，出席现场会议的股东或股东代理人的资格登记、会议召开的时间与地点均符合公告通知的内容。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和召集人的资格
（一）出席会议的股东或股东代理人
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共计4人，代表公司有表决权的股份数为306,313,425.00股，占公司总股本640,379,913股的47.8331%。其中：出席现场会议的股东或股东代理人3人，代表有表决权的股份数为284,283,425.00股，占公司总股份的44.3929%%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计1名，代表有表决权的股份数为22,030,000股，占公司总股本640,379,913股的3.4401％。
经本所律师查验，出席现场会议的股东或股东代理人均为在2016年6月20日收市后
北京市京都律师事务所大连分所 法律意见书在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册且在2016年6月21日、22日（8:30-11:30，14:00-16:30）办理出席本次股东大会会议登记手续的公司股东或股东代理人；通过网络投票方式参与投票表决的股东均为在2016年6月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。
（二）出席会议的其他人员
经查验，出席会议的其他人员有公司的董事、监事、董事会秘书列席会议的人员有公司的部分高级管理人员和本所见证律师。
本所律师认为，上述人员均具有出席或列席股东大会会议的资格，符合我国《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会召集人
根据公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯》网站上的《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开二零一六年第二次临时股东大会的公告》，本次股东大会的召集人为公司董事会，主持人为公司董事长。
经验证，本次股东大会召集人和主持人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对《吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开二零一六年第二次临时股东大会的公告》所列明的各项议案进行了投票表决。根据现场会议监票人和计票人监票、验票及对现场投票与网络投票表决的统计结果，确认本次会议通过下列议案：
1、《关于提名第六届董事会非独立董事的议案》
1.1《关于提名郭春林为第六届董事会非独立董事的议案》；
1.2《关于提名钟云香为第六届董事会非独立董事的议案》；
1.3《关于提名贺玉为第六届董事会非独立董事的议案》；
1.4《关于提名李宝芝为第六届董事会非独立董事的议案》。
2、《关于提名第六届董事会独立董事的议案》
2.1《关于提名傅穹为第六届董事会独立董事的议案》；
2.2《关于提名王旭为第六届董事会独立董事的议案》；
2.3《关于提名张连学为第六届董事会独立董事的议案》。
3、《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》
北京市京都律师事务所大连分所 法律意见书3.1《关于提名孙莉莉为第六届监事会监事候选人的议案》；
3.2《关于提名白玉彪为第六届监事会监事候选人的议案》。
经查验，上述议案中议案1至议案3为累计投票制议案。表决情况为：议案1.1同意 284,283,426.00票，议案1.2同意284,283,425.00票，议案1.3同意306,313,425.00票，议案1.4同意306,313,425.00票；议案2.1同意306,313,425.00票，议案2.2同意
306,313,425.00票，议案2.3同意306,313,425.00票；议案议案3.1同意306,313,425.00票，议案3.2同意306,313,425.00票。其中：持股5%以下中小投资者的表决情况：议案1.1同意62,808,410.00，议案1.2同意62,808,409.00，议案1.3同意84,838,409.00，议案1.4同意84,838,409.00；议案2.1同意84,838,409.00，议案2.2同意84,838,409.00，议案2.3同意84,838,409.00；议案3.1同意84,838,409.00，议案3.2同意84,838,409.00。
无回避表决情形。
经验证，全体候选人均当选。
股东大会主持人根据表决结果宣布股东大会通过的决议，并由记录人将表决结果载入会议记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人及记录人均在会议记录上签名。
经验证和见证，公司本次股东大会对上述议案的审议、表决程序，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
紫鑫药业二零一六年第二次临时股东大会的召集与召开程序，召集人与出席会议的股东或股东代理人及其他出席、列席人员的资格，各项议案的审议与表决程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。
北京市京都律师事务所大连分所 法律意见书【此页无正文，为《北京市京都律师事务所大连分所关于吉林紫鑫药业股份有限公司召开2016年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页】
见证单位：北京市京都律师事务所大连分所
负责人： 华 洋
见证律师： 王秀宏 曲承亮
签署日期：2016年 6月 23日