证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-120纳思达股份有限公司
对《关于对纳思达股份有限公司问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”或“纳思达”）于2017年12月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思达股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第705号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下。
你公司于 2017年 12月 13日披露《第五届董事会第十九次会议
决议公告》，公司董事会审议并通过了《关于授权子公司管理层办理房产出售相关事宜的议案》，同意授权境外控股子公司 Lexmark
International,Inc.（以下简称“Lexmark”）管理层负责办理其所持的美国部分房产的出售事项；审议并通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》，珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）主要从事打印机及相关耗材的研发、制造及销售，与公司打印机业务存在同业竞争，为解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，奔图电子全体股东愿意将奔图电子委托公司统一经营管理，并支付托管费用 50万元/年和另行奖金，该事项不会导致公司对奔图电子合并财务报表。奔图电子为你公司实际控制人汪东颖、曾阳云、李东飞控制的企业，三人合计持股比例为71.16%。
我部对此表示关注，请你公司对以下事项做出补充说明：
问题一：上述拟出售房产的账面值和评估情况，包括但不限于评估方法、评估依据、同类或类似资产的市场价格等，并说明其合理性1、上市公司回复
（1）拟出售房产的账面价值
截至2017年9月30日，该房产的账面净值为人民币 3.56亿元（原币为0.54亿美元），已计提减值准备 0.58亿元（原币为 0.08亿美元），账面价值为人民币2.98亿元。（详见问题三之回复）
（2）拟出售房产的评估情况及合理性
根据 Lexmark管理层的说明，本次拟出售房产位于美国堪萨斯州，在确定
出售意图后，Lexmark管理层聘请了在堪萨斯州常年从事房产出售交易的世邦魏理仕（CBRE）专业房产估值团队对该房产进行了估值，估值价格初步确定在3,400万美元至4,000万美元之间（约合人民币2.23亿元至人民币2.65亿元）；此外，在2016年，Lexmark管理层曾聘请了美国评估学会（AppraisalInstitute）的持证评估师（MAI）对该房产进行了估价，预估价格在 3,600万美元至 4,400万美元之间（约合人民币 2.39亿元至 2.92亿元）。经过与潜在买家的初步询价后， Lexmark管理层预计该房产现在的出售价格约为4,500万美元（约合人民币2.98亿元），且未预见在出售前将发生显著的支出。该预计出售价格是在 Lexmark管理层考虑了美国房地产市场行情、同地区和同类型房产市场售价等因素后经过初步与潜在买家询价后确定的。本次拟出售房产是按照美国当地房地产交易的惯常方式进行，预计出售价格未达到进行资产评估的标准，考虑到该房产位于境外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《纳思达股份有限公司章程》以及其他相关的法律、法规和规章的规定，公司董事会授权境外控股子公司 Lexmark管理层负责办理房产出售期间的相关事项，并已将此授权提交股东大会审议通过，具体详见2017年12月29日披露的《2017年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-119）。
问题二：上述拟出售房产的具体用途、本次出售的目的以及是否对子公司 Lexmark正常生产经营产生不利影响
1、上市公司回复
（1）拟出售房产的具体用途
该房产由Lexmark在2014年建设完成，建筑面积约23.8万平方英尺，由两栋四层建筑组成。Lexmark在 2014年建设该房产的目的主要是供 Lexmark企业软件业务作为总部使用，目前企业软件业务租用了 2栋及 1栋一层的数据中心，共123,000平方英尺；Lexmark使用1栋里的3,753平方英尺。
（2）出售房产的目的
随着上市公司控股子公司 Lexmark出售所属企业软件业务包暨重大资产出
售项目的顺利交割，Lexmark已将企业软件业务剥离。根据Lexmark管理层的说
明，目前只有不到30位Lexmark员工在该房产设施中工作，占据不到1%的空间。若将剩余空间出租，Lexmark需提供与之配套的物业管理服务，而物业管理服务并不是Lexmark的专长和主业。出于聚焦主业，减少不确定性的考虑，上
市公司拟将该房产对外出售。
（3）出售房产对Lexmark正常经营的影响
该房产目前主要供企业软件业务使用，且不是Lexmark的生产制造场所，
房产出售后，Lexmark可以重新从新房东处售后租回原来使用的办公场所或寻找其他替代办公场所，不会对Lexmark正常经营造成重大影响。
问题三：上述资产出售事项对你公司 2017年度净利润的影响、会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专业意见
1、上市公司回复
（1）此房产的相关财务数据
1、账面净值：截至2017年9月30日，此房产的账面净值为人民币3.56亿元（原币为0.54亿美元，按照2017年9月29日的人民币对美元汇率6.6369折算，下同）；
2、减值准备：截至2017年9月30日，此房产已计提的减值准备为人民币0.58亿元（原币为0.08亿美元）
即2017年9月30日，此房产的账面价值约为人民币 2.98亿元（原币为0.45亿美元）。
（2）会计处理
1、截至 2017年 9月 30日，上市公司根据预计的可变现净值低于账面价值金额确认减值准备，会计分录为：
借：资产减值损失 人民币0.58亿元
贷：固定资产减值准备 人民币 0.58亿元
2、若年末已签订协议，但尚未完成交割，则会计分录应为（假设出售价格仍为人民币2.98亿元（原币为0.45亿美元））：
借：持有待售资产 人民币2.98亿元
固定资产累计折旧 人民币0.00亿元
固定资产减值准备 人民币0.58亿元
贷：固定资产原值 人民币3.56亿元
3、若年末已签订协议且完成交割，则在上述第二点的会计分录基础上增加以下分录（假设出售价格仍为人民币2.98亿元（原币为0.45亿美元））：
借：其他应收款/银行存款人民币2.98亿元
贷：划分为持有待售的资产 人民币2.98亿元
综上所述：在预计售价为人民币2.98亿元（原币为0.45亿美元）的情形下， Lexmark第三季度已经将房产处置预计的损失确认了减值损失，对第四季报的净利润影响金额则为0.00万美元（不考虑所得税的影响情况下）；对全年净利润的影响金额则为人民币-0.58亿元（不考虑企业所得税影响），考虑了上市公司对Lexmark持股比例的因素后，影响的归属于上市公司股东的净利润数为人民
币-0.29亿元。
2、会计师核查意见
1、根据《企业会计准则第 8号--资产减值》规定及上市公司提供的意向书及账面会计核算数据，我们认为上市公司根据资产预计可收回金额小于资产账面价值的金额确认资产减资准备及资产减值损失的会计处理符合规定。
2、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，当 Lexmark与目标买方签订了不可撤销的资产购销协议时，则其拟出售的房产已经满足其确认为持有待售资产的条件，在尚未完成交割手续时，
则应被分类为“划分为持有待售的资产”且按照协议约定的价格作为公允价值核算；持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不应计提折旧或摊销，则上市公司在预计售价不变且未发生新增的成本的情况下，拟出售房产的账面价值仍应按照预计售价计量。
若在 2017年 12月 31日前完成资产交割手续，则上市公司应按照实际成交的价格确认处置损益，转出已确认的“划分为持有待售的资产”。
3、我们认为Lexmark拟出售的房产在预计售价不变的情况下，有关财务影响已经在上市公司2017年第1-3季度的合并财务报表中反映，预期不会对以后期间的净利润有额外的影响。
问题四：奔图电子和上市公司有共同的实际控制人，请说明上市公司在受托经营过程中如何保证上市公司权益以及避免同业竞争的
具体措施
1、上市公司回复
本次受托经营目的是在现阶段有效解决本公司（以下或称“受托方”）与珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）之间存在的同业竞争问题，整合本公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，而由本公司受托对奔图电子进行统一经营管理。在受托经营过程中，保证上市公司权益以及避免同业竞争的具体措施如下：
（1）保证上市公司权益的具体措施
在本次受托经营过程中，保证上市公司权益的具体措施包括：
1）本次受托经营的背景是上市公司收购 Lexmark完成之后导致上市公司主营业务扩张至激光打印机业务，从而与实际控制人控制下的“PANTUM奔图”品牌激光打印机业务构成同业竞争。本次受托经营有助于上市公司整合 Lexmark及奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，实现双方的共赢发展。在这种背景
下，通过本次受托经营管理，将由上市公司统一经营管理“PANTUM奔图”品牌激光打印机业务与Lexmark激光打印机业务，符合上市公司的利益。
2）在上市公司受托对奔图电子进行统一经营管理的前提下，在本次受托管理过程中，将保持上市公司与奔图电子的独立法人主体资格，由两者分别承担各自的经营风险，上市公司不对奔图电子合并财务报表，奔图电子的损益不会影响上市公司的损益。根据奔图电子与上市公司签订的《托管协议》（“《托管协议》”）约定：“受托方将按本协议的规定接受委托方委托对标的公司进行统一经营管理，并收取托管费；标的公司所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由标的公司及/或委托方按照法律规定及标的公司章程享有或承担，本次托管不会涉及标的股权的实质转移，也不会导致受托方对标的公司合并财务报表。”据此，在受托经营管理的安排之下，上市公司与奔图电子仍保持独立的法人主体资格，不会导致上市公司承担奔图电子的经营风险与责任。
3）《托管协议》第2.1条约定，除部分保留事项外，奔图电子的全体股东将奔图电子的整体运营委托给上市公司经营管理。该等保留事项为股东的收益权、处置权（含质押权）、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以及股东会对重大事项的决策权，即增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，发行公司债券，经营范围发生重大变更，选举或者更换执行董事、监事或总经理，并决定执行董事、监事或总经理的报酬事项；任何单笔金额或者单个会计年度内同类型交易累计金额超过标的公司资产总额30%的购买、出售、投资、借款、向第三方提供贷款或担保等交易。根据上述条款，奔图电子的日常经营管理将全部委托给上市公司，上市公司将统筹上市公司和奔图电子在销售渠道等多方面的资源，促进上市公司和奔图电子的共赢发展。
4）为避免因利益倾斜损害到上市公司的利益，根据《托管协议》的相关约定，上市公司对奔图电子的托管并非以奔图电子的利益最大化为第一原则，而是强调在不损害上市公司合法利益的前提下及遵守法律规定和公司章程的基础上，尽合理商业努力和善意促进奔图电子的发展，在发挥各自优势资源的原则上实现双方的共赢。同时，上市公司控股股东与实际控制人此前已出具承诺，若未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可
能存在竞争，则其控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。
5）为保障上市公司的权益，上市公司将依据《托管协议》收取托管费，且在上市公司与奔图电子之间发生的各项交易，上市公司将严格按照适用法律法规的规定履行关联交易及信息披露方面的规定，且上市公司实际控制人与控股股东将依据法律法规和上市规则的要求回避表决，确保关联交易的公允性及合规性。
（2）避免同业竞争的具体措施
在本次受托经营过程中，避免同业竞争的具体措施如下：
1）根据《托管协议》的约定，在本次受托经营管理，除部分保留事项外，上市公司将受托行使奔图电子的股东权利，由上市公司统一经营管理“PANTUM奔图”品牌激光打印机业务与 Lexmark激光打印机业务。
2）委托方与奔图电子均在《托管协议》中明确保证不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使《托管协议》项下的托管权限，如有违反，则应当根据《托管协议》承担相应的法律责任。据此，《托管协议》明确约定了各方的权利义务、法律责任，确保其有效履行，以有效地解决同业竞争问题。
3）《托管协议》第5条赋予了上市公司对奔图电子股权的购买选择权，即在托管期限内，上市公司有权（但无义务）以向奔图电子各股东发出书面通知的方式要求购买奔图电子各股东届时持有的奔图电子全部或者部分股权，奔图电子及其各股东应全力沟通配合。在托管期间内，上市公司将适时评估奔图电子的业务和财务情况，在其具备适当的条件的情况下，将根据《托管协议》行使股权选择购买权，从而彻底解决同业竞争问题。
4）在托管有效期内，公司将严格要求控股股东和实际控制人履行作出的关于避免或解决同业竞争的承诺，确保相关承诺的可行性及有效性。
问题五：结合奔图电子财务数据说明本次托管事项的奖金计算方式及其合理性
1、上市公司回复
根据《托管协议》，除50万元/年的固定托管费用外，本次托管事项的奖金计算方式为：“在托管期限内，如标的公司转亏为盈，委托方向受托方另行支付奖金，奖金计算方式如下：当年奖金=标的公司当年实现的税后净利润*5%。”打印机行业是全球垄断性行业，其特点是护城河很宽、专利技术壁垒非常高，行业经营模式有一定的特殊性，即该行业的商业模式不依靠主产品打印机盈利，而是通过打印耗材获取主要利润。但耗材销量主要受市场上打印机保有量的影响，在打印机的市场保有量未达一定数量的情况下，耗材销量无法带动公司整体盈利。
鉴于此，奔图电子需要不断提高其打印机在市场上的保有量，从而带动耗材的销售，以实现盈亏平衡。
目前奔图电子的市场处于培育阶段，处于前期投入阶段，每年需要持续投入的资金比较大，因此尚未盈利，为促进上市公司管理奔图电子的积极性，整合奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，实现双方的共赢发展，本次托管设置了上述固定+浮动的托管费机制。
在固定托管费用的设定上，上市公司参考了如下设置了固定托管费的案例。
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|序号|托管方|被托管方|托管费|
|1|江河创建集团股份有限公司|北京承达创建装饰工程有限公司|每年度的托管费为人民币30万元，由委托方在该托管年度结束之日起十五个工作日内支付|
|2|云南省能源投资集团有限公司|云南能投中小水电投资有限公司40%股权、云南省电力投资有限公司74.06%股权|委托管理费用为人民币 130万元/年，其中针对中小水电公司的委托管理费用为人民币 60 万元/年、针对云南电投的委托管理费用为人民币70万元/年，由能投集团每年以现金支付|
|3|中粮屯河股份有限公司子公司中粮屯河北海糖业有限公司|湖南有色金属有限公司所持湖南柿竹园有 色 金属有 限 责任公司97.36%的股权、所持湖南有色新田岭钨业有限公司 100%的股权、所持衡阳远景钨业有限责任公司98.33%的股权；五矿有色金属股份有限公司所持江西修水香炉山钨业有限公司 51%的股权、所持南昌硬质合金有限责任公司 71.22%的股|每一托管标的的托管费用均为100万元/年。托管费用按年结算，各甲方应于每年12月 31 日前将其该年度应承担的托管费用分别支付给乙方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。|

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|权、所持 HPTec GmbH100%的股权；湖南有色资产经营管理有限公司所持湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%的股权|

在参考了上述案例后，结合奔图电子所处发展阶段及财务表现，经正常商务谈判，双方将固定托管费用设定为50万元/年，具有商业合理性。
在浮动奖金比例的设定上，上市公司参考了如下设置了浮动托管费机制的案例。
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|序号|托管方|被托管方|托管费|
|1|光明乳业股份有限公司下属子公司光明乳业国际投资有限公司（光明乳业国际）|光明食品国际有限公司（光明食品国际）、光明食品新加坡控股私人有限公司（光明食品新加坡）|实际托管费=基本托管费（5,000 万元）ｘ(2017年度净利润／2016年度净利润)|
|2|华融证券股份有限公司|江西东津发电有限责任公司|托管期内，华融证券股份有限公司收取东津发电相当股权的未分配利润的 10%作为受托管理江投集团股权的报酬，并由江投集团在托管期限结束后 1 个月内一次性支付给公司；如果东津发电未分配利润为负数，公司不收取报酬。|
|3|中粮屯河股份有限公司子公司中粮屯河北海糖业有限公司|广西合浦西场永鑫糖业有限公司|托管费用＝产品总销售量×各方共同确定的产成品销售价格（不含税）×2.5%；上述产成品数量包括本协议签订前被托管方已签订销售合同的数量。2017 年 5月1日前，完成托管费用的最终核算。|

通过上述案例可见，由于被托管标的所处行业不同，实际经营情况也有所差异，故浮动托管费的设置较为灵活，但主旨都是为了促进托管方的积极性，实现双方的共赢持续发展。考虑到奔图电子目前的市场尚处于培育阶段，经双方正常商务谈判，将浮动奖金的计算方式确定为：“当年奖金=标的公司当年实现的税后净利润*5%”，具有商业合理性。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月三十日