中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对武汉中商集团股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
的专项核查意见
众环专字（2019）011028号中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的相关要求，我们对武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“公司”）最近三年的相关财务事项进行了逐项的核查与说明。建立健全财务会计管理体系，并保证账簿记录的真实、完整是公司的责任。我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据问题与解答中需要我们专项核查的事项出具真实、准确的专项核查意见。现说明如下：
一、执行的核查程序
（一）最近三年年报审计情况
武汉中商最近三年年度会计报表均由我所进行审计，我们分别于2017年3月16日、2018年3月29日、2019年4月25日出具了众环审字（2017）010373号、众环审字（2018）011332号、众环审字（2019）010516号《审计报告》，审计报告意见均为无保留意见。同时出具了众环审字（2017）010374号、众环审字（2018）011348号、众环审字（2019）010517号《内部控制审计报告》，我们认为武汉中商按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。并同时出具了众环专字（2017）010142号、众环专字（2018）010749号、众环专字（2019）010092号《关于武汉中商集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，我们认为公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》与已审财务报表及相关资料在所有重大方面不存在不一致之处。
（二）本次核查情况
我们对武汉中商最近三年财务业绩真实性和会计处理的合规性进行了专项核查，执行了
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以下核查程序：
1、复核武汉中商最近三年的会计政策、会计估计是否存在变更，是否存在会计差错更正的情况，以及是否存在滥用会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更的情况。
2、复核武汉中商最近三年的重大交易及会计处理，关注是否存在虚假交易、虚构利润；
关注营业收入、营业成本、期间费用的波动是否合理，是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
3、复核武汉中商最近三年的应收款项、可供出售金融资产、存货、固定资产、投资性房地产、无形资产、在建工程计提减值准备的情况以及其依据是否充分。
4、复核武汉中商最近三年的关联方交易，核查关联方交易是否具有商业实质，关注是否存在关联方利益输送的情况。
5、复核武汉中商最近三年的资金使用和对外提供担保情况，关注是否存在违规资金占用和违规对外提供担保的情况。
二、核查结论
经核查，我们注意到：
1、最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更如下：
（1）2017年会计政策变更
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。
2018年3月29日，经公司第九届董事会第十一次会议决议，公司自新准则规定的日期起执行上述新发布的《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：
①在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
②与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
③取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：
A、以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
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B、财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响公司 2017年度的净利润。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，公司在合并利润表和母公司利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较报表。对公司 2017年度合并利润表与母公司利润表列报的影响如下：
单位：元
2017年度合并利润表 2017年度母公司利润表
|||
|-|-|
|影响金额（增加为正，减少为负）|受影响的报表项目名称|
|392,381,873.443,679,292.45-396,505,437.80-444,271.91|资产处置收益其他收益营业外收入营业外支出|

（2）2018年会计政策变更
①财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付
款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究
与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；
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（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表，对 2018年度报告期和比较期间财务报表的部分项目列报内容进行了调整，但对 2018年度报告期和比较期间的合并及母公司净利润、合并及母公司股东权益无影响。
②个人所得税手续费返还
财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。公司据此调整可比期间（2017年度）列报项目，具体如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度合并财务报表|||||
|调整前|调整金额|调整后|调整前|调整金额|
|3,679,292.451,629,627.12|28,607.81-28,607.81|3,707,900.261,601,019.31|145,625.67356,007.50|20,783.40-20,783.40|

除上述事项外，公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更事项，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2、经核查武汉中商最近三年的重大交易及会计处理，未发现武汉中商存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3、经核查武汉中商最近三年的应收款项、可供出售金融资产、存货、固定资产、投资性房地产、无形资产、在建工程计提减值准备的情况，武汉中商按照其会计政策、并根据最新的情况或进展计提或确认资产减值准备，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况，最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-499,994.82|-386,797.13|
|-499,994.82|-386,797.13|

4、经核查武汉中商最近三年的关联交易，除关键管理人员薪酬外，武汉中商未发生其
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他关联方交易情形，未发现武汉中商通过关联方输送利益的情况。
5、经核查武汉中商最近三年的资金使用、对外提供担保情况，未发现违规资金占用、违规对外担保的情况。
基于以上核查，我们未发现武汉中商最近三年存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
本专项核查报告仅作为武汉中商申报重大资产重组之目的使用，不适用于其他任何目的。
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中国 武汉 2019年5月30日
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