上海市海华永泰律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及授予的
法律意见书
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上海市海华永泰律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及授予的
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所（下称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整及授予出具相关法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《罗莱生活科技股份公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《罗莱生活科技股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称《激励对象名单》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
正文
一、关于激励计划调整及授予事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，罗莱生活为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1、2018年 8月 14日，罗莱生活召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2018年 8月 14日，罗莱生活召开及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年 9月 3日，罗莱生活召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2018年11月12日，罗莱生活召开第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，罗莱生活为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划限制性股票授予及本次调
整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、关于激励计划调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》及罗莱生活第四届董事会第十五次（临时）会议相关审议议案及决议，本次激励计划调整的具体情况如下：
一、关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
1、调整原因
鉴于本次激励计划中24名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予
的限制性股票，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。
2、调整结果
经上述调整后，公司首次限制性股票授予的激励对象由114人调整为90人，首次授予限制性股票由1186万股调整为968万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整已取得必要的授权和批准，本次激励计划调整授予对象、授予数量及获授价格等事项符合《管理办法》与《股票激励计划（草案）》的相关规定，调整事项合法、有效。
三、关于激励计划的授予
（一）授予日
1、根据罗莱生活2018第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据罗莱生活第四届董事会第十五次（临时）会议决议，本次激励计划授予日为2018年11月12日。
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件成就
经本所律师核查，罗莱生活《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就：1、罗莱生活未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，罗莱生活及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，罗莱生活向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，罗莱生活本次激励计划限制性股票授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。授权日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字加盖公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划调整及授予的法律意见书》之签字盖章页）
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事务所负责人： 经办律师：
张诚 张诚 律师
顾晓雨 律师
日期： 年 月 日