北京市金杜律师事务所
关于海航投资集团股份有限公司
2015年第八次临时股东大会
的法律意见书
致：海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、中国证券监督管理委员会《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为公司的常年法律顾问，委派本所律师出席公司于 2015年 12月 25日举行的 2015年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2.公司2015年12月8日第七届董事会第九次会议决议；
3.公司于2015年12月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《海航投资集团股份有限公司关于召开 2015年第八次临时股东大会的提示性公告》；
4.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
5.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查公司 2015年 12月 8日第七届董事会第九次会议决议、公司《关于召开 2015年第八次临时股东大会的提示性公告》、公司本次股东大会会议资料并现场参加本次股东大会，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
公司本次股东大会会议现场出席的股东及股东代理人共 5人，代表有表决权股份1,454,042股，占公司股份总数的0.1017%；通过网络投票系统进行投票的股东共 99人，代表有表决权股份 7,721,621股，占公司股份总数的0.5399%；其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）共 104人，代表有表决权股份9,175,663股，占公司股份总数的0.6416%。综上，出席本次股东大会的股东人数共104人，代表有表决权股份9,175,663股，占公司股份总数的0.6416%。
本所经办律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
经本所经办律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的各项议案。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。
经本所经办律师见证，本次股东大会具体表决结果如下：
（一）《关于亿城集团上海投资有限公司前滩项目开发信托贷款融资签订<合作框架协议>及附属协议的议案》之具体表决结果如下：
同意 7,058,646股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的76.9279%；反对 2,117,017股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的23.0721%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 7,058,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的76.9279%；反对 2,117,017股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的23.0721%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的0.0000%。
就本议案的审议，公司关联股东回避了表决。
（二）《关于以海航投资所持 SPV公司海航上海的90.91%股权为上海前滩项目18亿元信托贷款融资提供股权质押的议案》之具体表决结果如下：同意 7,048,646股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的76.8189%；反对 2,127,017股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的23.1811%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 7,048,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的76.8189%；反对 2,127,017股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的23.1811%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的0.0000%。
就本议案的审议，公司关联股东回避了表决。
（三）《关于海航投资对上海前滩项目信托贷款事项提供 18亿元担保的议
案》之具体表决结果如下：
同意 7,048,646股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的76.8189%；反对 2,127,017股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的23.1811%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 7,048,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的76.8189%；反对 2,127,017股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的23.1811%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的0.0000%。
就本议案的审议，公司关联股东回避了表决。
（四）《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》之具体表决结果如下：
同意 7,061,746股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的76.9617%；反对 2,113,917股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的23.0383%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 7,061,746股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的76.9617%；反对 2,113,917股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的23.0383%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人股份总数的0.0000%。
就本议案的审议，公司关联股东回避了表决。
本所经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海航投资集团股份有限公司 2015年第八次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________
章懿娜
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冯雪
单位负责人：_____________
王玲
二O一五年十二月 日