股票代码：000823 股票简称：超声电子
广东汕头超声电子股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商)
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
二〇一四年三月
广发证券股份有限公司关于
广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2013]1552号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”、“发行人”或“公司”）非公开发行A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、超声电子本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量9,653万股，占发行后总股本的比例为17.98%。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下7家机构：
表1：获配投资者名单
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|序号|投资者全称|获配股数（万股）|锁定期限（月）|
|1|兵工财务有限责任公司|1,100|12|
|2|申银万国证券股份有限公司|1,000|12|
|3|华融证券股份有限公司|1,100|12|
|4|昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品|953|12|
|5|中国长城资产管理公司|1,000|12|
|6|劳瑞清|1,500|12|
|7|汇天泽投资有限公司|3,000|12|

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|合计|9,653|-|

3、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2013年5月9日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.10元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），公司2012年度权益分派实施后，发行底价调整为7.98元/股。
每一认购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价 7.98元/股。
最终发行价格由公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为8.01元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：自新增股票上市之日起十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第六届董事会第六次会议
公司于 2013年 5月 8日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票的方案》、《关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于召开 2013年度第一次临时股东大会的议案》，并于2013年5月9日进行了公告。
2、2013年第一次临时股东大会
公司于2013年7月2日召开了2013年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，并于2013年7月3日进行了公告。
3、第六届董事会第九次会议
2013年9月13日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于对<公司2013年度非公开发行股票方案>中募集资金总额调减的议案》，并于2013年9月14日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请于2013年11月20日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2013年12月13日取得中国证监会核准批文（证监许可[2013]1552号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过10,652万股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为9,653万股。
2、发行价格
最终发行价格由公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为8.01元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规
定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 77,320.53万元，扣除发行费用23,229,671.85元后，募集资金净额为749,975,628.15元，将全部投资于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资额|计划使用募集资金|
|1|电容式触摸屏产业化建设项目|60,000.00|52,320.90|
|2|高性能特种覆铜板技术改造项目|25,000.00|25,000.00|
|合计||85,000.00|77,320.90|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币8.01元/股，本次发行的股票数量为9,653万股，本次发行的对象为7家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 77,320.53万元。扣除承销费用及保荐费用23,229,671.85元后的募集资金净额为749,975,628.15元，该笔资金已汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2014年3月3日向共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2014年1月31日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及向超声电子或主承销商表达过认购意向的投资者，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2014年1月31日发行人前20名股东
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|序号|股东名称|
|1|汕头超声电子（集团）公司|
|2|奚涧涛|
|3|袁仁平|
|4|袁仁泉|
|5|袁宏胜|
|6|韩俊刚|
|7|西安长颂投资管理有限合伙企业|
|8|王剑|

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|9|兴业国际信托有限公司－恒盈1期证券投资集合资金信托计划|
|10|华润深国投信托有限公司－润金50号集合资金信托计划|
|11|杨楠|
|12|史青|
|13|中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金|
|14|中国农业银行－中证500交易型开放式指数证券投资基金|
|15|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|
|16|梁炳南|
|17|上海鸿煜投资管理中心（有限合伙）|
|18|国泰君安证券股份有限公司|
|19|劳瑞清|
|20|黄建波|

2)20家证券投资基金管理公司
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|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|博时基金管理有限公司|11|华宝兴业基金管理有限公司|
|2|招商基金管理有限公司|12|南方基金管理有限公司|
|3|嘉实基金管理有限公司|13|兴业全球基金管理有限公司|
|4|华夏基金管理有限公司|14|上投摩根基金管理有限公司|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|15|交银施罗德基金管理有限公司|
|6|华安基金管理有限公司|16|汇添富基金管理有限公司|
|7|富国基金管理有限公司|17|鹏华基金管理有限公司|
|8|易方达基金管理有限公司|18|融通基金管理有限公司|
|9|海富通基金管理有限公司|19|大成基金管理有限公司|
|10|国泰基金管理有限公司|20|长盛基金管理有限公司|

3)10家证券公司
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|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|中信证券有限责任公司|6|平安证券有限责任公司|
|2|海通证券股份有限公司|7|山西证券股份有限公司|
|3|光大证券股份有限公司|8|国信证券股份有限公司|
|4|招商证券股份有限公司|9|安信证券股份有限公司|
|5|宏源证券股份有限公司|10|东方证券股份有限公司|

4)5家保险机构投资者
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|序号|保险询价对象单位名称|
|1|中国人寿资产管理有限公司|
|2|中国人保资产管理股份有限公司|
|3|新华资产管理股份有限公司|
|4|泰康资产管理有限责任公司|

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|5|华泰资产管理有限公司|

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|张宇|20|张怀斌|
|2|云祥财富（北京）投资有限公司|21|天弘基金管理有限公司|
|3|杨凯|22|宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|4|上海摩旗投资管理有限公司|23|东海基金管理有限责任公司|
|5|国立联智投资有限公司|24|兵工财务有限责任公司|
|6|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|25|华融证券股份有限公司|
|7|北京瑞丰投资管理有限公司|26|中国长城资产管理公司|
|8|昆仑健康保险股份有限公司|27|合众人寿保险股份有限公司|
|9|上海证大投资管理有限公司及旗下：上海证大投资股权管理有限公司；上海天臻实业有限公司；上海苏豪舜天投资管理有限公司；上海天迪科技投资发展有限公司；天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）；天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）；天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）；天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）；上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）；上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）；上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）；上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）；上海力利投投资管理合伙企业（有限公司）；上海戴德拉投资管理合伙企业（有限公司）|28|广州新价值投资有限公司|
|10|深圳市中信联合创业投资有限公司|29|北京星探联合投资管理有限公司|
|11|浙商控股集团上海资产管理有限公司|30|上海康佳绿色科技股份有限公司|
|12|浙江野风资产管理有限公司|31|汇天泽投资有限公司|
|13|上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）|32|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|14|昆仑创元（嘉兴）投资有限责任公司|33|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|15|北京京富融源投资管理有限公司|34|西藏瑞华投资发展有限公司|
|16|深圳特斯拉投资管理有限公司|35|江苏汇鸿国际集团资产管理有限|

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||||公司|
|17|北京燕园动力资本管理有限公司|36|中新融创资本管理有限公司|
|18|劳瑞清|37|上海景林资产管理有限公司|
|19|申银万国证券股份有限公司|38|英大泰和人寿保险股份有限公司|

2、认购价格及确定依据
1）申购统计情况
截至 2014年 3月 6日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，共收到9家投资者发出的申购资料，有效申购7家。
根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料，发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的认购对象共计 9家，申购总量 15,100万股，实际收到申购保证金总额为人民币 11,301万元。本次有效认购对象为 7家，有效申购总量为14,700万股，根据《认购邀请书》中规定的配售原则，发行人和主承销商协商确定获配结果见表1。
2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 8.01元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为9,653万股。
3、本次发行确定的配售结果
本次超声电子非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 8.01元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为9,653万股，募集资金总额为77,320.53万元。本次发行确定的配售股份情况见表1。
4、缴付认股款项情况
2014年 3月 7日，发行人及广发证券向贵会报送了《广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 8.01元/股，发行股份数量为 9,653万股，预计募集资金总额为 77,320.53万
元。
2014年 3月 7日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 7家认购
对象发出《广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2014年 3月 11日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金(含认购保证金)798,205,300.00元。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述7名认购对象分别签订了《广东汕头超声电子股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2014年3月6日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-18号”验资报告。
截至2014年3月6日17时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币113,010,000.00元。
2014年3月11日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-20号”验资报告。
截至2014年3月11日15时20分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币)798,205,300.00元。
2014年3月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具“XYZH/2013GZA2083号”《验资报告》。截至2014年3月12日，超声电子通过以每股人民币8.01元的价格非公开发行96,530,000股A股，共筹得人民币773,205,300元，扣除承销费用及其他发行费用共计23,229,671.85元后，净筹得人民币749,975,628.15元，其中人民币96,530,000元为实收资本（股本），人民币653,445,628.15元为资本公积。
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（广州）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《国浩律师（广州）事务所关于广东汕头超声电子股份有限公司
2013年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》，认为发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行过程公平、公正，发行结果合法、有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：广东汕头超声电子股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东汕头超声电子股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
主承销商：广发证券股份有限公司保荐代表人：胡涛
保荐代表人：林焕伟
2014年3月17日