证券代码：601233 股票简称：桐昆股份桐昆集团股份有限公司
2016年非公开发行 A股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、桐昆集团股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案已经 2016年12月11日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。本预案尚需经公司2016年第四次临时股东大会批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。特定投资者均以现金认购。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2016年 12月 13日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于12.47元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过 8,019万股（含8,019万股）。本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
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五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于“年产30万吨功能性纤维项目”、“年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目”及“引进全自动智能化包装流水线建设项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，并已经公司 2014年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案第四章“公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
十、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
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目 录
特别提示 .................................................................................................................................................. 1目录 ...................................................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................................................... 5第一章本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................. 7一、发行人基本情况 ............................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................. 7三、发行对象及其与公司的关系 ................................................... 9四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................. 9五、募集资金投向 .............................................................. 11六、本次发行是否构成关联交易 .................................................. 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................ 12八、滚存利润分配安排 .......................................................... 12九、本次非公开发行的审批程序 .................................................. 12第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 13一、本次募集资金的使用计划 .................................................... 13二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................ 14第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 24一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 24二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 24三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................ 25四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................... 25五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................. 26六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................ 26第四章公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................................ 30一、利润分配政策 .............................................................. 30二、公司近三年利润分配情况 .................................................... 36第五章本次发行摊薄即期回报及填补措施 .................................................................................... 38一、本次发行的影响分析 ........................................................ 38二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................. 42三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性 .................................... 42四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................... 42五、填补回报的具体措施 ........................................................ 43六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ............ 46
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七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ............ 47第六章其他有必要披露的事项 ........................................................................................................ 48
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释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
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|公司/本公司/发行人/桐昆股份|指|桐昆集团股份有限公司|
|桐昆控股/控股股东|指|浙江桐昆控股集团有限公司|
|本预案|指|桐昆股份2016年非公开发行A股股票预案|
|本次董事会|指|公司第六届董事会第二十二次会议|
|定价基准日|指|公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2016 年 12 月 13日|
|股东大会|指|桐昆股份的股东大会|
|董事会|指|桐昆股份的董事会|
|本次发行/本次非公开发行|指|桐昆股份2016年非公开发行A股股票|
|差别化纤维|指|通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种|
|合成纤维|指|以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等|
|PTA|指|精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧|
|POY|指|涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLYORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝|
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性|
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|人民币元|

特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：桐昆集团股份有限公司
英文名称：TONGKUN GROUP CO.,LTD.
注册资本：1,231,936,300元
注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢
办公地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号
股票简称：桐昆股份
股票代码：601233
上市地点：上海证券交易所
经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2017年1月8日）、化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。
新常态下，中国经济虽然经历了较明显的增速下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实。在此背景下，随着人们生活水平不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为公司化纤产业持续发展提供最为坚实的保证。
同时，我国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了化纤仍将长
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期作为主要的纺织原料在纺织加工链中占有较大比重，这也为化纤产业的持续发展提供了重要支撑。因此从长期来看，我国化纤产业发展仍具有广阔空间。
（二）从国家和地方政策导向看，行业及其龙头企业有望持续获得政策支持我国政府把纺织工业定义为“民生”产业，出台了《纺织工业调整和振兴规划》、《纺织工业“十二五”发展规划》及《纺织工业“十三五”发展规划》等产业政策，化纤作为纺织工业的重要子产业，将从中获益，从而有利于企业外部发展环境的改善。同时，从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是当地工业经济的重要组成部分。公司作为行业龙头骨干企业，在中央和省市各级政府提出加快大企业、大集团培育，建设现代产业集群的导向下，未来有望获得更多的扶持政策。
（三）从技术发展趋势看，需要公司加快技术创新和产业升级，促进产品结构调整，同时提升公司的自动化和智能化水平。
目前，虽然我国已经是世界化纤生产大国，但远非化纤强国，国内化纤行业在整体发展水平上与国际先进水平仍有较大差距。就化纤产品而言，我国化纤产品大宗、常规产品多，技术含量高、附加值高的特种纤维、功能纤维产量少，产品差别化率与发达国家水平相比仍处于较低水平；新品种的自主开发相对滞后，国际上流行的多组分纤维、复合纤维、改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、超细旦纤维等一系列差别化纤维没有大的突破；劳动密集型特点突出，智能化、自动化程度仍处在较低水平，受日趋紧张的能源、用工、环境要素制约较大。当前国际化纤业的竞争正由“价格和质量”竞争转向以“高新技术为主导，品牌竞争为焦点”的综合经济实力竞争，对我国化纤行业提高技术水平、提升生产效率提出了更高的要求。为此，加快培育差别化纤维、高新技术纤维等新增长点，提高化纤行业智能化、自动化水平，走技术创新、差异化产品之路，促进产业结构调整，提高生产效率和产品质量，降低生产成本和资源消耗，已成为我国化纤业由大变强的必由之路。
（四）从公司自身情况看，公司作为行业龙头企业，拥有核心竞争优势
公司自 1982年从一家小型企业起步，三十多年来一直专注于化纤主业的做强、做精，目前已经成为国内化纤行业的龙头企业。公司经历多年的快速发展，已经积累了突出的技术、产品、规模、品牌、管理、资金等竞争优势，为公司长
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远持续发展奠定了坚实的基础。公司管理层拥有 30多年的从业经验，能对行业发展做出准确及时的判断，在管理层的领导下，多年来公司既保持了稳健经营，经受住了行业低谷的考验，又能抓住机遇实现适时的扩张，巩固和提高了在中国的市场地位和影响。
在充分考虑公司未来发展资金需求、资本结构状况与盈利能力的基础上，为进一步提高公司产品的差别化率、提升产品附加值、提高生产过程智能化和自动化水平、抓住市场需求调整机遇、有效解决公司发展资金需求、优化公司资本结构，提升公司整体盈利能力，稳固公司全球最大涤纶长丝制造商的地位，公司提出了2016年非公开发行A股股票计划。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象与公司不存在关联关系。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的
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90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2016年 12月 13日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 12.47元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,019万股（含8,019万股）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）发行与认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。
（五）限售期及上市地点
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）发行决议有效期
本次非公开发行有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
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五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过100,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|项目已投资金额[注]|本次募集资金使用金额|
|1|年产30万吨功能性纤维项目|99,200.00|30,903.00|54,000.00|
|2|年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目|39,900.01|6,227.00|30,000.00|
|3|引进全自动智能化包装流水线建设项目|25,000.00|1,976.00|16,000.00|
|合计||164,100.01|39,106.00|100,000.00|

注：项目已投资金额为截至公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额。
项目剩余投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，桐昆控股持有本公司31.60%的股份，为公司的控股股东。自然人陈士良先生通过控制桐昆控股及直接持股控制本公司37.78%的股份，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 8,019万股，以上限 8,019万股计算，本次发行完成后，公司股份总数将达到 131,212.63万股，桐昆控股持有公司29.67%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人陈士良通过控制桐昆控股及直接持股控制本公司35.48%的股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
九、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经 2016年 12月 11日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过100,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|项目已投资金额[注]|本次募集资金使用金额|
|1|年产30万吨功能性纤维项目|99,200.00|30,903.00|54,000.00|
|2|年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目|39,900.01|6,227.00|30,000.00|
|3|引进全自动智能化包装流水线建设项目|25,000.00|1,976.00|16,000.00|
|合计||164,100.01|39,106.00|100,000.00|

注：项目已投资金额为截至公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额。
项目剩余投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
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二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产30万吨功能性纤维项目
1、项目实施的必要性
（1）符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目
为了加快我国化纤工业的技术进步，我国政府对化纤工业提出了一系列扶持政策。国家发展和改革委员会明确将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》的鼓励发展项目。国家《化纤工业“十二五”发展规划》提出要“加强化纤与下游应用的联合开发，加快发展高仿真、功能性、多功能复合等差别化纤维，并向智能化方向发展，不断提高产品附加值”。此外，浙江省“十二五”规划明确将改造提升传统优势产业作为加快产业结构优化升级的重要支撑点，并进一步将包括化纤制造在内的纺织工业作为全省制造业转型升级 11个重点产业之一。《浙江省纺织工业转型升级规划》明确提出要加快高新技术纤维研发及其产业化，发展差别化、功能性纤维，着重解决产品常规化、同质化问题，促进化纤产品向多元化、差别化发展，从服饰用向产业用延伸，从技术含量低向技术含量高发展。
（2）项目的建设有助于提高我国化纤产品差别化率，提升化纤业竞争力
我国是化纤大国，化纤产量自 1998年起连续保持世界第一，但产业“数量型”增长明显，大宗、常规产品偏多，改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、超细旦纤维等产品研发水平较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，但仍与发达国家差别化率有一定差距。进一步扩大我国高新技术纤维生产规模，提高化纤产品差别化率成为当前化纤工业发展的重中之重。本项目主要生产 30万吨功能性纤维项目，项目的实施有助于提高我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力。
（3）项目的建设有助于加快浙江省化纤工业转型升级，推动行业由量向质提高转变
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纺织业是浙江省传统优势产业，自 21世纪初开始，浙江纺织业积极向上游发展，化纤产业由此迅速发展壮大，产量连续多年位居全国第一。但这并不能说明浙江化纤业已具备较强的市场竞争力，大宗、常规产品至今依然占据主流，化纤产品差别化率与国际先进水平仍有较大差距。本项目产品符合化纤产品差别化、功能化、高新化发展方向。因此，项目的实施将为浙江省化纤业由量的扩张向质的提升做出积极贡献。
（4）项目的建设有助于推进桐乡市化纤业转型升级，打造嘉兴化纤产业基地
化纤行业是桐乡市工业经济主导产业，拥有中国化纤名镇——洲泉镇，同时化纤业也是桐乡市“十二五”时期重点发展的优势产业之一。根据浙江省化纤业“十二五”布局规划，嘉兴市将充分发挥龙头企业引领、纺织产业链完整等优势，加强化纤上下游联系，适度发展上游原料，打造一批一体化发展的国际性大企业、大集团。本项目实施单位桐昆集团股份有限公司即为嘉兴市化纤业重点打造的大企业、集团之一，本项目的实施将有助于推进桐乡市化纤业转型升级，推动嘉兴市打造大企业集团引领发展为特色的化纤产业基地。
（5）项目的建设有助于企业增强市场竞争力，实现又好又快发展
当前我国化纤行业竞争压力增大、能源和原材料紧缺、环境问题突出，同时化纤需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要战略选择。正是在此背景下，桐昆集团股份有限公司引进国际先进的涤纶长丝生产线，配套部分辅助生产装置及公用工程生产装置，并采用柔性化聚合、聚酯熔体直纺工艺技术等先进技术，形成年产 30万吨功能性纤维生产能力。项目的建设将有利于企业提升产品附加值，增强市场竞争力，实现企业又好又快发展。
2、项目建设内容
（1）项目建设地点及实施主体
建设地点：浙江省桐乡市临杭经济区。
实施主体：桐昆集团股份有限公司。
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（2）建设内容及规模
本项目拟新建聚酯装置车间、直纺长丝车间、PTA投料车间等建筑物 177,002.6平方米，采用柔性化聚合工艺技术、聚酯熔体直纺技术，进口先进的高速卷绕机1504位，购置聚酯装置1套，设置16条直接纺功能性纤维长丝生产线，形成年产30万吨功能性纤维的生产能力。
（3）产品方案
根据市场的需求与企业在经营上的要求，本项目主导产品包括阻燃超细、抗静电超细、吸湿排汗、抗紫外等功能性POY产品系列，拟定的产品方案如下：
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|序号|产品名称|单位|年产量|生产线数(条)|
|1|150D/288F阻燃超细功能性 POY丝|吨|60000|2|
|2|100D/288F抗静电超细功能性 POY丝|吨|45000|2|
|3|75D/144F吸湿排汗功能性 POY丝|吨|150000|8|
|4|50D/144F抗紫外功能性 POY丝|吨|45000|4|
|小 计|||300000|16|

（4）项目建设期
本项目建设期为24个月。
3、投资估算及财务评价
（1）投资估算
项目总投资为 99,200万元，其中建设投资为 88,250万元（含外汇 8,922万美元）、建设期利息2,750万元、流动资金为8,200万元。截至本次董事会决议公告日，项目实际已发生的投资金额为 30,903万元。
（2）财务评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为35.25%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为4.54年，项目经济效益前景较好。
4、项目核准、土地及环评情况
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年产 30万吨功能性纤维项目已获得桐乡市发展和改革委员会《桐乡市企业投资项目备案通知书》（桐发改备案[2016]21号）。同时，上述项目的环境影响及保护情况已经桐乡市环境保护局《关于桐昆集团股份有限公司年产 30万吨功能性纤维项目环境影响报告书的审查意见》（桐环建[2016]43号）批准。
本项目计划总用地面积139,163平方米，其中：利用原有土地使用权证编号为桐国用（2014）第 08660号中的土地95,332平方米；新增用地43,831平方米，该新增用地公司已通过出让方式向桐乡市国土资源局取得位于桐乡市临杭经济区宗地编号为临杭经济区 2016-2-2工业地块，该土地面积为 46,528.28平方米，截至本预案公告日，该土地使用权证尚在办理之中。
（二）年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目
1、项目实施的必要性
（1）本项目符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目
国家发展和改革委员会明确将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入《产业结构调整指导目录(2011年本)》（修正）的鼓励发展项目。《浙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“改造提升传统产业，加快推动石油化工、纺织印染、五金机电、冶金、建材等产业转型升级，重点突破核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料、产业技术基础等瓶颈，全方位提升产业发展水平”。嘉兴市“十三五”规划纲要提出着眼建链、补链、强链，积极包括精品纺织、化工新材料在内的“十大产业链”提升工程；加快传统优势产业装备更新和智能化、绿色化改造，全面推进产业技术工艺创新，培育一批具有国际竞争力的创新型龙头企业。
（2）项目的建设有助于提高我国化纤产品差别化率，提升化纤业竞争力
我国是化纤大国，化纤产量自 1998年起连续保持世界第一，但产业“数量型”增长明显，大宗、常规产品偏多，改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、超细旦纤维等产品研发水平较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，但仍与发达国家差别化率有一定差距。进一步扩大我国高新技术纤维生产规模，
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提高化纤产品差别化率成为当前化纤工业发展的重中之重。本项目主要生产差别化纤维，项目的实施有助于提高我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力。
（3）项目的建设有助于加快浙江省化纤工业转型升级，推动行业由量向质提高转变
纺织业是浙江省传统优势产业，自 21世纪初开始，浙江纺织业积极向上游发展，化纤产业由此迅速发展壮大，产量连续多年位居全国第一。但这并不能说明浙江化纤业已具备较强的市场竞争力，大宗、常规产品至今依然占据主流，化纤产品差别化率与国际先进水平仍有较大差距。本项目产品符合全省化纤产品差别化、功能化、高新化的政策引导发展方向，用该类纤维加工而成的织物在具有吸湿排汗、超柔超亮等方面上有着十分优越的特性，具有较高的产品附加值。因此，项目的实施将为浙江省化纤业由量的扩张向质的提升做出积极贡献，促进化纤产业转型升级。
（4）项目的建设有助于推进桐乡市化纤业转型升级，打造嘉兴化纤产业基地
化纤行业是桐乡市工业经济主导产业，拥有中国化纤名镇——洲泉镇，同时化纤业也是桐乡市“十二五”时期重点发展的优势产业之一。根据浙江省化纤业“十二五”布局规划，嘉兴市将充分发挥龙头企业引领、纺织产业链完整等优势，加强化纤上下游联系，适度发展上游原料，打造一批一体化发展的国际性大企业、大集团。本项目实施单位桐昆集团股份有限公司即为嘉兴市化纤业重点打造的大企业、集团之一，本项目的实施将有助于推进桐乡市化纤业转型升级，推动嘉兴市打造大企业集团引领发展为特色的化纤产业基地。
（5）项目的建设有助于企业增强市场竞争力，实现又好又快发展
当前我国化纤行业竞争压力增大、能源和原材料紧缺、环境问题突出，同时化纤需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要战略选择。正是在此背景下，桐昆集团股份有限公司引进国际先进的涤纶长丝生产线，配套部分辅助生产装置及公用工程生产装置，并采用柔性化聚合、聚酯熔体直纺工艺技术等先进技术，形成年产 20万吨多孔扁平舒感纤维生产能力。项目
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的建设将有利于企业提升产品附加值，增强市场竞争力，实现企业又好又快发展。
2、项目建设内容
（1）项目建设地点及实施主体
建设地点：浙江省桐乡市临杭经济区。
实施主体：桐昆集团股份有限公司。
（2）建设内容及规模
本项目利用企业恒邦厂区内现有 CP2聚酯车间、纺丝车间和 PTA车间，采用柔性化聚合工艺技术、聚酯熔体直纺技术，进口先进的高速卷绕机480位，购置聚酯装置1套，设置6条直接纺多孔扁平舒感纤维生产线，并配套部分公用工程设施，形成年产20万吨多孔扁平舒感纤维的生产能力。
（3）产品方案
根据市场的需求与企业在经营上的要求，本项目主导产品包括吸湿排汗、抗紫外等功能性POY产品系列，拟定的产品方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|年产量|生产线数(条)|
|1|150D/96F多孔扁平舒感纤维|吨|43000|1|
|2|100D/72F 100D/48F多孔扁平舒感纤维|吨|29000|1|
|3|150D/144F多孔扁平舒感纤维|吨|82000|2|
|4|100D/192F多孔扁平舒感纤维|吨|25000|1|
|5|75D/144F多孔扁平舒感纤维|吨|21000|1|
|小 计|||200000|6|

（4）项目建设期
本项目建设期为24个月。
3、投资估算及财务评价
（1）投资估算
项目总投资为 39,900.01万元，其中建设投资为 37,900.01万元(含外汇
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4,757.56万美元)、铺底流动资金为2,000万元。截至本次董事会决议公告日，项目实际已发生的投资金额为6,227万元。
（2）财务评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为37.80%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为3.76年，项目经济效益前景较好。
4、项目核准、土地及环评情况
年产 20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目已获得桐乡市经济和信息化局《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目变更通知书》（桐经信备变更[2016]27号）。
本项目为技术改造项目，不涉及新增用地，主要利用企业恒邦厂区内现有 CP2聚酯车间、纺丝车间和PTA车间并配套部分公用工程设施实施本项目。
截至本次董事会决议公告日，本项目的环境影响评价工作尚在进行中。
（三）引进全自动智能化包装流水线建设项目
1、项目实施的必要性
（1）本项目符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目
国家发展和改革委员会明确将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入《产业结构调整指导目录(2011年本)》（修正）的鼓励发展项目。《浙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“推进工业化和信息化深度融合，谋划实施智能化改造工程，大力发展柔性制造、智能制造、精细制造，加快‘浙江制造’向‘浙江智造’转型”。
嘉兴市“十三五”规划纲要提出要“推进制造业智能化，发挥电子信息、高端装备制造两大主导产业的引领带动效应，推广智能制造生产模式，建设一批智能工厂、数字车间，培育和打造一批智能制造龙头骨干企业和融合示范企业”，“推进制造业绿色化，坚决淘汰落后产能，加快传统优势产业装备更新、绿色化改造”。
（2）项目的建设有助于提高我国化纤产品附加值，提升产业竞争力
我国是化纤大国，化纤产量自 1998年起连续保持世界第一，但产业“数量型”增长明显，行业整体竞争能力不强。一方面大宗、常规产品偏多，改性纤维、
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高仿真纤维、特殊功能纤维、超细旦纤维等产品研发水平较低，与发达国家有较大差距。另一方面，化纤作为劳动密集型行业在人口红利逐渐消失的形势下面临巨大挑战，劳动生产率不高，人力成本居高不下，产品附加值低，严重限制了化纤产业的进一步提升发展。本项目建成后，可实现对所有产量进行全自动智能化的包装、储运操作，有效地以技术红利取代人口红利，有优化流程、提高效益、降低运营成本、提升产品附加值的作用，为相关化纤生产企业提供了示范。因此，项目的建设有助于提高我国化纤产品附加值，提升产业竞争力。
（3）项目的实施有助于提升化纤行业生产智能化水平，为“机器换人”提供示范
近年来，我国先进制造技术和高端装备制造业得到了飞速发展，国内大多数企业在生产制造过程中一定程度地应用了自动化技术，但应用于提高产品质量、实现节能减排、提高劳动生产率的智能化技术严重缺乏，智能制造技术与传统行业的融合度较低。国务院发布的《中国制造2025》明确提出“推进信息化与工业化深度融合”，要求“推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制”。本项目实现整个包装过程的全自动智能化，有助于推进新一代智能制造技术与传统化纤行业的融合，提升化纤制造的智能化水平，并为医药、化工、建材、冶金、纺织、印染、食品、饮料、造纸等传统制造业领域开展“机器换人”提供示范。
（4）项目的建设有助于推进桐乡市化纤业转型升级，打造嘉兴化纤产业基地
化纤行业是桐乡市工业经济主导产业，目前已初步形成了从基础原料到应用制品的较为完善的产业体系。2015年全行业实现工业产值超过412.1亿元，占桐乡市整个工业产值的30%以上。但是，由于受劳动用工密集、原材料价格上涨以及劳动力成本上升等因素影响，桐乡化纤产业发展面临挑战。本项目实施单位桐昆集团股份有限公司为嘉兴市化纤业重点打造的大企业、集团之一，本项目的实施将有利于桐乡市提高化纤企业劳动生产效率，提升产品质量，增加企业效益，
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有效缓解用工难、用工贵等一系列问题，对推进全市化纤业转型升级具有重要作用，从而助推嘉兴市打造大企业集团引领发展为特色的化纤产业基地。
（5）项目的建设有助于企业增强市场竞争力，实现又好又快发展
当前我国化纤行业竞争压力增大、能源和原材料紧缺、人力成本问题突出，同时化纤需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇，引进先进设备，提高企业生产率，降低企业成本，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要战略选择。正是在此背景下，桐昆集团股份有限公司引进欧洲先进的全自动一体化纺丝包装流水线并建设自动化立体仓库，对纺丝流水线下来的成品丝进行包装、储运、入库、出库整个过程的全自动操作。项目的建设将有利于企业解决“招工难、用工难”问题，提升企业生产效率和产品品质，节省生产经营成本，增强市场竞争力，实现企业又好又快发展。
2、项目建设内容
（1）项目建设地点及实施主体
建设地点：浙江省桐乡市临杭经济区。
实施主体：桐昆集团股份有限公司。
（2）建设内容及规模
本项目拟在桐昆集团恒邦厂区北侧新增土地面积 66亩，新建包装车间1、立体仓库1以及包装车间2、立体仓库2等建筑面积52200平方米，引进全自动一体化包装流水线 2条并购置国产自动化立体仓库设备 2套，形成年自动包装、储运 50万吨差别化纤维的能力，实现生产、包装、入库、出库的一体化、自动化操作。
（3）产品方案
根据市场的需求与企业在经营上的要求，本项目年可完成自动包装、储运差别化纤维50万吨。
3、投资估算及财务评价
（1）投资估算
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项目总投资为 25,000万元，其中建设投资为 24,500万元（含外汇 1,819.88万美元）、铺底流动资金为500万元。
（2）财务评价
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为14.27%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为7.20年，项目经济效益前景较好。
4、项目核准、土地及环评情况
引进全自动智能化包装流水线建设项目已获得桐乡市经济和信息化局《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》（桐经信备[2016]270号）。
本项目计划新增用地 66亩，该新增用地公司已通过出让方式向桐乡市国土资源局取得位于桐乡市临杭经济区宗地编号为临杭经济区 2016-2-1工业地块，该土地面积为 44,150.71平方米，截至本预案公告日，该土地使用权证尚在办理之中。
截至本次董事会决议公告日，本项目的环境影响评价工作尚在进行中。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“年产 30万吨功能性纤维项目”、“年产 20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目”及“引进全自动智能化包装流水线建设项目”。项目建成投产后，将进一步提高公司产品的差别化率，进一步提升公司产品的附加值，增加公司整体竞争优势。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
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（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，降低公司的负债规模，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“年产 30万吨功能性纤维项目”、“年产 20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目”及“引进全自动智能化包装流水线建设项目”，将有效提高公司产品的差别化率、提升产品的附加值、并进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）现金流量的变动
本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 9月 30日，本公司的合并报表资产负债率为42.66%。本次发行后，公司的资产负债率将下降，优化资产结构，提高偿债能力。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
1、宏观经济环境波动风险
公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。2016年，国内总体经济趋稳向好，但钢铁、煤炭等产能严重过剩的行业供给侧改革刚刚开始，经济结构、产业结构调整尚未结束。从化纤行业看，产能过剩的总体情况没有得到根本性改变，淘汰落后产能、实现转型升级的任务依然艰巨。公司面临的复杂的宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。
由于公司经营业绩受行业波动的影响较大，如果未来全球经济再次发生较大波动、我国经济的增速出现显著放缓、或者公司不能适应国家宏观政策的调整，下游需求和原料价格出现较大波动，则公司的经营业绩面临会随之出现大幅下降的风险。
（二）经营风险
1、原材料和产品价格波动的风险
公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。
由于化纤行业的上下游——石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，
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因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。受整体行业影响及上下游产品价格影响，公司主要产品涤纶长丝的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但若原材料和产品价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，仍将显著制约公司向下游客户转嫁成本的能力，导致公司产品毛利率一定幅度的波动；且原材料和产品的价格波动还可能导致公司计提存货跌价损失，进而影响公司盈利水平。
2、产业链延伸和拓展所带来的管理风险
公司现已形成了PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的涤纶长丝全产业链。
通过本次非公开发行，公司将实施“年产 30万吨功能性纤维项目”、“年产 20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目”及“引进全自动智能化包装流水线建设项目”等项目，将进一步优化公司的产品结构，提升差别化、功能化纤维的产能。但与此同时，公司延伸、拓展、优化产业链对公司的管理、营销、技术、人力资源等方面均提出了更高要求，若公司不能及时完善相应制度、未能恰当配备相关技术、营销、管理人员，将给公司运行带来一定风险。
3、安全生产风险
作为 PTA和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。第一，公司生产原料及产品中包含易燃、易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故；尽管公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
4、环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随
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着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。
5、劳动力成本持续上升的风险
公司所处的聚酯涤纶长丝行业为劳动密集型行业。随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上升的趋势将长期存在，一定程度上将压缩公司的利润空间。
（三）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。
（四）财务风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，因此，募集资金到位后，公司存在因净资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。
（五）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
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2、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。
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第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、利润分配政策
（一）公司现行《公司章程》利润分配政策
公司的股利分配政策为：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体
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董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。利润分配方案将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
4、公司利润分配的基本原则
公司利润分配政策充分考虑对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
5、公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
6、公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
7、公司进行现金分红的具体条件和比例
（1）除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
8、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
9、公司利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。
在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（2）利润分配的决策程序
①董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
②利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
③公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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（3）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
10、公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司制定的《未来三年股利分配规划（2015-2017）》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），并已经公司 2014年度股东大会审议通过。股东回报规划对未来三年（2015-2017）的分红规划具体
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如下：
1、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
3、公司未来三年（2015-2017）的股东回报规划
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行现金分红。
（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
（5）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2013年度
2014年 5月 8日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过 2013年度利润分配方案：以公司现有总股本96,360万股为基数，向全体股东每 10股派0.23元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2014年7月2日，除权除息日为2014年7月3日。
2、2014年度
2015年 5月 8日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过 2014年度利润分配方案：以公司现有总股本96,360万股为基数，向全体股东每 10股派0.35元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2015年7月2日，除权除息日为2015年7月3日。
3、2015年度
2016年 5月 6日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过 2015年度利润分配方案：对2015年度的利润不进行派发现金红利，同时2015年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
4、2016年半年度
2016年 9月 6日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过 2016年半年度利润分配方案：以公司 2016年 6月末总股本 1,231,936,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。本次权益分派股权登记日为2016年10月13日，除权除息日为2016年10月14日。
（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净|占合并报表中归属于上市公司股东的净利|

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|||||
|-|-|-|-|
|||利润|润的比率（%）|
|2016年半年度|6,159.68|34,957.35|17.62%|
|2015年|-|11,520.46|-|
|2014年|3,372.60|11,184.85|30.15%|
|2013年|2,216.28|7,194.64|30.80%|

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第五章 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议并报中国证监会核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行股票于 2017年 11月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、本次发行前公司总股本为 1,231,936,300股，本次发行股份数量为80,190,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至 1,312,126,300股；
3、本次发行募集资金总额预计不超过 100,000.00万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
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生重大变化；
5、未考虑公司2016年度利润分配因素的影响；
6、假设公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为公司 2016年 1-9月的年化数（即 2016年扣非前/后归母净利润=2016年 1-9月扣非前/后归母净利润*4/3）。并进一步假设2017年度净利润（归属上市公司股东净利润、扣非前/后）在 2016年数据的基础上，持平、增长5%、增长10%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况；
7、2017年初归属于上市公司股东净资产=2016年年初归属于上市公司股东净资产+2016年归属于上市公司股东净利润（年化数）+2016年发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产-2016年中期现金分红数；
8、为便于测算，假设 2017年度不存在除非公开发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31|2017年/2017.12.31||
|||不考虑本次非公开发行|考虑本次非公开发行|
|总股本（万股）|123,193.63|123,193.63|131,212.63|
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|694,538.31|1,058,964.91|1,058,964.91|
|假设2017扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与2016年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|74,637.13|74,637.13|74,637.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司|69,571.89|69,571.89|69,571.89|

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|-|-|-|-|
|所有者的净利润（万元）||||
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|1,058,964.91|1,133,602.05|1,233,602.05|
|基本每股收益（元/股）|0.68|0.61|0.60|
|稀释每股收益（元/股）|0.68|0.61|0.60|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.63|0.56|0.56|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.63|0.56|0.56|
|加权平均净资产收益率（%）|8.49|6.81|6.76|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|7.92|6.35|6.30|
|假设2017扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2016年增长5%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|74,637.13|78,368.99|78,368.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|69,571.89|73,050.48|73,050.48|
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|1,058,964.91|1,137,333.91|1,237,333.91|
|基本每股收益（元/股）|0.68|0.64|0.63|
|稀释每股收益（元/股）|0.68|0.64|0.63|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.63|0.59|0.59|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.63|0.59|0.59|
|加权平均净资产收益率（%）|8.49|7.14|7.08|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|7.92|6.65|6.60|
|假设2017扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2016年增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|74,637.13|82,100.85|82,100.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|69,571.89|76,529.08|76,529.08|
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|1,058,964.91|1,141,065.76|1,241,065.76|
|基本每股收益（元/股）|0.68|0.67|0.66|
|稀释每股收益（元/股）|0.68|0.67|0.66|

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|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.63|0.62|0.62|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.63|0.62|0.62|
|加权平均净资产收益率（%）|8.49|7.46|7.41|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|7.92|6.96|6.90|

计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P÷S
0
S＝E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 0
司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通 0
股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 i
资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告
j 0
期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份 i j
起至报告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他 k k
净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 0
股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积 0 1
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
i
S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份 j k 0 i
次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券 1 0 1 i i 0 j j 0 k
等增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性
董事会关于本次非公开发行的必要性及合理性分析参见本预案“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“年产30万吨功能性纤维项目”、“年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目”及“引进全自动智能化包装流水线建设项目”。
“年产 30万吨功能性纤维项目”和“年产 20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目”主要依托自身技术优势，通过新建厂房、添置先进设备，生产差别化、功能性纤维品种，有助于改变我国差别化纤维创新不足、产品功能单一的现状，丰富公司产品结构，提升公司产品附加值，增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。
“引进全自动智能化包装流水线建设项目”可以提高生产过程智能化、自动化水平，公司结合传统化纤产业劳动密集型、用工需求量大、劳动强度大且人员稳定性差的特点，引进先进设备并建设自动化立体仓库，实现对公司产品的全自动智能化的包装、储运操作，以达到生产、包装、入库、出库的一体化、自动化操作，从而提高企业生产效率，降低公司成本。
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2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面，公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司已形成PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的较为完善的涤纶长丝产业链。公司坚持“人皆有才、人尽其才”用人的理念，大力引进各类管理人才及企业发展急需的高端人才，确保了公司在发展过程中的人才所需。
公司为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕涤纶长丝产业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕化纤行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司已形成PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的较为完善的涤纶长丝产业链。涤纶长丝产品包含POY、FDY、DTY、复合丝等四大系列1000多个品种，规格齐全，产品差别化率连续多年高于行业平均水平。公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，已连续 15年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一。公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充涤纶长丝产能，保持产品市场占有率的稳中有升，不断巩固市场竞争优势地位。
在过去数年的行业低迷和变革时期，公司不断谋求发展，沿聚酯产业链谋篇布局，增强了公司的抗风险和盈利能力。2014年下半年国际原油价格大幅调整以来，在内部和外部因素共同作用下，我国聚酯产业链发生全面调整，市场推动下的供给侧结构性改革持续发力，显著增强了包括聚酯在内的中下游环节盈利能
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力。2015年公司主营业务盈利水平已出现回升迹象，2016年总体效益相比上年同期也实现了稳定的增长。若行业继续向好，则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）公司所处的化纤行业周期性波动的风险
公司已立足涤纶长丝行业三十年，经历了多个行业周期，在历次的行业周期性波动中善于抓住发展契机，在行业调整期，通过积极实施符合行业发展方向的建设项目，主动实现产业升级，有利于在行业高峰期到来之际，为公司争取更大收益。但如果行业周期性调整幅度过大、持续时间过长，发行人可能由于不能应对宏观经济环境的变化，而面临着经营业绩下滑的风险。
为了应对上述风险，公司将积极把握行业动态，根据市场变化调整公司产品结构，充分利用现有生产技术的先进性、产品的差异性等各项竞争优势，加大技术投入和自动化改造，合理有效的深挖利润空间。在充分夯实现有产品市场占有率的基础上，通过提升公司品牌，进一步拓展新的销售渠道，从而扩大主营业务收入。
（2）原材料和产品价格波动的风险
报告期内，公司主要原材料为石化产品中的PTA、MEG和PET，其约占产品成本的85%以上；另外，还采购PX原材料生产PTA。报告期内，受国际原油价格和PTA期货炒作等因素影响，PX、PTA、MEG价格呈宽幅波动，并推动涤纶长丝产品价格作相应变动。
由于主要原材料占产品成本的比重较大，PX、PTA以及MEG等价格的频繁波动会对公司的经营业绩产生直接影响。
虽然公司原材料采购采用签订长期协议与市场即时采购相结合的方式，来满足大宗原料供应的需求，并通过不断完善上游产业链来增加对原料成本的控制力，同时开展PTA期货套期保值业务来规避原料大幅变动的风险，但如果PX、PTA和MEG价格在短期内大幅下挫，将增加存货管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；如果PX、PTA和 MEG价格长期高企，推动涤纶长丝产品价格持续走
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高，会抑制涤纶长丝的长期需求。另外，原材料价格波动还会导致公司产品毛利率指标在一定程度上波动。
为了应对上述风险，公司拟紧密关注原材料上游石化产品的变动趋势，不定期与供应商沟通，进一步加强原材料采购的比价制度和库存管理制度，并合理安排生产，积极开拓市场，减少原材料和产品对公司资金占用。
（3）产业链延伸和拓展的风险
公司连续15年为国内大型涤纶长丝生产企业，随着嘉兴石化 PTA项目的投产，公司已形成PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的较为完善的涤纶长丝产业链。
公司在突显全产业链优势、优化产品结构的同时，产业链的延伸和拓展对公司的管理、营销、技术等方面也提出了更高要求。如果公司在各方面不能保持协同发展，公司的产业链战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。
为了应对上述风险，公司拟加强公司内部管理，合理组织生产和销售，做好相关决策工作，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
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本次募集资金投资项目紧密围绕公司产品产业链，符合公司未来发展战略，有利于提高公司产品的差别化率和生产效率。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2015-2017）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
桐昆集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东桐昆控股及实际控制人陈士良根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预桐昆股份经营管理活动，不会侵占桐昆股份利益。”
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第六章 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
桐昆集团股份有限公司2016年12月13日