华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司使用部分闲置配套募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）受木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问对木林森使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）25,206,872股，发行价格为15.71元/股，募集资金总额为人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用31,000,000.00元后，净募集资金人民币364,999,959.12元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年8月2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了瑞华验字[2018]48510003号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，与本独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。
公司非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|原计划募集资金|募集资金承诺投资总额|
|1|义乌LED照明应用产品项目|128,686.21|113,000.00|32,100.00|
|2|重组相关费用|7,500.00|7,500.00|7,500.00|
||合计|136,186.21|120,500.00|39,600.00|

 2018年 11月 27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资 113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由 128,686.21万元变更为 134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过发行可转债募资 90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于 2018年12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。
二、募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，募集资金投资项目中“重组相关费用”涉及的 7,500万已使用完毕，其中1,724万元被用于置换已支付的重组相关中介机构费用；募集资金中剩余的32,100.00万元尚未投入使用。
募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截至 2018年 10月 29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用 1,724万元，2018年 10月 29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金 1,724万元置换已支付重组相关费用。独立董事、本独立财务顾问发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。
三、本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金情况
（一）闲置配套募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据公司目前的募集资金投资项目资金使用计划，预计未来 12个月内部分募集资金将会出现闲置，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次计划使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 30,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
（二）闲置配套募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目政策进行的措施
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用。按一年期贷款基准利率4.35%测算，预期 12个月可为公司减少潜在利息支出约 1,305万元（仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
公司流动资金不足主要是因为随着宏观经济下行压力加大，LED行业竞争日趋激烈，公司在经营管理上对流动资金的需求增加。
公司本次部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。不影响募集资金投资项目的正常进行。
闲置配套募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需要及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
（三）上市公司相关承诺
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司拟做出承诺如下：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；
并承诺在获得可转债发行批文后，须立即归还本次全部暂时补充流动资金至募集资金专用账户。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（四）相关审批程序
1、董事会审议情况
2019年1月29日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、监事会审议情况
2019年1月29日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、独立董事意见
独立董事就公司第三届董事会第三十一次会议《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置配套募
集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币 30,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，同意公司本次使用不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金无须经过股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）木林森本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（二）木林森本次使用闲置配套募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在过去十二个月内进行风险投资的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2019年1月29日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
平安证券股份有限公司2019年1月29日