证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-080中科创达软件股份有限公司
关于离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.本次回购注销的股票数量为340,550股，涉及人数为18人，本次回购注销股份占注销前公司总股本402,855,647股的0.08%，回购注销价格为13.59元/股。
2.公司2019年11月18日召开的2019年第三次临时股东大会已审议通过《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，同意此次股份回购减少注册资本。
3.公司已于2019年11月22日将离职员工所持有的340,550股股票以4,628,074.50元进行回购。
4.本次回购注销完成后，公司股份总数由402,855,647股变更为402,515,097股。
一、公司限制性股票激励计划简述
1. 2017年8月 10日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。2017年 8月29日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
2. 2017年9月 11日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次激励计划授予激励对象人数210名，授予限制性
股票总量281.10万股，确定2017年9月 11日为授予日。监事会对激励对象名单进行了核查，本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2017年第四次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所关于本次议案的相关事项出具了法律意见书。2017年10月 13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2017)第 110ZC0346号验资报告，最终实际缴款的激励对象为199人，实际认购的限制性股票数量为2,685,000股。详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
3. 2017年 10月31日，公司完成了 2017年限制性股票的授予登记工作，授予日为2017年9月 11日，授予对象199人，授予数量2,685,000股，授予价格为：13.59元/股；授予限制性股票的上市日期为2017年 11月3日。
4. 2018年4月 25日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股票激励计划激励对象9人，回购注销限制性股票合计43,500股。公司于2018年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
5. 2018年 10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股票激励计划激励对象13人，回购注销限制性股票合计 69,500股。本次回购事项已经于2018年 11月15日经 2018年第四次临时股东大会审议通过，并于2018年 12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
6.2018年 11月5日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象人数为177人，解除限售的限制性股票数量为771,600股。2018年11月7日，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2017年限制性股票激励计划授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 2018年 11月15日。
7. 2019年4月 25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股票激励计划激励对象18人，回购注销限制性股票合计119,350股。本次回购事项已经于 2019年5月 16日经 2018年年度股东大会审议通过，并于2019年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
8. 2019年 11月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及 2017年限制性股票激励计划激励对象18人，回购注销限制性股票合计340,550股。本次回购事项已经于2019年11月 18日经 2019年第三次临时股东大会审议通过，尚需办理回购股份注销手续。
9.2019年11月11日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象人数为140人，解除限售的限制性股票数量为573,600股。2019年 11月 15日，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2017年限制性股票激励计划授予股份第二个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 2019年11月 22日。
二、本次回购注销的情况
（一）回购原因及数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划》“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格回购注销。”之规定，取消18名离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量为340,550股。
（二）回购资金来源及价格
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，根据2019年11月1日公司第三届董事会第十二次会议决议及《2017年限制性股票激励计划》的规
定，按照限制性股票授予价格回购注销，回购注销价格为13.59元/股，本次限制性股票激励计划回购款合计4,628,074.50元。
公司已于2019年11月22日支付了上述限制性股票回购款，且审计机构出具了相关验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2019年12月11日完成。本次回购注销完成后，公司股本总数由402,855,647股变更为402,515,097股。
三、回购注销前后股本结构变化表
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|股份性质|本次变动前||本次减少|本次变动后||
||股份数量（股）|比例|（股）|股份数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|119,663,850|29.70%|340,550|119,323,300|29.64%|
|高管锁定股|118,556,400|29.43%||1 18,556,400|29.45%|
|股权激励限售股|1,107,450|0.27%|340,550|766,900|0.19%|
|二、无限售条件流通股|283,191,797|70.30%||2 83,191,797|70.36%|
|三、总股本|402,855,647|100.00%|340,550|402,515,097|100.00%|

特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会2019年 12月12日