东吴证券股份有限公司
关于西南证券股份有限公司
二零一四年持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司|被保荐公司名称：西南证券股份有限公司|
|保荐代表人姓名：杨伟|联系方式：（0512）62938598 联系地址：苏州工业园区星阳街5号|
|保荐代表人姓名：祁俊伟|联系方式：（010）66213240 联系地址：苏州工业园区星阳街5号|

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1533号文《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）于 2014年 2月 24日向特定对象非公开发行人民币普通股500,000,000股。2014年2月24日至2014年12月31日，根据中国证券监督管理委员会根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为西南证券非公开发行股票的保荐机构，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对西南证券进行了持续督导，现将本期间内持续督导工作汇报如下：
一、持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|东吴证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|东吴证券已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并备案。|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|东吴证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对公司开展了持续督导工作。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交|经核查，无违法违规情况。|

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|易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。||
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|经核查，上市公司或相关当事人在持续督导期间未发生违法违规、违背承诺等事项。|
|6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|在持续督导期间，东吴证券督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|督促公司严格执行信息披露相关制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。|
|10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|对部分信息披露文件进行事前审阅 ；对信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅。|
|11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|持续督导期间，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。|
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报|持续督导期间，上市公司及其控股股东、实际控制人等无未履行承诺事项。|

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|告。||
|13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|东吴证券已经严格按照相关规定对公司进行督导，未发生须向上海证券交易所报告的相关事项。|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|东吴证券已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求。|
|16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|持续督导期间，上市公司未发生该等情况。|
|17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。|持续督导期间，公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生该等事项。|
|18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。|持续督导期间，上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发生该等事项。|
|19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。|定期核对募集资金专户的银行明细账及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并对募集资金的存放和使用进行了专项调查。|
|20、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并|持续督导期间，上市公司不存在违|

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|发表意见|规为他人提供担保的事项。|

二、信息披露审阅情况
持续督导期间，西南证券发布的公告如下：
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||西南证券：重庆索通律师事务所关于西南证券股份有限公司2013年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书|
|2014/2/26||
|2014/2/26|西南证券：验资报告|
|2014/2/26|西南证券：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|
||西南证券：东吴证券股份有限公司关于西南证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告|
|2014/2/26||
|2014/2/26|西南证券：2013年度非公开发行股票发行情况报告书|
|2014/2/26|西南证券：2013年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告|
|2014/3/1|西南证券：简式权益变动报告书|
|2014/3/1|西南证券：简式权益变动报告书|
|2014/3/1|西南证券：简式权益变动报告书|
|2014/3/1|西南证券：关于公司股东持股比例低于5%的提示性公告|
|2014/3/1|西南证券：公司章程|
|2014/3/1|西南证券：简式权益变动报告书|
|2014/3/5|西南证券：2013年年度报告摘要|
|2014/3/5|西南证券：2013年年度报告|
|2014/3/5|西南证券：2013年度内部控制评价报告|
|2014/3/5|西南证券：内部控制审计报告|
|2014/3/5|西南证券：关于预计2014年度日常关联交易的公告|
||西南证券：关于西南证券股份有限公司会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正的说明|
|2014/3/5||
|2014/3/5|西南证券：关于公司会计政策变更的公告|
|2014/3/5|西南证券：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明|
||西南证券：独立董事对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见|
|2014/3/5||
|2014/3/5|西南证券：独立董事2013年度工作报告|
|2014/3/5|西南证券：董事会审计委员会2013年度履职情况报告|
|2014/3/5|西南证券：第七届监事会第十二次会议决议公告|
|2014/3/5|西南证券：第七届董事会第二十四次会议决议公告|
|2014/3/5|西南证券：2013年度社会责任报告|

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|2014/3/5|西南证券：2013年度财务审计报告|
|2014/3/5|西南证券：关于召开2013年度股东大会的通知|
|2014/3/8|西南证券：2014年2月主要财务信息快报|
|2014/3/11|西南证券：2014年度第三期短期融资券发行结果公告|
|2014/3/12|西南证券：关于2013年度第五期短期融资券兑付完成的公告|
|2014/3/13|西南证券：关于净资本变动的公告|
|2014/3/20|西南证券：关于2013年度第六期短期融资券兑付完成的公告|
|2014/3/21|西南证券：2013年度股东大会会议材料|
|2014/3/29|西南证券：关于股东进行股票质押式回购交易业务的公告|
|2014/3/29|西南证券：2013年度股东大会决议公告|
|2014/3/29|西南证券：2013年度股东大会的法律意见|
|2014/4/9|西南证券：关于召开2014年第二次临时股东大会的通知|
|2014/4/9|西南证券：第七届董事会第二十五次会议决议公告|
|2014/4/11|西南证券：2014年3月主要财务信息快报|
|2014/4/12|西南证券：关于获得代理证券质押登记业务资格的公告|
|2014/4/15|西南证券：2014年度第四期短期融资券发行结果公告|
|2014/4/16|西南证券：关于2014年度第一期短期融资券兑付完成的公告|
|2014/4/18|西南证券：2014年第二次临时股东大会会议材料|
|2014/4/24|西南证券：关于2014年度第二期短期融资券兑付完成的公告|
|2014/4/25|西南证券：2014年第一季度报告|
|2014/4/25|西南证券：关于召开2014年第三次临时股东大会的通知|
|2014/4/25|西南证券：第七届监事会第十三次会议决议公告|
|2014/4/25|西南证券：第七届董事会第二十六次会议决议公告|
|2014/4/25|西南证券：2014年第二次临时股东大会决议公告|
|2014/4/25|西南证券：2014年第二次临时股东大会的法律意见|
|2014/5/6|西南证券：关于召开2014年第三次临时股东大会的补充通知|
|2014/5/6|西南证券：2014年第三次临时股东大会会议材料|
|2014/5/9|西南证券：2014年4月主要财务信息快报|
|2014/5/13|西南证券：2014年第三次临时股东大会的法律意见|
|2014/5/13|西南证券：2014年第三次临时股东大会决议公告|
|2014/5/15|西南证券：2013年度利润分配实施公告|
|2014/5/23|西南证券：关于子公司投资项目进展情况的公告|
|2014/5/27|西南证券：关于收到申请发行短期融资券无异议函的公告|

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|2014/5/28|西南证券：关于股份质押登记解除的公告|
|2014/6/10|西南证券：关于2014年度第三期短期融资券兑付完成的公告|
|2014/6/10|西南证券：2014年5月主要财务信息快报|
|2014/6/12|西南证券：停牌提示性公告|
|2014/6/13|西南证券：关于公司会计估计变更的公告|
|2014/6/13|西南证券：高级管理人员薪酬绩效管理制度|
|2014/6/13|西南证券：复牌提示性公告|
|2014/6/13|西南证券：风险管理制度|
|2014/6/13|西南证券：第七届监事会第十四次会议决议公告|
|2014/6/13|西南证券：第七届董事会第二十七次会议决议公告|
||西南证券：关于西证国际投资有限公司收购敦沛金融控股有限公司的进展公告|
|2014/6/14||
|2014/6/19|西南证券：关于公司高级管理人员2013年度薪酬的公告|
|2014/6/19|西南证券：第七届董事会第二十八次会议决议公告|
||西南证券：关于西证国际投资有限公司收购敦沛金融控股有限公司的进展公告|
|2014/6/20||
|2014/6/30|西南证券：关于获准设立23家证券营业部的公告|
|2014/7/15|西南证券：关于召开2014年第四次临时股东大会的通知|
||西南证券：关于西证国际投资有限公司收购敦沛金融控股有限公司的进展公告|
|2014/7/15||
|2014/7/15|西南证券：关于拟发行次级债券的公告|
|2014/7/15|西南证券：关于2014年度第四期短期融资券兑付完成的公告|
|2014/7/15|西南证券：第七届董事会第二十九次会议决议公告|
|2014/7/17|西南证券：第七届董事会第三十次会议决议公告|
|2014/7/26|西南证券：2014年第四次临时股东大会会议材料|
||西南证券：关于获得全国中小企业股份转让系统主办券商业务备案函的公告|
|2014/7/31||
|2014/8/2|西南证券：2014年第四次临时股东大会决议公告|
|2014/8/2|西南证券：2014年第四次临时股东大会的法律意见|
|2014/8/8|西南证券：2014年7月主要财务信息快报|
||西南证券：关于西证国际投资有限公司收购敦沛金融控股有限公司的进展公告|
|2014/8/19||
||西南证券：关于西证国际投资有限公司收购敦沛金融控股有限公司进展情况的补充公告|
|2014/8/20||
|2014/8/22|西南证券：关于股东股票质押回购交易提前购回及股票质押解除的公告|
|2014/8/26|西南证券：关于召开2014年第五次临时股东大会的通知|

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|2014/8/26|西南证券：第七届监事会第十五次会议决议公告|
|2014/8/26|西南证券：第七届董事会第三十一次会议决议公告|
|2014/8/26|西南证券：2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告|
|2014/8/26|西南证券：2014年半年度报告摘要|
|2014/8/26|西南证券：2014年半年度报告|
|2014/9/2|西南证券：关于开展私募基金综合托管业务试点的公告|
|2014/9/3|西南证券：2014年第五次临时股东大会会议材料|
|2014/9/6|西南证券：2014年8月主要财务信息快报|
|2014/9/11|西南证券：2014年第五次临时股东大会决议公告|
|2014/9/11|西南证券：2014年第五次临时股东大会的法律意见|
|2014/9/30|西南证券：停牌提示性公告|
||西南证券：关于公司债券发行申请获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告|
|2014/10/1||
|2014/10/13|西南证券：重大事项继续停牌公告|
|2014/10/15|西南证券：2014年9月主要财务信息快报|
|2014/10/16|西南证券：次级债券发行结果公告|
|2014/10/17|西南证券：关于获准开通港股通业务交易权限的公告|
|2014/10/18|西南证券：重大事项继续停牌公告|
|2014/10/25|西南证券：重大事项继续停牌公告|
|2014/10/25|西南证券：关于公司会计政策变更的公告|
|2014/10/25|西南证券：第七届监事会第十六次会议决议公告|
|2014/10/25|西南证券：第七届董事会第三十二次会议决议公告|
|2014/10/25|西南证券：2014年第三季度报告|
|2014/11/1|西南证券：重大事项继续停牌公告|
||西南证券：关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方暨继续停牌的公告|
|2014/11/5||
|2014/11/7|西南证券：2014年10月主要财务信息快报|
|2014/11/12|西南证券：关于控股股东公开征集公司股份受让方进展情况的公告|
|2014/11/13|西南证券：关于净资本变动的公告|
||西南证券：关于向西证国际投资有限公司增资及收购敦沛金融控股有限公司的进展公告|
|2014/11/19||
|2014/11/19|西南证券：关于控股股东公开征集公司股份受让方进展情况的公告|
|2014/11/26|西南证券：关于控股股东公开征集公司股份受让方进展情况的公告|
|2014/12/2|西南证券：第七届董事会第三十三次会议决议公告|

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|2014/12/4|西南证券：关于控股股东公开征集公司股份受让方进展情况的公告|
||西南证券：重庆渝富资产经营管理集团有限公司关于公开征集股份受让方进展情况的函|
|2014/12/5||
|2014/12/5|西南证券：复牌提示性公告|
|2014/12/6|西南证券：2014年11月主要财务信息快报|
||西南证券：重庆渝富资产经营管理集团有限公司关于股份有限公司股票交易异常波动的征询函的复函|
|2014/12/10||
|2014/12/10|西南证券：股票交易异常波动公告|
||西南证券：重庆渝富资产经营管理集团有限公司关于西南证券股票交易异常波动及股权转让相关事项的征询函的复函|
|2014/12/13||
|2014/12/13|西南证券：关于持股5%以上股东减持公司股份的公告|
|2014/12/13|西南证券：股票交易异常波动公告|
||西南证券：重庆渝富资产经营管理集团有限公司关于股权转让相关事项进展的函|
|2014/12/17||
|2014/12/17|西南证券：关于控股股东公开征集公司股份受让方进展情况的公告|
||西南证券：重庆渝富资产经营管理集团有限公司关于股份转让进展情况的函|
|2014/12/24||
|2014/12/24|西南证券：关于控股股东公开征集公司股份受让方进展情况的公告|
|2014/12/25|西南证券：关于召开2015年第一次临时股东大会的通知|
|2014/12/25|西南证券：关于拟发行短期公司债券的公告|
|2014/12/25|西南证券：第七届董事会第三十四次会议决议公告|
|2014/12/30|西南证券：关于获准开展互联网证券业务试点的公告|
||西南证券：重庆渝富资产经营管理集团有限公司关于终止以公开征集受让方方式转让6.8亿股股份的函|
|2014/12/31||
|2014/12/31|西南证券：关于控股股东公开征集公司股份受让方进展情况的公告|
|2014/12/31|西南证券：2015年第一次临时股东大会会议材料|

持续督导期间，保荐机构按照各项法律法规的要求对西南证券的信息披露进行了持续督导。保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司已披露的公告内容完整，与实际情况一致、不存在选择性信息披露情形。信息披露档案资
料完整、保存安全。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，西南证券不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于西南证券股份有限公司二零一四年持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人： ___________ ___________
杨伟 祁俊伟
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