证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-037上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于 2018年 3月 16日以电话、书面方式通知各位董事，会议于 2018年 3月 28日（星期三）以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，由公司董事长潘晖先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017年年度报告摘要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017年年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事将在 2017年年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度总裁工作报告》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017年度总裁工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、会议以 7票同意、0票反对、0票审议弃权通过了《2017年度财务决算报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对 2017年度的经营及财务情况进行了决算，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2018]8110号)。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017年度财务决算
报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
五、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2017年度实现净利润 3,464,709.39元，提取法定盈余公积金 346,470.94元，计提任意盈余公积金 0.00元，加上年初未分配利润 20,084,970.01元，减去 2016年利润分配（现金股利分配 11,636,727.43元），2017年可供分配利润为 11,566,481.03元。
基于考虑公司 2018年的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为更好地保障和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司健康、可持续性发展，经公司控股股东上海雁塔科技有限公司提议，公司 2017年度利润分配预案为：2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
六、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度内部控制有效性自我评价报告》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017年度内部控制有效性自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年
度企业社会责任报告》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017年度企业社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
八、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司 2018年度财务审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务审计机构。
该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
九、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2018年预计为全资及控股子公司提供担保额度的议案》
随着公司各项业务的顺利推进，各全资及控股子公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求也不断增加，为满足其日常经营需要、确保资金流畅通，加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在 2018年新增对外担保额度 5.90亿元，有效期至 2018年 12月 31日。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件。本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，无其他对外担保。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司 2018年预计为全资及控股子公司提供担保额度的公告》刊登于《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
十、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于成都成电医星数字健康软件有限公司未实现 2017年利润承诺的议案》根据天职国际出具的《成都成电医星数字健康软件有限公司关于利润承诺实现情况说明的专项审核报告》（天职业字[2018]8110-3号）， 2017年度成电医星归属于母公司所有者的净利润为 4,938.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,872.86万元，低于承诺数（6,237万元）1,364.14万元，未实现业绩承诺。
公司董事会将于 2017年年度报告披露后十个工作日内，计算确定股份回购数量及现金补偿金额并书面通知补偿义务人，召开董事会审议股份及现金补偿事宜。在 2017年年度报告披露后两个月内，公司将召开股东大会审议补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜，并在股东大会决议后 30日内，以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺未实现及致歉声明的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划>的议案》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2018-2020
年度）股东分红回报规划》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会表决。
十二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准
则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，董事会同意本次对会计政策的变更。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
本次年度股东大会定于 2018年 4月 19日在上海市西康路 1255号普陀科技大厦 17楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为 2018年 4月 12日。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见》
3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会