北京市中伦律师事务所
关于新疆城建（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
二〇一七年九月
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北京市中伦律师事务所
关于新疆城建（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
致：新疆城建（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称新疆城建或上市公司）委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次重组）的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》及《北京市中伦律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》等法律意见书及相关专项核查意见（以下统称重组审核阶段法律意见书）。
2017年7月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出“证监许可〔2017〕1397号”《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》。本次重组已获得中国证监会核准，具备实施条件。本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见
法律意见书书。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书声明事项与重组审核阶段法律意见书的声明事项一致。除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的词语或简称与重组审核阶段法律意见书中的含义相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规及中国证监会有关规定及本次重组的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书内容如下：一、本次重组方案概述
根据新疆城建2016年第十四次临时董事会决议、2016年第十七次临时董事会决议、2017年第一次临时股东大会决议及2017年第七次临时董事会决议，本次重组由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
1.资产置换
上市公司以置出资产（截至评估基准日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债）与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2.置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股人民币普通股）。
3.发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能其余17位
法律意见书股东持有的全部卓郎智能股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能95%的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
二、本次重组的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已获得如下批准与授权：
1.2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国资委审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的标的股份。2016年8月30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为标的股份拟受让方。
2.2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，审议通过置出资产所涉的职工安置方案。
3.2016年10月20日，自治区国资委出具“新国资产权〔2016〕379号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组框架方案的预批复》，原则同意本次重组方案。
4.截至2016年10月30日，本次重组的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次重组。
5.2016年10月30日，上市公司召开2016年第十四次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次重组预案阶段的相关议案。
6.2016年12月14日，自治区国资委出具“新国资产权〔2016〕425号”《关于对新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》，核准
法律意见书置出资产评估报告、置入资产评估报告。
7.2016年12月28日，上市公司召开2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。
8.2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，同意本次重组方案，并同意股份转让。
9.2017年1月23日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。
10.2017年6月12日，国务院国资委出具“国资产权〔2017〕455号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司14,940.0432万股股份协议转让给金昇实业。
11.2017年6月19日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重组方案调整的相关议案。
12.2017年7月28日，中国证监会出具“证监许可〔2017〕1397号”《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本次重组。
法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次重组的实施情况
（一）置入资产的交割情况
本次重组的置入资产为除上海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能95%的股权。根据重组协议约定，卓郎智能完成相应工商变更登记，将上市公司登记为持有95%股权的股东之日为置入资产的交割日。
经查验，卓郎智能已于2017年8月10日在常州市金坛区市场监督管理局完成置入资产过户的工商变更登记手续，上市公司已被合法登记为卓郎智能的股东，持有卓郎智能95%的股权。根据上市公司与金昇实业等17名卓郎智能股东签署的《置入资产交割确认书》，置入资产的交割日为2017年8月10日；自该日起，上市公司成为合法持有卓郎智能95%股权的股东，享有和承担作为卓郎智能股东相关的一切权利和义务。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的置入资产已完成过户手续，上市公司已合法持有置入资产。
（二）置出资产的交割情况
本次重组的置出资产为上市公司截至评估基准日（2016年8月31日）除1.85亿元现金以外的全部资产、负债。根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上市公司将新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将该全资子公司100%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。
上市公司于2017年7月19日召开2017年第九次临时董事会，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意设立全资子公司新疆城建丝路建设有限公司（以下简称丝路建设）作为承接置出资产的主体。丝路建设已于2017年7月26日在乌鲁木齐市工商行政管理局注册成立。
法律意见书根据上市公司与丝路建设签订的《置出资产划转协议》及上市公司、丝路建设、国资公司、金昇实业签订的《置出资产交割确认书》，置出资产的交割日为2017年8月25日。自该日起，上市公司即被终局性地视为已向丝路建设概括交付全部置出资产，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险自交割日起由丝路建设享有和承担。包括但不限于：
1.对于无需办理权属变更手续、交付即可转移所有权的资产（如货币资金、机器设备、存货等），丝路建设自交割日起取得该等资产的所有权。
2.对于需办理权属变更手续方可转移所有权的资产（如不动产、专利、商标等），自交割日起，丝路建设取得占有、使用、收益及处分该等资产的一切权利、利益，并承担与该等资产相关的一切责任、义务和风险。
3.置出资产中的债权，自交割日起由丝路建设享有。
4.置出资产中的债务，自交割日起由丝路建设承担。
5.与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，自交割日起由丝路建设承接，合同的一切权利由丝路建设享有，合同的一切义务由丝路建设履行。
6.与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，自交割日起由丝路建设承接诉讼仲裁的主体地位，并享有相关实体和程序权利，履行相关实体和程序义务。
7.自交割日起，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系（养老、医疗、失业、工伤、生育等）、住房公积金、其他应向员工提供的福利待遇，以及上市公司与员工之间的其他任何形式的协议、约定、安排或权利义务等，均由丝路建设承接。
根据上市公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，置出资产中部分股权类资产尚在办理股东变更的工商登记手续，土地使用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权尚在办理过户登记手续，部分债务的转移手续尚在办理中，部分员工的劳动和社会保险关系的转移手续尚在办理中。
法律意见书经查验，丝路建设已于2017年8月25日在乌鲁木齐市工商行政管理局完成股东变更的工商登记手续，国资公司已被合法登记为丝路建设的股东，持有丝路建设100%的股权。
本所律师认为，基于《置出资产交割确认书》之约定，置出资产已被终局性地视为已向丝路建设概括交付，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险已由丝路建设享有和承担，作为承接置出资产主体的丝路建设的100%股权已过户给国资公司，置出资产中部分股权类资产股东变更的工商登记手续，土地使用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权的过户手续，部分债务的转移手续，以及部分员工的劳动和社会保险关系的转移手续尚在办理中的事实不影响置出资产的整体交割，不会对本次重组的实施构成实质性影响。
（三）利润分配实施情况
根据本次重组方案，留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
经查验，上市公司于2017年7月25日召开2017年第十次临时董事会，审议通过《关于公司2017年中期分红的议案》，为实施本次重组，拟定2017年中期分红方案如下：以2017年6月30日总股本675,785,778股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.729元（含税），共计派发现金红利184,421,938.82元。上市公司于2017年8月21日召开2017年第四次临时股东大会审议通过上述分红议案，并于2017年8月28日发布2017年半年度权益分派实施公告，确定以2017年8月31日为股权登记日，以9月1日为除权（息）日和现金红利发放日。
截至本法律意见书出具日，上述利润分配已实施完毕。
（四）本次发行新股情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月28日出具的“普华永道中天验字（2017）第801号”《验资报告》，截至2017年8月28日止，卓郎智能95%的股权已转移予上市公司，上市公司将向卓郎智能除上海涌云外的17名股东发行人民币普通股股份。本次发行前上市公司的注册资本和股本为675,785,778元，
法律意见书本次发行后的注册资本和股本为1,895,412,995元，代表每股人民币1元的人民币普通股股份1,895,412,995股。
根据中登公司上海分公司于2017年9月4日出具的《证券变更登记证明》，中登公司上海分公司已根据上市公司提交的证券变更登记数据和相关资料完成证券变更登记，上市公司的股份总数已变更为1,895,412,995股。
（五）股份转让实施情况
根据本次重组方案，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股人民币普通股）。
如前所述，置出资产已于2017年8月25日被终局性地视为已向丝路建设概括交付，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险已由丝路建设享有和承担，作为承接置出资产主体的丝路建设的100%股权也已于2017年8月25日过户给国资公司。
根据资产置换协议，置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额9.49万元及标的股份转让对价与置出资产交易价格的差额60万元应由金昇实业在《置出资产交割确认书》签署当日或之前以现金方式向国资公司补足。经查验，金昇实业已于2017年8月24日向国资公司支付上述款项。
截至本法律意见书出具日，股份转让尚需取得上交所的审核确认，并需在取得上交所的审核确认后向中登公司上海分公司申请办理过户登记手续。
四、相关实际情况与此前披露信息的差异情况
经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组实施的相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）不存在实质性差异。
法律意见书五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经查验，上市公司于2017年8月25日召开第八届五次董事会会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，提名潘雪平、云天永、StefanKross为第九届董事会非独立董事候选人，提名陈杰平、谢满林为第九届董事会独立董事候选人。同日，上市公司召开第八届十九次监事会会议，审议通过《关于监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名张月平、金浩为第九届监事会非职工代表监事候选人。上市公司将于2017年9月11日召开2017年第五次临时股东大会审议上述议案，选举产生新一届董事会、监事会。上市公司的新任高级管理人员将由新一届董事会聘任。
根据《置出资产交割确认书》，上市公司全部员工的劳动及社会保险关系已于2017年8月25日起由丝路建设承接。截至本法律意见书出具日，部分员工的劳动和社会保险关系的转移手续尚在办理中。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次重组签署的交易协议主要包括资产置换协议、发行股份购买资产协议、股份转让协议，以及业绩承诺及补偿协议。截至本法律意见书出具日，上述重组协议
法律意见书均已生效并由有关交易各方正常履行。
有关交易各方为本次重组出具的承诺主要有：
1.上市公司董事、监事和高级管理人员、本次重组全体交易对方出具的关于提供信息真实、准确和完整的承诺；
2.本次重组全体交易对方出具的关于股份锁定的承诺；
3.上市公司及其董事、监事和高级管理人员、全体交易对方及其董事、监事和高级管理人员/主要管理人员出具的无重大违法违规的承诺；
4.金昇实业、潘雪平出具的关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免资金占用及违规担保的承诺；
5.发行股份购买资产交易对方出具的关于标的资产权属的承诺；
6.上市公司董事、监事和高级管理人员、金昇实业及潘雪平出具的关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺；
7.合众投资、和合投资、金布尔、宁波裕康、深圳龙鼎及其合伙人出具的关于股票锁定期内不转让合伙企业财产份额的承诺；
8.潘雪平出具的关于业绩承诺补偿的担保函。
根据有关承诺人出具的说明并经查验，截至本法律意见书出具日，上述承诺均由承诺人正常履行。
八、后续事项
根据本次重组方案、重组协议及有关法律法规的规定，本次重组尚待完成的后续事项主要有：
1.置出资产中部分股权类资产尚需完成股东变更的工商登记手续，土地使用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权尚需完成过户登记手续，部分债务尚需完成转
法律意见书移手续，部分员工的劳动和社会保险关系尚需完成转移手续。
2.本次重组涉及的股份转让尚需取得上交所的审核确认，并需在取得上交所的审核确认后向中登公司上海分公司申请办理过户登记手续。
3.上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。
4.本次重组交易各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。
本所律师经核查后认为，本次重组涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；本次重组的实施符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，与本次重组方案及重组协议的约定不存在实质性差异；本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组的相关协议及承诺均正常履行；本次重组涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，后接签章页）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人：
张莉
张学兵
经办律师：
唐周俊
经办律师：
徐定辉
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