股票简称：优博讯 证券代码：300531 上市地点：深圳证券交易所
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191712号）的回复
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191712号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市优博讯科技股份有限公司会同东兴证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所、江苏中企华中天资产评估有限公司就反馈意见所提的问题逐条进行了认真分析、核查及讨论，并对有关文件进行了修改、补充说明及解释，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。
目录
问题1、申请文件显示，珠海佳博科技股份有限公司(以下简称佳博科技或标的资产)子公司珠海盛汇信息科技有限公司、珠海合威科技有限公司存在股权代持、尚未解除，目前正在办理工商注销手续。请你公司补充披露: ................................................................................. 9【回复说明】 ......................................................................................................................... 9一、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况............................................................ 9二、标的资产及其子公司的代持情况是否已全部披露，有无签署解除代持的安排 .... 12三、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响 ...................................... 12【补充披露】 ....................................................................................................................... 13【核查意见】 ....................................................................................................................... 13问题2、申请文件显示，佳博科技共有9家全资子公司、1家控股子公司、1家控股孙公司。
佳博科技于2018年第三季度开始对下属公司主体进行了逐步整合，除珠海浩盛标签打印机有限公司等5家全资子公司外，其他公司正在办理注销程序。请你公司补充披露: ........... 13【回复说明】 ....................................................................................................................... 13一、前述整合的背景、注销上述公司的原因及合理性 .................................................. 13二、注销程序办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍及应对措施;涉及控股公司注销的，是否取得了公司股东同意 ................................................................................ 15三、拟注销公司是否存在潜在纠纷及应对措施 ............................................................. 16【补充披露】 ....................................................................................................................... 17【核查意见】 ....................................................................................................................... 17问题3、申请文件显示，本次重组交易对方中北京建环创享股权投资管理中心(有限合伙)、宁波君度尚左股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海申恩投资合伙企业(有限合伙)为合伙企业(有限合伙)。请你公司: ........................................................................................................... 17【回复说明】 ....................................................................................................................... 17一、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息 ...................................................................................................................................... 18二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，补充披露是否构成重大调整 ............................................................................................ 26三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限 ...................................................... 27四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排 ........................................................................................................... 28
五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺 .......................................... 29【补充披露】 ....................................................................................................................... 30【核查意见】 ....................................................................................................................... 30问题4、申请文件显示，佳博科技及其附属公司所生产的一体机设备、云打印设备具有数据远程传输功能，目前尚未正式投入市场，将在办理入网许可后进行批量生产和销售。请你公司补充披露: ......................................................................................................................... 30【回复说明】 ....................................................................................................................... 30一、入网许可的办理进度、预计办毕时间、是否存在法律障碍 ................................... 30二、所涉产品在盈利预测期的收入、利润占比情况，及对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价的影响.................................................................................................... 31【补充披露】 ....................................................................................................................... 31【核查意见】 ....................................................................................................................... 32问题5、申请文件显示，1）标的资产报告期内对关联方AUVISTAS DATAPOINT LIMITED和HEYDAY GLOBALLIMITED在关联销售，其中AUVISTAS为标的2017年度第三大客户，HEYDAY为标的2018年度第三大客户、2017年度第二大客户。2）AUVISTAS系陈建辉子女控股的公司、陈建辉担任董事，该公司目前正在办理注销。3）报告期内陈建辉曾名义持有HEYDAY的30％股权，2018年6月转回实际持有人。请你公司：................... 32【回复说明】 ....................................................................................................................... 32一、AUVISTAS、HEYDAY的设立时间、股权结构、主营业务 ............................... 32二、补充披露陈建辉代持HEYDAY部分股权的原因，被代持人是否真实出资，解除代持关系是否彻底 ........................................................................................................... 33三、与AUVISTAS关联交易的必要性、合理性及定价公允性 ..................................... 34四、AUVISTAS注销对标的资产销售、营业收入、净利润的影响及应对措施 ........... 37【补充披露】 ....................................................................................................................... 38【核查意见】 ....................................................................................................................... 38问题6、申请文件显示，1）佳博科技专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力，2）佳博科技在国内专用打印机领城拥有较为明显的先发优势，并形成了一定的品牌认可度和影响力。
请你公司： .............................................................................................................................. 38【回复说明】 ....................................................................................................................... 39一、标的资产行业地位、行业竞争格局、主要竞争对手在价格、技术、产品等方面的策略情况 .......................................................................................................................... 39二、标的资产报告期员工结构、受教育程度、年龄分布与职工薪酬的匹配性 ............ 47
三、比对同行业公司情况，补充披露标的资产现有销售模式、销售收入构成等是否符合行业惯例，标的资产在销售渠道上是否具备特有的核心竞争力 ............................... 49【补充披露】 ....................................................................................................................... 51【核查意见】 ....................................................................................................................... 52问题7、申请材料显示，报告期内，佳博科技业务发展良好，营业收入分别为39,401.62万元和52,334.00万元，营业收入增长率为32.82％，净利润分别为3,215.42万元和5,629.77万元，净利润增长率为75.09％，请你公司: .......................................................................... 52【回复说明】 ....................................................................................................................... 52一、报告期内标的资产业务单价和销售量与收入的匹配性与净利率水平的合理性 .... 52二、结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况及下游行业发展情况等，补充披露标的资产报告期营业收入及净利润增长的合理性 ........................... 61三、结合同行业可比公司期间费用率、期间费用明细情况，补充披露报告期标的资产期间费用水平的合理性.................................................................................................... 66【补充披露】 ....................................................................................................................... 73【核查意见】 ....................................................................................................................... 73问题8、申请文件显示，报告期内佳博科技主营业务专用打印机毛利率分别为25.57％、
28.07％.请你公司: .................................................................................................................... 73【回复说明】 ....................................................................................................................... 74一、结合同行业公司可比产品毛利率水平，补充披露标的资产毛利率是否处于行业合理水平 .............................................................................................................................. 74二、结合报告期内标的资产销售单价及成本的变化情况，分产品量化分析并补充披露专用打印机业务报告期毛利率水平增长的合理性.......................................................... 77【补充披露】 ....................................................................................................................... 86【核查意见】 ....................................................................................................................... 87问题9、请你公司补充披露: ................................................................................................... 87【回复说明】 ....................................................................................................................... 87一、标的资产报告期直销代工模式、向系统集成商直销和经销的金额及占比，前五大客户的简要情况，前五大客户的类别及行业地位.......................................................... 87二、标的资产报告期向主要经销商的销售情况，与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性 ....................................................................................................................... 90三、标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性 ........................................................................................................... 93四、标的资产报告期向经销商终端销售实现情况以及对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。.................................................................................................... 96
【补充披露】 ....................................................................................................................... 99【核查意见】 ....................................................................................................................... 99问题10、申请文件显示，报告期各期末，佳博科技应收账款账面余额分别为1,531.04万元和5,066.31万元，同比增长幅度较大。请你公司: .............................................................. 100【回复说明】 ..................................................................................................................... 100一、结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露2018年末应收账款及应收票据余额同比增幅较大的原因及合理性 100二、补充披露佳博科技报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分 ............................................................................................................................ 104三、补充披露 HEYDAY GLOBALLIMITED设立的原因、后续股权转回予实际持有人的具体情况，产生关联方应收账款的合理性，报告期内标的资产关联交易的必要性持续向其销售商品的必要性及定价公允性 ....................................................................... 109【补充披露】 ..................................................................................................................... 115【核查意见】 ..................................................................................................................... 115问题11、申请文件显示：1）报告期各期末，佳博科技的存货分别是7,459.50万元、8,636.74万元，占总资产的比例为29.30％和27.10％，存货周转率分别为4.68次和4.78次。2）佳博科技的销售以预收款进行结算为主。报告期各期末，标的公司的预收账款分别是608.75万元和440.07万元。3）报告期内，佳博科技应收账款的周转率分别为35.65次和15.87次。
请你公司： ............................................................................................................................ 116【回复说明】 ..................................................................................................................... 116一、结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、与原材料供应商的合作关系等，补充披露报告期各期末存货水平的合理性 .................................... 116二、结合同行业可比竞争对手情况、主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本等情况，补充披露标的资产存货周转率水平的合理性 ................................................ 121三、结合标的资产生产模式、收款流程及营业收入确认时点，对比同行业可比公司情况，补充披露报告期存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收入确认是否匹配 ............................................................................................................................ 124四、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产应收账款周转率变动的合理性 .. 127【补充披露】 ..................................................................................................................... 128【核查意见】 ..................................................................................................................... 128问题12、申请文件显示，报告期各期末，佳博科技应付账款余额分别为5,673.70万元和
7,793.01万元，主要为应付供应商材料款。请你公司: ....................................................... 128【回复说明】 ..................................................................................................................... 129
一、补充披露标的资产各报告期末应付账款的账龄分布情况、应付账款周转率、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况 ................................. 129二、结合各报告期采购金额、供应商的信用政策等，补充披露应付账款与采购量的匹配性、应付账款规模的合理性 ...................................................................................... 131【补充披露】 ..................................................................................................................... 133【核查意见】 ..................................................................................................................... 133问题13、请你公司结合标的资产2018年负债率同比上升、现金流量及偿债能力状况，补充披露2018年新增理财的原因及合理性，以及对标的资产生产经营、现金流量和财务状况产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 133【回复说明】 ..................................................................................................................... 133【补充披露】 ..................................................................................................................... 134【核查意见】 ..................................................................................................................... 135问题14、请你公司：1）结合同行业可比上市公司的偿债能力指标、标的资产报告期内债务规模增长以及预期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。 ................................................................... 135【回复说明】 ..................................................................................................................... 135一、结合同行业可比上市公司的偿债能力指标、标的资产报告期内债务规模增长以及预期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响 .............................................................................. 135二、结合2018年12月31日各项备考偿债能力指标的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况 ............................................................... 139【补充披露】 ..................................................................................................................... 141【核查意见】 ..................................................................................................................... 141问题15、申请文件显示，1）以2018年12月31日为评估基准日，佳博科技100％股权的按收益法评估值为81,700万元，比标的资产归属于母公司所有者的净资产增值61,31.88万元，增值率为301.12％。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉64,014.08万元，请你公司： .................................................................................................................................... 142【回复说明】 ..................................................................................................................... 142一、结合收益法评估结果、标的资产报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。 ................................................................................................................................ 142二、结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性 .................................................................................. 145三、补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见 .................................... 152
【补充披露】 ..................................................................................................................... 156【核查意见】 ..................................................................................................................... 157问题16、申请文件显示，报告期内佳博科技实现的营业收入分别为39,401.62万元、52,334.00万元，增幅为32.82％，预测期2019-2023年佳博科技预测营业收入分别为59,555.23万元、72,208.63万元、85,909.80万元、97,242.42万元、102,587.05万元。请你公司： ............ 157【回复说明】 ..................................................................................................................... 158一、结合最新经营情况，补充披露预测期营业收入的增长率和2019年预测收入的完成进度，并对业绩实现情况进行分析 .............................................................................. 158二、结合专业打印机行业近几年销量变化情况及未来需求预测情况，补充披露预测期营业收入保持持续增长的依据及合理性。 ................................................................... 160三、结合标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性。
........................................................................................................................................ 171【补充披露】 ..................................................................................................................... 175【核查意见】 ..................................................................................................................... 175问题17、申请文件显示，佳博科技报告期主营业务综合毛利率分别为25.41％、27.87％，呈上升趋势，主营业务毛利主要来源于专用打印机产品的销售，佳博科技专用打印机产品的单位售价相对平稳，毛利率的上升主要系随着生产规模的提升，单位产品的成本有所下降所致。预测期内综合毛利率分别为27.35％、27.31％、27.28％、27.23％、27.19％。请你公司：结合未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况、市场竞争情况等，补充披露标的资产各项产品板块预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 175【回复说明】 ..................................................................................................................... 175一、原材料采购成本分析 .............................................................................................. 175二、标的公司各产品板块预测毛利率的合理性分析 .................................................... 178【补充披露】 ..................................................................................................................... 181【核查意见】 ..................................................................................................................... 181问题18、请你公司补充披露：预测期各项期间费用占收入比重情况，并结合标的资产报告
期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产期间费用的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 181【回复说明】 ..................................................................................................................... 181一、报告期与预测期标的公司期间费用率变化情况 .................................................... 181二、预测期标的公司期间费用率合理性的分析 ........................................................... 182【补充披露】 ..................................................................................................................... 183【核查意见】 ..................................................................................................................... 183
问题1、申请文件显示，珠海佳博科技股份有限公司(以下简称佳博科技或标的资产)子公司珠海盛汇信息科技有限公司、珠海合威科技有限公司存在股权代持、尚未解除，目前正在办理工商注销手续。请你公司补充披露:
1)股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2)标的资产及其子公司的代持情况是否已全部披露，有无签署解除代持的安排。
3)是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1、关于股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资
（1）股权代持情形说明
经核查，佳博科技的附属公司珠海盛汇信息科技有限公司（以下简称“盛汇信息”）与珠海合威科技有限公司（以下简称“合威科技”）历史上曾存在股权代持的情形，具体如下：
潘子祺持有的盛汇信息60%的股权为代佳博科技持有，盛汇信息实际的出资人及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|名义出资人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|佳博科技|潘子祺|300.00|60.00|
|2|丰德香|丰德香|200.00|40.00|
|合计|||500.00|100.00|

郑程鹏持有的合威科技60%的股权为分别代珠海盛源信息科技有限公司（以下
简称“盛源信息”）、郑小春持有，合威科技实际的出资人及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|名义出资人|出资金额（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|盛源信息|郑程鹏|150.00|50.00|
|2|郑小春||30.00|10.00|
|3|刘伟|刘伟|120.00|40.00|
|合计|||300.00|100.00|

（2）代持情形的形成与解除时间
根据盛汇信息与合威科技的工商登记材料、代持人与被代持人签署的《股权转让协议》、盛汇信息与合威科技的工商注销登记通知文件，盛汇信息、合威科技的股权代持的形成和解除时间如下：
①盛汇信息
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|名义出资人|代持比例|形成时间|解除时间|
|1|佳博科技|潘子祺|60%|2018.01.24|2019.08.02|

②合威科技
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|名义出资人|代持比例|形成时间|解除时间|
|1|盛源信息|郑小春|50%|2018.06.26|2018.11.07|
|2|盛源信息|郑程鹏|50%|2018.11.07|2019.06.16|
|3|郑小春||10%|2018.11.07|2019.06.16|

注：上述解除代持时间为盛汇信息、合威科技完成注销登记的时间。
（3）股权代持形成的原因
根据标的公司的说明，盛汇信息与合威科技设立的目的为搭建打印机外销产品的生产与服务平台，后由于佳博科技内部业务的整合与调整，并考虑到珠海市横琴自贸区的出口及外贸优惠政策，标的公司决定以注册在横琴自贸区内的佳博网络作为其外贸销售平台，佳博科技自2017年末对其集团内部业务架构进行持续性调整，于2018年初开始逐步停止盛汇信息、合威科技的业务，但鉴于其工商注销登记手续所需要时间较长，佳博科技决定将其直接持有盛汇信息60%的股权及通过盛源信息间接持有合威科技50%的股权分别转让给潘子祺与郑小春，由该等人员分别代为持有。经核查上述股权转让发生时的资金往来凭证，潘子祺、郑小春用以受让盛汇信
息及合威科技股权的资金实际来源于佳博科技或其附属公司，因此，潘子祺持有盛
汇信息60%的股权以及郑小春持有合威科技50%的股权分别系代佳博科技、盛源信
息持有。
（4）股权代持的真实性说明
根据潘子祺于 2019年5月 30日就盛汇信息股权代持事项出具的声明与确认文件，潘子祺持有盛汇信息60%股权及相关权益全部均系替佳博科技持有，潘子祺并未实际持有盛汇信息任何股权及权益，在持有盛汇信息股权期间，并未实际参与盛汇信息的任何经营管理及其他活动，盛汇信息已经完成工商注销登记手续，潘子祺已经将盛汇信息所退回的清算款项转付至佳博科技所开具的法人账户
根据标的公司作出的进一步说明及郑小春、郑程鹏出具的确认文件，郑小春按照佳博科技的指示受让合威科技50%股权后，合计持有合威科技60%股权（其中50%股权为代盛源信息持有，10%的股权为其本人实际持有），鉴于郑小春为佳博科技从事外销贸易的主要人员，其常年公务出差的工作性质给合威科技在注销过程中文件签署带来较大不便，为提升文件签署的快捷性与便利性，佳博科技指示郑小春将代其持有合威科技50%的股权转让给郑程鹏代为持有。
根据郑程鹏于 2019年5月 30日就合威科技股权代持事项出具的声明与确认文件，郑程鹏持有的合威科技60%股权及相关权益全部系分别替盛源信息和郑小春持有，郑程鹏并未实际持有合威科技任何股权及权益，郑程鹏在持有合威科技股权期间，并未实际参与合威科技的任何经营管理及其他活动
经核查被代持人向盛汇信息、合威科技的出资凭证、股权转让凭证或会计记录，被代持人已缴付了全部出资款。
2、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据公司作出的说明与确认，并经核查，盛汇信息、合威科技股权代持的形成系由于佳博科技业务重组的需要，以及在注销过程中签署相关文件的便捷性，不存在因佳博科技、盛源信息、郑小春作为被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
因此，盛汇信息、合威科技存在的股权代持关系真实，被代持人已缴付了全部出资款，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
二、标的资产及其子公司的代持情况是否已全部披露，有无签署解除代持的安排
经核查盛汇信息与合威科技分别持有的《注销登记通知书》及代持人、被代持人的银行流水情况，并结合代持人出具的声明与确认文件，截至本回复出具之日，盛汇信息与合威科技的股权代持关系已经解除，且已经完成工商注销登记手续，盛汇信息、合威科技的清算款项已经退还至实际出资人所开具的银行账户。
根据佳博科技作出的说明与承诺，佳博科技及其附属公司的股权代持情况已经全部披露，除已经披露的股权代持外，不存在其他股权代持情形。
因此，盛汇信息、合威科技的股权代持关系已经解除，且佳博科技及其附属公司的股权代持情况已经全部披露。
三、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
根据潘子祺、郑程鹏、郑小春分别出具的声明及确认文件，盛汇信息与合威科技股权代持关系的形成均系代持人与被代持人的真实意思表示，被代持人能够分别实际决定盛汇信息与合威科技的董事、监事以及管理层的任免，能够实际参与其日常经营管理及重大事项决策，能够对其实施控制。佳博科技与盛源信息分别作为盛汇信息与合威科技的实际出资者，能够享有相应的股东权利并承担相应的股东义务，潘子祺、郑程鹏仅为代持股权的名义持有人，对该等出资所形成的股东权益或投资权益不享有收益权或处分权，且二人并未实际参与公司的经营管理，该等代持关系所涉及的全部主体之间不存在任何未了结的债权债务关系、索赔请求或其他经济纠纷，针对上述股权，代持人目前及未来均不存在任何经济利益要求或权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷事项。
经核查，截至本回复出具之日，盛汇信息与合威科技已经完成税务及工商注销登记手续，在工商注销期间，代持人与被代持人之间并未就代持股权发生任何形式的纠纷事项。
因此，上述股权代持关系不存在经济纠纷或潜在法律风险，不会对本次交易产生不利影响。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、佳博科技下属企业基本情况”之“（四）下属公司股权代持事项的说明”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）盛汇信息、合威科技的代持情况真实存在，被代持人已缴付了被代持股权对应的出资款，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，且截至本回复出具之日，盛汇信息、合威科技的股权代持关系已经完全解除；（2）佳博科技及其附属公司的股权代持情况已经全部披露，除盛汇信息、合威科技存在的代持情形外，不存在其他股权代持情形；（3）盛汇信息、合威科技已经完成注销手续，股权代持关系已经解除，股权代持关系不存在经济纠纷或潜在法律风险，不会对本次交易产生不利影响。
问题2、申请文件显示，佳博科技共有9家全资子公司、1家控股子公司、1家控股孙公司。佳博科技于2018年第三季度开始对下属公司主体进行了逐步整合，除珠海浩盛标签打印机有限公司等 5家全资子公司外，其他公司正在办理注销程序。
请你公司补充披露:
1)前述整合的背景、注销上述公司的原因及合理性。
2)注销程序办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍及应对措施;涉及控股公司注销的，是否取得了公司股东同意。
3)拟注销公司是否存在潜在纠纷及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、前述整合的背景、注销上述公司的原因及合理性
（一）业务整合的原因及合理性
根据标的公司作出的说明，并经独立财务顾问及律师对标的公司实际控制人陈
建辉的访谈，在标的公司发展过程中，根据不同时期的业务布局及经营管理需要，设立了一系列控股子公司。以遵循优化组织架构、减少内部交易、提高运营管理效率、降低成本为目的，标的公司于2018年第三季度开始对附属公司进行了逐步整合，其中浩盛标签、智汇网络主营标签打印机、票据打印机、机芯模组、POS终端等的研发、生产与销售；佳博网络主营打印解决方案及海外销售；同时，为充分利用深圳地区的政策、经贸及人才优势，在深圳新设佳博智联推动专用打印机配套软件的研发及应用，新设佳博兆丰加强销售团队和营销网络的建设，对于整合完毕后不再实际经营业务的其他附属公司予以注销。
本次业务整合完成后，标的公司将进一步实现采购、研发、生产、销售资源的集中利用、优势互补，通过对客户、供应商建立统一管理，充分发挥规模化效应，提升标的公司在产业链整合及行业中的地位和议价能力，降低采购成本，建立营销协同，促进运营效率持续提高。
（二）业务整合对核心人员稳定性的影响
标的公司高度重视管理和技术人才的吸收与培养，经过多年发展，已拥有一批团队结构稳定、行业经验丰富、综合能力较强的核心管理和技术人员，为其研发创新及持续发展奠定了充足的人力基础。
自 2018年三季度开始的内部整合旨在调整标的公司内部业务架构，对不同子公司间的同类业务实施整合，以实现研发、采购、生产、销售等资源的优化配置。
因此，对标的公司主要核心管理、技术人员仅涉及任职岗位部门的调整，并未对其稳定性造成不利影响。具体变动情况如下：
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|序号|姓名|岗位性质|任职（整合前）|任职（整合后）|变动情况|
|1|陈建辉|核心管理人员|佳博科技董事长|佳博科技董事长|无变动|
|2|吴珠杨|核心管理人员/核心技术人员|浩盛标签总经理|浩盛标签总经理|无变动|
|3|施唯平|核心管理人员|浩盛标签顾问|浩盛标签顾问|无变动|
|4|胡琳|核心管理人员/核心技术人员|瑞柏精密总经理|浩盛标签副总经理|岗位调整|
|5|李菁|核心管理人员|楷仕商用总经理|智汇网络总经理|岗位调整|
|6|王春华|核心管理人员/|盛源信息总经理|浩盛标签副总经理|岗位调整|

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|||核心技术人员||||
|7|李晓波|核心管理人员|智汇网络总经理|智汇网络-其他应用事业部经理|岗位调整|
|8|仇海妹|核心管理人员|盛源信息副总经理|浩盛标签副总经理|岗位调整|
|9|丰德香|核心管理人员|盛汇信息总经理|佳博网络总经理|岗位调整|
|10|魏方|核心管理人员|宝盈商用总经理|佳博兆丰PDA应用销售部经理|岗位调整|
|11|谭玎|核心管理人员|佳博网络总经理|智汇网络-云平台事业部经理|岗位调整|
|12|郑小春|核心管理人员|合威科技总经理|佳博智联总经理|岗位调整|
|13|张仙|核心管理人员|佳博网络副总经理|智汇网络-云平台事业部副经理|岗位调整|
|14|侯济发|核心技术人员|楷仕商用工程师|浩盛标签工程师|岗位调整|
|15|黄加南|核心技术人员|宝盈商用技术副总经理|浩盛标签工程师|岗位调整|
|16|丁鹏|核心技术人员|智汇网络技术部主管|智汇网络技术部主管|无变动|
|17|杨华林|核心技术人员|浩盛标签研发工程师|浩盛标签研发工程师|无变动|
|18|周颖|核心技术人员|瑞柏精密副总经理|浩盛标签研发工程师|岗位调整|
|19|陈伟宏|核心技术人员|浩盛标签电子部主管|浩盛标签电子部主管|无变动|
|20|刘鹏|核心技术人员|浩盛标签结构工程师|浩盛标签结构工程师|无变动|
|21|陶玮|核心技术人员|浩盛标签测试工程师|浩盛标签测试工程师|无变动|

综上，本次业务整合未导致标的公司核心人员发生实质性变动，主要系基于整体发展规划的考虑，从公司治理、业务布局、部门设置、岗位职能等多方面对内部主体进行逐步整合的需要，有利于进一步优化资源配置，提升管理效率。前述人员的岗位调整不会对标的公司业务发展、公司治理稳定性产生不利影响。
二、注销程序办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍及应对措施;涉及控股公司注销的，是否取得了公司股东同意
1、关于注销程序办理进展、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍
根据标的公司作出的说明，并经核查，佳博科技拟注销的 6家附属公司中，宝盈商用、瑞柏精密、盛汇信息、合威科技已经完成工商注销登记手续，盛源信息、楷仕商用已依法完成了公司清算程序及注销公告程序，目前正在办理工商注销登记手续，尚未办理完毕税务及工商注销手续的附属公司的注销程序预计不存在法律障
碍，具体情况如下：
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|序号|公司名称|内部决议程序|清算组备案程序|公告程序|税务注销程序|工商注销程序|预计完成时间|是否存在法律障碍|
|1|宝盈商用|已完成|已完成|已完成|已完成|已完成|不适用|不适用|
|2|瑞柏精密|已完成|已完成|已完成|已完成|已完成|不适用|不适用|
|3|盛源信息|已完成|已完成|已完成|未完成|未完成|2019.12|否|
|4|楷仕商用|已完成|已完成|已完成|未完成|未完成|2019.12|否|
|5|盛汇信息|已完成|已完成|已完成|已完成|已完成|不适用|不适用|
|6|合威科技|已完成|已完成|已完成|已完成|已完成|不适用|不适用|

根据标的公司作出的说明，盛源信息于 2018年 11月 28日取得编号为“GR201844011352”的《高新技术企业证书》，根据《关于印发<珠海经济技术开发区支持企业发展促进园区提质增效若干政策措施>》等相关政策配套文件及政府补贴时间安排，盛源信息所享有的政府补贴将在2019年底发放，盛源信息将在取得相关补贴款项后完成工商注销登记手续；楷仕商用与标的公司的主要客户之间存在尚未履行完毕的合同与订单，上述合同项下的交货义务预计将于2019年第四季度完成，楷仕商用将在上述合同与订单履行完毕后完成工商注销登记手续。
2、关于涉及控股公司注销的，是否取得了公司股东的同意
经核查，佳博科技拟注销的附属公司中，盛汇信息与合威科技作为佳博科技的控股附属公司，已经就其工商注销履行了下列内部决议程序：
2019年1月16日，盛汇信息股东会作出决议，一致同意注销盛汇信息。
2018年12月5日，合威科技股东会作出决议，一致同意注销合威科技。
综上，佳博科技控股附属公司盛汇信息、合威科技的注销事宜，已经取得了控股附属公司全体股东的同意。
三、拟注销公司是否存在潜在纠纷及应对措施
经核查，拟注销主体在清算公示期内，不存在债权人或其他利益主体向清算小组申报债权或主张权利的情形，根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、珠海市中级人民法院官网的查询结果，并结合佳博科技作出的说明与确认，拟注销公司
不存在纠纷或潜在纠纷事项。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、佳博科技下属企业基本情况”之“（三）下属公司注销事项的说明”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）佳博科技拟注销部分附属公司系基于佳博科技业务调整需要，具有一定的合理性与必要性；（2）尚未注销完毕的附属公司的工商注销手续预计不存在法律障碍；（3）涉及佳博科技控股附属公司注销的，已经取得了控股附属公司其他股东的同意；（4）拟注销公司不存在纠纷或潜在纠纷事项。
问题3、申请文件显示，本次重组交易对方中北京建环创享股权投资管理中心(有限合伙)、宁波君度尚左股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海申恩投资合伙企业(有限合伙)为合伙企业(有限合伙)。请你公司:
1)以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。
4)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。
5)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据交易对方提供的合伙协议及工商登记资料、交易对方填写的调查问卷及出具的承诺函，并经核查，截至2019年9月4日，交易对方穿透至最终法人、自然人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
（一）建环创享
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|序号|出资人名称/姓名|出资人层级|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|建信天然投资管理有限公司|第一层级|2017.10|货币资金|自有资金|
|1-1|天然道投资管理有限公司|第二层级|2016.07|货币资金|自有资金|
|1-1-1|天然道控股有限公司|第三层级|2019.08|货币资金|自有资金|
|1-1-1-1|袁圣尧|第四层级|2014.09|货币资金|自有资金|
|1-1-2|北京天然道兴业投资基金（有限合伙）|第三层级|2016.05|货币资金|自有资金|
|1-1-2-1|天然道控股有限公司|第四层级|2019.05|货币资金|自有资金|
|1-1-2-1-1|袁圣尧|第五层级|2014.09|货币资金|自有资金|
|1-1-2-2|建信天然（北京）投资管理有限公司|第四层级|2016.09|货币资金|自有资金|
|1-1-2-2-1|袁圣尧|第五层级|2013.07|货币资金|自有资金|
|1-1-2-2-2|建信天然（北京）投资顾问有限公司|第五层级|2013.07|货币资金|自有资金|
|1-1-2-2-2-1|袁圣尧|第六层级|2011.04|货币资金|自有资金|
|1-1-2-2-2-2|吴兴华|第六层级|2011.04|货币资金|自有资金|
|1-1-3|袁圣尧|第三层级|2016.05|货币资金|自有资金|
|1-1-4|前海方舟资产管理有限公司|第三层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5|前海股权投资基金（有限合伙）|第三层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-1|李永魁|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-2|郑焕坚|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-3|陈韵竹|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-4|郭德英|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-5|盘李琦|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-6|深圳市中孚泰文化集团有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|

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|1-1-5-7|汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-7-1|石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司|第五层级|2017.08|货币资金|自有资金|
|1-1-5-7-2|海祥（天津）投资有限公司|第五层级|2017.08|货币资金|自有资金|
|1-1-5-8|前海方舟资产管理有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-9|君康人寿保险股份有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-10|丰益华泰实业有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-11|北京首都科技发展集团有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-12|厦门金圆投资集团有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-13|中国人保资产管理有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-14|新疆粤新润合股权投资有限责任公司|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-15|深圳市汇通金控基金投资有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-16|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-16-1|焦作市淮海咨询服务中心|第五层级|2015.10|货币资金|自有资金|
|1-1-5-16-1-1|靳海涛|第六层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-16-2|陈文正|第五层级|2017.07|货币资金|自有资金|
|1-1-5-16-3|孔翔|第五层级|2017.07|货币资金|自有资金|
|1-1-5-17|深圳凯利程投资咨询有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-18|建信人寿保险股份有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-19|上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-19-1|深圳市新浩新兴发展有限公司|第五层级|2019.07|货币资金|自有资金|
|1-1-5-19-2|深圳市新浩投资发展有限公司|第五层级|2017.08|货币资金|自有资金|
|1-1-5-20|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|

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|1-1-5-21|横店集团控股有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-22|深圳市安林珊资产管理有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-23|深圳太太药业有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-24|济南峰靖商贸有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-25|厦门市三硕资产管理有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-26|珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）|第四层级|2017.07|货币资金|自有资金|
|1-1-5-26-1|北京富华金控投资管理有限公司|第五层级|2017.04|货币资金|自有资金|
|1-1-5-26-2|齐洁|第五层级|2017.04|货币资金|自有资金|
|1-1-5-26-3|北京雅兰创融投资发展有限公司|第五层级|2017.04|货币资金|自有资金|
|1-1-5-27|新兴发展集团有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-28|永诚财产保险股份有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-29|北银丰业资产管理有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-30|中国电信集团公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-31|唐山致行商贸有限公司|第四层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|1-1-5-32|深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-32-1|川财证券有限责任公司|第五层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-32-2|深圳市中科创资产管理有限公司|第五层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-32-3|深圳市威廉金融控股有限公司|第五层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-33|广东万和新电气股份有限公司|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-1|天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心|第五层级|2016.06|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-2|天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）|第五层级|2015.08|货币资金|自有资金|

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|1-1-5-34-2-1|刘乾坤|第六层级|2014.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-2-2|童玮亮|第六层级|2014.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-2-3|高申|第六层级|2014.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-2-4|高若贤|第六层级|2014.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-34-2-5|天津梧桐树投资管理有限公司|第六层级|2014.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-35|深圳市中科创资产管理有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-36|新余市晟创投资管理有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-37|光大永明资产管理股份有限公司|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-38|喀什唐商股权投资有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-39|深圳市广顺昌投资有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-40|深圳市文燊威投资有限公司|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-5-41|国信弘盛创业投资有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-42|深圳市福田引导基金投资有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-43|深圳市引导基金投资有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-44|深圳市创新投资集团有限公司|第四层级|2015.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-45|太平人寿保险有限公司|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-46|珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）|第四层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|1-1-5-46-1|北京富华金控投资管理有限公司|第五层级|2017.04|货币资金|自有资金|
|1-1-5-46-2|北京雅兰创融投资发展有限公司|第五层级|2017.04|货币资金|自有资金|
|1-1-5-47|深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司|第四层级|2018.01|货币资金|自有资金|
|1-1-6|李小平|第三层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|2|西藏天然道资本管理有限公司|第一层级|2017.10|货币资金|自有资金|
|2-1|天然道投资管理有限公司|第二层级|2016.07|货币资金|自有资金|

注1：经核查，天然道投资管理有限公司直接持有西藏天然道资本管理有限公司100%的股
权，对于天然道投资管理有限公司的穿透结果请参见上表1-1之后的穿透结果。
注2：出于谨慎性原则考虑，对于袁圣尧能够实际控制的法人均穿透至最终的自然人。
（二）君度尚左
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|序号|出资人名称/姓名|出资人层级|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|西藏君度投资有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|2|西藏丹红企业管理有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|3|江苏云杉资本管理有限公司|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|4|山东天业房地产开发集团有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|5|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|5-1|王巍|第二层级|2015.11|货币资金|自有资金|
|5-2|北京九瑞天诚科技开发有限公司|第二层级|2015.11|货币资金|自有资金|
|6|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|6-1|熊翌旭|第二层级|2016.09|货币资金|自有资金|
|6-2|李响|第二层级|2016.09|货币资金|自有资金|
|6-3|齐璐|第二层级|2016.09|货币资金|自有资金|
|6-4|嘉兴君重资产管理有限公司|第二层级|2016.09|货币资金|自有资金|
|7|开山控股集团股份有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|8|宁波海天股份有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|9|上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.10|货币资金|自有资金|
|9-1|李杨|第二层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|9-2|陈能学|第二层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|10|深圳市智信利达投资有限公司|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|11|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合伙）|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|11-1|丁思榕|第二层级|2017.02|货币资金|自有资金|
|11-2|丁斯晴|第二层级|2017.02|货币资金|自有资金|
|11-3|宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|第二层级|2017.02|货币资金|自有资金|
|12|厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|12-1|黄卿义|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|

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|12-2|刘强|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-3|王剑|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-4|洪宏伟|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-5|陈晗|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-6|黄少芬|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-7|李存琢|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-8|侯建峰|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-9|刘峰|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-10|高峰|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-11|何桦|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-12|李响|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-13|李忠|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-14|马淑欣|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-15|杨志刚|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-16|王广茹|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-17|郑晨曦|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-18|黄彩云|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-19|李明|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-20|温珍姬|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-21|刘佳尧|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-22|刘洋|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-23|黄文|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-24|魏秀东|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-25|王帅|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-26|张伟|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-27|韩凯|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-28|张栋|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-29|刘娜|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-30|张世英|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-31|李培培|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-32|吕东|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-33|万小敏|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-34|陈洪翠|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-35|蔡令冬|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-36|梁文峰|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-37|吴凯毅|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12-38|王建林|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-39|任娇娇|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-40|赫庆通|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-41|罗旭东|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-42|付海龙|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-43|蒋红梅|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|12-44|福建珠渊投资有限公司|第二层级|2017.11|货币资金|自有资金|
|13|山西振东健康产业集团有限公司|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|14|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|14-1|吴开贤|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|14-2|高毅|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|14-3|程京川|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|14-4|晋江舒华投资发展有限公司|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|15|天津融智德投资有限公司|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|16|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|16-1|韩方|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|16-2|张绍泉|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|16-3|阿拉山口丰凯股权投资有限公司|第二层级|2016.12|货币资金|自有资金|
|17|西藏超凯投资有限公司|第一层级|2018.10|货币资金|自有资金|
|18|贾志宏|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|19|洪杰|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|20|陶灵萍|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|21|张友全|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|22|张维仰|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|23|万里雪|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|24|王来喜|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|25|陈士斌|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|26|吴学群|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|27|赵海玮|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|28|陈美箸|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|29|郭建|第一层级|2018.10|货币资金|自有资金|
|30|李福南|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|郑安政|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|
|32|刘祥|第一层级|2017.01|货币资金|自有资金|
|33|朱华|第一层级|2018.06|货币资金|自有资金|

（三）申恩投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资人层级|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|吴珠杨|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|2|胡琳|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|3|丁鹏|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|4|杨华林|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|5|周颖|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|6|蒲云苹|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|7|陈芳|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|8|孙玉成|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|9|刘园红|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|10|田洪伟|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|11|李海青|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|12|许佳|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|13|包腾|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|14|夏勃勃|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|15|田建|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|16|张建新|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|17|陈伟宏|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|18|梁林|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|19|晏云|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|20|肖银花|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|21|钟细娟|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|22|林留芬|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|23|张东升|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|24|吴晓|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|25|周雁香|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|26|蔡发明|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|27|张福明|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|28|祝转旺|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|29|严雪红|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|30|许晓东|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|31|肖存勇|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|32|周艺源|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|33|周芸|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|34|王琼英|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|35|蒋晓娟|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|36|刘鹏|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|37|陶玮|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|38|林碧艳|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|39|李益洪|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|40|黄育平|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|41|魏金开|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|
|42|黄岳霖|第一层级|2018.06|货币出资|自有资金|

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，补充披露是否构成重大调整
（一）建环创享
根据建环创享出具的声明与承诺文件，经网络公开途径进行核查，并结合上述穿透结果，截至2019年9月4日，建环创享的直接出资人以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后变动情况如下：
1、2019年 8月 1日，建环创享经穿透后第三层合伙人由天然道环境投资管理有限公司变更为天然道控股有限公司；同时，经穿透后第三层合伙人袁圣尧将其持有天然道投资管理有限公司（以下简称“天然道投资”，建环创享经穿透后的第二层股东）6.3945%的股权转让给北京天然道兴业投资基金（有限合伙）（以下简称“天然道兴业”），转让完成后，袁圣尧直接持有天然道投资的股权比例下降为7.21%，天然道兴业直接持有天然道投资的股权比例上升为20.00%。
2、2019年7月30日，建环创享经穿透后第五层级合伙人由聚信泰富（深圳）基金管理有限公司、中信信托有限责任公司、深圳市新浩投资发展有限公司（以下简称“新浩投资”）变更为深圳市新浩新兴发展有限公司（以下简称“新浩新兴”）与新浩投资；同时，新浩新兴与新浩投资持有上海行普企业管理合伙企业（有限合
伙）（建环创享经穿透后的第四层股东）的出资比例变更为0.07%与99.93%。
（二）君度尚左、申恩投资
根据君度尚左、申恩投资出具的声明与承诺文件，经网络公开途径核查，并结合上述穿透结果，截至2019年9月4日，君度尚左、申恩投资的直接出资人以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后未发生变动。
综上所述，自重组报告书披露后，君度尚左、申恩投资的直接出资人以及经穿透后的最终出资人未发生变动，建环创享穿透后的投资人变动情况不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中提及的重组方案重大调整的情形。
三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
（一）经核查，建环创享、君度尚左及申恩投资均设立在上市公司和佳博科技初次商谈本次交易前，均非以本次交易设立；除申恩投资作为佳博科技员工持股平台只持有佳博科技股份外，建环创享、君度尚左除持有佳博科技股份外，均持有其他公司的股权，建环创享、君度尚左设立时均非以持有标的资产为目的，具体情况如下：
1、经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合伙协议》，并根据交易对方出具的声明与承诺文件，建环创享设立于2017年10月，君度尚左设立于 2016年 9月，申恩投资设立于 2018年 6月，上市公司于 2018年 9月与佳博科技初次商谈本次交易，上述合伙企业均设立在上市公司和佳博科技初次商谈本次交易前。
2、经核查，申恩投资系佳博科技实施员工激励计划的员工持股平台，系以持有标的资产为目的；建环创享、君度尚左除持有佳博科技股份外，还存在其他投资，建环创享、君度尚左在设立时均非以持有标的资产为目的。
3、根据交易对方出具的声明与承诺文件，并经核查，截至 2019年9月 4日，申恩投资不存在除佳博科技以外的其他投资，建环创享的其他对外投资（仅包括直
接股权投资）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|湖南中兴天然科技有限公司|1,000.00|10.00|

君度尚左的其他对外投资（仅包括直接股权投资）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|博为科技有限公司|5,628.0000|16.8095|
|2|广西森合高新科技股份有限公司|8,239.2000|10.9234|
|3|上海帆声图像科技有限公司|268.9200|7.2916|
|4|地通工业控股集团股份有限公司|17,562.9080|6.7512|
|5|大连东霖食品股份有限公司|20,796.9566|5.3421|
|6|山东鲁亿通智能电气股份有限公司|49,930.8190|4.8700|
|7|北京国能电池科技股份有限公司|36,000.0000|4.5887|
|8|上海未来伙伴机器人有限公司|5,084.7458|4.1250|
|9|广东九联科技股份有限公司|40,000.0000|5.0000|
|10|成都倍特药业有限公司|41,188.8888|1.8182|
|11|华安鑫创控股（北京）股份有限公司|6,000.0000|8.3799|
|12|福建青松股份有限公司|51,658.0886|1.6226|
|13|上海西恩科技股份有限公司|7,432.0229|7.7153|
|14|深圳安科高技术股份有限公司|14,070.0000|3.5537|
|15|深圳市信濠光电科技股份有限公司|6,000.0000|1.8750|
|16|北京赛科希德科技股份有限公司|6,123.6000|5.5556|

（二）经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合伙协议》，上述有限合伙企业的存续期限如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙企业名称|合伙企业约定的存续期限|
|1|建环创享|2017.10.16-2037.10.15|
|2|君度尚左|2016.09.29-2046.09.28|
|3|申恩投资|2018.06.28-2024.06.28|

四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排
经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合伙协议》，并根据交易对方出具的声明与承诺文件，上述作为交易对手的合伙企业均非专为本次交易设立。
根据申恩投资全体合伙人出具的《关于珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）出
资份额锁定的承诺》，申恩投资全体合伙人已就其持有的申恩投资的出资份额作出如下承诺：
“自申恩投资就本次交易获得的优博讯股份完成股份登记之日起十二个月内，本人不以任何方式转让持有的申恩投资的出资份额或从申恩投资中退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过申恩投资享有的与上市公司股份有关的权益。
在满足上述锁定期的前提下，鉴于申恩投资在本次交易项下负有业绩补偿义务，本人承诺将按照如下方式分批解锁申恩投资因本次交易取得的优博讯股份所对应的本人持有的申恩投资的出资份额：
|||||
|-|-|-|-|
|次数|解锁时间|申恩投资可解锁优博讯股份数|本人可解锁的申恩投资的出资份额|
|第一次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2019年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的20%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|（申恩投资可解锁优博讯股份数）× 本人持有的申恩投资出资比例|
|第二次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2020年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的30%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|（申恩投资可解锁优博讯股份数）× 本人持有的申恩投资出资比例|
|第三次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2021年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的20%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|（申恩投资可解锁优博讯股份数）× 本人持有的申恩投资出资比例|
|第四次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2022年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的20%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|（申恩投资可解锁优博讯股份数）× 本人持有的申恩投资出资比例|
|第五次解锁|优博讯在指定媒体披露目标公司2023年度《专项审核报告》后|本次交易优博讯向申恩投资发行的股份的10%扣减截至该时点申恩投资应补偿的股份数|（申恩投资可解锁优博讯股份数）× 本人持有的申恩投资出资比例|

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次交易完成后，申恩投资因本次交易取得的优博讯的股份由于优博讯送红股、转增股本等原因而获得的股份所对应的本人出资份额，亦应遵守上述股份锁定
承诺”。
五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否
存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据合伙企业交易对方出具的声明与承诺文件，并经核查其各自现行有效的《合伙协议》，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、佳博科技机构股东情况说明”之“（二）机构股东穿透情况说明”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）本次重组的交易对方中，君度尚左、申恩投资的直接出资人、执行事务合伙人以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后未发生变动，建环创享经穿透后的出资人发生变动，但上述变动情况不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中提及的重组方案重大调整的情形；（2）君度尚左、申恩投资及建环创享并非专为本次交易设立，除申恩投资外，其他交易对方均非以持有标的资产为目的而设立；（3）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
问题4、申请文件显示，佳博科技及其附属公司所生产的一体机设备、云打印设备具有数据远程传输功能，目前尚未正式投入市场，将在办理入网许可后进行批量生产和销售。请你公司补充披露:
1)入网许可的办理进度、预计办毕时间、是否存在法律障碍。
2)所涉产品在盈利预测期的收入、利润占比情况，及对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、入网许可的办理进度、预计办毕时间、是否存在法律障碍
根据佳博科技的陈述，佳博科技及其附属公司于2017年4月开始研发具有数据
远程传输功能的一体机、云打印设备，于2018年7月初步达到市场投放条件，但鉴于尚处于产品测试阶段，佳博科技及其附属公司仅通过赠送样机或少量搭配销售的方式进行产品试用。经过持续性的调试，相关产品性能已经逐渐趋于稳定，达到可以量产状态。佳博科技拟通过其全资附属公司浩盛标签与佳博网络向主管部门申请办理一体机设备、云打印设备的电信入网许可手续。
目前，标的公司生产的“TD-LTE无线数据终端”与“热转印云打印机终端”需要取得电信设备入网许可证，截至本回复出具之日，浩盛标签已经就其“TD-LTE无线数据终端”向主管部门申请办理了入网许可手续，并交由第三方检验机构中国泰尔实验室（南方分部）进行样机检验；针对“热转印云打印机终端”，标的公司将在相关申请文件准备完毕后向主管部门申办入网许可手续。根据标的公司作出的说明，并经对入网许可证申办相关中介机构的访谈确认，上述产品的入网许可证预计将于 2019年 12月底办理完成，上述办理入网许可证事项预计不存在实质性法律障碍。
二、所涉产品在盈利预测期的收入、利润占比情况，及对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价的影响
标的公司于2017年4月开始研发具有数据远程传输功能的一体机、云打印设备，并于2018年7月初步达到市场投放条件，但鉴于产品尚处于测试阶段，标的公司仅通过赠送样机或少量搭配销售的方式进行产品试用，故未办理电信设备的入网许可手续。标的公司未来年度收入是结合行业发展情况，基于历史年度现有产品销售情况，考虑一定的增长率而做出的预测，因此在未来年度收入预测时未单独考虑一体机、云打印设备产品未来可能产生的贡献，即本次收益法评估中未单独对上述产品进行分析预测。从本次交易角度而言，预计上述云打印、一体机产品办理电信入网许可手续并实现量产及销售的可能性较大，因此为标的公司未来持续盈利能力提供了一定的保障，有利于提高本次重组评估作价的可实现性，对本次重组的评估作价产生正面影响。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、佳博科技主营业务发展情况”之“（十三）业务资质情况”之“4、产品入网许可”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：标的公司相关产品办理入网许可预计不存在实质性法律障碍，所涉及产品不会对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价产生不利影响。
问题5、申请文件显示，1）标的资产报告期内对关联方 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED和 HEYDAY GLOBAL LIMITED在关联销售，其中 AUVISTAS为标的2017年度第三大客户，HEYDAY为标的2018年度第三大客户、2017年度第二大客户。2）AUVISTAS系陈建辉子女控股的公司、陈建辉担任董事，该公司目前正在办理注销。3）报告期内陈建辉曾名义持有 HEYDAY的30％股权，2018年 6月转回实际持有人。请你公司：
1）补充披露AUVISTAS、HEYDAY的设立时间、股权结构、主营业务。
2）补充披露陈建辉代持HEYDAY部分股权的原因，被代持人是否真实出资，解除代持关系是否彻底。
3）结合AUVISTAS股东情况及注销原因，补充披露标的资产与AUVISTAS关联交易的必要性、合理性及定价公允性。
4）补充披露 AUVISTAS注销对标的资产销售、营业收入、净利润的影响，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、AUVISTAS、 HEYDAY的设立时间、股权结构、主营业务
根据标的公司提供的 AUVISTAS DATAPOINTLIMITED（以下简称“AUVISTAS”）和 HEYDAY GLOBALLIMITED（以下简称“HEYDAY”）所持有的《公司注册证明书》、报告期内的《商业登记证》及《周年申报表》、境外
律师就AUVISTAS、HEYDAY相关事宜出具的境外法律意见书，并结合标的公司相关人员作出的说明，截至本回复出具之日，AUVISTAS与 HEYDAY的基本情况如下：
（一）AUVISTAS
AUVISTAS于2016年1月14日在香港特别行政区注册成立，注册办事处地址为香港九龙观塘成业街27号日昇中心7楼03A2室，主营业务范围为专用打印机、POS周边产品销售业务，截至本回复出具日，AUVISTAS正在办理商业登记的注销手续。
AUVISTAS法定股本为港币5,000,000元，已发行股份为5,000,000股普通股，截至本回复出具日，AUVISTAS的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|陈宵轶|3,000,000|60.00|
|2|丰德香|2,000,000|40.00|
|合计||5,000,000|100.00|

（二）HEYDAY
HEYDAY于2010年9月21日在香港特别行政区注册成立，注册办事处地址为 ROOMS 1318-19,13/F,HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN ROAD,MONGKOK, KOWLOON,HONGKONG，主营业务范围为打印机及周边产品的采购、销售和贸易。
HEYDAY法定股本为港币10,000元，已发行股份为10,000股普通股，截至本回复出具之日，HEYDAY的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|ARJUN SOBHRAJ WADHWANI|10,000|100|
|合计||10,000|100|

二、补充披露陈建辉代持 HEYDAY部分股权的原因，被代持人是否真实出资，解除代持关系是否彻底
（一）关于陈建辉代持HEYDAY部分股权的原因
根据陈建辉与HEYDAY的实际控制人 ARJUN SOBHRAJ WADHWANI（以下
简称“ARJUN”）分别出具的《确认函》， HEYDAY设立的目的是作为 ARJUN在中国区域的打印机及周边产品的采购平台，而陈建辉亦希望借助ARJUN在中东、非洲、印度地区的销售渠道拓展打印机的销售，因此双方达成了合作意向。因ARJUN经常不在香港，为便于新设公司HEYDAY的设立及开具银行账户，ARJUN和陈建辉决定HEYDAY设立时由陈建辉作为名义股东持有HEYDAY30%的股权。根据陈建辉及ARJUN作出的说明与确认，陈建辉除协助公司设立之外，并未参与HEYDAY日常经营管理，未直接或间接的决定经营管理层、重要员工的任免。
经独立财务顾问及律师向被代持人ARJUN进行访谈确认，HEYDAY设立后，运营资金均由ARJUN承担，由其直接决定HEYDAY的经营管理，其能够真实行使股东权利，并履行股东义务。
（二）关于代持关系是否彻底解除
根据标的公司提供的 HEYDAY持有的报告期内的《商业登记证》及《周年申报表》，境外律师就 HEYDAY相关事宜出具的境外法律意见书，并结合代持人与被代持人作出的说明与确认，HEYDAY股权代持的形成和解除时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|名义出资人|代持比例|形成时间|解除时间|
|1|ARJUN SOBHRAJWADHWANI|陈建辉|30%|2010.09.21|2018.06.29|

根据陈建辉作出的说明与确认，其并未实际持有 HEYDAY的股权，亦未参与 HEYDAY的经营管理。2018年初，佳博科技拟寻求在中国境内上市或被上市公司收购、兼并，为了佳博科技的规范运作，2018年 6月，陈建辉将其持有的HEYDAY30%的股权转让予ARJUN，将HEYDAY还原为真实的持股状态。根据陈建辉及ARJUN作出的说明与确认，上述股权转让完成后，陈建辉不再持有HEYDAY股权，HEYDAY的股权代持关系已经彻底解除。
三、与 AUVISTAS关联交易的必要性、合理性及定价公允性
（一）AUVISTAS股东情况及注销原因
根据境外律师就AUVISTAS相关事宜出具的境外法律意见书，AUVISTAS系由
佳博科技实际控制人陈建辉之女陈宵轶控股的境外企业，主要从事专用打印机、POS
周边产品的销售业务。2018年初，佳博科技拟寻求在中国境内上市或被上市公司收购、兼并，为进一步规范及避免AUVISTAS与佳博科技之间的关联交易及同业竞争， 2018年第三季度起 AUVISTAS基本停止运营，同时向主管部门提交注销资料，截至本回复出具之日，AUVISTAS正在办理商业登记的注销手续。
（二）关联交易的必要性及合理性
AUVISTAS为销售贸易型公司，其主要从事专用打印机、POS周边产品销售业务，具备相应的海外业务资源，同时具备国际交易中结算便利性，标的公司与AUVISTAS之间产生的关联交易具有真实的商业背景、必要性和合理性。
（三）关联交易定价公允性
报告期内，标的公司向AUVISTAS销售的产品主要包括票据、标签打印机及相关配件，2017年、2018年的交易金额分别为2,146.55万元、1,399.57万元，占标的公司相应年度营业收入比例分别为5.45%、2.67%，总体占比较小。AUVISTAS目前正在办理商业登记注销程序，2018年第四季度起，佳博科技及其附属公司与AUVISTAS之间未再发生关联交易。
就上述关联交易的公允性，具体分析如下：
1、定价方式公允
标的公司产品定价模式主要系在标准成本的基础上依据销售模式的不同，加成一定的合理利润后产生基准价格，并依据市场竞争状况、客户资信情况、单笔订单采购规模、双方合作情况等多种因素，经与客户协商后确定销售价格。标的公司向AUVISTAS销售产品的定价模式与非关联方一致，定价方式公允、合理。
2、可比交易价格公允
报告期内，标的公司向AUVISTAS销售的产品类型与向其他境外客户销售的情况大体一致，主要为票据、标签等专用打印机，2017年、2018年专用打印机交易额分别占其当期与 AUVISTAS交易总额的89.95%、95.22%。与此同时，海外客户以定制化订单为主，不同客户间产品需求、类型、规格差异较大，相应的产品价格亦
有所差别。
①2017年度
2017年度标的公司向 AUVISTAS及境外非关联客户销售的可比产品系列价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|AUVISTAS|||境外非关联客户|||单价差异率|
||销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）|销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）||
|3寸热敏票据|1,414.86|65.91%|313.20|658.17|83.92%|322.66|-2.93%|
|2寸便携机|7.51|0.35%|321.00|0.66|0.08%|329.55|-2.59%|
|2寸热敏标签|83.33|3.88%|214.00|-|-|221.76|-3.50%|
|合计|1,505.70|70.14%|-|658.83|84.00%|-|-|

注：2017年度未向境外非关联客户销售 2寸热敏标签、针式打印机，故以当期 HEYDAY的同类型产品销售价格作为对比。
由上表可知，2017年，标的公司向 AUVISTAS及境外非关联客户销售的产品以3寸热敏票据打印机系列为主，尤其是2017年度境外非关联客户存在整体规模小、订单量少的情况，3寸热敏票据打印机占其收入结构的比例达到83.92%。标的公司向AUVISTAS、境外非关联客户销售的3寸热敏票据打印机单位均价分别为313.20元/台、322.66元/台，差异率为-2.93%，定价差异较小。其余可比产品系列的定价与其他客户相比亦不存在明显差异，定价合理公允。
②2018年度
2018年度标的公司向 AUVISTAS及境外非关联客户销售的可比产品系列价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|AUVISTAS|||境外非关联客户|||单价差异率|
||销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）|销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）||
|3寸热敏票据|870.58|62.20%|352.73|3,132.90|69.51%|350.10|0.75%|
|2寸热敏票据|133.46|9.54%|148.24|192.01|4.26%|173.92|-14.77%|
|2寸热敏标签|45.60|3.26%|223.51|126.89|2.82%|241.60|-7.48%|
|4寸电子面单|32.23|2.30%|406.98|59.37|1.32%|419.86|-3.07%|
|合计|1,081.87|77.30%|-|3,511.17|77.90%|-|-|

2018年，标的公司向 AUVISTAS和境外非关联客户销售的产品结构中仍以 3
寸热敏票据打印机为主，收入占比分别为62.20%、69.51%，产品单位均价分别为352.73元/台、350.10元/台，差异率为0.75%，产品定价基本一致。
AUVISTAS与境外非关联客户的2寸热敏票据打印机单位均价有所差异，主要为各自销售的2寸热敏票据打印机型号规格、产品结构差异所致。2018年，标的公司向AUVISTAS销售的2寸热敏票据打印机主要型号比价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|AUVISTAS|||境外非关联客户|||单价差异率|
||销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）|销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）||
|GP-5890XIII系列|120.77|90.49%|151.23|110.01|57.29%|152.31|-0.71%|

注：收入占比=该客户GP-5890XIII系列产品收入/该客户2寸热敏票据打印机销售收入
由上表可知， GP-5890XIII系列产品收入占AUVISTAS的2寸热敏票据打印机的比例达到90.49%，与境外非关联客户同系列产品的比价情况来看，单位均价差异仅为-0.71%，定价合理。
除此之外，2寸热敏标签打印机、4寸电子面单打印机系列产品占 AUVISTAS及境外非关联客户产品结构的比例均较低，且单位均价差异率不存在明显异常，主要受境外新开拓客户定价差异、不同销售期间汇率波动等因素影响，定价合理、公允。
综上，报告期内标的公司向AUVISTAS销售产品的定价方式与整体保持一致，由于产品销售规模、结构的差异，导致AUVISTAS的销售均价略低于其他可比境外客户，但总体保持在合理区间。
四、AUVISTAS注销对标的资产销售、营业收入、净利润的影响及应对措施
随着标的公司海外市场口碑和相关客户的培育积累，标的公司逐步具备了独立开展海外业务的能力和市场资源。AUVISTAS目前已经停业并办理注销手续中，通过 AUVISTAS建立业务联系的海外业务和客户资源已由标的公司子公司佳博网络承接，并建立直接的业务关系，截至本回复出具日，佳博网络对AUVISTAS原有的销售业务及客户资源的承接情况良好，与 AUVISTAS原主要客户均进行了直接合
作，因此，AUVISTAS注销不会对标的资产销售、营业收入、净利润产生重大不利
影响。
为进一步避免海外客户的稳定性对标的公司生产经营所可能带来的影响，标的公司未来拟采取如下应对措施：
1、将加大销售人才引进和培养力度，完善创新激励机制，特别是继续加强海外销售团队的培养与建设，不断对产品进行技术研发和产品升级以适应海外市场，稳定并继续提升海外市场业务。
2、积极参加海外展会，加强海外销售渠道的拓展与覆盖。截至本回复出具之日，佳博科技与部分海外新客户洽谈情况良好，正处于样机测试阶段，且反馈情况良好，未来有望进一步打开海外市场空间。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）关联方AUVISTAS、HEYDAY的具体情况说明”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）HEYDAY设立后，运营资金均由 ARJUN承担，由其直接决定 HEYDAY的经营管理，其能够真实行使股东权利，并履行股东义务，ARJUN系HEYDAY的真实股东；截至本回复出具之日，陈建辉不再持有 HEYDAY的股权，陈建辉及 ARJUN之间的代持关系已经彻底解除；（2）报告期内佳博科技向AUVISTAS销售产品的定价方式与公司整体保持一致，由于产品销售规模、结构的差异，导致AUVISTAS的销售均价略低于其他可比境外客户，但总体保持在合理区间，交易定价具有公允性；（3）AUVISTAS注销预计不会对佳博科技的销售、营业收入、净利润产生不利影响。
问题6、申请文件显示，1）佳博科技专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞
争力，2）佳博科技在国内专用打印机领城拥有较为明显的先发优势，并形成了一定的品牌认可度和影响力。请你公司：
1）补充披露标的资产行业地位、行业竞争格局、主要竞争对手在价格、技术、产品等方面的策略情况。
2）补充披露标的资产报告期员工结构、受教育程度、年龄分布与职工薪酬的匹配性。
3）比对同行业公司情况，补充披露标的资产现有销售模式、销售收入构成等是否符合行业惯例，标的资产在销售渠道上是否具备特有的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、标的资产行业地位、行业竞争格局、主要竞争对手在价格、技术、产品等方面的策略情况
（一）专用打印机行业竞争格局
1、专用打印机行业竞争情况
经过近半个世纪的发展演变，专用打印机行业整体进入了一个稳步发展的阶段，全球范围内涌现出大量的专用打印机生产厂商，行业竞争相对充分。我国专用打印机市场起步较晚，发展初期大多数国内厂商未掌握专用打印机的核心技术，行业技术水平普遍偏低，以美国斑马（Zebra）、日本爱普生（Epson）为代表的国际老牌厂商，凭借多年的竞争优势在我国专用打印机市场占据主导地位，形成了以美国、日本厂商为主、国内厂商并存的市场竞争格局，而随着国内专用打印机行业的持续发展，国产化进口替代将成为未来发展的重要趋势。
（1）国际知名专用打印机生产商
在全球专用打印机市场竞争过程中，以美国斑马（Zebra）、日本爱普生（Epson）为代表的美日企业凭借行业先发优势、雄厚的技术积累、卓越的品牌价值、遍布全球的营销网络，在国际竞争格局中占据有利地位，掌握了全球大部分市场份额，并
引领了整个专用打印机行业的发展。在标签打印机领域，以美国斑马（Zebra）为代表的美国厂商占据了全球50%以上的市场份额，日本厂商则占据近30%的市场份额；
在票据打印机领域，以爱普生（Epson）为代表的日本厂商销售额占全球总销售额的比重超过50%，其他市场份额被韩国BIXOLON、法国AXIOHM、意大利CUSTOM等厂商瓜分。以美国斑马（Zebra）、日本爱普生（Epson）为代表的国际知名专用打印机生产企业凭借持续的技术积累与突破、严格的生产质量管控、良好的品牌形象运营，引领了整个专用打印机行业的发展。
（2）国产专用打印机品牌商
早期受制于国际老牌厂商对专用打印机核心技术的垄断，国内厂商未能掌握相关生产工艺流程，国内使用的专用打印机主要以进口为主，但国外进口设备价格相对较高，对国内专用打印机市场的发展造成了一定阻碍。
经过多年的学习发展，国内部分专用打印机领域的先行企业通过引进、消化、吸收国外先进技术，逐渐掌握了专用打印机的生产工艺，保证了专用打印机的适用性、稳定性及打印效果，并在下游市场开拓中，不断推进技术升级、工艺改进和品牌建设工作，国产化品牌形象不断重塑，并在细分领域对国外品牌形成了差异化竞争优势，逐步实现了进口替代。在票据打印机领域，以佳博科技为代表的国内主流厂商通过迅速的市场响应、稳定的品质和较低的价格形成了相对明显的竞争优势，对进口票据打印机的替代程度不断提升；在标签打印机的部分应用场景中，特别是大型工业标签打印机领域，国产品牌制造商与国际知名厂商仍具有一定的技术差距，尚未形成有效的市场冲击。
但随着行业经验的持续深化，技术研发的不断积累，在面对国内复杂多变的专用打印机应用场景时，国产品牌专用打印机制造商若能够有效利用本土化和性价比优势，及时跟进市场需求变化，并快速设计开发出符合客户需求的专用打印整体解决方案，有望逐步替代国外厂商成为行业主流供应商。
标的公司作为国内专用打印机领域的先行者，坚持做大做强国产品牌的思路，积极发展定位于中高端领域的专用打印机业务，凭借丰富的技术储备、可靠的产品
质量、良好的产品体验与强大的渠道优势，在行业内赢得了较高的品牌声誉，系专用打印机国产化应用的重要推动力量之一。
（3）小规模、同质化的非知名企业
由于专用打印机产品类型多样、工艺复杂程度不一，导致中低端市场进入门槛较低，行业内企业参差不齐。特别是在票据打印机领域，由于部分低端产品技术已基本成熟，加之知识产权保护力度不够，侵权成本较低，导致市场上还存在大量的小规模、规范性较差的生产企业，该类企业往往存在技术积累少、质量稳定性差等问题，主要通过压低成本的低价策略参与市场竞争，造成该层面的竞争尤为激烈，并对国内票据打印机行业的市场竞争环境造成了一定负面影响。随着行业发展日趋成熟，市场集中度逐步提高，且恶性价格竞争不可持续，该类企业的生存空间将逐步压缩。
（二）主要竞争对手及其在价格、技术、产品定位情况
1、标的公司主要竞争对手
目前在国内销售的专用打印机以美国斑马（Zebra）、日本爱普生（Epson）、台半（TSC）、台湾立象（Argox）、新北洋、博思得、佳博科技等品牌为主，行业整体市场上国际品牌仍占据主要地位。
（1）美国斑马（Zebra）
斑马技术公司（股票代码：ZBRA.O），是专业打印解决方案的全球领先供应商，产品主要包括热敏条码标签和票据打印机、塑料卡打印机、RFID智能标签打印机/编码器、证件智能介质以及数字照片打印机及相关专业打印解决方案等。
（2）爱普生（Epson）
精工爱普生株式会社（股票代码：6724.T），成立于1942年，主要从事打印机、扫描仪、投影机等信息关联产品业务，是微型票据打印机领域的全球领先企业。
（3）台半（TSC）
台湾半导体股份有限公司（股票代码：5425.TWO），成立于1979年，1991年成
立事务机器事业处，经营条码打印机业务。目前，TSC条码打印机的销售已覆盖全球多个国家地区，涉及制造、零售、医疗、物流、旅游等多个行业领域。
（4）立象科技（ARGOX）
立象科技，成立于1996年，台湾知名条码打印机品牌制造商，主要从事条码标签打印机、条码扫描器以及手持终端等相关设备的研发、生产和营销。
（5）山东新北洋信息技术股份有限公司
山东新北洋信息技术股份有限公司（股票代码︰002376），成立于 2002年，主营智能设备/装备及专用打印机相关产品的研发、生产、销售和服务，产品涵盖专用打印扫描关键基础零部件、整机及系统集成产品，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM业务等。
（6）博思得（POSTEK）
深圳市博思得科技发展有限公司成立于1998年，主要从事条码标签打印机的研发与生产，主要产品包含各类型条码打印机和RFID标签打印机。
2、标的资产主要竞争对手策略情况
标的资产主要竞争对手在产品价格、技术水平、产品定位等方面的策略情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|简介|产品定位及应用领域|主要产品线|技术水平|产品价格|
|海外||||||
|美国斑马（Zebra）|标签打印设备全球龙头企业，成立时间将近50年，国际分销网络覆盖90多个国家，始终引领行业产品的研发和发展方向|下游客户主要为医疗、仓储物流、工业企业及企事业单位、政府单位、大型项目等行业集成应用，设备的稳定性、耐损耗要求比较高，材料成本相应较高|高性能打印机、工业打印机、桌面打印机、移动打印机、RFID打印机、编码器及软件系统配套方案等相关产品及服务|主要围绕打印机硬件并配置先进的软件解决方案，具备很强的自动识别与数据采集技术，为下游客户提供技术解决方案和系统支撑，产品集成属|定价权优势明显，同类产品价格高于佳博科技及国内同行业厂商|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||性强|||
|爱普生（Epson）|小型票据打印机领导品牌，通过原创的“省、小、精技术”，倾力创建将人、物与信息互联的新时代||主要面向C端消费群体，适用于家庭用户、学生用户、商务用户、企事业单位、零售等领域||涵盖喷墨打印|票据打印机相关技术引领者，产品集成属性强||票据打印机价格高于佳博科技及国内同行业厂商|
||||||机、数码打印||||
||||||系统、3LCD投||||
||||||影机以及智能||||
||||||眼镜、传感系||||
||||||统和工业机器||||
||||||人，致力于在||||
||||||打印、视觉交||||
||||||流、可穿戴设||||
||||||备、机器人等||||
||||||领域持续创新||||
|台半（TSC）||拥有近30年研|涉及制造、零售、医疗、物流、旅游等多个行业领域，同时也为国内的主流电商及物流企业供应产品|涉及桌面型、工业型、便携型、列印模组以及彩色打印等专业条码打印机||通用条码打印机指令集的制定者之一，产品稳定性较高||同类产品价格高于佳博科技及国内同行业厂商|
|||发、生产条形码|||||||
|||打印机的专业经|||||||
|||验，是目前所有|||||||
|||品牌中产品较为|||||||
|||齐全的制造厂|||||||
|||商，销售覆盖全|||||||
|||球多个国家地区|||||||
|立象科技（ARGOX）|主要针对条形码标签打印机及自动条形码辨识之研发与营销，销售网络覆盖全球六十余国||下游客户为物流、政府机关、中小企业、医疗、零售等行业应用|条码打印机、条码扫描器、手持终端、软硬件解决方案||打印控制技术及打印模块技术拥有多项专利，稳定性比较高||同类产品价格高于佳博科技及国内同行业厂商|
|境内|||||||||
|新北洋|专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。产品销售至欧洲、北美、亚太等30多个国家和地区||主要面向 C端消费群体，设备偏易耗品属性；适用于商超、零售、物流、餐饮等多个消费场景用户|专用打印扫描关键基础零部件、整机及系统集成智能设备等相关产品及服务||以自主掌握的智能设备/装备领域核心技术为基础，致力于各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件、整机到系统集成终端完整的产品系列||同类产品价格与国内同行业厂商持平|
|博思得（POSTEK）|凭借高性价比、完善的售后服务体系在国际市场与国外品牌进行||应用于服装、物流、零售、邮政、医疗管理等诸多领|专 注 条 码/RFID 打印机及行业配套解决方案|||RFID 标签打|同类产品价格与国内同行业厂商持平|
||||||||印机已获四||
||||||||项国家专利||
||||||||认证||

|||
|-|-|
|竞争，产品远销欧洲、北美、东南亚及中东地区|域|

佳博科技作为国内专用打印机行业的先行者之一，在产品研发设计、规模化生产、质量管控以及市场响应方面具有较强的竞争力，产品主要面向C端消费群体，广泛适用于商超、零售、物流、餐饮等多个消费场景用户，致力于推动专用打印机国产化进口替代。
与国外专用打印机龙头企业相比，佳博科技依托高效的市场需求跟踪、快速响应能力以及高性价比产品优势，形成了一定的差异化竞争优势，在票据、商用标签打印机等市场领域对国际品牌造成了一定冲击。
（三）佳博科技的行业地位
1、行业地位概述
佳博科技作为国内较早从事商业票据、标签打印设备的企业之一，主要管理层均拥有丰富的行业经验，多年来一直专注于专用打印机的研发、生产、销售与服务，坚持以市场为导向，致力于为客户提供高质量的专用打印机产品和服务，并实现专用打印机国产化进口替代。通过多年发展，佳博科技依托技术研发、规模生产及质量管控等经验优势，充分发挥了佳博品牌运营的作用，行业地位稳步提升，在商用票据、标签打印机领域的研发技术、产品系列、生产规模、品牌知名度等方面处于国产品牌的第一梯队。
相较于美国斑马（Zebra）、日本爱普生（Epson）等国际专用打印机龙头企业，佳博科技结合国内市场发展及自身实际情况，及时抓住零售餐饮、电子商务、物流等行业蓬勃发展的市场机遇，采取差异化、高性价比的竞争策略。
（1）产品兼容性高，适应多种应用场景
佳博科技的产品采用多接口设计，并可选配更换为无线方式，可兼容市面上常见的指令集，方便不同类别用户开发和使用，适用于商超、零售、物流、餐饮等多个消费场景用户，同时耗材方面可兼容市面上常见的常规耗材，并确保打印效果清
晰完整。
（2）产品系列广，性价比高
佳博科技产品覆盖低中高端各个层次，在确保产品功能、质量的情况下，总体售价低于国外知名品牌，性价比优势明显；同时，依托覆盖全国的营销网络，及时跟进不同行业及应用市场的差异化需求，依托丰富的技术积累，开发多款更具竞争力、更贴近细分市场需求的产品。
（3）产品灵活度强，支持多类型个性化定制
佳博科技具有天然的本土化优势，能够贴近客户，根据不同客户的需求快速调整固件进行产品的升级换代，并提供二次开发所需工具，满足客户日益增长的定制化需求。
（4）产品技术迭代升级能力强
佳博科技作为国内同行业领先企业，在票据打印机产品技术、设计、性能等方面均迅速追赶、对标行业内的标杆企业的产品，在工业级标签打印机等传统高壁垒业务上，持续保持资源投入，目前已研发出对标国际品牌的工业级打印机，未来有望在该领域加快实现进口替代，抢占市场份额。
凭借天然的本土化优势，以及长期的行业积累、有效的差异化竞争策略，佳博科技在国内商用票据、标签打印机领域占据了重要地位，有力推动了国产化进口替代，并开始在高端工业标签领域向国际知名品牌的市场份额进行渗透，逐步缩小与国际专用打印机领域龙头企业的差距，进一步成为国内专用打印机领域的主流品牌。
2、市场占有率测算
根据CCIA（中国计算机行业协会）的《2008-2009年中国专用打印机市场研究报告》显示，2008年中国专用打印机市场的销售额为 15.4亿元，2004-2008年我国专用打印机市场的年均复合增长率为10.3%，2009年受国际金融危机的影响增速下降为4.7%，并预计 2009-2014年度我国的专用打印机市场销量年均复合增长率为14.4%。
由于此后 CCIA未更新披露相关数据，根据上述 2008年度销售额及后续年度增
长率（2015-2018年度的增长率仍按14.4%计算）预测数据模拟计算的 2018年度我国专用打印机市场规模及标的公司的市场占有率情况如下：
|||
|-|-|
|项目|销售额（亿元）|
|全国专用打印机市场|54.1|
|标的公司专用打印机业务|4.9|
|标的公司专用打印机业务市场占有率|9.06%|

3、同行业可比上市公司对比分析
目前 A股上市公司中，与标的公司专用打印机业务具备直接可比性的仅为新北洋（002376.SZ）。新北洋于 2010年首发上市，主营业务为专用打印机及相关产品的生产与销售，2009年度实现主营业务收入 3.02亿元，为国内领先的专用打印机生产企业，专用打印机及扫描产品为新北洋的传统行业业务，根据其披露之招股说明书，2008年度新北洋的票据打印机和标签打印机在国内市场的市占率为8.5%和11.2%，排名分别为第三名和第四名，标的公司票据打印机市占率为7.1%，排名第四，国外知名品牌如美国斑马（Zebra）、日本爱普生（Epson）等国际知名企业市场占有率相对领先，达到30%以上。
首发上市后，新北洋传统行业业务仍保持持续增长，同时逐步发展金融、物流、新零售等行业的战略新业务，提供智慧柜员机、现金循环机、智能快递柜、无人售货机等相关产品，2018年度，新北洋战略新兴行业业务和传统行业业务的销售收入分别为 19.85亿元和 6.49亿元，占新北洋的收入比例分别为75.36%和24.64%。其中，与标的公司专用打印机业务具备直接可比性的为新北洋的传统行业业务。
根据新北洋披露的 2018年年度报告，与标的公司 2018年度的相关可比数据参考如下：
||||
|-|-|-|
|项目|新北洋|标的公司|
|销售收入|6.49亿元|4.88亿元|
|产能|超过120万台|260万台|
|销售量|291万台|230万台|

注1：新北洋之销售收入为其传统行业（打印扫描产品）业务的销售收入，标的公司之销
售收入为其专用打印机整机产品的销售收入；
注2：新北洋之产能数据为其披露的专用打印扫描整机产品产能数据，标的公司的产能数
据为专用打印机整机产品的产能数据；
注3：新北洋之销售量数据为其披露的专用打印扫描行业销售量数据，标的公司的销售量数据为专用打印机整机产品的销售量数据。
根据上表可以看出：
（1）标的公司专用打印机业务的销售收入低于新北洋传统行业业务的收入，但新北洋传统行业业务除包含打印机整机产品外，还包括扫描类产品、零部件等产品，作为参考，2018年度新北洋关键基础零部件业务的销售收入为 4.4亿元，对传统行业业务收入形成一定贡献；
（2）从整机产能数据上看，标的公司整机产能高于新北洋；
（3）新北洋披露之销售量数据为专用打印扫描行业销量数据，远高于其整机产品的产能规模，若比较新北洋整机产品最高产能与标的公司整机销量，标的公司整机销量高于新北洋的最高产能规模。
综上，标的公司专用打印机业务与上市公司新北洋可比业务相比具备一定的规模优势，除市场占有率较高的国际知名企业外，目前国内其他专用打印机生产企业相对分散，标的公司在行业内具备较高的行业地位和相应的竞争优势。
二、标的资产报告期员工结构、受教育程度、年龄分布与职工薪酬的匹配性
（一）员工结构、受教育程度、年龄分布
1、员工专业结构
报告期各期末，标的公司员工的专业结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业结构|员工人数（人）|||
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|生产人员|345|356|361|
|研发人员|94|127|131|
|销售人员|62|66|57|
|管理人员|90|143|149|
|合计|591|692|698|

2、员工受教育程度
报告期各期末，标的公司员工的受教育程度分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受教育程度|员工人数（人）|||
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|中专以下|340|351|353|
|中专|124|147|144|
|大专及以上|127|194|201|
|合计|591|692|698|

3、员工年龄分布
报告期各期末，标的公司员工的年龄分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年龄结构|员工人数（人）|||
||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|18-25岁|119|138|133|
|26-35岁|295|346|363|
|36岁以上|177|208|202|
|合计|591|692|698|

（二）与职工薪酬的匹配性
报告期各期，标的公司各类员工的人数及平均薪酬水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度1-6月|2018年度|2017年度|
|职工薪酬-生产成本（万元）|891.32|1,788.88|1,623.28|
|生产人员月平均人数|354|364|342|
|生产人员平均工资（元/人/月）|4,196.43|4,095.43|3,955.35|
|职工薪酬-管理费用（万元）|546.24|1,464.58|1,223.31|
|管理人员月平均人数|95|145|138|
|管理人员平均工资（元/人/月）|9,583.10|8,417.11|7,387.11|
|职工薪酬-销售费用（万元）|301.44|454.67|455.98|
|销售人员月平均人数|63|58|59|
|销售人员平均工资（元/人/月）|7,974.65|6,532.65|6,440.39|
|职工薪酬-研发费用（万元）|634.84|1,400.40|1,173.85|
|研发人员月平均人数|99|138|118|
|研发人员平均工资（元/人/月）|10,687.62|8,456.50|8,289.88|

注：各类人员平均薪酬=各类人员薪酬/各类人员月平均人数；上表披露的月平均人数为取
整数据，各类人员平均工资按照非四舍五入人数计算
报告期内，标的公司2017年、2018年员工平均人数基本保持稳定，2019年1-6月员工平均人数有所下降与标的公司内部结构调整有关。为减少内部交易，有效提高管理效率、实现资源集中利用，标的公司对下属子公司进行了整合注销，具体详见本回复“问题2”之“一、前述整合的背景、注销上述公司的原因及合理性”。截至本回复出具日，宝盈商用、瑞柏精密、盛汇信息、合威科技已注销完毕，楷仕商用、盛源信息正在履行注销手续，但已未实际经营。在精简组织架构、整合管理职能过程中，部分人员岗位变更和正常离职导致了2019年1-6月员工平均人数有所下降。本次业务整合有利于充分发挥规模化效应，实现采购、研发、生产、销售资源的集中利用、优势互补，促进运营管理效率的持续提高，不会对标的公司业务发展规模造成负面影响。
报告期内，各类人员平均工资逐年提升，与报告期内业务规模、盈利能力的增长趋势相匹配。
三、比对同行业公司情况，补充披露标的资产现有销售模式、销售收入构成等是否符合行业惯例，标的资产在销售渠道上是否具备特有的核心竞争力
（一）标的资产现有销售模式
佳博科技现阶段以“经销为主，直销为辅”的销售模式。通过集中优势资源和精力做好销售管理和销售支持，借助经销商深度的网络优势迅速建立起覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，实现快速响应市场变化。
1、经销模式
经销模式下，佳博科技将产品销往全国各经销商，再由经销商进行线上及线下分销。佳博科技选择符合公司相关要求的经销商签订框架协议，代理合同中一般约定授权期限、销售任务、结算方式等。该种销售模式下产品主要销往终端客户和下游经销商。佳博科技向经销商的销售均为买断式交易。
标的公司制定了严格的经销商选择与审核规程。销售经理通过考察经营资质、经营理念、销售渠道，行业信誉、市场影响力等因素，择优选择优质经销商进行实地考察、协商合作。针对新客户，一般采取试合作机制，为期 3个月左右，试合作
期间进一步考察其销货任务完成量、库存量、销售终端类型及分布情况，考核通过后逐步延长合作期。在日常管理中，定期针对经销商的经营效率、配合度、成长能力进行考核评价及筛选，加大对优质经销商的支持力度，淘汰不合格经销商，持续优化客户结构。
2、直销模式
除了通过经销商分销，佳博科技还采取直接销售模式。直接销售模式包括：①代工模式，即根据客户要求的品类、规格、外观、功能等，设计相应产品并进行生产，产品贴客户商标进行销售；②向下游系统集成商等客户进行直接销售，系统集成商根据其下游服装、餐饮等客户的需求进行系统集成后以收银系统、仓储管理系统的形式再进行销售。
随着市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终端客户逐步增多，针对采购规模大的最终客户的个性化需求，佳博科技提供定制化的整体打印解决方案。首先组织技术人员与客户进行技术对接，确定研发要求、技术方案、结构设计等要素，达成一致意见后开展定制研发项目；研发完成后的产品经客户评审及验收合格后实现直接销售。
经过多年的拓展与维护，佳博科技已建立线上线下多维度的客户结构，其中线上以授权经销商在天猫、京东等电商平台销售产品为主；线下依托于海内外各级经销商建立长期、稳定的大众化营销网络的同时，深度开发各行业集成服务商（如餐饮、物流、医疗、零售等），加强个性化、专业化的营销渠道建设，实现全面的立体式销售模式。
（二）销售收入构成等是否符合行业惯例
同行业可比上市公司的主要产品销售模式以及前五名客户收入占比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|主要产品|销售模式|前五名客户收入占比||
||||2018年|2017年|
|新北洋|智能设备/装备及专用打印机相关产品|直销为主|43.75%|27.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|纳思达|激光和喷墨打印机芯片、整机设备及其耗材|经销为主|21.27%|-|
|航天信息|专网通信产品、通信光纤、光缆、通信硅管、量子保密通信等产品的研发、生产与销售；专用打印机领域主要为税控打印机|经销为主|25.51%|20.08%|
|民德电子|条码识读设备|经销和直销相结合|36.80%|22.14%|
|优博讯|智能移动数据、支付终端|直销为主|57.26%|34.45%|
|行业平均值|||36.92%|25.94%|
|佳博科技|||36.96%|37.41%|

注：纳思达2017年应客户保密要求，未披露前五大客户占比情况。
2017年和2018年，佳博科技前五名客户收入占总收入的比重分别为37.41%和36.96%，主要客户结构相对稳定，且 2018年与同行业平均值基本保持一致，2017年略高于同行业平均值。
（三）标的资产在销售渠道上的竞争力
标的公司坚持“经销为主，直销为辅”的多元化市场销售及差异化竞争战略，报告期各期，佳博科技经销模式实现的收入占总收入的比重分别为81.53%、73.64%和64.99%，是佳博科技销售收入的主要来源。
佳博科技始终坚持将产品的研发与创新作为企业持续发展的根本，通过集中优势资源和精力做好销售管理和销售支持，有效降低营销成本的同时，更能够充分借助经销商深度的网络优势，更快融入当地经济体系，迅速建立起覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，实现快速响应市场变化。
关于标的资产在销售渠道上的竞争力具体表现详见本回复“问题15”之“二、结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性”之“（二）客户资源”。
【补充披露】
标的公司行业竞争格局及竞争对手相关情况已补充披露于重组报告书“第九节
管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”之“（四）行业竞争
状况及主要竞争对手”；标的资产行业地位相关情况已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（一）标的公司的行业地位”。
标的公司报告期员工情况已补充披露于重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、标的资产报告期员工情况”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）佳博科技在国内商用票据、标签打印机领域占据了重要地位，凭借本土化、差异化的竞争优势，与国际专用打印机领域龙头企业的差距进一步缩小；（2）报告期内，标的公司员工薪酬呈现增长趋势，与实际经营情况相符；（3）佳博科技采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，销售收入构成符合行业惯例，立体化的营销网络能够快速响应市场需求变化，具备核心竞争优势。
问题7、申请材料显示，报告期内，佳博科技业务发展良好，营业收入分别为 39,401.62万元和 52,334.00万元，营业收入增长率为32.82％，净利润分别为3,215.42万元和5,629.77万元，净利润增长率为75.09％，请你公司:
1)结合标的资产收入成本确认政策、销售单价和采购单价及变动趋势、期间费用情况、同行业可比公司情况，补充披露报告期标的资产各项业务单价和销售量与收入的匹配性以及净利率水平的合理性。
2)结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况及下游行业发展情况等，补充披露标的资产报告期营业收入及净利润增长的合理性。
3)结合同行业可比公司期间费用率、期间费用明细情况，补充披露报告期标的资产期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、报告期内标的资产业务单价和销售量与收入的匹配性与净利率水平的合理
性
（一）收入、成本确认政策
1、收入确认政策
（1）收入确认的基本原则
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认的具体方法
①国内销售收入：根据与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，在客户收货并取得相关确认凭证后确认收入；
②出口销售收入：根据与客户签订的合同或协议约定将产品报关，并取得出口报关单和承运人签发的货运提单后确认收入。
2、成本确认政策
标的公司采用移动加权平均法作为产品销售成本的结转确认方法。
（二）销售单价和采购单价及变动趋势，以及各项业务单价和销售量与收入的匹配性
1、销售单价变动趋势
报告期内，标的公司分产品的销售收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专用打印机|19,877.47|95.18%|48,789.69|93.23%|35,617.40|90.40%|
|POS终端机|248.05|1.19%|2,325.32|4.44%|2,880.78|7.31%|
|配件及其他|758.01|3.63%|1,218.98|2.33%|903.45|2.29%|
|合计|20,883.53|100.00%|52,334.00|100.00%|39,401.62|100.00%|

从上表可以看出，标的公司的收入主要由专用打印机的销售收入构成，报告期内专用打印机产品收入占总营业收入的比例均在90%以上，且呈上升趋势。
报告期内，标的公司专用打印机的销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|销售收入（万元）|||销量（万台）|||单价（元）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|热敏票据打印机|11,766.77|26,592.65|19,443.10|63.43|147.32|106.67|185.51|180.51|182.27|
|热敏标签打印机|6,086.20|16,970.67|12,501.62|25.38|71.31|50.61|239.80|237.99|247.02|
|热转标签打印机|1,871.79|4,519.81|3,614.05|3.61|9.18|7.90|519.02|492.34|457.23|
|手持移动机|152.71|706.57|58.63|0.91|2.37|0.24|167.54|298.13|242.35|
|合计|19,877.47|48,789.69|35,617.40|93.33|230.17|165.43|212.99|211.97|215.30|

从上表可以看出，标的公司的专用打印机业务整体平均销售单价较为稳定，具体产品系列上，热敏票据打印机、热敏标签打印机的整体平均销售单价相对稳定，热转标签打印机的整体平均销售单价有所上升，手持移动机的整体平均销售单价则呈现一定幅度波动的情况。
2、采购单价变动趋势
标的公司的主要原材料包括芯片、主板模组、线路板、热敏片、电源、外壳胶件—外观盖板、外壳胶件—底座、线材、马达等，上述材料占标的公司原材料采购总额的70%以上，同类材料中不同规格型号的材料采购单价存在较大差异，通过对各类材料中主要的规格型号的物料采购单价进行对比分析如下：
（1）芯片
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|IS0129|14.70|14.62|15.18|
|IS0075|21.15|21.02|21.12|
|IS0094|4.79|4.80|4.81|

|||||
|-|-|-|-|
|IS0136|11.29|10.88|11.11|
|IS0087|-|12.91|13.08|
|IS0114|10.45|10.07|10.46|
|IS0150|1.97|1.97|2.14|
|IS0113|9.47|9.53|9.40|

（2）主板模组
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|IS0154|14.78|14.70|17.91|
|IS0140|14.22|14.43|15.41|
|IS0205|10.85|11.08|11.11|

（3）线路板
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|XL0405|2.34|2.30|2.28|
|XL0274|4.66|5.05|4.67|
|XL0402|1.40|1.39|1.38|
|XL0401|2.99|2.90|2.86|
|XL0315|2.61|2.76|2.47|
|XL0345|3.29|3.16|3.09|

（4）热敏片
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|GEP076|43.42|42.19|42.39|
|GEP107|48.26|49.54|50.76|
|GEP118|29.72|29.85|29.91|
|GEP074|33.47|34.17|34.46|
|GEP076|43.42|42.19|42.39|
|GEP079|33.12|34.15|34.64|
|DY0165|11.21|11.37|13.68|
|GEP112|-|32.48|33.01|

（5）电源
|||
|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|

|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|DY0093|19.92|20.07|20.20|
|DY0121|9.40|9.45|9.59|
|DY0121|19.63|19.33|19.66|
|DY0110|20.29|20.49|20.51|
|DY0126|19.49|19.66|19.66|
|DY0112|15.29|15.67|16.01|
|DY0130|15.00|15.26|15.55|
|DY0099|10.97|10.93|11.09|
|DY0168|21.55|22.84|26.23|

（6）外壳胶件—外观盖板
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|GRM58L201|2.30|2.30|2.22|
|RT39201G|7.73|7.65|7.82|
|RTU3101B|3.00|3.00|3.00|
|GTP36029|5.08|5.12|5.13|
|RMU2001|2.07|2.06|2.02|
|RL88203|2.50|2.48|2.47|

（7）外壳胶件—底座
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|GRM58L203|4.67|4.66|4.50|
|GTP4A003|6.16|6.01|5.81|
|RTU3102|7.17|7.17|7.17|
|RL88202|6.67|6.64|6.67|
|RM59X73|5.49|5.47|5.34|
|RT39213|9.27|9.18|9.37|
|RM31L02|6.88|6.88|6.88|

（8）线材
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/条）2019年1-6月 2018年度 2017年度|||
|||2018年度|2017年度|
|JC0223|3.60|3.63|3.63|

|||||
|-|-|-|-|
|JC0082|2.17|2.35|2.37|
|JC0054|3.75|3.80|3.72|
|GCB055|5.60|5.61|5.63|
|JC0356|2.07|2.20|2.09|
|JC0403|3.60|3.75|3.63|
|JC0225|3.59|3.50|-|
|JC2019|1.21|1.22|-|

（9）马达
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|GMT001|10.26|10.23|10.26|
|GMT029|7.35|7.34|7.35|
|GMT024|6.67|6.65|6.54|
|GMT030C|12.50|12.52|12.89|
|GMT031|10.52|10.48|10.43|

综上，报告期内标的公司主要原材料的采购价格保持相对平稳，部分主要原材料呈现出稳中有降的趋势。
3、各项业务单价和销售量与收入的匹配性
（1）热敏票据打印机
报告期内，热敏票据打印机的业务收入、销量、单价变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销量变动幅度||收入变动幅度||单价变动幅度||
|2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|
|43.06%|38.10%|44.25%|36.77%|2.77%|-0.96%|

注1：2019年1-6月的销量变动幅度=2019年1-6月销量/2018年度销量，2018年度销量变动幅度=2018年度销量/2017年度销量-1，下同；
注2：2019年1-6月的收入变动幅度=2019年1-6月收入/2018年度收入，2018年度收入量变动幅度=2018年度收入/2017年度收入-1，下同；
注3：2019年1-6月的单价变动幅度=2019年1-6月单价/2018年度单价-1，2018年度的单价变动幅度=2018年度单价/2017年度单价-1，下同。
从上表可以看出，报告期内标的公司热敏票据打印机的整体平均销售单价相对稳定，销售收入的波动主要系由于产品销售数量的变动所致，销售收入的变动趋势与销量的变动相匹配。
（2）热敏标签打印机
报告期内，热敏标签打印机的业务收入、销量、单价变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销量变动幅度||收入变动幅度||单价变动幅度||
|2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|
|35.59%|40.90%|35.86%|35.75%|0.76%|-3.66%|

从上表可以看出，报告期内标的公司热敏标签打印机的整体平均销售单价相对稳定，销售收入的波动主要系由于产品销售数量的变动所致，销售收入的变动趋势与销量的变动相匹配。
（3）热转标签打印机
报告期内，热转标签打印机的业务收入、销量、单价变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销量变动幅度||收入变动幅度||单价变动幅度||
|2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|
|39.32%|16.20%|41.41%|25.06%|5.42%|7.68%|

从上表可以看出，报告期内标的公司热转标签打印机的整体平均销售单价有所上升，但变动幅度较小，销售收入的波动主要系由于产品销售数量的变动所致，销售收入的变动趋势与销量的变动相匹配。
（4）手持移动机
报告期内，手持移动机的业务收入、销量、单价变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销量变动幅度||收入变动幅度||单价变动幅度||
|2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|
|38.46%|887.50%|21.61%|1,105.13%|-43.80%|23.01%|

报告期内标的公司手持移动机销售额占比不足1%，整体平均销售单价、销量均有较大幅度的波动，主要系由于该类产品尚属于产品初期，产品种类较少、功能差
异较大，使得产品平均销售单价及销量出现较大幅度的波动。
（三）期间费用的合理性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|销售费用|616.80|1,378.35|1,183.95|
|管理费用|926.04|2,658.43|1,736.08|
|研发费用|1,100.92|2,203.97|2,144.56|
|财务费用|16.12|-19.76|35.79|
|合计|2,659.89|6,220.98|5,100.38|

报告期内，标的公司各项期间费用的波动主要系由于管理费用波动所致，管理费用的波动主要系由于标的公司报告期间实施股权激励以及内部架构业务整合影响所致。
报告期内，标的公司管理费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|职工薪酬|546.24|1,464.58|1,223.31|
|办公及差旅费|46.97|153.77|148.10|
|中介及咨询费|37.89|112.80|41.16|
|折旧及摊销费|141.48|343.40|179.46|
|股份支付|-|245.97|-|
|其他|153.46|337.91|144.05|
|合计|926.04|2,658.43|1,736.08|

2018年度相较2017年度管理费用增加主要系由于职工薪酬、股份支付费用、摊销费等增加所致，其中摊销费增加主要系由于标的公司业务整合，部分子公司停止业务经营并进入注销程序，相关账面未摊销完毕的费用在2018年摊销完毕所致。
2019年1-6月相较2018年管理费用有所下降，主要系职工薪酬、中介及咨询费用、股份支付费用的下降所致。经过内部架构及业务整合后，标的公司的管理人员有所减少，使得职工薪酬费用相比有所下降，同时随着租赁场所减少，相关办公费用、摊销费用也有所降低。
期间费用率水平与同行业可比公司的比较情况详见本问题回复之“三、结合同行业可比公司期间费用率、期间费用明细情况，补充披露报告期标的资产期间费用水平的合理性”。
（四）毛利率水平的合理性分析
报告期内，标的公司毛利率水平与同行业可比公司的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|新北洋（传统行业业务）|22.45%|45.12%|44.41%|
|纳思达（打印业务）|37.65%|35.56%|21.64%|
|航天信息（增值税防伪税控系统及相关设备）|未披露|55.47%|53.16%|
|优博讯（智能移动终端）|31.85%|32.04%|35.30%|
|民德电子（信息识别产品、物流自动化）|45.04%|44.63%|49.55%|
|可比公司平均值|34.25%|42.56%|40.81%|
|标的公司专用打印机业务毛利率|31.23%|28.07%|25.57%|

注1：新北洋的可比业务为其年度报告披露的传统行业业务，该业务主要包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM业务等。
注2：纳思达的可比业务为其年度报告披露的打印业务，该业务主要包括激光打印机整机业务、激光打印机原装耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务。
注3：航天信息的可比业务为其年度报告披露的增值税防伪税控系统及相关设备业务。航天信息2019年半年度报告未披露增值税防伪税控业务毛利率数据。
注4：优博讯的可比业务为其年度报告披露的智能移动终端业务，主要产品包括智能移动数据终端和智能移动支付终端。
注5：民德电子的可比业务为其年度报告披露的信息识别产品、物流自动化业务，主要产品包括用于一维码、二维码信息识别和读取的手持式条码扫描器、固定式POS扫描器、固定式工业类扫描器等系列识读设备。下同。
1、标的公司报告期内毛利率的变动分析
标的公司报告期内的毛利率变动分析详见本回复“问题8”之“二、结合报告
期内标的资产销售单价及成本的变化情况，分产品量化分析并补充披露专用打印机
业务报告期毛利率水平增长的合理性”。
2、标的公司报告期内毛利率水平的合理性分析
标的公司报告期内的毛利率变动分析详见本回复“问题8”之“一、结合同行业公司可比产品毛利率水平，补充披露标的资产毛利率是否处于行业合理水平”。
综上，标的公司收入成本确认政策符合企业会计准则的规定及行业惯例，专用打印机产品整体销售单价相对稳定，部分材料采购单价略有下降但整体相对稳定，报告期内的毛利率及各项期间费用的变动及与同行业可比公司相比具有合理性，报告期标的资产各项业务单价和销售量与收入相匹配，净利率水平合理。
二、结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况及下游行业发展情况等，补充披露标的资产报告期营业收入及净利润增长的合理性
佳博科技自设立以来，专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，是国内从业时间较早、产品系列较为完整、研发能力较强的专用打印机产品提供商，在热敏标签、热敏票据打印机、热转印标签打印机等机型具备较强的技术优势。佳博科技拥有“打印热履历控制、打印加热控制技术”、“防止电机失步精确驱动技术”、“传感器精准定位、走纸定位技术”、“热转印碳带防皱技术”等核心技术，同时拥有145项专利所有权及30项软件著作权。标的公司配备研发人员90多人，具备在产品硬件设计、软件开发等方面丰富的行业经验。此外，标的公司经过多年的市场积淀，已建立起立体式营销网络，终端客户广泛分布于商品零售、餐饮外卖、电子商务、物流快递、生产制造等行业，拥有一批稳定、优质的合作伙伴，为业务的持续发展提供了有力保障。依赖于良好的产品、技术团队以及成熟的销售体系、优质的客户群体，报告期内佳博科技取得了较好的经营业绩。
报告期内，佳博科技实现的收入情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|20,883.53|52,334.00|39,401.62|
|净利润|4,791.12|5,629.77|3,215.42|

报告期内，佳博科技的营收规模、净利润规模呈现增长趋势，其合理性分析如下：
（一）报告期内合同签订金额有所增长且得到有效执行
在佳博科技的经营模式下，佳博科技通常与客户签订合作框架协议对一般合作事项进行约定，日常销售中客户提出采购需求后双方以具体订单合同的方式对采购产品、采购数量、采购价格、采购金额等予以约定，由于佳博科技对于产品一般会储备一定的库存，而且整体产品生产周期较短，整体出货周期短，因此佳博科技的合同执行率高，合同签订后较短时间内即可执行完毕并转化为收入。
报告期内，佳博科技与前十大客户的合同签订及执行情况如下：
1、2019年1-6月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|新签合同/订单金额|销售收入|
|1|深圳市度点科技有限公司|1,930.73|1,944.57|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|620.66|601.47|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|152.00|154.32|
||小计|2,703.40|2,700.36|
|2|RCH Vietnam Limited Liability Company|1,523.93|1,425.54|
||RCH ASIA LTD|215.48|191.56|
||小计|1,739.41|1,617.10|
|3|HEYDAY GLOBAL LIMITED|1,395.16|1,395.16|
|4|杭州中辽科技有限公司|520.51|487.10|
||杭州京韦科技有限公司|315.84|314.45|
||小计|836.35|801.55|
|5|北京秋源票据打印机有限公司|727.31|736.02|
|6|天津汉博信息技术有限公司|466.94|432.89|
||北京三快在线科技有限公司|233.34|203.18|
||小计|700.28|636.07|
|7|上海登元信息技术有限公司|494.36|498.56|
||上海登元贸易有限公司|78.05|96.49|
||小计|572.41|595.05|
|8|广州网百办公设备有限公司|395.00|373.90|

|||||
|-|-|-|-|
||上海锐印电子设备有限公司|104.74|104.74|
||广州市百业科技有限公司|71.41|71.41|
||小计|571.16|550.05|
|9|广州诺杰电子有限公司|476.85|467.28|
|10|珠海芯方向科技有限公司|450.13|450.13|

2、2018年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|新签合同/订单金额|销售收入|
|1|深圳市度点科技有限公司|5,713.22|5,558.47|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|1,668.89|1,660.81|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|175.86|169.94|
||小计|7,557.97|7,389.22|
|2|天津汉博信息技术有限公司|3,510.08|3,294.92|
||北京三快在线科技有限公司|917.65|917.65|
||汉平信息技术（北京）有限公司|306.32|258.33|
||小计|4,734.05|4,470.90|
|3|HEYDAY GLOBAL LIMITED|3,442.17|3,491.24|
|4|北京秋源票据打印机有限公司|1,992.25|2,023.64|
|5|上海登元信息技术有限公司|1,103.44|1,122.26|
||上海登元贸易有限公司|876.22|853.17|
||小计|1,979.67|1,975.44|
|6|杭州中辽科技有限公司|1,365.63|1,331.06|
||杭州京韦科技有限公司|643.71|640.08|
||小计|2,009.33|1,971.13|
|7|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|1,399.57|1,399.57|
|8|广州诺杰电子有限公司|1,340.16|1,333.40|
|9|杭州国诚电子有限公司|809.56|813.57|
||杭州川奇贸易有限公司|179.48|179.48|
||小计|989.04|993.05|
|10|佛山禹辰电子设备有限公司|306.72|291.86|
||上海锐印电子设备有限公司|290.39|288.35|
||广州市百业科技有限公司|231.08|214.37|
||广州网百办公设备有限公司|197.51|185.09|
||小计|1,025.70|979.66|

3、2017年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|新签合同/订单金额|销售收入|
|1|深圳市度点科技有限公司|4,736.05|4,682.05|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|610.25|597.20|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|28.64|27.92|
||小计|5,374.94|5,307.17|
|2|HEYDAY GLOBAL LIMITED|3,502.24|3,452.96|
|3|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|2,148.18|2,146.55|
|4|杭州中辽科技有限公司|1,255.53|1,198.78|
||杭州京韦科技有限公司|884.27|864.21|
||小计|2,139.80|2,062.98|
|5|上海登元信息技术有限公司|1,224.29|1,194.66|
||上海登元贸易有限公司|579.91|577.71|
||小计|1,804.19|1,772.37|
|6|北京秋源票据打印机有限公司|1,523.96|1,333.07|
|7|南京伊沛电子科技有限公司|1,296.08|1,273.93|
||南京冉恩电子科技有限公司|21.09|18.45|
||小计|1,317.17|1,292.37|
|8|上海安颢电子科技有限公司|970.58|913.66|
|9|汉平信息技术（北京）有限公司|1,101.11|881.47|
||北京三快在线科技有限公司|29.21|29.21|
||小计|1,130.32|910.67|
|10|成都英纳伟盛办公设备有限公司|917.26|896.54|

注：新签合同/订单金额统计的为相应期间内新签合同/订单之金额，销售收入金额为标的公司在相应期间对客户形成的销售收入的金额，因实现的销售收入可能为以前年度合同之收入，因此存在部分客户新签合同/订单金额小于销售收入金额的情况。
根据上表，报告期内标的公司与主要客户间签订之合同金额与所实现的销售收入相匹配，合同订单能够得到有效执行。
（二）报告期内同行业上市公司营业收入呈上升趋势
在下游行业发展趋势良好、行业需求快速增长的背景下，报告期内与佳博科技同行业上市公司可比业务的销售收入保持增长趋势，具体情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度|
||金额|同比变动|金额|同比变动|金额|
|新北洋|3.05|0.90%|6.49|6.61%|6.09|
|纳思达|76.52|4.33%|157.71|12.07%|140.73|
|航天信息|未披露|未披露|55.56|16.40%|47.73|
|优博讯|4.29|41.32%|8.84|115.35%|4.10|
|民德电子|0.61|-1.96%|1.49|21.51%|1.23|

注：航天信息2019年半年度报告未披露增值税防伪税控业务营业收入数据。
报告期内，因公司产品构成、收入规模、发展阶段、发展战略等因素的差异，佳博科技营业收入的增长率与同行业可比公司有所差异，但同行业可比上市公司的可比业务销售规模整体呈现上升趋势，佳博科技报告期内的收入变动趋势与可比上市公司保持一致。
（三）行业健康快速发展
1、国家相关产业政策大力支持行业智能信息化，伴随物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业智能信息化升级加速，行业智能信息化应用迎来新的发展机遇。
国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。伴随着智慧物流、电子商务、零售业、智能制造等行业的快速发展，行业智能信息化需求快速提升，带动了行业智能信息化的不断升级，同时电子数据采集与交换、条码标签识别、数据库等领域的技术得到普遍应用。
标的公司系行业领先的标签、票据类专用打印机方案提供商，处于信息化产业链之上，在国家政策鼓励及相关下游应用行业快速发展的背景之下，标的公司实现较快发展。
2、在下游零售、餐饮、电子商务、物流运输等应用行业快速发展的良好机遇下，
基于突出的行业竞争优势，报告期内标的公司实现了较快速的发展。中国是零售餐
饮消费、电子商务、物流、工业制造大国，同时在政府扶持、社会资本等方面均有
大规模投入，零售、餐饮、电子商务、物流运输、工业制造等行业近年来均实现了快速发展，未来的发展空间广阔、发展前景良好。专用打印机主要应用于上述行业，其快速健康发展有效带动了专用打印机使用需求的上升，未来在国家政策的扶持以及行业的持续发展背景下，仍将进一步持续健康发展。
3、标的公司是国内领先的专用打印机产品及服务供应商，经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的专用打印机研发、生产、销售经验，能够提供前沿的零售、电商、物流、工业制造领域的打印产品及解决方案，熟悉国内国际市场环境和行情，已建立起完善的销售渠道并积累了丰富的客户资源。借助于行业的快速发展，标的公司原有的销售渠道销售量稳步提升，同时通过业务拓展迅速积累了美团、RCH等知名龙头企业客户，为稳定盈利起到了推动作用。
综上所述，报告期内标的公司合同签订金额增长且得到有效执行，在行业中有较为突出的核心竞争优势，同时下游行业市场需求旺盛，报告期内同行业上市公司营业收入规模呈现增长趋势，故标的公司报告期内收入、利润的增长存在合理性。
三、结合同行业可比公司期间费用率、期间费用明细情况，补充披露报告期标的资产期间费用水平的合理性
由于产品特点、经营模式、目标市场、客户稳定性、研发投入等方面的差异，标的公司与同行业可比公司之间的各费用率存在差异。整体而言，公司的销售费用率低于同行业平均水平、管理费用率与同行业平均水平相近。
（一）销售费用比较分析
报告期内，标的公司销售费用率与可比上市公司的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|新北洋|6.96%|11.49%|9.73%|
|纳思达|12.53%|14.20%|19.36%|
|航天信息|3.85%|2.53%|2.26%|
|优博讯|8.00%|6.29%|8.23%|
|民德电子|6.46%|5.69%|4.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|平均值|7.56%|8.04%|8.77%|
|标的公司|2.95%|2.63%|3.00%|

标的公司销售费用与可比上市公司相比销售费用率偏低，主要系由于标的公司在专用打印机领域品牌优势较为明显，主要客户、销售渠道稳定，近年依靠市场增长实现了较快增长，而非销售推动型的增长，使得标的公司销售费用率处于较低水平。
标的公司报告期内销售费用明细及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|职工薪酬|301.44|1.44%|454.67|0.87%|455.98|1.16%|
|业务推广费|64.31|0.31%|282.33|0.54%|181.68|0.46%|
|运输费|194.42|0.93%|516.21|0.99%|394.08|1.00%|
|其他|56.64|0.27%|125.13|0.24%|152.20|0.39%|
|合计|616.80|2.95%|1,378.35|2.63%|1,183.95|3.00%|

如上表所示，标的公司报告期内销售费用主要为职工薪酬、业务推广费和运输费。与销售费用率差异较大的新北洋、纳思达、优博讯的销售明细费用率对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|新北洋|营业收入|97,801.75|263,519.56|186,043.07|
||安装及维修费|213.14|11,889.35|5,699.51|
||代维费|1,500.26|5,027.99|3,123.20|
||运输费|1,189.91|4,346.50|2,115.21|
||职工薪酬|1,856.54|3,518.69|2,724.15|
||安装及维修费/营业收入|0.22%|4.51%|3.06%|
||代维费/营业收入|1.53%|1.91%|1.68%|
||运输费/营业收入|1.22%|1.65%|1.14%|
||职工薪酬/营业收入|1.90%|1.34%|1.46%|
|纳思达|营业收入|1,077,886.51|2,192,647.23|2,132,393.85|
||职工薪酬|68,849.52|165,916.37|232,578.94|
||运输费|25,850.54|60,003.86|74,689.20|
||中介及外包服务费|-|14,294.59|20,782.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
||办公费|8,114.75|13,236.63|13,698.24|
||租赁及物业管理费|4,890.40|10,719.79|12,471.55|
||职工薪酬/营业收入|6.39%|7.57%|10.91%|
||运输费/营业收入|2.40%|2.74%|3.50%|
||中介及外包服务费/营业收入|-|0.65%|0.97%|
||办公费/营业收入|0.75%|0.60%|0.64%|
||租赁及物业管理费/营业收入|0.45%|0.49%|0.58%|
|优博讯|营业收入|47,352.42|95,193.94|44,322.00|
||职工薪酬|1,364.06|2,490.45|1,555.75|
||市场推广费|1,018.49|1,418.25|805.69|
||办公及差旅费|129.68|467.71|314.15|
||房租水电费|64.89|227.77|149.31|
||职工薪酬/营业收入|2.88%|2.62%|3.51%|
||市场推广费/营业收入|2.15%|1.49%|1.82%|
||办公及差旅费/营业收入|0.27%|0.49%|0.71%|
||房租水电费/营业收入|0.14%|0.24%|0.34%|
|标的公司|营业收入|20,883.53|52,334.00|39,401.62|
||职工薪酬|301.44|454.67|455.98|
||业务推广费|64.31|282.33|181.68|
||运输费|194.42|516.21|394.08|
||职工薪酬/营业收入|1.44%|0.87%|1.16%|
||业务推广费/营业收入|0.31%|0.54%|0.46%|
||运输费/营业收入|0.93%|0.99%|1.00%|

报告期内，新北洋的销售费用主要由安装及维修费、代维费、运输费和职工薪酬构成，标的公司报告期内销售费用率低于新北洋，与产品业务结构、销售模式等因素的差异相关。
新北洋的业务构成包括战略新兴行业和传统行业，2018年度战略新兴行业的收入占比为75.36%，其传统行业产品与标的公司产品较为接近，但收入占比较小。战略新兴行业的主要产品包括银行柜员机、智能物流快递柜、智能售货机等，产品形态、运营方式与标的公司专用打印机差异较大，使得其安装维修费用、代维费、运输费用率较高，因此其销售费用率远高于标的公司。
报告期内，纳思达的销售费用主要由职工薪酬、运输费、中介及外包服务费、
办公费、租赁及物业管理费构成，标的公司报告期内销售费用率低于纳思达，与经营生产区域、市场范围等因素的差异相关。
纳思达主要经营打印机及相关耗材的生产及销售业务，其主要运作主体为位于美国的子公司Lexmark International II,LLC（以下简称“美国利盟”），美国利盟的业务范围覆盖全球区域，因地区发展、市场范围等差异，使得纳思达的职工薪酬、运输费用、办公费用率等指标均远高于标的公司，此外标的公司办公场地主要为自有物业，租赁及物业管理费用低，使得标的公司的销售费用率低于纳思达。
报告期内，优博讯的销售费用主要由职工薪酬、市场推广费、办公及差旅费和房租水电费构成，标的公司报告期内销售费用率低于优博讯，与业务结构、市场开发方式等因素的差异相关。
优博讯销售费用中的职工薪酬、市场推广费用率较高，与公司的市场开发策略相关，近年优博讯通过采用自建渠道、与海外代理商及合作伙伴合作等方式，构建起了海外销售和服务网络，使得海外市场的销售规模快速提升，销售市场遍布印度、东南亚、南美洲、欧洲和俄罗斯等国家和地区，销售额亦保持高速增长，以2019
年1-6月为例，海外销售额同比保持116.15%的增幅，销售市场的迅速扩张使得优博讯的销售费用率相对较高。
（二）管理费用比较分析
报告期内，标的公司管理费用率与可比上市公司的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|新北洋|6.73%|5.04%|6.30%|
|纳思达|6.37%|7.91%|10.75%|
|航天信息|5.03%|3.61%|3.18%|
|优博讯|2.83%|3.79%|4.92%|
|民德电子|7.96%|6.87%|6.01%|
|平均值|5.79%|5.44%|6.23%|
|标的公司|4.43%|5.08%|4.41%|

标的公司管理费用率与可比上市公司均值相近，不存在显著差异。
（三）研发费用比较分析
报告期内，标的公司研发费用率与可比上市公司的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|新北洋|16.50%|12.16%|12.14%|
|纳思达|5.97%|6.74%|7.69%|
|航天信息|2.22%|1.97%|0.85%|
|优博讯|6.63%|7.59%|12.61%|
|民德电子|7.11%|6.74%|7.07%|
|平均值|7.69%|7.04%|8.07%|
|标的公司|5.27%|4.21%|5.44%|

标的公司研发费用率与同行业可比上市公司相比略低，与公司主营业务结构以专用打印机为主、产品研发延续性较强等因素相关，同时业务结构及发展战略与可比上市公司存在差异也对研发费用率水平产生影响。
标的公司报告期内研发费用明细及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|职工薪酬|634.84|3.04%|1,400.40|2.68%|1,173.85|2.98%|
|物料消耗|281.21|1.35%|568.50|1.09%|664.21|1.69%|
|其他|184.73|0.88%|235.07|0.45%|306.50|0.78%|
|合计|1,100.79|5.27%|2,203.97|4.21%|2,144.56|5.44%|

如上表所示，标的公司报告期内研发费用主要由职工薪酬与物料消耗构成。同行业可比公司中新北洋、纳思达、优博讯、民德电子的研发明细费用率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|新北洋|营业收入|97,801.75|263,519.56|186,043.07|
||职工薪酬|9,662.27|16,803.32|10,806.62|
||物料消耗|1,815.87|4,681.32|3,760.45|
||委外经费支出|89.29|2,238.85|1,385.56|
||差旅费|638.16|1,819.67|1,266.89|
||职工薪酬/营业收入|9.88%|6.38%|5.81%|
||物料消耗/营业收入|1.86%|1.78%|2.02%|
||委外经费支出/营业收入|0.09%|0.85%|0.74%|
||差旅费/营业收入|0.65%|0.69%|0.68%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|纳思达|营业收入|1,077,886.51|2,192,647.23|2,132,393.85|
||职工薪酬|39,182.08|92,129.02|106,940.58|
||办公费|11,542.96|17,720.01|15,075.93|
||中介及外包服务费|-|9,104.30|10,376.39|
||专利、版权、特许权使用费|1,854.71|7,493.75|2,780.25|
||职工薪酬/营业收入|3.64%|4.20%|5.02%|
||办公费/营业收入|1.07%|0.81%|0.71%|
||中介及外包服务费/营业收入|-|0.42%|0.49%|
||专利、版权、特许权使用费/营业收入|0.17%|0.34%|0.13%|
|优博讯|营业收入|47,352.42|95,193.94|44,322.00|
||职工薪酬|2,105.22|4,344.07|3,265.01|
||技术维护费|393.42|1,330.57|1,048.42|
||职工薪酬/营业收入|4.45%|4.56%|7.37%|
||技术维护费/营业收入|0.83%|1.40%|2.37%|
|民德电子|营业收入|12,384.73|27,457.28|12,252.65|
||职工薪酬|428.01|836.50|636.02|
||技术服务费|428.01|815.73|90.51|
||职工薪酬/营业收入|3.46%|3.05%|5.19%|
||技术服务费/营业收入|3.46%|2.97%|0.74%|
|标的公司|营业收入|20,883.53|52,334.00|39,401.62|
||职工薪酬|634.84|1,400.40|1,173.85|
||物料消耗|281.21|568.50|664.21|
||职工薪酬/营业收入|3.04%|2.68%|2.98%|
||物料消耗/营业收入|1.35%|1.09%|1.69%|

1、报告期内，新北洋的研发费用主要由职工薪酬、物料消耗、委外经费和差旅费构成。近年来，新北洋加速从专用打印机的传统业务转型至金融、物流、新零售等行业战略新业务，新业务下产品结构发生较大变化，对柜员机、快递柜、自动售卖机等新产品的人力、物料研发投入增大，而标的公司报告期内产品结构均以专用打印机为主，产品及研发的延续性强，因此研发费用率水平低于新北洋。
2、报告期内，纳思达的研发费用主要由职工薪酬、办公费、中介及外包服务费、专利、版权、特许权使用费构成，一方面，纳思达主要经营主体为子公司美国利盟，
相关的人工成本与国内存在差异，另一方面，美国利盟主要经营高端打印机业务，
相关研发投入较高，此外，纳思达还从事芯片类业务，使得纳思达与标的公司在研发费用率、研发费用构成上存在差异。
3、报告期内，优博讯与民德电子的研发费用主要由职工薪酬和技术维护/服务费构成，主要是上述公司的产品中软件研发的占比较高，同时民德电子还从事半导体业务，因此相关的人工成本水平及研发费用构成与标的公司存在差异。
（四）财务费用比较分析
报告期内，标的公司财务费用率与可比公司的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|新北洋|0.61%|0.38%|1.87%|
|纳思达|5.57%|3.48%|8.95%|
|航天信息|0.26%|0.10%|0.00%|
|优博讯|0.37%|-0.13%|0.16%|
|民德电子|2.96%|0.81%|-0.56%|
|平均值|1.95%|0.93%|2.08%|
|标的公司|0.08%|-0.04%|0.09%|

财务费用受利息费用、汇兑损益等因素的影响，不同公司之间存在较大差异，可比性较弱。总体而言，报告期内公司无银行借款，资产负债率较低，整体财务费用率较低。
标的公司报告期内财务费用明细及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|利息支出|-|-|-|-|-|-|
|减：利息收入|2.63|0.01%|4.23|0.01%|6.12|0.02%|
|汇兑损益|9.13|0.04%|-26.87|-0.05%|32.77|0.08%|
|银行手续费|9.62|0.05%|11.33|0.02%|9.14|0.02%|
|合计|16.12|0.08%|-19.76|-0.04%|35.79|0.09%|

综上所述，标的公司期间费用水平合理，与同行业可比公司期间费用率的差异
主要系业务模式、公司经营战略、经营特点等存在差异化所致。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”、“4、主营业务毛利率分析”和“5、期间费用分析”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑收入成本确认政策、各业务的收入及材料采购成本变动趋势、合同签订及执行情况、同行业可比公司情况、期间费用情况等，报告期内标的公司主营业务的毛利率、期间费用和净利率水平具有合理性，业务单价及销量变动与收入相匹配；报告期标的公司的收入及成本确认政策未发生变化；综合考虑标的公司的核心竞争优势、行业可比公司及下游行业发展情况等，报告期标的公司的收入和净利润增长具有合理性。
经核查，会计师认为：标的公司的收入及成本确认政策符合企业会计准则的规定且报告期未发生变化，标的资产的销售单价、采购单价、销售量及变动趋势与标的资产业务收入相匹配，报告期标的资产主营业务毛利率、期间费用率与同行业相比具有合理性，净利润率水平合理；报告期内标的公司合同签订金额增长且得到有效执行，标的资产在行业中有较为突出的核心竞争优势，下游行业市场需求旺盛，同行业上市公司营业收入规模呈现增长趋势，标的公司报告期内收入、利润的增长存在合理性；标的公司期间费用水平合理，与同行业可比公司期间费用率的差异主要系业务模式、公司经营战略、经营特点等存在差异化所致。
问题8、申请文件显示，报告期内佳博科技主营业务专用打印机毛利率分别为25.57％、28.07％.请你公司:
1)结合同行业公司可比产品毛利率水平，补充披露标的资产毛利率是否处于行业合理水平。
2)结合报告期内标的资产销售单价及成本的变化情况，分产品量化分析并补充披露专用打印机业务报告期毛利率水平增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合同行业公司可比产品毛利率水平，补充披露标的资产毛利率是否处于行业合理水平
（一）标的公司专用打印机业务毛利率与同行业可比公司毛利率情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司从事的行业属于制造业门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，考虑财务、业务等数据的可比性及可获取性，同行业可比公司的选取范围为上述行业分类下的A股上市公司，且与标的公司的产品范围有一定重合或类似。
标的公司主要生产热敏标签、票据专用打印机产品，同行业可比A股上市公司中，尚无与公司产品及应用领域完全重叠的企业，公司与同行业可比上市公司的产品因具体类型、应用领域、下游市场竞争程度、产品所处发展阶段、销售模式等因素的差异，其毛利率水平亦存在一定的差异。
标的公司与可比公司相类似产品、业务的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|业务与产品差异|业务与产品共性||
|新北洋（传统行业业务）|除专用打印产品还包括扫描相关的设备与产品。|计算机、通 信 和其 他 电子 设 备制造业|专用打印产品生产销售及ODM /OEM业务。|
|纳思达（打印业务）|激光打印机原装耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务。||激光打印机整机业务。|
|航天信息（增值税防伪税控系统及相关设备）|增值税防伪税控系统专用设备、电子发票服务、自助办税终端等。||税控专用打印机、行业应用打印机、微型打印机。|
|优博讯（智能移动终端）|智能移动数据终端和智能移动支付终端。||同为信息化系统组成部分。|
|民德电子（信息识别产品、物流自动化）|手持式条码扫描器、固定式POS扫描器、固定式工业类扫描器等系列识读设备。||同为信息化系统组成部分。|

报告期内，标的公司与可比公司相类似业务的毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|新北洋（传统行业业务）|22.45%|45.12%|44.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|纳思达（打印业务）|37.65%|35.56%|21.64%|
|航天信息（增值税防伪税控系统及相关设备）|未披露|55.47%|53.16%|
|优博讯（智能移动终端）|31.85%|32.04%|35.30%|
|民德电子（信息识别产品、物流自动化）|45.04%|44.63%|49.55%|
|可比公司平均值|34.25%|42.56%|40.81%|
|标的公司|31.23%|28.07%|25.57%|

（二）标的公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因分析
报告期内，标的公司专用打印机业务的毛利率与同行业可比上市公司存在一定差异，受不同企业的产品类型、产品功能、收入分类差异等不同因素的影响，不同企业的毛利率存在一定的差异，具体分析如下：
1、新北洋
新北洋传统行业业务的主要产品包括专用打印产品以及扫描产品，其传统行业业务的部分产品与标的公司有一定重合，主要体现在其中的打印产品。新北洋传统行业业务在产品类型与标的公司存在一定差异，且包括了扫描类产品，根据行业可比公司相关业务毛利率，扫描类产品的毛利率相对较高，此外，在收入规模、销售模式、产品功能、下游终端客户类型等因素方面与标的公司仍有一定差异。因此新北洋传统行业业务毛利率与标的公司专用打印机业务毛利率在 2017年度和 2018年度存在差异，且高于标的公司毛利率水平。
2019年1-6月，新北洋传统行业业务销售毛利率出现一定程度的下滑，根据相关研报分析，系为负责公司产品售后维修服务、维保承接业务的技术服务公司的相关营业成本计入传统行业业务所致。
2、纳思达
纳思达打印业务的主要产品包括激光打印机整机、激光打印机原装耗材及打印管理服务业务，其激光打印机产品为商用办公类打印机，与标的公司的产品形态、
应用领域均存在一定差异。根据纳思达于 2019年 7月6日披露的“《关于对纳思达
股份有限公司2018年年报的问询函》的回复公告”，其2017年度打印业务的毛利率为21.64%，主要原因是利盟国际2016年并购确认的存货评估增值，于2017年度全部计入当期的营业成本，金额合计为 11.80亿元，若剔除该存货评估增值转销产生的非持续性营业成本，2017年毛利率为32.12%，纳思达整体打印业务的毛利率高于标的公司。
整体上看，纳思达的打印业务产品构成与标的公司存在差异，且包含毛利率水平较高的耗材等业务，因此纳思达的打印业务毛利率与标的公司存在一定差异，且高于标的公司。
3、航天信息
航天信息增值税防伪税控系统及相关设备业务的产品构成包括增值税防伪税控系统专用设备、电子发票服务、自助办税终端以及部分税控专用打印机、行业应用打印机、微型打印机等。航天信息一直以来作为国家“金税工程”的主要承担者之一，在我国税务信息化领域处于领先地位，承担了“金税工程”增值税防伪税控系统及增值税系统升级版的建设工作。除硬件产品销售外，其产品还包括管理系统等软件产品，同时还开展企业财税信息化业务、产业化培训、IT服务以及电子商务等企业增值业务，航天信息增值税防伪税控系统及相关设备业务反映在产品构成类型、产品功能、市场竞争程度、行业地位等因素方面均与标的公司存在较大差异，因此其毛利率水平与标的公司存在一定差异，且高于标的公司。
4、优博讯
优博讯智能移动终端业务涉及智能移动数据终端和智能移动支付终端两大领域，产品包括手持式PDA、穿戴式PDA、RFID读取器、扫码终端、智能移动POS、智能多媒体POS、便携式打印机等，客户群体主要为大型物流企业，虽然优博讯相关产品与专用打印机均为信息化管理领域的重要组成部分，但具体应用功能、应用领域仍有较大差异，反映在产品类型、产品功能、客户类型等因素方面均有较大差异。因此，优博讯智能移动终端业务毛利率与标的公司有一定差异。
5、民德电子
民德电子信息识别业务、物流自动化主要产品包括用于一维码、二维码信息识别和读取的手持式条码扫描器、固定式POS扫描器、固定式工业类扫描器等系列识读设备，主要应用于零售、物流、仓储、医疗健康、工业制造和电子商务等产业的信息化管理领域。虽然民德电子相关产品与专用打印机均为信息化管理领域的重要组成部分，但具体应用功能、应用领域仍有较大差异，反映在产品类型、产品功能等因素方面均有较大差异。因此，民德电子信息识别业务毛利率与标的公司有一定差异，且高于标的公司。
二、结合报告期内标的资产销售单价及成本的变化情况，分产品量化分析并补充披露专用打印机业务报告期毛利率水平增长的合理性
（一）综合毛利率影响因素分析
1、产品结构分析
产品结构变动的影响是指标的公司各类产品收入占收入总额的比例变动对综合毛利率的影响。由于标的公司各产品的毛利率水平存在一定差异，较高毛利率水平的产品与较低毛利率水平产品的销售收入结构变化，将影响各产品毛利率对综合毛利率影响的权重。
报告期内，标的公司专用打印机各类产品平均毛利率及收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|热敏票据打印机|30.68%|59.20%|28.20%|54.50%|25.88%|54.59%|
|热敏标签打印机|29.02%|30.62%|25.72%|34.78%|22.16%|35.10%|
|热转标签打印机|42.85%|9.42%|37.43%|9.26%|35.81%|10.15%|
|手持移动机|19.59%|0.77%|20.00%|1.45%|18.00%|0.16%|
|合计|31.23%|100.00%|28.07%|100.00%|25.57%|100.00%|

根据上表，报告期内标的公司各类专用打印机产品的收入结构较为稳定，综合毛利率的波动主要是由于各类产品的毛利率波动所致。
2、综合毛利率变化贡献分析
根据各产品毛利率变动以及产品结构变动两个因素的影响，采用连环替代法对
标的公司专用打印机业务综合毛利率的波动分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年度|||
||产品毛利率影响|产品结构影响|合计|产品毛利率影响|产品结构影响|合计|
|热敏票据打印机|1.35%|1.44%|2.79%|1.26%|-0.02%|1.24%|
|热敏标签打印机|1.15%|-1.21%|-0.06%|1.25%|-0.08%|1.17%|
|热转标签打印机|0.50%|0.07%|0.57%|0.16%|-0.33%|-0.17%|
|手持移动机|-0.01%|-0.13%|-0.14%|0.00%|0.26%|0.26%|
|合计|3.00%|0.16%|3.16%|2.68%|-0.18%|2.50%|

注1：产品毛利率变动影响=（本期毛利率-上期毛利率）×上期收入占比；
注2：产品结构变动影响=（本期收入占比-上期收入占比）×本期毛利率。
根据上表可知，2018年度标的公司专用打印机业务毛利率的上升主要系由于热敏票据打印机及热敏标签打印机产品毛利率的上升所致，2019年1-6月专用打印机业务毛利率的上升则受到热敏票据打印机和热敏标签打印机产品毛利率上升以及热敏票据打印机收入占比提升的共同影响。
（二）专用打印机业务各类产品毛利率影响
报告期内，标的公司专用打印机业务各产品类别具体收入及成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|热敏票据打印机|11,766.77|8,156.72|30.68%|26,592.65|19,094.28|28.20%|19,443.10|14,410.63|25.88%|
|热敏标签打印机|6,086.20|4,319.78|29.02%|16,970.67|12,605.70|25.72%|12,501.62|9,730.97|22.16%|
|热转标签打印机|1,871.79|1,069.71|42.85%|4,519.81|2,828.15|37.43%|3,614.05|2,319.75|35.81%|
|手持移动机|152.71|122.80|19.59%|706.57|565.28|20.00%|58.63|48.07|18.00%|
|合计|19,877.47|13,669.00|31.23%|48,789.69|35,093.42|28.07%|35,617.40|26,509.43|25.57%|

报告期内，标的公司专用打印机业务的毛利率分别为25.57%、28.07%和31.23%，毛利率水平呈增长趋势。其中，热敏票据打印机、热敏标签打印机、热转标签打印机为主要产品构成，报告期内其收入合计占专用打印机产品收入的99%以上，结合销售单价及成本的变动情况，对报告期内上述三类专用打印机产品系列的毛利率变
动情况分析如下：
1、热敏票据打印机毛利率变动分析
报告期内，标的公司热敏票据打印机产品的综合毛利率分别为25.88%、28.20%和30.68%，呈平稳上升态势。
标的公司的热敏票据打印机产品主要包括 3寸及 2寸热敏票据打印机，上述两类产品的销售收入合计占热敏票据打印机的比例分别为89.87%、88.77%和85.98%，相关产品的收入和毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||
||收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|
|3寸热敏票据|7,325.51|62.26%|35.76%|17,085.15|64.25%|32.23%|11,922.95|61.32%|30.59%|
|2寸热敏票据|2,791.97|23.73%|17.15%|6,522.33|24.53%|16.15%|5,550.15|28.55%|14.27%|
|合计|10,117.48|85.98%|30.62%|23,607.48|88.77%|27.79%|17,473.10|89.87%|25.40%|

报告期内，热敏票据打印机主要产品的毛利率均有所提升，根据产品单价变动和成本变动两个因素的影响，2019年 1-6月、2018年度、2017年度，采用连环替代法对热敏票据打印机主要产品系列毛利率的波动分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品系列|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|3寸热敏票据打印机|单价（元/台）|288.59|274.51|269.50|
||单位成本（元/台）|185.39|186.02|187.07|
||单位毛利（元/台）|103.20|88.48|82.44|
||毛利率|35.76%|32.23%|30.59%|
||毛利率变动|3.53%|1.64%|-|
||单位成本变动对毛利率的影响|0.23%|0.39%|-|
||单价变动对毛利率的影响|3.30%|1.26%|-|
|产品系列|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|2寸热敏票据打印机|单价（元/台）|89.35|89.41|101.75|
||单位成本（元/台）|74.03|74.97|87.23|
||单位毛利（元/台）|15.32|14.44|14.52|
||毛利率|17.15%|16.15%|14.27%|
||毛利率变动|0.99%|1.89%|-|
||单位成本变动对毛利率的影响|1.06%|12.05%|-|
||单价变动对毛利率的影响|-0.06%|-10.16%|-|

注：上表通过连环替代法计算单位成本、单价变动对毛利率的影响。“单位成本变动对毛利
率的影响”指假设其它因素不变（第一次替代），单位成本变动对毛利率的影响；“单价变动对
毛利率的影响”指假设其它因素不变（第二次替代），单价变动对毛利率的影响，下同。
2018年度，在2寸热敏票据打印机方面，由于2寸热敏票据打印机属于市场竞争较为充分的细分领域，标的公司根据市场情况对 2寸热敏票据打印机的结构进行了调整，包括：（1）主板芯片由进口芯片改为国产芯片；（2）取消原有机器结构上的加重片，改将电源内置取代加重片作用；（3）结构设计上取消打印头支架及部分五金配件。上述调整大幅降低了 2寸热敏票据打印机的单位成本，标的公司同时通过降低售价的方式维持市场占有率，由于单位成本下降的幅度大于单价下降的幅度，使得 2寸热敏票据打印机的毛利率小幅提升。在 3寸热敏票据打印机方面，其单位成本保持稳定，随着产品接口的丰富、外销收入占比的提高，毛利率较高的产品收入占比有所提升，使得产品综合毛利率得到提升。
2019年1-6月，标的公司热敏票据打印机毛利率较上年提高2.48个百分点，毛利率的上升主要系受海外订单影响。2019年1-6月，标的公司热敏票据打印机的外销收入占比自2018年度的28.73%上升至42.22%，且主要为3寸热敏票据打印机，由于海外客户订单定制化程度较高，销售毛利率相应较高，以第二大客户 RCH Vietnam Limited LiabilityCompany、RCH ASIALTD为例，标的公司向其提供定制化税控票据打印机，该客户定制化程度以及产品品质等要求高，带动热敏票据打印机整体毛利率的提升。
热敏票据打印机为标的公司收入最高的主营产品，标的公司多年来致力于热敏票据打印机的研发，受产品结构变化以及部分产品构造调整的影响，报告期内热敏票据打印机的销售单价、单位成本以及毛利率呈现一定的波动，从而对毛利率波动产生影响。
2、热敏标签打印机毛利率影响因素分析
报告期内，标的公司热敏标签打印机产品的综合毛利率分别为22.16%、25.72%和29.02%，呈稳定上升态势。
热敏标签打印机产品主要包括 4寸电子面单机、3寸及 2寸热敏标签打印机，上述三类产品的销售收入合计占热敏标签打印机的比例分别为99.08%、96.64%和
94.79%，相关产品的收入和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||
||收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|
|4寸电子面单|1,922.39|31.59%|34.42%|6,213.06|36.61%|30.33%|5,918.43|47.34%|26.40%|
|3寸热敏标签|1,812.85|29.79%|30.32%|5,313.51|31.31%|25.46%|3,760.51|30.08%|20.91%|
|2寸热敏标签|2,033.86|33.42%|24.04%|4,874.14|28.72%|20.24%|2,707.58|21.66%|14.62%|
|合计|5,769.10|94.79%|29.47%|16,400.71|96.64%|25.75%|12,386.52|99.08%|22.16%|

注：占比系指占热敏标签打印机销售收入的比重。
报告期内，热敏标签打印机主要产品的毛利率均有所提升，根据产品单价变动和成本变动两个因素的影响，2019年 1-6月、2018年度、2017年度，采用连环替代法对热敏标签打印机主要产品系列毛利率的波动分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品系列|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|4寸电子面单机|单价（元/台）|313.98|305.68|302.46|
||单位成本（元/台）|205.90|212.98|222.61|
||单位毛利（元/台）|108.09|92.71|79.85|
||毛利率|34.42%|30.33%|26.40%|
||毛利率变动|4.10%|3.93%|-|
||单位成本变动对毛利率的影响|2.32%|3.19%|-|
||单价变动对毛利率的影响|1.78%|0.74%|-|
|产品系列|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|3寸热敏标签打印机|单价（元/台）|250.52|240.73|240.14|
||单位成本（元/台）|174.57|179.44|189.94|
||单位毛利（元/台）|75.96|61.29|50.20|
||毛利率|30.32%|25.46%|20.91%|
||毛利率变动|4.86%|4.55%|-|
||单位成本变动对毛利率的影响|2.03%|4.37%|-|
||单价变动对毛利率的影响|2.83%|0.18%|-|
|产品系列|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|2寸热敏标签打印机|单价（元/台）|186.29|183.29|179.98|
||单位成本（元/台）|141.51|146.19|153.68|
||单位毛利（元/台）|44.78|37.11|26.30|
||毛利率|24.04%|20.24%|14.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动|3.79%|5.63%|-|
|单位成本变动对毛利率的影响|2.55%|4.16%|-|
|单价变动对毛利率的影响|1.24%|1.47%|-|

报告期内，4寸电子面单机、3寸、2寸热敏标签打印机的毛利率以及单位成本、单价变动趋势相对一致，主要标签打印机产品的平均销售单价、平均单位成本和毛利率均有不同程度的波动，主要系报告期内所销售的专用打印机产品结构变化所致。
标的公司各类产品内部包含不同的细分型号产品，不同型号产品之间的功能、产品所处的生命周期阶段、市场需求情况存在一定的差异，导致公司对不同型号产品的定价政策不同。通常，公司对于产品推出时间较短、市场新兴以及需求较强的产品溢价水平更高，如标的公司原产品主要以网口、串口、USB等接口为主，接口类型较为单一，随着用户对移动连接需求的增强，公司逐渐丰富了产品接口类型，增加蓝牙连接、WIFI连接等功能，同时也逐步推出附带自动裁切、高速打印等功能的机型，功能的丰富有效提升了公司产品的售价和毛利率水平，同样对于市场新品，由于竞争较小且切合需求热点，产品毛利率水平相对较高，因此标的公司产品销售结构的变动会对整体销售毛利率产生影响。
对主要产品系列的产品结构变动情况分析如下：
（1）4寸电子面单机
4寸电子面单机的产品系列主要包括“GP-1324D”和“GP-1924D”，报告期内的收入及其占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|销售收入（万元）|||占4寸电子面单打印机收入的比例|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|GP-1324D|1,278.07|4,508.99|4,901.44|66.48%|72.57%|82.82%|
|GP-1924D|385.51|845.15|-|20.05%|13.60%|-|
|合计|1,663.58|5,354.13|4,901.44|86.54%|86.18%|82.82%|

上述产品系列对毛利率的影响体现在：
①“GP-1324D”系列主要分为基础版本和升级版本，主要差异体现在接口配置
上，升级版本可支持蓝牙、WIFI无线连接等功能，随着市场需求的逐步升级，报告
期内“GP-1324D”不同系列产品的销售结构发生较为显著的变化，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|GP-1324D|销售收入（万元）|||收入占比|||平均单价（元/台）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|基础版本|966.88|4,136.01|4,877.16|75.65%|91.73%|99.50%|305.68|298.89|294.65|
|升级版本|311.19|372.98|24.28|24.35%|8.27%|0.50%|363.15|365.99|451.31|
|合计|1,278.07|4,508.99|4,901.44|100.00%|100.00%|100.00%|-|-|-|

一方面，基础版本在报告期内含税销售价格未发生变化，随着适用增值税税率自17%下降至16%、13%，带动了销售单价的上升，销售毛利率随之提升。与此同时，高毛利率水平的升级版本产品在报告期内的收入占比快速提升，自2017年度的0.50%上升至 2018年度的8.27%和 2019年 1-6月的24.35%，高毛利率水平的升级版本产品销售收入占比的提升带动了整体毛利率水平的上升。
②“GP-1924D”系列是标的公司在 2018年度新推出之产品。“GP-1324D”采用高速打印热敏片，打印速度为200mm/sec，打印性能相对较高，随着市场应用场景和普通使用需求的增加，市场对性价比更高的机型需求增大，在此背景下公司推出“GP-1924D”系列产品，该产品与“GP-1324D”在结构、外观及功能上无显著差异，但采用低速热敏片，打印速度为127mm/sec。由于满足市场热点需求，销售收入实现较快增长，“GP-1924D”的单位售价与单位成本低于“GP-1324D”系列，其收入占比的提升一定程度上拉低了4寸电子面单机的整体平均单价与单位成本。
（2）3寸热敏标签打印机
3寸热敏标签打印机主要为“GP-3120”系列产品，报告期内其占3寸热敏标签打印机产品的收入比例约为70%左右，收入占比相对稳定，“GP-3120”系列产品主要包含4个大类，其收入占比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|销售收入（万元）|||占“GP-3120”打印机收入的比例|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|GP-3120TU|640.16|1,910.79|1,334.97|49.33%|52.71%|50.86%|
|GP-3120TL|387.53|961.17|736.78|29.86%|26.52%|28.07%|
|GP-3120TUB|138.20|367.59|195.84|10.65%|10.14%|7.46%|
|GP-3120TN|81.31|242.05|209.28|6.27%|6.68%|7.97%|
|合计|1,247.21|3,481.59|2,476.87|96.11%|96.05%|94.36%|

与4寸电子面单机的“GP-1324D”系列相类似，3寸热敏标签打印机随着升级
产品销售的增加，毛利率逐步提升。以“GP-3120TU”为例，对“GP-3120TU”系列产品的产品构成分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|GP-3120TU|销售收入（万元）|||收入占比|||平均单价（元/台）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|基础版本|483.63|1,381.88|1,334.97|75.55%|72.32%|100.00%|204.93|196.56|194.15|
|升级版本|156.53|528.91|-|24.45%|27.68%|-|258.26|249.43|-|
|合计|640.16|1,910.79|1,334.97|100.00%|100.00%|100.00%|-|-|-|

“GP-3120TU”系列与4寸电子面单机的“GP-1324D”系列相类似，随着升级版本产品销售占比的提升，毛利率相应发生变动。
综上，在增值税率变动对销售单价的影响以及 3寸热敏标签打印机产品销售结构变化的综合影响下，3寸热敏标签打印机的毛利率呈现上升趋势。
（3）2寸热敏标签打印机
2寸热敏标签打印机主要为“GP-2120”和“GP-P3”系列产品，报告期内的收入及其占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|销售收入（万元）|||占2寸热敏标签打印机收入的比例|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|GP-2120|1,590.00|4,059.88|2,607.42|78.18%|83.29%|96.30%|
|GP-P3|223.14|460.63|1.24|10.97%|9.45%|0.05%|
|合计|1,813.14|4,520.51|2,608.66|89.15%|92.74%|96.35%|

其中，“GP-2120”系列产品主要包含两大类产品，其收入占比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|销售收入（万元）|||占“GP-2120”打印机收入的比例|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|GP-2120TU|1,052.27|2,217.15|1,571.11|66.18%|54.61%|60.26%|
|GP-2120TF|454.62|1,752.14|917.14|28.59%|43.16%|35.17%|
|合计|1,506.89|3,969.29|2,488.25|94.77%|97.77%|95.43%|

上述产品系列对毛利率的影响体现在：
①对主要系列“GP-2120TU”的销售结构进行分析，报告期内“GP-2120TU”
不同型号产品的销售结构的变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|GP-2120TU|销售收入（万元）|||收入占比|||平均单价（元/台）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|基础版本|495.22|995.37|884.30|47.06%|44.89%|56.28%|159.90|152.49|155.22|
|升级版本|557.05|1,221.78|686.81|52.94%|55.11%|43.72%|199.71|188.74|179.92|
|合计|1,052.27|2,217.15|1,571.11|100.00%|100.00%|100.00%|-|-|-|

从上表可以看出，报告期内“GP-2120TU”系列产品中升级版本的产品销售占比有了显著的提升，毛利率水平更高的升级版本产品在报告期内的收入占比提升带动了整体毛利率的提升，与此同时，升级版本的平均销售价格保持上升趋势，一方面系在含税销售价格未发生变化的情况下，适用增值税税率下降对销售单价的提升，另一方面是升级版本中高价产品占比的提升也对销售单价的上升产生贡献，继而对毛利率的提升产生正向作用。
②“GP-P3”系列是标的公司新推出之产品，在报告期内的销售占比提升明显。
“GP-P3”系列产品与“GP-2120”产品在功能上基本相同，主要是公司在结构上进行重构后推出的新品，经过对外壳塑胶件、电源适配器、线材结构进行重新设计和材质选型搭配，“GP-P3”系列的单台成本较“GP-2120TU”的基础版本低约 9元/台，但其销售价格与“GP-2120TU”的基础版本基本持平，“GP-P3”系列销售占比的提升同样带动了毛利率水平的提升。
综上，在增值税率变动对销售单价的影响以及 2寸热敏标签打印机产品销售结构变化的综合影响下，2寸热敏标签打印机的毛利率呈现上升趋势。
3、热转标签打印机毛利率影响因素分析
根据产品单价变动和成本变动两个因素的影响，2019年1-6月、2018年度、2017年度，采用连环替代法对热转标签打印机毛利率的波动分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|单价（元/台）|519.02|492.34|457.23|
|单位成本（元/台）|296.61|308.07|293.48|
|单位毛利（元/台）|222.41|184.27|163.75|
|毛利率|42.85%|37.43%|35.81%|
|毛利率变动|5.42%|1.61%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|单位成本变动对毛利率的影响|2.33%|-3.19%|-|
|单价变动对毛利率的影响|3.10%|4.80%|-|

报告期内，热转标签打印机产品的综合毛利率分别为35.81%、37.43%和42.85%，呈上升态势。
报告期内，标的公司热转标签打印机的平均单价为 457.23元/台、492.34元/台和519.02元/台，平均单位成本分别为293.48元/台、308.07元/台和296.61元/台。
2018年度，标的公司热转标签打印机的平均单价与平均单位成本均呈上升趋势，主要原因系：1、热转标签打印机主要应用为工业打印机系列，产品功能、品质要求高于普通标签打印机，为满足客户快速增长的需求，标的公司不断对产品进行性能、功能的升级，使得产品的平均价格水平上升；2、性能、功能和品质的提升使得产品的单位成本有所提升。2018年度标的公司热转标签打印机毛利率较上年提高 1.61个百分点，其中受整体单位成本变动的影响为-3.19%，受整体单价变动的影响为4.80%，导致2018年度热敏票据打印机的毛利率高于2017年度。
2019年1-6月，标的公司热转标签打印机毛利率较上年提高5.42个百分点，其中受单位成本变动的影响为2.33%，受单价变动的影响为3.10%，一方面，标的公司对产品持续升级，如增加切刀功能、增加连接模式等，另一方面，技术水平相对较高的产品销售占比有所提升，如产品逐步从200dpi（dpi，每英寸点数，指每一英寸长度中，可输出打印点的数目）过渡到300dpi的打印机型，有效提高了产品毛利率水平。
综上，标的公司专用打印机业务各产品销售单价和单位成本变动情况与其毛利率变动趋势相符，反映了标的公司各年销售产品结构变动的影响，在此基础上，标的公司专用打印机业务的毛利率变动具有合理性。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、
主营业务毛利率分析”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：结合同行业可比公司的毛利率水平并经分析，标的公司的毛利率水平具有合理性。结合销售单价及成本的变化情况分析，报告期内标的公司专用打印机业务的毛利率水平增长具有合理性。
经核查，会计师认为：标的公司报告期毛利率水平与同行业可比公司相比具有合理性；标的公司报告期销售单价、成本单价与标的资产的产品结构以及升级改造相一致，报告期内标的资产专用打印机业务的毛利率水平增长具有合理性。
问题9、请你公司补充披露:
1)标的资产报告期直销代工模式、向系统集成商直销和经销的金额及占比，前五大客户的简要情况，前五大客户的类别及行业地位。
2)标的资产报告期向主要经销商的销售情况，与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。
3)标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性。
4)标的资产报告期向经销商终端销售实现情况，是否符合收入确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。
【回复说明】
一、标的资产报告期直销代工模式、向系统集成商直销和经销的金额及占比，前五大客户的简要情况，前五大客户的类别及行业地位
（一）分销售模式划分的收入分布情况
报告期内，标的公司按销售模式划分的营业收入分布情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|模式|客户类型|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直销|代工模式|3,842.13|18.40%|8,510.06|16.26%|2,205.54|5.60%|
||系统集成商|2,944.23|14.10%|5,031.95|9.62%|4,917.66|12.48%|
||其他|525.66|2.52%|252.18|0.48%|154.39|0.39%|
||合计|7,312.02|35.01%|13,794.19|26.36%|7,277.59|18.47%|
|经销|经销商|13,571.50|64.99%|38,539.81|73.64%|32,124.03|81.53%|
|合计||20,883.53|100.00%|52,334.00|100.00%|39,401.62|100.00%|

（二）前五大客户的销售情况及类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额（万元）|客户类别|
|2019年1-6月|1|深圳市度点科技有限公司|1,944.57|经销|
|||深圳市驰腾伟业科技有限公司|601.47||
|||深圳市驰腾条码技术有限公司|154.32||
|||小计|2,700.36||
||2|RCH Vietnam Limited Liability Company|1,425.54|直销|
|||RCH ASIA LTD|191.56||
|||小计|1,617.10||
||3|HEYDAY GLOBAL LIMITED|1,395.16|经销|
||4|杭州中辽科技有限公司|487.10|经销|
|||杭州京韦科技有限公司|314.45||
|||小计|801.55||
||5|北京秋源票据打印机有限公司|736.02|经销|
|2018年度|1|深圳市度点科技有限公司|5,558.47|经销|
|||深圳市驰腾伟业科技有限公司|1,660.81||
|||深圳市驰腾条码技术有限公司|169.94||
|||小计|7,389.22||
||2|天津汉博信息技术有限公司|3,294.92|直销|
|||北京三快在线科技有限公司|917.65||
|||汉平信息技术（北京）有限公司|258.33||
|||小计|4,470.90||
||3|HEYDAY GLOBAL LIMITED|3,491.24|经销|
||4|北京秋源票据打印机有限公司|2,023.64|经销|
||5|上海登元信息技术有限公司|1,122.26|经销|
|||上海登元贸易有限公司|853.17||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||小计|1,975.44||
|2017年度|1|深圳市度点科技有限公司|4,682.05|经销|
|||深圳市驰腾伟业科技有限公司|597.20||
|||深圳市驰腾条码技术有限公司|27.92||
|||小计|5,307.17||
||2|HEYDAY GLOBAL LIMITED|3,452.96|经销|
||3|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|2,146.55|经销|
||4|杭州中辽科技有限公司|1,198.78|经销|
|||杭州京韦科技有限公司|864.21||
|||小计|2,062.98||
||5|上海登元信息技术有限公司|1,194.66|经销|
|||上海登元贸易有限公司|577.71||
|||小计|1,772.37||

（三）前五大客户的行业地位等简要情况
报告期内，标的公司的前五大客户简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|行业地位等简要情况|
|1|深圳市度点科技有限公司深圳市驰腾伟业科技有限公司深圳市驰腾条码技术有限公司|深圳市度点科技有限公司（简称“度点科技”）及其关联公司，度点科技成立于2012年，为国内较为知名的电子商务条码设备服务商，主要从事标签打印机、票据打印机、扫描器、采集器、标签纸、碳带等产品的销售，以及应用解决方案的提供。|
|2|RCH Vietnam Limited Liability Company/ RCH ASIA LTD|RCH GROUP下属公司，系意大利著名收银系统及相关周边产品领域公司，业务覆盖全球超过40个国家与地区，自1969年开始从事收银系统、POS终端、政务打印机、税控打印机硬件、软件产品的研发、生产、销售业务，同时提供商业管理系统的全套解决方案。|
|3|天津汉博信息技术有限公司汉平信息技术（北京）有限公司北京三快在线科技有限公司|香 港联交所 主板上市 公司美 团点 评（3690.HK）下属公司，中国领先的生活服务电子商务平台。主要运营包括生活服务线上交易平台，生活信息线上搜索平台以及外卖即时配送服务等，同时为商家提供包括在线营销工具、即时配送基础设施、ERP系统、支付系统、供应链和金融解决方案在内的全套解决方案。|
|4|HEYDAY GLOBAL LIMITED|成立于2010年，主要从事专用打印机、扫描枪、钱箱等收银系统周边产品在中国地区的采购业务，为其实际控制人在香港地区设立|

||||
|-|-|-|
|||的采购平台，其实际控制人主要从事中东地区、非洲、印度地区的收银系统及周边产品的生产、销售业务，拥有“E-POS”品牌，同时主要代理霍尼韦尔、日本STAR等国际知名品牌打印机产品在上述地区的销售业务。|
|5|北京秋源票据打印机有限公司|成立于2010年，主要经营标签打印机、票据打印机、POS终端、收款机等产品的销售，销售区域集中于北京、天津、内蒙古和河北地区。|
|6|上海登元信息技术有限公司上海登元贸易有限公司|上海登元信息技术有限公司（简称“登元信息”）及其关联公司，登元信息成立于2009年，主要从事标签打印机、票据打印机、扫描器、POS设备、不干胶标签等耗材产品的销售业务，并提供标签模切、印刷及珠宝标签专业定制服务，同时系“TSC”、“立象”等品牌的授权经销商。|
|7|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|成立于2016年，主要从事专用打印机、扫描枪、钱箱等收银系统周边产品在中国地区的采购和海外销售业务。|
|8|杭州中辽科技有限公司杭州京韦科技有限公司|杭州中辽科技有限公司（简称“中辽科技”）及其关联公司，中辽科技成立于2008年，主要从事标签打印机、票据打印机、POS终端及周边耗材产品的批发与零售业务，销售区域覆盖浙江省区域。|

二、标的资产报告期向主要经销商的销售情况，与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性
（一）标的公司报告期向主要经销商的销售情况
报告期内，标的公司向前十大经销商的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要经销商|销售金额（万元）|占比情况|
|2019年1-6月||||
|1|深圳市度点科技有限公司|1,944.57|9.31%|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|601.47|2.88%|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|154.32|0.74%|
||小计|2,700.36|12.93%|
|2|HEYDAY GLOBAL LIMITED|1,395.16|6.68%|
|3|杭州中辽科技有限公司|487.10|2.33%|
||杭州京韦科技有限公司|314.45|1.51%|

|||||
|-|-|-|-|
||小计|801.55|3.84%|
|4|北京秋源票据打印机有限公司|736.02|3.52%|
|5|上海登元信息技术有限公司|498.56|2.39%|
||上海登元贸易有限公司|96.49|0.46%|
||小计|595.05|2.85%|
|6|上海锐印电子设备有限公司|104.74|0.50%|
||广州市百业科技有限公司|71.41|0.34%|
||广州网百办公设备有限公司|373.90|1.79%|
||小计|550.05|2.63%|
|7|广州诺杰电子有限公司|467.28|2.24%|
|8|济南银泰科技发展有限公司|435.80|2.09%|
|9|珠海开源数据科技有限公司|427.70|2.05%|
|10|成都英纳伟盛办公设备有限公司|381.88|1.83%|
|合计||8,490.85|40.66%|
|2018年度||||
|1|深圳市度点科技有限公司|5,558.47|10.62%|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|1,660.81|3.17%|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|169.94|0.32%|
||小计|7,389.22|14.12%|
|2|HEYDAY GLOBAL LINITED|3,491.24|6.67%|
|3|北京秋源票据打印机有限公司|2,023.64|3.87%|
|4|上海登元信息技术有限公司|1,122.26|2.14%|
||上海登元贸易有限公司|853.17|1.63%|
||小计|1,975.44|3.77%|
|5|杭州中辽科技有限公司|1,331.06|2.54%|
||杭州京韦科技有限公司|640.08|1.22%|
||小计|1,971.13|3.77%|
|6|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|1,399.57|2.67%|
|7|广州诺杰电子有限公司|1,333.40|2.55%|
|8|杭州国诚电子有限公司|813.57|1.55%|
||杭州川奇贸易有限公司|179.48|0.34%|
||小计|993.05|1.90%|
|9|佛山禹辰电子设备有限公司|291.86|0.56%|
||上海锐印电子设备有限公司|288.35|0.55%|
||广州市百业科技有限公司|214.37|0.41%|
||广州网百办公设备有限公司|185.09|0.35%|

|||||
|-|-|-|-|
||小计|979.66|1.87%|
|10|济南银泰科技发展有限公司|872.30|1.67%|
|合计||22,428.65|42.86%|
|2017年度||||
|1|深圳市度点科技有限公司|4,682.05|11.88%|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|597.20|1.52%|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|27.92|0.07%|
||小计|5,307.17|13.47%|
|2|HEYDAY GLOBAL LINITED|3,452.96|8.76%|
|3|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|2,146.55|5.45%|
|4|杭州中辽科技有限公司|1,198.78|3.04%|
||杭州京韦科技有限公司|864.21|2.19%|
||小计|2,062.98|5.24%|
|5|上海登元信息技术有限公司|1,194.66|3.03%|
||上海登元贸易有限公司|577.71|1.47%|
||小计|1,772.37|4.50%|
|6|北京秋源票据打印机有限公司|1,333.07|3.38%|
|7|南京伊沛电子科技有限公司|1,273.93|3.23%|
||南京冉恩电子科技有限公司|18.45|0.05%|
||小计|1,292.37|3.28%|
|8|上海安颢电子科技有限公司|913.66|2.32%|
|9|成都英纳伟盛办公设备有限公司|896.54|2.28%|
|10|杭州荣达印刷厂|711.63|1.81%|
|合计||19,889.30|50.49%|

（二）与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性
标的公司与经销商之间采取买断式的经销方式，收入的具体确认时点如下：
1、国内销售收入：根据与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，在客户收货并取得相关签收凭证后确认收入；
2、出口销售收入：根据与客户签订的合同或协议约定将产品报关，并取得出口报关单和承运人签发的货运提单后确认收入。
标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移，既没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，收入的金额能够可靠计量且相关利益很可能流入公司，满足上述原则的情况下进行收入的确认，相关的收入、成本确认依据充分，具备合理性，符合企业会计准则的相关规定。
三、标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性
（一）对销售渠道的管控方式
标的公司对销售渠道的管控主要体现在资格管控和日常业务经营管控两方面。
1、资格管控
经销商需具备符合要求的经营规模、办公条件、设备及人员，有固定的办公场所，在区域内具备良好的销售渠道、良好的资信能力和商业信誉。标的公司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，同时对不同区域的经销商制定不同的标准予以筛选，通过历史销售规模、资金情况、商业信誉等要素对经销商进行资格审查与管控，并在合作期间对经销商销售完成规模、规范经营情况进行跟踪，通过对销售区域范围大小调整、销售政策支持力度、经销资格的授予与取消等方式对经销商进行动态监控与管理。
2、业务经营管控
（1）制定业务管理文件
标的公司针对经销商的订单处理、销售价格、销售渠道、促销政策、样机管理、竞品销售、客服管理等业务环节均制定了相关的业务管理制度，并用于指导、规范经销商在日常经营过程中开展销售、服务工作及各项业务对接工作。
（2）严格区域管控
标的公司与经销商会就销售区域进行约定，经销商在相应区域进行销售，若跨区域报价与销售，经销商需与标的公司申报并取得同意，同时标的公司也会根据区域经销商销售情况、市场饱和情况对经销商数量进行管理控制，予以商圈保护支持。
（3）培训管理
标的公司通过定期与不定期结合的方式对经销商进行产品、售后等方面的培训，通过产品业务培训会、技术售后咨询培训等方式对经销商的销售人员、市场推广人员、售后服务人员、维修技术人员进行产品知识、技能提升服务培训。
（4）服务团队
标的公司的服务团队定期与不定期对经销商进行现场工作指导与帮扶提升，确保快速有效地发现和应对市场情况和经销商出现的各种问题。同时也协助经销商进行业务开发和项目开发支持，通过对各地渠道商、终端客户、耗材厂、系统集成商进行信息收集与市场需求调查，针对意向客户协助经销商进行开发。
（二）收费标准
标的公司除正常收取经销商货款之外，不存在其他对经销商的收费情况。
（三）经销商的分布情况
报告期内，标的公司的经销商分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||家数|占比|家数|占比|家数|占比|
|华南|107|42.63%|111|38.14%|80|33.76%|
|华东|71|28.29%|100|34.36%|74|31.22%|
|华北|20|7.97%|18|6.19%|17|7.17%|
|境内其他地区|52|20.72%|60|20.62%|64|27.00%|
|境外|1|0.40%|2|0.69%|2|0.84%|
|合计|251|100.00%|291|100.00%|237|100.00%|

（四）与经销商的合作期限和合作稳定性
报告期内，公司与主要经销商的合作稳定，标的公司前十大经销商的合作起始时间如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要经销商|合作起始时间|
|2019年1-6月|||
|1|深圳市度点科技有限公司|2015年|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司||
||深圳市驰腾条码技术有限公司||

||||
|-|-|-|
|2|HEYDAY GLOBAL LIMITED|2015年|
|3|杭州中辽科技有限公司|2015年|
||杭州京韦科技有限公司||
|4|北京秋源票据打印机有限公司|2015年|
|5|上海登元信息技术有限公司|2015年|
||上海登元贸易有限公司||
|6|上海锐印电子设备有限公司|2015年|
||广州市百业科技有限公司||
||广州网百办公设备有限公司||
|7|广州诺杰电子有限公司|2015年|
|8|济南银泰科技发展有限公司|2015年|
|9|珠海开源数据科技有限公司|2016年|
|10|成都英纳伟盛办公设备有限公司|2015年|
|2018年度|||
|1|深圳市度点科技有限公司|2015年|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司||
||深圳市驰腾条码技术有限公司||
|2|HEYDAY GLOBAL LINITED|2015年|
|3|北京秋源票据打印机有限公司|2015年|
|4|上海登元信息技术有限公司|2015年|
||上海登元贸易有限公司||
|5|杭州中辽科技有限公司|2015年|
||杭州京韦科技有限公司||
|6|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|2016年|
|7|广州诺杰电子有限公司|2015年|
|8|杭州国诚电子有限公司|2015年|
||杭州川奇贸易有限公司||
|9|佛山禹辰电子设备有限公司|2015年|
||上海锐印电子设备有限公司||
||广州市百业科技有限公司||
||广州网百办公设备有限公司||
|10|济南银泰科技发展有限公司|2015年|
|2017年度|||
|1|深圳市度点科技有限公司|2015年|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司||
||深圳市驰腾条码技术有限公司||

||||
|-|-|-|
|2|HEYDAY GLOBAL LINITED|2015年|
|3|AUVISTAS DATAPOINT LIMITED|2016年|
|4|杭州中辽科技有限公司|2015年|
||杭州京韦科技有限公司||
|5|上海登元信息技术有限公司|2015年|
||上海登元贸易有限公司||
|6|北京秋源票据打印机有限公司|2015年|
|7|南京伊沛电子科技有限公司|2015年|
||南京冉恩电子科技有限公司||
|8|上海安颢电子科技有限公司|2015年|
|9|成都英纳伟盛办公设备有限公司|2015年|
|10|杭州荣达印刷厂|2015年|

佳博科技成立之前，佳博科技的实际控制人陈建辉及相关创始人已通过其控制的其他经营主体从事专用打印机的生产经营业务多年，2012年佳博科技成立，佳博科技为控股公司，2015年起浩盛标签、智汇网络等实际经营主体陆续成立并承接陈建辉及相关创始人原有经营主体的打印机业务，原经营主体陆续停止经营并注销，相关客户也从原经营主体转至与现有佳博科技体系内公司开展业务，因此上表中主要客户的合作起始时间为2015年，实际从事佳博品牌产品经销业务的时间则更早。
综上，标的公司与主要经销商合作年限较长，建立了较为长期、稳定的合作关系。
四、标的资产报告期向经销商终端销售实现情况以及对经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。
针对报告期内标的公司经销商的终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师综合运用以下手段对经销商以及其最终销售情况进行了核查：
1、访谈了公司业务负责人、财务负责人，检查了销售合同、订单条款，对经销模式下公司的客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其变化情况进行了了解和确认，同时了解标的资产销售、收款、结算以及与其相关的内部控制制度、了解销售、结算、收款流程。
2、取得标的资产股东、董事、监事、高级管理人员名单，了解其对外投资以及
在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，核查标的资产股东、董事、监事、高级管理人员是否存在持有经销商股权或担任其董事、监事、高级管理人员的关联情形；
3、对标的公司主要经销商客户进行销售细节穿行测试，获取报告期销售明细，结合实物流、现金流核对订单合同、销售发票、出库单据、物流单据、银行回单等业务流程单据，海外客户增加检查海关报关单、货运提单等资料；
4、取得银行对账单、应收账款明细账，对经销商回款情况、应收账款及账龄进行了检查，了解经销商是否及时支付销售款项，是否有大额欠款逾期的情况；
5、对主要经销商进行了函证，函证了标的公司与其交易情况，发函及回函情况统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户类型|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|发函金额|12,645.15|31,449.08|26,409.15|
|经销商收入合计|13,571.50|38,539.81|32,124.03|
|发函金额比例|93.17%|81.60%|82.21%|
|回函确认金额比例|79.21%|77.72%|75.53%|

6、获取主要经销商客户的工商登记资料、业务经营范围、业务规模、主要经办人信息，并通过工商登记信息系统、企查查等网络核查手段核查标的公司与经销商是否存在关联关系；
7、对主要经销商进行了实地走访，履行访谈及相关核查程序：（1）访谈内容包括：客户从事相关业务的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模、合作开始时间、标的公司与其形成销售关系的过程、业务发生额、支付结算方式、退换货情况等信息；取得经销商对与标的公司是否存在关联关系的确认；（2）查看经销商仓储情况，结合访谈情况，判断主要经销商客户的经营规模、行业地位、所购货物与其经营能力和规模的匹配性、所购货物是否具有合理用途；（3）通过访谈了解核查经销商客户及相关业务存在的真实合理性以及最终销售情况，并抽取主要经销商
与其客户的销售订单，进行穿行测试，检查经销商销售标的公司产品至最终客户的
收入相关资料，包括：销售合同、发票、出库单据、物流单据和收款记录等，以验证经销商销售的真实性。
对主要经销商的走访核查比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户类型|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|走访经销商收入合计|9,637.63|27,191.47|23,933.97|
|经销商收入合计|13,571.50|38,539.81|32,124.03|
|走访比例|71.01%|70.55%|74.05%|

经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司经销收入真实，主要经销商最终销售实现情况良好。
此外，针对报告期内是否存在异常退换货的情形，说明如下：
1、关于退换货的约定
根据标的公司与经销商的协议约定，标的公司与经销商之间采用买断式销售方式，标的公司只对发货品种与合同标的不符、发货数量错误、产品存在质量问题无法正常使用的产品负责退换货，对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。
2、报告期内存在的退换货情况
报告期内，标的公司的退换货金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|退换货金额|28.66|144.89|106.24|
|占销售收入的比例|0.14%|0.28%|0.27%|

报告期内，标的公司的退换货金额占销售收入的比例分别为0.27%、0.28%和0.14%，不存在大额异常退换货的情形，报告期内退换货金额占销售收入的比例较低，对公司的经营不存在重大影响。
3、核查程序
针对报告期内标的公司是否存在经销商滞销进行退货的情形，独立财务顾问和
会计师通过以下程序进行了核查：
（1）访谈标的公司业务负责人、财务负责人并查阅标的公司与经销商签署之合同协议条款，了解标的公司与经销商之间的销售方式、退换货处理方式以及交货、验收等权利义务的约定，了解标的公司报告期内是否存在因经销商滞销进行退货的情形；
（2）核查标的公司销售明细账及退换货记录，检查退换货的记账凭证等原始单据，核查是否存在异常退货情况；
（3）对主要经销商进行了实地走访，向经销商访谈了解报告期内是否存在因滞销进行退货的情形。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（1）标的公司与经销商之间采用买断式销售方式，经销商签收货物后，产品风险报酬转移，标的公司只对发货品种与合同标的不符、发货数量错误、产品存在质量问题无法正常使用的产品负责退换货，对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理；
（2）经核查标的公司销售明细账、对主要经销商进行访谈，报告期内标的公司不存在因经销商滞销向标的公司退货的情形。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、佳博科技主营业务发展情况”之“（六）标的公司的经营模式”、“（七）主要产品及服务的生产销售情况”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：1、重组报告书已经补充披露报告期内标的公司的直销、经销收入金额及占比以及前五大客户的简要情况；2、重组报告书已经补充披露标的公司向主要经销商的销售情况，与经销商的会计确认原则、时点、依据符合企业会计准则的规定，具备合理性；3、重组报告书已经补充披露标的公司
对销售渠道管控方式以及经销商的分布情况，标的公司与经销商的合作具备稳定性；
4、重组报告书已经补充披露标的公司对经销商销售的终端销售实现情况的核查范围、核查方法，标的公司向经销商的销售收入符合收入确认条件。
问题10、申请文件显示，报告期各期末，佳博科技应收账款账面余额分别为1,531.04万元和5,066.31万元，同比增长幅度较大。请你公司:
1）结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露2018年末应收账款及应收票据余额同比增幅较大的原因及合理性。
2)补充披露佳博科技报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。
3)补充披露 HEYDAY GLOBALLIMITED设立的原因、后续股权转回予实际持有人的具体情况，产生关联方应收账款的合理性，报告期内标的资产关联交易的必要性持续向其销售商品的必要性及定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露 2018年末应收账款及应收票据余额同比增幅较大的原因及合理性
（一）标的资产的主要销售模式
报告期内，标的公司直销和经销模式销售收入及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|直销模式|经销模式|

||||||
|-|-|-|-|-|
||销售收入|占比|销售收入|占比|
|2019年1-6月|7,312.02|35.01%|13,571.50|64.99%|
|2018年度|13,794.19|26.36%|38,539.81|73.64%|
|2017年度|7,277.59|18.47%|32,124.03|81.53%|

根据上表，标的公司的主要销售模式为经销模式，报告期内经销模式的收入占比分别为81.53%、73.64%和64.99%。
（二）对主要客户的信用政策
标的公司对不同的客户采用的信用政策有所不同，随着标的公司经营规模的扩张以及发展阶段不同，对于合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较优的客户，标的公司审慎给予客户一定的信用账期或信用额度。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|授信经销商|非授信经销商|直销客户|
|主要给予5-620万不等的信用额度，授信期间一年，在授信期内可以循环使用授信额度；或给予不超过60天的信用期。|预收款的信用政策。|主要给予不超过90天的信用期。|

（三）标的公司与同行业可比公司回款情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司回款情况比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||||||
||新北洋|纳思达|航天信息|民德电子|优博讯|标的公司|
|销售商品、提供劳务收到的现金|99,150.98|1,037,686.84|1,268,483.89|13,553.13|61,207.25|23,424.20|
|营业收入|97,801.75|1,077,886.51|1,191,388.44|12,384.73|47,352.42|20,883.53|
|收入现金比率|1.01|0.96|1.06|1.09|1.29|1.12|
|项目|2018年度||||||
||新北洋|纳思达|航天信息|民德电子|优博讯|标的公司|
|销售商品、提供劳务收到的现金|232,350.06|2,111,302.32|3,048,899.34|27,205.04|87,343.88|56,676.68|
|营业收入|263,519.56|2,192,647.23|2,794,008.32|27,457.28|95,193.94|52,334.00|
|收入现金比率|0.88|0.96|1.09|0.99|0.92|1.08|
|项目|2017年度||||||
||新北洋|纳思达|航天信息|民德电子|优博讯|标的公司|
|销售商品、提供劳务收到的现金|201,456.14|2,311,536.17|3,461,637.96|11,687.66|47,016.99|44,473.39|
|营业收入|186,043.07|2,132,393.85|2,975,449.12|12,252.65|44,322.00|39,401.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|现金收入比率|1.08|1.08|1.16|0.95|1.06|1.13|

由上表可见，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金及营业收入之比与同行业可比公司相近，回款情况良好。
（四）应收账款余额变动分析
1、应收账款变动情况分析
报告期各期末，标的公司的应收账款变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|应收账款|5,049.56|5,066.31|1,531.04|
|变动金额|-16.75|3,535.27|-|
|变动幅度|-0.33%|230.91%|-|

2、应收账款余额变动的原因分析
（1）业务及结算模式说明
公司对不同的客户的结算及信用政策不同，是根据对客户的销售规模、资信状况、合作时限、历年来回款情况进行综合评价后，由具有权限的管理人员审批后给予。对于合作时间较短或者规模较小的客户，公司基本采取先款后货的形式，在客户全额支付款项后对其发货。对于合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较优的客户给予其一定的账期或给予一定的信用额度供客户滚动使用。
标的公司在2017年度以前的经营过程中，一直采取较为稳健保守的经营模式，在销售政策上对经销商多采取先款后货的销售模式以控制应收账款余额。2017年起，公司尝试采用给予信用账期的方式发展了如美团等大型集团类客户，并实现了收入的快速增长，公司对美团公司的收入自2017年度的910.67万元上升至2018年度的 4,470.90万元，但同时因为对账期控制较为严格，也失去了与得力集团、爱宝办公设备等集团大客户建立业务关系的机会。
2018年，由公司管理层带领经营团队对各区域核心客户进行走访考察，各区域
核心客户共同达成扩大销售规模、抢占竞争对手市场份额的目标，公司总经理亦在
公司层面提出销售政策调整的计划，并报请公司董事会审核。公司董事会考虑公司长期货币资金余额维持在 8,000万元左右，存在一定闲置的情形，降低了企业运营效率，而主要客户合作期限较长，信用情况良好，通过给予一定的信用额度、信用期限支持有利于抓住时机扩大市场份额，增加市场占有率，转换竞品客户，董事会批准同意根据不同客户的历史交易销售规模、资信状况、合作时限、回款情况给予相应的信用额度或信用期限。
（2）应收账款增长的原因说明
2018年末，应收账款余额较期初增长3,535.27万元，主要系公司业务发展，特别是四季度业务同比实现增长所致，同时，随着公司业务的发展，以及在前述信用政策原则的指导下，公司对信誉较好的大客户的信用政策逐步有所放宽。鉴于上述各因素的共同影响，2018年末标的公司应收账款余额为5,066.31万元，较期初增加3,535.27万元，使得应收账款周转率从2017年度的35.65下降至15.87，但整体应收账款周转率仍高于行业可比公司水平。
报告期内，同行业可比公司应收账款周转率如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|
|新北洋|4.39|3.63|
|纳思达|9.60|8.53|
|航天信息|18.21|21.66|
|优博讯|4.31|2.91|
|民德电子|3.73|4.33|
|标的公司|15.87|35.65|

由上表可以看出，标的公司应收账款周转率高于行业可比公司的水平。
同时，标的公司严格管理应收账款的回收，财务部门、业务部门各司其职，共同对应收账款进行规范和管理。销售部各业务员对其负责的客户催收账款，各业务员负责的客户回款情况与其业绩考核相挂钩；财务部负责对应收账款管理执行情况进行监督管理。
因公司对主要经销客户给予一定信用额度循环使用的信用政策，整体信用额度
规模较为稳定，因此2019年6月末应收账款余额与2018年末相对持平。
综上，标的公司以经销为主直销为辅作为公司的主要销售模式，对不同的客户采用的结算及信用政策有所不同，随着标的公司经营规模的扩张以及发展阶段不同，对于合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较优的客户，标的公司审慎给予客户一定的信用账期或信用额度，标的公司信用政策主要采用月结、信用额度合作期循环使用等方式。与同行业可比公司相比，标的公司收入现金比率较好。标的公司应收账款增长主要是公司发展过程中的战略调整，根据经营发展需要放宽对信用良好的长期客户的信用政策所致，且通过调整后公司的应收账款周转率仍然相对较大幅度高于行业平均水平，周转情况良好，其增长具有合理性。
二、补充披露佳博科技报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分
（一）报告期末应收账款的期后回款情况，应收账款逾期情况
截至本回复出具日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|应收账款余额|5,049.56|5,066.31|1,531.04|
|期后回款|4,074.03|5,029.26|1,531.04|
|回款比例|80.68%|99.27%|100.00%|

报告期各期，标的公司前十名客户应收账款及期后回款情况具体如下：
1、2019年6月末
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|应收账款余额|占应收账款余额的比例|是否逾期|截至本回复出具日回款比例|
|1|HEYDAY GLOBAL LIMITED|802.97|15.90%|否|96.86%|
|2|深圳市度点科技有限公司|446.88|8.85%|否|100.00%|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|122.98|2.44%|否|100.00%|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|32.03|0.63%|否|61.85%|
|3|天津汉博信息技术有限公司|404.77|8.02%|否|42.86%|
||北京三快在线科技有限公司|27.45|0.54%|否|15.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|RCH Vietnam Limited LiabilityCompany|382.28|7.57%|否|100.00%|
|5|北京秋源票据打印机有限公司|256.68|5.08%|否|100.00%|
|6|广州诺杰电子有限公司|243.45|4.82%|否|58.26%|
|7|广州网百办公设备有限公司|232.24|4.60%|否|78.05%|
||广州市百业科技有限公司|15.99|0.32%|否|100.00%|
|8|杭州中辽科技有限公司|167.26|3.31%|否|100.00%|
|9|珠海开源数据科技有限公司|157.26|3.11%|否|74.02%|
|10|上海登元信息技术有限公司|99.84|1.98%|否|100.00%|
|合计||3,392.06|67.18%|-|85.69%|

注：上述经销商给予 620万以内不等的信用额度，授信期间一年，在授信期内可以循环使用授信额度。
2、2018年末
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|应收账款余额|占应收账款余额的比例|是否逾期|截至本回复出具日回款比例|
|1|HEYDAYGLOBALLIMITED|579.61|11.44%|否|100.00%|
|2|深圳市度点科技有限公司|387.53|7.65%|否|100.00%|
||深圳市驰腾伟业科技有限公司|129.39|2.55%|否|100.00%|
||深圳市驰腾条码技术有限公司|3.87|0.08%|否|100.00%|
|3|天津汉博信息技术有限公司|301.52|5.95%|否|100.00%|
|4|北京秋源票据打印机有限公司|282.86|5.58%|否|100.00%|
|5|杭州中辽科技有限公司|256.45|5.06%|否|100.00%|
|6|广州诺杰电子有限公司|251.17|4.96%|否|100.00%|
|7|RCH ASIA LTD|219.11|4.32%|否|100.00%|
|8|广东天之河信息技术有限公司|132.94|2.62%|否|100.00%|
|9|珠海开源数据科技有限公司|123.06|2.43%|否|100.00%|
|10|太平洋商业机器有限公司|114.96|2.27%|否|100.00%|
|合计||2,782.47|54.92%|-|100.00%|

3、2017年末
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|应收账款余额|占应收账款余额的比例|是否逾期|截至本回复出具日回款比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|Auvistas Datapoint Limited.|471.38|30.79%|否|100.00%|
|2|HEYDAY GLOBAL LIMITED|186.69|12.19%|否|100.00%|
|3|神州数码系统集成服务有限公司|148.25|9.68%|否|100.00%|
|4|东莞市维谷电子科技有限公司|110.62|7.23%|否|100.00%|
|5|成都高德唯斯计算机信息系统有限公司|85.23|5.57%|否|100.00%|
|6|汉平信息技术（北京）有限公司|68.43|4.47%|否|100.00%|
|7|IGT MICRO ELECTRONICS S.L.|65.80|4.30%|否|100.00%|
|8|珠海开源数据科技有限公司|45.86|3.00%|否|100.00%|
|9|太平洋商业机器有限公司|37.31|2.44%|否|100.00%|
|10|威海北洋光电信息技术股份公司|34.10|2.23%|否|100.00%|
|合计||1,253.67|81.88%|-|100.00%|

综上，标的公司各期末应收账款的期后回款情况良好。
（二）结合同行业应收账款坏账准备计提情况，标的公司坏账准备计提的充分性
1、标的公司与同行业可比公司坏账准备的计提政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||新北洋|纳思达|航天信息|民德电子|优博讯|标的公司|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|确认标准|200万元|100万元|1,000万元|200万元|100万元|100万元|
||确认方法：按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备|一致|一致|一致|一致|一致|一致|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|—|账龄分析法|账龄分析法，合并范围内的关联方应收款项不计提坏账准备|账龄分析法，合并范围内的关联方应收款项不计提坏账准备|账龄分析法，特定款项组合|账龄分析法，合并范围内的关联方应收款项不计提坏账准备|账龄分析法，合并范围内的关联方应收款项不计提坏账准备|
|单项金额不重大并单项计提坏账准|确认方法：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。根据应|一致|一致|一致|一致|一致|一致|

|||
|-|-|
|备的应收账款|收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

报告期内，标的公司与同行业可比公司账龄分析法对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|新北洋|纳思达|航天信息|民德电子|优博讯|标的公司|
|1年以内|5%|5%|6%|1%-5%|5%|5%|
|1－2年|10%|30%|10%|10%|8%|8%|
|2－3年|30%|50%|15%|30%|20%|20%|
|3－4年|70%|80%|60%|50%|50%|50%|
|4－5年|100%|100%|60%|50%|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|60%|100%|100%|100%|

标的公司 1年以内坏账准备计提政策与同行业可比公司一致，其他账龄期间与同行业可比公司相比不存在显著差异。此外，由于标的公司报告期各期的应收账款账龄均在1年以内，上述差异不存在影响。
综上，标的公司应收账款坏账准备的计提政策稳健，与同行业可比公司的计提政策大致相同，标的公司应收账款坏账准备的计提政策具有谨慎性。
2、报告期内标的公司与同行业可比公司坏账计提情况
（1）报告期内标的公司坏账计提情况
报告期内，标的公司不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的情况。
报告期各期末，标的公司对应收账款计提坏账情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||||||
|账龄|坏账准备计提比例|应收账款余额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内|5%|5,049.56|100.00%|252.48|4,797.08|
|合计||5,049.56|100.00%|252.48|4,797.08|
|2018年12月31日||||||
|账龄|坏账准备计提比例|应收账款余额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内|5%|5,066.31|100.00%|253.32|4,812.99|
|合计||5,066.31|100.00%|253.32|4,812.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||||||
|账龄|坏账准备计提比例|应收账款余额|比例|坏账准备|净额|
|1年以内|5%|1,531.04|100.00%|76.55|1,454.48|
|合计||1,531.04|100.00%|76.55|1,454.48|

报告期内标的公司应收账款严格按照会计政策计提坏账准备。
（2）报告期内标的公司与同行业可比公司坏账计提对比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日|||||
|公司|应收账款余额|坏账准备|计提比例|净额|
|新北洋|75,250.28|6,876.97|9.14%|68,373.31|
|纳思达|299,272.58|16,289.99|5.44%|282,982.58|
|航天信息|296,482.60|31,183.57|10.52%|265,299.03|
|民德电子|11,776.29|549.55|4.67%|11,226.74|
|优博讯|23,585.18|2,166.14|9.18%|21,419.04|
|标的公司|5,049.56|252.48|5.00%|4,797.08|
|2018年12月31日|||||
|公司|应收账款余额|坏账准备|计提比例|净额|
|新北洋|76,030.61|6,742.02|8.87%|69,288.59|
|纳思达|273,040.95|15,029.96|5.50%|258,010.99|
|航天信息|191,747.36|23,011.94|12.00%|168,735.42|
|民德电子|11,408.50|451.49|3.96%|10,957.01|
|优博讯|29,970.03|2,391.92|7.98%|27,578.11|
|标的公司|5,066.31|253.32|5.00%|4,812.99|
|2017年12月31日|||||
|公司|应收账款余额|坏账准备|计提比例|净额|
|新北洋|56,204.29|5,479.78|9.75%|50,724.51|
|纳思达|211,128.12|12,389.95|5.87%|198,738.17|
|航天信息|159,437.65|21,391.47|13.42%|138,046.18|
|民德电子|3,949.34|181.32|4.59%|3,768.02|
|优博讯|17,810.52|1,239.64|6.96%|16,570.88|
|标的公司|1,531.04|76.55|5.00%|1,454.49|

由上表可见，报告期内标的公司，坏账准备计提比例处于可比公司区间范围内，
标的公司账龄主要在一年以内，坏账准备计提比例正常。
综上，标的公司报告期末应收账款期后回款情况较好，报告期不存在大额应收账款逾期情况；结合同行业可比公司应收账款坏账准备政策及计提情况，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
三、补充披露 HEYDAY GLOBAL LIMITED设立的原因、后续股权转回予实际持有人的具体情况，产生关联方应收账款的合理性，报告期内标的资产关联交易的必要性持续向其销售商品的必要性及定价公允性
（一）HEYDAY GLOBAL LIMITED设立的原因、后续股权转回予实际持有人的具体情况
根据陈建辉与 HEYDAY的实际控制人 ARJUN分别出具的《确认函》， HEYDAY设立的目的是作为ARJUN在中国区域的打印机及周边产品的采购平台，而陈建辉亦希望借助 ARJUN在中东、非洲、印度地区的销售渠道拓展打印机的销售，因此双方达成了合作意向。因ARJUN经常不在香港，为便于新设公司HEYDAY的设立及开具银行账户，ARJUN和陈建辉决定HEYDAY设立时由陈建辉作为名义股东持有HEYDAY30%的股权。根据陈建辉及ARJUN作出的说明与确认，陈建辉除协助公司设立外，并未参与 HEYDAY日常经营管理，未直接或间接的决定经营管理层、重要员工的任免。
根据陈建辉作出的说明与确认，其并未实际持有 HEYDAY的股权，亦未参与 HEYDAY的经营管理。2018年初，佳博科技拟寻求在中国境内上市或寻求被上市公司收购、兼并，为了佳博科技的规范运作，2018年 6月，陈建辉将其持有的HEYDAY30%的股权转让予ARJUN，将HEYDAY还原为真实的持股状态。根据陈建辉及 ARJUN作出的说明与确认，上述股权转让行为完成后，陈建辉不再持有HEYDAY股权，HEYDAY的股权代持关系已经彻底解除。
（二）产生关联方应收账款的合理性
标的公司对主要客户给予信用账期或者信用额度的信用政策，HEYDAY为标的公司重要的境外客户，报告期内均为标的公司前五大客户之一，日常的经营交易往来形成了相应的应收账款。
报告期各期末，标的公司对 HEYDAY形成的应收账款余额期后回款情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|HEYDAY应收账款余额（万元）|802.97|579.61|186.69|
|截至本回复出具日的回款比例|96.86%|100.00%|100.00%|

根据上表，标的公司对HEYDAY的应收账款回款情况良好。
综上，标的公司与HEYDAY产生的应收账款系在符合既定信用政策的基础上，在双方正常业务往来过程中发生的，且期后回款正常，应收账款的产生符合商业逻辑，具有合理性。
（三）与 HEYDAY发生关联销售的必要性及定价公允性
1、关联交易的必要性
HEYDAY的实际控制人ARJUN长期经营信息化产品集成采购销售业务，在中东、非洲、印度等地区拥有一定的渠道及市场资源，为充分利用国内的制造业优势，ARJUN拟在中国香港设立公司作为中国区域的打印机及周边产品的采购平台，而标的公司亦希望借助ARJUN在海外地区的销售渠道及客户资源，开拓海外市场业务。
在此背景下，标的公司与HEYDAY形成了互利、稳定的合作。
该等关联交易是标的公司经营发展过程中正常合理地商业行为，具有商业实质，通过与 HEYDAY的良好合作，有助于标的公司迅速拓展中东、非洲等海外市场业务，促进标的公司业务结构、市场布局的优化，具有必要性及商业合理性。
2、关联交易的定价公允性
报告期内，标的公司向 HEYDAY销售的产品主要包括票据、条码打印机及相关配件，交易金额分别为 3,452.96万元、3,491.24万元及 1,395.16万元，占当期营业收入比例分别为8.76%、6.67%及6.68%。
（1）定价方式公允
标的公司产品定价模式主要系在标准成本的基础上依据销售模式的不同，加成
一定的合理利润后产生基准价格，并依据市场竞争状况、客户资信情况、单笔订单
采购规模、双方合作情况等多种因素，经与客户协商后确定销售价格。标的公司向HEYDAY销售产品的定价模式与非关联方一致，定价方式公允、合理。
（2）可比交易价格公允
报告期内，标的公司向 HEYDAY销售的产品类型与向其他境外客户销售的情况大体一致，主要为票据、标签等专用打印机，专用打印机交易额分别占其当期与 HEYDAY交易总额的99.47%、97.25%、96.06%。与此同时，海外客户以定制化订单为主，不同客户间产品需求、类型、规格差异较大，相应的产品价格亦有所差别。
①2017年度
2017年度标的公司向 HEYDAY及境外非关联客户销售的产品均以热敏票据打印机系列为主，其中3寸、2寸热敏票据打印机收入分别占各自当期收入的91.37%、86.23%。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|HEYDAY|||境外非关联客户|||单价差异率|
||销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）|销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）||
|3寸热敏票据|2,038.37|59.03%|325.90|658.17|83.92%|322.66|1.00%|
|2寸热敏票据|1,116.46|32.33%|122.05|18.10|2.31%|244.64|-50.11%|
|合计|3,154.83|91.37%|-|676.27|86.23%|-|-|

 HEYDAY与境外非关联客户的 3寸热敏票据打印机单位均价分别为 325.90元/台、322.66元/台，差异率为1.00%，产品定价基本一致。
HEYDAY与境外非关联客户的 2寸热敏票据打印机单位均价分别为 122.05元/台、244.64元/台，差异率为-50.11%。该系列产品均价差异较大主要由以下两方面原因造成：
一方面，2017年度，标的公司境外非关联客户的交易规模、采购数量远小于HEYDAY，2寸热敏票据打印机合计收入仅18.10万元，占其当年收入的2.31%，且境外非关联客户存在单笔订单数量小，金额低的情况，导致该部分产品价格可比性较差；另一方面，2017年 HEYDAY基于下游客户税控项目的采购需要，向标的采
购了一批 GP-5860III型号的 2寸热敏票据打印机，占当年 HEYDAY向佳博科技采
购2寸热敏票据打印机产品数量的90.00%，GP-5860III型号票据打印机为业内相对
低端的打印机型号，市场竞争激烈，产品价格偏低，佳博科技向 HEYDAY出售该批次打印机均价约112.61元，对整体销售均价的下拉影响较大。GP-5860III型号票据打印机产品的比价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|HEYDAY|||AUVISTAS|||单价差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万台）|单位均价（元/台）|销售金额（万元）|销售数量（万台）|单位均价（元/台）||
|GP-5860III|926.29|8.23|112.61|2.43|0.02|118.92|-5.31%|

注：鉴于2017年境外非关联客户未采购GP-5860III系列产品，因此以AUVISTAS的采购情况作为对比样本。
由上表可知，2017年佳博科技向 HEYDAY销售的 GP-6860III热敏票据打印机产品均价与其他客户相比，差异率为-5.31%，鉴于 HEYDAY订单规模较大，给予HEYDAY一定的价格优惠，符合行业惯例，具有商业合理性，产品定价公允。
②2018年度
2018年，随着海外市场开拓的持续深入，标的公司境外销售结构逐步丰富，产品系列呈现多样化，以下针对向HEYDAY销售的主要可比产品系列进行对比分析：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|HEYDAY|||境外非关联客户|||单价差异率|
||销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）|销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）||
|3寸热敏票据|2,427.38|69.53%|353.34|3,132.90|69.51%|350.10|0.93%|
|2寸热敏票据|176.24|5.05%|152.10|192.01|4.26%|173.92|-12.54%|
|2寸热敏标签|94.08|2.69%|247.14|126.89|2.82%|241.60|2.29%|
|3寸热敏标签|85.93|2.46%|388.12|46.15|1.02%|363.68|6.72%|
|4寸电子面单|26.53|0.76%|438.44|59.37|1.32%|419.86|4.42%|
|合计|2,810.17|80.49%|-|3,557.32|78.93%|-|-|

 2018年，标的公司向 HEYDAY和境外非关联客户销售的产品结构中以 3寸热敏票据打印机为主，收入占比分别为69.53%、69.51%，产品单位均价分别为353.34元/台、350.10元/台，差异率为0.93%，产品定价基本一致。
HEYDAY与境外非关联客户的 2寸热敏票据打印机单位均价分别为 152.10元/台、173.92元/台，差异率为-12.54%，产品均价具有一定差异主要由各自销售的 2
寸热敏票据打印机型号规格、结构差异导致。2018年，标的公司向 HEYDAY销售
的2寸热敏票据打印机主要型号比价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|HEYDAY|||境外非关联客户|||单价差异率|
||销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）|销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）||
|GP-5890XIII、GP-5860III系列|153.16|86.90%|144.20|115.19|59.99%|154.08|-6.41%|

注：收入占比=该客户 GP-5890XIII、GP-5860III系列产品收入/该客户 2寸热敏票据打印机销售收入
由上表可知，在 2寸热敏票据打印机产品的销售结构中，GP-5890XIII、GP-5860III等均价较低的系列产品销售金额占HEYDAY的2寸热敏票据打印机产品销售金额的86.90%，从而拉低了2寸热敏票据打印机产品的整体均价。从产品系列的比价情况来看，单位均价差异为-6.41%，考虑不同客户规模差异、期间汇率等因素影响，总体定价合理。
除此之外，2寸热敏标签打印机、3寸热敏标签打印机、4寸电子面单打印机系列产品占 HEYDAY及境外非关联客户产品结构的比例均较小，且单位均价差异率较小，主要受境外新开拓客户定价差异、不同销售期间汇率波动等因素影响，定价总体不存在明显异常。
③2019年1-6月
2019年1-6月，海外销售定制化订单趋势进一步加深，不同客户间产品系列结构差异较大，即使同一产品系列也因为不同的定制化需求，如加设模块等因素，导致产品均价呈现一定波动。具体分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|HEYDAY|||境外非关联客户|||单价差异率|
||销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）|销售金额（万元）|收入占比|单位均价（元/台）||
|3寸热敏票据|530.84|38.05%|346.32|3,355.66|77.89%|402.15|-13.88%|
|2寸热敏票据|401.80|28.80%|100.25|127.56|2.96%|205.84|-51.30%|
|3寸热敏标签|50.59|3.63%|370.36|33.48|0.78%|375.78|-1.44%|
|针式打印机|22.97|1.65%|453.12|31.00|0.72%|430.55|5.24%|
|4寸电子面单机|20.11|1.44%|459.06|33.17|0.77%|451.90|1.58%|
|3寸便携机|18.31|1.31%|315.09|294.09|6.83%|309.63|1.76%|
|合计|1,044.62|74.87%|-|3,874.96|89.94%|-|-|

2019年 1-6月，佳博科技向 HEYDAY销售的主要产品系列如 3寸热敏票据打印机、2寸热敏票据打印机单位均价与境外非关联客户相比，差异较大，主要系定制化订单影响。
A、3寸热敏票据打印机产品
2019年 1-6月，标的公司与 RCH开展定制化税控票据打印机合作，个性化需求以及产品品质等要求高，相应的产品均价达到约488.26元，带动境外非关联客户3寸热敏票据打印机均价的整体提升。
剔除RCH影响后，3寸热敏票据打印机系列单位均价差异率为-0.31%，定价合理。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|HEYDAY|||境外非关联客户（剔除RCH影响）|||单价差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万台）|单位均价（元/台）|销售金额（万元）|销售数量（万台）|单位均价（元/台）||
|3寸热敏票据|530.84|1.53|346.32|1,771.98|5.10|347.39|-0.31%|

B、2寸热敏票据打印机产品
2019年 1-6月 HEYDAY因下游越南客户需求定制采购一批 iSH58型号的 2寸热敏票据打印机，占当期 HEYDAY向佳博科技采购 2寸热敏票据打印机产品数量的99.80%。该型号票据打印机同样为业内相对低端的机型，产品价格偏低，标的公司向HEYDAY出售的均价约100.04元/台，拉低了当期标的公司对HEYDAY销售 2寸热敏票据打印机产品的整体均价。
鉴于 iSH58机型为定制化订单，当期未向境外非关联客户进行销售，因此选取与其外观、结构、性能基本一致的内销产品“58MBIII+/B7UHL”型号进行比价分析，整体差异较小。具体情况如下：
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|产品型号|HEYDAY|||产品型号|境内非关联客户|||单价差异率|
||销售金额（万元）|销售数量（万台）|单位均价（元/台）||销售金额（万元）|销售数量（万台）|单位均价（元/台）||
|iSH58|400.15|4.00|100.04|58MBIII+/B7UHL|61.85|0.62|99.76|0.28%|

除此之外，3寸热敏标签打印机、针式打印机、4寸电子面单打印机、3寸便携
打印机系列产品占 HEYDAY及境外非关联客户产品结构的比例均较小，且单位均
价差异率较小，定价不存在明显异常。
综上，报告期内标的公司向 HEYDAY销售产品的定价方式与整体保持一致，公允合理；经比较与非关联境外客户的产品销售价格，标的公司和 HEYDAY之间的交易定价具有公允性。同时，为规范该等关联交易，2018年6月，陈建辉已将其名义持有的HEYDAY30%股权转回予ARJUN，HEYDAY与标的公司不再存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”。关联方HEYDAY相关内容已补充披露于重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）标的公司的关联交易情况”及“（三）关联方AUVISTAS、HEYDAY的具体情况说明”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司应收账款增长主要是公司发展过程中的战略调整，根据经营发展需要放宽对信用良好的长期客户的信用政策所致，同时随着直销收入占比的提升也对应收账款余额产生一定影响。但通过调整后公司的应收账款周转率仍然相对较大幅度高于行业平均水平，周转情况良好，应收账款余额的增长具有合理性。标的公司各报告期末的应收账款期后回款情况良好，不存在大额逾期应收账款的情况。结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况，标的公司的坏账准备计提充分。重组报告书已经补充披露 HEYDAY GLOBAL LIMITED设立的原因以及后续股权转回予实际持有人的具体情况，对 HEYDAY GLOBAL LIMITED的关联方应收账款的系由正常销售业务产生，具备合理性，报告期内标的公司向 HEYDAY GLOBAL LIMITED持续销售商品具有合理性与必要性，定价公允。
问题11、申请文件显示：1）报告期各期末，佳博科技的存货分别是 7,459.50万元、8,636.74万元，占总资产的比例为29.30％和27.10％，存货周转率分别为4.68次和4.78次。2）佳博科技的销售以预收款进行结算为主。报告期各期末，标的公司的预收账款分别是608.75万元和440.07万元。3）报告期内，佳博科技应收账款的周转率分别为35.65次和15.87次。请你公司：
1）结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、与原材料供应商的合作关系等，补充披露报告期各期末存货水平的合理性。
2）结合同行业可比竞争对手情况、主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本等情况，补充披露标的资产存货周转率水平的合理性。
3）结合标的资产生产模式、收款流程及营业收入确认时点，对比同行业可比公司情况，补充披露报告期存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收入确认是否匹配。
4）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产应收账款周转率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、与原材料供应商的合作关系等，补充披露报告期各期末存货水平的合理性
（一）标的公司的采购及生产周期
1、采购周期
标的公司主要根据客户订单及市场需求的合理预测组织采购生产。同时，为迅速响应客户需求，针对部分畅销产品或采购周期较长的原材料进行合理程度的备货，即采用“以产定采为主，适量备货为辅”的采购政策，在保证供货需求的前提下，保证良好的存货周转效率。
具体而言，计划部每月初依据实际客户订单及历史销售数据制定当月的采购计划。其中，针对主板部件、电源、五金件等常规物料，每月初、月中各下发一次采
购需求；针对新品生产、OEM订单等临时性需求则根据实际用量每天下发采购计划。
除此之外，针对部分制造周期较长的原材料，如热敏片、线材、机芯部件等需要单独提前进行采购规划以确保一定的安全库存。另外，委外加工部分主要为简单的贴片、焊接等工序，根据实际外协需求直接向外协厂商下发外协订单。
基于上述采购模式，针对主板部件、电源、五金件等常规物料一般保留 2周左右的安全库存；针对部分制造周期较长或交期不稳定的原材料，如热敏片的采购周期一般为 3个月，线材、机芯组件等采购周期一般为 1个月，则适当增加备货量，以确保采购周期内的安全用量；外协产品主要视具体订单规模而定，采购周期通常为1周左右。
2、生产周期
除去前期的系统软件及结构研发环节，标的公司产品的生产过程主要包括预加工、组装、整机测试和包装等环节，生产周期较短，一般 1-2天即可实现量产，单笔订单的完整生产周期主要视订单规模而定。鉴于快节奏的产品生产特点，标的公司对产成品一般保留 10-15天左右的安全库存，报告期各期末的库存商品均在安全库存范围内，具有合理性。
此外，虽然产品实际生产周期较短，但为应对交期较长或者突发性订单，为保证生产的及时性与连续性，需要储备一定量的各类原材料，特别是采购周期较长的热敏片、线材、机芯组件等。
（二）标的公司客户订单要求的供货周期
1、标准化产品订单
标准化产品由于不涉及系统软件、结构程序的预研，在原材料供应充足的情况下，生产周期较短，且以内销客户为主，运输便捷，整体供货周期较短。考虑到订单规模、生产、运输距离等，标准化产品供货周期一般在 10-15天左右。为及时响应客户需求计划的临时调整，确保供货及时性，佳博科技的仓库针对标准化产品一般预留2周左右的安全库存。
2、OEM定制化产品订单
OEM定制化订单根据软硬件定制化程度的不同，供货周期一般在 1-3个月之间。佳博科技的外销客户主要以 OEM定制化订单为主，主要分布在中东、非洲、东南亚等地区。外销情形下，佳博科技产品从仓库发往境外客户的时间较长，因而供货周期较内销要长。鉴于 OEM定制化订单的规格、型号、个性化要求等不确定性较大，佳博科技的仓库仅针对通用材料安排少量库存，主要采取以销定采、定产模式。
（三）标的公司与原材料供应商的合作关系
标的公司生产所需原材料主要包括电子件、热敏片、塑胶件、电源、芯片等，经过行业多年持续深耕，标的公司与主要原材料供应商已建立长期、良好、稳定的合作关系，且不存在对单一供应商过度依赖的情况。
报告期各期，前五大供应商基本保持稳定，具体情况如下：
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|期间|序号|供应商名称|采购内容|
|2019年1-6月|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|
||2|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|
||3|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|热敏片|
||4|厦门市科力电子有限公司|电源|
||5|广州中悦芯电子科技有限公司|芯片|
|2018年|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|
||2|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|热敏片|
||3|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|
||4|厦门市科力电子有限公司|电源|
||5|中山市顺旺电子科技有限公司|塑胶件|
|2017年|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|
||2|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|
||3|厦门市科力电子有限公司|电源|
||4|广州中悦芯电子科技有限公司|芯片|
||5|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|热敏片|

佳博科技产品生产的塑胶件、五金件等原材料供应商主要分布于珠三角地区，
运输半径较短，供应商均能保障及时供货，基本满足佳博科技的生产和供货需要。
为节约经营成本，针对上述原材料，佳博科技通常只需保留1-2周的安全库存即可。
针对热敏片、电源等制造、采购周期较长，且运输距离较远的原材料，佳博科技一般会提前采购并备有1-2月的安全库存，以保障生产的及时性与连续性。
（四）佳博科技各期末存货构成情况及合理性分析
报告期内各期末，佳博科技存货账面价值情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|6,439.20|64.43%|5,426.71|64.38%|3,743.93|50.91%|
|库存商品|1,758.36|17.60%|1,318.30|15.64%|1,932.95|26.28%|
|在产品|576.65|5.77%|702.79|8.34%|865.18|11.76%|
|发出商品|654.21|6.55%|322.27|3.82%|547.75|7.45%|
|委托加工物资|564.93|5.65%|659.50|7.82%|264.82|3.60%|
|合计|9,993.36|100.00%|8,429.57|100.00%|7,354.63|100.00%|

报告期内，标的公司存货规模随着经营规模的扩大而扩大，各期末的存货结构基本稳定，以原材料为主，库存商品适量备货的结构分布，符合标的公司生产周期短，交货频率高的生产经营特点。
1、原材料库存的合理性
报告期内各期末，佳博科技原材料金额较大，主要原因在于：①产品主要适用于商超零售、餐饮、服装等商用领域，下游需求普遍具有“多产品、小批量”的特点，要求具备快速响应、及时供货的能力，故需储备充足的各类原材料以保证生产的及时性与连续性；②随着业务规模的扩大，客户来源和订单增多，产品结构进一步丰富，用于生产的原材料库存种类、数量亦随之增加；③专用打印机生产所需原材料主要包括电子件、热敏片、电源、塑胶壳、线材、马达、刀片等，不同原材料的采购周期从 1周至 3个月不等，针对采购周期较长的热敏片、线材、机芯组件等材料，一般会提前备货，且留存期限较长的安全库存。
具体来看，随着生产经营规模的迅速扩大，标的公司适时增加了原材料备货数
量，而同期热敏片等原材料受上游产能收缩影响，处于供不应求状态，标的公司亦
适当扩大了安全库存，以保证原材料供应的及时性与稳定性，导致2018年期末原材料金额有所上升；2019年上半年，受行业淡季及新旧产品更替影响，原材料消耗力度有所减缓，同时，针对下半年销售旺季及新品生产的提前备货，导致 2019年 6月末原材料金额进一步上升，但占存货的比例基本保持稳定。
总体而言，标的公司报告期各期末原材料库存变动情况合理，主要随着整体生产销售规模的扩大而有所上升，未来将持续加强原材料采购管控，加强数据分析和市场预判，优化原材料库存管理，节约经营成本占用。
2、库存商品及发出商品库存的合理性
报告期各期末，标的公司通过对未来供货需求的合理预测及控制安全库存，将库存商品保持在一个相对稳定的水平。考虑到原材料采购周期、临时性订单以及通用机型的市场需求，标的公司一般视情况预留 1-2周左右的成品库存，与实际库存商品周转天数基本相符。2018年末库存商品金额有所下降，一方面系当期销售规模增长显著，产品销售结转加快，导致期末库存减少；另一方面，2019年春节放假较早，下游客户提前下单备货，导致期末库存商品金额减少。
此外，由于向客户交付的产品存在一定的运输周期，形成账面上的发出商品。
报告期内，发出商品的金额根据收入确认的实际情况在合理的范围内波动。
3、在产品及委托加工物资库存的合理性
佳博打印机主要采用以销定产的生产模式，不考虑原材料采购周期，实际从物料加工到产成品入库时间很短，故各期末在产品金额总体占比较小。此外，为进一步提升生产的实效性，保证连续生产，生产线一般会预留部分短期生产计划使用的核心部件，如机芯模组等，用于生产正常周转，亦形成部分在产品留存。
在具体生产过程中， PCB贴片、开关焊接和马达焊接等非核心且涉及环境污染的加工环节通过委托加工方式处理。鉴于委托加工供应商主要集中在珠三角地区，行业竞争激烈，备选供应商较多，能够保证及时供货，为节约经营成本，委外订单主要按需下发，各期末委外加工物资余额亦随着实际订单需求呈现少量波动。
综上，佳博科技存货规模的增长主要是随着生产经营规模的不断扩大而相应增加，为保证在供货周期内对客户及时供货，相应增加了原材料、库存商品的备货量，提高了安全库存水平，使得报告期各期末存货账面价值金额有所上升，具备合理性。
二、结合同行业可比竞争对手情况、主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本等情况，补充披露标的资产存货周转率水平的合理性
报告期各期，佳博科技与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
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|公司名称|2019年1-6月|2018年|2017年|
|新北洋|2.39|3.00|2.38|
|纳思达|5.13|5.65|5.39|
|航天信息|13.04|21.44|25.26|
|优博讯|2.63|3.23|2.00|
|民德电子|1.60|2.47|2.10|
|剔除航天信息后的平均值[注]|2.93|3.59|2.97|
|佳博科技|3.10|4.78|4.68|

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|-|
|注 1：航天信息软件、网络及系统集成服务的收入占比较高，该部分收入对应存货成本较|
|小，不具有可比性，因此计算同行业上市公司存货周转率平均值时剔除航天信息；|
|注2：2019年1-6月指标为年化数据。|
|报告期各期，佳博科技存货周转率分别为 4.68、4.78 和 3.10，2017 年-2018 年|
|整体较为稳定，2019年1-6月受季节性影响，年化存货周转率指标有所降低。|
|与同行业上市公司相比，标的公司存货周转率整体优于同行业平均水平，存货|
|管理良好。存货周转率的差异，主要受主营产品结构、产品生产周期、生产成本不|
|同等因素的影响。|
|（一）产品构成不同|

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|纳思达|||||||
|收入结构|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额（亿元）|占比|金额（亿元）|占比|金额（亿元）|占比|
|打印业务（含原装耗材）|76.52|70.99%|157.71|71.93%|140.73|65.99%|

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|耗材|17.49|16.23%|32.77|14.95%|25.07|11.75%|
|芯片|3.27|3.04%|7.38|3.37%|8.67|4.06%|
|配件|1.89|1.75%|4.37|1.99%|6.20|2.91%|
|软件及服务|7.27|6.75%|15.37|7.01%|24.54|11.51%|
|授权许可等其他|1.35|1.25%|1.66|0.76%|8.04|3.77%|
|合计|107.79|100.00%|219.26|100.00%|213.24|100.00%|
|航天信息|||||||
|收入结构|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额（亿元）|占比|金额（亿元）|占比|金额（亿元）|占比|
|渠道销售|52.10|43.77%|125.98|45.16%|148.25|50.12%|
|网络、软件与系统集成|27.96|23.49%|72.57|26.01%|74.79|25.28%|
|增值税防伪税控系统及相关设备|29.70|24.95%|55.56|19.91%|47.73|16.14%|
|金融支付|6.32|5.31%|17.62|6.32%|15.99|5.41%|
|IC卡|0.94|0.79%|4.36|1.56%|5.74|1.94%|
|其他|2.01|1.69%|2.90|1.04%|3.30|1.12%|
|合计|119.03|100.00%|278.99|100.00%|295.80|100.00%|
|佳博科技|||||||
|收入结构|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|专用打印机|19,877.47|95.18%|48,789.69|93.23%|35,617.40|90.40%|
|POS终端机|248.05|1.19%|2,325.32|4.44%|2,880.78|7.31%|
|配件及其他|758.01|3.63%|1,218.98|2.33%|903.45|2.29%|
|合计|20,883.53|100.00%|52,334.00|100.00%|39,401.62|100.00%|

报告期内，标的公司产品涵盖专用打印机、POS终端机、配件及其他，上述产品的生产周期普遍较短，对原材料供应的及时性要求较高，且下游客户对供货时效性要求较高，因此通常会储备一定库存的原材料和产成品，确保生产和销售的连续性与稳定性。
报告期内，航天信息主营业务由金税及企业市场、金融科技及服务、物联网技术及应用业务三大板块构成，其中与专用打印机业务相关的增值税防伪税控系统及
相关设备收入占比分别仅为16.14%、19.91%及24.95%，而对存货需求较低的网络、
软件及系统集成服务占收入比重分别为25.28%、26.01%、23.49%，因此整体存货周
转速度快，存货周转率明显高于同行业上市公司。
报告期内，纳思达除经营打印业务、耗材、芯片等业务外，软件及服务、授权许可等其他业务收入合计占比分别为15.28%、7.77%、8.00%，因此存货周转率略高于标的公司。
（二）产品生产周期
标的公司主营的票据、标签打印机核心在于技术研发创新、结构精密设计等环节，实际量产阶段仅涉及组装、测试、包装，生产耗时较短，基本 1-2天即可实现量产，具体生产周期视订单规模而定。
标的公司产品对外供应的时长主要取决于原材料采购、供应的及时性，需储备充足的原材料以确保订单的按时交付。因此，在日常经营过程中，原材料系标的公司存货的主要构成，而库存商品的占比相对较低，维持 1-2周安全库存即可，存货总体结构及周转情况良好，符合标的公司的生产特点。
（三）产品成本构成
报告期内，标的公司主要产品的营业成本构成情况如下：
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|产品类型|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|专用打印机|13,669.00|95.55%|35,093.42|92.97%|26,509.43|90.21%|
|POS终端机|179.78|1.26%|2,002.08|5.30%|2,366.65|8.05%|
|配件及其他|456.97|3.19%|651.61|1.73%|511.65|1.74%|
|合计|14,305.75|100.00%|37,747.11|100.00%|29,387.73|100.00%|

报告期内，随着生产规模的扩大，标的公司的营业成本及存货规模均呈现上升趋势。尤其是2018年以来，受上游产能影响，热敏打印头交货期明显拉长，处于供不应求的局面，直到2018年第四季度才开始有所缓解。为应对旺盛的客户需求，标的公司逐渐提高了热敏片等原材料的备货，导致2018年底存货金额有所上升，但受益于销售规模的迅速扩大，整体存货周转情况良好，存货周转率稳中有升。由于上半年为行业的销售淡季，库存消化力度有所减弱，且为应对下半年的销售旺季及新
品生产需求，标的公司对部分原材料进行了提前备货，导致2019年6月末库存增加
较多，存货周转率有所下降。
三、结合标的资产生产模式、收款流程及营业收入确认时点，对比同行业可比公司情况，补充披露报告期存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收入确认是否匹配
（一）佳博科技生产模式
标的公司的打印机产品主要适用于零售、餐饮、服装等商用领域，面对的终端客户类型多样，生产具有品种批次多、交货期短、产品更新快等特点。基于保证市场响应速度及加强存货精细化管理的双重考虑，标的公司实行以销定产和合理预期相结合的生产模式，在以客户订单为导向制定具体生产计划并组织生产外，根据历史订单、市场行情和销售预测，对部分产品及原材料进行适量备货，以确保客户订单突然增加时，能快速满足市场需求。
在实际生产过程中，主要环节包括系统结构研发、预加工、组装、整机测试和包装等环节，其中系统结构的研发周期相对较长，而量产阶段的组装、测试、包装环节耗时较短，原材料供应的及时性直接影响规模化生产的连续性与时效性。因此，标的公司需根据各类型原材料的生产需求及采购周期，配备充足的原材料，而成品维持1-2周的安全库存即可。
报告期各期末，标的公司存货的具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|6,439.20|64.43%|5,426.71|64.38%|3,743.93|50.91%|
|库存商品|1,758.36|17.60%|1,318.30|15.64%|1,932.95|26.28%|
|在产品|576.65|5.77%|702.79|8.34%|865.18|11.76%|
|发出商品|654.21|6.55%|322.27|3.82%|547.75|7.45%|
|委托加工物资|564.93|5.65%|659.50|7.82%|264.82|3.60%|
|合计|9,993.36|100.00%|8,429.57|100.00%|7,354.63|100.00%|

由上表可知，随着生产经营的扩大，标的公司存货规模亦随之提升。存货结构
整体保持稳定，以原材料为主，库存商品适量备货的存货结构符合标的公司以销定
产和需求预测相结合的生产模式以及产品生产周期较短的特点，能够保证生产过程的持续性和产品供应的及时性。
（二）收款流程及营业收入确认时点
1、收款流程
报告期前期，佳博科技一般采用先款后货的收款模式，即收到客户全额支付的货款后进行发货。随着标的公司经营规模的扩张以及发展阶段不同，对于合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较优的客户，标的公司给予其一定的账期或一定的信用额度。不同信用政策下的收款流程如下：
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|项目|授信经销商|非授信经销商|
|收款流程|（1）授信额度模式下，在授信额度范围内的采购无需付款，超过授信额度后，实行先款后货；（2）信用期模式下，按照既定的信用期，定期结算货款|先款后货|

2、标的公司收入确认的具体方法及时点
（1）国内销售收入：根据与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入；
（2）出口销售收入：根据与客户签订的合同或协议约定将产品报关，并取得出口报关单和承运人签发的货运提单后确认收入。
同行业可比公司收入确认具体方法如下：
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|公司名称|收入确认具体方法|
|新北洋|（1）国内销售，公司以货物发出、收到购货方确认的到货证明时确认收入实现。（2）出口销售，公司以货物装船离港、取得交货凭证（即提单）时确认收入实现。|
|纳思达|（1）内销收入确认时点为：商品已经发出，客户已经接收货物，且对方确认本公司无未履行责任时，确认内销收入实现。（2）外销收入确认时点为：公司已经发出货物，收到出口提运单、报关单，客户方确认本公司无未履行责任时，确认出口销售收入实现。|
|航天信息|（1）增值税防伪税控系统及相关设备销售及维护：产品交付购货方、安装调试结束并经对方验收合格后确认收入；维护费在维护期内确认收入。（2）电子（含税控收款机）及通讯设备：按照合同约定以产品交付购货方、并经对方验收合格后确认收入。（3）管理软件：按合同所约定软件已经提交或服务已经提供，在软件安装、调试或检验工作完成后确认收入。（4）IC卡、非接触卡等卡片销售：按照合同约定以产品交付购货方、并经对方验|

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||收合格后确认收入。（5）系统集成：系统集成包括外购商品、软件产品的销售与安装。一般系统集成项目一次性确认收入,即服务已经提供,并经接受服务方验收合格,取得相关的收款依据时确认为收入的实现；复杂的系统集成项目根据合同的约定，相关成本能够可靠地计量时，按照完工比例确认收入。（6）POS机产品、金融机具、金融终端产品销售：按照合同约定以产品交付购货方、并经对方验收合格后确认收入。（7）POS机等租赁业务：按照合同约定以收取的租赁费，在提供租赁的期间分期确认收入。|
|优博讯|（1）设备内销收入：在销售合同或销售订单签订后，按约定向客户发货，设备送达客户指定的交货地点，不需要安装调试或验收的，在取得客户签字确认的签收单后，根据签收单上的客户签收日期作为设备销售收入确认的时点；需要安装调试或验收的，在取得客户出具的安装调试报告或验收单后，根据安装调试报告或验收单的确认日期作为设备销售收入确认的时点。（2）设备外销收入：根据合同中相关权利和义务的约定，订单货物已经报关离岸时确认销售收入的实现。|
|民德电子|（1）对境内销售，以货物发出，对方验收或双方结算并开具增值税发票后作为确认收入的时点。（2）对境外销售，在货物已发出的情况下根据不同的结算模式来确认出口收入的时点：①在公司所在地或其他指定的地点将货物交给买方的EXW方式下，在完成交货，取得交接单据后确认收入；②在买方指定船公司的FOB方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；③在卖方安排货物运输的CPT方式下，以货物离港并获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入。|

资料来源：上市公司2018年年度报告
由上表可知，标的公司收入确认时点及方法与同行业可比公司基本保持一致，符合行业惯例。
（三）报告期佳博科技存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收入确认匹配情况
报告期内，佳博科技存货、预收账款、营业收入和订单规模情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|存货|9,993.36|8,429.57|7,354.63|
|预收账款|363.02|440.07|608.75|
|营业收入|20,883.53|52,334.00|39,401.62|
|订单总额（不含税）|20,875.03|53,955.70|40,836.84|

报告期内，佳博科技的营业收入与订单总额均保持增长趋势，订单总额基本覆
盖当期营业收入，随着经营规模的持续扩大，为保证供货的及时性，相应存货规模也逐年增加，具有商业合理性。
报告期各期末，佳博科技预收账款变化及账龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1年以内|363.02|440.07|608.75|
|合计|363.02|440.07|608.75|

标的公司预收账款主要来源于对下游客户的预收货款，由于产品生产周期短、交期快，收入结转确认较为及时，预收账款总体规模较小。
报告期各期末预收账款呈现下降趋势，主要系收款时点及信用政策调整所致。
此前，标的公司主要采用“先款后货”的销售政策，后根据实际发展阶段及经营需求逐步对部分长期合作，信用良好的优质客户给予一定的授信额度或信用期，导致各期末预收账款有所减少。
综上所述，报告期内，标的公司由于产品订单的增加，营业规模不断扩大，营业收入逐步增长，为保证正常生产经营所需储备的存货也逐步增加，与标的公司的生产模式、收款流程、订单情况及收入确认会计政策相匹配。
四、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产应收账款周转率变动的合理性
报告期各期，同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-6月|2018年|2017年|
|新北洋|2.84|4.39|3.63|
|纳思达|7.97|9.60|8.53|
|航天信息|10.98|18.22|21.66|
|优博讯|3.87|4.31|2.91|
|民德电子|2.23|3.73|4.33|
|平均值|5.58|8.05|8.21|
|佳博科技|8.26|15.87|35.65|

注：2019年1-6月指标为年化数据。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为35.65、15.87和8.26，应收账款周转率明显高于同行业平均水平，主要系报告期前期标的公司主要采用先款后货的方式，应收账款金额较小，应收账款周转率维持在较高水平。随着经营规模逐步扩大，抗风险能力逐渐增强，标的公司在加强信用管理的前提下，对于部分合作期限长、信用度高、回款风险低的优质客户一定的信用额度或信用账期，使得2018年以来标的公司的应收账款呈现增长趋势，相应的应收账款周转率下降，但总体仍处于良好区间。
综上，标的公司报告期内应收账款周转率变动主要系信用政策改变导致应收账款增长所致，与同行业上市公司相比，标的公司应收账款周转情况良好。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”及“（7）存货”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内佳博科技的存货水平与其采购及生产周期、供货周期、与原材料供应商的合作关系等相适应，具有合理性；与同行业可比上市公司相比，标的公司存货周转率优于同行业平均值，主要和标的公司产品构成和生产周期有关，符合标的公司的业务特点；与同行业可比上市公司相比，标的公司存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收入确认的匹配性良好；应收账款周转率处于同行业较高水平，符合标的公司的经营模式与理念。
问题12、申请文件显示，报告期各期末，佳博科技应付账款余额分别为 5,673.70万元和7,793.01万元，主要为应付供应商材料款。请你公司:
1)补充披露标的资产各报告期末应付账款的账龄分布情况、应付账款周转率、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况。
2)结合各报告期采购金额、供应商的信用政策等，补充披露应付账款与采购量的匹配性、应付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露标的资产各报告期末应付账款的账龄分布情况、应付账款周转率、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况
（一）标的公司报告期各期末应付账款的账龄分布情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年6月末||2018年末||2017年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|5,294.11|99.87%|7,792.29|99.99%|5,667.04|99.88%|
|1-2年|6.72|0.13%|0.72|0.01%|6.65|0.12%|
|合计|5,300.83|100.00%|7,793.01|100.00%|5,673.70|100.00%|

报告期各期末，标的公司的应付账款账龄主要为 1年以内，与实际生产经营情况相符。
（二）标的公司报告期各期应付账款周转率、以及主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况
1、应付账款周转率
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|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|应付账款周转率|2.18|5.61|7.18|
|应付账款周转天数|83|64|50|

根据上表可知，标的公司应付账款周转情况良好。
2、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况
报告期内标的公司主要供应商的付款信用期及在报告期内的变化情况如下：
（1）2019年1-6月
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购类别|信用期|报告期内信用期是否变化|
|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|月结60天|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|月结60天|否|
|3|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|热敏片|月结30天|否|
|4|厦门市科力电子有限公司|电源|月结60天|否|
|5|广州中悦芯电子科技有限公司|芯片|月结60天|是|
|6|广州立功科技股份有限公司|芯片|月结60天|是|
|7|中山市顺旺电子科技有限公司|塑胶件|月结60天|否|
|8|常州市丰源微特电机有限公司|马达|月结60天|否|
|9|东莞市超骏齿轮有限公司|塑胶件|月结60天|否|
|10|深圳市飞易通科技有限公司|主板|月结30天|否|

（2）2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购类别|信用期|报告期内信用期是否变化|
|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|月结60天|否|
|2|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|热敏片|月结30天|否|
|3|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|月结60天|否|
|4|厦门市科力电子有限公司|电源|月结60天|否|
|5|中山市顺旺电子科技有限公司|塑胶件|月结60天|否|
|6|广州中悦芯电子科技有限公司|电子件|月结30天|否|
|7|广州立功科技股份有限公司|电子件|月结30天|否|
|8|东莞市知路电子有限公司|电源|月结60天|否|
|9|常州市丰源微特电机有限公司|马达|月结60天|否|
|10|深圳市飞易通科技有限公司|主板|月结30天|否|

（3）2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购类别|信用期|报告期内信用期是否变化|
|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|月结60天|否|
|2|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|月结60天|否|
|3|厦门市科力电子有限公司|电源|月结60天|否|
|4|广州中悦芯电子科技有限公司|芯片|月结30天|否|
|5|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|热敏片|月结30天|否|
|6|广州立功科技股份有限公司|芯片|月结30天|否|
|7|中山市海森电子有限公司|塑胶件|月结60天|否|
|8|厦门吉瑞普电子科技有限公司|外购机芯|月结60天|否|
|9|深圳市电元吉电子有限公司|电源|月结60天|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|东莞市超骏齿轮有限公司|塑胶件|月结60天|否|

由上表可以看出，报告期内标的公司主要供应商给予的付款信用期稳定。
二、结合各报告期采购金额、供应商的信用政策等，补充披露应付账款与采购量的匹配性、应付账款规模的合理性
（一）各报告期采购金额与应付账款余额情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|
|应付账款余额|5,300.83|7,793.01|5,673.70|
|采购额|14,506.68|35,665.95|29,641.92|
|月均采购额|2,417.78|2,972.16|2,470.16|
|应付账款/月均采购额|2.19|2.62|2.30|

根据上表，2018年末应付账款余额与月均采购额之比高于其他期间，主要系由于2018年标的公司生产经营规模快速扩大，且四季度为产销旺季，采购备货量较高所致。
（二）各报告期内主要供应商的采购量、采购金额、信用政策情况
报告期内，标的公司向前十大供应商的采购情况及信用政策情况如下：
1、2019年1-6月
单位：万元/万个
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月/2019年6月30日|||||||
|序号|主要供应商|采购品名|采购数量|采购金额|应付账款余额|信用期|
|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|80.68|2,232.11|812.99|月结60天|
|2|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|654.27|904.16|421.69|月结60天|
|3|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|热敏片|37.05|875.44|158.68|月结30天|
|4|厦门市科力电子有限公司|电源|41.99|697.34|241.32|月结60天|
|5|广州中悦芯电子科技有限公司|电子件|106.71|632.88|291.28|月结60天|
|6|广州立功科技股份有限公司|电子件|86.00|566.14|259.63|月结60天|
|7|中山市顺旺电子科技有限公司|塑胶件|489.29|501.61|257.23|月结60天|
|8|常州市丰源微特电机有限公司|马达|43.97|339.18|150.00|月结60天|
|9|东莞市超骏齿轮有限公司|塑胶件|312.39|328.89|122.61|月结60天|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|深圳市飞易通科技有限公司|电子件|25.23|322.06|45.58|月结30天|
|合计||||7,399.81|2,761.01|-|
|占采购额或应付账款的比例||||51.01%|52.09%|-|

2、2018年度
单位：万元/万个
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度/2018年12月31日|||||||
|序号|主要供应商|采购品名|采购数量|采购金额|应付账款余额|信用期|
|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|213.63|5,020.78|1,139.89|月结60天|
|2|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|热敏片|88.05|1,866.75|330.15|月结30天|
|3|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|1,320.44|1,860.65|462.32|月结60天|
|4|厦门市科力电子有限公司|电源|92.73|1,708.11|266.02|月结60天|
|5|中山市顺旺电子科技有限公司|塑胶件|1,081.96|1,279.32|329.92|月结60天|
|6|广州立功科技股份有限公司|电子件|179.92|1,230.76|344.40|月结30天|
|7|广州中悦芯电子科技有限公司|电子件|303.92|1,213.37|320.21|月结30天|
|8|东莞市知路电子有限公司|电源|72.43|811.76|256.13|月结60天|
|9|常州市丰源微特电机有限公司|马达|94.24|725.14|182.05|月结60天|
|10|深圳市飞易通科技有限公司|电子件|47.76|686.60|86.05|月结30天|
|合计||||16,403.24|3,717.14|-|
|占采购额或应付账款的比例||||45.99%|47.70%|-|

3、2017年度
单位：万元/万个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|||||||
|序号|主要供应商|采购品名|采购数量|采购金额|应付账款余额|信用期|
|1|山东华菱电子股份有限公司|热敏片|128.13|4,290.54|1,097.62|月结60天|
|2|中山市铧昇塑胶模具有限公司|塑胶件|1154.08|1,631.23|284.37|月结60天|
|3|厦门市科力电子有限公司|电源|76.78|1,458.10|221.41|月结60天|
|4|广州中悦芯电子科技有限公司|电子件|303.95|1,201.20|114.17|月结30天|
|5|深圳市华商龙商务互联科技有限公司|热敏片|58.33|1,081.29|345.74|月结30天|
|6|广州立功科技股份有限公司|电子件|93.19|884.89|64.41|月结30天|
|7|中山市海森电子有限公司|塑胶件|714.55|759.25|28.27|月结60天|
|8|厦门吉瑞普电子科技有限公司|外购机芯|30.21|749.12|76.99|月结60天|
|9|深圳市电元吉电子有限公司|电源|34.81|634.99|93.32|月结60天|
|10|东莞市超骏齿轮有限公司|塑胶件|573.37|552.52|129.78|月结60天|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|13,243.13|2,456.08|-|
|占采购额或应付账款的比例|44.68%|43.29%|-|

综上，报告期各期供应商的信用政策稳定，应付账款余额的变动情况与采购金额、采购量相匹配，应付账款的余额合理。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（1）应付账款”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及会计师认为：1、重组报告书已经补充披露应付账款的账龄分布、应付账款周转率、供应商信用期限等情况；2、结合报告期内的采购金额、供应商的信用政策变化情况等，应付账款余额的变动情况与采购金额、采购量相匹配，应付账款的余额合理。
问题13、请你公司结合标的资产 2018年负债率同比上升、现金流量及偿债能力状况，补充披露2018年新增理财的原因及合理性，以及对标的资产生产经营、现金流量和财务状况产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
报告期各期末，标的公司的银行理财余额、偿债能力指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|银行理财产品|3,520.57|4,129.00|3,000.00|
|资产负债率|21.87%|33.32%|30.67%|
|流动比率|3.75|2.37|2.38|
|速动比率|2.29|1.53|1.38|

2018年末，标的公司的资产负债率自期初的30.67%小幅上升至33.32%，主要
系公司原材料采购增加使得期末应付账款余额较期初增加 2,119.31万元所致，系正常生产经营规模扩大导致的负债余额上升。
2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 6,106.14万元，较 2017年度的5,004.30万元增加了1,101.84万元，2018年末，标的公司的货币资金余额为 3,550.89万元，较期初增加 1,948.19万元，公司的货币资金可满足公司的正常生产经营对资金的需求，同时反映公司短期偿债能力的流动比率与速动比率指标良好。
标的公司购买的理财产品投资周期短，最长不超过 7个自然日内即可赎回，标的公司2018年末增加的银行理财产品不会对公司生产经营、现金流量和财务状况产生不良影响。
2019年 6月末，标的公司的资产负债率自期初的33.32%下降至21.87%，主要系公司2018年4季度形成的应付账款到达付款期限集中于期内完成支付、同时集中偿付了2018年末之应交税费、应付职工薪酬等负债，使得负债总额下降较快所致。
2019年 6月末，标的公司银行理财产品余额为 3,520.57万元，较期初下降 608.43万元，货币资金余额较期初增加642.88万元上升至4,193.77万元，货币资金与理财产品余额的总额为 7,714.34万元，期初为 7,679.89万元，差异较小，标的公司所购买的理财产品周期较短，因此其变动情况与公司的资金使用计划、资金存放状态相关，标的公司购买理财产品的规模、时间及周期系在综合考虑公司的经营计划及资金结余情况、资金使用计划的基础上进行确定的，主要是对闲置资金进行的合理配置，不会对生产经营、偿债能力等产生不良影响。
综上，标的公司购买理财产品主要是公司基于资金需求情况对闲置资金进行的合理配置，有利于提高资金使用效率，符合公司股东的利益，不会对标的生产经营、现金流量和财务状况产生不良影响。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）其他流动资产”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司购买理财产品的规模、时间及周期系在综合考虑公司的经营计划及资金结余情况、资金使用计划的基础上进行确定的，主要是对闲置资金进行的合理配置，有利于提高资金使用效率，符合公司股东的利益，不会对生产经营、偿债能力等产生不良影响。
问题14、请你公司：1）结合同行业可比上市公司的偿债能力指标、标的资产报告期内债务规模增长以及预期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。
2）结合 2018年12月 31日各项备考偿债能力指标的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合同行业可比上市公司的偿债能力指标、标的资产报告期内债务规模增长以及预期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响
（一）标的资产报告期内债务规模增长情况
1、标的资产报告期各期负债结构及其变动情况
单位：万元
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|项目|2019年6月30日|||2018年12月31日|||2017年12月31日||
||金额|占比|变动率|金额|占比|变动率|金额|占比|
|应付账款|5,300.83|74.06%|-31.98%|7,793.01|75.19%|37.35%|5,673.70|73.70%|
|预收款项|363.02|5.07%|-17.51%|440.07|4.25%|-27.71%|608.75|7.91%|
|应付职工薪酬|430.23|6.01%|-40.19%|719.28|6.94%|17.94%|609.89|7.92%|
|应交税费|557.03|7.79%|-36.69%|879.91|8.49%|117.98%|403.66|5.24%|
|其他应付款|188.19|2.63%|-10.28%|209.75|2.02%|193.40%|71.49|0.93%|
|流动负债合计|6,839.30|95.56%|-31.89%|10,042.02|96.89%|36.30%|7,367.48|95.70%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|317.92|4.44%|-1.36%|322.29|3.11%|-2.64%|331.04|4.30%|
|非流动负债合计|317.92|4.44%|-1.36%|322.29|3.11%|-2.64%|331.04|4.30%|
|负债合计|7,157.22|100.00%|-30.94%|10,364.31|100.00%|34.63%|7,698.52|100.00%|

报告期内，标的公司资金流相对充足，未发生银行借款。
报告期各期末，流动负债占总负债比例分别为95.70%、96.89%和95.56%，总体保持稳定。其中由日常生产经营产生的应付账款，占佳博科技总负债比例分别为73.70%、75.19%和74.03%，系标的公司负债的主要组成部分。
2018年末标的公司债务规模同比增幅为34.63%，主要系随着生产经营规模扩大导致的应付账款、应付职工薪酬、应交税费上升。
（二）偿债能力指标分析
1、标的资产偿债能力指标分析
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率（倍）|3.75|2.37|2.38|
|速动比率（倍）|2.29|1.53|1.38|
|资产负债率（合并）|21.87%|33.32%|30.67%|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,891.24|7,858.22|4,657.76|

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为2.38、2.37和3.75，速动比率分别为1.38、1.53和2.29，均处于合理水平，短期偿债能力良好。
报告期各期末，佳博科技的资产负债率（合并）分别为30.67%、33.32%和21.87%，资产负债结构处于合理区间，保证了标的公司持续经营的稳定性。
报告期各期，佳博科技的息税折旧摊销前利润分别为 4,657.76万元、7,858.22万元和5,891.24万元，总体呈上升趋势，对利息支付的保障能力较强。
2、同行业上市公司偿债能力指标对比分析
与同行业上市公司的主要偿债指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司简称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|新北洋|23.02%|25.76%|28.90%|
||纳思达|75.79%|76.28%|79.87%|
||航天信息|37.61%|36.58%|37.00%|
||优博讯|28.07%|37.50%|26.05%|
||民德电子|21.02%|24.61%|4.77%|
||均值|37.10%|40.15%|35.32%|
||佳博科技|21.87%|33.32%|30.67%|
|流动比率（倍）|新北洋|2.07|2.02|1.72|
||纳思达|0.74|0.86|0.88|
||航天信息|2.81|2.92|3.16|
||优博讯|2.97|2.26|3.09|
||民德电子|6.42|4.77|20.82|
||均值1|3.00|2.57|5.93|
||均值2|2.15|2.02|2.21|
||佳博科技|3.75|2.37|2.38|
|速动比率（倍）|新北洋|1.55|1.56|1.32|
||纳思达|0.55|0.65|0.67|
||航天信息|2.49|2.72|2.97|
||优博讯|2.26|1.67|2.47|
||民德电子|4.98|3.69|18.99|
||均值1|2.37|2.06|5.28|
||均值2|1.71|1.65|1.86|
||佳博科技|2.29|1.53|1.38|

注1：数据来源wind资讯；
注2：均值2为剔除民德电子指标后的平均值。
由上表可知，佳博科技资产负债率与同行业可比公司相比处于较低水平，财务风格较为稳健。
考虑到民德电子2017年流动比率、速动比率明显偏离行业平均水平，将其剔除后，佳博科技流动比率、速动比率与同行业可比公司均值基本持平。
总体而言，佳博科技各项偿债能力指标均处于合理区间，与同行业可比公司均值相比不存在明显差异。
（三）预期债务筹资计划的相关情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量基本能够覆盖企业日常经营活动所需，未发生相关借款事项。截至本回复出具之日，标的公司暂无债务筹资计划。
（四）补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响
1、补充披露相关债务还款风险
报告期内标的公司经营规模、营业收入持续增长，持续盈利能力较强，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着业务经营的持续扩张，资产债务规模均呈现一定增长，报告期各期末，佳博科技流动比率分别为2.38、2.37和3.75，速动比率分别为1.38、1.53和2.29、资产负债率分别为30.67%、33.32%和21.87%。
未来，随着扩大经营所需的负债增加，标的公司的偿债风险将有所增加，提醒投资者关注。
2、保障按期还款的措施以及对后续生产经营活动产生的影响
（1）持续提升盈利水平
2017至 2019年 1-6月，佳博科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,457.45万元、5,253.30万元和 2,940.17万元，2018年较 2017年增长113.77%，报告期内，佳博科技产品结构持续优化，不断开发更具市场竞争力的新品投入，带动标的公司盈利能力稳步增长。
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿义务人承诺佳博科技于2019年、2020年、2021年、2022年及2023年实现的净利润分别不低于7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元和12,500万元，随着佳博科技盈利水平的进一步提升，将有效保障标的公司债务偿还能力。
（2）加强应收账款管理
随着业务规模和风险抵御能力不断提升，佳博科技从2018年下半年开始逐步对部分长期合作的优质客户采取一定的信用额度管理，允许其在特定期间内滚动使用信用额度。佳博科技未来将在既有信用政策的基础上，严格管控客户应收账款回款
情况，减少对标的公司经营性资金的占用，保障标的公司现金流充足，降低偿债风险。
（3）保持较快的存货周转率
佳博科技将在确保市场响应效率的前提下，进一步加强市场需求预判及存货的精细化管理，持续提升供应链管理能力，加快存货周转率，保持适当的存货水平，从而减少对标的公司经营性资金的占用，保障未来按期还款。
（4）继续保持与金融机构的良好关系
报告期内，佳博科技未发生银行借款事项，凭借良好的资信情况，佳博科技已与中国建设银行等金融机构建立了良好的合作关系，有利于构筑稳定的融资渠道。
未来佳博科技将继续保持与各金融机构之间的良好互动，适时进行债务融资，保障标的公司运营资金的充足。
综上所述，随着佳博科技未来盈利水平及经营管理能力进一步提升、不断加强与其他金融机构的合作，佳博科技有能力保障未来运营资金充足。报告期内，标的公司偿债能力各项指标与同行业可比上市公司相比不存在明显差异，且尚未发生过银行借款，未来将视业务发展需要择机进行债务筹资。佳博科技现有的资产负债结构符合其自身发展阶段和经营特点，不会对未来的经营产生不利影响。
二、结合 2018年 12月 31日各项备考偿债能力指标的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
1、本次交易前后上市公司主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年6月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|28.07%|34.61%|37.50%|41.24%|
|流动比率（倍）|2.97|1.68|2.26|1.42|
|速动比率（倍）|2.26|1.22|1.67|1.02|

注1：资产负债率=负债/资产
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
假设本次交易已于2018年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率将相对上升，主要原因是备考合并后负债规模增长所致，但整体来看，上市公司备考资产负债率仍处于合理区间，不存在较大的偿债风险。
备考合并后负债规模大幅增长，主要系本次交易中上市公司需向交易对方支付现金对价32,600万元，该笔价款在上市公司备考合并报表中计入其他应付款，导致交易后上市公司流动负债大幅上升，相应的备考偿债能力出现一定程度下降。本次交易的现金对价拟通过募集配套资金解决，若本次募集配套资金成功实施，则不会对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成影响；若募集配套资金未能实施或募集配套金额不足，则将通过自筹方式解决，或将对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生一定影响。
2、本次交易前后上市公司营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年6月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次/年）|3.87|4.66|4.31|5.58|
|存货周转率（次/年）|2.63|2.76|3.23|3.65|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
注3：2019年1-6月指标为年化数据。
本次交易完成后，应收账款周转率、存货周转率均呈现一定幅度的上升，表明上市公司营运能力得到进一步增强。
3、本次交易前后营业收入、净利润分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|营业收入|47,352.42|681,42.23|43.90%|95,193.94|147,527.94|54.98%|
|营业利润|9,063.28|13,878.07|53.12%|15,241.83|20,112.41|31.96%|
|利润总额|8,894.54|13,703.15|54.06%|15,106.88|19,993.00|32.34%|
|归属母公司所有者的净利润|7,598.50|11,854.84|56.02%|11,725.04|15,644.93|33.43%|

本次交易完成后，上市公司的盈利规模及持续盈利能力显著提高。上市公司 2018年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为147,527.94万元、20,112.41万元和15,644.93万元，较交易前分别增长54.98%、31.96%和33.43%。
4、本次交易前后盈利能力指标及比较分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|33.16%|32.65%|33.30%|30.93%|
|销售净利率|16.51%|17.71%|13.71%|11.59%|
|期间费用率|17.83%|17.21%|17.54%|16.40%|
|基本每股收益|0.27|0.38|0.42|0.50|

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率较交易前略有下滑，但仍保持在良好水平；基本每股收益较交易前有所增加，有利于增强上市公司的盈利水平。
综上所述，上市公司通过本次交易注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，充分发挥产业链整合及业务协同效应，将进一步提升上市公司的资产质量和盈利能力，改善财务状况，为上市公司的持续发展提供坚实保障。
【补充披露】
标的公司相关偿债能力分析已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”；相关债务偿还风险已补充披露于重组报告书“第十二节风险因素”之“五、标的资产相关债务还款风险”。
本次交易完成后对上市公司盈利情况的影响已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司财务状况的影响分析”及“（二）对上市公司盈利能力的影响分析”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司盈利能力较强，偿债能力较好，
偿债风险较低，对后续生产经营不会产生重大不利影响；本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况。
问题15、申请文件显示，1）以2018年12月31日为评估基准日，佳博科技100％股权的按收益法评估值为81,700万元，比标的资产归属于母公司所有者的净资产增值61,31.88万元，增值率为301.12％。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉64,014.08万元，请你公司：
1）结合收益法评估结果、标的资产报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。
2）结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。
3）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合收益法评估结果、标的资产报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。
（一）收益法评估情况
本次交易的估值情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年经审计净利润|2019年承诺净利润|2020年承诺净利润|2021年承诺净利润|2022年承诺净利润|2023年承诺净利润|
|收益法评估值|81,700.00||||||
|交易价格|81,500.00||||||
|实际/承诺净利润|5,253.30|7,000.00|9,000.00|11,000.00|12,500.00|12,500.00|

||||
|-|-|-|
|交易静态/动态市盈率（倍）|15.51|7.84|

注1：交易静态市盈率=标的公司100%股权价值/交易前一年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；
注2：交易动态市盈率=标的公司100%股权价值/业绩承诺期平均净利润。
根据评估机构中企华中天出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海佳博科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告以 2018年12月 31日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
佳博科技（合并口径）评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值为 20,368.12万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 81,700.00万元（取整到百万位），增值额为61,331.88万元，增值率为301.12%。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技100%股权的交易作价为81,500万元。
（二）标的公司盈利水平逐年递增
佳博科技（合并口径）营业收入、营业成本、净利润、销售毛利率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|20,883.53|52,334.00|39,401.62|20,722.73|
|营业成本|14,305.75|37,747.11|29,387.73|15,563.16|
|净利润|4,791.12|5,629.77|3,215.42|809.57|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,930.37|6,282.85|3,604.19|878.37|
|销售毛利率|31.50%|27.87%|25.41%|24.90%|

注：2016年度财务数据未经审计
由上表可见，佳博科技2017年、2018年营业收入增长率分别为90.14%、32.82%，净利润增长率分别为297.18%、75.09%；2019年 1-6月净利润占 2018年全年的85.10%，扣除非经常性损益的净利润占 2018年全年的46.64%。考虑到标的公司所处行业下半年为传统的销售旺季，预计盈利能力将进一步增强。
（三）未来年度预测盈利水平具有较强的可实现性
本次交易中，利润承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022
年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。
结合佳博科技行业发展预期、核心竞争优势、在手订单等方面综合考虑，佳博科技未来年度预测盈利水平可实现性较强，主要分析详见本回复“问题16”之“三、结合标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性”。
从标的公司实际经营情况来看，2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,940.17万元，达到2019年度业绩承诺数的41.86%。考虑到下半年系标的公司所处行业的传统销售旺季，随着产品推广及销售计划的稳步执行，标的公司的业绩增长将得到有力保障。
与此同时，随着标的公司产品结构持续优化，高毛利率产品销售占比提升，标的公司的毛利率保持上升趋势，且高于预测期的毛利率水平，预测期的毛利率预测水平相对谨慎，未来标的公司营收质量的提升将进一步保障盈利水平的实现。
（四）可比交易案例情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，由于缺少与标的公司业务类型一致的可比案例，选取近年A股上市公司收购相同行业标的公司的案例，其交易情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|标的公司主营业务|交易基准日|动态市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|华铭智能|聚利科技100%股权|电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售|2018-12-31|13.31|1.80|
|2|蓝黛传动|台冠科技89.6765%股权|从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售|2018-8-31|11.39|3.59|
|3|新纶科技|千洪电子100%股权|从事消费电子功能性器件的研发、生产和销售，为客户提供功能性器件的设计、生产、检|2017-7-31|13.64|11.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||测等全方位服务||||
|4|江粉磁材|领益科技100%股权|从事消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售|2017-3-31|18.07|7.60|
|5|奋达科技|富 诚 达100%股权|从事消费电子产品精密金属结构件研发、生产和销售|2016-12-31|14.48|11.58|
|6|世纪鼎利|一芯智能100%股权|基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商|2016-9-30|13.32|9.06|
|7|鼎龙股份|超俊科技100%股权|激光打印快印通用硒鼓生产|2015-12-31|9.35|7.89|
|平均值|||||13.37|7.63|

注1：动态市盈率=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润
注2：市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司归属于母公司所有者的净资产
根据业绩承诺方的业绩承诺计算，佳博科技的动态市盈率和市净率分别为11.64倍和4.00倍，低于同行业可比交易的平均市盈率13.37倍和平均市净率7.63倍。与此同时，交易对方对标的资产2019年-2023年经审计的净利润进行了承诺，承诺期较可比交易案例长，并对实际盈利数不足利润预测数时的补偿方式进行了明确可行的约定，因此在与可比交易案例对比分析时，选择交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率作为比较依据更加合理。本次交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为7.84倍，显著低于市场同类交易的市盈率均值。
综上分析，本次评估增值率及交易作价合理，保障了上市公司及中小投资者的利益。
二、结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性
本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获利能力，评估价值中考虑了企业技术、行业地位、竞争优势、客户资源等综合因素，能够更全面地体现企业的综合价值。佳博科技以收益法评估的评估值为81,700万元，
增值率为301.12%。
佳博科技及其核心管理层多年来一直致力于票据、标签等商用专用打印机的研发、生产、销售与服务，产品广泛应用于零售、餐饮、商超、物流等多个市场领域。
经过多年的发展，佳博科技在票据、标签打印机领域拥有了丰富的技术积累，已掌握精密机构的设计及制造、打印机热敏片热控制技术、不同类型纸张的标签检测精确对位技术、不同类型步进电机的防止电机失步的精确驱动技术、防止打印介质起皱拉断等多种核心技术和工艺，有效推动了商业专用打印机领域的国产化品牌替代。
截至本回复出具日，标的公司目前共取得 2项发明专利，112项实用新型专利，系广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合评定的“高新技术企业”。
凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优秀的管理能力，佳博科技持续获得客户认可，已建立覆盖全国主要城市和地区的立体化营销网络体系，拥有了一批长期合作、良好稳定的优质客户群体，并持续发力海外市场，进一步拓展市场发展空间，未来业务规模和盈利有望稳步提升。
（一）竞争优势
经过多年的沉淀与积累，佳博科技在行业经验、技术研发、市场响应、规模量产、质量管控、品牌口碑等方面形成了一定的竞争优势，具体如下：
1、行业先发优势
以票据、标签打印机为代表的商用打印机主要面向零售、餐饮、商超、物流等细分领域，产品具有应用场景复杂、规格型号多、市场变化快等特点，且批量化生产过程中对各组成部件之间的兼容性和匹配性要求较高，方能保证打印机的正常运作、打印质量以及使用寿命。伴随着市场规模的快速扩大，市场竞争日趋激烈，在技术、生产、市场、应用经验等方面具有先发优势的企业将更具竞争力。
标的公司及其前身是国内较早从事专用打印设备研发、生产、销售与服务的企业之一，核心管理人员均拥有多年行业经验。凭借多年的行业耕耘，佳博科技在产品核心技术、行业客户基础和专业技术人才等方面均具有深厚的积累，形成了较大的行业先发优势，对票据、标签等商用打印机的市场状况和下游应用领域及未来发
展趋势具有深刻的认知与市场敏感度，能够紧跟市场趋势，适时推出贴近客户需求、性价比高的产品。
目前佳博科技已构建起以票据打印机、标签打印机为主的一系列较为完整的专用打印设备产品线，具备了从方案设计、技术测试、项目开发到量产的每一个环节为客户提供全方位服务的综合能力。同时紧跟行业智能信息化、场景应用多元化的发展趋势，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，并搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，为商品零售、电子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供个性化的智能打印整体解决方案。
2、技术研发优势
标的公司所在专用打印机领域市场变化迅速、应用场景层出不穷，持续的新品设计研发和技术创新是推动行业内企业获取竞争优势的关键因素之一。多年以来，佳博科技始终致力于专用打印机行业基础性、关键性技术的创新与研究，建立了以技术为导向的基础技术研究和以市场为导向的新产品开发的双层研发体系，并配备了具有丰富经验的研发技术团队，建立起丰富的专利技术储备和研发优势。
以票据打印机、标签打印机为代表的专用打印设备技术难度主要体现在精密结构设计开发、热转印及热敏温度控制程序、精度管控等方面。佳博科技作为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合评定的“高新技术企业”，扎根专用打印机行业多年，掌握了从专用打印整机到系统集成的核心设计与制造技术，如机芯热履历控制、标签检验检测精准对位、防止电机失步的精确驱动、防止打印介质起皱拉断等核心技术工艺，保障了产品品质的优越性与稳定性。截至本回复出具日，标的公司累计拥有专利145项，其中发明专利2项，实用新型专利112项；取得计算机软件著作权证书30项。
近年来，标的公司依托深厚的技术积累和行业经验，紧紧抓住新零售、智慧工厂等新业态带来的发展机遇，稳步推进智能终端、云打印产品的研发升级，有效增强了快速应对市场变化的能力，持续巩固并扩大技术研发优势。
3、市场响应优势
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|-|
|随着互联网与各行各业融合渗透的日益深入，以新零售、互联网外卖、智慧物|
|流为代表的新经济、新业态不断涌现，专用打印机的下游应用场景、市场需求瞬息|
|万变，需要企业能够迅速响应并做出产品结构调整，不断推进产品的更新换代。|
|以美国斑马为代表的专业打印机国际领先企业，重点围绕工业制造、医疗、仓|
|储物流等工业级专用打印机领域开展业务，面对日新月异的零售、餐饮、商超等商|
|用客户需求，受制于地缘因素，难以实时跟进并满足多式多样的国内市场需求。与|
|国际竞争对手相比，标的公司深耕国内商用打印机领域多年，积累了丰富的技术研|
|发与市场销售经验，与众多优质客户建立了长期稳定的紧密合作，一线销售部门能|
|够及时处理客户意见反馈，察觉并掌握行业趋势、用户需求的变化。与此同时，佳|
|博科技建立了及时、灵活的市场信息反应机制，确保销售部门与研发技术团队直接|
|沟通、全面互动的高效关系，能够有效实现市场信息及客户需求在管理层、技术层|
|和生产层之间的快速传递。不仅可以在最短时间内满足不同行业、不同应用市场的|
|差异化需求，更有助于后台技术团队持续保持市场前瞻性与洞察力，紧跟行业趋势|
|变化，并将与市场的良性互动延伸到整个产品的生命周期，甚至新产品的研发设计|
|阶段，不断促进产品更新换代，快速提供市场需要的新产品。|
|灵活的反应机制、快速的市场响应能力，能够有效保障标的公司准确进行产品|
|技术更新升级，开发更具竞争力、更贴近细分市场需求的产品，最大限度满足不同|
|客户的差异化需求，确保对市场变化的快速响应优势。|
|4、规模制造优势|
|标的公司所处的专用打印机行业下游应用领域广泛，相应的产品种类众多，同|
|类产品亦有多个不同型号，下游客户采购时通常具有产品型号多、订单批量小但批|
|次多的特点。面对繁杂的、非标准化的原材料、零配件规格及产品型号，行业内中|
|小型专用打印机生产企业在短时间内难以形成高质量、规模化的生产制造，故很难|
|满足客户及时的交货需求。|
|经过多年的生产实践，佳博科技已建立成熟的、充分适应“多品种、小批量、|
|多批次”特点的具有规模效益的生产管理和制造体系，形成了明显的规模制造优势。|

||
|-|
|一方面，佳博科技积极引进适用自身经营特点的ERP系统，建立了相对完善的生产|
|基础数据信息库，实现了销售、采购、生产等各业务环节信息实时高效的传递；另|
|一方面，结合实际生产特点，对不同产品进行模块化分解，核心模组、零配件统一|
|安排生产，并实时跟进产出情况，灵活调配不同生产线的人员部署，打造柔性化生|
|产，最大限度地提升生产的标准化及规模化程度。|
|截至目前，佳博科技已拥有以票据、标签打印机为代表的多种专业打印机的综|
|合开发能力，实现了从核心机芯模组到打印机整机及系统集成产品的规模化生产制|
|造。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司员工共 590 余人，厂区面积之和超过 3.26|
|万平方米，专用打印机产品年产能超过 260 万台，有效保障了标的公司向海内外客|
|户提供快速、优质、大批量的生产交付。|

5、质量管理优势
注重质量管控是标的公司长期坚持的重要方针，为确保产品和服务质量满足客户要求，佳博科技采用国际通行的质量管理控制方法，建立了一套含生产控制、检验规范、品质测试在内的完备的质量管理与控制制度，实现从立项设计、样品试产、供应商筛选、来料检验，到生产制程控制、成品检验、售后服务等全过程的监控与管理。
在产品开发阶段制定《设计和开发管理制度》，规范新产品的开发、评审、验证、确认、试产等，集中将重大问题解决在项目研发阶段；在采购阶段制定《采购管理制度》等，确保所采购的产品和服务均能符合规定要求；在生产阶段制定《生产过程控制程序》，严格执行工艺标准，并对生产过程中影响产品质量的各种因素加以控制，保证质量控制的持久有效；在质量检测阶段，《关键材料检验验证管理制度》、《不合格品管理制度》、《例行检查和确认检查管理制度》等一系列质量检测制度的建立与实施，有力保障了从来料到出货的质量管控；在客户服务过程中制定《售后服务管理制度》、《标识和可追溯性管理制度》等，紧密跟踪产品使用情况，及时获取产品质量的反馈信息，实现溯源追踪管理。
凭借规范化的现代化管理和可靠的产品品质，标的公司已获得ISO9001：2015、
ISO14001:2015等质量、环境管理体系认证，且在长期生产实践中，佳博科技秉承持续改进的理念，将质量管理体系与经营运作融为一体，不断调整改善。稳定的产品质量、全面的管理体系已成为佳博科技重要的竞争优势之一。
6、品牌口碑优势
品牌认可度是影响客户选择的重要因素，佳博科技一直专注于票据、标签等专用打印机的研发、生产、销售与服务，依靠长时间的行业沉淀、客户运营与品牌推广，“佳博”品牌已在国内专用打印机市场，尤其是票据打印机领域形成良好的口碑、较高的认可度与行业影响力。佳博科技曾荣获第十届中国商业信息化行业大会“年度企业创新奖”、第十九届中国零售业博览会“CHINA SHOP十大人气展商”等多项荣誉。
深厚的研发能力、可靠的产品性能、持续的升级创新，能够为标的公司不断积攒良好的市场口碑及优质的客户群，进一步增强下游客户粘性，进而推动标的公司长期良性发展。
（二）客户资源
标的公司坚持“以经销为主，直销为辅”的多元化市场销售及差异化竞争战略，经过多年的行业深耕细作，已赢得诸多客户的信赖并与其建立了紧密的战略合作关系，企业品牌和专业能力得到越来越多客户认可。
1、以产品研发创新为根本，充分发挥经销商网络优势
佳博科技始终坚持将产品的研发与创新作为企业持续发展的根本，通过集中优势资源和精力做好销售管理和销售支持，有效降低营销成本的同时，更能够充分借助经销商深度的网络优势，更快融入当地经济体系，迅速建立起覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，实现快速响应市场变化。
为保证经销质量，佳博科技对经销商执行了严格的选择与审核规程，通过综合考察经销商经销区域范围、客户资源、推广能力、技术支持、资金实力、行业信誉等方面确定适宜的合作对象，并定期针对经销商的经营效率、配合度、成长能力进
行考核评价及筛选，加大对优质经销商的支持力度，淘汰不合格经销商，持续优化客户结构。
通过多年合理规划和布局，标的公司已建立覆盖了全国大部分省市和地区的综合性营销渠道网络，并通过授权经销商在天猫、京东等电商平台销售产品，以立体化销售实现对不同层级市场的覆盖。广泛和稳定的销售网络有助于提升标的公司对专用打印机市场信息的收集和处理能力，加强对专用打印机市场的理解与把握，确保产品能够及时满足多元化的市场需求，实现销售的持续增长。
报告期内，标的公司主要经销客户情况详见本回复“问题9”之“三、标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性”。
2、顺应行业发展趋势，重点开拓直销客户
依托于经销商模式建立长期、稳定的大众化营销网络的同时，随着下游应用场景的增加与细化，以及标的公司市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终端客户逐步增多。标的公司顺应行业发展趋势，成立专门的项目销售团队，深挖项目客户需求，致力于为行业客户、系统集成商客户提供完整的、专业的解决方案与服务。
凭借贴近市场的产品设计理念、持续的技术创新能力、稳定的产品品质和交付能力，以及良好的市场口碑，标的公司赢得了互联网、文具、餐饮行业内部分知名客户的选择与信赖,与RCH、美团、得力集团等客户直接建立了业务合作伙伴关系。
与此同时，佳博科技持续加强各行业系统集成服务商（如餐饮、物流、医疗、零售等）客户的开发，进一步加强个性化、专业化的营销渠道建设，实现全面的立体式销售模式。
此外，佳博科技持续加强海外销售布局，报告期内已与部分海外客户开展代工合作，并依托 HEYDAY等海外经销商搭建了面向欧洲、非洲、中东、印度等国家和地区的营销服务网络平台。目前，标的公司正在与部分国外专用打印机集成服务商进行积极接触，已进入产品测试阶段，反馈情况良好，凭借规模化的生产能力以及稳定的产品质量，佳博科技有望进入其严格认证的供应商名录，与之建立长期、
稳定的商业合作，并进一步开拓盈利空间。
综上所述，经过行业内多年的精耕细作，标的公司凭借一定的先发优势，已具备较强的研发创新能力、迅速的市场响应能力、高品质的规模化生产能力以及严格的质量管控能力，并据此建立了良好的市场口碑与行业知名度，拥有了一批长期稳定合作的忠诚客户群体，有效保障了未来的可持续盈利能力。收益法评估综合考虑了上述无法量化的企业核心价值，评估增值率较高具有合理性。
三、补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见
（一）本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值
1、企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
2、本次交易备考报表商誉的具体计算过程
本次交易备考财务报表中合并佳博科技系基于非同一控制下的企业合并，采用非同一控制下企业合并的处理原则，本次交易备考报表以2018年1月1日为基准日，
结合本次交易价格、各项可辨认净资产公允价值以及相应确认的递延所得税负债，计算确认商誉的金额。
本次交易备考合并财务报表2018年1月1日可辨认净资产的公允价值确定需考虑如下因素：（1）2018年1月1日经审计的账面净资产；（2）假设标的公司内部组织架构于 2018年 1月 1日已完成调整，并进行了模拟；（3）2018年 12月 31日评估基准日评估增减值对2018年1月1日净资产的影响。
基于上述假设基础，以经审计的2018年1月 1日净资产账面金额为基础，参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2019）第3006号评估报告
中资产基础法评估值的增值额，扣除评估增值导致的递延所得税负债影响后，确认为购买日可辨认资产公允价值，该可辨认资产公允价值与交易对价之间的差额确认为商誉。
具体计算过程如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|合并成本（A）|815,000,000.00|
|购买日账面净资产（B）|146,331,018.67|
|可辨认净资产的评估增值（C）|113,191,369.86|
|可辨认净资产公允价值（D= B+C）|259,522,388.53|
|商誉（E=A-D）|555,477,611.47|

3、各项可辨认资产及负债的公允价值的确认过程
在备考合并财务报表的购买日，各项可辨认资产、负债公允价值与账面价值对比如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|购买日账面价值|购买日公允价值|增减值|
||（1）|（2）|（2）-（1）|
|资产总计|257,604,808.20|395,613,936.45|138,009,128.25|
|其中：存货|73,546,322.81|80,170,980.10|6,624,657.29|
|固定资产|54,324,098.36|72,871,290.99|18,547,192.63|
|无形资产|7,699,620.15|120,536,898.49|112,837,278.34|
|负债总计|106,794,204.88|131,611,963.27|24,817,758.39|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：递延所得税负债|-|24,817,758.39|24,817,758.39|
|股东权益合计|150,810,603.32|264,001,973.18|113,191,369.86|
|归属于母公司股东权益合计|146,331,018.67|259,522,388.53|113,191,369.86|
|少数股东权益|4,479,584.65|4,479,584.65|-|

备考财务报表购买日固定资产、无形资产的公允价值较原账面价值产生增值金额较大，其中固定资产的评估方法主要为重置成本法；无形资产中技术类、商标类无形资产组合采用收益法评估，土地/土地使用权采用基准地价系数修正法评估。
综上，本次交易备考报表商誉确认依据充分，标的资产相关可辨认净资产的公允价值已充分识别并考虑。
（二）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
1、商誉减值情况的敏感性分析
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，对其经营业绩产生不利影响。
2、商誉减值对上市公司盈利影响的敏感性分析
本次交易完成后，若标的公司未来业绩水平未达预期，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。商誉减值对上市公司盈利影响的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉原值|商誉减值比例|商誉减值净额|对上市公司净利润的影响|占备考审阅报告归属于母公司净利润的比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年度|2019年1-6月|
|55,547.76|1%|555.48|555.48|3.55%|4.68%|
|55,547.76|5%|2,777.39|2,777.39|17.75%|23.39%|
|55,547.76|10%|5,554.78|5,554.78|35.51%|46.79%|
|55,547.76|20%|11,109.55|11,109.55|71.01%|93.58%|

（三）针对商誉减值风险上市公司拟采取的应对措施及风险提示
1、严格执行《利润预测补偿协议》关于业绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款
根据交易双方签订的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。在业绩承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿；在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理层完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成其业绩承诺的情况或在减值测试中出现减值，上市公司将积极采取措施，严格执行《利润预测补偿协议》，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。
2、交易实施后，充分发挥协同效应和规模效应，提升标的公司盈利能力
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面具有
较强的协同性和互补性。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术合作、客
户资源、市场开拓等多方面进行深度融合，形成业务与客户资源、技术研发、资产管理等多方面的协同优势。在业务和客户资源方面，上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力；在技术合作方面，上市公司和标的公司将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在资产管理方面，上市公司将根据标的公司实际经营情况，对其资产管理进行优化，提高资产运营效率，并利用上市公司平台优势，提升标的公司的融资能力、降低融资成本，提高资金运营效率。
在上市公司积极的整合下，标的公司将进一步扩大业务规模，提升市场竞争力和持续盈利能力，防范和控制商誉减值风险。
3、商誉减值风险提示
上市公司已在《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示·五、本次交易形成的商誉减值风险”中对商誉减值风险进行提示，具体如下：
“根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买佳博科技100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果佳博科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。”
【补充披露】
标的公司评估增值合理性分析相关内容已补充披露于重组报告书“第六节标的资产的评估状况”之“三、收益法评估情况”之“（八）关于评估增值的补充说明”之“1、评估增值合理性分析”。
商誉相关内容已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、
本次交易完成前后上市公司资产状况的分析”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：结合佳博科技历年盈利水平变动情况、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况、核心竞争优势、客户资源等因素，标的公司未来年度预测盈利水平具有较强的可实现性；与可比交易案例相比，本次交易估值具有公允性合理性，充分保护了中小股东和上市公司利益；经过行业内多年的精耕细作，标的公司凭借一定的先发优势，已具备较强的研发创新能力、迅速的市场响应能力、高品质的规模化生产能力以及严格的质量管控能力，并据此建立了良好的市场口碑与行业知名度，拥有了一批长期稳定合作的忠诚客户群体，有效保障了未来的可持续盈利能力。收益法评估综合考虑了上述核心因素，评估增值率较高具有合理性；本次交易备考报表商誉的确认依据充分且已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值，商誉减值对上市公司盈利的影响已充分揭示。
问题16、申请文件显示，报告期内佳博科技实现的营业收入分别为 39,401.62万元、52,334.00万元，增幅为32.82％，预测期2019-2023年佳博科技预测营业收入分别为 59,555.23万元、72,208.63万元、85,909.80万元、97,242.42万元、102,587.05万元。请你公司：
1）结合最新经营情况，补充披露预测期营业收入的增长率和 2019年预测收入的完成进度，并对业绩实现情况进行分析。
2）结合专业打印机行业近几年销量变化情况及未来需求预测情况，补充披露预测期营业收入保持持续增长的依据及合理性。
3）结合标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合最新经营情况，补充披露预测期营业收入的增长率和 2019年预测收入的完成进度，并对业绩实现情况进行分析
（一）预测期营业收入的增长率
1、历史业绩增长情况
标的公司历史业绩增长情况良好，2016-2018年营业收入年算术平均增长率达61.48%，年复合增长率为58.92%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|年算术平均增长率|年复合增长率|
|营业收入|20,722.73|39,401.62|52,334.00|61.48%|58.92%|
|增长率|-|90.14%|32.82%|-|-|

注1：年算术平均增长率系2017年度、2018年度较上年增长率的算术平均数；
注2：年复合增长率以2016年度为基期计算的年复合增长率。
2016年以来，佳博科技营收规模增长显著，主要系随着互联网与行业、应用场景的深度融合，带动了零售、餐饮、商超、工业制造、医疗等应用行业的信息化进程，大大拓宽了专用打印机的应用场景，企业产品随市场的迅速扩张呈现快速增长；
第二，企业通过多年积淀形成技术优势，产品不断更新迭代获得市场认可；第三，企业不断创新，迎合市场消费需求，在打印去电脑化、便携化等方向上积极研发新品满足市场需求，积极开发新业务、占领新市场。
2、预测期营业收入的增长率
盈利预测期间标的公司营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业所处行业发展前景、主要客户关系、研发能力及未来发展方向等因素后测算得出，基于谨慎性原则，预测期内标的公司整体营业收入的增长率低于历史期增长率水平，预测期内的营业收入及其增长率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|年复合增长率|
|热敏标签打印机|19,550.18|23,225.19|27,131.36|30,619.82|32,132.60|13.62%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|增长率|15.20%|18.80%|16.82%|12.86%|4.94%|-|
|热敏票据打印机|32,576.14|40,313.17|48,690.31|55,434.37|58,721.01|17.17%|
|增长率|22.50%|23.75%|20.78%|13.85%|5.93%|-|
|热转标签打印机|5,199.11|5,977.01|6,873.07|7,486.77|7,783.53|11.48%|
|增长率|15.03%|14.96%|14.99%|8.93%|3.96%|-|
|手持移动机|778.12|933.15|1,120.97|1,331.13|1,449.31|15.45%|
|增长率|10.13%|19.92%|20.13%|18.75%|8.88%|-|
|其他业务|1,451.68|1,760.11|2,094.09|2,370.33|2,500.60|15.45%|
|增长率|19.09%|21.25%|18.97%|13.19%|5.50%|-|
|合计|59,555.23|72,208.63|85,909.80|97,242.42|102,587.05|14.41%|
|增长率|13.80%|21.25%|18.97%|13.19%|5.50%|-|

注：年复合增长率计算基数为2018年末各产品业务收入。
（二）2019年预测收入的完成进度和业绩实现情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2019年评估预测|2019年上半年完成度|
|营业收入|20,883.53|59,555.23|35.07%|
|毛利|6,577.77|16,288.33|40.38%|
|净利润|2,930.37|6,963.71|42.08%|

注：2019年1-6月的净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
1、2019年 1-6月，标的公司实现的营业收入、毛利、净利润分别占全年预测总额的35.07%、40.38%、42.08%，完成度低于50%，与标的公司存在销售季节性特征有关。
标的公司所处的专用打印机领域，下游主要面向零售、餐饮、服装、商超等行业领域，标的公司的销售具有一定的季节性特征，体现在：
（1）受国内零售、消费市场“金九银十”、“双十一”、“圣诞节”以及“元旦节”等节假日促销因素的影响，零售、餐饮、服装、商超的传统开店、消费旺季集中在下半年，与此同时，政府单位、机构等行业的传统采购旺季也集中于下半年，因此专用打印机的销售呈现出较为明显的季节性特征，下半年销售较为集中，下半年的营收规模及盈利水平通常高于上半年；
（2）一季度受春节长假及春节前后期间休假、物流停运、上游供应商停工时间
差异大导致整体供应链配套恢复时间较慢等因素的影响，标的公司实际有效经营时
间较短，属于专用打印机的传统销售淡季，基于上述原因下游客户对于一季度的部分采购需求通常会提前至前一年的四季度进行适当备货，以满足下一年一季度的部分销售需求，使得标的公司一季度销售量通常较低。以 2017年度和 2018年度为参考，其上下半年的收入分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|1-6月营业收入占比|7-12月营业收入占比|合计|
|2017年度|35.77%|64.23%|100.00%|
|2018年度|45.45%|54.55%|100.00%|

 2019年 1-6月实现的扣除非经常性损益后的净利润达到全年预测净利润的42.08%，因下半年为标的公司的传统销售旺季，结合历史年度上下半年的收入分布情况，预计2019年下半年整体销售规模将高于上半年，全年预测业绩的可实现性强。
2、2019年 1-6月，标的公司实现的营业收入占全年预测收入的比例低于净利润占全年预测净利润的比例，主要原因包括：
（1）随着行业进入者的增多，部分售价较低、毛利率水平低的专用打印机产品系列市场竞争趋于激烈，标的公司充分发挥在专用打印机领域的技术及产品优势，期间内着力发展高毛利率产品及客户，从产品系列上，产品逐步过渡到支持蓝牙、WIFI等多连接方式阶段，并逐步发展了自动裁切、高速打印等功能，热转印标签打印机等产品向高精细度、高速率等高端机型过度，有效带动了产品毛利率的提升，在客户结构上，海外销售占比有较为明显的提升，由于国外客户通常情况下产品定制化程度高，毛利率水平也更高。因标的公司的产品及客户经营策略向追求盈利质量上转型，使得净利润实现情况优于营业收入实现情况；
（2）上半年，公司的市场热点产品包括移动便携机、手持移动机产品、POS终端等产品处于新旧产品更替阶段，新产品性能及性价比将较原有产品有较大幅度提高，自第三季度起相关产品逐步恢复批量生产和出货，过渡期的调整使得相关产品的收入未能在上半年得到体现。随着相关产品更新换代的完成，出货量预计将实现稳步提升，对经营业绩形成支撑。
二、结合专业打印机行业近几年销量变化情况及未来需求预测情况，补充披露
预测期营业收入保持持续增长的依据及合理性。
（一）近几年专业打印机行业市场规模持续稳定增长
1、热敏打印整体市场
随着社会发展水平的不断进步，互联网信息化技术与各行各业的深度融合，基于交易、管理等环节的信息记录、输出需求持续稳定增加，专用打印机在商业零售、工业制造、物流运输、餐饮、医疗、金融等领域的应用不断拓展和普及，推动了专用打印机行业的市场规模持续稳定增长。
根据国际印刷业调研机构SmithersPira发布的《The Future of Thermal Printing to2019》显示，预计热敏打印市场规模（包括打印机及相关耗材）将从2014年的328亿美元增长到 2019年的 409亿美元，年复合增长率为4.3%，而热敏打印机单一市场规模预计将从 2014年的 81亿美元增长到 2019年的 96亿美元，年复合增长率为3.4%。其中，亚太地区是全球最大的热敏打印市场，2014年市场规模约113亿美元，占全球份额的34%，预计到2019年占全球市场的份额将达到36.5%，年复合增长率为5.6%，高于全球平均增速，仍将保持全球第一的位置。
2014-2019年按组成部分划分的全球热敏打印市场（亿美元）
数据来源：Smithers Pira
近年来，随着无线技术的快速发展，特别是蓝牙、WIFI、WLAN等应用的普及，热敏打印机移动化和便携化带动了热敏打印市场需求的再次提升。根据 SmithersPira发布的《The Future of Thermal Printing to2023》显示，随着热敏打印市场的创新和多元化，该领域的市场规模未来五年（至 2023年）的年均复合增长率将达到5.0%。
2、标签打印机市场
随着工业信息化、智慧工厂进程的不断加快，条形码、标签等作为产品信息存储、记录以及仓储管理、溯源追踪的重要手段，不断得到普及应用，有效推动了标签打印机市场规模的快速增长。
根据市场研究机构 Future Market Insights发布的《Barcode Printers Market - Global Industry Analysis& OpportunityAssessment，2016-2026（条码打印机市场—全球行业分析与机会评估）》显示，2016年全球条码打印机市场规模约27.58亿美元，销量为3,086.80万台，预计2026年市场规模将达到56.56亿美元，年复合增长率为7.4%，销量将达到5,384.30万台，年复合增长率为5.7%。
2016-2026年全球条码打印机市场规模预测
数据来源：Future Market Insights
（二）从同行业可比公司情况分析，预测期收入增长具有合理性和可实现性
1、同行业可比公司打印机销量保持良好增长
根据 A股上市公司新北洋（002376.SZ）披露的定期报告，其专用打印扫描行业产品销售数量的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|销量(万台)|2016年|2017年|2018年|年复合增长率|
|专用打印扫描行业|227.01|246.24|291.23|-|
|增长率|-|8.47%|18.27%|13.26%|

根据上表，近年来新北洋专用打印扫描行业产品销售规模保持持续快速增长趋势。
2、上游供应商销售保持高速增长
热敏打印头为热敏专用打印机的核心必备部件，目前世界范围内主要从事热敏打印机头生产的企业仅有 6家，集中在日本，国内的热敏打印头生产商为华菱电子（871018.OC），其市占率在国内排名第一，在世界排名第三。近年华菱电子热敏打印头业务的收入变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|收入（万元）|2016年|2017年|2018年|年复合增长率|
|热敏打印机头|27,916.52|35,209.31|43,835.04|-|
|增长率|-|26.12%|24.50%|25.31%|

随着电子信息化、自动化程度的提高，条码识别技术的发展，热敏打印头的应用范围在不断扩大，已从传统的办公和家庭传真文档，快速向商业零售、工业制造业、交通运输业、物流、金融、彩票、医疗等新兴专业应用领域拓展，根据上表，近年来华菱电子热敏打印头的销售保持持续高速发展。
根据华菱电子定期报告披露，自 2016年下半期开始，市场对热敏打印头的需求出现增加的迹象，2017年初市场对热敏打印头的需求量出现井喷式的爆发，2017年度和 2018年度全球热敏打印头的销售数量估计分别超过 7,300万台和 8,800万
台。热敏打印产业市场需求急剧增加的主要原因有如下几方面：
（1）在国内市场，互联网金融第三方支付的迅速发展，智能 POS的迅速推广
极大的刺激了对热敏打印头的需求量，今后几年内仍将保持高速增长。此外，国内电商和物流等行业快速发展，造成了物流条码市场对打印头需求激增；
（2）在海外市场，海外移动支付终端市场的发展带动打印需求的增加；印度纸币改革引入电子支付带来金融支付设备的需求激增，预计今后几年内仍保持每年几百万台的强劲需求；俄罗斯实施金融税控改革，需要更换新的税控设备，带动需求；伴随智能手机的应用，以 ZINK为代表的彩色照片打印在 2017年需求数量同比翻一番，该领域主要机种于欧美日韩市场，有望继续保持快速增长。
结合同行业可比公司可比业务以及上游核心部件厂商近年的市场销售情况，标的公司预测销售收入的增长具有合理性。
（三）专业打印机下游应用行业发展及需求前景良好
随着互联网技术与产业间的深度融合，全球电子信息化进程加快，相应的信息管理、输出需求迅速增加，专用打印机作为电子信息化管理和服务不可或缺的信息输出设备被广泛应用于零售、娱乐餐饮、工业制造、物流运输、医疗、电信等诸多领域，下游行业的平稳发展、电子信息化水平的不断增加是专用打印设备市场规模扩大的持续推动力。
专用打印机主要应用领域
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|-|-|-|-|
|票据打印机||条码打印机||
|零售业|超市、商场等购物收据|零售业|商品标签打印|
|娱乐餐饮|点菜单、消费清单、结算收据|工业制造|产品/半成品标签打印|
|医疗|药店收据、挂号单、药品清单|服装企业|服装吊牌、洗印标签|
|电信|信息查询清单、充值卡|医疗|药品标签|
|彩票|彩票|邮政物流|包装、行包标签|
|其他|电影票、加油站收据|交通运输|车票打印、登机牌打印|

1、传统商品零售、餐饮、电子商务、物流等下游行业的持续稳定增长为专用打印机的普及应用奠定了基础保障
随着我国信息化进程不断深入，以票据、标签为代表的专用打印机在商品零售、
餐饮、工业制造、物流运输等行业的应用快速普及并已趋近成熟，在国内经济稳步
发展、国内消费日益增长、网络购物快速发展的形势下，下游行业的持续稳定增长，不断拉动票据、标签打印机的应用需求，为专用打印机行业未来长期处于增长轨道奠定了基础保障。
（1）商品零售与餐饮
专用打印机在商品零售、餐饮等生活服务行业中主要应用于消费清单、收据、商品标签的打印。随着互联网的深度渗透以及线上支付基础设施的普及，消费者通过移动设备进行线上交易及支付的习惯快速形成，加快了生活服务行业电子商务的发展。根据艾瑞报告，2017年生活服务电子商务行业的规模为 2.7万亿元，预计到 2023年将增加至 8万亿元，年复合增长率达到19.8%，生活服务的电子商务化使得消费清单等票据以及商品标签打印的需求快速爆发。
在生活服务业电子商务市场，食品消费是最基本的组成部分，随着生活水平的提高，消费者的餐饮外卖、到店餐饮以及食品零售消费快速增长，另一个主要趋势是，由于配送更加简单便捷，越来越多的消费者选择在线上订购食物及在线下接收配送。根据艾瑞报告，通过生活服务电子商务平台的食品消费规模情况如下：
单位：十亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年(估计）|2019年(估计）|2020年(估计）|2021年(估计）|2022年(估计）|
|餐饮外卖|126|305|479|662|872|1,117|1,339|
|增长率|-|142.06%|57.05%|38.20%|31.72%|28.10%|19.87%|
|年复合增长率|-|142.06%|31.01%|||||
|项目|2016年|2017年|2018年(估计）|2019年(估计）|2020年(估计）|2021年(估计）|2022年(估计）|
|到店餐饮|106|116|126|135|145|154|162|
|增长率|-|9.43%|8.62%|7.14%|7.41%|6.21%|5.19%|
|年复合增长率|-|9.43%|6.58%|||||
|项目|2016年|2017年|2018年(估计）|2019年(估计）|2020年(估计）|2021年(估计）|2022年(估计）|
|在线非餐饮食品零售|504|745|1,089|1,446|1,815|2,046|2,247|
|增长率|-|47.82%|46.17%|32.78%|25.52%|12.73%|9.82%|
|年复合增长率|-|47.82%|22.06%|||||

根据美团点评（3690.HK）披露之招股说明书，截至 2018年 1季度，其餐饮外卖交易金额市场占有率超过59%，以其餐饮外卖交易单数作为参考：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|年复合增长率|
|交易笔数(亿笔）|6.4|15.9|40.9|63.9|-|
|增长率|-|148.44%|157.23%|56.23%|115.33%|

综上，食品、餐饮行业的电子商务化发展趋势显著，由于餐饮外卖等食品消费电子商务化过程中的食品标识、食品追溯、点菜清单、消费清单、结算收据等环节都需要专用打印机进行相关标签、单据的输出打印，随着整体交易单数的快速增长，专用打印机的消费需求快速释放，未来随着相关行业的持续发展以及生活服务商家门店在线渗透率的上升，将对专用打印机产生持续消费需求。
（2）电子商务
根据商务部电子商务和信息化司发布的《中国电子商务报告2018》，中国电子商务交易规模持续扩大，2011年至2018年国内网上零售额自7,800亿元上升至2018年的 9.01万亿元，年复合增长率达到41.84%。
2011-2018年中国网上零售交易规模（万亿元）
数据来源：商务部电子商务和信息化司
电子商务销售规模的持续快速发展推动了行业的数字化发展，在互联网、大数
据、智能化设备的集成作用下，数字化监控系统、智能货架系统、智慧物流系统得到有效应用，智慧仓库、大数据指导下的分布式仓储、自动分拣、智能配送等技术运用于电子商务的仓储、物流各个环节，上述环节中对标签、流通单据的打印需求推动了专用打印机行业的快速发展。
（3）物流快递
专用打印机在物流快递领域主要应用于物流单据、标签的打印。伴随网络购物的兴起，物流快递行业亦呈现高速增长态势，全国快递业务量从2013年的91.87亿件突破到2018年的507.10亿件，年复合增长率约为40.73%。快递物流包裹流通过程中需要使用电子面单、物流单据进行标识和流转，物流快递市场的爆发式增长扩大，为专用打印机的发展带来大量需求。同时，随着各种消费物品加速向三四级及以下市场转移和邮政行业对郊县及大量农村地区的覆盖，带动了农村电商物流的迅速增长，将使得专用打印机在快递/物流行业得到进一步发展，应用范围将进一步延伸。
2014年-2018年全国快递业务量（亿件）
数据来源：国家统计局
2、新业态、新技术的发展有力拉动专用打印机市场的新需求
随着智能化时代的来临，各行各业与互联网技术深度融合，产业转型升级以及新业态、新技术的涌现为提供信息管理、输出服务的专用打印机行业发展提供源源不断的驱动力。
（1）各行业信息化进程不断深入，新业态新需求不断涌现
智能技术的发展是零售餐饮行业升级转型的重要推动力，以互联网外卖为代表的新餐饮促使商户进行信息化、数字化转型，为票据打印机市场注入新的活力；新零售已成为当前中国零售行业发展的重要风口，将传统零售业态赋能激活,根据艾瑞咨询发布的《2017年中国无人零售行业研究报告》显示，2017年国内无人零售市场（含贩卖机）交易规模接近200亿元，预计2020年将突破650亿，三年复合增长率在50%左右。新零售、新餐饮以实体门店、电子商务、大数据云平台、移动互联网为核心，通过融合线上线下，实现商品、会员、交易、营销等数据的共融互通，相应的信息记录、管理、输出等硬件设备、配套软件需求将持续增加，智能专用打印机将会得到大范围的应用。
随着经济增长对物流需求的增加，国家重视推动智慧物流发展，行业转型升级进入快车道。在“工业4.0”、“中国制造2025”理念的推动下，智能制造成为行业主流，驱动物流系统向智能化方向升级发展，智能物流装备未来将大规模应用于采购、运输、仓储、分拣、包装、配送等全业务流程。根据前瞻产业研究院《智能物流行业市场需求预测与投资战略分析报告》数据显示，2016年我国智能物流设备市场容量达 862亿元，预计到 2018年智能物流装备市场容量将达到 1360亿，年增速将超过20%以上，市场潜力巨大。在物流行业信息化改造过程中，记录产品信息的标签对于货物的有效识别、准确定位、跟踪管理尤为重要，相应的智能物流标签打印设备需求将得到有效扩展。
此外，我国医疗信息化市场持续保持较快的发展速度，医疗信息化即通过信息技术、数据库技术等，及时、准确提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，例如利用医疗腕带标签快速识别病人信息，姓名、性别、床号、住院号及其它医疗特别要求的信息，不会出现人工差错，大大提升了医疗效率、服务质量。根据前瞻产业研究院公布的《2017-2022中国信息化产业深度调研与投资
战略规划分析报告》数据显示，2016年我国医疗信息化市场规模约为405.2亿元，同比增长23%，预计 2016-2021年市场增速在21%左右，到 2021年或将突破千亿元。受此影响，除传统的药品标签打印需求保持稳定增长外，以医疗腕带、医疗检测标签为代表的新型专用医疗标签打印机市场需求亦在迅速扩大。
（2）新技术、新应用引领专用打印机产品持续升级换代
随着互联网、物联网技术的快速发展，下游市场对于专用打印设备的智能化应用需求不断增加，持续推动专用打印机行业的产品升级与技术创新，不断深化拓展专用打印机的产品应用与市场规模。目前，以云打印、RFID标签打印为代表的新技术应用成为推动专用打印机行业持续发展的重要力量。
5G时代即将来临，万物互联化、移动化成为不可阻挡的趋势，未来将有更多的业务发生在云端、更多的数据汇集到云端，只有大规模的普及云平台服务才能解决海量业务与高效流程之间的冲突，才能更好地满足海量数据分析与可视化商业场景的需求。云打印是一种将云计算和云制造技术相结合发展起来的打印新模式，结合基于嵌入式的云打印服务器，通过云打印服务平台让用户可以通过手里的智能设备向打印机发送打印指令，并支持数据回传，实现互联互通。在此背景下，加载无线功能模块、云打印控制程序的智能云打印机应运而生，并在下游行业迅速推广使用，有效拉动了专用打印机市场份额的增长。
随着无线射频识别技术的快速发展，RFID技术在工业制造、物流、零售、交通、金融、防伪、身份识别、医疗等领域的应用逐渐深入。RFID标签作为信息记录、识别、传输、管理的重要介质被广泛使用，相应的 RFID标签打印机市场需求不断增长。
总体而言，专用打印机行业发展除受自身打印技术革新的影响外，互联网、物联网等外部新技术、新应用场景的发展与成熟，将在很大程度上推动专用打印机产品的更新升级。随着外部技术环境、应用场景的不断变化发展，专用打印机将逐步演变成为具有智能独立、移动通讯、协同交互等综合功能的互联网物联网应用设备，并进一步带动整体行业的持续发展。
3、成熟市场持续更新换代需求，海外新兴市场潜力巨大
目前，专用打印机市场主要由北美、欧洲等发达地区的成熟市场与亚洲、非洲、南美等欠发达地区的新兴市场构成。
在北美、欧洲等成熟市场中，专用打印机的保有量较高，鉴于专用打印机平均 2-3年的使用寿命，相应的更新换代需求形成了专用打印机稳定增长的市场空间。
同时，以印度、俄罗斯、巴西为代表的新兴市场仍处于快速发展阶段，其中印度纸币改革引入电子支付带来金融支付相关设备的需求激增，预计今后几年内仍保持每
年几百万台的强劲需求；俄罗斯实施金融税控改革，需要更换新的税控设备，持续带动相应的采购需求。随着新兴市场对专用打印机的需求与日俱增，未来专用打印机市场的应用需求增长点将逐渐向非洲、亚太等地区转移。
综上，传统应用领域的持续增长，新业态、新技术的拓展应用，加之成熟市场的更新换代需求、新兴市场的增量需求均将为专用打印机市场注入持久活力，推动专用打印机行业不断向前发展，
佳博科技将基于行业发展的良好环境，在巩固传统行业领域应用的同时，紧跟下游市场的变化需求，积极研究探索产品的技术深度和广度，增加 RIFD技术、移动通讯、双向数据传输、协同交互、云平台大数据、税务和监管文本等多元化元素在产品上的应用，拓展在新零售、新餐饮、智能制造、智慧物流、智慧医疗等领域的新需求，进一步增加公司产品的护城河和防护墙。目前，佳博科技积极把握新业态，与美团等互联网商业平台建立了良好合作，并积极拓展云打印、RFID标签、医疗腕带等领域的打印需求，以期在行业整体增长中抢占发展优势。
三、结合标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性。
（一）产能利用率与未来收入的匹配性
1、标的公司“轻资产”经营特征明显，产能调节灵活度较高
标的公司专业从事专用打印设备的研发、生产、销售与服务，产品生产过程主要包括系统结构研发、预加工、组装、整机测试和包装等环节。标的公司根据经营特点，充分利用社会化专业分工，集中资源用于高附加值的软硬件设计、集成、调试及检测等关键工序上，而零部件则通过直接向上游供应商采购或委外加工的方式解决，实际生产环节主要包括组装、测试、包装等。除研发、检测等设备外，一般不需要大量购置生产设备，固定资产主要为自有房屋及建筑物，生产上体现出较为明显的“轻资产”经营特征。因此，标的公司的理论产能主要由生产人员配置、生产场地以及技术、管理水平等多个因素共同决定的，与一般制造企业单纯由设备投
入决定的刚性产能有较大区别。
佳博科技生产流水线主要工序为组装、测试、包装，因此对于热敏票据打印机、热敏标签打印机、热转印标签打印机、手持移动机等产品具有普适性，可根据实际情况灵活调配，综合考虑一条标准流水线年产能约20万台。
为充分发挥生产环节的灵活性，在实际生产过程中，佳博科技会根据各类型产品的销售规模所对应的实际产能需求合理调配设备投入规模、生产人员数量以及生产线生产产品的类型，从而有效节约生产成本，提高生产效率。
具体产品产能规划调整的方法如下：（1）每年初根据历史销售情况及市场预估情况，对各产品线全年产能、产量进行总体规划；（2）根据现有产线及全年产能情况，合理分配热敏票据打印机、热敏标签打印机、热转印标签打印机、手持移动机等产品的产能；（3）在具体生产过程中，根据实际订单情况灵活调整产线之间安排或增减生产流水线。
2、标的公司将根据实际产量需求，及时增加生产线，确保产品供应
单位：万台
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|项目|2018年|||预测期2023年需求产量|差异（预估产量-理论产能）|
||理论产能|实际产量|产能利用率|||
|热敏票据打印机|160.00|147.34|92.09%|345.56|185.56|
|热敏标签打印机|80.00|69.46|86.82%|146.41|66.41|
|热转印标签打印机|15.00|9.39|62.59%|16.13|1.13|
|手持移动机|5.00|2.45|48.92%|4.96|-0.04|
|合计|260|228.64|87.94%|513.06|253.06|

根据以上计算得出，热转印标签、手持移动机生产线产能基本能够覆盖预测期2023年的需求产量，无需考虑新设产线。随着标的公司产量需求的不断扩大，热敏票据打印机、热敏标签打印机的产能扩充具有必要性，根据每条生产线年产量 20万台的标准，预计未来5年合计需新增13条生产线，平均每年新增2-3条，产线的增加频率符合历史经营情况。
鉴于佳博科技生产环节轻资产、灵活机动的特点，可以根据需求快速组建生产
线，提高产能以满足供货需求，预计产能不会成为制约标的公司未来经营扩张的重要因素。
（二）产品销售政策
经过多年发展，标的公司已建立覆盖全国大部分省市和地区的综合性销售网络，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，其产品销售一般是先与客户签订框架性协议，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，实际生产是根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货。
关于标的资产具体销售模式详见本回复“问题6”之“三、比对同行业公司情况，补充披露标的资产现有销售模式、销售收入构成等是否符合行业惯例，标的资产在销售渠道上是否具备特有的核心竞争力”。
（三）行业发展预期
具体详见本回复“问题16”之“二、结合专业打印机行业近几年销量变化情况及未来需求预测情况，补充披露预测期营业收入保持持续增长的依据及合理性”。
（四）在手订单的签订情况
经过多年发展，佳博科技已建立覆盖全国大部分省市和地区的综合性销售网络，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，由于其销售模式以经销模式为主，产品销售一般是先与客户签订框架性协议，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等一般合作事项，日常销售则由客户提出采购需求后双方以具体订单合同的方式对采购产品、采购数量、采购价格、采购金额等予以约定。由于标的公司客户下单周期短、采购频次较高，订单从下单至完成交货确认收入的时间跨度短，故期末在手订单金额不大，对于业绩预测的可参考性不强。
标的公司整体销售客户体系较为稳定，合作时间较长、合作关系良好，对于市场需求的把握具有一定的经验，为掌握生产、销售计划的主动性，标的公司会定期结合主要客户的采购品类、采购量记录、结合与客户的动态沟通情况编制各客户的销售计划表并实时跟踪调整以组织备货及生产计划，根据标的公司提供的主要客户
销售计划，2019年下半年主要客户的预计销售规模参考如下：
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|-|-|
|期间|预计采购额（万元）|
|2019年3季度|11,577.46|
|2019年4季度|15,238.18|
|合计|26,815.64|

与此同时，标的公司持续积极拓展境内外客户，境内方面，公司着力开发知名集团客户，已与得力集团达成合作协议，完成模具开发后将量产贡献收入，优质大客户的持续开发将对业绩形成支撑；境外方面，公司原有境外客户主要的销售产品品类为票据打印机，目前公司正积极开拓境外的标签打印机市场，境外客户的开发模式与国内存在一定差异，其样机试用时间需要达到 2-3年，完成样机试用并开始供货后整体销量则会保持稳定，经过前期的样机试用期，目前标的公司与境外客户已逐步完成样机试用阶段，预计随着海外市场标签打印机逐步贡献增量，海外市场销售将持续向好。
考虑到持续的行业增长需求，以及佳博科技合理的销售计划、有效的项目客户拓展，为标的公司预测期营业收入的实现奠定基础。
（五）与主要客户建立了较为长期、稳定的合作关系
佳博科技成立之前，佳博科技的实际控制人陈建辉及相关创始人已通过其控制的其他经营主体从事专用打印机的生产经营业务多年。凭借多年的行业经验积累、优秀的产品开发能力、稳定可靠的产品品质、全面快速响应能力等优势，佳博科技在国内市场竞争中脱颖而出，在行业内形成了良好的口碑与品牌美誉度，并拥有了一批长期、稳定、优质的合作客户，建立了覆盖全国的立体化销售网络。报告期内，标的公司主要客户合作关系稳定，采购需求稳定，可有效保证标的公司的盈利能力的稳定性与持续性。
关于客户合作稳定性的具体情况详见本回复“问题9”之“三、标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性”之“（四）与经销商的合作期限和合作稳定性”。
（六）竞争对手情况
||
|-|
|在激烈的市场竞争环境中，佳博科技逐步成为国内专用打印机领域的主流品牌，|
|市场地位不断提升。关于标的公司竞争对手情况，详见本回复“问题 6”之“一、|
|标的资产行业地位、行业竞争格局、主要竞争对手在价格、技术、产品等方面的策|
|略情况”。|

【补充披露】
标的公司评估增值合理性分析相关内容已补充披露于重组报告书“第六节标的资产的评估状况”之“三、收益法评估情况”之“（八）关于评估增值的补充说明”之“2、未来年度预测盈利水平可实现性分析”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及评估师认为：从历史经营业绩及2019年1-6月的经营数据分析，佳博科技2019年收入预测具有较强的可实现性；专用打印机行业市场前景良好，为标的公司业绩预测的实现提供了良好的发展环境；标的公司产能调节灵活、良好的行业发展预期及产品销售政策、稳定的客户关系等均为预测期收入的实现提供了保障，未来收入预测具备较强的可实现性。
问题17、申请文件显示，佳博科技报告期主营业务综合毛利率分别为25.41％、27.87％，呈上升趋势，主营业务毛利主要来源于专用打印机产品的销售，佳博科技专用打印机产品的单位售价相对平稳，毛利率的上升主要系随着生产规模的提升，单位产品的成本有所下降所致。预测期内综合毛利率分别为27.35％、27.31％、27.28％、27.23％、27.19％。请你公司：结合未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况、市场竞争情况等，补充披露标的资产各项产品板块预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、原材料采购成本分析
标的公司的主要原材料包括芯片、主板模组、线路板、热敏片、电源、外壳胶件—外观盖板、外壳胶件—底座、线材、马达等，上述材料占标的公司原材料采购总额的70%以上，同类材料中不同规格型号的材料采购单价存在较大差异，通过对各类材料中主要的规格型号的物料采购价格进行对比分析如下：
（1）芯片
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|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|IS0129|14.70|14.62|15.18|
|IS0075|21.15|21.02|21.12|
|IS0094|4.79|4.80|4.81|
|IS0136|11.29|10.88|11.11|
|IS0087|-|12.91|13.08|
|IS0114|10.45|10.07|10.46|
|IS0150|1.97|1.97|2.14|
|IS0113|9.47|9.53|9.40|

（2）主板模组
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|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|IS0154|14.78|14.70|17.91|
|IS0140|14.22|14.43|15.41|
|IS0205|10.85|11.08|11.11|

（3）线路板
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|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|XL0405|2.34|2.30|2.28|
|XL0274|4.66|5.05|4.67|
|XL0402|1.40|1.39|1.38|
|XL0401|2.99|2.90|2.86|
|XL0315|2.61|2.76|2.47|
|XL0345|3.29|3.16|3.09|

（4）热敏片
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|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|

|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|GEP076|43.42|42.19|42.39|
|GEP107|48.26|49.54|50.76|
|GEP118|29.72|29.85|29.91|
|GEP074|33.47|34.17|34.46|
|GEP076|43.42|42.19|42.39|
|GEP079|33.12|34.15|34.64|
|DY0165|11.21|11.37|13.68|
|GEP112|-|32.48|33.01|

（5）电源
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|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|DY0093|19.92|20.07|20.20|
|DY0121|9.40|9.45|9.59|
|DY0121|19.63|19.33|19.66|
|DY0110|20.29|20.49|20.51|
|DY0126|19.49|19.66|19.66|
|DY0112|15.29|15.67|16.01|
|DY0130|15.00|15.26|15.55|
|DY0099|10.97|10.93|11.09|
|DY0168|21.55|22.84|26.23|

（6）外壳胶件—外观盖板
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|GRM58L201|2.30|2.30|2.22|
|RT39201G|7.73|7.65|7.82|
|RTU3101B|3.00|3.00|3.00|
|GTP36029|5.08|5.12|5.13|
|RMU2001|2.07|2.06|2.02|
|RL88203|2.50|2.48|2.47|

（7）外壳胶件—底座
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|

|||||
|-|-|-|-|
|GRM58L203|4.67|4.66|4.50|
|GTP4A003|6.16|6.01|5.81|
|RTU3102|7.17|7.17|7.17|
|RL88202|6.67|6.64|6.67|
|RM59X73|5.49|5.47|5.34|
|RT39213|9.27|9.18|9.37|
|RM31L02|6.88|6.88|6.88|

（8）线材
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/条）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|JC0223|3.60|3.63|3.63|
|JC0082|2.17|2.35|2.37|
|JC0054|3.75|3.80|3.72|
|GCB055|5.60|5.61|5.63|
|JC0356|2.07|2.20|2.09|
|JC0403|3.60|3.75|3.63|
|JC0225|3.59|3.50|-|
|JC2019|1.21|1.22|-|

（9）马达
|||||
|-|-|-|-|
|型号|平均采购单价（元/PCS）|||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|GMT001|10.26|10.23|10.26|
|GMT029|7.35|7.34|7.35|
|GMT024|6.67|6.65|6.54|
|GMT030C|12.50|12.52|12.89|
|GMT031|10.52|10.48|10.43|

综上，报告期内标的公司主要原材料的采购价格保持相对平稳，部分原材料呈现出稳中有降的趋势。
二、标的公司各产品板块预测毛利率的合理性分析
标的公司专用打印机各产品板块的历史期（2017-2018年度）和预测期
（2019-2023年度）毛利率列示如下：
1、热敏标签打印机
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|收入（万元）|12,501.62|16.970.67|19,550.18|23,225.19|27,131.36|30,619.82|32,132.60|
|成本（万元）|9,730.97|12,605.70|14,975.61|17,790.34|20,782.57|23,454.16|24,612.99|
|毛利率|22.16%|25.72%|23.40%|23.40%|23.40%|23.40%|23.40%|
|单价（元）|247.02|237.99|228.47|226.19|223.93|221.69|219.47|

2、热敏票据打印机
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|收入（万元）|19,443.10|26,592.65|32,576.14|40,313.17|48,690.31|55,434.37|58,721.01|
|成本（万元）|14,410.63|19,094.28|23,628.29|29,241.04|35,317.18|40,207.28|42,593.73|
|毛利率|25.88%|28.20%|27.47%|27.47%|27.47%|27.47%|27.46%|
|单价（元）|182.27|180.51|176.90|175.13|173.38|171.65|169.93|

3、热转标签打印机
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|收入（万元）|3,614.05|4,519.81|5,199.11|5,977.01|6,873.07|7,486.77|7,783.53|
|成本（万元）|2,319.75|2,828.15|3,253.22|3,739.97|4,300.66|4,684.65|4,870.29|
|毛利率|35.81%|37.43%|37.43%|37.43%|37.43%|37.43%|37.43%|
|单价（元）|457.23|492.34|492.34|492.34|492.34|487.42|482.55|

4、手持移动机
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|收入（万元）|58.63|706.57|778.12|933.15|1,120.97|1,331.13|1,449.31|
|成本（万元）|48.07|565.28|622.51|746.54|896.80|1,064.90|1,159.45|
|毛利率|18.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|单价（元）|242.35|298.13|298.13|298.13|298.13|295.15|292.20|

5、其他业务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|收入（万元）|903.45|1,218.98|1,451.68|1,760.11|2,094.09|2,370.33|2,500.60|
|成本（万元）|511.65|651.61|787.27|972.13|1,177.53|1,356.57|1,456.14|
|毛利率|43.37%|46.54%|45.77%|44.77%|43.77%|42.77%|41.77%|

注：专用打印机产品的预测营业收入=预测销售量×预测平均销售单价，其他业务收入则根据历史年度占收入比例进行预测。
标的公司的专用打印机现有产品均为公司优质产品，基于良好的产品基础，公
司积极开拓市场、优化业务资源、合理配置产品结构，结合自身产品特点以及市场情况主推重点发展的品种以及适时推出新品，逐步完善公司产品结构、提升公司整体盈利能力以及水平。
作为影响毛利率的主要因素：
1、原材料采购成本
从“原材料采购成本分析”中可见，作为专用打印机产品的主要成本构成，相关原材料在报告期内整体趋势稳定，在未来预测中，遵循谨慎性原则，未将其作为影响毛利率变化的因素进行处理，不构成影响毛利率变动的直接因素。
2、销售价格
标的公司的产品实行市场主导下的自主定价模式，对于产品的未来销售价格基本遵循谨慎性原则，按照历史期的售价作为未来预测的依据，同时在未来期间考虑一定折扣后作为本次预测的单位售价。
3、市场竞争
关于标的公司的市场竞争情况详见本回复“问题6”之“一、标的资产行业地位、行业竞争格局、主要竞争对手在价格、技术、产品等方面的策略情况”的回复。
4、标的公司毛利率情况
报告期内专用打印机产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|热敏票据打印机|30.68%|28.20%|25.88%|
|热敏标签打印机|29.02%|25.72%|22.16%|
|热转标签打印机|42.85%|37.43%|35.81%|
|手持移动机|19.59%|20.00%|18.00%|
|合计|31.23%|28.07%|25.57%|

2019年1-6月，随着标的公司产品售价的上升以及高毛利率产品销售占比的提升，专用打印机业务的毛利率保持上升趋势，且高于预测期的毛利率水平，预测期
的毛利率预测水平相对谨慎。
综上，标的公司报告期内原材料采购成本保持平稳，部分原材料采购价格略有下降，产品销售价格预计平稳，预测期内，基于谨慎性原则，主要产品在预测期内的毛利率水平低于2018年度毛利率水平，预测期内标的公司各项产品板块毛利率的预测具备合理性。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第六节标的资产的评估状况”之“三、收益法评估情况”之“（三）预测期的收益预测”之“2、营业成本的预测”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：结合原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况、市场竞争情况等，标的公司各业务板块毛利率的预测具备合理性。
问题18、请你公司补充披露：预测期各项期间费用占收入比重情况，并结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产期间费用的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、报告期与预测期标的公司期间费用率变化情况
报告期及预测期内，标的公司的各项期间费用及费用率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|销售费用|1,183.95|1,378.35|1,744.33|2,008.46|2,313.85|2,583.59|2,756.05|
|销售费用率|3.00%|2.63%|2.93%|2.78%|2.69%|2.66%|2.69%|
|管理费用|1,736.08|2,658.43|2,909.42|3,152.80|3,385.20|3,658.17|4,005.00|
|管理费用率|4.41%|5.08%|4.89%|4.37%|3.94%|3.76%|3.90%|
|研发费用|2,144.56|2,203.97|3,220.00|3,414.60|3,620.61|3,875.73|4,205.64|
|研发费用率|5.44%|4.21%|5.41%|4.73%|4.21%|3.99%|4.10%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|35.79|-19.76|-|-|-|-|-|
|财务费用率|0.09%|-0.04%|-|-|-|-|-|
|期间费用合计|5,100.38|6,220.98|7,873.75|8,575.86|9,319.66|10,117.49|10,966.69|
|期间费用率合计|12.94%|11.89%|13.22%|11.88%|10.85%|10.40%|10.69%|

标的公司报告期内的期间费用率变动情况及与同行业可比公司期间费用率的比较情况详见本回复“问题7”之“三、结合同行业可比公司期间费用率、期间费用明细情况，补充披露报告期标的资产期间费用水平的合理性”。
二、预测期标的公司期间费用率合理性的分析
1、销售费用
标的公司的销售费用主要包括运输费、职工薪酬、展览宣传费、修理费用等，预测期间，标的公司的销售费用随着营收规模的扩大而增加，其中运输费用、展览宣传费、修理费用等与销售收入的相关性较大，业务拓展将导致上述费用呈现增长，上述费用参考其报告期内占销售收入的比例进行预测，职工薪酬则根据标的公司的发展规划，合理预测未来年度的人员数量，根据标的公司制定的薪酬制度结合标的公司未来业务发展状况，确定合理的工资增长率进行测算。预测期内，销售费用占当期收入的比率与报告期平均水平相当，销售费用的预测具有合理性。
2、管理费用
标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、租赁费用、办公费用、折旧摊销费用等，预测期内，随着标的公司销售收入的增长，管理费用呈现增长趋势。具体到管理费用明细上，职工薪酬系根据标的公司的发展规划，合理预测未来年度的人员数量，根据标的公司制定的薪酬制度结合标的公司未来业务发展状况，确定合理的工资增长率进行测算；租赁费用根据租赁合同相关约定，考虑一定的增长比率进行测算；折旧摊销费用根据执行的会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产和长期待摊费用规模，采用直线法计提；办公费用则主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长进行确
定。
综上，预测期内标的公司的管理费用依据其形成原因考虑相关的增长因素进行测算得出，预测期内管理费用整体将保持增长趋势，随着销售规模的扩大以及规模效应的体现，预测期内管理费用率有所下降，管理费用的预测具有合理性。
3、研发费用
标的公司的研发费用主要包括职工薪酬与物料消耗，标的公司的研发支出按照各项明细，结合公司的发展规划、高新技术企业认定的相关规定进行预测，预测期内研发费用保持持续增长，研发费用率与报告期不存在显著差异，随着标的公司业务的逐步发展，标的公司在研发上的前期投入将给标的公司营业收入带来正向影响，随着营业收入的逐步扩大，研发费用率有小幅下降，预测期内研发费用的预测具有合理性。
4、财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；本次评估采用企业自由现金流模型，利息支出不影响现金流，因此本次评估未考虑利息支出；由于未来汇率变动具有不确定性，本次评估不考虑汇兑损益；综合考虑上述因素以及标的公司历史年度手续费金额较小，故预测期内不再单独对财务费用进行预测。
综上，结合标的公司期间费用率的变化情况以及同行业可比公司情况，预测期期间费用率的预测是合理的。
【补充披露】
上述内容已补充披露于重组报告书“第六节标的资产的评估状况”之“三、收益法评估情况”之“（三）预测期的收益预测”之“7、期间费用的预测分析”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：经分析标的公司报告期内期间费用率的变化情况以及同行业可比公司期间费用率情况，标的公司报告期内的期间费用率具
备合理性，预测期内，标的公司的期间费用结合报告期内的费用情况，并考虑相关的增长变动因素进行测算，相关费用的预测具有合理性。
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深圳市优博讯科技股份有限公司2019年9月18日