长城证券股份有限公司
关于金科地产集团股份有限公司
为参股公司提供担保事项的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，现金科股份为了支持参股公司的经营发展，拟对参股公司融资提供担保，合计对外担保金额不超过20.38亿元，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，长城证券对公司本次为参股公司提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外担保概述
金科股份为了支持参股公司的经营发展，提高融资上账速度，切实提高运营效率，拟对参股公司融资提供担保，合计对外担保金额不超过20.38亿元。具体情况如下：
单位：万元
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|被担保公司名称|已审议通过的担保金额|已公告担保发生额|本次新增担保金额|剩余累计担保金额|
|河北国控蓝城房地产开发有限公司|-|-|40,000|40,000|
|北京金科金碧置业有限公司|100,000|-|27,500|127,500|
|杭州金渝房地产开发有限公司|-|-|32,000|32,000|
|嘉善盛诚置业有限公司|-|-|34,300|34,300|
|嘉善天宸房地产开发有限公司|-|-|70,000|70,000|
|合计|100,000|-|203,800|303,800|

1、公司拟按股权比例为全资子公司北京金科展昊置业有限公司持有50%股权的非并表参股公司河北国控蓝城房地产开发有限公司（以下简称“国控蓝城”）
向金融机构融资提供担保，期限不超过3年。公司将根据金融机构的要求，包括
不限于以持有国控蓝城50%的股权提供质押担保、按照50%的股权比例所对应的
担保范围提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过4亿元。
2、公司拟按股权比例为全资子公司北京金科展昊置业有限公司持有51%股权的非并表参股公司北京金科金碧置业有限公司（以下简称“北京金科金碧”）向金融机构融资追加提供担保，期限不超过 3年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有北京金科金碧51%的股权提供质押担保、按照51%的股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，本次新增担保金额不超过 2.75亿元，累计担保金额不超过12.75亿元。
3、杭州金渝房地产开发有限公司（以下简称“杭州金渝”）目前为公司全资子公司。按照合作协议的安排，公司全资子公司江苏金科天宸房地产有限公司持有其的40%股权，浙江碧桂园投资管理有限公司持有其60%的股权。公司拟按股权比例为杭州金渝向金融机构融资提供担保，期限不超过3年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有杭州金渝40%的股权提供质押担保、按照40%的股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过 3.2亿元。
4、嘉善盛诚置业有限公司（以下简称“嘉善盛诚”）为公司控股子公司句容亿丰房地产开发有限公司（以下简称“句容亿丰”）与上海旭耐实业有限公司（以下简称“上海旭耐”）共同持股的企业。其中，句容亿丰持有其49%的股权，上海旭耐持有其51%的股权。公司房地产项目跟投公司天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金凯鑫”）和公司天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金和顺”）分别持有句容亿丰0.58%和0.55%股权。
根据金融机构的要求，公司拟按照49%的股权比例（含本公司、天津金凯鑫和天津金和顺的持股比例）所对应的担保范围为嘉善盛诚向金融机构融资提供担保，期限不超过3年，担保方式包括不限于以句容亿丰持有嘉善盛诚49%的股权提供质押担保、按照49%的股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过 3.43亿元。为防范风险，公司将要求代为担保对象提供反担保等措施。
管理有限公司（以下简称“上海旭辉”）、公司房地产项目跟投公司天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金凯鑫”）、公司天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金和顺”）、天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金福顺”）共同持股的企业。其中，苏州百俊持有其50.149%的股权，上海旭辉持有其49%的股权，公司房地产项目跟投公司天津金凯鑫持有其0.338%的股权、天津金和顺持有其0.442%的股权、天津金福顺持有其0.071%的股权。公司拟按照51%的股权比例（对应本公司及跟投公司天津金凯鑫、天津金和顺、天津金福顺的持股比例）所对应的担保范围为嘉善天宸向金融机构融资提供担保，期限不超过3年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有50.149%的股权提供质押担保、按照51%的股权比例所对应的担保范围提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过7亿元。为防范风险，公司将要求代为担保对象提供反担保等措施。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：河北国控蓝城房地产开发有限公司
成立日期：2014年11月06日
注册地址：张家口市桥东区五一东大街13号建兴嘉园小区1号楼3层
法定代表人：牛玉科
注册资本：20,000万元
主营业务：房地产开发；工业园区基础设施开发、建设；房屋建筑工程施工；
房屋租赁；物业管理服务；棚户区改造项目建设；城中村房屋改造等。
与本公司关系：公司通过全资子公司北京金科展昊置业有限公司最终持有其50%的股权，河北国控北方硅谷科技有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
招银国际金融有限公司（HK）河北张家口 新疆维吾尔
河北省国有 招银金融控空港经济开 族自治区国
资产监督管 股（深圳）发区管理委 有资产监督
理委员会 有限公司员会 管理委员会
金科地产集 张家口市桥 新疆投资发 招银国际资河北省国有
团股份有限 东区东山生 展（集团） 本管理（深资产控股运
公司（本公 态工业区开 有限责任公 圳）有限公营有限公司
司） 发中心 司 司张家口市空
北京金科兴 河北省国控 新疆招银新
港经济技术
源置业有限 投资管理有 投天山基金
开发有限公
公司 限公司 有限公司
司
北京金科展 河北国控北
昊置业有限 方硅谷科技
公司 有限公司
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|50%|

截止2016年末，经审计资产总额为41,320.57万元，负债总额为21,816.28万元，净资产为19,504.29万元，2016年实现营业收入2.47万元，利润总额-439.50万元，净利润-440.04万元。
截止2017年9月末，未经审计资产总额为45,359.43万元，负债总额为26,871.86万元，净资产为18,487.57万元，2017年1-9月实现营业收入4.53万元，利润总额-832.86万元，净利润-833.94万元。
2、公司名称：北京金科金碧置业有限公司
成立日期：2017年08月18日
注册地址：北京市平谷区夏各庄镇夏各庄北街84号27幢115室
法定代表人：马东兴
注册资本：150,000万元
主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询。
与本公司关系：公司通过全资子公司北京金科展昊置业有限公司最终持有其51%的股权，由碧桂园控股有限公司100%控制的北京碧桂园阳光置业发展有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司 碧桂园控股有限公司
（本公司） （2007.HK）
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|-|-|
|最终|产权人|

北京金科兴源置业有限公司 碧桂园地产集团有限公司北京碧桂园阳光置业发展有北京金科展昊置业有限公司
限公司
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|51%|

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|49%|

北京金科金碧置业有限公司
截止2017年12月末，未经审计资产总额为361,570.11万元，负债总额为361,804.82万元，净资产为-234.71万元，2017年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-309.74万元，净利润-234.71万元。
3、公司名称：杭州金渝房地产开发有限公司
成立日期：2017年09月21日
注册地址：浙江省杭州市拱墅区康桥路108号1幢二层233室
法定代表人：王贺
注册资本：32,000万元
主营业务：房地产开发经营；物业管理；企业管理咨询；建筑材料销售等。
与本公司关系：目前公司全资子公司江苏金科天宸房地产有限公司（以下简称“金科天宸”）持有其100%的股权。按照《合资合作协议》的安排，金科天宸最终持有其40%的股权，由碧桂园控股有限公司100%控制的浙江碧桂园投资管理
有限公司持有其60%的股权。上述股东及股权比例最终以工商注册登记为准。公
司与其他股东不存在关联关系。
按照《合资合作协议》安排的股权结构：
碧桂园控股有限公司
（2007.HK）
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|-|-|
|最终|产权人|

金科地产集团股份有限公司
碧桂园地产集团有限公司（本公司）
江苏金科天宸房地产有限公司 浙江碧桂园投资管理有限公司
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|40%|

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|-|
|60%|

杭州金渝房地产开发有限公司
该公司系2017年9月新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
4、公司名称：嘉善盛诚置业有限公司
成立日期：2017年07月10日
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-026工位
法定代表人：蒋达强
注册资本：1,000万元
主营业务：房地产开发经营，建筑装饰工程的施工；建材的销售。
与本公司关系：公司通过句容亿丰持有其48.4463%的股权，天津金凯鑫通过句容亿丰持有其0.2842%的股权，天津金和顺通过句容亿丰持有其0.2695%的股权，由旭辉控股集团有限公司100%控制的上海旭耐持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
金科地产集团股份有限公司 旭辉控股（集团）有限公司（本公司） （00884.HK）
上海汉普卡商业管理有限公司（外商独资企业）
无锡金科房 旭凯（上 上海旭辉投
林 林 林地产开发有 海）投资顾 资咨询有限
中 伟 峰限公司 问有限公司 公司
天津金凯鑫 天津金和顺 旭辉集团股份有限公司企业管理合 南京金科天 企业管理合
伙企业（有 宸房地产有 伙企业（有
限合伙）员 限公司 限合伙）员
工跟投公司 工跟投公司
上海旭辉企业管理有限公司句容亿丰房地产开发有限公司 上海旭耐实业有限公司
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|49%|

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|51%|

嘉善盛诚置业有限公司
截止2017年12月末，未经审计资产总额为110,277.14万元，负债总额为5,369.93万元，净资产为104,907.21万元，2017年实现营业收入0万元，利润总额-70.55万元，净利润-70.55万元。
5、公司名称：嘉善天宸房地产开发有限公司
成立日期：2017年09月12日
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号2号楼102室
法定代表人：王贺
注册资本：5,000万元
主营业务：房地产开发经营、室内装饰设计。
与本公司关系：公司通过全资子公司苏州百俊持有其50.149%的股权，上海旭辉持有其49%的股权，公司房地产项目跟投公司天津金凯鑫持有其0.338%的股
权、天津金和顺持有其0.442%的股权、天津金福顺持有其0.071%的股权。公司与
其他股东不存在关联关系。
股权结构：
旭辉控股（集团）有限公司
（00884.HK）
金科地产集
团股份有限 上海汉普卡商业管理有限公
公司 司（外商独资企业）
（本公司）
无地锡
产
限公金开科
发
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旭份辉有集限团公股司天津金凯鑫 天津金福顺 天津金和顺
金科集团苏
企业管理合 企业管理合 企业管理合 上海旭辉企州百俊房地
伙企业（有 伙企业（有 伙企业（有 业管理有限产开发有限
限合伙）员 限合伙）员 限合伙）员 公司公司
工跟投公司 工跟投公司工跟投公司
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|-|
|0.338%|

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|-|
|0.442%|

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|0.0|71%|

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|-|
|50.149%|

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|49%|

截止2017年12月末，未经审计资产总额为81,951.13万元，负债总额为75,955.93万元，净资产为5,995.20万元，2017年实现营业收入0万元，利润总额-5万元，净利润-4.79万元。
三、担保协议的主要内容
截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、对外担保的目的及背景
本次被担保对象为公司重要参股公司，公司或公司控股子公司为上述参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。
上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良。公司原则上将按持股比例为
其融资提供担保，且其他股东方同比例提供担保，担保公平、对等，关于为参股
公司部分股东代为担保事宜，公司将采取有效的风险防范措施，本次提供担保所
融得的资金全部用于参股公司生产经营，风险可控。不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018年 1月末，本公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
本公司对参股公司提供的担保余额为428,359万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为 3,724,553.53万元，合计担保余额为 4,152,912.53万元，占本公司最近一期经审计净资产的207.58%，占总资产的38.01%。
六、本次对外担保履行的决策程序
本次担保事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，全体独立董事发表了独立意见，明确同意本次对外担保事宜，本次对外担保事宜尚需提交公司临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、该交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。该等交易已经公司董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议，独立董事亦发表了同意意见；
2、上述为参股公司提供担保符合市场规则，没有损害公司及公司广大股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对金科股份本次为参股公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司为参股公司提供担保事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
白毅敏 胡跃明
长城证券股份有限公司2018年3月9日