华伍股份
证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2018-029
江西华伍制动器股份有限公司
关于与深圳勒迈科技有限公司
2017年度日常关联交易情况及 2018年度日常关联交易的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2017年度，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“华伍股份”）与深圳勒迈科技有限公司（以下称“勒迈科技”）实际发生的日常关联交易情况具体如下：
（一）、关联方简介
企业信用代码：91440300MA5EJGA186
名称：深圳勒迈科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室
法定代表人：刘军
注册资本：人民币3000万元。
成立日期：2017年5月26日
经营范围：碳纤维制动系统、碳/碳制动系统、碳/陶制动系统、汽车刹车系统、飞机刹车系统、高铁刹车系统、摩托车刹车系统的研发及销售；碳/碳传动轴、碳/陶传动轴、碳/碳差速器、碳/陶离合器、碳/碳离合器、碳纤维摩擦材料、碳陶瓷摩擦材料、碳纤维制品、碳制品、碳陶制品、汽车配件、风电制动、工业制动的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^碳纤维制动系统、碳/碳制动系统、碳/陶制动系统、汽车刹车系统、飞机刹车系统、高铁刹车系统、摩托车刹车系统的生
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产；碳/碳传动轴、碳/陶传动轴、碳/碳差速器、碳/陶离合器、碳/碳离合器、碳纤维摩擦材料、碳陶瓷摩擦材料、碳纤维制品、碳制品、碳陶制品、汽车配件、风电制动、工业制动的生产
勒迈科技股权结构：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||持股比例|||
||股东||||||出资方式|
||||（万元）||（%）|||
|刘军||2,250.00||75.00||无形资产及货币||
|江西华伍制动器股份有限公司||750.00||25.00||货币||
|合计||3,000.00||100.00||-||

勒迈科技的实际控制人为自然人刘军先生。
勒迈科技主要财务数据：截至 2017年末，总资产为 2501.19万元，净资产为2282.77万元。2017年度实现营业收入97.88万元，实现营业利润-276.90万元，实现净利润-276.90万元。
（二）、交易背景
华伍股份是工业制动器行业领先的制造商，有着非常丰富的生产制造经验和先进的生产加工设备。
勒迈科技主要从事碳纤维复合材料摩擦材料及制动系统的研发、生产、加工、销售及相关技术咨询服务，主要产品为碳纤维复合材料汽车制动盘、片，产品主要面向中高端汽车、赛车零配件市场。勒迈科技为公司的参股公司。
合资双方将利用各自优势，实现优势资源互补，致力于发展中高档汽车刹车片细分市场，通过努力提升自主品牌影响力。
（三）、关联交易认定
因公司副总经理蔡奎先生兼任勒迈科技监事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》中对关联人、关联交易的规定，公司与勒迈科技将构成关联关系，公司向勒迈科技销售商品和提供服务构成关联交易。
二、2017年关联交易情况
为支持勒迈科技的发展，同时为了充分利用公司现有生产资料等资源，提高
物料使用效率，2017年公司将部分用于摩擦材料生产的物料以原值价格出售给
勒迈科技，报告期内交易总金额95.75万元。该笔交易为一次性交易，金额较小，
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同时公司向勒迈科技销售的物料价格为原值，即与公司向第三方采购的价格相同，因此该价格公允。
根据公司投资设立勒迈科技时签署的《股东协议》，公司将用于摩擦材料生产的部分生产设备租赁给勒迈科技使用，每年租赁费为150万元，协议约定在勒迈科技净利润在达到 500万元之前，暂不支付租金，但最迟不晚于 2018年 12月31日。根据勒迈科技实际租赁期限，本报告期公司应收租金合计69.80万元。
该交易为双方《股东协议》的一部分，同时约定了租金为 150万元/年，年租金回报率为6.97%，租金回报率合理，因此该价格公允。为支持新设参股公司发展，给予一定期限延迟付款具有合理性。
2017年6月18日，公司与勒迈科技签订《厂房租赁合同》，公司将1600平米厂房出租给勒迈科技，该厂房年租金为23.04万元，租赁期十年。为支持勒迈科技的发展，公司前两年暂免收勒迈科技租金，租金从第三年起开始收取。租赁期间，使用该厂房所发生的水、电、气等费用和土地使用税、房产税及生产经营中产生的税费由勒迈科技承担，并根据公司要求定期及时付款。2017年，公司因厂房租赁代收的勒迈科技上述税费合计金额为80.95万元。根据该租赁合同，本次租赁的实际租金为18.43万元/年，即0.32元/平米/天，该价格与公司周边厂房租金接近，且可以提高公司厂房的利用率。因此该价格公允。为支持新设参股公司发展，通过免租期方式给予一定期限延迟付款具有合理性。
综上，报告期内，公司与勒迈科技发生的关联交易合计金额为246.50万元，定价公允。
二、预计2018年度关联交易的基本情况
为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司就2018年度与勒迈科技发生关联交易情况进行了合理预测。
公司与勒迈科技的关联交易内容主要是因上述租赁设备及厂房发生的相关费用及原材料销售等，交易定价依据为：以公司投资时签署的《股东协议》及丰城当地市场价、公司与第三方交易价格为参考。
公司预计2018年度对勒迈科技的关联交易总额预计为不超过1000万元。
三、关联交易对公司的影响
公司本着平等互利的原则，加强与勒迈科技的合作，有利于双方共赢。
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上述因租赁等方面发生的关联交易为持续的、经常性日常关联交易，与关联方交易价格依据条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司预计2018年关联交易金额不超过1000万元，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，不影响公司业务的独立性。
四、董事会和监事会的审核情况
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于与深圳勒迈科技有限公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易的预案》。
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于与深圳勒迈科技有限公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易的预案》。
监事会认为：公司 2017年度与关联方勒迈科技发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事发表了独立意见，全体独立董事认为：
为规范公司与关联方勒迈科技交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司2017年度与勒迈科技发生的246.50万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2018年与关联方勒迈科技发生的日常关联交易总计不超过 1000万元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对勒迈科技 2018年度日常关联交易的预计情况。独立董事在审议该预案时发表了同意的事前认可意见。
六、保荐机构意见
经核查，华伍股份与深圳勒迈科技有限公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预案已经公司董事会审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上
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述关联交易定价系参照公司与第三方交易价格、投资勒迈科技时的《股东协议》及合理的租金回报率、当地租金价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
保荐机构对上述关联交易事项无异议。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2018年4月20日