北京国枫律师事务所
关于浙江万盛股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票的发行过程
及发行对象合规性的法律意见书
国枫律证字[2015]AN156-5号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于浙江万盛股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票的发行过程
及发行对象合规性的法律意见书
国枫律证字[2015]AN156-5号
致：浙江万盛股份有限公司（发行人）
本所接受发行人委托，为发行人本次交易提供专项法律服务，并据此出具本法律意见书。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、标的公司、发行对象提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次交易事宜出具了《北京国枫律师事务所关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事务所关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
中国证监会已于2015年10月8日下发《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号），核准本次交易。现本所律师就本次交易实施过程中涉及的配套募集资金非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象的合规性事宜出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供发行人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的发行过程和发行对象合规性的相关事宜进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2015年6月2日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，本次会议审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，发行人独立董事就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
2、2015年6月18日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，本次会议以现场会议投票与网络投票相结合的方式，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
（二）大伟助剂关于本次发行股份购买资产的批准
2015年5月15日，大伟助剂召开股东会并作出决议，同意大伟助剂全体股东将其合计持有的大伟助剂100%股权转让给发行人，各股东均放弃优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2015年10月8日，中国证监会作出《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号），
核准发行人向龚卫良发行 4,194,468股股份、向勇新发行2,796,312股股份、向黄德周发行2,151,009股股份、向龚诚发行1,613,257股股份购买相关资产，核准发行人非公开发行不超过 4,877,673股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准和授权，本次交易已经具备实施的法定条件。
二、本次非公开发行的主要内容
根据发行人第二届董事会第十三次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议及《股份认购协议》等本次交易相关文件，发行人向高献国等十名特定投资者非公开发行4,877,673股股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。发行人本次非公开发行的基本情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为高献国等十名特定投资者，包括高献国、周三昌、高远夏、金译平、高强、郑国富、宋丽娟、郑永祥、朱立地、高峰等十人。上述发行对象以现金认购本次发行股份募集配套资金发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行人第二届董事会第十三次会议决议公告日。
本次非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%，为22.91元/股。发行人第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
因发行人于2015年6月16日实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行的发行价格调整为22.78元/股。
4、发行股份的数量
发行人向高献国等十名特定投资者非公开发行股份数量为4,877,673股，向各发行对象发行股份数量为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象姓名|股份数量（股）|序号|发行对象姓名|股份数量（股）|
|1|高献国|150,856|6|郑国富|1,458,274|
|2|周三昌|804,565|7|宋丽娟|100,570|
|3|高远夏|854,850|8|郑永祥|201,141|
|4|金译平|452,568|9|朱立地|553,138|
|5|高强|100,570|10|高峰|201,141|
|合计||—|||4,877,673|

5、上市地点
本次非公开发行股份的上市地点为上交所。
6、发行股份的限售期
高献国等十名特定投资者本次认购发行人发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
限售期内，高献国等十名特定投资者因发行人实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的发行人股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
7、发行人滚存未分配利润安排
发行人本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的新老股东按其持有的股份比例共享。
8、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费
用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次非公开发行的发行对象
根据发行人第二届董事会第十三次会议决议、2015年第二次临时股东大会会议决议及本次交易的相关文件，本次配套融资非公开发行股票的发行对象为高献国等十名特定投资者。
发行对象的基本情况如下：
1、高献国：男，汉族，中国国籍，身份证号码：33262119600602****，住址：浙江省临海市古城街道。
2、周三昌：男，汉族，中国国籍，身份证号码：33262119631214****，住址：浙江省临海市古城街道。
3、高远夏：男，汉族，中国国籍，身份证号码：33262119360501****，住址：浙江省临海市古城街道。
4、金译平：男，汉族，中国国籍，身份证号码：33262119690331****，住址：浙江省临海市古城街道。
5、高强：男，汉族，中国国籍，身份证号码：33260219751212****，住址：浙江省临海市古城街道。
6、郑国富：男，汉族，中国国籍，身份证号码：33262119551018****，住址：浙江省临海市古城街道。
7、宋丽娟：女，汉族，中国国籍，身份证号码：14220219770202****，住址：杭州市拱墅区祥符镇。
8、郑永祥：男，汉族，中国国籍，身份证号码：35052519731202****，住址：广州市海珠区新港中路。
9、朱立地：男，汉族，中国国籍，身份证号码：33262119540821****，住址：浙江省临海市古城街道。
10、高峰：男，汉族，中国国籍，身份证号码：33262119631120****，住址：浙江省临海市古城街道。
上述十名特定投资者均为发行人股东，其中，高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富为发行人实际控制人。上述发行对象在发行人担任董监高的情况如下：高献国担任董事长，周三昌担任董事兼总经理、财务负责人，高峰担任副董事长兼副总经理，金译平担任董事、副总经理，郑永祥担任董事、副总经理，宋丽娟担任董事、董事会秘书、副总经理，高强担任副总经理。
经查验，本所律师认为，上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
四、本次非公开发行的认购情况
1、2015年11月24日，广发证券向高献国等十名特定投资者分别发出《浙江万盛股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，要求前述发行对象于2015年11月26日之前将本次非公开发行的认购资金划至指定账户，各发行对象需缴纳的认购资金如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象姓名|认购资金（元）|序号|发行对象姓名|认购资金（元）|
|1|高献国|3,436,499.68|6|郑国富|33,219,481.72|
|2|周三昌|18,327,990.70|7|宋丽娟|2,290,984.60|
|3|高远夏|19,473,483.00|8|郑永祥|4,581,991.98|
|4|金译平|10,309,499.04|9|朱立地|12,600,483.64|
|5|高强|2,290,984.60|10|高峰|4,581,991.98|
|合计||—|||111,113,390.94|

2、2015年11月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]7-141号），经审验，截至2015年11月26日止，高献国等十名特定投资者在广发证券指定账户缴存的申购款共计111,113,390.94元。
3、2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610738号），经审验，截至2015年11月30日止，发行人实际已发行人民币普通股
15,632,719股，变更后的注册资本为115,632,719.00元。其中，龚卫良、勇新、
黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂70.00%的股权出资245,000,000.00元，其中：
注册资本10,755,046.00元，资本溢价234,244,954.00元；发行人非公开发行人民币普通股4,877,673股，发行价格22.78元/股，募集资金总额为111,113,390.94元，扣除发行费用9,988,464.30元，募集资金净额为101,124,926.64元，其中：注册资本4,877,673.00元，资本溢价96,247,253.64元。
综上，本所律师认为，高献国等十名特定投资者已及时足额缴付了认购款项；
截至本法律意见书出具日，就本次非公开发行事宜，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，相关发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格，本次非公开发行的过程符合《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定；发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程及发行对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡刚
毛国权
2015年12月3日