海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司
拟变更募集资金项目实施地及生产工艺的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对恒星科技拟变更募集资金项目实施地及生产工艺等事项进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1056号）核准，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）向非关联方发行对象创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、贾跃彩、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、新沃基金管理有限公司非公开发行 195,688,484股人民币普通股，发行价格为每股 4.95元，募集资金总额为 968,657,995.80元。发行费用共计 16,645,688.48元，扣除发行费用后募集资金净额为952,012,307.32元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年9月 23日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]41080004号验资报告。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金原使用计划
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||投资总额||拟使用募集资金金额|已投入金额|
||97,600.80||95,305.80|||

注：实际募集资金低于拟投入募集资金的，缺口部分金额将通过企业自筹资
金解决。
1、募投项目原计划生产工艺
本次拟变更的募投项目为“年产900万km超精细金刚线”，原计划投资总额为97,600.80万元，由恒星科技负责实施，项目建设期预计 2年，主要建设内容为购进安装专有设备，通过对半成品钢丝进行检验、加工、清洗等处理后，再使用高分子复合材料（树脂）将金刚石微粉涂覆固化在钢丝表面，即可生产出符合要求的超精细金刚线产品。
2、募投项目原计划实施地
河南省巩义市五里堡北片区。该地块系公司自有土地，已办理完成该地块的土地使用权证，无需新征土地。
（二）变更后募投项目计划
1、变更后募投项目计划投资情况
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||投资总额|拟使用募集资金金额|
||95,326.67|||

注：实际募集资金低于拟投入募集资金的，缺口部分金额将通过企业自筹资金解决。
2、变更后募投项目基本情况及生产工艺
变更后的募投项目计划投资总额为 95,326.67万元，由恒星科技负责实施，项目建设期预计 2年，主要建设内容为购进安装专有设备，通过对半成品钢丝进行检验、加工、清洗等处理后，再利用电化学反应方式（电镀）将金刚砂固化在钢丝表面，通过开刃、成品检验等工艺处理，即可生产出符合要求的超精细金刚线产品。
由于公司计划将募集资金项目的主要生产工艺由高分子复合材料（树脂）涂覆金刚石微粉变为采用电化学反应方式（电镀）固化金刚砂，使该项目的计划投资总额由原 97,600.80万元调整为 95,326.65万元，生产规模由“年产 900万
km超精细金刚线”变更为“年产600万km超精细金刚线”。
3、变更后募投项目实施地
变更后募集资金项目建设地址位于河南省巩义市康店镇恒星科技现有厂区内，通过对公司“钢帘线、超精细钢丝产品搬迁技改项目”空余车间进行改造处理，可满足超精细金钢线项目的建设需要。
项目建设无需新征土地，该地块已办理了土地使用证。
本次变更募投项目不构成关联交易。上述事项已经公司 2017年 2月 27日召开的第五届董事会第五次会议审议全票通过，尚需提交公司股东大会进行审议。同时，该项目的相关审批手续正在办理中。
三、变更募集资金投资项目的具体原因及影响
（一）募投项目原计划投资和实际投资情况
公司募投项目原建设规模为“年产 900万 km超精细金刚线”，计划投资97,600.80万元，募集资金于2016年9月23日到位，存放于募集资金专户中。
截至2017年1月31日，该项目尚未投入，使用募集资金购买银行保本型理财产品90,000万元，募集资金专户结余资金5,562.88万元（含利息等）。
（二）变更原募投项目实施地及生产工艺的原因
1、募投项目实施地变更的原因
由于巩义市地方政府用地规划进行调整，在公司募投项目原实施地建设募集资金项目不符合地方政府新的规划要求，故对募集资金项目实施地点做出变更。
2、募投项目生产工艺变更的原因
目前，金刚线已广泛应用于单晶硅切片，日本单晶硅厂全部采用金刚线切片，国内单晶硅领军企业如隆基股份、中环股份、晶龙集团、锦州阳光、卡姆丹克等均表示已逐步将单晶硅切割方式全部采用金刚线。随着多晶硅切片配套制绒技术取得突破，且原募投项目工艺技术生产的金刚线（树脂涂覆固化）在硅片切割过程中使用成本较高，部分多晶硅片生产厂商预计将逐步使用金刚线（电化学反应方式）进行多晶硅片的生产；同时，由于蓝宝石行业发展趋好，电镀金刚线在蓝宝石切割中的应用更为广泛，故公司计划将主要生产工艺由高分子复合材料（树
脂）涂覆金刚石微粉变为采用电化学反应方式（电镀）固化金刚砂；此外，电镀法生产的金刚线还具有浓度大，耐磨，寿命长等特点。综上，公司计划对募投项目原工艺技术、生产规模做出变更。
（三）对公司的影响
本次募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，预计该调整事项对募集资金项目的收入及盈利情况影响不大。本次募集资金项目相关事项的变更与公司未来的主营业务发展相适应，有利于提高公司产品的市场竞争力和盈利水平，符合公司的战略发展要求。本次募集资金变更事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、变更后募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、建设规模：年产600万km超精细金刚线。
2、投资总额：项目总投资95,326.67万元，其中建设投资77,231.33万元，铺底流动资金18,095.35万元。
3、注重环保和安全工业卫生，按照国家有关规范和环保要求，对污染物进行有效治理，并在设备、操作岗位方面设置有效的安全卫生设施。
（二）项目可行性分析
恒星科技是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有一支高水平的技术研发团队和管理团队，拥有先进的生产设施和检测设施，拥有一批领先的自主技术专利。
此外，公司多年来在生产超精细钢丝方面积累了大量经验，产品质量稳定可靠，客户资源丰富，为公司募集资金项目的实施提供了充分的条件。
（三）项目经济效益分析
预计变更后的募集资金项目建成后年新增销售收入（不含税）7.81亿元，税后利润2.53亿元，财务内部收益率（税后）24.01%，投资利润率35.60%，盈亏平衡点38.44%（平衡点产量 231.59万km），静态投资回收期 6.05年（含 2年建设期，税后）。
四、公司已履行的相关程序
本次变更募集资金投资项目资金用途的事项，已经公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需公司2017年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
公司有关本次事项的信息披露符合相关规定。
五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金项目的事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募投项目的变更，是根据公司业务发展规划和募投项目的实际情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更募集资金项目实施地及生产工艺没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次变更非公开发行股票募集资金项目实施地及生产工艺等事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并发表如下核查意见：
恒星科技本次变更募集资金项目实施地及生产工艺是根据公司业务发展规划、强化公司核心竞争力进行的必要调整，符合公司实施长远战略规划的需要。
本次变更募集资金项目实施地及生产工艺已经公司第五届董事会第五次会
议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。
基于上述核查，海通证券认为恒星科技变更募集资金项目实施地及生产工艺符合深圳证券交易所关于中小企业板上市公司募集资金使用的相关规定，海通证券对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司拟变更募集资金项目实施地及生产工艺的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖磊 赖鸿邦
海通证券股份有限公司年 月 日