证券代码：000062 证券简称：深圳华强 上市地点：深圳证券交易所深圳华强实业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
序号 交易对方名称
1 深蕾科技发展（深圳）有限公司
2 宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）
3 深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
4 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）
二〇一九年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺并保证为本次交易提供的信息真实、准确、完整，保证前述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声 明 ....................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................. 5重大事项提示............................................................................................. 9重大风险提示........................................................................................... 26第一节本次交易概况 ............................................................................ 36第二节上市公司基本情况 .................................................................... 49第三节交易对方基本情况 .................................................................... 58第四节交易标的基本情况 .................................................................... 67第五节非现金支付方式 ........................................................................ 86第六节募集配套资金 ............................................................................ 90第七节本次交易协议主要内容 ............................................................ 94第八节本次交易的合规性分析 .......................................................... 103第九节风险因素 .................................................................................. 110第十节其他重要事项 .......................................................................... 120第十一节独立董事意见 ...................................................................... 130第十二节声明与承诺 .......................................................................... 132
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及|
||重组预案/预案/本预案||指|||
||||||支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
||||||深圳华强拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买深蕾|
||本次交易、本次重组、||||发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息持有的深蕾科技合计|
||||指|||
||本次重大资产重组||||75%股权，并向不超过10名特定对象发行股份、可转换公|
||||||司债券募集配套资金|
|交易对方、业绩承诺人||指||深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息||
|交易各方||指||交易对方与上市公司||
||||||本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据评|
||交易对价||指|||
||||||估情况调整）|
|可转债||指||可转换公司债券||
||深圳华强、公司、上市|||||
||||指||深圳华强实业股份有限公司|
||公司、发行人|||||
|华强集团||指||深圳华强集团有限公司||
|升鸿投资||指||深圳华强升鸿投资有限公司||
|金安兴公司||指||深圳市金安兴商务咨询有限公司||
|标的公司、深蕾科技||指||前海深蕾科技集团（深圳）有限公司||
|易库易供应链||指||深圳易库易供应链网络服务有限公司（深蕾科技曾用名）||
|深蕾发展||指||深蕾科技发展（深圳）有限公司||
|易库易科技||指||易库易科技（深圳）有限公司（深蕾发展曾用名）||
|宁波德稻||指||宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）||
|泓文网络||指||深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）||
|泓文信息||指||深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）||
|标的资产、标的股权||指||交易对方持有的深蕾科技合计75%股权||
|前海新蕾||指||深圳市前海深蕾技术服务有限公司||
|新蕾科技||指||新蕾科技集团有限公司（香港）||
|深圳新蕾||指||深圳市新蕾电子有限公司||
|深圳新怡富||指||深圳市新怡富数控设备有限公司||
|香港新蕾||指||新蕾电子（香港）有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新蕾亚讯||指||新蕾亚讯有限公司||
|悦虎新蕾||指||悦虎新蕾有限公司||
|新讯电子||指||新讯电子科技（深圳）有限公司||
|悦新电路||指||悦新电路（深圳）有限公司||
|AvagoTechnologies||指||Avago Technologies International Sales Pted.Ltd.||
|博通、Broadcom||指||Broadcom Limited||
|松下（Panasonic）||指||Panasonic Industrial Devices Sales Co.,Ltd.||
|赛普拉斯（Cypress）||指||Cypress Semiconductor Corporation||
|村田（Murata）||指||Murata Manufacturing Co., Ltd.||
|3M||指||Minnesota Mining and Manufacturing Company||
|精工（SII）||指||SII Semiconductor Corporation||
|矽力杰（Silergy）||指||Silergy Corporation||
|罗姆（Rohm）||指||ROHM Semiconductor-ROHM Co., Ltd.||
|卓盛微（Maxscend）||指||Maxscend Microelectronics Company Limited||
|广濑电机（HIROSE）||指||Hirose Electric Co., Ltd.||
|爱贝科（Abig）||指||深圳市爱贝科精密机械有限公司||
|中兴通讯||指||中兴通讯股份有限公司||
|武汉烽火||指||武汉烽火国际技术有限责任公司||
|蓝微电子||指||惠州市蓝微电子有限公司||
|青岛海信||指||青岛海信宽带多媒体技术有限公司||
||||||深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市大疆如影科技有限公|
||大疆科技||指|||
||||||司|
|共进电子||指||深圳市共进电子股份有限公司||
|欣旺达||指||欣旺达电子股份有限公司||
|星网锐捷||指||福建星网锐捷通讯股份有限公司||
|比亚迪||指||深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪香港有限公司||
|华为海思||指||深圳市海思半导体有限公司||
|兆易创新||指||北京兆易创新科技股份有限公司||
||||||艾睿电子公司，一家电子元件产品及服务的提供商和服务|
||艾睿电子||指|||
||||||商，财富五百强企业之一|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||安富利股份有限公司，全球最大的电子元件、计算机产品和|
||安富利||指||嵌入技术分销商之一，主要分销计算机产品和半导体，以及|
||||||互连、无源和机电元件|
||||||大联大投资控股股份有限公司，一家于台湾证券交易所上市|
||大联大||指||的电子通路企业，其在亚太区市场份额领先，总部位于台北，|
||||||代理产品供应商超过 250 家|
|泰科源||指||泰科源控股有限公司||
|中电港||指||深圳中电国际信息科技有限公司||
|英唐智控||指||深圳市英唐智能控制股份有限公司||
|力源信息||指||武汉力源信息技术股份有限公司||
|华强半导体||指||华强半导体有限公司||
|Asset Max||指||Asset Max Holdings Limited||
|记忆电子||指||记忆电子有限公司||
|湘海电子||指||深圳市湘海电子有限公司||
|鹏源电子||指||深圳市鹏源电子有限公司||
|淇诺科技||指||深圳淇诺科技有限公司||
|芯斐电子||指||深圳市芯斐电子有限公司||
|原厂||指||电子元器件分销商上游电子元器件制造商||
|代理产品线||指||电子元器件分销商推广和买卖的产品系列||
|工业控制||指||以各种参数为控制目标的各种过程控制||
|NDA||指||Non-Disclosure Agreement（NDA）保密协定||
|ERP||指||Enterprise Resource Planning（集成化管理信息系统）||
||||||半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或|
||||||部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、|
||IC||指||电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块|
||||||或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳|
||||||内，成为具有所需电路功能的微型结构|
||||||Field Application Engineer，现场应用工程师。售前对客户进|
||||||行产品的技术引导和技术培训、为客户进行方案设计以及给|
||FAE||指|||
||||||公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产品的售后技|
||||||术服务、市场引导并将市场信息反馈给原厂研发人员|
||||||环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式为中|
||国际电子商情||指||国电子行业企业管理人、采购及生产经理传递市场和产品信|
||||||息及技术情报，是电子元器件分销商行业权威杂志之一|
|《交易协议》||指||上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||支付现金购买资产协议》|
||||||《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及|
||《重组报告书》||指||支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草|
||||||案）》|
|天健会计师||指||天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|评估基准日||指||2019年4月30日||
|报告期||指||2017年、2018年及2019年1-4月||
|中国证监会、证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|中登公司深圳分公司||指||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《合同法》||指||《中华人民共和国合同法》||
|《上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《公司章程》||指||《深圳华强实业股份有限公司章程》||
|《发行管理办法》||指||《上市公司证券发行管理办法》||
||《重组若干问题的规|||||
||||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
||定》|||||
||||||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—|
||《准则第26号》||指|||
||||||—上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|元、万元、亿元||指||人民币元、人民币万元、人民币亿元||

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份、可转换公司债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式向深蕾发展购买其持有的标的公司37.42%股权、向宁波德稻购买其持有的标的公司34.00%股权、向泓文网络购买其持有的标的公司1.94%股权、向泓文信息购买其持有的标的公司1.64%股权。本次交易完成后，上市公司将持有深蕾科技75.00%股权，深蕾科技将成为上市公司的控股子公司。
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股比例||出售比例||保留比例||不同支付方式比例|
|深蕾发展||57.42%||37.42%||20.00%||待定||
|宁波德稻||39.00%||34.00%||5.00%||待定||
|泓文网络||1.94%||1.94%||-||待定||
|泓文信息||1.64%||1.64%||-||待定||
|总计||100.00%||75.00%||25.00%||不适用||

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，针对交易对方不同支付方式的比例、支付数量尚未确定，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份、可转换公司债券购买标的资产交易对价的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
（三）本次发行股份、可转换公司债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换公司债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||14.41||12.97||
|前60个交易日||14.80||13.32||
|前120个交易日||14.12||12.71||

注：考虑到深圳华强在上述期间完成了2018年度利润分配方案的实施，对交易总额和交易总量进行了相应调整
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司2019年6月11日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 13.62元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换公司债券的价格
①初始转股价格的确定依据
经各方友好协商，本次交易发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为上市公司2019年6月11日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，初始转股价格确定为13.62元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
②后续转股价格的调整方法
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份、可转换公司债券的价格
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（四）标的公司业绩承诺安排
1、业绩承诺人承诺深蕾科技在业绩承诺期内实现的净利润总和，不低于本次交易的资产评估机构出具的评估报告中载明的收益法下对深蕾科技相应年份净利润的评估预测值的总和，具体承诺净利润金额由交易各方根据评估报告、交易对价、深蕾科技财务和业务状况等各方面因素综合确定。
前述业绩承诺期期限及业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润的具体金额安排将参照中国证监会及深交所的相关规则由交易各方另行协商确定并签署补充协议。
2、如果业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润未达到各方确认的业绩承诺期内累计承诺净利润的总金额，业绩承诺人同意进行业绩补
偿。业绩承诺人对上市公司就业绩补偿承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
3、在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。交易对方就标的资产减值补偿对上市公司承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
（五）业绩奖励
如果业绩承诺期标的公司实际净利润总额高于业绩承诺期承诺净利润的总金额，则各方同意标的公司在业绩承诺期届满后对相关人员给予业绩奖励。业绩奖励总金额，最高不得超过本次交易的交易对价总额的20%。
（六）锁定期安排
交易对方对其在本次交易中以标的资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自股份、可转债发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。
相关法律法规和规范性文件对股份、可转债锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则交易各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（七）过渡期安排
在过渡期内，标的公司所产生的利润及增加的净资产由上市公司与深蕾发展、宁波德稻按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，发生的亏损或由于其他原因引起的深蕾科技的净资产减少由交易对方连带承担责任，并以现金方式向上市公司补足，具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的相关审计结果为基础计算；若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（八）其他安排
本次交易交割的先决条件之一为：上市公司董事会审议本次交易相关重组报告书等文件前，深蕾发展作为标的公司原股东就其认缴的注册资本向标的公司缴付3,000万元出资。
上市公司应于取得中国证监会就本次交易批文的2个月内，向交易对方支付标的资产的现金对价。
鉴于深蕾发展的实际控制人夏军和宁波德稻的实际控制人李维签署了《一致行动协议》，交易各方确认，本次交易完成后，宁波德稻剩余持有的标的公司5%股权可自行转让给深蕾发展或夏军控制的其他企业，上市公司放弃优先受让权。
二、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
三、本次交易构成重大资产重组
2018年 10月 19日，上市公司全资子公司华强半导体与记忆电子、记忆电子的股东 Asset Max Holding Limited以及记忆电子的董事张平女士签署《增资协议》等交易相关文件，华强半导体以每股 USD 1元的价格对记忆电子以现金方
式增资 USD5,100,000元，增资资金来源为公司自有资金，增资完成后华强半导体持有记忆电子51%的股权。
以上交易标的与本次交易的标的公司属于相近的业务范围，应认定为相关资产，应按照《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应数额。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||深圳华强||深蕾科技||记忆电子||||指标占比|
||项目||||||||合计（d=b+c）|||
||||(a)||（b）||（c）||||（d/a）|
|资产总额||873,156.47||302,935.44||31,711.97||334,647.41||38.33%||
|归属于母公司净资产||430,451.77||44,772.57||638.41||45,410.98||10.55%||
|营业收入||854,578.45||547,130.78||41,941.78||589,072.56||68.93%||

注：1、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。因此，此处分母采用深圳华强2017年数据；
2、人民币对美元汇率以6.8:1计算；
3、由于本次交易暂时未确认交易对价即预估值，暂不考虑资产总额和归属于母公司净资产与交易对价孰高。
深蕾科技与记忆电子未经审计的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
2016年上市公司实际控制人变更为梁光伟。本次交易所购买的标的资产不属于梁光伟及其关联人所持有的资产。本次交易不会导致实际控制人的变更。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
根据《交易协议》，本次交易完成后，获得上市公司股份的交易对方有权共
同提名夏军为上市公司董事候选人及副总经理候选人。夏军为本次交易对方深蕾
发展、泓文网络、泓文信息的实际控制人，同时交易对方宁波德稻的实际控制人李维与夏军存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系。夏军与本次4名交易对方为一致行动人。假设交易对方对夏军的提名获得董事会、股东大会通过，夏军将成为公司的董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，夏军为公司潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为面向电子信息产业链的现代高端服务业，为产业链上的各环节提供线上线下交易服务、产品服务、技术服务、信息服务和创新创业配套服务，打造面向电子信息产业的国内一流线下、线上交易服务平台和创新创业服务平台。主要业务环节为电子元器件线下分销，其他业务环节包括电子元器件线上交易、电子元器件及电子终端产品线下交易、硬件+互联网的创新创业服务、其他物业经营等。本次交易完成后，上市公司将扩大电子元器件分销业务规模，丰富电子元器件分销品类、行业客户类型。本次交易是上市公司整合国内电子元器件分销行业的战略性布局的进一步深化。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，同行业产业并购有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响
由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易于 2019年 6月 11日获得深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息内部决策通过；
2、本次交易于2019年6月11日获得深蕾科技的股东会审议通过；
3、本次交易已经获得上市公司在 2019年 6月 11日召开的董事会会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息内部决策通过本次交易正式方案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
6、通过国家市场监督管理总局对经营者集中的审查。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|上市公司||关于合法经营的承诺函||1、深圳华强依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。2、深圳华强最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、深圳华强最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、深圳华强不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。5、深圳华强最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。6、深圳华强不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。7、本承诺函一经深圳华强签署即对深圳华强构成有效的、合法的、具有约束力的责任；深圳华强保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给中小股东造成损失的，深圳华强将承担相应的法律责任。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于避免同业竞争的承诺函||1、承诺方将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。2、承诺方及其控制的除上市公司外的其他企业将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。3、若上市公司及其控制的企业从事新的业务领域，则承诺方及其控制的除上市公司外的其他企业亦不会从事与上市公司及其控制的企业的新业务构成竞争关系的业务活动。4、承诺方及其控制的除上市公司外的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺方将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。5、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。||
|||关于保持上市公司独立性的承诺函||1、 承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深圳华强在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深圳华强人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深圳华强及其他股东的利益，切实保障深圳华强在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。2、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。||
|||关于减少||1、承诺方保证将继续按照有关法律、法规、规范性文件的规定减少和规||

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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|||与规范关联交易的承诺函||范与上市公司之间的关联交易。2、承诺方将避免一切非法占用深圳华强的资金、资产的行为。3、承诺方将尽可能地避免和减少与深圳华强的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照深圳华强公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害深圳华强及其他股东的合法权益。4、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。||
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||1、承诺方承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||关于最近三年不存在违法违规行为的承诺函||1、最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、承诺方最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、承诺方不存在因为涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。4、若因上述确认内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致深圳华强遭受损失，承诺方将对由此给深圳华强造成的损失做出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。||
|交易对方||关于标的资产合法性、资产权属的承诺函||1、深蕾科技依法设立且有效存续，除已在《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、交易对方及深蕾科技出具的说明和承诺等中披露的信息以外，深蕾科技及其主要资产、主营业务不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；深蕾科技最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、承诺方对标的资产拥有合法、完整的所有权，承诺方真实持有该资产，不存在委托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，承诺方有权将标的资产转让给深圳华强。||

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|承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
||||3、除深蕾科技发展（深圳）有限公司持有的深蕾科技31%股权设定了质押外，承诺方持有的深蕾科技的其他股权不存在任何抵押、质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或深蕾科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。4、在深圳华强与承诺方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）中约定的股权交割日前合理期限内，深蕾科技发展（深圳）有限公司承诺解除上述拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押，不会影响本次交易的交割，如因其迟延办理解除质押导致深圳华强遭受任何损失，其将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向深圳华强做出补偿。5、深蕾科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。6、承诺方以所持有的深蕾科技股权认购深圳华强发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及本次交易相关方公司章程等有关规定，不存在法律障碍。7、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给深圳华强造成的所有直接或间接损失。||
||关于新增股份、可转换公司债券锁定的承诺函||1、承诺方对其在本次交易中以其所持有的深蕾科技部分/全部股权认购取得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自股份发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。2、承诺方对其在本次交易中以其所持有的深蕾科技部分/全部股权认购取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自可转换公司债券发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本次交易中承诺方认购取得的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）之锁定期有更严格的要求的，承诺方将自愿无条件接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求。||
||关于与深圳华强实业股份有限公司进行发行股||1、深蕾科技及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。2、承诺方对拟转让的深蕾科技股权具有合法、完整的所有权，有权转让||

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|承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
||份购买资产交易的承诺函||持有的深蕾科技股权；该等股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，除深蕾科技发展（深圳）有限公司持有深蕾科技的31%股权设定了质押外，其他股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被司法机关或行政机关实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、在深圳华强与承诺方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）中约定的股权交割日前合理期限内，深蕾科技发展（深圳）有限公司承诺解除上述拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押，不会影响本次交易的交割，如因其迟延办理解除质押导致深圳华强遭受任何损失，其将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向深圳华强做出补偿。4、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给深圳华强造成的所有直接或间接损失。||
||关于避免资金占用、关联担保的承诺函||1、除正常经营性往来外，承诺方及承诺方所控制的其他企业目前不存在违规占用深蕾科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用深蕾科技资金的情况；2、 本次交易完成后，承诺方及承诺方所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺方及承诺方所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为；3、承诺方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；4、深蕾科技未向承诺方及承诺方控制或者关联的其他企业提供担保；本次交易完成后，承诺方不会要求上市公司为承诺方及承诺方控制或者关联的其他企业提供担保。承诺方若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东利益造成的一切损失。||
||关于最近五年内未受处罚的承诺函||1、泓文网络决策委员会委员朱叶庆特别确认，其曾于2015年4月被判危险驾驶罪，截至承诺函出具日相关刑罚已经执行完毕。除前述外，承诺方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、若因上述确认内容不真实并导致深圳华强遭受损失，承诺方将对由此给深圳华强造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。||

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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|||关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函||1、承诺方根据本次交易的进程，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。承诺方承诺并保证为本次交易提供的信息真实、准确、完整，保证前述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。2、如承诺方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||关于实缴出资及标的资产质押解除的承诺函||1、在深圳华强召开董事会审议关于本次交易的《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前，深蕾发展作为深蕾科技原股东就其认缴的注册资本向深蕾科技缴付人民币3,000万元出资；2、标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日前合理期限内，深蕾发展保证其拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押已经解除，不会影响本次交易的交割。如因深蕾发展未能履行该承诺导致深圳华强遭受任何损失，深蕾发展将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向深圳华强做出补偿，夏军对前述补偿承担连带责任。||
|标的公司||关于合法经营的承诺函||1、深蕾科技依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。2、深蕾科技自设立以来不存在出资不实或者影响深蕾科技合法存续的情况。3、深蕾科技在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。4、深蕾科技就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。5、深蕾科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。6、本承诺函一经深蕾科技签署即对深蕾科技构成有效的、合法的、具有约束力的责任；如因违反相关承诺并因此给上市公司及其中小股东造成损失的，深蕾科技将承担相应的法律责任。||

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东华强集团承诺：“深圳华强拟收购深蕾科技75.00%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华强集团已出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持深圳华强股份的计划。上述股份包括本公司原持有的深圳华强股份以及原持有股份在上述期间内因深圳华强分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持深圳华强股份的计划。上述股份包括本人原持有的深圳华强股份以及原持有股份在上述期间内因深圳华强分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十一、对标的公司剩余股权的安排或者计划
为了保持标的公司管理层的积极性，充分发挥管理团队在相关领域的丰富经验，促进标的公司的业务拓展和长期发展，本次交易中，深圳华强未收购标的公司全部股权。
鉴于深蕾发展的实际控制人夏军和宁波德稻的实际控制人李维签署了《一致行动协议》，本次交易完成后，宁波德稻剩余持有的标的公司5%股权可自行转让给深蕾发展或夏军控制的其他企业，上市公司放弃优先受让权。
截至本预案签署日，上市公司尚无进一步收购深蕾科技剩余股权的计划，但不排除上市公司未来收购深蕾科技剩余股权的可能性。如未来上市公司收购深蕾科技剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易监管的暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司将根据《重组管理办法》的规定聘请相关机构对本次交易进行核查，以及对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得以下多项审批通过方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息内部决策通过本次交易正式方案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
6、通过国家市场监督管理总局对经营者集中的审查。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风
险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，交易作价尚未确定。本预案中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司报告期经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）标的公司部分股权被质押的风险
截至本预案签署日，标的公司31%股权存在被质押的情况，具体如下：
1、深蕾发展将标的公司28%的股权质押予广东亿安仓供应链科技有限公司；
2、深蕾发展将标的公司3%的股权质押予宁波德稻。
深蕾发展和夏军承诺标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日前合理期限内，深蕾发展保证其拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押已经解除，不会影响本次交易的交割。如因深蕾发展未能履行该承诺导致深圳华强遭受任何损失，深蕾发展将按照《交易协议》关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向深圳华强做出补偿，夏军对前述补偿承担连带责任。
根据交易对方出具的承诺函，除深蕾发展持有的深蕾科技31%股权设定了质押外，交易对方持有的深蕾科技的其他股权不存在任何抵押、质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或深蕾科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
综上所述，本次交易中深蕾发展所持标的公司部分股权存在质押情形，尽管深蕾发展已经承诺在标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日前合理期限内，其拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押已经解除且不影响本次交易的交割，但仍无法避免质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（六）深蕾发展尚未支付完毕标的公司部分股权转让款的风险
截至本预案签署日，深蕾发展持有标的公司57.42%股权，本次交易上市公司拟向深蕾发展购买其持有的标的公司37.42%股权。
截至本预案签署日，根据深蕾发展与宁波德稻、詹立东、郑同、薛东方、蒋景峰、宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）、北京和谐创新投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、前海禾雀资本管理有限公司、永德企业管理顾问（深圳）有限公司等标的公司原股东签订的股权转让协议及其补充协议，深蕾发展尚有 17,256.36万元股权转让款因未到付款期限而尚未支付完毕。倘若深蕾发展后续无法按照协议约定按期支付该等股权转让款，将可能导致深蕾发展出现相关股东之间的纠纷风险。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大波动或者进入低谷，将对标的公司的经营业绩造成较大不利影响。
（二）境外经营风险
标的公司重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，标的公司面临一定的境外经营风险。
（三）市场开发风险
在未来的业务发展中，如果标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则标的公司的经营业绩可能会受到较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司的下游客户是通信、工业控制、汽车电子、消费电子等业务领域的行业公司。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化，影响下游客户的经营情况，标的公司未能保持现有客户的销售收入，将对其经营业绩产生较大不利影响。
同时，在未来的业务发展中，如果标的公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，未能在快速成长的下游应用领域推出满足客户需求的产品和服务，或者过高的预估了部分细分市场领域的产品需求，将会对标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）系统性风险对标的公司稳定经营带来的风险
2018年至今，中美两国持续磋商针对对方出口至本国的商品增加关税事宜，美国采用“禁运”、“限售”等措施制裁中国具有“自主可控”技术的部分企业。
由于标的公司代理产品主要来自于美国品牌，如果美国政府要求标的公司代理的美国品牌对中国实施“禁运”和“限售”，则对标的公司的稳定经营产生不利影响。
（五）市场竞争加剧的风险
电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择并购与自身优势互补的分销商，增加代理产品线，提升自身竞争能力。
虽然作为国内一流的电子元器件分销商，标的公司已经与博通、松下（Panasonic）、赛普拉斯（Cypress）等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强。但是，未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游代理产品线的企业数量增加，行业集中度提升，标的公司也将面临竞争加剧的风险。如果标的公司在未来竞争中不能有效的维系自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。请投资者关注相关风险。
（六）重要产品线的授权取消风险
由于电子元器件产品的应用领域较广，电子元器件原厂为了扩大市场份额及开拓新行业领域，上游原厂一般不会独家授权一家代理商分销产品，而是会授权若干家代理商同时进行市场开拓，并根据采购量及下游客户情况给予不同的价格支持。因此，虽然标的公司所拥有的原厂代理权均不属于独家代理权，但标的公司优秀的分销能力获得了上游原厂的广泛认可。凭借在技术实力、管理能力、销售渠道、库存管理等方面的核心竞争力，标的公司与其子公司与博通、松下
（Panasonic）、3M等主要供应商已合作超过十年，其供应商渠道拥有较好的稳定性。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中。报告期内，标的公司采购博通产品的金额占总体采购金额的比例较高。若未来标的公司与博通及其他重要供应商的合作出现不稳定情况，标的公司可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，标的公司将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险。若标的公司未来不能保持自身技术服务团队在行业内的领先地位并保持其核心竞争力，其存在无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权被取消的可能性，亦将对经营业绩产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
（七）客户变动的风险
报告期内，标的公司下游客户覆盖通信、工业控制、汽车电子、消费电子等领域。一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，标的公司与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，标的公司在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以增加客户覆盖面，应对客户变动的风险。
如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对标的公司代理产品的采购，导致标的公司的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致标的公司主要客户群体出现流失，或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使标的公司面临客户重大变动的风险，从而对标的公司业绩造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（八）供应商集中风险
标的公司采购博通产品的金额占总体采购金额的比例较高。标的公司与博通已经合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。2016年 AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并成立 BroadcomLimited，深蕾科技全资子公
司香港新蕾仍为其重要代理商之一。博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位以及下游客户的强劲需求。若未来博通的电子元气件产品市场竞争力下降、业务规模下滑，将显著影响标的公司的销售收入及盈利能力。
由于电子元器件行业的原厂数量较少、供应市场份额较为集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注于研发和生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。
同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行合同、上游原厂兼并整合调整分销商政策等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
近年来，博通通过并购不断加强资源整合，产品线随之不断扩大，与标的公司等主要授权分销商的合作亦不断深入。对于博通等原厂而言，保持主要授权分销商的稳定是其连接上下游需求、维护客户利益、实现健康发展的内在要求。而凭借较强的代理分销及技术服务能力，标的公司能够与博通不断加深业务合作，实现互利共赢。同时标的公司拥有较强的供应商开发能力，其凭借自身技术服务优势，不断拓展上游代理产品线。标的公司于 2016年代理赛普拉斯（Cypress）产品线，赛普拉斯（Cypress）在数据通信、消费类电子等广泛领域均提供芯片解决方案，同时在汽车电子领域拥有较高的市场占有率，通过代理赛普拉斯（Cypress）产品线，标的公司丰富了自己在增速较快的汽车电子领域的产品组合。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中，若未来标的公司与博通及其他重要供应商的合作出现重大不利影响，标的公司可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，标的公司将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险，提请投资者注意相关风险。
（九）来自客户中兴通讯销售收入占比较高的风险
2017年至2018年，中兴通讯属于标的公司前两大客户，为标的公司所贡献的销售收入占比呈增长态势。虽然美国商务部在 2018年 7月对中兴通讯解除了
“限售令”，但本次“限售”的解除属于有条件解除，如果在10年内，美国商务部发现中兴通讯有违法行为，有权利重新启动“限售”。
由于中兴通讯属于标的公司重要客户，若中兴通讯被重启“限售”，标的公司的业绩可能因此受到影响。提请广大投资者关注以上风险。
（十）上市公司商誉的风险
2015年至今，上市公司完成了对湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、记忆电子等电子元器件分销企业的控股权收购。截至2019年3月31日，上市公司账面上形成了18.4亿元的商誉，约占上市公司归属于母公司所有者权益的38.7%。本次交易完成后，会继续增加上市公司商誉账面值，进一步提高商誉占归属于母公司所有者权益的比例。若标的公司经营不善或发生非系统性风险，可能会存在商誉减值的风险，影响上市公司归属于母公司所有者权益金额。提请投资者关注商誉相关风险。
（十一）技术风险
标的公司的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，拥有业内领先的电子元器件技术服务团队，可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求。
标的公司在为客户服务过程中积累了丰富的项目实施经验，技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续围绕供应商产品资源及下游客户需求研发应用解决方案，加强在技术整合方面的能力，将存在技术服务优势被削弱乃至被超越的风险，可能影响标的公司的客户稳定和市场开拓，对经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十二）人才流失风险
对标的公司所处的信息技术服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是行业的核心资源。标的公司的管理团队和核心人员均在行业内从业多年，具有较强的技术服务及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，标的公司为员工搭建了股权激励平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果标的公司不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失；
同时，若标的公司不能从外部聚集并高效整合与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将会对标的公司的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。提请投资者注意相关风险。
（十三）汇率风险
标的公司主要代理产品线的原厂分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算。同时，标的公司销售亦主要通过美元结算。公司境外美元釆购的货物主要在境外直接以美元计价销售，该部分交易不会出现因外汇汇率波动而导致业务损失，但可能会产生合并报表的汇兑损益；如境外美元釆购的货物进口到国内以人民币计价销售，如果未来人民币汇率出现较大波动，则将对标的公司的业绩产生一定影响。
近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使标的公司未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动影响标的公司未来合并盈利表现的风险。提请投资者注意相关风险。
（十四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。虽然上市公司和标的公司属于同一行业，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内电子元器件分销行业亟待整合，催生本土国际化大型代理分销商
电子元器件分销行业各环节正在发生变化：上游原厂更倾向于选择专注并扎根细分领域、具备一定市场影响力及服务优势的分销商作为长期战略合作伙伴；
下游客户则开始从单纯的关注品质和价格转变为关注全方位的服务能力，从单一的合格供应商认定转变为多层次、多需求的专业合作伙伴选择；国内分销商自身也在不断的谋求转型，越来越多的分销商已不仅仅只满足于传统经营模式的发展，而是更加致力于提高技术服务能力，为不同客户提供个性化、差异化、定制化的解决方案，进一步挖掘并满足客户的多元化需求，提供更具创新能力和价值创造的新应用；而国外分销商对中国大陆市场的深度渗透和覆盖，将加快中国元器件分销行业优胜劣汰的竞争速度。
中国电子元器件分销行业目前仍处于高度分散的市场格局，随着竞争加剧、上下游集中度提高，优势企业进行并购整合必然成为行业发展趋势。尽管国内分销商目前规模实力有限，但通过并购整合不断增强自身资金实力、丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，同时在国家政策的持续支持、国内电子产业链持续完善、电子消费需求不断增加的背景下，有望催生出本土国际化大型代理分销商。
2、深圳华强的资源禀赋有利于其成为电子元器件分销行业的整合者
国内电子元器件分销行业较分散，深圳华强在并购整合竞争中具有显著优势：（1）多维度并购战略清晰，凸显公司未来长期战略意图
深圳华强于 2014年底确立了全面进入电子元器件授权分销行业的新的发展战略，并从 2015年开始实施战略转型。在新战略实施的 4年期间，深圳华强通过收购湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子以及增资控股记忆电子等优秀的电子元器件分销商，不断深入整合国内电子元器件授权分销行业。
深圳华强收购的分销企业各有特色，各具优势，协同互补，其中湘海电子是本土最知名的电子元器件授权分销商之一，聚焦于被动电子元器件，是村田（Murata）全球最大的授权分销商；鹏源电子是国内领先的电力电子、新能源领域电子元器件授权分销商，以 IXYS和Wolfspeed（Cree）等半导体产线为核心开拓业务，具有很强的技术分销能力；淇诺科技是国内优秀的数字电视和机顶盒、绿色电源等消费电子领域电子元器件授权分销商，以代理国内知名原厂 IC为特色，与华为海思、澜至电子、上海高清、兆易创新等三十余家国内知名 IC设计制造厂建立了长期稳定的合作关系；芯斐电子是国内知名的主动类电子元器件授权分销及技术方案提供商，同时兼具半导体产品设计能力，拥有自主的存储产品品牌，长期耕耘汽车电子、车联网、智慧城市及安防等前沿领域；记忆电子是专注于存储芯片领域的电子元器件授权分销商，是全球三大存储芯片巨头之一海力士（SKhynix）在中国的长期合作伙伴，在数据中心等市场领域有较高知名度。
通过前述并购，深圳华强目前已经形成了被动和主动元器件、国外和国内产线均有重点且相对均衡的布局，产品线种类丰富、结构合理，布局的下游应用领域极为广泛，已布局包括移动通讯、光通讯、5G、物联网、数据中心、智能穿戴、智能家居、新能源、电力电子、汽车电子、轨道交通、医疗、数字电视和机顶盒、安防、家电等领域。
（2）在行业内已经具备一定的规模
深圳华强收购的各分销企业在各自细分领域内拥有较大市场份额或具有脱颖于竞争对手的优势。深圳华强通过并购和整合已经进入本土电子元器件分销行业的第一梯队，具备较好的并购竞争基础和抗风险能力。
（3）深圳华强具有行业领先的利润水平，子公司盈利能力行业领先
被并购公司基于深圳华强的资源禀赋实现了高质量的规模增长，深圳华强有能力对电子元器件分销行业公司进行整合。
（4）公司拥有线上线下结合的分销体系，具有全面广泛的分销渠道，有效提高电子元器件分销资源的利用率和业务拓展能力
深圳华强原有的电子世界、电子网等业务与电子元器件分销有较大协同、互补性。深圳华强原布局建设的电子世界、电子网等线上线下平台集聚了百万级的中小企业客户及中小贸易商资源、数百万电子工程师资源、数亿条供求信息资源、众多的国内中小原厂资源以及齐备的电商、融资、物流等配套资源；同时，深圳华强新进入的电子元器件分销行业则承载了丰富的上下游产业资源，包括高端的国际原厂资源、优质的大型客户资源及海量的交易数据资源（并购新进资源）。
（5）公司资金渠道广，成本低
深圳华强在经营电子世界的过程中，沉淀了非常优质的资产。依靠公司优质的资产和良性运行的业务，深圳华强拥有丰富的资金渠道，其是境内外主流银行的核心客户，每年都有充分的银行授信额度，能持续、稳定地获得电子元器件分销境内外业务运营所需的低成本资金。
3、通过并购整合实现电子元器件分销业务快速发展是合理的策略选择
电子元器件分销是电子元器件产业链中连接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，是产业链中不可或缺的中间环节。优质分销商针对产业链上下游的实际需求，量身提供产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，在与其服务的上游原厂、下游客户的长期合作中往往能培养出极强的粘性，因此电子元器件分销领域具有较高的进入壁垒，优质供应商资源及大型客户资源已基本被现有数千家代理分销商占据，优质产线、客户和人才资源难以在短期内通过上市公司自身发展获得。国际巨头企业如艾睿、安富利、大联大等均是借助并购实现快速发展。因此，采用并购重组的外延式扩张路径，是深圳华强进行电子元器件分销行业整合的策略选择，也是必由之路。通过并购重组，深圳华强可以快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高与原厂议价能力，增强资金实力，共享信息系统平台及解决方案，实现协同效应，强化平台优势。
（二）本次交易的目的
1、实现深圳华强的发展战略，实现关键环节布局
深圳华强整合电子元器件分销行业的战略清晰，基于既有资源和并购新进资源，深圳华强拟通过本次交易继续深入电子元器件分销行业并购整合，深圳华强与深蕾科技能在多层次实现优势互补：
（1）产品线、产品服务能力互补
深蕾科技与深圳华强在产品线方面各有侧重和优势，同时深蕾科技在分销技术服务方面更具特色，本次交易完成后，不仅可以进一步丰富深圳华强电子元器件分销业务的产品线，还可以提升深圳华强的技术服务能力。因此本次交易有利于深圳华强基于原有客户和通过深蕾科技获得的新客户持续拓展产品线、全面提高客户服务能力增强客户黏性，进一步提高深圳华强的经营效益。
（2）资金优势互补
深圳华强作为 A股深圳华强，有较强的融资渠道，同时华强北的华强电子世界等物业租赁业务，使得公司拥有稳定持续的现金流入。而深蕾科技在快速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期。
双方可在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
2、提高深圳华强盈利能力，增强深圳华强综合竞争力
基于以上的协同效应，本次交易可以发挥“1+1>2”的效果，有利于提高深圳华强盈利能力，提高深圳华强综合竞争力，实现深圳华强全体股东的共赢。
3、进一步优化公司治理结构，提升管理能力
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，公司管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份、可转换公司债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式向深蕾发展购买其持有的标的公司37.42%股权、向宁波德稻购买其持有的标的公司34.00%股权、向泓文网络购买其持有的标的公司1.94%股权、向泓文信息购买其持有的标的公司1.64%股权。本次交易完成后，上市公司将持有深蕾科技75.00%股权，深蕾科技将成为上市公司的控股子公司。
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股比例||出售比例||保留比例||不同支付方式比例|
|深蕾发展||57.42%||37.42%||20.00%||待定||
|宁波德稻||39.00%||34.00%||5.00%||待定||
|泓文网络||1.94%||1.94%||-||待定||
|泓文信息||1.64%||1.64%||-||待定||
|总计||100.00%||75.00%||25.00%||不适用||

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，针对交易对方不同支付方式的比例、支付数量尚未确定，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份、可转换公司债券购买标的资产交易对价的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
（三）本次发行股份、可转换公司债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换公司债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||14.41||12.97||
|前60个交易日||14.80||13.32||
|前120个交易日||14.12||12.71||

注：考虑到深圳华强在上述期间完成了2018年度利润分配方案的实施，对交易总额和交易总量进行了相应调整
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司2019年6月11日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份
价格为 13.62元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换公司债券的价格
①初始转股价格的确定依据
经各方友好协商，本次交易发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为上市公司 2019年6月11日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，初始转股价格确定为13.62元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
②后续转股价格的调整方法
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份、可转换公司债券的价格
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（四）标的公司业绩承诺安排
1、业绩承诺人承诺深蕾科技在业绩承诺期内实现的净利润总和，不低于本次交易的资产评估机构出具的评估报告中载明的收益法下对深蕾科技相应年份净利润的评估预测值的总和，具体承诺净利润金额由交易各方根据评估报告、交易对价、深蕾科技财务和业务状况等各方面因素综合确定。
前述业绩承诺期期限及业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润的具体金额安排将参照中国证监会及深交所的相关规则由交易各方另行协商确定并签署补充协议。
2、如果业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润未达到各方确认的业绩承诺期内累计承诺净利润的总金额，业绩承诺人同意进行业绩补偿。业绩承诺人对上市公司就业绩补偿承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
3、在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。交易对方就标的资产减值补偿对上市公司承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
（五）业绩奖励
如果业绩承诺期标的公司实际净利润总额高于业绩承诺期承诺净利润的总金额，则各方同意标的公司在业绩承诺期届满后对相关人员给予业绩奖励。业绩奖励总金额，最高不得超过本次交易的交易对价总额的20%。
（六）锁定期安排
交易对方对其在本次交易中以标的资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自股份、可转债发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。
相关法律法规和规范性文件对股份、可转债锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则交易各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（七）过渡期安排
在过渡期内，标的公司所产生的利润及增加的净资产由上市公司与深蕾发展、宁波德稻按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，发生的亏损或由于其他原因引起的深蕾科技的净资产减少由交易对方连带承担责任，并以现金方式向上市公司补足，具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的相关审计结果为基础计算；若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（八）其他安排
本次交易交割的先决条件之一为：上市公司董事会审议本次交易相关重组报告书等文件前，深蕾发展作为标的公司原股东就其认缴的注册资本向标的公司缴付3,000万元出资。
上市公司应于取得中国证监会就本次交易批文的2个月内，向交易对方支付标的资产的现金对价。
鉴于深蕾发展的实际控制人夏军和宁波德稻的实际控制人李维签署了《一致行动协议》，交易各方确认，本次交易完成后，宁波德稻剩余持有的标的公司5%股权可自行转让给深蕾发展或夏军控制的其他企业，上市公司放弃优先受让权。
三、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
四、本次交易构成重大资产重组
2018年10月19日，上市公司全资子公司华强半导体与记忆电子有限公司、记忆电子的股东 Asset Max Holding Limited以及记忆电子的董事张平女士签署《增资协议》等交易相关文件，华强半导体以每股 USD 1元的价格对记忆电子以现金方式增资 USD 5,100,000元，增资资金来源为公司自有资金，增资完成后华强半导体持有记忆电子51%的股权。
以上交易标的与本次交易的标的公司属于相近的业务范围，应认定为相关资产，应按照《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应数额。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||深圳华强||深蕾科技||记忆电子||||指标占比|
||项目||||||||合计（d=b+c）|||
||||(a)||（b）||（c）||||（d/a）|
|资产总额||873,156.47||302,935.44||31,711.97||334,647.41||38.33%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司净资产|430,451.77|44,772.57|638.41|45,410.98|10.55%|
|营业收入|854,578.45|547,130.78|41,941.78|589,072.56|68.93%|

注：1、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。因此，此处分母采用深圳华强2017年数据；
2、人民币对美元汇率以6.8:1计算；
3、由于本次交易暂时未确认交易对价即预估值，暂不考虑资产总额和归属于母公司净资产与交易对价孰高。
深蕾科技与记忆电子未经审计的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
2016年上市公司实际控制人变更为梁光伟。本次交易所购买的标的资产不属于梁光伟及其关联人所持有的资产。本次交易不会导致实际控制人的变更。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
根据《交易协议》，本次交易完成后，获得上市公司股份的交易对方有权共同提名夏军为上市公司董事候选人及副总经理候选人。夏军为本次交易对方深蕾发展、泓文网络、泓文信息的实际控制人，同时交易对方宁波德稻的实际控制人李维与夏军存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系。夏军与本次4名交易对方为一致行动人。假设交易对方对夏军的提名获得董事会、股东大会通过，夏军将成为公司的董事、副总经理，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，夏军为公司潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，上市的主营业务为面向电子信息产业链的现代高端服务业，为产业链上的各环节提供线上线下交易服务、产品服务、技术服务、信息服务和创新创业配套服务，打造面向电子信息产业的国内一流线下、线上交易服务平台和创新创业服务平台。主要业务环节为电子元器件线下分销，其他业务环节包括电子元器件线上交易、电子元器件及电子终端产品线下交易、硬件+互联网的创新创业服务、其他物业经营等。本次交易完成后，上市公司将扩大电子元器件分销业务规模，丰富电子元器件分销品类、行业客户类型。本次交易是上市公司整合国内电子元器件分销行业的战略性布局的进一步深化。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，同行业产业并购有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响
由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
八、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易于 2019年 6月 11日获得深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息内部决策通过；
2、本次交易于2019年6月11日获得深蕾科技的股东会审议通过；
3、本次交易已经获得上市公司在 2019年 6月 11日召开的董事会会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息内部决策通过本次交易正式方案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易的正式方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
6、通过国家市场监督管理总局对经营者集中的审查。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳华强实业股份有限公司|
|公司英文名称|Shen zhen Huaqiang Industry Co.,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000062.SZ|
|证券简称|深圳华强|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|广东省深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼|
|办公地址|广东省深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼|
|注册资本|1,045,909,322元|
|法定代表人|胡新安|
|统一社会信用代码|91440300192255939T|
|邮政编码|518028|
|联系电话|86-755-83216296|
|传真|86-755-83217376|
|公司网站|http://www.szhq000062.com/|
||投资兴办各类实业（具体项目须另行申报），国内贸易（不含专营、专|
||控、专卖商品及限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物|
||业管理；计算机软、硬件及网络、通信产品、激光头及其应用产品的|
|经营范围||
||技术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办电子专业市场；投资电子|
||商务网；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营|
||审批的，需取得许可后方可经营）|

二、公司设立及股本变化情况
（一）公司设立
深圳华强原系经深圳市人民政府深府办复[1993]655号文及深圳市证券管理办公室深证办复（1993）80号文批准设立的定向募集股份有限公司，公司原股本为人民币100,000,000.00元，由华强集团将下属原七家企业净资产中的人民币
80,000,000.00元折为普通股 80,000,000股和定向募集内部职工股 20,000,000股
（每股面值为人民币 1元）构成，已经深圳中华会计师事务所验资报字（1993）第B351号验资报告验证。
深圳华强成立后，各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股权比例|
|深圳华强电子工业总公司||80,000,000||80%||
|内部职工||20,000,000||20%||
|合计||100,000,000||100.00%||

经深圳市证券管理办公室于1996年9月3日以深证办复（1996）85号文和广东省国有资产管理局1996年 10月17日以粤国资（1996）39号文批准，公司的股本由人民币100,000,000.00元减少为人民币 62,000,000.00元，其中：国有法人股 42,000,000.00元，内部职工股 20,000,000.00元。减资事项已经深圳蛇口信德会计师事务所信德验资报字（1996）第16号验资报告验证。
减资完成后，各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股权比例|
|深圳华强电子工业总公司||42,000,000||67.74%||
|内部职工||20,000,000||32.26%||
|合计||62,000,000||100.00%||

（二）首次公开发行股票并上市
1997年 1月 8日，经中国证监会证监发字[1997]16号、17号文批准，深圳华强向社会公众公开发行新股 18,000,000股，并于1997年1月30日在深圳证券交易所上市。新股发行后深圳华强的注册资本由人民币 62,000,000.00元增加至人民币 80,000,000.00元。本次增资事项已经深圳蛇口信德会计师事务所信德验资报字（1997）第02号验资报告验证。
深圳华强上市后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股权比例|
|深圳华强电子工业总公司||42,000,000||52.5%||
|内部职工||20,000,000||25%||
|境内社会公众股||18,000,000||22.5%||

||||
|-|-|-|
|合计|80,000,000|100.00%|

（三）公司上市后历次股份变动情况
1、1997年资本公积、盈余公积金转增股本
1997年 6月 10日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]53号文批准，深圳华强以 1996年度利润按每 10股派发 5股股票股利的形式派发红股 40,000,000股，另以资本公积和盈余公积金按每 10股转增 5股的形式，共转增股本40,000,000股（其中资本公积转增16,000,000股，盈余公积转增 24,000,000股）。至此公司股本增加至人民币 160,000,000.00元，此次增资事项已经深圳蛇口信德会计师事务所信德验资报字（1997）第17号验资报告验证。
2、1998年配股
1998年 10月 12日，经深圳市证券管理办公室深证办字[1998]58号文件同意，并经中国证监会证监上字[1998]128号文批准，上市公司向全体股东配售48,000,000股普通股，其中向国有法人股股东配售 25,200,000股、向内部职工股股东配售12,000,000股、向社会公众股股东配售10,800,000股，配售事宜于 1998年 12月 8日结束。至此公司股本增加至人民币 208,000,000.00元，此次增资事项已经蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（1998）第41号验资报告验证。
3、1999年资本公积金转增股本
经公司1999年4月12日召开的第二届董事会第五次会议决议通过并经1999年 5月 22日召开的股东大会审议批准，上市公司用资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 3股，共转增股本 62,399,998股，至此上市公司股本增加至人民币270,399,998.00元。此次增资事项已经蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（1999）第26号验资报告验证。
4、2006年资本公积金转增股本
2006年 4月 28日，根据公司 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司以流通股本 128,439,998股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，公司向流通股股东每
10股转增 3股，共转增股份 38,531,999股，至此上市公司股本增加至人民币308,931,997.00元。此次增资事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验。
5、2008年重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
公司 2008年 9月开始进行重大资产重组，将直接持有的东莞华强三洋电子有限公司全部48.67%的股权、广东华强三洋集团有限公司全部50%的股权和深圳华强三洋技术设计有限公司全部10%的股权转让给华强集团，同时受让华强集团直接持有的深圳华强电子世界发展有限公司100%股权，转、受让价格差额由上市公司以向华强集团非公开发行股票方式支付。该重组事项已于 2009年 7月 30日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获有条件通过，于 2009年 10月 29日经证监会“证监许可[2009]1117号”文批复同意。本次交易发行358,017,800股，截至2009年11月23日，本次交易涉及的资产过户手续已经办理完毕。2009年 11月 23日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2009]177号《验资报告》。根据该《验资报告》，公司原注册资本（股本） 308,931,997.00元，实收资本（股本）308,931,997.00元。截至 2009年 11月 23日止，公司已收到华强集团缴纳的新增注册资本（股本）358,017,800.00元。公司变更后的累计注册资本（股本）为人民币666,949,797.00元，实收资本（股本）666,949,797.00元。
6、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015年5月，深圳华强公告以发行股份和支付现金相结合的方式购买杨林、张玲、杨逸尘、韩金文共4名交易对方合计持有的深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”）100%股权，并非公开发行不超过 11,545,333股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该重组事项已于2015年8月13日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获无条件通过，于 2015年9月29日经证监会“证监许可[2015]2219号”文批复同意。本次发行股份及支付现金购买资产新增股份数量为42,821,644股，本次募集配套资金新增股份数量为11,545,333股，截至2015年10月13日，本次交易涉及的资产过户手续已经办理完毕。2015年10月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳华强本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]48050007号《深圳华强实业股份有限公司验资报告》，根据该验资报告，截至2015年10月12日，上市公
司已收到杨林、张玲、杨逸尘、韩金文投入的价值为人民币 103,400.00万元的湘海电子100%股权（其中发行股份42,821,644股购买湘海电子77,550.00万元股权价值，以支付现金方式购买湘海电子25,850.00万元股权价值）。其中计入实收注册资本人民币 42,821,644.00元。2015年 10月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]48050010号《验资报告》，截至 2015年 10月20日止，公司实际配套募集资金258,500,005.87元，其中计入股本11,545,333元。
截至 2015年 10月 20日，公司变更后的累计注册资本（股本）为人民币721,316,774.00元，实收资本（股本）为721,316,774.00元。
7、2019年资本公积金转增股本
2019年4月29日，根据公司召开的2018年股东大会决议通过2018年利权益分配方案，以公司现有总股本 721,316,774股为基数，向全体股东每 10股派2.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。分红前上市公司总股本为721,316,774股，分红后总股本增至1,045,909,322股。本次权益分派股权登记日为2019年5月9日，除权除息日为2019年5月10日。
（四）上市公司前十大股东情况
截至本预案签署日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|深圳华强集团有限公司|740,045,151|70.76%|
|2|杨林|28,270,208|2.70%|
|3|张玲|23,886,556|2.28%|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|13,355,950|1.28%|
|5|中国证券金融股份有限公司|7,290,822|0.70%|
|6|韩金文|4,967,310|0.47%|
|7|杨逸尘|4,967,310|0.47%|
|8|王为国|3,905,546|0.37%|
|9|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|3,786,476|0.36%|
|10|香港中央结算有限公司|3,289,968|0.31%|
||合计|833,765,297|79.70%|

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
华强集团于2003年完成了改制，因历史原因形成了多方股东相对均衡持股、相互制约的无实际控制人的股权结构。2016年 11月 17日，深圳华强的间接股东金安兴公司、方德厚与梁光伟于签署了《关于深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》，梁光伟受让金安兴公司、方德厚合计持有的升鸿投资11%的股权，本次间接股东的股权转让导致上市公司由无实际控制人变更为梁光伟为实际控制人。
梁光伟在受让方德厚及金安兴公司持有的升鸿投资股权后，因控制上市公司股份超过30%按规定履行了全面要约收购义务。截至2016年12月28日，梁光伟受让升鸿投资的11%的股权已办理了工商变更登记。该次上市公司控股权变更完成日至本预案签署日，上市公司实际控制人未发生过变更。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至本预案签署日，华强集团为上市公司的控股股东，其直接持有上市公司70.76%股份。
华强集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳华强集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市福田区深南中路华强路口|
|主要办公地点|深圳市福田区深南中路华强路口|
|法定代表人|张恒春|
|注册资本|人民币80,000万元|
|成立日期|1981年7月29日|
|统一社会信用代码|91440300192189521U|
|经营范围|资产经营；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；移动通信设备；广播电视设备,电子计算机整机，家用电子产品，传输设备,仪器仪表，电子元件；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激|

||
|-|
|光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理;进出口业务（具体按深贸管审字171号规定执行）；物业管理、信息咨询服务。污染防治、环保技术的研发、应用（不含限制项目）。黄金制品的批发与零售（不含限制项目）。停车场经营管理。|

2、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司实际控制人为梁光伟。
（二）股权结构情况
截至2019年4月30日，上市公司控股股东的股权结构情况如下：
五、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务为电子元器件线下分销，其他业务环节包括电子元器件线上交易、电子元器件及电子终端产品线下交易、硬件+互联网的创新创业服务、其他物业经营等。
基于在电子信息行业多年的精耕细作，上市公司已形成了较强的品牌优势，
打造并拥有了“华强电子世界”、“华强电子网”、“华强半导体集团（NeuSemi）”、
“华强北·中国电子市场价格指数”、“IT市场指数”、“华强北国际创客中心”、
“湘海电子”、“捷扬讯科”、“鹏源电子”、“淇诺科技”、“芯斐电子”、“记忆电子”等业内知名品牌，累积了独树一帜、无可复制的电子产业链数据库资源，包括线上线下平台聚集的百万级大中小企业客户及中小贸易商资源、数百万电子工程师资源、数亿条供求信息资源、海量的交易数据资源、高端的国际原厂资源、众多的国内大中小原厂资源以及齐备的电商、融资、物流等配套资源。
最近三年，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
六、最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||1,030,189.44||873,156.47||715,246.63||
|负债总额||515,657.61||414,852.02||296,954.58||
|净资产||514,531.83||458,304.45||418,292.05||
|归属上市公司股东的所有者权益||468,548.39||430,451.77||408,397.05||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,179,971.66||854,578.45||585,200.69||
|营业利润||98,995.57||60,040.18||55,125.34||
|利润总额||99,219.06||60,256.74||56,713.25||
|净利润||76,956.90||46,418.77||44,119.71||
|归属于上市公司股东的净利润||68,556.99||41,974.35||42,725.43||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年度||/2017年度||/2016年度|
|毛利率||15.74%||16.02%||18.59%||
|基本每股收益（元）||0.95||0.58||0.59||
|稀释每股收益（元）||0.95||0.58||0.59||
|资产负债率（合并）||50.05%||47.51%||41.52%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年度||/2017年度||/2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-2,600.78||47,774.34||-35,358.83||

注：上述2016年至2018年为经审计财务数据
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“深圳华强及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形”。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“深圳华强及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形”。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、深蕾科技发展（深圳）有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|深蕾科技发展（深圳）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|夏军|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015年11月10日|
|统一社会信用代码|91440300359269612G|
|经营范围|电子元器件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）穿透至最终出资人的产权架构图
夏军 李蔚
75% 25%
拔萃科技香港有限公司
100%
深蕾科技发展（深圳）有限公司
（三）最近三年主营业务发展状况
深蕾发展主营业务为投资管理。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，深蕾发展与上市公司不存在关联关系。
根据《交易协议》，本次交易完成后，获得上市公司股份的交易对方有权共同提名夏军为上市公司董事候选人及副总经理候选人。夏军为本次交易对方深蕾发展、泓文网络、泓文信息的实际控制人，同时交易对方宁波德稻的实际控制人李维与夏军存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系。夏军与本次4名交易对方为一致行动人。假设交易对方对夏军的提名获得董事会、股东大会通过，夏军将成为公司的董事、副总经理，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深蕾发展为公司的潜在关联方。
（五）与其他交易对方的关联关系
宁波德稻的实际控制人李维与深蕾发展的实际控制人夏军存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系，深蕾发展同时是泓文网络和泓文信息的执行事务合伙人。
（六）深蕾发展及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，深蕾发展及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）深蕾发展及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，深蕾发展及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、宁波德稻基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0345|
|主要办公地点|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0345|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司|
|注册资本|82,100万元|
|成立日期|2016年7月11日|
|统一社会信用代码|91330206MA282AT94A|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（二）穿透至最终出资人的产权架构图
中国建设银行股份有限公司
100%
李维 建银国际（控股）有限公司
100%
100%
建银国际（深圳）有限公司
北京德稻教育
李蔚
科技有限公司
100%
94%5.88% 0.12%
建银国际（深圳）咨询有限公司
李维 昂建 苏晓萌
100%
北京德稻教育投资有限公司 80%
10% 10%
建银国际（深圳）投资有限公司
100%
100%
宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司
海南罗衡机电工程设备安装有限公司 深圳市建银启明投资管理有限公司
（GP）
0.12% 24.97%
37.45% 37.45%宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）
（三）最近三年主营业务发展状况
宁波德稻成立于2016年7月，主营业务为股权投资及投资管理。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，宁波德稻与上市公司不存在关联关系。
根据《交易协议》，本次交易完成后，获得上市公司股份的交易对方有权共同提名夏军为上市公司董事候选人及副总经理候选人。夏军为本次交易对方深蕾发展、泓文网络、泓文信息的实际控制人，同时交易对方宁波德稻的实际控制人李维与夏军存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系。夏军与本次
4名交易对方为一致行动人。假设交易对方对夏军的提名获得董事会、股东大会
通过，夏军将成为公司的董事、副总经理，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁波德稻为公司的潜在关联方。
（五）与其他交易对方的关联关系
宁波德稻的实际控制人李维与深蕾发展、泓文网络、泓文信息的实际控制人夏军存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系。
（六）私募投资基金备案情况
宁波德稻已于2017年7月16日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SW2838，登记的私募基金管理人为宁波梅山保税港区德锋投资管理有限公司，其基金管理人登记编号为P1064226。
（七）宁波德稻及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，宁波德稻及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）宁波德稻及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，宁波德稻及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、泓文网络基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深蕾科技发展（深圳）有限公司|
|注册资本|502.80万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2016年7月5日|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFUQA9P|
|经营范围|网络开发；互联网项目、信息科技项目的投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）|

（二）穿透至最终出资人的产权架构图
朱叶庆（11.93%）
王从亮（11.93%）
佟勇 （5.97%）
陈文东（5.97%）
蒋新欣（5.17%）
廖柯 （3.98%）
吴煦雯（3.18%）
陈伟光（3.18%）
文丽蔓（1.99%）
王梦孝（1.99%）
陶惠君（1.99%）
唐荣 （1.99%）
孙畅 （1.99%）
沈廉力（1.99%）
钱进勤（1.99%）
刘慧娟（1.99%）
李欣 （1.99%）
黄瑞芳（1.99%）
甘生燕（1.99%）
张婷婷（1.19%）
谢蓓 （1.19%）
冼明娣（1.19%）
巫永祥（1.19%）
温祖明（1.19%）
苏刚 （1.19%）
彭翔 （1.19%）
刘建华（1.19%）
夏军 李蔚 李安 （1.19%）
黄金阳（1.19%）
75% 25% 黄浩 （1.19%）
郭鹏 （1.19%）
曹文辉（1.19%）
拔萃科技（香港）有限公司 蔡文佳（1.19%）
张东旭（0.80%）
周锋 （0.40%）
100%
王浩 （0.40%）
易库易科技（深圳）有限公司 马兰 （0.40%）
（GP）
91.89%
8.11%
深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
注：截至本预案签署日，易库易科技（深圳）有限公司已经更名为“深蕾发展”，深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）的工商变更暂未完成，仍使用“易库易科技（深圳）有限公司”代表“深蕾发展”。
（三）最近三年主营业务发展状况
泓文网络主营业务为投资管理。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，泓文网络与上市公司不存在其他关联关系。
根据《交易协议》，本次交易完成后，获得上市公司股份的交易对方有权共同提名夏军为上市公司董事候选人及副总经理候选人。夏军为本次交易对方深蕾发展、泓文网络、泓文信息的实际控制人，同时交易对方宁波德稻的实际控制人李维与夏军存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系。夏军与本次4名交易对方为一致行动人。假设交易对方对夏军的提名获得董事会、股东大会通过，夏军将成为公司的董事、副总经理，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，泓文网络为公司的潜在关联方。
（五）与其他交易对方的关联关系
深蕾发展同时担任泓文网络及泓文信息的执行事务合伙人，泓文网络、泓文信息与深蕾发展受同一实际控制人夏军控制，互为一致行动人，同时宁波德稻的实际控制人李维与夏军与存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系。
此外，深蕾发展、甘生燕和黄瑞芳同时持有泓文网络及泓文信息的财产份额。
（六）私募投资基金备案情况
泓文网络并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（七）泓文网络及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
泓文网络决策委员会委员朱叶庆曾于 2015年 4月被判危险驾驶罪。截至本预案签署日，相关刑罚已经执行完毕。除前述情况外，截至本预案签署日，泓文网络及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）泓文网络及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，泓文网络及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、泓文信息基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼|
|执行事务合伙人|深蕾科技发展（深圳）有限公司|
|注册资本|213.20万元|
|成立日期|2016年7月5日|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFUEM0E|
|经营范围|企业管理咨询；互联网项目、信息科技项目的投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。|

（二）穿透至最终出资人的产权架构图
夏军 李蔚
75% 25%
拔萃科技（香港）有限公司
黄瑞芳（15.01%）
甘生燕（4.69%）
谢力书（2.35%）
易库易科技（深圳）有限公司
秦永平（1.41%）
（GP）
76.55% 23.45%
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
注：截至本预案签署日，易库易科技（深圳）有限公司已经更名为“深蕾发展”，深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）的工商变更暂未完成，仍使用“易库易科技（深圳）有限公司”代表“深蕾发展”。
（三）最近三年主营业务发展状况
泓文信息主营业务为投资管理。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，泓文信息与上市公司不存在其他关联关系。
根据《交易协议》，本次交易完成后，获得上市公司股份的交易对方有权共同提名夏军为上市公司董事候选人及副总经理候选人。夏军为本次交易对方深蕾发展、泓文网络、泓文信息的实际控制人，同时交易对方宁波德稻的实际控制人李维与夏军存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系。夏军与本次4名交易对方为一致行动人。假设交易对方对夏军的提名获得董事会、股东大会通过，夏军将成为公司的董事、副总经理，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，泓文信息为公司的潜在关联方。
（五）与其他交易对方的关联关系
深蕾发展同时担任泓文网络及泓文信息的执行事务合伙人，泓文信息、泓文网络与深蕾发展受同一实际控制人夏军控制，互为一致行动人，同时宁波德稻的
实际控制人李维与夏军与存在一致行动关系，且李维与夏军的配偶存在亲属关系。
此外，深蕾发展、甘生燕和黄瑞芳同时持有泓文网络及泓文信息的财产份额。
（六）私募投资基金备案情况
泓文信息并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（七）泓文信息及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，泓文信息及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）泓文信息及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，泓文信息及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|前海深蕾科技集团（深圳）有限公司|
|曾用名|深圳易库易供应链网络服务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|夏军|
|注册资本|12,960万元|
|成立日期|2016年6月17日|
|统一社会信用代码|91440300MA5DERW44J|
|经营范围|现代物流技术与物流公共服务系统的技术开发；供应链解决方案设计；供应链管理；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

注：根据《公司章程》，标的公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币12,960万元，各股东认缴的出资期限为2026年12月31日。截至本预案签署日，标的公司的实缴注册资本为零，本次重组的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》已作出约定：在
上市公司召开董事会审议本次交易的《重组报告书》前，深蕾发展作为标的公司原股东就其认缴的注册资本向标的公司缴付3000万元出资。
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，深蕾科技共有深蕾发展、宁波德稻、泓文网络和泓文信息4名股东。深蕾科技的控股股东为深蕾发展，实际控制人为夏军，股权结构如下图所示：
中国建设银行股份
有限公司
100%
建银国际（控股）
有限公司
100%
李维
建银国际（深圳）
100% 有限公司
夏军 李蔚 北京德稻教育
科技有限公司
李蔚
100%
75% 25% 94% 5.88% 0.12% 建银国际（深圳）
咨询有限公司
100%
拔萃科技香港
李维 昂建 苏晓萌
有限公司 北京德稻教育 建银国际（深圳）
投资有限公司 80% 10% 10%
投资有限公司
100%
100%
100%
宁波梅山保税港区德锋投 海南罗衡机电工程 深圳市建银启明投
易库易科技 资管理有限公司 设备安装有限公司 资管理有限公司
8.11%76.55% 24.97%
0.12%
37.45% 37.45%
泓文网络 泓文信息 宁波德稻
57.42% 1.94%1.65% 39.00%
前海深蕾科技集团（深圳）有限公司
(12,960万元)
注：截至本预案签署日，易库易科技已经更名为“深蕾发展”，深蕾科技的工商变更暂未完成，仍使用“易库易科技”代表“深蕾发展”。
截至本预案签署日，深蕾科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，深蕾科技共拥有7家全资下属公司和2家控股下属公司，分别为其直接投资设立或受让的7家全资子公司前海新蕾、深圳新蕾、深圳新怡富、新蕾科技以及新蕾科技全资子公司香港新蕾、香港新蕾全资子公司新蕾亚讯、新蕾亚讯全资子公司新讯电子。2家控股下属公司分别为香港新蕾持有51%股权的悦虎新蕾以及悦虎新蕾100%持股的悦新电路，如下图所示：
前海深蕾科技集团（深圳）有限公司
100% 100% 100% 100%
深圳市前海深蕾技术服新蕾科技集团有限公司 深圳市新怡富数控设备
深圳市新蕾电子有限公司
务有限公司 （香港） 有限公司
100%
新蕾电子（香港）有限公司
100% 51%
新蕾亚讯有限公司 悦虎新蕾有限公司
100% 100%
新讯电子科技（深圳）有限公司 悦新电路（深圳）有限公司
注：虚线框内为香港公司
（一）香港新蕾
深蕾科技下属企业构成其最近一期未经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业为香港新蕾，其情况如下：
1、香港新蕾基本信息
|||
|-|-|
||SUNRAY ELECTRONICS（HK）CO.LIMITED新蕾电子（香港）有限公司|
|公司名称||
||767092|
|公司注册证书编号||
||一般贸易|
|业务性质||
||私人公司|
|公司类别||
||香港新界粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|注册地址||
||40,000万股普通股，每股面值1.00元港币|
|股数||
||2001年8月17日|
|成立日期||

2、主营业务发展情况
香港新蕾设立以来主要进行电子元器件的代理销售业务，具体情况参见本预案“第四节标的公司的基本情况/四、标的公司主营业务发展情况”。
（二）新蕾科技
1、新蕾科技基本信息
|||
|-|-|
||SUNRAY SCIENTIFIC GROUP LIMITED新蕾科技集团有限公司|
|公司名称||
||2400985|
|公司注册证书编号||

|||
|-|-|
||私人公司|
|公司类别||
||香港粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|注册地址||
||100万股普通股，每股面值1.00元港币|
|股数||
||2016年7月8日|
|成立日期||

2、主营业务发展情况
新蕾科技主要为收购香港新蕾而设立，无实质性业务。
（三）新蕾亚讯
1、新蕾亚讯基本信息
|||
|-|-|
||SUNRAY-ASIACOM LIMITED新蕾亚讯有限公司|
|公司名称||
||2365464|
|公司注册证书编号||
||私人公司|
|公司类别||
||香港粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|注册地址||
||100万股普通股，每股面值1.00元港币|
|股数||
||2016年4月20日|
|成立日期||

2、主营业务发展情况
新蕾亚讯主要业务为集成电路及电子元器件的代理分销。
（四）新讯电子
1、新讯电子基本信息
|||
|-|-|
||新讯电子科技（深圳）有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司性质||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
||91440300MA5DFTDNXC|
|统一社会信用代码||
||人民币100.00万元|
|注册资本||
||电子元器件及设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；家用电器、办公设备、电子产品、五金交电、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；供应链管理及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

|||
|-|-|
||朱叶庆|
|法定代表人||
||2016年7月4日|
|成立日期||

2、主营业务发展情况
新讯电子主要业务为电子元器件及设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务与销售。
（五）悦虎新蕾
1、悦虎新蕾基本信息
|||
|-|-|
||TIGER-SUNRAY LIMITED悦虎新蕾有限公司|
|公司名称||
||2533428|
|公司注册证书编号||
||公司|
|公司类别||
||香港粉岭安乐门街6号安乐村捷和大厦3楼|
|注册地址||
||500万股普通股，每股面值1.00元港币|
|股数||
||2017年5月9日|
|成立日期||

前海深蕾科技集团（深圳）有限公司
100%
新蕾科技集团有限公司（香港）
100%
新蕾电子（香港）有限公司
51%
悦虎新蕾有限公司
2、主营业务发展情况
悦虎新蕾成立于2017年5月9日，主要业务为印制电路板（PCB）的销售。
（六）悦新电路
1、悦新电路基本信息
|||
|-|-|
||悦新电路（深圳）有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司性质||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
||91440300MA5EK45K41|
|统一社会信用代码||

|||
|-|-|
||人民币500.00万元|
|注册资本||
||柔性线路板、硬性线路板、柔硬复合板的销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）；电子元器件及设备的设计、技术开发、技术服务、销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）|
|经营范围||
||朱叶庆|
|法定代表人||
||2017年6月8日|
|成立日期||

2、主营业务发展情况
悦新电路主要业务为集成电路及电子元器件的代理分销。
（七）深圳新蕾
1、深圳新蕾基本信息
|||
|-|-|
||深圳市新蕾电子有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司性质||
||深圳市南山区粵海街道麻雀岭工业区M-8栋西座401室|
|注册地址||
||91440300279293719G|
|统一社会信用代码||
||人民币419.00万元|
|注册资本||
||集成电路、电子产品及设备的设计、技术开发、技术咨询服务与销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；日用品、机械设备、五金交电的批发；经营进出口业务；供应链管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
||夏军|
|法定代表人||
||1996年11月29日|
|成立日期||

2、主营业务发展情况
深圳新蕾主要业务为集成电路、电子产品及设备的设计、技术开发、技术咨询服务与销售。
3、深圳新蕾上海分公司基本情况
|||
|-|-|
||深圳市新蕾电子有限公司上海分公司|
|公司名称||
||有限责任公司分公司|
|公司性质||
||中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22105-22107|
|营业场所||
||913101150659989327|
|统一社会信用代码||
||集成电路，电子产品及设备的设计、销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，日用品、机械设备、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

|||
|-|-|
||夏军|
|负责人||
||2013年3月20日|
|成立日期||

（八）前海新蕾
1、前海新蕾基本信息
|||
|-|-|
||深圳市前海深蕾技术服务有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司性质||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地址||
||91440300MA5EPTYB08|
|统一社会信用代码||
||人民币500.00万元|
|注册资本||
||电信增值业务应用系统开发；新一代移动通信网、基于IPv6的下一代互联网技术研发；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发与服务；云计算、物联网、智能网络、大数据等技术研发与技术服务；新能源电池、三维立体显示和打印技术研发与技术服务；计算机信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务；供应链管理。|
|经营范围||
||夏军|
|法定代表人||
||2017年8月31日|
|成立日期||

2、主营业务发展情况
前海新蕾成立于2017年8月31日，主要业务主要为客户提供电子元器件技术支持服务。
（九）深圳新怡富
1、深圳新怡富基本信息
|||
|-|-|
||深圳市新怡富数控设备有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司性质||
||深圳市南山区粵海街道麻雀岭工业区M-8栋西座4楼|
|注册地址||
||914403003599460898|
|统一社会信用代码||
||人民币500.00万元|
|注册资本||
||数控产品、工控产品、电子产品、工业器材、自动化设备及配件、电子设备及配件、电子机械、五金工具、五金电器、数码产品、电脑配件、传动器材、针织配件、防静电产品、防尘产品的应用开发、技术咨询、技术服务、上门维修、批发；软件编程，数控工控设计，供应链管理与服务，经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|
|经营范围||

|||
|-|-|
||朱叶庆|
|法定代表人||
||2016年1月27日|
|成立日期||

2、主营业务发展情况
深圳新怡富主要业务为伺服马达与主轴的销售，控制系统开发与应用。
四、标的公司主营业务发展情况
（一）业务概况
深蕾科技的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。
深蕾科技及其子公司作为专业的电子元器件销售代理商，是电子元器件产业链中联接上游原厂和下游制造商的重要纽带。多年来深蕾科技将电子元器件及相关产业链产品介绍给下游的国内客户，并将客户的诉求准确、及时地反馈给原厂。
另一方面，深蕾科技从客户研发到批量生产等各流程进行技术支持，帮助客户实现低成本运营目标，利用行业经验和专业服务，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务。
上游产品线资源方面，深蕾科技作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商，代理的品牌包括博通、松下（Panasonic）、赛普拉斯（Cypress）、村田（Murata）、3M、精工（SII）、矽力杰（Silergy）、罗姆（Rohm），卓盛微（Maxscend）、广濑电机（HIROSE）、爱贝科（Abig）等，形成了突出的原厂代理线优势。
下游客户资源方面，深蕾科技产品覆盖了通信、工业控制、汽车电子、消费电子等多个领域，拥有中兴通讯、武汉烽火、星网锐捷、共进电子、蓝微电子、青岛海信、大疆科技等大型优质客户，实现了对该等领域诸多一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。
深蕾科技可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产
工艺优化、系统集成等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前
咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户降低技术门槛，缩短研发周期，和客户建立深度合作关系。
（二）主要产品介绍
1、主要产品类型介绍
深蕾科技代理销售博通、松下（Panasonic）、赛普拉斯（Cypress）、村田（Murata）、3M、精工（SII）、矽力杰（Silergy）、罗姆（Rohm）、卓盛微（Maxscend）、广濑电机（HIROSE）、爱贝科（Abig）等多家国外著名电子元器件、材料及设备原厂的产品，拥有众多型号的现货产品，包括集成电路（IC）、被动元器件、电池、发光二级管、分立器件、工控产品、光模块、光模块组件、晶体、镜头及相关组件等 11种主要电子元器件产品，以及各种绝缘防护等材料、工业自动化设备等，涵盖了主动元器件及被动元器件，无线和有线的主要产品类别，可以满足各细分行业客户的需求。
2、产品应用介绍
根据所分销产品的具体应用以及行业特点，深蕾科技的产品应用可以划分为通信、工业控制、汽车电子、消费电子等领域。
深蕾科技按行业整合公司资源，分事业部进行管理，可以有针对性地服务特定行业客户，有效提升客户满意度。深蕾科技深耕行业多年，在通信、工业控制、汽车电子、消费电子等领域均积累了一批具有影响力的大型优质客户，在通信行业的主要客户包括武汉烽火、普联、共进电子、星网锐捷等国内一线通信设备供应商。此外，深蕾科技还在汽车电子、安防及可穿戴设备等新兴行业服务了比亚迪、海康威视等知名企业，具备较强的客户服务能力。此外，深蕾科技各业务领域下销售的电子元器件产品均来自于世界一流原厂，产品质量位居行业前列。
（三）业务模式
1、采购模式
深蕾科技的采购根据交货地点主要分为境外采购和境内采购，境外采购由香港子公司负责下单收货，境内采购分为深圳子公司直接向境内供应商采购和向香港子公司采购两种方式。
具体采购流程图如下：
下游客户向深蕾科技提出订单需求，深蕾科技了解产品单价并确定采购数量，形成询价单。综合市场和客户等资料，向供应商询价谈价，最终确认供应商的报价，形成未批核订单。订单需要审核的内容主要包括公司名称、订货型号、数量、单价（税率、币种）、货期、付款方式、运输方式、运费等。经过审批后，正式生成采购订单，并下单给供应商。待供应商确认后将数据录入公司 ERP系统，后续监控订单执行情况，并及时更新 ERP信息。采购的产品到货后，进行检验并入库。
2、销售模式
（1）深蕾科技的销售人员和 FAE团队在与客户的沟通交流过程中，积极了解客户需求。
（2）深蕾科技向客户提供代理产品的技术资料，FAE团队通过深入理解客户具体需求，在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优化的IC应用解决方案，并提供相应的技术支持。
（3）工程师和销售人员协助客户完成 NDA签署和申请样片，最终实现客户采用标的公司提出的解决方案。
（4）基于深蕾科技的解决方案，客户开始设计终端产品，在整个过程中，FAE团队会时刻跟踪客户的进展，及时提供技术支持。同时，深蕾科技会把客户的项目进展情况同步给上游原厂，如果有需要，可以要求原厂提供相应技术支持。
标的公司在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使IC能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能。
（5）在客户终端产品达到量产阶段后，客户制定采购计划，深蕾科技向上游供应商下单，待向下游客户交付货物后完成销售工作，进入售后服务阶段。
3、盈利模式
深蕾科技及其前身易库易供应链自成立以来一直致力于电子元器件的代理销售及技术支持服务，即在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户并同时提供技术服务，以实现业务收入和利润。目前，深蕾科技销售的产品主要面向通信、工业控制、汽车电子、消费电子等领域。
4、结算模式
深蕾科技与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
（1）深蕾科技与供应商的结算模式及结算方式
深蕾科技根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用现结、15天结算、30天结算、60天结算等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行汇款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
（2）深蕾科技与客户的结算模式及结算方式
深蕾科技主要采用赊销方式进行，根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，给予客户30天结算、60天结算、90天结算、120天结算等不同的帐期；结算方式方面，深蕾科技的客户常采用银行汇款、银行承兑汇票、信用证及支票等方式支付货款。
（四）核心竞争力
深蕾科技在多年的积极发展过程中，与多家大型电子元器件原厂保持良好的合作关系，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。其核心竞争力如下：
1、供应商合作优势
深蕾科技多年来深耕于电子元器件的代理销售以及技术服务领域，与博通，松下（Panasonic）、赛普拉斯（Cypress）、村田（Murata）、3M、精工（SII）、矽力杰（Silergy）、罗姆（Rohm）、卓盛微（Maxscend）、广濑电机（HIROSE）、爱贝科（Abig）等多家行业上游著名电子元器件原厂形成了稳定的合作关系。与优质供应商的密切合作保证了深蕾科技及其下属公司所代理销售的产品在质量、数量以及型号样式等方面的优势，同时原厂的技术、品牌、服务等优势，有助于标的公司开拓下游市场，增加市场占有率以及下游客户的产品满意度、服务满意度。
2、客户资源优势
经过多年发展，深蕾科技及其子公司积累了大量优质客户资源，部分主要客户包括中兴通讯、武汉烽火、大疆科技、蓝微电子、比亚迪等国内知名企业。上述各公司作为深蕾科技的稳定客户，对深蕾科技保持稳定的销售提供了有利的支撑，此外，大量优质客户还能够增加深蕾科技的知名度，有助于深蕾科技开拓市场、获取其他优质客户及深化促进深蕾科技与上游原厂之间的合作关系。
3、技术服务优势
深蕾科技作为电子元器件代理销售与技术服务商，除了为原厂分销电子元器件产品之外，还为下游客户提供在产品使用中的技术支持服务。深蕾科技目前拥有一支逾 80人的专业化技术团队，团队中技术工程师均经过公司的严格选拔，且具有多年的电子元器件技术服务经验，其中大多数参与并通过了供应商的专业考试，获得供应商认可，取得了进驻客户现场针对相关产品为客户提供技术支持
服务的资格。此外，深蕾科技还定期安排工程师出国学习培训，及时掌握世界电子元器件产业的技术趋势，能够为下游客户提供高水准、领先性的技术支持服务。
相比于市场型电子元器件分销商，深蕾科技除能提供传统代理销售服务外，还能解决原厂对于下游中小型电子产品设计制造商提供的技术支持较为有限的问题，进一步提升客户满意度及对公司服务的信赖，增强了在产业链中的重要性以及与其他电子元器件分销商之间的竞争力。此外，深蕾科技具备专业的技术服务团队，能够挖掘客户的潜在需求，推广原厂最新的技术和产品，从而进一步增强持续开拓市场、发掘机会的能力。
4、品牌优势
深蕾科技在多年的积极发展过程中，已成为我国电子元器件领域较为知名的公司，根据《国际电子商情》发布的《2018年中国电子元器件分销商排名TOP25》，2018年深蕾科技营业收入在国内排名第8，销售规模在同行业中处于较为靠前的位置。基于多年的业务发展，深蕾科技在电子元器件领域积累了大量稳定的客户，并与多家大型供应商保持良好的合作关系，在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。深蕾科技在代理销售原厂产品的同时，还能够为客户提供附加的技术支持服务等增值业务，从而提升了深蕾科技在产业链中的价值及其在同行业公司中的竞争力，进一步提升了其在行业中的影响力。
5、人才团队优势
深蕾科技建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服务团队，各团队合理分工、密切合作，公司拥有一支技术扎实、经验丰富的复合型技术服务团队，核心团队人员均具 10年以上的电子元器件行业市场经验。标的公司董事长、总经理夏军先生，深耕电子元器件行业多年，对电子元器件领域有着深刻而独到的理解，积累了丰富的行业经验和上下游资源；同时，夏军先生具备优秀的管理能力，为深蕾科技建立了高效的管理机制和人才激励机制，保证了公司运营效率的稳定。
（五）标的公司所处行业特点及行业地位
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深蕾科技所处行业属于“批发业”，与上市公司属于同一行业。所处细分行业为电子元器件分销行业。
1、深蕾科技所处行业
电子元器件行业的产业链包括原材料供应商、设备商、芯片设计原厂、生产制造商、代理分销商及达终端电子产品制造商。
从地域上看，电子元器件代理分销商可分为海外分销商和本土分销商两大类。
海外分销商以艾睿电子，安富利，大联大等全球性分销商为代表，本土分销商以泰科源、中电港、英唐智控、深圳华强、力源信息等企业为代表。按照是否获得上游供应商授权，分销商可以分为授权分销商和独立分销商两类。授权分销商可获得电子元器件制造商的正式授权，获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持，注重构建自身技术能力，为下游客户提供产品的应用保障和技术支持，是原厂与终端电子厂商的沟通桥梁。独立分销商偏向于提供小批量产品供应和供应链支持服务，技术支持能力较弱。
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|分类||业务专注性|供应商情况|客户情况|客户黏性|技术能力|
|海外分销商||产品线多达几百条应用领域覆盖广|国际大型半导体厂商|主要是国际电子制造企业|较强|仅能对部分大型客户提供较强的技术支持|
|本土分销商|授权分销|专注于某些领域应用及相应的核心产品线|专注于细分领域的领先企业和部分大型半导体厂商|具有一定规模的电子制造企业为主|较强|技术实施团队规模较大，解决方案丰富，能够对客户提供深入技术支持|
||独立分销|产品系列齐全，但无原厂授权|原厂实力参差不齐|以中小客户为主|较弱|供应链支持力度较强，技术支持能力较弱|

海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工商和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖，过去几年通过不断并购进行行业整合。在国内市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。而大部分中国电子制造商产品种类多、产量小、技术需求类型多样，很难与国际分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接，无法得到足够的技术支持服务。相比之下，本土分销商则主要服务于国内的电子制造业客户，凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近
几年来取得了快速发展。
2、行业发展情况
（1）国家产业政策的积极支持
电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。2014年06月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》；2015年5月，国务院引发《中国制造2025》；2016年5月，国家发改委等部门联合发布《国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》；2016年 11月，国务院颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》；2017年 1月，国家发改委和工信部颁布了《信息基础设施重大工程建设三年行动案》；2017年7月，工信部和国资委等部门联合印发了《关于深入推进信息化和工业化融合管理体系的指导意见》；2018年3月，工信部发布《2018年工业通信业标准化工作要点》。
上述政策文件立足于电子元器件行业的短、中、长期发展，进一步细化了产业发展路径、明确了具体操作细则，从多个方面保证电子元器件行业有序稳步发展，将对电子元器件行业的持续健康发展产生积极作用。
（2）电子元器件分销下游行业持续快速发展
电子元器件作为制造绝大部分电子产品的基础，运用领域涉及工业、生活的各方面。随着智能电网、智能交通、智能物流、安防监控等多个重要领域的快速发展，电子元器件将在人们日常生活中扮演越来越重要的角色，电子元器件分销商也将受益于下游行业的持续快速发展。
电子元器件分销行业的下游行业主要包括通信、工业控制、汽车电子、消费电子等领域。在通信领域，WiFi移动智能终端和WLAN的投资建设相互推动发展，共同促进 WiFi芯片市场的飞速发展，工业级电子元器件也将受益于运营商基站的持续投资建设。随着移动互联网的飞速发展，以智能手机、平板电脑为代表的移动终端市场仍处于快速发展阶段。
在工业控制领域，中国提出了以《中国制造2025》为基础的中长期规划蓝本。随着中国的工业转型升级与自动化程度的提升，微处理器近些年在国内呈现
快速发展，中国已经成为全球最大的微处理器产品应用市场，且未来几年仍将保持高速增长，工控领域的微控制器发展将有力推动相关芯片产业的发展。
在消费电子领域，互联网的发展以及国内无线网络设施的建设，5G技术标准的建立及各厂商持续的技术研发投入，使消费类电子行业的终端、网络、应用等方面发展趋势得到了体现，消费类电子产品进入高速发展期，并带动了多媒体芯片及其外围电子元器件市场的不断拓展。
（3）随着 5G商用加速，手机、汽车电子行业为代表的产业发展将为电子元器件分销行业带来更广阔的发展契机
当前第五代移动通信技术（5G）正在快速发展，将提供至少十倍于4G的峰值速率、毫秒级的传输时延和千亿级的连接能力，将开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。2019年6月6日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了第五代移动通信技术（5G）商用牌照，标志着 5G商用的加速。
5G商用将促进手机行业的进一步发展。目前全球智能手机行业已步入成熟期，进入存量竞争时代，后续行业增长有望依靠5G推动。根据IDC（International DataCorporation）的预测，到 2023年，5G手机出货量将达总出货量的26%。对于电子元器件厂商而言，芯片是5G手机的核心难点，同时由于 5G通信所需射频数量和难度加大，对手机散热要求也更高，因此对手机散热模组的需求也会提升，从而将进一步增加对芯片、模组等电子元器件的需求。公开数据显示，中国三大运营商 5G基础建设 7年内总支出达 1,800亿美元，远高于2013~2020年的4G建设投资金额，三大运营商对5G商用的布局将带动相关产业链的快速发展，为电子元器件分销行业带来新的增长空间。
5G商用助力汽车电子产发展。随着适配 5G的芯片、汽车电子元器件的应用，智能驾驶成为未来汽车行业的发展趋势。5G的边缘计算实现在网络边缘完成数据分析处理，满足智能驾驶低时延要求；而网络切片能够根据业务需求和数据优先级来分配网络满足需求。车企端目前多家车企已推出电动化平台，可提高新车型开发效率，缩短研发周期，实现零部件共享，降低核心零部件成本和生产成本，从而有利于智能汽车及汽车电子相关行业的进一步发展。随着智能汽车及
智能辅助驾驶技术等汽车电子产品的广泛应用，汽车电子领域电子元器件分销行业将迎来广阔的发展空间。
（4）电子元器件分销行业市场集中化趋势明显，通过并购实现外延式扩张是行业企业快速成长的重要途径
由于存在较为独特的行业竞争模式、高度集中的上游原厂市场格局、高度分散的下游市场格局及多元化的产品线供给，对于分销商而言，通过并购形成规模优势，有利于电子元器件分销商获得原厂更好的商务条件和技术支持，并能够更好地对抗行业周期性波动风险。2017年以来，电子元器件分销行业龙头企业持续进行收购兼并，英唐智控、力源信息、深圳华强等公司均通过收购增强了分销能力、巩固和提升了行业地位。随着电子元器件分销行业的持续发展，外延式扩张仍是行业内企业发展壮大的重要途径。
3、深蕾科技的行业地位
相比于电子元器件产业链上游企业，电子元器件代理销售及技术服务商所处的产业链中游行业集中度更低，企业数量更多，分布更分散。在国际上，因电子元器件市场发展较为成熟，出现了个别销售规模较大的大型企业，例如艾睿电子、安富利，而国内由于行业发展相较国际略有滞后，经过近几年的快速发展，市场规模迅速扩大，在此市场背景下涌现出大量电子元器件代理销售企业，其中规模较大的有中电港、英唐智控、深圳华强、力源信息等企业，但相比于国际市场，国内市场仍然具有市场集中度低、单一企业市场占有率均较低的特点。深蕾科技经过多年的发展，突出的技术能力及销售服务能力获得了供应商和客户的普遍认可，根据《国际电子商情》发布的《2018年中国电子元器件分销商排名TOP25》， 2018年深蕾科技营业收入在国内排名第8，已在电子元器件分销行业跻身前列，有着较强的市场影响力及行业地位。
五、最近两年一期财务数据与财务指标
截至本预案签署日，针对深蕾科技本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
深蕾科技最近两年一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||298,771.21||268,964.60||308,624.45||
|非流动资产合计||4,164.23||4,306.35||4,166.22||
|资产合计||302,935.44||273,270.96||312,790.67||
|流动负债合计||253,173.95||225,624.74||269,274.52||
|非流动负债合计||4,948.60||5,223.87||4,062.62||
|负债合计||258,122.55||230,848.61||273,337.13||
|归属于母公司所有者权益合计||44,772.57||42,401.93||39,462.55||
|所有者权益合计||44,812.88||42,422.35||39,453.53||

（二）合并利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-4月|2018年度||2017年度|
|营业收入||134,784.80|547,130.78|507,863.59||
|利润总额||3,571.89|21,367.22|23,244.44||
|净利润||2,827.68|15,937.90|16,504.13||
|归属于母公司股东的净利润||2,807.76|15,908.64|16,474.42||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||33,009.35||-93,688.09||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,065.35||-1,321.33||
|筹资活动产生的现金流量净额||-26,057.36||94,393.34||
|现金及现金等价物净增加额||12,280.02||6,037.04||

注：截至本预案签署日，标的公司 2019年 1-4月现金流量表的编写还未完成。待审计工作完成后，将于《重组报告书》中进行披露。
（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-4月/2019年4月30日|2018年度/2018年12月31日||2017年度|
||项目|||||
||||||/2017年12月31日|
|流动比率||118.01%|119.21%|114.61%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
||项目|||||||
||||/2019年4月30日||/2018年12月31日||/2017年12月31日|
|资产负债率||85.21%||84.48%||87.39%||
|销售毛利率||7.44%||7.68%||7.84%||

六、债权债务转移情况
本次交易完成后，深蕾科技及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及深蕾科技及其下属公司债权债务的转移。
第五节非现金支付方式
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方发行的股份、可转换公司债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易标的公司的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象和认购方式
本次交易中，上市公司拟向交易对方非公开发行股份购买资产。交易对方以其持有的标的公司全部或部分股权认购本次发行的股票。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换公司债券和支付现金对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过可转换公司债券或现金方式取得其对应的全部或部分对价。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||14.41||12.97||
|前60个交易日||14.80||13.32||
|前120个交易日||14.12||12.71||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司于2019年6月11日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 13.62元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，交易对方对其在本次交易中以标的资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自股份、可转债发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。
交易对方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则交易对方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、发行可转换公司债券购买资产
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行对象和认购方式
本次交易中，上市公司拟向交易对方非公开发行可转换公司债券购买资产。
交易对方以其持有的标的公司全部或部分股权认购本次发行的可转换公司债券。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换债券和支付现金对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份或现金方式取得其对应的全部或部分对价。
（三）发行数量
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价及对交易对方的支付对价情况进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，初始转股价格确定为 13.62元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行可转换
公司债券购买资产的初始转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、后续转股价格的调整方法
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）限售期安排
交易对方对其在本次交易中以标的资产认购而获得的上市公司可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自可转债发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。
交易对方同意，相关法律法规和规范性文件对可转债锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则交易对方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（六）其他事项
本次交易中非公开发行可转换公司债券的债券期限、票面利率、还本付息期限及方式、转股期限、转股数量、转股价格修正、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、债券的评级、担保、债券持有人会议等其他方案条款将在重组报告书中予以披露。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
第六节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份、可转换公司债券购买标的资产交易对价的100%，且发行股份数量（含可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。
（四）发行对象
本次配套融资的特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。根据《证券发行管理办法》的有关规定，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份、可转换债券募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
三、募集配套资金的可转换公司债券发行情况
（一）发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。
（二）发行规模和数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100元。
（三）发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（五）转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准，即不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。
具体转股价格将在本次发行股票、可转换公司债券募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股票、可转换公司债券募集配套资金之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）限售期安排
本次募集配套资金中，投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）其他事项
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格及转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、还本付息的期限和方式、转股期限、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关
股利归属、债券的评级、担保等具体安排将在协商确定后在重组报告书中予以披露。
三、募集资金用途
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，募集资金具体金额将在重组报告书中予以披露。
四、发行股份、可转换公司换债券及支付现金购买资产与发行股份、可转换公司债券募集配套资金的关系
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
第七节本次交易协议主要内容
一、股权转让
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买交易对方合计持有的深蕾科技75%股权，分别为深蕾发展持有的深蕾科技37.4151%股权（对应4,849万元出资额），宁波德稻持有的深蕾科技34%股权（对应4,406.4万元出资额），泓文网络持有的深蕾科技1.9398%股权（对应 251.4万元出资额），泓文信息持有的深蕾科技1.6451%股权（对应213.2万元出资额）。
自交割日起，上市公司合法持有标的公司75%股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
二、交割的先决条件
（一）上市公司受让标的资产并支付对价的交割前提
1、《交易协议》及相关补充协议（如有）已生效；
2、在上市公司董事会审议本次交易相关重组报告书等文件前，深蕾发展作为标的公司原股东就其认缴的注册资本向标的公司缴付 3,000万元出资；
3、标的公司相关股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权并签署相关放弃优先购买权的承诺函，如适用；
4、已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准（如有），且已向上市公司交付了令其合理满意的证明文件；
5、交割日或本次交易完成前，出售方保证标的资产权属状态清晰，出售方合法地持有标的资产且有权出售标的资产，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；
6、交割日前合理期限内，深蕾发展保证其拟转让给上市公司的深蕾科技股权上设置的质押已经解除，不会影响本次股权转让的交割，如因深蕾发展迟延办理解除质押导致上市公司遭受任何损失，其应按照《交易协议》关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向上市公司做出补偿；
7、截至签署日和交割日，任何一项出售方所作陈述或保证持续满足真实、准确和完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；以及
8、截至签署日和交割日，标的公司资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利影响的情形。
（二）其他规定
交易各方确认，以上条件仅为上市公司之利益，可为上市公司所豁免。上市公司有权（但无义务）放弃上述条件所列的一项或多项交割先决条件，以使各方可以按照《交易协议》规定进行交割。
责任方应在上述全部交割先决条件成就或满足之日书面通知其他方该等交割先决条件已成就或满足，并随附所有相关文件佐证。
交易各方应采取一切必要措施并相互配合，以促使以上所列的所有交割先决条件得以成就或满足。
三、标的资产的交易价格、定价依据及支付方式
（一）标的资产交易价格
由深圳华强聘请资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日对深蕾科技进行评估，并参考资产评估机构对深蕾科技截至评估基准日的全部股东权益的评估结果协商确定标的资产转让价格。
上市公司以向交易对方发行股份、可转债及支付现金相结合的方式支付标的资产的交易对价
（二）标的资产定价依据及支付方式
1、本次发行新股的定价基准日为上市公司于 2019年 6月 11日召开董事会会议审议并同意本次交易方案之决议公告日。根据相关法律法规规定并经各方友好协商，上市公司本次发行新股的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，经各方协商确定为13.62元/股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息
事项，本次发行新股的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、本次发行的可转债初始转股价格参照前述发行股份的发行价格确定，即13.62元/股。债券面值为人民币100元，按面值发行。在本次发行的可转债的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的可转债的转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
上市公司将通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由上市公司以自筹资金或其他方式解决。
3、本次交易涉及的审计工作、评估工作尚未完成，交易各方将于审计、评估工作完成后另行签订补充协议，进一步明确标的资产定价、本次发行股份、可转债、现金支付比例、支付数量以及交易对方具体获得的对价方式等相关事项。
四、锁定期
交易对方对其在本次交易中以标的资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），承诺自股份、可转债发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。
相关法律法规和规范性文件对股份、可转债锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
五、过渡期安排
过渡期间内，在未取得上市公司书面同意的情况下，交易对方保证深蕾科技不会发生对本次交易造成重大影响的事项。
交易对方违反前述保证致使标的公司遭受任何损失及/或行政处罚，交易对方
无条件承担补偿及/或赔偿责任。
在过渡期内，标的公司所产生的利润及增加的净资产由上市公司与深蕾发展、宁波德稻按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，发生的亏损或由于其他原因引起的深蕾科技的净资产减少由交易对方连带承担责任，并以现金方式向上市公司补足，具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的相关审计结果为基础计算；若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如果标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方应当在相关审计报告出具之后的十（10）个工作日内向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
六、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
业绩承诺人承诺深蕾科技在业绩承诺期内实现的净利润总和，不低于本次交易的资产评估机构出具的评估报告中载明的收益法下对深蕾科技相应年份净利润的评估预测值的总和，具体承诺净利润金额由交易各方根据评估报告、交易对价、深蕾科技财务和业务状况等各方面因素综合确定。
前述业绩承诺期期限及业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润的具体金额安排将参照中国证监会及深交所的相关规则由交易各方另行协商确定并签署补充协议。
（二）业绩承诺补偿
如果业绩承诺期届满，标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润未达到各方确认的业绩承诺期内累计承诺净利润的总金额，业绩承诺人同意进行业绩补偿。
业绩承诺人对上市公司就业绩补偿承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
业绩承诺期届满，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况
进行专项审计，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。
若标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满交易对方各自依据以下方式计算应补偿股份、可转债及现金（补偿顺序为股份、可转债、现金）：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份发行价格
业绩承诺人持有的股份不足补偿的，差额部分以其持有的可转债（如有）进行补偿：
应补偿可转债数量=（应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行价格）÷100业绩承诺人持有的可转债不足补偿的，差额部分以现金进行补偿：
应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行价格－已
补偿可转债数量×100
前述“应补偿金额”的计算方式为：
应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易支付对价总额
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺人各自以现金支付。
依据上述公式计算的应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由业绩承诺人各自以现金支付。
如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、资本公积金转增股本等事项的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在本次发行的新股登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺人应将其于应补偿股份之累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于标的资产的专项审核报告出具后的10个工作日内。
具体业绩补偿实施方案另行协商并签署业绩补偿协议。
（三）资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
交易对方对标的资产减值补偿的承诺内容如下：
1、如业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期满因业绩承诺未实现应补偿的金额的总和，则交易对方将另行补偿。
2、标的资产减值应补偿的金额=业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期满因业绩承诺未实现应补偿的金额的总和。
交易对方各自依据以下方式计算应补偿股份、可转债及现金（补偿顺序为股份、可转债及现金）：
股份补偿数量=标的资产减值应补偿的金额÷本次股份发行价格
交易对方持有的股份不足以补偿的，差额部分以其持有的可转债（如有）进行补偿：
可转债补偿数量=（标的资产减值应补偿的金额—已补偿的股份数量×本次股份发行价格）÷100
交易对方持有的可转债不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿：
现金补偿金额=标的资产减值应补偿的金额—已补偿的股份数量×本次股份发行价格—已补偿的可转债数量×100
交易对方就标的资产减值补偿对上市公司承担连带责任，其内部按本次交易中各自转让给上市公司的股权在标的股权中的占比承担补偿义务。
七、业绩奖励
如果业绩承诺期标的公司实际净利润总额高于业绩承诺期承诺净利润的总金额，则各方同意标的公司在业绩承诺期届满后对相关人员给予业绩奖励。业绩奖励总金额，最高不得超过本次交易的交易对价总额的20%。
八、上市公司和标的公司的治理结构
（一）上市公司治理结构
本次交易完成后，获得上市公司股份的交易对方有权共同提名夏军为上市公司董事候选人及副总经理候选人。夏军担任上市公司副总经理时，需辞去上市公司体系外的所有行政职务（董事、监事除外）。
（二）标的公司治理结构
本次交易完成后，应对标的公司管理层进行调整，调整方案如下：
1、标的公司设董事会，董事会成员为3人，其中2名董事由深圳华强提名，1名董事由深蕾发展提名。董事任期为三年，董事因任何原因不能继续担任董事时，其新的替代人选仍由原提名方提名。每一董事在董事会上均享有一票表决权。
2、标的公司不设监事会，设监事1人，由深圳华强提名。监事任期为三年，监事因任何原因不能继续担任监事时，其新的替代人选仍由深圳华强提名。
3、为保持标的公司经营稳定，在业绩承诺期内，标的公司董事会董事长由深蕾发展提名的董事担任；标的公司总经理人选由深蕾发展提名，并经董事会审议聘任。业绩承诺期届满后，如标的公司经营活动正常运行，则前述董事长和总经理的提名/聘任规则延续。前述“标的公司经营活动正常运行”是指标的公司业务稳定经营，决策机制运转顺畅，未出现重大不利纠纷，代理的主要原厂和合作的主要客户持续稳定地向标的公司供货或采购货物，且标的公司收入和利润均未出现大幅下降。
4、深蕾科技财务负责人、审计人员由上市公司推荐的人选出任。
除上述约定事项外，不涉及标的公司及其控制公司的人员安置事项。标的公司及其控制公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
九、竞业禁止
交易各方同意，对标的公司部分核心或骨干人员实施竞业限制，竞业限制人员名单由相关各方另行协商确定。根据标的公司实际经营情况，标的公司总经理
可以对该竞业限制人员名单进行适当增加，并报标的公司董事会审议批准后，由上市公司进行确认。
本次交易完成后，相关竞业限制人员在标的公司（含控制的公司）和/或深圳华强任职期限内，未经深圳华强同意，不得在其他公司兼职。
十、未来分红安排
在本次交易完成后，标的公司当年盈利且现金流能够满足其正常生产经营和长期发展需要的情况下，标的公司可以采取现金等方式分配利润。
十一、交割安排
协议生效后，交易各方应当及时实施《交易协议》项下交易方案，并互相积极配合办理所应履行的全部标的资产交割手续。
本次交易获得中国证监会核准批文之日起十五（15）个工作日内，交易对方应促使标的公司修改公司章程、向工商行政主管部门办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。交易对方保证各自所持标的资产不存在不能过户至上市公司名下的情形。
上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十五（15）个工作日内向中登公司提交办理本次新股及可转债登记手续的申请。
上市公司应于取得中国证监会就本次交易批文的2个月内，向交易对方支付标的资产的现金对价。
交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利和权益，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《交易协议》另有规定除外。
十二、协议生效条件
《交易协议》自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。
《交易协议》的生效以下列全部条件的成就为前提：
标的公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次股权转让的批准；
上市公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会和股东大会对本次交易的批准；
本次交易获得中国证监会核准。
十三、其他
鉴于深蕾发展的实际控制人夏军和宁波德稻的实际控制人李维签署了《一致行动协议》，交易各方确认，本次交易完成后，宁波德稻剩余持有的标的公司5%股权可自行转让给深蕾发展或夏军控制的其他企业，上市公司放弃优先受让权。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
深蕾科技的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。电子元器件作为信息传输、软件和信息技术服务业的重要组成部分，近年来受到高度重视。标的公司所在行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
深蕾科技的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。截至本预案签署日，针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，尽职调查工作完成后，上市公司就本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定发表明确意见。
3、本次交易是否符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，尽职调查工作完成后，上市公司就本次交易是否符合土地管理相关的法律和行政法规的规定发表明确意见。
4、本次交易是否不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
根据上市公司经审计的财务报表以及标的公司未经审计的财务数据，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，且本次交易不存在《中国人民共和国反垄断法》规定的豁免情形。
本次交易相关方将按照《中国人民共和国反垄断法》的规定，就本次交易向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，深圳华强总股本超过4亿股，深圳华强社会公众股东持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》，标的资产的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，由各方协商确定。
公司本次非公开发行股份、可转换债券的发行价格及转股价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易将严格履行必要的法律程序，独立董事将就本次交易定价公允发表独立意见。
因此，本次交易涉及的标的资产定价合法、合规及公允，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深蕾科技75.00%股权。截至本预案签署日，除深蕾发展将其持有深蕾科技31%的股权质押给第三方外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在其他质押或其他限制权属转移的情形。
深蕾发展和夏军承诺标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日前合理期限内，深蕾发展保证其拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押已经解除，不会影响本次交易的交割。如因深蕾发展未能履行该承诺导致深圳华强遭受任何损失，深蕾发展将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向深圳华强做出补偿，夏军对前述补偿承担连带责任。
根据交易对方出具的承诺函，除深蕾发展持有的深蕾科技31%股权设定了质押外，交易对方持有的深蕾科技的其他股权不存在任何抵押、质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或深蕾科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
综上所述，在上述承诺得以履行的情况下，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，债权、债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买深蕾科技75.00%股权。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。上市公司将进一步夯实主业，扩大市场占有率，发挥协同效应。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，根据实际情况对深蕾科技及其子公司的公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 2016年上市公司实际控制人变更为梁光伟。本次交易所购买的标的资产不属于梁光伟及其关联人所持有的资产。本次交易不会导致实际控制人的变更。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易中，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买深蕾科技75.00%股权。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司将进一步夯实主业，扩大市场占有率，发挥协同效应。有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上市公司2018年《审计报告》（天健审[2019]3-68号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及相关人员的声明，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司发行股份、可转换公司债券所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为深蕾科技75.00%股权。截至本预案签署日，截至本预案签署日，除深蕾发展将其持有深蕾科技31%的股权质押给第三方外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在其他质押或其他限制权属转移的情形。
深蕾发展和夏军承诺标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日前合理期限内，深蕾发展保证其拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押已经解除，不会影响本次交易的交割。如因深蕾发展未能履行该承诺导致深圳华强遭受任何损失，深蕾发展将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向深圳华强做出补偿，夏军对前述补偿承担连带责任。
根据交易对方出具的承诺函，除深蕾发展持有的深蕾科技31%股权设定了质押外，交易对方持有的深蕾科技的其他股权不存在任何抵押、质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或深蕾科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
综上所述，在上述承诺得以履行的情况下，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
第九节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得以下多项审批通过方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方深蕾发展、宁波德稻、泓文网络、泓文信息内部决策通过本次交易正式方案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
6、通过国家市场监督管理总局对经营者集中的审查。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及
上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，交易作价尚未确定。本预案中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司报告期经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）标的公司部分股权被质押的风险
截至本预案签署日，标的公司31%股权存在被质押的情况，具体如下：
1、深蕾发展将标的公司28%的股权质押予广东亿安仓供应链科技有限公司；
2、深蕾发展将标的公司3%的股权质押予宁波德稻。
深蕾发展和夏军承诺标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日前合理期限内，深蕾发展保证其拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押已经解除，不会影响本次交易的交割。如因深蕾发展未能履行该承诺导致深圳华强遭受任何损失，深蕾发展将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》关于违约责任条款的约定承担违约责任，以现金方式及时、足额向深圳华强做出补偿，夏军对前述补偿承担连带责任。
根据交易对方出具的承诺函，除深蕾发展持有的深蕾科技31%股权设定了质押外，交易对方持有的深蕾科技的其他股权不存在任何抵押、质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或深蕾科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
综上所述，本次交易中深蕾发展所持标的公司部分股权存在质押情形，尽管深蕾发展已经承诺在标的资产过户至深圳华强名下的股权变更登记之日前合理期限内，其拟转让给深圳华强的深蕾科技股权上设置的质押已经解除且不影响本次交易的交割，但仍无法避免质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（六）深蕾发展尚未支付完毕标的公司部分股权转让款的风险
截至本预案签署日，深蕾发展持有标的公司57.42%股权，本次交易上市公司拟向深蕾发展购买其持有的标的公司37.42%股权。
截至本预案签署日，根据深蕾发展与宁波德稻、詹立东、郑同、薛东方、蒋景峰、宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙）、北京和谐创新投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、前海禾雀资本管理有限公司、永德企业管理顾问（深圳）有限公司等标的公司原股东签订的股权转让协议及其补充协议，深蕾发展尚有 17,256.36万元股权转让款因未到付款期限而尚未支付完毕。倘若深蕾发展后续无法按照协议约定按期支付该等股权转让款，将可能导致深蕾发展出现相关股东之间的纠纷风险。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品
的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大波动或者进入低谷，将对标的公司的经营业绩造成较大不利影响。
（二）境外经营风险
标的公司重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，标的公司面临一定的境外经营风险。
（三）市场开发风险
在未来的业务发展中，如果标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则标的公司的经营业绩可能会受到较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司的下游客户是通信、工业控制、汽车电子、消费电子等多个领域的行业公司。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化，影响下游客户的经营情况，标的公司未能保持现有客户的销售收入，将对其经营业绩产生较大不利影响。
同时，在未来的业务发展中，如果标的公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，未能在快速成长的下游应用领域推出满足客户需求的产品和服务，或者过高的预估了部分细分市场领域的产品需求，将会对标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）系统性风险对标的公司稳定经营带来的风险
2018年至今，中美两国持续磋商针对对方出口至本国的商品增加关税事宜，美国采用“禁运”、“限售”等措施制裁中国具有“自主可控”技术的部分企业。
由于标的公司代理产品主要来自于美国品牌，如果美国政府要求标的公司代理的美国品牌对中国实施“禁运”和“限售”，则对标的公司的稳定经营产生不利影响。
（五）市场竞争加剧的风险
电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择并购与自身优势互补的分销商，增加代理产品线，提升自身竞争能力。
虽然作为国内一流的电子元器件分销商，标的公司已经与博通、松下（Panasonic）、赛普拉斯（Cypress）等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强。但是，未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游代理线的企业数量增加，行业集中度提升，标的公司也将面临竞争加剧的风险。如果标的公司在未来竞争中不能有效的维系自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。请投资者关注相关风险。
（六）重要产品线的授权取消风险
由于电子元器件产品的应用领域较广，电子元器件原厂为了扩大市场份额及开拓新行业领域，上游原厂一般不会独家授权一家代理商分销产品，而是会授权若干家代理商同时进行市场开拓，并根据采购量及下游客户情况给予不同的价格支持。因此，虽然标的公司所拥有的原厂代理权均不属于独家代理权，但标的公司优秀的分销能力获得了上游原厂的广泛认可。凭借在技术实力、管理能力、销售渠道、库存管理等方面的核心竞争力，标的公司与其子公司与博通、松下（Panasonic）、3M等主要供应商已合作超过十年，其供应商渠道拥有较好的稳定性。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中。报告期内，标的公司采购博通产品的金额占总体采购金额的比例较高。若未来标的公司与博通及其他重要供应商的合作出现不稳定情况，标的公司可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，标的公司将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险。若标的公司未来不能保持自身技术服务团队在行业内的领先地位并
保持其核心竞争力，其存在无法持续取得重要代理产品的供应商授权或已有代理产品授权被取消的可能性，亦将对经营业绩产生较大不利影响。提请投资者关注相关风险。
（七）客户变动的风险
报告期内，标的公司下游客户覆盖通信、工业控制、汽车电子、消费电子等领域。一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，标的公司与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，标的公司在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以增加客户覆盖面，应对客户变动的风险。
如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对标的公司代理产品的采购，导致标的公司的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致标的公司主要客户群体出现流失，或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使标的公司面临客户重大变动的风险，从而对标的公司业绩造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（八）供应商集中风险
标的公司采购博通产品的金额占总体采购金额的比例较高。标的公司与博通已经合作多年，是其在国内乃至全世界范围内的重要分销商。2016年 AvagoTechnologies和BroadcomCorp.合并成立BroadcomLimited，深蕾科技全资子公司香港新蕾仍为其重要代理商之一。博通业务规模的快速增长主要源于其产品在无线通信及有线通信领域的优势地位以及下游客户的强劲需求。若未来博通的电子元气件产品市场竞争力下降、业务规模下滑，将显著影响标的公司的销售收入及盈利能力。
由于电子元器件行业的原厂数量较少、供应市场份额较为集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注于研发和生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。
同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险
事件继而无法履行合同、上游原厂兼并整合调整分销商政策等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
近年来，博通通过并购不断加强资源整合，产品线随之不断扩大，与标的公司等主要授权分销商的合作亦不断深入。对于博通等原厂而言，保持主要授权分销商的稳定是其连接上下游需求、维护客户利益、实现健康发展的内在要求。而凭借较强的代理分销及技术服务能力，标的公司能够与博通不断加深业务合作，实现互利共赢。同时标的公司拥有较强的供应商开发能力，其凭借自身技术服务优势，不断拓展上游代理原厂。标的公司于2016年代理赛普拉斯（Cypress）产品线，赛普拉斯（Cypress）在数据通信、消费类电子等广泛领域均提供芯片解决方案，同时在汽车电子领域拥有较高的市场占有率，通过代理赛普拉斯（Cypress）产品线，标的公司丰富了自己在增速较快的汽车电子领域的产品组合。
但另一方面，由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额较为集中，若未来标的公司与博通及其他重要供应商的合作出现重大不利影响，标的公司可能将较难在短时间内找到替代博通或其他重要供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响，标的公司将存在销售收入及盈利水平显著下滑的风险，提请投资者注意相关风险。
（九）来自客户中兴通讯销售收入占比较高的风险
2017年至2018年，中兴通讯属于标的公司前两大客户，为标的公司所贡献的销售收入占比呈增长态势。虽然美国商务部在 2018年 7月对中兴通讯解除了“限售令”，但本次“限售”的解除属于有条件解除，如果在10年内，美国商务部发现中兴通讯有违法行为，有权利重新启动“限售”。
由于中兴通讯属于标的公司重要客户，若中兴通讯被重启“限售”，标的公司的业绩可能因此受到影响。提请广大投资者关注以上风险。
（十）上市公司商誉的风险
2015年至今，上市公司完成了对湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、记忆电子等电子元器件分销企业的控股权收购。截至2019年3月31日，上市公司账面上形成了18.4亿元的商誉，约占上市公司归属于母公司所有者权益的38.7%。本次交易完成后，会继续增加上市公司商誉账面值，进一步提高商誉占归属于母公司所有者权益的比例。若标的公司经营不善或发生非系统性风险，可能会存在商誉减值的风险，影响上市公司归属于母公司所有者权益金额。提请投资者关注商誉相关风险。
（十一）技术风险
标的公司的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，拥有业内领先的电子元器件技术服务团队，可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求。
标的公司在为客户服务过程中积累了丰富的项目实施经验，技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续围绕供应商产品资源及下游客户需求研发应用解决方案，加强在技术整合方面的能力，将存在技术服务优势被削弱乃至被超越的风险，可能影响标的公司的客户稳定和市场开拓，对经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十二）人才流失风险
对标的公司所处的信息技术服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是行业的核心资源。标的公司的管理团队和核心人员均在行业内从业多年，具有较强的技术服务及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，标的公司为员工搭建了股权激励平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果标的公司不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失；
同时，若标的公司不能从外部聚集并高效整合与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将会对标的公司的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。提请投资者注意相关风险。
（十三）汇率风险
标的公司主要代理的原厂产品线分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算。同时，标的公司销售亦主要通过美元结算。公司境外美元釆购的货物主要在境外直接以美元计价销售，该部分交易不会出现因外汇汇率波动而导致业务损失，但可能会产生合并报表的汇兑损益；如境外美元釆购的货物进口到国内以人民币计价销售，如果未来人民币汇率出现较大波动，则将对标的公司的业绩产生一定影响。
近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使标的公司未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动影响标的公司未来合并盈利表现的风险。提请投资者注意相关风险。
（十四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。虽然上市公司和标的公司属于同一行业，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前 12个月内资产交易情况
2018年 10月 19日，公司全资子公司华强半导体有限公司与记忆电子、记忆电子的股东Asset Max Holdings Limited以及记忆电子的董事张平女士签署《增资协议》等交易相关文件，华强半导体以每股 USD 1元（USD指币种美元，下同）的价格对记忆电子以现金方式增资 USD 5,100,000元，增资资金来源为公司自有资金，增资完成后华强半导体持有记忆电子51%的股权。该次交易不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。截至本预案签署日，本次交易已实施完毕。
2018年12月26日，经公司董事会审议，同意公司全资子公司深圳华强半导体集团有限公司与华强集团、深圳华强供应链管理有限公司（以下简称“华强供应链”）、深圳华强信息产业有限公司（以下简称“华强信息”）签订《股权转让协议》等交易相关文件，以自有资金收购华强集团持有的华强信息100%股权（包括华强信息持有的深圳华强联合计算机工程有限公司70%股权）和华强供应链持有的深圳华强联合计算机工程有限公司（以下简称“华强计算机”）30%股权。该次收购以华强信息、华强计算机截至2018年11月30日的账面净资产为定价依据，确认华强信息100%股权的收购价格为人民币10,196.60万元（包括华强信息持有的华强计算机70%股权），华强计算机30%股权的收购价格为人民币
660.58万元。该次交易构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。截至本预案签署日，本次交易已实施完毕。
上述资产购买、出售的目的是为了服务上市公司战略发展，与本次交易无关。
除上述情形外，公司本次交易前12个月内未发生其他资产购买、出售行为。
公司于2018年10月向记忆电子增资从而持有记忆电子51%股权，该交易标的与本次交易的标的资产属于相近的业务范围，应认定为相关资产，应按照《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应数额。
公司于2018年12月收购华强集团持有的华强信息100%股权和华强供应链持有的华强计算机30%股权，与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，不认定为同一或者相关资产，按照《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须与本次交易合并计算交易金额。
三、股票停牌前股价无异常波动的说明
深圳华强实业股份有限公司因筹划发行股份等方式购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：深圳华强，股票代码：000062.SZ）自2019年5月28日开市起停牌。上市公司本次交易停牌前一交易日（2019年5月 27日）收盘价格为 14.39元/股，停牌前第 21个交易日（2019年 4月 24日）收盘价格为 15.20元/股。本次交易公告停牌前 20个交易日内（即 2019年 4月 25日至 2019年 5月 27日期间），上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-5.33%，深证综指指数（399106.SZ）累计涨跌幅为-12.26%，申万电子指数（801080.SI）累计涨跌幅为-15.60%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||停牌前21个交易日||停牌前1个交易日||涨跌幅|
|深圳华强收盘价（元/股）||15.20||14.39||-5.33%||
|深证综指指数||1,747.88||1,533.52||-12.26%||
|申万电子指数||2,898.03||2,445.93||-15.60%||
|剔除大盘因素影响||||||6.93%||
|剔除同行业板块因素影响||||||10.27%||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）和申万电子指数（801080.SI）因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为6.93%、10.27%，均未超过20%，未构成异常波动情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
截至本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性：
“（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，听取独立董事的意见，利用多种渠道（包括电话、传真、邮箱、互动平台等）主动听取股东特别是中小股东的意见，制定利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。
（二）公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5000万元人民币。在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年度以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式收购本公司股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（四）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司年度盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见并公开披露；董事会会议审议通过后提交股东大会审议批准。
（六）发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
1、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低现金分红比例；
2、公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，需调整利润分配政策等情形。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整和变更现金分红政策的议案由独立董事发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（二）股东分红回报规划
公司《2018年-2020年股东分红回报规划》对利润分配的规定如下：
（1）分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
（2）在满足《公司章程》及本规划制定的现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）2018-2020年公司在进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，依据相关规定及《公司章程》提出差异化的现金分红政策。
（4）最低分红比例：在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。独立董事应当就现金分红
方案发表明确意见。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
（4）分配期间：公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
（三）最近三年利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）2016年度利润分配方案
经2017年3月31日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：以2016年末公司总股本721,316,774股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），合计分配现金股利人民币 144,263,354.80元。
本次利润分配已实施完毕。
（2）2017年度利润分配方案
经2018年4月13日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：以2017年末公司总股本721,316,774股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），合计分配现金股利人民币 252,460,870.90元。
本次利润分配已实施完毕。
（3）2018年度利润分配方案
经2019年4月19日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：2018年度公司利润分配方案为：以 2018年末公司总股本721,316,774股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计分配现金股利人民币 180,329,193.50元，并以资本公积金向全体股东每 10股转增4.5股。本次利润分配已实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
上市公司2016年度、2017年度和2018年度的现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||归属于上市公司股东||于上市公司股东的|
||||（含税）|||||
||||||的净利润||净利润的比率|
|2018年度||18,032.92||68,556.99||26.30%||
|2017年度||25,246.09||41,974.35||60.15%||
|2016年度||14,426.34||42,725.43||33.77%||
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润||||||51,085.59||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例||||||112.96%||

注：公司在2018年度发生同一控制下的企业合并，上表中“归属于母公司所有者的净利润”均为追溯追溯调整后数据。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至资产重组预案公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。自查人员在自查期间内买卖深圳华强股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务或关系|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|核查期末持股情况（股）|
|董金鹏|深圳华强审计部部长|29,400|29,900|2018.11.27-2019.3.21|0|

上述股票买卖相关人员董金鹏出具声明与承诺如下：
“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知深圳华强重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及深圳华强股票投资价值的自行判断而进行的操作，与深圳华强本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖深圳华强股票的情形；
2、在深圳华强复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖深圳华强股票。”
除董金鹏外，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华强集团就其直接持有和间接持有的深圳华强股份自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下：
“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持深圳华强股份的计划。上述股份包括本公司原持有的深圳华强股份以及原持有股份在上述期间内因深圳华强分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”深圳华强现任董事、监事、高级管理人员就其所持深圳华强的股份自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划作出如下说明：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持深圳华强股份的计划。上述股份包括本人原持有的深圳华强股份以及原持有股份在上述期间内因深圳华强分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
八、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东华强集团已出具说明，认为本次交易有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则性同意深圳华强实施本次交易。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实
履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司将根据《重组管理办法》的规定聘请相关机构对本次交易进行核查，以及对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
第十一节独立董事意见
对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
“1、本次交易构成公司重大资产重组，不构成重组上市，预计构成关联交易，本次交易相关议案经公司于2019年6月11日召开的董事会通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施还需获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
3、本次交易的预案即《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
4、本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、本次交易完成后，公司将持有深蕾科技75%股权，有利于实现公司发展战略，关键环节布局，增加公司综合竞争能力和盈利能力，进一步优化公司治理结构，提升管理能力。本次交易符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由公司与交易对方友好协商确定。
公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，我们届时将就相关内容发表独立意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意公司本次交易的相关方案。”
第十二节声明与承诺
一、深圳华强全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
胡新安 张恒春 李曙成
郑毅 张泽宏 王瑛
周生明 姚家勇 邓磊
深圳华强实业股份有限公司2019年6月11日
二、深圳华强全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
谭华 石世辉 阎志亮
深圳华强实业股份有限公司2019年6月11日
三、深圳华强全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除董事以外的高级管理人员签字：
刘红 刘慧军
深圳华强实业股份有限公司2019年6月11日
（本页无正文，为《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳华强实业股份有限公司2019年6月11日