光一科技股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
（周友梅）
各位股东及股东代表：
本人作为光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
1、参加董事会情况
2017年度，公司共召开了9次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|9|5|4|0|0|否|

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2017年度，公司共召开了2次股东大会。本人出席了2016年度股东大会、2017年第一次临时股东会。
二、发表独立意见的情况
2017年度，本人作为独立董事，对公司以下事项发表了独立意见：
（一）2017年3月26日第三届董事会第十次会议，本人对会议中所涉及的事
项发表独立意见如下：
经核查，我们认为，按照版权云项目的整体战略布局及建设需要，公司拟对参股公司中云文化大数据科技有限公司进行增资，其目的旨在充实中云文化大数据有限公司的资本金，更好的落实中国文化（出版广电）大数据产业项目开发建设，是对公司版权云发展战略的进一步落实。
||
|-|
|2、关于对参股公司中云文化大数据科技有限公司增资的独立意见|
|经核查，我们认为，公司对参股公司中云文化大数据科技有限公司增资，是|
|基于配合“版权云”项目整体战略及项目建设需要，符合中云文化大数据及公司|
|在版权云项目上的发展战略。本次增资不存在损害非关联股东利益的情形，不会|
|对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。本次会议审议的议案已经独立董|
|事事前认可，关联董事回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律法规规定。|
|综上，我们同意第三届董事会第十次会议审议事项。|

（二）2017年4月11日第三届董事会第十一次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
||
|-|
|1、关于使用自有资金收购控股子公司索瑞电气剩余股权暨关联交易的事前|
|认可意见|
|经事前核查，我们认为：自 2014 年重大资产重组收购索瑞电气以来，索瑞|
|电气与公司原有电力业务能够形成良好的协同，索瑞电气经营业绩稳定，较好的|
|完成了三年业绩承诺。公司本次拟使用自有资金收购索瑞电气剩余股权将其变成|
|全资子公司，符合公司深耕电力业务的战略，我们同意该事项，并作为议案提交|
|第三届董事会第十一次会议及 2016年度股东大会审议。|
|2、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构|
|的事前认可意见|
|经事前核查，我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审|
|计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘众华会计师事务|
|所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并作为议案提交第三届董事会|
|第十一次会议及2016年度股东大会审议。|
|3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，|||||||
|公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制|||||||
|了相关的风险。|||||||
|4、关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见|||||||
|经核查，我们认为:公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基|||||||
|于公司当前稳健的经营状况和良好的业绩情况，结合公司未来发展前景和战略规|||||||
|划提出的，同时兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩和未来发展相|||||||
|匹配，符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意|||||||
|公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，并提请董事会将上述预案提|||||||
|交2016年度股东大会审议。|||||||
|5、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见|||||||
|（1）关于2016年度对外担保情况专项说明及独立意见|||||||
|经核查，2016年度公司对外担保情况如下：|||||||
|单位：万元|||||||
|序号|担保对象名称|担保类型|担保期限|担保额度|实际担保金额|担保预期情况|
|1|湖北索瑞电气有限公司|连带责任保证|1年|8,000|2,400|无|
|2|江苏德能电力设计咨询有限公司|连带责任保证|1年|2,000|600|无|
|3|南京云商天下信息技术有限公司|连带责任保证|1年|1,000|800|无|
|合计||-|-|11,000|3,800|-|
|2016 年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违|||||||
|规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对合并报表|||||||
|范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。公司对合并报表范围内的控股|||||||
|子公司提供担保，财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，所担保|||||||
|的控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方|||||||
|债务违约而承担担保责任。|||||||
|截止2016年12月31日，公司对外担保余额 3,800万元，占公司 2016年经|||||||
|审计净资产的比例为2.70%，公司上述对外担保均履行了必要的审议程序，符合|||||||
|《公司章程》的相关规定。|||||||

||
|-|
|（2）关于2017年度为控股子公司提供担保的独立意见|
|经核查，我们认为：控股子公司索瑞电气、德能设计经营稳定，信誉状况良|
|好，信用风险较低，公司 2017 年度为其提供担保，有助于解决子公司生产经营|
|的资金需求，整体风险可控；董事会审议该项担保内容及决策程序符合《深圳证|
|券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章|
|程》的规定，不存在损害股东合法权益的情形。综上，我们同意该事项。|
|6、关于使用自有资金收购控股子公司索瑞电气剩余股权暨关联交易的独立|
|意见|
|经核查，我们认为：公司本次以自有资金收购控股子公司索瑞电气剩余股权，|
|符合公司夯实电力业务基础的战略目标；交易价格以具有证券从业资质的资产评|
|估机构出具的评估结果为依据，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害|
|非关联股东利益的情形；本次会议审议的议案已经独立董事事前认可，关联董事|
|回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律法规规定。综上，我们同意该事|
|项，并同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。|
|7、关于会计政策变更的独立意见|
|经核查，我们认为：根据财政部于 2016年12月3日颁布了《增值税会计处|
|理规定》（财会[2016]22 号）的有关规定，公司对会计政策进行了相应变更，|
|变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公|
|司规范运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，|
|特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公|
|司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。|
|8、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见|
|经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业|
|会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于|
|提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，|
|审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意本次计提资产|
|减值准备。|
|9、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见|
|经核查，我们认为：2016 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证|

||
|-|
|监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合|
|公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。|
|《2016 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完|
|整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告的内容。|
|10、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见|
|经核查，我们认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部|
|门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活|
|动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理|
|控制经营风险。董事会关于《2016 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、|
|客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。|
|11、关于董事、监事、高级管理人员 2016年度薪酬事项的独立意见|
|经核查，我们认为：2016 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案|
|依据公司所处行业的薪酬水平结合公司实际经营情况作出，符合公司目前经营管|
|理的实际现状，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公|
|司持续稳定健康发展，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的薪酬发放程序符|
|合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合|
|国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该薪酬事项，并同意将该|
|议案提交公司2016年度股东大会审议。|
|12、关于聘任董事会秘书的独立意见|
|经核查，公司本次聘任戴晓东先生为公司董事会秘书，已事先征得被聘任人|
|本人同意，通过查阅其简历、学历、职业经历等履历资料，我们认为戴晓东先生|
|的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任董事会秘书的资格与能力，|
|符合担任上市公司董事会秘书的条件。未发现其有《公司法》规定不得担任公司|
|高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 3.2.4|
|条所规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形，本次聘任程序符合《公司法》、|
|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，|
|不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意该事项。|
|13、关于聘任副总经理的独立意见|

||
|-|
|经核查，公司本次聘任汪梦余先生为公司副总经理，已事先征得被聘任人本|
|人同意，通过查阅其简历、学历、职业经历等履历资料，我们认为汪梦余先生具|
|备担任公司高级管理人员的资格和胜任能力，符合所聘岗位的职责要求，未发现|
|其有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易|
|所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任上市公司董事、|
|监事、高级管理人员的情形，本次聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所|
|创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及|
|其他股东利益的情形，我们同意该事项。|

（三）2017年4月21日第三届董事会第十二次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
||
|-|
|经核查，我们认为：鉴于公司募集资金投资项目“电力用户用电信息采集系|
|统产能扩大建设项目”已实施完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的|
|实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久|
|补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司|
|盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的|
|实施计划相抵触，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，|
|符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公|
|司规范运作指引》及《公司章程》的规定，我们一致同意该事项。|

（四）2017年5月11日第三届董事会第十四次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
||
|-|
|公司及全资子公司苏源光一本次出售资产主要是基于提前盘活闲置资产，提|
|高资产利用效率，出售价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基|
|础，参考实际情况由双方协商确定，实际交易价格高于独立第三方的评估价格，|
|不存在损害中小股东利益的情况。本次出售资产，交易双方不存在关联关系，交|
|易的决策、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意该事|
|项。|
|（五）2017年6月12日第三届董事会第十六次会议，本人对会议中所涉及的事项发表|
|独立意见如下：|
|1、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见|

||
|-|
|经核查，我们认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有|
|关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规|
|定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生|
|激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，认为|
|本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件|
|与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格|
|合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、|
|解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；|
|本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念|
|激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司|
|79名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相|
|应解锁手续。|
|2、关于调整限制性股票数量及回购价格的独立意见|
|经核查，我们认为公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的|
|调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8|
|号：股权激励计划》以及公司股权激励计划中的相关规定。我们同意公司的上述|
|调整。|
|3、关于回购注销部分限制性股票的独立意见|
|经核查，我们认为公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股|
|票，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程|
|序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次|
|回购注销部分限制性股票事项。|
|（六）2017年7月28日第三届董事会第十七次会议，本人对会议中所涉及|
|的事项发表独立意见如下：|

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
||
|-|
|经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，|
|公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制|
|了相关的风险。|
|2、关于公司对外担保情况的独立意见|

||
|-|
|经核查，报告期内，公司严格按照第三届董事会第二次会议、第十一次会议|
|审议通过的担保额度履行对子公司的担保程序。除对控股子公司担保以外公司无|
|其它对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2017年6月 30日的对外担保情|
|形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格|
|控制了相关的风险。|
|3、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用的独立意见|
|经核查，我们认为：公司 2017 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中|
|国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合|
|公司募集资金管理办法等有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。|
|《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和|
|完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告的内容。|

（七）2017年10月20日第三届董事会第十八次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
||
|-|
|1、关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的事前认可意见|
|经事前核查，我们认为：本次与控股股东及专业投资机构共同出资设立有限|
|合伙企业，旨在围绕公司业务相关的科技行业进行战略投资，有利于加快公司发|
|展步伐，符合公司的发展战略和投资方向，我们同意该事项，并作为议案提交第|
|三届董事会第十八次会议审议。|
|2、关于为控股股东向优先级合伙人差额补足及远期回购事项提供担保暨关|
|联交易的事前认可意见|
|经事前核查，我们认为：公司对控股股东向优先级合伙人差额补足及远期回|
|购事项提供担保已做了审慎评估，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的|
|情形。我们同意该事项，并作为议案提交第三届董事会第十八次会议及 2017 年|
|第一次临时股东大会审议。|
|3、关于会计政策变更的独立意见|
|经核查，我们认为：根据财政部《企业会计准则第 16号-政府补助》（财会|
|[2017]15 号）的要求，公司对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符|
|合财政部的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的|
|有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益|

||
|-|
|的情形，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，|
|同意本次会计政策变更。|
|4、关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的独立意见|
|经核查，我们认为：本次关联交易是公司全资子公司与关联方等共同出资设|
|立有限合伙企业，不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经|
|营产生不利影响。关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同|
|意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定，同意该事项。|
|5、关于为控股股东向优先级合伙人差额补足及远期回购事项提供担保暨关|
|联交易的独立意见|
|经核查，我们认为:为顺利推进公司参与设立的产业投资基金，控股股东光|
|一投资在基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行差额补足及|
|远期回购，公司及实际控制人龙昌明先生提供连带责任担保，关联董事在董事会|
|上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符|
|合法律规定，同意该事项。|
|6、关于为江苏其厚智能电气设备有限公司提供担保的独立意见|
|经核查，我们认为公司为参股公司其厚电气提供担保，有助于解决子公司生|
|产经营的资金需求，其厚电气控股股东已承诺提供反担保，整体风险可控；董事|
|会审议该项担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、|
|《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，不存在损害股东合法|
|权益的情形。综上，我们同意该事项。|

三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任及提名、薪酬与考核委员会委员，任职期间的工作情况如下：
2017年审计委员会共召开了3次会议，本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求开展工作，对公司定期报告等进行了审议。在年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见。督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作
的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，建议续聘，并
形成决议提交董事会。任职期间本人切实地履行了审计委员会主任委员的职责。
同时，本人严格按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行审查，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。在任期期间，本人切实地履行了提名、薪酬与考核委员会委员的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员和内、外部审计机构积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、江苏监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其它事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
光一科技股份有限公司独立董事：周友梅