中山证券有限责任公司
关于积成电子股份有限公司
2016年非公开发行股票会后事项的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
积成电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“积成电子”）2016年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已于 2016年 12月 9日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
公司于 2017年 8月 24日披露了《2017年半年度报告》，显示公司 2017年上半年归属于上市公司股东的净利润为-778.38万元，2016年同期归属于上市公司股东的净利润为2,006.62万元，2017年上半年该指标比上年同期下降138.79%；
公司 2017年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-870.50万元，2016年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 1,926.99万元，2017年上半年该指标比上年同期下降145.17%。
一、公司2017年上半年业绩波动的情况和原因
（一）2017年上半年业绩波动情况
根据发行人公告的2017年半年度报告，其2017年上半年主要业绩财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年上半年|2016年上半年|变动比例|
|营业收入|44,278.22|52,170.10|-15.13%|
|营业成本|25,007.22|29,709.87|-15.83%|
|销售费用|6,751.71|7,308.09|-7.61%|
|管理费用|11,951.24|12,056.52|-0.87%|
|财务费用|1,820.55|858.05|112.17%|
|利润总额|-509.19|2,630.46|-119.36%|
|净利润|-719.47|2,305.86|-131.20%|
|归属于母公司所有者的净利润|-778.38|2,006.62|-138.79%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净|-870.50|1,926.99|-145.17%|

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|项目|2017年上半年|2016年上半年|变动比例|
|利润||||

（二）2017年上半年业绩变动的原因
2017年上半年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益的净利润为负数且较上年同期下降的原因：
（1）2017年上半年实现营业收入44,278.22万元，较上年同期减少7,891.88万元，下降15.13%。营业收入下降主要受电力行业竞争加剧，部分工程施工、验收不及预期的影响，电力自动化业务收入下降，2017年1-6月电力自动化业务实现收入35,169.08万元，较上年同期减少6,221.85万元，下降15.03%。受营业收入下降的影响，2017年上半年毛利额下降3,189.23万元。
受部分工程施工、验收不及预期的影响，公司发出商品金额亦出现较大幅度上升，2017年上半年末，公司发出商品余额为23,001.97万元，较2016年末增加7,702.98万元，上升50.35%。
（2）2017年上半年财务费用为1,820.55万元，较上年同期增加962.50万元，上升112.17%。财务费用大幅上升主要系公司银行贷款余额持续上升，利息支出较上年同期大幅增长。2017年上半年末，公司短期借款余额为55,089万元，一年内到期的非流动负债余额为6,301.22万元，长期借款余额为19,979.87万元，以上合计81,370.09万元，较2016年末上升14.05%，较2016年初上升146.58%。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人非公开发行股票申请于2016年12月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
保荐机构在本次非公开发行申报文件《中山证券有限责任公司关于积成电子股份有限公司 2016年非公开发行股票之尽职调查报告》中“第十章风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素”中就公司业绩下滑的主要影响因素进行了如下风险揭示：
“（一）业务与经营风险
……
2、营销风险
由于公司自动化设备与系统的产品是多种技术综合运用产物，技术含量高，
因此在营销方面具有一定的特殊性，营销活动涉及需求调查、签订订单、设计、
生产、安装、调试、验收及持续的售后技术服务多个环节，国家政策变化或竞争对手调整策略，可能导致销售渠道受阻或客户流失，从而影响产品销售。如果公司在市场营销方面出现问题，将削弱公司开拓市场的能力，进而使公司经营业绩受到不利影响。
3、市场竞争风险
公司所从事的行业是国内新兴的高科技产业之一，技术更新速度较快，行业盈利能力较强，市场前景良好，目前已经形成激烈竞争的局面，随着行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快以及服务手段的不断加强，市场竞争将更为激烈。如果公司不能继续保持在行业内的技术、品牌等方面的优势，盈利能力将在竞争加剧的形势下存在降低的风险。”
“（二）财务风险
3、资金风险
本次募投项目投资规模较大，且项目建设期较长，如果募集资金不能及时到位，可能会对项目的正常开展、项目的投资回报以及公司的预期收益产生不利影响。此外，如果公司本次不能足额募集资金，公司将使用自有资金或通过银行贷款等渠道解决项目所需资金，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的上升而给公司业绩带来不利影响。”
“（四）依赖于电力行业投资的风险
公司主要从事电力自动化产品的研发、生产、销售和服务，主营业务的增长高度依赖国内电力行业的发展，报告期内公司的电力自动化产品主要销往国内电力系统的客户，如果国家宏观政策变化或电力体制变革导致电力行业投资减少，公司发展将受到不利影响。”
三、发审会后经营业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
受电力行业竞争加剧，部分工程施工、验收不及预期，再加上随着公司经营规模的扩大，费用支出上升较快的影响，发行人预计 2017年 1-9月业绩较上年同期仍将存在一度幅度下滑，发行人在《2017年半年度报告》中对 2017年 1-9月经营业绩预计如下：
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|2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度|-75.00%|至|-25.00%|

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|2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|1,991.22|至|5,973.66|
|2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,964.89|||

发行人 2017年上半年业绩下滑的影响因素，不属于影响公司持续经营的重大不利变化。
2017年上半年，发行人加大国网公司集中招标和区域市场的开拓力度，紧抓行业外及新能源市场的项目机会，订单量创历史同期新高,电力自动化总体订单同比增长20.5%；销售结构方面，公司电量主站、电量终端、常规变电站自动化产品继续保持较快增长，成功中标多个地市级配网主站项目，配电终端受益于城镇化建设和各省区域市场的配电设备的改造，合同额同比大幅增长。公用事业自动化业务板块发展迅速，智慧水务、燃气解决方案合同额同比增幅超50%。
四、经营业绩波动对本次募集资金投资项目的影响
发行人 2017年上半年亏损事项对发行人传统的电力自动化业务的盈利能力有一定影响。本次募投项目“面向需求侧的微能源网运营与服务”、“智能电网自动化系统升级研发”，是发行人结合新一轮电力体制改革，对原有电力自动化业务的产业延伸和行业应用升级扩展，“面向需求侧的微能源网运营与服务项目”的实施，还将有效整合发行人电力自动化、新能源、公用事业自动化业务，发挥战略协同效应，巩固发行人在行业内的领先地位，提高市场竞争能力。
发行人 2017年上半年业绩变动对实施本次募集资金投资项目以及募集资金投资项目的效益无重大影响。
五、上述事项对发行人本次非公开发行的影响
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，对上述会后事项进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人 2017年上半年业绩波动情况，不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于积成电子股份有限公司2016年度非公开发行股票会后事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
姚伟华
保荐代表人签名：
曾令羽
中山证券有限责任公司年 月 日