证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2017-032
湖北富邦科技股份有限公司
关于以现金方式支付 Holland Novochem B.V.
第三期15%股权资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
1、公司子公司拟以现金方式购买标的公司15%股权，交易金额不超过人民币1.1亿元。
2、本次交易是基于2015年8月4日荷兰富邦与HNC HoldingB.V.签署了《买卖协议》。
3、本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、股份买卖协议中关于股份转让的约定
1、合同主体、签订时间
2015年8月4日，荷兰富邦与 HNC HoldingB.V.签署了《买卖协议》。
2、合同主要内容
富邦股份拟通过其在荷兰间接设立的子公司 Forbon Technology NetherlandsB.V.（简称“荷兰富邦”）以现金方式购买 HNC Holding B.V.（简称“HNC”）持有Holland NovochemB.V.（简称“荷兰诺唯凯”或“标的公司”） 550股的股份，占荷兰诺唯凯总股份的55%。本次交易完成后，富邦股份将间接持有荷兰诺唯凯55%的股份，本次交易的成交金额为 12,114.83万元（成交金额系以《买卖协议》中约定的 17,794,462欧元，按照评估基准日的汇率 6.8082计算而来）。
《买卖协议》约定，荷兰富邦将分三批购买剩余股份：
（1）在 2016年 7月 31日，如果这一天不是工作日，则 2016年 7月 31日之后的第一个工作日，15%的股份（以下简称为“第二批股份”）的购买价等于：15%*2015年标准化的息税折旧摊销前利润（EBITDA）*12*估值调整比例，并加上额外的625,000欧元；
（2）在 2017年 7月 31日，如果这一天不是工作日，则 2017年 7月 31日之后的第一个工作日，15%的股份（以下简称为“第三批股份”）的购买价等于：15%*2016年标准化EBITDA*13*估值调整比例，并加上额外的525,000欧元；
（3）在 2018年 7月 31日，如果这一天不是工作日，则 2018年 7月 31日之后的第一个工作日，15%的股份（以下简称为“第四批股份”）的购买价等于：15%*2017年标准化EBITDA*15*估值调整比例
（4）估值调整比例的确定
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|标准化EBITDA与2014年EBITDA相比的变动情况|估值调整比例|
|与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，标准化EBITDA增幅超过50%|120%|
|与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，标准化EBITDA增幅在20%至50%之间|110%|
|与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，标准化EBITDA增幅在5%至20%之间|105%|
|与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，标准化EBITDA增幅或降幅均在5%以内|100%|
|与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，标准化EBITDA降幅在5%至20%之间|85%|
|与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，标准化EBITDA降幅在20%至50%之间|50%|
|与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，标准化EBITDA降幅超过50%|10%|

三、第一期交易基本情况
公司全资子公司荷兰富邦于2015年8月4日与HNC签订《股份买卖协议》，荷兰富邦以现金方式向HNC购买其持有的荷兰诺唯凯550股普通股（55%的股份）。交易前，HNC共持有荷兰诺唯凯1,000股普通股（100%的股份），交易完成后荷兰富邦
持有荷兰诺唯凯55%的股份，HNC持有荷兰诺唯凯45%的股份，同时约定富邦股份
购买剩余股份的义务。2015年9月荷兰富邦完成对标的公司的股权交割。
四、第二期交易基本情况
根据《股份买卖协议》，2016年至2018年，荷兰富邦每年有购买Holland NovochemB.V.15%股权的义务。2016年4月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于以现金方式购买Holland Novochem B.V.第二期15%股权的议案》，2016年6月荷兰富邦完成对标的公司的第二次股权交割，交割后荷兰富邦持有标的公司70%股权。
五、第三期（本次）交易基本情况
为履行协议，荷兰富邦本次拟支付目标公司第三期15%股权的资金，本次交易的具体内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为标的公司股东HNC。
2、交易标的
本次交易的交易标的为HNC持有的标的公司150股普通股（15%的股份）。
3、交易价款及定价依据
根据《股份买卖协议》，15%的股份（即本次交易标的）的购买价等于：15%*2016年标准化EBITDA*13*估值调整比例，并加上额外的525,000欧元。目前双方正在协商确定具体数值与调整比例，经测算，本次交易金额拟不超过人民币1.1亿元，荷兰富邦将在本额度内与交易对方协商与谈判。关于交易具体金额及股权交割情况，公司将及时披露进展公告。
4、资金来源
本次资金来源为公司自有资金。
5、决议的有效期
本决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
六、交易对手基本情况
本次交易对方为荷兰诺唯凯股东 HNC HoldingB.V.，第三期交易完成后，富邦股份将间接持有荷兰诺唯凯85%的股份。HNC HoldingB.V.的基本情况如下：名称：HNC Holding B.V.
企业性质：私营有限责任公司
注册地：尼沃海恩（Nieuwegein），荷兰
主要办公地点：Paplermolen 5 3449DJ Houten Nieuwegein, the Netherlands成立日期：2003年 6月 16日
实收资本：306,776欧元
商业注册号码：30189050
税务号码：812336720
经营范围：控股公司（非财务）（Holdingcompanies（notfinancial））七、标的公司基本情况
本次交易标的为荷兰诺唯凯15%的股份，荷兰诺唯凯的基本情况如下：
1、荷兰诺唯凯的基本信息
中文名称：荷兰诺唯凯公司
荷兰文名称：Holland Novochem B.V.
企业性质：私营有限责任公司
注册地：尼沃海恩（Nieuwegein），荷兰
主要办公地点：Paplermolen 5 3449DJ Houten Nieuwegein, the Netherlands董事：Ronald Antonius PatriciusLansman、Robin Wilhelm Witte、王仁宗
成立日期：1992年 7月 10日
实收资本：46,000欧元
商业注册号码：30105164
税务号码：800410944
2、股权结构
截至本公告日，荷兰诺唯凯的股权结构图如下：
3、组织结构
董事会
管理部
行政管理部 销售部 管理支持部 研发质检部
4、主要财务指标
单位：人民币元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|90,164,874.14|80,225,965.30|
|负债总额|14,731,516.89|16,358,554.45|
|净资产|75,433,357.25|63,867,410.85|
||2017年第一季度|2016年度|
|营业收入|41,200,309.00|181,125,483.46|
|净利润|7,311,446.12|34,103,075.91|

八、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、湖北省发改委就本次对外投资予以核准或备案；
2、湖北省商务厅就本次对外投资予以备案；
3、国家外汇管理局湖北省分局对本次收购需使用外汇相关事项进行登记；
4、符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府部门提出的要求。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会