证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2018-025
南方风机股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年4月24日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2018年4月9日以邮件或传真方式送达。本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事8人，董事崔兴华先生因事未能出席，授权委托董事周晖先生代为出席本次会议并表决；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长、总经理杨子善先生主持，会议经审议通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事谢军先生、姚作为先生、胡志勇先生分别向董事会递交了《独立董事 2017年度述职报告》，述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网。公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度财务决算报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计及其他相关咨询服务的会计机构，聘期一年。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度内部控制的自我评价报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017
年度利润分配的预案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展实际情况及 2018年发展规划，因公司在转型升级、新材料新工艺的研发、外延并购等方面存在较大的资金需求，经董事会研究决定，2017年度的利润分配方案为：2017年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<南方风机股份有限公司2017年度社会责任报告>的议案》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司2017年度社会责任报告》。
十、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于坏账核销的议案》。
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息业务披露业务备忘录第 10号—年度报告披露相关事项》等相关规定，为真实反映公司的经营成果及财务状况，同意公司对经营过程中部分无法收回的应收账款进行核销处理，共计1,440,824.93元。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司关于坏账核销的公告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》。
根据《创业板信息业务披露业务备忘录第10号—年度报告披露相关事项》、
《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求，同意公司对 2017年度相关资产计提资产减值准备共计 353,789,196.78元。董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允地反映了公司 2017年度财务状况、资产价值及经营成果。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据公司章程的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，董事会同意董事、高级管理人员薪酬方案如下：
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||姓名||职务||薪酬方案|
|杨子善||董事长、总经理||基本年薪 50 万元，绩效薪酬依据考评结果发放||
|常南||副董事长||基本年薪 50 万元，绩效薪酬依据考评结果发放||
|姜志军||董事||基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考评结果发放||
|崔兴华||董事||7.2万/年||
|王达荣||董事、财务总监||基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考评结果发放||
|周晖||董事、副总经理||基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考评结果发放||
|姚作为||独立董事||7.2万/年||
|胡志勇||独立董事||7.2万/年||
|谢军||独立董事||7.2万/年||
|任刚||副总经理||基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考评结果发放||

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|刘静|副总经理|基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考评结果发放|
|柴新普|副总经理|基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考评结果发放|
|王娜|董事会秘书|基本年薪 26 万元，绩效薪酬依据考评结果发放|

注：公司可根据年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励，报酬标准按照孰高原则确定。
具体表决情况如下：
12.01关于董事长杨子善薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
12.02关于副董事长常南薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
12.03关于董事姜志军薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
12.04关于董事崔兴华薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
12.05关于董事、财务总监王达荣薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
12.06关于董事、副总经理周晖薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
12.07关于独立董事姚作为薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
12.08关于独立董事胡志勇薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
12.09关于独立董事谢军薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
12.10关于副总经理任刚薪酬方案的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12.11关于副总经理刘静薪酬方案的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12.12关于副总经理柴新普薪酬方案的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12.13关于董事会秘书王娜薪酬方案的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
为进一步规范公司法人治理结构，提高董事会、监事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会、监事会依法行使权力，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
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||原章程内容||修改后的章程内容|
|第 5.23 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、专人送达、邮寄送达。通知时限为：每次会议应当于会议召开5 日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。||第 5.23 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电报、信件、电子邮件、手机短信等方式之一。通知时限为：每次会议应当于会议召开5 日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。||

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|7.16 条 监事会召开会议，应当在会议召开十日以前以传真、专人送达、邮寄送达方式书面通知全体监事。经全体监事一致同意，通知时限可不受本条款限制。|7.16 条 监事会召开会议，应当在会议召开五日以前以专人送达、传真、电传、电报、信件、电子邮件、手机短信等方式之一通知全体监事。经全体监事一致同意，通知时限可不受本条款限制。|

修订后的《公司章程》已于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
为进一步规范公司法人治理结构，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
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||修订前||修订后|
|第十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为：传真、专人送达、邮寄送达。通知时限为：每次会议应当于会议召开5 日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。||第十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电报、信件、电子邮件、手机短信等方式之一。通知时限为：每次会议应当于会议召开5 日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。||

修订后的《董事会议事规则》具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中兴能源装备有限公司 2017年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业
绩补偿的议案》。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于中兴能源装备有限公司 2017年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。关联董事姜志军先生回避表决。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销或股份赠与相关事宜的议案》。
为保证公司发行股份及支付现金购买中兴能源装备股份有限公司100%股权并募集配套资金暨重大资产重组事项所涉及的股份补偿方案（以下简称“股份补偿方案”）的顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份补偿方案实施中涉及的回购股份后注销或赠与的全部事宜，具体如下：
1、在公司股东大会审议通过回购股份后注销相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购、注销相关事宜，包括但不限于：
（1）设立和注销回购专户；
（2）支付对价；
（3）签署、修改相关交易文件、协议、补充协议等与股份补偿方案实施相关的全部法律文书；
（4）办理相关股份在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所注销事宜；
（5）修订公司章程；
（6）办理公司注册资本变更的工商变更登记手续等；
（7）其他与股份回购、注销相关的事项。
2、在股份回购、注销方案因未能通过公司股东大会或未获债权人认可等原因导致无法和/或难以实施的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于：
（1）审核确定无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整股权登记日、操作方式等送股方案；
（2）签署、修改相关交易文件、协议、补充协议等与股份赠与相关的全部法律文书；
（3）办理相关股份在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所赠与过户手续，办理或配合相关方办理股份赠与涉及的各项审批、备案手续；
3、授权公司董事会全权办理与股份补偿方案实施相关的各项事宜，包括但不限于：
（1）根据公司股票发生除权等事项的情况对补偿股份数等事项进行相应调整，根据实际情况调整相关补偿方案及后续实施事项；
（2）办理与股份补偿方案实施过程涉及的相关法律诉讼、仲裁等事宜；
（3）聘请相关中介机构（如需）；
（4）办理与股份补偿方案实施相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过后生效，至股份补偿方案涉及的回购股份后注销或赠与事项实施完毕之日止。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十七、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司经营场所的议案》。
鉴于公司位于佛山市南海区狮山大道的旧厂房土地、建筑物及其附着物已整体移交给佛山市南海区狮山镇公有资产管理办公室，并收到全部拆迁补偿款，同意公司将经营场所由“佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号”、“佛山市南海区狮山大道”变更为“佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号”。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十八、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
同意公司召开 2017年年度股东大会，会议通知详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日