证券代码：300088 证券简称：长信科技
芜湖长信科技股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
关于
芜湖长信科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇一八年八月
关于芜湖长信科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018年 7月 9日签发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180752号）及所附《关于芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求，芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“长信科技”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、安徽承义律师事务所（以下简称“申请人律师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，并对申报文件进行了修订，具体落实情况及结果详见如下回复。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
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反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题的核查意见 宋体、加粗
对募集说明书的修改 楷体、加粗
目录
一、重点问题 ................................................................................................................................... 51、关于前次募集资金2015年非公开发行股票事项。请申请人补充说明：（1）前募变更的具体原因及合理性，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（2）截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（3）前募变更实施主体后，实施主体包含控股子公司，请申请人说明是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。 ....................................................................... 52、申请人本次拟募集资金总额不超过 13亿元，其中 12.3亿元用于触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目，0.7亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明： .................................. 213、截至2018年3月31日申请人货币资金余额约15.17亿元，请申请人结合货币资金使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。 ..................................................................................... 524、请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。 ................. 575、2017年9月，公司实施权益分配方案，其中包括以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。请申请人说明上述行为的必要性和合理性，及是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到我会行政处罚、交易所公开谴责，或者被我会立案调查、被司法机构立案侦查的情形。 ............................................. 586、公司曾委托建筑公司代建长信花园。请申请人说明：（1）长信花园开发成本以及资金来源；（2）是否建立防范非员工购房的相关机制；（3）是否违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定，项目开发过程中是否存在为职工代垫资金的情况、是否违反公司资金管理规定，未来是否会受国家对房地产调控的影响。请保荐机构和申请人律师、申报会计师核查上述事项，并说明长信花园是否构成房地产业务。 ......................................................... 647、请保荐机构和申请人律师核查本次募集资金投资项目土地性质是否符合监管要求。 ... 718、按照申报材料，公司参股公司长信智控取得专项债 1,650万元，由芜湖市鸠江建设投资有限公司入股长信智控。同时，芜湖市鸠江建设投资有限公司与公司签订《股权收购协议》，协议约定到期由公司收购其持有的长信智控股权。芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司为上述股权协议的履行向芜湖市鸠江建设投资有限公司提供担保，公司将部分房屋所有权及国有土地使用权抵押给芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司提供反担保。 ......................... 72二、一般问题 ................................................................................................................................. 781、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。 ............................................................................................................. 78
2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 ......................................... 913、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。请保荐机构核查并发表意见。 ..................................................................................... 924、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。......................................................................................................................................... 935、截至2018年3月31日申请人商誉余额2.74亿元，主要形成原因为2014年收购赣州德普特100%股权。请申请人说明商誉减值准备计提是否充分，请保荐机构和会计师核查并发表意见。......................................................................................................................................... 946、申请人报告期内应收账款及存货余额较大。请结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分；请结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ............................................................................................................................. 977、请保荐机构和申请人律师补充说明报告期内公司受到的行政处罚情况。 ..................... 1078、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 .......................................................................................................................................... 114
一、重点问题
1、关于前次募集资金2015年非公开发行股票事项。请申请人补充说明：（1）前募变更的具体原因及合理性，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（2）截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（3）前募变更实施主体后，实施主体包含控股子公司，请申请人说明是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。
请保荐机构对上述事项核查，并就前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定发表结论性意见。
【回复】
一、前募变更的具体原因及合理性，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务
（一）前募变更的具体原因及合理性
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 245号”号文件核准，公司于 2015年 3月非公开发行人民币普通股股票 63,304,758股，募集资金净额117,994.44万元，募投项目为中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和中小尺寸触控显示一体化项目。
项目实施至今，前次募投项目仍为中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和中小尺寸触控显示一体化项目，未发生变化。根据业务发展需要，公司对募投项目的实施主体、实施地点及项目间的金额分配进行了调整，具体情况、原因及合理性如下：
1、2015年5月，项目实施主体调整
2015年5月，经公司第四届董事会第三次会议和2014年度股东大会审议通过，将原由全资子公司赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目调整为由
赣州德普特和其控股子公司深圳德普特共同实施。本次调整前后募投项目投资额及实施主体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|原实施主体|募集资金投资金额（万元）|变更后实施主体|募集资金投资金额（万元）|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州市德普特科技有限公司|41,365.48|赣州市德普特科技有限公司|11,518.26|
||||深圳市德普特电子有限公司|29,847.22|
|合计|-|120,785.48|-|120,785.48|

该次募投项目变更实施主体的具体原因为：
（1）深圳德普特实施募投项目主体部分的条件更为成熟
为加快中小尺寸触控显示一体化业务的发展，赣州德普特以购买的世成电子机器设备等资产出资，于2014年4月作为主要出资人设立了深圳德普特。深圳德普特同时承接了世成电子的主要客户、管理团队和核心骨干员工。世成电子原系国际知名面板企业JDI重要的触控显示模组生产厂商之一，与 JDI等国际客户有深厚的合作基础。深圳德普特实现了快速发展，销售大幅增加，原有产能已无法满足日益增长的客户订单需求，迫切需要扩建产线。
（2）赣州德普特转向实施募投项目的配套部分
原投资方案是在赣州德普特所在地新购用地上新建厂房及产线，周期较长，无法尽快扩大产能；且赣州的供应链配套体系暂时不能迅速满足大批量触控显示模组产品出货的需要。同时，深圳德普特生产触控显示模组的主要零部件玻璃盖板均系外购，而赣州德普特具备建设为触控显示模组提供配套的玻璃盖板产线的土地、人员和技术储备等条件。为顺应触控显示一体化整合的发展趋势，提升公司产品品质，公司计划由赣州德普特实施为触控显示模组提供配套的玻璃盖板产线，实现深圳德普特所需盖板由外购转为自配，完善公司产业链，提升公司盈利
能力。
鉴于此，公司决定对中小尺寸触控显示一体化项目实施主体进行调整，由赣州德普特及其控股子公司深圳德普特共同实施。
2、2016年5月，项目实施主体调整
2016年5月，经公司第四届董事会第十一次会议和 2015年度股东大会审议通过，公司将中小尺寸触控显示一体化项目原由深圳德普特实施的部分，调整为由东莞德普特实施。本次调整前后募投项目投资额及实施主体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|原实施主体|募集资金投资金额（万元）|变更后实施主体|募集资金投资金额（万元）|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州市德普特科技有限公司|11,518.26|赣州市德普特科技有限公司|11,518.26|
||深圳市德普特电子有限公司|29,847.22|东莞市德普特电子有限公司|29,847.22|
|合计|-|120,785.48|-|120,785.48|

该次募投项目变更的具体原因为：由于深圳德普特租赁的厂房将于2017年10月到期，且随着来自国际客户的订单不断增加，深圳德普特租赁的原有厂房已无法满足产能进一步扩充的需要。深圳德普特于2015年10月收购已无实际生产经营的东莞兆丰鞋业制造有限公司全部股权，将其更名为东莞市德普特电子有限公司，从而拥有了其名下位于东莞大岭山镇大片美村的土地和厂房，为新建产线提供了必要的场地空间。东莞德普特靠近深圳，供应链配套体系齐整，离货运港口较近，便于向国际客户供货，满足不断增长的订单需求；此外，也便于深圳德普特就近管理，方便经营管理人员和核心技术骨干人员在两地的调配，并可为深圳德普特的搬迁奠定基础。鉴于此，公司决定中小尺寸触控显示一体化项目中原由深圳德普特实施的部分，变更为由子公司东莞德普特实施。
3、2016年8月，项目投资金额调整
2016年8月，经公司第四届董事会第十三次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司对募集资金投资金额的分配进行调整，在募集资金投资总额
不变的前提下，调减中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的投资金额，调增中小
尺寸触控显示一体化项目的投资金额。本次调整前后募投项目投资额及实施主体如下：
本次调整前后募投项目投资额及实施主体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|实施主体|变更前募投金额（万元）|变更后募投金额（万元）|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|29,420.00|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州市德普特科技有限公司|11,518.26|41,518.26|
||东莞市德普特电子有限公司|29,847.22|49,847.22|
|合计|-|120,785.48|120,785.48|

本次募投项目变更的具体原因为：中小尺寸触控显示一体化业务发展迅速，产销规模不断增长，迫切要求进一步新建产线、扩充产能，资本性支出需求较高。
其中，赣州德普特新建厂房、产线及配套设施尚需进一步投入，东莞德普特也需要尽快装修厂房、新建产线、扩大产能。鉴于此，公司决定在募集资金投资总额不变的前提下，调减中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的投资金额，调增中小尺寸触控显示一体化项目中分别由赣州德普特、东莞德普特实施部分的投资金
额。
（二）公司履行了必要的决策程序和信息披露义务
1、2015年5月，项目实施主体调整
（1）董事会决议和独立董事意见
2015年4月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。
公司独立董事出具《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资》的审核意见，同意公司计划变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向下属子公司、孙公司增资，同意将此议案提交2014年度股东大会审议。
（2）监事会决议
2015年4月17日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。
（3）股东大会决议
2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。股东大会对中小股东表决单独计票。
（4）保荐机构意见
2015年4月17日，当时的持续督导保荐机构国海证券股份有限公司出具《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投资项
目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的核查意见》，对长信科技本次变更部分募集资金实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的事项无异议。
（5）信息披露义务
公司及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下：
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|-|-|-|
|时间|公告编号|公告标题|
|2015.04.18|2015-020|芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告|
|2015.04.18|-|芜湖长信科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见|
|2015.04.18|2015-021|芜湖长信科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告|
|2015.04.18|2015-023|芜湖长信科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的公告|
|2015.04.18|-|国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的核查意见|
|2015.05.16|2015-045|芜湖长信科技股份有限公司二〇一四年度股东大会决议公告|

2、2016年5月，项目实施主体调整
（1）董事会决议和独立董事意见
2016年4月14日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资的议案》。公司独立董事出具《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资》的审核意见，同意公司计划变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向下属子公司增资，同意将此议案提交公司股东大会审议。
（2）监事会决议
2016年4月14日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资的议案》。
（3）股东大会决议
2016年5月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资的议案》。股东大会对中小股东表决单独计票。
（4）保荐机构意见
2016年4月14日，当时的持续督导保荐机构国海证券股份有限公司出具《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投资项
目实施主体及实施地点的核查意见》，对长信科技本次变更部分募集资金实施主体及实施地点的事项无异议。
（5）信息披露义务
公司及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下：
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|-|-|-|
|时间|公告编号|公告标题|
|2016.04.15|2016-029|芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告|
|2016.04.15|-|芜湖长信科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见|
|2016.04.15|2016-030|芜湖长信科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告|
|2016.04.15|2016-035|芜湖长信科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资的公告|
|2016.04.15|-|国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部|

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|-|-|-|
|||分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见|
|2016.05.13|2016-044|芜湖长信科技股份有限公司二〇一五年度股东大会决议公告|

3、2016年8月，项目投资金额调整
（1）董事会决议和独立董事意见
2016年7月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。
公司独立董事对《关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》发表独立意见，同意公司变更部分募集资金项目投向及实施主体、实施地点。
（2）监事会决议
2016年7月13日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。
（3）股东大会决议
2016年8月1日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。
股东大会对中小股东表决单独计票。
（4）保荐机构意见
2016年7月13日，当时的持续督导保荐机构国海证券股份有限公司出具《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投向及
实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的核查意见》，对长信科技本次变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的事项无异议。
（5）信息披露义务
公司及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下：
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|-|-|-|
|时间|公告编号|公告标题|

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|-|-|-|
|2016.07.13|2016-052|芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告|
|2016.07.13|-|芜湖长信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见|
|2016.07.13|2016-053|芜湖长信科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告|
|2016.07.13|2016-056|芜湖长信科技股份有限公司关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的公告|
|2016.07.13|-|国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的核查意见|
|2016.08.02|2016-060|芜湖长信科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告|

（三）中介机构核查意见
保荐机构查阅并取得了深圳德普特、东莞德普特等子公司的工商登记资料、财务报表或审计报告等材料，查阅了前次募投项目所涉业务的相关市场材料，访谈了公司管理层及公司相关人员；同时，取得并查阅了公司董事会、监事会、股东大会就前次募投项目变更等事项的会议材料，查阅了公司就前次募投项目变更事项的相关公告文件，并查阅了当时的持续督导保荐机构出具的相关核查意见。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募投项目变更是根据募投项目实施及
发行人业务发展的实际需要做出的，符合发行人的生产经营及发展战略，履行
了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违反法律法规和损害公司及股东利
益的情况。
二、截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务
（一）前次募投项目投资进度情况
2016年8月，长信科技对2015年非公开发行股票募集资金投资项目进行变更后，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目由长信科技本部实施，中小尺寸触控显示一体化项目由长信科技子公司赣州德普特和东莞德普特分别实施，各项目的建设期均为24个月。
截至2018年6月30日，变更后的前次募投项目投资进度具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|募投项目|实施主体|变更后募投项目计划投资金额（万元）|截至2018年6月30日投资进度情况||
||||累计投入金额（万元）注|累计投入进度（%）|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|芜湖长信科技股份有限公司|29,420.00|29,800.30|101.29|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州市德普特科技有限公司|41,518.26|30,173.74|72.76|
||东莞市德普特电子有限公司|49,847.22|49,881.66|100.07|
|合计||120,785.48|109,855.70|90.95|

注：截至2018年6月30日累计投入金额数据未经审计。
截至 2018年 6月 30日，前次募集资金投资项目累计投入资金合计为 109,855.70万元（未经审计），占募集资金计划投资总额的90.95%，募集资金基本使用完毕。中小尺寸触控显示一体化项目由赣州德普特实施的部分，建设期到 2018年 8月即将届满，实际投资进度略落后于计划投资进度，公司履行了必要的决策程序和信息披露义务，将其预计建设期延长至2018年12月30日。
1、中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目
2016年8月，经公司第四届董事会第十三次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金金额分配及实施主体进行调整后，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目承诺投资规模为 29,420.00万元。截至 2018年 6月 30日，中大尺寸触控显示一体化项目累计投入金额为29,800.30万元（未经审计），累计投入进度为101.29%，募集资金基本使用完毕，该项目投资进度符合投资计划安排。
2、中小尺寸触控显示一体化项目
2016年8月，经公司第四届董事会第十三次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，对募投项目投资金额分配及实施主体进行调整后，中小尺寸触控显示一体化项目承诺投资规模为 91,365.48万元，由公司子公司赣州德普特和东莞德普特分别实施。
中小尺寸触控显示一体化项目由东莞德普特承担的部分，计划投资金额为
49,847.22万元，主要用于建设中小尺寸触控显示屏一体化全贴合生产线。截至
2018年 6月 30日，东莞德普特累计投入金额为 49,881.66万元（未经审计），
累计投入进度为100.07%，募集资金基本使用完毕，该项目投资进度符合投资计划安排。
中小尺寸触控显示一体化项目由赣州德普特承担的部分，计划投资金额为 41,518.26万元，主要用于建设中小尺寸触控显示模组的玻璃盖板生产线。截至2018年6月30日，赣州德普特累计投入募集资金30,173.74万元（未经审计），累计投入进度为72.76%。赣州德普特在中小尺寸一体化项目投建过程中，由于盖板玻璃的产品良率提升需要历经一定的爬坡期，有效产能释放亦需要一定过程，公司基于充分保障募集资金使用效率和效益的考虑，对项目投资进度进行了合理控制，故该项目的整体投资建设期未能按照计划投资进度实施。经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司将由赣州德普特承担的中小尺寸触控显示一体化项目计划建设期延长至 2018年 12月 30日。目前，盖板玻璃的产品良率已经达到量产所需条件，预计将按计划完成项目建设。
（二）延期项目履行的决策程序和信息披露义务
2018年7月15日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会同意将中小尺寸触控显示一体化项目中由赣州德普特承担的项目达到预定可使用状态日期延期至2018年12月30日。
公司已于2018年7月16日，在中国证监会指定信息披露媒体公告该董事会决议（公告编号：2018-059）。
2018年7月15日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司已于 2018年 7月 16日，在中国证监会指定信息披露媒体公告该监事会决议（公告编号：2018-60）。
公司独立董事于2018年7月15日，就前述事项发表了独立意见，同意公司募集资金投资项目延期事项。公司已于2018年7月16日，在中国证监会指定信息披露媒体公告了独立董事的相关意见。
公司保荐机构就前述事项发表了核查意见，对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议，公司已于2018年7月16日在证监会指定信息披露媒体公告了保荐机构的核查意见。
（三）中介机构核查意见
保荐机构取得并复核了发行人 2015年非公开发行募集资金使用明细及银行对账单，查阅了发行人历次募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情况专项报告及会计师鉴证报告，查阅了发行人相关的董事会、监事会资料、独立董事意见及相关信息披露文件，查阅了发行人就中小尺寸触控显示一体化项目延期原因说明的披露文件，访谈了相关负责人。
经核查，保荐机构认为，已就中小尺寸触控显示一体化由赣州德普特承担的部分的延期事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，除此之外，发行人前次募投项目的投资进度符合投资计划安排。
三、前募变更实施主体后，实施主体包含控股子公司，请申请人说明是否存在损害上市公司中小股东利益的情形
2015年 5月，前募变更实施主体后，中小尺寸触控一体化项目的实施主体为赣州德普特和深圳德普特；2016年 5月，前募变更实施主体后，中小尺寸触控一体化项目的实施主体为赣州德普特和东莞德普特。中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的实施主体为长信科技，未发生变化。
截至本回复出具日，赣州德普特和东莞德普特的股权结构如下：
长信科技
100％
|||
|-|-|
|赣州德普特||
||97％|

深圳德普特
79.25％
东莞德普特
20.75％
募投项目实施主体包含控股子公司，但不存在损害上市公司中小股东利益的
情形，具体如下：
（一）实施主体具备开展中小尺寸触控一体化项目的良好条件
深圳德普特具备成熟的中小尺寸触控显示一体化模组生产经营条件。赣州德普特以购买的世成电子机器设备出资，于 2014年 4月设立了深圳德普特。深圳德普特同时承接了世成电子的主要客户、管理团队和核心骨干员工。世成电子原系国际知名面板厂商JDI重要的触控显示模组供应厂商之一，与 JDI等国际客户有深厚的合作基础，在触控显示领域经营多年，经营体系健全。借助世成电子的原有基础，深圳德普特实现了快速发展，销售大幅增加。
东莞德普特在深圳德普特既有的技术、人员和客户基础上发展，快速具备了成熟的中小尺寸触控显示一体化模组生产能力。由于深圳德普特原有产能已无法满足日益增长的客户订单需求，迫切需要扩建产线，而其租赁的厂房将于 2017年 10月到期，已无法满足产能进一步扩充的需要。在此背景下，深圳德普特于2015年10月收购已无实际生产经营的东莞兆丰鞋业制造有限公司全部股权，将其更名为东莞市德普特电子有限公司，从而拥有了其名下位于东莞的土地和厂房，为新建产线提供了必要的空间。东莞靠近深圳，供应链配套齐整，离货运港口较近。将东莞德普特作为募投项目的实施主体，既可便于向国际客户供货，满足不断增长的订单需求，也可便于深圳德普特就近管理，为深圳德普特的搬迁奠定基础。
东莞德普特是在深圳德普特的基础上发展起来的，具备较高的技术水平、成熟的工艺制程和稳定的客户资源，有利于募投项目的推进实施，有利于促进中小尺寸触控显示一体化业务的发展，保护上市公司股东利益。
（二）引进少数股东是稳定东莞德普特经营管理的必要措施
深圳德普特由赣州德普特与两名自然人股东章金梅、王世平共同出资设立。
章金梅、王世平曾多年在世成电子担任核心管理岗位，具有深厚的行业背景和丰富的经营管理经验。在章金梅、王世平的协助下，深圳德普特顺利承接了世成电子的主要客户、管理团队和核心骨干员工。章金梅、王世平作为少数股东投资深圳德普特，有利于更好地促进深圳德普特、东莞德普特的经营管理，有利于借助其经验拓展国际客户，有利于稳定核心骨干员工，从而促进业务良好发展。
（三）少数股东在实施主体享有的权益比例较低，且不属于公司关联方
前募变更实施主体后，中小尺寸触控显示一体化项目的实施主体为赣州德普特和东莞德普特。截至本回复出具日，赣州德普特持有深圳德普特97%的股权，章金梅、王世平分别持有深圳德普特1.5%的股权；深圳德普特持有东莞德普特79.25%的股权，长信科技持有东莞德普特20.75%的股权。经穿透计算后，章金梅、王世平作为少数股东合计间接持有东莞德普特2.38%的股权，持股比例较低。
此外，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，章金梅、王世平不属于公司及公司董监高、实际控制人的关联方。
（四）募集资金投入实施主体履行了必要的程序，增资定价合理
按照公司第四届董事会第三次会议和 2014年度股东大会审议通过的调整后的募集资金投资方案，中小尺寸触控一体化项目募集资金投资总额为 41,365.48万元，其中赣州德普特负责实施的金额为 11,518.26万元，深圳德普特负责实施的金额为29,847.22万元。
2015年6月，长信科技对全资子公司赣州德普特增资41,365.48万元。2015年10月30日，经深圳德普特股东会审议通过，以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的“皖中联国信评报字（2015）第190号”《赣州市德普特科技有限公司拟对深圳市德普特电子有限公司增资项目资产评估报告书》的评估值为作价基础，赣州德普特向深圳德普特增资 29,847.22万元，定价合理。增资后，长信科技间接持有深圳德普特97%的股权（穿透计算后）。
按照公司第四届董事会第十一次会议和 2015年度股东大会审议通过，公司将中小尺寸触控显示一体化项目原由深圳德普特实施负责实施的募集资金调整为由东莞德普特实施。按照公司第四届董事会第十三次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过的调整后的募集资金投资方案，中小尺寸触控一体化项目募集资金投资总额变更为91,365.48万元，其中赣州德普特实施负责实施41,518.26万元，东莞德普特实施负责实施49,847.22万元。
2016年8月26日，经东莞德普特股东会审议通过，同意长信科技和深圳德普特按照相同价格同时对东莞德普特进行增资，其中长信科技增资 20,000.00万
元，深圳德普特增资29,847.22万元，合计增资49,847.22万元。增资后，长信科技直接和间接合计持有东莞德普特97.62%的股权（穿透计算后）。
因而，公司董事会和股东大会通过了募集资金变更及对子公司、孙公司增资事项，深圳德普特、东莞德普特股东会通过了各自的增资事项，履行了必要的程序。公司以深圳德普特评估值为定价依据向深圳德普特进行增资，公司和深圳德普特以经协商的相同价格共同向东莞德普特进行增资，定价公允。
综上，东莞德普特具备开展中小尺寸触控一体化项目的良好条件，有利于募投项目的顺利实施；而引进少数股东是稳定东莞德普特经营管理，促进业务发展的必要措施；同时，该等少数股东不属于公司、实际控制人及公司董监高的关联方，在募投项目实施主体所占权益比例较小；公司以募集资金增资实施主体履行了必要的程序，增资定价公允，因而，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与前次募集资金变更相关的三会决议文件、独立董事意见及项目可行性报告，取得并查阅了深圳德普特和东莞德普特的工商变更资料及增资相关的评估报告，对公司管理人员、深圳德普特和东莞德普特相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募投项目变更实施主体后，实施主体之一为控股子公司，该控股子公司具备实施前次募投项目的良好条件，引进少数股东有利于稳定其经营管理，且少数股东不属于公司关联方，在控股子公司所占权益比例较小，同时，发行人以募集资金增资实施主体履行了必要的程序，增资定价合理，未损害上市公司利益及中小股东的利益。
四、前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定及核查意见
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定，上市公司募集资金使用应当符合“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。发行人前次募集资金使用情况如下：
（一）前次募集资金基本使用完毕
根据2016年8月召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的变更后募集资金投资项目方案，长信科技2015年非公开发行股票募集资金投资项目为中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目、中小尺寸触控显示一体化项目，其中，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目由长信科技实施，中小尺寸触控显示一体化项目由长信科技子公司赣州德普特和东莞德普特实施。
截至 2018年 6月 30日，前次募集资金投资项目累计投入资金合计为 109,855.70万元（未经审计），占募集资金计划投资总额的90.95%，募集资金基本使用完毕。截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目变更后的建设期尚未结束。
截至2018年6月30日的募集资金使用的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|实施主体|变更后募投项目计划投资金额（万元）|截至2018年6月30日投资进度情况||
||||累计投入金额（万元）注|累计投入进度（%）|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|芜湖长信科技股份有限公司|29,420.00|29,800.30|101.29|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州市德普特科技有限公司|41,518.26|30,173.74|72.68|
||东莞市德普特电子有限公司|49,847.22|49,881.66|100.07|
|合计||120,785.48|109,855.70|90.95|

注：截至2018年6月30日累计投入金额数据未经审计。
（二）前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
根据公司披露的2015年非公开发行股票预案及可行性报告，前次募集资金到位后，公司根据业务经营发展实际情况，对募投项目的实施主体、实施地点及投资金额分配等进行了变更，并履行了相应的信息披露义务。
根据2016年8月召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的变更后募集资金投资项目方案，前次募投项目的建设期均为24个月，即至2018年8月。2016年8月，变更后的前次募投项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|实施主体|变更前募投金额（万元）|变更后募投金额|预计建设期|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（万元）||
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|29,420.00|24个月|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州市德普特科技有限公司|11,518.26|41,518.26|24个月|
||东莞市德普特电子有限公司|29,847.22|49,847.22|24个月|
|合计||120,785.48|120,785.48||

截至 2018年 6月 30日，前次募集资金投资项目累计投入资金合计为 109,855.70万元（未经审计），占募集资金计划投资总额的90.95%，募集资金基本使用完毕。
2018年7月15日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过将中小尺寸触控显示一体化项目由赣州德普特承担的部分，建设期延长至2018年12月30日。公司于2018年7月16日在中国证监会指定信息披露网站披露了相关公告。
截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目变更后的建设期尚未结束。
但是，前次募投项目实施以来，前次募投项目所面对的下游市场发展良好，公司经营业绩不断提升，持续盈利不断增强。近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为23,771.45万元、38,357.19万元、54,440.19万元，增长率分别为
43.47%、61.36%、41.93%，增长迅速。
综上，公司前次募集资金投资项目符合“使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（三）中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了公司披露的非公开发行预案、前次募集资金投资项目变更的相关会议资料及变更后的可研报告、公司的信息披露文件及定期报告、募集资金存放和使用情况的报告等资料，并与公司高管及有关部门人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人如实披露了前次募集资金的使用及存放情
况，截至2018年6月30日，前次募集资金实际使用进度为90.95%，前次募集
资金基本使用完毕，发行人前次募集资金的使用和效果与披露情况基本一致，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款关于“前次募
集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的相关规定。
2、申请人本次拟募集资金总额不超过 13亿元，其中 12.3亿元用于触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目，0.7亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出；
（2）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；
（3）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（4）募投项目效益测算的过程及谨慎性，未来拟采取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现；
（5）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响；
（6）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系，与前次募投项目的关系；
（7）募投项目为新业务，请结合智能穿戴产品的市场容量和主要竞争对手情况、申请人在技术、人员和客户资源储备和业务基础情况，对该业务的未来规划情况等，披露说明本次募投项目的可行性；
（8）补充流动资金的测算依据、测算过程，并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）；
（9）自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划；结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实
施重大投资或资产购买的情形；
（10）报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
【回复】
一、募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出；
（一）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细
1、具体建设内容
本次募集资金投资项目为触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目，由公司子公司东莞德普特组织实施。该项目以东莞德普特的客户需求为导向，在公司成熟的触控显示模组贴合加工技术、工艺制程和品质管控能力基础上，新建厂房约58,492.8m2，建设用于智能穿戴设备的柔性OLED触控显示模组全贴合生产线，并购置相应的检测仪器、动力辅助设备等配套设施，项目达产后形成年产 2,400万台智能穿戴设备用柔性OLED触控显示模组的生产能力。
2、投资数额安排明细
本项目计划总投资129,913.64万元，包括：固定资产投资123,727.27万元，铺底流动资金为6,186.37万元。固定资产投资均为资本性支出，不含预备费、铺底流动资金等，其中，拟以募集资金投入123,000.00万元。
项目投资数额安排明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|是否为资本性支出|拟以募集资金投入金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|固定资产投资合计|123,727.27|是|123,000.00|
|1.1|建筑工程费用|8,000.00|是||
|1.2|设备购置及安装费用|115,727.27|是||
|2|铺底流动资金|6,186.37|否|-|
|3|总投资|129,913.64|-|123,000.00|

（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、测算依据
本估算内容包括：建筑工程费、设备购置费及安装费用等，测算依据如下：（1）建筑工程费用是根据《广东省建筑与装饰工程综合定额》，结合现行材料价格综合估算。
（2）本项目所需的设备主要向国外及国内设备厂家订制取得，设备购置及运输安装费用主要依据相关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场行情价格综合测算。
（3）建设单位管理费根据财政部财建[2002]394号文标准测算。
（4）工程勘察设计费、工程监理费、前期工作咨询费、环境影响咨询费按照《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号），与相关单位进行初步沟通后测算。
（5）建设单位临时设施费按照基本建筑工程费用的2%测算，工程保险费按照基本建筑工程费用的0.3%测算。
（6）土地费用：本项目不新增土地，故不计算土地费用。
（7）产品和原料价格通过与主要客户及供应商初步沟通确定的价格估算。
（8）流动资金及经济指标参照《建设项目经济评价方法与参数》部分数据参数进行测算。
2、测算过程
（1）建筑工程费用
||||
|-|-|-|
|序号|工程费用名称|投资金额（万元）|
|1|厂房建筑工程费用|7,235.56|
|1.1|基础工程|292.46|
|1.2|结构及砌筑工程|3,889.77|
|1.3|装修工程|1,123.06|
|1.4|给排水工程|233.97|
|1.5|消防工程|321.71|
|1.6|照明工程|584.93|
|1.7|通讯及监控系统工程|292.46|
|1.8|电梯工程|350.96|
|1.9|空调通风工程|146.24|
|2|室外配套设施|218.00|
|2.1|室外道路及绿化工程|60.00|
|2.2|室外管线工程|90.00|
|2.3|室外照明工程|20.00|
|2.4|配电设施|48.00|
|3|工程建设其他费用|546.44|
|3.1|工程咨询费|50.47|
|3.2|工程勘察费|18.00|
|3.3|工程设计费|180.00|
|3.4|建设单位管理费|74.54|
|3.5|建设单位临时设施费|149.07|
|3.6|工程监理费|52.00|
|3.7|工程保险费|22.36|
|合计||8,000.00|

（2）设备购置及安装费用
本项目所需的设备主要向国外及国内设备厂家订制取得，设备购置及运输安
装费用主要依据相关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场行情价格综合测
算。本项目计划采购设备的购置（含安装费用）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|切割机|6|2,556|15,337|
|2|偏光片贴付机|5|963|4,816|
|3|全自动COF线|5|2,347|11,735|
|4|贴合机|10|564|5,641|
|5|树脂涂布机|6|69|414|
|6|脱膜机|5|2,963|14,815|
|7|固化机|6|2,707|16,242|
|8|印字机|5|105|523|
|9|弯折机|5|1,232|6,158|
|10|老化炉|5|3,096|15,480|
|11|端子切断机|6|993|5,961|
|12|整形切割机|4|1,307|5,229|
|13|单品检查机|107|61|6,474|
|14|质检设备|5|443|2,213|
|15|空压机|20|170|3,395|
|16|真空泵|11|45|494|
|17|中央空调|10|80|799|
|合计||221|-|115,727|

3、铺底流动资金
本项目流动资金估算采用详细估算法，经测算铺底流动资金为 6,186.37万元，不以本次募集资金投入。
（三）募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
综合前述投资明细估算情况，触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目总投
资 129,913.64万元，包括设备购置及安装费用 115,727.27万元，建筑工程费用
8,000.00万元，铺底流动资金6,186.37万元。其中，以募集资金投入部分为设备购置及安装费用和建筑工程费用，均属于资本性支出。
（四）中介机构核查意见
保荐机构核查了如下事项：发行人披露的触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目的具体内容，包括投资构成明细、测算依据和测算过程、募集资金使用等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目投资数额测算依据合理，拟以募集资金投入的各项投资均属于资本性支出。
二、是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；
2018年4月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。在该次董事会决议日前，本次募投项目尚未投入资金，因而不存在需置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
保荐机构核查了发行人本次发行可转债相关董事会决议、本次募投项目的投资内容及项目建设进度安排等资料，并对发行人及东莞德普特相关负责人、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
三、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）募投项目建设的进度安排
项目建设期是从可行性研究报告编制及批准到项目能够达到投产状态的时期。本次募投项目建设期预计为12个月。
项目建设各阶段的具体进度安排如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|1M|2M|3M|4M|5M|6M|7M|8M|9M|10M|11M|12M|

||
|-|
|可研报告编制及审批|
|初步设计及审批|
|设备考察、商务谈判|
|厂房建设|
|设备运输、安装及调试|
|试运行及验收通过|

（二）募投项目募集资金使用安排
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快以直接增资方式投入东莞德普特组织实施募投项目。建筑工程费用和设备购置及安装费用拟使用本次募集资金，将在建设期内根据项目进度逐步投入；铺底流动资金拟使用自筹资金，将在项目投产后根据经营需要投入。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
截至本次可转债相关董事会决议日前，本次募投项目尚未投入资金。
（三）募集资金使用和项目建设进度安排的合理性
根据2016年8月调整后的方案，公司前次募集资金投资项目建设期为24个月，其中中小尺寸触控一体化项目由东莞德普特承担的部分至2018年6月30日已完成投资额的100.07%，按计划推进。本次募集资金投资项目建设期为一年，是公司为尽快满足客户需求，根据当前业务布局、前次募投调整的经验和项目实施条件完备性等方面综合考虑确定，公司为本次募集资金投资项目做了较为充分的前期准备，本次募集资金使用和项目建设进度安排具有合理性。
1、中小尺寸触控显示一体化项目由东莞德普特承担部分的建设情况
前次募集资金投资项目中，中小尺寸触控显示一体化项目由东莞德普特承担
的部分，是公司为尽快满足国际一线客户需求，于2016年8月经公司股东大会审
议通过后变更至东莞德普特实施的。截至2018年6月30日，中小尺寸触控显示一体化项目由东莞德普特承担的部分，已实际投入募集资金49,881.66万元，占调整后该项目计划投资额的100.07%，募投项目按计划推进。前次募投项目的顺利实施，为东莞德普特建设本次募投项目积累了丰富的经验。
2、本次募集资金投资项目的前期准备工作
公司根据当前业务布局、前次募投调整的经验和项目实施条件完备性等方面综合考虑，确定本次募集资金投资项目由东莞德普特实施，有助于东莞德普特满足现有主要客户需求，抢抓智能穿戴设备 OLED市场发展机遇。东莞德普特为本次募集资金项目做了充分的基础准备工作，具体情况如下：
（1）技术工艺方面的准备。经过触控显示模组领域的多年积累，东莞德普特不仅在中小尺寸TFT—LCD触控显示模组领域具有显著优势，也掌握了成熟的硬屏 OLED触控显示模组生产技术，并实现批量出货。本次募集资金投资项目主要产品为应用于智能穿戴设备的柔性 OLED触控显示模组。柔性 OLED触控显示模组与现有中小尺寸LCD触控显示模组，以及硬屏OLED触控显示模组在技术、工艺等方面具有延续性，新工艺技术是在原有工艺技术的延续发展，而工序方面也有较高的相似性，如均需要切割、偏光片贴附、邦定、贴合等工序。
东莞德普特的经营管理团队和研发制造团队在多年触控显示模组生产基础上，掌握了柔性OLED触控模组生产中需要的COF邦定、激光切割和异形切割等关键技术，形成了高精密封装能力，对产品过程管理和良率控制能力较强。在前期技术准备的基础上，东莞德普特具备生产柔性OLED触控显示模组的技术能力。
（2）人员和管理方面的准备。东莞德普特经过多年发展，建立起一支在中小尺寸触控显示模组领域经验丰富的管理团队和核心技术团队，团队主要成员行业经验丰富、忠诚度高，对中小尺寸触控显示模组产品的市场发展、研发、生产和销售有着深刻地理解。东莞德普特经过多年摸索，建立了一套与中小尺寸触控显示模组产品生产相适应的技术、质量、过程控制等相适应的制度体系，可以有效降低生产成本，提高产品良率，从而实现较好的盈利水平。
（3）建筑工程供应商方面的准备。东莞德普特在前次募投项目建设基础上，与部分建筑工程服务提供单位建立了有效的合作良好关系。对于本次募集资金投
资项目厂房建设等工程部分，也与相关服务单位进行了多次咨询磋商。
（4）主要设备供应商方面的准备。公司和相关合作方先期已就本次募投项目的相关设备的市场情况进行了了解，与主要设备供应商进行了沟通接洽。
综上，本次募集资金投资在前次募集资金投资基础上做了充分准备，为抓住市场机遇，尽快满足现有主要客户需求，公司将根据实际情况积极加快推进本次募集资金投资项目的投资建设。本次募集资金使用和项目建设进度安排是合理
的。
（四）中介机构核查意见
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，并对公司相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目的募集资金使用和
项目建设的进度安排合理。
四、募投项目效益测算的过程及谨慎性，未来拟采取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现
（一）募投项目效益测算过程
触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目测算的财务评价指标如下：
||||
|-|-|-|
|序号|评价指标|测算值|
|1|财务净现值|19,195.88万元|
|2|财务内部收益率|15.51%|
|3|静态投资回收期|5.33年|

1、营业收入及净利润的测算
本项目主要产品为智能穿戴设备用柔性 OLED触控显示模组。为抓住市场机遇，满足客户需求，公司将努力加快项目进度，预计 12个月建成，建成后首年产能可达到80%，第二年起产能可完全释放。项目完全达产后可形成年产 2,400
万台智能穿戴设备用柔性 OLED触控显示模组的生产能力。根据主要客户初步
需求意向，产品生产完成后，销售可以得到较好的保障。
在产品单位成本基础上，与客户经过初步沟通，预计产品单价在 230.50元/片至246元/片之间，本次按照预计单价上下限的算数平均数238.25元/片作为产品单价进行测算。按照产品投产后的产销量，预计第一年可实现1,920万片的产销规模，实现营业收入 45.74亿元；第二年可实现 2,400万件的产销规模，实现销售收入57.18亿元。
营业收入及净利润的具体测算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投产期|||||
|||第1年|第2年|第3年|……|第10年|
|1|生产负荷(%)|80|100|100|……|100|
|2|销量（万片）|1,920|2,400|2,400||2,400|
|3|平均单价（元/片）|238.25|238.25|238.25||238.25|
|4|营业收入（万元）|457,440.00|571,800.00|571,800.00|……|571,800.00|
|5|税金及附加（万元）|997.49|1,246.86|1,246.86|……|1,246.86|
|6|总成本费用（万元）|447,765.13|552,912.38|552,912.38|……|552,912.38|
|7|利润总额（万元）|8,677.38|17,640.75|17,640.75|……|17,640.75|
|8|所得税费用（万元）|1,301.61|2,646.11|2,646.11|……|2,646.11|
|9|净利润（万元）|7,375.77|14,994.64|14,994.64|……|14,994.64|

2、税金及附加测算
本次募集资金投资项目产品销售对象主要为国外客户，增值税执行免、抵、退政策，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加分别按照东莞德普特现有标准分别按照7%、3%和2%计算。
3、总成本费用测算
本项目总成本费用主要包括原材料、燃料及动力、工资及福利费、制造费用，以及销售费用、管理费用和财务费用等期间费用。
（1）原材料
经过与产品原材料的主要供应商进行初步沟通，预计本项目产品所需原材料
的合计单价约在202.10元/片至220元/片之间，本次取预计单价上下限的算数平
均数 211.05元/件作为原材料成本测算单价。以此计算，投产第一年原材料成本为40.52亿元，第二年及以后各年原材料成本为50.65亿元。以211.05元计算，单件产品直接材料成本占售价的比例为88.58%，略高于公司2017年中小尺寸触控显示一体化业务直接材料占主营业务收入的比例（87.06%），具有合理性。
（2）工资及福利
本项目预计达到最大产能所需的员工人数约为3,220人，工资及福利费按照每人平均 6.6万元/年估算，完全达产后每年工资及福利费为 21,252万元。投产后第一年产能可达到80%，但由于需要为后续产能的进一步释放提前做好人员方面的准备，因而投产第一年工资及福利按照完全达产年份的约93%测算。本次募集资金投资项目新增人员主要为生产和技术人员，2017年东莞德普特生产和技术人员的平均薪酬为 5.20万元/人，考虑到未来人员薪酬增长的因素，本次工资及福利费测算成本高于上述平均薪酬，具有合理性。
（3）制造费用
制造费用包括燃料及动力费用、固定资产折旧费、修理费、其他制造费用等。
本项目所耗用的燃料及动力包括电力和水。根据本项目设备功耗及水的用量，以公司目前使用的水电平均价格测算，投产第一年消耗燃料及动力成本为3,354.72万元，第二年及以后各年消耗燃料及动力成本为4,193.40万元；机器设备按照折旧期10年、残值率10%计算折旧费，房屋及建筑物按照折旧期20年、残值率5%计算折旧费；修理费用按照折旧费的7%测算；其他制造费用包括车间发生的杂费等。
经测算，完全达产后制造费用为17,706.98万元/年，占完全达产后年销售收入的3.10%，略高于公司 2016年中小尺寸触控显示一体化业务制造费用占营业收入的比例2.89%（2017年因搬迁因素导致中小尺寸触控显示一体化业务制造费用占比有所增加，具有特殊性，故选用2016年作为参考依据）。
（4）期间费用
对本项目销售费用和管理费用分别按照销售收入的0.25%和1.05%进行测算。2017年东莞德普特销售费用率和管理费用率分别为0.20%和1.05%，考虑到
本次募投项目属于新增加业务，预计增加一定比例的销售费用，除生产部门外，其他职能部门和管理人员主要为东莞德普特现有人员，不会明显增加管理费用。
按照上述原则测算的本项目主要生产成本及费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投产期|||||
|||第1年|第2年|第3年|……|第10年|
|1|原材料|405,216.00|506,520.00|506,520.00|……|506,520.00|
|3|工资及福利费|19,734.11|21,252.00|21,252.00|……|21,252.00|
|4|制造费用|16,868.30|17,706.98|17,706.98|……|17,706.98|
|4.1|其中：燃料及动力|3,354.72|4,193.40|4,193.40|……|4,193.40|
|4.2|折旧费|10,795.45|10,795.45|10,795.45|……|10,795.45|
|4.3|修理费|755.68|755.68|755.68|……|755.68|
|4.4|其他制造费用|1,962.45|1,962.45|1,962.45|……|1,962.45|
|5|销售费用|1,143.60|1,429.50|1,429.50|……|1,429.50|
|6|管理费用|4,803.12|6,003.90|6,003.90|……|6,003.90|
|7|总成本费用|447,765.13|552,912.38|552,912.38|……|552,912.38|

（二）募投项目效益测算的谨慎性
本次募集资金投资项目效益测算具有谨慎性：
1、预测的募投项目产品销售单价、原材料采购单价合理
本次募投项目是依托东莞德普特在触控显示领域丰富的客户资源建设的。在项目筹划时，东莞德普特与主要客户进行了充分磋商，包括：合作模式、项目规模、技术规格、工艺流程、品质管控等。本次募投项目仍采用 Buy and Sell模式与主要客户进行合作，已与主要客户、供应商就产品销售单价、原材料采购单价达成了初步意向。本次募投项目效益测算时，采用与客户、供应商充分沟通过的产品销售单价、原材料采购单价分别测算销售收入和原材料成本，具有合理性。
同时，根据与客户的初步沟通情况，公司本次募投项目拟生产的新一代智能
穿戴设备用OLED触控显示模组产品尺寸预计约在1.58英寸至1.78英寸之间，
且对屏幕分辨率具有较高的要求，本次按照预计上下限的算数平均数 1.68英寸
作为产品平均尺寸进行测算。公司查阅了柔性 OLED模组的相关市场资料，根据HIS研究数据，目前市场可参考的第三代iwatch产品所使用的1.34英寸OLED触控显示模组的成本约为32.70美元，将其按照尺寸简单折算为1.68英寸的价格为 41.00美元/片，假设以 2018年 6月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价6.6171元人民币/美元的汇率进行折算，则预计出货单价约为271.30元/片，高于本次募投项目产品预计单价区间。
另外，根据中信建投证券研究报告数据，QHD1的5.5寸柔性
OLED显示屏，其触控显示模组出货单价约为120美元/片2，参照该价格简单折算，1.68寸柔性 OLED显示屏的触控显示模组出货单价约为 36.65美元/片。假设以 2018年 6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价6.6171元人民币/美元的汇率进行折算，则预计出货单价约为 242.52元/片，仍高于本次募投项目产品测算单价。且本次募投项目主要用于高端智能穿戴设备产品，对单位面积分辨率、加工质量等要求更高，其产品价格也必然高于按照 QHD5.5寸柔性OLED模组产品简单折算得出的价格水平。
综上，本次募投项目产品单价的预计值是谨慎合理的。
2、预测的募投项目产品毛利率处于合理区间
经测算，本次募投项目在完全达产后的毛利率预计为4.60%。本次募投项目属于公司中小尺寸触控显示一体化业务板块。2015年至2018年上半年，公司中小尺寸触控显示一体化业务的毛利率分别为6.37%、5.72%、3.19%和7.13%，平均为5.60%，其中，2017年由于深圳德普特厂房搬迁等因素导致毛利率偏低。本次募投项目测算的毛利率略低于公司2015年至2018年上半年中小尺寸触控显示一体化产品的平均毛利率，具有谨慎性。
综上，本次募集资金投资项目对预计效益测算具有谨慎性及合理性。
（三）未来确保募投项目效益实现拟采取的产能消化措施
1、智能穿戴设备的快速发展为募投项目产能消化提供了良好基础
1QHD是Quarter HighDefinition的缩写，是数码产品屏幕分辨率的一种，代表960×540（宽高比16：9）的屏幕分辨率，正好是全高清屏分辨率的1/4。
2中信建投证券研究报告《京东方A（000725.SZ）：成都线量产，柔性OLED卡位，关注良率爬坡带动业绩
高弹性》。
全球智能穿戴市场发展较快，市场空间广阔。自 2013年下半年以来，智能穿戴产品密集发布，智能穿戴市场迅速发展，成为触控显示器件的一个重要应用领域。随着电子、网络技术发展和大数据时代的到来，智能穿戴设备的应用越来越广泛。根据Frost& Sullivan数据，2017年全球智能可穿戴设备出货量达1.33亿只，同比增长29%；市场规模达到 208亿美元，同比增长30%；预计智能可穿戴设备未来几年仍将保持快速发展，至 2021年智能可穿戴设备出货量将达2.82亿只，年均复合增长率20.67%3。
全球智能穿戴市场的迅猛发展，带动柔性 OLED触控显示模组市场快速增长。由于OLED屏幕具有低功耗、柔性、超轻薄、更清晰的特有优势，OLED更加适合智能穿戴设备的应用环境，目前主流智能手表主要采用 OLED触控显示屏。如，Apple和 Samsung两款标杆性智能手表均采用 AMOLED面板，促使 AMOLED面板引起市场强烈关注；此外，Moto360智能手表、华为watch、LG G watchR智能手表、中兴AXON WATCH等主流产品均采用OLED。OLED触控显示屏属于智能穿戴设备的上游关键器件环节，随着全球智能穿戴设备市场的快速发展，智能穿戴 OLED触控显示屏的需求也将不断增加，为本次募集资金投资项目产能消化提供了良好基础。
2、加强与现有客户合作，积极开发新客户，确保产能消化
东莞德普特是中小尺寸高端触控显示一体化模组的优秀供应商，产品定位于中高端群体，与国内外主要面板生产企业建立了良好的合作关系，其直接客户包括JDI、京东方、天马等，间接客户包括华为、OPPO、ViVO、小米等。该等客户遴选合格供应商的认证程序严格复杂且历时较长，且基于产品开发周期、工艺制程稳定性等因素的考虑，该等客户在确定供应商后即与供应商形成稳定的合作关系，轻易不会更换。客户资源的不断积累为募投项目的产能消化提供了有效保障，有助于募投项目效益的实现。
一方面，东莞德普特将大力推进与国际知名面板企业客户的合作，间接向国际高端消费电子品牌供货。东莞德普特现有主要国际知名面板企业客户，具有先进的面板生产技术，其与国际领先的消费电子产品长期维持良好的合作关系。东
3数据来源：广发证券研究报告《华米科技，乘小米产业链东风，踞智能可穿戴龙头》。
莞德普特将与现有主要国际知名面板企业进行密切合作，进而将智能穿戴OLED触控显示模组产品供应给国际领先消费电子品牌厂商。随着智能穿戴产品市场的发展，以及国际领先消费电子品牌智能穿戴产品的更新换代，公司智能穿戴OLED触控显示模组产能能够得到有效消化。
另一方面，东莞德普特将积极加强与华为、OPPO、ViVO、小米等客户的合作，拓展销售渠道。东莞德普特LCD触控显示模组和硬屏OLED触控显示模组产品工艺制程优良，品质管控严格，出货品质得到客户的认可和好评，树立了良好的市场品牌形象。东莞德普特的触控显示模组产品最终应用于华为、OPPO、ViVO、小米等高端手机品牌。在东莞德普特将在不断优化柔性OLED触控显示模组工艺制程，提高产品良率的基础上，加强与华为、步步高、小米等终端消费电子产品生产企业的合作关系，努力寻求公司 OLED触控显示模组在该等客户智能穿戴产品的应用机会，进一步促进和保障本次募集资金投资项目产能的消化。
3、持续提高产品制造技术和工艺，积极拓展产品应用领域
东莞德普特经过中小尺寸触控显示模组领域的多年积累，在触控显示模组生产领域具备了较强的技术实力，过程管理和良率控制能力较强，在中小尺寸 LCD触控显示模组领域具有显著优势，也掌握了成熟的硬屏 OLED触控显示模组生产技术。柔性 OLED触控显示模组产品同样属于中小尺寸触控显示一体化业务范畴，其基本生产工序和工艺与公司现有中小尺寸触控显示模组产品具有一定的延续性，如同样需要切割、偏光片贴附、邦定、贴合、装配、测试等主要工序，各工序所使用的主要技术和工艺也具有一定的延续性。东莞德普特在 LCD和硬屏 OLED触控显示模组生产基础上，通过不断研发，掌握了生产柔性 OLED触控显示模组产品的激光切割、COF邦定、柔性材料的贴合及弯折工艺，为本次募集资金投资项目做了充分的技术准备。通过本次募投项目的实施，公司将从应用相对成熟的智能穿戴设备用柔性 OLED触控显示模组入手，逐步加大柔性OLED触控显示模组的业务布局，适时拓宽OLED触控显示模组的应用领域，进而沿 OLED产业链进行纵向延伸，从而深度参与 OLED市场机遇，为本次募投项目的产能消化创造更多空间。
综上，随着智能穿戴和OLED触控显示产品市场的不断发展，通过公司采
取的产能消化措施，本次募集资金投资项目达产后能够保障新增产能的消化。
（四）中介机构核查意见
保荐机构核查了如下事项：发行人披露的触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目效益测算的具体内容，并对照发行人中小尺寸触控显示一体化产品历史财务资料分析。查阅了发行人本次发行可转债相关“三会”会议文件、本次募投项目的可行性研究报告及行业相关研究资料，与管理层进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的效益测算合理，保持了谨
慎性；发行人募投项目达产后的产能消化措施切实可行，达产后的产能预计能
够合理消化。
五、募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响
本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固
定资产的折旧费用。本次募投项目采用直线法计提折旧，具体折旧率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用寿命（年）|预计净残值|年折旧率|
|房屋及建筑物|20|5%|4.75%|
|机器设备|10|10%|9%|

本次募投项目计划建设期为12个月，建设期内不产生相应的收入和折旧。
故建设期内新增的固定资产投入不会对发行人经营业绩产生影响。本次募投项目新增固定资产自投产后第一年起开始计提折旧，则本次募投项目新增固定资产投入使用后每年的新增折旧和新增净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投产期|||||
|||第1年|第2年|第3年|…|第10年|
|1|房屋及建筑物|380.00|380.00|380.00|…|380.00|
|2|机器设备|10,415.45|10,415.45|10,415.45|…|10,415.45|
|3|折旧合计|10,795.45|10,795.45|10,795.45|…|10,795.45|
|4|本次募投项目新增收入|457,433.73|571,792.16|571,792.16|…|571,792.16|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|折旧占本次募投项目新增收入比重|2.36%|1.89%|1.89%|…|1.89%|
|6|本次募投项目新增净利润|7,371.01|14,988.69|14,988.69|…|14,988.69|

综上，公司本次募投项目新增固定资产投资不会对公司经营业绩构成重大不利影响；项目建成后，募投项目新增效益将对公司的盈利能力产生积极影响。
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和相关的测算数
据。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目新增固定资产投入不会对
发行人经营业绩产生重大不利影响。
六、募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系，与前次募投项目的关系；
（一）本次募投项目的经营模式
本次募投项目产品为智能穿戴设备的柔性 OLED触控显示模组，属于公司中小尺寸触控显示一体化业务板块。募投项目的经营模式与公司中小尺寸触控显示一体化业务板块现有经营模式一致，包括销售模式、生产模式和采购模式。
销售模式方面：本项目主要采用直接销售的销售模式，根据下游客户的订单和要求，安排生产并按照要求向其供货。
生产模式方面：本项目主要采用订单化生产的生产模式，东莞德普特营销部门在收到客户的产品订单后，由生产部门制定生产计划组织安排生产并按期交货。客户通常会根据自身的销售计划提供具有预见性的订单计划，东莞德普特一般根据客户下一阶段的需求计划，综合订单情况和产成品存货情况，根据产能统筹安排相应的合理生产计划。
采购模式方面，本次募集资金投资项目计划主要采取 Buy and sell模式进行，即东莞德普特与客户签署框架协议，东莞德普特根据客户提出的需求计划、自身产能、存货情况等因素制定生产计划后，东莞德普特采购部门按照生产计划和客
户提供的材料目录进行原材料的采购，其中主要原材料向客户或者其指定的供应
商采购。
（二）本次募投项目的盈利模式
募投项目的盈利模式与公司中小尺寸触控显示一体化业务板块盈利模式一致。公司采购生产智能穿戴设备OLED触控显示模组所需的有机材料、偏光片、封装胶、柔性电路板、驱动 IC等原材料后，通过切割、偏光片贴附、邦定、贴合、装配、测试等工艺流程，制造出智能穿戴设备用OLED触控显示模组产品，向客户销售后产生收入并获取利润。
（三）本次募投项目与主营业务的关系
公司主要生产触控显示关键器件并提供相关精加工服务，具体包括中大尺寸轻薄型一体化（包括 ITO导电玻璃、触控Sensor、触控模组、TFT面板减薄、中大尺寸一体化模组）和中小尺寸触控显示一体化（包括中小尺寸触控显示一体化模组）两类。
中小尺寸触控显示一体化业务板块，主要生产中小尺寸 LCD触控显示模组和硬屏 OLED触控显示模组；本次募投项目也属于中小尺寸触控显示一体化业务板块，主要生产柔性 OLED触控显示模组。本次募投项目与公司现有主营业务均属于显示器件制造行业，在经营模式、盈利模式、应用领域、主要客户、主要供应商等方面相同或相似，在主要生产技术和工艺方面有一定的延续性。但是，本次募投项目与公司现有主营业务生产的产品采用的显示技术不同，个别工序有所不同，尤其是柔性 OLED触控显示模组在切割、邦定、贴合、装配、测试等工序的工艺要求更高，对上述工序的搬运过程要求也更为严格；同时，柔性 OLED触控显示模组的产品定位更为高端。
本次募投项目是公司主营业务的有效延伸，是公司在中小尺寸触控显示一体化业务现有的客户、技术和管理等基础上，紧抓智能穿戴市场快速增长、OLED应用蓬勃发展的趋势，以 OLED应用相对较成熟的智能穿戴设备为切入点，加强对柔性 OLED显示模组的业务布局，丰富中小尺寸触控一体化业务板块产品种类和应用范围。通过本次募投项目的顺利实施，公司在主营业务领域的竞争优势将得到巩固提升，有利于把握市场发展机遇，完善产品链条，新增利润增长点。
（四）本次募投项目与前次募投项目的关系
公司于 2015年 3月非公开发行股票，募投项目为中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和中小尺寸触控显示一体化项目。本次募投项目为触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目，属于中小尺寸触控显示一体化业务板块。本次募投项目，是对公司中小尺寸触控显示一体化产品和应用领域的进一步丰富，以智能穿戴设备 OLED触控显示模组产品抓住下游细分市场发展机遇。本次募投项目与前次募投项目的主要区别和联系如下：
1、本次募投项目与前次募投项目的联系
（1）经营模式和盈利模式一致
本次募投项目与前次募投项目中的中小尺寸触控显示一体化项目均属于中小尺寸触控显示一体化业务板块，经营模式和盈利模式一致。
（2）主要客户和供应商一致
本次募投项目由东莞德普特实施，前次募投项目之中小尺寸触控显示一体化项目的部分也是东莞德普特实施，其主要客户为公司现有国际大型面板企业客户，其主要供应商为公司现有国际大型面板企业客户或其指定供应商，具有一致性。东莞德普特凭借在高端触控显示模组领域的多年发展，与国际大型面板企业及触控显示模组相关辅助材料供应商建立了深厚的合作基础，将为本次募投项目的顺利实施提供坚实的保证。
（3）主要技术和工艺具有延续性
本次募投项目的基本生产工序和工艺与前次募投项目之中小尺寸触控显示一体化项目具有一定的延续性，如均需要切割、偏光片贴附、邦定、贴合、装配、测试等主要工序，各工序所使用的主要技术和工艺也具有一定的延续性。东莞德普特拥有的 COF邦定、激光切割和异形切割等关键技术，在邦定、切割等关键工序均可应用，且其对产品的过程管理和良率控制能力较强，为本次募投项目的建设奠定了良好的技术和工艺基础。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别
（1）显示技术方面的差异
前次募投项目为TFT-LCD触控显示模组，是基于液晶显示技术的产品，所使用的主要原材料包括LCD面板、背光板等材料；而本次募投项目为柔性 OLED触控显示模组，是基于有机电致发光显示技术的产品，其原材料包括 OLED面板、PI膜4、泡棉等，本次募投项目无需
LCD面板、背光板等材料，所使用的偏光片也与前次募投项目有所差异。
（2）生产工艺方面的差异
与前次募投项目相比，本次募投项目在切割、邦定、贴合、装配、测试等工序的工艺要求更高，对上述工序的搬运过程要求也更为严格。具体而言，前次募投项目切割工艺主要以CNC切割为主，而本次募投项目对OLED面板及膜材料等进行切割均需要使用激光切割工艺；前次募投项目应用COG5邦定工艺，而本次募投项目采用COF邦定工艺；由于柔性OLED产品更加轻薄，贴合中涉及柔性材料及异形产品，因而本次募投项目在贴合工艺中压力及温度控制、对位等具有更高的要求；本次募投项目增加了弯折工艺；另外，在中间处理过程中，柔性OLED屏幕更加不便于抓取和搬运，因而需要增加保护膜及保护膜的更换移除等工艺。
（3）生产设备方面的差异
基于本次募投项目与前次募投项目在工艺方面的差异，切割设备、弯折设备、邦定及贴合设备等方面均具有显著的差异，如本次募集资金投资项目无需背光组装设备，而需增加弯折设备，需使用 COF邦定设备、激光切割设备，所使用的贴合设备在处理材料的形状、规格、加工精度等方面与前次募投项目也有所差异。
综上，本次募集资金投资项目也属于中小尺寸触控显示一体化产品的范畴，与前次募投中小尺寸触控显示一体化项目东莞德普特承担的部分相比，在主要客户、供应商、经营模式和盈利模式方面具有一致性，在技术、工艺等方面具有延续性；但本次募投项目是基于柔性 OLED生产的触控显示模组产品，其显示技术、生产工艺水平、生产设备方面与前次募投项目相比具有一定的差异。
（五）中介机构核查意见
4PI膜，即PolyimideFilm，聚酰亚胺薄膜。
5COG，为Chip onGlass的缩写，即将芯片固定于玻璃上。
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，访谈了发行人相关负责人。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目围绕发行人主营业务进行，与发行人现有中小尺寸触控显示一体化业务的经营模式和盈利模式基本一致，与前次募投项目同属于中小尺寸触控显示一体化业务领域，其主要客户和供应商基本一致，主要技术和工艺具有延续性，但是在显示技术、部分生产工艺、部分生产设备等方面具有一定差异。
七、募投项目为新业务，请结合智能穿戴产品的市场容量和主要竞争对手情况、申请人在技术、人员和客户资源储备和业务基础情况，对该业务的未来规划情况等，披露说明本次募投项目的可行性；
公司已在募集说明书“第八节二、本次募集资金投资项目的可行性”部分对本次募投项目的可行性进行了补充披露，具体内容如下：
（一）全球智能穿戴市场快速发展，空间广阔
近年来，全球智能穿戴市场快速增长。智能可穿戴设备是手机之外重要的电子交互产品，是可直接穿在身上或整合到衣服、生活配件中，并且可以通过软件支持和云端进行数据交互的设备。目前，智能穿戴设备主要包括智能手环、智能手表、智能服饰、智能眼镜等。当前智能可穿戴设备多以手机辅助设备呈现，手环和手表占据主要市场。随着功能和体验不断升级，便捷性和实用性不断提升，智能穿戴设备受到越来越多消费者的认可，市场快速增长。依据 Frost& Sullivan的数据，2014年到 2016年，全球智能穿戴设备出货量从 0.29亿台增加到 1.03亿台；2017年继续保持快速增长，出货量达1.33亿台，比上一年同比增长29%6。
按出货量统计，中国已于2015年超过美国成为全球最大的智能穿戴设备市场。
未来，全球智能穿戴市场仍将保持快速增长的势头。智能穿戴技术应用场景正在重新定义个人与设备、个人与互联网以及人与人之间的连接方式。智能穿戴设备实现与用户交互和数据收集，让更广泛和更多元化的数据的聚合和分析成为可能，有利于产品创新。而不断改进的设备硬件、算法和人工智能技术所驱动的
6数据来源：广发证券研究报告《华米科技，乘小米产业链东风，踞智能可穿戴龙头》。
快速扩展的应用场景，进而促进了产品的创新。随着智能穿戴设备的不断创新，应用领域的不断拓展，人们对健康、时尚、便捷的产品和服务的需求不断增强，以及与智能穿戴设备相连接的物联网设备的出现和普及，全球智能穿戴市场未来将会保持快速增长。依据Frost& Sullivan的预测，到2021年，全球智能穿戴设备出货量预计将由2017年的1.33亿台增长至2.82亿台，未来四年复合增长率预计为21%；市场规模预计将由 2017年的208亿美元增长至 462亿美元，未来四年复合增长率预计为22%7。
（二）柔性 OLED在智能穿戴设备的渗透率不断提高
全球智能穿戴市场的快速发展的同时，柔性 OLED在智能穿戴设备的渗透率不断提高。由于OLED屏幕具有低功耗、柔性、超轻薄、更清晰的特有优势，OLED更加适合智能穿戴设备的应用环境，目前主流智能手表已逐步采用OLED触控显示屏。如Apple和Samsung两款标杆性智能手表均采用AMOLED面板，促使AMOLED面板引起市场强烈关注；此外，Moto360智能手表、华为watch、 LG G watch R智能手表、中兴 AXONWATCH等主流产品均采用OLED。根据中信建投证券研究数据，OLED触控显示屏在智能穿戴设备市场的渗透率将从 2017年的70%持续提升至 2021年的92%8。柔性
OLED产品相对于硬屏产品而言，更加轻薄、耐撞击、不易破碎、便于携带，能够更好地适应穿戴设备的特殊设计要求，因而更加符合智能穿戴设备需求。柔性 OLED触控显示模组在智能穿戴设备上的应用也将不断增多。依据 IHS的预测，柔性 OLED的市场规模将由2016年的37亿美元增长至2022年的155亿美元9。随着全球智能穿戴设备市场的快速发展，智能穿戴柔性 OLED触控显示屏的需求也将不断增加，市场前景广阔。
（三）柔性 OLED触控显示模组的行业竞争格局及主要企业情况
柔性 OLED显示面板的已建成产能主要分布于韩国企业，中国大陆及中国台湾的企业正在加速布局。截至2017年末，全球主要柔性OLED面板产能仍集中于韩国三星和LG。根据已公布的全球主要OLED面板厂商投资情况，截至20177数据来源：广发证券研究报告《华米科技，乘小米产业链东风，踞智能可穿戴龙头》。
8数据来源：中信建投证券研究报告《京东方A（000725.SZ）：成都量产，柔性OLED卡位，关注良率爬坡带动业绩高弹性》。
9数据来源：IHS《柔性显示屏市场追踪》。
年末，已实现量产或投产的柔性OLED面板生产线及设计产能包括，4.5代线34千片/月、5.5代线205千片/月、6代线138千片/月10，已实现量产或投产的产能简单加总为 377千片/月，其中 231千片/月的产能由三星掌握，其他产能分布于LGD11、JDI、京东方、天马、友达、鸿海等面板厂商。
在柔性 OLED显示面板快速发展的背景下，国内专门从事柔性 OLED触控显示模组的生产企业尚不多，市场机遇巨大。全球触控显示模组生产厂商主要集中于中国台湾和中国大陆，主要技术、关键零组件和原材料基本掌握在日本、韩国厂商手中。随着国外显示面板厂商加快技术移植和产业转移的步伐，国内触控显示模组企业也进入了快速发展阶段。但是，国内触控显示模组企业的竞争优势主要建构在LCD领域，专门从事柔性OLED触控显示模组的生产企业尚不多。
除显示面板企业自建的触控模组生产企业或部门外，国内外主要触控模组生产企业如TPK12、业成控股（GIS）13、信利国际14、欧菲科技、合力泰等仍主要以 LCD触控显示模组为主，尚未发力柔性 OLED触控显示模组领域。韩国三星、LG等显示面板企业为防止 OLED相关技术外溢，其生产的柔性OLED面板，主要由其自身集团内生产企业或部门进行触控模组的贴合组装，很少与第三方进行合作。在与日本知名面板企业多年合作的基础上，东莞德普特通过实施本次募投项目布局柔性 OLED触控显示模组，将有利于公司取得柔性 OLED触控显示模组领域的先发优势，把握未来市场机遇。
未来，随着柔性 OLED市场需求不断扩大，国内外各大显示面板生产企业进一步加大了对柔性 OLED面板产线的投资力度。随着柔性 OLED面板产能的不断增加，技术不断成熟，为之配套的柔性 OLED触控显示模组将会迎来较大的发展机遇。截至2017年末，正在建设中的柔性OLED面板生产线及设计产能包括，5.5代线 11千片/月、6代线 620千片/月，正在建设中的产能简单加总为 104.5代线一般指生产尺寸为730mm×920mm面板的生产线，5代线一般指生产尺寸为1100mm×1300mm面板的生产线，6代线一般指生产尺寸为1500mm×1850mm面板的生产线，大尺寸面板需切割为多片小片后进一步用于生产不同尺寸的触控显示模组产品。
11LGD，即LGDisplay，LG显示公司，是韩国LG集团内从事显示面板业务的子公司。
12
TPK Holding Co.,Ltd.，2005年设立并于2010年在台湾上市的企业，下属多家子公司从事触控应用产品的研发制造及销售，为全球重要的触控显示模组生产企业。
13业成控股股份有限公司，Ceneral Interface Solution HoldingLimited，2011年设立并于2015年在台湾上市的企业，主要生产手机、平板电脑触控显示模组产品，为全球重要的触控显示模组生产企业。
14信利国际股份有限公司，1991年设立并于同年在香港上市，目前主要生产液晶显示器产品及电子消费产
品，为全球重要的触控显示模组生产企业。
631千片/月15，接近已实现量产或投产产能的两倍。随着柔性
OLED面板产能的迅速扩大，对柔性 OLED触控显示模组的配套能力需求将大量增加，柔性触控显示模组市场将面临难得的市场机遇。
综上，随着供给端柔性 OLED面板产能的逐步增加，需求端柔性 OLED触控显示屏在消费电子产品中渗透率的不断提高，必然给柔性触控显示模组行业带来更多机会。公司子公司东莞德普特作为触控显示模组生产企业，凭借自身技术、客户和管理等方面的基础和优势，抓住市场机遇，加快对柔性 OLED触控显示模组领域的业务布局，培育新的利润增长点，具有可行性。
（四）公司具备实施本次募投项目的相应储备、业务基础及未来规划
本次募投项目是公司主营业务的有效延伸，是公司在中小尺寸触控显示一体化业务现有的技术、管理和客户等基础上，建设智能穿戴设备用 OLED触控显示模组生产线，丰富中小尺寸触控一体化业务板块产品种类和应用范围。
1、技术储备和基础
触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目由公司子公司东莞德普特组织实施。东莞德普特是国内从事中小尺寸触控显示模组的优秀供应商，经过在中小尺寸触控显示模组领域的多年积累，不仅在 TFT中小尺寸触控显示模组领域具有显著优势，也掌握了成熟的硬屏 OLED产品生产技术，并实现批量出货。本次募集资金投资项目主要产品为应用于智能穿戴设备的柔性OLED触控显示模组。
柔性OLED触控显示模组在技术、工艺等方面与现有中小尺寸LCD的触控显示模组，以及硬屏 OLED触控显示模组具有一定的相关性，比如均需要切割、偏光片贴附、邦定、贴合等工序，且工艺技术具有一定联系性。东莞德普特的经营管理团队和研发制造团队在多年触控显示模组生产基础上，掌握了 COF邦定、激光切割和异形切割等关键技术，并且形成了高精密封装水平，对产品过程管理和良率控制能力较强。此外，东莞德普特与国际主要面板厂商等客户合作多年，针对客户需求和下游主要客户偏好在柔性 OLED触控显示模组产品技术上进行了一定的准备。
15数据来源：中信建投证券研究报告《京东方A（000725.SZ）：成都量产，柔性OLED卡位，关注良率爬
坡带动业绩高弹性》。
2、人员和管理方面的储备和基础
东莞德普特经过多年发展，建立起一支在中小尺寸触控显示模组领域经验丰富的管理团队和核心技术团队，团队主要成员行业经验丰富、忠诚度高，对中小尺寸触控显示模组产品的市场发展、研发、生产和销售有着深刻地理解。经过多年积累，东莞德普特依托成熟的团队建立了一套与中小尺寸触控显示模组产品生产相适应的技术、质量、过程控制等相适应的制度体系，可以有效降低生产成本，提高产品良率，从而实现较好的盈利水平。
3、客户方面的储备和基础
通过在中小尺寸触控显示模组领域的多年发展，凭借过硬的技术和良好的品质，东莞德普特与国内外主要面板生产企业建立了良好的合作关系，其直接客户包括JDI、京东方、天马等，产品最终应用于华为、OPPO、ViVO、小米等高端手机品牌。东莞德普特积极寻求由以 Buy and Sell为主的经营模式向 Buy and Sell和ODM并重发展，积极开发并与华为、步步高、小米等终端消费电子产品生产企业建立了良好关系。
4、未来规划
经过多年来高效益的内涵增长和高质量的外延拓展，公司围绕主业，成功打造了触控显示一体化高端制造产业链。未来，公司将依托产业链优势，继续专注于拓展中高端触控显示一体化业务的市场战略，在优势业务板块进一步挖掘市场潜力、巩固优势地位；同时紧紧把握触控显示领域细分市场发展方向，从应用相对成熟的智能穿戴设备用柔性 OLED触控显示模组入手，逐步加大柔性 OLED触控显示模组的业务布局，适时拓宽 OLED触控显示模组的应用领域，进而沿OLED产业链进行纵向延伸，深度参与OLED市场机遇。
对于本次募集资金投资项目，公司在技术、人员和客户资源等方面具有一定的储备和业务基础，本次募投项目的实施有利于把握触控显示行业细分领域发展机遇，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司未来发展规划。
（五）中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募集资金可行性研究报告和相关行业资料，访谈
了发行人高级管理人员。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目市场空间较大，符合发行人发展规划，发行人在技术、人员和客户资源等方面已有一定的储备和业务基础，具有可行性。
八、补充流动资金的测算依据、测算过程，并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）；
（一）发行人本次补充流动资金的测算依据、测算过程
公司本次募集资金拟以7,000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金的测算依据及测算过程如下：
1、测算原理
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响。公司本次补充流动资金的测算系在估算2018-2020年营业收入的基础上，利用销售百分比法预测了 2018年末、2019年末和 2020年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额。公司新增流动资金需求为各年末流动资金占用金额的累计增量。
2、未来营业收入增长率和营业收入预测
报告期内，公司最近三年内不存在重大资产重组。因而，报告期内公司不存在因收购导致的外生收入增长的情形。
公司最近三年营业收入增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业收入增长率|27.43%|114.24%|142.61%|
|近三年平均增长率|94.76%|||

在公司未来三年主营业务、经营模式不发生重大变化的情况下，参考公司最近三年平均增长率情况，并出于谨慎性考虑，假设自2018年起未来三年的年均
营业收入增长率略低于与2017年的增长率，为20.00%。
以2017年为基期，2018年至2020年的营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期||||
||2017年度|预测增长率|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|1,088,437.24|20.00%|1,306,124.69|1,567,349.63|1,880,819.55|

上述对未来营业收入增长率和营业收入的假设仅为测算论证本次公开发行
可转换公司债券募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对2018年至2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
3、流动资金缺口预测
基于2017年末经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据、存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款、应付票据）等主要科目的账面余额占营业收入的比重，以相关项目的比重为基础，预测上述各科目在 2018年末、2019年末和2020年末的金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年（经审计）|占比|2018年（预测）|2019年（预测）|2020年（预测）|
|营业收入|1,088,437.24||1,306,124.69|1,567,349.63|1,880,819.55|
|应收账款|129,703.62|11.92%|155,690.06|186,828.08|224,193.69|
|预付账款|1,629.25|0.15%|1,959.19|2,351.02|2,821.23|
|应收票据|15,724.66|1.44%|18,808.20|22,569.83|27,083.80|
|存货|61,209.46|5.62%|73,404.21|88,085.05|105,702.06|
|经营性流动资产合计|208,266.99|19.13%|249,861.65|299,833.98|359,800.78|
|应付账款|107,851.89|9.91%|129,436.96|155,324.35|186,389.22|
|预收账款|153.37|0.01%|130.61|156.73|188.08|
|应付票据|8,677.87|0.80%|10,449.00|12,538.80|15,046.56|
|经营性流动负债合计|116,683.14|10.72%|140,016.57|168,019.88|201,623.86|
|流动资金占用额|91,583.86|8.41%|109,845.09|131,814.10|158,176.92|
|流动资金缺口|||||66,593.06|

说明：（1）经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；
（2）2018年、2019年和2020年各项目预测数=各项目2017年末销售百分比×当年预测的销售收入；
（3）流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。
（4）流动资金缺口＝2020年底流动资金占用金额－2017年底流动资金占用金额
根据上述测算，未来三年预计将产生流动资金缺口 66,593.06万元。因此，本次募集资金拟用于补充流动资金的金额7,000.00万元具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
综上，公司通过本次发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，测算依据谨慎合理。
（二）发行人本次补充流动资金用途
随着公司经营规模不断扩大、业务的快速发展，公司对于营运资金的需求大幅上升。公司本次补充流动资金拟用于公司及子公司日常经营活动中的原材料采购、劳务费用支付、税费支付等经营性支出，为公司持续发展提供资金支持。
（三）中介机构核查意见
保荐机构核查了补充流动资金的测算依据、过程，并对相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人补充流动资金测算依据合理、测算过程谨慎，本次以募集资金补充流动资金的金额未超过预测的公司未来三年流动资金需求，具有合理性。
九、自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划；结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形；
（一）重大投资或资产购买的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据上述标准，以经申请人会计师审计的 2017年财务数据，公司重大投资或资产购买的认定标准如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|标准|
|2017年末资产总额的10%|74,883.51|
|2017年营业收入的10%，且绝对金额超过500万元|108,843.72|
|2017年净利润的10%，且绝对金额超过100万元|5,479.74|
|2017年末净资产的10%，且绝对金额超过500万元|43,945.14|

（二）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
公司本次公开发行可转债的董事会决议公告日为2018年4月24日，自董事会决议日前六个月（即 2017年 10月 25日）起至本回复出具日，根据上述认定标准，除本次募集资金投资项目及前次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
（三）公司未来三个月的重大投资或资产购买计划
公司未来三个月内不存在实施其他重大投资或资产购买的计划。未来三个月
内，公司如启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买项目，公司将严格按照
内部决策程序、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（四）公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
1、本次募集资金具有明确用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金13.00亿元，扣除发行费用后，其中12.30亿元用于触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目，0.70亿元用于补充流动资金。本次募集资金使用计划已经过合理论证与可行性分析，其中，补充流动资金有利于缓解发行人业务规模扩张面临的资金需求压力，满足发行人日常生产经营活动对流动资金的需求。本次募集资金有明确用途和投资方向，不存在通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
2、公司将严格遵守募集资金管理规定
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容使用，并按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用。公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；不变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买。
（五）中介机构核查意见
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|-|
|保荐机构核查了发行人董事会、股东大会等会议文件、发行人的募集资金管|
|理制度、本次募投项目的可行性研究报告等，核查了本次公开发行可转债相关董|
|事会决议日前六个月起至本次回复出具日期间的相关合同、立项等文件，查阅了|
|公司本次可转债董事会决议前后期间的固定资产、在建工程等明细及大额资金支|
|出情况，与公司相关负责人进行访谈，并获取了发行人出具的声明。|

经核查，保荐机构认为，本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目及前次募集资金投资项目以外，不存在重大投资
或资产购买的情形；未来三个月不存在重大投资或资产购买计划；不存在变相
通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
十、报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
（一）发行人报告期内不存在实施或拟实施的类金融投资情形
截至本回复出具日，公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事类金融业务的计划。
报告期内，公司不存在实施或拟实施类金融投资的情形，公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
截至本回复出具日，公司不存在参与投资设立产业投资基金的情形。
公司本次募集资金有明确的用途，公司制定了严格的募集资金管理制度，募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司制定的募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，确保募集资金合理、规范及有效使用。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
（二）中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内对外投资资料和相关财务明细，与发行人高管人员谈话。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
十一、保荐机构对募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见
发行人本次募集资金用途经公司第五届董事会第五次会议和 2017年年度股东大会决议审议通过，并在指定信息披露媒体公开披露了《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《公开发行可转换公司债券预案》等文件，
募集资金使用符合规定，信息披露充分合规。
发行人在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募集资金投向风险”披露了关于本次募投项目的相关风险，同时发行人募集说明书和《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》中分析了本次发行对公司经营和财务状况的影响，风险揭示较为充分。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将12.3亿元用于“触控显示模块一体化项目-智能穿戴项目”，0.7亿元用于补充流动资金，募集资金投资项目建成后将有利于进一步增强公司的盈利能力，有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
保荐机构查阅了公司“三会”文件、公告文件以及募集资金投资项目可研报告等资料，并与公司高管人员进行谈话。
经核查，保荐机构认为发行人募集资金用途信息披露充分合规，风险揭示充分，本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、截至 2018年 3月 31日申请人货币资金余额约 15.17亿元，请申请人结合货币资金使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、关于本次募集资金必要性和合理性的说明
（一）公司自有资金均有相对明确的用途和使用计划，无法满足本次募投项目的资金需求
截至 2018年 3月 31日，公司货币资金余额约 15.17亿元；截至 2018年 6月 30日，公司货币资金余额为 15.92亿元，主要包括现金、银行存款和其他货币资金，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|资金使用用途|金额|
|1|截至2018年6月末的货币资金余额|159,197.33|
|2|其他流动资产中理财产品余额|4,500.00|
|3|已确定用途或受限资金余额|62,808.74|
|4|可自由支配的货币资金余额（=1+2-3）|100,888.59|
|5|维持日常经营需要保留一定货币资金|52,765.87|
|6|未来三个月应偿还的银行借款（2018年9月30日前到期）|56,696.18|
|7|未来三个月的主要固定资产投入计划（除前次及本次募投项目外）|9,498.00|
|8|资金缺口（=5+6+7-4）|18,071.46|

1、已确定用途或受限资金
截至2018年6月30日，公司货币资金余额159,197.33万元，主要为银行存款和其他货币资金。银行存款中，前次募集资金余额为7,992.98万元，属于已确定用途资金；其他货币资金中，票据保证金 5,359.14万元、信用证保证金 82.01万元、保函保证金338.11万元、借款质押44,536.49万元，属于使用受限资金。
此外，其他流动资产中理财产品余额4,500.00万元，系对前次募集资金进行现金管理产生，属于已确定用途资金。因而，已确定用途或受限资金为 62,808.74万元。剔除该等款项后，公司实际可自由支配的货币资金余额为100,888.59万元。
2、维持日常经营需要保留一定货币资金
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金的约为 52,765.87万元。
其具体测算如下：
最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数
根据公司2017年度财务指标，2017年度公司付现金额=营业成本-折旧摊销+管理费用+销售费用+财务费用=979,775.95万元-25,623.55万元+24,571.44万元+7,868.60万元+8,044.26万元=994,636.69万元
货币资金周转期=存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期=27.88天
+37.17天-45.95天=19.10天
货币资金周转次数=360/货币资金周转期=18.85
2017年度最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数=994,636.69万元/18.85=52,765.87万元
综上，公司未来需要52,765.87万元存量资金维持日常经营。
3、未来三个月应偿还的银行借款
截至2018年6月30日，公司未来三个月应偿还的银行借款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款银行|贷款起始|贷款到期|未来三个月应偿还额|
|长信科技|招商银行芜湖开发区支行|2017-7-3|2018-7-2|2,000.00|
|东莞德普特|招商银行东莞大岭山支行|2018-1-30|2018-7-5|2,775.91|
|长信科技|招商银行芜湖开发区支行|2017-7-11|2018-7-10|4,000.00|
|长信科技|中国农业银行芜湖出口加工区支行|2018-5-30|2018-7-16|2,077.10|
|长信科技|中国银行芜湖经济技术开发区支行|2018-2-2|2018-7-27|4,000.00|
|长信科技|中国农业银行芜湖出口加工区支行|2018-5-30|2018-8-3|1,816.02|
|长信科技|中国建设银行芜湖经济技术开发区支行|2017-8-8|2018-8-7|5,000.00|
|长信科技|中信银行芜湖经济开发区支行|2017-8-10|2018-8-10|2,000.00|
|东莞德普特|招商银行深圳南山支行|2018-5-24|2018-8-21|10,135.29|
|东莞德普特|招商银行深圳分行|2018-3-1|2018-9-1|3,554.89|
|东莞德普特|中国工商银行东莞大岭山支行|2018-6-12|2018-9-12|1,654.97|
|长信科技|兴业银行芜湖开发区支行|2018-3-14|2018-9-14|5,000.00|
|长信科技|招商银行芜湖开发区支行|2017-9-15|2018-9-15|911.39|
|东莞德普特|招商银行深圳分行|2018-4-30|2018-9-26|4,775.80|

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|-|-|-|-|-|
|长信科技|中国银行芜湖经济技术开发区支行|2018-3-27|2018-9-27|4,000.00|
|东莞德普特|招商银行深圳南山支行|2018-4-2|2018-9-28|1,420.23|
|东莞德普特|招商银行深圳南山支行|2018-4-2|2018-9-28|1,574.58|
|合计||||56,696.18|

4、未来三个月的主要固定资产投入计划
截至2018年6月30日，除前次及本次募投项目外，公司预计未来三个月的主要固定资产投入计划如下：
单位：万元
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|资金用途|预计投入金额|预计未来三个月需投入金额|
|芜湖减薄项目|3,684|3,316|
|芜湖本部净化改造|376|338|
|东莞JDI项目|21,069|3,400|
|东莞SHARP项目|3,134|100|
|东莞二期办公楼及厂房|20,282|250|
|天津减薄项目|2,284|965|
|设备安装工程|2,480|1,129|
|合计|53,309|9,498|

综上，截至2018年6月30日，公司货币资金余额已基本有明确的用途，公司尚存在 18,071.46万元的资金缺口，综合考虑发行人的业务布局、战略规划、投资需求以及货币资金状况等，本次募集资金具有合理性和必要性。
（二）本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比较
公司与同行业上市公司资产负债率比较如下：
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|-|-|-|
|股票代码|公司名称|2018年3月31日资产负债率|
|002456.SZ|欧菲科技|70.94%|
|002106.SZ|莱宝高科|18.01%|

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|-|-|-|
|600552.SH|凯盛科技|52.23%|
|002217.SZ|合力泰|54.33%|
|300256.SZ|星星科技|61.00%|
|均值/中位数||51.30%/54.33%|
|公司||46.69%|

注：截至本回复出具日，主要同行业上市公司尚未公布2018年半年度报告。
以发行人 2018年 6月 30日的财务数据为测算依据，若发行人发行 13亿元可转换债券，则资产负债率将上升至约56.27%；若13亿元可转换债券全部完成转股，则资产负债率将变为约43.73%，使公司资本结构得到优化。
发行人与同行业可比上市公司资产负债率均值基本相当。本次可转债发行后，虽然短期内会提升公司资产负债率，但公司获得长期发展资金，且随着未来可转债持有人陆续转股，公司债务结构将更加合理，有利于优化公司资本结构、提高抗风险能力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司股东的整体利益。
综上所述，截至2018年6月30日，公司货币资金已基本有明确的用途，无法满足本次募投项目的资金需求。同时，截至2018年3月31日，公司的资产负债率与同行业平均水平基本相当。本次发行后转股前，公司的资产负债率将有所提升，公司能够有效利用财务杠杆；随着债券持有人逐步将持有的可转债转换成股票，公司的资产负债率将逐渐下降，为公司未来进一步利用财务杠杆提供了空间。因此，公司本次募集资金已经充分考虑了公司货币资金使用安排以及本次发行前后的资产负债率情况，具有合理性和必要性。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近一期末的货币资金明细表、银行借款合同、资金使用计划，查阅了发行人报告期内审计报告和财务报告，查阅了发行人对外披露的相关公告文件、同行业可比公司的资产负债率情况。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金已经充分考虑了公司货币资金使用安排以及本次发行前后的资产负债率情况，具有合理性和必要性。
4、请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
【回复】
一、发行人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
截至2018年6月30日，公司不持有交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至2018年6月30日，公司可供出售金融资产账面价值为1,286.00万元，为按成本计量的可供出售权益工具，占总资产的比重为0.14%，占比较小。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股比例|2018年6月30日账面价值（万元）|
|厦门映日新材料科技有限公司|7.72%|707.00|
|芜湖映日科技有限公司|7.57%|579.00|
|合计||1,286.00|

公司可供出售金融资产系对参股公司的股权投资。厦门映日新材料科技有限公司主要从事新材料的研发和推广，芜湖映日科技有限公司主要从事光电材料、半导体材料的生产和销售。公司持有该等公司的少数股权，主要是为了围绕主业进行产业链上游的必要布局，保障公司原材料供给，促进资源共享，发挥协同效应。公司持有该等公司股权系出于战略布局考虑，不以获取短期投资回报为目的。
综上所述，公司持有的上述可供出售金融资产金额相对较小，占总资产的比重仅0.14%；且属于公司围绕主业进行产业链上游的必要布局，不以获取短期投资回报为目的，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
（三）借予他人款项
截至2018年6月30日，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。
（四）委托理财
截至2018年6月30日，公司银行理财产品账面余额 4,500.00万元，全部为暂时闲置的前次募集资金，其明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|协议方|产品名称|产品类型|金额|产品期限|
|中国工商银行南康支行|工银理财保本型“随心E”|保本浮动收益性|4,500万元|2018.6.14-2018.7.12|

公司理财产品期限不超过1年，为暂时闲置的前次募集资金，不属于金额较大、期限较长的委托理财的情况。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的定期报告、审计报告、报告期内的董事会决议及股东大会决议等文件，同时查阅了发行人财务系统中的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收账款、其他流动资产、其他非流动资产等科目的明细账；与发行人财务总监进行了访谈；并就发行人上述各项资产的形成、投资目的等情况对发行人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，截至 2018年 6月 30日，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、2017年9月，公司实施权益分配方案，其中包括以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。请申请人说明上述行为的必要性和合理性，及是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到我会行政处罚、交易所公开谴责，或者被我会立案调
查、被司法机构立案侦查的情形。
【回复】
一、请申请人说明上述行为的必要性和合理性，及是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务
（一）该次资本公积转增股本基本情况
2017年9月18日，经2017年第二次临时股东大会审议通过，公司2017年半年度权益分配方案为：以2017年6月30日的总股本1,149,439,907股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，合计转增 1,149,439,907股。该权益分派方案已于2017年9月28日实施完毕。
（二）该次资本公积转增股本的必要性和合理性
1、该次资本公积转增股本行为与公司业绩和盈利能力相匹配
公司实施该次资本公积转增股本，系公司业绩不断增长，持续盈利能力不断增强的必然结果。上市以来，公司坚持深耕触控显示关键器件的研发、生产和销售主业，专注于中高端触控显示一体化业务拓展的市场战略，不断巩固优势业务板块市场地位，积极把握行业细分领域新兴增长机会，业绩表现良好，利润增长较快。公司2014年度、2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润分别为16,569.23万元、23,771.45万元、38,357.19万元，年均复合增长率为52.15%。
在以前年度高速增长的基础上，2017年上半年继续呈现良好增长态势。2017年上半年，公司实现营业收入667,677.34万元，同比增长122.77%；实现归属于上市公司股东的净利润 29,958.31万元，同比增长119.42%。截至 2017年 6月 30日，公司资本公积 137,423.35万元，未分配利润 143,692.49万元。因而，公司 2017年半年度权益分配分派方案符合公司持续盈利能力较强、资本公积充足、财务状况良好的实际经营情况，与公司业绩和盈利能力相匹配。
2、该次资本公积转增股本行为有利于公司提升市场竞争力
公司通过资本公积转增股本扩大股本规模，系应对行业竞争，提升市场竞争力，开拓国际大客户业务的必要举措。公司所处的显示器件制造行业属于资金密集型、技术密集型行业，资本性支出和营运资金需求规模较大，对行业内企业的资本金要求较高。此外，公司所处行业的下游领域，如智能手机、便携电脑、车载触控、智能穿戴设备等领域，行业集中度较高，企业规模较大。该等领域的企
业在筛选供应商时，供应商的资本金规模是重要的衡量标准。近年来，随着技术水平和品质管控能力不断提升，公司将开拓国际大客户市场作为发展重点，客观上要求公司不断扩大股本规模。如公司在面板减薄领域拥有较大优势，已通过 sharp成功打入A公司NB&PAD的供应链；与此同时，在ITO导电玻璃、Sensor触控模组、车载中控屏、中小尺寸手机显示模组全贴合业务板块，公司始终坚持走国际、国内高端客户市场路线，且高端客户的订单需求持续旺盛。但是，该等客户对供应商的筛选极为严苛，注册资本规模更是入选的关键因素之一。截至2017年6月30日，公司主要竞争对手合力泰（002217.SZ）的股本为 312,831.07万元，欧菲科技（002456.SZ）的股本为 271,512.85万元，而公司的股本为114,943.99万元，远小于主要竞争对手，不利于公司应对行业竞争。因而，公司实施资本公积转增股本，有利于公司提升市场竞争力，开拓国际大客户市场。
3、该次资本公积转增股本行为是积极回报股东的重要举措
公司一贯注重给予投资者持续、稳定、合理的回报。最近三年（2017年、2016年、2015年），公司持续进行现金分红，累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司所有者净利润的103.65%，现金分红比例较高。鉴于公司业绩持续增长，并基于扩大股本规模、提升市场竞争力的考虑，公司又实施了 2017年半年度权益分配方案（每10股转增10股，合计转增1,149,439,907股），有利于促进公司成长、保护投资者的合法权益。
综上，公司 2017年半年度权益分配方案是在综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素后提出的，符合公司经营和长远发展需求，与公司的经营业绩及未来发展相匹配，有利于提升公司市场竞争力，有利于回报股东。
（三）该次资本公积转增股本及相关事项已按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务
1、公司2017年半年度权益分配方案的筹划及决策程序
2017年8月7日，公司董事会收到董事长陈奇先生提交的《关于2017年中期资本公积转增股本方案的提议及承诺》，提出公司 2017年半年度权益分配建议：鉴于公司当前业务持续增长、经营稳健以及未来良好的发展前景，为促进公
司成长，并积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果；同时为公司开拓国际大客户业务发展需要，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展的前提下，提议以 2017年 6月 30日的总股本 1,149,439,907股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计转增1,149,439,907股。
同时陈奇先生签署书面承诺，确认在公司股东大会审议上述权益分配相关议案时投赞成票。
华普天健对公司 2017年半年度财务报告进行了审计，并于 2017年 8月 29日出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2017]4877号）。
2017年 8月 29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《2017年中期资本公积转增股本预案》。董事会认为：公司 2017年半年度权益分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，全体董事同意公司2017年中期资本公积转增股本预案。
2017年8月29日，独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：该权益分配预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证监会和深交所有关现金分红以及资本公积转增股本的有关规定，符合《公司章程》的规定。
2017年8月29日，公司召开第四届监事会第二十一会议，审议通过了《2017年中期资本公积转增股本预案》。监事会认为：公司2017年半年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
2017年9月18日，公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了2017年中期资本公积转增股本方案，其中同意 239,994,122股，占出席会议股东（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.9732%；反对 14,302股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0060%；弃权 50,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0208%）。其中出席会议的持股5%以下中小股东表决： 5,420,586股同意，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的
98.8277%，反对 14,302股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.2608%；弃权 50,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.9115%。
2017年9月28日，2017年中期资本公积转增股本除权除息。
2、公司2017年半年度权益分配方案及相关事项的信息披露情况
公司2017年半年度权益分配方案相关的公告情况如下：
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|序号|公告名称|公告时间|公告编号|
|1|关于2017年中期资本公积转增股本的预披露公告|2017.8.8|2017-090|
|2|2017年中期资本公积转增股本预案的公告|2017.8.30|2017-102|
|3|审计报告（会审字[2017]4877号）|2017.8.30|-|
|4|第四届董事会第二十五次会议决议公告|2017.8.30|2017-099|
|5|独立董事关于相关事项的独立意见|2017.8.30|-|
|6|第四届监事会第二十一次会议决议公告|2017.8.30|2017-104|
|7|2017年第二次临时股东大会决议公告|2017.9.19|2017-111|
|8|2017年中期资本公积转增股本实施公告|2017.9.22|2017-112|

综上，公司2017年半年度权益分配事宜已按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务。
二、请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机构立案侦查的情形
（一）实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在违规减持、内幕交易、操纵市场等情形
1、在2017年半年度权益分配方案公告前后，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在违规减持情形
公司于2017年8月7日发布《关于2017年中期资本公积转增股本的预披露
公告》，而公司股票于2016年9月12日至2017年8月8日处于停牌状态。因而，
公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对相关主体在 2017年半年度权益分配方案对外披露后一定时间内买卖长信科技股票的情况进行了核查。
核查期间：自 2017年半年度权益分配方案对外披露时点，至除权除息后一个月。公司于2017年8月7日对外披露2017年半年度权益分配方案，2017年9月28日除权除息，故核查期间为2017年8月7日至2017年10月28日。
核查对象：上市公司实际控制人，控股股东，董事、监事和高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属。
核查内容：通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对核查对象在核查期间内买卖长信科技股票的情况进行了查询。
核查结论：经核查，核查对象在自 2017年半年度权益分配方案对外披露时点起，至除权除息后一个月内，未曾减持过公司股份；此外，2016年9月12日至2017年8月8日，即2017年半年度权益分配方案对外披露前，公司股票处于停牌状态。因而，在 2017年半年度权益分配方案公告前后，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在违规减持情形。
2、内幕信息管理情况
公司股票在 2016年 9月 12日至 2017年 8月 8日期间处于停牌状态，公司董事会于2017年8月7日收到董事长陈奇先生的提议，并于2017年8月7日对外披露了权益分配方案。同时，公司高度重视内幕信息保密工作，在 2017年半年度权益分配方案的筹划至披露过程中，严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
3、不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为而受到处罚的情形
截至本回复出具日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机构立案侦查的情形。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具声明：截
至声明出具日，不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为而受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查，被司法机关立案侦查的情形。
（二）中介机构核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，公司2017年半年度权益分配方案的相关文件，包括三会“材料”、独立董事意见、2017年半年度审计报告、对外披露的公告文件等；对比了同行业上市公司的相关情况；网络检索了中国证监会网站的行政处罚决定公示信息、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施公示信息、中国证监会安徽监管局网站、中国裁判文书网等网站；取得了公司实际控制人、持股5%以上的股东、以及董监高出具的声明。
经核查，保荐机构认为，发行人2017年半年度权益分配以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股的方案具有必要性和合理性；发行人已经按照证监会、深交所的相关规定履行了必要的审议程序和信息披露义务； 2017年半年度权益分配方案公告日前后核查期间内，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，也无因此受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
6、公司曾委托建筑公司代建长信花园。请申请人说明：（1）长信花园开发成本以及资金来源；（2）是否建立防范非员工购房的相关机制；（3）是否违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定，项目开发过程中是否存在为职工代垫资金的情况、是否违反公司资金管理规定，未来是否会受国家对房地产调控的影响。请保荐机构和申请人律师、申报会计师核查上述事项，并说明长信花园是否构成房地产业务。
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具
自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
【回复】
一、长信花园建设的基本情况
2011年4月22日，长信科技通过“招、拍、挂”程序竞得位于芜湖经济技术开发区的银湖北路与龙山路交叉口南侧地块 81,717.32平方米的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，并签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号340200出让[2011]014号）。
长信科技位于芜湖经济技术开发区，远离芜湖市区，周边生活配套设施较少。
为支持长信科技长远发展，解决生活配套用地，稳定人才队伍，根据芜湖市人民政府2012年第25号专题会议纪要、芜湖市规划委员会2012年第5次会议纪要、芜湖市土地管理委员会 2014年第 4次会议纪要，在长信科技承诺在 5年内达到一定目标的投资、销售收入、税收的前提下，芜湖市政府及相关主管部门批准将长信科技用于职工宿舍的工业用地（前述竞得的 81,717.32平方米地块中西侧的部分土地，面积为24,792.5平方米）变更地块性质为居住用地，作为长信科技生活配套用地，仅可向长信科技内部职工转让并办理房产证，且5年内不得上市交易。2013年 1月 5日，芜湖市国土资源局与长信科技签署上述《国有建设用地使用权出让合同》之《补充协议》，就土地用途变更等事项进行了约定。
2013年3月21日，长信科技取得长信花园项目地块的《国有土地使用权证书》（证书编号：芜国用（2013）第177号），用途为城镇住宅用地，使用权面积为24,792.50平方米。2013年4月8日，长信科技取得长信花园项目地块的《建
设用地规划许可证》（地字第340201201300015）。2013年 11月 7日，长信科技取得长信花园项目地块的《建设工程规划许可证》（地字第 340201201300413号、地字第 340201201300414号）。2014年 1月 22日，长信科技取得长信花园项目地块的《建筑工程施工许可证》（许可证编号：34022613120604S01）。
2013年 10月 28日，长信科技与安徽三建工程有限公司签订《建设工程施工合同》，由其建设长信花园，并向芜湖经济技术开发区规划建设局登记备案。
长信花园项目已竣工验收，建筑总面积约为 69,373.84平方米，共计七幢楼，其中三幢18层，四幢26层，共计655套，另建有一幢3层的配套综合楼。
二、长信花园的会计处理方式及建设成本归集
与长信花园有关的土地购置成本，公司通过“无形资产”科目下设置的“无形资产-土地使用权”进行归集核算；与长信花园有关的建造成本，公司通过“在建工程”科目下设置的“在建工程-长信花园建造成本”进行归集核算，包括：设计费、施工费、监理费、专项借款资本化利息及其他相关费用；项目竣工完成后，相关土地购置成本及建造成本均转入“其他非流动资产”科目。
向员工转让房屋时，按已转让的各个独立房屋单元核算购房款，对已收到的款项“借：其他应付款”，对应收但尚未收到的款项“借：其他应收款”，按应分摊的长信花园成本金额“贷：其他非流动资产”，差额计入“资产处置收益”。总体上，房屋转让价格按其成本确定，但具体到各个独立房屋单元的购房款则根据其位置、楼层、面积有所调整。结转条件为：①房屋完工并办理竣工验收手续；
②签订具有法律约束力的转让合同，履行了转让合同规定的主要义务；③价款已全部取得或虽部分取得，但剩余其他应收款项确信能够收回；④已按合同约定的交付期限办理完毕房屋的实物移交手续。
截至2018年6月30日，长信花园发生土地购置成本 3,349.73万元，发生建造成本累计14,350.60万元，合计17,700.33万元；公司已向符合条件的员工转让长信花园累计177套，长信花园对应的其他非流动资产余额为13,231.05万元。
三、长信花园的资金来源及是否存在为职工代垫资金，是否违反公司资金管理规定
经芜湖市政府及芜湖市相关主管部门同意，公司建设长信花园并在建成后向符合条件的内部职工转让。在建设完成符合转让条件后，公司分批次向符合条件的员工进行转让；同时，公司预留部分房屋给未来发展过程中新引进、新提拔的符合条件的员工。公司取得土地使用权作为无形资产核算，长信花园建设成本以在建工程归集，建设资金来源于公司自有及自筹专项借款等，不存在为职工代垫资金的情况。
竣工后，公司分批次向符合条件的员工进行转让，该等员工均以其自筹资金购买长信花园房屋。购房人无法向银行申请住房抵押贷款，公司对部分购房员工向银行申请个人贷款提供了连带责任担保。
2015年7月22日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为公司员工向银行申请个人贷款提供担保的议案》，公司拟对63名员工向银行申请个人贷款共计938万元人民币提供连带责任担保，贷款仅用于员工安家落户等费用支出，贷款期限为自签订贷款协议之日起 10年。同时，独立董事对此发表了一致同意的独立意见，公司第四届监事会第六次会议审议通过了该议案，持续督导保荐机构发表了专项意见。
2018年7月15日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为公司员工向银行申请个人贷款提供担保的议案》，公司拟对43名员工向银行申请个人贷款共计771万元人民币提供连带责任担保，贷款仅用于员工安家落户等费用支出，贷款期限为自签订贷款协议之日起 10年。同时，独立董事对此发表了一致同意的独立意见，公司第五届监事会第七次会议审议通过了该议案，持续督导保荐机构发表了专项意见。
综上，长信花园项目不存在公司为职工代垫购房资金的情形，也不存在违反公司资金管理规定的情形。
四、防范非员工购房的相关机制
长信花园自规划之日起便确定仅向内部职工销售。芜湖市人民政府 2012年第25号专题会议纪要、芜湖市规划委员会2012年第5次会议纪要、芜湖市土地管理委员会 2014年第 4次会议纪要中均明确要求，将长信科技用于职工宿舍的
工业用地变更地块性质为居住用地，作为长信科技生活配套用地，仅可向长信科技内部职工转让并办理房产证，且5年内不得上市交易。芜湖市国土资源局与长信科技签署的《国有建设用地使用权出让合同》之《补充协议》亦明确约定，在该宗地内建成的房产不得对外销售。
公司对购房者资格进行严格审核。公司就长信花园房产购置事宜制订了《员工购房管理制度》，该制度在房屋申购资格、申购程序、产权登记、转让限制、公司在特定情形下收回房屋、监督惩罚措施等方面对防范非员工购房进行了规制，相关具体条款如下：
“长信花园仅向本公司员工销售，购房需满足如下条件之一：
（1）双职工家庭；
（2）在公司服务半年以上；
（3）主管助理以上职务（含主管助理）、助理工程师以上职称（含助理工程师）；
（4）研究生及以上学历；
（5）如表现特别优异，经事业部领导审核，报公司管理层研究后，酌情予以批准。
购房人就是购房合同的签订人，如在5年内离职，房子原价退回，房间如有损坏，作价补偿。从交房之日计服务满5年后可办房产权证。”
公司发布的购房通知对购房条件作出了明确规定，并明确说明：“长信花园仅向本公司员工销售”。员工在提出购买申请后，需经部门负责人审核后，报事业部领导审核。截至2018年6月30日，长信花园共与177名购房人签订了《长信花园购房合同》，经将该等人员身份信息与取得的员工名册核对，该等购房人全部为公司内部职工。根据芜湖市政府相关规定，剩余房屋亦只能向公司内部职工销售。
五、公司建设长信花园不构成房地产开发经营业务
公司建设长信花园，并向符合条件的部分员工转让房屋，不构成房地产开发
经营业务，具体如下：
1、长信花园项目不是房地产开发项目。长信花园的土地来源与公司承诺达到一定的销售收入等目标挂钩，转让对象亦仅限于公司内部职工，且销售给员工后上市交易还有一定限制，不是市场化的房地产开发业务。根据芜湖市人民政府 2012年第 25号专题会议纪要、芜湖市规划委员会 2012年第 5次会议纪要、芜湖市土地管理委员会 2014年第 4次会议纪要，在长信科技承诺在 5年内达到一定目标的投资、销售收入、税收的前提下，芜湖市政府及相关主管部门批准将长信科技用于职工宿舍的工业用地变更地块性质为居住用地，作为长信科技生活配套用地，仅可向长信科技内部职工转让并办理房产证，且5年内不得上市交易。
截至2018年6月30日，长信花园共转让177套，经核查，全部为向公司内部职工出售。因此，长信花园的土地取得、销售方式和对象等均与房地产开发业务有着本质的区别。
2、公司建设长信花园不是房地产开发经营行为。公司建设长信花园不以盈利为目的，不属于房地产开发经营。长信科技位于芜湖经济技术开发区，离芜湖市区较远，其建设长信花园是为了解决在工业园区的生活配套问题，稳定人才队伍，不存在以此盈利的主观意图。长信花园竣工后，在转让房屋时，房屋转让价格按建造成本确定。截至2018年6月30日，长信花园共转让177套，仅因房屋楼层、朝向等原因微调价格等因素产生资产处置收益 169.33万元。因此，公司建设长信花园仅为满足员工生活配套，不以盈利为目的，不存在房地产业务的经营行为。
3、截至本回复出具日，除长信花园外，公司不存在其他涉及居住用地的项目。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已出具承诺：长信科技及其控股子公司无房地产开发经营业务，未来也没有开展房地产开发经营业务的计划。
4、芜湖市住房和城乡建设委员会对此出具情况说明：长信花园的转让对象仅限于长信科技内部职工，转让价格按建造成本确定，不以盈利为目的，有别于市场化的住宅类房地产开发项目，不属于房地产开发经营业务。截至本文件出具日，长信科技无房地产开发经营业务。2015年 1月 1日至 2018年 6月 30日，
长信科技不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到芜湖市住房和城乡建设委员会行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
六、未违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定
为进一步规范房地产市场管理秩序，国家自 2016年初启动新一轮房地产调整。本轮调控，坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，以“分类调控、因城施策”为原则，较以往更加强调供给端的调整，更加坚持住房的居住属性。
此外，中央多次强调，要加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度，增强中小城市和小城镇的承载力和吸引力，引导产业、就业和人口有序流动，落实人地挂钩政策，有针对性地增加住房和用地有效供给，促进职住平衡。
根据“分类调控、因城施策”原则，芜湖市结合当地实际情况制定了加强房地产市场监管的相关政策，但截至本回复出具日并未出台房地产限售限购政策。
2017年以来，芜湖市人民政府先后出台了《芜湖市人民政府关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》（芜政〔2017〕23号）、《芜湖市人民政府办公室关于进一步做好房地产工作保持房地产市场平稳健康发展的若干意见》（芜政办〔2017〕36号）和《芜湖市人民政府关于进一步加强房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（芜政〔2017〕89号）等房地产调控政策，该等政策主要围绕加大住宅用地供应、调整住房公积金政策、严格商品住房价格管理等方面，对当地房地产市场进行调控，但并无限售限购的规定。
经芜湖市政府及有关主管部门同意，公司建设长信花园，分批次转让予符合条件的员工，符合国家多主体供给、多渠道保障的住房制度，符合芜湖市有针对性地增加住房供给，促进职住平衡的政策导向。同时，长信花园不属于房地产项目，根据政府批复和公司制度仅限于向公司符合条件的内部员工转让，且其房屋转让价格按其成本确定，与房地产开发企业存在显著差异，预计未来不会受到国家和地方房地产调控政策的影响。
公司已出具《关于是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已出具书面承诺：长信花园的转让对象仅限于长信科技内部职工，转让价格
按建造成本确定，不以盈利为目的，不属于房地产开发经营业务；长信科技及其控股子公司无房地产开发经营业务，未来也没有开展房地产开发经营业务的计划；长信科技及其控股子公司在报告期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形；如长信科技及其控股子公司因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人/本承诺单位将依法承担赔偿责任。上述自查报告和相关承诺已经公司第五届董事会第七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。
七、中介机构核查意见
中介机构查阅了城市房地产相关法规、芜湖市政府及有关政府部门的纪要和文件、《国有建设用地使用权出让合同》及其《补充协议》、《国有土地使用权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、竣工验收文件，核查了购房人名单、员工购房合同、购房款支付凭证、员工名册、员工劳动合同等，检索了国家、安徽省、芜湖市的国土资源管理部门、住房建设管理部门的网站、全国建筑市场监管公告服务平台，取得了芜湖市住房和城乡建设委员会出具的有关长信花园情况的说明、芜湖市国土资源局出具的证明、公司出具的相关声明。
经核查，保荐机构、申请人律师、申请人会计师认为，经过芜湖市政府及相关政府主部的审批，发行人为解决其生活配套用地，稳定人才队伍而建设长信花园，该事项建设资金来源于长信花园专项借款及公司自筹资金。职工的购房资金来源于其自筹资金，不存在发行人为职工代垫购房资金的情形，也不存在违反公司资金管理规定的情形。发行人分批次仅向其符合条件的内部职工转让房屋，房屋转让价格按其成本确定，预计未来不会受国家对房地产调控的影响。发行人建设长信花园不以盈利为目的，仅转让予符合条件的内部职工，不对外销售，依据芜湖市住房和城乡建设委员会出具的情况说明，发行人建设长信花园不构成房地产开发经营业务。
7、请保荐机构和申请人律师核查本次募集资金投资项目土地性质是否符合
监管要求。
【回复】
本次募投项目由公司子公司东莞德普特组织实施，在东莞德普特现有厂区土地上进行投资建设。东莞德普特现有厂区位于东莞市大岭山镇大片美村，根据东莞市人民政府颁发的东府国用（2006）第特 16号土地使用权证书，土地使用权人为东莞市德普特电子有限公司，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为2055年5月29日。
2018年4月10日，东莞市国土资源局出具《核查证明》（东国土资（证明）[2018]48号）：“经核查，东莞市德普特电子有限公司能够遵守国土资源管理相关法律、法规和规章规定，自 2015年 12月至 2018年 3月，没有因违反国土资源管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投资金投资项目所使用的土地为东莞德普特通过出让方式取得的自有土地使用权，土地性质为工业用地，符合监管要求。
8、按照申报材料，公司参股公司长信智控取得专项债 1,650万元，由芜湖市鸠江建设投资有限公司入股长信智控。同时，芜湖市鸠江建设投资有限公司与公司签订《股权收购协议》，协议约定到期由公司收购其持有的长信智控股权。
芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司为上述股权协议的履行向芜湖市鸠江建设投资有限公司提供担保，公司将部分房屋所有权及国有土地使用权抵押给芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司提供反担保。
请申请人说明上述行为是否履行了关联交易的程序，是否损害了上市公司利益，相应行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，请保荐机构和申请人律师核查。
【回复】
一、公司已就题述担保履行了必要的审批程序
报告期内，公司因参股公司长信智控取得1,650万元专项债，而向该专项债的担保方芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司提供反担保。公司已就上述行为履行了必要的关联交易审批程序和信息披露义务，具体如下：
2015年7月22日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为长信智控网络科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为长信智控提供20,000万元银行借款的连带责任保证担保。其中，关联董事陈奇、高前文、陈夕林、许沭华、张兵回避表决，其他6名有表决权的董事全部同意。
2015年7月22日，公司独立董事对《关于为长信智控网络科技有限公司提供担保的议案》发表独立意见，同意公司向长信智控提供不超过2亿元的银行贷款担保。
2015年7月22日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于为长信智控网络科技有限公司提供担保的议案》。
2016年7月22日，当时的持续督导保荐机构国海证券股份有限公司出具《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司与第一大股东共同设立公
司并为其提供担保的核查意见》，对长信科技本次与第一大股东共同设立公司并为其提供担保的的事项无异议。
2015年8月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于为长信智控网络科技有限公司提供担保的议案》。表决结果：同意31,914,492股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.993%；反对2,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.007%；弃权0股。其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：31,914,492股同意，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的99.993%。关联股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）、陈奇先生、高前文先生回避表决。
公司及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下：
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|时间|公告编号|公告标题|

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|2015.07.23|2015-071|芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告|
|2015.07.23|-|芜湖长信科技股份有限公司独立董事对公司四届七次董事会相关议案的独立意见|
|2015.07.23|2015-070|芜湖长信科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告|
|2015.07.23|2015-075|芜湖长信科技股份有限公司关于为长信智控网络科技有限公司提供担保的公告|
|2015.07.23|-|国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司与第一大股东共同设立公司并为其提供担保的核查意见|
|2015.08.18|2016-081|芜湖长信科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告|

二、不存在损害上市公司利益的情形
（一）公司已就该次反担保行为履行了必要的决策程序和信息披露义务
报告期内，公司因参股公司长信智控取得1,650万元专项债，而向该专项债的担保方芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司提供反担保。公司按相关规定及公司章程，已就上述行为提交董事会、股东大会审议，审议时关联董事、关联股东回避表决，中小股东单独计票，独立董事、监事会、当时的持续督导保荐机构发表了同意意见，并及时对外公告，严格履行了必要的关联交易审批程序和信息披露义务。
（二）长信智控已清偿该次专项债，公司反担保责任已解除
2017年12月8日，公司与芜湖市鸠江建设投资有限公司、新疆润丰、长信智控共同签订了《股权收购协议之补充协议》，约定终止此前签订的《股权收购协议》，由长信智控向芜湖市鸠江建设投资有限公司归还专项债本金 1,650万元及期间利息，款项还清后，办理芜湖市鸠江建设投资有限公司从长信智控减资退出的程序。
2017年 12月 13日，长信智控向芜湖市鸠江建设投资有限公司清偿完毕专项债本金及期间利息。
2018年 6月 8日，长信智控完成工商变更登记手续，已完成芜湖市鸠江建设投资有限公司从长信智控减资退出程序。
截至本回复出具日，公司与芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司已办理完
成了公司用于抵押的房屋所有权及国有土地使用权的解除抵押登记手续。
此外，芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司出具《情况说明》：长信科技与芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司签订的《抵押反担保合同》已终止，长信科技无须再承担反担保责任；截至本情况说明出具之日，芜湖市鸠江中小企业融资担保有限公司已协助长信科技至产权登记部门办理抵押资产的抵押注销登记手续。
因而，长信智控已清偿该次专项债本金及利息，公司对该次专项债的反担保责任已解除。
综上，公司已就该次担保行为履行了必要的决策程序和信息披露义务；截至本回复出具日，长信智控已清偿该次专项债本金及利息，公司对该次专项债的反担保责任已解除，不存在损害上市公司利益的情形。
三、公司本次担保行为是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定
2003年8月28日，中国证监会发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），对上市公司对外担保行为进行了相应规定。2005年 11月 14日，中国证监会发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称[2005]120号文），对上市公司对外担保行为的规定进行了修订，修订后的内容如下：
“一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险
（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。”
同时，[2005]120号文还规定：“四、其他（一）各上市公司应当按照上述规定，修订和完善《公司章程》……（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字〔2000〕61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。”
因而，基于上述规定，公司根据[2005]120号文的规定，对公司本次对外担保行为的合规性核查如下：
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|[2005]120号文相关规定|核查结论|

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|（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。|该担保事项相关议案已经公司第四届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过|
|（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。|发行人《公司章程》已明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。|
|（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。|该次担保事项相关议案在提交股东大会审批前，已经董事会审议通过。|
|须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；|实施该担保后，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%。|
|2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；|实施该担保时，长信智控的资产负债率未超过70%。|
|3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；|该次单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。|
|4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|被担保方长信智控系公司关联方，应提交公司股东大会审议。|
|股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|1、第四届董事会第七次会议审议该担保相关议案时，关联董事陈奇先生、高前文先生、陈夕林先生、许沭华先生、张兵先生回避表决；2、2015年第二次临时股东大会审议该担保相关议案时，关联股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）、陈奇先生、高前文先生回避表决。|
|（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。|第四届董事会第七次会议审议该担保相关议案时，关联董事回避表决；其余6名董事一致同意。|
|（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。|公司已按规定履行了信息披露义务。|
|（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。|已按担保方要求提供相应材料。|
|（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。|该担保为公司对参股公司提供的担保。|

综上，经逐条对照[2005]120号文相关规定，公司本次担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，并履行了必要的审批程序和信息披露义务。
四、中介机构核查意见
中介机构查阅了取得并查阅为长信智控提供担保的相关协议文件、长信智控的工商登记资料、公司提供担保事项的“三会”资料及信息披露文件，并对公司高管进行访谈。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，发行人该次担保行为符合相关规定，按规定履行了关联交易决策程序和信息披露义务，截至本回复出具日，该关联担保事宜已终止，担保责任已解除，不存在损害上市公司利益的情况。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
【回复】
一、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见
（一）公司章程中与现金分红相关的条款
公司现行有效的《公司章程》中利润分配的相关政策如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
2、利润分配政策的具体规定
（1）公司利润分配的形式及优先顺序
①公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
②公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）利润分配的期间间隔
公司实现盈利时可以根据本章程规定进行年度利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。
（3）现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30000万元（募集资金投资的项目除外）；
②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；
③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
（4）发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
3、利润分配方案的决策程序与机制
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的决策程序和机制
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（二）《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规
定
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|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》|发行人公司章程规定|最近三年现金分红政策及实际执行情况|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|发行人《公司章程》第一百五十五条，已逐一对利润分配相关事项进行明确规定，章程具体内容详见本题回复“（一）/1《公司章程》中与现金分红相关的条款”。|1、公司于2014年3月27日、2014年 4 月 18 日分别召开第三届董事会第十七次会议及 2013 年年度股东大会，审议通过了《公司章程修正案》，修订后的《公司章程》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。|

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|||2、公司于2018年4月23日、2018年 5 月 11 日分别召开第五届董事会第五次会议及 2017 年年度股东大会，审议通过了《<公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|发行人《公司章程》第一百五十五条利润分配的具体规定中（1）公司利润分配的形式及优先顺序、（2）利润分配的期间间隔、（3）现金分红的条件、（4）发放股票股利的条件，3、利润分配方案的决策程序与机制、4、利润分配政策调整等规定满足《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定|1、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序：2014年3月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司章程修正案》，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2014年4月18日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了该议案。2、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见，并就中小股东进行单独计票，并及时公告。|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事|发行人《公司章程》第一百五十五条“2、（3）现金分红条件、2、（2）利润分配的时间、“3、利润分配的|最近三年，公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行：最近三年，历次股东大会对现金分红具体方案进行审|

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|应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|决策程序与机制”、“4、利润分配政策的调整机制”已载明现金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。详见本回复“1、公司章程中与现金分红相关的条款”|议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|发行人《公司章程》第一百五十五条“4、利润分配政策的调整机制”已载明现金分红政策的调整机制，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》中与现金分红相关的条款”。|公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案：1、2016 年 5 月，经出席 2015 年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利11,540.14万元。2016 年 7 月，上述利润分配事项实施完毕。2、2017 年 5 月，经出席 2016 年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利5,747.20万元。2017 年 5 月，上述利润分配事项实施完毕。3、2018 年 5 月，经出席 2017 年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利 22,988.80 万元。2018 年 6 月，上述利润分配事项实施完毕。|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议|不适用|报告期内，公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就相关事项进行了详细说明。符合《关于进一步落实上市|

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|的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。||公司现金分红有关事项的通知》的规定。|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成|不适用|不适用|

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|本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。|||
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发|发行人《公司章程》第 一 百 五 十 五 条“（一）利润分配的基本原则”、“（二）利润分配政策的具体规定”已载明，章程具体内容详见本题回复“1、《公司章程》与现金分红相关的条款”。|1、公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。公司于 2018 年 4 月 23 日、2018年 5 月 11 日分别召开第五届董事会第五次会议及 2017 年年度股东大会，审议通过了《<公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。2、公司在募集说明书中详细描述了“公司利润分配政策及执行情况”，主要内容包括《公司章程》规定的利润分配政策、公司最近三年利润分配情况和公司制定的《未来三年（2018年-2020年）分红规划》，并将该等内容列为“特别提示”提醒投资者关注上述情况。3、保荐机构出具的保荐工作报告中认为，发行人的利润分配决策机|

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|行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。||制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，发行人利润分配政策注重给予投资者持续、稳定、合理的回报，有利于保护投资者的合法权益。4、发行人最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的 103.65%,现金分红系公司根据所处发展阶段和资金需求水平合理实施的现金分红。|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|不适用|不适用|

（三）《公司章程》中与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
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|《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》|《公司章程》规定|最近三年现金分红政策实际执行情况|
|第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。|发行人《公司章程》第一百五十五条，已严格依照《公司法》、《证券法》规定制定，对现金分红相关事项进行明确规定，建立健全了现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性、稳定性。公司严格遵守《公司法》、《证券法》保证现金分红信息披露的真实性，公司章程具体内容详见本题回复“1、《公司章程》中与现金分红|根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红指引》的要求，公司于 2018 年 4 月 23 日、2018年 5 月 11 日分别召开第五届董事会第五次会议及 2017 年年度股东大会，审议通过了《<公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》，进一步强化公司现金分红制度。|

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||相关的条款”。||
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|《公司章程》第一百五十五条“（二）利润分配的具体内容”、“（三）利润分配的决策 程 序 与 机 制 ”、“（四）利润分配的政策调整”中明确载明《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第三条要求的相关内容，公司章程具体内容详见本题回复“1、《公司章程》与现金分红相关的条款”。|报告期内，公司在制定利润分配政策时，严格按照公司章程规定履行相关决策程序。董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证，制定了明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况|
|第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|发行人《公司章程》第 一 百 五 十 五 条“（二）利润分配政策的具体内容”中明确载明现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等指引要求，公司章程具体内容详见本题回复“1、《公司章程》中与现金分红相关的条款”。|报告期内，公司制定和实施的历次利润分配方案均严格按照《公司章程》的规定严格执行。|
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且|《公司章程》第一百五十五条“（三）利润分配政策的决策程序与机制，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》第五条要求，公司章程具体内容详见|最近三年公司历次利润分配政策的制定、落实均按照《公司章程》的规定严格执行。|

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|无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|本题回复“1、《公司章程》与现金分红相关的条款”。||
|第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|发行人《公司章程》第 一 百 五 十 五 条“（二）利润分配政策的具体内容”、“（三）利润分配方案的决策程序与机制”、“（四）利润分配政策调整”已载明现金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议，以及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容，公司章程具体内容详见本题回复“1、《公司章程》中与现金分红相关的条款”。|公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行：报告期内，公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》分别提出当年度利润分配预案，经董事会审议、股东大会审议通过后实施，独立董事对利润分配事项发表了明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司已经通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。报告期内，发行人现金分红政策的制定和执行符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》第六条的规定。|
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公|《公司章程》第一百五十五条“（四）利润分配政策调整”已载明利润分配政策的调|公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案：|

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|司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|整条件及调整决策程序和机制，公司章程具体内容详见本题回复“1、《公司章程》与现金分红相关的条款”。|1、2016 年 5 月，经出席 2015 年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利11,540.14万元。2016 年 7 月，上述利润分配事项实施完毕。2、2017 年 5 月，经出席 2016 年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利5,747.20万元。2017 年 5 月，上述利润分配事项实施完毕。3、2018 年 5 月，经出席 2017 年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利 22,988.80 万元。2018 年 6 月，上述利润分配事项实施完毕。|
|第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|不适用|报告期内，公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，明确公司严格执行《公司章程》中对现金分红的要求：2015年至2017年年度报告均在第五节“重要事项”“公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”下明确公司现金分红政策的制定及执行情况。|
|第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书|不适用|公司在募集说明书中详细描述了“公司利润分配政策及执行情况”，主要内容包括《公司章程》规定的利润分配政策、公司最近三|

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|或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。||年利润分配情况和公司制定的《未来三年（2018年-2020年）分红规划》，并将该等内容列为“特别提示”提醒投资者关注上述情况。|
|第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。|不适用|不适用|
|第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|《公司章程》第一百五十五条“（三）利润分配方案的决策程序与机制”中明确规定现金分红需结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜符合《指引》第十一条规定，章程具体内容详见本题回复“1、《公司章程》与现金分红相关的条款”。|报告期内，公司历次利润分配政策的制定与执行均严格按照《公司章程》的规定执行，并充分鼓励中小投资者参与决策：董事会对利润分配相关事项进行审议时，独立董事发表独立意见，股东大会对利润分配相关事项进行表决时，中小投资者需单独计票，同时，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|

（四）中介机构核查意见
保荐机构查阅并收集发行人最新公司章程、关于修改公司章程的董事会决议、股东大会决议，逐条核对《公司章程》、最近三年现金分红政策执行情况与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》文件的规定。
经核查，保荐机构认为，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
二、申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定
（一）申请人最近三年的现金分红情况
发行人最近三年的现金分红情况如下：
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|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015|11,540.14|23,771.45|48.55%|
|2016|5,747.20|38,357.19|14.98%|
|2017|22,988.80|54,440.19|42.23%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||38,856.28|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||103.65%|

随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，与股东分享公司增长的成果。2015-2017年度，公司现金分红占当年归属母公司净利润的比例分别为48.55%、14.98%、42.23%，最近3年的累计现金分红占最近三年年均净利润的比例达103.65%，公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定。
（二）中介机构核查意见
保荐机构查阅发行人最近三年年度报告、利润分配预案、相关董事会、股东大会决议公告、《公司章程》，复核利润分配的计算结果，与相关财务人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。
2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
【回复】
公司已在募集说明书“重大事项提示四、本次可转债发行的相关风险”和
“第三节二、本次可转债本身的相关风险”对未来在触发转股价格修正条款时，
转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险进行披露和充分提示，具体内容如下：
“（四）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。”
3、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况
公司已在募集说明书“第四节、十六、（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况”对最近一期末累计债券余额的明细情况进行披露说明，具体内容如下：
“截至最近一期末（2018年 6月 30日），公司累计债券余额为 0元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 130,000万元（含 130,000万元），公司最近一期末（2018年 6月 30日）归属于母公司所有者的净资产为449,213.60万元。假设本次可转换公司债券于2018年6月30日发行完成，则公司累计债券余额占 2018年 6月 30日归属于母公司所有者的净资产的比例为28.94%，符合《证券法》相关规定。”
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了申请人的《2017年半年度报告》、《企业信用报告》。
经核查，保荐机构认为，截至最近一期末（2018年 6月 30日），发行人归属于母公司所有者的净资产为 449,213.60万元，发行人发行在外的累计债券余额为0，故本次发行后累计债券余额为最近一期末净资产的28.94%，符合相关规定。
4、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
【回复】
公司已在募集说明书“重大事项提示四、本次可转债发行的相关风险”和“第三节二、本次可转债本身的相关风险”对可转债价格波动甚至低于面值的风险进行披露和充分提示，具体内容如下：
“（三）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，可能使投资者遭受损失；此外，若公司可转债票面利
率大幅低于可比公司可转债票面利率，亦可能使投资者遭受损失。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而使投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。”
5、截至2018年3月31日申请人商誉余额2.74亿元，主要形成原因为 2014年收购赣州德普特100%股权。请申请人说明商誉减值准备计提是否充分，请保荐机构和会计师核查并发表意见。
一、商誉的形成情况
截至2018年6月30日，公司商誉的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|商誉原值|商誉减值准备|商誉账面净值|
|赣州德普特|27,405.68|-|27,405.68|
|合计|27,405.68|-|27,405.68|

根据会计准则，公司对合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。
截至2017年12月31日，商誉未发生减值。公司商誉的形成过程如下：
经中国证监会《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]2号）核准，公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司（已更名为赣州市德普特投资管理有限公司）发行股份购买赣州德普特100%股权。该次交易采用安徽国信资产评估有限责任公司出具的以2013年3月31日为评估基准日的评估报告为定价依据，标的资产最终交易作价 40,089.12万元。2014年 1月 7日，赣州德普特100%股权过户至长信科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，赣州德普特成为长信科技全资子公司。该次交易为非同一控制下的企业合并，形成商誉27,405.68万元。
二、赣州德普特的经营情况
赣州德普特及其子公司主要从事触控显示模组的研发、生产和销售，属于公
司中小尺寸触控显示一体化业务板块。公司通过收购赣州德普特，实现了产业链的延伸，丰富了产品和服务品类，扩充了客户网络，并获得了中小尺寸触控模组领域的经营管理人才和技术骨干，促进了公司各项业务的协同发展，取得了良好效果。报告期内，赣州德普特及其子公司经营状况良好，业务规模快速扩大，持续盈利能力不断增强。报告期内，赣州德普特经营状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|340,855.84|911,926.78|745,015.78|298,601.74|
|净利润|11,041.02|9,116.50|17,462.16|11,245.63|
|归属于母公司所有者的净利润|8,067.84|8,143.26|17,393.36|10,957.72|

注：以上财务数据为合并口径财务数据。
三、商誉减值测试
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，在每年年度终了对商誉进行减值测试。2017年末，公司商誉减值测试具体过程如下：
（一）商誉减值测试原则
公司会计政策对商誉减值测试的规定如下：
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其
他各项资产的账面价值。
（二）商誉减值测试具体过程
1、确定资产组
赣州德普特的业务、技术及人员独立，且独立产生现金流入。因此，将赣州德普特整体作为一个资产组进行减值测试，将商誉的账面价值分摊至资产组中。
2、确定资产组可回收金额
公司管理层预测赣州德普特的未来自由现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量的现值，以未来现金流量现值作为被收购公司权益的可收回金额。
公司聘请了具有证券资质的安徽中联国信资产评估有限责任公司对赣州市德普特科技有限公司的全部权益进行评估，并出具了《芜湖长信科技股份有限公司拟对赣州市德普特科技有限公司商誉进行减值测试而涉及的赣州市德普特科技有限公司股东全部权益项目估值报告》（皖中联国信评估字（2018）第004号）。
本次估值按照收益法、采用现金流折现方法分析资产组的价值。本次估值的基准日为2017年12月31日；折现率为11.06%；预测每年收入增长率、成本费用率时，均以资产组历史业绩作为基数参考。根据估值结果，资产组的估值为169,215.03万元。
3、测算商誉金额
比较相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
经测试，资产组可回收金额为169,215.03万元，高于其账面价值 150,014.93万元（赣州德普特合并层面归属于长信科技的所有者权益 122,609.25万元+商誉27,405.68万元），商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
四、中介机构核查意见
中介机构取得并核查了赣州德普特报告期内的财务报告及审计报告、2017年度商誉减值测试估值报告等相关资料，核查了测算预计未来现金流量现值时采
用的方法和参数，查阅了公司收购赣州德普特100%股权的相关资料，查询了行业和市场资料，访谈了公司管理层人员。
经核查，保荐机构、申请人会计师认为，发行人商誉减值测试过程保持了谨慎性和合理性，商誉减值准备计提充分。
6、申请人报告期内应收账款及存货余额较大。请结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分；请结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性
（一）公司主要业务类别
公司主要生产触控显示关键器件并提供相关精加工服务，具体包括中大尺寸轻薄型一体化、中小尺寸触控显示一体化两类，产品最终应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载触控显示、可穿戴设备、工控仪表、医疗仪表等领域。
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|||金额（万元）|占营业收入比例|
|2018年1-6月|触控显示器件|中大尺寸轻薄型一体化|109,399.81|25.00%|
|||中小尺寸触控显示一体化|327,115.79|74.77%|
||主营业务收入合计||436,515.60|99.77%|
|2017年度|触控显示器件|中大尺寸轻薄型一体化|213,232.51|19.60%|
|||中小尺寸触控显示一体化|869,820.91|79.91%|
||主营业务收入合计||1,083,053.42|99.51%|
|2016年度|触控显示器件|中大尺寸轻薄型一体化|127,819.66|14.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||中小尺寸触控显示一体化|717,645.60|84.02%|
||主营业务收入合计||845,465.26|98.98%|
|2015年度|触控显示器件|中大尺寸轻薄型一体化|127,072.25|31.87%|
|||中小尺寸触控显示一体化|262,180.30|65.76%|
||主营业务收入合计||389,252.55|97.63%|

报告期内，公司主营业务由中大尺寸轻薄型一体化和中小尺寸触控显示一体化构成。公司中大尺寸轻薄型一体化业务主要提供 ITO导电玻璃、TFT面板减薄、触控Sensor、触控模组、中大尺寸触控显示一体化模组产品等，2017年公司中大尺寸轻薄型一体化业务较 2016年度增加 85,412.85万元，增幅66.82%，主要是由于 2017年度公司获取境外大客户订单，TFT面板减薄收入快速增长所致。公司中小尺寸触控显示一体化业务主要提供中小尺寸触控显示一体化模组产品，服务于高端手机配套市场。2017年公司中小尺寸触控显示一体化业务较 2016年度增加 152,175.31万元，增幅21.20%，主要是由于手机全面屏模组具有较强的市场竞争力，促进深圳德普特、东莞德普特增长。
（二）公司主要客户、销售政策及信用政策
公司主要生产触控显示关键器件并提供相关精加工服务，主要客户为大型显示面板企业，并不面对终端消费者。公司主要采用直接销售模式，根据客户的订单和要求，安排生产并按照要求向其供货。报告期内公司销售政策保持稳定。
报告期内，公司前五名客户销售收入及信用政策如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||产品类型||2017年度||2016年度|2015年度|
||Japan Display Inc.||中小尺寸||713,879.46|598,045.81|218,665.85|
||Excel Electronics(Hong Kong)Limited||中小尺寸||73,044.55|100,825.32|38,012.84|
||夏普株式会社||中大尺寸||54,877.24|1,100.51|-|
||CTC Trading Limited||中小尺寸||54,081.61|-|-|
||京东方及下属企业||中大尺寸||38,521.30|31,910.50|15,289.34|
|天马微电子股份有限公司及其下属企业||中大尺寸||21,872.60||14,354.71|15,278.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|步步高教育电子有限公司|中小尺寸|4,067.40|4,928.44|7,557.20|
|合计||960,344.16|751,151.99|294,804.22|
|占各期营业收入比例||88.23%|87.94%|73.94%|

续上表
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称||销售模式||销售/信用政策|
|||||对账期：发货后按月(次月)对账；信用期：月结60天；回款方式：电汇|
||Japan Display Inc.||直销||
|||||对账期：发货后按月(次月)对账；信用期：月结30天；回款方式：电汇|
||Excel Electronics(Hong Kong)Limited||直销||
|||||对账期：发货后按月（次月）对账；信用期：月结90天；回款方式：电汇|
||夏普株式会社||直销||
|||||对账期：发货后按月(次月)对账；信用期：月结30天；回款方式：电汇|
||CTC Trading Limited||直销||
|||||对账期：发货后按月(次月)对账；信用期：月结30天；回款方式：电汇|
||武汉天马微电子有限公司||直销||
|||||对账期：发货后按月(次月)对账；信用期：月结90天；回款方式：电汇|
||合肥京东方光电科技有限公司||直销||
|||||对账期：发货后按月(次月)对账；信用期：月结90天；回款方式：电汇|
||北京京东方光电科技有限公司||直销||
|||||对账期：发货后按月(次月)对账；信用期：月结30天；回款方式：电汇|
||步步高教育电子有限公司||直销||
|||||对账期：发货后按月(次月)对账；信用期：月结90天；回款方式：电汇|
||上海中航光电子有限公司||直销||

公司主要客户保持稳定，且源自主要客户的收入在报告期内保持稳定增长。
报告期内，公司对上述主要客户的信用期在30天至90天之间，对同一客户的信用政策相对稳定。
公司产品定位于中高端群体，主要客户为国内外大型的面板生产商，包括
JDI、京东方、SHARP、天马等。报告期内，公司主要客户回款稳定，基本按照
信用期及时回款。公司主要客户信用状况良好，货款的回收不存在重大不确定性。
（三）销售收入与应收账款的匹配性
报告期内，公司销售收入与应收账款匹配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|营业收入|1,088,437.24|854,166.21|398,699.45|
|应收账款账面余额|129,703.62|110,445.03|55,083.96|
|应收账款占收入比|11.92%|12.93%|13.82%|
|营业收入增长率|||-|
||27.43%|114.24%||
|应收账款增长率|||-|
||17.44%|100.50%||

2017年末、2016年末和2015年末，公司应收账款账面余额占营业收入的比例分别为11.92%、12.93%和13.82%，应收账款账面余额占营业收入比例呈现下降趋势。在公司收入持续增长，销售政策及信用政策未发生重大变化的情况下，表明公司应收账款管理得到不断优化。
2017年末、2016年末和2015年末，应收账款账面余额增长率与收入增长率基本相符，增长趋势相同，匹配性较强。
与同行业上市公司应收账款余额占营业收入的比例对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|欧菲科技||||
||23.59%|29.11%|26.61%|
|莱宝高科||||
||27.80%|35.32%|31.40%|
|凯盛科技||||
||31.91%|35.31%|74.20%|
|合力泰||||
||30.42%|26.57%|34.49%|
|星星科技||||
||30.39%|32.66%|41.09%|
|平均数||||
||28.82%|31.79%|41.56%|
|本公司|11.92%|12.93%|13.82%|

公司应收账款余额占营业收入的比例低于同行业上市公司平均值，主要是由于东莞德普特与主要客户采用定期核对采购额和销售额、差额结算的方式，部分经对账无误后的应收应付款，虽暂未到账期经双方确认后也相互抵消，导致应收账款余额占营业收入的比例较低。
（四）应收款项减值计提金额的合理性和充分性
2017年末、2016年末和2015年末，公司按账龄组合计提坏账的应收账款中，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为96.32%、95.73%和94.00%，应收账款账龄较短。报告期内，公司应收账款账龄结构较为稳定，绝大部分由当年销售收入产生。
1、应收款项减值测试程序、减值计算过程和判断依据
（1）报告期末，公司根据《企业会计准则第8号-减值测试》要求对应收账款进行减值测试，了解是否发生减值迹象，主要流程如下：
①对单项金额重大（300万以上）的应收账款，100万元以上其他应收款单独进行减值测试，包括：检查期末余额形成的原始资料、账龄情况、涉诉情况、是否超过信用期、客户经营状况、期后回款情况判断是否存在减值迹象。
②单项金额不重大应收账款，检查是否有客观证据表明存在减值迹象，包括：是否与本公司存在诉讼、长期未按照合同约定回款、客户经营存在重大困难等，判断是否存在减值迹象。
（2）对于存在减值迹象的应收款项，估计其可回收金额，并按照可回收金额与账面价值差额计提减值准备。
（3）测试后无减值迹象的应收款项，按照账龄组合计提坏账准备。
应收账款坏账准备具体计提如下：
|||
|-|-|
|账龄|坏账计提比例（%）|
|1年以内|5|
|1至2年|10|
|2至3年|30|

|||
|-|-|
|3至4年|50|
|4年以上|100|

2、同行业上市公司坏账准备计提政策对比
在账龄组合下，与同行业上市公司坏账准备计提政策对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|1年以内（%）|1-2年（%）|2-3年（%）|3-4年（%）|4-5年（%）|5年以上（%）|
|002456.SZ|欧菲科技|0-5|10|20|50|80|100|
|002106.SZ|莱宝高科|3|10|20|30|30|30|
|600552.SH|凯盛科技|1|7|20|40|70|100|
|002217.SZ|合力泰|5|10|20|100|100|100|
|300256.SZ|星星科技|0-5|20|50|100|100|100|
|可比公司区间||0-5|7-20|20-50|30-100|30-100|30-100|
|公司||5|10|30|50|100|100|

公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例，均在同行业可比上市公司的合理区间范围内，且相对较为谨慎。其中，公司一年以内应收账款坏账准备计提比例为5%，同行业上市公司仅合力泰与本公司相同，而公司应收账款期末余额中有94%以上集中在1年以内，公司应收账款坏账准备集团政策较为稳健。
3、同行业上市公司坏账准备率对比
报告期各期末，与同行业上市公司应收账款坏账准备率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|坏账准备计提率|||
|||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|002456.SZ|欧菲科技|5.85%|0.36%|0.36%|
|002106.SZ|莱宝高科|3.45%|3.44%|3.53%|
|600552.SH|凯盛科技|10.03%|7.83%|7.84%|
|002217.SZ|合力泰|5.70%|5.47%|5.72%|
|300256.SZ|星星科技|3.73%|3.31%|3.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|可比公司区间|3.45%-10.03%|0.36%-7.83%|0.36%-7.84%|
|本公司|6.47%|6.35%|6.68%|

公司应收账款坏账准备率均在同行业可比上市公司的合理区间范围内，且相对较为谨慎。公司依据实际应收账款情况制定了较为合理的坏账准备计提政策，符合谨慎性原则。
综上，公司应收账款与销售收入具有较强的匹配性，报告期各期末对应收账款坏账准备的计提较为充分。
二、结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分
（一）期末存货结构及主要原材料采购价格
1、存货结构
报告期各期末，公司存货结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|原材料|32,899.86|40,054.57|10,222.56|
|库存商品|12,475.96|11,398.81|10,400.49|
|发出商品|483.29|6,228.26|-|
|在产品|15,282.27|41,060.95|2,075.85|
|委托加工物资|68.10|141.12|188.08|
|账面余额|61,209.46|98,883.70|22,886.98|
|存货跌价准备|4,487.41|3,849.20|2,583.26|
|账面价值|56,722.06|95,034.51|20,303.72|
|存货账面余额占收入比例|5.62%|11.58%|5.74%|

 2017年末、2016年末和 2015年末，公司存货账面价值分别为 56,722.06万元、95,034.51万元和 20,303.72万元，存货账面余额占营业收入的比例分别为5.62%、11.58%和5.74%。2016年末存货金额及占营业收入的比例较高，主要是
由于：子公司深圳德普特 2016年期末订单较多，其所储备的原材料和在产品较
多，导致公司期末存货余额较高。剔除 2016年，公司存货账面余额占营业收入
的比例相对稳定。
公司存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资，其中，原材料为主要组成部分。2017年末、2016年末和2015年末，原材料占存货余额的比例分别为53.75%、40.51%和44.67%，占比较高，主要是由于：伴随着公司业务规模的不断扩大，公司为及时响应客户不断增加的产品需求，购置较多的原材料以备生产经营所需。
2、主要原材料采购单价
报告期内，公司主要原材料采购单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|液晶显示面板|采购金额（万元）|249,158.76|183,113.32|75,294.73|
||采购单价（元/个）|52.38|45.25|35.30|
|背光源组件|采购金额（万元）|136,316.94|123,887.70|45,811.05|
||采购单价（元/个）|32.77|29.18|25.17|
|盖板玻璃|采购金额（万元）|157,200.66|63,868.10|26,889.12|
||采购单价（元/个）|44.01|31.01|25.35|
|柔性电路板组件|采购金额（万元）|83,236.35|58,206.89|26,447.02|
||采购单价（元/个）|13.97|8.49|8.50|
|IC|采购金额（万元）|47,346.97|46,798.88|25,060.04|
||采购单价（元/个）|10.55|12.21|14.41|
|合计|采购金额（万元）|673,259.68|475,874.89|199,501.95|

报告期内，公司的主要材料采购额及采购量呈增长趋势，但是采购单价波动较大，主要是由于东莞德普特所生产的触控显示模组最终应用于智能手机等消费电子产品，该等消费电子产品更新换代较快，不同机型配置的触控显示模组不同，故东莞德普特需针对不同的产品要求相应采购不同品种、型号、规格的原材料。
此外，东莞德普特的触控显示模组主要向高端机型供货，随着消费升级，终端客户新推出的高端机型的配置和售价会有所提升，触控显示模组的性能和售价也会
相应提升，该等提升主要反应在液晶显示面板、背光源组件、盖板玻璃、柔性电
路板组件等主要零部件上。因而，上述两个因素的共同作用，导致公司主要原材料的采购单价波动较大。
（二）存货跌价准备减值测试程序、减值计算过程和判断依据
报告期末，公司根据《企业会计准则第 1号-存货》要求对存货进行减值测试，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
公司期末结合存货盘点、存货库龄及在手订单等情况，综合判断存货是否已经呆滞，如判断为呆滞存货，则单独进行减值测试，对于正常流转的存货，则按照以下流程进行减值测试：
（1）产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（三）存货跌价准备计提及同行业对比情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|项 目|账面余额|存货金额占比|跌价准备|跌价准备计提比例|
|原材料|32,899.86|53.75%|1,078.20|3.28%|
|库存商品|12,475.96|20.38%|3,276.89|26.27%|
|发出商品|483.29|0.79%|-|0.00%|
|在产品|15,282.27|24.97%|132.31|0.87%|
|委托加工物资|68.10|0.11%|-|0.00%|

合计 61,209.46 100.00% 4,487.41 7.33%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|项 目|账面余额|存货金额占比|跌价准备|跌价准备计提比例|
|原材料|40,054.57|40.51%|771.49|1.93%|
|库存商品|11,398.81|11.53%|2,915.69|25.58%|
|发出商品|6,228.26|6.30%|-|-|
|在产品|41,060.95|41.52%|162.02|0.39%|
|委托加工物资|141.12|0.14%|-|-|
|合计|98,883.70|100.00%|3,849.20|3.89%|
|2015年12月31日|||||
|项 目|账面余额|存货金额占比|跌价准备|跌价准备计提比例|
|原材料|10,222.56|44.67%|233.81|2.29%|
|库存商品|10,400.49|45.44%|2,321.86|22.32%|
|发出商品|-|-|-|-|
|在产品|2,075.85|9.07%|27.58|1.33%|
|委托加工物资|188.08|0.82%|-|-|
|合计|22,886.98|100.00%|2,583.26|11.29%|

由于公司采用“以销定产”的生产模式，绝大部分原材料、库存商品、自制半成品均有相应订单支撑，公司针对存货周转情况制定了较为严格的考核制度，各事业部及子公司根据销售订单及实时库存按需采购，及时处理呆滞物料。
2016年末，公司存货跌价准备计提比例相对较低，主要是由于东莞德普特 2016年底新增订单较多，大量采购原材料进行备货，上述原材料库龄较短，经测试未发生减值所致。
公司存跌价准备计提与同行业上市公司计提情况对比：
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|-|-|-|-|-|
|股票代码|名称|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|002456.SZ|欧菲科技|0.89%|1.05%|0.80%|
|002106.SZ|莱宝高科|9.91%|10.72%|22.01%|
|600552.SH|凯盛科技|4.74%|4.14%|4.00%|
|002217.SZ|合力泰|1.43%|1.22%|1.44%|
|300256.SZ|星星科技|9.05%|8.57%|7.06%|
|可比公司均值||5.20%|5.14%|7.06%|

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|-|-|-|-|
|公司|7.33%|3.89%|11.29%|

除 2016年末公司存货跌价准备计提比例略低于同行业可比上市公司外， 2017年末、2015年末，公司存货减值准备计提比例在同行业上市公司中处于较高水平。因而，与同行业可比上市公司相比，公司存货跌价准备的计提相对较为谨慎。
综上，公司存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
中介机构采取了如下核查方式：（1）内控方面，对销售收款循环、存货采购和存货减值准备计提相关的内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；（2）应收账款方面，取得各期末应收账款账龄明细表，检查了应收账款账龄明细表的准确性；比较国内同行业上市公司公开披露信息，对公司应收账款坏账准备占应收账款余额比例的总体合理性进行了评估；（3）存货方面，查询报告期内主要原材料单价变动情况，获取存货跌价准备计算表，复核存货减值测试，分析存货跌价准备计提是否充分；对存货报告期末库龄进行分析，结合盘点及生产领用，对库龄较长的存货进行分析性复核。
经核查，保荐机构、申请人会计师认为，发行人销售收入与应收账款匹配，应收账款计提减值准备充分，存货计提跌价准备充分。
7、请保荐机构和申请人律师补充说明报告期内公司受到的行政处罚情况。
【回复】
一、报告期内公司受到的行政处罚情况
报告期内，公司及控股子公司受到的行政处罚情况如下：
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|处罚对象|处罚机关|处罚时间|处罚金额|整改情况|
|深圳德普特|文锦渡海关|2015.11.13|0.16万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|
|深圳德普特|皇岗海关|2016.4.182016.4.21|各0.50万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|

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|-|-|-|-|-|
|深圳德普特|深圳湾海关|2016.5.5|3.82万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|
|深圳德普特|深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队|2015.6.17|0.50万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|
|赣州德普特|沙头角海关|2016.4.7|0.50万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|
|天津美泰|天津市公安局静海分局|2017.10.18|0.20万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|

（一）深圳德普特所受海关处罚
1、2015年11月13日，深圳德普特被文锦渡海关罚款0.16万元
处罚事由：根据文锦渡海关于2015年11月13日出具的《行政处罚决定书》（文关缉字[2015]2377号），深圳德普特在2012年4月10日至2015年4月9日期间，以一般贸易方式进口的平板电脑用液晶显示模组等商品共有 19票报关单漏报运杂费；此外，012255756、451176237两份报关单申报商品编码84733909000，实际应归入商品编码90138030，商品编码归类不实。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三项）、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定，处以深圳德普特0.16万元的罚款。
整改情况：深圳德普特已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
对本次发行的影响：该次行政处罚根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”实施，深圳德普特上述罚款金额为 0.16万元，违规情节轻微且罚款金额较小，不产生严重后果，未对公司的生产经营产生重大影响；且深圳德普特已积极整改，违规状态已消除。因此，本次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
2、2016年4月18日、4月21日，深圳德普特被皇岗海关各罚款0.50万元处罚事由：根据皇岗海关分别于2016年4月18日、2016年4月21日出具的《行政处罚决定书》（皇关缉一决字[2016]0279号、皇关缉一决字[2016]0258
号），2016年3月29日，深圳德普特持53072016E000096075号报关单以进料对
口方式向海关申报出口手机用液晶显示模组货物一批，该单申报总毛重1,258千
克，实际总毛重1,746千克，货物毛重申报与实际不符，其余与申报相符。2016年4月14日，深圳德普特持53072016I000089954号、53072016I000089955号共两份报关单以进料对口方式向海关申报进口液晶显示屏配件等货物一批，经皇岗海关查验，53072016I000089954号报关单申报总毛重 4,370公斤，实际总毛重 2,370公斤，总毛重货物申报与实际不符。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项的规定，针对上述两次违规行为，分别处以深圳德普特0.50万元的罚款。
整改情况：深圳德普特已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
对本次发行的影响：上述处罚均是因深圳德普特工作人员对进出口商品的重量统计错误，并不影响纳税金额认定；上述行政处罚均根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项“影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款”实施，深圳德普特上述两次违规行为，分别被处以罚款0.5万元，均属于上述规定中间档的处罚金额，违规情节轻微且罚款金额较小，不产生严重后果，未对公司的生产经营产生重大影响；且深圳德普特已积极整改，违规状态已消除。因此，上述两次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
3、2016年5月5日，深圳德普特被深圳湾海关罚款3.82万元
处罚事由：根据深圳湾海关于 2016年 5月 5日出具的《行政处罚告知单》（圳关缉违告字[2016]45190号），2014年11月17日，深圳德普特申报进口“平板电脑用液晶显示模组”，其填报的商品编码为8473309000。经海关查验，所查货物品名、数量、规格与申报相符，但该商品含有驱动电路板，不带有解码板，未构成专用零件的特征，其商品编码应纳入税号9013803090，漏缴税款 7.63万元。因此，深圳湾海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定处以深圳德普特3.82万元的罚款。
整改情况：深圳德普特已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
对本次发行的影响：
2014年 11月 17日，深圳德普特以一般贸易方式申报进口“平板电脑用液晶显示模组”，其填报的商品编码为8473309000。申报要素注明：适用于步步高牌7.85英寸家教机平板电脑用/AUO牌/B080XAN03.1型/含液晶显示屏、驱动IC、电源驱动及信号解码线路板组件，不含触摸屏。该批货物为液晶显示模组产品，连通主板后可独立显示，电源驱动及信号解码线路板组件可将MIPI信号解码为 RGB信号。该类货物含电源驱动及信号解码线路板组件等零件，在海关商品编码中没有具体列明。深圳德普特认为该批货物含有驱动电路板，并具有将 MIPI信号解码为RGB信号的功能，符合商品编码8473309000的特征；且主管海关深圳南头海关根据深圳德普特提供的样品，在发出的《报关凭证复核表》中也将该产品归入商品编码8473309000。因而，深圳德普特将该批货物归入商品编码8473309000进行申报，并通过了海关审单中心审批。
当日，深圳湾海关对该批货物进行查验，货物品名、数量、规格与申报相符，但认为该批货物含有驱动电路板，不带有解码板，未构成专用零件的特征，应纳入商品编码9013803090。因而深圳德普特被处以罚款3.82万元。
鉴于：（1）本次处罚是因双方就具有将 MIPI信号解码为 RGB信号功能的“电源驱动及信号解码线路板组件”是否属于“解码板”这一产品特性的判断不同所导致的，深圳德普特不存在主观故意；（2）该次处罚根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上 2倍以下罚款”实施，处罚金额 3.82万元为漏缴税款金额的50%，处罚金额处于规定区间的下限附近，违规情节轻微且罚款金额较小，不产生严重后果，未对公司的生产经营产生重大影响；且深圳德普特已积极整改，违规状态已消除。因此，本次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
深圳德普特为非报关企业。根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》规定，“海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业，按照诚信守法便利、失信违法惩戒原则，分别适用相应的管理措施”，“第十二条企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业：（二）非报关企业 1
年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额累计超过 100万元的”。深圳德普特自成立至今均被认定为一般信用企业，上述行政处罚累计金额未达到失信企业认定标准，并未影响深圳德普特的进出口业务。
综上，深圳德普特受到的上述海关处罚不属于情节严重的行政处罚，且深圳德普特已缴纳全部罚款，并积极整改；上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（二）深圳德普特所受消防处罚
处罚事由：根据深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队于2015年6月17日出具的《行政处罚决定书》（深公宝（消）行罚决字[2015]第 15669号），深圳德普特食堂一层储物室烟感出现故障，消防设施、器材一项未保存完好有效，不能当场改正。根据《深圳经济特区消防条例》第八十四条第一款第一项之规定，处以深圳德普特0.50万元的罚款。
整改情况：深圳德普特已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
对本次发行的影响：该次行政处罚根据当时有效的《深圳经济特区消防条例》第八十四条第一款第一项规定“单位违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正，处以警告；不能立即改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，处五万元以上十万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”实施。此外，根据公安部消防局《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”深圳德普特该次处罚金额0.50万元，为规定处罚标准的下限，属于上述规定中“较轻”阶次的处罚，违规情节轻微且罚款金额较小；且深圳德普特已积极整改，违规状态已消除。因此，本次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（三）赣州德普特所受海关处罚
处罚事由：根据沙头角海关于 2016年 4月 7日出具的《行政处罚决定书》（沙出关违字[2016]0013号），2016年4月6日，赣州德普特委托深圳市泰利亨报关服务有限公司报关员申报的一批货物，经海关查验，该单申报货物品名、规格、数量、重量与申报相符，申报商品编码为8473309000。沙头角海关认定，该商品为不含液晶屏的 12英寸触摸屏，用于平板电脑，应归入商品编码8471609000。因此，沙头角海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项的规定处以深圳德普特0.50万元的罚款。
整改情况：赣州德普特已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
对本次发行的影响：本次处罚是因双方就产品特性及相应的商品编码归类的判断不同所导致的，赣州德普特不存在主观故意；该次行政处罚根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项“影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款”实施，赣州德普特上述罚款金额为 0.5万元，属于上述规定中间档的处罚金额，违规情节轻微且罚款金额较小，不产生严重后果，未对公司的生产经营产生重大影响；且赣州德普特已积极整改，违规状态已消除。因此，本次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
赣州德普特为非报关企业。根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》规定，“海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业，按照诚信守法便利、失信违法惩戒原则，分别适用相应的管理措施”，“第十二条企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业：（二）非报关企业 1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额累计超过 100万元的”。赣州德普特自成立至今均被认定为一般信用企业，上述行政处罚累计金额未达到失信企业认定标准，并未影响赣州德普特的进出口业务。
综上，赣州德普特受到的上述海关处罚不属于情节严重的行政处罚，且赣州德普特已缴纳全部罚款，并积极整改；上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（四）天津美泰所受公安处罚
处罚事由：根据天津市公安局静海分局于 2017年 10月 18日出具的《行政处罚决定书》（静公（大丰）行罚决字[2017]905号），天津美泰因购买硝酸用于生产，但未按规定期限向公安机关备案，属于未按规定期限备案易制爆危险化学品购买信息。天津市公安局静海分局根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项的规定，处以天津美泰0.20万元的罚款。
整改情况：天津美泰已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已取得了《易制爆危险化学品从业单位备案证明》，消除违规行为。
对本次发行的影响：（1）天津美泰主要从事 TFT玻璃的薄化业务，在生产过程中需要用硝酸清除附着在玻璃表面的附着物，属于硝酸的购买使用单位，本身不生产、销售硝酸。本次处罚系因工作人员不熟悉危险化学品安全管理相关规定，对硝酸属于易制爆危险化学品的属性认识不足，天津美泰不存在主观故意；
（2）该次行政处罚根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项规定“第八十一条有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；拒不改正的，处 1万元以上 5万元以下的罚款：（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的”实施，天津美泰该次处罚金额 0.20万元，接近规定处罚标准的下限，违规情节轻微且罚款金额较小，不产生严重后果，未对公司的生产经营产生重大影响；且天津美泰已积极整改，违规状态已消除。因此，本次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
二、除上述情形外，公司及其控股子公司不存在其他行政处罚情形
报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处罚的情形。
三、中介机构核查意见
中介机构核查了保荐机构查阅了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民
共和国生态环境部（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环境保护部门网站、国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）及相关省市税务局网站、中华人民共和国自然资源部（http://www.mlr.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）及相关省市国土资源部门网站，查阅了相关法律法规，取得了公司及控股子公司在报告期内收到的行政处罚决定书，取得了相关政府主管部门出具的无违法违规证明，查阅了公司年度报告、会计师出具的内部控制审计报告，对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
8、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施
公司已公开披露《芜湖长信科技股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应的整改措施情况进行披露，主要内容如下：
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
（三）最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监督文件
公司最近五年不存在收到证券监管部门和交易所其他监督文件的情况。
二、中介机构核查意见
保荐机构核查了中国证监会、安徽证监局、深交所及公司公开信息披露文件、检索了证券期货市场失信记录查询平台，获取了公司出具的相关声明。
经核查，保荐机构认为，发行人已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应的整改措施情况，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。