内蒙古天首科技发展股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（黄苏华）
本人作为内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，在 2017年度履职过程中，未受到上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关的法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，以勤勉尽责的态度履行独立董事的职责，通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式了解公司经营情况；积极参加公司董事会，认真审议各项议案，充分发挥专业特长并发表独立意见，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做出大量工作，为董事会科学决策起到积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。现将2017年年度的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
本人本报告期担任公司独立董事，公司第八届董事会召开了9次会议，本人共参加了9次会议，这9次董事会会议的召集、召开程序合法有效。本人参加会议具体情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|黄苏华|9|2|7|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||0||||

二、审议董事会议案情况
报告期内，本人能恪守承诺、勤勉履职，按时以现场和通讯方式出席公司 2017年度董事会召开的全部会议，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审
议，本人通过审议议案材料和听取公司管理层汇报等方式，全面、深入地对需审
议事项进行了解；作为独立董事，在独立判断各项议案均未损害全体股东，特别
是中小股东的利益的前提下，对各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况；对董事会审议的事项，在董事会决策过程中，我们运用自身的专业经验进行独立、专业、客观地分析、判断，审慎地行使表决权并发表意见，切实维护中小股东的合法权益。本年度内，本人共审议讨论通过了董事会的 60项议案，均未提出异议。在本人任职期间，因身体和时间原因未参加公司召开的股东大会。
三、发表独立意见情况
本报告期内，本人对下列议案发表了独立意见，具体如下表：
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|时间及会议届次|审计事项|意见类型|
|2017年3月15日第八届董事会第11次会议|1、 关于聘请总经理的议案。2、 关于聘请财务总监的议案。|同意|
|2017年4月17日第八届董事会第12次会议|1、对公司拟通过其指定的下属企业，以支付现金的方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司 75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对天池钼业享有的 3.42 亿元债权的重大资产购买事项发表的事前认可意见。2、对涉及上述交易事项的具体内容发表的独立意见如下：（1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次重大资产购买方案具备可操作性；（2）本次重大资产购买方案的交易对方与上市公司、控股股东、实际控制人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易；（3）本次重大资产购买的交易方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司第八届董事会第十二次会议对本次重组方案审议并获得通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；（4）公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的天池钼业 75%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的股权的评估报告载明的评估结果为准。本次交易的天池矿业享有 3.42 亿元债权的交易价格以各方共同聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的以2016年12月31日为审计基准日的审计后的天池钼业的财务报表为依据，并经天池矿业书面确认，由公司、天池矿业协商确定。本次重大资产购买拟购买标的定价合理、方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形；|同意|

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|时间及会议届次|审计事项|意见类型|
||（5）本次交易涉及的有关审批程序及交易风险因素已在《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。||
|2017年4月27日第八届董事会第13次会议|1、公司2016年度利润分配预案；2、公司2016年度内部控制自我评价报告；3、关于公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的说明和意见；4、关于公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的说明；5、董事会关于2015年度财务报告中保留意见所涉事项的影响消除的专项说明；6、董事会关于2015年度带强调事项段内控制度审计报告涉及事项影响消除的说明；7、董事会关于2016年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明。|同意|
|2017年6月26日第八届董事会第14次会议|1、关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见：（1）关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易有关事项；（2）非公开发行股份事项；（3）公司重大资产购买事项；（4）公司与专业机构合作投资有关事项。2、关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见：（1）关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的议案；（2）关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案；（3）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；（4）关于与专业机构合作投资有关事项的议案；（5）内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案；（6）内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明；（7）公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施；（8）关于实际控制人向公司提供借款的议案。|同意|
|2017年8月29日第八届董事会第16次会议|1、公司2017年半年度报告全文及其摘要|同意|
|2017 年 10 月 30 日第八届董事会第 17 次会议|1、公司关于会计政策变更的议案|同意|

四、委员会工作开展情况
报告期内，本人作为公司第八届董事会审计委员会主任委员，通过专业委员会履行职责如下：
1、2017年4月27日，公司第八届董事会审计委员会召开2017年第一次例会，审议通过并向公司第八届董事会提交经大华会计师事务所审计的“公司2016年度财务审计报告和内控制度审计报告”以及公司董秘办编制的“2016年年度报告全文及其摘要”，公司董事会接受审计委员会的建议，并于同日召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《2016年年度报告全文及其摘要》。
2、2017年8月28日，公司第八届董事会审计委员会召开2017年第二次例会，审议通过《2017年半年度报告全文及其正文》并同意提交董事会审议。公司董事会接受并于同日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《2017年半年度报告全文及其正文》。
3、2017年 10月 30日，公司第八届董事会审计委员会召开 2017年第三次例会，审议通过《2017年第三季度报告全文及其正文》并同意提交董事会审议。
公司董事会接受并于同日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《2017年第三季度报告全文及其正文》。
4、2018年 1月 19日，本人通过审计委员会，向公司董事会递交了《提议函》，提出续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年年度审计机构（审计项目包括2017年度财务审计和2017年度内控制度审计）的建议，公司董事会接受了建议，并于2018年1月23日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了续聘大华会计师事务所为本公司2017年度审计机构。
五、日常工作情况
报告期内，我利用参加现场董事会的机会到公司进行实地考察，并与公司各位董事及各管理层人员进行充分沟通，利用掌握的专业知识和对资本市场的看法及时提出自己的意见和建议；多方式了解公司管理和内控的执行情况，尤其对公司重大资产出售、对外投资等重大事项进行审查和监督，并客观、独立地发表了意见。
六、其他
1、监督公司信息披露工作。本人严格按照深交所关于信息披露方面的相关法律法规以及公司《信息披露管理办法》等相关规定，及时通过公司官方信息披露网站和报纸相关内容，关注公司信息披露，并对公司信息披露工作进行监督、检查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。2017年公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，信息披露工作基本做到真实、及时、完整，切实维护公司和广大股东的利益。；
2、2017年度，本人未有聘请外部审计机构和咨询机构的情形；
3、2017年本人未提议召开董事会会议、临时股东大会。
2018年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，不断加强与其他董事以及公司管理层的沟通，积极学习与企业运营密切相关的法律法规，积极有效地履行独立董事的职责，使公司实现持续、稳定、健康发展，更加稳健经营、规范运作，更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
黄苏华