股票简称：新城控股 股票代码：601155
债券简称：15新城01 债券代码：136021.SH
新城控股集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券
（第一期）受托管理人报告（2015年度）
发行人
新城控股集团股份有限公司
常州市武进区武宜北路 19号湖塘镇吾悦广场
受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 2016年 6月
重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）对外公布的《新城控股集团股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、新城控股提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。
目录
第一节本期公司债券概况 ....................................................................... 4第二节新城控股 2015年度经营情况和财务状况 ................................. 8第三节本期债券募集资金使用情况 ..................................................... 27第四节本期债券利息偿付情况 ............................................................. 30第五节债券持有人会议召开情况 ......................................................... 31第六节本期公司债券的信用评级情况 ................................................. 32第七节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ..................... 33第八节其他情况 ..................................................................................... 34
第一节本期公司债券概况
一、债券发行人名称
债券发行人名称：
中文名称：新城控股集团股份有限公司
英文名称：Future Land Holdings Co., Ltd
二、本期公司债券核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2349号”文核准，新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”或“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券。2015年 11月 3日，发行人成功发行新城控股集团股份有限公司 2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）（债券简称“15新城01，债券代码“136021”），本期债券发行规模为30亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，本期债券尚在存续期内。
三、本期债券基本情况
发行主体：新城控股集团股份有限公司
债券名称：新城控股集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）
债券期限：本次债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元。
最终发行规模第30亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人、联席簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点在
债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率为4.50%。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年11月3日。
付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第一个工作日。
付息日期：本期债券的付息日期为 2016年至 2020年每年的 11月 3日。若
投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2016年至2018年每年的 11月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为 2020年 11月 3日；若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的到期日为2018年11月3日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2020年11月3日之前的第 3个工作日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付债权登记日为2018年11月3日之前的第3个工作日。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年11月3日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日期为2018年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年11月3日至2020年11月3日。
若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2015年11月3日至2018年11月3日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
联席主承销商、联席簿记管理人：发行人聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司作为本次债券的联席主承销商。
上市安排：本期债券已于2015年11月23日在上海证券交易所上市流通。
新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二节新城控股 2015年度经营情况和财务状况
一、新城控股概况
公司名称：新城控股集团股份有限公司
法定代表人：王振华
设立日期：2015年4月2日
注册资本：1,708,064,758元人民币
住所：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼
A股上市地点：上海证券交易所
A股股票简称：新城控股
A股股票代码：601155.SH
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）组织机构代码：25083230-1
二、发行人历史沿革
（一）有限责任公司阶段
1、设立，1996年6月
1996年 6月 1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司召开新城控股有限首次股东会，会议通过公司章程等事项。
1996年 6月 1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总
公司共同签署公司章程。
新城控股有限设立时，新城控股有限注册资本为200万元，其中，由王振华认缴 120万元，由王杏娣认缴 56万元，由汤宇平认缴 4万元，由武进市国洲经济开发总公司认缴20万元。
根据武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（武苏瑞会验（96）第 75号），截至1996年6月11日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本 200万元，出资方式均为货币资金。
1996年6月14日，武进市工商行政管理局核准新城控股有限的设立。
新城控股有限设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|120.00万元|60.00%|
|王杏娣|56.00万元|28.00%|
|汤宇平|4.00万元|2.00%|
|武进市国洲经济开发总公司|20.00万元|10.00%|
|合计|200.00万元|100.00%|

2、股权转让，1996年12月
1996年 11月 10日，新城控股有限召开股东会，股东一致同意原股东武进市国洲经济开发总公司将其20.00万元出资额，占注册资本10.00%，以20.00万元价格全部转让给王振华。
1996年 11月 10日，王振华及武进市国洲经济开发总公司签署《协议书》约定上述股权转让事项。
1996年11月25日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。
1996年12月10日，武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（武苏瑞会验（96）第 165号）审验确认，截至 1996年 11月 21日，新城控股有限已收到股东投入的资本200.00万元。
1996年12月18日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。
本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|140.00万元|70.00%|
|王杏娣|56.00万元|28.00%|
|汤宇平|4.00万元|2.00%|
|合计|200.00万元|100.00%|

3、增加注册资本至580万元，1997年6月
1997年6月12日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至580万元，新增注册资本380万元，各股东按原股权比例认缴新增注册资本，王振华认缴 266万元，王杏娣认缴 106.4万元，汤宇平认缴 7.6万元。本次增资后，新城控股有限注册资本为580万元。
根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（97）第 307号），截至 1997年 6月 18日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本380万元，出资方式均为货币资金。
1997年6月18日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。
1997年6月24日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|406.00万元|70.00%|
|王杏娣|162.40万元|28.00%|
|汤宇平|11.60万元|2.00%|
|合计|580.00万元|100.00%|

4、股权转让及增资至3,000万元，1998年4月
1998年 4月 20日，新城控股有限召开股东会，经全体股东讨论同意：“将本公司评估增值后的2,420万元转为资本公积，再以资本公积转为实收资本，注册资本由原来的 580万元增为 3,000万元，其中王振华出资 2,400万元，王杏娣出资600万元。”
根据常州苏瑞会计师事务所于1998年4月15日出具的《资产评估报告》（常
苏会评（98）第 020号资产评估报告），以 1998年 3月 20日为评估基准日，新
城控股有限评估增值2,896.652404万元。根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（98）第310号），截至1998年4月21日，新城控股有限股东增加投入资本2,420.00万元，变更后的资本总额为3,000.00万元。
新城控股实际控人王振华承诺：如因本次出资而导致新城控股任何损失或财务风险，相应的责任将全部由王振华本人承担。
针对本次增资存在的瑕疵，说明如下：（1）本次增资按当时股东的股权比例转增，取得全体股东一致同意，不存在异议，亦未产生任何纠纷；（2）新城控股有限是以截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，本次增资事宜不会对新城控股整体变更为股份公司的实收资本产生影响，股份公司11.6亿注册资本已缴足；（3）本次增资事宜发生在1998年，对新城控股报告期内的资产计价及经营连续性无重大影响，不存在损害新城控股利益的情形，不存在上市后损害社会公众股东权益的情形。
1998年4月22日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让及增资。
本次增资完成后，新城控股股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|2,400.00万元|80.00%|
|王杏娣|600.00万元|20.00%|
|合计|3,000.00万元|100.00%|

5、增加注册资本至5,000万元人民币，1999年3月
1999年2月25日，新城控股有限召开股东会，股东王振华及王杏娣一致同意，新城控股有限注册资本从3,000.00万元增加到5,000.00万元，新增注册资本由王振华以货币形式认缴 1,600.00万元，由股东王杏娣以货币形式认缴 400.00万元。
1999年 3月 18日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏武瑞会验（99）第310号）审验确认，截至1999年3月18日，新城控股有限增加注
册资本2,000.00万元，出资方式均为货币资金，变更后的注册资本总额为5,000.00
万元。其中，王振华货币增资 1,600.00万元，投入资本由 2,400.00万元变更为 4,000.00万元，占注册资本80.00%；王杏娣货币增资 400.00万元，投入资本由600.00万元变更为1,000.00万元，占注册资本20.00%。
1999年3月25日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|4,000.00万元|80.00%|
|王杏娣|1,000.00万元|20.00%|
|合计|5,000.00万元|100.00%|

6、增加注册资本至11,000万元，2001年6月
2001年6月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至11,000万元，新增注册资本 6,000万元，由王振华认缴 5,900万元，王杏娣认缴 100万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2001）第 558号），截至 2001年 6月 28日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本6,000万元，出资方式均为货币资金。
2001年6月29日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|9,900.00万元|90.00%|
|王杏娣|1,100.00万元|10.00%|
|合计|11,000.00万元|100.00%|

7、增加注册资本至16,000万元，2006年12月
2006年12月12日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至16,000万元，新增注册资本 5,000万元，其中王振华认缴 4,500万元，王杏娣认缴 500
万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2006）
第888号），截至2006年12月16日，新城控股有限已将未分配利润5,000万元整转增注册资本，其中王振华出资4,500万元，以未分配利润转增注册资本，王杏娣出资500万元，以未分配利润转增注册资本。
2006年12月19日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|14,400.00万元|90.00%|
|王杏娣|1,600.00万元|10.00%|
|合计|16,000.00万元|100.00%|

8、变更增资至16,000万元的出资方式，2007年1月
2007年1月28日，新城控股有限召开股东会议，决定变更本次增加注册资本的出资方式。股东王振华原以未分配利润转增资本4,500万元，现变更为以现金增资4,500万元；股东王杏娣原以未分配利润转增资本500万元，现变更为以现金增资500万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2007）第 104号），截至 2007年 1月 31日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元，出资方式均为货币资金。
2007年1月31日，常州市武进工商行政管理局核准本次增资方式变更。
9、股权转让，2008年7月
新城控股有限于 2008年 7月 6日召开股东会，股东王振华、王杏娣一致同意，王杏娣将其在新城控股有限1,600.00万元出资额以1,600.00万元的价格转让给王晓松。
2008年 7月 6日，王杏娣与王晓松签署《江苏新城实业集团有限公司股权转让协议》约定：王杏娣将其在新城控股有限的出资额1,600.00万元，占注册资本10.00%，以1,600.00万元的价格转让给王晓松。
2008年7月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。
本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|14,400.00万元|90.00%|
|王晓松|1,600.00万元|10.00%|
|合计|16,000.00万元|100.00%|

10、增加注册资本至52,000万元，2009年8月
2009年8月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本36,000.00万元，新增注册资本由新股东江苏新城投资发展有限公司（以下简称“江苏新城投资”）以货币形式认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 545号），截至 2009年 8月 27日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本36,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年8月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|14,400.00万元|27.69%|
|王晓松|1,600.00万元|3.08%|
|江苏新城投资发展有限公司|36,000.00万元|69.23%|
|合计|52,000.00万元|100.00%|

11、增加注册资本至90,000万元人民币，2009年9月
2009年9月10日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至90,000万元，新增注册资本38,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 552号），截至 2009年 9月 11日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本38,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年9月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|14,400.00万元|16.00%|
|王晓松|1,600.00万元|1.78%|
|江苏新城投资发展有限公司|74,000.00万元|82.22%|
|合计|90,000.00万元|100.00%|

12、增加注册资本至116,000万元，2009年9月
2009年9月17日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至116,000万元，新增注册资本26,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 653号），截至 2009年 9月 17日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本26,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年9月18日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|14,400.00万元|12.41%|
|王晓松|1,600.00万元|1.38%|
|江苏新城投资发展有限公司|100,000.00万元|86.21%|
|合计|116,000.00万元|100.00%|

13、第一次存续分立，2009年10月
2009年 8月 1日，新城控股有限两位股东王振华、王晓松召开股东会议，一致同意新城控股有限分立，分立形式为存续分立，新城控股有限存续，并新设“江苏新城亿科房地产有限公司（最后名称以工商核准为准）”，分立基准日为 2009年 9月 30日。新城控股有限分立之前的公司名称为“江苏新城实业集团有限公司”。江苏新城实业集团有限公司作出前述决议之时，公司注册资本为16,000万元。
2009年 8月 21日，新城控股有限于武进日报刊登《分立公告》，就上述分
立决议进行公告，新城控股有限存续分立为两家公司：“江苏新城实业集团有限
公司”与“江苏新城亿科实业有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。
自前述分立决议作出日至分立基准日期间，新城控股有限完成了三次增资（注册资本自16,000.00万元增加至116,000.00万元）并将公司名称由“江苏新城实业集团有限公司”变更为“新城控股集团有限公司”。此期间增加的注册资本均由江苏新城投资以货币方式认缴并实缴。
因增加一名股东且注册资本发生变化，新城控股有限股东王振华、王晓松及江苏新城投资于2009年9月30日召开股东会对新城控股有限两位股东王振华、王晓松于 2009年 8月 1日作出的分立决议进行了确认，对新城控股有限自前述分立决议作出日至分立基准日期间发生的工商变更登记进行确认，相应决议的内容如下：“因新城控股自 2009年 8月 15日登报分立公告之日起至 2009年 9月 30日的公告期间内，新城控股的注册资本从 16,000万元增加至 116,000万元。
增加部分的出资额是由新增法人股东江苏新城投资发展有限公司进行增资的。同时新城控股的名称由江苏新城实业集团有限公司变更为新城控股集团有限公司。
根据 2009年 8月 1日的新城控股股东会关于分立的决议精神，新城控股分立以2009年9月30日作为分立财产的基准日。现全体股东重新确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限公司（原名称为江苏新城实业集团有限公司）（简称存续公司）和江苏新城亿科房地产有限公司（简称派生分立新设公司）”。另外，该次股东会决议还通过了分立方案。股东王振华、王晓松及江苏新城投资当天重新签署《新城控股集团有限公司章程》。股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的两家公司的股东共同签署了《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》。
本次存续分立事项已于 2009年 10月 30日经常州市武进工商行政管理局核准变更登记。
本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|13,655.30万元|12.41%|
|王晓松|1,517.20万元|1.38%|
|江苏新城投资发展有限公司|94,827.50万元|86.21%|
|合计|110,000.00万元|100.00%|

14、第二次存续分立，2009年12月
2009年11月2日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资召开股东会，决定将新城控股有限存续分立为两家公司，分别为“新城控股集团有限公司”与新设公司“江苏新城科创房地产有限公司”，分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担。
2009年11月2日，新城控股有限于武进日报就上述分立决议刊登《分立公告》，新城控股有限将存续分立为两家公司，“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资就分立具体事宜召开股东会，确定具体分立方案：分立财产的基准日为 2009年 11月 30日。分立前新城控股有限的注册资本为110,000.00万元。注册资本中的100,000.00万元划归给“江苏新城科创房地产有限公司”，其中江苏新城投资出资86,206.50万元，占86.21%；王振华出资12,414.30万元，占12.41%；王晓松出资1,379.20万元，占1.38%。存续公司新城控股有限注册资本还余 10,000.00万元，其中江苏新城投资发展有限公司出资为8,621.00万元，占86.21%；王振华出资1,241.00万元，占12.41%；王晓松出资138.00万元，占1.38%。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资重新签订《新城控股集团有限公司章程》。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的公司“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”的股东，共同签署《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》，确定具体财产分割方案并确认分立前的债权债务由分立后的两家公司连带承担。
2009年12月18日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2009]B118号）审验确认，新城控股有限原注册资本为110,000.00万元，因存续分立新设江苏新城科创房地产有限公司而减少注册资本100,000.00万元。
截至2009年11月30日止，新城控股有限已因分立而减少了实收资本100,000.00万元，其中，江苏新城投资减少86,206.50万元，王振华减少12,414.30万元，王晓松减少1,379.20万元，变更后的注册资本为10,000.00万元。
2009年 12月 28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次公司分立。
本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|1,241.00万元|12.41%|
|王晓松|138.00万元|1.38%|
|江苏新城投资发展有限公司|8,621.00万元|86.21%|
|合计|10,000.00万元|100.00%|

15、股东变更，2010年4月
2010年3月24日，新城控股有限召开股东会议：由于新城控股有限的股东江苏新城投资被常州富域吸收合并，江苏新城投资原持有的新城控股86.21%的股权由常州富域持有，则新城控股有限股东变更为常州富域，常州富域出资8,621.00万元，持有86.21%股权；王振华出资1,241.00万元，持有12.41%股权；
王晓松出资138.00万元，持有1.38%股权。
2010年3月24日，股东常州富域、王振华及王晓松签署《新城控股集团有限公司章程》。
2010年4月12日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次变更。
本次股东变更完成后，新城控股有限股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|1,241.00万元|12.41%|
|王晓松|138.00万元|1.38%|
|常州富域|8,621.00万元|86.21%|
|合计|10,000.00万元|100.00%|

16、增加注册资本至35,000万元，2010年5月
2010年5月20日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至35,000万元，新增注册资本25,000万元，全部由常州富域认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公
C[2010]B057号），截至 2010年 5月 27日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为货币资金。
2010年5月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|1,241.00万元|3.55%|
|王晓松|138.00万元|0.39%|
|常州富域|33,621.00万元|96.06%|
|合计|35,000.00万元|100.00%|

17、增加注册资本至60,000万元人民币，2010年6月
2010年5月29日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至60,000万元，新增注册资本25,000万元，由常州富域认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B062号），截至2010年6月1日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为现金。
2010年6月3日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|王振华|1,241.00万元|2.07%|
|王晓松|138.00万元|0.23%|
|常州富域|58,621.00万元|97.7%|
|合计|60,000.00万元|100.00%|

18、减资，2014年10月
2014年8月25日，新城控股有限召开股东会，同意将注册资本由60,000.00万元变更为 58,621.00万元，减少注册资本 1,379.00万元，其中王振华减少出资1,241.00万元，王晓松减少138.00万元。本次减资后，王振华和王晓松不再持有
新城控股有限股权。
2014年8月25日，常州富域签署《新城控股集团有限公司章程》。
2014年8月27日，新城控股有限在常州日报刊登了减资公告。
2014年10月15日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次减资。
本次减资完成后，常州富域持有新城控股有限100%股权。新城控股有限注册资本为58,621.00万元。
新城控股为优化公司股权架构，通过进行本次减资使实际控制人王振华及其关联自然人王晓松不再直接持有新城控股的股份，避免未来可能出现的利益冲突，根据本次减资的财产清单及相应的工商资料，本次减资不涉及资产转让。
19、增加注册资本至110,000万元，2014年12月
2014年12月28日，新城控股有限召开股东会，同意增加注册资本至110,000万元，新增注册资本 51,379万元，其中由常州富域认缴 41,379万元，由常州德润认缴10,000万元。
根据常州永诚联合会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《验资报告》（常永诚[2015]验011号），截至2014年12月30日，新城控股有限已收到由常州富域和常州德润缴纳的新增注册资本51,379万元，出资方式均为货币资金。
2014年12月31日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
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|股东名称|出资额（人民币）|股权比例|
|常州富域|100,000.00万元|90.91%|
|常州德润|10,000.00万元|9.09%|
|合计|110,000.00万元|100.00%|

（二）股份有限公司阶段
1、股份有限公司改制设立，2015年4月
2015年2月27日，新城控股有限召开股东会会议，同意以常州富域及常州
德润为发起人股东，整体变更方式发起设立为股份公司，并聘请普华永道、中联
评估对新城控股有限进行审计、评估。
新城控股有限公司截至 2014年 12月 31日的财务报表载明的账面净资产值为1,176,530,664元。普华永道于2015年3月26日对新城控股有限2014年度财务报表出具了普华永道中天特审字(2015年)第 1059号标准无保留意见的审计报告。
2015年3月27日，中联评估出具《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报子[2015]第298号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经评估的净资产值为117,653.07万元。
2015年 3月 30日，瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]31150002号)审验确认，截至 2015年 3月 30日，新城控股集团股份有限公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产作价 1,176,530,664元，其中 1,166,000,000元折合为新城控股集团股份有限公司（筹）的股本。
2015年3月30日，新城控股创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《新城控股集团股份有限公司筹建情况报告》、《新城控股集团股份有限公司章程》等议案，选举了新城控股非由职工代表担任的董事、监事。
2015年 4月 2日，常州市工商行政管理局核准新城控股有限变更登记为股份有限公司，并换发了新的营业执照（营业执照注册号：320483000091688）。新城控股有限变更为股份有限公司时的股本结构为：常州富域持有新城控股股份106,000万股，持股比例90.91%，常州德润持有新城控股股份10,600万股，持股比例9.09%。
上述历次出资均经验资机构审验确认并于注册资本变更当时经工商主管机构变更登记。
2、换股吸收合并江苏新城，A股上市
（1）换股吸收合并方案概要
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新
城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。
（2）换股吸收合并程序
1）2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；
2）2015年5月25日，新城控股股东大会审议通过本次换股吸收合并；
3）2015年 5月 25日，江苏新城股东大会审议本次换股吸收合并，并分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；
4）本次换股吸收合并已于 2015年 7月 29日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；2015年9月21日，新城控股收到中国证监会出具的《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号），该次换股吸收合并已进入实施阶段。2015年 11月23日，江苏新城收到上海证券交易所自律监管决定书[2015]392号《关于江苏新城地产股份有限公司股票终止上市的决定》，决定自2015年11月23日起终止江苏新城股票上市交易。新城控股A股于2015年12月4日上市交易（股票简称：新城控股，股票代码：601155）。
二、新城控股2015年度经营情况
2015年，随着重大资产重组的完成，新城控股实现了房地产开发业务在 A股整体上市，并且提前一个月完成了全年经营指标。新城控股全年实现合同销售金额319.29亿元（含合营项目26.43亿元），其中商业综合体项目实现销售110.2亿元，商业综合体项目销售占比较2014年有较大提升。
2015年度，新城控股实现销售面积 345.98万平方米（含合营项目 19.42万平方米），销售金额319.29亿元（含合营项目26.43亿元），分别比2014年增长25.0%和增长30.3%。
2015年度，新城控股实现竣工面积386.53万平方米，其中26个子项目或分期实现竣工；实现营业收入 235.69亿元，实现净利润 24.00亿元，较 2014年末备考数分别增长14.00%和增长33.88%。截止 2015年 12月 31日，新城控股总资产 678.02亿元，归属于上市公司股东的净资产 121.31亿元，分别较 2014年备考数增长32.65%和19.94%。
截至 2015年末，新城控股共有 52个子项目在建，在建面积为 897.82万平方米（含合营项目）。2015年度，新城控股新增地块共 42幅，新增总建筑面积950.68万平方米。
三、新城控股2015年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：元人民币
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|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末(备考报表数据)|增减率（%）|
|资产总额|67,802,115,596|51,113,797,806|32.65|
|负债总额|53,930,586,166|38,863,697,723|38.77|
|归属于上市公司股东的净资产|12,131,218,713|10,114,782,024|19.94|
|总股本（元）|1,708,064,758|-|-|

截至2015年末，新城控股资产总额为67,802,115,596元，较2014年度备考数增加32.65%。其中，流动资产为 51,435,268,746元，较 2014年度备考数增加24.22%；非流动资产16,366,846,850元，较2014年度备考数增加68.58%。负债总额为 53,930,586,166元，较 2014年度备考数增加38.77%。其中，流动负债为42,022,622,370元，较2014年度备考数增加29.56%；非流动负债 11,907,963,796元，较2014年度备考数增加85.23%。主要科目变动分析如下：
金额单位：元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年末数|2015年末数占总资产的比例（%）|2014年末数（备考数据）|2014年末数（备考数据）占总资产的比例（%）|2015年末金额较2014年末（备考数据）金额变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|6,469,420,829|9.54|5,082,813,469|9.94|27.28|筹资活动现金流入|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年末数|2015年末数占总资产的比例（%）|2014年末数（备考数据）|2014年末数（备考数据）占总资产的比例（%）|2015年末金额较2014年末（备考数据）金额变动比例（%）|情况说明|
|||||||增加|
|应收账款|5,605,670|0.01|11,375,913|0.02|-50.72|应收房款收回|
|其他应收款|3,840,530,474|5.66|2,308,359,362|4.52|66.37|对合作项目投入增加|
|存货|32,727,726,899|48.27|29,830,428,291|58.36|9.71|新项目开工及存续分期开发导致开发成本增加|
|长期应收款|119,792,898|0.18|98,107,795|0.19|22.10|住宅维修基金增加|
|长期股权投资|2,189,360,310|3.23|907,371,900|1.78|141.40|新增合营企业，股权投资余额增加|
|投资性房地产|10,854,000,000|16.01|5,936,000,000|11.61|82.85|自持在建物业数量增加及公允价值变动|
|固定资产|1,928,734,816|2.84|711,603,652|1.39|171.04|新增上海办公楼及金东方养老地产设施等|
|无形资产|79,180,141|0.12|45,029,186|0.09|75.84|新增金东方养老地产等土地使用权|
|其他非流动资产|367,247,647|0.54|1,245,683,568|2.44|-70.52|上期购买的办公楼转入固定资产及投资性房地产|
|短期借款|161,000,000|0.24|1,878,439,332|3.68|-91.43|归还到期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年末数|2015年末数占总资产的比例（%）|2014年末数（备考数据）|2014年末数（备考数据）占总资产的比例（%）|2015年末金额较2014年末（备考数据）金额变动比例（%）|情况说明|
|||||||银行借款|
|应付票据|451,523,230|0.67|452,309,758|0.88|-0.17|银行承兑汇票减少|
|应付利息|140,220,695|0.21|105,085,066|0.21|33.44|新增30亿公司债及20 亿私募债期末应付利息|
|长期借款|4,237,167,500|6.25|3,795,900,000|7.43|11.62|新增银行长期借款|
|应付债券|6,949,013,010|10.25|1,981,419,068|3.88|250.71|新增30亿公司债及20 亿私募债|
|递延所得税负债|721,783,286|1.06|651,272,695|1.27|10.83|持有物业公允价值增加的影响|

2、合并利润表主要数据
金额单位：元人民币
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度（备考数据）|增减率（%）|
|营业收入|23,568,793,145|20,674,198,043|14.00|
|营业利润|3,272,224,420|2,374,935,376|37.78|
|利润总额|3,290,853,855|2,409,396,600|36.58|
|归属于母公司所有者的净利润|1,836,274,417|1,647,192,243|11.48|

 2015年度，新城控股营业收入为 23,568,793,145元，较 2014年度备考数增加14.00%。营业利润为 3,272,224,420元，较 2014年度备考数增加37.78%。利润总额为3,290,853,855元，较2014年度备考数增加36.58%。归属于母公司所有者的净利润为1,836,274,417元，较2014年度备考数增加11.48%。
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：元人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度（备考数据）|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-956,107,112|3,495,004,590|-127.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-798,981,254|-3,055,794,450|73.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,032,144,271|-1,643,507,507|284.49|
|现金及现金等价物净增加/(减少)额|1,262,554,777|-1,204,297,367|204.84-|

2015年度，新城控股经营活动产生的现金流量净额为-956,107,112元，主要是由于土地支出增加，导致经营活动产生的现金流出增加。投资活动产生的现金流量净额为-798,981,254元，主要是由于持有物业数目增加导致投资活动产生的现金流入增加；筹资活动产生的现金流量净额为 3,032,144,271元，主要是由于新城控股于2015年11月发行30亿的公司债及20亿的私募公司债导致筹资活动产生的现金流入增加。
第三节本期债券募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2349号”文核准，新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”或“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券。2015年 11月 3日，发行人成功发行新城控股集团股份有限公司 2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）（债券简称“15新城01，债券代码“136021”），本期债券发行规模为30亿元。根据新城控股公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，新城控股对本期公司债券募集资金运用的计划为20.89亿元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。偿还银行借款的安排如下：
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|借款人|贷款银行|到期期限|截至2015年6 月末贷款余额 （万元）|公司债券募集金额分配（万元）|
|常州万方新城房地产开发有限公司|农业银行|2016/6/5|32,000|8,000|
|上海新城创佳置业有限公司|中国银行|2017/12/25|16,800|5,800|
|上海新城创域房地产有限公司|农业银行|2017/10/13|48,000|8,000|
|上海嘉定华锐置业有限公司|农业银行|2017/12/3|40,000|8,000|
|南通新城创置房地产有限公司|中国银行|2017/9/23|32,900|4,900|
|上海新城松郡房地产有限公司|中国银行|2018/2/26|36,500|24,500|
|昆山新城创域房地产有限公司|中国银行|2017/9/24|25,890|21,600|
|南京新城创隆房地产有限公司|民生银行|2017/7/9|92,000|50,000|
|杭州新城鼎宏房地产开发有|中国银行|2017/12/30|15,775|5,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|苏州凯拓房地产有限公司|厦门国际银行|2015/11/18|6,010|6,010|
|长沙新城万博置业有限公司|农业银行|2016/1/5|7,435|7,435|
|长沙新城万博置业有限公司|农业银行|2017/9/20|14,000|14,000|
|苏州博盛房地产发展有限公司|江苏银行|2016/8/11|8,763|676|
|新城控股集团股份有限公司|渤海银行|2017/6/4|60,000|45,000|
|合计|||436,073|208,921|

《新城控股集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》约定：“因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。”
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，发行人2015年公开发行的公司债券募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|资金使用日期|划转金额（万元）|用途|交易对方|
|2015.11.12|8,000|还贷|上海新城创域房地产有限公司|
|2015.11.12|5,000|还贷|上海嘉定华锐置业有限公司|
|2015.11.12|2,500|还贷|上海新城创佳置业有限公司|
|2015.11.12|15,000|还贷|上海新城松郡房地产有限公司|
|2015.11.12|4,900|还贷|南通新城创置房地产有限公司|
|2015.11.12|20,000|还贷|南京新城创隆房地产有限公司|
|2015.12.18|3,500|还贷|杭州新城创宏房地产开发有限公司|
|2015.11.12|21,600|还贷|昆山新城创域房地产有限公司|
|2015.11.16|45,000|还贷|新城控股渤海|
|2015.11.17|7,435|还贷|长沙新城万博置业有限公司|
|2015.12.4|8,000|还贷|常州万方新城房地产开发有限公司|
|2015.12.3|3,000|还贷|上海嘉定华锐置业有限公司|
|2015.12.3|3,300|还贷|上海新城创佳置业有限公司|
|2015.12.3|9,500|还贷|上海新城松郡房地产有限公司|

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|-|-|-|-|
|资金使用日期|划转金额（万元）|用途|交易对方|
|2015.11.12|30,000|还贷|南京新城创隆房地产有限公司|
|2015.12.18|1,500|还贷|杭州新城创宏房地产开发有限公司|
|2015.12.15|6,010|还贷|苏州凯拓房地产发展有限公司|
|2015.12.15|14,000|还贷|长沙新城万博置业有限公司|
|2015.12.14|676|还贷|苏州博盛房地产发展有限公司|
||91,079|补流||
|合计|300,000|||

经核查，发行人 2015年公开发行的公司债券募集资金中的 20.89亿元已用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。公司根据募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，将原用于偿还杭州新城鼎宏房地产开发有限公司 5,000万元的款项用于偿还子公司杭州新城创宏房地产开发有限公司 5,000万元。经核查，除上述情况外，发行人 2015年公开发行的公司债券募集资金的实际使用计划与《新城控股集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》约定的募集资金使用计划一致。本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四节本期债券利息偿付情况
本期债券的付息日为 2016年至 2020年间每年的 11月 3日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月3日。
本期债券到期日为2020年11月3日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年11月3日。
截至本报告出具日，本期债券尚未到付息日。
第五节债券持有人会议召开情况
2015年度，本期债券未召开持有人会议。
第六节本期公司债券的信用评级情况
本期公司债券的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）。中诚信证评于 2015年完成了对本期债券的初次评级。根据《新城控股集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
2016年3月22日，中诚信证评对本期债券的信用状况进行了跟踪分析并出具了《新城控股集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定；维持本期债券的信用等级为AA+。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
第七节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2016年2月29日，新城控股发布《新城控股集团股份有限公司关于董事会秘书变更的公告》，经董事会提名委员会提名，公司第一届董事会第十一次会议同意聘任陈鹏先生为公司董事会秘书。公司负责处理与公司债券相关事务专人调整为新城控股董事会秘书陈鹏、证券事务代表杭磊。
第八节其他情况
一、对外担保情况
截至 2015年 12月 31日，新城控股对除子公司以外的公司担保金额合计23.99亿元，新城控股对子公司的担保余额为人民币41.14亿元，合计占截至2015年12月31日公司净资产的46.95%。
截至2015年12月31日，新城控股不存在逾期担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2015年 12月 31日，新城控股不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2015年度，本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。
四、吸收合并情况
1、换股吸收合并方案概要
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。
2、换股吸收合并程序
1）2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；
2）2015年5月25日，新城控股股东大会审议通过本次换股吸收合并；
3）2015年 5月 25日，江苏新城股东大会审议本次换股吸收合并，并分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；
4）本次换股吸收合并已于 2015年 7月 29日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；2015年9月21日，新城控股收到中国证监会出具的《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号），该次换股吸收合并已进入实施阶段。2015年 11月23日，江苏新城收到上海证券交易所自律监管决定书[2015]392号《关于江苏新城地产股份有限公司股票终止上市的决定》，决定自2015年11月23日起终止江苏新城股票上市交易。新城控股A股于2015年12月4日上市交易（股票简称：新城控股，股票代码：601155）。
五、非公开发行股票情况
2016年3月9日，新城控股发布《2016年度非公开发行股票预案》，拟非公开发行股票不超过 407,166,124股，发行价格不低于 12.28元/股，募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后拟用于项目建设及补充流动资金。本次非公开发行股票预案已经发行人于 2016年 3月 9日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，并经发行人于 2016年 3月 26日召开的 2016年第一次临时股东大会决议通过。
2016年 4月 2日，新城控股发布《关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告》，对公司非公开发行股票申请予以受理。
2016年4月20日，新城控股发布《关于非公开发行股票事项收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》，中国证监会已针对发行人本次非公开发行股票申请下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。
2016年 4月 22日，新城控股发布《关于实施 2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，由于公司实施2015年利润分配方案，公司2016年度非公开发行股票发行底价由12.28元/股调整为9.37元/股，发行数量有不超过407,166,124股调整为不超过533,617,930股。
2016年5月14日，新城控股发布《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》，公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对反馈意见逐项进行了详细的研究和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了补充说明和问题答复，并根据要求对反馈意见回复进行公开披露。
2016年5月14日，新城控股发布《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票的募集资金总额由不超过 50亿元调减为不超过 38亿元，全部用于投资建设房地产开发项目。上述调整已经经公司于 2016年 5月 13日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过。根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此上述调整募集资金数额及用途之相关事宜无需提交公司股东大会审议。
截至本报告出具日，发行人本次非公开发行股票申请尚在证监会审核过程中。
六、关于公司实际控制人相关事宜
2016年 1月 22日，鉴于新城控股实际控制人、董事长王振华先生的有关传闻，经新城控股申请，新城控股股票于2016年1月22日停牌一天。同日，新城控股从有关方面获悉：王振华先生因个人原因，正在接受常州市武进区纪委调查。
王振华先生可以以适当方式参与公司重大事项的决策。根据新城控股反馈，相关事项与新城控股经营无关，不会对新城控股的经营产生实质影响，不会对其整体偿债能力产生重大不利影响，亦不会对 13苏新城（代码：122310）债券持有人的本息偿付产生重大不利影响。同时，新城控股表示其目前经营情况正常，该事项对公司经营和业绩不会产生影响。此外，新城控股反馈其将及时披露相关事项的进展。2016年 1月 23日，新城控股发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-004），经申请，新城控股股票于2016年1月25日复牌。
2016年2月15日，新城控股发布《新城控股集团股份有限公司公告》，公司实际控制人、董事长王振华先生已回到公司正常工作，全面履行公司董事长职责。
新城控股生产经营情况一切正常。
中信证券作为本期债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与新城控股进行了沟通，并根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定出具《新城控股集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）受托管理人临时报告》。
七、其他重大事项说明
2015年度，公司合并口径新增各类借款累计132.26亿元，超过2014年末净资产的20%。