华泰联合证券有限责任公司
关于
安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年一月
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见声 明
华泰联合证券受江南化工委托，担任江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见目 录
声明 ....................................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 3一、本次重组方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ....................................................................... 8三、本次重组资产过户的办理情况 ..................................................................................... 10四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 10六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 11七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 11八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 12九、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 13
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|上市公司/江南化工|指|安徽江南化工股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002226|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|盾安新能源/标的公司|指|浙江盾安新能源股份有限公司，截至本核查意见出具日已变更名称为“浙江盾安新能源发展有限公司”|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|盾安新能源100%股权|
|发行股份购买资产的交易对方/盾安新能源股东|指|盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐|
|盾安控股|指|盾安控股集团有限公司|
|青鸟旅游|指|浙江青鸟旅游投资集团有限公司|
|杭州秋枫|指|杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|舟山如山|指|浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山新能|指|舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|丰泉福能|指|宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山合众|指|舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波复信|指|宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波新锐|指|宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|《公司章程》|指|江南化工公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）|

华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见
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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|购买资产发行股份的定价基准日|指|江南化工第四届董事会第二十八次会议决议公告之日|
|股权交割日/交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|法律顾问/懋德律所|指|北京懋德律师事务所|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估/评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2015年、2016年及2017年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见一、本次重组方案概述
本次交易中，江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为249,900万元。
鉴于东洲评报字[2017]第 0642号《企业价值评估报告》有效期届满，上市公司委托东洲评估以2017年6月30日为评估基准日，就盾安新能源股东全部权益价值出具了东洲评报字[2017]第 1507号《资产评估报告》，截至2017年6月30日，盾安新能源股东全部权益价值的评估值为271,700万元，比截至2016年12月31日的评估值增加21,800万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以本次交易拟购买资产截至2016年12月31日的评估值为基础确定本次交易价格，即盾安新能源100%股权的交易作价为249,900万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
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||||||本次交易转让||||上市公司支付股|
||序号||盾安新能源股东||||交易对价（元）|||
||||||的持股比例||||份数量（股）|
|1||盾安控股||58.31%||1,457,096,132.61||196,904,882||
|2||青鸟旅游||14.72%||367,892,447.50||49,715,195||
|3||杭州秋枫||11.12%||277,787,465.90||37,538,846||
|4||舟山如山||8.89%||222,229,966.38||30,031,076||
|5||舟山新能||2.60%||65,040,458.61||8,789,251||
|6||丰泉福能||1.80%||45,001,569.38||6,081,293||
|7||舟山合众||1.56%||38,834,415.35||5,247,893||
|8||宁波复信||0.73%||18,267,303.78||2,468,554||
|9||宁波新锐||0.27%||6,850,240.50||925,708||

华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见
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|||||本次交易转让||||上市公司支付股|
||序号|盾安新能源股东||||交易对价（元）|||
|||||的持股比例||||份数量（股）|
|合计|||100.00%||2,499,000,000||337,702,698||

注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一股的余额计入江南化工资本公积。
本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 62,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%；配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金将用于标的公司的山西盾安隰县 98MW风电场项目及支付中介费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行价格确认为定价基准日前 20个交易日江南化工股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易作价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计337,702,698股。在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的金额不超过 62,000万元。按照本次募集配套资金上限62,000万元，并假设发行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价7.09元/股进行计算，拟发行的股份数量约为8,744.71万股。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起 48个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6个月内江南化工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。
杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 10,672万元、15,095万元、17,239万元和 20,665万元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于63,671万元。
在 2017年、2018年、2019年及 2020年任一年度，如盾安新能源当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，则补偿义务人将就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众优先以在本次交易中所认购的上市公司股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再以现金补偿；盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众就上述补偿相互承担连带责任。
二、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）重组交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见（二）上市公司已履行的程序
2017年1月23日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2017年2月28日，江南化工召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过关于调整上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2017年9月29日，江南化工召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了关于对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案进行重大调整的相关议案。
2017年10月23日，江南化工召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，并同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约。
2017年 12月 13日，江南化工召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。
2017年 12月 19日，江南化工召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
（三）签署相关协议
2017年1月23日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。
2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补充协议》。
2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众签署《业绩补偿协议》。
2017年 12月 19日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见之补充协议二》。
（四）通过经营者集中审查
2017年 12月 12日，商务部反垄断局向江南化工出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 318号），商务部反垄断局对江南化工收购盾安新能源股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（五）获得中国证监会核准
2018年1月25日，江南化工收到中国证监会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的批复。
三、本次重组资产过户的办理情况
截至本核查意见出具日，上市公司及标的公司已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年1月26日，浙江省工商行政管理局向标的公司核发了变更后的《营业执照》，盾安控股等合计九名股东持有的标的公司100%股权过户至江南化工名下，标的公司名称变更为“浙江盾安新能源发展有限公司”。至此，标的资产过户手续已办理完成，江南化工已持有标的公司100%的股权。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据江南化工相关董事会会议决议和公开披露信息，其在本次交易的资产交割过程中涉及高级管理人员的变动情况如下：
2018年1月11日，江南化工召开第四届董事会第三十三次会议并审议通过了《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案》，鉴于公司组织机构调整，公司高级管理人员的业务结构也须作出相应调整，遵循精简高效的原则，公司董事会同意解聘李庭龙先生、邬本志先生、赵海涛先生的副总裁职务及王永斌先生的总
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见工程师职务；经总裁沈跃华先生提名，公司董事会提名委员会审核，同意聘任刘露先生为公司副总裁、杨仕春先生为公司总工程师，任期与该届董事会一致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，除上述情形以外，江南化工不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
2017年 11月 28日，江南化工召开第四届董事会第三十次会议并审议通过了《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》、《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》，江南化工与控股股东盾安控股及关联方盾安环境签订了互保协议，江南化工与盾安控股拟续签《互保协议》，互保总额度为不超过人民币50,000万元；江南化工与浙江盾安人工环境股份有限公司拟续签《互保协议》，互保总额度为不超过人民币20,000万元。上述互保事项已经江南化工2017年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重组实施过程中，截至本核查意见出具日，除上述情形以外，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上述互保事项能为上市公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益，且已履行相关的审议程序，不会影响公司日常生产和经营。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017年1月23日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补充协议》。
2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众签署《业绩补偿协议》。
2017年 12月 19日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补充协议二》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、业绩承诺等关键事项均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《有关主体资格及资产权属的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于进行本次交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重组完成标的资产过户后，尚需完成以下事项：
（一）公司需按照相关约定向发行股份购买资产的交易对方发行共计 337,702,698股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（二）公司尚需非公开发行不超过 62,000万元募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见（三）公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（四）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的义务及所作出的相关承诺。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次重组标的资产已过户至江南化工名下，相关手续合法有效，江南化工已取得标的公司100%股权。
（三）江南化工尚需按照相关约定向发行股份购买资产的交易对方发行股份并办理股份登记及上市事宜；中国证监会已核准江南化工非公开发行股份募集配套资金不超过 62,000万元，江南化工有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，江南化工在发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上市事宜；江南化工尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续；相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对江南化工不构成重大风险。
华泰联合证券有限责任公司关于资产过户情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
栾宏飞 朱怡
项目协办人：
董雪松 董辰晨 刘雪
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