证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2016-008北京合纵科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）本次拟非公开发行不超过368万股股票，发行价格为28.68元/股（以下简称“本次非公开发行”）。
在本次非公开发行中，公司总计向 1名特定对象非公开发行股票，发行对象为员工持股计划。其中本次员工持股计划的部分出资人包括公司部分董事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦为关联交易。
（二）公司于 2015年 9月 25日与上银基金管理有限公司（代表合纵科技第一期员工持股计划）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订稿）》。
（三）2015年 9月 25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与上银基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、韩国良在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）2016年 1月 12日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与上银基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订稿）之补充合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、韩国良在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（五）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第二十七次会议及第三十二次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
合纵科技员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工。
2、本次员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，本次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为48个月，自合纵科技公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自合纵科技公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
4、本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划由上银基金管理有限公司管理。
5、持有人情况
公司员工拟认购本次员工持股计划的资金总额不超过人民币 10,554.24万元，其中认购员工持股计划的公司董事、高级管理人员不超过 6人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过47.01%，公司员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 368万股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为 28.68元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10,554.24万元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为 28.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易
公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购合同的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015年 9月 25日，公司与上银基金管理有限公司（代表合纵科技第一期员工持股计划）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订稿）》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。认购价格即公司本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币28.68元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
认购方式:由上银基金管理有限公司成立的上银基金合纵科技 1号资产管理计划（以下简称“合纵科技1号资管计划”）以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
认购数量：上银基金管理有限公司成立的上银基金合纵科技 1号资产管理计划将认购不超过 10,554.24万元（大写：壹亿零伍佰伍拾肆万贰仟肆佰元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过 368万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，最终认购数量按员工持股计划实际认购款总金额（即不超过10,554.24万元）除以发行价格确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（三）支付方式
上银基金管理有限公司严格执行合纵科技 1号资管计划委托人的投资指令，并按本合同之 1.1确定的认购金额和认购数量认购公司本次非公开发行的股票。在收到公
司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，上
银基金管理有限公司应执行合纵科技 1号资管计划委托人的投资指令，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
上银基金管理有限公司承诺，按本合同认购公司本次向其非公开发行的股份后，合纵科技 1号资管计划按本合同认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（五）生效条件
《附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订稿）》经合同双方有效签署后成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜。
（2）公司本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准。
（3）合纵科技员工持股计划依法有效设立。
五、附条件生效的股份认购协合同之补充合同的主要内容
（一）签订时间
2016年 1月 12日，公司与上银基金管理有限公司（代表合纵科技第一期员工持股计划）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订稿）之补充合同》。
（二）主要条款
1、上银基金管理有限公司保证委托财产的来源及用途合法，保证上银基金合纵科技1号资产管理计划持有人之间不存在分级收益等结构化安排。上银基金管理有限公司同意并确认，上银基金合纵科技1号资产管理计划的认购资金来源于合纵科技员工持股计划参加对象的合法薪酬、自筹资金，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接或间接来源于合纵科技、合纵科技控股股东和实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
2、本次员工持股计划由合纵科技部分董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工共同出资设立，与合纵科技存在关联关系。本次员工持股计划的资金为参加对象的合法薪酬及自筹资金，资产状况良好，不存在对上银基金合纵科技1号资产管理计划成立及认购合纵科技本次非公开发行股票产生不利影响的资产情况。
3、上银基金管理有限公司保证在合纵科技本次非公开发行获得中国证监会核准
后、发行方案在中国证监会备案前，上银基金合纵科技1号资产管理计划资金募集到位。
4、在认购合同及补充合同约定的生效条件全部满足后，若上银基金管理有限公司未按照本协议约定的数量、价格及期限认购合纵科技本次发行的股票，则上银基金管理有限公司应当向合纵科技支付违约金，违约金数额为未认购总金额的0.05%。
5、上银基金管理有限公司同意并确认，在上银基金合纵科技1号资产管理计划认购的本次非公开发行股份的锁定期内，份额持有人不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的资管计划份额。
6、上银基金管理有限公司承诺，员工持股计划持有人将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在信息披露敏感期间严格遵守相关规定不进行标的股票的买卖。
7、上银基金管理有限公司承诺，员工持股计划持有人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将员工持股计划持有人与资管计划认定为一致行动人，将员工持股计划持有人直接持有的发行人股份股票数量与资管计划持有的发行人股票数量合并计算。持有人向上银基金管理有限公司发出投资指令时，持有人应就是否违反以上义务进行说明。上银基金管理有限公司应审慎核查员工持股计划持有人权益变动情况，并应当提醒、督促与合纵科技存在关联关系的员工持股计划持有人履行上述义务。员工持股计划持有人如违反上述义务，应将其收益归合纵科技所有，并承担因此给合纵科技造成的一切损失。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以缓解资金压力，增厚公司资本，有助于公司做大做强，实现既定的业绩目标。
（1）降低资产负债率和财务费用，改善公司财务状况，提升公司盈利能力。
截至2015年6月30日，公司的资产负债率（母公司）为49.92%，公司本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高了公司抗风险能力和投融资能力。2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司财务费用分别为527.54万元、429.61万元、188.92万元和315.45万元。公司负债规模较大，使得财务费用较高，降低了公司的盈利能力。公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，降低债务规模，减少债务融资需求，有利于提升公司的盈利能力。
（2）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础
公司通过多层次渠道进行融资，包括但不限于向银行进行借款、票据融资等。经
过多年的累积，公司负债规模较大，资产负债率较高。公司通过非公开发行股票，在资本实力增强的同时，资产负债率降低，持续融资能力得到加强，为未来业务持续扩张奠定基础。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会2016年1月12日