北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司
收购报告书的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见目录
释义 ............................................................................................................................... 3一、收购人的基本情况 ......................................................................................... 5二、收购决定及收购目的 ..................................................................................... 9三、收购方式 ........................................................................................................ 10四、资金来源 ........................................................................................................ 12五、后续计划 ........................................................................................................ 12六、对上市公司的影响分析 .............................................................................. 13七、与上市公司之间的重大交易 ...................................................................... 15八、前六个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 16九、结论性意见 .................................................................................................... 17
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见释义
在本法律意见内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|北京德恒（深圳）律师事务所|
|《收购报告书》|指|《深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书》|
|上市公司、实益达|指|深圳市实益达科技股份有限公司|
|天道酬勤|指|新余天道酬勤投资发展有限公司（企业名称原为深圳市恒顺昌投资发展有限公司）|
|冠德成|指|拉萨市冠德成科技发展有限公司|
|本次收购|指|陈亚妹女士协议受让天道酬勤持有的实益达全部股份 217,741,121 股，导致其直接持有实益达的股份数量将由2,343,978股增加至220,085,099股，持股比例由0.51%增加至47.75%的行为。|
|《股份转让协议书》|指|陈亚妹与天道酬勤于2014年12月10日签订的《股份转让协议书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司
收购报告书的法律意见
德恒2014(法意)第235号致：陈亚妹女士
本所作为陈亚妹女士（以下简称“收购人”）以协议转让方式受让深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“上市公司”）股份事项的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为收购实益达股份而出具的《深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
收购人和上市公司已向本所保证其向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及其他中介机构出具的书面报告和专业意见并就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件的明确要求，对本次收购所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供收购人为本次收购之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对收购人、上市公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下:
一、 收购人的基本情况
(一) 收购人简介
姓名：陈亚妹
性别：女
国籍：中国（无其他国家或地区的居留权）
住所：广东省深圳市罗湖区银湖路12号
身份证号码：42010619751030122X
通讯地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园
(二) 收购人最近五年的从业情况
陈亚妹女士于 1998年与乔昕先生一起创办实益达前身深圳市实益达实业有限公司，现任实益达董事长、无锡实益达电子有限公司董事、实益
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见达科技（香港）有限公司执行董事、新余天道酬勤投资发展有限公司执行董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司监事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事、深圳前海实益达投资发展有限公司董事。
具体任职情况如下：
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|姓名|任职单位|主营业务|注册地|起止时间|职务||是否与任职|
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|陈亚妹|深圳市实益达科技股份有限公司|电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、生产、销售|深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园|1998年4月至今|董事长|实际控制人||
||无锡实益达电子有限公司|生产、销售照明灯具及其零部件、电子元器件（混合集成电路）、电子产品、数字放声设备等，研发照明产品|无锡新区鸿山街道工业集中区C-58号地块（鸿山路以南、泓运路以东、经十三路以北、经十一路以西）|2006年8月至今|董事|实益达全资子公司||
||实益达科技（香港）有限公司|进出口贸易|FLAT/RM C11/FUNIONWAYCOMMERCIALCENTRE 283QUEEN’SROADCENTRAL HK|2005年11月至今|执行董事|实益达全资子公司||
||凯扬商贸（香港）有限公司|进出口贸易|RM C, 11/FUNIONWAYCOMM CTR283 QUEEN’SROADCENTRALHONG KONG|2013年4月至今|执行董事|实益达全资子公司||
||新余天道酬勤投资发展有限公司（前身：深圳市恒顺昌投资发展有|企业投资、项目投资策划；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；投资管理；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|新余市劳动北路42号|2006年9月至今|执行董事|直接持有其80%的股权||

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|限公司）|开展经营活动）|||||
|深圳前海实益达投资发展有限公司|投资管理、投资咨询、投资顾问、投资兴办实业、创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问、股权投资、受托管理股权投资基金|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）|2014年7月至今|董事|实益达控股子公司|
|拉萨市冠德成科技发展有限公司|投资兴办实业|拉萨市柳梧新区柳梧大厦13楼|2006年9月至今|监事|直接持有其8%的股权|

(三) 收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会行政处罚委公告的行政处罚决定公告的查询，收购人最近 5年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
(四) 收购人控制的关联企业及主营业务情况
经收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除上市公司外，收购人与上市公司一致行动人乔昕先生共同控制天道酬勤、冠德成、百华科技发展有限公司三家企业，参与发起设立新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）。
1. 天道酬勤
天道酬勤（企业名称原为深圳市恒顺昌投资发展有限公司）于2005年3
月31日成立，注册资本为1,000万元，陈亚妹持有其80%的股权、乔昕
持有其20%的股权，住所为新余市劳动北路 42号，经营范围为企业投
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见资、项目投资策划；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；投资管理；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，除投资上市公司外，天道酬勤未经营其他业务，亦无其他投资，其主要收益是投资上市公司产生的投资收益。
2. 冠德成
冠德成于2005年3月31日成立，注册资本为550万元，乔昕持有其90%的股权、陈亚妹持有其8%的股权、陈熙亚持有其2%的股权，住所为拉萨市柳梧新区柳梧大厦13楼，主营业务为投资举办实业。2014年10月22日，冠德成将其持有的上市公司全部股份以协议转让方式转让给乔昕先生。目前，冠德成无实际经营业务。
3. 百华科技发展有限公司
百华科技发展有限公司于2001年10月12日在香港注册成立，法定股本为 50万港元，乔昕持有其80%的股权、陈亚妹持有其20%的股权，注册地为香港上环苏杭街69号11楼1101室，主营业务为进出口贸易。目前无实际经营业务。
4. 新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）
2014年12月4日，上市公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，收购人将与上市公司的控股子公司深圳前海实益达投资发展有限公司、参股公司新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）、董事及总裁乔昕先生、董事、副总裁及财务总监刘爱民先生、副总裁及董事会秘书朱蕾女士等共同发起设立产业并购基金新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙），其首期资金规模不超过40,000万元，将主要围绕上市公司的战略规划进行投资并购，上市公司已就相关事宜进行了公告。
(五) 收购人在境内、境外其他公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见经收购人确认并经本所律师核查，除持有实益达股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
(六) 收购人承诺
收购人于 2014年 12月 10日出具了《承诺函》，承诺其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情况：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、 收购决定及收购目的
(一) 收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为支持上市公司发展，进一步优化上市公司的股权结构，稳定控制权结构，满足上市公司未来发展的需要。
(二) 收购决定和批准
陈亚妹女士与天道酬勤于2014年12月10日签署了《股份转让协议书》，
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见天道酬勤拟将其持有的上市公司无限售流通股 217,741,121股以协议转让方式转让给陈亚妹女士，每股转让价格为 3.84元，转让价款总计836,125,904.64元，陈亚妹女士受让前述股份后，其直接持有实益达的股份数量将由 2,343,978股增加至 220,085,099股，持股比例将由0.51%增加至47.75%。
本次收购尚需中国证监会对《收购报告书》无异议及豁免收购人履行要约收购义务。
(三) 未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》并经收购人确认，本次收购完成后，收购人不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份的计划。
综上，本所律师认为，上述收购目的及收购人未来十二个月内增持上市公司股份的计划符合《收购管理办法》的相关规定，不违反其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。本次收购已取得有效批准，尚需中国证监会对《收购报告书》无异议并豁免收购的要约收购义务。
三、 收购方式
(一) 收购协议的主要内容
2014年 12月 10日，陈亚妹与天道酬勤签订了《股份转让协议书》，天道酬勤将其持有的实益达 217,741,121股无限售流通股及相关权益以协议转让方式转让给陈亚妹女士。《股份转让协议书》的主要内容如下：
1. 股份转让数量
经双方协商，天道酬勤同意将其持有的上市公司无限售流通股 A股217,741,121股转让给陈亚妹女士；陈亚妹女士同意按照协议约定受让前
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见述股份及相关权益。
2. 股份转让款
经双方协商，本次收购的每股转让价格为 3.84元，股份转让款总计836,125,904.64元，转让过程中所发生的税费由各自承担。
3. 付款方式及支付期限
经双方协商，陈亚妹女士应在《股份转让协议书》生效且相关过户手续办理完毕后120天内将股份转让款支付至天道酬勤指定的银行账号。
4. 协议生效时间
《股份转让协议书》自双方签字或盖章之日起生效。
(二) 本次收购涉及股份的权利限制等情况
经上市公司说明并经本所律师核查，本次收购涉及的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形。
(三) 收购人已拥有的上市公司股份权利限制情况
陈亚妹女士目前担任上市公司董事，根据《公司法》等相关法律法规的规定，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%。
经收购人说明，除前述情形外，收购人已拥有的上市公司股份不存在其他权利限制。
(四) 本次收购的其他安排
经上市公司、收购人说明，除上述《股份转让协议书》外，本次收购不存在附加特殊条件、补充协议，收购人与天道酬勤就股份表决权的行使、股份锁定等不存在其他安排。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、 资金来源
(一) 资金来源及支付方式
经收购人说明并经本所律师核查《股份转让协议书》，本次收购的股份转让款为 836,125,904.64元，收购人的收购资金全部来自于收购人的自有资金，收购人应于《股份转让协议书》生效且过户手续办理完毕后 120日内支付完毕签署股份转让价款。
(二) 资金来源声明
收购人于 2014年 12月 10日出具了《声明》，声明本次收购的全部股份转让款全部来源于其合法、可自由支配的资金，前述资金无任何直接或间接来自于上市公司及上市公司其他关联方的资金，收购人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。
五、 后续计划
(一) 截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
(二) 截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司没有拟购买或置换资产的重组计划。
(三) 截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人与其他股东之间未就董事、
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(四) 截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案的计划。
(五) 截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
(六) 截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策作重大调整的计划。
(七) 截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织机构重大影响的计划。
综上，本所律师认为，上述后续计划符合《收购管理办法》的规定。
六、 对上市公司的影响分析
(一) 本次收购对上市公司独立性的影响
经上市公司、收购人说明，本次收购未改变上市公司控制权，对上市公司的人员独立、资产完整、财产独立不产生影响。上市公司仍具有独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
收购人及其一致行动人乔昕先生于2014年12月10日出具了《承诺书》，承诺本次收购后将严格按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利及履行义务，继续保持其与上市公司在人员、资产、财务、业务与机构方面的相互独立。
(二) 关联交易
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及其关联方与上市公司存在如下关联交易：
1. 收购人一致行动人乔昕先生担任董事职务的深圳市电明科技有限责任公司向上市公司的控股子公司深圳市汇大光电科技有限公司采购商品，上市公司已将相关事宜在定期报告中进行了公告。
2. 收购人实际控制的企业存在为上市公司向银行申请授信额度提供担保的情形，上市公司已将相关事宜在定期报告中进行了公告。
3. 2014年12月4日，上市公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，收购人将与上市公司的控股子公司深圳前海实益达投资发展有限公司、参股公司新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）、董事及总裁乔昕先生、董事、副总裁及财务总监刘爱民先生、副总裁及董事会秘书朱蕾女士等共同发起设立产业并购基金新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙），基金首期规模不超过 40,000万元，将主要围绕上市公司的战略规划进行投资并购，上市公司已就相关事宜进行了公告。
收购人及其一致行动人乔昕先生于2014年12月10日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺本次收购完成后，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
(三) 同业竞争
经上市公司、收购人说明，截至本法律意见出具日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
收购人及其一致行动人乔昕先生于2014年12月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在收购人及其一致行动人乔昕先生作为上市公
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见司实际控制人期间，收购人及其一致行动人乔昕先生将不以直接或间接方式从事与上市公司相同或相似的业务，若收购人、一致行动人乔昕先生及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生或可能发生同业竞争的，收购人将立即通知上市公司并将前述商业机会优先让予给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
综上，本所律师认为，本次收购完成后，上市公司将继续保证其独立性，上市公司与收购人及其关联方之间不会产生同业竞争，也不会导致产生新的关联交易。
七、 与上市公司之间的重大交易
(一) 与上市公司及其子公司之间的重大交易
2014年12月4日，上市公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，收购人将与上市公司的控股子公司深圳前海实益达投资发展有限公司、参股公司新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）、董事及总裁乔昕先生、董事、副总裁及财务总监刘爱民先生、副总裁及董事会秘书朱蕾女士等共同发起设立产业并购基金新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙），基金首期规模不超过 40,000万元，将主要围绕上市公司的战略规划进行投资并购，上市公司已就相关事宜进行了公告。
经上市公司、收购人说明，截至《收购报告书》出具日前24个月内，除上述情形外，收购人不存在与上市公司进行资产交易金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
(二) 与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见经收购人、上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员说明，截至《收购报告书》出具日前 24个月内，除前述“（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易”披露的情形外，收购人不存在与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易。
(三) 收购人对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
经收购人、上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员说明，截至《收购报告书》出具日前24个月内，收购人不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
(四) 对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经收购人、上市公司说明，截至《收购报告书》出具日前24个月内，收购人不存在其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况
(一) 收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
2014年 9月 28日，收购人一致行动人乔昕先生与冠德成签署了《股份转让协议书》，冠德成将其持有的上市公司无限售条件流通股48,890,126股股份以协议转让方式转让给乔昕先生，前述股份已办理完毕股份过户手续，上市公司已就本次股份转让相关事宜进行了公告。
经收购人说明并经本所律师核查证券登记结算公司提供的查询结果，截至《收购报告书》出具日前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
(二) 收购人直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见经收购人说明并经本所律师核查证券登记结算公司提供的查询结果，截至《收购报告书》出具日前 6个月内，收购人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
综上，本所律师认为，收购人及其直系亲属在《收购报告书》出具日前6个月内不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
九、 结论性意见
综上，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；《收购报告
书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所负责人：
于秀峰
承办律师：
刘震国
承办律师：
何煦