信会师报字[2015]第410275号山东国瓷功能材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一五年四月十九日
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山东国瓷功能材料股份有限公司
内部控制自我评价报告
山东国瓷功能材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，形成本报告。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证公司依法运营、确保资产安全、财务报告及相关信息真实完整，防范风险，提高经营和管理水平，使公司运作规范有序，健康持续发展。由于内部控制存在的固有局限性，其有效性可能随着公司的内、外部环境及经营情况的改变而改变，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司根据基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经营情况出发，以风险为导向，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位为公司总部及控股子公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、生产与质量、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、合同管理、内部信息传递等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
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（二）内部控制评价工作依据
公司根据企业内部控制规范体系的要求，结合公司内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。根据风险分析情况，结合风险成因，公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受水平，确定风险应对策略。
三、内部控制体系的总体情况
在董事会、管理层以及公司全体员工的共同努力下，公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。
（一）控制环境
公司已建立了良好的治理结构与组织架构，完善了相关管理制度，在资金管理、资产管理、业务管理、会计系统管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。公司重视建设良好的企业文化，并积极承担社会责任。
1、公司治理结构
（1）公司股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会、监事会对公司进行日常管理和监督，其权利符合《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定，股东大会负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东、尤其是中小股东享有平等的权利，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）公司董事会
董事会是公司常设决策机构，由股东大会授权负责公司的经营和管理，执行股东大会的决议，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，建立健全内控制度及其实施效果评价，通过下设的四个专门委员会对内控实施进行有效监督。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责并报告工作。
（3）专业委员会
公司董事会下设四个委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
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战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，审查公司的内控制度，负责公司内控体系的建设，组织内部检查公司各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性，评估内控缺陷并监督整改；提名委员会主要负责拟任公司董事和经理人选、条件、标准和程序进行研究、审查并提出建议；薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理层人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
（4）独立董事
公司董事会设三名独立董事，其在关联交易、对外担保、高管薪酬、重大投资及其他重大方面对公司内部控制进行独立监督，并发表独立意见，确保内部控制的有效实施，维护股东利益，尤其是中小股东的利益。
（5）监事会
监事会是公司的监督机构，由三名监事组成，其中的职工代表监事由职工代表大会选举产生，设监事会主席一名，监事会由股东大会授权，负责保障股东利益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。
（6）公司管理层及组织架构
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，公司明确了各高级管理人员的职责，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务总监协助总经理开展工作。
管理层为适应公司经营模式，根据实际情况和业务特征，设立了包含总经办、财务部、采购部、制造部、市场部、设备部、锆材事业部、证券事务部、人力资源部、技术部、品质管理部、研发中心、标准化办公室、审计部等职能部门，各部门职能分工明确、职责清晰、职能相互衔接、相互制约。
公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作条例》、《董事会秘书工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》等管理制度，在重点控制公司活动方面，公司制定了《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》等制度，对重点活动予以控制。以上制度的建立和实施，健全了内部控制体系，有效提高了公司治理水平。
2、内部审计机构的设立及工作情况
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》、《上市公司内部控制指引》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作，审
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计委员会对董事会负责。审计委员会下设审计部，独立行使职权，不受其他部门及个人的干涉，公司依法建立《内部审计制度》，审计部依据制度中规定的审计职责、审核范围、审计程序等，对公司及下属子公司内部控制的有效性进行监督检查和评价，并提出完善建议。通过内部审计，促进了公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。
3、人力资源政策
在人力资源方面，公司注重人才的引进和培养，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提高员工素质，公司以实际情况建立了员工招聘、培训、薪酬、考核、辞退、辞职、晋升与奖励组成的一系列人力资源管理制度。相关制度中明确了各部门职能、各岗位职责权限，明确了招聘录用的原则，详细规定了培训制度，在人力资源管理中引入了竞争和选择机制，促进优秀人才脱颖而出，实现人力资源的合理配置，员工与职务之间相互适合。考核方面，公司针对不同的系统、不同的岗位和阶段性工作重点制定了不同的考核指标、考核权重与考核方法，实现了分层分类的考核与管理，明确了员工的工作目标，增强了员工的责任心，保护了员工的权益。
4、企业文化
公司以“诚信、创新、和谐、共赢”为企业文化核心，诚信是国瓷的立业之本，是公司更快更好发展的基础，是对社会应尽的责任，恪守诚信的国瓷人铸就了国瓷美誉；创新是进步的灵魂，创新意味着改变、付出、勇于担当风险，全力以赴为客户创造新的价值，锐意进取，推陈出新，持续开发可靠的产品满足顾客的需求，共创美好未来；国瓷以服务顾客、造福员工、奉献社会为宗旨，致力于建立顾客、员工、企业及社会多方权益共享的和谐共同体；促使价值在和谐中分享，保障相关方在生产活动中获得合法权益。
（二）风险评估
公司按照战略发展目标，针对各项业务的内外部风险，建立了以内部控制为基础的风险评估和风险控制体系，能够及时发现公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等并采取应对措施，已分析并评估了产品技术开发风险对策、产品质量风险、客户较为集中的风险及对策、政策性风险的对策、人民币汇率波动、募投项目实施风险、其他风险的对策，审计部定期检查公司内控运行情况并对其有效性进行评价。公司结合不同发展阶段及业务拓展情况，持续收集与风险相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
公司管理层在面对经营活动中所承受的各种风险及其他风险，坚持以安全、稳健的经营方针，不断进行技术创新、管理创新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理，最大限度的降低了风险。
（三）控制活动
1、不相容职务分离控制
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公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，合理设置分工，科学划分职责权限，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
2、授权审批控制
公司相关制度明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，对业务事项按照其交易金额及交易性质采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采取一般授权，由子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批，经办人员必须在授权范围内办理经济业务；对于重要项目、重大交易、非经常性业务交易等重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
3、会计系统控制
公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。
会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，且将不相容职务分离，岗位间互相制约。
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司运用ERP大型集成软件，将采购、生产、销售、仓储、成本信息汇集于一个平台，便于财务总体成本控制与财务管理。
4、财产保护控制
公司已建立资产管理制度和定期清查制度，配备必要的设备和专职人员，限制未经授权人员直接接触财产，并采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。
5、预算管理控制
公司已制定并执行《财务预算管理流程》，公司在年度结束前根据战略规划及市场预测和生产能力评估，开始编制下年度预算，经公司相关授权规定审批后下发执行。财务部负责预算编制的组织和汇总，各部门和单位负责预算的编制和执行。
6、运营分析控制
公司管理层在实际经营过程中，综合运用生产、采购、销售、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行整改。
7、绩效考核控制
公司已建立《员工绩效考核管理办法》，建立和实施绩效考评机制，考核标准分级进行，已制定部门考核成绩与绩效系数对应表、部门内部员工（不含制造部
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一线员工）考核成绩与绩效系数对应表、制造部一线员工考核成绩与绩效系数对应表，通过直接主管考评、部门考评、人力资源部对考评结果汇总及核查，并向员工反馈等方式，对全体员工、各责任单位进行考核与评价，考核结果决定月度绩效工资发放及年度综合绩效成绩奖励，也为员工培训、调岗、晋升等提供依据。
8、突发事件应急处理控制
公司已建立重大风险预警机制和各类突发事件应急处理机制，制定了《消防应急预案》、《化学危险品泄露应急预案》、《压力容器应急预案》、《设备突然停电应急预案》、《工伤事故应急预案》、《食物中毒应急预案》、《地震应急预案》等预案，对潜在事故和紧急情况及时作出响应准备，预防和减少有害影响，确保员工人身安全和公司财产安全。
9、内部审计控制
公司制定并实施《内部审计制度》，审计部门对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督审计，并提出改善经营管理建议。
（四）主要内部控制的控制情况
1、货币资金管理
公司按照《内部控制规范—货币资金》的规定，制定了资金收支及保管相关管理制度，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，确保不相容岗位分离，明确了现金使用范围及办理现金收支业务应遵守的规定；已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司不存在影响货币资金安全的情况。
2、采购与付款管理
公司已建立《采购管理流程》，明确供应商的选择及评估机制，采购流程中的请购、审批、调研、购买、验收、付款等环节职责明确，20万元以上的设备采取招标采购形式，按招投标流程进行，请购及调研由各申请部门进行、购买由采购部负责、验收由仓库及各管理部门负责，这几方面在运行过程中处于良好状态；在款项支付方面，制定审批程序和权限，严格执行款项的稽核和审批。
3、销售与收款管理
公司针对销售流程建立了《销售管理制度》等相关制度，制度对销售流程、款项回收、客户档案管理、客户满意度调查等作出明确规定，并通过ERP软件系统实现管理的流程化和规范化。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施有效地执行。
4、生产流程及成本控制管理
公司依据ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三体系标准，为工作环境、员工健康、产品质量稳定及提高得到保护和保证。生产过程采用ERP系统控制，实现系统内排产、投料、报工、收货、关单等动作，整个过程均能控制，权限信息
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共享，明确责任，提高了业务间的协同效率，提高成本核算及控制，保障了质量稳定，所有ERP系统操作规定均整合在《生产管理制度》中，本报告期内，公司生产人员能够严格按照《生产管理制度》进行生产活动，控制措施能够有效地执行。
5、资产运行和管理
资产内部控制方面，公司已制定《固定资产管理制度》、《设备管理制度》、《存货管理流程》等，对固定资产的购置和在建工程实行授权批准制度，严格履行审批程序和明确管理要求，做到工程预算由工程部初审、财务部复审、财务总监及总经理批准签字后方可付款，如超出总经理审批权限的提交董事会或股东大会审议，有效保障了资产安全和使用效率；对存货的收发存流程做出明确规定，并有效执行，对存货实行定期盘点，在满足供应需求的前提下，合理控制库存量。
6、对外投资管理
公司已制定《对外投资管理制度》，对投资活动的决策、执行等程序做了具体规定。公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。以上制度及审批程序明确了公司投资决策和监督管理程序，规范了公司投资行为。
本报告期内，公司的对外投资项目，已确定投资目的并对投资环境进行考察，在充分调研的基础上编制投资意向书（立项报告），对重大项目进行充分论证，认真审核形成可行性研究报告，谨慎决策，投资程序及审批严格按照规定执行，并进行有效控制。本年度对外投资5,400万元，与佛山市康立泰无机化工有限公司合资成立山东国瓷康立泰新材料科技有限公司增资，公司占合资公司60%的股权；对外投资 3199.7万元，与淄博鑫美宇氧化铝有限公司合资成立山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司，公司占合资公司70%的股权；对外投资100万美元，成立全资子公司国瓷（美国）科技公司，公司持有该公司100%的股权。
7、关联交易控制
公司制定并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价、有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性、不存在违法违规情况。本年度公司与控股子公司发生关联资金往来并履行了相关审批程序，符合制度规定。
8、对外担保控制
公司已制定《对外担保管理办法》，在《公司章程》及《对外担保管理办法》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。本年度无对外担保事项。
9、募集资金的管理和使用控制
为规范公司募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法权益，公
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司严格按照《募集资金管理制度》中之规定管理募集资金，对其进行了专户存储，并执行公司、银行、保荐机构的三方监管，使用方面严格按照董事会授权审批后执行，款项支付均用于募投项目，未有改变募集资金投向事项，募集资金的存放、管理及使用符合制度规定，不存在违规风险。同时，审计部每季度对募集资金的使用和存储情况进行定期审计。
10、信息披露管理
公司遵循及时、准确、完整、公平的原则，认真履行信息披露义务。公司根据有关法律、法规制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息保密制度》、《累积投票制度实施细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，规范信息的收集、传递、保密和披露。2014年公司未发生信息披露违规事项。
（五）信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度，规范了公司信息传递秩序，通畅了信息传递渠道。在日常经营过程中，公司通过周报、月报、部门会议、及定期召开行政例会、专题会议、经理办公会等方式进行沟通管理决策，保证信息有效传递，决策科学有效，业务有效开展。
公司建立了信息化管理体系，通过OA系统的建设和完善，充分发挥办公网络的效率优势，建立规划、科学、高效的信息化管理流程；公司不断完善ERP系统模块，加强采购、生产、销售、财务等各关键环节的信息化管理，实现了信息共享、提高效率、降低成本、风险管控、质量稳定、规范生产等优势，使管理水平不断提高，已配备专业工程师对整个系统进行维护管理，并对不同岗位设置权限，进行控制，以防风险；公司不断完善公司网站，更好的使投资者、客户、供应商、监管部门了解公司情况，信息中心负责对网络进行维护，对公司的电子信息系统进行管理，保证了信息系统安全稳定运行。
内部沟通的充分性使员工能够有效的履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当的采取进一步行动。
（六）内部监督
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财务信息与非财务信息准确，根据相关法律法规的规定，公司设置了监事会和审计委员会作为内部监督的权力机构，监事会是专门的独立监督机构，对股东大会负责，审计委员会对董事会负责，代表董事会对经理层和公司进行监督，审计委员会主要通过审计部实施具体工作。
公司审计部以风险为导向，根据《内部审计制度》的相关规定，采用必审和抽审，事前、事中控制和事后审计相结合的方式对公司生产经营管理活动进行审
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查。通过不定期的财务审计、内部控制审计和其他专项审计，对公司生产经营活动的合规性及其内控的健全性、有效性做出客观评价，并提出改进完善建议。另外，公司聘请外部会计师事务所对财务报表进行审计，同时对公司内控进行审查，公司在所有重大风险方面保持了有效的内部控制。
四、公司内部控制自我评价结果及改进计划
(一) 评价结果
公司董事会认为公司的内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完善、合理及有效，制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，在各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效的控制了公司的经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2014年 12月 31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
(二) 改进计划
随着公司的发展、规模的扩张和经营环境的变化，公司将不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速的发展，公司的内控制度将进一步的健全与完善，并将在实际中更加有效的执行和实施。公司计划从以下方面进一步健全、完善内部控制：
1、加强公司上下对内部控制方面的学习，充分认识内部控制的重要性和必要性，大力加强员工培训工作，不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性，提高员工素质，促进其主动参与内控制度的宣传和实施，保证内部控制有效运行。
2、进一步加强内部审计工作力度和覆盖面，特别是加强各子公司的内部审计控制，落实内部监督机制，并有效执行，起到真正发挥内部审计机构的作用，有效降低管理风险，保证公司合法合规健康持续的发展。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
2015年 4月19日
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