中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
2016年预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江迪安诊断技术股份有限公司（简称“迪安诊断”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对迪安诊断2016年预计日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据 2015年浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司 2016年与关联人发生日常关联交易总额不超过 5,850.00万元。2015年公司与关联人发生的日常关联交易金额为2,473.08万元。
2015年 3月 13日，公司第二届董事会第四十九次会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈海斌先生、徐敏女士、陈启宇先生回避表决。
本次日常关联交易事项尚需提交2015年年度股东大会审议。
（二）关联交易类别和金额
公司 2016年度拟继续与关联人发生关联交易金额不超过 5,850.00万元，具体内容如下：
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|||||2016年预计发生额（万元）|2015年实际发生||||
||关联交易类别||关联人|||发生金额||占同类业务比例|
|||||||（万元）||（%）|
|向关联人采购产品||上 海 复 星 医 药( 集团)股份有限公司控股子公司||2,000.00|1,396.57||1.25%||
|||杭州博圣生物技术有限公司||1,000.00|412.95||0.37%||

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||上海万格科学器材有限公司|50|1.21|0.00%|
|向关联人销售商品|上 海 复 星 医 药( 集团)股份有限公司控股子公司|200|111.24|0.14%|
||杭州博圣生物技术有限公司|200|81.33|0.10%|
|向关联人提供劳务|上 海 复 星 医 药( 集团)股份有限公司控股子公司|700|431.95|0.41%|
||杭州博圣生物技术有限公司|500|37.83|0.04%|
|接受关联人提供的劳务|杭州博圣生物技术有限公司|200|0|0.00%|
||绍兴华因生物科技有限公司|800|0|0.00%|
||杭州大医堂网络技术有限公司|200|0|0.00%|
|合计||5,850.00|2,473.08|2.31%|

(三)2016年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额如下:
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||关联交易类别||关联人||截止披露日累计发生额（万元）|
|向关联人采购产品||上海复星医药( 集团)股份有限公司控股子公司||188.87||
|向关联人销售商品||上海复星医药( 集团)股份有限公司控股子公司||14.41||
|向关联人提供劳务||上海复星医药( 集团)股份有限公司控股子公司||8.61||
|||杭州博圣生物技术有限公司||16.22||
|合计||||228.11||

二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）
注册资本：2,314,075,364元
公司住所：上海市曹杨路510号9楼
法定代表人：陈启宇
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
复星医药实际控制人为郭广昌，截至2015年9月30日股权结构如下：
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||股东||持股数量（股）|持股比例|
|上海复星高科技（集团）有限公司||920,641,314||39.83%|
|其他||1,390,739,050||60.17%|
|合计||2,311,380,364||100%|

复星医药（合并口径）简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币元
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||科目||2014年 12月 31日|2015年 9月 30日|
|资产总额||35,336,277,255.96||37,414,560,945.71|
|负债总额||16,233,275,368.30||17,483,442,186.89|
|归属于上市公司股东的所有者权益||19,103,001,887.66||17,562,820,440.09|
||科目||2014年度|2015年 1-9月|
|营业收入||12,025,532,045.42||9,073,497,568.10|
|归属于上市公司股东的净利润||2,112,869,467.32||1,890,969,457.31|

注:2014年数据已经审计，2015年三季度数据未经审计。
关联关系：公司董事陈启宇为复星医药董事,复星医药是公司的关联法人。
2、杭州博圣生物技术有限公司（以下简称“博圣生物”）
注册资本：2,188.23万元
公司住所：杭州市西湖区天目山路160号国际花园东塔楼 11A
法定代表人：张民
公司类型：有限责任公司
经营范围：批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械（具体详见《医疗器械经营企业许可证》内容）。服务：计算机软件、生物技术的技术开发、技术服务，医疗器械租赁，机械设备租赁（除拆、装）；批发、零售；化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品），仪器设备，计算机及配件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博圣生物股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|张民||820.565||37.5%||
|罗文敏||820.565||37.5%||
|迪安诊断||547.1||25%||
|合计||2,188.23||100%||

博圣生物简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
||科目||2015年 12 月 31日|
|资产总额||347,161,974.97||
|负债总额||36,778,531.99||
|所有者权益合计||310,383,442.98||
||科目||2015 年度|
|主营业务收入||380,334,020.72||
|营业利润||130,223,291.77||
|净利润||106,260,962.43||

注：以上数据已经审计。
关联关系：公司控股股东、董事、总经理陈海斌为博圣生物董事,博圣生物
是公司的关联法人。
注册资本：1,000万元
公司住所：杭州市下城区颜三路116号559室
法定代表人：李军
公司类型：有限责任公司
经营范围：服务：网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大医堂实际控制人为陈海斌，杭州海安控股有限公司为杭州迪安控股有限公司的全资子公司，陈海斌持有杭州迪安控股有限公司60%股权，股权结构如下：
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||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|杭州海安控股有限公司||550||55%||
|李军||130||13%||
|董灿根||80||8%||
|姜傥||80||8%||
|苏宇||80||8%||
|王岩鹏||80||8%||
|合计||1,000||100%||

大医堂简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
||科目||2015年 12 月 31日|
|资产总额||1,784,837.60||
|负债总额||555,312.36||
|所有者权益合计||1,229,525.24||
||科目||2015 年度|
|主营业务收入||0||
|营业利润||-7,970,474.76||
|净利润||-7,970,474.76||

注：以上数据未经审计。
关联关系：公司控股股东、董事长、总经理陈海斌为大医堂实际控制人，公
司董事、副总经理徐敏为大医堂董事，大医堂是公司的关联法人。
4、绍兴华因生物科技有限公司（以下简称“华因生物”）
注册资本：416.625万元
公司住所：绍兴袍江群贤路与中兴大道东南角5楼502室
法定代表人：祁鸣
公司类型：有限责任公司
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：第一类、第二类医疗器械，实验室器材，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华因生物股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|祁鸣||126||30.243%||
|浙江迪安诊断技术股份有限公司||124.9875||30%||
|绍兴锐创生物科技有限公司||116.67||28.0036%||
|陈枢青||24||5.7606%||
|杭州容胜投资合伙企业（有限合伙）||24.9675||5.9928%||
|合计||416.625||100%||

华因生物简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币元
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||科目||2015年 12 月 31日|
|资产总额||7,686,625.39||
|负债总额||1,176,542.39||
|所有者权益合计||6,510,083.00||
||科目||2015 年度|
|主营业务收入||2,970.87||
|营业利润||-2,657,842.12||
|净利润||-1,515,045.29||

注：以上数据未经审计。
关联关系：公司董事、副总经理徐敏为华因生物董事，华因生物是公司的关联法人。
（二）关联人履约能力分析
公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联人发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
（二）关联交易协议
1、2016年1月1日，公司与复星医药控股子公司签订《合作协议》，约定公司向其采购结核感染T细胞检测项目相关试剂产品等，合同有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。
2、2014年1月1日，公司与复星医药控股子公司签订《试剂购销合同》，约定公司向其采购体外诊断试剂及其辅助品，合同自2014年1月1日起生效。
3、2015年9月30日，公司与杭州博圣生物技术有限公司签订《设备购销合同》，约定其向公司采购体外诊断仪器设备，合同自2015年9月30日起生效。
4、2012年3月、2013年3月，公司全资子公司南京迪安医学检验所有限公司（以下简称“南京迪安“）与复星医药控股子公司签订《管理咨询与技术服务协议》，约定南京迪安向其提供管理咨询与技术服务，合同有效期分别为2012年4月1日至2017年3月31日、2013年1月1日至2017年12月31日。
5、2012年8月24日，公司全资子公司杭州迪安基因工程有限公司（以下简称“迪安基因”）与复星医药控股子公司签订《试剂购销合同》，约定迪安基因向其销售体外诊断试剂，合同自2012年8月24日起生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均系向关联人购买试剂耗材等日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于降低公司整体采购成本等，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：迪安诊断 2016年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第二届董事会第四十九次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断预计2016年度日常关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________
方良润 陈淑绵
中信证券股份有限公司2016年3月15日