立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查说明
深圳证券交易所：
根据贵所2016年8月26日下发的《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 81号）（以下简称“问询函”）已收悉。我们对问询函所列问题进行了认真核实，并回复如下：
问询函第 2项问题：预案披露，中视合利股东承诺 2016年至 2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,000万元、9,100万元和 11,830万元，青阳传播股东承诺 2016年至 2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,000万元、 3,900万元和 5,070万元，分别较以上两个标的资产近两年的净利润增幅较大。
同时，上市公司与标的公司达成了超额业绩奖励安排。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问和会计师发表意见：
（1）本次交易对方之一为上市公司控股股东无锡华东重机科技集团有限公司（以下简称“华重集团”），请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，说明中视合利的业绩补偿的承诺方未包括除中文投文化产业（北京）集团有限公司（以下简称“中文投”）和华重集团外的其他股东是否符合相关业绩补偿规定。
（2）请结合标的公司业绩测算方法、在拍影视和已签订协议情况以及市场容量等因素，具体说明上述业绩补偿金额设定的合理性，并披露业绩补偿相关会计处理。
（3）请补充披露预案所述2016年业绩补偿特殊安排事项的会计处理。
（4）请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益。
回复：
一、本次交易对方之一为上市公司控股股东无锡华东重机科技集团有限公
司（以下简称“华重集团”），请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，说明中视合利的业绩补偿的承诺方未包括除中文投文化产业（北京）集团有限公司（以下简称“中文投”）和华重集团外的其他股东是否符合相关业绩补偿规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，则该交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，并应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。上市公司拟现金收购中视合利5%股权的交易对方华重集团为上市公司的控股股东，华重集团已作为业绩承诺方参与中视合利的盈利预测补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。上市公司拟发行股份及支付现金收购中视合利95%股权的交易对方中文投、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康均不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此上市公司与上述交易对方按照市场化原则约定由中文投作为业绩承诺方之一参与中视合利的盈利预测补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
综上所述，中视合利的业绩补偿的承诺方未包括除中文投和华重集团外的其他股东符合相关《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
二、请结合标的公司业绩测算方法、在拍影视和已签订协议情况以及市场容量等因素，具体说明上述业绩补偿金额设定的合理性，并披露业绩补偿相关会计处理。
（一）业绩补偿金额设定的合理性
1、中视合利业绩补偿金额设定的合理性
（1）中视合利业绩测算方法
2016年下半年中视合利的收入测算主要依据上半年延续执行的合同以及新签署的合同、公司正在谈判的意向性项目等进行预测，其中电视剧场业务的合作方在原有山东广播电视台影视频道、陕西影视娱乐频道剧场的基础上新增了福建电视台电视剧频道，影视剧投资和发行业务新增了《红旗漫卷西风》、《加油吧，实习生》、《炮神》等影视剧项目，电视节目制作业务新增了《超级健康》、《我想去看看》、《丝路有你》等节目。2017年的收入预测主要基于现有电视剧场业务和电视节目制作业务的延续以及部分已签订或者意向影视剧的投资和发行项目， 2018年及之后的收入预测按照中视合利的电视剧场业务、影视剧投资和发行业务以及电视节目制作业务三大板块并结合行业发展趋势及中视合利自身特点预计一定的增长率分别进行测算。
中视合利的成本、毛利率以及期间费用的预测考虑了同行业情况以及中视合利的历史业务的具体特点、中视合利已签订的成本、费用相关协议，并参考了中视合利管理层对具体影视剧投资和发行项目的预计情况。
（2）在拍影视剧和已签订协议情况
截至本回复出具日，中视合利参与联合摄制的影视剧情况如下：
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|||||投资金额||投资|收益分||
|序号|剧名|类型||||||进展情况|
|||||（万元）||比例|成比例||
|1|《枪口》|电视剧|256.00||9.14%||9.14%|已取得发行许可证，已在地面频道发行。|
|2|《死党》|电影|300.00||50.00%||50.00%|已取得摄制电影许可证，筹备中。|
|3|《吾儿可教》|电视剧|900.00||25.00%||25.00%|已备案公示，拍摄已完成，后期制作中。|
|4|《爱国者联盟》|电视剧|1,925.00||55.00%||55.00%|尚未备案公示，筹备中。|
|5|《红旗漫卷西风》|电视剧|450.00||10.00%||10.00%|已备案公示，拍摄已完成，后期制作中。|

截至本回复出具日，中视合利已签订的与收入预测有关的主要协议如下：
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||||||||协议金额|
||协议类型||协议签订方||主要内容|||
||||||||（万元）|
|电视剧场运营合同||山东龙视天下传媒集团有限公司||山东广播电视台影视频道剧场合作||1,800.00||
|||陕西电视产业集团有限公司||陕西影视娱乐频道剧场合作||720.00||
|||福建广播影视集团有限公司||福建电视台电视剧频道剧场合作||-||

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||||||||协议金额|
||协议类型||协议签订方||主要内容|||
||||||||（万元）|
|电视剧场广告外包合同||北京央广纵横文化发展有限公司||山东广播电视台影视频道的合利联播剧场广告时间外包||2,400.00||
|||北京央广纵横文化发展有限公司||陕西影视娱乐频道的合利联播剧场广告时间外包||720.00||
|||省广先锋（青岛）广告有限公司||福建电视台电视剧频道的合利联播剧场广告时间外包||1,000.00||
|电视节目制作合同||陕西卫视频道||《超级老师》、《超级简单》、《超级美食》、《华山论鉴》电视节目制作1||70.00||
|||陕西卫视频道||《超级健康》、《唐皇游丝路》电视节目制作2||50.00||
|||陕西卫视频道||《丝路有你》电视节目制作||2,000.00||
|联合摄制投资协议||浙江东阳心得影业有限公司||联合投资《枪口》||256.00||
|||北京龙韵时空文化传播有限公司||联合投资《死党》||300.00||
|||北京红线影视咨询有限责任公司||联合投资《吾儿可教》||900.00||
|||北京逸海中欣影视文化传媒发展有限公司||联合投资《爱国者联盟》||1,925.00||
|||陕西文化产业（影视）投资有限公司||联合投资《红旗漫卷西风》||450.00||
|电视剧播映权许可协议||陕西卫视频道||《爸爸是条龙》||526.40||
|||陕西卫视频道||《加油吧，实习生》||351.40||
|||陕西卫视频道||《炮神》||1,201.60||
|||陕西卫视频道||《甜蜜的新事业》||901.20||
|||陕西卫视频道||《枪侠》||541.44||

备注：（1）合同金额为四档节目各一期的制作费合计数；（2）合同金额为两档节目各一期的制作费合计数。
（3）影视剧行业市场容量情况
根据国家统计局的统计，2016年上半年全国规模以上文化及相关产业 4.8万家企业实现营业收入 36,168亿元，较上年同期增长7.9%；其中广播电影电视服务业实现营业收入712亿元，较上年同期增长16.4%，继续保持较快增长。中视合利所处广播电影电视服务业市场容量较大，且保持快速增长趋势，具有竞争优势的影视剧公司将继续保持快速增长。
（4）中视合利承诺业绩设定的合理性分析
综上，评估机构根据中视合利的电视剧场业务、影视剧投资和发行业务及电视节目制作业务的特点及广播电影电视服务业的发展趋势，对中视合利的业绩进行预测和评估，业绩测算方法符合中视合利的实际情况。根据目前已签订的协议
情况，中视合利 2016年及后续年度的业绩预测的实现不存在重大不确定性。根
据评估机构的预评估预测，中视合利 2016年、2017年和 2018年的净利润分别
为6,992.53万元、9,003.07万元、11,407.81万元。
中文投和华重集团承诺2016年、2017年、2018年中视合利扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,000万元、9,100万元和 11,830万元，不低于评估机构的净利润预测数，具有合理性。
2、青阳传播业绩补偿金额设定的合理性
（1）标的公司业绩测算方法
2016年下半年青阳传播的收入测算主要依据上半年延续执行的合同以及新签署的合同、公司正在谈判的意向性项目等进行预测，其中媒介代理业务在保持与汇仁药业的稳定合作基础上新增了衡水老白干等客户，品牌及内容互动营销业务将继续保持与承德露露、广东幸美的合作关系，同时，青阳传播新增了媒体平台代理业务以及企业媒体咨询业务。2017年的收入预测主要基于现有合作客户和合作媒体的业务延续以及部分意向广告主或媒体客户，2018年及之后的收入预测将按照青阳传播的媒介代理业务、媒体平台销售业务、企业媒体咨询业务和品牌及互动营销业务四大板块并结合行业发展趋势及青阳传播自身特点预计一定的增长率分别进行测算。
青阳传播的成本、毛利率以及期间费用的预测考虑了同行业可比公司的业务数据以及青阳传播的历史业绩情况、已签订的成本、费用相关协议，并参考了青阳传播管理层对不同代理业务的具体投放排期的预计情况。
（2）已签订协议情况
截至本回复出具日，青阳传播已签订的与收入预测有关的主要协议如下：
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||||||协议金额|
||协议类型||协议签订方|||
||||||（万元）|
|媒介代理协议||汇仁集团有限公司||15,000.00||
|||温州康朝传媒广告有限公司||800,00||
|||衡水老白干营销有限公司||2,300.00||
|||省广先锋（青岛）广告有限公司||618.55||
|||省广先锋（青岛）广告有限公司||2,000.00||
|媒体平台销售协议||石家庄君悦广告股份有限公司||1,800.00||
|企业媒体咨询协议||北京欧希思健康管理有限公司||200.00||
|||西安气血和药业有限公司||90.00||
|品牌及互动营销协议||河北承德露露股份有限公司||600.00||
|||河北承德露露股份有限公司||800.00||

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|||||协议金额|
|协议类型||协议签订方|||
|||||（万元）|
||广东幸美化妆品股份有限公司||112.50||

（3）广告代理行业市场容量情况
根据《中国传媒产业发展报告（2016）》，2015年中国广告经营额为 5,973.41亿元，较上一年增长6.56%，其中广告代理业经营额为 1,266.43亿元，较上一年增长2.80%。青阳传播所处广告代理行业市场容量较大，且保持稳步增长趋势，具有竞争优势的广告公司将继续保持快速增长。
（4）青阳传播承诺业绩设定的合理性分析
综上，评估机构根据青阳传播的媒介代理业务、媒体平台销售业务、企业媒体咨询业务和品牌及互动营销业务的特点以及广告行业的发展趋势，对青阳传播的业绩进行预测和评估，业绩测算方法符合青阳传播的实际情况。根据目前已签订的协议情况，青阳传播 2016年及后续年度的业绩预测的实现不存在重大不确定性。根据评估机构的预评估预测，青阳传播 2016年、2017年和 2018年的净利润分别为2,876.01万元、3,838.81万元、4,704.93万元。
夏晗承诺2016年、2017年、2018年青阳传播扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,000万元、3,900万元和 5,070万元，不低于评估机构的净利润预测数，具有合理性。
（二）业绩补偿相关的会计处理
预案中披露的业绩补偿涉及的会计问题是非同一控制下合并中的购买方或有对价的会计处理，即合并各方在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当根据合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。在购买日，购买方应根据购买日可获得的信息，对未来收到或有对价的可能性作出合理估计，并将或有对价于购买日的公允价值作为合并成本的调整数，或有对价是否最终能够收到以及其金额大小，需要根据业绩承诺期经审计的目标
公司报表数据来确定，因此应对标的公司业绩承诺期进行盈利预测，对未来收到
或有对价的可能性作出合理、谨慎的估计。交易双方在为标的资产估值和谈判确
定交易价格时，通常都是以“盈利预测很可能实现”为前提的，业绩补偿只是在万一盈利承诺不能实现的情况下对购买方的补偿手段。因此基于该盈利预测作出的补偿承诺在合并日或购买日的公允价值通常应认定为零。在承诺期内具体会计处理如下：
1、第一年会计处理
根据业绩补偿协议，中视合利第一年度实际净利润数低于第一年度承诺净利润数，触发业绩补偿条件，中文投将首先以股份补偿的方式对华东重机进行业绩补偿，当补偿股份数量超过认购股份的总量时，将以现金补充；华重集团以现金方式对华东重机进行业绩补偿。
1）对于股份补偿的，将注销交易对方对应的股本，同时按补偿的股份价值确认当期损益，差额调整资本公积。
会计分录如下：
借：股本（当期回购股份数量乘以1元/股）
借：资本公积（回购股份价值与股本之间的差额）
贷：公允价值变动损益（补偿的股份价值）
2）对于现金补偿，公司将在收到现金补偿时，计入当期损益。
会计分录如下：
借：银行存款（当期收到的现金补偿金额）
贷：公允价值变动损益（当期收到的现金补偿金额，计入当期损益）
2、第二年会计处理
根据业绩补偿协议，中视合利第一、二年度累计实际净利润数低于第一、二年度累计承诺净利润数，触发业绩补偿条件，中文投将首先以股份补偿的方式对华东重机进行业绩补偿，当补偿股份数量超过认购股份的总量时，将以现金补充；
华重集团以现金方式对华东重机进行业绩补偿。
对于股份补偿的，将注销交易对方对应的股本，同时按补偿的股份价值确认当期损益，差额调整资本公积。
对于现金补偿，公司将在收到现金补偿时，计入当期损益。
根据业绩补偿协议，中视合利第一、二、三年度累计实际净利润数低于第一、二、三年度累计承诺净利润数，触发业绩补偿条件，中文投将首先以股份补偿的方式对华东重机进行业绩补偿，当补偿股份数量超过认购股份的总量时，将以现金补充；华重集团以现金方式对华东重机进行业绩补偿。
对于股份补偿的，将注销交易对方对应的股本，同时按补偿的股份价值确认当期损益，差额调整资本公积。
对于现金补偿，公司将在收到现金补偿时，计入当期损益。
同时，每年末公司将进行商誉减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备。
三、请补充披露预案所述2016年业绩补偿特殊安排事项的会计处理。
根据预案中披露 2016年度中视合利的业绩补偿的特殊安排，根据专项审核报告，如中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数），交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%，则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以壹元的总对价回购并注销，华东重机除向华重集团外的各交易方回购注销股份数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/发行价格；并按照调整后交易对价重新计算应向华重集团支付的现金对价，华东重机向华重集团超额支付的现金部分需返还华东重机；如触发约定的交易价格调整机制，则 2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿，后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。
根据专项审核报告，如中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数），交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。
根据预案中披露 2016年度青阳传播的业绩补偿的特殊安排，根据专项审核报告，如青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净
利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%，则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以壹元的总对价回购并注销，回购注销的股份总数计算方法如下：回购注销股份总数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/发行价格；如触发约定的交易价格调整机制，则 2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿，后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。
根据专项审核报告，如青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。
该特殊安排仍属于非同一控制下合并中的购买方或有对价的会计处理，即合并各方在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
对于业绩补偿的特殊安排的具体会计处理如下：
1）中视合利2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数）
借：股本81,078,546.00（暂定交易对价的70%扣除华重集团收到现金的70%除以本次发行价格得出股份数量）
借：资本公积610,521,454.00（回购股份价值减去股本金额）
借：银行存款36,400,000.00（暂定预计收到的现金补偿）
贷：银行存款1（以1元的总价回购）
贷：公允价值变动损益727,999,999.00（计入当期损益的金额）
2）中视合利2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数）
借：股本104,220,395.00（按暂定交易价格计算回购发行股份数量）
借：资本公积784,779,605.00（回购股份价值减去股本金额）
借：银行存款151,000,000.00（全部交易对方的现金补偿）
贷：银行存款1（以1元的总价回购）
贷：公允价值变动损益1,039,999,999.00（计入当期损益的金额）
3）青阳传播2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数）
借：股本35,287,222.00（按暂定交易价格的70%除以本次发行价格计算回购发行股份数量）
借：资本公积265,712,778.00（回购股份价值减去股本金额）
贷：银行存款1（以1元的总价回购）
贷：公允价值变动损益300,999,999.00（计入当期损益的金额）
4）青阳传播2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数）
借：股本35,287,220.00（按暂定交易价格计算回购发行股份数量）
借：资本公积265,712,780.00（回购股份价值减去股本金额）
借：银行存款129,000,000.00（全部交易对方的现金补偿）
贷：银行存款1（以1元的总价回购）
贷：公允价值变动损益429,999,999.00（计入当期损益的金额）
同时，年末公司将进行商誉减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备。
四、请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益。
（一）设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性
为提高标的公司管理层的稳定性，调动标的公司管理团队的积极性，提高标的公司的盈利能力，并促进本次交易后标的公司持续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成业绩奖励安排。
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，各方同意将业绩承诺期间
累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润数部分的38%且不超过标的资产价格的20%的部分用于对其经营管理团队成员的奖励。各方同意授权标的公司董事会/执行董事制定奖励实施方案（包括奖励人员范围、分配方案、分配时间等）并实施，奖励金额由华东重机薪酬与考核委员会于标的公司业绩承诺期间第三年的专项审核报告出具之日起三十个工作日内书面确认。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
（二）业绩奖励的相关会计处理
根据预案中披露业绩奖励事项，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，各方同意将业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分的38%且不超过标的资产价格的20%的部分用于对其经营管理团队成员的奖励。各方同意授权标的公司董事会/执行董事制定奖励实施方案（包括奖励人员范围、分配方案、分配时间等）并实施，奖励金额由华东重机薪酬与考核委员会于标的公司业绩承诺期间第三年的专项审核报告出具之日起三十个工作日内书面确认。
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，超额业绩奖励安排作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体会计处理如下：
1、第一年会计处理
（1）中视合利第一年度实际净利润数低于第一年承诺净利润数，触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理。
（2）中视合利第一年度实际净利润数大于第一年承诺净利润数
上市公司应于第一年末，根据利润承诺中所承诺的标的资产的净利润增长率与第一年利润实现情况，对标的资产第二年及第三年的利润实现情况进行预测，将第一年已实现净利润以及第二、三年度承诺净利润加总，对于扣非后超过承诺净利润数的净利润除以3，以此金额作为第一年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
2、第二年会计处理
（1）中视合利第一、二年度累计实际净利润数低于第一、二年累计承诺净利润数
1）中视合利第一年度实际净利润数低于第一年承诺净利润数，触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理。
2）中视合利第一年度实际净利润数大于第一年承诺净利润数，触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理，同时对第一年计提的应付职工薪酬进行冲销处理。
对第一年计提的应付职工薪酬进行冲销处理的会计分录如下：
借：应付职工薪酬
贷：管理费用
（2）中视合利第一、二年度累计实际净利润数大于第一、二年累计承诺净利润数
第二年度资产负债表日，上市公司应根据利润承诺中所承诺的标的资产的净利润增长率与第一、二年利润实现情况，对标的资产第三年度的实现利润情况进行预测，将第一、二年度已实现净利润以及第三年度承诺净利润加总，对于扣非后超过累计承诺净利润数的净利润除以3并乘以2，以此金额作为第一、二年度应计入管理费用的金额，扣除第一年度已确认管理费用后，剩余金额作为第二年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬（如第一年未计提应付职工薪酬的，则第一年确认的数据为0）。
会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
3、第三年会计处理
（1）中视合利第一、二、三年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数
1）中视合利第一年度实际净利润数低于第一年承诺净利润数，且第一、二年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理。
2）中视合利第一年度实际净利润数不低于第一年承诺净利润数，且第一、二年度累计实际净利润数不低于累计承诺净利润数，触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理，同时对第一、二年度计提的应付职工薪酬进行冲销处理
3）中视合利第一年度实际净利润数不低于第一年承诺净利润数，且第一、二年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的会计处理。
4）中视合利第一年度实际净利润数低于第一年承诺净利润数，且第一、二年度累计实际净利润数不低于累计承诺净利润数，触发业绩补偿条件，适用于业绩补偿的相关会计处理，同时对第二年计提的应付职工薪酬进行冲销处理。
（2）中视合利第一、二、三年度累计实际净利润数大于累计承诺净利润数
第三年度资产负债表日，上市公司根据第一、二、三年利润实现金额，对于扣非后超过累计承诺净利润数的净利润扣除第一、二年已确认的管理费用后，剩余金额作为第三年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬
会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
同时每年末，公司将进行商誉减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备。
4、对于青阳传播每年实现净利润情况的会计处理原则同中视合利。
（三）业绩奖励安排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资
者的权益
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分的38%且不超过标的资产价格的20%的部分。若标的公司在业绩承诺期间，累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润较高水平，将会增加业绩承诺期间标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响，也不会损害中小投资者的权益。
五、会计师的核查情况
我们获取并核实了公司的业绩承诺和补偿协议，查询了相关企业会计准则规定。
经核查，我们认为：本次重组上市公司拟进行的业绩补偿和业绩奖励的会计处理符合企业会计准则的要求。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年九月二日