证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-020锦州吉翔钼业股份有限公司
关于补充确认关联交易暨补充披露
2017年度关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次补充披露关联交易需要经过股东大会审议。
本次补充披露关联交易金额共计96,603.73万元。
关联交易对上市公司影响：本公告涉及的关联交易有利于促进公司业务发展，并且遵循平等、自愿、等价有偿的原则，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行，符合公司及全体股东利益，不会对关联方形成依赖。
一、交易概述
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）近期经自查发现，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款的规定，公司董事席晓唐曾于过去 12个月内任职北京儒意欣欣影业投资有限公司总经理职务，审慎认定北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“北京儒意”）及其全资子公司上海儒意影视制作有限公司（以下简称“上海儒意”）为公司关联方。经与会计师审慎沟通及初步核算，2017年度公司与北京儒意、上海儒意累计发生的包括向关联人购买商品、接受劳务，向关联方销售商品、提供劳务，受托销售和其他关联交易等类别的关联交易金额合计约为96,603.73万元。公司董事会对此高度重视，结合相关法律、法规和规章制度及公司的实际情况，将公司及公司下属子公司与相关方发生的交易补充确认为关联交易并履行相应的审议程序。
二、关联方情况
（一）北京儒意欣欣影业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110113799986527W
法定代表人：柯利明
注册资本：人民币1000万元
公司设立日期：2007年3月9日
注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号
经营范围：广播电视节目制作；互联网信息服务；投资管理；投资咨询；广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作；租赁影视器材、影视设备、舞台服装；影视策划；摄影服务；销售电子产品、日用品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、珠宝首饰、家用电器、玩具。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
股权结构：
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||主要投资方名称|股权比例|实收资本 /注册资本（人民币：元）|
|1|上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）|50.90%|5,090,000|
|2|宁波厚扬载弘股权投资合伙企业（有限合伙）|49.00%|4,900,000|
|3|柯利明|0.10%|10,000|
|合计||100.00%|10,000,000|

关联关系：公司于 2017年 2月 3日聘任席晓唐先生为公司董事，席晓唐在2015年11月19日至2016年10月31日期间担任北京儒意总经理。根据《上海
证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，对上市公司董、监、高（关联自然
人）过去十二个月内担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织，认定为上市公司的关联法人。因此，认定北京儒意为公司关联方。
（二）上海儒意影视制作有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9131011706257734X3
法定代表人：柯利明
注册资本：人民币300万元
公司设立日期：2013年3月1日
注册地址：上海市松江区富永路425弄212号1097室
经营范围：广播电视节目制作、发行；电影发行，影视投资，影视文化艺术活动交流与策划，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，摄影摄像，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海儒意为北京儒意全资子公司
关联关系：经查，公司关联自然人未在上海儒意担任董事、高级管理人员，但由于认定公司与北京儒意为关联方，上海儒意是北京儒意的全资子公司，根据实质重于形式原则，认定上海儒意为公司关联方。
三、关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，对上市公司董、监、高（关联自然人）过去十二个月内担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，认定为上市公司的关联法人。因此，认定在 2016年 10月-2017年 10月期间，北京儒意、上海儒意为公司关联方，2017年10月以后，北京儒意、上海儒意不再满足上述关联方认定。公司2017年与关联方发生的关联交易如下表所示：
单位：人民币元
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|关联交易类别|关联交易内容|关联方|2017年发生额|
|向关联人购|联合投资电视剧项目|上海儒意影视制作有限公司|438,240,566.75|

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||联合投资电影项目|上海儒意影视制作有限公司|120,640,000.00|
||向关联方采购电视剧|上海儒意影视制作有限公司|9,433,962.30|
||联合投资电影项目|上海儒意影视制作有限公司、北京儒意欣欣影业投资有限公司|62,750,000.00|
||合计||631,064,529.05|
|向关联方销售商品、提供劳务|收到票房收入分成|上海儒意影视制作有限公司|50,000,000.00|
||收到电视剧发行收入分成|上海儒意影视制作有限公司|58,290,028.31|
||向关联方卖断电视剧|上海儒意影视制作有限公司|79,245,283.32|
||合计||187,535,311.63|
|受托销售|电视剧发行收入代收|上海儒意影视制作有限公司|58,437,500.00|
||合计||58,437,500.00|
|总计：877,037,340.68||||

除上述关联交易外，2017年6月26日公司与关联方上海儒意，非关联方霍尔果斯凯悦影视传媒有限公司、浙江好酷影视有限公司共同签署了《电视连续剧<六朝纪事>联合投资摄制合同之补充协议三》，公司投资金额为1,700万元；2017年10月13日公司与关联方上海儒意，非关联方天津唐人影视股份有限公司共同签署了《电视<原来你还在这里>联合投资协议之补充协议》，公司投资金额为7,200万元。
综上，2017年度公司与关联方北京儒意、上海儒意的关联交易金额共计966,037,340.68元。
本次补充披露关联交易涉及的具体影视项目如下表所示：
单位：人民币元
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|剧目名称|合同签署时间|类型|项目投资金额|交易关联方|2017年是否确认收入|收入确认金额|
|爱情的边疆|2017.2.10|联合投资|93,750,000.00|上海儒意影视制作有限公司|确认|204,340,566.04|
|国民大生活|2017.2.10|联合投资、卖断|61,000,000.00|上海儒意影视制作有限公司|确认|79,245,283.32|
|平凡岁月|2017.2.10|联合投资|31,005,000.00|上海儒意影视制作有限公司|确认|43,005,226.42|
|战昆仑|2017.2.10|联合投资|15,264,000.00|上海儒意影视制作有限公司|确认|15,284,801.89|
|三生三世|2017.2.10|联合投资|33,390,000.00|上海儒意影视|确认|50,000,000.00|

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|十里桃花||||制作有限公司||
|守护者（花园饭店）|2017.2.10|联合投资|12,600,000.00|上海儒意影视制作有限公司|未确认|
|七九河开|2017.2.10|采购|10,000,000.00|上海儒意影视制作有限公司|未确认|
|天津1928|2017.6.3|联合投资|65,000,000.00|上海儒意影视制作有限公司|未确认|
|缝纫机乐队|2017.6.20|联合投资|22,750,000.00|上海儒意影视制作有限公司|未确认|
|六朝纪事|2017.6.26|联合投资|17,000,000.00|上海儒意影视制作有限公司|未确认|
|老中医|2017.7.7|联合投资|171,000,000.00|上海儒意影视制作有限公司|未确认|
|阿修罗|2017.7.20|联合投资|12,000,000.00|上海儒意影视制作有限公司|未确认|
|天气预爆|2017.7.20|联合投资|52,500,000.00|上海儒意影视制作有限公司|未确认|
|动物世界|2017.7.25|联合投资|62,750,000.00|上海儒意影视制作有限公司、北京儒意欣欣影业投资有限公司|未确认|
|原来你还在这里|2017.10.13|联合投资|72,000,000.00|上海儒意影视制作有限公司|未确认|

四、关联交易定价政策及定价依据
1、定价政策和定价依据：公司与关联方签订影视项目联合投资、采购、卖断协议，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。
2、上述交易没有产生利益转移事项。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、交易的必要性及真实意图
公司2016年12月收购霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司（以下简称“吉翔影坊”）100%股权，开始开展影视业务。鉴于席晓唐在影视行业从业多年，具
备丰富的影视制片经验，公司于2017年1月16日聘任席晓唐为吉翔影坊总经理，
并聘任为上市公司董事。随后公司开始大力布局影视业务，2017年吉翔影坊参与了各类影视内容的投资、制作和发行业务。北京儒意、上海儒意作为国内优质的影视公司，吉翔影坊与其建立了良好的合作关系，共同投资、制作电影、电视剧等影视作品。公司与上述关联方的交易为公司日常经营过程中的正常经营行为，在一定程度上降低了公司投资影视项目的风险，有利于公司影视业务的长期、稳定的发展。
2、交易的公允性及对公司财务状况和经营成果的影响
上述关联交易以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行，不存在损害公司利益的情形。同时，上述交易占公司同类交易比例较大，根据初步核算，预计对 2017年吉翔影坊收入影响约 3.9亿元，净利润影响约1.6亿元，目前形成存货约4.9亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
1、2016年 10月至 2017年 10月期间，公司与关联方北京儒意欣欣影业投资有限公司（北京儒意）及其全资子公司上海儒意影视制作有限公司（上海儒意）发生了关联交易，交易内容为向关联人购买商品、接受劳务，向关联方销售商品、提供劳务，受托销售和其他关联交易，交易金额总计约96,603.73万元。
2、公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行；
交易价格按市场价格确定，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况。
3、上述关联交易没有事先履行董事会审批程序，存在程序倒置，且没有履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第四十三次会议审议，补充履行审批程序。
独立董事独立意见：
1、关联交易事项基本情况
2016年10月至2017年10月期间，公司与关联方北京儒意欣欣影业投资有限公司（北京儒意）及其全资子公司上海儒意影视制作有限公司（上海儒意）发
生了关联交易，交易内容为向关联人购买商品、接受劳务，向关联方销售商品、提供劳务，受托销售和其他关联交易，交易金额总计约96,603.73万元。
2、发表独立意见的依据
作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，本次关联交易履行了后补审议程序，经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事席晓唐回避了表决。
3、关联交易事项的合法合规性
本次关联交易没有事先履行董事会审批程序，存在程序倒置，且没有履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。
4、对公司和非关联股东利益的影响
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行；交易价格按市场价格确定，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况。
综上，我们认为：①本次关联交易没有事先履行董事会审批程序，存在程序倒置，且没有履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。公司独立董事已督促公司补充履行相关审批程序及信息披露义务。公司第三届董事会第四十三次会议对上述关联交易进行了事后审议，对该等关联交易事项予以确认，补充了相关审批程序，公司拟对上述关联交易按有关规则予以披露。②上述关联交易价格按市场价格确定，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
因此，我们同意本次公司补充确认关联交易的事项，并同意提交股东大会审议。
七、本次关联交易的审议程序
公司于2018年3月16日以通讯及现场相结合的方式召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》；1名关联董
事席晓唐回避表决，其他6名非关联董事均对此议案投了赞成票，通过了该项议案，公司独立董事就本次上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会2018年3月17日