北京市海拓律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
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二零一八年二月
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北京市海拓律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：湖北兴发化工集团股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
北京市海拓律师事务所接受湖北兴发化工集团股份有限公司的委托，担任公司本次向特定对象发行股票募集不超过 140,000万元（含140,000万元）资金的特聘专项法律顾问。北京市海拓律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法合规性进行了核查和验证，并据此出具《北京市海拓律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
||||
|-|-|-|
|发行人/公司/兴发集团|指|湖北兴发化工集团股份有限公司|
|宜昌兴发|指|宜昌兴发集团有限责任公司|
|鼎铭投资|指|湖北鼎铭投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|A股|指|公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值人民币 1 元的人民币普通股股票|
|本次非公开发行/本次发行|指|兴发集团本次向特定对象发行股票募集资金不超过140,000万元（含 140,000万元）的行为|
|股东大会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《认购邀请书》|指|《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》|
|保荐机构、主承销商|指|长江证券承销保荐有限公司|
|本所|指|北京市海拓律师事务所|
|元|指|人民币元|

三、法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、验资等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计机构、验资机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已经做出批准本次发行的决议
1、2016年 4月 18日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》、《关于授权公司经营层办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》、《关于<控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2、2016年 5月 13日，公司第八届董事会第十二次会议决定召开公司 2016年第二次临时股东大会审议公司本次非公开发行事项。
3、2016年5月30日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。
行了部分修订。公司董事会审议批准上述事项已得到公司 2016年第二次临时股东大会授权。
5、2017年3月8日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行的相关议案，对本次非公开发行方案及预案进行了部分修订。公司董事会审议批准上述事项已得到公司 2016年第二次临时股东大会授权。
6、2017年 5月 26日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。
7、2017年6月14日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。
（二）湖北省国资委已经批准本次发行
2016年5月10日，公司收到湖北省国资委《关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（鄂国资产权[2016]57号），湖北省国资委原则同意公司董事会通过的《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
（三）中国证监会已经核准本次发行
2018年1月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]40号），核准发行人非公开发行不超过128,558,310股新股。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行人本次发行股票的上市尚需获得上海证券交易所审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书的发送
截至2018年1月26日24:00，发行人与主承销商以电子邮件或特快专递形式向 120名投资者发送《认购邀请书》等认购邀请文件，上述投资者包括：24家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2018年1月15日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则向后顺延），以及表达了认购意向的8名自然人投资者和53家其他机构投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，《认购邀请书》对本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等作出详细说明。
（二）本次发行的认购过程
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的认购时间，即 2018年 1月31日9:00至12:00期间，发行人及主承销商共计收到22名投资者的有效报价，并据此簿记建档。
根据现场见证情况，本所律师认为，参与询价并有效报价的 22名投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定
公司和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份分配原则，确定 9名投资者为本次发行的发行对象，发行价格为 13.30元/股，本次非公开发行股份总量为 105,263,157股，本次募集资金总额为 1,399,999,988.10元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行价格||||||
|序号|发行对象名称|||获配股数（股|）||获配金额（元）|
|||（元/股）||||||
|1|宜昌兴发集团有限责任公司||7,518,797|||100,000,000.10||
|||13.30||||||
|2|湖北鼎铭投资有限公司||3,759,399|||50,000,006.70||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行价格||||||
|序号|发行对象名称|||获配股数（股|）||获配金额（元）|
|||（元/股）||||||
||颐和银丰（天津）投资管理有限||15,037,593|||199,999,986.90||
|3||||||||
||公司|||||||
|4|杨伟平||12,030,075|||159,999,997.50||
|5|中信证券股份有限公司||15,390,979|||204,700,020.70||
|6|太平洋资产管理有限责任公司||12,030,075|||159,999,997.50||
|7|财通基金管理有限公司||12,428,571|||165,299,994.30||
||华融瑞通股权投资管理有限公||15,037,593|||199,999,986.90||
|8||||||||
||司|||||||
||华融（天津自贸区）投资股份有||12,030,075|||159,999,997.50||
|9||||||||
||限公司|||||||
|合计||||105,263,157|||1,399,999,988.10|

根据前述认购对象的承诺并经本所律师核查，除宜昌兴发、鼎铭投资外，本次非公开发行的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，本次发行的发行对象属于在登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的，均已按照相关规定履行了登记备案手续。
（四）本次发行的缴款及验资
根据最终确定的发行对象名单，发行人及主承销商于 2018年 2月 1日向前述发行对象发出《认购协议》和《缴款通知书》。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 2月 6日出具的勤信验字【2018】第 0014号《验资报告》，截至 2018年 2月 5日17：00时止，保荐机构（主承销商）长江证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购款合计为人民
币1,399,999,988.10元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 2月 6日出具的勤信验字【2018】第 0015号《验资报告》，截至2018年2月6日，公司已收到股东认缴股款人民币1,368,214,725.18元（已扣除发行费用人民币31,785,262.92元），其中：股本105,263,157.00元，股东全部以货币出资。
据此，本所律师认为，本次发行之募集资金已全部到位。
综上所述，本所律师核查后认为：
本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定以及公司股东大会审议批准的本次发行方案的相关内容。本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行相关的法律文书
经本所律师核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》及其附件、《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件均合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行最终确定的除宜昌兴发、鼎铭投资以外的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的已按照要求履行登记备案手续；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购协议》、《缴款
通知书》等法律文件合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。本次非公开发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。
第三节 法律意见书结语
一、法律意见书的签字律师
本法律意见书由北京市海拓律师事务所出具，签字律师为潘修平律师、武威律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。