国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市容大感光科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：深圳市容大感光科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）作为深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人的如下保证：即发行人已
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议
发行人召开2014年第二次临时股东大会，依法定程序作出批准本次上市的决议，并授权董事会全权办理本次上市有关事宜，召开2015年年度股东大会审议通过延长本次上市的有效期。
经本所律师核查，发行人上述股东大会作出的批准本次上市的决议内容合法、有效，发行人授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法、有效。
（二）2016年11月11日，中国证监会以证监许可[2016]2627号《关于核准深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过2,000万股。
（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市容大电子材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2011年 10月 17日在深圳市市场监督管理局变更登记。
（二）发行人现持有统一社会信用代码为 91440300279247966X的《营业执照》，依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）就本次发行募集资金情况出具的信会师报字[2016]第712088号《验资报告》，发行人已公开发行股票2,000万股，且经本所律师核查，该等发行已经中国证监会证监许可[2016]2627号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币6,000万元，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币8,000万元，股本总额不少于人民币 3000万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行股份2,000万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，发行人本次发行完成后，股东人数不少于200人，符合《上市规则》第 5.1.1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书条第（四）项的规定。
（五）根据发行人出具的声明、发行人相关主管部门出具的证明和立信出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（五）项之规定。
（六）发行人控股股东、实际控制人林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第 5.1.6条第一款之规定。发行人其他股东承诺：发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起12个月内不得转让，符合《上市规则》第 5.1.5条之规定。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员已签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款之规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1条第二款之规定。
（九）发行人申请本次上市，已向深圳证券交易所提出上市申请，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书发行人本次上市已聘请中国民族证券有限责任公司作为保荐机构，该公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定。保荐机构已依法指定两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下空白）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
黄媛
年 月 日