上海新阳半导体材料股份有限公司
2014年度董事会工作报告
2014年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作,主要工作情况如下：
一、公司主要经营情况
公司本报告期实现营业收入37,617.03万元，比上年同期增长80.14%，实现利润总额7,928.70万元，比上年同期增长56.76%，实现归属于上市公司股东的净利润6,821.41万元，比上年同期增长54.46%。报告期内，由于母公司成本上升因素较多，募投项目新建产能尚未充分释放，致使经营业绩受到一定影响。公司合并后的营业收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润比上年同期均有较大幅度增长，主要原因是本报告期合并了子公司江苏考普乐新材料有限公司财务报表所致。
2014年，公司继续巩固在半导体领域的市场地位，不断挖掘潜力，寻求纵深发展。此外，公司不断拓展产品应用领域，进入新的市场，为今后经营业绩的提升打下基础。在传统封装领域，公司的晶圆划片刀产品已经获得了少量的销售订单；在晶圆制程市场开发方面，上海新阳已经成为中芯国际芯片铜互连电镀液产品的第一供应商，在无锡海力士半导体（中国）有限公司电镀液产品已经实现销售，同时铜制程清洗液也向中芯国际（上海）开始供货；在IC封装基板领域，公司的电镀铜添加剂产品已经获得客户验证通过并开始少量供货。
2014年，上海新阳合作投资300mm半导体硅片项目，借此涉足半导体硅片产品，在半导体领域得到纵深发展。本项目致力于在我国建设300毫米半导体硅片生产基地，实现300毫米半导体硅片的国产化，同时发展200毫米抛光硅片生产能力，充分满足我国极大规模集成电路产业的对硅衬底基础材料的迫切要求。本项目产品能够填补国内空白，保证国内硅片供应的安全性及产业链的完整和稳定性。上海新阳将通过本投资项目进入高品质半导体硅片生产领域，进一步丰富公
司产品结构，完善了公司发展战略布局，从而提升公司竞争力及经营业绩。
二、董事会重点工作
1、加强规范运作，不断完善公司治理结构
2014年，公司董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《公司法》、《公司章程》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，进一步完善法人治理结构，规范运作，认真落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东，维护公司整体利益，公司治理情况符合上市公司规范治理的各项要求。
2、参与投资大硅片项目
300毫米高品质半导体硅片是我国集成电路产业链上缺失的一环，长期以来一直依赖进口，对我国集成电路产业发展形成制约，对国家信息产业安全造成威胁。本项目拟通过引进吸收、消化提升、研发制造300毫米高品质半导体硅片，填补国内集成电路产业空白，满足国内集成电路产业市场需求。本项目实施单位为上海新昇半导体科技有限公司，技术来源为张汝京博士技术团队。项目选址在上海临港开发区，项目分三期完成建设。一期计划总投资18亿元，形成月产15万片300毫米硅片的产能，建成国内高品质大尺寸半导体硅片生产基地。
3、完成募投项目建设
截至2014年6月30日，公司三个募集资金投资项目“半导体封装化学材料技术改造项目”、“半导体封装表面处理设备技术改造项目”、“技术中心技术改造项目”已实现建设目标，达到预定可使用状态，累计使用募集资金12,050.23万元。公司对上述项目结项。经董事会研究决定，公司将节余募集资金及利息收入全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300毫米半导体硅片项目的建设。
4、股权激励计划实施情况
公司在 2014年 4月推出限制性股票激励计划，健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。2014年 10月,公司完成了首期限制性股票的授予，董事会同意授予公司88位激励对象合计111.2万份股票期权，授予日为2014年7月4日，授予价格为14.59元/股。
5、圆满完成 2014年度信息披露工作
信息披露工作是上市公司董事会工作的重要组成部分，是保护投资者尤其是中小投资者的重要手段。公司上市以来，对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，及时履行信息披露义务，确保披露内容真实、准确、完整，公司 2014年度共披露各类定期报告和临时公告 130余项，圆满地完成了2014年度的信息披露工作。
6、高度重视投资者关系管理工作
投资者关系管理是上市公司形象维护的重要手段，也是向资本市场全面展示公司投资价值的唯一途径。公司自上市以来，一直高度重视投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理活动，通过设立投资者联系信箱和咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者现场调研等多种形式与投资者进行沟通交流，解答投资者疑问。
公司今年由于投资大硅片项目、非公开发行股份以及受国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》影响等一系列原因，受到二级市场的重点关注。2014年共接待各类投资者现场调研活动 40余次，参加投资策略会等公开推介活动 3次，通过网络互动平台解答投资者提问240余条，与投资者保持了良好的互动，维护了公司的市场形象。
三、董事会会议情况
2014年2月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过如下议案：《关于使用部分超募资金缴纳控股子公司注册资本的议案》、《关于变更“半导体封装表面处理设备技术改造项目”募集资金专户的议案》、《关于调整组织机构设臵的议案》。
2014年4月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过如下议案：《关于公司 2013年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2013年年度报告及摘要的议案》、《关于2013年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》、《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告的议案》、《关于2013年度盈利预测完成情况的专项说明的议案》、《关
于公司2014年度技术开发计划的议案》、《关于公司2014年第一季度报告及摘要的议案》、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项》的议案、《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于聘请 2014年度审计机构的议案》、《关于变更独立董事的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于董事津贴的议案》、《关于调整组织机构设臵的议案》、《关于召开2013年度股东大会的议案》。
2014年5月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过如下议案：《关于投资设立大硅片项目合资公司的议案》、《关于签署<大硅片项目投资合作协议>的议案》、《关于2013年度股东大会增加临时提案的议案》。
2014年7月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过如下议案：《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司第二届董事会战略委员会委员变更的议案》、《关于公司第二届董事会提名委员会委员变更的议案》、《关于使用已计提的职工奖励和福利基金的议案》。
2014年8月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过如下议案：《公司 2014年半年度报告及摘要》、《2014年上半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于对募集资金投资项目结项以及节余募集资金使用计划的议案》、《关于变更董事会秘书的议案》、《关于召开 2014年度第一次临时股东大会的议案》。
2014年 9月 4日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于对公司本次非公开发行股票涉及关联交易进行确认的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于修
改<上海新阳半导体材料股份有限公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于提议召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》。
2014年 10月 22日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2014年第三季度报告的议案》。
本报告尚需公司股东大会审议通过。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会二〇一五年四月二十二日