哈尔滨誉衡药业股份有限公司 《独立董事工作规则》修改对照表证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-044哈尔滨誉衡药业股份有限公司
《独立董事工作规则》修改对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月1日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》。
具体修改情况如下：
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|序号|修订前|修订后|备注|
|第一章总则|第一条为了促进哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发[2001]102号”《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制定本规则。|第一条 为了促进哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并参照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所2015年修订的《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，制定本规则。|更新制定本规则的依据|
||第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。|第三条 „„。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。|新增影响独立董事独立性的内容|
||第四条 本公司聘任的独立董事应具有本规则第三章所述的独立性，独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|第四条 公司聘任的独立董事应具有本规则第三章所述的独立性，独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|删除每年工作的时间限制|
||第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。|第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。|增加独董后续培训的要求|
||第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（一）公司拟与关联自然人发生的交易总额高于|第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当|调整表述 方式、新增独董职权|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 《独立董事工作规则》修改对照表
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|第五章独立董事的特别职权|30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；（四）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（六）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。||
|||第十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。|新增|
|||第十九条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。|新增|
|||第二十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经审核后在中国证监会指定媒体上公告。|新增|
|||第二十一条独立董事应当对其履行职责的情况||

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|||进行书面记载，深圳证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。||
|第六章独立董事的独立意见|第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）300公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。|第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。|新增独董发表独立意见的情形|
||第十九条独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。|第二十三条独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。|对独董意见提出要求|
|||第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。|新增|
||第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。|删除。||

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||第二十一条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|第二十五条 „„|序号调整|
|第七章公司为独立董事提供必要的条件|第二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。„„|第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。|新增|
||第二十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。|第二十七条„„|序号调整|
||第二十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。|第二十八条 公司独立董事除参加董事会会议外，应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。||
|||第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。|明确独董年度述职报告的内容|
|第八章附则|第二十五条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十六条 本规则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。第二十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。|第三十条 „„第三十一条 „„第三十二条 „„第三十三条 „„|内容无变动，序号相应 调整。|

特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一五年四月三日