股票代码：002076 股票简称：雪莱特 上市地点：深圳证券交易所广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的重组
问询函》之回复
独立财务顾问
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“本公司”或“公司”）于2017年9月14日披露了《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2017年9月25日收到贵部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函﹝需行政许可﹞【2017】第 52号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
一、根据报告书，截至2017年6月30日，深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）应收账款账面价值为 3,054.30万元，占总资产的比例为48.34%；存货账面价值为 1,326.11万元，占总资产的比例为20.99%，其中发出商品为 1,000.78万元，占存货账面价值的比例为75.47%，占总资产的比例为15.84%。卓誉自动化一般按照 3:3:3:1的比例收取货款，即合同签订后预收30%的货款、发货前预收30%的货款、验收完成后收取30%的货款、质保期满后收取10%尾款。请对以下问题进行补充披露：
1、以会计分录的形式说明标的公司收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品等的确认时点与确认政策；
2、结合结算模式说明应收账款和发出商品占比较高的原因及合理性；
3、标的公司会计政策是否符合会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
【回复】
（一）以会计分录的形式说明标的公司收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品等的确认时点与确认政策
1、收入确认政策及核算方法
（1）销售商品收入的确认一般原则
1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
2）标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）销售商品收入确认的具体方法
标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，安装调试完成后经客户验收并提供合格《验收单》，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
会计核算过程为：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-增值税-销项税额
根据一般的销售政策，标的公司在合同签订之后、设备交付之前，需预收一定比例的合同款，标的公司收到款项后记入预收账款。
会计核算过程为：
借：银行存款
贷：预收账款
合同销售收入实现时，将预收账款冲减应收账款。
会计核算过程为：
借：预收账款
贷：应收账款
2、存货各项目的核算流程
标的公司的存货主要包括：原材料、在产品、产成品、发出商品等。
报告期内标的公司存货核算、结转涉及的会计科目主要为：原材料、生产成本、制造费用、库存商品、发出商品、营业成本。
标的公司各存货项目的计价为按实际成本计量；发出存货结转成本采用加权平均法计算；期末存货按成本与可变现净值孰低进行计量；存货盘存方法采取永续盘存制。
各存货项目的具体发生、计价、核算与结转情况如下：
（1）原材料的采购、入库、领用及相应的会计核算和成本结转情况
标的公司原材料主要包括电子元器件、加工件、辅料等大类。标的公司原材料主要通过对外采购取得，并根据实际生产进行领用。
原材料的实物流转流程包括：原材料采购、原材料入库、原材料领用和原材料期末计价等步骤。
1）原材料采购
标的公司依据销售合同的产品需求制定采购计划，并按照采购计划执行原材料采购。
2）原材料入库
采购部采购的原材料经原材料品质控制人员验收合格后，办理入库手续。标的公司根据原材料的采购成本初始确认其金额。
会计核算过程为：
借：原材料
应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应付账款
3）原材料领用
生产部门、研发部门等部门根据实际需求，履行相应审批手续后，向仓库申请领用原材料。仓库根据经审批的领料单，发出原材料，并做出相应记录。
根据领用原材料的用途不同，会计核算过程为：
借：生产成本-直接生产成本/制造费用/管理费用-研发支出
贷：原材料
4）原材料期末计价
原材料的期末计价采取按成本与可变现净值孰低进行成本计量。如果存在减值情形，相应计提存货跌价准备。
会计核算过程为：
借：资产减值损失
贷：存货跌价准备-原材料
（2）在产品的入库、会计核算及成本结转情况
标的公司在产品主要包括生产线上未完工的产成品。
在产品实物不发生流转，停留在生产线上，直至完工后再入库。在产品结转涉及的科目主要为生产成本。会计期末，完工的产成品领用的材料成本及分摊的直接人工和制造费用由生产成本转入库存商品，生产成本借方余额为在产品领用的材料及分摊的直接人工和制造费用。
（3）库存商品的生产、入库、领用及相应的会计核算和成本结转情况
标的公司库存商品主要包括消费电池设备、动力电池设备等，一般通过自制取得。
标的公司库存商品的实物流转流程包括：库存商品生产、库存商品入库、库存商品出库、库存商品期末计价等步骤。
1）库存商品生产
生产成本科目核算生产过程中实际发生的直接材料、人工成本、制造费用等。
直接材料以工单为归集对象，归集生产过程中实际领用的材料成本；直接人工归集生产车间实际发生的生产人员的工资、社保、公积金和福利费；制造费用归集生产过程中发生的间接费用，主要为车间管理人员的薪酬、生产用固定资产的折旧、车间租赁费、水电费及无法直接归集到成本核算对象的材料消耗等。
生产部根据计划管理部制定的生产排产表上的领料信息，履行相应的审批手续后，向仓库申请领用原材料。仓库根据经审批的领料单，发出原材料，并做出相应记录。
会计核算过程为：
直接材料的归集
借：生产成本-直接材料
贷：原材料
直接人工的归集
借：生产成本-直接人工
贷：应付职工薪酬
当月的制造费用根据实际发生金额记入“制造费用”科目，月末转入“生产成本-制造费用”。
会计核算过程为：
借：生产成本-制造费用
贷：制造费用
2）库存商品入库
生产部生产结束后，把库存商品提交品质检验，验收合格后交由仓库办理入库手续。
各型号产品根据工单安排和BOM配置清单及实际领用的材料成本确定其材料成本。直接人工和制造费用根据完工产品及在产品的材料成本比重，计算出分摊完工产品及在产品的直接人工和制造费用。各完工产品按实际领用的材料成本和分摊的人工和制造费用确定产品成本，并结转库存商品。
会计核算过程为：
借：库存商品
贷：生产成本-直接材料/直接人工/制造费用
3）库存商品出库
生产部提交发货申请单给销售部，销售部再根据发货申请单填写出货通知单及地址给仓储部，仓储部根据出货通知单办理发货，并及时在 ERP系统中编制出库单。
会计核算过程为：
借：发出商品
贷：库存商品
4）库存商品期末计价
库存商品的期末计价采取按成本与可变现净值孰低进行成本计量。如果存在减值情形，相应计提存货跌价准备。
会计处理过程如下：
借：资产减值损失
贷：存货跌价准备-库存商品
（4）发出商品
发出商品为已经与客户签订合同并发货，处于发出在途、安装调试过程或等待客户验收的产品。
发出商品实物流转过程包括库存商品发出和成本结转等步骤。
1）库存商品发出
根据标的公司收入确认原则，产品销售出库时，仓储部根据销售部提供的出货通知单办理发货，发货完成后，及时在 ERP中编制出库单。
会计核算过程为：
借：发出商品
贷：库存商品
2）成本结转
依据合同约定经客户安装验收确认后签发的《设备验收单》确认收入，并结转对应的成本。
会计核算过程为：
借：主营业务成本
贷：发出商品
上述标的公司收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品等的确认时点与确认政策已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、会计政策及相关会计处理”对收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品的确认时点进行了补充披露。
（二）结合结算模式说明应收账款和发出商品占比较高的原因及合理性
1、卓誉自动化与客户的收款结算模式
卓誉自动化采用“先款后货、分阶段结算”的收款结算方式，根据交易的各个阶段，分为定金、发货款、设备验收款及质保金，其中预收账款核算定金及发货款，应收账款核算设备验收款及质保金。
卓誉自动化一般按照 3:3:3:1的比例收取货款，即“定金”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的30%，收到款后标的公司开始设计开发并组织生产，收到的定金记录在“预收账款”；“发货款”在产品完工、发货前收取，一般收取合同金额的30%（累计收款60%左右），标的公司在收到发货款后发货，收到的发货款记录在“预收账款”；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取，一般收取合同金额的30%（累计收款90%左右），验收完成后，根据标的公司的收入确认政策，财务上确认收入的实现，会计分录为“借记应收账款，贷记主营业务收入/应交税费”，并将之前收到的定金、发货款及收到的验收款冲减应收账款；“质保金”一般为合同金额的10%，质保期主要为1年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后支付，质保金收到后冲减“应收账款”。部分客户收款比例也不完全相同，具体在不同阶段的结算比例由卓誉自动化与客户经过商业谈判确定。
2、应收账款占总资产比例较高的原因说明
报告期各期末，卓誉自动化的应收账款账面价值分别为282.71万元、1,133.41万元和3,054.30万元，占总资产比例分别为18.67%、21.23%和48.34%，增长较快。报告期各期末，卓誉自动化应收账款期末余额较大，且占总资产比例较高，并呈逐年上升态势，主要原因系：
1）报告期内卓誉自动化销售规模持续扩大，2016年主营业务收入较 2015年增长209.93%，2017年1-6月较2016年全年增长58.96%，增幅较大，收入的大幅提升带动了应收账款余额的增加。
2）2017年上半年，江苏海基新能源股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司等主要客户的产品相继完成验收，但截至 2017年 6月末由于主要客户的验收款项及质保金款尚处在信用期间，因此尚未支付，导致 2017年 6月末应收账款余额大幅度增加。
应收账款占总资产比例较高的原因及合理性已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”进行了补充披露。
3、发出商品占总资产比例较高的原因说明
报告期各期末，卓誉自动化的存货明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|81.66|6.16%|256.56|10.22%|194.28|
|151.36|11.41%|1,188.23|47.32%|108.25|
|92.31|6.96%|179.84|7.16%|162.14|
|1,000.78|75.47%|886.57|35.30%|622.78|
|1,326.11|100.00%|2,511.20|100.00%|1,087.45|

报告期各期末，卓誉自动化存货账面价值分别为 1,087.45万元、2,511.20万元和1,326.11万元，占总资产比例分别为71.82%、47.03%和20.99%。发出商品核算期末已运抵客户现场、但尚未经客户最终验收完毕的产品。报告期各期末，标的公司的发出商品余额分别为 622.78万元、886.57万元及 1,000.78万元，呈逐年上升趋势，发出商品占总资产比例分别为41.13%、16.60%和15.84%，占比较高。
标的公司期末发出商品余额较大及占总资产比例较高的主要原因系：
1）受益于下游锂电池行业的市场需求快速增加，报告期内卓誉自动化的客户订单量增长迅速，业务规模的增加使得发出商品金额增加。
2）卓誉自动化主要生产定制化锂电池设备，单价较高，且通常需要较长的
验收周期，导致标的公司期末发出商品余额较大，确认收入的周期相对较长。另
外，销售合同中关于产品交付、安装、验收等条款以及货物运输、安装工程和客户的验收周期等因素亦会影响期末发出商品金额的大小。
3）动力电池设备相对消费电池设备验收条件更为严格，验收周期也相对较长。随着报告期内标的公司产品结构由消费电池设备为主转变为动力电池设备为主，标的公司动力电池设备的发出商品金额增加较多。
发出商品占总资产比例较高的原因及合理性已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”进行了补充披露。
（三）标的公司会计政策符合会计准则的规定
经独立财务顾问和会计师核查，标的公司收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品等科目的会计政策和会计处理符合《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则应用指南》等会计准则的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品等的确认时点与确认政策符合企业会计准则的规定。
2、标的公司应收账款账面价值占总资产的比例较高，主要系由于业务订单增加、客户结算模式及订单的结算周期影响，具备合理性；发出商品账面价值占总资产比例较高，主要原因系标的公司的业务规模增加，定制类设备的验收周期较长以及动力电池设备业务比重增加，具备合理性。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
1、标的公司的会计政策和账务处理符合企业会计准则的规定；
2、标的公司业务属于轻资产经营，资产以应收账款和存货为主；应收账款占总资产比例较高，主要由收入增长和结算模式导致，存货中的发出商品占总资产比例较高，主要由验收周期长的经营特点决定，具备合理性。
二、报告书中披露，卓誉自动化为一家轻资产的自动化设备制造企业，其核心业务主要集中在自动化生产线研发、设计、集成及控制系统开发等，设备部件主要采用委外加工和直接定制的方式。截至2017年6月30日，卓誉自动化固定资产账面原值为30.07万元，账面净值为25.48万元；生产人员为54人，占标的公司总人数的比例为49.54%。
请对以下问题进行补充披露：
1、结合流程图和具体产品说明标的公司的生产模式；
2、标的公司的固定资产规模与生产人员数量是否匹配；
3、标的公司的固定资产规模是否与当前产量匹配，是否能够保障标的公司完成业绩承诺；
4、标的公司是否具备独立运营能力，运营模式与同行业公司是否存在较大差异以及是否能支撑标的公司毛利率水平，并结合上述因素说明标的公司核心竞争力；
5、标的公司现有生产能力和工艺是否支持产品在动力电池设备和消费电池设备之间转换。
请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
（一）结合流程图和具体产品说明标的公司的生产模式
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统的需求不同，导致产品之间差异较大。因此，标的公司需要根据客户的特定需求进行个性化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式，根据销售部与客户签订的订单或供货合同确定生产计划，并按照客户要求进行开发设计和研发，标的公司相关业务部门对项目进行论证，并就项目方案与客户进行多次沟通与修订，最终方案确定后，则进入生产环节。
标的公司动力电池设备和消费电池设备的生产流程基本一致，具体的生产流程如下：
1、研发部门根据3D设计，生成工程零件图纸和标准件 BOM清单，工艺部针对工程零件图纸进行工艺核准和修正。
2、对于标准件采购，采购部根据 BOM清单，外发各品牌代理商采购，对于非标准件，采购部将工艺核准过的图纸外发给各零件加工厂，零件加工商通过各种加工工艺方法（包括铣、车、钣金、激光切割等）按照工程图纸制作出零件交货。原材料到货后，标的公司质检人员进行检测，检测通过后办理原材料入库。
3、生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》向仓库领料，开始组装作业。装配钳工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械人电路连接通电；组装工序完成后，电气工程师开始设备调试作业，通过笔记本电脑烧录设计的控制程序进入 PLC控制器，然后通过控制程序分步调试，最终实现设备全自动运行完成。
4、品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格，则办理从生产线到仓库的成品入库手续并填写《产品入库单》，若不合格则进行标识、隔离。
卓誉自动化的生产流程图如下：
标的公司的生产流程图和生产模式已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（五）经营模式”之“2、生产模式”进行了补充披露。
（二）标的公司固定资产规模与生产人员数量是否匹配
1、标的公司采取轻资产的生产模式，对固定资产的投入较少
受限于资金实力和企业规模，报告期内卓誉自动化采取轻资产的生产模式，设备部件主要通过外购、委外加工或直接定制，对固定资产的投入较少。标的公司的核心竞争力主要体现在依托于自身的研发技术实力和核心团队优异的管理、资源整合能力，强化自身在自动化设备生产线的硬件研发设计、集成及软件控制系统开发、高效的客服响应等方面的优势。标的公司轻资产运营主要表现在：
标的公司作为非标自动化设备的生产厂商，不同于一般的制造型企业，其产品开发的核心环节在于自动化设备生产线的硬件研发设计、集成及软件控制系统研发上。标的公司具有较强的设备设计能力和软件开发能力，其生产的自动化设备能够满足不同客户的个性化定制需求。标的公司核心团队多来自富士康自动化
部门，具备丰富的管理、生产经验以及供应商资源整合能力，能有效整合各类资源并实现标的公司的轻资产生产模式。
对于标准化的设备部件，标的公司直接外购。对于非标准化的设备部件，由于标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善，加工商众多且能快速响应，标的公司核心团队具备丰富的管理、生产经验以及供应商资源整合能力，对非标件采用委外加工和直接定制的方式，由外协加工商根据设计图纸按照铣、车、磨、电镀等工艺加工制造而成。直接定制和委外加工的非标准件标的公司可直接用于组装，不需要对原材料进行直接加工。由于铣、车、磨、电镀等工艺需要投入较多的固定资产，标的公司将非标准件采用委外加工和定制方式，减少了固定资产的投入。
标的公司的生产过程主要为组装、调试工序，组装过程分类为钳工和电工工序，生产人员主要包括钳工和电工。钳工通过人工作业，将各种标准件、加工件通过数百个螺丝件连接起来，使用的工具为六角小扳手、螺丝刀、小锉刀等小型工具；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械人电路连接通电，使用的工具为万用表、电烙铁、绝缘测试仪器等小型工具；调试工序由电气工程师通过笔记本电脑烧录设计的控制程序进入 PLC控制器，然后通过控制程序分步调试，最终实现设备全自动运行完成。因此，标的公司在生产作业中较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费用。
标的公司的经营场所采取租赁方式，设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。
2、标的公司固定资产规模与生产人员数量无直接关系
报告期各期末，卓誉自动化的固定资产与生产人员数量的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||
|金额/数量|变动幅度|金额/数量|变动幅度|
|30.07|99.67%|15.06|212.45%|
|54|10.20%|49|75.00%|

卓誉自动化固定资产规模变动与生产人员数量无直接关系，主要原因系卓誉自动化生产过程以组装、调试为主，生产过程不涉及对原材料的直接加工且较少使用到固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费用。
因此固定资产规模与生产人员数量之间无直接相关性，生产人员数量主要取决于标的公司在手订单的规模大小。
标的公司的固定资产规模与生产人员数量的匹配性已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）固定资产”进行了补充披露。
（三）标的公司的固定资产规模是否与当前产量匹配，是否能够保障标的公司完成业绩承诺
1、标的公司采取轻资产的生产模式，固定资产投入较小，固定资产规模与产能及产量无直接关系
截至2017年6月30日，卓誉自动化固定资产净值为 25.48万元，占资产总额的比例为0.40%。标的公司的固定资产金额和比重较低，主要原因系标的公司考虑自身的资本实力、当前的发展阶段以及公司周边成熟的加工厂商配套环境，将有限的资金用在迫切需求的营运资金上，固定资产投资较少，生产经营用地均为租赁。另外，在采购模式上，非标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸后委托外协加工或者直接定制，无需标的公司直接加工；生产模式上，生产过程主要为组装、调试，生产作业过程较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费用。标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。
因此，标的公司的固定资产规模与产能及产量无直接关系。
2、影响标的公司产能及产量的因素
卓誉自动化的主要设备产品需根据客户的特定需求进行个性化设计和定制，标的公司采取轻资产的生产模式，固定资产投入较小，影响标的公司产能及产量的因素主要在于产品的设计环节、组装环节以及安装调试环节。
设计和安装调试环节对产能及产量的限制主要体现为技术人员的数量和能力，该部分供给弹性较大。一方面，卓誉自动化可以通过招聘或非核心业务外包的方式短期内迅速提升产能；另一方面，随着技术人员经验的积累，产品模块化程度提升，可以提高生产效率。
组装工序包括钳工工序和电工工序，标的公司采取轻资产的生产模式，固定资产投入较小，生产过程主要使用小型工具。对产能及产量的主要限制因素是技术娴熟的钳工及电工人员数量。这部分生产人员供给弹性较大，一方面，卓誉自动化可以通过外包的方式短期内提升产能，另一方面，可以通过招聘方式提高生产人员数量，一般来说，电工、钳工经过2-3个月在职培训，可逐渐成长为熟练工人。
3、标的公司完成业绩承诺的保障措施
（1）核心管理团队与卓誉自动化签订长期服务协议，保证标的公司经营稳定性；
（2）继续加大研发，保持产品的更新迭代和竞争性，延伸锂电设备产品线，继续推出有竞争力的新产品，增厚业绩承诺期内的经营业绩；
（3）加大力度推广产品，在保持现有客户的黏性同时，开发新的客户；
（4）根据在手订单情况，增加研发、设计、生产人员数量，扩大产能；
（5）本次交易获得批准完成交易后，借助上市公司平台，补充营运资金，进一步扩大销售规模。
标的公司的固定资产规模是否与当前产量匹配以及是否能够保障标的公司完成业绩承诺已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）固定资产”进行了补充披露。
（四）标的公司是否具备独立运营能力，运营模式与同行业公司是否存在较大差异以及是否能支撑标的公司毛利率水平，并结合上述因素说明标的公司核心竞争力
1、标的公司的运营模式
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，其对专业设备和自动化系统的需求不同，导致产品之间差异较大，因此标的公司的产品具有定制化、非标准化的特点。标的公司的具体运营模式如下：
（1）在研发阶段，标的公司采取自主研发的模式，严格按照研发制度和年度研发计划进行产品研发，流程清晰严谨，包括项目立项、产品研发设计、设计变更、产品试产和评估、质量认证管理、专利申请和保护等都有明确的操作指示和内控指引。目前，标的公司拥有16项专利，此外还有27项专利处于申请阶段；
（2）在采购阶段，标的公司采用直接采购模式，外购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是定制的零部件，采用委外加工和直接定制方式，外协加工商根据设计图纸通过铣、车、磨、电镀等工艺加工制造产品；
（3）在生产阶段，标的公司的装配组装过程不涉及改变零部件的物理或者化学形态，装配工根据设备的模组图纸找到对应的机械零部件，采用螺丝、内六角小扳手、螺丝刀、小锉刀等小型工具进行组装，组装完成后，电工采用万用表、电烙铁、绝缘测试仪器等小型工具开始布置各种传感器、电路，完成后在 PLC中输入控制程序，进行手动调试和自动调试；
（4）在销售阶段，标的公司采取直销的销售模式。标的公司的产品主要面向锂电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征。
卓誉自动化的固定资产规模较小，以轻资产模式运营。2017年 6月末，卓誉自动化固定资产账面价值为25.48万元，主要为经营所需的电子设备和办公设备等，占资产总额比例为0.40%，占比较小。标的公司的固定资产金额和比重较低，主要原因系标的公司考虑自身的资本实力、当前的发展阶段以及公司周边成熟的加工厂商配套环境，将有限的资金用在迫切需求的营运资金上，固定资产投资较少，生产经营用地均为租赁。另外，在采购模式上，标的公司的标准件直接外购。非标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸后委托外协加工或者直接定制，无需标的公司直接加工；生产模式上，生产过程主要为组装、调试，生产作业过程较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费
用；标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。
2、标的公司具备独立运营能力
标的公司已按照《公司章程》的规定建立了较规范的法人治理结构以及独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、人员、知识产权等方面保持独立性。
标的公司采取轻资产的运营模式，核心业务集中在自动化线研发、设计、集成及控制系统开发上。标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善，加工商众多且能快速响应，标的公司对供应商的可选择范围较广，不存在重大依赖于少数供应商的情况。标的公司具备独立的运营能力，其轻资产的运营模式符合标的公司自身的战略定位以及当前的发展阶段。
3、同行业公司的运营模式及与标的公司的差异
标的公司与锂电子电池自动化设备行业公司的运营模式比较情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|主营业务|运营模式|固定资产净值|资产总额|资产占比|
|浩能科技（已被上市公司科恒股份收购）|锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，产品涵盖涂布机、辊压机、分条机、制片机等锂离子电池主要核心生产设备|固定资产投资较少，生产经营用地均为租赁，软件均为浩能科技自行开发，硬件组成均可通过市场购买取得，部分物料自主进行钣金加工、机加工；生产能力主要体现在零部件精密加工能力、设计能力、场地、系统集成能力和整体装配能力等方面；限制浩能科技产量的主要因素是技术娴熟的装配人员数量，产能与固定资产之间的相关性较小|970.79（2016年6月末）|54,570.48（2016月6月末）|1.78%|
|雅康精密（已被上市公司赢合科技收购）|从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售，主要产品包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机等|生产经营用地均为租赁，雅康精密主要集中于设计研发、核心部件的生产与产品的组装调试，非核心部器件通过外部采购取得；自有设备主要用于锂电设备研发、生产组装加工，而相关零部件多具有非标化、多频次、少批量与高精度要求，需要价值较高的机床、加工中心等，雅康虽具备相关零部件开发设计能力，但受资金限制，多委托于外部协作厂商生产。|484.02（2016年9月末）|24,326.32（2016年9月末）|1.99%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|精实机电（已被上市公司华自科技收购）|专业从事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售，产品主要运用于锂电池生产的后端生产环节|固定资产投资较少，精实机电生产经营用地均为租赁。产能取决于核心部件的个性设计能力、客户非标构件的生产能力（自行机械加工和钣金加工、外协和外购的综合）、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人员的数量和集成、安装、调试的能力和速度等|737.42（2017年3月末）|17,488.79（2017年3月末）|4.22%|
|万家设备（上市公司科恒股份收购在会 审 核中）|混合反应用流体搅拌设备等锂离子电池自动化生产设备的研发、生产及销售，应用于锂离子电池生产最前端的极片制作工序中的正负极浆料制备|固定资产规模占资产比重较小，生产经营场所均采用租赁的方式取得，采用研发设计整体方案、核心零部件自制、其他零部件外购的生产模式；生产能力主要体现在零部件精密加工能力、设计能力、场地、系统集成能力和整体装配能力等方面；万家设备的产能主要取决于装配人员的数量、技能水平，以及生产工艺先进程度。|381.17（2017年5月末）|12,620.83（2017年5月末）|3.02%|
|卓誉自动化|为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案，产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段|卓誉自动化采取轻资产的运营模式，核心业务集中在自动化线研发、设计、集成及控制系统开发上，设备零部件采用外购、外协加工或定制方式，可直接进行组装，无需标的公司投入大型机械设备进一步加工；限制标的公司产能的因素主要是生产、技术人员的数量及能力。|25.48（2017年6月末）|6,318.24（2017年6月末）|0.40%|

由上表可见，锂电子电池自动化设备行业的可比公司与卓誉自动化的运营模式接近，业务均集中于产品设计能力、系统集成能力和整体装配能力，固定资产占总资产的比例较低。可比公司在零部件的加工环节与卓誉自动化略有差异，主要体现在同行业公司的资产、业务规模以及资本实力均大于卓誉自动化，部分非标准化的零部件采取自主加工的模式，在生产环节会购置部分加工机器，因此同行业公司的固定资产规模略大于卓誉自动化，但同行业公司固定资产的金额和占总资产的比重总体较低，符合轻资产运营的特点。
卓誉自动化成立时间较短，并且主要依靠自有资金进行内源式发展，资本实力相对较弱，因此，资产总额、业务规模略低于同行业公司，考虑到卓誉自动化
目前的发展阶段以及管理层对标的公司的业务定位以及标的公司周边成熟的加
工厂商配套环境，卓誉自动化采取轻资产运营的模式，零部件全部采用外购或外
协、定制的模式，直接定制和委外加工的非标准件可直接用于组装，不需要对原材料进行进一步加工；在生产作业过程较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费用；标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。
4、标的公司的运营模式符合行业和公司特点，能支撑标的公司毛利率水平根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）所属分类，标的公司属于专用设备制造业（C35），按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所属分类标准，标的公司所处行业为专用设备制造业（C35）。从细分领域来看，标的公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。因此选取 A股锂离子电池制造设备业务相关上市公司，同时考虑近期的上市公司并购标的属于锂离子电池制造设备的公司，选取了赢合科技、先导智能、精实机电及万家设备进行同行业毛利率对比分析。
标的公司与锂电池设备行业可比公司的综合毛利率比较分析如下：
|||
|-|-|
|2017年1-3/5/6月|2016年度|
|34.34%|35.87%|
|44.60%|42.56%|
|48.14%|38.96%|
|37.09%|41.06%|
|41.04%|39.61%|
|45.63%|39.33%|

注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告或重大资产重组购买报告书中原始数据，并依据与本重组报告书计算口径一致原则重新计算。
2015年度，可比同行毛利率在32.23%-43.05%之间，2016年度，可比同行毛利率35.87%-42.56%之间，2017年 1-6月，可比同行毛利率在34.34%-48.14%之间。卓誉自动化报告期内的毛利率均落在可比同行毛利率区间，与行业平均水平大致相当。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，标的
公司的毛利率在同行业中属于正常水平，标的公司的运营模式符合行业和公司的
特点，能支撑标的公司毛利率水平。
5、标的公司的核心竞争力
卓誉自动化采取轻资产的运营模式，核心竞争力主要体现在依托于自身的研发技术实力和核心团队优异的管理、资源整合能力，强化自身在自动化设备生产线的硬件研发设计、集成及软件控制系统开发、高效的客服响应等方面的优势。
标的公司的竞争优势具体体现在以下方面：
（1）技术优势
标的公司系具备较强设备设计能力和软件开发能力的设备生产厂商，通过自主创新，掌握了包括正（负）氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型、锂电池电芯极片超声波焊接技术在内的多项核心技术，提升了自动化技术在锂电池设备行业的应用水平。正（负）氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型技术在锂电设备行业具有较强的竞争优势。截至本回复出具之日，卓誉自动化共获得授权专利16项，计算机软件著作权9项，此外还有27项专利处于申请阶段。
标的公司主要技术优势如下：
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|-|-|
|技术名称|技术优势|
|正（负）压氦检测泄漏技术|最小可检漏率：≤10-12 Pa•m3/s ，响应时间：≤1s，检漏口最高压力：1500Pa，生产速度：≥6PPM|
|自动热压工艺技术|正面压力：可达10Tf，温度均匀性：±3℃，压板：热作磨具钢经QPQ及镀陶瓷处理，侧压滑 轨 ： 静 力 矩 1.55*2（3.1KNM），使用寿命在 12年以上，绝热：压板90℃时外围35℃以下|

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|-|-|
|极耳错位检测工艺技术|对位检测精度<0.5mm|

（2）高效管理和资源整合优势
标的公司核心团队成员主要来自大型企业自动化设备研发部门，共同工作、磨合 10年以上，配合默契、执行能力强，具备系统和标准化概念，具有丰富的管理、生产经验以及供应商资源整合能力，能有效整合各类资源并实现标的公司的高效运营，同时能积极、快速响应客户的个性化需求，并逐渐赢得大客户的认可和信赖。
（3）客户优势
卓誉自动化自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业，积累了客户资源，具有一定的客户优势。目前，卓誉自动化的客户包括宁德时代（CATL）、中航锂电、湖北金泉新材料有限责任公司（亿玮锂能300014子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、多氟多（焦作）新能源科技有限公司、惠州 TCL金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司（猛狮科技002684子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达 300207子公司）等多家知名锂电池企业。
标的公司是否具备独立运营能力，运营模式与同行业公司是否存在较大差异以及是否能支撑标的公司毛利率水平已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（五）经营模式”之“6、标的
公司的轻资产运营模式、核心竞争力以及与同行业可比公司的比较”进行了补充披露。
（五）标的公司现有生产能力和工艺是否支持产品在动力电池设备和消费电池设备之间转换
标的公司自 2013年 6月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱 18650电池设备”，并开发出“圆柱锂电池套膜分选 5合一体机”；2014年开始，标的公司切入难度相对较大的消费类电池“手机软包电池设备”，并开发出“软包电池封装 8合一体机”；2015年开始，标的公司凭借前期在消费电池设备上的技术积累，逐步切入汽车动力电池设备领域，陆续开发出“正压氦检测漏机、入化成钉机、负压氦检测漏机”等动力型电池设备，并得到大客户的认可和信赖。
标的公司的产品路径经历了技术难度由易到难，产品类型从消费电池设备逐步过渡到动力电池设备的过程，伴随近年来动力电池市场的快速发展，标的公司的业务结构也发生较大变化，主要产品从 2015年的消费电池设备转变为 2017年的动力电池设备。报告期内，标的公司主营业务收入按产品大类构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|63.93|1.16%|832.40|24.01%|941.71|
|5,183.06|93.78%|1,885.04|54.36%|135.90|
|279.93|5.06%|750.20|21.63%|35.90|
|5,526.93|100.00%|3,467.64|100.00%|1,113.51|

标的公司目前的主要业务集中于动力电池设备，消费电池设备的业务比重已非常小。标的公司在发展历程中，逐步完成在动力电池设备上的技术积累，截至本回复出具之日，卓誉自动化共获得授权专利 16项，计算机软件著作权 9项，此外还有 27项专利处于申请阶段。标的公司的动力电池设备生产工艺日渐成熟
并不断改进，同时，标的公司根据业务的发展不断扩充动力电池设备领域的人才
储备。因此，标的公司具备动力电池设备较充分的生产能力，在技术工艺上具备
较高的市场竞争力，在产品结构上标的公司已实现消费电池设备向动力电池设备的产品转换。
标的公司现有生产能力和工艺是否支持产品在动力电池设备和消费电池设备之间转换已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（六）销售情况”之“2、报告期主营业务收入构成情况”进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司采取轻资产运营的模式，固定资产规模与生产人员数量并无直接相关，生产人员数量主要取决于标的公司订单情况。
2、报告期内标的公司固定资产规模与产能及产量相关性较小，限制标的公司产能及产量的因素主要为技术人员的数量和能力以及技术娴熟的钳工及电工人员数量，人员的供给弹性较大；标的公司采取多项措施保障业绩承诺的完成。
3、标的公司具备独立运营的能力；标的公司的运营模式与同行业可比公司接近，毛利率与同行业接近；标的公司具备较强的竞争力，其运营模式能够支撑较高的毛利率。
4、标的公司现有生产能力和工艺支持产品在动力电池设备和消费电池设备之间转换。
三、根据报告书，卓誉自动化补偿义务人承诺 2017年度实现的净利润数额不低于2,200万元，2017年、2018年实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017年至 2019年实现的累计净利润数额不低于 10,450万元。卓誉自动化 2015年、2016年和2017年1-6月的净利润分别为103.29万元、416.24万元和1,471.79万元。请对以下事项进行补充披露：
1、卓誉自动化2015年、2016年和2017年1-6月业绩增长的原因；
2、结合在手订单情况说明卓誉自动化未来三年业绩预计的合理性。
请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
【回复】
（一）卓誉自动化2015年、2016年和2017年1-6月业绩增长的原因
报告期内，卓誉自动化的盈利情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|5,535.75|3,482.38|
|1,679.18|425.37|
|1,471.79|416.24|
|45.63%|39.33%|
|11.64%|23.59%|

报告期内，卓誉自动化的盈利能力呈现快速提高的趋势，主要原因如下：
1、受益于锂离子电池行业快速发展以及卓誉自动化的研发、产品和客户优势，卓誉自动化的营业收入在报告期内大幅提升
报告期内，卓誉自动化的营业收入分别为 1,123.59万元、3,482.38万元和 5,535.75万元，营业收入大幅增加，主要原因是：
（1）受益下游行业锂离子电池行业产能持续扩大，锂电池生产设备需求增长迅速
近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。
根据高工产研锂电研究所（GGII）和华泰证券研究所的产能统计，2016年我国锂电池投产产能为68.55GWh，较2015年增加133.96%，根据各厂商的产能规划，预计2017年底前行业主要电芯厂商总产能约为119.1GWh，较2016年增加73.74%。2020年，我国行业总产能将达到249.4GWh，2016-2020年产能增长的复合增速38%。动力电池企业产能的快速扩张将增加对锂电池生产设备的需求，并带动锂电池生产设备企业的业务规模迅速增加。
图表：2017年2月我国主要动力电池企业产能统计（GWh）
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|-|-|-|-|
|2014|2015|2016|2017E|

|||||
|-|-|-|-|
|0.5|4|8.5|15|
|1.6|3.6|7.6|13.6|
|0.5|2|2.3|8.3|
|0.6|2.4|5.5|8|
|0.5|3|10|15|
|3.7|15|33.9|59.9|
|0.5|0.6|3|6|
|0.4|0.9|0.9|3.9|
|0.5|1.5|5.5|7.5|
|0.2|1|2|3|
|0|0.75|1.5|3|
|0|0.6|2|3.6|
|0|0.7|1.5|4.7|
|0.3|0.5|1.5|2|
|0|1.25|2.25|3|
|0.5|0.5|1|2|
|2.2|6|13.5|20.5|
|8.3|29.3|68.55|119.1|
|-|253.01%|133.96%|73.74%|

资料来源：高工产研锂电研究所（GGII）、华泰证券研究所
GGII调研显示，2016年国内锂电设备需求超过145亿元，国产设备产值占比80%以上，产值同比增长超过20%。按照每建设 1GWh产能的动力锂离子电池项目，电池企业总投资中位数为 6.2-8.7亿元，锂电设备占比约在60%左右。
根据企业披露的产能投放计划，2017-2020年，锂电设备累计市场需求为 600-800亿人民币，对应锂电设备累计市场需求为150-200亿元。
图表：2017年、2018-2020年电池厂商扩张电池产能带来的锂电设备需求
700
630.50
2017E 2018-2020E
低预期（亿元） 高预期（亿元）
资料来源：高工产研锂电研究所（GGII），EV世纪，华泰证券研究所
（2）以研发为驱动，卓誉自动化的产品收入结构进一步优化，促进收入快速增长
卓誉自动化的大部分产品具有定制化和个性化特点，需要不断投入新产品研发、新技术创新才能应对下游锂电生产对关键材料和设备工艺提升的要求。
报告期内卓誉自动化自主研发成功的主要锂电设备包括正压氦检测漏机、负压氦检测漏机、热压机、方形电池超声波焊接机、方形电池支架装配机。通过研发作为驱动要素，使卓誉自动化的产品结构不断优化，更能满足市场不断变化的需求。
卓誉自动化自主研发的方形动力电池正、负压氦检测漏设备，成为国内前几家将正压氦检测漏技术应用于锂电池行业的公司，一经投产面市，便受到国内外知名龙头企业的认可和信赖。2016年度及 2017年 1-6月，方形动力电池正、负压氦检测漏设备合计贡献了1,193.16万元及1,073.44万元的收入，分别占同期营业收入的34.26%及19.39%。
卓誉自动化自主研发的热压机、方形电池超声波焊接机、方形电池支架装配机，一经推出，便获得了大客户江苏海基新能源股份有限公司、宁德时代新能源
科技股份有限公司的合同订单。2017年 1-6月热压机、方形电池超声波焊接机、
方形电池支架装配机经验收合计实现收入 4,016.46万元，占同期营业收入的72.55%。
（3）逐步赢得大客户信赖，大客户订单量增加
卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段，目前与宁德时代（CATL）、中航锂电、湖北金泉新材料有限责任公司（亿玮锂能SZ.300014子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、多氟多（焦作）新能源科技有限公司、惠州 TCL金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司（猛狮科技 SZ.002684子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达SZ.300207子公司）等行业知名企业建立了稳定的合作关系。
报告期内，卓誉自动化通过前五大客户实现收入分别为477.78万元、2,868.50万元和5,487.65万元，分别占当期总收入比例为42.52%、82.37%和99.13%，报告期内前五大客户收入进一步集中。这些大客户带来持续的大额订单收入，优质的客户资源带来的大订单是卓誉自动化2016年度及2017年1-6月营业收入增长的积极因素之一。
2、通过改善产品结构，卓誉自动化综合毛利率稳中有升
报告期内，卓誉自动化的主营业务毛利率分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|毛利率|收入比重|毛利率|收入比重|毛利率|
|24.08%|1.16%|39.31%|24.01%|40.20%|
|44.71%|93.78%|44.99%|54.36%|36.44%|
|68.24%|5.06%|24.76%|21.63%|44.90%|
|45.66%|100.00%|39.25%|100.00%|39.89%|

2015年度及2016年度，卓誉自动化主营业务毛利率较为稳定，在39%-40%之间，2017年1-6月毛利率较2016年度提高6.41%至45.66%，主要原因系本期动力电池设备占主营业务收入比重进一步提升，达到93.78%，远超2015年度及
2016年度，相对而言，动力电池设备的整体毛利较消费电池设备高，因此拉升
了整体的毛利率。
报告期内，动力电池设备的毛利率分别36.44%、44.99%及44.71%，2015年度毛利率相对较低，主要原因系2015年标的公司切入动力电池设备时间不长，行业知名度相对较低、与客户的议价能力相对较弱，2015年度的动力电池设备订单主要以代工为主，因此毛利率相对较低。
3、得益于规模效应和管理运营效率的提升，卓誉自动化的期间费用率稳中有降
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|125.54|2.27%|201.03|5.77%|83.64|
|516.35|9.33%|620.78|17.83%|246.22|
|2.54|0.05%|-0.16|0.00%|-0.13|
|644.43|11.65%|821.65|23.60%|329.73|

报告期内，卓誉自动化的期间费用金额分别为 329.73万元、821.65万元和644.43万元，随着业务规模的扩大，期间费用金额随之增加。但由于规模效应和较高的管理和运营效率，卓誉自动化的期间费用率呈现稳中有降的趋势。
上述卓誉自动化2015年、2016年和2017年1-6月业绩增长的原因已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
（二）结合在手订单情况说明卓誉自动化未来三年业绩预计的合理性
卓誉自动化承诺 2017年度实现的净利润数额不低于 2,200万元，2017年、2018年实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017年至2019年实现的累计净利润数额不低于10,450万元。卓誉自动化的业绩预计系基于以下方面：
1、2017年上半年承诺业绩完成率较高
卓誉自动化承诺 2017年度实现的净利润数额不低于 2,200万元，2017年上半年卓誉自动化经审计扣非后归属于公司股东的净利润为1,486.52万元，承诺业
绩完成率达到67.57%，为实现2017年度承诺利润打下坚实的基础。
2、2017年下半年在手订单充足，可有效保障未来承诺业绩的完成
截至 2017年 8月 31日，卓誉自动化在手订单合计 7,700.70万元（含税），其中前十大订单客户及订单金额如下表：
||
|-|
|客户名称|
|湖北猛狮新能源科技有限公司|
|欣旺达惠州新能源有限公司|
|江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司|
|东莞市迈科新能源有限公司|
|中国航空规划设计研究总院有限公司|
|中国汽车工业工程有限公司|
|湖南三迅新能源科技有限公司|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|四川剑兴锂电池有限公司|
|青海时代新能源科技有限公司|
|合计|

按照 2017年上半年卓誉自动化的净利润率26.59%测算，截至 2017年 8月31日的在手订单在确认收入时可实现净利润合计1,750.10万元，可有效保障2017年承诺业绩的完成。
3、受益于下游锂离子电池行业产能持续扩大以及自身具备的研发、产品和客户优势，卓誉自动化业绩呈现快速增长的态势
报告期内，卓誉自动化的业绩增长情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|5,535.75|58.96%|3,482.38|209.93%|
|1,679.18|294.76%|425.37|281.77%|
|1,471.79|253.59%|416.24|302.98%|

报告期内，卓誉自动化的业绩呈现快速增长的态势，主要因近年来新能源汽
车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产
能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。此外，卓誉自动化凭借自身的研发、产品和客户优势针对动力电池市场开发出适销对路的产品，并逐步得到大客户的信赖和认可。
在未来几年，我国锂电池投产产能仍将保持较快的增长态势，根据各厂商的产能规划，预计 2017年底前行业主要电芯厂商总产能约为119.1GWh，较 2016年增加73.74%。2020年，我国行业总产能将达到249.4GWh，2016-2020年产能增长的复合增速38%。同时，卓誉自动化将进一步加强自身的竞争优势，并借助上市公司的平台和品牌影响力，维持业绩的快速、稳定发展。
综上，卓誉自动化未来三年业绩预计具备合理性。
上述业绩预计合理性分析已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“十一业绩预计合理性分析”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
卓誉自动化2015年、2016年和2017年1-6月业绩增长的主要原因系锂离子电池行业快速发展；卓誉自动化积累的研发、产品和客户优势；产品结构改善，综合毛利率稳中有升；规模效应和管理运营效率的提升，期间费用率稳中有降。
卓誉自动化未来三年业绩预计合理，主要原因系卓誉自动化报告期内业绩增长迅速；2017年上半年承诺业绩完成率较高，截至 2017年 8月 31日的在手订单充足；下游行业锂离子电池行业产能仍将保持快速增长的态势；卓誉自动化凭借研发、产品和客户优势，将持续保持核心竞争力。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：经对标的公司收入、成本、费用内部控制的了解及已执行审计程序的结果判断，报告期内标的公司业绩真实，上述关于业绩增长的分析具备合理性。
四、2015年度、2016年度、2017年 1-6月，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额分别为-1.17万元、-540.73万元及-119.25万元。请逐年说明经营活动产生的现金流量持续为负的原因，并请独立财务顾问与会计师发表专业意见。
【回复】
标的公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,471.79|416.24|
|131.86|90.65|
|1.95|1.32|
|1.49|0.77|
|2.59|0.25|
|0.45|-|
|-19.78|-8.80|
|1,185.09|-1,423.75|
|-2,266.55|-2,281.75|
|-628.14|2,664.34|
|-119.25|-540.73|

报告期内，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是受标的公司的结算方式与客户的付款方式的影响导致，一方面，采购的结算方式为预付、现结、30天结算、60天结算以及90天结算，付款周期相对较短，而验收款和质保金回款周期较长，尤其质保金，通常要在设备验收合格一年后支付；另外一方面，标的公司的下游客户大部分是大型的电池厂商，越来越多的使用银行票据、商业票据与标的公司进行结算，导致现金流入减少。
2015年度经营活动产生的现金流量净额为-1.17万元，经营活动现金流入小于流出主要系因存货的增加所致。根据 2015年度现金流量表，标的公司本期销
售商品收到现金1,139.88万元，而购买商品支付现金967.31万元，说明2015年
材料采购支出金额相对较大。同时，由于标的公司设备验收周期长，一部分当年
发出的产品无法立即变现。综上因素使得 2015年经营活动产生的现金流量净额为负。
2016年度经营活动产生的现金流量净额为-540.73万元，经营活动现金流入小于流出主要系因经营性应收项目和存货的增加所致。具体如下：1）期末应收票据余额较期初增加511.98万元，票据结算金额提高；2）标的公司依照与江苏海基新能源股份有限公司的合同约定，支付履约保证金 344.00万元；3）随业务规模扩大，存货采购规模增加。
2017年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为-119.25万元，经营活动现金流入小于流出主要系因经营性应收项目的大幅增加所致。具体如下：1）期末应收账款余额较期初增加2,045.78万元，主要因为本期新增大客户江苏海基新能源股份有限公司和宁德时代新能源科技股份有限公司，本期合计贡献含税收入 5,657.78万元，由于其验收款和质保金回款周期较长，期末应收账款增加较多；
2）期末应收票据余额较期初增加520.01万元，票据结算金额提高。
综上分析，2015年度、2016年度、2017年 1-6月，卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是系因票据结算金额增加、验收款和质保金款回款时间较长以及存货采购规模增加等所致。
上述卓誉自动化报告期内经营活动产生的现金流量持续为负的原因已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（四）现金流量分析”中进行了相应的修订及补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：卓誉自动化报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要因锂电设备行业普遍存在的验收款和质保金回款周期较长所致；另一方面，标的公司的下游客户大部分是大型的电池厂商，越来越多地使用银行票据、商业票据进行结算，导致标的公司现金流入减少。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：卓誉自动化报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是随着销售规模的扩大，经营性应收项目的增加，超过存货的减少和经营性应付项目的增加所致，具备合理性。
五、标的公司2015年、2016年和2017年1-6月动力电池设备的营业收入分别为135.9万元、1,885.04万元和5,183.06万元，增长比例分别为1287%和175%；销量分别为 8台、45台和 52台，增长比例分别为463%和16%。请结合动力电池设备单价情况说明收入增幅大于销量的原因。
【回复】
动力电池销量的统计口径包含其他非主要设备，剔除其他设备后，动力电池2015年、2016年和2017年1-6月的销量分别为6台、36台、52台。报告期内，动力电池设备按明细的销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||2016年度|||||
|销售金额（万元）|销售数量（台）|均价（万元/台）|销售金额（万元）|销售数量（台）|均价（万元/台）|销售金额（万元）|销售数量（台）|
|408.55|6|68.09|639.32|11|58.12|-|-|
|1,025.64|4|256.41|-|-|-|-|-|
|-|-|-|106.84|1|106.84|-|-|
|-|-|-|-|-|-|76.92|3|
|2,409.62|27|89.25|-|-|-|-|-|
|93.16|2|46.58|585.04|16|36.57|58.97|3|
|664.89|9|73.88|553.85|8|69.23|-|-|
|581.20|4|145.30|-|-|-|-|-|
|5,183.06|52|99.67|1,885.04|36|52.36|135.90|6|

注：上述平均单价及销售金额均不含税。
2015年、2016年和 2017年 1-6月动力电池设备的营业收入分别为 135.90
万元、1,885.04万元和5,183.06万元，增长比例分别为1,287%和175%；销量分
别为 6台、36台和 52台，增长比例分别为500%和44%，销售收入增长幅度大
于销量增长幅度，主要系由于报告期内，动力电池设备产品销售结构的变化造成的。
由上表可知，2015年，标的公司销售的动力电池设备为气密性测试机及入化成钉机，平均价格分别为 25.64万元/台及 19.66万元/台；2016年，主要动力电池设备产品为负压氦检机、入化成钉机及正压氦检机，平均单价为58.12万元/台、36.57万元/台及 69.23万元/台；2017年 1-6月，主要动力电池设备产品为负压氦检机、焊接机、热压机、正压氦检机及支架装配机，平均单价分别为 68.09万元、256.41万元、89.25万元、73.88万元及 145.30万元。报告期内，动力电池设备的平均单价增加，导致销售收入增长大幅度大于销量增长幅度。
六、标的公司 2017年对前五名客户的销售金额为 5,487.65万元，占营业收入的比例为99.13%，且历年呈现增长趋势。请说明标的公司是否存在大客户依赖以及标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与前五名客户及相关人员是否存在关联关系。
【回复】
卓誉自动化2017年1-6月前五名客户如下：
|||
|-|-|
|公司名称|金额（万元）|
|江苏海基新能源股份有限公司|2,940.17|
|宁德时代新能源科技股份有限公司（注1）|1,895.54|
|惠州亿纬锂能股份有限公司（注2）|419.15|
|深圳市誉辰自动化设备有限公司|206.30|
|山东精工电子科技有限公司|26.50|
||5,487.65|

注1：数据包含宁德时代新能源科技股份有限公司及子公司青海时代新能源科技有限公司；
注2：数据包含惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司。
（一）卓誉自动化2017年1-6月前五名客户与标的公司不存在关联关系
卓誉自动化2017年1-6月前五名客户的基本信息如下：
1、江苏海基新能源股份有限公司
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|统一社会信用代码|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|
|成立日期|
|股权结构|
|主要人员|

2、宁德时代新能源科技股份有限公司及子公司
（1）宁德时代新能源科技股份有限公司
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|统一社会信用代码|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|

||
|-|
|成立日期|
|股权结构|
|主要人员|

（2）青海时代新能源科技有限公司
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|统一社会信用代码|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|
|成立日期|
|股权结构|
|主要人员|

3、惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司
（1）惠州亿纬锂能股份有限公司
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|股票代码|
|统一社会信用代码|

||||
|-|-|-|
|注 册 地|||
|法定代表人|||
|注册资本|||
|经营范围|||
|成立日期|||
||序号|股东名称|
||1|惠州亿纬控股有限公司|
||2|亿纬控股-国泰君安证券-17亿纬E1担保及信托财产专户|
|股权结构|||
||3|刘金成|
||4|骆锦红|
||5|刘建华|
|主要人员|||

（2）湖北金泉新材料有限责任公司
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|统一社会信用代码|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|

||
|-|
|成立日期|
|股权结构|
|主要人员|

4、深圳市誉辰自动化设备有限公司
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|统一社会信用代码|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|
|成立日期|
|股权结构|
|主要人员|

5、山东精工电子科技有限公司
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|统一社会信用代码|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|

||
|-|
|成立日期|
|股权结构|
|主要人员|

综上分析并经主要客户确认，卓誉自动化的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与 2017年度 1-6月前五大客户不存在关联关系。
（二）卓誉自动化存在客户集中度较高的情况，但不对单一客户构成重大依赖
卓誉自动化 2017年 1-6月前五大客户销售业务金额合计为 5,487.65万元，占营业收入比例合计为99.13%，前五大客户的集中度较高，主要原因为：
1、卓誉自动化主要从事锂电池生产自动化设备的研发、生产、销售，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案。近年来，随着动力电池市场需求扩张，标的公司的产品由消费电池设备为主转型为动力电池生产设备为主。相比消费电池，动力电池的门槛较高、市场集中度也较高，同时动力电池设备的单价、订单金额也远大于消费电池设备，从而导致标的公司前五大客户的集中度上升；
2、由于客户采购不连续的采购特点及卓誉自动化产品结构由消费型设备转变为动力型设备等因素，报告期内卓誉自动化的前五大客户变动情况较大，虽然卓誉自动化客户集中度高，但不存在某一客户始终为报告期内单一最大客户的情况，卓誉自动化亦不对单一客户构成重大依赖。
因此，由于行业特性及自身业务的转型，报告期内卓誉自动化存在客户集中度高的情况，但不对单一客户构成重大依赖。
七、2015年，深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称“誉辰自动化”）既是标的公司的供应商，又是标的公司的客户。请对以下问题进行补充披露：
1、标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体情况；
2、采购和销售的产品情况、定价依据和结算模式；
3、誉辰自动化同时作为供应商和客户的合理性。
请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
【回复】
（一）标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体情况
1、誉辰自动化的基本情况
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|统一社会信用代码|
|注 册 地|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|
|成立日期|
|股权结构|
|主要人员|

卓誉自动化与誉辰自动化之间不存在关联关系。
2、标的公司与誉辰自动化的业务往来情况
报告期内，标的公司与誉辰自动化的业务往来情况如下：
不含税销售金额（万元）
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|541.03|
|-|50.63|
|-|-|
|-|454.27|
|-|553.85|
|206.30|216.66|
|206.30|1,816.44|

不含税采购金额（万元）
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|-|
|-|-|

注：销售金额系指经誉辰自动化验收合格确认收入的金额。
报告期内，卓誉自动化对誉辰自动化的销售模式为誉辰自动化在自有产能不足时，卓誉自动化作为其外协厂商。2015年和2016年，卓誉自动化对誉辰自动化的销售收入主要集中在入化成钉机、负压氦检机、正压氦检机及气密性测试机上；2017年上半年，收入集中在前期卓誉自动化代工产品的增值改造等售后服务上。报告期内，卓誉自动化对誉辰自动化的销售收入波动主要受誉辰自动化在手订单、产能饱和情况等影响。
2015年 6月，因客户需求的生产线套组包含方形电池自动清洗机，而卓誉自动化自身无法生产该设备，因此向誉辰自动化采购了一台方形电池自动清洗机，采购价格为 194.74万元。此次交易具有一定偶然性，报告期内，除此次采购交易外，卓誉自动化与誉辰自动化未进行其他采购交易。
关于标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体情况已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（七）采购情况”之“3、关于誉辰自动化同时作为供应商和客户的说明”进行了补充披露。
（二）采购和销售的产品情况、定价依据和结算模式
报告期内，卓誉自动化与誉辰自动化签订的主要销售合同（30万以上）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|签订时间|产品名称|含税金额|出货日期|验收日期|累计收款|
|2016/1/14|正压气密测试-N1|237.00|2016年4月|2016年4月|237.00|
|2016/1/14|负压气密测试-N1|222.00|2016年4月|2016年4月|222.00|
|2016/1/14|自动入化成钉-N1|170.00|2016年5月|2016年5月|170.00|
|2016/1/14|正压气密测试机-N1|158.00|2016年3月|2016年3月|158.00|
|2016/1/14|正压气密测试-N1|158.00|2016年4月|2016年4月|158.00|
|2016/1/14|负压气密测试机-N1|148.00|2016年3月|2016年3月|148.00|
|2016/1/14|负压气密测试-N1|148.00|2016年4月|2016年4月|148.00|
|2016/1/14|自动入化成钉-N1|127.50|2016年4月|2016年4月|127.50|
|2015/7/4|方形电池氦检侧漏机|95.00|2015年12月|2016年2月|66.50|
|2015/3/15|气密测试机|90.00|2015年5、6月|2015年12月|90.00|
|2016/1/14|自动入化成钉机-N1|85.00|2016年3月|2016年3月|85.00|
|2016/1/14|自动入化成钉-N1|85.00|2016年4月|2016年5月|85.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015/3/15|入化成钉机|69.00|2015年5、6月|2015年12月|69.00|
|2015/9/15|正压气密性测试机|47.00|2015年11月|2016年1月|47.00|
|2017/3/18|气密性测试机兼容240AH增值|45.70|2017年2月|2017年4月|27.42|
|2017/4/10|气密性测试机改造增值|45.48|2017年3月|2017年6月|13.64|
|2015/12/30|裸电芯装配线增值|43.52|2016年1月|2016年1月|26.11|
|2017/4/10|自动入化成钉机改造|43.52|2017年3月|2017年6月|13.06|
|2015/11/25|入化成钉机|39.00|2015年11月|2016年4月|27.30|
|2016/2/17|裸电芯装配线增值L9换型|38.52|2016年2月|2016年3月|38.52|
|2016/5/4|裸电芯装配线增值L8线|36.59|2016年5月|2016年5月|36.59|
|2016/9/20|裸电芯装配线增值|36.19|2016年10月|2016年10月|36.19|
|2016/5/31|裸电芯装配线增值L7线|36.04|2016年6月|2016年6月|21.62|
|2015/7/4|方形电池自动负压侧漏机|34.00|2015年12月|2016年2月|23.80|
|2015/9/15|负压气密性测试机|34.00|2015年11月|2015年12月|34.00|

上述产品的销售定价方式由卓誉自动化报价，经双方协商确定最终价格。
报告期内，卓誉自动化向誉辰自动化采购明细如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|不含税金额（万元）|采购入账日期|
|方形电池自动清洗机|194.74|2015年11月25日|

本次采购定价的方式为誉辰自动化报价，经双方协商确定最终价格。
关于标的公司报告期内与誉辰自动化采购和销售的产品情况、定价依据和结算模式已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（七）采购情况”之“3、关于誉辰自动化同时作为供应商和客户的说明”进行了补充披露。
（三）誉辰自动化同时作为供应商和客户的合理性
由于锂电池自动化生产线涉及前段、中段、后段众多设备的集成，市场上没有厂家可以独立完成一条完整的自动化线，设备制造商通常专注于某几类产品，如客户需求其他设备，则通过外购或外协方式进行。卓誉自动化对誉辰自动化的销售模式为誉辰自动化在自有产能不足时，标的公司作为其外协厂商。随着自身销售规模和市场影响度的提高，标的公司目前在手订单充分，2017年上半年标的公司对誉辰自动化无外协加工业务，仅为对前期产品的售后服务及增值改造业务。
2015年 6月，因客户需求的生产线套组包含方形电池自动清洗机，而卓誉自动化自身无法生产该设备，因此向誉辰自动化采购了1台方形电池自动清洗机。
此次交易具有一定偶然性，报告期内，除此次采购交易外，卓誉自动化与誉辰自动化无其他采购交易发生。
因此，誉辰自动化同时作为标的公司客户和供应商，具备合理性和真实的业务背景。
上述内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自
动化主营业务情况”之“（七）采购情况”之“3、关于誉辰自动化同时作为供
应商和客户的说明”进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：卓誉自动化与誉辰自动化之间不存在关联关系；
报告期内，卓誉自动化与誉辰自动化的销售和采购交易具备合理性和真实的业务背景，定价公允、结算方式合理。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：报告期内，标的公司与誉辰自动化之间不存在关联关系，销售和采购交易具有合理的商业理由，信用政策未特殊于其他交易对手，定价公允。
八、报告期内，卓誉自动化未为员工缴纳住房公积金，可能会受到政府部门的行政处罚及补缴风险，卓誉自动化原股东何立、黄治国、黄海荣、余波已经出具承诺函，如上述事项被劳动行政主管部门责令改正及处以罚款的，他们将以现金形式补缴。请对以下问题进行补充披露：
1、报告期内未缴纳住房公积金的具体金额、对标的公司财务数据的影响；
2、目前是否补缴，如否，请说明未补缴的原因；
3、上述事项是否对本次交易构成实质性障碍。
请独立财务顾问、会计师和律师发表专业意见。
【回复】
（一）报告期内未缴纳住房公积金的具体金额、对标的公司财务数据的影响根据《住房公积金管理条例》第二十条规定，“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”。因此，报告期内卓誉自动化存在未为员工缴纳住房公积金的情形，与国家劳动保障法律法规的规定不符。
报告期内，卓誉自动化员工住房公积金应补缴金额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|12.99|20.00|10.48|
|12.99|20.00|10.48|

注：上表中的统计数据系根据当年每月工资表中标的公司正式员工人数、标的公司所在地住房公积金缴费比例及基数规定进行计算后，逐月累加所得(包括住房公积金单位部分应缴金额和个人部分应缴金额)。
2015年度、2016年度和2017年1-6月卓誉自动化员工住房公积金应补缴金额占当期税前利润的比例分别为9.41%、4.39%和0.77%，住房公积金应补缴金额对卓誉自动化的财务数据影响较小。
（二）目前是否补缴，如否，请说明未补缴的原因
截至本回复出具之日，卓誉自动化未补缴报告期内欠缴住房公积金金额，未补缴原因为卓誉自动化报告期内员工变动人数较大，为离职员工补缴住房公积金操作难度较大，且部分外来务工人员自愿放弃缴纳住房公积金，卓誉自动化未对报告期内住房公积金进行补缴。
为了规范住房公积金缴交问题，卓誉自动化加强对国家住房公积金政策的宣传力度，对不愿意缴纳住房公积金的人员进行积极劝说，逐步减少放弃缴纳住房公积金的人数，截至目前，卓誉自动化住房公积金缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缴纳比例||截至2017年9月员工人数|截至2017年9月住房公积金缴纳人数|
|单位部分|个人部分|||
|5%|5%|127人|119人|

（三）上述事项是否对本次交易构成实质性障碍
根据《住房公积金管理条例》的规定，对于“单位逾期不缴或者少缴住房公积金的”的情形，相应的法律后果为“由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾
期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”。卓誉自动化在报告期内未收到住
房公积金管理中心的责令限期缴存的通知。
对于未为员工缴纳住房公积金可能会受到住房公积金管理部门的责令整改及补缴风险，卓誉自动化股东何立、黄治国、黄海荣、余波已经出具承诺函，承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被劳动行政主管部门责令改正及处以罚款，以致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。
报告期内卓誉自动化未缴纳住房公积金的具体金额、对标的公司财务数据的影响、是否补缴的说明以及是否对本次交易构成实质性障碍已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（十四）住房公积金缴纳情况”进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，卓誉自动化未按规定缴纳住房公积金未受到所在地住房公积金管理部门追缴和处罚，卓誉自动化就前述住房公积金缴纳存在的瑕疵进行了整改和规范。上述事项对标的资产业绩不构成重大影响，全体股东已出具若遭受损失则现金补足的承诺，因此对本次交易不构成实质性障碍。
律师核查意见：
经核查，律师认为：鉴于卓誉自动化就前述住房公积金缴纳存在的瑕疵进行了整改和规范，且自报告期以来卓誉自动化未收到员工关于住房公积金缴纳问题的任何投诉、举报及异议，亦未收到住房公积金管理部门的任何整改要求和行政处罚，全体股东亦承诺对卓誉自动化可能遭受的损失进行现金补足，本所律师认为，上述法律瑕疵不构成影响雪莱特本次交易的实质性障碍。
会计师意见：
经核查，会计师认为：报告期内，标的公司员工住房公积金应补缴金额占当期税前利润的比例分别为9.41%、4.39%和0.77%，对报告期内净利润影响有限。
九、根据评估报告，截至 2017年6月 30日，卓誉自动化100%股权以收益法评估后的净资产价值为 30,285.03万元，其经审计净资产金额为 2,465.73万元，评估增值额为27,819.30万元，增值率1,128.24%。请说明评估增值的合理性，并请独立财务顾问和评估师发表专业意见。
【回复】
（一）从相对估值角度定量分析标的资产的评估增值和定价合理性
1、本次交易作价市盈率
卓誉自动化100%股权以收益法评估值为 30,285.03万元，经交易双方协商，本次交易定价 30,000万元。根据大华会计师出具的审计报告和开元评估出具的评估报告，卓誉自动化2015年、2016年实现净利润、2017年-2019年预测净利润，卓誉自动化的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|103.29|416.24|2,215.33|2,983.09|

交易作价（万元） 30,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|290.44|72.07|13.54|10.06|

注：1、净利润为归属于母公司所有者的净利润；
2、市盈率=标的公司100%股权作价/净利润。
从上表可知，随着卓誉自动化未来三年盈利能力的持续增强，其市盈率水平将大幅下降。
2、上市公司发行价格市盈率与标的公司市盈率的对比
上市公司 标的公司
|||
|-|-|
|6.10|交易作价（万元）|
|0.02|2017年承诺净利润（万元）|
|152.50|2017年预计市盈率|

注：假设上市公司2017年每股收益为2017年上半年每股收益的2倍。
本次交易前，上市公司主要从事光科技应用相关业务的研发、生产和销售，
同时还涉入“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域；
标的公司主要从事锂电池生产设备的研发、生产与销售业务，属于新能源装备制造业。相较上市公司，标的公司为处于成长期的新兴行业，但未实现上市，因此市盈率较低，符合一般经济规律。
3、可比上市公司市盈率
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）所属分类，标的公司属于专用设备制造业（C35），按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所属分类标准，标的公司所处行业为专用设备制造业（C35）。从细分领域来看，标的公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。因此，选择 A股锂离子电池制造设备业务相关上市公司，同时剔除市盈率为负值的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下：
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|-|-|
|代码|简称|
|300014.SZ|亿纬锂能|
|300450.SZ|先导智能|
|300457.SZ|赢合科技|

平均值 62.99以上可比上市公司的平均市盈率（2016年 12月 31日的动态市盈率TTM）为62.99。若以 2016年度归属于母公司股东的净利润计算卓誉自动化交易的市盈率为 72.07倍；若以 2017年承诺的归属于母公司股东的净利润计算，本次交易的市盈率为13.64倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率。
（二）从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的评估增值和定价合理性
从业务和交易相似性的角度，选取最近两年交易标的属于锂离子电池制造设备行业的收购案例作为卓誉自动化的可比交易案例，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|||||
||报告期||||
||最后1年|第1年|第2年|第3年|
|深圳雅康|13.09|11.23|8.42|6.74|
|浩能科技|39.69|14.29|11.11|9.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|精实机电|18.20|16.96|12.28|8.91|
|泰坦动力|113.92|27.00|12.86|10.80|
||13.09|11.23|8.42|6.74|
||113.92|27.00|12.86|10.80|
|卓誉自动化|72.07|13.64|-|-|

注1：市盈率=标的公司100%股权作价/归属于母公司股东的净利润；
注2：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/承诺期归属于母公司股东的净利润平均值。
以上市场可比交易报告期最后一年的市盈率的范围在13.09-113.92之间，承诺期的市盈率的均值在8.42-14.46之间，本次交易所对应的前述的市盈率分别为72.07和8.61，均处于合理区间范围内，交易价格较为公允，评估增值合理。
（三）从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析评估增值和定价合理性
根据开元评估出具的评估报告，标的公司2017-2019年的预计收益情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|
|2,953.22|8,488.97|12,438.86|17,537.65|
|743.54|2,215.33|2,983.09|4,304.23|
|-|2,200.00|-|-|

标的公司2017-2019年承诺的净利润与预测的净利润差异较小，评估预计的2017-2019年合计净利润低于承诺净利润，预计较谨慎。
卓誉自动化的业绩预计具备合理性和可实现性，主要原因系：
1、2017年上半年承诺业绩完成率较高
卓誉自动化承诺 2017年度实现的净利润数额不低于 2,200万元，2017年上半年卓誉自动化经审计扣非后归属于公司股东的净利润为 1,486.52万元，承诺业
绩完成率达到67.57%，为实现2017年度承诺利润打下坚实的基础。
2、2017年下半年在手订单充足，可有效保障未来承诺业绩的完成
截至 2017年 8月 31日，卓誉自动化在手订单合计 7,700.70万元（含税），其中前十大订单客户及订单金额如下表：
||
|-|
|客户名称|
|湖北猛狮新能源科技有限公司|
|欣旺达惠州新能源有限公司|
|江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司|
|东莞市迈科新能源有限公司|
|中国航空规划设计研究总院有限公司|
|中国汽车工业工程有限公司|
|湖南三迅新能源科技有限公司|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|四川剑兴锂电池有限公司|
|青海时代新能源科技有限公司|
|合计|

按照 2017年上半年卓誉自动化的净利润率26.59%测算，截至 2017年 8月31日的在手订单在确认收入时可实现净利润合计1,750.10万元，可有效保障2017年承诺业绩的完成。
3、受益下游行业锂离子电池行业产能持续扩大以及自身具备的研发、产品和客户优势，卓誉自动化业绩呈现快速增长的态势
报告期内，卓誉自动化的业绩增长情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|5,535.75|58.96%|3,482.38|209.93%|
|1,679.18|294.76%|425.37|281.77%|
|1,471.79|253.59%|416.24|302.98%|

报告期内，卓誉自动化的业绩呈现快速增长的态势，主要因近年来新能源汽
车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产
能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。此外，卓誉自动化凭借自身的研发、产品和客户优势针对动力电池市场开发出适销对路的产品，并逐步得到大客户的信赖和认可。
在未来几年，我国锂电池投产产能仍将保持较快的增长态势，根据各厂商的产能规划，预计 2017年底前行业主要电芯厂商总产能约为119.1GWh，较 2016年增加73.74%。2020年，我国行业总产能将达到249.4GWh，2016-2020年产能增长的复合增速38%。同时，卓誉自动化将进一步加强自身的竞争优势，并借助上市公司的平台和品牌影响力，维持业绩的快速、稳定发展。
综上所述，卓誉自动化属于高端智能装备制造公司，目前的净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数，净资产是按资产的历史成本为基础计价，难以客观合理地反映被评估企业所拥有的技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值。而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，评估值较净资产额的增值较大，评估增值具备合理性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：与上市公司、可比上市公司和同类收购标的比较分析，本次交易定价的市盈率处于合理水平。标的公司的未来业绩预计具备合理性和可实现性。本次标的资产定价以收益法评估值为基础，评估值较净资产值的增值具备合理性。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为：与上市公司、可比上市公司和同类收购标的比较分析，本次交易定价的市盈率处于合理水平。标的公司的未来业绩预计具备合理性和可实现性。本次标的资产定价以收益法评估值为基础，评估值较净资产值的增值具备合理性。
十、本次交易完成后，上市公司将新增商誉。请补充披露本次交易将导致新增商誉的具体金额，并就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
【回复】
（一）本次收购将形成商誉的具体金额
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。鉴于本次重组交易在2017年6月30日尚未实施，根据备考报告反映，对于长期股权投资成本 30,000.00万元大于假定卓誉自动化 2016年 1月 1日已完成并购日的可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定确认为商誉。根据以上规定，同时考虑因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金额如下：
单位：万元
项目 金额
企业合并成本 30,000.00减：卓誉自动化2016年1月1日可辨认净资产公允价值 2,976.30加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债 404.79商誉金额 27,428.49本次交易将导致新增商誉的具体情况已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年一期备考财务报表”之“（一）备考财务报表的编制基础”补充披露。
（二）商誉减值对净利润影响的敏感性分析
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|27,428.49|274.28|
|27,428.49|1,371.42|
|27,428.49|2,742.85|
|27,428.49|5,485.70|

独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次收购完成后上市公司将形成 27,428.49万元商誉。如果未来卓誉自动化自身业务下降或者其他因素导致卓誉自动化未来经营状况和盈利能力未达预期甚至出现亏损的情况时，导致包含分摊商誉的卓誉自动化资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，则应当在当期确认商誉减值损失，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：上述商誉的确认符合《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，如在完成收购以后，商誉出现减值迹象，将对上市公司的利润产生相应的影响。
（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
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