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关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
员工持股计划事宜的
法律意见书
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关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
员工持股计划事宜的法律意见书
致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下称“友邦吊顶”或“公司”）委托，就友邦吊顶本次拟实施的第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到友邦吊顶以下保证：友邦吊顶已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
友邦吊顶提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意友邦吊顶将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供友邦吊顶为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对友邦吊顶提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原浙江友邦集成吊顶有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2010年3月12日在海盐县工商行政管理局注册登记。
经中国证监会下发的证监许可[2014]44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳证券交易所下发的深证上[2014]72号《浙江友邦集成吊顶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，发行人向社会公开发行人民币新股660万股，股东公开发售股份650万股，合计1,130万股于2014年1月28日开始在深交所挂牌交易，股票代码为“002718”，股票简称“友邦吊顶”。
2、公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913300006702752064的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 87,631,886元，法定代表人为时沈祥，注册地址位于海盐县百步工业区北 A区。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
基于上述，本所认为，友邦吊顶为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2016年 8月 29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
（以下称“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、本员工持股计划参与对象为：公司在职满 1年（截止至 2016年 8月 28日）的正式员工，以及经董事会研究予以参与的人员，总人数为408人。公司董事会可根据员工在职年限、获评优秀员工情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
2、本员工持股计划筹集员工资金总额为不超过 7,854万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰资管友邦吊顶共赢1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。在员工持股计划经过公司股东大会审议通过后的 6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有友邦吊顶股票。
4、本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为100.51万股，持有的股票数量约占公司现有股本总额的1.15%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
《员工持股计划（草案）（修订稿）》对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算，是以华泰友邦1号资金总额7,854万元上限为基础，并以标的股票2016年8月26日收盘价78.14元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）（修订稿）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为确定为符合以下条件之一的公司员工：（1）公司在职且入职时间满1年；
（2）经董事会研究予以参与人员。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，员工持股计划的股票来源为二级市场（包括大宗交易）购买等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的存续期限不超过 24个月，以通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起计算。本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书9、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华泰资管管理。
华泰资管现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000312590222J的《营业执照》和中国证券证券监督管理委员会颁发的编号为13980000的《经营证券业务许可证》。
本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、公司于2016年8月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2016年 8月 29日发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2016年 8月 29日召开第三届监事会第七次会议，对本次持股计划的对象名单进行核实，并审议通过《员工持股计划（草案）（修订稿）》及《关于修订<浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
5、公司于 2016年 8月 31日，在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）（修订稿）》、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、与资产管理机构签订资产管理协议。
2、召开股东大会对《员工持股计划（草案）（修订稿）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）2016年6月18日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
2016年8月31日，公司针对《员工持股计划（草案）》的修订事宜在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）（修订稿）》、独立董事意见、监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量。
5、其它应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）友邦吊顶具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）（修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）友邦吊顶截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，友邦吊顶已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，友邦吊顶尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公
司员工持股计划事宜的法律意见书之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金海燕
负责人： 经办律师：
吴明德 汪兴龙