贵州圣济堂医药产业股份有限公司关联交易管理办法
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
关联交易管理办法
（2018年12月修订）
第一章总 则
第一条为规范公司关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，制定本办法。
第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联交易和关联人
第四条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易（但不限于）：
1、购买或者出售资产（日常交易除外）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
贵州圣济堂医药产业股份有限公司关联交易管理办法
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联人的财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、上海证券交易所认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第五条本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
贵州圣济堂医药产业股份有限公司关联交易管理办法
事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本办法第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1项和第 2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满 18周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第六条或第七条规定情形之一的；
第三章关联方申报及关联方清单的管理
第九条公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
（一）关系密切家庭成员以及上海证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；
（二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第十条直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
（一）其控股股东的名单（如有）；
（二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
（三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
（四）上述第3款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
贵州圣济堂医药产业股份有限公司关联交易管理办法
（五）上述第3款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第十一条如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第九条或者第十条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后二日内向公司董事会申报。
第十二条上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第九条或第十条规定的情形之日起满12个月止。
第十三条公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。
第十四条公司证券部会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，由董事会办公室下发到各下属分公司和控股子公司。
证券部和财务部负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工作日内，将该清单由董事会办公室下发到各下属分公司和控股子公司。
第四章关联交易的审议程序与披露
第一节回避表决的关联董事和关联股东
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
贵州圣济堂医药产业股份有限公司关联交易管理办法
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第4项的规定)；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第4项的规定)；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人；
第二节关联交易的决策权限
第十七条下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）：
1、与关联自然人发生的金额在100万元（不含100万元）以下的关联交易；
2、单笔或累计标的在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十八条董事会有权决策下列关联交易：
1、与关联自然人发生的金额在100万元~300万元之间的关联交易；
2、单笔或累计标的在300～3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％～5％之间的关联交易（公司提供担保除外）；
3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常
贵州圣济堂医药产业股份有限公司关联交易管理办法
运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
第十九条应提交股东大会审议的关联交易：
1、与关联自然人发生的金额在300万元（含300万元）以上的关联交易；
2、单笔或累计标的超过3000万元（不含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
3、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；
4、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议；
属于本条第 2项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第三节关联交易的审议程序
第二十条属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照公司《章程》和公司办公会有关规定执行。
第二十一条重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5％以上的关联交易和与关联法人发生的金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5％以上的关联交易）应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。
第二十二条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十三条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十四条股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按公司《章程》有关规
贵州圣济堂医药产业股份有限公司关联交易管理办法
定执行。
第二十五条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
1、个人只能代表一方签署协议；
2、关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第二十六条 公司监事会应对单独或累计标的超过3000万元（不含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）是否对公司有利发表意见。
第二十七条超过 3000万元（不含 3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
第二十八条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
第四节关联交易的披露
第二十九条达到以下标准的关联交易，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第三十条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：1、公告文稿；
2、与交易有关的协议书或者意向书；
3、董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
4、独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
贵州圣济堂医药产业股份有限公司关联交易管理办法
5、交易涉及到的政府批文（如适用）；
6、监事会决议（如适用）；
7、中介机构出具的专业报告（如适用）；
8、审计委员会的意见（如适用）；
9、上海证券交易所要求的其它文件。
第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况；
4、交易各方的关联关系和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
7、对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
8、交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
9、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
10、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
11、中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十二条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法第二十九条规定标准的，适用于该条的相关规定。
已按照第二十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的
贵州圣济堂医药产业股份有限公司关联交易管理办法
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第二十九条规定。
已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十四条公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
第三十五条对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第三十六条公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
第三十七条公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十八条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第五章附则
第三十九条本办法未尽事宜按《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定执行。
第四十条本办法由股东大会审议通过后生效。
第四十一条本办法的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释。