瑞银证券有限责任公司
关于南京医药股份有限公司
非公开发行 A股股票持续督导现场检查报告
一、本次现场检查的基本情况
2014年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1095号）核准，南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“上市公司”或“公司”或“公司”）通过非公开发行股票方式发行203,844,918股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币，下同），发行价格为 5.20元/股，募集资金总额为 1,059,993,573.60元，扣除与发行有关发行费用 33,200,000.00元，公司实际募集资金净额为1,026,793,573.60元。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为南京医药此次发行的保荐机构，负责对南京医药此次发行后的持续督导工作。
瑞银证券保荐代表人及项目组成员分别于 2015年 1月 30日-31日及 2015年4月9日-10日对南京医药进行现场核查。项目组通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对南京医药的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理和内部控制情况
保荐人现场访谈了公司董事会秘书、证券事务代表等人员，了解相关内部治理和制度变化情况，查阅了内控评价报告等文件。在非公开发行完成后，为加强对募集资金的管理，公司根据相关法律法规及上海证券交易所规则等修订了《募集资金管理制度》，以确保资金使用安全、提高其使用效率和效益。2014年 12
月,公司修订（制订）了《内部审计制度》、《董事会战略决策与投融资管理委员会实施细则》、《董事会审计与风险控制委员会实施细则》、《股东大会议事规则》、《董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则》、《董事会议事规则》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》、《公司章程》、《章程修正案》、《累积投票制实施细则》等一系列制度，进一步加强了公司治理及内控环境建设。
根据所获取文件及现场了解情况，保荐人认为：南京医药在此次 A股非公开发行完成后至 2014年 12月 31日（以下简称“持续督导期”）内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善健全公司内部管理制度。公司运行规范、内部控制有效。
2、三会运作情况
保荐人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了持续督导期内公司三会运作情况，并获取了相关公司股东大会、董事会及监事会决议文件。根据所获取文件及现场检查情况，保荐人认为：持续督导期内，南京医药的股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合乎规定，会议资料保存完整，会议决议均有出席会议董事或监事的签名确认。
（二）信息披露情况
保荐人对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了公司信息披露情况。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，保荐人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司与投资者关系指引》以及南京医药《公司章程》、《信息披露实施细则》、《董事会秘书工作制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司已披露的公告与实际情况基本一致、披露内容较完整，信息披露档案资料较完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐人获取了公司持续督导期内主要客户合同、供应商合同及关联交易合同。根据现场检查及所获取文件，保荐人认为公司在业务、人员、资产、机构和
财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。
保荐人查阅了公司持续督导期内与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来明细表。根据相关文件及现场检查情况，保荐人认为公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用公司资金、影响发行人生产经营、侵害发行人及其他股东的利益的情况。
（四）募集资金使用情况
通过核对公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证、合同及访谈公司相关部门人员等方式，保荐机构对公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行认真核查。
2014年11月，经中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2014】1095号文核准，公司以5.20元/股的价格向特定投资者非公开发行 A股股票 203,844,918股，募集资金总额为 1,059,993,573.60元，扣除与本次发行相关费用 33,200,000.00元后，募集资金净额为1,026,793,573.60元。募集资金于2014年11月26日全部存入公开开立的募集资金专户，本次募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2014）00086号验资报告。根据方案，本次非公开发行募集资金净额中的8亿元将用于偿还本公司及本公司全资子公司的银行借款，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。
截至2014年12月31日，募集资金专户余额23,721.71元（存款利息收入）。
募集资金具体使用情况如下：
1、偿还银行贷款
2014年度，公司累计使用募集资金分别偿还中国民生银行股份有限公司之银行贷款合计3亿元，偿还南京银行股份有限公司之银行贷款合计5亿元。
上述募集资金合计偿还银行贷款总额8亿元。
2、补充流动资金
2014年度，公司使用募集资金补充流动资金合计 226,793,573.60元。
经核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资及合同情况
保荐人向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了公司持续督导期内的关联交易情况，获取了期间主要关联交易合同。根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为，持续督导期内公司致力于规范关联交易，相关审批程序符合规定。
发生不可避免的关联交易时，公司承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易条件，遵循公平、公允、合法的原则，并按照相关法规及公司《公司章程》、《关联交易制度》、《防范控股股东及关联方资金占用工作制度》等公司制度严格履行必要的关联交易审议程序并进行披露，公司各项关联交易均以公平市价为原则，未损害中小股东的利益。
保荐人获取了公司对外担保及重大对外投资情况相关股东大会决议及公告，并结合现场检查及获取文件的情况，保荐人认为，持续督导期内，公司发生的对外担保及重大对外投资审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
保荐人在现场检查中向公司董事会秘书、证券事务代表等人员了解了持续督导期内的经营情况并查看了公司相对应期间的财务报表。持续督导期内，公司全面展开与战略投资者的全面合作。公司整体经营活动顺利开展，并通过借鉴境外战略投资者的先进管理、商业运作模式及经验，结合自身实际情况，进一步加强主营业务医药商业的综合竞争能力。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）持续规范关联交易，遵循公平、公正、合理的定价和交易原则，并按照公司相关制度履行必要的审议和披露程序。
（二）持续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经检查，保荐人未发现公司存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海交易所相关规则应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
公司及其他中介机构积极配合保荐机构此次的现场调查工作，并进行了如下工作：
（一）提供保荐人现场检查相关材料。公司有关人员根据保荐人要求协助提供了相关信息披露、经营情况、募投项目、内部控制等核查资料。
（二）参与保荐人访谈。公司董事会秘书、证券事务代表等人员参与了保荐人访谈，访谈涉及业务情况、财务状况、运营管理、内部控制等各方面内容。
（三）保荐人与发行人常年法律顾问江苏永衡昭辉律师事务所沟通，确认公司在公司治理、三会运作、信息披露等方面的合规性不存在重大问题。
六、本次现场检查的结论
在公司的配合下，保荐机构顺利完成了此次现场检查。
南京医药基本能够按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、行政法规、规章制度的要求，通过健全公司法人治理结构完善内部控制制度，提高规范运作水平，以建立公司治理的长效机制。未发现需向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人：陈超、李洋阳瑞银证券有限责任公司2015年4月17日