证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-096
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年股权激励计划
首次授予限制性股票第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次符合解锁条件的限制性股票及数量：拟解锁股份为公司2016年激励计划首次授予的第二期限制性股票，数量为26,723,595股。
本次解锁股份上市流通日期为：2018年9月12日。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月 24日召开的第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司 2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。经业绩考核，公司2016年激励计划首次授予对象所持的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，公司拟解锁股份数量为26,723,595股，解锁日暨上市流通日为2018年9月12日。具体情况如下：一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1. 2016年 7月 25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司 2016年 A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。
2.2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。
3. 2016年 8月 19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为 2016年 8月 19日，首次授予限制性股票 10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。
4. 2016年 9月 12日，公司 2016年激励计划首次授予的 10,420万股限制
性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5. 2017年 1月 9日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。
6. 2017年 3月 30日，上述回购限制性股票 3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。
7. 2017年 7月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及 2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于取消 2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司 2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。鉴于公司实施了 2016年度现金红利分配方案，故决定将公司 2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 1.48元/股；决定取消 2016年激励计划预留限制性股票 580万股；决定取消协议离职或免职人员谢元展等 13人激励资格,并对该等激励对象持有的 484.5万股限制性股票回购注销；决定办理公司 2016年激励计划首次授予 306名激励对象的限制性股票第一个解锁期 4,132.6万股解锁相关手续。
8. 2017年 8月 21日，经上海证券交易所和中国证券登记结算公司审核同意，公司2016年激励计划限制性股票第一期解锁股份4,132.60万股实现上市流通。
9. 2017年 10月 26日，公司已办理了上述谢元展等 13人中除沈木彬外的 12人所持的限制性股票共计 397万股的过户手续，该 397万股已于 2017年 10月30日予以注销。
10. 2017年 11月 23日，公司已办理了上述 13人中最后 1人(沈木彬)所持的限制性股票共计 87.5万股的过户手续，该 87.5万股已于 2017年 11月 27日予以注销。
11.2017年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性
股票的议案》。同意取消协议离职人员戴绿莺等9人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的855,000股限制性股票回购注销。回购价格 1.48元/股。
12. 2018年 3月 8日，公司已办理了上述 9人所持的限制性股票共计 85.5万股的回购过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。
13. 2018年 3月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员葛文耀、王敏强等2人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的 2,400,000股限制性股票回购注销，回购价格 1.48元/股（完成2017年年度现金红利分配后回购价格将调整为1.18元/股）。
14. 2018年 5月 28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了 2017年年度现金红利分配方案（含税派现 0.30元/股），故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.18元/股。
15. 2018年 6月 19日，公司已办理了上述 2人所持的限制性股票共计 240万股的回购过户手续，该股份已于2018年6月26日予以注销。
16. 2018年 7月 23日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，决定取消离职的袁武华、范光明、王帆等3人2016年限制性股票激励对象资格,并对该等激励对象持有的 225,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股（有关回购手续尚在办理当中）。
17. 2018年 8月 24日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司 2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。决定取消病故的杨升年 2016年限制性股票激励计划激励对象资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。决定办理公司 2016年激励计划首次授予 260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。
二、 2016年激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第二期解锁时间为自首次授予日24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司 2016年限制性股票激励计划首次授予日为2016年8月19日，首次授予完成登记日为2016年9月12日。截止目前,公司确定的2016年首次授予第二期限制性股票上市流通日为 2018年9月12日，至上市流通日锁定期24个月已届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
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||限制性股票解锁条件||是否满足条件的说明|
|1、旗滨集团未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司 2017 年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；不具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；没有被公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3、 公司层面业绩考核符合解锁业绩条件第一次解锁业绩考核目标 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于110%；以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 CAC 证审字[2018]0194 号《审计报告》，公司 2017 年度的经营业绩完成考核目标情况如下：1、公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为 114,264.83 万元、扣除非经常性损益的净利润为108,007.64万元；2、公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为114,264.83万元，在2015年净利润17,133.26万元的基础上增长 566.92%,2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润108,007.64 万元，在 2015 年全年扣除非经常性损益的净利润 10,318.61 万元的基础上增长946.73%；3、公司2017年度归属于上市公司股东的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平30,613.97万元（2015年度17,133.26万元、2014||

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||年度 31,194.52 万元、2013 年度 43,514.13 万元）；2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平 20,702.84 万元（2015 年度10,318.61万元、2014年度19,265.34万元、2013年度32,524.57万元），均满足条件。综上，2017年度公司层面业绩考核结果符合2016年激励计划限制性股票第二次解锁的条件。|
|4、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为4个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁，具体可解锁比例如下：（1）工作考评得分≥80 分，年度可解锁股份比例为100%；（2）工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；（3）工作考评得分≥60分、＜70分，年度可解锁股份比例为80%；（4）工作考评得分＜60分，年度不能解锁股份。|经公司考核，260名激励对象2017年度个人绩效考核均满足解锁条件。|

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、公司2016年激励计划首次授予限制性股票的激励对象共 308人，目前股东名册反映持有第二期限制性股票的人数共264名，其中因已辞职、离职及病故等原因不予办理第二期解锁的激励对象4人，因此，公司本次申请办理解除第二期股份限售的激励对象为260人。上述4人不予解锁的限制性股票已根据股权激励计划规定和董事会决议要求正在实施回购注销。
264名激励对象中，除去离职人员袁武华、范光明、王帆等3名激励对象各持有的75,000股限制性股票（其中第二期限制性股票各37,500股）需回购注销，以及已病故的激励对象杨升年持有的150,000股（其中第二期限制性股票75,000股）需回购注销外，根据公司限制性股票激励计划针对 2017年公司层面业绩考核以及所有激励对象个人的考核结果，上述 260名激励对象均符合第二期解锁条件，对应的第二期限制性股票均可全部（100%）解锁。
本次可以解锁的260名激励对象中，董事及高管2人，其他管理人员、业务（技术）人员共258人。
2、公司2016年激励计划第二个解锁期解除限售的股份比例是授予股份数量
的30%，本次解除限售的股份股份总数量为 2,672.3595万股，占目前公司总股本的0.994%。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、公司2016年股权激励首次授予第二期解锁限制性股票上市流通日：2018年9月12日。
2、本次股份上市数量：2,672.3595万股。
3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。
4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。
公司 2016年股权激励限制性股票首次授予激励对象中的公司董事、高级管理人员姚培武、候英兰所持限制性股票解除限售后，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份,剩余75%将继续锁定。
董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|股本结构（单位：股）|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|持股比例（%）|数量|比例（%）|数量|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|111,829,190|4.16|-26,723,595|-0.994|85,105,595|3.16|
|1、其他境内法人持有股份|||||||
|2、境内自然人持股|111,829,190|4.16|-26,723,595|-0.994|85,105,595|3.16|
|二、无限售条件流通股|2,577,145,750|95.84|26,723,595|0.994|2,603,869,345|96.84|
|三、股份总数|2,688,974,940|100|||2,688,974,940|100|

公司股本结构变动，仅考虑截止目前股本结构的情况，股份总数未考虑公司
不符合激励条件激励对象 5名所持有的 61.5万股限制性股票回购注销（其中 4人为公司上述 2016年股权激励首次授予的激励对象；回购注销事已经分别经 2018年 7月 23日公司第三届第三十五次董事会、2018年 8月 24日公司第三届第三十七次董事会会议审议通过，但尚未办理完毕）的影响。
五、董事会审议情况
2018年8月24日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。公司董事会认为公司 2016年激励计划首次授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，对应的第二期限制性股票可全部解锁。同意公司在扣除不予解锁的部分激励对象所持第二期限制性股票（已离职、病故而不符合激励条件的 4名 2016年激励对象持有的全部限制性股票共37.5万股，其中第二期限制性股票共18.75万股，将全部回购注销）后，办理公司 2016年激励计划首次授予 260名激励对象的限制性股票第二个解锁期 2,672.3595万股解锁相关手续。本事项已经获得公司2016年第三次临时股东大会授权，无须再提交股东大会审议。
六、董事会薪酬与考核委员会的考核意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2016年激励计划首次授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司 2016年激励计划首次授予260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。
七、独立董事意见
独立董事同意公司办理对 2016年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司 2016年激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期即将到期，经考核，第二个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票在减去未能解锁的权益后可申请解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。
八、监事会书面核查意见
监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：第三届董事会第三十七次会议通过的《关于公司 2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗
滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；
公司 2016年激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的260名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序；同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理解锁相关手续。
九、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2016年激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已成就，且已获得公司内部必要的批准和授权，符合《公司法》、《公司章程》及《2016年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次解锁事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理解锁手续。
十、上网公告附件
（一）第三届第三十七次董事会决议；
（二）第三届第三十一次监事会决议；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）监事会书面核查意见；
（五）法律意见书；
（六）中登公司上海分公司确认的《有限售条件的上市流通股申请表》。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇一八年九月六日