股票简称：晨鸣纸业晨鸣B股票代码：000488 200488公告编号：2017-024山东晨鸣纸业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：晨鸣纸业、晨鸣B
股票代码：000488、200488
信息披露义务人：寿光晨鸣控股有限公司及其一致行动人
住所：山东省寿光市圣城街595号
股份变动性质：增加
签署日期：二○一七年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东晨鸣纸业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东晨鸣纸业集团股份有限公司拥有的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本次权益变动无需获得政府部门批准。
目 录
第一节释义 .............................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ................................ 5第三节权益变动决定和目的 ............................... 12第四节权益变动方式 ..................................... 13第五节资金来源及支付方式 ............................... 14第六节后续计划 ......................................... 15第七节对上市公司的影响分析 ............................. 17第八节与上市公司之间的重大交易 ......................... 20第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................. 21第十节信息披露义务人的财务资料 ......................... 22第十一节其他重大事项 ................................... 30第十二节备查文件 ....................................... 31信息披露义务人声明 ...................................... 34财务顾问声明 ............................................ 35
第一节释义
在本持股变动报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、上市公司、晨鸣纸业|指|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|
|晨鸣控股|指|寿光晨鸣控股有限公司|
|香港晨鸣控股、一致行动人|指|晨鸣控股（香港）有限公司|
|本次权益变动|指|2016年1月13日至2017年3月9日间，寿光晨鸣控股有限公司及其一致行动人通过交易系统增持晨鸣纸业 H 股、B股股票共计93,659,148 股|
|本报告书、详式权益变动报告书|指|晨鸣纸业详式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|元/千元/万元/亿元|指|人民币元/千元/万元/亿元|

注：本报告书中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所
致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、截止本报告书签署日，寿光晨鸣控股有限公司基本情况如下：
公司名称：寿光晨鸣控股有限公司
注册地址：山东省寿光市圣城街595号
法定代表人：陈洪国
注册资本： 1,238,787,742.50元
统一社会信用代码： 91370783783485189Q
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资。
经营期限：2005年12月30日至2055年12月29日
成立日期：2005年12月30日
通讯地址：山东省寿光市圣城街595号
联系电话：0536-2156718
股东:山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司持股45.21%，寿光市恒联企业投资有限公司持股18.65%，寿光市锐丰企业投资有限公司持股36.14%。
2、截止本报告书签署日，晨鸣控股的一致行动人为晨鸣控股（香港）有限公司，其基本情况如下：
企业名称：晨鸣控股（香港）有限公司
住所：香港湾仔谢斐道414-424号中望商业中心16楼C室
董事：王洪远
注册资本：3,000万美元
成立时间：2015年10月14日
商业登记号：65345899-000-10-15-A
企业类型：有限责任公司
经营范围：纸及纸制品的销售，纸浆设备的进出口贸易
经营期限：20年
通讯地址：香港湾仔谢斐道414-424号中望商业中心16楼C室
联系电话：852-67780408
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权结构
1、截止本报告书签署日，晨鸣控股的股东及持股比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司|56,011.96|45.21|
|寿光市恒联企业投资有限公司|23,100.00|18.65|
|寿光市锐丰企业投资有限公司|44,766.81|36.14|
|合计|123,878.77|100.00|

2、截止本报告书签署日，香港晨鸣控股的股东及持股比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|寿光晨鸣控股有限公司|3,000万美元|100.00|
|合计|3,000万美元|100.00|

（二）信息披露义务人的股权控制关系
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人的股东及股权控制关系如下图：
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
1、香港晨鸣控股的控股股东及实际控制人
控股股东：寿光晨鸣控股有限公司成立于2005年12月30日，法定代表人陈洪国，注册资本1,238,787,742.50元，主要以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资。
实际控制人：寿光市国有资产监督管理办公室成立于 1991年8月1日，法定代表人付心刚，注册资本2万元，主要负责全市企事业单位国有资产管理及资本运营工作。
2、晨鸣控股的控股股东及实际控制人
控股股东：山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司成立于2005年12月16日，法定代表人刘超，注册资本36,000万元，主要以企业自有资金对外投资。
实际控制人：寿光市国有资产监督管理办公室成立于1991年8月1日，法定代表人付心刚，注册资本2万元，主要负责全市企事业单位国有资产管理及资本运营工作。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务
晨鸣控股主要业务为造纸、电力、热力、林业项目的投资。香港晨鸣控股主要业务为纸及纸制品的销售，纸浆设备的进出口贸易。
（二）主要财务状况
1、晨鸣控股最近三年主要财务会计数据及财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|7,930,851.76|5,803,369.78|4,883,763.45|
|负债总额|6,253,799.14|4,347,592.92|3,392,521.17|
|归属于母公司所有者权益合计|468,989.87|221,518.12|225,802.46|
|资产负债率|78.85%|74.91%|69.47%|
|营业收入|2,031,485.42|1,911,742.69|2,042,162.12|
|营业利润|122,018.03|10,320.83|30,826.14|
|利润总额|152,249.89|49,817.79|77,101.52|
|归属于母公司所有者的净利润|27,057.19|1,013.02|1,003.54|

注：以上财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、香港晨鸣控股的主要财务状况
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|31,266.00|
|负债总额|7,619.56|
|归属于母公司所有者权益合计|23,646.44|
|资产负债率|24.37%|
|利润总额|-25.63|
|归属于母公司所有者的净利润|-25.63|

注：以上财务报表未经审计。
四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
除晨鸣纸业外，晨鸣控股控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|1|晨鸣控股（香港）有限公司|3,000万美元|100%|纸及纸制品的销售，纸浆设备的进出口贸易|
|2|青岛宏基伟业投资有限公司|20,000|100%|自有资金对外投资|
|3|湛江晨鸣置业有限公司|10,000|52%|房地产开发及销售，物业管理|
|4|寿光晨鸣广源地产有限公司|2,500|40%|房地产开发及销售，建材经营；物业管理|
|5|河北晨鸣中锦房地产开发有限公司|10,000|25%|房地产开发；商品房销售|
|6|浙江华明投资管理有限公司|7,000|14.29%|服务：投资管理|
|7|青岛晨鸣众兴置业有限公司|1,000|10%|房地产开发，土地规划利用信息咨询，建筑工程管理咨询|
|8|杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）|50,000|16.60%|服务：实业投资、投资管理|
|9|寿光恒盈置业有限公司|4,000|62.50%|房地产开发经营；销售：建材、商品混凝土|

五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
晨鸣控股及其一致行动人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
1、截止本报告书签署日，晨鸣控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家永久居留权|
|陈洪国|董事长|370723196511xxxxxx|中国|寿光|无|
|尹同远|董事|370723195803xxxxxx|中国|寿光|无|
|耿光林|董事|370783197406xxxxxx|中国|寿光|无|
|李雪芹|董事|370723196603xxxxxx|中国|寿光|无|
|谭道诚|董事、总经理|370723196706xxxxxx|中国|寿光|无|

2、截止本报告书签署日，香港晨鸣控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家永久居留权|
|王洪远|董事|370783198706xxxxxx|中国|寿光|无|

最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
七、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人持有金融机构5%以上股份的情况
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明
1、2014年晨鸣控股原控股股东寿光市国有资产监督管理办公室将其持有的晨鸣控股全部股份划转至其全资子公司山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司，晨鸣控股的控股股东变更为山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司。
截止本报告书签署日，晨鸣控股的控股股东为山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司，实际控制人为寿光市国有资产监督管理办公室。
2、香港晨鸣控股的控股股东、实际控制人自成立之日起未发生变更。
第三节权益变动决定和目的
一、本次权益变动的原因及目的
晨鸣控股及其一致行动人本次增持股份是基于对目前资本市场形势的认识和对本公司未来持续稳定发展的信心。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的具体计划；晨鸣控股及其一致行动人不排除根据实际情况未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。
若今后因晨鸣控股及其一致行动人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
晨鸣控股及其一致行动人本次权益变动是出于对上市公司发展前景看好而进行的权益类投资。
晨鸣控股于2015年10月20日召开董事会并作出决议：同意通过全资子公司晨鸣控股（香港）有限公司增持上市公司B股、H股股份，并授权公司管理层负责证券相关投资事宜。2016年 1月 13日至 2017年 3月 9日，晨鸣控股及其一致行动人结合市场情况通过交易系统购入上市公司H股、B股股票。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前信息披露义务人晨鸣控股为晨鸣纸业控股股东，直接持有晨鸣纸业29,300.3657万股，占晨鸣纸业总股本的15.13%，晨鸣控股一致行动人香港晨鸣控股持有晨鸣纸业9,744.3423万股，占晨鸣纸业总股本的5.03%。本次权益变动完成后，晨鸣控股及其一致行动人持有晨鸣纸业48,410.6228万股，占晨鸣纸业总股本的25.00%。
二、本次权益变动的具体情况
2016年 1月 13日至 2017年 3月 9日，香港晨鸣控股通过交易系统购入本公司H股24,467,500股，约占本公司已发行H股股份的6.95%；购入B股69,191,648股，约占本公司已发行 B股股份的14.69%；本次增持 H股和 B股股份合计 93,659,148股，约占本公司已发行总股份的4.84%。
三、信息披露义务人股份权利限制情况
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人持有的晨鸣纸业股份 48,410.6228万股，其中质押股份 20,156.2000万股 A股，其余股份不存在质押、冻结等权利受限制的情形。
第五节资金来源及支付方式
一、资金总额及资金来源
晨鸣控股及其一致行动人本次用于增持晨鸣纸业股份的资金，为其自有资金或自筹资金，共计港币67,455.0062万元。不存在增持资金直接或间接来源于晨鸣纸业或者其关联方的情况，不存在利用本次拟增持的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在通过与晨鸣纸业进行资产置换或者其他交易取得增持资金的情况。资金来源不存在任何违法情形。
第六节后续计划
一、未来 12个月内对晨鸣纸业主营业务的调整计划
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
二、未来 12个月内对晨鸣纸业或其子公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人暂无在未来12个月内对晨鸣纸业或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或晨鸣纸业购买或置换资产的重组计划。
三、未来 12个月内对晨鸣纸业董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，晨鸣控股及其一致行动人暂无对晨鸣纸业现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。晨鸣控股及其一致行动人将根据晨鸣纸业的实际需要，本着有利于维护晨鸣纸业及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和晨鸣纸业章程规定的程序和方式，适时对晨鸣纸业董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。
四、对晨鸣纸业公司章程条款进行修改的计划
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人尚无对晨鸣纸业公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，晨鸣纸业将适时根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对晨鸣纸业章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
五、对晨鸣纸业现有员工聘用计划作重大变动的计划
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人暂无对晨鸣纸业现有员工聘用作出重大变动的计划。
六、晨鸣纸业分红政策的重大调整计划
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人暂无对晨鸣纸业分红政策进
行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，晨鸣控股及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对晨鸣纸业业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人尚无在本次权益变动完成后单方面提出对晨鸣纸业现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对晨鸣纸业独立性的影响
本次权益变动前，晨鸣纸业的控股股东为晨鸣控股，实际控制人为寿光市国有资产监督管理办公室；本次权益变动后，晨鸣纸业的控股股东、实际控制人未发生变化。
本次权益变动对于晨鸣纸业的经营独立性无不利影响，晨鸣纸业仍为独立运营的上市公司，在人员、财务、资产、机构和业务等方面与信息披露义务人保持独立。
二、同业竞争
晨鸣控股在晨鸣纸业首次公开发行并上市及前两次非公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：(1)寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“寿光晨鸣控股”），无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方式参与任何公司及其子公司（以下简称“晨鸣集团”）经营所在的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）；(2)若因业务需要寿光晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，寿光晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会；(3)如寿光晨鸣控股违反上述承诺，其将对因违反上述承诺而引起的任何损失作出弥偿。公司有权要求向寿光晨鸣控股以市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收购寿光晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的企业或业务；(4)寿光晨鸣控股承诺(不会连同或代表其他人士或公司)会利用其在公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。
截止本报告书签署日，上述承诺履行情况良好。
三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
最近三年及一期，晨鸣控股及其关联方与上市公司之间的关联交易主要包括：（一）2015年度日常关联交易事项
2015年3月26日，上市公司召开的第七届董事会第八次议审议通过了《关于预计 2015年度日常关联交易的议案》，为上市公司及下属公司生产用能源供应，上市公司从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计2015年度交易额上限为人民币32,000万元。江西天然气为恒泰企业的控股子公司，因公司董事长及部分董事、监事、高管持有恒泰企业股权，上市公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源行为构成上市公司的关联交易。此关联交易已履行相关信息披露义务，详情请参阅上市公司于 2015年 3月 27日披露的相关公告，公告编号：2015-011。
（二）2016年度日常关联交易事项
2016年3月30日，上市公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，为上市公司及下属公司生产用能源供应，上市公司从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计2016年度交易额上限为人民币36,000万元。江西天然气为恒泰企业的控股子公司，因公司董事长及部分董事、监事、高管持有恒泰企业股权，上市公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源行为构成上市公司的关联交易。此关联交易已履行相关信息披露义务，详情请参阅上市公司于 2016年 3月 30日披露的相关公告，公告编号：2016-034。
（三）2017年度日常关联交易事项
2017年2月17日，上市公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，为上市公司及下属公司生产用能源供应，上市公司从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计2017年度交易额上
限为人民币35,000万元。江西天然气为恒泰企业的控股子公司，且公司董事长及部分董事、监事、高管持有恒泰企业股权，2016年 9月，恒泰企业向独立第三方转让其全部所持江西晨鸣的股权并完成工商变更登记；2017年2月10日，公司董事长兼总经理陈洪国先生、董事李峰先生亦不再担任江西晨鸣的董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条第（二）款的规定，2018年 2月 10日以前，江西天然气仍构成公司的关联法人，公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源行为构成公司的关联交易。此关联交易已履行相关信息披露义务，详情请参阅上市公司于2017年2月17日披露的相关公告，公告编号：2017-014。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
除本报告书披露事项外，本报告书签署日前24个月内，未发生晨鸣控股及其一致行动人与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元
或者高于晨鸣纸业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截止本报告书签署日前24个月内，晨鸣控股及其一致行动人与晨鸣纸业董事、监事、高级管理人员未发生重大交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人未有对晨鸣纸业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截止本报告书签署日，晨鸣控股及其一致行动人不存在对晨鸣纸业有重大影响的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，在本报告书签署日起前6个月内，晨鸣控股未以自有账户买卖晨鸣纸业股票。
晨鸣控股及其一致行动人增持了公司部分H股和B股股份，具体增持情况如下：
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|日期|买卖类别|买卖方向|价格区间（港币/股）|成交数量（万股）|
|2016.9|H股|买入|7.03—7.21|79.15|
||B股|买入|6.64—7.15|615.54|
|2016.10|H股|买入|6.76--6.85|65.95|
||B股|买入|6.83--6.88|15.70|
|2016.11|H股|买入|6.52--7.13|501.10|
||B股|买入|6.70--7.60|1,651.68|
|2016.12|B股|买入|7.42--7.86|1,008.61|
|2017.2|B股|买入|9.11--9.87|714.93|
|2017.3|H股|买入|10.30|11.45|
||B股|买入|9.32—10.00|1,074.54|

除前述情况之外，晨鸣控股不存在以其他方式增持晨鸣纸业股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
晨鸣控股及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其亲属前六个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、晨鸣控股
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对晨鸣控股2013年、2014年、2015年财务报告进行审计，均出具了标准无保留意见审计报告，2016年财务数据尚未审计。
（一）晨鸣控股合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|9,253,287,939.52|5,487,026,723.76|2,557,714,590.62|
|应收票据|3,998,782,845.65|3,047,541,556.15|2,870,443,681.49|
|应收账款|3,951,287,979.32|3,489,409,369.20|3,102,643,083.54|
|预付款项|1,072,990,234.05|1,861,307,654.90|1,589,021,331.24|
|应收利息|4,499,697.22|4,499,697.22|7,768,030.55|
|其他应收款|1,583,614,108.97|2,468,867,935.38|2,071,159,022.50|
|存货|5,217,088,282.42|5,426,910,859.60|3,731,980,268.25|
|一年内到期的非流动资产|2,893,133,653.86|865,738,333.65|106,000,000.00|
|其他流动资产|7,582,839,356.54|1,656,602,232.09|1,740,520,586.37|
|流动资产合计|35,557,524,097.55|24,307,904,361.95|17,777,250,594.56|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|109,000,000.00|73,000,000.00||
|长期应收款|9,084,087,143.84|1,420,598,667.99||
|长期股权投资|151,109,010.96|121,681,569.26|175,007,715.56|
|投资性房地产|15,996,931.87|17,735,187.91|19,473,443.95|
|固定资产|24,186,105,136.90|24,734,983,258.01|21,170,607,250.08|
|在建工程|5,829,619,258.48|3,709,270,828.53|5,266,031,817.60|
|工程物资|14,662,116.76|22,955,982.38|63,968,067.62|
|固定资产清理|||588,181,647.53|
|消耗性生物资产|||1,317,141,123.77|
|无形资产|1,920,757,937.80|1,319,104,425.04|1,365,418,002.26|
|商誉|20,283,787.17|20,283,787.17|20,283,787.17|
|长期待摊费用|167,744,096.09|175,747,897.31|170,577,721.81|
|递延所得税资产|613,229,310.48|620,267,636.44|507,653,388.38|
|其他非流动资产|1,638,398,784.93|1,490,164,161.60|396,039,919.60|
|非流动资产合计|43,750,993,515.28|33,725,793,401.64|31,060,383,885.33|
|资产总计|79,308,517,612.83|58,033,697,763.59|48,837,634,479.89|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款|25,165,535,672.86|20,520,296,592.92|9,868,885,237.85|
|应付票据|3,281,599,412.31|1,598,110,792.85|290,403,790.59|
|应付账款|2,942,337,386.57|3,408,366,113.93|2,695,169,927.14|
|预收款项|180,504,227.01|270,056,726.88|442,432,261.58|
|应付职工薪酬|205,840,694.03|153,926,042.30|130,271,812.18|
|应交税费|210,045,021.49|172,171,062.47|138,837,629.50|
|应付利息|181,066,253.79|181,505,861.06|197,946,947.50|
|应付股利|11,943,500.00|11,943,500.00|11,943,500.00|
|其他应付款|1,829,973,016.50|626,923,704.54|525,290,782.94|
|一年内到期的非流动负债|5,471,286,735.91|1,099,968,900.00|1,287,804,452.66|
|其他流动负债|10,293,543,297.00|360,000,000.00|4,073,494,606.52|
|流动负债合计|49,773,675,217.47|28,403,269,296.95|19,662,480,948.46|
|非流动负债：||||
|长期借款|5,169,381,063.83|4,378,290,245.19|3,723,865,807.90|
|应付债券|4,484,225,335.32|6,471,496,341.14|6,461,541,704.87|
|长期应付款|344,000,000.00||60,000,000.00|
|专项应付款|176,983,516.66|161,983,516.66|971,805,561.39|
|递延收益||1,476,121,434.78||
|其他非流动负债|2,589,726,310.93|2,584,768,359.64|3,045,517,642.57|
|非流动负债合计|12,764,316,226.74|15,072,659,897.41|14,262,730,716.73|
|负债合计|62,537,991,444.21|43,475,929,194.36|33,925,211,665.19|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,685,425,500.00|1,685,425,500.00|1,685,425,500.00|
|其他权益工具|2,582,800,000.00|||
|资本公积|456,437,324.31|238,148,749.59|205,768,792.07|
|减：库存股|498,292,498.00|||
|其他综合收益|-52,562,395.03|5,067,572.55||
|盈余公积|23,059,962.04|23,059,962.04|23,059,962.04|
|未分配利润|493,030,818.77|263,479,449.26|341,249,223.99|
|外币报表折算差额|||2,521,108.84|
|归属于母公司股东权益合计|4,689,898,712.09|2,215,181,233.44|2,258,024,586.94|
|少数股东权益|12,080,627,456.53|12,342,587,335.79|12,654,398,227.76|
|所有者权益合计|16,770,526,168.62|14,557,768,569.23|14,912,422,814.70|
|负债和所有者权益总计|79,308,517,612.83|58,033,697,763.59|48,837,634,479.89|

（二）晨鸣控股合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|一、营业总收入|20,314,854,170.07|19,117,426,931.58|20,421,621,188.60|
|其中：营业收入|20,314,854,170.07|19,117,426,931.58|20,421,621,188.60|

|||||
|-|-|-|-|
|二、营业总成本|19,236,969,885.45|19,091,174,266.64|20,147,737,509.84|
|其中：营业成本|14,768,784,995.34|15,323,989,395.28|16,653,735,155.98|
|营业税金及附加|133,046,735.22|91,030,073.05|85,832,210.98|
|销售费用|1,190,961,739.99|1,148,055,535.23|1,129,145,035.51|
|管理费用|1,388,591,874.10|1,159,411,186.61|1,198,207,530.82|
|财务费用|1,755,584,540.80|1,280,175,056.46|986,070,198.63|
|资产减值损失|-77,635,955.05|88,513,020.01|94,747,377.92|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-19,078,538.02|6,856,815.32|11,221,828.76|
|投资收益（损失以“－”号填列）|83,738,552.80|70,098,857.63|23,155,907.36|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-4,093,720.77|-550,051.22|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,220,180,254.45|103,208,337.89|308,261,414.88|
|加：营业外收入|311,005,804.35|410,311,345.82|504,048,197.01|
|其中：非流动资产处置利得|15,395,550.60|86,153,319.82||
|减：营业外支出|8,687,132.75|15,341,778.28|41,294,461.31|
|其中：非流动资产处置损失|6,610,974.07|12,236,126.04|33,919,172.95|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,522,498,926.05|498,177,905.43|771,015,150.58|
|减：所得税费用|432,237,378.20|109,239,075.46|177,674,984.53|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,090,261,547.85|388,938,829.97|593,340,166.05|
|归属于母公司股东的净利润|270,571,869.52|10,130,225.27|10,035,402.40|
|少数股东损益|819,689,678.33|378,808,604.70|583,304,763.65|
|六、其他综合收益|-379,093,893.72|16,829,094.54|-125,955,268.40|
|七、综合收益总额|711,167,654.12|405,767,924.51|467,384,897.65|
|归属于母公司股东的综合收益总额|212,941,901.93|12,676,688.98|49,481,424.30|
|归属于少数股东的综合收益总额|498,225,752.19|393,091,235.53|417,903,473.35|

（三）晨鸣控股合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳|18,577,236,564.74|17,314,976,594.80|19,924,421,264.23|

|||||
|-|-|-|-|
|务收到的现金||||
|收到的税费返还|6,453,340.46|9,544,605.83|15,764,794.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,685,392,063.14|599,986,969.23|422,993,381.61|
|经营活动现金流入小计|20,269,081,968.34|17,924,508,169.86|20,363,179,440.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,916,668,800.35|10,998,606,216.24|15,952,557,041.64|
|支付给职工以及为职工支付的现金|884,488,245.20|833,795,827.84|1,017,529,386.00|
|支付的各项税费|1,130,243,926.64|914,734,942.86|1,068,573,028.56|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,849,063,597.29|4,191,971,447.07|1,202,873,237.52|
|经营活动现金流出小计|29,780,464,569.48|16,939,108,434.01|19,241,532,693.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,511,382,601.14|985,399,735.85|1,121,646,746.57|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|400,000,000.00|10,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|104,311,111.10|5,196,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|21,902,837.86|24,814,839.75|201,327,878.35|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||75,035,211.41|357,810,704.91|
|收到其他与投资活动有关的现金|931,970,288.45|1,620,408,756.16|1,723,547,183.24|
|投资活动现金流入小计|1,458,184,237.41|1,735,454,807.32|2,282,685,766.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,716,429,883.83|3,116,475,735.33|3,814,559,167.63|
|投资支付的现金|697,822,206.73|28,000,000.00|20,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|461,135,058.35|||
|支付其他与投资活动有关的现金|546,515,065.03|1,779,867,367.34|526,622,287.55|
|投资活动现金流出小计|5,421,902,213.94|4,924,343,102.67|4,361,181,455.18|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,963,717,976.53|-3,188,888,295.35|-2,078,495,688.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||66,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||53,000,000.00|
|取得借款收到的现金|30,435,346,034.63|25,537,820,197.15|17,487,505,752.43|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|13,751,923,328.92|416,280,923.16|5,941,657,314.19|
|筹资活动现金流入小计|44,187,269,363.55|25,954,101,120.31|23,495,163,066.62|
|偿还债务支付的现金|24,408,356,896.67|13,929,691,315.16|21,235,990,488.38|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,876,962,410.39|2,189,412,549.82|1,427,473,616.32|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||16,657,735.88|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,347,215,007.15|7,389,643,055.91|1,548,792,275.00|
|筹资活动现金流出小计|29,632,534,314.21|23,508,746,920.89|24,212,256,379.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,554,735,049.34|2,445,354,199.42|-717,093,313.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|29,969,546.65|9,082,033.70|3,351,087.12|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,109,604,018.32|250,947,673.62|-1,670,591,168.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|987,465,398.96|736,517,725.34|2,407,108,893.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,097,069,417.28|987,465,398.96|736,517,725.34|

二、香港晨鸣控股
香港晨鸣控股成立于 2015年 10月 14日，以下为香港晨鸣控股 2015年的未
经审计的财务会计数据。
（一）香港晨鸣控股资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2015.12.31|
|流动资产：||
|货币资金|837,780.01|
|流动资产合计|837,780.01|
|非流动资产：||
|长期股权投资|311,822,206.73|
|非流动资产合计|311,822,206.73|
|资产总计|312,659,986.74|
|流动负债：||
|其他应付款|76,195,550.92|
|负债合计|76,195,550.92|
|所有者权益：||
|实收资本|237,036,600.00|
|资本公积||
|其他综合收益|-315,861.33|
|盈余公积||
|未分配利润|-256,302.85|
|外币报表折算差额||
|归属于母公司股东权益合计|236,464,435.82|
|少数股东权益||
|所有者权益合计|236,464,435.82|
|负债和所有者权益总计|312,659,986.74|

（二）香港晨鸣控股利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2015年|
|一、营业总收入||
|其中：营业收入||
|二、营业总成本||
|其中：营业成本||
|营业税金及附加||
|销售费用||
|管理费用||
|财务费用|256,302.85|
|资产减值损失||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||
|投资收益（损失以“－”号填列）||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-256,302.85|

|||
|-|-|
|加：营业外收入||
|其中：非流动资产处置利得||
|减：营业外支出||
|其中：非流动资产处置损失||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-256,302.85|
|减：所得税费用||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-256,302.85|
|归属于母公司股东的净利润|-256,302.85|
|少数股东损益|-|
|六、其他综合收益|-315,861.33|
|七、综合收益总额|-572,164.18|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-572,164.18|
|归属于少数股东的综合收益总额||

（三）香港晨鸣控股现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金||
|收到的税费返还||
|收到其他与经营活动有关的现金||
|经营活动现金流入小计||
|购买商品、接受劳务支付的现金||
|支付给职工以及为职工支付的现金||
|支付的各项税费||
|支付其他与经营活动有关的现金||
|经营活动现金流出小计||
|经营活动产生的现金流量净额||
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金||
|收到其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流入小计||
|投资支付的现金|311,822,206.73|
|支付其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流出小计|311,822,206.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-311,822,206.73|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金|237,036,600.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|76,195,550.92|
|筹资活动现金流入小计|313,232,150.92|
|支付其他与筹资活动有关的现金|256,302.85|
|筹资活动现金流出小计|256,302.85|

|||
|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|312,975,848.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-315,861.33|
|五、现金及现金等价物净增加额|837,780.01|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|837,780.01|

第十一节其他重大事项
一、晨鸣控股及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。晨鸣控股及其一致行动人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、晨鸣控股及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、晨鸣控股及其一致行动人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、晨鸣控股及其一致行动人的法人营业执照复印件；
2、晨鸣控股董事会决议；
3、晨鸣控股、香港晨鸣控股及其董监高最近五年内未受行政处罚的说明；
4、晨鸣控股及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
5、晨鸣控股及其一致行动人关于持有境内外其他上市公司和金融机构5%以上股份情况的说明；
6、晨鸣控股及其一致行动人关于本次增持资金来源的说明；
7、晨鸣控股及其一致行动人，董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告；
8、晨鸣控股及其一致行动人关于不存在收购管理办法第六条及符合第五十条的说明；
9、晨鸣控股及其一致行动人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的证明；
10、晨鸣控股及其一致行动人关于提供资料真实性承诺函；
11、晨鸣控股最近3年经审计的财务会计报告；
12、财务顾问核查意见；
13、其他与本次权益变动相关的重要文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于晨鸣纸业证券投资部。
联系人：肖鹏
电话：0536---2158008
传真：0536---2158977
电子邮件：2158640@163.com
（此页无正文，仅为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
寿光晨鸣控股有限公司法定代表人：陈洪国2017年3月14日晨鸣控股（香港）有限公司董事：王洪远2017年3月14日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
寿光晨鸣控股有限公司法定代表人：陈洪国2017年3月14日晨鸣控股（香港）有限公司董事：王洪远2017年3月14日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
宋双喜 申希强
法定代表人授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司2017年3月14日
附表详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|上市公司所在地|山东省寿光市农圣东街2199号|
|股票简称|晨鸣纸业、晨鸣 B|股票代码|000488、200488|
|信息披露义务人名称|寿光晨鸣控股有限公司|信息披露义务人注册地|山东省寿光市圣城街595号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：000488 持股数量：293003657持股比例：15.13%持股种类：200488 持股数量：21910923持股比例：1.13%持股种类：1812 持股数量：75532500持股比例：3.90%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：200488 变动数量：69191648变动比例：3.57%变动种类：1812 变动数量：24467500变动比例：1.26%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 √否 □|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|

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|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √否 □|
|是否披露后续计划|是 √否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|