证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-046
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的
公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年6月24日召开第六届董事局第三十六次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。同意按照《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“限制性股票激励计划”）的有关规定，为符合解锁条件的 152名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，现将有关情况公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票2,195万股；其中：首次授予2,085万股，约占本次限制性股票授予总量的94.99%；预留110万股，约占本次限制性股票授予总量的5.01%。
4、授予价格：限制性股票的首次授予价格为公司股权激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.22元的50%确定。
预留股份授予价格为董事局决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
5、解锁业绩条件
（1）公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2015年的净利润不低于1.3亿元|
|第二个解锁期|公司2016年的净利润不低于4亿元|
|第三个解锁期|公司2017年的净利润不低于8.1亿元|

预留部分限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|公司2015年的净利润不低于1.3亿元|
|第二个预留解锁期|公司2016年的净利润不低于4亿元|
|第三个预留解锁期|公司2017年的净利润不低于8.1亿元|

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|公司2016年的净利润不低于4亿元|
|第二个预留解锁期|公司2017年的净利润不低于8.1亿元|

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量
依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
6、激励计划的解锁期
本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之
日起12个月内为锁定期。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（二）已履行的相关程序
（1）2015年4月21日，公司召开第六届董事局第十八次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（2）2015年5月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（3）2015年5月28日，公司召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（4）2015年6月15日，公司召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（5）2016年6月13日，公司召开第六届董事局第三十五次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于实施2015年度资本公积金转增股本方案后对限制性股票激励计划预留股份数量进行调整的议案》。
（6）2016年6月13日，公司召开第六届董事局第三十五次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
二、首次授予限制性股票情况
1、首次限制性股票的授予日：2015年5月28日；
2、首次限制性股票的授予价格：8.11元/股；
3、本计划首次授予的激励对象为 153人，授予的限制性股票数量为 2,080万股，授予对象均为公司董事、高级管理人员、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事局认为需要激励的人员。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行2,080万股。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
5、首次获授限制性股票激励对象名单及数量：
公司首次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共153人，授予2,080万股，分配明细如下：
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|姓名|授予时的职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占首次授予限制性股票总数的比例|约占授予时公司总股本的比例|
|刘占军|董事、总裁|318|15.29%|0.43%|
|沈大凯|董事、副总裁、财务总监|110|5.29%|0.15%|
|张翼飞|董事、副总裁|105|5.05%|0.14%|
|于 琳|董事、副总裁|100|4.81%|0.14%|

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|张全礼|董事、副总裁、董事局秘书|100|4.81%|0.14%|
|宋廷久|副总裁|100|4.81%|0.14%|
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员（147人）||1247|59.95%|1.70%|
|合计||2080|100.00%|2.84%|

6、首次授予的限制性股票的上市日期为2015年6月24日。
三、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
其中首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上市日为2015年6月24日，截止2016年6月23日，首次授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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|解锁条件|达成情况|
|（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该事项，满足解锁条件|

（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚； 激励对象未发生该事项，满足解锁条件
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及
高级管理人员情形；
4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定
的。
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|（三）公司层面解锁业绩条件公司2015年的净利润不低于1.3亿元。上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|(1)经致同会计师事务所审计（致同审字【2016】第441ZA0095号），公司2015年实现扣除非经常性损益净利润135,735,103.13元；满足解锁条件。(2)公司2015年度实现净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为474,732,125.78元、135,735,103.13元；公司2012年-2014年实现净利润和扣除非经常性损益的净利润平均值分别66,615,485.30元、10,563,586.47元；锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正。满足解锁条件。|
|（四）个人业绩考核要求根据公司制定的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。|2015年度，首次授予的152名激励对象考核“良好”以上，满足第一期全部解锁条件；激励对象孙丹婷2015年度考核成绩不合格，不予解锁。|

综上所述，公司董事局认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司 2015年第二次临时股东大会对董事局的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。
根据公司《股权激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、首期股权激励第一期解锁可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司股权激励计划、公司股权激励计划实施考核管理办法的规定，以及考核结果等情况，本次可解锁的限制性股票的激励对象人数为152人，可解锁股数2,078万股，约占公司目前总股本的0.79%，具体情况如下：
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|姓名|授予时的职务|获授的限制性股票数量（万股）|实施2015年度资金公积金转增股本后持有限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁股数（万股）|
|刘占军|董事、总裁|318.00|795.00|318.00|477.00|
|沈大凯|财务总监兼董事局秘书|110.00|275.00|110.00|165.00|
|张翼飞|董事、副总裁|105.00|262.50|105.00|157.50|
|于 琳|董事、副总裁|100.00|250.00|100.00|150.00|
|张全礼|董事、副总裁、董事局秘书|100.00|250.00|100.00|150.00|
|宋廷久|副总裁|100.00|250.00|100.00|150.00|
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员（146人）||1,247.00|3,117.50|1,245.00|1,872.50|
|合计||2,080.00|5,200.00|2,078.00|3,122.00|

说明：
（1）公司于2016年5月实施完成了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止2015年12月31日总股本752,516,855股为基础，向全体股东以资本公积金每10股转增15股，激励对象持有的限制性股票同步进行了分派。
（2）根据相关法律法规的规定，激励对象中的董事、高管人员（刘占军先生、沈大凯先生）所持限制性股票解除限售后，其所持股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。公司 4名（于琳女士、张全礼先生、张翼飞先生、宋廷九先生）退任高管持有的解锁股份全部锁定至离任日期满六个月后可上市流通。(公司高管退任情况详见公司于 2016年 4月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告)
五、董事局薪酬与考核委员会的核查意见
董事局薪酬与考核委员会审核后认为：
（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等有关规定。
2、本次可解锁的152名位激励对象在 2015年度的个人业绩考核结果均达到“良好”及以上，根据公司《股权激励计划实施考核管理办法》，152位激励对象2015年度的个人业绩考核达标，满足首次授予的限制性股票第一期全部解锁的条件。
3、本次可解锁的152名位激励对象符合有关法律法规和公司《限制性股票激励计划》规定的其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
4、本次可解锁的152名位激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》的规定。
综上，公司第六届董事局薪酬与考核委员会一致同意给予152名激励对象在股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
六、独立董事意见
根据公司提供的资料，我们经对公司《限制性股票激励计划》、《限制性股权激励计划实施考核管理办法》规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人业绩考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经达成，我们同意公司按有关规定对第一期可解锁的限制性股票给予办理解锁手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《限制性股票激励计划》第一个解锁期解锁条件已经成就，可按股票激励计划的规定和公司2015年第二次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理第一期限制性股票解锁手续。
其中 152名激励对象第一个解锁期可全部解锁,1名员工因为考核不合格不予解锁。
八、广东海派律师事务所法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司和本期解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第六届董事局第三十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、关于深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划之第一期解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一六年六月二十四日