第三届董事会第八次会议决议公告证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2015-028深圳市英唐智能控制股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 1日以邮件方式发出了关于召开公司第三届董事会第八次会议的通知。2015年3月26日，公司以现场会议的形式在深圳市南山区高新技术产业园高新南五道英唐大厦五楼会议室召开了第三届董事会第八次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会议事规则》的规定。公司现有董事7名，应出席会议董事7名，实际出席现场会议的董事7名。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次重组方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以非公开发行股份11,438.3971万股股份及支付现金18,875万元的方式购买钟
第三届董事会第八次会议决议公告勇斌、甘礼清、李波、张红斌、深圳市易实达尔电子技术有限公司（以下简称“易实达尔”）、付坤明、刘裕、董应心、深圳市易商电子技术有限公司（以下简称“易商电子”）合计持有的深圳华商龙100%股权，具体方案如下：
1、交易对方
钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、易实达尔、付坤明、刘裕、董应心、易商电子为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
前述交易对方合计持有的深圳华商龙的100%股权。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易价格及支付方式
标的资产的交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的“信资评报字(2015)第045号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”)，标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估值为115,800万元。标的资产的交易价格为114,500万元。
前述交易价格由公司分别以股份及现金形式支付，具体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金对价（万元）|股份对价（万股）|总对价（万元）|
|1|钟勇斌|3,858.0500|2,338.0084|23,403.8000|
|2|甘礼清|3,707.0500|2,246.5012|22,487.8000|
|3|李波|3,707.0500|2,246.5012|22,487.8000|
|4|张红斌|1,236.3125|749.2150|7,499.7500|
|5|易实达尔|1,887.5000|1,143.8397|11,450.0000|
|6|付坤明|1,266.5125|767.5164|7,682.9500|
|7|刘裕|943.7500|571.9199|5,725.0000|
|8|董应心|943.7500|571.9198|5,725.0000|
|9|易商电子|1,325.0250|802.9755|8,037.9000|
|合 计||18,875.0000|11,438.3971|114,500.0000|

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
交易基准日之前标的资产的未分配利润由公司享有。在交易基准日至交割日期间，标
的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方按照持有标的资产的比例
第三届董事会第八次会议决议公告承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方同意本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准之日起5个工作日内启动标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即8.36元/股。股份发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计11,438.3971万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次购买资产发行股份的发行对象为深圳华商龙现有全体股东，该等股东各自以其持有的深圳华商龙股权进行认购。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
第三届董事会第八次会议决议公告公司在本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
（1）公司向各交易对方发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
（2）股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
（4）若前述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，则各方将对锁定期安排进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13、拟上市地点
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产交易的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成之日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过向胡庆周非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额＝本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额＋本次发行股份募集配套资金的交易金额－本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。
本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
第三届董事会第八次会议决议公告表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象胡庆周非公开发行的方式。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
3、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.46元/股。股份发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
4、发行数量及认购金额
本次募集配套资金发行股份不超过1,597.3254万股，募集资金不超过2.15亿元。股份发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
5、滚存未分配利润的处理
公司在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
6、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金中的18,875万元将用于支付本次重组标的资产的现金对价，剩余2,625万元将用于支付本次重组的中介机构费用等发行费用。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
7、锁定期安排
（1）胡庆周认购的本次募集配套资金发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（2）股份发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
（4）若前述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，则双方将对锁定期安排
第三届董事会第八次会议决议公告进行相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
8、拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
根据本次重组的交易方案，公司拟向深圳华商龙全体股东发行股份及支付现金购买深圳华商龙100%股权，其中交易对方钟勇斌及其一致行动人甘礼清、李波、张红斌、易实达尔在本次重组后合计持有公司股份的比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，钟勇斌及其一致行动人视同为公司的关联方，故本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象胡庆周为公司实际控制人，公司向胡庆周发行股份募集配套资金构成关联交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
经测算，本次重组完成后公司控制权不发生变更。本次重组系公司为实现产业整合，增强盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥公司及深圳华商龙在经营及财务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
第三届董事会第八次会议决议公告五、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、深圳华商龙从事主营业务不需取得特殊的资质或行政许可；本次重组的方案已详细披露本次重组所涉及的批准及授权事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买的标的资产为深圳华商龙100%股权，深圳华商龙不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
为了明确本次发行股份及支付现金购买资产交易的有关事宜，公司拟与深圳华商龙现有全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
表决结果：
（一）关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》
7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
七、审议通过《关于公司与胡庆周签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》胡庆周拟以不超过人民币2.15亿元的现金认购本次重组募集配套资金非公开发行的股份不超过1,597.3254万股。公司拟与胡庆周签署附条件生效的《非公开发行股份认购协
第三届董事会第八次会议决议公告议》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并将其刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡庆周回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重组标的资产评估有关事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的标的资产评估机构立信评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次重组标的资产定价提供依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，立信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
立信评估在上述评估基础上对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，评估方法与评估目的的相关性一致。
第三届董事会第八次会议决议公告（四）评估定价的公允性
本次重组购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
（五）收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》
公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华会计师”）作为本次重组的标的资产审计机构，聘请立信评估为本次重组的标的资产评估机构。
众环海华会计师为本次重组出具了《盈利预测审核报告》（众环专字(2015)060001号）、《备考盈利预测审核报告》（众环专字(2015)060002号）、《审计报告》（众环审字 (2015)060003号、众环审字(2015)060004号）、《审阅报告》（众环审字(2015)060005号），立信评估为本次重组出具了《资产评估报告》（信资评报字(2015)第045号）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本
第三届董事会第八次会议决议公告次重组有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
（6）本次重组完成后，修改《公司章程》相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次重组完成后，办理本次重组新增股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
同意修订后的《深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
因公司第三届董事会第八次会议审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过，故拟定于2015年4月13日（周一）14：30在公司会议室采用现场记名投票表决结合网络投票
第三届董事会第八次会议决议公告表决方式召开公司2015年第一次临时股东大会，对本次董事会审议通过的事项进行审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告!
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2015年3月27日