常州腾龙汽车零部件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
股票简称：腾龙股份
股票代码：603158
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人姓名：蒋依琳
住所：北京市海淀区西四环北路
通讯地址：北京市海淀区西四环北路
股份变动性质：一致行动人之间的权益变动（增加）
签署日期：2017年8月18日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在常州腾龙汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州腾龙汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ....................................... 2第一节释义 .............................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ................................ 5第三节权益变动的目的及持股计划 .......................... 6第四节权益变动方式 ...................................... 7第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................. 12第六节其他重要事项 ..................................... 13信息披露义务人声明 ...................................... 14第七节备查文件 ......................................... 15
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|信息披露义务人|指|蒋依琳|
|福慧（香港）|指|福慧（香港）投资有限公司|
|腾龙股份/上市公司/公司|指|常州腾龙汽车零部件股份有限公司|
|本次权益变动|指|蒋依琳通过大宗交易方式受让福慧（香港）4,000,000股（占公司总股本的1.83%）及通过协议方式受让福慧（香港）11,000,000股（占公司总股本的5.03%）的权益变动行为|
|本报告书|指|常州腾龙汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书|
|交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）蒋依琳基本情况
（1）姓名：蒋依琳
（2）性别：女
（3）国籍：中国
（4）身份证号码：32040xxxxxxxxxxxxx
（5）通讯地址：北京市海淀区西四环北路
（6）住所：北京市海淀区西四环北路
（7）是否取得其他国家或者地区的居留权：加拿大永久居留权
（8）一致行动关系：蒋依琳、福慧（香港）均为腾龙股份实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇之一致行动人，蒋依琳持有福慧（香港）80%的股份。
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露人控股子公司福慧（香港）自身财务需求。
二、信息披露义务人在未来 12个月的持股计划
公司于2017年8月2日披露了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于实际控制人的一致行动人之间股份转让计划的提示公告》（公告编号：2017-034），福慧（香港）拟于转让计划公告披露日起三个交易日后 6个月内，通过协议转让、大宗交易的方式，将其持有的公司股份转让给蒋依琳。转让数量不超过其持有的 40,000,000股（占公司总股本的18.28%）。由于福慧（香港）持有的公司股票中仍有部分处于质押状态，为保证质权人权益，同时减少交易的不确定性，本次协议转让的数量确定为11,000,000股，后续福慧（香港）按照借款质押合同的约定，对股票解除质押，并继续实施前述转让计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动情况
福慧（香港）在2017年8月8日至2017年8月18日期间，通过大宗交易和协议转让方式，将其持有腾龙股份 15,000,000股转让给信息披露义务人蒋依琳，占腾龙股份总股本的6.86%。交易股份性质为无限售流通股。
其中，2017年8月8日，福慧（香港）通过大宗交易方式转让腾龙股份4,000,000股给蒋依琳，占腾龙股份总股本的1.83%。详见公司于2017年8月9日披露的《关于实际控制人的一致行动人之间股份转让计划实施进展公告》，公告编号：（2017-036）。
2017年8月17日，福慧（香港）通过协议方式转让腾龙股份 11,000,000股给蒋依琳，占公司总股本的5.03%。
本次权益变动后，蒋依琳直接持有腾龙股份合计 15,000,000股，占公司总股本的6.86%。福慧（香港）直接持有腾龙股份25,000,000股，占公司总股本的11.43%。
蒋依琳、福慧（香港）均为腾龙股份实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇之一致行动人，本次权益变动系一致行动人之间的股权转让，不会导致公司实际控制人发生变更。
二、股东权益变动前后持股情况
本次权益变动前，蒋依琳不直接持有腾龙股份股票，但其通过持有福慧（香港）80%的股份而间接持有腾龙股份40,000,000股，占公司总股本的18.28%。
本次权益变动后，蒋依琳直接持有腾龙股份合计 15,000,000股，占公司总股本的6.86%。福慧（香港）直接持有腾龙股份25,000,000股，占公司总股本的11.43%。
蒋依琳直接及间接持有腾龙股份40,000,000股，占公司总股本的18.28%。
三、股份转让协议的主要内容
福慧（香港）投资有限公司（“甲方”）与蒋依琳（“乙方”）于 2017年 8月17日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
一、标的股份
1.1甲方同意将其持有的 1100万股腾龙股份股份（占腾龙股份股份总数的5.03%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
1.2标的股份全部为无限售流通股，其中部分股票设有质押，乙方对此充分了解并确认。
二、股份转让款
经双方协商同意，按照不低于本协议签署日前一交易日腾龙股份二级市场收盘价的九折为参考依据，即确定每股转让价格为人民币 17.18元，转让总价款为人民币188,980,000元。
三、付款及过户安排
3.1甲方应在本协议生效后 30个工作日内，完成解除部分标的股份的质押，解质押完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
3.2标的股份过户完成后6个月内，乙方向甲方支付全部转让款。
四、陈述与保证
4.1甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，除部分标的股份存有质押外，在标的股份上并未设置其他任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排，甲方承诺将按照本协议的约定对质押股票解质押，乙方对此充分了解并确认。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
4.2乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
五、违约责任
5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之一向乙方支付违约金；迟延超过 30日的，甲方应按转让款的千分之一向乙方支付违约金。
5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之一乙方支付违约金。
5.4乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之一向甲方支付违约金。
六、不可抗力
6.1不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。
6.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。
6.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
七、保密
7.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；
（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。
7.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。
7.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。
八、适用法律和争议解决
8.1本协议适用中国法律进行解释。
8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向乙方所在地法院提起诉讼。
九、其他
9.1本协议自甲方签章、乙方签字之日起成立并生效。
9.2本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。
9.3未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。
9.4双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。
9.5本协议一式四份，甲方、乙方每方各执一份，其余用于办理过户手续，每份协议具有同等法律效力。
四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有的股份中无对外质押、冻结等权利限制的情况，其一致行动人福慧（香港）持有公司股份中处于质押状态的股份 30,000,000股，占公司总股本的13.71%。其中，拟通过本次协议转让的 11,000,000股中，有 5,000,000股处于质押状态，若质押的部分股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则本次协议转让存在无法完成的风险。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：蒋依琳签署日期：2017年8月18日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）
2、股份转让协议
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|常州腾龙汽车零部件股份公司|上市公司所在地|江苏省武进经济开发区延政西路腾龙路 1 号|
|股票简称|腾龙股份|股票代码|603158|
|信息披露义务人名称|蒋依琳|信息披露义务人住所|政西路腾龙路 1 号北京市海淀区西四环北路|
|拥有权益的股份数量变化|增加√（一致行动人之间的权益变动，直接持有的股份增加，直接及间接持有的股份数不变）减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√注：为实际控制人的一致行动人|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（请注明）大宗交易|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股持股数量：0股持股比例：0%注：通过福慧（香港）间接持有上市公司40,000,000股，持股比例为18.28%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份变动数量及变动比例|股票种类：普通股变动数量：15,000,000股变动比例：增加6.86%变动后直接持股数量：15,000,000股变动后直接持股比例：6.86%注：直接及间接持股数量仍为40,000,000股，持股比例仍为18.28%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是√否□注：将按照已披露的股份转让计划，继续受让福慧（香港）持有的公司股份||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人增持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用|||
|控股股东或实际控制人增持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是□否□|
|控股股东或实际控制人增持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是□否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准||是□否□|
|是否已得到批准||是□否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。