股票代码：000982股票简称：*ST中绒上市地点：深圳证券交易所
宁夏中银绒业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 通讯地址
宁夏灵武市生态纺织园区（灵武市南二环北宁夏中银绒业国际集团有限公司
侧经二路东侧）
独立财务顾问
签署日期：2017年 6月
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产出售报告书中予以披露。本公司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，声明如下：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
二、本公司为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，且本公司将承担个别和连带的法律责任。
三、本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）中介机构声明
本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员保证本次重大资产出售相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2中介机构声明 ....................................................... 3目录 ............................................................... 4释义 .............................................................. 12重大事项提示 ...................................................... 15一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 15二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 16五、本次交易标的资产预估值及定价 ................................................................................. 16六、过渡期间损益归属 ......................................................................................................... 17七、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 17（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ................................................................. 17（二）本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 17八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 18（一）本次交易对主营业务的影响 ..................................................................................... 18（二）本次交易对盈利能力的影响 ..................................................................................... 18（三）本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 18（四）本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 20（五）本次交易对股权结构的影响 ..................................................................................... 21九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 ................................................................. 21（二）关于合法合规的承诺 ................................................................................................. 22（三）关于规范关联交易的承诺 ......................................................................................... 23
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（四）关于避免同业竞争的承诺 ......................................................................................... 23（五）关于保持上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 24（六）其他重要承诺 ..................................................................................................... 25十、保护投资者合法权益的安排 ......................................................................................... 25（一）严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................. 25（二）严格履行关联交易批准程序 ..................................................................................... 26（三）确保本次交易定价公允性 ......................................................................................... 26（四）网络投票的安排 ......................................................................................................... 26十一、上市公司停复牌安排 ................................................................................................. 26十二、其他重大事项 ............................................................................................................. 26重大风险提示 ...................................................... 28一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 28二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 28三、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................................... 29四、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ............................................................. 29五、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 29六、债务转移的风险 ............................................................................................................. 29七、员工安置的风险 ............................................................................................................. 30八、标的资产权属瑕疵问题的风险 ..................................................................................... 30九、经营风险 ......................................................................................................................... 30十、暂停上市风险 ................................................................................................................. 30十一、不可抗力风险 ............................................................................................................. 31十二、关联交易增加的风险 ................................................................................................. 31十三、未来一定时期内无法分红的风险 ............................................................................. 31十四、上市公司控股权不稳定的风险 ................................................................................. 31十五、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险 ............................. 32十六、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险 ..................................... 32十七、关于本次交易对公司2017年经营成果影响情况的风险 ....................................... 32第一节本次交易的背景与目的 ........................................ 34一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 34二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 34第二节本次交易的具体方案 .......................................... 35
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 35（一）方案概述 ..................................................................................................................... 35（二）交易对方 ..................................................................................................................... 35（三）标的资产 ..................................................................................................................... 35（四）定价依据、交易价格及价款支付 ............................................................................. 36（五）资产交割安排 ............................................................................................................. 36（六）期间损益的归属 ......................................................................................................... 37（七）债权债务的处理 ......................................................................................................... 38（八）人员安置 ..................................................................................................................... 38二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 39（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ................................................................. 39（二）本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 39三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 40（一）本次交易的主要方案 ................................................................................................. 40（二）资产出售的交易价格及定价依据 ............................................................................. 40（三）价款支付方式 ............................................................................................................. 40（四）先决条件 ..................................................................................................................... 41（五）资产交割 ..................................................................................................................... 41（六）过渡期及期间损益的约定 ......................................................................................... 43（七）人员安置 ..................................................................................................................... 43（八）债权债务处置 ............................................................................................................. 44（九）协议的生效 ................................................................................................................. 45（十）协议的变更及解除 ..................................................................................................... 45（十一）违约责任 ................................................................................................................. 45四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 46五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 46六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 46七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................... 47（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ................................................................................................................................. 47（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................. 47（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形..................................................................................................................................... 47（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ......................................................................................................... 48
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ......................................................................................... 51（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ..................................... 56（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..................................... 56第三节上市公司基本情况 ............................................ 57一、公司概况 ......................................................................................................................... 57二、历史沿革 ......................................................................................................................... 58（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况 ................................................................. 58（二）上市及上市后公司股本变动的具体情况 ................................................................. 58三、最近三年的控制权变动 ................................................................................................. 60四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 60（一）产权控制关系 ............................................................................................................. 60（二）控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................. 60（三）上市公司前十大股东 ................................................................................................. 61五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 61六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 61（一）主营业务发展情况 ..................................................................................................... 61（二）最近三年及一期的财务数据和财务指标 ................................................................. 62七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况 ................................................. 63第四节交易对方基本情况 ............................................ 64一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 64二、历史沿革 ......................................................................................................................... 64三、最近三年及一期主营业务发展情况 ............................................................................. 68四、最近两年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 68五、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 69六、按产业类别划分的下属主要企业名目 ......................................................................... 69七、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................................... 70八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 70九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 71十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 71（一）相关诉讼纠纷基本情况 ....................................................................................... 71
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（二）相关诉讼是否涉及上市公司股权、是否会对本次重组产生不利影响、是否会造成上市公司控制权不稳定 .............................................................................................. 73十一、交易对方资金来源情况说明 ..................................................................................... 74（一）中绒集团此次交易的资金来源 ........................................................................... 74（二）结构化安排、后续还款安排 ............................................................................... 75第五节交易标的基本情况 ............................................ 78一、标的资产整体情况 ......................................................................................................... 78（一）主要资产权属情况 ..................................................................................................... 79（二）标的资产抵押担保及诉讼情况 ................................................................................. 89（三）主要负债情况 ............................................................................................................. 92（四）债权债务转移情况 ..................................................................................................... 93（五）标的资产的主要财务数据 ......................................................................................... 99二、股权类资产情况 ............................................................................................................. 99（一）宁夏中银绒业原料有限公司100%股权 ................................................................... 99（二）江阴中绒纺织品有限公司100%股权 ..................................................................... 103（三）宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权 ..................................................... 105（四）宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权 ..................................................... 106（五）Todd& Duncan Limited100%股权 ......................................................................... 108（六）Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91%股权 .................................................... 109（七）宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务................................................................................................................................... 111三、非股权类资产概况 ....................................................................................................... 114（一）非股权类资产与债务概况 ....................................................................................... 114（二）非股权类资产交割方式安排 ................................................................................... 119四、标的资产职工安置情况 ............................................................................................... 120五、标的资产诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明 ...................................................................................................................................... 122六、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ........................................................................... 122七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ............................................... 123八、其他事项 ....................................................................................................................... 123第六节标的资产的评估情况 ......................................... 124一、标的资产预估作价情况 ............................................................................................... 124
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）二、本次预评估方法说明 ................................................................................................... 124（一）本次预评估方法的选择 ........................................................................................... 124（二）评估假设 ................................................................................................................... 126（三）资产基础法预评估情况 ........................................................................................... 127三、本次预估作价的合理性分析 ....................................................................................... 135（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 ............... 135（二）预估值增减值合理性分析 ....................................................................................... 136（三）标的资产评估值和交易作价存在较大差异的原因及其对上述公司2017年度损益的影响 .......................................................................................................................... 137（四）标的资产账面值的合并口径、编制基础、编制过程 ........................................ 139（五）标的资产合并口径账面价值小于母公司口径账面价值的原因 ......................... 141（六）标的资产评估值低于公司2016年末账面价值的说明 ...................................... 142第七节本次交易对上市公司的影响 ................................... 148一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................................... 148二、本次交易对盈利能力的影响 ....................................................................................... 148三、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 148（一）本次交易完成后的同业竞争情况 ........................................................................... 148（二）避免同业竞争的承诺 ............................................................................................... 151四、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 152（一）本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 152（二）本次重组前的关联交易情况 ............................................................................. 152（三）本次交易完成后的关联交易情况 ...................................................................... 156（四）本次交易完成前后关联交易变化情况 .............................................................. 157（五）未来关联交易的交易模式、定价方式、收入确认方式 .................................... 158（六）规范关联交易的承诺 ............................................................................................... 158（七）上市公司业务的独立性 ..................................................................................... 159五、本次交易对股权结构的影响 ....................................................................................... 162六、本次交易对上市公司的其他影响 ............................................................................... 162（一）本次交易对价支付对资金占用的影响 .............................................................. 162（二）过渡期间损益安排对上市公司损益的影响 ....................................................... 162（三）资产交割日晚于2017年12月31日的影响 ..................................................... 163（四）资产无法转让的影响 ........................................................................................ 164第八节本次交易的报批事项 ......................................... 166
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）一、本次交易已经履行的决策程序 ................................................................................... 166二、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 166第九节本次交易的风险因素 ......................................... 167一、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 167二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ............................................................... 167三、交易对方未能按期付款的风险 ................................................................................... 167四、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ........................................................... 168五、股票价格波动风险 ....................................................................................................... 168六、债务转移的风险 ........................................................................................................... 168七、员工安置的风险 ........................................................................................................... 169八、标的资产存在权属瑕疵的风险 ................................................................................... 169九、经营风险 ....................................................................................................................... 169十、暂停上市风险 ............................................................................................................... 169十一、不可抗力风险 ........................................................................................................... 170十二、关联交易增加的风险 ............................................................................................... 170十三、未来一定时期内无法分红的风险 ........................................................................... 170十四、上市公司控股权不稳定的风险 ............................................................................... 170十五、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险 ........................... 171十六、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险 ................................... 171十七、关于本次交易对公司2017年经营成果影响情况的风险 ..................................... 171第十节保护投资者合法权益的安排 ................................... 172一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 172二、严格履行关联交易批准程序 ....................................................................................... 172三、确保本次交易定价公允性 ........................................................................................... 172四、网络投票的安排 ........................................................................................................... 172第十一节其他重要事项 ............................................. 174一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................... 174（一）实际控制人或其他关联人资金占用情况 ............................................................... 174（二）为实际控制人或其他关联人担保的情况 ............................................................... 174二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................................... 175三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 175
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）四、上市公司停牌前股票价格波动情况 ........................................................................... 179五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响 ............................................................... 180（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定 ................................................................. 180（二）公司的股东回报计划 ............................................................................................... 183六、本次交易对上市公司治理的影响 ............................................................................... 186第十二节独立董事及独立财务顾问意见 ............................... 187一、独立董事意见 ............................................................................................................... 187（一）关于本次交易的事前认可意见 ............................................................................... 187（二）关于交易事项的独立意见 ....................................................................................... 187二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 189第十三节上市公司及全体董事声明 ................................... 190
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& DuncanLimited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co.,Ltd.91%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务（下称“拟出售股权类资产”）；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）（下称“拟出售非股权类资产”）。
本次交易完成后，上市公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。
二、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据中银绒业 2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB11086号）和标的资产的财务数据（未经审计），本次交易的相关指标测算如下：
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||资产总额（亿元）|净资产（亿元）|营业收入（亿元）|
|上市公司|116.09|18.78|33.12|
|标的资产|95.14|5.96|25.73|
|占比|81.95%|31.74%|77.69%|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）根据《重组管理办法》的规定，对拟出售资产进行初步测算，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为中绒集团，中绒集团为本公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致上市公司实际控制人变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易标的资产预估值及定价
截至本预案签署之日，标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估预估值为55,851.57万元。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的资产的净资产账面值、预估值及预估增值率情况如下：
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|项目|账面值（万元）|预估值（万元）|预估增值率|
|净资产（母公司口径）|68,731.62|55,851.57|-18.74%|
|净资产（合并口径）|59,614.51|55,851.57|-6.31%|

交易双方初步确定本次交易价格为6.30亿元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基
础，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）六、过渡期间损益归属
本次交易双方同意，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
七、本次交易决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易涉及的职工安置方案已于2017年5月16日经上市公司职工代表大会通过。
本次交易已于2017年5月21日经交易对方中绒集团股东会审议通过。
本次交易重组预案及相关议案已于2017年5月21日经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案已于 2017年 6月 14日经本公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售。通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给交易对方中绒集团。
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来，公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的销售市场，优化公司业务结构，提升公司的资产质量和盈利能力，实现公司的可持续发展。
（二）本次交易对盈利能力的影响
本次交易上市公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给交易对方中绒集团，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
通过本次交易，上市公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给交易对方中绒集团。本次交易后，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务。本次交易将标的资产出售给公司控股股东后，标的资产未来仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的代生产加工业务，公司控股股东中绒集团及其控制的其他企业不会从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及实际控制人马生国先生出具了以下承诺与声明：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
（2）本次重大资产出售完成后，无论在何种情况下，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者其子公司等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司有竞争关系的业务，以避免同业竞争。
（4）本次重大资产出售的股权类标的资产涉及羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务的，本次重大资产出售完成后，为避免该等股权类标的资产与上市公司产生潜在的同业竞争，该等股权类标的资产将于本次重大资产出售交割日起停止进行该类贸易业务；如截至本次重大资产出售交割日，该等股权类标的资产尚有羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品存货需对外出售，应通过上市公司或上市公司子公司进行。
（5）鉴于丝路贸易公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，本次重大资产出售完成后，为避免丝路贸易公司与上市公司会产生潜在的同业竞争，本公司将敦促宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）于本次重大资产出售完成后的 6个月内实施注销丝路贸易公司法律程序，如届时无法注销丝路贸易公司，则本公司会采取向第三方转让或者其他有利于解决同业竞
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）争的其他方式予以妥善处置。
（6）本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，同时对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起 10个工作日内履行完毕赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东中绒集团。根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易后，上市公司的生产加工环节外包给控股股东及其关联方或第三方。
因上市公司控股股东及其关联方未来将从事羊绒、羊毛、亚麻等的生产加工业务，上市公司预计将与包括控股股东及其关联方在内的其他方产生委托加工交易，根据委托加工协议结算加工费，关联交易可能增加。上市公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，不会影响上市公司独立性。
3、规范关联交易的承诺
为了减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及实际控制人马生国先生出具了以下承诺与声明：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、相关上市规则，《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）序。
（2）本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起 10个工作日内履行完毕赔偿责任。”
（五）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|中绒集团|一、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、本公司承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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||让本公司在上市公司拥有权益的股份，且本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|中银绒业及其董事、监事、高级管理人员|一、本公司/本人已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、本公司/本人承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。三、本次交易，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反前述保证给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）关于合法合规的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|中绒集团及其董事、监事、高级管理人员|一、除本次重组预案披露的事项外，本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。二、除本次重组预案披露的事项外，本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。|
|中银绒业及其董事、监事、高级管理人员|一、除本公司于本次重组预案披露的事项外，本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、除本公司于本次重组预案披露的事项外，本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。三、除本公司于本次重组预案披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。四、本公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，亦不存在违规提供对外担保等情形。五、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（三）关于规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|中绒集团、马生国|一、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、相关上市规则，《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。二、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。三、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。四、如违反上述承诺，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔偿责任。|

（四）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|中绒集团、马生国|一、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。二、本次重大资产出售完成后，无论在何种情况下，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。三、如本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者其子公司等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司有竞争关系的业务，以避免同业竞争。四、本次重大资产出售的股权类标的资产涉及羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务的，本次重大资产出售完成后，为避免该等股权类标的资产与上市公司产生潜在的同业竞争，该等股权类标的资产将于本次重大资产出售交割日起停止进行该类贸易业务；如截至本次重大资产出售交割日，该等股权类标的资产尚有羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品存货需对外出售，应通过上市公司或上市公司子公司进行。五、鉴于丝路贸易公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|易业务，本次重大资产出售完成后，为避免丝路贸易公司与上市公司会产生潜在的同业竞争，本公司将敦促宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）于本次重大资产出售完成后的 6 个月内实施注销丝路贸易公司法律程序，如届时无法注销丝路贸易公司，则本公司会采取向第三方转让或者其他有利于解决同业竞争的其他方式予以妥善处置。六、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，同时对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔偿责任。|

（五）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|中绒集团、马生国|本公司/本人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司资产的独立完整。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共有银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（六）其他重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|中绒集团|一、关于权属瑕疵的承诺对于本次重大资产出售中，本公司确认已充分知晓《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中披露的瑕疵，并同意按照《资产出售协议》及其补充协议约定的价格和方式与中银绒业进行本次交易。该等瑕疵资产上的潜在纠纷或处罚均由本公司承担，本公司承诺不会因此要求中银绒业承担违约责任或进行额外补偿。二、关于人员安置的承诺1、本次交易中拟出售资产的交割日后，本次交易的后续人员安置费用均由中绒集团承担；2、上市公司与拟安置员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负责解决；3、上市公司因提前与拟安置员工解除、变更劳动/劳务关系或拟安置员工劳动/劳务关系转移而导致中银绒业需支付违约金、赔偿金、补偿金等的（如有），由中绒集团最终全额承担。4、如上市公司在上述情形下而被该等员工支付前述安置费用，且上市公司被司法或仲裁机关确认要求支付该等安置费用，则自上市公司通知本公司后10个工作日内，本公司将向该员工支付该等安置费用；如上市公司已先行偿付的，则其有权向本公司追偿。三、关于标的资产上设置的抵押、质押等担保的解除事宜的承诺针对上市公司在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，本公司将与相关债权人沟通，确保在本次交易的资产交割日前解除该等担保，同时在本次交易的资产交割日前，本公司将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除上市公司在拟出售资产上设置的担保。四、关于本次交易涉及的非经营性资金占用的承诺本公司保证在本次交易交割日前促使拟出售股权类资产解决其对上市公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），同时本公司保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使股权资产解决该等非经营性资金占用。|

十、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（二）严格履行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本预案在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易定价公允性
对于本次重大资产重组中出售的资产，公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十一、上市公司停复牌安排
公司股票于 2016年 11月 22日开市起停牌，公司将于董事会审议通过本预案后向深交所提交并披露预案等相关文件，深交所对重组预案反馈无异议后复牌。
公司将根据重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、其他重大事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案披露的风险提示内容，注意投资风险。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
公司股票停牌前涨跌幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）三、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金方式进行支付。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
四、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
五、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。
六、债务转移的风险
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售。截至本预案出具之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。
根据《资产出售协议》，若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、中绒集团未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
七、员工安置的风险
本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
八、标的资产权属瑕疵问题的风险
本次拟出售股权类资产中，中银原料、中银亚麻、中银毛精纺设立或增资时，公司实物出资所涉及的相关资产未履行评估、登记过户等手续，具体情况参见本预案“第五节交易标的基本情况/二、股权类资产情况”；且本次拟出售资产中存在3处房产尚未办理房屋产权证，具体情况参见本预案“第五节交易标的基本情况/一、标的资产整体情况（/一）主要资产权属情况/1、房屋建筑物权属情况”。
公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵问题的风险。
九、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
十、暂停上市风险
公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条的有关规定，公司股票于
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） 2017年 5月 3日被实施退市风险警示。如标的资产交割日晚于 2017年 12月 31日，若标的资产2017年度亏损，则该亏损将计入上市公司合并报表，存在由此导致上市公司 2017年度继续亏损的风险。
若公司 2017年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被实施暂停上市。
十一、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
十二、关联交易增加的风险
本次交易完成后，上市公司主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务。上市公司提供原材料委托加工厂进行生产加工，根据委托加工协议结算加工费，上市公司与控股股东及其关联方之间可能新增委托加工的关联交易，上市公司存在关联交易增加的风险。
十三、未来一定时期内无法分红的风险
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZB11086号《审计报告》以及上市公司 2016年年度报告的补充更正公告，截至2016年12月31日，中银绒业母公司报表的未分配利润为-185,529.11万元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。
十四、上市公司控股权不稳定的风险
根据中绒集团的说明，为了顺利募集资金，未来不排除由中绒集团采取股权质押的方式，提高融资效率，如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）且在股票价格持续下跌时中绒集团未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，则存在上市公司控股权不稳定的风险。
如标的资产中包含的债务到期或中绒集团为本次重大资产出售交易筹措的资金到期时，中绒集团持有的上市公司股票之外的其他资产变现后不足以偿还该等债务，则其持有的上市公司股票将被处置用于偿还该等债务，由此导致中绒集团的持股比例出现降低的可能性，上市公司控股权存在不稳定的风险。
十五、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险
截至本预案签署日，中绒集团筹款安排中部分出资方尚具有较大的不确定性，且中绒集团亦尚未与资产置出基金签署借款协议，中绒集团上述筹资安排尚存在较大不确定性，因此本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险。
十六、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险
对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由上市公司在双方一致书面确认之日起 10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移。若出现上述情况且上市公司未能及时筹资支付，上市公司将承担违约责任，赔偿中绒集团由此造成的全部损失。
十七、关于本次交易对公司 2017年经营成果影响情况的风险
本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东，根据会计准则的规定，公司本次重大资产出售交易取得的对价与出售资产账面价值之间的差额计入资本公积，本次交易对公司 2017年度损益没有影响。
此外，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，上市公司应当将拟出售资
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益将不再纳入公司的合并利润表。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售业务。在全球经济基本面持续疲弱与外部需求低迷的背景下，整个纺织服装行业需求呈现下降趋势。在市场环境不景气的情况下，受产品平均销售价格下降，固定资产折旧成本上升，存货跌价准备上升，财务费用较高等因素影响，公司近两年出现较大幅度的亏损。上市公司2015年度及2016年度归属母公司所有者的净利润分别为-87,435.72万元及-106,021.41万元，公司股票已被实施退市风险警示，公司面临巨大的经营困难。
二、本次交易的目的
鉴于目前的经营状况，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。公司拟出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，对现有业务结构进行调整，优化资产结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，优化业务结构，集中资源力争实现主营业务盈利。通过出售与生产加工相关的重资产业务，转向轻资产运营，改善因资产体量大造成的经营成本较高的问题。同时，本次资产出售完成后将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营。
通过本次重大资产出售，公司将充分保护公司中小股东利益，改善公司基本面，提升持续盈利能力。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第二节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
特定负债指公司所欠宁夏德能电力工程有限公司 9,230万元、林州市二建集团建设有限公司32,973.35万元、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司4,019.79万元负债。上述特定负债的款项性质主要为账期 1年以内的工程款、设备款等。
截至本预案签署之日，公司正与相关债权人沟通协商前述债务的清偿事宜，因此，本次重大资产出售的交易标的未包含上述负债。
本次交易完成后，上市公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中绒集团。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为中银绒业除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） Co., Ltd.91%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
（四）定价依据、交易价格及价款支付
本次交易以2016年12月31日为评估基准日，标的资产预估值为 55,851.57万元。
交易双方初步确定本次交易价格为 6.30亿元。本次交易的最终交易价格以双方认可的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础由交易双方协商确定。
本次交易对价全部以现金方式进行支付，交易对方应当于交割日向公司支付本次交易的全部现金对价。
根据交易双方签署的《资产出售协议》及《补充协议一》的约定，《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后 90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续；
中绒集团将在交易双方约定的交割日前支付本次交易的全部对价。
（五）资产交割安排
《资产出售协议》生效后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后 90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。
中银绒业应积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团的相关法律手续，中绒集团应提供相应协助和配合。
对于需要办理变更登记或过户手续的资产，交易双方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，交易双方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）制工作，并及时完成交付。
如在拟出售资产交割日后1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方其将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。若前述期限届满后相关标的资产因一方原因仍未完成交割的，双方将另行协商办理交割的相关事宜。上述事项不影响拟出售资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
鉴于中银绒业已于 2017年 1月设立中银纺织品、中银羊绒服饰及中银公共服务三家全资子公司，且截至资产出售协议签署之日，前述公司注册资本尚未实缴且尚未开展业务。对于拟出售非股权类资产，为提高本次交易的交易效率，交易双方约定通过下列方式对拟出售非股权类资产进行交割：
中银绒业将其中500万件针织项目、20梳20纺项目、720吨羊绒纺纱设备、360吨羊绒纺纱设备以增资或资产划转的方式注入中银纺织品，中银绒业以向中绒集团转让中银纺织品100%股权的方式进行交割；中银绒业将其中 210万件羊绒服饰项目以增资或资产划转的方式注入中银羊绒服饰，中银绒业以向中绒集团转让中银羊绒服饰100%股权的方式进行交割；中银绒业将生态纺织园区公共配套项目及土地、物流中心土地及房屋建筑物以增资或资产划转的方式注入中银公共服务，中银绒业以向中绒集团转让中银公共服务100%股权的方式进行交割；
其他拟出售非股权类资产，由中银绒业以将所涉资产、负债（特定负债除外）直接转让予中绒集团的形式进行交割。
为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权选择将拟注入中银纺织品、中银羊绒服饰及中银公共服务3家公司所涉资产、负债直接转让予中绒集团的形式以完成资产交割。
（六）期间损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（七）债权债务的处理
交割日后，拟出售非股权类资产的所有债权、债务及或有负债由中绒集团继受。如拟出售非股权类资产的相关债务人继续向中银绒业履行债务的，中银绒业应当告知债务人向中绒集团履行债务，并将获取的权益（如有）转移至中绒集团。
若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
交易双方确认，交割日后，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺、丝路基金各自的债权及债务将不发生转移，仍由该等公司享有及承担。
（八）人员安置
根据“人随业务、资产走”的原则，中银绒业截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项分别由中绒集团继受。其中部分人员的前述事项由中银纺织品、中银羊绒服饰以及中银公共服务根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于该等公司股权在资产交割日后由中绒集团间接继受。
为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
交易双方同意，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺以及丝路基金相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
中银绒业与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）责解决；中银绒业因提前与公司员工解除劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由中绒集团最终全额承担。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易涉及的职工安置方案已于2017年5月16日经上市公司职工代表大会通过。
本次交易已于2017年5月21日经交易对方中绒集团股东会审议通过。
本次交易重组预案及相关议案已于2017年5月21日经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案已于 2017年 6月 14日经本公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易相关合同的主要内容
2017年5月21日，中银绒业（甲方）与中绒集团（乙方）共同签署了《资产出售协议》；2017年 6月 14日，中银绒业（甲方）与中绒集团（乙方）共同签署了《补充协议一》。上述协议的主要内容如下：
（一）本次交易的主要方案
中银绒业向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）中银绒业持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、邓肯公司100%股权、柬埔寨公司91%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金 5亿元人民币劣后级出资额及相应权利义务；
（2）中银绒业持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债（特定负债除外）。
为明确起见，双方确认，中银绒业所欠宁夏德能电力工程有限公司9,230万元债务、林州市二建集团建设有限公司 32,973.35万元债务、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司4,019.79万元债务不列入本次拟出售资产范围。鉴于截至《资产出售协议》签署日，中银绒业正与相关债权人沟通协商前述债务的清偿事宜，该等特定负债不列入本次拟出售资产范围。
（二）资产出售的交易价格及定价依据
截至《资产出售协议》签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。
经预估，标的资产预估值为人民币 55,851.57万元。交易双方初步确定本次交易价格为 6.30亿元。标的资产的最终交易价格按照经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后通过签署《资产出售协议》的补充协议方式确定。
（三）价款支付方式
中绒集团应当于交割日前向中银绒业支付本次交易的全部交易对价。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（四）先决条件
双方同意，《资产出售协议》的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、《资产出售协议》、《补充协议一》经双方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易已取得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）；
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《资产出售协议》不可分割的组成部分，与《资产出售协议》具有同等法律效力。
（五）资产交割
1、《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后 90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。
2、双方同意，自交割日起，中银绒业即被视为已经履行向中绒集团交付标的资产的义务，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中绒集团享有和承担，无论是否完成变更登记或过户手续。
3、拟出售资产的交割具体安排如下：
（1）《资产出售协议》双方应在协商确认的交割日签署《拟出售资产交割确认书》；
（2）《资产出售协议》生效后，中银绒业应积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团的相关法律手续，中绒集团应提供相应协助和配合。
（3）对于需要办理变更登记或过户手续的资产，交易双方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，交易双方应共同就该等资产及负债完成交接清
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）单的编制工作，并及时完成交付。
（4）如在拟出售资产交割日后 1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方其将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。若前述期限届满后相关标的资产因一方原因仍未完成交割的，双方将另行协商办理交割的相关事宜。上述事项不影响拟出售资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
4、鉴于中银绒业已于2017年1月设立中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务三家全资子公司，且截至《资产出售协议》签署日，前述公司注册资本尚未实缴且尚未开展业务。对于拟出售非股权类资产，为提高本次交易的交易效率，双方通过下列方式对拟出售非股权类资产进行交割：
（1）中银绒业将其中500万件针织项目、20梳20纺项目、720吨羊绒纺纱设备、360吨羊绒纺纱设备以增资或资产划转的方式注入中银纺织品，中银绒业以向中绒集团转让中银纺织品100%股权的方式进行交割；
（2）中银绒业将其中210万件羊绒服饰项目以增资或资产划转的方式注入中银羊绒服饰，中银绒业以向中绒集团转让中银羊绒服饰100%股权的方式进行交割；
（3）中银绒业将生态纺织园区公共配套项目及土地、物流中心土地及房屋建筑物以增资或资产划转的方式注入中银公共服务，中银绒业以向中绒集团转让中银公共服务100%股权的方式进行交割；
（4）其他拟出售非股权类资产，由中银绒业以将所涉资产、负债（特定负债除外）直接转让予中绒集团的形式进行交割。
（5）为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权选择将“（五）资产交割/4/（1）（2）（3）”所涉资产、负债直接转让予中绒集团的形式以完成资产交割。
5、双方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致《资产出售协议》第三条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、双方同意，对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）由中银绒业在双方一致书面确认之日起 10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移；对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的负债，按照“（八）债权债务处置”约定的方式处理。
7、双方同意，中银绒业或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中绒集团最终承担，如中银绒业在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，中银绒业有权向中绒集团追偿，中绒集团亦应承担中银绒业因前述追偿而产生的全部费用。
8、标的资产在本次交易基准日如存在未确认的或有负债及或有资产，在交割日后均由中绒集团最终享有和承担，且该等未确认的或有负债及或有资产不影响本次交易的对价。
9、中绒集团已知悉拟出售资产已披露的资产、负债等方面可能存在的潜在风险，同意按照拟出售资产现状进行受让，本次交易完成后，中绒集团不会因该等风险向中银绒业和/或其下属子公司提出任何权利主张。
（六）过渡期及期间损益的约定
本次交易双方同意，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
（七）人员安置
根据“人随业务、资产走”的原则，中银绒业截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项分别由中绒集团继受，其中部分人员的前述事项由中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务根据本协议的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于该等公司股权在资产交割日后由中绒集团间接继受。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
双方同意，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺以及丝路基金相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
中银绒业与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负责解决；中银绒业因提前与公司员工解除劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由中绒集团最终全额承担。
（八）债权债务处置
交割日后，拟出售非股权类资产中的所有债权、债务及或有负债由中绒集团继受。如拟出售非股权类资产的相关债务人继续向中银绒业履行债务的，中银绒业应当告知债务人向中绒集团履行债务，并将获取的权益（如有）转移至中绒集团。
若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
双方确认，交割日后，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺、丝路基金以及中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务各自的债权及债务将不发生转移，仍由该等公司享有及承担。
对于中银绒业在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，交易双方应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，在本次交易交割日前，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除中银绒业在拟出售资产上设置的担保。
中绒集团保证在本次交易交割前促使拟出售股权类资产解决其对中银绒业及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），同时
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）中绒集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使股权资产解决该等非经营性资金占用。
（九）协议的生效
《资产出售协议》于双方签署后成立，于本协议规定的全部先决条件满足之日起生效；《资产出售协议》第七条（陈述、保证和承诺条款）（其中中银绒业已取得签署本协议所需全部批准、同意、授权和许可部分除外）、第十一条（违约责任条款）及第十二条（保密条款）于《资产出售协议》签署并经上市公司董事会审议通过后生效。
（十）协议的变更及解除
除《资产出售协议》另有约定外，双方一致同意解除《资产出售协议》时，《资产出售协议》方可以书面形式解除。
对《资产出售协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对《资产出售协议》相关条款进行补充约定。双方同意，拟出售资产在完成审计、资产评估等必要程序后，双方应签署补充协议，对《资产出售协议》签订时尚未确定的数据予以完善或补充、修改。
（十一）违约责任
《资产出售协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果中绒集团违反本协议的约定，则中银绒业应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予中绒集团 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满中绒集团仍未适当履行本协议或未以甲方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自中银绒业向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据中银绒业 2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB11086号）和标的资产的财务数据（未经审计），本次交易的相关指标测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资产总额（亿元）|净资产（亿元）|营业收入（亿元）|
|上市公司|116.09|18.78|33.12|
|标的资产|95.14|5.96|25.73|
|占比|81.95%|31.74%|77.69%|

根据《重组管理办法》的规定，对拟出售资产进行初步测算，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为中绒集团，中绒集团为本公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人
变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司向控股股东出售标的资产。本次交易完成后，上市公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不涉及新建产能等情形，不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为资产出售，不涉及股份发行，本次交易后上市公司总股本及股权结构均不发生变化。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
根据《资产出售协议》，交易双方初步确定本次交易价格为 6.30亿元，本次交易标的资产的最终交易价格按照经具有证券期货业务资格的评估机构出具
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）评估报告确定的评估值为基础，并由双方通过签署补充协议方式确定。自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍
本次交易的标的资产中，宁夏中银绒业原料有限公司、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司存在实物出资未评估、未过户的情况，有3处房产未取得产权证书，部分资产存在抵押、质押等权利限制，公司已在重组预案中充分披露了相关情况。
（1）股权出资瑕疵情况
①中银原料
2014年 12月，中银原料股东决定通过变更中银原料注册资本为 146,018.70万元，新增注册资本 10.00亿，出资形式为实物出资。中银绒业已于 2014年 12月将相关实物资产出资投入并交付中银原料，截至本预案签署日，此次实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续。虽然截至目前未完成评估、房产登记过户等手续，但相关资产权属清晰，未过户的房产登记于中银绒业名下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
②中银亚麻
2016年1月，中银绒业决定出资设立中银亚麻，注册资本120,000.00万元，全部由中银绒业以实物方式缴纳。中银绒业已于 2016年 4月将相关实物资产出资投入并交付中银亚麻，截至本预案签署日，此次实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续。虽然截至目前未完成评估、房产登记过户等手续，但相关资产权属清晰，未过户的房产登记于中银绒业名下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）③中银毛精纺
2016年1月，中银绒业决定出资设立中银毛精纺，注册资本90,000.00万元，全部由中银绒业以实物方式缴纳。中银绒业已于 2016年 4月将相关实物资产出资投入并交付中银毛精纺，截至本预案签署日，此次实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续。虽然截至目前未完成评估、房产登记过户等手续，但相关资产权属清晰，未过户的房产登记于中银绒业名下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）房产瑕疵情况
截至本预案签署之日，标的资产中涉及的未取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|所有权人|面积/m2|用途|
|1|羊绒工业园区|中银绒业|约70|2#配电室|
|2|羊绒工业园区|中银原料|约258.54|污水处理厂|
|3|灵武市西二环东侧、兴唐米业厂区北侧|中银绒业|约22,500|职工宿舍|

上述第1、2处房产均为公司自建，未能及时办理上述房屋的权属登记手续。
其中第1处房产由于该处房产面积较小且未办理建设用地规划许可证、施工许可证等前置手续，截至本预案签署之日，该处房产未能办理权属登记手续；第2处房产为中银原料的污水处理项目，已取得建设用地规划许可证、企业投资项目备案通知书、项目环境影响报告表批复和项目竣工环境保护验收意见等，截至本预案签署之日，该处房产因暂未办理施工许可证未能办理权属登记手续。
对于在自有土地上自建的1、2处房屋，公司对其所有权未经登记生效，但由于该等房屋系在公司合法拥有土地使用权的自有土地上建设，根据《物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”、第一百四十二条“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外”、第一百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”等法律、法规和规范性文件的规定，
公司自上述房屋修建完成时即获得所有权，且该等房屋可依法随附着的土地使用
权一并转让。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第 3处房产为中银绒业自灵武市住房和城乡建设局受让所得，根据双方于2011年4月25日签署的住房出售协议，灵武市住房和城乡建设局将坐落于灵武市西二环东侧、兴唐米业厂区北侧的“龙凤佳苑”1,000套职工生活基地公寓中的450套（建筑面积22,500平方米）按照“政府占51%产权、企业占49%产权”的原则出售给中银绒业，仅作职工公寓使用，由市房屋产权产籍管理所按照产权比例办理房屋部分产权证，并进行监督管理，如需出售，必须经双方及羊绒园区管委会三方协商同意，且灵武市住房和城乡建设局享有优先购买权。
（3）交易双方的约定
交易双方在《资产出售协议》中确认：
“如在拟出售资产交割日后1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方其将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方 2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。若前述期限届满后相关标的资产因一方原因仍未完成交割的，双方将另行协商办理交割的相关事宜。上述事项不影响拟出售资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。”
作为本次重大资产出售的受让方，中绒集团现就拟出售资产作出如下确认：对于本次重大资产出售的标的资产，中绒集团确认已充分知晓该等权属瑕疵，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与中银绒业进行本次交易。该等瑕疵资产上的潜在纠纷或处罚均由中绒集团承担，中绒集团承诺不会因此要求中银绒业承担违约责任或进行额外补偿。
2、本次交易涉及的债权债务处理合法
上市公司已启动债权人及债务人的沟通及通知工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意函。截至本核查意见出具日，公司已取得金融债权人同意的金额比例为84.80%。
根据《资产出售协议》，若截至交割日，拟出售资产（不含股权资产）涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）追偿。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售。
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售。本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
具体分析如下：
1、本次交易完成后上市公司留存的业务情况及人员情况
本次交易前，上市公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售业务。本次交易完成后，上市公司仅保留羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务。交易前后，上市公司业务架构变化如下：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）注：中银绒业直接持有北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权，间接持有其25%股权；中银绒业直接持有中银国际股份有限公司（日本）70%股权，间接持有其30%股权。
上市公司留存的贸易业务相关的子公司的员工未受本次交易的影响，上市公司母公司留存的人员主要为管理人员及与贸易业务相关员工，具体情况如下：
|||
|-|-|
|人员类型|人数|
|高管及证券部|9|
|财务人员|6|
|销售部门|112|
|采购部门|80|
|合计|207|

2、本次交易完成后上市公司的备考资产负债数据
本次交易后上市公司的备考财务数据（未经审阅）具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资 产|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|236,706,364.56|336,183,072.85|
|应收票据|986,421.68|3,068,631.27|
|应收账款|474,979,914.10|527,522,404.68|
|预付款项|101,218,464.19|472,740,483.80|
|应收利息|778,782.44|2,513,908.29|
|其他应收款|842,914,625.46|710,071,885.41|
|存货|511,917,217.80|480,517,404.29|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|其他流动资产|92,699,966.90|52,971,805.63|
|流动资产合计|2,262,201,757.13|2,585,589,596.22|
|可供出售金融资产|-|3,130,200.00|
|长期股权投资|300,000.00|300,000.00|
|投资性房地产|150,576,217.30|-|
|固定资产|82,582,512.54|234,968,084.12|
|无形资产|19,517,688.37|21,842,722.22|
|商誉|306,480,880.06|306,480,880.06|
|长期待摊费用|6,366,026.56|9,666,485.86|
|递延所得税资产|20,480,180.12|19,234,097.64|
|非流动资产合计|586,303,504.95|595,622,469.90|
|资产总计|2,848,505,262.08|3,181,212,066.12|
|短期借款|55,166,503.00|638,271,575.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|13,868,878.28|
|应付账款|590,278,848.12|280,872,048.20|
|预收款项|32,471,616.09|36,632,191.09|
|应付职工薪酬|8,091,091.06|6,965,639.57|
|应交税费|40,599,508.91|39,542,377.07|
|应付利息|780,000.00|8,304,134.30|
|应付股利|780,043.94|799,960.99|
|其他应付款|92,833,790.11|112,034,573.28|
|其他流动负债|233,200.00|233,200.00|
|流动负债合计|821,234,601.23|1,137,524,577.78|
|长期借款|118,764.86|634,647.50|
|应付债券|-|65,000,000.00|
|长期应付款|65,000,000.00|-|
|递延收益|672,000.00|905,200.00|
|递延所得税负债|4,916,156.91|5,502,743.17|
|非流动负债合计|70,706,921.77|72,042,590.67|
|负债合计|891,941,523.00|1,209,567,168.45|
|所有者权益合计|1,956,563,739.08|1,971,644,897.67|
|负债和所有者权益总计|2,848,505,262.08|3,181,212,066.12|

3、留存的业务是否具备核心竞争力
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售给中绒集团。本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。公司留存的贸易业务具备以下的核心竞争力：
（1）全球销售布局。公司已在英国、意大利、美国、日本等地建立了较为完整的国际销售网络，与国际大型百货公司及品牌商建立了良好的合作关系。
根据中国海关出口统计数据，2016年公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首；
（2）品牌价值优势。公司将继续实现“菲洛索菲”和“思诺芙德”两大内销品牌的价值最大化，其中“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌；
（3）长期稳定的优质客户资源。公司在本次交易完成后将继续与全球快消服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好的合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应链服务。
综上，本次交易完成后，公司留存业务仍具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力。
4、本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，公司留存业务具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力，公司盈利状况显著改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
根据备考财务报表（未经审阅）、中银绒业 2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZB11086号），本次交易前后上市公司的盈利状况对比如下：
单位：元
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||||
|利润表项目|2016年度审计报告|备考财务数据|交易后项目增加额|
|营业收入|3,312,468,804.80|2,762,916,041.88|-549,552,762.92|
|利润总额|-967,724,937.67|166,316,762.68|1,134,041,700.35|
|净利润|-1,061,437,144.31|156,045,808.18|1,217,482,952.49|

上述备考财务数据与 2016年度审计报告数据的对比表明，本次交易完成后，上市公司留存的贸易业务盈利状况将有很大程度的改善，利润总额和净利润将大幅增加，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
5、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据备考财务数据（未经审阅），本次交易完成后上市公司资产总额为 2,848,505,262.08元，货币资金为 236,706,364.56元，货币资金占资产总额的比例为8.31%；若交割日后，交易对价 63,000万元全部以现金支付，则本次交易完成后货币资金总额为 866,706,364.56元，货币资金占资产总额的比例为30.43%。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
6、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售给中绒集团。本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，上市公司的生产加工环节外包给控股股东及其关联方或第三方。
因上市公司控股股东及其关联方未来将从事羊绒、羊毛、亚麻等的生产加工业务，上市公司预计将与包括控股股东及其关联方在内的其他方产生委托加工交易，根据委托加工协议结算加工费，关联交易可能增加。上市公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，不会影响上市公司独立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第三节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：宁夏中银绒业股份有限公司
英文名称：NINGXIA ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD.
曾用名称：宁夏圣雪绒股份有限公司
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST中绒
股票代码：000982
法定代表人：李卫东
注册资本：1,805,043,279元
注册地址：宁夏灵武市生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧）
办公地址：宁夏灵武市生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧）
成立时间：1998年9月15日
经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易(国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证)，仓储业务。
统一社会信用代码：91640000227683862F
邮政编码：750400
电话号码：0951-4038950转8935/0951-4038950转8934
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）传真号码：0951-4519290
互联网网址：http://www.zhongyincashmere.com
电子信箱：office@zhongyincashmere.com
二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
中银绒业原名宁夏圣雪绒股份有限公司，是经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改函字[1998]47号《关于设立宁夏圣雪绒股份有限公司的复函》的批准，由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金桥（集团）有限公司、上海南丰投资有限公司五家单位发起设立的股份有限公司。本公司于1998年9月15日在宁夏回族自治区工商行政管理局工商注册登记；注册资本：人民币4,400万元；注册地址：宁夏回族自治区银川市解放西街119号。
（二）上市及上市后公司股本变动的具体情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]76号文件核准，本公司于 2000年6月16日公开发行人民币普通股3,000万股，并于2000年7月6日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为 7,400万股。经本公司 2003年度股东大会通过，2004年5月以资本公积7,400万元转增资本，变更后的注册资本为人民币14,800万元。
2006年 12月 22日，宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司(原名为宁夏灵武市中银绒业股份有限公司，以下简称“中绒集团”)签署《股权转让协议》，2007年 2月 16日国务院国有资产监督管理委员会批准了宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司向中绒集团转让股权。
2007年9月4日，中国证券监督管理委员会重组委员会审核通过本公司《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易》的方案。本公司于2007年10月 18日收到《关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易》的无异
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）议函(证监公司字[2007]174号)。
2007年 10月 24日，本公司股东大会审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的议案》，并确定2007年9月30日为资产交割日。2007年12月12日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免宁夏灵武市中银绒业股份有限公司要约收购宁夏圣雪绒股份有限公司义务的批复》(证监公司字[2007]201号)。
资产置换后本公司名称变更为宁夏中银绒业股份有限公司，注册地址变更为灵武市羊绒工业园区中银大道南侧，法定代表人变更为马生国；注册资本为人民币14,800万元。
2008年1月28日，本公司申请新增注册资本人民币 1,800万元，按每10股流通股转增3股的比例，以资本公积向流通股股东转增股份 1,800万股，每股面值 1元，共增加股本 1,800万元，转增后总股本为 16,600万元。2010年 9月，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共增加股份8,300万股，每股面值1元，转增后总股本增至 24,900万股。其中有限售条件股份 12,000万股，占总股本的48.19%；无限售条件股份12,900万股，占总股本的51.81%。
2010年4月3日，本公司2010年第1次临时股东大会通过了拟非公开发行A股股份的议案。2011年1月18日，中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］83号”文《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行股票不超过3,900万股。2011年2月1日，本公司实际发行人民币普通股2,900万股，变更后股本总额为27,800万股。
2011年9月8日，本公司2011年第四次临时股东大会决议通过了资本公积转增股本方案。以本公司现有总股本 27,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 27,800万股，每股面值 1元，转增后总股本为55,600万元。
2011年11月23日，本公司2011年第六次临时股东大会审议通过了配股方案。经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1059号文核准，本次配股以原股本 556,000,000股为基数，向全体股东每 10股配售 3股，可配售股份总额为 166,800,000股。本公司于 2012年 9月 5日实际发行人民币普通股 162,851,205
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）股，变更后股本总额为718,851,205股。
2013年 2月 22日，本公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A股股份的议案。经中国证券监督管理委员会证监许可［2013］1472号文核准，本公司于2014年3月7日非公开发行股票283,950,617股，变更后股本总额为人民币1,002,801,822股。
2014年6月17日，本公司2014年第四次临时股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，以现有总股本1,002,801,822股为基数，向全体股东每10股送红股3股，增加股份300,840,546股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，增加股份501,400,911股，变更后股本总额为人民币1,805,043,279股。
三、最近三年的控制权变动
本公司的控股股东为中绒集团，实际控制人为马生国先生。最近三年，本公司的控制权未发生过变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）产权控制关系
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、公司控股股东基本情况
截至本预案签署日，本公司的控股股东为中绒集团，持有本公司 515,940,444股股份，占公司总股本的比例为28.58%。
中绒集团具体情况详见本预案“第四节交易对方基本情况”部分。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、公司实际控制人基本情况
中绒集团持有本公司28.58%股权，为本公司控股股东，马生国先生持有中绒集团43.73%股权，为本公司实际控制人。
马生国先生，男，1963年2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。
（三）上市公司前十大股东
截至2017年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|宁夏中银绒业国际集团有限公司|515,940,444|28.58|
|2|恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）|360,000,000|19.94|
|3|中信证券股份有限公司|66,667,926|3.69|
|4|江安东|24,684,000|1.37|
|5|李显凤|10,000,000|0.55|
|6|李建伟|9,360,000|0.52|
|7|中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮100号）|8,800,000|0.49|
|8|赵明海|8,700,000|0.48|
|9|吴克斌|6,198,020|0.34|
|10|向上|6,000,000|0.33|
|合计||1,016,350,390|56.31|

五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司未发生重大资产重组项目。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本次交易前，公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售。
主要产品涵盖纱线、面料、成衣、服饰等针织及梭织产品，包括各类精纺、粗纺
纺织品。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）近年来，在全球经济基本面持续疲弱与外部需求低迷的背景下，整个纺织服装行业需求呈现下降趋势。受市场环境的持续影响，公司产品的平均销售价格较上年同期下降，致使公司销售毛利率下降；随着公司纺织生态产业园区项目陆续建成投产，新增固定成本导致公司产品成本增加，利润空间收窄；借款费用资本化金额较上年同期大幅减少，致使本期利息支出较上期增幅较大；公司储备的部分存货价值较高，存在一定的减值风险，导致利润减少，影响本期业绩。加之公司于2015年下半年成立的羊绒产业基金资金成本较高也对业绩有影响。
2016年，公司实现营业收入331,246.88万元，较上年同期增长4.26%；营业成本 292,662.77万元，较上年同期增长4.80%；毛利率11.65%，较上年同期下降0.45%；利润总额-96,772.49万元，较上年同期减少8.62%；归属于母公司股东净利润-106,021.41万元，较上年同期下降21.26%。
（二）最近三年及一期的财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,152,109.85|1,160,840.77|1,311,407.89|1,250,422.15|
|总负债|979,550.49|973,021.49|1,018,903.01|872,022.22|
|净资产|172,559.36|187,819.28|292,504.88|378,399.93|
|归属于母公司所有者权益|171,802.53|187,053.54|291,686.39|377,468.97|

注：上市公司2017年第一季度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据分别经XYZH/2014YCA2009-1、XYZH/2016YCA10228、信会师报字[2017]ZB11086号审计报告审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|28,118.94|331,246.88|317,711.69|310,353.36|
|利润总额|-15,043.32|-96,772.49|-89,095.27|10,745.22|
|净利润|-14,908.27|-106,143.71|-87,645.90|8,948.38|
|归属于母公司所有者的净利润|-14,892.19|-106,021.41|-87,435.72|8,713.22|

注：上市公司2017年第一季度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）分别经XYZH/2014YCA2009-1、XYZH/2016YCA10228、信会师报字[2017]ZB11086号审计报告审计。
3、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|4,358.74|11,682.00|-19,619.95|49,021.90|
|资产负债率（%）|85.02%|83.82%|77.70%|69.74%|
|毛利率（%）|4.12%|11.65%|12.10%|16.87%|
|基本每股收益（元）|-0.08|-0.59|-0.48|0.05|

注：上市公司2017年第一季度数据未经审计，2014年、2015年、2016年度财务数据分别经XYZH/2014YCA2009-1、XYZH/2016YCA10228、信会师报字[2017]ZB11086号审计报告审计。
七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况
公司于2015年1月29日收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露等违法违规，中国证监会于 2014年 10月 23日对公司立案调查，并已将涉嫌犯罪事实移送公安机关。经司法部门侦办完毕并于2016年9月24日终审审结：公司实际控制人马生国等个人于2012年2月-2013年9月期间，在未经公司内部审议等决策程序的情况下，假报出口，获得退税款约1.2亿元人民币。马生国被人民法院以逃税罪追究刑事责任。前述税款已由其本人负责退还，公司不承担相应的税款补缴责任。公司不涉及单位犯罪。
北京卓文系中银绒业全资子公司。2016年3月 28日，北京市工商行政管理局延庆分局向北京卓文出具文号为“京工商延处字〔2016〕第 48号”的处罚决定书，并罚款 10,000元，处罚事由为违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定，利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传。
根据公司的说明，北京卓文已经缴纳上述罚款。
除上述情况以外，最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚以及被司法机关或中国证监会立案调查的情形。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第四节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
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|公司名称|宁夏中银绒业国际集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住址|灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧）|
|法定代表人|马生明|
|注册资本|168,965.34万元|
|统一社会信用代码|91640000710639845N|
|经营范围|兔毛、兔绒及毛皮加工、销售、进出口贸易（不含法律法规禁止的及需要专项审批的业务）；建筑材料、纺织品、百货、五金工具、皮革制品、服装、鞋、帽、钢材、水暖配件、家用电器的批发、零售；房屋租赁。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年12月23日|
|营业期限|1998年12月23日至2038年12月22日|

二、历史沿革
1、中绒集团的设立
1998年 11月 30日，马生国、马生明、张怀忠、马文汉、杨晓春签署《灵武市中银绒业有限公司公司章程》，约定共同出资设立中绒集团前身灵武市中银绒业有限公司，注册资本为580.00万元，其中马生国以实物认缴注册资本 470.00万元，马生明以实物认缴注册资本50.00万元，张怀忠以实物认缴注册资本 20.00万元，马文汉以实物认缴注册资本20.00万元，杨晓春以实物认缴注册资本 20.00万元。
1998年12月2日，灵武市中银绒业就设立事宜向宁夏回族自治区工商行政管理局提交了公司设立登记申请，灵武市中银绒业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（％）|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|马生国|470.00|81.03%|
|2|马生明|50.00|8.62%|
|3|张怀忠|20.00|3.45%|
|4|马文汉|20.00|3.45%|
||杨晓春|20.00|3.45%|
|合计||580.00|100.00|

2、2002年10月，中绒集团增资
灵武市中银绒业2002年10月9日召开股东会，同意公司注册资本由 580.00万元增加至4,377.97万元，新增注册资本3,797.97万元由马生国、马生明、宁夏外经贸厅、灵武中银绒业有限公司缴纳，其中马生国以货币资金、债转股方式认缴注册资本 2,867.97万元；马生明以债转股方式认缴注册资本 730.00万元；宁夏外经贸厅以资本公积转增实收资本的方式认缴注册资本 200.00万元。
2002年 10月 10日，灵武市中银绒业向宁夏回族自治区工商行政管理局提交了工商登记变更申请，本次增资完成后，灵武市中银绒业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|马生国|3337.97|76.24|
|2|马生明|780.00|17.82|
|3|张怀忠|20.00|0.46|
|4|马文汉|20.00|0.46|
|5|杨晓春|20.00|0.46|
|6|宁夏外经贸厅|200.00|4.57|
|合计||4,377.97|100.00|

3、2004年10月，中绒集团增资
灵武市中银绒业 2004年 10月 18日召开股东会，同意公司注册资本由 4,377.97万元增加至 10,377.97万元，新增注册资本 6,000.00万元由马生国、马生明缴纳，其中马生国以债转股方式认缴注册资本3,000.00万元；马生明以债转股方式认缴注册资本3,000.00万元。
2002年 10月 18日，灵武市中银绒业向宁夏回族自治区工商行政管理局提
交了工商登记变更申请，本次增资完成后，灵武市中银绒业的股权结构如下：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|马生国|6337.97|61.07|
|2|马生明|3780.00|36.42|
|3|张怀忠|20.00|0.19|
|4|马文汉|20.00|0.19|
|5|杨晓春|20.00|0.19|
|6|宁夏外经贸厅|200.00|1.93|
|合计||10,377.97|100.00|

4、2005年11月，中绒集团增资、股权转让、改制
2005年 11月 18日，灵武市中银绒业作出股东会决议，同意公司注册资本由 10,377.97万元增加至 23,261.54万元，其中由马生国、马生明、马生奎等 12人以吴忠市家家乐商业购物广场 A区商场及西附楼房地产作价增资，认缴注册资本 13,083.57万元；同意张怀忠、杨小春、马文汉将其所持有合计 60.00万元出资额转让给章建武、马峰各 30.00万元。同时，将原注册资本中反映错入“实收资本—国家资本金”账的经贸厅企业技改项目拨款 200.00万元转入“资本公积”科目，减少注册资本200.00万元。
2005年 11月 18日，由灵武市中银绒业全体股东作为发起人，召开宁夏灵武市中银绒业股份有限公司创立大会，灵武市中银绒业改制为股份有限公司，名称变更为宁夏灵武市中银绒业股份有限公司，审议通过了《宁夏灵武市中银绒业股份有限公公司章程》。改制完成后，绒业股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（％）|
|1|马生国|96,887,963.00|41.65|
|2|马生明|73,421,892.00|31.56|
|3|马生奎|37,611,149.00|16.17|
|4|章建武|300,000.00|0.13|
|5|马峰|300,000.00|0.13|
|6|马晓灵|2,970,098.00|1.28|
|7|韩华|2,355,158.00|1.01|
|8|张永春|2,596,670.00|1.12|
|9|马翠芳|2,748,351.00|1.18|
|10|马翠花|2,605,554.00|1.12|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|11|马琳|2,777,943.00|1.19|
|12|马斌|2,837,960.00|1.22|
|13|马峰|2,632,536.00|1.13|
|14|马生喜|2,570,076.00|1.10|
|合计||232,615,350.00|100.00|

5、2007年12月，中绒集团股权转让、改制、增资
2007年 12月 22日，绒业股份作出股东大会决议，同意章建武马峰、马晓灵、韩华、张永春、马翠芳、马翠花、马琳、马斌、马峰、马生喜将其所持有合计2,469.43万股绒业股份股份全部转让给马生奎。
2007年12月25日，绒业股份作出股东大会决议，同意公司企业类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，公司名称变更为宁夏中银绒业国际集团有限公司；同意公司注册资本由23,261.54万元增加至38,965.34万元，其中马生国以货币、实物、无形资产方式认缴注册资本7,551.90万元，马生明以货币、实物、无形资产方式认缴注册资本4,709.07万元，马生奎以货币、实物、无形资产方式认缴注册资本3,442.84万元。根据宁夏五岳联合会计师事务所出具的《验资报告》（宁五岳验[2007]348号），马生国实缴新增注册资本 7,351.90万元，马生明实缴新增注册资本4,709.07万元，马生奎实缴新增注册资本 3,642.84万元。本次增资完成后，中绒集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|马生国|17,040.70|43.73|
|2|马生明|12,051.26|30.93|
|3|马生奎|9,873.39|25.34|
|合计||38,965.34|100.00|

6、2013年2月，中绒集团股权转让
2013年2月23日，中绒集团作出股东会决议，同意马生奎将其所持有的公司25.34%股份全部转让给马炜。本次股权转让完成后，中绒集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|马生国|17,040.70|43.73|
|2|马生明|12,051.26|30.93|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|马炜|9,873.39|25.34|
|合计||38,965.34|100.00|

7、2014年2月，中绒集团增资
2014年2月17日，中绒集团作出股东会决议，同意公司注册资本由38,965.34万元增加至138,965.34万元，其中马生国以货币资金认缴注册资本43,730万元，马生明以货币资金认缴注册资本 30,930万元，马炜以货币资金认缴注册资本25,340万元。本次增资完成后，中绒集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|马生国|60,769.54|43.73|
|2|马生明|42,981.98|30.93|
|3|马炜|35,213.82|25.34|
|合计||138,965.34|100.00|

8、2014年3月，中绒集团增资
2014年3月1日，中绒集团作出股东会决议，同意公司注册资本由138,965.34万元增加至168,965.34万元，其中马生国以货币资金认缴注册资本13,119万元，马生明以货币资金认缴注册资本9,279万元，马炜以货币资金认缴注册资本7,602万元。本次增资完成后，中绒集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|马生国|73,888.54|43.73|
|2|马生明|52,260.98|30.93|
|3|马炜|42,815.82|25.34|
|合计||168,965.34|100.00|

三、最近三年及一期主营业务发展情况
最近三年及一期，中绒集团为投资、管理型持股公司，无实际经营业务。
四、最近两年及一期主要财务指标
中绒集团最近两年一期主要财务指标如下：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）单位：元
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|项目|2017年3月31日/2017年一季度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|14,276,923,610.29|14,296,020,290.38|15,834,192,367.31|
|负债总额|12,089,468,585.96|12,029,315,402.59|12,318,183,775.94|
|所有者权益|2,187,455,024.33|2266704887.79|3,516,008,591.37|
|营业收入|289,612,405.81|3,333,801,418.61|3,345,114,126.96|
|营业利润|-172,993,574.56|-1,228,948,272.84|-1,263,875,763.94|
|利润总额|-152,147,795.06|-1,170,118,652.38|-1,155,865,454.41|
|净利润|-150,797,242.93|-1,263,884,872.09|-1,142,958,128.49|
|经营活动产生的现金流量净额|41,879,531.98|169,987,088.38|-834,032,523.36|
|资产负债率|84.68%|84.14%|77.79%|
|毛利率|4.84%|11.85%|12.50%|

注：上表2015年、2016年财务数据分别经中天恒宁审字（2017）125号、中天恒宁审字（2016）112号审计报告审计，2017年一期数据未经审计。
五、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，中绒集团股权结构及控制关系如下：
六、按产业类别划分的下属主要企业名目
截至本预案签署日，中绒集团下属子公司情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股或出资比例|经营范围|
|1|宁夏中银绒业股份有限公司|180,504.3279|28.58%|羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|||||业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易(国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证)，仓储业务。|
|2|宁夏中银绒业国际集团置业发展有限公司|5,000.00|100.00%|房地产开发；房屋、建筑材料、五金交电销售；住宿(限分支机构经营)。|
|3|宁夏中银大唐饭店有限公司|21,612.79|100.00%|住宿、餐饮。|
|4|宁夏中银绒业集团新能源有限公司|5,000.00|100.00%|新能源开发利用及相关技术咨询服务；热力供应（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。|
|5|上海绒圣投资有限公司|200,000.00|100.00%|投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上咨询除经纪）、企业兼并重组策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|宁夏中银绒业国际集团投资控股有限公司|5,000.00|100.00%|股权投资及相关投资咨询业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）|-|中绒集团为合伙企业执行事务合伙人|股权投资及相关咨询服务。|
|8|宁夏中绒盛夏股权投资企业（有限合伙）|-|中绒集团为合伙企业执行事务合伙人|股权投资及相关咨询服务。|
|9|宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）|-|中绒集团为合伙企业执行事务合伙人|股权投资及相关投资咨询服务。|
|10|宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）|-|中绒集团为合伙企业执行事务合伙人|股权投资及相关投资咨询服务。|
|11|宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙）|-|中绒集团为合伙企业执行事务合伙人|股权投资及相关投资咨询服务。|

七、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方中绒集团持有中银绒业28.58%股权，系中银绒业的控股股东。
八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，中绒集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
中银绒业于2016年2月25日收到中绒集团的承诺函，承诺将其间接控制的盛大游戏41.19%股份优先出售给上市公司。由于上述承诺内容不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条，2016年 4月 7日，中绒集团收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政监管措施决定书（2016）3号“关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定”，要求中绒集团严格按照《上市公司监管指引第4号》规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露。中绒集团在收到《监管决定书》后，一直在按照监管部门的要求积极整改，努力与盛大游戏其他各方股东协商沟通盛大游戏下一步资本运作方案，争取早日达成共识。但由于股东各方的利益诉求不同,始终未就盛大游戏后续资本运作达成一致意见。经中银绒业第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十五次会议、2016年第三次临时股东大会审议，中银绒业豁免了中绒集团履行上述承诺。
根据交易对方中绒集团出具的声明及承诺，除上述事项外，交易对方及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）相关诉讼纠纷基本情况
根据相关起诉书、判决书等资料及中绒集团的书面说明，中绒集团及其主要管理人员最近五年内所涉相关诉讼纠纷的基本情况如下：
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||序||原告/申请||被告/被申请|||||||
||||||||案由||主要诉讼/仲裁请求||目前进展|
||号||人||人|||||||
|1||上海砾游投||中绒集团、中||Capitalhold||申请人请求终止||已和解并||

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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||资管理有限公司|绒圣达投资控股（香港）有限公司、中绒投资控股（香港）有限公司|Limited与Ningxia ParentLimited、Ningxia MergerSub Limited合并事项|Capitalhold Limited与Ningxia Parent Limited、Ningxia Merger SubLimited合并事项|终止仲裁程序|
|2|宁夏晓光股权投资合伙企业（有限合伙）|中绒集团|合同纠纷|鉴于被告单方面调低原告的出资份额，原告认为该行为不符合条件，原告请求法院确认被告将原告在合伙企业的出资份额由14,500万元调整为5,800万元的行为无效并办理相应工商登记手续|原告已撤诉|
|3|上海涌川股权投资合伙企业（有限合伙）|中绒集团、宁夏绒圣银股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中银绒业集团新能源有限公司|合同纠纷|鉴于被告单方面调低原告的出资份额，原告认为该行为不符合条件，原告请求法院判决《投资合作协议》、《入伙协议》继续履行并确认相关原告在合伙企业中的权益份额|二审判决驳回原告诉讼请求|
|4|耿国华|||||
|5|耿群英|||||
|6|杨忠义|||||
|7|杨成社|||||
|8|中绒集团|宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海蓥锋投资管理有限公司、张蓥锋|合同纠纷|鉴于被告未经原告同意转让亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股权，原告请求法院确认被告签订的关于亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股权买卖合同无效|原告已撤诉|
|9|上海颢德资产管理有限公司|中绒集团、马生明|合同纠纷|鉴于被告未根据相关协议的约定办理原告宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）入伙手续，原告请求法院判决被告继续履行《合作协议》、《宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》等合同并完成上海唐城奥凯易富投资中心（有限合伙）对合伙企业的认缴出资的工商登记；判决被告向原告支付资金损失2,000万元|目前正在诉讼中|
|10|党增秀|中绒集团、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）|合同纠纷|鉴于被告未根据约定将宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）的份额转让与原告，原告请求法院判令被告共同向原告返还合伙份额转让款104,528,000元及相应利息|目前正在诉讼中|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|11|深圳创维-RGB电子有限公司|中绒集团|合同纠纷|鉴于被申请人未能根据相关协议的约定将其持有的中银绒业4,310万股非限售股份转让与申请人，请求中绒集团支付20,000万元的违约赔偿金。|已执行结案|
|12|深圳创维-RGB电子有限公司|中绒集团|合同纠纷|鉴于被申请人未能根据相关协议的约定回购申请人持有的宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）15%出资份额，请求被申请人向申请人支付受让出资份额款项33,000万元以及相应的利息|已执行结案|
|13|马生明|马生明|合同纠纷|请求李雅楠、北京安氏领信科技发展有限公司向申请人支付股权转让价款4,485.6万元及逾期利息损失100.8万元|目前正在诉讼中|

注：1、上述第 11项，北京仲裁委员会作出（2016）京仲裁字第 1768号《裁决书》，裁决：（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付违约赔偿金 7,676,712.33元；（2）仲裁费用887,550元，由中绒集团承担 710,040元，被申请人承担 177,510元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
2、上述第 12项，北京仲裁委员会作出（2016）京仲裁字第1699号《裁决书》，裁决：（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付出资份额受让款 33,000万元；（2）中绒集团以 33,000万元为基数，按照中国人民银行一年期同期贷款利率的计算标准，向深圳创维-RGB电子有限公司支付自 2016年 6月 19日起至实际清偿之日止的利息；（3）中绒集团承担仲裁费用 1,444,150元。
根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
根据中绒集团出具的声明及承诺，除上述诉讼、仲裁案件以外，交易对方及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）相关诉讼是否涉及上市公司股权、是否会对本次重组产生不利影响、是否会造成上市公司控制权不稳定
根据相关诉讼文书资料，截至本预案出具日，中绒集团最近五年内作为当事人的所涉的诉讼纠纷案件中，上表第 10项以及第 11项诉讼纠纷涉及上市公司股权，具体如下：
针对上表第 10项，根据宁夏回族自治区高级人民法院出具的《协助执行通
知书》（（2017）宁民初 14号），其请中国证券登记结算有限公司深圳分公司协
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）助执行诉讼保全裁定，冻结中绒集团持有的中银绒业 12,500,000股无限售流动股。根据中银绒业公开披露信息，截至 2017年 3月 31日，中绒集团直接持有中银绒业 515,940,444股，前述被冻结的股份数占中绒集团所持中银绒业股份数的2.42%。
就上表第 11项，根据北京仲裁委员会作出的《裁决书》（（2016）京仲裁字第 1768号），鉴于中绒集团未能根据相关协议的约定将其持有的上市公司 4,310万股非限售股份转让与深圳创维-RGB电子有限公司，作出如下裁决（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付违约赔偿金 7,676,712.33元；（2）仲裁费用 887,550元，由中绒集团承担 710,040元，被申请人承担 177,510元。
根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。
鉴于涉及的股份比例较小以及相关案件已经执行结案，因此不会因此对本次交易或上市公司控制权的稳定产生重大不利影响。
十一、交易对方资金来源情况说明
（一）中绒集团此次交易的资金来源
根据中绒集团的书面说明，中绒集团目前正在通过多种渠道筹措资金，预计该等资金规模不低于 60亿元，具体方式为：凤凰天宇作为管理人募集资金设立资产置出基金，该等募集的资金以委托贷款的形式提供与中绒集团用于本次交易。截至目前，恒天金石以及银川产业基金初步确定资产置出基金的劣后级出资方，同时为了提高融资效率，银川市城市建设投资控股有限公司（以下简称“银川城投”）拟为中间级投资人提供担保，恒天金石、银川产业基金以及银川城投出具承诺的具体情况如下：
1、恒天金石出具了出资承诺函，具体如下：中银绒业股东大会审议通过本次资产出售事宜，恒天金石将积极配合签署凤凰天宇所设立的资产置出基金的相关法律文件，并按照凤凰天宇所发出的出资指令的时限要求，对该资产置出基金出资不低于 5亿元人民币，同时其声明该等出资系自有资金。
2、银川产业基金出具了出资意向函，具体如下：银川产业基金无条件的、
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）不可撤销的承诺:于下列先决条件全部满足并自凤凰天宇通知之日起 5个工作日内，以不低于 5亿元人民币的资金对该资产置出基金出资,并将积极配合签署该资产置出基金设立的相关法律文件：（1）由灵武市政府安排受让银川产业基金持有的丝路基金的人民币 5亿元有限合伙份额并办理完毕工商变更手续,且银川产业基金收到不低于人民币 5亿元的有限合伙份额出让款；（2）中银绒业股东大会审议通过本次重大资产出售事宜；（3）银川产业基金声明该等出资系自有资金。
3、银川城投出具了担保意向函，具体如下：（1）为了保证该资产置出基金的设立银川城投承诺在该资产置出基金设立时,将根据凤凰天宇的要求分别向中间级合伙人出具包含以下内容的且不附加任何条件的不可撤销担保函件,为该资产置出基金的中间级合伙人的收益提供差额补足连带保证责任担保:即为担保该资产置出基金劣后级合伙人依据届时的合伙协议向中间级合伙人履行投资收益的差额补足义务,银川城投同意向该资产置出基金的中间级合伙人提供不可撤销的连带责任保证,同意为届时的合伙协议项下劣后级合伙人对于中间级合伙人所有款项的支付义务（即对中间级合伙人的实缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补足的义务）提供连带责任保证；（2）本担保意向函系附条件的,即如果银川城投向该资产置出基金的中间级合伙人提供上述担保函件前,中银绒业重大资产出售方案发生较大变动,则本公司有权根据股价等综合因素撤销本担保意向函,同时本公司拟撤销本担保意向函前会通知凤凰天宇。
尽管已经取得恒天金石、银川产业基金以及银川城投的相关文件，但是部分文件中附加了先决条件，且其他出资方尚未最终确定，具有较大的不确定性截至目前，因此暂无法判断相关主体的资金是否系自有资金。
（二）结构化安排、后续还款安排
1、资金来源拟进行结构化安排
如上所述，根据中绒集团的说明，目前初步确定由银川产业基金、恒天金石作为资产置出基金的劣后级出资方，同时置出基金拟进行结构化安排。但鉴于目前各方仍在沟通资产置出基金的相关事宜，置出基金的章程或者合伙协议内容尚未签署，资产置出基金最终是否进行结构化安排仍存在较大不确定性。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、中绒集团后续的还款安排
根据中绒集团的说明，本次交易完成后，中绒集团将通过积极发展现有业务以及通过本次交易拟承接的业务以提升其盈利水平，同时与相关方积极协商债务重组安排（如延长借款期限），并严格按照最终达成的借款协议约定偿还该等款项。
3、是否存在上市公司控股权不稳定的风险、中绒集团将采取何种措施化解上述风险
（1）中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险
如前所述，鉴于截至本预案签署日，中绒集团筹资安排中部分出资方尚具有较大的不确定性，且中绒集团亦尚未与资产置出基金签署借款协议，中绒集团上述筹资安排尚存在较大不确定性，因此本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险。
（2）是否存在上市公司控股权不稳定的风险
根据中绒集团的说明，为了顺利募集资金，未来不排除由中绒集团采取股权质押的方式，提高融资效率，如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时中绒集团未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，则存在控股股东所持股权被处置，上市公司控股权不稳定的风险。
此外，如标的资产中包含的债务到期或中绒集团为本次重大资产出售交易筹措的资金到期时，中绒集团持有的上市公司股票之外的其他资产变现后不足以偿还该等债务，则其持有的上市公司股票将被处置用于偿还该等债务，存在由此导致中绒集团的持股比例出现降低的可能，上市公司控股权存在不稳定的风险。
（3）中绒集团化解上市公司控股权不稳定风险的措施
①中绒集团具有较强的经济实力和偿付能力
根据中绒集团提供的 2016年度审计报告（中天恒宁审字（2017）125号），截至2016年 12月31日，中绒集团母公司资产总额为 346,020.28万元，负债
总额为 177,431.56万元，所有者权益总额为 168,588.72万元。中绒集团具有
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）较强的经济实力和偿付能力。此外，通过本次交易，中绒集团获得拟出售资产
中包括的账面值为 95.14亿元的资产；交易完成后，中绒集团的资产总额将大
幅增加。在相关债务到期时，中绒集团可通过处置上市公司股权以外的其他资
产用以追加保证金或偿还负债，保障上市公司控股权的稳定。
②进一步拓展融资渠道，提升偿付能力
本次交易完成后，中绒集团将进一步拓展股权、债权、资产抵质押等多种融资渠道，筹措资金用于偿还到期债务，提升偿付能力，避免由于中绒集团未能及时偿还到期债务而导致上市公司控股权变化。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第五节交易标的基本情况
一、标的资产整体情况
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
截至2016年12月31日，标的资产整体构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产项目|账面价值|
|货币资金|303,287,776.13|
|应收票据|350,000.00|
|应收账款|873,540,382.75|
|预付款项|239,272,120.81|
|其他应收款|68,308,610.59|
|存货|1,545,116,117.47|
|一年内到期的非流动资产|15,808,219.18|
|其他流动资产|147,429,730.88|
|流动资产合计|3,193,112,957.81|
|可供出售金融资产|820,000.00|
|固定资产|5,476,963,262.78|
|在建工程|357,208,089.11|
|无形资产|177,444,838.69|
|商誉|3,491,410.42|
|长期待摊费用|1,368,212.25|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|其他非流动资产|303,973,998.76|
|非流动资产合计|6,321,269,812.01|
|资产总计|9,514,382,769.82|

（一）主要资产权属情况
1、房屋建筑物权属情况
截至本预案签署之日，标的资产中涉及国内的已取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|坐落|所有权人|面积/m2|他项权利|
|1|灵武市房权证市区字第00039830号|灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧|中银绒业|4,484.52|是|
|2|灵武市房权证市区字第00039831号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧|中银绒业|1,066.85|是|
|3|灵武市房权证市区字第00039832号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧|中银绒业|2,552.90|是|
|4|灵武市房权证市区字第00039833号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧|中银绒业|31,170.48|是|
|5|灵武市房权证市区字第00039834号|灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧|中银绒业|32,148.44|是|
|6|灵武市房权证市区字第00039835号|灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧|中银绒业|38,343.04|是|
|7|灵武市房权证市区字第00039836号|灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧|中银绒业|43,671.68|是|
|8|灵武市房权证市区字第00039837号|灵武市南二环北侧东盛路西侧|中银绒业|1,148.48|是|
|9|灵武市房权证市区字第00039838号|灵武市南二环北侧经二路东侧|中银绒业|23,247.04|是|
|10|灵武市房权证市区字第00039839号|灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧|中银绒业|6,429.12|是|
|11|灵武市房权证市区字第00040628号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧（流量计房、格栅房）|中银绒业|85.71|是|
|12|灵武市房权证市区字第00040629号|灵武市南二环北侧经二路东侧（设备用房）|中银绒业|597.98|是|
|13|灵武市房权证市区字第00040630号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧（地下水池、动力站）|中银绒业|6,026.62|是|
|14|灵武市房权证市区字第00042630号|灵武市南二环北侧、东盛路西侧|中银绒业|250.29|否|
|15|灵武市房权证市区字第00036289号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（20梳、20纺、2#厂房）|中银绒业|18,627.84|是|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|16|灵武市房权证市区字第00036290号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（更衣用房、开闭所）|中银绒业|2,154.51|是|
|17|灵武市房权证市区字第00036291号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（20梳、20纺、开闭所）|中银绒业|5,134.35|是|
|18|灵武市房权证市区字第00036292号|灵武市南二环北侧经一路东侧（3万锭1#厂房）|中银绒业|21,800.74|是|
|19|灵武市房权证市区字第00036293号|灵武市中银大道南侧经二路东侧（220万米厂房）|中银绒业|39,211.84|是|
|20|灵武市房权证市区字第00036294号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件5#办公楼、门房）|中银绒业|3,869.85|是|
|21|灵武市房权证市区字第00036295号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件4#办公楼）|中银绒业|3,766.81|是|
|22|灵武市房权证市区字第00036296号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件3#办公楼、开闭房）|中银绒业|4,962.29|是|
|23|灵武市房权证市区字第00036297号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件3#厂房）|中银绒业|14,488.64|是|
|24|灵武市房权证市区字第00036298号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧（染色中心办公楼）|中银绒业|6,505.65|是|
|25|灵武市房权证市区字第00036299号|灵武市南二环北侧经一路东侧（3万锭办公楼门房）|中银绒业|4,438.87|是|
|26|灵武市房权证市区字第00036300号|灵武市中银大道南侧经二路东侧（220万米办公楼门房）|中银绒业|6,981.72|是|
|27|灵武市房权证市区字第00036301号|灵武市吴灵青公路东侧经三路西侧（染色中心库房）|中银绒业|8,578.08|是|
|28|灵武市房权证市区字第00036302号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件1#办公楼）|中银绒业|4,822.97|是|
|29|灵武市房权证市区字第00036303号|灵武市吴灵青公路东侧经二路西侧（染色中心厂房）|中银绒业|15,506.55|是|
|30|灵武市房权证市区字第00036304号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件2#办公楼）|中银绒业|4,822.97|是|
|31|灵武市房权证市区字第00036305号|灵武市南二环北侧东盛路西侧（物流中心2#库房）|中银绒业|4,403.16|是|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|灵武市房权证市区字第00036306号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件5#厂房）|中银绒业|11,152.44|是|
|33|灵武市房权证市区字第00036307号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（物流中心6#库房）|中银绒业|4,403.16|是|
|34|灵武市房权证市区字第00036308号|灵武市南二环北侧东盛路西侧（物流中心7#库房）|中银绒业|4,403.16|是|
|35|灵武市房权证市区字第00036309号|灵武市南二环北侧东盛路西侧（物流中心3#库房）|中银绒业|4,403.16|是|
|36|灵武市房权证市区字第00036310号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（210万件办公楼）|中银绒业|4,891.99|是|
|37|灵武市房权证市区字第00036311号|灵武市东盛路西侧南二环北侧（物流中心1#库房开闭所）|中银绒业|4,542.48|是|
|38|灵武市房权证市区字第00036312号|灵武市南二环北侧东盛路西侧（物流中心4#库房）|中银绒业|4,403.16|是|
|39|灵武市房权证市区字第00036313号|灵武市东盛路西侧南二环北侧（物流中心5#库房）|中银绒业|4,403.16|是|
|40|灵武市房权证市区字第00036314号|灵武市纺织城纬一路经二路东侧（210万件厂房）|中银绒业|24,272.64|是|
|41|灵武市房权证市区字第00036315号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件4#厂房）|中银绒业|11,152.44|是|
|42|灵武市房权证市区字第00036316号|灵武市吴灵青公路东侧南二环北侧（20梳、20纺、1#厂房）|中银绒业|19,988.64|是|
|43|灵武市房权证市区字第00036317号|灵武市南二环北侧经一路东侧（3万锭2#厂房）|中银绒业|21,800.74|是|
|44|灵武市房权证市区字第00036318号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件2#厂房）|中银绒业|14,488.64|是|
|45|灵武市房权证市区字第00036319号|灵武市中银大道南侧经三路东侧（500万件1#厂房）|中银绒业|14,488.64|是|
|46|灵武市房权证市区字第00026678号|灵武市羊绒工业园区嘉源路西侧|中银绒业|15,621.48|是|
|47|灵武市房权证市区字第00026679号|灵武市羊绒工业园区嘉源路西侧|中银绒业|7,081.00|是|
|48|灵武市房权证市区字第00012232号|灵武吴灵青公路西侧|中银绒业|670.45|是|
|49|灵武市房权证市区字第00012233号|灵武吴灵青公路西侧|中银绒业|888.39|是|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|50|灵武市房权证市区字第00012244号|灵武吴灵青公路西侧|中银绒业|670.45|是|
|51|灵武市房权证市区字第00012245号|灵武吴灵青公路西侧|中银绒业|888.39|是|
|52|灵武市房权证市区字第00012246号|灵武吴灵青公路西侧|中银绒业|482.71|是|
|53|灵武市房权证市区字第00013847号|灵武市羊绒工业园区|中银绒业|13,037.78|是|
|54|灵武市房权证市区字第00015924号|灵武市南门羊绒工业园区|中银绒业|11,646.78|是|
|55|灵武市房权证崇兴镇字第00005063号|灵武市崇兴镇中北村|中银绒业|838.13|是|
|56|灵武市房权证崇兴镇字第00005064号|灵武市崇兴镇中北村|中银绒业|1,594.63|是|
|57|灵武市房权证市区字第00019148号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|1,158.20|是|
|58|灵武市房权证市区字第00019149号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|767.36|是|
|59|灵武市房权证市区字第00019150号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|3,046.80|是|
|60|灵武市房权证市区字第00017931号|灵武市羊绒工业园区羊绒信息大厦|中银绒业|10,117.44|是|
|61|灵武市房权证市区字第00017977号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|2,992.62|是|
|62|灵武市房权证市区字第00017978号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|8,540.34|是|
|63|灵武市房权证市区字第00017979号|灵武市羊绒工业园区中银大道南侧|中银绒业|4,091.10|是|
|64|灵武市房权证郝桥镇字第00029998号|灵武市狼皮子梁生态移民安置区|中银绒业|5,534.51|是|
|65|灵武市房权证字第00025428号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区8号房|中银原料|2,097.46|是|
|66|灵武市房权证字第00025429号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区7号房|中银原料|2,097.46|是|
|67|灵武市房权证字第00025430号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区6号房|中银原料|2,097.46|是|
|68|灵武市房权证字第00025431号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区5号房|中银原料|2,097.46|是|
|69|灵武市房权证字第00025432号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区4号房|中银原料|2,187.01|是|
|70|灵武市房权证字第00025433号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区办公楼|中银原料|3,054.21|是|
|71|灵武市房权证字第00025434号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区9号房|中银原料|3,605.91|是|
|72|灵武市房权证字第00025435号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区3号房|中银原料|4,547.70|是|
|73|灵武市房权证字第00025436号|灵武市嘉源路西侧羊绒工业园区1号、2号房|中银原料|2,237.88|是|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|74|澄房权证江阴字第fhs10052923-1号|新桥镇新杨路21号|江阴中绒|11,485.17|是|
|75|澄房权证江阴字第fhs10052923-2号|新桥镇新杨路21号|江阴中绒|1,932.25|是|

截至本预案签署之日，标的资产中涉及国外的已取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产权证号|坐落|所有权人|注册日期|他项权利|
|KNR2806|Lying to the east of highstreet,Kinross|TODD&DUNCANLIMITED|2010.5.14|否|
|KNR2953|Lochleven mill on the east side ofhigh street,Kinross|TODD&DUNCANLIMITED|2010.5.14|否|

截至本预案签署之日，标的资产中涉及的未取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|所有权人|面积/m2|用途|
|1|羊绒工业园区|中银绒业|约70|2#配电室|
|2|羊绒工业园区|中银原料|约258.54|污水处理厂|
|3|灵武市西二环东侧、兴唐米业厂区北侧|中银绒业|约22,500|职工宿舍|

上述第1、2处房产均为公司自建，未能及时办理上述房屋的权属登记手续。
其中第1处房产由于该处房产面积较小且未办理建设用地规划许可证、施工许可证等前置手续，截至本预案签署之日，该处房产未能办理权属登记手续；第2处房产为中银原料的污水处理项目，已取得建设用地规划许可证、企业投资项目备案通知书、项目环境影响报告表批复和项目竣工环境保护验收意见等，截至本预案签署之日，该处房产因暂未办理施工许可证未能办理权属登记手续。
对于在自有土地上自建的1、2处房屋，公司对其所有权未经登记生效，但由于该等房屋系在公司合法拥有土地使用权的自有土地上建设，根据《物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”、第一百四十二条“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外”、第一百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”等法律、法规和规范性文件的规定，
公司自上述房屋修建完成时即获得所有权，且该等房屋可依法随附着的土地使用
权一并转让。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第 3处房产为中银绒业自灵武市住房和城乡建设局受让所得，根据双方于2011年4月25日签署的住房出售协议，灵武市住房和城乡建设局将坐落于灵武市西二环东侧、兴唐米业厂区北侧的“龙凤佳苑”1,000套职工生活基地公寓中的450套（建筑面积22,500平方米）按照“政府占51%产权、企业占49%产权”的原则出售给中银绒业，仅作职工公寓使用，由市房屋产权产籍管理所按照产权比例办理房屋部分产权证，并进行监督管理，如需出售，必须经双方及羊绒园区管委会三方协商同意，且灵武市住房和城乡建设局享有优先购买权。截至本预案签署之日，该处房产主要用途为职工宿舍，公司就该处房产向灵武市住房和城乡建设局租赁其所占51%产权，具体详见租赁房产和土地情况。
根据《物权法》第三十一条规定：“依照本法第二十八条至第三十条规定享有不动产物权的，处分该物权时，依照法律规定需要办理登记的，未经登记，不发生物权效力”，虽然公司拥有上述3处房屋，但未经登记，且第3处房产还未取得相关方针对该次转让出售行为的同意。公司将在与交易对方签署资产出售协议后，尽快取得相关方的针对本次出售行为的同意。
2、土地使用权
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|序号|土地证号|坐落|使用权人|面积/m2|他项权利|
|1|灵国用（2007）第0731号|灵武市羊绒工业园区|中银绒业|7,174.08|是|
|2|灵国用（2007）第0732号|灵武市羊绒工业园区|中银绒业|7,174.08|是|
|3|灵国用（2007）第0733号|灵武市羊绒工业园区|中银绒业|51,700.57|是|
|4|灵国用（2007）第0734号|灵武市羊绒工业园区|中银绒业|30,460.16|是|
|5|灵国用（2007）第0735号|灵武市崇兴镇中北村|中银绒业|3,844.10|是|
|6|灵国用（2011）第0707号|灵武市羊绒工业园区南环路北侧嘉源路西侧|中银绒业|46,747.80|是|
|7|灵国用（2012）第60027号|灵武市狼皮子梁生态移民安置区|中银绒业|33,138.00|是|
|8|灵国用（2013）第0820号|灵武市中银大道南侧、经二路东侧|中银绒业|65,702.90|是|
|9|灵国用（2013）第0821号|灵武市中银大道南侧、经二路东侧|中银绒业|149,406.00|是|
|10|灵国用（2013）第0823号|灵武市中银大道南侧、经二路东侧|中银绒业|53,501.70|是|
|11|灵国用（2013）第0824号|灵武市中银大道南侧、经二路东侧|中银绒业|589.83|是|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|12|灵国用（2013）第0825号|灵武市中银大道南侧、经二路东侧|中银绒业|116,239.00|是|
|13|灵国用（2013）第0826号|灵武市中银大道南侧、经二路东侧|中银绒业|83,126.00|是|
|14|灵国用（2013）第0827号|灵武市中银大道南侧、经二路东侧|中银绒业|148,874.50|是|
|15|灵国用（2013）第0828号|灵武市中银大道南侧、经二路东侧|中银绒业|125,453.58|是|
|16|灵国用（2014）第0385号|灵武市中银大道南侧、经二路西侧|中银绒业|51,370.20|是|
|17|灵国用（2014）第0386号|灵武市中银大道南侧、经二路西侧|中银绒业|58,070.85|是|
|18|灵国用（2014）第0387号|灵武市中银大道南侧、经二路东侧|中银绒业|59,694.40|是|
|19|灵国用（2013）第60054号|灵武市中银大道南侧、灵吴青公路东侧|中银绒业|178,897.52|是|
|20|海国用（2014）第60001号|海原县工业物流园区|中银绒业|106,844.00|否|
|21|灵国用（2011）第0534号|灵武市羊绒工业园区南环路北侧嘉源路西侧|中银原料|88,972.90|是|
|22|澄土国用（2014）第22011号|江阴市新桥镇苏市村|江阴中绒|510.00|否|
|23|澄土国用（2014）第22015号|江阴市新桥镇苏市村|江阴中绒|1,591.00|否|
|24|澄土国用（2013）第24979号|新桥镇新杨路21号|江阴中绒|15,823.00|是|

3、租赁房产和土地情况
（1）租赁房产
截至本预案签署日，标的资产共有1处租赁房产，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|面积/m2|用途|坐落|期限|
|1|中银绒业|灵武市住房和城乡建设局|约28,350|职工宿舍|灵武市西二环东侧、兴唐米业厂区北侧|2017.1.1-2017.12.31|

注：该处租赁房产含中银绒业于2011年4月25日与灵武市住房和城乡建设局签署的住房出售协议中的450套（建筑面积22,500平方米）职工生活基地公寓。
（2）租赁土地
截至本预案签署日，因日常经营需要，标的资产共有1处租赁土地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地证号|面积/m2|坐落|期限|
|1|Zhongyin(Cambodia)|张涛|08101104-0843、08101104-1075|115,034.00|柬埔寨干拉省斯昂|2015.8.1-2065.7.31|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|Textile Co.,Ltd|县色德波乡布勒德莱村|

4、注册商标
截至本预案签署之日，标的资产拥有注册商标具体情况如下：
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|序号|商标名称|类别|所有者名称|注册号|注册时间|
|1||核定使用商品（第18类）|邓肯公司|8012862|2011.5.21|
|2||核定使用商品（第23类）|邓肯公司|6364622|2010.4.14|
|3||核定使用商品（第24类）|邓肯公司|6403678|2010.5.14|
|4||核定使用商品（第25类）|邓肯公司|6364621|2010.4.28|
|5||核定使用商品（第23类）|邓肯公司|6364372|2010.4.14|
|6||核定使用商品（第24类）|邓肯公司|6403474|2010.5.14|
|7||核定使用商品（第25类）|邓肯公司|6364371|2010.4.28|
|8||核定使用商品（第23类）|邓肯公司|6364529|2010.5.7|
|9||核定使用商品（第23类）|邓肯公司|6364624|2010.4.21|
|10||核定使用商品（第24类）|邓肯公司|6403679|2010.12.28|
|11||核定使用商品（第25类）|邓肯公司|6364623|2010.11.28|
|12||核定使用商品（第23类）|邓肯公司|7372465|2010.10.14|
|13||核定使用商品（第24类）|邓肯公司|7372466|2010.10.14|
|14||核定使用商品（第25类）|邓肯公司|7372467|2010.9.21|
|15||核定使用商品（第23类）|邓肯公司|7544606|2010.11.7|
|16||核定使用商品（第24类）|邓肯公司|7544605|2010.11.14|
|17||核定使用商品（第25类）|邓肯公司|7544604|2010.11.7|
|18||核定使用商品（第18类）|邓肯公司|8012861|2011.5.21|
|19||核定使用商品（第23类）|邓肯公司|7690381|2010.11.28|
|20||核定使用商品（第24类）|邓肯公司|7690380|2010.11.28|

5、专利权及专利申请权
（1）发明
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|序号|名称|专利号|专利申请日|专利权人|授权公告日|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|1|山羊绒的加工工艺|ZL200910117758.2|2009.12.22|中银绒业|2011.10.5|
|2|一种山羊绒两型纤维的染色工艺|ZL201310190065.2|2013.5.22|中银绒业|2015.03.25|
|3|一种羊绒散纤维及绒条的染色方|ZL201310200318.X|2013.5.27|中银绒业|2015.01.28|
|4|以双组份复合同步热收缩工艺获得粗纺单纱针织物的方法|ZL201210331882.0|2012.9.10|中银绒业|2015.02.25|

（2）实用新型
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|序号|名称|专利号|申请日|专利权人|授权公告日|
|1|开松机除尘、除味装置|ZL201320208984.3|2013.4.24|中银绒业|2013.9.18|
|2|一种新型羊绒针织物拉密器|ZL201420008615.4|2014.1.7|中银绒业|2014.7.30|
|3|羊绒制条过程中和毛油的加油装置|ZL20111065436.5|2011.3.18|中银绒业|2011.8.24|
|4|羊绒原绒人工分选装置|ZL201320067627.X|2013.2.6|中银绒业|2013.7.10|
|5|羊绒原绒开松、除杂装置|ZL201320067628.4|2013.2.6|中银绒业|2013.7.10|
|6|一种羊绒花色纱线的染色装置|ZL201320300791.0|2013.5.29|中银绒业|2014.1.15|
|7|一种用于羊绒花色纱线染色的过桥架|ZL201320291940.1|2013.5.27|中银绒业|2013.10.16|
|8|染色量可调的羊绒染色机|ZL201320209264.9|2013.04.24|中银绒业|2013.9.18|
|9|一种用于羊绒散纤维及绒条的染缸|ZL201320300892.8|2013.5.29|中银绒业|2014.1.15|
|10|一种可即时观察羊绒衫洗缩状况的洗缩机|ZL201420534991.7|2014.9.18|中银绒业|2015.1.7|
|11|一种亚麻圆包自动加湿机调浆增压装置|ZL201420532875.1|2014.9.17|中银绒业|2015.1.7|
|12|一种亚麻圆包自动成卷机加湿装置|ZL201420532829.1|2014.9.17|中银绒业|2015.1.28|
|13|一种亚麻圆包自动加湿成卷机开卷装置|ZL201420533388.7|2014.9.17|中银绒业|2015.2.4|
|14|一种亚麻圆包自动加湿机成卷机|ZL201420534209.1|2014.9.17|中银绒业|2015.1.7|

（3）尚在申请过程中的专利
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|序号|名称|专利类别|专利申请号|申请日|申请人|
|1|羊绒花色纱线的喷染工艺|发明|20161616934.7|2016.8.1|中银绒业|
|2|一种山羊绒在分梳过程中开松和毛的工艺|发明|20161614902.3|2016.7.29|中银绒业|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|3|一种山羊绒纺纱下脚料的再利用加工工艺|发明|201310428501.5|2013.9.18|中银绒业|
|4|一种改进青绒脱色的方法|发明|201510153148.3|2015.4.2|中银绒业|
|5|一种改进的羊绒氧化还原漂白的方法|发明|201510155015.X|2015.4.2|中银绒业|
|6|一种改进的羊绒氧漂方法|发明|201510155014.5|2015.4.2|中银绒业|
|7|一种改进的氧漂脱色工艺|发明|201510153149.8|2015.4.2|中银绒业|
|8|一种改进的紫绒脱色工艺|发明|201510154849.9|2015.4.2|中银绒业|
|9|一种喷染花型的喷染配方及其喷染方法|发明|201511018557.9|2015.12.30|中银绒业|
|10|一种山羊绒节水节能型染缸及染色工艺|发明|201511018672.6|2015.12.30|中银绒业|
|11|棉羊绒混纺针织物抗紫外线整理工艺|发明|201510936863.4|2015.12.16|中银绒业|
|12|一种亚麻针织用粗纱的亚氧煮漂加工工艺|发明|201610988894.9|2016.11.10|中银绒业|
|13|一种亚麻针织用粗纱的双氧煮漂加工工艺|发明|201610988759.4|2016.11.10|中银绒业|
|14|一种亚麻针织纱的染色方法|发明|201611006400.9|2016.11.16|中银绒业|
|15|一种亚麻圆包加湿成卷机成卷装置|实用新型|201620815154.0|2016.8.1|中银绒业|

6、主要资质情况
（1）对外贸易经营者备案登记表
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|-|-|-|-|
|序号|持证主体|登记表编号|企业代码|
|1|中银原料|02084266|6400554155952|
|2|中银亚麻|01691021|91640181MA75WCM529|
|3|中银毛精纺|01691020|91640181MA75WCM44E|

（2）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
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|-|-|-|-|
|序号|持证主体|海关注册登记编码|有效期|
|1|中银原料|6401961605|长期|
|2|中银亚麻|66401961978|长期|
|3|中银毛精纺|66401961979|长期|

（3）排放污染物许可证
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|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证书编号|有效期|
|1|中银原料|银审服排污字第2016011号|至2021年3月31日|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（二）标的资产抵押担保及诉讼情况
1、标的资产的权属限制情况
截至预案签署日，标的资产部分土地使用权证、拥有房屋产权证的房屋、部分机器设备、存货已抵押或质押，该等权利受限情况系公司因生产经营需要向商业银行等金融机构借款等情形所致。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同|抵押/质押合同|抵押权人/质权人|抵押物/质押物|
|1|2110001062012112255|2110001062012112254DY02|中国进出口银行|澄房权证江阴字第fhs10052923-1号、澄房权证江阴字第fhs10052923-2号、澄土国用（2013）第24979号|
|2|2110004232014111903|2110004232014111903DY01|中国进出口银行|灵武市房权证字第00036289号、灵武市房权证字第00039830号、灵武市房权证字第00039834号、灵武市房权证字第00039835号、灵武市房权证字第00039836号、灵国用（2013）第60054号、灵国用（2013）第0825号|
|3|2110004232014110758|2110004232014110758DY01|中国进出口银行|灵武市房权证字第00036293号、灵武市房权证字第00036294号、灵武市房权证字第00036295号、灵武市房权证字第00036296号、灵武市房权证字第00036297号、灵武市房权证字第00036300号、灵武市房权证字第00036302号、灵武市房权证字第00036304号、灵武市房权证字第00036306号、灵武市房权证字第00036310号、灵武市房权证字第00036314号、灵武市房权证字第00036315号、灵武市房权证字第00036318号、灵武市房权证字第00036319号、灵国用（2013）第0820号、灵国用（2013）第0821号、灵国用（2013）第0823号|
|4|2014年（灵武）字0040号|2014年灵武（抵）字0028号|中国工商银行股份有限公司宁夏分行、中国进出口|灵武市房权证字第00036292号、灵武市房权证字第00039837号、灵武市房|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||银行|权证字第00039838号、灵武市房权证字第00036317号、灵武市房权证字第00036305号、灵武市房权证字第00036307号、灵武市房权证字第00036308号、灵武市房权证字第00036309号、武市房权证字第00036311号、灵武市房权证字第00036312号、灵武市房权证字第00036313号、灵武市房权证字第00036299号、灵国用（2013）第0826号、灵国用（2013）第0827号、灵国用（2013）第0828号|
|5|2110099922016112179|2110099922016112179DY01、2110099922016112179DY02|中国进出口银行陕西省分行|灵武市房权证字第00036290号、灵武市房权证字第00036291号、灵武市房权证字第00039839号、灵武市房权证字第00036316号、193台（套）机器设备|
|6|2017年中银宁司字A2017029号|2017年中银宁司抵字A2017029--1号、2016年中银宁司抵字A2017029--2号|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|灵武市房权证市区字第00026678号、灵武市房权证市区字第00026679号、灵武市房权证郝桥镇字第00029998号、灵武市房权证市区字第00025433号、灵武市房权证市区字第00025428号、灵武市房权证市区字第00025429号、灵武市房权证市区字第00025430号、灵武市房权证市区字第00025431号、灵武市房权证市区字第00025432号、灵武市房权证市区字第00025434号、灵武市房权证市区字第00025435号、灵武市房权证市区字第00025436号、灵国用（2011）第0707号、灵国用（2012）第60027号、灵国用（2011）第0534号|
|7|2014年（灵武）字0038号、2014年（灵武）字0038-1号|2014年灵武（抵）字0065号|中国工商银行股份有限公司灵武支行|灵武市房权证字第00036298号、灵武市房权证字第00036301号、灵武市房权证字第00036303号、灵武市房权证字第00039831号、灵武市房权证字第00039832号、灵武市房权证字第00039833号、灵国用|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（2014）第0385号、灵国用（2014）第0386号、灵国用（2014）第0387号、127台（套）机器设备|
|8|2017年（展）字0003号|2016年（抵押）0002号、2016年（最高额抵押）0002号|中国工商银行股份有限公司灵武支行|灵武市房权证字第00040628号、灵武市房权证字第00040629号、灵武市房权证字第00040630号、灵国用（2013）第0824号、1,007台（套）机器设备|
|9|64038201-2017（宁灵）字0002号|64038201-2017年宁灵（抵）字0002号|中国农业发展银行灵武市支行|灵武市房权证市区字第00017978号、灵武市房权证市区字第00017979号、灵武市 房 权 证 市 区 字 第00017977号、灵武市房权证市区字第00019149号、灵武市 房 权 证 市 区 字 第00012232号、灵武市房权证市区字第00012233号、灵武市 房 权 证 市 区 字 第00019148号、灵武市房权证市区字第00015924号、灵武市 房 权 证 崇 兴 镇 字 第00005063号、灵武市房权证崇兴镇字第00005064号、灵武 市 房 权 证 市 区 字 第00017931号、灵武市房权证市区字第00019150号、灵武市 房 权 证 市 区 字 第00013847号、灵武市房权证市区字第00012244号、灵武市 房 权 证 市 区 字 第00012245号、灵武市房权证市区字第00012246号、灵国用（2007）第0731号、灵国用（2007）第0732号、灵国用（2007）第0733号、灵国用（2007）第0734号、灵国用（2007）第0735号|
|10|2017年中银宁司字A2017009号|2017年中银宁司质字A2017009-1号、2017年中银宁司质字A2017009-2号、2017年中银宁司质字A2017009-3号|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|1,790,500.00kg及108,000.00m羊绒原料及制品、206,300.00kg及290,068.00m羊绒原料及制品、23,073.00件羊绒制品|
|11|2017年中银宁司字|2017年中银宁司抵字|中国银行股份有限公司宁夏回族|5,646台（套）机器设备|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||A2017034号|A2017034号|自治区分行||
|12|甘肃Y27160023-9号、甘肃Y27170023-1号|甘肃Y27160023-7号|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司|43台（套）机器设备|
|13|银川Y28160014-13号、银川Y28160034-7号|银川Y28160014-14号、银川Y28160034-12号|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司|184台（套）机器设备|
|14|64010120160000608|[2016]宁担委字116号|宁夏担保集团有限公司|3,091台（套）机器设备|
|15|6400261222011030125|6400261222011030125号借款合同的抵押合同2|国家开发银行股份有限公司|87台（套）机器设备|

2、标的资产的担保情况
截至本预案签署之日，标的资产除存在上述担保情况外，不存在其它对外担保情况。
3、标的资产诉讼情况
截至本预案签署之日，标的资产不存在未决诉讼情况。
（三）主要负债情况
截至2016年12月31日，标的资产整体负债构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|短期借款|3,016,969,291.00|
|应付账款|351,746,839.08|
|预收款项|20,076,233.81|
|应付职工薪酬|14,540,470.50|
|应交税费|1,213,280.69|
|应付利息|183,650,207.67|
|其他应付款|225,128,673.47|
|一年内到期的非流动负债|2,622,233,253.55|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|其他流动负债|17,821,160.80|
|流动负债合计|6,453,379,410.57|
|长期借款|1,870,703,860.53|
|长期应付款|97,322,870.47|
|专项应付款|2,500,000.00|
|预计负债|15,263,013.70|
|递延收益|479,068,573.89|
|非流动负债合计|2,464,858,318.59|
|负债合计|8,918,237,729.16|

（四）债权债务转移情况
根据《资产出售协议》约定：
交割日后，拟出售非股权类资产的所有债权、债务及或有负债由中绒集团继受。如拟出售非股权类资产的相关债务人继续向中银绒业履行债务的，中银绒业应当告知债务人向中绒集团履行债务，并将获取的权益（如有）转移至中绒集团。
若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
双方确认，交割日后，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺、丝路基金以及中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务各自的债权及债务将不发生转移，仍由该等公司享有及承担。
对于中银绒业在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，交易双方应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，在本次交易交割日前，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除中银绒业在拟出售资产上设置的担保。
中绒集团保证在本次交易交割前促使拟出售股权类资产解决其对中银绒业
及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），同时
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）中绒集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使股权资产解决该等非经营性资金占用。
截至本预案签署之日，上市公司已就拟出售资产涉及的债务转移事项启动了与债权人的沟通程序，相关债务转移沟通工作正在有序进行中。截至本预案签署之日，公司已取得约84.80%金融债务之债权人的书面同意函，同时公司正采取多种措施取得更多债权人同意回函。
1、债务转移的具体情况
截至 2016年 12月 31日，本次交易拟出售的非股权类资产中负债合计为 809,864.57万元，其中，金融负债合计为494,179.70万元，占负债总额61.02%；
非金融负债合计为 315,684.87万元，占比38.98%。
（1）金融负债
本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|金额（万元）|债务形成原因|到期日|是否取得债权人书面同意|
|1|华融西部开发投资股份有限公司|6,036.66|应收账款转让|2017/6/19|否|
|2|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司|18,000.00|应收账款转让|2017/5/17|是|
|3|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司银川营业部|6,992.88|应收账款转让|2017/5/19|是|
|||3,100.00|应收账款转让|2017/5/19|是|
|4|中国农业发展银行灵武市支行|4,450.00|流动资金贷款|2017/4/13|否|
|||10,400.00|流动资金贷款|2017/4/17|否|
|||14,500.00|流动资金贷款|2017/10/10|否|
|||11,000.00|流动资金贷款|2017/9/8|否|
|5|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|8,300.00|流动资金贷款|2017/5/2|是|
|||8,700.00|流动资金贷款|2017/5/8|是|
|||8,150.00|流动资金贷款|2017/5/19|是|
|||12,400.00|流动资金贷款|2017/6/6|是|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||21,400.00||流动资金贷款|2017/6/16||是|
|||13,000.00||流动资金贷款|2017/6/23||是|
|||2,000.00||贸易融资贷款|2017/2/22||是|
|||2,100.00||贸易融资贷款|2017/2/22||是|
|||2,000.00||贸易融资贷款|2017/2/21||是|
|||2,100.00||贸易融资贷款|2017/2/21||是|
|||1,900.00||贸易融资贷款|2017/2/21||是|
|||1,790.00||贸易融资贷款|2017/2/21||是|
|||1,000.00||贸易融资贷款|2017/2/21||是|
|||1,880.00||贸易融资贷款|2017/4/24||是|
|||1,460.00||贸易融资贷款|2017/4/15||是|
|||2,350.00||贸易融资贷款|2017/4/15||是|
|||2,330.00||贸易融资贷款|2017/4/15||是|
|||900||贸易融资贷款|2017/5/13||是|
|||2,500.00||贸易融资贷款|2017/5/10||是|
|||1,700.00||贸易融资贷款|2017/5/10||是|
|||2,400.00||贸易融资贷款|2017/5/13||是|
|||1,600.00||贸易融资贷款|2017/5/13||是|
|||500||贸易融资贷款|2017/5/10||是|
|||500||贸易融资贷款|2017/5/10||是|
|||664.28||贸易融资贷款利息|--||是|
|6|中国工商银行股份有限公司灵武支行|1000.0511||出口发票融资|||是|
|||||||2017/1/13||
|||||流动资金贷款|||是|
||||18,000.00|||2017/7/17||
|||||流动资金贷款|||是|
||||12,950.00|||2017/3/20||
|||||流动资金贷款|||是|
||||9,800.00|||2017/3/24||

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||流动资金贷款|||是|
||||5,110.00|||2017/3/31||
|||||流动资金贷款|||是|
||||5,000.00|||2017/3/21||
|||21,776.13||项目贷款|2020/9/22||是|
|||5,000.00||项目贷款|2020/9/22||是|
|||26,000.00||银行承兑汇票|2017/6/26||否|
|7|中国工商银行股份有限公司/中国进出口银行陕西省分行|17,999.76||项目贷款|2021/9/28||是|
|8|中国农业银行股份有限公司灵武市支行|9,000.00||流动资金贷款|2017/8/14||是|
|9|中国进出口银行陕西省分行|||项目贷款|||是|
||||7,000.00|||2018/10/21||
|||||项目贷款|||是|
||||10,000.00|||2020/4/10||
|||||项目贷款|||是|
||||10,000.00|||2020/4/10||
|||||项目贷款|||是|
||||15,000.00|||2022/6/8||
|||||项目贷款|||是|
||||10,000.00|||2022/6/8||
|||||项目贷款|||是|
||||10,175.00|||2021/9/28||
|||||项目贷款|||是|
||||618.87|||2022/6/8||
|||||项目贷款|||是|
||||7,000.00|||2017/1/13||
|||||项目贷款|||是|
||||10,000.00|||2018/7/3||
|||||项目贷款|||是|
||||9,000.00|||2018/9/25||
|||||项目贷款|||是|
||||21,000.00|||2018/9/25||
|||||项目贷款|||是|
||||6,659.52|||2018/10/21||
|||||项目贷款|||是|
||||8,223.79|||2020/4/10||
|||||项目贷款|||是|
||||2,115.79|||2020/4/10||
|||||项目贷款|||是|
||||471.72|||2020/4/10||
|||||项目贷款|||是|
||||26,320.85|||2022/6/8||
|||||项目贷款|||是|
||||858.79|||2020/4/10||
|||||项目贷款|||是|
||||10,477.31|||2020/4/10||
|||||项目贷款|||是|
||||9,361.85|||2020/4/10||
|10|国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|10,156.45||项目贷款|||是|
|||||||2019/10/16||
|合计||494,179.70||||||

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（2）非金融负债
本次交易拟出售的非股权类资产中非金融负债的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人名称/类别|金额（万元）|债务形成原因|到期日|是否取得债权人书面同意|未获得关于债务转移同意的原因|
|短期借款||||||
|灵武市城市投资建设有限公司|622.47|借款|2016/12/30|--|已偿还|
|宁夏圣融担保有限公司|1,000.00|借款|2017/4/26|是|-|
|应付账款||||||
|宁夏恒天丝路贸易有限公司|73,577.40|货款|--|是|--|
|其他|17,104.57|货款|--|否|涉及供应商数量较多，金额较小|
|预收账款||||||
|预收账款|18.04|--|--|否|金额较小|
|应付职工薪酬||||||
|应付职工薪酬|841.77|--|--|--|无需|
|其他应付款||||||
|宁夏恒天丝路贸易有限公司|109,620.00|借款|--|是|--|
|拉萨和润咨询服务有限公司|15,126.36|收购北京卓文|--|否|尚未回复|
|其他|2,386.27|--|--|否|尚未回复|
|1年内到期的非流动负债||||||
|灵武市羊绒产业园区管委会|5,734.31|应付债券|--|否|尚未回复|
|岛精机（香港）有限公司）|4,343.60|设备款|--|否|尚未回复|
|其它流动负债||||||
|一年内摊销的递延收益|1,733.62|--|--|--|无需|
|长期应付款||||||
|灵武市羊绒产业园区管委会|5,000.00|应付债券|--|否|尚未回复|
|岛精机（香港）有限公司）|4,732.29|设备款|--|否|尚未回复|
|递延收益||||||

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|47,252.11|--|--|--|无需|
|预计负债||||||
|丝路基金|25,748.85|上市公司为劣后级合伙人|--|是|--|
|其他||||||
|其他|843.21|--|--|否|尚未回复|
|合计|315,684.87|||||

2、获债权人同意情况
截至预案出具日，中银绒业已取得金融债权人同意函涉及金融债务金额合计为 421,793.04万元，占金融负债金额的比例为85.35%，尚未获得同意部分的金融债务金额合计为 72,386.66万元，占金融负债金额的比例为14.65%；中银绒业已取得非金融债权人同意函的和无需取得同意的非金融债务金额合计为 260,396.22万元，占非金融负债金额的比例为82.49%，尚未获得同意部分的非金融债务金额合计为 55,288.65万元，占非金融负债金额的比例为17.51%。
3、交易双方关于债务转让的约定
针对已经取得债权人同意的债务，本次重大资产出售完成后，则由中绒集团予以偿还，上市公司不再负有偿还的义务。
针对尚未取得债权人同意的债务，本次重大资产出售完成后，上市公司存在潜在的偿债风险。交易双方已经对该部分债务情况做出了应对安排。根据《资产出售协议》约定，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如上市公司因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，上市公司应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到上市公司通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。
如上市公司已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
二、请你公司补充披露是否已对上述债务做出妥善安排、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及其应对措施
针对已经取得债权人同意的债务，本次重大资产出售完成后，则由中绒集团
予以偿还，上市公司不再负有偿还的义务。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）针对尚未取得债权人同意的债务，本次重大资产出售完成后，上市公司存在潜在的偿债风险。交易双方已经对该部分债务情况做出了应对安排。根据《资产出售协议》约定，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如上市公司因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，上市公司应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到上市公司通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如上市公司已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
（五）标的资产的主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产项目|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|流动资产合计|3,193,112,957.81|5,128,596,599.97|
|非流动资产合计|6,321,269,812.01|5,836,931,730.49|
|资产总计|9,514,382,769.82|10,965,528,330.46|
|流动负债合计|6,453,379,410.57|5,571,789,297.88|
|非流动负债合计|2,464,858,318.59|3,668,120,971.93|
|负债合计|8,918,237,729.16|9,239,910,269.81|
|股东权益合计|596,145,040.66|1,725,618,060.65|
|营业收入|2,572,726,860.96|3,809,333,513.93|
|营业利润|-1,129,272,081.75|-1,094,262,174.43|
|利润总额|-1,059,332,507.77|-985,573,268.37|
|净利润|-1,142,773,759.91|-972,594,092.71|

二、股权类资产情况
（一）宁夏中银绒业原料有限公司100%股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁夏中银绒业原料有限公司|
|类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|住所|灵武市羊绒工业园区中银大道|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|李卫东|
|注册资本|171,018.70万元|
|成立日期|2010年5月18日|
|统一社会信用代码|91640181554155952K|
|经营范围|羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、亚麻制品、各种纤维的混纺织品及其他纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；民族贸易和民族用品的生产及销售；纺织原料（不含化工原料）的收购、分选、水洗、仓储、加工、销售|

2、历史沿革
（1）2010年5月成立
2010年 5月，中银绒业单独出资设立中银原料，注册资本 3,000.00万，中银绒业实缴出资3,000.00万，占注册资本比例为100%。
2010年 5月 13日，宁夏五岳联合会计师事务所出具宁五岳验[2010]141号验资报告，确认截至2010年5月12日，中银原料已收到中银绒业以货币形式缴纳的注册资本3,000.00万元。
2010年5月18日，中银原料取得了灵武市工商行政管理局核准的注册号为640181200006260的企业法人营业执照。
（2）2010年7月变更注册资本
2010年7月，中银原料股东决定通过变更中银原料注册资本为10,000.00万元，新增注册资本7,000.00万元由中银绒业以货币出资4,000.00万元，以债转股出资3,000.00万元。
2010年7月7日，宁夏五岳联合会计师事务所出具宁五岳验[2010]188号验资报告，确认截至 2010年 7月 5日，中银原料已收到中银绒业缴纳的新增注册资本7,000.00万元，其中以货币出资4,000.00万元，以债转股出资3,000.00万元。
宁夏五岳联合会计师事务所就上述债转股出资已出具五岳专审[2010]39号债权转股权专项审计报告，确认截止2010年6月30日中银原料形成的应付中银绒业3,000.00万元债务真实、完整，符合债权转股权的要求。
2010年7月23日，中银原料取得了灵武市工商行政管理局换发的注册号为
640181200006260的企业法人营业执照。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（3）2011年3月变更注册资本
2011年2月，中银原料股东决定通过变更中银原料注册资本为21,018.70万元，新增注册资本11,018.70万元由中银绒业以货币出资。
2011年 3月 10日，信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所出具 XYZH/2010YCA1148号验资报告，确认截至 2011年 3月 10日，中银原料已收到中银绒业以货币形式缴纳的新增注册资本11,018.70万元。
2011年3月22日，中银原料取得了灵武市工商行政管理局换发的注册号为640181200006260的企业法人营业执照。
（4）2012年10月变更注册资本
2012年 10月，中银原料股东决定通过变更中银原料注册资本为 46,018.70万元，新增注册资本25,000.00万元由中银绒业以货币出资。
2012年 10月 11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具 XYZH/2012YCA1056号验资报告，确认截至 2012年 10月 10日，中银原料已收到中银绒业以货币形式缴纳的新增注册资本25,000.00万元。
2012年 10月 24日，中银原料取得了灵武市工商行政管理局换发的注册号为640181200006260的企业法人营业执照。
（5）2014年12月变更注册资本
2014年 12月，中银原料股东决定通过变更中银原料注册资本为 146,018.70万元，新增注册资本10.00亿，出资形式为实物出资。
2014年 12月 24日，中银原料就上述注册资本变更事项向灵武市工商局申请登记（备案）。
中银绒业已于2014年12月将相关实物资产出资投入并交付中银原料，截至本预案签署日，此次实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续。
（6）2015年3月变更法定代表人
2015年2月，中银原料股东决定通过变更中银原料执行董事（法定代表人），由马生国变更为李卫东。2015年 3月，中银原料就法定代表人变更事项完成工
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）商备案登记。
2015年 3月 6日，中银原料取得了灵武市市场监督管理局换发的注册号为640181200006260的营业执照。
（7）2017年1月变更注册资本
2017年 1月，中银原料股东决定通过变更中银原料注册资本为 171,018.70万元，新增注册资本 2.50亿由中银绒业以土地、厂房等固定资产出资，于 2020年1月20日前缴付到位。
2017年1月23日，中银原料取得了灵武市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91640181554155952K的营业执照。
截至本预案签署之日，为尽快推进本次重大资产出售顺利完成，中银绒业尚未实缴中银原料此次增资所涉实物资产，本次交易中银绒业将原用于该次增资的实物资产出售给中绒集团后，由中绒集团对中银原料进行增资。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，中银绒业持有中银原料100%股权。中银原料不存在子公司和参股公司。
4、主要业务情况
中银原料自成立以来，主要从事原绒的初加工与销售。
5、主要财务数据情况
中银原料最近两年的财务数据及财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,529,826,819.26|3,584,437,906.06|
|负债总额|1,730,383,409.53|2,502,706,880.30|
|所有者权益合计|799,443,409.73|1,081,731,025.76|
|利润表项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,411,502,628.73|2,000,442,061.41|
|利润总额|-282,287,616.03|-715,482,911.98|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|-282,287,616.03|-715,482,911.98|

6、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本预案签署之日，中银原料存在实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续的情况，具体参见“第五节交易标的基本情况/二、股权类资产情况/（一）宁夏中银绒业原料有限公司100%股权/2、历史沿革/（5）2014年 12月变更注册资本”。截至本预案签署之日，中银原料不存在其它影响其合法存续的情况。
中银绒业合法拥有中银原料100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（二）江阴中绒纺织品有限公司100%股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|江阴中绒纺织品有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|江阴市新桥镇新杨路21号|
|法定代表人|石磊|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|2013年5月08日|
|统一社会信用代码|913202810676574022|
|经营范围|纺织品、针织品的制造、加工、销售、研究、开发；纺纱（不含棉纺）；纺织原料（不含籽棉）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年5月成立
2013年 4月，中银绒业单独出资设立江阴中绒，注册资本 3,000.00万，中银绒业实缴出资3,000.00万，占注册资本比例为100%。
2013年4月17日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具澄大桥验字（2013）
054号验资报告，确认截至2013年4月16日，江阴中绒已收到中银绒业以货币
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）形式缴纳的注册资本3,000.00万元。
2013年4月17日，江阴中绒向无锡市江阴工商行政管理局提交公司设立登记申请，并于2013年5月8日经该局核准设立。
（2）2013年11月注册资本变更
2013年6月13日，江阴中绒股东决定将江阴中绒注册资本由3,000.00万元变更为 5,000.00万元，新增注册资本 2,000.00万元由中银绒业以货币形式出资 11.2234万元，以实物出资 1522.6310万元，以土地使用权出资 466.1456万元。
经张家港钰泰会计师事务所（有限合伙）验资，截至 2013年 10月 15日，江阴中绒已收到中银绒业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,000.00万元。
2013年 10月 15日，江阴中绒向无锡市江阴工商行政管理局提交公司变更登记申请，并于2013年11月8日经该局核准设立。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，中银绒业持有江阴中绒100%股权。江阴中绒不存在子公司和参股公司。
4、主要业务情况
江阴中绒自成立以来，主要从事羊绒及其制品的生产。
5、主要财务数据情况
江阴中绒最近两年财务数据及财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|63,520,615.17|50,825,953.75|
|负债总额|29,801,640.71|15,938,496.58|
|所有者权益合计|33,718,974.46|34,887,457.17|
|利润表项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|71,762,146.22|41,267,150.57|
|利润总额|-1,168,482.71|-3,699,462.05|
|净利润|-1,168,482.71|-3,699,462.05|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）6、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本预案签署之日，江阴中绒不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
中银绒业合法拥有江阴中绒100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（三）宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司|
|类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|住所|宁夏灵武市生态纺织园E区|
|法定代表人|李卫东|
|注册资本|120,000.00万元|
|成立日期|2016年1月14日|
|统一社会信用代码|91640181MA75WCM529|
|经营范围|亚麻原料、亚麻纱、纯亚麻面料以及亚麻混纺面料、服装及服饰的生产、销售；进出口业务|

2、历史沿革
2016年1月，中银绒业决定出资设立中银亚麻，注册资本120,000.00万元，全部由中银绒业以实物方式缴纳，李卫东为法定代表人。
2016年1月14日，中银亚麻取得了灵武市市场监督管理局核准的注册号为640181200023703的营业执照。
中银绒业已于 2016年 4月将相关实物资产出资投入并交付中银亚麻，截至本预案签署日，此次实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，中银绒业持有中银亚麻100%股权。中银亚麻不存在子
公司和参股公司。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）4、主要业务情况
中银亚麻自成立以来，主要从事亚麻及其制成品的生产、销售。
5、主要财务数据情况
中银亚麻最近两年财务数据及财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,519,119,472.09|-|
|负债总额|128,943,766.08|-|
|所有者权益合计|1,390,175,706.01|-|
|利润表项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|25,895,227.08|-|
|利润总额|-78,816,025.72|-|
|净利润|-78,816,025.72|-|

6、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本预案签署之日，中银亚麻存在实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续的情况，具体参见“第五节交易标的基本情况/二、股权类资产情况/（三）宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权/2、历史沿革”。截至本预案签署之日，中银亚麻不存在其它影响其合法存续的情况。
中银绒业合法拥有中银亚麻100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（四）宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司|
|类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|住所|宁夏灵武市生态纺织园D1区|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|李卫东|
|注册资本|90,000.00万元|
|成立日期|2016年1月14日|
|统一社会信用代码|91640181MA75WCM44E|
|经营范围|羊毛、羊毛纱以及各种纤维混合面料、服装、装饰品的生产及销售；产品的进出口业务|

2、历史沿革
2016年1月，中银绒业决定出资设立中银毛精纺，注册资本90,000.00万元，全部由中银绒业以实物方式缴纳，任命李卫东为法定代表人。
2016年1月14日，中银毛精纺取得了灵武市市场监督管理局核准的注册号为640181200023711的营业执照。
中银绒业已于 2016年 4月将相关实物资产出资投入并交付中银毛精纺，截至本预案签署日，此次实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，中银绒业持有中银毛精纺100%股权。中银毛精纺不存在子公司和参股公司。
4、主要业务情况
中银毛精纺自成立以来，主要从事羊毛及其制品以及多种纤维混合面料、服装的生产以及销售。
5、主要财务数据情况
中银毛精纺最近两年财务数据及财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|470,441,301.71|-|
|负债总额|71,292,631.78|-|
|所有者权益合计|399,148,669.93|-|
|利润表项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|11,433,857.39|-|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|利润总额|-28,467,359.57|-|
|净利润|-28,467,359.57|-|

6、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本预案签署之日，中银毛精纺存在实物出资所涉相关资产未履行评估、登记过户等手续的情况，具体参见“第五节交易标的基本情况/二、股权类资产情况/（四）宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权/2、历史沿革”。截至本预案签署之日，中银毛精纺不存在其它影响其合法存续的情况。
中银绒业合法拥有中银毛精纺100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（五）Todd& Duncan Limited100%股权
1、基本情况
根据CMS Cameron Mckenna律师事务所于2017年3月28日出具的法律意见，邓肯公司系 2009年 3月 2日根据英国法律依法设立并有效存续的公司，注册号为SC355840，已发行股本为 650万股，已全部缴足；本次交易不存在法律上的限制；中银绒业持有邓肯公司100%股权，该等股权不存在任何已登记的抵押、质押或其他权利负担的情形。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中银绒业持有邓肯公司100%股权。邓肯公司不存在子公司和参股公司。
3、主要业务情况
邓肯公司自成立以来，主要从事羊绒纱线的生产及销售。
4、主要财务数据情况
邓肯公司最近两年财务数据及财务指标如下：
单位：元
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|219,912,509.39|251,934,507.10|
|负债总额|133,841,815.28|144,687,290.89|
|所有者权益合计|86,070,694.11|107,247,216.21|
|利润表项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|209,568,995.47|265,307,524.57|
|利润总额|-13,296,141.07|-6,449,210.77|
|净利润|-10,647,125.77|-9,097,536.85|

5、交易标的为股权的说明
截至本预案签署之日，邓肯公司不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
中银绒业合法拥有邓肯公司的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（六）Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91%股权
1、基本情况
根据THE GLORYLEGAL律师事务所于2017年3月17日出具的法律意见，柬埔寨公司成立于 2013年 5月 17日，营业执照编号为0011386，注册资金为 1,650.00万美元，已全部缴足；上市公司持有91%股权，秦孝明持有9%股权；
柬埔寨公司具有良好的法律地位，没有存在如破产、清盘或者其他影响其存续性的情况；柬埔寨公司股东持有公司股权的行为符合柬埔寨的法律法规，柬埔寨公司股东持有的公司股权不存在抵押、质押以及其他第三方权益；柬埔寨公司股权转让不存在法律上的限制，根据当地法律规定，股权转让需要经过机构股东大会批准，并完成内部决策程序；柬埔寨公司主要资产不存在权属纠纷、抵押、质押及其它第三方权益负担情形；自 2014年 1月 1日至 2017年 3月 17日，柬埔寨公司不存在由于违反注册地法律的行为受到过当地政府机关/行业协会等机构处
罚的情形；柬埔寨公司目前不存在尚未了结的或可预见的行政处罚以及被政府机
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）构调查的案件。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中银绒业持有柬埔寨公司91%股权。柬埔寨公司不存在子公司和参股公司。
3、主要业务情况
柬埔寨公司自成立以来，主要从事羊绒及其制品的生产。
4、主要财务数据情况
柬埔寨公司最近两年财务数据及财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|297,537,485.45|225,644,952.61|
|负债总额|120,929,771.60|55,446,726.80|
|所有者权益合计|176,607,713.85|170,198,225.81|
|利润表项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|94,710,751.50|69,910,921.24|
|利润总额|-19,006,308.72|-17,897,010.64|
|净利润|-19,006,308.72|-17,897,010.64|

5、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本预案签署之日，柬埔寨公司不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
中银绒业合法拥有柬埔寨公司的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
柬埔寨公司为中银绒业的非全资子公司。该次重组转让已取得少数股东秦孝明的同意，且少数股东秦孝明已确认放弃本次交易的优先认购权。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（七）宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务
1、基本情况
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|名称|宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|宁夏灵武市南二环北侧经二路东侧（生态纺织园）|
|普通合伙人|恒天金石投资管理有限公司（曾用名“恒天金石（深圳）投资管理有限公司”）|
|注册资本|300,000.00万元|
|成立日期|2015年7月01日|
|统一社会信用代码|91640181317892350A|
|经营范围|投资管理与咨询；实业投资；非金融类资产管理；工业资产管理；商业资产管理|

2、历史沿革
（1）2015年6月设立
2015年 6月，北京京鹏投资管理有限公司（下称“京鹏投资”）和浩通（北京）资本管理有限公司签署宁夏恒天丝路产业投资基金（有限合伙）合伙协议，协议约定所有合伙人以货币形式共计认缴 30.00亿元；首期认缴出资 5.00亿元，其中京鹏投资作为普通合伙人认缴 100.00万元，浩通（北京）资本管理有限公司作为劣后 A级有限合伙人认缴 49,900.00万元；后续 20.00亿元优先级有限合伙份额及5.00亿元劣后B级有限合伙份额由全体合伙人一致同意的第三方认缴。
（2）2015年8月合伙份额转让、变更普通合伙人
2015年8月18日，丝路基金合伙人京鹏投资、浩通（北京）资本管理有限公司签署变更决定书，同意浩通（北京）资本管理有限公司将其所持 49,900.00万元出资额转让给恒天金石（深圳）投资管理有限公司（下称“恒天金石”），转让完成后，浩通（北京）资本管理有限公司从丝路基金退伙。
2015年 8月 18日，丝路基金合伙人恒天金石、京鹏投资签署变更决定书，同意恒天金石由有限合伙人变更为普通合伙人，京鹏投资由普通合伙人变更为有
限合伙人。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（3）2016年1月合伙份额增加、增加合伙人
2015年10月11日，丝路基金合伙人恒天金石、京鹏投资签署变更决定书，同意中银绒业认缴丝路基金5亿元之劣后级有限合伙份额。同日，中银绒业与恒天金石、京鹏投资签署入伙协议。2016年1月15日，丝路基金就上述事项办理合伙企业登记（备案）申请。
（4）2016年1月合伙份额转让、减少合伙人
2015年 12月 21日，丝路基金合伙人恒天金石、中银绒业、京鹏投资签署变更决定书，同意京鹏投资将其认缴的 100.00万元出资额转让给恒天金石。同日，京鹏投资与恒天金石、中银绒业签署退伙协议。2016年1月20日，丝路基金就上述事项办理合伙企业登记（备案）申请。
（5）2016年4月合伙份额增加、增加合伙人
根据丝路基金合伙人恒天金石、中银绒业签署的变更决定书，同意北京恒天财富投资管理有限公司（下称“恒天财富”）认缴丝路基金5亿元之中间级有限合伙份额（B类中间级有限合伙人），同意银川产业发展基金有限公司（下称“产业基金”）认缴丝路基金5亿元之中间级有限合伙份额（A类中间级有限合伙人）。
恒天财富、产业基金分别与中银绒业和恒天金石签署入伙协议。2016年 4月 21日，丝路基金就上述事项办理合伙企业登记（备案）申请。
（6）2016年11月合伙份额增加、增加合伙人
2016年 10月 20日，丝路基金合伙人恒天金石、中银绒业、恒天财富、产业基金签署变更决定书，同意北京中融鼎新投资管理有限公司（下称“中融鼎新”）认缴丝路基金 10亿元之优先级有限合伙份额。同日，中融鼎新与恒天金石、中银绒业、恒天财富、产业基金签署入伙协议。2016年11月8日，丝路基金就上述事项办理合伙企业登记（备案）申请。
截至本预案签署之日，丝路基金的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资金额/亿元|承担责任方式|
|1|恒天金石|5.00|普通合伙人|
|2|中银绒业|5.00|劣后级有限合伙人|
|3|恒天财富|5.00|中间级有限合伙人|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|产业基金|5.00|中间级有限合伙人|
|5|中融鼎新|10.00|优先级有限合伙人|
|合计||30.00|-|

注：截至本预案签署日，恒天金石实际出资金额为5亿元，中银绒业实际出资金额为5亿元，恒天财富实际出资金额为5亿元，产业基金实际出资金额为5亿元，中绒鼎新实际出资金额为6亿元。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，恒天金石为丝路基金之普通合伙人，中银绒业为丝路基金之劣后级有限合伙人。丝路基金下属1家子公司，即宁夏恒天丝路贸易有限公司，注册资本50,000.00万元，丝路基金持有其49,999.00万元出资额。
4、主要业务情况
丝路基金自成立以来，主要通过设立宁夏恒天丝路贸易有限公司从事羊绒的收购及贸易业务。
5、主要财务数据情况
丝路基金最近两年财务数据及财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,540,123,308.45|1,491,892,247.90|
|负债总额|2,282,348,765.43|1,019,779,617.86|
|所有者权益合计|257,774,543.02|472,112,630.04|
|利润表项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|732,411,267.75|136,524,938.98|
|利润总额|-212,275,275.51|-25,703,205.06|
|净利润|-214,338,087.02|-27,887,369.96|

6、交易标的为合伙企业出资额的说明
截至本预案签署之日，丝路基金不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
中银绒业为丝路基金劣后级有限合伙人，合法拥有丝路基金的劣后级出资额，
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形，不存在质押、
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）担保或任何形式的第三方权利。
丝路基金为有限合伙企业，不属于有限责任公司。中银绒业将其在丝路基金的5亿元劣后级出资额及相应的权利义务转让给中绒集团，需取得其他合伙人的同意。
根据《合伙企业法》第四十三条第一款，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
根据《合伙企业法》第四十五条，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
根据《宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外：1、发生《合伙企业法》所规定的当然退伙情形或被除名；2、经全体合伙人一致同意；3、北京中融鼎新投资管理有限公司（代表“中融鼎新-天平 1号基金”）作为优先级有限合伙人在第三方或普通合伙人受让其持有的优先级份额时可以退伙；4、当有新的投资人认购优先级有限合伙份额时，北京中融鼎新投资管理有限公司（代表“中融鼎新-天平 1号基金”）有权退出等额的合伙份额；5、相关法律、法规、政策发生变化，导致有限合伙人不得继续担任本合伙企业合伙人的。
截至本预案出具日，丝路基金全体合伙人已作出决议，同意中银绒业将其 5亿元劣后级出资额及相关权利义务全部转让给中绒集团，该转让已充分履行了相关法律程序，不存在其他法律障碍。
三、非股权类资产概况
（一）非股权类资产与债务概况
截至 2016年 12月 31日，上市公司拟出售的非股权类资产及负债构成情况如下：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|流动资产：||
|货币资金|228,520,389.08|
|应收账款|147,813,665.17|
|预付账款|218,321,193.29|
|其它应收款|261,172,454.79|
|存货|411,900,422.05|
|流动资产合计|1,267,728,124.38|
|非流动资产：||
|固定资产|3,270,624,621.58|
|在建工程|357,208,089.11|
|无形资产|105,001,301.84|
|长期待摊费用|380,540.54|
|其他非流动资产|303,466,348.76|
|非流动资产合计|4,036,680,901.83|
|资产总计|5,304,409,026.21|
|流动负债：||
|短期借款|2,397,700,511.00|
|应付票据|260,000,000.00|
|应付账款|906,819,683.56|
|预收账款|180,444.70|
|应付职工薪酬|8,417,735.41|
|应付利息|14,095,412.91|
|其它应付款|1,271,326,251.33|
|一年内到期非流动负债|522,233,253.55|
|其它流动负债|17,336,160.80|
|流动负债合计|5,398,109,453.26|
|非流动负债：||
|长期借款|1,870,703,860.53|
|长期应付款|97,322,870.47|
|专项应付款|2,500,000.00|
|递延收益|472,521,073.89|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|预计负债|257,488,470.68|
|非流动负债合计|2,700,536,275.57|
|负债合计|8,098,645,728.83|

截至 2016年 12月 31日，拟出售的非股权类资产中，固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等；存货主要为原材料、库存商品等。
截至2016年12月31日，拟出售的短期借款明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借入日期|到期日|借款合同|借款金额||
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|2016/5/3|2017/5/2|2016年中银宁司字A2016030号|||
||||||8,300.00|
||2016/5/13|2017/5/8|2016年中银宁司字A2016031号|||
||||||8,700.00|
||2016/5/20|2017/5/19|2016年中银宁司字A2016035号|||
||||||8,150.00|
||2016/6/17|2017/6/16|2016年中银宁司字A2016039号|||
||||||21,400.00|
||2016/6/7|2017/6/6|2016年中银宁司字A2016037号|||
||||||12,400.00|
||2016/6/24|2017/6/23|2016年中银宁司字A2016041号|||
||||||13,000.00|
||2016/11/14|2017/4/24|2016年中银宁结字RYD024号|||
||||||1,880.00|
||2016/11/14|2017/4/15|2016年中银宁结字RYD025号|||
||||||1,460.00|
||2016/11/14|2017/4/15|2016年中银宁结字RYD026号|||
||||||2,350.00|
||2016/11/14|2017/4/15|2016年中银宁结字RYD027号|||
||||||2,330.00|
||2016/11/17|2017/5/13|2016年中银宁结字RYD028号|||
||||||900.00|
||2016/11/17|2017/5/10|2016年中银宁结字RYD029号|||
||||||2,500.00|
||2016/11/17|2017/5/10|2016年中银宁结字RYD030号|||
||||||1,700.00|
||2016/11/17|2017/5/13|2016年中银宁结字RYD031号|||
||||||2,400.00|
||2016/11/17|2017/5/13|2016年中银宁结字RYD032号|||
||||||1,600.00|
||2016/12/1|2017/5/10|2016年中银宁结字RYD033号、2016年中银宁结字RYD034号|||
||||||1,000.00|
||2016/8/26|2017/2/22|2016年中银宁结字RYD017号|||
||||||2,000.00|
||2016/8/26|2017/2/22|2016年中银宁结字RYD016号|||
||||||2,100.00|
||2016/9/1|2017/2/21|2016年中银宁结字RYD019号|||
||||||2,000.00|
||2016/9/2|2017/2/21|2016年中银宁结字RYD018号|||
||||||2,100.00|
||2016/9/18|2017/2/21|2016年中银宁结字RYD021号|||
||||||1,900.00|
||2016/9/19|2017/2/21|2016年中银宁结字RYD022号|||
||||||1,790.00|
||2016/9/18|2017/2/21|2016年中银宁结字RYD020号|||
||||||1,000.00|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宁夏圣融担保有限公司|||||||
|中国农业银行股份有限公司灵武市支行||2016/9/26|2017/8/14|64010120160000608|9,000.00||
|中国农业发展银行灵武市支行||2016/10/11|2017/10/10|64038201-2016（宁灵）字0027|14,500.00||
|||2016/10/11|2017/9/8|64038201-2016（宁灵）字0028号|11,000.00||
|||2015/10/16|2017/4/13|64038201-2016（展期）字0004号|4,450.00||
|||2015/10/19|2017/4/17|64038201-2016（展期）字0005号|10,400.00||
|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司||2016/5/18|2017/5/17|甘肃Y27160023-1号|18,000.00||
|||2016/5/20|2017/5/19|银川Y28160014-3号|6,900.00||
|||2016/8/29|2017/5/19|银川Y28160034-1号|3,100.00||
|华融西部开发投资股份有限公司||2016/6/20|2017/6/19|华融西部Y2016-44-1号|6,000.00||
|中国工商银行股份有限公司灵武支行||2016/8/17|2017/1/13|展期合同2016（展）字0008号|1,000.05||
|||2015/12/21|2017/7/17|展期合同2016（展）字0007号|18,000.00||
|||2015/12/23|2017/3/31|展期合同2016（展）字0009号|5,110.00||
|||2015/12/22|2017/3/24|展期合同2016（展）字0009号|9,800.00||
|||2015/12/21|2017/3/20|展期合同2016（展）字0009号|12,950.00||
|||2016/3/22|2017/3/21|2016年（灵武）字00005号|5,000.00||
|灵武市城市建设投资公司||2016/2/4|2016/12/30|灵城投借款2016-01号|600.00||
||总计|||||239,770.05|

注：截至2016年12月31日，公司对灵武市城市建设投资公司的短期借款逾期未偿还。
截至2016年12月31日，拟出售的长期借款明细表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款单位||借入日||到期日||借款合同|借款金额|
|中国工商银行股份有限公司灵武支行||2014/9/23||2020/9/22||2014灵武字0038号|||
|||||||||17,276.13|
|||2014/11/17||2020/9/22||2014灵武字0038号|||
|||||||||4,000.00|
|||2014/12/9||2021/9/28||2014年（灵武）字0040号|||
|||||||||16,999.76|
|国家开发银行股份有限||2011/10/17||2019/10/16||6400261222011030125|||
|||||||||6,795.32|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|中国进出口银行|||||
||2013/3/14|2018/10/21|2110001062012112254|3,329.76|
||2014/12/9|2021/9/28|2014年（灵武）字0040号|9240.00|
||2016/9/26|2018/9/25|2110099922016112179|9,000.00|
||2016/10/19|2018/9/25|2110099922016112179|21,000.00|
||2012/12/17|2018/10/21|2110001062012112255|4,000.00|
||2014/9/23|2022/6/8|2110004232014111903|12,750.00|
||2014/10/17|2022/6/8|2110004232014111903|8,500.00|
||2014/12/17|2022/6/8|2110004232014111903|618.87|
||2014/10/17|2022/6/8|2110004232014111903|22,380.63|
||2016/7/5|2018/7/3|2110099922016111587|10,000.00|
||2014/6/30|2020/4/10|2110004232014110758|8,000.00|
||2014/7/31|2020/4/10|2110004232014110758|8,000.00|
||2014/8/18|2020/4/10|2110004232014110758|6,586.66|
||2014/8/29|2020/4/10|2110004232014110758|1,692.63|
||2014/10/9|2020/4/10|2110004232014110758|377.37|
||2014/12/11|2020/4/10|2110004232014110758|650.68|
||2014/12/26|2020/4/10|2110004232014110758|8,382.34|
||2015/4/29|2020/4/10|2110004232014110758|7,490.24|
|总计|||||
|||||187,070.39|

截至 2016年 12月 31日，拟出售的一年内到期非流动负债中的长期借款明细表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款单位||借入日||到期日||借款合同|借款金额|
|中国工商银行股份有限公司灵武支行||2014/9/23||2017/5/30||2014灵武字0038号|||
|||||||||2,500.00|
|||||2017/9/30||2014灵武字0038号|||
|||||||||2,000.00|
|||2014/11/17||2017/5/30||2014灵武字0038号|||
|||||||||500.00|
|||||2017/9/30||2014灵武字0038号|||
|||||||||500.00|
|||2014/12/9||2017/9/28||2014年（灵武）字0040号|||
|||||||||1,000.00|
|国家开发银行股份有限公司||2011/10/17||2017/5/20||6400261222011030125|||
|||||||||1,461.36|
||||||2017/10/25||6400261222011030125|1,899.77|
|中国进出口|||||||||
||||2013/3/14||2017/5/21||2110001062012112254|1,664.88|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行|||||
|||2017/11/21|2110001062012112254|1,664.88|
||2014/12/9|2017/9/28|2014年（灵武）字0040号|935.00|
|||2017/4/21|2110001062012112255|1,500.00|
||2012/12/17||||
|||2017/10/21|2110001062012112255|1,500.00|
||2015/11/20|2017/1/13|2110001022015112546|7,000.00|
||2014/9/23|2017/12/8|2110004232014111903|2,250.00|
||2014/10/17|2017/12/8|2110004232014111903|1,500.00|
||2014/10/17|2017/12/8|2110004232014111903|3,940.22|
||2014/6/30|2017/10/10|2110004232014110758|2,000.00|
||2014/7/31|2017/10/10|2110004232014110758|2,000.00|
||2014/8/18|2017/10/10|2110004232014110758|1,637.13|
||2014/8/29|2017/10/10|2110004232014110758|423.16|
||2014/10/9|2017/10/10|2110004232014110758|94.34|
||2014/12/11|2017/10/10|2110004232014110758|208.11|
||2014/12/26|2017/10/10|2110004232014110758|2,094.97|
||2015/4/29|2017/10/10|2110004232014110758|1,871.60|
|总计|||||
|||||42,145.42|

（二）非股权类资产交割方式安排
2017年1月20日，中银绒业第六届董事会第二十六次会议决议通过设立中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务。截至本预案签署日，上市公司尚未向中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务进行实缴出资，中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务自成立以来亦未实际开展业务。
中银绒业将其中500万件针织项目、20梳20纺项目、720吨羊绒纺纱设备、360吨羊绒纺纱设备以增资或资产划转的方式注入中银纺织品，中银绒业以向中绒集团转让中银纺织品100%股权的方式进行交割；中银绒业将其中 210万件羊绒服饰项目以增资或资产划转的方式注入中银羊绒服饰，中银绒业以向中绒集团转让中银羊绒服饰100%股权的方式进行交割；中银绒业将生态纺织园区公共配套项目及土地、物流中心土地及房屋建筑物以增资或资产划转的方式注入中银公共服务，中银绒业以向中绒集团转让中银公共服务100%股权的方式进行交割；
其他拟出售非股权类资产，由中银绒业以将所涉资产、负债（特定负债除外）直
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）接转让予中绒集团的形式进行交割。
为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权选择将拟注入中银纺织品、中银羊绒服饰及中银公共服务3家公司所涉资产、负债直接转让予中绒集团的形式以完成资产交割。
四、标的资产职工安置情况
1、标的资产职工安置程序履行情况
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本次交易涉及的人员安置事项需经中银绒业职工代表大会、董事会及股东大会审议通过。
2017年5月16日中银绒业第三届职工代表大会第二次会议决，根据“人随业务、资产走”的原则，中银绒业截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项分别由中绒集团继受。其中部分人员的前述事项由中银纺织品、中银羊绒服饰以及中银公共服务根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于该等公司股权在资产交割日后由中绒集团间接继受。
为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
交易双方同意，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、中银毛精纺以及丝路基金相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
根据中银绒业提供的资料并经律师核查，截至预案出具日，本次交易的员工安置方案已经中银绒业第六届董事会第二十九次会议及第三届职工代表大会第二次会议审议通过，尚需经中银绒业股东大会审议通过。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、职工安置涉及的费用及承担
根据《资产出售协议》的约定，根据“人随业务、资产走”的原则，截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项分别由中绒集团继受，其中部分人员的前述事项由宁夏纺织品公司、服饰公司以及公共管理公司根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并在资产交割日后由中绒集团间接继受。为顺利完成本次交易，上市公司亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
基于上述约定，随拟出售非股权类资产转移的全部员工需要解除现有的劳动合同并签署新的劳动合同。上述安置过程预计涉及员工 4,579人，安置过程中可能产生的相关费用金额预计为 35,812,400元。中绒集团承担本次交易中的员工安置费用。
中绒集团已按照《4号指引》出具承诺：
“1、本次交易中拟出售资产的交割日后，本次交易的后续人员安置费用均由中绒集团承担；
2、上市公司与拟安置员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负责解决；
3、上市公司因提前与拟安置员工解除、变更劳动/劳务关系或拟安置员工劳动/劳务关系转移而导致中银绒业需支付违约金、赔偿金、补偿金等的（如有），由中绒集团最终全额承担。
4、如上市公司在上述情形下而被该等员工支付前述安置费用，且上市公司被司法或仲裁机关确认要求支付该等安置费用，则自上市公司通知本公司后 10个工作日内，本公司将向该员工支付该等安置费用；如上市公司已先行偿付的，则其有权向本公司追偿。”
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）五、标的资产诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
截至本预案签署之日，标的资产存在涉及抵押、质押等权利限制的情形，详见“第五节交易标的基本情况/一、标的资产整体情况/（二）标的资产抵押担保及诉讼情况/1、标的资产的权属限制情况”；丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务转让尚需取得其他合伙人的同意。
除上述已披露情况之外，本次重大资产出售的标的资产不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
对于存在抵押、质押情况的资产，中银绒业将积极与权利人进行沟通，争取在交割日前解除标的资产上存在的抵押、质押等权利限制；针对丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务转让，中银绒业将尽早取得其他合伙人的同意。
根据《资产出售协议》：
交割日后，拟出售非股权类资产中的所有债权、债务及或有负债由中绒集团继受。如拟出售非股权类资产的相关债务人继续向中银绒业履行债务的，中银绒业应当告知债务人向中绒集团履行债务，并将获取的权益（如有）转移至中绒集团。
中绒集团已知悉拟出售资产已披露的资产、负债等方面可能存在的潜在风险，同意按照拟出售资产现状进行受让，本次交易完成后，中绒集团不会因该等风险向中银绒业和/或其下属子公司提出任何权利主张。
六、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
本次重大资产出售的标的资产最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易外，标的资产最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
八、其他事项
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及矿业权等资源类权利，不涉及许可他人使用自己所有的资产的情形，也不涉及作为被许可方使用他人资产的情形。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第六节标的资产的评估情况
截至本预案签署日，本次交易的标的资产评估工作尚在进行中。
一、标的资产预估作价情况
以 2016年 12月 31日为评估基准日，拟出售资产的净资产账面值、预估值及预估增值率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|预估值（万元）|预估增值率|
|净资产（母公司口径）|68,731.62|55,851.57|-18.74%|
|净资产（合并口径）|59,614.51|55,851.57|-6.31%|

交易双方初步确定本次交易价格为 6.30亿元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。
二、本次预评估方法说明
（一）本次预评估方法的选择
资产评估的基本方法有资产基础法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
资产基础法，是指以标的资产评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法
适用的前提是：①标的资产处于持续经营状态；②标的资产具有预期获利潜力；
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）③具备可利用的相关资料。由于产权持有单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些估值方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法适用的前提是：①标的资产未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②标的资产预期收益年限可以预测。近几年，在全球经济持续疲弱与外部需求低迷的背景下，我国宏观经济增长放缓，经济下行压力不断增大，内需不旺，出口不畅。在经济新常态和竞争新格局下，羊绒价格波动较大，2015年、2016羊绒价格持续下降，致使羊绒中间及终端产品毛利空间收紧，销售毛利率持续下降。2016年随着中银绒业灵武纺织生态产业园区项目陆续建成投产，新增固定成本导致产品成本进一步增加，利润空间越来越小；
同时借款费用资本化金额较上年同期大幅减少，致使 2016年利息支出较上期增幅较大；原储备的部分存货价值较高，存在一定的减值风险，导致利润减少，影响 2016年业绩。加之中银绒业于 2015年下半年成立的羊绒产业基金资金成本较高也对 2016业绩产生很大影响。上述因素造成宁夏中银绒业股份有限公司 2015年、2016年羊绒生产业务逐年亏损，经营性现金流持续为负数且呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，本次不具备采用收益法评估的条件。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与标的资产可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。由于本次评估对象为宁夏中银绒业股份有限公司拟置出与羊绒生产业务相关的资产及负债以及持有的 7家子公司股权，国内资本市场难以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，因此不宜采用市场法进行评估。
由于无法收集到与标的资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；标的资产历史年度2015-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而标的资产
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析标的资产提供的相关资料并结合对宏观经济形势、标的资产所处行业的发展前景以及标的资产自身的经营现状的初步分析，标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。
（二）评估假设
1、一般性假设
（1）被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
2、针对性假设
（1）假设被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（2）假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（3）被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（三）资产基础法预评估情况
资产基础法，是指以中银绒业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债的市场价值，并以资产评估值与负债评估值差额确定中银绒业的企业价值。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）实物类流动资产
主要是指材料采购、原材料、产成品和在产品；对于正常的存货以市场价格为基础进行评估，材料采购、原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；对正常的产成品、发出商品，在市场价格基础上扣除销售税费和适当税后利润加以确定；在产品主要是在核实其成本归集合理性基础上，以核实后的账面价值确定评估值。
（2）货币类流动资产
主要为其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
（3）应收预付类流动资产
包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔往来款项可能回收的数额确定评估值；
对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
经上述方法评估后流动资产评估结果为：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|货币资金||228,520,389.08||228,520,389.08||0.00||0.00||
|应收账款||147,813,665.17||147,813,665.17||0.00||0.00||
|预付账款||218,321,193.29||218,321,193.29||0.00||0.00||
|其他应收款||261,172,454.79||261,172,454.79||0.00||0.00||
||存货||411,900,422.05||418,520,172.68||6,619,750.63||1.61|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,267,728,124.38|1,274,347,875.01 6|,619,750.63|0.52|

2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产指对宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（原灵武市农村信用合作联社）的投资，在核实原始入账凭证、股权证、账面余额、历年分红等情况基础上，以核实后的价值确定评估值。
（2）长期股权投资
根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
经上述方法评估后长期股权投资评估结果为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||宁夏中银绒业原料有限公司|||||
|1||799,443,409.73|877,081,141.06|77,637,731.33|9.71|
||宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司|||||
|2||1,468,991,731.73|1,414,179,758.43|-54,811,973.30|-3.73|
||宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司|||||
|3||427,616,029.50|392,560,494.29|-35,055,535.21|-8.2|
||江阴中绒纺织品有限公司|||||
|4||33,718,974.46|33,943,044.71|224,070.25|0.66|
||宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）|||||
|5||500,000,000.00|259,320,840.46|-240,679,159.54|-48.14|
|6||86,070,694.11|100,100,400.51|14,029,706.40|16.3|
||Todd & Duncan Limited|||||
||Zhongyin (Cambodia)Textile Co., Ltd.|||||
|7||164,891,994.33|161,544,145.21|-3,347,849.12|-2.03|
|合计||3,480,732,833.86|3,238,729,824.67|-242,003,009.19|-6.95|

注：上表中长期股权投资的账面价值系根据公司2016年年度报告的补充更正公告修订后结果。
其中：7家子公司净资产评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||增减|
||被投资单位名称|账面净资产|评估后净资产|增减值||
|号|||||率%|
||宁夏中银绒业原料有限公司|||||
|1||799,443,409.73|877,081,141.06|77,637,731.33|9.71|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||宁夏中银绒业亚麻纺织|||||
|2||1,390,175,706.01|1,414,179,758.43|24,004,052.42|1.73|
||品有限公司|||||
||宁夏中银绒业毛精纺制|||||
|3||399,148,669.93|392,560,494.29|-6,588,175.64|-1.65|
||品有限公司|||||
||江阴中绒纺织品有限公|||||
|4||33,718,974.46|33,943,044.71|224,070.25|0.66|
||司|||||
||宁夏恒天丝路产业投资|||||
|5|基金合伙企业（有限合|257,774,543.02|259,320,840.46|1,546,297.44|0.60|
||伙）|||||
|6|Todd & Duncan Limited|86,070,694.11|100,100,400.51|14,029,706.40|16.30|
||Zhongyin (Cambodia)|||||
|7||176,607,713.85|177,521,038.69|913,324.84|0.52|
||Textile Co., Ltd.|||||
|合计||3,142,939,711.11|3,254,706,718.15|111,767,007.04|3.56|

（3）房屋建筑物
评估方法根据被评估建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自建模式取得的建筑物采用重置成本法进行评估，对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交易比较活跃的建筑物采用市场比较法实施评估。对境外房产，主要是参考境外当地的估值机构出具的估值报告，在分析其假设条件、评估结论的合理性基础上引用其的评估结果。
1）重置成本法
被评估建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建
筑安装工程综合造价。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）其他建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=建筑物尚可使用年限÷（建筑物已使用年限+建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据建筑物成新率评分标准，结合对被评估建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关建筑物的设计、使用要求确定。
2）市场比较法
市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。
被评估房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
经上述方法评估后房屋建筑物评估结果为：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面值||评估价值||增减值||
|||原值|净值|原值|净值|增值额|增值率%|
|1|房屋建筑物|1,542,212,975.71|1,450,776,087.67|1,591,856,530.00|1,504,236,649.59|53,460,561.92|3.68|
|2|构筑物|278,653,644.00|259,780,344.60|292,803,300.00|277,242,374.00|17,462,029.40|6.72|
|3|管道沟槽|159,435,931.48|156,452,178.05|140,550,000.00|132,117,000.00|-24,335,178.05|-15.55|
|合计||1,980,302,551.19|1,867,008,610.32|2,025,209,830.00|1,913,596,023.59|46,587,413.27|2.50|

备注：上述房屋重置成本为未抵扣增值税价格。
（4）机器设备及电子设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）设备重置全价的确定
①机器设备、电子设备
机器设备：采用询价方式，通过向网络询价或向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值，对于近期购置的设备，我们采用购置价确定其重置价值；
对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
电子设备：主要查询当期相关报价资料或通过网络询价的方式确定其重置价值。
②运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费
及手续费等确定其重置价值。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2）设备综合成新率的确定
①机器设备、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
②运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
经上述方法评估后设备评估结果为：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面原值|账面净值|重置价值|评估价值|增值额|增值率%|
|机器设备|1,599,445,593.37|1,363,012,671.76|1,642,690,650.00|1,392,437,466.91|29,424,795.15|2.16|
|车辆|14,307,658.84|8,917,089.98|11,846,129.00|8,489,271.33|-427,818.65|-4.80|
|电子设备|58,609,502.00|31,686,249.52|56,097,280.00|35,423,842.15|3,737,592.63|11.80|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,672,362,754.21|1,403,616,011.26|1,710,634,059.00|1,436,350,580.39|32,734,569.13|2.33|

备注：上述设备除购置价为不含税价格之外，设备重置价值中的安装费、运杂费、前期费及其他费等未抵扣增值税。
（5）在建工程
对于在建工程于基准日近期开工，按核实后的在建工程账面值作为评估值；
开工日期据基准日一年以内，按账面值加上资金成本确定评估值（若账面未含资金成本），开工日期距离评估基准日一年以上，还应考虑人工、材料等价格的变化。
经上述方法评估后在建工程评估结果为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程—土建工程|294,320,536.65|292,515,161.71|-1,805,374.94|-0.61|
|在建工程—设备安装工程|62,887,552.46|62,246,983.26|-640,569.20|-1.02|
|在建工程合计|357,208,089.11|354,762,144.97|-2,445,944.14|-0.68|

备注：上述在建工程重置成本为未抵扣增值税价格。
（6）土地使用权
评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇土地估价规程》的要求等加以确定。对能够取得当地土地取得和开发成本资料的工业用地选取成本逼近法实施评估，对于待估宗地在基准日近期土地成交案例较多的，采用市场比较法进行评估。最后根据多种方法相结合的原则，综合分析确定评估值。
①成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使
用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）②市场比较法是根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日时地价的方法。
待估宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
经上述方法评估后土地评估结果为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-土地使用权|105,001,301.84|126,039,134.36|21,037,832.52|20.04|

（7）其他无形资产
其他无形资产包括外购应用软件和商标，以及自创申请的商标和专利。对外购应用软件按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于自创申请的商标和专利采用收益法确定评估值。
经上述方法评估后其他无形资产评估结果为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-其他无形资产|0.00|8,668,900.00|8,668,900.00|-|

（8）长期待摊费用
长期待摊费用为深圳分公司租赁办公室的装修费用，在核实长期待摊费用的内容、发生时间、形成的原因、摊销期限及相关核算规定基础上，按照账面值确定其评估值。
（9）其他非流动资产
其他非流动资产包括纪念币、预付购置设备款。对于纪念币按照市场价评估；
对于预付购置设备款在核实其形成的原因、内容基础上按照账面值确定其评估值。
3、负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
经上述方法评估后负债评估结果为：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估价值||增值额|增值率%|
|短期借款|||||0.00|0.00|
|||2,397,700,511.00||2,397,700,511.00|||
|应付票据|||||0.00|0.00|
|||260,000,000.00||260,000,000.00|||
|应付账款|||||0.00|0.00|
|||906,819,683.56||906,819,683.56|||
|预收款项|||||0.00|0.00|
|||180,444.70||180,444.70|||
|应付职工薪酬|||||0.00|0.00|
|||8,417,735.41||8,417,735.41|||
|应付利息|||||0.00|0.00|
|||14,095,412.91||14,095,412.91|||
|其他应付款|||||0.00|0.00|
|||1,271,326,251.33||1,271,326,251.33|||
|一年内到期的非流动负债|||||0.00|0.00|
|||522,233,253.55||522,233,253.55|||
|其他流动负债|||||0.00|0.00|
|||17,336,160.80||17,336,160.80|||
|长期借款|||||0.00|0.00|
|||1,870,703,860.53||1,870,703,860.53|||
|长期应付款|||||0.00|0.00|
|||97,322,870.47||97,322,870.47|||
|递延收益|||||0.00|0.00|
|||472,521,073.89||472,521,073.89|||
|专项应付款|||||0.00|0.00|
|||2,500,000.00||2,500,000.00|||
|预计负债|||||0.00|0.00|
|||257,488,470.68||257,488,470.68|||
|合计|8,098,645,728.83||8,098,645,728.83||0.00|0.00|

或有资产及或有负债情况：本次交易的评估范围以拟剥离资产经审计的资产负债表为基础进行评估，评估中未考虑未确认的或有负债及或有资产。截至本预案出具日，标的资产中不存在未确认的或有负债及或有资产。
《补充协议一》中约定：标的资产在本次交易基准日如存在未确认的或有负债及或有资产，在交割日后均由中绒集团最终享有和承担，且该等未确认的或有负债及或有资产不影响本次交易的对价。
三、本次预估作价的合理性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标
的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）预估值增减值合理性分析
1、流动资产预估增值 661.98万元，增值率为0.52%。主要是存货产成品按照市场售价扣除相关税费后评估有所增值。
2、长期股权投资预估增值-95,140.55万元，增值率为-22.71%。减值原因主要为：对长期股权投资单位整体评估后净资产减值致使评估减值。
3、固定资产预估增值7,932.20万元，增值率为2.43%。其中：
①建筑物类固定资产评估增值4,658.74万元，增值率2.50%，增值原因主要为：近两年建筑物人工费、机械费有所增长，同时企业财务计提折旧年限短于评估考虑的经济耐用年限，致使评估后增值。
②设备类固定资产评估增值3,273.46万元，增值率为2.33%。原因分析如下：a．机器设备评估后评估增值的原因：由于机器设备评估基准日时现价较原购置价有一定幅度的增加，致使评估后机器设备增值。
b．车辆评估后减值的主要原因：由于车辆现价有所下降，致使车辆评估后减值。
c．电子设备评估后增值的原因：虽然电子设备的现价有所下降，但电子设备企业计提折旧年限短于评估时考虑的经济寿命年限，致使评估后增值。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）4、无形资产预估增值2,970.67万元，增值率为28.29%。其中：
①土地使用权评估增值 2,103.78万元，增值率为20.04%。增值原因为待估宗地区域近年的土地补偿价格有一定的增长，故导致本次评估略有增值。
②其他无形资产评估增值866.89万元，增值率为100.00%。增值主要原因为：企业申报的专利等无形资产取得时发生的注册费、代理费一次计入成本费用，没有账面值，本次评估考虑了这部分无形资产对企业整体价值的贡献。
（三）标的资产评估值和交易作价存在较大差异的原因及其对上述公司
2017年度损益的影响
1、标的资产评估值和交易作价存在较大差异的原因、本次交易的公允性
本次交易预评估值为 55,851.57万元，双方初步确定的交易价格为 63,000万元。本次交易的交易价格系交易双方在评估预估值的基础上协商初步确定的，最终定价高于预估值，有利于保护公司中小股东的利益。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
综上，本次交易初步确定的交易价格系以评估预估值为基础经双方协商确定，不损害上市公司及上市公司股东利益，不存在显失公允的情形，具有合理性。
2、本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据、预计对你公司 2017年度损益的影响
本次重大资产出售涉及的会计处理如下：
借：其他应收款——中绒集团 【交易价格】
各项负债（重组出售负债） 【账面价值】
贷：各项资产（重组出售资产） 【账面价值】
资本公积 【交易价格+重组出售负债账面价值-重组出售资产账面价值】
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）注：根据《资产出售协议》之约定，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。上述会计处理中的“账面价值”系交割日各项资产负债的账面价值。
上述会计处理的准则依据如下：
《企业会计准则第20号——企业合并》第二条规定，“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。”第三条规定，“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”第五条规定，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”据此，公司受交易对方中绒集团控制，拟出售重大资产构成企业或业务，本次重大资产出售属于同一控制下的企业合并。
《企业会计准则讲解（2010版）》第二十一章“企业会计准则第 20号——企业合并”第二节“一、同一控制下企业合并的处理原则”中规定，“对于同一控制下的企业合并，企业合并准则中规定的会计处理方法类似于权益结合法。
该方法下，将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应视为出售或购买。”据此，从会计处理角度而言，公司本次重大资产出售交易不视为出售，应按权益结合法将取得对价与出售资产账面价值的差额，确认为资本公积。
根据上述会计处理及准则依据，公司本次重大资产出售交易取得的对价与出售资产账面价值之间的差额计入资本公积，本次交易对公司2017年度损益没有影响。
此外，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（四）标的资产账面值的合并口径、编制基础、编制过程
标的资产账面值的合并口径数据如下（金额单位：万元）：
|||
|-|-|
|年末数|负债和所有者权益|
||流动负债：|
|30,328.78|短期借款|
|35.00|应付账款|
|87,354.04|预收账款|
|23,927.21|应付职工薪酬|
|6,830.86|应交税费|
|154,511.61|应付利息|
|1,580.82|其他应付款|
|14,742.97|一年内到期非流动负债|
|319,311.30|其他流动负债|
||流动负债合计|
|82.00|非流动负债：|
||长期借款|
|547,696.33|长期应付款|
|35,720.81|专项应付款|
|17,744.48|预计负债|
|349.14|递延收益|
|136.82|非流动负债合计|
|30,397.40|负债合计|
|632,126.98|所有者权益：|
|951,438.28|所有者权益合计|

1、合并范围
公司拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、 Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品
有限公司100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天丝
路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
2、编制基础
公司拟置出资产财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的规定编制。
根据《资产出售协议》之约定，根据“人随业务、资产走”的原则，中银绒业截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利等事项分别由中绒集团继受，其中部分人员的前述事项由中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于该等公司股权在资产交割日后由中绒集团间接继受。为了顺利完成本次交易，中银绒业有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
3、编制过程
以纳入合并范围的各组成部分的个别财务报表以及其他有关资料为依据，将纳入合并范围的各组成部分视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，合并个别财务报表各项目数额，并对各组成部分相互之间的权益性投资与所有者权益、债权与债务、重要的内部交易予以抵销，编制拟置出资产财务报表。
所有纳入合并范围的各组成部分所采用的会计政策、会计期间一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（五）标的资产合并口径账面价值小于母公司口径账面价值的原因
公司已于 2017年 6月14日对 2016年年度报告进行了补充更正，根据更正后的2016年年度报告，标的资产合并口径账面价值小于母公司口径账面价值的主要原因在于母公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，合并财务报表中，母公司的长期股权投资与应享有子公司的所有者权益抵消后，子公司的累计亏损已在合并资产负债表中反映。
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”，“采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。”标的资产中的股权类资产为公司的子公司，母公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，按照初始投资成本计价。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，“合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。”“母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。”在合并财务报表中，母公司的长期股权投资与应享有子公司的所有者权益抵消后，子公司的累计亏损已在合并资产负债表中反映。
上述合并口径包含子公司的累计亏损，母公司口径未包含子公司的累计亏损，由此导致标的资产合并口径账面价值小于母公司口径账面价值。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（六）标的资产评估值低于公司 2016年末账面价值的说明
1、标的资产评估值低于 2016年末账面价值的原因及合理性
截至预案签署之日，标的资产的评估预估值为 55,851.57万元。公司已于 2017年6月 14日对2016年年度报告进行了补充更正，根据更正后的2016年年度报告，以 2016年12月 31日为评估基准日，标的资产的净资产账面值、预估值及预估增值率情况如下：
|||||
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|项目|账面值（万元）|预估值（万元）|预估增值率|
|净资产（母公司口径）|68,731.62|55,851.57|-18.74%|
|净资产（合并口径）|59,614.51|55,851.57|-6.31%|

注：上述净资产（母公司口径）系根据公司2016年年度报告的补充更正公告修订后计算的结果。
其中预估值小于母公司口径净资产的主要原因是长期股权投资评估减值所致。长期股权投资评估减值 24,200.30万元，减值率为6.95%。
在本次资产评估中，长期股权投资的评估方法为：对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的净资产价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。拟出售子公司产生亏损导致其净资产价值降低，主要为：宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）累计亏损 24,222.5万元，以及宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司亏损 7,881.6万元和宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司亏损 2,846.7万元。
2、2016年末各类资产计提减值准备情况
公司2016年年末计提的资产减值准备包括坏账准备 7,625.5万元、存货跌价准备 32,423.7万元、母公司报表长期股权投资减值准备 77,953.52万元。
（1）坏账准备
公司2016年末计提的应收账款和其他应收款及其坏账准备汇总如下表（金额单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|类别|2016年末||
||应收款项账面余额|坏账准备|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项|||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|||
|账龄组合|135,386.1|7,399.1|
|无风险组合|18,461.0||
|信用组合|3,736.0|160.7|
|组合小计|157,583.1|7,559.8|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项|66.7|66.7|
|合计|157,649.8|7,626.5|

从上表中看出，公司主要是按账龄组合计提坏账准备的应收款项，其次是无风险组合（保证金、押金、备用金、应收出口退税、应收民贸贴息）的应收款项。公司按照坏账准备的会计政策，且近三年不存在未足额计提坏账准备无法收回而核销的应收款项，计提坏账准备充分。
（2）存货跌价准备
公司2016年末计提的存货跌价准备如下表（金额单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|类别|2016年末||
||账面余额|跌价准备|
|原材料|101,081.7|505.5|
|在产品|12,862.8|926.8|
|库存商品|82,061.1|18,771.2|
|低值易耗品|128.6||
|委托加工物资|39,376.4|11,755.5|
|发出商品|3,096.1|464.8|
|合计|238,606.7|32,423.7|

 2016年度，羊绒市场价格平稳，随着原有存货结转减少，跌价准备减少。
编制2016年报时，公司委托中和资产评估有限公司对有减值迹象存货（主要是积压的短绒及用其制作的用于对外销售的面料，积压时间较长的绒条及样品、展品、订单尾货等羊绒制品，部分营业门店关店结存的羊绒制品，处于客户拓展期的亚麻产品）的存货价值进行评估（评估报告文号：中和评报字（2017）第YCV1013号），并据以计提跌价准备，计提存货跌价准备充分。
（3）长期股权投资减值准备
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）公司 2016年度财务报表合并口径无长期股权投资。公司已于 2017年 6月 14日发布关于2016年年度报告的补充更正公告。根据更正后的公告，母公司财务报表中对长期股权投资减值准备计提情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|5,007,820,210.69|779,535,244.83|4,228,284,965.86|3,098,225,249.46||3,098,225,249.46|
|合计|5,007,820,210.69|779,535,244.83|4,228,284,965.86|3,098,225,249.46||3,098,225,249.46|

单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|北京卓文|412,500,000.00|||412,500,000.00|||
|邓肯服饰|203,755,787.21|||203,755,787.21|||
|香港东方|18,327,200.00|||18,327,200.00|||
|邓肯公司|118,448,506.62|||118,448,506.62|32,377,812.51|32,377,812.51|
|中银原料|1,460,187,000.00|||1,460,187,000.00|660,743,590.27|660,743,590.27|
|日本中银|545,446.30|||545,446.30|||
|美国中银|162,256,515.00|||162,256,515.00|70,132,816.51|70,132,816.51|
|柬埔寨公司|151,904,794.33|12,987,200.00||164,891,994.33|||
|江阴中绒|50,000,000.00|||50,000,000.00|16,281,025.54|16,281,025.54|
|进出口公司|20,000,000.00|||20,000,000.00|||
|中银培训学校|300,000.00|||300,000.00|||
|丝路基金|500,000,000.00|||500,000,000.00|||
|中银亚麻||1,468,991,731.73||1,468,991,731.73|||
|中银毛精纺||427,616,029.50||427,616,029.50|||
|合计|3,098,225,249.46|1,909,594,961.23||5,007,820,210.69|779,535,244.83|779,535,244.83|

母公司对子公司计提长期股权投资减值准备的原因主要为子公司出现亏损且公司预计短期内无法转回而造成母公司长期股权投资出现减值迹象，公司按照期末长期股权投资账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。
宁夏中银绒业原料有限公司因承担着公司总体原料储备的职责，年末库存金额较大，2015年下半年以来，国际羊绒市场出现价格持续下跌，造成公司连续两年出现较大金额的存货跌价准备，使中银原料连续出现累计亏损，公司预测未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故在母公司口径对其计提减值
准备 66,074.36万元。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿） Todd& Duncan Limited以销售库存羊绒纱为主，近年由于市场需求放缓，销售价格下降、汇率变动等因素，造成公司出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备 3,237.78万元。
ZHONGYIN APPAREL LLC DBATODD&DUNCAN作为公司面向美国市场的销售窗口，因开拓市场等因素投入较大资金，造成公司出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备 7,013.28万元。
江阴中绒有限公司定位于公司羊绒制品样品加工厂，由于样品生产加工工艺难度较大、产量有限，加之近几年国内生产成本要素价格不断提高，造成单位成本负担加重，出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备 1,628.10万元。
公司对北京卓文时尚纺织股份有限公司投资额虽大于享有的权益净值，但是因为公司对北京卓文是溢价收购，已经中和资产评估有限公司在中和评报字（2017）第 YCV1051号报告中对商誉减值进行测试并认定未发生减值，因此未计提减值准备。
公司对宁夏中银邓肯服饰有限公司投资额虽大于享有的权益净值，但考虑其未来业务定位是承接上市公司部分贸易业务，在业务转型后，预计后期盈利能力较强，不会给公司长期股权投资带来减值，因此未计提减值准备。
公司对宁夏中银绒业进出口有限公司投资虽然大于享有的权益净值，但比例极低，预计后期不会形成更大的损失，因此未计提减值准备。公司对宁夏中银绒业职业技能培训学校投资金额较小，占比极低，所以未对培训学校投资计提减值准备。
公司对宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司投资额大于享有的权益净值，考虑其亏损主要原因为项目首年投产，投产初期尚不能完全达产，造成产品成本较高，期末计提存货减值以及项目贷款利息支出较大形成，该亏损仅为短期行为，非不可逆情形，因此未计提减值准备。
另外，宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）累计亏损 24,222.5万元的原因是，基金资金主要给本公司使用，因担心本公司不能及时足额支付资金使用费用，按照会计核算的稳健性原则及让渡资产使用权收入的确认条件，宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）没有确认让渡资金使用权的使用费收入，但按《合伙协议》确认了应支付给基金份额持有人的报酬。根据
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）《合伙协议》，公司承担对其他基金合伙人持有基金份额报酬的差额补足义务，并据此确认了预计负债，能够涵盖宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的亏损。故公司不需要对宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的长期股股权投资计提减值准备。
（4）商誉减值准备
公司2016年年末的商誉为 30,997.2万元，其中主要是 2014年非同一控制下企业合并子公司北京卓文时尚纺织股份有限公司形成的 30,595.9万元。在 2016年报时，公司委托中和资产评估有限公司对北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益进行评估（评估报告文号：中和评报字（2017）第YCV1051号），并据以认定无须计提商誉减值准备。
（5）其他重要长期资产项目减值准备
公司其他重要长期资产项目包括投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产，在 2016年末的账面价值分别为 15,057.6万元、555,982.0万元、 35,720.8万元和 19,696.3万元。各其他重要长期资产项目最近三年年末的分类账面价值如下表（金额单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|投资性房地产：||||
|房屋建筑物|15,057.6|||
|固定资产：||||
|房屋建筑物|324,861.8|252,630.9|84,919.8|
|机器设备|224,822.9|147,029.9|56,218.8|
|运输设备|1,207.0|1,306.1|1,295.6|
|其他|5,090.3|5,619.5|3,598.1|
|合计|555,982.0|406,586.4|146,032.3|
|在建工程:||||
|||（2014年募投项目，预算67,917.7万元，||
|3万锭精纺高支羊毛项目|32,880.1|||
|||完工进度49%）||
|生态移民针织工厂|2,840.7|——||
|合计|35,720.8|——||
|无形资产：||||
|土地使用权|18,562.5|18,328.7|18,836.0|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|计算机软件使用权|120.3|114.2|142.3|
|商标使用权|1,013.5|1,151.0|1,286.8|
|合计|19,696.3|19,593.9|20,265.1|

从上表看出，公司其他重要长期资产主要是土地使用权、房屋建筑物和最近两年新增机器设备以及新增在建工程项目。
近几年房地产市场仍持续上升、物价上涨；新建的生态纺织园项目的房屋建筑物建设标准高，设计使用年限长；新建的生态纺织园项目的主要生产设备以及目前使用的纺纱和针织主要生产设备90%以上是进口设备，具有技术先进性。
综合这些情况看，公司的其他重要长期资产项目不存在减值迹象。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售。通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给交易对方中绒集团。
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来，公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的销售市场，优化公司业务结构，提升公司的资产质量和盈利能力，实现公司的可持续发展。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易上市公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给交易对方中绒集团，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd& Duncan Limited100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.91%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金 5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成前，标的资产均主要从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，其中部分标的资产亦从事原料采购、产品销售业务；本次交易完成后，标的资产的具体业务模式变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|原料|产品|业务模式|较交易前变化|
|中银原料|原绒|水洗绒、无毛绒、绒条|委托加工|不再从事原绒采购业务；不再从事水洗绒、无毛绒、绒条销售业务|
|丝路基金（含宁夏恒天丝路贸易有限公司）|-|-|注销或转让|不再从事无毛绒采购、销售业务|
|江阴中绒|纱线|制品|委托加工|无变化|
|柬埔寨公司|纱线|制品|委托加工|无变化|
|邓肯公司|无毛绒|纱线|委托加工|不再从事无毛绒采购业务；不再从事纱线销售业务|
|上市公司母公司生产板块|无毛绒|纱线、制品|委托加工|无变化|
|中银亚麻|亚麻|制品|委托加工|不再从事亚麻采购业务；不再从事制品销售业务|
|中银毛精纺|羊毛|制品|委托加工|不再从事羊毛采购业务；不再从事制品销售业务|

本次交易完成后，标的资产仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工业务，其中丝路基金（含宁夏恒天丝路贸易有限公司）拟在本次交易完成后注销或转让。
本次交易完成后，标的资产的委托加工具体模式或流程如下：
（1）标的资产与委托方洽谈委托加工需求及报价，如有需求，委托方可实地考察标的资产生产车间并进行样品评定；
（2）标的资产与委托方签署委托加工协议，明确约定委托加工费、生产期限、产品数量及质量要求等；
（3）按照委托加工协议，由委托方提供原料和主要材料，标的资产生产部门以保证客户订单产品的数量、交货期为目的，根据产品订单、设备检修计划
编制、评审生产计划等统筹制定具体的生产排期，统一进行月生产计划的编制、
归档、落实和跟踪，并预留一定的空间作为市场部紧急订单追加使用，根据客
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）户要求和协议文件拟定生产要求，对技术文件及工艺的执行、更改、设计等环节实施有效的控制，持续跟进生产加工进度并把控产品质量，并进行严格的仓库管理和档案管理；
（4）委托方抽取相应数量的样品进行检验，检验合格后双方在委托加工产品交付单上签字确认，如发现重大品质异常，由双方协商确认后续退货或其他安排；
（5）委托方与标的资产按委托加工协议结算委托加工费。
标的资产的产能、产量及产能利用率情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|产品|产量|产能|产能利用率|
|中银原料|水洗绒|2,235,071.64 kg|3,500,000.00 kg|63.86%|
||无毛绒|699,445.18 kg|1,300,000.00 kg|53.80%|
||绒条|28,550.55 kg|300,000.00 kg|9.52%|
|江阴中绒|制品|426,138.00件|500,000.00件|85.23%|
|邓肯公司|纱线|238,850.48 kg|300,000.00 kg|79.62%|
|柬埔寨公司|制品|2,732,658.25件|4,000,000.00件|68.32%|
|中银亚麻|亚麻纱|1,027,757.57 kg|5,000,000.00 kg|20.56%|
||亚麻布|4,534,152.72米|13,000,000.00米|34.88%|
|中银毛精纺|毛精纺面料|433,576.17米|2,200,000.00米|19.71%|
|上市公司生产板块|纱线|2,434,133.91 kg|2,780,000.00 kg|87.56%|
||制品|4,147,130.69件|5,000,000.00件|82.94%|
||围巾面料|678,013.60件|800,000.00件|84.75%|

注：中银亚麻、中银毛精纺为2016年新设公司，成立时间较短，产能利用率相对较低。
通过本次交易，上市公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给交易对方中绒集团。本次交易后，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务。本次交易将标的资产出售给公司控股股东后，标的资产未来仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的代生产加工业务，公司控股股东中绒集团及其控制的其他企业不会从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（二）避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司将仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作。标的资产在本次交易完成后将不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的购销业务，仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工业务，与上市公司之间不存在同业竞争。未来，标的资产将大力开拓客户资源，除接受上市公司的委托加工业务外，还将为其他第三方客户进行羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工，消化闲置产能。
为了避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及实际控制人马生国先生出具了以下承诺与声明：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本次重大资产出售完成后，无论在何种情况下，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者其子公司等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司有竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本次重大资产出售的股权类标的资产涉及羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务的，本次重大资产出售完成后，为避免该等股权类标的资产与
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）上市公司产生潜在的同业竞争，该等股权类标的资产将于本次重大资产出售交割日起停止进行该类贸易业务；如截至本次重大资产出售交割日，该等股权类标的资产尚有羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品存货需对外出售，应通过上市公司或上市公司子公司进行。
5、鉴于丝路贸易公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，本次重大资产出售完成后，为避免丝路贸易公司与上市公司会产生潜在的同业竞争，本公司将敦促宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）于本次重大资产出售完成后的 6个月内实施注销丝路贸易公司法律程序，如届时无法注销丝路贸易公司，则本公司会采取向第三方转让或者其他有利于解决同业竞争的其他方式予以妥善处置。
6、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，同时对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起 10个工作日内履行完毕赔偿责任。”
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东中绒集团。根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
（二）本次重组前的关联交易情况
根据中银绒业 2016年度审计报告（信会师报字[2017]第 ZB11086号），本次重组前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要为：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|2015年度发生额|
|宁夏中银大唐饭店有限公司|餐饮、住宿服务|2,504,760.00|2,072,677.00|
|宁夏圣融贷款担保有限公司|担保费|2,600,000.00|-|

2、关联担保情况
上市公司作为担保方
单位：元
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|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|宁夏中银绒业原料有限公司|98,000,000.00|2015年6月18日|2017年6月17日|
|宁夏中银绒业原料有限公司|112,000,000.00|2015年7月9日|2017年7月8日|
|中银柬埔寨纺织品有限公司|6,520,780.00|2015年7月6日|2016年7月1日|
|中银柬埔寨纺织品有限公司|27,748,000.00|2015年7月9日|2016年7月8日|
|中银柬埔寨纺织品有限公司|1,734,250.00|2015年9月7日|2016年9月6日|
|中银柬埔寨纺织品有限公司|1,387,400.00|2015年10月7日|2016年10月6日|

本公司作为被担保方
单位：元
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|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、马生国、张永春、李卫东|180,000,000.00|2016年5月18日|2017年5月17日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、马生国、张永春、李卫东|100,000,000.00|2016年8月29日|2017年5月19日|
|中银置业保证担保|6,000,000.00|2016年2月4日|2016年12月30日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司、马生国、张永春|60,000,000.00|2016年6月20日|2017年6月19日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司、马生明、韩华、马生国、张永春|44,500,000.00|2016年10月14日|2017年4月13日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司、马生明、韩华、马生国、张永春|104,000,000.00|2016年10月19日|2017年4月17日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司、马生明、韩华、马生国、张永春|145,000,000.00|2016年10月11日|2017年10月10日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司、马生明、韩华、马生国、张永春|110,000,000.00|2016年10月11日|2017年9月8日|
|宁夏中银绒业国际集团有|180,000,000.00|2016年10月17日|2017年7月17日|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|限公司||||
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|129,500,000.00|2015年12月21日|2017年3月20日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|98,000,000.00|2015年12月22日|2017年3月24日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|51,100,000.00|2015年12月23日|2017年3月31日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|10,000,511.00|2016年8月17日|2017年1月13日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|42,000,000.00|2016年12月29日|2017年6月26日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|59,000,000.00|2016年12月30日|2017年6月26日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|59,000,000.00|2016年12月30日|2017年6月26日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|52,000,000.00|2016年12月30日|2017年6月26日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|48,000,000.00|2016年12月30日|2017年6月26日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|217,761,267.14|2014年9月23日|2020年9月22日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|50,000,000.00|2014年11月17日|2020年9月22日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|281,747,618.15|2014年12月9日|2021年9月28日|
|宁夏担保集团|90,000,000.00|2016年9月26日|2017年8月14日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司、马生国、张永春|101,564,520.00|2011年10月17日|2019年10月16日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|83,000,000.00|2016年5月3日|2017年5月2日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|87,000,000.00|2016年5月13日|2017年5月8日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|81,500,000.00|2016年5月20日|2017年5月19日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|124,000,000.00|2016年6月7日|2017年6月6日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|214,000,000.00|2016年6月17日|2017年6月16日|
|宁夏中银绒业国际集团有限公司|130,000,000.00|2016年6月24日|2017年6月23日|
|北京毛纺织科学研究所有限公司、李卫东、张红京|18,766,503.00|2016年4月1日|2017年3月31日|
|北京毛纺织科学研究所有限公司、李卫东、张红京|15,000,000.00|2016年4月18日|2017年4月17日|

3、关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|拆入|||||
|拉萨和润咨询服务有限公司|17,000,000.00|2016年5月6日|2016年9月23日|人民币|
|拉萨和润咨询服务有限公司|3,000,000.00|2016年5月11日|2016年9月23日|人民币|
|拉萨和润咨询服务有限公司|20,000,000.00|2016年7月13日|2016年11月16日|人民币|
|凯欣（香港）有限公司|2,327,100.00|2015年12月22日|2016年8月3日|港币|
|凯欣（香港）有限公司|7,757,000.00|2015年12月22日|2016年8月9日|港币|
|凯欣（香港）有限公司|3,878,500.00|2015年12月22日|2016年8月10日|港币|
|凯欣（香港）有限公司|14,352,300.00|2015年12月22日|2016年9月14日|港币|
|中绒集团|29,490,000.00|2016年1月1日|2017年1月1日|人民币|
|中绒集团|6,000,000.00|2016年7月6日|2017年7月16日|人民币|
|中绒集团|5,000,000.00|2016年7月15日|2017年7月15日|人民币|
|中绒集团|40,000,000.00|2016年1月5日|2017年6月5日|人民币|
|中绒集团|31,000,000.00|2016年8月23日|2017年8月23日|人民币|
|宁夏圣融担保有限公司|10,000,000.00|2016年4月27日|2016年12月31日|人民币|

4、关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度发生额|2015年度发生额|
|薪酬合计|4,300,920.88|3,958,400.00|

5、其他关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联利息支出|||
|关联方|2016年度确认利息费用|2015年度确认利息费用|
|拉萨和润咨询服务有限公|627,472.61|571,930.14|
|司凯欣（香港）有限公司|834,316.34|-|
|中绒集团|3,677,936.92|-|
|宁夏圣融担保有限公司|300,875.00|-|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易后，上市公司的生产加工环节外包给控股股东及其关联方或第三方。
因上市公司控股股东及其关联方未来将从事羊绒、羊毛、亚麻等的生产加工业务，上市公司预计将与包括控股股东及其关联方在内的其他方产生委托加工交易，根据委托加工协议结算加工费，关联交易可能增加。具体情况如下：
本次重组完成后，上市公司预计与中绒集团及其关联方发生的关联交易主要为委托加工、物业租赁、劳务服务等。
1、委托加工
假设本次重组完成后，上市公司的整体经营情况与 2016年度不存在重大差异，且上市公司仅与中绒集团及其关联方进行委托加工合作，则交易完成后上市公司与中绒集团及其关联方之间的预计委托加工费约为 49,926.27万元。根据备考财务数据（未经审阅），上市公司 2016年度营业成本为 2,361,890,516.32元，则预计委托加工费占营业成本的比例为21.14%。
2、物业租赁
本次交易完成后，上市公司拟向中绒集团或其关联方租赁办公楼及仓库，用于日常办公及贸易经营活动，初步预计因此而产生的物业租赁费约为 390万元。根据备考财务数据（未经审阅），上市公司 2016年度管理费用为 30,389,705.07元，则预计物业租赁费占管理费用的比例为12.83%。
3、劳务服务
本次交易完成后，因日常经营活动所需，上市公司预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间的关联交易会继续发生，初步预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间发生的关联交易金额约为 100万元。根据备考财务数据（未经审阅），上市公司 2016年度管理费用为 30,389,705.07元，则预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间发生的劳务服务交易金额占管理费用的比例为3.29%。
上市公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人已出
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）具承诺，不会影响上市公司独立性。
（四）本次交易完成前后关联交易变化情况
本次重组后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低金融负债负担。较本次交易完成前，上市公司与中绒集团及其关联方预计发生的关联交易主要变化如下：
1、委托加工
本次交易完成后，上市公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务。上市公司将根据客户订单情况制定相应的委托加工计划，包括但不限于产品数量及质量要求、项目预算等，并向具备相应生产加工能力的委托加工单位询价，最终通过市场化比价的方式选择满足生产要求、报价合理的供应商。
考虑到标的资产与上市公司之间业务协调机制较为成熟，为保证上市公司目前贸易业务的正常经营效率，预计短期内上市公司与中绒集团及其关联方之间的委托加工交易会增加；从长期看，上市公司将通过充分的市场化运营、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
2、物业租赁
本次交易完成后，上市公司拟向中绒集团或其关联方租赁办公楼及仓库，用于日常办公及贸易经营活动。该等关联交易系本次交易完成后新增关联交易，上市公司将与中绒集团或其关联方就物业租赁按照市场化价格达成相关租赁协议。
3、劳务服务
本次交易完成后，上市公司不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。因此，上市公司将不存在因生产加工业务而产生的餐饮、住宿服务需求，预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间的关联交易会降低。
4、关联担保及关联方资金拆借
根据备考财务数据（未经审阅），本次交易完成后，上市公司2016年末的
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）短期借款为 55,166,503.00元，长期借款为 118,764.86元。本次交易完成后，上市公司将显著降低金融负债水平，转向轻资产运作，相应的关联担保及关联方资金拆借将显著减少。
综上，预计本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易规模将会增加。
（五）未来关联交易的交易模式、定价方式、收入确认方式
本次重组完成后，上市公司与中绒集团合作的具体交易模式为委托加工，即上市公司采购原材料后委托中绒集团及其关联方进行生产加工，委托加工过程中原材料的所有权归上市公司，上市公司不确认原材料销售收入，双方根据委托加工协议结算加工费，按市场价格定价结算。上市公司确认委托加工费用，中绒集团确认委托加工收入。
（六）规范关联交易的承诺
上市公司将通过包括但不限于以下方式确保关联交易的公允性、防止利益输送行为：
1、根据《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定，严格执行关联交易的决策程序，履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度；
2、将通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，保障上述交易的公允性。
为了减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及实际控制人马生国先生出具了以下承诺与声明：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、相关上市规则，《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及上市公司
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益；
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、如违反上述承诺，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起 10个工作日内履行完毕赔偿责任。”
（七）上市公司业务的独立性
1、上市公司留存业务具有品牌、渠道、客户等方面的核心竞争力，具有独立的持续运营能力
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。
公司主营贸易业务将继续充分发挥公司已有的全球化销售布局优势。根据中国海关出口统计数据，2016年，公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首。同时，“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌”。此外，公司转型后将继续与全球快消服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）链服务。
未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。
2、上市公司未来将通过充分的市场化运营，规范供应商筛选，同时严格执行关联交易的决策程序，保证关联交易的透明度及关联交易价格的公允性
本次交易完成后，上市公司将仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，上市公司的生产加工环节外包给控股股东及其关联方或第三方。考虑到标的资产与上市公司之间业务协调机制较为成熟，为保证上市公司目前贸易业务的正常经营效率，预计短期内上市公司与中绒集团及其关联方之间的委托加工交易会增加，整体的关联交易规模将增加。未来，上市公司将通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
公司也将严格按照有关法律法规和《公司章程》及上市公司关联交易管理制度等的要求履行决策程序，严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的价格公允性和交易行为的透明度，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、上市公司控股股东、实际控制人已出具保证上市公司的独立性的承诺函为保证上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人已出具如下承诺：“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）的其他企业之间完全独立。
（3）本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产的独立完整。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共有银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）不对上市公司的业务活动进行干预。”
综上，本次交易能够保证上市公司业务的独立性，满足《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的要求。
五、本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
六、本次交易对上市公司的其他影响
（一）本次交易对价支付对资金占用的影响
根据交易双方签署的《资产出售协议》及《补充协议一》的约定，《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后 90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续；
中绒集团将在交易双方约定的交割日前支付本次交易的全部对价。
本次交易中，标的资产交易价格为63,000万元，由中绒集团以现金方式向上市公司支付该笔款项，中绒集团目前正在通过多种渠道筹措资金，其拟筹措的资金规模不低于 60亿元（详见“第四节交易对方基本情况/十一交易对方资金来源情况说明”）。如中绒集团能够依照《资产出售协议》约定支付交易价款，上述付款安排将不会造成关联方违规占用上市公司资金。
（二）过渡期间损益安排对上市公司损益的影响
1、过渡期损益的享有或承担
根据《资产出售协议》，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）据此，中绒集团享有或承担拟出售资产过渡期间损益体现为，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。
2、会计处理过程
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
3、对公司2017年度损益产生的影响
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
《资产出售协议》中约定过渡期间损益归中绒集团享有或承担，后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根据会计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表。
（三）资产交割日晚于 2017年12月 31日的影响
1、预计交割完成时间
本次交易审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议。根据《资产出售协议》及《补充协议一》的约定，《资产出售协议》约定的先决条件全部成
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）就后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。综上，预计本次交易标的资产交割可在《资产出售协议》生效后 90日内完成。
2、交割日晚于2017年 12月31日的影响
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”如若本次交易标的资产交割晚于 2017年 12月31日，则标的资产 2017年度的收入、费用、利润将纳入上市公司 2017年度合并报表，由此影响上市公司 2017年度损益。
如标的资产交割日晚于 2017年 12月 31日，若标的资产 2017年度亏损，则该亏损将计入上市公司合并报表，存在由此导致上市公司 2017年度继续亏损，上市公司将被实施暂停上市的风险。
（四）资产无法转让的影响
根据《资产出售协议》的约定，交易双方将在《资产出售协议》约定的先决条件满足后尽快协商确定本次交易的交割日，上市公司尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团相关法律手续。中绒集团应当于交割日前向中银绒业支付本次交易的全部交易对价。如未来出现拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，上市公司将把已收取的交易对价中该资产对应的交易对价退还给中绒集团。
根据《资产出售协议》及《补充协议一》关于违约责任及补救的约定，协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
因此，本次交易存在因拟出售资产无法转移且上市公司未能及时筹资支付
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）中绒集团，导致上市公司赔偿中绒集团由此造成的全部损失的风险。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第八节本次交易的报批事项
一、本次交易已经履行的决策程序
本次交易涉及的职工安置方案已于2017年5月16日经上市公司职工代表大会通过。
本次交易已于2017年5月21日经交易对方中绒集团股东会审议通过。
本次交易重组预案及相关议案已于2017年5月21日经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案已于 2017年 6月 14日经本公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第九节本次交易的风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
公司股票停牌前涨跌幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金方式进行支付。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）账的风险。
四、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
五、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。
六、债务转移的风险
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售。截至本预案出具之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。
根据《资产出售协议》，若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后 10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、中绒集团未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）七、员工安置的风险
本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相关法律法规要求，召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
八、标的资产存在权属瑕疵的风险
本次拟出售股权类资产中，中银原料、中银亚麻、中银毛精纺设立或增资时，公司实物出资所涉及的相关资产未履行评估、登记过户等手续，具体情况参见本预案“第五节交易标的基本情况/二、股权类资产情况”；且本次拟出售资产中存在3处房产尚未办理房屋产权证，具体情况参见本预案“第五节交易标的基本情况/一、标的资产整体情况（/一）主要资产权属情况/1、房屋建筑物权属情况”。
公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵问题的风险。
九、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
十、暂停上市风险
公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条的有关规定，公司股票于 2017年 5月 3日被实施退市风险警示。如标的资产交割日晚于 2017年 12月 31日，若标的资产2017年度亏损，则该亏损将计入上市公司合并报表，存在由此导致上市公司 2017年度继续亏损的风险。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）若公司 2017年经审计的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将被实施暂停上市。
十一、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
十二、关联交易增加的风险
本次交易完成后，上市公司主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务。上市公司提供原材料委托加工厂进行生产加工，根据委托加工协议结算加工费，上市公司与控股股东及其关联方之间可能新增委托加工的关联交易，上市公司存在关联交易增加的风险。
十三、未来一定时期内无法分红的风险
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZB11086号《审计报告》以及上市公司 2016年年度报告的补充更正公告，截至2016年12月31日，中银绒业母公司报表的未分配利润为-185,529.11万元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。
十四、上市公司控股权不稳定的风险
根据中绒集团的说明，为了顺利募集资金，未来不排除由中绒集团采取股权质押的方式，提高融资效率，如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时中绒集团未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，则存在上市公司控股权不稳定的风险。
如标的资产中包含的债务到期或中绒集团为本次重大资产出售交易筹措的
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）资金到期时，中绒集团持有的上市公司股票之外的其他资产变现后不足以偿还该等债务，则其持有的上市公司股票将被处置用于偿还该等债务，由此导致中绒集团的持股比例出现降低的可能性，上市公司控股权存在不稳定的风险。
十五、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险
鉴于截至本预案签署日，中绒集团筹款安排中部分出资方尚具有较大的不确定性，且中绒集团亦尚未与资产置出基金签署借款协议，中绒集团上述筹资安排尚存在较大不确定性，因此本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险。
十六、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险
对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由上市公司在双方一致书面确认之日起 10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移。若出现上述情况且上市公司未能及时筹资支付，上市公司将承担违约责任，赔偿中绒集团由此造成的全部损失。
十七、关于本次交易对公司 2017年经营成果影响情况的风险
本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东，根据会计准则的规定，公司本次重大资产出售交易取得的对价与出售资产账面价值之间的差额计入资本公积，本次交易对公司 2017年度损益没有影响。
此外，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益将不再纳入公司的合并利润表。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第十节保护投资者合法权益的安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、严格履行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本预案在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
三、确保本次交易定价公允性
对于本次重大资产重组中出售的资产，公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
四、网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）实际控制人或其他关联人资金占用情况
截至 2016年 12月 31日，不存在实际控制人或其他关联人对上市公司的非经营性占用资金。
截至本预案出具之日，拟出售股权类资产对上市公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用情况为柬埔寨公司对东方羊绒有限公司（香港）的借款及利息，总金额为 12,248,056.90元。
根据《资产出售协议》及中绒集团出具的承诺，中绒集团保证在本次交易交割前促使拟出售股权类资产解决其对中银绒业及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有）同时，中绒集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使股权资产解决该等非经营性资金占用。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。
（二）为实际控制人或其他关联人担保的情况
截至2016年12月31日，公司存在为标的资产提供担保未履行完毕的情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期|担保方式|
|中银绒业|中银原料|9,800.00|2015/6/18-2017/6/17|保证|
|中银绒业|中银原料|11,200.00|2015/7/9-2017/6/17|保证|
|中银绒业|柬埔寨公司|652.08|2016/7/5-2017/7/4|保证|
|中银绒业|柬埔寨公司|2,774.80|2016/7/11-2017/7/10|保证|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）自 2016年12月 31日至本预案出具之日，公司存在新增为标的资产提供担保未履行完毕的情况，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保方式|
|中银绒业|柬埔寨公司|45.00|保证|

根据《资产出售协议》，对于中银绒业在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，交易双方应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，在本次交易交割日前，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除中银绒业在拟出售资产上设置的担保。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
上市公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌前六个月至本次交易预案签署日。本次交易的自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东及相关知情主体和人员，交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。截至本预案出具日，尚有个别主体未提供内幕信息知情人名单或未提供自查报告。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询结果，自查期间内，自查范
围内相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
1、法人主体
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）齐鲁证券（上海）资产管理有限公司系本次交易独立财务顾问中泰证券的子公司，其证券投资账户在2016年5月22日至2016年11月22日期间对“*ST中绒”（000982）的交易、持仓情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发生日期|基金名称|证券名称|委托方向|持仓/股|成交金额/元|
|1|2016-11-09|星空1号|*ST中绒|买入|15,800.00|98,592.00|
|2|2016-11-09|星空2号|*ST中绒|买入|23,700.00|147,888.00|
|3|2016-11-10|星空1号|*ST中绒|卖出|0.00|107,256.00|
|4|2016-11-10|星空2号|*ST中绒|卖出|0.00|159,668.00|

中泰证券已就其子公司齐鲁证券（上海）资产管理有限公司买卖上市公司股票情况进行了自查并在自查报告中说明：“以上交易采用量化选股策略，并非由投资主办人主动买入。”
2、自然人主体
本次交易相关自然人主体对上市公司股票交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|托管单元名称|时间|方向|数量（股）|
|黄多凤|恒天金石监事张乾峰的母亲|华泰证券一交易单元|2016-11-16|卖出|1,555,000|
|韩伟|宁夏中银绒业公共服务管理有限公司监事赵卫东的配偶|南京证券二交易单元|2016-10-28|买入|5,000|
||||2016-10-31|买入|5,000|
||||2016-11-14|买入|27,134|
||||2016-11-15|买入|3,000|
|||西南证券重庆沧白路部|2016-11-08|买入|500|
||||2016-11-09|买入|500|
||||2016-11-10|买入|1,000|
||||2016-11-14|买入|9,000|
||||2016-11-14|卖出|2,000|
||||2016-11-15|买入|1,000|
|王虎林|宁夏中银绒业纺织品有限公司监事|南京证券二交易单元|2016-05-25|买入|1,800|
||||2016-06-08|卖出|2,000|
||||2016-08-02|卖出|17,200|
||||2016-11-14|买入|12,000|
||||2016-11-21|卖出|10,000|
|陈慧英|恒天金石高级经理辛尉的母亲|华西证券|2016-08-09|买入|1,000|
||||2016-08-12|买入|1,000|
||||2016-08-15|买入|1,000|
||||2016-08-19|卖出|3,000|
|刑刚|宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司监事玉花的配偶|西南证券重庆沧白路部|2016-06-23|买入|1,000|
||||2016-06-29|卖出|1,000|
||||2016-07-19|买入|1,000|
||||2016-07-20|卖出|1,000|

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
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|2016-08-02|买入|800|
|2016-08-03|卖出|800|
|2016-08-19|买入|500|
|2016-08-22|卖出|500|
|2016-10-10|买入|200|
|2016-10-11|卖出|200|
|2016-11-11|买入|1,000|
|2016-11-17|卖出|1,000|
|2016-11-17|买入|1,400|
|2016-11-18|买入|8,600|
|2016-11-21|卖出|5,000|

上述交易主体及相关人员针对买卖行为作出说明如下：
（1）恒天金石监事张乾峰的母亲黄多凤
黄多凤已出具买卖股票情况说明：“本人作为恒天金石投资管理有限公司监事张乾峰的母亲，在 2016年 11月 16日卖出中银绒业股票时，并不知晓本次交易的相关事项。本人该等卖出行为系基于本人自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
张乾峰已出具声明：“本人作为恒天金石投资管理有限公司监事，在黄多凤 2016年 11月 16日卖出中银绒业股票时，本人未参与中银绒业有关本次交易的谈判和决策或向黄多凤透露关于本次交易的内幕信息。上述卖出行为系基于黄多凤自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断及其本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
（2）宁夏中银绒业公共服务管理有限公司监事赵卫东的配偶韩伟
韩伟已出具买卖股票情况说明：“本人作为宁夏中银绒业公共服务管理有限公司监事赵卫东的配偶，在进行上表对中银绒业股票的买卖时，并不知晓本次交易的相关事项。本人该等买卖行为系基于本人自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
赵卫东已出具声明：“本人作为宁夏中银绒业公共服务管理有限公司监事，
在韩伟进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，未参与中银绒业有关本次交易的
谈判和决策。上述买入、卖出行为系基于韩伟自身对中银绒业已公开披露信息的
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）分析、对中银绒业股价走势的判断及其本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
（3）宁夏中银绒业纺织品有限公司监事王虎林
王虎林已出具买卖股票情况说明：“本人作为中银绒业全资子公司宁夏中银绒业纺织品有限公司的监事，在进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，并不知晓本次交易的相关事项。本人该等买卖行为系基于本人自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
（4）恒天金石高级经理辛尉的母亲陈慧英
陈慧英已出具买卖股票情况说明：“本人作为恒天金石投资管理有限公司高级经理辛尉的母亲，在进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，并不知晓本次交易的相关事项。本人该等买卖行为系基于本人自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
辛尉已出具声明：“本人作为恒天金石投资管理有限公司高级经理，在陈慧英进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，未参与中银绒业有关本次交易的谈判和决策或向陈慧英透露关于本次交易的内幕信息。上述买入、卖出行为系基于陈慧英自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
（5）宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司监事玉花的配偶刑刚
刑刚已出具买卖股票情况说明：“本人作为宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司监事玉花的配偶，在进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，并不知晓本次交易的相关事项。本人该等买卖行为系基于本人自身对中银绒业已公开披露信息的分析、对中银绒业股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
玉花已出具声明：“本人作为宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司监事，在邢刚进行上表所述买卖中银绒业股票行为时，未参与中银绒业有关本次交易的谈判和决策。上述买入、卖出行为系基于邢刚自身对中银绒业已公开披露信息的分析、
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）对中银绒业股价走势的判断及其本人的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行中银绒业股票交易的情形。”
四、上市公司停牌前股票价格波动情况
本公司股票自2016年11月22日起停牌，并于2016年11月29日发布重大事项停牌公告，2016年12月6日发布重大资产重组停牌公告。
根据中国证监会“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及其它相关法律法规及规范性文件的规定，本公司对公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前21个交易日（2016年10月24日）|公司股票停牌前1个交易日（2016年11月21日）|涨幅（%）|
|股票收盘价（元）|5.38|9.15|70.07|
|深证成指（399001）收盘值|10,842.64|10,899.92|0.53|
|WIND纺织品指数（882455.WI）收盘值|4,983.01|5,459.94|9.57|
|剔除大盘因素影响涨幅|--|--|69.54|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|--|--|60.5|

综上，本公司股票价格在停牌前 20个交易日内波动达到“128号文”第五条相关标准。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内主体买卖公司股票的情况，相关主体已出具声明（详见“第十一节其他重要事项”之“三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。
按照“128号文”第五条的相关规定，上市公司特此提示风险如下：
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交
易的可能。
公司股票停牌前涨跌幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响
本次交易完成后，公司仍将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司已在《公司章程》中规定了利润分配政策，具体如下：
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配政策
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划是指达到以下情形之一：
①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
（2）股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出情形同前述的重大投资计划。公司发展阶段不易区分但有重大
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事过三分之二同意，并分别经公司过三分之二独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（二）公司的股东回报计划
为进一步完善和健全公司持续、稳定、透明的分红决策和监督体制，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定和要求及《公司章程》，公司董事会制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划（下称“本规划”），具体内容如下：1、规划制定考虑的因素
公司制定本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报与公司的长远发展，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
（1）公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，并充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（2）公司未来三年（2016年-2018年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配有关规定的情况下，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、未来三年（2016-2018年）股东回报规划
（1）未来三年（2016年-2018年）公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2016-2018年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）未来三年（2016年-2018年）公司将积极推行以现金方式分配利润。
当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式：
1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划是指达到以下情形之一：
①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元。
②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
（3）未来三年（2016年-2018年）若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（4）未来三年（2016年-2018年）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、规划的制定周期和决策机制
（1）公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
（2）未来三年（2016年-2018年）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事过三分之二同意，并分别经公司过三分之二独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（3）未来三年（2016年-2018年）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）未来三年（2016年-2018年）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
（5）未来三年（2016年-2018年）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过三分之二同意，并经公司三
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
六、本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的股权结构并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第十二节独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易的事前认可意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，独立董事认真审阅了拟提交公司第六届董事会第二十九次会议审议的本次重大资产出售相关议案和材料，本着独立、客观、公正的原则，对该等议案发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案实施有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力。本次重大资产出售符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易具备可行性和可操作性。
3、同意将与本次重大资产出售相关的议案提交公司第六届董事会第二十九次会议进行审议和表决。在审议该等议案时，关联董事应回避表决。
（二）关于交易事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，独立董事参加了公司于2017年5月21日召开的第六届董事会第二十九次会议，审阅了公司本次会议的议案及相关材料。基于独立判断立场，独立董事就会议审议的关于公司本次交易的相关议案发表独立意见如下：
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）1、本次交易构成上市公司重大资产出售，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、本次交易的交易对方宁夏中银绒业国际集团有限公司为公司控股股东。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易方案的实施有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力。
4、以2016年12月31日为评估基准日，经预估，标的资产预估值为人民币 55,851.57万元，交易双方初步确定标的资产的交易价格为 63,000万元。标的资产的最终交易价格按照经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后通过签署补充协议的方式确定。本次交易标的资产的定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的评估机构具有证券期货相关从业资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
6、《宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司与交易对方签署该协议。
7、同意《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
8、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
9、《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，独立董事提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）10、鉴于本次重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产出售事项后暂不召开股东大会。本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产出售。
本次重大资产出售尚需获得公司股东大会批准。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对本预案出具核查意见如下：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议，届时中泰证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）第十三节上市公司及全体董事声明
公司及董事会全体董事承诺《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
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李卫东马炜陈晓非
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孙庆锋赵世平卢婕
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张文君益智林志
宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的签署页）
宁夏中银绒业股份有限公司年月日