四川双马水泥股份有限公司
关联交易管理规则
第一章总则
第一条为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及四川双马股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《章程》之规定,制定本管理规则。
第二条本规则对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
第四条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格应根据充分的定价依据确定。
第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章关联人及关联交易
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；
（2）由上述法人直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由本规则第八条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
本公司与本条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条第（2）项所列情形者除外。
第八条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本规则第七条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）、（2）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
（5）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（1）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本规则第七条或者第八条规定的情形之一的；
（2）过去12个月内，曾经具有本规则第七条或者第八条规定的情形之一的。
第十条本公司的关联交易，指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）关联双方共同投资；
（16）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（17）中国证监会或证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章关联交易的基本原则
第十一条本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用原则；
（2）公平公允原则；
（3）有利于公司的经营和发展的原则。
第四章关联交易的表决回避制度
第十二条本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益。
第十三条本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（4）款的规定）；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（4）款的规定）；
（6）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条本公司的股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决。
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
（7）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章关联交易审批权限和审批程序
（一）关联交易审批权限
第十五条达到下列标准之一的关联交易由公司董事会审批：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交
易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十六条关联交易达到下述标准之一的，应在董事会审议通过后，提交至股东大会审批：
（1）本公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在三千万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（2）本公司为关联人提供担保，不论数额大小。
第十七条低于第十五条规定标准的关联交易，由公司总经理进行审批。
第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第十五条、十六条的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已按照第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）关联交易的信息披露
第十九条公司与关联方发生本规则第十五条规定的标准以上的关联交易，应严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求进行临时和定期信息披露。
第二十条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（1）关联交易公告文稿；
（2）与交易有关的协议书或意向书；
（3）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（4）交易涉及的政府批文（如适用）；
（5）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（6）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（7）独立董事意见；
（8）证券交易所可能要求提供的其它文件。
第二十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（3）董事会表决情况（如适用）；
（4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策和定价依据；
（6）交易协议的主要内容；
（7）交易目的及对公司的影响；
（8）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
（9）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容；
（10）相关法律法规及监管规则要求的其他内容。
（三）日常关联交易
第二十二条公司与关联人进行本规则第十条第（11）至第（14）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第十五条、十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
（四）审批及披露的豁免
第二十五条上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行本章相关义务。
第二十六条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照本规则的规定进行表决和信息披露：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转公司债券或者其它衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种；
（3）一方依据另一方的股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）证券交易所认定的其它情况。
第六章关联交易的内部控制
第二十七条公司持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十八条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十九条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
（4）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第三十条上市公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（1）交易标的状况不清；
（2）交易价格未确定；
（3）交易对方情况不明朗；
（4）因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（5）因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规提供担保；
（6）因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益的其他情形。
第三十一条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第七章附则
第三十三条本关联交易规则的解释权归本公司董事会，本规则未尽事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。