浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江巨龙管业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释释义义...................................................................................................................................................................................................................................................................... 33第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................ 55一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 5二、本次发行股份的具体情况 .................................................................................................. 6三、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 8四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 11五、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 11六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 .................................................... 11第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 .................................................................................................................................................................................... 1122一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 12二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 14三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 14四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 14五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 14六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 17七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 17八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 18第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 .................................................................................................................................................... 1199一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 19二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 19第第四四节节持持续续督督导导 .................................................................................................................................................................................................................... 2211一、持续督导期间 .................................................................................................................... 21二、持续督导方式 .................................................................................................................... 21三、持续督导内容 .................................................................................................................... 21第第五五节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ........................................................................................................................ 2222一、备查文件 ............................................................................................................................ 22二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 22
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案包括巨龙管业向日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17名交易对方发行股份并支付现金购买其持有的艾格拉斯100%的股权，同时向巨龙控股、巨龙文化非公开发行股票募集配套资金，具体方案如下：
（一）非公开发行股份方式购买资产
根据2014年12月15日立信评估出具的信资评报字[2014]第485号《资产评估报告》，本次交易的标的资产艾格拉斯100%股权评估作价 250,100万元。
基于上述评估值，经公司与转让方协商确定，将本次交易的标的资产交易价格确定为250,000万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购艾格拉斯100%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有艾格拉斯100%股权。日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等17名交易对方直接持有上市公司股权。
（二）募集配套资金
根据 2014年 5月 22日上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订的《股份认购协议》，以及 2014年 12月 30日上市公司与巨龙文化签订的《股份认购补充协议》，以定价基准日（2014年 5月23日）前二十个交易日公司A股股票交易均价即 13.35元/股的价格为基础，经过除息后确定发行价格为 12.75元/股，巨龙管业向巨龙控股、巨龙文化非公开发行股份4,760万股，募集合计60,690.00万元配套资金，全部用于支付现金对价57,655.50万元和支付本次交易的中介机构费用等发行费用。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额减去配套资金中支付现金对价部分）。
二、本次发行股份的具体情况
本次交易包括向日照义聚等 17名交易对方发行股份及支付现金购买资产，同时向巨龙控股和巨龙文化发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类与面值
股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象为日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。
2、募集配套资金发行股份的发行对象为巨龙控股和巨龙文化。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即 13.35元/股。2014年5月16日，巨龙管业 2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以2013年12月31日的总股本12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为 12.75元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产涉及发行股份的数量
本次交易的标的资产交易价格为250,000万元，按照发行价格12.75计算，上市公司共发行股份150,858,431股，同时支付现金57,655.50万元。日照义聚等17名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有艾格拉斯股权比例（%）|交易对价（万元）|获得上市公司股份（股）|现金支付（万元）|
|1|日照义聚|48.2992|120,747.92|49,484,254|57,655.50|
|2|日照银杏树|10.7250|26,812.50|21,029,414|-|
|3|日照众聚|3.4425|8,606.25|6,750,004|-|
|4|上海喜仕达|4.5000|11,250.00|8,823,529|-|
|5|北京康海天达|9.0000|22,500.00|17,647,059|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|北京正阳富时|2.5000|6,250.01|4,901,965|-|
|7|北京泰腾博越|1.0400|2,599.99|2,039,211|-|
|8|北京中民银发|2.7100|6,774.99|5,313,719|-|
|9|邓燕|4.5833|11,458.33|8,986,925|-|
|10|北京中源兴融|0.6667|1,666.67|1,307,190|-|
|11|上海万得|1.0000|2,500.00|1,960,784|-|
|12|湖南富坤文化|0.3333|833.33|653,595|-|
|13|深圳深商兴业|0.6667|1,666.67|1,307,190|-|
|14|上海合一贸易|8.0000|20,000.00|15,686,274|-|
|15|新疆盛达兴裕|0.9667|2,416.67|1,895,424|-|
|16|深圳盛世元金|0.3667|916.67|718,956|-|
|17|新疆盛达永泰|1.2000|3,000.00|2,352,938|-|
|合 计||100.0000|250,000.00|150,858,431|57,655.50|

2、募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金金额为60,690.00万元，按照发行价格12.75元/股计算，共发行股份 47,600,000股。巨龙控股、巨龙文化认购本次非公开发行股份数量如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|巨龙控股|7,380,000|
|巨龙文化|40220,000|
|合计|47,600,000|

（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产涉及发行股份的锁定期
根据发行股份及支付现金购买资产协议，本次发行股份购买资产涉及发行股份的锁定期如下：
（1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。
（2）其他交易对方股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的上市公司股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的上市公司股份之日，其用于认购本次
交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其持有的本次
交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，在发行结束日起 12个月届满后按如下比例逐步解除限售：
单位：股
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|-|-|-|
|第一期解除限售股份比例|第二期解除限售股份比例|第三期解除限售股份比例|
|30.00%|40.00%|30.00%|

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
（3）交易双方约定事项
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据非公开发行股票认购协议书，本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为121,550,000股，按照本次交易方案，上市公司本次发行普通股 150,858,431股用于购买资产，发行普通股 47,600,000股用于配套融资，发行后总股本合计320,008,431股。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|吕仁高及其关联方：|||||

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|-|-|-|-|-|
|巨龙控股|3,900.8949|32.09|4,638.8949|14.50|
|巨龙文化|-|-|4,022.0000|12.57|
|吕仁高|1,438.4651|11.83|1,438.4651|4.50|
|吕成杰|758.9400|6.24|758.9400|2.37|
|小计|6,098.3000|50.17|10,858.3000|33.93|
|交易对方重组后5%以上股东：|||||
|日照义聚|-|-|4,948.4254|15.46|
|日照众聚|-|-|675.0004|2.11|
|日照银杏树|-|-|2,102.9414|6.57|
|北京康海天达|-|-|1,764.7059|5.51|
|其他交易对方|-|-|5,594.7700|17.48|
|其他股东|6,056.7000|49.83|6,056.7000|18.93|
|合计|12,155.0000|100.00|32,000.8431|100.00|

2、本次发行前后公司前十名股东情况
（1）截至2014年12月31日，发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|浙江巨龙控股集团有限公司|39,008,949|32.09%|
|2|吕仁高|14,384,651|11.83%|
|3|吕成杰|7,589,400|6.24%|
|4|云南国际信托有限公司－金丝猴证券投资．瑞园|2,745,503|2.26%|
|5|华宝信托有限责任公司－“时节好雨”7号集合资金信托|1,440,879|1.19%|
|6|何云刚|1,434,488|1.18%|
|7|刘国平|1,383,327|1.14%|
|8|中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品|1,142,953|0.94%|
|9|招商证券股份有限公司|1,105,928|0.91%|
|10|中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|1,028,014|0.85%|
||合计|71,264,092|58.63%|

（2）截至 2015年 3月 16日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|日照义聚|49,484,254|15.46%|
|2|巨龙控股|46,388,949|14.50%|
|3|巨龙文化|40,220,000|12.57%|
|4|日照银杏树|21,029,414|6.57%|
|5|北京康海天达|17,647,059|5.51%|
|6|上海合一贸易|15,686,274|4.90%|
|7|吕仁高|14,384,651|4.50%|

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|-|-|-|-|
|8|邓燕|8,986,925|2.81%|
|9|上海喜仕达|8,823,529|2.76%|
|10|吕成杰|7,589,400|2.37%|
||合计|230,240,455|71.95%|

（二）资产结构的变动
本次发行股份收购资产及募集配套资金后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构的变动
本次交易完成前，上市公司主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，产品主要用于大型输水工程项目，受国家宏观政策影响较大，单一业务的经营风险较高。本次交易完成后，上市公司在促进混凝土输水管道业务、移动终端游戏业务各项协同效应的基础上，将保持两大主业的独立运营。实现上市公司现有业务与艾格拉斯业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面较强的互补性，分散单一业务的业绩波动风险，改善业务结构。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实维护公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
公司高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成前后，实际控制人均为吕仁高，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。上市公司亦不会因为本次交易新增持续性的关联交易和导致存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行对象无公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员直接持股数量变动情况。
五、本次交易未导致公司控制权变化
巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为吕仁高，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，吕仁高及其关联方合计持有上市公司10,858.30万股，占交易完成后上市公司总股本的33.93%，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。所以，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条
件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至320,008,431股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准
1、2014年 3月 6日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《公司关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年5月22日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
3、2014年6月10日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
4、2014年 6月 26日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等。
5、2014年 12月 15日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
6、2014年 12月 30日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于同意与金华巨龙文化产业投资有限公司签署<浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书补充协议>的议案》、《关于相应明确本次募集配套资金的发行对象的议案》。
7、2015年1月28日，中国证监会下发《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]135号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 4,760万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产过户情况
2015年 2月 13日，艾格拉斯100.00%股权过户至上市公司名下，本次交
易资产交割完成。标的资产过户手续已办理完成，巨龙管业已持有艾格拉斯100.00%股权。
（2）验资情况
2015年 3月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]51号《验资报告》，确认截至 2015年3月13日上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计 150,858,431.00元。
（3）新增股份登记情况
2015年 3月 16日，巨龙管业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方日照义聚等16家法人和1名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 3月 16日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 150,858,431股的登记手续。
本次交易的标的资产是艾格拉斯100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行对象和发行价格
根据 2014年 5月 22日上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订的《股份认购协议》，以及 2014年 12月 30日上市公司与巨龙文化签订的《股份认购补充协议》，以定价基准日（2014年 5月23日）前二十个交易日公司A股股票交易均价即 13.35元/股的价格为基础，经过除息后确定发行价格为 12.75元/股，募集合计60,690.00万元配套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额减去配套资金中支付现金对价部分）。配套资金发行股份数量合计 47,600,000股，巨龙控股认购 7,380,000股，巨龙文化认购40,220,000股。
（2）验资情况
2015年 3月 13日，发行人和联席主承销商向 2家认购对象发出了《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套发行认购资金到位情况的天健验[2015]52号《验资报告》，截至 2015年3月 13日新时代证券
指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币陆亿零陆佰玖拾万元整（￥606,900,000.00），均为货币资金。
2015年 3月 13日，新时代证券在扣除应付联席主承销商股票发行费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年 3月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]51号《验资报告》，确认截至 2015年3月13日上市公司已收到募集配套资金认购对象巨龙控股缴纳的新增注册资本 7,380,000.00元、收到巨龙文化缴纳的新增注册资本40,220,000.00元。
（3）新增股份登记情况
2015年 3月 16日，巨龙管业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年3月16日出具了《股份登记申请受理确认书》。巨龙管业已办理完毕新增股份47,600,000股的登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易完成后公司董事会、监事会及高级管理人员结构未发生变动。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年 5月 22日，公司与艾格拉斯全体股东，包括日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17名发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 6月 10日，公司与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。2014年 12月 15日，公司与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
2014年 5月 22日，巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。2014年 12月 30日，巨龙管业与巨龙文化签署了《股份认购补充协议》。
2014年 6月 10日，巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签订了附生效条件的《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
1）交易对方日照义聚和日照众聚承诺：就上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全部股份，本合伙企业承诺自股份上市之日起 36个月不进行转让。
2）交易对方银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发和邓燕承诺：本合伙企业/本企业/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企业/本人发行的全部股份自上市之日起 12个月内不得转让，在上市之日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：
单位：股
||||
|-|-|-|
|第一期解除限售股份比例|第二期解除限售股份比例|第三期解除限售股份比例|
|30%|40%|30%|

第一期股份应于本次对价股份上市满 12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
3）交易对方北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金和新疆盛达永泰承诺：本合伙企业/本企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业/本企业发行的全部股份自上市之日起36个月内不得转让。
截至本报告书出具日，交易对方所持公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
1）认购对象巨龙控股承诺：在本次重大资产重组完成后，本企业承诺基于本次重大资产重组完成前所持有的上市公司股份12个月内不进行转让。
在本次重大资产重组完成后，就上市公司本次重大资产重组中向本企业发行的全部股份，本企业承诺36个月内不进行转让。
在本次重大资产重组完成后的 36个月内，本企业将采取一切必要措施，保证本企业及本企业一致行动人在巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持股）高于日照义聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人在巨龙管业的持股比例，且差距不低于5%。
2）认购对象巨龙文化承诺：在本次重大资产重组完成后，就上市公司本次重大资产重组中向本企业发行的全部股份，本企业承诺36个月内不进行转让。
在本次重大资产重组完成后的 36个月内，本企业将采取一切必要措施，保
证本企业及本企业一致行动人在巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持
股）高于日照义聚股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人在巨龙管业的持股比
例，且差距不低于5%。
截至本报告书出具日，巨龙控股和巨龙文化所持公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括：《关于维持上市公司控制权及锁定股份的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、《交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《浙江巨龙管业股份有限公司及全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》等。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在兴业银行股份有限公司金华永康支行开设募集资金专项账户（以下简称 “专户 ”），账号为356080100100283803。公司已分别与兴业银行股份有限公司金华永康支行及独立财务顾问签订了《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产重组非公开发行股票配套募集资金四方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司支付购买艾格拉斯股权的现金对价和本次交易的中介机构费用等发行费用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
1、巨龙管业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、巨龙管业募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的相关程序。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为巨龙管业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐巨龙管业本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
金杜律师事务所认为：
本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，有关协议约定的全部条件均已得到满足，本次重大资产重组依法可以实施；本次重大资产重组已完成了标的资产过户手续、募集配套资金及验资手续，该实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效；巨龙管业尚需按照有关法律法规办理本次新增股份上市手续并就新增注册资本办理工商变更登记以及章程修改手续，本次重大资产重涉及的有关主体应继续履行有关协议的约定及承诺事项，巨龙管业尚需向日照义聚支付现金对价，巨龙管业办理上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向日照义聚等16名法人和邓燕等1名自然人发行新增150,858,431股股份已于 2015年 3月 16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年3月19日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方的锁定承诺详见“第二节本次交易实施情况”之“五相关协议及承诺的履行情况”。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股数（股）|流通时间|
|1|日照义聚|49,484,254|2018 年3 月19日|
|2|日照银杏树|21,029,414|2016 年3 月19日|
|3|日照众聚|6,750,004|2018 年3 月19日|
|4|上海喜仕达|8,823,529|2016 年3 月19日|
|5|北京康海天达|17,647,059|2016 年3 月19日|
|6|北京正阳富时|4,901,965|2016 年3 月19日|
|7|北京泰腾博越|2,039,211|2016 年3 月19日|
|8|北京中民银发|5,313,719|2016 年3 月19日|
|9|邓燕|8,986,925|2016 年3 月19日|
|10|北京中源兴融|1,307,190|2018 年3 月19日|
|11|上海万得|1,960,784|2018 年3 月19日|
|12|湖南富坤文化|653,595|2018 年3 月19日|
|13|深圳深商兴业|1,307,190|2018 年3 月19日|
|14|上海合一贸易|15,686,274|2018 年3 月19日|
|15|新疆盛达兴裕|1,895,424|2018 年3 月19日|
|16|深圳盛世元金|718,956|2018 年3 月19日|
|17|新疆盛达永泰|2,352,938|2018 年3 月19日|
|合计||150,858,431||

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向巨龙控股和巨龙文化发行新增 47,600,000股股份已于 2015年 3月
16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年3月
19日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015年 3月19日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方的锁定承诺详见“第二节本次交易实施情况”之“五相关协议及承诺的履行情况”。
巨龙控股和巨龙文化在本次交易中所取得股份流通时间表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股数（股）|流通时间|
|1|巨龙控股|7,380,000|2018年3月19日|
|2|巨龙文化|40,220,000|2018年3月19日|
||合计|47,600,000||

第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了新时代证券和长城证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015年 1月28日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]135号）。
2、《浙江巨龙管业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2015〕51号和天健验〔2015〕52号《验资报告》。
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司出具的《新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》
7、金杜律师事务所出具的《金杜律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：新时代证券有限责任公司
法定代表人：刘汝军
注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层 1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
财务顾问主办人：刘会霞、张云龙
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
注册地址：深圳市深南大道 6008号深圳特区报业大厦14楼
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
财务顾问主办人：刘逢敏、郑益甫
（二）律师
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：：宋彦妍、姜翼凤
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：傅芳芳
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：李德勇、费方华
名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座９层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：马传军、宋刚
（四）资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
地址：上海市陆家嘴丰和路1号（港务大厦）7楼
电话：86-21-68877288
传真：86-21-68877020
经办注册资产评估师：谢岭、高军
（此页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
浙江巨龙管业股份有限公司2015年3月17日