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深圳赛格股份有限公司
关于所持有的深圳华控赛格股份有限公司
股权的会计核算方法的专项说明
大华特字[2014]002876号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳赛格股份有限公司
关于所持有的深圳华控赛格股份有限公司
股权的会计核算方法的专项说明
目 录 页次一、
对深圳华控赛格股份有限公司股权的会计核
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算方法的专项说明
1-3
二、 附件
深圳赛格股份有限公司董事会关于深圳
华控赛格股份有限公司股权的会计核算
方法说明
大华特字[2014]002876号专项说明对深圳赛格华控股份有限公司
股权的会计核算方法 的专项说明
大华特字[2014]002876号深圳赛格股份有限公司：
我们审核了后附的深圳赛格股份有限公司（以下简称赛格股份公司）管理层关于深圳华控赛格股份有限公司股权的核算方法涉及的相关认定，就赛格股份公司管理层的相关认定情况出具本专项说明。
编制和公允列报财务报表是赛格股份公司管理层的责任，这种责任包括管理层对财务报表各组成要素的确认、计量、列报以及相关的披露作出的相关认定。我们的责任是确定管理层的认定是否恰当。
我们认为，赛格股份公司管理层关于所持有的深圳华控赛格股份有限公司股权会计核算方法采用权益法核算符合企业会计准则的相关规定，本事项不属于会计政策变更。
本专项意见是我们根据深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨熹
中国·北京 中国注册会计师：张朝铖
二〇一四年九月四日
专项说明第1页
附件：
深圳赛格股份有限公司董事会关于深圳华控赛格股份有限公司股权的会计核算方法说明
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次临时会议于 2014年 9月 3日召开，会议审议并通过了《深圳赛格股份有限公司关于确定本公司所持有的深圳华控赛格股份有限公司股权会计核算方法的议案》，经董事会研究，认为本公司对华控赛格仍具有重大影响，根据《企业会计准则第 2号--长期股权投资》的规定，仍然列入“长期股权投资”科目，以权益法进行财务核算，具体内容如下：
一、基本情况概述
公司持有深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”） 201,345,033股无限售条件股票，持股比例为22.45%，截至 2013年 12月 31日，根据《企业会计准则第 2号--长期股权投资》的规定，公司将本公司所持有的华控赛格股权列入“长期股权投资”科目，以权益法进行财务核算。
2014年 3月 10日，公司第六届董事会第九次临时会议审议并通过了《关于签署<关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议>的议案》，根据公司与深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）、深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）共同签署的《关于深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议》（以下简称“《协议》”），本公司与赛格集团将作为财务投资人保留在华控赛
核算说明第1页
格的股东地位，除法律法规、规章制度、其他规范性文件、交易所规定、章程规定应由股东大会审议通过的事项外，不再实际参与华控赛格的经营管理。同时，公司提名的董事人选不再担任华控赛格董事，但本公司仍然保留 1名监事的提名，赛格集团保留 1名董事提名。现赛格集团及本公司仅作为财务投资人参与对华控赛格的股权投资，以使华融泰取得对华控赛格的控制权。
二、关于本事项合理性的说明
（一）符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的相关规定。
||
|-|
|重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权|
|力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实|
|务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位董事会或类似权力机|
|构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言|
|权实施重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面|
|应考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑|
|投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投|
|资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股|
|权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。|

公司对华控赛格具有重大影响的判断依据如下：
1.公司持有华控赛格 201,345,033股无限售条件股票，持股比例为22.45%，公司作为华控赛格的单一最大股东。企业会计准则－
长期股权投资应用指南规定“投资企业直接或通过子公司间接拥有被
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投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。”《协议》中约定的“不再实际参与华控赛格的经营管理”不代表“不能参与被投资单位的生产经营决策”。
2.赛格集团是公司的控股股东，与本公司为一致行动人，其仍然向华控赛格派出了董事，对华控赛格的财务和经营政策有参与决策的权力。
企业会计准则－长期股权投资应用指南规定“在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。”
经董事会研究，认为本公司对华控赛格仍具有重大影响，根据以上规定，仍然将其列入“长期股权投资”科目，以权益法进行财务核算，
（二）未违反法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求。
深圳赛格股份有限公司董事会二〇一四年九月四日
核算说明第3页
证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2017-044广东安居宝数码科技股份有限公司
对深圳证券交易所创业板问询函【2017】第 197号的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的问询函（创业板问询函【2017】第197号，以下简称“问询函”）,公司收到该问询函后，认真核查并逐项落实，现就问询函的有关问题回复公告如下:
【问题一】:
张波提出本次减持计划的具体原因和资金用途。
【回复】:
经问询，公司控股股东张波先生提出本次减持计划的具体原因和资金用途如下：
1、张波先生本次拟减持股票所得资金主要用于其个人投资项目的日常运营,该项目主要是进行新零售业务（无人贩卖机）的布局,若该项目盈利较好，时机及条件成熟的时候，将考虑并入公司。
2、公司一直在寻找跟公司业务关联的并购项目，某些项目长远发展看好，但短期盈利低，且投入较大，张波先生计划以其个人名义发起成立并购基金，参与到这类型的项目。通过一段时间的培育，若项目发展顺利，盈利良好，且条件成熟的时候，将考虑并入公司。张波先生该部分并购基金的投资资金主要来源于减持公司股票所得。
【问题二】:
张波提出本次减持计划是否表明其对公司未来发展的预期和对公司股票投资价值的判断已发生重大变化，与其在 6月 5日兜底增持
公告中传达的信息存在明显背离的原因，以及其是否存在通过信息披露操纵公司股价和其他损害中小投资者权益的情形。
【回复】:
公司控股股东张波先生对公司未来发展的预期和对公司股票投资价值的判断没有发生重大变化。
张波先生在兜底增持公告中提到的对公司投资价值的判断涉及“停车场业务经营开始进入回报期”、“基于物联网智能家居业务的发展”、“互联网业务的费用支出同比有较大下降”三个方面的内容。目前公司业务发展具体情况如下：
1、停车场业务方面
2017年上半年，公司继续深化调整停车场业务的经营模式，由原来向停车场管理方提供停车场设备使用权以获取其广告发布权的模式改为以销售为主，并利用公司分布在全国的营销服务网点完成了销售布局。2017年上半年，公司销售停车场系统890套，实现销售收入1,723.94万元，同比增长27.77%。
在停车场道闸广告业务方面，今年上半年，公司以自有资金 1.24亿元收购9家区域性停车场道闸广告运营商的道闸广告业务，涉及停车场出入口设备（含广告道闸）4,362杆，该业务已于 2017年 5月完成交割。除了上述收购的道闸广告业务外，公司还结合自身发展的停车场广告道闸开展道闸广告业务运营。
2017年 1-6月，公司停车场道闸广告业务运营取得了初步进展，签订停车场道闸广告合同约1,300万元。
基于上半年业务的发展情况，张波先生对公司停车场业务将有较好回报的判断没有变化。
2、智能家居业务方面
2017年上半年，公司销售智能家居系统2.31万套，实现销售收入 1,418.07万元，同比增长3.12%。
另外，公司于去年下半年推出市场的“安居小宝”云智能家居解决方案,受到了客户的高度认同和关注，目前该产品已在国内超过200个地产项目（覆盖户数约 40万户）中进行推广。通过与房地产开发商的互动交流，公司了解到，目前公司所覆盖的 40万户中，未来在选择“安居小宝”云智能家居产品方面，将有约三分之一的户数会选择标配，约有三分之二的户数会进行选配。同时，在公
司掌握的智能家居用户数较多的情况下，还能为以后产品的增配升级打下坚实基础。目前随着产品的陆续交付使用,公司近期及近两年的业绩将获得较大提升,同时也为未来几年公司在智能家居的竞争格局中取得先发优势、获得良好业绩打下基础。
基于上半年智能家居业务的发展情况，张波先生对公司智能家居业务的发展趋势预测没有发生变化。
3、互联网业务方面
2017年上半年，公司对互联网产品的发展策略进行了调整，主要致力于与大房地产开发商物业合作将公司产品的APP整合到物业公司的APP中去，打造一个公司的产品平台，开展+互联网业务，同时制定了相关优化人员配置计划。上半年，公司互联网项目费用投入已经放缓。
张波先生对公司 2017年互联网业务的费用支出将同比有较大下降的判断没有变化。
综上所述，张波先生提出本次减持计划对公司未来发展的预期和对公司股票投资价值的判断没有发生重大变化，与其在6月5日兜底增持公告中传达的信息不存在明显背离，不存在通过信息披露操纵公司股价和其他损害中小投资者权益的情形。
【问题三】:
张波在兜底增持公告披露后不足三个月即提出本次减持计划，且披露本次减持计划的时点在公司半年报业绩预计亏损公告发布之后和半年报披露之前，其提出本次减持计划是否是基于接触到公司尚未公开的经营与财务信息而做出的决策。
【回复】:
公司控股股东张波先生提出本次减持计划是根据其自身规划（详见问题一回复内容）所作出的决策，并不是基于接触到公司尚未公开的经营与财务信息而做出的决策。目前，公司生产经营情况一切正常，不存在应披露而未披露事项。
【问题四】:
截至目前，张波是否正在筹划涉及公司的重大事项，以及你公司
是否存在其他应披露但未披露的对公司股价可能造成重大影响的信息。
【回复】:
截至目前，张波先生无正在筹划涉及公司的重大事项，公司亦不存在其他应披露但未披露的对公司股价可能造成重大影响的信息。
【问题五】:
你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】:
目前，公司控股股东张波先生及其一致行动人合计持有公司约3.51亿股（其中张波先生持有约2.03亿股，张频先生持有约1.43亿股），占公司总股本64.59%。
公司控股股东张波先生及其一致行动人所持有的首次公开发行前发行的股票于2014年1月7日解禁流通，直至2016年7月，张波先生、张频先生分别减持800万股、300万股。上市六年多以来，公司控股股东对减持都比较谨慎，尽量会把影响降到最低。
公司对本次发布的减持计划预披露公告补充说明以下几点：
1、公司控股股东及其一致行动人计划减持股份是自身财务规划需要，与公司经营情况无关，更非某些人员误解的“跑路”，且本次公告仅为减持计划的预披露，最终的实际减持情况尚存在不确定性。
假设未来按照已公告的减持数量的上限减持2,500万股，减持完成后，公司控股股东及其一致行动人仍持有公司3.26亿股，占公司总股本59.99%，公司控股股东及实际控制人并未发生变化，仍为张波先生，不会对公司的未来发展战略、经营情况产生任何不利影响。
2、公司董事、监事、高级管理人员披露本次减持计划，是公司为了避免董事、监事、高级管理人员出现违规减持情况，定期收集信息进行披露，而非所谓的集体无信心。
对待公司本次减持预披露公告。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会 2017年8月 30日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-128号深圳万润科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项实施进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号），具体内容详见公司于2018年1月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2018-001号）。
公司收到中国证监会核准文件后，按照文件的有关要求和股东大会的授权，积极办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关事宜。截至本公告日，相关工作的进展情况如下：
一、公司已于2018年1月11日办理完毕杭州信立传媒广告有限公司股权过户的工商变更手续，具体内容详见公司于2018年1月11日在指定媒体披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-003号）。
二、公司已向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）发行 25,960,519股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行15,176,920股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,558,413股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258股股份、向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行 1,881,258股股份，前述合计发行 53,458,368股股份，
该等股份已于2018年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于2018年1月29日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2018年1月25日在指定媒体披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
三、上述新增股份发行完成后，公司总股本变更为 881,245,378股。另，因公司 2018年股权激励计划之限制性股票首次授予已完成登记及上市，公司总股本增加至 902,605,378股。截止本公告日，公司已完成本次新增注册资本及公司章程的工商变更登记手续事宜。
四、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元，公司将择机在中国证监会核准文件有效期（12个月）内募集配套资金，但募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
公司将继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2018-054北讯集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2018年05月02日14：00
（2）网络投票时间：2018年05月01日—2018年05月02日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年05月02日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年05月01日15：00至2018年05月02日15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市北京经济技术开发区万源街22号公司会议室
3、召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司第五届董事会
5、主持人：董事长郝晓晖先生
6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共9人，代表股份数量569,070,968
股，占公司股份总数1,087,191,760股的52.3432％。其中：
现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共5人，代表股份数量482,484,004股，占公司股份总数1,087,191,760股的44.3789％；
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共4人，代表股份数量86,586,964股，占公司股份总数1,087,191,760股的7.9643％。
2、通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共6人，代表股份数量16,336,112股，占公司股份总数1,087,191,760股的1.5026％。
3、公司全体董事及监事出席本次会议。
4、公司全体高级管理人员列席本次会议。
5、本公司聘请的律师对本次会议进行了现场见证。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：
1、审议并通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意569,070,968股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意16,336,112股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议并通过《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意569,070,968股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意16,336,112股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议并通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果：同意569,070,968股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意16,336,112股，占出席会议中小股东所持股份的
票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议并通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意569,070,968股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意16,336,112股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议并通过《关于<2017年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：同意569,070,968股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意16,336,112股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本提案经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议并通过《关于聘任2018年度审计会计师事务所的议案》。
表决结果：同意569,070,968股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意16,336,112股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议并通过《关于<董事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》。
表决结果：同意569,070,968股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意16,336,112股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所孙般律师、史佳佳律师见证了本次股东大会，认为：公司2017年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、2017年年度股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《关于北讯集团股份有限公司2017年年度股东大会之法律意见书》。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会二〇一八年五月三日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 003四川天齐锂业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月26日在指定信息披露媒体发布了《四川天齐锂业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，并于2014年1月8日发布了《关于延期召开2014年第一次临时股东大会的公告》，将本次临时股东大会时间由2014年1月10日上午10:00召开延期至2014年1月14日上午10:00召开，股权登记日、会议召开方式、地点及会议议案等其他事项均维持不变；
2、本次股东大会无增加、修改或否决提案的情况；
3、本次股东大会采取现场表决的方式。
一、会议召开和出席情况
章、规范性文件和公司章程的规定。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计2名，代表股份108,405,000股，占公司有表决权股份总数的73.74%。
3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会，公司其他高级管理人员、见证律师、保荐机构持续督导人员列席了本次股东大会。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场表决方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意108,405,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
二、审议通过《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意108,405,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、审议《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》，根据《公司章程》，本议案采用累积投票方式进行，经累积投票，蒋卫平先生、吴薇女士、邹军先生、葛伟先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
选举各非独立董事的议案的表决情况如下：
3.1关于选举蒋卫平先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；
公司第二届董事会提名蒋卫平先生为公司第三届董事会非独立董事，任期为自股东大会审议通过该提名之日起三年。
表决情况：本议案获得108,405,000份累积投票表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；
3.2关于选举吴薇女士为公司第三届董事会非独立董事的议案；
公司第二届董事会提名吴薇女士为公司第三届董事会非独立董事，任期为自股东大会审议通过该提名之日起三年。
表决情况：本议案获得108,405,000份累积投票表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；
3.3关于选举邹军先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；
公司第二届董事会提名邹军先生为公司第三届董事会非独立董事，任期为自股东大会审议通过该提名之日起三年。
表决情况：本议案获得108,405,000份累积投票表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；
3.4关于选举葛伟先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；
公司第二届董事会提名葛伟先生为公司第三届董事会非独立董事，任期为自股东大会审议通过该提名之日起三年。
表决情况：本议案获得108,405,000份累积投票表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%。
四、审议《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，根据《公司章程》，本议案采用累积投票方式进行，经累积投票，赵家生先生、向显湖先生、吴锋先生当选为公司第三届董事会独立董事。选举各独立董事的议案的表决情况：
公司第二届董事会提名赵家生先生为公司第三届董事会独立董事，任期为自股东大会审议通过该提名之日起三年。
表决情况：本议案获得108,405,000份累积投票表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；
4.2关于选举向显湖先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
公司第二届董事会提名向显湖先生为公司第三届董事会独立董事，任期为自股东大会审议通过该提名之日起三年。
表决情况：本议案获得108,405,000份累积投票表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；
4.3关于选举吴锋先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
公司第二届董事会提名吴锋先生为公司第三届董事会独立董事，任期为自股东大会审议通过该提名之日起三年。
表决情况：本议案获得108,405,000份累积投票表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%。
本次董事会换届选举之后，董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
五、审议《关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，根据《公司章程》，本议案采用累积投票方式进行，经累积投票，杨青女士、郭小平先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。选举各非职工代表监事的议案的表决情况如下：
5.1关于选举杨青女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案；
公司第二届监事会提名杨青女士为公司第三届监事会非职工代表监
事，任期为自股东大会审议通过该提名之日起三年。
表决情况：本议案获得108,405,000份累积投票表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；
5.2关于选举郭小平先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案；
公司第二届监事会提名郭小平先生为公司第三届监事会非职工代表监事，任期为自股东大会审议通过该提名之日起三年。
表决情况：本议案获得108,405,000份累积投票表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%。
本次监事会换届选举之后，最近二年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
议案具体内容详见公司2013年12月26日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》、《第二届监事会第二十三次会议决议公告》等公告。
三、律师出具的法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所指派文泽雄、杨威两名律师列席本次股东大会，并对本次股东大会进行了见证。见证律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
《关于四川天齐锂业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法
律意见书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
（一）四川天齐锂业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；
（二）北京中伦（成都）律师事务所出具的《关于四川天齐锂业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会二〇一四年一月十五日
广东电力发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议独立董事意见
广东电力发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议于 2017年 4月 24日召开，会议审议了公司 2016年年度报告及相关议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、对公司计提资产减值准备的意见
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产的实际情况，对2016年公司及各控股子公司发生资产减值的相关资产计提减值损失75,832万元。
我们认为：公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分，计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
二、对公司2016年度利润分配预案的意见
公司根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度审计报告，并依据A、B股公司股利分配孰低原则，本年度以 935,959,061元为当年净利润分配基数，加上上年度未分配利润 2,299,289,229元，可供分配利润为 3,235,248,290元。根据公司章程，本年度按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金 212,960,545元、按25％提取任意盈余公积金 532,401,361元，本年度可供股东分配利润总额为2,489,886,384元。
董事会建议的分红派息预案为：按照公司总股本 5,250,283,986股，A股每10股派人民币0.8元（含税）；B股每10股派人民币0.8元（含税）。
我们认为：本方案派现率44.88%，符合公司每年现金分配比例不低于当年净利润10%的利润分配规则，与公司近年来的派现水平相当，体现了公司长期坚持回报股东的分配政策。公司 2016年度分红派息预案不仅留存部分现金满足公司未来经营发展的资金需要，而且合理体现了中小股东的投资回报。董事会提出
的分配预案符合公司《章程》中对于分红的相关规定，同意将本次利润分配预案提交公司2016年年度股东大会审议。
三、对公司2016年度《内部控制评价报告》的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关规定的要求，我们认真审阅了公司2016年度《内部控制评价报告》，发表意见如下：公司已经建立的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营管理的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
四、对公司 2016年度《控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况》的意见
我们对公司控股股东及其他关联方占有公司资金，以及2016年累计和当期对外担保情况、执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的情况发表如下专项说明和独立意见：
1、2016年度，不存在控股股东及其他关联方占有上市公司资金的情况。
2、2016年度，公司没有新增对外担保。公司历次对外担保事项均获得董事会、股东会批准，并根据相关规定履行了信息披露义务，未向控股股东及任何非法人单位及个人提供担保，不存在违规担保的情况。公司建立了担保风险控制制度，尚未发现可能存在承担担保责任的风险。
五、对公司聘请年度审计机构的意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，为提高公司会计信息质量起到了积极的促进作用。通过认真审核公司 2016年度审计报告
和内部控制审计报告，我们同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度境内外审计机构和内部控制审计机构，并将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
六、对公司与广东省粤电集团有限公司2016年度日常关联交易的核查意见经2015年年度股东大会批准，公司与广东省粤电集团有限公司及其子公司
和关联方 2016年度日常关联交易预计金额为 1,004,374万元。公司 2016年度日常关联交易实际发生额为 760,851万元，实际发生额较预计金额减少 243,523万元，差异率为-24.25%。
经核查，公司2016年度日常关联交易实际发生额低于预计发生额20%以上主要由公司向关联方广东省电力工业燃料公司采购燃料数额的较大差异所导致。
2016年，公司预算上网电量627.77亿千瓦时，实际完成上网电量565.13亿千瓦时，比预算上网电量减少62.64亿千瓦时；2016年，公司向上述关联方预计燃料采购额为955,893万元，实际采购额为725,642万元，比预计减少230,251万元。
由于上网电量未能完成预算，公司向关联方采购燃料等日常交易未能达到预计水平。公司今后将加强日常关联交易的管理与预计，使得预计发生金额更为准确。
七、对关联交易的意见
我们对《关于公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易的议案》、《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》、《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告的议案》进行了认真审阅，发表如下独立意见：1、合法性
2017年4月24日公司召开了第八届董事会第十五次会议，我们对上述议案进行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司或公司控股子公司与关联方广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集团”）或其附属企业发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7名非关联方董事一致表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。
2、公平性
公司及控股子公司与粤电集团及其附属企业发生燃料材料采购、公共生产费用分摊、接受劳务/服务、提供劳务或服务、销售产品、场地租赁，提供存贷款及金融服务等行为属于关联交易。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
3、可行性
公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于充分利用粤电集团集中采购、生产管理等方面的优势，节约成本、提高效率，符合公司整体利益。
公司与公司参股25%的广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，财务公司向我公司及控股子公司提供贷款、结算等金融服务，我公司及控股子公司在财务公司存款，是符合金融监管的正常商业行为；
财务公司受中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等严格监管，具备从事相关业务的资格。根据公司出具的《广东粤电财务有限公司风险评估报告》，财务公司规范经营、财务状况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷；财务公司为本公司及控股子公司提供的金融服务，对企业生产经营和业务开展具有促进作用，有利于提高效率、控制成本，能及时有效的满足企业的资金需要和金融服务需求，符合本公司及控股子公司的利益。
独立董事：
刘涛 张华 沙奇林
毛付根 沈洪涛 王曦
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-043中冶美利纸业股份有限公司
关于参加“宁夏上市公司投资者网上接待日活动”的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为推动宁夏上市公司进一步加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，宁夏上市公司协会联合宁夏证监局、深圳证券信息有限公司将联合举办“宁夏上市公司投资者网上接待日”活动。
届时，公司总经理及相关高管人员将通过互动平台就公司 2013年度财务状况、经营成果、公司治理、发展战略和诚信文化建设等问题与投资者进行沟通和交流，欢迎广大投资者踊跃参加！
活动时间：2014年 6月 10日15：00-16：30。
登陆地址：“宁夏地区上市公司投资者关系互动平台”（http://irm.p5w.net/dqhd/ningxia/）,或者本公司互动平台：（http://irm.p5w.net/ssgs/S000815/）。
特此公告。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二 0一四年六月五日
证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018021河南恒星科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议通知于2018年3月2日以当面送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于2018
年3月7日9时30分在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长谢晓博先生主持，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于办理资产抵押登记的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次董事会一致同意公司办理土地抵押登记手续，为公司向交通银行股份有限公司河南省分行融资不超过 5,500万元人民币提供担保,由公司法定代表人或其授权代表（以法定代表人授权委托书为准）签署相关文件或协议。
详见公司于 2018年 3月 8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于办理资产抵押登记的公告》。
三、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会2018年3月8日
厦门光莆电子股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司的重大经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督和检查，对公司的规范运作和发展起到积极作用，维护了公司及股东的合法权益。
现将2018年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，审议议案24项，具体召开情况如下：
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|序号|届次|召开日期|审议议案|
|1|第二届第十五次会议|2018年4月17日|1、审议《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；2、审议《关于2017年度财务决算报告的议案》；3、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》；4、审议《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》；5、审议《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；6、审议《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》；7、审议《关于2018年第一季度报告全文的议案》；8、审议《关于2018年度财务预算报告的议案》；9、审议《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；10、审议《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》；11、审议《关于向商业银行申请综合授信的议案》；12、审议《关于投资设立全资子公司的议案》；13、审议《关于会计政策变更的议案》；14、审议《关于补充确认公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；15、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。|
|2|第三届第一次会议|2018年5月10日|1、审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。|
|3|第三届第二|2018年8|1、《关于2018年半年度报告全文及摘要的议案》；|

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|-|-|-|-|
||次会议|月20日|2、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；3、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。|
|4|第三届第三次会议|2018年9月16日|1、《关于全资子公司为控股子公司银行贷款提供反担保的议案》；2、《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》。|
|5|第三届第四次会议|2018年10月23日|1、《关于2018年第三季度报告全文的议案》；2、《关于向全资子公司增加注册资本的议案》；3、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。|

报告期内，监事会无组织召集召开股东大会的情况。
二、报告期内监事会履职情况
1、报告期内召开了 5次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席了公司股东大会、董事会，听取公司各项重要提案和决议，了解公司经营业绩情况，监督公司各项重要决策的形成过程，履行了监事会的知情、监督、检查职能。
3、报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作。
4、报告期内，监事会对公司2018年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。
5、报告期内，监事会成员在履行日常监督职能的同时，认真学习法律法规，增强自身的法律意识，并对公司董事、经理等高级管理人员履行职务行为进行有效的监督，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对报告期内相关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
监事会通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，认为 2018年度公司除开展外汇衍生品交易事项未及时履行审议程序，后补充审议和披露外，其他方面均依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公
司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务检查情况
报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司能够遵守企业会计制度和会计准则等相关财务规章制度，2018年度财务制度健全，财务状况良好，定期财务报告真实、准确、完整、公正地反映了公司的经营管理和财务状况，不存在重大遗漏和虚假记载。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。鉴于公司首次公开发行募投项目均已实施完毕，公司已对募集资金投资项目进行结项，并将募集资金投资项目的全部节余募集资金永久补充流动资金。
4、关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。未发现控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、收购、出售资产、股权情况
2018年上半年，公司完成重庆军美医疗美容医院有限公司的收购，监事会认为：公司资产收购交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策、审批程序合法、合规，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
报告期内，公司未发生其他重大资产和股权收购情况，亦未发生重大出售资产情况。
6、对外担保情况
报告期内，除公司子公司厦门光莆显示技术有限公司为公司子公司厦门爱谱生电子科技有限公司的银行贷款提供连带保证反担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，亦不存在违规对外担保和逾期担保的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、对外投资情况
报告期内，公司在厦门以自筹资金投资设立了哈夭德，用于发展医疗美容大健康项目。哈夭德于 2018年 5月 3日完成了工商注册登记手续，注册资本为伍
佰万元整。公司于 2018年 10月 23日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了公司以自有资金3500万元人民币对哈夭德进行增资的议案。2018年12月，哈夭德已在厦门市思明区市场监督管理局办理完成注册资本增加变更登记手续，并领取了厦门市思明区市场监督管理局核发的变更后的营业执照。
8、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》，认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
四、2019年度监事会重点工作
2019年度，公司监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》履行法律法规及公司赋予监事会的监督权和职责，围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效，进一步促进公司内部控制体系的完善，致力于维护公司和全体股东的合法权益。
厦门光莆电子股份有限公司监事会
2019年2月18日
独立董事关于天奇自动化工程股份有限公司
第六届董事会第二次会议相关事宜的独立意见
作为公司独立董事，本人就第六届董事会第二次会议讨论相关事宜发表如下独立意见：一、对外担保事项与关联方资金往来
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证监会证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发[2005]120号文）及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保（含对合并范围内的子公司提供担保），控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具如下专项说明：
1、对外担保
（1）报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项
经公司第四届董事会第三十次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司及江苏南方天奇投资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司12000万元的银行贷款提供共同担保，同时同意增加1500万元担保额度，合计担保额度为13500万元，该担保额度有效期为三年。
经公司第五届董事会第八次（临时）会议和 2013年第三次临时股东大会审议通过，同意吉林天奇装备制造工程有限公司以其房屋及土地作为抵押物为白城天奇装备机械有限公司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的1700万元调整至2600万元，该担保额度有效期为二年。
经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意本公司继续为铜陵天奇蓝天机械设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的 6000万元人民币调整至 3000万元，该担保额度有效期为二年。
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意本公司为江苏一汽铸造股份有限公司的银行贷款提供担保，担保额度为2500万元，该担保额度有效期为一年。
经公司第五届董事会第三十次（临时）会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，同意本公司继续为无锡乘风新能源设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度仍为10000万元,该担保额度有效期为三年。
经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，同意本公司下属子公司无锡天奇精工科技有限公司继续为江苏一汽铸造股份有限公司的贷款提供担保，担保额度由原来的11000万元调整至12000万元,该担保额度有效期为三年。
经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议及2015年第五次临时股东大会审议通过，同意吉林天奇装备制造工程有限公司以其房屋及土地作为抵押物为白城天奇装备机械有限公司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的2600万元调整至3000万元，该担保额度有效期为三年。
截止2015年12月31日，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 44000万元人民币，占2014年度经审计合并报表净资产的27.54%，实际发生担保数额为26007.1万元人民币，占2014年度经审计合并报表净资产的16%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
公司于报告期内收购无锡天奇投资控股有限公司持有的宜昌力帝环保科技集团有限公司100%股权，2015年11月宜昌力帝环保科技集团有限公司完成交割，该公司纳入合并报表范围。报告期内，力帝集团发生的担保情况如下：
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|被担保单位|贷款金融机构|担保借款|借款到期日期|
|山东绿能再生资源开发有限公司|湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行|6,400,000|2016年3月27日|
|吉林胜亚循环经济开发有限公司|湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行|12,000,000|2017年4月29日|
|小计||18,400,000||

上述力帝集团对外担保均为买方信贷担保，除此之外，力帝集团及其下属子公司不存在其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为天奇投资及其关联方提供担保的情形。天奇投资已出具承诺，对于力帝集团在交易的交割日之前对外提供的担保，如因该等担保导致力帝股份遭受任何损失，天奇投资将在收到天奇股份通知后补偿力帝股份受到的所有
损失。
（2)本公司担保行为（除力帝集团对外担保除外）均为本公司为控股子公司及控股
子公司之间发生的担保行为，本公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
（3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。
2、资金占用情况
报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告
期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的情况。
二、公司本次董事会审议通过了《关于2015年度高级管理人员薪金发放方案》，作为独立董事本人认为:目前 6位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。
三、经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、公司董事会拟定的 2015年度利润分配预案符合公司实际经营状况，符合公司《公司章程》中关于利润分配的政策，同意此利润分配预案。
五、经公司第五届董事第二十四次会议、第三十二次会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过，同意本公司发行股份购买无锡天奇投资控股有限公司持有的宜昌力帝环保科技集团有限公司100%股权，力帝集团依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，于2015年11月底纳入公司合并报表范围。本公司与无锡天奇投资控股有限公司、力帝集团在合并前后均受自然人黄伟兴控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对力帝集团的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为黄伟兴。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，力帝集团需以同一控制下的企业合并方式纳入本公司合并报表范围，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控
制下企业合并进行追溯调整的专项说明》。
结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为：公司本次收购力帝100%股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对比较报表的相关项目进行调整，是对公司经营状况的客观反映，财务核算符合有关规定，未损害公司及其他股东的利益，我们同意本次追溯调整。
六、本次审批的日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双方的合作建立在公平交易基础上，同时也符合本公司对该产业的发展规划，同意该项关联交易。
七、鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师事务所有限公司继续担任天奇股份2016年度财务审计机构。
八、公司本次签署《解除协议》的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定,协议双方遵循了自愿、公平、协商一致的原则。本次《解除协议》的签订，及时有效保障了上市公司利益，对公司报废汽车产业链布局不会造成影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该《解除协议》的签署。
（以下无正文，为“独立董事关于天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二次会议相关事宜的独立意见”签字页）
独立董事：江百灵 吴晓锋 周成新
日期： 年月日