神州高铁技术股份有限公司
独立董事关于 2015年度报告等事项的独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第十二届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东和其他关联方资金占用及关联交易事项
经查阅公司财务报表、财务报表附注和大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，独立董事认为：
1、截至报告期末，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
2、报告期内，公司关联交易事项未超出授权范围，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价遵循了公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
二、关于公司对外担保事项
公司对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的信息披露及风险控制等作了明确的规定。根据对公司财务报表、银行贷款证件核查及大信会计师事务所审计结果，独立董事认为：报告期内，公司不存在违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保，或为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。
三、关于证券投资情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关要求，我们对公司证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的有关资料以及我们所掌握的情况，我们认为：公司的证券投资无违反法律法规及规范性文件规定及公司《证券投资管理办法》之情形。
四、关于公司内部控制的有效性的自我评价报告
本公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，对2015年度公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行
交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：
2015年，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了有效控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
综上所述，独立董事认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于募集资金存放与实际使用情况报告
《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2015年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司2015年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关于公司 2015年度利润分配事项
经大信会计师事务所审计，2015年度母公司实现的净利润 914.34万元，截至 2015年 12月 31日，母公司可供股东分配的利润为-2,212.55万元，资本公积为 33,489.47万元。考虑到 2015年公司分别实施了 2014年度及 2015年半年度资本公积转增股本方案，同时结合公司战略发展规划及经营情况，经董事会研究决定，2015年度公司不进行利润分配。
我们认为：公司对《公司 2015年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。公司做出的 2015年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，同意该事项并提交股东大会审议。
七、关于公司 2016年度预计日常关联交易事项
经过对公司2016年度预计日常关联交易事项的审慎审查，并认真核实公司2015年度与关联方发生交易事项的具体情况，我们认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、公司章程的规定；关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
八、关于资产重组承诺事项
2014年9月17日，本公司与北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中，盈利补偿主体承诺新联铁 2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,900万元和21,970万元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对公司进行补偿。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况审核报告，2015年度，新联铁实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,295.28万元万元，已完成2015年度业绩承诺。
同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第210084号），2014年度新联铁实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为14,219.39万元。
因此，2014年及2015年新联铁累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为34,514.67万元，不低于2014年及2015年累计承诺数29,900万元，已完成相关业绩承诺。
独立董事认为：审计机构在审核过程中实施了必要的审核程序，审核工作为发表意见提供了合理的基础。
2、关于北京交大微联科技有限公司业绩承诺事项
2015年6月25日，公司与北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）股东嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王文辉签订《股权转让协议》，其中，盈利补偿主体王文辉承诺交大微联2015年度、2016年度和2017年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元、18,000万元，否则王文辉应按照协议约定对公司予以补偿。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况审核报告，2015年度，交大微联实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,577.27万元，已完成2015年度业绩承诺。
独立董事认为：审计机构在审核过程中实施了必要的审核程序，审核工作为发表意见提供了合理的基础。
3、关于武汉利德测控技术有限公司业绩承诺事项
体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中，王纯政等26名盈利补偿主体承诺武汉利德2015年度、2016年度和2017年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元，否则王纯政等26名盈利补偿主体应按照协议约定对公司予以补偿。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况审核报告，2015年度，武汉利德实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,112.20万元，已完成2015年度业绩承诺。
独立董事认为：审计机构在审核过程中实施了必要的审核程序，审核工作为发表意见提供了合理的基础。
九、关于聘任高级管理人员事项
我们作为公司的独立董事，充分了解了被聘任人钟岩先生、王守俊先生的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，对高级管理人员聘任的相关事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、被聘任人具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、被聘任人的教育背景、工作经历等情况，充分说明其具备相关专业知识和决策能力，符合履行相关职责的要求，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
4、同意聘任钟岩先生为公司总经理，聘任王守俊先生为公司财务总监。
十、关于补充完善公司会计政策事项
经对会计政策补充完善事项进行了解和核查，基于独立判断的立场，我们认为：公司本次进行的会计政策补充完善符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其补充完善和审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司本次会计政策补充完善事项。
十一、关于为子公司银行授信提供担保事项
本次董事会会议对相关议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
被担保对象为公司的子公司，担保有助于其及时获得所需资金，该担保风险可控，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次担保事项。
专此意见。
神州高铁技术股份有限公司
独立董事：祝祖强、易廷斌、张卫华
二〇一六年四月二十六日