证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2017-075
珠海健帆生物科技股份有限公司
关于认定北京大海和珠海唯康不属于关联方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）于2016年 8月 2日在深圳交易所 A股创业板上市。公司上市后一直依照《深圳交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等相关文件规范运作。在关联方认定及关联交易方面，公司依据《上市规则》和《会计准则》关于关联方的认定要求严格执行。自 2011年公司向证监会提交申报材料将北京大海科技有限公司（以下简称“北京大海”）和珠海市唯康医疗器械有限公司（以下简称“珠海唯康”）认定为关联方以来，公司未产生新的关联方和关联交易，公司也一直延续之前的披露。现公司董事会根据公司和关联方的实际情况变化及《上市规则》的规定重新梳理关联方，公司董事会认定北京大海和珠海唯康不再属于关联方，具体情况如下：
一、北京大海、珠海唯康基本情况
（一）北京大海
名称：北京大海科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110101556852903G
注册地址：北京市东城区大雅宝胡同1号梓峰宾馆2028室
成立时间：2010年06月09日
注册资本：100万元
法定代表人：饶辉
经营范围：销售医疗器械Ⅲ类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备（-1除外），
医用光学器具、仪器及内窥镜设备（-1除外），医用超声仪器及有关设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，医用缝合材料及粘合剂，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品（-1除外），介入器材；Ⅱ类：医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用化验和基础设备器具，病房护理设备及器具；技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口；销售机械设备、电子产品、办公用品、日用品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至目前，北京大海股权情况如下：
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|序号|股东姓名|持股比例|与公司的关系|
|1|蔡睦|95%|无关联关系|
|2|饶辉|5%|无关联关系|

以上股东与公司不存在需披露的关联关系。
除上述披露的关系外北京大海实际控制人、董事、监事、高级管理人员如下：
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|序号|姓名|职务|与公司的关系|
|1|蔡睦|实际控制人|无关联关系|
|2|饶辉|执行董事|无关联关系|
|3|龙颖剑|总经理|持有健帆生物821.99万股股份，持股比例为1.97%|

以上北京大海实际控制人、董事、监事、高级管理人员与健帆生物的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无其他关联关系。
（二）珠海唯康
名称：珠海市唯康医疗器械有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440400781181720B
注册地址：珠海市香洲区红山路26号（阳光大厦）1栋209房
成立时间：2005年10月18日
注册资本：50万
法定代表人：胡阳
经营范围：三类6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备
（角膜接触镜及其护理用液类除外），6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急诊室、诊断室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件截至目前，珠海唯康股权情况如下：
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|序号|股东姓名|持股比例|与公司的关系|
|1|胡阳|80%|无关联关系|
|2|张虹|20%|持有健帆生物127.97万股股份，持股比例为0.31%|

以上股东与公司不存在需披露的关联关系。
除上述披露的关系外珠海唯康实际控制人、董事、监事、高级管理人员如下：
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|序号|姓名|职务|与公司的关系|
|1|胡阳|实际控制人、董事长、总经理|无关联关系|
|2|张虹|副总经理|持有健帆生物127.97万股股份，持股比例为0.31%|
|3|张幸天|财务负责人|无关联关系|

以上珠海唯康实际控制人、董事、监事、高级管理人员与健帆生物的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无其他关联关系。
二、北京大海、珠海唯康与公司日常交易情况
健帆生物与北京大海、珠海唯康从2009年至2017年6月的日常交易情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|年份|北京大海||珠海唯康||
||交易金额|占同类交易金额比例|交易金额|占同类交易金额比例|
|2009年|-|-|2,838,477.83|3.41%|
|2010年|4,496,606.86|3.41%|4,046,753.92|3.07%|
|2011年|12,136,476.15|6.22%|5,694,764.19|2.92%|
|2012年|16,415,752.16|6.55%|6,542,303.27|2.61%|
|2013年|16,703,433.53|5.50%|5,596,969.94|1.85%|

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|2014年|23,974,863.22|6.46%|6,374,164.69|1.72%|
|2015年|26,751,487.26|5.26%|6,662,777.61|1.31%|
|2016年|34,522,044.47|6.35%|7,669,993.04|1.41%|
|2017 年1-6月|19,048,231.55|5.8%|2,886,140.13|0.88%|

三、北京大海、珠海唯康以前被认定为公司关联方的原因
（一）北京大海
北京大海成立于2010年6月，注册资本100万元，其中蔡睦出资95万元，占注册资本比例为95%；饶辉出资5万元，占注册资本比例为5%。公司股东、原董事龙颖剑能对北京大海施加重大影响。
龙颖剑于2002年-2010年担任健帆生物董事，并于2011年12月从健帆生物离职，就职于北京大海，故董事会在上市申报材料中把北京大海认定为关联方。同时龙颖剑持有公司821.99万股股份，持股比例为1.97%。
除上述披露的关系外北京大海的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与健帆生物的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无其他关联关系。
（二）珠海唯康
珠海唯康成立于2005年10月18日，法定代表人胡阳，注册资本50万元，其中胡阳出资40万元，占注册资本的80%；张虹出资10万元，占注册资本的20%。
珠海唯康股东胡阳、张虹二人为夫妻关系。张虹于2001年9月加入健帆生物，2009年8月离职，曾任公司广东销售经理，持有健帆生物127.97万股，占健帆生物总股本的0.31%。由于其曾任健帆生物广东销售经理，并且是在健帆生物向证监会申报创业板上市的报告期（2009-2011年度）内离职，故在健帆生物2011年在向证监会申报创业板上市的材料中，董事会仍认定其为关联方。
除上述关系外，珠海唯康的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无其他关联关系。
四、现认定北京大海、珠海唯康不属于关联方的原因
龙颖剑和张虹分别于2011年12月、2009年8月辞职离开公司，离职时间距今均已超过5年，且其持有公司股份分别为1.97%、0.31%，不到5%的判定标准，根据《上市规则》、《规范指引》，公司认定与北京大海、珠海唯康已不存在关联关系。
根据《上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条的规定，如下：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
综上，根据公司与北京大海、珠海唯康的实际情况及《上市规则》的规定，公司董事会经过慎重考虑，认定北京大海、珠海唯康从2017年起不再属于公司的关联方。
五、独立董事意见
根据《上市规则》、《会计准则》等相关法规和公司章程的规定，北京大海、珠海唯康已不属于公司的关联方。董事会关于北京大海、珠海唯康不属于关联方的认定符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司经营产生重大影响，同意本次北京大海、珠海唯康不属于关联方的认定。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市规则》等相关法律法规的规定，北京大海、珠海唯康已不再符合关联方的认定条件。公司董事会关于认定北京大海、珠海唯康不属于关联方的程序符合相关规定，合法有效。本次认定不会对公司经营和财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次北京大海、珠海唯康不属于关联方的认定。
特此公告
珠海健帆生物科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十九日