证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-068福建安井食品股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）于2019年8月2日在公司会议室以现场和通讯的方式召开第三届董事会第二十八次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事。会议由董事长刘鸣鸣主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的相关规定，经对实际情况进行逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，并提议向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规中关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司董事会同意本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 90,000万元（含 90,000万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
4、债券期限
根据相关法律法规以及本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
9、转股股数确定方式及其调整
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换
为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期限内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
17、债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《福建安井食品股份有限公司 2019年度公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元（含90,000
万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|总投资额|拟投入募集资金|
|1|湖北安井食品有限公司年产15万吨速冻食品生产建设项目|60,000.00|53,600.00|
|2|河南安井食品有限公司年产10万吨速冻食品生产建设项目|30,000.00|17,800.00|
|3|辽宁安井食品有限公司新建年产4万吨速冻调制食品项目|18,600.00|18,600.00|
|合计||108,600.00|90,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
19、募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在本次发行前由公司董事会确定。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事对上述议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
公司董事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，就本次公开发行 A股可转换公司债券拟定的《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司董事会同意公司就本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用情况编制的《福建安井食品股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于设立本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金专户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司相关制度，为方便募集资金的使用和对募集资金使用情况进行监督，公司董事会同意对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照公开发行A股可转换公司债券预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度进行使用。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会同意公司根据前次募集资金使用情况编制的《福建安井食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次公开发行 A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定为公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于制定2019年度公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
公司董事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，制定的《福建安井食品股份有限公司 2019年度公开发行 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》
公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上第 5项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《公司 2019年半年度报告及其摘要》
公司认为 2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司 2019年上半年的经营管理和财务状况。董事会及其董事保证公司 2019年半年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会同意对外报出“公司2019年半年度报告及其摘要”。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于提请召开 2019年第二次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于为子公司担保的议案》
公司之子公司辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）因业务发展需要，拟向银行申请贷款等综合授用信业务以保证资金周转。公司拟为上述子公司提供担保，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保公司|被担保公司|债权人|担保类型|合同期限|担保金额|
|福建安井|辽宁安井|上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行|保证担保|12个月|3,000万元|

目前上述子公司经营状况良好，具有较强的履约能力，本次担保风险较小，公司董事会同意该议案。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安井食品关于为子公司担保的公告》（公告编号：临2019-077）。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2019年 4月 30日发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据该通知的要求，公司对原会计政策进行相应变更，自 2019年半年度报告报告起按上述规定的相关要求编制财务报表。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安井食品关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-078）。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案》
公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会同意该议案。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
福建安井食品股份有限公司董事会