证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-056
安徽梦舟实业股份有限公司
关于出售嘉兴南北湖100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯梦舟”）将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“嘉兴南北湖”）100%股权转让给上海大昀投资管理有限公司（以下简称“大昀投资公司”），转让价格为人民币 38,350,897.24元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分），大昀投资公司将以现金支付。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司于2018年6月28日召开的七届三十三次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司全资子公司霍尔果斯梦舟与大昀投资公司于2018年6月28日签署了《嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），霍尔果斯梦舟将其持有的嘉兴南北湖100%股权转让给大昀投资公司，嘉兴南北湖经审计后的净资产账面价值为人民币9,727,358.07元，本次转让价格为人民币 38,350,897.24元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分），溢价 28,623,539.17元人民币，增值率294.26%，大昀投资
公司将以现金支付。
（二）公司于2018年6月28日召开七届三十三次董事会会议，本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。会议以 7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售嘉兴南北湖100%股权的议案》。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海大昀投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市松江区富永路 425弄212号2799 室|
|法定代表人|张健|
|注册资本|500 万人民币|
|成立日期|2015 年7月27 日|
|经营范围|投资管理，影视投资，文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主要股东或实际控制人|张健持有 90%股权，冯越持有 10%股权；张健为实际控制人。|

2、交易对方最近一年一期主要财务指标
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年 12月 31日|2018年 5 月 31日|
|资产总额|9,852,068.77|9,734,489.49|
|净资产|-638,505.88|-743,465.42|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年 1-5月|
|营业收入|-|-|
|净利润|-496,645.98|-104,959.54|

注：上述财务数据未经审计。
3、交易对方主要业务最近三年发展状况
大昀投资公司的执行董事曾担任《雪豹》、《霍去病》等著名影视剧的制片人，在影视投资等方面具有丰富的经验和良好的资源优势。目前大昀投资公司的主要项目尚处于前期运作和调研阶段，未产生相关收益。
4、大昀投资公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）嘉兴南北湖的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|海盐县澉浦镇南浦路 685号（109室）|
|法定代表人|张健|
|注册资本|500万人民币|
|成立日期|2013年09月11日|
|经营范围|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2015年 9 月 9 日）；文化艺术交流活动的组织、策划；承办展览展示活动；企业形象策划；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）嘉兴南北湖的最近一年又一期财务数据
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年 12月 31日|2018年 4 月 30日|
|资产总额|44,661,198.46|240,107,234.45|
|负债总额|-|230,379,876.38|

||||
|-|-|-|
|净资产|44,661,198.46|9,727,358.07|
|项目|2017年度|2018年 1-4月|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-6,860,283.13|391,730.90|
|净利润|-5,145,212.35|240,967.64|

注：上述数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2018]5160号审计报告。
（三）标的资产情况说明
1、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的资产运营情况说明
2015年，公司非公开发行股份收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权，并于2015年6月5日已办理完成了西安梦舟股权转让的工商变更登记备案手续，并换取了新的《企业法人营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有西安梦舟100%的股权，西安梦舟成为本公司全资子公司，纳入了公司合并报表范围。嘉兴南北湖为西安梦舟的全资子公司，同时纳入公司合并报表范围。
3、其他情况说明
公司不存在为嘉兴南北湖提供担保、委托其理财，以及嘉兴南北湖不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（四）嘉兴南北湖的股东情况
1、控股股东情况
公司持有西安梦舟100%股权，西安梦舟持有霍尔果斯梦舟100%股权，霍尔果斯梦舟持有嘉兴南北湖100%股权。其中，霍尔果斯梦舟的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控股股东|霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司|
|主营业务|广播电视节目制作、经营、发行；服装、化妆品、影视道具的销售；组织策划各类文化艺术交流活动，承办展览展示活动，企业形象策划，电脑图文设计。货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易。|

|||
|-|-|
|注册资本|1000 万|
|成立时间|2016 年1月27日|
|注册地点|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路商贸中心三楼 30553号|

（五）、交易标的评估情况
本次交易前，公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估，出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020205号）。
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司，具备证券资格、期货资格。
评估基准日：2018年4月30日
采用的评估方法：资产基础法
评估结果：
在评估基准日 2018年4月30日，嘉兴南北湖经审计后的资产总额账面价值为 24,010.73万元，负债总额账面价值为 23,037.99万元，净资产账面价值约为972.74万元。
采用资产基础法评估后的嘉兴南北湖资产总额为 26,873.08万元，负债总额为23,037.99万元，股东全部权益价值评估值为3,835.09万元，评估增值 2,862.35万元，增值率294.26%。
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|23,714.49|2 6 ,5 7 6.63|2,862.14|12.07|
|2|非流动资产|296.24|296.45|0.21|0.07|
|3|其中：固定资产|17.88|18.09|0.21|1.23|
|4|递延所得税资产|278.36|278.36|-|-|
|5|资产总计|24,010.73|26,873.08|2,862.35|11.92|
|6|流动负债|23,037.99|2 3,037.99|-|-|
|7|负债合计|23,037.99|2 3 ,0 3 7.99|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|972.74|3 ,835.09|2,862.35|294.26|

本次评估评估增值主要原因分析如下：
1.存货增值 2,862.14万元，增值率27.68%。增值的主要原因是电视剧考虑了
销售利润。
2.固定资产评估增值0.21万元，增值率1.23%。主要原因为设备类资产财务折旧年限短于评估设备的经济耐用年限，导致设备评估增值。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以 2018年 4月 30日嘉兴南北湖100%股权的评估值人民币38,350,897.24元为基础，经双方商议确定交易价格为人民币 38,350,897.24元。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）转让价款、支付形式及期限、交割安排
大昀投资公司收购霍尔果斯梦舟持有的嘉兴南北湖100%股权，交易价格为人民币 38,350,897.24元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分）。支付方式为现金形式，大昀投资公司应在 2018年 12月 31日之前向霍尔果斯梦舟支付全部股权转让价款。
自《股权转让协议》生效之日起七个工作日内，交易双方应相互配合办理股权交割工商过户程序。
（二）协议生效
《股权转让协议》需经双方法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效。
（三）违约责任
《股权转让协议》生效后，双方即应受协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应及时全额进行赔偿。协议其他条款对违约责任另有约定的，从其约定。
（四）争议解决
本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易主要为了优化公司的资产结构和资源配置，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司战略发展需要。本次交易后，嘉兴南北湖不再纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司当期业绩产生积极影响，预计增加合并报表净利润约人民币2,862.35万元，有利于公司的长远发展和股东利益。
七、备查文件
1、公司七届三十三次董事会会议决议；
2、《嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司股权转让协议》；
3、评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会2018年6月29日