中捷资源投资股份有限公司董事会关于本次
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过497,374.82万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|一、收购标的资产||||
|序号|项目名称|项目投资总额（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|收购江西金源95.83%股权|158,119.50|158,119.50|
|2|收购兴邦资源60.00%股权|36,000.00|36,000.00|
||小计|194,119.50|194,119.50|
|二、募集资金建设项目||||
|序号|项目名称|项目投资总额（人民币万元）|募集资金拟投入金额（人民币万元）|
|1|江西铜鼓野生采集有机加工项目|97,403.20|97,403.20|
|2|云南金塬有机果蔬加工项目|91,601.89|73,601.89|
|3|阿玛扎尔林浆一体化项目|489,860.58|132,250.23|
||小计|678,865.67|303,255.32|
|合计||872,985.17|497,374.82|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
二、本次募投项目的必要性和可行性
上市公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售，由于行业竞争
激烈，产品市场价格持续下滑，2014年公司的盈利能力和盈利水平呈现明显下降。为了扭转公司现有业务发展的不利局面，以及公司未来的可持续发展，公司迫切需要开拓新的业务领域，公司拟定了以自然资源为依托，向绿色经济、循环经济转型的战略目标，公司因此拟通过募集资金实施本次股权收购和建设项目。
本次募投项目包括：收购江西金源95.83%股权、收购兴邦资源60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、阿玛扎尔林浆一体化项目。
本次募投项目实施后，公司将依托土地资源和林地资源，发展种植业、森工产业，建立农、林资源共享、经济共赢的生态复合型发展模式。
（一）收购江西金源95.83%股权、江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目的可行性
江西金源主要从事有机农产品的生产、加工和销售，通过收购江西金源95.83%股权，并加大规模投资，实施江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目，上市公司可以快速进入有机农产品种植和深加工行业。
1、符合国家产业政策
2015年2月，中共中央、国务院发布1号文件，文件提出“立足资源优势，以市场需求为导向，大力发展特色种养业、农产品加工业、农村服务业，扶持发展一村一品、一乡(县)一业，壮大县域经济，带动农民就业致富”。
2014年1月，国务院发布《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，纲要提出“加快建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系，形成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业”，重点发展“优质食用农产品。全面推行食用农产品标准化生产，提升‘米袋子’和‘菜篮子’产品质量。大力发展无公害农产品和绿色食品生产、经营，因地制宜发展有机食品，做好农产品地理标志工作。积极培育具有地域特色的农产品品牌，严格保护产地环境”。
2011年12月，国家发改委、工信部发布《食品工业“十二五”发展规划》。
该规划在稻谷加工业方面，提出“提高优质米、专用米、营养强化米、糙米、留
胚米等产品比重”；在果蔬加工业方面，提出“积极发展柑橘、桃、菠萝、食用菌以及轻糖型罐头、混合罐头等产品，大力发展香菇、洋葱、大蒜、南瓜等脱水产品，扩大脱水马铃薯、甜玉米、洋葱、胡萝卜、豌豆等生产规模；稳步发展芋头、菠菜、毛豆、青刀豆等速冻蔬菜，增加速冻草莓、速冻荔枝、速冻杨梅等速冻水果的生产”。
2011年9月，农业部发布《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》，规划提出“加快发展农产品加工业。以提高农产品加工转化能力和扩大农民就业增收为目标，优化农产品加工业区域布局，促进农产品加工业与农业生产协调发展。大力发展产地加工，推广普及先进实用的储藏、保鲜、分级清选、包装技术，促进农产品保质减损增效；强化科技创新，完善农产品加工技术研发体系，提高农产品加工技术创新与应用能力，提升精深加工水平”。
2、良好的资源条件
江西铜鼓野生采集有机加工项目位于江西省铜鼓县，云南金塬有机果蔬加工项目位于云南省景东县，项目所在地均具备良好的资源条件。
万载县自然生态环境优越，非常适宜蔬菜生长，并且一直致力于有机农业的发展，有机农产品品种具有多样性、品质优的特点。铜鼓县与万载县相邻，生态环境优越，是我国南方重点林业县，森林覆盖率高，竹林资源丰富，近年来当地充分利用林地资源，大力发展竹产业，铜鼓县丰富的森林资源，造就了其丰富的山野菜资源，山野菜品种达到五十多种。景东县具有哀牢山、无量山国家级自然保护区，森林覆盖率达到66.8%，生态环境良好，生物资源丰富。万载县、铜鼓县、景东县的自然条件良好，降水量丰富，光照条件好，无霜期长，温度适宜，土壤资源质量高，有一定的农业产业基础，适合有机农产品生产加工产业的发展。
3、能够充分利用当地优势
万载县致力于有机农业的发展，目前已发展到了九个有机乡镇，通过有机认证的土地面积达 23.6万亩，其中耕地面达 6.5万亩，有机野生采集面积 17.1万亩。万载县致力打造为“江西有机农业第一县”，已成为我国江南最大的有机农业生产基地，具有较好的有机食品产业基础。
铜鼓县具有丰富的森林资源，天然的竹笋、山野菜、食用菌等有机食品材源丰富。铜鼓县现有农产品加工企业整体存在经营生产规模小、加工水平低等不足，而竹笋、山野菜、食用菌等天然绿色食品，为广大民众喜爱，市场需求量大。铜鼓野生采集有机加工项目可以充分利用铜鼓县的资源优势，进行规模化、标准化的有机食品的生产加工，以满足市场需求。
云南为全国重要的南菜北运、西菜东调基地，也是我国重要的出口蔬菜基地，云南的蔬菜种植规模和影响力也越来越大，云南金塬有机果蔬加工项目，一方面面向国内市场，一方面可充分利用紧邻东盟的区位优势，做大产品出口业务。
4、有机食品是农副产品加工行业的发展方向
随着居民收入水平和居民生活水平的提高，食品消费已由简单温饱型向质量型转变，食品安全问题已经成为人们普遍关注的问题，农副产品作为生活的必需品，人们对其要求越来越高，由一般化逐步转向优质化、营养化、无害化、有机化，人们对于有机食品也逐步的认识和接受，国内对有机食品的消费群体也越来越大。国际市场，尤其是欧美日等发达国家，有机食品已经成为较为普遍的消费。
目前，我国传统农副产品的供应相对过剩，并且产品的附加值低，农副产品加工企业市场竞争也较为激烈，传统的农副产品加工业面临较大的竞争压力。在人们日益强调健康、营养、安全消费的潮流下，有机食品消费量也会越来越大，农副产品加工企业将迎来良好的发展空间和发展机遇，这也必将促进农副产品加工产业结构的深化调整，从而推动农副产品加工产业的发展，提高农副产品加工企业的市场竞争力。
5、有机食品市场前景良好
根据《中国有机产业发展报告》，“截至 2013年 12月 31日，按照我国《有机产品》国家标准进行生产的总体情况为有机植物类产品生产面积272.2万公顷，其中有机种植的面积为 128.7万公顷，野生采集总生产面积为 143.5万公顷。有机植物产品总量为766.5万吨”。
有机农业代表农业发展的方向，随着人们消费观念的变化，安全营养的有机农产品有着非常广阔的市场需求，有机产品产业在中国和世界范围内处于快速发
展之中，国际市场上对我国有机产品的需求逐年增加，国内有机产品的消费也呈迅速上升趋势，江西金源的有机产品具有广阔的市场空间。
6、长期运营积累能够为业务规模扩大提供有力保障
江西金源依托万载县、铜鼓县以及景东县优越的生态环境和有机土地资源，坚持以有机农产品的种植和加工作为发展战略。目前仅在万载和铜鼓两县就有十多万亩高标准的有机农业用地，这些有机土地先后获得欧盟、美国、日本等权威认证机构的有机认证，公司种植基地被国家环保总局称为“全国四大有机食品生产基地”之一。公司产品远销到美国、德国、日本、台湾等地，产品通过了中国有机食品认证、美国NOP有机认证、KOSHER犹太洁食认证、美国FDA认证、欧盟 ECOCERT认证、日本 JAS认证、HACCP认证、BRC认证、ISO22000认证。
江西金源经过十多年的运营，已经在原材料供应、产品开发、生产管理、质量控制、市场销售等多方面积累了丰富经验。江西金源采取“公司-基地-农户”的模式，通过与种植大户、专业种植合作社签订采购合同，保证了原材料供应；
合同签订后，种植方按照江西金源的有机标准和技术指导进行作物种植，确保种植过程中的各项操作符合有机规程和质量标准；江西金源已经开发了有机速冻和有机冷冻干燥两大系列的果蔬类产品，产品生产加工过程中，具有严格的产品检测和质量控制过程；江西金源的产品已经取得中国、欧盟、美国、日本等多个国家的有机食品认证，产品质量已经逐步被客户认可并形成良好的客户关系，积累了很好的客户资源。
公司按发行预案发行和收购成功后，将以江西金源为基础，致力于有机农业开发，可以充分借鉴和发挥江西金源长期经营过程中积累的经验和优势，这将为其做大做强有机农产品业务提供有力保障。
7、能够带动地方经济发展、促进劳动就业
本次收购江西金源控股权并进行募投建设项目，对进一步解决好“三农”问题，以及建设社会主义新农村有着重要意义，将产生良好的经济效益和社会效益，一方面，将带动地方经济发展，促进农业规模化生产，促进有机农产品产业的扩
大，加快农业产业结构调整；另一方面，将提供大量就业岗位，促进周边地区劳动力就业，增加农民收入。
（二）购买兴邦资源60.00%股权和阿玛扎尔林浆一体化项目的可行性
兴邦资源的主要资产为俄罗斯后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇的林浆一体化项目，目前该项目正处于建设阶段。兴邦资源的主营业务定位于本色硫酸盐商品木浆、林木锯材等产品的生产和销售，产品的生产由位于俄罗斯后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇的境外公司北极星实现，产品的销售主要面向国内市场。
阿马扎尔林浆一体化项目2009年3月被列为第五届中俄投资促进会议重点签约项目，项目被俄罗斯联邦、后贝加尔边疆区政府列入俄罗斯林业开发领域优先发展规划项目名录，享受租金、税收等多项优惠政策。项目作为中俄两国非能源领域最大的合作项目，工程建设一直得到两国领导、州省政府以及相关部门的高度重视和支持，其顺利实施对贯彻落实中俄两国政府《关于共同开发森林资源合作的协定》精神和推动中俄投资合作具有重要意义，是加强中俄战略合作伙伴关系的标志性工程和示范项目。该项目已经不单纯是经济建设项目，已提升为两国政府和民族间的友好项目。
上市公司通过购买兴邦资源60.00%股权取得对该公司的控股权，取得对该公司境外资产项目的控制，从而使公司快速进入纸浆制造行业、木材加工行业。
1、符合国家产业政策
2011年 12月 30日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布《造纸工业发展“十二五”规划》，该规划在“基本原则”方面，提出“坚持实施对外开放，充分利用国内外资源。统筹国内外两种资源，积极实施‘走出去’战略，鼓励和支持国内优势企业到境外兼并重组，建设原料林基地、纸浆和造纸项目，合理利用外资，实现内外资协调发展”。该规划在“政策措施”方面，提出“积极支持国内有条件的企业通过并购、参股、合资合作等多种方式，投资境外造纸原料、造纸生产、制浆造纸装备等产业”。
2011年7月，国家林业局发布《林业发展“十二五”规划》，该规划在“加快木材加工产业结构调整”方面，提出“依靠科技进步，加强技术改造，引进和
采用先进技术、设备、工艺，延长产业链，提高传统产品设备自动化水平，提高环保标准，延长木材产品使用寿命，进一步丰富产品种类，提升产品档次”。
2014年 1月，国家林业局发布《关于切实做好全面停止商业性采伐试点工作的通知》，开始对天然林的停止采伐进行试点。2015年2月，国务院印发《国有林场改革方案》和《国有林区改革指导意见》，方案提出林业发展模式由木材生产为主转变为生态修复和建设为主、由利用森林获取经济利益为主转变为保护森林提供生态服务为主。根据国家林业局等有关部门要求，我国在 2017年将全面停止天然林商业性采伐。
随着我国经济结构的转型，造纸工业面临的资源、能源和环境的约束日益突出，国家相关的产业政策对造纸行业的生产技术水平、防治污染、环境保护等方面提出更高的要求，国内造纸产业尤其是上游环节的发展越来越受到制约；随着未来天然林商业性采伐全面禁止，国内木材市场的需求一定程度上必然通过国际市场来满足。国家积极推进实施“走出去”战略，积极支持企业利用境外资源，为行业和公司发展提供了政策导向。
2、符合国家“一带一路”发展战略
2015年 3月，国家发改委、外交部、商务部共同发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，该文件在“框架思路”方面，提出“根据‘一带一路’走向，陆上依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、中国－中南半岛等国际经济合作走廊”。在“合作重点”方面，提出“拓展相互投资领域，开展农林牧渔业、农机及农产品生产加工等领域深度合作”；
“优化产业链分工布局，推动上下游产业链和关联产业协同发展，鼓励建立研发、生产和营销体系，提升区域产业配套能力和综合竞争力”。加快“一带一路”建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作。
2015年 5月，中俄两国共同发表《关于深化全面战略协作伙伴关系、倡导合作共赢的联合声明》，声明明确提出“进一步扩大投资合作规模，加快推进高铁等交通基础设施建设、能源、矿产、林业、加工制造业和服务业等领域的重大投资合作项目”；“推动中国东北地区与俄罗斯远东及东西伯利亚地区合作。俄方
欢迎中方参与俄罗斯远东跨越式开发区项目”。中俄两国联合声明为中蒙俄经济走廊开发奠定了基础。
中国“一带一路”战略的提出以及中俄两国发表的联合声明，为深化两国的经济合作提供了政治和政策保证，为企业在俄罗斯开展投资并实现合作发展提供了良好契机。
3、项目具有丰富的林地资源保障
俄罗斯具有丰富的森林资源，森林储量居世界第一，占世界森林总储量的近1/4，木材储量达 800多亿立方米。俄罗斯西伯利亚和远东地区的森林储量占俄罗斯森林总储量的60%以上，该地区幅员辽阔、人口稀少，由于其自身经济发展和经济结构的原因，西伯利亚和远东地区存在开发较晚，开发程度较低，开采加工能力不足等特点。上市公司本次利用募集资金收购兴邦资源60.00%股权后投资建设阿玛扎尔林浆一体化项目，可以充分利用当地丰富的森林资源。
2014年 4月，后贝加尔边疆区政府与北极星签订《优先实施后贝加尔边疆区投资项目林地配套合同》，主要内容为后贝加尔边疆区政府为支持项目发展，将配套采伐规模为156.77万立方米/年的项目林地，林地的租赁期为49年。随着项目的进展，北极星还将与后贝加尔边疆区政府签订商业采伐合同。这为项目的实施提供了良好的资源保证。
4、有效合理配置资源的林浆一体化生产模式
阿玛扎尔林浆一体化项目的生产模式是集森林采伐、锯材加工、纸浆生产于一体的综合生产方式。北极星与当地政府签订了长期林地租赁合同，从而获得长期、稳定的原材料保证，受原材料成本波动影响较小；林木采伐主要以大规模的机械化采伐方式为主，采伐效率高；锯材加工采用自动制材加工生产线，保证最大的出材水平率和最高的等级品率；纸浆生产采用硫酸盐蒸煮制浆工艺，工艺成熟。
阿玛扎尔林浆一体化项目生产过程中，纸浆厂的动力系统可以给锯材和纸浆生产提供能源供应。锯材生产过程中产生的板皮、边材可以制成木片，用于纸浆生产，实现原材料的充分利用，树皮、锯末、碎料等废料送纸浆动力车间用作燃
料，为纸浆生产提供能源动力，该项目生产可以实现资源的合理、充分利用。
5、广阔的市场需要
（1）纸浆市场需求
纸浆主要用于造纸，造纸工业是我国国民经济中具有循环经济特征的重要基础原材料产业，与国民经济发展和社会文明息息相关，造纸行业生产的纸和纸板广泛应用包装、印刷、生活、文教、办公、传媒等领域，造纸产业与国民经济中的其他产业关联性强且市场容量大。目前，我国纸及纸板的生产量和消费量均居世界第一位，根据中国造纸协会《中国造纸工业 2014年度报告》，2014年全国纸及纸板生产量为 10,470万吨，消费量为 10,071万吨。从 2005年至 2014年的十年期间，纸及纸板生产量年均增长为7.20％，消费量年均增长为6.06％，随着我国国民经济的不断发展，纸及纸板生产和消费呈现持续增长态势。
随着网络购物和电子商务的迅猛发展带动了包装用纸市场的扩张，纸及纸板的生产和消费极大地带动了对于纸浆的需求，根据中国造纸协会《中国造纸工业 2014年度报告》，2014年全国纸浆生产总量为 7,906万吨，消耗总量为 9,484万吨，纸浆消耗需求很大程度上通过进口方式解决，从2005年至2014年的十年期间，木浆进口量从2005年的759万吨达到2014年的1,588万吨，进口纸浆数量持续增长。
（2）木材市场需求
木材与钢材、水泥、塑料并称为四大原材料，也是唯一可以再生的生物质材料。木材以其独特的可再生性和环境协调性，日益受到人们的重视，并广泛应用于建筑、包装、家具、门窗、装修等行业。随着我国国民经济的持续增长，居民生活水平的提高，房地产行业的不断发展，木材的生产量、消耗量持续增长。2014年，全国木材消费总量达到5.2亿立方米，进口原木和锯材持续增长。根据国家林业局和国家统计局的统计信息，最近3年木材、锯材的产量和进口数据如下：单位：万立方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|国内木材产量|8,233|8,438|8,175|

|||||
|-|-|-|-|
|国内锯材产量|6,837|6,298|5,568|
|原木进口数量|5,119|4,516|3,789|
|锯材进口数量|2,575|2,402|2,063|

森林资源对于气候、生态具有重要的调节保护作用，我国将逐步停止对天然林的采伐，并对木材加工产业提出调整产业结构、提高木材产出率的要求，这一系列的举措具有重要的社会意义，同时在一定程度上将形成国内木材市场的供应缺口，未来通过进口木材供应国内市场的消费量必然持续增长。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）收购江西金源95.83%股权
1、江西金源基本情况
公司名称：江西金源农业开发有限公司
住所：江西省宜春市万载县工业园
法定代表人：陈庚生
注册资本：26,701.1329万元
公司类型：其他有限责任公司
注册登记号：360922210001003
组织机构代码：76337204-8
成立时间：2004年07月15日
营业期限：2004年07月15日至2028年06月30日
经营范围：有机地培育、开发；蔬菜、水果的种植；天然与野生食物的采集；
蔬菜制品、水果制品、速冻食品、方便食品、大米及其他粮食加工品的生产、加工及销售；预包装食品、散装食品的批发、零售；本企业生产经营相关的进、出
口业务；有机农业技术咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。
2、江西金源股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，江西金源股权结构如下图所示：
陈庚生 张帅
99% 1%
宁波 宁波 万 宁波
伟彤 元裕 载 瑞泓 苏州
股权 股权 县 股权 龙跃
投资 投资 康 投资 投资
合伙 合伙 美 合伙 中心
企业 企业 有 企业 （有
（有 （有 限 （有 限合
限合 限合 公 限合 伙）
伙） 伙） 司 伙）
33.39% 13.23% 38.12% 11.09% 4.17%
100%
江西金源农业开发
有限公司
截至本预案出具之日，江西金源的控股股东为万载县康美有限公司，实际控制人为陈庚生先生。实际控制人情况如下：
陈庚生，男，住所：北京市海淀区****，中国国籍，无境外永久居留权。
3、江西金源下属子公司情况
截至本预案公告之日，江西金源下属拥有两家子公司，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|注册地|
|1|云南金塬农业开发有限公司|10,000万元|70%|普洱市景东县|
|2|江西金铜农业开发有限公司|10,000万元|100%|宜春市铜鼓县|

（1）云南金塬
①基本情况
公司名称：云南金塬农业开发有限公司
住所：普洱市景东县农业局办公楼
法定代表人：陈庚生
注册资本：10,000万元
注册号：532700000003933
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立时间：2013年9月18日
营业期限：2013年9月18日至2023年9月18日
经营范围：有机地培育、开发与管理；有机农业技术咨询；蔬菜、水果的种植、收购、加工与销售（含进出口）；食用菌种植、采集、加工与销售（含进出口）；天然与野生食物的采集、加工与销售；蔬菜制品、水果制品、速冻食品、方便食品、大米及其他粮食加工品的生产、加工与销售；预包装食品、散装食品的批发、零售；本公司生产经营相关的进出口业务与仓储、物流业务等。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
②股权结构
截至本预案出具之日，云南金塬股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|1|江西金源农业开发有限公司|7,000.00|70%|
|2|万载县康美有限公司|3,000.00|30%|
|合计||10,000.00|100%|

③主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月（万元）|2014年12月31日/2014年度（万元）|
|资产总计|28,362.37|9,681.99|
|负债总计|19,364.33|599.30|
|所有者权益|8,998.04|9,082.68|
|营业收入|145.53|150.06|
|净利润|-84.64|-639.18|

（2）江西金铜
①基本情况
公司名称：江西金铜农业开发有限公司
住所：江西省宜春市铜鼓县三都工业园
法定代表人：陈庚生
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91360926MA35F6HC1N
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立时间：2015年10月26日
营业期限：2015年10月26日至长期
经营范围：农产品种植；农副食品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权结构
截至本预案出具之日，江西金铜股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|1|江西金源农业开发有限公司|10,000.00|100%|
|合计||10,000.00|100%|

③主要财务数据
江西金铜成立于2015年10月26日，目前无财务数据。
4、江西金源业务情况
（1）江西金源主要业务情况
江西金源主要从事跟有机农产品相关的研发、种植、收购、加工和销售业务。
公司主营项目包括有机地培养、开发；蔬菜、水果的种植；天然与野生食物的采
集；蔬菜制品、水果制品、速冻食品、方便食品、大米及其他粮食加工品的生产、
加工及销售；预包装食品、散装食品的批发、零售；本企业生产经营相关的进、
出口业务；有机农业技术咨询。
江西金源主要经营的产品包括有机速冻（IQF）草莓、毛豆、西兰花、马蹄、桔子、青刀豆、紫山芋、玉米等，有机冷冻干燥（FD）草莓、欧葱、西兰花、玉米粒等，有机热烘干燥姜粉以及有机大米和绿色大米及其制品等。其中FD草莓、FD欧葱、FD西兰花、IQF草莓、IQF毛豆、IQF青刀豆、IQF西兰花和有机大米是公司目前的主打产品，占据公司销售总额的绝大部分。
江西金源自设立以来一直从事有机农产品的生产加工销售，主营业务未发生重大变化。
（2）江西金源主要业务流程及模式
江西金源主要从事有机农产品的生产和销售，公司商业运作模式如下：
采购/原料
自有基地种植
专业种植合作社/ 销售
大农户（外省）
基地部 仓储部 生产部 产品 销售
专业种植合作社/
大农户（本省）
职能部门/
生产
①采购模式
江西金源采取“公司-基地-农户”的模式，依托公司所在地万载县政府大力发展有机农业的有利政策，通过与种植大户、专业种植合作社签订采购合同，由其提供符合有机标准的农作物原料。同时，通过在合同中预先约定价格等方式，降低种植户的经营风险，公司与当地政府、专业种植合作社以及种植大户等建立了稳定的合作关系，其耕种的土地经第三方认证和公司检验达标后，方可成为公司的有机产品供货基地。
江西金源每年根据与客户签订的销售合同情况，与上述供货方分别签订农产品供货合同，分别约定种植品种、种植面积以及采购单价等。合同签订后，种植方按照公司的有机标准和指导进行作物种植，由公司派专人至各供货基地现场进行指导和监督，确保种植过程中的各项操作符合有机规程和质量标准。待农产品进入采收季节，公司将各基地的作物采样送第三方检测机构，经检测符合各项有
机标准后，公司方按照合同价格进行采收、产品分级、称重和收购入库，作为公司工厂进一步加工的原材料。
②生产模式
公司生产环节与客户订单情况和农产品的采收季节紧密相关。一方面，农产品采收具有很强的季节性，经检验合格采购入库的农产品原料需要及时进行初加工，一般是在去皮、脱须、挑选、清洗、漂烫和冷却后，通过 IQF方式进行速冻并经临时包装，成为半成品入库冷藏，以便后期根据客户订单情况进行进一步加工，或直接作为产成品包装发货。另一方面，从时间分布上看，客户订单在一个完整年度中较为分散（下半年相对集中），因此公司需在接到订单后，迅速备货以随时满足客户需求。因此，农产品采收的季节性和客户订单的连续性相结合，对工厂的仓储能力和加工能力提出较高要求。
③销售模式
公司主要是订单式销售，公司产品订货一般在年初集中进行。每年年初，公司与客户签订整年的订货合同，约定供货的品种、数量、单价、质量标准以及交货、支付方式等条款。公司根据订货合同汇总情况，安排当年农产品原料的种植计划。在上述订货合同框架下，客户一般分批次向公司订货，销售部门在接到客户订单后，通知工厂进行生产备货，并按指定时间运至客户指定地点，经验收确认后，根据合同约定付清该批次货物货款。目前，公司加工农产品大部分通过中间商最终销往国外，产品实际国内消费的比例较低。公司在北京、上海设有办事处，负责市场拓展、客户关系维护、销售合同签订等工作。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）资产权属
截至本预案出具之日，江西金源的主要资产为货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等。
固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，在建工程主要为江西金源铜鼓分公司在建项目和云南金塬在建项目，无形资产主要为土地使用权、商标等。
截至本预案出具之日，江西金源铜鼓分公司办公楼、综合楼合计4,152平方
米于租赁土地上建设，尚未获得产权证明，公司正在积极办理相关手续。除此之外，江西金源合法拥有其经营性资产、其他房屋建筑物、机器设备、车辆等，资产权属清晰。
截止2015年6月30日，江西金源铜鼓分公司上述办公楼、综合楼账面价值合计909.93万元，占江西金源总资产的比例为0.65%。对于江西金源铜鼓公司使用的土地来源于租赁及其地上房屋建筑物不能办理产权证书的情况，江西金源的控股股东万载康美承诺如下：“1、江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司租赁用地以及在租赁用地上建设房屋建筑物的情况，不会对江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司的生产经营造成重大不利影响，江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司能够正常使用此类资产。2、为了更有利于江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司未来发展，本公司将积极推动、紧密配合该土地由租赁改为购置以及地上房屋建筑物办理房产权属证书。3、如江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司因使用该租赁土地及其地上无证资产而遭受任何损失（包括政府部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔等情形），万载县康美有限公司将以现金的方式全额补偿给江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司。”
（2）对外担保
截至本预案出具之日，江西金源不存在对外担保情况。
（3）主要负债
截至本预案出具之日，江西金源主要负债为短期借款和其他应付款。
6、江西金源主要财务状况
根据毕马威出具的毕马威审字第1502064号审计报告，江西金源的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日（万元）|2014年12月31日（万元）|
|流动资产|82,780.96|91,186.70|
|非流动资产|58,199.43|34,233.84|
|总资产|140,980.39|125,420.54|

||||
|-|-|-|
|流动负债|75,582.33|29,498.72|
|非流动负债|18,373.00|342.00|
|总负债|93,955.33|29,840.72|
|归属于母公司股东的所有者权益|44,325.65|92,855.02|
|所有者权益|47,025.06|95,579.83|
|负债和所有者权益合计|140,980.39|125,420.54|

（2）合并利润表
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|
|营业收入|30,006.07|64,330.28|
|营业利润|4,279.77|11,051.90|
|利润总额|4,326.41|10,999.98|
|净利润|4,279.26|10,905.63|
|归属于母公司所有者的净利润|4,304.65|11,097.39|

（3）合并现金流量表
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|
|经营活动产生的现金流量净额|13,673.94|14,163.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,026.89|-2,832.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,947.72|5,353.84|
|现金及现金等价物净增加额|4,594.76|16,684.26|
|期末现金及现金等价物余额|60,168.81|55,574.05|

7、资产评估及作价情况
以2015年6月30日为评估基准日，北方亚事对江西金源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《中捷资源投资股份有限公司拟股权收购涉及的江西金源农业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-506号）。北方亚事分别采用成本法和收益法进行评估。采用成本法进行评估，确定在评估基准日江西金源股东全部权益价值的评估值为 47,335.30万元。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率（%）|
|流动资产|80,428.26|80,440.19|11.93|0.01|
|非流动资产|42,569.96|44,475.31|1,905.35|4.48|
|资产总计|122,998.22|124,915.50|1,917.28|1.56|
|流动负债|77,598.20|77,580.20|-18.00|-0.02|
|非流动负债|373.00||-373.00|-100.00|
|负债总计|77,971.20|77,580.20|-391.00|-0.50|
|净资产|45,027.02|47,335.30|2,308.28|5.13|

在评估基准日，采用收益法评估的江西金源股东全部权益价值为 167,063.36万元，较评估基准日账面值 45,027.02万元，增值 122,036.34万元，增值率为271.03%。
收益法评估是从资产的预期获利能力的角度评价资产价值，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估，是从企业未来获利能力考虑其价值，把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。鉴于本次评估目的，收益法的评估结果能够更好的体现股东全部权益价值，本次评估以收益法的结果作为评估结论，评估价值为167,063.36万元。
参考资产评估价值，公司与万载康美、宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓协商确定，江西金源100%股权作价 165,000.00万元；万载康美、宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓所持有的江西金源38.12%、33.39%、13.23%、11.09%的股权，交易价格分别为62,898.00万元、55,093.50万元、21,829.50万元、18,298.50万元。
各方交易的江西金源股权比例合计为95.83%，交易价格合计为158,119.50万元。
8、重大未决诉讼情况
截至本预案出具之日，江西金源重大诉讼情况如下：
2015年 4月，龙源电力集团股份有限公司起诉陈庚生、万载县康美有限公司、江西金源农业开发有限公司、金源联合产业有限责任公司，要求四名被告支付 9,183.39万元的委托理财本金、收益及相关损失。2015年 8月 5日，北京市
第一中级人民法院核发《民事裁定书》，准许原告龙源电力集团股份有限公司撤
回对被告江西金源农业发展有限公司、被告金源联合产业有限责任公司的起诉。
9、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
江西金源公司章程中关于股东股权转让的约定如下：
（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；
（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
10、高级管理人员的调整计划
目前，公司暂无对江西金源高级管理人员的调整计划，后续将根据本次交易进程及收购后江西金源的业务发展情况适时调整。
11、股权转让协议及其补充协议的主要内容
（1）股权转让协议的主要内容
1）签订主体
签订时间：2015年6月19日
甲方（转让方）分别为：万载康美、宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓
乙方（受让方）：中捷资源投资股份有限公司
2）转让股权的份额及价格
江西金源100%股权的预估值约为 165,000.00万元，该预估值不包括 2014年及其以前年度形成的累计可分配利润，2014年及其以前年度形成的累计可分配利润由甲方在内的公司老股东享有。江西金源股权的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，待评估报告编制完成后,以签署补充协议的方式最终确定江西金源股
权的交易对价。
转让方的转让比例及转让价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|转让比例（%）|转让价格（万元）|
|万载康美|38.12|62,898.00|
|宁波伟彤|33.39|55,093.50|
|宁波元裕|13.23|21,829.50|
|宁波瑞泓|11.09|18,298.50|
|合计|95.83|158,119.50|

3）转让股权交割期限及方式
乙方应于本协议生效之日起 20个工作日内，按约定并最终确定的股权转让价款以银行转帐方式（或双方约定的其它方式）全额支付给甲方。
4）工商变更手续
双方同意自乙方支付全部股权转让价款后即办理工商变更手续。
5）协议的成立和生效
①本协议经甲乙双方有效签署后成立，自本协议成立后，即构成甲、乙双方之间关于江西金源股权转让事宜具有约束力的文件。
②本协议在满足下列全部先决条件后生效：
甲乙双方权力机关批准本次股权转让事宜；乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；中国证监会核准本次非公开发行事宜；乙方非公开发行募集的资金全部到账。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
③上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一切费用，均由双方各自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
6）违约
①本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。
②如果甲方违约，乙方可书面通知并要求甲方立即将乙方已付转让款退还给乙方，并向乙方按已付转让款的10%支付违约金；并可同时选择解除本协议，或者要求甲方继续履行本协议，在工商变更登记手续办理完毕后把转让款重新支付给甲方。
③如果乙方违约，未按期支付股权转让价款，乙方应向甲方支付违约金，以未支付的款项为基数，每逾期一日支付0.1%，直至实际付款日。
7）过渡期间损益安排
自评估基准日至股权交割日期间（简称“过渡期间”），若因实现盈利或其他因素导致公司相应的净资产增加，该增加部分归公司所有，由受让公司股权的乙方享有；若过渡期间发生亏损或其他因素导致公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由甲方按持有公司股权比例以现金方式向乙方补足。
（2）股权转让补充协议的主要内容
1）签订主体
签订时间：2015年11月4日
甲方（转让方）分别为：万载康美、宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓
乙方（受让方）：中捷资源投资股份有限公司
2）转让股权的份额及价格
依据《股权转让协议》第“3.1”的约定，2015年11月1日，北京北方亚事资产评估有限责任公司受中捷资源投资股份有限公司委托已出具编号为“北方亚事评报字[2015]第01-506号”评估报告，参考该报告，甲乙双方确认标的股权价款如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|股权比例（%）|转让价格（万元）|
|万载康美|38.12|62,898.00|
|宁波伟彤|33.39|55,093.50|
|宁波元裕|13.23|21,829.50|

||||
|-|-|-|
|宁波瑞泓|11.09|18,298.50|
|合计|95.83|158,119.50|

3）其它事项
就乙方购买甲方持有的江西金源的股权事项，本补充协议未约定部分，以《股权转让协议》的约定为准。
12、股权转让方基本情况
江西金源95.83%股权的转让方分别为万载康美、宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓，转让方基本情况如下：
（1）万载康美基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|万载县康美有限公司|||
|注册地址|万载县工业园|||
|法定代表人|陈庚生|||
|注册资本|1,100万元|||
|成立日期|2008年6月20日|||
|经营范围|一般经营项目：有机农业开发，技术咨询，进出口贸易、投融资咨询（以上经营项目：国家有专项规定的除外）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||陈庚生|1,089.00|99.00|
||张帅|11.00|1.00|
||合计|1100.00|100.00|

（2）宁波伟彤基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|主要经营场所|宁波国家高新区院士路66号创业大厦6-72A|||
|执行事务合伙人|杭州索思邦投资管理有限公司（委派代表：朱晓红）|||
|认缴出资额|35,400万元|||
|成立日期|2013年6月20日|||
|经营范围|股权投资|||
|出资结构|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|杭州索思邦投资管理有限公司|400.00|1.13|
|渤海国际信托股份有限公司|35000.00|98.87|
|合计|35,400.00|100.00|

（3）宁波元裕基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|主要经营场所|宁波高新区院士路66号创业大厦（5-60）|||
|执行事务合伙人|杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：徐联春）|||
|注册资本|19,700万元|||
|成立日期|2014年5月14日|||
|经营范围|股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|出资结构|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
||杭州兆恒投资管理有限公司|200.00|1.01|
||中欧盛世资产管理（上海）有限公司|11,000.00|43.15|
||万向信托有限公司|8,500.00|55.84|
||合计|19,700.00|100.00|

（4）宁波瑞泓基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|主要经营场所|宁波高新区凌云路1177号6幢202A|||
|执行事务合伙人|杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：方慧）|||
|认缴出资额|12,100万元|||
|成立日期|2014年3月18日|||
|经营范围|股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|出资结构|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
||杭州兆恒投资管理有限公司|300.00|2.48|
||中欧盛世资产管理（上海）有限公司|6,800.00|56.20|
||万向信托有限公司|5,000.00|41.32|
||合计|12,100.00|100.00|

（二）江西铜鼓野生采集有机加工项目
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|项目名称|江西铜鼓野生采集有机加工项目|
|项目实施主体|江西金铜农业开发有限公司|
|项目实施地址|铜鼓县三都镇|
|项目投资总额|本项目总投资为97,403.20万元，其中建设投资76,284.51万元，流动资金21,118.69万元。使用本次非公开发行募集资金97,403.20万元。|
|项目建设内容|投资建设内容主要包括土建工程（包括前处理车间、智能化自控大棚、加工工房、冷库及生产办公配套建筑）、智能化自控设备、食品深加工生产线等。|

2、实施方式
公司收购江西金源股权之后，资金由江西金源以增资的方式进入江西金铜，由江西金铜负责实施。
3、项目建设计划
项目建设期为2年，建设期间为2015年6月至2017年5月。
4、项目投资概算
本项目总投资为 97,403.20万元，其中建设投资 76,284.51万元，流动资金21,118.69万元。拟使用本次募集资金投资额为97,403.20万元。投资概算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|
|一|建设投资|76,284.51|
|1|建筑工程费用|22,100.00|
|2|设备购置及安装费用|27,786.00|
|3|工程建设其他费用|20,747.81|
|4|预备费|5,650.70|
|二|流动资金|21,118.69|
|三|项目投资总额|97,403.20|

5、项目产品
项目主要产品构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|达产后年产量（吨）|
|1|竹笋、山楂、猕猴桃等（IQF类）|48,000.00|
|2|香菇、木耳等（FD类）|1,360.00|
|3|山野菜类（蕨菜、山菠菜、山葱、黄花菜、薇菜等30多个品种）|120,000.00|

6、项目经济效益评价
项目建成投产后，年均可实现年销售收入 156,888.62万元，实现净利润 27,169.02万元，销售净利率为17.32%，税后投资回收期 5.70年（含建设期）。
从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
7、项目可行性分析结论
该项目产品市场前景广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。
因此，江西铜鼓野生采集有机加工项目是可行的。
（三）云南金塬有机果蔬加工项目
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|项目名称|云南金塬有机果蔬加工项目|
|项目实施主体|云南金塬农业开发有限公司|
|项目实施地址|普洱市景东县文井镇文井街及其周边乡镇|
|项目投资总额|本项目总投资为91,601.89万元，其中建设投资69,517.32万元，流动资金22,084.57万元。使用本次非公开发行募集资金73,601.89万元。|
|项目建设内容|投资建设内容主要包括车间厂房、办公楼、综合楼、设备房、配套系统以及辅助设施等工程。|

2、实施方式
公司收购江西金源股权之后，以募集资金向江西金源增资，江西金源向云南金塬增资，由云南金塬负责实施。
3、项目建设计划
项目建设期为2年，预计2016年9月份全部建设完成并投入生产。
4、项目投资概算
项目总投资为 91,601.89万元，其中建设投资 69,517.32万元，流动资金22,084.57万元。拟使用本次募集资金投资额为73,601.89万元。投资概算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|
|一|建设投资|69,517.32|
|1|建筑工程费用|14,000.00|
|2|设备购置及安装费用|42,946.00|
|3|工程建设其他费用|6,192.23|
|4|预备费|6,379.09|
|二|流动资金|22,084.57|
|三|项目投资总额|91,601.89|

5、项目产品
项目主要产品构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|达产后年产量（吨）|
|1|IQF产品|54,000.00|
|2|FD产品|850.00|
|3|生鲜蔬菜及其他农产品|135,000.00|

6、项目经济效益评价
项目建成投产后，年均可实现销售收入 179,125.85万元，实现净利润 23,027.68万元，销售净利率为12.86%，税后投资回收期 5.86年（含建设期）。
从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
7、项目可行性分析结论
该项目产品市场前景广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。
因此，云南金塬有机果蔬加工项目是可行的。
（四）收购兴邦资源60%股权
1、兴邦资源基本情况
公司名称：黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司
住所：黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区世纪大道东端
法定代表人：徐建初
注册资本：60,000万元
注册登记号：232700100018362
组织机构代码：67290470-7
公司类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
成立时间：2008年03月26日
营业期限：存续
经营范围：俄罗斯原木、锯材、纸浆等木制品经营，境外森林采伐。项目投资及投资管理；销售：纸浆、建筑材料，商品与技术进出口（国家禁止的除外），向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
2、兴邦资源股权结构及控制关系
徐建初 徐卓伟 徐卓燕
60% 20% 20%
金马控股集团 富丽达集团控股
有限公司 有限公司
72.83% 27.17%
100%
黑龙江龙兴国际资源 大兴安岭金马实业浙江富金实业大兴安岭金马饭店金马控股集团
开发集团有限公司 投资有限公司 投资有限公司 有限责任公司 有限公司
5% 10% 60% 10% 15%
黑龙江兴邦国际资源
投资股份有限公司
截至本预案出具之日，兴邦资源的控股股东为浙江富金，徐建初先生通过金马控股集团有限公司间接控制公司，因此徐建初先生为兴邦资源的实际控制人，实际控制人情况如下：
徐建初，男，住所：杭州市萧山区****，中国国籍，无境外永久居留权。
3、兴邦资源下属子公司情况
截至本预案出具之日，兴邦资源主要下属子公司的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|注册地|
|1|富金投资|1,100万元|兴邦资源100%|黑龙江省哈尔滨市|
|2|北极星|2,852万卢布|兴邦资源100%|俄联邦后贝加尔边疆区|
|3|特别快车|4,458万卢布|富金投资100%|俄联邦后贝加尔边疆区|

（1）富金投资
①基本情况
公司名称：黑龙江富金投资管理有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区文庙街8号1栋二层209、210室
法定代表人：沈德成
注册资本：1,100万元
注册号：230000100026322
公司类型：有限责任公司
成立时间：2007年08月09日
营业期限：长期
经营范围：林业投资（国家法律、法规禁止经营、需经专项审批的除外）。
经销林产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司|1,100.00|100%|货币|
|合计||1,100.00|100%|-|

③主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月（万元）|2014年12月31日/2014年度（万元）|

||||
|-|-|-|
|资产总计|3,709.72|3,697.90|
|负债总计|2,131.11|2,156.11|
|所有者权益|1,578.61|1,541.79|
|营业收入|0|0|
|净利润|36.82|82.13|

（2）北极星
①基本情况
公司名称：北极星纸浆工业联合体有限责任公司
法定资本：2,852.00万卢布
国家基本登记号：1047506000497
注册日期：2004年04月15日
登记机构：联邦税务局后贝加尔边疆区跨区域第7监察局
地址：俄联邦后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇桦树街lA，邮政编码：673775
创办人：黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司
股份份额：100%股份
总经理：董晓锋
纳税人代码：7512003977
纳税原因代码：751201001
经营业务：自行投资，投资有价证券，生产纸浆、木浆、纸及纸板，生产初级形态的塑料及合成树脂，工业建设中建筑、工程技术项目领域活动，木材批发，木材采伐，咨询商业活动及管理问题，广告经营。
②股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万卢布）|出资比例|出资方式|
|1|黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司|2,852.00|100%|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,852.00|100%|-|

③主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月（万元）|2014年12月31日/2014年度（万元）|
|资产总计|191,352.31|157,604.74|
|负债总计|193,576.70|156,868.17|
|所有者权益|-2,224.39|736.57|
|营业收入|470.93|1,608.68|
|净利润|-2,204.60|-4,264.74|

（3）特别快车
①基本情况
公司名称：特别快车有限责任公司
法定资本：4,458.00万卢布
国家基本登记号：1057536131850
注册日期：2005年12月29日
登记机构：联邦税务局赤塔市跨地域第二检查局
地址：俄联邦后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇桦树街 1A号，邮编： 673775
创办人：黑龙江富金投资管理有限公司
股份份额：100%股份
总经理：张荣水
纳税人代码：7536066408
纳税原因代码：751201001
经营业务：木材采伐，木材生产和木材采伐，咨询商业活动及管理问题，开
采、选矿和煤烧结，开采、选矿和褐煤烧结，开采铁矿石，开采有色金属矿石、
除了铀和钍矿，开采和挖掘铜矿石，开采矿石、沙金属、稀有金属矿石，开采化学生产和肥料生产所需的矿物原料，刨锯木材和木材防腐，单板、胶合板、面板生产，批发木材、建筑材料和卫生工程设备，投资有价债卷，自行投资，权限活动，会计核算活动，研究市场行情，制定符合电工、电子技术、矿业的工业过程和生产项目及工业建设、系统工程和安全技术，地下资源研究领域地质勘测、地球物理及化学工程，提供其他服务，在育林和采伐领域提供服务。
②股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万卢布）|出资比例|出资方式|
|1|黑龙江富金投资管理有限公司|4,458.00|100%|货币|
|合计||4,458.00|100%|-|

③主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月（万元）|2014年12月31日/2014年度（万元）|
|资产总计|8,627.38|10,948.92|
|负债总计|9,225.80|8,887.66|
|所有者权益|-598.42|2,061.25|
|营业收入|509.70|999.74|
|净利润|-1,420.97|-2,593.31|

4、兴邦资源业务情况
（1）兴邦资源主要业务情况
兴邦资源的经营范围为“俄罗斯原木、锯材、纸浆等木制品经营，境外森林采伐。项目投资及投资管理；销售：纸浆、建筑材料，商品与技术进出口（国家禁止的除外），向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。”兴邦资源的主要业务为北极星未来的“阿玛扎尔林浆一体化项目”，该项目正处于建设阶段，主要产品为本色硫酸盐商品木浆和干燥锯材。
本色硫酸盐木浆是指以针叶木、阔叶木为原料，采用硫酸盐法蒸煮制得的一
种化学纸浆。本色硫酸盐木浆制造牛皮纸、纸袋纸、牛皮箱板纸及一般的包装纸
和纸板等领域，是制造纸板的重要原材料，对国民经济的快速、健康发展及环保
经济的推进等有重要的作用。
锯材是指将伐倒木经打枝和剥皮后的原木或原条，按一定的规格要求加工后的成材。锯材具有变形小、不易开裂、胶合强度高、握钉力好、精加工性能良好、色彩多样、利用率高、静曲强度和密度等物理性能，优于原材料天然木，耐腐耐火性能更佳等特点，主要用于高档家具制造，室内装修门窗制造，木线条加工、扶手制造，家庭楼梯板等，是目前具有良好发展前途的产品之一。
（2）兴邦资源主要业务流程
阿玛扎尔林浆一体化项目包含年原木采伐量为 160万立方米的森林采伐工程，配套建设年加工量为 70万立方米原木锯材生产线，并以采伐的原木和综合利用锯材生产线产生的板皮、边材等下脚料为原料生产木浆板，建设年产 24.35万吨本色硫酸盐木浆板生产线，是集森林采伐、锯材加工、本色硫酸盐木浆板为一体的林浆一体化项目，主要产品为本色硫酸盐商品木浆板和干燥锯材，目前项目正处于建设之中。
阿玛扎尔林浆一体化项目未来建设完毕投入运营，基本的业务流程如下：
采伐原料 生产项目 销售产品
自行采伐 制材一
树皮 锅炉
5、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）资产权属
截至本预案出具之日，兴邦资源的主要资产为货币资金、预付账款、其他应收款、固定资产、工程物资、在建工程、商誉等。固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具等，在建工程主要为林浆一体化项目。
截至本预案出具之日，北极星坐落于后贝加尔边疆区的建筑面积 2,780.35平方米的机械大队综合楼尚未取得产权证书，北极星正在积极办理相关手续。除此之外，兴邦资源合法拥有其经营性资产、房屋建筑物、机器设备、车辆等，资产权属清晰。
机械大队综合楼坐落于后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇桦树街1A，即北极星院内，该资产建成于2014年10月，建筑面积2,780.35平方米。截止2015年6月30日，该资产账面价值为581.77万卢布（64.42万元人民币），占兴邦资源总资产的比例为0.03%。北极星已向房屋权证登记机关提交了房屋产权申请及相关资料，并已予受理。对于北极星机械大队综合楼尚未取得房屋产权证书的情况，兴邦资源的控股股东浙江富金承诺如下：“1、尚未取得房屋权属证书不会对北极星的生产经营造成任何影响，该公司目前能够正常使用该资产；2、目前，北极星正在加紧办理无证房产的房产权属证书；3、如因公司因使用该资产而遭受任何损失（包括政府部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔等情形），浙江富金实业投资有限公司将以现金的方式全额补偿给北极星纸浆工业联合体有限公司。”
（2）对外担保
截至本预案出具之日，兴邦资源不存在对外担保情况。
（3）主要负债
截至本预案出具之日，兴邦资源的负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款和长期借款。
6、兴邦资源主要财务状况
根据立信出具的信会师报字第 750547号审计报告，兴邦资源的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日（万元）|2014年12月31日（万元）|
|流动资产|59,300.97|52,281.86|
|非流动资产|136,472.98|154,362.08|
|总资产|195,773.95|206,643.94|
|流动负债|38,888.52|80,702.44|
|非流动负债|141,786.96|123,610.15|
|总负债|180,675.48|204,312.59|
|归属于母公司股东的所有者权益|15,098.47|2,331.35|
|所有者权益|15,098.47|2,331.35|
|负债和所有者权益合计|195,773.95|206,643.94|

（2）合并利润表
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月份（万元）|2014年度（万元）|
|营业收入|1,774.68|4,649.18|
|营业利润|14,935.51|-12,442.56|
|利润总额|14,831.21|-12,761.97|
|净利润|14,831.21|-12,761.97|

（3）合并现金流量表
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,729.89|-1,479.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,762.48|-45,547.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,960.41|32,318.01|
|现金及现金等价物净增加额|8,312.94|-14,582.25|
|期末现金及现金等价物余额|13,122.98|4,810.04|

7、资产评估及作价情况
以2015年6月30日为评估基准日，中企华对兴邦资源股东全部权益价值进
行了评估，并出具了《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公
司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙江兴邦国际
资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第3960号）。考虑到在国内流通市场中的上市公司中寻找在资产规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司的成交案例很困难，难以采用市场法进行评估。由于兴邦资源属于投资公司性质，其收益的主要来源是对下属企业的投资收益，但阿玛扎尔林浆一体化项目尚处于建设期，无投资收益，自己经营是很小一部分，且存在很大变动，不适合采用收益法评估。中企华采用资产基础法进行评估，确定在评估基准日兴邦资源股东全部权益价值的评估值为61,637.61万元。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|一、流动资产|214,046.75|214,046.76|0.01|0.00|
|二、非流动资产|10,329.31|44,609.52|34,280.20|331.87|
|其中：长期股权投资|10,242.71|44,457.36|34,214.65|334.04|
|资产总计|224,376.06|258,656.27|34,280.21|15.28|
|三、流动负债|55,231.70|55,231.70|||
|四、非流动负债|141,786.96|141,786.96|||
|负债总计|197,018.66|197,018.66|||
|净资产|27,357.40|61,637.61|34,280.21|125.31|

参照评估结果，公司经与与浙江富金协商，兴邦资源全部股权交易作价 60,000.00万元，本次中捷资源收购浙江富金所持有的兴邦资源的60%股权交易价格确定为36,000.00万元。
8、重大未决诉讼情况
截至本预案出具之日，兴邦资源重大未决诉讼如下：
2008年 8月，兴邦资源与黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司双方签订了建筑安装工程施工总承包合同，兴邦资源于 2008年 7月和 8月分两次支付预付款共计6,000.00万元。2010年1月，签订解除工程总承包合同的协议，
约定返还工程款 6,000.00万元，并支付相关违约金。2014年 6月，兴邦资源起
诉李和君（第一被告，为黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司法定代表
人）和黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司（第二被告），请求判令被告返还工程预付款共计6,000.00万元人民币，并支付相应的逾期付款违约金。截至本预案出具之日，该诉讼尚未做出判决。
9、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
兴邦资源的公司章程中约定，对收购本公司股份的事项，要由股东大会以特别决议通过。
10、高级管理人员的调整计划
目前，公司暂无对兴邦资源高级管理人员的调整计划，后续将根据本次交易进程及收购后兴邦资源的业务发展情况适时调整。
11、股权转让协议及其补充协议的主要内容
（1）股权转让协议的主要内容
1）签订时间、签订主体
签订时间：2015年6月19日
甲方（转让方）：浙江富金实业投资有限公司
乙方（受让方）：中捷资源投资股份有限公司
2）转让股权的份额及价格
兴邦资源100%股权的预估值约为60,000.00万元。参考预估值，交易双方初步商定甲方持有兴邦资源60%的股权的交易价格为 36,000.00万元。甲方拟将其持有兴邦资源60%的股权全部转让给乙方。兴邦资源股权的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，待评估报告编制完成后,以签署补充协议的方式最终确定兴邦资源股权的交易对价。
3）转让股权交割期限及方式
乙方应于本协议生效之日起 20个工作日内，按约定并最终确定的股权转让价款以银行转帐方式（或双方约定的其它方式）全额支付给甲方。
4）工商变更手续
双方同意自乙方支付全部股权转让价款后即办理工商变更手续。
5）协议的成立和生效
①本协议经甲乙双方有效签署后成立，自本协议成立后，即构成甲、乙双方之间关于兴邦资源股权转让事宜具有约束力的文件。
②本协议在满足下列全部先决条件后生效：
甲乙双方权力机关批准本次股权转让事宜；乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；中国证监会核准本次非公开发行事宜；乙方非公开发行募集的资金全部到账。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
③上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一切费用，均由双方各自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
6）违约
①本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。
②如果甲方违约，乙方可书面通知并要求甲方立即将乙方已付转让款退还给乙方，并向乙方按已付转让款的10%支付违约金；并可同时选择解除本协议，或者要求甲方继续履行本协议，在工商变更登记手续办理完毕后把转让款重新支付给甲方。
③如果乙方违约，未按期支付股权转让价款，乙方应向甲方支付违约金，以未支付的款项为基数，每逾期一日支付0.1%，直至实际付款日。
7）过渡期间损益安排
自评估基准日至股权交割日期间（简称“过渡期间”），若因实现盈利或其他因素导致公司相应的净资产增加，该增加部分归公司所有，由受让公司股权的乙方享有；若过渡期间发生亏损或其他因素导致公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由甲方按持有公司股权比例以现金方式向乙方补足。
（2）股权转让补充协议的主要内容
1）签订主体
签订时间：2015年11月4日
甲方（转让方）：浙江富金实业投资有限公司
乙方（受让方）：中捷资源投资股份有限公司
2）转让股权的份额及价格
依据《股权转让协议》第“3.1”的约定，2015年 10月 30日，北京中企华资产评估有限责任公司受中捷资源投资股份有限公司委托已出具编号为“中企华评报字（2015）第 3960号”评估报告，参考该评估报告，甲乙双方确认甲方持有的“兴邦资源”的60%的股权交易价格为36,000万元。
3）其它事项
就乙方购买甲方持有的兴邦资源的60%股权事项，本补充协议未约定部分，以《股权转让协议》的约定为准。
12、股权转让方基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|浙江富金实业投资有限公司|||
|注册地址|萧山区城厢街道市南居委会体育路56号7楼|||
|法定代表人|徐建初|||
|注册资本|10,000万元|||
|成立日期|2008年3月21日|||
|经营范围|一般经营项目：实业投资|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||金马控股集团有限公司|7,283|72.83|
||富丽达集团控股有限公司|2,717|27.17|
||合计|10,000|100.00|

（五）阿玛扎尔林浆一体化项目
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|项目名称|阿玛扎尔林浆一体化项目|
|项目实施主体|北极星纸浆工业联合体有限责任公司|
|项目实施地址|俄罗斯赤塔州后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇|
|项目投资总额|本项目总投资为489,860.58万元，其中包括建设投资471,910.25万元，流动资金17,950.33万元。使用本次非公开发行募集资金132,250.23万元。|
|项目建设内容|投资建设内容主要包括采伐工程、10万立方米制材生产线、60万立方米制材生产线、纸浆厂等土建和设备投资。|

2、实施方式
公司收购兴邦资源股权之后，以募集资金向兴邦资源增资，兴邦资源向北极星增资，由北极星负责实施。
3、项目建设计划
项目建设期为7年，预计2017年度底，全部建设完成并投入生产。
4、项目投资概算
本项目总投资为489,860.58万元，其中包括建设投资471,910.25万元，流动资金 17,950.33万元。拟使用本次募集资金投资额为 132,250.23万元。投资概算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|
|一|建设投资|471,910.25|
|1|建筑工程费用|111,813.40|
|2|设备购置及安装费用|200,772.21|
|3|工程建设其它费用|132,533.84|
|4|预备费|26,790.83|
|二|流动资金|17,950.33|
|三|项目投资总额|489,860.58|

5、项目产品
项目主要产品构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|达产后年产量|
|1|本色针叶木浆板|183,900.00吨|
|2|本色阔叶木浆板|59,600.00吨|
|3|干燥锯材|35.00万立方米|
|4|塔罗油|3,519.00吨|
|5|松节油|864.00吨|

6、项目经济效益评价
项目建成投产后，年均可实现销售收入 165,869.71万元，实现净利润83,315.45万元，销售净利率为50.23%，税后投资回收期为12.25年（含建设期）。
从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
7、项目可行性分析结论
该项目产品市场前景广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。
因此，阿玛扎尔林浆一体化项目实施是可行的。
中捷资源投资股份有限公司董事会2015年12月9日