证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-41湖南华菱钢铁股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2014年12月31日的前期募集资金使用情况报告，现将前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1330号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份公司采用非公开发行股票方式，向第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）非公开发行 27,800万股普通股股票，每股发行价格为人民币 5.57元。华菱集团以其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称华菱湘钢）5.48%的股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）5.01%的股权共作价人民币 112,000万元和货币资金人民币 42,846万元认购本公司非公开发行的全部股份，募集资金总额人民币 154,846万元。扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币1,297.45万元后，实际募集资金净额为人民币153,548.55万元，其中：募集的货币资金净额为人民币41,548.55万元。
上述募集资金到位数额及发生的相关费用已经天职国际会计师事务所有限公司验证，并于 2011年 2月 22日出具了《验资报告》（天职湘QJ〔2011〕199号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
前次非公开发行募集资金于2011年2月22日全部到位后，按照公司《募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金采取了专户存储制度,设立了如下三个募集资金专户：
开户银行 账号
中信银行长沙阳光支行 7401710183900028991
中国银行湖南省分行营业部 602857366916
中国农业银行长沙先锋支行 057901040026719
上述募集资金账户与本公司于2011年3月公告的《2008年度非公开发行股票发行情况报告书》中披露的募集资金专项账户信息一致。
根据深圳证券交易所2008年1月30日发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，与本公司开立账户相对应，子公司将以下账户作为募集资金项目专项账户：
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|开户银行|
|中国建设银行湘潭岳塘支行|
|中国民生银行长沙分行营业部|
|中国民生银行长沙分行营业部|

2012年，子公司衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称华菱连轧管）募集资金专项账户账号由原3101014210012144变更为3101019490001387。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途。本公司已就该账户变更事项于 2012年 6月 28日进行公告。除华菱连轧管变更的募集资金账户外，上述募集资金账户与本公司于 2011年 3月公告的《募集资金专用账户说明》中披露的募集资金专项账户信息一致。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
报告期内，公司严格执行《上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司
严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人
的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2014年12月31日止,本公司不存在尚未使用完毕的募集资金,各募集资金账户已销户，资金账户明细如下：
单位：人民币万元
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|银行账号|初始存放金额|截至2014年12月31日余额|
|7401710183900028991|20,000.00|0.00|
|602857366916|12,846.00|0.00|
|057901040026719|10,000.00|0.00|
||42,846.00||

二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止，本公司前次募集资金人民币41,548.55万元已全部使用完毕，募集资金实际投资项目与募集前承诺投资项目一致，不存在变更用途使用募集资金情况，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金项目的实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让及置换情况说明
1、前次募集资金投资项目对外转让情况说明
经本公司 2013年 10月 14日召开的第五届董事会第十一次会议决议通过，子公司华菱湘钢于 2013年 10月 17日全额出资设立了湖南华菱煤焦化有限公司（以下简称焦化公司），焦化公司注册资本 900万元。同时，华菱湘钢将与焦化业务相关的资产和负债增资注入焦化公司。其中，华菱湘钢注入焦化公司的资产包中已包含“华菱湘钢 150吨/小时干熄焦技术改造项目和“华菱湘钢 75吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目”。
经本公司于 2013年 11月13日召开的第五届董事会第十二次会议审议通
过，由华菱湘钢将持有焦化公司的100%股权转让给湘钢集团。转让基准日焦化
公司账面净资产 32,818.24万元，转让价格（净资产评估值）为 66,614.90万元，
转让当期确认股权转让收益33,853.07万元。
2、前次募集资金投资项目置换情况说明
根据2008年非公开发行股票方案，“本次募集资金到位前，各实施主体可以用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由各实施主体以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续投入”，且“如果募集资金量如低于上述项目募集资金安排，将同比例减少各项目募集资金投入量，减少的部分由各项目实施主体自筹资金解决”。
因此，鉴于前次非公开发行实际募集的货币资金净额为人民币415,485,507.97元，少于非公开发行股票方案中的募集资金安排，本公司于 2011年 7月 29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议批准了《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意同比例减少各项目募集资金投入量，以增资方式分别将募集资金人民币 27,006.56万元和人民币 14,541.99万元注入华菱湘钢和华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该置换事项已由天职国际会计师事务所有限公司出具的（天职湘QJ[2011]579号）和保荐机构招商证券股份有限公司出具《关于湖南华菱钢铁股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》予以确认。截至 2012年 12月 31日，公司通过对华菱湘钢增资的方式，完成了募集资金置换预先投入自有资金人民币 27,006.56万元；通过对衡阳华菱钢管有限公司(以下简称华菱钢管)增资，华菱钢管再以增资金额对华菱连轧管增资完成了置换预先投入自有资金人民币 14,541.99万元。具体置换情况如下:
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|项目名称|项目计划投资金额(万元)|募集资金拟投入金额（万元）|自筹资金实际投入金额（万元）|
|华菱湘钢150吨/小时干熄焦技术改造项目|24,202.00|4,154.86|17,695.82|
|华菱湘钢产品升级三号热处理生产线项目|57,262.54|18,696.84|58,035.01|
|华菱湘钢75吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目|24,214.72|4,154.86|18,953.88|

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|华菱连轧管无缝钢管二次加工生产线项目|79,668.00|14,541.99|119,319.87|
||185,347.26|41,548.55|214,004.58|

（五）闲置募集资金情况说明
募集资金专户产生的利息收入扣除手续费净额人民币219.55万元，已于2012年度永久补充流动资金，除此之外，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1、华菱湘钢150吨/小时干熄焦技术改造项目
该项目预期效益为税后利润 4,849.65万元/年，2012年度产能利用率为90.29%，全年实际实现效益人民币1,376.87万元；2013年度产能利用率为90.43%，全年实现效益 3,607.48万元。项目未达产达效的主要原因：（1）回收产品蒸汽、焦粉价格下降导致副产品回收再利用经济效益减少；（2）外购生铁价格下降，导致提高高炉生产能力的增量效益低于预期。
该项目已于 2013年度整体转让给湘钢集团，具体详见本报告二（四）1所述。
2、华菱湘钢产品升级三号热处理生产线项目
该项目预期效益为税后利润 7,478.00万元/年，2012年度产能利用率为70.43%，实际实现效益人民币 1,930.15万元；2013年度产能利用率为70%，实际实现效益人民币 1,749.37万元；2014年度产能利用率为72%，实际实现效益
人民币 1,905.34万元。该项目近三年均未达产，未达产达效原因：(1)受钢材市
场低迷影响，订单不足；(2)钢材价格下跌，热处理综合加价未达预期；(3)水、电、汽能源价格以及人工成本上涨。
3、华菱连轧管无缝钢管二次加工生产线项目
该项目预期效益为税前利润12,953.00万元/年，2012年度产能利用率61.48%，实际实现效益人民币10,493.77万元；2013年度产能利用率62.05%，实际实现效益人民币 4,871.85万元；2014年度产能利用率57.64%，实际实现效益人民币7,285.74万元。该项目近三年均未达产，未达产达效的原因：主要由于大口径无缝钢管产品认证周期长，且受无缝钢管市场需求低迷的影响，产能闲置较多，导致经济效益低于预期数。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%的股权、华菱涟钢5.01%的股权共作价人民币112,000万认购华菱钢铁非公开发行的股份。华菱湘钢、华菱涟钢已于2011年4月28日办妥工商变更登记手续。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|资产|2,649,668.66|2,821,398.95|2,636,347.96|
|负债|2,124,220.73|2,307,606.93|2,126,706.82|
|净资产|525,448.00|513,792.00|509,641.00|
|资产|2,400,532.99|2,581,501.98|2,435,381.19|
|负债|2,070,407.52|2,264,361.65|2,223,062.15|
|净资产|330,125.47|317,140.33|196,292.54|

（三）生产经营情况、效益贡献情况
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|2,403,602.79|2,632,955.53|2,649,474.85|
|营业利润|1,681.81|-11,776.38|-219,450.44|
|净利润|11,429.43|5,115.66|-218,780.93|
|效益贡献|626.33|280.34|-11,989.19|

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|营业收入|2,407,173.00|2,499,426.17|2,492,372.80|
|营业利润|2,002.84|-5,083.85|-114,889.42|
|净利润|9,236.59|4,935.92|-115,047.09|
|效益贡献|462.75|247.29|-5,763.86|

注：上述标的资产的效益贡献=标的资产所属公司的归属于母公司所有者的净利润*本次认购的股权比例。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、其他情况说明
公司前次非公开发行股票募集资金的使用严格按照《2008年度非公开发行股票发行情况报告书》及其他相关信息披露文件中所承诺的投资项目实施，不存在将募集资金挪作他用的情况。公司履行的相关信息披露义务，符合法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定。
附件1-前次募集资金使用情况对照表
附件2-前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2015年7月13日
附件 1
前次募集（货币）资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：湖南华菱钢铁股份有限公司 单位：人民币万元已累计使用募集资金总额：154,846.00万元,其中：募集货币资金净额募集资金总额：154,846.00万元,其中：募集货币资金净额41,548.55万元
41,548.55万元
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集货币资金总额：
2011年：27,006.56万元
变更用途的募集资金总额比例：0.00
2012年：14,541.99万元
2013年:0.00万元
2014年:0.00万元
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|华菱湘钢150吨/小时干熄焦技术改造项目|华菱湘钢150吨/小时干熄焦技术改造项目|10,000.00|4,154.86|4,154.86|4,154.86|4,154.86|4,154.86||
|华菱湘钢产品升级三号热处理生产线项目|华菱湘钢产品升级三号热处理生产线项目|45,000.00|18,696.84|18,696.84|18,696.84|18,696.84|18,696.84||
|华菱湘钢 75 吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目|华菱湘钢 75 吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目|10,000.00|4,154.86|4,154.86|4,154.86|4,154.86|4,154.86||

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|华菱连轧管无缝钢管二次加工生产线项目|华菱连轧管无缝钢管二次加工生产线项目|35,000.00|14,541.99|14,541.99|14,541.99|14,541.99|14,541.99|
|合 计||100,000.00|41,548.55|41,548.55|41,548.55|41,548.55|41,548.55|

附件 2
前次募集（货币）资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：湖南华菱钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（万元/年）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
|华菱湘钢 150 吨/小时干熄焦技术改造项目|不适用|4,849.65|1,376.87|3,607.48|不适用|不适用|
|华菱湘钢产品升级三号热处理生产线项目|72%|7,478.00|1,930.15|1,749.37|1,905.34|6,738.06|
|华菱湘钢 75 吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目|不适用|1,424.00|2,114.51|3,693.46|不适用|不适用|
|华菱连轧管无缝钢管二次加工生产线项目|61.09%|12,953.00|10,493.77|4,871.85|7,285.74|36,978.44|
|合 计|||||||