||
|-|
|新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告中企华评报字(2015)第 1273 号(共一册，第一册)|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十月二十八日
目 录
注册资产评估师声明 ..................................................................................... 1评估报告摘要 .................................................................................................. 2评估报告正文 .................................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 15三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 15四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 16五、评估基准日 .................................................................................................. 16六、评估依据 ...................................................................................................... 16七、评估方法 ...................................................................................................... 19八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 27九、评估假设 ...................................................................................................... 27十、评估结论 ...................................................................................................... 31十一、特别事项说明 ........................................................................................ 35十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 35十三、评估报告日 ............................................................................................. 36评估报告附件 ................................................................................................ 37
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受新疆天山毛纺织股份有限公司和北京嘉林药业股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京嘉林药业股份有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司的股权，为此需对该经济行为涉及到的北京嘉林药业股份有限公司股东全部权益价值进行评估。
评估对象：北京嘉林药业股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和负债。
评估基准日：2015年 4月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
北京嘉林药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 141,648.16万元，总负债账面价值为 20,270.95万元，净资产账面价值为 121,377.21万元，股东全部权益评估价值为 836,896.10万元，增值额为 715,518.89万元，增值率为589.50%。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 4月 30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京
嘉林药业股份有限公司股权项目
评估报告正文
新疆天山毛纺织股份有限公司：
北京嘉林药业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目所涉及的北京嘉林药业股份有限公司股东全部权益在 2015年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为新疆天山毛纺织股份有限公司和北京嘉林药业股份有限公司，被评估单位为北京嘉林药业股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国有资产监管部门、政府审批部门及行业协会等。
(一)新疆天山毛纺织股份有限公司简介
企业名称：新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称：“天山纺织”）法定住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路 235号
法定代表人：武宪章
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：46,749.54万元
主要经营范围：纺织、服装的生产和销售；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务，并可以参加自产产品的出口配额招标。矿产品的加工、销售；地质矿产技术服务咨询；环保技术开发；纺
北京中企华资产评估有限责任公司 4
织机械配件，纺织原料及辅料的销售；劳保用品生产销售；供暖服务；
房屋租赁。（依法需要批准的项目，经相关部门批准）。
2013年，天山纺织完成了重大资产重组工作，通过非公开发行股份购买了西拓矿业75%的股权，确定了“做优做精纺织业务，做大做强矿业”的经营发展目标。上市公司形成了毛纺织业务和矿业业务双主业并行运营的局面。天山纺织的毛纺织业务主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的生产和销售，拥有“天山牌”、“GTS牌”、“SS牌”、“天璨牌”完整的高中低端产品体系，产品主要销往美国、欧洲、香港等地区；国内市场主要在西北、东北、华北、华东地区。公司矿产业务主要产品为铜精矿、锌精矿。
历史沿革：
新疆天山毛纺织股份有限公司（前身为新疆天山毛纺织品有限公司）（以下简称“公司”）成立于 1981年 1月 1日，1994年改组设立为新疆天山毛纺织股份有限公司，由新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司、香港天山毛纺织有限公司（以下简称“香港天山”）、香港国际棉业有限公司（以下简称“国际棉业”）、新疆自治区供销合作社（以下简称“自治区供销社”）共同投资设立，注册资本 25,300万元人民币，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（股）|股份比例（%）|
|1|新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司|153,600,000|60.71|
|2|香港天山毛纺织有限公司|82,650,000|32.67|
|3|香港国际棉业有限公司|8,900,000|3.52|
|4|新疆自治区供销合作社|7,850,000|3.10|
||合计|253,000,000|100.00|

 1996年公司注册股本调整为 14,082万元，各股东持股份额同比例减少、持股比例不变。1998年 3月 29日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新疆天山毛纺织股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]37号），天山纺织向社会公开发行人民币普通股 4,700万股，并于 1998年 5月 19日在深交所上市。至此上市公司注册资本由 14,082万元变更为 18,782万元。
经历次增资扩股、股权分置、股权变更等股权变动，新疆凯迪投资有限责任公司成为天山纺织的控股股东。2013年 7月 30日，中国证券监
督管理委员会下发的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪
矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1013
北京中企华资产评估有限责任公司 5
号）文件，核准天山纺织重大资产重组方案。2013年 10月 17日，公司完成重大资产重组。
截至评估基准日，公司前十大股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|新疆凯迪投资有限责任公司|141354457|30.24|国有法人|
|2|新疆凯迪矿业投资股份有限公司|134359578|28.74|国有法人|
|3|青海雪驰科技技术有限公司|34679789|7.42|境内法人|
|4|国际棉业有限公司|5864537|1.25|境外法人|
|5|华夏成长证券投资基金|3499950|0.75|境内法人|
|6|王剑|2125000|0.45|境内自然人|
|7|中国银行股份有限公司－泰达宏利改革动力量化策略灵活配置混合型证券投资基金|1,651,534|0.35|境内法人|
|8|丁峰|1,509,033|0.32|境内自然人|
|9|黄彪|1,379,001|0.29|境内自然人|
|10|张庆华|1,283,200|0.27|境内自然人|

天山纺织的实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
(二)北京嘉林药业股份有限公司简介
1.公司简况
企业名称：北京嘉林药业股份有限公司
法定住所：北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路 2号
法定代表人：张湧
注册资本：人民币 3050万元
实收资本：人民币 3050万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
嘉林药业是一家集医药研发、生产和销售为一体的高新技术企业，主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，成功开发了一系列以阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种，是国家科技部火炬计划
的重点高新技术企业，在调、降血脂药物市场连续多年位列国产药重要
地位，产品质量、技术水平及生产工艺均处于国内市场先进水平。
北京中企华资产评估有限责任公司 6
2.公司股权结构及变更情况
北京嘉林药业股份有限公司前身为北京市双桥淀粉加工厂，成立于 1977年 8月 5日，为全民所有制企业，后于 1984年 1月 30日经北京市人民政府农林办公室批准，北京市农场管理局所属的北京市双桥淀粉加工厂更名为国营北京市双桥葡萄糖厂。
1993年经北京双桥农场同意，将北京市双桥葡萄糖厂无偿划拨给双桥农场下属企业北京双桥制药公司。
1998年 12月，北京双桥制药公司以其下属的北京双桥葡萄糖厂(有资产负债剥离)经评估的净资产出资，同时联合北京红惠医药发展公司、洋浦涧龙实业有限公司(下称简称：洋浦涧龙)以现金出资，共同设立北京红惠制药有限公司(下称“北京红惠”），注册资本 525万元。
2000年 9月 12日，洋浦涧龙将其持有的北京红惠15%的股权转让给美林正大投资有限公司。
2000年 12月 15日，北京市人民政府以京政函[2000]186号文《关于同意北京红惠制药有限公司变更为北京红惠生物制药股份有限公司的通知》，批复同意北京红惠制药有限公司变更为北京红惠生物制药股份有限公司（下称“红惠生物”）。2000年 12月 16日，北京红惠制药有限公司召开股东大会，审议通过《北京红惠生物制药股份有限公司章程》，同意由公司全体股东作为发起人，将变更基准日 2000年 10月 31日公司经审计后的净资产2000万元按照1∶1的折股比例折合为变更后股份公司的股份总额 2,000万股，将公司整体变更为股份有限公司。
2002年 7月 10日，公司已实施 2001年度股东大会分配方案，将 2001年度可供股东分配利润 850万元转增为股本，变更后的注册资本为 2,850万元。
经过多次增资扩股、股权转让，2004年 1月 2日，美林正大投资有限公司取得红惠生物43.93%的股权，持股 1340万股，成为第一大股东，红惠生物的注册资本增加到 3,050万元。
经多次增资扩股、股权转让，在评估基准日嘉林药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|占注册资本比例|
|1|美林控股集团有限公司|1455.60|47.72%|
|2|北 京中关村国盛创业投资中心|268.27|8.80%|
|3|新疆梧桐树股权投资有限公司|427.50|14.02%|

北京中企华资产评估有限责任公司 7
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|占注册资本比例|
|4|北京中信投资中心（有限合伙）|312.93|10.26%|
|5|北京华诚宏泰实业有限公司|91.50|3.00%|
|6|曹乐生|85.50|2.80%|
|7|权葳|40.00|1.31%|
|8|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|67.10|2.20%|
|9|西藏硅谷天使创业投资有限公司|61.00|2.00%|
|10|宁波成润投资管理中心（有限合伙）|54.90|1.80%|
|11|苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）|54.90|1.80%|
|12|青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）|33.55|1.10%|
|13|浙江康恩贝制药股份有限公司|33.55|1.10%|
|14|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|18.30|0.60%|
|15|达孜县中融泰山优选基金（有限合伙）|45.40|1.49%|
||注册资本合计|3,050.00|100.00%|

(注：2008年7月3日，第一大股东美林正大投资有限公司更名为美林控股集团有限公司)。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3.财务状况与经营业绩|||||||||
||(1)北京嘉林药业股份有限公司（合并口径）评估基准日及前三年财务|||||||||
||状况与营业业绩：|||||||||
||合并资产负债表|||||||||
||金额单位：人民币万元|||||||||
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年4月30日|
||流动资产||48,298.02||54,623.56||77,117.83||82,515.06|
||非流动资产|||||||||
||可供出售金融资产||189.29||250.00||1,250.00||1,250.00|
||持有至到期投资||-||17,000.00||17,000.00||10,000.00|
||长期股权投资||-||-||-||-|
||固定资产||5,344.28||9,611.22||11,109.89||10,826.51|
||在建工程||577.17||4,200.39||12,992.49||16,147.02|
||无形资产||7,618.11||7,049.91||6,469.12||6,275.53|
||商誉||536.49||536.49||2,847.96||2,311.46|
||长期待摊费用||-||-||-||-|
||递延所得税资产||31.36||33.08||67.63||342.49|
|非流动资产合计||14,296.70||38,681.09||51,737.09||47,153.01||
||资产总计||62,594.73||93,304.65||128,854.92||129,668.07|
||流动负债||16,518.65||10,197.92||14,722.44||8,709.43|
||非流动负债||92.00||20,084.33||15,259.26||13,270.35|
||负债合计||16,610.65||30,282.25||29,981.70||21,979.77|
||归属于母公司所有者权益合|||||||||
||||45,984.07||63,022.40||98,509.68||107,446.84|
||计|||||||||
||少数股东权益||-||-||363.55||241.46|
||所有者权益||45,984.07||63,022.40||98,873.22||107,688.30|
||合并利润表|||||||||
||金额单位：人民币万元|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|一、营业收入|82,189.41|103,798.65|99,496.44|33,884.83|
|减：营业成本|6,811.54|10,778.09|17,626.87|6,073.42|

北京中企华资产评估有限责任公司 8
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|营业税金及附加|1,599.74|2,053.34|1,841.68|602.36|
|营业费用|44,003.93|60,621.87|27,535.56|11,797.43|
|管理费用|5,909.70|8,606.13|8,807.07|2,288.51|
|财务费用|793.27|1,835.67|2,052.12|836.52|
|资产减值损失|224.43|58.52|252.97|1,776.69|
|加：投资收益|-|773.21|1,537.00|378.75|
|二、营业利润|22,846.79|20,618.24|42,917.19|10,888.66|
|加：营业外收入|326.28|965.20|551.56|41.28|
|减：营业外支出|36.55|24.83|18.17|71.62|
|三、利润总额|23,136.52|21,558.61|43,450.58|10,858.31|
|减：所得税费用|3,547.52|4,520.28|7,999.74|2,043.24|
|四、净利润|19,589.00|17,038.33|35,450.85|8,815.07|
|五、归属于母公司的净利润|19,589.00|17,038.33|35,487.28|8,937.16|
|少数股东权益|0.00|0.00|-36.43|-122.09|

||
|-|
|(2)北京嘉林药业股份有限公司（母公司）评估基准日及前三年财务状|
|况与营业业绩：|
|母公司资产负债表|
|金额单位：人民币万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年4月30日|
|流动资产||38,402.10|56,326.09|89,212.52|98,606.87|
||非流动资产|||||
|可供出售金融资产||189.29|250.00|1,250.00|1,250.00|
|持有至到期投资||-|17,000.00|17,000.00|10,000.00|
|长期股权投资||15,450.00|15,450.00|18,442.50|17,992.50|
|固定资产||5,151.06|9,388.46|10,383.49|10,125.76|
|在建工程||-|839.75|-|-|
|无形资产||4,543.82|4,025.84|3,508.71|3,336.33|
|长期待摊费用||-|-|-|-|
|递延所得税资产||31.36|33.08|63.30|336.69|
|非流动资产合计||25,365.54|46,987.13|50,648.00|43,041.29|
|资产总计||63,767.63|103,313.22|139,860.52|141,648.16|
|流动负债||17,389.91|17,698.76|15,738.81|8,078.57|
|非流动负债||92.00|20,084.33|14,180.00|12,192.38|
|负债合计||17,481.91|37,783.09|29,918.81|20,270.95|
|净资产||46,285.73|65,530.13|109,941.72|121,377.21|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司利润表||||||||
|金额单位：人民币万元||||||||
|项目||2012年度||2013年度||2014年度|2015年1-4月|
|一、营业收入|81,825.05||101,085.97||90,069.40||30,340.78|
|减：营业成本|6,588.76||9,419.93||13,915.41||4,783.21|
|营业税金及附加|1,599.74||2,050.33||1,700.19||557.06|
|营业费用|43,573.70||57,217.57||13,553.68||7,649.53|
|管理费用|5,900.12||8,473.56||8,235.46||1,848.72|
|财务费用|794.01||1,837.07||2,046.18||698.94|
|资产减值损失|220.64||36.40||201.49||1,655.97|

北京中企华资产评估有限责任公司 9
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年度|2013年度||2014年度|2015年1-4月|
|加：投资收益|-||773.21|1,537.00||378.75|
|二、营业利润|23,148.08||22,824.32|51,953.98||13,526.10|
|加：营业外收入|326.28||965.19|481.35||24.76|
|减：营业外支出|36.55||24.83|18.17||69.37|
|三、利润总额|23,437.81||23,764.68|52,417.17||13,481.49|
|减：所得税费用|3,547.52||4,520.28|8,005.58||2,046.00|
|四、净利润|19,890.29||19,244.40|44,411.59||11,435.50|

4.公司经营管理结构及长期股权投资
股东大会
监事会
战略与发展委员会
董事会
审计委员会
薪酬与考核委员会
董事长
提名委员会
总裁
董事会秘书 常务副总裁财务总监 副总裁 副总裁总裁助理兼
人力资源总监
公共事务总监
药研所所长质量管理总监生产总经理
公司办公室 审计监察部 财务部 人力资源部 信息部 所长办公室质量保证部安委会办公室 市场部生产部
证券部 计划管理部 培训中心 公共事务部 合成室 质量控制部 销售部技术部
分析室 商务部固体制剂车间
制剂室
精烘包车间
临床药理室 采购部
设备工程部
仓储部
嘉林药业的主要长期股权投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例(单位：%)|账面价值(单位：元)|
|1|天津嘉林科医有限公司|2011.9|100|100,000,000.00|
|2|嘉林药业有限公司|2012.2|100|50,000,000.00|
|3|北京嘉林惠康医药有限公司|2012.8|100|4,500,000.00|
|4|北京红惠新医药科技有限公司|2014.7|63|29,925,000.00|
||合计|||184,425,000.00|
||减值准备|||4,500,000.00|
||合计|||179,925,000.00|

||
|-|
|(1)天津嘉林科医有限公司|
|企业名称：天津嘉林科医有限公司|
|法定住所：天津市武清开发区泉秀路西侧|

北京中企华资产评估有限责任公司 10
||
|-|
|法定代表人：张湧|
|注册资本：人民币 10000 万元|
|企业性质：有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：法律、法规、国务院禁止的，不得经营。应经审批的，未|
|获批准前不得经营，法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。|
|股权结构：|
|评估基准日，天津嘉林科医有限公司股权结构如下表所示：|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(单位：元)|股权比例(单位：%)|
|北京嘉林药业股份有限公司|100,000,000.00|100|
|合计|100,000,000.00|100|

历史沿革：
2011年 9月北京嘉林药业股份有限公司出资 1亿元设立天津嘉林科医有限公司，占注册资本的100%。
2013年 9月 9日，天津市武清区工业经济委员会出具了津武工经能审[2013]216号《关于天津嘉林科医有限公司新建厂房、办公楼、附属设施及购置设备项目的批复》，批复中认可了天津嘉林科医有限公司申请新建厂房、办公楼、附属设施及购置设备符合天津市固定资产投资项目合理用能事项审批的条件。
天津嘉林科医有限公司的生产基地目前处于建设期，预计 2017年正式投产，将成为北京嘉林药业股份有限公司的生产原料药生产基地。
(2)嘉林药业有限公司
企业名称：嘉林药业有限公司
法定住所：北京市通州区经济开发区东区靓丽四街 3号
法定代表人：张湧
注册资本：人民币 5000万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：委托加工化学药品。
股权结构：
评估基准日，天津嘉林科医有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(单位：元)|股权比例(单位：%)|
|北京嘉林药业股份有限公司|50,000,000.00|100|
|合计|50,000,000.00|100|

北京中企华资产评估有限责任公司 11
历史沿革：
2012年2月北京嘉林药业股份有限公司出资 5,000.00万元设立嘉林药业有限公司，占全部注册资本的100%。
2013年 9月 9日，天津市武清区工业经济委员会出具了津武工经能审[2013]216号《关于天津嘉林科医有限公司新建厂房、办公楼、附属设施及购置设备项目的批复》，批复中认可了嘉林药业有限公司申请新建厂房、办公楼、附属设施及购置设备符合天津市固定资产投资项目合理用能事项审批的条件。同年，嘉林药业有限公司开工建设。
截止评估基准日嘉林药业有限公司仍处于建设期，未开展生产经营活动，预计 2017年正式投产，投产后将成为嘉林药业的一个新生产基地。
(3)北京嘉林惠康医药有限公司
企业名称：北京嘉林惠康医药有限公司
法定住所：北京市朝阳区双桥东路东 21幢 1至 4层内 4层西侧
法定代表人：刘伟
注册资本：人民币 300万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品（药品经营许可证有效期至 2019年 12月 14日）；销售II、III类医疗器械；市场调查；
经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
评估基准日，北京嘉林惠康医药有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(单位：元)|股权比例(单位：%)|
|北京嘉林药业股份有限公司|3,000,000.00|100|
|合计|3,000,000.00|100|

历史沿革：
2001年 4月 12日杨丽娟、赵秀欣、北京市崇文医药药材总公司（全民所有制企业）三方共同出资设立北京万泰伟业医药有限公司，注册资本 300万元。
2001年 4月12，领取注册号为 1101031263502的营业执照。公司设立
北京中企华资产评估有限责任公司 12
时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(单位：元)|股权比例(单位：%)|
|1|杨丽娟|2,000,000.00|66.67|
|2|赵秀欣|700,000.00|23.33|
|3|北京市崇文医药药材总公司|300,000.00|10.00|
|合计||3,000,000.00|100.00|

注：2001年 12月 19日股东北京市崇文医药药材总公司名称变更为北京五洲全新医药有限公司。
2006年 7月 5日，北京万泰伟业医药有限公司股东大会决议通过将公司名称变更为北京夏图医药有限公司。
2010年 3月 24日股东会决议同意北京夏图医药有限公司名称变更为北京尊胜琉璃医药有限公司。
2012年 3月 16日，北京尊胜琉璃医药有限公司召开第 3届第 1次股东会，决议同意原股东将其持有的股权全部转让给北京嘉林药业股份有限公司，本次转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(单位：元)|股权比例(单位：%)|
|北京嘉林药业股份有限公司|3,000,000.00|100|
|合计|3,000,000.00|100|

2012年 7月 30日，北京尊胜琉璃医药有限公司股东作出决定，将北京尊胜琉璃医药有限公司名称变更为北京嘉林惠康医药有限公司。
(4)北京红惠新医药科技有限公司
企业名称：北京红惠新医药科技有限公司
法定住所：北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富大街 9号
法定代表人：姜坤
注册资本：人民币 345万元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；
技术进出口；代理进出口。
股权结构：
评估基准日，北京红惠新医药科技有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(单位：元)|股权比例(单位：%)|
|嘉林药业|1992100|63.00%|
|刘晔|687800|21.75%|
|童毅敏|140100|4.43%|

北京中企华资产评估有限责任公司 13
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(单位：元)|股权比例(单位：%)|
|李丽林|180000|5.69%|
|宿彦伟|450000|5.13%|
|合计|3450000|100.00%|

历史沿革：
2002年 12月由傅友红、张建、刘晔、李毅林四人共同出资设立北京红惠新医药科技有限公司（以下简称“红惠新医药”），公司注册资本 100万元。
全部注册资本实缴后股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(单位：元)|股权比例(单位：%)|
|1|刘晔|300,000.00|30|
|2|傅友红|250,000.00|25|
|3|张建|250,000.00|25|
|4|李毅林|200,000.00|20|
|合计||1,000,000.00|100|

后经历次增资、减资及股权变更，北京嘉林药业股份有限公司介入前最后一次变动后的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(单位：元)|股权比例(单位：%)|
|1|刘晔|999,900.00|29|
|2|傅友红|870,000.00|25.2|
|3|张建|810,000.00|23.5|
|4|童毅敏|140,100.00|4.1|
|5|李丽林|180,000.00|5.2|
|6|宿彦伟|450,000.00|13|
|合计||3,450,000.00|100|

 2014年 4月25，红惠新医药公司召开股东会，同意增加北京嘉林药业股份有限公司为新股东，同意傅友红将其持有的红惠新医药 87万元出资转让给北京嘉林药业股份有限公司，同意张建将其持有的红惠新医药 81万元出资转让给北京嘉林药业股份有限公司，同意刘晔将其持有的北京红惠医药 31.21万元出资转让给北京嘉林药业股份有限公司。
5.委托方与被评估单位之间的关系
天山纺织为此次股权收购的收购方，被评估单位为被收购方。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和政府审批部门及行业协会等国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
北京中企华资产评估有限责任公司 14
二、评估目的
新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司的股权，为此需对该经济行为涉及到的北京嘉林药业股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为股权收购行为提供价值参考意见。
为实施上述经济行为，新疆金融投资有限公司已向新疆自治区人民政府国有资产监督管理委员会做了《新疆凯迪投资有限责任公司拟对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的请示》(新金投2015[49]号)。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是北京嘉林药业股份有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 141,648.16万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 20,270.95万元；净资产账面价值 121,377.21万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
主要资产的权属状况：
1.土地权属情况
本次评估范围为 1宗地的土地使用权，用地性质为出让，用途为工业，宗地面积 41,573.60平方米，土地使用期限为 50年，使用期限截至 2050年 9月 14日，原始取得价值为 2,806,218.00元，土地使用权证号为京朝国用(2011出)第 00106号，证载权利人为北京嘉林药业股份有限公司，该宗地已抵押。
北京嘉林药业股份有限公司的全资子公司嘉林药业有限公司，拥有一宗土地，位于通州区西集镇北京通州工业开发区内东区，土地面积
北京中企华资产评估有限责任公司 15
41,409.02平方米，土地使用权证号为：京通国用(2012出)第 00095号，为出让工业用地，土地使用期限为 50年，土地使用权原始入账值为 31,210,997.61元，该宗地已抵押。
2.房产权属情况
纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计20项，建筑面积共计18,299.12平方米，其中已办理房产证的 13项，建筑面积 12,086.85平方米；其余 7项未办理《房屋所有权证》，建筑面积 6,212.27平方米，北京嘉林药业股份有限公司已出具产权情况说明，未办证房屋由其自建，所有权归其所有，无权属争议；嘉林药业的控股股东美林控股集团有限公司和张湧承诺：上述 7项未办证房屋，如发生产权纠纷或权属问题，由其承担全部责任。上述房产中已抵押的面积为 12,282.25平方米。
3.车辆权属情况
纳入评估范围的车辆共 26辆，车辆行驶证证载权利人均为北京嘉林药业股份有限公司。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 4月 30日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
新疆金融投资有限公司文件新金投2015[49]号《新疆凯迪投资有限责任公司拟对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的请示》。
(二)法律法规依据
北京中企华资产评估有限责任公司 16
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
7.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
9.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
10.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)；
11.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号)；
12.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
13.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号)；
14.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
16.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指>的通知》(国资发产权〔2013〕64号)。
(三)评估准则依据
北京中企华资产评估有限责任公司 17
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
5.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
6.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
10.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
15.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
16.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
17.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)和《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证或产权证明文件
2.土地使用权证；
3.机动车行驶证；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；
2.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 18
3.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
4.《北京市建设工程预算定额》 (2012版
)
；
5.《北京工程造价信息》(2015年第 4期)；
6.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
7.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
8.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
9.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
10.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
11.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
12.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
13.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
14.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具的审计报告
(XYZH/2015BJA10089)；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
北京中企华资产评估有限责任公司 19
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对北京嘉林药业股份有限公司的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
北京嘉林药业股份有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过上述分析，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
北京中企华资产评估有限责任公司 20
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。
(4)长期股权投资价值
纳入评估范围的投资包含对三个全资子公司及一个控股子公司，但在
北京中企华资产评估有限责任公司 21
使用收益法进行评估时，对未来年度的收益中已包含了天津嘉林科医有限公司、嘉林药业有限公司和北京红惠新医药科技有限公司，不需再进行考虑。对北京嘉林惠康医药有限公司采用了资产基础法进行评估，在评估基准日北京嘉林惠康医药有限公司的评估后净资产为负数，嘉林药业对北京嘉林惠康医药有限公司股东全部权益价值为零。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
(二)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)外购原材料，由于库存原材料均为企业近期购买，较评估基准日价格变动不大，故本次对原材料的评估以经审计后的账面值确认评估值。
(5)产成品，评估人员仔细了解其成本核算程序和结转方法，分析其计算依据、计算过程的合理性和准确性。
被评估单位产成品采用实际成本核算，包括（采购成本、加工成本和其他成本）。评估基准日，被评估单位产成品为正常销售产品，根据评估
北京中企华资产评估有限责任公司 22
基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。
(6)在产品
在产品主要是在生产流程过程中正处于加工状态的原料和自制半成品。评估人员对在产品进行了现场核实，并详细询问了企业相关人员，了解了各产品成本结转方法。
企业产品主要采用品种法进行核算，直接材料按各产品实际领用的材料数量及金额计算确定，各生产车间归集的人工及制造费用按耗用工时进行分摊。评估人员抽查了部分成本计算表，核实了各生产车间材料、人工及制造费用归集与分配的准确性及合理性。
在核实在产品账面价值构成合理的基础上按账面值确认评估值。
2.长期股权投资
长期股权投资包含对三个全资子公司及一个控股子公司。本次对嘉林药业采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，在对嘉林药业使用收益法进行评估时，其未来年度的盈利中已包含了天津嘉林科医有限公司和嘉林药业有限公司，故未再采用收益法对这两家子公司进行单独评估，以采用资产基础法得出的股东全部权益价值乘以持股比例确定资产基础法下嘉林药业对这两家长期股权投资价值；对于北京红惠新医药科技有限公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最后选取收益法确定的股东全部权益价值乘以持股比例确定该项长期股权投资的价值；因北京嘉林惠康医药有限公司经营持续亏损，评估基准日后已暂停经营，目前其未来战略规划尚未确定，未来盈利情况无法预测，故本次对北京嘉林惠康医药有限公司采用了资产基础法一种评估方法进行评估，在评估基准日北京嘉林惠康医药有限公司的评估后净资产为负数，故股东全部权益价值为零，嘉林药业对其股权投资价值为零。
3.机器设备
根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要采用成本法评估。
北京中企华资产评估有限责任公司 23
评估值计算公式如下：
||
|-|
|评估值=重置成本× 成新率|
|(1)重置全价的确定|
|国产设备重置全价计算公式如下：|
|重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其|
|他费用+资金成本-可抵扣增值税|
|进口设备重置全价计算公式如下：|
|重置全价=设备CIF价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费|
|+国内运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他费用+资金成本-可抵|
|扣增值税|
|车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成|
|交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式|
|为：|
|车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]× 10%+牌照等费用|
|①购置价|
|对于价值量大的重要设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日|
|市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于|
|小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于|
|没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。|
|对于进口设备，当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点|
|所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。|
|②运杂费|
|运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的|
|各项杂费。运杂费计算公式如下：|
|运杂费=设备购置价× 运杂费率|
|运杂费率参照机械计(1995)1041 号文或企业实际发生费率确定。|
|如购置合同中已经包含运杂费用则不再取费。|
|③安装工程费|
|安装工程费=设备购置价× 安装费率|
|安装工程费率参照机械计(1995)1041 号文确定。如购置合同中已经包|

北京中企华资产评估有限责任公司 24
||
|-|
|含安装调试费则不再取费。|
|设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑，则不再取费，|
|其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。|
|④前期及其他费用|
|建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据|
|行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。|
|⑤资金成本|
|按照被评估单位的合理建设工期，以设备购置价、运杂费、安装工|
|程费、前期及其他费用等费用总和为基数，假设资金均匀投入计取资金|
|成本。资金成本计算公式如下：|
|资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)× 合理|
|建设工期× 贷款基准利率× 1/2|
|⑥可抵扣的增值税|
|根据财政部、国家税务总局“财税〔2008〕170 号”文件《关于全国实施|
|增值税转型改革若干问题的通知》和财税〔2013〕37 号《交通运输业和部|
|分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》规定，对于符合增值税抵|
|扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税(含运费的增值税)。|
|(1)成新率的确定|
|①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已|
|使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚|
|可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。|
|综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%|
|②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限|
|来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的|
|运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：|
|年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100%|
|综合成新率=年限法成新率× 调整系数|
|③对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)|
|的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原|
|则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：|

北京中企华资产评估有限责任公司 25
||
|-|
|行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里× 100%|
|年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100%|
|综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法定成新率) +勘查调整|

(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4.土地使用权
本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法测算估价土地价值进行评估，最后取两种方法评估结果的算术平均值确定委估宗地的地价。
(1)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地客观在估价期日价格的方法。
基准地价系数修正法计算公式如下：
平均熟地价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数-开发程度修正幅度
(2)成本逼近法
成本法逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为基础，再加上一定的利润、利息和应缴纳的税金及土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。其基本思路是把对土地的所有投资包括土地取得费和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，加上土地增值收益，从而求得土地的价格。
土地价格=(土地取得费+相关税费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×(1+区位修正系数)×年期修正系数
5.其他无形资产
评估人员对纳入评估范围的其他无形资产的账面构成进行初步了解，查看了购买软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对系统或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务
北京中企华资产评估有限责任公司 26
人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
(1)对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；
(2)对于销售网络开发补偿费用按照核实后账面值确认评估值；
(3)对于外购专利许可使用权，按核实后账面值确认评估值。
6.递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产，包括由于坏账准备、增值税返还等暂时性差异与适用所得税税率计算的结果。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，按照税务审核报告中的时间性差异金额乘以企业所得税率进行了计算，确认账面值无误，以审计后的账面值确认为评估值。
7.负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的递延收益，非流动负债包括应付债券和递延收益，我们根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 6月 8日至 2015年 10月 28日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
评估机构接受委托，进行了以下工作：
1.初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估范围和对象；
2.根据资产评估准则要求，布置资料清单；
北京中企华资产评估有限责任公司 27
3.按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，结合企业资产的特点，拟定评估计划，撰写了《资产评估操作方案》，并根据项目需要组建相应的评估队伍。
(二)现场调查
在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面核实。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产包括存货、固定资产等，核实内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。
项目组成员于 2015年 6月 8日至 2015年 7月 28日，对企业纳入评估范围的资产进行了现场核实。核实工作结束后，各小组均提交了核实工作底稿。资产核实过程如下：
1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2.初步审查产权持有者提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
3.现场勘察
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
(1)现金、存货的核实评估人员对纳入本次评估范围内的现金、存货进行了现场监盘。
北京中企华资产评估有限责任公司 28
(2)设备类资产的核实：对机器设备，查阅了主要设备的运行日志、维修情况等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等，对主要设备和车辆等，在企业专业人员的配合下，进行了现场勘察。
(3)房屋建筑物的核实：对房屋建筑物进行现场勘察，查阅了主要房屋建筑物的预(决)算书、施工图纸及产权证等，根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表。
4.补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估申报明细表和历史数据，以做到“表”“实”相符。
5.核实产权证明文件
评估人员对纳入评估范围的房屋、土地、车辆、无形资产等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
6.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
被评估单位所在行业的发展状况与前景；
其他相关信息资料。
(三)评定估算
北京中企华资产评估有限责任公司 29
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(四)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
北京中企华资产评估有限责任公司 30
4.假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；
5.根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠，评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的；
6.嘉林药业的下属子公司天津嘉林科医有限公司和嘉林药业有限公司目前正处于建设期，预计在 2017年正式投产，并通过 GMP认证和相关的医药生产许可，评估假设这两家子公司的工程建设能够如期推进，按计划完成，工程质量和产品质量合格，产能能够满足企业销售计划；
7.嘉林药业于2014年9月13日已取得氨氯地平/阿托伐他汀钙片(复方阿乐)的临床批件，目前正在申请生产批件，预计 2016年将取得生产批件， 2018年正式投产。评估假设复方阿乐的生产批件能按预计取得，能够如期生产质量合格的产品，产能够满足销售需求计划。
8.近期以来，国家推出了一系列医药、医疗制度改革，这些改革措施将对医药企业迎来新的发展机遇，也将会对医药企业形成新的挑战。评估假设嘉林药业在此变动的经营环境中能够依然保持目前的发展态势、市场竞争地位和市场份额。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
||
|-|
|北京中企华资产评估有限责任公司受新疆天山毛纺织股份有限公司|
|和北京嘉林药业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估|
|准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评|
|估方法，按照必要的评估程序，对北京嘉林药业股份有限公司的股东全|
|部权益价值在 2015 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工|
|作，得出如下评估结论：|
|(一)收益法评估结果|

北京中企华资产评估有限责任公司 31
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||北京嘉林药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 141,648.16||||||||||
||万元，总负债账面价值为20,270.95万元，净资产账面价值为121,377.21万||||||||||
||元。||||||||||
||收益法评估后的股东全部权益价值为 836,896.10 万元，增值额为||||||||||
||715,518.89 万元，增值率为 589.50%。||||||||||
||(二)资产基础法评估结果||||||||||
||北京嘉林药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 141,648.16||||||||||
||万元，评估价值为 138,256.76 万元，减值额为 3,391.40 万元，增值率为||||||||||
||2.39%；总负债账面价值为 20,270.95 万元，评估价值为 20,071.94 万元，评||||||||||
||估减值 199.01 万元，减值率为 0.98%；净资产账面价值为 121,377.21 万||||||||||
||元，净资产评估价值为 118,184.82 万元，减值额为 3,192.39 万元，减值率||||||||||
||为 2.63%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：||||||||||
||评估结果汇总表||||||||||
||评估基准日：2015年4月30日 金额单位：人民币万元||||||||||
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
||流动资产|1|98,606.87||86,569.62||-12,037.25||-12.21||
||非流动资产|2|43,041.29||51,687.14||8,645.85||20.09||
||其中：长期股权投资|3|17,992.50||19,264.18||1,271.68||7.07||
||投资性房地产|4|-||-||-||||
||固定资产|5|10,125.76||10,433.00||307.24||3.03||
||在建工程|6|-||-||-||||
||无形资产|7|3,336.33||10,776.37||7,440.04||223.00||
||其中：土地使用权|8|208.50||7,637.07||7,428.57||3,562.92||
||其他非流动资产|9|11,586.69||11,213.59||-373.10||-3.22||
||资产总计|10|141,648.16||138,256.76||-3,391.40||-2.39||
||流动负债|11|8,078.57||8,045.93||-32.64||-0.40||
||非流动负债|12|12,192.38||12,026.00||-166.37||-1.36||
||负债总计|13|20,270.95||20,071.94||-199.01||-0.98||
||净资产|14|121,377.21||118,184.82||-3,192.39||-2.63||
||(三)评估结论||||||||||
||收益法评估后的股东全部权益价值为 836,896.10 万元，资产基础法评||||||||||
||估后的股东全部权益价值为 118,184.82 万元，两者相差 718,711.28 万元，||||||||||
||差异率为 85.88%。||||||||||
||差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资||||||||||
||产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是||||||||||
||从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能||||||||||

北京中企华资产评估有限责任公司 32
||
|-|
|力。|
|资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨|
|认评估作价。资产基础法结果仅能反映北京嘉林药业股份有限公司评估|
|基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评|
|估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。|
|收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业|
|各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包|
|括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的产品优|
|势、技术研发优势、品牌优势、管理团队优势等因素。|
|(1)产品优势|
|①先发优势|
|嘉林药业主打产品阿乐，是辉瑞同类降血脂药物立普妥在国内的首|
|仿药，品牌稳居降血脂药物前三名，阿乐 1999 年获准上市，该产品为二|
|类新药，享受 8 年行政保护期。阿乐近年一直维持在 9%左右的市场份|
|额，在国产降血脂药物领域处于遥遥领先地位。|
|作为阿托伐他汀药物的质量标准起草单位，嘉林药业为了提升产品|
|质量和增强市场竞争力，于 2009 年主动向国家食品药品监督管理局提出|
|了修订阿托伐他汀钙和片剂的质量标准，并经CFDA审批通过。质量标准|
|的提高有效地提高了嘉林药业该类产品被仿制的准入门槛，避免了仿制|
|药过多过乱的现象，不仅为公众提供了质优的产品，而且保持、保障了|
|嘉林药业持续的核心竞争力。|
|②学术推广优势|
|自阿乐上市以来，嘉林药业一直坚持走学术推广的道路，利用各种|
|形式的学术会议为医生搭建学术交流的平台，并因此积累下丰富的各级|
|专家资源，在各级客户心目中建立了良好的品牌形象，有效传播了阿乐|
|相关的临床治疗理念。|
|③临床经验优势|
|阿乐上市已十余年，积累大量的临床处方医生和应用患者，已发表|
|众多相关临床研究和试验，具有丰富的临床应用经验。|
|④用药人群规模优势|
|嘉林药业通过近十余年的发展和积累，嘉林药业在降血脂药领域拥|
|有稳定的用药人群且规模庞大。阿乐产品的良好疗效得到了市场的认|

北京中企华资产评估有限责任公司 33
||
|-|
|可，使该类用药人群具有较高的忠诚度。|
|(2)技术研发优势|
|技术创新能力是医药企业核心竞争力的重要组成部分。自成立以|
|来，嘉林药业秉承“创新精品，引领前沿”的理念，一直重视技术创新|
|工作和技术研发投入，先后取得了多个产业化成功的国内独家产品，九|
|个主要产品生产技术均达到了国内先进水平。嘉林药业在主要产品阿托|
|伐他汀钙、盐酸曲美他嗪等的生产方面已经形成了独具特色的核心工艺|
|技术。|
|嘉林药业主要产品在严格执行中国药典、国家食品药品监督管理局|
|药品标准等的基础上，通过技术研发、不断改进工艺技术路线以及不断|
|完善内部生产流程进而提升质量品质，制定了更为严格的企业标准，嘉|
|林药业核心产品阿托伐他汀钙片及其原料药质量标准达到国外同类产品|
|标准。|
|(3)品牌优势|
|嘉林药业成立以来，坚持以产品品质支撑产品品牌；以学术推广塑|
|造产品品牌；以履行社会责任，对客户不断提供优质服务打造企业品|
|牌。嘉林药业品牌建设始终将“产品质量”作为核心元素，通过深入学|
|术前沿，交流和传播医学最新资讯和医药最新科研成果，不断树立和强|
|化公司的品牌形象。通过学术活动和研究成果交流，嘉林药业在业界建|
|立了良好的品牌形象。|
|(4)管理团队优势|
|嘉林药业的主要管理团队具有丰富的医药行业生产、管理和营销经|
|验，给嘉林药业带来先进的管理理念和丰富的营销经验；嘉林药业在发|
|展过程中注重人才的引进、培养与积累，形成了以关键管理人员、技术|
|人员及营销人员为核心的团队资源优势。同时，嘉林药业管团队具有较|
|强的执行力和创新意识，通过不断的努力，嘉林药业的业务规模得到快|
|速的发展。|
|采用收益法对嘉林药业进行评估，是从预期获利能力的角度评价资|
|产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、|
|利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观|
|念，收益法评估结果更为合理。|
|根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北|

北京中企华资产评估有限责任公司 34
||
|-|
|京嘉林药业股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 836,896.10 万|
|元。|

十一、特别事项说明
1.在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(1)房屋产权瑕疵：经过清查核实，评估人员发现截止评估报告出具日，北京嘉林药业股份有限公司纳入评估范围的 7项房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积 6,212.27平方米。北京嘉林药业股份有限公司已出具产权情况说明，未办证房屋由其自建，所有权归其所有，无权属争议；
嘉林药业的控股股东美林控股集团有限公司和张湧承诺：上述 7项未办证房屋，如发生产权纠纷或权属问题，由其承担全部责任。上述房屋的建筑面积由被评估单位依据有关测绘结果、图纸、施工合同等资料申报、确定，评估人员现场进行了核实，未发现申报面积与房屋面积存在重大差异。
(2)抵押担保事项：土地抵押面积 41,573.60平方米，房产抵押面积 12,282.25平方米，截止 2015年 4月 30日，公司上述房产、土地已被抵押，取得招商银行北京分行 2,000万元借款。
2.期后事项
在评估基准日至报告出具日，嘉林药业的股权结构正在发生变动，关于股权转让的协议已经签订，但是股权过户尚未结束，在股权过户完成后，嘉林药业的股权结构将变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|占注册资本比例|
|1|美林控股集团有限公司|1,455.60|47.72%|
|2|上 海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）|922.45|30.25%|
|3|新疆梧桐树股权投资有限公司|427.50|14.02%|
|4|曹乐生|85.50|2.80%|
|5|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|67.10|2.20%|
|6|权葳|40.00|1.31%|
|7|张昊|33.55|1.10%|
|8|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|18.30|0.60%|
||注册资本合计|3,050.00|100.00%|

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
北京中企华资产评估有限责任公司 35
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经国有资产监管部门备案后方可正式使用；
(五)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 10月 28日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：石来月 注册资产评估师：伍王宾
北京中企华资产评估有限责任公司二〇一五年十月二十八日
北京中企华资产评估有限责任公司 36
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计后会计报表；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。