中信证券股份有限公司
关于山东金城医药化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年五月
独立财务顾问核查意见目 录
目录 ................................................................................................................................ 2声明与承诺 ......................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................ 5序言 ................................................................................................................................ 8一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》、《备忘录13号》的要求之核查意见 .............................................................................................................. 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................................ 9三、关于交易合同之核查意见 ............................................................................................ 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................................. 10五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十三条、第四十四条、《重组规定》第四条要求之核查意见 ...................................................................................................... 11六、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条规定的发行股份条件之核查意见 ........................................ 19七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................. 20八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............................................ 21九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............... 21十、关于金城医药停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ........................................ 22十一、本次核查结论性意见 .............................................................................................. 22十二、中信证券内核程序和内核意见 ................................................................................ 23 2
独立财务顾问核查意见声明与承诺
中信证券股份有限公司接受山东金城医药化工股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行为。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问核查意见九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/金城医药|指|山东金城医药化工股份有限公司|
|金城实业|指|淄博金城实业股份有限公司|
|金城有限|指|山东金城医药化工有限公司|
|上海复星|指|上海复星医药产业发展有限公司|
|青岛富和|指|青岛富和投资有限公司|
|锦圣基金|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|达孜创投|指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|东方高圣|指|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司|
|德融资本|指|德融资本管理有限公司|
|上海祥佑|指|上海祥佑投资管理中心（有限合伙）|
|上海盟敬|指|上海盟敬投资管理中心（有限合伙）|
|招商财富|指|招商财富资产管理有限公司|
|本次资产管理计划|指|招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划至招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划|
|标的公司/朗依制药/拟收购公司|指|北京朗依制药有限公司|
|利祥制药||北京利祥制药有限公司|
|朗依国际||朗依国际投资有限公司|
|中信证券、独立财务|指|中信证券股份有限公司|

独立财务顾问核查意见
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|顾问|||
|金杜、律师|指|北京市金杜律师事务所|
|大信、审计机构、会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信、评估机构、评估师|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|本次股份认购/本次交易/本次发行/本次重大资产重组|指|山东金城医药化工股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购买北京朗依制药有限公司100%之股权，并募集配套资金|
|发行股份购买资产的发行价格/每股认购价格|指|山东金城医药化工股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购买北京朗依制药有限公司 100%之股权的价格，即31.13元/股|
|募集配套资金的发行价格/每股认购价格|指|山东金城医药化工股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金而进行非公开发行股份的价格，即36.24元/股|
|标的资产/目标股份|指|北京朗依制药有限公司100%的股权|
|交易对方|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|本公告/本预案|指|《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《股份认购协议》|指|山东金城医药化工股份有限公司与淄博金城实业股份有限公司签署的《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

独立财务顾问核查意见
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|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015年1月修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|预估基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|

本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见序 言
金城医药是国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商，并是国内最大的谷胱甘肽原料药生产商。金城医药的大股东为淄博金城实业股份有限公司，是一家综合实力雄厚的大型民营企业集团。
公司将继续以做大主营业务为主，加快自建项目的建设进度，推进对外并购步伐，将公司发展战略落到实处，为长远发展奠定坚实的道路。
金城医药以发行股份的方式购买的朗依制药100%的股权，并募集配套资金，该重组预案已经金城医药第三届董事会第十二次会议审议通过。
金城医药已于2015年5月14日与标的资产的交易对方签署了《发行股份收购资产框架协议》；于2015年5月14日与配套融资方签署了《股份认购协议》；
并就本次重组事项编制了预案。该预案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
中信证券接受委托担任金城医药本次重组事宜的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《备忘录 13号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对预案及信息披露文件进行审慎核查后出具本独立财务顾问核查意见。
一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》、《备忘录 13号》的要求之核查意见
金城医药董事会编制的预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求编制，并经金城医药第三届董事会第十二次会议审议通过。预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史 8
独立财务顾问核查意见财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书中予以披露”进行了提示。
本独立财务顾问认为：金城医药董事会编制的预案符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《备忘录13号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
作为金城医药本次重组的交易对方，锦圣基金和达孜创投2家交易对手方已出具了承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
就本次重组，2015年5月14日，金城医药与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定了标的资产及其作价、股份发行（包括股票种类、每股面值、发行价格、发行数量的确定原则、发行方式、发行对象及认购方式、发行股份的锁定期和解禁安排、上市地点等事项）、人员安排、资产交割、相关期间的损益归属、盈利补偿、协议签署日至重组交割日的安排及交易完成后的整合、发行股份购买资产实施的先决条件、金城医药的承诺和保证、交易对方的承诺和保证、交易税费、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救措施、保密条款、适用的法律和争议解决等条款。2015年5月14日，金城医药与配套融资方签署了《股份认购协议》，约定了标的股票、认购价格、认购数量和认购方式、认购股份的限售期等条款。
《发行股份购买资产框架协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）本协议经各方依法签署；（2）金城医药股东大会审议通 9
独立财务顾问核查意见过本次发行股份购买资产；（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产；（4）发行股份购买资产与募集配套资金发行两项交易内容互为条件同时生效。《股份认购协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经金城医药董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易取得中国证监会的核准；（4）金城医药于 2015年 5月 14日就本次重大资产重组相关事宜签署的《发行股份购买资产框架协议》成立并生效；（5）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
经核查，本独立财务顾问认为，金城医药已就本次重组事项与交易对方签署了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；
协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《备忘录 13号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
在取得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
金城医药第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
独立财务顾问核查意见报批准的程序已在本预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的资产为锦圣基金和达孜创投合计持有的目标公司100%股权，锦圣基金和达孜创投合法持有标的资产的完整权利，除达孜创投将其所持目标公司20%股权质押给锦圣基金外，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。根据锦圣基金和达孜创投出具的承诺，锦圣基金、达孜创投及目标公司将配合本次交易的申报、交割工作，在必要时解除前述股权质押，董事会认为该等质押对本次交易不构成实质性障碍。
3、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变化，通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。目标公司全体股东已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，除本预案中披露的事项外，本次交易将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：金城医药董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十三条、第四十四条、《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求
独立财务顾问核查意见1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
标的公司历史上在环保、土地、房产方面存在的问题如下：
（1）标的公司的环保问题
标的公司原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间已取得环保主管部门的环境影响评价批复（顺环保审字[2009]1064号），但公司方面由于文件管理不善，未能提供环保验收手续。现朗依制药该车间因北京市整体规划计划于2015年12月 31日以前搬迁至河北省沧州渤海新区生物医药产业园。考虑到公司已经备足未来一年使用的原料药存货，且机器设备搬迁费用较高，经交易各方友好协商，龙湾屯车间的土地、房产、机器设备和在建工程该等资产已根据账面资产价值以等价现金置换出标的公司。基于公司未能提供建厂时的环保验收报告，本次重组聘请的独立财务顾问和律师访谈了北京市顺义区环境保护局，该局出示了朗依制药位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间建立时的环评批复，并表示该车间的环保排放是委托给具备三级资质的第三方进行管理，这种处理方式是环保部门鼓励企业采取的环保排放方式；根据相关工作人员查询，该车间最近3年没有过重大违法行为，不会对其进行重大处罚。同时，通过北京市环保局网站查询，最近 3年内朗依制药未发生受到过环保处罚的情形。
鉴于该车间已停产，并将搬迁，且报告期内，北京市环保局未对该车间进行过环保处罚，且本次重大资产重组的独立财务顾问和律师通过对北京市顺义区环保局的访谈，确认朗依制药位于龙湾屯的原料药车间报告期内未发生过重大违法行为，因此朗依制药未能提供龙湾屯车间建立时的环保验收手续的行为，不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为。
朗依制药现租赁位于朝阳区管庄乡双桥路559号的制剂车间进行生产，该车间建设时取得了朝阳区环保局办理的环评批复（BJCHYXSAHB0033-2-2004），但同样未能提供环保验收手续。朗依制药目前已经在顺义区北务镇建设新厂区，并计划于 2015年 12月 31日前搬迁至新厂区。本次重组聘请的独立财务顾问和律师访谈了北京市朝阳区环境保护局，该局表示该车间建设时取得了环保审批手 12
独立财务顾问核查意见续，其环保排放符合相关环境保护法律法规的要求；根据相关工作人员查询，该车间从未发生过重大处罚，不存在违反环境保护法律法规的行为；同时，通过北京市环保局网站查询，朗依制药未发生受到环保处罚的情形。因此，朗依制药未能提供管庄车间建立时环保验收手续的行为不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为。
此外，根据金城医药和锦圣基金、达孜创投签署的《发行股份购买资产框架协议》，如上述事项给公司带来经济损失，锦圣基金及达孜创投应向金城医药、朗依制药作出全额补偿。
（2）标的公司的土地问题
i、管庄制剂车间
根据朗依制药提供的租赁合同及说明，目前朗依制药租赁的位于朝阳区管庄的制剂车间、研发中心的土地为集体性质的土地，房产没有取得房屋所有权证。
为了解决该规范性问题，朗依制药已经在北京市顺义区北务镇建设新的制剂厂，该厂区土地、备案、环保、规划、施工手续齐备，目前已经封顶，目前正在采购机器设备。公司计划在2015年10月搬迁至北务新厂区，停止租赁和使用管庄制剂车间。
ii、龙湾屯原料药车间
朗依制药原拥有的龙湾屯原料药车间土地性质为集体土地，根据《土地管理法》的规定，该处土地无法办理过户手续。目前，朗依制药已经在河北省沧州渤海新区生物医药产业园建设新的原料药厂区，目前朗依制药已经和沧州临港经济技术开发区管委会签署了入园协议，并取得了沧州市国土资源局的土地预审意见，待完成该土地的招拍挂、备案、规划、施工等必要的审批后，即开始建设，公司计划在2015年12月31日前启用沧州新厂。现公司已经备足了2015年生产所需要的原料药存货，龙湾屯原料药车间已经停产，并由达孜创投的关联方中瑞普信根据该等资产的账面价值以现金进行回购。
iii、北务厂区土地及建筑物
独立财务顾问核查意见标的公司正在使用的坐落于顺义区北务镇（清大）工业项目总面积为 63,812.3平方米的国有建设用地，经查询，顺义国土分局原副局长刘宝曾经为朗依制药获得该土地提供过信息上的便利，后受到刑事处罚。为了解朗依制药取得该土地的有效性，本次重组聘请的财务顾问和律师访谈了北京市顺义区国土局，该局表示朗依制药取得前述土地使用权的程序合法；朗依制药拥有的前述土地使用权合法、有效，不存在被国土局认定违反有关土地取得、使用、管理等相关法律法规的情形。
此外，朗依制药购买该块土地时，该土地上存在一处前任所有者私自建设，被政府罚没的建筑物，为一处框架结构楼房（建筑面积2,098平方米），该建筑物在朗依制药购买时，协议价格为 518.42万元。由于该建筑物的前任所有者未办理相关建设批准手续，房产证的办理存在障碍。公司计划将该处房产用于行政、财务人员的办公。考虑到该处建筑物的价值较低，建筑面积也只占整个厂区的3.29%，公司目前只使用该建筑作为行政、财务等人员的办公场所，而非用于生产，该事项不会给公司经营造成重大影响。
同时，根据金城医药和锦圣基金、达孜创投签署的《发行股份购买资产框架协议》，如上述事项给公司带来经济损失，锦圣基金及达孜创投应向金城医药、目标公司作出全额赔偿。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，标的公司历史上在环保、土地、房产方面存在的问题已采取了相应的解决措施，不会对标的公司的生产经营造成重大影响。如上述事项给公司带来损失，锦圣基金及达孜创投承诺向金城医药、目标公司作出全额赔偿。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次重组完成后，金城医药社会公众股占比超过25%。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易完成后不会出现股份公司不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害金城医药和全体股东利益的其他情形。
独立财务顾问核查意见本次交易的最终交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告书中的资产评估结果，由各方签署补充协议确定。本次重组的发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。定价基准日至最终发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，金城医药将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为朗依制药100%股权，其中，锦圣基金持有标的公司80%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
达孜创投持有标的公司20%的股权，已质押给锦圣基金，用于保证达孜创投对业绩补偿承诺义务的履行。根据各方约定，在本次重大资产重组实施时，达孜创投将解除上述质押在交易完成后，将相应取得的金城医药的所有股份质押给金城实业作为履行其在业绩补偿承诺项下的义务。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，金城医药业务实现多产品线覆盖，资产规模进一步扩大，资产盈利能力进一步增强。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续 15
独立财务顾问核查意见经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，资产交割完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于金城医药保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，朗依制药的业务和资产将全部进入上市公司之合并范围。
金城医药可以充分发挥与朗依制药在研发、生产和销售方面的协同效应，借此机会做大做强公司主业，增强公司综合实力。根据初步预测，公司的净资产和净利润将有较大幅度提升，每股收益也将高于重组前水平，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人存在租赁、担保等少量关联交易。
本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易情况预计不会发生实质性变化，也不会因本次交易而增加关联交易。
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人之也不会因本次交易而增加同业竞争。
本次交易标的公司朗依制药是独立运营的主体，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立。标的资产进入上市公司后，上市公司将继续保持独立性，遵 16
独立财务顾问核查意见循中国证监会、深交所颁布的法律、法规和规范性文件要求规范运作。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金城医药 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的朗依制药100%股权。交易对方锦圣基金已出具承诺，确认：
“（1）本合伙企业合法拥有本次转让的北京朗依制药有限公司80%的股权以及相关股东权益，上述股权目前不存在被司法冻结查封或设定质押、抵押以及存在任何第三人权利限制的情形。
（2）北京朗依制药有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项。
（3）北京朗依制药有限公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由本合伙企业按持有的股权比例承担相应责任。”
交易对方达孜创投已出具承诺，确认：
“（1）本合伙企业合法拥有本次转让的北京朗依制药有限公司20%的股权以及相关股东权益，截至本承诺函出具之日，本合伙企业将持有的朗依制药20%
的股权出质于北京锦圣投资中心（有限合伙），除前述情形外，本合伙企业持有的朗依制药股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
独立财务顾问核查意见（2）北京朗依制药有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项。
（3）北京朗依制药有限公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由本合伙企业按持有的股权比例承担相应责任。”
根据各方约定，在本次重大资产重组实施时，达孜创投将解除上述质押，在交易完成后，将相应取得的金城医药的所有股份质押给金城实业作为履行其在业绩补偿承诺项下的义务。
综上，上市公司发行股份拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求
《重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过 30,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，发行价格为36.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”本次公司募集配套资金的发行价格符合上述规定。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
详见本独立财务顾问核查意见之“四、关于上市公司董事会决议记录之核查 18
独立财务顾问核查意见意见”。
（五）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第十二条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条规定的发行股份条件之核查意见
经核查，金城医药符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，即：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
金城医药符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，即不存在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违 19
独立财务顾问核查意见反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
金城医药符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，即：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
金城医药符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定，即：1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；2、发行对象不超过五名。
金城医药符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，即：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
因此，本独立财务顾问认为：金城医药满足非公开发行股份的条件。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本独立财务顾问核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、 20
独立财务顾问核查意见第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求”之“4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。拟与预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次预案已经金城医药第三届董事会第十二次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，金城医药董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺：保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问核查意见十、关于金城医药停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
经核查：
金城医药因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自 2014年 12月 4日至 2014年 12月 31日，该区间段内金城医药股票的累积涨跌幅为-16.49%，未达到20%。
自 2014年 12月 4日至 2014年 12月 31日，深证创业板综合指数在该区间段内的累积涨跌幅为-11.94%。剔除大盘因素，金城医药因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为-5.17%，未达到20%。
自 2014年 12月 4日至 2014年 12月 31日，按照中国证监会行业分类，金城医药所属的中国证监会医药制造板块在该区间段内的累积涨跌幅为-7.12%。剔除行业因素，金城医药因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日累计涨跌幅为-10.09%，未达到20%。
综上，金城医药停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对金城医药预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
独立财务顾问核查意见3、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
十二、中信证券内核程序和内核意见
（一）中信证券内核程序简介
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中信证券内核小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员根据上市公司重组相关法律法规的要求对申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具独立财务顾问核查意见或报告。
中信证券出具的独立财务顾问核查意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）中信证券内核结论意见
中信证券内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
金城医药符合发行股份购买资产的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
独立财务顾问核查意见（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东金城医药化工股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
陈军
内核负责人：
贾文杰
投资银行业务部门负责人：
张剑
财务顾问主办人：
刘志宇 刘炜
财务顾问协办人：
李远 王琢
中信证券股份有限公司