股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-022
慈文传媒股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2016年4月 27日在北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 B座一楼会议室以现场会议方式举行。会议通知于2016年4月15日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长马中骏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《2015年度总经理工作报告》
2015年，在董事会的领导和管理层的积极努力下，经营层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，带领全体员工全面完成了年度各项工作任务。
报告期内，公司各项业务发展良好，实现营业收入85,599.90万元，比上年同期增长73.20%；归属上市公司股东净利润19,921.26万元，比上年同期增长63.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为185,82.68万元，比上年同期增长81.47%。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过《关于公司通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
根据公司 2015年第一次临时股东会决议以及中国证监会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]1633号）文件，公司于 2015年进行了重大资产重组。按照公司与重大资产重组交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，交易对方承诺置入资产无锡慈文传媒有限公司（以下简称“无锡慈文”）于2015年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润不低于 1.95亿元，合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1.88亿元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）审计，2015年度，无锡慈文合并报表中归属于母公司的净利润为22,474.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 21,135.73万元，分别超过上述承诺的1.95亿元和1.88亿元。
具体内容请详见2016年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公告。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议通过《关于北京赞成科技发展有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》
根据公司 2015年度第三次临时股东大会决议，公司通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）以现金方式向北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）原股东李华、于浩洋购买其持有的赞成科技100%的股权。2015年11月11日，赞成科技完成了工商变更手续，成为上海慈文的全资子公司。
按照上海慈文与赞成科技原股东签订的《股权转让协议》以及《盈利预测及补偿协议》，赞成科技原股东承诺赞成科技 2015年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润熟低值不低于8,000万元。
经众华会计师事务所审计，2015年度，赞成科技合并报表中归属于母公司的净利润为 8,630.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 8,627.07万元，超过上述承诺的8,000万元。
具体内容请详见2016年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公告。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、审议通过《2015年度董事会工作报告》
公司《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见2016年4月29日披露的《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，将在公司2015年年度股东大会上进行述职。详见2016年4月29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
5、审议通过《<2015年年度报告>及其摘要》
公司《2015年年度报告》的具体内容详见2016年4月29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告，《2015年年度报告摘要》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上的公告。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
6、审议通过《2015年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润-5,382,524.62元，加年初未分配利润43,871,424.94元，截至2015年12月31日实际可供股东分配的利润为38,488,900.32元。
根据《公司章程》等有关利润分配的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。同时，现金分红的条件是公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
2015年，公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）以现金方式收购了国内移动休闲游戏的研发和推广的领先运营商北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）。按照上海慈文签订的关于支付现金收购赞成科技的《股权转让协议》，需要在2016年向交易对方支付股份转让价款2.31亿元。同时，公司拟通过非公开发行A股股票方式，募集15亿元用于投拍精品电视剧和网络剧，在募集资金到位之前，公司亦需垫付巨额资金，因此面临着较大的资金压力。
根据公司利润分配的相关规定和公司未来现金支付的现实需求，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等情况，基于公司未来可持续发展的考虑，
为更好地维护全体股东的长远利益，积极落实公司战略规划，董事会拟定2015年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2015年度未分配利润将用于支付并购标的的股权转让款及日常经营资金，降低公司向金融机构借款比例，减少公司财务费用。
独立董事对该利润分配预案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
7、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见2016年4月29日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披露巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、审议通过《前次募集资金使用情况鉴证报告》
具体内容请详见2016年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公告。
审计机构等发表意见的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》
董事会同意公司续聘众华会计师事务所为公司2016年度的审计机构。
公司独立董事事前一致认为众华会计师事务所为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘众华会计师事务所为公司2016年度审计机构。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
锡慈文传媒有限公司合并报表范围内的子公司，以下统称“无锡慈文”）拟向银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币 10亿元整（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。
以上授信额度不等于无锡慈文的实际融资金额，在此额度内，具体融资金额将视无锡慈文运营资金的实际需求确定。公司董事会授权无锡慈文及其子公司法定代表人签署上述授信融资项下的有关法律文件。
该议案及授权有效期限不超过一年，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司为子公司 2016年度银行贷款提供担保额度的议案》
为满足公司生产经营和发展的需要，同意公司为全资子公司无锡慈文传媒有限公司（包括无锡慈文传媒有限公司合并报表范围内的子公司，以下统称“无锡慈文”）2016年度提供不超过 10亿元的担保额度（包括无锡慈文及其合并报表范围内的子公司之间相互担保）。
公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及文件。该议案及授权有效期限自该议案生效之日起不超过一年。
《关于为子公司提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
修订后的《对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
13、审议通过《<2016年第一季度报告>全文及正文》
公司《2016年第一季度报告全文》详见 2016年 4月 29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2016年第一季度报告正文》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2016年5月23日（星期一）以现场会议以及网络投票方式召开公司 2015年年度股东大会，审议公司第七届董事会第八次会议审议通过的相关议案。《关于召开 2015年年度股东大会的通知》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1．公司第七届董事会第八次会议决议；
2．公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
慈文传媒股份有限公司董事会2016年4月29日