西安旅游股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一五年二月
西安旅游股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谢平伟 张红伟 岳福云
景英杰 王伟 徐鹏
王正斌 马晓辉 金博
西安旅游股份有限公司年 月 日
西安旅游股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书特别提示
1、本次非公开发行新增股40,000,000股，发行价格9.00元/股，该等股份将于2015年2月27日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行为现金认购，除获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何承诺。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015年 2月 27日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，预计投资者认购的股票可上市流通时间为2016年2月27日。
5、本次非公开发行后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 1特别提示 ............................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 4第一节本次发行的基本情况 ........................................................................................ 5一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 5二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 5三、本次发行基本情况 ........................................................................................................ 7四、本次发行对象概况 ........................................................................................................ 7五、本次发行相关机构 ...................................................................................................... 11第二节新增股份登记到账前后公司基本情况 .......................................................... 13一、新增股份登记到账前后前十名股东情况 .................................................................. 13二、本次发行对公司的影响 .............................................................................................. 14第三节管理层讨论与分析及本次募集资金运用 ...................................................... 16一、公司主要财务数据及指标 .......................................................................................... 16二、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 17三、募集资金运用 .............................................................................................................. 23第四节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 31第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 32一、保荐协议主要内容 ...................................................................................................... 32二、上市推荐意见 .............................................................................................................. 32第六节中介机构声明 .................................................................................................. 33一、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................... 33二、发行人律师声明 .......................................................................................................... 34三、审计机构声明 .............................................................................................................. 35四、验资机构声明 .............................................................................................................. 36第七节备查文件 .......................................................................................................... 37
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|发行人、股份公司、西安旅游|指|西安旅游股份有限公司|
|股东大会|指|西安旅游股份有限公司股东大会|
|董事会|指|西安旅游股份有限公司董事会|
|监事会|指|西安旅游股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《西安旅游股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|最近三年及一期/报告期|指|2011年1月1日至2014年9月30日|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|律师事务所|指|陕西金镝律师事务所|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
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|中文名称|西安旅游股份有限公司|
|英文名称|Xi’An Tourism Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|西安旅游|
|股票代码|000610|
|注册资本|23,674.7901 万元|
|法定代表人|谢平伟|
|董事会秘书|梦蕾|
|公司住所|陕西省西安市南二环西段 27号西安旅游大厦七层|
|互联网网址|www.xatourism.com|
|联系电话|029-82065555|
|经营范围|一般经营项目：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理（限定分支机构经营），停车服务（限定分支机构经营），劳务派遣（限定分支机构经营），装饰装修工程施工；房屋租赁； 酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售(限分支机构经营)；美容美发、洗浴（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发兼零售（限分支机构经营）；照相、摄像服务（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2013年 11月 20日，西安旅游第七届董事会 2013年第三次临时会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》以及《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》等议案。
2014年3月18日，西安旅游2014年第一次临时股东大会逐项审议并通过了上
述议案。
本次发行方案已取得陕西省国资委《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发[2014]2号）。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年11月17日，西安旅游非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2014年12月15日，发行人收到证监会出具的《关于核准西安旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1310号），核准西安旅游股份有限公司非公开发行不超过56,000,000股新股。
（三）募集资金及验资情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月26日出具了中审亚太验字（2015）第010119号《验资报告》。经审验，截至2015年1月22日，国信证券已收到西安旅游非公开发行股票的认购资金共计人民币叁亿陆仟万元整（￥360,000,000元），上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
2015年2月5日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年2月6日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2015）第 010120号《验资报告》，根据该报告，截至2015年2月5日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股（每股面值人民币 1元），每股发行价格为人民币 9.00元，募集资金总额为人民币 360,000,000元，扣除本次发行费用人民币 19,590,000元，募集资金净额为人民币 340,410,000元。其中，计入股本人民币 40,000,000元，增加资本公积人民币300,410,000元。
公司董事会已同意在下列银行开立募集资金专项账户，募集资金专项存储账户信息情况如下：
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|开户公司|开户行名称|账号|
|西安旅游股份有限公司|中信银行西安南稍门支行|7253210182600032382|

（四）股份登记情况
本公司已于2015年2月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）40,000,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.05元/股。公司2013年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为6.02元/股，发行数量不超过 5,600万股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为9.00元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 360,000,000元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、股权登记费等）19,590,000元后，募集资金净额为340,410,000元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《西安旅游股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 9.00元/股，发行股票数量 40,000,000股，募集资金总额为360,000,000元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限56,000,000股；
发行对象总数为 7名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|询价对象名称|获配股数（万股）|获配金额（万元）|
|1|创金合信基金管理有限公司|666.6666|5999.9994|
|2|财通基金管理有限公司|666.6666|5999.9994|
|3|浙江浙商证券资产管理有限公司|400.0000|3600.0000|
|4|兴业全球基金管理有限公司|666.6666|5999.9994|
|5|金鹰基金管理有限公司|666.6666|5999.9994|
|6|国联安基金管理有限公司|666.6666|5999.9994|
|7|华富基金管理有限公司|266.6670|2400.0030|

（二）发行对象的基本情况
1、创金合信基金管理有限公司
住所：深圳市前海港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：17,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年7月9日
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务
2、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、浙江浙商证券资产管理有限公司
住所：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：吴承根
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年4月18日
经营范围：证券资产管理业务
4、兴业全球基金管理有限公司
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年9月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年11月6日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、国联安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年4月3日
经营范围：基金管理业务：发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
7、华富基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层
法定代表人：章宏韬
注册资本：12,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2004年4月19日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行7名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行7名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行对象创金合信基金管理有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品、浙江浙商证券资产管理有限公司及其管理的产品、兴业全球基金管理有限公司及其管理的产品、金鹰基金管理有限公司及其管理的产品、国联安基金管理有限公司及其管理的产品、华富基金管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对象中无《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围外的机构。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，截至2014年9月30日，西安旅游集团股份有限公司为公司第一大股东，直接持有公司股权比例32.23%；西安市国资委为发行人实际控制人，间接持有发行人股权比例为32.23%。本次发行后，西安旅游集团有限责任公司持有发行人26.79%股权，仍为公司第一大股东。公司的实际控制人仍为西安市国资委。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：黄涛、魏安胜
项目协办人：王勇
经办人员：薛嘉祺
电话：0755-82130833
传真：0755-82133093
（二）发行人律师
名称：陕西金镝律师事务所
负责人：陈少芳
办公地址：西安市新一路16号创业大厦
经办律师：巨黎江、郭健康、陈昊
电话：029-88213888
传真：029-88269033
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
注册会计师：李晋玲、王伟雄
电话：029-82306505
传真：029-82306510
（四）验资机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
注册会计师：李伟，袁斌
电话：010-51716807
传真：010-51716790
第二节 新增股份登记到账前后公司基本情况
一、新增股份登记到账前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况
截至2015年1月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|西安旅游集团有限责任公司|6,341.9900|32.23%|
|2|深圳平安大华汇通财富-平安银行-平安汇通创富6号特定客户资产管理计划|1,544.7353|7.85%|
|3|西安江洋商贸公司|414.7157|2.11%|
|4|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|238.8949|1.21%|
|5|李永鹏|184.6601|0.94%|
|6|厦门国际信托有限公司-吾股丰登2号证券投资集合资金信托|130.2400|0.66%|
|7|云南国际信托有限公司-睿金-汇赢通19号单一资金信托|130.0000|0.66%|
|8|金凤|124.6800|0.63%|
|9|庞筠|105.0449|0.53%|
|10|华宝信托有限责任公司－时节好雨26号集合资金信托|100.0000|0.51%|
|前十大股东持股合计||9,314.9609|47.33%|
|公司股本||19,674.7901|—|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|西安旅游集团有限责任公司|6,341.9900|26.79%|
|2|深圳平安大华汇通财富-平安银行-平安汇通创富6号特定客户资产管理计划|1,544.7353|6.52%|
|3|创金合信基金-招商银行-瑞华信1号资产管理计划|666.6666|2.82%|
|4|国联安基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期113号集合资金信托计划|666.6666|2.82%|
|5|金鹰基金-工商银行-金鹰定增 35 号资产管理计划|666.6666|2.82%|
|6|兴业全球基金-上海银行-兴全定增 99 号分级特定多客户资产管理计划|666.6666|2.82%|
|7|西安江洋商贸公司|414.7157|1.75%|

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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|8|浙商证券资管-光大银行-浙商汇金灵活定增集合资产管理计划|317.0000|1.34%|
|9|华富基金-浦发银行-华富基金优质增发4号特定客户资产管理计划|266.6670|1.13%|
|10|兴业银行股份有限公司-广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|2,233,949|0.94%|
|前十大股东持股合计||22,455.0077|49.75%|
|公司股本||23,674.7901|—|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行40,000,000股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|171.7438|0.87%|4,171.7438|17.62%|
|二、无限售条件的流通股|19,503.0463|99.13%|19,503.0463|82.38%|
|三、股份总数|19,674.7901|100%|23,674.7901|100%|

（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 340,410,000元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入“胜利饭店拆除重建项目”及“补充营运资金”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
（七）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（八）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计40,000,000股，发行后股票共计236,747,901股。以2014年1-9月和2013年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|发行前||发行后||
||2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年|
|每股净资产（元）|2.26|2.35|3.31|3.39|
|每股收益（元）|-0.06|0.04|-0.05|0.04|

注：发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 管理层讨论与分析及本次募集资金运用
一、公司主要财务数据及指标
发行人 2011年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具了天健正信审（2012）GF字第200010号审计报告，发行人2012年度和2013年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2013〕12-6号和天健审〔2014〕12-1号审计报告，上述审计意见均为标准无保留意见。
2014年7月，发行人收到中国证券监督管理委员会陕西监管局【2014】6号《关于对西安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》。根据该决定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2012年度和2013年度的审计报告进行了重新审计，并分别出具了天健审〔2014〕12-15号和天健审〔2014〕12-16号带强调事项段的无保留意见审计报告。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2012年度和2013年度又专门出具了天健审〔2014〕12-17号标准无保留意见的连审报告。
2014年 9月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2014年 1-9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|61,381.99|64,278.15|62,845.44|66,574.73|
|负债总额|16,827.14|17,922.03|16,948.06|22,930.48|
|净资产|44,554.85|46,356.11|45,897.38|43,644.25|
|归属于母公司所有者的权益|44,436.83|46,220.01|45,756.49|43,644.25|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|46,936.63|67,102.96|85,172.99|77,473.19|
|营业利润|-1,382.89|521.87|3,560.70|3,105.50|
|利润总额|-1,212.39|1420.20|3141.08|3,348.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|-1,212.26|852.23|2,114.93|2,753.58|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,194.18|857.02|2,112.24|2,753.58|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,133.78|-1,277.61|7,315.75|8,150. 10|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,743.99|7,435.17|-1,882.87|-3,168.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,585.75|2,556.36|-5,094.05|-5,993.55|
|现金及现金等价物净增加额|-9,463.52|8,706.32|335.33|-1,011.64|

4、最近三年一期主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014.9.30/2014年1-9月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率||1.21|1.22|0.85|0.78|
|速动比率||0.76|1.10|0.69|0.41|
|资产负债率（母公司）（%）||18.14|22.98|20.36|31.59|
|资产负债率（合并）（%）||27.41|27.88|26.97|34.43|
|应收账款周转率（次）||17.81|29.70|36.63|38.70|
|存货周转率（次）||101.37|133.37|17.53|2.50|
|每股净资产（元）||2.26|2.36|2.33|2.22|
|息税折旧摊销前利润（万元）||612.28|4,722.13|5,818.72|6,247.95|
|利息保障倍数（倍）||41.99|23.23|42.85|10.28|
|每股经营活动现金流量净额（元）||-0.06|-0.06|0.37|0.41|
|每股净现金流量（元）||-0.48|0.44|0.02|-0.05|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|-0.06|0.04|0.11|0.14|
||稀释|-0.06|0.04|0.11|0.14|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加 权平均|-2.58|1.86|4.73|6.47|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|-0.07|-0.13|0.12|0.20|
||稀释|-0.07|-0.13|0.12|0.20|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加 权平均|-2.90|-5.57|5.43|9.25|

二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
1、公司偿债能力相关指标分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率|1.21|1.22|0.85|0.78|
|速动比率|0.76|1.10|0.69|0.41|
|利息保障倍数（倍）|41.99|23.23|42.85|10.28|
|资产负债率（母公司）（%）|18.14|22.98|20.36|31.59|
|资产负债率（合并）（%）|27.41|27.88|26.97|34.43|
|经营活动现金流量净额（万元）|-1,133.78|-1,277.61|7,315.75|8,150.10|

2、偿债能力分析
公司最近三年及一期带息债务较少，资产负债率较低，资产负债结构保持较为稳健的水平。公司的流动比率和速动比率均逐年稳步提升。2011年和2012年由于西旅国际中心房地产项目处于开发销售阶段，短期借款的增加使得流动负债较大，同时房地产项目的资金回笼需要一定的周期，导致2011年和2012年流动比率和速动比率较低。2013年房地产项目资金回笼完毕，货币资金的增加带动流动资产增幅较大，同时带息债务的减少使得2013年以来公司流动比率和速动比例均有较大幅度的提高。公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额有较大的波动，主要原因是2011-2012年房地产收入产生的现金流入较大，影响整体经营活动产生的现金流量增加
（二）营运能力分析
1、公司营运能力相关指标分析
报告期内，发行人有关营运能力主要指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|17.81|29.70|36.63|38.70|
|存货周转率（次）|101.37|133.37|17.53|2.50|
|总资产周转率（次）|0.75|1.06|1.32|0.95|
|应收账款占流动资产比例（%）|17.70|7.87|19.45|10.27|
|存货占流动资产比例（%）|1.92|1.79|3.18|39.08|

2、营运能力分析
最近三年及一期公司应收账款周转率呈逐渐下降趋势，存货周转率呈逐年提高趋势，主要原因是2011年至2012年随着公司西旅国际中心房地产项目的销售逐渐完成，销售收入大幅提高，同时存货不断减少所致。2013年的应收账款周转率和存货周转率反应了公司目前酒店业务和旅行社业务的行业特点。
（三）盈利能力分析
1、利润构成分析
报告期内，发行人利润构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|46,936.63|67,102.96|85,172.99|77,473.19|
|营业成本|39,250.89|56,113.55|65,122.32|53,716.42|
|投资收益|-152.59|3,645.63|185.54|-10.72|
|营业利润|-1,382.89|521.87|3,560.70|3,105.50|
|营业外收支净额|38.43|898.33|-419.62|243.17|
|利润总额|-1,212.39|1,420.20|3,141.08|3,348.67|
|净利润|-1,212.26|852.23|2,114.93|2,753.58|
|归属于上市公司股东的净利润|-1,194.18|857.02|2,112.24|2,753.58|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|-1,342.15|-2,561.26|2,426.96|4,016.04|

发行人2011年度和2012年度营业利润保持较高水平的主要原因是发行人开发的西旅国际中心房地产项目实现的销售大幅增加。2013年度，发行人营业利润大幅下降主要原因一是由于发行人下属酒店多数设施老化，影响了入住率和单房价格；
二是由于西旅国际中心项目收入在 2012年底已确认完毕，2013年无此项收入和利润贡献。
发行人 2013年扣除非经常性损益后的净利润为负，发行人当年主营业务出现亏损，利润的贡献主要来自营业外收入和投资收益。
2、销售收入分析
按行业分类最近三年及一期发行人销售收入构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||销售收入|占比（%）|销售收入|占比（%）|销售收入|占比（%）|销售收入|占比（%）|
|旅游服|46,936.63|100|67,102.96|100.00|70,730.00|83.04|34,536.55|44.58|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||销售收入|占比（%）|销售收入|占比（%）|销售收入|占比（%）|销售收入|占比（%）|
|务业|||||||||
|其中：酒店业|8,564.95|18.25|13,361.95|19.91|14,123.79|16.58|14,098.41|18.37|
|旅行社|38,371.68|81.75|53,741.01|80.09|56,606.21|66.46|20,438.14|26.21|
|房地产业|-|-|-|-|1 4,442.99|16.96|42,936.64|55.42|
|合计|46,936.63|100|67,102.96|100.00|85,172.99|100.00|77,473.19|100.00|

2012年发行人实现营业收入85,172.99万元，比2011年增长9.94%，2013年实现营业收入67,102.96万元，比2012年下降21.22%，报告期内公司营业收入存在一定的波动。主要原因是，一方面发行人西旅国际中心房地产项目的商品房销售在2011年确认收入，商业物业的销售在2012年确认收入，2012年之后没有新增房地产项目；另一方面 2012年发行人收购西安中旅国际旅行社，实现控制并将其纳入合并范围，使得发行人 2012年旅游服务业务收入大幅增加；同时，2013年发行人主营业务收入全部来自旅游服务业，受国家宏观经济增长放缓的影响，2013年发行人酒店业务和旅行社业务收入均出现下滑。
3、销售成本分析
最近三年及一期发行人销售成本情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||销售成本|占比（%）|销售成本|占比（%）|销售成本|占比（%）|销售成本|占比（%）|
|旅游服务业|39,250.89|100.00|56,113.55|100.00|59,390.45|91.20|23,528.54|43.80|
|其中：酒店业|1,826.21|4.65|3,657.16|6.52|4,043.89|6.21|3,813.59|16.21|
|旅行社|37,424.67|95.35|52,456.39|93.48|55,346.56|84.99|19,714.95|27.59|
|房地产业|-|-|-|-|5,731.87|8.80|30,187.88|56.20|
|合计|39,250.89|100.00|56,113.55|100.00|65,122.32|100.00|53,716.42|100.00|

4、毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|旅游服务业|16.37%|16.38%|16.03%|31.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|其中：酒店业|78.68%|72.63%|71.37%|72.95%|
|旅行社|2.47%|2.39%|2.23%|3.54%|
|房地产业|-|-|60.31%|29.69%|
|综合毛利率|16.37%|16.38%|23.54%|30.66%|

 2011年度发行人业务综合毛利率最高，主要原因是 2011年西安中旅国际旅行社未在合并范围内，旅行社业务收入相对较少，酒店业务收入占比较高，酒店业务毛利率较高，影响整体毛利率水平；2012年度毛利率大幅下降的主要原因是 2012年收购了西安中旅国际旅行社并将其纳入合并范围，旅行社业务收入占总收入比重提升，旅游业相对酒店业毛利率较低，导致整体毛利率下降。
发行人房地产业务 2012年毛利率提升的主要原因是：2012年出售的商品房全部是商业物业，销售单价总体远高于2011年出售的住宅，故毛利率较高。
2013年综合毛利率下降较大是由于西旅国际中心房地产项目在 2012年销售收入确认完毕，2013年没有新增的房地产业务，导致综合毛利率下降。
（四）期间费用分析
发行人最近三年及一期期间费用情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用|6,306.90|9,259.58|9,666.05|10,991.82|
|管理费用|2,095.38|3,887.10|3,633.52|5,575.15|
|财务费用|-9.25|74.56|49.92|340.44|
|合 计|8,393.03|13,221.25|13,349.49|16,907.42|
|期间费用率|17.88%|19.70%|15.67%|21.82%|

发行人最近三年及一期的销售费用呈逐年下降趋势；发行人管理费用 2011年度较高的主要原因是当年计提1,887.43万元的职工辞退福利费；财务费用在期间费用中的占比较低，原因是发行人控制带息负债金额。
（1）销售费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|46,936.63|67,102.96|85,172.99|77,473.19|
|较上年同期增长比例|-0.64%|-21.22%|9.94%|30.66%|
|销售费用|6,306.90|9,259.58|9,666.05|10,991.82|
|较上年同期增长比例|-10.33%|-4.21%|-12.06%|31.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用占收入比例|13.44%|13.80%|11.35%|14.19%|

（2）管理费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|46,936.63|67,102.96|85,172.99|77,473.19|
|较上年同期增长比例|-0.64%|-21.22%|9.94%|30.66%|
|管理费用|2,095.38|3,887.10|3,633.52|5,575.15|
|较上年同期增长比例|-14.64%|6.98%|-34.83%|90.01%|
|管理费用占收入比例|4.46%|5.79%|4.27%|7.20%|

发行人2011年管理费用较高的主要原因是依据2011年12月23日发行人职工代表大会会议决议及发行人待岗员工管理办法的规定计提辞退福利1,887.43万元，对2017年3月前退休及工龄超过30年的公司职工进行待岗安置。
（3）财务费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息支出|14.58|63.89|75.06|360.83|
|减：利息收入|56.47|69.87|84.48|69.14|
|汇兑损失|-|7.61|3.50|-|
|其他|32.64|72.93|55.84|48.74|
|合 计|-9.25|74.56|49.92|340.44|
|较上年同期增长比例|-112.41%|49.38%|-85.34%|162.86%|
|营业收入|46,936.63|67,102.96|85,172.99|77,473.19|
|财务费用占收入比例|-|0.11%|0.06%|0.44%|

最近三年及一期公司债务规模较小，财务费用占营业收入的比例较低。
（五）现金流量分析
发行人报告期内的现金流量状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,133.78|-1,277.61|7,315.75|8,150.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,743.99|7,435.17|-1,882.87|-3,168.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,585.75|2,556.36|-5,094.05|-5,993.55|
|现金及现金等价物净增加额|-9,463.52|8,706.32|335.33|-1,011.64|
|期末现金及现金等价物余额|6,605.68|16,069.20|7,362.88|7,027.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股经营活动现金流量净额（元）|-0.06|-0.06|0.37|0.41|

发行人2013年度经营活动产生的现金流量净额为负，较上年同期减少 8,593.36万元，主要原因是 2013年发行人不再存在房地产业务，房地产项目收入影响经营活动现金流入所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加9,318.04万元，主要原因是 2013年发行人处置子公司秦颐公司股权，收回投资收到的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,650.41万元主要原因系报告期取得借款收到的现金同比增加3,000.00万元，偿还债务支付的现金同比减少5,000.00万元所致。
发行人报告期内现金流量状况正常，符合公司生产经营实际，不存在流动性风险。
三、募集资金运用
（一）项目基本情况
1、本次募集资金概况
根据发行人 2014年 3月 18日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票预计募集资金额不超过36,000万元，发行数量不超过5,600万股。
2、本次募集资金投向
西安旅游本次非公开发行股份拟募集资金 36,000万元，募集资金用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|利用募集资金数量|
|胜利饭店拆除重建项目|31,000|31,000|
|补充营运资金|5,000|5,000|

（二）项目实施的背景及必要性
1、项目建设背景
（1）国家产业政策支持旅游服务业的发展，行业发展前景良好
2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》发布，该意见将旅游业确定为国家的战略性产业，鼓励大力发展旅游业。
该意见对国内旅游业提出以下发展目标：到 2015年，旅游市场规模进一步扩大，国内旅游人数达33亿人次，年均增长10%；入境过夜游客人数达9000万人次，年均增长8%；出境旅游人数达 8300万人次，年均增长9%。旅游消费稳步增长，城乡居民年均出游超过2次，旅游消费相当于居民消费总量的10%。经济社会效益更加明显，旅游业总收入年均增长12%以上，旅游业增加值占全国 GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%。每年新增旅游就业50万人。旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，力争到 2020年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。
2010年，商务部出台《关于加快住宿业发展的指导意见》（以下简称《意见》）。
《意见》指出，创建“绿色饭店”，引导住宿业走低碳化发展之路。应以存量转化和集约的发展原则，突破区域和行业界限。各地要加强部门协调，尽快落实国务院关于服务业包括住宿企业用水、电、气与一般工业企业同等价格的政策，减轻企业负担。
2011年12月，国家旅游局发布《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，提出在未来的五年规划中，我国旅游市场开发继续以国内旅游为重点，按照“全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针，统筹协调、深化开发三大市场，形成更加协调的市场格局。要坚持以培育主业清晰、发展路径明确、竞争优势明显的大型旅游集团为基本方向，依托有竞争力的旅游企业，鼓励强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作及上市。
2012年 2月 16日，人民银行、发改委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，提出积极支持已上市旅游企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组做大做强。
“十二五”期间，陕西省人民政府提出以建设旅游强省为目标，力争把旅游业建成全省国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，以彰显
“人文陕西、山水秦岭”的整体形象。同时，省政府提出加快全省旅游住宿业发展，形成区域布局合理，档次结构优化，能够满足旅游者需求的旅游住宿业发展体系。
大力发展中档旅游酒店，着力发展会议、商务、度假和温泉等专业性酒店。
西安市人民政府提出的目标是将西安建设成为具有历史文化特色的国际化大都市和国内外知名的旅游目的地城市。
旅游业是公认的朝阳产业，随着人们收入水平的提高和对高品质生活的追求，旅游业市场需求将持续稳步扩大，游客和商务人士对酒店的需求在数量和质量上也会相应提高，行业发展前景长期被看好。
（2）西安市酒店业竞争激烈，胜利饭店迫切需要重建以恢复其竞争优势
胜利饭店始建于 1969年，位于西安市解放路商圈和李家村商圈的辐射区域。
上世纪七八十年代，陕西省、西安市及各区、县的人代会、政协会基本都在胜利饭店召开，是西安市酒店行业的代表性酒店之一。同时，胜利饭店作为涉外酒店，还接待过大量的国内外旅游团队，在西安市旅游业具有很高的品牌知名度和美誉度。
由于酒店建设时间已很久远（最近一次装修改造在 1998年）加上当时的建筑设计不尽合理等原因，酒店设备、设施陈旧，故障频发，体裂纹和墙面经常出现破裂现象，既不能满足客房经费的基本要求，也给酒店正常经营造成了很大的影响，日常维修更换成本日益加大。
近年以来，胜利饭店周边陆续新建了多家星级酒店和经济型酒店，这些酒店在客房结构、设备新旧、设施条件和客房单价上比胜利饭店更具竞争力。至2009年，胜利饭店的经营已处于微利、亏损边缘，为充分利用胜利饭店在西安市的历史品牌效应，充分发挥其优越的地理位置，公司决定对胜利饭店停止营业，择机重建。截至目前，胜利饭店拆除工作已基本完成，尽快重建十分迫切。
2、项目建设必要性
（1）胜利饭店重建是公司实现振兴酒店主业战略的需要
公司新一届董事会制定了以振兴酒店板块为突破口、实现公司旅游服务主业复兴的战略规划。对公司下属的部分老旧酒店进行彻底改造，恢复其原有的品牌知名度，根据市场需求进一步提升其竞争优势，是振兴酒店业务的必要条件。重建胜利
饭店是公司振兴酒店业务板块迈出的关键一步和重要举措。重建后的胜利饭店将引领公司酒店业的发展方向，产生连锁效应，使公司酒店业务步入竞争优势明显、盈利能力强的可持续发展轨道。
（2）胜利饭店重建将为改善公司财务状况、提升盈利水平带来积极影响
胜利饭店重建项目预期效益较好，建成后将有助于公司业绩的改善，为投资者带来良好的投资回报。胜利饭店是公司下属酒店中建成时间最早、知名度最高的酒店之一，其重建将有助于带动公司酒店板块整体形象的提升并产生连锁效应。
（3）胜利饭店重建前的累积折旧产生的现金流不能支持本次重建项目
胜利饭店于2012年底完成了拆除工作，拆除前胜利饭店固定资产原值为1,816.5万元，累计折旧1,098.45万元，净值718.05万元。胜利饭店重建项目预计投资总额为3.1亿元，所以胜利饭店重建前的累积折旧产生的现金流不能支持本次重建项目。
具体说明如下：
①1996年发行人设立时，胜利饭店一直作为分公司经营管理，不具有独立法人资格。
②胜利饭店始建于 1969年，当时的物价水平与现在相比差距巨大，严重影响了累计折旧与重建投资之间的比值。
③胜利饭店重建后规模扩大。胜利饭店重建前建筑面积仅为 13,945.88㎡，为多层砖混结构；重建后建筑面积为 55,764㎡，地上建筑面积 35,066平方米，地下建筑面积 20,698平方米。建成后的胜利饭店由裙楼和主楼两部分组成，共 13层。
其中：裙楼5层，总建筑面积达16,810平方米；主楼为8层，总建筑面积达 18,256平方米，向消费者提供方便、舒适、多样化的一站式消费体验。建筑规模和中高端的市场定位，大幅提升了重建后的投资规模。
综上所述，胜利饭店重建前的累积折旧产生的现金流无法满足本次项目重建的资金需求。
（三）项目实施的可行性
1、项目实施主体及建设地点
实施主体：西安旅游
建设地点：西安市碑林区环城南路中段2号
2、项目建设规模及内容
（1）项目建设规模及内容
胜利饭店重建项目规划净用地5,400平方米，总建筑面积为55,764平方米，其中：地上建筑面积为 35,066平方米，地下建筑面积为 20,698平方米。项目重建后为一栋单体楼，地下三层，地上十三层，楼层结构如下所示：
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|-|-|
|楼层|功能/用途|
|地下3至2层|地下车库及设备用房|
|地下1层至地上3层|零售百货|
|地上4至5层|餐饮|
|地上6至11层|酒店客房|
|地上12层至13层|会所|

从国内外酒店业务发展趋势、规律看，酒店的服务功能日趋多元化，其目的是向消费者提供方便、舒适、多样化的一站式消费体验，同时也会给酒店到来更好的经营效益。重建后的胜利饭店建筑、经营结构体现的这一趋势，按照行业惯例，酒店建设项目包含的商业物业是酒店整体经营的组成部分，不属于商业地产或房地产开发范畴。
（2）胜利饭店重建前后业态结构及服务能力如下：
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|-|-|-|
|服务项目|原有能力|重建成后能力|
|酒店客房间数|238间|305间|
|酒店客房面积|7,140㎡|13,742㎡|
|商业物业面积|6,806㎡|28,223㎡|
|其中：品牌餐饮面积|3,000㎡|6,724㎡|
|商业购物面积|3,806㎡|16,985㎡|
|娱乐场所（会所）面积|-|4,514㎡|
|停车位|10个|520个|

（3）项目建成后人员安排情况
本项目共需人员约 125人，其中项目部 25人，物业管理公司 100人。为提高
酒店管理水平和全体员工的素质，要求对员工和管理人员进行专业培训，经考核合
格后录用上岗。
3、投资估算与项目收益
（1）投资估算
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|-|-|-|
|名 称|指 标|备 注|
|投资指标|||
|投资总额（万元）|31,000.00|使用募集资金|
|其中：固定资产投资（万元）|28,000.00|同上|
|铺底流动资金（万元）|3,000.00|同上|

本项目总投资31,000万元，其中固定资产投资28,000万元，铺底流动资金3,000万元。
按照费用性质划分，项目总投资估算表（即投资构成）如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|比 例|
|1|建设投资|28,000.00|90.32%|
|1.1|土地费用|1,000.00|3.23%|
|1.2|代建费用|1,000.00|3.23%|
|1.3|前期工程费|853.91|2.75%|
|1.4|城建费用|2,085.07|6.73%|
|1.5|建安总造价|19,228.43|62.03%|
|1.6|其他相关费用|321.62|1.04%|
|1.7|监理费|491.41|1.59%|
|1.8|管理费|689.41|2.22%|
|1.9|预备费（1.9.1+1.9.2）|2,330.14|7.52%|
|1.9.1|基本预备费|1,183.49|3.82%|
|1.9.2|涨价预备费|1,146.65|3.70%|
|2|铺底流动资金|3,000.00|9.68%|
|3|总投资（1+2）|31,000.00|100.00%|

上表中的工程建筑安装及主要设备价格均为咨询价。
（2）主要项目收益指标
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|-|-|-|
|名 称|指 标|备 注|
|新增营业收入（万元/年）|8,767.00|正常经营年度|
|新增利润总额（万元/年）|4,372.10|经营期平均|
|新增净利润（万元/年）|3,692.05|经营期平均|

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|-|-|-|
|名 称|指 标|备 注|
|增量投资财务内部收益率（%）|15.16|税前|
|增量财务净现值（万元）|6,416.79|目标收益率=12%，税前|
|增量投资回收期（年）|7.83|税前、静态|
|增量投资利润率（%）|14.10||

4、能源和原辅材料供应
本项目能源消耗种类主要是水、电等，生产、生活及消防用水、电由市政供应。
5、环境保护
（1）对于建筑垃圾，将其中的许多废弃物经分拣、剔除或粉碎后，作为再生资源重新利用，如：废钢筋、废铁丝、废电线和各种废钢配件等金属，经分拣、集中、重新回炉后，可以再加工制造成各种规格的钢材；砖、石、混凝土等废料经粉碎后，可以代砂，用于砌筑砂浆、抹灰砂浆、打混凝土垫层等。
（2）施工中混凝土拌和废水，采用沉淀池沉淀处理的方法进行处理；地下水渗水，采用沉淀池沉淀后排放。建材堆放应有防雨水冲刷措施。含有害物质的建材如沥青、粉煤灰、水泥、化学品等不能堆放在河渠等水体附近，并设土工布围栏。
（3）为减小现场声污染，选用噪音小的机械设备，确保施工现场周围人员正常的工作与休息环境。防止施工污染，减少夜间施工，并要尽可能低噪音运转。合理安排工序，控制施工时间，早 6点以前晚 22点以后不安排大型机械施工作业，不影响居民休息。
（4）预先对现场主要道路、材料堆放现场等进行硬化，确保现场干净、整洁，避免扬尘污染。同时对施工场地定期进行洒水抑尘，避免二次扬尘对周围环境产生影响。
（5）日常经营产生废水由污水管网排入市政污水处理站处理后达标排放。
（四）本次非公开发行的目的
1、保证胜利饭店在最短时间内完成重建，尽快实现盈利并提升公司业绩，让胜利饭店再次成为西安市同档次酒店中的标杆，恢复其历史地位和竞争优势，为公
司实现振兴酒店业务战略目标迈出重要一步。
2、对公司部分老旧酒店进行装修改造，实现规模化、连锁化、标准化经营，提升公司各酒店的入住率和单房价格，改善公司经营业绩。
3、使公司的酒店业务、旅行社业务协调发展、相互支持，产生协同效应，使公司的盈利能力得到快速提升。
第四节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：西安旅游股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，且均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对象中无《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围外的机构。
对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师陕西金镝律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效，均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，且均已按照规定完成登记和备案；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：黄涛、魏安胜
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；
发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王勇
保荐代表人：
黄涛 魏安胜
法定代表人:
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
巨黎江 郭健康 陈昊
律师事务所负责人（签字）：
陈少芳
陕西金镝律师事务所年 月 日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读西安旅游股份有限公司发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对西安旅游股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李晋玲 王伟雄
会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）年 月 日
四、验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读西安旅游股份有限公司发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本验资机构出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对西安旅游股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖章）
年 月 日
第七节 备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）陕西金镝律师事务所出具的《关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
西安旅游股份有限公司年 月 日