证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-063江西赣锋锂业股份有限公司
关于全资子公司赣锋国际实施债转股及对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的交易标的为 Blackstairs LithiumLTD（以下简称“BLL”）4%的股权。本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议批准，尚须提交公司股东大会审议，并需取得加拿大多伦多证券交易所的核准。
2、本次交易是否符合该公司所在国爱尔兰的有关法律，尚需当地有权机关或具备资质的专业机构（人员）或交易对方出具证明文件。
3、Avalonia锂矿项目（以前称为爱尔兰 Blackstair锂矿项目）和 Mariana锂-钾卤水矿项目现处于前期勘探阶段，尚不具备开采条件，未来勘探结果存在不确定性，无论是矿业权价值还是开发效益均存在无法确定的风险。
一、实施债转股及对外提供财务资助概述
1、赣锋国际对国际锂业的债权情况
公司第三届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审
议通过了《关于全资子公司赣锋国际实施债转股及对外投资的议案》，实施债转股后，赣锋国际对国际锂业提供的财务资助余额为100万加元的可转债贷款，到期日为2015年12月19日。截至2015年7月24日，该笔可转债贷款应计利息168,841加元，未偿还贷款本息总额为1,168,841加元。
具体内容详见2014年3月19日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的临2014-016赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际实施债转股及对外投资的公告。
2、赣锋国际本次债转股情况
赣锋国际拟与国际锂业签订《贷款协议之修订协议》，通过债转股，赣锋国际以 126,000加元受让国际锂业持有的BLL4%的股权（BLL拥有 Avalonia锂矿项目100%的权益），未偿还贷款余额减至 1,042,841加元或 798,500美元（美元对加元的汇率采用 2015年 7月 24日的汇率1:1.306）。股权转让完成后，赣锋国际和国际锂业将分别持有 BLL55%和45%的股权。
3、赣锋国际本次对外提供财务资助情况
赣锋国际拟与国际锂业同时签订《勘探贷款协议》，赣锋国际或其全资子公司 Mariana锂业有限公司拟为国际锂业提供 Mariana锂-钾卤水矿项目总额不超过 200万美元的勘探贷款，贷款按照10%年利率
支付利息。上述未偿还贷款余额的美元值 798,500美元将转为 Mariana锂-钾卤水矿项目的勘探贷款。
4、本次交易履行程序情况
本次交易事项已经公司2015年9月2日召开的第三届董事会第十
七次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。
因公司董事、副总裁王晓申先生在国际锂业担任董事，所以国际锂业为公司的关联法人，本次债转股及对外提供财务资助构成关联交易，但不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须提交公司股东大会审议。
公司自本公告披露之日前十二个月，未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、国际锂业的基本情况
国际锂业是一家成立于加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖之下的公司，成立于 2009年 12月，于 2011年 5月 24日在多伦多证券交易所创业板上市，该公司股票代码“ILC”，该公司注册地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 620-650号，截至 2014年 12月 31日，该公司发行在外的加权普通股数为 77,133,046股，其控股股东 TNR Gold Corporation持有国际锂业24.63%的股权，赣锋国际
持有国际锂业17.41%的股权。国际锂业的主营业务：锂及稀有金属的勘探和开发，拥有爱尔兰 Avalonia锂矿、阿根廷 Mariana锂-钾卤水矿的矿权，以及其他分布在加拿大等国的锂辉石矿的矿权。
国际锂业最近一年又一期的主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014 年12月31 日||2015 年6月30 日|
||指 标|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额（加元）||3,984,809.02||6,248,270.94||
|净资产（加元）||2,495,548.10||3,635,808.47||
||||2014 年度||2015 年上半年|
||指 标|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|净利润（加元）||-805,673.40||102,062.93||

截至 2015年 6月 30日，国际锂业的资产负债率为41.81%。
三、交易标的的基本情况
BLL为赣锋国际在爱尔兰的控股子公司，截至本公告披露日，赣锋国际持有其51%股权。Avalonia锂矿项目是 BLL的一个锂的勘探项目，BLL拥有其100%权益。
Avalonia锂矿项目位于都柏林以南 80公里处的爱尔兰伦斯特锂伟晶岩矿石带，延展超过 50公里范围，目前在 292平方公里范围内拥有八个勘探许可证。具体许可证情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||许可证签发部|
||许可证号||区域号||勘探范围|||
||||||||门|
|189108985||3407||各区域地表上下所包含的基础金属，银，金，铯，锂，铍，||爱尔兰交通、能源及自然资源部||
|189108875||1476||||||
|189109038||3411||||||

||||
|-|-|-|
|189109091|3864|铌，钽，铷和稀土类元素|
|189109144|3893||
|189109197|3894||
|189108932|4031||
|189109250|4032||

该矿业权在 2009年 8月 7日获批准，对应的是以锂为主的稀有金属矿。目前的许可证有效期为 6年，到期日为 2015年 8月。BLL
已就继续获得勘探许可证提出延期申请。
该项目上世纪70年代曾做过小规模勘探，发现有19个锂的矿床。
根据爱尔兰 AURUM地质勘探公司和江西省地矿资源勘查开发有限公司现有的尽职调查报告显示，Avalonia锂矿含锂伟晶岩矿位于伦斯特花岗岩体外0.5-2Km，为伟晶岩脉型锂辉石矿体，成矿带南西—北东方向延伸 30余千米，分布 5个矿点，各矿点均有锂辉石矿体或转石，该区成矿带具有延伸长，规模大，局部矿体品位高等特点，其成矿条件较好，具有较大的找矿远景。目前还无法对资源量进行预估，要等进一步的勘探结果才能做出，该矿目前尚不具备开采条件。
关于Avalonia锂矿项目的情况详见公司于2012年9月25日《证券时报》及巨潮资讯网发布的临2012-037赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际对外投资的公告，以及2012年11月20日、2013年10月12日、2013年12月10日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际对外投资进展公告。
BLL最近一年又一期的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|指 标|2014 年12月31 日|2015 年6月30 日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额（欧元）||1,033,233||1,583,898||
|净资产（欧元）||1,013,413||1,531,899||
||||2014 年度||2015 年上半年|
||指 标|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|净利润（欧元）||-24,691||-17,651||

截至 2015年 6月 30日，BLL的资产负债率为3.28%。
四、协议的主要条款
（一）贷款协议之修订协议的主要条款
1、赣锋国际通过债转股以 126,000加元受让国际锂业持有的
BLL4%的股权，未偿还贷款余额减至 1,042,841加元或 798,500美元（美元对加元的汇率采用 2015年 7月 24日的汇率1:1.306）。股权转让完成后，赣锋国际和国际锂业将分别持有 BLL55%和45%的股权。
2、赣锋国际将为国际锂业提供 Mariana锂-钾卤水矿项目总额不超过 200万美元的勘探贷款，贷款按照10%年利率支付利息。
3、上述贷款余额的美元值 798,500美元将转为 Mariana锂-钾卤水矿项目的勘探贷款，并受勘探贷款条款的约束。
4、赣锋国际和国际锂业均同意并确认：赣锋国际累计承担 1000万加元的费用支出，将自动获得额外24%的 Avalonia项目的权益，使赣锋国际在 Avalonia项目中的权益达到79%。
（二）勘探贷款协议的主要条款
1、赣锋国际或其全资子公司 Mariana锂业有限公司（以下简称“贷款人”）拟向国际锂业（以下简称“借款人”）提供 Mariana锂-钾卤水矿项目总额不超过 200万美元的勘探贷款。
2、在贷款人给借款人的勘探贷款到达 200万美元额度以后，双方对 Mariana锂-钾卤水矿项目的持股比例将按照双方对该项目实际
投入的资本金的比例进行调整。
3、国际锂业在贷款尚未偿还期间需以每年10%的贷款利率向贷款人支付利息。利息按直线计算方法，以未偿还本金计算，在勘探贷款没有发生在勘探贷款协议所定义的到期时，利息无需偿还。
4、勘探贷款的到期日：
（1）如果在借款人收到项目收益金时，未偿还本金加应计利息已大于此收益金，在借款人收到收益金后的 30天，借款人需将所有已收收益金支付给贷款人，直到未偿还贷款本金加应计利息被清偿；
（2）借款人与贷款人进一步同意，如果合资公司没有产生收益，那勘探贷款包括应计利息，到期应付日为 2024年 3月 14号。
5、国际锂业以其拥有的全部资产对勘探贷款进行担保。
五、本次交易的合规性和生效条件
1、公司于2015年9月2日召开的第三届董事会第十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项，尚须提交公司股东大会审议。因赣锋锂业董事、副总裁王晓申先生在国际锂业担任董
事，本次交易构成关联交易，王晓申先生回避表决。
2、国际锂业董事会已审议通过本次交易事项，尚需加拿大多伦
多证券交易所核准。
3、本次交易是否符合该公司所在国爱尔兰的有关法律，尚需当地有权机关或具备资质的专业机构（人员）或交易对方出具证明文件。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
1、交易目的
本次交易是为了推动阿根廷 Mariana锂-钾卤水矿项目的勘探进
度，满足公司未来发展对锂资源增长的需求，增强公司长久竞争力。
2、对公司的影响
本次交易对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小。
3、存在的风险
（1）矿业权所属国的政策及法律风险：因本次交易行为涉及境外矿业权，本次交易是否符合该矿业权所属国爱尔兰的外资管理、行业管理方面的有关法律，尚需当地有权机关或具备资质的专业机构
（人员）或交易对方出具证明文件。本次跨境交易可能存在矿业权所属国的政策及法律方面的风险。
（2）勘探结果不确定性风险： Avalonia锂矿项目和 Mariana锂-钾卤水矿项目现处于前期勘探阶段，尚不具备开采条件，未来勘探结果存在不确定性，无论是矿业权价值还是开发效益均存在无法确定的风险。
（3）矿产资源勘探失败风险：项目勘探因受勘探技术、自然条件等因素影响，未来可能存在资源勘探失败风险。
（4）矿产资源不具备开采条件风险：项目开采受人才、技术、设备等因素影响，或者矿区发生不可抗力的自然灾害等，未来可能存在矿产资源不具备开采条件的风险。
（5）存在国际锂业不能还款的风险。
（6）赣锋国际的运营风险：公司本次进行海外业务发展、加强矿产资源开发，需要进一步熟悉并适应加拿大、阿根廷、爱尔兰等国家的商业和文化环境，这可能对赣锋国际的运营带来一定的风险。
公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义
务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、年初至披露日与关联人累计发生关联交易情况
年初至本公告披露日，除赣锋国际对国际锂业提供了 100万加元可转债贷款的财务资助外，无其他关联交易。
八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，除赣锋国际对国际锂业提供了 100万加元可转债贷款的财务资助外，无其他财务资助，无逾期财务资助。
本次实施债转股及对外提供财务资助完成后，公司累计对外提供财务资助金额为 200万美元，占最近一期经审计净资产的0.92%。
九、风险控制及董事会意见
公司董事会认为：本次实施债转股及对外提供财务资助主要是为了推动阿根廷 Mariana锂-钾卤水矿项目的勘探进度，满足公司未来
发展对锂资源增长的需求，增强公司长久竞争力，符合公司上下游一体化的发展战略。国际锂业作为锂资源勘探及开发公司，拥有多个分布在阿根廷、加拿大和爱尔兰的锂矿权，作为未来的能源金属，锂的未来行业需求巨大，行业前景良好。国际锂业最近一期经审计的净资产为 249.55万加元，且全部为矿业权资产。因此，本次贷款担保措施有力，用途清楚，还款来源有保证，不存在损害公司及全体股东的利
益，决策程序合法、有效。国际锂业的其他股东本次未按出资比例同等条件提供财务资助。
十、独立董事意见
经公司独立董事事前认可，同意将《关于全资子公司赣锋国际
实施债转股及对外提供财务资助的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事针对上述交易事项发表独立意见如下：
公司全资子公司赣锋国际通过债转股以126000加元受让国际锂
业持有的BLL4%的股权，同时，为国际锂业提供Mariana锂-钾卤水矿项目总额不超过200万美元的勘探贷款，是为满足公司未来发展对锂资源增长的需求，增强公司长久竞争力，符合公司上下游一体化的发展战略。本次实施债转股及对外提供财务资助事项根据平等协商确
定，该关联交易事项条件公允、合理，程序符合相关规定，风险可控，不损害公司及全体股东的利益。基于独立判断，我们对全资子公司赣锋国际实施债转股及对外提供财务资助的事项表示同意，并同意提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《贷款协议之修订协议》；
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会