证券代码：600634 证券简称：富控互动 编号：临 2017-048上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年 6月 30日披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“草案”），并于 2017年 7月 7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0813号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、落实，现对《问询函》回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中相同。
一、关于本次估值增值率较高的风险
草案披露，本次收购标的资产49%股权的评估基准日为 2017年 3月31日，宏投网络100%股权的评估值为 45.58亿元，评估增值率为118.11%。根据公告， 2016年 6月，公司收购标的资产51%股权的评估基准日为 2016年 6月 30日，届时宏投网络100%股权的评估值为 32.03亿元，评估增值率为52.69%。两次交易评估基准日仅相距 9个月，宏投网络100%股权增值 13.54亿，增值率高达42.3%，其中，本次评估预测标的资产 2018年度、2019年度的收入增长率高达17.95%、20.75%，显著高于上次交易评估预测 2018年度、2019年度的增长率8.12%、8.02%。
1、本次交易预测 RuneScape游戏在 2018年度、2019年度的收益为 8455万元、 7422万元，显著高于上次评估相同年度预测值 7352万元、7058万元，而根据 app annie等第三方公开数据，标的公司 RuneScape游戏的排名一直处于持续下滑通道。请结合 RuneScape游戏的运营、排名等详细数据，客观分析其处于的游戏生命周期，并考虑竞争状况、技术替代等因素，说明判断该游戏较上次估值持续增长的依据是否充分，审慎判断该游戏的竞争力对持续盈利能力的支撑程度和可持续性，谨慎评估其价值。请财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
（一）《RuneScape》系列游戏的生命周期及游戏所处阶段
1、《RuneScape》系列游戏运营数据
《RuneScape》系列产品的游戏类型为重度MMORPG，该类型游戏用户覆盖和占有率广，可持续运营性较强，自2001年制作并推出以来至今已有 16年。近三年《RuneScape》系列游戏运营数据较好。
2015年至 2017年 3月《RuneScape》系列游戏每月会员费总收入、虚拟道具总收入如下图所示：
2015年至 2017年 3月《RuneScape》系列游戏每月对应的付费会员数和虚拟道具付费人数如下图所示：
相应的，2015年至 2017年 3月《RuneScape》系列游戏每月会员平均会费和虚拟道具的ARPPU值如下图所示：
随着Jagex对《RuneScape（OldSchool）》的拓展、游戏内容战略的调整及营销推广，《RuneScape》系列游戏收入 2015年呈继续上升趋势，其虚拟道具的ARPPU值也在2015年下半年后出现明显增长。2016年，Jagex发挥《RuneScape》游戏玩家群体基础的优势，对《RuneScape》游戏内容进一步调整和拓展，提高活跃玩家群体的游戏参与度；同时，增强游戏相关的电子竞技赛事活动，提升游戏玩家的关注度和参与度，并重新吸引了部分历史期间流失的核心玩家（已经离开该游戏，但愿意体验怀旧版而重新尝试的玩家），该游戏收益水平在2016年进一步提高。因此，基于《RuneScape》系列游戏近两年的运营数据，该系列游戏目前仍处于成熟期。
2、《RuneScape》系列游戏排名数据
截至目前，《RuneScape》系列游戏主要在 PC端运行，移动端游戏正在研发
中。App Annie作为移动应用和数字内容时代数据分析和市场数据的专业平台，其统计的游戏类型均为移动端游戏，《RuneScape》系列游戏作为 PC端游戏，其运营数据均未在该平台中体现（AppAnnie上可查询到的《RuneScapeCompanion》系第三方游戏助手软件，仅为玩家提供社交和游戏道具的辅助功能，不为 Jagex带来任何收入）。因此该平台针对目前的《RuneScape》系列游戏数据不具有参考意义。
根据美国数据研究公司 Superdata数据，2017年 4月最新的 PC端 MMORPG游戏在全球市场的收入排名，《RuneScape》系列游戏收入排名第五，具体收入如下：
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|排名|英文名|中文名|2017年4月收入|
|1|World of Warcraft|魔兽世界|$72,686,710|
|2|Fantasy westward journeyonline II|梦幻西游II|$22,806,962|
|3|MapleStory|冒险岛|$22,279,354|
|4|Elder Schroll Online|上古卷轴|$10,087,454|
|5|RuneScape|江湖|$8,871,628|
|6|Lineage II East|天堂II|$4,616,028|
|7|Archeage|上古世纪|$4,407,212|
|8|The Lord of the Rings Online|指环王|$4,231,663|
|9|Eve Online|星战前夜|$3,561,688|
|10|Rift|时空裂痕|$2,973,873|

注：数据来源与Superdata平台数据
因此，从《RuneScape》系列游戏从排名数据来看，该游戏目前仍保持较好的排名和发展趋势。
综上所述，根据客户端游戏的生命周期划分，对照近几年《RuneScape》系列游戏的运营和排名数据，《RuneScape》系列游戏目前处于其生命周期的成熟期。
（二）《RuneScape》系列游戏较上次估值持续增长的依据，该游戏的竞争力对持续盈利能力的支撑程度和可持续性
1、《RuneScape》系列游戏在同类游戏中仍具有较强的竞争力
《RuneScape》系列游戏作为PC端MMORPG，其主要竞争对手如下：
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|序号|英文名|中文名|
|1|Aion|永恒之塔|
|2|Eve Online|星战前夜|
|3|Tera Online|神谕之战|
|4|World of Warcraft|魔兽世界|
|5|Elder Schroll Online|上古卷轴|
|6|fantasy westward journey online II|梦幻西游II|
|7|Archeage|上古世纪|
|8|Lineage II East|天堂II|
|9|MapleStory|冒险岛|
|10|Rift|时空裂痕|

根据美国数据研究公司 Superdata数据显示，查询上述可比游戏与《RuneScape》系列游戏2016-2017年3月的收入及收入中位数，对比如下：
从上图数据可知，除《魔兽世界》、《梦幻西游II》和《冒险岛》之外，《RuneScape》系列游戏收入均表现好于其他可比游戏，且目前该系列游戏收入仍处于逐渐上升趋势。
由《RuneScape》系列游戏2017年4月的收入排名可知，该收入与 2016-2017年3月的中位数基本持平。因此，《RuneScape》系列游戏在同类游戏中仍具有较强的竞争力。
2、同类游戏的良好运营为《RuneScape》系列游戏持续盈利提供了可能性
在全球 MMORPG类游戏领域，已运营13年以上，目前仍在良好运营的可比游
戏情况如下：
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|序号|游戏名|中文名|开发商|上线年份|已运营年数|游戏简介|
|1|UltimaOnline|网络创世纪|美国艺电旗下OriginSystems|1997|20年|《网络创世纪》（UO、Ultima Online）是1996年5月由Origin公司以其游戏创世纪（Ultima）系列产品为背景所研发的一款图形大型多人在线角色扮演游戏，自1997年以来，UO在全球的北美、欧洲、大洋洲、东亚、拉美等都架设有服务器，这在游戏史上市从来没有过的。因此可以说，UO是第一个“全球化”的游戏。目前该游戏由美国艺电（EA）公司负责运营，游戏的制作公司Origin现为EA旗下的一个工作室。|
|2|Mu Online|奇迹MU|韩国网禅Webzen|2000|17年|《奇迹MU》是由韩国网禅Webzen于2000年开发的一款MMORPG网络游戏，于2002年在中国大陆正式上线运营。2001年《奇迹mu》被韩国多家官方权威游戏机构评选为“最佳网络游戏”，同年的韩国游戏大展上被评选为最受欢迎的网络游戏。2014年由该游戏移植的移动端版本《全民奇迹》获得较好口碑。截止目前，2016年8月发布的S11版本仍在良好运营。|
|3|Mir 2|热血传奇|WEMADEEntertainment|2001|16年|《热血传奇》是一款大型多人在线角色扮演游戏。2001年中国引进，2012年底注册超过4000万，最高在线突破65万。由于代理的缘故，从2003年开始，在中国没有继续营运。但是盛大开发了新的传奇作品并将其老数据融合进新游戏，并获得巨大成功。|
|4|大话西游OnlineⅡ|大话西游Online2|网易公司|2002|15年|《大话西游OnlineⅡ》是网易公司依靠自身力量，完全由中国开发运做的大型精品RPG网络游戏。自从2002年8月正式推出以来，她以其精致而古香古色的中国画风，感人至深的剧情任务，丰富的内涵和良好的游戏性风靡全国，成为网络游戏中最闪光的力作之一。该游戏2015年已成功推出大话西游手游版，并获得较大成功。时至今日仍处于AppStore畅销榜前列。|

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|序号|游戏名|中文名|开发商|上线年份|已运营年数|游戏简介|
|5|FinalFantasyⅪ|最终幻想11|SQUARE ENIX|2002|15年|最终幻想11，是史克威尔艾尼克斯于2002年在日本发行的首部最终幻想系列正传MMORPG游戏。最终幻想系列作品1988年12月17日（FC初代）、2001年5月3日（WSC版）、2002年10月31日（PS版）、2004年7月29日（GBA合集）、2007年6月27日（PSP版）、2010年1月（iOS版），目前仍在不断更新中。|
|6|NewLineageⅡ|天堂2|NCSOFT|2003|14年|《天堂2》是一款来自韩国的MMORPG。该游戏设定是在其前代作品《天堂》的150年前，两者间的世界观大致相同，但新的天堂作品采用了全3D立体画面，玩家可以在游戏中升级转职。当前运营：已经推出33个版本，最近一个版本是2013.8上线的。最高年收入（2010年）达到1182亿韩元。|
|7|EVEOnline|星战前夜|冰岛CCP|2003|14年|《星战前夜》是冰岛CCP公司开发的一款PC端网游，游戏以宏大的太空为背景，高度融合硬科幻元素，为玩家展现了一个极其自由的虚拟宇宙沙盒世界。当前运营：目前已推出了13个资料片，最近的一个资料片在2016.1上线。|
|8|梦幻西游|梦幻西游|网易公司|2003|14年|《梦幻西游》拥有注册用户超过3.1亿，一共开设收费服务器达472组，最高同时在线人数达271万（2012年8月5日14：45），是当时中国大陆同时在线人数最高的网络游戏。游戏于2013年6月24日改名为《梦幻西游2》。此外，还有由网易携手上海漫唐堂文化传播有限公司倾力打造的漫画版。2015年其手游版上线后获得巨大成功，2015年上线280天，其中253天占据App Store畅销榜第一。时至今日仍处于App Store畅销榜前列。|
|9|Wold ofWarcraft|魔兽世界|暴雪娱乐|2004|13年|《魔兽世界》是由著名游戏公司暴雪娱乐所制作的第一款网络游戏，属于大型多人在线角色扮演游戏。2004年北美公开测试（上线）；2008年MMORPG市场占有率达到62%（最高）；2008年付费用户达到1150万人；当前运营：魔兽世界第6个大型资料片在2016.9.1上线。《炉石|

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|序号|游戏名|中文名|开发商|上线年份|已运营年数|游戏简介|
|||||||传说：魔兽英雄传》作为基于魔兽IP的开发的iPad及安卓版本也获得成功。|
|10|EverQuestII|无尽的任务2|索尼在线|2004|13年|《无尽的任务2》是一款典型的背景基于龙与地下城的游戏。与大部分的角色扮演游戏一样，无尽的任务2主要是通过做游戏里面的任务以及歼灭怪物来获得经验值以及通过掠夺更佳的游戏装备使得角色更强同时又注重角色扮演的游戏。当前运营：已经推出13个资料片，上一个资料片是2013.11上线，目前仍然在良好运营。|

资料来源：根据美国网络游戏排位机构mmorpg.com对全世界正在运营中的MMORPG游戏按照上线年份排序，结合各款游戏目前运营情况整理所得。
以上 MMORPG类型可比游戏上线时间均在 13年以上，其中最长的 20年，如MMORPG游戏最早的代表作之一的《网络创世纪》，目前属于美国艺电旗下 OriginSystems工作室运营。又比如日本的最终幻想系列题材，从1988年初代FC游戏发布，2002年的MMORPG《最终幻想11》，经历各类游戏平的转换和游戏的更新，到 2010 iOS版的上线运营；2016年 11月《最终幻想15》发行；如今《最终幻想16》已在研发中，该系列游戏历经29年，加上期间同类电影的发布，可以说 SQUAREENIX公司将最终幻想的IP进行了深度挖掘和长期的良好的维护和运营。
而这些运营良好MMORPG游戏为《RuneScape》系列游戏持续盈利提供了可能性。
3、《RuneScape》系列游戏经营策略进一步优化
根据 Jagex的发展规划，公司将不断提高核心业务《RuneScape》系列游戏的盈利，加强游戏的市场扩张：（1）依托运营平台积累的用户数，持续优化内容产品，深挖用户需求，高效地为用户提供契合其需求的游戏产品，并不断提升平台运营效率和平台运营服务的品质，进而提升用户的粘性；（2）大力拓展游戏产
品相关的电子竞技活动、进一步优化和改善游戏产品运营的盈利模式等，充分发
挥Jagex在欧美市场的品牌优势和用户资源；（3）通过与目标市场区域内优质合
作伙伴开展形式多元化的合作，重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力度，保证游戏产品市场开拓的连续性和稳定性。
4、技术创新能力较强
通过多年的积累，Jagex具备了较完善的用户数据统计和分析专业人才，能够对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持；目前Jagex的管理团队中拥有众多游戏开发、发行等方面的专家，这些专家曾在顶尖互联网公司（包括艺电公司、索尼、亚马逊、微软）和世界领先学术机构（包括剑桥大学和斯坦福大学）任职和学习，在 MMORPG游戏开发方面经验丰富。此外，Jagex与剑桥大学在研发和人才方面有较为深入的合作，为Jagex的技术创新提供坚实的人才基础。
5、《RuneScape》系列游戏历史业绩的提升
基于发展策略和人才的进一步优化，《RuneScape》系列游戏于 2017年一季度业绩大幅增长，对比以2016年6月30日为评估基准日的评估（以下简称“前次评估”）和本次评估，具体数据如下：
单位：万英镑
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|本次评估|2017年1-3月|2017年|实际数占预测数比例|
||实际数|预测数||
|《RuneScape》系列游戏收入|2,128.88|8,571.33|24.84%|
|前次评估|2016年1-3月|2016年|实际数占预测数比例|
||实际数|预测数||
|《RuneScape》系列游戏收入|1,821.50|7,457.76|24.42%|

在本次评估中《RuneScape》系列游戏2017年1-3月的实际收入为 2,128.88万英镑，2017年预测数为8,571.33万英镑，一季度实际实现数占当年预测总收入的24.84%；前次评估中 2016年 1-3月同期收入为 1,821.50万英镑，2016年全年预测收入 7,457.76万英镑，去年同期一季度实际实现数占当年预测总收入的24.42%，因此，本次评估中《RuneScape》系列游戏在预测期第一年（2017年）预测收入与前次评估预测期第一年（2016年）的预测水平持平，同时基于
2017年一季度《RuneScape》系列游戏收入的增长，预计 2017年全年收入也将
呈现增长趋势。
6、2018年后《RuneScape》系列游戏收入预测趋势较前次评估谨慎
单位：万英镑
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|本次评估|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|预测《RuneScape》系列游戏收入|8,571.33|8,455.88|7,722.24|6,158.59|5,069.38|5,044.70|
|同期增长率|16.03%|-1.35%|-8.68%|-20.25%|-17.69%|-0.49%|
|前次评估|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|预测《RuneScape》系列游戏收入|7,461.61|7,352.20|7,058.11|6 ,987.53|6,987.53||
|同期增长率|0.05%|-1.47%|-4.00%|-1.00%|0.00%||

截至评估基准日，《RuneScape》系列游戏已运营 16年，且仍保持了较好的收益。本次评估中，基于谨慎性原则，预计该类游戏未来将呈下降趋势，2018-2022年收入增长率分别为-1.35%、-8.68%、-20.25%、-17.69%和-0.49%，游戏收入整体呈下降趋势，低于前次评估中该类游戏的收入增长率；在永续期，该游戏收入预计为5,044.70万英镑，也远低于前次评估中的6,987.53万英镑。
综上所述，《RuneScape》系列游戏在同类游戏中拥有较强的竞争力，其良好的运营、人才、技术的支持，为该类游戏的持续运营提供保证；基于其历史业绩的提升，本次评估2018年、2019年收入虽高于前次评估，但整体趋势较前次评估更为谨慎。因此，本次评估对该类游戏的预测是合理的。
（三）中介机构核查意见
海通证券核查意见：《RuneScape》系列游戏在同类游戏中拥有较强的竞争力，其良好的运营、人才、技术的支持，为该类游戏的持续运营提供保证；基于其历史业绩的提升，本次评估2018年、2019年收入虽高于前次评估，但整体趋势较前次评估更为谨慎。因此，本次评估对该类游戏的预测是合理的。
立信评估核查意见：《RuneScape》系列游戏在同类游戏中拥有较强的竞争力，其良好的运营、人才、技术的支持，为该类游戏的持续运营提供保证；基于其历史业绩的提升，本次评估2018年、2019年收入虽高于前次评估，但整体趋势较前次评估更为谨慎。因此，本次评估对该类游戏的预测是合理的。
2、本次交易预测标的资产的 RSMobile游戏及 RSNEXTGEN收入在预测期呈现较大幅度增长，上述两项游戏均为公司报告期内尚未开展的业务，请公司结合标
的公司详细的历史运营数据，历史及预测投入的研发费、推广费与收入的匹配
程度，分析公司判断上述两项尚未业务在未来能持续高增长盈利的依据和可行
性，谨慎评估标的资产的价值。请财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
（一）Jagex历史运营数据分析
Jagex报告期内营业收入情况如下：
单位：万英镑
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|项 目|2015年|2016年|2017年1-3月|
|RuneScape|5,747.94|7,387.37|2,128.88|
|其他游戏|77.19|105.58|18.11|
|营业收入合计|5,825.13|7,492.94|2,146.99|
|收入增长率|28.94%|28.63%|-|

在本次评估中，Jagex收入主要来源于《RuneScape》系列游戏，其他游戏占比较小。其中，由于历史收入中《Runescape》游戏与《RuneScape（OldSchool）》共享会员，两款游戏具有一定的关联性，因此本次评估将两款游戏汇总分析。
根据《RuneScape》具体数据流水，2016年全年具体明细如下：
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|科目|2016年1月|2016年2月|2016年3月|2016年4月|2016年5月|2016年6月|
|活跃用户数（人）A|2,251,100|1,986,128|2,237,950|1,893,215|2,330,655|2,184,373|
|会员付费率B1|27.62%|31.67%|28.33%|34.80%|27.78%|30.96%|
|付费会员数（人）C1=A*B1|621,781|629,074|633,921|658,760|647,419|676,313|
|会员平均会费（英镑）D1|5.77|5.67|6.11|5.74|8.51|5.62|
|会员费总收入（英镑）E1=C1*D1|3,585,838|3,565,947|3,871,723|3,781,400|5,508,570|3,797,873|

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|虚拟道具付费率B2|3.01%|3.00%|2.78%|2.44%|2.31%|2.38%|
|虚拟道具付费人数（人）C2=A*B2|67,675|59,666|62,179|46,139|53,919|51,908|
|ARPPU（虚拟道具）（英镑）D2|33.61|37.16|39.75|55.56|48.07|38.12|
|虚拟道具总收入（英镑）E2=C2*D2|2,274,516|2,217,173|2,471,332|2,563,341|2,591,782|1,978,485|
|会员收入+虚拟道具收入F=E1+E2|5,860,354|5,783,121|6,343,054|6,344,741|8,100,353|5,776,358|
|付费会员平均消费额G=F/C1|9.43|9.19|10.01|9.63|12.51|8.54|
|科目|2016年7月|2016年8月|2016年9月|2016年10月|2016年11月|2016年12月|
|活跃用户数（人）A|2,057,746|2,014,649|2,047,414|2,001,382|1,932,800|2,062,784|
|会员付费率B1|31.99%|31.60%|30.08%|30.93%|33.44%|33.02%|
|付费会员数（人）C1=A*B1|658,348|636,658|615,816|619,126|646,273|681,131|
|会员平均会费（英镑）D1|5.48|5.61|5.70|5.68|5.75|5.86|
|会员费总收入（英镑）E1=C1*D1|3,609,501|3,569,260|3,513,043|3,516,038|3,713,864|3,992,405|
|虚拟道具付费率B2|2.17%|2.30%|2.68%|2.61%|2.84%|2.68%|
|虚拟道具付费人数（人）C2=A*B2|44,714|46,331|54,872|52,190|54,966|55,373|
|ARPPU（虚拟道具）（英镑）D2|40.69|41.59|44.16|39.93|43.84|39.27|
|虚拟道具总收入（英镑）E2=C2*D2|1,819,620|1,926,781|2,423,206|2,084,122|2,409,764|2,174,340|
|会员收入+虚拟道具收入F=E1+E2|5,429,121|5,496,040|5,936,250|5,600,160|6,123,628|6,166,745|

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|付费会员平均消费额G=F/C1|8.25|8.63|9.64|9.05|9.48|9.05|

根据 2016年《RuneScape》系列游戏的运营数据，该游戏活跃用户数约为200万，会员付费率30%左右，会员平均会费为5-6英镑；虚拟道具的付费率2.5%左右，ARPPU（虚拟道具）值为35-45英镑；付费会员的平均消费额在8-10英镑之间。以上数据为《RSMobile》游戏和《RS NEXTGEN》游戏的收入预测提供了预测基础。
（二）Jagex历史和预测的研发费与收入的匹配性
Jagex报告期内研发费用支出如下：
单位：万英镑
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|类别|2015年|2016年|2017年1-3月|
|研发费用|147.24|159.10|48.82|
|占收入比例|2.53%|2.12%|2.27%|

 Jagex的历史研发费用支出较为稳定，约占收入的2.3%。基于历史支出水平，预测以后年度研发费用如下：
单位：万英镑
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|类别|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用|165.59|310.35|437.22|456.04|478.66|570.71|
|占收入比例|2.50%|3.00%|3.50%|3.50%|3.50%|4.00%|

根据 Jagex的市场统计，多数《RuneScape》系列游戏的用户希望有手机版本发布。基于当前的《RuneScape》游戏内容，Jagex预计在 2017年 9月发布《RuneScape（OldSchool）》游戏的手机客户端《RSMobile》。基于2017年1-3月的研发费用支出水平，预计 Jagex2017年4-12月该项费用将有所增加，预计占收入的2.5%；2018年、2019年陆续有中国市场的开拓和《RS NEXTGEN》新游戏的上线，因此研发费用逐年增加，分别占营业收入的3%和3.5%，以后年度保持不变，直至永续期 2022年，考虑到 Jagex未来的进一步发展，研发将可能
进一步加大，以维持企业的持续盈利。因此，在永续期，Jagex的研发费用占营
业收入的比例上升至4%。
综上所述，基于研发费用的历史支出分析，考虑Jagex未来的发展情况，本次评估中研发费用与收入的预测是相匹配的。
（三）Jagex历史和预测的推广费与收入的匹配性
Jagex报告期内推广费支出如下：
单位：万英镑
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|类别|2015年|2016年|2017年1-3月|
|推广费|315.75|494.74|62.26|
|占收入比例|5.42%|6.60%|2.90%|

参考2015年和2016年支出水平，Jagex的历史推广费支出在6%左右，2017年1-3月该项费用仅支出62.26万英镑，占营业收入的2.9%。由于2017年下半年《RSMobile》上线，预计 Jagex将为该游戏投入一定的推广费，以拓展该游戏市场。2018年和 2019年陆续有中国市场的开拓和《RS NEXTGEN》新游戏的上线，因此推广费也将逐年增加，2020年后推广费的增长将有所减缓，但仍将占收入一定的比例。具体预测如下：
单位：万英镑
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|推广费|440.00|652.93|783.52|940.23|987.24|1,036.60|
|推广费增长率|-|30.00%|20.00%|20.00%|5.00%|5.00%|
|占收入比例|6.64%|6.31%|6.27%|7.22%|7.22%|7.27%|
|营业收入|6,623.77|10,345.02|12,491.90|13,029.76|13,676.04|14,267.80|
|营业收入增长率|-|17.95%|20.75%|4.31%|4.96%|4.33%|

2017年 4-12月，Jagex推广费预计为 440万英镑，占营业收入的6.64%，高于历史水平，主要考虑《RSMobile》上线的推广；2018年推广费在 2017年基础上增长30%，主要考虑中国市场的开拓和《RS NEXTGEN》上线前的推广，占收入比例为6.31%；2019年和2020年推广费增长20%，主要考虑《RS NEXTGEN》和其他游戏的市场推广；2021年和2022年增长5%，考虑Jagex持续盈利所需的
推广费应进一步增加，从2019年以后，推广费占营业收入的比例逐年增加。
综上所述，基于推广费的历史支出分析，考虑Jagex未来的发展情况，本次
评估中推广费与收入的预测是相匹配的。
（四）《RSMobile》游戏未来能持续高增长盈利的依据和可行性
1、《RSMobile》游戏的产品定位和推广
《RSMobile》游戏属于《RuneScape》系列游戏的移动端版本，可实现 PC和手机端互通，让玩家能够使用同一账号，在 PC与手机端无缝对接。该游戏属于移动端 RPG和冒险类游戏，这两类游戏是移动端游戏中增长较快的类别。《RSMobile》主要吸引的是不能在《RuneScape》系列游戏中投入较长游戏时间的玩家，满足拥有较少游戏闲暇时间的游戏玩家对《RuneScape》系列游戏的娱乐需求。
未来《RSMobile》游戏产品的目标游戏玩家群体将主要针对《RuneScape》系列游戏历史运营期间流失的游戏玩家，以及《RuneScape》系列游戏中愿意在移动端进行多平台互通的已有玩家进行精准营销和推广。因此，预计未来在进行《RSMobile》游戏产品的推广和营销过程中所需花费的成本较低。
2、《RSMobile》游戏的竞争优势
相比于其他无 IP新研发的游戏，作为Jagex核心产品的《RuneScape》系列游戏的手机版本——《RSMobile》游戏，该游戏的竞争优势较为突出：（1）研发优势，通过多年的积累，Jagex具备了较完善的用户数据统计和分析专业人才，能够对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持；（2）人才优势，Jagex拥有200多位开发、发行和技术专家，在MMO游戏开发方面经验丰富。此外，公司与剑桥大学在研发和人才交流上有深入合作；（3）运营优势，Jagex采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。运营团队会根据不同区域、渠道的关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动；（4）品牌优势，Jagex成立于 2000年，由于其主要游戏《RuneScape》在 MMORPG领域有着较广泛知名度，Jagex在网络游戏市场占据重要地位。其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为公司带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。
3、《RSMobile》游戏的技术可行性
2016年下半年，Jagex技术团队突破了技术壁垒，能将现有的 PC版本《RuneScape》和《RuneScape OldSchool》游戏移植到手机端，实现PC和手机端互通，让玩家能够使用同一账号，在 PC与手机端无缝对接；并且可以以很少的时间和相当低的成本将《RuneScape》系列游戏引入到移动平台。这一技术突破使《RSMobile》游戏在较短时间上线成为可能。
4、《RSMobile》游戏的市场调研
Jagex在对《RSMobile》进行研发时对其进行了市场调研，在受访者中，90%以上的均为《RuneScape》系列游戏超过半年的游戏玩家。根据 Bryter Research调查发现，44%的受访者对该游戏非常感兴趣，33%的受访者感兴趣，23%的受访者认为该游戏没有吸引力。
从以上市场调查中发现，77%的受访者对《RSMobile》感兴趣。市场调研结果为《RSMobile》游戏的收益实现提供较好的市场前景。
5、《RSMobile》游戏的研发进度
基于《RuneScape》的研发和运营经验，《RSMobile》具有完整详细的研发计划：
截至目前，已完成复刻版《RSMobile》的玩家测试，预计2017年9月上线，该游戏开发进度与Jagex的研发进度相匹配。
6、《RSMobile》未来收入预测以《RuneScape》系列游戏参数为基础
由于《RSMobile》是《RuneScape》系列游戏的移动端版本，因此该游戏的收入预测是基于《RuneScape》历史收益水平和游戏玩家数量综合确定的。《RSMobile》的收入包括两个方面：（1）从《RuneScape》付费用户拓展至《RSMobile》，该类玩家占《RuneScape》付费用户的比例随着移动游戏的普及逐渐提高，预计该类玩家在手机客户端消费的 ARPPU值为 2-3英镑；（2）另一部分玩家来自《RuneScape》流失玩家，该类玩家约占《RuneScape》的付费玩家数量的4%-10%，预计该类玩家的 ARPPU值与《RuneScape》系列游戏会员平均 ARPPU值相近，为9英镑。按照预测的《RSMobile》月活跃用户新增收入和流失用户新增收入，《RSMobile》上线至 2022年营业收入预测如下：
单位：万英镑
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|《RS Mobile》收入|171.83|707.94|1,408.90|1,167.10|841.39|832.98|

综上，基于 Jagex对《RSMobile》的市场定位、市场调研、游戏开发与运营的成熟经验和人才优势，以及目前游戏的开发进度，参考Jagex历史运营数据，其历史及预测投入的研发费、推广费与收入是相匹配的，《RSMobile》的预测是合理的。
（五）《RS NEXTGEN》游戏未来能持续高增长盈利的依据和可行性
1、《RS NEXTGEN》游戏的产品定位和推广
《RS NEXTGEN》游戏属于《RuneScape》游戏的新一代作品，该游戏建立在“Improbable”公司突破性创新的 Spatial OS技术之上，能够实现动态世界同步转换叠加和叙事；通过对玩家的大量调查，攫取了《RuneScape》系列游戏在 16年的运营过程中所积淀的精华，采用全新的画面设计以及易于上手的游戏玩法设置，迎合现代游戏玩家对于MMORPG游戏的需求；该游戏采用动态任务系统，玩家可以自由选择如何完成任务目标。《RS NEXTGEN》游戏预计于 2019年第 1季度推出PC版，该游戏系针对已长期离开游戏和有可能离开的《RuneScape》系
列游戏主要用户提供的另一款可选择游戏。该产品上线后，Jagex将针对
《RuneScape》系列游戏的历史玩家和 MMORPG类玩家进行精准营销和推广。因此，
预计未来在进行《RS NEXTGEN》游戏产品的推广和营销过程中所需花费的成本较低。
2、《RS NEXTGEN》游戏的竞争优势
相比于其他无 IP新研发的游戏，作为Jagex的《RuneScape》系列游戏的下一代核心产品——《RS NEXTGEN》游戏，该游戏的竞争优势除拥有 Jagex原有的研发优势、人才优势、运营优势和品牌优势之外，还具有明显的技术优势。Jagex已与伦敦“Improbable”公司签订了合作协议，该公司是一家云计算和技术公司，“Improbable”公司将为《RS NEXTGEN》游戏提供可靠的技术支持。
3、《RS NEXTGEN》游戏的技术可行性
2017年，Jagex就《RS NEXTGEN》的研发，与“Improbable”公司签订了合作协议，《RS NEXTGEN》将建立在“Improbable”公司突破性创新的 Spatial OS技术之上，实现动态世界同步转换叠加和叙事；该技术可以集合数以百计的游戏引擎，在云服务器中同时运行相互协作，模拟更大更丰富和更多玩家的游戏世界。这些技术上的支持使《RS NEXTGEN》游戏的成功上线成为可能。
4、《RS NEXTGEN》游戏的市场调研
Jagex在对《RS NEXTGEN》进行研发时也对其进行了市场调研，在受访者中包括目前已有的玩家、曾流失的玩家和新玩家三种类型，根据 Bryter Research调查发现，65%的受访者对该游戏非常感兴趣，调查中还发现除大多数目前已有玩家对该款游戏非常感兴趣之外，该款游戏对新玩家的吸引力非常突出。该市场调研结果为《RS NEXTGEN》游戏的收益实现提供较好的市场前景。
5、《RS NEXTGEN》游戏的研发进度
基于《RuneScape》的研发和运营经验，《RS NEXTGEN》具有完整详细的研发计划：
目前《RS NEXTGEN》处于艺术测试阶段（通过外部测试以评估不同艺术风格吸引力），该游戏目前开发阶段的进度与其计划的总体时间表基本一致。
6、《RS NEXTGEN》未来收入预测以《RuneScape》系列游戏参数为基础
《RS NEXTGEN》是一款免费的MMORPG游戏，无会员费，游戏的收入来源主要是虚拟道具的销售。本次评估中《RS NEXTGEN》的用户数以 Jagex获得的市场调研报告基础，从目前已有玩家、流失玩家和新玩家三类玩家中计算可能的用户数，参考《RuneScape》系列游戏的ARPPU（虚拟道具）值，并考虑一定的折扣，预测《RS NEXTGEN》游戏的未来收入。其计算公式为：
营业收入=月活跃用户数量MAU*活跃用户付费率*ARPPU值
因此，《RS NEXTGEN》上线至2022年营业收入预测如下：
单位：万英镑
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|《RS NEXT GEN》收入|-|-|1,665.00|3,330.00|4,995.00|5,294.70|

综上，基于Jagex对《RS NEXTGEN》的市场定位、市场调研、游戏开发与运营的成熟经验和技术优势，以及目前游戏的开发进度，参考Jagex历史运营数据，其历史及预测投入的研发费、推广费与收入是相匹配的，《RS NEXTGEN》的预测
是合理的。
（六）中介机构核查意见
海通证券核查意见：基于Jagex对《RSMobile》、《RS NEXTGEN》的市场定位、市场调研、游戏开发与运营的成熟经验和人才、技术优势，以及目前游戏的开发进度，参考Jagex历史运营数据，其历史及预测投入的研发费、推广费与收入是相匹配的，《RSMobile》、《RS NEXTGEN》的预测是合理的。
立信评估核查意见：基于Jagex对《RSMobile》、《RS NEXTGEN》的市场定位、市场调研、游戏开发与运营的成熟经验和人才、技术优势，以及目前游戏的开发进度，参考Jagex历史运营数据，其历史及预测投入的研发费、推广费与收入是相匹配的，《RSMobile》、《RS NEXTGEN》的预测是合理的。
二、关于标的资产业绩真实性的核查风险
草案披露，标的资产的主要业务为 Jagex游戏公司，其主要游戏产品 RuneScape占其报告期内营业收入的比重为95%以上，请公司就其业绩真实性的核查情况补充以下问题：
3、据财务顾问核查报告显示，本次对于 RuneScape系列游戏收入真实性的核查对象为 2015年、2016年及2017年1-3月充值金额前金额前 1000名的游戏账户情况，请结合报告期内平均每月活跃用户数等，补充说明核查范围的确定依据，核查范围是否充足，请财务顾问以及会计师发表明确意见。
回复：
（一）前10,000名游戏账户情况
为核查Jagex收入的真实性，海通证券和众华审计核查了 Jagex主要游戏产品《RuneScape》&《RuneScape（OldSchool）》在 2015年、2016年及 2017年1-3月充值金额前 1,000名游戏玩家的账号及其充值、登录和消费行为。考虑到该游戏在报告期内平均每月活跃用户数量较多，海通证券和众华审计有针对性地扩大了该游戏产品在2015年、2016年及2017年1-3月的核查范围。
在具体实施补充核查的过程中，海通证券和众华审计分别获取了Jagex上述游戏在2015年、2016年及2017年1-3月充值金额前10,000名游戏玩家账号及其充值、登录和消费数据，该部分玩家在各期间合计充值金额占上述游戏收入的比例情况如下：
单位：万英镑
|||||
|-|-|-|-|
|年份|项目|《RuneScape》&《RuneScape（Old School）》||
|2015年|合计充值金额|1,332.67||
||占收入的比例|23.42%||
|2016年|合计充值金额|1,597.56||
||占收入的比例|21.62%||
|2017年1-3月|合计充值金额|558.54||
||占收入的比例|26.19%||
|报告期合计||合计充值金额|3,488.77|
|||占收入的比例|22.94%|

前10,000名游戏玩家在各期间充值总金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|单个玩家最高充值总金额（£）|单个玩家最低充值总金额（£）|充值区间分布|||
||||单个玩家充值总金额区间|用户数|占比|
|2015年|15,031.01|681.14|£10,000以上|10|0.10%|
||||£5,000至£10,000|87|0.87%|
||||£1,000至£5,000|5,309|53.09%|
||||£1,000以下|4,594|45.94%|
|2016年|23,559.56|832.46|£10,000以上|11|0.11%|
||||£5,000至£10,000|147|1.47%|
||||£1,000至£5,000|7,381|73.81%|
||||£1,000以下|2,461|24.61%|
|2017年1-3月|7,263.68|268.84|£10,000以上|-|-|
||||£5,000至£10,000|4|0.04%|
||||£1,000至£5,000|928|9.28%|
||||£1,000以下|9,068|90.68%|

前10,000名游戏玩家在各期间单次充值金额区间分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|充值次数|单次最高充值金额（£）|充值区间分布|||
||||单次充值金额区间|充值次数|占比|
|2015年|493,529.00|69.99|£50以上|71,579|14.50%|
||||£30至£50|145,402|29.46%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||£10至£30|172,670|34.99%|
||||£10以下|103,878|21.05%|
|2016年|534,176.00|69.99|£50以上|107,210|20.07%|
||||£30至£50|151,593|28.38%|
||||£10至£30|171,338|32.08%|
||||£10以下|104,035|19.48%|
|2017年1-3月|200,505.00|69.99|£50以上|29,579|14.75%|
||||£30至£50|65,517|32.68%|
||||£10至£30|66,790|33.31%|
||||£10以下|38,619|19.26%|

综上所述，补充核查的游戏账户在 2015年、2016年及 2017年 1-3月的充值金额占当期该游戏收入的比例分别为23.42%、21.62%和26.19%，占报告期该游戏累计收入金额的22.94%，同时结合前10,000名游戏玩家在报告期内的单次充值金额区间情况，该游戏玩家的充值方式属于多人多次的消费行为，充值金额分布较为分散，单个玩家充值金额较小，出现虚假充值消费的舞弊成本较高，因此上述前10,000名玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。
（二）中介机构核查意见
海通证券核查意见：补充核查的游戏账户在2015年、2016年及2017年1-3月的充值金额占当期该游戏收入的比例分别为23.42%、21.62%和26.19%，占报告期该游戏累计收入金额的22.94%，同时结合前10,000名游戏玩家在报告期内的充值金额区间情况，该游戏玩家的充值方式属于多人多次的消费行为，充值金额分布较为分散，单个玩家充值金额较小，出现虚假充值消费的舞弊成本较高，因此上述前10,000名玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。
众华审计核查意见：补充核查的游戏账户在2015年、2016年及2017年1-3月的充值金额占当期该游戏收入的比例分别为23.42%、21.62%和26.19%，占报告期该游戏累计收入金额的22.94%，同时结合前10,000名游戏玩家在报告期内的充值金额区间情况，该游戏玩家的充值方式属于多人多次的消费行为，充值金额分布较为分散，单个玩家充值金额较小，出现虚假充值消费的舞弊成本较高，因此上述前10,000名玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性。
4、据财务顾问核查报告显示，在核查过程中无法获取在信用卡和 Paypal等充
值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息，无法直接取得用户的 MAC地址等硬件信息，请补充说明前述两项无法获取的信息对核查结论的影响，核
查所依据的资料是否充分，核查的方法是否科学合理，据此得出的核查结论是
否足够审慎，请财务顾问及会计师发表明确意见。
回复：
（一）未获取相关数据的原因
玩家的充值银行账号、支付软件账号以及用户的MAC地址等硬件信息属于个人数据，根据付款卡数据安全标准《Payment Card Industry Data SecurityStandard》的规定，持卡者的数据必须被保护并且相关信息在公共网络上传输时需要被加密；同时根据英国对于个人数据信息保护法案《Data ProtectionAct》的规定，个人数据信息不应被传输至欧洲经济区以外的国家或地区，除非相关国家或地区有足够的保障措施来维护个人在其数据信息被传输过程中享有的权利。
（二）替代程序
针对核查过程中无法获取游戏玩家银行账号和 Paypal等支付软件账号以及游戏玩家充值MAC地址的情况，核查人员实施了如下替代程序：
1、抽取部分玩家的充值信息，并通过外部支付平台给予 Jagex的权限登录其网站系统中进行核实。
2、获取核查范围内玩家的充值 IP地址以及充值前后两天内登录游戏的 IP地址，通过比对玩家充值IP地址与前后两天内登录游戏的IP地址以及分析玩家充值前后的游戏登录情况，核查是否存在虚假充值的情形。
3、从 Jagex提供的玩家充值及登录信息中抽取部分玩家的充值账单以及登录日志进行进一步验证。
4、从 Jagex提供的玩家充值及登录信息中抽取部分玩家在游戏中的道具消费情况，查验其充值后是否在游戏中有消费行为。
5、获取并比对公司内部员工开立的游戏账号清单，查验是否存在员工自我充值的情形。
通过实施上述替代核查程序，核查人员认为核查所依据的资料较为充分，核查方法科学合理，得出的结论较为审慎。
（三）中介机构核查意见
海通证券核查意见：由于英国对于游戏玩家个人信息隐私权保护方面的相关法律规定，在核查过程中无法获取在信用卡和 Paypal等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息，无法直接取得用户的MAC地址等硬件信息。针对上述情况，核查人员实施了替代核查程序，核查所依据的资料较为充分，核查方法科学合理，得出的结论较为审慎。
众华审计核查意见：由于英国对于游戏玩家个人信息隐私权保护方面的相关法律规定，在核查过程中无法获取在信用卡和 Paypal等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息，无法直接取得用户的MAC地址等硬件信息。针对上述情况，核查人员实施了替代核查程序，核查所依据的资料较为充分，核查方法科学合理，得出的结论较为审慎。
5、草案披露，标的资产主要游戏产品 Jagex主要运营数据显示，在 2015年1
月至2016年10月期间，当月活跃用户数与当月充值流水基本成正相关关系。
从 2016年11月开始至 2017年3月期间，当月活跃用户数下降，但当月充值流水数却大幅上升，甚至接连创月度历史新高。请公司补充披露：（1）2016年
11月开始至 2017年3月期间当月充值流水数大幅上升的原因；（2）游戏产品运营中，当月活跃用户数与当月充值流水存在趋势性的差异是否符合行业规律；
（3）Jagex作为一款网页游戏，请结合网页游戏行业发展的现状及趋势，进一步分析公司收入连续数月实现持续增长的原因及其合理性；（4）请进一步披露报告期内 Jagex前 20大玩家 ID所在的区域（细化到国家）、ID注册时间。请财务顾问及会计师发表明确意见。
回复：
（一）2016年 11月开始至 2017年3月期间当月充值流水数大幅上升的原因
Jagex的收入主要由两部分组成：会员费收入和道具收入，其驱动因素包括会员人数、道具付费用户数、月活用户数量，转化率以及付费用户平均收入贡献值（ARPPU）等。2016年11月开始至2017年3月期间，尽管月活跃用户数有所下降，但月充值流水数上升，具体原因为：
1、会员费收入方面：2016年 11月至 2017年 1月，《RuneScape》团队调整了年度高级会员礼包的价格结构，共售出 6.23万个礼包，比去年同期增长26.1%；2017年 2月推出玩家钟爱的双倍经验值活动，使得会员人数进一步提升；2017年 3月举行的《RuneScape（OldSchool）》电竞比赛取得较大成功；
付费会员人数从2016年10月末的62.82万提高到了2017年3月末的70.28万，会员费收入持续增长；
2、在道具交易方面，《RuneScape》团队根据玩家喜好，通过大数据分析，长期持续推出不同的促销活动；
3、《RuneScape》从 2017年1月推出了限时活动，该活动允许玩家在限定活动时间内获得更丰富的游戏体验，进一步增强了玩家粘性；
4、在《RuneScape（OldSchool）》方面，2017年 1月团队推出了新的游戏玩法,允许玩家组队挑战任务。
5、付费转化率方面，2016年10月的付费转化率为30.93%，2016年11月至 2017年 3月期间的平均付费转化率为34.63%，付费转化率在前述期间内有所提升。由此可见，《RuneScape》团队通过多元化的营销运营方式提升了游戏玩家的付费意愿，进而促使充值流水的提升；
综上所述，《RuneScape》团队发挥运营优势，与玩家紧密沟通，通过科学的大数据分析在内容技术更新、会员增长、道具收入增长上面取得较大的成功，故自2016年11月至2017年3月期间当月充值流水呈上升趋势。
（二）游戏产品运营中，当月活跃用户数与当月充值流水存在趋势性的差
异是否符合行业规律
MMORPG领域当月活跃用户数通常在其成长期与当月流水成正相关，但当月活跃用户数并非决定当月充值流水的唯一因素，特别是在游戏成熟期其他的因素例如付费率（转化率），以及 ARPPU值都会对当月充值流水产生影响；作为一款成熟期的游戏，《RuneScape》一直保持和玩家的良好沟通，了解并满足玩家需求，提升了玩家的付费意愿，使得 2016年 11月至 2017年 3月期间的平均付费转化率较 2016年 10月上升了3.70%。2016年 11月开始至 2017年 3月期间，尽管《RuneScape》系列游戏当月活跃用户数有所下降，但是会员人数持续增长，会员费收入增加。在道具交易方面，从2016年11月开始，Jagex通过推出多种限时活动使付费用户平均收入贡献值（ARPPU）有所提升，充值流水相应上升。
综上所述，虽然该游戏在 2016年 11月至 2017年 3月期间当月活跃用户数与当月充值流水的趋势存在一定差异，但《RuneScape》系列游戏产品处于成熟期阶段，当月活跃用户数并非决定当月充值流水的唯一因素，如付费率（转化率）、ARPPU值亦会对当月充值流水产生影响。因此，前述指标的趋势性差异具有其合理性。
（三）公司收入连续数月实现持续增长的原因及其合理性
《RuneScape》属于PC端MMORPG游戏。这个行业里，Jagex之所以能有连续的业绩增长主要原因如下：
1、《RuneScape》游戏更新频率较快，定期都有包括城市与新游戏区、游戏任务、图形、技能等游戏内容的更新；
2、Jagex开发游戏以玩家为中心，《RuneScape（OldSchool）》的主要更新都需经过玩家投票通过，玩家粘性较高，留存率、付费率以及每个玩家对游戏的贡献值都处于行业领先水平；
3、行业内越来越多的 MMORPG游戏注重游戏内容深度和玩家的高参与度，《RuneScape》的优势符合游戏行业的发展趋势，也是 Jagex收入连续数月持续增长的原因。
（四）报告期内 Jagex前 20大玩家 ID所在的区域（细化到国家）、ID注册时间
1、2015年Jagex前20大用户信息：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用户ID|区域|ID注册时间|
|1|2226|Denmark|2007/8/26|
|2|181466004|Australia|2011/2/4|
|3|233618941|Austria|2014/2/7|
|4|1157298|Australia|2005/9/7|
|5|290400|Sweden|2008/4/26|
|6|230294062|United States|2013/8/17|
|7|114697|Norway|2005/4/8|
|8|231427312|Switzerland|2013/11/1|
|9|235502536|United Arab Emirates|2014/5/28|
|10|858015|Norway|2005/5/14|
|11|88540328|Australia|2007/6/19|
|12|52141319|Australia|2006/5/23|
|13|1333240|France|2004/2/6|
|14|203471699|United Kingdom|2012/5/11|
|15|3501362|Australia|2007/8/24|
|16|69814|Canada|2006/12/13|
|17|1342151|Belgium|2006/4/7|
|18|223985645|Belgium|2013/3/16|
|19|145507225|United States|2007/8/7|
|20|419195|Australia|2006/12/6|

2、2016年Jagex前20大用户信息：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用户ID|区域|ID注册时间|
|1|253410961|Australia|2016/1/7|
|2|235502536|United Arab Emirates|2014/5/28|
|3|1429801|Australia|2006/11/13|
|4|229514340|Australia|2013/7/13|
|5|893834|Belgium|2007/1/2|
|6|942658|United States|2007/5/12|
|7|100197815|United Arab Emirates|2009/3/24|
|8|181466004|Australia|2011/2/4|
|9|194216778|United Kingdom|2011/9/9|
|10|858015|Norway|2005/5/14|
|11|26227|Australia|2007/5/21|
|12|432273|Brazil|2007/11/22|
|13|248564816|Lithuania|2015/6/6|
|14|234471950|Australia|2014/3/29|
|15|242923534|Australia|2014/10/31|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|用户ID|区域|ID注册时间|
|16|784578|United Kingdom|2006/3/13|
|17|15064186|Norway|2006/9/28|
|18|24099557|Sweden|2007/3/8|
|19|27502240|Australia|2005/3/3|
|20|666556|United States|2005/1/2|

3、2017年1至 3月Jagex前20大用户信息：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用户ID|区域|ID注册时间|
|1|68904|Australia|2005/12/17|
|2|1045005|Canada|2009/6/29|
|3|123741490|United States|2010/6/7|
|4|1447506|United States|2006/6/29|
|5|90946544|Canada|2007/8/18|
|6|20571|Australia|2002/8/31|
|7|256433079|Australia|2016/5/22|
|8|1611564|United States|2004/4/29|
|9|180190256|United Kingdom|2010/12/31|
|10|250817081|United States|2015/9/8|
|11|432273|Brazil|2007/11/22|
|12|1075362|United Kingdom|2008/5/5|
|13|236510692|Qatar|2014/7/14|
|14|241399586|United States|2014/9/1|
|15|202514545|Bahrain|2012/4/9|
|16|32765118|Sweden|2004/9/12|
|17|24761476|Australia|2009/10/4|
|18|494548|Oman|2007/6/14|
|19|240983876|Australia|2014/8/14|
|20|474251|United States|2004/9/27|

（五）中介机构核查意见
海通证券核查意见：经核查，2016年 11月开始至 2017年 3月期间当月充值流水数大幅上升以及Jagex收入连续数月实现持续增长的原因具有合理性。
众华审计核查意见：经核查，2016年 11月开始至 2017年 3月期间当月充值流水数大幅上升以及Jagex收入连续数月实现持续增长的原因具有合理性。
6、请对 2016年9月至 2017年1-3月期间内新注册用户的情况进行进一步的核查分析，并补充披露该期间内月度新注册用户的数量、充值、在线的情况，包
括但不限于人数、当月充值金额、充值金额占当月总收入的比重、平均在线时
长、平均登录次数、充值次数等。请财务顾问及会计师发表明确意见。
回复：
（一）月度新注册用户的数量、充值、在线的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|新注册用户的账户数|当月充值金额（£）|充值金额占当月总收入的比重|平均在线时长（分钟）|平均登录次数|充值次数|
|2016年9月|749,211|215,457|3.43%|490.32|56.08|48,805|
|2016年10月|559,901|261,816|4.22%|759.70|78.12|61,668|
|2016年11月|591,563|423,148|6.90%|714.19|70.06|70,747|
|2016年12月|664,147|376,163|6.14%|741.96|69.50|59,528|
|2017年1月|793,297|385,391|5.49%|641.37|59.20|64,613|
|2017年2月|604,755|307,797|4.32%|609.01|57.07|56,215|
|2017年3月|591,388|395,695|5.50%|740.44|79.37|71,278|

注：平均在线时长=当期新增活跃用户在线总时长/当期新增活跃用户数
平均登陆次数=当期新增活跃用户登陆总次数/当期新增活跃用户数
上表中当月充值金额仅限于当月新注册用户在该月份的充值数额
2016年 6-12月及 2017年 1-3月新注册用户累计充值金额分别为 441.46万英镑和168.78万英镑，此期间收入的金额分别为4,516.14万英镑和2,146.99万英镑，新注册用户在此期间累计充值金额占收入的比重分别为9.78%和7.86%。
综上所述，2016年 6月至 2017年 3月期间内新注册用户充值金额对当月及此期间内总收入影响较小。
（二）中介机构核查意见
海通证券核查意见：经核查，公司已对2016年9月至2017年3月期间内新
注册用户账户数、当月充值金额、充值金额占当月总收入比重、平均在线时长、
平均登录次数、充值次数以及 2016年 6-12月和 2017年 1-3月期间新注册用户
累计充值金额占此期间收入的比重进行补充披露。
众华审计核查意见：经核查，公司已对2016年9月至2017年3月期间内新注册用户账户数、当月充值金额、充值金额占当月总收入比重、平均在线时长、平均登录次数、充值次数以及 2016年 6-12月和 2017年 1-3月期间新注册用户累计充值金额占此期间收入的比重进行补充披露。
三、关于标的资产未来经营发展计划及风险
7、草案披露，公司计划将 Jagex的游戏产品引进中国，嫁接中国优质的游戏开发和运营合作方资源，开拓中国网络游戏市场。请公司补充披露：（1）开拓中国市场的计划、目前开发的进度、产品预计推出的时间以及游戏引入中国存在
的壁垒和风险；（2）结合中国 MMORPG产品的竞争情况、以及 Jagex的市场地
位、发展状况及其所处的生命周期，进一步分析《RuneScape》系列游戏的市场前景；（3）本次预测评估中对引入国内后的业绩预测情况及其合理性，并请评估师发表意见。
回复：
（一）开拓中国市场的计划、目前开发的进度、产品预计推出的时间以及
游戏引入中国存在的壁垒和风险
1、中国市场的开拓计划
Jagex已开始着手《RuneScape》系列 IP相关游戏在中国市场的开拓，通过深入挖掘《RuneScape》系列IP的特征，以适应中国市场需求。首先，从目前正在开发的产品——《RuneScape：Chronicle》和《RuneScape：Heros》两款产品进行中国市场的开拓，该两款游戏将由中国合作方开发和发行，Jagex负责素材设计等的支持。预计该两款游戏分别于 2018年上半年和下半年在中国地区运营发行此外，Jagex计划2020年推动《RS NEXTGEN》PC端和移动端在中国区域内的运营发行。2021年推动 JagexWorkshop部门研发的其他游戏在中国地区运营发行。
2、目前产品的开发进度及发行时间
由Jagex授权，中国合作方正在研发的产品包括《RuneScape：Chronicle》和《RuneScape：Heros》，这两款产品均为移动端游戏。《RuneScape：Chronicle》开发计划时间表和目前开发进度如下图所示：
目前《RuneScape：Chronicle》处在原型开发的阶段，预计 2018年 5月正式上线。
《RuneScape：Heros》开发计划时间表和目前开发进度如下图所示：
目前《RuneScape：Heros》处在原型开发的阶段，预计2018年10月正式上线。
3、引进中国存在的壁垒和风险
《RuneScape：Chronicle》和《RuneScape：Heros》两款产品，需要由中国游戏开发商和发行商结合《RuneScape》系列游戏的相关IP，并根据中国合作方、发行方自身的研发和发行能力，开发出适合中国本地化玩家的上述产品。同时根据《关于进一步规范出版境外著作权人授权互联网游戏作品和电子游戏出版物申报材料的通知》（新广出办函[2014]111号）的相关要求，向新闻出版主管部门履行关于境外著作权人授权的互联网游戏作品的审批工作。目前中国合作方正在筹备报审资料，预计报审后6个月左右可完成审批工作。如果中国游戏开发方和发行方无法完成游戏的本地化或无法通过新闻出版主管部门关于出版境外著作权的相关审查，则存在一定风险。
对于完全引进 Jagex的相关游戏产品，如《RS NEXTGEN》，则需要按照中国法律法规关于进口海外游戏履行相关审批程序，主要为：（1）向文化主管部门提交关于海外游戏产品内容及相关代理运营协议审查的申报材料，并取得相应的批复；（2）向国家版权局办理游戏著作权的登记手续，并取得国家版权局著作权登记批复；（3）由具有相关《互联网出版许可证》的出版单位，报国家新闻出版广电总局审批，以获得关于网络游戏出版的批复；（4）在网络游戏正式上线经营起 30日内报文化行政主管部门备案。如果未能按照前述程序完成进口境外网络游戏的审查的，则存在Jagex相关游戏产品无法在中国上线的风险。
基于上述风险，本次评估已考虑游戏的审批和上线时间。此外，针对中国市场开拓存在一定的经营风险，本次评估取0.5%作为中国市场的经营风险，纳入折现率的个别风险中考虑。
（二）结合中国 MMORPG产品的竞争情况、以及 Jagex的市场地位、发展状况及其所处的生命周期，进一步分析《RuneScape》系列游戏的市场前景
2016年，中国游戏市场实际销售收入达到 1655.7亿元，同比增长17.7%，增长率相对上年有所放缓，但销售收入增量保持稳定。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速增长，家庭游戏机游戏尚处于布局阶段。
数据说明：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG） 2016年，中国游戏用户规模达到 5.66亿人，同比增长5.9%，增长率小幅上升。移动游戏多个细分市场发力，将对应市场的潜在用户转化为游戏用户，而基于游戏产品的泛娱乐，也加速了这一进程。
近年来，随着智能手机、平板电脑等移动设备的普及和3G、4G等移动通讯技术的发展，移动网络游戏是目前中国整体游戏行业内增长最快的细分市场，2016年中国移动游戏市场实际销售收入达到819.2亿元，同比增长59.2%。
数据说明：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）《中国移动游戏市场年度综合分析2017》显示，重度游戏、IP泛娱乐化、市场细分已经成为移动游戏行业的趋势。移动游戏的核心用户，对产品的社交性
和对抗性要求越来越高，轻度、休闲的手游很难为用户带来实时、沉浸式的体验；
消除、棋牌等轻度手游虽然能快速覆盖大量用户，但是存在盈利能力差，生命周期短等问题，而MMO等中、重度手游玩家黏性高，盈利能力强。
随着流量购买价格上涨，泛娱乐 IP的优势愈发显著，除了明显降低用户获取成本，还能因为粉丝玩家的情感溢价获得营收增加的可能。目前的 IP形式以端游 IP为主，而且呈现为“一个IP+多款产品”的现象，如腾讯《梦幻诛仙》与完美世界《诛仙》手游为同IP产品。
从苹果 App Store中国区游戏畅销榜 Top 10看出，MMO类型因其与端游匹配度非常高，随着越来越多的端游 IP被改编为手游，MMO手游在不断增多。自 2015年下半年以来，随着网易游戏、盛大游戏、完美世界、西山居等端游大厂入局移动游戏市场，主流端游玩法 MMORPG成为手游的主要霸榜类型。端游经过十几年的积累，吸引了大量玩家，在用户基础规模上有巨大的优势，并且端游厂商具有丰富的研发和运营经验，使手游产品的品质得到了大幅提升，精品游戏+精细化运营是MMO类型游戏成功的重要基础。
数据说明：易观智库，蓝色字体为MMORPG类型游戏
在2017年游戏厂商公布的产品计划中，MMORPG，TCG、SLG及传统的RPG类游戏受游戏厂商看好，游戏商希望以重度产品获取用户，为下半年的产品计划奠定群体基础。
注：数据来自DataEye&S+数据中心
2017年Q1，Android平台用户呈现良好发展，手机生产商对中小城市的用户覆盖面逐渐扩大，更多的移动用户群体对手机游戏的关注度越来越高，同时以硬核联盟为首的安卓渠道结合他们各自的优势，Android的崛起不可阻挡；但就玩家粘性而言，iOS渠道比 Android表现的更为出色。其中，Android平台用户更加倾向卡牌游戏、棋牌游戏和角色扮演类游戏；iOS平台用户更加倾向棋牌游戏、角色扮演和卡牌类游戏。
注：数据来自DataEye&S+数据中心
2017年Q1，在游戏留存方面，棋牌、卡牌、角色扮演类及策略游戏在次日留存率指标表现较好，而体育类游戏在一日玩家比例中表现良好，主要是由于欧洲足球俱乐部皇家马德里对中国游戏市场的关注度越来越高，并且联合游戏商对
体育性质的游戏在中国大陆进行全面宣传；而区域性棋牌主推的具有针对性的玩法设计使得留存展现出良好的态势；综合来看，除了次日留存率外，3日、7日留存率，角色扮演类游戏表现相对稳定。
注：数据来自DataEye&S+数据中心
注：数据来自DataEye&S+数据中心
在付费方面，射击类游戏以及角色扮演类游戏良好的付费情况表明 iOS和 Android渠道的付费人群具有明显的游戏类型偏好；在用户质量方面，iOS表现的相对优秀一些，多种类型游戏的付费情况都明显优于Android渠道。此外，角色扮演类和策略类游戏继续展现出高付费率、高ARPU值的特征。
注：数据来自DataEye&S+数据中心
基于中国移动游戏市场发展现状，MMORPG类产品将成为未来中国移动游戏的主要发展方向，其高付费率和高 ARPU值的特点使得各个游戏厂商纷纷布局这一领域。
Jagex 2001年成立，打造出《RuneScape》系列游戏，成为全球最成功的 PC端 MMORPG之一。目前，《RuneScape》系列游戏仍能获得较高的收益，为 Jagex发展提供可靠的收入来源。《RuneScape》系列游戏注册玩家超过 2.5亿人，是全球最广为人知的游戏 IP之一。因而，基于目前中国市场对MMORPG、TCG、SLG类游戏的看好，以及Jagex的市场地位、发展状况及核心产品所处的生命周期，Jagex利用其核心产品《RuneScape》系列游戏IP对中国合作者的授权，将其核心 IP的内容、先进的技术与中国本土需求特色相融合，打造出符合中国游戏玩家需求的游戏产品，为Jagex带来一定的收益。
（三）本次预测评估中对引入国内后的业绩预测情况及其合理性
1、被授权游戏的研发团队质量较高
《RuneScape：Chronicle》：Jagex的 IP授权给中国合作方后，将组建 30人的研发团队进行开发，其中核心成员均有 12年以上的从业经验，分别来自网易、育碧、美国华纳等国内外一线游戏及 IT业公司的开发人才。该团队具备高效开发各类游戏的能力，为该款游戏的顺利开发提供了可靠的人才保障。
《RuneScape：Heros》：基于 Jagex的 IP授权，中国合作方拟组建 40人的
研发团队进行开发，其中核心成员均有 13年以上的从业经验，分别来自盛大、巨人、微软、网禅等国内外一线游戏及 IT业公司的开发人才，该团队将深入研发适合中国玩家的游戏产品。
2、被授权游戏研发进度符合预期
2017年1月，Jagex与中国合作方签订了协议，约定Jagex将《RuneScape：Chronicle》、《RuneScape：Heros》等游戏授权给中国合作方，由中国合作方负责该两款游戏在中国地区的研发和发行，Jagex负责提供该两款游戏的素材以及部分技术支持。基于该授权协议，被授权方目前已着手该两款游戏的研发，目前均已进入原型开发阶段，研发进度与计划进度基本一致。
3、中国授权收入预测参考同行业数据
《RuneScape：Chronicle》游戏是一款收集卡牌、组建卡组和其他玩家进行对战或者挑战关卡的休闲TCG（集换式卡牌游戏）竞技游戏，其原有的 PC版已获得较好口碑，玩法得到了游戏玩家的认可。《RuneScape：Heros》游戏属于卡牌RPG类型游戏，该游戏主要以对魔幻风格感兴趣的用户作为该款游戏的目标用户。
以《RuneScape：Chronicle》游戏为例，目前在国内市场，TCG类游戏较为典型的是《炉石传说》，《RuneScape：Chronicle》根据《炉石传说》在国内培养出来的庞大用户群特征，设计适合国内的集换式卡牌玩法，在技能搭配、对抗策略上保留《RuneScape》IP的经典特征。因此基于该游戏的特点，Jagex参考中国市场行业通行的标准，对该类游戏进行流量预测，具体公式如下：
《RuneScapeChronicles》的预测收入=该游戏iOS每日平均活跃用户数*iOS每活跃用户每天平均收入*30+该游戏 Android每日平均活跃用户数*Android每活跃用户每天平均收入*30。
Jagex根据iOS、Android用户付费能力的不同、游戏周期的不同进行设定，遵循保守原则，该游戏定位于游戏市场中上水平；以确定不同日的留存率、DARPU（每活跃用户每天平均收入）值，通过日流量的计算获得该游戏流量的年预测值。
根据协议，Jagex将获得流水的12%，因此该款游戏流水的12%即为 Jagex从该
款游戏中获得的中国授权收入。
《RuneScape：Heros》的预测按照《RuneScapeChronicles》的方法进行预测。
综上所述，基于被授权游戏属于国内热门游戏类型，其研发团队质量较高，研发进度基本符合预期，且按照同行业较为保守的水平进行预估，引入国内后的业绩预测情况是合理的。
（四）中介机构核查意见
立信评估核查意见：基于被授权游戏属于国内热门游戏类型，其研发团队质量较高，研发进度基本符合预期，且按照同行业较为谨慎水平进行预估，引入国内后的业绩预测情况是合理的。
8、草案披露，《RuneScape》系列游戏的手机版本《RSMobile》预计于 2017
年9月发布，其业绩预测系基于《RuneScape》历史收益水平和游戏玩家数量综合确定的。请公司补充披露：其盈利预测所参照同类产品或上市公司的选择标
准，在选择时是否考虑了境内外市场的估值差异、市场的不同发展状况、不同产品所处的生命周期等影响因素，请结合前述情形分析说明《RuneScape》IP改编手游高业绩预测的合理性，并请评估师发表意见。
回复：
（一）《RSMobile》游戏的产品定位
《RSMobile》的发行市场主要为欧美地区，与《RuneScape》系列游戏的产品定位基本一致。《RSMobile》游戏属于《RuneScape》系列游戏的移动端版本，可实现PC和手机端互通，让玩家能够使用同一账号，在PC与手机端无缝对接。
该游戏属于移动端RPG和冒险类游戏，这两类游戏是移动端游戏中增长较快的类别。《RSMobile》主要吸引的是不能在《RuneScape》系列游戏中投入较长游戏时间的玩家，满足拥有较少游戏闲暇时间的游戏玩家对《RuneScape》系列游戏的娱乐需求。
（二）《RSMobile》游戏的市场调研
Jagex在对《RSMobile》进行研发时对其进行了市场调研，在受访者中，90%以上的均为《RuneScape》系列游戏超过半年的游戏玩家。根据 Bryter Research调查发现，44%的受访者对该游戏非常感兴趣，33%的受访者感兴趣，23%的受访者认为该游戏没有吸引力。从以上市场调查中发现，77%的受访者对《RSMobile》感兴趣。市场调研结果印证了《RSMobile》游戏具有较好的市场前景。
（三）《RSMobile》未来收入预测是以《RuneScape》系列游戏参数为基础
由于《RSMobile》是《RuneScape》系列游戏的移动端版本，在对《RSMobile》预测过程中，充分考虑了该游戏的市场调研结果，因此该游戏的收入预测是基于《RuneScape》历史收益水平和游戏玩家数量综合确定的，其未来的发展趋势也基本与《RuneScape》系列游戏一致。《RuneScape》系列游戏未来收入预测如下图所示：
基于《RuneScape》系列游戏数据，《RSMobile》游戏未来收入预测如下图所示：
《RSMobile》的预测是基于《RuneScape》系列游戏的预测数据，当《RSMobile》游戏经过上线后一段时间的持续增长后，该游戏随《RuneScape》系列游戏预测收入的下降而下降。上线后，该游戏生命周期与《RuneScape》系列游戏的生命周期基本保持一致。
（四）同类游戏上线后收益情况
在欧美市场，MMORPG类游戏PC端跨平台到移动端尚未成熟，因此在市场上难以获取可参考的游戏数据。但在亚洲市场，从 PC端移植到移动端较为普遍，下面的表格就多款 MMORPG游戏实现从 PC端移植到移动端后，最近 12个月收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|PC端游戏名称|PC端游戏上线年数|移动端游戏名称|移动端游戏上线年数|移动端游戏最近12个月收入|
|1|奇迹MU|17|全民奇迹|3|$104,189,259|
|2|热血传奇|16|热血传奇|2|$32,291,403|
|3|大话西游|15|大话西游|2|$236,847,393|
|4|梦幻西游|14|梦幻西游|3|$1,011,249,648|
|5|九阴真经|5|九阴真经3D|2|$19,206,185|

注：移动端游戏最近12个月收入取自AppAnnie数据。
||
|-|
|对比《RS Mobile》的收入预测，《RS Mobile》上线后预测期最高收入为|
|1,408.90万英镑（约为 1,873.84万美元），相比上述游戏收入金额较小。虽然|
|亚洲市场的移动端游戏市场较为成熟，但《RS Mobile》对应的市场为欧美等国|

||
|-|
|家，市场容量较大，且该游戏有《RuneScape》系列游戏强大的用户基础。因此，|
|对比上述游戏产品收入，本次评估中《RS Mobile》游戏的收入预测是合理的。|
|综上所述，由于《RS Mobile》游戏为《RuneScape》系列游戏移动端平台的|
|延伸，其盈利预测主要参照《RuneScape》系列游戏的盈利水平，从预测趋势上，|
|《RS Mobile》游戏与《RuneScape》系列游戏基本保持一致；相比于同类产品，|
|该游戏预测较为合理。|

（五）中介机构核查意见
立信评估核查意见：由于《RSMobile》游戏为《RuneScape》系列游戏移动端平台的延伸，其盈利预测主要参照《RuneScape》系列游戏的盈利水平，从预测趋势上，《RSMobile》游戏与《RuneScape》系列游戏基本保持一致；相比于同类产品，该游戏预测较为合理。
四、其他
9、关于交易对方股权沿革。根据草案，2016年7月公司收购标的资产51%股权至本次交易期间，交易对方品田投资的股东构成及股权结构于 2016年 12月发
生了变化。请将 2016年 12月股权变更前后的股东展开披露至最终自然人或国
有持股主体，届时发生股权变更的原因、价格及定价依据，品田投资的各级股
东与上市公司股东之间是否存在关联关系、委托代持或其他协议安排。请财务
顾问发表明确意见。
回复：
（一）2016年12月股权变更前后，品田投资变更前后的合伙人及其上级股东情况
1、品田投资 2016年12月的股权变更情况
（1）2016年 12月 2日，品田投资合伙人杨智慧减少出资份额，但合伙人
未发生变更：
1）出资份额减少前，品田投资合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|深圳中融丝路资产管理有限公司|有限合伙人|165,000|93.7452%|
|杨智慧|有限合伙人|11,000|6.2497%|
|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|9|0.0051%|
|合计|-|176,009|100.00%|

2）出资份额减少后，品田投资合伙人及其出资情况如下：
杨智慧出资份额从11,000万元减少至91万元后，品田投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|深圳中融丝路资产管理有限公司|有限合伙人|165,000|99.94%|
|杨智慧|有限合伙人|91|0.055%|
|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|9|0.005%|
|合计|-|165,100|100.00%|

（2）2016年12月5日，品田投资合伙人发生变更
2016年12月5日，生宏金、杨智慧、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、深圳中融丝路资产管理有限公司（以下简称“中融丝路”）、上海鼎慕投资管理有限公司（以下简称“鼎慕投资”）共同作出《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，内容如下：
A、中融丝路将原出资份额中的 105,000万元转让给民生信托；
B、中融丝路将原出资份额中的91万元转让给生宏金；
C、中融丝路将原出资份额中的 59,909万元转让给杨智慧；
D、鼎慕投资将原出资份额中的9万元转让给生宏金；
E、将执行事务合伙人由鼎慕投资变更为生宏金。
F、制定并通过新的合伙协议。
本次变更完成后，品田投资的合伙人及其出资情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|中国民生信托有限公司|有限合伙人|105,000|63.6%|
|杨智慧|有限合伙人|60,000|36.34%|
|上海生宏金股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|165,100|100.00%|

2、品田投资合伙人变更前后，其上级股东情况
品田投资合伙人本次变更前后，其上级股东情况如下：
（1）转让前的合伙人中融丝路及鼎慕投资，为专业从事私募基金管理的公司。截至本回复出具日，其股东及其上层股东情况如下：
（2）转让后的合伙人生宏金及民生信托的股东及其上层股东情况如下：
1）生宏金
生宏金为在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记的基金管理人。截至本回复出具日，其上层股东情况如下：
杨智慧 徐晓龙
60.00% 40.00%
生宏金
2）民生信托
民生信托为专业从事信托业务的信托公司，截至本回复出具日，其股东及上层股东情况如下：
（二）2016年 12月，品田投资发生合伙人变更的原因、价格及定价依据
根据中融丝路、鼎慕投资、杨智慧于 2016年 6月签署的《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《合伙协议之补充协议》”）的约定，品田投资的有限合伙人为中融丝路、杨智慧，普通合伙人为鼎慕投资，有限合伙人和普通合伙人对于品田投资的本金和收益分配按照如下顺序进行：优先分配中融丝路和鼎慕投资投入到有限合伙企业的本金，中融丝路和鼎慕投资之间的分配本金按其实缴合伙企业的出资比例方式进行；在分配完中融丝路和鼎慕投资投入到有限合伙企业的本金后还有剩余的，分配中融丝路和鼎慕投资约定收益；在分配完约定收益后还有剩余的，全部归杨智慧支配。
中融丝路转让品田投资的 165,000万元出资份额为 1元/出资份额，鼎慕投资转让的9万元出资份额因此前未实缴出资，因此生宏金受让该9万元出资份额实际为0元，生宏金已在受让该9万元份额后向品田投资实缴出资。鉴于中融丝路、鼎慕投资转让合伙企业份额时，品田投资已经向中融丝路和鼎慕投资支付了其应分配的项目收益。根据对中融丝路、鼎慕投资投资品田投资时的项目经办人员访谈确认：根据《合伙协议之补充协议》的约定，中融丝路、鼎慕投资取得了相应的项目收益，项目收益的剩余部分由杨智慧支配；为保证本项目投资本金收回的确定性，中融丝路、鼎慕投资考虑尽快收回投资本金，而民生信托、杨智慧、生宏金有意受让合伙企业相应份额。因此，各方达成了转让品田投资合伙企业份额的相关决议。
此外，根据对民生信托受让品田投资合伙企业份额的相关人员访谈，因民生信托看好品田投资所持有的宏投网络股权项目，因此，民生信托参与受让中融丝路持有的品田投资合伙企业份额。
（三）品田投资的各级股东与上市公司股东之间是否存在关联关系、委托
代持或其他协议安排
根据品田投资目前的合伙人生宏金及民生信托出具的书面说明、工商登记资料以及全国企业信用信息公示系统等网络查询信息、自然人合伙人杨智慧出具的
调查表、书面说明；上市公司的工商登记资料、上市公司控股股东、实际控制人出具的书面说明、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本回复出具日，品田投资的各级股东与上市公司及其控股股东、一致行动人以及上市公司的实际控制人之间不存在关联关系、委托代持或其他协议安排。
（四）中介机构核查意见
海通证券核查意见：截至专项核查意见出具日，品田投资的各级股东与上市公司及其控股股东、一致行动人以及上市公司的实际控制人之间不存在关联关系、委托代持或其他协议安排。
德恒律师核查意见：截至专项核查意见出具日，品田投资的各级股东与上市公司及其控股股东、一致行动人以及上市公司的实际控制人之间不存在关联关系、委托代持或其他协议安排。
10、现金购买的资金来源。据草案披露，标的资产交易对价为 22.29亿元，以
现金支付，根据《上市公司备考审阅报告》，如完全采用债务融资，本次交易
前后，预计上市公司资产负债率将由36.22%上升至71.01%。请公司补充披露：（1）结合公司的资产情况，补充公司的资金筹集的具体计划；（2）若公司按
照前述资金筹划方案测算，请披露公司财务费用的变化对公司的影响和风险。
回复：
（一）资金筹集计划
1、公司货币资金情况良好
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2017年5月31日|
|现金|6.83|4.80|
|银行存款|190,152.14|209,949.63|
|其他货币资金|22,045.15|22,047.22|
|合计|212,204.12|232,001.65|

注：其他货币资金主要为宏投网络以21,950.00万元存款保证金质押给银行作为宏投网络下属子公司宏投香港短期借款的担保。
2、本次现金对价支付安排
上市公司拟采用自有资金及债务融资等方式筹集资金支付本次交易对价，初步规划自有资金50%，并购贷款50%。公司正与多家金融机构洽谈债务融资具体事宜，并已获得有关金融机构出具的批复。截至目前，尚未确定最终融资方案。
（二）财务费用的变化对公司的影响和风险。
1、财务费用的变化情况
假设并购借款为交易额的50%，即222,950万元*50%=111,475万元，借款年利率为9%，则预计公司财务费用变化为增加季度利息为2,508.19万元，年度利息为10,032.75万元。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款总额|年利率|月度利息|季度利息|年度利息|
|111,475.00|9%|836.06|2,508.19|10,032.75|

2、财务费用的变化对公司的影响和风险
本次交易并购借款自债务融资到账起计息，按照前述资金筹划方案测算，相应财务费用将自 2017年下半年起对公司净利润产生影响。本次交易完成后， Jagex将成为上市公司100%控制的下属公司，其 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 34,219.78万元，经营性现金流入净额为 22,651.86万元，盈利能力及产生经营性现金流能力较强，能够支付本次交易资金筹划安排产生的财务费用。标的公司盈利能力及产生经营性现金流能力较强，能够支付本次交易资金筹划安排产生的财务费用。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一七年七月十五日