东吴证券股份有限公司
关于吉林紫鑫药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2409号）的核准，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”，“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过159,235,664股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为紫鑫药业本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为紫鑫药业本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及紫鑫药业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合紫鑫药业及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议的公告日，即2014年9月4日。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.60元/股。2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为12.56元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票实际发行数量为127,388,531股，符合发行人2014年第三次临时股东大会作出的决议和贵会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2409号）中非公开发行不超过159,235,664股的要求。
（三）发行对象
本次实际发行对象为5名，分别为上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）以及自然人仲桂兰、郭华。由于李自英未按其与公司签署的《附生效条件的股份认购合同》及补充协议的约定在《吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）要求的时间内缴纳认购资金。因此，本次非公开发行股票实际发行数量为127,388,531股，最终募集资金为1,599,999,949.36元，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规、规范性文件及公司2014年第三次临时股东大会决议的要求。
自然人仲桂兰、郭华不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案登记范围。
佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了备案登记手续。
紫鑫药业本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或自筹资金等合法的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计。除仲桂兰为紫鑫药业的实际控制人郭春生的母亲，本保荐机构通过对其他认购对象社会关系同发行人股东、董事、监事以及高级管理人员相比对，未发现同发行人存在关联关系的情况，各
认购对象也出具了《承诺函》承诺其同发行人不存在关联关系。
（四）限售期
本次发行对象上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）以及自然人仲桂兰、郭华自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（五）募集资金总额
本次募集资金总额为1,599,999,949.36元，发行费用共计33,247,387.52元，扣除发行费用后募集资金净额为1,566,752,561.84元。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《管理办法》等法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年9月3日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行价格为12.60元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十八次会议决议的公告日，即2014年9月4日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
2014年9月19日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2015年3月23日，公司2014年度权益分派方案实施完毕，本次非公开发行股票发行价格调整为12.56元/股。
2015年8月26日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。
2015年9月11日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年9月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，发行人非公开发行A股股票申请获得通过。
2015年10月29日，中国证监会核发《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2409号），核准公司非公开发行不超过159,235,664股新股。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）缴款与获配情况
2016年4月13日，东吴证券向本次非公开发行的发行对象发送了《缴款通知书》。其中，发行对象上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）以及自然人仲桂兰、郭华均已按时足额缴纳认购款项，李自英未按《缴款通知书》的要求缴纳认购款项。
本次发行股票数量为127,388,531股，本次发行对象及其认购的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称/姓名|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|仲桂兰|31,847,133|399,999,990.48|
|2|上海红樱资产管理有限公司|31,847,133|399,999,990.48|

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|-|-|-|-|
|3|北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）|31,847,133|399,999,990.48|
|4|佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）|15,923,566|199,999,988.96|
|5|郭华|15,923,566|199,999,988.96|
||合计|127,388,531|1,599,999,949.36|

（二）验资情况
截至2016年4月14日，上海红樱资产管理有限公司、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）以及自然人仲桂兰、郭华已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）东吴证券为本次发行开立的专用账户。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月14日对本次发行募集资金进行验资并出具了《验资报告》（苏公W[2016]B050号）。根据该报告，截至2016年4月14日15:00时止，东吴证券指定的银行账户已收到本次非公开发行认购资金共计人民币1,599,999,949.36元（人民币壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾玖元叁角陆分）。
截至2016年4月15日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年4月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（中准验字[2016]1068号）。根据该验资报告，截至2016年4月15日止，发行人向特定对象非公开股票实际发行人民币普通股（A股）股127,388,531股，每股发行认购价格为人民币12.56元，发行人共计募集货币资金人民币1,599,999,949.36元，扣除各项发行费用人民币33,247,387.52元，且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币1,566,752,561.84元，其中新增注册资本人民币127,388,531.00元整，增加资本公积人民币1,439,364,030.84元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的配售、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人紫鑫药业于2015年9月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年9月24日对此进行了公告。
发行人于2015年11月2日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2015年11月3日对此进行了公告。
保荐机构将按照《管理办法》、《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构认为：
1、紫鑫药业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
2、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第三次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行对象的规定。
3、本次发行的发行对象中，发行对象属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。除仲桂兰为实际控制人郭春生的母亲，其余发行对象均与发行人无关联关系。本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
特此报告。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
蒋序全
何文珍
东吴证券股份有限公司2016年4月16日