新时代证券股份有限公司
关于
奥瑞德光电股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
北京市海淀区北三环西路99号院1号楼 1501
签署日期：二〇一五年十二月
新时代证券股份有限公司 重大资产购买实施情况之核查意见声明
新时代证券股份有限公司受奥瑞德光电股份有限公司委托，担任本次重大资产资产购买事项的独立财务顾问，就该事项向奥瑞德光电股份有限公司全体股东提供独立意见，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，就本次交易的实施情况发表独立财务顾问核查意见，并做出如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
（三）本核查意见不构成对奥瑞德光电股份有限公司和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易出具的核查意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产购买方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见做任何解释或说明。
（七）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括
新时代证券股份有限公司 重大资产购买实施情况之核查意见应由奥瑞德光电股份有限公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本核查意见旨在通过对本次交易实施情况报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易的实施情况是否合法、合规以及对奥瑞德全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。
（九）本意见旨在对本次交易的实施情况报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本核查意见仅供实施情况报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
新时代证券股份有限公司 重大资产购买实施情况之核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、奥瑞德|指|奥瑞德光电股份有限公司（股票代码 600666），曾用名“西南药业股份有限公司”|
|奥瑞德有限|指|哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司|
|标的公司、目标公司、新航科技|指|江西新航科技有限公司|
|中天科技|指|景德镇市中天水晶科技有限公司，新航科技全资子公司|
|本次交易、本次重大资产购买、本次重组|指|上市公司拟通过全资子公司奥瑞德有限支付现金收购新航科技100%股权之行为|
|交易对方|指|新航科技四名股东|
|标的资产、标的股权|指|新航科技100%的股权|
|报告书，实施情况报告书|指|奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买实施情况报告书|
|评估基准日、基准日|指|2015年9月30日|
|《股权转让协议》、本协议|指|奥瑞德有限与新航科技四名股东签署的《关于收购江西新航科技有限公司 100%股权之附条件生效的股权转让协议》|
|《资产评估报告》|指|中联出具的“中联评报字〔2015〕第1519号”《资产评估报告》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|大华、大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国枫、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|中联、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

新时代证券股份有限公司 重大资产购买实施情况之核查意见一、本次交易的实施情况背景和目的
（一）本次交易的具体方案
奥瑞德拟通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技100%的股权。
1、交易对方
本次交易对方为新航科技的股东，新航科技股东及持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|郑文军|49.00%|
|2|温连堂|25.50%|
|3|范龙生|16.50%|
|4|陈子杰|9.00%|

2、交易标的
新航科技100%股权。
3、交易作价
标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔2015〕第 1519号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。
新航科技截至评估基准日 2015年9月30日的评估值为153,186.53万元，据此奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为153,000万元。
新航科技在评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值6,315.33万元，评估值153,186.53万元，评估增值 146,871.20万元，增值率2,325.63%。
奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|支付对价（万元）|
|1|郑文军|49.00%|74,970|
|2|温连堂|25.50%|39,015|
|3|范龙生|16.50%|25,245|
|4|陈子杰|9.00%|13,770|
|合计||100.00%|153,000|

（二）本次交易的实施过程及实施结果
1、2015年11月2日，新航科技股东会审议通过了全体股东向奥瑞德有限转让100%股权的决议，并同意放弃优先购买权。
2、2015年 11月 19日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。
3、2015年 11月 20日，公司公告了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产
新时代证券股份有限公司 重大资产购买实施情况之核查意见购买报告书》、《新时代证券股份有限公司关于公司重大资产购买相关独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》和《资产评估报告》。
4、2015年 12月4日，公司公告了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》。
5、2015年 12月 7日，公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案。相关公告已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、2015年 12月9日，新航科技取得景德镇市市场监督管理局换发的《营业执照》，新航科技的公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。
本次交易不涉及相关债务的处理。本次交易完成后新航科技仍未独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及发行股票购买资产的情况，无需办理证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。
三、重组实施期间人员更换及调整情况
（一）重组实施期间上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
重组实施期间奥瑞德的董事、监事、高级管理人员没有发生更换的情况。
（二）其他相关人员的调整情况
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，新航科技的董事会成员为三人，将全部由奥瑞德有限重新委派，但交易对方有权向奥瑞德有限推荐至少一名董事人选并由奥瑞德有限保证得以当选。2015年 12月 8日，奥瑞德有限作出股东决定，重新委派郑文军、杨鑫宏、刘娟组成新航科技新的董事会，并在景德镇市市场监督管理局办理了董事变更的备案手续。
四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，奥瑞德有限和交易对方等已经或正在按照《股权转
新时代证券股份有限公司 重大资产购买实施情况之核查意见让协议》履行相关合同义务，未发现交易各方存在违反《股权转让协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为，亦未发现交易各方违反其作出的有关本次重大资产购买的信息真实、准确、完整，业绩承诺及补偿安排、避免同业竞争、竞业禁止等承诺事项。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，后续将按照《股权转让协议》的约定进行后续股权转让款的支付；在业绩承诺补偿期间补偿义务人（郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰）需根据《股权转让协议》的约定履行相关合同义务。
相关后续事项合法、合规，相关风险已在《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中充分披露。
七、独立财务顾问关于本次重大资产购买实施情况的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组所涉及的资产已完成过户手续，奥瑞德有限已合法持有新航科技100%的股权；本次重组所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协议，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未出现违反协议约定或相关承诺事项的情形；新航科技的董事变更符合《股权转让协议》约定；本次重组的实施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。
新时代证券股份有限公司 重大资产购买实施情况之核查意见（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
孙卓然
财务顾问主办人：
席红玉孙路昊
法定代表人（授权代表）：
田德军
新时代证券股份有限公司2015年12月11日