证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2019-040本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年4月18日北京时间10:30在公司三楼会议室，以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第五次会议。会议通知于2019年4月13日以专人、传真或邮件方式送达了全体董事，会议由董事长秦江先生召集并主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯投票方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票9张，实际收回表决票9张，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：
1、审议关于公司《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》的议案；
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。《2018年年度报告披露提示性公告》将同时刊登在《上海证券报》和《证券时报》。
2、审议关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案；
董事会听取了董事长秦江先生所作的《公司 2018年度董事会工作报告》，公司独立董事秦明先生、陈建国先生、宋亮先生分别向董事会提交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事 2018年度述职报告》，《公司 2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“一、概述”部分。
3、审议关于公司《2018年度总经理工作报告》的议案；
董事会审议了《公司 2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，认真的执行公司 2018年度经营目标。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议关于公司《2018年度财务决算报告》的议案；
公司 2018年实现销售收入 677,811,826.82元(合并报表数，以下同)，利润总额为 19,147,533.07元，净利润(归属于母公司股东的净利润)为 19,710,127.53元。公司 2018年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应
了公司 2018年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年度财务决算报告》。
5、审议关于公司《2019年度财务预算报告》的议案；
公司参照 2018年度的生产、收入、成本、利润等指标的完成情况，结合 2019年的发展规划，本着厉行节约、量入为出的原则，以节本增效为目的，深挖企业内部潜力。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2019年度财务预算报告》。
6、审议关于公司《2018年度利润分配预案》的议案；
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，公司期初未分配利润 94,037,945.86元(母公司报表数，以下同)，2018年度共实现净利润 12,354,779.34元，报告期内未对股东进行现金股利分配、股票股利分配，期末可供分配利润为 95,380,025.21元。
公司董事会认为：根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.3.8条的规定，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，鉴于公司 2018年度合并报表中未分配利润为
-217,567,353.71元；同时公司 2019年度将进一步强化产品品牌推广宣传，同时加快产品市场统筹布局，不断加强新产品研发，提高产品市场占有率，未来进行市场开拓、新品研发及日常生产经营对资金需求量较大，根据上述原因，董事会决定公司 2018年度利润分配预案为：2018年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为拟定的上述 2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、审议关于公司《新增 2019年度日常关联交易预计》的议案；
在审议本议案之前，公司独立董事发表了明确的书面认可意见：公司新增 2019年度日常关联交易预计事项系日常经营所需。遵循了公平、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
与会 9名董事，其中关联董事高峻峰先生回避表决。有表决权的 8名董事，本议案以 8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于新增 2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司董事会认为:公司现有的内部控制制度初步覆盖了公司运营的各层面和各流程环节，内部控制制度得到有效执行，力求能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，以保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。公司董事会清楚认识到：随着经营发展和内外部环境的变化，公司内部控制急需不断修订和完善，有效执行。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆西部牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于新疆西部牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》以及独立董事、监事会发表的意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
9、审议关于公司 2019年度续聘会计师事务所的议案；
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2019年度审计机构，聘期一年。公司独立董事发表独立意见、监事会发表了审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
10、审议通过关于举行 2018年度报告网上说明会的通知；
公司董事会同意于 2019年 4月 30日（星期二）下午 15:00-17:00在全景网提供的网上平台，举行 2018年度业绩网上说明会。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于举行 2018年度网上业绩说明会的公告》。
11、审议关于公司《2018年度募集资金使用情况的专项报告》的议案；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆西部牧业股份有限公司 2018年度募集资金年度使用情况的鉴证报
告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本公司董事会出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆西部牧业股份有限公司 2018年度募集资金年度使用情况的鉴证报告》，以及独立董事、公司监事会所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
12、审议关于公司召开 2018年度股东大会的议案。
公司拟定于 2019年 5月 10日（星期五）10:30在新疆西部牧业股份有限公司三楼会议室召开 2018年度股东大会，会期半天。详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开 2018年度股东大会的通知》。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会二〇一九年四月十八日备查文件：