证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2014-050乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于投资北京海合天科技开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司尚未就本次交易与相关方签署股份转让协议。
2、本次交易存在标的资产盈利能力波动风险。
3、本次交易完成后，可能存在产品市场、研发、公司经营管理以及渠道与产品整合的风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”）本次拟使用自筹资金12,484.61万元投资北京海合天科技开发有限公司（以下简称“海合天”），本次投资完成后，乐普医疗将持有海合天71.39%的股权，由拟投资标的公司的核心管理和技术团队共同投资组建的宁波新京茂投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新京茂投资中心”）持有海合天5.00%的股权，贾培勤先生持有海合天23.66%的股权。
2、交易审议情况
2014年8月24日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议均审议通过了《关于公司投资北京海合天科技开发有限公司》的议案。本次收购事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，投资事项自董事会审议通过后方可实施。
本次投资未涉及关联交易；本次收购亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易相关方基本情况
1、交易相对方
贾培勤先生，男，汉族，身份证号：11010819690513XXXX。
2、交易相关方
交易相关方宁波新京茂投资管理中心（有限合伙）由以拟投资目标公司王晓勇为首的核心团队共同投资组建，拟同时使用 8,750,000.00元人民币收购海合天5.30%的股权。该中心的基本信息如下：
名称：宁波新京茂投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼217室
执行事务合伙人：李伟庆
成立日期：2014年8月12日
经营范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询；医药技术咨询；市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
企业名称：北京海合天科技开发有限公司（高新技术企业）
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册号：110106010700017
注册资本：1600万元人民币
法定代表人：陈艳红
住所：北京市丰台区科学城中核路 1号 03号楼1418室(园区)
成立日期：2007年12月20日
经营期限：自2007年12月20日至2027年12月19日
经营范围：技术开发、技术转让；医药技术培训、技术服务；信息咨询（中介除外）；销售化工产品；药学研究与试验发展。
股权结构：贾培勤先生持有海合天100%的股权。
2、交易标的经营情况
海合天主要从事心血管药物的研发、委托生产及销售。其核心产品左西孟旦原料药和注射液，主要用于心脏衰竭的治疗。该药品临床应用广泛且明显优于其
他同适应症治疗的产品。目前，海合天是国内仅有的两家获得左西孟旦注射液新药证书的企业之一。
3、交易标的尽职调查情况
中伦律师事务所对海合天进行了法律尽职调查，认为：乐普医疗收购海合天股权不存在法律障碍；待本次收购履行乐普医疗内部审批程序后即可实施。
4、交易标的审计情况
具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了全面审计，出具了信会师报字[2014]第750268号审计报告。根据《审计报
告》，海合天最近一年一期的主要财务数据见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要财务数据||2014年6月30日||2013年12月31日|
|总资产||13,538,514.03||12,916,386.57||
|负债||8,568,005.69||6,646,270.29||
|净资产||4,970,508.34||6,270,116.28||
||||2014年1-6月||2013年度|
|营业收入||1,575,384.64||-||
|净利润||-1,299,607.94||-3,860,533.60||

5、交易标的评估情况
具有从事证券业务资格的中企华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中企华评报字[2014]第1223-01号资产评估报告。根据《评估报告》，截止2014年6月30日，海合天的评估值为16,750.80万元人民币。
四、交易协议的主要内容
1、股权投资方案
本次交易分两步进行：
第一步，根据评估结果，乐普医疗拟使用自筹资金 114,846,134.28元收购海合天现有股东持有的海合天69.60%股权，对应注册资本为 11,136,594.84元人民币；新京茂投资中心使用 8,750,000.00元人民币收购海合天现有股东持有的
海合天5.30%股权，对应注册资本为 848484.85元人民币。
第二步，乐普医疗使用自筹资金 10,000,000.00元人民币对海合天进行货币
增资，其中969,696.97元人民币计入注册资本，9,030,303.03元人民币计入资本公积；
上述收购与增资完成后，乐普医疗持有海合天71.39%的股权，新京茂投资中心持有海合天5.00%的股权，贾培勤先生持有海合天23.66%的股权。
2、交易完成后海合天的公司治理构成
（1）海合天设董事会，由 3名董事组成。其中，由乐普医疗提名 2名董事，贾培勤先生提名1名董事，董事长在乐普医疗提名的董事中产生。
（2）海合天不设监事会，设监事 1名，由乐普医疗提名。
（3）海合天的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由本次交易后新组成的董事会聘任。
五、交易定价依据
1、本次股权转让以中企华资产评估有限公司出具的评估报告为定价基础。
2、资金来源：本次投资资金全部使用乐普医疗自筹资金。
六、交易对公司的影响
经模拟计算，本次投资的静态回收期为4.6年，动态回收期为6.4年。公司认为本次投资以对海合天2015年净利润1609万元为基础，动态市盈率为10.9倍。
海合天核心产品左西孟旦注射液是一款治疗急性心衰的药品，循证医学证据显示明显优于其他同适应症治疗药品，目前包括海合天在内只有两家供应商，竞争格局相对可控。
同时，公司于2014年初开展了另一款用于急性、代偿性、充血性心衰治疗的药品——奈西立肽（同西藏药业新活素）原料及制剂的技术引进。本次股权收购完成后，乐普医疗取得海合天的控股权，将拥有左西孟旦和奈西立肽两款治疗心衰的新型药品。
此项投资的完成，对乐普医疗实现快速延伸心血管药物产品线的战略目标又迈出一步。迅速形成乐普医疗在心衰领域的药品板块，有利于加强乐普医疗在整个心血管医疗领域的影响力，并极可能在一定时间成为乐普医疗成长最快的产品线，将对乐普医疗未来持续快速发展产生影响。
七、风险分析
1、公司尚未就本次交易与相关方签署股份转让协议，因此本次交易存在不
能完成的风险。
2、本次交易完成后，可能存在以下风险：
（1）产品市场风险
产品的市场风险涉及到产品市场的接受度、产品招标价格、后来者的进入等。
1）药物领域的成熟度很高，因此公司的产品要进入市场，医疗机构及患者对新进入的产品品牌接受度尤为重要，如果产品不能较快地适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。2）各地正在陆续进入一个新的招标周期。根据目前部分省份最新发布的药品招标政策来看，招标依然会是低价取胜，这就有可能造成产品的中标价格越来越低。3）随着左西孟旦监测期到期，陆续会有制药企业申请报批，可能会对投资后的市场份额产生影响。
（2）研发风险
研发风险涉及未来新产品能否即使上市、以及关键人才流失等。1）根据我国药品审批的流程，在审批过程中存在很多不确定因素，可能会导致并购之后新产品无法在未来及时获批上市。2）乐普医疗与海合天合作，相当重要的一部分是看重海合天在心血管药物领域尤其是心衰领域拥有丰富经验的研发团队和人
脉资源。如何在短期内，将海合天拥有的资源整合到乐普医疗控制下，同时如何避免关键人才的流失造成对公司的影响也尤为重要。
（3）公司经营管理风险
乐普医疗和海合天在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作后若不能较快实现管理和文化融合，可能给收购后的公司带来一定的管理风险。
（4）渠道与产品整合风险
海合天正在大力建设营销网络，乐普医疗收购海合天后如果不能迅速整合海合天的营销网络并与乐普医疗形成互补与协同，可能会给收购后的公司带来整合风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、《关于投资北京海合天科技开发有限公司的可行性研究报告》；
4、北京市中伦律师事务所《关于北京海合天科技开发有限公司之法律尽职调查报告》；
5、立信会计师事务所《北京海合天科技开发有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第750268号）；
6、北京中企华资产评估有限公司《拟投资北京海合天科技开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]1223-01号）；
7、《股权转让协议》（草案）。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会二○一四年八月二十六日