天津九安医疗电子股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：本人作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《公司章程》的规定，在2017年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
现将本人在2017年履行职责情况述职如下：
一、会议出席情况
2017年度，本人参加了公司历次召开的董事会和公司股东大会，公司的董事会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2017年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。本人出席2017年度公司董事会及股东大会的情况如下：
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|召开董事会次数|任职期内召开董事会次数|现场出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|反对次数|
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本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对 2017年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
每次会议前，本人在认真调研了解公司生产经营情况、内部、外部环境的基础上，结合相关法律、法规、规范性文件，与公司管理层就会议内容充分讨论并交流意见，同其他独立董事一起，对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
（1）、公司董事会编制的《天津九安医疗电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（二次修订案）》等非公开发行股票相关议案符合法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
（2）、公司编制的《天津九安医疗电子股有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订案）》，按照监管要求，补充披露了eDevice相关信息，更符合公司的实际情况，不存在损害中小股东的利益的情况。
2、对非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
公司制订的《非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施（修订案）》符合公司现有业务运营状况和发展态势，有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施相关内容的修订。
（二）独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
经核查，我们认为：公司全资子公司以自有资金参与设立并购基金，是符合公司的发展战略和规划的，有利于提高公司自有资金的利用效率，有利于借助专业团队及其管理经验为公司的业务转型提供良好的标的资产，有利于公司实现战略转型。本次参与投资设立并购基金符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司AndonHoldings出资700万美元参与设立并购基金。
（三）独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
公司本次对 2016年度非公开发行股票预案的修订，符合监管部门的最新要求和公司的实际情况，修订后的预案披露了eDevice主要客户群体和主要供应商的具体名称等信息，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司本次对于 2016年度非公开发行股票预案的修订。
（四）独立董事对2016年年报相关事项的独立意见
1、《关于2016年度利润分配的议案》的独立意见
鉴于公司当前正面临转型，需要加大对外投资、研发投入力度，流动资金需求较大，拟 2016年度不进行利润分配，不以公积金转增股本，剩余的未分配利
润结转下一年度。我们认为公司的利润分配预案是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意将该议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
2、关于公司2016年度《内部控制自我评价报告及自查表》的独立意见
在 2016年度内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司的规范运作。公司 2016年度《内部控制自我评价报告及自查表》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
3、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构的独立意见
经仔细审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所作为公司 2017年度的审计机构并提交公司股东大会审议。
4、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等有关规定和要求，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真地核查
和了解，现将核查情况说明如下：
（1）、公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况
2016年度，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，也没有前期发生延续至本期的情况。
（2）、关于公司对外担保事项
经审查，截至2016年12月31日，公司已审批的对外担保额度为6.5亿元，全部为对控股子公司及全资子公司提供的担保额度，实际发生的对外担保总额为
4.56亿元。除以上担保外，截至 2016年 12月 31日，公司不存任何在向外提供担保的情形。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为不会损害本公司及中小股东的利益，完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
5、关于预计公司2017年度日常关联交易的独立意见
本次关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，公司 2017年预计日常关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益，不会对公司的财务状况产生不利影响，也不会因此交易对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。因此，独立董事一致同意公司 2017年预计与关联方的日常关联交易，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
6、关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2016年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
1、关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的独立意见
公司本次延长 2016年度非公开发行股票股东大会决议和董事会授权有效期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司 2016年度非公开发行股票决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月。同时，董事会提请公司股东大会继续授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，该授权自前次有效期届满之日起十二个月内有效。
2、关于接受控股股东担保的独立意见
（1）、公司控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）为公司向银行借款（不超过6亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司免于支付担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
（2）、该关联交易涉及的关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东
大会审议。
（六）独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（七）独立董事关于终止非公开发行股票事项的独立意见
经核查，我们认为，本次公司终止非公开发行 A股股票事项是由于在本次非公开发行申报过程中，我国资本市场环境、监管政策等发生了较大变化。公司终止本次非公开发行 A股股票事项符合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。
因此，我们同意公司终止本次非公开发行A股股票事项。
（八）独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
1、关于公司 2017年半年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
（1）、报告期内，除了前期延续下来的对公司控股子公司担保外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 6月 30日的对外担保、违规对外担保等情况；
（2）、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司 2017年半年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司根据财政部2017年5月印发修订的《企业会计准则第16号——政府补助》要求对会计政策进行相应变更，不会对公司 2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（九）独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型现金管理类产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，符合股东利益最大化原则，不影响募集资金项目实施的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。我们同意公司使用不超过 21,000万元的闲置募集资金进行现金管理，资金在 12个月及额度内可滚动使用。
2、《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见
经核查，公司本次外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司拟开展的外汇套期保值业务是以收购 eDevice公司事项为依托的一种套期保值策略，在保证正常生产经营的前提下，有利于控制汇率风险，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司业绩造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务，交易金额不超过69,000万元人民币或等值外币，自董事会审批通过之日起一年内有效。
3、《关于对外投资参股华来科技暨关联交易的议案》的独立意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展。
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易。
（十）独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见
公司本次变更部分募集资金用途，是根据行业的发展变化和公司发展规划，以及公司实际运营情况作出的调整。公司对募投项目进行充分分析、论证，本次
变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务成本，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，我们同意本次变更部分募集资金用途事项。
（十一）独立董事关于聘任董事会秘书、财务总监事项的独立意见
（1）、我们对邬彤先生的个人信息、工作履历进行了审阅，未发现有《公司法》第一百四十六条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况。
（2）、公司基于工作需要，聘任邬彤先生为董事会秘书、财务总监，该议案的审议和表决，均遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，聘任的人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。
（3）、新聘任人员的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求。综上，我们同意公司聘任邬彤先生为公司董事会秘书、财务总监。
（十二）独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见1、《关于董事会补选独立董事的议案》的独立意见
(1)、公司补选第四届董事会独立董事的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
(2)、经审查，我们认为本次补选的第四届董事会独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
因此，我们同意提名陈建国先生为公司第四届董事会独立董事候选人；同意将《关于董事会补选独立董事的议案》提请公司 2017年第四次临时股东大会审议。
2、《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》
公司本次拟使用法定盈余公积弥补亏损事项符合相关会计政策、中国证监会关于《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》（证监会计字[2006]8号）规范
性文件以及《公司章程》等规定。公司拟以法定盈余公积弥补亏损符合公司对累计亏损的弥补要求，公司已根据最新财务数据拟定累计亏损弥补方案。上述事项不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。
独立董事同意本次以法定盈余公积弥补亏损，并将其提交公司股东大会审议。
三、现场检查情况
报告期内，本人利用参加公司董事会及相关委员会、股东大会会议的机会及其他时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。通过管理层定期通报公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，对公司重大投资、生产、建设项目进行调研等，及时了解掌握公司的生产经营和运作情况。
四、专门委员会履职情况
本人为公司董事会提名委员会委员及审计委员会主任委员。报告期内，积极参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识对公司提出建议；主持召开审计委员会会议，审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度，有效的监督公司的内部审计制度及其实施。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
（三）为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
六、履行独立董事职责的其他情况
（1）未提议召开董事会；
（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
电子信箱：jmzhang0451@163.com
独立董事：张俊民