广东明珠集团股份有限公司
2015年第四次临时股东大会会议资料
二〇一五年十二月三日
广东明珠集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料广东明珠集团股份有限公司
2015年第四次临时股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年 12月3日
至2015年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议：
时间：2015年12月3日14点 00分
地点：公司技术中心大楼二楼会议室
主持人：董事长张文东先生
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、董事长宣布会议开始。
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣读参会须知及表决办法。
四、董事长提请股东审议下列事项。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于调整《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》和《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》的议案|√|

五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐2名股东代表和1名监事作为计票、监票人。
六、现场投票。
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台。
广东明珠集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料八、主持人宣布休会。
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果。
十、由监票人代表宣布表决统计结果。
十一、公司律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
广东明珠集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料关于调整《广东明珠集团股份有限公司董事、
监事及高级管理人员年薪制方案》和
《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》的议案各位股东：
为更合理体现薪酬制度，激励公司高层人员全心全意服务企业，为股东创造更大效益，现拟对原薪酬方案实施调整的基础上，形成了《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高管人员年薪制方案》、《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》（详见附件）。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二○一五年十二月三日附件：
1、《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》
2、《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》
广东明珠集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料附件 1:
广东明珠集团股份有限公司
董事、监事及高级管理人员年薪制方案
（修订稿）
第一章总则
第一条为进一步规范并建立与现代企业制度相适应的激励约束机制,充分调动公司高级管理人员的积极性、主动性和创造性,提升公司经营管理效益,结合公司实际,特制定本年薪制方案。
第二条本方案的适用对象为：公司董事长、副董事长、董事（不含独立董事）、监事会主席、监事以及总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
第三条本年薪制方案的确定遵循以下原则:
1、尊重岗位价值，坚持激励与约束并重,体现与公司收益共享、风险共担的价值理念；
2、公司提供的薪酬水平与公司效益及工作目标紧密结合,兼顾内外部公平,并与公司规模相适应。
第二章管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会是公司高级管理人员薪酬制定与考核的指导管理机构,统筹负责对高级管理人员薪酬方案的组织管理工作,并对薪酬制度执行情况进行监督。
第五条公司综合部（人力资源）为薪酬归口管理部门,负责拟定公司绩效考核的具体实施办法,协助董事会薪酬与考核委员会实施对董事、监事和高级管理人员的考核。
广东明珠集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料第三章年薪的构成
第六条董事、监事和高级管理人员的年薪总额由基本年薪和绩效年薪两部分组成，即年薪总额=基本年薪+绩效年薪。
第七条基本年薪的核算需结合本方案适用对象各人的工作职责和公司经营业绩等具体情况，以199,000元为年薪基准数，按1.0-2.0计算年薪标准数，各岗位领取的基本年薪（详见下表）。
单位：元
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|-|-|-|-|
|职务|核算系数|标准年薪（元）|基本年薪（元）|
|董 事 长|2.00|398,000.00|278,600.00|
|副董事长|1.33|265,000.00|185,500.00|
|董 事|1.00|199,000.00|139,300.00|
|监事会主席|1.10|219,000.00|153,300.00|
|监 事|1.00|199,000.00|139,300.00|
|总 裁|1.33|265,000.00|185,500.00|
|副 总 裁|1.00|199,000.00|139,300.00|
|董事会秘书|1.00|199,000.00|139,300.00|
|财务总监|1.00|199,000.00|139,300.00|

第八条绩效年薪以公司经营业绩和规范运作为基础，实行考核计提。计算办法为：绩效年薪=（标准年薪×0.3）×绩效系数×（1-复合考核指标扣减率）。
1、绩效系数通过比较当年扣除非经常性损益后的净利润(合并报表数据，下同)（I1）与上一年扣除非经常性损益后的净利润（I2）后确定，实现绩效年薪与扣除非经常性损益后的净利润的同比例增减，即:绩效系数=[1+(I1-I2)/I2]，且绩效系数最
高不超过2，最低不少于0。
2、复合考核指标扣减率的确定依据为：公司及个人的行为规范，具体为：
广东明珠集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料（1）公司规范运作：公司及公司的董事、监事和高级管理人员须接受并严格执行证监会（局）、交易所等监管部门的规定和要求，
①若公司当年发生被监管部门通报批评的情况，扣减10%；
②若公司当年发生被监管部门公开谴责的情况，扣减30%；
（2）个人行为规范：公司的董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，接受并严格执行证监会（局）、交易所等监管部门的规定和要求，
①若董事或监事或高级管理人员个人当年发生被监管部门通报批评的情况，即其本人扣减10%；
②若董事或监事或高级管理人员个人当年发生被监管部门公开谴责的情况，即其本人扣减30%；
③若董事或监事或高级管理人员个人当年发生被监管部门公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情况，即其本人扣减100%，并须辞去在公司担任的相关职务。
第四章考核与发放
第九条基本年薪按核定金额分月发放。
第十条绩效年薪在公司年度报告经股东大会审议通过后五个工作日内核定无误后发放。
第十一条特别规定：
1、兼职薪资：在本公司或子公司兼职的人员可领取兼职薪资。
（1）在本公司内兼职高管职务的人员，按其所兼高管职务基本年薪的25%，在本公司领取兼职岗位津贴；在本公司内兼职非高管职务的人员，按其所兼非高管职务应发工资的25%，在本公司领取兼职岗位津贴；
（2）在本公司的控股公司或全资子公司兼职的人员，按照其所兼职务应发工资的50%，在所兼职公司领取岗位津贴；若在多个子公司兼职，从第二份兼职职务起，
广东明珠集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料所领取的岗位津贴按10%依次递减（低于10%按10%计算）。
2、若公司业绩出现非正常异动导致绩效年薪核算发生非正常异动时，绩效年薪的核算与发放方案需提交薪酬与考核委员会讨论后实施。
3、公司的公务交通管理制度由公司总裁办公会议按公司的实际情况制定执行。
第十二条本方案涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
第五章附则
第十三条本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意，提交股东大会批准通过后正式生效。
第十四条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程执行。
第十五条本制度由公司董事会负责解释。
第十六条本方案自2015年11月16日起实施，原方案同时终止执行。
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广东明珠集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料附件2：
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独立董事津贴方案
（修订稿）
公司独立董事津贴原发放额度为每年度人民币 8.28万元。为更合理体现公司薪酬制度，进一步激励公司独立董事全心全意服务企业，为股东创造更大效益。经协商，自 2015年 11月 16日起对公司独立董事津贴按原额度基础上提高10%的比例发放，调整为每年度津贴总额人民币 9.11万元。
本方案自 2015年 11月 16日起实施，原方案同时终止执行。
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二○一五年十二月三日