证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱B 公告编号：2015-059合肥美菱股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过，公司决定于2015年12月22日召开2015年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）本次股东大会的召开时间
1、现场会议召开时间为：2015年12月22日（星期二）下午13:00开始
2、网络投票时间为：2015年12月21日～12月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月21日下午15:00至2015年12月22日下午15:00的任意时间。
（二）A股股权登记日/B股最后交易日：2015年12月14日（星期一）
（三）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路 2163号行政中心一号会议室
（四）会议召集人：公司董事会。本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次
投票结果为准；如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的A股股权登记日/B股最后交易日为2015年12月14日。截至2015年12月14日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称
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|议案编号|审议事项|是否为特别决议事项|
|1|《关于为经销商银行授信提供担保的议案》|否|
|2|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|否|
|3|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|是|
|3.1|发行股票的种类和面值|是|
|3.2|发行方式|是|
|3.3|发行对象和认购方式|是|
|3.4|发行价格及定价原则|是|
|3.5|发行数量|是|
|3.6|募集资金用途|是|
|3.7|限售期|是|
|3.8|上市地点|是|
|3.9|本次非公开发行前滚存利润安排|是|
|3.10|本次发行决议有效期|是|
|4|《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》|是|
|5|《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》|否|

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|-|-|-|
|6|《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》|是|
|7|《关于公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案》|是|
|8|《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》|否|
|9|《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》|是|
|10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|否|
|11|《关于全面修订<合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度>的议案》|否|

议案三采用逐项表决的方式进行逐一表决。
（二）披露情况
上述第1项议案详见本公司2015年8月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第八届董事会第十次会议决议公告。
上述其他议案详见本公司2015年11月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第八届董事会第十二次会议决议公告及本次非公开发行A股股票相关方案。议案三、议案四、议案六、议案七属于关联交易，请关联股东审议该事项时回避表决。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2015年12月21日（星期一）的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。
（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室。
（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2015年12月21日持股东账户卡及个人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人资格
证明书、授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。（授权委
托书样式详见附件1）
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网系统投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（A、B股相同），股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
|360521|美菱投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序:
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360521；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；
（4）输入委托股数，表决意见；
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则:
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式；
如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。
在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.1，3.02元代表议案3中子议案3.2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
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||议案名称|申报价格|
|总议案|表示对以下所有议案统一表决|100.00|

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|1|《关于为经销商银行授信提供担保的议案》|1.00|
|2|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|2.00|
|3|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|3.00|
|3.1|发行股票的种类和面值|3.01|
|3.2|发行方式|3.02|
|3.3|发行对象和认购方式|3.03|
|3.4|发行价格及定价原则|3.04|
|3.5|发行数量|3.05|
|3.6|募集资金用途|3.06|
|3.7|限售期|3.07|
|3.8|上市地点|3.08|
|3.9|本次非公开发行前滚存利润安排|3.09|
|3.10|本次发行决议有效期|3.10|
|4|《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》|4.00|
|5|《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》|5.00|
|6|《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》|6.00|
|7|《关于公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案》|7.00|
|8|《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》|8.00|
|9|《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》|9.00|
|10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|10.00|
|11|《关于全面修订<合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度>的议案》|11.00|

（2）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
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|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（3）确认投票委托完成。
(1)对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；
(4)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；
(5)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月21日下午15:00至2015年12月22日下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
(1)申请服务密码的流程:
登陆网址: http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码:
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成
功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码
激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-82083225/82083226/82083227。
4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。具体操作办法：
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“合肥美菱股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、其他事项
1、会议联系方式：
(1)公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号
(2)邮政编码：230601
(3)电话：0551-62219021
(4)传真：0551-62219021
(5)联系人：朱文杰、黄辉
2、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一五年十二月五日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年12月22日召开的合肥美菱股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）
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|序号|议 案|同意|反对|弃权|回避|
|1|《关于为经销商银行授信提供担保的议案》|||||
|2|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|||||
|3|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|||||
|3.1|发行股票的种类和面值|||||
|3.2|发行方式|||||
|3.3|发行对象和认购方式|||||
|3.4|发行价格及定价原则|||||
|3.5|发行数量|||||
|3.6|募集资金用途|||||
|3.7|限售期|||||
|3.8|上市地点|||||
|3.9|本次非公开发行前滚存利润安排|||||
|3.10|本次发行决议有效期|||||
|4|《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》|||||
|5|《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》|||||
|6|《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》|||||
|7|《关于公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案》|||||
|8|《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》|||||
|9|《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》|||||
|10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|||||

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|11|《关于全面修订<合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度>的议案》|

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。