证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-062号金圆水泥股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次公开发行可转换公司债券于2018年12月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行后，实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设 2018年、2019年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
发行费用等情况最终确定。
假设本次可转债的转股价格为公司第九届董事会第十四次会议决召开日（即2018年5月3日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 15.13元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、2018年，公司董事会已经通过公司利润分配预案，以 2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），预计派发现金股利 3,573.22万元。该项分红预案尚须股东大会批准通过。假设公司2018年分红预案能够获得股东大会批准，公司2019年现金分红政策与2018年相同。
6、假设公司并不使用已经获得证监会批准的绿色债券额度，其他债务融资的利息费用与2017年保持一致。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对2018年及2019年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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|项目||2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
||||2019年6月30日全部未转股|2019年6月30日全部转股|
|总股本（股）||714,644,396|714,644,396|794,617,958|
|归属于母公司所有者的净利润（元）||350,838,798.15|350,838,798.15|350,838,798.15|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||350,166,840.65|350,220,842.80|350,220,842.80|
|基本每股收益（元/股）||0.49|0.49|0.46|
|稀释每股收益（元/股）||0.44|0.44|0.46|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|0.49|0.49|0.46|
||稀释每股收益（元/股）|0.44|0.44|0.46|

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为不超过121,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟以募集资金投入金额|
|1|河源综合利用工业废弃物项目|9,000.00|6,683.90|
|2|邵阳10万吨/年工业固废综合利用项目|9,922.35|7,971.43|
|3|安康利用现有水泥窑协同处置5万吨/年工业废弃物资源综合利用项目|9,400.00|6,735.11|
|4|三明利用水泥窑协同处置固体废物一期工程|12,965.00|10,752.87|
|5|抚州利用水泥窑协同处置固废资源综合利用建设项目|11,096.00|9,096.98|
|6|辽阳20万吨/年城镇污泥、10万吨工业危险废物预处理中心水泥窑协同一体化处理处置项目|12,865.50|5,793.96|
|7|济宁生物产业园危废处置中心项目|30,937.78|23,871.81|
|8|潜江年处置8万吨工业废物资源化循环利用项目|21,991.95|14,093.94|
|9|补充流动资金|36,000.00|36,000.00|
|合计|||121,000.00|

本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
1、有利于突出公司的双主业优势
从行业景气度和受益改革情况来看，工业固体废弃物特别是危险废物治理将是环保行业中发展前景最好的细分行业之一。2017年 8月份通过定增完成收购
的新金叶是我国含金属固体废物综合利用领域的先进企业，具备一定的行业地位
和市场影响力，在固体废弃物的综合利用方面具有丰富的经验，具有人才储备、
运营经验及经营模式的先发优势。公司采取自行建设与收购成熟企业的方式进入
固体废弃物特别是危险废弃物细分行业，能够有效降低经营风险，快速进入固体废弃物治理行业，加快双主业发展战略进程。
2、拓展公司生产经营地域，提升区域协同效应
公司将按照“抢位东部、进军东北、主攻西南、拓展西北”的总体思路，在全国范围内以省为单位，开展水泥窑协同处置和资源化综合利用项目建设布局，以点带面，配套发展一体化综合处置项目，积极合作共建静脉产业园，形成“立足本省、统筹协调”的覆盖全国的危（固）废处置网络。
3、核心业务带动延伸产业，打造新的盈利增长点
近年来，公司在水泥板块已经取得了优异的经营业绩，在青海省形成了巨大的竞争优势。环保业务是公司近年来着重开拓的另一增长点，市场潜力巨大，经济效益良好。公司已于格尔木、灌南等项目积攒了丰富的运行经验。
本次公司拟通过公开发行募集资金投资建设三明、安康、河源、邵阳、辽阳、抚州等地的水泥窑协同处置项目，济宁、潜江等地的焚烧炉危废处置项目，进一步积攒水泥生产与危废处置的协同项目经验，打造新的盈利增长点。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拥有建材和环保两大产业，建材产业主要从事水泥熟料、水泥产品的生产与销售，以及商品混凝土的生产与销售。环保产业以危（固）废处置为核心，主要涉及资源化利用和无害化处置等方面。公司目前已有格尔木水泥窑协同处置工业废弃物、灌南 3万吨/年危险固废处置等项目。公司在水泥窑协同处置、危险固废处置等方面均积攒了大量的项目经验。本次募集资金，在于充分利用公司已有的技术、管理等方面的经验，进一步扩展公司在环保领域的业务布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目，都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
1、人员储备情况
人员方面，为了促进环保业务的发展，公司通过对外引进的模式，已逐步建立起一支具有较高专业水平的固体废弃物处置领域人才队伍，并汇集了多位专家型人才。在收购新金叶后，公司拥有的固（危）废处置领域的专业人才十余人，各个固（危）废处置项目的主要负责人均具备多年的从业经验，使公司能够准确把握固（危）废行业发展方向，制定科学的经营战略。
2、技术储备情况
技术方面，其一、公司从事水泥生产数十年，在大型项目设计、施工、经营管理等方面积累了丰富的经验，本次募投项目之一“水泥窑协同处置工业废弃物项目”主要利用公司现有水泥窑焚烧固体废弃物，关键技术与公司现有业务密切相关；其二，公司在收购新金叶后，在固体废物处置领域具有技术优势。目前，绝大部分固体废物处置企业仅能回收和利用相关废弃物中富含的铜元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力。新金叶凭借其相关技术与工艺，已能回收铜、金、银、钯、锡、镍等多种贵金属，是国内多金属危险废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、回收率最高的企业之一。其三，公司与包括江西理工大学、中科院工程研究所、中南大学在内的高校及研究院所开展产学研合作，为公司的可持续发展提供技术储备。
3、市场储备情况
市场方面，固体废弃物处置项目与普通产品销售型项目有所不同，其盈利关键在于原材料的采购，而非产品销售。固体废弃物特别是危险废弃物跨省运输受到严格监管，跨省处置危险废弃物需省级环保部门审批，手续繁杂、耗时长、远距离运输费用较高，因此，固体废弃物项目选址对项目未来盈利能力有重大影响。
公司已有灌南“3万吨/年危险固废处置项目”建设地点在我国经济最发达的长三角地区，该地区固体废弃物数量多，环保监管严格，公司在该地区建设固体废弃物处置项目具有良好的市场环境，为未来固体废弃物的采购奠定了坚实基础；公司自建项目“水泥窑协同处置工业废弃物项目”建设在青海省格尔木市，格尔木市系公司主要生产经营地，公司在此经营数十年，具有明显的竞争优势，格尔木市所在的海西州 2015年危险废物产生量高达 456.7万吨，占青海全省危险废物总产量的91.49%，项目原材料丰富，市场广阔。公司本次募投项目分布在三明、安康、河源、邵阳、抚州、辽阳、济宁、潜江等八地，与当地企业均建立了良好的合作关系，达成了合作意向。综上所述，本次公开发行募投项目系针对公司原有产能的扩充及向产业链上游的自然延伸，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
(一)公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
1、宏观环境风险
当前，国家正在大力推进经济体制改革，转变经济发展方式，促进产业结构升级，国家对公司主业所处的水泥行业发布了一系列调控政策，从产业布局、规模、节能减排等方面制定了一系列措施，这将对公司发展战略及经营目标的实现带来一定的影响。尤其固（危）废处理行业是一个法律法规和政策引导型行业，对政策环境依赖性强。
公司将加强对国家宏观经济政策的解读、分析和研判，把握市场走势，进一步增强机遇意识和发展意识，通过并购重组进一步提升公司规模优势、技术优势和区域优势，提高公司核心竞争力，最大限度地降低宏观政策带来的风险。
2、行业竞争风险
水泥行业对建筑行业依赖性较强，与固定资产投资增速关联度较高。国内固定资产投资增速下行以及房地产调控政策趋严，将会对水泥市场需求产生一定影响。
在国家对工业废物处理环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。
公司加强把握国家产业政策，持续加强项目及市场拓展，坚持以效益为中心，以技术进步为动力，进一步丰富营销手段，细化内部管控，加快转型升级，不断提升行业竞争能力。
3、原材料和能源价格波动风险
公司水泥产品中煤炭、电力等能源消耗的购置成本占产品综合成本的比例较高。近一两年来煤炭价格波动向上的趋势明显，未来若能源价格由于政策变动或市场供求等因素的影响而出现较大幅度上涨，公司将面临生产成本增加的压力。
如水泥价格不能与能源价格同步上涨，将对公司的盈利产生负面影响
公司将时时关注原材料、能源市场行情，及时把握原材料、能源采购节点，减少原材料的价格波动对生产成本影响；不断改进生产技术工艺，实现节能降耗。
4、项目进展不达预期的风险
公司不断的加快项目建设进度，但由于环保政策的趋严，项目的审批速度在一定程度上会受到影响。公司将会推进专业模块化管理体系建立，提升运营管理水平，确保各大项目的运营资质的获取及投产运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
3、继续加强市场推广，完成全面布局
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率，充分利用公司目前已有品牌优势和技术优势，加大在全国的布局力度。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募投项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，提升现有收入水平，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过12.10亿元，在扣除发行费用后将用于公司6个水泥窑危废协同处置项目，2个危废焚烧炉建设项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上
市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会2018年5月4日