证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2015-017
浙江金固股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2015年4月3日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2015年4月15日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并同意提交公司2014年年度股东大会表决。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2014年年度股东大会上进行述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。
《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》的《公司2014年年度报告》。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
二、审议通过了《2014年总经理工作报告》。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意提交公司2014年年度股东大会表决。
公司 2014年度实现营业收入人民币 131,315.40万元，比上年同期增长12.6%；归属于上市公司股东的净利润人民币 6356.95万元，比上年同期增长41.06%；总资产352,672.22万元,比上年同期增长37.95%。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
四、审议通过了《2014年度利润分配方案》，并同意提交公司2014年年度股东大会表决。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕2988号《审计报告》确认，2014年实现归属于母公司股东的净利润 63,569,525.21元，母公司实现净利润78,143,721.27元。依据《公司法》、《公司章程》及有关规定，考虑公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，为了更好的回报广大股东，经公司董事长、总经理孙锋峰先生提议，公司拟按照以下方案实施分配：
1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金 7,814,372.13元；
2、提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为195,651,448.34元；
3、以2014年末公司总股本203,393,357股为基数，向全体股东每10股派发现金2.0元（含税），本次利润分配40,678,671.4元，利润分配后，剩余未分配利润154,972,776.94元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15
股，转增后，公司资本公积金由1,146,306,236.72元减少为841,216,201.72元。
上述利润分配方案实施后，公司总股本由203,393,357股增加至508,483,392股。
本公司独立董事就此发表了独立意见，认为公司董事会拟定的 2014年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意将该预案提交公司 2014年年度股东大会审议通过后实施。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人进行了登记，履行了保密和严禁内幕交易告知的义务。如果本预案经公司年度股东大会审议通过，将提请股东大会授权董事会办理注册资本变更、《公司章
程》修改等相关事宜。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
五、审议通过了《2014年度报告及其摘要》，并同意提交公司2014年年度股东大会表决。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
六、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江金固股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人徐懿、陈键出具了《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，公司出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
七、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人徐懿、陈键对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。公司出具了《2014年度内部控制自我评价报告》上述报告详见于信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司2014年年度股东大会表决。
经研究决定，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告的审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
九、审议通过了《关于确认公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》并同意将本预案中董事、监事年度薪酬议案提交公司2014年年度股东大会表决。
公司董事、监事和高级管理人员2014年度薪酬情况详见公司《2014年年度报告》。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
十、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
《关于2015年度为子公司提供担保额度的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、审议通过了《关于子公司员工股权激励框架方案的议案》。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上披露的《关于子公司员工股权激励框架方案的公告》。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
十二、审议通过了《关于开展 2015年度远期结售汇业务的议案》。
具体内容详见于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上披露的《浙江金固股份有限公司关于开展 2015年度远期结售汇业务的公告》
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
十三、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，并同意提交公司 2014年年度股东大会表决。
公司目前的经营范围为：许可经营项目：货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》，有效期至2019年1月20日）；一般经营项目：汽车零部件、热镀锌钢圈制造；热浸铝、小五金加工；经营进出口业务（国家法律法规禁
止、限制的除外）。*****（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）***
现因生产经营需要，实现合法经营，同意公司变更经营范围，增加“车轮生产”一项。变更后的经营范围为：许可经营项目：货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》，有效期至2019年1月20日）；一般经营项目：汽车零部件、热镀锌钢圈制造；车轮生产；热浸铝、小五金加工；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。*****（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
如果本议案经公司年度股东大会审议通过，将提请股东大会授权董事会办理经营范围变更、《公司章程》修改等相关事宜。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
十四、审议通过了《关于提请召开 2014年度股东大会的议案》。
会议决定于2015年5月7日召开公司2014年年度股东大会，审议上议上述第一、三、四、五、八、九、十三项议案。《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会