（广东省揭东经济开发区5号路中段）
非公开发行 A股股票预案
二 0一四年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，经公司召开的 2013年第四次临时股东大会批准。并根据中国证监会所下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关文件进行修订，经公司第五届董事会第二次董事会审议通过。
2、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行的发行对象为包括公司董事长吴潮忠先生在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他合法投资者。上述特定对象中单个特定对象及与其有关联关系的特定对象单独或合计认购股数不得超过8000万股。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（2013年12月11日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.56元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
5、本次非公开发行的股票数量合计不超过15,300万股（含15,300万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
6、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
7、公司本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于 2012年 7月 31日召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订。
此外，根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于 2014年 3月 26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。
本预案已在“第五节、公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 8一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8二、公司本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 8三、发行对象 ..................................................................................................................... 18四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 19五、募集资金投向 ............................................................................................................. 20六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 21七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 21第二节发行对象基本情况 ................................................................................................... 22一、发行对象的基本情况 ................................................................................................. 22二、非公开发行股票认购协议 ......................................................................................... 23第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 28一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 28二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......................................................................... 28三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 33四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项 ......................... 34第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 35一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 36五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 36六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 36第五节公司利润分配政策及相关情况 ............................................................................... 38一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 38二、最近三年现金分红金额及比例 ................................................................................. 40三、未来三年（2014-2016年）股东分红规划具体事项 ............................................... 40
释义
在本预案书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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专业术语释义
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一种可编程和多功能的操作机器；为执行不同任务而机器人 指
具有可用电脑改变和可编程动作的专门系统。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：巨轮股份有限公司
公司名称
英文名称：GREATOO INC.
法定代表人 吴潮忠
注册资本 471,781,710元
成立日期 2001年12月30日
上市日期 2004年8月16日
股票代码 002031
股票简称 巨轮股份
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 广东省揭东经济开发区5号路中段
办公地址 广东省揭东经济开发区5号路中段
邮政编码 515500
电话号码 0663-3269366
传真号码 0663-3269266
互联网网址 www.greatoo.com
电子信箱 greatoo@greatoo.com
二、公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业政策背景
（1）机器人产品
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调大力发展七大新兴产业：新能源、节能环保、新能源汽车、工业机器人、生物、高端装备制造、新一代信息技术。本项目研究开发工业机器人相关产品，属于“十二五”规划的鼓励和支持的重点新兴产业，符合国家总体规划的要求。
机器人是自动执行工作的机器装置。目前国际上对机器人的概念逐渐趋于一致，即靠自身动力和控制能力来实现各种功能的机器。联合国标准化组织采纳了美国机器人协会的定义：“机器人是一种可编程和多功能的操作机器；为执行不同任务而具有可用电脑改变和可编程动作的专门系统。”机器人是高级整合控制论、机械电子、计算机、材料和仿生学的产物，既可接受人类指挥，又可运行预先编排的程序，也可根据用人工智能技术制定的原则行动。它的任务是在特定岗
位协助或取代人工，当前在工业、医学、农业、建筑业、军事等众多领域均有广泛而重要应用。
国内机器人研究者将机器人分为两类，工业机器人和特种机器人。工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度机器人，是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的现代制造业自动化装备。
特种机器人是除工业机器人外，用于非制造业并服务于人类的各种机器人。
“智能制造装备”概念自 2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》首次作为发展重点明确提出，近年在制造业内外都得到了广泛的关注。2012年国家工信部颁布的《智能制造装备产业“十二五”发展规划》将智能制造装备明确定义为“具有感知、决策、执行功能的各类制造装备的统称”，工业机器人及智能制造装备迎来了战略性的发展契机。
作为高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，大力培育和发展智能制造装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。智能制造装备的基础作用不仅体现在对于海洋工程、高铁、大飞机、卫星等高端装备的支撑，也体现在对于其他制造装备通过融入测量控制系统、自动化成套生产线、机器人等技术实现产业的提升。根据科技部《国家“十二五”科学和技术发展规划》的文件精神，国家将大力培育和发展战略性新兴产业，其中高端装备制造重点发展大型先进运输装备及系统、海洋工程装备、高端智能制造与基础制造装备等。本项目符合智能制造中工业机器人的发展方向，有利于推进实现制造系统智能运行，改造提升装备制造业。
近年来，工信部正积极推进工业机器人等相关产业的发展，《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》正上报发改委和科技部及其他有关部委。各地方政府也纷纷出台有关政策，支持工业机器人等智能装备的发展。据东方早报 2013年 11月 7日报道，从浙江省经信委获悉，浙江将率先实施机器换人工程，计划在未来5年，每年实施5000个机器换人项目，实现5000亿元机器换人投资，推动工业生产方式由“制造”向“智造”转变。2013年11月8日，重庆市政府发布《关于推进机器人产业发展的指导意见》，计划到2015年重庆机器人产业销售收入将达到300亿元，初步形成集聚检测设计平台、系统集成、整机及关键零部件研发制造的综合产业集群，机器人产业基地初具规模。到 2020年，重庆将形
成完善的研发、检测、制造体系，成为国内重要的、具有全球影响力的机器人产业基地；全市机器人产业销售收入达到 1000亿元，成为新的支柱产业。
（2）轮胎硫化机产品
近年来，我国汽车工业进入了快速发展时期，我国汽车产量从2000年的206.90万辆，快速增长至2009年1,379.10万辆，年均增长率为23.46%，再增长到2012年的1927.18万辆1，2009至2012年年均增长率为11.80%；在汽车市场的拉动下，我国轮胎工业也得到了快速发展。2003年至2009年，全国汽车轮胎由1.65亿条增长到3.91亿条，年增长15%以上，再增长到2012年的4.7亿条，增长率6.4%；
子午化率由46.1%上升至88.1%2。目前，我国轮胎的总产量已跃居世界之首，已成为汽车轮胎和工程轮胎的世界大国3。预计2015年的汽车轮胎市场需求量将达到5.50亿条，其中子午线轮胎为5.04亿条,子午化率91.67%。
随着汽车工业和轮胎工业的不断发展，汽车速度的提高，对轮胎的均匀性提出了越来越高的要求，现有的机械式硫化机的加工精度和稳定性已达不到硫化高等级子午线轮胎的要求。为硫化高质量子午线轮胎，国内外轮胎生产企业对液压式硫化机需求量大幅增加。目前，国内汽车轮胎企业在建新厂或对老厂进行技术改造时，首选液压式硫化机。如杭州中策、华南轮胎、山东万达、山东金宇、河南风神、普利司通等国内外大型轮胎企业的子午线轮胎生产线的扩建和技改项目，为提升子午线轮胎产品的性能，均计划使用液压式硫化机作为轮胎硫化设备。
液压式硫化机替代机械式硫化机已成为无可置疑的发展趋势。
“十一五”期间，伴随着汽车和轮胎工业的快速发展，我国硫化机在产量、品种、精度、控制、稳定性等方面有了一个质的飞跃，达到世界先进水平之列。
国产硫化机已基本取代进口，包揽我国新建/扩建轮胎项目所需硫化机的天下。
我国硫化机厂家已达20多家，形成了传统硫化机生产厂家如桂林橡机、华橡自控年产能500台以上的大型企业（主要为机械式硫化机），巨轮股份产能300台以上，益阳神钢200台以上以及玲珑机械、华工百川、青岛双星、无锡林盛、大和橡机（韩）、江阴华奥、北京625所、湛江机械、山东金泰等，总产能超过 2,000台，并成为世界上最大硫化机生产国，但除巨轮股份全部为液压式硫化机外，其余的厂家液压式硫化机占比不大。
1数据来源：中国汽车工业协会
2《2012年橡胶行业经济运行情况及2013年预测》（中国橡胶（2013年第7期））
3数据来源：《中国橡胶工业年鉴》
液压硫化机是在机械式硫化机的基础上发展的，精度和自动化程度高，硫化的轮胎均匀质好，适合于子午胎尤其是高等级子午胎的硫化。发达国家液压硫化机比重在60%以上。我国由于国情所定，在轮胎厂使用最广的还是机械式硫化机，估计比例在80%以上。随着我国高等级轮胎的快速发展，液压硫化机面临最好的发展机遇。现我国已有十几家轮胎厂批量使用液压硫化机，效果良好，液压硫化机对改善轮胎质量的优势已经凸显。
巨轮公司作为目前国内技术领先的汽车子午线轮胎模具和液压式硫化机开发制造企业，根据市场发展态势，把握发展机遇，充分发挥企业品牌和技术优势，积极调整产品结构，提出高精度液压式轮胎硫化机扩产技改项目。通过项目实施提升产品档次，扩大市场份额，增强企业竞争力，促进企业的持续发展；项目实施有利于提高我国汽车子午线轮胎业的整体技术水平，符合国家“十二五”汽车产业规划，适应我国小轿车工业飞速发展的需要，对产业技术升级具有积极的促进作用。两种规格硫化机见图2-1：
图 2-148寸和65寸液压式硫化机产品图
（3）轮胎模具产品
橡胶轮胎历来被国家列为战略物资，轮胎在结构设计上可分为斜交轮胎和子午线轮胎。子午线轮胎以钢丝或纤维垂直交错作为胎体骨架，是世界轮胎制造业继充气轮胎之后的又一次技术革命。我国把发展子午线轮胎及其生产装备和技术列为鼓励发展的产品和技术，科技部也将其列为当前国家高技术产业化重点项目之一。
2012年 10月工信部发布《轮胎产业政策》指出：“鼓励发展安全、节能、
环保的高性能子午线轮胎，巨型工程子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎。2015年，乘用车胎子午化率达到100%，轻型载重车胎子午化率达85%，载重车胎子午化率达到90%。”1预计未来15年我国子午线轮胎使用量年均增长速度为15%左右，高性能子午线轮胎需求量将急剧增加。模具是子午线轮胎生产的关键设备之一，采用高精密铝合金轮胎模具是经过国外发达国家在长期的子午线轮胎生产过程中证明是比较合适的子午线轮胎模具。它具有精度高、重量轻、适应性强、花色品种易于变化和更新的特点，克服了传统的钢模具的缺点。因此，高精密铝合金模具为大部分国外生产厂商广泛使用，日本、美国、德国、意大利等发达国家早在上世纪六七十年代就开始研制生产，而我国真正使用铝合金轮胎模具是在九十年代。行业统计资料显示，目前国内仍只有巨轮股份、天阳模具及山东豪迈等极少数技术企业具备大批量生产高档铝合金子午线轮胎模具的能力。由于我国子午线轮胎生产的快速增长，对高档铝合金轮胎模具的需求不断增加，但目前我国的高档铝合金轮胎模具还有很大一部分依靠进口，不但价格贵，而且更换变化不方便，难以适应我国子午线轮胎快速增长需要，因而项目实施的市场空间极为广阔，前景看好。
巨轮股份作为目前国内技术领先的汽车子午线轮胎模具开发制造企业，根据市场发展态势，把握发展机遇，充分发挥企业品牌和技术优势，积极调整产品结构，提出高精密铝合金子午线轮胎模具扩产项目。通过项目实施提升产品档次，扩大市场份额，增强企业竞争力，促进企业的持续发展；项目实施有利于提高我国汽车子午线轮胎业的整体技术水平，符合国家“十二五”汽车产业规划和《轮胎产业政策》，适应我国汽车工业飞速发展的需要，对产业技术升级具有积极的促进作用。
下图是高精密铝合金模具成品图：
1《轮胎产业政策》第六条，工业和信息化部2012年10月11日发布
图 1-1高精密铝合金模具成品图
（4）高端智能精密装备研究开发中心
党的十八大报告中强调：要实施创新驱动发展战略。科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑，必须摆在国家发展全局的核心位置。要坚持走中国特色自主创新道路，以全球视野谋划和推动创新，提高原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新能力，更加注重协同创新。深化科技体制改革，加快建设国家创新体系，着力构建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。
完善知识创新体系，实施国家科技重大专项，实施知识产权战略，把全社会智慧和力量凝聚到创新发展上来。
《广东省自主创新促进条例》第二十八条提出：省级以上创新型企业应当组建研究开发院，制定企业创新发展战略，整合优化各类创新资源，从事核心技术、关键技术和公共技术研究。1
为了掌握核心技术和实现科技成果的转化，促使技术创造价值最大化，大型制造企业发展到一定阶段，建立和完善大型研究开发机构是必要的战略选择，以上市公司中联重科中央研究院为例，该研究院是中联重科的核心技术部门，定位于工程机械领域的前沿性技术和关键性技术研究，为公司内部其它事业部提供技术支持，拥有研发人员近200人，先后建成了结构实验室、液压实验室及电气控制实验室、检测室及中试车间等设施，拥有综合性实验平台 11个，大型及尖端科研设备100多套，拥有有限元分析、结构优化、电气控制等专业计算软件，为企业不断创新发展、跨越发展提供了强大的核心驱动力。
巨轮股份作为省级创新性企业，建立和完善研究开发中心，可以促进企业加强高端智能精密装备方面的核心技术、关键技术和前瞻性、战略性技术的研究和开发，聚集和培养一批高级研发人才，提高自主创新能力,有效提升企业和产业 1《广东省自主创新促进条例》第二十八条，2011年11月30日广东省十一届人大常委会第30次会议
通过。
的核心竞争力，推动行业的科技进步。
2、行业发展背景
（1）机器人产品市场供求分析
目前以工业机器人为代表的智能装备已普遍应用在国外知名轮胎企业，这些公司将工业机器人搬运技术应用在轮胎生产的全过程中，输送过程基本实现了无人化，在成型－硫化－检测－入库工序已全部实现自动化，用工量极少。中策、风神、双钱、正新、赛轮等国内轮胎企业充分认识到自动化在轮胎制造过程中的重要性，近几年纷纷引入自动化的生产模式和装备。中策橡胶集团的智能化成型硫化检测系统实现了物料自动输送、胎胚自动抓取、全自动成品胎检验、轮胎智能仓库，效果是减少占地面积，提高土地利用率15%～25%；减少工人数量，降低人工成本20%～30%；提升成型效率20%～30%，整体系统生产效率提升15%～20%；减少人工干预，提高了产品质量均一性和产品的合格率。目前正在建设的中策橡胶（建德）有限公司已与浙江国自机器人技术有限公司签订了载重胎胎面生产 AGV智能化输送系统协议，经初步测算，可减少用工 12人。另外两个分厂也将于年底引入多条智能 AGV系统1。2012年投产的双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司采用了最新的自动化物流系统，胶料自动分配先进先出，成型工区悬挂链输送线系统，胎胚自动扫描及称重系统，硫化后轮胎通过自动分拣系统和机器人搬运，应用系统化、自动化、机械化的堆垛机及输送搬运系统进行仓储及出入库作业。单就自动化立体仓库来讲，单位面积存储能力是其他仓库模式的5～10倍，物流效率是其他存储模式的3～5倍。
近年来，随着机械加工行业的快速发展，其为上下游企业带来越来越多的市场机遇，从双方互利的角度来说，如何改善和提高机械加工行业的生产效率并降低生产成本是作为上下游行业应该着重考虑的关键，而生产工序自动化无疑是其中最为突出的一点。目前，我国正从劳动密集型向现代化制造业方向发展，振兴制造业、实现工业化是我国经济发展的重要任务。从制造业的发展历程看，生产手段必然要经历机械化、自动化、智能化、信息化的变革。随着国民经济的快速发展以及生产技术的不断进步和劳动力成本的不断上升，如何进一步提高生产率、提高产品质量、降低劳动强度、改善劳动条件已经成为不少企业不得不考虑的问题。从国内来看，比亚迪、富士康均已经大规模投入了工业机器人的使用。
1数据引自中国化工信息网《轮胎工业：高端智能制造应用潜力巨大》
据国际机器人联合会（IFR）预计，中国将会在2014年成为工业机器人拥有量最大的市场。
根据工信部《高端装备制造业“十二五”发展规划》，2010年我国高端装备制造业销售收入 1.6万亿元，预计到 2015年将达 6万亿元，可以预见，未来两三年国内高端装备制造业将进入井喷式发展时期。虽然国内对机器人、智能装备的需求强烈，但国内市场满足率极低，目前中国本体制造企业 35家，其中内资26家。2012年国内工业机器人企业年产量均小于500台。2012年本土品牌机器人销量仅1112台，独资及合资品牌销量高达25790台，市占率分别为4%和96%1。
预计“十二五”中国工业机器人需求量每年将以15%-20%的速度增长。国内机器人、智能制造装备的供给与需求存在巨大的缺口，市场潜力十分巨大。随着我国对智能装备制造业的政策支持力度不断加大，未来市场规模有可能达到万亿。今后几年智能装备制造业年均增速有望超过20％，我们预计到2015年智能装备制造业规模将达万亿，而到2020年将超过3万亿元，国产设备市场占有率超过60%2。
（2）轮胎硫化机产品市场供求分析
世界轮胎工业的发展趋势是子午化，西欧、美国及日韩等国的子午胎占比已达95%以上，而现阶段我国子午化率水平仅为75%，仍有大幅提升的空间，特别是近几年高等级子午线轮胎市场需求迅猛，受益于宏观经济的持续快速发展，可以预期未来一段时间内，子午线轮胎及高等级子午线轮胎需求仍将维持高速发展的态势。高等级子午化轮胎生产需要高精度的液压式硫化机，液压式轮胎硫化机发展拥有巨大的市场潜力。
液压式轮胎硫化机作为一种新技术，经过不断改进提高，在国外已成熟并批量生产，广泛应用于轮胎硫化中。世界上主要轮胎公司使用液压硫化机的比重超过60%，并且呈递增的趋势。而国内轮胎企业目前仍大量沿用机械式轮胎硫化机进行生产，但已有部分企业装备一定数量的液压式硫化机，随着液压式硫化机从陌生到逐渐被认知，再到具备有了一定的使用经验，这都为液压式硫化机的研制提供了方便和捷径。同时各轮胎企业对液压式硫化机的印象良好，认为液压式硫化机适合中国国情，是轮胎硫化机的发展方向，是生产高等级子午线轮胎的关键设备之一，这都为液压式硫化机的推广提供了原动力。
1数据引自中国智能电工网文章《自动化产业：本土机器人市场占有率仅4%》
2数据引自中国行业研究网文章《智能制造是中国制造业的唯一出路》
液压式轮胎硫化机作为高附加值的产品，已成为世界知名橡胶机械制造商的主导产品之一，如德国克虏伯、神户制钢及三菱重工等公司，液压式硫化机亦逐步成为这些公司的硫化机主导产品，机械式硫化机已逐渐淡出市场。国内几家规模较大的橡机制造企业如桂林橡机、益阳橡胶等近几年也在液压式硫化机上投放了一定的资源，液压式硫化机替代机械式硫化机的趋势已是世界及国内橡机行业一种共识。目前世界主要轮胎制造公司使用液压式轮胎硫化机的比例达60%以上，随着对轮胎质量要求的持续提高和我国轮胎工业的快速发展，预计到 2015年我国液压式硫化机普及率将达到60%，以此推算，到 2015年我国液压硫化机年需求量将达到5628台。我国液压式硫化机未来数年存量见下表2-1：
表2-1： 我国液压式硫化机未来数年存量 单位：台
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|项目|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|2014|2015|

子午线轮胎 18000 23000 26300 29808 34279 36869 39163 41593 44169 46899转换系数 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5轮胎硫化机 3600 4600 5260 5816 6855 7373 7832 8318 8833 9380液压式普及率（%） 15 20 25 30 35 40 45 50 55 60液压式 540 820 1315 1744 2340 2950 3525 4159 4859 5628机械式 3060 3780 3945 4072 4515 4423 4307 4159 3974 3751（3）轮胎模具产品市场供求分析
在供给方面，近年来，我国生产轮胎模具的厂家有100家左右，能够提供从低端到高端的各种产品。目前大部分企业以生产斜交胎模具为主，而包括本公司在内的行业前五家轮胎模具企业（包括豪迈科技、巨轮股份、天阳模具、山东金利、山东万通）主要产品为技术含量和产品附加值高的子午线轮胎活络模具等。
汽车行业快速发展给轮胎及轮胎模具行业带来较好的发展机遇，2010年以来汽车轮胎产量保持年均4.65%的增速，子午线轮胎产量的年均增速则达到5.20%1。轮胎产品规格也日益丰富，形成了包括汽车轮胎（六大类）、工程车轮胎、工业车辆轮胎和农用车轮胎九大类共 1,500个规格。2012年，我国汽车轮
1根据《中国橡胶（2012年第7期）》的《橡胶行业2011年生产经营情况及2012年分析预测》、《中国橡胶
（2013年第7期）》的《2012年橡胶行业经济运行情况及2013年预测》汇总整理。
胎总产量达到4.7亿条，其中子午线轮胎 4.14亿条，子午化率为88.09%1，预计到 2015年我国汽车轮胎市场需求量将达到 5.50亿条，其中子午线轮胎为 5.04亿条，子午化率将达到91.67%。未来 2013-2015年我国汽车轮胎市场需求预测如下表：
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|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|4.30|4.56|4.70|4.90|5.20|
|87.21|87.28|88.09|88.78|90.23|
|3.75|3.98|4.14|4.35|4.69|

注：2010年至2012年数据、2013年的汽车轮胎产量、子午化率和2014年至2015年汽车轮胎产量预测来自《中国橡胶（2012年第7期）》的《橡胶行业2011年生产经营情况及2012年分析预测》、《中国橡胶（2013年第7期）》的《2012年橡胶行业经济运行情况及2013年预测》和中国汽车工业信息网；同时，我国工业和信息化部制定的《轮胎产业政策》明确提出到 2015年，我国乘用车胎子午化率要达到100%，轻型载重车胎子午化率达85%，载重车胎子午化率达90%。根据中国汽车工业信息网《中国轮胎行业发展趋势》，预计2015年，汽车轮胎产量为 5.5亿条。本预测假设2014至2015年汽车轮胎产量增量相同（0.3亿条）；同样出于谨慎考虑，2015年子午化率的预测建立在《轮胎产业政策》三种不同类型轮胎的子午化率平均值（91.67%）上，而事实上，乘用车胎所占的比重要更高。同时，2014年和 2015年子午化率每年按相同的增量（1.445%）计算，最终预测出2014年、2015年的子午线轮胎为4.69亿条和5.04亿条。
子午线轮胎活络模具作为子午线轮胎定型硫化的重要基础设备，其市场需求与轮胎产量变化密切相关。一套子午线轮胎模具的设计生产能力一般为 1.5-2万条轮胎，但近年来由于车型、轮胎花纹、规格更新速度逐步加快，子午线轮胎的生命周期越来越短，按一套模具可加工 1.5万条子午线轮胎使用寿命测算，到2015年我国子午线轮胎模具的市场需求量将达到3.36万套。未来几年我国汽车轮胎模具市场需求预测如下表：
|||
|-|-|
|2013 年|2014 年|
|3.27|3.47|
|2.90|3.13|

上述需求测算未考虑国外轮胎市场需求，只根据我国轮胎产量情况推算轮胎模具需求量，如果考虑到国外汽车市场需求以及轮胎模具出口等因素，子午线轮胎模具的市场需求将会进一步加大。
3、公司自身发展背景
公司主要产品包括子午线轮胎模具、各式成型机头、其他特殊规格轮胎模具
1《2012年橡胶行业经济运行情况及2013年预测》（中国橡胶（2013年第7期））
及成型机头、高精度液压式轮胎硫化机、工业机器人、数控机床等。产品畅销全国并远销意大利、美国、英国、印度等国家的世界知名轮胎制造商,列入其全球采购供应体系。
公司自成立以来一直致力于发展轮胎模具，轮胎模具营业收入自 2001年成立之时的 12,916.27万元增长到 2012年的 41,072.70万元，公司轮胎模具销售一直位于行业前列。公司从 2005年开始发展液压式硫化机，随着液压式硫化机产能及市场需求的增加，公司液压式硫化机自 2010年起进入快速发展阶段，现有液压式硫化机产能达 300台/年，处于行业领先地位。紧跟中国制造业加快转型升级，以工业机器人应用为代表的智能制造与装备产业将进入黄金发展期，公司在该领域经过数年的布局，目前已形成多种型号包括20KG、50KG、100KG的六自由度轻载机器人和300KG四自由度重载机器人的成型产品，公司在作为机器人核心部件的高精度 RV减速器的国产化和产业化研究方面已取得重大突破，所开发的产品具有精度稳定，效率高，传动平衡，噪音小，寿命长的特点，其加工制造技术达到国内领先水平，打破了国外制造技术的垄断。
报告期内，公司积极开拓国际市场，与德国大陆、日本住友和皮列里等国际知名轮胎生产企业建立了良好的战略合作关系，公司（母公司口径）累计实现轮胎模具直接出口34,319.98万元。
（二）本次非公开发行的目的
“高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目”、“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”是公司实施做大做强主导产业战略，巩固公司市场领先地位、提升业绩的迫切需要；“工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目”能够丰富公司产品结构，形成未来新的盈利增长点，促进公司可持续发展；“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”将有利于公司掌握核心技术和实现科技成果的转化，促使技术创造价值最大化，满足企业发展对技术的需求，并为推动企业未来技术进步起到极大的促进作用。
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展。
三、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司董事长吴潮忠先生在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象中单个特定对象及与其有关联关系的特定对象单独或合计认购金额不得超过8000万股。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 15,300万股（含 15,300万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
5、定价基准日、定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（2013年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.56元/股。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
6、限售期
公司实际控制人吴潮忠认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，在扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目|25,000|25,000|
|2|高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目|35,000|35,000|
|3|高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目|30,000|30,000|
|4|高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目|8,000|8,000|
|合计||98,000|98,000|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人吴潮忠以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，揭阳市外轮模具研究开发有限公司持有发行人股份 84,952,293股，占总股本的18.01%，为公司的控股股东；吴潮忠先生占有揭阳市外轮模具研究开发有限公司股份55%，吴潮忠先生为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，吴潮忠直接、间接持有公司股份仍为18.01%，由于本次特定对象中单个特定对象及与其有关联关系的特定对象单独或合计认购股数不超过 8000万股，按公司现有股权结构计算，本次发行完成后，吴朝忠仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
本次非公开发行方案已于 2013年 12月 10日经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，经公司召开的 2013年第四次临时股东大会批准。并根据中国证监会所下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关文件进行修订，经公司第五届董事会第二次董事会审议通过。本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为包括本公司实际控制人吴潮忠先生在内的不超过
10名的特定投资者。截至本预案披露之日，除吴潮忠先生以外，其余投资者尚未确定。吴潮忠先生的情况如下所述：
（一）基本情况
姓名：吴潮忠
住址：广东省揭阳市榕城区新兴进贤门市场北座9号；
居民身份证号码（后四位隐去）：44052519520320xxxx；
个人简历：吴潮忠，男，中国国籍，1952年生，大专学历，高级经济师，享受国务院特殊津贴；曾先后多次被揭阳市商业局、财贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和“优秀共产党员”，2000年6
月被国家人事部、国家国内贸易部授予“全国内贸系统劳动模范”称号。吴潮忠先生曾担任揭阳县商业贸易中心副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司执行董事、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长，广东省第十届、第十一届人大代表，现任本公司第四届董事会董事长、广东省第十二届人大代表。吴潮忠先生持有本公司第一大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司55%的股份，具有绝对控制权，是公司的实际控制人。
（二）与本公司的股权控制关系
除直接持有公司第一大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司55%股份外，吴潮忠先生无其他投资行为。吴潮忠与本公司的股权控制关系如下图所示：
其投资的揭阳市外轮模具研究开发有限公司的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||成立||||
|控股股东名称|注册地||组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
|||日期||||
||||||模具技术的开发、|
||||||咨询、转让；技术|
||||||成果的应用及推|
|||1997年||||
|揭阳市外轮模具研|广东省揭||||广；家用电器、日|
|||10月18|73144592-7|3,880万元||
|究开发有限公司|阳市||||用塑料制品、五金|
|||日||||
||||||制品、摩托车配件、|
||||||儿童玩具的模具的|
||||||生产、销售。|

（三）守法情况
吴潮忠先生最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争及关联交易情况
吴潮忠先生与巨轮股份不存在同业竞争，未有关联交易事项。
（五）本次发行预案披露前 24个月内，吴潮忠先生与公司之间不存在重大交易情况。
二、非公开发行股票认购协议
本公司（发行人）和公司实际控制人吴潮忠于2013年12月9日签订了《巨轮股份有限公司非公开发行股票认购协议》。协议主要内容摘要如下：
（一）股票认购数量和认购方式
1、双方同意并确认，甲方拟非公开发行不超过15,300万股人民币普通股，
乙方根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行股票数量的18.01%。乙方最
终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
2、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
3、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）股票认购价格及支付方式
1、本次非公开发行的股票认购价格为不低于甲方第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即2013年12月11日）前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为不低于6.56元人民币/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、双方确认，甲方本次非公开发行的股票最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，通过竞价方式确定。
乙方不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；
若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股票。
3、在本协议依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（三）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（四）限售期
双方同意并确认，乙方作为甲方的实际控制人，其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让。
（五）本协议的成立与生效
1、本协议经甲方法定代表人（或其授权代表）及乙方签字，并经甲方加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（六）承诺和保证
1、甲方向乙方作出承诺与保证如下：
（1）甲方是股票公开发行并上市的股份有限公司(“上市公司”)。甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请有待甲方股东大会审核通过和中国证监会的核准。
（2）甲方与乙方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第五条的规定。
（3）甲方保证在本次非公开发行股票后，按照公司既定的战略方针，以企业价值最大化为目标，保持业绩的稳定性和盈利的可持续性，公平对待所有股东，保护股东的合法权益。
2、乙方向甲方作出承诺与保证如下：
（1）乙方作为中华人民共和国公民，经自查，乙方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件。
（2）乙方与甲方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第五条的规定。
（3）乙方具备足够的财政资源和资金能力，在本协议依第五条的规定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部价款。
（七）信息披露
双方同意并确认，在本协议签署后，乙方应当按照法律、法规、规范性文件的有关规定向甲方及时提供其有关信息和资料，配合甲方真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（八）税费
除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行有关规定各自依法承担。
（九）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十）保密
双方同意并承诺对本协议项下的股票认购事宜采取严格的保密措施。双方均有义务在现在和未来不以任何方式故意或过失地向任何第三方泄露其因本协议项下的股票认购事宜相互了解的有关双方的商业秘密及其他文档资料，并不得用于任何其他用途，除非出现下列情形之一：
1、该秘密被拥有者一方自行公开而进入公众公知领域；
2、经秘密拥有者一方事前书面同意；
3、向本协议各方及各方聘请的保荐机构、会计师、律师等中介机构及其项目组成员披露；
4、履行法律、法规和规范性文件明文规定的义务；
5、执行生效的法院判决、裁定以及仲裁裁决；
6、有权政府主管部门要求披露。
否则，泄密或导致泄密的一方应赔偿另一方和/或相应权利方由此造成的所有
损失。
（十一）权利转让的限制
非经本协议双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利和/或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。
（十二）不可抗力
1、由于地震、台风、水灾、战争、省级以上政府行为及其他本协议双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
2、按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除本协议的责任，或者延期履行本协议。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，在扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目|25,000|25,000|
|2|高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目|35,000|35,000|
|3|高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目|30,000|30,000|
|4|高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目|8,000|8,000|
|合计||98,000|98,000|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目
1、项目基本情况
本项目立足于智能装备技术的基础理论，着眼大型高效智能装备成套技术，以战略性、前瞻性和前沿性技术为重点，突破制约产业发展的关键共性和应用基础技术，强化空白产品核心技术供应能力和提升产品档次，主要针对我国轮胎制造和机械加工等产业转型升级发展的需求，开展以工业机器人、RV减速器、单元控制系统、柔性生产线和智能车间生产调度系统等核心关键技术的研究开发和
产业化，针对轮胎和机械加工的生产需求，提供包括多种设备的标准化和非标准
化集成组线的解决方案，加快智能自动化生产线的推广和应用，进一步提升我国相关行业的装备技术应用基础研究能力和装备智能化技术水平。
本项目重点技术内容包括：基于多领域建模的机器人本体设计技术、基于实时系统和高速通讯总线高性能开放式机器人控制体系、机器人本体部件批量加工和装配工艺等机器人关键技术、基于三维虚拟仿真和工业以太网的机器人成线技术等机器人单元关键技术、智能车间多机器人单元协同调度机制、多机器人协同搬运等智能车间关键技术、RV减速器超精密加工关键技术等。
本项目总投资 25,000万元，其中：固定资产投资 20,000万元（厂房投资5,000万元，设备投资15,000万元），铺底流动资金5,000万。项目通过改造和扩建钢结构厂房及各种配套设施，建筑面积25000平方米，引进先进加工检测设备多台，主要包括高精密数控偏心外圆磨床、高效立式珩磨机、门动式加工中心、机器人本体仿真分析软件、自动化单元/线控制系统开发平台等，运用先进工艺改进优化工业机器人及智能自动化生产线成套装备生产线，并形成更具规模的产业化能力。
2、项目建设周期及产能
项目拟定建设期从2014年1月—2015年12月，共2年，2016年 1月投产。
本项目预期完成的目标产品主要包括：①非标准化轮胎行业智能自动化生产线成套装备（不包含轮胎生产设备）50套/年；②标准化机械加工行业智能自动化生产线成套装备（不包含机床加工设备）30套/年。
3、经济效益分析
项目生产规模为 50套面向轮胎行业的智能自动化生产线成套装备(包括轮胎硫化自动化生产线、轮胎胎面胶自动化搬运系统、轮胎成型自动化生产线、轮胎自动化装车线）和 30套面向机械加工行业的智能自动化生产线成套装备的生产能力。项目投产后第一年达到设计生产能力80%，第二年可达设计生产能力。
正常年销售收入22,800万元。
项目正常年税前利润总额为 6520万元，税后利润为 4890万元，所得税为1630万元。
4、项目必要性与可行性
项目主要针对我国轮胎制造和机械加工等产业转型升级发展的需求，解决高端制造装备短缺和产业工人不足等产业发展问题，开展以工业机器人、RV减速
器、单元控制系统、柔性生产线和智能车间生产调度系统等核心关键技术的研究开发和产业化，针对轮胎和机械加工的生产需求，提供包括多种设备的标准化和非标准化集成组线的解决方案，加快智能自动化生产线的推广和应用。
工信部等五部委联合印发了《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》，提出坚持“智能发展，建立现代生产体系”的基本原则，把智能发展作为信息化与工业化融合长期努力的方向；从政策上不断加大对智能自动化生产的扶持力度，智能自动化装备行业正面临着难得的历史发展机遇。根据国家产业政策，结合地方产业布局，巨轮公司通过发挥专业优势和整合资源，抓住发展机遇，提出“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”。该项目的实施将为调整和振兴装备制造业，加快产业结构调整，推动产业优化升级，促进高端智能装备制造业持续稳定发展做出积极的贡献。
项目建设符合国家产业政策，生产技术成熟，生产环境符合环保要求，建设条件较充分，生产所需原材料供应有保障，生产规模与市场需求相适应，抗风险能力较强。项目经济效益和社会效益良好。因此，项目的实施是可行的。
（二）高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目
1、项目基本情况
项目主要建设钢结构厂房、辅助车间、仓库、宿舍、堆料场等设施，建筑面积36000平方米，购置制造液压式轮胎硫化机的系列设备，包括工艺设备、检测设备、装运设备如落地镗铣床、数控龙门镗铣床、卧式加工中心、数控线切割机床、三座标检测仪等先进设备，在原有基础上形成新增年产300台高精度液压式轮胎硫化机的生产能力。
2、项目建设周期及产能
项目建设从2014年1月-2015年12月，建设期为2年。本项目建成达产后，将新增年产300套高精度液压式轮胎硫化机的生产能力。
3、经济效益分析
项目生产规模为年产高精度液压式轮胎硫化机300台。项目投产后第一年达到设计生产能力80%，第二年可达设计生产能力。正常年销售收入 37,500万元。
项目正常年税前利润总额为 9142万元，税后利润为 6,857万元，所得
税为2286万元。
4、项目必要性与可行性
近些年来，我国交通基础设施取得历史性的发展，带动汽车工业（特别是小轿车工业）发展迅猛，作为汽车重要配件的轮胎特别是高等级的子午线轮胎增长正在不断加快，预计未来15年我国子午线轮胎使用量的增长速度每年将在15%以上。液压式硫化机作为生产各种高性能汽车子午线轮胎的重要装备，取代老式的机械式硫化机已成为未来市场的必然选择，市场需求量随之不断增加，但目前我国国内生产液压式硫化机的厂家还不多，市场空缺较大。巨轮公司是目前国内技术领先的采用现代高新技术生产液压式硫化机的具有领先地位的企业，为继续保持竞争优势，抓住市场机遇，提出了高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目，能够进一步提升产品档次，扩大市场占有率，意义重大，前景广阔。
项目总投资 35,000万元，其中:固定资产投资 27,500万（厂房投资 8,500万元，设备投资19,000万元），铺底流动资金7,500万元。项目主要建设钢结构厂房、辅助车间、仓库、宿舍、堆料场等设施，购置制造液压式轮胎硫化机的系列设备，包括工艺设备、检测设备、装运设备如落地镗铣床、数控龙门镗铣床、卧式加工中心、数控线切割机床、三座标检测仪等先进设备，在原有基础上形成新增年产300台高精度液压式轮胎硫化机的生产能力。该项目的建设符合我国产业政策，对提高我国汽车子午线轮胎业的整体技术水平、适应我国汽车工业飞速发展的需要具有较大的促进作用。
项目的建设条件充分，建设规模和产品方案与市场需求相适应，项目的抗风险能力较强，财务指标符合产业投资收益评价标准，在技术、市场和经济方面分析是可行的。
（三）高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目
1、项目基本情况
项目扩建钢结构厂房及各种配套设施，购置高精度镗铣加工中心、五轴数控机床、铝熔炼炉等先进加工和检测装备，对原有的铝合金子午线轮胎活络模具生产线进行技术改造并扩大产能，提高产品的技术档次和生产效率，扩大产品市场占有率。
2、项目建设周期及产能
项目建设从2014年1月-2015年12月，建设期为2年。项目建成达产后，将形成年产1600套高精密铝合金子午线轮胎模具的生产能力。
3、经济效益分析
项目生产规模为年产高精密铝合金子午线轮胎模具 1600套。项目投产后第一年达到设计生产能力80%，第二年可达设计生产能力。正常年销售收入 20,800万元。项目正常年税前利润总额为6,859万元，税后利润为5,144万元，所得税为1,715万元。
4、项目必要性与可行性
随着我国加入 WTO和国内高速公路的飞速发展，汽车工业（特别是小轿车工业）近几年发展迅猛，预计未来 15年我国子午线轮胎使用量的增长速度每年将在15%以上，高性能子午线轮胎市场前景十分看好，而高档子午线轮胎模具作为生产各种高性能汽车子午线轮胎的必备装备，其市场需求量日趋增加，但由于历史发展原因和国外技术限制，目前国内还存在较大的市场空缺。巨轮公司作为目前国内技术领先的采用现代高新技术生产汽车子午线轮胎模具及相关产品的专业公司，根据产业发展态势，抓住市场机遇，积极调整产品结构，提出了高精密铝合金子午线轮胎模具技术改造项目，对于企业培育新的利润增长点，扩大市场占有率，提高市场的满足度具有十分重大的意义。
项目总投资30000万元，其中：固定资产投资 25,500万元（厂房投资 7,500万，设备投资18,000万），铺底流动资金4,500万元。项目主要扩建钢结构厂房及完善各项配套设施，组建高精密铝合金子午线轮胎模具生产车间；购置高精度镗铣加工中心、五轴数控机床、铝熔炼炉等先进加工和检测装备，组成铝合金子午线轮胎模具生产线，同时对生产工艺进行改革优化。项目达产后，预计年增产各种规格的高精密铝合金子午线轮胎模具 1600套。该项目的建设符合我国产业政策，尤其是可填补国内高性能子午线轮胎模具的市场空缺，对提高我国汽车子午线轮胎业的整体技术水平、适应我国汽车工业飞速发展的需要具有较大的促进作用。
项目的建设条件比较充分，建设规模和产品方案与市场需求相适应，项目的抗风险能力较强，财务指标符合产业投资收益评价标准，在技术、市场和经济方面分析是可行的。
（四）高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目
1、项目基本情况
项目总投资8,000万元，全部用于固定资产投资8,000万元（其中厂房投资5,000万元，设备投资3,000万元）。项目将建设科技中心、信息中心、实验楼、
中试车间、机房和多个技术工作站、测试室及各类配套设施约1.8万平方米，购置工业工程实验系统、三座标测量机、金属元素分析仪、专用加工中心、专用数控机床等先进检测、试验和加工装备。项目建设资金拟通过资本市场募集解决。
2、项目建设周期
项目建设从2014年1月-2015年12月，项目建设期为2年。
3、项目必要性与可行性
近年来，我国经济发展迅速,制造业突飞猛进,国际制造业中心正逐步向中国转移。用高新技术改造传统产业已成为我国工业发展的必由之路。在这种背景之下,国民经济各主要行业纷纷加快转型升级，向着高端化、精密化、智能化的方向发展，但是与世界先进水平相比，我国高端装备制造业仍存在较大差距。主要表现在：创新能力薄弱，核心技术和核心关键部件受制于人；基础配套能力发展滞后，装备主机面临“空壳化”；产品可靠性低，产业链高端缺位；产业规模小，市场满足率低；产业体系不健全，相关基础设施、服务体系建设明显滞后等。巨轮公司从前瞻性的战略高度出发，为全面提升企业创新体系，加快高新尖端技术发展，提出建设高端精密智能装备研究开发中心，具有十分重大的现实需要和战略意义。
项目将大大有利于掌握核心技术和实现科技成果的转化，促使技术创造价值最大化，满足企业发展对技术的需求，并为推动企业未来技术进步起到极大的促进作用。
项目的建设条件比较充分，建设规模与实际需求相适应，项目的抗风险能力较强，在技术、市场和经济方面分析是可行的。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求、产能需求等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步加强。
2、对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将大大有利于掌握核心技术和实
现科技成果的转化，促使技术创造价值最大化，满足企业发展对技术的需求，并为推动企业未来技术进步起到极大的促进作用。项目完成后，能够进一步丰富公司产品品种，公司的市场竞争能力将显著增强，在行业中的地位将进一步得到巩固和提升。本次募集资金投资项目的实施将增加利润增长点，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项
本次募集资金所投向的工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目、高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目、高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目、高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目均已经取得环境评估、项目备案文件。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行募集资金投资项目均为公司的主营业务，项目实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
本次拟发行不超过 15,300万股人民币普通股股票。发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、优化财务状况
本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率将有大幅下降，公司财务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、提高盈利能力
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求、产能需求等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步加强。
3、改善现金流状况
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；
在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增
加；在募投项目完成投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争方面和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年9月30日，公司的资产负债率为37.78%（合并报表）。本次发行完成后，公司的资产和净资产规模均将得到大幅提升，公司的资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相
关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
2、募集项目风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。
3、管理风险
公司本次拟同时实施多个项目的投资建设，这将会给公司的施工建设管理增加难度，若公司对各项目的管理不到位，将会给项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品、业务规模将实现迅速扩张，如果人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，生产管理、技术管理、质量控制、风险管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。
4、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募投项目实施的推进，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
5、股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第五节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年3月26日召开公司第五届董事会第二次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此议案尚需经股东大会审议。公司利润分配相关政策如下：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行年度或中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
（三）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，
即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。
二、最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|分红方案|现金分红金额（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|10转5派0.6元（含税）|1,591.65|11,156.35|
|10派0.4元（含税）|1,650.46|14,194.60|
|10派0.5元（含税）|2,380.96|10,602.80|
|—|5,623.07|35,953.75|

2010年、2011年和2012年累计现金分红金额占公司2010年至2012年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的46.92%。
三、未来三年（2014-2016年）股东分红规划具体事项
2014年 3月 26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014—2016年）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2014—2016年）股东分红回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、
发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、
持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报
和公司的持续发展等重要考量，公司对未来三年（2014—2016年）股东分红
回报方式计划如下：公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归
属于公司股东的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于同期实现的年均可分配利润的30%。公司调整或者变更利润分配政策应
由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事
审议后提交股东大会特别决议通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
巨轮股份有限公司
董事会
二0一四年三月二十六日