证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-121木林森股份有限公司
关于签署《义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）合伙协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为充分发挥各方的优势，繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值，2016年12月20日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于签署<义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》，公司与浙江义乌工业园区开发有限公司（以下简称“义乌工业园”）、西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下简称“西藏爱奇”）共同签署《义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》并设立合伙企业，合伙企业认缴出资总额65,001万元人民币，木林森以自有资金认缴50,000万元人民币。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与合伙企业份额认购和在合伙企业中任职情况。
2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审议事项，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、义乌工业园
名称：浙江义乌工业园区开发有限公司
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：吴厚军
住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
成立日期：2013年07月29日
经营范围：城市基础设施投资、建设与管理；城市绿化、园林项目建设；各类政府（社会）性投资项目代建（管理）；房地产开发与销售；国有资产经营管理、物业服务与咨询；浙江义乌工业园区开发有限公司范围内的土地一级开发；
以投资、控股、参股、转让等形式从事资本经营业务。（上述经营范围须审批资质证书的与有效资质证书同时使用）
义乌工业园与公司及持有公司5%以上股份的股东，董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、西藏爱奇
名称：西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：牛奎光
住所：拉萨市城关区金珠西路158号世通阳光新城12栋6号
成立日期：2016年05月16日
主营业务：创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
西藏爱奇与公司及持有公司5%以上股份的股东，董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、合伙企业的基本情况
名称：义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
经营场所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
有限合伙人(LP)：木林森股份有限公司认缴出资额50,000万元，以货币出资，占合伙企业总出资额的 76.9219%；资金在2046年12月31日前缴清。
浙江义乌工业园区开发有限公司认缴出资额 15,000万元，以货币出资，占合伙企业总出资额的 23.0766%；资金在2046年12月31日前缴清。
普通合伙人（GP）：西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司认缴出资1万元，以货币出资，占合伙企业总出资额的0.0015%；资金在2046年12月31日前缴清。
经营范围：企业管理咨询。
四、合伙协议主要内容
1、企业的名称：义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。
2、合伙人认缴或者实际缴付的出资数额，缴付期限、出资方式：
（1）有限合伙人：
木林森股份有限公司认缴出资额50,000万元，以货币出资，占合伙企业总出资额的 76.9219%；资金在2046年12月31日前缴清。
浙江义乌工业园区开发有限公司认缴出资额 15,000万元，以货币出资，占合伙企业总出资额的 23.0766%；资金在2046年12月31日前缴清。
（2）普通合伙人：
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司认缴出资1万元，以货币出资，占合伙企业总出资额的0.0015%；资金在2046年12月31日前缴清。
3、利润分配和亏损分担办法
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
（3）企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体
合伙人协商决定。
4、合伙企业事务执行
（1）全体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的或者费用，由合伙企业承担。
（2）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应该经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。
5、入伙、退伙
（1）新合伙人入伙时，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
（2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（3）有下列情形之一时，合伙人可以退伙；
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行。
（4）有限合伙人入伙、退伙、程序以及相关责任
有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务；以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙。
（5）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（6）作为普通合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以信法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
6、解散与清算
（1）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
（2）企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
（3）清算人主要职责：
①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
③清缴所欠税款；
④清理债权、债务；
⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
⑥代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
五、本次投资的目的、影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的
此次公司参与投资合伙企业，能够进一步拓宽公司的盈利渠道，提升公司的盈利能力和竞争力，促进公司业绩的可持续、稳定增长。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。
（三）本次投资存在的风险
合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响。公司将积极敦促合伙企业寻找符合公司发展需求的项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司参与投资合伙企业，符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公
司利益的情形，符合公司战略发展及长远利益。我们一致同意公司签署《义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
七、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、《义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
木林森股份有限公司董事会2016年12月21日