中国民族证券有限责任公司
关于四川升达林业产业股份有限公司
2017年度持续督导年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中国民族证券有限责任公司|被保荐公司简称：升达林业|
|保荐代表人姓名：陈波|联系电话：010-59355800|
|保荐代表人姓名：严文广|联系电话：021-61375617|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2018）027号《升达林业 2017 年度审计报告》对升达林业发表了带强调事项段的无保留意见。审计报告基于“升达林业于 2015 年11月4日与陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）签订《增资扩股协议》与《盈利预测补偿协议》，协议约定升达林业以现金 28,770.35 万元收购米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）、榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、榆林金源物流有限公司（以下简称“金源物流”）三家公司（以下简称“陕西公司”）51%的股权。因陕西绿源对陕西公司 2015 年度～2018 年度的|

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|业绩承诺负有补偿义务，在业绩承诺期内，陕西公司的日常生产经营由陕西绿源委派的管理团队负责。2016年3月，陕西公司与陕西艾恩吉斯能源科技有限公司（以下简称“艾恩吉斯”）签订《液化气天然气买卖合同》，合同约定：陕西公司向艾恩吉斯供应液化天然气并给予3个月的信用期，陕西公司按合同约定对艾恩吉斯采购量指标进行考核，根据考核结果调整价格，合同有效期自 2016 年 4 月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日止。截至 2016 年12 月31 日，陕西公司应收艾恩吉斯货款10,454.36 万元，该款项已于 2017 年度收回；截至 2017 年 12 月 31 日，陕西公司应收艾恩吉斯货款 31,244.90 万元（其中超过3个月信用期货款12,334.22万元），截至 2018 年 3 月 31 日收回 13,359.50 万元。”形成关于“应收艾恩吉斯货款”强调事项。审计报告基于“升达林业持有陕西公司 51%股权，在董事会中拥有多数表决权，升达林业向陕西公司委派财务总监，满足实质控制的条件。但因陕西绿源对陕西公司 2015 年度～2018 年度的业绩承诺负有补偿义务，在业绩承诺期内，陕西公司的日常生产经营由陕西绿源委派的管理团队负责，导致升达林业对陕西公司的日常生产经营管理参与程序不强，导致陕西公司 2017 年 4 季度销售业务循环相关控制未得到实际执行。因陕西公司销售业务循环相关控制未得到实际执行，造成2017 年 4 季度的部分经济业务未进行会计处理，影响财务报表的营业收入、应收账款、应交税费等科目的完整性和准确性。”形成关于“陕西公司内部控制重大缺陷”强调事项。尽管因陕西公司应收艾恩吉斯货款存在可收回性风险，升达林业采取了相应措施：第一、陕西绿源对业绩承诺期形成的经营性应收款项负有收回义务，若陕西|

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||公司未收回相关款项，升达林业有权要求陕西绿源代为清偿；第二、2017 年12 月11日，升达林业与陕西绿源签订《四川升达林业股份有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流天然气有限公司 49%的股权的框架协议》，协议约定陕西绿源保证至交割日标的公司应收账款不超过300 万元；第三、四川升达林产工业集团有限公司为陕西公司应收账款的收回提供担保。尽管升达林业了解到陕西公司这一内部控制重大缺陷后，采取了相应措施进行补救：第一、评估内部控制重大缺陷对财务报表的影响，经清理后对相关会计差错予以纠正，调增陕西公司对艾恩吉斯的应收账款3,264.05万元、应交税费323.46万元、营业收入2,940.59万元；第二、加强对经理层的监督和检查，督促经理层遵守执行陕西公司内部控制的规定；第三、推进升达林业收购陕西绿源持有陕西公司 49%股权工作，实现对陕西公司 100%持股。本保荐机构提请公司针对重要控股子公司严格按照升达林业内部控制制度及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，确保内控有效执行，保障全体股东利益。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|项目目前暂处于停顿状态，本保荐机构已提请公司应关注募集资金的使用，尤其需重视募集资金的使用进度。已督促公司应根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要|

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||求。若募集资金投资项目行业状况、外部经营环境或投资计划等方面发生重大变化，公司应充分做好切实有效的应对措施，并及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、2017年9月19日、2017年11月1日公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂投资有限公司（以下简称“保和堂”）分别签署了《增资协议》、《增资协议补充协议》。根据《增资协议》约定，保和堂向升达集团进行增资，增资金额为9亿元人民币，增资完成后，保和堂持有升达集团 59.21%的股权，保和堂将成为升达集团的控股股东。若本次交易完成，公司实际控制人将由江昌政先生变更为单洋先生，公司控股股东不变。提请公司继续密切关注上述事项的最新进展，根据相关规定严格履行信息披露义务。2018 年 1 月 2 日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已根据《增资协议》、《增资协议补充协议》的约定，向四川省高级人民法院起诉，要求保和堂按照协议约定承担违约责任。截至目前，上述合同纠纷案件尚未开庭审理。2、2016 年 4 月 22 日，公司控股子公司米脂绿源天然气有限公司、榆林金源天然气有限公司将部分生产设备与华融金融|

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|租赁股份有限公司以“售后回租”方式进行融资租赁业务，融资租赁金额合计为38,000.00万元，租赁期限48个月。同时，公司和陕西绿源天然气有限公司共同为上述融资租赁业务提供连带责任的保证担保，担保金额为38,000.00万元。2017年9月26日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于控股股东及公司为控股子公司增加提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为米脂绿源和榆林金源的上述融资租赁业务增加担保。2017年10月12日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过该项决议。控股股东升达集团提供连带责任保证担保，公司增加抵押担保。提请公司继续针对担保事项应按照有关规定严格履行审议程序并及时信息披露；按照有关规定密切关注被担保方的生产经营状况并及时信息披露。3、针对公司2016年非公开发行股票的募集资金，本保荐机构关注到除使用募集资金置换出预先投入的自筹资金和使用部分闲置募集资金购买理财产品外，公司暂未通过其他方式使用募集资金。截至2017年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品款项已全部赎回。募投项目仍处于停顿状态，公司视产业整合情况决定项目投资进度。提请公司应关注募集资金的使用，募集资金投资使用应与已披露情况一致；若募集资金投资项目行业状况、外部经营环境或投资计划及实施过程等方面发生重大变化，公司应充分做好切实有效的应对措施，并及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。提请公司严格履行信息披露义务，切实维护公司与全体股东的合法权益。|

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||4、2017 年 12 月 1 日，公司公告董事会收到独立董事蔡春先生的书面辞职报告。因个人工作原因，蔡春先生申请辞去公司独立董事及第四届董事会战略委员会委员、审计委员会委员和主任委员职务。蔡春先生未持有公司股份，辞职后，不再担任公司任何职务。蔡春先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于法定人数，且导致公司独立董事人数占董事会总人数比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事制度》等相关规定，蔡春先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。提请公司应按照有关规定尽快完成独立董事的改选工作。2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，聘请王良成先生为公司第四届董事会独立董事。5、公司2016年以现金方式向控股股东出售重大资产，控股股东已按期支付全部标的对价款及标的资产对公司的其他应付款。但出售资产中仍有林权尚未办理完毕过户手续。提请公司尽快推进办理完毕资产权利人的变更工作并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，严格履行审议程序并及时履行信息披露义务。2018年1月8日，公司公告《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，各项林权的解除抵押和产权变更登记手续正在办理中。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||

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|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|募集资金投资项目目前暂处于停顿状态|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|本保荐机构已提请公司应关注募集资金的使用，尤其需重视募集资金的使用进度。已督促公司应根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求。若募集资金投资项目行业状况、外部经营环境或投资计划等方面发生重大变化，公司应充分做好切实有效的应对措施，并及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年12月11日|
|（3）培训的主要内容|1、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》讲授和培训；2、《上市公司收购管理办法》讲授和培训；3、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》讲授和培训；4、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》讲授和培训；5、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》讲授和培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2018）027号《升达林业 2017 年度审计报告》对升达林业发表了带强调事项段的无保留意见。审计报告基于“升达林业于2015年11月4日与陕西绿源签订《增资扩股协议》与《盈利预测补偿协议》，协议约定升达林业以现金28,770.35 万元陕西公司51%的股权。因陕西绿源对陕西公司 2015 年度～2018年度的业绩承诺负有补偿义务，在业绩承诺期内，陕西公司的日常生产经营由陕西绿源委派的管理团队负责。2016 年 3 月，陕西公司与艾恩吉斯签订《液化气天然气买卖合同》，合同约定：陕西公司向艾恩吉斯供应液化天然气并给予 3个月的信用期，陕西公司按合同约定对艾恩吉斯采购量指标进行考核，根据考核结果调整价格，合同有效期自 2016 年 4 月 1 日起至2018年3月31日止。截至2016 年 12 月 31 日，陕西公司应收艾恩吉斯货款10,454.36 万元，该款项已于 2017 年度收回；截至2017 年 12 月 31 日，陕西公司应收艾恩吉斯货款31,244.90万元（其中超过3|尽管因陕西公司应收艾恩吉斯货款存在可收回性风险，升达林业采取了相应措施：第一、陕西绿源对业绩承诺期形成的经营性应收款项负有收回义务，若陕西公司未收回相关款项，升达林业有权要求陕西绿源代为清偿；第二、2017 年 12 月 11日，升达林业与陕西绿源签订《四川升达林业股份有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流天然气有限公司 49%的股权的框架协议》，协议约定陕西绿源保证至交割日标的公司应收账款不超过 300 万元；第三、四川升达林产工业集团有限公司为陕西公司应收账款的收回提供担保。尽管升达林业了解到陕西公司这一内部控制重大缺陷后，采取了相应措施进行补救：第一、评估内部控制重大缺陷对财务报表的影响，经清理后对相关会计差错予以纠正，调增陕西公司对艾恩吉斯的应收账款3,264.05 万元、应交税费323.46 万元、营业收入2,940.59 万元；第二、加强对经理层的监督和检查，督促经理层遵守执行陕西公司内部控制的规定；第三、推进升达林业收购陕西绿源持|

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||个月信用期货款 12,334.22万元），截至 2018 年 3 月31 日收回 13,359.50 万元。”形成关于“应收艾恩吉斯货款”强调事项。审计报告基于“升达林业持有陕西公司51%股权，在董事会中拥有多数表决权，升达林业向陕西公司委派财务总监，满足实质控制的条件。但因陕西绿源对陕西公司2015年度～2018年度的业绩承诺负有补偿义务，在业绩承诺期内，陕西公司的日常生产经营由陕西绿源委派的管理团队负责，导致升达林业对陕西公司的日常生产经营管理参与程序不强，导致陕西公司 2017年 4 季度销售业务循环相关控制未得到实际执行。因陕西公司销售业务循环相关控制未得到实际执行，造成 2017 年 4 季度的部分经济业务未进行会计处理，影响财务报表的营业收入、应收账款、应交税费等科目的完整性和准确性。”形成关于“陕西公司内部控制重大缺陷”强调事项。|有陕西公司 49%股权工作，实现对陕西公司100%持股。本保荐机构提请公司针对重要控股子公司严格按照升达林业内部控制制度及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，确保内控有效执行，保障全体股东利益。|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|2017 年 9 月 19 日、2017年11月1日公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂投资有限公司分别签署了《增资协议》、《增资协议补充协议》。根据《增资|本保荐机构提请公司继续密切关注上述事项的最新进展，根据相关规定严格履行信息披露义务。|

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||协议》约定，保和堂向升达集团进行增资，增资金额为 9 亿元人民币，增资完成后，保和堂持有升达集团 59.21%的股权，保和堂将成为升达集团的控股股东。若本次交易完成，公司实际控制人将由江昌政先生变更为单洋先生，公司控股股东不变。2018 年 1 月 2 日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已根据《增资协议》、《增资协议补充协议》的约定，向四川省高级人民法院起诉，要求保和堂按照协议约定承担违约责任。截至目前，上述合同纠纷案件尚未开庭审理。||
|5.募集资金存放及使用|针对公司 2016 年非公开发行股票的募集资金，本保荐机构关注到除使用募集资金置换出预先投入的自筹资金和使用部分闲置募集资金购买理财产品外，公司暂未通过其他方式使用募集资金。募投项目暂处于停顿状态。|本保荐机构已提请公司应关注募集资金的使用，尤其需重视募集资金的使用进度。已督促公司应根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求。若募集资金投资项目行业状况、外部经营环境或投资计划等方面发生重大变化，公司应充分做好切实有效的应对措施，并及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维|

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|||护上市公司和全体股东的利益。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、江山承诺：不与公司同业竞争。|是|不适用|
|2．四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、江山承诺：避免和减少与公司关联交易。|是|不适用|
|3．东证融汇证券资产管理有限公司;诺安资产管理有限公司;上海富诚海富通资产管理有限公司;上海华富利得资产管理有限公司;申万菱信基金管理有限公司承诺：作为合格投资者参与本次非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》，其特申请将本次认购的股票进行锁定处理，锁定期为 12 个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|是|不适用|
|4．董静涛、江昌政、江山、向中华、张昌林股份限售承诺。|是|不适用|
|5．四川升达林产工业集团有限公司关于柬埔寨林业项目的承诺。|是|不适用|
|6．四川升达林产工业集团有限公司关于2007 年升达林业向四川锦丰纸业股份有限公司与光大银行成都分行借款提供担保事项的承诺：上述对外担保事项如造成升达林业的损失，其全部损失及相关法律责任均由四川升达林产工业集团有限公司承担。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因任家兴离职，陈波承接任家兴持续督导职责，现保荐代表人为陈波、严文广。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司2017年度持续督导年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈波 严文广
中国民族证券有限责任公司2018年 月 日