浙江天册律师事务所 法律意见书关于
浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................. 2第一部分声明 ............................................................................................................. 5第二部分正文 ............................................................................................................. 7一、本次交易方案 ....................................................................................................... 7二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 12三、本次重大资产重组的批准与授权 ..................................................................... 21四、本次重大资产重组涉及的相关协议 ................................................................. 24五、本次交易的拟购买资产 ..................................................................................... 25六、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ............................................. 58七、本次重大资产重组的实质性条件 ..................................................................... 60八、本次重大资产重组的信息披露 ......................................................................... 64九、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格 ............................................. 67十、关于相关人士买卖万好万家股票的情况 ......................................................... 68十二、结论意见 ......................................................................................................... 71附件一：翔通动漫已取得的商标证列表 ................................................................. 73附件二：翔通动漫已取得证书的软件著作权 ......................................................... 84附件三：翔通动漫已取得证书的作品著作权 ......................................................... 90附件四：翔通动漫及下属控股子公司的域名 ....................................................... 115
浙江天册律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述含义：
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|万好万家/上市公司/股份公司/公司|指|浙江万好万家实业股份有限公司|
|万好万家集团|指|万好万家集团有限公司|
|翔通动漫/标的公司/交易标的|指|厦门翔通动漫有限公司|
|四川联尔|指|四川省联尔投资有限责任公司|
|天厚地德|指|北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）|
|翔运通达|指|北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）|
|杭州旗吉|指|杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产、重大资产重组|指|万好万家以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买翔通动漫100%的股权|
|配套融资/发行股份募集配套资金|指|万好万家发行股份及支付现金购买资产的同时向特定对象杭州旗吉发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行总金额的25%|
|本次发行/本次非公开发行/发行股份购买资产并募集配套资金/本次交易|指|包含（1）发行股份购买资产及（2）发行股份募集配套资金两个组成部分，并指前述两项之合称。|
|标的公司原股东|指|本次重大资产重组完成前翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德及翔运通达|
|购入资产|指|标的公司原股东合计持有的翔通动漫100%的股权|
|定价基准日|指|万好万家审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日，即2015年4月14日|
|评估基准日|指|2014年4月30日|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|《购买资产协议》|指|标的公司原股东与万好万家于 2015 年 4 月 13 日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|协议各方与万好万家于2015年4月13日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|配套融资认购方与万好万家于2015年4月13日签署的附生效条件的《股份认购协议》|
|《翔通动漫评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|《翔通动漫审计报告》|指|中汇出具的中汇会审［2015］1048号《审计报告》，审计报告期为2013年度、2014年度|
|《重组报告书》|指|《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本法律意见书|指|《关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中汇/中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所/天册/法律顾问|指|浙江天册律师事务所|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
发文号：TCYJS2015H0180号致：浙江万好万家实业股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江万好万家实业股份有限公司的委托，担任万好万家本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及上交所发布的其他有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供
浙江天册律师事务所 法律意见书的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关主管部门、万好万家、交易标的或者其他有关机构及人员出具的有关文件或意见出具相应的意见。
前述调查过程中，本所及经办律师得到本次重大资产重组标的公司如下保证，即其已经向本所及经办律师披露了与本次交易相关的全部有关事实，并已提供了必需的材料，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，在资料提供中并无隐瞒、虚假和遗漏。交易各方及其实际控制人均已承诺其参与本次重大资产重组过程中提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意万好万家在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是万好万家作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
浙江天册律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案
1、本次交易方案概述
根据万好万家 2014年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组成部分如下：
（1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；向拉萨兆讯投资管理有限公司（下称“拉萨兆讯”）、深圳市富海银涛创业投资有限公司（下称“富海银涛”）及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒广告股份有限公司（下称“兆讯传媒”）100%的股份；向山南丰永投资管理有限公司下称（下称“丰永投资”）、杭州浙文投资有限公司（下称“浙文投资”）、山南青辰投资管理有限公司（下称“青辰投资”）、山南景行投资管理有限公司（下称“景行投资”）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“沁朴投资”）及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的东阳青雨影视文化股份有限公司（下称“青雨影视”）100%的股份；同时向7位投资者募集配套资金。
（2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江省发展资产经营有限公司（下称“浙江发展”），股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；同时向1位投资者募集配套资金。另浙江发展不再受让万好万家集团持有的万好万家4,500万股股份。（以下提及“本次交易方案”如无特别说明均指调整后方案）
2、本次交易方案主要内容
浙江天册律师事务所 法律意见书2.1．发行股份及支付现金购买资产
2.1.1．发行股份及支付现金购买资产的交易主体
本次发行股份及支付现金购买资产的出售方为标的公司原股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，收购方为万好万家。
2.1.2．本次交易购入资产的交易价格及支付方式
万好万家以2014年4月30日为基准日聘请具有证券从业资质的评估机构对翔通动漫进行评估，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以交易标的在基准日的评估净资产值为基础协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫股东全部权益在评估基准日的评估值为120,903.97万元。本次调整后方案仍以该评估报告为基础协商确定交易价格。
在参考评估值的基础上，经公司与交易对方商定，购入资产的交易价格为120,900.00万元。
本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
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|-|-|
|股东名称|股份支付比例（％）|
|四川联尔|75|
|天厚地德|74.35|
|翔运通达|80|

2.1.3．因购买资产发行股份的发行方式、发行股票种类和面值
本次因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为四川联尔、天厚地德和翔运通达。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.1.4．发行价格
因本次重大资产重组方案已发生重大调整，本次因购买资产发行股份的股份
发行定价基准日调整为审议本次调整后方案的万好万家第五届董事会第二十九
浙江天册律师事务所 法律意见书次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前六十个交易日万好万家股票交易均价的90%，即人民币17.12元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2.1.5．发行数量
根据公司与各交易对方签署的相关协议及万好万家第五届董事会第二十九次会议决议，本次购买资产合计需向交易对方发行股份52,964,798股并支付现金302,242,658.24元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量及获得的现金对价如下表：
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|股东名称|持股比例|认购上市公司股份数（股）|
|四川联尔|47.94%|25,391,118|
|天厚地德|46.06%|24,183,961|
|翔运通达|6.00%|3,389,719|
||100.00%|52,964,798|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。
2.1.6．上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2.1.7．锁定期安排
交易标的现有股东四川联尔、天厚地德、翔运通达通过本次重大资产重组获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。此外，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达还特别承诺：如逾期未能如约全部收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在三十六个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因增
加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
浙江天册律师事务所 法律意见书若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.1.8．损益归属
截至评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享有，评估基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自评估基准日次日至购入资产过户至公司名下之日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
2.1.9．权属转移的合同义务和违约责任
本次重大资产重组获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，各方协助将购入资产过户至公司名下，交易对方应协助办理购入资产之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
2.1.10．上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
2.1.11．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行）完成日。
2.2．本次重大资产重组募集配套资金
2.2.1．发行方式、发行股票种类和面值
本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为1名投资者，即杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）。公司控股股东、实际控制人控制的关联人未参与本次配套融资。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.2.2．募集配套资金的发行价格
本次重大资产重组募集配套资金采用锁价发行方式，因本次重大资产重组方案已发生重大调整，本次募集配套资金发行股份的定价基准日调整为审议本次调
浙江天册律师事务所 法律意见书整后方案的万好万家第五届董事会第二十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前二十个交易日万好万家股票交易均价的90%，即17.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2.2.3．募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为人民币302,242,650.36元，募集配套资金的发行价格为人民币17.22元／股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金的发行股份数量为17,551,838股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。
2.2.4．上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2.2.5．锁定期
杭州旗吉通过认购本次募集配套资金获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让；本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.2.6．上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
2.2.7．募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付购买购入资产的部分现金对价。
2.2.8．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行）完成日。
浙江天册律师事务所 法律意见书3、查验与结论
本所律师查阅了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等书面协议以及万好万家董事会关于本次重大资产重组事项的决议文件等。
经查验，本所律师认为：
本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）万好万家的主体资格
在本次重大资产重组中，万好万家为购入资产的收购方及新发行股份的发行人。
1.1．万好万家的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，万好万家的基本情况如下：
公司名称 浙江万好万家实业股份有限公司
证券简称 万好万家
股票代码 600576
工商注册号 330000000000396
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
法定代表人 孔德永
注册资本 21,809.309万元
经营范围 实业投资、投资管理，建材、矿产品（不含专控）的销售
成立日期 1992年9月24日
经营期限 永久存续
1.2．万好万家的设立与主要历史沿革
1.2.1．浙江万好万家实业股份有限公司的设立
万好万家系经江苏省人民政府苏政复[2000]52号《省政府关于同意无锡庆丰发展有限公司变更为无锡庆丰股份有限公司的批复》批准，由无锡庆丰发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。设立时的公司名称为无锡庆丰股份有限公
浙江天册律师事务所 法律意见书司（下称“无锡庆丰”），总股本为 134,093,090股，注册资本为 134,093,090元。设立时的发起人股东及持股比例如下：
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|-|
|持股数（股）|
|114,471,193|
|10,003,320|
|8,099,854|
|506,241|
|506,241|
|506,241|
|134,093,090|

1.2.2．股份变动
2001年 5月 8日，江苏省人民政府以苏政复[2001]62号《省政府关于同意无锡庆丰股份有限公司调整公司发起人股东的批复》文，根据中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号）意见，同意无锡庆丰集团有限公司工会将其持有的无锡庆丰股份有限公司 1,000.332万股股份转让给无锡市创业投资有限公司。无锡市创业投资有限公司在受让股份后，代替无锡庆丰集团有限公司工会作为无锡庆丰的发起人股东。
核准变更后，各发起人及持股比例具体为：
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|持股数（股）|
|114,471,193|
|10,003,320|
|8,099,854|
|506,241|
|506,241|
|506,241|
|134,093,090|

1.2.3．发行上市
2003年 1月，无锡庆丰召开临时股东大会，会议审议同意公开发行 6,000万股人民币普通股票，每股 1元。2003年 1月 8日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]6号《关于核准浙无锡庆丰股份有限公司公开发行股票的通知》核准无锡庆丰向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股。本次无锡庆丰实际发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为6.28元，募集资金
总额为人民币 376,800,000.00元。股份发行后，无锡庆丰的总股本变更为
194,093,090股，注册资本变更为194,093,090元。
浙江天册律师事务所 法律意见书无锡庆丰该次发行的股票已于2003年2月20日在上海证券交易所上市。
本次增资扩股已经江苏公证会计师事务所有限公司于2003年2月12日出具的苏公W[2003]B017号《验资报告》审验到位。
1.2.4．发行上市后的股本及股份变动情况
（1）非流通股股权变更
根据无锡市中级人民法院（2003）锡破字第 040号文-5号民事裁定书，2006年10月25日，无锡中瑞集团有限公司持有的50.6241万股无锡庆丰股份通过拍卖方式全部转让给上海迅诺实业有限公司。
（2）股东更名
根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（锡国资权［2005］130号）《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年 11月 21日，无锡庆丰集团有限公司经江苏省无锡市工商行政管理局核准更名为无锡国联纺织集团有限公司。
（3）2006年控股股东股份转让、重大资产重组及股权分置改革
2006年6月30日，万好万家集团有限公司与无锡国联纺织集团有限公司签订《股份转让协议》，以每股2.497元的价格受让无锡国联纺织集团有限公司持有的11,447.1193万股股份。2006年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]972号《关于无锡庆丰股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》同意该次股份转让。2006年12月15日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2006）282号《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，同意豁免万好万家集团有限公司因持有无锡庆丰114,471,193股股份（占总股本的58.98%）而应履行的要约收购义务。
2006年12月29日，上述股份转让完成过户。
经2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字【2006】281号）核准，2006年12月25日，无锡庆丰实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资
浙江天册律师事务所 法律意见书产置换。
经 2006年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2006]178号《关于无锡庆丰股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》批准，无锡庆丰实施股权分置改革，以 2006年6月30日公司股份总额为基数，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每 10股送 2.4594股股份。转增完成后无锡庆丰的注册资本相应由 194,093,090元增加至218,093,090元，总股本由 194,093,090股增加至218,093,090股。本次增资扩股已经验资并办理了新增股份登记。
2007年7月7日，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
1.3．万好万家的控制关系
根据万好万家的工商登记资料及公告资料，截至本法律意见书出具日止，万好万家的控股股东为万好万家集团，万好万家集团持有发行人股份88,101,044股，持股比例约40.4%。根据万好万家集团的工商登记资料，万好万家集团的注册资本为10,000万元。其中孔德永出资8,800万元，占注册资本的88%；刘玉湘出资1,200万元，占注册资本的12%。万好万家集团的控股股东为孔德永，据此，万好万家目前的实际控制人为孔德永。
1.4．查验与结论
本所律师调阅查验了万好万家及万好万家集团的工商登记档案及相应年检资料，万好万家历年公布的年度报告及重大事项公告等。
经查验，本所律师认为：
万好万家为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日止，万好万家不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）标的公司交易各方的主体资格
1、四川联尔的主体资格
在本次交易中，四川联尔为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。
浙江天册律师事务所 法律意见书1.1．四川联尔的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，四川联尔的基本情况如下：
公司名称 四川省联尔投资有限责任公司
工商注册号 510000000296523
企业类型 有限责任公司
住所 成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
法定代表人 余华
注册资本 10,000万元
经营范围 一般经营项目：商贸服务业
成立日期 2012年11月7日
经营期限 长期
1.2．四川联尔目前的股权结构
根据四川联尔的工商登记材料，四川联尔目前的注册资本为 10,000万元，实收资本为6,000万元；其中余华认缴 5,000万元，持股比例为50%，已实缴 3,000万元；万忠宇认缴5,000万元，持股比例为50%，已实缴3,000万元。
1.3．四川联尔的控制关系
四川联尔的股东余华、万忠宇曾签署一致行动确认函，确认两人为一致行动人。因此，四川联尔的实际控制人为余华、万忠宇两人。
余华：男，中国国籍，汉族，身份证号51068119630816****，户籍地成都市武侯区桐梓林北路8号22栋****，享有美国永久居留权。
万忠宇：男，中国国籍，汉族，身份证号51012219650627****，户籍地四川省双流县东升西北街29号****，享有美国永久居留权。
1.4．查验与结论
本所律师调阅查验了四川联尔的工商登记档案，书面审查了四川联尔的《营业执照》、余华与万忠宇签署的《一致行动确认函》等。
经查验，本所律师认为：
四川联尔为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日止，四川联尔不存在根据法律法规、其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
浙江天册律师事务所 法律意见书2、天厚地德的主体资格
在本次交易中，天厚地德为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。
2.1．天厚地德的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，天厚地德的基本情况如下：
企业名称 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
工商注册号 110108015004055
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
执行事务合伙人 张蓰阁
合伙出资额 6,758万元
经营范围 投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年6月15日
合伙期限 至2042年6月14日
2.2．天厚地德目前的合伙出资情况
根据天厚地德的工商登记资料，天厚地德的合伙出资总额为 6,758万元，其中普通合伙人张蓰阁实缴3,920万元，占总合伙份额58.01%，有限合伙人赵杰实缴2,838万元，占总合伙份额41.99%。
2.3．天厚地德的控制关系
经查，天厚地德的执行事务合伙人为张蓰阁，根据合伙企业法及天厚地德有限合伙协议，张蓰阁为天厚地德的实际管理方及决策人。
2.4．查验与结论
本所律师调阅查验了天厚地德的工商登记档案，书面审查了天厚地德的《营
浙江天册律师事务所 法律意见书业执照》。
经查验，本所律师认为：
天厚地德为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日止，天厚地德不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
3、翔运通达的主体资格
在本次交易中，翔运通达为购入资产的出售方之一及购买资产发行股份的认购方之一。
3.1．翔运通达的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，翔运通达的基本情况如下：
企业名称 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
工商注册号 110108016475909
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区中关村大街18号8层01-639
执行事务合伙人 梁志欣
合伙出资额 1,450万元
经营范围 投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年11月18日
合伙期限 至2043年11月17日
3.2．翔运通达目前的合伙出资情况
根据翔运通达的工商登记资料，翔运通达的合伙出资总额为1,450万元，具
体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|合伙出资份额|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||（万元）|
|常晓|女|22018119820714****|48.33|
|黄宝民|男|13292319790613****|338.33|
|康国辉|男|42011119761022****|36.25|
|梁志欣|男|11010219731106****|290|
|陆京生|男|11010519781007****|72.5|
|孟凡华|男|12010919751106****|36.25|
|齐国龙|男|62040319760109****|72.5|
|王伟志|男|64212319810708****|96.67|
|于航|男|52240119811105****|60.42|
|郑丽梅|女|23108319831030****|362.5|
|荀洪强|男|21032319821112****|36.25|

3.3．翔运通达的控制关系
经查，翔运通达的执行事务合伙人为梁志欣，根据合伙企业法及翔运通达有限合伙协议，梁志欣为翔运通达的实际管理方及决策人。
3.4．查验与结论
本所律师调阅查验了翔运通达的工商登记档案，书面审查了翔运通达的《营业执照》等。
经查验，本所律师认为：
翔运通达为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日止，翔运通达不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
4、标的公司股东与上市公司及上市公司主要股东间的关联关系、一致行动关系
4.1.标的公司股东之间的关联关系、一致行动关系
为核查标的公司股东之间的关联关系，本所律师取得了各股东出具的关联关
系声明、查询了法人股东的工商登记资料，并对翔通动漫的全体股东代表以进行
了电话访谈核实。根据核查，标的资产股东之间不存在直接或间接控制或被控制，
浙江天册律师事务所 法律意见书董事、监事或高管交叉任职，近亲属关系（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）或其他关联关系或一致行动关系。
4.2.标的公司股东与上市公司和上市公司主要股东之间的关联关系、一致行动关系
为核查标的公司股东与上市公司和上市公司主要股东之间的关联关系，本所律师取得了标的公司各股东出具的关联关系声明、查询了标的公司法人股东的工商登记资料，并对翔通动漫的全体股东代表以及上市公司董事会秘书詹纯伟、上市公司控股股东万好万家集团法定代表人孔德永进行了电话或现场访谈核实。根据核查，本次重大资产重组涉及的标的公司股东与上市公司及其主要股东之间不存在直接或间接控制或被控制，董事、监事或高管交叉任职，近亲属关系（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）或其他关联关系和一致行动关系。
4.3.查验及结论
针对关联关系及一致行动关系，本所律师取得并核查标的公司及其法人、合伙企业股东的工商登记资料、上市公司截至 2015年3月31日止前100位股东的相关信息及持股情况，同时取得了标的公司股东出具的关于与上市公司及其股东之间关联关系的书面说明，并针对相互间关联关系及一致行动关系通过电话访谈及现场访谈相结合的形式对标的公司股东、上市公司及万好万家集团进行了确认及核实。
经查验，本所律师认为：
标的公司股东之间、标的公司股东与上市公司及上市公司主要股东之间不存在关联关系及一致行动关系。
（三）配套融资认购方的主体资格
在本次交易中，杭州旗吉为配套融资的认购方。
1.杭州旗吉的基本情况
截至本法律意见书出具之日止，杭州旗吉的基本情况如下：
企业名称 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江天册律师事务所 法律意见书工商注册号 330103000235671
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市下城区观巷47号732室
执行事务合伙人 杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震）
合伙出资总额 110万元
经营范围 服务：投资管理（除证券、期货）。
成立日期 2015年1月4日
合伙期限 至2022年1月3日
2.杭州旗吉目前的合伙出资认缴情况
经查，杭州旗吉目前的合伙出资认缴总额为110万元，共有2名合伙人，其中普通合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，认缴合伙出资 10万元，占总合伙份额的9.09%，有限合伙人为杭州创旗投资管理有限公司，认缴合伙出资 100万元，占总合伙份额的90.91%。
3．杭州旗吉的控制关系
经查，杭州旗吉的执行事务合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，执行事务合伙人的委派代表为屈震，据此，杭州旗聚吉投资管理有限公司为杭州旗吉的实际管理方和决策人。
4．查验与结论
本所律师调阅查验了杭州旗吉的营业执照、工商登记信息等。
经查验，本所律师认为：
杭州旗吉为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日止，杭州旗吉不存在根据法律法规、其他规范性文件及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准与授权
1、本次重大资产重组已经取得的授权及批准
1.2．2014年 8月，翔通动漫召开股东会，同意公司股东参与浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组，由浙江万好万家实业股份有限公司以向公司股东非公开发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买公司股东持有的公司100%
浙江天册律师事务所 法律意见书股权，各股东明确放弃对该次股权转让的优先购买权。2015年4月10日，翔通动漫再次召开股东会，确认同意公司股东参与浙江万好万家实业股份有限公司调整方案后的重大资产重组，由浙江万好万家实业股份有限公司以向公司股东非公开发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买公司股东持有的公司100%股权，各股东明确放弃对该次股权转让的优先购买权。
1.3．2014年8月22日，万好万家召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>，与四川省联尔投资有限责任公司等八方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）等七方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》等议案。
1.4．2014年9月12日，万好万家召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司与相关方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>、<盈利预测补偿之补充协议>及<股份认购之补充协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
1.5.2014年9月28日，浙江省国资委以浙国资产权［2014］47号《关于同意浙江省发展资产经营有限公司收购浙江万好万家实业股份有限公司股份及参与
浙江天册律师事务所 法律意见书非公开发行股票的批复》同意浙江发展以9元／股的价格，收购万好万家集团持有的万好万家4500万股股份；同意浙江发展实际控制的杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）认购万好万家非公开发行股票4800万股，认购价格为10.28元／股。
1.6.2014年9月29日，万好万家召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。
1.7.2014年12月26日。万好万家召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<盈利预测补偿之补充协议（二）>的议案》。
1.8.2015年2月5日，万好万家召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，董事会认为拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，决定继续推进本次重大资产重组。
1.9.2015年3月5日，万好万家收到中国证监会证监许可［2015］331号《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。
1.10.2015年3月13日，万好万家召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。
1.11.2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批
浙江天册律师事务所 法律意见书准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
2、本次重大资产重组尚待获得的授权与批准
2.1．万好万家股东大会批准调整后的本次重大资产重组及配套融资事项；
2.2．中国证监会核准本次交易。
3、查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的会议资料及决策文件等。
经查验，本所律师认为：
除本章第2条所述的各项批准和授权尚需履行和取得以外，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次重大资产重组应在本章第2条所述的各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次重大资产重组涉及的相关协议
1、《购买资产协议》
2015年4月13日，万好万家与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署了购买翔通动漫100%股权的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《购买资产协议》对本次交易总体方案，公司向交易对象发行股份及支付现金购买交易标的100%股权的具体安排，交易对象的锁定期及业绩承诺，重大资产重组实施的先决条件及实施步骤，损益归属，应收帐款回收安排，过渡期安排，公司及交易对象的承诺和保证，协议的生效、变更及解除以及违约责任及补救等进行了详细的约定。
2、《盈利预测补偿协议》
2015年4月13日，万好万家与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
浙江天册律师事务所 法律意见书协议各方对交易标的的承诺利润数、实际净利润的确定、利润补偿期间、保证责任和补偿义务、利润补偿的实施、违约及赔偿责任、协议的生效解除和终止等具体事项进行了约定。
3、《股份认购协议》
2015年4月13日，万好万家与杭州旗吉签署了附生效条件的《股份认购协议》。协议各方对认购标的、募集配套融资金额及认购方式，定价基准日、定价原则及发行股份数，认购数量及认购金额，认购股份的限售期，认购款的支付、用途及股票交付，双方陈述及保证，股票发行的先决条件，协议的成立、生效、变更与解除，违约责任等事项进行了约定。
4、查验与结论
本所律师查阅了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》约定的涉及本次交易的具体事项，书面审查了签约方主体资格的相关资料。
经查验，本所律师认为：
协议各方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束力。本次交易所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从协议规定的生效条件被全部满足之日起生效。
五、本次交易的拟购买资产
根据交易方案，万好万家以发行股份及支付现金方式购买的资产为翔通动漫100%的股权。
1、翔通动漫的基本情况和主体资格
1.1.翔通动漫目前的基本情况
根据翔通动漫持有的现时有效的《营业执照》及翔通动漫的工商登记资料，翔通动漫目前的工商登记情况如下：
公司名称 厦门翔通动漫有限公司
注册号 350298200016190
企业类型 有限责任公司
浙江天册律师事务所 法律意见书住所 厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
法定代表人 张旸
注册资本 10,000万元
经营范围 动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；
广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、
计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配
件的销售。
成立日期 2012年5月31日
经营期限 至2062年5月30日
截至本法律意见书出具之日止，翔通动漫的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,794|
|4,606|
|600|
|10,000|

1.2．翔通动漫的设立与主要历史沿革
（1）翔通动漫的设立
2012年5月31日，翔通动漫在厦门市工商行政管理局注册成立，取得该局核发注册号为 350298200016190的《企业法人营业执照》，住所为厦门市软件园观日路 22号 102室 E17单元；法定代表人为张蓰阁；注册资本 100万元；企业类型为有限责任公司；经营期限 50年，自 2012年 5月 31日至 2062年 5月 30日；经营范围为“动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。翔通动漫设立时的出资已经厦门方华会计师事务所有限公司以厦门方华验（2012）0393号《验资报告》审验到位。
设立时，翔通动漫的股权结构和股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元）出资比例（%）
浙江天册律师事务所 法律意见书
||
|-|
|38.75|
|36.25|
|25|
|100|

（2）2012年7月股权转让及增加注册资本至 4,900万元
2012年 7月 6日，翔通动漫召开临时股东会并作出决议，同意北京厚德科创投资管理中心将持有的翔通动漫36.25%的股权以 36.25万元的价格转让给北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）；陈国清将持有的翔通动漫22.93%股权以 22.93万元的价格转让给天厚地德，陈国清将持有的15.82%股权以 15.82万元的价格转让给北京量子无限文化投资管理中心（以下简称“量子无限”）。股权转让后，天厚地德持有公司59.18%股权，量子无限持有公司40.82%的股权。各方签署了股权转让协议。
2012年7月10日，翔通动漫股东召开临时股东会并作出决议：公司注册资本由 100万元增加至 4,900万元，新增注册资本 4,800万元由量子无限及天厚地德以货币形式按原股权比例分别认缴 1,959.36万元和2,840.64万元。注册资本分期缴足，第一期实缴 3,163.6万元，其中量子无限出资 12,913,815.2元，天厚地德出资18,722,184.8元，剩余出资于公司设立之日起两年内缴足。经查，第一期实缴出资已经厦门方华会计师事务所有限公司以厦门方华验（2012）0529号《验资报告》审验到位。
翔通动漫已就上述股权转让和增加注册资本修改了公司章程并办理了工商变更登记。
2012年9月24日，翔通动漫召开临时股东会并作出决议，同意以溢价方式向翔通动漫缴纳第二期出资，共计缴纳2,736.4万元，其中1,634.4万元计入公司实收资本，剩余1,100万元计入公司资本公积。其中量子无限缴纳11,169,984.80元，6,679,784.80元计入注册资本，4,490,200.00元计入公司资本公积；天厚地德缴纳 16,194,015.20元，其中 9,684,215.20元计入注册资本，6,509,800.00元计入资本公积。经查，第二期出资已经厦门方华会计师事务所有限公司以厦门方华验
（2012）0674号《验资报告》审验到位。翔通动漫已就上述增加实收资本修改
浙江天册律师事务所 法律意见书了公司章程并办理了工商变更登记。
上述股权转让及增资完成后，翔通动漫的股东及股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,899.82|
|2,000.18|
|4,900|

（3）2012年11月增加注册资本至 1亿元
2012年 11月 13日，翔通动漫召开临时股东会并作出决议，同意股东量子无限将持有的翔通动漫0.0037%股权以4,235.29元价格转让给天厚地德；同意公司注册资本增加到10,000万元；新增注册资本5,100万元由四川省联尔投资有限责任公司一次性缴纳。四川联尔出资共12,000万元，其中5,100万元计入注册资本，6,900万元计入资本公积。同日，量子无限与天厚地德签署《股权转让协议》。
本次增资已经厦门方华会计师事务所有限公司以厦门方华验（2012）0805号《验资报告》审验到位。翔通动漫已就本次增资修改了公司章程并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，翔通动漫的股东及股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,900|
|2,000|
|5,100|
|10,000|

（4）2013年12月股权转让
2013年 12月 10日，翔通动漫召开临时股东会并作出决议，同意股东天厚地德将持有的翔通动漫1.74%股权以 409.422万元价格转让给北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）；量子无限将持有的翔通动漫1.2%股权以282.36万元价格转让给翔运通达，将持有的公司18.8%股权以4,423.64万元价格转让给天地厚德。
四川联尔将持有的公司3.06%股权以 720.018万元价格转让给翔运通达。同日，
各方签署了《股权转让协议》。翔通动漫已就上述股权转让修改了公司章程并办
浙江天册律师事务所 法律意见书理了工商变更登记。
经本次股权转让后，翔通动漫的股东及股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,794|
|4,606|
|600|
|10,000|

1.3.翔通动漫的控股股东、实际控制人
经查，截至本法律意见书出具日止，四川联尔持有翔通动漫47.94％的股权，系翔通动漫的第一大股东。如前所述，余华、万忠宇系一致行动人，共同控制四川联尔。因此翔通动漫的实际控制人为余华和万忠宇。
1.4.股份质押、查封情况
根据翔通动漫的工商资料、翔通动漫各股东在《购买资产协议》中的声明及翔通动漫出具的承诺并经本所律师前往工商行政管理部门核查，截至本法律意见书出具日止，翔通动漫100%股权均未被质押、查封或冻结。
1.5.查验与结论
本所律师书面审查了翔通动漫的《营业执照》、《公司章程》，查验了翔通动漫的工商登记档案及年检资料，关注了其间审计、评估及验资机构出具的相关法律文件等，并走访了翔通动漫注册登记的工商行政管理部门。
经查验，本所律师认为：
翔通动漫为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日止，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；翔通动漫的设立、历次股权转让及增资均履行了相应的审批及工商登记手续，其程序及结果合法有效。
2．翔通动漫的主要资产
2.1.对外投资及其基本情况
截至2015年3月止，翔通动漫有8家一级子公司，即厦门翔通信息科技有限公司（下称“翔通信息”）、北京通联天地科技有限公司（下称“北京通联”）、
北京讯宇创世科技有限公司（下称“北京讯宇”）、深圳市浩天投资有限公司（下
称“深圳浩天”）、深圳市创世互动科技有限公司（下称“深圳创世”）、深圳市万
浙江天册律师事务所 法律意见书游引力科技有限公司（下称“深圳万游”）、成都酷创科技有限公司（下称“成都酷创”）、厦门易我玩信息科技有限公司（下称“厦门易我玩”）。其中北京通联有 7家子公司、6家分公司，深圳浩天有 3家子公司、7家分公司，翔通信息有 8家分公司，北京讯宇有5家分公司，深圳创世有4家分公司。其中，翔通动漫对外投资子公司的具体架构图如下：
厦门翔通动漫有限公司
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|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|

厦 北 北 深 厦 深 成 深
门 京 京 圳 门 圳 都 圳
翔 通 讯 市 易 市 酷 市
通 联 宇 创 我 浩 创 万
信 天 创 世 玩 天 科 游
息 地 世 互 信 投 技 引
科 科 科 动 息 资 有 力
技 技 技 科 科 有 限 科
有 有 有 技 技 限 公 技
限 限 限 有 有 公 司 有
公 公 公 限 限 司 限
司 司 司 公 公 公
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|100%|51%|

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|40%|40%|

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|40%|10%|

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|100%|51%|4|0%|

北 北 上 北 北 北 北 厦 深 厦
京 京 海 京 京 京 京 门 圳 门
游 冰 可 博 乐 狼 传 橙 市 腾
动 峰 酷 恒 达 鹏 动 号 趣 游
天 谷 信 创 悦 互 未 软 讯 信
地 科 息 想 世 动 来 件 科 息
科 技 科 科 科 科 科 科 技 技
技 有 技 技 技 技 技 技 有 术
有 限 有 有 有 有 有 有 限 有
限 公 限 限 限 限 限 限 公 限
公 司 公 公 公 公 公 公 司 公
司 司 司 司 司 司 司 司
浙江天册律师事务所 法律意见书其中翔通动漫的一级子公司的基本情况如下：
（1）翔通信息
根据翔通信息的工商登记资料，翔通信息目前的基本情况如下：
公司名称 厦门翔通信息科技有限公司
注册号 350200200015653
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 厦门市软件园二期望海路 45号楼601单元B区-2
法定代表人 王伟志
注册资本 1,000万元
经营范围 其他未列明电信业务；软件开发；信息技术咨询服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。
成立日期 2003年1月30日
经营期限 至2053年1月29日
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
（2）北京通联
根据北京通联的工商登记资料，北京通联的基本情况如下：
公司名称 北京通联天地科技有限公司
注册号 110105004942842
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9201房间法定代表人 于航
注册资本 1,000万元
经营范围 许可经营项目：因特网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。
一般经营项目：技术开发、服务、咨询、转让、培训；电子产品的信息咨询（不含中介服务）；网页设计；企业形象设计；计算
浙江天册律师事务所 法律意见书机系统集成。
成立日期 2002年10月29日
经营期限 至2032年10月28日
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
（3）北京讯宇
根据北京讯宇的工商登记资料，北京讯宇的基本情况如下：
公司名称 北京讯宇创世科技有限公司
注册号 110106001614949
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9202房间法定代表人 黄宝民
注册资本 1,027万元
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让；电子计算机软件开发、企业形象策划、信息咨询、家居装饰；销售日用百货、针纺织品、文化用品、服装鞋帽、工艺礼品、办公用品、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、汽车配件。
成立日期 1998年6月15日
经营期限 至2048年6月14日
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
（4）深圳浩天
根据深圳浩天的工商登记资料，深圳浩天的基本情况如下：
公司名称 深圳市浩天投资有限公司
注册号 440307103350822
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5A01
浙江天册律师事务所 法律意见书法定代表人 康国辉
注册资本 3,500万元
经营范围 电脑软件开发研制（不含限制项目）；电脑及电脑配套设备、办公设备的销售及租赁；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成、网络工程。（不含限制项目）。国产汽车（不含小轿车）；
信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；从事广告业务。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
成立日期 2001年4月5日
经营期限 至2051年4月4日
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
（5）深圳创世
根据深圳创世的工商登记资料，深圳创世的基本情况如下：
公司名称 深圳市创世互动科技有限公司
注册号 440301102890693
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5A02
法定代表人 齐国龙
注册资本 1,000万元
经营范围 计算机软、硬件、通讯产品、仪器仪表、智能监控系统的技术开发，其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；信息咨询（不含人才中介服务、证券和其它限制项目）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）[按《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》经营]。
浙江天册律师事务所 法律意见书成立日期 2002年1月9日
经营期限 至2052年1月9日
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
（6）成都酷创
根据成都酷创的工商登记资料，成都酷创的基本情况如下：
公司名称 成都酷创科技有限公司
注册号 510107000289629
企业类型 其他有限责任公司
住所 成都市武侯区永丰场57号1幢1-2楼10号
法定代表人 丘越崑
注册资本 100万元
经营范围 计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；计算机网路工程设计、施工；销售：计算机及配件、办公用品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证经营，有效期至 2016年 9月 22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2010年9月10日
经营期限 长期
股权结构 翔通动漫享有该公司51%的股权、丘越崑享有9%的股权、黄勇刚享有7%的股权、陈骋享有33%的股权
（7）深圳万游
根据深圳万游的工商登记资料，深圳万游的基本情况如下：
公司名称 深圳市万游引力科技有限公司
注册号 440301104114711
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区蛇口南海大道1079号花园城数码大厦B座302#
法定代表人 张泽湘
注册资本 1,000万元
浙江天册律师事务所 法律意见书经营范围 计算机软件的技术开发、技术维护、销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）
成立日期 2009年6月29日
经营期限 至2019年6月29日
股权结构 翔通动漫享有该公司60%的股权，张泽湘享有20%的股权，罗晶享有7.9775%的股权，魏文强享有7.9775%的股权，高南享有1.3484%的股权，陈嘉杰享有1.3484%的股权，杨志勇享有1.3482%的股权
（8）厦门易我玩
根据厦门易我玩的工商登记资料，厦门易我玩的基本情况如下：
公司名称 厦门易我玩信息科技有限公司
注册号 350298200021360
企业类型 有限责任公司
住所 厦门市软件园二期望海路45号601单元B区-1
法定代表人 陆京生
注册资本 1,000万元
经营范围 软件开发；信息系统服务集成；信息技术咨询服务；动画、动漫设计制作；其他未列明信息技术服务（不含需经许可审批的项目）
成立日期 2014年6月10日
经营期限 长期
股权结构 翔通动漫享有该公司100%的股权
翔通动漫的二级子公司的基本情况如下：
（1）北京游动天地科技有限公司
根据北京游动天地科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 北京游动天地科技有限公司
注册号 110107015720052
浙江天册律师事务所 法律意见书企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区西井路7号1号楼2层223室
法定代表人 黄宝民
注册资本 140万元
经营范围 技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；
设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务
成立日期 2013年3月25日
经营期限 至2033年3月24日
股权结构 北京通联享有该公司100%的股权
（2）北京冰峰谷科技有限公司
根据北京冰峰谷科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：
公司名称 北京冰峰谷科技有限公司
注册号 110107015719861
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市石景山区西井路7号1号楼2层221室
法定代表人 程和君
注册资本 500万元
经营范围 技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；
设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务
成立日期 2013年3月25日
经营期限 至2033年3月24日
股权结构 北京通联享有该公司51%的股权，程和君享有该公司49%的股权（3）上海可酷信息科技有限公司
根据上海可酷信息科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 上海可酷信息科技有限公司
注册号 310114002871720
企业类型 有限责任公司
住所 上海市嘉定区福海路1011号3幢B区1291室
法定代表人 黄兴鹏
浙江天册律师事务所 法律意见书注册资本 20万元
经营范围 从事计算机技术、网络技术、软件技术、通讯技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），电脑维修，设计、制作、代理各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年3月3日
经营期限 至2045年3月2日
股权结构 北京通联享有该公司51%的股权，黄兴鹏享有该公司49%的股权（4）北京乐达悦世科技有限公司
根据北京乐达悦世科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 北京乐达悦世科技有限公司
注册号 110108016093576
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-A057
法定代表人 于峥
注册资本 110万元
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；工艺美术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年7月19日
经营期限 至2033年7月18日
股权结构 北京通联享有该公司40%的股权，于峥享有60%的股权
（5）北京博恒创想科技有限公司
根据北京博恒创想科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 北京博恒创想科技有限公司
注册号 110108015928881
浙江天册律师事务所 法律意见书企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-A092
法定代表人 陈永进
注册资本 20万元
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；
销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期 2013年5月28日
经营期限 至2033年5月27日
股权结构 北京通联享有该公司40%的股权，陈永进享有42%的股权，唐钧享有18%的股权
（6）北京狼鹏互动科技有限公司
根据北京狼鹏互动科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 北京狼鹏互动科技有限公司
注册号 110107015715729
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市石景山区西井路7号1号楼2层222室
法定代表人 边晓春
注册资本 20万元
经营范围 技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务。
成立日期 2013年3月22日
经营期限 至2033年3月21日
股权结构 北京通联享有该公司40%的股权，边晓春享有50%的股权，郑元鹏享有3%的股权，朗建享有7%的股权
（7）厦门橙号软件科技有限公司
根据厦门橙号软件科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 厦门橙号软件科技有限公司
注册号 350298200013940
浙江天册律师事务所 法律意见书企业类型 有限责任公司(法人独资)
住所 厦门市软件园望海路65号A701、A702单元
法定代表人 许智勇
注册资本 1,000万元
经营范围 计算机软件研发并提供相应技术咨询及维护。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期 2011年4月25日
经营期限 至2031年4月24日
股权结构 深圳浩天享有该公司100%的股权
（8）深圳市趣讯科技有限公司
根据深圳市趣讯科技有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市趣讯科技有限公司
注册号 440301109819074
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园F座11楼C05法定代表人 连胜杰
注册资本 1,000万元
经营范围 网络技术、计算机技术的结束开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计；经营电子商务；国内贸易；经济信息咨询。
（不含限制项目）
成立日期 2014年7月10日
经营期限 至2044年7月2日
股权结构 深圳浩天享有该公司51%的股权，连胜杰享有49%的股权
（9）北京传动未来科技有限公司
根据北京传动未来科技有限公司的工商登记资，该公司的基本情况如下：
公司名称 北京传动未来科技有限公司
注册号 110105012520912
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市朝阳区百子湾路32号院南9号楼A座1503号
浙江天册律师事务所 法律意见书法定代表人 孙朦瑶
注册资本 142.4447万元
经营范围 技术推广服务；网页设计；计算机系统服务；数据处理。
成立日期 2009年12月28日
经营期限 至2029年12月27日
股权结构 北京通联享有该公司10%的股权，李田锋等4位自然人持有90%的股权
（10）厦门腾游信息技术有限公司
根据厦门腾游信息技术有限公司的工商登记资料，该公司的基本情况如下：公司名称 厦门腾游信息技术有限公司
注册号 350203200264409
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 厦门市软件园二期望海路 17号603单元
法定代表人 李铭楷
注册资本 50万元
经营范围 软件研发与销售；网站建设；平面设计；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期 2011年5月20日
经营期限 至2061年5月19日
股权结构 深圳浩天享有该公司40%的股权，李铭楷等7位自然人享有60%的股权
经查，北京通联原持有一家名为 Xiangtone Animation Co.Ltd的加拿大公司100%股权，并就该公司投资持有商务部于2013年11月28日核发的商境外投资证1100201300387号《企业境外投资证书》，注册资本0.000095万美元，总投资 100万美元。2014年 12月 10日，北京通联与北京易联众享科技有限公司签订《股权转让协议》，将该加拿大子公司100%的股权转让给该公司。目前，北京通联正在办理商务部门的企业境外投资终止手续。
2.2.土地使用权和房屋所有权
浙江天册律师事务所 法律意见书根据核查了解，翔通动漫为轻资产公司，翔通动漫及其控股子公司名下均无国有土地使用权及房屋所有权。
2.3.租赁房产
经查，翔通动漫及其控股子公司使用房屋均为租赁房产。截至2015年3月止，翔通动漫及其控股子公司合计租赁房产48处，租赁物建筑面积合计约为
6,581.92平方米。翔通动漫及其控股子公司承租的建筑面积合计约为 4, 820.25
平方米的房产，出租方拥有该等房屋所有权证、该等房屋所有权人同意转租该等房产的证明或其他能证明出租方有权出租的文件，租赁合同或协议合法有效。合计建筑面积约为1,761.67平方米的房产，出租方尚未提供该等房屋所有权证、该等房屋所有权人同意转租该等房产的证明或其他能证明出租方有权出租的文件。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规，若出租方未拥有该房产的房屋所有权或取得房屋所有权人同意转租该等房产的证明或文件，则出租方无权出租上述房产；若有权第三人对该等租赁事宜提出异议，则可能影响翔通动漫或其控股子公司继续承租该等房产。
根据翔通动漫的书面说明，翔通动漫及控股子公司目前均能正常使用上述租赁房屋。对于未能提供权属证明的房屋，翔通动漫及控股子公司将在租赁合同到期后尽快寻找权证完备的房屋进行替代。如在租赁期限内因该等房屋权属原因导致相关公司无法继续使用的，该等公司也均可在短期内寻找到符合要求的租赁房屋，不会对相关公司的经营造成重大不利影响。
2.4.商标权
根据翔通动漫提供的商标注册证及本所律师从国家工商行政管理总局商标局网站查询的商标注册登记情况，截至 2015年 3月止，翔通动漫及其控股子公司已取得注册商标195项，具体信息详见本法律意见书附件一。
2.5.专利权
根据翔通动漫提供的专利证书、本所律师从国家知识产权局网站查询的专利登记情况以及本所律师前往国家知识产权局查询并取得的证明文件，截至 2015年3月止，翔通动漫及其控股子公司已取得实用新型专利 2项，具体信息如下：
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|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|
|一种二维码|实用新型|ZL.201220519532.2|深圳市创世互动|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|生成装置|||科技有限公司|
|一种二维码解码系统|实用新型|ZL.201220519349.2|深圳市创世互动科技有限公司|

 2.6.软件著作权
根据翔通动漫提供的软件著作权证书、本所律师从国家版权保护中心网站查询的软件著作权登记情况以及本所律师前往国家版权中心查询并取得的证明文件，截至 2015年 3月止，翔通动漫及其控股子公司已取得软件著作权 111项，具体信息详见本法律意见书附件二。其中：第24项和第27项软件著作权，翔通信息根据中国版权保护中心的要求正在进行软件差异性说明，如差异性说明未获中国版权保护中心认可，其中一项软件著作权可能会被撤销。
2.7.作品著作权
根据翔通动漫提供的资料、本所律师从相关网站查询的作品著作权登记情况以及本所律师前往国家版权中心查询并取得的证明文件、福建省版权局及广东省版权局出具的证明文件等，截至 2015年 3月止，翔通动漫及其控股子公司已取得作品著作权527项，具体信息详见本法律意见书附件三。
2.8.翔通动漫拥有的注册域名
经查，截至2015年3月止，翔通动漫及下属控股子公司共有域名74项，具体域名情况见附件四。
2.9.翔通动漫获得许可使用的知识产权
根据翔通动漫提供的授权书等相关资料，翔通动漫及下属控股子公司通过许可使用的方式获准使用以下知识产权：
（1）作品著作权
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|-|-|-|-|
|被授权方|作品名称|登记号|授权期限|
|成都市酷创科技有限公司|闪客快打游戏人物造型|2011-F-050770|永久|

（2）域名
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|-|-|-|-|-|
|授权方|被授权方|域名|域名有效期|授权期限|
|陈骋|成都市酷创科技有限公司|crazyflasher.com|2007年3月8日至2019年3月8日|永久|
|陈骋|成都市酷创科|k5studio.com|2010 年 9 月|永久|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|授权方|被授权方|域名|域名有效期|授权期限|
||技有限公司||14 日至 2015年9月14日||
|于峥|北京乐达悦世科技有限公司|u17game.com|2013 年 8 月27 日至 2017年8月27日|2013年7月1日至 2015 年6月30日|

2.10.翔通动漫拥有的主要动产设备
根据翔通动漫提供的相关资料，该公司拥有的主要动产为办公设备。
2.11.查验及结论
为查验翔通动漫的主要资产情况，本所律师通过下列方式进行了查验：收集了翔通动漫及其子公司对外签署的租赁合同及出租方享有产权相关证明文件；取得商标权证书、软件著作权证书、专利权证书、作品著作权登记证书等权属证书并通过走访国家版权保护中心、商标局、知识产权局及登录其网站查询了权属状态等信息；查阅了子公司的工商基本情况等。
经查验，本所律师认为：
翔通动漫已就其经营取得了所需财产的所有权或使用权，其拥有所有权的上述财产合法有效、不存在产权纠纷，该等主要财产不存在担保或权利受到限制的情况；其拥有使用权的主要财产均合法有效。
3．翔通动漫的主营业务及经营资质
3.1.翔通动漫的经营范围
经查，翔通动漫目前经核准的经营范围为：动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售。
3.2.翔通动漫的主营业务
现阶段翔通动漫的主营业务为：移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；
动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，网络游戏的研发、运营服务。
从核查了解的情况来看，翔通动漫及其子公司目前作为主要收入来源的动漫及游戏业务中：
（1）动漫业务。主要为向电信运营商或其他第三方提供相关作品使用权或
许可著作权使用的方式实现收益，不涉及直接运营或互联网出版发行。涉及到内
浙江天册律师事务所 法律意见书容提供业务的主要子公司有厦门翔通信息科技有限公司、深圳市创世互动科技有限公司、深圳市浩天投资有限公司、北京通联天地科技有限公司及北京讯宇创世科技有限公司。另翔通动漫正在逐步开展动漫产品的线下版权授权业务和运营，推广所生产的动漫形象，授权厂商生产玩具、服饰、文具等动漫衍生产品。
（2）网页游戏业务。已经运营的网页游戏有自主研发及第三方开发两种，其中第三方开发的游戏翔通动漫子公司通过协议方式取得运营权，开展网页游戏的联合运营并取得相关收入；自主研发的《封神战》由华东理工大学电子音像出版社出版，由翔通动漫子公司自主运营并取得相关收入。
（3）电脑客户端网络游戏业务。翔通动漫目前拥有两款电脑客户端游戏，均为下属深圳市万游引力科技有限公司自主研发，其中：《零纪元》由华东理工大学电子音像出版社出版，并由深圳市浩天投资有限公司上线运营；《极乐空间》由江苏凤凰电子音像出版社有限公司出版，由深圳阳光新宇网络科技有限公司运营。
3.3.翔通动漫已取得的业务经营资质
根据翔通动漫提供的资料并经本所律师核查，翔通动漫及其子公司现持有如下业务经营许可证书：
（1）厦门翔通动漫有限公司
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|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2013]0978-046号|厦门市文化广电新闻出版局|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|闽B2-20150061|福建省通信管理局|
|软件企业认定证书|厦R-2013-0057|厦门市软件行业协会|
|动漫企业认定证书|————|福建省动漫企业认定管理工作办公室|

（2）厦门翔通信息科技有限公司
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|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2013]1118-051号|厦门市文化广电新闻出版局|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|闽B2-20130041|福建省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090226|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10668887）|号[2006]00270-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10690543）|号[2013]00170-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GF201335100051|厦门市科学技术局等部门联合发证|
|软件企业认定证书|厦R-2005-0013|厦门市信息产业局|
|动漫企业证书|————|福建省动漫企业认定管理工作办公室|

（3）北京通联天地科技有限公司
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|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2011]0461-154号|北京市文化局|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证020395号|北京市通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090275|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10669707）|号[2006]00113-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GR201211000771|北京市科学技术委员会等部门|

浙江天册律师事务所 法律意见书（4）北京讯宇创世科技有限公司
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|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2013]0149-034号|北京市文化局|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140155号|北京市通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20100035|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10666669）|号[2006]00495-A011|中华人民共和国工业和信息化部|

（5）深圳市创世互动科技有限公司
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|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|粤网文[2013]0810-210号|广东省文化厅|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20140439|广东省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090181|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书(10665008)|号[2006]00086-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GR201244200758|深圳市科技创新委员会等部门联合发证|
|软件企业认定证书|深R-2013-1317|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（6）深圳市浩天投资有限公司
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|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|粤网文|广东省文化厅|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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||[2012]0432-064号||
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20090372|广东省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090306|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10666388）|号[2006]00277-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GR201344200358|深圳市科技创新委员会等部门联合发证|
|软件企业认定证书|深R-2013-1428|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（7）成都酷创科技有限公司
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|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|川B2-20110076|四川省通信管理局|

（8）厦门易我玩信息技术有限公司
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|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2015]1028-008号|福建省文化厅|

（9）深圳市万游引力科技有限公司
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|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20130493|广东省通信管理局|
|高新技术企业证书|GR201444201113|深圳市科技创新委员会等部门联合发证|
|软件企业认定证书|深R-2014-0268|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（10）厦门橙号软件科技有限公司
浙江天册律师事务所 法律意见书
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|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2011]0513-019号|福建省文化厅|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|闽B2-20140045|福建省通信管理局|
|高新技术企业证书|GR201335100041|厦门市科学技术局等部门联合发证|
|软件企业认定证书|厦R-2013-0021|厦门市软件行业协会|

 3.4.业务资质许可的完整性
根据翔通动漫提供的资料、业务情况说明并经本所律师核查，现阶段翔通动漫及其子公司作为产生主要收入来源的动漫及游戏业务中：
（1）动漫业务主要为向电信运营商或其他第三方提供相关作品使用权或许可著作权使用的方式实现收益，不涉及直接运营或互联网出版发行。其中与电信运营商开展合作的主要子公司包括翔通信息、北京通联、北京讯宇、深圳浩天和深圳创世。为能够开展与电信运营商的合作，该等公司均取得了《增值电信业务经营许可证》和《短消息类服务接入代码使用证书》。
（2）网络游戏管理上，长期以来存在文化部及国家新闻出版局多方管理的局面，为厘清各部门管理职能，2009年 9月中央机构编制委员会办公室《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》明确：文化部是网络游戏的主管部门。
在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。
其中“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦网络游戏上网运营，则完全由文化部管理。也就是说，网络游戏上网出版前须经新闻出版部门审批，一旦审批通过取得版号的，上网后的运营管理遵照文化部的相关规定由文化部进行管理。
根据文化部《互联网文化管理暂行规定》，网络游戏属于互联网文化产品，
提供互联网文化产品及其服务的活动即互联网文化活动，从事互联网文化活动必
须经审批取得《网络文化经营许可证》。同时网络游戏运营属经营第二类增值电
浙江天册律师事务所 法律意见书信业务中的信息服务业务，根据《中华人民共和国电信条例》还需取得《增值电信业务经营许可证》。经查，自主运营或参与联合运营网页游戏的翔通动漫子公司均已取得文化部门核发的《网络文化经营许可证》及信息产业部门核发的《增值电信业务经营许可证》。
（3）综上，翔通动漫及其子公司已取得现阶段经营所需的资质许可。
（4）从翔通动漫业务长远发展考虑，为进一步扩展业务领域，在本次重组完成后增强翔通动漫的持续发展能力，翔通动漫子公司深圳浩天已申报《互联网出版许可证》。
3.5.查验及结论
本所律师查验了翔通动漫及其子公司的营业执照及相关资质证书等，并查询了文化部、电信部门、新闻出版部门等部门颁布的涉及动漫、游戏领域的相关规定。
经查验，本所律师认为：
翔通动漫及其子公司已取得目前阶段经营所需的资质、许可，具有从事其主营业务的相应资质，且该等资质、许可不存在被撤销或取消的重大风险。
4．翔通动漫的税收优惠和财政补贴
4.1.翔通动漫现行适用的主要税种及税率
根据《翔通动漫审计报告》并经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，翔通动漫及其子公司现行适用的主要税种及税率情况如下：
税种 税率
增值税 3%、6%、17%
营业税 电信业3%、其他5%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
企业所得税 0%,12.5%,15%,25%
（1）《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)第一条第（二）款规定：境内新办软件生产企业经认定后，自获利
浙江天册律师事务所 法律意见书年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
同时，根据《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号）的规定，软件企业的获利年度，是指软件企业开始生产经营后，第一个应纳税所得额大于零的纳税年度，包括对企业所得税实行核定征收方式的纳税年度。
翔通动漫于2013年3月29日获取《软件企业认定证书》，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017年享受12.5%的所得税优惠；翔通信息于 2005年 9月 9日获取《软件企业认定证书》，自 2011年起获利，2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年享受12.5%企业所得税率优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取《软件企业认定证书》，自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税优惠。深圳万游于 2014年 5月 30日获取《软件企业认定证书》，2013年应纳税所得额大于0，2014年免征企业所得税，2015-2017年享受12.5%企业所得税率优惠。
（2）北京通联、深圳创世为高新技术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天、翔通信息及厦门橙号为高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。深圳万游为高新技术企业，2014-2016年享受15%的所得税优惠。
其中深圳创世、深圳浩天、翔通信息、深圳万游及厦门橙号同时具有《软件企业认定证书》。鉴于软件企业税收政策更加优惠，翔通信息、深圳万游和厦门橙号按软件企业享受税收优惠。深圳浩天和深圳创世因取得《软件企业认定证书》时，其注册成立时间已不符合可以享受软件企业税收优惠的条件，故按高新技术企业享受税收优惠。
4.2.财政补贴
根据翔通动漫提供的财务资料、《翔通动漫审计报告》并经本所律师核查，2013年1月1日至2014年12月31日期间，翔通动漫或下属子公司所取得的单笔金额为40万元以上的主要财政补贴如下：
（1）根据根据厦门市信息化局、厦门市财政局于 2013年 9月 10日下发的厦信软〔2013〕144号《关于下达 2013年省财政第二批软件产业发展专项资金支出预算的通知》，翔通信息于 2013年 12月 18日收到政府补贴共计人民币 40万元。
浙江天册律师事务所 法律意见书（2）根据厦门市信息化局于 2013年 12月 4日下发的厦信软〔2013〕167号《厦门市信息化局关于公示 2013年软件和动漫产业发展资金拟扶持项目及经费安排的通知》，翔通信息于2013年12月20日收到政府补贴共计人民币 50.24万元。
（3）根据福建省财政厅、福建省经济和信息化委员会于 2013年 12月 30日下发的闽财（建）指〔2013〕223号《福建省财政厅、福建省经济和信息化委员会关于下达2013年第三批软件产业发展专项资金支出预算的通知》，翔通信息于2014年3月11日收到政府补贴共计人民币40万元。
（4）根据《深圳市福田区产业发展专项资金支持文化产业实施细则》（福府办〔2013〕7号）及该公司与深圳市福田区文化产业发展办公室签订的《福田区产业发展专项资金支持文化产业项目资金使用合同》，深圳浩天于 2014年 4月22日收到拨付至该公司监管账户的政府补贴共计人民币40万元。
4.3.查验及结论
本所律师查验了翔通动漫取得财政补贴的相关文件、财务凭证、取得税收优惠的相关文件等。
经查验，本所律师认为：翔通动漫目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。享受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
5．翔通动漫的重大债权债务
5.1.重大合同及其他债权债务
5.1.1.主要业务合同
翔通动漫业务经营涉及的主要业务合同包括就动漫业务与移动运营商或其他公司签订的内容提供合作协议、动漫作品许可使用协议、版权合作协议，就游戏业务签署的联合运营合作协议等。该等重大合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形，是合法有效的。
5.1.2.借款、对外担保
根据翔通动漫出具的承诺及主要银行的询证函并经本所律师核查，目前翔通动漫及其子公司没有对外借款及担保。
5.1.3.其他应付款
浙江天册律师事务所 法律意见书 2012年8月30日，上海火瀑云计算机终端科技有限公司（简称“火瀑云”）、深圳万游及张泽湘、魏文强、魏文强签署的《合作终止协议》，协议约定深圳万游需归还上海火瀑云计算机终端科技有限公司共计1,000万元（其中：火瀑云借款400万元，九拓(上海)信息技术有限公司原对深圳万游游戏开发投资600万元），上述款项的最晚归还时间不得迟于 2015年 12月 31日，协议对款项归还无利息约定。根据《翔通动漫审计报告》，截至2014年12月31日，该协议项下账面应付暂借款合计5,506,633.00元。
5.1.4.侵权之债
根据翔通动漫出具的书面承诺，翔通动漫不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5.2.重大关联交易
根据翔通动漫提供的相关资料、《翔通动漫审计报告》并经本所律师核查，2013年度和2014年度翔通动漫及其子公司与其关联方之间不存在金额达人民币200万元以上的重大关联交易。
5.3.查验及结论
本所律师查验了翔通动漫尚在履行中的相关合同文本、取得主要银行的询证函并取得了翔通动漫关于重大债权债务情况的说明及承诺等。
经查验，本所律师认为：
翔通动漫向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的；目前翔通动漫没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的正在被追诉的侵权之债。
6．重大诉讼、仲裁及行政处罚
6.1.根据翔通动漫出具的情况说明并经本所律师核查，翔通动漫及其子公司目前不存在未决的重大诉讼及仲裁案件。此外，本所律师通过最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统对翔通动漫及其子公司是否存在重大被执行案件进行了查询，未查询到该等公司存在重大被执行案件。
6.2.根据公司已提供的守法证明和相关处罚通知书，2013年至今翔通动漫及其子公司涉及行政处罚的有：北京讯宇创世科技有限公司于 2015年 1月 23日因未在网站主页显著位置标明《网络文化经营许可证》编号被处2000元罚款。
浙江天册律师事务所 法律意见书北京通联天地科技有限公司于2014年9月18日因丢失发票被处罚款100元。北京讯宇创世科技有限公司于2014年2月19日因逾期申报增值税被处300元罚款。
北京游动天地科技有限公司于 2013年 12月 12日因使用税控装置开具发票未按期向主管税务机关报送开具发票额数据被处200元罚款。具体如下：
1、北京市文化市场行政执法总队于 2015年1月就翔通动漫下属北京讯宇创世科技有限公司未在网站主页显著位置标明《网络文化经营许可证》编号，根据《互联网文化管理暂行规定》第二十三条第一款之规定进行处罚。
经查，《互联网文化管理暂行规定》第二十三第一款规定，经营性互联网文化单位违反本规定第十二条（即：互联网文化单位应当在其网站主页的显著位置标明文化行政部门颁发的《网络文化经营许可证》编号或者备案编号，标明国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的经营许可证编号或者备案编号）的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令限期改正，并可根据情节轻重处 10000元以下罚款。
2、北京市朝阳区国家税务局第十一税务所于 2014年 9月 18日作出《税务行政处罚决定书（简易）》（朝十一国简罚〔2014〕786号），就翔通动漫下属北京通联天地科技有限公司未按规定保管丢失北京市国家税务局增值税普通发票一份，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十六条对该公司处100元罚款。
经查，《中华人民共和国税收征收管理法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处 1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。
3、北京市西城区国家税务局第一税务所于 2014年 2月 19日作出《税务行政处罚决定书（简易）》（西一国简罚〔2014〕263号），就翔通动漫下属北京讯宇创世科技有限公司 2014年 1月未按规定期限办理所属期限为 2013年 12月 1日至 2013年 12月 31日增值税的纳税申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对该公司处300元罚款。
经查，《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照
浙江天册律师事务所 法律意见书规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。据此，该项行为不属于情节严重的违法违规行为。
4、北京市石景山区国家税务局第一税务所于2013年12月12日作出《税务行政处罚决定书（简易）》（石一国简罚〔2013〕821号），就翔通动漫下属北京游动天地科技有限公司未按期向税务机关报送开具发票的数据，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条对该公司处 200元罚款。《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（二）使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的；……。
为核实了解上述几起行政处罚的情节轻重，本所律师核查了相关规定，并走访了相关处罚部门。经核查，本所律师认为，上述处罚中的三起税务部门处罚区别于偷税、漏税、逃税等重大税务违法行为，情节较轻，一起文化部门处罚系因未标明证件号，区别于未取得相关证件擅自经营等重大违法行为，且均被处以较轻额度的罚款。而且，上述处罚的被处罚子公司已按时足额缴纳了罚款。因此本所律师认为该等情形不属于重大违法违规行为，该等处罚行为不会对翔通动漫的正常经营和持续经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为：翔通动漫下属子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次重组造成重大不利影响。
6.3.除上述处罚记录外，根据翔通动漫及子公司已经取得的部分市场监督管理、税务、文化及通信管理等部门出具的证明、翔通动漫出具的情况说明并结合本所律师走访了解的情况，翔通动漫及其子公司 2013年以来没有因违反工商、税务、通信管理及文化行业监管等方面的法律法规而受到过其他行政处罚。
6.4.查验及结论
本所律师取得了翔通动漫关于不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的相关承诺，并取得了部分政府部门开具的翔通动漫及其子公司的守法证明，对部分政府部门进行了走访等。
经查验，本所律师认为：翔通动漫不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
浙江天册律师事务所 法律意见书裁案件，2013年至今未因重大违法违规行为遭受行政处罚。
7．标的公司报告期内缴纳社保及住房公积金情况及该等情形对拟购买资产经营成果和本次评估值的影响。
7.1.报告期内翔通动漫的社保及住房公积金缴纳情况
根据翔通动漫及其下属子公司的《员工名册》、从社保及住房公积金管理部门调取的社保及住房公积金缴纳清单等资料，翔通动漫及其子公司的社保及公积金缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|2014.12.31在册员工|2014.12.31缴纳人数|2013.12.31在册员工|
|456|453|368|
|456|453|368|
|456|453|368|
|456|453|368|
|456|453|368|
|456|425|368|

截至2013年12月31日止，翔通动漫及控股子公司共有在册员工368人，1人未缴纳社保，该员工为12月当月入职，社保于下月开始缴纳；98人未缴纳公积金，其中：29人为试用期员工于转正后缴纳，6人为12月当月入职，5人未能提供办理公积金缴纳所需资料，2人自愿放弃公积金缴纳。
截至2014年12月31日止，翔通动漫及控股子公司共有在册员工456人，3人未缴纳社保，其中：1人因个人原因在他处缴纳，1人因个人社保账户欠费问题导致公司无法为其缴纳，1人为试用期员工于转正后缴纳；31人未缴纳公积金，其中：29人为试用期员工于转正后缴纳，2人自愿放弃公积金缴纳。
另缴费基数上，翔通动漫存在部分人员缴费基数低于应缴基数的情形。
根据翔通动漫出具的相关说明并经核查，除上述未足额缴纳的情形外，翔通动漫及其控股子公司在报告期内已为其员工足额缴纳了社保和住房公积金。若日后翔通动漫及其控股子公司因以上人员的社保或住房公积金的问题受到员工个
人或国家有权部门的追偿或处罚的，根据翔通动漫现有股东出具的承诺，承诺人
将全额承担翔通动漫及其控股子公司在本次交易完成前应补缴的社保或住房公
积金及/或因此所产生的所有相关费用及损失。
浙江天册律师事务所 法律意见书 7.2.可能涉及的补缴金额及补缴对拟购买资产经营成果和本次评估值的影响
经测算，按照法律法规或翔通动漫及其控股子公司所在地政策规定的缴费基数和比例计算，如相关人员或有关部门均提出补缴要求，2013年1月至2014年12月翔通动漫及其控股子公司可能需补缴社会保险金及住房公积金的合计金额为：2013年度为人民币2,396,242.72元；2014年度为人民币2,615,490.29元，上述期间合计可能需补缴5,011,733.01元。根据中汇出具的《翔通动漫审计报告》，2013年度及2014年度翔通动漫的主营业务收入（合并报表口径）为人民币216,547,801.36元及321,965,494.04元。根据中企华评估出具的《翔通动漫评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日止翔通动漫的评估净资产值为人民币120,903.97万元。对比报告期内的主营业务收入及截至评估基准日止的评估净资产值，报告期内可能涉及补缴的社保及住房公积金的总金额较小。且现有股东已承诺因本次交易完成前未足额缴纳社会保险及住房公积金所造成的损失由其承担。
此外，针对翔通动漫报告期内的上述社保及住房公积金问题，中企华评估师认为即使发生补缴情况，由于相关费用及损失已承诺由翔通动漫现有股东承担，故对估值没有影响。
因此，该等情形不会对翔通动漫的经营成果和本次评估值造成影响。
7.3.查验与结论：
本所律师调阅查验了翔通动漫截至2013年12月31日及2014年12月31日止的
员工名册、以及翔通动漫从社保及住房公积金中心调取的缴纳清单；取得了翔通动漫关于2013年1月至2014年12月期间社保公积金补缴情况的测算资料，以及中企华评估师作出的上述社保及住房公积金问题对翔通动漫估值影响的评价。
经查验，本所律师认为：
除前述已披露情形外，在报告期内已为应当缴纳社保及住房公积金的员工足额缴纳社会保险及住房公积金。虽然翔通动漫存在部分员工未足额缴纳社保及公积金的情形，但经测算可能涉及补缴的总金额相比翔通动漫的营业收入及评估净资产而言金额较小，且现有股东已承诺因本次交易完成前未足额缴纳社会保险及住房公积金所造成的损失由其承担。中企华评估师亦已判断前述问题不会对翔通
浙江天册律师事务所 法律意见书动漫的估值产生影响。因此该等情形不会对本次拟购买资产经营成果和本次评估值产生影响。
8．本次交易对方之一四川联尔股东余华和万忠宇系中国籍，享有美国永久居留权。本次交易标的公司部分业务属于外商禁止类。据此，本次交易是否违
反外商投资产业政策。
8.1.持有境外永久居留权的中国公民在中国境内的投资认定为外商投资的条件
《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第 28条规定“台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、定居在国外的中国公民（华侨）投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资公司投资设立的公司，其审批登记管理参照适用本意见。”
此外，2008年时任商务部外资司司长李志群在一次商务部网站司局长访谈中明确“来华投资的华侨应该满足两个条件：一是要取得国外的长期居留权；二是其投资的资金要来自境外。”
另根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009年第6号）第五十五条的规定，境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
也就是说，持有境外永久居留权的中国公民在中国境内的投资被认定为外商投资须同时满足两项条件：一是该中国公民已持有境外的长期或永久居留权；二是出资当时投资的资金来自境外，非人民币出资。
8.2.本次交易是否违反外商投资产业政策
四川联尔系一家内资有限责任公司（自然人投资或控股），现持有注册号为510000000296523的《营业执照》，注册资本为一亿元人民币，实缴资本6000万元人民币。该公司股东为余华和万忠宇，两人分别持有该公司50%的股权。四川联尔未取得外商投资企业批准证书。
经查，余华为中国公民，男，身份证号码为51068119630816****。余华于2012年12月5日取得美国永久居留权。万忠宇为中国公民，男，身份证号码为5101221650627****。万忠宇于2012年8月24日取得美国永久居留权。
浙江天册律师事务所 法律意见书根据余华和万忠宇出具的《承诺函》和立信会计师事务所有限公司出具的川立信会事司验（2012）第 L046号《验资报告》，两人对四川联尔已投入的 6000万元均为人民币出资。同时，就该公司尚需缴纳的 4000万元人民币注册资本，余华及万忠宇确保以各自在中国境内合法取得的人民币收入进行出资。
综上，本所律师认为：余华、万忠宇对四川联尔的出资均不属于认定为外商投资的情形。因此本次交易不违反外商投资产业政策。
8.3.查验及结论
本所律师取得四川联尔的工商登记资料及验资报告，并核对了相关人员的境外居留权证件。
经查验，本所律师认为本次交易不存在违反外商投资产业政策的情形。
9.查验与结论
综上，经查验，本所律师认为：
万好万家拟发行股份所购买的资产权属清晰，标的公司股权均不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他可能妨碍权属转移的情况。据此，购入资产可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
1、关联交易
1.1．本次交易不构成关联交易
根据调整后的本次交易方案及万好万家董事会决议、独立董事出具的相关意见等，本次调整后的交易方案涉及的交易各方及认购方与万好万家均不存在关联关系，本次调整后的交易方案不构成关联交易。
1.2．本次交易完成后新增的主要关联方
根据本次交易方案，本次交易完成后，万好万家的控股股东及实际控制人没有发生变化，新增持股比例超过5%的股东有四川联尔、天厚地德和杭州旗吉，相关企业的基本情况详见本法律意见书第二章。
浙江天册律师事务所 法律意见书1.3．减少并规范关联交易的承诺
为了减少并规范关联交易，维护万好万家及中小股东的合法权益，四川联尔、天厚地德和杭州旗吉分别出具了《规范关联交易承诺函》。承诺内容主要如下：本公司／本企业及本公司／本企业控制的企业以及本公司／本企业推荐的董事、监事、高级管理人员将尽可能减少与万好万家的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司／本企业及本公司／本企业控制的企业将与万好万家按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和万好万家章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允合理的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万好万家及其他股东的合法权益的行为。
经核查，本所律师认为：
上述关联交易承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，一经有效签署即对签署方具有法律约束力。该等承诺将有利于减少并规范万好万家与关联方之间的关联交易，并保障万好万家及其中小股东的合法权益。
1.4．同业竞争
万好万家目前的经营范围为实业投资、投资管理，建材、矿产品（不含专控）的销售，主营业务为房地产业及矿业投资。本章列举的本次交易完成后新增关联方的经营范围与万好万家目前的主营业务不存在竞争。
1.4.1.新增主要关联方避免同业竞争的承诺
为避免今后与万好万家之间可能出现同业竞争，维护万好万家的利益，交易完成后新增的主要关联方四川联尔、天厚地德及杭州旗吉均已出具《关于避免同业竞争承诺函》。承诺内容主要如下：
（1）本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
（2）如万好万家进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业
浙江天册律师事务所 法律意见书将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务产生竞争的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将按照如下方式退出与万好万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给万好万家造成的所有直接或间接损失。
1.4.2.查验及结论
本所律师取得并核查了交易各方及认购方的工商登记资料，并取得了万好万家及万好万家集团关于万好万家主营业务的说明以及本次重组完成后万好万家持股5%以上的主要股东关于避免与万好万家产生同业竞争的承诺函。
经核查，本所律师认为：
1、本次交易完成后新增主要关联方与万好万家不存在同业竞争。
2、相关方已就避免今后出现同业竞争作出有效承诺，上述关于避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，是合法有效的。
七、本次重大资产重组的实质性条件
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1.1．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重大资产重组所涉购入资产为翔通动漫100%股权。根据《产业结构调整指导目录》，交易标的涉及的动漫、游戏均属于鼓励类产业；交易标的的主营业务均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形；且交易标的所属行业属于轻资产型行业，其办公场所均系通过租赁方式取得，交易标的名下均无国有土地使用权，本次交易也不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形；本次交易标的所处动漫、游戏行业均为充分竞争行业，交易各方在相关市场的市场份额均未达到《反垄断法》下的市场支配地位的认定条件。据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至本法律意见书出具之日止，万好万家的股本总额为 218,093,090
浙江天册律师事务所 法律意见书股。根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，万好万家的社会公众持股比例不低于上市公司届时股份总数的25%，万好万家仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据万好万家董事会的相关会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组交易标的的交易价格在评估结果的基础上协商确定，根据《翔通动漫评估报告》，翔通动漫股东全部权益价值在评估基准日的评估值为人民币 120,903.97万元。在此基础上，各方确定翔通动漫100%股权的交易价格为人民币120,900万元。万好万家董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。独立董事已对评估定价的公允性、合理性发表独立意见。据此，本次交易涉及的相关资产定价程序符合《重组管理办法》第二十条的规定，资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据《重组报告书》、万好万家及本次重大资产重组交易对方签署的《购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组交易涉及的购入资产为股权，该等权属清晰，交易各方所持交易标的股权均不存在被查封、冻结、质押、轮候冻结等情形，且交易各方已在《购买资产协议》中承诺新增股份登记日前，交易标的不会新增股权转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜。另本次重大资产重组交易不涉及债权债务转移处理。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易完成后，翔通动漫将成为万好万家的全资子公司，本次交易将进一步充实万好万家的资产规模和业务规模，有利于万好万家增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易完成前，万好万家在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，万好万家将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。万好万家在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一
浙江天册律师事务所 法律意见书条第（六）项之规定。
（7）万好万家作为已上市公司，在本次交易前已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，万好万家将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于万好万家保持健全有效的法人治理结构。据此，本次重大资产重组交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
1.2．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易完成后，翔通动漫将成为万好万家的全资子公司，本次交易将进一步充实万好万家的资产规模和业务规模，有利于提高万好万家的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于万好万家减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（2）经核查，立信会计师事务所对万好万家2014年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（4）如前所述，本次重大资产重组交易发行股份所购买的资产均为权属清晰的经营性资产，其办理权属转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
1.3．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条、四十五条的规定
根据万好万家的相关董事会会议决议等文件，万好万家本次因购买资产发行股份的定价基准日为审议本次调整后的交易事项的万好万家第五届董事会第二十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前60个交易日万好万家股票的交易均价的90%，即人民币17.12元／股。本次重大资产重组募集配套资金采用锁价发行方式，股份发行价格为定价基准日前20个交易日万好万家股票的交易均价的90%，即募集配套资金的发行价格为人民币17.22元／股。
浙江天册律师事务所 法律意见书在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
据此，万好万家本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。
1.4．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《购买资产协议》及万好万家第五届董事会第二十九次会议决议，本次重大资产重组的锁定期安排如下：
（1）因购买资产发行股份的锁定期：交易标的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达通过本次重大资产重组获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。此外，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达特别承诺：如逾期未能如约全部收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在三十六个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
（2）因募集配套资金发行股份的锁定期：杭州旗吉通过认购本次募集配套资金获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。
（3）本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述关于锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
根据万好万家第五届董事会第二十九次会议决议并经本所律师核查，万好万家本次发行符合第三十九条关于上市公司非公开发行股票的规定，不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
浙江天册律师事务所 法律意见书（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、查验与结论
本所律师书面审查了：万好万家董事会的相关会议决议、《重组报告书》、已公告的2013年度报告、2014年度报告等相关文件；交易各方为本次交易签署的相关协议、出具的相关承诺；中企华评估为本次交易出具的交易标的评估报告；
立信会计师事务所为万好万家出具的2013年度、2014年度审计报告；中汇会计师为万好万家出具的中汇会审[2015]1050号备考审计报告等。
经查验，本所律师认为：
本次重大资产重组及配套融资符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件。
八、本次重大资产重组的信息披露
1、本次重大资产重组的信息披露程序
1.1.2014年4月14日，万好万家申请了紧急停牌。4月15日，万好万家发布《重大事项停牌公告》，公司股票于 2014年 4月 15日起继续停牌，此后万好万家每五个工作日发布一次继续停牌公告。
1.2.2014年5月21日，万好万家发布《重大资产重组停牌公告》，此后万好万家每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
1.3.2014年8月22日，万好万家召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案并于 8月 23日发布了《浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》及相关文件。
1.4. 2014年 8月 23日，万好万家发布《重大资产重组复牌公告》，股票自
浙江天册律师事务所 法律意见书2014年8月25日开市起恢复交易。
1.5.2014年8月26日，万好万家发布《关于股东权益变动的提示性公告》并发布了信息披露义务人浙江发展、万好万家集团的权益变动报告书等文件。
1.6.2014年9月12日，万好万家召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《重组报告书》等议案并于 9月 13日发布了《浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》及相关文件。
1.7.2014年9月16日，万好万家发布《关于股东权益变动的提示性公告》并发布了本次重组涉及全体信息披露义务人的简式权益变动报告书等文件。
1.8.2014年9月29日，万好万家召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》等议案并于 9月 30日发布了《浙江万好万家实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》及相关文件。
1.9.2014年9月30日，万好万家发布了《关于浙江省发展资产经营有限公司参与本次重大资产重组的整体方案获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会皮肤的公告》。
1.10. 2014年10月22日，万好万家发布了《关于重大资产重组获得中国证监会行政许可受理的公告》。
1.11.2014年11月26日，万好万家发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
1.12. 2014年12月26日，万好万家召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<_盈利预测补偿之补充协议（二）的议案》并于12月27日发布了《浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》。
1.13. 2014年12月31日，万好万家发布了《关于提交公司发行股份购买资产申请材料反馈意见书面回复的公告》。
1.14. 2015年1月30日，万好万家发布了《中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》。
1.15. 2015年2月5日，万好万家召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案》并于 2月 6日发布了《浙江万好
浙江天册律师事务所 法律意见书万家实业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议公告》。
1.16. 2015年2月6日，万好万家发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》及《复牌提示性公告》。
1.17.2015年2月11日，万好万家发布了《浙江万好万家实业股份有限公司股票交易异常波动公告》及《控股股东及实际控制人的复函》。
1.18. 2015年 3月 5日，万好万家收到中国证监会证监许可［2015］331号《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》并予以公告。
1.19.2015年3月13日，万好万家召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，并于3月14日发布了《浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议公告》。
1.20.2015年 3月 17日，万好万家发布《重大事项停牌公告》，申请了紧急停牌，并公告公司股票于2015年3月18日起继续停牌，此后万好万家每五个工作日发布一次继续停牌公告。
1.21.2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
2、查验及结论
浙江天册律师事务所 法律意见书经查验，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，万好万家已履行了现阶段法定的披露和公告义务，已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《重组管理办法》的规定。万好万家尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
九、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格
1、独立财务顾问
根据本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券提供的《企业法人营业执照》（工商注册号：110000009017684）和《经营证券业务许可证》（编号Z32911001），中信建投证券作为万好万家本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2、审计机构
根据中汇提供的《合伙企业营业执照》（工商注册号：330000000072174）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019437）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：00012）和经办会计师谢贤庆持有的《注册会计师证书》（证书编号：330000141921）、经办会计师张滨滨持有的《注册会计师证书》（证书编号：310000060291），就本次重大资产重组为翔通动漫出具审计报告及为万好万家出具备考审计报告的中汇和及其经办会计师的资格合法、有效。
3、资产评估机构
根据中企华评估提供的《企业法人营业执照》（工商注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）和经办评估师张齐虹的《注册资产评估师证书》（证书编号：33110038）、经办评估师胡奇的《注册资产评估师证书》（证书编号：33110018），为本次重大资产重组购入资产翔通动漫股东全部权益项目出具评估报告的中企华评估及其经办评估师的资格合法有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书4、法律顾问
根据本所获发的《组织机构代码证》（代码：47014007-5）、《律师事务所执业许可证》（证号：23301198510450474）和经办律师黄廉熙持有的《律师执业证》（执业证号：13301198411640697）、经办律师吕崇华持有的《律师执业证》（执业证号：13301198910350757）及经办律师金臻持有的《律师执业证》（执业证号：13301200611571213），本所及经办律师黄廉熙、吕崇华、金臻作为万好万家本次重大资产重组的法律顾问资格合法、有效。
5、查验与结论
本所律师书面审查了本次重大资产重组的各个证券服务机构的营业执照、执行许可等资料。
经查验，本所律师认为：
参与本次重组的各个证券服务机构均已经具备法律必要的相关执业资格，可以为本次重组提供相关专业服务。
十、关于相关人士买卖万好万家股票的情况
1、相关人士买卖万好万家股票的情况
1.1.根据万好万家提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员档案、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录、万好万家董事会关于停牌前交易行为的自查公告及相关人员的情况说明等文件，并经本所律师适当核查，在本次重大资产重组首次停牌事实发生（即2014年4月14日）前6个月至万好万家2014年第一次临时股东大会召开之日（即2014年9月29日）止，本次重大资产重组原方案所涉交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）存在如下交易万好万家股票的行为：
（1）本次重组交易对方兆讯传媒独立董事刘宁于2013年11月与12月合计购入165240股，并于2014年2月本公司股票停牌前全部卖出。
（2）万好万家集团于2014年1月21日以股份卖出约定回购模式，通过大宗交
浙江天册律师事务所 法律意见书易系统转让公司无限售条件流通股份10,000,000股，占公司总股本的4.58%。2014年10月29日，万好万家集团与约定回购的对方平安信托达成一致意见不再回购股份。
（3）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理葛朋于2014年9月9日购入100股。
（4）青雨影视持股0.0245%的小股东雷云华的配偶姚丽红于2014年9月2日购入1100股，并于2014年9月10日全部卖出。
1.2．根据万好万家提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员档案、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录及相关人员的情况说明等文件，并经本所律师适当核查，在本次重大资产重组再次停牌事实发生（即2015年3月17日）前6个月至本次方案调整的重组报告书公布之日止，本次重大资产重组调整后方案所涉交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）存在如下交易万好万家股票的行为：
（1）万好万家控股股东万好万家集有限公司监事苏立华在2015年2月至3月期间，其自身的股票账号累计买入11000股，并卖出7000股，截至2015年3月17日尚剩余4000股；其母亲吴李红的股票账户于2015年3月11日买入100股。
2、相关人士买卖万好万家股票的原因说明
2.1.刘宁就其上述买卖股票的情况出具说明表示：刘宁自九十年代中期已经开始经营股票，是其投资的一种形式，至于选择投资600576纯粹是从技术图形上进行分析后作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易。
2.2.根据于2014年1月23日披露的临2014-010号公告《浙江万好万家实业股份有限公司关于公司股东融资的公告》及万好万家集团与平安信托有限责任公司签署的《股份转让与回购合同》，万好万家集团股份转让是万好万家集团与平安信托有限责任公司通过协议约定以股份卖出约定回购模式进行的一项融资。转让股份数量1000万股，融资转让均价5.67元，转让期限为7个月。为确保本次重大资产重组完成后浙江发展及其关联方的控股地位，2014年10月29日万好万家集团与平安信托达成一致意见不再回购股份。经查，平安信托已卖出全部1000万股万
浙江天册律师事务所 法律意见书好万家股份。
2.3．葛朋就其上述买卖股票的情况出具说明表示：其本意购买洪城股份（600566）的股票，因操作过快，误买了万好万家（600576）的股票，不存在利用内幕信息买卖股票的故意。
2.4.姚丽红就其上述买卖股票的情况出具说明表示：由于其对相关法律法规不了解，以为预案公告后就可以买卖股票，并不知悉在重组报告书公告前均不能买卖万好万家股票。其配偶雷云华系青雨影视的小股东，不是本次重大资产重组的决策成员，参与决策本次资产重组的相关人员及其配偶雷云华均未向其泄漏相关信息，未建议其买卖万好万家股票，其不存在利用任何内幕信息买卖万好万家股票的故意。同时其承诺将买卖股票所获得的全部收益无偿捐献给万好万家。
2.5.苏立华就其及其母亲上述买卖股票的情况出具说明表示：虽然其名义上是万好万家集团有限公司的监事，但实际上已于2014年2月从公司离职，仅由于万好万家集团一直没有合适的人选，所以万好万家集团一直未办理工商变更备案手续。由于在本次重大资产重组筹划前，其早已离开万好万家集团有限公司，并不知悉万好万家任何内幕信息，以上购买行为完全是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，因此其不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
3、查验与结论
经查验，本所律师认为：
刘宁已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作，万好万家集团转让股票系以股份卖出约定回购模式进行的一项融资，且该等买卖行为均系发生在相关方筹划本次重大资产重组之前。葛朋已声明其买卖股票的行为系错误操作所致，且其购买数量仅100股，不存在利用内幕信息买卖股票的故意。姚丽红已声明其因不了解法律法规而在重组预案公布后买卖了万好万家股票，但其未知悉本次重大资产重组的相关信息，不存在利用内幕信息买卖股票的故意并已承诺将买卖股票获得的全部收益无偿捐献给万好万家。苏立华已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作。因此，该等买卖股票的行为均不属于利用内幕信息买卖股票或操纵证券市场的情形，不会构成本次重大资产重组的重大法律障碍。
浙江天册律师事务所 法律意见书十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；万好万家本次发行股份及支付现金拟购买的资产权属清晰，标的资产转移过户不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易调整后的方案经万好万家股东大会审议通过，并中国证监会核准后即可实施。
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书出具日期为2015年4月13日。
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2015H0180号”《浙江天册律师事务所关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 承办律师：黄廉熙
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：金臻
签 署：
浙江天册律师事务所 法律意见书附件一：翔通动漫已取得的商标证列表
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|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
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|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
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浙江天册律师事务所 法律意见书附件二：翔通动漫已取得证书的软件著作权
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|软件全称|登记号|著作权人|权利取得方式|权利范围|
|蓝色天空漂流岛Socket消息服务软件V1.0|2012SR103867|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|蓝色天空漂流岛虚拟宠物软件V1.0|2012SR103869|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|蓝色天空奶糖游戏软件V1.0|2012SR103859|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|XTone动漫盒软件V1.0|2012SR123353|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|飞行射击类游戏编辑器和引擎软件V1.0|2012SR127862|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|翔通动漫集团办公OA管理系统V1.0|2012SR126738|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙官方网站软件V1.0|2013SR002821|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|哇哇动漫手机阅读软件V1.0|2013SR105266|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙学数学学习软件V1.1|2014SR024092|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|卓傲网动漫版权授权平台软件V1.0|2013SR147397|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|翔通WAP游戏软件V1.0|2005SR04469|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|Health in hand软件V1.0|2010SR057162|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|MM-Q版极品飞车软件V1.0|2010SR057161|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|摸摸历险记软件V1.0|2010SR057163|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|吞食鱼软件V1.0|2010SR057115|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|吾爱翻译软件V1.0|2010SR057110|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|NOMO LOVE游戏软件V1.0|2011SR025370|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|Xtone翔通动漫盒子软件|2012SR018972|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|不要打地鼠游戏软件V1.0|2012SR019424|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|银河搜索队游戏软件V1.0|2012SR019427|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|酷巴熊瘦不了游戏软件V1.0|2012SR019436|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|顶顶历险记游戏软件V1.0|2012SR019536|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|翻乐堂游戏软件V1.0|2012SR019538|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|BOPOLOVE网站软件V1.0|2013SR032348|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|BUPU网站软件V1.0|2013SR002418|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|NOMOLOVE爱情主题网站软件V1.0|2013SR002426|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|NOMOLOVE网站软件V1.0|2013SR002415|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|翔通动漫手机娱乐平台软件V1.0|2013SR031469|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|翔通动漫集团官方网网站软件V1.0|2013SR030389|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|酷巴熊之菌临天下软件V1.0|2012SR127057|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|酷巴熊之竹林物语软件V1.0|2012SR125787|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|熊霸天下软件V1.0|2012SR126794|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|XTone翔通动漫无线发行网网站软件V1.0|2013SR027875|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|儿童游戏城堡软件V1.0|2013SR037189|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|儿童动漫教育书屋软件V1.0|2013SR037111|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|儿童手机游戏盒子软件|2014SR001470|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙学知识学习软件V1.0|2014SR216161|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|XTone翔通动漫品牌故事网软件V1.0|2014SR119947|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|XTone翔通动漫品牌产品网网站软件V1.0|2014SR119997|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|

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|儿童英语趣味学习软件V2.0|2014SR002701|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|北京通联天地科技有限公司网站软件V1.0|2013SR047591|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|植物大战昆虫游戏软件V1.0|2013SR029821|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|城管法则游戏软件V1.0|2013SR028681|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|法老的怒吼游戏软件V1.0|2013SR028550|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|抗日前线游戏软件V1.0|2013SR028547|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|幻影战机游戏软件V1.0|2013SR028382|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|海战大防御游戏软件V1.0|2012SR094295|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|HOBO之爱在马戏团游戏软件V1.0|2012SR094294|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|绿野仙境游戏软件V1.0|2011SR014549|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|你敢测试吗软件V1.0|2011SR014460|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|小莉飞刀游戏软件V1.0|2011SR014438|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|魔法学徒游戏软件V1.0|2011SR014436|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|星座秘密软件V1.0|2011SR014126|北京通联天地科技有限公司|原始取得|全部权利|
|动漫秀场软件V1.0|2011SR013767|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|梦幻邂逅 舞动奇迹游戏软件V1.0|2011SR013605|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|泡泡魔法师游戏软件V1.0|2011SR013912|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
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|歪歪恋爱史游戏软件V1.0|2011SR014125|深圳市创世互动科技有限公|原始取得|全部权利|

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|新婚生活日记游戏软件V1.0|2011SR013911|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
|创世互动网站软件V1.0|2013SR015842|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
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|绿豆蛙乐园学习软件|2014SR119529|深圳市创世互动科技有限公司|原始取得|全部权利|
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|翔通大乱斗游戏软件V1.0|2012SR094994|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|音波忍者传游戏软件V1.0|2012SR094454|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|Dota三国游戏软件V1.0|2012SR095002|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|HOBO Balance游戏软件V1.0|2012SR094978|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙大战河马军团游戏软件V1.0|2012SR094970|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|敢玩网网页游戏平台软件V1.0|2013SR000383|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|易我玩（E5wan）网页游戏平台V1.0|2014SR010564|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|海底数字城学习软件V1.0|2014SR033475|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙鲜花店学习软件V1.0|2014SR033362|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|

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|酷巴熊爱数字学习软件V1.0|2014SR033357|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|记忆大冒险学习软件V1.0|2014SR033319|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|酷巴熊爱英语学习软件V1.0|2014SR033287|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|海底英语世界学习软件V1.0|2014SR033051|深圳市浩天投资有限公司|原始取得|全部权利|
|闪客快打8之口袋战队软件V1.0|2013SR088332|成都酷创科技有限公司|原始取得|全部权利|
|闪客快跑2之疯狂跑酷游戏软件V1.0|2013SR013210|成都酷创科技有限公司|原始取得|全部权利|
|闪客快打7-佣兵帝国游戏软件V1.0|2011SR020337|成都酷创科技有限公司|原始取得|全部权利|
|封神英雄榜游戏客户端软件V1.0|2014SR048313|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|《极乐空间》大型多人在线网络游戏软件V1.0|2014SR003194|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|万游引力零纪元游戏软件V1.0|2013SR158024|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|万游引力封神战网页游戏软件V1.0|2013SR099307|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|引力空间挂机工具软件V1.0|2012SR019012|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|Camera 3D引擎软件V1.0|2012SR018962|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|WorldEditor地图编辑器软件V1.0|2012SR013928|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|ObjectEditor特效编辑器软件V1.0|2012SR013925|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|
|Maxplugin资源转换工具软件V1.0|2012SR013673|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利|

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|零纪元网络游戏软件V1.0|2010SR060991|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利||
|万游引力御天战神游戏软件V1.0|2014SR192073|深圳市万游引力科技有限公司|原始取得|全部权利||
|英雄之刃网页游戏软件v1.0|2013SR043913|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利||
|橙号网络游戏平台软件v1.0|2012SR061186|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利||
|网页游戏运营平台软件v1.0|2012SR055698|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利||
|奇迹争夺战游戏软件v1.0|2012SR050820|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利||
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|天下无敌网页游戏软件v1.0|2012SR019753|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利||
|大英雄网页游戏软件v1.0|2011SR096397|厦门橙号软件科技有限公司|原始取得|全部权利||
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||||||利|
|大嘻游Online游戏软件v1.0.1|2013SR071186|北京狼鹏互动科技有限公司|原始取得|全部权利||
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|丝丝心动游戏软件V1.0|2011SR013806|北京讯宇创世科技有限公司|原始取得|全部权利||
|脑筋急转弯软件V1.0|2011SR013804|北京讯宇创世科技有限公司|原始取得|全部权利||
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浙江天册律师事务所 法律意见书附件三：翔通动漫已取得证书的作品著作权
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|作品名称|登记号|著作权人|
|酷妮熊|国作登字-2012-F-00072887|厦门翔通动漫有限公司|
|酷巴熊|国作登字-2012-F-00072888|厦门翔通动漫有限公司|
|螃蟹小蓝（BLOO）|国作登字-2012-F-00075458|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆娃家族形象|国作登字-2012-F-00075459|厦门翔通动漫有限公司|
|粉红莉安娜（ Leeona）|国作登字-2012-F-00075460|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆蛙（LEON）|国作登字-2012-F-00075461|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆蛙LEON|国作登字-2012-F-00075462|厦门翔通动漫有限公司|
|萨蹦鸡（Sabon）|国作登字-2012-F-00075463|厦门翔通动漫有限公司|
|粉白鼠|闽作登字-2012-F-00007469|厦门翔通动漫有限公司|
|粉心狗|闽作登字-2012-F-00007470|厦门翔通动漫有限公司|
|板砖|闽作登字-2012-F-00007471|厦门翔通动漫有限公司|
|破财|闽作登字-2012-F-00007472|厦门翔通动漫有限公司|
|猪方片|闽作登字-2012-F-00007473|厦门翔通动漫有限公司|
|猪密欧|闽作登字-2012-F-00007474|厦门翔通动漫有限公司|
|荷马先森|闽作登字-2012-F-00007475|厦门翔通动漫有限公司|
|啪啪熊|闽作登字-2012-F-00007476|厦门翔通动漫有限公司|
|圈圈鼠|闽作登字-2012-F-00007477|厦门翔通动漫有限公司|
|吐司贝贝|闽作登字-2012-F-00007478|厦门翔通动漫有限公司|
|红娃|闽作登字-2012-F-00007479|厦门翔通动漫有限公司|
|蓝妞|闽作登字-2012-F-00007480|厦门翔通动漫有限公司|

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|绿泡|闽作登字-2012-F-00007481|厦门翔通动漫有限公司|
|卡奇诺|闽作登字-2012-F-00007482|厦门翔通动漫有限公司|
|213|闽作登字-2012-F-00007483|厦门翔通动漫有限公司|
|黄毛狐|闽作登字-2012-F-00007484|厦门翔通动漫有限公司|
|莫西猫|闽作登字-2012-F-00007485|厦门翔通动漫有限公司|
|尿布娃|闽作登字-2012-F-00007486|厦门翔通动漫有限公司|
|铁头蝗|闽作登字-2012-F-00007919|厦门翔通动漫有限公司|
|乌大钳|闽作登字-2012-F-00007920|厦门翔通动漫有限公司|
|锅盖头|闽作登字-2012-F-00007921|厦门翔通动漫有限公司|
|绿皮呆|闽作登字-2012-F-00007922|厦门翔通动漫有限公司|
|软脚仙|闽作登字-2012-F-00007923|厦门翔通动漫有限公司|
|知识弟|闽作登字-2012-F-00007924|厦门翔通动漫有限公司|
|弗兰肯|闽作登字-2012-F-00007925|厦门翔通动漫有限公司|
|歌利亚|闽作登字-2012-F-00007926|厦门翔通动漫有限公司|
|洛基|闽作登字-2012-F-00007927|厦门翔通动漫有限公司|
|瓶可|闽作登字-2012-F-00007928|厦门翔通动漫有限公司|
|7木|闽作登字-2012-F-00013667|厦门翔通动漫有限公司|
|卢瑟|闽作登字-2012-F-00013668|厦门翔通动漫有限公司|
|瑶瑶|闽作登字-2012-F-00013669|厦门翔通动漫有限公司|
|八万|闽作登字-2013-F-00007242|厦门翔通动漫有限公司|
|大壮|闽作登字-2013-F-00007243|厦门翔通动漫有限公司|
|二饼|闽作登字|厦门翔通动漫有限公司|

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||-2013-F-00007244||
|木头|闽作登字-2013-F-00007245|厦门翔通动漫有限公司|
|团子|闽作登字-2013-F-00007246|厦门翔通动漫有限公司|
|五索|闽作登字-2013-F-00007247|厦门翔通动漫有限公司|
|咕咕|闽作登字-2013-F-00011392|厦门翔通动漫有限公司|
|旺财|闽作登字-2013-F-00011393|厦门翔通动漫有限公司|
|招财|闽作登字-2013-F-00011394|厦门翔通动漫有限公司|
|毛小蛋|闽作登字-2013-F-00011395|厦门翔通动漫有限公司|
|枚蛋儿|闽作登字-2013-F-00011396|厦门翔通动漫有限公司|
|鸵小萌|闽作登字-2013-F-00011397|厦门翔通动漫有限公司|
|喵莱|闽作登字-2013-F-00011398|厦门翔通动漫有限公司|
|喵琪|闽作登字-2013-F-00011399|厦门翔通动漫有限公司|
|白姗|闽作登字-2013-F-00011400|厦门翔通动漫有限公司|
|黑二|闽作登字-2013-F-00011401|厦门翔通动漫有限公司|
|灰妖|闽作登字-2013-F-00011402|厦门翔通动漫有限公司|
|戴桃李|闽作登字-2013-F-00011403|厦门翔通动漫有限公司|
|郝优秀|闽作登字-2013-F-00011404|厦门翔通动漫有限公司|
|刘大宝|闽作登字-2013-F-00011405|厦门翔通动漫有限公司|
|甄可可|闽作登字-2013-F-00011406|厦门翔通动漫有限公司|
|灰帽男|闽作登字-2014-F-00005459|厦门翔通动漫有限公司|
|欧拐妹|闽作登字-2014-F-00005460|厦门翔通动漫有限公司|
|中分妹|闽作登字-2014-F-00005461|厦门翔通动漫有限公司|

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|高瘦男|闽作登字-2014-F-00005462|厦门翔通动漫有限公司|
|矮胖哥|闽作登字-2014-F-00005463|厦门翔通动漫有限公司|
|白领男|闽作登字-2014-F-00005464|厦门翔通动漫有限公司|
|卡特琳娜|闽作登字-2014-F-00005465|厦门翔通动漫有限公司|
|波比|闽作登字-2014-F-00005466|厦门翔通动漫有限公司|
|加里奥|闽作登字-2014-F-00005467|厦门翔通动漫有限公司|
|拉克丝|闽作登字-2014-F-00005468|厦门翔通动漫有限公司|
|莫甘娜|闽作登字-2014-F-00005469|厦门翔通动漫有限公司|
|萨科|闽作登字-2014-F-00005470|厦门翔通动漫有限公司|
|草丛伦|闽作登字-2014-F-00005471|厦门翔通动漫有限公司|
|VN|闽作登字-2014-F-00005472|厦门翔通动漫有限公司|
|菊花信|闽作登字-2014-F-00005473|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆蛙禁毒系列之毒品如虎|国作登字-2014-F-00152433|厦门翔通动漫有限公司|
|酷巴熊禁毒系列之齐心反毒|国作登字-2014-F-00152432|厦门翔通动漫有限公司|
|村村虎|闽作登字-2014-F-00018053|厦门翔通动漫有限公司|
|村村羊|闽作登字-2014-F-00018057|厦门翔通动漫有限公司|
|村村象|闽作登字-2014-F-00018058|厦门翔通动漫有限公司|
|魔魔狗|闽作登字-2014-F-00018059|厦门翔通动漫有限公司|
|魔魔象|闽作登字-2014-F-00018060|厦门翔通动漫有限公司|
|魔魔猪|闽作登字-2014-F-00018061|厦门翔通动漫有限公司|
|白斩鸡|闽作登字-2014-F-00018062|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆猴|闽作登字|厦门翔通动漫有限公司|

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|绿豆鼠|闽作登字-2014-F-00018064|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力鸡|闽作登字-2014-F-00018079|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力猫|闽作登字-2014-F-00018081|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力兔|闽作登字-2014-F-00018082|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力熊|闽作登字-2014-F-00018085|厦门翔通动漫有限公司|
|屁屁哥|闽作登字-2014-F-00018095|厦门翔通动漫有限公司|
|屁屁狗|闽作登字-2014-F-00018094|厦门翔通动漫有限公司|
|屁屁猴|闽作登字-2014-F-00018093|厦门翔通动漫有限公司|
|屁屁鸡|闽作登字-2014-F-00018096|厦门翔通动漫有限公司|
|屁屁狼|闽作登字-2014-F-00018097|厦门翔通动漫有限公司|
|屁屁猫|闽作登字-2014-F-00018098|厦门翔通动漫有限公司|
|屁屁妹|闽作登字-2014-F-00018099|厦门翔通动漫有限公司|
|屁屁鼠|闽作登字-2014-F-00018100|厦门翔通动漫有限公司|
|屁屁兔|闽作登字-2014-F-00018101|厦门翔通动漫有限公司|
|屁屁熊|闽作登字-2014-F-00018102|厦门翔通动漫有限公司|
|屁屁羊|闽作登字-2014-F-00018103|厦门翔通动漫有限公司|
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|屌丝哥|闽作登字-2014-F-00018109|厦门翔通动漫有限公司|
|屌丝狗|闽作登字-2014-F-00018110|厦门翔通动漫有限公司|
|屌丝猴|闽作登字-2014-F-00018111|厦门翔通动漫有限公司|
|屌丝鸡|闽作登字-2014-F-00018112|厦门翔通动漫有限公司|

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|屌丝狼|闽作登字-2014-F-00018113|厦门翔通动漫有限公司|
|屌丝猫|闽作登字-2014-F-00018114|厦门翔通动漫有限公司|
|屌丝妹|闽作登字-2014-F-00018115|厦门翔通动漫有限公司|
|屌丝鼠|闽作登字-2014-F-00018116|厦门翔通动漫有限公司|
|屌丝兔|闽作登字-2014-F-00018117|厦门翔通动漫有限公司|
|屌丝熊|闽作登字-2014-F-00018118|厦门翔通动漫有限公司|
|屌丝羊|闽作登字-2014-F-00018119|厦门翔通动漫有限公司|
|屌丝猪|闽作登字-2014-F-00018120|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼哥|闽作登字-2014-F-00018121|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼狗|闽作登字-2014-F-00018122|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼猴|闽作登字-2014-F-00018123|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼鸡|闽作登字-2014-F-00018124|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼狼|闽作登字-2014-F-00018125|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼猫|闽作登字-2014-F-00018126|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼妹|闽作登字-2014-F-00018127|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼鼠|闽作登字-2014-F-0018128|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼兔|闽作登字-2014-F-0018129|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼熊|闽作登字-2014-F-0018144|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼羊|闽作登字-2014-F-0018143|厦门翔通动漫有限公司|
|黑眼猪|闽作登字-2014-F-0018145|厦门翔通动漫有限公司|
|默默兔|闽作登字-2014-F-00018146|厦门翔通动漫有限公司|
|默默羊|闽作登字|厦门翔通动漫有限公司|

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||-2014-F-00018147||
|默默象|闽作登字-2014-F-00018148|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力哥|闽作登字-2014-F-00018957|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力狗|闽作登字-2014-F-00018958|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力猴|闽作登字-2014-F-00018959|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力狼|闽作登字-2014-F-00018961|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力妹|闽作登字-2014-F-0018962|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力鼠|闽作登字-2014-F-00018964|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力羊|闽作登字-2014-F-00018966|厦门翔通动漫有限公司|
|暴力猪|闽作登字-2014-F-00018968|厦门翔通动漫有限公司|
|大眼哥|闽作登字-2014-F-00018977|厦门翔通动漫有限公司|
|大眼狗|闽作登字-2014-F-00018975|厦门翔通动漫有限公司|
|大眼猴|闽作登字-2014-F-00018979|厦门翔通动漫有限公司|
|大眼鸡|闽作登字-2014-F-00018980|厦门翔通动漫有限公司|
|大眼狼|闽作登字-2014-F-00018981|厦门翔通动漫有限公司|
|大眼猫|闽作登字-2014-F-00018983|厦门翔通动漫有限公司|
|大眼鼠|闽作登字-2014-F-00018985|厦门翔通动漫有限公司|
|大眼兔|闽作登字-2014-F-00018986|厦门翔通动漫有限公司|
|大眼熊|闽作登字-2014-F-00018990|厦门翔通动漫有限公司|
|大眼羊|闽作登字-2014-F-00018992|厦门翔通动漫有限公司|
|大眼猪|闽作登字-2014-F-00018994|厦门翔通动漫有限公司|
|大嘴狗|闽作登字-2014-F-00018997|厦门翔通动漫有限公司|

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|大嘴猴|闽作登字-2014-F-00019008|厦门翔通动漫有限公司|
|大嘴鸡|闽作登字-2014-F-00019011|厦门翔通动漫有限公司|
|大嘴狼|闽作登字-2014-F-00019013|厦门翔通动漫有限公司|
|大嘴猫|闽作登字-2014-F-00019014|厦门翔通动漫有限公司|
|大嘴妹|闽作登字-2014-F-0001915|厦门翔通动漫有限公司|
|大嘴鼠|闽作登字-2014-F-0001916|厦门翔通动漫有限公司|
|大嘴兔|闽作登字-2014-F-00019017|厦门翔通动漫有限公司|
|大嘴熊|闽作登字-2014-F-00019020|厦门翔通动漫有限公司|
|大嘴羊|闽作登字-2014-F-00019022|厦门翔通动漫有限公司|
|大嘴猪|闽作登字-2014-F-00019023|厦门翔通动漫有限公司|
|嗲嗲哥|闽作登字-2014-F-00019026|厦门翔通动漫有限公司|
|嗲嗲狗|闽作登字-2014-F-00019025|厦门翔通动漫有限公司|
|嗲嗲猴|闽作登字-2014-F-00019045|厦门翔通动漫有限公司|
|嗲嗲鸡|闽作登字-2014-F-00019046|厦门翔通动漫有限公司|
|嗲嗲狼|闽作登字-2014-F-00019047|厦门翔通动漫有限公司|
|嗲嗲猫|闽作登字-2014-F-00019048|厦门翔通动漫有限公司|
|嗲嗲妹|闽作登字-2014-F-00019049|厦门翔通动漫有限公司|
|嗲嗲鼠|闽作登字-2014-F-00019050|厦门翔通动漫有限公司|
|嗲嗲兔|闽作登字-2014-F-00019051|厦门翔通动漫有限公司|
|嗲嗲羊|闽作登字-2014-F-00019053|厦门翔通动漫有限公司|
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|流浪哥|闽作登字|厦门翔通动漫有限公司|

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||-2014-F-00019121||
|流浪狗|闽作登字-2014-F-00019128|厦门翔通动漫有限公司|
|流浪猴|闽作登字-2014-F-00019129|厦门翔通动漫有限公司|
|流浪鸡|闽作登字-2014-F-00019130|厦门翔通动漫有限公司|
|流浪狼|闽作登字-2014-F-00019131|厦门翔通动漫有限公司|
|流浪猫|闽作登字-2014-F-00019132|厦门翔通动漫有限公司|
|流浪妹|闽作登字-2014-F-00019133|厦门翔通动漫有限公司|
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|流浪兔|闽作登字-2014-F-00019135|厦门翔通动漫有限公司|
|流浪熊|闽作登字-2014-F-00019136|厦门翔通动漫有限公司|
|流浪羊|闽作登字-2014-F-00019137|厦门翔通动漫有限公司|
|流浪猪|闽作登字-2014-F-00019138|厦门翔通动漫有限公司|
|帽帽哥|闽作登字-2014-F-00019146|厦门翔通动漫有限公司|
|帽帽狗|闽作登字-2014-F-00019162|厦门翔通动漫有限公司|
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|帽帽鸡|闽作登字-2014-F-00019173|厦门翔通动漫有限公司|
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|帽帽猫|闽作登字-2014-F-00019175|厦门翔通动漫有限公司|
|帽帽妹|闽作登字-2014-F-00019176|厦门翔通动漫有限公司|
|帽帽鼠|闽作登字-2014-F-00019177|厦门翔通动漫有限公司|
|帽帽兔|闽作登字-2014-F-00019178|厦门翔通动漫有限公司|
|帽帽熊|闽作登字-2014-F-00019179|厦门翔通动漫有限公司|

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|帽帽羊|闽作登字-2014-F-00019180|厦门翔通动漫有限公司|
|帽帽猪|闽作登字-2014-F-00019181|厦门翔通动漫有限公司|
|呆呆哥|闽作登字-2014-F-00020856|厦门翔通动漫有限公司|
|呆呆妹|闽作登字-2014-F-00020883|厦门翔通动漫有限公司|
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|呆呆狗|闽作登字-2014-F-00020892|厦门翔通动漫有限公司|
|呆呆熊|闽作登字-2014-F-00020887|厦门翔通动漫有限公司|
|呆呆猴|闽作登字-2014-F-00020894|厦门翔通动漫有限公司|
|呆呆兔|闽作登字-2014-F-00020870|厦门翔通动漫有限公司|
|呆呆鼠|闽作登字-2014-F-00020880|厦门翔通动漫有限公司|
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|呆呆鸡|闽作登字-2014-F-00020886|厦门翔通动漫有限公司|
|呆呆羊|闽作登字-2014-F-00020863|厦门翔通动漫有限公司|
|呆呆猪|闽作登字-2014-F-00020869|厦门翔通动漫有限公司|
|乖乖哥|闽作登字-2014-F-00020875|厦门翔通动漫有限公司|
|乖乖妹|闽作登字-2014-F-00020860|厦门翔通动漫有限公司|
|乖乖猫|闽作登字-2014-F-00020885|厦门翔通动漫有限公司|
|乖乖狗|闽作登字-2014-F-00020866|厦门翔通动漫有限公司|
|乖乖熊|闽作登字-2014-F-00020882|厦门翔通动漫有限公司|
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|乖乖兔|闽作登字-2014-F-00020889|厦门翔通动漫有限公司|
|乖乖鼠|闽作登字|厦门翔通动漫有限公司|

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||-2014-F-00020879||
|乖乖狼|闽作登字-2014-F-00020859|厦门翔通动漫有限公司|
|乖乖鸡|闽作登字-2014-F-00020876|厦门翔通动漫有限公司|
|乖乖羊|闽作登字-2014-F-00020865|厦门翔通动漫有限公司|
|乖乖猪|闽作登字-2014-F-00021023|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓哥|闽作登字-2014-F-00020881|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓妹|闽作登字-2014-F-00020871|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓猫|闽作登字-2014-F-00020861|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓狗|闽作登字-2014-F-00020891|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓熊|闽作登字-2014-F-00020877|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓猴|闽作登字-2014-F-00020867|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓兔|闽作登字-2014-F-00020857|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓鼠|闽作登字-2014-F-00020884|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓狼|闽作登字-2014-F-00020873|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓鸡|闽作登字-2014-F-00020862|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓羊|闽作登字-2014-F-00020893|厦门翔通动漫有限公司|
|流氓猪|闽作登字-2014-F-00020878|厦门翔通动漫有限公司|
|萌萌哥|闽作登字-2014-F-00020868|厦门翔通动漫有限公司|
|萌萌妹|闽作登字-2014-F-00020858|厦门翔通动漫有限公司|
|萌萌猫|闽作登字-2014-F-00020888|厦门翔通动漫有限公司|
|萌萌狗|闽作登字-2014-F-00020874|厦门翔通动漫有限公司|
|萌萌熊|闽作登字-2014-F-00021044|厦门翔通动漫有限公司|

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|萌萌猴|闽作登字-2014-F-00021020|厦门翔通动漫有限公司|
|萌萌兔|闽作登字-2014-F-00021013|厦门翔通动漫有限公司|
|萌萌鼠|闽作登字-2014-F-00021033|厦门翔通动漫有限公司|
|萌萌狼|闽作登字-2014-F-00021007|厦门翔通动漫有限公司|
|萌萌鸡|闽作登字-2014-F-00021036|厦门翔通动漫有限公司|
|萌萌羊|闽作登字-2014-F-00021024|厦门翔通动漫有限公司|
|萌萌猪|闽作登字-2014-F-00021016|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖哥|闽作登字-2014-F-00021006|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖妹|闽作登字-2014-F-00021035|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖猫|闽作登字-2014-F-00021022|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖狗|闽作登字-2014-F-00021032|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖熊|闽作登字-2014-F-00021010|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖猴|闽作登字-2014-F-00021027|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖兔|闽作登字-2014-F-00021043|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖鼠|闽作登字-2014-F-00021019|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖狼|闽作登字-2014-F-00021039|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖鸡|闽作登字-2014-F-00021014|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖羊|闽作登字-2014-F-00021034|厦门翔通动漫有限公司|
|胖胖猪|闽作登字-2014-F-00021011|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦哥|闽作登字-2014-F-00021029|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦妹|闽作登字-2014-F-00021004|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦猫|闽作登字|厦门翔通动漫有限公司|

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||-2014-F-00021040||
|疲倦狗|闽作登字-2014-F-00021030|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦熊|闽作登字-2014-F-00021015|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦猴|闽作登字-2014-F-00021005|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦兔|闽作登字-2014-F-00021008|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦鼠|闽作登字-2014-F-00021037|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦狼|闽作登字-2014-F-00021025|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦鸡|闽作登字-2014-F-00021012|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦羊|闽作登字-2014-F-00021041|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦猪|闽作登字-2014-F-00021031|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈哥|闽作登字-2014-F-00023355|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈妹|闽作登字-2014-F-00021017|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈猫|闽作登字-2014-F-00021009|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈狗|闽作登字-2014-F-00022673|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈熊|闽作登字-2014-F-00021026|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈猴|闽作登字-2014-F-00021042|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈兔|闽作登字-2014-F-00021018|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈鼠|闽作登字-2014-F-00021038|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈狼|闽作登字-2014-F-00021028|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈鸡|闽作登字-2014-F-00021045|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈羊|闽作登字-2014-F-00021021|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈猪|闽作登字-2014-F-00022672|厦门翔通动漫有限公司|

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|KINA|13-2005-F-266|厦门翔通信息科技有限公司|
|RUIDE|13-2005-F-267|厦门翔通信息科技有限公司|
|丁克（DINK）|13-2005-F-268|厦门翔通信息科技有限公司|
|咪妮（MINI）|13-2005-F-269|厦门翔通信息科技有限公司|
|小强（jonny）|13-2005-F-2697|厦门翔通信息科技有限公司|
|琪琪（QiQi）|13-2005-F-2593|厦门翔通信息科技有限公司|
|菲菲(feifeiDreaming Bird)|13-2005-F-2591|厦门翔通信息科技有限公司|
|几几（JiJi、Sinter）|12-2005-F-2592|厦门翔通信息科技有限公司|
|呀呀（YaYa）|12-2005-F-2595|厦门翔通信息科技有限公司|
|优优（You You，Curly-Puffy）|13-2005-F-2596|厦门翔通信息科技有限公司|
|歪歪（waiwai，TVPanda）|13-2005-F-2594|厦门翔通信息科技有限公司|
|斑斑（banban）|13-2006-F-457|厦门翔通信息科技有限公司|
|《米拉（MiLa）》|13-2010-F-0967|厦门翔通信息科技有限公司|
|《米亚（MiYa）》|13-2010-F-0968|厦门翔通信息科技有限公司|
|《孙小空》|13-2010-F-0969|厦门翔通信息科技有限公司|
|《阿山》|13-2010-F-0970|厦门翔通信息科技有限公司|
|《宾狗（Bingo）》|13-2010-F-0971|厦门翔通信息科技有限公司|
|《候补HOBO》|13-2010-F-2502|厦门翔通信息科技有限公司|
|《米亚MIYA》|13-2010-F-2503|厦门翔通信息科技有限公司|
|《屁屁PIPI》|13-2010-F-2504|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷比KUBI》|13-2010-F-2505|厦门翔通信息科技有限公司|
|《八段BADUAN》|13-2010-F-2506|厦门翔通信息科技有限|

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|||公司|
|《玛玛莎MAMASHA》|13-2010-F-2507|厦门翔通信息科技有限公司|
|《奥洛克OROKE》|13-2010-F-2508|厦门翔通信息科技有限公司|
|《NONO》|13-2010-F-2509|厦门翔通信息科技有限公司|
|《MOMO》|13-2010-F-2510|厦门翔通信息科技有限公司|
|《BOPOLOVE小波仔》|13-2011-F-0870|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘿莉猫》|13-2011-F-1954|厦门翔通信息科技有限公司|
|《猫咪宝贝》|13-2011-F-1955|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨猫》|13-2011-F-1956|厦门翔通信息科技有限公司|
|《肥肥鼠》|13-2011-F-1957|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷毙猫》|13-2011-F-1958|厦门翔通信息科技有限公司|
|《YOYO》|13-2011-F-2462|厦门翔通信息科技有限公司|
|《包子哥》|13-2011-F-2463|厦门翔通信息科技有限公司|
|《包子妹》|13-2011-F-2464|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨熊》|13-2011-F-2465|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨羊》|13-2011-F-2466|厦门翔通信息科技有限公司|
|《肥肥熊》|13-2011-F-2467|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘿莉狗》|13-2011-F-2468|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷毙狗》|13-2011-F-2469|厦门翔通信息科技有限公司|
|《屌屌兔》|13-2011-F-2958|厦门翔通信息科技有限公司|
|《怒怒鸡》|13-2011-F-2959|厦门翔通信息科技有限公司|
|《爽爽鸭》|13-2011-F-2960|厦门翔通信息科技有限公司|

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|《黑女王》|13-2011-F-2961|厦门翔通信息科技有限公司|
|《莉》|13-2011-F-2962|厦门翔通信息科技有限公司|
|《神人》|13-2011-F-2963|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨牛》|13-2011-F-3848|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨猪》|13-2011-F-3849|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘟嘟鹅》|13-2011-F-3850|厦门翔通信息科技有限公司|
|《痞子猴》|13-2011-F-3851|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨狐》|13-2011-F-3852|厦门翔通信息科技有限公司|
|《番茄妹》|13-2011-F-3853|厦门翔通信息科技有限公司|
|《萝卜哥》|13-2011-F-3854|厦门翔通信息科技有限公司|
|《开心鼠》|13-2011-F-3855|厦门翔通信息科技有限公司|
|《流浪狗》|13-2011-F-3856|厦门翔通信息科技有限公司|
|《萝卜兔》|13-2011-F-3857|厦门翔通信息科技有限公司|
|《豌豆豆》|13-2011-F-3858|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小丁》|13-2011-F-3859|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小丫》|13-2011-F-3860|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小小鸟》|13-2011-F-3861|厦门翔通信息科技有限公司|
|《熊猫屁屁》|13-2011-F-3862|厦门翔通信息科技有限公司|
|《熊猫娃娃》|13-2011-F-3863|厦门翔通信息科技有限公司|
|《mini姐妹》|13-2011-F-4160|厦门翔通信息科技有限公司|
|《粽子妹》|13-2011-F-4161|厦门翔通信息科技有限公司|
|《阿爆》|13-2011-F-4162|厦门翔通信息科技有限|

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|||公司|
|《枪哥》|13-2011-F-4163|厦门翔通信息科技有限公司|
|《黑叫兽》|13-2011-F-4164|厦门翔通信息科技有限公司|
|《黄果男》|13-2011-F-4165|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻家族》|13-2011-F-4166|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻小队》|13-2011-F-4167|厦门翔通信息科技有限公司|
|《痞子伙伴》|13-2011-F-4168|厦门翔通信息科技有限公司|
|《痞子追梦者》|13-2011-F-4169|厦门翔通信息科技有限公司|
|《大裤衩》|13-2011-F-4170|厦门翔通信息科技有限公司|
|《沙包鸡》|13-2011-F-4171|厦门翔通信息科技有限公司|
|《陀姐》|13-2011-F-4172|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小裤衩》|13-2011-F-4173|厦门翔通信息科技有限公司|
|《Lie乐队》|13-2011-F-4174|厦门翔通信息科技有限公司|
|《花样美男》|13-2011-F-4175|厦门翔通信息科技有限公司|
|《加勒笔海盗》|13-2011-F-4176|厦门翔通信息科技有限公司|
|《减勒比海盗》|13-2011-F-4177|厦门翔通信息科技有限公司|
|《表情组》|13-2011-F-4178|厦门翔通信息科技有限公司|
|《弹珠小队》|13-2011-F-4179|厦门翔通信息科技有限公司|
|《童年雪糕》|13-2011-F-4180|厦门翔通信息科技有限公司|
|《右看看》|13-2011-F-4181|厦门翔通信息科技有限公司|
|《左看看》|13-2011-F-4182|厦门翔通信息科技有限公司|
|《憨憨系列》|13-2011-F-4183|厦门翔通信息科技有限公司|

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|《沙滩达人》|13-2011-F-4184|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小岛超人》|13-2011-F-4185|厦门翔通信息科技有限公司|
|《团团宝贝》|13-2011-F-4186|厦门翔通信息科技有限公司|
|《圆圆宝贝》|13-2011-F-4187|厦门翔通信息科技有限公司|
|《月光光》|13-2011-F-4188|厦门翔通信息科技有限公司|
|《吉祥三贝》|13-2011-F-4189|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘻哈哈》|13-2011-F-4190|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻宝贝》|13-2011-F-4191|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻无罪》|13-2011-F-4192|厦门翔通信息科技有限公司|
|《茫然组》|13-2011-F-4193|厦门翔通信息科技有限公司|
|《如意三宝》|13-2011-F-4194|厦门翔通信息科技有限公司|
|《逃学娃娃》|13-2011-F-4195|厦门翔通信息科技有限公司|
|《浴室达人》|13-2011-F-4196|厦门翔通信息科技有限公司|
|《花样美女》|13-2011-F-4197|厦门翔通信息科技有限公司|
|《安静系列》|13-2011-F-4490|厦门翔通信息科技有限公司|
|《比比猪》|13-2011-F-4491|厦门翔通信息科技有限公司|
|《草草猫》|13-2011-F-4492|厦门翔通信息科技有限公司|
|《草莓甜甜》|13-2011-F-4493|厦门翔通信息科技有限公司|
|《长长系列》|13-2011-F-4494|厦门翔通信息科技有限公司|
|《呆呆系列》|13-2011-F-4495|厦门翔通信息科技有限公司|
|《迪迪熊》|13-2011-F-4496|厦门翔通信息科技有限公司|
|《肥肥系列》|13-2011-F-4497|厦门翔通信息科技有限|

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|||公司|
|《奋奋羊》|13-2011-F-4498|厦门翔通信息科技有限公司|
|《功夫宝贝》|13-2011-F-4499|厦门翔通信息科技有限公司|
|《功夫狸猫》|13-2011-F-4500|厦门翔通信息科技有限公司|
|《棍棍》|13-2011-F-4501|厦门翔通信息科技有限公司|
|《憨憨茶》|13-2011-F-4502|厦门翔通信息科技有限公司|
|《好吃族》|13-2011-F-4503|厦门翔通信息科技有限公司|
|《和平森林》|13-2011-F-4504|厦门翔通信息科技有限公司|
|《叽叽喳喳》|13-2011-F-4505|厦门翔通信息科技有限公司|
|《囧二人组》|13-2011-F-4506|厦门翔通信息科技有限公司|
|《纠结系列》|13-2011-F-4507|厦门翔通信息科技有限公司|
|《口袋小神仙》|13-2011-F-4508|厦门翔通信息科技有限公司|
|《哭鼻子》|13-2011-F-4509|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷乐牛》|13-2011-F-4510|厦门翔通信息科技有限公司|
|《快乐森林》|13-2011-F-4511|厦门翔通信息科技有限公司|
|《乐乐狗》|13-2011-F-4512|厦门翔通信息科技有限公司|
|《乐乐熊》|13-2011-F-4513|厦门翔通信息科技有限公司|
|《流浪熊》|13-2011-F-4514|厦门翔通信息科技有限公司|
|《流氓族》|13-2011-F-4515|厦门翔通信息科技有限公司|
|《龙马》|13-2011-F-4516|厦门翔通信息科技有限公司|
|《美咖啡》|13-2011-F-4517|厦门翔通信息科技有限公司|
|《美食宝贝》|13-2011-F-4518|厦门翔通信息科技有限公司|

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|咕噜蛋|13-2012-F-00000196|厦门翔通信息科技有限公司|
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|丸子猫|闽作登字-2013-F-00011440|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子熊|闽作登字-2013-F-00011441|厦门翔通信息科技有限公司|
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|扁哥|闽作登字-2013-F-00011445|厦门翔通信息科技有限公司|
|绿先森|闽作登字-2013-F-00011446|厦门翔通信息科技有限公司|
|小蛋|闽作登字-2013-F-00011443|厦门翔通信息科技有限公司|
|小毛|闽作登字-2013-F-00011444|厦门翔通信息科技有限公司|
|马宝|闽作登字-2014-F-00005453|厦门翔通信息科技有限公司|
|段郎|闽作登字-2014-F-00005454|厦门翔通信息科技有限公司|
|花卷老板|闽作登字-2014-F-00005455|厦门翔通信息科技有限公司|
|面条哥|闽作登字-2014-F-00005456|厦门翔通信息科技有限公司|
|婉儿|闽作登字-2014-F-00005457|厦门翔通信息科技有限公司|
|圆鹊大师|闽作登字-2014-F-00005458|厦门翔通信息科技有限公司|
|海苔哥|01-2011-F-038354|北京通联天地科技有限公司|
|小杨桃|01-2011-F-038355|北京通联天地科技有限公司|
|达飞鸡|京作登字-2012-F-00242890|北京通联天地科技有限公司|
|吊丝鸡|京作登字-2012-F-00232498|北京通联天地科技有限公司|
|劳斯鸡|京作登字-2012-F-00207453|北京通联天地科技有限公司|
|撸撸鹰|京作登字-2012-F-00232493|北京通联天地科技有限公司|
|王小鸭|京作登字-2012-F-00232492|北京通联天地科技有限公司|
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|焰魂|国作登字-2013-F-00086851|北京讯宇创世科技有限公司|
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|毒四菌、粉圆丸、蓝白歪|粤作登字-2012-F-00003762|深圳市浩天投资有限公司|
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|皮皮猴|粤作登字|深圳市创世互动科技有|

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|阿福|粤作登字-2013-F-00003324|深圳市创世互动科技有限公司|
|大眼|粤作登字-2013-F-00003343|深圳市创世互动科技有限公司|
|仔仔|粤作登字-2013-F-00003342|深圳市创世互动科技有限公司|
|红太羊|粤作登字-2013-F-00003347|深圳市创世互动科技有限公司|
|急速小子（Speed Kid）|粤作登字-2013-F-00003341|深圳市创世互动科技有限公司|
|鹃妞|粤作登字-2013-F-00003344|深圳市创世互动科技有限公司|
|鱼娃|粤作登字-2013-F-00003345|深圳市创世互动科技有限公司|
|陶陶|粤作登字-2013-F-00003353|深圳市创世互动科技有限公司|
|深圳市万游引力科技有限公司logo|国作登字-2013-F-00105171|深圳市万游引力科技有限公司|

浙江天册律师事务所 法律意见书附件四：翔通动漫及下属控股子公司的域名
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