东吴证券股份有限公司
关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2015年度
内部控制制度自我评价报告的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为雏鹰
农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对雏鹰农牧《2015年度内部
控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构的核查工作
东吴证券保荐代表人认真审阅了雏鹰农牧《2015年度内部控制自我评价报
告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机
构等有关人士，查阅公司三会文件及各项规章制度，对其内部控制的完整性、
合理性、有效性和《2015年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行
了核查。
二、雏鹰农牧内部控制基本情况
报告期内，公司进一步按照国家相关部门颁发的《企业内部控制基本规范》
及《上市公司内部控制指引》等相关规定，以风险导向为原则，对公司的内部
控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司 2015年聘请致大信计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有
效性进行独立审计。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入本次内控评价范围的主要单位包括公司合并报表范围内的所有
子公司及公司各部门。纳入评价范围的主要业务和事项，包括组织架构风险、
人力资源风险、销售管理风险、资产管理风险、资金活动风险、生产运营风险、
信息传递和信息披露等内容。
（二）纳入评价范围的业务和事项
1、组织架构。公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监
督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在
内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会
和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、
相互制衡、权责明确的原则行使职权。
针对公司的业务发展以及内部管理需求，公司对各机构的分工进行了科学
合理的分解，设置了审计部、证券部、行政人事中心、品牌中心、财务中心、
营销中心、供应链管理中心、饲料生产中心、养殖生产中心、疾病控制中心、
采购中心、信息中心、战略管理部、雏鹰学院、研究院、安全生产办公室等，
形成了相互制衡的机制，并做到了信息互通，确保了控制措施的有效执行。公
司各控股子公司建立了独立完备的决策、执行和监督反馈系统，并按照相互制
衡的原则设置内部机构和业务部门。
2、人力资源。随着公司业务规模的扩大，公司着力在人才引进、人才激励、
人才培养等方面建立了一系列较为完备的管理措施，并按照国家规定给员工缴
纳各项社会保险。同时通过企业文化的落实和有效的激励措施，激发了员工的
工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可持续发展奠
定基础。
3、社会责任。公司继续一贯坚持的优良作风，积极承担企业社会责任。作
为畜类养殖企业，公司一直以让国人吃上安全肉为己任，保障食品安全；作为
农业企业，公司一直以带动更多的农民兄弟致富为心愿，为更多农民朋友致富
提供机会；作为上市公司，努力实现客户、供应商、职工、最终消费者等利益
相关者和公司的共同发展。公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，
主要包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、员工权益保护等方面，
并自觉接受政府和社会公众的监督。
种形式的企业文化学习、宣传活动，通过定期的员工生日聚会、不定期的幸福
与信仰专题培训等多种形式把企业文化理念传递到基层之中，同时通过《雏鹰
人》内刊、意见箱、微信群等方式搭建有效的员工沟通平台，在公司内形成了
积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌。
5、投融资管理。公司根据《筹资管理制度》对筹资程序进行了严格规定，同时制定了《募集资金使用管理制度》对募集资金的存储和使用审批程序进行
了详细规定，以确保募集资金的安全并用于募集资金项目。公司按照《公司章
程》、《对外投资管理制度》等制度，规定了对外投资的相关业务、处理程序与
原则。公司在对外投资方面的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
建立了相应的投资决策流程和内部审批制度，以规范公司对外投资行为，防范
投资风险，提高对外投资效益，使对外投资服从公司的整体经营活动，为公司
总体经营目标服务。
6、资金活动。公司根据《货币资金管理制度》，将办理货币资金业务的不
相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系。公司建立了严格的授
权审批程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的筹资、投
资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
7、采购业务。公司根据《采购与付款管理制度》，明确了请购、审批、购
买、验收入库、付款等环节的职责和审批权限，并建立了价格监督机制，对采
购过程及供应商进行有效控制，以确保所采购的产品以合理价格且适合的质量
满足要求。
8、存货管理。公司根据《存货管理制度》，明确规定了仓储保管、领料发
出、盘点、存货处置等相关活动的流程，规范存货储存和出入库管理，确保储
存物资的质量和数量。
9、固定资产管理。公司根据《固定资产管理制度》，建立了较科学的资产
管理制度，明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、验收、使用、维
护、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执行。公司对固定资产进行定
期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
10、销售业务。公司根据《销售与收款管理制度》，规定公司的销售工作由
营销中心负责，对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审
批与签订、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会计记录、
应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责
及相互制约措施。
11、研究与开发。公司高度重视研发工作，注重技术积累。根据《研发管
理制度》，由新产品研发部负责具体研发工作。对项目研发立项、审批、验收、生产推广、总结等方面做了明确规定。公司逐步推进生猪产品深加工业务，不
断扩大研发队伍，研发生产集传统美味和现代工业相结合的产品，满足不同地
域、年龄和消费习惯的人群需要。同时为有效的保护研发成果，公司也相应加
大了产品配方与品牌的专利申请。
12、财务报告。公司根据《财务报告编制管理制度》,合理设置了财务报告
相关部门和岗位,明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分
工，尤其对于关联交易审批、会计业务变更、会计政策及会计估计变更、财务
报告编制与审核有严格的程序，切实保证会计信息质量，确保财务报告合法合
规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益。
13、全面预算。公司通过预算编制，把公司年度战略目标具体化，并进一
步将各项预算指标分解落实到各责任部门或责任人。同时加强月度资金使用计
划的审批，对预算执行情况及差异及时分析，实现对预算执行的动态监控，促
进公司业务活动的有效管理和全面预算目标的实现。
14、合同管理。公司按照《合同管理制度》，对合同签订前包括合同签订的
真实性、条款的合法性、潜在风险的把控等方面严格审查，履行过程中发生的
合同变更、解除、纠纷等方面严格按照相关程序进行。公司建立了规范统一的
授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规
范和控制。
15、生产管理。公司养殖生产中心，负责公司养殖场区的生产管理、清洁
生产、场区绿化及场区维修相关事宜及对各分子公司养殖生产和技术指导，负
责防疫、疾病诊治以及场区管理体系的推行及执行工作，在养殖过程中，技术
员严格按照《生产技术标准作业》的要求指导、协助农户完成生产任务。同时
公司设立了屠宰事业部及肉制品事业部，分别负责屠宰、肉制品职能战略规划
的制定、生产计划的安排协调、成本控制、生产技术革新、流程控制等，屠宰
加工板块按照ISO22000、HACCP体系的要求，制定了一系列的岗位操作标准，使整个生产过程流程化、规范化，充分保证肉制品的生产质量。
16、信息系统。根据信息系统建设规范的要求，公司对系统开发、权限管
理、安全管理、紧急事件应急响应和数据灾难恢复程序等作出了详细规定，公
司未来会加大对信息系统的投入力度，全面提升现代化管理水平和经营管理效
率。
17、信息披露。根据《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《保
密制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等制
度，公司的董事、监事、高级管理人员、其他负有信息披露职责的公司人员和
部门严格按照相关制度进行信息披露，同时公司定期报告和临时报告的编制、
传递、审议、披露也按照相关程序进行。此外信息披露相关文件、资料的档案
管理等事务管理规范有效，切实保护了投资者、债权人及其他利益相关者的合
法权益。
18、信息与沟通。为确保公司内部各层级信息的畅达，包括治理层与管理
层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传
递等，通过公司内部网站、邮箱、定期召开工作例会等渠道，保证工作信息的
双向反馈，有利于及时发现问题进行纠偏。同时，公司在与外部客户、合作伙
伴和投资者关系方面建立了较完整透明的沟通渠道，接受其对公司内部治理和
内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的
高效和健康。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》并结合公
司内部控制基本规范的规定开展内部控制评价工作。公司审计部会同其他相关
职能部门成立内部控制评价项目组，具体实施了 2015年度的内控自我评价工
作。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》对
重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险
偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研
究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
A、公司管理层存在任何程度的舞弊；
B、控制环境无效；
C、发现并报告管理层的重大内控缺陷在经过合理的时间后，并未加以改
正；
D、关联交易总额超过股东会批准的交易额度的缺陷；
E、其他影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
具体分类如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额|失控金额≤利润总额的2%|利润总额的 2%＜失控金额≤利润总额的5%|失控金额＞利润总额的5%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|失控金额≤资产总额的0.1%|资产总额的0.1%＜失控金额≤资产总额的0.5%|失控金额＞资产总额的0.5%|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要
缺陷或一般缺陷。
A、违反法律、法规较严重；
B、除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
C、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；
D、重大决策程序不科学；
E、企业管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；
F、内控评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（2）定量标准
具体分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||缺陷类别判断类别|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额||损失金额≤利润总额的2%|利润总额的 2%＜损失金额≤利润总额的5%|损失金额＞利润总额的5%|

（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
针对报告期内发现的一般缺陷，公司管理层高度重视，由内部控制规范领
导小组负责落实整改责任，明确了整改的内容与方式，进行了相应业务流程的
整体改善和优化。截止目前，公司既有的内部控制制度基本能够满足目前各项
业务工作的需求。
2015年，公司根据市场环境的变化，适时调整战略规划，整合资源配置，将生猪养殖、粮食贸易和互联网作为公司三大战略布局。未来公司将继续推进
全产业链的战略布局，生产高附加值产品，提高公司综合竞争力。今后公司将
结合经营发展需要，根据各业务板块的需求和特点，继续完善内部控制制度，
提高内部控制的有效性，提高风险防范能力，实现公司持续健康发展。
三、公司对内部控制情况总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查后，东吴证券认为：雏鹰农牧已经建立了较为完善的法人治理结构，
制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，东吴证券将持续
跟踪关注公司内部控制各项工作的开展；东吴证券自承担雏鹰农牧持续督导责
任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对
上市公司内控制度管理的规范要求；雏鹰农牧《2015年度内部控制自我评价报
告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 尹鹏
狄正林
东吴证券股份有限公司 2016年4月20日