申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于合肥美菱股份有限公司2016年度内部控制评价报告的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对合肥美菱股份有限公司2016年度内部控制评价报告进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定本次纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、本次纳入评价范围的主要单位
本次纳入评价范围的主要单位包括：母公司及下属控股子公司，具体包括：合肥美菱股份有限公司（母公司）、合肥美菱集团控股有限公司、四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、绵阳美菱制冷有限责任公司、江西美菱电器有限责任公司、中科美菱低温科技股份有限公司、合肥美菱有色金属制品有限公司、广东长虹日电科技有限公司等生产制造型子公司以及公司下属各合资营销公司、长美科技有限公司等销售贸易型子公司，合计 43家公司。纳入评价范围单位资产总额约占公司合并财务报表资产总额的97.31%，营业收入合计约占公司
合并财务报表营业收入总额的97.24%。
2、本次纳入评价范围的主要业务和事项
本次纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
业务流程层面：资金活动、采购与付款、关联交易、资产管理、销售业务、财务报告、预算管理、合同管理、研究与开发、内部信息与传递、信息系统、子公司管理等。
具体情况如下：
（1）组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律规章及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的公司治理结构。
公司股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会现有成员 9名，其中独立董事 3人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会负责。
公司监事会是公司的监督机构，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，对公司董事、总裁及其他高级管理人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司监事会现有成员5名，其中职工监事2人。
公司经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，精简和高效的原则，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、相互协调的内部控制体系。
（2）发展战略
公司董事会根据公司实际情况，提出了“美菱梦”的发展愿景和“双三一心战略”的战略指导思想。“美菱梦”旨在将公司打造成中国领先、世界一流、受人尊重的家电企业；“双三”即产品战略、人才战略、成本领先战略三大核心战略和市场战略、品牌战略、国际化战略三大重要战略，“一心”即为智能化。在宏观经济不景气，家电行业下滑，各品牌竞争激烈的背景下，公司董事会提出在未来几年时间内，公司要在产业、市场和变革三个风口上站对、站准、站稳，持
续推进六大创新，通过“两个坚持”、“两个坚守”和“两个转变”三个方面，力争到 2020年，在规模上、在产品线上、在组织流程上再造一个新美菱。具体包括力争实现年销售收入达到200亿元以上，净资产倍增，现冰箱、冰柜、空调主力产品市场占有率大幅提升，洗衣机产品、厨卫产品和小家电产品成为美菱新的主力产品，并通过布局生鲜电商及生物医疗等新兴业务，带动公司盈利模式的转型升级。
根据公司发展战略及公司“十三五”发展规划，公司经营层 2016年提出了“逆势求进、创新激活、行业对标、良性运营”的经营方针。
（3）人力资源
公司依据相关法律法规和政策，结合公司实际情况，已建立了一套有利于公司可持续发展的人力资源管理程序。公司通过科学的聘用、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等人事管理政策，以及包括人力资源和用人部门双向审核机制、重要岗位强制休假制度、干部民主360度测评制度等各项内部规章制度，对公司人力资源管理工作进行规范。
2016年，公司一方面持续优化内部绩效管理体系及任职资格管理体系，强化培训、绩效、薪酬等配套体系的建设，进一步提高公司科学人力资源管理水平。
另一方面，持续推进员工素质和能力提升工作，通过已制定的《员工培训管理制度》、《学分管理规定》、《后备梯队选拔培养规定》等制度，重点推进了百人梯队人才建设项目，建立了公司后备领军、后备干部、优秀大学生等人才发展梯队，为公司未来中长期发展提供人才储备和支持，对新大学生等新生力量重点通过职业生涯规划管理、企业文化的宣贯和引导，提高新员工的满意度和忠诚度。
（4）社会责任
公司严格执行内部的《环境运行控制程序》、《能源管理规定》、《安全生产检查制度》、《安全培训管理制度》、《2016年质量目标、指标和方案》等一系列关于环境、安全、产品质量相关管理制度，确保公司生产服务活动符合国家相关法律要求；公司积极参与各项社会公益活动，员工因大病困难对其帮扶及员工自愿捐款、捐资助学、赈灾慈善等行动，回馈社会。
公司坚持走科学发展、创新发展、和谐发展、绿色发展的道路，立足自身经营管理实践，在实际的经营生产过程中，高度重视责任的重要性、落实责任工作的策略、体现责任担当的价值、提升责任履行的能力。
（5）企业文化
公司积极倡导并努力践行“诚、智、勇”的核心价值观，通过诚信经营、变革创新、竞争进取实现公司持续快速发展。公司以“员工满意、客户满意、股东满意”为宗旨，重视员工关系建设，营造共同发展的内在氛围，开展员工满意度
调查，以多种方式开展丰富多彩的文化活动，不断提高员工幸福感和凝聚力；公司以提升大众生活品质为己任，努力打造中国领先、世界一流、受人尊重的家用电器企业；公司顺应时代趋势，以自身的白色家电产品为核心，不断向高端产品转型、向智能化产品转型、向世界级综合家电企业转型，不断提升企业的综合竞争能力及盈利能力，持续稳定地回报股东。
（6）资金活动
公司严格执行内部的《货币资金管理制度》、《资金集中管理制度》、《银行资金业务审批制度》、《银行账户管理办法》等资金管理制度，严格履行资金授权、审核、批准等流程。通过定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。2016年，公司根据业务开展的需要，为规范管理公司对理财产品的投资和交易行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，修订了《合肥美菱股份有限公司理财产品投资管理制度》。同时，鉴于公司实施2016年非公开发行股份募集资金项目，公司全面修订了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，根据最新的监管要求，对募集资金的存放、使用和监督作了详细有效的规定，进一步规范了募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益。
在募集资金使用过程中，公司及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
（7）采购与付款
公司建立了完善的采购业务相关管理制度，明确了采购计划、供应商管理、采购招标、采购价格管理、采购结算等审批权限及管控要求。同时，公司为各业务单元提供统一的采购平台，并将子公司部分物资的采购业务归口母公司统一管理、集中采购，执行统一的采购业务流程并对不相容权责进行了分离，确保物资采购统一管理，既满足了公司生产经营需要，又发挥了公司整体优势，降低了采购成本，提高了采购效率。2016年进一步完善了网上竞标的相关管理制度，将物料网上竞标方式采购的风险点控制在最低点。
（8）关联交易
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《公司章程》、《合肥美菱股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定规范与关联方的往来交易。为了进一步明确公司与关联方双方权利和义务，提高管理效率，切实维护公司及公司全体股东的合法权益，公司制定了《关联交易操作规范》，其中对于关联交易的范围、各部门职责分工、关联交易的定价原则等做了明确规定，并要求对于关联交易的信息作及时披露。2016年，公司的各项关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格遵守《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等各项规定，关联交易根据市场化原则进行，不存在任
何内幕交易。关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司《公司章程》的有关规定，关联董事、关联股东回避表决，因而不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益的情况。
（9）资产管理
为保证资产安全完整，公司建立了《资产有效性管理制度》、《存货管理规定》、《商标管理制度》、《固定资产管理制度》、《固定资产及模具资产报废管理规定》、《报废资产处置管理办法》等较为完善的资产管理制度，明确资产取得、验收入库、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，采取财产记录、实物领用与保管、定期盘点、账实核对、差异追根等措施，确保资产安全。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备的前提下才能支付。
（10）销售业务
公司及各子公司建立了完善的销售业务管理制度，明确销售定价、信用标准与条件、发货、收款等相关内容的职责和审批权限，对不同渠道类型的客户，实行分类评估管理；公司财务部门每月跟踪检查客户的信用管理和应收账款管理情况并予以通报和考核，将销售与收款风险控制在可控范围。
（11）财务报告
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况制定《财务会计报告管理办法》，以真实的交易事项和完整、准确的会计记录等资料为依据，编制财务报告。明确财务报告编制、报送和使用的规范流程，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性；建立了财务报告定期分析机制，对公司主要经营指标、资产负债结构、资产质量、盈利能力及现金流量等项目进行综合分析，为管理层的经营决策提供有效的信息。
（12）预算管理
公司按照谁受益、谁承担，谁管控、谁负责，成本领先、体现效率的原则，各预算执行单位将预算指标层层分解，即时监控和分析实际运行状况与预算的偏离状况，对于财务预算执行中发生的新情况、新问题及出现偏差较大的重大项目、异常情况，及时查明原因，提出解决办法。经营管理部每月编制相应管控费用的预算执行情况月报，对费用超预算进度的部门给予预警。各事业部的预算考核与模拟利润挂钩，年度预算作为各事业部利润考核的重要指标，超节年度预算指标
的，直接在事业部的模拟利润中体现，并通过模拟利润的奖罚实现考核。各平台部门、部分子公司的预算考核与公司年度考评挂钩，部门年度预算指标超节情况作为年度评比的一项参考依据。
（13）合同管理
公司建立了合同审核流转环节并在本报告期内进一步完善了合同审核流程，法务部对合同各项条款进行审核，对合同中可能存在的风险点进行提示；如合同中存在可能对公司产生不利影响的条款，法务部提出修改意见并连同全部文件退还承办部门或承办人；各部门或承办人根据合同审核意见修改后，重新提交法务部审核，取得法务部书面同意意见并经领导批准后，履行用章程序。公司各部门、子公司均设立兼职合同管理员，负责各部门合同资料的传递、收集和保管工作；
合同管理部门建立合同管理档案、合同管理台账与合同管理的后评估体系，对审核留存的合同进行统一归档保管，按年度移送公司档案室。
（14）内部信息与传递
公司建立了《重大事项内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等有效的沟通渠道和机制，明确公司各部门、各控股子公司及有关人员重大信息内部报告的职责和程序。有效完善了内外部的信息管理制度与沟通渠道，明确了信息的收集、处理和传递流程，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责。公司确保及时准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（15）信息系统
管理信息系统在公司得到了广泛运用，提高了公司运行效率和准确性，并在内部控制中发挥重要作用。公司 IT部门负责对公司信息系统进行开发、维护，并对数据传递保密性、网络安全性进行严格控制，保证信息系统稳定运行。公司信息化以总体规划设计为指导、以业务需求为导向，统一建设、分步实施，多年来一直持续投入、优化改造，形成了以ERP系统和PLM系统（产品生命周期管理系统）为核心，有效集成公司OA（综合办公）系统、成品条码系统、材料条码系统、营销业务平台USO管理系统（销售订单管理系统）等各类系统，协同电子商务大平台，对公司的产供销核心业务实现了有效管理，在流程管理信息化、产品设计信息化和财务管理信息化方面成绩显著，提升了公司在知识管理、预算与费用管控、流程管理和资产管理上的整体水平。
（16）子公司管理
为实现科学合理高效的对下属子公司进行管理，公司已制定了规范详尽的分权手册，设置了明确的审批权限及流程。本着合理授权、权责对等的原则，2016年公司对分权手册进行了进一步的修订，对所属平台职能部门、事业部、子公司进行分权分级管理，并加强各子公司对外投资事项的管控。
公司通过向控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，代表公司行使相关职责；通过公司各职能部门向子公司的对口部门进行专业指导及监督；通过建立业绩目标、预算控制、授权审批、考核与审计监督等政策与程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制。各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全了自身的经营和财务管理制度，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面均做到准确、完整、及时。
3、本次纳入评价范围重点关注的高风险领域
为规范公司经营，防范风险发生，本次内部控制评价重点关注了以下高风险领域：供应链风险、市场风险、人力资源风险、合同风险等，具体情况如下：
（1）供应链风险
风险特征描述：未及时更新供应商信息，可能导致供应商选择不当，不合格供应商继续供货。
公司风险控制举措：公司建立了《供方分级评价管理规定》，明确了月度评价、年度评价体系，建立了供方A、B、C等级，列为合格供方目录，确保了供应商为优选供方。
（2）市场风险
风险特征描述：防止业务发生过程中的违约风险；合同签订前，未组织相关人员就客户的信用状况、销售定价、结算方式等相关内容与客户进行恰当的洽谈，可能导致签订的合同危害公司利益。
公司风险控制举措：公司建立了《销售合同、协议及客户档案管理规定》，对营销总部合同、协议评审、签订及营销公司合同评审、签订，进行了规范管理，同时对合同协议保管、档案保管也加强了管理措施。
（3）人力资源风险
风险特征描述：公司未建立培训长效机制，培训秩序混乱，导致员工不能胜任当前工作。
公司风险控制举措：公司制定完善了《培训管理程序》、《专业职技术人员职业通道建设管理办法》、《后备梯队选拔培养规定》等相关制度，搭建了基于员工能力模型、与员工成长相结合的培训课程体系，将培训与员工的专业任职资格和职业发展相结合，有效保障了各项培训计划的顺利实施。结合公司及各部门的实际情况，制定了年度、季度和月度培训计划，着力打造内部培训讲师的队伍建设。
公司制定了《关于规范培训学分统计的通知》，通过规范培训学分统计管理，进一步提高培训效果。
（4）合同风险
风险特征描述：防范业务、诉讼风险，避免误签、误订合同等给公司造成损失以及影响生产运营。
公司风险控制举措：公司制定了内部《合同管理制度》、《合同管理制度实施细则》及合同审核流转单等审核机制，要求各部门（包括平台部门、事业部、子公司）签订的合同均需提交法务部审核，用章人员凭法务部审核同意意见履行用章手续，规范了公司对外签订合同的行为。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，公司在高风险领域和所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《合肥美菱股份有限公司内部控制手册》、《合肥美菱股份有限公司内部控制基本制度》及其配套的《合肥美菱股份有限公司内部控制应用指引》、《合肥美菱股份有限公司内部控制评价指引》等制度文件组织开展公司内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司按下列参考指标选择较低金额确定为财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|参考指标|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|潜在错报占营业收入总额的比重|错报≧0.5%|0.1%≦错报﹤0.5%|错报﹤0.1%|
|潜在错报占利润总额的比重|错报≧10%|5%≦错报﹤10%|错报﹤5%|
|潜在错报占资产总额的比重|错报≧0.5%|0.1%≦错报﹤0.5%|错报﹤0.1%|
|潜在错报占所有者权益总额的比重|错报≧0.5%|0.1%≦错报﹤0.5%|错报﹤0.1%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
ⅰ、控制环境无效；
ⅱ、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
ⅲ、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
ⅳ、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
ⅴ、公司审计委员会和审计部对内部控制的监管无效；
ⅵ、其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。
②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺陷：
ⅰ、未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权、股权造成经济损失；
ⅱ、公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被移交司法机关；
ⅲ、因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；
ⅳ、销毁、藏匿、随意更改发票、支票等重要原始凭证，造成经济损失；
ⅴ、现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司按下列参考指标选择较低金额确定为非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|参考指标|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接财产损失金额占营业收入总额的比重|损失比例≧0.1%|0.05%≦错报﹤0.1%|错报﹤0.05%|
|直接财产损失金额占利润总额的比重|损失比例≧10%|5%≦错报﹤10%|错报﹤5%|
|直接财产损失金额占资产总额的比重|损失比例≧0.2%|0.1%≦错报﹤0.2%|错报﹤0.1%|
|直接财产损失金额占所有者权益总额的比重|损失比例≧0.2%|0.1%≦错报﹤0.2%|错报﹤0.1%|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
①违反国家法律、法规或规范性文件；
②重大决策程序不科学；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到整改；
⑤对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露；
⑥其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、审计机构对公司内部控制的意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（XYZH/2017CDA40095），认为：合肥美菱公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，美菱电器已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，合肥美菱股份有限公司出具的《公司2016年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机构对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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秦明正 邱枫
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年3月28日