威海光威复合材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为了进一步规范威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、证券监管部门相关规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、《威海光威复合材料股份有限公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关要求，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及子公司（含控股和全资子公司，下同）内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理办法》的相关规定。
第三条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
第四条未经董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。
第二章内幕信息及其范围
第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第六条内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企
业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼和仲裁；
（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）公司分配股利或者增资的计划；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（十六）公司发生重大关联交易；
（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十九）上市公司收购的有关方案；
（二十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
（二十一）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；
（二十二）公司实施高送转的利润分配、资本公积金转增股本；
（二十三）公司实施股权激励、员工持股计划；
（二十四）公司《信息披露管理制度》规定应予披露的其他重大事项；
（二十五）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影
响的其他重要信息。
第三章内幕信息知情人及其范围
第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条内幕信息知情人包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：
1.公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；
2.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3.由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等相关人员。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：
1.持有公司5%以上股份的自然人股东；
2.持有公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；
3.公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
4.交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；
5.会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；
6.依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
7.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
8.接触内幕信息的行政管理部门人员；
9.由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）中国证监会规定的其他人员。
第四章内幕信息的保密管理
第九条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。
第十条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十三条公司定期报告公告前，有关工作人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十四条公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。
第十五条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十六条公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。
（二）内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并在董事会秘书办公室备案。
（三）对外提供内幕信息须经分管负责人和董事会秘书批准，并在董事会秘书办公室备案。
第十七条公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第五章内幕信息知情人的登记备案
第十八条公司根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购、重组等重大内幕信息的，公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送监管机构备案。
第十九条公司内幕信息登记备案的流程为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。未及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人
于规定时间内填报；填写不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
（三）董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人登记表》。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司、负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十一条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十二条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证券监管部门。
第二十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。公司做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度第二十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、主要股东应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，填写《内幕信息知情人登记表》，报公司董事会办公室备案。
第二十八条公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案（具体格式按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求），该等要求包括以下事项及深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的其他要求：
（一）公司在向深圳证券交易所报送年报、半年报、季报相关披露文件的同时，应按要求向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报、季报相关信息的人员；
（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案（每 10股送红股与资本公积金转增的合计股数达到十股以上），公司按要求应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表；
（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，按要求报备内幕信息知情人档案；
（四）公司董事会审议通过股权激励、员工持股计划草案等相关事项后，公
司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，按要求报备内幕信息知情人档案；
（五）出现重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，按要求报备内幕信息知情人档案；
（六）获悉公司被收购、公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案、证券发行方案、合并分立草案、股份回购预案的，公司应当向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，按要求报备相关内幕信息知情人档案；
（七）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况，公司应当向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，按要求报备相关内幕信息知情人档案。
第二十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第六章法律责任
第三十条内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人进行责任追究。证券监管部门及深圳证券交易所的处分或处罚不影响公司对其进行处罚。
第三十一条证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东等可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十二条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价或进行内幕交易造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第三十三条本制度为《信息披露管理制度》的补充，为公司信息披露制度体系的重要
组成部分。
第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条本制度由公司董事会负责修订与解释。
第三十六条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
威海光威复合材料股份有限公司董事会2017年9月22日
附件1
内幕信息知情人登记表
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|内幕信息事项：|||||||||
|序号|姓名|单位|职务|身份证号码|知悉时间|知悉地点|知悉方式|所处阶段|

登记人：
登记时间：注：1.包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
附件2
重大事项进程备忘录
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|重大事项内容：|||||
|序号|重大事项所处阶段|筹划决策时间|筹划决策方式|参与筹划决策人员|