招商证券股份有限公司
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易资产
过户情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十二月
声明和承诺
招商证券股份有限公司接受委托，担任太原煤气化股份有限公司（以下简
称“煤气化”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”或“本机构”）。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人
均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如
下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确
性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对煤气化全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由煤气化董事会负责的对本次交易事项在
商业上的可行性评论，不构成对煤气化的任何投资建议，对投资者依据本核查
意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交
易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何
解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评
估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对煤气化本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计
审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意
见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或煤气化的文件
引述。
4、本核查意见仅供煤气化本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财
务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立
财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结
果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|本核查意见/核查意见|指|招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|煤气化股份/煤气化/公司/上市公司|指|太原煤气化股份有限公司|
|太原煤气化|指|太原煤炭气化（集团）有限责任公司|
|晋煤集团|指|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配套资金认购对象之一|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司，晋煤集团股东|
|蓝焰煤业|指|晋城蓝焰煤业股份有限公司，晋煤集团控股子公司|
|蓝焰煤层气|指|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，晋煤集团全资子公司|
|陕西畅达|指|陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|高能创投|指|高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|山西普惠旅游|指|山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|龙华启富|指|龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一|
|山西经建投|指|山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|首东投资|指|北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|置入资产|指|晋煤集团持有的蓝焰煤层气100.00%股权|
|置出资产|指|煤气化股份截至 2016年 1月 31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债|
|本次重大资产置换/重大资产置换|指|煤气化股份以截至 2016年 1月 31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权中的等值部分进行置换|

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|发行股份并支付现金购买资产|指|煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤层气100%股权在重大资产置换后的剩余部分|
|股份转让|指|太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股票，作为其承接置出资产的支付对价|
|募集配套资金|指|煤气化股份以锁价方式向 7名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|募集配套资金认购对象|指|中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资|
|本次交易|指|本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份转让、募集配套资金|
|《重大资产重组协议》|指|煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重组协议》|
|《业绩补偿协议》|指|煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》|
|《国有股份转让协议》|指|太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》及补充协议|
|《股份认购协议》|指|煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日|
|交割日|指|2016年12月24日|
|评估基准日/交易基准日|指|2016年1月31日|
|独立财务顾问/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|专项法律顾问/国枫|指|北京国枫律师事务所|
|立信会计/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构|
|瑞华会计/瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构|
|中水评估/中水|指|中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构|

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|大地评估/大地|指|山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、采矿权评估机构|
|中企华评估/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构|
|中企华房产|指|北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评估机构|
|元|指|人民币元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第（一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
1、交易方式
公司以截至 2016年 1月 31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由公司现有控股股东太原煤气化承接。
上市公司未置出部分资产和负债的情况及原因如下：
本次交易未置出的其他流动资产截至 2016年 1月 31日的账面价值为1,737.01万元，占上市公司母公司资产总额的比例为0.20%，主要为预缴所得税和留抵增值税。本次交易上市公司未置出的应付债券截至 2016年 1月 31日的账面价值为 69,755.00万元，占上市公司母公司负债总额的比例为8.92%，为公司发行未到期的 7年期公司债券；未置出的应交税费截至 2016年 1月 31日的账面价值为 7,015.77万元，占上市公司母公司负债总额的比例为0.90%；未置出的应付利息截至2016年1月31日的账面价值962.50万元，占上市公司母公司负债总额的比例为0.12%，为应付公司债券利息。
由于煤气化股份与置出资产承接方太原煤气化分属不同税务局管辖，相关税费转移无法办理，故本次置出未包括部分其他流动资产和应交税费。同时，上述公司债券系公开发行债券，债务转移审批程序复杂，所需时间不确定性较大，为提高本次重组的效率，置出负债未包括应付债券及其利息。
2、交易价格
（1）置出资产
中水致远资产评估有限公司以 2016年 1月 31日为评估基准日，采用资产基础法对置出资产中除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 4008号），根据该评估报告，置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为 23,327.68万元。
上述评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2016年 6月 8日出具的《关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]356号）确认。
山西大地评估规划勘测有限公司以 2016年 1月 31日为评估基准日，采用折现现金流量法对置出资产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 020号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 021号）、《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 017号），根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为 36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元。
上述评估结果经晋煤集团于2016年6月2日出具的《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号）确认。
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产累计评估值 85,613.96万元作为置出资产的交易作价。
（2）置入资产
北京中企华资产评估有限责任公司以 2016年 1月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对置入资产蓝焰煤层气100%股权进行了评估，并出具了
《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1117号），根据该评估报告，资产基础法评估价值为 289,951.18万元，收益法评估价值为322,268.17万元，本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层气100%股权的评估价值为322,268.17万元。
上述评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2016年 6月 8日出具的《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号）确认。
蓝焰煤层气股东晋煤集团于 2016年 6月 12日作出决定，同意蓝焰煤层气 2015年度分配现金股利 15,000.00万元。该部分现金股利将在蓝焰煤层气100%股权交易作价中扣除。
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后的价值307,268.17万元作为置入资产的交易作价。
3、过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。
置出资产于过渡期产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期内，置入资产因运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行方式
置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中 50,000.00万元对价由公司以现金形式支付给晋煤集团，其余对价171,654.21万元由公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。
2、发行价格
公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为6.53元/股，不低于本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，公司向晋煤集团发行股份262,870,153股。
定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
3、调价机制
为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
（2）可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）调价触发条件：出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。
（4）调价基准日：上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。
（5）发行价格调整：上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（三）股份转让
公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029股上市公司股票
（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。
该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行方式
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用锁价方式向 7名符合条件的特定对象非公开发行不超过 190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711万元，不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
2、发行价格
本次拟向7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为6.90元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
3、募集资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
本次交易前，太原煤气化持有上市公司254,037,755股股份，占比49.45%，为上市公司的控股股东，山西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，晋煤集团持有上市公司 387,490,182股股份、系煤气化第一大股东，晋煤集团成为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的决策过程和审批文件
（一）煤气化股份已取得的批准和授权
1、2016年 5月 31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同
意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
2、2016年 6月 17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。
3、2016年 6月 29日，煤气化股份召开“10煤气 02”2016年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维持2010年公司债券存续的议案》，同意本次交易方案。
4、2016年 7月 8日，煤气化股份召开 2016年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等本次交易相关议案。
（二）晋煤集团已取得的批准和授权
1、2016年6月7日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的提案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重大资产重组。
2、2016年 6月 27日，晋煤集团召开股东会审议并通过了《关于对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的提案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重大资产重组。
（三）蓝焰煤层气已取得的批准和授权
2016年6月16日，蓝焰煤层气的股东晋煤集团作出股东决定，同意《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，同意参与煤气化股份本次交易，将其持有的蓝焰煤层气100%股权注入煤气化股份，并授权执行董事负责办理本次重组的相关事宜。
（四）募集配套资金认购方已履行的审批程序
1、中国信达2016年5月31日召开业务决策委员会132次会议，会议决策
通过同意以现金认购煤气化股份本次重大资产重组中配套发行股份。
2、陕西畅达2016年5月19日召开股东会，会议决议同意认购煤气化股份重大资产重组募集配套资金。
3、高能创投2016年6月10日召开股东会，会议审议通过高能创投认购煤气化股份非公开发行股票。
4、山西普惠旅游2016年5月26日召开第四次总经理办公会议，会议审议通过了作为认购对象参与煤气化股份重大资产重组募集配套资金项目。
5、龙华启富投资决策委员会2016年5月27日召开会议，会议审议通过对煤气化股份定增项目投资。
6、山西经建投2016年5月30日召开董事会，会议审议通过了认购煤气化股份定向增发股份事宜。
7、首东投资 2016年 5月 26日召开 2016年第一次临时股东会，会议审议通过认购煤气化股份2016年定向增发的股票。
（五）太原煤气化已取得的批准和授权
1、2016年 5月 24日，太原煤气化召开第二届董事会第一百零四次会议，会议同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。
2、2016年6月30日，太原煤气化召开2016年第一次临时股东会，会议同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。
（六）本次交易已取得的国有资产监督管理机构的批准和授权
1、2016年 3月 24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
2、2016年6月2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。
3、2016年6月8日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。
4、2016年6月8日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估报告》（中企华评报字(2016)第1117号）予以核准。
5、2016年 6月 26日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415号），同意本次交易方案。
6、2016年 8月 19日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]966号），同意将太原煤气化所持煤气化股份 12,462.0029万股股份协议转让给晋煤集团持有。
（七）本次交易已取得中国证监会的批准
1、2016年11月30日，中国证监会并购重组审核委员会2016年第90次会议审核通过本次交易。
2、2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），对本次交易予以核准。
三、本次交易置入、置出资产过户及股份发行的办理情况
截止本核查意见签署日，置出资产中的93.38%已完成过户、置出负债中的90.14%已取得债务转移同意函，已完成过户的置出资产和已取得债务转移函占本次交易置出资产和置出债务合计金额的91.90%，置出资产对应的员工已得到妥善安排，具体情况如下：
（一）置入资产交割情况
本次交易置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。
截至本核查意见签署日，晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权转让至本公司的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易置入资产已完成过户手续。
根据沁水县市场和质量监督管理局 2016年 12月 23日出具的《准予变更登记通知书》（沁市监变字[2016]第 925号），本次蓝焰煤层气股东的变更不需要换领营业执照。
2016年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝焰煤层气100%股权注入上市公司的事项进行了验资，并出具了瑞华验字[2016]01710008号《验资报告》。
（二）置出资产交割情况
本次交易置出资产为公司以截至 2016年 1月 31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。本次交易的置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称为“太原煤气化”）予以承接。
根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产已全部交付于太原煤气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移），煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
2016年 12月 24日，公司、晋煤集团和太原煤气化签署了《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》。交割资产具体情况如下：
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||项 目||金额（元）|
|流动资产：||||
|货币资金||95,438,774.67||
|应收票据||77,300,000.00||
|应收账款||165,825,663.45||

|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额（元）|
|预付款项||33,213,533.86||
|其他应收款||303,835,149.20||
|存货||145,853,785.89||
|其他流动资产||6,071,803,659.37||
|流动资产合计||6,893,270,566.44||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||2,000,000.00||
|长期股权投资||1,477,834,075.00||
|固定资产||1,167,620,254.32||
|在建工程||57,843,072.43||
|固定资产清理||12,538.16||
|无形资产||6,614,364.52||
|长期待摊费用||18,505,535.69||
|递延所得税资产||82,872,959.26||
|其他非流动资产||6,408,000.00||
|非流动资产合计||2,819,710,799.38||
|资产总计||9,712,981,365.82||

1、流动资产
截至资产交割日，置出资产的流动资产总额为 689,327.06万元，其中货币资金 9,543.88万元，应收票据账面金额为 7,730.00万元，应收账款账面金额为 16,582.57万元，预付款项账面金额为 3,321.35万元，其他应收款账面金额为 30,383.51万元，存货账面金额为 14,585.38万元，其他流动资产账面金额为 607,180.37万元。该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至本核查意见签署日，公司已向太原煤气化交付该等资产，其权属已转移。
2、非流动资产
截至资产交割日，置出资产的非流动资产总额为 281,971.08万元，其中可供出售金融资产 200.00万元，长期股权投资 147,783.41万元，固定资产 116,762.03万元，在建工程 5,784.31万元，固定资产清理 1.25万元，无形资产
661.44万元，长期待摊费用 1,850.55万元，递延所得税资产 8,287.30万元，其
他非流动资产 640.80万元。其中，在建工程、固定资产清理、长期待摊费用、
递延所得税资产、其他非流动资产等资产交付即转移权属或过户手续较为简单，截至本核查意见签署日，公司已将该等资产交付或过户至太原煤气化，该等资产权属已转移。
（1）可供出售金融资产
置出资产中的可供出售金融资产系公司持有的山西联合煤焦股份有限公司1.82%股权。该次股权协议转让尚需要依据山西联合煤焦股份有限公司的《公司章程》履行相关内部程序。
（2）长期股权投资
置出资产中长期股权投资涉及的 9家公司股权办理过户登记手续情况如下：东会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||过户登记手续办理情况||账面金额（元）|
|1||山西神州煤业有限责任公司70.00%股权||股权转让的股东会决议已签署，股权转让的相关文件已完备，并已向工商行政管理提交申请办理材料||140,000,000.00||
|2||山西华强梗阳能源有限公司51.00%股权||股权转让的股东会决议已签署，股权转让的相关文件已完备，并已向工商行政管理提交申请办理材料||25,500,000.00||
|3||太原煤气化龙泉能源发展有限公司51.00%股权||已完成登记过户手续||893,395,245.00||
|4||山西蒲县华胜煤业有限公司70.00%股权||股权转让的股东会决议已签署，股权转让的相关文件已完备，并已向工商行政管理提交申请办理材料||140,000,000.00||
|5||深圳市神州投资发展有限公司86.00%股权||已完成登记过户手续||28,000,000.00||
|6||山西华南煤化有限公司78.57%股权||股权转让的股东会决议已签署，股权转让的相关文件已完备，并已向工商行政管理提交申请办理材料||25,671,670.00||
|7||北京金奥维科技有限公司80.00%股权||股权转让的股东会决议已签署，股权转让的相关文件已完备，并已向工商行政管理提交申请办理材料||21,056,000.00||
|8||山西灵石华苑煤业有限公司70.00%股权||股权转让的股东会决议已签署，股权转让的相关文件已完备，并已向工商行政管理提交申请办理材料||184,211,160.00||
|9||山西华正机械设备有限公司100.00%股权||股权转让的股东会决议已签署，股权转让的相关文件已完备，并已向工商行政管理提交申请办理材料||20,000,000.00||

截至本核查意见签署日，置出资产中长期股权投资已完成 2项股权过户登
记手续，权属完成转移，金额占比为62.35%。
（3）固定资产
截至资产交割日，置出资产中固定资产账面价值为 116,762.03万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||账面价值（万元）|
|房屋及建筑物||29,603.08||
|矿井建筑物||46,135.58||
|通用设备||22,549.83||
|运输设备||2,638.93||
|专用设备||15,834.61||
|合计||116,762.03||

其中，矿井建筑物、通用设备、运输工具和专用设备交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本核查意见签署日，公司已将该等交付至太原煤气化，权属已转移。
本次交易中，置出资产涉及 39项房屋及建筑物，其中 35项办理了房屋产权证、总面积为73,313.84平方米，4项未办理房屋产权证、总面积为 86,243.50平方米。截至本公告日，公司已将置出资产中的房屋建筑物实际交付给太原煤气化使用，并得到双方共同书面确认。根据三方签署的《资产交割协议》，置出资产的房屋建筑物的所有权利、义务和风险已发生转移。
已办理了房屋产权证的 35项房屋及建筑物中的 21项需要办理房产权属证书变更手续，相关手续已在办理中。该 21项房产及建筑物截至资产交割日的帐面净值合计为385.98万元，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证号||房屋所有权人||房屋坐落||房屋面积（㎡）|
|1||古字第10000087号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||1,188||
|2||古字第10000088号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||545.5||
|3||古字第50000083号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||144.88||
|4||古字第50000085号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||1,563.4||
|5||古字第50000086号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||2,512.5||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证号||房屋所有权人||房屋坐落||房屋面积（㎡）|
|6||古字第50000089号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||385.42||
|7||古字第50000090号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||4,175.2||
|8||古字第50000091号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||1,548.8||
|9||古字第50000092号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||40||
|10||古字第50000093号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||1,490.8||
|11||古字第50000094号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||523.2||
|12||古字第50000095号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||1,433.6||
|13||古字第50000096号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||282.25||
|14||古字第50000097号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||616.2||
|15||古字第50000098号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||272||
|16||古字第50000099号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||2,289.5||
|17||古字第50000100号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||721.14||
|18||京房权证海股字第00191号||山西神州煤电焦化股份有限公司||海淀区高粱桥斜街11号1号楼||147.09||
|19||京房权证海股字第00192号||山西神州煤电焦化股份有限公司||海淀区高粱桥斜街11号1号楼||117.6||
|20||京房权证海股字第00193号||山西神州煤电焦化股份有限公司||海淀区高粱桥斜街11号1号楼||117.6||
|21||京房权证海股字第00194号||山西神州煤电焦化股份有限公司||海淀区高粱桥斜街11号1号楼||147.29||

煤气化股份原名称为“山西神州煤电焦化股份有限公司”，2004年9月6日更名为“太原煤气化股份有限公司”，煤气化股份未及时履行上述房屋所有权人的名称变更手续不影响煤气化股份对该等房产拥有所有权，且不影响煤气化股份将该等房产转让予太原煤气化。
置出资产中尚有 4项房产及建筑物未取得权属证书，未办理产权证的原因
是该等房屋建成年份较早，建设房屋之前未办理房屋的立项和规划手续，导致
后期无法补办房产证。对于该等情况,置出资产的承接方太原煤气化已出具承诺
函，承诺不会因房产未办理产权登记的瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出资产交割日起，该等未办理产权登记的房产及其相关权利、义务和责任均转移至太原煤气化，并由太原煤气化负责办理房屋产权证书，办证费用及其可能产生的或有负债由太原煤气化承担。因此，该 4项房产的在交割日的合计帐面净值为7,400.82万元，后续尚需办理房产权属证明取得等手续，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积|||
||序号||房屋所有权人||房屋位置||||房屋用途|
||||||||（m2）|||
|1||太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿||山西省太原市古交市梭峪乡炉峪口村||20,322.77||煤矿生产经营||
|2||太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿||山西省太原市古交市嘉乐泉乡||26,765.30||煤矿生产经营||
|3||太原煤气化股份有限公司东河煤矿||山西省临汾市蒲县太林乡碾沟村||38,923.14||煤矿生产经营||
|4||太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心||山东省威海市乳山市银滩旅游度假区||232.29||培训中心经营用房||

已办理了房屋产权证的 35项房屋及建筑物中的 14项房产权属证书上登记的名称系太原煤气化，不需要办理权属证书变更手续，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证号||房屋所有权人||房屋坐落||房屋面积（㎡）|
|1||0000144||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿办公楼||7,574.73||
|2||0000145||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿办公楼||10,288.11||
|3||0000146||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿矸石山||107.41||
|4||0000147||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿风井口||296.17||
|5||0000148||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿铁路调度绞车房||33.76||
|6||0000149||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿矿井水处理站||454.75||
|7||0000150||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿地面生产系统||2,130.18||
|8||0000151||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿井儿沟||527.86||
|9||0000152||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿辽八沟||440.96||
|10||0000153||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿多种经营公司||2,507.98||
|11||0000154||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿单身楼||11,605.69||
|12||乳房权证银滩字第20060129号||太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心||银滩九龙江路||2,659.16||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证号||房屋所有权人||房屋坐落||房屋面积（㎡）|
|13||乳房权证银滩字第20060128号||太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心||银滩九龙江路||39.96||
|14||乳房权证银滩字第20060127号||太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心||银滩九龙江路||14,385.15||

（4）土地使用权
置出资产中的土地使用权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权证编号||有效期至||面积||证载土地使用权人||宗地位置|
|乳银国用（2005）第264号||2035.7.1||35,586.00㎡||太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心||银滩旅游度假村||

上述土地使用权系煤气化股份 2005年从太原煤气化处受让取得，且已向太原煤气化支付了交易对价，但双方一直未就该土地使用权履行过户登记手续。
截至本公告日，该项土地使用权仍登记在太原煤气化名下。2016年4月29日，煤气化股份和太原煤气化出具了《关于乳山培训中心单位名称及建筑物权属问题的情况说明》，确认该项土地使用权的实际权利人为煤气化股份，太原煤气化和煤气化股份对该土地使用权的权属不存在争议，太原煤气化同意按照本次重大资产重组评估机构评定的并经山西省国资委核准的土地价值受让该宗土地。
截至本核查意见签署日，公司已将该宗土地实际交付太原煤气化使用，并得到双方书面确认，根据《资产交割协议》，该宗土地的所有权利、义务和风险已发生转移。
（5）无形资产
截至资产交割日，置出资产中的无形资产账面金额为 661.44万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面金额|
|采矿权||381.05||
|软件||280.39||
|合计||661.44||

①采矿权
置出资产中的采矿权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||证载权利||||||开采||开采||矿区面积|
||序号||||名称||证号|||||||
||||人||||||矿种||方式||（平方公里）|
|1||煤气化股份||太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿||1000000520046||煤||地下开采||7.0328||
|2||煤气化股份||太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿||C1000002015111120140810||煤||地下开采||7.0342||
|3||太原煤气化||太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿||C1400002009111220042630||煤||地下开采||13.3204||

由于太原煤气化未按照有关规定缴纳东河煤矿的采矿权价款，导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手续，截至本公告日，东河煤矿采矿许可证的证载采矿权人仍为太原煤气化；同时，太原煤气化仍应当承担足额缴纳采矿权价款的义务。就该事项，太原煤气化已出具承诺函：证明因太原煤气化不能足额缴纳东河煤矿采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手续，同意按照主管部门的要求依法足额缴纳东河煤矿采矿权价款，并按照本次煤气化股份重大资产重组项目评估机构评定的并经山西省国资委或其授权主体核准的东河煤矿采矿权价值受让该等采矿权资产，并同意承担因未及时办理东河煤矿采矿权变更手续而引致的煤气化股份的一切损失。
截至本核查意见签署日，公司正在按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定办理相关采矿权权利人的变更手续。公司已将采矿权实际交付太原煤气化使用，并得到双方书面确认，根据《资产交割协议》，置出资产采矿权的所有权利、义务和风险已发生转移。
②软件著作权
置出资产中的软件著作权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||首次|||||
||||名称||登记号||发证日期||||证书号||著作权人|
||号||||||||发表日|||||
|1||煤气化项目系统软件V1.1||2012SR027748||2012.04.11||2011.05.09||软著登字第0395784号||煤气化股份、山西振业信息技术有限公司||
|2||汽车运输行业综合信息管理系统1.0||2013SR043380||2013.05.13||2011.05.01||软著登字第0549142号||煤气化股份||

截至本核查意见签署日，置出资产中的软件著作权仍在办理权属转移手续，
该等软件著作权未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。公司已将软件
著作权实际交付太原煤气化使用，并得到双方书面确认，根据《资产交割协议》，
置出资产软件著作权的所有权利、义务和风险已发生转移。
③专利权
置出资产中的专利权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||授权公告|
||序号||专利名称||权利人||专利类型||专利号|||
||||||||||||日|
|1||加热振动拉马||煤气化股份||发明||ZL 201010199006.8||2012.02.08||
|2||台式夹具||煤气化股份||发明||ZL 201010199008.7||2012.08.01||
|3||不锈钢、铸铁氧炔割枪||煤气化股份||发明||ZL 201010199442.5||2011.12.07||
|4||振动拉马||煤气化股份||发明||ZL 201010199445.9||2012.02.08||
|5||生产低反应性、高热强度焦炭的煤岩配煤炼焦方法||煤气化股份||发明||ZL 201010203653.1||2012.11.28||
|6||矿浆准备器||煤气化股份||发明||ZL 201110229823.8||2013.07.17||
|7||一种烟气采样器||煤气化股份||发明||ZL 201310077960.3||2015.09.09||
|8||机械夹可调内孔精车刀||煤气化股份||实用新型||ZL 200920102764.6||2010.02.03||
|9||压滤机新型控制装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201020134558.6||2010.10.27||
|10||焦炉煤气上升管余热回收装置||煤气化股份||实用新型||ZL201020248796.X||2011.01.05||
|11||滚筒式硫胺干燥器||煤气化股份焦化厂||实用新型||ZL 201020253908.0||2011.01.12||
|12||焦化行业含钠盐脱硫废液的处理装置||煤气化股份焦化厂||实用新型||ZL201020533717.X||2011.04.27||
|13||锯床新型送料装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290968.4||2012.05.02||
|14||锯床批量下料夹紧装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290969.9||2012.04.04||
|15||钢管热封口方法专用车刀||煤气化股份||实用新型||ZL 201120292415.2||2012.04.11||
|16||自吸式微量雾化装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290956.1||2012.04.04||
|17||加压过滤机闸板限位开关信号取样装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290982.4||2012.04.18||
|18||压装式挡板固定器||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290951.9||2012.06.13||
|19||矿浆准备器内套出料管||煤气化股份||实用新型||ZL 201120291146.8||2012.03.14||
|20||双层矿浆跌落混合器||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290954.2||2012.04.04||
|21||钳形电流表瞬间电流锁定装置||煤气化股份||实用新型||ZL201120290967.X||2012.02.08||
|22||橡胶或聚氨酯覆层的振动筛筛板拆卸工具||煤气化股份||实用新型||ZL 201120291149.1||2012.03.14||
|23||矿浆准备器螺旋涡流混合装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201120291184.3||2012.04.11||
|24||输送带接头裁剥专用工具||煤气化股份||实用新型||ZL 201120291195.1||2012.04.11||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||授权公告|
||序号||专利名称|权利人||专利类型||专利号|||
|||||||||||日|
|25||矿浆准备器管状入料均衡分配装置||煤气化股份|实用新型||ZL 201120290983.9||2012.04.04||
|26||重型自卸汽车维修用可调式车厢支撑机构||煤气化股份|实用新型||ZL 201220550520.6||2013.04.03||
|27||方向可调式带有安全锁止机构的抱抓机构||煤气化股份|实用新型||ZL 201220549725.2||2013.04.03||
|28||重型自卸汽车维修用多用途液压旋转托举机具||煤气化股份|实用新型||ZL201220550562.X||2013.10.25||
|29||一种防止漏油的减速机||煤气化股份|实用新型||ZL201320111177.X||2013.09.18||

截至本核查意见签署日，置出资产中的专利权人已变更为太原煤气化。
3、截至本核查意见签署日，置出资产中已有93.38%的资产完成过户
截至本核查意见签署日，本次交易置出资产已完成过户和正在办理过户的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交割日账面金额（万元）||已完成过户的资产||已完成过户的|
||项目||||||
|||||帐面额（万元）||资产比例|
|流动资产||689,327.06|689,327.06||100.00%||
|非流动资产||281,971.08|217,678.96||77.20%||
|可供出售金融资产||200.00|-||-||
|长期股权投资||147,783.41|92,139.52||62.35%||
|固定资产||116,762.03|108,975.23||93.33%||
|其中：房屋及建筑物||29,603.08|21,816.28||73.70%||
|在建工程||5,784.31|5,784.31||100.00%||
|固定资产清理||1.25|1.25||100.00%||
|无形资产||661.44|-||-||
|长期待摊费用||1,850.55|1,850.55||100.00%||
|递延所得税资产||8,287.30|8,287.30||100.00%||
|其它非流动资产||640.80|640.80||100.00%||
|置出资产总额||971,298.14|907,006.02||93.38%||

本次交易置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移置出程序的资产总额占置出资产总额的93.38%；其余资产正在办理资产过户手续，公司将积极协助太原煤气化办理该等资产的过户手续。同时，根据《资产交割协议》的约定，部分置出资产过户手续未办理完毕的情形不会给上市公
司带来重大风险。
（三）置出资产债务的交割情况
1、置出债务的90.14%已取得债权人同意函
拟置出债务取得债权人同意函的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已取得债权人书面同|||
||债务性质||项目||账面余额（万元）||||占比|
||||||||意函的金额（万元）|||
|金融债务||长期应付款||202,902.07||202,902.07||100.00%||
|||长期借款||47,283.42||47,283.42||100.00%||
|||应付利息||475.83||475.83||100.00%||
|||小计||250,661.32||250,661.32||100.00%||
|一般债务||应付票据||1,345.00||0||0.00%||
|||应付账款||67,490.07||31,166.11||46.18%||
|||预收账款||10,965.06||0||0.00%||
|||应付职工薪酬||19,374.10||19,374.10||100.00%||
|||应付股利||271.34||0||0.00%||
|||其他应付款||432,575.59||401,035.45||92.71%||
|||其他流动负债||29,953.76||29,953.76||100.00%||
|||长期应付职工薪酬||765.54||765.54||100.00%||
|||递延收益||2,127.69||2,127.69||100.00%||
|||小计||564,868.15||484,422.65||85.76%||
|合 计||||815,529.48||735,083.97||90.14%||

《资产交割协议》约定：自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置出债务所代表的一切权利、收益和风险。
（1）金融债务中的长期应付款系煤气化股份发行的 20亿非公开定向债务融资余额。煤气化股份已召开非公开定向债务融资工具持有人会议，同意煤气化股份将该等债务转移至太原煤气化，由太原煤气化承担该等债务项下本金及利息的偿还义务。因此，该等债务的置出不存在障碍。
金融债务中的长期借借款和利息系煤气化股份 3项正在履行的融资租赁及利息。融资租赁人华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁有限公司同意在煤气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核且由晋煤集团提供连带保证责任的前提下，将煤气化股份基于融资租赁合同对其应承担的所有债务转移至太原
煤气化，对此，晋煤集团已承诺提供连带责任担保；信达金融租赁有限公司同
意在煤气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核后，将煤气化股份基于
融资租赁合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重组已获得中国证监会核准，且晋煤集团已应债权人要求提供担保，因此，前述3项债务转移的同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。
（2）根据职工代表大会通过的《职工安置方案》和重组各方签署的《重大资产重组协议》、《资产交割协议》，一般债务中的应付职工薪酬、长期应付职工薪酬的置出不存在障碍。
（3）其它流动负债和递延收益的置出手续较为简便，置出不存在障碍。
（4）公司已通知应付帐款和其他应付款的债权人本次重组方案和债务置出方案，并取得部分债权人签署的债务同意转让函。债务同意函中债权人同意：煤气化股份重大资产重组通过中国证监会审核后，煤气化股份对债权人的全部债务（包括但不限于应付款项、税费等任何形式的债务及相关或有债务）以及该等债务所对应的其他义务全部转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重组已获得中国证监会核准，因此，同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。
2、目前不存在明确表示不同意本次交易的债权人
截至本核查意见签署日，尚不存在煤气化股份债权人及担保权人明确表示不同意本次交易债务转移的情形。
3、未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《重大资产重组协议》、《资产交割协议》等，重组各方对未取得债权人同意函的置出债务安排如下：
（1）自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置出债务所代表的一切权利、收益和风险。
（2）自交割日起，如任何未出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份主张权利的，由太原煤气化进行处理，承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关承担责任凭证之日起
5个工作日内作出全额补偿；若债权人不同意债权移交处理，太原煤气化参与协同处理并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起 5个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
（3）交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，太原煤气化应于接到上市公司相应通知后的 5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
4、置出债务已有90.14%取得债权人的债务转移同意函，部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍
置出债务已有90.14%取得债权人的债务转移同意函，置出债务的义务及风险已转移至太原煤气化，置出债务的安排和煤气化股份的利益保障措施合法有效，履行或实施不存在障碍，部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍，上市公司也不会因此带来偿债风险和其他或有风险。
截止本核查意见签署日，置出资产完成过户、置出债务取得转移同意函的总体情况如下：
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|项目|置出资产/负债总额（万元）|已完成过户的置出资产金额/已取得同意函的置出债务金额（万元）|占比|
|置出资产|971,298.14|907,006.02|93.38%|
|置出债务|815,529.48|735,083.97|90.14%|
|合计|1,786,827.62|1,642,089.99|91.90%|

（四）过渡期间损益的处理情况
根据《重大资产重组协议》，置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；依据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告，过渡期内拟置出资产亏损，该亏
损由太原煤气化承担。
根据《重大资产重组协议》，置入资产过渡期间因运营所产生的盈利由煤气化股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对煤气化股份予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准；
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告，过渡期内拟置入资产盈利，该盈利将由公司享有。
（五）员工安置情况
根据《重大资产重组协议》、太原煤气化出具的《关于承接置出资产相关职工的确认书》，太原煤气化确认：1、按照“人随资产走”的原则，接收煤气化股份截至交割日的全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），并负责进行安置；2、自交割日起，煤气化股份全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受，即该等人员与煤气化股份签署《解除劳动合同证明》，并与太原煤气化签署《劳动合同书》；3、因提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由太原煤气化负责支付；煤气化股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决；4、对于置出资产所涉及的煤气化股份下属子公司的相关职工（除与煤气化股份直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次重大资产重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
太原煤气化已经在交割日按照《重大资产重组协议》、《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》的规定接收煤气化股份截至交割日的除煤气化股份董事长、高级管理人员等之外的全部职工，相关职工继续在交割前岗位履行其职责和义务，劳动合同变更、社会保险转移等手续正在办理中。
四、相关后续事项
（一）部分置出资产尚需办理所有权变更登记手续
截止本核查意见签署日，对于如房屋、股权、采矿权等需要办理所有权变更登记手续或其他类似手续的资产，仍有部分该等资产的所有权变更登记手续尚未完成。根据《资产交割协议》等，在煤气化股份将置出资产全部交付于太
原煤气化时，置出资产即实现从上市公司置出，煤气化股份即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。2016年 12月 24日，煤气化已将置出资产交付于太原煤气化。同时，各方共同约定，自资产交割日起，该等资产上占有、使用、收益、处分的权能，及其风险和报酬，均由太原煤气化享有或承担，故该等资产的所有权变更登记手续尚未办理完毕预计不会对本次重大资产重组的实施造成重大不利影响。
（二）尚需办理新增股份登记上市及老股转让登记过户手续
截至本核查意见签署日，置入资产过户的变更登记已经完成，晋煤集团已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。对于置出资产，虽然部分置出资产的所有权变更登记手续正在办理，但根据《资产交割协议》，自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费，均由太原煤气化享有或承担，无论是否完成法律上的变更登记手续。
因此，上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份事宜向中证登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，向中证登公司深圳分公司申请办理 124,620,029股上市公司股份的过户登记手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更手续。
截至本核查意见签署日，上述事宜正在办理过程中。该等后续事项的办理预计不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大不利影响。
（三）尚需实施本次重组的募集配套资金工作
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 190,885,507股新股募集本次重大资产重组配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的实施。募集配套资金到位后，公司尚需要向晋煤集团支付 5亿元现金作为置入资产超过置出资产差额的部分对价。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据相关资产交割过户情况和后续核查，本次交易中不存在置入和置出资产的权属情况及历史财务数据等情况与此前披露的信息不一致的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
公司于 2016年 6月 12日收到职工监事冯俊明先生的辞职报告，冯俊明先生因个人原因辞去公司职工监事职务。2016年6月14日，公司召开职代会团组长会议选举程国庆先生为第五届监事会职工代表监事。
截至本核查意见签署日，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
本次交易实施完成后，公司将严格按照相关规定要求的程序选举董事、监事、高级管理人员。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，相关各方未出现违反相关承诺的情形，本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所签署的有关协议和作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、煤气化股份本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的全部生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；
2、本次重大资产重组的置入资产已办理完成过户手续，晋煤集团依法履行完毕将置入资产交付至煤气化股份的法律义务；
3、煤气化股份就置出资产中债务转移事宜已取得的债权人同意函的生效条件均已实现，该等同意函自本次重大资产重组获得中国证监会批准之日起生效；
4、自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担与置出资产相关的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移），煤气化股份视为已将本次重大资产重组涉及的置出资产的交付义务履行完毕；
5、本次重大资产重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
（本页无正文，系）《招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨建斌 王 凯
招商证券股份有限公司年 月 日