证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-202华夏幸福基业股份有限公司
关于为公司及京御地产提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
被担保人名称：
华夏幸福基业股份有限公司
廊坊京御房地产开发有限公司
本次是否有反担保：否
对外担保累计金额：400.44亿元
对外担保逾期的累计金额：无
以上担保已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第十三次临时股东大会审议。
一、担保概述
（一）项目背景
2015年5月5日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司永定河房地产开发有限公司（以下简称“永定河公司”）及公司实际控制人王文学先生与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）签署《合作框架协议》，京御地产、永定河公司与华润信托签署《增资协议》，涉及华润信托设立期限为24个月的单一资金信托计划向永定河公司投资23亿元，其中4亿元计入注册资本，占注册资本的49.50%，其余19亿元计入资本公积金。
同日，公司、京御地产、永定河公司及公司实际控制人王文学先生与华润信托签署《股权回购协议》，约定京御地产在不晚于信托计划到期日前回购华润信托所持有的永定河公司49.50%股权。就《股权回购协议》项下京御地产所应履行的义
务，公司及公司实际控制人王文学先生提供保证担保；固安京御幸福房地产开发有限公司以其持有的固国用（2014）第020016、固国用（2014）第020017、固国用（2014）第020018、固国用（2014）第020020号国有土地使用权，京御地产以其持有的固国用（2010）第020022号国有土地使用权，大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03050、大厂国用（2013）第03051、大厂国用（2013）第03053、大厂国用（2013）第03054号国有土地使用权，大厂孔雀城房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2014）第01038号、大厂国用（2014）第01039号、大厂国用（2014）第01043号国有土地使用权，大厂京御房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2010）第03033号国有土地使用权，廊坊幸福港湾资产管理有限公司以其持有的大厂国用（2013）第03056、大厂国用（2014）第03020号国有土地使用权为京御地产在《股权回购协议》项下的义务提供抵押担保。（注：前述为京御地产提供抵押担保的公司统称为“固安京御幸福等项目公司”）。
公司拟与华润信托签署《差额支付协议》，为信托计划项下全部委托财产本金以及约定收益未受清偿的部分履行差额补足义务。固安京御幸福等项目公司分别以其持有的上述共15宗土地为公司在《差额支付协议》项下的义务提供抵押担保。
上述交易已经公司第五届董事会第三十七次会议及公司2015年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站2015年4月18日公告的临2015-072、临2015-073号公告。
（二）担保情况概述
因公司经营之需，经与华润信托协商，固安京御幸福等项目公司拟变更本次合作项下部分抵押物，具体变更情况如下：
廊坊幸福港湾资产管理有限公司不再以其持有的大厂国用（2013）第03056号国有土地使用权，大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司不再以其持有的大厂国用（2013）第03050号、大厂国用（2013）第03051号、大厂国用（2013）第03053号、大厂国用（2013）第03054号国有土地使用权，固安京御幸福房地产开发有限公司不再以其持有的固国用（2014）第020017号、固国用（2014）第020018号、固国用（2014）第020020号国有土地使用权为京御地产及公司进行抵押担保。
各方同意，廊坊幸福港湾资产管理有限公司以其持有的大厂国用（2015）第03001号、大厂国用（2013）第03042号国有土地使用权，大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司以其持有的大厂国用（2015）第03004号国有土地使用权，京御地产以其持有的固国用（2015）第020011号、固国用（2014）第020009号国有土地使用权，固安京御幸福房地产开发有限公司以其持有的固国用（2015）第020022号、固国用（2014）第020028号、固国用（2014）第020019号、固国用（2013）第020016号、固国用（2013）第020018号国有土地使用权，永定河房地产开发有限公司以其持有的固国用（2015）第120016号、固国用（2015）第120017号、固国用（2015）第120034号、固国用（2015）第120035号、固国用（2014）第120039号、固国用（2014）第120040号国有土地使用权为京御地产在《股权回购协议》项下的义务及公司在《差额支付协议》项下的义务提供抵押担保。
除上述变更外，其他担保事宜仍按各方已签署的相关协议履行，公司及下属子公司按照临2015-073号公告相关内容为京御地产在《股权回购协议》项下的义务及公司在《差额支付协议》项下的义务提供担保。
（三）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，尚需提交公司2015年第十三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；
成立日期：2002年12月27日；
注册地址：固安县经济技术园区2号路北；
法定代表人：孟惊；
注册资本：70,000万元；
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
截止2015年6月30日，京御地产的总资产为47,063,055,961.43元，净资产为
2,338,033,364.01元，2015年1-6月实现营业收入2,014,519,398.98元，实现净利润686,234,255.83元。(注：以上数据为单体公司的财务数据）
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
2.华夏幸福
公司名称：华夏幸福基业股份有限公司；
成立日期：1993年5月28日；
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号；
法定代表人：王文学；
注册资本：264,575.943万元；
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务；
截止2015年6月30日，华夏幸福的总资产为36,009,637,607.27元，净资产为4,477,853,792.37元，2015年1-6月实现营业收入347,169,811.33元，实现净利润217,927,685.72元。
三、担保协议的主要内容
(一)担保方式：抵押担保。
(二)担保内容：
1.为了保证《股权回购协议》项下京御地产全部义务的履行，固安京御幸福等公司分别以其持有的共23宗土地提供抵押担保。担保范围为《股权回购协议》项下京御地产所应承担的全部债务，包括但不限于股权回购款本金、股权回购溢价款、京御地产未履行其在《股权回购协议》项下应对华润信托履行的义务、责任而产生的应支付的违约金、损害赔偿金、实现担保权或债权的费用和所有其它应付费用等。债务本金最高额为 23亿元。
2.为了保证《差额支付协议》项下公司全部义务的履行，固安京御幸福等分别以其持有的共23宗土地提供抵押担保。担保范围为《差额支付协议》项下公司所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、股权回购溢价款、复利及罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用。债务本金最高额为 23亿元整。
四、董事会意见
本次担保对象为公司及公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 400.44亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第四十九次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年9月9日