证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2018-018兰州民百（集团）股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，经公司第八届董事会第二十二次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，现将兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号）核准，公司于 2017年 6月 1日，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 53,059,766股（每股面值为人民币 1元），发行价格为人民币 7.70元/股，募集资金总额 408,560,198.20元，扣除相关发行费用人民币 16,208,801.47元
后，募集资金净额为 392,351,396.73元。本次交易主承销商长江证券承销保荐有限公司于 2017年 6月 2日在扣除承销费及财务顾问费人民币 13,124,801.47元后，将款项人民币 395,435,396.73元划入经公司董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专项账户”）。
上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 6月 5日出具了天健验[2017]192号验资报告。
截止报告期末累计取得存款利息收入 15.45万元，本年度共使用募集资金 39,116.02万元，截至本年度末累计使用募集资金 39,116.02万元，期末募集资金余额 442.97万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制定了《兰州民百（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。公司严格执行《管理办法》，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2017年 12月 31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元币种：人民币
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|开户银行名称|银行帐号|余额|
|杭州银行环北支行|3301040160007177887|4,429,731.69|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金管理相关规定的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
兰州民百公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了兰州民百公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司募集资金 2017年度存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在其他违规使用募集资金的情形。
八、备查文件：
1、长江证券承销保荐有限公司对公司募集资金年度存放与使用情况出具的专项核查报告；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会 2018年 3月 19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||39,543.54||本年度投入募集资金总额|||||39,116.02||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||39,116.02||
|变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|发行股份及支付现金方式购买杭州环北 100%股权并募集配套资金交易中所需支付的现金对价、中介机构费用以及相关税费。|无|39,543.54|39,543.54|39,543.54|39,116.02|39,116.02|-427.52|98.92%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|39,543.54|39,543.54|39,543.54|39,116.02|39,116.02|-427.52|98.92%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||已用自有资金预先支付承销保荐费148.40万元，尚未置换||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||不适用||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截止报告期末募集资金余额为442.52万元（扣除利息收入约15.45万元），其中148.40万元系尚未置换的中介费，279.12万元系实际支付的中介费用少于预计数所致||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。