中泰证券股份有限公司
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求，就丰元股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、核查过程
中泰证券审阅了公司相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售股份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》、《限售股份明细数据表》等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断。
二、公司首次公开发行股票和股本情况
公司首次公开发行前股本为72,684,800股，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1307号）核准，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票24,229,000股，并于2016年7月7日在深圳证券交易所中小板上市交易。发行后，公司总股本为96,913,800股，其中：有限售条件流通股72,684,800股，无限售条件流通股24,229,000股。上市后至今，公司未实施派发股票股利或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 96,913,800股，尚未解除销售的股份数量为72,684,800股，占公司总股本的75%。
三、股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺如下：
1、本次申请解除限售股东关于公开发行前自愿锁定股份的承诺
五都投资有限公司、青岛悦丰新材料有限公司、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州长江源股权投资中心(有限合伙)、广东喜喜投资发展有限公司、淄博叶立永帆经贸有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、苏州富丽高新投资企业(有限合伙)、北京市龙柏翌明创业投资管理中心(有限合伙)、山东沂源兴国矿业有限公司、深圳市孚威创业投资有限公司、万福信、刘艳、邓燕、张明春、朱敏、杨道友、李桂臣、杨翠、孟庆田、宋兆林、王文芳、王运生、秦传伦、陈令国、庄传莉、黄永建、许锡锋、刘继恩、王晓军、王志东、臧晓利等33名股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”
万福信、刘艳、邓燕、张明春、朱敏作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：“在上述十二个月承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。”万福信、刘艳、邓燕作为公司董事或高级管理人员承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、稳定股价的预案及约束措施
2014年2月24日公司第二届董事会第十一次会议和2014年3月11日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于稳定公司股价的预案》。内容如下：
发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于发行人最近一期经审计每股净资产时，实施股价稳定方案。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于发行人最近一期经审计每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。
触发股价稳定方案时，公司回购股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东及董事、高级管理人员依次承担增持义务。控股股东履行完强制增持义务后，可自愿增持。上述稳定股份的方案应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司以自有资金在二级市场回购流通股份，36个月内回购资金最大限额为本次发行募集资金净额的10%；回购价格为不高于每股净资产的110%（以最近一期经审计每股净资产为准）。控股股东以自有资金在二级市场增持流通股份，36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的2%，增持价格不高于每股净资产的110%（以最近一期经审计净资产为准）。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事（不包括独立董事）以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。公司承诺在本次募集资金净额的10%以内承担增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。
控股股东承诺在本次发行前持股数量的2%以内承担增持义务，控股股东不履行上述义务的，在三年限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的30%用于回购公司股票。
3、本次申请解除限售股东关于发行上市申请文件真实性的承诺
万福信、刘艳、邓燕、张明春、朱敏作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
全体董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、本次申请解除股份限售的持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向
发行人持股5%以上的股东五都投资有限公司、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)的持股意向和减持意向：
“该部分股份上市后将锁定12个月。锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。
本公司减持时，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式进行。
锁定期满后2年内，拟减持全部所持股份，减持价格不低于减持时最近一期经审计每股净资产。
本公司持股5%以上减持时，提前三个交易日予以公告。
本公司的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若本公司的减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归上市公司所有。”
（二）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2017年7月10日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为30,094,800股，占公司股本总额的31.05%。
3、本次解除限售的股东33名,有限合伙股东6名，法人股东6名，自然人股东21名。
4、本次解除股份限售的股东，还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
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|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份占公司股本总额的比例（%）|本次实际可上市流通数量（股）|本次实际可上市流通数量占公司股本总额的比例（%）|
|五都投资有限公司|7,250,000|7,250,000|7.48|7,250,000注1|7.48|
|青岛悦丰新材料有限公司|3,000,000|3,000,000|3.10|0注2|0.00|
|天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)|2,500,000|2,500,000|2.58|2,500,000注3|2.58|
|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)|2,100,000|2,100,000|2.17|2,100,000注3|2.17|
|苏州长江源股权 投 资 中 心(有限合伙)|2,000,000|2,000,000|2.06|2,000,000|2.06|
|广东喜喜投资发展有限公司|2,000,000|2,000,000|2.06|1,000,000注4|1.03|
|淄博叶立永帆经贸有限公司|1,800,000|1,800,000|1.86|2注5|0.00|
|苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙)|1,500,000|1,500,000|1.55|1,500,000|1.55|
|苏州富丽高新投资企业(有限合伙)|1,500,000|1,500,000|1.55|1,500,000|1.55|
|北京市龙柏翌明创业投资管理中心(有限合伙)|1,367,000|1,367,000|1.41|1,367,000|1.41|
|淄博国保环保材料有限公司注6|1,200,000|1,200,000|1.24|1,200,000|1.24|

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|深圳市孚威创业投资有限公司|1,000,000|1,000,000|1.03|0注7|0.00|
|万福信|250,000|250,000|0.26|62,500注8|0.06|
|刘艳|250,000|250,000|0.26|62,500注9|0.06|
|邓燕|156,400|156,400|0.16|39,100注10|0.04|
|张明春|156,400|156,400|0.16|39,100注11|0.04|
|朱敏|80,000|80,000|0.08|20,000注12|0.02|
|杨道友|250,000|250,000|0.26|250,000|0.26|
|李桂臣|156,400|156,400|0.16|156,400|0.16|
|杨翠|146,400|146,400|0.15|146,400|0.15|
|孟庆田|136,400|136,400|0.14|136,400|0.14|
|宋兆林|116,400|116,400|0.12|116,400|0.12|
|王文芳|116,400|116,400|0.12|116,400|0.12|
|王运生|80,000|80,000|0.08|80,000|0.08|
|秦传伦|80,000|80,000|0.08|80,000|0.08|
|陈令国|80,000|80,000|0.08|80,000|0.08|
|庄传莉|60,000|60,000|0.06|60,000|0.06|
|黄永建|60,000|60,000|0.06|60,000|0.06|
|许锡锋|40,000|40,000|0.04|40,000|0.04|

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|刘继恩|30,000|30,000|0.03|30,000|0.03|
|王晓军|33,000|33,000|0.03|0注13|0.00|
|王志东|200,000|200,000|0.21|0注14|0.00|
|臧晓利|400,000|400,000|0.41|400,000|0.41|

说明：上述比例均按照四舍五入保留两位小数计算。
注1：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，五都投资有限公司作为持有公司首发前股份的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。五都投资有限公司本次可上市流通股份总数为不超过公司股份总数的7.48%，即7,250,000股。
注2：股东青岛悦丰新材料有限公司本次解除限售的股份中，3,000,000股处于质押冻结状态，待质押冻结解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为0股。
注3：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)作为持有公司首发前股份的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)本次可上市流通股份总数合计为不超过公司股份总数的4.75%，即4,600,000股。
注4：广东喜喜投资发展有限公司本次解除限售的股份中，1,000,000股处于质押冻结状态，待质押冻结解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为1,000,000股。
注5：淄博叶立永帆经贸有限公司本次解除限售的股份中，1,799,998股处于质押冻结状态，待质押冻结解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为2股。
注6：山东沂源兴国矿业有限公司因企业借贷纠纷被山东省淄博市中级人民法院裁决将
其持有的全部山东丰元化学股份有限公司的 120万股股份划转给淄博国保环保材料有限公
司，此次划转于2017年6月21日在中登公司深圳分公司完成登记。执行依据：淄博市中级人民法院（2017）鲁03民73号调解书。
注7：深圳市孚威创业投资有限公司本次解除限售的股份中，1,000,000股处于质押冻结状态，待质押解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为0股。
注8：根据《公司法》的规定，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，万福信先生本次解除限售的股份中，187,500股处于锁定状态，本次实际可上市流通数量为62,500股。
注9：根据《公司法》的规定，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，刘艳女士本次解除限售的股份中，187,500股处于锁定状态，本次实际可上市流通数量为62,500股。
注10：根据《公司法》的规定，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，邓燕女士本次解除限售的股份中，117,300股处于锁定状态，本次实际可上市流通数量为39,100股。
注11：根据《公司法》的规定，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，张明春先生本次解除限售的股份中，117,300股处于锁定状态，本次实际可上市流通数量为39,100股。
注12：根据《公司法》的规定，董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，朱敏女士本次解除限售的股份中，60,000股处于锁定状态，本次实际可上市流通数量为20,000股。
注13：股东王晓军本次解除限售的股份中，33,000股处于质押冻结状态，待质押冻结解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为0股。
注14：股东王志东本次解除限售的股份中，200,000股处于质押冻结状态，待质押冻结解除后即可上市流通，因此，本次实际可上市流通数量为0股。
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
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|股份类型|本次变动前|本次变动增减|本次变动后|

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||数量（股）|比例（%）|（+、-）（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|72,684,800|75.00|-30,094,800|42,590,000|43.95|
|其中 境内法人持股|27,217,000|28.08|-27,217,000|0|0.00|
|境内自然人持股|45,467,800|46.92|-2,877,800|42,590,000|43.95|
|二、无限售流通股|24,229,000|25.00|+30,094,800|54,323,800|56.05|
|三、总股本|96,913,800|100.00|-|96,913,800|100.00|

六、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
1、丰元股份本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章的要求；
2、丰元股份本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；
3、持有丰元股份本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，丰元股份与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
因此，保荐机构对丰元股份本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘胜民 陈春芳
中泰证券股份有限公司（盖章）年 月 日