上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
上海北京深圳杭州苏州南京成都重庆太原香港青岛厦门济南合肥
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼23层（518048）
23/F, Tower 1, Excellence Century Center, Fuhua 3th Road, ShenZhen, 51048, P.R.China
电话：+86 755 82816698 传真：+86 755 82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规和其他规范性文件以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《江门市科恒实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则“）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年 4月 15日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登《江门市科恒实业股份有限公司2015年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会于2016年5月6日在公司会议室如期召开。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人为 12名，代表有表决权的股份 28,910,844股，占公司股份总数的28.9108%％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
同意27,708,317股，占本次参与表决权股份总数的95.8406%；反对0股，占本次参与表决权股份总数的0%；弃权1,202,527股，占本次参与表决权股份总数的4.1594%；
其中，中小股东的表决情况：同意5,149,817股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的81.0696%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,202,527股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书总数的18.9304%。
2、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；
同意28,910,844股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意6,352,344股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《<2015年度报告>全文及摘要》。
同意27,708,317股，占本次参与表决权股份总数的95.8406%；反对0股，占本次参与表决权股份总数的0%；弃权1,202,527股，占本次参与表决权股份总数的4.1594%；
其中，中小股东的表决情况：同意5,149,817股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的81.0696%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,202,527股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的18.9304%。
4、审议通过《关于2015年度财务决算的议案》。
同意27,708,317股，占本次参与表决权股份总数的95.8406%；反对0股，占本次参与表决权股份总数的0%；弃权1,202,527股，占本次参与表决权股份总数的4.1594%；
其中，中小股东的表决情况：同意5,149,817股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的81.0696%；反对 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 1,202,527股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的18.9304%。
5、审议通过《关于2015年度利润分配的议案》。
同意28,910,844股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意6,352,344股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书6、审议通过《关于续聘审计机构的议案》。
同意27,708,317股，占本次参与表决权股份总数的95.8406%；反对0股，占本次参与表决权股份总数的0%；弃权1,202,527股，占本次参与表决权股份总数的4.1594%；
其中，中小股东的表决情况：同意5,149,817股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的81.0696%；反对 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 1,202,527股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的18.9304%。
7、审议通过《关于2016年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：(股东万国江、唐维回避表决)
同意5,149,817股，占本次参与表决权股份总数的100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数的0%；
其中，中小股东的表决情况：同意5,149,817股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》。
同意27,708,317股，占本次参与表决权股份总数的95.8406%；反对0股，占本次参与表决权股份总数的0%；弃权1,202,527股，占本次参与表决权股份总数的4.1594%；
其中，中小股东的表决情况：同意5,149,817股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的81.0696%；反对 0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 1,202,527股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的18.9304%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于江门市科恒实业股
份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人： 经办律师：
杨建刚 周建嵩
经办律师：
李冰清