华夏幸福基业股份有限公司
2017年第十五次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一七年十二月十九日
2017年第十五次临时股东大会会议资料目录
2017年第十五次临时股东大会会议议程 ................................. 32017年第十五次临时股东大会会议须知 ................................. 5议案一、关于拟签订整体合作开发建设经营湖南省湘潭市雨湖区约定区域的合作协议及其专项结算补充协议的议案...................................... 6议案二、关于为下属公司提供担保的议案(第六届董事会第二十九次会议审议通过)................................................................ 10议案三、关于授权经营管理层进行土地并购投资的议案................... 12议案四、关于授权经营管理层购买经营性用地的议案..................... 13议案五、关于授权公司及子公司对外投资的议案......................... 14议案六、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案............... 15议案七、关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案......... 62议案八、关于在廊坊银行购买理财产品的关联交易议案................... 63议案九、关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案............. 67议案十、关于为下属公司九通投资提供担保的议案....................... 71议案十一、关于为下属公司南京鼎通提供反担保的议案................... 73议案十二、关于选举独立董事的议案................................... 762017年第十五次临时股东大会投票表决办法 ............................ 77
2017年第十五次临时股东大会会议议程
会议时间：2017年12月19日（星期二）下午14:00
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
主持人：董事郭绍增先生
(一)郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三)郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于拟签订整体合作开发建设经营湖南省湘潭市雨湖区约定区域的合作协议及其专项结算补充协议的议案
2、关于为下属公司提供担保的议案(第六届董事会第二十九次会议审议通过)
3、关于授权经营管理层进行土地并购投资的议案
4、关于授权经营管理层购买经营性用地的议案
5、关于授权公司及子公司对外投资的议案
6、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案
7、关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案
8、关于在廊坊银行购买理财产品的关联交易议案
9、关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案
10、关于为下属公司九通投资提供担保的议案
11、关于为下属公司南京鼎通提供反担保的议案
12．00、关于选举独立董事的议案
12.01、关于选举王京伟为公司第六届董事会独立董事的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)郭绍增先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)郭绍增先生宣布股东大会结束
2017年第十五次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2017年12月19日
议案一、关于拟签订整体合作开发建设经营湖南省湘潭市雨湖区约定区域的合作协议及其专项结算补充协议的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、合同的双方当事人
甲方：湘潭市雨湖区人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
二、合同主要条款
（一）项目概况
甲方将以湖南省湘潭市雨湖区行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域东至响水乡行政边界（含鹤岭村），西至岳临高速，南至沪昆高速，北至长沙市行政边界。合作区域面积以实际测量为准。
（二）合作内容
甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。甲方按约定负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。
乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本协议约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设投资、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务、规划咨询与设计、物业管理、运营维护等工作。
（三）合作开发排他性与合作期限
1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更。
2、本项目的合作期限为38年，自本协议生效之日起计算。
（四）项目公司
本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司华夏幸福产业新城投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格
的项目公司。项目公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。
（五）政府付费资金来源和保障
本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、湖南省级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，按照约定纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。
合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内单位与个人经营活
动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。
（六）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式
1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益按建设项目的总投资额的15%计算。
2、就土地整理投资服务，甲方应向乙方支付土地整理投资服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益按土地整理投资成本的15%计算。
3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目）。
4、就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由双方按照成本费用的110%计算。
5、就物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用中政府付费部分按照政府定价执行；无政府定价的，按照政府指导价或经双方商定的市场价确定。
6、结算时间
基础设施建设和公共设施建设服务费用，应于具体建设项目竣工交付后60
日内完成结算；当年土地整理投资服务费用，于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于次年3月底前完成结算。
（七）双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。
2、乙方的权利和义务：负责全部合作事项所需的全部资金筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行。
（八）生效条件
本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经本公司股
东大会审议通过之日起生效。
三、协议履行对上市公司的影响
（一）本协议履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
（二）公司与湘潭市雨湖区人民政府签署正式合作协议，将明确双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定公司投资和回报计算方式，为公司与雨湖区人民政府以PPP模式共同实施雨湖区产业新城项目奠定了扎实的基础。
四、风险提示
（一）本协议中雨湖区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际
测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。
（二）本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年12月19日
议案二、关于为下属公司提供担保的议案(第六届董事会第二十九次会议审议通过)
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
(一)担保情况概述
公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司华夏幸福产业新城（开封）有限公司（以下简称“新城开封”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及九通投资及平安大华向新城开封增资。九通投资及平安大华同时对新城开封进行增资，其中九通投资对新城开封增资人民币4亿元，全部计入注册资本；平安大华以资产管理计划委托财产向新城开封增资不超过人民币10亿元，其中人民币4亿元将计入新城开封的注册资本，剩余部分将计入新城开封的资本公积。（具体内容详见同日公告的临2017-335号公告）就本次交易中九通投资、新城开封与平安大华签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有），以下统称“主合同”），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的新城开封55.56%股权提供质押担保。
二、被担保人基本情况
九通投资
公司名称：九通基业投资有限公司；
成立日期：2007年10月31日；
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；
法定代表人：胡学文；
注册资本：309,000万元；
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工；
截至2017年9月30日，九通投资总资产为38,254,725,770.07元，净资产为
6,466,301,607.50元，2017年1-9月实现营业收入0元，实现净利润
-310,652,442.87元（以上为九通投资单体财务数据）；
与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的新城开封55.56%股权提供质押担保。
（二）担保范围：九通投资、新城开封与平安大华签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约定九通投资所有义务的履行。
四、董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年11月30日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币627.64亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为626.14元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的246.89%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年12月19日
议案三、关于授权经营管理层进行土地并购投资的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容如下：
为提高公司的经营决策效率，把握商业机遇，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层自公司2018年1月1日起至2018年12月31日期间，在总投资不超过350亿元范围内，由公司经营管理层决策以股权并购或股权合作等方式（不包含通过招拍挂方式取得土地使用权）获取土地使用权或进行土地相关投资。
在上述授权期限内，公司将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年12月19日
议案四、关于授权经营管理层购买经营性用地的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
根据公司土地储备策略，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层自2018年1月1日至2018年12月31日期间，在成交总额不超过560亿元范围内，通过参加土地管理部门组织的土地招标、拍卖、挂牌或者法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权。
在上述授权期限内，公司将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年12月19日
议案五、关于授权公司及子公司对外投资的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
根据公司发展需求，为提高公司的经营决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司及下属子公司自本次2018年1月1日至2018年 12月 31日期间止，在总额350亿元人民币（及等额外币）范围内，实施对外投资设立全资或控股子公司，或对公司全资子公司及实际控制的非全资子公司进行增资。
在上述授权期限内，公司将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年12月19日
议案六、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会拟提请股东大会对公司及下属子公司担保事项作如下授权:
1、担保总额为人民币506.5亿元，包括公司对全资和各级控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司提供的担保、公司与公司全资和各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司相互间提供的担保。
2、在本次授权的担保总额及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（2）公司及其全资、控股子公司及其他公司具有实际控制权的公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保。
3、担保总额中，对公司及公司全资子公司提供担保总额不超过440亿元，公司可以在上述范围内，对公司及不同全资子公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立全资子公司的，上市公司对新设立全资子公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
4、担保总额中，对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供担保总额不超过66.5亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股子公司及其
他具有实际控制权的公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期内发生新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，上市公司对新设立各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
5、公司对全资和各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。
6、被担保公司为公司及公司下属110家子公司。
7、担保方式为保证担保、抵押及质押。
8、在上述授权范围内，实际发生担保事项前，授权公司财务总监审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
9、授权期限自2018年1月1日起至2018年6月30日。
10、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
(二)公司对本授权履行的内部决策程序
本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司2017
年第十五次临时股东大会审议。
二、提供担保的公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|序号|公司名称|
|1|华夏幸福基业股份有限公司|50|霸州市前华房地产开发有限公司|
|2|环球产业投资有限公司GLOBAL INDUSTRIAL INVESTMENT LIMITED|51|霸州市世昌房地产开发有限公司|
|3|华夏幸福国际控股有限公司CFLD International Holding Limited|52|嘉兴京御房地产开发有限公司|
|4|华夏幸福投资1有限公司CFLD INVESTMENT I PTE. LTD.|53|嘉兴孔雀城房地产开发有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|5|华夏幸福投资2有限公司CFLD INVESTMENT II PTE. LTD.|54|香河昊鑫房地产开发有限公司|
|6|华夏幸福投资3有限公司CFLD INVESTMENT III PTE. LTD.|55|香河孔雀城房地产开发有限公司|
|7|华夏幸福（新加坡）投资有限公司CFLD (SINGAPORE) INVESTMENT PTE. LTD.|56|香河孔雀郡房地产开发有限公司|
|8|廊坊京御房地产开发有限公司|57|骏豪凯星（香河）房地产开发有限公司|
|9|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|58|香河嘉华房地产开发有限公司|
|10|固安京御幸福房地产开发有限公司|59|无锡孔雀郡房地产开发有限公司|
|11|固安华夏幸福基业房地产开发有限公司|60|永清孔雀城房地产开发有限公司|
|12|香河京御房地产开发有限公司|61|永清县瑞轩房地产开发有限公司|
|13|大厂京御房地产开发有限公司|62|永清县盛宝尚城房地产开发有限公司|
|14|大厂京御幸福房地产开发有限公司|63|廊坊景丰房地产开发有限公司|
|15|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司|64|河北叠彩城房地产开发有限公司|
|16|怀来京御房地产开发有限公司|65|廊坊丰景房地产开发有限公司|
|17|永定河房地产开发有限公司|66|任丘孔雀城房地产开发有限公司|
|18|廊坊市幸福基业房地产开发有限公司|67|孔雀城保定房地产开发有限公司|
|19|怀来京御幸福房地产开发有限公司|68|涿州致远房地产开发有限公司|
|20|秦皇岛京御房地产开发有限公司|69|香河京盛房地产开发有限公司|
|21|沈阳孔雀城房地产开发有限公司|70|香河县胜强房地产开发有限公司|
|22|廊坊市云天楼房地产开发有限公司|71|香河龙御房地产开发有限公司|
|23|无锡幸福基业房地产开发有限公司|72|北京丰科建房地产开发有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|24|廊坊市圣斌房地产开发有限公司|73|来安孔雀城房地产开发有限公司|
|25|廊坊泰土房地产开发有限公司|74|和县孔雀城房地产开发有限公司|
|26|廊坊孔雀海房地产开发有限公司|75|固安幸福基业资产管理有限公司|
|27|廊坊开发区宏宇广通房地产开发有限公司|76|怀来幸福基业资产管理有限公司|
|28|廊坊市孔雀湖房地产开发有限公司|77|幸福基业投资有限公司|
|29|廊坊市孔雀郡房地产开发有限公司|78|廊坊幸福农庄旅游开发有限公司|
|30|廊坊市精锐房地产开发有限公司|79|固安幸福基业仓储服务有限公司|
|31|廊坊市国利房地产开发有限公司|80|廊坊华夏新城建设发展有限公司|
|32|廊坊市锦域房地产开发有限公司|81|九通基业投资有限公司|
|33|大厂孔雀城房地产开发有限公司|82|三浦威特园区建设发展有限公司|
|34|大厂孔雀湖房地产开发有限公司|83|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|
|35|大厂孔雀洲房地产开发有限公司|84|大厂回族自治县鼎达投资开发有限公司|
|36|大厂孔雀亭房地产开发有限公司|85|怀来鼎兴投资开发有限公司|
|37|大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司|86|沈阳鼎凯园区建设发展有限公司|
|38|河北嘉蓝房地产开发有限公司|87|无锡鼎鸿园区建设发展有限公司|
|39|大厂回族自治县盛基恒宇房地产开发有限公司|88|香河鼎泰园区建设发展有限公司|
|40|三河银燕房地产开发有限公司|89|嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|
|41|大厂回族自治县嘉宏房地产开发有限公司|90|永清鼎泰园区建设发展有限公司|
|42|固安县晨晖房地产开发有限公司|91|霸州鼎兴园区建设发展有限公司|
|43|固安县悦城房地产开发有限公司|92|固安九通新盛园区建设发展有限公司|
|44|固安鼎晖房地产开发有限公司|93|北京鼎鸿投资开发有限公司|
|45|霸州孔雀城房地产开发有限公司|94|白洋淀科技城投资有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|46|霸州市温泉孔雀城房地产开发有限公司|95|保定白洋淀科技城建设有限公司|
|47|霸州青旅房地产开发有限公司|96|廊坊市瑞祥基业投资有限公司|
|48|霸州市中锐辰房地产开发有限公司|97|北京丰科新元科技有限公司|
|49|霸州市银华投资有限公司|98|怀来幸福基业资产管理有限公司|

三、被担保公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|总资产（元）|净资产（元）|营业收入（元）|净利润（元）|预计担保金额（亿元）|与公司的关联关系|
|1|华夏幸福股份有限公司|295,494.67|对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。|95,518,166,032.62|21,673,025,032.97|1,196,217,372.70|-309,301,773.34|10|上市公司|
|2|环球产业投资有限公司|1亿美元|投资控股|3,019,397,147.18|2,322,660,572.11|-|-9,832,041.98|3|直接全资子公|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||GLOBALINDUSTRIALINVESTMENTLIMITED||||||||司|
|3|CFLDInternationalHoldingsLimited华夏幸福国际控股有限公司|3.5亿美元|投资控股|4,511,829,255.02|1,032,314,505.94|47,365,445.20|-252,357,174.56|10|直接全资子公司|
|4|秦皇岛京御房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与销售；房屋租赁。|1,056,023,045.45|49,341,598.45|-|-347,478.49|5|间接全资子公司|
|5|霸州市泰和房地产开发有限公司|45,000|房地产开发、销售。|162,664,028.33|223,039,327.21|68,648,000.00|24,075,546.25|4|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司|120,000|房地产开发、工业厂房开发与经营；楼房销售、房屋租赁。|21,077,862,952.68|2,351,634,605.04|769,859,378.16|85,149,129.34|2|间接全资子公司|
|7|大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司|196,000|园区产业服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁。|16,047,936,048.07|7,097,569,709.46|2,814,649,049.52|1,741,092,149.10|4|间接全资子公司|
|8|大厂回族自治县盛基恒宇房地产开|500|房地产综合开发、销售、建筑装潢、建筑|165,299,918.68|321,239,134.01|-|-3,759,303.68|4|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发有限公司||材料、五金交电销售、物业管理。|||||||
|9|大厂京御房地产开发有限公司|20,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。|5,208,596,114.51|552,692,885.89|313,877,954.53|-487,417.57|6|间接全资子公司|
|10|大厂京御幸福房地产开发有限公司|31,000|房地产开发、楼房销售；工业厂房开发与经营、房屋租赁。|3,729,996,170.16|6,466,761,229.55|1,718,084.36|102,844,159.21|2|间接全资子公司|
|11|固安华夏幸福基业房地产开发有限公司|60,000|房地产开发、工业厂房开发与经营、楼房销售；自有房屋出租。|1,906,330,832.23|1,229,691,314.86|4,384,150.89|-13,053,589.77|2|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|固安京御幸福房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与经营；自有房屋租赁。|34,581,152,149.81|64,624,752,362.64|440,211,992.72|-79,752,852.15|2|间接全资子公司|
|13|固安九通新盛园区建设发展有限公司|30,000|园区产业服务；招商代理服务；园区基础设施建设与管理；土地整理；供热投资；污水处理|4,204,219,206.69|1,571,716,520.18|-|-33,307,473.71|10|间接全资子公司|
|14|固安孔雀亭房地产开发有限公司|1,000|房地产开发与销售；自有房屋租赁。|47,107,978.96|94,209,973.70|-|5,984.22|2|间接全资子公司|
|15|固安孔雀轩房地产开发有限公司|1,000|房地产开发与销售；自有房屋租赁。|110,104,445.64|220,205,557.05|-|3,334.23|2|间接全资子公司|
|16|固安幸福基业资产管理|1,000|项目投资及投资管理；投资|2,628,779,288.82|-550,837,910.64|71,356,467.32|-123,564,071.89|2|间接全资子公|

||||
|-|-|-|
|有限公司|咨询；经济信息咨询；技术交流；管理咨询；租赁服务；以下由分公司经营（住宿、餐饮服务；游泳场馆经营服务；零售酒、卷烟；洗衣、健身、会议服务；酒店管理服务；机动车公共停车场服务；组织文化艺术交流活动；销售：食品、图书、期刊、日用百货、|司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||工艺美术品；洗浴服务；房屋租赁；交通运输服务）|||||||
|17|邯郸孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与经营。|49,906,478.70|49,906,478.70|-|-93,521.30|2|间接全资子公司|
|18|和县鼎兴园区建设发展有限公司|10,000|房地产开发经营；房屋销售与租赁。|517,010,692.80|1,014,244,068.60|257,125,072.64|20,411,264.98|8|间接全资子公司|
|19|河北福疆房地产开发有限公司|21,000|房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、其他房地产活动。|207,461,282.05|428,535,932.05|-|-221,502,826.00|1|间接全资子公司|
|20|河北嘉蓝房地产开发有限公司|1,000|房地产开发、商品房销售（凭资质经营）、房地产咨|317,476,772.19|627,000,759.15|-|-171,370.55|3|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||询。|||||||
|21|河北精锐房地产开发有限公司|5,000|房地产开发及销售、房地产项目策划、地热开发；以下项目仅限分支机构经营：酒店管理。|388,857,038.10|671,600,635.91|-|-4,327,271.87|2|间接全资子公司|
|22|湖州鼎鸿园区建设发展有限公司|50,000|园区基础设施投资管理、建设与管理，土地整理服务，园区产业服务，招商代理服务，旅游及商贸项目投资开发，文化创意设计，科技信息、电子商务信息咨询服|70,183,837.38|141,742,099.69|-|-1,374,424.93|8|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||务，物业管理。|||||||
|23|华夏幸福（嘉善）文化影视产业园投资有限公司|10,000|组织文化艺术交流；资产管理；承办展览展示；会议服务；技术咨询；技术服务；技术开发；技术转让；企业策划；企业管理咨询；影视策划；赛事活动策划；投资；投资管理；筹备、策划、组织电影节；文艺创作；影视设备租赁；从事文化经纪服|113,611,431.24|228,512,045.86|-|-1,289,627.38|1|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||务。|||||||
|24|华夏幸福（武汉）产业新城发展有限公司|10,000|园区基础设施建设与管理，土地整理服务，园区产业服务，招商代理服务。|8,211,130.47|16,716,130.47|-|-293,869.53|2|间接全资子公司|
|25|华夏幸福产业新城（开封）有限公司（财务无数据）|10,000|园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服务。|-|-|-|-|2|间接全资子公司|
|26|华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司（财务无数据）|10,000|园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服务。|-|-|-|-|2|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27|华夏幸福产业新城（团风）有限公司（财务无数据）|10,000|园区产业服务、招商代理、咨询服务、园区运营维护服务；自有房屋租赁；园区基础设施建设与管理；土地整理。|-|-|-|-|1|间接全资子公司|
|28|华夏幸福产业新城（株洲）有限公司（财务无数据）|10,000|园区基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服务|-|-|-|-|2|间接全资子公司|
|29|华夏幸福产业新城（南京）建设发展|10,000|园区基础设施建设与管理；土地整理服务；企业管理|1,054,703,859.98|2,009,425,845.98|-|-18,126.02|20|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||咨询；企业管理服务；招商代理服务。|||||||
|30|怀来京御房地产开发有限公司|99,000|房地产开发，楼房销售，工业厂房开发与经营，（按资质经营），自有房屋租赁。|12,320,714,863.58|1,851,967,475.30|820,313,249.40|164,910,854.35|20|间接全资子公司|
|31|嘉善幸福基业教育投资有限公司|3,000|对教育产业进行投资及资产管理。|81,754,340.60|153,973,455.40|-|-271,854.45|5|间接全资子公司|
|32|嘉兴鼎鸿园区建设发展有限公司|50,000|许可经营项目：无 一般经营项目：园区基础设施建设与管理；土地整理。|15,867,557.14|32,088,754.99|-|-338,640.71|8|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|嘉兴鼎兴园区建设发展有限公司|50,000|园区基础设施建设与管理，土地整理，园区产业服务，招商代理服务，企业管理咨询。|2,973,698.13|5,973,698.13|-|-26,301.87|10|间接全资子公司|
|34|嘉兴京御房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与经营；自有房屋租赁;室内外装饰工程设计。|9,379,718,521.54|534,267,564.95|165,281,499.96|-33,201,723.43|6|间接全资子公司|
|35|嘉兴幸福水街文化旅游发展有限公司|1,000|文化旅游行业的信息咨询服务；公路旅客运输（嘉兴市境内旅客运输）；货物运输；开发旅游|2,684,492.48|5,368,931.49|-|53.47|2|间接全资子公司|

||
|-|
|景点；旅游产品设计、开发、销售；停车服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；会务服务；演出场所、演艺设备租赁；会展、礼仪、票务服务；舞台美术设计及技术咨询；自有房屋租赁；物业管理；企业管理服务；|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||企业形象策划；歌舞，卡拉OK；餐饮服务；旅馆（住宿）；食品经营。|||||||
|36|嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司|10,000|园区基础设施建设；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除；物业管理服务；规划管理服务；招商代理服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；科技中|107,853,742.05|216,726,448.42|-|-977,732.46|2|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||介服务；技术推广服务；会议及会展服务；策划创意服务；房屋租赁。|||||||
|37|江门孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发及销售；房屋租赁。|431,808,913.52|871,268,975.60|-|-7,651,148.56|3|间接全资子公司|
|38|九通基业投资有限公司|309,000|对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工。|38,254,725,770.07|6,466,301,607.50|-|-310,652,442.87|30|间接全资子公司|
|39|来安鼎兴园区建设发展有限公司|20,000|招商代理服务；企业咨询服务；企业中|1,023,698,840.44|1,827,566,448.70|495,142,132.86|30,850,337.31|15|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||介服务；园区基础设施建设与管理、土地整理。|||||||
|40|来安京御房地产开发有限公司|5,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质证经营）、自有房屋租赁。|100,000,000.00|200,000,000.00|-|-|2|间接全资子公司|
|41|来安孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务。|2,114,197,516.18|1,274,067,561.01|-|-21,830,248.81|2|间接全资子公司|
|42|来安县兴汇|5,000|房地产开发与|548,143,191.81|1,096,873,022.05|-|-586,638.43|2|间接全|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||广通房地产开发有限公司||销售、企业管理咨询。||||||资子公司|
|43|来安孔雀郡房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与销售；工业厂房开发与经营；房屋租赁。|64,000,000.00|128,000,000.00|-|-|2|间接全资子公司|
|44|廊坊京御房地产开发有限公司|70,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务|93,277,741,714.96|1,998,250,553.95|90,647,698.91|-468,173,184.83|30|间接全资子公司|
|45|廊坊丰景房地产开发有限公司|11,639.06|房地产开发与经营。|270,468,400.56|381,168,600.56|-|-266,553.83|5|间接全资子公司|
|46|廊坊融科房|18,650|房地产开发与|255,825,757.75|329,568,926.95|-|-4,092,997.24|5|间接全|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地产开发有限公司||经营。||||||资子公司|
|47|廊坊孔雀海房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与经营、工业厂房开发与经营、楼盘销售、房屋租赁、新农村建设、棚户区改造、安置房建设。|1,079,926,308.64|2,163,410,665.64|-|-1,573,071.59|8|间接全资子公司|
|48|廊坊市京御幸福房地产开发有限公司|99,000|房地产开发，楼房销售。|9,488,877,801.44|17,902,951,913.09|699,054,064.37|-113,362,716.41|5|间接全资子公司|
|49|廊坊市瑞祥基业投资有限公司|160,000|对工业园区基础设施、土地整理、污水处理项目的投资。|2,735,840,845.83|4,593,907,500.98|-|-56,888,400.62|5|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|50|马鞍山鼎兴园区建设发展有限公司|10,000|园区基础设施建设与管理，土地整理服务，园区产业服务，招商代理服务。|9,742,062.28|22,253,861.28|-|-2,769,736.72|5|间接全资子公司|
|51|眉山鼎兴园区建设发展有限公司|10,000|园区基础设施及公共设施建设与运营管理、产业发展服务、招商代理服务、企业管理咨询、土地整理及前期开发投资|201,532,074.66|339,783,050.46|-|-29,849,866.25|2|间接全资子公司|
|52|南京鼎通园区建设发展有限公司|20,000|土地整理投资、六通一平基础设施建设；公共设施|5,222,547,784.62|6,279,511,846.14|-1,070.27|-1,943,690.39|30|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设运营维护；规划设计服务。|||||||
|53|南京鼎达建设发展有限公司|5,000|建设工程施工、规划设计服务、物业管理、旅游观光服务、企业管理服务、房屋租赁、会议展览展示服务、餐饮服务。|37,025,901.47|74,109,521.47|-|-42,763.68|2|间接全资子公司|
|54|南京风盛房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与销售；企业管理咨询服务；工业厂房开发与经营；房屋租赁服务。|934,383,493.52|1,820,614,998.79|-|-1,850,878.42|3|间接全资子公司|
|55|南京京御幸|5,000|房地产开发经|52,716,387.13|55,432,554.06|-|220.20|2|间接全|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||福房地产开发有限公司||营；自有房屋租赁服务。||||||资子公司|
|56|任丘鼎兴园区建设发展有限公司|67,900|利用自有资金对园区建设、基础设施工程进行投资；土地平整；产业园区服务，土地整理服务。|620,653,190.01|1,155,543,686.05|-|-4,966,236.60|2|间接全资子公司|
|57|三河银燕房地产开发有限公司|3,400|城市房地产综合开发和经营及基础设施配套建设。|145,425,669.77|40,695,192.90|-|119,479.77|3|间接全资子公司|
|58|三浦威特园区建设发展有限公司|50,000|园区产业服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区基础设施建设与管理；土地|31,851,778,796.78|8,304,540,561.50|6,625,107,770.77|4,109,978,073.29|10|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||整理供热投资；污水处理|||||||
|59|沈阳幸福基业房地产开发有限公司|5,000|房地产开发；商品房销售；房屋租赁。|2,334,624,011.07|-241,943,533.90|538,926,532.66|-37,099,044.07|15|间接全资子公司|
|60|沈阳鼎凯园区建设发展有限公司|5,000|许可经营项目：无 一般经营项目：园区基础设施建设与管理；土地整理。|1,626,109,783.36|3,004,093,185.22|37,837.84|-21,922,997.68|1|间接全资子公司|
|61|舒城孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、自有房屋租赁、土地整理、招商代理服务。|380,894,689.02|771,007,882.77|-|-9,218,504.73|1|间接全资子公司|
|62|文安鼎泰园|20,000|园区基础设施|1,569,144,786.03|2,279,752,980.62|567,444,150.94|364,230,020.12|2|间接全|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区建设发展有限公司||建设与管理，土地整理，园区招商代理服务。||||||资子公司|
|63|无锡鼎鸿园区建设发展有限公司|50,000|地基与基础工程；房屋建筑工程；市政工程；房屋拆除；物业管理（凭有效资质证书经营）；工商事务代理及咨询；知识产权代理服务；房地产经纪；组织文化交流活动；设计、制作、代理、发布各类广告业|2,184,943,909.38|3,571,752,894.43|305,555,421.37|148,230,143.55|6|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||务；工程项目管理服务；停车场管理服务；房屋租赁；利用自有资产对外进行投资；土地平整；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；市场调研；科技企业孵化（不含国家限制及禁止类项目）；会议及展览服务；策划创意服务。|||||||
|64|香河鼎泰园区建设发展|10,000|园区管理服务、园区基础|3,815,161,046.71|5,917,269,510.05|1,929,311,783.29|1,136,342,260.12|6|间接全资子公|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||设施建设与管理、土地整理、招商代理服务、企业管理咨询服务||||||司|
|65|香河京御房地产开发有限公司|30,000|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。|4,748,000,840.06|8,894,054,791.25|-|-80,636,663.08|2|间接全资子公司|
|66|香河孔雀城房地产开发有限公司|85,875|房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁|2,091,763,196.06|753,418,706.81|1,068,964,389.15|-98,597,643.16|2|间接全资子公司|
|67|香河孔雀郡房地产开发有限公司|7,484.94|房地产开发，销售自行开发的商品房|2,000,249,272.55|3,943,014,504.25|-|-11,585,676.17|5|间接全资子公司|
|68|香河县胜强|200,000|房地产开发与|13,574,662,351.81|23,893,998,454.61|-|8,839,834.57|3|间接全|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房地产开发有限公司||经营。||||||资子公司|
|69|香河龙御房地产开发有限公司|28,764.22|房地产开发与销售，房屋租赁、物业服务。|484,581,221.23|681,973,408.94|-|-307,121.76|2|间接全资子公司|
|70|邢台孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发、自有房屋租赁|49,970,383.57|49,970,583.57|-|-29,816.43|2|间接全资子公司|
|71|新郑鼎泰园区建设发展有限公司|10,000|园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技信息、电子商务|60,529,700.68|131,527,821.33|-|-10,290,971.09|2|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||信息咨询服务；物业管理。|||||||
|72|永定河房地产开发有限公司|80,810|房地产开发、工业厂房开发与经营。|9,825,583,028.11|16,228,055,928.94|758,463,449.70|-42,942,191.35|5|间接全资子公司|
|73|永清孔雀城房地产开发有限公司|19,607.84|房地产开发与经营；自有房屋租赁。|1,338,526,877.48|354,834,343.35|353,377.85|-4,742,462.65|2|间接全资子公司|
|74|永清鼎泰园区建设发展有限公司|67,900|园区基础设施建设与管理；土地整理；园区产业、招商代理服务及企业管理咨询。|1,092,230,045.19|1,289,008,925.79|677,913,045.48|69,938,200.77|1|间接全资子公司|
|75|涿州市奇利房地产开发有限公司|500|房地产开发与销售。|151,045,023.18|320,508,262.13|-|-16,663,967.29|2|间接全资子公司|
|76|中科廊坊科技谷有限公|20,000|科技谷项目一级土地开发及|518,774,447.74|959,620,774.87|977,434.19|-18,010,345.59|1|间接全资子公|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司||相关基础设施建设和经营管理；本企业开发房产出租、转让；物业管理||||||司|
|77|武陟孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与销售；房屋租赁。|309,196,521.25|573,119,272.88|-|-4,726,230.38|2|间接全资子公司|
|78|新郑市孔雀城房地产开发有限公司（财务无数据）|5,000|房地产开发与销售，自有房屋租赁。|-|-|-|-|5|间接全资子公司|
|79|长葛孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与销售；自有房屋租赁。|-|-|-|-|3|间接全资子公司|
|80|嘉鱼孔雀城房地产开发|5,000|房地产开发；商品房销售；|599,634.38|1,199,634.38|-|-365.62|6|间接全资子公|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||房屋租赁服务。||||||司|
|81|武汉新洲孔雀城房地产开发有限公司|10,000|房地产开发，商品房销售，房屋租赁服务|7,874,988.17|18,996,790.67|-|-3,220,766.38|2|间接全资子公司|
|82|武汉孔雀海房地产开发有限公司|10,000|房地产开发，商品房销售，房屋租赁服务|999,645.54|1,999,645.54|-|-354.46|2|间接全资子公司|
|83|和县孔雀城房地产开发有限公司|10,000|房地产开发与经营，房屋租赁服务。|221,411,824.45|438,467,438.95|-|-643,790.05|4|间接全资子公司|
|84|湖州孔雀城房地产开发有限公司|5,000|房地产开发与经营；自有房屋租赁。|495,760,041.35|943,803,870.75|-|-2,283,788.05|2|间接全资子公司|
|85|德清孔雀海房地产开发有限公司|5,000|房地产开发经营；自有房屋租赁。|-|-|-|-|4|间接全资子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|86|霸州鼎兴园区建设发展有限公司|10,600|园区产业服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区基础设施建设89施工（凭资质经营90），市政设施管理，土地整理。|8,836,765,974.73|16,574,433,323.34|878,588,207.54|462,655,623.49|5|间接控股子公司|
|87|霸州孔雀城房地产开发有限公司|100,000|房地产开发销售。|7,363,227,774.18|13,408,469,155.76|492,741,023.99|-93,068,765.20|2|间接控股子公司|
|88|霸州市前华房地产开发有限公司|80,000|房地产开发与销售。|4,472,094,165.15|4,498,059,726.30|-|-2,894,379.52|3|间接控股子公司|
|89|北京丰科新元科技有限公司|1,100|技术开发；投资管理；资产管理；专业承包；物业管理。|3,775,229,964.37|7,584,165,519.24|-|639,223.83|6|间接控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|90|北京鼎鸿投资开发有限公司|196,000|项目投资。|2,997,261,350.87|2,982,479,773.80||1,748,286.91|5|间接控股子公司|
|91|北京永济恒业房地产开发有限公司|1,010|房地产开发、商品房销售；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；施工总承包。|612,820,969.84|-35,512,874.59|-|-6,883,426.05|2|间接控股子公司|
|92|大厂回族自治县鼎达投资开发有限公司|10,000|安置房和产业园区“七通一平”配套设施建设；征地拆迁、土地复垦等土地整治和整理；供水、供热、燃气、路网、电网、|99,940,821.41|99,940,821.41|-|-27,879.51|1.5|间接控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||信息网等公共基础设施建设；文化教育卫生设施建设；商业设施建设；供热、自来水、污水管网新建及改造项目以及给排水工程；污水、垃圾处理、水生态系统与水环境治理等环境设施建设。|||||||
|93|大厂孔雀城房地产开发有限公司|100,000|房地产开发、自有房屋租赁|4,270,113,012.47|7,260,715,712.85|-|-2,497,190.14|2|间接控股子公司|
|94|嘉兴鼎泰园|66,700|园区基础设施|5,225,860,828.06|8,553,301,880.85|1,424,128,992.95|871,259,646.34|3|间接控|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区建设发展有限公司||建设与管理，土地整理，文化创意设计，科技信息咨询，健康咨询服务，电子商务信息咨询，物流管理服务，旅游开发，商贸项目的投资开发。||||||股子公司|
|95|邯郸鼎兴园区建设发展有限公司|110,000|园区基础设施建设与管理，园区运营；园区产业服务，招商代理服务；企业管理咨询(不得从事融资、项目|1,099,005,059.89|1,099,005,059.89|-|-994,940.11|2|间接控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||策划、财务顾问、基金管理、财产托管、受托投资活动等活动)；土地整理；园区河道及湖泊利用与治理。|||||||
|96|江门市鼎兴园区建设发展有限公司|50,000|园区投资与建设，基础设施建设，土地平整，地基与基础工程、房屋建筑工程施工，房屋拆除，企业管理咨询服务，贸易咨询服务，科技企业孵化器管|2,296,229,297.59|2,303,921,018.49|-|-11,462,423.31|5|间接控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||理服务、技术服务，自有房屋租赁，会议及展览服务，公共关系服务。|||||||
|97|廊坊景丰房地产开发有限公司|20,566.87|房地产开发与经营。|5,505,759,059.26|9,799,382,843.97|-|-35,471,456.95|3|间接控股子公司|
|98|南京鼎实园区建设发展有限公司|100,000|园区基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业招商服务及管理；招商代理服务。|468,341,224.73|536,990,550.13|-|-308,100.67|7|间接控股子公司|
|99|蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司|10,000|园区基础设施建设与管理；园区产业服|978,822,149.71|981,802,318.38|-|-9,138,018.96|2|间接控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||务；招商代理服务；土地整理。|||||||
|100|文安孔雀城房地产开发有限公司|10,000|房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房屋租赁。|860,196,420.11|1,121,817,968.29|-|-1,425,128.07|4|间接控股子公司|
|101|香河鼎恒房地产开发有限公司|20,753|房地产开发与经营。|207,539,914.41|207,793,396.41|-|-243,567.59|1|间接控股子公司|
|102|香河维远房地产开发有限公司|25869.95|房地产开发与经营|277,016,012.42|295,706,736.24|-|-149,272.59|1|间接控股子公司|
|103|邢台鼎兴园区建设发展有限公司|62,500|园区基础设施建设与管理；园区产业服务；招商代理服务；土地整理；污水处理|738,863,857.70|755,533,857.70|-|-2,627,438.45|1|间接控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|104|永清县盛宝尚城房地产开发有限公司|6,050|房地产开发与经营；室内外装饰装修、五金、电料、建筑材料的销售。|51,180,715.75|54,755,404.55|-|-311,089.68|1|间接控股子公司|
|105|涿州市鑫震瀛房地产开发有限公司|2,000|房地产开发与经营；五金产品、建筑材料、装饰材料销售|273,573,351.90|535,976,959.77|-|-5,427,052.15|1|间接控股子公司|
|106|长葛鼎鸿园区建设发展有限公司|210,000|园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意|1,614,270,936.09|1,096,466,023.63||-3,519,007.62|1|间接控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||设计；科技信息、电子商务信息咨询服务；物业管理。|||||||
|107|固安幸福基业仓储服务有限公司|50,000|货物仓储服务（需审批的项目除外）；仓储设施的建设、开发、经营、租赁、出售及管理（凭资质证经营）；工业厂房建设及开发|1,240,336,781.50|2,000,457,678.99|8,325,226.33|-11,388,338.83|2|间接控股子公司|
|108|嘉兴孔雀城房地产开发有限公司|20,000|房地产开发与经营，自有房屋租赁。|5,618,978,625.48|11,047,025,587.82|-|-9,116,698.82|2|间接控股子公司|
|109|舒城鼎兴园区建设发展|20,000|园区产业服务、招商代理|2,517,390,063.27|2,632,169,628.74|136,175,894.90|3,568,163.84|2|间接控股子公|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||服务、企业管理咨询、园区基础设施建设与管理、土地整理。||||||司|
|110|武陟鼎兴园区建设发展有限公司|10,000|园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产业服务；招商代理服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除、物业管理；市场调研；科技企业孵化；自有房屋出租；|315,193,320.97|554,213,485.52|125,849,132.83|-15,613,470.45|2|间接控股子公司|

||
|-|
|会议及展览服务；公共关系服务；策划创意服务。|

注：
1、新郑市孔雀城房地产开发有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司、华夏幸福产业新城（团风）有限公司、华夏幸福产业新城（株洲）有限公司、华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司均为近期新成立的公司，暂无财务数据。
2、上述公司财务数据为被担保公司单体数据，总资产及净资产为被担保公司截至2017年9月30日未经审计的财务数据，营业收入及净利润为被担保公司2017年1月至9月未经审计的财务数据。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
五、董事会意见
本次担保对象均为公司或公司下属全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述担保事项的授权。
六、独立董事事前认可及独立意见
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
上述担保事项的授权，系为公司及下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为公司及下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 12月 8日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 601.45亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 599.95亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的237.16%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2017年12月19日
议案七、关于授权公司及控股子公司购买商业银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
受行业资金利用周期性影响，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的资金，进一步提高资金收益，公司决定利用自有资金购买银行提供的对公理财产品，在保证本金安全的前提下，自2018年1月1日起至2018年12月31日止，适时实施累计发生总额不超过人民币150亿元的银行理财产品购买计划，在额度范围内授权公司财务管理中心负责人具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。
一、拟购买商业银行理财产品的概述
目前部分大型商业银行均提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金的合理运用方式，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因此风险相对可控。公司董事会认为购买这类理财产品风险相对可控，可提高公司资金运用效益，本次拟提请股东大会授权事项具体如下：
（一）发行方：仅限工商银行、交通银行、招商银行、兴业银行等股份制商业银行；
（二）期限：单笔不超过6个月；
（三）额度限制：累计发生总额不超过人民币150亿元，单笔不超过人民币10亿元；
（四）授权期限：2018年1月1日起至2018年12月31日；
（五）在额度范围内授权公司财务管理中心负责人具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏幸福基业股份有限公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的规定，该议案需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议。
二、资金来源
拟购买商业银行理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有的暂时闲置资金。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有暂时闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于银行发行的理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益可能低于预期。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、董事会授权公司财务管理中心负责人行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务中心设专门资金安全监管人员，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司内控部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年12月19日
议案八、关于在廊坊银行购买理财产品的关联交易议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、关联交易概述
公司于2017年12月8日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于在廊坊银行购买理财产品的关联交易议案》，同意公司及控股子公司利用自有资金在廊坊银行购买理财产品，在保证本金安全的前提下，自2018年1月1日起至2018年12月31日止，适时实施累计发生总额不超过人民币10亿元的银行理财产品购买计划，且单笔期限不超过6个月。同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司财务管理中心负责人具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行董事。公司控股股东华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条的规定，廊坊银行为公司关联方，公司在廊坊银行购买理财产品的交易构成关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。本次关联交易尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
截至2017年12月8日，公司在过去12个月内与廊坊银行发生办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币 100亿元。除上述业务外，因委托廊坊银行向其他方发放贷款，共向其支付手续费70万元，公司向廊坊银行购买0亿元理财产品。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行董事，廊坊银行为公司关联方。
(二)关联人基本情况
公司名称：廊坊银行股份有限公司
住 所：廊坊市广阳道31号
类 型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：李德华
注册资本：316,000万
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会批准的其他业务。
廊坊银行主要股东为华夏幸福基业控股股份公司及朗森汽车产业园开发有限公司。
廊坊银行成立于2000年，目前为廊坊市唯一的城市商业银行，下设1个营业部，2家分行及30余家支行，已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融服务平台。
公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与廊坊银行不存在关联关系。
廊坊银行截至2017年9月30日未经审计的总资产为 203,143,017,243.75万元，净资产为11,955,816,176.78万元，2017年1-9月营业收入为3,811,589,525.50万元，净利润为1,220,777,003.14万元。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
受行业资金利用周期性影响，为充分利用公司及控股子公司短期暂时闲置的资金，进一步提高资金收益，公司及控股子公司决定利用自有资金购买廊坊银行提供的对公理财产品，在保证本金安全的前提下，自公司2018年1月1日起至2018年12月31日止，适时实施累计发生总额不超过人民币10亿元的银行理财产品购买计划，单笔期限不超过6个月，在额度范围内授权公司财务管理中心负责人具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。
（二）关联交易的定价原则
预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定，廊坊银行将向本公司优先推荐安全性高、收益利率较高的理财产品。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有暂时闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。廊坊银行承诺将安全性高、收益利率较高的理财产品优先推荐给公司。本次董事会授权的购买理财产品额度为公司在廊坊银行购买理财产品的上限金额，公司财务管理中心将综合其他股份制银行发售的理财产品，综合筛选比对，选择适宜公司的理财产品，最大限度地发挥自有闲置资金的作用，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体资金使用效率。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第三十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学、郭绍增、孟惊、胡学文回避了表决（王文学先生任廊坊银行董事，郭绍增先生任廊坊银行董事，华夏控股为廊坊银行第一大股东，孟惊先生任华夏控股董事，胡学文先生任华夏控股监事）。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司在廊坊银行购买理财产品，能够获得一定的投资效益，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易。
六、需要特别说明的历史关联交易
截至2017年12月8日，公司在过去12个月内与廊坊银行发生办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币100亿元（详见公司于2017年3月30日发布的临2017-096号公告）。除上述业务外，因委托廊坊银行向其他方发放贷款，共向其支付手续费70万元，公司向廊坊银行购买0亿元理财产品。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2017年12月19日议案九、关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、关联交易概述
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2017年12月8日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》，同意自 2018年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止，公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资保证金等）及储蓄因结算业务形成的款项，流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币100亿元，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行董事。公司控股股东华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，廊坊银行为公司关联方，公司在廊坊银行办理存款、结算业务的交易构成关联交易。公司独立董事就该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。该议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
截至2017年12月8日，公司在过去12个月内与廊坊银行发生办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币 100亿元。除上述业务外，公司因委托廊坊银行向其他方发放贷款，共向其支付手续费70万元。
二、关联方介绍
(三)关联方关系介绍
华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行董事，廊坊银行为公司关联方。
(四)关联人基本情况
公司名称：廊坊银行股份有限公司
住 所：廊坊市广阳道31号
类 型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：李德华
注册资本：316,000万
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会批准的其他业务。
廊坊银行主要股东为华夏幸福基业控股股份公司及朗森汽车产业园开发有限公司。
廊坊银行成立于2000年，目前为廊坊市唯一的城市商业银行，下设1个营业部，2家分行及30余家支行，已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融服务平台。
公司在产权、资产等方面与廊坊银行不存在关联关系。
廊坊银行截至2017年9月30日未经审计的总资产为 203,143,017,243.75万元，净资产为11,955,816,176.78万元，2017年1-9月营业收入为3,811,589,525.50万元，净利润为1,220,777,003.14万元。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）业务范围：公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款；日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资预储金、商品房预售金等）；储蓄因结算业务形成的款项。
（二）存款限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币100亿元。
（三）期限：自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
（四）定价原则：存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，在廊坊银行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。
（二）公司与廊坊银行合作，一方面可进一步拓展合作银行的数量，分散资金至各个银行，避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险；另一方面公司与廊坊银行的合作可进一步拓宽银企合作的广度，寻求更多金融支持。
（三）公司将部分流动资金存入廊坊银行开立的账户，廊坊银行按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息；
公司在廊坊银行办理各项结算，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）根据相关法律、法规，公司在日常经营中，需就开发建设项目存储商品房预售金及农民工工资预储金。目前，廊坊银行已纳入河北省地区多个市级住房城乡建设部门、人力资源社会保障部门公布的承办预售金及预储金业务的银行名单。公司在廊坊银行存储商品房预售金及农民工工资预储金符合相关规定。
（五）公司将按照内控管理标准，加强对公司在廊坊银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第三十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学、郭绍增、孟惊、胡学文回避了表决（王文学先生任廊坊银行董事，郭绍增先生任廊坊银行董事，华夏控股为廊坊银行第一大股东，孟惊先生任华夏控股董事，胡学文先生任华夏控股监事）。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司在廊坊银行办理存款及结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限100亿，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意实施本项关联交易。
六、需要特别说明的历史关联交易
截至2017年12月8日，公司最近12个月与廊坊银行发生办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币100亿元。除上述业务外，公司因委托廊坊银行向其他方发放贷款，共向其支付手续费70万元。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2017年12月19日议案十、关于为下属公司九通投资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
（一）担保情况概述
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投信托”）签署《信托贷款合同》，涉及九通投资向陕国投信托申请贷款人民币20亿元，公司拟为该笔贷款提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，同时以华夏幸福持有的廊坊京御房地产开发有限公司（下称“京
御地产”）6%的股权提供质押担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：九通基业投资有限公司；
成立日期：2007年10月31日；
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；
法定代表人：胡学文；
注册资本：309,000万元；
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工；
截至2017年9月30日，九通投资总资产为38,254,725,770.07元，净资产为
6,466,301,607.50元，2017年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-310,652,442.87元（以上为九通投资单体财务数据）；
与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）保证合同
1、担保方式：华夏幸福提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
2、担保范围：九通基业在《信托贷款合同》项下的主债权、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、手续费、损害赔偿金和实现债权及担保权利的费用，如因债务人的违约行为导致第三方追索债权人的，债权人因此而产生的全部损失，均属于担保范围之内。
（二）质押合同
1、担保方式：华夏幸福将以其持有的廊坊京御房地产开发有限公司6%股权质押给陕国投信托提供质押担保。
2、担保范围：九通基业在《信托贷款合同》项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项。
四、董事会意见
本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信
状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年12月8日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 601.45亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为599.95亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的237.16%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2017年12月19日议案十一、关于为下属公司南京鼎通提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、反担保概述
（一）反担保情况概述
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）间接全资子公司南京鼎通园区建设发展有限公司（以下简称“南京鼎通”）拟与交银国际信托有限公司（以下简称“交银国际”）签署《借款合同》。针对上述借款合同中南京鼎通拟向交银国际申请的借款10亿元，南京鼎通与中证信用增进股份有限公司（以下简称“中证信用”）签署了《信用增进服务协议》，中证信用同意为南京鼎通履行其在《借款合同》项下的特定笔贷款债权（以下称“主债权”）的义务、责任、陈述、保证及承诺事项向交银国际信托有限公司（以下简称“债权人”）提供连带
责任保证，并签署《保证合同》。公司同意以连带责任保证的方式向中证信用提供反担保，签署《反担保保证合同》。
本次反担保的相关主体如下：
1、反担保人：华夏幸福基业股份有限公司
2、债务人（被担保人）：南京鼎通园区建设发展有限公司，为公司间接全资子公司
3、债权人：交银国际信托有限公司
4、担保人：中证信用增进股份有限公司，与公司无关联关系。
二、被担保人基本情况
公司名称：南京鼎通园区建设发展有限公司
成立日期：2016年4月13日
注册地址：南京市溧水经济开发区
法定代表人：胡学文
注册资本：88,978万元
经营范围：土地整理投资、六通一平基础设施建设；公共设施建设运营维护；
规划设计服务。
截至2017年9月30日，南京鼎通的总资产为5,222,547,784.62元，净资产为
6,279,511,846.14元，2017年1-9月实现营业收入-1,070.27元，实现净利润
-1,943,690.39元（注：以上数据为该公司单体数据）。
与公司的关联关系：南京鼎通为公司间接全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、反担保方式：华夏幸福以连带责任保证的方式向中证信用提供反担保。
2、反担保范围：南京鼎通在《借款合同》项下特定期笔贷款对应的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项。
四、董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司提供本次反担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年12月8日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 601.45亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为599.95亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的237.16%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2017年12月19日
议案十二、关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，通过对被提名人王京伟先生的工作经历、教育背景、任职资格以及独立性等情况的审查，并征求被提名人同意，公司第六届董事会提名王京伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司独立董事在对独立董事候选人的提名程序、履历资料、任职资格、选举程序进行审核后，认为：王京伟先生独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》等的规定，独立董事候选人具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，公司第六届董事会提名其为公司第六届董事会独立董事候选人。
（候选人简历见附件）
本议案将采取累积投票制表决。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2017年12月19日附件：独立董事候选人简历
王京伟先生，男，汉族，1978年9月出生，香港中文大学金融MBA。曾任清华大学经济管理学院EMBA教育中心总监。现任清华大学五道口金融学院院长助理、金融EMBA和高管教育中心主任；兼任新疆浩源天然气股份有限公司(002700)独立董事，新疆准东石油技术股份有限公司（002207）独立董事，清控三联创业投资（北京）有限公司董事、总经理，清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司董事，清控道口教育科技（北京）股份有限公司董事以及清控道口财富科技（北京）股份有限公司董事。
2017年第十五次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2017年12月19日