平安证券股份有限公司
关于天地源股份有限公司 2016年非公开发行
A股股票有关事宜的专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年9月29日发出的口头反馈意见，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为天地源股份有限公司（以下简称“天地源”、“发行人”或“公司”）2016年非公开发行 A股股票的保荐机构，就反馈意见中提出的反馈问题出具专项说明如下：
1、针对苏州金山项目，根据公司说明，目前金山置业正按规定申请办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。请公司、保荐机构及律师补充说明目前建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的办理进度、预计何时取得、以及有无法律障碍？
【回复】：
截至本说明出具之日，发行人下属子公司苏州天地源金山置业有限公司（以下简称“金山置业”）的苏州金山项目已取得由有权机关出具的环评批复、项目核准批复、建设用地规划许可证、土地使用权证书。
（1）建设工程规划许可证的办理进度
2016年 9月 26日，苏州市规划局向金山置业下发了编号为 201609269080《行政许可受理通知书》，苏州市规划局认为金山置业提出的建设工程规划许可证（建筑工程）申请，所送申请（补正）材料齐全，符合受理条件并予以受理。
根据一般办理流程，金山置业预计于2016年11月取得建设工程规划许可证。
（2）建筑工程施工许可证的办理进度
依据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》、苏州市住房和城乡建设局关于转发《省住房城乡建设厅关于转发住房和城乡建设部＜建筑工程施工许可管理办法＞的通知＞》和《住房城乡建设部办公厅关于进一步加强建筑工程施工许可管理工作的通知》等的相关规定，建设单位申请领取施工许
平安证券股份有限公司 天地源2016年非公开发行A股股票有关事宜的专项说明可证的，在城市、镇规划区的建筑工程，应当提交已经取得建设工程规划许可证。
目前，苏州金山项目已申请办理建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证的取得还需依赖建设工程规划许可证的取得。
经核查，2016年9月26日，苏州市吴中区政务服务中心向金山置业出具《苏州市吴中区政务服务中心联办通知书》，金山置业于当日报送的有关“苏地2015-G-13号地块”的建设项目报建（联办）登记审批事项，经审定为联办事项，需到服务中心相关窗口提交申报材料，进行初审。金山置业目前已按照《苏州市吴中区政务服务中心联办通知书》的要求准备相应报批材料及图纸，在取得建设工程规划许可证之后即可申请办理建筑工程施工许可证，预计于2016年12月取得建筑工程施工许可证。
（3）关于相关许可证照及申请程序的说明
根据金山置业提供的资料并经保荐机构核查，2016年7月27日，金山置业、招标代理机构苏州永正造价师事务所向南京第一建筑工程集团有限公司发送经苏州市建设工程招标投标办公室备案的编号为3205012016051303010101《苏州市工程建设项目中标通知书》，确认南京第一建筑工程集团有限公司为金山置业的苏地2015-G-13号地块建设项目的施工总承包单位。2016年9月27日，金山置业与南京第一建筑工程集团有限公司签订了《建设工程施工合同》；2016年6月 30日，金山置业、招标代理机构苏州永正造价师事务所向苏州建龙工程建设咨询有限公司发送经苏州市建设工程招标投标办公室备案的编号为3205012016051304010101《苏州市工程建设项目中标通知书》，确认苏州建龙工程建设咨询有限公司为金山置业的苏地 2015-G-13号地块建设项目监理招标的中标单位。2016年 8月 2日，金山置业与苏州建龙工程建设咨询有限公司签订了《天地源·苏地2015-G-13号地块（金山项目）建设工程监理合同》。
2016年10月8日，金山置业出具《说明》：“我司金山项目目前已经取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证。预计在2016年11月取得建设工程规划许可证，在2016年12月取得施工许可证。建设工程规划许可证已经取得行政许可受理通知书，待苏州市吴中区规划局确认后即可取得。建筑工程施工许可证目前已按照“吴中区政务服务中心联办通知单”准备相应报批材料及图纸，在取得建设工程规划许可证之后立即办理。
平安证券股份有限公司 天地源2016年非公开发行A股股票有关事宜的专项说明目前，金山项目场地已经具备施工条件，取得施工许可证后便可立即进场施工；工程开工前会提供施工组织设计，其中包含保证工程质量和安全的具体措施；
监理单位已经委托完成，监理合同已签署；项目正式施工图纸已经报送审图中心，并取得初审意见待设计院回复后通过审图即可取得审图合格证；截止目前项目开发贷款融资正在洽谈中，待项目四证齐全后即可放款，完全保证项目前期开发建设。
由上可见，项目建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的办理不存在法律障碍。”
综上，保荐机构认为，金山置业已依法申请办理建设工程规划许可证并由有权机关予以受理，在有权机关确认后即可取得建设工程规划许可证，该证的取得不存在法律障碍。另外，苏州金山项目依法已履行了施工总承包、监理单位的招标程序确定了施工总承包单位、监理单位并签订了相应的合同，同时，金山置业为满足和符合建设单位申请领取施工许可证的前提条件已积极做出其他各项准备。金山置业在获得建设工程规划许可证后，将可依法申请办理建筑工程施工许可证相关手续，建筑工程施工许可证的取得亦不存在法律障碍。公司预计在2016年 11月取得建设工程规划许可证，并预计于2016年 12月取得建筑工程施工许可证。
2、针对天津一里项目，根据公司说明，目前唐城房地产尚未取得土地使用权证书、建筑工程施工许可证。请公司、保荐机构及律师补充说明目前土地使用权证书、建筑工程施工许可证的办理进度、预计何时取得、以及有无法律障碍？
【回复】：
2015年12月9日，发行人下属子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司（以下简称“唐城房地产”）获得津西解（挂）2015-114号地块（即天津一里项目）的土地开发权。在获取该天津一里项目开发权后，唐城房地产快速启动开发建设，天津一里项目定位、规划设计、报批报建等工作快速推动。截至本说明出具之日，天津一里项目已完成项目备案和核准、环评批复，并已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
（1）土地使用权证书的办理进度
平安证券股份有限公司 天地源2016年非公开发行A股股票有关事宜的专项说明经核查，截至本说明出具之日，唐城房地产已向政府部门支付了全部土地出让金，履行了合同义务。根据唐城房地产说明并经保荐机构核查，唐城房地产未能获得土地使用权证书系因政府部门在征收土地过程中遇到拆迁障碍，由于受制于地块内一拆迁户的影响，河西区政府尚未能将天津一里项目土地移交付唐城房地产。
经核查，2016年7月25日，天津市河西区人民法院向天津市排水管理处（项目土地范围内的产权单位）出具了（2016）津0103民初字第6938号《民事诉讼案件受理通知书》，受理了天津市排水管理处要求被告天津市河西区天阳塑胶制品厂、天津市河西区残疾人联合会腾退河西区太湖路南头泵站内房屋的案件，目前该案正在审理中。该诉讼案件预计于2016年12月份结案，结案后河西区政府将天津一里项目土地交付唐城房地产使用，公司预计在 2017年 1月份取得土地使用权证。目前，公司正在积极协调天津河西区政府办理天津一里项目土地移交工作。
（2）建筑工程施工许可证的办理进度
根据唐城房地产说明并经核查，天津一里项目未办理建筑工程施工许可证系因施工企业尚未确定。依据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关规定，唐城房地产目前正在积极组织推进总包招标工作。2016年9月26日，唐城房地产发布津建交河西施工[2016]0901号《施工招标公告》、津建交河西施工[2016]0902号《施工招标公告》，就津西解（挂）2015（挂）告号地块项目的施工进行公开招标择优选定承包人。待施工企业确定后唐城房地产将及时申请办理建筑工程施工许可证，公司预计于2016年11月确定总包单位并预计于2016年12月完成建筑工程施工许可证的办理。
（3）关于相关许可证照及申请程序的说明
另经核查，2016年2月25日，唐城房地产向天津国际工程建设监理公司发送了经天津市河西区建设工程招标管理办公室备案的备案编号为12032016013003的津西解（挂）2015-114号地块工程的《工程监理中标通知书》，确定天津国际工程建设监理公司为中标单位。2016年2月29日，唐城房地产与天津国际工程建设监理公司签订了编号为03201606（益发施字（2016）-002号）《天津市建设工程委托监理合同》，约定监理期限自2016年12月31日始自2018
平安证券股份有限公司 天地源2016年非公开发行A股股票有关事宜的专项说明年12月31日止。2016年6月20日，唐城房地产向天津国际工程建设监理公司发送了经天津市河西区建设工程招标管理办公室备案的备案编号为 12032016063004的津西解（挂）2015-114号地块幼儿园项目工程的《工程监理中标通知书》，确定天津国际工程建设监理公司为中标单位。2016年6月23日，唐城房地产与天津国际工程建设监理公司签订了编号为天地源唐城施字（2016）-008号《天津市建设工程委托监理合同》，约定监理期限自2016年12月31日始自 2018年 12月 31日止。上述合同均已在天津市河西区建设工程合同管理办公室办理了合同备案手续。
2016年4月25日，唐城房地产就天津一里项目取得了天津均和建设工程咨询有限公司出具的编号为KC0159-16-0428-12-JZ0256《天津市房屋建筑工程施工图设计文件审查合格书》；2016年 6月 17日，唐城房地产就天津一里项目幼儿园项目取得了天津均和建设工程咨询有限公司出具的编号为KC0456-16-0613-02-JZ0001《天津市房屋建筑工程施工图设计文件审查合格书》。
2016年10月9日，唐城房地产作出《说明》：“我司天津天地源唐城房地产开发有限公司于2015年12月9日（以下简称“我公司”）获得津西解（挂）2015-114号（以下简称“项目”）的土地开发权。在获取该项目后，我公司快速启动开发建设，项目定位、规划设计、报批报建等工作快速推动。至目前项目已完成《修建性详细规划审批》、《建筑方案审批》、《项目立项审批手续》、《施工图审查合格证》、项目环评批复和能评批复、取得《建设工程规划许可证》。项目土地证办理进度方面，目前公司正在积极协调天津河西区政府办理项目土地移交工作。由于受制于地块内一拆迁户影响，河西区政府尚未将一里项目土地移交于我公司。目前政府已通过法律程序起诉该拆迁户，以期尽快促进项目地块土地移交工作。待拆迁户诉讼办理完结，我们将尽快办理土地移交。经了解，该诉讼事项预计 12月份完成结案，我公司力争在2017年1月份取得《国有土地使用权证》。项目建筑施工许可证办理方面，公司已取得施工图审查合格证，完成监理合同的签订，目前正在积极推进项目开发贷工作，同时积极组织项目总包招标工作，2016年9月26日已发布招标公告，根据后续相关工作安排公司力争在11月份完成总包单位的确定、12月份完成《建设工程施工许可证》的办理。以上项目土地使用权证、施工许可证的办理均不存在法律障碍。”
平安证券股份有限公司 天地源2016年非公开发行A股股票有关事宜的专项说明综上，本保荐机构认为，唐城房地产暂未获得土地使用权证书主要由第三方原因造成的，唐城房地产已按合同约定缴付了土地出让金并履行了相应的合同义务，且政府部门正在积极推动相关土地的交付工作，因此，土地使用权证书的获得不存在法律障碍。同时，唐城房地产正在办理施工总包单位的招标工作，并在为满足和符合建设单位申请领取施工许可证的前提条件已积极做出其他各项准备。因此，唐城房地产依法申请办理建筑工程施工许可证不存在法律障碍。公司预计于2016年12月完成建筑工程施工许可证的办理，并预计于 2017年1月取得土地使用权证。
（以下无正文）
平安证券股份有限公司 天地源2016年非公开发行A股股票有关事宜的专项说明（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天地源股份有限公司 2016年非公开发行A股股票有关事宜的专项说明》之盖章页）
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