证券代码：600319 证券简称：亚星化学
潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|发行股份购买资产交易对方|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|
|募集配套资金的交易对方|中国信达资产管理股份有限公司|
||山东聊城华信恒隆商贸有限公司|
||山东光耀利民企业管理咨询有限公司|

独立财务顾问
二〇一五年十月
董事会声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
国金证券股份有限公司及主办人曾德雄、魏真锋，协办人翟雨舟、王鹏博；
信达证券股份有限公司及主办人邵佳、谢娟，协办人朱钧智；均已出具承诺函，承诺如下：
本机构及经办人员保证潍坊亚星化学股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
亚星化学拟向冠县鑫隆非公开发行人民币普通股的方式购买其合法持有的新湖阳光100%的股权。
亚星化学拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方冠县鑫隆以及配套融资的股份发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015年9月30日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。
本次交易标的为新湖阳光100%股权，根据上市公司和标的公司2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|项目|新湖阳光|亚星化学|占比|

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|资产总额与成交价格孰高值|221,356.78|228,934.88|96.69%|
|资产净额与成交价格孰高值|217,194.00|21,511.07|1009.68%|
|2014年度营业收入|24,474.27|148,902.44|16.44%|

标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值与上市公司对应资产总额、资产净额之比分别为96.69%和1009.68%，均达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳上市
新湖阳光截至 2015年 9月 30日资产总额为 221,356.78万元，占亚星化学 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为96.69%。根据《重组管理办法》第 13条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
2015年7月30日，上市公司原控股股东亚星集团与北京光耀东方商业管理有限公司签署了《股份转让协议》，亚星集团将持有的本公司4,000万股股份（占公司总股本的12.67%）转让给北京光耀东方商业管理有限公司，北京光耀东方商业管理有限公司成为本公司控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。
本次交易前，上市公司实际控制人是李贵斌。本次交易系李贵斌将其通过冠县鑫隆持有的新湖阳光100%股权注入上市公司，并通过其控制的华信恒隆、光耀利民认购上市公司新增股份，交易完成后，李贵斌仍为上市公司实际控制人。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次
会议决议公告日。
（二）股份发行的价格
根据《重组管理办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.57元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）股份发行的发行数量
根据目前交易双方初步协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量约为33,058.45万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）股份锁定安排
冠县鑫隆对以新湖阳光100%股权认购取得的上市公司股份做出以下承诺：1、本次认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
六、标的资产预估作价情况
截至 2015年 9月 30日，新湖阳光资产账面净资产（合并报表口径）为
14,863.91万元。经采用资产基础法预评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为217,194.00万元，预估增值率1361.22%。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次配套融资安排
（一）本次拟配套融资规模
本次拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，占本次购买资产预估交易价格的36.83%，不存在超过拟购买资产交易价格的100%的情况。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行定价方式
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.46元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
（四）发行对象
中国信达、华信恒隆、光耀利民。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。
八、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
本次重组完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发 O2O业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。
单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使公司近年来处于亏损状态。依托服装批发市场运营而产生的服装批发O2O，具有较强的抗风险能力，将改变上市公司单一化工业务持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强公司综合竞争力。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，新湖阳光的股东冠县鑫隆已审议通过本次交易，本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。
3、本公司股东大会同意豁免冠县鑫隆因本次交易而需要履行的要约收购义务。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|亚星化学||提交信息真实、准确和完整||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。||
|||合法合规情况||本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员未受过任何行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。||
|冠县鑫隆||提交信息真实、准确和完整||为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||
|||合法合规情况||本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4.最近三年有严重的证券市场失信行为；5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。||
|||交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况||作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。||
|||锁定期||1、本次认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。||
|中国信达、华信恒隆、光耀利民||提交信息真实、准确和完整的及合法合规情况||所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||
|||锁定期||认购取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。||

十一、交易标的曾参与IPO或其他交易的情况
本次交易标的不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、公司股票的停复牌安排
亚星化学已于 2015年 5月 4日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告
书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
二、本次交易可能取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
（1）公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
（2）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（3）本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次重大资产重组报告书董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准。同时，冠县鑫隆会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须由股东大会审议要约收购豁免。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
四、涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为烧碱、CPE等化工产品的研发、生产与销售。本次交易后，上市公司通过收购新湖阳光将主营业务扩展至服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
本次交易完成后，新湖阳光将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。亚星化学与新湖阳光需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
五、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受亚星化学盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。亚星化学本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
七、新湖阳光关联方未能按承诺及时归还占用资金风险
截至2015年9月30日，关联方共占用新湖阳光资金 144,555.11万元。该关联方尚未在本预案签署日前归还上述全部占用的资金，该关联方承诺将在亚星化学审议本次重大资产重组报告书董事会召开前归还全部占用的资金。存在关联方无法及时筹措资金，持续占用新湖阳光资金的风险。
八、新湖阳光股权质押未能按承诺及时解除风险
2014年 12月，新湖阳光与中国对外经济贸易信托有限公司签订第 899 2014-Y899 001001号信托贷款合同和第899 2014-D899 001001-ZY《中国对外经济贸易信托有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之股权质押合同》，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权进行质押，为新湖阳光从中国对外经济贸易信托有限公司借款人民币 18亿元提供担保。目前冠县鑫隆正在积极通过金融机构筹措资金，办理该笔借款的还款事宜，及时解除上述担保措施。
截至本预案签署日，新湖阳光尚有 17亿元借款未偿还，上述担保措施尚未解除。冠县鑫隆承诺将在亚星化学审议本次重大资产重组报告书董事会召开前解
除上述担保措施。虽然相关股权质押解除工作正在办理中，存在新湖阳光股权质押短期内无法解除的风险。
九、北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦，位于北京三大服装批发市场之一动物园批发市场，是该区域主要的服装批发商场之一。《关于北京市2014年国民经济和社会发展计划执行情况与2015年国民经济和社会发展计划草案的报告》提出“加快疏解动物园、天意小商品等区域性批发市场”，确定了动物园批发市场疏解的行政指导意见，虽然目前未有明确的疏解行政指令，但综合性的疏解措施正在进行中，会逐渐对动物园批发市场的客流产生分流影响，由于市场政策在执行层面的不确定性，新湖阳光租赁收入存在下降的可能，敬请投资者注意相关风险。
十、动批网未来持续不能实现盈利的风险
依托世纪天乐国际服装批发市场的运营管理，新湖阳光下属公司迪服黛尔利用互联网、移动互联网、云技术对批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O运营模式，公司运营的电子商务网站为“动批网”以及在微信端的“微批”。互联网电子商务平台需要进行持续的投入开发，目前迪服黛尔尚处于亏损状态，存在未来3年不能实现盈利的风险，敬请投资者注意相关风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
目 录
董事会声明 .............................................................................................................................................. 2交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3证券服务机构声明 .................................................................................................................................. 4重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5重大风险提示 ........................................................................................................................................ 12释义 .................................................................................................................................................... 19第一章本次交易概况 ........................................................................................................................ 22一、重大资产重组的背景 ................................................................................................................ 22二、重大资产重组的目的 ................................................................................................................ 23三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 24四、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定 ........................................................................ 29五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 34六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 34七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 34第二章上市公司基本情况 ................................................................................................................ 36一、基本情况 .................................................................................................................................... 36二、历史沿革 .................................................................................................................................... 36三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况............................................. 42四、前十名股东情况 ........................................................................................................................ 44五、上市公司最近三年主营业务概况 ............................................................................................ 44六、上市公司的主要财务指标情况 ................................................................................................ 45七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 46八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况 ................................................................ 46九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ......................................... 46第三章交易对方基本情况 ................................................................................................................ 47一、购买资产的交易对方 ................................................................................................................ 47二、配套募集资金的交易对方 ........................................................................................................ 48三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 52第四章交易标的基本情况 ................................................................................................................ 53一、基本情况 .................................................................................................................................... 53二、历史沿革 .................................................................................................................................... 53三、股权结构及控制关系 ................................................................................................................ 57四、下属企业基本情况 .................................................................................................................... 57五、标的公司经营情况 .................................................................................................................... 58六、主要财务数据 ............................................................................................................................ 59七、交易标的最近三年利润分配情况 ............................................................................................ 60
八、交易标的的土地使用权及房屋所有权权属情况 .................................................................... 60九、新湖阳光最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ................................................ 61十、新湖阳光的出资及合法存续情况 ............................................................................................ 61十一、新湖阳光的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 ................................................ 61第五章标的资产预估作价及定价公允性 .......................................................................................... 62一、标的资产预估值 ...................................................................................................................... 62二、标的资产预估方法的选取 ...................................................................................................... 62三、预估采用的资产基础法及收益法具体介绍 ........................................................................... 63四、本次预估工作相关假设条件 .................................................................................................. 67五、标的资产预估结果增减值原因分析 ....................................................................................... 67六、标的资产预估情况与可比公司比较 ....................................................................................... 68第六章支付方式 .................................................................................................................................. 70一、本次交易中发行股份基本情况............................................................................................... 70二、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ............................................................................... 71三、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 ....................................................... 71四、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ........................................................... 71第七章配套募集资金 .......................................................................................................................... 73一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例 ............................................................... 73二、募集配套资金的股份发行情况............................................................................................... 73三、配套募集资金用途 .................................................................................................................. 73四、募集配套资金的必要性 .......................................................................................................... 73五、募集配套资金采取锁价方式发行情况 ................................................................................... 73第八章管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 75一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 ................................................................ 75二、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................... 75三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 76四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 77五、标的资产主营业务情况 ............................................................................................................ 78六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 79七、本次交易对上市公司负债的影响 ............................................................................................ 79八、本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响 .................................................................... 80第九章主要风险 ................................................................................................................................ 81一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................................ 81二、重大重组后上市公司的风险 .................................................................................................... 83第十章其他重要事项 ........................................................................................................................ 85一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................................................ 85二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................................................ 85三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................................ 85四、股票连续停牌前股价波动说明 ................................................................................................ 86
五、独立董事意见 ............................................................................................................................ 86六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 88七、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................ 89
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|亚星化学/上市公司/股份公司/公司|指|潍坊亚星化学股份有限公司|
|冠县鑫隆|指|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|
|新湖阳光|指|北京新湖阳光物业管理有限公司|
|迪服黛尔|指|北京迪服黛尔电子商务有限公司|
|光耀东方商业|指|北京光耀东方商业管理有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|华信恒隆|指|山东聊城华信恒隆商贸有限公司|
|光耀利民|指|山东光耀利民企业管理咨询有限公司|
|预案/重组预案|指|潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|框架协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|股份认购协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产配套融资股份认购协议》|
|重大资产重组报告书|指|潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|

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|本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金|指|亚星化学以非公开发行股份的方式向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司购买其拥有的新湖阳光100%股权，并向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。|
|交易对方|指|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|
|发行对象|指|中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司|
|配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司发行股份募集80,000万元配套资金|
|O2O|指|Online To Offline（线上线下），将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。|
|大数据|指|无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉管理和处理的数据集合。|
|云计算|指|基于互联网的相互服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。|
|批发|指|专门从事大宗商品交易的商业活动。|
|上市规则|指|上海证券交易所股票上市规则|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|收购管理办法|指|上市公司收购管理办法|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|信达证券|指|信达证券股份有限公司|
|独立财务顾问/联合独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司和信达证券股份有限公司|
|两年一期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、重大资产重组的背景
（一）上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降
近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。2012年以来，国内化工行业发展速度放缓，甚至持续亏损的局面，导致行业整体盈利能力较差。
亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，具有一系列鲜明的差异性和独特的核心竞争力。但受宏观经济影响，公司产品市场需求疲软导致价格下滑，外加主导产品 CPE市场的无序竞争，公司盈利空间进一步变窄，同时资金紧张、财务负担重，公司经营形势严竣。
在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。公司长期以来以销售氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品为主，公司管理层深刻意识到主营业务产品单一的风险，因此，近年来公司管理层积极谋求通过外延式并购方式进入前景更为广阔的行业。
（二）积极落实国家“调结构、转方式”的政策，实现扭亏为盈
亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，具有一系列鲜明的差异性和独特的核心竞争力。但受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展受到严重制约，近两年来处于亏损状态。
面对经营困境，公司积极落实国家“调结构、转方式”的政策，通过重组并购的方式进行产业结构调整，增强自身抗风险能力，提高公司盈利能力，扭转公司目前亏损的局面。
（三）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业
本次发行股份购买资产的标的公司新湖阳光主营业务为服装批发市场的运营管理和服装批发线上线下电子商务，其属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“第一类鼓励类”之“三十三、商贸服务业”之“6、利用信息技术改造提升传统商品交易市场”，属于国家鼓励类产业。
（四）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，主要经营年轻、时尚、流行的服装批发业务。商场由一支专业的商业运作团队负责整个商场的策划、定位、运营、管理及服务，经过近几年的不懈努力，租赁商户2000余户，从业人员8000余人，出租率较高，并且保持着稳定、高速的发展态势，近年来公司总体收入大幅度增长，盈利增长迅速，发展前景较好。
二、重大资产重组的目的
（一）进行产业结构调整，实现多元化发展战略
近年来，受宏观经济不景气及行业影响，公司主营业务一直处于亏损状态，公司单一的主营业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实现多元化发展，进行产业结构调整势在必行。
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，本公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。
（二）增强盈利能力、扭转公司亏损局面
本次交易完成后，新湖阳光将成为本公司的子公司，纳入合并报表范围。新湖阳光依托其传统的服装批发市场运营管理业务，开创出服装批发O2O的新型业务模式，具有稳定的现金流、较强的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以进一步提高，有望实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
1、发行股份购买资产
本公司拟向冠县鑫隆发行股份购买其持有的新湖阳光100%股权。
标的资产的交易对价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为评估基准日进行初步评估，新湖阳光100%股权预估值为 217,194.00万元，账面净资产值（合并报表口径，未经审计）为14,863.91万元，预估增值率为1361.22%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。
按照新湖阳光100%股权的预估值测算，本次拟向冠县鑫隆支付对价 217,194.00万元，全部以上市公司发行新股方式支付，发行数量约为 33,058.45万股。
本公司与冠县鑫隆已就本次交易签署了《购买资产框架协议》。《购买资产框架协议》在经上市公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过80,000万元，募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于偿还亚星化学和交易标的银行贷款。
亚星化学本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）本次交易的具体内容
1、发行股份购买资产部分
（1）标的资产及定价情况
本次交易的标的资产为新湖阳光100%股权。
标的资产的交易对价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为评估基准日进行初步评估，新湖阳光100%股权预估值为 217,194.00万元，账面净资产值（合并报表口径，未经审计）为14,863.91万元，预估增值率为1361.22%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。
（2）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即6.57元/股。计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（3）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（4）交易对价的支付方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（5）发行股份数量、发行对象及认购方式
本次购买标的资产需发行的股份数量合计约为 33,058.45万股。具体发行数
量会在标的资产的交易价格最终确定后进行调整，且尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。本次发行中，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权进行认购。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（6）锁定期安排
冠县鑫隆对以新湖阳光100%股权认购取得的上市公司股份做出以下承诺：①本次认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；
②本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金部分
（1）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国信达、华信恒隆、光耀利民。
（2）发行股份的面值和种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.46元/股。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（4）发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元。按照8.46元/股的发行价格计算，发行股份数量约为9,456.265万股。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（5）股份锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
（6）募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。
3、业绩承诺和补偿
上市公司与冠县鑫隆签署了《盈利承诺与补偿框架协议》，就盈利承诺与补偿安排进行了约定。
（1）业绩承诺情况
本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年，以下简称“承诺期”）新湖阳光实际净利润不低于相应期间的预测净利润。
（2）补偿安排
如承诺期内新湖阳光实际净利润数不足预测净利润数的，则冠县鑫隆负责以股份回购及现金等方式向上市公司进行补偿。利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆所持股份不足以承担补偿责任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以补足。对于股份补偿部分，上市公司有权以总价1元人民币的价格回购冠县鑫隆持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易中获得的全部上市股份。
①具体补偿方式
本次交易实施完成后，在每个承诺年度，负责上市公司年度财务审计工作的会计师事务所在甲方每一个承诺期内会计年度审计报告中应单独披露新湖阳光的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。新湖阳光实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该专项审核意见为准。
承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末新湖阳光累积预测净利润额－截至当年年末新湖阳光累积实际净利润额）×冠县鑫隆本次交易中以标的股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内新湖阳光预测净利润额总和－已补偿的股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在承诺期届满时，上市公司对新湖阳光进行减值测试，如：减值测试确定的标的股权减值额/本次交易中标的股权的作价>承诺期内已补偿股份总数/本次交易中冠县鑫隆以标的股权认购的上市公司股份总数，则冠县鑫隆需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：标的股权减值额/本次交易中上市公司向冠县鑫隆发行股票的价格－承诺期内已补偿股份总数。前述标的股权减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满的评估值并扣除期间内新湖阳光增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
如果在上述股份回购补偿完成前上市公司因未分配利润或资本公积转增股本等行为导致冠县鑫隆持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回
购股份的计算基数中，承担相应补偿义务。
如果在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。
如果冠县鑫隆所持上市公司股份因减持、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由冠县鑫隆负责通过自行另外购买上市公司股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿，也可以现金方式继续予以补偿。现金补足金额为：（当年应予回购的股份数-当年已回购的股份数）×本次交易中上市公司向冠县鑫隆发行股份的价格。
②股份补偿程序
如果出现利润补偿应进行股份回购的情形，上市公司应尽快召开股东大会审议拟回购股份的处置（包括但不限于注销、分配给其他股东等方式），并尽快实施；如出现需进行现金补偿的情形，由冠县鑫隆在接到上市公司通知后180天内直接支付至上市公司指定账户。
（三）过渡期损益归属
本次交易完成后，过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
四、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买的标的资产为新湖阳光100%股权，新湖阳光从事服装批发市场的运营管理和服装批发 O2O业务，生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的
业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 33,058.45万股，本次募集配套资金拟发行股份 9,456.265万股。本次发行完成后，亚星化学社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组的标的资产交易价格将以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新湖阳光100%股权，新湖阳光是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
冠县鑫隆合法拥有新湖阳光100%股权，其产权权属清晰、完整。2014年12月，新湖阳光向中国对外经济贸易信托有限公司借款 18亿元，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权质押进行担保。目前冠县鑫隆正在通过金融机构积极筹措资金，办理该笔借款的还款事宜，及时解除上述担保措施。冠县鑫隆承诺在审议本次重大资产重组报告书董事会召开前解除新湖阳光股权质押。因此，标的资产能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏
损状态。
本次交易完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，进入到服装批发市场运营管理和服装批发 O2O业务领域，新湖阳光在该行业中具有较强的竞争力和良好的盈利能力。因此通过本次并购，实现了上市公司业务结构调整，增强了公司的持续经营能力。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，新湖阳光公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次重组前，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，进入到服装批发市场运营管理和服装批发 O2O业务领域，新湖阳光在该行业中具有较强的
竞争力和良好的盈利能力。通过本次并购，实现了上市公司业务结构调整，提高了上市公司资产质量。通过募集配套资金不超过8亿元用于偿还上市公司和标的公司银行贷款，改善了公司财务状况，上市公司持续盈利能力将得到显著增强。
因此，通过本次交易，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
交易标的新湖阳光独立经营服装批发市场运营管理和服装批发 O2O业务，与其关联方不存在业务往来和经常性关联交易。本次交易前，新湖阳光关联方存在非经常性资金占用行为。截至2015年9月30日，山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司非经营性占用新湖阳光资金金额分别为 47,951.62万元、 33,408.94万元、44,581.75万元、11,075.58万元、5,307.66万元和2,229.55万元，合计144,555.11万元。目前，上述新湖阳光关联方正在通过金融机构积极筹措资金，用于归还占用的新湖阳光资金。截至本预案签署日，关联方占用的资金尚未归还。上述关联方承诺于审议本次重大资产重组报告书董事会召开前归还占用的上述资金。上述关联方归还占用的资金后，新湖阳光将不再有此类关联交易事项发生。新湖阳光承诺，公司将按照上市公司关联交易决策制度，严格规范关联交易事项，避免与关联方发生关联交易。
新湖阳光从事服装批发市场运营管理和服装批发 O2O业务，以其拥有并运营的世纪天乐服装批发市场为基础，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O业务模式。通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，最终实现服装批发实体市场、动批网、动批APP和微批四大平台B2B产品业务运行的统一，成为国内领先的服装批发电子商务运营平台。
上市公司实际控制人李贵斌控制的下属公司中，北京世纪天乐美博汇商贸有限公司拥有的美博汇大厦经营美容美发用品批发市场、上海鹏丽投资管理有限公司拥有的福民商厦经营小商品批发市场，该两个物业各自在北京珠市口美容美发
用品批发商圈和上海福佑路小商品批发商圈，其经营模式、地域范围、经营的商品品类与新湖阳光目前所从事的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O业务存在显著的差别，该两个物业脱离自身的商圈业务转而从事服装批发业务的难度非常大、也不符合商业经营的逻辑，因此该两个公司与新湖阳光不会产生同业竞争。
同时，上市公司实际控制人李贵斌也在积极寻找合适的意向方，将上述两个物业予以出售。
因此，本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为新湖阳光100%的股权，新湖阳光是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。2014年12月，新湖阳光向中国对外经济贸易信托有限公司借款 18亿元，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权质押提供担保。目前新湖阳光正在积极筹措资金，办理该笔借款的还款事宜，及时解除上述担保措施。冠县鑫隆和新湖阳光承诺在审议本次重大资产重组报告书董事会召开前解除新湖阳光股权质押。因此，标的资产能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015年9月30日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。
本次交易标的为新湖阳光100%股权，根据上市公司和标的公司2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|项目|新湖阳光|亚星化学|占比|
|资产总额与成交价格孰高值|221,356.78|228,934.88|96.69%|
|资产净额与成交价格孰高值|217,194.00|21,511.07|1009.68%|
|2014年度营业收入|24,474.27|148,902.44|16.44%|

标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值与上市公司对应资产总额、资产净额之比分别为96.69%和1009.68%，均达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方冠县鑫隆以及配套融资的股份发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
新湖阳光截至 2015年 9月 30日资产总额为 221,356.78万元，占亚星化学 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为96.69%。根据《重
组管理办法》第 13条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
2015年7月30日，上市公司原控股股东亚星集团与北京光耀东方商业管理有限公司签署了《股份转让协议》，亚星集团将持有的本公司 4,000万股股份（占公司总股本的12.67%）转让给北京光耀东方商业管理有限公司，北京光耀东方商业管理有限公司成为本公司控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。
本次交易前，上市公司实际控制人是李贵斌。本次交易系李贵斌将其通过冠县鑫隆持有的新湖阳光100%股权注入上市公司，并通过其控制的华信恒隆、光耀利民认购上市公司新增股份，交易完成后，李贵斌仍为上市公司实际控制人。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：潍坊亚星化学股份有限公司
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
办公地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
设立日期：1999年12月 28日
股票简称：亚星化学
股票代码：600319
股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：王瑞林
注册资本：315,594,000元
互联网网址：http://www.chinayaxing.com
经营范围：生产经营烧碱、氯化聚乙烯、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、非药品易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；技术开发、服务及转让；生产经营热力、灰渣制品等。货物进出口、技术进出口。
二、历史沿革
（一）潍坊亚星化学有限公司的设立
1、有限公司的设立
公司前身潍坊化工有限公司（以下简称“潍坊化工”）系 1994年 8月经潍坊市对外经济贸易委员会潍外经贸外资字（1994）第193号文批准，并获山东省人民政府颁发外经贸鲁府潍字（1994）1811号批准证书，由潍坊化工厂与香港埃维里夫有限公司共同组建的中外合资企业。根据双方签定的合资合同，潍坊化工注册资本 2,000万美元，其中潍坊化工厂以净资产 33,784,800元人民币折合400万美元出资，占注册资本的20%；香港埃维里夫有限公司以现金 1,600万美
元出资，占注册资本的80%。
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|比例（%）|
|潍坊化工厂|400万美元|净资产|20%|
|香港埃维里夫有限公司|1600万美元|现金|80%|
|合计|2000万美元||100%|

2、第一次股权变更
1994年9月，香港埃维里夫有限公司将其在潍坊化工的权益和义务转让给香港泰莎发展有限公司。1995年2月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1995）第31号文批准，潍坊化工的外方股东由香港埃维里夫有限公司变更为香港泰莎发展有限公司。
3、第二次股权变更
1997年6月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1997）第 134号文批准，香港泰莎发展有限公司将其占潍坊化工80%的股权分别转让给潍坊亚星化工集团总公司（原潍坊化工厂）45%和香港庄建国际有限公司35%，其中香港庄建国际有限公司受让香港泰莎发展有限公司投入潍坊化工的首期 400万美元出资。经潍坊市国有资产管理局潍国资企字（1997）24号文批准，并经有关债权人的确认,潍坊亚星化工集团总公司以承担债务的形式，即承担潍坊化工76,015,800元人民币折合900万美元的债务作为其对潍坊化工的出资。至此，潍坊亚星化工集团总公司共计出资 1,300万美元并全部到位，占潍坊化工注册资本的65%；香港庄建国际有限公司应出资 700万美元，占注册资本的35%，实际到位资金 400万美元。
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|比例（%）|
|潍坊亚星化工集团总公司|1300万美元|净资产+债务|65%|
|香港庄建国际有限公司|700万美元（实到400万美元）|现金|35%|
|合计|2000万美元||100%|

4、第一次增资及缴足注册资本
1998年4月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1998）第 475号文批准，潍坊化工吸收合并潍坊仲亚化工有限公司。经此次吸收合并，潍坊化工的注册资本变更为 2,500万美元，其中潍坊亚星化工集团总公司出资由 1,300万美元增至 1,675万美元，占潍坊化工注册资本的67%；香港庄建国际有限公司出资由700万美元增至 825万美元，占潍坊化工注册资本的33%。
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|比例（%）|
|潍坊亚星化工集团总公司|1675万美元|净资产+债务|67%|
|香港庄建国际有限公司|825万美元|现金|33%|
|合计|2500万美元||100%|

1999年5月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1999）第 96号文批准，潍坊化工合资双方对潍坊化工1995～1998年的利润按双方分期的实际出资比例进行分配，分配的利润先用于双方尚未缴齐的注册资本。潍坊亚星化工集团总公司以分得利润 80,137,586.54元中的165.55万元，折合 20万美元投入潍坊化工；香港庄建国际有限公司以分得利润 47,942,858.86元中的 2,483.32141万元，折合300.008627万美元投入潍坊化工。至此，潍坊亚星化工集团总公司共计投入潍坊化工 1,675万美元，占注册资本的67%；香港庄建国际有限公司共计投入潍坊化工 825万美元，占注册资本的33%，合资双方完成了对潍坊化工的出资义务。
5、第三次股权变更
1999年6月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1999）第 779号文批准，潍坊化工合资中方潍坊亚星化工集团总公司更名为潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）；合资外方香港庄建国际有限公司将其所持潍坊化工33%的股权转让给香港嘉耀国际投资有限公司。潍坊化工的注册资本和出资比例不变。
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|比例（%）|
|潍坊亚星化工集团总公司|1675万美元|净资产+债务|67%|
|香港嘉耀国际投资有限公司|825万美元|现金|33%|
|合计|2500万美元||100%|

6、第四次股权变更
1999年9月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1999）第 1398号文批准，亚星集团将其所占潍坊化工67%股权中的6.9%分别转让给香港嘉耀国际投资有限公司1.7%、厦门经济特区对外贸易集团公司5%、中国化学工程第十六建设公司和大连实德集团有限公司各0.1%。
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|比例（%）|
|潍坊亚星集团有限公司|14,159.20|60.10%|
|香港嘉耀国际投资有限公司|8,175.11|34.70%|
|厦门经济特区对外贸易集团公司|1,177.97|5.00%|
|中国化学工程第十六建设公司|23.56|0.10%|
|大连实德集团有限公司|23.56|0.10%|
|合计|23,559.40|100.00%|

7、股份有限公司的设立
1999年 12月 28日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准、山东省人民政府确认，潍坊化工有限公司依法整体变更为外商投资股份有限公司，1999年12月29日取得外经贸资审字(1999)0064号《外商投资企业批准证书》，2000年 1月 17日取得企股鲁总字第 003886号《企业法人营业执照》，注册资本 23,559.40万元。
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|比例（%）|
|潍坊亚星集团有限公司|14,159.20|60.10%|
|香港嘉耀国际投资有限公司|8,175.11|34.70%|
|厦门经济特区对外贸易集团公司|1,177.97|5.00%|
|中国化学工程第十六建设公司|23.56|0.10%|
|大连实德集团有限公司|23.56|0.10%|
|合计|23,559.40|100.00%|

（二）股份公司设立后的股本变动
经中国证监会2001年2月 6日证监发行字（2001）15号文核准，公司于 2001
年 2月 14日通过上海证券交易所，以上网定价发行的方式向社会公众公开发行每股面值 1元的人民币普通股 8,000万股，每股发行价 9.2元。股权比例列示如下：
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|-|-|-|
|股东名称|金额(万元)|比例(%)|
|潍坊亚星集团有限公司|14,159.20|44.87|
|香港嘉耀国际投资有限公司|8,175.11|25.90|
|厦门经济特区对外贸易集团公司|1,177.97|3.73|
|中国化学工程第十六建设公司|23.56|0.075|
|大连实德集团有限公司|23.56|0.075|
|社会公众股|8,000.00|25.35|
|合计|31,559.40|100.00|

上述资金到位情况业经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正验字(2001)第30001号验资报告审验。2001年3月5日,经中国对外贸易经济合作部（2001）外经贸资二函字第183号《关于潍坊亚星化学股份有限公司增资扩股的批复》，本公司总股本由 23,559.4万股增至 31,559.4万股，注册资本相应增至 31,559.40万元。2001年 3月 8日,本公司在山东省工商行政管理局办理注册资本变更登记手续，换发企股鲁总字 003886号《企业法人营业执照》。经上海证券交易所上证上字（2001）35号《上市通知书》同意，本公司 8,000万股人民币普通股于 2001年 3月 26日在上海证券交易所挂牌交易。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革国有股股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕58号）和中华人民共和国商务部《商务部关于同意潍坊亚星化学股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1049号文）批准，公司于2006年6月24日实施股权分置改革，并完成股份过户。股改后股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|股份类别|
|潍坊亚星集团有限公司|12,572.56|39.84|有限售条件的流通股|
|香港嘉耀国际投资有限公司|5,681.06|18.00|有限售条件的流通股|

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|-|-|-|-|
|社会公众股|13,305.78|42.16|流通股|
|合计|31,559.40|100.00||

2009年4月27日，原非流通股股东所持有限售条件股份全部解除限售。潍坊亚星集团有限公司分别于 2010年 10月、2011年 4月通过大宗交易系统减持本公司股份9,400,000股、5,860,000股，减持后潍坊亚星集团有限公司持有公司股份数为110,465,594股，持股比例为35.00%。
2012年9月，潍坊亚星集团有限公司将持有本公司17.5%股份转让给山东盐业集团有限公司，转让后股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|潍坊亚星集团有限公司|5,523.28|17.50|
|山东省盐业集团有限公司|5,523.28|17.50|
|香港嘉耀国际投资有限公司|4,421.81|18.00|
|社会公众股|16,091.03|50.99|
|合计|31,559.40|100.00|

 2014年 4月香港嘉耀国际投资有限公司，2014年 9月山东盐业集团有限公司分别通过大宗交易和集中竞价系统减持本公司股份，减持后持股比例均低于5%；截至2014年12月31日，股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|潍坊亚星集团有限公司|5,523.28|17.50|
|山东省盐业集团有限公司|1,014.14|3.21|
|社会公众股|25,021.98|79.29|
|合计|31,559.40|100.00|

2015年7月潍坊亚星集团有限公司将4000万股转让给北京光耀东方商业管理有限公司，截至2015年7月 31日，股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|北京光耀东方商业管理有限公司|4,000.00|12.67|
|潍坊亚星集团有限公司|1,523.28|4.83|
|社会公众股|26,036.12|82.50|
|合计|31,559.40|100.00|

截至本预案出具日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|类别|持股数（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流动股|4,000.00|12.67|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|4,000.00||
|其中：境内非国有法人持股|4,000.00||
|境内自然人持股|||
|二、无限售条件股份|27,559.40|87.33|
|1、人民币普通股|27,559.40|87.33|
|三、股份总数|31,559.40|100|

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控股权变动情况
2015年7月潍坊亚星集团有限公司将4000万股转让给北京光耀东方商业管理有限公司，北京光耀东方商业管理有限公司持有公司12.67%的股份，潍坊亚星集团有限公司持有公司4.83%的股份，公司控股股东由潍坊亚星集团有限公司变更为北京光耀东方商业管理有限公司。
（二）控股股东情况
公司名称：北京光耀东方商业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路100号18层2-1802
法定代表人：李贵斌
注册资本：4,050万元人民币
注册号：110108006370428
税务登记证号： 110108758717443
组织机构代码证：758717443
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限：自2003年12月30日至2023年12月29日
经营范围：企业管理服务；物业管理；机动车公共停车场服务；家庭劳务服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；电脑动画设计；销售日用品、服装、针纺织品、五金、交电、通讯设备；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
光耀东方商业的股权结构为
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李贵斌|2,430|60%|
|2|李贵杰|810|20%|
|3|李烨东|810|20%|
|合计||4,050|100%|

截至本预案签署日，光耀东方商业持有亚星化学股份 4000万股，占公司股份总数的12.67%。光耀东方商业为上市公司第一大股东，具有相对控制权。
（三）实际控制人情况
公司的实际控制人为李贵斌先生。
（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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|-|-|
|李烨东||
||20%|

||
|-|
|20%|

北京光耀东方商业管理有限公司
12.67%
潍坊亚星化学股份有限公司
四、前十名股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权比例|股份总数（股）|是否有限售条件|
|北京光耀东方商业管理有限公司|12.67%|40,000,000|限售股|
|潍坊亚星集团有限公司|4.83%|15,232,797||
|重庆国际信托有限公司|1.20%|3,791,600||
|刘福民|0.78%|2,465,500||
|深圳嘉年实业股份有限公司|0.77%|2,438,200||
|邵明权|0.69%|2,191,180||
|李红卫|0.67%|2,100,000||
|毕思强|0.63%|2,000,000||
|熊雨昊|0.50%|1,574,900||
|罗晋渝|0.49%|1,550,000||

五、上市公司最近三年主营业务概况
亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高
科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含
氯聚合物研发生产企业。
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月公司主营业务发展情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|氯化聚乙烯|ADC发泡剂|烧碱|水合肼|其他产品|
|2015年1-6月|营业收入|421,634,939.85|44,982,259.59|61,226,803.69|59,170,014.11|85,854,034.31|
||营业成本|447,927,954.56|42,895,445.35|47,676,653.53|52,174,706.45|74,076,980.18|
||毛利率|-6.24%|4.64%|22.13%|11.82%|13.72%|
|2014年|营业收入|916,386,479.20|134,283,545.75|126,937,556.18|152,099,002.58|122,854,868.24|
||营业成本|917,813,460.37|132,880,304.42|91,377,810.58|152,099,002.58|131,406,279.23|
||毛利率|-0.16%|1.04%|28.01%|-2.93%|-6.96%|
|2013年|营业收入|1,075,023,164.38|37,799,478.74|129,398,605.59|243,919,196.70|100,798,304.78|
||营业成本|1,080,160,302.86|38,569,173.17|87,265,644.27|174,641,715.52|146,474,872.81|
||毛利率|-0.48%|-2.04%|32.56%|28.40%|-45.31%|
|2012年|营业收入|1,056,675,144.57|116,390,987.53|158,721,916.16|255,517,101.89|78,746,577.96|
||营业成本|1,083,004,215.48|116,425,971.27|97,539,495.35|188,000,194.99|97,284,451.58|
||毛利率|-2.49%|-0.03%|38.55%|26.42%|-23.54%|

六、上市公司的主要财务指标情况
上市公司 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,255,370,676.45|2,289,348,755.22|2,143,349,317.30|2,623,013,616.61|
|负债总额|2,139,753,642.31|2,074,238,013.48|1,731,303,089.86|2,166,830,869.58|
|归属母公司的股东权益|90,756,830.85|176,895,469.07|356,141,562.90|367,748,076.09|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|687,426,392.28|1,489,024,428.17|1,628,244,005.36|1,713,399,203.11|
|营业利润|-95,419,053.88|-198,614,784.34|-219,412,806.71|-311,610,889.42|
|利润总额|-99,934,902.82|-196,867,736.31|-30,284,915.67|-471,440,447.39|
|净利润|-99,934,902.82|-196,867,736.31|-29,600,482.96|-493,992,001.77|
|归属母公司股东的净利润|-86,579,833.44|-179,178,344.44|2,089,023.44|-477,168,523.99|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

基本每股收益 -0.27 -0.57 0.01 -1.51
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|-|-|-|-|-|
|稀释每股收益|-0.27|-0.57|0.01|-1.51|
|归属于上市公司股东的每股净资产|0.29|0.68|1.31|1.21|
|加权平均净资产收益率|-63.60%|-67.22%|0.59%|79.69%|
|资产负债率|94.87%|90.60%|80.78%|82.61%|
|每股经营活动产生的现金流量净额|-0.16|0.26|-0.05|0.15|

注：2012年-2014年数据经过审计，2015年1-6月数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组行为。
八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
上市公司或其主要管理人员最近三年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。
购买资产的交易对方为冠县鑫隆；募集配套资金的交易对方为中国信达、华信恒隆、光耀利民。
一、购买资产的交易对方
（一）基本情况
名称：山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
法定代表人：李贵杰
注册资本：400万元
成立日期：2013年10月11日
住所：山东省冠县城镇滨河西路（清泉）
经营范围：建材、钢材购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|李贵杰|160|40%|
|李贵斌|240|60%|
|合计|400|100%|

（二）主营业务发展情况
冠县鑫隆为一家持股型公司，本身未开展具体经营业务。
（三）最近两年一期主要财务指标
最近两年一期冠县鑫隆主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,129,661,531.66|2,073,002,199.21|400,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|1,260,793,254.36|1,203,479,266.12|396,000,000.00|
|股东权益|868,868,277.30|869,522,933.09|4,000,000.00|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-654,655.79|-227,066.91|-|
|利润总额|-654,655.79|15,522,933.09|-|
|净利润|-654,655.79|15,522,933.09|-|

注：上述财务数据未经审计
（四）下属企业状况
截至本预案签署日，除持有新湖阳光股权外，冠县鑫隆不存在持有其他企业股份的情况。
二、配套募集资金的交易对方
（一）中国信达资产管理股份有限公司
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|中国信达资产管理股份有限公司||||
|企业性质|股份有限公司(上市、国有控股)|法定代表人|侯建杭||
|成立日期|1999年4 月19日|注册号|100000000031562||
|注册资本|36,256,690,035 元|组织机构代码|71092494-5||
|住所|北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼||||
|经营范围|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|股东|持股数量||持股比例（%）|
||财政部|24,596,932,316.00||67.84%|
||全国社会保障基金理事会|2,914,843,174.00||8.04%|
||UBS AG|852,367,505.00||2.36%|
||BlackRock,Inc.|688,525,423.00||1.90%|

||||
|-|-|-|
|JPMorganChase&Co.|372,288,732.00|1.03%|

2、主营业务发展情况
中国信达的前身中国信达资产管理公司成立于1999年4月，2010年6月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，2013年 12月 12日，在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。
中国信达注册资本为 362.57亿元人民币，主要业务包括：不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是本公司核心业务。
本公司在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有31家分公司，在内地和香港拥有 9家从事资产管理和金融服务业务的全资或控股一级子公司，集团员工约1.8万人。2014年，中国信达总资产和净利润同比均实现大幅增长，其中总资产达5,444亿元，归属股东净利润118.9亿元。
3、最近两年一期主要财务指标
单位：百万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||||
|资产总额|||657,957.4|||||544,427.4||||383,785.4|||
|负债总额|||547,401.7|||||442,564.1||||301,023.3|||
|权益总额|||110,555.8|||||101,863.3|||||82,762.1||
|项目|2015年截至6月30日止|||||2014年||||2013年|||||
|收入总额||||37,856.4|||||59,790.1||||42,413.2||
|成本及支出总额|||-25,924.8|||||-42,033.6||||-30,600.9|||
|本期间/年度利润|||||8,255.7||||12,142.7|||||9,101.0|
|归属于本公司股东的利润|7,823.8|||||11,896.2||||9,027.3|||||
|项目|2015年截至6月30日止|||||2014年||||2013年|||||
|经营活动所得现金净额||-21,045.10|||||-27,412.29|||||10,581.32|||
|投资活动所得现金净额|||14,913.02||||-21,049.51||||-12,926.17||||
|筹资活动所得现金净额|||47,929.88|||||34,491.65||||19,405.62|||

4、下属企业状况
中国信达资产管理股份有限公司现有31个分公司，分布在全国31个中心大
城市。分公司负责管辖区域内的资产处置和管理工作。中国信达资产管理公司下设信达投资有限公司、华建国际集团公司、中润经济发展有限责任公司、汇达资产托管有限责任公司、信达澳银基金管理有限公司、信达证券股份有限、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险股份有限公司、信达期货有限公司、信达地产股份有限公司、信达金融租赁有限公司、中国金谷国际信托公司等直属公司。
（二）山东聊城华信恒隆商贸有限公司
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|山东聊城华信恒隆商贸有限公司|||
|企业性质|有限责任公司|法定代表人|李贵斌|
|成立日期|2015.07.17|注册号|371500200049517|
|注册资本|2000 万元|组织机构代码|--|
|住所|聊城市柳园北路新东方国际a-1508号|||
|经营范围|钢材、建材销售；柜台租赁；企业管理咨询服务。|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||李贵斌|1200|60%|
||李烨东|800|40%|

2、主营业务发展情况
山东聊城华信恒隆商贸有限公司为持股型公司，并未实际开展经营业务。
3、最近两年一期主要财务指标
山东聊城华信恒隆商贸有限公司刚于 2015年 7月成立，其主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年 9 月 30日|
|总资产||111.80||
|总负债||111.80||
|所有者权益||0||
||项目||2015年 7-9月|
|营业收入||0||
|利润总额||0||

|||
|-|-|
|净利润|0|

注：以上数据未经审计。
4、下属企业状况
山东聊城华信恒隆商贸有限公司持有山东利民大药店连锁有限公司20%的股权，该公司主要从事医药连锁业务。
（三）山东光耀利民企业管理咨询有限公司
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|山东光耀利民企业管理咨询有限公司|||
|企业性质|有限责任公司|法定代表人|李贵斌|
|成立日期|2015.07.17|注册号|371500200049460|
|注册资本|2000 万元|组织机构代码|--|
|住所|聊城市柳园北路新东方广场 5楼|||
|经营范围|企业管理咨询及商务信息咨询服务（不含期货、证券、投资、融资、金融、担保类业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；会务服务；展览展示服务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让和相关技术咨询服务；市场营销策划。|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
||李贵斌|1200|60%|
||李烨东|800|40%|

2、主营业务发展情况
山东光耀利民企业管理咨询有限公司为持股型公司，并未实际开展经营业务。
3、最近两年一期主要财务指标
山东光耀利民企业管理咨询有限公司刚于 2015年 7月成立，其主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年 9 月 30日|
|总资产||447.20||
|总负债||447.20||

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益||0||
||项目||2015年 7-9月|
|营业收入||0||
|利润总额||0||
|净利润||0||

注：以上数据未经审计。
4、下属企业状况
山东光耀利民企业管理咨询有限公司持有山东利民大药店连锁有限公司80%的股权，该公司主要从事医药连锁业务。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司存在关联关系，同为上市公司实际控制人李贵斌控制。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近三年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况等。
第四章 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为新湖阳光100%股权，其基本情况如下：
一、基本情况
中文名称：北京新湖阳光物业管理有限公司
注册资本：36,000万元
法定代表人：李贵杰
设立日期：2000年11月22日
住所：北京市西城区西直门外大街南路28号1301室
企业法人营业执照注册号：110102001770033
经营范围：建筑工程学院科贸楼（世纪天乐大厦）的出租、物业管理。
二、历史沿革
1、公司成立
新湖阳光系由广西阳光股份有限公司、北京星泰房地产开发有限公司和北京九荣商贸有限责任公司于2000年11月22日共同以货币资金方式出资1,000万元设立，原名为“北京阳光宏业房地产开发有限公司（以下简称“阳光宏业”）”。其中，广西阳光股份有限公司出资800万元，持股80%；北京星泰房地产开发有限公司出资170万元，持股17%；北京九荣商贸有限责任公司出资30万，持股3%；并取得北京工商管理局怀柔分局核发的（京怀）企名预核（内）字[2000]第10366418号《企业名称预核准通知书》，注册地址为北京市怀柔区湖光小区33号院梅苑8号楼；本次出资经北京信益会计师事务所有限责任公司出具（2000）京信会验字780号验资报告予以验资。
公司设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广西阳光股份有限公司|800|80%|

||||
|-|-|-|
|北京星泰房地产开发有限公司|170|17%|
|北京九荣商贸有限公司|30|3%|
|合计|1000|100%|

2、第一次股权变更
2003年9月18日，经阳光宏业股东会及董事会决定通过并签订股权转让协议，广西阳光股份有限公司将其持有的80%股权转让给北京源深节能技术有限责任公司；北京星泰房地产开发有限公司和北京九荣商贸有限责任公司分别其持有的17%和3%股权转让给北京运帷能源科技发展有限公司。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京源深节能技术有限公司|800|80%|
|北京运帷能源科技发展有限公司|200|20%|
|合计|1000|100%|

3、第二次股权变更
2003年10月18日，经阳光宏业股东会及董事会决定通过并签订股权转让协议，北京源深节能技术有限责任公司和北京运帷能源科技发展有限公司分别将其持有的80%和20%股份转让给北京首创阳光房地产有限责任公司和北京青创投资管理有限责任公司。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京首创阳光房地产有限公司|800|80%|
|北京首创投资管理有限公司|200|20%|
|合计|1000|100%|

4、第三次股权变更
2006年9月1日，经阳光宏业股东会及董事会决定通过并签订股权转让协议，
北京首创阳光房地产有限责任公司和北京青创投资管理有限责任公司分别将其
持有的80%和20%股权转让给浙江新湖集团股份有限公司；2006年12月1日，本公司将注册地址由“北京市怀柔区迎宾中路1号楼502室”变更为“北京市西城区西外南路28号1301室”。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江新湖集团股份公司|1000|100%|
|合计|1000|100%|

5、第一次增资
2007年6月15日，经阳光宏业股东会决议通过，增加注册资本17,000万元，分别由浙江新湖集团股份有限公司和浙江恒兴力控股集团有限公司以分期认缴注资的方式予以增资。其中，浙江新湖集团股份有限公司认缴出资16,200万元，2007年7月4日首次出资5,400万元，然后于2009年6月23日缴足剩余出资10800万元；浙江恒兴力控股集团有限公司认缴出资1,800万元，2007年6月16日首次出资600万元，然后于2009年6月23日缴足剩余出资1200万元；出资方式均为货币；本次出资经中勤万信会计师事务所有限公司出具的（2007）中勤验字第06021号验资报告予以验证。2007年6月25日，经北京市工商行政管理局西城分局同意，管辖地迁往北京市工商行政管理局。2007年7月5日，阳光宏业取得换发的第110102001770033号营业执照。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江新湖集团股份公司|16200|90%|
|浙江恒兴力控股集团有限公司|1800|10%|
|合计|18000|100%|

6、第四次股权变更
2007年7月10日经阳光宏业股东会及董事会决议通过并签订股权转让协议，
浙江新湖集团股份有限公司和浙江恒兴力控股集团有限公司分别将其持有的
90%和10%股权转让给巴巴多斯的外资投资者Rock Creek InvestmentSRL。2007
年7月13日阳光宏业申请更名为“北京新湖阳光物业管理有限公司”。2007年12月25日，根据北京市商务局出具的京商资字[2007]1974号批复，新湖阳光由内资企业变更为外资企业，并取得商外资京资字[2007]20488号外商投资企业批准证书，投资总额36,000万元，注册资本18,000万元。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|Rock Greek Investment SRL（岩溪投资有限公司）|18000|100%|
|合计|18000|100%|

7、第二次增资
2008年1月30日，Rock Creek InvestmentSRL对新湖阳光新增注册资本美元1645万元，折合人民币11843.671万元，本次出资经北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具的正衡东亚验字[2008]第0133号验资报告予以验证；截止2008年1月30日，Rock Creek InvestmentSRL累计实缴注资资本17,843.671万元，占注册资本总额的比例为99.10%。
2013年5月10日，经新湖阳光股东会决议通过，申请以跨境人民币方式增加注册资本18,000万元；2013年6月14日，该事项经北京市商务委员会出具京商务资字[2013]386号批复予以批准同意。本次出资经中天易会计师事务所有限公司出具的中天易验字[2013]第2009号验资报告予以验证。
此次增资后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|Rock Greek Investment SRL（岩溪投资有限公司）|36000|100%|
|合计|36000|100%|

8、第五次股权变更
2013年10月30日，Rock Creek InvestmentSRL和山东冠县鑫隆建筑材料有限
公司签订股权转让协议，将其在北京新湖阳光物业管理有限公司中持有100%的股份转让给山东冠县鑫隆建筑材料有限公司。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|36000|100%|
|合计|36000|100%|

三、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，新湖阳光股权结构如下：
李贵斌 李贵杰
60% 40%
山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
100%
北京新湖阳光物业管理有限公司
四、下属企业基本情况
截至本预案签署日，新湖阳光股权结构如下：
北京新湖阳光物业管理有限公司
100% 9% 100%
北京世纪天乐国际
北京光耀东方电子 北京迪服黛尔电子
服装市场有限公司
支付有限公司 商务有限公司
||
|-|
|9%|

五、标的公司经营情况
新湖阳光的主营业务为服装批发市场运营管理和服装批发O2O。
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，位于被誉为全球流行时尚服装的发源地的北京动物园服装批发市场商圈，主要经营流行时尚服装批发业务，拥有2000多家实力商户，出租率较高。动物园服装批发市场商圈通过近10多年来的发展，现已成为全球流行时尚服装的风向标，品牌影响力逐年增大。据不完全统计，动物园服装批发市场商圈2014年批发销售额约200亿元以上，世纪天乐服装批发市场销售额占整个动物园服装批发市场商圈销售额的50%左右。
新湖阳光下属子公司迪服黛尔依托世纪天乐国际服装批发市场，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O业务模式，通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，逐渐形成了“服装批发实体市场、动批网、动批APP和微批”四大平台B2B产品业务运行的统一，成为国内领先的服装批发电子商务运营平台。
通过“互联网+”对传统服装批发市场的升级改造，为广大服装批发经营商户
建设“微批”平台，极大地激发了服装品牌商户做好微店的积极性，有效地解决了
服装品牌商户渴望通过电商改造传统批发业的愿望。通过微批和动批网大平台的
互联互通，动批网和微批形成了有效的融合。2015年9月当月，动批网线上销售额达3500万元（日均销售突破百万元），其商户数量、销售情况、网站流量等均呈几何倍数增长。目前，动批网上线商户数量2000余家，在售商品50000余款。
六、主要财务数据
（一）最近两年一期的财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,480,747,525.65|547,436,890.65|614,929,354.64|
|非流动资产|732,820,320.68|1,497,680,166.77|1,483,178,076.90|
|资产总额|2,213,567,846.33|2,045,117,057.42|2,098,107,431.54|
|流动负债|627,730,447.74|928,826,201.78|682,200,912.69|
|非流动负债|1,437,198,272.78|990,477,102.26|1,276,304,726.32|
|负债总额|2,064,928,720.52|1,919,303,304.04|1,958,505,639.01|
|股东权益|148,639,125.81|125,813,753.38|139,601,792.53|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|440,253,218.34|244,742,747.64|264,137,074.62|
|营业利润|167,254,796.55|34,649,037.60|77,821,264.16|
|利润总额|166,590,989.47|2,012,073.09|68,598,492.43|
|净利润|126,998,669.50|-13,788,039.15|67,703,350.26|
|经营活动产生的现金流量净额|246,396,991.81|252,199,929.61|274,654,628.36|

（二）最近两年一期的主要财务指标
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率||93.28||93.85||93.35||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|销售毛利率||89.29||82.71||48.84||
|销售净利率||28.86||-5.63||25.63||

（三）最近两年一期非经常性损益的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|非流动性资产处置损益||-98,404.04|162,417,708.10|

|||||
|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助||300,000.00|120,000.00|
|对外委托贷款取得的损益|132,905,936.19|28,812,822.14||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-663,807.08|-32,838,560.47|-9,301,190.92|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|小 计|132,242,129.11|-3,824,142.37|153,236,517.18|
|所得税影响额|33,060,532.28|7,124,485.98|-2,201,164.22|
|合 计|99,181,596.83|-10,948,628.35|155,437,681.40|

新湖阳光于报告期内的非经常性损益主要为 2013年对外出售子公司取得的投资收益、2014年和2015年1-9月对关联方资金占用收取的利息。
（四）最近一年营业收入或净利润变动情况
新湖阳光 2013年实现净利润 6,770.34万元（扣除非经常性损益后，净利润为-8,773.43万元），2014年亏损1,378.80万元（扣除非经常性损益后，净利润为 -283.94万元），扣除非经常性损益后，2014年度净利润相比 2013年同比增加 8,489.49万元，主要原因是：（1）2013年 12月冠县鑫隆收购新湖阳光后，加强了对公司的运营管理，业绩显著改善，较2013年增加净利润1,819.73万元；（2）对外转让了 2013年亏损 3,387.34万元的子公司天津世纪天乐企业管理有限公司股权；（3）子公司北京华亿安顺企业管理有限公司 2014年亏损减少了 3,589.97万元。
七、交易标的最近三年利润分配情况
交易标的最近三年内未分配利润。
八、交易标的的土地使用权及房屋所有权权属情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|使用权人||权属证号||地址||面积(M2)||终止日期|
|1||新湖阳光|京西国用（2009更）第20634号||西城区西外南路建工学院科贸楼A、B楼||10,591.91||综合：2054年9月3日；地下车库：2054年9月3日；商业：2044年9月3日；地下商业：2044年9月3日||
|2||新湖阳光|京房权证西字第202706号||西城区西直门外大街南路28号、甲28号||84,373.06||||

九、新湖阳光最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）新湖阳光最近三年股权转让、增资情况
新湖阳光最近三年股权转让、增资情况请详见本章“二、历史沿革”。
（二）新湖阳光最近三年资产评估、改制情况
新湖阳光最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
十、新湖阳光的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，新湖阳光不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十一、新湖阳光的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
（一）新湖阳光的关联方资金占用情况
截至2015年9月30日，新湖阳光关联方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司非经营性占用新湖阳光资金金额分别为 47,951.62万元、33,408.94万元、44,581.75万元、11,075.58万元、5,307.66万元和2,229.55万元，合计144,555.11万元。目前，关联方正在通过金融机构积极筹措资金，用于归还占用的新湖阳光资金。截至本预案签署日，关联方占用的资金尚未归还。上述关联方承诺于审议本次重大资产重组报告书董事会召开前归还占用的上述资金。
（二）新湖阳光的对外担保情况
截至本预案签署日，新湖阳光不存在对外担保的情况。
（三）新湖阳光未决重大诉讼情况
截至本预案签署日，新湖阳光不存在未决重大诉讼的情况。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，由于本次重组标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年 9月 30日的预估值，标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
一、标的资产预估值
在评估基准日 2015年9月 30日，评估机构采用资产基础法和收益法对亚星化学拟购买的新湖阳光100%股权价值进行了预估，采用的资产基础法预估结果如下：
新湖阳光（母公司口径）的净资产账面价值为 26,163.10万元，预估值 217,194.00万元，增值额为191,030.90万元，增值率为730%。
2015年9月30日，新湖阳光（合并报表口径）归属于母公司所有者权益为 14,863.91万元，预估增值率为1361.22%。
二、标的资产预估方法的选取
采用企业价值评估，常见的资产评估方法有市场法、收益法、资产基础法，本次评估机构采用资产基础法和收益法进行预估。上述三种评估方法适用性及选取理由如下：
（一）市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次评估对象为新湖阳光的股东全部权益价值，由于缺乏与评估对象可比的上市公司或交易案例，不适合采用市场法预估。
（二）收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
本次预估，被评估单位作为一个已连续运营多年的企业，历史财务数据能够得到比较详尽的收集；且在持续经营假设前提下，能够量化未来期利润，合理进行未来盈利预测，具备收益法操作条件，故本次估值可以采用收益途径对股东权益价值进行估值。
（三）资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次预估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行预估。
三、预估采用的资产基础法及收益法具体介绍
（一）资产基础法具体介绍
1、流动资产的评估方法
包括货币资金、银行存款、应收账款、预付账款、其他应收款、应收利息和其他流动资产。
（1）银行存款、货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等方式，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收款项、其他应收款，按账龄分析法及个别认定法综合判断应收款项收回的可能性，以预计可收回金额确定评估值。
（3）应收利息，根据利息基数、利率及期限计算确定评估值。
（4）其他流动资产，根据企业提供的各项目明细表，逐项核实业务内容和发生日期，查询会计凭证和历史资料，根据资产的类型和状况选择合适的方法确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）可供出售金融资产，根据企业提供的各项目明细表，逐项核实业务内容和发生日期，查询会计凭证和历史资料，根据资产的类型和状况选择合适的方法确定评估值。
（2）长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和非
控股子公司。
对于全资子公司，采用企业价值评估的方法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。对非控股子公司根据被投资方评估基准日净资产账面价值与投资比例确定。
（3）投资性房地产，采用成本法评估，具体公式如下：
房地产价值=土地重新购建价格+建筑物重新构建价格×成新率
建筑物重新购建价格=建筑安装工程费+前期及其他费用+资金成本+销售税费+开发商利润。
（4）机器设备
对于机器设备主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
1)重置全价的确定
对于办公用运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。
对在经济年限内正常使用的电子设备重置全价按照评估基准日的市场价格，确定重置全价；对超期服役的电子设备按二手价格确定。
2)综合成新率的确定
①对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
②对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3)评估值的确定
设备评估值=重置全价×综合成新率
3、负债的评估
关于流动负债中应付款、预收款项、应付职工薪酬、应交税金、其他应付款、一年内到期的非流动负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。关于非流动负债中长期借款和其他非流动负债，我们以清查核实后的审计数作为评估值。
（二）收益法具体介绍
收益法选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+固定资产回收价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F P
P i  n
(1 r)i (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Pn：第n年终值；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
将期末可回收资产价值折现。期末可回收资产价值等于固定资产可回收价值，加上营运资金的回收价值。计算公式为：
期末可回收资产价值=固定资产可回收价值+营运资金的回收价值
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
(4)长期股权投资
对于全资子公司，采用企业价值评估的方法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。对非控股子公司根据被投资方评估基准日净资产账面价值与投资比例确定。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
四、本次预估工作相关假设条件
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、根据《京津冀协同发展规划纲要》和《2015年北京市政府工作报告重点工作分工方案》，北京市政府提出对动物园批发市场批发业务疏解，本次采用收益法进行企业价值预估时已基于市场已知信息结合企业规划考虑对世纪天乐大厦原服装批发业务疏解进度和未来用途的相关影响。
五、标的资产预估结果增减值原因分析
新湖阳光的股东全部权益预估结果与账面值相比，增值较大，主要增值体现
在世纪天乐大厦的资产增值上。增值较大的原因在于世纪天乐大厦原账面投资成本较低，因世纪天乐大厦是由新湖阳光采用自投资方式于 2005年兴建而成，其账面净值为 67,579.00万元（折合 8009元/平方米）、反映的是 2005年前后土地取得成本水平和房产建造价格水平，主要由于存在近 10年来地价大幅上涨等原因，评估增值较大。
经查，世纪天乐大厦用地的土地使用权取得日期为 2005年，土地取得成本为47,144.00万元（楼面地价5588元/平方米），评估基准日世纪天乐大厦所在地区楼面地价为24140-24440元/平方米，地价增值近337%。另外世纪天乐大厦的账面原值为原始购建成本，不含开发商利润。本次对世纪天乐大厦进行预估需考虑开发商利润，因此也会导致带来建筑物的预估增值。
六、标的资产预估情况与可比公司比较
新湖阳光预计 2015年实现归属于母公司所有者的净利润为 1.5亿元（未扣除非经常性损益），拟购买资产预估定价为 217,194.00万元，对应的市盈率为14.48倍。
截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，按照证监会对相关行业上市公司的分类，新湖阳光所处的相同和相近行业上市公司估值水平如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|000058.SZ||深赛格||94.43||4.59||
|000061.SZ||农产品||274.20||5.01||
|000062.SZ||深圳华强||58.62||7.69||
|000560.SZ||昆百大A||934.93||2.26||
|000861.SZ||海印股份||67.03||4.07||
|002344.SZ||海宁皮城||13.27||2.75||
|600306.SH||商业城||-15.31||46.50||
|600415.SH||小商品城||92.89||4.71||
|600738.SH||兰州民百||23.49||2.24||
|600790.SH||轻纺城||18.95||1.81||
|600824.SH||益民集团||34.38||4.53||
|平均||||145.17||7.87||

注1：市盈率根据2015年9月30日收盘价与2015年1-6月每股收益计算；市净率根据2015
年9月30日收盘价与2015年6月30日每股净资产计算。
注2：数据来源：Wind资讯
截至 2015年 9月 30日，可比上市公司平均市盈率为 145.17倍，新湖阳光2015年预计市盈率为14.48倍，低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
第六章支付方式
一、本次交易中发行股份基本情况
（一）定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.57元/股（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的价格调整方案
除在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整外，本次交易不设置发行股份的价格调整方案。
（四）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。经采用资产基础法预评估，标的资产于评估基准日全部股东
权益的预估值为217,194.00万元。经交易双方初步协商，本次交易标的资产交易价格为 217,194.00万元，按照 6.57元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 33,058.45万股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（六）发行股份的锁定期
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设本次发行股份购买资产顺利完成，并考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||购买资产后||配套融资后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|光耀东方商业|4,000.00|12.67%|4,000.00|6.19%|4,000.00|5.40%|
|潍坊亚星集团有限公司|1,523.28|4.83%|1,523.28|2.36%|1,523.28|2.06%|
|冠县鑫隆|-|-|33,058.45|51.16%|33,058.45|44.63%|
|中国信达|||||3,546.09|4.79%|
|华信恒隆|||||2,955.08|3.99%|
|光耀利民|-|-|-||2,955.08|3.99%|
|其他社会公众股|26,036.12|82.50%|26,036.12|40.29%|26,036.12|35.15%|
|总 计|31,559.40|100%|64,617.85|100.00%|74,074.10|100.00%|

三、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
四、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
本次交易完成后，过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡期内新
湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方
式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
第七章配套募集资金
一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例
本次募集配套资金不超过 80,000万元，占本次拟购买资产交易价格的36.83%，不存在超过拟购买资产交易价格的100%的情况。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况请参见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易的具体内容”。
三、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过 80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。
四、募集配套资金的必要性
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状考虑而制定。
截至 2015年 6月 30日，亚星化学短期借款 11.42亿元，资产负债率高达94.87%，公司偿债压力较大。因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款是必要和合理的。
五、募集配套资金采取锁价方式发行情况
（一）选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：（1）减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率；（2）巩固上市公司实际控制人李贵斌的控制权。
（二）锁价发行对象与上市公司、交易标的之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为上市公司实际控制人李贵斌控制的华信恒隆、光耀利民，与交易标的存在关联关系，同受李贵斌控制。
（三）上市公司实际控制人本次认购募集配套资金是否为巩固控制权
截止本预案出具日，李贵斌通过光耀东方商业持有上市公司12.67%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，李贵斌通过光耀东方商业、冠县鑫隆、华信恒隆、光耀利民分别持有上市公司5.40%、44.63%、3.99%、3.99%的股份，合计持有58%股份。
李贵斌本次认购募集配套资金主要是为了支持上市公司发展，同时由于本次交易前，李贵斌持有的上市公司股份较低为12.67%，故李贵斌通过认购本次募集配套资金有利于巩固控制权。
本次交易前，上市公司实际控制人通过光耀东方商业所持上市公司股份锁定期为自其2015年7月30日取得该股份之日起12个月内不得出售。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易锁价发行对象中国信达、华信恒隆、光耀利民以自有资金或自筹资金认购。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重大资产重组前，公司主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、 ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业。但是，近年来，受宏观经济不景气及行业影响，公司主营业务一直处于亏损状态，公司单一的主营业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实现多元化发展，进行产业结构调整势在必行。
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，本公司主营业务将由烧碱 CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。本次交易完成后，公司盈利能力得到极大增强，上市公司有望扭亏归为盈，摆脱连续亏损的局面。
本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅增加29亿元，呈现几十倍的增长。
因此，随着标的资产的注入和配套募集资金募集成功，上市公司的持续经营能力和未来盈利能力将得到大幅提升。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
1、重组完成后的关联交易
交易标的新湖阳光独立经营服装批发市场运营管理和服装批发 O2O业务，与其关联方不存在业务往来和经常性关联交易。
本次交易前，新湖阳光关联方存在非经常性资金占用行为。截至 2015年 9月 30日，山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司非经营性占用新湖阳光资金金额分别为 47,951.62万元、33,408.94万元、44,581.75万元、11,075.58万元、5,307.66万元和2,229.55万元，合计144,555.11万元。目前，上述新湖阳光关联方正在通过金融机构积极筹措资金，用于归还占用的新湖阳光资金。截至本预案签署日，关联方占用的资金尚未归还。上述关联方承诺于审议本次重大资产重组报告书董事会召开前归还占用的上述资金。上述关联方归还占用的资金后，新湖阳光将不再有此类关联交易事项发生。新湖阳光承诺，公司将按照上市公司关联交易决策制度，严格规范关联交易事项，避免与关联方发生关联交易。
本次重组完成后，上市公司将不再发生资金被关联方占用的关联交易。
2、冠县鑫隆及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015年10月15日，冠县鑫隆和李贵斌出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
承诺内容如下：
（1）本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）不利用控股地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
（3）本人（本公司）将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）本人（本公司）如不履行或不适当履行上述承诺，对于给上市公司及其相关股东造成损失的，本人（本公司）将全额承担。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易后冠县鑫隆及其实际控制人以及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争问题
新湖阳光从事服装批发市场运营管理和服装批发 O2O业务，以其拥有并运营的世纪天乐服装批发市场为基础，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了全新的高效的服装批发 O2O业务模式。通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，最终实现服装批发实体市场、动批网、动批APP和微批四大平台B2B产品业务运行的统一，成为国内领先的服装批发电子商务运营平台。
上市公司实际控制人李贵斌控制的下属公司中，北京世纪天乐美博汇商贸有限公司拥有的美博汇大厦经营美容美发用品批发市场、上海鹏丽投资管理有限公司拥有的福民商厦经营小商品批发市场，该两个物业各自在北京珠市口美容美发用品批发商圈和上海福佑路小商品批发商圈，其经营模式、地域范围、经营的商品品类与新湖阳光目前所从事的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O业务存在显著的差别，该两个物业脱离自身的商圈业务转而从事服装批发业务的难度非常大、也不符合商业经营的逻辑，因此该两个公司与新湖阳光不会产生同业竞争。
同时，上市公司实际控制人李贵斌也在积极寻找合适的意向方，将上述两个物业予以出售。
2、冠县鑫隆及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，2015
年10月15日，李贵斌和冠县鑫隆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司或新湖阳光构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司或新湖阳光相竞争的业务。
（2）本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争
的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（3）本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。
（4）本公司承诺，如果本人（本公司）违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
五、标的资产主营业务情况
新湖阳光的主营业务为服装批发市场运营管理和服装批发O2O。
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，位于被誉为全球流行时尚服装的发源地的北京动物园服装批发市场商圈，主要经营流行时尚服装批发业务，拥有2000多家实力商户，出租率较高。动物园服装批发市场商圈通过近10多年来的发展，现已成为全球流行时尚服装的风向标，品牌影响力逐年增大。据不完全统计，动物园服装批发市场商圈2014年批发销售额约200亿元以上，世纪天乐服装批发市场销售额占整个动物园服装批发市场商圈销售额的50%左右。
新湖阳光下属子公司迪服黛尔依托世纪天乐国际服装批发市场，立足北京动
物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O业务模式，通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，逐渐形成了“服装批发实体市场、动批网、动批 APP和微批”四大平台B2B产品业务运行的统一，成为国内领先的服装批发电子商务运营平台。
通过“互联网+”对传统服装批发市场的升级改造，为广大服装批发经营商户建设“微批”平台，极大地激发了服装品牌商户做好微店的积极性，有效地解决了服装品牌商户渴望通过电商改造传统批发业的愿望。通过微批和动批网大平台的互联互通，动批网和微批形成了有效的融合。2015年9月当月，动批网线上销售额达3500万元（日均销售突破百万元），其商户数量、销售情况、网站流量等均呈几何倍数增长。目前，动批网上线商户数量2000余家，在售商品50000余款。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司拟向冠县鑫隆购买其拥有的新湖阳光100%股权，发行股份数量约为 33,058.45万股；向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金不超过8亿元，发行股份数量约为9,456.27万股，上市公司重组前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||购买资产后||配套融资后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|光耀东方商业|4,000.00|12.67%|4,000.00|6.19%|4,000.00|5.40%|
|潍坊亚星集团有限公司|1,523.28|4.83%|1,523.28|2.36%|1,523.28|2.06%|
|冠县鑫隆|-|-|33,058.45|51.16%|33,058.45|44.63%|
|中国信达|||||3,546.09|4.79%|
|华信恒隆|||||2,955.08|3.99%|
|光耀利民|-|-|-||2,955.08|3.99%|
|其他社会公众股|26,036.12|82.50%|26,036.12|40.29%|26,036.12|35.15%|
|总 计|31,559.40|100%|64,617.85|100.00%|74,074.10|100.00%|

七、本次交易对上市公司负债的影响
截至2015年6月30日，亚星化学短期借款11.42亿元，资产负债率高达
94.87%，负债率较高，公司偿债压力较大。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金不超过8亿元用于偿还上市公司和标的公司银行贷款，可以有效的减少上市公司负债，降低上市公司资产负债率。
八、本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响
通过本次重组，上市公司将进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务领域，是上市公司实施战略调整的重要一步，本次交易完成后，上市公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，能够实现公司经营的稳健发展，公司的综合竞争力将得到提升。
第九章 主要风险
一、本次重大资产重组的交易风险
1、本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告
书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
2、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
3、本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次重大资产重组报告书董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须
经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，冠县鑫隆会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须由股东大会审议要约收购豁免。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
4、新湖阳光关联方未能按承诺及时归还占用资金风险
截至2015年9月30日，关联方共占用新湖阳光资金144,555.11万元。该关联方尚未在本预案签署日前归还上述全部占用的资金，该关联方承诺将在亚星化学审议本次重大资产重组报告书董事会召开前归还全部占用的资金。存在关联方无法及时筹措资金，持续占用新湖阳光资金的风险。
5、新湖阳光股权质押未能按承诺及时解除风险
2014年12月，新湖阳光与中国对外经济贸易信托有限公司签订第899 2014-Y899 001001号信托贷款合同和第899 2014-D899 001001-ZY《中国对外经济贸易信托有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之股权质押合同》，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权进行质押，为新湖阳光从中国对外经济贸易信托有限公司借款人民币18亿元提供担保。目前冠县鑫隆正在积极通过金融机构筹措资金，办理该笔借款的还款事宜，及时解除上述担保措施。
截至本预案签署日，新湖阳光尚有17亿元借款未偿还，上述担保措施尚未解除。冠县鑫隆承诺将在亚星化学审议本次重大资产重组报告书董事会召开前解除上述担保措施。虽然相关股权质押解除工作正在办理中，存在新湖阳光股权质押短期内无法解除的风险。
6、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受亚星化学盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。亚星化学本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
二、重大重组后上市公司的风险
1、涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为烧碱、CPE等化工产品的生产与销售。本次交易后，上市公司通过收购新湖阳光将主营业务扩展至服装批发市场运营和网上服装电子商务的O2O业务。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。本次交易完成后，新湖阳光将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。亚星化学与新湖阳光需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
2、交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
3、北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦，位于北京三大服装批发市场之一动物园批发市场，是该区域主要的服装批发商场之一。《关于北京市 2014年国民经济和社会发展计划执行情况与2015年国民经济和社会发展计划草案的报告》提出“加快疏解动物园、天意小商品等区域性批发市场”，确定了动物园批发市场疏解的行政指导意见，虽然目前未有明确的疏解行政指令，但综合性的疏解措施正在进行中，会逐渐对动物园批发市场的客流产生分流影响，由于市场政策在执行层面的不确定性，新湖阳光租赁收入存在下降的可能，敬请投资者注意相关风险。
4、动批网未来持续不能实现盈利的风险
依托世纪天乐国际服装批发市场的运营管理，新湖阳光下属公司迪服黛尔利用互联网、移动互联网、云技术对批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O运营模式，公司运营的电子商务网站为“动批网”以及在微信端的“微批”。互联网电子商务平台需要进行持续的投入开发，目前迪服黛尔尚处于亏损状态，存在未来3年不能实现盈利的风险，敬请投资者注意相关风险。
5、大股东控制风险
本次交易完成后，冠县鑫隆将成为上市公司的控股股东，冠县鑫隆与光耀东方商业的实际控制人均为李贵斌，且其控制的华信恒隆和光耀利民认购增发的股份，李贵斌间接持有上市公司股份比例将超过50%。上市公司实际控制人李贵斌可能通过行使投票权或其它方式对公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
第十章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近十二个月内未进行重大资产交易。
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
上市公司自 2015年 5月 4日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为亚星化学本次重大资产重组停牌前6个月，即2014年11月3日至2015年5月4日。
本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女，下同）；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属；
4、相关中介机构及业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属；
5、其他内幕信息知情人及其直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
四、股票连续停牌前股价波动说明
亚星化学自2015年5月4日起向上海证券交易所申请停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|亚星化学股价（元/股）（600319.SH）|上证综指（000001.SH）|上证工业指数（000034.SH）|
|2015年4月30日收盘价|10.53|4,441.66|4,388.26|
|2015年4月2日收盘价|8.21|3,825.78|3,138.39|
|期间涨跌幅|28.26%|16.10%|39.83%|

从上表可知，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动。
本预案披露前亚星化学股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、独立董事意见
全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的相关材料后，发表如下独立意见：
1、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规规定的上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金行为的各项条件。
2、本次交易拟购买标的资产的预估值为 217,194.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且
超过5,000万元人民币，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易对方冠县鑫隆以及配套融资的股份发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易购买资产总额未超过2014年末公司经审计的合并财务会计报告
的资产总额，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成上市公司借壳。
5、本次交易中标的资产作价以评估价格为基础，定价方式公允，定价原则符合相关法律法规的规定。公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构开始对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
待评估结果出具后，本人将就评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进一步发表独立意见。
6、公司聘请国金证券股份有限公司和信达证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券股份有限公司和信达证券股份有限公司具有相关业务资格，符合相关规定对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
7、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定和条件。
8、就本次交易，公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产框架协议》、《盈利承诺与补偿框架协议》，与配套融资股份发行对象签署了附条件生效的《发行股份购买资产配套融资股份认购协议》，上述协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，符合本次交易方案内容。
9、公司编制的《重大资产重组预案》真实、准确、完整，符合相关法律法规规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，不存在法律障碍。
10、本此交易的相关事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。
该次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
综上，本次重大资产重组方案合法有效，目前已履行的法定程序完备、合规，
提交的法律文件有效；交易完成后有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力创造了条件，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。本次重大资产重组尚需交易各方确定最终方案，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。待本次交易标的资产的相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》再次提交董事会、股东大会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
截至本预案签署日，标的资产的上述审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露并再次提交董事会、股东大会审议。
（五）业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；本预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损
害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。