北京国融兴华资产评估有限责任公司
关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（第 161166号）反馈意见的回复
（财务数据更新稿）
中国证券监督管理委员会:
根据贵会签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（161166号），北京国融兴华资产评估有限责任公司作为辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组的评估机构，就贵会二次反馈意见通知中的第6条反馈意见的要求和提问，作如下回复及说明。
反馈问题6：反馈回复显示，开药集团2016年1-3月实现营业收入92,621.77万元，净利润11,658.05万元，分别占开药集团2016年盈利预测营业收入的22.31%，预测净利润的17.5%。开药集团 2016年 1-3月销售净利率为12%，低于 2016年预测销售净利率（16%）。请你公司：1）结合2014年1-3月和 2015年1-3月的财务指标，补充披露开药集团 2016年 1-3月营业收入、净利润、销售净利率等指标和盈利预测数据是否存在差异，并说明差异的原因及合理性。2）结合报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，补充披露开药集团2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
（一）开药集团 2016年度营业收入、净利润、销售净利率等指标和盈利预测数据是否存在差异，并说明差异的原因及合理性
开药集团2016年度业绩实现情况与2016年度业绩预测主要数据指标比较情况如下：
单位：万元
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|项目|2016 年度实际数|2016年度预测数|财务数据占比或财务指标差异|
|营业收入|453,375.95|424,048.56|106.92%|
|营业成本|282,970.90|278,133.26|101.74%|
|销售费用|37,460.70|24,529.12|152.72%|
|管理费用|32,808.84|30,008.52|109.33%|
|财务费用|15,069.30|8,964.86|168.09%|
|营业利润|78,231.17|77,568.75|100.85%|
|净利润|65,284.58|66,591.51|98.04%|
|毛利率|37.59%|34.41%|3.18%|
|销售净利率|14.40%|15.70%|-1.30%|

1、2016年度，开药集团营业收入为 453,375.95万元，占 2016年度预测数的106.92%，实现业绩预测，开药集团营业收入稳步上升。
2、2016年度，开药集团营业成本为 282,970.90万元，占 2016年度预测数的101.74%，随着收入规模的扩大，营业成本相应增加。
3、2016年度，开药集团销售费用为 37,460.70万元，占2016年度预测数的152.72%，较预测数增加较多，主要原因为：随着“两票制”的实施，药品经销流通环节压缩，开药集团加大市场推广和宣传力度，强化销售渠道，销售费用增加较多。2016年度，开药集团销售费用较 2015年增加50.97%，主要系市场推广费、宣传广告费增加较多。2016年，开药集团市场推广费、宣传广告费合计较2015年增长89.69%，同比增幅与可比上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2016年度宣传广告费、市场推广费同比增幅|
|603669.SH|灵康药业|-2.48%|
|600789.SH|鲁抗医药|34.08%|

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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2016年度宣传广告费、市场推广费同比增幅|
|300254.SZ|仟源医药|69.30%|
|300194.SZ|福安药业|21.36%|
|300006.SZ|莱美药业|64.72%|
|000566.SZ|海南海药|21.38%|
|002370.SZ|亚太药业|450.97%|
|平均值||94.19%|
|开药集团||89.69%|

注：因可比上市公司披露口径不同，将可比上市公司销售费用中宣传广告费、市场推广费、销售佣金、会务费、咨询费、促销费统一合并归类为“宣传广告费、市场推广费”
2016年，可比上市公司宣传广告费、市场推广费较 2015年平均增长率为94.19%，开药集团为89.69%，与可比上市公司变动趋势一致。
4、2016年度，开药集团管理费用为32,808.84万元，占2016年度预测数的109.33%，与预测数不存在较大差异。
5、2016年度，开药集团财务费用为 15,069.30万元，占2016年度预测数的168.09%，财务费用增加较多，主要原因为：1）随着业务规模的扩大，开药集团对流动资金的需求增加，开药集团通过银行短期借款方式补充流动资金，从而导致利息支出增加；2）开药集团扩大银行承兑汇票结算方式，导致贴现费增加；3）增加融资租赁费用。
6、2016年度，开药集团营业利润为 78,231.17万元，占2016年度预测数的100.85%，实现业绩预测。
7、2016年度，开药集团净利润为 65,284.58万元，占 2016年度预测数的98.04%，基本实现业绩预测，不存在较大差异。
8、2016年度，开药集团毛利率为37.59%，较2016年度预测数增加3.18个百分点，主要原因为：1）开药集团产品市场竞争力提高，议价能力增强；2）随着“两票制”的实施，药品经销流通环节压缩，药品出厂价格提升。
9、2016年度，开药集团销售净利率为14.40%，较 2016年度预测数降低了1.30个百分点，不存在较大差异。
综上，2016年，开药集团基本实现业绩预测。
（二）开药集团2017年度营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
开药集团2017年1-8月业绩实现情况与2017年度业绩预测主要数据指标比较情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-8月实际数|2017年度预测数|财务数据占比或财务指标差异|
|营业收入|338,865.33|448,696.55|75.52%|
|净利润|48,059.88|73,585.78|65.31%|
|毛利率|38.79%|34.64%|4.15%|
|销售净利率|14.18%|16.40%|-2.22%|

1、2017年1-8月，开药集团营业收入为338,865.33万元，占2017年度预测数的75.52%，全年营业收入预测数实现的可能性较大。
2、2017年1-8月，开药集团净利润为48,059.88万元，占2017年度预测数的65.31%，全年净利润预测数实现的可能性较大。
3、2017年1-8月，开药集团毛利率为38.79%，较2017年度预测数增加 4.15个百分点，未出现不利变化。
4、2017年1-8月，开药集团销售净利率为14.18%，低于2017年度预测数，随着公司营业收入和毛利率的超额增长，销售净利率的降低不影响业绩预测的可实现性。
综上，2017年，开药集团实现业绩预测的可能性较大。
（三）开药集团2018年度营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
根据基准日为2015年12月31日的评估报告，2018年开药集团营业收入预
测数为473,452.17万元，收入增长率为5.52%。净利润预测数为80,821.78万元，
净利润增长率为9.83%。毛利率预测数为35.04%，预测较为谨慎，可实现性较大，具体原因如下：
基于制药行业和医药产品的特性，开药集团药品销售合同均为当年签署当年履行，签署履行期限较短。因此，2018年预测营业收入、净利润的可实现性主要基于开药集团主营业务所处行业前景、市场竞争情况进行判断。
1、2015年度、2016年度，开药集团营业收入增长率分别为12.18%、13.13%，保持较快增长势头。医药行业是关系国计民生的重要行业，医药行业的发展与人民生活质量存在较强的相关性。药品的使用与人类的生命健康息息相关，行业周期性特征不明显。随着人民群众健康意识的提高、政府医疗卫生投入的加大以及人口老龄化的加剧，医药的总体需求将不断增长，进而拉动医药行业的进一步发展。医药产业是国家着力培育的战略性新兴产业之一，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》与《中国制造2025》都将发展生物医药列为建设制造强国的十大重点领域之一。2015年，全球经济依然复苏乏力，我国经济也处于调结构、促转型的关键时期，经济下行压力较大。但综合各方面数据来看，医药行业在 2015年仍取得了较为明显的增长，在国民经济各大门类中增速仍居前列。国家统计局网站发布的 2015年规模以上工业企业主要财务指标（分行业）显示：2015年医药制造业全年实现主营业务收入 25,537.10亿元，同比增长9.10%，高于全国规模以上工业企业增速；实现利润总额2,627.30亿元，同比增长12.90%，高于全国规模以上工业企业增速。2016年是我国“十三五”发展规划的开局之年，政府将继续推行全面深化改革，改革将为经济发展供新的动力，并释放新的红利，医药行业也将享受此利好。国家陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策，政府医疗卫生的投入持续加大，并扩大基本医疗保险的受益面，有利于进一步释放医药需求并为制药企业带来新的机遇。国家食药监局南方经济研究所预计，未来三年医药工业收入增速在10%-11%之间。开药集团及其子公司2018年预测的收入增长率较为谨慎合理，可实现性较强。
2、2015年度、2016年度、2017年1-8月，开药集团毛利率分别为35.45%、37.59%、38.79%，稳步提升，已经超过 2018年预测的毛利率水平。
3、开药集团是一家综合性化学制剂生产企业，具有较强的市场竞争力，报告期内保持较快增长。根据南方所统计，2014年、2015年、2016年，城市公立医院化学制剂销售额分别同比增长14.97%、12.72%、8.55%。同期开药集团化学制剂销售额分别同比增长19.90%、19.01%、16.24%，说明开药集团报告期内业务发展形势优于行业总体水平。根据南方所统计数据计算，2014年、2015年、 2016年，开药集团化学制剂占城市公立医院销售总额的比例分别为0.26%、0.27%、0.29%，市场占有率稳步提升，主要产品市场竞争力稳步增强。
综上，2018年，开药集团实现业绩预测的可能性较大。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：1）开药集团 2016年基本实现业绩预测；2）开药集团2017、2018年营业收入、净利润预测合理，具有可实现性。
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