证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2018-066
福建火炬电子科技股份有限公司
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建火炬电子科技股份有限公司关于回购股份的相关议案已经公司2018年9月21日召开的第四届董事会第十三次会议、2018年10月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等相关法律法规的规定，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经2018年9月21日召开第四届董事会第十三次会议、2018年10月8日召开2018年第一次临时股东大会并以特别决议形式审议通过关于回购公司股份的预案。现拟定回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。实施股份回购有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，实现核心员工与公司的利益共享，促进核心员工个人财富与公司长期效益的共同增长，使公司能够得到持续、健康、长远的发展。
本次回购的股份拟用于公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等，如后续未能实施上述计划，公司将依法对回购的股份予
以注销。
二、回购股份的种类
回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
三、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施。
四、回购股份的价格或者价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币30元/股（含30元/股）。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
五、回购股份的资金总额或数量
连续三年（2018-2020年）以当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元的资金回购公司股份。
本次回购资金总额：为2017年度归属于上市公司股东的净利润的10%，合计
2,368万元。
本次回购股份的数量：按回购金额2,368万元、回购价格上限每股30元进行测算，预计回购股份数量约为78.93万股，约占公司目前已发行总股本的0.17%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的实施期限
本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起，不超过六个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
八、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，经股东大会审议通过，授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购股份过程中办理如下事宜：
1、根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于：回购的方式、用途、时间、价格和数量等，并在回购期内择机回购股份；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、本次回购股份实施对公司股权结构的影响分析
假设以回购资金总额2,368万元、回购价格上限每股30元进行测算，预计回购股份数量约为789,333股，约占公司目前已发行总股本的0.17%。若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动
情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||股份数额（股）|比例（%）|股份数额（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,290,000|0.28|2,079,333|0.4594|
|二、无限售条件股份|451,375,950|99.72|450,586,617|99.5406|
|合计|452,665,950|100|452,665,950|100|

假设公司专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等方案实施失败，最终回购的789,333股全部用于注销，则回购完成后公司总股本为451,876,617股。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
十、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产364,208.75万元，归属于上市公司股东的所有者权益263,492.03万元，流动资产246,875.75万元。若回购资金2,368万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例0.65%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例0.90%，占流动资产的0.96%。按回购金额2,368万元，回购价格上限每股30元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为78.93万股，约占公司目前已发行总股本的0.17%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为2,368万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序合
法合规。
司的投资信心；有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。
回购资金均来源于自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，从财务及未来经营上看具有可行性，从提升公司价值，维护投资者利益上看具有必要性。
十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
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|2018年10月8日，公司查询到，公司职工代表监事蔡金瑄先生之家属于2018|
|年9月21日在其不知情的情况下，误操作买入公司股票100股，成交平均价为18.83|
|元/股，成交金额人民币1,883元。详见公司于2018年10月10日披露的“2018-063|
|号”公告。|
|除此之外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、|
|监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股|
|份的情况，与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行|
|内幕交易及市场操纵的行为。|
|公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务|
|指引（2013修订）》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及|
|《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》等相关规定的要求登记内幕信息知|
|情人信息，并已向上海证券交易所报送。|
|十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见|

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|北京国枫律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见|
|如下：|
|截至法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；|
|本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法|
|（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券|
|交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《上海证券交易所股|
|票上市规则（2018年修订）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定。|

十四、其他事项说明
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|（一）前十名无限售条件股东持股情况|
|公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年9月21日）|
|及2018年第一次临时股东大会的股权登记日（即 2018年9月25日）登记在册的|
|前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。详见于2018年 9月29日|
|披露在上海证券交易所网站的 2018-060号公告。|
|（二）债权人通知|
|公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的程序。《关于回购股份通知|
|债权人的公告》（公告编号：2018-062）已于 2018年10月9日在上海证券交易所|
|网站披露，同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日|
|报》。|
|（三）回购账户开立情况|
|根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开|
|立了股份回购专用账户，具体情况如下：|
|持有人名称：福建火炬电子科技股份有限公司回购专用证券账户|
|证券账户号码：B882270634|
|（四）后续信息披露安排|
|公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行|
|信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。|
|（五）本次回购的不确定风险|

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|1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购预案无法实施|
|或只能部分实施等不确定性风险；|

2、可能存在因公司新材料板块业绩的专项激励计划、股权激励计划或实施员工持股计划等方案，未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会二○一八年十月十三日