证券代码：000831 证券简称：*ST五稀 公告编号：2016-036五矿稀土股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿稀土”）于 2016年 12月 12日收到深圳证券交易所出具的《关于对五矿稀土股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 216号）（以下简称“关注函”），对公司拟以现金 31,280.14万元收购五矿勘查开发有限公司（以下简称“五矿勘查”）持有的北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司（以下简称“华泰鑫拓”）100%股权事项表示关注。现就关注函相关事项回复如下：
一、华泰鑫拓原持有北京华夏纪元财务咨询有限公司（以下简称“华夏纪元”）60%股权。2016年 12月 6日，华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订《产权交易合同》，将所持华夏纪元18%股权转让给中国新元资产管理公司，转让价格为 12,435.60万元。股权转让完成后，华泰鑫拓持有华夏纪元42%股权。
请你公司补充披露中国新元资产管理公司、华夏纪元另一股东广东鑫磊投资有限公司与华泰鑫拓及五矿勘查、上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系，分析交易价格和标的资产评估作价的公允性，并说明华泰鑫拓转让华夏纪元18%股权的会计处理过程及会计准则依据，请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）经核查，中国新元资产管理公司系全民所有制企业，其股东（实际控制人）为中国诚通控股集团有限公司（中国诚通控股集团有限公司持有其100%的出资），中国诚通控股集团有限公司系国务院国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。五矿稀土的实际控制人中国五矿集团公司系国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。除受同一国有资产管理机构控制外，中国新元资
产管理公司与五矿稀土及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的认定，中国新元资产管理公司不因此构成五矿稀土的关联方。
经核查，华夏纪元的另一股东广东鑫磊投资有限公司（持有华夏纪元40%的股权）还持有北京华夏鑫磊矿业科技有限公司40%的股权，北京华夏鑫磊矿业科技有限公司系 2016年 6月华夏纪元分立后新设的公司，五矿勘查持有该公司另60%的股权。广东鑫磊投资有限公司的股东为：康伯超，持股87.50%，徐永寿，持股12.50%，该公司实际控制人为康伯超。广东鑫磊投资有限公司除持有分立后的华夏纪元40%的股权、北京华夏鑫磊矿业科技有限公司40%的股权外，与华泰鑫拓、五矿勘查、五矿稀土及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的认定，广东鑫磊投资有限公司不因此构成五矿稀土的关联方。
（二）2016年 11月，经中国五矿集团公司批复，华泰鑫拓在上海联合产权交易所挂牌转让所持华夏纪元18%的股权。根据北京国友大正资产评估有限公司（具备执行证券、期货相关业务资格）出具的《资产评估报告》（大正评报字（2016）第358A号），以2016年9月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估方法，北京华夏纪元财务咨询有限公司的股东全部权益评估结果为人民币 69,086.66万元。
华夏纪元单户层面于2016年9月30日的净资产账面价值为10,128.54万元，与华夏纪元上述评估结果相比，增值率为582%。
华泰鑫拓合并报表层面，对华夏纪元持续计量的净资产延续并包括原五矿勘查合并报表层面持续计量的矿权评估增值37,861.21万元，持续计量净资产账面价值合计为47,989.75万元。在华泰鑫拓合并报表层面，华夏纪元全部权益的评估增值率为44%。
华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订《产权交易合同》，将所持华夏纪元1,800万元出资转让给中国新元资产管理公司，转让价格按照上述评估报告为基础作价12,435.60万元。
上述交易已按照国资监管要求履行股权转让程序，且已按照国资监管和中国五矿集团公司有关规定进行审批并对相关《资产评估报告》进行备案。股权转让
交易价格和标的资产华夏纪元股权评估作价公允。
（三）针对华泰鑫拓转让华夏纪元18%股权的会计处理过程及会计准则依据回复如下：
1、华泰鑫拓转让华夏纪元18%股权并丧失控制权
华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订《产权交易合同》，将所持华夏纪元18%股权转让给中国新元资产管理公司，转让价格为 12,435.60万元，并于转让当日收取全部转让价款12,435.60万元。股权转让完成后，华泰鑫拓持有华夏纪元42%股权。
华夏纪元持有的探矿权于2016年9月30日评估值为59,586.56万元。截至 2016年 9月 30日，该探矿权在华夏纪元单户层面账面价值为 628.45万元，与矿权评估结果比较，评估增值率为9,382%；该探矿权在华泰鑫拓合并报表中延续并包括在原五矿勘查合并报表层面持续计量的矿权评估增值37,861.21万元，合计矿权账面价值为38,489.65万元，探矿权在华泰鑫拓合并报表层面，评估增值率为55%。
华夏纪元 2016年临时股东会决议通过调整董事会并修改公司章程。董事会由五名董事组成，其中由华泰鑫拓委派两名董事，由广东鑫磊投资有限公司委派两名董事，由中国新元资产管理公司委派一名董事。
股权转让完成后，根据华泰鑫拓持有华夏纪元42%的股比情况（未超半数），以及被投资单位华夏纪元改组后董事会席位的设置情况，华泰鑫拓不再对华夏纪元实施控制，但能够对其施加重大影响。
2、会计处理过程及会计准则依据
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即釆用权益法核算进行调整；在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33号--合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于
剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
根据上述准则规定，华泰鑫拓处置18%股权并丧失控制权，收取转让股权对价12,435.60万元，处置18%股权对应的转让成本为账面长期股权投资初始计量成本份额8,604.40万元与交易所挂牌股权交易费用7.34万元之和，差额确认处置股权投资收益3,823.86万元。
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即釆用权益法核算进行调整，权益法调整投资收益2.41万元。
对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额 8,880.18万元，计入当期投资收益。
华泰鑫拓转让华夏纪元18%股权并丧失控制权，合计确认投资收益12,711.38万元。
3、会计师核查意见
经会计师核查，中国新元资产管理公司、华夏纪元另一股东广东鑫磊投资有限公司与华泰鑫拓及五矿勘查、上市公司及其控股股东、实际控制人之间的不存在关联关系。股权转让交易价格和标的资产华夏纪元股权评估作价公允。
会计师在现场审计过程中，执行了必要的审计程序，获取充分适当的审计证据，确认华泰鑫拓转让华夏纪元18%股权的会计处理过程及金额的准确性，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、根据《主板信息披露业务备忘录第 7号——信息披露公告格式》的要求，补充披露华泰鑫拓净利润中是否包含较大比例的非经常性损益、华夏纪元最近一年又一期的财务数据、《股权转让协议》中关于过渡期间损益确认和支付
的具体安排、交易对方声明和保证的主要内容等信息，并说明国土资源部网站探矿权登记信息查验系统显示华夏纪元持有的圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权存在信息不符或缺失的主要原因及解决措施，同时提供相关探矿权权属证书。
回复：
（一）华泰鑫拓于基准日 2016年 12月 6日的财务报表附注九披露“非经常性损益明细表”，财务报表及附注已经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字[2016]008046号标准无保留意见的审计报告。公司确认华泰鑫拓净利润中不包含较大比例的非经常性损益。
华夏纪元公司主要从事稀土矿产勘查开发及投资业务，现运营广东省平远县圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权项目。华夏纪元一年一期资产负债表及利润表简表如下：
资产负债表 单位：人民币万元
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|项目|2016年12月6日|2015年12月31日|
|流动资产合计|9,582.99|9,746.05|
|非流动资产合计|690.55|459.10|
|负债合计|142.54|80.58|
|所有者权益合计|10,131.00|10,124.57|
|负债和所有者权益总计|10,273.54|10,205.15|

利润表 单位：人民币万元
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|项目|2016年1月1日-12月6日|2015年度|
|营业总成本|-30.73|-102.12|
|营业利润|30.73|102.12|
|利润总额|31.02|102.12|
|净利润|16.43|61.84|

（二）关于过渡期间损益确认和支付的具体安排，根据《股权转让协议》第2.3、2.4条的约定：“华泰鑫拓在评估基准日（指2016年12月6日，不含当日）至交割日（指甲方（注：指五矿稀土）实际控制华泰鑫拓之日，含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由乙方（注：指五矿勘查）享有或承担。”“过渡期间损益由双方共同认可的财务审计机构于交割日后 30个工作日内审计确认。双方应在前述审
计报告正式出具后10日内完成期间损益的书面确认和支付。”
关于交易对方声明和保证的主要内容，根据《股权转让协议》第6.0条的约定，交易对方的声明和保证内容如下：
“1.乙方对本协议下的转让标的拥有合法、有效和完整的所有权，对华泰鑫拓的出资足额到位，不存在虚假出资、抽逃出资及其他侵害华泰鑫拓权益的情况。
2.转让标的未设置质押或任何第三方权利，如果有第三方就转让标的主张权利，由乙方赔偿甲方因此受到的全部损失。
3.乙方确认，截止评估基准日，华泰鑫拓的资产未设置抵押、质押或其他任何形式的担保或第三方权利，华泰鑫拓所应承担的债务仅限大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司审计报告》（大华审字[2016]008046号）列明的内容。如出现审计报告之外的且未经甲方确认的负债和或有负债、税款及罚款、环保处罚或赔偿、劳动合同补偿、法律纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚等事项，则无论本协议股权转让是否完成，均由乙方负责承担。
4.乙方确认，如因所持北京华夏纪元财务咨询有限公司60%股权无偿划转给华泰鑫拓致使乙方债权人向华泰鑫拓主张权利的，则甲方应通知乙方偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方或华泰鑫拓追偿。如因乙方未能及时偿付而致使甲方或华泰鑫拓进行偿付的，乙方应当于偿付之日起 10日内向甲方或华泰鑫拓足额偿付并补偿甲方或华泰鑫拓因此而发生的全部损失和费用。
5.乙方确认，如因北京华夏纪元财务咨询有限公司分立事项导致北京华夏鑫磊矿业科技有限公司的债权人向北京华夏纪元财务咨询有限公司主张权利的，或分立至北京华夏鑫磊矿业科技有限公司广东省河源市和平县俐源镇铅锌矿探矿权、广东省河源市东源县久社萤石矿探矿权发生的全部支出和费用，或发生大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华夏纪元财务咨询有限公司审计报告》（大华审字[2016]008047号）之外的负债，则甲方或北京华夏纪元财务咨询有限公司应通知乙方，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后敦促北京华夏鑫磊矿业科技有限公司及时进行偿付或由乙方负责偿付。如因北京华夏鑫磊矿业科技有限公司或乙方未能及时偿付而致使北京华夏纪元财务咨询有限公司进行偿付的，乙方应当于北京华夏纪元财务咨询有限公司偿付之日起 10日
内按北京华夏纪元财务咨询有限公司偿付金额的42%向甲方做出补偿。
6.鉴于转让标的企业华泰鑫拓的核心资产系所投资企业北京华夏纪元财务咨询有限公司所拥有的广东省平远县圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权（勘查许可证号分别为：T01120160903053416、T01120081103019111，系原八尺稀土矿探矿权分立而来），乙方作为北京华夏纪元财务咨询有限公司原股东/实际控制人，承诺如下：
A、在现行法律法规、规章制度下，不存在基于本次股权转让完成前的原因或行为而不予探矿权延期的法定情形，不存在矿业权登记管理机关可能基于本次股权转让完成前的原因或行为而吊销探矿权的法定情形；
B、前述稀土矿探矿权在本协议签署时不存在与其他矿权重叠或交叉的情形，且与其他矿权不存在矿界争议；
C、在现行法律法规、规章制度下，前述稀土矿探矿权均系企业自行出资勘查探明，无需缴纳探矿权价款，在申请取得采矿权时也均无需因存在国家出资勘查探明矿产地而缴纳采矿权价款；
D、前述稀土矿已依法足额缴纳探矿权使用费；
E、前述稀土矿的勘查行为遵守了有关法律、法规的规定，且不存在非法开采的情形；
F、前述稀土矿不存在出租、承包、转让或与他人合作勘查的行为；
G、前述稀土矿探矿权未设定任何抵押或其他第三方权利，也不存在涉及诉讼或被司法查封、冻结的情况；
H、如前述承诺不实，自北京华夏纪元财务咨询有限公司向主管部门或任何第三方支付相关矿业权价款、赔偿、补偿、费用、罚款之日起 10日内，由乙方按北京华夏纪元财务咨询有限公司支付金额的42%向甲方做出赔偿。”
关于国土资源部网站探矿权登记信息查验系统显示华夏纪元持有的圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权存在信息不符或缺失的主要原因，经核查，华夏纪元系 2016年 11月 24日收到国土资源部关于领取分立后的圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权证书的通知，2016年 11月 28日，华夏纪元领取了前述探矿权证书。目前国土资源部网站尚未更新为分立后的新探矿权信息，根据国土资源部网站提示：“由于信息采集、数据更新存在延迟，查询结果仅供参考。
如有疑问，请以探矿权登记机关颁发的勘查许可证信息为准。”华夏纪元已经取得前述两宗探矿权的勘查许可证，具体矿业权信息以勘查许可证为准。
根据《勘查许可证》，肥田稀土矿探矿权基本信息如下：
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||项目名称||广东省平远县肥田稀土矿详查(保留)|
|许可证号||T01120081103019111||
|探矿权人||北京华夏纪元财务咨询有限公司||
|勘查单位||广东省核工业地质局二九二大队||
|有效期限||2016年9月26日至2018年3月21日||
|图幅号||G50E020008||
|勘查面积||59.91(平方公里)||
|地理位置||广东省平远县||
|发证机关||国土资源部||
|勘探开发阶段||详查||

根据《勘查许可证》，圣功寨稀土矿探矿权基本信息如下：
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||项目名称||广东省平远县圣功寨稀土矿详查(保留)|
|许可证号||T01120160903053416||
|探矿权人||北京华夏纪元财务咨询有限公司||
|勘查单位||广东省核工业地质局二九二大队||
|有效期限||2016年9月26日至2018年3月21日||
|图幅号||G50E020008||
|勘查面积||16.61(平方公里)||
|地理位置||广东省平远县||
|发证机关||国土资源部||
|勘探开发阶段||详查||

三、请你公司补充披露华泰鑫拓和华夏纪元是否存在关联担保、关联委托
理财和关联方资金占用等方面情况，本次交易完成后是否可能产生新的关联交
易和同业竞争及其解决措施。
回复：
（一）截至公告日，华泰鑫拓和华夏纪元均不存在关联担保、关联委托理财及关联方资金占用的情形。
（二）截至本次交易评估基准日，华泰鑫拓因办公需要存在租赁中国五矿下属北京第五广场置业有限公司办公用房的情形，租金定价与非关联第三方基本一致，定价公允。
华夏纪元曾与中国五矿集团公司所属中国五矿股份有限公司发生委托贷款业务。华夏纪元于2015年度和2016年1月-12月6日期间，确认委托贷款利息收入分别为211.81万元、179.51万元，截至2016年12月6日止，上述委托贷款4,400万元已全部收回，无关联方资金占用情况。
前述关联交易合理、公允，不会影响上市公司独立性，不会损害上市公司利益。本次交易完成后，除租赁关联方办公用房事项外不存在其他新增关联交易的情形。如发生关联交易，公司将依据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及五矿稀土关联交易决策制度等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，切实保护公司股东合法权益。
（三）通过收购华泰鑫拓100%股权，公司涉及从事稀土矿产地质勘查技术服务及稀土矿权投资运营业务。华泰鑫拓下属公司华夏纪元持有圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权，计划在本次交易完成后推动圣功寨稀土矿和肥田稀土矿采矿权证的办理工作。除需办理采矿权证以外，该项目尚需获得相关主管部门立项批复，通过环评部门批复，申请矿山开采总量指标，获得安全生产许可证等证照，办理完成与生产经营相关的土地房产等证照后方可投产。中国五矿集团公司及其所控制的其他企业未从事稀土矿产地质勘查技术服务业务，未持有其他稀土探矿权，且现阶段中国五矿所属福建三明稀土等其他稀土采矿权项目均未达到可投入生产条件。因此，本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情形。若未来构成新增同业竞争情形，中国五矿将履行既有避免同业竞争承诺，在符合上市公司股东利益、符合法律法规及法定程序的情形下，持续履行相关义务。
四、本次交易完成后，你公司间接持有华夏纪元42%股权。请你公司从股权比例、董事会构成、管理层控制等方面分析交易完成后是否拥有对华夏纪元的
控制权及其判断依据。若否，请说明未购买控股股权的原因、如何保证上市公司利益以及是否存在后续增持计划。
回复：
（一）华夏纪元截至2016年12月6日的注册资本为10,000万元，其中华泰鑫拓出资额4,200万元，占注册资本的42%，广东鑫磊投资有限公司出资额 4,000万元，占注册资本的40%，中国新元资产管理公司出资额 1,800万元，占注册资本的18%。
华夏纪元 2016年临时股东会决议审议通过调整董事会并修改公司章程的议案。截至2016年12月6日，华夏纪元董事会由五名董事组成，其中由华泰鑫拓委派两名董事，由广东鑫磊投资有限公司委派两名董事，由中国新元资产管理公司委派一名董事。
华夏纪元管理层中总经理及财务总监，由华泰鑫拓委派，管理层执行董事会各项决议。
鉴于，华泰鑫拓持有华夏纪元42%股权，股比及表决权未超半数，华泰鑫拓于华夏纪元董事会权力机构未占半数以上席位，根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》的相关规定，华泰鑫拓对华夏纪元不实施控制，但施加重大影响。
（二）本次交易前，华夏纪元的股东结构为：华泰鑫拓持股42%，广东鑫磊投资有限公司持股40%，中国新元资产管理公司持股18%。除华泰鑫拓外，广东鑫磊投资有限公司系华夏纪元原股东，中国新元资产管理公司系引入的战略投资者。前述股东结构有利于在发挥中国五矿稀土行业整合平台优势的同时，进一步整合当地投资者以及战略投资者的共同资源，发挥内外部整体优势，共同推动办理探矿权转采矿权及后期项目建设工作。本次交易完成后，公司通过间接持股，成为华夏纪元第一大股东，对华夏纪元的董事会决策、公司管理层委派、生产经营等方面具有重大影响，通过权益法核算对华夏纪元的长期股权投资，按持股比例享有华夏纪元实现的净利润变动及其他权益变动，有利于保护公司的合法权益。公司将在本次交易完成后按计划推动圣功寨稀土矿和肥田稀土矿采矿权的办理，相关工作开展尚需一段时间，且最终达到生产条件还面临一定的审批风险，上述探矿权无法在短时期内为公司带来收益。但从五矿稀土整体战略来看，本次交易通过收购华泰鑫拓有利于完善公司产业链布局并合理分散投资风险，有利于
公司获取稀土资源及增强技术服务能力，有利于提升公司中长期发展过程中的抗风险能力及可持续经营能力。截至目前，公司、华泰鑫拓均不存在后续增持华夏纪元股权的计划。
特此公告。
五矿稀土股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十六日