苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 上市地：深圳证券交易所苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|名称|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|常州市建金投资有限公司|
||常州华日升投资有限公司|
||江苏沿海产业投资基金（有限合伙）|
||万载率然基石投资中心（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|中邮创业基金管理股份有限公司|
||江西和君投资管理有限公司|
||东吴证券股份有限公司|
||深圳市快付网络技术服务有限公司|
||深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）|

独立财务顾问及主承销商
签署日期：二〇一六年五月
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的苏大维格股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出如下承诺：
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向各中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明........................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 13三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 14四、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 15五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 20六、超额业绩奖励 ................................................................................................................. 21七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 21八、本次交易的决策和批准情况 ......................................................................................... 24九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 24十、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 37十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 37十二、本次重组对中小投资者保护的安排 ......................................................................... 37重要风险提示 ................................................................................................................................. 39一、本次交易的风险因素 ..................................................................................................... 39二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 41三、其他风险因素 ................................................................................................................. 45第一章本次交易概况 ..................................................................................................................... 48一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 48二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 49三、本次交易的决策和批准情况 ......................................................................................... 52四、本次交易的概况 ............................................................................................................. 53五、超额业绩奖励 ................................................................................................................. 59六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 60七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 60八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 61九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 61十、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明 ..................................................................... 63第二章上市公司基本情况 ............................................................................................................. 66一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 66第三章交易对方基本情况 ............................................................................................................. 74一、购买资产的交易对方 ..................................................................................................... 74二、募集配套资金交易对方具体情况 ................................................................................. 83三、其他事项说明 ................................................................................................................. 97第四章交易标的基本情况 ............................................................................................................. 99一、华日升基本情况 ............................................................................................................. 99二、历史沿革 ....................................................................................................................... 100三、本次交易前华日升的分立情况 ................................................................................... 107
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四、华日升股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 109五、华日升下属公司情况 ................................................................................................... 110六、华日升主营业务发展情况 ........................................................................................... 114七、华日升最近二年主要财务指标 ................................................................................... 162八、华日升主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................... 163九、华日升最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ................................................... 169十、华日升报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................................................... 170十一、其他情况说明 ........................................................................................................... 174第五章标的资产的评估 ............................................................................................................... 176一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 176二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ....................................... 203三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ....................................................... 210第六章发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 212一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 212二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................... 214三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 215四、滚存未分配利润安排 ................................................................................................... 216五、过渡期间损益安排 ....................................................................................................... 216第七章募集配套资金 ................................................................................................................... 218一、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 218二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 220三、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 233四、募集配套资金采取锁价方式发行 ............................................................................... 240五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................... 242六、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的情况 ........................................................................................................................... 245第八章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 246一、《购买资产暨业绩补偿协议》 ..................................................................................... 246二、《股份认购协议》 ......................................................................................................... 256第九章本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 259一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 259二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 266三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 270四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 ........................................................................................................... 270五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 273六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 ................................................... 274第十章管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 277一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 277二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 282三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 307四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 324五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 325
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六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 328第十一章财务会计信息 ............................................................................................................... 332一、标的公司财务报表 ....................................................................................................... 332二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 335第十二章同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 339一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 339二、交易标的报告期的关联交易 ....................................................................................... 340三、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 344第十三章本次交易风险因素 ....................................................................................................... 347一、本次交易的风险因素 ................................................................................................... 347二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 349三、其他风险因素 ............................................................................................................... 353第十四章其他重要事项说明 ....................................................................................................... 356一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 356二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ................................................... 356三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ....................... 357四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 357五、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排 ........................................... 360六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ....................................................... 364七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ....................................... 365八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 368第十五章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ................................................... 369一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 369二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 371三、律师对本次交易的意见 ............................................................................................... 372四、本次有关中介机构情况 ............................................................................................... 373第十六章上市公司董事及相关专业机构声明 ........................................................................... 375一、上市公司董事声明 ....................................................................................................... 375二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 376三、律师声明 ....................................................................................................................... 377四、审计机构声明（一） ................................................................................................... 378五、审计机构声明（二） ................................................................................................... 379六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 380第十七章备查文件 ....................................................................................................................... 381
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释义
除非另有说明，下列简称在本方案中具有如下意义：
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|一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、苏大维格|指|苏州苏大维格光电科技股份有限公司|
|标的公司、华日升、华日升股份|指|常州华日升反光材料股份有限公司|
|华日升有限|指|常州华日升反光材料有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|常州华日升反光材料股份有限公司 100%的股权|
|建金投资|指|常州市建金投资有限公司，系华日升股东|
|常通反光|指|常州市常通反光材料厂，系华日升原股东|
|华日升投资|指|常州华日升投资有限公司，系华日升股东|
|NewMarginInvestment 、NewMargin|指|NewMargin New-material Investment CorporationLimited，系华日升原股东|
|上海博网|指|上海博网投资中心（有限合伙），系华日升原股东|
|沿海基金|指|江苏沿海产业投资基金（有限合伙），系华日升股东|
|万载率然|指|万载率然基石投资中心（有限合伙），系华日升股东|
|联明反光|指|常州市联明反光材料有限公司，系华日升全资子公司|
|通明防护|指|常州通明安全防护用品有限公司，系华日升全资子公司|
|华路明|指|常州华路明标牌有限公司，系华日升全资子公司|
|交易对方、利润承诺方|指|建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的华日升100%股份|

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|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|展明纸塑|指|常州市展明纸塑复合材料有限公司|
|宝丽胶|指|常州市宝丽胶粘剂有限公司|
|通明反光|指|江苏通明反光材料有限公司|
|常州金拓|指|常州金拓标牌有限公司|
|通明曙光|指|北京通明曙光国际贸易有限公司|
|通明胶粘|指|常州通明胶粘制品有限公司|
|建金科技|指|常州市建金科技发展有限公司|
|沿海资本|指|江苏沿海创新资本管理有限公司|
|德成投资|指|深圳市平安德成投资有限公司|
|沿海开发|指|江苏省沿海开发集团有限公司|
|苏豪控股|指|江苏省苏豪控股集团有限公司|
|高科技投资|指|江苏高科技投资集团有限公司|
|河西投资|指|南京河西中央商务区投资发展有限公司|
|中邮基金|指|中邮创业基金管理股份有限公司|
|配套融资投资者|指|认购本次配套募集资金的投资者|
|江西和君|指|江西和君投资管理有限公司|
|和商基金|指|江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|深圳快付|指|深圳市快付网络技术服务有限公司|
|太和东方|指|深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）|
|苏大1号资管计划|指|东吴苏大维格1号集合资产管理计划|
|《购买资产暨业绩补偿协议》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|苏大维格与配套融资投资者签署的《附生效条件的非|

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|||公开发行股票认购协议》|
|3M|指|Minnesota Mining and ManufacturingCompany ，为全球性的多元化科技企业，在医疗产品、高速公路安全、办公文教产品、光学产品等核心市场占据领导地位|
|艾利、艾利·丹尼森|指|Avery Dennison Corporation，全球领先的压敏胶标签材料、标贴、零售服装标签及办公用品制造商|
|NCI、恩希爱|指|Nippon Carbide Industries Co., Inc，从事反光膜、玻璃微珠、广告膜、黏合剂等各类制品生产及销售的跨国公司|
|道明光学|指|浙江道明光学股份有限公司|
|夜视丽|指|浙江方远夜视丽反光材料有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|平安证券、独立财务顾问|指|平安证券有限责任公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|国标委|指|中国国家标准化管理委员会|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司公司章程》|

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|专业术语|||
|反光材料|指|反光材料，也称为回归反射材料或逆反射材料，其原理是在相应的材料表面上植入一种高折射率的玻璃微珠或微棱镜结构，将光线按原路反射回光源处，从而形成回归反射现象。在灯光照射下，反光材料具有比其他非反光材料醒目百倍的视觉效果。通常定义为反光膜及反光布的统称|
|玻璃微珠|指|一种新型的硅酸盐材料，呈正球形，当球体折射率处于1.90-2.20时具有较好的回归反射性|
|微棱镜|指|一种尺寸精细、对入射光具有逆反射作用的多面体棱镜|
|逆反射|指|反射光线从靠近人射光线的反方向，向光源返回的反射|
|逆反射系数|指|检测各种逆反射材料最重要的技术指标|
|Cd/lxm2|指|是逆反射系数的单位，逆反射系数用于衡量逆反射材料的逆反射性能|
|mcd/m2|指|衡量发光亮度，即用于衡量光源发光强弱的量|
|PVC|指|乙烯基的聚合物质，其材料是一种非结晶性材料|
|PET|指|一种由聚对苯二甲酸乙二醇酯树酯加工而成的塑料薄膜，主要用于包装、制袋、印刷等行业|
|µm|指|微米，其长度是 1毫米的千分之一|
|离型纸|指|是一种防止预浸料粘连，又可以保护预浸料不受污染的防粘纸|
|树脂|指|由化学原料或某些天然产物经聚合反应形成的高级有机化合物，在汽车、摩托车、自行车、卷刚、电器、机械、建筑等领域应用广泛|
|丝网印刷|指|印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文。丝网印刷设备简单、操作方便，印刷、制版简易且成本低廉，|

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|||适应性强|
|T/T|指|Telegraphic Transfer，电汇，是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（tested cable/telex）或者通过swift 给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式|
|D/P|指|Documents against Payment ，付款交单，即出口人发货后，取得装运单据，委托银行办理托收，并在托收委托书中指示银行，只有在进口人付清货款后，才能把商业单据交给进口人|
|信用证|指|Letter of Credit，是指由开证银行依照信用证申请人的要求和指示，在符合信用证条款的条件下，凭规定的单据向受益人或指定方进行付款、或承兑或支付受益人开出的汇票；或授权另一银行进行付款，或承兑或支付汇票；或授权另一银行议付|
|GB、GB/T|指|国家标准|

注：（1）本草案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
苏大维格拟分别向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金的方式购买其持有的华日升的100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。
同时，苏大维格拟采用定价发行的方式向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过 68,763.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、标的资产的估值及作价
根据中联评估出具的中联评报字[2016]499号《资产评估报告》，评估人员使用收益法、资产基础法两种方法对华日升100%的股权进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
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截止评估基准日 2015年 12月 31日，华日升全部股东权益按照权益法的评估情况为：评估基准日账面净资产为 14,351.06万元，评估值 69,418.61万元，评估增值55,067.55万元，增值率383.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定华日升100%股权交易价格为69,418.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及华日升的审计报告、交易双方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，本次交易购买标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|2015年12月31日/2015年度|标的公司|交易金额|苏大维格|计算依据|占比|
|资产总额指标|50,144.11|69,418.00|70,060.76|69,418.00|99.08%|
|资产净额指标|14,486.67|69,418.00|48,659.18|69,418.00|142.66%|
|营业收入指标|31,412.72|不适用|36,515.79|31,412.72|86.03%|

参照《重组管理办法》第十二条的规定，拟购买标的公司的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份方式购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然及其关联方与上市公司之间不存在关联关
系，但本次配套融资投资者中东吴证券管理的东吴苏大维格1号集合资产管理计
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划的部分委托人系上市公司的董事和高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人陈林森，持有上市公司27.01%股份。本次交易完成后，陈林森直接和间接持有上市公司22.02%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
四、本次发行股份情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然持有的华日升100%股份，交易金额为 69,418.00万元，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。
1、发行股份购买资产的定价依据、发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告
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日为定价基准日。根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为20.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格做相应调整。
2、发行股份购买资产的发行对象及发行数量
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第499号《资产评估报告》，截止2015年 12月 31日，华日升100%股权的全部股权评估值 69,418.61万元，经交易各方协商一致确定本次交易对价为 69,418.00万元。根据公司与建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然 4位交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，以现金支付 27,767.20万元，剩余的 41,650.80万元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为20.80元/股，共计发行20,024,421股。
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价×股份支付比例×交易对方各方持有的华日升股权比例÷本次非公开发行股份的价格
上述计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据以上计算方式，上市公司向交易对方支付对价的金额及本次拟向各交易对方非公开发行股份的具体情况为：
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|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|华日升股东|股权比例||现金对价|股份对价|股份数（股）|

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||||（万元）|（万元）||
|建金投资|38.05%|26,413.55|10,565.42|15,848.13|7,619,292|
|沿海基金|35.50%|24,643.39|9,857.36|14,786.03|7,108,670|
|华日升投资|13.95%|9,683.81|3,873.52|5,810.29|2,793,407|
|万载率然|12.50%|8,677.25|3,470.90|5,206.35|2,503,052|
|合计|100.00%|69,418.00|27,767.20|41,650.80|20,024,421|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金采取定价发行，本次交易拟募集配套资金总额不超过 68,763.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
1、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，非公开发行股票价格确定为 20.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格
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作相应调整。
2、募集配套资金的发行对象及发行数量
本次募集配套资金采取定价发行，向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方 5名对象非公开发行股份募集配套资金，按照发行价格 20.80元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 3,305.9132万股。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|交易对方|认购资金（万元）|认购股数（万股）|
|中邮基金|15,000.00|721.1538|
|江西和君|4,000.00|192.3076|
|东吴证券|20,763.00|998.2211|
|深圳快付|14,000.00|673.0769|
|太和东方|15,000.00|721.1538|
|合计|68,763.00|3,305.9132|

在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向交易对方和配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
3、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的100%，即不超过 69,418.00万元，将在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付现金对价|27,767.20|
|2|微棱镜型反光材料产业化项目|28,704.38|
|3|补充流动资金|12,291.42|
|合计||68,763.00|

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本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
交易对方同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求承诺锁定期。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份上市之日起36个月。
该等股份锁定期的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。
若本次非公开发行结束后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
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认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同承诺华日升 2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，各方一致同意将根据监管部门的要求予以相应调整。
（二）补偿方案
1、业绩补偿
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016年、2017年、2018年实际实现的累积净利润额仍低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补偿金额：
各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金额）÷本次发行价格
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若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
2、减值补偿
在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。
交易对方之间互相承担连带责任。
具体补偿办法请参见本报告书“第八章本次交易合同”之“一、《购买资产暨业绩补偿协议》”之“（十）业绩承诺期及承诺的净利润”。
六、超额业绩奖励
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至2018年12月31日仍在华日升留任的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为：
奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30%
以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的20%为限。具体奖励方案由华日升在其《减值测试报告》披露后 10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
七、本次重组对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司影响的概述
本次交易完成后，华日升成为苏大维格的全资子公司，本次交易将促进公司完善新材料行业的产业链，拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，顺应国内新材料行业高速发展的趋势。
公司通过此次并购避免了拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场和上市公司平台的融资渠道，形成健康的外延式发展格局，提高发展效率、降低市场风险、节约综合成本。
本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将促进华日升共享苏大维格的研发资源，提升新产品开发能力，以及发挥管理协同效应，提升产品质量标准，从而使华日升在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而提高公司的长期盈利能力，实现公司长期发展战略目标，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 186,000,000股。按照本次交易方案，公司将发行20,024,421股普通股用于购买资产，发行不超过 33,059,132股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|重组前||新增发行股份（股）|重组完成后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|陈林森|50,237,990|27.01%|-|50,237,990|21.01%|
|虞樟星|21,477,554|11.55%|-|21,477,554|8.98%|
|江苏苏大投资有限公司|10,605,910|5.7%|-|10,605,910|4.44%|
|建金投资|-|-|7,619,292|7,619,292|3.19%|
|沿海基金|-|-|7,108,670|7,108,670|2.97%|
|华日升投资|-|-|2,793,407|2,793,407|1.17%|
|万载率然|-|-|2,503,052|2,503,052|1.05%|

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|中邮基金|-|-|7,211,538|7,211,538|3.02%|
|江西和君|-|-|1,923,076|1,923,076|0.80%|
|东吴证券|-|-|9,982,211|9,982,211|4.18%|
|深圳快付|-|-|6,730,769|6,730,769|2.82%|
|太和东方|-|-|7,211,538|7,211,538|3.02%|
|其他股东|103,678,546|-|-|103,678,546|43.36%|
|合计|186,000,000|100.00%|53,083,553|239,083,553|100.00%|

本次交易完成后，陈林森直接持有上市公司21.01%，通过东吴证券管理的苏大1号资管计划间接持有上市公司1.01%，共计持有上市公司22.02%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的《审计报告》（信会师报字[2016]第110390号）以及经审计的合并备考审计报告（信会师报字[2016]第114895号），不考虑配套融资，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||实际数|备考数|增幅（%）|实际数|备考数|增幅（%）|
|总资产|70,060.76|179,811.89|156.65%|69,262.94|195,473.61|182.22%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,659.18|94,985.67|95.21%|47,827.64|91,094.31|90.46%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.62|4.61|75.97%|2.57|4.42|71.95%|
|营业收入|36,515.79|67,890.77|85.92%|35,730.27|68,203.19|90.88%|
|利润总额|882.85|4,143.56|369.34%|733.64|2,337.24|218.58%|
|归属于上市公司股东的净利润|958.07|4,017.88|319.37%|790.70|2,406.57|204.36%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.20|290.04%|0.09|0.12|33.33%|

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如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）已履行的审批程序
2016年5月10日，华日升召开股东大会，审议通过了苏大维格通过发行股票及支付现金方式购买华日升100%股权的相关议案。
2016年5月13日，本公司第三届第十次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
交易对方建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然已召开股东会，审议通过转让所持华日升全部股份的议案。
配套融资投资者已签署《购买资产暨业绩补偿协议》，并在协议中承诺确认其签署该协议已经履行了其内部必要的决策程序，获得了必要的授权和批准。
（二）本次交易尚需履行如下批准程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需经过公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
本次交易能否取得上述程序的批准和核准以及最终时间均存在不确定性，在未获得批准和核准前，本次重组方案不得实施，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）苏大维格及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|相关承诺|承诺方|承诺内容|
|1|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|上 市 公司 全 体董事、监事、高级管 理 人员|本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其持有的苏大维格股份。|
|2|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|上 市 公司 及 全体董事|本公司及全体董事承诺保证《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、摘要及本次交易的其他申请文件的内容真实、准确、完整，并对前述申请文件中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的数据已经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。|
|3|避免同业竞争承诺函|陈林森|1、截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营。2、若本人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将|

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|相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。3、本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|序号|相关承诺|承诺方|承诺内容|
|1|关于本次交易提供材料的真实、准确、完整的承诺函|交易对方|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向各中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案|

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||||侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|股份锁定承诺函|建金投资、华日升投资|本企业以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起36 个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的 12%；剩余股份自其股份上市之日起 36个月后解锁。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。|
|||沿海基金、万载率然|本企业以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原|

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||||因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。|
|3|关于减少及规范关联交易承诺函|交易对方|一、本次交易完成后，本公司在作为苏州苏大维格光电科技股份有限公司的股东期间，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属公司、企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其他股东的合法权益。二、本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。三、本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失。|
|4|避免同业竞争承诺函|建金科技、华日升投|1、本公司在担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不|

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|||资|限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。2、若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何业务机会或本公司及本公司控制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，且该业务直接或间接与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者苏州苏大维格光电科技股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司控制的其他公司、企业应当立即通知苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业承接。3、本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失。|
|5|关于最近五年未受处罚的承诺函|交易对方|本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法|

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||||律责任。|
|6|关于注入资产权属的承诺函|交易对方|标的公司的注册资本已出资到位，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然持有的标的公司股权过户或者转移给苏大维格不存在任何法律障碍。本承诺函对建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然具有法律约束力，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|7|业绩承诺|交易对方|参见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿”。|
|8|关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易进行内幕交易|交易对方|1、本企业不存在向第三人泄露本次交易内幕信息；2、本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本企业不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|||交易对方 董事、监事及高|1、本人不存在向第三人泄露本次交易内幕信息；2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；|

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|||级管理人员|3、本人不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。本承诺函对本企业具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|9|关 于 诉讼、仲裁情况的承诺函|交易对方|截止本承诺签署之日，标的公司及其下属子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对标的公司及其下属子公司的业务和经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚。|
|10|关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函|交易对方|1、截止本承诺签署之日，本企业及其关联方不存在违规占用上市公司、标的公司资金的情况，上市公司、标的公司也没有为本企业及其关联方提供担保。2、截止本承诺签署之日，标的公司及其下属子公司不存在对外提供担保的情形。3、本次交易完成后，本企业及其关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|
|11|关于不存在 依 据《暂行规定》第十三条|交易对方|本企业及本企业关联方、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三|

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|条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本承诺函对企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|

（三）配套募集资金认购方承诺
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|序号|承诺方|承诺内容|
|1|中邮基金|最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规定；自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之日，本公司通过管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金认购的本次非公开发行之股份不会进行转让；管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金资金来源合法，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排；自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。|

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|||本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|2|太和东方|最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；参与本次发行认购的财产为本企业拥有合法所有权和处分权的资产，系本企业的自有资金；不存在通过结构化产品或分级收益等结构化安排参与本次认购的情形，本次认购的股份不存在任何利益安排，本次认购符合相关法律法规、监管政策的规定；自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之日，本企业全体合伙人不得在锁定期内转让所持有的本企业合伙份额；参与认购上市公司本次非公开发行的股票的资产系合伙人拥有合法所有权和处分权的资产，为全体合伙人的自有资金或合法借贷资金，本企业及本企业的关联方与上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、上市公司的股东、上市公司的实际控制人以及上述人员的近亲属均不存在其他关联关系，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排；在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之前，用于认购本次上市公司非公开发行的股票的资金已全部到位；自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证|

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|||监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|3|江西和君|最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，本公司及本公司的关联方与上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、上市公司的股东、上市公司的实际控制人以及上述人员的近亲属均不存在其他关联关系，符合相关法律法规、监管政策的规定；自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之日，本公司通过拟设立的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金认购的本次非公开发行之股份不会进行转让；不接受拟设立并管理的用于认购甲方本次非公开发行股票的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金的认购人转让所持有的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金份额的申请；拟设立的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金为认购人人拥有合法所有权和处分权的资产，系认购人人的自有资金或合法借贷资金，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排；自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利|

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|||分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|4|东吴证券|最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，符合相关法律法规、监管政策的规定；自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之日，本公司通过拟设定的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划认购的本次非公开发行之股份不会进行转让；不接受本公司设立并管理的用于认购本次非公开发行股票的拟设定的东吴苏大维格1号集合资产管理计划委托人转让所持有的拟设定的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划份额的申请；拟设定的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划为委托人拥有合法所有权和处分权的资产，系委托人的自有资金或合法借贷资金，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排；自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内|

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|||不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|5|深圳快付|最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规定；自本次非公开发行结束之日至上述股份锁定期届满之日，本公司认购的本次非公开发行之股份不会进行转让；参与认购本次非公开发行股票的财产为本公司拥有合法所有权和处分权的资产，系本公司的自有资金，不存在上市公司及其关联方直接或间接提供财务资助补偿情形，亦不存在任何利益安排；本公司及本公司的关联方与上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、上市公司的股东、上市公司的实际控制人以及上述人员的近亲属均不存在其他关联关系，本次认购符合相关法律法规、监管政策的规定。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之前，本次用于认购本次非公开发行的股票的资金已全部到位。|

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|自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|

十、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由186,000,000股变更为239,083,553股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。平安证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露
后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司
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本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2014年度和 2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为 790.70万元、958.07万元，2014年度和 2015年度基本每股收益分别为 0.09元/股、0.05元/股。本次交易完成后，根据上市公司 2015年备考审计报告，上市公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 4,017.88万元， 2015年度每股收益为 0.20元/股。通过本次重组，上市公司盈利能力得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
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重要风险提示
一、本次交易的风险因素
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
停牌前 20个交易日(即 2015年 10月 16日至 2015年 11月 13日期间)，公司股票价格、创业板指数、相关行业指数涨跌情况如下：
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|股价/指数|2015.11.13收盘价|2015.10.16收盘价|波动幅度|
|苏大维格股价（元/股）|25.69|20.50|25.32%|
|创业板指数（点）|2,710.16|2,449.03|10.66%|
|wind新材料指数（H30597）（点）|2,995.41|2,706.07|10.69%|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20个交易日累计涨幅为14.66%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前连续20个交易日累计涨幅为14.63%，均低于累计涨跌幅超过20%的标准。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
因此，尽管在本次重组过程中公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，股价不存在异常波动，但无法排除异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
同时本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
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本次交易无法进行的风险。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据中联评估出具的中联评报字[2016]499号评估报告，本次评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015年 12月 31日为基准日，华日升100%股权的评估值为69,418.61万元，较评估基准日账面净资产14,351.06万元增值55,067.55万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现华日升的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在华日升盈利能力未达到预期进而影响华日升估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成不超过5.96亿的商誉，金额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，补偿义务人承诺华日升 2016年度至 2018年度的实现的净利润数额分别不低 4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元，上述业绩承诺是交易对方基于华日升未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《购买资产暨业绩补偿协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东
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的利益，降低收购风险，但如果未来华日升在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，苏大维格拟向交易对方合计支付现金对价 27,767.20万元，占交易总金额的40%，支付价款来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为68,763.00万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价，特提请投资者注意集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
华日升的主营业务为反光材料及反光制品的生产、研发和销售，经过多年的持续发展，在国内市场竞争格局中逐渐确立了领先优势，但其主要产品仍面临其他规模企业的有力竞争。此外，在行业前景看好的情况下，新厂家的进入也在一定程度上增加了产品的销售压力。尽管依托技术、品牌、质量、营销等综合优势，华日升具备较强的市场竞争力，但如果未来在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能适应市场变化，华日升面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去领先优势并导致市场占有率下降。
（二）经济波动风险
2008年金融危机使得全球经济陷入动荡，2009年、2010年全球经济逐步回暖，直至 2011年欧洲主权债务危机爆发，受其影响全球经济的走向面临不确定性。同时中国经济增长总体平稳，结构调整积极推进，总体态势良好，但面临着周期性调整和结构性调整的双重压力。在没有新的增长动能出现情况下，经济增速存在一定的下行压力。根据2016年政府工作报告，我国2016年经济增长预期目标下调为6.5%--7%。未来经济发展的不确定性可能会使国内企业和消费者的
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信心受到一定影响，进而影响到消费需求。
目前华日升的业务已分布到海内外多个国家，与客户建立了较稳定的合作关系。2014年和 2015年海外业务收入分别为 13,487.53万元和 11,894.81万元，占当年华日升主营业务收入比重分别为43.30%和39.16%。
如果欧洲债务危机持续加剧或其他不确定因素影响，国内外宏观经济产生剧烈波动，将在一定时期内影响公司下游行业的需求，进而对华日升业绩造成不利影响。
（三）汇率波动的风险
2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制。近年来，在人民币对美元长期升值的趋势下，国内汇率波动频率加快，影响了华日升外汇收入结算后以人民币计价的会计收入。
华日升的海外业务主要以美元结算，华日升2014年、2015年的汇兑损益为 -44.07万元和-218.42万元。在开展国外业务时，尽管华日升已将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的风险，从而对华日升的财务状况造成影响。
（四）短期债务偿还风险
报告期内，2014年末和2015年末，华日升短期借款分别为 30,250.00万元和 23,580.00万元，资产负债率（母公司）分别为82.89%和70.99%，华日升近年来银行资信状况良好，无任何不良信用记录，标的公司被国家工商行政管理总局评为2012-2013年度国家级守合同重信用企业，被江苏省工商行政管理局评为 2013-2014年度省级守合同重信用企业，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系。如华日升的资金回笼出现短期困难，将存在一定的短期偿债风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期内，2014年末和 2015年末，华日升应收账款余额分别为 11,549.13
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万元和9,189.82万元，占当期总资产的比重分别为17.34%和18.33%。虽然华日升报告期内应收账款总体回款情况良好，且客户财务状况和资信状况较好，坏账风险相对较小，但若新老客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，华日升存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降导致的经营风险。
（六）存货金额较大的风险
报告期内，2014年末、2015年末，标的公司的存货分别为 13,069.40万元、 12,202.89万元，占当期流动资产总额的比重为23.95%和31.90%。报告期末标的公司存货金额降低，不过金额仍然较大。占流动资产比例较高，目前华日升已建立较为完善的采购制度、生产备货制度，以控制原材料采购及生产备货所占用的资金成本，但若出现产品技术重大更新换代或者客户需求重大变化导致产品严重滞销，则存在存货大幅减值的风险。
（七）税收政策变化的风险
目前，华日升为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。标的公司报告期内均按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。华日升已建成江苏省企业技术中心，江苏省反光材料工程技术研究中心，且 2014年被认定为江苏省重点企业研发机构，有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，华日升仍将加大研发投入，如果在未来年度华日升因各种因素不易再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，从而给标的公司经营业绩带来一定影响。
（八）核心技术人员流失风险
反光材料行业属于技术密集型产业，标的公司作为专业的反光材料生产企业，核心管理人员及专业人才是华日升经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。华日升已针对管理层和核心人员建立了一定的激励制度，但在本次交易完
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成，华日升核心管理层及核心技术人员承诺服务期满后，华日升面临专业人员流失的可能，从而对其经营稳定性和业务发展产生一定影响。
（九）核心技术泄密风险
反光材料生产核心技术是公司生存和发展的根本，标的公司目前拥有发明专利6项，实用新型15项，外观设计1项，进入实质性审查阶段的发明专利4项，此外标的公司在长期发展过程中形成了多项的核心技术。标的公司的核心技术，决定了标的公司产品在市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展和应用是企业实现快速增长的重要保障。一旦标的公司的核心生产工艺技术流失，将对标的公司产品的市场竞争力带来影响。尽管标的公司与高级管理层及核心技术人员签订了保密与竞业禁止协议，且在华日升运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。
（十）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为玻璃微珠、树脂、离型纸和PET膜等化工材料，其价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，华日升设立以来，始终关注原材料价格波动对利润的影响，采取了生产工艺技术改造、开发新产品、调整销售策略等方式，降低原材料价格变动对华日升综合盈利能力的影响。
公司凭借在细分行业内的优势地位，在原材料采购方面拥有较强的定价能力和客户粘合度，可以在一定程度上化解原材料价格波动对公司的不利影响。但上述原材料价格若出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于华日升的生产预算及成本控制，对本公司经营将产生不利影响。
（十一）关联交易风险
胶水是反光膜的生产制备过程中必备的原材料，其质量在一定程度上决定了反光膜的质量。胶水可以提高反光膜的重要物理性能，反光膜的延展性、连接牢度、附着强度、使用寿命、重复使用性都高度依赖于胶水的性能。华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实践和摸索，研制出了独特的胶水配方,为了保密胶水配方并保证胶水的质量，该配方胶水委托关联方宝丽胶进行生产，标的公
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司向其进行采购。报告期内的关联交易有其业务开展的合理性，且关联交易价格公允。标的公司虽已制定了相关的监督机制以确保交易的公允性，标的公司实际控制人陆亚建、金伟、陆丽华也已出具承诺，规范减少未来的关联交易，并保证交易的公允性，不侵占上市公司的利益。但是如果出现标的公司实际控制人利用其控制地位对交易价格进行干预，或该关联方经营出现重大变化，或标的公司与主要关联方的合作关系发生变化，将对本公司的生产经营产生影响。
（十二）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构，增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，出现项目的实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测产生差异的情形，从而影响项目的投资收益。
三、其他风险因素
（一）上市公司新产品产业化及市场拓展风险
苏大维格主营业务为微纳光学产品的研发、制造与技术服务，产品包括新型显示照明与触控器件、镭射包装材料等，微纳光学技术在行业内处于领先水平。
近年来公司积极拓展微纳光学技术的应用范围，研发了包括新型光学印材、新型显示材料、触控材料等一系列新技术新产品，由于公司新产品市场开发周期较长，需要客户的长期认证，市场开发节奏相对较慢。此外，新技术的产业化建设和新产品的市场化推广的过程，需要公司在人力、财力等方面的大量投入。由于市场形势瞬息万变，机会稍纵即逝，要求企业对市场反应灵敏，才能抓住合适的市场机会。因此，公司面临新产品、新技术产业化、市场开拓等方面的风险。
公司将进一步加强营销团队建设，引进行业优秀营销人才，完善营销管理机制和营销网络建设，扩大市场占有率，提升整体盈利能力。
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（二）上市公司研发风险
自公司成立以来，一直保持着新技术、新产品的持续投入，积累了丰富的项目储备，拥有代表国际先进水平的专有技术，但同时研发投入的增加也导致相关费用的产生，增加公司的生产运营成本，如果公司不能将这些研发成果有效转化，进行产业化生产，将直接影响公司的经营业绩与竞争力。
公司将优化研发格局，审慎选择研发项目，拓展研发深度与广度，以市场需求为导向，做好研发立项和实施工作，从而提高效率和质量、降低成本，将研发成果快速有效转化为生产力，实现公司竞争力的大力提升。
（三）整合效果不及预期风险
本次交易完成后，华日升将成为苏大维格的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。尽管公司目前拟在交易完成后保留华日升原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与华日升仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融洽，虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证华日升核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意重组整合风险。
（四）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系、投资者预期等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此
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期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（五）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司并购重组发展得到支持
2010年8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。
（二）新材料行业受益于产业政策支持，具备快速发展的外部环境
华日升主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。反光材料行业是多学科交叉、知识密集、资金密集型的高新技术产业。我国先后出台了一系列支持反光材料发展的政策，主要包括：《2015年国家重点支持的高新技术领域目录》、《第十二届全国人民代表大会第二次会议政府工作报告》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等文件。反光材料行业稳定发展及持续升级具备了良好的外部政策环境。
（三）反光材料需求高速增长，具有广阔的市场前景
反光材料主要应用于道路基础设施、机动车行业、非机动车、通信电力、职
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业防护服装、高速公路等多个领域。机动车和公路标志标牌是使用量最大两个下游的行业。
近年来，中国汽车市场发展迅速。根据汽车工业协会的数据显示，2012-2014年我国连续第三年成为全球最大的新车市场。随着我国汽车销量的攀升，机动车行业对反光材料的需求保持较快增长。2012年-2017年，我国汽车销量及预测情况如下：
2012年-2017年我国汽车销量
（单位：万辆）
3000
2560
2637
2716 16.00%
2349
数据来源：2012年-2014年数据来自中国汽车工业协会，2015至2017年数据根据中国产业信息网对未来五年的复合增长率预测得出。
根据交通部统计，至 2012年底我国高速公路总里程已超过美国，成为全球高速公路里程数第一的国家。根据《交通运输“十二五”发展规划》我国公路网规模进一步扩大，截止 2014年底公路总里程达到 446万公里，高速公路总里程达到11.2万公里，覆盖90%以上的20万以上城镇人口城市，二级及以上公路里程达到 54.5万公里，农村公路总里程达到 388万公里。公路标志标牌每年都存在大量的新建及更新需求，其平均适用寿命约为3-7年。同时随着公路建设标准提高以及建设里程、通车里程增加，标志标牌需求量日益增大。反光材料拥有广阔的市场发展空间。
二、本次交易的目的
（一）促进产业结构完善，实现外延式拓展
2012年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。公司不断开拓
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创新、深化研发，自身业务规模和质量持续提升。公司目前主要生产以微纳结构光学膜为代表的新材料产品。
通过本次并购，公司将完善新材料行业的产业链，可以拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，顺应了国内新材料行业高速发展的趋势。
公司通过此次并购将避免拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场和上市公司平台的融资渠道，形成健康的外延式发展格局，提高公司发展效率、降低市场风险、节约综合成本。
公司是微纳光学领域的优秀企业，华日升是反光材料领域的优秀企业，两者通过本次交易可以整合研发能力和销售渠道，填补国内新材料细分领域的空白，强化在各自领域的地位，形成新材料领域的龙头企业
（二）发挥协同效应，提升综合竞争力
公司及华日升均具有较强的技术实力和运作良好的独立经营体系，本次并购重组将在三个方面发挥协同效应提升公司的综合竞争力：
1、技术共享，提升公司综合实力
华日升拥有一支较强的技术队伍和较强的研发能力，拥有一批技术娴熟适应新品产业化要求的操作工人，具备提升产品档次的技术条件。公司在微纳光学、模具制备、微纳制造装备、UV纳米压印设备具有行业领先地位，尤其在微纳功能器件和材料的加工工艺上积累了丰富经验，建有国家发改委批准的工程研究中心，具有优良的微纳结构的检测设施和条件。
华日升利用公司的技术优势，可以提升微珠反光膜的特性，在配套材料方面开展研发和产业化。使产品除了具有工艺简单、环保等优势外，更可以结合苏大维格公司的3D光场打印技术，使号牌等具有独特的且肉眼可辨的 3D效果，能可靠地在反光材料上进行 3D动态图像的制备，实现多种不同特性的浮动图像，实现在平面上的 3D图像的显示。这种实时签注系统，不需要油墨、不需要严格的对准要求，可以实现每一个产品上的动态图形的个性化。华日升通过与公司合作研发 3D光场打印及其安全材料——新一代反光膜的防伪技术，可为社会提供反
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光膜配套的号牌用特种烫印材料、3D光场打印技术及其安全材料、车用装饰膜等。还可应用于新一代车用号牌、消费电子、品牌防伪等领域中。通过与新技术嫁接尤其通过与 3D光场打印技术的结合，可以打破国际上在新型号牌膜使用标准的垄断，提供公司在国际市场的竞争能力
2、共同研发，提高新产品开发能力
公司自主开发产品核心的就是各类产品模具的制造，公司从精密的模具的研制出发，建立起从光刻到微纳米压印的整个工艺过程，形成了制版设备研制和产品开发相互促进、持续改进的循环。苏大维格自主研发的高端微纳光刻直写设备、激光全息制版设备，代表了行业发展的前沿技术和国际同类设备的最高水平。公司发明的一系列关键技术方法，解决了大幅面、高精度、快速微纳结构写入的关键难题；设备的综合性能、可靠性、分辨率、运行速度等，均具有国际领先水平。
华日升与苏大维格进行产业技术合作，可建立高水平的反光膜的模具设计和制备研发平台，不仅满足项目产品的产量和质量要求，同时可以根据市场需求，发展新型的微纳结构反光膜和配套功能材料。
3、专业防伪，巩固华日升市场地位
公司是国内目前以微纳技术为主的上市企业之一，为一系列国内外著名品牌专门设计研发并提供定制化镭射膜和高端防伪材料，公司同样是国家级法律证卡防伪材料的研发基地和指定供应商。公司自主研发的激光制版设备向以色列和日本等国出口，表明公司在高端光刻制版领域具有国际领先水平。公司自主研发的“纳米光变色材料”、“导光膜”、“透明导电膜”、“光学增亮膜”、“光掩模”、“镂空掩模”、“光学印材”、“背光源超薄导光板”等功能材料已成功应用于国内外知名品牌的产品中，在行业内产生了良好的示范效应。公司是信息显示领域国内极少数自主研发并提供材料解决方案的企业。
华日升在车身反光标识领域具有广泛的知名度，“通明”品牌被认定为中国驰名商标，并被中集集团、长城汽车、东风汽车、江淮汽车、南京汽车集团、中国重汽集团、黑豹、福田等多家知名汽车企业所使用。目前市场上大量假冒伪劣“通明”品牌产品，对公司业务造成了冲击。完成并购之后，公司将为华日升产品提供先进的防伪技术，帮助其进一步巩固市场，有效防止假冒伪劣产品对华日
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升造成的不利影响。
（三）收购优质资产，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，华日升将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据华日升 2015年经审计的财务数据，其营业收入为 31,412.72万元，相当于同期上市公司营业收入的86.03%；净利润为3,059.81万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的319.37%。完成并购后，根据立信出具的备考审计报告（信会师报字[2016]第114895号）），上市公司2015年每股收益将从0.05元，提高到0.20元，可有效提高上市公司盈利能力，为投资者带来回报。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）已履行的审批程序
2016年5月10日，华日升召开股东大会，审议通过了苏大维格通过发行股票及支付现金方式购买华日升100%股权的相关议案。
2016年5月13日，本公司第三届第十次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
交易对方建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然已召开股东会，审议通过转让所持华日升全部股份的议案。
配套融资投资者已签署《购买资产暨业绩补偿协议》，并在协议中承诺确认其签署该协议已经履行了其内部必要的决策程序，获得了必要的授权和批准。
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（二）本次交易尚需履行如下批准程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需经过公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
本次交易能否取得上述程序的批准和核准以及最终时间均存在不确定性，在未获得批准和核准前，本次重组方案不得实施，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的概况
公司拟分别向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的华日升的100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。
同时，苏大维格拟采用定价发行的方式向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过 68,763.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
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（一）标的资产的估值及作价
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 499号《资产评估报告》，评估人员使用收益法、资产基础法两种方法对华日升100%的股权进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截止评估基准日 2015年 12月 31日，华日升全部股东权益按照权益法的评估情况为：评估基准日账面净资产为 14,351.06万元，评估值 69,418.61万元，评估增值55,067.55万元，增值率383.72%。。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定华日升100%股权交易价格为 69,418.00万元。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方、标的资产
公司拟向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金，购买各交易对象合计所持有的华日升100%股权。
2、本次交易对价、支付方式
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第499号《资产评估报告》，截止2015年 12月 31日，华日升100%股权的全部股权评估值 69,418.61万元，经交易各方协商一致确定本次交易对价为 69,418.00万元。
根据公司与建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然4位交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，以现金支付27,767.20万元，剩余的 41,650.80万元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为 20.80元/股，共计发行20,024,421股。
本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价×股份支付比例×交易对方各方持有的华日升股权比例÷本次非公开发行股份的价格
上述计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
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根据以上计算方式，上市公司向交易对方支付对价的金额及本次拟向各交易对方非公开发行股份的具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|华日升股东|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份（股）|
|建金投资|38.05%|26,413.55|10,565.42|15,848.13|7,619,292|
|沿海投资|35.50%|24,643.39|9,857.36|14,786.03|7,108,670|
|华日升投资|13.95%|9,683.81|3,873.52|5,810.29|2,793,407|
|万载率然|12.50%|8,677.25|3,470.90|5,206.35|2,503,052|
|合计|100.00%|69,418.00|27,767.20|41,650.80|20,024,421|

在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
3、发行股份的锁定期
沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求承诺锁定期。
4、过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产过户日的期间为过渡期。各方同意，华日升在过
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渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在《购买资产暨业绩补偿协议》签署日对华日升的持股比例予以分担。
5、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，包括但不限于享有本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润。
本次交易完成后，苏大维格滚存的未分配利润将由新老股东按届时的持股比例共享。
（二）募集配套资金的发行方案
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用锁价发行方式向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过68,763.00万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。本次拟募集配套资金将在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付现金对价|27,767.20|
|2|微棱镜型反光材料产业化项目|28,704.38|
|3|补充流动资金|12,291.42|
|合计||68,763.00|

1、募集配套资金的定价依据、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。苏大维格以苏大维格第三届董事会第十次会议决
议公告日为定价基准日。
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本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，非公开发行股票价格确定为 20.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行对象及发行数量
本次募集配套资金采取定价发行，向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方等5名对象非公开发行股份募集配套资金，按照发行价格 20.80元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 3,305.9132万股。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|认购资金（万元）|认购股数（万股）|
|中邮基金|15,000.00|721.1538|
|江西和君|4,000.00|192.3076|
|东吴证券|20,763.00|998.2211|
|深圳快付|14,000.00|673.0769|
|太和东方|15,000.00|721.1538|
|合 计|68,763.00|3,305.9132|

在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向交易对方和配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经上市
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公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
3、股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份上市之日起36个月。
该等股份锁定期的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。
若本次非公开发行结束后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（三）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同承诺华日升 2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，各方一致同意将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、补偿方案
（1）业绩补偿
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016年、2017年、2018年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补偿金额：
各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）
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×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金额）÷本次发行价格
若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。
交易对方之间互相承担连带责任。
具体补偿办法请参见本报告书“第八章本次交易合同”之“一、《购买资产暨业绩补偿协议》”之“（十）业绩承诺期及承诺的净利润”。
五、超额业绩奖励
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至2018年12月31日仍在华日升留任的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为：
奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30%
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以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的20%为限。
具体奖励方案由华日升在其《减值测试报告》披露后 10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及华日升的审计报告、交易双方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，本次交易购买标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|标的公司|交易金额|苏大维格|计算依据|占比|
|资产总额指标|50,144.11|69,418.00|70,060.76|69,418.00|99.08%|
|资产净额指标|14,486.67|69,418.00|48,659.18|69,418.00|142.66%|
|营业收入指标|31,412.72|不适用|36,515.79|31,412.72|86.03%|

参照《重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份方式购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，但本次配套融资投资者中东吴证券管理的东吴苏大维格1号集合资产管理计划的部分委托人系上市公司的董事和高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议
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相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人陈林森，持有上市公司27.01%股份。本次交易完成后，陈林森直接和间接持有上市公司22.02%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的概述
本次交易完成后，华日升成为苏大维格的全资子公司，本次交易将促进公司完善了新材料行业的产业链，拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，顺应国内新材料行业高速发展的趋势。
公司通过此次并购避免了拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场和上市公司平台的融资渠道，形成了健康的外延式发展格局，提高了发展效率、降低了市场风险、节约了综合成本。
本次重组及配套募集资金建设项目的实施，促进了华日升共享苏大维格的研发资源，提升新产品开发能力，以及发挥管理协同效应，提升产品质量标准，从而使华日升在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而提高公司的长期盈利能力，实现公司长期发展战略目标，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 186,000,000股。按照本次交易方案，公司将发行20,024,421股普通股用于购买资产，发行不超过 33,059,132股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||新增发行股份（股）|重组完成后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|陈林森|50,237,990|27.01%|-|50,237,990|21.01%|
|虞樟星|21,477,554|11.55%|-|21,477,554|8.98%|
|江苏苏大投资有限公司|10,605,910|5.7%|-|10,605,910|4.44%|
|建金投资|-|-|7,619,292|7,619,292|3.19%|
|沿海基金|-|-|7,108,670|7,108,670|2.97%|
|华日升投资|-|-|2,793,407|2,793,407|1.17%|
|万载率然|-|-|2,503,052|2,503,052|1.05%|
|中邮基金|-|-|7,211,538|7,211,538|3.02%|
|江西和君|-|-|1,923,076|1,923,076|0.80%|
|东吴证券|-|-|9,982,211|9,982,211|4.18%|
|深圳快付|-|-|6,730,769|6,730,769|2.82%|
|太和东方|-|-|7,211,538|7,211,538|3.02%|
|其他股东|103,678,546|-|-|103,678,546|43.36%|
|合计|186,000,000|100.00%|53,083,553|239,083,553|100.00%|

本次交易完成后，陈林森直接持有上市公司21.01%，通过东吴证券苏大 1号资管计划间接持有上市公司1.01%，共计持有上市公司22.02%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的《审计报告》（信会师报字[2016]第110390号）以及上市公司经立信审计的合并备考审计报告（信会师报字[2016]第114895号），不考虑配套融资，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||实际数|备考数|增幅（%）|实际数|备考数|增幅（%）|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产|70,060.76|179,811.89|156.65%|69,262.94|195,473.61|182.22%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,659.18|94,985.67|95.21%|47,827.64|91,094.31|90.46%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.62|4.61|75.97%|2.57|4.42|71.95%|
|营业收入|36,515.79|67,890.77|85.92%|35,730.27|68,203.19|90.88%|
|利润总额|882.85|4,143.56|369.34%|733.64|2,337.24|218.58%|
|归属于上市公司股东的净利润|958.07|4,017.88|319.37%|790.70|2,406.57|204.36%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.20|290.04%|0.09|0.12|33.33%|

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。
十、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明
（一）设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性及其影响
1、业绩奖励安排
根据《购买资产暨业绩补偿协议》业绩奖励安排如下：
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至2018年12月31日仍在华日升留任的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为：
奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30%
以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的20%为限。
具体奖励方案由华日升在其《减值测试报告》披露后 10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
2、超额业绩奖励设置原因及合理性
（1）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上
市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长
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为避免华日升实现盈利承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理层发展华日升业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现华日升业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（2）业绩奖励安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
本次交易中，在考虑业绩奖励时，华日升的净利润以扣除非经常性损益为计算依据。该净利润考核口径避免了管理层通过非经常损益获取奖励对价，有利于保护投资者权益。
（3）本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2016年5月13日，上市公司召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议分别审议并通过了本次交易方案。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（二）超额业绩奖励的会计处理方法
（1）业绩奖励的会计处理方法及支付安排
业绩奖励是在业绩承诺期实现净利润总和高于承诺净利润总和的情况下，根据业绩奖励的相关协议约定，由华日升对截至 2018年 12月 31日仍在华日升任职的核心管理团队成员一次性支付。此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对华日升相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在利润承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可
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靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加华日升的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对华日升正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州苏大维格光电科技股份有限公司|
|英文名称：|SVG OPTRONICS CO., LTD|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300331|
|证券简称：|苏大维格|
|成立日期：|2001年10月25日|
|营业执照注册号：|320594000023106|
|注册资本：|186,000,000元|
|企业性质：|股份有限公司|
|法定代表人：|陈林森|
|注册地址：|苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478号|
|邮编：|215026|
|电话：|0512-62588956|
|传真：|0512-62520928|
|公司网站：|www.svgoptronics.com|
|经营范围：|数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。包装印刷制品，商标印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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（二）公司设立及股东基本情况
1、有限公司设立
苏州苏大维格数码光学有限公司于 2001年 10月 25日经苏州工业园区工商行政管理局登记注册成立，注册号为3205942102691，注册资本530万元，其中苏大激光厂以实物出资 230万元，陈林森以货币出资 50万元，陆志伟以货币出资 50万元，沈雁以货币出资 40万元，孙菁以货币出资 38万元，解剑峰以货币出资 32万元，胡元以货币出资 25万元，刘国鑫以货币出资 25万元，顾华俭以货币出资22万元，汪振华以货币出资12万元。具体结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|苏大激光厂|230.00|43.30|
|2|陈林森|50.00|9.43|
|3|陆志伟|50.00|9.43|
|4|沈雁|40.00|7.55|
|5|孙菁|38.00|7.17|
|6|解剑峰|32.00|6.04|
|7|胡元|25.00|4.72|
|8|刘国鑫|25.00|4.72|
|9|顾华俭|22.00|4.15|
|10|汪振华|12.00|2.26|
|11|陈新荣|6.00|1.13|
|合计||530.00|100|

2001年 10月 16日，江苏公证会计师事务所有限公司对维格光学的注册资本实收情况进行了审验，并出具了苏公S[2001]B103号《验资报告》。
2、股份公司设立
2008年7月22日，维格光学股东会决议通过整体变更设立股份公司。2008
年8月7日，公司召开第一次股东大会，以经立信会计师出具的信会师报字（2008）
第 23541号《审计报告》确认的净资产 71,008,023.03元按 1:0.6549的比例折
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为股本 46,500,000股，其余 24,508,023.03元作为资本公积。设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|比例（%）|股权性质|
|1|陈林森|1,674.60|36.0129|自然人股|
|2|虞樟星|821.8452|17.6741|自然人股|
|3|江苏苏大投资有限公司（SS）|434.7561|9.3496|国有股|
|4|江苏省苏高新风险投资股份有限公司（SS）|394.872|8.49|国有股|
|5|上海盛业印刷有限公司|197.3415|4.2439|境内法人股|
|6|苏州蓝壹创业投资有限公司|186|4|境内法人股|
|7|沈雁|170.122|3.6585|自然人股|
|8|解剑峰|155|3.3333|自然人股|
|9|世厚（北京）投资管理有限公司|139.5|3|境内法人股|
|10|杨建民|139.5|3|自然人股|
|11|朱志坚|94.5122|2.0325|自然人股|
|12|孙菁|71.8293|1.5447|自然人股|
|13|郭锡平|47.2561|1.0163|自然人股|
|14|刘国鑫|47.2561|1.0163|自然人股|
|15|顾华俭|41.5854|0.8943|自然人股|
|16|汪振华|22.6829|0.4878|自然人股|
|17|陈新荣|11.3415|0.2439|自然人股|
|合计||4650.00|100||

注：SS为State-owned Shareholder的缩写，表示其为国有股东。
2008年 8月 1日，立信会计师对公司整体变更的净资产折股情况进行了审
验，并出具了信会师报字（2008）第23611号《验资报告》。
2008年 9月 3日，公司在江苏省工商行政管理局完成变更登记，并取得注
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册号为320594000023106的企业法人营业执照。
3、公司首次公开发行股票并上市
2012年 6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]576号）核准，公司在深交所创业板首次公开发行股票 15,500,000股。本次发行完成后，公司总股本增至 62,000,000股。该次股本变更，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2012]第113482号验资报告验证。2012年6月28日，公司股票在深交所创业板上市。
4、公司上市后历次股本变动情况
2014年4月22日，根据公司2013年度股东大会决议，以2013年末总股本6200万股为基数，以资本公积金向股东每 10股转增5股，合计转增3100万股，转增后，公司总股本为9300万股。
2015年9月10日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过，以 2015年 6月30日的股本93,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本为 186,000,000股。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东与实际控制人均为陈林森，公司控制权未发生变更。
（四）控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至本报告书出具日，陈林森持有公司 5,023.8万股股份，持股比例为27.01%，为公司控股股东及实际控制人。
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陈林森
27.01%
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2、控股股东及实际控制人基本情况
陈林森，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，研究员，教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。1986年至2001年历任苏州大学激光研究室副主任，苏州大学信息光学工程研究所副所长、所长，2001年至2008年任本公司前身苏州苏大维格数码光学有限公司董事长，2008年至今任本公司董事长，江苏维格新材料科技有限公司董事长，江苏省政协委员，中国光学学会全息与光信息处理专业委员会主任，全国纳米标准化委员会委员，国家863计划微纳重大项目首席专家、国家重大科学仪器设备开发专项首席专家、国家科技奖励评审专家、苏州无党派知识分子联谊会会长。
（五）上市公司主营业务概况
公司是国内领先的微纳结构产品制造和技术服务商，主要从事微纳结构产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术研发服务。
公司在运用自主研发的微纳光学技术这一平台型技术基础上，进行超细微加工极端制造，是高端智能制造、先进制造的重要组成部分。公司制造的具有不同微纳结构的材料能够产生各类特殊的效果，如光变色图案、增亮扩散特性、透明导电特性、全息图像等，根据材料的不同特性将其应用于公共安全防伪、新型显示及照明、中大尺寸触控、包装材料等诸多领域。
报告期内，公司产品包括公共安全防伪材料、新型显示光学材料、中大尺寸触控材料、新型光学印材以及微纳结构产品制造用光刻设备五大类。产品的具体用途如下：
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|产品类别|产品类型|用途|主要客户群体|
|公共安全防伪材料|公共安全防伪膜(行驶证、驾驶证防伪材料)|光学视读防伪|国家票证发行机构|
|新型显示光学材料|导光膜、超薄导光板|通讯、IT产品的局部照明、平板显示背光模组|IT、消费电子产品制造商|
|中大尺寸触控产品|柔性透明导电膜、中大尺寸触控产品|中大尺寸触控屏|通讯、医疗、智能家居、金融、教育类触控产品整体方案解决商；IT、消费电子产品制造商|
|新型光学印材|镭射膜、镭射纸|烟标、酒标、化妆品、日化用品等包装，达到美观防伪的目的|包装印刷厂商|
|微纳光学设备|光刻设备|用于微纳光学制造的模具制造工艺|自用；高校、科研机构|

（六）最近三年主要财务指标
根据公司 2013年、2014年、2015年的年报，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总数|700,607,554.28|692,629,350.61|589,791,652.51|
|负债总数|199,237,644.78|193,512,192.44|110,301,629.07|
|所有者权益|501,369,909.50|499,117,158.17|479,490,023.44|
|归属于母公司股东的所有者权益|486,591,841.51|478,276,353.36|463,582,214.21|

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2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|365,157,861.21|357,302,682.44|289,636,852.10|
|利润总额|8,828,464.90|7,336,383.92|12,665,709.68|
|净利润|3,517,931.30|1,639,959.93|9,574,381.29|
|归属于母公司股东的净利润|9,580,668.12|7,906,964.35|13,761,704.98|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,655,523.33|5,198,919.93|20,029,142.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-49,128,104.56|-40,616,930.39|-95,115,299.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,038,827.30|35,446,888.90|-19,030,333.31|
|现金及现金等价物净增加额|-33,486,299.57|45,689.21|-94,243,762.14|

4、主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|28.44%|27.94%|18.70%|
|每股净资产|2.62|5.14|7.48|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率|28.11%|27.58%|23.41%|
|销售净利率|0.96%|0.46%|3.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.09|0.22|
|加权平均净资产收益率|1.99%|1.70%|2.98%|

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（七）最近三年重大资产重组情况
苏大维格最近三年无重大资产重组情况。
（八）公司最近三年的守法情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到情节严重的行政处罚或者刑事处罚。
（九）公司主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
（十）公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
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第三章交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华日升所有股东，即建金投资、华日升投资、沿海基金和万载率然。
（一）建金投资
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|常州市建金投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|武进区邹区镇名城嘉苑 A区12号|
|法定代表人|陆亚建|
|注册资本|510万元|
|营业执照注册号|320483000321250|
|控制关系|陆亚建、金伟为控股股东、实际控制人|
|经营范围|实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2011年10月27日|

2、历史沿革
建金投资于2011年10月27日经常州市钟楼区市场监督管理局登记注册成立，注册号为320483000321250，注册资本510万元，其中陆亚建出资484.50万元，金伟出资25.50万元。
上述股东出资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验，并出具了众沪会验字（2011）第4791号《验资报告》，截至2011年10月21日，建金投资已经收到股东认缴的全部注册资本510万元人民币。
建金投资自设立时至本报告书出具日出资结构未发生变化，具体情况如下：
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陆亚健|484.50|95.00%|
|2|金伟|25.50|5.00%|
|合计||510.00|100.00%|

3、产权控制关系
陆亚建 金伟
95% 5%
常州市建金投资有限公司
4、主要业务和最近一年的财务状况
建金投资的主营业务为对外投资，最近三年未发生变化。
截至2015年12月31日，建金投资总资产为8,110.97万元，净资产为8,050.41万元；2015年度实现净利润-11.36万元。（以上数据未经审计）
5、对外投资情况
截至本报告书出具日，建金投资除持有华日升38.05%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股/出资比例|
|1|常州邹区灯贸中心有限公司|灯具销售|500|41.7%|
|2|常州邹区置业发展有限公司|房地产开发、经营|5,000|41.7%|
|3|常州市建金科技发展有限公司|高效能照明研发、生产及销售|3,500|38.05%|

（二）华日升投资
1、基本情况
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|企业名称|常州华日升投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|武进区邹区镇东方绿岛花园 38幢|
|法定代表人|金伟|
|注册资本|2100 万元|
|营业执照注册号|320483000290127|
|控制关系|金伟、陆丽华为控股股东、实际控制人|
|经营范围|实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2010 年12月03日|

2、历史沿革
华日升投资于2010年12月3日经常州市钟楼区市场监督管理局登记注册成立，注册号为320483000290127，注册资本2,100万元。股东分二期出资，且已经常州正则人和会计师事务所有限公司审验，并出具了常正则会（2010）第538号和常正则会（2011）第28号《验资报告》，截至2011年1月13日，华日升投资已经收到股东的全部出资。
华日升投资自设立时至本报告书出具日出资结构未发生变化，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金伟|497.91|23.71%|
|2|陆丽华|436.80|20.80%|
|3|金伟国|206.22|9.82%|
|4|费明玉|204.75|9.75%|
|5|王玉明|154.98|7.38%|
|6|邵建国|87.15|4.15%|
|7|陆亚全|75.18|3.58%|
|8|黄鸣迪|67.62|3.22%|
|9|周跃明|67.62|3.22%|
|10|费红霞|42.00|2.00%|

苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|11|冉科|42.00|2.00%|
|12|周旭明|30.03|1.43%|
|13|金亦峰|22.47|1.07%|
|14|胡志武|22.47|1.07%|
|15|杜柏钧|22.47|1.07%|
|16|余建华|22.47|1.07%|
|17|夏增亚|22.47|1.07%|
|18|周亚萍|22.47|1.07%|
|19|黄琴珍|15.12|0.72%|
|20|芦卫星|7.56|0.36%|
|21|陈志明|7.56|0.36%|
|22|赵汉平|7.56|0.36%|
|23|季盛开|7.56|0.36%|
|24|蒋焕明|7.56|0.36%|
|合计||2100.00|100.00%|

3、产权控制关系
陆丽华 金伟 其他22名自然人
20.80% 23.71% 5.49%
常州华日升投资有限公司
4、主营业务和最近一年的财务情况
华日升投资的主营业务为对外投资，最近三年未发生变化。
截至2015年12月31日，建金投资总资产为2,353.58万元，净资产为2,100.00万元；2015年度实现净利润-5.41万元。（以上数据未经审计）
5、对外投资情况
截至本报告出具日，华日升投资除持有华日升13.95%股权外，其他对外投资
情况如下：
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股/出资比例|
|1|常州市建金科技发展有限公司|高效能照明研发、生产及销售|3,500|13.95%|

（三）沿海基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏沿海产业投资基金（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|公司住所|南京市建邺区江东中路 359号国睿大厦一号楼 B区4楼A506室|
|执行事务合伙人|江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：徐锦荣）|
|统一社会信用代码|913201003026432392|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2015年04月22日|

2、历史沿革
沿海基金于2015年4月22日经江苏省南京市工商行政管理局登记注册成立，注册号为320100000182668。
合伙人具体出资结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏沿海创新资本管理有限公司|2,000|0.398%|
|2|深圳市平安德成投资有限公司|280,000|55.777%|
|3|江苏省沿海开发集团有限公司|120,000|23.904%|
|4|江苏省苏豪控股集团有限公司|50,000|9.960%|
|5|江苏高科技投资集团有限公司|50,000|9.960%|

苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计|502,000|100.00%|

2015年8月，南京河西中央商务区投资发展有限公司入伙，出资额30,000万元。本次增资完成后，沿海基金出资结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏沿海创新资本管理有限公司|2,000|0.376%|
|2|深圳市平安德成投资有限公司|280,000|52.632%|
|3|江苏省沿海开发集团有限公司|120,000|22.556%|
|4|江苏省苏豪控股集团有限公司|50,000|9.398%|
|5|江苏高科技投资集团有限公司|50,000|9.398%|
|6|南京河西中央商务区投资发展有限公司|30,000|5.639%|
|合计||532,000|100%|

3、产权控制关系
中国平安保险（集团）股份有限公司
凌99.9%
郜
明翀
圣上海糖业烟酒（集
0.1%
平安信托有限责江苏省苏豪控股集团
团）有限公司 任公司 有限公司
50%50%
100% 100%
|||
|-|-|
|江苏高科技投资集团有限公司|南京邦盛投资管理合伙企业|

16.8% 39.2% 7% 7% 30%江苏沿海创新资本管理有限公司
普通合伙人
沿海产业投资基金
4、主营业务和最近一年的主要财务状况
沿海基金主营业务为股权投资。截至2015年12月31日，总资产为101,331.73
万元，净资产为100,061.37万元；2015年度实现净利润738.63万元。（以上数据
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未经审计）
5、对外投资情况
截至本报告书出具日，沿海基金除持有华日升35.50%股权外，其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||持股/出资|
||序号||企业名称||主营业务|||||
||||||||（万元）||比例|
|1||国联证券股份有限公司||证券业务||190,240.00||低于5%||
|2||浩德科技股份有限公司||计算机软硬件、电子元器件技术开发；网络智能化工程设计与按照||15,000.00||3.02%||
|3||镇江鼎胜铝业股份有限公司||空调铝箔、包装铝箔汽车动力电池铝箔||32,200.00||5.87%||
|4||宿迁市妇产医院有限公司||民营专科医院||13,458.33||29.41%||
|5||常州市建金科技发展有限公司||高效能照明研发、生产及销售||3,500.00||13.95%||
|6||汇通达网络有限公司||农村电商平台||6,444.44||4.17%||

6、私募投资基金备案情况
沿海基金已于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为S61813的私募投资基金备案证明。沿海基金的普通合伙人为江苏沿海创新资本管理有限公司，江苏沿海创新资本管理有限公司于2015年5月28日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为P1014378的私募投资基金管理人登记证明。
（四）万载率然
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|万载率然基石投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|公司住所|万载县罗城镇政府文化站附 18号|
|执行事务合伙人|率然投资管理（上海）有限公司|

苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91360922343339487C|
|普通合伙人|率然投资管理（上海）有限公司|
|经营范围|股权投资、投资管理、实业投资、资产管理、企业管理服务、企业管理咨询、投资信息咨询（除经纪）、商务信息咨询、房地产经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2015年6月25日|

2、历史沿革
万载率然成立于2015年6月25日经万载县工商行政管理局登记注册成立，统一社会信用代码为91360922343339487C。
截至本报告出具日，万载率然出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|率然投资管理（上海）有限公司|54.00|1.00%|
|2|宁显志|3,000.00|55.14%|
|3|乔嫦英|1,287.00|23.65%|
|4|李万升|500.00|9.19%|
|5|江守富|300.00|5.51%|
|6|罗兴|300.00|5.51%|
|合计||5,441.00|100.00%|

3、产权控制关系
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
王 乔 宁 李 江 乔
罗
天 嫦 显 万 守 嫦
兴
才 英 志 升 富 英
82.20% 17.80% 55.14% 9.19% 5.51%
5.51%23.65%
率然投资管理（上海）有
限公司
有限合伙人
普通合伙人
万载率然基石投资中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|率然投资管理（上海）有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|上海市奉贤区柘林镇胡桥村大树440号第1幢第58车间|
|法定代表人|王天才|
|注册资本|8,000万元|
|统一信用代码|913101203246501223|
|成立日期|2014-12-10|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务，企业管理咨询，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，房地产经纪，汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、主营业务和最近一年的主要财务状况
万载率然主营业务为股权投资。截至2015年12月31日，万载率然总资产为
5,433.93万元，净资产为5,433.93万元；2015年度实现净利润707.09万元。（以上数据未经审计）。
6、对外投资情况
截至本报告出具日，万载率然除持有华日升12.50%股权外，无其他对外投资。
7、私募投资基金备案情况
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万载率然已于2015年12月4日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为SD0744的私募投资基金备案证明。万载率然的普通合伙人为率然投资管理（上海）有限公司，率然投资管理（上海）有限公司于2015年10月16日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为P1024898的私募投资基金管理人登记证明。
二、募集配套资金交易对方具体情况
（一）中邮创业基金管理股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中邮创业基金管理股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|北京市海淀区西直门北大街 60号首钢国际大厦 10层|
|法定代表人|吴涛|
|注册资本|30,000万元|
|统一社会信用代码|9111000078775725XF|
|成立日期|2006-05-08|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（该企业于2012 年4月5日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、主营业务情况
中邮创业基金管理有限公司于2006年成立，主要从事证券投资基金的发起、发行、设立与管理业务。
3、历史沿革
中邮基金于2006年5月8日在北京成立，注册资本1亿元。截至2015年12月底，
中邮基金资产规模为789.3亿万。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告出具日，中邮基金股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中国邮政集团公司|8,700万股|29%|
|2|首创证券有限责任公司|14,100万股|47%|
|3|三井住友银行股份有限公司|7,200万股|24%|
|合计||30,000万股|100%|

4、产权控制关系
北京市国有资产监督
管理委员会
9.23%
城市动北京安 北京 河北国 北京能 北京首 北京达 中国
力（北鹏兴业 巨鹏 信投资 源投资 都创业 美投资 石化
京）投资投资有 投资 控股集 （集团） 集团有 有限公 财务
有限公限公司 公司 团股份 有限公 限公司 司 有限
有限公 司 责任
司司 公司
|||
|-|-|
|9.23%|7.69%|

||
|-|
|9.23%|

||
|-|
|46.15%|

||
|-|
|11.54%|

||
|-|
|中国邮政集团公司|
|29%|

||
|-|
|首创证券有限责任公司|
|47%|

||
|-|
|24%|

中邮创业基金
管理股份有限
公司
5、控股股东基本信息
中邮基金控股股东首创证券有限责任公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|首创证券有限责任公司|

苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座|
|法定代表人|吴涛|
|注册资本|65,000万元|
|统一社会信用代码|91110000710925892P|
|成立日期|2000-02-03|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、主营业务情况
中邮基金管理有限公司于2006年在北京成立，主要从事证券投资基金的发起、发行、设立与管理业务。
7、下属主要企业名录
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例|
|1|首誉光控资产管理有限公司|资产管理行业|45%|

8、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产合计|131,556.40|86,620.64|
|所有者权益合计|142,140.18|76,611.4|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|17,026.76|51,270.85|
|净利润|7,297.10|15,566.43|

9、基金备案情况
中邮基金目前持有中国证监会于2015年9月7日核发的编号为A054的《基
金管理资格证书》，中邮基金将以其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金参与本次认购。
根据中国证监会官方网站发布的《公募基金管理机构名录（2016年 3月）》公示信息，中邮基金在该名录内，符合《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定。中邮基金已就参与本次认购的两支基金的募集取得了中国证监会《关于核准中邮战略新兴产业股票型证券投资基金募集的批复》（证监许可[2011]1951号）和《关于准予中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金注册的批复》（证监许可[2015]581号），上述两支基金均为契约型开放式基金。
（二）江西和君
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江西和君投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|江西省赣州市崇义县横水镇中山路物价大楼临街店面|
|法定代表人|曾勇华|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|913607253092755631|
|成立日期|2014-7-10|
|经营范围|投资管理、资产管理、创业投资、投资咨询、企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主营业务情况
江西和君于2014年7月成立，主要从事投资管理、项目管理。
3、历史沿革
江西和君于2014年7月成立，注册资本500万元。2014年7月10日，赣州市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。
截至本报告出具日，各股东出资及出资比例情况如下：
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|上海和君投资咨询有限公司|255万股|51%|
|2|曾勇华|125万股|25%|
|3|韩祥彬|120万股|24%|
|合计||500万股|100%|

4、产权控制关系
王明富 许地长
98% 2%
曾勇华
上海和君投资咨询有限公司
韩祥彬
25%
51%
24%
江西和君投资管理有限公司
5、控股股东基本信息
江西和君的控股股东上海和君投资咨询有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|上海和君投资咨询有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|上海市崇明县横沙乡富民支路58号3129室（上海横泰经济开发区）|
|法定代表人|王明富|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91310230698787422E|
|成立日期|2009年12月17日|
|经营范围|投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、主要对外投资企业名录
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例|
|1|新余和商投资管理中心（有限合伙）|资产管理、投资管理|1%|
|2|株洲南方阀门股份有限公司|通用设备制造业|0.5%|

7、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产合计|1,499,335.23|1,858.50|
|所有者权益合计|-12,664.77|-2,741.50|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-9,923.27|-5741.50|

8、私募投资基金备案情况
江西和君将以其管理的江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基
金参与本次认购。江西和君已于2015年4月10日进行了私募基金管理人的备案，并取得了登记编号为P1010343的私募投资基金管理人登记证明，和商基金目前还未进行备案。根据江西和君出具的承诺函，江西和君依据相关规定向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，且将在本次交易实施前完成该等备案手续。
（三）东吴证券
东吴证券目前持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91320000137720519P的《营业执照》，注册资本为300,000万元，为股份有限公司（上市）。
1、东吴证券有限责任公司
|||
|-|-|
|企业名称|东吴证券股份有限公司|

苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|住所|苏州工业园区星阳街5号|
|法定代表人|范力|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|91320000137720519P|
|成立日期|1993年4月10日|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务）|

2、主营业务情况
东吴证券自成立以来主要从事经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务、资管及基金管理业务、信用交易业务。
3、历史沿革
东吴证券系由东吴有限整体变更设立，其前身为苏州证券公司。1992年9月 4日，中国人民银行出具银复[1992]361号同意设立苏州证券公司。2010年3月 17日，中国证监会出具证监许可[2010]310号核准其变更为股份有限公司，
2011年11月23日，东吴证券取得中国证监会《关于核准东吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1887号），其公司股票于2011
年12月12日起上市交易。
截止2015年12月底，东吴证券的控股股东为苏州国际发展集团有限公司，控股比例为25.68%。
4、产权控制关系
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
苏州市国有资产监督管理委员
100%
苏州国际发展集团2%有限公司
苏州营财投资集团公司 苏州信托有限公司
2.39% 25.68% 1.97%5
东吴证券股份有限公司
5、控股股东基本信息
东吴证券的控股股东苏州国际发展集团有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州国际发展集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|苏州市东大街101号|
|法定代表人|黄建林|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91320500137758728U|
|成立日期|1995年8月3日|
|经营范围|授权范围内的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。|

6、下属主要企业名录
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例|
|1|东吴期货有限公司|期货经纪、投资咨询|89.80%|
|2|东吴基金管理有限公司|基金募集、销售、管理|70.00%|

7、最近两年主要财务指标
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产合计|80,589,136,533.56|57,461,111,012.63|
|所有者权益合计|16,752,368,866.01|14,233,381,414.02|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,830,161,925.32|3,240,982,527.87|
|净利润|2,733,293,024.59|1,124,559,353.69|

8、私募投资基金备案情况
东吴证券以其拟设立的苏大1号资管计划参与本次认购。东吴证券承诺，苏大维格1号资管计划将在委托人缴纳委托资金并完成验资后，依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行备案手续。
9、认购对象、认购份额等情况
依据《东吴证券苏大维格1号集合资产管理计划合同》，苏大维格1号资管产计划由上市公司实际控制人陈林森、上市公司高级管理人员、华日升管理人员及其他部分拟参与本次配套融资的其他社会投资者全额认购。苏大维格1号资管产计划的认购人员名单及份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名|认购份额（万元）|对应股份数量（万股）|
|1|余亮|7000|336.5384|
|2|陈林森|5000|240.3846|
|3|朱志坚|2500|120.1923|
|4|周小红|1000|48.0769|
|5|浦东林|850|40.8653|
|6|金伟|510|24.5192|
|7|姚维品|500|24.0384|
|8|金伟国|416|20|
|9|方宗豹|400|19.2307|
|10|费明玉|260|12.5|
|11|陆亚全|250|12.0192|

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|-|-|-|-|
|12|周旭明|208|10|
|13|李玲玲|200|9.6153|
|14|魏国军|200|9.6153|
|15|朱鹏飞|200|9.6153|
|16|王玉明|166|7.9807|
|17|朱昊枢|150|7.2115|
|18|费红霞|125|6.0096|
|19|陆丽华|104|5|
|29|黄鸣迪|104|5|
|21|周跃明|104|5|
|22|冉科|104|5|
|23|金亦峰|104|5|
|24|赵汉平|104|5|
|25|李国芳|104|5|
|26|黄三平|100|4.8076|
|合计||20,763.00|998.2203|

（四）深圳快付
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳市快付网络技术服务有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市罗湖区桂园街道深南东路罗湖商务中心 2508室|
|法定代表人|王寿康|
|注册资本|10,000万元|
|注册号|440301112307171|
|成立日期|2015-3-5|
|经营范围|网络技术服务；家用电子产品、通信产品、数码视听产品的研发与销售；经营电子商务；货物及技术进出口|

2、主营业务情况
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
深圳快付于2015年3月成立，主要从事网络技术服务；家用电子产品、通信产品、数码视听产品的研发与销售。
3、历史沿革
深圳快付于2015年3月成立，注册资本10,000万元。2015年3月5日，深圳市市场监督管理局罗湖局颁发了《企业法人营业执照》。
截至本报告出具日，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万）|持股比例|
|1|深圳市旭东荣科技有限公司|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

4、产权控制关系
王寿康 王毅 深圳市炎黄科技有限公司
4.901% 95% 0.099%
深圳市旭东荣科技有限公司
100%
深圳市快付网络技术服务有限公司
5、控股股东基本信息
深圳快付的控股股东深圳市旭东荣科技有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市旭东荣科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区1栋1楼1109|
|法定代表人|王寿康|
|注册资本|10,000万元|

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|-|-|
|注册号|440301105435551|
|成立日期|2011年5月27日|
|经营范围|家用电子产品、通信产品、数码视听产品的研发与销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

6、主要对外投资企业名录
截至出具报告日，深圳快付无对外投资情况。
7、最近两年主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产合计|99,962,700.00|-|
|所有者权益合计|99,962,700.00|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-37,300|-|

8、私募投资基金备案情况
深圳快付不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，深圳快付不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（五）太和东方
1、基本情况
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|企业名称|深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）|

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|-|-|
|企业类型|合伙企业|
|住所|深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4栋13层C048|
|执行事务合伙人|北京太和东方投资管理有限公司|
|注册号|91440300349922294N|
|成立日期|2015-8-17|
|经营范围|投资管理（不含限制项目），受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划，企业形象策划；商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目），投资咨询（不含限制项目）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、主营业务情况
太和东方于2015年8月成立，主要从事资产管理。
3、历史沿革
太和东方于2015年8月成立。2015年9月15日，深圳市市场监督管理局南山局核准成立。
截至本报告出具日，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉兴富泓股权投资合伙企业（有限合伙）|14,800|98.6666%|
|2|北京太和东方投资管理有限公司|100|0.6667%|
|3|杨哲|100|0.6667%|
|合计||15,000|100%|

4、产权控制关系
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林 韩 任 蒋 戴杨
云 龙 丽 晓 建哲
峰 女 芳 红 宇李 徐 普通合伙人
杨 蒋
小 佳
哲 林
娟 欢
深圳市爱康若水投资中心（有限合伙）普通合伙人
深圳市爱康图腾投资中心（有限合伙） 深圳市创东方投资有限公司 杨哲41.43% 42.86% 4.29% 11.43%杨哲 北京太和东方投资管 嘉兴富泓股权投资合伙理有限公司 企业（有限合伙）普通合伙人
有限合伙人 有限合伙人太和东方
5、执行事务合伙人基本信息
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|-|-|
|企业名称|北京太和东方投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|北京市海淀区万寿路西街2号4层080A|
|法定代表人|杨哲|
|注册资本|7,000万元|
|统一信用代码|9111010834424229XB|
|成立日期|2016-3-17|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、主要对外投资企业名录
截至出具报告日，太和东方无对外投资情况。
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7、私募投资基金备案情况
太和东方的普通合伙人为北京太和东方投资管理有限公司，北京太和东方投资管理有限公司于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为P1018014的私募投资基金管理人登记证明。太和东方还未进行备案。
根据太和东方出具的承诺函，将依据相关规定向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，且将在本次交易实施前完成该等备案手续。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方中建金投资和华日升投资之间存在关联关系。
建金投资的股东陆亚建与金伟（合计持有其100%股权）系夫妻关系，华日升投资的主要股东金伟和陆丽华（合计持有其44.51%股权）系母女关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年的诚信情况说明
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处
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罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。交易对方的董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，但本次配套融资投资者中东吴证券管理的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划的部分委托人系上市公司的董事和高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
除此之外，本次交易配套融资其他认购方与上市公司不存在关联关系。
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第四章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为建金投资、华日升投资、沿海基金和万载率然所合计持有的华日升100%股份。
一、华日升基本情况
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|-|-|
|公司名称：|常州华日升反光材料股份有限公司|
|公司英文名称：|Changzhou Hua R Sheng Reflective MaterialCo.,Ltd.|
|企业性质：|股份有限公司（非上市）|
|注册地址：|常州市武进区邹区镇岳杨路 8号|
|注册资本：|6,500.00万元人民币|
|法定代表人：|陆亚建|
|统一社会信用代码：|913204007333014847|
|公司网站：|http://www.huarsheng.com/|
|经营范围：|反光膜、反光布、反光革、反光标志的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国内限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|成立时间|2001年12月30日|
|经营期限|2001年12月30日至长期|

华日升被认定为高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省民营科技企业、技术密集知识密集企业，承担了多个国家火炬计划，并建成江苏省企业技术中心，江苏省反光材料工程技术研究中心，且于2014年被认定为江苏省重点企业研发机构。华日升积累了丰富的反光材料的生产、研发与管理经验，
是国内一流的反光材料生产企业。其拥有的“通明”商标已被国家工商管理总局商
标局认定为中国驰名商标，高强级、工程级反光膜通过了欧洲 EN12899-1:2007
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认证，车身反光标识通过国家强制性 3C认证，产品更远销美国、德国、法国、日本、俄罗斯、墨西哥等多达98个国家和地区。
华日升拥有“反光膜玻璃微珠单层共面植珠生产工艺”、“反光膜用丙烯酸树脂的制备方法”、“用于高强级反光膜生产的植珠”、“一种具有防伪功能的反光膜的制造方法”、“一种玻璃微珠沉降型反光膜的制造方法”、“一种反光膜用改性玻璃微珠的制备方法”6项发明专利，15项实用新型以及1项外观设计。
二、历史沿革
（一）2001年 12月，华日升有限设立
2001年12月19日，武进市外商投资管理委员会出具武外资委资[2001]153号《武进市外资委关于常州市常通反光材料厂与华日升香港公司合资生产经营反光膜、反光布、反光革、反光标志项目可行性研究报告的批复》，批准常州市常通反光材料厂与华日升香港公司设立合营企业。
2001年 12月 24日，中国常州市常通反光材料厂与华日升香港公司共同制定《公司章程》并签署《常州华日升反光材料有限公司合同》，约定共同出资设立常州华日升反光材料有限公司，公司设立时注册资本为120万美元，其中常州市常通反光材料厂出资61.20万美元，华日升香港公司出资58.80万美元，合营各方注册资本由各方按其出资比例从营业执照签发之日起一个月内缴清。
2001年 12月 24日，武进市对外贸易经济合作局出具《武进市外经贸局关于常州华日升反光材料有限公司合同和章程的批复》（武外经贸委[2001]20号），同意常州市常通反光材料厂与华日升香港公司签订的常州华日升反光材料有限公司合同、章程及协议。
2001年12月26日，华日升有限取得《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2001]39266号）。
2001年 12月 31日，常州开来联合会计师事务所出具常开来会验（2001）第 04号《验资报告》，确认截至 2001年 12月 31日止，常州华日升反光材料有限公司已收到股东以货币资金缴纳的注册资本合计120.00万美元。
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华日升有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|常州市常通反光材料厂|61.20|61.20|51.00%|货币|
|2|华日升香港公司|58.80|58.80|49.00%|货币|
||合计|120.00|120.00|100.00%|-|

（二）2003年 12月，华日升有限第一次股权转让
2003年11月8日，华日升有限召开董事会，同意华日升香港公司将49%股权以股金等值转让给超泽（香港）有限公司。同日，华日升香港公司、超泽（香港）有限公司签订了《股权转让协议》，同意华日升香港公司将其在华日升有限的出资额58.80万美元，以股金等值转让给超泽（香港）有限公司。
2003年12月4日，常州市武进区对外贸易经济合作局出具《常州市武进区外经贸局关于常州华日升反光材料有限公司合营乙方转让全部股权的批复》（武外经贸资行审[2003]107号），同意公司按上述情况变更合同、章程。
2003年12月8日，华日升有限就上述股权转让事宜在江苏省常州市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让后，华日升有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|常州市常通反光材料厂|61.20|61.20|51.00%|货币|
|2|超泽（香港）有限公司|58.80|58.80|49.00%|货币|
||合计|120.00|120.00|100.00%|-|

（三）2010年 12月，华日升有限第二次股权转让
2010年12月4日，华日升有限召开董事会，同意超泽（香港）有限公司将
其持有的公司15.50%、33.50%股权分别转让给华日升投资、NewMargin。2010
年 12月 6日，超泽（香港）有限公司、华日升投资、NewMargin签订了《股权
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
转让协议》，超泽（香港）有限公司将其持有的华日升有限15.50%股权转让给华日升投资，转让对价为2,325.00万元，将其持有的华日升有限剩余33.50%股权转让给NewMargin，转让对价为5,000.00万元。
2010年 12月 24日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日升反光材料有限公司股权变更的批复》（常外资委武[2010]205号），同意公司上述股权转让事宜。
本次股权转让后，华日升有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|常州市常通反光材料厂|61.20|61.20|51.00%|货币|
|2|NewMargin|40.20|40.20|33.50%|货币|
|3|华日升投资|18.60|18.60|15.50%|货币|
||合计|120.00|120.00|100.00%|-|

（四）2011年 3月，华日升有限第一次增资
2011年 3月 8日，华日升有限召开董事会，决定公司投资总额不变，公司注册资本从 120.00万美元增加至 133.33万美元。上海博网以人民币 4,000.00万元折合等值美元出资认缴公司新增注册资本13.33万美元，实际出资超过其认购公司新增注册资本13.33万美元的部分，计入公司资本公积金。
2011年3月21日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日升反光材料有限公司增加投资方及注册资本的批复》（常外资委武[2011]55号），同意公司上述增资事宜。
2011年 3月 23日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字[2011]第2621号），审验确认截止2011年3月22日止，华日升有限已收到上海博网缴纳的新增注册资本 13.33万美元。
本次增资完成后，华日升有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|

苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|常州市常通反光材料厂|61.20|61.20|45.90%|货币|
|2|NewMargin|40.20|40.20|30.15%|货币|
|3|华日升投资|18.60|18.60|13.95%|货币|
|4|上海博网|13.33|13.33|10.00%|货币|
|-|合计|133.33|133.33|100.00%|-|

（五）2011年 10月，华日升有限第二次增资
2011年 10月 19日，华日升有限召开董事会，决定以不超过人民币89,159,017.84元的2006年度至2010年度累计可分配利润折合美元转增注册资本，本次转增后公司的注册资本从133.33万美元增加至1,500.00万美元。
2011年 10月 27日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日升反光材料有限公司增资的批复》（常外资委武[2011]191号），同意华日升有限上述增资事宜。
2011年10月28日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会字[2011]第 4814号），审验确认截至 2011年 10月 28日止，华日升有限变更后的注册资本为1,500.00万美元，累计实收资本为 1,500.00万美元。
本次增资完成后，华日升有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|常州市常通反光材料厂|688.50|688.50|45.90%|货币|
|2|NewMargin|452.25|452.25|30.15%|货币|
|3|华日升投资|209.25|209.25|13.95%|货币|
|4|上海博网|150.00|150.00|10.00%|货币|
|-|合计|1,500.00|1,500.00|100.00%|-|

（六）2011年 11月，华日升有限第三次股权转让
2011年10月29日，华日升有限召开董事会，同意常州市常通反光材料厂
将其持有的公司全部出资额688.50万美元即占注册资本45.90%股权转让给建金
投资。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2011年10月31日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州华日升反光材料有限公司股权变更的批复》（常外资委武[2011]194号），同意上述股权转让。
本次股权转让后，华日升有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|建金投资|688.50|688.50|45.90%|货币|
|2|NewMargin|452.25|452.25|30.15%|货币|
|3|华日升投资|209.25|209.25|13.95%|货币|
|4|上海博网|150.00|150.00|10.00%|货币|
|-|合计|1,500.00|1,500.00|100.00%|-|

（七）2011年 12月，华日升有限整体变更为股份有限公司
22011年11月28日，华日升有限召开董事会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，本次整体变更后，各股东持股比例不变。具体的改制方案为：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪会众字（2011）第 4928号《审计报告》，公司截止 2011年 10月 31日的净资产为 168,121,909.42元，同意公司按1：0.5948064731的比例折为股本 10,000万股，每股面值为人民币 1元，剩余68,121,909.42元计入股份公司资本公积。
2011年11月28日，上海银信资产评估有限公司出具了沪银信评报字（2011）第361号《常州华日升反光材料有限公司拟改制为股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2011年10月31日，华日升有限的全部股东权益价值为228,609,922.94元。
2011年 12月 12日，江苏省商务厅出具《关于同意常州华日升反光材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2011]1618号），同意华日升有限整体变更为股份有限公司。
2011年12月20日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪众会字[2011]第 5044号），审验确认截止 2011年 12月 20日止，华日升已
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收到全体股东以其拥有的华日升有限截至 2011年 10月 31日止经审计后的净资产 168,121,909.42元，由各发起人以其拥有的华日升有限的股权所代表的净资产折价投入，按1：0.5948064731的比例折合股本人民币 10,000万股，注册资本（股本）10,000万元，其余的 68,121,909.42元计入资本公积。
2011年12月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于常州华日升反光材料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》、《关于常州华日升反光材料股份有限公司设立费用的报告》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司章程>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于变更设立股份公司的议案》等相关议案。
2011年 12月 23日，华日升就上述公司整体变更事宜在江苏省常州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立后各发起人的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|建金投资|4,590.00|4,590.00|45.90%|货币|
|2|NewMargin|3,015.00|3,015.00|30.15%|货币|
|3|华日升投资|1,395.00|1,395.00|13.95%|货币|
|4|上海博网|1,000.00|1,000.00|10.00%|货币|
|-|合计|10,000.00|10,000.00|100.00%|-|

（八）2014年 12月，华日升第四次股权转让
2014年 12月 9日，NewMargin与建金投资签订《股权转让协议》，约定 NewMargin将其所持有的公司30.15%股权转让给建金投资，股权转让款为
13,600.00万元。
2015年1月18日，华日升通过股东大会决议，同意 NewMargin将其所持有
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的公司30.15%股权转让给建金投资，股权转让款为 13,600.00万元，同时决议终止《合资合同》，并且根据上述股权转让修改公司《章程》。
2015年4月30日，常州市商务局出具《外商及台港澳侨投资企业批件》（常商资批[2015]17号），同意常州华日升反光材料股份有限公司股权转让并变更为内资企业的批复。
本次股权转让完成后，华日升的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|建金投资|7,605.00|76.05%|
|2|华日升投资|1,395.00|13.95%|
|3|上海博网|1,000.00|10.00%|
||合计|10,000.00|100.00%|

注：根据股权转让协议约定，建金投资尚有3,000万元股权转让款应在2016年7月15日前支付给NewMargin，建金投资承诺将在合同约定付款期限内履行付款义务
（九）2015年 8月，华日升第五次股权转让
2015年8月1日，上海博网与建金投资签订《股权转让协议》，约定上海博网将其所持有的公司10%股权转让给建金投资，股权转让款为人民币 5,000.00万元。
2015年 8月 18日，建金投资与沿海基金签订《股份转让协议》，约定建金投资将其所持有的公司35.5%股权转让给沿海基金，股份转让款为人民币14,200.00万元。2015年8月26日，建金投资与万载率然签订《股份转让协议》，约定建金投资将其所持有的公司12.5%股权转让给万载率然，股份转让款为人民币5,000.00万元。
本次股权转让完成后，华日升的股权结构如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|建金投资|3,805.00|3,805.00|38.05%|货币|
|2|沿海基金|3,550.00|3,550.00|35.50%|货币|
|3|华日升投资|1,395.00|1,395.00|13.95%|货币|
|4|万载率然|1,250.00|1,250.00|12.50%|货币|
|-|合计|10,000.00|10,000.00|100.00%|-|

（十）2015年 11月，华日升存续分立
2015年11月6日，华日升召开临时股东大会通过了《关于常州华日升反光材料股份有限公司分立的议案》。华日升根据业务范围不同以立信会计出具的华日升以 2015年 8月 31日为审计基准日的信会师报字[2015]第 152079号《审计报告》为依据，派生分立出建金科技，原华日升继续存续。分立存续后的华日升注册资本变更为6,500万元，主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。分立后新设的建金科技注册资本为 3,500万元，主营业务为高效能照明研发生产及销售。分立前华日升的债权债务由分立后的华日升、建金科技享有和承继。
2015年 11月 7日，华日升在《现代快报》公告了《常州华日升反光材料股份有限公司分立公告》。
本次分立完成后，华日升的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|1|建金投资|2,473.25|2,473.25|38.05%|货币|
|2|沿海基金|2,307.50|2,307.50|35.50%|货币|
|3|华日升投资|906.75|906.75|13.95%|货币|
|4|万载率然|812.50|812.50|12.50%|货币|
|-|合计|6,500.00|6,500.00|100.00%|-|

截至本报告书出具日，华日升的股权结构未再发生变化。
三、本次交易前华日升的分立情况
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（一）分立的情况
1、分立的目的——突出主营业务，促进主营业务更快发展。
本次分立是在华日升突出发展主营业务，做大做强优势产品发展战略的要求下进行的。2015年为了更好的发展优势产品，决定通过分立的方式剥离与主营业务反光材料及反光制品的研发、生产及销售无关的资产，从而保证企业集中优势资源重点发展主营产品、提高企业综合竞争力。
2、分立原则
本次分立的原则是按照业务划分。分立存续的华日升专注主营业务，即为反光材料及反光制品的研发、生产和销售。分立后新设的主体常州市建金科技发展有限公司将主营从事高效能照明研发生产及销售。
3、分立后两家公司的注册资本及股权结构
华日升注册资本为 6,500万，股权结构为：建金投资38.05%，沿海资本35.5%，华日升投资13.95%，万载率然12.5%；
建金科技注册资本为 3,500万，股权结构为：建金投资38.05%，沿海资本35.5%，华日升投资13.95%，万载率然12.5%。
4、债权、债务分割后的其他安排事项
根据业务划分原则，反光材料业务的资产及相应负债由华日升承担，剩余资产及负债由常州市建金科技发展有限公司承担。
5、本次分立时公司人员的处理
分立前华日升现有在册员工576人，分立后，其中491人划归存续后的华日升公司，85人划归常州市建金科技发展有限公司。
（二）分立履行的程序
本次华日升分立基准日为2015年8月31日。
2015年11月6日，华日升召开临时股东大会通过了《关于常州华日升反光
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材料股份有限公司分立的议案》。华日升根据业务范围不同进行了派生分立，派生分立出建金科技，原华日升继续存续。分立存续后的华日升注册资本变更为6,500万元，主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。分立后新设的建金科技注册资本为3,500万元。
2015年11月7日，华日升在《现代日报》刊登了《常州华日升反光材料股份有限公司分立公告》。
2015年12月28日，华日升在常州市工商行政管理局办理了分立变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
如下债权债务分立至新设公司常州市建金科技发展有限公司：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|银行|其他货币资金|应付票据|质押贷款|备注|
|1|中行花园支行|100.00|-|-|基金|
|2|农行邹区支行|60.00|-|-|基金|
|3|农行邹区支行|1,300.00|2,600.00|-|承兑保证金|
|4|农行邹区支行|3,900.00|3,900.00|-|承兑保证金|
|5|农行邹区支行|450.00|450.00|-|承兑保证金|
|6|建行化龙巷支行|2,197.16|-|2,195.00|质押贷款|
|7|建行化龙巷支行|4,000.00|4,000.00|-|承兑保证金|
|8|交行兰陵支行|2,000.00|4,000.00|-|承兑保证金|
|9|建行善融商务|2.00|-|-|电子商务|
|10|兴业银行新北支行*|1,000.00|2,000.00|-|电子承兑汇票|
||合计|15,007.16.00|16,950.00|2,195.00|-|

注：建金科技承继兴业银行新北支行该笔负债后，已经完成清偿。
截至本报告书出具日，除建金科技已经清偿的债务外，其它华日升分立至建金科技的债务已经获得相关债权人的同意，华日升无需就该等分立至建金科技的债务承担连带责任，相关债务的处理符合有关法律法规的规定。
四、华日升股权结构及控制关系情况
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（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，华日升的股权结构如下图所示：
陆亚建 金伟
金伟等24名自然人
5%
95%
100%
建金投资 沿海基金 华日升投资 万载率然
38.05% 35.5% 13.95% 12.5%
常州华日升反光材料股份有限公司
100% 100% 100%
通明防护 华路明 联明反光
（二）实际控制人
华日升控股股东建金投资持有华日升股权比例为38.05%，陆亚建持有建金投资95.00%股权，金伟持有建金投资5.00%股权。华日升投资持有华日升股权比例为13.95%，金伟持有华日升投资23.71%股权，陆丽华持有华日升投资20.80%股权。
陆亚建和金伟系夫妻关系，陆丽华为陆亚建和金伟的女儿，因此华日升实际控制人为陆亚建、金伟和陆丽华。
五、华日升下属公司情况
截至本报告书出具日，华日升拥有三家全资子公司，分别为联明反光、通明防护和华路明。
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（一）联明反光
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|常州市联明反光材料有限公司|
|股东情况|华日升持有其100%股份|
|公司住所|武进区邹区镇杨庄村|
|法定代表人|陆丽华|
|统一社会信用代码|91320404783352677W|
|注册资本|150.00万元|
|主营业务|高折射率反光玻璃珠制造、加工|
|成立日期|2005年12月21日|

2、历史沿革
联明反光系由陆丽华、夏增亚、周丽萍共同出资设立，注册资本为 150.00万元，陆丽华、夏增亚、周丽萍分别以现金出资50.00万元。
2005年11月29日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验[2005]第1047号），确认截至2005年11月29日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本150.00万元。
2005年12月21日，常州市武进工商行政管理局颁发了营业执照。
2010年12月28日，联明反光召开股东会，全体股东同意将其持有的联明反光股权全部转让给华日升有限，股权转让后，联明反光成为华日升有限的全资子公司。
3、主营业务情况
联明反光主营业务为高折射率反光玻璃珠的制造与加工。截止 2015年12
月31日，该公司总资产1,464.53万元，净资产555.52万元，2015年实现营业收入 2,074.44万元，净利润68.48万元。
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（二）通明防护
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|常州通明安全防护用品有限公司|
|公司股东|华日升持有其100%股份|
|公司住所|武进区邹区镇杨庄村|
|法定代表人|陆亚建|
|营业执照注册号|320483000279621|
|注册资本|500.00万元|
|主营业务|反光布、民用反光材料的制造与销售|
|成立日期|2010年8月11日|

2、历史沿革
通明防护系由陆亚建、金伟共同出资设立，注册资本为 500.00万元，陆亚建、金伟分别以现金出资300.00万元、200.00万元。
2010年 7月 27日，常州正则人和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常正则会验[2010]第 309号），确认截至 2010年 7月 23日至，公司已收到全体股东缴纳的注册资本500.00万元。
2010年8月11日，常州市武进工商行政管理局颁发了营业执照。
2010年 12月 28日，通明防护召开股东会，同意陆亚建、金伟将其在通明防护全部股权转让给华日升有限，股权转让后，华日升有限成为通明防护的全资子公司。
3、主营业务情况
通明防护主营业务为反光布、民用反光材料的制造与销售。截止2015年12
月 31日，该公司总资产 1,263.24万元，净资产 25.09万元，2015年实现营业
收入465.91万元，净利润-110.97万元。
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（三）华路明
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|常州华路明标牌有限公司|
|公司股东|华日升持有其100%股份|
|公司住所|武进区邹区镇杨庄村|
|法定代表人|陆亚建|
|营业执照注册号|320483000127714|
|注册资本|300.00万元|
|主营业务|发光标志牌、反光标志牌制造。|
|成立日期|2006年7月27日|

2、历史沿革
华路明系由陆亚建、金伟国、赵汉平共同出资设立，注册资本为 300.00万元，陆亚建、金伟国、赵汉平分别以现金出资153.00万元、102.00万元、45.00万元。
2006年 7月 25日，常州正则联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常正则会验[2006]第 213号），确认截至 2006年 7月 25日至，公司已收到全体股东缴纳的注册资本300.00万元。
2006年7月27日，常州市武进工商行政管理局颁发了营业执照。
2010年 12月 28日，华路明召开股东会，同意陆亚建、金伟国、赵汉平将其在华路明的全部股权转让给华日升有限，股权转让后，华日升有限成为其全资子公司。
3、主营业务情况
华路明主营业务是发光标志牌、反光标志牌制造。截止2015年12月31日，该公司总资产 721.61万元，净资产 433.37万元，2015年实现营业收入 578.10
万元，净利润-4.85万元。
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六、华日升主营业务发展情况
（一）主营业务基本情况
华日升的主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。反光材料包含各个等级和各规格反光膜、发光膜、反光布以及以上述为原料的反光制品，其中反光膜和发光膜为华日升最主要的产品，华日升产品广泛应用于公路标志标牌、广告牌、指示牌、机动车车牌、机动车反光标示贴等领域。
华日升被认定为高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省民营科技企业、技术密集知识密集企业，承担了多个国家火炬计划，并建成江苏省企业技术中心，江苏省反光材料工程技术研究中心，且于2014年被认定为江苏省重点企业研发机构。华日升积累了丰富的反光材料的生产、研发与管理经验，是国内一流的反光材料生产企业。其拥有的“通明”商标被国家工商管理总局商标局认定为中国驰名商标，高强级、工程级反光膜通过了欧洲 EN12899-1:2007认证，车身反光标识通过国家强制性3C认证，产品更远销美国、德国、法国、日本、俄罗斯、墨西哥等多达98个国家和地区。
华日升拥有“反光膜玻璃微珠单层共面植珠生产工艺”、“反光膜用丙烯酸树脂的制备方法”、“用于高强级反光膜生产的植珠”、“一种具有防伪功能的反光膜的制造方法”、“一种玻璃微珠沉降型反光膜的制造方法”、“一种反光膜用改性玻璃微珠的制备方法” 6项发明专利，15项实用新型以及 1项外观设计。其生产的工程级反光膜、广告级反光膜、FG长余辉蓄光发光膜、TM1800高强级反光膜、TM9600车身反光标识、TM8200车牌级反光膜被省科技厅认定为高新技术新产品， TM高强级反光膜、TM8200车牌级反光膜被国家科技部认定为国家重点新产品。
华日升参与了《机动车号牌 GA36-2007标准》和《GA36-2014》标准、《机动车号牌用反光膜》（GA666-2006）、《车身反光标识》（GA406-2002）等国家公共安全行业标准的制定或修改审定工作，同时是《地名标志》(GB17733-2008)的主要起草人，参与了国家标准《公路交通标志反光膜》（GB/T18833-2002）的前期讨论。
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（二）产品用途
华日升的主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。反光材料包含各个等级和各规格反光膜、发光膜、反光布以及以上述为原料的反光制品。华日升主要产品及用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|类型|产品示例|产品特性|应用领域|
|反光材料|车牌膜||表面为聚酯材料，有极高的柔韧性，冲压性能好，可丝网印刷和滚涂户外使用8年|用于各种机动车号牌制作|
||超强级棱镜反光膜||表面进口亚克力材料，可丝网印刷，逆反射性能优良户外使用10年|高速公路，一、二级公路，城市主干路等制作永久交通标志牌和作业区设施|
||高强级反光膜||表面进口亚克力材料，可撕裂，逆反射性能突出，户外使用寿命长，可丝网印刷户外使用7-10年||
||工程级反光膜||表面为亚克力材料，易撕裂，方便电脑刻划，可丝网印刷户外使用5-7年|三、四级及县级公路，一般城市道路的永久交通标志牌和作业区设施|
||||表面为 PET 材料，不易撕裂，方便电脑刻划，不推荐丝网印刷户外使用5年||
||广告级反光膜||表面为亚克力材料，有延展性，易撕裂，方便电脑刻划，可丝网印刷户外使用2年|各种广告标志牌、宣传牌，汽车外饰，临时施工标志等|
||||表面为 PET 材料，不易撕裂，方便电脑刻划，不推荐丝网印刷户外使用5年||
||发光膜||表面亚克力/PET 材料，可撕裂，可丝网印刷，产品无毒，无放射性，化学性能稳定，发光初始亮度高，余辉时间长，耐候性能好|安全导向、地名标识、消防应急、城市交通、矿井等标志标牌的制作|

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||||
|-|-|-|
|反光标识|表面为亚克力材料，可撕裂，逆反射性能突出，可丝网印刷|用于各类货车、挂车、特种车辆及农机车辆的安全警示|
|反光布|耐洗性能佳|防护服|

（三）华日升主营业务的收入构成情况
报告期内，华日升的主营业务收入结构如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务分类|2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|反光膜|30,333.22|99.86%|31,114.12|99.88%|
|其中：超强级别|1,037.80|3.42%|478.76|1.54%|
|高强级别|4,802.65|15.81%|4,767.77|15.30%|
|车牌膜|7,350.77|24.20%|7,662.47|24.60%|
|工程级别|2,286.51|7.53%|2,367.48|7.60%|
|广告级别|13,456.46|44.30%|13,961.56|44.82%|
|车身反光标识|323.70|1.07%|393.58|1.26%|
|发光膜|1,075.33|3.54%|1,482.49|4.76%|
|标牌|41.68|0.14%|38.02|0.12%|
|合计|30,374.90|100.00%|31,152.14|100.00%|

报告期内，反光膜产品的销售收入合计占主营业务收入99%以上，构成标的公司主营业务收入的主要部分，是其主营业务收入的主要来源。近年来，华日升着力于优化产品结构以提升自身的盈利能力，不断推动中高端、高毛利产品的营销力度和销售业绩，从主营业务收入结构来看，一般等级产品（工程级别、广告级别）销售收入占比小幅下降，中高端产品（超强级别、高强级别、车牌膜）销
售收入占比明显上升。
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（四）行业管理体制与行业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华日升属于C26“化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2011），华日升属于C265“合成材料制造”，细分行业为C2659“其他合成材料制造”。
华日升行业管理体制与行业政策如下：
1、行业主管部门
反光材料，也称为回归反射材料或逆反射材料，其原理是在相应的材料表面上植入一种高折射率的玻璃微珠或微棱镜结构，将光线按原路反射回光源处，从而形成回归反射现象。在灯光照射下，反光材料具有比其他非反光材料醒目百倍的视觉效果。通常情况下，反光膜和反光布被统称为反光材料。
反光材料行业作为新兴行业：目前国家尚无专门的行业自律性组织。行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担，主要是负责产业政策的制定和实施。
国家公安部交通管理局：其主要是负责研究拟定道路交通管理政策；组织、指导和监督地方公安机关依法查处道路交通违法行为和交通事故；指导地方公安机关维护城乡道路交通秩序和公路治安秩序；组织和指导地方公安机关开展机动车辆安全检验、牌证发放和驾驶员考核发证工作；组织和指导地方公安机关开展道路交通安全宣传教育活动；组织和指导道路交通管理科研工作；指导地方公安机关参与城市建设、道路交通和安全设施的规划。
国家交通运输部：其主要是负责拟定公路、水路交通行业的发展战略、方针政策和法规并监督执行；拟定公路、水路交通行业的发展规划、中长期计划并监督实施；负责交通行业统计和信息引导；对国家重点物资运输和紧急客货运输进行调控；组织实施国家重点公路、水路交通工程建设；指导交通行业体制改革；
维护公路、水路交通行业的平等竞争秩序；引导交通运输行业优化结构、协调发展；组织公路及其设施的建设、维护、规费稽征；负责汽车维修市场、汽车驾驶学校和驾驶员培训工作的行业管理；组织水运基础设施的建设、维护、规费稽征等。
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2、行业主要法律法规及政策
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|序号|名称|出台部门|发文号|生效日期|
|1|《关于加强机动车车身反光标识粘贴等工作的通知》|公安部交管局|公交管[2008]190号|2008.09.10|
|2|《交通警察道路执勤执法工作规范》|公安部|-|2008.11.15|
|3|《关于组织开展拖拉机粘贴农机安全反光贴试点工作的通知》|农业部|农机监（执）发[2010]6号|2010.05.07|
|4|《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记工作的通知》|工信部和公安部|工信部联产业[2010]453号|2011.01.01|
|5|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|国发[2010]32号|2010.10.10|
|6|《交通运输“十二五”发展规划》|交通运输部|交规划发[2011]191号|2011.04.13|
|7|《关于进一步完善投融资政策促进普通公路持续健康发展若干意见的通知》|国务院办公厅|国办发[2011]22号|2011.04.24|
|8|《深入实施西部大开发战略公路水路交通运输发展规划纲要(2011～2020年)》|交通运输部|-|2011.05.24|
|9|《关于进一步提高大中型客货车安全技术性能加强车辆《公告》管理和注册登记管理工作的通知》|工信部和公安部|工信部联产业[2011]632号|2011.12.31|
|10|《校车安全管理条例》|国务院|第617号国务院令|2012.04.10|
|11|《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》|国务院|国发[2012]22号|2012.06.28|

3、行业政策对本行业的影响
（1）《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记工作的
通知》
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工信部和公安部联合发文规定：自 2011年 1月 1日起，车身反光标识必须在《道路机动车辆生产企业及产品公告》批准的整车产品生产地，按照国家强制性标准要求完成装配和配置后方可出厂。同时车辆生产企业要依据国家有关政策和强制性标准的规定，对已生产尚未出厂，或者已经出厂但未销售的大中型客车、重中型货车、商品车运输车和挂车类产品开展一次全面排查车辆配置的反光标识的符合性，对违规产品要立即停止生产、销售，按照规定整改后方可出厂或销售。
对已经销售或注册的违规产品，车辆生产企业要按照国家法律法规，采取有效措施进行整改”。该政策的制定实施，极大的扩展了反光材料的市场容量，促进了本行业的升级发展。
（2）《关于加强机动车车身反光标识粘贴等工作的通知》
公安部交管局规定：自2008年9月10日起，办理注册登记的所有货车和挂车应当按要求粘贴车身反光标识；办理注册登记的总质量大于 3,500kg的货车和挂车应当按要求安装侧后部防护装置。自 2008年 10月 20日起，所有在用的货车和挂车应当按照要求粘贴车身反光标示，并要求使用获得国家“3C”认证的车身反光标识产品。且各地办理机动车登记和核发检验合格标志时，要按照标准修改单和《典型车型车身反光标识粘贴示例及要求》对车辆进行严格查验。对未按规定粘贴、安装或者粘贴、安装的样式尺寸、质量不符合要求的，一律不予办理登记和核发检验合格标志。该规定的出台，标志着我国交通管理部门对交通安全的重视程度提升到新的高度，通过立法的形式强制实施反光标识在机动车身的粘贴，有利于推动反光材料在机动车行业的应用。
（3）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年 10月 10日，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，其中明确规定：大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照材料等新型功能材料”。反光膜是采用特殊的工艺将由玻璃微珠或微棱镜形成的反射层和高分子材料相结合而形成的一种反光材料，具有强烈的反光性、良好的耐候性，是一种功能复合型材料，因此，反光膜属于国家明确鼓励的产业范围。
（4）《“十二五”汽车工业发展规划意见》
本行业是汽车行业的下游行业之一。《“十二五”汽车工业发展规划意见》
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提出：“十二五”期间将是我国汽车工业转型升级的重要时期，逐步实现由大到强的转变，“十二五”时期，我国汽车产量将达到2800万~3000万辆，新能源汽车累计产销量达到 50万辆，自主品牌乘用车市场占有率达到50%，其中自主品牌轿车市场占有率达到40%。在出口方面，“十二五”时期汽车整车出口占汽车总产量的10%~15%（含海外生产产品），其中自主品牌轿车出口占自主品牌轿车产量的25%（轿车总产量的10%）。2015年，汽车和零部件出口金额达到 850亿美元，年均增长约20%。汽车零部件出口形成配套体系与后市场并重的格局。
到 2020年，我国汽车及零部件出口额将占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。这一目标的提出，为反光材料等汽车行业下游市场提供了更为广阔的发展前景，对反光膜在汽车行业的应用将产生积极的促进作用。
（5）《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012-2020年）
坚持产业转型和技术进步相结合。加快培育和发展新能源汽车产业，推动汽车动力系统电动化转型。其目标，产业化取得重大进展，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过 500万辆。
（6）《关于组织开展拖拉机粘贴农机安全反光贴试点工作的通知》
2010年 5月 7日，农业部发布了《关于组织开展拖拉机粘贴农机安全反光贴试点工作的通知》，明确指出：“各省（区、市）农机安全监理机构要切实加强试点实施的组织工作。为拖拉机粘贴农机安全反光贴，是改善拖拉机在夜间和雾天作业的可识别性，提升拖拉机安全防护性能的有效措施，也是农机监理机构进行农机事故超前防范的重要内容。”同时，通知还明确了张贴规格及供货单位：“农机安全反光贴式样由黄、白两色反光标识组成，每个单元长30cm、宽5cm，其中黄、白两种颜色的长均为15cm。农机安全反光贴由常州华日升反光材料有限公司和浙江道明光学股份有限公司统一生产。”该通知的颁布实施，为反光材料的应用开辟了新的市场。
（五）行业发展概况
1、全球反光材料行业的发展状况
反光材料生产工艺较为复杂，目前仅有美国、日本、中国、韩国等少数几个国家能够大规模生产反光膜。反光材料起源于人们对夜间安全意识的逐步增强，
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上世纪的20年代，人们根据猫眼受夜间灯光照射而反射强烈黄光的原理，发明了猫眼石来制作路标的反光标志。1939年，第一块反光标志牌在美国明尼苏达州使用，一些中低亮度的反光产品之后也相继投入市场。20世纪40年代，“工程级”反光膜开始广泛用于交通道路的路标标志牌。1950年，玻璃微珠型反光布首次问世。
目前全球范围内，玻璃微珠型反光材料的制作工艺较为成熟，生产的产品性能稳定、适应性强，已成为下游行业的普遍选择，运用领域十分广泛。微棱镜型反光材料的出现源于高速公路标志牌对反光类产品更高的反光性能要求，但由于目前售价远高于玻璃微珠型产品，且生产工艺难度较大，所以目前全球掌握该项产品生产技术的企业较少。但随着社会经济的发展，未来对反光材料的品质要求将越来越高，因此，未来微棱镜型反光材料在高速公路上的普遍运用将成为反光材料发展的主要方向之一。
2、国内市场现状
反光膜80年代开始在我国道路上使用，90年代我国开始生产反光膜，进入 21世纪后，该行业得到了跨越式发展，出现了少数具备较大生产规模，掌握核心生产工艺，产品品质出众的反光材料企业。我国反光材料市场突破了国外品牌独大的局面，出现了民族品牌与国外品牌争辉的市场新格局。
与发达国家相比，我国的装备制造和化工基础较为簿弱，国外长期对反光材料制造核心技术实施封锁。目前，国内反光膜生产企业虽然在玻璃微珠型反光膜的研发、规模化生产上取得了长足的进步，并在保证品质的基础上以价格优势替代了3M、艾利、恩希爱等国外公司占有的部分市场份额，但微棱镜型反光膜产品目前国内大多厂商仍处于研究开发阶段，尚未完全实现规模化。国内的微棱镜型反光膜市场主要被国外公司控制的局面尚未被完全打破。
目前国内反光材料市场市场占有率较高的企业主要包括国外品牌企业3M、艾利·丹尼森、恩希爱以及本土品牌企业华日升、道明光学以及夜视丽等。上述国外企业均为综合性制造业国际巨头，反光材料在其业务中占比较小。这些厂商得益于发达国家的安全防范意识较高，反光材料更早被应用于交通安全等领域，相对于国内反光材料生产企业，其在产品品牌影响力、产品研发创新、市场应用
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方面具有一定的先发优势。
3、行业市场规模
（1）全球反光材料应用范围广泛，需求量巨大
反光材料在发达国家的应用非常广泛，反光膜主要应用于陆路交通、矿山、机动车安全标识、电力通讯、航运、森林、海岸线等各个领域；反光布主要应用于各种户外工作行业及众多存在生产危险性的行业，如警察、环卫、道路施工、消防、救援、航空地勤、采矿、石油开采、建筑、产品制造等领域。随着社会的不断发展，反光材料的应用领域也将不断扩大。
目前全世界有近两百个国家和地区拥有公路，80多个国家和地区拥有高速公路，公路通车总里程超过了 6,000万公里，其中主要欧美经济发达国家公路里程约占世界公路总里程的一半以上。1发达国家已经具有发达的公路网络，未来市场需求在于维护改造已有的路、桥设施和进一步完善公路网络系统，解决车流合理导向、车辆运行安全等问题。南美、南亚、非洲等地区正处于公路路网全面建设阶段，在今后较长一段时期内公路通车里程将保持快速增长。全球发达国家公路的维护改造，发展中国家公路的快速发展将形成工程级、高强级反光膜巨大的市场需求。
汽车销量在金融危机之后持续增长，2011年至 2014年间，基本保持了4%左右的增长率。2015年全球汽车销售增长率有所下降，但是亚洲仍然是汽车行业的主要市场，在亚洲市场 2015年共售出 3860万辆汽车，同比增长3.7%。全球较为稳定的汽车销量，保证每年对车牌反光膜及车身反光标识的市场需求处于较为稳定的水平。
2011-2015年全球汽车销量
1数据来源：世界纪实年鉴
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2011-2015年全球汽车销量
8967.80
8,792.01
8,564.21
8,216.64
7,819.76
2011年销量 2012年销量 2013年销量 2014年销量 2015年销量数据来源：国际汽车制造协会www.oica.net
反光膜制作的反光标识还被使用在集装箱箱体上。近年来，亚欧线和亚洲区内集装箱量的成长迅速。根据国家发改委统计数据，2015年中国沿海规模以上港口完成货物吞吐量 78.4亿吨，同比增长1%。其中外贸完成 32.5亿吨，增长0.7%，反光膜潜在市场容量非常巨大。
警察、环卫、道路施工、消防、救援、航空地勤、采矿、石油开采、建筑、产品制造等领域的工作人员都需要强制性穿着、配备反光服装。反光服的应用领域包括众多户外工作及存在生产危险性的行业。为确保产品的可视效果，反光服装需要定期更换，增加反光服装上反光布的缝制面积，使用新材料提升产品的整体反光亮度，这都有效保证了反光材料需求。
随着社会经济的发展，不少发展中国家已经意识到反光材料在安全领域的重要性，因此存在着巨大的市场机遇。随着国内企业产品制造技术水平的不断完善和成熟，中国反光材料产品在此类区域具有明显的竞争优势。
（2）国内反光材料市场需求迅速增长
反光材料应用领域可分为计划专用市场和民用市场两类。计划专用市场是指根据国家的指令法规必须使用反光材料的领域，包括公路交通标志、机动车号牌、车身反光标识等交通安全领域；通信、电力等行业的基础设施警示标志；消防、路政、警察、安全救援类高可视性警示服等。民用市场是指非强制性使用反光膜的领域，如各类服饰、鞋帽、箱包、广告牌、汽车装饰及其他民用安全品等。
1）计划专用市场
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A、道路交通标志标牌市场
目前世界使用反光材料的国家都有法律明文规定，交通标志、标牌、标线等必须使用反光材料。道路交通标志标牌是反光材料在计划专用市场中第一大应用领域。每年公路标志标牌对反光膜的需求主要包括更新需求及新增需求两类。根据行业标准，目前我国公路标志标牌用反光膜平均使用寿命约为 3-7年，因此每年都会产生可观的、持续性的更新需求；随着我国交通设施建设的快速发展以及城市化进程使乡镇道路得到改善，每年的新增需求量也较为可观。
92、 公路标志标牌对反光膜的需求情况
根据目前国内道路标识牌的设置要求，高速公路平均使用反光膜量大约为50平方米/公里；二级（含二级）及以上高等级公路平均使用反光膜量大约为 30平米/公里；普通公路平均使用反光膜量大约为12平方米/公里。
2015年末全国公路总里程457.73万公里，比上年末增加 11.34万公里。公路密度 47.68公里/百平方公里，提高 1.18公里/百平方公里。公路养护里程446.56万公里，占公路总里程97.6%。
全国等级公路里程 404.63万公里，比上年末增加 14.55万公里。等级公路占公路总里程88.4%，提高1.0个百分点。其中，二级及以上公路里程57.49万公里，增加2.92万公里，占公路总里程12.6%，提高0.3个百分点。
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|各行政等级公路里程分别为：国道 18.53 万公里（其中普通国道 10.58万公|
|里）、省道32.97万公里、县道 55.43万公里、乡道 111.32万公里、专用公路|
|8.17万公里，比上年末分别增加 0.61万公里、0.69万公里、0.23万公里、0.81|
|万公里和0.14万公里。|
|全国高速公路里程 12.35万公里，比上年末增加 1.16万公里。其中，国家|
|高速公路7.96万公里，增加0.65万公里。全国高速公路车道里程54.84万公里，|
|增加5.28 万公里。|

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|-|
|全国农村公路（含县道、乡道、村道）里程 398.06万公里，比上年末增加|
|9.90万公里，其中村道 231.31万公里，增加 8.85万公里。全国通公路的乡（镇）|
|占全国乡（镇）总数 99.99%，其中通硬化路面的乡（镇）占全国乡（镇）总数|
|98.62%、比上年末提高0.53个百分点；通公路的建制村占全国建制村总数99.87%|
|其中通硬化路面的建制村占全国建制村总数 94.45%、提高2.68个百分点。|
|全国公路桥梁 77.92 万座、4592.77万米，比上年末增加 2.20万座、334.88|
|万米。其中，特大桥梁 3894座、690.42万米，大桥 79512座、2060.85 万米。|
|全国公路隧道为14006 处、1268.39万米，增加 1602处、192.72万米。其中，|
|特长隧道744处、329.98 万米，长隧道3138 处、537.68万米。|

在新增需求方面，除传统道路建设计划外，2016年我国将加快推进国家高速公路待贯通路段建设和繁忙路段扩容改造，全年新增高速公路 4500公里左右。
以“老少边穷”等地区通县国道为重点，加强国省干线升级改造，将新改建 1.6万公里左右。
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|-|
|在更换需求方面，国内用于公路标识标牌的反光膜平均使用寿命大约为 3-7|
|年左右，因此每年都会产生持续可观的更新需求。按照估算，2015年公路上已|
|经使用的反光膜大约为 6500万平米，按照20%的更换需求来估算，2015 年的更|
|换需求量大约为1300 万平米左右，预计2016 年的更换需要也大约为 1300万平|
|米左右。|

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|-|
|综上所述，包括新增需求和更换需求在内，预计 2016年公路标识牌对于反|
|光膜的需求量大约为 1500万-1600万平米左右，其中更换需求所占的比重非常|
|高，高达90%以上。|

道路用标识牌对于反光膜的需求量2
单位：万公里/万平米
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|-|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|高速公路|8.49|9.62|10.44|11.19|12|
|二级以上公路|38.8|40.6|42|43.38|44.68|
|普通公路|363.3|373.6|383.2|391.8|400.32|
|高速公路新增公里数||1.13|0.82|0.75|0.81|
|二级以上公路新增公里数||1.8|1.4|1.38|1.30|
|普通公路新增公路书||10.3|9.6|8.60|8.52|
|新增需求||234.1|198.2|182.10|181.77|
|更换需求||||1312.50|1348.85|

b、城市道路标志标牌对反光膜的需求情况
城市道路标志牌用反光膜主要应用于城市道路，以及场（厂）区、广场、停车场（库）等场所的道路交通标志和标线的设置。
城市道路标志标牌对反光膜的需求取决于该城市的整体规划及交通状况的复杂程度。若城市道路路面宽、城市十字路口较多、交通状况较为复杂，则应设置的交通标志标牌越多，对反光膜的需求量越大。一般一个城市十字路口所需反光膜的数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|图示|面积（m2）|数量（块）|反光膜用量（m2）|
|预告标志||9|2|18|

2数据来源：国信证券《道明光学：反光膜开花结果，新领域持续布局》
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|交叉口指路标志|9|4|36|
|指令标志|4|4|16|
|禁令标志|0.96|8|7.68|
|合 计|22.96|18|77.68|

近几年，交通管理、交通安全被提到了十分重要的地位，增加交通标志、道路交通安全设施、车辆标识、指示标志的设置是交通安全管理非常重要的一环。
因此每年新增及更新的标志标牌对相关反光膜产品形成了巨大需求。
C、城市道路其他主要标志牌对反光膜的市场需求
随着城市化水平的提高，道路路牌设臵正在逐步规范化，道路标志牌主要使用工程级和高强级反光膜。城市道路标识标牌的特点在于，道路路口多，标识标牌密集；城市道路路面宽。每个十字路口均有使用反光膜的标志牌，因此全国城市化进程中每年新增的路牌对相关反光膜产品也形成了巨大需求。
2016年 2月 24日《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》对外发布，这是时隔 37年重启的中央城市工作会议的配套文件，勾画了“十三五”乃至更长时间中国城市发展的“路线图”。《若干意见》提出，我国新建住宅要推广街区制，原则上不再建设封闭住宅小区。已建成的住宅小区和单位大院要逐步打开，实现内部道路公共化，解决交通路网布局问题。《若干意见》要求到2020年，城市建成区平均路网密度提高到8公里/平方公里，道路面积率达到15%。超大、特大城市公共交通分担率达到40%以上，大城市达到30%以上，中小城市达到20%以上。一个十字路口使用一定辆反光膜，未来随着路口
数量的提升反光膜的需求量会大幅提升。
根据《GB17733-2008地名标志》的规定，在街、巷的交叉口均应设置街牌
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和巷牌，楼宇、门店应设置楼牌单元标志、楼层标志和门牌，各片区、小区、村及行政地域、专业区域、旅游纪念区域及海域、水系等均应设地名标志。这些标志均会用到反光膜，一般情况下，地点标志所使用的反光材料使用年限一般为 3年。
随着我国城市化进程的加速及现有城市路政设施的规范化改造，城市道路其他标志牌对反光膜需求量也会持续增长。
部分标识牌图示如下：
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|-|-|
|类别|图标|
|停车场标志板||
|景区预告标志||
|专业区地名标志||
|设施地名标志||
|街牌||
|巷牌||

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|-|
|楼牌|
|门牌|
|门牌指引标志|

B、我国机动车、非机动车车牌对反光膜的需求情况
近年来，我国机动车市场呈现出快速增长态势，公众安全意识提高，政府主管部门连续推出了强制规划化的交通安全管理政策，推动了机动车车牌反光膜及车身反光标识需求的大幅增长。
92、 汽车车牌市场
近年来，中国汽车市场发展迅速。据中国汽车工业协会数据统计，截止 2015年6月底，全国汽车保有量为1.63亿辆；2015年乘用车的销量大约为 2,114.63万辆，同比增长了5.78%；商用车的销量为345.12万辆，同比下滑了9.97%。与此同时我国新能源汽车市场销售持续增长，2015年新能源汽车产量达 340,471辆，销量331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中，纯电动车型产销量分别完成 254,633辆和 24,782辆，同比增长分别为 4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力车型产销量分别完成 85,838辆和 83,610辆，同比增长 1.9倍和 1.8倍。
汽车销量的增长特别是新能源汽车的畅销拉升了汽车车牌的需求量。
2006年开始，国家强制要求机动车车牌必须采用符合标准的反光膜，并规定乘用车汽车（蓝牌）规格为440mm家强制要求机，商用车车牌（黄牌）规格为前牌照440mm牌（黄牌）规，后牌照440mm牌（黄牌）规。经过测算后，预计 2016
年车牌膜的新增需求大约为780万平米。
单位：万平方米
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|名称|2014年|2015年|2016年|
|乘用车销量|1,970.05|2,114.63|2,326.10|
|商用车销量|379.13|345.12|342.15|
|乘用车用反光膜|551.61|592.10|651.31|
|商用车用反光膜|151.65|138.05|136.86|
|车用膜合计|703.27|730.14|788.17|
|更换需求合计|||1,183|

未来政府会考虑逐步替换现有的车牌，预计近年出台相关政策的可能比较高。
如果考虑未来3-5年之内将存量车牌膜全部更换成新制式的车牌，预计每年的市场需要量将新增1000万平米左右。3
B、农业机械车牌反光膜
近年来，中央把解决“三农”问题作为党和政府工作的重中之重，一系列惠农政策的出台，提高了农民投资实力，激发了农民购买农业机械的积极性，繁荣了农机市场。
根据公安部交管局的统计，截至 2014年底，大中型拖拉机和配套农具保有量预计分别达572万台和894万部。根据最近3年国家统计局的拖拉机产量预测：未来五年大中型拖拉机的总需求量在250万台左右；小型拖拉机的年产量在 200万-230万台左右；联合收割机总需求量约 80万台。
根据 2009年国务院颁布的《农业机械安全监督管理条例》的规定：“拖拉机、联合收割机应当予以登记并核发相应的证书和牌照。”经过几年的政策推进，上牌率正在逐年提高，农机车牌的反光膜需求也在逐步扩大。
C、非机动车车牌反光膜
近年来随着我国城市化进程的不断加快，电动自行车以其环保、低能耗、无污染、便捷等特点为降低我国能源消耗、实现节能减排作出贡献。对于电动自行车在政策上“禁”改“限”、“限”转“放”的不断调整已是大势所趋，普通工薪阶层和农村居民在短途内骑乘电动自行车出行的越来越多。
3数据来源：国信证券《道明光学：反光膜开花结果，新领域持续布局》
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2015年中国电动自行车销量达到2600-2800万台4，根据各省《非机动车管理办法》规定，电动自行车应当登记并发放非机动车号牌后方可上道路行驶。对于非机动车号牌的尺寸，全国没有统一标准，由各省根据实际情况设计。根据一般电动自行车车牌的尺寸和一般车牌生产的损耗计算，未来每年新增电动自行车对车牌反光膜的需求量超过80万平方米。
C、车身反光标识及车辆尾部标识市场对反光膜的需求
美国交通部国家公路交交通安全管理局于1985年9月发布的“车身反光标识效果的实地测试和评估”报告显示，粘贴车身反光标识的的各类长货车、挂车被其它车辆碰撞的交通事故次数下降了18%，在白天和夜晚的下降率分别是16.3%和21.2%。反光材料在交通标志、标牌、标线上的应用，大大促进了车与路、车与车之间的安全保障关系。
目前我国对车辆反光标识的规定主要包括：
92、 强制型车辆车身反光标识
为减少大型车辆在低能见度气象条件下因视认性差而发生的道路交通事故，提高出行安全保证，国家颁布了《机动车运行安全技术条件》(GB7258-2004)，要求所有货车和挂车均应在后部、侧面设置车身反光标识。2011年1月1日，国家出台《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记工作的通知》，进一步明确并扩大了强制粘贴车身反光标识的车型范围，包括大中型客车、重中型货车、商品车运输车和挂车类产品。
B、车辆尾部标志板
为了减少大型车辆在低能见度气象条件下因视认性差而发生的道路交通事故，国家要求所有货车和挂车均应在后部、侧面设臵车身反光标识。2011年 12月 31日，工信部、公安部联合发布了《关于进一步提高大中型客货车安全技术性能加强车辆《公告》管理和注册登记管理工作的通知》（工信部联产业[2011]632号），规定“总质量大于12吨的货车、车长大于8米的挂车应设置符合国家标准的车辆尾部标志板，厢式货车和厢式挂车应装备符合规定的反射器型车身反光标
4数据来源：中国电动自行车网
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识。于2012年1月1日起实施的《车辆尾部标志板》（GB25990-2010）规定了一辆货车需要0.2平方米左右的反光材料，反光材料的等级要求为一级反光材料。
车身反光膜的更换周期是 3年，每年将有30%的车辆需要进行车身反光标识的更换。2015年商用车的销量大约为 345万量左右，按照每部车 0.9平米的需求量来估算，预计需求量大约为300万平米左右，国内目前商用车的保有量大约为2300万辆左右，每部车需要0.9平米的反光标识，按照30%的更换率来估算，预计更换需求量大约为 600万平米左右。因此汽车反光标识的市场空间非常大，预计每年都有900万平米左右的需求量。5
华日升“通明”牌产品被国内众多知名专用车生产企业，如中集集团、长城汽车、东风汽车、江淮汽车、南京汽车集团、中国重汽集团、黑豹、福田等所采用，在市场中拥有良好的市场影响力。
C、拖拉机等农用机械市场对反光材料的需求
2010年5月7日，农业部发布了《关于组织开展拖拉机粘贴农机安全反光贴试点工作的通知》，明确指出：“为拖拉机粘贴农机安全反光贴，是改善拖拉机在夜间和雾天作业的可识别性，提升拖拉机安全防护性能的有效措施，也是农机监理机构进行农机事故超前防范的重要内容。”同时，通知还明确了张贴规格及供货单位，农机安全反光贴由常州华日升反光材料有限公司和浙江道明光学股份有限公司统一生产。
根据上述数据并结合每台农用机械需要的反光膜量，预计整个“十三五”期间拖拉机等农用机械对车身反光标识的需求量达到550万平方米左右。而农机行业主管部门指定国内拖拉机车身反光标识由华日升和道明光学供货，因此未来该市场将给华日升带来稳定的营业收入。
D、其他专用市场对反光膜的需求
按照“十三五”规划，预计到2020年年底，我国铁路运营里程将达到14万公里。考虑铁路标识标牌的复贴和“十三五”期间新增铁路建设，反光膜需求量可达到40万平方米左右。目前沪宁高铁所使用的反光膜就由华日升提供。
5数据来源：国信证券《道明光学：反光膜开花结果，新领域持续布局》
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反光材料还被要求应用于通信电力行业设施的指示、警示标志，警车（警徽）标识，矿山、消防、危险品等各类安全标志。尽管上述单个设施的反光膜用量不大，但由于此类设施在我国的总数量十分庞大，加之上述反光标识基本用于户外，自然损耗等原因会加速更换频率，因此每年都会对反光行业的产品形成稳定的市场需求。
部分图示如下：
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|-|-|
|类别|图标|
|电信、电力行业标识||
|警徽标识||
|危险品标识||
|消防安全标志||

2）民用市场
近年来，反光材料在民用领域的应用越为普遍，广告传媒领域、服装服饰、鞋帽、箱包等领域均用到反光材料。其中，广告传媒领域主要使用广告级反光膜，服装服饰、鞋帽、箱包等领域使用反光布。
92、 户外广告领域
有别于其它媒体，户外广告低廉的发布费用及长期效应，不仅可以快速增加
覆盖率和认知度，并且让消费者在较长时间内保持对该广告的记忆。据我国国家
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工商行政管理总局报告显示，中国已超过英国和日本，成为全球第二大广告市场，仅次于美国。中国的广告总投入在2014年增长2.2%，2014年整个广告市场价值达到约5600亿人民币。
与传统的户外广告标牌用材相比，反光膜的逆反射特性使反光型广告牌具备了全天候可视的条件，不仅在白天可以清晰识别，在夜间灯光照射条件不佳的情况下，仍然具有一定的可视性。如果夜间光照条件良好，广告标牌则会异常醒目。
与新型 LED灯箱等户外广告载体相比，反光标牌在保证良好使用效果的前提下，具有无能耗、无污染的环保优势，以及成本和施工便利的优势。近年来户外广告领域，广告级反光膜作为载体的比例快速增长，将成为今后户外广告发展的重要趋势之一。
B、个人出行安全防护领域
随着社会的发展，人们对个性化及安全性提出了更高的要求，反光材料以其独特的优势赢得了市场。反光材料在服饰、鞋帽、箱包上以条带、字符和装饰图案等形式使用。由于能够使产品的夜间可见距离增大，大大提高了产品的安全系数，因此虽然单个产品中反光材料的使用量不如普通纺织面料，但使用者基数庞大，也有着极为可观的市场需求。
城市机动车数量的飞速增长引发了人们对出行安全问题的担忧。根据国外发达国家的经验，为儿童、老人配备反光服装或带有反光材料的产品，可极大的提高其出行的安全性。内蒙古自治区于 2010年制定了《中小学生夜间高能见度反光交通安全校服标准》，标准规定中小学生校服在前胸、后背、衣袖、衣领、裤腿等部位加设反光布，以提高儿童的出行安全性。未来反光材料的应用领域不再仅仅局限于专业户外工作者使用，将逐步扩展到个人出行安全防护的产品上来。
反光材料优秀的可视性能除被用于安全警示外，更因其鲜艳的色彩，越来越多的国内外著名体育及休闲品牌将其运用在服装、鞋帽和箱包上。包括国际品牌ADIDAS、NIKE，以及国内体育品牌李宁、安踏等厂家均使用反光材料，以达到提升美观性、彰显产品个性的目的。
C、个性化需求
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近几年国内汽车保有量逐步提高，汽车已经得到了较大了普及，新的汽车驾驶员也在不断增加，平均年龄更趋于年青化。为了减少交通事故，体现个性，很多车主往往在汽车尾部及车身使用各种个性化的反光材料图片及文字。
虽然上述单车用反光材料平方数较少，但中国汽车保有量庞大，且随着车主喜好的不同，上述个性化标识更换频率远远快于一般反光膜。因此，每年也会产生不小的反光膜需求。
（六）华日升在行业中的竞争地位
1、华日升的竞争地位
华日升被认定为高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省科技创新优秀企业、江苏省科技型中小企业，华日升设有“江苏省级企业技术中心”、“江苏省反光材料工程技术研究中心”、并被评为江苏省重点企业研发机构。华日升凭借研发实力、产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，始终占据着行业领先的竞争地位。其多个产品被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品，承担了多个国家级火炬计划和省级的星火计划项目。
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|序号|产品|鉴定结果或奖项|
|1|公路交通标志反光膜技术|国家科学技术最佳成果进步奖二等奖|
|2|TM9200超强级反光膜|江苏省高新技术产品|
|3|高分子长余辉蓄光发光膜|江苏省高新技术产品|
|4|TM8200车牌级反光膜|国家重点新产品|
|||国家火炬计划项目|
|||省级火炬计划项目|
|||江苏省高新技术产品|
|||常州市科学技术进步二等奖|

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国家火炬计划项目
5 TM高强级反光膜
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|||江苏省高新技术产品|
|6|车牌级反光膜|江苏省高新技术产品|
|7|工程级反光膜|江苏省高新技术产品|
|8|广告级反光膜|江苏省高新技术产品|
|9|TM9600车身反光标识|江苏省高新技术产品|
|10|通明牌反光膜|江苏省名牌产品|
|11|TM1800高强级反光膜|江苏省高新技术产品|
|||国家重点新产品|
|12|高光学逆反射、高耐候性高分子复合膜产业化|科技兴贸行动专项项目|
|13|FG720长余辉蓄光发光膜|江苏省高新技术产品|
|14|工程级后向反光膜|国家级火炬计划项目|
|||江苏省高新技术产品|
|15|TM1200高强级反光膜|江苏省高新技术产品|
|16|FG蓄光膜发光膜|常州市高新技术产品|
|17|TM高强级反光膜|常州市科学技术进步一等奖|

华日升是中国交通标准化理事会理事单位。创始人陆亚建作为主要起草人、华日升作为起草单位参与多个行业或国家标准的讨论和制定，其参与的标准制定情况如下：
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|序号|标准名称|标准编号|实施日期|备注|
|1|单向透视膜|HG/T 4870-2015|2016年3月|华日升为起草单位、陆亚建为主要起草人|
|2|车身喷绘贴膜|HG/T 4869-2015|2016年3月|华日升为起草单位|
|3|农业机械机身反光标识|NY/T 2612-2014|2015年1月|华日升为起草单位、陆亚建为主要起草人|
|4|中华人民共和国机动车号牌|GA 36-2014|2014年1月|华日升为起草单位、陆亚建为主要起草人|
|5|道路交通反光膜|GB/T18833-2012|2013年6月|华日升参与前期讨论（本标准代替 GB/T|

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18833-2002）
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|6|地名标志|GB 17733-2008|2008年8月|华日升为起草单位、陆亚建为主要起草人|
|7|机动车号牌用反光膜|GA 666-2006|2007年3月|华日升为起草单位、陆亚建为主要起草人|
|8|车身反光标识|GA 406-2002|2003年3月|华日升参与修改审定|

华日升的主要产品，在产业规模和市场占有率等方面均有一定的优势。未来几年，随着新项目的逐步投产以及华日升综合实力的提升，预计华日升仍将保持行业领先的优势地位，引领细分市场的发展方向。
2、主要竞争对手的简要情况
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|地区|竞争对手名称|竞争对手情况|本公司竞争优势|
|国外|3M|全球性的多元化科技企业，生产数以万计的创新产品，在医疗产品、高速公路安全、办公文教产品、光学产品等核心市场占据领导地位|华日升可以根据客户需求实现定制化生产（车牌膜印刷地区特色水印），具有高度的市场灵活性。3M关键生产工序不在国内，只能进行大批量标准化生产。|
||艾利•丹尼森|全球领先的压敏胶标签材料、标贴、零售服装标签及办公用品制造商，其研发技术和产品被广泛应用于各大行业和市场|华日升产品种类丰富，可以满足客户的一站式采购需求。艾利主要生产微棱镜结构软性材料，工程膜领产量较少，基本不涉及车牌膜领域。|
||恩希爱|是一家为道路交通建设、汽车工业、广告装饰业、酒店设备、食品保鲜及其他相关领域提供膜类产品及技术服务的日本企业，主要产品涵盖反光膜、保鲜膜、标志膜|华日升产业链完整，产品应用领域广泛。恩希爱主要原材料从日本进口，侧重欧洲烫印车牌膜等细分市场。|
|国内|道明光学|国内反光材料规模最大、产品种类最为齐全的龙头企业之一，主要产品包括各规格、各等级的反|华日升在车牌膜和工程膜领域具有市场领先地位，报告期内反光膜销售收入远高于道明光学。|

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光膜、反光布及以反光膜和反光
布为原材料制造的反光制品。
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|夜视丽|生产反光材料的高新技术企业，产品覆盖反光织物、反光膜、专用光学膜等 6 大系列 70 多个品种，通过中国、欧洲等多国权威检测认证，产品销往欧美日、东南亚等40多个国家和地区|华日升产品结构丰富，在车牌膜和工程膜领域具有市场领先地位。夜市丽侧重特种反光布，仅部分涉及工程膜，不涉及车牌膜市场。|

（七）公司的竞争优势分析
1、领先的技术实力和自主研发创新能力
华日升被认定为高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省民营科技企业、技术密集知识密集企业，承担了多个国家火炬计划，多个产品被评为国家重点新产品和省级高新技术产品。华日升已建成江苏省企业技术中心，江苏省反光材料工程技术研究中心，且2014年被认定为江苏省重点企业研发机构。
华日升积累了丰富的反光材料的生产、研发与管理经验，是国内一流的反光材料生产企业，先后参与并承担了国家级和省级诸多项目。华日升拥有的“通明”商标已被国家工商管理总局商标局认定为中国驰名商标。
华日升的核心竞争力主要体现在技术和工艺的先进性以及不断优化、升级能力。华日升拥有一支业务素质高和研发能力强并在业内具有影响力的研发队伍。
华日升的自主研发能力体现在两方面，一是新产品开发，二是逐步改良老产品工艺，优化流程，达到提高产品质量，降低生产成本的效果。华日升持续不断地加强自主创新，努力实现技术成果转化，通过规模效应大大提高经济效益，增强公司核心竞争力。
经过数十年的实践积累和技术研发，华日升积累了大量的核心技术和工艺配方，完全具备了新产品、新材料及机电一体化技术的开发与实施能力，研发水平在国内同行业中处于领先地位。成功研制出具有高透光性、高耐候性、高柔韧性
的丙烯酸树脂、聚脂树脂等数十种反光膜专用树脂的配方和合成技术，攻克了反
光膜光匹配技术、玻璃微珠单层共面植珠技术、同圆心反光曲面技术等数十项技
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术难关，成功研发出反光材料工业化生产所需的材料、工艺、设备等一整套共13项专利技术，打破了反光材料生产技术被美、日、韩垄断的格局。
2、优质的产品质量和高度的社会认可
华日升产品质量优质，在市场中拥有良好的口碑，先后获得过江苏省科技厅、常州市科技局的多项产品荣誉。TM8200车牌级反光膜、TM1800高强级反光膜及工程级后向反光膜被列入“国家火炬计划项目”，其多项产品被认定为“国家重点新产品”、“江苏省高新技术产品”，公路交通标志反光膜技术获得了国家科学技术最佳成果进步奖二等奖“等。其中华日升车牌反光膜产品及车身反光标识在国内市场上占据主导地位，成为华日升最具竞争力的代表性系列产品之一。根据公安部交通管理科学研究所的备案数据显示，在车牌反光膜方面，目前全国 31个省、自治区、直辖市中华日升供应其中的19个。
华日升坚持“科技创新以人为本”的核心理念，坚持技术理论创新与实际相结合的原则，华日升严格贯彻“三不”的质量意识，即“不接收不合格产品、不制造不合格产品、不传递不合格产品”，严格控制产品的生产质量。华日升长期的坚持获得了高度的社会认可。
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|序号|荣誉名称|颁发单位|
|1|中国国际专利与名牌博览会金奖|国家知识产权局|
|2|中国民营十大（名优）创新企业|中国经济体制改革研究会、中国民（私）经济研究会、中国乡镇企业研究院|
|3|中国优秀企业|中国企业联合会、中国企业家协会、中国工业报社|
|4|中国优秀企业数据库|中国企业联合会、中国企业家协会|
|5|第四届国家科学技术最佳成果“进步奖”二等奖|国家科技成果奖励委员会|
|6|科技进步三等奖|中华人民共和国交通部|
|7|技术密集知识密集型企业|江苏省科学技术厅|
|8|国家火炬计划重点高新技术企业|科学技术部火炬高技术产业开发中心|

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|9|江苏省私营个体经济协会系统创先争优先进党组织|江苏省非公有制经济组织创先争优活动指导小组|
|10|重 点 企 业 研 发 机 构（2014-2018）|江苏省推进企业研发机构建设工作联席会议|
|11|2013-2014 年度省级守合同重信用企业|江苏省工商行政管理局|
|12|2012-2013 年度国家级守合同重信用企业|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|13|2013-2014 年度江苏省“讲理想、比贡献、奋力实现中国梦”活动先进集体|江苏省科学技术协会、江苏省发展和改革委员会、江苏省经济和信息化委员会、江苏省科学技术厅、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|14|高新技术企业证书|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务厅、江苏省地方税务厅|
|15|安全生产标准化二级企业（轻工）|江苏省安全生产监督管理局|
|16|江苏省企业信用管理贯标证书|江苏省社会信用体系建设领导小组办公室|
|17|江苏省科技型中小企业证书|江苏省中小企业发展中心|
|18|江苏省爱国卫生先进单位|江苏省爱国卫生运动委员会|
|19|（2011-2012 年度）省级守合同重信用企业|江苏省工商行政管理局|
|20|高新技术产品认定证书|江苏省科学技术厅|
|21|江苏省民营科技企业|江苏省民营科技企业协会|
|22|江苏省科技创新优秀企业|江苏省质量监督调查委员会、江苏省企业科技创新评审委员会|
|23|江苏名牌产品证书|江苏省名牌战略推进委员会|
|24|国家火炬计划中线高新技术企业|科学技术部火炬高技术产业开发中心|
|25|2010年度江苏省科学技术奖三等奖|江苏省人民政府|
|26|2015年度明星企业|常州市人民政府|

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|27|常州市创建和谐劳动关系先进企业|常州市创建和谐劳动关系企业工作领导小组|
|28|免检企业证书|江苏省常州市工商行政管理局|
|29|“用于高强级反光膜生产的植株工艺”专利在第十届常州市专利奖中获得优秀奖|常州市科技局、常州市知识产权局|

华日升产品已通过中国、欧洲等多个国家及地区的产品认证。华日升高强级、工程级反光膜通过了欧洲（EN12899-1:2007）认证。华日升是目前国内反光材料领域为数不多通过该认证的厂家之一，该认证帮助华日升产品成功开拓欧洲市场，提高国际竞争力。同时车身反光标识通过国家强制性 3C认证，使华日升产品进入相关领域销售具备了有力保障，帮助公司拓展了海内外市场。截止 2015年底公司的产品远销美国、德国、法国、日本、俄罗斯、墨西哥等多达 98个国家和地区。
3、长期合作、稳定可靠的客户资源
华日升产品应用领域广泛，客户分布于多个下游行业。华日升致力于开拓不同领域的新客户，并积极与已有客户建立稳定的合作关系，形成公司市场营销领域的核心竞争力。经过多年的努力，核心客户数量逐年增长。
在车牌膜领域，华日升已与多个省市的牌照客户建立了长期稳定的合作关系：安徽、江苏牌照客户合作已长达 10余年。福建、新疆、甘肃省、河北等牌照客户合作已超过5年。同时，华日升与经销商也保持了长期稳定的合作，其中，主要经销商客户中有多家合作长达 10余年。在海外市场，华日升已建立起了良好的海外销售渠道，截止 2015年底华日升产品销往 90多个国家和地区。随着华日升与海外客户合作关系的日益紧密，华日升海外市场的拓展能力将进一步提高。
华日升客户中包含各行业领先企业，拥有良好的信誉，客户自身的迅速发展，使得华日升业务稳定，增长潜力巨大。同时，客户较强的质量意识使其在选择产品时，更看重供应商的综合实力，华日升能够成为其供应商体现了较强的产品竞争力。华日升通过不断发掘下游行业中的核心客户，不仅有效的避免了价格上的
恶性竞争，还极大地提升了品牌的影响力，逐步扩大和强化公司的品牌优势。
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4、经验丰富、技术专业的团队
反光材料行业作为新材料行业，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集的高新技术产业，其生产过程融合了物理光学、色彩学、高分子材料学、化学、金属材料及机械设备制造等多种学科和技术。因此本行业企业的管理人员、研发人员和工程技术人员需要具备多学科的知识背景，同时需要通过长期的实践和经验积累。
华日升从事反光材料行业多年，通过常年的经营已经建立了优秀的管理、研发和工程技术团队。其管理团队拥有丰富的从业经验，对市场具有深刻的理解；
核心技术团队更是攻克了多项技术难关，成功研发的反光材料技术成果填补了国内的空白，并参与了多项行业标准制定；工程技术团队通过多年实践有效实现了工艺改进，生产优化，大大提高了生产效率。优秀的团队成为华日升发展的重要驱动力。
5、丰富的产品结构和灵活的产品布局
华日升拥有多种型号的产品，可充分满足不同客户对产品功能不同需求。华日升反光材料丰富的产品结构为下游客户提供“一站式”服务。丰富的产品结构，使得华日升在市场竞争中游刃有余，提高了华日升有效抵御市场风险的能力。
反光材料行业是一个技术与资金密集型的“双密”行业，对资金投入及生产规模均有较高的要求，只有具有一定规模的企业才能确保产品性能的稳定性和利于成本控制。目前我国生产低端反光材料的企业数量较多，但规模大多较小，无法形成规模效益。华日升经过多年的快速发展，已成为国内反光膜领域规模最大的企业之一。华日升利用生产技术优势，可根据市场价格情况，自由转化生产不同类型的产品，实现资源的优化配置和效益最大化。
华日升所处行业上游主要为玻璃微珠供应商、合成树脂供应商、离型纸供应商等。上述关键原材料的质量对最终产成品的质量影响重大，为了提高生产过程的匹配性、保证产品品质、快速响应市场需求，华日升十分注重核心原材料的自主研发，研发出了高性能玻璃微珠、合成树脂胶水及离型纸。
6、科学、严密的质量管理体系
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华日升于 2007年配合公安部制订了关于《机动车号牌 GA36-2007标准》和《GA36-2014》标准，同时参与制订了国家公共安全行业标准《机动车号牌用反光膜》（GA666-2006）标准。华日升还参与了公安部道路交通管理标准化技术委员会关于公共安全行业标准《车身反光标识》（GA406-2002）的修改审定。除此之外华日升还是民政部《地名标志》(GB17733-2008)的主要起草人，还先后参与了国家标准《公路交通标志反光膜》（GB/T18833-2002）的前期讨论。
作为行业标准的制定者，华日升对产品质量的掌控更为科学和严密。结合主营业务的实际情况，华日升制订了详细的质量管理手册、程序文件等文件，并在实施过程中严格执行。产品生产完成后根据检测情况出具《成品质量检查报告》或产品合格证，出厂前再次进行分切检验和取样检验。华日升在产品质量控制上形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
7、得天独厚的区域优势
华日升所在地江苏省常州市位于长江三角洲经济圈，处于苏南经济发达地区，是我国经济最发达的地区之一，人口密集，工业基础雄厚，城市建设需求旺盛，居民消费能力强。对于反光膜制造企业而言，该地区上下游产业链齐全，原材料供应便捷，产业工人丰富，具备公司发展壮大的各项条件。
（八）主要产品流程
1、反光膜
2、发光膜
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（九）主要经营模式
1、采购模式
华日升具有完善的采购管理制度，原材料的采购由生产部编制《物资采购申请表》；仓储中心根据《物资采购申请单》，经过审核、平衡现有库存后向采购部提出采购申请；采购部进行统计、汇总，编制采购计划。计划经部门负责人及分管领导审批后方可实施，审批人根据规定的职责、权限和程序对采购申请进行审批。
华日升制定了《供应商管理制度》，对供应商进行严格筛选和管理，建立了合格供应商名录及供应商评审制度。每年末由采购部组织技术研发中心、财务部、品质管理部、生产部共同对供应商进行年度综合评审。华日升对合格供方实行动态管理，及时增加新的合格供应商；根据评审结果将不合格厂商从《合格供应商名录》中剔除，并对档案进行调整。
2、生产模式
华日升采用订单与计划相结合的生产模式。华日升业务分为外贸业务和内销业务，外贸业务根据客户订单进行生产；内销业务中车牌膜类产品同样采用订单生产模式；常规产品则根据销售计划确定生产计划。销售部根据月末订单、销售预测和库存等情况编制销售计划，生产部根据销售计划编制下个月生产计划并下达到各个车间安排生产任务。
在整个生产流程当中，生产车间通过对质量、工艺、能耗和成本的严格控制，达到对产品的考核要求。生产车间的质管人员根据检验标准进行全程测试和检验，采取预防和纠正措施避免质量事故发生，确保产品合格入库出厂。
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3、销售模式
华日升国内市场采用直销为主，经销为辅的模式；海外市场采用经销模式。
华日升主要产品直接同下游客户进行商务联系和谈判，产品直接销售给厂商。广告反光膜等普通产品由于应用范围广，下游厂商数量众多，除直销外公司还部分通过经销商对外销售。
华日升海外市场主要利用渠道广泛、客户资源丰富的国外经销商进行销售。
公司目前外销结算方式有三种：T/T（客户下订单付30%，发货前付70%）、付款交单（发货取得装运单据后，委托银行办理托收，并在托收委托书中明确：只有在进口人付清货款后，才能把商业单据交给进口人）和信用证。华日升主要采用T/T和付款交单两种对自身较为有利的结算方式；只有通过长期合作，信誉良好的客户才采用信用证付款方式。
（十）主要产品的生产与销售情况
1、主要产品产量、销量
报告期内，华日升主要产品产量、销量情况如下：
单位：平方米
|||
|-|-|
|2015年度||
|项目|反光膜|
|产量|16,759,656.55|
|销量|17,345,968.46|
|2014年度||
|项目|反光膜|
|产量|18,417,152.50|
|销量|18,208,862.03|

2、主要产品的销售收入情况：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|业务分类|2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|反光膜|30,333.22|99.86%|31,114.12|99.88%|
|标牌|41.68|0.14%|38.02|0.12%|
|合计|30,333.22|99.86%|31,114.12|99.88%|

3、报告期内前五名客户的销售情况
报告期内，华日升向前五名客户的销售收入及当年占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2015年|1|常州金拓标牌有限公司|1,024.46|3.30%|
||2|河北欧乐欧贸易有限公司|1,018.26|3.28%|
||3|Tokyo Automobiles|822.12|2.65%|
||4|徐州市广通国际贸易有限公司|796.46|2.57%|
||5|上海捷邦交通安全新材料有限公司|783.25|2.52%|
||合计||4,444.56|14.32%|
|年度|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2014年|1|上海浙港广告器材有限公司|896.27|2.79%|
||2|四川通安实业有限公司|780.65|2.43%|
||3|Tokyo Automobiles|777.47|2.42%|
||4|福建省金福物业管理公司|724.00|2.25%|
||5|西安市欧鸿商贸有限公司|690.64|2.15%|
||合计||3,869.02|12.03%|

报告期内，华日升未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。同时，报告期内，除常州金拓标牌有限公司为华日升董事金伟之兄嫂持股50%外，华日升不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有华日升5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
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（十一）主要原材料、能源供应情况
1、主要原材料、能源供应情况
华日升的主要原材料包括玻璃微珠、树脂（胶水）、布基、离型纸和PET膜。
华日升的主要能源为电力，电力由生产地供电局提供。
2、主要原材料的价格变动趋势
报告期内 PET膜、玻璃微珠、离型纸、树脂（胶水）的采购价格变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|采购方式|2015年|2014年|
|||平均价格|平均价格|
|玻璃微珠（元/千克）|外购|26.81|23.97|
|PET 膜（元/千克）|外购|12.55|13.68|
|离型纸（元/千克）|外购|11.03|10.79|
|树脂（胶水）（元/千克）|外购|11.40|11.22|
|电费（元/度）|外购|0.85|0.90|
|燃料煤（元/吨）|外购|540|680|

报告期内，华日升主要原材料平均价格波动较小。
3、主要原材料和能源占成本的比重
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|玻璃微珠|38,338,272.17|17.20%|42,685,474.57|18.37%|
|PET膜|26,489,048.04|11.88%|29,773,100.95|12.81%|
|离型纸|20,900,894.99|9.38%|23,816,187.11|10.25%|
|树脂（胶水）|15,900,056.94|7.13%|18,032,804.04|7.76%|
|电费|8,286,836.91|3.72%|9,193,054.17|3.96%|
|燃料煤|5,082,165.83|2.28%|7,402,342.85|3.18%|

4、报告期内前五大供应商采购情况
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报告期内，华日升前五大原材料供应商采购金额及其占采购总额的比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|比例|
|2015年|1|常州市宝丽胶粘剂有限公司|4,158.04|20.23%|
||2|常州市展明纸塑复合材料有限公司|2,838.08|13.81%|
||3|江西盛富来定向反光材料有限公司|1,640.92|7.98%|
||4|常州市常涂化工有限公司|820.35|3.99%|
||5|REFLOMAX CO.,LTD|640.71|3.12%|
||合计||10,098.08|49.13%|
|2014年|1|常州市宝丽胶粘剂有限公司|4,458.45|18.33%|
||2|常州市展明纸塑复合材料有限公司|3,323.23|13.67%|
||3|江西盛富来定向反光材料有限公司|2,002.26|8.23%|
||4|常州市常涂化工有限公司|939.84|3.86%|
||5|仪化东丽聚酯薄膜有限公司|807.04|3.32%|
||合计||11,530.82|47.42%|

报告期内，华日升未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。上述供应商中，展明纸塑报告期期初为华日升控股子公司，华日升持有其55%的股份，2014年3月华日升将其持有的51%、2%、2%的股份分别转让给陆丽华，孙文魁和施丹宁，2014年 9月，陆丽华将其持有的展明纸塑股权全部转让给无关联第三方孙文魁，至此展明纸塑不再是华日升关联方；宝丽胶粘剂报告期期初为华日升控股子公司，华日升持有其51%的股份，2014年3月，华日升将其持有的宝丽胶粘剂的全部股份转让给陆丽华。
除此之外华日升不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有华日升5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（十二）报告期安全生产及环保情况
1、安全生产
华日升自成立以来，在生产经营活动中一贯重视安全生产工作，根据常州市安全生产监督管理局出具的《证明》，报告期内华日升及其子公司在生产经营过
程中，能够严格遵守国家工商管理法律、法规，规范经营，没有因违法经营而遭
受过工商行政管理的处罚。
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2、环境保护情况
华日升不属于高能耗、高污染的行业，生产过程严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行。华日升及其子公司在生产经营中遵守国家环境保护相关法律法规，没有发生污染事故和纠纷，各项环境指标均达到环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2016年 1月 19日，常州市钟楼区环境保护局出具了《合规证明》，确认华日升及其子公司：“自 2014年 1月 1日起至本证明出具之日，在生产经营中遵守国家环境保护相关法律法规，没有发生污染事故和纠纷，各项环境指标均达到环境保护的要求，不存在因违法环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（十三）质量控制情况
1、质量控制标准
华日升通过了 ISO 9001:2008质量管理体系认证，运用现代化的管理经营模式规范经营；同时遵循经济与环境的和谐发展观，通过了 ISO 14001:2004环境管理体系认证，并且被认定为环境友好企业，绿色企业；华日升在产品质量和经营管理等方面的计量保证能力符合《江苏省企业计量保证确认规范》规定的要求，并获得了《计量保证确认证书》。
华日升已通过了 ISO9001质量管理体系认证，结合主营业务的实际情况，华日升制订了详细的质量管理手册、程序文件等文件，并在实施过程中严格执行，形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
华日升产品均通过了国家权威部门认证，质量符合国家有关标准要求，相关产品通过了国家强制性3C认证。
华日升是国家公共安全行业标准《机动车号牌用反光膜》（GA666-2006）、《中华人民共和国机动车号牌》（GA36-2007）及民政部《地名标志》(GB17733-2008)的起草单位和主要起草人，还先后参与了国家标准《公路交通标志反光膜》（GB/T18833-2002）的前期讨论，以及公安部道路交通管理标准化技术委员会关于公共
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安全行业标准《车身反光标识》（GA406-2002）的修改审定。
华日升主要产品质量标准如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|认证机构|认证标准|
|1|环境管理体系认证证书|GAC、IAF、CNAS|GB/T24001-2004idtISO14001:2004|
|2|质量管理体系认证证书|GAC、IAF、CNAS|GB/T19001-2008idtISO9001:2008|
|3|TM1200 系列、TM1600 系列车身反光标识（二级）国家强制性产品认证证书|中国安全技术防范中心|CNCA-02C-067|
|4|TM9600-2车身反光标识（一级）国家强制性产品认证证书|中国安全技术防范中心|CNCA-02C-067|
|5|TM1200-1车身反光标识|国家客车质量监督检验中心|GB 23254-2009|
|6|TM9600-2车身反光标识|国家客车质量监督检验中心|GB 23254-2009|
|7|TM8200SG 机动车号牌用反光膜|国家道路交通安全产品质量监督检验中心公安部交通安全产品质量监督检测中心|GA 666-2006|
|8|TM1206橙|国家道路交通安全产品质量监督检验中心公安部交通安全产品质量监督检测中心|GB/T 18833-2002GB/T 8416-2003|
|9|机动车号牌专用烫印膜|国家道路交通安全产品质量监督检验中心公安部交通安全产品质量监督检测中心|GA 36-2007|
|10|高强级TM1800检测报告|国家交通安全设施质量监督检验中心|GBT 18833-2002|
|11|批量生产合格证高强级TM1800|交通部交通工程监理检测中心|GBT 18833-2002|
|12|高强级TM1800系列|国家交通安全设施质量监督检验中心|GBT18833-2002JSXC-01-2005|

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|13|高强级 TM1800 系列检测报告|国家交通安全设施质量监督检验中心|GBT 18833-2002JSXC-01-2005|
|14|批量生产合格证高强级工程级TM7600|交通部交通工程监理检测中心|GBT 18833-2002|
|15|工程级TM7600系列|国家交通安全设施质量监督检验中心|GBT 18833-2002JSXC-01-2005|
|16|工程级 TM7600 系列检测报告|国家交通安全设施质量监督检验中心|GBT 18833-2002JSXC-01-2005|
|17|工程级TM7600检测报告|国家交通安全设施质量监督检验中心|GBT 18833-2002|
|18|车 辆 尾 部 标 志 板(CWB-1\CWB-2\ CWB-3\CWB-4)|国家汽车质量监督检验中心|GB 25990-2010|

注：国家客车质量监督检验中心出具的检测报告无有效期限制，其他产品的检测报告一般有效期为一年，满一年需要重新送检，每年都由技术部专门负责送检，相关部门出具检测报告一般需要一个月左右。
2、质量控制措施
华日升结合主营业务的实际情况，华日升制订了详细的质量管理手册、程序文件等文件，如《各工序质量、损耗跟踪流传单》、《产品检验规程》，并在实施过程中严格执行，生产完成后还会根据检测情况出具《成品质量检查报告》或产品合格证，出厂前再次进行分切检验和取样检验。华日升在产品质量控制上形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
3、产品质量纠纷情况
凭借较强的技术水平、丰富的项目经验，话人生获得了客户的高度认可，并建立了良好的企业信誉。华日升自设立来，未出现重大质量纠纷，也未因产品质量问题而受到行政处罚。
（十四）华日升技术研发情况
华日升始终以科技创新作为企业的核心竞争力，致力于反光材料及反光制品
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的研制开发和生产。经过多年的实践积累和技术研发，成功研制出具有高透光性、高耐候性、高柔韧性的丙烯酸树脂、聚脂树脂等数十种反光膜专用树脂的配方和合成技术，攻克反光膜光匹配技术、玻璃微珠单层共面植珠技术、同圆心反光曲面技术、玻璃微珠沉降技术、全角度微棱镜模具制造及反射技术等数十项技术难关，成功研发出反光材料工业化生产所需的材料、工艺、设备等一整套专利技术，打破反光材料生产技术被美、日、韩垄断的格局。目前，华日升的产品技术达到国内领先，部分达到国际先进水平。华日升利用自身的技术优势不断开发适应市场需求的新产品，从而进一步开发国内外市场。
1、华日升主要产品核心技术情况
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|序号|技术名称|工艺先进性|技术应用产品|技术来源|成熟度|
|1|微棱镜结构反光膜技术|1、通过高精度设备一次模压成型，微棱镜立方体在正面小观察角和大观察角条件下同时具有极佳的逆反射性能，提高了钻石级反光膜的长距离可视性及大角度可视性，逆反射系数是的胶囊微珠型反光膜的2倍以上，是普通微珠埋入型反光膜的7倍以上。2、在户外自然环境条件下使用10年仍然透明、不老化、不变形。3、采用高性能胶水完全达到国标剥离长度要求，粘贴方便，使用寿命长。|TM9200\超强级|消化吸收改进|成熟|
|2|玻璃微珠沉降型工艺|该生产工艺完全改变了原有繁琐工序，将微珠树脂一次沉降成型，大大节约了生产成本和劳动力成本，生产效率提高50%-70%，产品成品率提高5%-10%，且产品的同圆心曲面成型良好，大角度性能更加优良。在市场竞争白热|TM3100\TM5100|自主创新|成熟|

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|||化的今天，沉降型反光膜生产工艺是对原有工艺的革命性突破，产品在市场上更具竞争力，更是透镜埋入型反光膜未来发展趋势。||||
|3|玻璃微珠单层共面加密植珠技术|对高透明性、高均匀性玻璃微珠原料展开优选及分级，完成了单层共面加密植珠技术，浮珠及多余叠珠清除技术。其中，反光膜玻璃微珠单层共面植珠生产工艺获得发明专利授权|玻璃微珠型反光膜全用|自主创新|成熟|
|4|面膜层、植珠层等专用树脂层及玻璃微珠层的匹配技术|各层材料的光学性能不同，通过多次优化试验，确定树脂与玻璃微珠的匹配关系，以及玻璃微珠反射层的厚度，提升高强级产品的逆反射性能|TM3100\TM3200\TM5100TM7200\TM7600\TM7800|自主创新|成熟|
|5|同圆心反光曲面聚焦层制备技术|通过采用微电脑自动控制系统，大大提高调整精度，最小精度为10µm，从而控制聚焦层的厚度达到最佳，使得反射层与玻璃微珠圆心精确稳和|TM3100\TM3200\TM5100\TM7200\TM7600\TM7800|自主创新|成熟|
|6|玻璃微珠与专用树脂复合技术|通过对专用树脂合成配方工艺的改良，在保证产品光学性能的同时，进一步提高了玻璃微珠与专用树脂的粘接强度|TM3100\TM3200\TM5100|自主创新|成熟|
|7|丙烯酸树脂与异氰酸脂交联剂组合而成的面膜制造技术|通过对树脂合成工艺改进，配方优化，使车牌级反光膜的延伸性得到提高。常温下车牌膜成品最大伸长率由原来的100%～121%，已提升至129%～140%，最大强度由原来的 25～28N（牛）改进到后来的35～40N|TM3200TM7200\TM7600\TM7800FG720\FG600\FG302|消化吸收改进|成熟|
|8|丙烯酸及丙烯酸酯系列|研发出了产品所需专用树脂，确保了反光膜多层复合材料间的|TM3200TM7200\TM7600\TM7800、|自主创新|成熟|

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||专用树脂合成技术|连接牢度|G720\FG600\FG302TM906\TM907(反光布)|||
|9|异氰酸酯交联剂的制造|进一步改进了交联剂的组合，优化了合成工艺，从而提高了面膜层的透光性，增加了产品的反光亮度，现已使面膜的透光率增加到至少80%以上|反光膜、发光膜、反光布|消化吸收改进|成熟|
|10|＜1μm光学波纹控制技术和低速平稳无振动传动技术与专用生产线设计制造|生产的基膜厚度均匀性好，无杂质及瑕疵，耐高温性能突出，在120℃～150℃条件下烘烤不变形，同时在产品热固化处理时纵、横向收缩率的一致性得到保持。采用微电脑控制，实现设备涂布精度误差控制＜3用微。|用于生产设备的应用和制造|自主创新|成熟|
|11|恒温、恒湿、无尘、去静电的产业化生产环境控制技术|通过采用一系列措施，解决反光膜生产过程中环境净化防尘控制，从而进一步提高产品精度，使项目产品的成品率得到有效提升。|生产环境的控制技术|自主创新|成熟|
|12|产品中控分析与测试技术|通过产品检测技术研究，实现膜面全长度自动检测，进一步提高了产品合格率，有效降低了生产成本。||消化吸收改进|成熟|
|13|可喷绘型反光膜|技术延长了户外老化性能达到3-5年以上，成本降低15%-20%，成品率提高5%-10%。研发专用胶水在户外有良好的耐候性、不黄变，耐酸、碱、水等。专用防粘纸的研究，具有硅油不易转移，保护喷绘表面等特性。|TM3800A|自主创新|成熟|

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2、正在从事的研究项目进展情况
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|序号|项目|技术优势|达成目标|项目进展|
|1|微棱镜模具研发与制造|实现微米级整版图像制版技术和激光定位材料精密化生产，完成大幅面激光图像激光光刻设备的研制与相关支撑技术、研发大幅面纳米结构涂布与溅射工艺、纳米压印与填充工艺、纳米油墨等，开发主定义的光变图像文件格式与软件、掌握激光定位转移无变形生产工艺技术与装备流程。利用上述设备，自主制造了整版激光定位图像原版、模压设备，开发了新型激光定位转移材料，具有整版无缝、支持任意图形设计（针对客户要求的设计）、精密定位、环保等特点。建成无油墨纳米压印生产线，具有复杂微纳结构功能设计、图像制版、材料批量制造的能力。|国内领先|研发阶段|
|2|3D 光场打印技术|3D 光场打印技术是通过特定波长的激光将金属层刻蚀，使号牌等具有独特的且肉眼可辨的 3D 效果，能可靠地在反光材料上进行 3D 动态图像的制备，实现多种不同特性的浮动图像，实现在平面上的 3D 图像的显示。通过光场打印技术开发的实时签注系统，不需要油墨、不需要严格的对准要求，可以实现每一个产品上的动态图形的个性化，为序列号和二维码、三维码的实时签注提供了有效安全的技术手段。|国内领先|研发阶段|
|3|反贴磨砂车牌膜研发与制造|1、优化表面磨砂膜的选取，保证反光膜树脂能够完全从磨砂材料表面剥离开，不留任何树脂在磨砂膜表面；2、反光树脂层优化，可适应各种普通打印机在其表面打印，且图案在树脂表面有良好的附着性能。|国内领先|研发阶段|
|4|专用烫印色膜的研发|1、优化耐高温材料基材的选择，耐温达到200℃以上；2、优化烫印树脂，要在200℃时与热烫型反光膜有极佳的热烫性能，且该树脂材料必须要有良好的切边性能，当烫印结束后能容易的从基材上分离开，字符边缘线平整光滑；3、烫印的车牌必须经过风沙试验、耐候性能试验、附着性能、耐溶剂性能的测试。|国内领先|研发阶段|

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|序号|项目|技术优势|达成目标|项目进展|
|5|高透、高耐候透明颜料色浆研发及一次涂布工艺|1、自主研发高透明颜料及专用树脂，使颜料完全均匀分布在 35～40 微米的表面树脂中，使颜色更加均匀，让透明颜料的耐候性更好，促使反光膜的颜色在户外自然气候条件下能使用5-8年仍然有很好的透明性，不褪色，色牢度达到要求且在安全色坐标范围内；2、通过改性研究，促使反光膜在印刷过程中，表观性能得到明显的改变，简化生产工序，降低生产成本后获得更好的工艺路线。|国内领先|研发阶段|
|6|非纸质离型膜研究|1、离型基材改进，在降低伸长率的同时还必须提高其强度，保证该材料有高温条件下不容易变形，收缩等；2、无溶剂型硅油材料的涂布成型，选择合适的硅油材料，保证硅油在基材表面在特定温度条件下有良好的附着性，离型力控制适中。|国内领先|研发阶段|
|7|汽车表面专用广告贴膜研发|1、可重复粘贴的高性能压敏胶的研发，压敏胶必须要在油漆表面有极强的附着性能，且胶还不能损伤油漆表面，可以在油墨表面重复粘贴；2、反光膜必须要有特别好的层间附着性能，避免反光膜会在粘贴过程中分层或者脱落，造成部分膜附着于车身油漆表面，无法清理；3、反光表面还可进行喷绘操作。|国内领先|研发阶段|
|8|铝箔型车牌膜的研发|1、利用树脂提高膜面户外的耐候性能，所生产的树脂面层在冲击下均匀断裂，户外耐候性也能达到要求；2、高透高耐候颜料与面层树脂混溶一次涂布成型工艺，减少两次油墨印刷的工序，大幅提高表观质量，减少批次产品之间的色差；降低了生产成本和劳动强度，提高生产效率；3、铝箔复合胶水的研发。|国内领先|研发阶段|
|9|水泥表面专用|1、防碱性腐蚀、高粘接性能压敏胶的研究和开发。研发专用压敏胶，在户外使用时有很好的防水性能，且在粗糙|国内领先|研发阶段|

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|序号|项目|技术优势|达成目标|项目进展|
||反光膜研发|表面有较好的粘接性能。2、防碱性保护涂层树脂的研究。水泥碱性会腐蚀反光膜的金属反射层，必须要对金属反射层加以保护，该树脂与金属反射层和压敏胶有极佳的附着性，不受碱性材料的腐蚀，解决反光膜在水泥表面发黑等质量问题。|||

3、研发投入情况
报告期内，随着华日升的不断发展，华日升研发投入逐年增加，研发投入占营业收入的比例分别为4.40%、4.02%。
单位：元
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|项目|公司研发投入|公司营业收入|研发投入占营业收入比例|
|2015年|12,621,568.21|314,127,203.65|4.02%|
|2014年|14,276,077.53|324,729,253.19|4.40%|

4、保持技术创新能力的主要举措
华日升在生产经营中，始终把技术创新作为提升自身核心竞争力的重要举措，通过“引进、消化、吸收、提高、创新”技术，形成了持续化、系统化的产品技术创新机制。
（1）构建分工明确的技术研发架构
目前，华日升的技术研发活动主要由技术中心、棱镜及激光产品研发中心和中试生产车间。华日升的技术研发架构及各部门职责分工情况如下：
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公司的研发体系及研发
机构设置
技术中心 棱镜及激光产品研 中试生产车间
工艺研发组 发中心 生产配料中试车间
技术研发组 微棱镜研发组 棱镜型产品中试车间
标准、专利、认证 模具设备研发组 3D光场打印中试车间
及项目申报组 工艺设计研发组 高速套印中试车间
3D光场打印研发组
技术中心作为华日升研发与技术的管理部门，已建成“江苏省反光材料工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省重点企业研发机构”。主要负责研发和技改项目的计划制订、工艺研发管理、标准化管理、技术档案管理、专利管理、认证管理、协助项目申报、协助售后服务、协助新供应商评审等工作，对设计开发工作实行事前、事中、事后相结合的全过程监督管理。
技术中心下设工艺研发组、技术研发组、标准、专利、认证组和协助项目申报组。工艺研发组主要负责公司工艺方案制订、优化、革新及工艺管理等工作；
技术研发组主要负责新产品及工艺的技术研发、新工艺方案的制订、试产等工作；
认证组和协助项目申报组，主要负责华日升标准、专利、协助其它部门项目申报和各种认证申请、管理等工作。
棱镜及激光产品研发中心主要负责微棱镜结构设计、模具设计及研发、微棱镜成型设备研发、微棱镜产品工艺设计及 3D光场打印研发。
中试生产车间包括生产配料中试车间、棱镜型产品中试车间、3D激光打印中试车间和高速套印中试车间。
（2）利用岗位激励制度积累技术创新人才
华日升目前主要科研人员包括：
陆亚建：高级工程师，曾获得江苏省劳动模范和先进工作者、常州市劳动模范、常州市五一劳动奖章获得者、武进区劳动模范，中国民营企业十大创新人物、中国优秀民营科技企业家，和谐中国十大创新人物，十一五期间最佳行业发展成就奖，江苏省科技进步三等奖，常州市科技进步一等奖，常州市科技进步奖数次、
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常州市十佳科技工作者、常州市中青年拔尖人才、武进区突出贡献科技人员，常州市优秀企业家、常州市明星企业家、武进区优秀企业家等一些列荣誉称号。历任常州通明反光材料厂厂长，现任华日升董事长、总经理。
冉科：曾获得武进区科技先进工作者、邹区镇专业技术先进个人、邹区镇优秀共产党员。参与研发的“高光学逆反射、高耐候性高分子复合膜产业化技术开发”项目获江苏省科学技术三等奖；参于研发的“TM高强级反光膜”项目获常州市科技进步一等奖、武进区科技进步一等奖；参与研发的“TM8200车牌级反光膜”项目获常州市科技进步二等奖、武进区科技进步一等奖。2012-2013年度被评为“常州市优秀科技工作者”，“武进区优秀专业技术工作者”。历任华日升技术质检部副部长，现任华日升反光材料技术研发中心主任，技检部副部长，主管企业技术研发及相关的检测工作。
王玉明：高级经济师，参与研发的“高光学逆反射、高耐侯性高分子复合膜产业化技术开发项目”获2010年度江苏省科学技术三等奖，参与研发的“TM高强级反光膜研发项目”获常州市科技进步一等，参与研发的“与研发的“进车牌级研发项目”获常州市科学技术进步二等奖、武进区科学技术进步一等奖，“TM高强级反光膜研发项目”获武进区科技进步一等奖。
周跃明：曾获得常州市人民政府科学技术进步一等奖、武进区优秀专业技术工作者荣誉称号，参与研发的“高光学逆反射、高耐候性高分子复合膜产业化技术开发项目”获得江苏省科学技术三等奖，参与研发的“TM8200车牌级反光膜、 TM高强级反光膜”获得武进区人民政府科学技术进步一等奖。历任武进可锻铸造厂质检科副科长，现任华日升技检部部长。
季盛开：曾获得常州市邹区镇政府“优秀青年”、邹区镇“优秀共产党员”。
历任华日升生产部车间主任、生产部部长助理、生产部副部长，现任2011年11月至今任公司生产部部长。
华日升十分重视技术创新方面的激励机制，努力发挥技术人才的积极性与创造性。从总体环境、经济收入、研究设施、研究机会等多个层次建立激励机制，以求真正做到吸引、培育、留住人才。华日升通过招聘技术人员和加快现有技术人员知识更新和业务水平提高并重的措施来提高研发队伍的整体水平，同时还采
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取提高技术人员待遇等措施来稳定和激励现有技术人员。更专门出台了对新产品开发、技术创新做出贡献人员的奖励办法，采用了新工艺、新产品按照创造效益和提高质量综合评价计奖的奖励政策。
（3）结合下游产品需求趋势建立产品创新的快速反应机制
本行业下游潜在的细分市场众多，为应对这一情况，在市场竞争中占有先机，华日升实时追踪下游相关行业产品的变化情况，进行有针对性的前瞻性研发，以实现客户需求的快速响应。目前，华日升技术中心在反光膜、反光布，尤其是反光制品部门配置了专业人员进行下游产品的技术热点分析，并建立了以研发、生产、质量及业务等多部门参与的实时沟通机制和技术创新机制，保持华日升对新产品市场的敏感度。
5、所获荣誉
华日升及其研发的产品获得的主要奖项包括：
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|-|-|-|
|序号|产品|鉴定结果或奖项|
|1|公路交通标志反光膜技术|国家科学技术最佳成果进步奖二等奖|
|2|TM9200超强级反光膜|江苏省高新技术产品|
|3|高分子长余辉蓄光发光膜|江苏省高新技术产品|
|4|TM8200车牌级反光膜|国家重点新产品|
|||国家火炬计划项目|
|||省级火炬计划项目|
|||江苏省高新技术产品|
|||常州市科学技术进步二等奖|
|5|TM高强级反光膜|国家火炬计划项目|
|||江苏省高新技术产品|
|6|车牌级反光膜|江苏省高新技术产品|
|7|工程级反光膜|江苏省高新技术产品|
|8|广告级反光膜|江苏省高新技术产品|
|9|TM9600车身反光标识|江苏省高新技术产品|
|10|通明牌反光膜|江苏省名牌产品|
|11|TM1800高强级反光膜|江苏省高新技术产品|

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|-|-|-|
|||国家重点新产品|
|12|高光学逆反射、高耐候性高分子复合膜产业化|科技兴贸行动专项项目|
|13|FG720长余辉蓄光发光膜|江苏省高新技术产品|
|14|工程级后向反光膜|国家级火炬计划项目|
|||江苏省高新技术产品|
|15|TM1200高强级反光膜|江苏省高新技术产品|
|16|FG蓄光膜发光膜|常州市高新技术产品|
|17|TM高强级反光膜|常州市科学技术进步一等奖|
|18|重点企业研发机构（2014-2018）|江苏省推进企业研发机构建设工作联席会议|
|19|江苏省科技型中小企业证书|江苏省中小企业发展中心|
|20|技术密集知识密集型企业|江苏省科学技术厅|
|21|江苏省民营科技企业|江苏省民营科技企业协会|

七、华日升最近二年主要财务指标
华日升最近二年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|50,144.11|66,603.66|
|总负债|35,657.44|55,176.81|
|归属于母公司所有者权益合计|14,486.67|11,426.85|
|所有者权益合计|14,486.67|11,426.85|

（二）合并利润表主要财务数据
单位:万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|31,412.72|32,472.93|

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|-|-|-|
|利润总额|3,260.71|1,603.60|
|净利润|3,059.81|1,610.70|
|归属于母公司所有者净利润|3,059.81|1,610.70|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位:万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,675.85|38.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,126.04|-802.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,100.61|-531.41|
|现金及现金等价物净增加额|3,667.63|-1,251.44|

（四）最近二年非经常性损益情况
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,134.05|916.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|230.91|252.09|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|135.26|-28.71|
|所得税影响额|-225.09|-170.93|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-0.38|
|合计|1,275.13|968.06|

八、华日升主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况（一）主要资产情况
1、主要固定资产
截至2015年12月31日，华日升的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、
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运输设备、办公设备等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|账面净值|
|房屋|50,726,974.76|18,241,573.33|32,485,401.43|
|电子及其他设备|8,670,946.48|7,152,724.49|1,518,221.99|
|管理设备|1,059,745.17|683,705.41|376,039.76|
|机器设备|106,021,073.27|68,371,088.76|37,649,984.51|
|运输设备|2,531,732.20|1,895,667.24|636,064.96|
|合计|169,010,471.88|96,344,759.23|72,665,712.65|

1、房屋建筑物产权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋座落|建筑面积（㎡）|权利限制|
|1|常房权证武字第21004861号|邹区镇杨庄村|49,411.15|已抵押|
|2|常房权证武字第21004855号*|邹区镇戴庄村|8,746.91|-|

注：根据华日升于 2015年 11月 6日通过的股东会决议，常房权证武字第 21004855号房产属于分立后的建金科技。目前，华日升和建金科技正在办理该处房产的权属变更登记手续。
2、主要无形资产
截至本报告书出具日，华日升的无形资产主要为商标、专利权、计算机软件著作权、土地使用权、计算机软件等，具体如下：
（1）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地座落|取得方式|面积（㎡）|用途|终止日期|权利限制|
|1|1武国用（2012）第1201705号|邹区镇杨庄村|出让|66,838.2|工业|2058.11.17|已抵押*|
|2|2武国用（2013）第11199号*|邹区镇杨庄村|出让|47,100.9|工业|2062.7.30|已抵押|

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注*：根据公司说明，华日升目前在武国用（2013）第11199号土地上有一在建工程，目前已办理《建设工程规划许可证》（建字第320400201570048号）、《建设用地规划许可证》（地字第320400201370057）、《建设用地规划许可证》（地字第320400201370058）、《建筑工程施工许可证》（证号：320483201505250201）。2016年3月15日，该建筑工程已取得《建筑工程规划核实合格单》（常规核201570048-1-20162010），目前，正在办理房屋所有权属证书。
（2）商标
截至本报告书出具日，华日升拥有如下商标权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|商品种类|分类号|有效期限|取得方式|
|1||1063141|反光膜|17|2007.07.28-2017.07.27|受让取得|
|2||4275875|染料、着色剂、颜料、印刷油墨|2|2007.12.21-2017.12.20|自行申请|
|||4275877|铁路交通安全设施|9|2007.05.14-2007.05.13|自行申请|
|||4275881|发光板材、发光铺筑材料、照明板等|19|2007.10.14-2017.10.13|自行申请|
|3||7044183|非包装用塑料膜、电控透光塑料薄膜、反光膜等|17|2010.11.14-2020.11.13|自行申请|
|4||4276692|非包装用塑料膜、反光膜|17|2007.10.28-2017.10.27|自行申请|
|5||3696518|非包装用塑料膜、反光膜|17|2005.07.07-2015.07.06|自行申请|
|6||4275882|进出口代理、推销（替他人）、替他人做中介|35|2008.02.21-2018.02.20|自行申请|
|7||4275874|染料、着色剂、颜料、印刷油墨|2|2007.10.14-2017.10.13|自行申请|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|商品种类|分类号|有效期限|取得方式|
||||等||||
|||4275876|夜明标志牌、车辆故障警告三角牌、信号浮标等|9|2007.02.28-2017.02.27|自行申请|
|||4275878|车辆内装饰品、车辆遮阳装置等|12|2007.02.28-2017.02.27|自行申请|
|||4275880|发光材料、发光铺筑材料、照明板等|19|2007.10.14-2017.10.13|自行申请|
|8||4276691|非包装用塑料膜、反光膜|17|2007.10.28-2017.10.27|自行申请|
|9||3619687|非包装用塑料膜、反光膜|17|2005.03.21-2015.03.20|自行申请|
|10||3696517|非包装用塑料膜、反光膜|17|2005.07.07-2015.07.06|自行申请|
|11||3764808|非包装用塑料膜、反光膜|17|2005.07.21-2015.07.20|自行申请|
|12||3764809|非包装用塑料膜、反光膜|17|2005.07.21-2015.07.20|自行申请|

（3）专利
截至本报告书出具日，华日升拥有6项发明专利。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|备注|
|1|反光膜玻璃微珠单层共面植珠生产工艺|华日升|发明专利|ZL200510039122.2|2005.4.27|继受|
|2|反光膜用丙烯酸树脂的制备方法|华日升|发明专利|ZL200510040631.7|2005.6.17|继受|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|用于高强级反光膜生产的植珠|华日升|发明专利|ZL200810196574.5|2008.9.11|授权|
|4|一种具有防伪功能的反光膜的制造方法|华日升|发明专利|ZL200910029448.5|2009.4.14|授权|
|5|一种玻璃微珠沉降型反光膜的制造方法|华日升|发明专利|ZL201210518847.X|2012.12.7|授权|
|6|一种反光膜用改性玻璃微珠的制备方法|华日升|发明专利|ZL201210281050.2|2012.8.9|授权|

华日升正在申请的发明专利共有4项，均已进入实质审查阶段，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请人|专利类型|申请号|申请时间|
|1|一种电铸设备（方法）|华日升|发明专利|201310527316.1|2013.10.31|
|2|反光小球及其制备方法|华日升|发明专利|201410755157.5|2014.12.11|
|3|微棱镜型反光膜的生产方法|华日升|发明专利|201410823342.3|2014.12.26|
|4|一种广告用反光膜|华日升|发明专利|201410719803.2|2014.12.3|

（4）实用新型及外观设计专利
截至本报告出具日，华日升拥有 15项实用新型以及 1项外观设计专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请人|专利类型|申请号|申请时间|备注|
|1|反光膜|华日升|实用新型|ZL200820185674.3|2008.9.11|授权|
|2|发光膜|华日升|实用新型|ZL200820185675.8|2008.9.11|授权|
|3|一种高强级海上救生用反光膜|华日升|实用新型|ZL200920040932.3|2009.4.13|授权|
|4|一种薄版激光焊接工作台|华日升|实用新型|ZL201220300819.6|2012.6.26|授权|
|5|一种户外荧光膜|华日升|实用新型|ZL201220390130.7|2012.8.8|授权|
|6|一种棱镜型反光膜|华日升|实用新型|ZL201220457474.5|2012.9.10|授权|
|7|一种电铸设备|华日升|实用新型|ZL201320679039.1|2013.10.31|授权|

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|8|反光材料压花符合设备|华日升|实用新型|ZL201320825171.9|2013.12.16|授权|
|9|一种新型高档珠光膜|华日升|实用新型|ZL201320405689.7|2013.7.9|授权|
|10|一种用于特殊材料表面的反光膜|华日升|实用新型|ZL201320405661.3|2013.7.9|授权|
|11|一种PVC印花珠光革|华日升|实用新型|ZL201320405641.6|2013.7.9|授权|
|12|可粘贴的反光布|华日升|实用新型|ZL201420772758.2|2014.12.10|授权|
|13|一种反光小球|华日升|实用新型|ZL201420776652.X|2014.12.11|授权|
|14|发光反光带|华日升|实用新型|ZL201420792302.2|2014.12.16|授权|
|15|新型广告用反光膜|华日升|实用新型|ZL201420746263.2|2014.12.3|授权|
|16|反光膜|华日升|外观设计|ZL200930354392.1|2009.12.1|授权|

3、业务资质证书
华日升于 2014年获得了高新技术企业认定。另外，华日升的产品 TM1200高强级反光膜、TM8200车牌级反光膜、工程级后向反光膜分别获得了高新技术产品认证。具体情况如下：
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|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期限|
|华日升|高新技术企业证书|GR201432001241|江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2014年9月2日|三年|
|华日升|GB/T24001-2004idtISO14001:2004|1315Q10407R3M|GAC、IAF、CNAS|2015年9月19日|三年|
|华日升|GB/T19001-2008idtISO9001:2008|1315E10200R3M|GAC、IAF、CNAS|2015年9月19日|三年|

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（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，华日升不存在对外担保情况。
九、华日升最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让情况
2014年12月，NewMargin与建金投资签订《股权转让协议》，约定 NewMargin将其所持有的华日升30.15%的股权作价13,600万元转让给建金投资。
2015年8月，上海博网与建金投资签订《股权转让协议》，约定上海博网将其所持有的华日升10%的股权作价5,000万元转让给建金投资。
2015年8月，建金投资与沿海基金签订了《股权转让协议》，约定建金投资将其所持有华日升35.50%的股权作价14,200万元转让给沿海基金。
2015年8月，建金投资与万载率然签订了《股权转让协议》，约定建金投资将其所持有华日升12.50%的股权作价5,000万元转让给万载率然。
（二）最近三年增资情况
华日升最近三年未进行过增资。
（三）华日升最近三年资产评估情况
除本次交易外，华日升近3年内未发生过资产评估事项。
（四）最近三年股权转让与本次交易作价的差异说明
本次交易作价与华日升三年内股权转让价格存在差异，主要原因如下：
1、交易目的不同
本次交易为本次重大资产重组的重要部分，系苏大维格以产业整合为目的，希望通过本次并购进入反光材料领域。本次重大资产重组完成后，苏大维格将通
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过一系列整合措施，充分发挥与华日升的协同效应，进一步提升苏大维格的核心竞争力，不断增强华日升的盈利能力，进而实现上市公司及股东利益的最大化。
因此，本次交易收购华日升作价较高，也是转让双方基于对未来发展预期的考虑。
2、定价依据不同
2014年12月和2015年8月的股权转让行为的作价均以未经审计的净资产为依据，经交易各方友好协商确定，而本次交易以中联评估出具的评估报告为依据。
3、转让股权的性质不同
华日升 2014年 12月和 2015年 8月的股权转让行为系少数股东权益转让。
本次交易系苏大维格拟购买华日升100%股权，是对华日升控股权收购。
4、支付方式不同
2014年 12月和 2015年 8月的股权转让行为均采用现金支付方式。本次交易苏大维格受让华日升100%股权的支付方式为40%的现金支付和60%的股份支付方式，以非公开发行股份支付对价获取的股份锁定期长达 12个月以上，上述股份在可变现时间点的市价无法确定且有下跌的风险。本次股权转让的价格较高亦受到因支付方式不同而承担的风险不同的影响。
综上，本次股权转让价格是基于华日升发展目标明确、销售情况良好、盈利能力提高的背景下，评估机构以收益法结果作为华日升100%股权的评估值的结果。以 2015年 12月 31日为评估基准日，华日升收益法评估值为 69,418.61万元。在此的基础上，经双方协商以及对华日升未来发展的预期最终确定了本次股权转让的价格。华日升 2014年 12月及 2015年 8月的股权转让行为的定价与本次交易定价不具有可比性。
十、华日升报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、一般原则
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（1）销售商品
华日升在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，华日升确认让渡资产使用权收入。
2、收入确认的具体方法
华日升销售商品收入确认的具体方法如下：华日升已将商品邮寄、托运或自行运送给客户，客户已经签收；销售收入金额已确定，已收妥货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对比根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2011），华日升属于C265“合成材料制造”，细分行业为C2659“其他合成材料制造”。主要选取了与华日升业务范围重合度较高的可比上市公司道明光学（002632.SZ）、裕兴股份（300305.SZ）、康得新（002450.SZ）的会计政策和主要会计估计比较如下：
1、会计政策比较
华日升及道明光学（002632.SZ）、裕兴股份（300305.SZ）、康得新（002450.SZ）均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。因此，华日升与同行业上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
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（1）应收账款及其他应收款坏账准备会计估计比较
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|应收账款|华日升|道明光学|裕兴股份|康得新|
|1年以内|5%|5%|1%|5%|
|1-2年|10%|20%|20%|10%|
|2-3年|20%|50%|50%|20%|
|3年以上|100%|100%|100%|100%|

根据上表，华日升应收账款及其他应收款坏账准备计提与同行业上市公司道明光学（002632.SZ）、裕兴股份（300305.SZ）、康得新（002450.SZ）无重大差异。
（2）固定资产会计估计比较
|||||
|-|-|-|-|
|华日升|适用年限|残值率%|年折旧率%|
|房屋及建筑物|20年|10|4.5|
|电子及其他设备|5年|10|18|
|管理设备|5年|10|18|
|机器设备|10年|10|9|
|运输设备|10年|10|9|
|道明光学|适用年限|残值率%|年折旧率%|
|房屋及建筑物|20-25年|5|4.75-3.80|
|机器设备|5-10年|5|19.00-9.50|
|运输设备|5-8年|5|19.00-11.88|
|其他设备|5-8年|5|19.00-11.88|
|裕兴股份|适用年限|残值率%|年折旧率%|
|房屋及建筑物|20年|5|4.75|
|机器设备|10年|5|9.50|
|运输设备|5年|5|19.00|
|其他设备|5年|5|19.00|
|康得新|适用年限|残值率%|年折旧率%|
|房屋及建筑物|30-40年|10|3.00-2.25|
|机器设备|10-20年|10|4.50-9.00|
|运输设备|10年|10|9.00|
|其他设备|5年|10|18.00|

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根据上表，华日升与同行业上市公司道明光学（002632.SZ）、裕兴股份（300305.SZ）、康得新（002450.SZ）在固定资产会计估计上无重大差异。
（3）无形资产会计估计比较
|||
|-|-|
|华日升|适用寿命|
|土地使用权|50年|
|道明光学|适用寿命|
|土地使用权|50年|
|裕兴股份|适用寿命|
|土地使用权|50年|
|康得新|适用寿命|
|土地使用权|-|

根据上表，华日升与同行业上市公司道明光学（002632.SZ）、裕兴股份（300305.SZ）、康得新（002450.SZ）在无形资产会计估计上无重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
华日升财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称―企业会计准则）编制。此外，报表还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。财务报表以持续经营为基础列报。会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指华日升拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本集团控制的主体（含
企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。鉴于此，
报告期内财务报表合并范围包括华日升及华日升的全资子公司通明防护、华路明
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和联明反光。
（四）与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
华日升财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
十一、其他情况说明
（一）华日升出资及合法存续情况
根据华日升的工商登记文件，华日升自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，华日升主体资格合法、有效。
根据各股东出具的《关于资产权属的承诺函》，各方均承诺：
华日升的注册资本已出资到位，本公司已履行了华日升《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有华日升股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的华日升股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的华日升股权过户或者转移给苏大维格不存在任何法律障碍。
（二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，华日升不存在许可他人使用其所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，华日升无重大未决诉讼和仲裁。
（四）债权债务转移情况
本次交易为苏大维格向建金投资、华日升投资、沿海基金和万载率然4名交
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易对象发行股份及支付现金购买华日升100%股权，不涉及债权债务的转移。
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第五章标的资产的评估
一、标的资产评估情况
在本次交易中，中联评估分别采取了收益法和资产基础法对华日升全部股权进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：
（一）评估情况说明
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对华日升全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2016]第 499号《资产评估报告》，截止在评估基准日 2015年12月31日的净资产账面值为14,351.06万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为69,418.61万元，评估增值55,067.55万元，增值率383.72%。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。因为本次无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，不具备采用市场法评估的条件。故本次不采用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
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被评估单位属于反光材料制造企业，自 2001年成立以来，经过十几年发展，目前生产技术已相对成熟，产品已被市场广泛认可，历史年度产品毛利相对稳定，企业未来将不断调整现有产品生产结构，将企业更多的资源投入到如TM9200、 TM1200等高端反光膜产品的研发、生产，并不断开拓新市场，在此基础上公司管理层对未来5年的收益与风险进行了合理的估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
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（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业在未来经营期内的成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估企业可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况
经评估人员评定估算，在公开市场和持续经营前提下，截止评估基准日2015年12月31日，华日升资产账面价值49,475.10万元，评估值59,934.25万元，评估增值10,459.15万元，增值率21.14%。负债账面价值35,124.04万元，评估值34,600.23万元，评估减值523.81万元，减值率1.49%。净资产账面价值14,351.06万元，评估值25,334.02万元，评估增值10,982.96万元，增值率76.53%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|36,815.20|38,963.50|2,148.30|5.84|
|非流动资产|12,659.90|20,970.75|8,310.85|65.65|
|其中：长期股权投资|964.39|1,272.57|308.18|31.96|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|7,088.45|11,000.42|3,911.97|55.19|
|在建工程|664.35|672.88|8.53|1.28|
|无形资产|3,324.51|7,406.69|4,082.18|122.79|
|其中：土地使用权|3,324.51|4,586.44|1,261.93|37.96|
|递延所得税资产|618.20|618.20|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|49,475.10|59,934.25|10,459.15|21.14|
|流动负债|34,507.79|34,507.79|-|-|
|非流动负债|616.25|92.44|-523.81|-85.00|
|负债总计|35,124.04|34,600.23|-523.81|-1.49|
|净资产（所有者权益）|14,351.06|25,334.02|10,982.96|76.53|

资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，主要是因为评估对象拥有的土地、房产评估增值较大。
（五）收益法评估情况
1、评估方法的选择
本次评估目的是为苏大维格收购华日升股权项目确定在评估基准日的股东全部权益价值提供价值参考。华日升财务核算规范、资产经营和财务数据资料可信度高，未来收益和风险可以预测。根据《资产评估准则—企业价值》，确定采用收益途径、按照现金流折现方法（DCF）评估华日升的股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估股权价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于未来预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，
易于为市场所接受。目前在对企业持续经营价值的评估中多采用现金流折现方法
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进行。
2、基本评估思路
截至评估基准日 2015年 12月 31日，常州华日升反光材料股份有限公司的经营业务主要为反光膜、反光布、反光标志的制造、销售，具体包括 TM3000系列、TM8200、TM1000系列、TM900系列各类反光膜等产品。公司业务内容多样、产品技术含量较高。
根据现场调查结果以及华日升的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是通过估算华日升未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。即首先按收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算华日升的经营性资产价值，得到华日升的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B－D-M (1)
式中：
E：评估对象的合并口径股东全部权益价值(净资产)；
B：评估对象的合并口径企业整体价值；
B PCQ (2)
i
Q：企业的非控股长期股权投资价值；
P：评估对象的合并口径经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)；
i
R：永续期的预期收益(企业自由现金流量)；
n+1
r：折现率；
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n：未来经营期。
ΣC：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCCCC
i 1 2 3 4 (4)
式中：
C：预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价 1
值；
C：基准日现金类资产(负债)价值；
2
C：预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值；
3
C:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
4
D：付息债务账面价值；
M：代表少数股东权益。（由于评估范围内三家子公司均为华日升全资控股公司，因此M=0）
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧、摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增固定资产或其他长期资产) (6)
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r
rrwrw
d d e e (7)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(8)
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W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
(9)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本；
e
r= r+βe×(r - r)+ε (10)
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E (11)
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
(13)
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
（4）收益期的确定
华日升运行比较稳定，可保持长时间的运行，故预测期取 5年，即 2016年
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-2020年。由于华日升的经营为无限期，故本次评估收益期按永续确定。2021年及以后年度收益已趋于稳定，假定与 2020年相同。
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
4、评估测算
常州华日升反光材料股份有限公司主要从事反光膜、反光布、反光标志的制造、销售业务，其未来收益预测情况如下：
（1）营业收入和营业成本预测
①产品销售单价预测
根据近年企业产品销售情况以及向企业管理人员调查了解，企业产品成本控制较好，且能保持较稳定的产品利润率，预计未来年度各产品销售价格基本与以前年度持平，不会出现较大幅度的波动，因此预测未来产品单价与以前年度基本一致。
②产品销量预测
A.市场产品结构分析
目前，在中高端反光产品市场中，国内行业内规模企业凭借近年来在技术方面的突破，正逐步成为国内市场中的主要供应商。同时，凭借稳定的产品质量及成本优势，逐步进入国际市场，与国外品牌共同竞争全球市场。国产中高端反光产品的崛起，丰富了下游客户的品牌选择，改变了原有的市场竞争格局，但限于中高端产品生产企业较少，市场整体供应状况无法完全满足下游快速发展的市场需求。
B.反光材料的应用领域
反光材料的应用领域具体可分为计划专用市场和民用市场两大类。计划专用市场一般是指根据国家法规规定必须使用反光材料的领域，主要是指交通标志、标牌、车牌、车身反光标识等交通安全领域；通信、电力等行业的基础设施警示
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标志；消防、路政、警察、安全救援类高可视性警示服；民用市场一般是指各类服饰、鞋帽、箱包、广告牌等领域。
目前华日升主要的产品销售市场为计划专用市场，主要的工程膜、标牌膜、超强膜、广告膜等产品应用于交通标牌、车牌、标牌、车身反光标识等领域，企业未来的发展方向依然会以计划专用市场为主，并逐渐减少民用市场的产品销售，如反光衣帽等产品。
C.道路交通标志标牌市场对反光膜的需求
公路、城市道路标志标牌是反光材料在计划专用市场中第一大应用领域，也是使用量增长最快的领域之一。计划专用市场所使用的主要是反光膜产品。
随着国民经济的持续发展，中国交通设施建设也步入快速发展轨道：公路通车里程屡创新高；城市化进程使城乡道路得到持续改善。国内交通行业对反光材料的需求量进入一个大幅增长的时期。
a.公路标志标牌对反光膜的需求
交通运输部《2014年交通运输行业发展统计公报》，截至 2014年底，全国公路总里程446.39万公里，比上年末增加10.77万公里。公路密度46.50公里/百平方公里，提高 1.12公里/百平方公里。公路养护里程 435.38万公里，占公路总里程97.5%。
全国等级公路里程 390.08万公里，比上年末增加 14.53万公里。等级公路占公路总里程87.4%，提高1.2个百分点。其中，二级及以上公路里程54.56万
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公里，增加2.13万公里，占公路总里程12.2%，提高0.2个百分点。
各行政等级公路里程分别为：国道 17.92万公里（其中普通国道 10.61万公里）、省道 32.28万公里、县道 55.20万公里、乡道 110.51万公里、专用公路8.03万公里，比上年末分别增加0.24万公里、0.49万公里、0.52万公里、1.45万公里和0.35万公里。
全国高速公路里程 11.19万公里，比上年末增加 0.75万公里。其中，国家高速公路7.31万公里，增加0.23万公里。全国高速公路车道里程49.56万公里，增加3.43万公里。
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全国农村公路（含县道、乡道、村道）里程 388.16万公里，比上年末增加 9.68万公里，其中村道222.45万公里，增加7.71万公里。全国通公路的乡（镇）占全国乡（镇）总数99.98%，其中通硬化路面的乡（镇）占全国乡（镇）总数98.08%、比上年末提高0.28个百分点；通公路的建制村占全国建制村总数99.82%，其中通硬化路面的建制村占全国建制村总数91.76%、提高2.76个百分点。
公路标志牌主要使用工程级、高强级、超强级反光膜。每年公路标志标牌对反光膜的需求主要包括更新需求及新增需求两类。目前我国公路标志标牌用反光膜平均使用寿命约为3-7年，因此每年都会产生可观的、持续性的更新需求。
反光膜的新增需求量主要取决于新增路段标志标牌设置的密度及使用面积。
目前根据公路等级不同，设置的密度及使用面积存在一定的差异，根据国家相关公路标志标牌设置要求，高速公路平均使用反光膜量为50平方米/公里；二级（含二级）及以上高等级公路平均使用反光膜量为30平方米/公里；普通公路平均使用反光膜量为12平方米/公里（数据来源：学术期刊电子出版社收录的《国产反光材料在交通标识领域的应用及发展前景》）。
随着我国公路网建设与改造的进一步深入，每年新增公路里程将继续保持稳定的增长态势，因此各级公路对反光膜的需求也将不断增多。
b.城市道路标志标牌对反光膜的需求情况
2016年1月，国家统计局发布2015年国民经济运行情况，数据显示，从城乡结构看，城镇常住人口 77116万人，比上年末增加 2200万人，乡村常住人口60346万人，减少1520万人，城镇人口占总人口比重为56.1%，较上年增长1.33%，
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数据表明我国城镇化水平正在逐年提高。由于我国城镇化水平的逐步提高，城镇体系势必将逐步完善，而城市道路的建设也会在城镇化的大背景下蓬勃发展，并带动诸如道路标志牌、反光膜产业的发展。
c.其他主要标志牌对反光膜的市场需求
城市道路其他标志牌主要包括街牌、巷牌、门牌及各种类型地名牌等。此类标志牌尽管单个尺寸较小，但设置密度大，数量多，因此每年使用的反光膜总量也相当可观。
根据《GB17733-2008地名标志》的规定，在街、巷的交叉口均应设置街牌和巷牌，楼宇、门店应设置楼牌单元标志、楼层标志和门牌，各片区、小区、村及行政地域、专业区域、旅游纪念区域及海域、水系等均应设地名标志，这些标志均会用到反光膜。随着我国城市化进程的加速及现有城市路政设施的规范化改造，城市道路其他标志牌对反光膜需求量也会持续增长。
D.我国汽车行业对反光膜的需求
随着我国社会经济水平和人民生活水平的的不断提高，我国汽车进程也将不断加快，机动车市场每年也保持着较为平稳的增长趋势。根据中国汽车工业协会数据显示，2015年全年中国汽车市场的销量为2459.8万辆，同比增长4.7%，这是自2013年以来连续3年超过2000万辆；其中乘用车的销量达到2114.63万辆，同比增长7.30%，同时，新能源汽车实现绝对高速增长，2015年新能源汽车的销量为 33.11万辆，相比去年同比增长了340%。根据中汽协的预测，2016年中国汽车全年销量为2604万辆，增速约为6%。
机动车市场的繁荣，这也极大的带动了反光膜产品的市场需求量，而国家相关政策的支持也保证了反光产品行业的增长动力，比如中华人民共和国公安部于 2006年 11月 20日发布的《GA666-2006机动车号牌用反光膜行业标准》强制要求机动车号牌必须采用符合该标准要求的反光膜，并规定乘用车汽车车牌（蓝牌）规格为440mm×140mm，商用车车牌（黄牌）规格为前牌照440mm×140mm，后牌照440mm×220mm。
综上，在未来我国车牌反光膜市场中，每年新增车辆车牌对车牌反光膜的需求将成为市场持续稳步发展的重要保证，且我国每年二手车交易产生的更换车牌
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也将是车牌反光膜需求的另一个增长点。
E.车身反光标识市场
为了减少大型车辆在低能见度气象条件下因视认性差而发生的道路交通事故，提高出行安全保证，国家颁布了《机动车运行安全技术条件》(GB7258-2004)，要求所有货车和挂车均应在后部、侧面设置车身反光标识。为进一步提高车身反光标识的可视性，后部的车身反光标识应能体现机动车后部的高度和宽度，侧面的车身反光标识长度应不小于车长的50%，三轮汽车的侧面车身反光标识长度不应小于1.20m，货厢长度不足车长50%的货车的侧面车身反光标识长度应为货厢长度。厢式货车和厢式挂车后部、侧面的车身反光标识应能体现货厢轮廓。2011年1月1日起，国家出台《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记工作的通知》，进一步明确并扩大了强制粘贴车身反光标识的车型范围，包括大中型客车、重中型货车、商品车运输车和挂车类产品。
微型客车是我国农村最为重要交通工具之一。从 2009年国家执行“汽车下乡”政策开始，微型车市场进入全面发展时期。但目前我国城乡结合地区及农村交通设施相比城市还尚不完善，如标志标线不全、路灯照明亮度不足、警示标牌设置不规范等，存在安全隐患较多。因此，越来越多的微型客车车主选择主动粘贴车身反光标识，以提高出行安全性。
随着国家标准规范的逐步完善以及人们安全意识的日益增强，货车、客车等车辆粘贴车身反光标识的趋势也会带动反光膜行业的不断增长。
通过以上分析可以看出，全国等级道路标志反光膜、城市道路标志反光膜、城市其他标志反光膜、车牌反光膜、车身反光膜将成为反光膜产品销售的主要增长点，未来整个反光膜销售市场同样存在巨大的增量，而依托华日升多年累积的资源、雄厚的技术研发优势以及强大的品牌优势，并随着 2015年企业产品结构调整期的逐渐过渡，预计华日升公司未来 3-5年的业绩将出现稳步增长，并在2021年以后将趋于稳定。经统计，至 2016年5月，华日升公司已签订合同、订单额约3.2亿元人民币，占2016年全年预测收入的85.39%。
综上，在考虑华日升未来产品结构变化、市场情况等因素的基础上，细分产品品种进行了收益预测。华日升未来年度收入和成本预测结果见表：
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单位：万元
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|类别|||2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|1|广告级|收入|13,792.76|12,522.53|10,784.99|9,322.17|8,094.26|
|||成本|10,916.05|9,893.11|8,498.46|7,321.95|6,331.73|
|2|车牌膜|收入|9,768.28|12,698.77|15,492.50|18,591.00|21,379.64|
|||成本|4,909.46|6,382.30|7,786.40|9,343.68|10,745.23|
|3|工程级|收入|2,697.76|3,293.25|3,930.61|4,642.00|5,418.71|
|||成本|1,478.35|1,800.84|2,145.54|2,527.58|2,944.22|
|4|高强级|收入|5,072.54|6,087.05|7,000.10|7,840.12|8,780.93|
|||成本|3,056.75|3,668.10|4,218.31|4,724.51|5,291.45|
|5|超强级|收入|2,601.70|4,977.12|8,868.31|12,843.67|16,696.77|
|||成本|2,140.07|4,146.39|7,409.99|10,735.40|13,956.02|
|6|发光膜|收入|1,145.70|1,318.64|1,450.51|1,595.56|1,755.11|
|||成本|734.67|845.55|930.1|1023.11|1,125.42|
|7|车身反光标识|收入|404.68|485.62|534.18|587.6|634.61|
|||成本|334.19|401.03|441.13|485.24|524.06|
|8|标牌|收入|41.72|42.56|43.41|44.28|45.16|
|||成本|33.88|34.56|35.25|35.96|36.68|
|9|其他|收入|964.47|932.82|907.59|885.63|866.45|
|||成本|915.3|883.68|857.61|834.77|814.7|
|合计||收入|36,489.61|42,358.36|49,012.20|56,352.03|63,671.64|
|||成本|24,518.72|28,055.56|32,322.79|37,032.20|41,769.51|

（2）营业税金及附加预测
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加，在估算增值税销项税时，以实际对应的收入为基础考虑，估算增值税进项税时，以实际成本中所对应的购买材料的进项税为基础考虑。母公司的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的5%、3%和2%计算，子公司的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。
（3）销售费用的预测
销售费用包括人工费、运输费、展位费、其他费用等。这些费用均与华日升的营业情况呈一定的正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理
层对销售费用的未来预算进行确定，预测思路整体为参考华日升历史年度费用水
平，并考虑未来收入规模扩大后，费用率呈缓慢的降低趋势。
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（4）管理费用的预测
管理费用是华日升为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括技术开发费、工资、折旧及摊销费用、研发费、其他费用等。其中折旧及无形资产摊销是在分析华日升申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。
工资费用，参考历史年度工资总量和企业工资涨幅计划进行预测；其余费用根据未来的需求情况以及各项费用与营业收入的比例关系进行预测，预测思路整体为参考华日升历史年度费用水平，并考虑未来收入规模扩大后，费用率呈缓慢的降低趋势。
（5）财务费用预测
财务费用主要包含借款利息支出、利息收入、银行手续费等。评估基准日，华日升有短期借款账面本金23,580.00万元，利息支出的预测主要以未来借款利息进行测算，在未来预测年度内假设华日升保持现有的借款水平，以现有的借款本金乘以相应的借款利率进行测算利息支出；手续费支出根据被评估单位未来的经营进行预测。
（6）企业所得税的预测
在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，本次评估假定华日升股份公司可持续获得高新技术企业认证，根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定，“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%在税前摊销。”因此本次评估在预测华日升股份公司未来年度管理费用时，技术开发费支出按实际发生额的50%在税前加计扣除，企业所得税按税率15%的优惠政策预测计算。通明、华路明、联明公司的企业所得税率为25%。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前产品销售规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。
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根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，根据评估师对管理层相关人员的调查了解，未来5年内（2016-2020年）企业所需的资产维护、更新资金为每年固定资产的折旧金额，而至稳定年（2021年及以后）企业的资产更新支出以资产的折旧维持简单的再生产。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额
现金周转率＝付现成本/平均现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
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其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款、应交税费和应付职工薪酬以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
（8）收益的预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
5、股东权益价值的预测
1、基本参数的确定
（1）无风险收益率r
f
无风险收益率r，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见 f
下图），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即 f
r=4.12%。
f
中长期国债利率
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.036|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.043|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|

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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.044|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|

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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

（2）市场期望报酬率 r
m
市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
（3）折现率
βe值取沪深两市45家其他化学制品制造业上市公司股票，以 2013年1月至2015年12月市场价格测算估计，可比公司股票的未来市场预期平均风险系数βt=0.8904。最后得出权益资本市场风险系数βe=1.1474，并考虑到该评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%。
其中：适用税率t=15%。
根据权益资本成本公式：r= r+βe×(r - r)+ε
e f m f
=4.12%+1.1474×(11.53%-4.12%)+2%
=0.1462
①所得税后的付息债务利率，即：r= 0.0486
d
其中：付息债务成本根据 2015年 10月 23日央行公布的 1年期贷款基准利率及被评估单位的借款利率情况确定。
②W：由付息债务价值与投资性资产价值，得到：
d
W= 0.2536
d
③W：由权益资本价值与投资性资产价值，得到：
e
W= 0.7464
e
④折现率的估算
rrwrw
根据公式 d d e e，可得到r=0.1215。
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2、权益资本价值的确定
（1）经营性资产价值 P
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到常州华日升反光材料股份有限公司的经营性资产价值为78,558.07万元，即：
n R R
P i  n1＝78,558.07（万元）
(1r)i r(1r)n
i1
权益性资本价值的估算
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021及以后年度|
|现金流量|4,429.95|5,381.51|6,477.79|7,971.96|9,667.75|11,906.16|
|折现率|12.15%|12.15%|12.15%|12.15%|12.15%|12.15%|
|折现系数|0.8917|0.7951|0.7090|0.6322|0.5637|0.5637|
|折现值|3,950.10|4,278.80|4,592.54|5,039.64|5,449.65|55,247.34|
|现金流量累计值|78,558.07||||||

（2）非经营性或溢余性资产估算∑C
i
在基准日经审计的会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经营性资产。
①基准日现金类资产（负债）价值 C
1
基准日，常州华日升反光材料股份有限公司有货币资金 7,498.38万元，经测算企业最低现金保有量为 2,248.82为万元，因此货币资金溢于为 5,249.56万元，因此将该部分货币资金列为非经营性资产考虑。
②预期收益（企业自由现金流量）中未计及收益的其他资产（负债）价值C；
2
预期收益（企业自由现金流量）中未计及收益的其他资产（负债）包括其他应收款（主要为关联方资金占用款）8,518.10万元。
③预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值 C
3
截至评估基准日，常州华日升反光材料股份有限公司在建工程账面价值为
664.35万元，在建工程评估值672.88万元，因此未计及收益的在建工程价值为
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672.88万元。
④基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值 C
4
常州华日升反光材料股份有限公司基准日无呆滞或闲置设备、房产。
⑤基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值
ΣCi＝C＋C＋C＋C
1 2 3 4
＝5,249.56+8,518.10＋672.88+0.00
＝14,440.54（万元）
（3）企业整体资产价值 B
企业整体资产价值=经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产价值
= 78,558.07+ 14,440.54
=92,998.61（万元）
（4）付息债务 D
截至评估基准日，华日升公司付息债务为23,580.00万元。
（5）企业股东全部权益价值(净资产)E的确定
企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
＝92,998.61－23,580.00
＝69,418.61（万元）
由此，得到常州华日升反光材料股份有限公司的股东全部权益价值（净资产）为69,418.61万元。
（6）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。常州华日升反光材料股份有限公司在评估基准日 2015年 12月 31日的净资产账面值（母公司单体报表）为14,351.06万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为69,418.61万元，评估增值55,072.68万元，增值率383.72%。
（六）评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为69,418.61万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值25,334.02万元，高44,084.59元，高174.01%。
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两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。这种差异反映了华日升账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。
（七）评估结果的选取
常州华日升反光材料股份有限公司为反光材料及反光制品制作企业，是国家级高新技术企业，主要生产销售高强级、工程级、广告级系列反光膜，机动车号牌用反光膜，车身反光标识，系列喷绘膜和发光膜，各类反光制品，以及其他民用反光材料等各类反光材料产品。公司产品广泛应用于公路、铁路、航运安全指示及警示标志，地名路名标志、机动车号牌，广告标志牌，反光安全衣，挂车、货车车身反光标识，危险品车标志及警车车徽等，华日升的产品凭借其性价比优势及良好的服务，除覆盖国内市场外，同时自营出口多个国家和地区。目前华日升建有省级反光材料技术研发中心，拥有一个专业的技术研发团队，拥有研发检测设备80余台（套），整体研发能力较强。
1、领先的技术实力和自主研发创新能力
华日升被认定为高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省民营科技企业、技术密集知识密集企业，承担了多个国家火炬计划，多个产品被评为国家重点新产品和省级高新技术产品。华日升已建成江苏省企业技术中心，江苏省反光材料工程技术研究中心，且2014年被认定为江苏省重点企业研发机构。
华日升积累了丰富的反光材料的生产、研发与管理经验，是国内一流的反光材料生产企业，先后参与并承担了国家级和省级诸多项目。华日升拥有的“通明”商
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标已被国家工商管理总局商标局认定为中国驰名商标。
华日升的核心竞争力主要体现在技术和工艺的先进性以及不断优化、升级能力。华日升拥有一支业务素质高和研发能力强并在业内具有影响力的研发队伍。
华日升的自主研发能力体现在两方面，一是新产品开发，二是逐步改良老产品工艺，优化流程，达到提高产品质量，降低生产成本的效果。华日升持续不断地加强自主创新，努力实现技术成果转化，通过规模效应大大提高经济效益，增强公司核心竞争力。
经过数十年的实践积累和技术研发，华日升积累了大量的核心技术和工艺配方，完全具备了新产品、新材料及机电一体化技术的开发与实施能力，研发水平在国内同行业中处于领先地位。成功研制出具有高透光性、高耐候性、高柔韧性的丙烯酸树脂、聚脂树脂等数十种反光膜专用树脂的配方和合成技术，攻克了反光膜光匹配技术、玻璃微珠单层共面植珠技术、同圆心反光曲面技术等数十项技术难关，成功研发出反光材料工业化生产所需的材料、工艺、设备等一整套共13项专利技术，打破了反光材料生产技术被美、日、韩垄断的格局。
2、优质的产品质量和高度的社会认可
华日升产品质量优质，在市场中拥有良好的口碑，先后获得过江苏省科技厅、常州市科技局的多项产品荣誉。TM8200车牌级反光膜、TM1800高强级反光膜及工程级后向反光膜被列入“国家火炬计划项目”，其多项产品被认定为“国家重点新产品”、“江苏省高新技术产品”，公路交通标志反光膜技术获得了国家科学技术最佳成果进步奖二等奖”等。其中华日升车牌反光膜产品及车身反光标识在国内市场上占据主导地位，成为华日升最具竞争力的代表性系列产品之一。根据公安部交通管理科学研究所的备案数据显示，在车牌反光膜方面，目前全国 31个省、自治区、直辖市中华日升供应其中的19个。
华日升坚持“科技创新以人为本”的核心理念，坚持技术理论创新与实际相结合的原则，华日升严格贯彻“三不”的质量意识，即“不接收不合格产品、不制造不合格产品、不传递不合格产品”，严格控制产品的生产质量。华日升长期的坚持获得了高度的社会认可。
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|序号|荣誉名称|颁发单位|
|1|中国国际专利与名牌博览会金奖|国家知识产权局|
|2|中国民营十大（名优）创新企业|中国经济体制改革研究会、中国民（私）经济研究会、中国乡镇企业研究院|
|3|中国优秀企业|中国企业联合会、中国企业家协会、中国工业报社|
|4|中国优秀企业数据库|中国企业联合会、中国企业家协会|
|5|第四届国家科学技术最佳成果“进步奖”二等奖|国家科技成果奖励委员会|
|6|科技进步三等奖|中华人民共和国交通部|
|7|技术密集知识密集型企业|江苏省科学技术厅|
|8|国家火炬计划重点高新技术企业|科学技术部火炬高技术产业开发中心|
|9|江苏省私营个体经济协会系统创先争优先进党组织|江苏省非公有制经济组织创先争优活动指导小组|
|10|重点企业研发机构（2014-2018）|江苏省推进企业研发机构建设工作联席会议|
|11|2013-2014年度省级守合同重信用企业|江苏省工商行政管理局|
|12|2012-2013 年度国家级守合同重信用企业|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|13|2013-2014 年度江苏省“讲理想、比贡献、奋力实现中国梦”活动先进集体|江苏省科学技术协会、江苏省发展和改革委员会、江苏省经济和信息化委员会、江苏省科学技术厅、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|14|高新技术企业证书|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务厅、江苏省地方税务厅|
|15|安全生产标准化二级企业（轻工）|江苏省安全生产监督管理局|
|16|江苏省企业信用管理贯标证书|江苏省社会信用体系建设领导小组办公室|
|17|江苏省科技型中小企业证书|江苏省中小企业发展中心|
|18|江苏省爱国卫生先进单位|江苏省爱国卫生运动委员会|
|19|（2011-2012 年度）省级守合同重信用企业|江苏省工商行政管理局|
|20|高新技术产品认定证书|江苏省科学技术厅|
|21|江苏省民营科技企业|江苏省民营科技企业协会|

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|22|江苏省科技创新优秀企业|江苏省质量监督调查委员会、江苏省企业科技创新评审委员会|
|23|江苏名牌产品证书|江苏省名牌战略推进委员会|
|24|国家火炬计划中线高新技术企业|科学技术部火炬高技术产业开发中心|
|25|2010年度江苏省科学技术奖三等奖|江苏省人民政府|
|26|2015年度明星企业|常州市人民政府|
|27|常州市创建和谐劳动关系先进企业|常州市创建和谐劳动关系企业工作领导小组|
|28|免检企业证书|江苏省常州市工商行政管理局|
|29|“用于高强级反光膜生产的植株工艺”专利在第十届常州市专利奖中获得优秀奖|常州市科技局、常州市知识产权局|

华日升产品已通过中国、欧洲等多个国家及地区的产品认证。华日升高强级、工程级反光膜通过了欧洲（EN12899-1:2007）认证。华日升是目前国内反光材料领域为数不多通过该认证的厂家之一，该认证帮助华日升产品成功开拓欧洲市场，提高国际竞争力。同时车身反光标识通过国家强制性 3C认证，使华日升产品进入相关领域销售具备了有力保障，帮助公司拓展了海内外市场。截止 2015年底公司的产品远销美国、德国、法国、日本、俄罗斯、墨西哥等多达 98个国家和地区。
3、长期合作、稳定可靠的客户资源
华日升产品应用领域广泛，客户分布于多个下游行业。华日升致力于开拓不同领域的新客户，并积极与已有客户建立稳定的合作关系，形成公司市场营销领域的核心竞争力。经过多年的努力，核心客户数量逐年增长。
在车牌膜领域，华日升已与多个省市的牌照客户建立了长期稳定的合作关系：安徽、江苏牌照客户合作已长达 10余年。福建、新疆、甘肃省、河北等牌照客户合作已超过5年。同时，华日升与经销商也保持了长期稳定的合作，其中，主要经销商客户中有多家合作长达 10余年。在海外市场，华日升已建立起了良好的海外销售渠道，截止 2015年底华日升产品销往 90多个国家和地区。随着华
日升与海外客户合作关系的日益紧密，华日升海外市场的拓展能力将进一步提高。
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华日升客户中包含各行业领先企业，拥有良好的信誉，客户自身的迅速发展，使得华日升业务稳定，增长潜力巨大。同时，客户较强的质量意识使其在选择产品时，更看重供应商的综合实力，华日升能够成为其供应商体现了较强的产品竞争力。华日升通过不断发掘下游行业中的核心客户，不仅有效的避免了价格上的恶性竞争，还极大地提升了品牌的影响力，逐步扩大和强化公司的品牌优势。
4、经验丰富、技术专业的团队
反光材料行业作为新材料行业，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集的高新技术产业，其生产过程融合了物理光学、色彩学、高分子材料学、化学、金属材料及机械设备制造等多种学科和技术。因此本行业企业的管理人员、研发人员和工程技术人员需要具备多学科的知识背景，同时需要通过长期的实践和经验积累。
华日升从事反光材料行业多年，通过常年的经营已经建立了优秀的管理、研发和工程技术团队。其管理团队拥有丰富的从业经验，对市场具有深刻的理解；
核心技术团队更是攻克了多项技术难关，成功研发的反光材料技术成果填补了国内的空白，并参与了多项行业标准制定；工程技术团队通过多年实践有效实现了工艺改进，生产优化，大大提高了生产效率。优秀的团队成为华日升发展的重要驱动力。
5、丰富的产品结构和灵活的产品布局
华日升拥有多种型号的产品，可充分满足不同客户对产品功能不同需求。华日升反光材料丰富的产品结构为下游客户提供“一站式”服务。丰富的产品结构，使得华日升在市场竞争中游刃有余，提高了华日升有效抵御市场风险的能力。
反光材料行业是一个技术与资金密集型的“双密”行业，对资金投入及生产规模均有较高的要求，只有具有一定规模的企业才能确保产品性能的稳定性和利于成本控制。目前我国生产低端反光材料的企业数量较多，但规模大多较小，无法形成规模效益。华日升经过多年的快速发展，已成为国内反光膜领域规模最大的企业之一。华日升利用生产技术优势，可根据市场价格情况，自由转化生产不同类型的产品，实现资源的优化配置和效益最大化。
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华日升所处行业上游主要为玻璃微珠供应商、合成树脂供应商、离型纸供应商等。上述关键原材料的质量对最终产成品的质量影响重大，为了提高生产过程的匹配性、保证产品品质、快速响应市场需求，华日升十分注重核心原材料的自主研发，研发出了高性能玻璃微珠、合成树脂胶水及离型纸。
6、科学、严密的质量管理体系
华日升于 2007年配合公安部制订了关于《机动车号牌 GA36-2007标准》和《GA36-2014》标准，同时参与制订了国家公共安全行业标准《机动车号牌用反光膜》（GA666-2006）标准。华日升还参与了公安部道路交通管理标准化技术委员会关于公共安全行业标准《车身反光标识》（GA406-2002）的修改审定。除此之外华日升还是民政部《地名标志》(GB17733-2008)的主要起草人，还先后参与了国家标准《公路交通标志反光膜》（GB/T18833-2002）的前期讨论。
作为行业标准的制定者，华日升对产品质量的掌控更为科学和严密。结合主营业务的实际情况，华日升制订了详细的质量管理手册、程序文件等文件，并在实施过程中严格执行。产品生产完成后根据检测情况出具《成品质量检查报告》或产品合格证，出厂前再次进行分切检验和取样检验。华日升在产品质量控制上形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
7、得天独厚的区域优势
华日升所在地江苏省常州市位于长江三角洲经济圈，处于苏南经济发达地区，是我国经济最发达的地区之一，人口密集，工业基础雄厚，城市建设需求旺盛，居民消费能力强。对于反光膜制造企业而言，该地区上下游产业链齐全，原材料供应便捷，产业工人丰富，具备公司发展壮大的各项条件。
资产基础法是以企业现有资产为基础从静态的角度确定企业的价值，没有考虑企业未来发展与现金流的情况，往往使企业价值被低估。收益法是将企业的未来收益与企业资产的当前价值联系起来，通过对被评估单位未来预期收益的折现确定评估值，从价值实现角度来看，资金支持、技术资源、客户关系、人力资源、领导团队等方面各自发挥一定作用并存在协同效应，通过收益法能够可靠地体现以上价值单元组合对整体价值的影响，并能体现出企业自身基于未来收益的整体价值。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，收益法的评估结果能够
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更好地体现当前市场状况下的企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次常州华日升反光材料股份有限公司股权收购价值参考依据。由此得到常州华日升反光材料股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 69,418.61万元。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为中联评估，其具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
中联评估出具的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中联评估采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、重大合作协议、经营许可和技术许可方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，反光膜是采用特殊的工艺将由玻璃微珠或微棱镜形成的反射层和高分子材料相结合而形成的一种反光材料，具有强烈的反光性、良好的耐候性，是一种功能复合型材料，反光膜属于国家明确鼓励的产业范围。
同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会
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将采取积极措施加以应对。本次交易完成后，华日升将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保华日升经营的合规性。同时，苏大维格将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。
（三）本次交易价格的公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由交易各方协商。
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对截至2015年12月31日的华日升
100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第499号），截至2015年12月31日，华日升100%股权在评估基准日的评估价值为69,418.61万元。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为69,418.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
1）本次交易标的资产的市盈率
本次交易华日升100%股权作价69,418.00万元。根据立信会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，标的公司2015年实现净利润、2016年承诺净利润、2017年承诺净利润、2018年承诺净利润、承诺期平均承诺净利润和相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实际|2016年承诺|2017年承诺|2018年承诺|承诺期平均净利润/市盈率|
|净利润（万元）|3,059.81|4,488.94|5,900.89|7,351.20|5,913.68|
|交易作价（万元）|69,418.00|||||

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市盈率（PE） 22.69 15.46 11.76 9.44 12.22
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|-|-|
|市净率（PB）|4.79|

注1：2015年市盈率=标的公司100%股权作价/2015年净利润；2016年市盈率=标的公司100%
股权作价/2016年承诺净利润；2017年市盈率=标的公司100%股权作价/2017年承诺净利润；
2018年市盈率=标的公司100%股权作价/2018年承诺净利润。
注2：市净率（PB）=标的资产本次交易作价/2015年12月31日标的公司（合并口径）归属于母公司的所有者权益
2）可比同行业上市公司市盈率分析
截至 2015年 12月 31日，华日升可比同行业上市公司的市盈率和市净率指标具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|股票代码|证券简码|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|道明光学|002632.SZ|道明光学|164.56|5.59|
|2|裕兴股份|300305.SZ|裕兴股份|295.45|3.54|
|3|康得新|002450.SZ|康得新|38.88|6.67|
|可比同行业上市公司均值||||166.30|5.27|
|华日升||||22.69|4.79|

注1：数据来源于wind数据库
注2：市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/换算成该公司2015年基本每股收益；
注3：市净率=该公司2015年12月31日收盘价/换算该公司2015年每股净资产；
注4：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率和市净率的算术平均数。
本次交易中，华日升的市盈率、市净率指标均低于可比同行业上市公司，定价属于合理范围内。
3）从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性
中联评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具了评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
本次交易标的资产价格以中联评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公
允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
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综上，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合华日升的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
3、本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，公司股票交易均价分别为23.13元/股、24.10元/股、33.12元/股，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易停牌日至定价基准日期间，2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产的价格以及募集配套资金的价格确定为 20.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格做相应调整。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
公司及华日升均具有较强的技术实力和运作良好的独立经营体系，通过本次
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并购，公司完善新材料行业的产业链，可以拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，顺应国内新材料行业高速发展的趋势，从而提高公司的长期盈利能力，实现公司长期发展战略目标。
本次并购重组将在三个方面发挥协同效应提升公司的综合竞争力：
1、技术共享，提升公司综合实力
华日升拥有一支较强的技术队伍和较强的研发能力，有一批技术娴熟适应新品产业化要求的操作工人，具备提升产品档次的技术条件。苏大维格拥有国家级工程研究中心，在微纳光学、模具制备、微纳制造装备、UV纳米压印设备具有行业领先地位，尤其在微纳功能器件和材料的加工工艺上积累了丰富经验和先进的研发条件，建有国家发改委批准的工程研究中心，具有优良的微纳结构的检测设施和条件。华日升利用苏大维格的技术优势，可以提升微珠反光膜的特性和配套材料方面，开展研发和产业化，除了具有工艺简单、环保等优势，更可以结合苏大维格公司的 3D光场打印技术，使号牌等具有独特的且肉眼可辨的 3D效果，能可靠地在反光材料上进行3D动态图像的制备，实现多种不同特性的浮动图像，实现在平面上的 3D图像的显示。这种实时签注系统，不需要油墨、不需要严格的对准要求，可以实现每一个产品上的动态图形的个性化。华日升通过与苏大维格合作研发 3D光场打印及其安全材料—新一代反光膜的防伪技术，可为社会提供反光膜配套的号牌用特种烫印材料、3D光场打印技术及其安全材料、车用装饰膜等。还可应用于新一代车用号牌、消费电子、品牌防伪等领域中。通过与新技术嫁接、尤其通过与 3D光场打印技术的结合，可以打破国际上在新型号牌膜使用标准的垄断，提供公司在国际市场的竞争能力
2、共同研发，提高新产品开发能力
苏大维格自主开发产品最核心的就是各类产品模具的制造，从精密的模具的核心装备研制起，到建立从光刻到模具复制再到微纳米压印的整个工艺过程。形成了制版设备研制和产品开发相互促进和持续改进的良好循环。苏大维格自主研发的高端微纳光刻直写设备、激光全息制版设备，代表了行业发展的前沿技术和国际同类设备的最高水平。尤其发明了一系列的关键技术方法，解决大幅面、高精度、快速微纳结构写入的关键难题，在设备的综合性能、可靠性、分辨率、运
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行速度等，均具有国际领先水平。华日升与苏大维格进行产业技术合作，可建立高水平的反光膜的模具设计和制备研发平台，不仅满足项目产品的产量和质量要求，同时，可以根据市场需求，发展新型的微纳结构反光膜和配套功能材料。
3、专业防伪，巩固华日升市场地位
苏大维格是国内目前以微纳技术为主的上市企业之一。为一系列国内外著名品牌专门设计研发并提供定制化镭射膜和高端防伪材料。公司是国家级法律证卡防伪材料的研发基地和指定供应商。公司自主研发的激光制版设备实现向以色列和日本等国出口，表明公司在高端光刻制版领域具有国际领先水平。自主研发的“纳米光变色材料”、“导光膜”、“透明导电膜”、“光学增亮膜”、“光掩模”、“镂空掩模”、“光学印材”、“背光源超薄导光板”等功能材料已成功应用于国内外知名品牌的产品中，在行业内产生了良好的示范效应。公司是信息显示领域国内极少数自主研发并提供材料解决方案的企业。
华日升在车身反光标识领域具有广泛的知名度，“通明”品牌被认定为中国驰名商标，并被中集集团、长城汽车、东风汽车、江淮汽车、南京汽车集团、中国重汽集团、黑豹、福田等多家知名汽车企业所使用。目前市场上大量假冒伪劣“通明”品牌产品，对华日升业务造成了冲击。完成并购之后，公司将为华日升产品提供先进的防伪技术，帮助其进一步巩固市场，有效防止假冒伪劣产品对华日升造成的不利影响。
上述协同效应是上市公司本次重组的重要目的之一，但目前尚难以具体量化，在此次以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在影响评估结果的重要变化的事项。
（六）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，华日升的评估值为69,418.61万元，交易定价在此基础上经双
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方磋商定为69,418.00万元，两者不存在实质性差异。
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了中联评估就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于华日升100%的股权评估的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
（4）中联评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，本由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存
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在损害公司及其股东利益的行为。
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第六章发行股份购买资产情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为建金投资、华日升投资、沿海基金和万载率然。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格|23.13|24.10|33.12|
|上市公司股票交易价格之90%|20.81|21.69|29.81|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
由于国内 A股市场自 2015年 3月至 2015年 10月经历了较大幅度的波动，创业板指数一度上涨至 4,037.96点，而目前创业板指数较最高点已经有较大幅度下跌，与 2015年 2月至 3月期间股指基本持平。因此经交易各方友好协商，
本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为
市场参考价。
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本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为20.80元/股，
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格做相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然持有的华日升100%股份。交易金额为 69,418.00万元，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，其股份发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|获得股份数（股）|
|1|建金投资|38.05%|7,619,292|
|2|沿海基金|35.50%|7,108,670|
|3|华日升投资|13.95%|2,793,407|
|4|万载率然|12.50%|2,503,052|

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||||
|-|-|-|
|合计|100%|20,024,421|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（五）股份的锁定期安排
沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求承诺锁定期。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据苏大维格 2015年审计报告及立信会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||实际数|备考数|增幅（%）|实际数|备考数|增幅（%）|
|总资产|70,060.76|179,811.89|156.65%|69,262.94|195,473.61|182.22%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,659.18|94,985.67|95.21%|47,827.64|91,094.31|90.46%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.62|4.61|75.97%|2.57|4.42|71.95%|
|营业收入|36,515.79|67,890.77|85.92%|35,730.27|68,203.19|90.88%|
|利润总额|882.85|4,143.56|369.34%|733.64|2,337.24|218.58%|
|归属于上市公司股东的净利润|958.07|4,017.88|319.37%|790.70|2,406.57|204.36%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.20|290.04%|0.09|0.12|33.33%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加，
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次交易方案测算，以2015年12月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||新增发行股份（股）|重组完成后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|陈林森|50,237,990|27.01%|-|50,237,990|21.01%|
|虞樟星|21,477,554|11.55%|-|21,477,554|8.98%|
|江苏苏大投资有限公司|10,605,910|5.7%|-|10,605,910|4.44%|
|建金投资|-|-|7,619,292|7,619,292|3.19%|
|沿海基金|-|-|7,108,670|7,108,670|2.97%|
|华日升投资|-|-|2,793,407|2,793,407|1.17%|
|万载率然|-|-|2,503,052|2,503,052|1.05%|
|中邮基金|-|-|7,211,538|7,211,538|3.02%|
|江西和君|-|-|1,923,076|1,923,076|0.80%|
|东吴证券|-|-|9,982,211|9,982,211|4.18%|
|深圳快付|-|-|6,730,769|6,730,769|2.82%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|太和东方|-|-|7,211,538|7,211,538|3.02%|
|其他股东|103,678,546|-|-|103,678,546|43.36%|
|合计|186,000,000|100.00%|53,083,553|239,083,553|100.00%|

注：发行数量取整数，精确到个位数；本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
四、滚存未分配利润安排
自交割日起，苏大维格即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，包括但不限于享有交割日前标的公司的滚存未分配利润。
本次交易完成后，苏大维格滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
五、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产过户日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，华日升在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在本协议签署日对华日升的持股比例予以分担。
标的资产过户日后的 30个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华日升在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具专项审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然应当在专项审计报告出具之日起 15个工作日内按照原有持股比例向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
若过户日为当月15日（含15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为
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上月月末；若交割日为当月 15日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
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第七章募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向江西和君、中邮基金、东吴证券、深圳快付、太和东方等五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
一、募集配套资金情况
（一）发行种类和面值
本次配套融资所涉新增股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为江西和君、中邮基金、东吴证券、深圳快付、太和东方。
（三）定价依据及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，非公开发行股票价格确定为 20.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，向交易对方发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（四）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金采取定价发行，向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方等5名对象非公开发行股份募集配套资金，按照发行价格 20.80元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 3,305.9132万股。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|认购资金（万元）|认购股数（万股）|
|中邮基金|15,000.00|721.1538|
|江西和君|4,000.00|192.3076|
|东吴证券|20,763.00|998.2211|
|深圳快付|14,000.00|673.0769|
|太和东方|15,000.00|721.1538|
|合计|68,763.00|3,305.9132|

在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向交易对方和配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
本次拟募集配套资金将在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目和补充流动资金。本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相
对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。若本次
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募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份上市之日起36个月。
本次交易实施完成后，由于甲方转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司以 69,418.00万元对价收购华日升100%股权，本次配套募集资金额为 68,763.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次拟募集配套资金将在在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付现金对价|27,767.20|
|2|微棱镜型反光材料产业化项目|28,704.38|
|3|补充流动资金|12,291.42|
|合计||68,763.00|

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行
实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不
足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据
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实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资项目情况
1、支付现金对价
根据本次交易方案，上市公司需支付现金对价合计为 27,767.20万元。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司拟安排本次募集配套资金中的27,767.20万元用于支付本次交易的现金对价。
2、补充上市公司营运资金
上市公司流动资金需求量是基于日常生产经营所需营运资金与现有流动资
金的差额所确定。公司以2015年备考财务报表为基础，通过预计营运资产和营运负债对公司 2016年至2018年营运资金的需求进行了分析。
（1）公司营运资金需求的主要测算假设和依据：
A、在测算营运资金需求时，主要考虑未来三年，即 2016年至2018年的资金需求。本次测算不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
B、收入预测
本次交易完成后，上市公司营业收入将保持快速增长的态势。2015年苏大维格收购华日升完成后备考营业收入为 67,890.77万元。据苏大维格管理层预测，未来三年收入将保持年均15%的增长率，营业收入规模的持续扩大需要更多营运资金支持。
C、营业成本和毛利率预测
为了预测未来三年的营业成本和毛利情况，公司假设未来期间的毛利率与公司2015年的综合毛利率保持一致（28.55%）。
D、未来三年，公司各经营资产和经营负债周转率与2015年度数据相同。
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||||
|-|-|-|
|项目|项目周转率（次/年）|计算公式|
|应收账款|2.68|应收账款周转率=销售收入/平均应收账款余额|
|预付账款|44.50|预付账款周转率=销售成本/平均预付账款余额|
|存货|2.40|存货周转率=销售成本/平均存货余额|
|预收账款|33.21|预收账款周转率=销售收入/预收款项余额|
|应付账款|2.66|应付账款周转率=销售成本/应付账款余额|

基于以上假设，根据 2015年各项经营性资产、经营性负债的周转率，预测未来三年流动资金占用额。具体测算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实际|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|营业收入预测|67,890.77|78,074.39|89,785.54|103,253.38|
|营业成本预测|66,093.74|55,781.07|64,148.23|73,770.47|
|应收账款余额a|24,698.67|29,174.87|33,551.10|38,583.77|
|预付账款余额b|846.92|1,253.45|1,441.47|1,657.69|
|存货余额c|20,379.40|23,213.75|26,695.81|30,700.18|
|预收账款d|2,028.51|2,350.77|2,703.39|3,108.89|
|应付账款e|17,471.07|20,934.08|24,074.20|27,685.33|
|经营性资产合计f=a+b+c|45,924.98|53,642.07|61,688.38|70,941.64|
|经营性负债合计g=d+e|19,499.57|23,284.86|26,777.58|30,794.22|
|营运资金f-g|26,425.41|30,357.22|34,910.80|40,147.42|
|营运资金缺口2018年预测-2015年实际|13,722.01||||

由上表，2018年末公司营业资金需求额为 40,147.42万元，减去 2015年末营业资金总额26,425.41万元，公司将新增营运资金需求为 13,722.01万元，因此公司计划用本次募集配套资金中的部分资金用于补充流动资金，剩余营运资金缺口将自筹解决。
综上，本次募集配套资金中以 12,291.42万元用于支付本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金具有一定合理性。
3、标的公司微棱镜反光材料项目
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（1）项目建设背景
反光膜是一种定向反光的新型功能性高分子复合材料，包括玻璃微珠反光膜和微棱镜反光膜。反光膜采用后向反射原理，使光线沿着入射光的方向沿原路返回，让人们在夜间或光线不足时通过灯光的反射能及时识别目标情况。反光膜广泛应用于高等级公路、城市道路、车辆、港航、海运、铁路及机场等场合。微透镜薄膜不仅用于号牌和道路反光标志，还可应用于消费电子的背光反射照明、空间光场成像和3D图像打印。
反光膜涉及光学、材料、机械、自动化控制和制造工艺等诸多学科，技术难度特别大，长期以来世界上仅有美国 3M及日本 NCI等少数几家公司开发成功并垄断技术及市场。美国在国家先进制造创新中心计划中，也在推进 3D打印与纳米加工、下一代柔性电子器件和复合功能材料创新研发。
随着国家道路交通建设、新型消费电子产业和社会公共安全的加速发展，大城市和城镇化战略的实施，以及中西部大开发工程的落实，反光材料在我国市场上的需求将进一步扩大。据中科院理化技术研究所有关专家粗略统计，在未来五年内，国内反光膜的年用量在 2000万平方米以上，其中高中端反光材料的用量将占到总量的60％以上。反光材料属于周期性耗料，反光膜每3‐7年需更新一次，反光材料市场呈现出很快的上升趋势。预计未来几年我国的反光膜年用量增幅将不低于20％。反光材料在山林地带、旅游景点、码头、航海等领域的使用尚未在统计范围内，如果再考虑国际市场以及民用需求，实际用量将远远超过此数。
华日升是一家集反光材料研发、生产与销售为一体的国家重点高新技术企业，是国产反光膜行业中的龙头企业。华日升经历近十年的艰苦努力，先后投入 1200余万元技术开发费用，坚持技术创新，试验上千次，攻克数十项技术难关，成功实现了玻璃微珠型系列反光膜的生产，填补了国内工业化生产的空白。华日升已基本完成广告级、工程级、车牌级系列反光膜（透镜埋入型反光膜）及高强级系列反光膜（密封胶囊型反光膜)的产业化技术开发，正在进行产业化生产。为加快发展，持续创新，华日升又投入大量资金，展开了微棱镜型反光材料新品的研发和产业化生产技术开发。为此华日升拟在江苏省常州市钟楼区邹区工业园区建
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设微棱镜型反光材料产业化项目，利用邹区工业园区成熟的产业配套设施、良好的产业集群基础，为华日升进一步扩大生产能力，并推进反光材料产业化进程，促进华日升的快速发展。
（2）可行性分析
1）本项目符合国家大力发展新材料的政策导向
反光材料行业的发展顺应了国家提倡发展新材料、节能环保材料等一系列的产业政策。2010年，国务院颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，首次明确了对本行业的政策支持。其中明确规定：“大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照材料等新型功能材料”。
反光膜是采用特殊的工艺将由玻璃微珠或微棱镜形成的反射层和高分子材料相结合而形成的一种反光材料，具有强烈的反光性、良好的耐候性，是一种功能复合型材料，因此，反光膜属于国家明确鼓励的产业范围。
此外，下游行业的相关政策也成为本行业快速发展的推动因素。如工信部、公安部交管局发布了《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记工作的通知》。联合发文规定：自 2011年1月1日起，车身反光标识必须按照国家强制性标准要求完成装配和配置后方可出厂。该政策的制定实施，极大的扩展了反光材料的市场容量，促进了本行业的升级发展。
公安部《关于加强机动车车身反光标识粘贴等工作的通知》明确规定：“自2008年9月10日起，办理注册登记的所有货车和挂车应当按要求粘贴车身反光标识；办理注册登记的总质量大于3,500kg的货车和挂车应当使用获得国家‘3C’认证的车身反光标识产品”。该规定的出台，标志着我国交通管理部门对交通安全的重视程度提升到新的高度，通过立法的形式强制实施反光标识在机动车身的粘贴，有利于推动反光材料在机动车行业的应用。
农业部发布了《关于组织开展拖拉机粘贴农机安全反光贴试点工作的通知》。
明确指出：”各省（区、市）农机安全监理机构要切实加强试点实施的组织工作。
为拖拉机粘贴农机安全反光贴，是改善拖拉机在夜间和雾天作业的可识别性，提升拖拉机安全防护性能的有效措施，也是农机监理机构进行农机事故超前防范的
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重要内容。”同时，通知还明确了张贴规格及供货单位：“农机安全反光贴式样由黄、白两色反光标识组成，每个单元长30cm、宽5cm，其中黄、白两种颜色的长均为15cm。农机安全反光贴由常州华日升反光材料股份有限公司和浙江道明光学股份有限公司统一生产。”该通知的颁布实施，为反光材料的应用开辟了新的市场。
国家积极的行业扶持政策为本行业的快速健康发展奠定了基础，也为本次项目顺利实施提供了良好的政策前提。
2）本项目符合反光膜的发展趋势和市场对其广泛需求的行业背景
反光膜产品主要是通过特殊工艺将玻璃微珠或微棱镜形成的反光层与PVC、丙烯酸树脂等高分子材料相结合而形成的一种功能复合型材料。反光膜已经在发达国家长期使用，主要用于制作各种反光标志标牌、车辆号牌、安全设施等。反光膜优异的光学特性和卓越的社会经济价值已经得到广泛认同和接受。欧美等西方发达的国家还将反光膜的规范使用作为保险赔偿的重要依据之一，并用法规或鼓励形式，规定或宣传使用该材料。
美国联邦机动车安全法规第 108号标准（FMVSS108）“灯具、反射装置和复合装置”规定：自1993年12月1日起生产的所有宽度大于等于80英寸（2032mm）且总质量大于10000磅（4540kg）的挂车（专门设计的住宿挂车和办公挂车除外），以及自 1997年 7月 1日起生产的所有载货牵引车，都必须安装符合要求的车身反光标识（由反光膜或反光膜和反射器共同组成）。美国联邦公路管理局在 1999年进一步规定所有在用符合上述规定的车辆都必须安装车身反光标识。2008年欧盟中已有 10多个国家执行了机动车强制配备反光标识的法令（澳大利亚也于2010年实行了此项标准）。上述国家汽车保有量较高，每年产生的反光服装更新需求也较为可观。
而我国在上世纪90年代末才逐步认识反光材料。改革开放30多年来，国民经济快速增长，交通道路、基础设施、城市建设等突飞猛进，反光材料的需用量越来越大，应用领域越来越广。反光材料由原来限于公路交通制作标志牌，近年来扩展至铁路、航运、电力、电信、矿山、广告等各个领域。随着未来几年乃至几十年我国公路交通建设的加速，城市化和城镇化战略的逐步实施，2010年上
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海世博会、广州亚运会的召开，中国开放程度的进一步扩大，旅游产业“蛋糕”越做越大以及人们对多彩生活的时尚追求，市场上的发展前景更加被看好。
同时，随着机动车速的不断提高，高等级公路的不断增长，道路情况的不断复杂，在我国乃至全球，有着极高反光强度和良好广角性能的微棱镜型反光材料的应用将越来越广阔，产品需求量越来越大。放眼未来，跟随全球反光材料行业发展的脚步，看准时机、把握机遇，积极实施微棱镜型反光材料项目，能把更好、更新的产品推向市场，大力服务于社会公共安全事业。由于微棱镜型反光材料的特殊性能，还决定了其产品的长期不可替代性，产品有着广袤的市场前景。
另外，在目前反光膜广泛应用的号牌领域，各地套牌等涉牌案件频发，使用假牌、套牌的严重交通违法行为比较普遍，几乎遍及全国各地。近年，公安交管部门在交通管理过程中，把整治伪造、变造、挪用机动车号牌作为日常交通秩序维护管理及开展专项整治的重点。但由于目前车牌防伪技术落后，导致甄别工作难度大，不但给政府机关车辆形象抹黑，也给被套牌的私家车主造成巨大损失和很多不便。
随着新一代反光膜防伪技术：光场 3D打印技术的实施，号牌反光膜将会有广阔的市场空间。
3）本项目符合公司对于反光膜优势产品的战略布局
华日升是经国家科技部火炬高技术产业开发认定的国家火炬计划重点高新技术企业（中心国科火字[2006]67号文件）），并于2009年通过的复审，也是江苏省科技厅认定的高新技术企业。成立至今，华日升曾获得江苏省科技厅认定的江苏省民营科技企业、技术密集知识密集企业、江苏省省级工程技术研究中心等称号。
华日升自成立以来一直致力于反光材料新技术、新产品、新工艺、新设备的开发和应用，先后取得了多项科研成果，研发能力在国内同类生产企业中处于领先地位。其“TM8200车牌级反光膜”被列入国家火炬计划项目、江苏省火炬计划，被科技部、商务部、国家质检总局、国家环保总局四部委联合认定为国家重点新产品，产品性能达到国际先进水平；“TM1200高强级反光膜”也被认定为高
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新技术产品。华日升还承担了 2006年江苏省科技成果转化项目——“高光学逆反射、高耐候性高分子复合膜产业化技术开发”。华日升专门设有研发技术中心负责新产品的开发和研制，拥有一支近百人的研发队伍，取得了丰硕的成果。华日升已建成江苏省企业技术中心，江苏省反光材料工程技术研究中心，且 2014年被认定为江苏省重点企业研发机构。
作为国内反光材料行业的领先企业，华日升为实现微棱晶反光膜的真正国产化，倾注了大量人力物力和研发投入。从 2007年至今，华日升一直致力于技术研发。目前已解决了工艺、材料配伍及制备方法的技术环节，正在实现产业化生产。
苏大维格是国内目前以微纳技术为主的上市企业之一。为一系列国内外著名品牌专门设计研发并提供定制化镭射膜和高端防伪材料。公司是国家级法律证卡防伪材料的研发基地和指定供应商。公司自主研发的激光制版设备实现向以色列和日本等国出口，表明公司在高端光刻制版领域具有国际领先水平。自主研发的“纳米光变色材料”、“导光膜”、“透明导电膜”、“光学增亮膜”、“光掩模”、“镂空掩模”、“光学印材”、“背光源超薄导光板”等功能材料已成功应用于国内外知名品牌的产品中（例如，小米智能手机、微软Surface平板电脑、宏基大尺寸触控屏等），在行业内产生了良好的示范效应。公司是信息显示领域国内极少数自主研发并提供材料解决方案的企业。
2015年华日升实际产量已达1675万平方米，产品出口已达11,894.81万元，其中中高端产品（以车牌级反光膜为代表）等都出现了大幅增长。华日升通过直销方式与大客户之间建立了良好的沟通机制，全国近 20个省区使用“通明”牌车牌级反光膜，客户充分认可了华日升的产品质量、供货能力和技术水平。通过与新技术嫁接、尤其通过与 3D光场打印技术的结合，可以打破国际上在新型号牌膜使用标准的垄断，提供华日升在国际市场的竞争能力。
（2）项目必要性分析
1）推动我国反光材料产业发展
反光材料起源于人们对夜间安全意识的逐步增强，上世纪的 20年代，人们
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根据猫眼受夜间灯光照射而反射强烈黄光的原理，发明了猫眼石来制作路标的反光标志。1939年，第一块反光标志牌在美国明尼苏达州使用，之后中低亮度的反光产品相继投入市场。19世纪 40年代，“工程级”反光膜开始广泛用于交通道路的路标标志牌。1950年，玻璃微珠型反光布首次问世。1968年，美国 ROWLAND兄弟发明了微棱镜逆反射工艺。
反光材料属于高科技产品，它的技术研发涉及到光学、化学、物理学等多个学科和领域，生产工艺极其复杂，制造工序多达十几道。目前，全球反光材料市场中大型反光材料生产企业较少，主要集中在美国、中国、日本等地。知名度较高的企业包括美国的3M、艾利•丹尼森，日本的恩希爱，中国的华日升、道明光学等。美国两大反光材料生产企业由于进入该行业时间较早，积累了丰富的技术及齐全的产品系列。来自于中国的新兴反光材料企业，凭借其稳定的产品质量及产品成本优势，与国际同行共同竞争全球市场。
目前交通产业、新城镇化等国家政策倾斜的行业为反光材料产业带来了机遇。
本项目通过加大对微棱型反光膜研发的投入力度，不断加强对高端反光材料理论的挖掘和研究，丰富和完善理论体系，规范化高端反光膜生产，进一步推动反光材料行业科技成果转化能力，提高我国新型功能性高分子复合材料技术水准，加快反光材料领域新品更新，缩小与世界发达国家技术差距，促进反光材料成果的应用与推广。
2）有利于满足反光材料日益增长的市场需求
A、国际市场需求分析
近年来，反光膜在发达国家已到得普遍推广使用，发展重点已从发达国家逐步转移到经济快速增长的发展中国家，如墨西哥、巴西、印度尼西亚、印度、俄罗斯、南非等。上述国家的市政设施建设及汽车市场都处于高速成长期，对各类反光膜产品都有极强的消费能力，这为本项目产品的海外市场开拓提供了良好保障。
发达国家虽然已具备较为完善的基础设施，但每年仍存在一定的更新需求。
欧美发达国家对反光服装的应用领域比国内更为广泛，包含了警察、环卫、道路
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施工、消防、救援、航空地勤、采矿、石油开采、建筑、产品制造等领域。由于执行的安全标准更为严格，反光服装需要经常更换并保证其具备足够醒目的警示效果，因此上述行业每年需要消耗大量的反光服装，这成为了海外反光布市场最为重要的需求来源。
发达国家反光膜市场的特点为：产品用量大，品质要求高。其中仅高速公路的用膜量非常可观，且均为高端产品。目前全球高速公路通车总里程已超过 30万公里，其中大部分已建成的高速公路在发达国家，如美国、加拿大、德国和法国等。每公里高速公路用膜量平均约 100平方米，大约 8年左右需要更新。
反光膜制作的反光标识还被鼓励使用在集装箱箱体上。目前，全球每年新增集装箱数量约为350万标准箱，集装箱存量在2,000万标准箱以上。按照每只集装箱需用2平方米反光膜，每两年更新一次计算，反光膜在这一项上的潜在市场容量每年就将超过 2000万平方米，价值约合人民币 20亿元。2008年欧盟中已有10多个国家执行了机动车强制配备反光服装的法令（澳大利亚也于2010年实行了此项标准）。上述国家年机动车新增量约为1000万辆（数据来源：OICA‐国际汽车制造商协会），以规定要求每辆车配备2件反光服，每件反光服装使用0.15平方米反光布计算，每年需要反光布300万平方米。同时，由于上述国家汽车保有量较高，每年产生的反光服装更新需求也较为可观。
除此之外，普通公路、铁路、航运、广告以及领域反光膜的使用量更是难以估量。
B、国内市场需求分析
国内反光膜市场主要分为两个部分：计划专用市场和民用市场。计划专用市场一般是指根据国家法规规定必须使用反光材料的领域，主要是指交通标志、标牌、车牌、车身反光标识等交通安全领域；通信、电力等行业的基础设施警示标志；消防、路政、警察、安全救援类高可视性警示服；民用市场一般是指各类服饰、鞋帽、箱包、广告牌等领域。
微棱镜型反光材料项目产品主要包括钻石级、超强级反光膜等是属于国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料，是系列反光材料生产中技术水平最高、
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性能最先进的反光材料，是国家中长期科学和技术发展规划纲要重点研究开发的基础材料。国家4万亿投资拉动内需计划的启动，促进地方经济发展的十项措施，其中向铁路、公路、机场、国家电网等基础设施建设的投资在其中占到了 1.8万亿。国家道路交通建设的加速发展，大城市和城镇化战略的实施，以及中西部的大开发工程等，将促使反光材料在我国乃至国际市场带来新的生机。据中科院理化技术研究所有关专家粗略统计，在未来五年内，国内反光膜的年用量都在 2000万㎡以上，其中高中端反光材料的用量将占到总量的60％以上。而反光材料又属于周期性耗料，反光膜每5‐8年需更新一次，如今又赶上国家对交通建设的大力投入故反光材料市场呈现出很快的上升趋势。预计，未来几年我国的反光膜年用量增幅都不小于20％。
其次，产品在山林地带、旅游景点、码头、航海等领域的使用尚未在统计范围内，如果再考虑国际市场以及民用需求，实际用量将远远超过此数。
C、反光膜配套功能材料的市场分析
反光膜配套功能材料在材料上进行3D动态图像的制备，实现在平面上的 3D图像的显示。这种实时签注系统，不需要油墨、不需要特殊光学薄膜、不需要严格的对准要求，因此可以在3D成像的广告领域实现应用。本项目提出的3D图像激光签注系统，可以实现每一个产品上的动态图形的个性化，这样就为序列号和二维码、三维码的实时签注提供了有效安全的技术手段。
在工业界，尤其在新型产业中，3D显示和成像是下一代信息产业的重要发展方向。在公共安全产品上，通过实时签注具有 3D动感的图形，有很高技术工艺门槛，同时，动态图形可快速简易识别，有利于在安全防伪市场的推广应用， 2013年 10月，美国在 100美元上基于微纳结构 3D成像技术的动态安全条在国际上产生了重大影响，美元上的安全线技术是通过纳米压印生产的，每一个安全线的动态图像相同。
从应用上，本项目基于微球（微透镜）的 3D激光签注技术，实现具有 3D动态的效果，工艺简单可靠。从目前完成的研发阳极和功能上，打印一幅 3D图形的时间在5秒至数十秒之间（取决于图形尺寸）。3D打印个性图形时，还可实行网络化管理申请认证，有效控制公共安全产品签发的数量和认证。
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3D光场打印系统，不仅支持二维码打印，还支持普通打印设备不能实现的三维码的实时打印。通过 3D激光图像签注系统的功能设置，可以实现空间复用图像的签注，即在相同空间位置上，同时签注两幅以上的图形，实现“三维码”的实时签注。该技术可用在食品安全溯源上；同样，支持个性化的动态二维/三维码签注序列号签注，可应用在号牌上与号牌在数据库中绑定，提高号牌的安全级别；另外，项目支持个性化的 3D动态序列号签注，用在证卡上实现个性化的3D景深签名。
用于号牌的签注(打印)动态图像的反光材料不仅在中国具有巨大市场(全国汽车保有量2亿辆，每年新增2000万辆)，同时，在国际市场上，也拥有巨大市场，全球新增车辆数千万辆。
2015年7月10日，中国汽车工业协会公布了我国汽车行业6月及上半年的运行情况。1至 6月，汽车产销分别完成 1209.5万辆和 1185.03万辆，比上年同期分别增长2.64%和1.43%。预计每年有2000万辆车需要使用，每年的反光膜的需求量为300万平米。
3）促进企业自身发展
近几年，中国反光材料行业的市场规模保持两位数的增长速度6。国内强劲的市场需求正在不断释放。从全球反光材料行业来看，以东南亚、南亚、中亚、非洲为代表的新兴市场迅速崛起正逐步取代欧美地区成为该市场中重要的产品消费地。拥有如此广阔的市场前景，反光材料行业正处于发展的黄金时期。
这几年来，华日升已在反光膜制造业内积累了大量技术和人才储备，一直注重产业的联动发展。华日升产品近年来通过了中国国家强制性 3C认证、欧洲认证（EN12899‐1:2001）等，获得了上述市场的准入资格。华日升通过了ISO9001：2008标准质量管理体系认证、ISO14001:2004环境质量体系认证。
华日升是中华人民共和国公共安全行业标准《中华人民共和国机动车号牌》（GA36‐2007）、《机动车号牌用反光膜》（GA666‐2006）、民政部地名路名标准、交通部GB‐18833等标准的主要起草单位和参与者，掌握了相当的行业质量标
6数据来源：中国公路网
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准的话语权。上述情况体现了整个行业对华日升的肯定，有利于华日升占据行业主导地位。
随着华日升规模的快速扩张。按照华日升现有年均销售量的增长趋势，其必须尽快实施较大规模的新增项目，以保证未来市场发展需要。本项目的实施将进一步提升华日升在反光材料领域的产业实力。
（3）项目投资情况
本项目建设周期 24个月，主要投资内容主要包括厂房、环保等设施 4.8万平米，新投入钻石级反光膜、超强级反光膜、工程级反光膜、商用级反光膜等生产线建设，预计总投资金额为28,704.38万元。项目投资主要包括建设投资和流动资金，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用构成||投资额|比例|
|1|建设投资|建筑工程费|6,375|22.21%|
|||设备购置费|12,000|41.81%|
|||其它费用|2,705|9.42%|
|||预备费|2,108|7.34%|
|2|流动资金||5,516.38|19.22%|
||合计||28,704.38|100.00%|

本项目已取得发改委《企业投资项目备案通知书》（钟发改备[2015]47号），及《环境保护准予行政许可决定书》（常钟环（管）准字[2016]第05001号），同意项目建设。
（4）经济效益分析
根据反光材料行业市场前景，并结合国内行业主要的发展趋势、公司的研发储备和产品结构，华日升公司拟通过实施本项目，形成年产微棱镜型反光膜 1,000万平方米的生产能力。其中钻石级反光膜 100万平方米、超强级反光膜300万平方米、工程级反光膜200万平方米、商用级反光膜400万平方米。
该项目达产期预计每年可实现营业收入 78,000万元，净利润 22,643.55万
元，项目所得税前财务内部收益率为58.72%，所得税后财务内部收益率为48.58%，
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项目所得税前回收期为4.01年，所得税后回收期为4.34年。
项目会对进一步巩固华日升在反光材料行业的领先地位，进一步提升公司产品的技术含量，同时带来良好的经济效益。
三、前次募集资金使用情况
（一）前次实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]576号《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,550万股，募集资金总额为 310,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 276,159,250.00元。该募集资金已于 2012年 6月 20日止到位。本次募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第 113482号验资报告验证。公司已对募集资金采取了专户管理制度。
根据公司 2013年 4月 18日第二届董事会第九次会议决议，公司于 2013年度将首次公开发行股票预提的未使用完毕的发行费用结余 193,369.67元划入超募资金专户。公司确定的实际募集资金金额为276,352,619.67元。
（二）前次募集资金管理和存放情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会令第 30号上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会令第 61号首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户管理和使用。
2012年 7月，公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与宁波银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州分行沧浪支行、中国银行股份有
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限公司苏州工业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》；2013年1月，公司分别与控股子公司江苏维格新材料科技有限公司及宁波银行股份有限公司苏州分行、控股子公司苏州维业达触控科技有限公司及上海银行股份有限公司苏州分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责，并开立了专项账户存储募集资金。公司签订的监管协议与深圳证券交易所编制的监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至 2015年 12月31日募集资金账户实际结存资金 571,874.63元，募集资金具体存放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户公司|开户银行|期末余额（元）|账户性质|
|苏州维业达触控科技有限公司|上海银行股份有限公司苏州分行|432,555.59|活期/定期|
|江苏维格新材料科技有限公司|宁波银行股份有限公司苏州分行|139,319.04|活期/定期|
|合计||571,874.63|-|

（三）前次募集资金使用情况
立信对上市公司前次募集资金使用情况出具了信会师报字[2016]第 110387号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：苏大维格董事会编制的截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了苏大维格截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。”
截至2015年12月31日，前次募集资金具体使用情况如下页表所示：
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金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||27,635.26|||已累计使用募集资金总额：28,141.69|||||
|变更用途的募集资金总额：|||2,394.83|||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||8.67%|||2012年度 8,455.08|||||
|||||||2013年度 9,575.56|||||
|||||||2014年度 6,071.77|||||
|||||||2015年度 4,039.28|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||承诺投资项目||||||||||
|1、|微纳结构光学产品技术改造项目|微纳结构光学产品技术改造项目|15,792.70|13,397.87|13,014.87|15,792.70|13,397.87|13,014.87|-383.00|2014年末完工达产；2015年5月26 日,将该项目节余资金 595.48万元（其中包含净利息收入为212.48万元）永久补充流动资金。|
|2、|研发中心扩建技术改造项目|研发中心扩建技术改造项目|3,380.10|3,380.10|2,361.76|3,380.10|3,380.10|2,361.76|-1,018.34|2014年末已完工；2015年5月28日,将该项目节余资金 1,084.37万元（其中包含净利息收入为66.03万元）永久补充流动资金。|
|3、|新建镭射纸生产能力项目|新建镭射纸生产能力项目||2,394.83|2,395.46||2,394.83|2,395.46|0.63|2 014年末已完工|
|4、|永久补充流动资金|永久补充流动资金||不适用|1,679.84||不适用|1,679.84|不适用||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺投资项目小计||19,172.80|19,172.80|19,451.93|19,172.80|19,172.80|19,451.93|-1,400.71||
||超募资金投向||||||||||
|1、|收购子公司苏州维旺科技有限公司少数股东股权|收购子公司苏州维旺科技有限公司少数股东股权||906.50|906.50||906.50|906.50||2012年12月|
|2、|触控导电膜产业化项目|触控导电膜产业化项目||5,220.00|3,255.92||5,220.00|3,255.92|-1,964.08|2015年6月已基本完工；2015年8月25日，将该项目节余资金2,000万元暂时补充流动资金。|
|3、|新建镭射纸生产能力项目|新建镭射纸生产能力项目||1,105.17|1,105.46||1,105.17|1,105.46|0.29|2014年末已完工|
|4、|永久补充流动资金|永久补充流动资金||1,421.88|1,421.88||1,421.88|1,421.88||其中包含超募资金净利息收入191.09万元。|
|5、|暂时补充流动资金|暂时补充流动资金||不适用|2,000.00||不适用|2,000.00|不适用||
||超募资金投向小计|||8,653.55|8,689.76||8,653.55|8,689.76|-1,963.79||
||合计||19,172.80|27,826.35|28,141.69||27,826.35|28,141.69|-3,364.50||

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（四）前次募集资金变更情况
2012年11月 15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新增“新建镭射纸生产能力项目”的议案》，同意使用募集资金在江苏泗阳经济开发区，与江苏金之彩集团有限公司合资设立江苏维格新材料有限公司，进行“新建镭射纸生产能力项目”。江苏维格注册资本人民币 50,000,000.00元，其中公司投资 35,000,000.00元，使用原“微纳结构光学产品技术改造项目”中与镭射纸生产相关的募集资金 23,948,300.00元，使用超募资金11,051,700.00元，投资完成后，公司占其股权的70%。
（五）前次募集资金投资先期投入项目转让及转换情况
2012年 7月 17日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 43,913,806.14元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
（六）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年8月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”节余资金 2,000万元暂时补充流动资金，用于苏州维业达触控科技有限公司日常生产经营所需流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月，使用期满后，公司将上述资金归还至超募资金专户。
（七）节余募集资金使用情况
1、2015年 4月 14日公司第三届董事会第三次会议及 2015年 5月 12日的 2014年度股东大会审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金
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的议案》，同意公司将募投项目“微纳结构光学产品技术改造项目”及“研发中心扩建技术改造项目”的节余资金 1,677.43万元（含利息收入，以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。
2、2015年 5月 26日，公司已将募投项目“微纳结构光学产品技术改造项目”节余资金 595.48万元（其中包含净利息收入为 212.48万元）永久补充流动资金，并办理了募集资金专户注销手续。
3、2015年 5月 28日，公司已将募投项目“研发中心扩建技术改造项目”节余资金1,084.37万元（其中包含净利息收入为 66.03万元）永久补充流动资金，并办理了募集资金专户注销手续。
4、2016年 2月 26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”节余资金2,037.65万元（含利息收入，以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。2016年3月18日，公司 2015年度股东大会审议通过该议案。
5、2016年3月22日，公司已将募投项目“触控导电膜产业化项目”节余资金 2,038.13万元(含利息收入)永久补充流动资金，并办理了募集资金专户注销手续。
（八）超募资金使用情况
1、2012年 8月 18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于以部分超募资金收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东权益的议案》，同意使用超募资金 9,065,000.00元收购控股子公司苏州维旺科技有限公司少数股东49%的股权。
2、2012年11月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意使用超募资金 15,300,000.00元与深圳市业际光电有限公司、周小红、苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）共同设立苏州维业达触控科技有限公司，投资完成后，公司持股比例为51%。
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3、2012年11月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新增“新建镭射纸生产能力项目”的议案》，同意使用募集资金在江苏泗阳经济开发区，与江苏金之彩集团有限公司合资设立江苏维格新材料有限公司（以下简称“江苏维格”），实施“新建镭射纸生产能力项目”。
江苏维格注册资本人民币50,000,000.00元，其中公司投资35,000,000.00元，持股比例为70%。“新建镭射纸生产能力项目”资金来源为原“微纳结构光学产品技术改造项目”中与镭射纸生产相关的募集资金 23,948,300.00元以及超募资11,051,700.00元。
4、2013年11月21日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子公司苏州维业达触控科技有限公司的议案》，同意使用超募资金人民币3,690万元向苏州维业达公司进行增资，周小红、苏州以诺富维触摸屏投资企业（有限合伙）依照各自在苏州维业达公司所持股权比例进行同比例增资，深圳市业际光电有限公司放弃本次增资的同比例优先认缴权。
2013年12月，公司完成以超募资金人民币3,690万元向子公司苏州维业达公司增资。
5、2014年10月23日公司第二届董事会第二十一次会议及 2014年11月10日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将未制定使用计划的剩余可使用的超募资金余额 1,420.99万元（含利息收入，以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。2014年11月25日，公司已将上述超募资金 1,421.88万元（其中包含超募资金净利息收入 191.09万元）永久补充流动资金。该超募资金使用计划已实施完毕。2014年11月25日，公司已将上述超募资金人民币 1,421.88万元（其中包含超募资金净利息收入为 191.09万元）永久补充流动资金，并办理了超募资金专户注销手续。
6、2015年 8月 25日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金投资项目“触控导电膜产业化项目”节余资金2,000万元暂时补充流动资金，用于维业达日常生产经营所需流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月，
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使用期满后，公司将上述资金归还至超募资金专户。2016年2月23日，公司已将用于暂时补充流动资金的2,000万元超募资金归还至公司募集资金专户。
四、募集配套资金采取锁价方式发行
（一）选取锁价发行方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，但本次配套融资投资者中东吴证券管理的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划的部分委托人系上市公司的董事和高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
具体情况参见本报告书“第三章交易对方情况之二、募集配套资金的交易对方具体情况”。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排
本次锁价发行认购对象包括中邮基金、江西和君、东吴证券、太和东方和深圳快付，认购募集配套资金主要基于对公司未来发展的信心。
截至 2015年 12月 31日，陈林森为上市公司控股股东、实际控制人，其所持公司50,237,990股股份中，37,678,492股为有限售条件的股份，12,559,498股为流通股。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行认购对象中中邮基金以其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金参与本次认购、江西和君以和商成长一号投资基金认购、东吴证券股份有限公司以其管理的东吴苏大维
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格1号集合资产管理计划认购，委托人均以自有资金或有合法处分权的资金参与认购。
（五）锁价发行对象放弃认购的违约责任
任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
如因监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，认购方也不承担认购不足的责任。
本次非公开发行尚待取得上市公司股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。
（六）配套募集资金发行失败对上市公司可能造成的影响
1、本次募集配套资金发行失败风险较小
本次交易中上市公司将以锁价形式发行股份募集配套资金。认购对象是对上市公司经营运作和发展战略具有较强认同感，支持上市公司主营业务，对公司未来发展有较强信心的长期投资者。因此，本次募集资金失败的可能性较低。
2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买华日升100%股权。
同时，公司向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，在扣除与发行相关的费用后拟用于支付购买华日升100%股权的现金对价、用于标的公司微棱镜反光材料项目建设和补充公司营运资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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3、上市公司可通过银行借款等方式筹集资金作为补救措施
截至 2015年 12月末，苏大维格资产负债率28.44%，同行业可比上市公司资产负债率平均约为35.74%，公司资产负债率总体处于相对合理水平。若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过向银行申请并购重组项目资金等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
（一）关于募集资金存储的规定
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议
（二）关于募集资金使用的规定
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报
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董事会审批。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；单次补充流动资金时间不得超过 6个月；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目
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的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（三）关于募集资金管理、监督、责任追究的相关规定
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
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露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
六、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的情况
“微棱镜型反光材料产业化项目”系本次交易取得配套募集资金后的拟新建项目，并非华日升于基准日已经营的现有项目。而本次评估在采用收益法对企业未来经营状况和现金流进行预测时，系以评估基准日 2015年 12月 31日为时点企业经营现状为基础，假设企业按现有经营模式、现有业务类型和收益状况进行预测，并未将基准日企业尚未运营的拟建项目纳入评估范围。
因此，本次收益法评估过程中不包含“微棱镜型反光材料产业化项目”的收益和现金流。
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第八章本次交易合同的主要内容
一、《购买资产暨业绩补偿协议》
（一）合同主体
资产受让方、股份发行方、现金支付方：苏大维格
资产出售方、交易对方、业绩承诺人：建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然
（二）标的资产
标的资产：华日升100%股份
（三）交易价格
根据中联评估以 2015年 5月 31日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第499号《资产评估报告》，本次苏大维格拟购买的标的公司100%股份的评估值为 69,418.61万元。据此，各方同意，本次交易的最终交易作价为 69,418.00万元。
（四）支付方式及发行价格、发行数量
1、支付方式
本次交易中，苏大维格以发行股份的方式向交易对方合计支付60%交易对价，以现金方式向交易对方合计支付40%交易对价。按照69,418.00万元的交易作价计算，苏大维格本次向交易对方发行股份支付对价合计为41,650.80元，支付现金对价合计为27,767.20元，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华日升股权比例|支付对价(万元)|支付方式——股份对价|支付方式——现金对价|
|||||金额(万元)|金额(万元)|
|1|建金投资|38.05%|26,413.55|15,848.13|10,565.42|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|沿海基金|35.50%|24,643.39|14,786.03|9,857.36|
|3|华日升投资|13.95%|9,683.81|5,810.29|3,873.52|
|4|万载率然|12.50%|8,677.25|5,206.35|3,470.90|
|合计|||69,418.00|41,650.80|27,767.20|

现金对价部分将由苏大维格在配套募集资金到位后的 30天内，但不得迟于交割日后45天内。
2、发行股份种类、面值与上市安排
苏大维格本次向交易对方发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次苏大维格发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。
3、发行价格
本次发行股份的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为20.80元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格做相应调整。
4、发行数量
本次交易对价为69,418.00万元，按照以非公开发行股份的方式支付标的资
产交易对价的60%以及本次发行价20.80元/股计算，上述计算的发行数量精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。具体发行情况如下：
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|||
|-|-|
|发行对象|发行数量(股)|
|建金投资|7,619,292|
|沿海基金|7,108,670|
|华日升投资|2,793,407|
|万载率然|2,503,052|
|合计|20,024,421|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向交易对方非公开发行新股的最终数量，尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
（五）标的资产过户及发行新股之登记
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后 30个工作日内完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。
（六）发行股份的限售期
针对本次上市公司向交易对方发行的股份，沿海基金、万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起 36个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
本次交易实施完成后，交易对方由于苏大维格转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相
关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
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（七）过渡期损益及有关事项的安排
交易各方一致同意，华日升在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归苏大维格享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在本协议签署日对华日升的持股比例予以分担。
交易各方一致同意，于标的资产过户日后的 30个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华日升在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具专项审计报告。如果根据该专项审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然应当在专项审计报告出具之日起 15个工作日内按照原有持股比例向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
若过户日为当月15日（含15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
自《购买资产暨业绩补偿协议》签署之日起至过户日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经苏大维格董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自《购买资产暨业绩补偿协议》签署之日起至过户日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经苏大维格事先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
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2、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
3、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，苏大维格滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（八）标的资产过户及发行新股之登记
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后 30个工作日内完成关于华日升股东变更的工商登记手续。
在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。
自新股登记日起，交易对方合法拥有新股并享有相应的股东权利。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（九）交易完成后的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华日升成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，除华日升分立导致的员工劳动关系变动外，其他华日升员工的劳动关系将不发生变化。华日升办理由股份有限公司变更为有限责任公司的相关变更登记手续。
交易对方承诺，华日升现有高级管理人员及核心技术人员已经签署了服务期及竞业禁止承诺，承诺在本次交易完成后在华日升至少服务 36个月，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与苏大维格及华日升相同或类似的业务。
本次交易完成后至业绩承诺期满，关于华日升的公司治理，交易各方一致同
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意：
1、本次交易完成后，华日升将成立董事会，由三名董事组成，其中苏大维格推荐或委派二名董事，华日升推荐或委派一名董事，业绩承诺期内华日升董事人员变更需苏大维格同意；
2、华日升将成立监事会，由三名监事组成，其中苏大维格推荐或委派一名监事，华日升推荐或委派一名监事，职工监事一名；
3、经华日升现有主要高级管理人员同意，苏大维格将维持其任职，并将再委派1-3名人员新任高级管理人员，共同参与华日升的经营；高级管理人员的增补或解聘需经华日升全体董事一致同意方可作出决定。
交易各方同意，华日升的财务制度和内控体系应于本次交易的《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告之日起与苏大维格保持一致，华日升及交易对方有义务配合苏大维格的财务制度和内控体系的执行工作。
（十）业绩承诺期及承诺的净利润
1、业绩承诺
交易对方共同承诺，华日升 2016年度、2017年度及 2018年度（以下合称“业绩承诺期”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）不低于 4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。
自本协议生效之日起，交易对方对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，各方一致同意将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、实际业绩的确定
（1）上市公司应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对华日升各承诺年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前
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后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实现净利润”）出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内华日升实际实现的净利润。华日升在各承诺年度实现的净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
（2）华日升的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经华日升董事会批准，不得改变华日升的会计政策、会计估计。
（3）在每个承诺年度，苏大维格应在其年度报告中对华日升实现的截至当期期末累积实现净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
3、补偿金额的确定
交易各方一致同意，在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016年、2017年、2018年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补偿金额：
各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金额）÷本次发行价格
若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
4、超额业绩奖励
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以
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扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至2018年12月31日仍在华日升留任的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为：
奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30%
以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的20%为限。
具体奖励方案由华日升在其《减值测试报告》披露后 10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
5、减值测试
（1）在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
（2）若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，华日升减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。
交易对方之间互相承担连带责任。
6、补偿的实施
（1）在业绩承诺期届满时，苏大维格应当在专项审核意见出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定交易对方需补偿的金额，并在董事会决议做出后2个工作日内通知交易对方支付补偿金额。交易对方应在收到苏大维格书面通知后 10个工作日内将上述补偿款项支付至苏大维格指定银行账户。交易对方未能按照约定日期支付的，苏大维格应立即召开董事会审议确定交易对方的应补偿股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，苏大维格于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后 10个工作日内向中登公司发出将其当年需补偿的股份划转至苏大维格董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
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（3）若因苏大维格股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，苏大维格将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给苏大维格上述股东大会股权登记日登记在册的除本次交易对方之外的其他股东，除本次交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除本次交易对方持有的股份数后苏大维格的股本数量的比例获赠股份。
（4）苏大维格召开股东大会审议股份回购注销事宜时，应补偿部分的交易对方持有的苏大维格股票不享有表决权。
7、期末减值补偿的实施
业绩承诺期届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后 10个工作日内，苏大维格应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数额。苏大维格应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到苏大维格书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至苏大维格指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向苏大维格支付逾期违约金。
（十一）成立与生效
协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立。
协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、本次交易获得中国证监会核准。
协议因下列原因而终止或解除：
1、因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
2、协议各方协商一致终止本协议；
3、交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权
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解除本协议。
在苏大维格本次发行股份及支付现金购买资产通过中国证监会审核或者在标的资产完成过户之前，交易对方承诺不得解除本协议。
在标的资产完成过户之前，如果苏大维格认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失等等），则苏大维格有权解除本协议。
除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
（十二）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成上市公司违约。
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二、《股份认购协议》
2016年5月13日，苏大维格分别与中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
股份发行方：苏大维格
股份认购方、配套融资投资者：中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方
（二）标的股份
苏大维格本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元，配套融资投资者同意以现金认购甲方本次非公开发行人民币普通股。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、结算公司协商后确定。
（三）认购价格、认购金额、认购数量及支付方式
1、认购价格
双方同意本次采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格以第三届董事会第十次会议决议公告之日为定价基准日，本次发行股份的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本
186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为23.11元/股，经交易各方协商，发行价格确定为 20.80
元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
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在定价基准日至股份发行日期间，因苏大维格进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，苏大维格向交易对方发行股份的价格按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
2、认购金额和认购数量
上市公司本次向特定对象中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方以非公开发行股份形式募集配套资金。本次交易募集配套资金总额为68,763.00万元，其中，公司向中邮基金发行股份募集资金 15,000.00万元，向江西和君发行股份募集资金 4,000.00万元，向东吴证券发行股份募集资金20,763.00万元，向深圳快付发行股份募集资金14,000.00万元、向太和东方发行股份募集资金15,000.00万元。
按照本次发行价 20.80元/股计算，向配套融资投资者发行股份数量为3,3059,132股，具体发行情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量(股)|
|中邮基金|7,211,538|
|江西和君|1,923,076|
|东吴证券|9,982,211|
|深圳快付|6,730,769|
|太和东方|7,211,538|
|合计|33,059,132|

在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
3、支付方式
配套融资投资者不可撤销地承诺在本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到上市公司发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起十个工
作日内，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部
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认购价款划入上市公司在缴款通知中指定的银行账户。
在配套融资投资者支付股票认购款之日起三十个工作日内，上市公司应将其认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使配套融资投资者成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）发行股份的限售期
本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易实施完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，配套融资投资者同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
（五）募集资金投向
苏大维格向配套融资投资者以非公开发行股份形式募集的资金，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次重大资产重组的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目和补充苏大维格流动资金。
（六）成立与生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章后成立，并在以下条件全部成就之日起生效：
A.苏大维格董事会、股东大会批准本次交易事项；
B.中国证监会核准本次交易事项。
如上述条件未获满足，则协议自始无效。
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第九章本次交易的合规性分析
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第十三条和第四十三条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为华日升100%股权，华日升主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。反光材料行业作为新材料行业，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高新技术产业，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华日升属于C26“化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2011），华日升属于C265“合成材料制造”，细分行业为C2659“其他合成材料制造”。
另外，根据国家科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》规定，华日升主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。反光材料行业作为新材料行业，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高新技术产业，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。根据《2015年国家重点支持的高新技术领域目录》、《第十二届全国人民代表大会第二次会议政府工作报告》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策性文件的指引，反光材料及反光制品的制造属于国家政策鼓励及优先发展的高新技术产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略背景下，反光材料行业的持续升级及稳定发展将具备良好的政策环
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境。
因此，本次交易符合国家大力发展新材料产业的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华日升不属于高能耗、高污染的行业，且生产过程符合环境保护要求；华日升严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。报告期内，华日升不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，华日升生产经营活动中土地使用权的取得及使用符合国家规划要求及规定的土地用途.根据华日升书面说明，报告期内华日升及其控股子公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违法国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易拟收购的华日升主营业务与上市公司现有主营业务有所不同，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额
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超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至239,083,553股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
评估机构中联评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，中联评估与苏大维格、华日升无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，中联评估依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
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日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 20.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
苏大维格独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
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综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然4名交易对方持有的华日升100%股权。根据工商登记部门提供的材料，截至本报告书签署日，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然4名交易对方合法持有华日升股权。
华日升100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。同时，交易对方均出具《关于注入资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“标的公司的注册资本已出资到位，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然持有的标的公司股权过户或者转移给苏大维格不存在任何法律障碍。本承诺函对建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然具有法律约束力，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术的研发服务，主要产品包括公共安全防伪材料、镭射包装材料、新型显示光学材料三类，应用于电子、新型显示、高端安全防伪、信息技术和高档印刷包装行业。设备向中钞特种防伪科技有限公司销售，出口日本、印尼等地，获得了国内外相关厂商认可。
本次拟购买的标的公司华日升主要从事反光材料及反光制品的研发、生产及销售。主要产品包括：高强级、工程级、广告级系列反光膜，新标准机动车号牌用反光膜，车身反光标识，系列喷绘膜和高亮长余辉发光膜，以及各类民用反光材料。
本次交易完成后，上市公司将在已有业务领域的基础上能加快拓宽其防伪产品的业务领域；通过使用苏大维格日益成熟的3D打印技术，在提高产品质量的同时能有效降低华日升反光制品的生产成本。鉴于上市公司与华日升良好的产品互补性，本次交易有利于华日升提高采购效率、优化采购流程，提高经济效益和盈利能力。
上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。
本次交易完成后，华日升将成为上市公司的全资子公司，可以有效的将华日升的反光材料及反光制品业务引入到上市公司整体业务体系中，扩大了上市公司合并范围的营业收入、营业利润等。根据华日升 2015年经审计的财务数据，其营业收入为314,127,203.65元，相当于同期上市公司营业收入的86.03%；归属于母公司所有者净利润为30,598,139.30元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的319.37%。
通过本次交易，上市公司可发挥其在新材料领域的研发和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强
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持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十四章其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
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策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次拟购买的标的公司华日升是国内品种齐全、规模名列前茅的反光材料专业生产企业，处在化学原料和化学制品制造业行业产业链的中游。本行业的下游行业十分广泛，在计划专用市场，包括道路基础设施建设领域、机动车行业、非机动车行业、通信电力领域、职业防护服装领域等；在民用市场，包括服装和箱包制造、广告领域、汽车装饰等。
苏大维格主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术的研发服务，主要产品包括公共安全防伪材料、镭射包装材料、新型显示光学材料三类，应用于电子、新型显示、高端安全防伪、信息技术和高档印刷包装行业。苏大维格及华日升分别属于“微纳光学制造业”和“反光材料行业”，在各自行业中，均拥有领先的技术产品和技术。例如，得益于华日升在机动车牌反光膜的市场份额，苏大维格能加快拓宽其防伪产品的业务领域；通过使用苏大维格日益成熟的3D打印技术，在提高产品质量的同时能有效降低华日升反光制品的生产成本。
本次交易完成后，上市公司可以快速扩展到反光材料业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。鉴于华日升在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。本次交易有利于华日升提高
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原材料采购的议价能力，从而降低生产成本。同时，根据华日升 2015年经审计的财务数据，其营业收入为 314,127,203.65元，相当于同期上市公司营业收入的86.03%；归属于母公司所有者净利润为 30,598,139.30元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的319.37%，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易公司拟取得华日升100%股权，交易完成后华日升将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，交易对方中持有上市公司的股份均未超过5%，因此无新增持股5%以上股东的关联方。本次交易不会大量增加经常性关联交易。
考虑到本次重组完成后，华日升100%的股权将全部注入上市公司，华日升及其相关子公司将全部成为上市公司资产。为减少和规范可能与苏大维格发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司在作为苏州苏大维格光电科技股份有限公司的股东期间，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属公司、企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其他股东的合法权益。
本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
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妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失。”
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为陈林森，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
截至本报告签署日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本公司在担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何业务机会或本公司及本公司控制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，且该业务直接或间接与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者苏州苏大维格光电科技股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司控制的其他公司、企业应当立即通知苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业承接。
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本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失。”
3、关于独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，且公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年的财务报告进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2016]第 110390号的标准无保留意见审计报告。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
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（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为华日升100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易苏大维格将募集配套资金总额不超过68,763.00万元，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
苏大维格本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
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1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本次非公开发行股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
苏大维格不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本次非公开发行股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
苏大维格本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告书“第七章募集配套资金”之“三、前次募集配套资金使用计划”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金 68,763.00万元，其中27,767.20万元用于本次交易中现金对价的支付，其他用于微棱镜型反光材料产业化募投项目及补充流动资金，提高并购后的整合绩效，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
苏大维格是国内领先的微纳光学制造服务商，是国内仅有的既从事装备制造又从事产品生产的微纳光学制造企业。公司主要致力于微纳光学制造技术的研发及相关产品的生产与销售，主要产品是具有微纳结构的膜类产品和纸类产品。公司的核心竞争优势包括：技术研发优势、装备制造优势、应用创新优势以及市场地位优势。公司是江苏省首批重新认定的高新技术企业，拥有多项发明专利、实
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用新型专利以及软件著作权。设备向中钞特种防伪科技有限公司销售，出口日本、印尼等地，获得了国内外相关厂商认可。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司不属于金融类企业，本次交易募集配套资金中27,767.20万元用于本次交易现金对价的支付，剩余部分用于募投项目及补充流动资金，提高并购后的整合绩效，不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，苏大维格与华日升及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，华日升将成为苏大维格的全资子公司，不会导致苏大维格与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响苏大维格生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的要求。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
苏大维格不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请平安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，平安证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
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益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，在公司第三届董事会第十次会议对相关议案的表决过程中，关联董事依法回避，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序；
（二）律师意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
1、苏大维格本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及苏大维格公司章程的规定。
2、苏大维格依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。交易对方和配套融资投资者均具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格。交易对方、配套融资投资者均具备本次交易的主体资格。
3、本次交易涉及的《购买资产暨业绩补偿协议》和《股份认购协议》签约主体资格有效、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
4、苏大维格本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得苏大维格股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
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6、本次交易的标的资产华日升100%股份权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
7、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
8、本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方控制的其他企业与苏大维格及华日升的主营业务之间不存在同业竞争。
9、本次交易完成后，华日升现有员工的劳动关系将不会因此发生变化。本次交易不涉及员工安置问题。
10、苏大维格已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
11、参与本次交易的证券服务机构具备为本次重大资产重组提供服务的资质。
12、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
13、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
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第十章管理层讨论与分析
本公司董事会以经立信会计师审计的本公司2014年度、2015年度财务报告，经立信会计师审计的标的公司2014年度、2015年度的财务报告及经立信会计师审阅的上市公司 2015年度备考合并财务报表为基础，完成本节的分析与讨论。
投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告。
除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
苏大维格最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|70,060.76|69,262,94|
|负债总额|19,923.76|19,351.22|
|归属于母公司所有者权益|48,659.18|47,827.64|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|36,515.79|35,730.27|
|营业利润|-926.93|-1,436.30|
|利润总额|882.85|733.64|
|净利润|351.79|164.00|
|归属于母公司所有者的净利润|958.07|790.70|
|归属于上市公司股东的每股收益（元/股）|0.05|0.09|

注：2015年公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股股本，使公司每股收益、每股净资产指标下降。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构与变动分析
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|14,296.95|20.41%|17,752.58|25.63%|
|应收票据|3,803.12|5.43%|5,228.16|7.55%|
|应收账款|15,508.84|22.14%|14,491.11|20.92%|
|预付款项|320.38|0.46%|403.82|0.58%|
|其他应收款|127.57|0.18%|71.20|0.10%|
|存货|8,176.51|11.67%|6,922.94|10.00%|
|其他流动资产|2,849.67|4.07%|960.80|1.39%|
|流动资产合计|45,083.05|64.35%|45,830.62|66.17%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|20,869.56|29.79%|20,345.44|29.37%|
|在建工程|909.70|1.30%|301.87|0.44%|
|无形资产|2,296.87|3.28%|1,837.47|2.65%|
|长期待摊费用|225.51|0.32%|189.77|0.27%|
|递延所得税资产|676.07|0.96%|466.76|0.67%|
|其他非流动资产|-|-|291.00|0.42%|
|非流动资产合计|24,977.70|35.65%|23,432.31|33.83%|
|资产总计|70,060.76|100.00%|69,262,94|100.00%|

报告期内，流动资产和非流动资产的规模保持相对稳定，资产结构中流动资产与非流动资产占比是与公司的经营发展相适应的。
（1）资产结构分析
报告期内，公司资产规模和结构较为稳定。资产结构上，流动资产占比较高，苏大维格流动资产分别为45,083.05万元、45,830.62万元，占其当期资产总额的的比例分别为64.35%、66.17%。
流动资产中，货币资金、应收账款、存货占比较高，其中货币资金 2015年末和 2014年末分别为 14,296.95万元和17,752.58，分别占其当期资产总额的
20.41%和25.63%，应收账款 2015年末、2014年末分别为 15,508.84万元和
14,491.11万元，占其当期资产总额的比重分别为22.14%和20.92%，应收账款
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主要是一年以内的应收账款，应收账款质量较好。存货2015年末和2014年末分别为 8,176.51万元和 6,922.94万元，占其当期资产总额的比重分别为11.67%和10.00%，公司存货余额与公司业务规模相匹配，2015年末较2014年末的存货增加主要系年末销售订单增加，相应的存货储备增加以及年底发出商品增多所致。
2015年末和 2014年末，苏大维格非流动资产分别为 24,977.70万元和 23,432.31万，非流动资产占其当期资产总额的比例分别为35.65%和33.83%。
非流动资产中，固定资产的占比最大，2015年末和2014年末固定资产净额分别为20,869.56万元和20,345.44，占其当期资产总额的比重分别29.79%和29.37%， 2015年末较 2014年末固定资产增加了 524.12万元，主要系微纳结构光学产品技术改造项目转增固定资产所致。2015年末在建工程为909.70万元，占1.30%；
无形资产为 2,296.87万元，占3.28%，较 2014年末增加了 459.39万元，主要系子公司泗阳维格土地使用证办理完毕结转所致；长期待摊费用为 225.51万元，占0.32%；递延所得税资产为676.07万元，占0.96%。
（2）负债结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|400.00|2.07%|
|应付票据|470.00|2.36%|170.00|0.88%|
|应付账款|9,891.15|49.65%|8,601.90|44.45%|
|预收账款|294.38|1.48%|55.13|0.28%|
|应付职工薪酬|471.33|2.37%|425.38|2.20%|
|应交税费|408.54|2.05%|465.27|2.40%|
|其他应付款|24.82|0.12%|11.86|0.06%|
|一年内到期的非流动负债|4,252.45|21.34%|204.51|1.06%|
|流动负债合计|15,812.68|79.37%|10,334.05|53.40%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|4,000.00|20.67%|
|递延收益|4,111.09|20.63%|5,017.17|25.93%|

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|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|4,111.09|20.63%|9,017.17|46.60%|
|负债总计|19,923.76|100.00%|19,351.22|100.00%|

报告期内，公司的负债规模保持稳定，因长期借款将于一年内到期，转入一年内到期的流动负债，使得流动负债占比增加，非流动负债的占比下降。流动负债中，应付账款和一年内到期的非流动负债占比较大。2015年末和 2014年末，应付账款分别为9,891.15万元和8,601.90万元，占其当期负债总额的比重分别为49.65%和44.45%，应付账款 2015年末较 2014年末增加 1,289.25万元，增幅为14.99%，应付账款增加的主要原因是：年末部分应付货款和应付工程及设备款增加所致。2015年末和2014年末，一年内到期的非流动负债分别为4,252.45万元和 204.51万元，占其当期负债总额的比重分别为21.34%和1.06%。一年内到期的非流动负债2015年末较2014年末增加 4,047.94万元，增幅较大的主要原因是，一年内到期的长期借款重分类至流动负债所致。
2015年末和2014年末，非流动负债分别为4,111.09万元和9,017.17万元，占其当期负债总额的比例分别为20.63%和46.60%，2015年末较 2014年末减少 4,906.08万元，主要系 4,000万元长期借款将在一年内到期，被重分类至一年内到期的流动负债中。
（3）偿债能力分析
公司报告期内偿债能力相关指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|28.44%|27.94%|
|流动比率（倍）|2.85|4.43|
|速动比率（倍）|2.33|3.77|
|存货周转率|3.48|4.14|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,187.80|2,709.17|
|利息保障倍数（倍）|10.07|3.76|

2015年末和 2014年末，公司的流动比率分别为 2.85和4.43，速动比率分
别为2.33和3.77。报告期内公司的流动比率及速动比率相对较高，公司流动资
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产的流动性较好。报告期内，公司一直保持经济合理的存货水平，存货占流动资产中的比重在15%左右，存货周转率保持稳定，在100天左右，流动资产的可变现性较强，短期偿债风险较低。
2015年末和 2014年末，公司资产负债率分别为28.44%和27.94%。且报告
期内，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均维持在较高水平，息税折旧摊销前利润可以足额偿还借款利息，利息偿还风险较低，长期偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，公司的经营成果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、营业总收入|36,515.79|35,730.27|
|营业收入|36,515.79|35,730.27|
|二、营业总成本|37,613.31|37,166.57|
|营业成本|26,250.45|25,874.48|
|营业税金及附加|182.37|203.91|
|销售费用|1,969.59|1,322.97|
|管理费用|7,493.46|8,154.87|
|财务费用|-18.64|9.70|
|资产减值损失|1,766.08|1,600.64|
|加：投资收益|170.59|-|
|三、营业利润|-926.93|-1,436.30|
|加：营业外收入|1,870.81|2,185.12|
|减：营业外支出|61.04|15.18|
|四、利润总额|882.85|733.64|
|减：所得税|531.05|569.64|
|五、净利润|351.79|164.00|
|归属于母公司所有者的净利润|958.07|790.70|

报告期内，公司坚持以创新为核心，依托微纳制造共性基础平台技术，积极
推进同心多元化发展战略，紧密围绕2015年度的发展纲要，克服市场不利因素，
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及时调整经营策略，大力开发新产品，狠抓产品质量建设，创新管理方法和机制，有序推进各项业务。目前，公司业务以公共安全防伪、光学印材为主体，新型显示与照明、中大尺寸高性能电容触控业务为两翼的业务架构不断发展。
公司具有显著的技术优势，承担了多项国家级、省市级科研项目，并获得国家科学技术进步二等奖、江苏省科技进步一等奖，中国优秀专利奖等奖项，具有持续的技术研发创新能力。目前，公司已取得 61项专利，其中 58项发明专利，3项实用新型专利。
公司同样拥有完整工艺链优势，是国内少数拥有微纳结构制造完整工艺链的企业之一。公司依靠先进的技术研发能力实现了从源头的光刻机制造，到个性化图形的微纳结构设计，原版开发及批量生产模具的翻制，完全实现自我供给。公司研制光刻设备目前已达到国际领先水平。
公司具有强大客户市场优势，可以根据客户需求定制高技术含量、高性能的微纳结构产品，并能提供独创性产品整体解决方案，为客户提供高质量的服务，市场反应速度快，使得客户对公司的认可度逐步提高。
2015年度和2014年度公司营业收入分别为36,515.79万元和35,730.27万元，2015年度较2014年度增加785.52万元，增幅为2.20%，主要原因系公司继续整合市场资源，加大市场开拓力度，子公司维业达、江苏维格营业收入均有增长。 2015年度和 2014年度销售费用分别为 1,969.59万元和 1,322.97万元， 2015年度较 2014年度增加 646.62万元，同比增长48.88%，主要原因系本年度扩大市场投入，增加销售人员，工资支出较上年同期增加；且因销量的增加，运输费也相应的增加。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华日升属于C26“化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2011），华日升属于C265“合成材料制造”，细分行业为C2659“其他合成材料制造”。
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（一）行业概况
1、反光材料的基本工作原理
反光材料，也称为回归反射材料或逆反射材料，其原理是在相应的材料表面上植入一种高折射率的玻璃微珠或微棱镜结构，将光线按原路反射回光源处，从而形成回归反射（也称“逆反射”）现象。在灯光照射下，反光材料具有比其他非反光材料醒目百倍的视觉效果。
2、反光材料的基本分类
根据产品应用领域不同，反光膜主要可分为两大类：道路标志标牌类反光膜，包含超强级、高强级、工程级和广告级反光膜，交通运输设备类反光膜，包含车牌反光膜、海事反光膜、车身反光标识等。根据反光膜逆反光性能和耐候性能的不同，上述类型反光膜从高端至低端可分为三个等级，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|级别|等级|
|高端|超强级反光膜|
||高强级反光膜、车身反光标识、海事反光膜|
|中端|工程级反光膜、车牌反光膜|
|低端|广告级反光膜|

（二）行业发展概况
（1）全球反光材料行业的发展状况
反光材料生产工艺较为复杂，目前仅有美国、日本、中国、韩国等少数几个国家能够大规模生产反光膜。反光材料起源于人们对夜间安全意识的逐步增强，上世纪的20年代，人们根据猫眼受夜间灯光照射而反射强烈黄光的原理，发明了猫眼石来制作路标的反光标志。1939年，第一块反光标志牌在美国明尼苏达州使用，一些中低亮度的反光产品之后也相继投入市场。20世纪40年代，“工程级”反光膜开始广泛用于交通道路的路标标志牌。1950年，玻璃微珠型反光布首次问世。1968年，美国ROWLAND兄弟发明了微棱镜逆反射工艺。
目前全球范围内，玻璃微珠型反光材料的制作工艺较为成熟，生产的产品性
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能稳定、适应性强，已成为下游行业的普遍选择，运用领域十分广泛。微棱镜型反光材料的出现源于高速公路标志牌对反光类产品更高的反光性能要求，但由于目前售价远高于玻璃微珠型产品，且生产工艺难度较大，所以目前全球掌握该项产品生产技术的企业较少。但随着社会经济的发展，未来对反光材料的品质要求将越来越高，因此，未来微棱镜型反光材料在高速公路上的普遍运用将成为反光材料发展的主要方向之一。
（2）国内市场现状
反光膜80年代开始在我国道路上使用，90年代我国开始生产反光膜，进入21世纪后，该行业得到了跨越式发展，出现了少数具备较大生产规模，掌握核心生产工艺，所产产品品质出众的反光材料生产企业，我国反光材料市场突破了国外品牌独大的局面，出现了民族品牌与国外品牌争辉的市场新格局。但是，与发达国家相比，我国的装备制造和化工基础较为簿弱，加上国外长期对反光材料制造核心技术的封锁，国内反光膜生产企业虽然在玻璃微珠型反光膜的高、中、低端产品的研发、规模化生产上取得了长足的进步，在保证品质的基础上以价格优势已经完成可以替代原来由3M、艾利、恩希爱等国外公司占有的市场份额，但微凌镜型反光膜高端产品领域目前国内大多厂商仍处于研究开发阶段，尚未完全实现规模化，国内的微凌镜型反光膜高端产品市场主要被国外公司所控制的局面尚未被完全打破。
目前国内反光材料市场市场占有率较高的企业主要有国外品牌企业3M、艾利·丹尼森、恩希爱以及本土品牌企业华日升、道明光学以及夜视丽等。具有较强竞争力的国外企业均为综合性制造业国际巨头，反光材料在其业务中占比很小。
这些厂商主要得益于发达国家的安全防范意识得到重视，反光材料更早被应用于交通安全等领域，因此相对于国内反光材料生产企业，其在产品品牌影响力、产品研发创新、市场应用方面具有一定的先发优势。
3、行业进入壁垒
反光材料行业作为新材料行业，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高新技术产业，进入门槛较高。
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（1）人才和技术壁垒
反光材料作为新型材料，其生产过程中融合了物理光学、色彩学、高分子材料学、化学、金属材料及机械设备制造等多种学科和技术，因此新进入本行业企业的研发人员、工程技术人员等必须具备多学科及上下游行业的知识背景和研究能力，并且需要通过长期的实践才有可能取得成果。反光膜生产技术复杂、精度要求高，新进入的企业往往难以掌握生产中的技术难点而导致合格品率低，性能指标难以达标等问题。而在当前反光材料市场中，仅掌握基本生产技术已无法保证企业的生存，必须拥有足够的研发实力保证产品的持续创新。因此，企业只有在完整掌握全套研发技术，储备大量人才的前提下才能进入反光材料制造业。
（2）资金及规模化生产壁垒
反光材料行业经过数十年的发展，反光膜生产对设备和工艺要求越来越高，固定资产投入较大，只有资金力量雄厚，形成规模优势的企业才能在日趋激烈的竞争中占得先机，确保产品性能的稳定性和成本控制。在人民币不断升值、劳动力成本不断上涨的市场环境中，能否有效控制成本也是在竞争中生存的关键之处。
规模较小，生产经验不足导致成本难以控制的企业，无法在反光材料市场中立足。
龙头企业凭借其雄厚的资金实力及先发优势，在较为激烈的市场竞争激烈中，其抗风险能力及成本优势逐步凸显，市场份额将进一步趋于集中。
（3）产品标准认证、检测壁垒
由于反光材料大量被应用在安全防护领域，与生命财产安全息息相关，各国都出台了相关的行业准入标准，只有通过相关强制性检测、认证的产品方可在指定市场内进行销售，如中国国家强制性3C认证、欧洲认证（EN12899-1:2001）、美国ASTM标准认证等。众多的产品标准认证对新进入本行业的企业形成了较强的行业准入门槛。
除了上述强制性认证外，反光材料用于专用市场的，还需要经过专门的检测机构检测，只有检测合格的产品才能对外销售。如国内反光材料应用于专用市场的，其产品需经公安部交通安全产品质量监督检测中心、国家交通安全设施监督检验中心等机构检测。
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（4）销售渠道壁垒
由于反光材料的下游客户分散且遍布各地，完善的营销渠道是企业规模化生产销售的必要保障，也成为国内反光材料企业发展的核心竞争力之一。成熟的销售渠道不仅是产品销量的有力保证，也是贯彻企业营销策略的有效平台，更是与国际知名企业抗衡的重要砝码。公司目前对市场渠道和销售渠道进行了充分的铺设和掌控，在车牌膜的市场占据了50%以上的市场份额。新进入者在短时间内很难建立起自己的销售渠道，从而丧失快速有效占领市场的能力。
（5）品牌壁垒
反光材料行业是一个靠技术与质量立足，靠服务和品牌发展的高度专业化行业，行业内的客户通常有较高的品牌认同感和忠诚度。反光材料的质量直接关系到公共安全问题，品牌知名度高的厂商容易在竞争中占据优势。目前国内的主流反光材料生产企业都是经过十余年甚至更长时间的不懈努力，凭借优秀的产品品质、大规模的客户基础以及诚实守信的服务逐步积累起公司品牌，并且与大量客户建立了长期、稳定、互信的合作关系。
4、行业市场规模
（1）全球反光材料应用范围广泛，需求量巨大
反光材料在发达国家的应用非常广泛，反光膜主要应用于陆路交通、矿山、机动车安全标识、电力通讯、航运、森林、海岸线等各个领域；反光布主要应用于各种户外工作行业及众多存在生产危险性的行业，如警察、环卫、道路施工、消防、救援、航空地勤、采矿、石油开采、建筑、产品制造等领域。随着社会的不断发展，反光材料的应用领域也将不断扩大。
目前全世界有近两百个国家和地区拥有公路，80多个国家和地区拥有高速公路，公路通车总里程超过了 6,000万公里，其中主要欧美经济发达国家公路里程约占世界公路总里程的一半以上。7发达国家已经具有发达的公路网络，未来市场需求在于维护改造已有的路、桥设施和进一步完善公路网络系统，解决车流合理导向、车辆运行安全等问题。南美、南亚、非洲等地区正处于公路路网全
7数据来源：世界纪实年鉴
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面建设阶段，在今后较长一段时期内公路通车里程将保持快速增长。全球发达国家公路的维护改造，发展中国家公路的快速发展将形成工程级、高强级反光膜巨大的市场需求。
汽车销量在金融危机之后持续增长，2011年至 2014年间，基本保持了4%左右的增长率。2015年全球汽车销售增长率有所下降，但是亚洲仍然是汽车行业的主要市场，在亚洲市场 2015年共售出 3860万辆汽车，同比增长3.7%。全球较为稳定的汽车销量，保证每年对车牌反光膜及车身反光标识的市场需求处于较为稳定的水平。
2011-2015年全球汽车销量
2011-2015年全球汽车销量
8967.80
8,792.01
8,564.21
8,216.64
7,819.76
2011年销量 2012年销量 2013年销量 2014年销量 2015年销量数据来源：国际汽车制造协会 www.oica.net
反光膜制作的反光标识还被使用在集装箱箱体上。近年来，亚欧线和亚洲区内集装箱量的成长迅速。根据国家发改委统计数据，2015年中国沿海规模以上港口完成货物吞吐量 78.4亿吨，同比增长1%。其中外贸完成 32.5亿吨，增长0.7%，反光膜潜在市场容量非常巨大。
警察、环卫、道路施工、消防、救援、航空地勤、采矿、石油开采、建筑、产品制造等领域的工作人员都需要强制性穿着、配备反光服装。反光服的应用领域包括众多户外工作及存在生产危险性的行业。为确保产品的可视效果，反光服装需要定期更换，增加反光服装上反光布的缝制面积，使用新材料提升产品的整体反光亮度，这都有效保证了反光材料需求。
随着社会经济的发展，不少发展中国家已经意识到反光材料在安全领域的重
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要性，因此存在着巨大的市场机遇。随着国内企业产品制造技术水平的不断完善和成熟，中国反光材料产品在此类区域具有明显的竞争优势。
（2）国内反光材料市场需求迅速增长
反光材料应用领域可分为计划专用市场和民用市场两类。计划专用市场是指根据国家的指令法规必须使用反光材料的领域，包括公路交通标志、机动车号牌、车身反光标识等交通安全领域；通信、电力等行业的基础设施警示标志；消防、路政、警察、安全救援类高可视性警示服等。民用市场是指非强制性使用反光膜的领域，如各类服饰、鞋帽、箱包、广告牌、汽车装饰及其他民用安全品等。
1）计划专用市场
A、道路交通标志标牌市场
目前世界使用反光材料的国家都有法律明文规定，交通标志、标牌、标线等必须使用反光材料。道路交通标志标牌是反光材料在计划专用市场中第一大应用领域。每年公路标志标牌对反光膜的需求主要包括更新需求及新增需求两类。根据行业标准，目前我国公路标志标牌用反光膜平均使用寿命约为 3-7年，因此每年都会产生可观的、持续性的更新需求；随着我国交通设施建设的快速发展以及城市化进程使乡镇道路得到改善，每年的新增需求量也较为可观。
a、公路标志标牌对反光膜的需求情况
根据目前国内道路标识牌的设置要求，高速公路平均使用反光膜量大约为50平方米/公里；二级（含二级）及以上高等级公路平均使用反光膜量大约为 30平米/公里；普通公路平均使用反光膜量大约为12平方米/公里。
2015年末全国公路总里程457.73万公里，比上年末增加 11.34万公里。公路密度 47.68公里/百平方公里，提高 1.18公里/百平方公里。公路养护里程446.56万公里，占公路总里程97.6%。
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全国等级公路里程 404.63万公里，比上年末增加 14.55万公里。等级公路占公路总里程88.4%，提高1.0个百分点。其中，二级及以上公路里程57.49万公里，增加2.92万公里，占公路总里程12.6%，提高0.3个百分点。
||
|-|
|各行政等级公路里程分别为：国道 18.53 万公里（其中普通国道 10.58万公|
|里）、省道32.97万公里、县道 55.43万公里、乡道 111.32万公里、专用公路|
|8.17万公里，比上年末分别增加 0.61万公里、0.69万公里、0.23万公里、0.81|
|万公里和0.14万公里。|
|全国高速公路里程 12.35万公里，比上年末增加 1.16万公里。其中，国家|
|高速公路7.96万公里，增加0.65万公里。全国高速公路车道里程54.84万公里，|
|增加5.28 万公里。|

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||
|-|
|全国农村公路（含县道、乡道、村道）里程 398.06万公里，比上年末增加|
|9.90万公里，其中村道 231.31万公里，增加 8.85万公里。全国通公路的乡（镇）|
|占全国乡（镇）总数 99.99%，其中通硬化路面的乡（镇）占全国乡（镇）总数|
|98.62%、比上年末提高0.53个百分点；通公路的建制村占全国建制村总数99.87%|
|其中通硬化路面的建制村占全国建制村总数 94.45%、提高2.68个百分点。|
|全国公路桥梁 77.92 万座、4592.77万米，比上年末增加 2.20万座、334.88|
|万米。其中，特大桥梁 3894座、690.42万米，大桥 79512座、2060.85万米。|
|全国公路隧道为14006 处、1268.39万米，增加 1602处、192.72万米。其中，|
|特长隧道744处、329.98 万米，长隧道3138 处、537.68万米。|

在新增需求方面，除传统道路建设计划外，2016年我国将加快推进国家高速公路待贯通路段建设和繁忙路段扩容改造，全年新增高速公路 4500公里左右。
以“老少边穷”等地区通县国道为重点，加强国省干线升级改造，将新改建 1.6
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万公里左右。
||
|-|
|在更换需求方面，国内用于公路标识标牌的反光膜平均使用寿命大约为 3-7|
|年左右，因此每年都会产生持续可观的更新需求。按照估算，2015年公路上已|
|经使用的反光膜大约为 6500万平米，按照20%的更换需求来估算，2015 年的更|
|换需求量大约为1300 万平米左右，预计2016 年的更换需要也大约为 1300万平|
|米左右。|
|综上所述，包括新增需求和更换需求在内，预计 2016年公路标识牌对于反|
|光膜的需求量大约为 1500万-1600万平米左右，其中更换需求所占的比重非常|
|高，高达90%以上。|

道路用标识牌对于反光膜的需求量8
单位：万公里/万平米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|高速公路|8.49|9.62|10.44|11.19|12|
|二级以上公路|38.8|40.6|42|43.38|44.68|
|普通公路|363.3|373.6|383.2|391.8|400.32|
|高速公路新增公里数||1.13|0.82|0.75|0.81|
|二级以上公路新增公里数||1.8|1.4|1.38|1.30|
|普通公路新增公路书||10.3|9.6|8.60|8.52|
|新增需求||234.1|198.2|182.10|181.77|
|更换需求||||1312.50|1348.85|

b、城市道路标志标牌对反光膜的需求情况
城市道路标志牌用反光膜主要应用于城市道路，以及场（厂）区、广场、停车场（库）等场所的道路交通标志和标线的设置。
城市道路标志标牌对反光膜的需求取决于该城市的整体规划及交通状况的复杂程度。若城市道路路面宽、城市十字路口较多、交通状况较为复杂，则应设置的交通标志标牌越多，对反光膜的需求量越大。近几年，交通管理、交通安全
被提到了十分重要的地位，增加交通标志、道路交通安全设施、车辆标识、指示
8数据来源：国信证券《道明光学：反光膜开花结果，新领域持续布局》
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标志的设置是交通安全管理非常重要的一环。因此每年新增及更新的标志标牌对相关反光膜产品形成了巨大需求。
c、城市道路其他主要标志牌对反光膜的市场需求
随着城市化水平的提高，道路路牌设臵正在逐步规范化，道路标志牌主要使用工程级和高强级反光膜。城市道路标识标牌的特点在于，道路路口多，标识标牌密集；城市道路路面宽。每个十字路口均有使用反光膜的标志牌，因此全国城市化进程中每年新增的路牌对相关反光膜产品也形成了巨大需求。
2016年 2月 24日《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》对外发布，这是时隔 37年重启的中央城市工作会议的配套文件，勾画了“十三五”乃至更长时间中国城市发展的“路线图”。《若干意见》提出，我国新建住宅要推广街区制，原则上不再建设封闭住宅小区。已建成的住宅小区和单位大院要逐步打开，实现内部道路公共化，解决交通路网布局问题。《若干意见》要求到2020年，城市建成区平均路网密度提高到8公里/平方公里，道路面积率达到15%。超大、特大城市公共交通分担率达到40%以上，大城市达到30%以上，中小城市达到20%以上。一个十字路口使用一定辆反光膜，未来随着路口数量的提升反光膜的需求量会大幅提升。
根据《GB17733-2008地名标志》的规定，在街、巷的交叉口均应设置街牌和巷牌，楼宇、门店应设置楼牌单元标志、楼层标志和门牌，各片区、小区、村及行政地域、专业区域、旅游纪念区域及海域、水系等均应设地名标志。这些标志均会用到反光膜，一般情况下，地点标志所使用的反光材料使用年限一般为 3年。
随着我国城市化进程的加速及现有城市路政设施的规范化改造，城市道路其他标志牌对反光膜需求量也会持续增长。
B、我国机动车、非机动车车牌对反光膜的需求情况
近年来，我国机动车市场呈现出快速增长态势，公众安全意识提高，政府主管部门连续推出了强制规划化的交通安全管理政策，推动了机动车车牌反光膜及车身反光标识需求的大幅增长。
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a、汽车车牌市场
近年来，中国汽车市场发展迅速。据中国汽车工业协会数据统计，截止 2015年 6月底，全国汽车保有量为 1.63亿辆。与此同时我国新能源汽车市场销售持续增长，2015年新能源汽车产量达 340,471辆，销量 331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中，纯电动车型产销量分别完成254,633辆和24,782辆，同比增长分别为 4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力车型产销量分别完成 85,838辆和 83,610辆，同比增长 1.9倍和 1.8倍。汽车销量的增长特别是新能源汽车的畅销拉升了汽车车牌的需求量。
中华人民共和国公安部于 2006年11月 20日发布的《GA666-2006机动车号牌用反光膜行业标准》强制要求机动车号牌必须采用符合该标准要求的反光膜，并规定乘用车汽车（蓝牌）规格为440mm家强制要求机，商用车车牌（黄牌）规格为前牌照440mm牌（黄牌）规，后牌照 440mm牌（黄牌）规。经过测算后，预计2016年车牌膜的新增需求大约为780万平米。
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|乘用车销量|1,970.05|2,114.63|2,326.10|
|商用车销量|379.13|345.12|342.15|
|乘用车用反光膜|551.61|592.10|651.31|
|商用车用反光膜|151.65|138.05|136.86|
|车用膜合计|703.27|730.14|788.17|
|更换需求合计|-|-|1,183|

b、农业机械车牌反光膜
近年来，中央把解决“三农”问题作为党和政府工作的重中之重，一系列惠农政策的出台，提高了农民投资实力，激发了农民购买农业机械的积极性，繁荣了农机市场。
根据公安部交管局的统计，截至 2014年底，大中型拖拉机和配套农具保有
量预计分别达572万台和894万部。根据最近3年国家统计局的拖拉机产量预测：
未来五年大中型拖拉机的总需求量在250万台左右；小型拖拉机的年产量在 200
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万-230万台左右；联合收割机总需求量约 80万台。
根据 2009年国务院颁布的《农业机械安全监督管理条例》的规定：“拖拉机、联合收割机应当予以登记并核发相应的证书和牌照。”经过几年的政策推进，上牌率正在逐年提高，农机车牌的反光膜需求也在逐步扩大。
c、非机动车车牌反光膜
近年来随着我国城市化进程的不断加快，电动自行车以其环保、低能耗、无污染、便捷等特点为降低我国能源消耗、实现节能减排作出贡献。对于电动自行车在政策上“禁”改“限”、“限”转“放”的不断调整已是大势所趋，普通工薪阶层和农村居民在短途内骑乘电动自行车出行的越来越多。
2015年中国电动自行车销量达到2600-2800万台9，根据各省《非机动车管理办法》规定，电动自行车应当登记并发放非机动车号牌后方可上道路行驶。对于非机动车号牌的尺寸，全国没有统一标准，由各省根据实际情况设计。根据一般电动自行车车牌的尺寸和一般车牌生产的损耗计算，未来每年新增电动自行车对车牌反光膜的需求量超过80万平方米。
C、车身反光标识及车辆尾部标识市场对反光膜的需求
美国交通部国家公路交交通安全管理局于1985年9月发布的“车身反光标识效果的实地测试和评估”报告显示，粘贴车身反光标识的的各类长货车、挂车被其它车辆碰撞的交通事故次数下降了18%，在白天和夜晚的下降率分别是16.3%和21.2%。反光材料在交通标志、标牌、标线上的应用，大大促进了车与路、车与车之间的安全保障关系。
目前我国对车辆反光标识的规定主要包括：
a、强制型车辆车身反光标识
为减少大型车辆在低能见度气象条件下因视认性差而发生的道路交通事故，提高出行安全保证，国家颁布了《机动车运行安全技术条件》(GB7258-2004)，要求所有货车和挂车均应在后部、侧面设置车身反光标识。2011年1月1日，国
9数据来源：中国电动自行车网
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家出台《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记工作的通知》，进一步明确并扩大了强制粘贴车身反光标识的车型范围，包括大中型客车、重中型货车、商品车运输车和挂车类产品。
b、车辆尾部标志板
为了减少大型车辆在低能见度气象条件下因视认性差而发生的道路交通事故，国家要求所有货车和挂车均应在后部、侧面设臵车身反光标识。2011年 12月 31日，工信部、公安部联合发布了《关于进一步提高大中型客货车安全技术性能加强车辆《公告》管理和注册登记管理工作的通知》（工信部联产业[2011]632号），规定“总质量大于12吨的货车、车长大于8米的挂车应设置符合国家标准的车辆尾部标志板，厢式货车和厢式挂车应装备符合规定的反射器型车身反光标识。于2012年1月1日起实施的《车辆尾部标志板》（GB25990-2010）规定了一辆货车需要0.2平方米左右的反光材料，反光材料的等级要求为一级反光材料。
车身反光膜的更换周期是 3年，每年将有30%的车辆需要进行车身反光标识的更换。2015年商用车的销量大约为 345万量左右，按照每部车 0.9平米的需求量来估算，预计需求量大约为300万平米左右，国内目前商用车的保有量大约为2300万辆左右，每部车需要0.9平米的反光标识，按照30%的更换率来估算，预计更换需求量大约为 600万平米左右。因此汽车反光标识的市场空间非常大，预计每年都有900万平米左右的需求量。10
华日升“通明”牌产品被国内众多知名专用车生产企业，如中集集团、长城汽车、东风汽车、江淮汽车、南京汽车集团、中国重汽集团、黑豹、福田等所采用，在市场中拥有良好的市场影响力。
c、拖拉机等农用机械市场对反光材料的需求
2010年5月7日，农业部发布了《关于组织开展拖拉机粘贴农机安全反光贴试点工作的通知》，明确指出：“为拖拉机粘贴农机安全反光贴，是改善拖拉机在夜间和雾天作业的可识别性，提升拖拉机安全防护性能的有效措施，也是农机监理机构进行农机事故超前防范的重要内容。”同时，通知还明确了张贴规格
10数据来源：国信证券《道明光学：反光膜开花结果，新领域持续布局》
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及供货单位，农机安全反光贴由常州华日升反光材料有限公司和浙江道明光学股份有限公司统一生产。
根据上述数据并结合每台农用机械需要的反光膜量，预计整个“十三五”期间拖拉机等农用机械对车身反光标识的需求量达到550万平方米左右。而农机行业主管部门指定国内拖拉机车身反光标识由华日升和道明光学供货，因此未来该市场将给华日升带来稳定的营业收入。
D、其他专用市场对反光膜的需求
按照“十三五”规划，预计到2020年年底，我国铁路运营里程将达到14万公里。考虑铁路标识标牌的复贴和“十三五”期间新增铁路建设，反光膜需求量可达到40万平方米左右。目前沪宁高铁所使用的反光膜就由华日升提供。
反光材料还被要求应用于通信电力行业设施的指示、警示标志，警车（警徽）标识，矿山、消防、危险品等各类安全标志。尽管上述单个设施的反光膜用量不大，但由于此类设施在我国的总数量十分庞大，加之上述反光标识基本用于户外，自然损耗等原因会加速更换频率，因此每年都会对反光行业的产品形成稳定的市场需求。
2）民用市场
近年来，反光材料在民用领域的应用越为普遍，广告传媒领域、服装服饰、鞋帽、箱包等领域均用到反光材料。其中，广告传媒领域主要使用广告级反光膜，服装服饰、鞋帽、箱包等领域使用反光布。
A、户外广告领域
有别于其它媒体，户外广告低廉的发布费用及长期效应，不仅可以快速增加覆盖率和认知度，并且让消费者在较长时间内保持对该广告的记忆。据我国国家工商行政管理总局报告显示，中国已超过英国和日本，成为全球第二大广告市场，仅次于美国。中国的广告总投入在2014年增长2.2%，2014年整个广告市场价值达到约5600亿人民币。
与传统的户外广告标牌用材相比，反光膜的逆反射特性使反光型广告牌具备
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了全天候可视的条件，不仅在白天可以清晰识别，在夜间灯光照射条件不佳的情况下，仍然具有一定的可视性。如果夜间光照条件良好，广告标牌则会异常醒目。
与新型 LED灯箱等户外广告载体相比，反光标牌在保证良好使用效果的前提下，具有无能耗、无污染的环保优势，以及成本和施工便利的优势。近年来户外广告领域，广告级反光膜作为载体的比例快速增长，将成为今后户外广告发展的重要趋势之一。
B、个人出行安全防护领域
随着社会的发展，人们对个性化及安全性提出了更高的要求，反光材料以其独特的优势赢得了市场。反光材料在服饰、鞋帽、箱包上以条带、字符和装饰图案等形式使用。由于能够使产品的夜间可见距离增大，大大提高了产品的安全系数，因此虽然单个产品中反光材料的使用量不如普通纺织面料，但使用者基数庞大，也有着极为可观的市场需求。
城市机动车数量的飞速增长引发了人们对出行安全问题的担忧。根据国外发达国家的经验，为儿童、老人配备反光服装或带有反光材料的产品，可极大的提高其出行的安全性。内蒙古自治区于 2010年制定了《中小学生夜间高能见度反光交通安全校服标准》，标准规定中小学生校服在前胸、后背、衣袖、衣领、裤腿等部位加设反光布，以提高儿童的出行安全性。未来反光材料的应用领域不再仅仅局限于专业户外工作者使用，将逐步扩展到个人出行安全防护的产品上来。
反光材料优秀的可视性能除被用于安全警示外，更因其鲜艳的色彩，越来越多的国内外著名体育及休闲品牌将其运用在服装、鞋帽和箱包上。包括国际品牌ADIDAS、NIKE，以及国内体育品牌李宁、安踏等厂家均使用反光材料，以达到提升美观性、彰显产品个性的目的。
C、个性化需求
近几年国内汽车保有量逐步提高，汽车已经得到了较大了普及，新的汽车驾驶员也在不断增加，平均年龄更趋于年青化。为了减少交通事故，体现个性，很多车主往往在汽车尾部及车身使用各种个性化的反光材料图片及文字。因此，每年也会产生不小的反光膜需求。
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5、行业竞争格局
（1）国际市场竞争格局
以3M、艾利为代表的美国企业及以恩希爱为代表的日本企业占据了国际高端反光材料市场的较大份额，由于企业设备比较先进，研发能力强，在技术水平上处于领先地位。
随着反光材料在国内市场容量的不断扩大，国内企业对于产品制造技术水平的不断完善和成熟本土品牌在产品技术及质量上与国外厂商之间的差距正在不
断缩小，玻璃微珠型系列产品国内厂商已经以价格优势大部分替代了国外品牌。
近年来，以华日升为代表的国内反光材料生产企业产品出口量快速增加，在欧洲、美洲、大洋洲、非洲以及亚洲其他和地区，对3M等国际巨头的强势地位造成了一定的冲击。中国反光材料生产企业在国际市场上的竞争能力正逐步提高。
（2）国内市场竞争格局
我国生产反光材料起步较晚，但进入 21世纪以后发展迅速。近几年，随着我国规模型反光材料生产企业的快速崛起，原有国外企业在中高端产品市场中的优势地位正逐步削弱。高品质的国产中高端反光材料不仅快速占领国内市场，同时，出口海外，获得了国际市场的认可，在国际竞争中也占据一席之地。国内大型反光材料企业具有产品种类齐全、市场应变能力强等优势，且兼具规模、品牌效应，这对国内小型反光材料制造企业形成了极大的市场冲击，也将加速未来反光材料的行业整合。
目前国内反光材料市场第一梯队阵容强大，主要为国外品牌3M、艾利、恩希爱以及本土品牌通明（即华日升）、道明、夜视丽。第一梯队的国内市场占有率较高，市场相对较集中，但国内反光材料中微凌镜型高端市场需求仍主要由
3M等国外品牌厂商提供。目前公司正在研发的微凌镜型的反光材料已经实现部分销售，产品已经获得客户认可,随着公司研发的不断深入，未来该类型反光材料成功大规模量产后将可以与3M等国外厂商进行高端市场的充分竞争。
6、行业技术水平及技术特点
反光材料是多种学科综合技术相结合的新型复合型材料，生产工艺复杂，对
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生产设备和环境的要求高，生产技术难度较大：其生产主要是多层、多次涂覆、复合，控制精度达微米级别；生产环境需要恒温恒湿和无尘；生产设备无振动等较高技术要求。
反光材料主要分为玻璃微珠型和微棱镜型。其中微棱镜型反光材料多为超强级反光膜，而玻璃微珠型反光材料是目前应用领域最为广泛的反光产品，其范围涵盖广告级、工程级反光膜、车牌反光膜、高强级反光膜、车身反光标识、海事反光膜等约七大类产品。行业内大型生产企业在该产品生产工艺、生产技术方面都较为成熟。玻璃微珠型反光材料的主要技术特点如下：
（1）原材料
反光材料所使用主要原材料包括玻璃微珠、树脂、PET膜等，任何一种原材料对反光产品最终的性能表现都至关重要。对于直接决定反光产品性能的玻璃微珠，要求必须具有高折射率，高透明性，低失透率，良好的圆度，良好的粒径一致性和流动性；对于粘接树脂，必须具有良好的施工性能，极佳的粘接能力，对于表面没有保护层的产品，粘接树脂还要具备耐水解性、耐化学品性；表层树脂要求有良好的透明度、适宜的折射率，优异的耐候性和耐化学品性和物理稳定性，各层树脂之间还必须具有很好的匹配性，这样才能满足反光材料产品的光学特性要求，使用要求和制造工艺要求；对于颜料，则要求高透明性，色相稳定性，与树脂良好的相容性。
（2）设备
经过近半个世纪的发展，玻璃微珠型反光材料生产设备在通用性、工艺匹配性等方面都有了很大的提高。现行的生产设备的自动化水平较以往有了明显进步，大多采用计算机闭环信息集成反馈和控制，实现变频同步运行控制，采用张力恒定控制，分区域温度可调控制，风量、风速变频控制，余热循环利用等技术手段，设备运行稳定，涂覆精度可控性高、涂布干燥温度均匀、稳定，产品质量控制较为稳定。生产设备自动化水平的进步，使企业的生产效率及成本控制得到同步提升。
（3）工艺
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反光材料行业在生产工艺的设计上十分注重与原材料及生产设备的匹配：在选择原材料时，考虑是否满足生产工艺及产品性能要求；在确定生产工艺时，尽可能寻求实施最简便、最可靠的工艺方法；在选择生产设备时，则根据工艺的需要，进行改良。目前，国内在玻璃微珠型反光材料生产工艺上有多项突破，如涂布工艺，生产线可根据不同的产品要求和材料特性，采用多种涂布方式，使得不同种类、不同性能的涂料均能实现微米级精度的可控涂布，保证了全幅面的涂布均匀性；植珠工艺，在设备上通过独特的设计解决了玻璃微珠单层共面植入的技术难题，可操作性强，简便实用。目前国内采用的以玻璃微珠作为反光元件进行产品生产的工艺和技术已比较成熟，部分产品的生产工艺甚至比国外更为简洁、实用。
未来反光材料的技术和工艺发展方向大致有两种：其一，通过对材料、工艺的改进以降低实际反射效率和理论的差异，包括通过材料表面和机理的研究与提高，进一步减少光损耗，增强耐候性；通过工艺改进，减少反光材料在成型过程中由于尺寸及精度的改变所导致的反光性能的衰减；增强反光材料的韧性和广谱粘结性等；其二，是进一步加大和新材料的结合以适应不同的需求，进一步扩大应用范围。
7、行业与上下游行业之间的关联性及影响
行业上游主要为玻璃微珠供应商、合成树脂供应商。玻璃微珠作为反光材料最常用的反光元件，对反光材料的品质起着举足轻重的作用。国内生产普通型玻璃微珠的厂家较多，供应量充足；合成树脂行业属于资源和技术密集型行业，随着需求的扩大和成本的降低，产量也在不断上升。
本行业的下游客户十分广泛，在计划专用市场，客户主要来源于道路建设等基础设施建设领域、机动车行业，在道路建设等基础设施建设领域，随着公路网、铁路网、通讯电力等基础设施建设的持续投入及对现有设施的维护保养，对反光膜产品形成了较大的需求；在机动车领域，市场规模的不断扩大，对车牌用膜及车身反光标识的需求增长迅猛；在个人消费领域，随着人们对出行安全问题的重视，越来越多的服装、鞋类、箱包开始使用反光材料提升产品可使性能，起到安全警示效果，这为反光材料提供了新的市场发展空间。
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（三）交易标的的核心竞争力
1、华日升在行业中的竞争地位
华日升被认定为高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省科技创新优秀企业、江苏省科技型中小企业，华日升设有“江苏省级企业技术中心”、“江苏省反光材料工程技术研究中心”、并被评为江苏省重点企业研发机构。华日升凭借研发实力、产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，始终占据着行业领先的竞争地位。其多个产品被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品，承担了多个国家级火炬计划和省级的星火计划项目。
||||
|-|-|-|
|序号|产品|鉴定结果或奖项|
|1|公路交通标志反光膜技术|国家科学技术最佳成果进步奖二等奖|
|2|TM9200超强级反光膜|江苏省高新技术产品|
|3|高分子长余辉蓄光发光膜|江苏省高新技术产品|
|4|TM8200车牌级反光膜|国家重点新产品|
|||国家火炬计划项目|
|||省级火炬计划项目|
|||江苏省高新技术产品|
|||常州市科学技术进步二等奖|
|5|TM高强级反光膜|国家火炬计划项目|
|||江苏省高新技术产品|
|6|车牌级反光膜|江苏省高新技术产品|
|7|工程级反光膜|江苏省高新技术产品|
|8|广告级反光膜|江苏省高新技术产品|
|9|TM9600车身反光标识|江苏省高新技术产品|
|10|通明牌反光膜|江苏省名牌产品|
|11|TM1800高强级反光膜|江苏省高新技术产品|
|||国家重点新产品|
|12|高光学逆反射、高耐候性高分子复合膜产业化|科技兴贸行动专项项目|
|13|FG720长余辉蓄光发光膜|江苏省高新技术产品|

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|-|-|-|
|14|工程级后向反光膜|国家级火炬计划项目|
|||江苏省高新技术产品|
|15|TM1200高强级反光膜|江苏省高新技术产品|
|16|FG蓄光膜发光膜|常州市高新技术产品|
|17|TM高强级反光膜|常州市科学技术进步一等奖|

华日升是中国交通标准化理事会理事单位。创始人陆亚建作为主要起草人、华日升作为起草单位参与多个行业或国家标准的讨论和制定，其参与的标准制定情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准名称|标准编号|实施日期|备注|
|1|单向透视膜|HG/T 4870-2015|2016年3月|华日升为起草单位、陆亚建为主要起草人|
|2|车身喷绘贴膜|HG/T 4869-2015|2016年3月|华日升为起草单位|
|3|农业机械机身反光标识|NY/T 2612-2014|2015年1月|华日升为起草单位、陆亚建为主要起草人|
|4|中华人民共和国机动车号牌|GA 36-2014|2014年1月|华日升为起草单位、陆亚建为主要起草人|
|5|道路交通反光膜|GB/T 18833-2012|2013年6月|华日升参与前期讨论（本标 准 代 替 GB/T18833-2002）|
|6|地名标志|GB 17733-2008|2008年8月|华日升为起草单位、陆亚建为主要起草人|
|7|机动车号牌用反光膜|GA 666-2006|2007年3月|华日升为起草单位、陆亚建为主要起草人|
|8|车身反光标识|GA 406-2002|2003年3月|华日升参与修改审定|

华日升的主要产品，在产业规模和市场占有率等方面均有一定的优势。未来几年，随着新项目的逐步投产以及华日升综合实力的提升，预计华日升仍将保持行业领先的优势地位，引领细分市场的发展方向。
2、公司的竞争优势分析
（1）领先的技术实力和自主研发创新能力
华日升被认定为高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省民营科技企业、技术密集知识密集企业，承担了多个国家火炬计划，多个产品被评
为国家重点新产品和省级高新技术产品。华日升已建成江苏省企业技术中心，江
苏省反光材料工程技术研究中心，且2014年被认定为江苏省重点企业研发机构。
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华日升积累了丰富的反光材料的生产、研发与管理经验，是国内一流的反光材料生产企业，先后参与并承担了国家级和省级诸多项目。华日升拥有的“通明”商标已被国家工商管理总局商标局认定为中国驰名商标。
华日升的核心竞争力主要体现在技术和工艺的先进性以及不断优化、升级能力。华日升拥有一支业务素质高和研发能力强并在业内具有影响力的研发队伍。
华日升的自主研发能力体现在两方面，一是新产品开发，二是逐步改良老产品工艺，优化流程，达到提高产品质量，降低生产成本的效果。华日升持续不断地加强自主创新，努力实现技术成果转化，通过规模效应大大提高经济效益，增强公司核心竞争力。
经过数十年的实践积累和技术研发，华日升积累了大量的核心技术和工艺配方，完全具备了新产品、新材料及机电一体化技术的开发与实施能力，研发水平在国内同行业中处于领先地位。成功研制出具有高透光性、高耐候性、高柔韧性的丙烯酸树脂、聚脂树脂等数十种反光膜专用树脂的配方和合成技术，攻克了反光膜光匹配技术、玻璃微珠单层共面植珠技术、同圆心反光曲面技术等数十项技术难关，成功研发出反光材料工业化生产所需的材料、工艺、设备等一整套共13项专利技术，打破了反光材料生产技术被美、日、韩垄断的格局。
（2）优质的产品质量和高度的社会认可
华日升产品质量优质，在市场中拥有良好的口碑，先后获得过江苏省科技厅、常州市科技局的多项产品荣誉。TM8200车牌级反光膜、TM1800高强级反光膜及工程级后向反光膜被列入“国家火炬计划项目”，其多项产品被认定为“国家重点新产品”、“江苏省高新技术产品”，公路交通标志反光膜技术获得了国家科学技术最佳成果进步奖二等奖”等。其中华日升车牌反光膜产品及车身反光标识在国内市场上占据主导地位，成为华日升最具竞争力的代表性系列产品之一。根据公安部交通管理科学研究所的备案数据显示，在车牌反光膜方面，目前全国 31个省、自治区、直辖市中华日升供应其中的19个。
华日升坚持“科技创新以人为本”的核心理念，坚持技术理论创新与实际相结合的原则，华日升严格贯彻“三不”的质量意识，即“不接收不合格产品、不制造不合格产品、不传递不合格产品”，严格控制产品的生产质量。华日升长期
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的坚持获得了高度的社会认可。
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|序号|荣誉名称|颁发单位|
|1|中国国际专利与名牌博览会金奖|国家知识产权局|
|2|中国民营十大（名优）创新企业|中国经济体制改革研究会、中国民（私）经济研究会、中国乡镇企业研究院|
|3|中国优秀企业|中国企业联合会、中国企业家协会、中国工业报社|
|4|中国优秀企业数据库|中国企业联合会、中国企业家协会|
|5|第四届国家科学技术最佳成果“进步奖”二等奖|国家科技成果奖励委员会|
|6|科技进步三等奖|中华人民共和国交通部|
|7|技术密集知识密集型企业|江苏省科学技术厅|
|8|国家火炬计划重点高新技术企业|科学技术部火炬高技术产业开发中心|
|9|江苏省私营个体经济协会系统创先争优先进党组织|江苏省非公有制经济组织创先争优活动指导小组|
|10|重点企业研发机构（2014-2018）|江苏省推进企业研发机构建设工作联席会议|
|11|2013-2014 年度省级守合同重信用企业|江苏省工商行政管理局|
|12|2012-2013 年度国家级守合同重信用企业|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|13|2013-2014 年度江苏省“讲理想、比贡献、奋力实现中国梦”活动先进集体|江苏省科学技术协会、江苏省发展和改革委员会、江苏省经济和信息化委员会、江苏省科学技术厅、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|14|高新技术企业证书|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务厅、江苏省地方税务厅|
|15|安全生产标准化二级企业（轻工）|江苏省安全生产监督管理局|
|16|江苏省企业信用管理贯标证书|江苏省社会信用体系建设领导小组办公室|
|17|江苏省科技型中小企业证书|江苏省中小企业发展中心|

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|18|江苏省爱国卫生先进单位|江苏省爱国卫生运动委员会|
|19|（2011-2012 年度）省级守合同重信用企业|江苏省工商行政管理局|
|20|高新技术产品认定证书|江苏省科学技术厅|
|21|江苏省民营科技企业|江苏省民营科技企业协会|
|22|江苏省科技创新优秀企业|江苏省质量监督调查委员会、江苏省企业科技创新评审委员会|
|23|江苏名牌产品证书|江苏省名牌战略推进委员会|
|24|国家火炬计划中线高新技术企业|科学技术部火炬高技术产业开发中心|
|25|2010 年度江苏省科学技术奖三等奖|江苏省人民政府|
|26|2015年度明星企业|常州市人民政府|
|27|常州市创建和谐劳动关系先进企业|常州市创建和谐劳动关系企业工作领导小组|
|28|免检企业证书|江苏省常州市工商行政管理局|
|29|“用于高强级反光膜生产的植株工艺”专利在第十届常州市专利奖中获得优秀奖|常州市科技局、常州市知识产权局|

华日升产品已通过中国、欧洲等多个国家及地区的产品认证。华日升高强级、工程级反光膜通过了欧洲（EN12899-1:2007）认证。华日升是目前国内反光材料领域为数不多通过该认证的厂家之一，该认证帮助华日升产品成功开拓欧洲市场，提高国际竞争力。同时车身反光标识通过国家强制性 3C认证，使华日升产品进入相关领域销售具备了有力保障，帮助公司拓展了海内外市场。截止 2015年底公司的产品远销美国、德国、法国、日本、俄罗斯、墨西哥等多达 98个国家和地区。
（3）长期合作、稳定可靠的客户资源
华日升产品应用领域广泛，客户分布于多个下游行业。华日升致力于开拓不同领域的新客户，并积极与已有客户建立稳定的合作关系，形成公司市场营销领
域的核心竞争力。经过多年的努力，核心客户数量逐年增长。
在车牌膜领域，华日升已与多个省市的牌照客户建立了长期稳定的合作关系：
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安徽、江苏牌照客户合作已长达 10余年。福建、新疆、甘肃省、河北等牌照客户合作已超过5年。同时，华日升与经销商也保持了长期稳定的合作，其中，主要经销商客户中有多家合作长达 10余年。在海外市场，华日升已建立起了良好的海外销售渠道，截止 2015年底华日升产品销往 90多个国家和地区。随着华日升与海外客户合作关系的日益紧密，华日升海外市场的拓展能力将进一步提高。
华日升客户中包含各行业领先企业，拥有良好的信誉，客户自身的迅速发展，使得华日升业务稳定，增长潜力巨大。同时，客户较强的质量意识使其在选择产品时，更看重供应商的综合实力，华日升能够成为其供应商体现了较强的产品竞争力。华日升通过不断发掘下游行业中的核心客户，不仅有效的避免了价格上的恶性竞争，还极大地提升了品牌的影响力，逐步扩大和强化公司的品牌优势。
（4）经验丰富、技术专业的团队
反光材料行业作为新材料行业，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集的高新技术产业，其生产过程融合了物理光学、色彩学、高分子材料学、化学、金属材料及机械设备制造等多种学科和技术。因此本行业企业的管理人员、研发人员和工程技术人员需要具备多学科的知识背景，同时需要通过长期的实践和经验积累。
华日升从事反光材料行业多年，通过常年的经营已经建立了优秀的管理、研发和工程技术团队。其管理团队拥有丰富的从业经验，对市场具有深刻的理解；
核心技术团队更是攻克了多项技术难关，成功研发的反光材料技术成果填补了国内的空白，并参与了多项行业标准制定；工程技术团队通过多年实践有效实现了工艺改进，生产优化，大大提高了生产效率。优秀的团队成为华日升发展的重要驱动力。
（5）丰富的产品结构和灵活的产品布局
华日升拥有多种型号的产品，可充分满足不同客户对产品功能不同需求。华日升反光材料丰富的产品结构为下游客户提供“一站式”服务。丰富的产品结构，使得华日升在市场竞争中游刃有余，提高了华日升有效抵御市场风险的能力。
反光材料行业是一个技术与资金密集型的“双密”行业，对资金投入及生产
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规模均有较高的要求，只有具有一定规模的企业才能确保产品性能的稳定性和利于成本控制。目前我国生产低端反光材料的企业数量较多，但规模大多较小，无法形成规模效益。华日升经过多年的快速发展，已成为国内反光膜领域规模最大的企业之一。华日升利用生产技术优势，可根据市场价格情况，自由转化生产不同类型的产品，实现资源的优化配置和效益最大化。
华日升所处行业上游主要为玻璃微珠供应商、合成树脂供应商、离型纸供应商等。上述关键原材料的质量对最终产成品的质量影响重大，为了提高生产过程的匹配性、保证产品品质、快速响应市场需求，华日升十分注重核心原材料的自主研发，研发出了高性能玻璃微珠、合成树脂胶水及离型纸。
（6）科学、严密的质量管理体系
华日升于 2007年配合公安部制订了关于《机动车号牌 GA36-2007标准》和《GA36-2014》标准，同时参与制订了国家公共安全行业标准《机动车号牌用反光膜》（GA666-2006）标准。华日升还参与了公安部道路交通管理标准化技术委员会关于公共安全行业标准《车身反光标识》（GA406-2002）的修改审定。除此之外华日升还是民政部《地名标志》(GB17733-2008)的主要起草人，还先后参与了国家标准《公路交通标志反光膜》（GB/T18833-2002）的前期讨论。
作为行业标准的制定者，华日升对产品质量的掌控更为科学和严密。结合主营业务的实际情况，华日升制订了详细的质量管理手册、程序文件等文件，并在实施过程中严格执行。产品生产完成后根据检测情况出具《成品质量检查报告》或产品合格证，出厂前再次进行分切检验和取样检验。华日升在产品质量控制上形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
（7）得天独厚的区域优势
华日升所在地江苏省常州市位于长江三角洲经济圈，处于苏南经济发达地区，是我国经济最发达的地区之一，人口密集，工业基础雄厚，城市建设需求旺盛，居民消费能力强。对于反光膜制造企业而言，该地区上下游产业链齐全，原材料供应便捷，产业工人丰富，具备公司发展壮大的各项条件。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
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（一）财务状况分析
1、资产结构及变动分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 151225号《审计报告》，华日升最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位:万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|38,254.46|54,559.29|
|非流动资产合计|11,889.65|12,044.36|
|资产合计|50,144.11|66,603.66|
|流动负债合计|35,041.19|54,415.56|
|非流动负债合计|616.25|761.25|
|负债合计|35,657.44|55,176.81|
|归属于母公司所有者权益合计|14,486.67|11,426.85|
|所有者权益合计|14,486.67|11,426.85|

华日升资产结构中以流动资产为主。2015年末及2014年末，华日升流动资产分别为38,254.46万元和54,559.29万元，资产总额分别为 50,144.11万元和66,603.66万元，流动资产占同期资产总额的比例分别为76.29%、81.92%。
华日升的负债主要为流动负债。2015年末及2014年末，华日升流动负债分别为 35,041.19万元，、54,415.56万元，流动负债占同期负债总额的比例分别为98.27%、98.62%，2015年末华日升的流动负债为35,041.19万元，较期初减少幅度为35.60%，总体保持小幅下降趋势。
资产规模和负债规模2015年末较2014年末下降，主要原因系华日升加强应收账款管理，加大对应收账款的催收力度，同时，关联方归还了关联方占用资金，以及减少经营所需的短期借款，使得资产规模和负债规模同时下降。标的公司目前的资产结构符合行业特征，也符合现阶段公司发展状况，与其运营模式相适应。
2、流动资产
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报告期内，华日升流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|7,498.38|19.60%|3,480.48|6.38%|
|应收票据|61.00|0.16%|26.00|0.05%|
|应收账款|9,189.82|24.02%|11,549.13|21.17%|
|预付款项|526.53|1.38%|929.18|1.70%|
|其他应收款|8,775.83|22.94%|25,505.11|46.75%|
|存货|12,202.89|31.90%|13,069.40|23.95%|
|流动资产合计|38,254.46|100.00%|54,559.29|100.00%|

华日升流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货构成，整体流动性较强。2015年末及2014年末，上述四类资产占同期流动资产的比例分别为98.46%、98.25%。
（1）货币资金
2015年末和2014年末，华日升货币资金分别为7,498.38万元和 3,480.48万元，占同期流动资产的比例分别为19.60%和6.38%。2015年末货币资金较上年增加了4,017.91万元，主要原因为2015年公司加大了对应收账款的催收力度，同时2015年大股东归还部分占用资金，综上使得期末货币资金增加。
（2）应收账款
2015年末和2014年末，华日升应收账款分别为9,189.82万元和11,549.13万元，占同期流动资产的比重分别为24.02%和21.17%，占比稳定。2015年末，应收账款较 2014年末减少 2,359.31万元，主要是由于 2015年华日升加大应收款项的回收力度。
报告期内，华日升应收账款种类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2015-12-31||2014-12-31||
||账面余额|坏账计提金额|账面余额|坏账计提金额|
|关联方销售产生的应收账款|556.78|27.68|490.72|27.99|
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款|12,146.45|3,485.74|14,277.19|3,190.79|
|合计|12,703.23|3,513.41|14,767.91|3,218.79|

采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|
|1年以内|7,185.16|59.15%|7,701.07|53.94%|
|1-2年|1,220.99|10.05%|3,050.80|21.37%|
|2-3年|919.92|7.57%|1,280.83|8.97%|
|3年以上|2,820.40|23.22%|2,244.49|15.72%|
|合计|12,146.45|100.00%|14,277.19|100.00%|

报告期内，华日升应收账款多数为1年以内的应收账款。公司与大多数客户保持稳定的长期合作关系，彼此确立了良好的信用，信誉度高，应收账款安全程度好。且报告期内，公司应收账款坏账计提谨慎。
（3）其他应收款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2015-12-31|2014-12-31|
||账面价值|账面价值|
|其他应收关联方款项|8,640.70|25,147.42|
|其他应收款非关联款项|135.13|357.69|
|合计|8,775.83|25,505.11|

2015年末和 2014年末，其他应收账款分别为 8,775.83万元和 25,505.11万元，其中应收关联方款项分别为 8,640.70万元和 25,147.42万元。截止报告
书签署日，除正常的经营性资金往来外，应收关联方账款已全部收回，无关联公
司或者大股东非经营性占款的情况。
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（4）存货
2015年末及2014年末，华日升的存货分别为12,202.89万元和13,069.40万元，存货总额保持相对稳定，报告期各期末，华日升的存货构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,066.35|58.44|2,007.91|3,086.84|-|3,086.84|
|库存商品|6,922.17|548.51|6,373.66|7,055.53|515.31|6,540.22|
|在产品|3,821.32|-|3,821.32|3,442.34|-|3,442.34|
|合计|12,809.84|606.95|12,202.89|13,584.71|515.31|13,069.40|

报告期各年末库存商品余额较大的主要原因是：一方面公司产品具有批量小，供货时间要求及时等特点，为保证及时供货，华日升通常会根据市场预测、订单情况、客户反馈等信息，适度预产部分常规产品作为库存储备，另一方面，由于受每年春节的影响，订单式生产的产品需要提前备货。
3、主要非流动资产
报告期内，华日升的非流动资产由固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构成，具体情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|固定资产|7,266.57|61.12%|7,967.29|66.15%|
|在建工程|664.35|5.59%|-|-|
|无形资产|3,324.51|27.96%|3,401.00|28.24%|
|递延所得税资产|634.22|5.33%|676.08|5.61%|
|非流动资产合计|11,889.65|100.00%|1 2 , 0 4 4 . 3 6|1 0 0 . 0 0 %|

2015年末及2014年末，华日升非流动资产分别为11,889.65万元和12,044.36万元，其占同期总资产的比例分别为23.71%和18.08%。非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。
固定资产主要由厂房、机器设备、办公设备、运输设备等构成，2015年末和
2014年末固定资产分别为7,266.57万元和7,967.29万元，其占同期非流动资产总
额的比例分别为61.12%和66.15%。报告期各期末保持稳定。
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报告期内，无形资产主要为土地使用权，报告期内的变化为正常的摊销。在建工程为棱镜型反光膜项目在建的厂房。
4、负债结构及变动分析
报告期内，华日升各期末负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|23,580.00|66.13%|30,250.00|54.82%|
|应付票据|1,000.00|2.80%|650.00|1.18%|
|应付账款|7,579.91|21.26%|10,334.14|18.73%|
|预收款项|1,734.13|4.86%|2,004.65|3.63%|
|应付职工薪酬|896.23|2.51%|905.69|1.64%|
|应交税费|95.64|0.27%|177.98|0.32%|
|其他应付款|155.27|0.44%|10,093.09|18.29%|
|流动负债合计|35,041.19|98.27%|54,415.56|98.62%|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|其他非流动负债|616.25|1.73%|761.25|1.38%|
|非流动负债合计|616.25|1.73%|761.25|1.38%|
|负债合计|35,657.44|100.00%|55,176.81|100.00%|

报告期各期末负债以流动负债为主，2015年末及2014年末，华日升流动负债分别为35,047.19万元和54,415.56万元，占同期负债总额的比例分别为98.27%和98.62%。流动负债主要为生产经营而发生的短期借款、应付票据和应付账款；
报告期各期末末，华日升非流动负债为华日升收到的与资产相关的政府补助。
2015年末和2014年末，华日升短期借款分别为23,580万元和30,250万元。
短期借款变动原因是华日升根据经营需要相应增加或减少短期借款所致。华日升银行信用记录良好，未发生过借款展期及逾期未还的情况。公司借款融资渠道畅通，为正常生产经营提供了较好的外部资金保证。
2015年末和2014年末，公司的应付账款余额分别为7,579.91万元和
10,334.14万元，占同期负债总额的比重分别为21.26%和18.73%。2015年末应付
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账款较2014年末减少2,754.23万元，主要原因是年末应付的材料款减少所致。
2015年末和2014年末，应付票据为1,000万元和650万元，占当期负债总额的比例分别为2.8%和1.18%。2015年末应付票据较2014年末应付票据增加350万元，主要是由于2015年度华日升增加了票据结算导致。
5、偿债能力分析
报告期，华日升主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||金额|金额|
|流动比率|1.09|1.00|
|速动比率|0.73|0.75|
|资产负债率（%）|71.11|82.84|
|项目|2015年|2014年|
|息税折旧摊销前利润|7,572.68|7,757.44|
|利息保障倍数|2.06|1.37|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|14,675.85|38.66|

2015年末和 2014年末，华日升的流动比率分别为 1.09和1.00，速动比率分别为0.73和0.75。报告期内流动比率及速动比率保持稳定，华日升流动资产的流动性保持稳定。
2015年末和 2014年末，华日升资产负债率分别为71.11%和82.84%。报告
期内，华日升资产负债率呈逐年下降趋势。2015年和2014年，息税折旧摊销前利润分别为7,572.68万元和7,757.44万元，利息保障倍数为2.06和1.37；2015年度华日升经营活动产生的现金流量状态较好。
报告期内同行业的资产负债率、流动比率、速动比率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|道明光学|9.47|6.78|5.32|14.01|3.33|1.92|
|裕兴股份|4.86|23.37|22.29|3.98|38.25|35.79|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|康得新|49.83|1.93|1.86|55.62|1.93|1.79|
|平均|21.39|10.69|9.82|24.54|14.50|18.79|
|华日升|71.11%|1.09|0.73|82.84%|1.00|0.75|

可比上市公司中道明光学的主要产品是反光膜、反光布、反光服饰、反光制品；裕兴股份主要产品功能性聚酯薄膜、通用聚酯薄膜；康得新主要产品是光学膜和印刷包装类用膜。目前上市公司中与华日升的产品同类型的可比上市公司只有道明光学。选取康得新和裕兴股份，主要由于康得新是中国最大的预涂膜生产商，裕兴股份是国内 100微米以上中厚规格聚酯薄膜产销规模最大的企业之一，两家企业在膜生产领域具有一定的代表性。
报告期内，华日升流动比率、速动比率基本保持稳定，与同行业平均水平相比偏低，且华日升的资产负债率高于同行业可比上市公司主要原因：华日升与同行业可比上市公司相比，融资渠道单一，短期负债较多，可比上市公司道明光学2011年11月首发上市融资5.67亿，且2015年6月定向增发股份融资4.49亿；
裕兴股份 2012年上市融资 7.7亿；康得新 2010年 7月首发上市，融资 5.37亿元，且可比上市公司融资渠道较为丰富，货币资金充裕，短期负债等流动负债较少，故可比上市公司流动比率和速动比率较华日升的高以及其资产负债率低于华日升。
以与生产同类型产品的上市公司道明光学为例，该公司在 2015年通过非公开发行进行融资用于经营活动，期末货币资金较多，无短期借款，资产负债率只有9.47%。而华日升目前的主要融资渠道单一，主要依赖于银行贷款，期末短期借款金额较高，故华日升的资产负债率高于道明光学。
6、营运能力分析
报告期，华日升主要营运能力指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|应收账款周转率|3.03|3.00|
|存货周转率|1.76|2.04|

华日升 2015年、2014年应收账款周转率分别为 3.03和3.00，存货周转率
分别为 1.76和2.04，报告期内，应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。
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同行业上市公司应收账款周转率及存货周转率如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年12月31日||2014年12月31日||
||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|道明光学|5.44|1.79|6.39|1.80|
|裕兴股份|5.74|7.66|8.50|9.05|
|康得新|3.27|9.15|4.73|6.61|
|平均|4.82|6.20|6.54|5.82|
|华日升|3.03|1.76|3.00|2.04|

华日升2015年、2014年应收账款周转率与同行业可比上市平均水平相比偏低，主要是因为华日升在长期发展中，拥有较多的长期客户，合作关系稳定且长期客户信用良好，华日升给予了较长的信用期限。但是华日升2015年、2014年的存货周转率为 1.76和 2.04与同行业上市公司，特别是与生产同类型产品的上市企业道明光学相比，存货周转率基本持平，符合行业的特点。
（二）盈利能力分析
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 151225号），华日升最近两年合并利润表主要项目如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比率|金额|比率|
|一、营业收入|31,412.72|100.00%|32,472.93|100.00%|
|减：营业成本|22,292.56|70.97%|23,242.48|71.57%|
|营业税金及附加|228.14|0.73%|133.71|0.41%|
|销售费用|1,302.26|4.15%|1,445.30|4.45%|
|管理费用|2,902.43|9.24%|3,317.39|10.22%|
|财务费用|1,492.10|4.75%|2,567.81|7.91%|
|资产减值损失|300.68|0.96%|386.02|1.19%|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|2,894.55|9.21%|1,380.22|4.25%|
|加：营业外收入|397.83|1.27%|252.09|0.78%|

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|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|31.67|0.10%|28.71|0.09%|
|三、利润总额|3,260.71|10.38%|1,603.60|4.94%|
|减：所得税费用|200.90|0.64%|-7.10|-0.02%|
|四、净利润|3,059.81|9.74%|1,610.70|4.96%|
|归属于母公司股东的净利润|3,059.81|9.74%|1,615.87|4.98%|

1、营业收入构成情况
报告期内，华日升营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|30,374.90|31,152.14|
|其他业务收入|1,037.82|1,320.79|
|合计|31,412.72|32,472.93|

报告期内，华日升主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例2015年和2014年分别占同期营业收入的96.70%和95.93%，2015年较2014年营业收入减少1,060.21万元，幅度为3.26%。主营业务收入下降主要是由于 2015年受搬迁影响，新厂区生产线需要经历调试、机器磨合、员工逐步适应的过程，从投产到达产需要一定时间，一定程度上影响了华日升产品的产量和销量。
（1）主营业务构成情况
报告期内，华日升主营业务收入产品构成如下：
14,000
广告级别
12,000
车牌膜
10,000
高强级别
8,000
工程级别
6,000 发光膜
4,000 超强级别
车身反光标识 2,000
标牌
-
2015年度 2014年度
华日升主营业务收入主要来源于广告级别、车牌膜、高强级别反光膜，报告
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期内收入结构来源稳定。
公司产品报告期内的具体占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|广告级别|13,456.46|44.30%|13,961.56|44.82%|
|车牌膜|7,350.77|24.20%|7,662.47|24.60%|
|高强级别|4,802.65|15.81%|4,767.77|15.30%|
|工程级别|2,286.51|7.53%|2,367.48|7.60%|
|发光膜|1,075.33|3.54%|1,482.49|4.76%|
|超强级别|1,037.80|3.42%|478.76|1.54%|
|车身反光标识|323.70|1.07%|393.58|1.26%|
|标牌|41.68|0.14%|38.02|0.12%|
|总计|30,374.90|100.00%|31,152.14|100.00%|

报告期内，华日升主营业务收入规模保持稳定，其主营业务收入来自广告级别、车牌膜和高强级别销售收入，2015年末和2014年末上述产品销售收入占其当期的主营业务收入的比例分别为84.31%和84.72%。
（2）主营业务收入的区域结构
华日升主营业务收入分地区构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|国内销售|18,480.09|60.84%|17,664.61|56.70%|
|国外销售|11,894.81|39.16%|13,487.53|43.30%|
|合计|30,374.90|100%|31,152.14|100%|

报告期内，华日升产品内外销结构保持稳定，2015年、2014年华日升国内销售的金额分别为18,480.09万元和17,664.61万元，占同期主营业务收入的比例分别为60.84%和56.70%。
2、毛利率分析
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报告期内，华日升主营业务毛利率情况如下：
（1）毛利率变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|30,374.90|31,152.14|
|主营业务成本|21,310.60|22,054.28|
|毛利率|29.84%|29.20%|

2015年反光膜产品毛利率较2014年有小幅的上升，主要是因华日升不断进行产品结构的调整，加大了对车牌膜、高强级别和超强级别等中高毛利产品的营销力度。2015年和 2014年华日升的毛利率分别是29.84%和29.20%，其中车牌膜对毛利贡献最大，毛利率贡献各为11.52%和11.16%。随着产品结构的进一步优化，华日升的盈利能力将得到进一步的提升。
（2）主要产品毛利率分析
2015年度、2014年度华日升的毛利率分别为29.84%和29.20%，详情如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入||主营业务成本||毛利率||
||2015|2014|2015|2014|2015|2014|
|广告级别|13,456.46|13,961.56|11,321.18|11,728.29|15.87%|16.00%|
|车牌膜|7,350.77|7,662.47|3,850.42|4,185.02|47.62%|45.38%|
|高强级别|4,802.65|4,767.77|3,004.94|3,108.99|37.43%|34.79%|
|工程级别|2,286.51|2,367.48|1,326.23|1,344.14|42.00%|43.22%|
|发光膜|1,075.33|1,482.49|722.58|1,035.03|32.80%|30.18%|
|超强级别|1,037.80|478.76|812.66|333.16|21.69%|30.41%|
|车身反光标识|323.70|393.58|238.74|286.94|26.24%|27.10%|
|标牌|41.68|38.02|33.85|32.72|18.79%|13.95%|
|总计|30,374.90|31,152.14|21,310.60|22,054.28|29.84%|29.20%|

报告期内，华日升主要产品的毛利率基本持平。广告级别、车牌膜和高强级
别产品对华日升毛利额贡献较高，2015年、2014年，上述产品毛利额合计为
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7,433.33万元和7,369.51万元，占主营业务毛利中的比重分别为82.01%和
81.00%。车牌膜和高强级别等产品2015年的毛利率较2014年有一定幅度的提升，主要系华日升为优化产品结构，加大了对车牌膜、高强级别等中高毛利产品的营销力度，车牌膜产品毛利率从45.38%上升到了47.62%，高强级别产品毛利率从34.79%上升到了37.43%。
（3）各类别产品对主营业务毛利率贡献的定量分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2014年|||
||毛利率|收入占比|毛利率贡献率|毛利率|收入占比|毛利率贡献率|
|广告级别|15.87%|44.30%|7.03%|16.00%|44.82%|7.17%|
|车牌膜|47.62%|24.20%|11.52%|45.38%|24.60%|11.16%|
|高强级别|37.43%|15.81%|5.92%|34.79%|15.30%|5.32%|
|工程级别|42.00%|7.53%|3.16%|43.22%|7.60%|3.28%|
|发光膜|32.80%|3.54%|1.16%|30.18%|4.76%|1.44%|
|超强级别|21.69%|3.42%|0.74%|30.41%|1.54%|0.47%|
|车身反光标识|26.24%|1.07%|0.28%|27.10%|1.26%|0.34%|
|标牌|18.79%|0.14%|0.03%|13.95%|0.12%|0.02%|
|总计|29.84%|100.00%|29.84%|29.20%|100.00%|29.20%|

从上表中可以看出，2015年和 2014年公司的毛利率分别是29.84%和29.20%，其中车牌膜对毛利贡献最大，2015年和2014年车牌膜的毛利率贡献率分别为11.52%和11.16%。其次对毛利贡献较大的是广告级别产品，其2015年和 2014年毛利率贡献率分别为7.03%和7.17%。2015年和 2014年高强级别产品对毛利率贡献率分别为5.92%和5.32%，2015年较 2014年提高了0.59%。2015年主营业务毛利率较 2014年度增加了0.64%，高强级别和车牌膜毛利率的上升是主营业务毛利率上升的主要因素。
4、期间费用
报告期内，华日升的期间费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
||金额|金额|

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||||
|-|-|-|
|销售费用|1,302.26|1,445.30|
|管理费用|2,902.43|3,317.39|
|财务费用|1,492.10|2,567.81|
|期间费用合计|5,696.79|7,330.50|
|销售费用占收入比重|4.15%|4.45%|
|管理费用占收入比重|9.24%|10.22%|
|财务费用占收入比重|4.75%|7.91%|
|期间费用占收入比重|18.14%|22.57%|

（1）销售费用
报告期内，华日升销售费用及其构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|431.36|479.69|
|办公费|26.84|24.81|
|差旅费|67.36|55.46|
|广告费|13.43|48.61|
|运输费|529.00|689.94|
|展位费|129.08|112.40|
|出口仓储报关费|20.53|13.99|
|其他|84.66|20.40|
|合计|1,302.26|1,445.30|

2015年、 2014年华日升销售费用分别为1,302.26万元和1,445.30万元，占同期营业收入的比例分别为4.15%和4.45%，2015年销售费用相比2014年减少143.04万元，减幅为9.90%，销售费用下降的主要原因是2015年度运输费用下降所致。
2015年、2014年，发行人与同行业上市公司各期销售费用占营业收入比例的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|
|道明光学|5.77%|5.49%|

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||||
|-|-|-|
|裕兴股份|1.73%|2.18%|
|康得新|2.20%|1.89%|
|平均|3.23%|3.19%|
|华日升|4.15%|4.45%|

根据上表，2015年和2014年华日升销售费用占营业收入的比例处于合理范围内。
（2）管理费用
报告期内，华日升管理费用及其构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|651.95|650.83|
|折旧费|58.73|59.73|
|办公费|30.81|28.79|
|差旅费|13.73|18.95|
|董事会费|11.13|2.82|
|业务招待费|100.60|153.61|
|税费|243.73|267.87|
|车辆费用|39.20|65.11|
|摊销|76.49|74.39|
|水电费|27.61|33.40|
|排污费|35.17|28.34|
|技术开发费用|1,262.16|1,427.61|
|商业保险|68.39|50.01|
|工会经费|14.23|42.25|
|房租|81.85|81.66|
|其他|186.64|332.02|
|合计|2,902.43|3,317.39|

2015年、2014年华日升管理费用分别为 2,902.43万元和 3,317.39万元。
2015年管理费用较2014年减少414.96万元，减幅为12.51%，管理费用下降的
主要原因是，华日升经过多年研发，已成功研发微棱镜膜产品，并实现了量产，
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形成了未来新的利润增长点，因此 2015年相应减少了该部分研发费用支出，同时，公司进一步加强管理，降低了业务招待费和差旅费等相关费用。
2015年、2014年，发行人与同行业上市公司各期管理费用占营业收入比例的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|
|道明光学|15.25%|15.83%|
|裕兴股份|11.32%|7.43%|
|康得新|7.65%|7.68%|
|平均|11.41%|10.31%|
|华日升|9.24%|10.22%|

根据上表，2015年和 2014年华日升管理费用占营业收入的比例处于合理范围内。
（3）财务费用
2015年、2014年华日升财务费用分别为 1,492.10万元和 2,567.81万元，2015年财务费用减少1,075.71万元万元，减幅为41.89%，财务费用下降的主要原因为公司根据经营需要相应减少短期借款，利息支出减少所致。
2015年、2014年，发行人与同行业上市公司各期财务费用占营业收入比例的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|
|道明光学|-|-|
|裕兴股份|-|-|
|康得新|4.09%|5.04%|
|平均|-|-|
|华日升|4.75%|7.91%|

因道明光学、裕兴股份融资较多，资金充裕，财务费用科目体现的是利息收入，所以在
此无法比较，故未列示。
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根据上表，2015年华日升财务费用占营业收入的比例与可比上市公司相比基本持平，2014年华日升财务费用占营业收入的比例高于可比上市公司，主要是由于华日升融资渠道单一，2014年贷款金额较多，融资成本较高，。
5、营业外收入
报告期内，华日升营业外收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|政府补助|230.91|252.09|
|理赔收入|166.34|-|
|其他|0.58|-|
|合计|397.83|252.09|

报告期内，华日升营业外收入主要为政府补助，2015年和2014年分别占华日升营业外收入的58.04%、100%。2015年华日升营业外收入增长57.81%，主要原因为2015年华日升因遭受自然灾害，保险公司支付了 166.34万的理赔费用。
（三）现金流量分析
华日升最近两年现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量金额|14,675.85|38.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,126.04|-802.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,100.61|531.41|
|期初现金及现金等价物余额|2,800.48|4,051.91|
|期末现金及现金等价物余额|6,468.10|2,800.48|

2015年、2014年华日升经营活动产生的现金流量净额分别为 14,675.85万元和 38.66万元，2015年较上年现金净流入大幅增加，主要原因为报告期内加
大了应收账款的回收力度，同时华日升 2015年关联方归还了占用资金。
2015年、2014年华日升投资活动产生的现金流量净额分别为-1,126.04万
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元和-802.76万元，2015年较上年增加净流出 323.28万元，主要原因为 2015年华日升在建工程项目和购买机器设备发生资本支出。
2015年、2014年华日升筹资活动产生的现金流量净额分别为-10,100.61万元和531.41万元，2015年较上年增加净流出 10,632.02万元，主要原因为 2015年华日升偿还了部分借款，引起现金流出增加较多。
报告期内，华日升经营活动产生的现金流量金额情况良好，华日升暂无重大资本支出计划，未来资金支出主要为日常营运资金。本次交易前，华日升主要融资渠道为银行贷款。本次交易完成后，华日升将成为上市公司全资子公司，融资渠道将得到大幅拓宽。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易可促进上市公司与标的公司产业链整合
本次交易完成后，华日升将成为上市公司的全资子公司。华日升是国内领先的反光材料制造商，在机动车牌和路牌的反光材料领域占有很大的市场份额。而上市公司主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术的研发服务，公司的微纳光学产品包括公共安全防伪材料、镭射包装材料、新型显示光学材料。本次交易可使上市公司的防伪标识运用于标的公司产品，同时利用上市公司的技术，可以协助标的公司继续研发微棱镜材料，达到有效的资源整合。鉴于上市公司与华日升良好的产品互补性，本次交易有利于上市公司提高经济效益和盈利能力。
同时，华日升经过十多年的发展，掌握了反光材料核心技术、积累了丰富的研发经验，拥有多项核心技术和自主知识产权。本次交易完成后，上市公司的核心竞争力将会得到进一步加强，整体实力将会得到提升，有助于拓展业务领域，在华日升已有的市场基础上，顺利进入反光材料领域，运用自己已有的优秀的管理团队，有效进行整合，提升在反光材料的竞争力。上市公司将产品与华日升产品有效进行整合，有助于上市公司充分发挥自己的技术优势，全面提高核心竞争力，符合上市公司的既定发展战略。
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（二）本次交易可协助上市公司拓展业务
此外，本次交易是上市公司拓展业务领域的重要举措，通过收购华日升，上市公司将业务领域从微光纳学领域延伸至反光材料。从市场空间上看，本次交易完成后，上市公司与华日升业务互相交叉融合，上市公司将迈入更为多样性的市场领域。未来双方可以积极互动，优势互补，共同打造更为广阔的市场，大幅拓宽上市公司已有的市场空间。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的业务结构及业务形态将得以丰富，拓宽未来公司的发展空间，有利于公司的可持续发展。
（三）标的公司具有良好的盈利能力，将提升上市公司持续盈利能力
本次收购的标的公司华日升具有良好的盈利能力，报告期内，华日升的收入分别为 31,412.72万元和 32,472.93万元，净利润分别为 3,059.81万元和1,610.70万元，盈利水平较高。
本次交易完成后，基本每股收益从 0.05元上升至0.20元，显示出本次收购的资产具备良好的盈利能力。本次交易完成后，公司的将实现多元化的产品，同时将防伪标识和反光材料相结合，进一步提升公司的综合竞争优势。
（四）本次交易可降低上市公司的运营成本
苏大维格通过与华日升的业务进行整合，使双方实现资源共享、优势互补。
通过本次交易，苏大维格可以充分利用华日升的产品销售渠道，增自身产品的销售推广力度。华日升的注入，可以迅速扩大苏大维格的规模，提高苏大维格的市场竞争力和资本市场地位，增加产品种类和完善品种结构，实现多样化发展，利用规模效应降低上市公司的运营成本。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
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（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，华日升将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来华日升仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。
上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施
1、企业文化的整合
长期以来，苏大维格坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中强调以人为本，让员工与上市公司共同发展、共同成长。并购整合过程中，上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收购公司经营得以平稳过渡、快速发展。
华日升管理团队长期从事反光材料领域，具有较为丰富的管理经验，能力互补、团结性好、合作默契。因为华日升与苏大维格产品能够有效整合，华日升的企业文化、价值观、愿景与苏大维格高度契合。本次交易完成后，苏大维格将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同苏大维格的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
2、人员的整合与稳定
上市公司充分认可华日升的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为保证华日升在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为华日升维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对华日升授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为华日升的业务维护和拓展提供充分的支持。
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同时，本次交易完成后，上市公司将华日升员工纳入体系内部，统一进行考核。华日升现有的核心管理团队与上市公司现有员工一样平等的享有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与责任、服务年限、公司业绩、个人业绩等维度进行评估，上市公司日后将逐步通过股票期权、限制性股票等股权激励措施及员工持股计划对华日升的核心技术人员进行激励约束，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与公司利益保持长期一致。
3、业务方面的整合
苏大维格和标的公司产品之间可以进行有效的整合。将苏大维格的防伪技术运用到华日升反光材料上，同时运用苏大维格模具开发能力，继续推进华日升微棱镜反光材料的研发，有效提升双方的业务能力。加入上市公司后，华日升也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，学习上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展用户范围，改善产品结构。
4、管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持华日升独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导华日升的业务方向，以丰富且规范的管理经验尽快实现华日升在公司治理方面的提高。同时，上市公司将华日升的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少华日升的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
5、研发的整合
本次交易完成后，将保持华日升现有研发体系不变，确保其日常研发活动的正常推进和连续性，并在其现状基础上，借助上市的品牌影响力、完善的研发体系以及资本市场的良好信誉，为华日升人才培养提供支持，从而扩大其研发队伍、改善其研发条件、提升其研发实力。除此之外，双方将在全公司范围内共享研发资源，进行业务上的优势互补，实现研发的协同效应，全面提升整个公司的产品研发能力和技术创新能力。华日升作为国内领先的反光材料公司，在微棱镜反光领域已经拥有比较领先的研发技术，本次交易完成后，利用上市公司模具研发能力，可以进一步推动微棱镜反光材料的研发，助其早日突破国外的技术垄断，进
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一步提供市场竞争力。通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、进一步推动将防伪技术运用到反光材料上，有效防止恶意竞争
上市公司未来重点推动，将其拥有的激光防伪技术运用至华日升产品上，杜绝市场上的假冒产品，有效保护华日升已有的市场份额基础上，助其开拓更为广阔的市场。反光材料大量运用于机动车牌、路牌等领域，近几年又拓展到商用领域，如广告牌等，其未来市场前景甚为广阔。但是因市场上存在假冒伪劣的仿冒华日升产品行为的存在，恶意侵占华日升的市场份额的同时，贬低了华日升产品在客户心中的质量。将防伪技术运用到反光材料上，可以有效防止上述行为的发生。同时，在国外反光材料领域，其普遍较为认可激光防伪等技术，如能将上市公司防伪技术运用到反光产品上，也有助于其进一步开拓国外市场。
2、进一步推进发展微棱镜反光材料的研发
随着反光材料领域技术的提高，未来对反光材料的要求将越来越高，不管从成本角度还是从环保角度出发，作为目前反光材料最主要的原材料的玻璃微珠型产品将会被微棱镜型反光材料代替已成为大势所趋。国内目前还没有企业能够完整掌握运用该项技术，而苏大维格在微棱镜型模具拥有独特的工艺，通过此次并购，运用苏大维格在该领域的工艺技术，能够帮助华日升继续微棱镜反光材料的研发。
除了上述技术支持外，苏大维格将利用上市公司的资本优势，继续加大对微棱镜反光材料研发的投入，进一步提供更多的研发费用支出，助其早日完成产品的更新换代，打破国外企业对该技术的垄断，为公司在与国外一流公司的竞争提供有了有效保障，为公司实现反光材料行业的跨越提供一定的帮助。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
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（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
假设 2015年1月1日公司已经持有华日升100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的年度备考财务表，立信对备考财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字[2016]第114895号审阅报告。
截至 2015年 1-12月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||实际数|备考数|增幅（%）|实际数|备考数|增幅（%）|
|总资产|70,060.76|179,811.89|156.65%|69,262.94|195,473.61|182.22%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,659.18|94,985.67|95.21%|47,827.64|91,094.31|90.46%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.62|4.61|75.97%|2.57|4.42|71.95%|
|营业收入|36,515.79|67,890.77|85.92%|35,730.27|68,203.19|90.88%|
|利润总额|882.85|4,143.56|369.34%|733.64|2,337.24|218.58%|
|归属于上市公司股东的净利润|958.07|4,017.88|319.37%|790.70|2,406.57|204.36%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.20|290.04%|0.09|0.12|33.33%|

本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利能力将得到提升。假设交易于2015年初完成，上市公司 2015年1-12月的营业收入将从 36,515.79万元增至 67,890.77万元，增幅85.90%；归属于母公司所有者的净利润将从 958.07万元增至4,017.88万元，增幅319.37%。
2、交易前后期间费用及其变化分析
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截至 2015年 1-12月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|变动率|
|销售费用|1,969.59|5.39%|3,271.85|4.82%|1,301.47|66.05%|
|管理费用|7,463.46|20.44%|10,365.88|15.27%|2,872.42|38.33%|
|财务费用|-18.64|-0.05%|1,473.46|2.17%|1,492.10|-8004.83%|
|合计|9,414.41|25.78%|15,111.19|22.26%|5,665.99|59.99%|

3、交易前后盈利能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|销售毛利率|28.11%|39.97%|27.58%|38.86%|
|销售净利率|0.96%|5.92%|0.46%|3.53%|

4、交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|每股收益|0.05|0.20|0.09|0.12|

（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
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（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十一章财务会计信息
一、标的公司财务报表
立信对华日升最近两年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|7,498.38|3,480.48|
|应收票据|61.00|26.00|
|应收账款|9,189.82|11,549.13|
|预付款项|526.53|929.18|
|其他应收款|8,775.83|25,505.11|
|存货|12,202.89|13,069.40|
|流动资产合计|38,254.46|54,559.29|
|固定资产|7,266.57|7,967.29|
|在建工程|664.35|-|
|无形资产|3,324.51|3,401.00|
|递延所得税资产|634.22|676.08|
|非流动资产合计|11,889.65|12,044.36|
|资产总计|50,144.11|66,603.66|
|短期借款|23,580.00|30,250.00|
|应付票据|1,000.00|650.00|
|应付账款|7,579.91|10,334.14|
|预收款项|1,734.13|2,004.65|
|应付职工薪酬|896.23|905.69|
|应交税费|95.64|177.98|
|其他应付款|155.27|10,093.09|

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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债合计|35,041.19|54,415.56|
|其他非流动负债|616.25|761.25|
|非流动负债合计|616.25|761.25|
|负债合计|35,657.44|55,176.81|
|股本|6,500.00|6,500.00|
|资本公积|3,578.58|3,578.58|
|盈余公积|534.35|228.83|
|未分配利润|3,873.73|1,119.44|
|归属于母公司所有者权益合计|14,486.67|11,426.85|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|14,486.67|11,426.85|
|负债和股东权益总计|50,144.11|66,603.66|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、营业总收入|31,412.72|32,472.93|
|其中：营业收入|31,412.72|32,472.93|
|二、营业总成本|28,518.17|31,092.70|
|其中：营业成本|22,292.56|23,242.48|
|营业税金及附加|228.14|133.71|
|销售费用|1,302.26|1,445.30|
|管理费用|2,902.43|3,317.39|
|财务费用|1,492.10|2,567.81|
|资产减值损失|300.68|386.02|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,894.55|1,380.22|
|加：营业外收入|397.83|252.09|
|减：营业外支出|31.67|28.71|

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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,260.71|1,603.60|
|减：所得税费用|200.90|-7.10|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,059.81|1,610.70|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,059.81|1,615.87|
|少数股东损益||-5.17|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|3,059.81|1,610.70|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,059.81|1,615.87|
|归属于少数股东的综合收益总额||-5.17|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|37,926.15|35,782.85|
|收到的税费返还|88.22|274.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,051.66|2,013.32|
|经营活动现金流入小计|55,066.03|38,070.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|25,397.41|24,907.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,145.61|4,333.46|
|支付的各项税费|1,243.79|772.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,603.37|8,019.02|
|经营活动现金流出小计|40,390.17|38,032.11|
|经营活动产生的现金流量净额|14,675.85|38.66|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,126.04|471.04|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|331.72|
|投资活动现金流出小计|1,126.04|802.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,126.04|-802.76|
|三、筹资活动产生的现金流量|||

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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|取得借款收到的现金|54,201.95|74,234.00|
|收到的其他和融资活动有关的现金|650.00|350.00|
|筹资活动现金流入小计|54,851.95|74,584.00|
|偿还债务支付的现金|60,871.95|70,295.64|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,080.33|3,789.77|
|支付的其他和融资活动有关的现金|1,000.28|1,030.00|
|筹资活动现金流出小计|64,952.56|75,115.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,100.61|-531.41|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|218.42|44.07|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,667.63|-1,251.44|
|加：年初现金及现金等价物余额|2,800.48|4,051.91|
|六、年末现金及现金等价物余额|6,468.10|2,800.48|

二、上市公司备考合并财务报表
立信对本次重组完成后上市公司2014年和2015年的备考财务报表进行了审
阅，并出具了备考财务报表的审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据纳入备考范围的实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的披露规定编制的备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系根据本公司第三届董事会第十次会议决议及公司与
华日升公司签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》
等相关文件约定的本次发行股份暨购买资产方案，按照以下假设基础编制：
1．备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会批准，
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并获得中国证券监督管理委员会的批复及核准；
2．假设本次重大资产重组事项在报告期初已经完成，华日升公司自2014年1月1日起已经完成分立事项并成为本公司的子公司，以本公司历史财务报表、华日升公司模拟财务报表为基础。
3．本备考合并财务报表未考虑收购华日升公司100%股权所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
4．本备考合并财务报表未考虑本次向特定对象发行股份募集配套资金对报表产生的影响。
5．不存在导致对本备考合并财务报表自报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（二）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|21,795.34|21,233.06|
|应收票据|3,864.12|5,254.16|
|应收账款|24,698.67|26,040.24|
|预付款项|846.92|1,333.00|
|其他应收款|8,903.41|25,576.31|
|存货|20,379.40|19,992.34|
|其他流动资产|2,849.67|960.80|
|流动资产合计|83,337.51|100,389.92|
|非流动资产：|-|-|
|固定资产|28,136.13|28,312.73|
|在建工程|1,574.05|301.87|
|无形资产|5,621.38|5,238.47|

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|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|商誉|59,607.02|59,607.02|
|长期待摊费用|225.51|189.77|
|递延所得税资产|1,310.29|1,142.83|
|其他非流动资产|-|291.00|
|非流动资产合计|96,474.37|95,083.70|
|资产总计|179,811.89|195,473.61|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|23,580.00|30,650.00|
|应付票据|1,470.00|820.00|
|应付账款|17,471.07|18,936.04|
|预收款项|2,028.51|2,059.79|
|应付职工薪酬|1,367.57|1,331.07|
|应交税费|504.18|643.24|
|其他应付款|27,947.29|37,872.14|
|一年内到期的非流动负债|4,252.45|204.51|
|流动负债合计|78,621.07|92,516.80|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|4,000.00|
|递延收益|4,727.34|5,778.42|
|非流动负债合计|4,727.34|9,778.42|
|负债合计|83,348.41|102,295.22|
|所有者权益：|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|94,985.67|91,094.31|
|少数股东权益|1,477.81|2,084.08|
|所有者权益合计|96,463.48|93,178.39|
|负债和所有者权益总计|179,811.89|195,473.61|

2、备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、营业总收入|67,890.77|68,203.19|
|其中：营业收入|67,890.77|68,203.19|
|二、营业总成本|66,093.74|68,259.28|
|其中：营业成本|48,543.02|49,116.96|
|营业税金及附加|410.51|337.61|
|销售费用|3,271.85|2,768.28|
|管理费用|10,328.15|11,472.26|
|财务费用|1,473.46|2,577.51|
|资产减值损失|2,066.76|1,986.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|170.59|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,967.61|-56.08|
|加：营业外收入|2,268.65|2,437.21|
|其中：非流动资产处置利得|6.96|-|
|减：营业外支出|92.70|43.89|
|其中：非流动资产处置损失|27.79|10.18|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,143.56|2,337.24|
|减：所得税费用|731.95|562.54|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,411.61|1,774.70|
|归属于母公司所有者的净利润|4,017.88|2,406.57|
|少数股东损益|-606.27|-631.87|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|3,411.61|1,774.70|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,017.88|2,406.57|
|归属于少数股东的综合收益总额|-606.27|-631.87|
|八、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益（元/股）|0.20|0.12|

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第十二章同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争
截止本报告书签署日，本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人陈林森除投资本公司外，无其他对外投资，未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人未从事与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为了避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东及实际控制人陈林森在IPO时已出具《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营。
若本人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
在发行人完成首次股票发行及上市前，本人如有违反上述承诺的情况，将立即书面通知发行人及担任其本次发行及上市的保荐机构、发行人律师。”
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为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，主要交易对方建金投资、华日升投资作出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、本公司在担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何业务机会或本公司及本公司控制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，且该业务直接或间接与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者苏州苏大维格光电科技股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司控制的其他公司、企业应当立即通知苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业承接。
3、本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失。
二、交易标的报告期的关联交易
（一）关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|建金投资|控股股东|
|2|陆亚建、金伟、陆丽华|实际控制人|
|3|联名反光、通明防护、华路明|子公司|
|4|华日升投资、沿海基金、万载率然|持股5%以上股东|
|5|常州邹区灯贸中心有限公司|建金投资持股13.89%|

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|6|常州邹区置业发展有限公司|建金投资持股13.89%|
|7|常州市建金科技发展有限公司|建金投资持股38.05%、沿海基金持股35.50%、华日升投资持股13.95%、万载率然持股12.50%|
|8|常州通明液压设备有限公司|陆亚建、金伟合计持股 100%|
|9|常州市常通纸箱厂|陆亚建个人独资企业|
|10|常州市宝丽胶粘剂有限公司|陆丽华持股50%|
|11|常州通明胶粘制品有限公司|陆丽华持股75%、|
|12|常州华佳置业发展有限公司|陆丽华持股34%|
|13|常州恒大化工成套设备工程有限公司|金伟持股50.1%|
|14|常州市晶明光电科技有限公司|金伟持股75%|
|15|常州金拓标牌有限公司|金伟之兄嫂持股50%|
|16|北京通明曙光国际贸易有限公司|陆亚建持股55%|
|17|金伟国|实际控制人的亲属|

（二）关联交易
根据立信会计师事务所出具的华日升的《审计报告》，交易标的的关联交易情况如下：
1、关联方采购
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年度||2014年度||
||金额|占采购金额比重|金额|占采购金额比重|
|常州市宝丽胶粘剂有限公司|4,158.04|20.23%|3,894.54|16.02%|
|常州市展明纸塑复合材料有限公司(注)|--|--|1,787.91|7.35%|
|常州通明胶粘制品有限公司|5.64|0.03%|6.01|0.02%|
|合计|7,001.76|34.07%|5,688.46|23.39%|

2014年9月，关联方陆丽华持有展明纸塑的股权转给无关联第三方，自此，
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展明纸塑不再是标的公司的关联方。2015年华日升向展明纸塑采购总金额为2,838.08万元，占采购总额的比例为13.81%。
华日升主要向宝丽胶采购胶水，向展明纸塑采购离型纸。胶水是反光膜的生产制备过程中必备的原材料，其的质量在一定程度上决定了反光膜的质量。胶水可以提高反光膜的重要物理性能，反光膜的延展性、连接牢度、附着强度、使用寿命、重复使用性都高度依赖于胶水的性能。华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实践和摸索，研制出了独特的胶水配方。为了保密胶水配方并保证胶水质量，同时因胶水消耗量较大，为减少胶水的运输成本，华日升委托宝丽胶生产。展明纸塑的产品质量可靠，拥有遍布多个地区，涉及多个行业的客户。同样出于运输费用和产品质量稳定的考量，华日升向展明纸塑采购离型纸。华日升向宝丽胶和展明纸塑采购价格均参考市场价格定价，交易价格公允。
2、关联方销售
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|常州金拓标牌有限公司|1,024.46|3.261%|243.99|0.751%|
|北京通明曙光国际贸易有限公司|369.53|1.176%|9.66|0.030%|
|常州市宝丽胶粘剂有限公司|2.23|0.007%|-|-|
|常州通明胶粘制品有限公司|0.35|0.001%|-|-|
|常州市展明纸塑复合材料有限公司|0.42|0.001%|-|-|
|合计|1,397.00|4.447%|253.65|0.781%|

华日升向常州金拓销售的主要是车牌膜，其销售价格主要是参考市场价格，经双方协商确定；销售给通明曙光的是广告级和工程级产品，其价格是依据市场价格定价，公司销售给宝丽胶、通明胶粘、展明纸塑是零星原料，金额较低。
3、关联方利息收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|常州市建金投资有限公司|634.74|42.54%|560.31|21.82%|

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|-|-|-|-|-|
|常州通明胶粘制品公司|279.49|18.73%|125.13|4.87%|
|陆亚建|155.34|10.41%|194.03|7.56%|
|常州通明液压设备有限公司|45.28|3.03%|26.46|1.03%|
|常州市晶明光电科技有限公司|22.54|1.51%|-|-|
|陆丽华|20.11|1.35%|-|-|
|常州恒大化工成套设备|13.10|0.88%|-|-|
|金伟|-|-|10.07|0.39%|
|常州邹区置业发展有限公司|-36.56|-2.45%|-|-|
|合计|1,134.05|76.00%|916.00|35.67%|

4、关联方股权交易
2014年 3月华日升将其在常州市宝丽胶粘剂有限公司的认缴出资额分别转让给胡叔平、陆丽华；2014年 3月华日升将其在常州市展明纸塑复合材料有限公司的认缴出资额分别转让给施丹宁、孙文魁、陆丽华。
5、关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保单位||被担保单位||借款金额（万元）||
||华日升||常州通明胶粘制品有限公司||5,500.00|
|华日升||常州市展明纸塑复合材料有限公司||2,550.00||
|华日升||常州市展明纸塑复合材料有限公司||1,000.00||
|华日升||常州市展明纸塑复合材料有限公司||1,000.00||
|华日升||常州市宝丽胶粘剂有限公司||800.00||
|华日升||常州市宝丽胶粘剂有限公司||500.00||
|华日升||常州市宝丽胶粘剂有限公司||500.00||

截止本报告出具日，上述关联担保全部解决。标的公司不再存在对外担保情形。
6、关联方往来
（1）应收项目
报告期内，华日升应收关联方款项账面余额如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年度|2014年度|
|应收账款|常州市晶明光电科技有限公司|-|5.74|
||常州通明液压设备有限公司|3.01|3.01|
||常州恒大化工成套设备工程有限公司|-|3.04|
||常州市宝丽胶粘剂有限公司|0.24|0.24|
||常州金拓标牌有限公司|553.53|478.70|
|其他应收款|常州市建金科技发展有限公司|4,351.33|130.88|
||陆亚建|2,439.33|6,820.80|
||常州市建金投资有限公司|1,195.06|11,854.75|
||常州市宝丽胶粘剂有限公司|76.20|76.20|
||常州通明胶粘制品公司|421.41|4,445.96|
||常州通明液压设备有限公司|87.55|617.90|
||常州晶明光电科技有限公司|22.54|526.94|
||陆丽华|20.11|314.00|
||常州恒大化工成套设备工程有限公司|13.10|345.91|
||金伟国|10.07|10.07|

（2）应付项目
报告期内，华日升应付关联方款项情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|应付账款|常州市宝丽胶粘剂有限公司|49.47|2,443.36|
||常州市展明纸塑复合材料有限公司|1,057.56|1,176.59|
|其他应付款|常州市建金投资有限公司|4.83|1,235.00|
||常州市建金科技发展有限公司|-|8,711.09|

三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易关联交易情况
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均无
关联关系。该交易事项不构成关联交易。
本次拟向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方非公开发行
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股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目、补充流动资金等其他费用。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，但本次配套融资投资者中东吴证券管理的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划的部分委托人系上市公司的董事和高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，各交易对方持有上市公司的股份均未超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定，本次交易完成后将不会导致新增关联方和关联交易。
（三）规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于减少及规范关联交易的承诺》承诺：
（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，主要交易对方建金投资、华日升投资出具了《交易对方关于减少及规范相关交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、本次交易完成后，本公司在作为苏州苏大维格光电科技股份有限公司的股东期间，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属公司、企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将遵循市场
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原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行必要的交易决策程序，并按照相关规定依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其他股东的合法权益。
2、本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、本承诺自签署之日起生效，如本公司或本公司控制的其他公司、企业违法上述承诺，将承担因此而给苏州苏大维格光电科技股份有限公司及其下属企业造成的一切经济损失。
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第十三章本次交易风险因素
一、本次交易的风险因素
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
停牌前 20个交易日(即 2015年 10月 16日至 2015年 11月 13日期间)，公司股票价格、创业板指数、相关行业指数涨跌情况如下：
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|-|-|-|-|
|股价/指数|2015.11.13收盘价|2015.10.16收盘价|波动幅度|
|苏大维格股价（元/股）|25.69|20.50|25.32%|
|创业板指数（点）|2,710.16|2,449.03|10.66%|
|wind新材料指数（H30597）（点）|2,995.41|2,706.07|10.69%|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20个交易日累计涨幅为14.66%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前连续20个交易日累计涨幅为14.63%，均低于累计涨跌幅超过20%的标准。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
因此，尽管在本次重组过程中公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，股价不存在异常波动，但无法排除异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、
中止或取消的风险。
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同时本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据中联评估出具的中联评报字[2016]499号评估报告，本次评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015年 12月 31日为基准日，华日升100%股权的评估值为69,418.61万元，较评估基准日账面净资产14,351.06万元增值55,067.55万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现华日升的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在华日升盈利能力未达到预期进而影响华日升估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成不超过5.96亿的商誉，金额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，补偿义务人承诺华日升 2016年度至 2018年度的实现的净利润数额分别不低 4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元，上述业绩承诺是交易对方基于华日升未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《购买资产
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暨业绩补偿协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来华日升在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，苏大维格拟向交易对方合计支付现金对价 27,767.20万元，占交易总金额的40%，支付价款来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为 68,763.00万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价，特提请投资者注意集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
华日升的主营业务为反光材料的生产、研发和销售，经过多年的持续发展，在国内市场竞争格局中逐渐确立了领先优势，但其主要产品仍面临其他规模企业的有力竞争。此外，在行业前景看好的情况下，新厂家的进入也在一定程度上增加了产品的销售压力。尽管依托技术、品牌、质量、营销等综合优势，华日升具备较强的市场竞争力，但如果未来在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能适应市场变化，华日升面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去领先优势并导致市场占有率下降。
（二）经济波动风险
2008年金融危机使得全球经济陷入动荡，2009年、2010年全球经济逐步回暖，直至 2011年欧洲主权债务危机爆发，受其影响全球经济的走向面临不确定性。同时中国经济增长总体平稳，结构调整积极推进，总体态势良好，但面临着周期性调整和结构性调整的双重压力。在没有新的增长动能出现情况下，经济增速存在一定的下行压力。根据2016年政府工作报告，我国2016年经济增长预期
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目标下调为6.5%--7%。未来经济发展的不确定性可能会使国内企业和消费者的信心受到一定影响，进而影响到消费需求。
目前华日升的业务已分布到海内外多个国家，与客户建立了较稳定的合作关系。2014年和 2015年海外业务收入分别为 13,487.53万元和 11,894.81万元，占当年华日升主营业务收入比重分别为43.30%和39.16%。
如果欧洲债务危机持续加剧或其他不确定因素影响，国内外宏观经济产生剧烈波动，将在一定时期内影响公司下游行业的需求，进而对华日升业绩造成不利影响。
（三）汇率波动的风险
2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制。近年来，在人民币对美元长期升值的趋势下，国内汇率波动频率加快，影响了华日升外汇收入结算后以人民币计价的会计收入。
华日升的海外业务主要以美元结算，华日升2014年、2015年的汇兑损益为-44.07万元和-218.42万元。在开展国外业务时，尽管华日升已将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的风险，从而对华日升的财务状况造成影响。
（四）短期债务偿还风险
报告期内，2014年末和2015年末，华日升短期借款分别为 30,250.00万元和 23,580.00万元，资产负债率（母公司）分别为82.89%和70.99%，华日升近年来银行资信状况良好，无任何不良信用记录，标的公司被国家工商行政管理总局评为2012-2013年度国家级守合同重信用企业，被江苏省工商行政管理局评为 2013-2014年度省级守合同重信用企业，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系。如华日升的资金回笼出现短期困难，将存在一定的短期偿债风险。
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（五）应收账款发生坏账的风险
报告期内，2014年末和 2015年末，华日升应收账款余额分别为 11,549.13万元和9,189.82万元，占当期总资产的比重分别为17.34%和18.33%。虽然华日升报告期内应收账款总体回款情况良好，且客户财务状况和资信状况较好，坏账风险相对较小，但若新老客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，华日升存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降导致的经营风险。
（六）存货金额较大的风险
报告期内，2014年末、2015年末，标的公司的存货分别为 13,069.40万元、 12,202.89万元，占当期流动资产总额的比重为23.95%和31.90%。报告期末标的公司存货金额降低，不过金额仍然较大，占流动资产比例较高。华日升已建立较为完善的采购制度、生产备货制度，以控制原材料采购及生产备货所占用的资金成本，但若出现产品技术重大更新换代或者客户需求重大变化导致产品严重滞销，则存在存货大幅减值的风险。
（七）税收政策变化的风险
目前，华日升为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。标的公司报告期内均按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。华日升已建成江苏省企业技术中心，江苏省反光材料工程技术研究中心，且 2014年被认定为江苏省重点企业研发机构，有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，华日升仍将加大研发投入，如果在未来年度华日升因各种因素不易再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，从而给标的公司经营业绩带来一定影响。
（八）核心技术人员流失风险
反光材料行业属于技术密集型产业，标的公司作为专业的反光材料生产企业，核心管理人员及专业人才是华日升经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提
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升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。华日升已针对管理层和核心人员建立了一定的激励制度，但在本次交易完成，华日升核心管理层及核心技术人员承诺服务期满后，华日升面临专业人员流失的可能，从而对其经营稳定性和业务发展产生一定影响。
（九）核心技术泄密风险
反光材料生产核心技术是公司生存和发展的根本，标的公司目前拥有发明专利6项，实用新型15项，外观设计1项，进入实质性审查阶段的发明专利4项，此外标的公司在长期发展过程中形成了多项的核心技术。标的公司的核心技术，决定了标的公司产品在市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展和应用是企业实现快速增长的重要保障。一旦标的公司的核心生产工艺技术流失，将对标的公司产品的市场竞争力带来影响。尽管标的公司与高级管理层及核心技术人员签订了保密与竞业禁止协议，且在华日升运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。
（十）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为玻璃微珠、树脂、离型纸和 PET膜等化工材料，其价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，华日升设立以来，始终关注原材料价格波动对利润的影响，采取了生产工艺技术改造、开发新产品、调整销售策略等方式，降低原材料价格变动对华日升综合盈利能力的影响。公司凭借在细分行业内的优势地位，在原材料采购方面拥有较强的定价能力和客户粘合度，可以在一定程度上化解原材料价格波动对公司的不利影响。但上述原材料价格若出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于华日升的生产预算及成本控制，对本公司经营将产生不利影响。
（十一）关联交易风险
胶水是反光膜的生产制备过程中必备的原材料，其质量在一定程度上决定了反光膜的质量。胶水可以提高反光膜的重要物理性能，反光膜的延展性、连接牢度、附着强度、使用寿命、重复使用性都高度依赖于胶水的性能。华日升为提升
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反光膜的产品质量，通过多年的实践和摸索，研制出了独特的胶水配方,为了保密胶水配方并保证胶水的质量，该配方胶水委托关联方宝丽胶进行生产，标的公司向其进行采购。报告期内的关联交易有其业务开展的合理性，且关联交易价格公允。标的公司虽已制定了相关的监督机制以确保交易的公允性，标的公司实际控制人陆亚建、金伟、陆丽华也已出具承诺，规范减少未来的关联交易，并保证交易的公允性，不侵占上市公司的利益。但是如果出现标的公司实际控制人利用其控制地位对交易价格进行干预，或该关联方经营出现重大变化，或标的公司与主要关联方的合作关系发生变化，将对本公司的生产经营产生影响。
（十二）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构，增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，出现项目的实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测产生差异的情形，从而影响项目的投资收益。
三、其他风险因素
（一）上市公司新产品产业化及市场拓展风险
苏大维格主营业务为微纳光学产品的研发、制造与技术服务，产品包括新型显示照明与触控器件、镭射包装材料等，微纳光学技术在行业内处于领先水平。
近年来公司积极拓展微纳光学技术的应用范围，研发了包括新型光学印材、新型显示材料、触控材料等一系列新技术新产品，由于公司新产品市场开发周期较长，需要客户的长期认证，市场开发节奏相对较慢。此外，新技术的产业化建设和新产品的市场化推广的过程，需要公司在人力、财力等方面的大量投入。由于市场形势瞬息万变，机会稍纵即逝，要求企业对市场反应灵敏，才能抓住合适的市场机会。因此，公司面临新产品、新技术产业化、市场开拓等方面的风险。
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公司将进一步加强营销团队建设，引进行业优秀营销人才，完善营销管理机制和营销网络建设，扩大市场占有率，提升整体盈利能力。
（二）上市公司研发风险
自公司成立以来，一直保持着新技术、新产品的持续投入，积累了丰富的项目储备，拥有代表国际先进水平的专有技术，但同时研发投入的增加也导致相关费用的产生，增加公司的生产运营成本，如果公司不能将这些研发成果有效转化，进行产业化生产，将直接影响公司的经营业绩与竞争力。
公司将优化研发格局，审慎选择研发项目，拓展研发深度与广度，以市场需求为导向，做好研发立项和实施工作，从而提高效率和质量、降低成本，将研发成果快速有效转化为生产力，实现公司竞争力的大力提升。
（三）整合效果不及预期风险
本次交易完成后，华日升将成为苏大维格的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。尽管公司目前拟在交易完成后保留华日升原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与华日升仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融洽，虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证华日升核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意重组整合风险。
（四）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系、投资者预期等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
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另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（五）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十四章其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，不存在上市公司及其下属子公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性资金占用的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。同时，本次交易完成前，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司不存在资金被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。同时，本次交易完成后，不会因为本次交易导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
（一）本次交易对负债结构的影响
根据立信出具的信会师报字[2016]第 114895号《备考审计报告》和上市公司截至 2015年 12月 31日的财务数据，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|负债总额|19,923.76|83,348.41|
|流动负债|15,812.68|78,621.07|
|资产负债率（%）|28.44|46.35|

苏大维格 2015年 12月 31日的总负债自本次交易前的
19,923.76万元上升至83,348.41万元，增幅为318.34%。交易完成后苏大维格
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资产负债率处于合理水平，本次交易完成后，上市公司资本结构比较合理，偿债能力可以得到保障。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书出具日，标的公司华日升不存在或有负债事项，本次交易不存在增加上市公司或有负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
本次交易完成前，上市公司在最近 12个月内未发生购买、出售、置换资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
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（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》等的相规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事
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监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
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相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排
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（一）利润分配政策
根据2015年第一次临时股东大会审议批准的《公司章程》，约定如下：
公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
1、公司利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（3）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
3、利润分配的形式和期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件和比例
（1）公司现金分红的具体条件和比例
1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径)；
2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径)；
3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
5)公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
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若满足上述第(1)项至第(5)项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）近三年现金分红的情况
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本公司最近三年以来累计进行五次权益分派：
2013年 5月 9日召开的公司 2012年度股东大会，审议通过了 2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本 62,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金(含税)。
2014年4月22日召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度权益分派方案：以公司2013年末总股本62,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向股东每10股转增5股。
2015年5月12日召开的公司2014年度股东大会，审议通过了 2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本 93,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。
2015年9月10日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 93,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增 93,000,000股，转增后公司总股本增至186,000,000股。
2016年3月18日召开的公司2015年度股东大会，审议通过了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.20元人民币现金（含税）。
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年|3,720,000.00|9,580,668.12|38.83%|
|2015年|1,860,000.00|7,906,964.35|23.52%|
|2014年|3,100,000.00|13,761,704.98|22.53%|
|2013年|12,400,000.00|29,739,358.22|41.70%|
|合计|21,080,000.00|60,988,695.67|34.56%|

六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
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监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，苏大维格对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因策划重大事项，苏大维格于 2015年 11月 16日起开始停牌。苏大维格股票在本次交易事项公告停牌前最后一个交易日（2015年 11月 13日）收盘价为 25.69元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 10月 16日）收盘价为 20.50元/股，本次交易事项公告前 20个交易日内（即 2015年 10月 19日至 2015年 11月13日期间）公司股票收盘价格累计涨幅25.32%；同期创业板指数（399006.SZ）和wind新材料指数（H30597）累计涨幅分别为10.66%和10.69%。
本公司股价在上述期间内扣除同期创业板指数波动影响累计涨幅为14.66%，扣除同期wind新材料指数（H30597）波动影响累计涨幅为14.63%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和wind新材料指数（H30597）因素影响后，苏大维格股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A股股票自 2015年 11月 16日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日（2015年11月16日）前6个月至本次资产重组停牌日（即 2015年5月15日至2015年11月16日）期间（以下简称“自查期间”），自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易各方及交易标的，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据以上各方书面确认的自查报告，并经核查，本次交易相关人员在本次重组的自查期间，买卖苏大维格股票的情况如下：
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（一）苏大维格相关自查人员在自查期间买卖苏大维格股票的情况
蒋芳、虞樟星、郭锡平、朱志坚、倪为在自查期间买卖苏大维格股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|倪为|苏大维格监事会主席倪均强的子女|2015.05.20|卖出|100|
|2|蒋芳|苏大维格董事蒋敬东的妹妹|2015.08.26|买入|1,000|
|3|虞樟星|苏大维格董事|2015.07.28|买入|100,000|
||||2015.07.31|买入|125,000|
||||2015.08.24|买入|261,100|
|4|朱志坚|苏大维格董事、高管|2015.08.05|买入|28,000|
|5|郭锡平|苏大维格高管|2015.05.15|卖出|177,210|
||||2015.08.21|买入|24,500|

根据蒋芳、倪为出具的说明：“在自查期间买卖苏大维格股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖苏大维格股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据虞樟星、郭锡平、朱志坚出具的说明：“2015年7月，因国内资本市场波动剧烈，为维护资本市场稳定，中国证监会于 2015年 7月 8日下发了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》,鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持公司股份。本人上述股票交易行为是对中国证监会鼓励增持相关政策的积极响应，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的合理判断，不存在利用本次交易相关的任何内幕信息进行公司股票交易的行为。如苏大维格实施本次资产重组，在苏大维格相
关公告发布日至资产重组实施完毕之日，本人不再买卖苏大维格的股票。在本次
资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关
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监管机构颁布之规范性文件买卖苏大维格股票。”
（二）王天才在自查期间买卖苏大维格股票的情况
王天才在自查期间买卖苏大维格股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2015.06.29|买入|8,200|
|2|2015.07.01|买入|10,600|
|3|2015.07.21|卖出|9,400|
|4|2015.07.29|卖出|9,400|
|1|2015.11.11|买入|100|
|2|2015.11.11|买入|600|
|3|2015.11.11|买入|10,700|
|4|2015.11.11|买入|20,300|
|5|2015.11.12|卖出|31,700|

王天才在自查期间买卖苏大维格股票，其出具了书面说明，“在自查期间买卖苏大维格股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖苏大维格股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”王天才已将 2015年 11月期间其买卖苏大维格股票获得的全部收益上缴给苏大维格。
（三）方宗豹在自查期间买卖苏大维格股票的情况
方宗豹在自查期间买卖苏大维格股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别|买卖数量（股）|
|1|2015.10.27|买入|700|
|2|2015.10.27|买入|800|
|3|2015.10.29|卖出|700|
|4|2015.10.29|卖出|800|
|5|2015.11.05|买入|800|
|6|2015.11.05|买入|800|
|7|2015.11.06|卖出|1600|

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|-|-|-|-|
|8|2015.11.10|买入|100|
|9|2015.11.10|买入|1500|
|10|2015.11.10|买入|1000|
|11|2015.11.13|买入|500|
|12|2015.11.13|买入|800|
|13|2015.11.13|买入|400|

根据方宗豹出具的说明：“自查期间买卖苏大维格股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖苏大维格股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
苏大维格、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——平安证券、国浩、立信及中联，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十五章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
（二）《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第十次会议审议通过。
（三）公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的以发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件。
（四）公司本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
（五）本次交易不构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组完成后，本次重组不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
（六）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（七）本次交易有利于提高公司资产质量、提高公司持续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中进行披露。
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（八）公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据确定本次重大资产重组相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（九）《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）签署《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》，公司与中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容合法有效，本次交易方案具备可操作性。
（十）公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（十一）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（十二）本次交易标的资产经过了中联资产评估集团有限公司的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（十三）公司本次发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损
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害公司及股东利益的情形。
（十四）本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了平安证券作为本次交易的独立财务顾问。根据平安证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问平安证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
（四）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
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（八）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，在公司第三届董事会第十次会议对相关议案的表决过程中，关联董事依法回避，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序；
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请了国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、苏大维格本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及苏大维格公司章程的规定。
2、苏大维格依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。交易对方和配套融资投资者均具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格。交易对方、配套融资投资者均具备本次交易的主体资格。
3、本次交易涉及的《购买资产暨业绩补偿协议》和《股份认购协议》签约主体资格有效、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
4、苏大维格本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得苏大维格股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易的标的资产华日升100%股份权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
7、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
8、本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方控制的其他企业与苏大维格及华日升的主营业务之间不存在同业竞争。
9、本次交易完成后，华日升现有员工的劳动关系将不会因此发生变化。本次交易不涉及员工安置问题。
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10、苏大维格已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
11、参与本次交易的证券服务机构具备为本次重大资产重组提供服务的资质。
12、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
13、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
四、本次有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
平安证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：谢永林
电话：021-62078613
传真：021-62078900
经办人员：赵宏、赵成豪、胡源鹏、佟妍、陆蕾
二、律师
国浩律师（上海）事务所
注册地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层
法定代表人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办人：张隽、王珊
三、审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63299117
经办人：吴洁、许维豪
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心
东座F4层939室
法定代表人：胡智
电话：010-88000062
传真：010-88000006
经办人：顾赟栋、岳修奎
五、上市公司备考财务报表审阅机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人：朱育勤、章英
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第十六章上市公司董事及相关专业机构声明
上市公司董事声明
在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈林森 朱志坚 虞樟星
蒋敬东 庄松林 施 平
王庆康
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独立财务顾问声明
本公司同意苏州苏大维格光电科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证苏州苏大维格光电科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：谢永林
财务顾问项目主办人：赵宏 赵成豪
平安证券有限责任公司
年 月 日
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
律师声明
本所同意苏州苏大维格光电科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证苏州苏大维格光电科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：黄宁宁
经办律师：张 隽 王珊
国浩律师（上海）事务所年 月 日
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计机构声明（一）
本所同意苏州苏大维格光电科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的专项审计报告、盈利预测报告的相关内容。
本所保证苏州苏大维格光电科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的专项审计报告、盈利预测报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人（或授权代表）：朱建弟
签字注册会计师：吴洁 许维豪
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计机构声明（二）
本所同意苏州苏大维格光电科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的备考审阅报告的相关内容。
本所保证苏州苏大维格光电科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的备考审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人（或授权代表）：朱建弟
签字注册会计师：朱育勤 章英
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据应经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：胡智
签字注册会计师：顾赟栋 岳修奎
中联资产评估集团有限公司年月日
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第十七章备查文件
一、备查文件
1、苏大维格关于本次交易的董事会决议；
2、苏大维格独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
3、标的公司关于本次交易的股东会决议；
4、苏大维格与交易对方签订的《购买资产暨业绩补偿协议》；
5、苏大维格与配套融资方签订的《附条件生效的股份认购协议》；
6、立信会计出具的《常州华日升审计报告》（信会师报字[2016]第151225号）；
7、立信会计出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第114895号）；
8、中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第499号）；
9、国浩出具的《法律意见书》；
10、平安证券出具的《平安证券证券有限公司关于苏州苏大维格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、备查地点
1、苏州苏大维格股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市苏州工业园区科教创新区新昌路68号
电话：86-512-62868882*881
传真：86-512-62589155
联系人：姚维品
2、平安证券有限责任公司
联系地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电话：021-62078613
传真：021-62078900
联系人：赵成豪、佟妍、胡源鹏、陆蕾