广州友谊集团股份有限公司
2014年年度独立董事述职报告
各位股东：
2014年，按照中国证监会、交易所，以及本公司章程的有关规定和要求，作为广州友谊集团股份有限公司的独立董事，我们勤勉尽责、恪尽职守，以认真负责的态度出席公司股东大会及各次董事会会议，审议公司各项董事会议案，坚持科学审慎决策，切实保护中小股东的合法权益不受损害，维护好上市公司的整体利益。现将 2014年度工作情况汇报如下：
一、会议出席情况
报告期内，公司共计召开 8次董事会会议、2次股东大会。独立董事出席董事会会议及股东大会会议的情况如下：
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|独立董事|应参会次数|现场出席会议次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|周 兵|4|3|1|0|0|
|李映照|4|3|1|0|0|
|王 帆|10|8|2|0|0|
|汤 胜|10|8|2|0|0|

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|刘 涛|6|5|1|0|0|
|陈海权|6|5|1|0|0|

二、发表独立董事意见情况
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|发表独立意见的时间|发表独立意见的事项|意见类型|
|3 月 26 日|关于公司内部控制自我评价报告的意见|同意|
||关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用资产情况的专项说明和独立意见|同意|
|5 月 28 日|关于续聘会计师事务所的独立意见|同意|
||关于第七届董事会董事候选人提名的独立意见|同意|
|6 月 19 日|关于第七届董事会第 1 次会议聘任高级管理人员的独立意见|同意|
|8 月 8 日|关于使用自有资金进行委托理财的独立意见|同意|
|8 月 20 日|关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|12 月 5 日|关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见|同意|
||关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见|同意|
||关于修改《公司章程》中利润分配条款及股东回报规划（2014-2016 年）的独立意见|同意|

三、日常工作情况
报告期内，我们认真履行职责，积极参与董事会决策，因应各自
专业背景和相关行业的从业经验，发挥独立董事应有的作用。
年初，全体独立董事及董事会战略委员会参与公司管理层研究年度工作专题会议，听取公司管理层对2013年年度工作报告，共同研究分析宏观经济形势、区域发展、行业发展趋势，发表个人意见和建议，为公司制订经营发展策略、举措提供参考；在年报编制过程中，按照《独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》的规定，全体独立董事及以独立董事为主的审计委员会均听取了审计机构的工作报告并发表意见，积极参与定期报告的审议工作；由全体独立董事组成的董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《高级管理人员绩效考核办法》，对高级管理人员进行了年度绩效考核，有效保证企业经营发展各方面重要举措的落实。
每逢参加董事会会议，会前我们认真审查会议资料，深入了解具体情况，对公司董事会关于年度利润分配、法人治理、内控制度建设、投资理财等重要决策积极发表意见，履行独立董事职责，没有发生对公司有关事项提出异议的情况。
此外，作为在某些专业领域的专家，我们积极为企业的经营发展建言献策、提供专业意见，：例如因应百货零售业的转型升级，就百货业发展趋势及公司如何加快电商发展等，向公司中高层管理人员作专题培训，并提供一些战略性的建议意见供企业决策参考；又如在企业日常重要的法律事务中，针对一些相对复杂的法律问题，提出专业的分析判断和建议，为企业的持续健康发展保驾护航。
四、重要事项履行职责情况
报告期内，除了上述日常工作外，我们在董事会重大决策过程中，也勤勉尽责地履行了独立董事的义务，切实维护公司和全体股东的整
体利益，尤其是广大中小股东的合法权益。具体情况如下：
（一）审议公司非公开发行 A股股票相关事项
报告期内，公司紧抓国资国企改革的发展机遇，积极发挥上市公司资本平台作用，加快转型升级步伐，公司董事会及股东大会审议通过了公司非公开发行股票项目，即拟向广州市国资委和其它六家市属国有企业，通过非公开发行股票募集资金 100亿元，收购广州越秀金融控股集团有限公司100%股权。目前该方案已获中国证监会正式受理。
发行完成后，公司将由单纯的百货零售业上市公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型上市公司。上市公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，将大幅提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
在董事会决策过程中，作为独立董事，我们严格按照中国证监会以及深交所的相关政策法规和规章制度的要求，本着审慎、负责的态度，会前认真审阅非公开发行项目的各项文件，尤其对其中涉及的关联交易事宜，在进行了仔细审查后发表了事前认可意见，认为交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司中小股东利益的行为，同意将本次非公开发行的相关事项提交公司董事会审议。
在董事会审议该事项过程中，我们基于独立判断的立场，充分发挥各自专业能力和水平，详细就非公开发行股票的具体事项，包括发行方案、股票定价、募集资金用途、关联交易等事项以及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等，以及本次非公开发行股票事项涉及的修改《公司章程》中利润分配条款及股东回报规划（2014-2016年）等内容发表
了独立意见。董事会审议通过后，将本次非公开发行的相关议案提交公司股东大会审议，包括控股股东须回避表决的关联交易议案在内的全部议案，最终均获得了股东大会的高票通过。
（二）协助公司董事会顺利换届
报告期内，适逢公司董事会任期届满，其中有两名独立董事已连续任职两届需要改选。在酝酿、讨论新一届董事人选以及物色、推荐新的独立董事人选的过程中，我们积极发表专业意见并协助董事会物色合适人选。为确保董事会科学决策的持续稳定，继续保持独立董事团队较高的综合素质，经董事会提议，股东大会审议通过，最终补充了一名拥有省人大代表、一级律师资质的独立董事，以及一名在零售业研究方面卓有建树、在高校商学院担任教授的独立董事。此外，我们还对新一届高级管理人员的聘任发表了独立意见。
（三）审议公司委托理财事项
报告期内，为充分利用公司的自有资金，把握好市场机会，提高资金利用效率，在保证不影响公司正常运营需要的前提下，公司董事会决议增加委托理财投资额度。
在董事会决策过程中，作为独立董事，我们审慎审阅理财议案及相关文件，对照中国证监会和交易所相关政策的精神和要求，结合公司的自身经营特点和财务状况，发表了独立意见，在有效防控资金风险的前提下，同意公司将委托理财投资额度由原 6.5亿元调整至 12亿元，并提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
报告期内，公司充分调动自有资金，购买不同银行的理财产品，形成比较合理的投资理财组合，全年平均投资资金余额近 10亿元，
实现投资收益超过 5000万元，年化收益率约为5.5%，略高于市场同类产品的平均收益水平;此外，公司投资 3亿元的国资产业投资基金，报告期内实际取得收益为 2250万元，年化收益率为7.5%。公司通过对自有资金的统筹安排灵活运用和严格监控，适度提高了资金的使用效益，最大限度保障了资金的安全，实现股东利益最大化。
以上为我们在报告期内履行职责情况的汇报。今后，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，在任期内认真、勤勉、尽责地履行职务，加强调查研究，积极参与董事会决策并发表独立意见，为公司发展提供更多有建设性的建议，促使公司继续稳健经营、规范运作、健康发展，进一步增强企业盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
特此报告。
独立董事：王帆、汤胜、刘涛、陈海权
2015年 3月 12日