关于隆鑫通用动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产所涉及的
广州威能机电有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告书
信资评报字（2015）第 111号
资产评估报告书
上海立信资产评估有限公司
二一五年四月
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书目 录
签字注册资产评估师声明 ............................................................................................... -3-关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书摘要 ................................................... -5-关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 ...........................................................................................-6-一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 ................... -7-二、评估目的 ......................................................................................................... -12-三、评估对象、范围及其基本情况 ..................................................................... -12-四、价值类型及其定义 ......................................................................................... -33-五、评估基准日 ..................................................................................................... -36-六、评估依据 ......................................................................................................... -36-七、评估方法 ......................................................................................................... -38-八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................. -44-九、评估中的假设和限制条件 ............................................................................. -47-十、评估结论 ......................................................................................................... -49-十一、特别事项说明 ............................................................................................. -49-十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................. -51-十三、评估报告提出日期 ..................................................................................... -52-备查文件（除特别注明的以外，均为复印件）
一、广州威能机电有限公司企业法人营业执照
二、广州威能机电有限公司基准日审计报告
三、资产评估委托方承诺函
四、资产评估占有方承诺函
五、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
六、上海立信资产评估有限公司营业执照和资格证书
七、参加本评估项目的人员及资格证书
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2015]第111号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”）委估的广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电公司”）全部资产和负债进行了评估。
我们谨就本项评估声明如下：
1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
2、根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”
3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出
任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书7、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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发行股份及支付现金购买资产所涉及的
广州威能机电有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告书
摘 要
信资评报字[2015]第111号
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受隆鑫通用动力股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司全部资产和负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至 2014年 12月 31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估对象和范围：本项评估对象为广州威能机电有限公司股东全部权益，评估的范围为广州威能机电有限公司的全部资产和负债（详见资产清查评估明细表），威能机电母公司账面净资产为人民币10,706.83万元，合并口径账面净资产12,214.30万元。
评估基准日：2014年12月 31日
评估目的：为隆鑫通用向威能机电公司发行股份及支付现金购买资产提供价值
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价值类型：市场价值
评估方法：成本法、收益法（本报告评估结论取收益法结果）
评估结论：经评估，广州威能机电有限公司委托评估的归属于母公司所有者权益的评估价值为人民币77,500万元。
评估结果汇总如下（合并口径）：
评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|50,575.94||||
|可供出售金融资产|309.16||||
|固定资产|986.49||||
|其中：建筑物|||||
|设备|986.49||||
|无形资产净额|93.86||||
|递延所得税资产|283.16||||
|其他非流动资产|121.31||||
|资产总计|52,369.91||||
|流动负债|36,687.24||||
|非流动负债|3,468.37||||
|负债总计|40,155.61||||
|股东权益合计|12,214.30||||
|其中：归属于母公司所有者权益|12,096.14|77,500.00|65,403.86|540.70|
|少数股东权益|118.16||||

本报告提出日期为 2015年 6月 1日，评估结果的有效使用日期至 2015年 12月 30日止。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声
明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
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发行股份及支付现金购买资产所涉及的
广州威能机电有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告书
信资评报字[2015]第 111号
隆鑫通用动力股份有限公司：
本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵方的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估方法——收益法和成本法，对贵公司向广州威能机电有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜而涉及的广州威能机电有限公司（以下简称：威能机电）的全部资产和负债进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至 2014年 12月 31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者
（一）委托方：隆鑫通用动力股份有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号
法定代表人：高勇
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书注册资本：人民币804,913,410元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2010年10月18日
企业法人营业执照注册号：500107000008267
税务登记号码：500107660899787
组织机构代码：66089978-7
经营范围：
许可经营项目：开发、生产、销售:内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）；
一般经营项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料（不含稀贵金属）、橡塑制品、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）。
（二）被评估单位：广州威能机电有限公司
住 所：广州市番禺区丽骏路 25号
法定代表人：邵剑梁
实收资本：人民币 5,050万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、加工、销售、租赁：内燃机、发电机、发电机组及
配件、输配电及控制设备、工业自动化控制设备、金属包装容器；维修安
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书装：内燃机、发电机组（供受电设施除外）、工业自动化控制设备、安全监视报警器材、照明灯具、金属包装容器、环境污染防治专用设备；机电设备安装工程（特种设备、供受电设施除外）；货物进出口、技术进出口；
销售、租赁（不带操作人员）：挂车、半挂车、电源车、发电车。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）【法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营】
营业期限：2005年 3月 8日至 2035年 3月 7日
企业简介：
1、历史沿革
广州威能机电有限公司系邵丽梅和陈丽云共同投资并于 2005年 3月 8日经广州市工商行政管理局番禺分局批准设立，取得注册号为 440126000042371的企业法人营业执照，注册资本 50万元。该次注册出资业经广州市德信会计师事务所有限公司出具的德信会验字（2005）0056号验资报告验证。
后经多次增资和股权变动，目前股东及出资情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例|
|广州超能投资有限公司|4,090.50|81%|
|邵丽梅|454.50|9%|
|邵剑钊|252.50|5%|
|黎柏荣|252.50|5%|
|合计|5,050.00|100%|

以上数据经广东正中珠会计师事务所有限公司番禺分所出具的正珠
番验字（2013）0032号验资报告验证。
威能机电公司办公场所位于广东省广州市番禺区沙头街解放西路33
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书号。系企业向广州金言贸易有限公司租赁使用。
2、资产、负债结构和经营状况
威能机电近三年和评估基准日合并资产、负债状况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|
|总资产|41,369.53|51,381.43|52,369.91|
|负 债|32,574.47|37,468.19|40,155.61|
|股东权益合计|8,795.06|13,913.25|12,214.30|
|其中：归属母公司股东权益|8,795.06|13,913.25|12,096.14|
|少数股东权益|--|--|118.16|

威能机电近三年和评估基准日合并经营状况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|一、营业总收入|37,458.33|44,430.99|55,515.88|
|收入增长率||18.61%|24.95%|
|减：营业总成本|35,409.14|36,201.11|45,094.51|
|占营业收入比例|94.53%|81.48%|81.23%|
|营业税金及附加|114.46|41.70|149.86|
|占营业收入比例|0.31%|0.09%|0.27%|
|营业费用|1,376.87|1,578.81|2,243.10|
|占营业收入比例|3.68%|3.55%|4.04%|
|管理费用|1,858.83|2,390.77|2,820.02|
|占营业收入比例|4.96%|5.38%|5.08%|
|财务费用|673.87|951.17|976.75|
|占营业收入比例|1.80%|2.14%|1.76%|
|资产减值损失|398.19|397.10|565.01|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-18.59|-|-|
|二、营业利润|2,030.60|2,870.34|3,666.63|

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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|加：营业外收入|36.77|25.65|34.64|
|减: 营业外支出|49.78|39.48|18.07|
|三、利润总额|2,017.59|2,856.51|3,683.20|
|减: 所得税|356.80|641.40|530.64|
|四、净利润|1,660.79|2,215.11|3,152.56|
|其中：归属母公司的净利润|1,660.79|2,215.11|3,181.40|
|——少数股东损益|--|--|-28.84|

注：以上数据摘自公司的财务报表，2012年数据均由广东正中珠江会计师事务所有限公司审计；2013年及 2014年数据均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、固定资产的折旧方法
公司的固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限(年)|预计残值率|年折旧率|
|机器设备|10|5%|9.5%|
|运输设备|4-5|5%|19%-23.8%|
|办公及其他设备|3-5|5%|19%-31.7%|

4、会计制度和主要税率
公司执行《企业会计准则》。
公司执行的主要税率如下：
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|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|营业税|3%~5%|
|城建税|7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%~3%|
|堤围防护费|0.015%|
|所得税|15%~25%|

2010年 12月，威能机电公司获得高新技术企业证书，编号为
GR201044000449,有效期三年，2013年 12月通过“国家高新技术企业”复
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书审，证书编号GF201344000287，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），威能机电公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
（三）产权持有人：广州超能投资有限公司、邵丽梅、邵剑钊、黎柏荣
（四）约定书约定的其他评估报告使用者
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
二、评估目的
评估目的是为委托方提供关于隆鑫通用发行股份及支付现金购买资产所涉及的威能机电公司股东全部权益价值参考依据。隆鑫通用拟收购威能机电公司75%股权。
本评估报告即是为上述经济行为提供广州威能机电有限公司的股东全部权益价值参考意见。
三、评估对象、范围及其基本情况
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书1、评估对象和范围：
本次资产评估评估对象系广州威能机电有限公司股东全部权益（净资产），评估范围系截至 2014年 12月 31日广州威能机电有限公司的全部资产和负债。包括：
流动资产—货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；
非流动资产—长期股权投资、固定资产、无形资产—其他无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产；
流动负债—短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
评估前总资产(威能母公司)账面值 581,287,807.74元，其中：流动资产 556,806,741.18元；非流动资产24,481,066.56元。总负债账面值474,219,534.15元，全部为流动负债。净资产账面值107,068,273.59元。
各个科目具体如下(威能母公司)：
截止日期：2014年12月31日 单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目|金额|
|一、流动资产合计|556,806,741.18|
|货币资金|57,025,583.40|
|应收账款|172,434,363.51|
|预付账款|37,114,130.53|
|其他应收款|165,023,784.00|
|存货|120,579,560.53|
|其他流动资产|4,629,319.21|
|二、非流动资产合计|24,481,066.56|
|长期股权投资|15,196,754.90|
|固定资产净值|5,645,049.70|
|无形资产|938,550.22|

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|-|-|
|科目|金额|
|递延所得税资产|1,487,579.18|
|其他非流动资产|1,213,132.56|
|三、资产合计|581,287,807.74|
|四、流动负债合计|474,219,534.15|
|短期借款|19,500,000.00|
|应付票据|145,846,784.92|
|应付账款|98,082,153.70|
|预收账款|74,859,631.40|
|应付职工薪酬|1,141,408.72|
|应交税费|4,947,861.12|
|其他应付款|129,841,694.29|
|五、负债合计|474,219,534.15|
|六、净资产|107,068,273.59|

纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致。
委估资产均为正常使用中的资产。
2、委估资产(威能母公司)基本情况：
委估企业的流动资产账面值 556,806,741.18元，占总资产的95.79%。
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
货币资金账面值 57,025,583.40元，系库存现金、银行存款和其他货币资金。其中库存现金账面值 6,628.10元。企业共有 22个银行账户，其中 12个人民币账户，9个美元账户，1个欧元账户，银行存款账面值 5,241,007.62元。其他货币资金账面值 51,777,947.68元。
应收账款账面值为 177,041,752.60元，坏账准备 4,607,389.09元，应收账款净额 172,434,363.51元，共有明细 239笔，系应收各企业的货款。
预付账款账面值为 37,114,130.53元，主要系预付康明斯动力技术有
限公司、镇江西门子母线有限公司、上海帕凯机电设备有限公司等公司的
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书货款。
其他应收款账面值为 169,338,136.48元，坏账准备 4,314,352.48元，其他应收账款净额为 165,023,784.00元，主要系应收内部往来及押金等。
委估的存货包括材料采购、原材料、产成品、在产品和发出商品，存货账面余额 121,575,013.48元，跌价准备 995,452.95元，账面净值 120,579,560.53元,其中：材料采购账面值 120,529.40元，原材料账面值 33,979,702.24元，产成品账面值 31,653,027.46元，在产品账面值 8,104,442.25元，发出商品账面值 47,717,312.13元。
其他流动资产账面值 4,629,319.21元，系企业待认证的进项税。
委估企业的非流动资产 24,481,066.56元，占总资产的4.21%。非流动资产为长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
长期股权投资账面值 15,196,754.90元，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值|
|广州康动机电工程有限公司|100|9,787,296.64|
|广州番禺超能机电工程有限公司|100|3,463,890.26|
|无锡美斯特电机有限公司|100|968,500.00|
|超能（香港）国际有限公司|100|977,068.00|

固定资产账面原值 8,149,344.02元，累计折旧 2,504,294.32元，固定资产净值 5,645,049.70元。全部为固定资产-设备类，共计 317项。其中：机器设备账面原值 5,826,706.39元，账面净值 4,518,411.72元，计 50项；
车辆账面原值 337,952.00元，账面净值 72,472.60元，计 2项；电子设备
账面原值 1,984,685.63元，账面净值 1,054,165.38元，计 265项。
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书无形资产账面值为 938,550.22元，系外购办公及管理类软件 9项，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|无形资产名称|取得日期|原始入账价值|账面价值|
|ORACLE软件|2014/1/14|620,236.84|496,189.48|
|ORACLE客户关系管理|2011/3/24|587,008.55|136,968.47|
|泛微协同商务软件|2014/7/21|170,940.17|153,846.17|
|同步发电机数字式自动准同期控制装臵及控制方法|2012/2/6|55,000.00|22,916.55|
|监控系统|2011/4/5|44,398.00|11,099.35|
|敏捷安全卫士软件V8.0|2012/10/19|39,316.24|21,623.95|
|财务软件-用友T3|2011/6/15|29,401.71|8,330.42|
|九城电子申报系统软件|2011/5/18|2,564.10|683.54|
|Autodesk AutoCAD 2013 中文单机版|2014/7/1|96,547.01|86,892.29|

经现场清查，有无账面值的无形资产 44项，为 30项专利权及 9项专利申请及 5项软件著作权，具体内容如下：
30项专利权及 9项专利申请：
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||序||||||||专利权期限|
||||专利号/申请号||专利名称||专利种类|||
||号||||||||/申请日|
|1||ZL 2012306515732||集装箱式发电机组||外观设计||2022年12月24日||
|2||ZL 2012306519146||共用底盘功能的静音发电机箱||外观设计||2022年12月24日||
|3||ZL 2009302484254||发电机组箱体(多功能内臵消音)||外观设计||2019年9月28日||
|4||ZL 2011202558103||一种柴油发电机组自动控制器||实用新型||2021年7月18日||
|5||ZL 2011202874774||耐高温型的发电机箱||实用新型||2021年8月8日||
|6||ZL 2012201350390||发动机转速控制板模拟检测装臵||实用新型||2022年3月31日||
|7||ZL 2010205710729||一种蓄电池智能充电器||实用新型||2020年10月20日||
|8||ZL 2011203174238||带新型散热系统的低噪声发电机组||实用新型||2021年8月28日||
|9||ZL 2011202929067||消防型发电机组||实用新型||2021年8月11日||
|10||ZL 2013208367325||烟管防护套||实用新型||2023年12月17日||

SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
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||序||||||||专利权期限|
||||专利号/申请号||专利名称||专利种类|||
||号||||||||/申请日|
|11||ZL. 201320843986X||发电机组加油装臵||实用新型||2023年12月17日||
|12||ZL. 201320818978X||含油箱的发电机组底座||实用新型||2023年12月12日||
|13||ZL. 2012201995371||一种产生交流电流信号的装臵||实用新型||2022年5月6日||
|14||ZL. 2012207226448||一种顶部防雨消声型进排风量可调装臵||实用新型||2022年12月24日||
|15||ZL. 201320653366X||发电机组测试仪表及发电机组监控系统||实用新型||2023年10月21日||
|16||ZL. 2013206533710||发电机控制器及发电机组监控系统||实用新型||2023年10月21日||
|17||ZL. 2012207227116||新型密封集成式电控一体柜||实用新型||2022年12月24日||
|18||ZL. 2012207230975||带液位传感与报警功能的进回油一体集成式传感器||实用新型||2022年12月24日||
|19||ZL. 2011202816213||耐防沙型的发电机组箱体||实用新型||2021年8月3日||
|20||ZL. 2011202816302||一种三相电检测控制器||实用新型||2021年8月3日||
|21||ZL. 2010202705057||环保超静音型柴油发电机组||实用新型||2020年7月22日||
|22||ZL. 2012202338023||一种直流电子负载装臵||实用新型||2022年5月22日||
|23||ZL. 2012202338112||一种发动机水温模拟检测装臵||实用新型||2022年5月22日||
|24||ZL. 2012202336070||一种产生交流电压信号装臵||实用新型||2022年5月22日||
|25||ZL. 2010201033584||发电机组箱体||实用新型||2020年1月25日||
|26||ZL. 2013208397975||锁扣及其安装结构||实用新型||2023年12月17日||
|27||ZL. 2014204928221||发电机组及其通风排烟装臵||实用新型||2024年8月27日||
|28||ZL. 201420492128X||排风导流装臵||实用新型||2024年8月27日||
|29||ZL. 2014204979134||加油管||实用新型||2024年8月28日||
|30||ZL. 2014204910764||压紧装臵||实用新型||2024年8月27日||
|31||2013106776416||含油箱的发电机组底座||发明申请||2013年12月13日||
|32||2014104317203||发电机组及其通风排烟装臵||发明申请||2014年8月28日||
|33||2014105001195||排气管及其端部防雨装臵||发明申请||2014年9月25日||

SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
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||序||||||||专利权期限|
||||专利号/申请号||专利名称||专利种类|||
||号||||||||/申请日|
|34||2014104323223||压紧装臵及其使用方法||发明申请||2014年8月28日||
|35||2015100990167||温差发电器||发明申请||2015年3月5日||
|36||2014205266844||阻抗复合式消声器||实用新型||2014年9月12日||
|37||2014205571438||多稳态调节座||实用新型||2014年9月25日||
|38||2014205563338||排气管及其端部防雨装臵||实用新型||2014年9月25日||
|39||201520128113x||温差发电器||实用新型||2015年3月5日||

注：上表中，专利权人及申请人均为威能机电，其中第 1-30项为专利，第 31至 39项为专利申请。
5项著作权：
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||序号||著作权人||登记号||作品名称||创作完成时间||登记时间|
|1||威能机电||2011-F-039186||《超能商标设计图》||2010年3月1日||2010年10月28日||
|2||美斯特机电||2010-F-032321||《美斯特商标设计图（一）》||2010年7月1日||2010年10月28日||
|3||美斯特机电||2010-F-032320||《美斯特商标设计图（二）》||2010年7月1日||2010年10月28日||
|4||美斯特机电||2010-F-032322||《美斯特商标设计图（三）》||2010年7月1日||2010年10月28日||
|5||康动机电||2012-F-052794||《康动机电标识》||2011年6月8日||2012年1月12日||

委估专利应用于威能公司的全部产品生产中。截至评估基准日，威能公司未许可他人使用上述无形资产。
递延所得税资产账面值为 1,487,579.18元，系因计提应收账款、其他应收账款坏账准备导致。
其他非流动资产账面值 1,213,132.56元，系企业调试安装中的 Oracle
ERP系统。
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书委估企业的总负债账面值474,219,534.15元，全部为流动负债。包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
短期借款账面值 19,500,000.00元，共 2笔明细，系向邮政储蓄银行借款 4,500,000.00元及向中信银行借款 15,000,000.00元。
应付票据账面值为 145,846,784.92元，共有明细 116笔，系应付深圳崇发康明斯发动机有限公司、康明斯发电机技术（中国）有限公司、上海菱重发动机有限公司等公司的银行承兑汇票。
应付账款账面值 98,082,153.70元，共有明细 149笔，主要为应付超能（香港）国际有限公司、康明斯发电机技术(中国)有限公司、广州番禺超能机电工程有限公司等公司的货款。
预收账款账面金额 74,859,631.40元，共有明细 133笔，主要为预收超能（香港）国际有限公司、东莞名气通联合金融数据服务有限公司、广州康动机电工程有限公司等公司的货款。
应付职工薪酬账面金额为 1,141,408.72元，主要系应付职工的工资、奖金等。
应交税费账面金额 4,947,861.12元，共明细 8笔，主要包括增值税、企业所得税、城市建设维护税、教育附加、个人所得税、地方教育附加、印花税及堤围防护费等。
其他应付款账面值 129,841,694.29元，共有明细 37笔，主要系应付广州康动机电工程有限公司、广州番禺超能机电工程有限公司的内部往来等。
3、委估企业所处行业情况
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书威能机电主要从事柴油发电机组业务，行业分析如下：
（1）发电机组行业市场空间巨大
随着世界工业的飞速发展，能源和环保的双重压力面临挑战，内燃机发电机组作为现代技术、经济发展最适用的电源保障，广泛使用于各个领域。随着其技术水平的不断发展和完善，内燃机发电机组的市场将大有可为。中国作为世界上人口最多的国家与全球制造中心，给内燃机发电机组制造企业提供了最佳市场，创造了最佳的发展机会。纵观内燃机发电机组行业国际市场，市场整体需求呈持续上升态势。中国的内燃机发电机组企业正联合全球优秀企业，为发展中地区乃至全球提供安全、可靠、高效的电力系统、应急电源、移动电源和自备电源，为将来这些区域的经济发展及生活水平提供了重要的辅助能源保障。我国民营企业占据内燃发电机组行业70%以上市场份额，无论从生产能力、产品产量、从业人数、出口数量等各指标来看，民营企业都是行业内的主力军。随着我国经济建设步伐的加大，电源在建规模缺口大，结构不合理等问题突出，巨大的电力缺口吸引国外发电机技术领先的企业看好中国市场。近几年外资开始在国内兴建较大规模的发电机组生产基地，中外合资、国外独资企业数量越来越多。
预计 2014年我国内燃机发电机组整体行业规模将达到 200亿元，年复合增长率约为13%。
在国家“十二五”战略规划的指导下，内燃发电设备行业也要以结构调整为主线，围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。鼓励有条件的企业延伸产业链，扩展研发、设计、
生产、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书1）数据中心业务将助推行业的快速发展
随着大数据时代的到来， IDC产业正在步入前所未有的黄金发展期。
据统计，2005~2012年，中国 IDC市场规模增长了 6倍，年均增长率超过30%。
柴油发电机组是通讯机战和数据中心的标配。数据中心供电系统通常由“市电供电+柴油发电机组备用+ UPS电源”组成。为确保网络数据中心、数据交换中心等关键部门的设备能得到不间断的电源供电，这些部门通常采用“市电供电+柴油发电机组备用+ UPS电源”所组成的电源供电系统。UPS作为自市电停电到备用柴油发电机组供电的中间段的电源设备可以将蓄电池的电能无延时地逆变，向重要负载供电，从而保证在柴油发电机组启动供电前负载不断电，而当柴油发电机组投入使用时， UPS就作为机组的负载，为电池进行充电。通信行业国家标准对柴油发电机后备电源有明确规定，根据中华人民共和国通信行业标准通信电源设备安装设计规范，在通信中心一般除维持双回路供电之外，还要配套建设网络备用电源系统，柴油发电机组是其中不可或缺的主角。国家标准中明确有对自备发电机组的台数及UPS/蓄电池组的充放电小时数有明确的规定，其中 A类及 B类数据中心必须配电相应容量的柴油发电机组作为备用电源。
数据中心对电源的稳定性要求较高，特别是近年来国家对于数据中心的安全等级要求越来越高，新建数据中心多会使用发电机组作为备用电源。因此随着数据中心建设的兴起，也将会刺激行业需求。大量投资的 IDC机房建设将带动数据中心备用电源需求，据估计，未来数据中心对发电机
组的需求量约为 102亿元左右，市场十分广阔。
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书威能机电在数据中心备用电站业务领域技术雄厚，具有专业从事数据中心产品设计开发的专业技术的人才储备。经过多年的市场积累，公司数据中心业务迎来了快速增长期。
2）分布式能源将使行业迎来新的发展契机
分布式能源系统是指将能源系统以小规模、小容量、模块化、分散化的方式布臵在用户端，可独立地传输冷、热、电能的系统，是相对于传统的集中式供电方式而言的一种新型的能源系统。分布式能源可以应对传统能源面临的四大挑战：能源资源紧缺、环保压力、能源利用效率低、能源供应不够安全。天然气分布式能源是分布式能源最重要的利用方式，国际分布式能源系统主要以天然气资源为主，由于天然气管网的发展和天然气燃料的良好环保性能，以天然气为燃料的燃气蒸汽联合循环热电联产系统发展很快，是目前分布式能源的主要内容。美国已有 6000多座分布式能源站，绝大多数为天然气分布式。
美国分布式能源站技术从七十年代末期开始发展起来，目前已经有 6000多座，2010年美国分布式总装机容量约为 9,200万千瓦，占全国发电量14％。美国政府把进一步推进“分布式热电联产系统”的发展列为长远发展规划，并制定了明确的战略目标：力争 2020年在50％的新建办公楼或商用楼群中，采用“分布式热电联产”模式，将15％现有建筑的“供能系统”改建成“分布式热电联产”模式。美国分布式能源项目以天然气分布式为主，以天然气为原料的热电联产装机容量占热电联产总装机容量的73%；天然气项目占热电联产总数量的69%。而中国内分布式能源发展目前刚刚起步，天然气分布式能源装机容量 500万千瓦左右，
不到全国总装机容量的1%。
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，要求“提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例”及“积极发展分布式电源。分布式电源主要采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率”“全面放开用户侧分布式电源市场，积极开展分布式电源项目的各类试点和示范。放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。”国家发改委颁布的《关于发展天然气分布式能源的指导意见》提出“十二五”初期启动一批天然气分布式能源示范项目，“十二五”期间建设 1000个左右天然气分布式能源项目，并拟建设 10个左右各类典型特征的分布式能源示范区域。未来 5-10年内在分布式能源装备核心能力和产品研制应用方面取得实质性突破。初步形成具有自主知识产权的分布式能源装备产业体系。2015年前完成天然气分布式能源主要装备研制。通过示范工程应用，当装机规模达到 500万千瓦，解决分布式能源系统集成，装备自主化率达到60%；当装机规模达到 1000万千瓦，装备自主化率达到90%。到 2020年，在全国规模以上城市推广使用分布式能源系统，装机规模达到 5000万千瓦，初步实现分布式能源装备产业化。
虽然国内市场因为多种原因分布式能源仍然处在起步阶段，但是作为
国内传统发电机组领域的领先企业，威能在分布式能源技术领域已有储
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书备。威能机电已建立了市场—销售—技术研发为一体的分布式能源项目小组，从分布式能源核心产品的开发到冷热电联供系统技术的掌握，从工程设计施工到整个分布式能源系统工程配套渠道的完善，实现全环节覆盖，在未来威能机电也将借助分布式能源的发展实现更快速度的提升。
3）一路一带助推行业发展
《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（简称“一带一路”）的推出和实施，将为我国各行各业带来前所未有的商机，其中对发电机组行业的产品出口、技术合作、对外投资以及品牌国际化等起到积极的推动作用。
“一带一路”沿线的国家主要为中亚、中东及东南亚等国，这些国家大多是新兴经济体和发展中国家，电力缺口较大。威能机电在这些市场中长期耕耘，已形成一定的市场基础，随着一带一路战略的深入实施，这些国家的电力基础设施建设投入将不断加大，将为威能机电提供更多机会，并带来更广阔的市场发展空间。“一带一路”发展的战略提出了设施联通、贸易畅通、资金融通，这对行业发展及威能机电的市场开拓、品牌国际化，都有着重要的意义。
基础设施建设互联互通是“一带一路”建设的优先领域，方向将集中在交通基础设施，比如与某些国家组建高铁，还有能源基础设施、通信干线网络建设等方面。目标是在沿线国家加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，优先打通缺失路段，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。而交通基础设施建设将为沿线国家做大发电机组市场
“蛋糕”提供了重要的支撑条件，也为威能机电产品提供了重要的市场机
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书遇。
其次是贸易畅通。投资贸易合作是“一带一路”建设的重点内容。这对于解决投资贸易便利化问题，消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良好的营商环境将起到良好的推动作用，比如，加强双边投资保护协定、避免双重征税协定磋商等。将为威能机电在这些国家的贸易和投资提供更多有利条件，特别是中亚、中东、北非以及东欧等国家和地区，也是威能机电重点开发的市场。
同时，根据贸易畅通的合作内容，还将在区域内国家优化产业链分工布局，推动上下游产业链和关联产业协同发展，鼓励建立研发、生产和营销体系，提升区域产业配套能力和综合竞争力，这也为超能品牌发展提供了重要机遇。所以，未来公司应加大”一带一路“沿线重点国家市场的开发力度，并根据各地市场特点，结合自身的发展战略，加大在当地的资金和技术投入，真正做到融入当地。并在柴油发电机组产品研发、生产制造、销售和服务全产业链积极布局，谋求更长远的发展，同时为带动当地社会经济发展、人员就业等做出贡献。
第三，是资金融通。沿线各国之间深化金融合作，推进亚洲货币稳定体系、投融资体系和信用体系建设。这将为中国品牌企业在沿线国家的投资设厂和收购等一系列投资活动提供重要的金融支持。同时，区域内加强金融监管合作，建立高效监管协调机制，构建区域性金融风险预警系统，形成应对跨境风险和危机处臵的交流合作机制。这对于威能机电降低金融、投资和经营风险都有着重要的保障作用。
近年来，威能机电的产品在东南亚、中东、中亚、东欧等国市场取得
了飞速发展，市场占有率已进入当地市场的前列；借助“一带一路”的政
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书策东风，必将为威能机电的快速发展提供新的动力，加速品牌的国际化。
（2）上市公司通过收购方式做大做强通用发电机组主营业务的现实需要
为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，推动公司产业结构转型，创造新的利润增长点，隆鑫通用决定启动本次重组，通过收购优质的通用发电机组制造企业，拓展和充实公司的主营业务，增强未来的持续盈利能力。
威能机电是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，被中国机电进出口商会评定为“企业信用等级 AAA级企业”，并已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》（GJB9001B-2009）。威能机电的产品已入选广东省名牌产品，并被评为广东省著名商标。
威能机电具有较强研发能力、技术水平和广泛高效的销售和服务网络，业务覆盖数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设、机场高速、房地产等领域，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、中国银行、腾讯、名气通、华为、广州本田、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了近 3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力保障，具有较强盈利能力和可持续发展能力，市场前景较好。
4、委估企业主要业务介绍
（1）威能机电主营业务
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书威能机电专业从事发电机组研发、设计、生产、销售，具有较强研发能力及技术水平和广泛高效的销售和服务网络，目前已经被评定为广州市技术中心。公司的产品种类涵盖陆用柴油发电机组、船用柴油发电机组、高压发电机组、燃气发电机组等各种机型，客户覆盖通信、能源、金融、医疗、交通运输、石油、石化、房地产工矿企业等行业，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、银行金融系统、数据中心、广播电视系统、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力保障。
威能公司的主要产品如下：
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|产品图片|产品特点|
||动力强劲，可靠性高，燃油、机油消耗率低，噪音低，排放低；发电效率高，抗干扰能力强，绝缘等级“H”级，大修周期长，使用寿命长。|
||采用可拆的两段式底盘设计；选用优良的底座材料，大大提高了减震效果；优异的喷涂工艺，能有效的防雨和防音；采用特殊的消音材料及消声系统，有效减小噪音，能使噪音值最低控制在 65 (A)/7m。|

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|根据机组功率大小可以选择 20 英尺和 40 英尺集装箱体；箱体两侧均设有侧门，便于日常维护和检修；500kW以上的机组可在箱体设臵爬梯，便于进行机组的吊装和点检操作； 加油口外臵设计，保证机组户外使用时燃料的安全；箱体和底座采用优质的板材和喷涂原料，耐腐蚀及防锈能力极强。|
|采用独特的进、排风降噪结构，保证机组在额定工况下稳定运行；先进的制造工艺，对车厢的排气系统进行低噪音处理，降噪效果达到65dB(A)/7m；轮式底盘预留牵引装臵，能随时定位及调节平衡；车架四角设有机械式支撑装臵，配备惯性制动、机械停车制动和紧急分离制动；尾部配有警示灯、雾灯和刹车灯，设计符合道路交通安全标准；可预装电缆架，方便客户使用；发电效率高，抗干扰能力强，绝缘等级“H”级；大修周期长，使用寿命长|
|满足BS EN 60034和其他国际标准（如：BS5000、VDE0530、Nema MG1-32、IECEN6034、CSAC22.2-100等）的相关要求； 高压传输，压降小，系统综合成本低；可以直接为高压负载供电，高压并联设备|

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|少，系统简单，故障点少，使用简便；具有大容量、远距离供电，机房集中建设、可靠性强，安全性能高等优点|
|快速—专业化、模块化的安装调试，全方位的技术支持，能够使机组快速投产； 能够以更低的、可预知成本提供电力；采用稀薄燃烧技术，从而降低了燃烧温度，大大削减了氮氧化物的排放量；符合几乎所 有地区的空气质量法规要求而不需要额外安装尾气处理装臵；高效—具有很强的马达启动能力；机组大修周期不少于20000小时；配有天然气专用的防爆阀，智能化控制系统能够对发动机运行过程实时监测，根据故障种类进行报警或直接停车|
|机组所有连接预先安装在底座上，结构简单紧凑，安装使用维护方便。具有优良的动力性、经济性、高可靠性；低油耗、低排放、启动性能好；设计和选材均严格按照 海上作业环境进行；机组均通过 CCS 等船级认证。配备的智能控制系统，能自动检测机组的运行状况、启动和关闭机组、启动迅速可靠，保证机组安全、高效的运行。|

（2）威能主要经营模式
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书A、采购模式
威能机电生产所需的原材料主要有发动机、发电机、钢制机厢、钢制底座、降噪工程材料、断路器及主控制器、仪表、电缆等配套件。为了保障物料供应的稳定性、及时性，降低采购成本与采购风险，威能机电制定了《供应商评审制度》，对供应商进行分级管理。同时，威能机电非常注重与优质供应商建立长期的合作关系。与威能机电有长期合作关系的供应商如下表：
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|序号|供应商名称|供货范围|
|1|深圳崇发康明斯发动机有限公司|康明斯大功率发动机|
|2|康明斯发电机技术（中国）有限公司|斯坦福发电机|
|3|维佳动力系统有限公司|铂金斯发动机|
|4|康明斯动力技术有限公司|康明斯小功率发动机|
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威能机电材料采购分为境内采购和境外采购。
I、境内采购
威能机电生产所需的主要原材料中除了部分进口发动机和发电机外，均直接从境内供应商订购，市场供应充足。采购价格由威能机电与各供应商根据市场价格确定。每一年度威能机电与供应商根据市场行情进行采购价格调整。
威能机电目前对钢质机厢、钢质底座等钣金物料采用外协方式进行。
每种外协件威能机电均选择三家以上的加工企业。
II、境外采购
威能机电的部分发动机采购自境外供应商以及境外供应商在境内设
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书立的生产厂家，为保证原材料的质量以及供货的稳定性，在众多国际品牌中，威能机电主要选择品质与服务优良，与威能机电具有多年合作关系的“康明斯”、“铂金斯”、“斯坦福”、“利莱森玛”、“卡特彼勒”等品牌。
威能机电的采购模式视各产品厂商实行的不同销售模式而定，如：“康明斯”、“斯坦福”、“利莱森玛”等厂商实行厂家直销的模式，故威能机电的采购模式为直接采购；“英国柏金斯”等厂商通过其区域销售代理进行产品销售，故威能机电的采购模式为代理采购。以上厂商均为全球知名企业，质量和售后服务优良；威能机电与其已建立了多年的合作关系，威能机电每年与各供应商订立年度采购计划，协商采购价格，实际采购价格一直依照采购框架协议，近年来价格相对稳定。
Ｂ、生产模式
威能机电的生产流程通常为：（1）根据客户需求设计方案（2）产品结构和功能模块设（3）根据设计方案下达生产任务和进行外协配套（4）原材料领用投料（5）进行集成生产（6）检测调试（7）质量检验（8）包装入库。
a、产品设计开发：根据客户的使用环境输出功率、外型和性能指标的具体需求，为客户量身定制整套解决方案；并根据整体解决方案进行产品结构及功能进行设计，形成供生产部门及外协厂商采用的图纸文件，根据产品集成和工艺的复杂程度，这一阶段时间一般在1-2周左右。
b、产品设计完成后，生产部从原材料仓库领用发动机、发电机等材料投料，进行部分组装；同时，对部分如钢质底座，钢质机厢等部件由威能机电提供技术工艺设计方案，外协企业代为加工制作配套件，并分别通
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书过外协企业的出厂质检和威能机电的入库质检，成为原材料。这一阶段根据部件加工的工艺复杂程度一般时间在2-5周。
c、外协部件加工完成后，由公司生产部门根据设计方案进行集成生产，主要包括控制屏部件组装及安装、降噪工程材料生产及安装、发动机和发电机安装、机厢部件组装、智能控制系统软件安装及设臵、交直流线路安装、配套件安装等。这一阶段根据产品个性化程度及功率大小的不同，时间一般在1-2周。
d、产品集成生产完成后，公司检验部门对产品进行检测调试，并对照设计方案进行对产品各项性能及外观机型进行质量检验。如果根据合同约定，部分客户会到工厂进行产品检验，检验时间将根据客户的时间安排而定。产品检测合格后，经装箱办理成品入库，该阶段时间一般在1周。
由于发行人产品和客户需求的个性化和生产工艺的非标准化，通常公司产品的生产周期为4-8周。
C、销售模式
威能公司销售部门下设大客户部、国内直销、国内分销、国际销售部等，分别负责行业客户，其他直接客户，分销客户及国际销售等。
对于电信、金融、电力、石油石化等行业客户，威能公司与行业内的主要企业保持着长期良好沟通，能够及时了解客户需求，并及时向客户推介公司的最新产品及技术进展。行业客户的订单主要通过招投标的方式取得，通过与客户的深入沟通和对自身定位的理解，威能公司在通信、电力、银行、数据中心行业表现出出色的订单获取能力。
在展开直销业务的同时，采取分销模式可以利用分销商的客户资源迅
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书速占领新市场，同时减少销售人员数量，降低人员成本。公司通过分销商进行销售的方式为：分销商与客户先就技术、商务进行谈判，然后签订合同，双方以谈判的价格结算。
威能公司的国际销售主要通过参与国际性的专业展会来展示自身的产品与形象，国外客户通过展会了解公司的产品型号、质量、技术水平、性能及公司的实力后确定与公司进行合作，签订合同。目前公司的海外客户多为当地的专业销售公司，其从公司获取订单后再卖给最终用户。近年来随着公司产品海外销售数量的日益提升，及威能公司产品质量性能的良好口碑，通过客户介绍方式获取的订单也日益增多，许多最终用户已经开始直接与威能公司展开合作。
（3）威能公司竞争优势
A、技术优势。
威能公司目前共有授权专利 30项，另外正在申请专利 9项。作为全国知名的电力解决方案的集成商，威能公司在电气控制系统领域具备技术优势。威能公司自主研发的 ATS柜和并机柜业内领先。ATS柜主要应用于主电源和应急电源之间的自动切换，它与自启柴油发电机组一起组成了自动应急供电系统，可以在主电源停电后自动的将应急照明、保安电源、消防设备等负载切换到发电机组上。现代电力系统，由于电网规模较大，一旦出现故障，影响面也很大，容易由局部故障而影响全局，乃至发生恶性连锁反映，造成灾难性的严重后果。解决方案黑启动，黑启动是指整个系统因故障停运后，在无法依靠其它电网送电恢复的条件下，通过启动系统中具有自启动能力机组，带动无自启动能力的机组，逐步扩大系统的恢
复范围，最终实现整个系统的恢复。ATS具备黑启动功能，是智能电源
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书的核心，具有远程遥控、无人值守、自动诊断、智能侦测。并机柜具有自动操作和手动操作功能，系统可以自动检测频率、同步检测，自动合闸；容量扩展方便，满足负载增加的需要；与多台发电机组配套使用（最多可实现 32台机组并联），控制多台柴油发电机组实现自动并车运行；具有频率稳、电压稳定、承受大容量负载冲击、供电可靠、集中管理、电力调度更灵活的优点。
B、差异化优势。
威能公司产品市场战略集中解决行业大企业不愿承接而小企业又无力承接的细分市场上，从而避开与国际大企业的正面竞争，同时也避免了与众多国内小企业的直接价格竞争，形成自己在这一细分市场的独有优势。在面对行业中的高端客户时，根据用户的需求进行“量身定做”，提供一揽子个性化的电源解决方案。个性化设计技术和集成创新是形成企业核心竞争力和高附加值的关键。将个性化定制设计作为产品差异化竞争的切入点，赢得了众多用户的认可和信赖。
C、交货周期最快。
交货周期行业最快。目前行业平均交货周期为 2-3个月，威能公司凭借自身优秀的系统集成能力及上游优质客户快速供货能力将交货周期缩短到 1-2月左右，能快速满足客户需求。威能公司已成为重庆康明斯公司的最大客户，重庆康明斯会优先考虑威能公司的订单需求。
D、保持应急用发电机组上的优势。
在应急救灾用发电机组市场威能公司产品具有技术和市场的优势，公司一直致力于应急救灾用发电机组的研究开发，获得国家专利 20多项。
E、突破传统，进军分布式能源领域。
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书发展分布式能源是革命性的必有之路。进军分布式能源是威能当前和今后发展的战略组成部分。公司在油气混合发电机领域已具备相关技术储备。
F、独特运营模式，威能公司核心零部件自制率高。
目前公司核心自主电气控制系统集成（ATS柜和并柜机）和发电机等已经自制，同行业大部分处于组装的水平。在工程安装领域也具备优势，公司会根据客户进行相关安装工作。
在租赁市场的开拓一直是公司战略的主要组成部分，也是公司利润的一个强劲增长点，由于威能公司产品在性能及品牌上的优势，在国内外租赁市场上一直保持一定的优势，每年的市场份额都有较大的增长。继续保持在这一细分市场的优势，是提高企业经营利润和保持企业在行业内竞争优势的一个重要组成部分。
G、品牌优势。
在品牌建设上威能公司一直坚持走技术创新之路，通过产品技术的不断提升，树立品牌知名度。目前，“超能(saonon)”已成为行业的著名品牌，在行业内拥有较高的知名度。产品技术在通信和石油石化行业、以及电力、民航、交通运输等其他行业处于国内同行业领先水平。第一家进入《中国 500最具价值品牌》的柴油发电机组生产企业。
威能公司拥有 4个控股子公司，12个国内销售网点，覆盖全国的售后服务网络，产品远销世界 80多个国家和地区。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2014年 12月 31日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
六、评估依据
(一)法规依据
1、《中华人民共和国土地管理法》；
2、《房地产估价规范》；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5、《上市公司重大资产重组管理办法》；
6、科技部财政部国家税务总局关于印发《高新技术企业认定管理办
法》的通知；
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书7、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；
8、其他有关法规和规定。
(二)评估准则依据
1、财政部《资产评估准则－基本准则》；
2、财政部《资产评估职业道德准则－基本准则》；
3、中评协《资产评估准则－评估报告》；
4、中评协《资产评估准则－评估程序》；
5、中评协《资产评估准则－业务约定书》；
6、中评协《资产评估准则－工作底稿》；
7、中评协《资产评估准则－企业价值》；
8、中评协《资产评估准则－无形资产》；
9、中评协《资产评估准则－机器设备》；
10、中评协《资产评估准则——不动产》；
11、财政部、中评协发布的其他有关资产评估指南和资产评估指导意见;
12、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。
(三)行为依据
1、资产评估业务约定书；
2、董事会决议；
3、交易双方签署的《交易有关盈利补偿和股份锁定安排》。
(四)产权依据
1、广州威能机电有限公司营业执照；
2、广州威能机电有限公司车辆行驶证；
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书3、广州威能机电有限公司房地产权证；
4、广州威能机电有限公司专利权证；
5、广州威能机电有限公司软件著作权证。
(五)取价依据
1、2014年度全国资产评估价格信息；
2、委托方提供的会计报表和资产清单及其他资料；
3、评估人员现场勘察记录；
4、中国人民银行公布的存贷款利率；
5、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；
6、上市公司经营数据；
7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购臵资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重臵成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，本次同时采用成本法和收益法两种方法进行评估，通过分析评估过程及结果的合理性，选取最终的评估结果。
企业价值成本法评估简介
1、流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
（2）应收款项（应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。
（3）存货
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估的存货主要包括原材料、产成品、在用低值易耗品等。
1) 原材料的评估：
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
2) 产成品的评估：
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售
产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品。
3) 在产品（包括外加工原材料等）的评估：
原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本和完工约当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。
2、非流动资产的评估
（1）机器设备（含机器设备、电子设备、车辆）的评估：
该企业的机器设备的评估方法采用重臵成本法。
计算公式：评估值=重臵全价×成新率
设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。
重臵全价是指在现时条件下，重新购臵、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
根据国务院的决定，自 2009年 1月 1日起，在全国实施增值税转型改革。一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重臵全价均不包含增值税。
国产设备的重臵全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重臵全价的比率。成新
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重臵全价与成新率相乘，得出设备重臵净价的评估值。
（2）递延税款的评估
递延所得税，简称递延税款，无论是借方还是贷方，应当根据其产生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。
（3）无形资产—专利的评估
本次专利评估采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
○1被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
○2产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
采用收益法对评估对象进行评估所确定的评估价值，是指为获得该预期收益的权利而支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程
度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，其价值就越大。资产成交
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书后，能为新的所有者带来一定的收益，所有者支付的货币量不会超过该项资产（或与其具有同样风险因素的相似资产）的预期收益的折现值。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决策相结合，易为交易双方所接受。
收益法计算公式表述为：
n
PR/(1r)t
t
t1
其中：P——无形资产评估价值；
R——未来第t年的无形资产的技术收益；
t
n——无形资产的经济寿命；
r——折现率；
t——未来第t年。
其中：无形资产的技术收益=委估无形资产运作后企业的净利润×技术分成率
由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按 0值计算。
企业价值收益法评估简介
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n F
 i
=
(1r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
F—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；
i
当收益期有限时，F中包括期末资产剩余净额。
n
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率r
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。威能机电成立于 2005年 3月，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为 2014年 12月 31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日采用详细预测。
（3）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
其中权益资本成本K
e
采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
KrMRPr
e f L c
r
：无风险报酬率；
f

：权益的系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
r
：企业特定风险调整系数。
c
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
八、评估程序实施过程和情况
根据资产评估指导意见和有关评估准则的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1、明确评估业务基本事项
2014年 12月，本公司评估人员开始与委托方接洽，了解评估目的及
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书委估资产范围等评估基本事项。
2、签订资产评估业务约定书
在了解评估基本事项后于 2015年 1月与委托方正式签订了资产评估业务约定书，协议书的编号为信资评约字（2015）第 111号。
3、编制评估计划
4、现场调查
根据企业填列的资产清查评估明细申报表，2015年 3月 10日-31日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地进行了实地勘察和清查核实。
5、收集评估资料
评估人员收集了被评估单位提供的委估资产明细表、相关财务资料，及其他有关的评估资料。
6、评定估算
根据对委估资产的清查核实情况，开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
7、编制和提交评估报告
评估人员对评估结果进行分析验证，根据企业与本公司签订的资产评估业务约定书，选择收益法的结果作为评估结果，将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核，最终完成评估报告并递交给委托方。
九、评估中的假设和限制条件
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书对企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估的收益预测建立在以下假设条件基础上：
◆一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
③国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
◆针对性假设
①被评公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②被评公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③被评公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④被评公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤根据被评公司的现有状况判断，预计企业能够满足高新技术企业认定的相关条件，顺利通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内被评公司能够被认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；
⑥被评公司主要出口国的进口政策在预测期内不发生重大变化；
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书⑦被评公司核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下基本保持稳定。
十、评估结论
我们根据国家有关的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过认真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序，在此基础上对所评估的广州威能机电有限公司股东全部权益于评估基准日 2014年 12月 31日所表现的市场价值发表如下意见：
（一）评估结论的选取
1、收益法评估结果
经收益法评估，广州威能机电有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益评估值为人民币 77,500万元。
2、成本法评估结果
经评估，广州威能机电有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益评估值为人民币 15,444.42万元。
3、评估结果选取的理由
经评估，委估企业在评估基准日收益法的评估值较成本法高出约人民币 62,055.58万元。
两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在成本法中予以体现。
（3）成本法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）威能机电公司为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。
（5）委托方即看中威能机电公司未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果。
经评估，广州威能机电有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日归属于母公司所有者权益合并账面价值 12,096.14万元，评估值 77,500万元，增值 65,403.86万元，增值率540.70%。
评估结果汇总如下（合并口径）：
评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|50,575.94||||
|可供出售金融资产|309.16||||
|固定资产|986.49||||
|其中：建筑物|||||
|设备|986.49||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|无形资产净额|93.86||||
|递延所得税资产|283.16||||
|其他非流动资产|121.31||||
|资产总计|52,369.91||||
|流动负债|36,687.24||||
|非流动负债|3,468.37||||
|负债总计|40,155.61||||
|股东权益合计|12,214.30||||
|其中：归属于母公司所有者权益|12,096.14|77,500.00|65,403.86|540.70|
|少数股东权益|118.16||||

评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
十一、特别事项说明
1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至 2015年 12月 30日止）。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定
的委估资产价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
3、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
4、本报告仅为隆鑫通用动力股份有限公司拟向广州威能机电有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
5、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
7、本项评估的目的是隆鑫通用动力股份有限公司拟向广州威能机电有限公司发行股份及支付现金购买资产，除非另有说明，在评估股东权益价值时，我们没有考虑委估股权交易时，有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜需由国家税务机关依法处理。按通常惯例，股权交易是股东之间的经济行为，一般不涉及被评估单位的账务调整，因此，本报告评估结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。
8、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而
作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相
SHANGHAI LIXIN 关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
9、在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。
10、评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。假设条件发生重大变化，评估值亦将作重大调整，我们敬请报告使用者注意。
11、威能公司及其子公司短期借款抵押、质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款银行|金额|保证人|抵押物所有权人|抵押物|
|超能香港|香港汇丰银行有限公司|7,380,656.68||||
||中信银行（国际）有限公司|13,182,924.90||||
|威能母公司|中国邮政储蓄股份有限公司广州市分行|4,500,000.00|邵剑梁、王小莉、邵剑钊、陈丽云、黎柏荣、黄静、邵丽梅、吴灿华、超能投资、超能工程|王小莉|粤房地权证穗字0940040751号|
|||||邵丽梅、吴灿华|粤房地证字第2633463号、粤房地证字第0144975号住宅和粤房地证字第2731979号、粤房地证字第0385443|

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|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款银行|金额|保证人|抵押物所有权人|抵押物|
||||||号|
|康动机电|广州农村商业银行股份有限公司番禺支行|18,000,000.00|邵剑梁、王小莉、邵剑钊，陈丽云、邵丽梅、黎柏英、本公司、广州金言贸易有限公司、超能工程|广州金言贸易有限公司|粤房地权证穗字0210087728、粤房地权证穗字 第0210087729、粤房地权证穗字 第0210087727|
|威能母公司|中信银行广州分行|15,000,000.00|邵剑梁、王小莉|广州宝言贸易有限公司|粤房地权证穗字 第0210090830号、粤房地权证 穗 字 第0210090831号|
|||58,063,581.58||||

12、威能公司及其子公司长期借款及其保证抵押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|币种|利率|年末金额|||
|||||外币金额|本币金额|外币金额|
|2014.7.31|2019.7.30|人民币|4%||2,186,934.30||
||||||749,576.39||
|2014.7.31|2021.3.30|美元|3.1%|322,016.49|1,968,725.89||
|2013.10.15|2016.10.15|人民币|6.9%||20,692,320.65||
|2013.12.23|2018.12.22|人民币|4.25%||9,086,122.23||

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|-|
|34,683,679.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类型|借款方|保证人|抵押物所有权人|抵押物|
|保证|超能香港|邵剑梁|||
|||香港证券按揭有限公司、邵剑梁|||
|保证|超能香港|威能机电、香港超能、邵剑梁、由超能香港在汇丰银行存入港币200万元或上浮5%的美元/人民币作为担保|超能香港|保 单 ：28008686-50|
|保证、抵押|康动机电|邵剑梁、王小莉、邵剑钊，陈丽云、邵丽梅、黎柏英、本公司、广州金言贸易有限公司、超能工程|||
|保证、抵押|超能香港|本公司、超能投资、邵剑梁、邵祥江、定期存款500万港元|超能投资集团有限公司|九龙亚皆老街2C号启如商业大厦2楼（连洗手间）1、2及3室的物业|
|||||将其持有的编号为G730004570号最高保额200万美元的保单下的索赔及款项的全部权利、所有权及权益在债务持续期间转让给中信国际作为抵押|

13、根据威能公司在 2015年 1月股东会决议，将评估基准日前累计净利润 5,653.78万元全部分配给原股东，评估基准日会计报表对该累计未分配利润未作应付股利核算，但经分析，评估中将其作为溢余负债扣除。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估
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2、资产评估报告的使用范围：
委托方和被评估单位；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
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