北京市金杜律师事务所
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
资产过户的法律意见书
致：北京立思辰科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）委托，作为专项法律顾问，就立思辰本次以发行股份及支付现金的方式购买北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）100%股权并募集配套资金的有关事宜（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及的汇金科技100%股权（以下简称“标的资产”）过户事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向立思辰、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与立思辰本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供立思辰为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为立思辰申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司第二届董事会第四十一次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议、公司与北京威肯北美信息技术有限公司（以下简称“威肯北美”）、北京威视投资管理有限公司（以下简称“威视投资”）、北京汇金众合投资管理有限公司（以下简称“汇金众合”）、龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚及杨翼卓于2014年3月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、公司与新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷恒智”）于 2014年 3月 4日签署的《股份认购协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
立思辰通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买汇金科技全体股东所持汇金科技100%股权。本次交易项下，汇金科技100%股权的交易总对价为40,000万元，立思辰以新增股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收购价款共计40,000万元，其中股份对价金额占全部收购价款的71.25%，即28,500万元；
现金对价金额占全部收购价款的28.75%，即 11,500万元。
立思辰本次向汇金科技全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日立思辰股票交易均价为准，发行价格为 13.93元/股，发行数量为
20,459,436股。
鉴于立思辰已于2014年7月11日实施完毕2013年度权益分派方案，以2013年末总股本263,197,333股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.3元（含税），因此，本次交易的发行价格和发行数量将根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则进行相应调整，调整后发行价格为 13.90元/股，发行数量为20,503,592股，汇金科技全体股东通过本次交易取得的立思辰新增股份及现金对价的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||享有标的资||通过本次交易获得的对价|||
||||姓名/|||||||
||序号||||产价值|||||
||||名称||||获得现金对价（万元）||获得股份对价（股）|
||||||（万元）|||||
|1||威 肯北美||13,866.67||3,221.72||7,658,234||
|2||威 视投资注||12,800.00||0||9,208,633||
|3||汇 金众合||2,706.67||0||1,947,242||
|4||龙彧||8,278.28||8,278.28||0||
|5||胡伟东||774.19||0||556,973||
|6||邱晖||430.11||0||309,429||
|7||殷强||430.11||0||309,429||
|8||郑垚||369.89||0||266,109||
|9||杨翼卓||344.09||0||247,543||
|合计||||40,000||11,500||20,503,592||

注：根据云南省昆明市工商行政管理局作出的《准予变更登记通知书》及核发的《营业执照》，威视投资已更名为云南威肯科技有限公司。
（二）募集配套资金
立思辰拟向硅谷恒智定向发行股份募集配套资金 13,333.33万元，主要用于支付本次收购的现金对价及本次重组整合费用和中介机构费用。
根据《股份认购协议》，立思辰向硅谷恒智非公开发行股份的发行价格为 13.93元/股，发行股份数量为 9,571,665股，鉴于立思辰已于 2014年 7月 11日实施完毕 2013年度权益分派方案，立思辰本次向硅谷恒智发行股份的发行价格调整为13.90元/股，发行股份数量调整为 9,592,323股。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律
法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）立思辰的批准和授权
1.2013年12月11日，立思辰召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意立思辰筹划重大资产重组事项。
2.2014年3月4日，立思辰召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3.2014年3月20日，立思辰召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）汇金科技法人股东的批准
1. 2014年 2月 25日，威肯北美召开股东会并通过决议，同意与立思辰开展本次交易，将其所持汇金科技全部股权转让给立思辰，并同意签署与本次交易相关的协议。
2. 2014年 2月 25日，威视投资召开股东会并通过决议，同意与立思辰开展本次交易，将其所持汇金科技全部股权转让给立思辰，并同意签署与本次交易相关的协议。
3. 2014年 2月 25日，汇金众合召开股东会并通过决议，同意与立思辰开展本次交易，将其所持汇金科技全部股权转让给立思辰，并同意签署与本次交易相关的协议。
（三）汇金科技的批准
2014年2月26日，汇金科技召开股东会会议，审议通过了《关于公司全体股东向北京立思辰科技股份有限公司转让公司100%股权的议案》，同意全体股
东将其所持汇金科技合计100%股权转让给立思辰。
（四）中国证监会的批准
2014年7月9日，中国证监会作出证监许可[2014]683号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准立思辰向胡伟东发行 555,774股股份、向邱晖发行 308,763股股份、向殷强发行 308,763股股份、向郑垚发行 265,536股股份、向杨翼卓发行 247,010股股份、向威肯北美发行7,641,741股股份、向汇金众合发行 1,943,048股股份、向威视投资发行 9,188,801股股份购买相关资产；核准立思辰非公开发行不超过 9,571,665股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，立思辰与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局于2014年7月23日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，汇金科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，汇金科技股权结构调整为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|立思辰|5,580|100%|
|合计|5,580|100%|

经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，汇金科技全体股东依法履行了将标的资产交付至立思辰的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本
次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.硅谷恒智尚需按照《股份认购协议》的约定向立思辰缴纳配套募集资金涉及的股份认购价款并办理相关验资手续；
2.立思辰本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
3.立思辰尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付现金对价。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，汇金科技全体股东依法履行了将标的资产交付至立思辰的法律义务；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一四年七月二十五日