华创证券有限责任公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，对铁汉生态拟对外投资事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）与公司全资子公司深圳市铁汉生态资产管理有限公司（以下简称“铁汉资管”）、银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）以及丝路华创投资管理（北京）有限公司（以下简称“丝路华创”）签署合作协议，共同发起设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北银铁汉”）。北银铁汉成立后拟投资于铁汉生态参与PPP项目而设立的SPV公司。北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为人民币4.0002亿元，其中银河金汇证券资产管理有限公司作为优先级有限合伙人认缴出资额3亿元，铁汉生态作为劣后级有限合伙人认缴出资金额为1亿元，铁汉资管、丝路华创作为普通合伙人各认缴出资金额1万元。
（二）关联关系
公司此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
公司于2017年1月22日召开第三届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。董事会同意公司出资1亿元，与铁汉资管、银河金汇、丝路华创合作共同投资设立北银铁汉，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次对外投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
（四）公司与铁汉资管、银河金汇、丝路华创于2017年1月22日共同签署了《北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《关于北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）之差额补足及份额转让协议》。
截止本核查意见出具日，公司与铁汉资管、银河金汇、丝路华创等不存在其他未披露的协议。
二、合作方基本情况
(一)普通合伙人
1、深圳市铁汉生态资产管理有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2015年10月19日
法定代表人：秦英
控股股东：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
实际控制人：刘水
注册资本：1000万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营地址：深圳市福田区天安数码城天祥大厦 4D
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股
权投资；对未上市企业进行股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）深圳市铁汉生态资产管理有限公司为公司的全资子公司。
铁汉资管为公司全资子公司。
铁汉资管已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：P1028586。
2、丝路华创投资管理（北京）有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2016年05月24日
法定代表人：王勇强
控股股东：丝路华创（北京）咨询有限公司
实际控制人：丝路华创（北京）有限公司
注册资本：1000万元人民币
住所：北京市海淀区北四环西路58号903B室
经营地址：北京市海淀区北四环西路58号903B室
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
丝路华创与公司不存在关联关系。
丝路华创已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：P1060806。
(二)有限合伙人
1、公司为劣后级有限合伙人
2、银河金汇证券资产管理有限公司为优先级有限合伙人
类型：有限责任公司
成立时间：2014年04月25日
法定代表人：尹岩武
控股股东、实际控制人：中国银河证券股份有限公司
注册资本：50,000万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：证券资产管理业务。
银河金汇与公司不存在关联关系。
三、合伙企业基本情况
（一）基本情况
名称：北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
住所：广东省深圳市前海蛇口自贸区
投资领域：用于铁汉生态参与PPP项目而设立的SPV公司的股权及债权投资投资。
（二）合伙人及认缴出资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序列|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市铁汉生态资产管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|1|0.0025%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|丝路华创投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|1|0.0025%|
|3|银河金汇证券资产管理有限公司|优先级有限合伙人|30,000|74.996%|
|4|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|劣后级有限合伙人|10,000|24.999%|
|合计|||40,002|100.00%|

出资方式：货币出资
出资进度：各合伙人按照所签署“合作协议”约定的缴付出资进度按时足额缴付其认缴的出资。
资金来源：本次投资所需资金拟全部使用自有资金。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则，本次交易定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、协议的主要内容
1、合伙企业目的：拟用于铁汉生态参与 PPP项目而设立的 SPV公司的股权及债权投资
2、合伙企业的期限：
2.1合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起10年。
2.2本合伙企业的投资期限为5年，其中：投资期为3年，回收期为1年，回收期到期后可由普通合伙人与有限合伙人共同决定延长回收期1年。如回收期到期后普通合伙人与有限合伙人不同意延长回收期1年的，则本合伙企业的投资期限为4年。
3、出资
3.1认缴出资：各合伙人按照协议约定的数额予以认缴出资。
3.2出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。
致后，由执行事务合伙人通知有限合伙人缴付出资。
4、管理费
4.1铁汉资管作为普通合伙人对有限合伙企业收取实际出资额的0.5%/年的管理费，首年管理费于全体合伙人投资款缴纳完成后的5个工作日内由甲方一次性计收，其后每年管理费应于首年缴付日对应的日期一次性计收。
4.2丝路华创作为普通合伙人对有限合伙企业收取相当于优先级有限合伙人对合伙企业实际出资额的0.3%/年的管理费。首年管理费于全体合伙人投资款缴纳完成后的5个工作日内由丁方一次性计收，其后每年管理费应于首年缴付日对应的日期一次性计收。
5、投资业务
5.1投资原则：本合伙企业财产专项用于深圳市铁汉生态环境股份有限公司参与PPP项目而设立的SPV公司的股权及债权投资。
5.2有限合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。本有限合伙企业存续期间，所有与项目投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。投委会由三人组成，分别由铁汉资管委派一人，银河金汇委派一人，铁汉生态委派一人。丝路华创委派1名观察员成员，列席投资决策委员会会议，但该成员对投资决策委员会讨论事项无表决权。
投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，必须全票通过。
6、收益分配与亏损分担
收益分配与亏损分担的原则：基金以项目为单位进行收益分配，并应当按照合伙协议约定的回收期安排进行投资回收,每个项目退出后的收入在扣除相关管理费、托管费、交易费用、组织费用、运营费用、税费等普通合伙人认为合适的其他运营成本、预留资金及未付费用后按照如下安排进行分配：
6.1在合伙企业投资期限内收益的分配
在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配。
合伙企业对优先级有限合伙人支付年化固定收益。
劣后级有限合伙人不进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。
6.2合伙企业投资期限届满后的收益分配
合伙协议项下投资期限届满当日（即“期满分配日”）应向合伙人进行分配，并确保期满分配日前十个工作日合伙企业账户上有足额可供分配的资金。
（1）可供分配的资金首先向优先级有限合伙人返还其全部实缴出资并使其当年达到预期年化收益率。上述分配完成后，优先级有限合伙人即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙。
（2）向优先级有限合伙人分配后，向普通合伙人丁方分配实缴出资，至此普通合伙人丁方即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙。
（3）如有剩余可分配收益的，由劣后级有限合伙人自行支配。
在投资期限届满分配时，如优先级有限合伙人在整个投资期内的本金无法全部收回及/或收益率低于预期年化收益率，劣后级有限合伙人应首先将其从有限合伙企业获取的收益回拨并由合伙企业向优先级有限合伙人进行分配，直至优先级有限合伙人收回全部本金且收益率达到预期年化收益率。
6.3合伙企业在投资期限内的提前收益分配
如果发生合伙协议约定的优先级有限合伙人需要提前退出投资情形，或合伙企业提前收回投资本金及收益，或自优先级有限合伙人首期实缴出资到位满 3年之日，优先级有限合伙人有权要求在其指定的日期（即“提前分配日”）提前退出投资并进行收益分配。合伙企业应在提前分配日向合伙人进行分配，并确保提前分配日前十个工作日合伙企业账户上有足额可供分配的资金。
（1）可供分配的资金首先向优先级有限合伙人返还其全部实缴出资并使其当年收益率达到预期年化收益率。上述分配完成后，优先级有限合伙人即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙。
（2）向优先级有限合伙人分配后，向普通合伙人丁方分配实缴出资，至此普通合伙人丁方即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙。
（3）向优先级有限合伙人分配后，如有剩余可分配收益的，由劣后级有限合伙人自行支配。
合伙企业在投资期限内进行提前分配的，如优先级有限合伙人投资本金无法全部收回及/或收益率低于预期年化收益率时，劣后级有限合伙人应首先将其从有限合伙企业获取的收益进行回拨并由合伙企业向优先级有限合伙人进行分配，直至优先级有限合伙人收回全部本金且达到预期年化收益率。
6.4在银河金汇作为优先级有限合伙人存续的期间内，合伙企业暂不计算亏损，待优先级有限合伙人退出后，计算亏损。
7、退伙及入伙
7.1普通合伙人的退伙与更换：合伙企业存续期内，除非经有限合伙人一致同意，普通合伙人不得主动退伙。
7.1.1普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）法律规定或者合伙协议约定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（3）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
7.1.2当然退伙的,退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
7.1.3普通合伙人有下列情形之一的，经有限合伙人一致同意，可以将其除名：
（1）未履行出资义务满60日；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；
（3）其他严重损害合伙企业及/或有限合伙人合法权益的情形。
有限合伙人的除名决定应当书面通知普通合伙人。普通合伙人接到除名通知之日，除名生效，普通合伙人退伙。
7.1.4有下列情形之一的，普通合伙人应根据有限合伙人的通知退伙：
（1）全体有限合伙人一致要求更换普通合伙人；
（2）合伙企业存续期限届满，除普通合伙人外，有限合伙人均同意延长合伙企业的存续期限。
全体有限合伙人应当共同签署一份要求普通合伙人退伙的退伙通知，普通合伙人接到退伙通知之日，退伙生效，普通合伙人退伙。
7.1.5在发生上述约定的普通合伙人退伙情形后，全体有限合伙人经协商一致后，可以任命具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的第三方来担任替任普通合伙人。如果无法任命替任普通合伙人，导致合伙企业不具备法定条件的，则合伙企业将解散，并进入清算程序。
7.1.6普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。普通合伙人退伙，有限合伙人应当与该普通合伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还该普通合伙人的财产份额。退伙普通合伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙普通合伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体有限合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
7.2有限合伙人的入伙
7.2.1新有限合伙人入伙，应当经合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新有限合伙人入伙时，执行事务合伙人应当向新有限合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
7.3有限合伙人的退伙
7.3.1主动退伙：如有下列情形的之一的，有限合伙人可以退伙，但必须提前三十天以书面形式通知其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失：
（1）有限合伙人发生经所有合伙人一致同意的难以继续参加合伙的事由（包括但不限于法律法规变更或监管机构要求）；
（2）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
（3）合伙协议或其补充协议约定的其他退伙事由出现。
7.3.2当然退伙
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
7.3.3除名退伙
除合伙协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：
（1）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；
（2）其他严重损害合伙企业及/或其他合伙人合法权益的情形。
（3）对有限合伙人的除名应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
8.1解散
8.1.1当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：
（1）本有限合伙企业的所有项目投资已全部退出；
（2）合伙人已不具备法定人数满三十日；
（3）本有限合伙企业仅有的普通合伙人被除名或根据合伙协议约定退伙且合伙人会议没有接纳新的普通合伙人；
（4）本有限合伙企业被吊销营业执照；
（5）本有限合伙企业对被投资项目/公司的投资无法实现；
（6）合伙人一方或数方严重违约，经合伙人会议决议认为本有限合伙企业无法继续经营；
（7）全体合伙人决定解散；
（8）出现《合伙企业法》及合伙协议规定的其他解散原因。
8.2清算
8.2.1如出现规定的本有限合伙企业应当解散事由时，本有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正式解散。
8.2.2全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人和有限合伙人共同担任，除非全体合伙人一致同意由其他人士担任。
8.2.3在确定清算人以后，本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
8.2.4清算期应不超过60个工作日，自合伙协议约定的解散情形出现之日起计算。如遇特殊情况，经合计持有实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人决定，可延长清算期。
财产，本有限合伙企业的财产包括全部合伙人的出资、以本有限合伙企业名义取得的收益和依法取得的其它财产。
8.3清算清偿顺序
8.3.1本有限合伙企业清算时，合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：（1）支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿本有限合伙企业的债务；
（4）根据合伙协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第（1）、（2）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项应与债权人协商清偿方式。
六、其他事项
（一）北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）后续将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行基金产品登记备案程序。
（二）本次对外投资不构成关联交易，北银铁汉成立后拟用于铁汉生态参与PPP项目而设立的SPV公司的股权及债权投资，与公司不会产生同业竞争的情况，不会影响公司的正常运营。
（三）普通合伙人之一铁汉资管为公司的全资子公司，除此之外，公司控股股东、实际控制、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未参与投资基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在北银铁汉任职。
银河金汇、丝路华创与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有上市公司股份。
除铁汉资管为公司的全资子公司外，公司与银河金汇、丝路华创相互之间不存在关联关系。
公司投资设立投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。
（四）差额补足及份额转让协议
公司将与银河金汇证券资产管理有限公司签署差额补足及份额转让协议。协议约定公司将确保银河金汇在合伙企业实际所获分配的收益率不低于预期年收益率，并确保银河金汇按《合伙协议》约定收回全部实缴出资额。
七、本次交易对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易实施的必要性
本次交易将为公司大型 PPP项目提供资金支持。2015年以来，公司不断中标大型PPP项目，而公司参与的PPP项目大多投资金额较高、资金回收期较长。
北银铁汉的投资方向与铁汉生态主营业务方向一致，通过产业基金参与PPP项目能够降低铁汉生态股权和债券资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次投资的合作方具有丰富的投资经验，能够帮助铁汉生态衡量拟投标大型PPP项目的风险，进而降低上市公司整体的运行风险，为上市公司业务的持续健康发展提供保障。
八、独立董事独立意见
独立董事对本次对外投资发表独立意见如下：
本次投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）将为公司大型PPP项目提供资金支持，北银铁汉的投资方向与公司主营业务方向一致，通过产业基金参与PPP项目能够降低公司单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。本次事项审议决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳
证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业机构合作投资》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的事项。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：本次对外投资经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定，未损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构同意公司本次投资设立产业基金的安排。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司投资设立北银铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄俊毅
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司