证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—007焦点科技股份有限公司
关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月设立全资子公司新一站保险代理有限公司（以下简称“新一站”），从事互联网保险代理业务。为满足新一站发展的资金需求，激励新一站员工的工作积极性，新一站拟增加注册资本，并由公司控股股东沈锦华先生与新一站员工成立的员工持股平台南京新一站投资管理中心（有限合伙）（名称暂定，以工商登记核准为准）全额认缴。
本次新一站注册资本拟由 10,000万元人民币增加至 11,500万元人民币，由员工持股平台南京新一站投资管理中心（有限合伙）认购。根据新一站目前的资产情况及今后的发展规划，拟由前述有限合伙企业以货币资金3,644.16万元全额认缴新一站新增加的1,500万元注册资本，其中1,500万元进入新一站注册资本，剩余 2,144.16万元进入新一站资本公积。本次增资完成后，公司仍持有新一站10,000万元的出资，占注册资本的86.96%。
2、董事会审议情况
2016年 2月 4日，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本项关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见。
本次增资事项涉及由公司控股股东沈锦华先生担任普通合伙人的南京新一站投资管理中心（有限合伙），构成关联交易，关联董事沈锦华先生应回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—007在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称：南京新一站投资管理中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：沈锦华
经营场所：南京市高新区
经营范围：投资咨询和投资管理
认缴及出资情况：
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||||认缴份额||出资额|
||合伙人姓名|类型||占比||
||||（万份）||（万元）|
|沈锦华||普通合伙人|805.20|53.68%|2254.56|
|南京创梦空间投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人|280.10|18.67%|560.20|
|南京大道至简投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人|285.40|19.03%|570.80|
|南京动力无限投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人|129.30|8.62%|258.60|
|合计|||1500.00|100.00%|3644.16|

（上述信息最终以工商登记核准为准）
关联关系：南京新一站投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人沈锦华先生系公司控股股东，截止2016年1月29日，沈锦华先生直接持有公司股票68,865,761股，占公司总股本的58.61%。
南京创梦空间投资管理中心（有限合伙）（筹）、南京大道至简投资管理中心（有限合伙）（筹）、南京动力无限投资管理中心（有限合伙）（筹）均为由新一站员工设立的员工持股平台。沈锦华先生将担任南京新一站投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，并承诺将其因持有合伙企业的份额而获得的收益无偿赠与新一站工会，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：新一站保险代理有限公司
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—0073、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：沈锦华
5、成立日期：2010年12月24日
6、住所：南京高新技术产业开发区星火路软件大厦A座2楼
7、经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务；
第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东构成（增资前）：焦点科技股份有限公司。
9、股东构成（增资后）：
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|股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例|
|焦点科技股份有限公司|现金||10,000||86.96%||
|南京新一站投资管理中心（有限合伙）|现金||1,500||13.04%||
|合计|||11,500||100%||

公司在本次新一站的增资扩股中放弃优先认购权。
10、最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的财务数据如下：
单元：万元
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|项目||2014年1-12月（经审计）||2015年1-12月（未经审计）|
|资产总额|9,288.11||10,247.62||
|净资产|9,003.63||8,336.37||
|营业收入|423.73||2,121.79||
|营业利润|-490.26||-704.51||
|净利润|-425.12||-667.26||

11、本次关联交易涉及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—007目前新一站注册资本为 1亿元人民币，截止 2015年 12月 31日，净资产为8,336.37万元（未经审计）。新一站拟面向员工持股平台南京新一站投资管理中心（有限合伙）增资扩股。
根据“公平自愿，互惠互利”的原则以及对新一站保险代理有限公司发展前景的合理预期，经各方股东协商，本次新一站增资，面向新一站员工的入股价格为 2元/股，面向普通合伙人沈锦华先生的入股价格为 2.8元/股。本次增资定价不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
为满足新一站的长远发展，提升公司治理水平，公司全资子公司新一站拟增加注册资本并由新一站员工持股平台南京新一站投资管理中心（有限合伙）全额认缴。通过本次增资事宜，将有助于稳定和吸引优秀人才，实现员工和公司利益捆绑，激励新一站员工的工作积极性，促进新一站做大做强。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至今，公司与控股股东沈锦华先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经认真审阅及充分论证，现就本次董事会审议事项发表事前认可意见如下：本次公司全资子公司新一站增资是为了满足企业发展的资金需求，激励新一站员工的工作积极性。新一站拟增加的注册资本由公司控股股东沈锦华先生和新一站员工成立的员工持股平台全额认缴。本次增资符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，未损害公司的利益。符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。
2、独立董事独立意见
我们作为焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）的独立
董事，对公司全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易事宜进行了认
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—007真审议，现发表专项意见如下：
沈锦华先生和新一站员工成立的员工持股平台南京新一站投资管理中心（有限合伙）拟认缴新一站新增注册资本。沈锦华先生作为公司控股股东，该增资事项构成关联交易。
本次增资的增资对价是在对新一站保险代理有限公司的发展前景进行合理预期的基础上按照“公平自愿，互惠互利”的原则确定，本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合规合法。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易控制制度》的规定，该关联交易的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次新一站增资暨关联交易的议案，同时同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1、《焦点科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《独立董事关于全资子公司新一站保险代理有限公司增资暨关联交易的事前认可意见和独立意见》。
特此公告。
焦点科技股份有限公司董事会