上海邦信阳中建中汇律师事务所
关于
广东新会美达锦纶股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二○一四年九月
上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书
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|上海邦信阳中建中汇律师事务所|
|关于广东新会美达锦纶股份有限公司|
|非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的|
|法律意见书|

致：广东新会美达锦纶股份有限公司
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|上海邦信阳中建中汇律师事务所（以下简称“本所”）接受广东新会美达锦|
|纶股份有限公司（以下简称“发行人”或“美达股份”）委托，担任发行人本次|
|非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，根据《中|
|华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下|
|简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上|
|市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管|
|理办法》（以下简称《承销管理办法》）等法律、法规和规范性文件的相关规定，|
|按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律|
|意见书和律师工作报告》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽|
|责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律|
|意见书。|

上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书第一节律师声明事项
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|本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出|
|具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚|
|实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准|
|确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者|
|重大遗漏，并承担相应法律责任。|
|本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发|
|表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些|
|数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明|
|示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资|
|格。|
|本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，|
|随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。|
|本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。|
|本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目|
|的。|

上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2013年9月27日，发行人依法定程序召开了第七届董事会第十三次会议，以逐项表决方式审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，并决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）2013年10月30日，发行人依法定程序召开了2013年第二次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与实际控制人梁伟东控制的江门市君合投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、、《关于公司与太仓德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（三）2014年3月10日，发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，且中国证监会于2014年3月19日下发《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]313号），核准了发行人本次非公开发行。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量
（一）认购对象
根据发行人与其实际控制人梁伟东控制的江门市君合投资有限公司（以下简称“君合投资”）、太仓德源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“太仓德源”）分别签署的《附条件生效的股份认购协议》及发行人 2013年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的认购对象为君合投资和太仓德源。
上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书根据发行人提供的认购对象的营业执照等资料，并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象的基本情况如下：
1、君合投资，成立于 2013年 9月 22日，住所为江门市新会区会城新桥路23号101，法定代表人为梁伟东，注册资本为100万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为：投资办实业；货物进出口、技术进出口；销售：办公用品、金属制品、木制品、钢管及管接件、汽车配件、钢材、家用电器、包装材料、塑料制品、普通机械设备、纺织品、水管、煤气管、家具、五金制品、玻璃工艺制品、皮革制品、金属构件、起重设备、玻璃钢制品、船舶、建筑材料、化工产品（不含易制毒化学品及危险化学品）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目不得经营；法律、行政法规、国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）2、太仓德源，成立于2013年9月12日，住所为太仓市科教新城健雄路 20号8号楼206室，执行事务合伙人为邓健伟，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
根据君合投资和太仓德源出具的书面承诺及其提供的资金证明等相关文件，并经本所律师核查，君合投资和太仓德源均以自有资金认购发行人本次非公开发行的股票。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的认购对象未超过十名，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的认购对象资格符合相关法律法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
（二）发行价格、数量
1、根据发行人与君合投资、太仓德源分别签署的《附条件生效的股份认购协议》、发行人2013年第二次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]313号），本次非公开发行的定价基准日为发行人审议本次非公开发行的第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2013年 10月 8日），发行价格为 3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价（4.08元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派
上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股份数量为 122,282,608股。君合投资拟认购发行人本次非公开发行股份 67,934,782股，太仓德源拟认购发行人本次非公开发行股份 54,347,826股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
2、根据发行人 2013年年度股东大会决议等相关文件，发行人 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定以 2013年 12月 31日股本总数40,451.325万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税）。
2014年 3月 27日，发行人发布了《关于实施 2013年年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量上限的公告》，公告如下：发行人 2013年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为 3.64元/股，计算公式为：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=3.68元/股-0.04元/股=3.64元/股；本次非公开发行的发行数量上限调整为123,626,373股，计算公式为：调整后的发行数量上限=募集资金上限÷调整后的发行价格=4.5亿元÷3.64元/股=123,626,373股，相应的，本次非公开发行认购对象君合投资拟认购数量由 67,934,782股调整为 68,681,318股，太仓德源拟认购数量由54,347,826股调整为54,945,055股。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量的确定和调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件、中国证监会《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]313号）以及发行人2013年第二次临时股东大会决议的相关规定。
三、本次非公开发行的发行过程
上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书（一）根据发行人与君合投资、太仓德源分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行和中国证监会核准本次非公开发行后认购协议即生效。截至本法律意见书出具之日止，本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，认购协议已生效。
（二）2014年9月11日，发行人与主承销商长城证券有限责任公司向认购对象发出了《广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
（三）2014年9月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向主承销商长城证券有限责任公司出具信会师报字[2014]第 410353号《关于广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》，审验确认：截至 2014年 9月 12日 15:30时止，长城证券有限责任公司指定的认购资金专用账户已收到获配售股份的特定投资者缴付的认购资金共计 3笔（2户缴款人），金额总计为人民币449,999,997.72元（大写：肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角贰分），其中：获配售股份的特定投资者在获配售股份后缴纳的认购款449,999,997.72元。
（四）2014年9月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具信会师报字[2014]第410354号《验资报告》，审验确认：截至2014年9月12日15:30时止，主承销商长城证券有限责任公司收到发行人的特定投资者认购资金人民币 449,999,997.72元（大写：肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角贰分），于 2014年 9月 15日止，长城证券有限责任公司扣除保荐、承销费用人民币 10,000,000.00元，向发行人实际缴入股款人民币 439,999,997.72元整(人民币肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角贰分)，均为货币资金。
另外扣除发行人为本次非公开发行所需支付的申报会计师费、律师费等发行费用人民币 756,183.97元后，实际募集股款为 439,243,813.75元整(人民币肆亿叁仟玖佰贰拾肆万叁仟捌佰壹拾叁元柒角伍分)，其中股本 123,626,373元，资本公积 315,617,440.75元；截至 2014年 9月 15日止，发行人变更后的注册资本人民币528,139,623.00元，累计实收资本（股本）人民币 528,139,623.00元。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行
上海邦信阳中建中汇律师事务所 法律意见书的发行过程涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。
（以下无正文，接签署页）
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本法律意见书于2014年9月16日出具，正本壹式叁份，无副本。
上海邦信阳中建中汇律师事务所
负责人： 经办律师：
朱黎庭 王斌
陆希立