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证券代码：002060 证券简称：粤水电公告编号：临2016-083
广东水电二局股份有限公司
关于签署布尔津县风电清洁供暖试点协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）2016年 9月 23日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆能源公司”）的全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（以下简称“布尔津能源公司”）与新疆维吾尔自治区阿勒泰地区布尔津县人民政府、阿勒泰地区发展和改革委员会（以下简称“阿勒泰发改委”）、国网新疆电力公司阿勒泰供电公司（以下简称“阿勒泰供电公司”）签署《布尔津县风电清洁供暖试点协议》。布尔津能源公司将在新疆维吾尔自治区阿勒泰地区布尔津县投资建设由3×5MW固体式电蓄热电锅炉和2×5MW电阻式电锅炉组成的布尔津县电采暖锅炉站一期（捆绑已投产的粤水电布尔津风电一、二期2×49.5MW风电项目），工程供暖面积 20万平方米，负责电采暖锅炉的运营维护及供热。根据目前的市场价格，预计总投资约为 4,900万元。采暖电价执行新发改能价〔2008〕970号文中规定的峰平谷电价。布尔津能源公司将利用自有资金和金融机构贷款等进行投资。
（二）布尔津能源公司将根据该项目的具体情况，做好可行
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性研究工作，履行布尔津能源公司、新疆能源公司及公司的决策程序。
（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
（一）新疆维吾尔自治区阿勒泰地区布尔津县人民政府
1.县长：叶尔波力·孜汗。
2.办公地址：新疆维吾尔自治区阿勒泰地区布尔津县神湖路 10号。
（二）新疆维吾尔自治区阿勒泰地区发展和改革委员会
1.主任：李玉新。
2.办公地址：新疆阿勒泰市解放路 8号。
（三）国网新疆电力公司阿勒泰供电公司
1.负责人：罗立波。
2.经营范围：电力供应。发、供电设备检修及技术改造；电力工程和技术研究与实验发展；与供电有关的研发；咨询、服务等。
3.注册地址：新疆阿勒泰地区阿勒泰市团结路 5区 112栋。
（四）公司、新疆能源公司、布尔津能源公司与布尔津县人民政府、阿勒泰发改委以及阿勒泰供电公司不存在关联关系。
（五）布尔津县人民政府、阿勒泰发改委以及阿勒泰供电公司信用状况良好，履约能力有保证。
三、投资标的的基本情况
布尔津县风电清洁供暖示范项目一期供暖面积 20万平方
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米，建设3×5MW固体式电蓄热电锅炉和2×5MW电阻式电锅炉，捆绑已投产的粤水电布尔津风电一、二期2×49.5MW风电项目。根据目前的市场价格，预计总投资约为 4,900万元。
布尔津县风电清洁供暖示范项目有利于发挥地区风能资源优势，推动能源消费革命、落实国家能源战略、促进能源清洁化，符合国家产业政策。
四、对外投资协议的主要内容
（一）项目名称：布尔津县风电清洁供暖示范项目。
（二）项目规模：布尔津县电采暖锅炉站一期由3×5MW固体式电蓄热电锅炉和2×5MW电阻式电锅炉组成。
（三）项目投资：预计总投资约为 4,900万元。
（四）各方权利与义务
1.布尔津县人民政府
（1）布尔津县人民政府与布尔津能源公司协商确定项目选址，布尔津县人民政府负责项目征地拆迁工作，协调解决项目前期及建设过程中出现的相关问题，督促布尔津能源公司风电清洁供暖项目的建设、运营。
（2）布尔津县人民政府协调布尔津能源公司与布尔津县热力公司签署热价协议，并协助布尔津能源公司收缴热费。
（3）布尔津县人民政府根据风电供暖示范相关规定，按每 10万平方米供暖面积配套 50MW风电，优先给布尔津能源公司配置优质风电资源,纳入阿勒泰地区后续风电项目的年度核准计划，并给与相关优惠政策支持。
（4）布尔津县人民政府协调当地电网公司，协助布尔津能
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源公司办理电锅炉站配套的供电线路工程建设相关手续，并争取电网公司的支持与建设。
（5）一期示范项目正式投产后，布尔津县人民政府为布尔津能源公司争取2×49.5MW风电项目指标。
（6）待示范项目成功后，布尔津县人民政府优先考虑由布尔津能源公司实施后续布尔津县的清洁供暖项目，以提高清洁供暖项目的运营和管理水平。
2.布尔津县粤水电能源有限公司
（1）布尔津能源公司出资建设布尔津县电采暖锅炉站，负责电采暖锅炉的运营维护及供热。布尔津能源公司负责捆绑已投产的粤水电布尔津风电一、二期2×49.5MW项目向供暖示范项目用电补贴 0.3元每千瓦时。
（2）布尔津能源公司与布尔津县热力公司建立联调联运供热机制，保证冬季供热安全稳定可靠。
3.新疆维吾尔自治区阿勒泰地区发展和改革委员会
（1）阿勒泰发改委优先安排布尔津能源公司在阿勒泰地区后续风电项目的年度核准计划，落实有关优惠政策，加快项目申报审批，协调解决地区层面有关问题，全力推进项目建设工作。
（2）一期示范项目正式投产后，阿勒泰发改委为布尔津能源公司争取2×49.5MW风电项目指标。
4.国网新疆电力公司阿勒泰供电公司
（1）阿勒泰供电公司严格执行新发改能价〔2008〕970号文件规定的峰平谷电价，若今后采暖电价调整低于新发改能价〔2008〕970号文中规定的峰平谷电价标准时，则执行新的标准。
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（2）风电供暖项目自投运日起一年内捆绑风电场最低年等效满负荷利用小时数基数定为 1800小时，若阿勒泰或项目所在地区风电平均年等效满负荷利用小时数超过 1800小时，超过部分在下一年度予以补发。若受天气及产业政策性调整影响年等效满负荷利用小时数低于 1800小时，次年不进行补发。
（3）承担风电清洁供暖的风电场年度实际发电小时数为：年度最低年等效满负荷利用小时数基数(1800小时)加上电锅炉用电量的 1.3倍所计算的等效满负荷利用小时数。
（4）阿勒泰供电公司协助布尔津能源公司实施电锅炉项目供电线路建设(改造)以及手续办理，并争取电网公司的支持与建设，制定适应风电清洁供暖应用的电力运行管理措施，保障风电清洁供暖项目的可靠运行。
（5）如布尔津能源公司无正当原因造成供热中断，阿勒泰供电公司将抵减消纳布尔津能源公司上述风场的电量。
（五）协议签订后，各方应按照协议约定履行各自权利与义务，任何一方违约给他方造成损失的，应承担赔偿损失的违约责任。
（六）生效条件：协议自各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资的目的是为了加大公司清洁能源发电业务的投资开发力度，充实和丰富公司清洁能源发电业务，及发展其他相关配套业务，提高盈利水平；同时作为应对新疆地区弃风限电的重要措施。该风电清洁供暖项目建成投产后，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。
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六、其他相关说明
截至目前，公司无已建成投产的风电清洁供暖项目。
公司将在定期报告中披露该协议履行的进展情况，敬请广大投资者关注。
备查文件：《布尔津县风电清洁供暖试点协议》
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2016年 9月 27日
光大证券股份有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
2015年度内部控制制度自我评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或者“保荐机构”）作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对华铭智能2015年度《内部控制制度自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、光大证券对华铭智能内部控制的核查工作
光大证券华铭智能项目的保荐代表人通过查阅公司内控相关制度，访谈企业相关人员，复核部分重要业务循环的内控流程，并结合保荐代表人和公司管理层之间的沟通，对华铭智能内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施等方面，对其内部控制的完整性、合理性、有效性及2015年度《内部控制制度自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、华铭智能的内部控制基本情况
（一）、内部控制环境
华铭智能的控制环境反映了治理结构的科学性和各职能机构的相互制衡，也充分反映了董事会和管理层对公司控制的态度。公司本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间。
（二）、内部控制制度建立情况
为了保证经营业务活动的正常开展，华铭智能按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定以及财政部颁布的《企业内部控制规范-基本规范》的有关规范标准的要求，同时根据所处行业、经营方式、资产结构并结合自身业务具体情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控制制度。
1、三会制度
华铭智能根据《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，“三会”制度
对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事和总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定。
为规范运作，公司对独立董事的任职资格、权利、义务也作了明确的规定。独立董事在制定公司发展战略、决定公司重大对外投资等方面发挥了重要的作用。
2、岗位职责标准制定
为保证公司各单位、岗位及其职责权限之间的合理分工，确保不同单位和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，华铭智能依据ISO9001：2008《质量管理体系》编制完成了《质量管理手册》。《质量管理手册》是公司管理体系的法规性文件，是指导公司建立并实施管理体系的纲领和行动准则。
3、财务管理制度
为加强财务管理和规范会计核算，公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合公司实际核算情况制订了《财务管理制度》以及各岗位职责规范，建立统一的财务管理与会计核算体系。公司同时推行会计电算化工程，运用计算机系统来处理财务资料，使财务数据更规范、更快捷，财务控制体系更完整、更高效。
4、人力资源管理制度
公司依据国家颁布的相关政策规定并结合实际情况，制定了有利于企业可持续发展的《薪工循环内控管理制度》，对聘用、签订劳动合同、员工培训、薪资计算及发放、考勤、奖惩、考核等方面作了较全面的规定。
5、其他内部控制制度
为进一步加强生产、销售、采购等日常经营业务的规范管理，公司制定了《采购与付款循环内控管理制度》、《销售与收款循环内控管理制度》、《生产循环内控管理制度》、《内部管理控制制度》、《固定资产循环内控管理制度》、《工程建设管理制度——江苏新沂》等内部控制制度。这些内控制度进一步明确各岗位的职责，以及操作流程和操作规范。
三、华铭智能内部控制的实施情况
1、风险评估
公司将风险分为内部风险和外部风险，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注的重点以及需要优先控制的风险，公司根据风险分析的结果，结合自身的风险承受
度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
2、会计系统
华铭智能按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》及其他有关规定，建立了规范、完整、适合经营特点的会计制度和财务管理制度。
公司设立独立的会计机构，配备了具有足够胜任能力的会计人员，从财务上保证公司的运作规范化。本公司推行会计电算化工程，运用计算机系统来处理财务资料，使本公司财务数据更规范、更快捷，财务控制体系更完整、高效。
3、管理控制
为了有效地进行经营活动，华铭智能设定了计划、信息和报告、操作和质量控制、人员组织训练、业务核算与统计等各种管理控制。
4、控制程序和方法
为了保证控制目标的实现，确保管理和运作均能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立并实施了有效的控制程序。
5、募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
6、投资业务内部控制
华铭智能按照《公司章程》的有关规定，建立了相应的投资管理制度，并按投资额的大小确定投资决策权的行使，严格控制投资规模和风险。
四、华铭智能内部控制的自我评价
公司认为“根据《企业内部控制基本规范》及财政部《内部会计控制规范》及其相关具体规范，本公司 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。这些内部控制制度保证了公司业务经营的正常进行，有效
地控制了经营风险，内部控制体系完整、合理、有效。本公司将不断完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要。”
五、光大证券关于华铭智能2015年度内部控制的核查意见
通过对华铭智能内部控制制度的建立和实施情况的核查，光大证券认为：华铭智能现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司 2015年度《内部控制制度自我评价报告》较为公允地反映了公司 2015年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2015年度内部控制制度自我评价报告的的核查意见》的签署页）
保荐代表人：段虎 杨卫东光大证券股份有限公司
广东新会美达锦纶股份有限公司
独立董事关于计提资产减值准备的意见
经审议，我们同意广东新会美达锦纶股份有限公司《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》，并发表独立意见如下：
1、公司已就计提 2016年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细资料，并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。
2、公司本次就计提 2016年度资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。
3、本次公司计提资产减值准备后，公司 2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2016年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
独立董事：
徐东华、李汉国、袁红林
中银国际证券有限责任公司
关于
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
本次资产重组前12个月内
购买、出售资产的核查意见
二〇一六年二月
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中钢天源”）拟向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司100%股权、向中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买其持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司100%股权、向中国冶金矿业总公司发行股份购买其持有的中国冶金矿业总公司100%股权、向中国中钢股份有限公司发行股份购买其持有的中钢投资有限公司100%股权。同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易上市公司拟购买标的资产的评估值为 173,759.89万元，上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 60,838.85万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
在本次交易前十二个月内，上市公司未发生重大资产交易，不存在连续对本次重组拟购买资产同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
经核查，独立财务顾问认为，中钢天源最近12个月内未发生重大资产交易，不存在连续对本次重组拟购买资产同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股
份有限公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖
章页）
法定代表人：
钱卫
项目主办人：
杨志伟 杨晓骋
中银国际证券有限责任公司2016年2月23日
深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行股票投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”或“发行人”）首次公开发行不超过1,960.80万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]825号文核准。本次发行将于2017年6月14日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统实施。发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”特别提请投资者关注以下内容：（一）本次发行在发行流程，申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注：
（1）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售；
（2）本次发行价格：13.24元/股。投资者据此价格在T日（2017年6月14日）通过深圳证券交易所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购。申购时无需缴付申购资金；
（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购；
（4）投资者申购新股摇号中签后，应根据T+2日（2017年6月16日）公告的《深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》履行缴款义务，T+2日日终，中签投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定，中签投资者放弃认购的股份和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）无效处理的
股份由保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司包销。网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行；
（5）网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
（二）中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2017年6月12日（T-2日）披露于中国证监会指定网站(巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn)披露的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
（四）根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“橡胶和塑料制品业”（代码C29），中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为37.50倍（截止2017年6月9日）。本次发行价格13.24元/股对应的发行人2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.99倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率，请投资者决策时参考。有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。
（五）发行人本次募投项目的计划投入募集资金规模为22,953.23万元。按本次发行价格13.24元/股计算的发行人预计募集资金总额为25,960.99万元，扣除发行人承担的发行相关费用约3,007.76万元后，预计募集资金净额为22,953.23万元，不超过本次计划投入募集资金规模。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平
及股东长远利益产生重要影响的风险。
（六）本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
（七）投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。
本次发行同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理；每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。
（八）发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
（九）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：
1、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时；
2、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
3、中国证监会责令中止的。
中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）择机重启发行。
（十）如果本次发行成功，发行人资产规模将大幅增加，如果募集资金投资项目的盈利能力不能同步增长，将给发行人净资产收益率等盈利指标带来负面影响，也将对发行人资金管理运营及内部控制提出挑战。
（十一）本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
（十二）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，
强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（十三）发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。
（十四）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证劵市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：深圳市沃特新材料股份有限公司保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司2017年6月13日
关于公司董事、高管增持股份的进展公告证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2018-115腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于公司董事、高管增持股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）于 2018年 2月 12日披露了《关于公司董事、高管增持股份计划的公告》（2018-008），公司董事兼总经理乔海先生计划自 2018年2月10日起12个月内，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份。公司于2018年12月13日收到乔海先生的通知，乔海先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持公司股份，本次增持进展情况如下：
一、本次增持的具体情况
1、本次增持人员：乔海先生
2、增持目的：基于对公司当前经营及未来发展战略实施的坚定信心，认可公司内在价值，对公司未来持续发展前景充满信心。
3、本次增持股份数量及价格
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增持人|增持方式|增持时间|增持数量（股）|交易均价(元)|增持前||增持后||
||||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|乔海|集中竞价|2018.12.13|218,400|9.16|1,022,000|0.17%|1,240,400|0.20%|

二、其他事项说明
1、乔海先生的增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事
关于公司董事、高管增持股份的进展公告和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定。
2、乔海先生承诺在增持期间及在增持完成后 6个月内不减持所持公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
3、相关增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、公司将继续关注乔海先生后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董事会
2018年12月14日
证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2018-19
深圳市盐田港股份有限公司
关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召集2018年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会审议事项已经2018年11月7日召开的公司第七届董事会临时会议审议通过。审议事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2018年11月26日(星期一)下午14:50；
2、网络投票时间为：2018年11月25日-2018年11月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月25日15:00至2018年11月26日15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2018年11月19日（星期一）
（七）出席对象：
截止2018年11月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议召开地点：深圳市盐田区深盐路1289号海港大厦一楼会议室二、会议审议事项
关于聘请公司 2018年度审计机构的提案。
披露情况：以上议案详情请见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的公司第七届董事会临时会议决议公告（公告编号2018-17）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案|||||
|||||该列打勾的栏目可以投票||
||||非累计投票提案名称|||
||编码|||||
|本次股东大会不设置总议案||||||
|1.00||关于聘请公司 2018 年度审计机构的提案||√||

四、会议登记等事项
（一）登记方式：
1、法人股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，
须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；
3、异地股东可采取书信或传真方式登记。
（二）登记时间：2018年11月20日至股东大会召开日2018年11月26日现场会议召开以前每个工作日的上午9:00-11:00,下午14:00-17:00登记。
（三）登记地点：深圳市盐田区盐田港海港大厦1812。
（四）会议联系方式：
联系人：李晨
电话：（0755）25290180 传真：（0755）25290932
地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦1812（邮编：518081）
（五）会议费用：与会人员食宿及交通费自理
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议等；
2、深交所要求的其他文件。
深圳市盐田港股份有限公司董事会2018年11月8日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360088”，投票简称为“盐田投票”。
2、对于提案填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、本次股东大会不设置总议案。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年11月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 11月 25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2018年 11月 26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席深圳市盐田港股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数： 股
委托日期：
代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：
委托人作出以下表决指示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||提案||||||
||||提案名称|同意|反对|弃权|
||编码||||||
|本次股东大会不设置总议案|||||||
|1.00||关于聘请公司 2018 年度审计机构的提案|||||
证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-108
唐山冀东水泥股份有限公司
2018年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间：2018年 1月 1日至 2018年 9月 30日
（二）预计的经营业绩：同向上升
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|-|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期||
|||重组后|重组前|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：138,000 万元–143,000 万元|盈利：66,821万元|盈利：31,920 万元|
|基本每股收益|盈利：1.024元-1.061元|盈利：0.496元|盈利：0.237元|

其中:2018年第三季度预计业绩情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|第三季度|上年同期||
|||重组后|重组前|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：63,000 万元–68,000 万元|盈利：58,344万元|盈利：42,994 万元|
|基本每股收益|盈利：0.468元-0.505元|盈利：0.433元|盈利：0.319元|

注：上述重组是指公司间接控股股东北京金隅集团股份有限公司（简称“金隅集团”）以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权出资，公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建由公司控股的金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）,其中公司持股52.91%，金隅集团持股47.09%。上述重组已于2018年7月份实施完成，上年同期数据按照会计准则进行追溯调整。
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
（一）报告期内，公司强化管理，运行质量持续提升；金隅冀东
战略重组效应持续显现，核心区域水泥市场秩序持续改善，公司水泥和熟料综合销量同比增加，水泥和熟料综合售价同比涨幅较大，营业收入同比增幅较大，毛利率同比提升，经济效益持续改善，归属于上市公司股东的净利润同比大幅提升。
（二）报告期内，公司间接控股股东金隅集团与公司出资组建合资公司重大资产重组实施完成，归属于上市公司股东的净利润同比增加。
四、其他相关说明
（一）2018年1-9月，按照会计核算口径，公司水泥和熟料综合销量约6,975万吨，较上年同期同口径6,735万吨，增长约3.6%。
（二）公司间接控股股东金隅集团与公司出资组建合资公司重大资产重组已于2018年7月份实施完成，公司在编制合并财务报表时，根据会计准则规定，金隅集团出资至合资公司的10家公司作为同一控制下的企业合并取得的子公司，其1-9月份实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司业绩预告数据亦包含金隅集团出资至合资公司的10家公司1-9月份经营情况。
（三）以上预告数据仅为初步测算，具体财务数据以公司正式披露的2018年第三季度报告为准。
本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
贵州川恒化工股份有限公司
公司 2017年度独立董事述职报告
——佘雨航各位股东及股东代表：
作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，本人在 2017年度积极参加公司各专门委员会会议、历次董事会和股东大会，关心公司生产和经营状况，维护独立董事的独立性，审慎发表表决意见和独立董事独立意见，维护公司及中小股东的合法权益，认真地履行了独立董事应尽的职责和义务。
现对本人2017年度履职情况说明如下：
一、2017年年度履职概况
2017年度公司共召开4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会会议，本人合计因出席会议6次，实际出席会议6次，委托出席0次，召开8次董事会会议，应出席董事会会议8次，实际出席会议8次，委托出席0次，无缺席情况；2017年度列席股东大会 5次，包括 2016年年度股东大会及 2017年4次临时股东大会。
通过认真审阅会议文件及相关材料，以及在历次会议详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论，并结合自身法律专业知识提出建议，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，以谨慎的态度行使表决权，清楚、明确地发表独立意见，对公司董事会及其各专门委员会各项提案以及公司其他事项均无异议，对公司各专门委员会、董事会审议的相关提案均表示赞成。
在 2017年积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；积极推动完善、提升公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理方面的职能，维护公司，特别是中小股东的合法权益。
二、年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，在履职期内重点关注的事项，作出独立、公正的判断，并对公司发生的日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，对提名董事候选人、聘任会计师事务所、对外投资、股权激励等事项发表了独立意见。具体情况如下：
1、日常关联交易事项
在2017年初，公司董事会审议了《关于预计公司2017年经常性关联交易的议案》，我认为：公司2017年预计经常性关联交易的交易价格均按照市场价格进行，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，是合理必要且有利于公司发展的。同意该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2017年末，公司审议了《预计公司 2018年日常关联交易的议案》，认为：公司预计 2018年日常关联交易定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会在审议该事项时关联董事王佳才先生、张海波先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意子公司川恒生态科技有限公司与关联方日常关联交易的预计事项，有关议案尚需提交股东大会审议。
前述日常关联交易事项，在提交董事会审议前，均由独立董事发表了事前认可意见。
2、提名董事候选人
公司在董事侯一聪先生辞职后，依据公司《公司章程》的规定，需及时补选一名董事，候选人段浩然先生经董事会提名委员会提议，拟推选为公司第一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日止第一届董事会董事任期届满之日止，经核查后认为：段浩然先生不存在依据相关法律法规及《公司章程》的规定不得担任上市公司董事的情形，与独立董事胡北忠教授、朱家骅教授一致同意提名段浩然先生为公司董事候选人。
3、股权激励事项
公司拟实施 2017年限制性股权激励计划，经认真审阅本次股权激励计划，认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，与独立董事胡北忠教授、朱家骅教授一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将议案提交股东大会审议。
为充分保证本次股权激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，建议公
司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。
4、暂时闲置募集资金进行现金管理
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况，公司拟用暂时闲置募集资金进行现金管理，与独立董事胡北忠教授、朱家骅教授一致认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法合规，同意公司使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内，资金可在上述额度范围内滚动使用。
5、《个人购房借款管理制度》
根据相关法律法规及规范性文件，公司结合自身实际情况对《个人购房借款管理制度》予以修订，修订后的《贵州川恒化工股份有限公司个人购房借款管理制度》，对个人购房借款的条件、借款额度、借款流程、还款和计息等事项作出了明确详尽的规定且内容符合现行法律、法规及公司章程的规定，与独立董事胡北忠教授、朱家骅教授一致认为：有助于规范和完善员工福利体系，充分体现企业对员工生活的关心和帮助，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，相关议案需提交公司股东大会审议。
6、内部控制方面
根据相关法律法规规定，对公司董事会制作的《内部控制自我评价报告》予以审阅，结合对公司现场考察的情况，与独立董事胡北忠教授、朱家骅教授一致认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司没有违反公司内部控制制度的情形发生。
7、现金分红政策
在公司2016年年度股东大会前，审议了公司2016年度利润分配预案，与独立董事胡北忠教授、朱家骅教授一致认为：该预案符合公司《章程》的相关规定，
有利于公司当前的经营实际情况与未来发展需要，不存在损害中小股东利益的行为，有利于公司的健康、持续发展，同意《公司2016年度利润分配预案》。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，在 2017年通过参与对公司及下属子公司考察，积极参加培训，充分发挥在法律方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、法人治理等方面提出了相关建议，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2017年，对公司董事会各专门委员会及董事会的审议事项没有提出任何异议。在此，感谢公司在本人行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。2018年，本人将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，广泛听取广大基层员工的意见和建议，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：佘雨航2018年4月24日
宁波银行股份有限公司独立董事关于
公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
独立意见
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股），募集资金总额不超过 80亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。其中，新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）与公司签署了附生效条件的股份认购协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份；雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）与公司签署了附生效条件的股份认购协议终止协议，不再参与公司本次非公开发行。
本次发行前，华侨银行、雅戈尔各自持有公司 A股股票的比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《宁波银行股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：
1、本次发行前，华侨银行、雅戈尔各自持有公司 A股股票的比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
2、本次提交公司董事会审议的本次非公开发行 A股股票的相
关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
3、本次非公开发行 A股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为：本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司上述关联交易事项。
独立董事：傅建华、傅继军、贲圣林张冀湘、耿虹、胡平西
证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-014号中原大地传媒股份有限公司董事会
关于重大资产重组事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司于2015年3月2日、3月9日发布了《中原大地传媒股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》、《中原大地传媒股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌进展公告》，具体内容见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网相关公告（公告编号2015-012、2015-013）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券(简称“大地传媒”、代码“000719”)继续停牌。
截至本公告披露日，公司以及有关各方积极推进重大资产重组的相关工作，公司与各相关方就重组涉及的相关事项继续进行论证、协调、沟通，相关中介机构正开展财务、法律等方面的尽职调查，审计、评估等准备工作正在进行。
继续停牌期间，本公司将协助并督促中介机构加快开展各项工作，并将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。同时提醒投资者，以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的信息为准，注意投资风险。
中原大地传媒股份有限公司董事会
天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
我们作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,参加了2015年11月8日召开的第三届董事会第九次会议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司本次董事会的相关事项进行了认真审议，现就相关事项发表专项意见如下：
一、关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的独立意见
公司于2015年6月9日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买广东华农大资产经营有限公司、广东省动物防疫物资储备中心、梁昭平、林俊荣等 14名交易对方合计持有的广州市华南农大生物药品有限公司（以下简称“华南生
物”）65.02%的股权，以发行股份方式购买湖南亚泰生物发展有限公司、景鹏控股集团有限公司共2名交易对方合计持有的湖南中岸生物药业有限公司36.10%的股权，同时向天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海兴蒙投资有限公司、李守军、瑞普生物2015年员工持股计划非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司、中介机构以及相关各方就本次发行股份购买资产事项进行了积极的磋商和准备。鉴于近期资本市场环境发生的较大变化，为保证公司全体股东及各交易对手方利益，加快并购华南生物的进程，推动并购全面整合，经与交易各方深入讨论和沟通，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同时变更收购华南生物的支付方式。
基于对华南生物的全面尽职调查，公司与华南生物全体自然人股东梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀签订协议，约定公司以现金方式购买上述股东合计持有的华南生物38.2723%的股权。收购后，公司累计持有华南生物70.2541%的股权，成为华
南生物控股股东。对于华南生物另外两方国有股东广东华农大资产经营有限公司、广东省动物防疫物资储备中心，经协商确定，待其依法履行相关国有资产处置审批程序后，公司将重新制定收购方案。
作为公司的独立董事，我们认为，公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案变更为现金购买资产方案符合公司的长远发展规划，有利于保护公司全体投资者的利益。我们同意公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案变更为现金购买资产方案。
二、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，同时增加公司自有资金实力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次非公开发行股票事项。
三、关于对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；
2、董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；
3、本次发行证券及其品种选择有其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益；
4、本次公司向李守军先生、梁武先生、梁昭平先生、2015年员工持股计划、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方案切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
5、公司本次非公开发行股票事宜尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
作为公司的独立董事，我们一致同意本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告相关内容。
四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次发行对象为李守军先生、梁武先生、梁昭平先生、2015年员工持股计划、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）。其中，李守军先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；梁武先生为公司董事、副总经理；公司副总经理、财务总监胡文强先生、副总经理孙铭先生、董事会秘书徐健女士、监事彭宇鹏先生参与2015年员工持股计划。根据相关规定，李守军先生、梁武先生、2015年员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。经核查，认为公司具备非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，提升公司综合竞争能力和资金实力，符合公司和全体股东的利益。
作为公司的独立董事，我们一致同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
五、关于公司员工持股计划的独立意见
1、公司员工持股计划（草案第二次修订稿）的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
4、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
6、公司本次对员工持股计划的修订，符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等的相关规定，且修订员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格、认购股份数量等部分内容不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。
六、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们对《天津瑞普生物技术股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告（2014年度）》进行了认真审核，现发表独立意见如下:
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
以下无正文。
独立董事：张俊民、崔治中、马闯
二〇一五年十一月九日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2017-036广东柏堡龙股份有限公司
关于股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年06月07日收到控股股东、实际控制人之一陈伟雄先生函告，获悉陈伟雄先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|股东名称|是 否 为第 一 大股 东 及一 致 行动人|质押股数|质押开始日期（逐笔列示）|质押到期日|质 权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|陈伟雄|是|5,000,000|2017.06.06|2018.06.06|红 塔证 券股 份有 限公司|7.04%|融资|

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，控股股东、实际控制人之一陈伟雄先生持有公司股份71,060,000股、占公司总股本的29.55%。其所持有公司股份累计被质押的数量为 55,050,000股、占公司总股本的22.89%。
二、备查文件
1、股票质押式回购交易协议书。
特此公告！
广东柏堡龙股份有限公司董事会