股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-045浙江三花智能控制股份有限公司
关于向 2018年股票增值权激励计划激励对象
授予股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）于 2018年 9月 18日召开的第五届董事会第三十四次临时会议及第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，股权增值权授予日为2018年9月18日，现将有关事项说明如下：
一、本次授予已履行的相关审批程序
1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2018年股票增值权激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2018年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对 2018年股票增值权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018年8月21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年 9月 7日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年 9月 18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见。
6、2018年 9月 18日，公司第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，对相关调整事项和授予股票增值权的激励对象名单进行了核查。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年股票增值权激励计划》”）的规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票增值权；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经过公司董事会核查，公司和激励对象均未出现上述情形，《2018年股票增值权激励计划》规定的授予条件已经成就。
三、本次授予的具体情况
1、授予日：2018年9月18日。
2、授予数量：股票增值权激励计划拟向激励对象授予35.5万份股票增值权，约占《2018年股票增值权激励计划》公告时公司股本总额 2,120,316,835股的0.0167%。
股票增值权的分配情况如下：
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|激励计划分配情况|获授的股票增值权数量（万股）|占授予股票增值权总量的比例|占目前总股本的比例|
|外籍核心人才（合计22人）|35.5|100%|0.0167%|

3、授予人数：股票增值权激励计划22人。
4、行权价格：8.37元/股。
5、股票来源：股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作为虚拟股票标的。
6、激励计划的有效期、等待期、行权期
股票增值权激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有股票增值权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
股票增值权激励计划的等待期为 12个月，为授予日至股票增值权可行权日
之间的期限。
股票增值权激励计划的行权期安排如下
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|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

7、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票增值权才能行权：（1）公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
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|-|
|（3）2018年股票增值权激励计划在 2018至2020年的3 个会计年度中，分|
|年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当|
|年度的行权条件：|

1)公司业绩考核要求
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|-|-|
|各年度业绩考核目标如下表所示：||
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2018年加权平均净资产收益率不低于17%|
|第二个行权期|2019年加权平均净资产收益率不低于17%|
|第三个行权期|2020年加权平均净资产收益率不低于17%|
|注：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及本||
|计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利||
|润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲||
|置募集资金按月计算的加权平均数。||
|由 2018 年股票增值权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。如||
|公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的增值权均不||
|得行权，由公司注销。||

2)个人绩效考核要求
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|-|
|激励对象的个人层面的考核按照《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年|
|股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定组织实施。|

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|个人层面上一年度考核结果|个人行权比例|
|A、B、C|100%|
|D、E|0%|

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|若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当|
|年计划行权额度×个人行权比例。|

四、2018年股票增值权激励计划调整的差异说明
1、公司于 2018年 9月 7日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司 2018年半年度利润分配预案》，公司以 2,120,316,835股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00元人民币（含税）。根据《2018年股票增值权激励计划》有关规定，若行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应的调整，派息时的调整方法如下：P＝P－V，其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派 0 0
息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。因此，2018年股
票增值权激励计划中，股票增值权行权价格由8.47元/股调整为8.37元/股（8.47
元/股－0.1元/股=8.37元/股）。
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|2、2018年股票增值权激励计划中，授予激励对象中 22名激励对象因个人|
|原因自愿放弃公司拟向其授予的股票增值权，根据股票增值权激励计划的规定，|
|公司对激励对象及授予数量进行调整，授予股票增值权的激励对象人数由44人|
|调整为22人，授予股票增值权总量由 67万股调整为35.5万股。因个人原因，|
|激励对象门脇里美将名字变更为吉田里美。|

3、除上述调整外，本次实施的股票增值权激励计划的相关内容与已披露的《2018年股票增值权激励计划》内容一致，不存在其他差异。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
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|按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号———|
|金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新|
|取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票|
|增值权数量，并按照股票增值权授予日的公允价值，将当期取得的服务在经常性|
|损益中列支，具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数|
|据为准。|

六、独立董事意见
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|公司独立董事对公司2018 年股票增值权激励计划授予相关事项发表独立意|
|见如下：|
|1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年|
|股票增值权激励计划的授予日为 2018年9月18日，该授予日符合《管理办法》|
|和《2018年股票增值权激励计划》中关于授予日的相关规定。|
|2、本次拟授予股票增值权的激励对象为公司 2018年第一次临时股东大会审|
|议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性|
|文件规定的激励对象条件，符合《2018年股票增值权激励计划》规定的激励对|
|象范围，其作为公司2018 年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有|
|效。|

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|3、公司和激励对象均未发生不得授予股票增值权的情形，《2018年股票增|
|值权激励计划》规定的授予条件已成就。|
|4、董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。|
|综上，我们同意公司2018 年股票增值权激励计划的授予日为 2018年9月|
|18日，向符合授予条件的22名激励对象授予 35.5万份股票增值权，行权价格为|
|8.37元/股。|

七、监事会意见
公司监事会对 2018年股票增值权激励计划所涉激励对象名单进行核查后认为：
1、本次拟授予股票增值权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、股票增值权的激励对象为公司外籍核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上，列入2018年股票增值权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为 2018年股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。同意公司 2018年股票增值权激励计划的授予日为 2018年 9月
18日。
八、律师出具的法律意见
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|北京市中伦律师事务所律师认为：|
|公司2018年股票增值权激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的|
|批准与授权，公司2018年股票增值权激励计划的调整与授予事项符合《管理办|
|法》、《2018年股票增值权激励计划》的有关规定。|

九、备查文件
1、第五届董事会第三十四次临时会议决议；
2、第五届监事会第二十九次临时会议决议；
3、独立董事对相关事项独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董事会
2018年9月19日