北京市嘉源律师事务所
关于中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
目录
一、释义 ................................................................................................................................. 4二、本次重大资产重组的方案 .............................................................................................. 7三、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ................................................................ 14四、本次重大资产重组的授权和批准 ................................................................................ 21五、本次重大资产重组的条件 ............................................................................................ 23六、本次重大资产重组的相关协议 .................................................................................... 28七、本次重大资产重组涉及的标的资产 ............................................................................ 30八、募集配套资金投资项目 .............................................................................................. 205九、关联交易与同业竞争 .................................................................................................. 207十、信息披露...................................................................................................................... 213十一、内幕交易核查 .............................................................................................................. 214十二、本次重大资产重组的中介机构及其资质 .................................................................. 224十三、结论 ............................................................................................................................. 225
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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致：中铁二局股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中铁二局股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
嘉源(2016)-02-015号敬启者：
根据中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
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本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、释义
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|中铁二局、上市公司、公司|指|中铁二局股份有限公司|
|中国中铁、交易对方|指|中国中铁股份有限公司|
|二局集团|指|中铁二局集团有限公司，为中铁二局控股股东|
|二局有限|指|中铁二局工程有限公司，为中铁二局全资子公司，作为中铁二局全部资产及负债的承接主体|
|中铁工|指|中国铁路工程总公司|
|中铁山桥|指|中铁山桥集团有限公司|
|中铁宝桥|指|中铁宝桥集团有限公司|
|中铁科工|指|中铁科工集团有限公司|
|中铁装备|指|中铁工程装备集团有限公司|
|标的公司|指|中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备|

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|交易标的、标的资产|指|全部置出资产和置入资产|
|拟置出资产、置出资产|指|中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限）|
|拟置入资产、置入资产|指|中国中铁持有的中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权及中铁装备100%股权|
|交易价格、交易对价|指|中铁二局本次通过向交易对方以重大资产置换及发行股份相结合的方式收购中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权和中铁装备100%股权的价格|
|本次发行|指|本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|中铁二局向交易对方重大资产置换及发行股份购买置入资产，同时向不超过10名特定对象通过询价方式非公开发行股票募集配套资金的行为|
|重大资产置换及发行股份购买资产|指|中铁二局向交易对方以重大资产置换及发行股份相结合的方式购买标的资产的交易|
|配套募集资金、募集配套资金|指|中铁二局向不超过10名特定对象以询价方式非公开发行股票募集配套资金的行为|
|《重组报告书》|指|中铁二局2016年4月19日召开的第六届董事会2016年第二次会议审议通过的《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|交割日|指|交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|报告期|指|2014年1月1日至2015年12月31日|
|《购买资产协议》|指|《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|

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|《盈利预测补偿框架协议》|指|中铁二局与中国中铁签订的《盈利预测补偿框架协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|中铁二局与中国中铁签订的《盈利预测补偿协议》|
|审计师、审计机构|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、资产评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|独立财务顾问|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|

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二、本次重大资产重组的方案
根据中铁二局第六届董事会2015年第七次会议决议、第六届董事会2016年第二次会议决议、《购买资产协议》、《购买资产之补充协议》以及《重组报告书》，公司本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。
（一）重大资产置换
1、交易对方
中铁二局本次资产置换的交易对方为中国中铁。
2、资产置换方案
中铁二局以其持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限）与中国中铁所持中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备100%的股权的等值部分进行资产置换。
3、置出资产
本次交易的置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限）。
4、置入资产
本次交易的置入资产为中国中铁持有的中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权及中铁装备100%股权。
5、置出资产的定价依据及交易价格
置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据资产评估机构出具的，并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 2181号《中铁二局股份有限公司资产重组所涉及的中铁二局工程有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产对应的评估值为 722,848.35万元，中铁二局与中国中铁协商确定置出资产的交易价格为722,848.35万元。
6、置入资产的定价依据和交易价格
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置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 2182号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第2183号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 2184号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字[2015]第 2185号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁工程装备集团有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日，中铁山桥100%股权的评估值为 400,435.79万元、中铁宝桥100%股权的评估值为385,078.47万元、中铁科工100%股权的评估值为89,189.40万元、中铁装备100%股权的评估值为294,123.42万元。置入资产的评估值合计为 1,168,827.08万元，公司与中国中铁协商确定置入资产的交易价格为 1,168,827.08万元。
7、评估基准日及资产交割日期间的损益安排
置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司（即中铁山桥、中铁宝桥和中铁科工），过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司（即中铁装备），过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二局享有，亏损由中国中铁承担。
置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。
置入资产和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由中铁二局和中国中铁聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。
8、职工安置方案
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担其公司人员的全部责任。
中铁二局及其分公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休
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后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时用工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、劳务合同关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、以及中铁二局及其分公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由二局有限继受，并由二局有限进行安置。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中国中铁。
4、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
中铁二局本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第六届董事会 2015年第七次会议决议公告日，即 2015年 12月 4日。中铁二局定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为12.98元/股、14.77元/股、20.72元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，中铁二局公司最终确定以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即11.68元/股。
中铁二局在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
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2016年4月14日，中铁二局召开2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元（含税）。该利润分配方案实施完成后，本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产和置出资产的评估值计算，中铁二局向中国中铁发行股份数量为 381,831,104股。中国中铁依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，中国中铁自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
中铁二局在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
2016年4月14日，中铁二局召开2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元（含税）。该利润分配方案实施完成后，本次发行的发行数量将进行相应调整。
6、置入资产的过户及违约责任
根据中铁二局与中国中铁签署的《购买资产协议》及《购买资产之补充协议》，中国中铁应在协议生效后 30日内或双方另行约定的时间内办理并完成置入资产的过户手续，中铁二局应在协议生效后 30日内或双方另行约定的时间内办理并完成置出资产的过户手续。
根据中铁二局与中国中铁签署的《购买资产协议》及《购买资产之补充协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
7、限售期
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发行对象中国中铁因本次发行取得的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中国中铁承诺：其因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次发行股份购买资产完成后 6个月内如中铁二局的股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至少6个月；如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中铁二局股份，亦应遵守上述股份限售安排。
8、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上交所上市交易。
9、发行前滚存未分配利润安排
中铁二局在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后包括中国中铁在内的中铁二局届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
10、决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为中铁二局股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果中铁二局已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金
本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过600,000万元且不超过拟购买资产交易价格的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为中铁二局审议本次重大资产重组事项的第六届董事会2015年第七次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.68元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由中铁二局董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
中铁二局在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
2016年4月14日，中铁二局召开2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元（含税）。该利润分配方案实施完成后，本次发行的发行底价将进行相应调整。
6、发行数量
本次配套融资资金总额为不超过600,000万元。按照本次发行股票底价11.68元/股测算，中铁二局本次配套融资所发行股份的数量不超过 513,698,630股。最
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终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
中铁二局在本次配套融资股票定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
2016年4月14日，中铁二局召开2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元（含税）。该利润分配方案实施完成后，本次发行的发行数量将进行相应调整。
7、限售期
不超过 10名特定投资者就本次配套融资所认购的公司股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式转让。
8、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 60亿元，在扣除发行费用后拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其中，公司拟将 41.10亿元用于相关投资项目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列盾构/TBM研发项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目等。同时，公司拟将剩余募集资金用于补充流动资金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。
在本次配套募集资金到位之前，中铁二局将根据募投项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先行支付本次重组相关费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
10、滚存利润安排
中铁二局在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
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11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为中铁二局股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。如果中铁二局已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组方案符合有关法律、法规的规定。
2、本次重大资产重组方案尚需取得中铁二局股东大会的批准、国务院国资委的正式批复，并经中国证监会审核批准。
三、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
（一）中铁二局
1、中铁二局的设立及股本演变
（1）中铁二局设立
中铁二局成立于1999年9月24日，系一家由二局集团、铁道部宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学共同发起设立的股份有限公司。
1998年 12月 25日，二局集团、铁道部宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学作为发起人共同签署《设立中铁二局股份有限公司发起人协议》，发起设立中铁二局股份有限公司，股本总额 30,000万股，每股面值一元；二局集团以经评估确认的经营性净资产作价出资 43,739.52万元，折合股份数28,500万股，持股比例为95%；股东宝鸡桥梁厂以现金作价出资2,092万元，折合股份数 1,363万股，持股比例为4.54%；股东成都铁路局以现金作价出资 100万元，折合股份数 65万股，持股比例为0.22%；股东铁道部第二勘测设计院以现金作价出资60万元，折合股份数39万股，持股比例为0.13%；股东西南交通大学以现金作价出资50.65万元，折合股份数33万股，持股比例为0.11%。
1999年 4月 1日，中华财务会计咨询公司出具编号为中华评报字（1999）第 020号的《中铁二局股份有限公司（筹）资产评估报告书》，以 1998年 9月 30日为评估基准日，对二局集团为发起设立中铁二局而涉及的全部资产及负债
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进行评估，评估结果为资产总计评估值 140,171.67万元，负债合计评估值 96,432.15万元，净资产合计评估值 43,739.52万元。1999年 6月 22日，深圳同人会计师事务所有限公司出具编号为深同证验字[1999]008号《中铁二局股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至 1999年6月22日，中铁二局股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本共计 46,042.17万元，其中股本30,000万元，资本公积金 16,042.17万元；具体出资情况为：股东二局集团以经评估确认的经营性净资产作价出资43,739.52万元，折合股份数28,500万股，持股比例为95%；
股东宝鸡桥梁厂以现金作价出资 2,092万元，折合股份数 1,363万股，持股比例为4.54%；股东成都铁路局以现金作价出资 100万元，折合股份数 65万股，持股比例为0.22%；股东铁道部第二勘测设计院以现金作价出资 60万元，折合股份数39万股，持股比例为0.13%；股东西南交通大学以现金作价出资50.65万元，折合股份数33万股，持股比例为0.11%。
1999年 7月 23日，中华人民共和国财政部作出财管字[1999]233号《关于中铁二局股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意二局集团将其所属的第一工程处、第二工程处、第四工程处、第五工程处、路桥工程公司、机械筑路处、物资处和行使工程总承发包职能的部门及总部直属的 14个指挥部的经营性资产纳入股份制改组范围，并吸收铁道部宝鸡桥梁工厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学等法人单位以现金出资，共同发起设立中铁二局股份有限公司的方案。
1999年 8月 3日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改[1999]744号《关于同意设立中铁二局股份有限公司的复函》，同意二局集团、铁道部宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学作为发起人，发起方式设立中铁二局股份有限公司；股份公司股本总额 30,000万元（每股面值 1元），发起人投入资产为 142,474.32万元，负债为 96,432.15万元，净资产折为股本，为 30,000万股；上述发起人分别持有 28,500万股、1,363万股、65万股、39万股和33万股。
1999年11月29日，成都市工商局向中铁二局核发《企业法人营业执照》。
中铁二局设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||二局集团||28,500.00||95.00%||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|2||铁道部宝鸡桥梁厂||1,363.00||4.54%||
|3||成都铁路局||65.00||0.22%||
|4||铁道部第二勘测设计院||39.00||0.13%||
|5||西南交通大学||33.00||0.11%||
|||合计||3,000.00||100%||

（2）2001年5月，首次公开发行人民币普通股
2000年 9月 15日，中铁二局召开 2000年度第一次临时股东大会并形成决议，审议通过了《公司公开发行股票并上市议案》、《章程（修改草案）》等其他与本次首次公开发行股票并上市相关的议案，同意中铁二局向社会公开发行11,000万股社会公众股（以国家主管部门批准的额度为准），并在发行成功后在上海或者深圳证券交易所挂牌上市。
2001年 4月 8日，中国证监会作出证监发行字[2001]27号《关于核准中铁二局股份有限公司公开发行股票的通知》，同意中铁二局利用上交所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 11,000万股。该公司的国有法人股暂不上市流通。2001年5月15日，深圳同人会计师事务所出具深同证验字[2001]号第010号《验资报告》，经审验，截至2001年5月15日，中铁二局通过上网定向发行股票共同向社会公众募集资金104,500万元，扣除券商承销佣金、手续费等计2,772.25万元，实际募集资金101,727.75万元，其中 11,000万元作为中铁二局股本，90,727.75万元转作中铁二局资本公积金；中铁二局注册资本及实收股本变更为41,000万元。
2001年 5月 15日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，中铁二局注册资本和实收资本均为41,000万元。
（3）2005年11月，股权分置改革
2005年11月11日，国务院国资委作出国资产权[2005]1408号《关于中铁二局股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意中铁二局实施股权分置改革方案，本次股权分置改革完成后，中铁二局总股本仍为 41,000万股，其中二
局集团、中铁宝桥股份有限公司、成都铁路局、铁道第二勘察设计院、西南交通
大学分别持有24,529万股、1,173.0887万股、55,9433万股、33.566万股、28.402
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万股，分别占总股本的59.83%、2.86%、0.14%、0.08%、0.07%，上述股份具有流通权。
2005年11月25日，中铁二局召开股权分置改革相关股东大会并形成决议，审议通过了《中铁二局股份有限公司股权分置改革方案》。方案主要内容如下：中铁二局全体非流通股股东，以向流通股股东送股方式作为对价安排，从而使其所持中铁二局股份获得在上交所挂牌流通的权利，根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股将获得 3.8股的对价股份，全体非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为4,180万股。
2005年11月28日，上交所作出上证上字[2005]227号《关于实施中铁二局股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意中铁二局实施股权分置改革方案。
（4）2006年5月，资本公积金转增股本
2006年 4月 27日，中铁二局召开 2005年度股东大会并形成决议，审议通过了《公司2005年度资本公积金转增股本的议案》，同意中铁二局以总股本41,000万股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例，进行资本公积金转增股本。
中铁二局资本公积金1,086,732,396.09元，转增后剩余资本公积金881,520,893.49元，总股本为 61,500万股。其中，有限售条件的流通股股份为 387,300,000股，无限售条件的流通股股份为22,770万股。2006年5月19日，华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2006]第8号《验资报告》，经审验，截至 2006年5月18日，中铁二局注册资本实收金额为61,500万元。
2006年 5月 29日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，中铁二局的注册资本及实收资本均为 61,500万元。
（5）2007年1月，非公开发行股票
2006年 5月 19日，中铁二局召开第三届董事会 2006年第三次会议，审议通过了本次非公开发行 A股股票的有关议案，同意向不超过十名特定对象非公开发行不超过 30,000万股，控股股东二局集团以其持有的所属房地产开发公司的股权，以及持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权按评估值作价认购不低于本次非公开发行股份总数的35%，其他发行对象以现金方式认购其余股份。
2006年6月8日，中联资产评估有限公司分别出具中联评报字[2006]第129号《中铁二局集团有限公司拟转让所持八家子公司股权项目资产评估报告书》，
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中联评报字[2006]第131号《中铁二局集团装饰装修工程有限公司拟转让所持有的成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司股权项目资产评估报告书》以及中联评报字[2006]第130号《中铁二局集团勘测设计院拟转让所持有的中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》，以 2006年 3月 31日为评估基准日，对二局集团持有的所属房地产开发公司的股权，以及持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权进行评估。
2006年 6月 16日，国务院国资委分别出具 20060149号、20060150号以及20060148号《国有资产评估项目备案表》，对上述评估报告予以备案。
2006年 6月 23日，中铁二局召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票发行方案的议案》等有关议案，同意本次向不超过十名特定对象非公开发行股份数量不超过 30,000万股，其中控股股东二局集团以其所持八家房地产开发公司股权以及所持两家与中铁二局施工业务相关的公司股权按照评估值作价认购不低于本次非公开发行股份总数的35%，其他发行对象以现金方式认购其余股份。
2006年8月3日，国务院国资委作出国资产权[2006]958号《关于中铁二局集团有限公司及所属企业股权协议转让有关问题的批复》，同意本次非公开发行募集资金投资项目所涉及公司的股权协议转让事宜，具体为：中铁二局集团有限公司将所持山东中铁城镇建设有限公司90%股权、成都华信大足房地产开发有限公司35%股权、中铁二局集团房地产开发有限公司87.88%股权、北京高盛房地产开发有限公司50%股权、达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%股权、成都中铁锦华置业有限公司4.25%股权、中铁二局集团物资有限公司55%股权、中铁二局集团成都岩土工程有限公司95%股权，中铁二局集团勘测设计院将所持中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%股权，中铁二局集团装饰装修工程有限公司将所持成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司84.75%股权以协议方式转让给中铁二局股份公司。
2007年1月5日，中国证监会下发证监发行字[2007]4号《关于核准中铁二局股份有限公司非公开发行股票的通知》，同意中铁二局非公开发行股票不超过30,000万股。
2007年 1月 26日，四川君和会计师事务所出具君和验字（2007）第 1002号《验资报告》，经审验，截至 2007年 1月 25日，中铁二局已收到各股东交纳
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的新增注册资本（实收资本）合计 29,700万元，控股股东二局集团以其所持的所属房地产开发公司的股权，及其持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权按经国资委备案的评估值作价认购 10,400万股折合 52,520万元，广东省机场管理集团公司等九名投资者以现金认购19,300万股折合97,465万元。
2007年3月19日，中铁二局作出章程修正案，注册资本变更为91,200万元。
2007年 4月 24日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，中铁二局的注册资本及实收资本均为 91,200万元。
（6）2008年6月，送股及资本公积金转增股本
2008年4月2日，中铁二局召开2007年度股东大会并形成决议，审议通过了关于利润分配及资本公积金转增股本的议案，同意中铁二局以股本总数912,000,000股为基数，每10股送3股股票，同时使用资本公积金每10股转增3股股票，本次利润分配后尚余资本公积金 1,734,177,258.60元。
2008年5月30日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（2008）第 12-1013号《验资报告》，经审验，截至 2008年 5月 27日，中铁二局注册资本实收金额为145,920万元。
2008年 6月 20日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，中铁二局的注册资本及实收资本均为 145,920万元。
2、中铁二局的现状
中铁二局目前持有成都市工商行政管理局2015年6月18日颁发的注册号为 510109000032189的《营业执照》。根据该营业执照，中铁二局的住所为成都高新区九兴大道高发大厦 B幢一层 156号，法定代表为邓元发，注册资本为1,459,200,000元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“承担各类型工业、能源、交通、民用工程施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备的销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计；工程咨询；城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务；工程管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中铁二局的登记状态为在营（开业）企业。根据中铁二局提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁二局不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（二）交易对方
中国中铁目前持有北京市工商行政管理局于2016年3月23日颁发的统一社会信用代码 91110000710935003U的《营业执照》。根据该营业执照，中国中铁的住所为北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918，法定代表为李长进，注册资本为 2,284,430.1543万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；
承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中国中铁的登记状态为在营（开业）企业。根据中国中铁提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国中铁不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（三）中国中铁和中铁二局的股权控制结构
根据中国中铁和中铁二局《2015年年度报告》，截至 2015年 12月 31日，中国中铁和中铁二局的股权控制结构图如下：
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根据国务院国资委《关于中铁宝桥集团有限公司协议转让所持中铁二局股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]172号），中铁宝桥将其持有的中铁二局1.93%的股份转让给中国中铁。截至本法律意见书出具之日，前述股份转让事宜尚未完成股份持有人变更的登记。
综上，本所认为：
1、中铁二局为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市交易。
2、中国中铁为依法有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市交易。
3、截至本法律意见书出具之日，中铁二局和中国中铁均不存在依据有关法律、行政法规或其章程需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
四、本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已取得的授权和批准
1、中铁二局已取得的授权和批准
（1）中铁二局职工代表大会于2015年11月3日通过决议，批准本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案。
（2）2015年12月2日，中铁二局召开第六届董事会2015年第七次会议，审议
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通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。
关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
（3）2016年4月19日，中铁二局召开第六届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、交易对方已取得的授权和批准
（1）2015年12月2日，中国中铁召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于同意股份公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>的议案》等本次重大资产重组相关议案。
（2）2016年4月19日，中国中铁召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于同意公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等本次重大资产重组相关议案。
（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及中铁二局《公司章程》的规定，本次重大资产重组尚待取得以下授权或批准：
1、本次重大资产重组尚待取得国务院国资委的批准；
2、本次重大资产重组尚待取得中铁二局股东大会的批准；
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3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组已取得截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效。
2、本次重大资产重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
五、本次重大资产重组的条件
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产包括置出资产和置入资产两部分。置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限），置入资产为中国中铁持有的中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权及中铁装备100%股权。根据审计机构出具的德师报(审)字(16)第S0146号《中铁山桥集团有限公司审计报告》、德师报(审)字(16)第 S0173号《中铁宝桥集团有限公司审计报告》、德师报(审)字(16)第S0171号《中铁科工集团有限公司审计报告》、德师报(审)字(16)第S0174号《中铁工程装备集团有限公司审计报告》和德师报(审)字(16)第 P0851号《中铁二局股份有限公司审计报告》、《购买资产协议》及《购买资产之补充协议》，本次中铁二局拟收购标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项和第十四条第一款第（一）项的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重大资产重组的原则和实质条件
根据相关法律法规的规定，本所对中铁二局本次重大资产重组的条件逐项进行了审查。经审查，本所认为：
1、根据中铁二局董事会的确认以及本所律师核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据中铁二局《2015年年度报告》，截至2015年12月31日，中铁二局
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总股本为145,920万股。根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成前后，中铁二局的股权结构如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重大资产重组前|||||本次重大资产重组后|||
||股东名称||||||||||
||||持股数量（股|）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|中国中铁||-|||-||409,985,204||17.41%||
|二局集团||701,620,300|||48.08%||701,620,300||29.80%||
|中铁宝桥||28,154,100|||1.93%||-||-||
|其他股东||729,425,600|||49.99%||729,425,600||30.98%||
|募集配套资金投资者||-|||-||513,698,630||21.82%||
|合计||1,459,200,000|||100.00%||2,354,729,734||100.00%||

注1：上述表格假设募集配套资金60亿元，并以底价11.68元/股发行，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
注2：由于中铁宝桥系本次交易置入资产之一，为避免本次交易后形成中铁二局和中铁宝桥的交叉持股，中铁宝桥拟将其持有的中铁二局1.93%股份转让给中国中铁，目前该转让已获得国务院国资委同意的批复，正在办理相关股份过户手续。
因此，本次重大资产重组实施完毕后，社会公众持股比例不低于届时中铁二局总股本的10%。本次重大资产重组的实施不会导致中铁二局不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据中铁二局与交易对方就本次重大资产重组签署的《购买资产协议》及《购买资产之补充协议》，本次重大资产重组的置出资产和置入资产的交易价格系以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础由交易各方协商确定，该评估值已经中铁二局董事会非关联董事审议通过，并经国务院国资委备案，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”所述，
本次重大资产重组涉及的标的资产包括置出资产和置入资产。该等标
的资产权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍；置出资产涉及的中
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铁二局债务转移至二局有限需要取得债权人同意，中铁二局已取得主要债权人的书面同意（详见本法律意见书“七、本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（一）置出资产”中关于“中铁二局债权债务、合同权利义务的处理”中的相关说明），同时《购买资产协议》中也对中铁二局债权债务的处理做出了合理安排；置入资产不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易涉及的标的资产权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、根据本次重大资产重组方案，中铁二局通过本次重大资产重组将取得置入资产，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据审计机构出具的相关审计报告以及中铁二局董事会的意见，本次重大资产重组有利于公司提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据中铁二局确认以及中铁工、中国中铁、二局集团分别出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次重大资产重组完成后，中铁二局在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与其实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据中铁二局的确认及本所律师核查，本次重大资产重组实施前，中铁二局已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对中铁二局法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据审计机构出具的相关审计报告以及中铁二局董事会的意见，本次重大资产重组完成后，中铁二局资产质量、公司财务状况和持续盈利能力将得到提升、改善和增强；此外，主要交易对方以及中铁二局的控股股东二局集团，间接控股股东中铁工以及中国中铁均就避免与中铁二局同业竞争事宜作出了承诺，中铁二局的控股股东二局集团、间
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接控股股东中铁工以及中国中铁均就规范本次重大资产重组完成后与中铁二局之间的关联交易事宜作出了承诺，本次重大资产重组的有关安排有利于中铁二局在取得置入资产后规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、根据审计机构出具的德师报(审)字(16)第P0851号《审计报告》，中铁二局最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据中铁二局及其现任董事、高级管理人员确认，中铁二局及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、根据中铁二局第六届董事会2015年第七次会议及第六届董事会2016年第二次会议决议，中铁二局拟向不超过10名特定对象通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买的标的资产的交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《发行管理办法》第三十七条之规定。
12、根据《购买资产协议》和中铁二局第六届董事会2015年第七次会议及第六届董事会2016年第二次会议决议，本次发行股份购买资产的发行价格为11.68元/股，不低于中铁二局关于审议本次重大资产重组方案的第六届董事会2015年第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
13、根据《购买资产协议》和中国中铁出具的承诺，中国中铁因本次发行股份购买资产取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；本次发行股份购买资产完成后6个月内如中铁二局的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一
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个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至少6个月；如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
14、根据中铁二局第六届董事会2015年第七次会议及第六届董事会2016年第二次会议决议，本次重组中配套融资的股份发行价格为不低于11.68元/股，系以中铁二局第六届董事会2015年第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定。本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。
15、根据中铁二局第六届董事会2015年第七次会议及第六届董事会2016年第二次会议决议，本次配套融资发行对象为不超过10名的特定投资者。该等投资者通过本次配套融资所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
16、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组中募集配套资金数额未超过募集资金投资项目需要量；募集资金投资项目中，除“高端装备再制造中心项目”因天津东疆保税港区遭遇重大意外事故原因导致环评和土地出让手续延期外，本次募集配套资金投资项目均已取得立项和环评批复，并取得相关土地使用权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，中铁二局不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响中铁二局生产经营的独立性；中铁二局已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定、第三十八条第（三）项及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问
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题与解答》之规定。
17、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致中铁二局控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
18、根据中铁二局书面确认，中铁二局不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次重组涉及非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
六、本次重大资产重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
2015年12月2日，中铁二局与中国中铁签署了附条件生效的《购买资产协议》。
该协议对本次重组的方案和方式、置入资产和置出资产、期间损益归属、过渡期安排、本次重组的实施、保密责任、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议的生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
《购买资产协议》的生效条件包括：
1、中铁二局董事会、股东大会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；
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2、中国中铁董事会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；
3、国务院国资委对置入资产及置出资产的资产评估报告进行备案，并批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；
4、中国证监会核准本次重大资产置换及发行股份购买资产。
（二）《购买资产之补充协议》
为进一步明确中铁二局与中国中铁在本次重组中的权利义务，根据本次重组的审计和评估结果，2016年4月19日，中铁二局与中国中铁签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，对置入资产和置出资产的评估值及交易价格、发行股份数量等若干具体事项予以进一步明确约定。《购买资产协议之补充协议》与《购买资产协议》同时生效。
（三）《盈利预测补偿框架协议》
2015年12月2日，中铁二局与中国中铁就选取收益法评估结果作为定价依据而需由中国中铁进行盈利预测补偿的有关事项，签署了附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》。该协议对预测净利润数的确定、利润补偿承诺、标的公司减值测试补偿、违约责任等事项作出了原则性约定。《盈利预测补偿框架协议》与《购买资产协议》同时生效。
（四）《盈利预测补偿协议》
2016年4月19日，中铁二局与中国中铁就选取收益法评估结果作为定价依据而需由中国中铁进行盈利预测补偿的有关事项，签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该协议对利润补偿期间、预测净利润数和承诺净利润数、实际净利润的确定、利润补偿的方式及计算公式、利润补偿的实施、减值测试补偿、违约责任等事项作出了明确性约定。《盈利预测补偿协议》与《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿框架协议》同时生效。
综上，本所认为：
中铁二局与中国中铁就本次重大资产置换及发行股份购买资产签署的《购买资产协议》及《购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿协议》的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
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七、本次重大资产重组涉及的标的资产
中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买的标的资产包括置出资产和置入资产。
（一）置出资产
1、置出资产概况
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限）。
（1）二局有限历史沿革
1）2015年11月，二局有限设立
二局有限成立于2015年11月18日，系一家由中铁二局出资设立的有限公司。
2015年10月28日，中铁二局第六届董事会2015年第五次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意出资12亿元设立二局有限。
2015年11月18日，二局有限在成都市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了统一社会信用代码为91510100MA61RKR7X3的《营业执照》。
二局有限设立时的注册资本为120,000万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||中铁二局||120,000||100%||
|合计||||120,000||100%||

2）2015年12月，二局有限增资
中铁二局第六届董事会2015年第八次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于对中铁二局工程有限公司增资的议案》，同意中铁二局以部分房屋与自有资金对二局有限进行增资，其中3亿元计入注册资本，其余计入资本公积金，增资后二局有限的注册资本为15亿元。
中铁工已就资产评估机构对上述用于增资的房屋以2015年9月30日为基准日
出具的中联评报字[2015]第1854号《资产评估报告》确定的评估值进行备案。根
据前述经备案的评估结果，中铁二局用于增资的房屋评估价值为21,616万元。
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根据中铁二局提供的资料，中铁二局用于增资的现金已经全部实缴到位，但截至本法律意见书出具之日，中铁二局用于增资的房屋正在办理过户登记至二局有限的相关手续。
2015年12月31日，二局有限在成都市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，二局有限的注册资本为150,000万元，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||中铁二局|150,000||100%||
|合计|||150,000||100%||

（2）二局有限的现状
二局有限现持有成都市工商行政管理局于2015年12月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100MA61RKR7X3）。根据该营业执照，二局有限为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为成都市金牛区通锦路16号，法定代表人为邓元发，注册资本为150,000万元，营业期限为2015年11月18日至永久，经营范围为：“承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包；工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁安装；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程监理与咨询，城市规划编制、服务；多媒体设计服务；
工程管理服务；试验检测和工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，二局有限的登记状态为存续。根据二局有限提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，二局有限不存在根据有关法律、行政法规或公司章程的规定需要终止的情形。
（3）根据二局有限现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，二局有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||中铁二局||150,000||100%||
|合计||||150,000||100%||

根据中铁二局的书面确认并经本所律师核查，中铁二局持有的二局有限100%股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
（1）二局有限为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）中铁二局持有的二局有限100%股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
2、二局有限承接中铁二局资产和负债的相关程序
（1）中铁二局以房屋和现金对二局有限增资
2015年12月12日，中铁二局第六届董事会2015年第八次会议审议通过了《关于对中铁二局工程有限公司增资的议案》，决定以中铁二局拥有的部分房产与自有资金对二局有限增资。
2015年12月28日，中铁二局2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于对中铁二局工程有限公司增资的议案》。
中铁工已就资产评估机构对上述用于增资的房屋以2015年9月30日为基准日出具的中联评报字[2015]第1854号《资产评估报告》确定的评估值进行备案。根据前述经备案的评估结果，中铁二局用于增资的房屋评估价值为21,616万元。
（2）二局有限协议受让中铁二局拥有的股权类资产
2015年12月23日，中铁二局第六届董事会2015年第九次会议审议通过了《关于与全资子公司实施股权重组的议案》，决定将中铁二局拥有的全部股权类资产协议转让给二局有限。
2016年1月4日，中铁二局与二局有限签订《股权重组协议》，就中铁二局向二局有限转让全部股权类资产事宜作出约定。
（3）二局有限协议受让中铁二局拥有的其他资产，并承接全部债权债务
2015年12月23日，中铁二局第六届董事会2015年第九次会议审议通过了《关
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于全资子公司资产重组的议案》，决定将中铁二局拥有的除已用于增资的房屋及股权类资产外的其他资产及债权、债务转让至全资子公司二局有限，同时中铁二局的人员也全部一并转移至二局有限。
2015年12月31日，中铁二局与二局有限签订《资产重组协议》，就中铁二局向二局有限转让上述资产，并同时转移债权、债务和人员事宜作出约定。
3、二局有限承接中铁二局资产和负债的具体情况
（1）二局有限承接的股权类资产
1）经中铁二局第六届董事会2015年第九次会议批准，二局有限根据其与中铁二局签订的《股权重组协议》，承接中铁二局原拥有的全部控股、参股公司股权，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||二局有限|
||序号||名称||主营业务|||||
||||||||（万元）||持股比例|
|全资、控股子公司||||||||||
|1||中铁二局第一工程有限公司||工程施工||30,000||100%||
|2||中铁二局第二工程有限公司||工程施工||30,000||97.33%||
|3||中铁二局第三工程有限公司||工程施工||12,000||100%||
|4||中铁二局第四工程有限公司||工程施工||25,000||100%||
|5||中铁二局第五工程有限公司||工程施工||30,000||100%||
|6||中铁二局第六工程有限公司||工程施工||30,000||100%||
|7||中铁二局集团建筑有限公司||工程施工||10,000||75.6%||
|8||中铁二局集团电务工程有限公司||工程施工||10,000||51.02%||
|9||中铁二局集团新运工程有限公司||工程施工||4,660||53.65%||
|10||深圳中铁二局工程有限公司||工程施工||15,400||100%||
|11||中铁二局集团物资有限公司||物资供销||6,000||100%||
|12||中铁二局房地产集团有限公司||房地产开发||50,000||100%||
|13||成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司||商品混凝土||6,500||100%||
|14||中铁二局集团勘测设计院有限责任||勘察设计||2,000||100%||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||二局有限|
||序号||名称||主营业务|||||
||||||||（万元）||持股比例|
|||公司||||||||
|15||中铁二局瑞隆物流有限公司||物资供销||18,000||51%||
|16||中铁智慧建设有限公司||建筑智能化设计施工||6,000||100%||
|17||成都中铁土地整理有限公司||土地整理||1,000||60%||
|18||阆中市嘉陵江路桥开发有限公司||道路桥梁投资建设经营||3,000||100%||
|19||成都市金马瑞城投资有限公司||项目投资、房地产开发||5,000||63%||
|20||中铁二局大连工程有限公司||工程施工||2,000||100%||
|21||中铁二局长春工程有限公司||工程施工||600||100%||
|22||福建中铁瑞城投资有限公司||省级小城镇试点；荆溪新城启动区；城市综合体建设投资||10,000||100%||
|23||中铁二局集团成都新技术爆破工程有限公司||爆破工程||1,000||100%||
|24||中铁二局集团成都工程建设咨询有限公司||工程监理与咨询||400||100%||
|25||蚌埠中铁二局工程有限公司||工程施工||600||100%||
|26||成都中铁恒信投资有限公司||酒店投资管理||200||100%||
|27||成都中铁二局瑞城物业管理有限公司||物业管理||500||100%||
|参股子公司||||||||||
|1||爱思开中铁(四川)空间智能化管理有限公司||物业管理，建筑智能化施工||4,650||40%||
|2||成都中铁蓉锋投资管理有限公司||项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询||1,000||10%||
|3||成都中鼎绿舟置业有限公司||房地产开发||20,000||5%||
|4||福建天成瑞源房地产股份有限公司||房地产开发||9,800||50%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本||二局有限持股比例|
||序号||名称||主营业务||||
|||||||（万元）|||
|5||成都华信大足房地产开发有限公司||房地产开发||3,000|35%||
|6||中铁渤海铁路轮渡有限责任公司||轮渡运输，铁路货运||120,000|15%||
|7||深圳市建工房地产开发有限公司||房地产开发经营||5,360|4.85%||

2）二局有限承接的股权类资产的交割安排
根据《股权重组协议》的约定，自中铁二局和二局有限确定的交割日起，上述相关公司的损益即由二局有限享有或承担。
根据《购买资产协议》的约定，中铁二局应于交割日前将全部长期股权投资转让给二局有限，但如置出资产项下的任何资产、权益在出售予中国中铁前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则中铁二局应代表中国中铁继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按协议的规定合法有效地、完全地转移给中国中铁或指定的其他方（包括二局有限）。
综上，本所认为：
1）二局有限通过协议受让方式承接中铁二局拥有的股权类资产。
2）《股权重组协议》和《购买资产协议》已就上述股权资产的交割事宜做了合理安排。
（2）二局有限承接的主要非股权类资产
1）土地使用权
经中铁二局第六届董事会 2015年第九次会议批准，二局有限根据其与中铁二局签订的《资产重组协议》，承接中铁二局直接拥有的全部土地使用权，共计19项。具体情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||位置|面积||||||||是否存|
||序||||证载||||||取得|||||
||||权证编号||||||用途||||使用期限|||
||||||||（平方||||||||在抵押|
||号||||使用权人||||||方式|||||
||||||||米）||||||||或冻结|
|1||长国用2006第033931号||中铁二局||芙蓉区韶山路25号城市花C栋|13.53|住宅||出让||2063/10/20||无||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积||||||||是否存|
||||||证载||||||||取得|||||
||序|||||||||||||||||
||||权证编号||||位置||||用途||||使用期限|||
||||||||||（平方||||||||在抵押|
||号||||使用权人||||||||方式|||||
||||||||||米）||||||||或冻结|
|2||长国用2006第033932号||中铁二局||芙蓉区韶山路25号城市花C栋||15.92||住宅||出让||2063/10/20||无||
|3||长国用2006第033933号||中铁二局||芙蓉区韶山路25城市花号C栋||13.53||住宅||出让||2063/10/20||无||
|4||长国用2006第033934号||中铁二局||芙蓉区韶山路25号城市花C栋||15.92||住宅||出让||2063/10/20||无||
|5||乌市国用2001字第00010363||中铁二局新疆分公司||沙依巴克区阿勒泰路2号附1号||34.1||住宅||出让||2044/10/01||无||
|6||乌市国用2001字第00010364||中铁二局新疆分公司||沙依巴克区阿勒泰路2号附1号||30.1||住宅||出让||2044/10/01||无||
|7||乌市国用2001字第00010365||中铁二局新疆分公司||沙依巴克区阿勒泰路2号附1号||26.55||住宅||出让||2044/10/01||无||
|8||高新商国用2000字第6367号||中铁二局重庆分公司||石桥铺南华街750、56、57号||2.56||车库||出让||2048/02/16||无||
|9||高新商国用2000字第6539号||中铁二局重庆分公司||石桥铺南华街810号14-5、6-1号至#2||34.83||住宅||出让||2048/02/16||无||
|10||拉城国用土登字第1028号||中铁二局西藏分公司||拉萨中和国际城水厂以东、金珠二路一南处||4760.00||综合用地||出让||2063/04/15||无||
|11||杭下国用（2002）字第009408||中铁二局||下城区中江花园8幢3单元101室||31.9||住宅||出让||2068/09/23||无||
|12||杭下国用（2002）字第009409||中铁二局||下城区中江花园8幢3单元102室||32.8||住宅||出让||2068/09/23||无||
|13||杭下国用（2002）字第009406||中铁二局||下城区中江花园8幢3单元202室||32.8||住宅||出让||2068/09/23||无||

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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积||||||||是否存|
||||||证载使用权人|||||||取得|||||
||序||||||||||||||||
||||权证编号|||位置||||用途||||使用期限|||
|||||||||（平方||||||||在抵押|
||号|||||||||||方式|||||
|||||||||米）||||||||或冻结|
|14||杭下国用（2002）字第009407||中铁二局||下城区中江花园8幢4单元101室|32.7||住宅||出让||2068/09/23||无||
|15||杭下国用（2002）字第009405||中铁二局||下城区中江花园8幢4单元201室|32.7||住宅||出让||2068/09/23||无||
|16||武昌国用（商2009）第1437号||中铁二局||武昌区杨园街逸村商住楼（逸居苑）5栋3单元1层103室|12.19||城镇住宅||出让||2063/07/11||无||
|17||武昌国用（商2009）第1436号||中铁二局||武昌区杨园街逸村商住楼（逸居苑）5栋4单元1层103室|12.19||城镇住宅||出让||2063/07/11||无||
|18||榕鼓国用(2005)第00251813729号||中铁二局福州分公司||鼓楼区五四路283号天骅大厦2038单元|19.10||住宅||出让||2062/08/03||无||
|19||榕鼓国用(2005)第00251813728号||中铁二局福州分公司||鼓楼区五四路283号天骅大厦2068单元|19.10||住宅||出让||2062/08/03||无||

2）房屋
二局有限根据中铁二局 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于对中铁二局工程有限公司增资的议案》、中铁二局第六届董事会2015年第九次会议决议和《资产重组协议》，承接中铁二局直接拥有的全部房屋，共计72处。
①中铁二局已取得《房屋所有权证》的房屋情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||证载建筑||||是否存|
||序|||||||||证载用|||
||||房屋产权证号|证载所有权人||坐落|||||||
|||||||||面积||||在抵押|
||号|||||||||途|||
|||||||||（平方米）||||或查封|
|1||蓉房权证成房监证字第0500756号||中铁二局|成都市金牛区通锦路16号3号楼||1004.00||办公||无||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||证载建筑||||是否存|
||序||||||||||证载用|||
||||房屋产权证号||证载所有权人||坐落|||||||
||||||||||面积||||在抵押|
||号||||||||||途|||
||||||||||（平方米）||||或查封|
|2||京房权证朝字第1252969号||中铁二局||朝阳区百子湾东里403号楼2层201||2537.73||商业||无||
|3||京房权证朝字第1256550号||中铁二局||朝阳区百子湾东里421号楼1层101||135.95||商业||无||
|4||京房权证朝字第1256600号||中铁二局||朝阳区百子湾东里1层102||84.58||商业||无||
|5||101房地证2013字第26022号||中铁二局||渝中区上清寺路200号商业用房负4层||382.58||其他商服用地||无||
|6||101房地证2013字第26023号||中铁二局||渝中区上清寺路200号商业用房负3层||382.58||其他商服用地||无||
|7||长房权证芙蓉字第00279071号||中铁二局||长沙市韶山路25号C栋九层1号||100.75||住宅||无||
|8||长房权证芙蓉字第00279093号||中铁二局||长沙市韶山路25号C栋九层2号||118.54||住宅||无||
|9||长房权证芙蓉字第00279094号||中铁二局||长沙市韶山路25号C栋九层3号||100.75||住宅||无||
|10||长房权证芙蓉字第00279136号||中铁二局||长沙市韶山路25号C栋九层4号||118.54||住宅||无||
|11||乌证房字200第0073826||中铁二局新疆分公司||沙区阿勒泰路2号附1号||92.83||住宅||无||
|12||乌证房字200第0073827||中铁二局新疆分公司||沙区阿勒泰路2号附1号||81.85||住宅||无||
|13||乌证房字200第0073828||中铁二局新疆分公司||沙区阿勒泰路2号附1号||72.24||住宅||无||
|14||京房权证海股移字第0069131号||中铁二局||海淀区北蜂窝路2号中盛大厦||1229.16||综合类||无||

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||||||||||证载建筑||||是否存|
||序||||||||||证载用|||
||||房屋产权证号||证载所有权人||坐落|||||||
||||||||||面积||||在抵押|
||号||||||||||途|||
||||||||||（平方米）||||或查封|
|15||房权证字第000034482号||中铁二局西藏分公司||拉萨中和国际城金珠二路拉土1028||2892.3||办公||无||
|16||济房权证槐字033973||中铁二局济南分公司||济南槐荫区昆仑小区21号楼1-201||99.7||住宅||无||
|17||济房权证槐字033978||中铁二局济南分公司||济南槐荫区昆仑小区22号楼2-201||101.5||住宅||无||
|18||济房权证槐字033986||中铁二局济南分公司||济南槐荫区昆仑小区22号楼2-401||101.5||住宅||无||
|19||济房权证槐字033987||中铁二局济南分公司||济南槐荫区昆仑小区22号楼2-301||101.5||住宅||无||
|20||济房权证槐字033992||中铁二局济南分公司||济南槐荫区昆仑小区24号楼2-502||116.52||住宅||无||
|21||房权证100字第212946||中铁二局重庆分公司||九龙坡区石桥铺南华街750号附56、57号||42.69||车库||无||
|22||房权证100字第212945||中铁二局重庆分公司||九龙坡区石桥铺南华街810号华宇花园附14||414.74||住宅||无||
|23||杭房权证下移字第0149829号||中铁二局||中江花园8幢3单元101室||84.9||住宅||无||
|24||杭房权证下移字第0149830号||中铁二局||中江花园8幢3单元102室||87.37||住宅||无||
|25||杭房权证下移字第0149831号||中铁二局||中江花园8幢3单元202室||87.37||住宅||无||
|26||杭房权证下移字第0149832号||中铁二局||中江花园8幢4单元101室||87.15||住宅||无||
|27||杭房权证下移字第0149833号||中铁二局||中江花园8幢4单元201室||87.15||住宅||无||

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||||||||||证载建筑||||是否存|
||序||||||||||证载用|||
||||房屋产权证号||证载所有权人||坐落|||||||
||||||||||面积||||在抵押|
||号||||||||||途|||
||||||||||（平方米）||||或查封|
|28||粤房地产权证穗字第0920022930号||中铁二局||广州市天河区黄埔大道西108号1401||269.12||办公||无||
|29||粤房地产权证穗字第0920022929号||中铁二局||广州市天河区黄埔大道西108号1402||112.22||办公||无||
|30||粤房地产权证穗字第0920038638号||中铁二局||广州市天河区黄埔大道西108号1403||110.23||办公||无||
|31||粤房地产权证穗字第0920038639号||中铁二局||广州市天河区黄埔大道西108号1404||268.30||办公||无||
|32||粤房地产权证穗字第0920038642号||中铁二局||广州市天河区黄埔大道西108号1405||79.38||办公||无||
|33||粤房地产权证穗字第0920038643号||中铁二局||广州市天河区黄埔大道西108号1406||75.69||办公||无||
|34||粤房地产权证穗字第0920038658号||中铁二局||广州市天河区黄埔大道西108号1407||78.87||办公||无||
|35||粤房地产权证穗字第0920038671号||中铁二局||广州市天河区黄埔大道西108号1408||81.63||办公||无||
|36||粤房地产权证穗字第0920038675号||中铁二局||广州市天河区黄埔大道西108号1409||78.87||办公||无||
|37||粤房地产权证穗字第0920038684号||中铁二局||广州市天河区黄埔大道西108号1410||72.44||办公||无||

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||||||||||证载建筑||||是否存|
||序||||||||||证载用|||
||||房屋产权证号||证载所有权人||坐落|||||||
||||||||||面积||||在抵押|
||号||||||||||途|||
||||||||||（平方米）||||或查封|
|38||粤房地产权证穗字第0920038708号||中铁二局||广州市天河区黄埔大道西108号1411||79.38||办公||无||
|39||粤房地产证字第C0388957号||中铁二局||东莞市城区八达路7座401||102.23||住宅||无||
|40||粤房地产证字第C0388956号||中铁二局||东莞市城区八达路7座402||90.50||住宅||无||
|41||粤房地产证字第C0388966号||中铁二局||东莞市城区八达路7座403||92.99||住宅||无||
|42||粤房地产证字第C0388952号||中铁二局||东莞市城区八达路7座404||86.02||住宅||无||
|43||粤房地产证字第C0388955号||中铁二局||东莞市城区八达路7座501||92.99||住宅||无||
|44||粤房地产证字第C0388959号||中铁二局||东莞市城区八达路7座502||81.54||住宅||无||
|45||粤房地产证字第C0388964号||中铁二局||东莞市城区八达路7座601||92.99||住宅||无||
|46||粤房地产证字第C0388960号||中铁二局||东莞市城区八达路7座602||81.54||住宅||无||
|47||粤房地产证字第C0388961号||中铁二局||东莞市城区八达路7座603||92.99||住宅||无||
|48||粤房地产证字第C0388953号||中铁二局||东莞市城区八达路7座604||81.54||住宅||无||
|49||粤房地产证字第C0388954号||中铁二局||东莞市城区八达路7座505||92.99||住宅||无||
|50||粤房地产证字第||中铁二局||东莞市城区||81.54||住宅||无||

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||||||||||证载建筑||||是否存|
||序||||||||||证载用|||
||||房屋产权证号||证载所有权人||坐落|||||||
||||||||||面积||||在抵押|
||号||||||||||途|||
||||||||||（平方米）||||或查封|
|||C0388951号||||八达路7座504||||||||
|51||粤房地产证字第C0388963号||中铁二局||东莞市城区八达路7座701||92.99||住宅||无||
|52||粤房地产证字第C0388958号||中铁二局||东莞市城区八达路7座702||81.54||住宅||无||
|53||粤房地产证字第C0388962号||中铁二局||东莞市城区八达路7座801||92.99||住宅||无||
|54||粤房地产证字第C0388965号||中铁二局||东莞市城区八达路7座802||81.54||住宅||无||
|55||西安市房权证雁塔区字第1150106007-49-2-20101-1号||中铁二局||西安市雁塔区南二环路76号2幢2单元20201室||118.1||住宅||无||
|56||西安市房权证雁塔区字第1150106007-49-2-20102-1号||中铁二局||西安市雁塔区南二环路76号2幢2单元20102室||118.1||住宅||无||
|57||西安市房权证雁塔区字第1150106007-49-3-40101-1号||中铁二局||西安市雁塔区南二环东76号青龙小区3幢4单元40101室||82.69||住宅||无||
|58||西安市房权证雁塔区字第1150106007-49-3-40203-1号||中铁二局||西安市雁塔区南二环东76号青龙小区3幢4单元40203室||82.69||住宅||无||
|59||西安市房权证雁塔区字第1150106007-49-3-40204-1号||中铁二局||西安市雁塔区南二环东76号青龙小区3幢4单元40204室||78.28||住宅||无||
|60||西安市房权证雁塔区字第1150106007-49-3-40305-||中铁二局||西安市雁塔区南二环东76号青龙小||82.69||住宅||无||

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||||||||||证载建筑||||是否存|
||序||||||||||证载用|||
||||房屋产权证号||证载所有权人||坐落|||||||
||||||||||面积||||在抵押|
||号||||||||||途|||
||||||||||（平方米）||||或查封|
|||1||||区3幢4单元40305室||||||||
|61||筑房权证南明字第010013485||中铁二局贵州分公司||贵州省贵阳市南明区四通街5号中铁金鹏大厦||5539.31||车库、商业、办公||无||
|62||武房权证市第2009004156号||中铁二局||武昌市逸村商住楼（逸居苑）5栋3单元1层103室||87.53||城镇住宅用地||无||
|63||武房权证市第2009004157号||中铁二局||武昌市逸村商住楼（逸居苑）5栋4单元1层103室||87.53||住宅||无||
|64||沈房权证东陵字第N100062375号||中铁二局||东陵区沈营路3-2号(2-18-1)||157.12||住宅||无||
|65||沈房权证东陵字第N100062438号||中铁二局||东陵区沈营路3-2号(2-18-2)||83.14||住宅||无||
|66||沈房权证东陵字第N100062376号||中铁二局||东陵区沈营路3-2号(2-18-3)||148.12||住宅||无||
|67||榕房权证R字第0043414号||中铁二局福州分公司||福州市鼓楼区五四路283号天骅大厦2038单元||212.03||住宅||无||
|68||榕房权证R字第0044753号||中铁二局福州分公司||福州市鼓楼区五四路283号天骅大厦2068单元||212.03||住宅||无||

②中铁二局尚未取得《房屋所有权证》的房屋情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||
||序号||物业位置||实际使用人||用途||||有否抵押|
||||||||||（Ｍ2）|||
|1||深圳建山村||二局有限||住宅||28,882.01||否||
|2||北京市宣武区广安门外大街||二局有限||办公||912.56||否||

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||305号|||||
|3|金牛区金凤凰大道99号|二局有限|办公|3,319.94|否|
|4|深圳市福田区红荔西路香密新村10栋|二局有限|住宅|1,502.7|否|

3）知识产权
①专利权
经中铁二局第六届董事会2015年第九次会议批准，二局有限根据《资产重组协议》承接中铁二局直接拥有的全部专利权，共计244项。具体情况如下：
||||||||||||
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|序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|1|二局有限、二局集团||实用新型||一种大吨位箱梁架设临时支座||ZL200720080440.8||2008/07/16||
|2|二局有限、二局集团||实用新型||一种箱梁预制液压内模||ZL200720080496.3||2008/07/16||
|3|二局有限、二局集团||实用新型||预应力混凝土先张箱梁预制传力柱||ZL200720080508.2||2008/07/16||
|4|二局有限、二局集团||实用新型||一种移动式整体施工平台||ZL200720081029.2||2008/07/16||
|5|二局有限、二局集团||实用新型||一种先张箱梁预制张拉横梁||ZL200720081115.3||2008/07/16||
|6|二局有限、二局集团||实用新型||地下工程隧道冻结系统||ZL200720081102.6||2008/07/30||
|7|二局有限、二局集团||实用新型||张拉及保护支撑系统||ZL200720081350.0||2008/07/30||
|8|二局有限||实用新型||一种32m/900t预应力混凝土先张箱梁静载试验台座||ZL200720082431.2||2008/09/24||
|9|二局有限、二局集团||实用新型||大吨位轮胎式运梁车||ZL200720081894.7||2008/10/01||
|10|二局有限||实用新型||快速扭力扳手||ZL200720082782.3||2008/10/08||
|11|二局有限||实用新型||先张法预应力混凝土箱梁制梁台座装备||ZL200720081467.9||2008/10/15||
|12|二局有限||实用新型||无砟轨道长钢轨铺||ZL200720082620.x||2008/10/22||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|||||||轨牵引机||||||
|13||二局有限||实用新型||一种三维调节装置||ZL200720082621.4||2008/10/22||
|14||二局有限||实用新型||搅拌运输罐||ZL200720082622.9||2008/10/22||
|15||二局有限||实用新型||一种道岔横向调整装置||ZL200720082780.4||2008/10/22||
|16||二局有限||实用新型||无砟轨道长钢轨落轨设备||ZL200720082787.6||2008/10/22||
|17||二局有限||实用新型||无砟轨道长钢轨铺轨牵引机障碍避让检测装置||ZL200720082619.7||2008/11/05||
|18||二局有限||实用新型||一种斜拉索桥梁的斜拉索外护管连接结构||ZL200720082735.9||2008/11/05||
|19||二局有限||实用新型||一种道岔竖向调整装置||ZL200720082779.1||2008/11/05||
|20||二局有限||实用新型||道岔移动台车||ZL200720082781.9||2008/11/05||
|21||二局有限||实用新型||L型临时固定架||ZL200720082783.8||2008/11/05||
|22||二局有限||实用新型||一字形临时固定架||ZL200720082784.2||2008/11/05||
|23||二局有限||实用新型||轨道板专用吊具||ZL200720082785.7||2008/11/19||
|24||二局有限||实用新型||轮轨式提梁机||ZL200820061849.X||2008/11/19||
|25||二局有限||实用新型||一种张拉架||ZL200820062467.9||2008/12/24||
|26||二局有限||实用新型||一种轮胎式大吨位搬运机||ZL200820061622.5||2009/01/14||
|27||二局有限、二局集团||发明||32m/900t预应力混凝土先张箱梁静载试验方法||ZL200710049645.4||2009/01/21||
|28||二局有限||实用新型||组合式衬砌台车||ZL200820062236.8||2009/01/28||
|29||二局有限、二局集团||发明||移动式整体施工平台及施工方法和专用吊具||ZL200710050028.6||2009/04/08||
|30||二局有限、广州南方测绘仪器有限公司||实用新型||一种轨道板测量调板装置||ZL200820064210.7||2009/04/22||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|31||二局有限、广州南方测绘仪器有限公司||实用新型||轨道板测量调板装置||ZL200820064211.1||2009/04/22||
|32||二局有限||实用新型||步履式架桥机||ZL200820064533.6||2009/05/06||
|33||二局有限||发明||大吨位整孔箱梁运输及架设施工方法||ZL200710050067.6||2009/07/15||
|34||二局有限||实用新型||缆索起重机后锚移动式地垅装置||ZL200820222860.X||2009/08/26||
|35||二局有限||实用新型||一种先张法预应力混凝土梁制梁台座装备||ZL200820141386.8||2009/09/09||
|36||二局有限||实用新型||一种先张法折线配筋弯起器||ZL200820141387.2||2009/09/09||
|37||二局有限||实用新型||桥上作业平台车||ZL200820223810.3||2009/10/21||
|38||二局有限、二局集团||发明||600t支座重力式灌浆施工方法||ZL200710049644.x||2009/11/04||
|39||二局有限||实用新型||缆索起重机电气控制系统||ZL200820223794.8||2009/11/18||
|40||二局有限||发明||后张法预应力混凝土箱梁整孔预制施工方法||ZL200710049902.4||2009/12/23||
|41||二局有限||发明||三线并行下穿铁路干线隧道的盾构施工方法||ZL200710050138.2||2010/01/13||
|42||二局有限||发明||盾构隧道下穿浅覆土河床施工方法||ZL200710050176.8||2010/01/13||
|43||二局有限||发明||一种水平钻孔的施工方法||ZL200710050509.7||2010/02/10||
|44||二局有限||发明||先张法预应力混凝土箱梁制梁台座装备||ZL200710050510.x||2010/02/10||
|45||二局有限||实用新型||瓦斯隧道防爆无轨运输机械设备的动力系统||ZL200920080013.9||2010/04/14||
|46||二局有限||实用新型||一种明挖隧道专用衬砌台车||ZL200920082880.6||2010/05/12||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|47||二局有限、上海力信测量技术有限公司||实用新型||盾构自动导向系统的通讯和供电装置||ZL200920309663.6||2010/05/19||
|48||二局有限||发明||隧道施工超前地质预报方法||ZL200810044238.9||2010/06/02||
|49||二局有限||实用新型||破碎岩体超前帷幕注浆双通道分段注浆器||ZL200920312124.8||2010/06/23||
|50||二局有限||实用新型||多功能整体吊装架||ZL200920312129.0||2010/06/23||
|51||二局有限||实用新型||一种水工隧道环向预应力衬砌预留锚具槽模具||ZL200920312838.9||2010/06/23||
|52||二局有限、上海力信测量技术有限公司||实用新型||一种全自动化的盾构自动导向系统||ZL200920309661.7||2010/07/07||
|53||二局有限||实用新型||单刃齿刀||ZL200920080412.5||2010/07/28||
|54||二局有限||实用新型||双刃齿刀||ZL200920080414.4||2010/07/28||
|55||二局有限||发明||隧道工程非爆破弱扰动开挖施工方法||ZL200710050369.3||2010/08/11||
|56||二局有限||发明||大断面、多断面隧道衬砌施工方法||ZL200810044804.6||2010/08/11||
|57||二局有限||实用新型||一种土压平衡盾构机刀盘||ZL200920080411.0||2010/08/25||
|58||二局有限||发明||预应力管道防堵方法||ZL200810147935.7||2010/09/01||
|59||二局有限||发明||50m/1430t双幅整体箱梁架设工艺||ZL200810044258.6||2010/09/15||
|60||二局有限||发明||曲线钢箱梁精确调整定位方法||ZL200810148102.2||2010/09/15||
|61||二局有限||实用新型||小半径曲线隧道衬砌台车楔形模板||ZL200920297571.0||2010/09/22||
|62||二局有限||实用新型||后张法预应力锚穴凿毛器||ZL200920297572.5||2010/09/29||
|63||二局有限||发明||轮胎式门吊搬运大型箱梁的施工方法||ZL200810147680.4||2010/10/06||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|64||二局有限||实用新型||双刃滚刀||ZL200920080413.X||2010/11/03||
|65||二局有限||发明||盾构隧道侧向穿越桩基施工方法||ZL200710050177.2||2010/11/17||
|66||二局有限||发明||一种先张法预应力筋张拉及放张工艺||ZL200810147653.7||2010/11/17||
|67||二局有限||发明||铁路桥面预应力混凝土纵横梁结构式漂浮体系施工方法||ZL200810147654.1||2010/11/17||
|68||二局有限||实用新型||轨道板定位调整器||ZL200920297578.2||2010/11/17||
|69||二局有限||实用新型||用于高速公路下伏采空区的投沙器||ZL201020148859.4||2010/11/17||
|70||二局有限||发明||组合式索塔||ZL200810148064.0||2010/11/24||
|71||二局有限||实用新型||一种无砟轨道板铺设防滑限位装置||ZL200920297570.6||2010/12/22||
|72||二局有限||实用新型||一种现浇刚架桥顶板砼的移动式贝蕾梁钢支架||ZL200920318937.8||2010/12/22||
|73||二局有限||发明||一种瓦斯隧道防突综合措施执行系统||ZL200910058825.8||2010/12/29||
|74||二局有限||发明||一种先张法折线配筋混凝土梁温度应力裂纹控制施工方法||ZL200910302403.0||2011/01/05||
|75||二局有限||发明||一种先张法预应力混凝土简支T梁的施工方法||ZL200810046545.0||2011/01/26||
|76||二局有限||发明||长大明挖隧道施工方法||ZL200910311441.2||2011/01/26||
|77||二局有限、二局集团||实用新型||一种分体式箱梁整体连接施工的移动式作业平台||ZL201020217033.9||2011/01/26||
|78||二局有限||实用新型||用于桥梁带挂檐现浇砼防撞护栏的移动式旋转吊机||ZL201020217577.5||2011/01/26||
|79||二局有限||实用新型||用于桥梁防撞护栏模板安装检测仪||ZL201020217607.2||2011/01/26||

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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|80||二局有限||实用新型||用于桥梁带挂檐现浇砼防撞护栏的移动式操作平台||ZL201020217624.6||2011/01/26||
|81||二局有限、二局集团||实用新型||一种用于高速铁路分体式箱梁横移架设的装置||ZL201020239572.2||2011/01/26||
|82||二局有限、二局集团||实用新型||一种预制箱梁的整体吊装架||ZL201020239575.6||2011/01/26||
|83||二局有限||实用新型||三向精调器||ZL201020246800.9||2011/01/26||
|84||二局有限||实用新型||高速铁路无砟轨道板测量检测平台||ZL201020260843.2||2011/01/26||
|85||二局有限||实用新型||无砟轨道板安装封边装置||ZL201020261014.6||2011/01/26||
|86||二局有限||实用新型||一种无砟轨道板铺设限位装置||ZL200920297577.8||2011/02/09||
|87||二局有限||发明||钢管拱肋竖向提升方法||ZL200910308229.0||2011/02/16||
|88||二局有限||实用新型||用于桥梁防撞护栏成型修整自行式挂篮||ZL201020217541.7||2011/03/02||
|89||二局有限||实用新型||桥式起重机转换吊具||ZL201020278475.4||2011/03/02||
|90||二局有限||发明||轨道板沥青砂浆灌注方法||ZL200710051020.1||2011/03/16||
|91||二局有限||发明||外倾式钢箱拱肋节段姿态调整方法||ZL200810148104.1||2011/03/16||
|92||二局有限、涿州市三博桥梁模板制造有限公司||发明||轨道板模板系统||ZL200910300742.5||2011/3/23||
|93||二局有限||外观||检测仪（路基压实度）||ZL201030548726.1||2011/3/30||
|94||二局有限||发明||强至极强岩爆安全快速处理工艺||ZL200810044239.3||2011/04/13||
|95||二局有限||发明||采用疏系数自回归模型预测瓦斯的方||ZL200910301574.1||2011/04/13||

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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|||||||法||||||
|96||二局有限||发明||高速公路下伏采空区地表钻孔注浆投沙工艺||ZL201010137950.0||2011/04/13||
|97||二局有限||实用新型||风积沙路基大比例动态模型||ZL201020557030.X||2011/04/20||
|98||二局有限||发明||高速公路下伏房柱式采空区稳定性评价方法||ZL201010138141.1||2011/04/27||
|99||二局有限||实用新型||无砟轨道板真空吊具保险装置||ZL201020261122.3||2011/04/27||
|100||二局有限||发明||两线立交小半径、浅覆土、大纵坡复杂线型盾构施工方法||ZL200710050555.7||2011/05/11||
|101||二局有限||发明||一种先张法预应力张拉横梁及制作方法||ZL200810305851.1||2011/05/11||
|102||二局有限||发明||一种过煤系地层隧道施工地质预报方法||ZL200910058824.3||2011/05/11||
|103||二局有限||实用新型||物理式沉降仪||ZL201020557038.6||2011/05/11||
|104||二局有限||发明||客运专线长枕埋入式大号无砟道岔施工方法||ZL200710051010.8||2011/05/25||
|105||二局有限||发明||一种瓦斯隧道的分区方法||ZL200910058843.6||2011/05/25||
|106||二局有限||发明||地下导线陀螺方位边的布设方法||ZL200910060034.9||2011/06/22||
|107||二局有限||发明||破碎岩体无止浆墙复合式注浆施工方法||ZL200910308130.0||2011/06/22||
|108||二局有限||实用新型||一种用于混凝土运输与浇筑的装置||ZL201020629281.4||2011/06/22||
|109||二局有限||发明||无砟轨道板铺设方法||ZL200910311984.4||2011/07/27||

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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|110||二局有限、二局集团||发明||一种高速铁路分体式箱梁的横移架设方法||ZL201010210931.6||2011/07/27||
|111||二局有限、二局集团||发明||高速铁路斜拉连续刚构组合桥合拢段施工方法||ZL201010228847.7||2011/07/27||
|112||二局有限||实用新型||隧道水沟电缆槽移动模架||ZL201020700275.3||2011/08/3||
|113||二局有限||发明||一种瓦斯隧道的分级方法||ZL200910058852.5||2011/08/10||
|114||二局有限||发明||土质下穿隧道超大直径管幕施工方法||ZL200910312357.2||2011/08/10||
|115||二局有限、二局集团||实用新型||雨棚虹吸雨水管道隐蔽安装结构||ZL201020700274.9||2011/08/24||
|116||二局有限||发明||一种高早强、高保坍性、补偿收缩自密实C60混凝土||ZL200810037118.6||2011/09/14||
|117||二局有限||发明||土压平衡盾构机刀盘||ZL200910059061.4||2011/10/26||
|118||二局有限||发明||浅埋暗挖松散漂卵石层中超前支护快速施工方法||ZL201010138298.4||2011/10/26||
|119||二局有限||实用新型||钢拉网锁扣式新型防风系统||ZL201020700282.3||2011/11/09||
|120||二局有限||发明||无砟轨道底座板施工方法||ZL200710051045.1||2011/11/23||
|121||二局有限||实用新型||隧道仰拱移动模架||ZL201020700281.9||2011/12/07||
|122||二局有限||实用新型||一种桩基钢筋笼活动吊筋||ZL201120158965.5||2011/12/14||
|123||二局有限||发明||一种钢帽定位方法||ZL200810147936.1||2011/12/14||
|124||二局有限||实用新型||一种无挡肩轨枕打磨装置||ZL201120160086.6||2012/01/04||
|125||二局有限||发明||海底隧道断层破碎带铣挖支护施工方法||ZL200910305045.9||2012/01/18||

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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|126||二局有限||发明||桥梁缆索吊装施工用吊具的吊装方法||ZL200810148075.9||2012/02/29||
|127||二局有限||发明||后张法预应力锚穴凿毛器及施工方法||ZL200910263559.2||2012/02/29||
|128||株洲长远铁路建机有限公司、二局有限||发明||一种群枕式长钢轨铺轨机组及其铺轨方法||ZL201010585301.7||2012/03/12||
|129||二局有限||实用新型||道岔板测量精调装置||ZL201120166199.7||2012/04/18||
|130||二局有限||发明||前偏心不耦合装药的光面爆破施工方法||ZL200910059196.0||2012/04/25||
|131||二局有限||实用新型||铰接抽拉式钢内模||ZL201120247414.6||2012/05/23||
|132||二局有限||实用新型||一种旋挖钻捞渣筒||ZL201120403575.X||2012/06/06||
|133||二局有限||实用新型||钢筋绑扎胎具及其活动定位卡||ZL201120410464.1||2012/06/20||
|134||二局有限||实用新型||拼装式道岔板模型||ZL201120410482.X||2012/06/20||
|135||二局有限||发明||盾构机带压开仓作业施工方法||ZL200810045035.1||2012/07/04||
|136||二局有限||发明||一种适用于上软下硬复合地层的盾构法隧道同步注浆浆液||ZL200910306484.1||2012/07/04||
|137||二局有限、二局集团||发明||钢筋桁架楼承板施工方法||ZL201010623509.3||2012/07/04||
|138||二局有限||实用新型||一次性冲压成型钢筋弯曲设备||ZL201120473452.3||2012/07/11||
|139||二局有限||实用新型||定位销锁定式翻板工装||ZL201120410483.4||2012/08/01||
|140||二局有限||发明||后装式孔口管及其安装方法||ZL200910305019.6||2012/08/22||
|141||二局有限、二局集团||发明||四边形环索弦支结构及施工工艺||ZL201010623507.4||2012/08/29||
|142||二局有限||发明||采用模糊模式识别预测隧道瓦斯的方||ZL200910301576.0||2012/09/05||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|||||||法||||||
|143||二局有限||实用新型||一种风动设备供风系统||ZL201120527610.9||2012/09/05||
|144||二局有限、株洲长远铁路建机有限公司||实用新型||用于群枕式铺轨机组的轨枕匀设装置||ZL201120532527.0||2012/09/05||
|145||二局有限||实用新型||一种CRTSⅢ型轨道板精调定位配套用精调门吊||ZL201120546462.5||2012/09/05||
|146||二局有限||发明||一种沥青水泥砂浆||ZL200710050932.7||2012/09/12||
|147||二局有限||实用新型||一种轨道板用低收缩自密实混凝土模型||ZL201120563604.9||2012/09/12||
|148||二局有限||实用新型||一种大型绞坡道物流运输系统||ZL201120563605.3||2012/09/12||
|149||二局有限||实用新型||一种用于大型绞坡道物流运输的载重台车||ZL201120563660.2||2012/09/12||
|150||二局有限||实用新型||一种路基轨道板后张预应力纵向连接施工工具||ZL201220002223.8||2012/09/12||
|151||二局有限||发明||GPS测量二维基线向量网的平差处理方法||ZL200910167883.4||2012/10/03||
|152||二局有限||发明||板式无砟道岔施工方法||ZL200710051021.6||2012/10/10||
|153||二局有限||发明||一种风积沙隧道的施工方法||ZL201110106576.2||2012/11/07||
|154||二局有限||实用新型||一种无砟轨道板的存放定位装置||ZL201220192224.3||2012/11/07||
|155||二局有限||发明||无砟轨道长钢轨铺设方法||ZL200710051011.2||2012/11/14||
|156||二局有限、二局集团||发明||一种高速铁路双线隧道仰拱的施工工艺||ZL201110057368.8||2012/11/14||
|157||二局有限||实用新型||移动闪光焊机改进||ZL201220199260.2||2012/11/14||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|||||||型推瘤装置||||||
|158||二局有限、二局集团||实用新型||一种称量混凝土拌合站外加剂的装置||ZL201220222947.3||2012/11/28||
|159||二局有限||实用新型||一种铁路沟槽盖板预制构件的自动脱模装置||ZL201220223162.8||2012/11/28||
|160||二局有限||发明||低温条件长轨锁定施工方法||ZL200710051022.0||2012/12/12||
|161||二局有限、二局集团||发明||一种用于高速铁路双线隧道仰拱的施工设备||ZL201110057611.6||2013/01/09||
|162||二局有限||实用新型||一种钢模板||ZL201220688814.5||2013/06/12||
|163||二局有限||实用新型||一种小型构件吊装装置||ZL201220688852.0||2013/06/12||
|164||二局有限||实用新型||一种无砟轨道混凝土简支槽形梁预制模型||ZL201220706324.3||2013/06/12||
|165||二局有限||实用新型||一种预应力混凝土简支槽形梁静载试验架||ZL201220706549.9||2013/06/12||
|166||二局有限||实用新型||一种大断面隧道液压台车||ZL201220733846.2||2013/06/12||
|167||二局有限||实用新型||一种用于T梁墩顶负弯矩区预应力筋施工的移动式吊篮||ZL201220689358.6||2013/07/10||
|168||二局有限||发明||散粒体围岩隧道导向水平旋喷桩预支护施工方法||ZL201110106059.5||2013/07/17||
|169||二局有限||发明||具有复杂地质的大型垃圾填埋场地的沼气处理工艺||ZL201110212798.2||2013/07/17||
|170||二局有限、二局集团||发明||盖挖逆作法土胎模的施工方法||ZL201110451019.4||2013/10/23||
|171||二局有限||发明||利用铰接抽拉式钢内模及预制空心板梁的施工方法||ZL201110196386.4||2013/11/06||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|172||二局有限、二局集团||发明||盖挖逆作法车站侧墙的施工方法||ZL201110451091.7||2013/11/06||
|173||二局有限||发明||一种大型绞坡道物流运输系统及运输方法||ZL201110451020.7||2013/12/04||
|174||二局有限||发明||一种异型曲线钢箱梁安装方法||ZL201110447760.3||2013/12/25||
|175||二局有限、二局集团||发明||盾构空推过矿山法隧道施工方法||ZL201110451093.6||2013/12/25||
|176||二局有限||发明||大面积组合防水节能屋面系统||ZL201010623506.X||2014/01/15||
|177||二局有限||实用新型||一种无底钢围堰着床快速支垫装置||ZL201320490196.8||2014/01/15||
|178||二局有限||实用新型||一种适用于箱梁节段预制施工钢筋绑扎的装置||ZL201320490200.0||2014/01/15||
|179||二局有限||实用新型||一种地铁暗挖车站的伸缩平台||ZL201320506013.7||2014/01/22||
|180||二局有限||实用新型||一种临时张拉预应力锚固装置||ZL201320490208.7||2014/01/29||
|181||二局有限||实用新型||一种双块式轨枕整体冲压模型||ZL201320490221.2||2014/01/29||
|182||二局有限||实用新型||一种双块式轨枕承轨面相对扭曲检测工具||ZL201320616636.X||2014/03/12||
|183||二局有限||实用新型||一种双块式轨枕同一承轨槽套管中心距离检测工具||ZL201320616640.6||2014/03/12||
|184||二局有限||实用新型||一种双块式轨枕同一承轨槽底脚间距检测工具||ZL201320616841.6||2014/03/12||
|185||二局有限||实用新型||一种双块式轨枕承轨槽底脚距套管中心距离检测工具||ZL201320616845.4||2014/03/12||
|186||二局有限||实用新型||一种双块式轨枕套管中心距检测工具||ZL201320617153.1||2014/03/12||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|187||二局有限、上海同望信息技术有限公司||发明||混凝土拌合站生产过程动态监控系统方法||ZL201110064803.X||2014/03/19||
|188||二局有限||发明||富水粉土粉砂地层盾构进洞施工方法||ZL201210451031.X||2014/07/16||
|189||二局有限||发明||运营铁路正线下方盾构切削钢筋混凝土桩的施工方法||ZL201210451004.2||2014/08/06||
|190||二局有限||发明||地源热泵竖直螺旋式埋管施工方法||ZL201210494997.1||2014/08/13||
|191||二局有限||发明||一种路基轨道板后张预应力纵向连接施工方法||ZL201210001560.X||2014/08/20||
|192||二局有限||发明||台风地区高、大跨度异形拉索幕墙的施工方法||ZL201010623504.0||2014/09/03||
|193||二局有限||发明||从双线隧道断面到三线隧道超大断面的地下隧道扩挖方法||ZL201210372458.0||2014/09/03||
|194||二局有限||实用新型||一种拼装剪力墙预制构件支撑架||ZL201420246199.1||2014/09/03||
|195||二局有限||发明||一种桥隧相连的隧道出口处造桥机的拼装方法||ZL201210539800.1||2014/09/17||
|196||二局有限||发明||一种岩石坡面护坡育苗基质的制备方法||ZL201310270228.8||2014/09/17||
|197||二局有限||实用新型||地下连续墙H型钢刷壁器||ZL201420278666.9||2014/09/24||
|198||二局有限||发明||岩溶与瓦斯共生隧道施工方法||ZL201010623503.6||2014/10/08||
|199||二局有限||发明||一种下穿特殊构筑物框架隧道开挖施工方法||ZL201110437636.9||2014/10/08||
|200||二局有限||实用新型||一种悬轨式施工台车||ZL201420246301.8||2014/10/08||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|201||二局有限||发明||铁路股道下富水粉土粉砂地层盾构带压换刀的施工方法||ZL201210268682.5||2014/10/29||
|202||二局有限||实用新型||承压水基坑地下连续墙接缝渗漏水封堵装置||ZL201420364372.8||2014/11/05||
|203||二局有限||实用新型||外墙防护架||ZL201420362331.5||2014/11/19||
|204||二局有限||实用新型||一种钻孔灌注桩抗浮钢筋笼||ZL201420372715.5||2014/11/19||
|205||二局有限||实用新型||整体自行式液压衬砌台车||ZL201420388694.6||2014/11/19||
|206||二局有限||发明||一种景观桥桥墩施工线性控制方法||ZL201110437590.0||2014/11/26||
|207||二局有限||发明||CRTSⅢ型单元式轨道板精调方法||ZL201110437571.8||2014/12/10||
|208||二局有限||实用新型||一种坚硬黄土开挖装置||ZL201420363887.6||2014/12/17||
|209||二局有限||实用新型||新型组装式托架牛腿施工装置||ZL201420368639.0||2014/12/17||
|210||二局有限||实用新型||钢管拱桥拱肋安装平转支撑定位平台||ZL201420490762.X||2015/01/07||
|211||二局有限||发明||从单线隧道小断面到双线隧道大断面的地下隧道扩挖方法||ZL201210371605.2||2015/01/28||
|212||二局有限||发明||用于短线匹配法施工的测量塔及其设置方法||ZL201210537880.7||2015/01/28||
|213||二局有限、武汉通联路桥机械技术有限公司||实用新型||模架横梁系统置于主箱梁顶面的双导梁移动模架造桥机||ZL201420487412.8||2015/01/28||
|214||二局有限||发明||粉土粉砂地层连续下穿密集建筑物盾构施工方法||ZL201210131594.0||2015/03/04||
|215||二局有限||发明||一种有底钢套箱围堰钢筋混凝土二次封底施工方法||ZL201310349216.4||2015/04/01||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|216||二局有限||实用新型||一种适用于超大直径旋挖桩施工的截齿筒钻||ZL201420751188.9||2015/05/06||
|217||二局有限、株洲长远铁路建机有限公司||发明||用于群枕式铺轨机组的轨枕匀设装置及匀设施工方法||ZL201110426385.4||2015/05/13||
|218||二局有限||发明||一种高层建筑变形缝处双剪力墙模板的施工方法||ZL201210539294.6||2015/05/20||
|219||二局有限||发明||一种旋挖桩施工方法||ZL201210560139.2||2015/05/20||
|220||二局有限、中国中铁股份有限公司||发明||一种地铁暗挖车站多层横向通道竖向进洞施工方法、以及东、西两侧施工方法||ZL201310364320.0||2015/05/20||
|221||二局有限||发明||高地应力软弱围岩隧道下台阶施工变形控制方法||ZL201110409391.9||2015/06/03||
|222||二局有限||实用新型||一种快速保证尖轨密贴的密贴定闭器||ZL201420843187.7||2015/06/03||
|223||二局有限||实用新型||一种用于道岔横移的稳定滑轮||ZL201420846016.X||2015/06/03||
|224||二局有限||实用新型||顶管机用防背土壳体||ZL201420846017.4||2015/06/03||
|225||二局有限||实用新型||一种运输车||ZL201420846018.9||2015/06/03||
|226||二局有限||实用新型||用于钢梁安装的运输调整一体机||ZL201420846432.X||2015/06/03||
|227||二局有限||实用新型||一种道岔钢轨件吊卸工具||ZL201420846614.7||2015/06/03||
|228||二局有限||实用新型||可拆卸泥浆取样器||ZL201520021801.6||2015/06/03||
|229||二局有限||发明||水钻跟进管棚施工方法||ZL201110410622.8||2015/06/24||
|230||二局有限||发明||无砟轨道板纵连铺设施工方法||ZL201210114868.5||2015/06/24||
|231||二局有限||发明||一种岩石坡面护坡||ZL201310270254.0||2015/06/24||

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||序号||证载专利权人||专利类型||专利名称||专利号||授权公告日|
|||||||快速施工方法||||||
|232||二局有限、同济大学||实用新型||一种隧道深孔爆破空气间隔不耦合装药辅助装置||ZL201420816373.1||2015/06/24||
|233||二局有限||发明||一种基于网格钎探的河床标高测量方法||ZL201310363355.2||2015/07/08||
|234||二局有限||发明||地下连续墙基岩成槽预裂爆破方法||ZL201410089012.6||2015/07/08||
|235||二局有限||发明||道岔板测量精调装置||ZL201110134190.2||2015/07/15||
|236||二局有限||发明||高精度数码电子雷管平峰微震精细控制爆破施工方法||ZL201310322562.3||2015/07/15||
|237||二局有限||发明||近岸水中钢管桩施工平台的分步跟进搭建方法||ZL201310363015.X||2015/08/05||
|238||二局有限||发明||洞库出渣漏斗的施工方法||ZL201210114994.0||2015/08/19||
|239||二局有限||实用新型||一种便捷重力式激光垂直度、孔径检测仪||ZL201520226759.1||2015/08/19||
|240||二局有限||发明||一种箱梁预制节段箱室加固方法||ZL201310463986.1||2015/09/02||
|241||二局有限||实用新型||一种可移动式连续梁合龙段施工模具||ZL 201520317587.9||2015/09/23||
|242||二局有限||实用新型||一种大吨位钢梁液压同步顶升施工设备||ZL201520486148.0||2015/11/18||
|243||二局有限||发明||一种桥墩与横系梁牛腿托架同步施工方法||ZL201410142799.8||2015/10/21||
|244||二局有限||发明||用于桥墩与横系梁同步施工的牛腿托架平台及其搭建方法||ZL201410142682.X||2016/02/03||

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②软件著作权
经中铁二局第六届董事会 2015年第九次会议批准，二局有限根据《资产重组协议》承接中铁二局直接拥有的全部软件著作权，共计10项。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否许||转让或||是否设置了|
||序号|||||||||||||
||||证载权利人||软件名称||登记号|||||||
||||||||||可他人||许可限||质押或其他|
||||||||||使用||制||第三人权益|
|1||中铁二局、上海同望软件有限公司||混凝土拌合站生产过程动态监控系统V1.0||2011SR005926||否||否||否||
|2||中铁二局、中铁二局第三工程有限公司||道路速测系统1.0||2012SR092940||否||否||否||
|3||中铁二局、广州南方测绘仪器有限公司||轨道板精确测量定位软件V1.0||2008SR05034||否||否||否||
|4||中铁二局、中铁二局集团电务工程有限公司、西南交通大学||高速铁路接触网弹性链型悬挂空间结构安装计算系统[简称:JCWTL]V1.0||2009SR04990||否||否||否||
|5||中铁二局、成都天用唯勤科技股份有限公司||土木工程领域专业搜索引擎系统V1.0[简称:专业搜索引擎]||2008SR38863||否||否||否||
|6||中铁二局、中铁二局集团电务工程有限公司||接触网远程(网络)计算系统[简称:JCWWEB]V1.0||2008SR38861||否||否||否||
|7||中铁二局||施工组织设计专家系统[简称:专家系统]V1.0||2008SR38860||否||否||否||
|8||中铁二局||施工领域教学交流系统[简称:教学交流系统]V1.0||2008SR38862||否||否||否||
|9||中铁二局||预应力混凝土桥梁短线法预制线形控制软件[简称：桥梁节段线形控制软件]V1.0||2013SR138840||否||否||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否许||转让或||是否设置了|
|序号||||||||||||
||证载权利人||软件名称||登记号|||||||
||||||||可他人||许可限||质押或其他|
||||||||使用||制||第三人权益|
|10|中铁二局|基于知识管理的科技信息管理系统V1.0[简称:科技信息管理系统]||2008SR38864||否||否||否||

根据中铁二局的书面说明，截至本法律意见书出具之日，上述1-6项涉及软件著作权的共有，除上述第5项软件著作权外，中铁二局已就软件著作权的转让取得了相关共有权人的同意。
4）二局有限承接的主要非股权类资产的交割安排
根据《资产重组协议》的约定，自中铁二局和二局有限确定的交割日起，上述相关非股权资产所有权即转移至二局有限拥有。
根据《购买资产协议》的约定，如置出资产项下的任何资产、权益在出售予中国中铁前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则中铁二局应代表中国中铁继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按协议的规定合法有效地、完全地转移给中国中铁或指定的其他方（包括二局有限）。
综上，本所认为：
1）二局有限通过增资和协议方式承接中铁二局拥有的非股权类资产。
2）《资产重组协议》和《购买资产协议》已就上述非股权类资产的交割事宜做了合理安排。
（3）中铁二局的重大未决诉讼及责任承担
1）截至本法律意见书出具之日，中铁二局单笔涉诉金额在 1,000万元以上的重大未决诉讼情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||标的金额||
||原告|被告|起诉日期|案由||进展情况|
||||||（万元）||

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||序||||||||||标的金额|||
||||原告||被告||起诉日期||案由||||进展情况|
||号||||||||||（万元）|||
|1||厦门汇通投资建设有限公司||中铁二局、中铁二局第一工程有限公司||2013年1月||建设工程施工合同纠纷||4,590.00||一审法院重审判决调整工程结算造价且被告共同向原告支付剩余工程款12,115,031.56元及同期银行贷款利息。目前在上诉阶段||
|2||四川广和工程管理有限公司||中铁二局、中铁二局第四工程有限公司||2014年10月||建设工程施工合同纠纷||9,073.30||法院作出调解，被告中铁二局第四工程有限公司向原告支付履约保证金51,717,000元，并补偿原告资金占用利息8,911,759元。目前在分期执行。||
|3||福建中环建筑劳务公司||中铁二局、中铁二局第五工程有限公司||2008年4月||买卖合同纠纷||1,350.40||一审法院重审判决被告中铁二局第五工程有限公司支付原告8,834,660元及相应违约金。目前在上诉阶段||
|4||福建中环建筑劳务公司||中铁二局、中铁二局第五工程有限公司||2008年2月||建设工程合同纠纷||3,047.40||一审法院重审判决驳回原告诉讼请求，原告返还被告中铁二局第五工程有限公司款项8,797,079.91元，并支付工程处理费3,171,439.06元和相应利息。目前在上诉阶段||

根据中铁二局的书面说明并经本所律师核查，上述诉讼为正常生产经营中涉
及的民事纠纷，不会对中铁二局的生产经营构成重大不利影响。
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2）重大未决讼诉的责任承担
根据《购买资产协议》的约定，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，该等责任应由二局有限实际承担，如中铁二局先行承担前述责任的，可以依据有关凭证与二局有限结算。
综上所述，本所认为：
1）中铁二局上述重大未决诉讼为正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对中铁二局的生产经营构成重大不利影响。
2）中国中铁和中铁二局已就未决诉讼的责任承担做了适当安排。
（4）中铁二局的行政处罚
1）最近三年内，中铁二局存在的主要行政处罚情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||经济性处罚(单位：元)|||
||序||||||||||非经济性|||||
||||被处罚机构||处罚日期||处罚机构||处罚原因||||罚款/罚|||
||号||||||||||处罚内容||||缴付金额|
||||||||||||||没金额|||
|1||中铁二局||2013年7月||广州市文化市场综合行政执法总队||萝岗项目毁坏文物||无||500,000||500,000||
|2||中铁二局||2014年8月||河南省交通厅||项目存在违规分包行为||将中铁二局股份有限公司在河南省高速公路施工企业信用评价等级由AA级降为A级||无||无||
|3||中铁二局||2014年11月||天津市城乡建设和交通委员会||天津地铁6号线工程土建施工第15合同段擅自更换中标项目负责人||无||50,000||50,000||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|中铁二局|2015年1月|青岛市城乡建设委员会|“李沧区维克广场改造工程”和“青岛地铁一期工程（三号线12标段）”两个项目因存在较大安全隐患问题|暂扣公司外地入青证1个月；暂停公司在青岛全市范围内投标报名资格1个月，及扣相应项目经理10分|无|无|

根据中铁二局的书面说明并经本所律师核查，中铁二局已就上述行政处罚缴纳全部罚款并已整改完毕，上述行政处罚不会对中铁二局的生产经营构成重大不利影响。
根据相关政府部门出具的证明文件以及中铁二局的说明并经本所律师核查，除上述事项外，中铁二局近三年不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
2）行政处罚的责任承担
根据《购买资产协议》的约定，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的、但未在基准日列入评估范围的置出资产的负债，包括因违反相关行政法规而产生的行政处罚，该等责任应由二局有限实际承担，如中铁二局先行承担前述责任的，可以依据有关凭证与二局有限结算。
综上所述，本所认为：
1）中铁二局已就上述行政处罚缴纳全部罚款并已整改完毕，上述行政处罚不会对中铁二局的生产经营构成重大不利影响。
2）中国中铁和中铁二局已就行政处罚的责任承担做了适当安排。
（5）二局有限承接的债权债务、合同权利义务
1）二局有限根据其与中铁二局签订的《资产重组协议》承接中铁二局拥有的全部债权和承担的全部债务，并约定：
①在交割日前，中铁二局应当以合理的方式向有关拟转移债权的债务人及合
同义务人发出债权及合同权利已转移给二局有限的通知，并取得有关拟转移债务
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的债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中铁二局将相对应的债务、担保责任及合同义务转移给二局有限的同意函。
②如中铁二局未能在交割日之前就有关拟转移债务转移给二局有限取得有关债权人、担保权人、合同权利人的同意，则在交割日后，双方同意仍由二局有限全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务；如在交割日后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向中铁二局提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下可由中铁二局先履行义务，再依据有关凭证与二局有限结算，或直接交由二局有限履行。
③在交割日后，如有关拟转移债权的债务人或合同义务人仍向中铁二局偿付债务或履行义务的，中铁二局在收到偿付款项或合同收益后，应当将相关款项或收益转交二局有限，因此产生的税项由二局有限承担。
2）债权人或合同对方同意函的取得情况
①金融债务债权人同意函的取得情况
根据德师报(审)字(15)第 S0330号《中铁二局股份有限公司审计报告》和书面说明，截至2015年9月30日中铁二局本部及分公司正在履行的金融债务金额总计23,056,043,729.46元。截至本法律意见书出具之日，前述金融债务除已偿还完毕的之外，其余需要取得债权人同意函的金融债务已经全部取得同意函。
②非金融债务债权人同意函的取得情况
根据德师报(审)字(15)第 S0330号《中铁二局股份有限公司审计报告》和书面说明，截至2015年9月30日中铁二局本部及分公司正在履行的非金融债务金额总计1,220,297.37万元，已取得债权人同意的非金融债务金额总计1,015,881.41万元，取得债权人同意的非金融债务金额占非金融债务总金额比例为83.25%。
3）根据《购买资产协议》，中铁二局的债权债务和合同权利义务处理方式如下：
①交割日前，中铁二局应当以合理的方式向置出资产中全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给二局有限的通知，并取得置出资产中全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中铁二局将相对应的债务、担保责任及合同义务转移给二局有限的同意函。
②如中铁二局未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同义务
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转移给二局有限取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在本协议生效后，且本次重大资产置换及发行股份购买资产可以成功实施的前提下，双方同意仍由二局有限全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向中铁二局提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下可由中铁二局先履行义务，再依据有关凭证与二局有限结算，或直接交由二局有限履行。
③如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向中铁二局偿付债务或履行义务的，中铁二局在收到偿付款项或合同收益后，应当将相关款项或收益转交二局有限，因此产生的税项由二局有限承担。
综上，本所认为：
1）中铁二局的主要债权债务、合同权利义务已转移至二局有限，尚未取得债权人或合同对方同意的债务、合同占比较低。
2）中国中铁、中铁二局和二局有限已通过相关协议就债权债务和合同权利义务的转移做出了合理安排，尚未取得部分债权人或合同对方同意的情况不会影响置出资产的交割。
（6）中铁二局的人员安置情况
中铁二局于2015年11月3日召开了第四届十六次职工代表大会团（组）长联席会。根据该次会议决议，本次重大资产重组涉及的《员工安置方案》已经获得职工代表大会审议通过，具体内容如下：
1）根据“人随资产走”的原则，中铁二局及分公司（含各指挥部、项目部）全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）由公司新设全资子公司负责进行安置，全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由公司新设全资子公司继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由公司新设全资子公司负责支付。
2）在本次内部重组过程中，根据资产置出具体进展情况，中铁二局及分公司（含各指挥部、项目部）员工将与中铁二局解除劳动合同，由公司新设全资子公司接收该等人员，并负责进行妥善安置。
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3）对于中铁二局控股子公司的相关员工，本次内部重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
综上，本所认为：
中铁二局的人员安置方案符合法律、法规的相关规定。
（二）置入资产
1、中铁山桥100%股权
（1）中铁山桥的历史沿革
1）中铁山桥的设立
2001年 4月 4日，中铁工作出《关于山海关桥梁厂改建为中铁山桥集团有限公司和成立中铁山桥集团的批复》（中铁程企[2001]110号），同意中铁工作为中铁山桥国有法人资产投资主体，以山海关桥梁厂经依法资产评估确认后的经营性资产、土地使用权作价共 35,115.22万元，中铁山桥职工持股会出资 3,054万元共同组建中铁山桥。国有法人占总股本的92%。
2000年8月30日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具《关于山海关桥梁厂改制项目的资产评估报告》（秦嘉评报字（2000）第 138号），以 2000年 5月31日为评估基准日，山海关桥梁厂的经评估的净资产值为 26,165.15万元。
2000年9月22日，中华人民共和国国土资源部出具《关于山海关桥梁工厂土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函[2000]492号），确认山海关桥梁厂使用的1宗原国有划拨土地，面积为653,955.99平方米，土地使用权价格为 14,916.74万元。同意将上述土地按工业用途以国家作价出资方式投入中铁山桥，转增国家资本金5,966.68万元，所形成的国家股权暂委托中铁工持有。
2000年 10月 20日，中华人民共和国财政部作出《关于对山海关桥梁厂改制资产评估项目审核意见的函》（财企业[2000]455号），确认山海关桥梁厂的评估净资产值为35,115.22万元。
2001年 5月 11日，秦皇岛嘉华会计师事务所出具《验资报告》（2001秦嘉设字第 00042号），证明截至 2001年 4月 26日，中铁山桥已收到其股东投入的资本38,299.67万元，全部为实收资本。
2001年8月29日，河北省对外经济贸易合作厅作出《关于同意山海关桥梁
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
工厂变更企业名称的批复》，同意山海关桥梁工厂更名为中铁山桥集团有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股权比例||出资|
||序号||股东||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）|||||
||||||||||||（%）||方式|
|1.||中铁工||35,115.22|||35,115.22|||91.69||资产||
|2.||中国铁路工会山海关桥梁工厂委员会||3,184.45|||3,184.45|||8.31||货币||
|合计||||38,299.67|||38,299.67|||100||||

2）2002年，第一次股权转让
2002年1月10日，中国铁路工会山海关桥梁工厂委员会与中铁山桥集团有限公司工会签订《关于股权转让协议》，根据该协议，中国铁路工会山海关桥梁工厂委员会将所持中铁山桥的8.31%的股权转让给中铁山桥集团有限公司工会。
2002年1月10日，中铁工与中铁山桥集团有限公司工会签订《关于股权转让协议》，根据该协议，中铁山桥集团有限公司工会将所持中铁山桥1.09%的股权转让给中铁工。
2002年 1月 10日，中铁山桥股东会作出《股东会决议》，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1.||中铁工||35,533.47||35,533.47||92.78||
|2.||中铁山桥集团有限公司工会||2,766.20||2,766.20||7.22||
|合计||||38,299.67||38,299.67||100||

3）2003年，第二次股权转让
2003年3月10日，中铁工与中铁山桥集团有限公司工会签订《股权转让协议》，根据该协议，中铁山桥集团有限公司工会将所持中铁山桥0.01%的股权转让给中铁工。
本次股权转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1.||中铁工||35,537.32||35,537.32||92.79||
|2.||中铁山桥集团有||2,762.35||2,762.35||7.21||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|||限公司工会||||||||
|合计||||38,299.67||38,299.67||100||

4）2007年3月，第三次股权转让及第一次增资
2007年3月31日，中铁工与中铁山桥集团有限公司工会签订《股权转让协议》，根据该协议，中铁山桥集团有限公司工会将所持中铁山桥7.21%的股权全部转让给中铁工。
2007年 3月 31日，中铁山桥股东会作出《股东会决议》，同意上述股权转让并决定由股东中铁工增加注册资本 2,557.35万元。
2007年4月24日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（秦正源验资[2007]第 02021号），证明截至 2007年 4月 24日，中铁山桥已收到中铁工缴纳的新增注册资本2,557.35万元。
本次股权转让及增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1.||中铁工||40,857.02||40,857.02||100||
|合计||||40,857.02||40,857.02||100||

5）2007年9月，第四次股权转让
2007年9月10日，国务院国资委作出《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》，同意中铁工独家发起设立中国中铁，并将中铁山桥等公司投入中国中铁。
2007年9月14日，中铁工与中国中铁签订《股权转让协议》，根据该协议，中铁工将所持中铁山桥100%的股权作为重组出资转让给中国中铁。
本次股权转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1.||中国中铁||40,857.02||40,857.02||100||
|合计||||4,0857.02||40,857.02||100||

6）2008年，第二次增资
2008年中国中铁对中铁山桥进行增资，注册资本增加至 61,210.31万元
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2007年8月20日，北京中地华夏不动产评估有限公司出具《土地估价报告》，以2006年12月31日为评估基准日，经评估的1099总土地总地价1,031,831.5822万元。其中投入中铁山桥的4宗土地使用权评估价值为883.22万元。
2008年 6月 24日，秦皇岛正源会计师事务所出具《验资报告书》（秦正源验字[2008]第 02046号），证明截至 2008年 5月 28日，中铁山桥已收到中国中铁缴纳的新增注册资本20,353.29万元。其以货币出资20,000万元，投入的4宗土地使用权评估价值为 883.22万元，其中 353.29万元作为新增注册资本，多余部分计入资本公积金。
本次股权增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1.||中国中铁||61,210.31||61,210.31||100||
|合计||||61,210.31||61,210.31||100||

7）2012年，第三次增资
2012年 12月 6日，中国中铁作出《股东决定》，决定中铁山桥增加注册资本49,280万元，全部由中国中铁通过货币形式增资。
2012年12月21日，秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（秦星变字[2012]第 0016号），证明截至 2012年 12月 20日，中铁山桥已收到中国中铁缴纳的新增注册资本49,280万元，全部为货币出资。
本次股权增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1.||中国中铁||110,490.31||110,490.31||100||
|合计||||110,490.31||110,490.31||100||

8）2013年，第四次增资
2013年 8月 19日，中国中铁作出《股东决定》，决定中铁山桥增加注册资本 565,096,909.59元。其中公司资本公积金转增为注册资本 465,096,909.59元，同时中国中铁以货币形式增加注册资本1亿元。
2013年 8月 29日，秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（秦星变字[2013]第0018号），证明截至2013年8月27日，中铁山桥已收到新
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增注册资本 565,096,909.59元，其中中国中铁以货币形式增加注册资本 1亿元，公司资本公积金465,096,909.59元转增为注册资本。
本次股权增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1.||中国中铁||167,000||167,000||100||
|合计||||167,000||167,000||100||

9）中铁山桥目前的基本情况
中铁山桥目前持有秦皇岛市山海关区工商局于2015年6月23日核发的《营业执照》（注册号：130303000000595）。根据该营业执照，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为秦皇岛市山海关区南海西路35号，法定代表人为刘恩国，注册资本为人民币167,000万元，营业期限为2001年5月17日至2021年5月17日，经营范围为：“门式起重机制造；桥式起重机、门式起重机、门座起重机、旋臂式起重机的安装、改造、维修；普通货运；钢结构工程专业承包、桥梁和建筑钢结构的制作与安装；铁路道岔及配件、钢轨伸缩调节器、城市轨道交通设备的设计、制造、销售、安装及铺设；铁路器材及线路配件的制造与销售；工程机械、港口机械、铺架机械、高强度螺栓、紧固件的设计、制造与销售；金属材料、建材的销售；机械设备、房屋的租赁；货物进出口业务；对外承包工程业务；水电费收缴；（以下项目仅限分支机构经营）：住宿、餐饮的服务；日用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中铁山桥的登记状态为在营（开业）企业。根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁山桥不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
10）中铁山桥的股权状况
根据中铁山桥现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中铁山桥的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国中铁||167,000||100%||

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||||
|-|-|-|
|合计|167,000|100%|

根据中铁山桥提供的资料和中国中铁的确认，中国中铁合法拥有中铁山桥100%股权，该等股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
综上，本所认为：
1）中铁山桥为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2）中国中铁合法持有中铁山桥100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
（2）中铁山桥控股子公司及分支机构
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁山桥下属全资及控股子公司共14家，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||持股比例||||成立时间|
||||||||（万元）|||
|1||中铁南方工程装备有限公司||100%||75,000.00||2010年8月16日||
|2||中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司||100%||2,235.54||2001年8月25日||
|3||中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司||100%||2,166.66||2001年8月26日||
|4||中铁山桥集团铸造有限公司||100%||261.52||2001年10月30日||
|5||秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司||100%||100.00||2004年4月8日||
|6||秦皇岛中铁海源培训有限公司||100%||500.00||1995年12月18日||
|7||中铁山桥集团科技开发有限公司||100%||500.00||2013年1月11日||
|8||秦皇岛市山桥物业服务有限公司||100%||581.36||2000年3月10日||
|9||江苏中铁山桥重工有限公司||100%||70,000.00||2008年5月13日||
|10||中铁山桥集团国际工程有限公司||100%||2,000.00||2013年11月13日||
|11||中铁山桥集团（香港）有限公司||100%||港币10.00||2005年6月20日||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||
||序号||公司名称||持股比例|||成立时间|
||||||||（万元）||
|12||内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司||61%||10,000.00||2011年12月14日|
|13||秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司||50.98%||美元30.60||2009年8月4日|
|14||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||80%||10,000.00||2011年12月05日|

根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁山桥下属全资及控股子公司均有效存续。中铁山桥所持有的上述公司的股权均未设立抵押、质押。
（3）主要财产权利
1）土地使用权
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁山桥及其控股子公司合计拥有23项土地使用权，具体情况如下：
①有证土地
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁山桥及其控股子公司拥有21项已取得《国有土地使用证》的土地使用权，该等土地使用权的基本情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||是否存|
||序||||||||面积||||取得方式||||
||||权证编号||使用权人||位置||||用途|||使用期限|||
|||||||||||||||||在抵押|
||号||||||||（平方米）||||||||
|||||||||||||||||或冻结|
|1||秦籍国用（2011）字第山015号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关区横三路以北、纵四路以东||177,644.77||工业用地||出让||2061/01/28|否||
|2||秦籍国用（2015）字第山034号||中铁山桥||山海关区经济技术开发区疏港路以西、山桥产业||94,024.80||工业用地||出让||2063/12/31|否||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存|
||||||||||||||取得|||||
||序||||||||面积|||||||||
||||权证编号||使用权人||位置||||用途||||使用期限|||
||||||||||||||||||在抵押|
||号||||||||（平方米）||||方式|||||
||||||||||||||||||或冻结|
|||||||园一期西北||||||||||||
|3||秦籍国用（2015）字第山036号||中铁山桥||山海关区横三路以北、山桥产业园项目一期西北侧||20,266.70||工业用地||出让||2063/12/31||否||
|4||秦籍国用（2015）字第山035号||中铁山桥||山海关区山桥产业园区一期以西、纵四路以东、横三路以北||229,488.40||工业用地||出让||2063/08/09||否||
|5||秦籍国用（2007）字第山-023号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关区南海西路||21,897.50||工业用地||国家作价出资||2050/09/22||否||
|6||秦籍国用（2007）字第山-026号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关区南海西路||580,363.90||工业用地||国家作价出资||2050/09/22||否||
|7||秦籍国用(2007)字第山-058号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关区南海西路||7,111.10||工业用地||国家作价出资||2050/09/22||否||
|8||秦籍国用(2007)字第山-059号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关区南海西路||1,025.10||工业用地||国家作价出资||2050/09/22||否||
|9||秦籍国用||中铁山桥||河北省||13,485.20||工业||国家作||2050/09/22||否||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存|
||||||||||||||取得|||||
||序||||||||面积|||||||||
||||权证编号||使用权人||位置||||用途||||使用期限|||
||||||||||||||||||在抵押|
||号||||||||（平方米）||||方式|||||
||||||||||||||||||或冻结|
|||(2007)字第山-060号||||秦皇岛市山海关区南海西路||||用地||价出资||||||
|10||秦籍国用(2007)字第山-061号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关区南海西路||7,479.50||工业用地||国家作价出资||2050/09/22||否||
|11||秦籍国用(2014)字第山008号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关区港山大街以南、老龙头路以西||20,000.50||医卫慈善||出让||2060/03/16||否||
|12||秦籍国用（2012）第秦开东003号||中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司||开发区浙江南路东侧||19,994.22||工业用地||出让||2052/04/09||否||
|13||秦籍国用2008第秦开（东）001号||秦皇岛中铁海源培训有限公司||山海关开发区云南南路以西||25,892.74||商服||出让||2045/05/18||否||
|14||麻土国用（2013）第42004017046号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区兴业路以西||71,351.20||工业用地||出让||2063/05/15||否||
|15||皋国用（2011）第82401145号||江苏中铁山桥重工有限公司||长江镇钢贸物流园区滨江路北侧||20,000.00||工业用地||出让||2061/06/15||否||
|16||皋国用（2011）第82401121号||江苏中铁山桥重工有限公司||长江镇又来岛||21,540.00||工业用地||出让||2061/08/26||否||

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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||是否存|
|||||||||||||取得|||||
||序||||||||面积||||||||
||||权证编号||使用权人||位置||||用途|||使用期限|||
|||||||||||||||||在抵押|
||号||||||||（平方米）|||方式|||||
|||||||||||||||||或冻结|
|17||中府国用（2012）第1501088号||中铁南方工程装备有限公司||中山市火炬开发区马安岛东五围、东六围||333,333.30||工业用地||出让|2062/09/11||否||
|18||秦籍国用(2007)字第山-030号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关区南海西路||5,447.40||托儿所||划拨（注）|2065/09/18||否||
|19||麻土国用（2016）第421181104002GB003号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区兴业路以东||17,482.70||工业用地||出让|2066/02/20||否||
|20||皋国用（2016第8230100019号||江苏中铁山桥重工有限公司||长江镇特钢园区||114,762.00||工业用地||出让|2066/01/26||否||
|21||皋国用（2016第8230100018号||江苏中铁山桥重工有限公司||长江镇特钢园区||115,886.00||工业用地||出让|2066/01/26||否||
|合计||||||||1,918,477.03|||||||||

注：中铁山桥位于山海关区南海西路的划拨地现正在办理土地性质变更，截至本法律意见书出具之日，中铁山桥已就该宗土地的土地性质变更取得了主管部门的办理无障碍证明。
②正在办理权属证书的土地使用权
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁山桥及其控股子公司正在就2项土地使用权办理《国有土地使用证》，该等土地使用权的基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积|用途||取得|
||序号||实际使用人||位置||||||
||||||||（平方米）|||方式|
|1||江苏中铁山桥||南通市如皋市特||164,893.33||工业用地|出让||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积||||取得|
||序号||实际使用人||位置||||用途|||
||||||||（平方米）||||方式|
|||重工有限公司||钢园区||||||||
|2||内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司||内蒙古包头铝产业园区||72,506.67||工业用地||出让||
|合计||||||237,400.00||||||

截至本法律意见书出具之日，内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司已就位于内蒙古包头铝产业园区的土地使用权签订了土地转让合同。中铁山桥就上述2项土地使用权均已取得主管部门出具的办证无障碍证明，证明该等土地使用权办理权属证书不存在实质障碍。
2）房屋
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁山桥及其控股子公司拥有70处房屋。具体情况如下：
①60处房屋已取得《房屋所有权证》，基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||是否存在|
||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||抵押或冻|
||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||结|
|1|成房权证监证字第3955865号|中铁山桥||四川省成都市金牛区府河桥东路222号2栋1单元25层4号||141.69||住宅||否||
|2|成房权证监证字第4203551号|中铁山桥||四川省成都市金牛区府河桥东路222号2栋1单元25层5号||141.69||住宅||否||
|3|x京房权证海国字第008246号|中铁山桥||北京市海淀区羊坊店东路19号1号楼6层608号||152.61||住宅||否||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|4||x京房权证海国字第008247号||中铁山桥||北京市海淀区羊坊店东路19号1号楼6层603号||102.62||住宅||否||
|5||秦皇岛市房权证秦山字第20004275号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||4,234.54||工业||否||
|6||秦皇岛市房权证秦山字第20004277号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||41,634.09||工业||否||
|7||秦皇岛市房权证秦山字第20004278号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||1,1887.87||工业||否||
|8||秦皇岛市房权证秦山字第20004280号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||999.55||工业||否||
|9||秦皇岛市房权证秦山字第20004281号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||1,512.84||工业||否||
|10||秦皇岛市房权证秦山字第20004282号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||8,082.35||工业||否||
|11||秦皇岛市房权证秦山字第20004283号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||3,026.10||工业||否||
|12||秦皇岛市房权证秦山字第20004284号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||1,225.73||工业||否||
|13||秦皇岛市房权||中铁山桥||河北省秦皇||3,730.21||工业||否||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|||证秦山字第20004285号||||岛市山海关南海西路35号||||||||
|14||秦皇岛市房权证秦山字第20004287号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||12,580.28||工业||否||
|15||秦皇岛市房权证秦山字第20004289号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||4,192.33||工业||否||
|16||秦皇岛市房权证秦山字第20004291号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||5,050.04||工业||否||
|17||秦皇岛市房权证秦山字第20004292号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||7,210.44||工业||否||
|18||秦皇岛市房权证秦山字第20004293号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||5,050.29||工业||否||
|19||秦皇岛市房权证秦山字第20004294号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||3,587.32||工业||否||
|20||秦皇岛市房权证秦山字第20004295号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||5,462.10||工业||否||
|21||秦皇岛市房权证秦山字第20004298号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||1,404.67||工业||否||
|22||秦皇岛市房权证秦山字第20004299号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35||3,992.38||工业||否||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|||||||号||||||||
|23||秦皇岛市房权证秦山字第20004301号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||3,222.19||工业||否||
|24||秦皇岛市房权证秦山字第20004302号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||15,711.72||工业||否||
|25||秦皇岛市房权证秦山字第20004303号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||21,547.09||工业||否||
|26||秦皇岛市房权证秦山字第20005234号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||865.74||工业||否||
|27||秦皇岛市房权证秦山字第20005235号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||4,460.44||教育用地（托儿所）||否||
|28||秦皇岛市房权证秦山字第20005236号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||298.4||工业||否||
|29||秦皇岛市房权证秦山字第20005238号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||31,665.27||工业||否||
|30||秦皇岛市房权证秦山字第20005239号||中铁山桥||河北省秦皇岛市山海关南海西路35号||6,648.67||工业||否||
|31||深房地字第6000205545||中铁山桥||广东省深圳市龙岗区金运家园2栋B座707||46.77||住宅||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|32||深房地字第6000205547||中铁山桥||广东省深圳市龙岗区金运家园2栋B座708||47.64||住宅||否||
|33||深房地字第6000205548||中铁山桥||广东省深圳市龙岗区金运家园2栋B座709||47.64||住宅||否||
|34||深房地字第6000205549||中铁山桥||广东省深圳市龙岗区金运家园2栋B座710||58.27||住宅||否||
|35||成房权证监证字第4548494号||中铁山桥||四川省成都市金牛区府河桥东路222号1栋-2楼441号||34.36||地下车位||否||
|36||成房权证监证字第4548493号||中铁山桥||四川省成都市金牛区府河桥东路222号1栋-2楼442号||34.36||地下车位||否||
|37||秦皇岛房权证秦山开房字第20005385号||中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司||河北省秦皇岛市东开发区珠海道11号||2,441.75||工业||否||
|38||秦山开房字第20005345号||山海关经济技术开发区海源财务培训基地||秦皇岛山海关经济技术开发区云南南路4号||9,523.54||商业||否||
|39||南湖字第1300034366号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）||97.29||住宅||否||
|40||南湖字第1300034367号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）||97.29||住宅||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|41||南湖字第1300034368号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）||97.29||住宅||否||
|42||南湖字第1300034369号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）||90.91||住宅||否||
|43||南湖字第1300034370号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）||97.29||住宅||否||
|44||南湖字第1300034371号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）||97.29||住宅||否||
|45||南湖字第1300034372号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）||97.29||住宅||否||
|46||南湖字第1300034373号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）||97.29||住宅||否||
|47||南湖字第1300034374号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）||90.91||住宅||否||
|48||南湖字第1300034376号||湖北武铁山桥轨道装备有限公司||麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）||90.91||住宅||否||
|49||秦皇岛市房权证秦山开房字第20005516号||中铁山桥||假日蓝湾16-1-501号||88.91||公寓||否||
|50||秦皇岛市房权证秦山开房字第20005517号||中铁山桥||假日蓝湾16-1-502号||77.21||公寓||否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|51||皋房权证字第78927号||江苏中铁山桥重工有限公司||南通未来海岸小区A4幢505室||90.74||住宅||否||
|52||皋房权证字第78925号||江苏中铁山桥重工有限公司||南通未来海岸小区A4幢204室||108.31||住宅||否||
|53||皋房权证字第78926号||江苏中铁山桥重工有限公司||南通未来海岸小区A4幢104室||108.31||住宅||否||
|54||皋房权证字第78921号||江苏中铁山桥重工有限公司||南通未来海岸小区A4幢404室||108.31||住宅||否||
|55||皋房权证字第78928号||江苏中铁山桥重工有限公司||南通未来海岸小区A4幢504室||90.74||住宅||否||
|56||皋房权证字第78951号||江苏中铁山桥重工有限公司||南通未来海岸小区A4幢105室||108.31||住宅||否||
|57||皋房权证字第78924号||江苏中铁山桥重工有限公司||南通未来海岸小区A4幢205室||108.31||住宅||否||
|58||皋房权证字第78920号||江苏中铁山桥重工有限公司||南通未来海岸小区A4幢405室||108.31||住宅||否||
|59||皋房权证字第78923号||江苏中铁山桥重工有限公司||南通未来海岸小区A4幢304室||108.31||住宅||否||
|60||皋房权证字第78922号||江苏中铁山桥重工有限公司||南通未来海岸小区A4幢305室||108.31||住宅||否||
|合计||||||||224,223.43||||||

②10处正在办理《房屋所有权证》的房屋的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||建筑面积||
|序号|物业位置|实际使用人||有否抵押|
||||（Ｍ2）||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|秦皇岛市山海关区横三路以北、纵四路以东|中铁山桥|138,945.25|否|
|2|秦皇岛市山海关区南海西路35号|中铁山桥|45,159.75|否|
|3|秦皇岛市山海关区南海西路35号|中铁山桥|44,795.93|否|
|4|秦皇岛市开发区珠江道11号|中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司|2,576.90|否|
|5|南通市如皋市特钢园区|江苏中铁山桥重工有限公司|2,866.05|否|
|6|南通市如皋市特钢园区|江苏中铁山桥重工有限公司|7,200.00|否|
|7|南通市如皋市特钢园区|江苏中铁山桥重工有限公司|8,400.52|否|
|8|南通市如皋市特钢园区|江苏中铁山桥重工有限公司|75,038.83|否|
|9|湖北省麻城经济开发区兴业路以西|湖北武铁山桥轨道装备有限公司|36,116.00|否|
|10|湖北省麻城经济开发区兴业路以西|湖北武铁山桥轨道装备有限公司|6,874.00|否|
|合计|||367,973.23||

截至本法律意见书出具之日，上述10处房屋中有合计面积为366,739.30的无证房屋已取得了主管部门出具的办证无障碍证明，证明该等房屋办理权属证书不存在实质障碍。尚未取得办证无障碍证明的房屋总面积为1,233.93平方米，占中铁山桥自有房屋总面积约为0.21%。
3）知识产权
①专利
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁山桥及其控股子公司拥有 53项专利，其中发明专利 19项，实用新型专利34项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利||||
|序号|专利权人||专利名称|专利号|授权公告日|
|||类型||||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|1||中国科学院金属研究所、中铁山桥||发明||一种长寿命、细晶化的高锰钢整铸辙叉的铸造工艺||ZL200910010413.7||2010/08/25||
|2||北京天一精人石化、中铁山桥||发明||高铁道岔防锈油及生产方法||ZL201010127792.0||2012/11/28||
|3||中铁山桥、天泰焊材（昆山）有限公司||发明||正交异性板U形肋角焊缝双面焊技术||ZL201110095088.6||2013/06/05||
|4||中铁山桥||发明||一种桥梁用Q345qDNH耐候钢的焊接方法||ZL201210367974.4||2014/09/17||
|5||中铁山桥||发明||全焊铁路连续钢桁梁多节点弦杆及制造方法||ZL201210534133.8||2014/12/03||
|6||中铁山桥||发明||U形肋板单元自动组装定位焊接系统||ZL201210550460.2||2014/12/24||
|7||中铁山桥||发明||板式加劲肋板单元自动组装定位焊专用机床||ZL201210550649.1||2014/12/24||
|8||中国科学院金属研究所、中铁山桥||发明||一种高锰钢铸件冒口切割方法||ZL201210123951.9||2014/07/09||
|9||中铁山桥、唐山开元机器人系统有限公司||发明||正交异性板单元U形肋自动组装方法||ZL201210550651.9||2015/04/22||
|10||中铁山桥||发明||一种桥梁用Q500qE超低碳贝氏体钢的焊接方法||ZL201310210442.4||2015/06/10||
|11||中铁山桥||发明||超长型多孔群间距可调式钻孔样板||ZL201310356111.1||2015/07/01||
|12||中铁山桥||发明||一种固定型辙叉轮轨关系设计评价方法||ZL201410008431.2||2015/07/29||
|13||中铁山桥||发明||一种固定型锐角辙叉翼轨||ZL201310750173.0||2015/08/19||
|14||中铁山桥||发明||一种异形板坡口专用加工铣床||ZL201310368410.7||2015/08/19||
|15||中铁山桥||发明||一种尖端加厚的固定型锐角辙叉心轨||ZL201310750249.X||2015/07/17||
|16||中铁山桥||发明||大跨度钢桁梁桥整体桁片全焊接方法||AL201410104301.9||2015/11/18||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|17||中铁山桥||发明||桥梁U肋预热机器人||ZL201420799380.5||2015/09/16||
|18||中铁山桥||发明||一种道岔尖轨扳动力测试装置||ZL201310651487.5||2015/12/02||
|19||中铁山桥||发明||自锚式悬索桥钢箱梁单向单点三滑道同步顶推施工方法||ZL201310237184.9||2015/12/09||
|20||中铁山桥||实用新型||U型加筋肋组合钻夹具||ZL200820076994.X||2008/12/31||
|21||中铁山桥||实用新型||传力销式双层垫板结构||ZL200820076887.2||2008/12/31||
|22||中铁山桥||实用新型||垫板紧固岔枕螺栓结构||ZL200820076889.1||2008/12/31||
|23||中铁山桥||实用新型||调整楔式道岔垫板调距结构||ZL200820076886.8||2008/12/31||
|24||中铁山桥||实用新型||台阶式橡胶垫板||ZL200820076890.4||2008/12/31||
|25||中铁山桥||实用新型||钢板吊钳||ZL200820076995.X||2009/02/18||
|26||中铁山桥||实用新型||弹性缓冲限位器||ZL200820076888.7||2009/02/18||
|27||中铁山桥||实用新型||钢轨侧立吊卡具||ZL201020208107.2||2011/01/12||
|28||中铁山桥||实用新型||用于组焊钢结构箱型杆件的定位模块||ZL201020208070.3||2011/01/12||
|29||中铁山桥||实用新型||公路桥路缘组件一次成型模具||ZL201020208057.8||2011/01/12||
|30||中铁山桥||实用新型||道岔垫板平整用工装||ZL201020208127.X||2011/04/13||
|31||中铁山桥||实用新型||道岔垫板组焊胎具||ZL201020208093.4||2011/04/27||
|32||中铁山桥||实用新型||箱型梁翻转装置||ZL201020599877.4||2011/07/06||
|33||中铁山桥||实用新型||两端可折转调幅式桥梁检修车||ZL201020599869.X||2011/07/06||
|34||中铁山桥||实用新型||道岔辙叉垫板组焊胎具||ZL201020599935.3||2011/07/27||
|35||中铁山桥、天泰焊材（昆山）有限公司||实用新型||正交异性板U形肋内部角焊缝焊接设备||ZL201120111597.9||2011/12/14||
|36||中铁山桥||实用新型||道岔垫板定位台环形焊缝切削装置||ZL201220151951.5||2012/12/12||
|37||中铁山桥||实用新型||胶接轨生产辅助工作平台||ZL201220151950.0||2012/12/12||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|38||中铁山桥||实用新型||高锰钢整铸辙叉趾端铸型结构||ZL201220467318.7||2013/03/20||
|39||中铁山桥||实用新型||集装箱起重机防摇起升机构||ZL201220467333.1||2013/03/20||
|40||中铁山桥||实用新型||钢塔竖向转动就位装置||ZL201220467390.X||2013/03/20||
|41||中铁山桥||实用新型||全焊铁路连续钢桁梁多节点弦杆||ZL201220682852.x||2013/06/05||
|42||中铁山桥||实用新型||一种可拆卸式圆弧压型模具||ZL201320491174.3||2014/02/19||
|43||中铁山桥||实用新型||一种具有吸尘功能的钢板表面底漆、锈蚀打磨小车||ZL201320493616.8||2014/02/19||
|44||中铁山桥||实用新型||一种新型道岔轨撑||ZL201320796533.6||2014/06/25||
|45||中铁山桥||实用新型||一种道岔尖轨扳动力测试装置||ZL201320797270.0||2014/06/25||
|46||中铁山桥||实用新型||一种用于带坡口钢板吊运的吊钩||ZL201320797266.4||2014/06/25||
|47||中铁山桥||实用新型||一种锰钢叉心钢轨拼装式辙叉||ZL201320874412.9||2014/06/25||
|48||中铁山桥||实用新型||一种双咽喉固定型锐角辙叉||ZL201320889278.X||2014/07/30||
|49||中铁山桥||实用新型||一种尖端加厚的固定型锐角辙叉心轨||ZL201320889475.1||2014/07/30||
|50||中铁山桥||实用新型||一种能够实现稳定耦合的超声波检测用扫查装置||ZL201420122487.6||2014/07/30||
|51||中铁山桥||实用新型||正交异性钢桥面板U肋与横隔板连接处机械加工装置||ZL201420121043.0||2014/09/17||
|52||中铁山桥||实用新型||一种钢管混凝土拱肋桥拱脚安装用劲性支架||ZL201420743586.6||2015/05/06||
|53||中铁山桥||实用新型||一种可翻转式角钢钻孔卡具||ZL201420742582.6||2015/05/20||

根据中铁山桥确认并经本所核查，上述专利不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
②注册商标
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁山桥及其控股子公司共拥有8项注册商标，具体情况如下：
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用|||
||||注册人|商标名称||注册号||||权利期限|
||号|||||||商品类别|||
|1||中铁山桥|||3612119||第6类||2005/01/28-2025/01/27||
|2||中铁山桥|||1958382||第37类||2003/02/21-2023/02/20||
|3||中铁山桥|||1914396||第6类||2002/11/28-2022/11/27||
|4||中铁山桥|||4113582||第6类||2006/09/07-2016/09/06||
|5||中铁山桥|||4113583||第7类||2006/09/07-2016/09/06||
|6||中铁山桥|||4113581||第37类||2007/08/21-2017/08/20||
|7||秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司|||8163587||第40类||2011/04/21-2021/04/20||
|8||湖北武铁山桥轨道装备有限公司|||12471617||第6类||2014/09/28-2024/09/27||

根据中铁山桥确认并经本所核查，上述注册商标不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
1）中铁山桥拥有的土地使用权、房屋和知识产权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2）中铁山桥拥有的2宗土地使用权、10处房屋正在办理相关权证，其面积占
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
中铁山桥所拥有土地使用权、房屋总面积的比例较小，中铁山桥已就全部无证土地和主要无证房屋权属办理取得主管政府部门的证明，该等土地使用权、房屋权属完善不存在法律障碍，中铁山桥拥有的上述正在办理权证的土地使用权、房屋不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（4）中铁山桥的业务
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，中铁山桥目前主要从事桥梁钢结构和铁路道岔制造及相关业务。
根据中铁山桥确认并经本所律师核查，中铁山桥及其控股子公司具备的境内生产经营所需核心资质和许可证书如下：
|||||||||||||||
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||序||公司名|||||||||||
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期||发证部门|
||号||称|||||||||||
|1||中铁山桥||铁路运输基础设备生产企业许可证||道岔护轨——准予生产采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m钢轨18号及以下的槽型钢护轨||TXSD1005—14001||2019/05/04||国家铁路局||
|||||||道岔尖轨——准予生产采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m钢轨18号及以下的道岔尖轨||TXSD1002—14001||2019/05/04||国家铁路局||
|||||||道岔辙叉——准予生产采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m钢轨18号及以下的钢轨组合式可动心辙叉||TXSD1004—14001||2019/05/04||国家铁路局||
|||||||道岔基本轨——准予生产采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m钢轨18号及以下的道岔基本轨||TXSD1003—14001||2019/05/04||国家铁路局||
|||||||整组单开道岔——准予生产采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m钢轨18号及以下的可动心轨辙叉道岔||TXSD1001—14001||2019/05/04||国家铁路局||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序||公司名|||||||||||
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期||发证部门|
||号||称|||||||||||
|||||||道岔辙叉——准予生产采用TB/T447《高锰钢辙叉技术条件》的直向通过速度≤160km/h、一级60kg/m钢轨12号及以下的高锰钢辙叉||TXSD1004—14002||2019/05/04||国家铁路局||
|||||||道岔重要轨件——准予生产采用《标准轨距铁路道岔技术条件》（TB/T412-2014）的直向通过速度≤160km/h、60kg/m钢轨12号及以下的道岔重要轨件（尖轨、基本轨、普通钢轨护轨）||TXSD1002—16002||2021/02/03||国家铁路局||
|||||||整组单开道岔——准予生产采用《标准轨距铁路道岔技术条件》（TB/T412-2014）的直向通过速度≤160km/h、60kg/m钢轨12号及以下的固定型辙叉道岔||TXSD1002—16002||2021/02/03||国家铁路局||
|||||||道岔辙叉——准予生产采用《合金钢心轨组合辙叉技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230号）的直向通过速度≤160km/h、60kg/m钢轨12号及以下的合金钢辙叉||TXSD1004—14003||2019/05/04||国家铁路局||
|2||中铁山桥||中铁检验认证中心（CRCC）铁路产品认证证书||高锰钢辙叉50kg/m-6号,V≤120km/h,一级,SC384-20160kg/m-12号,V≤120km/h,一级,SC330-20260kg/m-12号,V≤160km/h,一级,专线4251-4||CRCC10214P11369ROL||2018/03/18||中铁检验认证中心||
|||||||合金钢辙叉60kg/m-12号,V≤160km/h,SC415A||CRCC10214P11369ROL-1||2018/03/18||中铁检验认证中心||
|||||||时速160公里及以下道岔护轨50kg/m-6号,V≤120km/h,槽型钢护轨,SC384-20260kg/m-12号,V≤120km/h,槽型钢护轨,SC(07)340-20260kg/m-12号,V≤120km/h,槽型钢护轨,SC330C-20360kg/m-12号,V≤120km/h,槽型钢护轨,SC350-20260kg/m-12号,V≤160km/h,普通钢轨护轨,专线4251-5、专线4251-660kg/m-18号,V≤160km/h,槽型钢护轨，GLC(07)03-207||CRCC10214P11369ROL-2||2018/03/18||中铁检验认证中心||
|||||||时速160公里及以下道岔基本轨50kg/m-6||CRCC10214P11369ROL-3||2018/03/18||中铁检验认证中心||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|序|公司名||||||||||
|||证书名称||资质内容||证书编号||有效期||发证部门|
|号|称||||||||||
||||号,V≤120km/h,SC384-10160kg/m-12号,V≤120km/h,SC(07)330-102、SC(07)330-10360kg/m-12号,V≤120km/h,SC350-102W60kg/m-12号,V≤160km/h,专线4250-5、专线4250-660kg/m-18号,V≤160km/h,GLC(07)03-102、GLC(07)03-103||||||||
||||时速160公里及以下道岔尖轨50kg/m-6号,V≤120km/h,特种断面，SC384-10260kg/m-12号,V≤120km/h,特种断面，SC(07)330-104、SC(07)330-10560kg/m-12号,V≤120km/h,特种断面，SC350-103W、SC350-104W60kg/m-12号,V≤160km/h,特种断面，专线4250-7、专线4250-860kg/m-18号,V≤160km/h,特种断面，GLC(07)03-104、GLC(07)03-105||CRCC10214P11369ROL-4||2018/03/18||中铁检验认证中心||
||||时速160公里及以下钢轨组合式可动心轨辙叉60kg/m-18号,V≤160km/h,GLC(07)03-200||CRCC10214P11369ROL-5||2018/03/18||中铁检验认证中心||
||||时速160公里及以下整组道岔对称道岔,50kg/m-6号,V≤120km/h,SC384复式交分道岔,60kg/m-12号,V≤120km/h,SC350固定型辙叉道岔，60kg/m-12号,V≤160km/h,专线4249交叉渡线道岔,60kg/m-12号,V≤120km/h,SC340-0301可动心轨辙叉道岔，60kg/m-18号,V≤160km/h,GLC(07)03组合道岔，60kg/m-12号,V≤120km/h,SC360-1101||CRCC10214P11369ROL-6||2018/03/18||中铁检验认证中心||
||||时速200公里道岔护轨60kg/m-18号,V≤200km/h,槽型钢护轨,GLC(07)02-207||CRCC10214P11369ROL-7||2018/03/18||中铁检验认证中心||
||||时速200公里道岔基本轨60kg/m-18号,V≤200km/h,GLC(07)02-102、GLC(07)02-103||CRCC10214P11369ROL-8||2018/03/18||中铁检验认证中心||
||||时速200公里道岔尖轨||CRCC10214||2018/03/18||中铁检验||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|序|公司名||||||||||
|||证书名称||资质内容||证书编号||有效期||发证部门|
|号|称||||||||||
||||60kg/m-18号,V≤200km/h,特种断面，GLC(07)02-104、GLC(07)02-105||P11369ROL-9||||认证中心||
||||时速200公里钢轨组合式可动心轨辙叉60kg/m-18号,V≤200km/h,GLC(07)02-200||CRCC10214P11369ROL-10||2018/03/18||中铁检验认证中心||
||||时速200公里整组道岔可动心轨辙叉道岔，60kg/m-18号,V≤200km/h,GLC(07)02||CRCC10214P11369ROL-11||2018/03/18||中铁检验认证中心||
||||厂制胶接绝缘接头厂制胶接绝缘接头60kg/m钢轨（A型）厂制胶接绝缘接头60kg/m钢轨（B型）||CRCC10214P11369ROL-12||2018/03/18||中铁检验认证中心||
||||高速钢轨伸缩调节器时速250公里60kg/m钢轨双向，型号：SYH60-400-250，图号：研线0727时速350公里60kg/m钢轨单向，型号：TKY60-400DZ，图号：研线0706-1||CRCC10214P11369ROL-13||2018/03/18||中铁检验认证中心||
||||普速钢轨伸缩调节器60kg/m钢轨曲线型单向，图号：研线TF9912***60kg/m钢轨曲线型双向，型号：SWH60，图号：研线TF9921***||CRCC10214P11369ROL-14||2018/03/18||中铁检验认证中心||
||||时速250公里高速道岔护轨：60kg∕m-12号，客专线（10）017-Ⅲ-10护轨：60kg∕m-18号，客专线（07）004-Ⅲ-10基本轨：60kg∕m-12号，客专线（10）017-Ⅱ-4、客专线（10）017-Ⅱ-5基本轨：60kg∕m-18号，客专线（07）004-Ⅱ-4、客专线（07）004-Ⅱ-5尖轨：60kg∕m-12号，客专线（10）017-Ⅱ-6、客专线（10）017-Ⅱ-7尖轨：60kg∕m-18号，客专线（07）004-Ⅱ-6、客专线（07）004-Ⅱ-7辙叉：60kg∕m-12号，客专线（10）017-Ⅲ辙叉：60kg∕m-12号，客专线（10）018-Ⅲ辙叉：60kg∕m-18号，客专线（07）001-Ⅲ辙叉：60kg∕m-18号，客专线（07）004-Ⅲ||CRCC10214P11369ROL-15||2018/03/18||中铁检验认证中心||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序||公司名|||||||||||
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期||发证部门|
||号||称|||||||||||
|||||||整组道岔：60kg∕m-12号，客专线（10）017整组道岔：60kg∕m-12号，客专线（10）018整组道岔：60kg∕m-18号，客专线（07）001整组道岔：60kg∕m-18号，客专线（07）004||||||||
|||||||时速350公里高速道岔护轨：60kg∕m-18号，客专线（07）009-Ⅲ-10基本轨：60kg∕m-18号，客专线（07）009-Ⅱ-4、客专线（07）009-Ⅱ-5基本轨：60kg∕m-42号，客专线（07）006-Ⅱ-4、客专线（07）006-Ⅱ-5基本轨：60kg∕m-62号，客专线（10）013-Ⅱ-4、客专线（10）013-Ⅱ-5尖轨：60kg∕m-18号，客专线（07）009-Ⅱ-6、客专线（07）009-Ⅱ-7尖轨：60kg∕m-42号，客专线（07）006-Ⅱ-6、客专线（07）006-Ⅱ-7尖轨：60kg∕m-62号，客专线（10）013-Ⅱ-6、客专线（10）013-Ⅱ-7辙叉：60kg∕m-18号，客专线（07）009-Ⅲ辙叉：60kg∕m-18号，客专线（08）016-Ⅲ辙叉：60kg∕m-42号，客专线（07）006-Ⅲ辙叉：60kg∕m-42号，客专线（07）011-Ⅲ辙叉：60kg∕m-62号，客专线（10）013-Ⅲ整组道岔：60kg∕m-18号，客专线（07）009整组道岔：60kg∕m-18号，客专线（08）016整组道岔：60kg∕m-42号，客专线（07）006整组道岔：60kg∕m-42号，客专线（07）011整组道岔：60kg∕m-62号，客专线（10）013||CRCC10214P11369ROL-16||2018/03/18||中铁检验认证中心||
|3||中铁山桥||建筑业企业资质证书||钢结构工程专业承包壹级：可承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装||B1084013030302||2016/12/31||中华人民共和国建设部||
|4||中铁山桥||建筑业企业资质证书||防腐保温工程专业承包贰级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类防腐保温工程的施工||B1084013030302||2016/12/31||中华人民共和国建设部||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序||公司名|||||||||||
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期||发证部门|
||号||称|||||||||||
|5||中铁山桥||中国钢结构制造企业资质证书（特级）||高层、大跨房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥梁钢结构、高耸塔桅、大型锅炉钢架、海洋工程钢结构、容器、管道、通廊、烟囱、非标设备及成套设备等||中钢构（制）T-006||2016/07||中国钢结构协会||
|6||中铁山桥||道路运输经营许可证||普通货运||130303000040||2018/08/03||秦皇岛市山海关区道路运输管理局||
|7||中铁山桥||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||进出口货物收发货人||1303910038||长期||中华人民共和国秦皇岛海关||
|8||中铁山桥||中华人民共和国对外承包工程资格证书||承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员||L300200600103||—||河北省商务厅||
|9||中铁山桥||铁路机车车辆生产许可证||铁路救援起重机||TLJYQZJ-004-A-013||2017/10/15||中华人民共和国铁道部||
|10||中铁山桥||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证A级||桥式起重机、门式起重机、门座式起重机安装、维修；通用桥式起重机、通用门式起重机、架桥机、造桥门式起重机、轨道式集装箱门式起重机、电动葫芦门式起重机改造||TS3413062-2020||2020/02/27||河北省质量技术监督局||
|11||中铁山桥||中华人民共和国特种设备制造许可证A级||桥式起重机限QD型300t及以下、QEA型200t及以下||TS2410B70-2019||2019/09/18||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||
|12||中铁山桥||中华人民共和国特种设备制造许可证B级||门式起重机MG型50t及以下、MDJ型41t及以下、MHB型5t及以下||TS2413098-2019||2019/06/22||河北省质量技术监督局||
|13||中铁山桥||中华人民共和国特种设备制造许可明细表||超大型起重机械:架桥机LG900H型900t||TS2410103-2008B||—||国家质量监督检验检疫总局||
|14||中铁山桥||安全生产许可证||建筑施工||（冀）JZ安许证字[2005]001352||2017/03/04||河北省住房和城乡建设厅||
|15||中铁山桥||辐射安全许可证||使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置||冀环辐证[S0420]||2019/11/27||河北省环境保护厅||
|16||中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司||市政公用工程施工总承包（贰级）||可承担合同额不超过注册资金5倍的城市道路工程、公共广场工程各类给排水管道工程、城市生活垃圾处理工程等||A2104013030116-3/3||—||河北省住房和城乡建设厅||
|17||中铁山桥集团||房屋建筑工程施工总承包（贰||可承担合同额不超过注册资金5倍的28层及以下单||A2104013030116-3/3||—||河北省住房和城乡||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|||钢结构建筑安装有限公司||级)||跨度26米及以下房屋建筑工程、高度120米及以下构筑物、12万平方米及以下住宅小区或建筑群体||||||建设厅||
|18||中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司||钢结构工程专业承包（贰级）||可承担合同额不超过注册资金5倍且跨度33米及以下、总重量1200吨及以下、单体建筑面积24000平方米及以下的钢结构工程，边长80米、总重350吨、6000平方米及以下的网梁工程的制作与安装||A2104013030116-3/3||—||河北省住房和城乡建设厅||
|19||中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司||建筑装修装饰工程专业承包（叁级）||可承担单位工程造价60万元及以下建筑室内、室外装饰装修工程（建筑幕墙除外）的施工||A2104013030116-3/3||—||秦皇岛市城乡建设局||
|20||中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司||建筑防水工程专业分包（叁级）||可承担单项工程造价200万元及以下的房屋建筑防水工程的施工||A2104013030116-3/3||—||秦皇岛市城乡建设局||
|21||中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司||爆破与拆除工程专业承包（叁级）||可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的机械或人工作业方式拆除各类建筑物、构筑物，不能承担爆破及城市爆破工程施工||A2104013030116-3/3||—||秦皇岛市城乡建设局||
|22||中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司||紧固件制造者识别标志使用证书||—||5.17||2020/12/31||全国紧固件标准化委员会||
|23||中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司||中铁大桥局集团有限公司物资供方合格证||物资品种：高强度螺栓||GS-001||2013-2018||中铁大桥局集团有限公司物资管理部||
|24||秦皇岛市山桥物业服务有限公司||餐饮服务许可证||食堂||冀餐证字2015130303059||2018/04/20||山海关区食品稽查大队||
|25||秦皇岛市山桥物业服务有限公司||卫生许可证||饭店||冀卫公证字（2013）第030301024号||2017/04/01||山海关区卫生局||
|26||秦皇岛市山桥物业服务有限公司||中华人民共和国物业服务企业资质证书||叁级||130300103025||无||秦皇岛市住房保障和房产管理局||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序||公司名|||||||||||
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期||发证部门|
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|27||秦皇岛中铁海源培训有限公司||特种行业许可证（海源）||住宿||秦开公特[旅]2007字第009号||无||秦皇岛市公安局经济开发区分局||
|28||秦皇岛中铁海源培训有限公司||餐饮服务许可证（海源）||中型餐馆含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品||冀餐证字2014177号||2017/11/05||秦皇岛经济技术开发区食品稽查大队||
|29||秦皇岛中铁海源培训有限公司||秦皇岛市公安局出入境管理支队关于同意留宿境外人员的通知||同意海源酒店二三层客房留宿境外人员||秦公境备第（开002）号||2016/06/30||秦皇岛市公安局出入境管理支队||
|30||秦皇岛中铁海源培训有限公司||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证||现有消防设施：自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统、应急照明、疏散指示标志、3个安全出口、75台ABC型灭火器||山开公消安检许字[2009]第0003号||无||秦皇岛市山海关经济技术开发区公安消防大队||
|31||秦皇岛中铁海源培训有限公司||卫生许可证（海源）||宾馆、卡拉OK、酒吧||秦开卫公证字（2013）第046号||2017/06/05||秦皇岛经济技术开发区卫生局||
|33||秦皇岛中铁海源培训有限公司||餐饮服务许可证（招待所）||大型餐馆含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品||冀餐证字（2014）130303030||2017/04/07||秦皇岛经济技术开发区食品稽查大队||
|35||秦皇岛中铁海源培训有限公司||特种行业许可证（招待所）||住宿||山公特[旅]字第009号||无||秦皇岛市公安局山海关分局||
|36||秦皇岛中铁海源培训有限公司||公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证||现有消防设施：火灾自动报警系统、室内消防栓、疏散指示标志28具、灭火器32具、消防应急照明22具、安全出口9个。||秦山公消安检字[2013]第1012号||无||秦皇岛市山海关区公安消防大队||
|37||秦皇岛中铁海源培训有限公司||卫生许可证（招待所）||宾馆||冀卫公证字（2013）第030301022号||2017/03/31||山海关区卫生局||
|38||秦皇岛中铁海源培训有限公司||烟草专卖零售许可证||卷烟、雪茄烟||130303201490||2017/12/31||秦皇岛市烟草专卖局||
|39||秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司||中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书||符合ISO/IEC17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求||CNASL3283||2019/01/13||中国合格评定国家认可委员会||
|40||秦皇岛||检验检测机构||具备国家有关法律、行政法||1503083400||2021/08/05||河北省质||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序||公司名|||||||||||
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期||发证部门|
||号||称|||||||||||
|||市恒正机械产品检测有限公司||资质认定证书||规规定的基本条件和能力，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果。||29||||量技术监督局||
|41||秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司||测量管理体系认证证书||兹证明你单位在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合GB/T19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体系-测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求。||CMS冀[2014]AAA919号||2019/05/12||中启计量体系认证中心||
|42||秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司||安全生产标准化企业二级企业（机械）||—||冀AQBJXII201500184||2018/12||河北省安全生产监督管理局||
|43||秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司||爆破作业单位许可证||非营业性||1303001300032||2016/10/29||秦皇岛市公安局||

中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司（以下简称“南方公司”）因位于中山市火炬开发区临海工业园“东六围”的建设项目存在用地不规范问题，导致其未能办理安全生产许可证。但根据中山市安全生产监督管理局盖章确认的《安全生产（守法）证明申请表》中的意见，自 2012年 1月 1日至 2016年 3月 10日，南方公司未发生安全生产事故。
综上，本所认为：
除上述南方公司安全生产许可证事项外，中铁山桥及其控股子公司已依法取得生产经营所需的资质和许可证书。
（5）中铁山桥的税务
1）中铁山桥现持有河北省国家税务局、河北省地方税务局于2015年7月21日共同颁发的冀秦联税山海关字130303105311593号《税务登记证》。
2）根据中铁山桥提供的资料，中铁山桥目前执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||17%、11%、6%||
|营业税||3%、5%||
|城市维护建设费||7%||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|教育费附加||3%||
|地方教育费附加||2%||
|企业所得税||15%（子公司为25%）||

3）中铁山桥现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局于2014年9月19日联合颁发，证书编号为GR201413000186的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，中铁山桥2014年-2016年按15%的优惠税率征收企业所得税。
4）纳税情况
根据中铁山桥及其下属公司所在辖区主管的国税、地税主管部门出具的证明文件，中铁山桥及其控股子公司目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2012年1月以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
综上，本所认为：
中铁山桥依法进行了税务登记，执行的主要税种税率和享受的税收优惠符合国家法律法规的规定；近三年未受到税务部门的行政处罚。
（6）对外担保及资金占用情况
根据德师报(审)字(16)第S0146号《中铁山桥集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁山桥对关联方的其他应收款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||其他应收款金额（元）|
|中国中铁股份有限公司||91,161,721.13||
|中铁大桥局集团有限公司||5,145,045.00||
|中铁二局集团有限公司||4,895,028.00||
|中铁三局集团有限公司||500,000.00||
|中铁五局（集团）有限公司||50,000.00||
|中铁一局集团有限公司||50,000.00||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据中铁山桥的说明，上述对关联方的其他应收款主要因关联方代为清理债务、缴纳履约保证金或投标保证金等原因形成。根据德师报(审)字(16)第S0146号《中铁山桥集团有限公司审计报告》、中铁山桥确认和本所律师核查，截至2015年12月31日，中铁山桥不存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据中铁山桥提供的企业信用报告及审计机构出具的德师报(审)字(16)第S0146号《中铁山桥集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁山桥不存在对外提供担保的情况。
（7）行政处罚情况
1）南方公司的行政处罚情况
根据中山市国土资源局作出的中土执法决字[2014]1283号和中土执法决字[2014]1691号《行政处罚决定书》，中山市国土资源局认定中铁山桥控股子公司南方公司未经批准占用位于中山市火炬开发区临海工业园“东六围”地段土地，要求退还该等土地，拆除或没收地上新建建筑物，并分别对南方公司处以罚款5,628,033元和2,732,064元。
根据中国中铁和中铁山桥的书面说明，上述土地占用问题系中铁山桥在中山市招商引资过程中根据投资合同的约定在相关土地上进行项目建设，由于分期办理土地权属证书出现延误，过程中与当地政府就最终批准用地面积产生分歧所致。
截至本法律意见书出具之日，南方公司已足额缴纳了全部罚款，并正在与当地政府协商解决上述土地使用问题。
根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，如中铁二局及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等）或者因本次重组交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，中国中铁保证承担上述损失或债务。
2）中铁山桥及其他控股子公司的行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件以及中铁山桥的说明并经本所律师核查，除上述事项外，中铁山桥及其控股子公司近三年不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（8）诉讼仲裁情况
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据中铁山桥确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁山桥及其控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的重大未决诉讼：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||标的金额|||
||||||||||||||进展情况|
||||原告||被告||起诉日期||案由|||||
||号||||||||||（万元）|||
|1||中铁山桥||天津城建集团有限公司||2014年8月||建设工程施工合同纠纷||4,219.12||一审判决被告支付工程进度款，退还保证金等，被告提起上诉，目前二审尚未开始审理||
|2||天津城建集团有限公司||中铁山桥||2014年10月||建设工程施工合同纠纷||1,925.00||一审判决被告支付施工用电等费用，原告提起上诉，目前二审尚未开始审理||

本所认为，上述诉讼为中铁山桥正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对中铁山桥及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
2、中铁宝桥100%股权
（1）中铁宝桥的历史沿革
1）中铁宝桥的设立
中铁宝桥的前身为铁道部基本建设总局宝鸡桥梁厂，设立于 1966年 10月20日。
2000年11月23日，中铁工作出《关于对宝鸡桥梁厂改制请示的批复》（中铁程企[2000]406号），同意联合其他不少于 5个以上股东共同将宝鸡桥梁厂改制为股份有限公司。
2001年 3月 13日，财政部作出《财政部关于中铁宝桥股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]170号），同意中铁工、二局集团、
深圳市物润（集团）有限公司（以下简称“深圳物润”）、深圳怡泉投资有限公司、
铁道部第一勘测设计院（以下简称“铁一院”）、铁道部专业设计院（以下简称“铁
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专院”）等6家法人单位，共同发起设立中铁宝桥股份有限公司（以下简称“宝桥股份”）。
2001年 4月 4日，财政部作出《财政部关于中铁宝桥股份有限公司（筹）变更出资后国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]250号），鉴于原发起人之一深圳怡泉投资有限公司的现金出资不能及时到位，同意对股份公司的重组方案进行调整。调整后，股份公司总股本仍然为2亿股，中铁工、二局集团、深圳物润、宝鸡北方照明电器（集团）股份有限公司（以下简称“北方照明”）、铁一院、铁专院分别持有 18,031.17万股、934.36万股、667.40万股、200.22万股、133.48万股、33.37万股，分别占总股本的90.156%、4.672%、3.337%、1.001%、0.667%、0.167%。
上海东华会计师事务所就宝桥股份设立事项出具编号为东会陕验（2001）019号的《验资报告》，证明截止 2001年 3月 23日，中铁工以业经资产评估机构及财政部审核同意的 2000年 6月 30日宝鸡桥梁厂经营性资产净值缴付出资270,170,363.09元，折180,311,700股，占注册资本的90.156%；二局集团缴纳出资1,400万元，折9,343,600股，占注册资本的4.672%；深圳物润缴纳出资 1,000万元，折6,674,000股，占注册资本的3.337%；北方照明缴纳出资300万元，折 2,002,200股，占注册资本的1.001%；铁一院缴纳出资 200万元，折 1,334,800股，占注册资本的0.667%，铁专院缴纳出资 50万元，折 333,700股，占注册资本的0.167%。各出资人除足额缴纳注册资本 2亿元以外，出资的其余部分均列入资本公积金。
2001年4月23日，宝桥股份召开创立大会暨第一届股东大会，宝桥股份成立。
2001年 5月 8日，宝桥股份在陕西省工商行政管理局办理了注册登记，并领取了注册号为6100001011295的《企业法人营业执照》。
宝桥股份设立时的注册资本为20,000万元，股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股权比例||出资|
||序号||股东||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）|||||
||||||||||||（%）||方式|
|1||中铁工||18,031.17|||18,031.17|||90.156||资产||
|2||二局集团||934.36|||934.36|||4.672||货币||
|3||深圳物润||667.40|||667.40|||3.337||货币||
|4||北方照明||200.22|||200.22|||1.001||货币||
|5||铁一院||133.48|||133.48|||0.667||货币||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股权比例||出资|
||序号||股东||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）|||||
||||||||||||（%）||方式|
|6||铁专院||33.37|||33.37|||0.167||货币||
|合计||||20,000|||20,000|||100||||

2）2005年6月，第一次股权转让
2004年12月10日，宝桥股份召开2004年度第二次临时股东大会，同意北方照明将其持有宝桥股份1.001%股份转让给宝鸡中铁宝桥社区服务中心。同日，北方照明、宝鸡中铁宝桥社区服务中心签署了《中铁宝桥股份有限公司股东转让协议》。
2005年6月30日，宝桥股份在陕西省工商行政管理局办理了股东变更的工商变更手续。
本次股份转让完成后，宝桥股份的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中铁工||18,031.17||90.156||资产||
|2||二局集团||934.36||4.672||货币||
|3||深圳物润||667.40||3.337||货币||
|4||宝鸡中铁宝桥社区服务中心||200.22||1.001||货币||
|5||铁一院||133.48||0.667||货币||
|6||铁专院||33.37||0.167||货币||
|合计||||20,000||100||||

3）2005年7月，第二次股权转让
根据国务院国资委、铁道部下发的《关于将铁道部第二第三勘察设计院等22户企业划转中国铁路工程总公司有关问题的批复》（国资改革函[2003]373号）和中铁工作出的《关于筹备成立中铁工程设计咨询集团有限公司的通知》（中铁程劳[2004]149号），铁专院将其所持有的宝桥股份33.37万股股份变更为中铁工程设计咨询集团有限公司（以下简称“中铁工程”）持有。
2005年 7月 8日，宝桥股份在陕西省工商行政管理局办理了股东变更的工商变更手续。
本次股权变更完成后，宝桥股份的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中铁工||18,031.17||90.156||资产||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|2||二局集团||934.36||4.672||货币||
|3||深圳物润||667.40||3.337||货币||
|4||宝鸡中铁宝桥社区服务中心||200.22||1.001||货币||
|5||铁一院||133.48||0.667||货币||
|6||中铁工程||33.37||0.167||货币||
|合计||||20,000||100||||

4）2007年8月，第三次股权转让
2007年4月30日，铁一院持有的宝桥股份133.48万股股份和中铁工程持有的宝桥股份33.37万股股份通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，中铁工举牌收购了该两项股权，上述股权收购作价依据为中铁宝桥股份截至 2006年 12月31日的资产评估报告。
2007年5月24日，国务院国资委下发的《关于中铁宝桥股份有限公司股权划转有关问题的批复》（国资产权[2007]441号），批准宝鸡中铁宝桥社区服务中心将其持有的中铁宝桥股份200.22万股股份划转给中铁工。
2007年8月29日，宝桥股份在陕西省工商局完成股权变更的工商登记变更手续。
本次股权变更完成后，宝桥股份的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中铁工||18,398.24||91.991||资产和货币||
|2||二局集团||934.36||4.672||货币||
|3||深圳物润||667.40||3.337||货币||
|合计||||20,000||100||||

5）2007年9月，股东变更
2007年 6月 4日，国务院国资委下发《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]477号）批准，中铁工进行整体重组，以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司股权等出资，独家发起设立了中国中铁。
2007年9月10日，国务院国资委下发《关于中国中铁股份有限公司国有股
权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
[2007]1091号），批准中铁工将其持有的宝桥股份18,398.24万股股份（占总股本91.991%）变更为中国中铁持有。
2007年9月24日，宝桥股份在陕西省工商局完成上述事项的工商登记变更手续。
本次股权变更完成后，宝桥股份的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||18,398.24||91.991||资产和货币||
|2||二局集团||934.36||4.672||货币||
|3||深圳物润||667.40||3.337||货币||
|合计||||20,000||100||||

6）2008年12月，第四次股权转让
2008年11月3日，深圳物润将其持有的667.40万股中铁宝桥股份股票在上海联合产权交易所挂牌转让，中国中铁举牌收购了该股权，上述股权收购作价依据为中铁宝桥股份截至2007年12月31日的资产评估报告。
2008年12月1日，中铁宝桥股份在陕西省工商局完成上述事项的工商登记变更手续。
本次股权变更完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||19,065.64||95.328||资产和货币||
|2||二局集团||934.36||4.672||货币||
|合计||||20,000||100||||

7）2009年3月，第五次股权转让及公司改制
2008年11月18日，中铁二局集团召开了第四届董事会2008年第三次会议，审议通过了《关于转让中铁宝桥股份有限公司4.672%股权的议案》，并于 2008年11月25日向中国中铁上报了《关于中铁二局集团有限公司转让中铁宝桥股权的请示》。
2008年 11月 27日，中国中铁下发了《关于中铁二局集团有限公司转让中
铁宝桥股权的批复》，同意收购中铁二局集团持有的中铁宝桥股份4.672%股权，
股份934.36万股。
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2008年11月29日，中铁宝桥股份召开2008年第五次临时股东大会，同意中铁二局集团将其持有的934.36万股（占比4.672%）股份全部转让给中国中铁；
同意中铁宝桥的公司性质变更为有限责任公司，公司名称变更为“中铁宝桥集团有限公司”。
经中水资产评估有限公司中水评报字[2008]第1020-1号评估报告评估，截至2007年12月31日，中铁宝桥股份4.672%股权评估值为3,408.61万元，2008年 12月 17日，中铁二局集团与中国中铁签署了《股权转让协议》，约定中铁二局集团将上述股权以4,090.332万元转让给中国中铁。
2009年3月18日，中铁宝桥在陕西省工商局完成上述事项的工商登记变更手续。
本次股份转让完成后，中铁宝桥的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||20,000||100||资产和货币||
|合计||||20,000||100||||

8）2009年8月，第一次增资
根据中国中铁作出的《关于同意向中铁宝桥集团有限公司增加资本金投入的批复》（中铁股份资[2009]159号），中国中铁以货币对中铁宝桥增资42,025万元。
根据中国中铁作出的《关于同意以中铁宝工、宝桥实业净资产增加对中铁宝桥投资的批复》（中铁股份资[2009]188号），中国中铁以中铁宝工有限责任公司及宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司截至 2009年 3月 31日的净资产对中铁宝桥增资23,275.172463万元。
2009年 5月 27日，陕西中庆会计师事务所有限责任公司出具陕中庆验字（2009）第 037号《验资报告》，证明截至 2009年 5月 27日，中国中铁以货币出资 42,025万元，以其持有的中铁宝工有限责任公司、宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司100%股权出资 23,275.172463万元。增资后中铁宝桥注册资本变更为85,300.172463万元。
2009年8月24日，中铁宝桥在陕西省工商行政管理局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁宝桥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||85,300.172463||100||资产和货币||
|合计||||85,300.172463||100||||

9）2013年9月，第二次增资
2013年 6月 9日，中国中铁作出《关于中铁宝桥集团有限公司实施资本公积转增实收资本的通知》（中铁股份财务函[2013]206号），决定中国中铁以中铁宝桥34,664.053836万元资本公积金转增注册资本。
2013年7月23日，中国中铁作出《中国中铁关于增加中铁宝桥集团有限公司注册资本金的通知》（中铁股份财务函[2013]242号），决定中国中铁以现金3,405万元增加中铁宝桥注册资本。
2013年 8月 26日，陕西中庆会计师事务所有限责任公司出具陕中庆验字（2013）第11号《验资报告》，证明截至 2013年8月26日，中国中铁以货币出资 3,405万元，以中铁宝桥资本公积金转增注册资本 36,664.053836万元。增资后中铁宝桥注册资本变更为 123,369.226299万元。
2013年9月5日，中铁宝桥在陕西省工商行政管理局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁宝桥的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||123,369.226299||100||资产和货币||
|合计||||123,369.226299||100||||

10）中铁宝桥目前的基本情况
中铁宝桥目前持有陕西省工商行政管理局于2016年1月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916100007273575450）。根据该营业执照，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为宝鸡市高新技术产业开发区火炬路 4号，法定代表人为黄振宇，注册资本为人民币123,369.23万元，营业期限为长期，经营范围为：“钢桥梁、钢结构产品、铁路道岔铺设；桥式及门式起重机（特种设备制造许可证有效期至 2017年 6月 18日）、紧固件、桥支座、铁路道岔、辙叉及配件、机车转车盘的设计、制造；经营企业生产产品及所需的机械设备、零部
件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止公司经营的商品除外）；
钢结构工程；工程设备的出租；防腐保温工程施工及技术咨询服务；承包境外与
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；
对外承建实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货物运输、船舶配件设计、制造、技术咨询；高锰钢铸件、钢桥梁的维护及加固；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；物资交易；钢轨伸缩调节器生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中铁宝桥的登记状态为在营（开业）企业。根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
11）中铁宝桥的股权状况
根据中铁宝桥现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国中铁||123,369.226299||100%||
|||合计||123,369.226299||100%||

根据中铁宝桥提供的资料和中国中铁的确认，中国中铁合法拥有中铁宝桥100%股权，该等股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
综上，本所认为：
1）中铁宝桥为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2）中国中铁合法持有中铁宝桥100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
（2）中铁宝桥控股子公司及分支机构
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥下属全资及控股子公司共10家，基本情况如下：
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||持股比例||||成立时间|
||||||||（万元）|||
|1||中铁宝桥（扬州）有限公司||100%||50,100.22||2011年9月19日||
|2||中铁宝桥（南京）有限公司||100%||42,300.00||2009年10月22日||
|3||中铁宝工有限责任公司||100%||26,161.34||1995年12月8日||
|4||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||100%||6,000.00||2001年5月8日||
|5||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||100%||2,177.84||2001年6月26日||
|6||宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司||100%||800.00||2000年2月1日||
|7||汕头宝桥钢结构工程有限公司（注）||73.33%||750.00||1999年8月18日||
|8||中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司||51.8%||579.50||2001年5月8日||
|9||中铁宝桥宝鸡科技有限公司||100%||500.00||2009年1月8日||
|10||中铁宝桥集团（宝鸡）建设工程有限公司||100%||500.00||2013年10月24日||

注：根据2015年11月30日汕头宝桥钢结构工程有限公司临时股东大会决议，汕头市礐石大桥建设总公司已撤回200万元全部投资，并决定汕头宝桥钢结构工程有限公司注册资本减少200万元，即注册资本由原750万元变更为550万元，导致中铁宝桥成为汕头宝桥钢结构工程有限公司唯一股东。前述事项目前正在办理工商变更手续。
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥下属全资及控股子公司均有效存续。中铁宝桥所持有的上述公司的股权均未设立抵押、质押。
（3）主要财产权利
1）土地使用权
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥及其控股子公司拥有29项土地使用权。具体情况如下：
①有证土地
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥及其控股子公司拥有28项已取得《国有土地使用证》的土地使用权，该
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等土地使用权的基本情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存|
||序||||||||面积||||取得|||||
||||权证编号||使用权人||位置||||用途||||使用期限|||
||||||||||||||||||在抵押|
||号||||||||（平方米）||||方式|||||
||||||||||||||||||或冻结|
|1||宝市国用（2010）第031号||中铁宝桥||清姜路80号（清姜河西宝成铁路东）||27,534.70||工业||出让||2052/07/29||否||
|2||宝市国用（2010）第032号||中铁宝桥||清姜路80号（宝成铁路西）||16,842.00||工业||出让||2052/07/29||否||
|3||宝市国用（2010）第033号||中铁宝桥||清姜路80号（清姜河西宝成铁路东）||5,440.00||工业||出让||2052/07/29||否||
|4||宝市国用（2010）第034号||中铁宝桥||清姜路80号||334,986.80||工业||出让||2052/07/29||否||
|5||宝市国用（2010）第035号||中铁宝桥||清姜路80号||21,676.70||工业||出让||2057/06/06||否||
|6||宝市国用（2016）第013号||中铁宝桥||渭滨区川峡路80号||17,087.00||工业用地||出让||2064/01/24||否||
|7||宝市国用（2016）第014号||中铁宝桥||渭滨区川峡路80号||1,590.00||工业用地||出让||2064/01/24||否||
|8||宝市国用（2016）第015号||中铁宝桥||渭滨区川峡路80号||25,837.00||工业用地||出让||2064/01/24||否||
|9||宁栖国用2011第17457号||中铁宝桥（南京）有限公司||栖霞区南京经济技术开发区仙新中路6号||221,450.50||工业||出让||2057/06/28||否||
|10||宁栖国2011第17227号||中铁宝桥（南京）有限公司||栖霞区南京经济技术开发区仙新路以东，尧化变||42,385.50||工业||出让||2061/12/08||否||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存|
||||||||||||||取得|||||
||序||||||||面积|||||||||
||||权证编号||使用权人||位置||||用途||||使用期限|||
||||||||||||||||||在抵押|
||号||||||||（平方米）||||方式|||||
||||||||||||||||||或冻结|
|||||||电站以西||||||||||||
|11||宝市国用（2010）第036号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||宝平路43号||124,694.64||工业用地||出让||2052/07/29||否||
|12||宝市国用（2010）第037号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||宝平路43号||3,712.90||工业用地||出让||2057/06/06||否||
|13||宝市国用（2009）第008号||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||川陕路11.7公里||3158.70||工业||出让||2057/06/06||否||
|14||宝市国用（2009）第010号||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||川陕路东侧||1,267.70||工业||出让||2057/06/06||否||
|15||宝市国用（2009）第009号||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||川陕路东侧||8,548.90||工业||出让||2057/06/06||否||
|16||宝市国用2003字第123号||中铁宝工有限责任公司||福临堡||610.00||工业||作价出资||2052/12/05||否||
|17||宝市国用2011字第093号||中铁宝工有限责任公司||宝福路118号||145,897.79||工业||作价出资||2052/12/05||否||
|18||宝市国用2007字第124号||中铁宝工有限责任公司||福临堡||468.00||工业||作价出资||2052/12/05||否||
|19||宝市国用2007字第125号||中铁宝工有限责任公司||福临堡||470.00||工业||作价出资||2052/12/05||否||
|20||宝市国用2007字第126号||中铁宝工有限责任公司||福临堡渭河滩||437.20||工业||作价出资||2052/12/05||否||

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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||是否存|
|||||||||||||取得方式|||||
||序||||||||面积||||||||
||||权证编号||使用权人||位置||||用途|||使用期限|||
|||||||||||||||||在抵押|
||号||||||||（平方米）||||||||
|||||||||||||||||或冻结|
|21||宝市国用2007字第248号||中铁宝工有限责任公司||宝福路118号||1,427.60||工业||出让|2057/06/27||否||
|22||宝市国用2007字第251号||中铁宝工有限责任公司||宝福路118号||2,938.30||工业||出让|2057/06/27||否||
|23||宝市国用2007字第252号||中铁宝工有限责任公司||宝福路118号||17,000.85||工业||出让|2057/06/27||否||
|24||宝市国用2011字第091号||中铁宝工有限责任公司||宝福路118号||12,118.40||工业||出让|2057/06/27||否||
|25||宝市国用2011字第092号||中铁宝工有限责任公司||宝福路118号||6,642.60||住宅（经适房）||出让|2057/06/27||否||
|26||扬国用（2014）第0536号||中铁宝桥(扬州)有限公司||扬州市广陵区李典镇新坝村||11,681.00||工业||出让|2057/06/30||否||
|27||扬国用（2014）第0514号||中铁宝桥(扬州)有限公司||扬州市广陵区李典镇||267,434.80||工业||出让|2056/11/06||否||
|28||宝市国用（2012）第039号||宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司||渭滨区神农镇茹家庄村||14,733.30||住宅||出让|2082/06/17||否||
|合计||||||||1,338,072.88|||||||||

②正在办理权属证书的土地使用权
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥及其控股子公司拥有1项正在办理《国有土地使用证》的土地使用权，该等土地使用权的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||面积（平方米）||取得|
|序号|实际使用人|位置||用途||
||||||方式|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积||||取得|
||序号||实际使用人||位置||||用途|||
||||||||（平方米）||||方式|
|1||中铁（宝桥）扬州有限公司||扬州市广陵区李典镇新坝||182,280.08||工业用地||出让||

截至本法律意见书出具之日，该项土地使用权已取得主管部门出具的办证无障碍证明。该项土地使用权办理权属证书不存在实质障碍。
2）房屋
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥及其控股子公司拥有112处房屋，具体情况如下：
①有证房屋
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥及其控股子公司拥有103处已取得《房屋所有权证》的房屋，该等房屋的基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否存在|
||序|||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
|||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
|||||||||||||抵押或冻|
||号|||人||||（平方米）|||||
|||||||||||||结|
|1||宝鸡市房权证渭滨区字第00160017号|中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院21幢22幢||2,418.55||工业||否||
|2||宝鸡市房权证渭滨区字第00160006号|中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院13幢14幢||5,683.46||工业||否||
|3||宝鸡市房权证渭滨区字第00160016号|中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院27幢28幢||521.78||工业||否||
|4||宝鸡市房权证渭滨区字第00160004号|中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院33幢34幢35幢||1,138.61||工业||否||
|5||宝鸡市房权证渭滨区字第00160018号|中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院29幢30幢31幢32幢||2,851.42||工业||否||
|6||宝鸡市房权证|中铁宝桥||渭滨区川陕||2,671.05||工业||否||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|||渭滨区字第00160019号||||路80号院40幢41幢42幢43幢||||||||
|7||宝鸡市房权证渭滨区字第00160005号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院44幢45幢||5,629.43||工业||否||
|8||宝鸡市房权证渭滨区字第00160007号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院50幢51幢55幢||2,219.08||工业||否||
|9||宝鸡市房权证渭滨区字第00160008号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院6幢7幢8幢9幢10幢||1,702.83||工业||否||
|10||宝鸡市房权证渭滨区字第00160009号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院36幢37幢38幢||9,948.96||工业||否||
|11||宝鸡市房权证渭滨区字第00159997号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院23幢24幢||5,243.10||工业||否||
|12||宝鸡市房权证渭滨区字第00160010号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院57幢58幢||1,150.55||工业||否||
|13||宝鸡市房权证渭滨区字第00160014号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院46幢47幢48幢49幢||9,570.95||工业||否||
|14||宝鸡市房权证渭滨区字第00160011号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院11幢||11,880.00||工业||否||
|15||宝鸡市房权证渭滨区字第00160012号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院12幢||2,372.19||工业||否||
|16||宝鸡市房权证渭滨区字第00160015号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院25幢26幢||2,203.69||工业||否||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|17||宝鸡市房权证渭滨区字第00159999号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院17幢18幢19幢20幢||3,500.72||工业||否||
|18||宝鸡市房权证渭滨区字第00160013号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院15幢16幢||17,148.88||工业||否||
|19||宝鸡市房权证渭滨区字第00160003号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院52幢53幢54幢||3,063.66||工业||否||
|20||宝鸡市房权证渭滨区字第00160002号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院60幢61幢||3,422.08||工业||否||
|21||宝鸡市房权证渭滨区字第00160001号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院1幢2幢3幢||6,121.76||工业||否||
|22||宝鸡市房权证渭滨区字第00160000号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院4幢5幢||590.06||工业||否||
|23||宝鸡市房权证渭滨区字第00160020号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院62幢||520.00||工业||否||
|24||宝鸡市房权证渭滨区字第00159998号||中铁宝桥||渭滨区川陕路80号院65幢||152.84||工业||否||
|25||宝鸡市房权证渭滨区字第00159995号||中铁宝桥||渭滨区体育路南段西侧11号楼1层11号||47.49||营业||否||
|26||宝鸡市房权证渭滨区字第00159996号||中铁宝桥||渭滨区体育路南段西侧11号楼1层10号||76.33||营业||否||
|27||宝鸡市房权证渭滨区字第00159994号||中铁宝桥||渭滨区体育路南段西侧11号楼2层||131.27||商业用房||否||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|||||||26号||||||||
|28||沪房地闸字（2007）第007899号||中铁宝桥股份有限公司||永兴小马路18号||147.40||居住||否||
|29||京房权证海国移字第0102222号||中铁宝桥股份有限公司||海淀区羊坊店东路19号1号楼||145.81||住宅||否||
|30||京房权证海国移字第0102223号||中铁宝桥股份有限公司||海淀区羊坊店东路19号1号楼||134.52||住宅||否||
|31||粤房地证字第C5403951号||中铁宝桥股份有限公司||汕头市金平区镇邦路132号||73.50||综合||否||
|32||粤房地证字第C5403952号||中铁宝桥股份有限公司||汕头市金平区镇邦路132号||73.50||综合||否||
|33||粤房地证字第C5403953号||中铁宝桥股份有限公司||汕头市金平区镇邦路132号||73.50||综合||否||
|34||粤房地证字第C5403954号||中铁宝桥股份有限公司||汕头市金平区镇邦路132号||73.50||综合||否||
|35||粤房地证字第C5403955号||中铁宝桥股份有限公司||汕头市金平区镇邦路132号||81.99||综合||否||
|36||粤房地证字第C5403956号||中铁宝桥股份有限公司||汕头市金平区镇邦路132号||73.50||综合||否||
|37||粤房地证字第C5403957号||中铁宝桥股份有限公司||汕头市金平区镇邦路132号||73.50||综合||否||
|38||粤房地证字第C5446998号||中铁宝桥股份有限公司||汕头市金平区镇邦路132号||81.99||综合||否||
|39||粤房地证字第||中铁宝桥股||汕头市金平区镇邦路||73.50||综合||否||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|||C5446999号||份有限公司||132号||||||||
|40||粤房地证字第C5447000号||中铁宝桥股份有限公司||汕头市金平区镇邦路132号||73.50||综合||否||
|41||粤房地证字第C5800638号||中铁宝桥股份有限公司||越秀区东风东路东景街1号31B房||164.5886||住宅||否||
|42||宝鸡市房权证渭滨区字第00006882号||中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司||渭滨区宝成铁路西侧1幢2幢3幢4幢||3,434.19||非住宅||否||
|43||宝鸡市房权证渭滨区字第00006885号||中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司||渭滨区宝成铁路西侧5幢6幢7幢8幢||3,843.33||非住宅||否||
|44||宝鸡市房权证金台区字第108455号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||2,656.73||未载明||否||
|45||宝鸡市房权证金台区字第108457号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||1,388.05||未载明||否||
|46||宝鸡市房权证金台区字第108458号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||6,922.97||未载明||否||
|47||宝鸡市房权证金台区字第108459号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||3,482.22||未载明||否||
|48||宝鸡市房权证金台区字第108460号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||3,267.21||未载明||否||
|49||宝鸡市房权证金台区字第108461号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||2,029.57||未载明||否||
|50||宝鸡市房权证金台区字第108462号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||3,417.84||未载明||否||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|51||宝鸡市房权证金台区字第108526号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||723.10||未载明||否||
|52||宝鸡市房权证金台区字第108527号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||2,560.17||未载明||否||
|53||宝鸡市房权证金台区字第108528号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||205.38||未载明||否||
|54||宝鸡市房权证金台区字第108529号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||576.80||未载明||否||
|55||宝鸡市房权证金台区字第108530号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||504.78||未载明||否||
|56||宝鸡市房权证金台区字第108531号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||586.24||未载明||否||
|57||宝鸡市房权证金台区字第108532号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||906.00||未载明||否||
|58||宝鸡市房权证金台区字第108535号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||2,160.82||未载明||否||
|59||宝鸡市房权证金台区字第108536号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||590.40||未载明||否||
|60||宝鸡市房权证金台区字第108540号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号院3号楼||1,621.34||住宅||否||
|61||宝鸡市房权证金台区字第108541号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号院2号楼||2,376.18||住宅||否||
|62||宝鸡市房权证金台区字第108542号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号院1号楼||2,376.18||住宅||否||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|63||宝鸡市房权证金台区字第108545号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||176.48||未载明||否||
|64||宝鸡市房权证金台区字第108547号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||9,364.30||未载明||否||
|65||宝鸡市房权证金台区字第108549号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||2,147.72||未载明||否||
|66||宝鸡市房权证金台区字第108550号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||265.24||未载明||否||
|67||宝鸡市房权证金台区字第108551号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||4,566.46||未载明||否||
|68||宝鸡市房权证金台区字第108553号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||326.86||未载明||否||
|69||宝鸡市房权证金台区字第108558号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||1,955.30||未载明||否||
|70||宝鸡市房权证金台区字第108559号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||778.62||未载明||否||
|71||宝鸡市房权证金台区字第108562号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||1,775.40||未载明||否||
|72||宝鸡市房权证金台区字第108565号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||1,765.12||未载明||否||
|73||宝鸡市房权证金台区字第108567号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||1,350.15||未载明||否||
|74||宝鸡市房权证金台区字第108568号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||768.60||未载明||否||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|75||宝鸡市房权证金台区字第108570号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||267.24||未载明||否||
|76||宝鸡市房权证金台区字第108571号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||1,047.44||其他||否||
|77||宝鸡市房权证金台区字第108595号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号||1404.89||未载明||否||
|78||宝鸡市房权证金台区字第112134号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号院298-1幢||2,115.77||住宅||否||
|79||宝鸡市房权证金台区字第112135号||中铁宝工有限责任公司||金台区宝福路118号院190-7幢||1,581.75||未载明||否||
|80||宝鸡市房权证金台区字第108954号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||金台区宝平路43号||4,840.07||办公||否||
|81||宝鸡市房权证金台区字第112157号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||金台区宝平路43号||3,980.21||未载明||否||
|82||宝鸡市房权证金台区字第112158号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||金台区宝平路43号||1,837.15||未载明||否||
|83||宝鸡市房权证金台区字第00159817号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||金台区宝平路43号7幢||369.65||非住宅||否||
|84||宝鸡市房权证金台区字第00159816号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||金台区宝平路43号9幢||289.63||非住宅||否||
|85||宝鸡市房权证金台区字第||宝鸡中铁宝桥天元实业||金台区宝平路43号8幢||2,460.24||非住宅||否||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|||00159819号||发展有限公司||||||||||
|86||宝鸡市房权证金台区字第00159818号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||金台区宝平路43号6幢||1,771.55||非住宅||否||
|87||宝鸡市房权证金台区字第112163号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||金台区宝平路43号||1,645.67||未载明||否||
|88||宝鸡市房权证金台区字第112165号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||金台区宝平路43号||235.15||未载明||否||
|89||宝鸡市房权证金台区字第112166号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||金台区宝平路43号||4,141.67||未载明||否||
|90||宝鸡市房权证金台区字第112167号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||金台区宝平路43号||1,236.90||未载明||否||
|91||宝鸡市房权证渭滨区字第00004239号||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||渭滨区清姜路80号院6号楼||3,791.33||办公用房||否||
|92||宝鸡市房权证渭滨区字第00006559号||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||渭滨区火炬路4号||9,159.00||非住宅||否||
|93||宝鸡市房权证渭滨区字第112126号||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||渭滨区川陕公路||1,017.10||未载明||否||
|94||宝鸡市房权证渭滨区字第112127号||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||渭滨区川陕路||2,848.90||未载明||否||
|95||宝鸡市房权证渭滨区字第112128号||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||渭滨区川陕路||3,513.68||未载明||否||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|96||宝鸡市房权证渭滨区字第112129号||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||渭滨区川陕路||2,866.06||未载明||否||
|97||宝鸡市房权证渭滨区字第112130号||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||渭滨区川陕公路||5,391.25||未载明||否||
|98||宁房权证栖初字第534884号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||67,700.88||厂房||否||
|99||宁房权证栖初字第534879号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||3,190.71||其他辅助设施||否||
|100||宁房权证栖初字第534880号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||7,326.24||其他综合||否||
|101||宁房权证栖初字第534881号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||5,681.99||其他辅助设施||否||
|102||宁房权证栖初字第534882号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||6,551.47||仓储设施||否||
|103||宁房权证栖初字第534883号||中铁宝桥（南京）有限公司||南京市经济技术开发区仙新中路6号||7,741.89||其他辅助设施||否||
|合计||||||||330,200.27||||||

②无证房屋
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥及其控股子公司拥有9处正在办理《房屋所有权证》的房屋，该等房屋
的基本情况如下：
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||
||序号||物业位置||实际使用人||用途||||有否抵押|
||||||||||（Ｍ2）|||
|1||渭滨区川陕路80号||中铁宝桥||办公楼||1,560.00||否||
|2||宝福路118号整车试验间（大修）||中铁宝工有限责任公司||整车试验||345.00||否||
|3||宝鸡市宝平路43号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||涂装车间||1,080.00||否||
|4||宝鸡市宝平路43号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||锻冶车间||396.00||否||
|5||宝鸡市宝平路43号||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||锻冶车间||2,340.00||否||
|6||宝鸡市渭滨区清姜路80号||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||商店||51.42||否||
|7||31号住宅楼（清姜商店）||宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司||住宅||154.41||否||
|8||昆明市官渡区太和街道（南窑村）||中铁宝桥||办事处||148.29||否||
|9||昆明市官渡区太和街道（南窑村）||中铁宝桥||办事处||144.97||否||
|合计||||||||6,220.09||||

截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥的无证房屋中有合计面积为293.26平方米的房屋已取得了主管部门出具的办理无障碍证明，证明该等无证房屋办理权属证书不存在实质障碍。未取得无障碍证明的无证房屋约占中铁宝桥自有房屋总面积1.76%。
3）知识产权
①专利
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥及其控股子公司合计拥有 193项专利，其中发明专利 73项，实用新型
专利117项，外观设计专利3项。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|1||清华大学、中铁宝桥||发明||铁道辙叉专用超强高韧可焊接空冷鸿康贝氏体钢及制造方法||ZL98124899.3||2004/09/15||
|2||中铁宝桥||发明||铁路可动心轨辙叉用特殊断面翼轨及其制造方法||ZL99115836.9||2003/06/11||
|3||中铁宝桥||发明||铁路可动心轨辙叉用特殊断面翼轨及其制造方法||ZL99115823.7||2003/06/11||
|4||中铁宝桥||发明||新型道岔护轨部件||ZL03149455.2||2005/05/11||
|5||中铁宝桥||发明||长心轨||ZL200410058393.8||2006/05/17||
|6||中铁宝桥||发明||水玻璃与树脂混合CO2硬化法||ZL200410084001.5||2007/03/21||
|7||同济大学、中铁宝桥||发明||磁悬浮关节可挠道岔及转接方法||ZL200510053298.3||2008/02/13||
|8||中铁宝桥||发明||天然气超贫氧数控加热方法||ZL200510108312.5||2009/07/15||
|9||中铁宝桥||发明||楔形调整新型弹片式扣件及扣压方法||ZL200610059462.6||2009/12/30||
|10||中铁宝桥||发明||桥梁钢塔柱制造过程中焊接变形控制方法||ZL200610042922.4||2010/09/29||
|11||中铁宝桥||发明||具有曲线线形的桥梁钢塔柱曲线控制方法||ZL200610042921.x||2009/08/12||
|12||中铁宝桥||发明||高锰钢辙叉热处理系统及热处理工艺||ZL200610087606.9||2009/01/21||
|13||中铁宝桥||发明||钢索塔节段三维跟踪测量划线方法||ZL200610087609.2||2008/08/06||
|14||中铁宝桥||发明||电弧炉烟尘综合处理工艺和烟尘捕集装置及组合除尘器||ZL200710018842.x||2010/06/16||
|15||中铁宝桥||发明||铁路道岔滑床板与其轨距调整方法及专用复合缓冲偏心套||ZL200710018790.6||2011/08/10||
|16||中铁宝桥||发明||外楔形调整新型弹片式扣件||ZL200710018789.3||2010/06/16||
|17||中铁宝桥||发明||防跳装置及由防跳装置构成的新型心轨防跳系统||ZL200710156409.2||2012/05/23||
|18||中铁宝桥||发明||辙叉跟端弹性固定系统及固定方法||ZL200710156410.5||2011/09/21||
|19||中铁宝桥||发明||水平藏尖式长短心轨拼接方法||ZL200710156408.8||2011/02/02||
|20||中铁宝桥||发明||高速铁路单开道岔翼轨加工工艺||ZL200710078097.8||2009/12/02||
|21||中铁宝桥||发明||高速铁路道岔可动心轨辙叉组装工作平台||ZL200710078096.3||2011/09/07||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|22||中铁宝桥||发明||道岔急救施工方法及道岔急救器||ZL200810017559.x||2011/12/21||
|23||中铁宝桥||发明||重载铁路用尖轨跟端成型的工艺||ZL200810017560.2||2010/12/29||
|24||中铁宝桥||发明||一种提高道岔尖轨心轨跟端耐磨耗的方法||ZL200810017736.4||2010/06/16||
|25||中铁宝桥||发明||钢轨弯折支距及钢轨边直线度激光辅助检测仪及检测方法||ZL200810163878.1||2011/12/28||
|26||中铁宝桥中铁宝桥（扬州）有限公司||发明||钢结构组件计算机模拟拼装方法||ZL200810163879.6||2010/12/22||
|27||中铁宝桥||发明||高锰钢辙叉与钢轨闪光对接焊接方法||ZL200910021043.7||2011/02/09||
|28||中铁宝桥||发明||板式道岔垫板螺栓孔施工现场钻孔方法||ZL200910158591.4||2012/10/31||
|29||中铁宝桥||发明||板式道岔垫板螺栓孔施工现场钻孔方法||ZL200910158590.x||2011/10/05||
|30||中铁宝桥江苏省长江公路大桥建设指挥部||发明||大型桥梁钢塔水平预拼方法||ZL200910101484.8||2011/08/31||
|31||中铁宝桥||发明||铁路道岔用整铸滑床板制造方法||ZL200910219262.6||2011/11/16||
|32||中铁宝桥||发明||一种钢轨轨顶面加工工艺||ZL200910218991.x||2011/08/10||
|33||中铁宝桥||发明||钢轨轨顶扭转斜度检测尺及检测线路上钢轨轨顶扭转斜度的方法||ZL200910261427.6||2011/11/16||
|34||中铁宝桥||发明||激光跟踪测量仪专用栓合式靶标底座||ZL201010117034.0||2013/03/27||
|35||中铁宝桥||发明||铁路道岔垫板上斜面与台板上表面相对高差检测尺||ZL201010172111.2||2011/11/16||
|36||中铁宝桥||发明||一种预埋套管式板槽组合结构无碴道岔板模具||ZL201010604115.3||2013/03/27||
|37||中铁宝桥||发明||一种预埋套管式无碴道岔板整体成型模具||ZL201010604133.1||2012/08/08||
|38||中铁宝桥||发明||楔形结构合金钢组合辙叉||ZL201010606107.2||2013/03/27||
|39||中铁宝桥||发明||嵌入式组合高锰钢辙叉||ZL201010606116.1||2013/01/02||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|40||中铁宝桥||发明||铁路线路钢轨轨顶面相对高差数显检测装置和检测方法||ZL201110222591.3||2015/08/26||
|41||中铁宝桥||发明||铁路线路钢轨线型检测装置和检测方法||ZL201110222597.0||2015/02/04||
|42||中铁宝桥||发明||可调式钢轨顶弯样板||ZL201110222559.5||2013/06/05||
|43||中铁宝桥、北京控股磁悬浮技术发展有限公司||发明||中低速磁浮道岔F轨活动端定位连接装置||ZL201110244978.9||2013/05/22||
|44||中铁宝桥、北京控股磁悬浮技术发展有限公司||发明||中低速磁浮道岔梁中间铰轴装置||ZL201110244980.6||2014/05/07||
|45||中铁宝桥||发明||一种特殊结构的高锰钢辙叉及设计方法||ZL201110357196.6||2015/03/25||
|46||中铁宝桥||发明||一种合金钢组合辙叉心轨翼轨||ZL201110357197.0||2014/08/13||
|47||中铁宝桥||发明||一种新型高锰钢辙叉心轨结构||ZL201110357198.5||2014/08/13||
|48||中铁宝桥||发明||钢轨伸缩调节器||ZL201110411674.7||2014/03/12||
|49||中铁宝桥||发明||一种桥梁正交异性板u形肋焊接方法||ZL201210064113.9||2015/04/22||
|50||中铁宝桥||发明||复杂曲线钢结构杆件数控高效组装方法||ZL201210178409.3||2015/06/03||
|51||中铁宝桥||发明||嵌入式高锰钢辙叉结构||ZL201210186150.7||2015/02/04||
|52||中铁宝桥||发明||关节型三开/五开道岔转辙同步性监测系统及检监测方法||ZL201210186143.7||2015/08/26||
|53||中铁宝桥||发明||道岔垫板焊接定位可调通用装置及操作方法||ZL201210186147.5||2014/12/17||
|54||中铁宝桥||发明||楔形调整弹片式护轨垫板||ZL201210393498.3||2014/09/10||
|55||中铁宝桥||发明||高锰钢整铸辙叉轨顶结构||ZL201310069668.7||2015/04/22||
|56||中铁宝桥||发明||钢轨压型跟端段热处理装置及热处理方法||ZL201310431374.4||2015/05/06||
|57||中铁宝桥||发明||钢轨淬火机床专用控风喷风装置及控风喷风方法||ZL201310486626.3||2015/09/02||
|58||中铁宝桥||发明||单轨交通直曲移动式道岔||ZL201310653890.1||2015/07/22||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|59||中铁宝桥||实用新型||游标卡尺零位修理工具||ZL200620003196.0||2007/04/04||
|60||中铁宝桥||实用新型||大型桥梁钢构件空中翻身系统||ZL200620118896.4||2007/10/31||
|61||中铁宝桥||实用新型||快速拆装便携式夹紧装置||ZL200720031749.8||2008/04/16||
|62||中铁宝桥||实用新型||电弧炉烟尘移动半密闭罩收集装置||ZL200720115177.1||2008/10/22||
|63||中铁宝桥||实用新型||竖向轨撑及由竖向轨撑构成的辙叉翼轨固定系统||ZL200720192192.6||2008/08/13||
|64||中铁宝桥||实用新型||防爬轨撑型基本轨防爬系统||ZL200720192188.x||2008/09/24||
|65||中铁宝桥||实用新型||道岔翻转板式电动推杆锁定装置||ZL200720133419.x||2008/11/26||
|66||中铁宝桥||实用新型||钢结构桥梁大型钢箱梁驳船运输架||ZL200820029514.x||2009/03/25||
|67||中铁第一勘察设计院集团 有 限 公司、中铁宝桥||实用新型||桥梁梁缝抬枕装置||ZL200820221836.4||2009/08/12||
|68||中铁宝桥||实用新型||大跨度斜拉桥索塔球面式锚固箱||ZL200820228513.8||2009/11/11||
|69||中铁宝桥||实用新型||转辙机简易支撑||ZL200820228518.0||2009/12/23||
|70||中铁宝桥||实用新型||用于地铁道岔的带滚轮滑床板||ZL200920033825.8||2010/05/05||
|71||中铁宝桥||实用新型||铁路道岔用尖轨轨头横向加热感应器||ZL200920245268.6||2010/08/25||
|72||宝山钢铁股份有限公司中铁宝桥股份有限公司||实用新型||一种用于铁路道岔的轨撑||ZL200920209701.0||2010/08/11||
|73||中铁宝桥||实用新型||非圆截面钢构件翻身系统||ZL201020153554.2||2010/12/29||
|74||中铁宝桥||实用新型||一种水平深藏耐磨型尖轨和基本轨结构||ZL201020678547.4||2011/11/30||
|75||中铁宝桥||实用新型||铁路线路钢轨线型检测装置||ZL201020669617.X||2011/09/07||
|76||中铁宝桥||实用新型||铁路线路钢轨轨顶面相对高差数显检测装置||ZL201120281758.9||2012/05/23||
|77||中铁宝桥||实用新型||中低速磁浮道岔锁定装置||ZL201120311194.9||2012/06/13||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|||、北京控股磁悬浮技术发展有限公司||||||||||
|78||中铁宝桥、北京控股磁悬浮技术发展有限公司||实用新型||中低速磁浮道岔台车装置||ZL201120311256.6||2012/09/05||
|79||中铁宝桥||实用新型||热处理用吊具||ZL201220058727.1||2012/11/21||
|80||中铁宝桥||实用新型||客专轨件加工轨顶面成型铣刀||ZL201220266755.2||2013/04/24||
|81||中铁宝桥||实用新型||一种预埋套管式板槽组合结构无碴道岔板模具||ZL 201020678539.x||2011/11/30||
|82||中铁宝桥||实用新型||关节型三开/五开道岔转辙同步性监测系统||ZL201220266746.3||2013/01/02||
|83||中铁宝桥||实用新型||一种钢桥梁正交异性板翻身装置||ZL201220472030.9||2013/06/05||
|84||中铁宝桥||实用新型||大型公路桥梁防撞立柱组装胎型||ZL201220505154.2||2013/04/17||
|85||中铁宝桥||实用新型||铁路道岔用单孔防跳顶铁装置||ZL201220505153.8||2013/04/17||
|86||中铁宝桥||实用新型||铁路道岔用护轨垫板||ZL201220505147.2||2013/07/17||
|87||中铁宝桥||实用新型||铁路道岔尖轨密贴用防跳装置||ZL201220505148.7||2013/04/17||
|88||中铁宝桥||实用新型||钢轨闪光焊接头喷风冷却装置||ZL201220505149.1||2013/04/17||
|89||中铁宝桥||实用新型||跨坐式自适应钢制轨道梁运梁小车||ZL201220615594.3||2013/09/18||
|90||中铁宝桥||实用新型||楔形调整块定位装置||ZL201220615481.3||2013/06/05||
|91||中铁宝桥||实用新型||城市轨道交通交叉渡线中间回转装置||ZL201220615597.7||2013/05/29||
|92||中铁宝桥||实用新型||固定型高锰钢整铸辙叉新型结构||ZL201220744907.5||2013/08/07||
|93||中铁宝桥||实用新型||关节可挠型道岔挠曲装置||ZL201320071344.2||2013/08/14||
|94||中铁宝桥||实用新型||关节可挠型道岔挠曲装置的道岔线形||ZL201320071359.9||2013/08/14||
|95||中铁宝桥||实用新型||关节可挠型道岔挠曲装置滚子装配结构||ZL201320071357.x||2013/08/14||
|96||中铁宝桥||实用新型||关节可挠型道岔挠曲装置安装支座||ZL201320071375.8||2013/10/29||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|97||中铁宝桥||实用新型||钢桥梁桥面板U肋定位的组装器||ZL201320124486.0||2013/08/14||
|98||中铁宝桥||实用新型||旋转式可动心轨辙叉||ZL201320251354.4||2013/12/25||
|99||中铁宝桥||实用新型||一种大型钢箱梁预拼装匹配施工及检测样板||ZL201320476888.7||2014/01/29||
|100||中铁宝桥||实用新型||一种钢桥梁U形肋整体覆盖式翻转钻孔系统||ZL201320475961.9||2014/01/15||
|101||中铁宝桥||实用新型||钢轨支距测量用游标卡尺||ZL201320641190.6||2014/10/17||
|102||中铁宝桥||实用新型||测量钢轨轨肢厚度的专用量具||ZL201320640990.6||2014/10/15||
|103||中铁宝桥||实用新型||钢轨淬火机床专用控风喷风装置||ZL201320640906.0||2014/05/28||
|104||中铁宝桥||实用新型||一种自润滑滑床板||ZL201320761482.3||2014/08/06||
|105||中铁宝桥||实用新型||长寿命固定型辙叉||ZL201320798602.7||2014/10/15||
|106||中铁宝桥||实用新型||跨座式轻型单轨交通轨道梁抗拉支座||ZL201320850417.8||2014/07/09||
|107||中铁宝桥||实用新型||电弧喷涂消声装置||ZL201320786479.7||2014/07/09||
|108||中铁宝桥||实用新型||新型钢箱梁顶板单元结构||ZL201320785414.0||2014/07/09||
|109||中铁宝桥||实用新型||钢箱梁空腹式横隔板组焊装备||ZL201320826487.X||2014/09/24||
|110||中铁宝桥||实用新型||活动式钢箱梁节段整体组焊装备||ZL201420051523.4||2014/09/24||
|111||中铁宝桥||实用新型||箱梁桁架式内腹板组拼结构||ZL201420051541.2||2014/09/24||
|112||中铁宝桥||实用新型||一种大型组合梁钢主梁总拼自动化焊接装置||ZL201420075751.5||2014/09/24||
|113||中铁宝桥||实用新型||一种大型组合梁钢主梁整孔胎架||ZL201420075750.0||2015/03/04||
|114||中铁宝桥||实用新型||城市轨道交通道岔尖轨||ZL201420111422.1||2014/10/15||
|115||中铁宝桥||实用新型||道岔转辙器滚轮安装装置||ZL201420110521.8||2014/12/17||
|116||中铁宝桥||实用新型||一种大型钢桥面板||ZL201420110564.6||2014/09/24||
|117||中铁宝桥||实用新型||一种由大型组合钢主梁整孔胎架构成的组合梁钢主梁||ZL201420635159.6||2015/07/08||
|118||中铁宝桥||实用||一种近景摄影测量用||ZL201420450351.8||2014/12/10||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|||||新型||靶标||||||
|119||中铁宝桥、中国中铁||实用新型||无缝化菱形交叉高锰钢辙叉||ZL201420817256.7||2015/07/15||
|120||中铁宝桥、中国中铁||实用新型||一种平移道岔直线运动精确定位的控制系统||ZL201420818505.4||2015/04/01||
|121||中铁宝桥||实用新型||锻造高锰钢心轨组合辙叉||ZL201420827226.4||2015/07/22||
|122||中铁宝桥||实用新型||高锰钢辙叉试装调节装置||ZL201520034221.0||2015/08/26||
|123||中铁宝桥||实用新型||一种高锰钢辙叉槽宽专用检测量具||ZL201520181766.4||2015/07/01||
|124||中铁宝桥||实用新型||一种高锰钢辙叉心轨降低值专用检测量具||ZL201520181566.9||2015/07/01||
|125||中铁宝桥||外观设计||竖向轨撑||ZL200730340518.0||2009/03/04||
|126||中铁宝桥||外观设计||防爬轨撑||ZL200730340517.6||2008/11/26||
|127||中铁宝桥||外观设计||新型弹性轨撑||ZL200730298057.5||2009/06/17||
|128||中铁宝工有限责任公司||实用新型||公铁两用挖掘机铁路轮系升降及驱动装置||ZL201220452705.3||2013/04/24||
|129||中铁宝桥（扬州）有限公司||发明||一种可调节多点定位制孔装置及制孔方法||ZL201210152865.0||2013/11/13||
|130||中铁宝桥（扬州）有限公司||发明||一种大型桥梁钢塔不可展曲面结构制作方法||ZL201210125364.3||2015/03/18||
|131||中铁宝桥（扬州）有限公司||发明||一种活动型风障的制造方法||ZL201210091830.0||2014/07/09||
|132||中铁宝桥（扬州）有限公司||发明||一种大型曲线钢箱梁制作方法||ZL201310020369.4||2015/05/20||
|133||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种钢桁梁杆件测量尺||ZL201220207674.5||2012/12/19||
|134||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种钢箱梁自动控制预拼装置||ZL201220138948.X||2012/11/07||
|135||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种可调节多点定位制孔装置||ZL201220219727.5||2012/12/19||
|136||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种门式多电极焊接装置||ZL201220298562.5||2013/01/09||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|137||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种桥位涂装用爬行车||ZL201220130956.X||2012/11/07||
|138||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种镗铣床附加回转铣头||ZL201220182050.2||2013/01/16||
|139||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种钻孔工装||ZL201220158469.4||2012/11/07||
|140||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种U肋压制套模||ZL201220158794.0||2012/12/05||
|141||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种变幅式三孔同心组装胎具||ZL201220130895.7||2012/12/05||
|142||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种钻孔样板用对线板||ZL201220130957.4||2012/12/05||
|143||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||板单元自动除尘打磨机||ZL201320834279.4||2014/07/09||
|144||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||龙门U肋自动组装机||ZL201320834680.8||2014/07/09||
|145||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||弦杆专用钻孔机床||ZL201320835095.X||2014/07/09||
|146||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种电力液压制动器||ZL201320697953.9||2014/05/07||
|147||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种夹尺器||ZL201320698071.4||2014/05/21||
|148||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种配孔划线尺||ZL201320697323.1||2014/09/24||
|149||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种反变形胎架||ZL201420304007.8||2014/11/26||
|150||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种板单元无损吊装吊具||ZL201520062469.8||2015/08/12||
|151||中铁宝桥（扬州）有限公司||实用新型||一种圆弧压模||ZL201520062703.7||2015/09/23||
|152||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公||实用新型||铁路拼接式施工便梁||ZL200920034130.1||2010/05/12||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|||司||||||||||
|153||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||改制铁路D型施工便梁||ZL200920034128.4||2010/05/12||
|154||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||具有可调式外轨撑的辙跟||ZL200920034129.9||2010/05/12||
|155||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||具有可调式轨撑的道岔||ZL200920034126.5||2010/05/12||
|156||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||道岔转辙器||ZL200920034125.0||2010/07/14||
|157||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||施工便梁钢轨扣件||ZL200920034127.X||2010/05/12||
|158||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||高速客运专线道岔用系列双头螺柱镦挤模具||ZL201120241871.4||2012/05/09||
|159||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||高速客运专线道岔用系列螺栓镦头组合模具||ZL201120241766.0||2012/05/09||
|160||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||发明||高速客运专线道岔用系列滑床台板精密熔模铸造工艺及专用模具||ZL201110191513.1||2013/05/22||
|161||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||高速客运专线道岔用系列顶铁精密熔模铸造组合模具||ZL201120241872.9||2012/05/23||
|162||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||对称护轨||ZL201220279538.7||2013/05/22||
|163||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||不打火尖轨装置||ZL201220280709.8||2013/12/25||
|164||宝鸡中铁宝桥天元实业||实用新型||分开承力式支距扣板||ZL201220280724.2||2013/06/05||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|||发展有限公司||||||||||
|165||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||发明||消除尖轨打火的方法及其防打火涂料||ZL201210196402.4||2015/06/17||
|166||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||高速铁路施工用无砟轨道道床混凝土模板||ZL201420253435.2||2014/10/01||
|167||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||高速铁路无砟整体道床施工用双块单梁式轨道排架||ZL201420249601.1||2014/10/01||
|168||宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司||实用新型||中小桥梁桥面专用支撑装置||ZL201420250178.7||2014/10/01||
|169||中铁宝桥（南京）有限公司||发明||一种铁路道岔螺栓、螺母防松装置及防松方法||ZL201010604132.7||2012/08/08||
|170||中铁宝桥集团有限公司中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||铁路线路钢轨线型检测装置||ZL201120281763.X||2012/05/30||
|171||中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||联合式道岔试铺工装||ZL201320791470.5||2014/07/09||
|172||中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||铁磁性材料表面开口性微缺陷的深度测量装置||ZL201320792946.7||2014/10/15||
|173||中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||道岔生产计划执行系统||ZL201320644062.7||2014/10/29||
|174||中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||道岔轨件喷码装置||ZL201320749181.9||2014/07/09||
|175||中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||列车入库车轮综合检测设备专用轨道||ZL201320793275.6||2014/07/09||
|176||中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||AT轨热锻成型插销式快速换模装置||ZL201420222537.8||2014/08/27||
|177||中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||一种改进的新型钢轨跟端扭斜锻造模具||ZL201420257452.3||2014/09/10||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|178||中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||用于钢轨断面尺寸检测的游标卡尺||ZL201420255924.1||2014/09/17||
|179||中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||AT轨热锻成型导轮式换模装置||ZL201420260003.4||2014/09/17||
|180||中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||多工位成型铣刀||ZL201420255817.9||2014/09/03||
|181||中铁宝桥（南京）有限公司||实用新型||铁路道岔专用螺母防松机构||ZL201320786486.7||2014/09/24||
|182||中铁宝桥、中铁宝桥天元实业发展有限公司||发明||钢管拱桥管节钢板相贯线数控切割工艺||ZL201210343582.4||2015/10/07||
|183||中铁宝桥||发明||跨坐式自适应钢制轨道梁运梁小车及运梁方法||ZL201210471328.2||2015/10/07||
|184||中铁宝桥||发明||楔形调整块定位装置及定位方法||ZL201210471403.5||2015/10/07||
|185||中铁宝桥||发明||城市轨道交叉渡线中间回转装置及消除梁体侧弯上拱方法||ZL201210471330.X||2015/10/07||
|186||中铁宝桥||发明||AT钢轨压型用快速换模机构及换模方法||ZL201210588849.6||2015/12/31||
|187||中铁宝桥（南京）有限公司||发明||道岔轨件喷码装置及喷码方法||ZL201310601829.2||2015/12/16||
|188||中铁宝桥||实用新型||桥梁钢结构三维测量检测系统||ZL201420864119.9||2015/10/07||
|189||中铁宝桥||实用新型||固定型辙叉车轮传动区翼轨缓冲结构||ZL201520019018.6||2015/09/23||
|190||中铁宝桥、中铁第三勘察设计院集团有限公司||实用新型||中低速磁浮小线间距单渡线道岔||ZL201520022289.7||2015/08/19||
|191||中铁宝桥||实用新型||一种59R2异形轨||ZL201420707201.0||2015/09/16||
|192||中铁宝桥||发明||单驱动点关节道岔||ZL201310714890.8||2015/12/09||
|193||中铁宝桥||发明||钢塔空间曲面精确下料方法||ZL201310708235.1||2015/12/30||

根据中铁宝桥确认并经本所核查，上述专利不存在质押、冻结等权利受到限
制的情形。
②注册商标
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥及其控股子公司共拥有14项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
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|||||||||核定使用|||
||序号||注册人|商标名称||注册号||||权利期限|
|||||||||商品类别|||
|1||中铁宝桥|||3064746||第6类||2013/03/28-2023/03/27||
|2||中铁宝桥|||4807455||第6类||2008/06/07-2018/06/06||
|3||中铁宝桥|||4807456||第6类||2008/06/07-2018/06/06||
|4||中铁宝桥|||4807457||第6类||2008/06/07-2018/06/06||
|5||中铁宝桥|||4807458||第6类||2008/06/07-2018/06/06||
|6||中铁宝工有限责任公司|||10997377||第2类||2013/10/07-2023/10/06||
|7||中铁宝工有限责任公司|||9343625||第2类||2012/10/07-2022/10/06||
|8||中铁宝工有限责任公司|||4051484||第37类||2007/04/14-2017/04/13||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|||||||||核定使用|||
||序号||注册人|商标名称||注册号||||权利期限|
|||||||||商品类别|||
|9||中铁宝工有限责任公司|||4051485||第37类||2007/04/14-2017/04/13||
|10||中铁宝工有限责任公司|||4051475||第12类||2006/12/21-2016/12/20||
|11||中铁宝工有限责任公司|||4051483||第37类||2007/04/14-2017/04/13||
|12||中铁宝工有限责任公司|||4051476||第12类||2006/10/07-2016/10/06||
|13||中铁宝工有限责任公司|||553695||第12类||2011/05/30-2021/05/29||
|14||中铁宝工有限责任公司|||4051486||第12类||2006/10/07-2016/10/06||

根据中铁宝桥确认并经本所核查，上述注册商标不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
1）中铁宝桥拥有的土地使用权、房屋和知识产权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2）中铁宝桥拥有的部分土地使用权、房屋正在办理相关权证，其面积占中铁宝桥所拥有土地使用权、房屋总面积的比例较小，中铁宝桥已就相关无证土地和主要无证房屋办理取得主管政府部门的无障碍证明，该等土
地使用权、房屋权属完善不存在法律障碍，中铁宝桥拥有的上述正在办
理权证的土地使用权、房屋不会对本次重组构成实质性法律障碍。
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（4）中铁宝桥的业务
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，中铁宝桥目前主要从事生产桥梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔及配件、高锰钢辙叉、城市轨道交通设备等产品。
1）业务资质与许可情况
根据中铁宝桥确认并经本所律师核查，中铁宝桥及其控股子公司具备的境内生产经营所需核心资质和许可证书如下：
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||||公|||||||||||
||序||司||||||||||发证部|
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||名||||||||||门|
||||称|||||||||||
|1||中铁宝桥||安全生产许可证||建筑施工||（陕）JZ安许证字[2005]030031-02/02||2017/02/28||陕西省住房和城乡建设厅||
|2||中铁宝桥||对外承包工程资格证书||1.承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员||6100200300040批准文号：商合批（2013）190号||-||陕西省商务厅||
|3||中铁宝桥||中国钢结构企业制造资质证书（特级）||高层、大跨度房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥梁结构、高耸塔桅、大型锅炉钢架、海洋工程钢结构、容器、管道、通廊、烟囱、非标设备及成套设备等||MC200710010A-2；资质编号：中钢构（制）T-024||2017/06||中国钢结构协会||
|4||中铁宝桥||建筑业企业资质证书||钢结构工程专业承包壹级||D161057736||2021/3/14||中华人民共和国住房和城乡建设部||
|5||中铁宝桥||中华人民共和国特种设备制造许可证||从事桥式起重机A级通用式起重机（QE型150t及以下；仅限制造地址2）、门式起重机A级通用门式起重机（ME型250t及以下；仅限制造地址1）的制造||TS2410916-2017||2017/06/18||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序||司||||||||||发证部|
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||名||||||||||门|
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|6||中铁宝桥||中华人民共和国特种设备制造许可证||获准从事桥式起重机B级通用桥式起重机（QD30t及以下）、门式起重机B级通用门式起重机（MG50t及以下）的制造||TS2461023-2017||2017/08/25||陕西省质量技术监督局||
|7||中铁宝桥||中华人民共和国特种设备制造许可证||获准从事轨道式集装箱门式起重机（GJM型40.5t及以下）的制造||TS2461023-2017||2017/08/25||陕西省质量技术监督局||
|8||中铁宝桥||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证||获准从事门式起重机A级的安装、改造、维修；桥式起重机B级的安装、维修||TS3461084-2017||2017/07/29||陕西省质量技术监督局||
|9||中铁宝桥||铁路运输基础设备生产企业许可证||采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412-2014)的直向通过速度≤直向通过速度≤、60kg/m钢轨18号及以下的可动心轨辙叉道岔||TXSD1001-16005||2021/3/23||国家铁路局||
|10||中铁宝桥||铁路运输基础设备生产企业许可证||采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412-2014)的直向通过速度≤直向通过速度≤、60kg/m钢轨18号及以下的道岔重要轨件（尖轨、基本轨、槽型钢护轨）||TXSD1002-15001||2020/1/20||国家铁路局||
|11||中铁宝桥||铁路运输基础设备生产企业许可证||采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412-2014)的直向通过速度≤直向通过速度≤、60kg/m钢轨12号及以下的固定型辙叉道岔||TXSD1001-16004||2021/3/23||国家铁路局||
|12||中铁宝桥||铁路运输基础设备生产企业许可证||采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412-2014)的直向通过速度≤直向通过速度≤、||TXSD1002-16004||2021/3/23||国家铁路局||

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||序||司||||||||||发证部|
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||名||||||||||门|
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|||||||60kg/m钢轨12号及以下的道岔重要轨件（尖轨、基本轨、槽型钢护轨）||||||||
|13||中铁宝桥||铁路运输基础设备生产企业许可证||采用《高锰钢辙叉技术条件》（TB/T447-2004）的直向通过速度≤直向通过速度≤≤，一级60kg/m钢轨12号及以下的高锰钢辙叉||TXSD1004-15001||2020/1/20||国家铁路局||
|14||中铁宝桥||铁路运输基础设备生产企业许可证||采用《合金钢心轨组合辙叉技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230号）的直向通过速度≤）的直向通过速度、60kg/m钢轨12号及以下的合金钢辙叉||TXSD1004-15002||2020/4/6||国家铁路局||
|15||中铁宝桥||铁路运输安全设备生产企业认定证书||采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》(运基线路[2005]230号)的直向通过速度≤200km/h、60kg/m钢轨18号及以下的钢轨组合式可动心轨辙叉||REAC1004-00010||2015/02/10（延期至2015/12/31）||中华人民共和国铁道部||
|16||中铁宝桥||铁路产品认证证书||对称道岔，60kg/m-6号，V≦120km/h，SC（11）382；复式交分道岔，60kg/m-12号，V≦120km/h，SC350；固定型辙叉道岔，60kg/m-12号，V≦160km/h，专线4249；交叉渡线道岔，60kg/m-12号，V≦160km/h，专线7628；可动心轨辙叉道岔，60kg/m-18号，V≦200km/h，GLC（07）02；组合道||CRCC10214P11422R0L-6||2018/4/23||中铁检验认证中心||

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||序||司||||||||||发证部|
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||名||||||||||门|
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|||||||岔，60kg/m-12号，V≦120km/h，CZ2858；||||||||
|17||中铁宝桥||铁路产品认证证书||60kg/m-12号，V≦120km/h，特种断面，SC350-103、SC350-104；60kg/m-12号，V≦120km/h，特种断面，SC（07）330-104、SC（07）330-105；60kg/m-12号，V≦160km/h，特种断面，专线4250-7、专线4250-8；60kg/m-18号，V≦200km/h，特种断面，GLC（07）02-104、GLC（07）02-105；60kg/m-6号，V≦120km/h，特种断面，SC（11）382-103；||CRCC10214P11422R0L-15||2018/4/23||中铁检验认证中心||
|18||中铁宝桥||铁路产品认证证书||60kg/m-12号，V≦120km/h，SC350-102；60kg/m-12号，V≦120km/h，SC（07）330-102、SC（07）330-103；60kg/m-12号，V≦160km/h，专线4250-5、专线4250-6；60kg/m-18号，V≦200km/h，GLC（07）02-102、GLC（07）02-103；60kg/m-6号，V≦120km/h，SC（11）382-102；||CRCC10214P11422R0L-8||2018/4/23||中铁检验认证中心||
|19||中铁宝桥||铁路产品认证证书||60kg/m-12号，V≦120km/h，一级，SC330-202；60kg/m-12号，V≦160km/h，一级，专线4251-4；||CRCC10214P11422R0L||2018/4/23||中铁检验认证中心||

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||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||名||||||||||门|
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|||||||60kg/m-6号，V≦120km/h，一级，SC（11）382-201；||||||||
|20||中铁宝桥||铁路产品认证证书||60kg/m-12号，V≦160km/h，HGPC01；||CRCC10214P11422R0L-1||2018/4/23||中铁检验认证中心||
|21||中铁宝桥||铁路产品认证证书||60kg/m-18号，V≦160km/h，GLC（07）03-200；60kg/m-18号，V≦200km/h，GLC（07）02-200；||CRCC10214P11422R0L-9||2018/4/23||中铁检验认证中心||
|22||中铁宝桥||铁路产品认证证书||60kg/m-12号，V≦120km/h,槽型钢轨护轨，SC350-202；60kg/m-12号，V≦160km/h,普通钢轨护轨，专线4251-5、专线4251-6；60kg/m-18号，V≦200km/h，槽型钢护轨，GLC（07）02-207；60kg/m-6号，V≦120km/h，槽型钢护轨，SC384-202；||CRCC10214P11422R0L-7||2018/4/23||中铁检验认证中心||
|23||中铁宝桥||铁路产品认证证书||时速250公里高速道岔（护轨：60kg/m-12号，客专线（10）017-Ⅲ-10；护轨：60kg/m-18号，客专线（07）004-Ⅲ-10；基本轨：60kg/m-12号，客专线（10）017-Ⅱ-4、客专线（10）017-Ⅱ-5；基本轨：60kg/m-18号，客专线（07）004-Ⅱ-4、客专线（07）004-Ⅱ-5；尖轨：60kg/m-12号，客专线（10）017-Ⅱ||CRCC10214P11422R0L-11||2018/4/23||中铁检验认证中心||

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||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||名||||||||||门|
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|||||||-6、客专线（10）017-Ⅱ-7；尖轨：60kg/m-18号，客专线（07）004-Ⅱ-6、客专线（07）004-Ⅱ-7；辙叉：60kg/m-12号，客专线（10）017-Ⅲ；辙叉：60kg/m-12号，客专线（10）018-Ⅲ；辙叉：60kg/m-18号，客专线（07）001-Ⅲ；辙叉：60kg/m-18号，客专线（07）004-Ⅲ；整组道岔：60kg/m-12号，客专线（10）017；整组道岔：60kg/m-12号客专线（10）018；整组道岔：60kg/m-18号，客专线（07）001；整组道岔：60kg/m-18号客专线（07）004；）||||||||
|24||中铁宝桥||铁路产品认证证书||时速350公里高速道岔（护轨：60kg/m-18号，客专线（07）009-Ⅲ-10；基本轨：60kg/m-18号，客专线（07）009-Ⅱ-4、客专线（07）009-Ⅱ-5；基本轨：60kg/m-42号，客专线（07）006-Ⅱ-4、客专线（07）006-Ⅱ-5；尖轨：60kg/m-18号，客专线（07）009-Ⅱ-6、客专线（07）009-Ⅱ-7；尖轨：60kg/m-42号，客专线（07）006-Ⅱ-6、客专线（07）006-Ⅱ-7；辙叉：||CRCC10214P11422R0L-12||2018/4/23||中铁检验认证中心||

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||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||名||||||||||门|
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|||||||60kg/m-18号，客专线（07）009-Ⅲ；辙叉：60kg/m-18号，客专线（08）016-Ⅲ；辙叉：60kg/m-42号，客专线（07）006-Ⅲ；辙叉：60kg/m-42号，客专线（07）011-Ⅲ；整组道岔：60kg/m-18号，客专线（07）009；整组道岔：60kg/m-18号，客专线（08）016；整组道岔：60kg/m-42号，客专线（07）006；整组道岔：60kg/m-42号，客专线（07）011；）||||||||
|25||中铁宝桥||铁路产品认证证书||高速钢轨伸缩调节器（时速250公里60kg/m钢轨单向，型号：DYH60-400-250，图号：研线0726；时速250公里60kg/m钢轨双向，型号：SYH60-400-250，图号：研线0727；时速350公里60kg/m钢轨单向，型号：TKY60-400DZ，图号：研线0706-1；时速350公里60kg/m钢轨双向，型号：TKY60-400SZ，图号：研线0706-3；）||CRCC10214P11422R0L-13||2018/4/23||中铁检验认证中心||
|26||中铁宝桥||铁路产品认证证书||普速钢轨伸缩调节器（60kg/m钢轨曲线形单向，图号：研线0618（09）；||CRCC10214P11422R0L-14||2018/4/23||中铁检验认证中心||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序||司||||||||||发证部|
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||名||||||||||门|
||||称|||||||||||
|||||||60kg/m钢轨曲线形单向，图号：研线TF9912；60kg/m钢轨双向，型号：SYH60，图号：研线TF9922；）||||||||
|27||中铁宝桥||铁路产品认证证书||厂制胶接绝缘接头（厂制胶接绝缘接头 50kg/m；厂制胶接绝缘接头60kg/m；厂制胶接绝缘接头75kg/m。）||CRCC10215P11422R0L-16||2018/4/23||中铁检验认证中心||

2）到期资质续展情况
中铁宝桥的铁路运输安全设备生产企业认定证书的证载有效期已经届满。根据国家铁路局 2015年 4月 8日印发的《关于铁路道岔设备生产企业审批有关事项的公告》（国铁科法〔2015〕11号）（以下简称“道岔生产企业审批公告”），为做好铁路道岔设备生产企业审批工作，与《标准轨距铁路道岔技术条件》（TB/T412-2014）实施时间合理衔接，许可有效期自动延续至 2015年 12月 31日。截至本法律意见书出具之日，上述道岔产品生产许可的相关外部检验工作已经完成，目前国家铁路局正在按照相关程序进行评审。
综上，本所认为：
1）中铁宝桥及其控股子公司已依法取得境内生产经营所需的核心资质和许可证书。
2）中铁宝桥到期资质目前正在办理续展。
（5）中铁宝桥的税务
1）中铁宝桥现持有宝鸡市渭滨区国家税务局、宝鸡市渭滨区地方税务局于2011年8月12日共同颁发的陕税联字610302727357545号《税务登记证》。
2）根据中铁宝桥提供的资料，中铁宝桥目前执行的主要税种和税率如下：
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||税种||税率|
|增值税||17%、6%||

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||税种||税率|
|城市维护建设费||7%||
|教育费附加||3%||
|地方教育费附加||2%||
|营业税||3%、5%||
|企业所得税||15%（部分子公司为25%）||

3）中铁宝桥现持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局于2015年8月31日联合颁发，证书编号为GF201561000077的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，中铁宝桥2015年-2017年按15%的优惠税率征收企业所得税。
中铁宝桥（扬州）有限公司现持有现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2013年12月3日联合颁发，证书编号为GR201332000968的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，中铁宝桥（扬州）有限公司2013年-2015年按15%的优惠税率征收企业所得税。
中铁宝（南京）有限公司现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2013年12月3日联合颁发，证书编号为CR201332000759的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，中铁宝（南京）有限公司2013年-2015年按15%的优惠税率征收企业所得税。
宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司现持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局于2015年8月31日联合颁发，证书编号为GR201561000197的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司2015年-2017年按15%的优惠税率征收企业所得税。
4）纳税情况
根据中铁宝桥及其下属公司所在辖区主管的国税、地税主管部门出具的证明
文件，中铁宝桥及其控股子公司目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的
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规定，自2012年1月以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
综上，本所认为：
中铁宝桥依法进行了税务登记，执行的主要税种税率和享受的税收优惠符合国家法律法规的规定；近三年未受到税务部门的行政处罚。
（6）对外担保及资金占用情况
根据德师报(审)字(16)第S0173号《中铁宝桥集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁宝桥对关联方的其他应收款情况如下：
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|-|-|-|-|
||关联方||其他应收款金额（元）|
|中国中铁股份有限公司||500,000.00||
|中铁一局集团有限公司||3,481,014.30||
|中铁二局集团有限公司||4,779,475.00||
|中铁五局(集团)有限公司||100,000.00||
|中铁十局集团有限公司||100,000.00||
|中铁大桥局集团有限公司||4,300,000.00||
|中铁港航局集团有限公司||300,000.00||

根据中铁宝桥的说明，上述对关联方的其他应收款主要因关联方代为清理债务、缴纳履约保证金或投标保证金等原因形成。根据德师报(审)字(16)第S0173号《中铁宝桥集团有限公司审计报告》、中铁宝桥确认及本所适当核查，截至2015年12月31日，中铁宝桥不存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据中铁宝桥提供的企业信用报告及审计机构出具的德师报(审)字(16)第S0173号《中铁宝桥集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁宝桥不存在对外提供担保的情况。
（7）行政处罚情况
1）中铁宝桥的行政处罚情况
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中铁宝桥在“2.15”高处坠落一般生产安全事故中存在管理责任。宝鸡市安全生产监督管理局于2014年6月3日就上述事项对中铁宝桥出具了《行政处罚决定书》，处以105,000元的罚款。
中铁宝桥在“3.16”物体打击一般生产安全事故中存在责任。宝鸡市安全生产监督管理局于2015年6月8日就上述事项对中铁宝桥出具了《行政处罚决定书》，处以200,000元的罚款。
截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥已足额缴纳了上述全部罚款，并落实了整改工作。
2）中铁宝桥及其他控股子公司的行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件以及中铁宝桥的说明并经本所律师核查，除上述事项外，中铁宝桥及其控股子公司近三年不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（8）诉讼仲裁情况
根据中铁宝桥确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥及其控股子公司不存在诉讼标的金额超过1,000万元的重大未决诉讼或仲裁。
3、中铁科工100%股权
（1）中铁科工的历史沿革
1）中铁科工的设立
中铁科工的前身为中铁工程机械研究设计院。2005年6月10日，湖北天衢会计师事务所有限公司对中铁工程机械研究设计院截至 2004年 12月 31日的全部资产和负债进行了评估，并出具了鄂衢评报字（2005）第005号《资产评估报告》。
2005年9月19日，中铁工下发《关于对中铁工程机械研究设计院股权设置方案的批复》（中铁程财[2005]312号），同意中铁工程机械研究设计院改制设立有限责任公司。改制设立后的公司股本总额为3,455.70万元，其中，中铁工以中铁工程机械研究设计院经评估后的净资产4,490.16万元折股3,205.71万元（其中，企业整体净资产 2,349.43万元，土地使用权按评估价总额 2,140.7万元的40%作价出资856.28万元），占注册资本的92.77%；中铁隧道集团有限公司（以下简称
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“中铁隧道局”）以货币资金出资100万元，占注册资本的2.89%；大连方舟装备技术有限公司（以下简称“大连方舟”）以货币资金出资100万元，占注册资本的2.89%；中铁宝工集团有限责任公司（以下简称“中铁宝工”）以货币资金出资 50万元，占注册资本的1.45%。
2005年 11月 11日，武汉天惠会计师事务所有限责任公司出具了武天惠验字[2005]第05号《验资报告》，证明截至 2005年11月11日，中铁工以业经评估的中铁机械设计院的净资产出资 3,205.71万元，占注册资本的92.77%。中铁隧道局以货币资金出资100万元，占注册资本的2.89%；大连方舟以货币资金出资100万元，占注册资本的2.89%；中铁宝工以货币资金出资50万元，占注册资本的1.45%。
2005年11月25日，中铁工程机械研究设计院有限公司（以下简称“中铁机械设计院”）在武汉市工商行政管理局办理了注册登记。并领取了注册号为4201001104111的《企业法人营业执照》。
中铁机械设计院设立时的注册资本为 3,455.70万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股权比例||出资|
||序号||股东||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）|||||
||||||||||||（%）||方式|
|1||中铁工||3,205.70|||3,205.70|||92.77||资产||
|2||中铁隧道局||100.00|||100.00|||2.89||货币||
|3||大连方舟||100.00|||100.00|||2.89||货币||
|4||中铁宝工||50.00|||50.00|||1.45||货币||
|合计||||3,455.70|||3,455.70|||100||||

2）2007年8月，注册资本调整
在 2005年中铁机械设计院的改制过程中，股东中铁工曾以土地使用权作价入股。2006年，在办理土地证过程中，由于武汉市城市规划管理局对该宗土地的原地类用途“工业用地”提出了异议，认为该宗土地用途类型应变更为“其他商业服务”。2006年11月21日，经土地管理部门协调，对该宗土地重新进行评估。
2006年 11月 13日，湖北龙华土地评估咨询有限责任公司对该宗土地进行了评估，并出具了鄂龙地估字[2006]004号《土地估价报告》。
2006年 11月 21日，湖北省国土资源厅出具《关于中铁工程研究院有限公
司调整土地资产额度及土地估价结果备案的函》（鄂土资函[2006]685号），批准
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以“其他商业服务”用地作价出资，同时将国家股的额度由原来的 856.28万元调整到 2,055.92万元。2006年 12月 31日，武汉市人民政府对该土地处置进行了批复（武政土字[2007]1号）。2007年3月20日，武汉市国土资源管理局对该宗土地以“其他商服用地”性质颁发了“武国用（2007）第 182号”国有土地使用证。
由于上述调整，中铁机械设计院土地使用权形成的国家股额度由原来的856.28万元调整到2,055.92万元。因此注册资本相应增加了 1,199.64万元，变更后中铁机械设计院的注册资本为4,655.35万元，中铁工出资额调整为4,405.35万元，持股比例增加至94.63%。
2007年 7月 16日，中铁机械设计院召开股东会通过了注册资本修正事项。
2007年7月31日，武汉天惠会计师事务所有限责任公司出具了武天惠验字[2007]第077号《验资报告》，对注册资本实收情况进行了审验。
2007年8月20日，中铁机械设计院在武汉市工商局办理了工商变更。
本次注册资本调整后，中铁机械设计院的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中铁工||4,405.30||94.63%||资产||
|2||中铁隧道局||100.00||2.15%||货币||
|3||大连方舟||100.00||2.15%||货币||
|4||中铁宝工||50.00||1.07%||货币||
|合计||||4,655.30||100||||

3）2007年9月，第一次股权转让
2007年9月7日，中铁工与中国中铁签订《出资转让协议》，约定中铁工将中铁机械设计院的 4,405.3万元出资转让给中国中铁。2007年 9月 14日，中铁工出具《关于将中铁中东海事工程有限责任公司等 46家所属企业股权投入到中国中铁股份有限公司的决定》（中铁程法[2007]423号），决议将所持中铁机械设计院94.63%股权投入到中国中铁。
2007年9月19日，中铁机械设计院在武汉市工商局办理了工商变更。
本次股权转让完成后，中铁机械设计院股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||4,405.30||94.63%||资产||
|2||中铁隧道局||100.00||2.15%||货币||
|3||大连方舟||100.00||2.15%||货币||
|4||中铁宝工||50.00||1.07%||货币||
|合计||||4,655.30||100||||

4）2008年4月，第二次股权转让
2008年3月29日，中铁机械设计院召开股东会，同意中铁隧道局、大连方舟、中铁宝工将其所持中铁机械设计院股权全部转让给中国中铁。同日，中国中铁分别与中铁隧道局、大连方舟、中铁宝工就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，交易对价分别为100万元、100万元、50万元。
2008年4月8日，中铁机械设计院在武汉市工商局办理了工商变更。
本次股权转让完成后，中铁机械设计院的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||4,655.30||100||资产和货币||
|合计||||4,655.30||100||||

5）2008年4月，第一次增资
2008年3月31日，中国中铁第一届董事会第七次会议决议，由中铁工程机械研究设计院有限公司、中铁重工有限公司、中铁大桥局集团第七工程有限公司等三家企业进行重组，成立中铁科工集团有限公司。具体方式为：首先由中国中铁向中铁工程机械研究设计院有限公司增资，以中铁工程机械研究设计院有限公司增资为主体更名为中铁科工有限公司，再通过股权收购形式，将中铁重工有限公司、中铁大桥局集团第七工程有限公司股权转让至中铁科工名下。
2008年 4月 16日，中铁机械设计院召开股东会，同意增加注册资本 3.2亿元。
2008年4月22日，武汉中一合伙会计师事务所对此次出资进行了审验并出具了中一验[2008]005号《验资报告》。
2008年4月23日，中铁机械设计院在武汉市工商局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁机械设计院股权结构如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||36,655.30||100||资产和货币||
|合计||||36,655.30||100||||

6）2008年5月，公司名称变更
2008年 5月 7日，中铁机械设计院在武汉市工商局办理企业名称变更并领取了新的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“中铁科工有限公司”。
2008年 5月，中铁科工有限公司完成了对中铁重工有限公司、中铁大桥局集团第七工程有限公司的股权收购。
2008年5月21日，中铁科工有限公司在武汉市工商局办理了名称变更并领取了新的《企业法人营业执照》，公司名称为“中铁科工集团有限公司”。
7）2008年12月，第一次增资
2008年9月18日，中国中铁下发《关于对中铁科工集团有限公司增加资本金投入的批复》（中铁股份资[2008]376号），决议对中铁科工增加 133,446,566.66元资本金投入。
2008年 12月 1日，武汉中一合伙会计师事务所出具《验资报告》（中一验[2008]011号），经验证，截至2008年12月1日，公司已收到中国中铁新缴纳的注册资本133,447,000元，出资方式为货币，公司累计实收资本为 50,000万元。
2008年12月11日，中铁科工在武汉市工商局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁科工的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||50,000||100||资产和货币||
|合计||||50,000||100||||

8）2009年11月，第二次增资
2009年9月15日，中国中铁下发《关于同意向中铁科工增加资本金投入的批复》（中铁股份资[2009]356号），决议对中铁科工增加5,000万元资本金投入。
2009年 11月 1日，武汉中一合伙会计师事务所出具《验资报告》（中一验
[2009]014号），经验证截至 2009年 11月 10日，公司已收到中国中铁缴纳的新
增注册资本5,000万元，累计实收资本 55,000万元。
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2009年11月11日，中铁科工在武汉市工商局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁科工的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||55,000||100||资产和货币||
|合计||||55,000||100||||

9）2014年3月，第三次增资
2013年 6月 9日，中国中铁下发《关于中铁科工集团有限公司实施资本公积转增实收资本的通知》（中铁股份财务函[2013]209号），决议将中铁科工资本公积金12,800,000.00元转增实收资本。
2013年12月28日，武汉中一合伙会计师事务所出具《验资报告》（中一验[2013]013号），经验证公司截至转增基准日 2013年 11月 30日，已经收到资本公积金12,800,000元转增实收资本，公司累计实收资本为人民币562,800,000元。
2014年3月17日，中国中铁出具股东决定，同意将中铁科工资本公积金转增为实收资本，变更后中铁科工的注册资本为56,280万元。
2014年3月28日，中铁科工在武汉市工商局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁科工的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||56,280||100||资产和货币||
|合计||||56,280||100||||

10）中铁科工目前的基本情况
中铁科工目前持有武汉市工商行政管理局于 2016年 4月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100300065412E）。根据该营业执照，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为武昌区徐东大街45号，法定代表人为唐智奋，注册资本为人民币56,280万元，营业期限为1994年1月14日至2025年11月24日，经营范围为：“铁路、公路、隧道、建筑、港口、战场、市政工程的工程机械、钢结构的研究及设计、制造、安装、检测；起重及运输设备、铁路专用设备及器材、工业自动化、预应力设备的设计、制造、安装、检测及信息服务；
铁路、公路、隧道、建筑、港口、战场、市政工程、地基与基础工程施工、船舶、
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集装箱及机电产品制造、修理；仓储服务；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；物业管理、保洁服务、停车服务。（上述许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。（以下经营范围仅限持证的分支机构经营）货物运输、住宿、餐饮、会务服务”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中铁科工的登记状态为在营（开业）企业。根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁科工不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
11）中铁科工的股权状况
根据中铁科工现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中铁科工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国中铁||56,280||100%||
|||合计||56,280||100%||

根据中铁科工提供的资料和中国中铁的确认，中国中铁合法拥有中铁科工100%股权，该等股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
综上，本所认为：
1）中铁科工为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2）中国中铁合法持有中铁科工100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
（2）中铁科工控股子公司及分支机构
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁科工下属全资及控股子公司共9家，基本情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本||
|序号||公司名称||持股比例|||成立时间|
|||||||（万元）||
|1|中铁九桥工程有限公司||79.44%||16,476||2001年11月28日|
|2|中铁重工有限公司||100%||10,000||1990年9月21日|
|3|中铁工程机械研究设计院有限公司||100%||8,000||2015年1月6日|
|4|中铁科工集团装备工程有限公司||100%||7,000||2015年1月19日|
|5|中铁科工集团轨道交通装备有限公司||100%||7,000||2010年8月11日|
|6|中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司||90%||2,000||2013年10月16日|
|7|武汉中铁基础工程有限公司||100%||350||1993年8月16日|
|8|九江中铁检测科技有限公司||100%||180||2008年4月25日|
|9|武汉瑞敏检测科技有限公司||100%||100||2011年4月22日|

根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁科工下属全资及控股子公司均有效存续。中铁科工所持有的上述公司的股权均未设立抵押、质押。
（3）主要财产权利
1）土地使用权
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁科工及其控股子公司拥有12项已取得《国有土地使用证》的土地使用权，该等土地的基本情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权证编号||||||||||||使用期限||是否存|
||序||||||||面积||||取得||||
||||权证编号||使用权人||位置||||用途||||||
|||||||||||||||||在抵押|
||号||||||||（平方米）||||方式||||
|||||||||||||||||或冻结|
|1||武国用（2009）第466号||中铁科工||武昌区徐东路13号||24,986.85||商务金融用地||国家作价出资（入股）||2047/03/11|无||
|2||九城国用（2007）第088号||中铁九桥工程有限公司||江西省九江市滨江东路148号||222,648.74||工业用地||国家作价出资（入股）||2050/10/30|无||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存|
||||||||||||||取得|||||
||序||||||||面积|||||||||
||||权证编号||使用权人||位置||||用途||||使用期限|||
||||||||||||||||||在抵押|
||号||||||||（平方米）||||方式|||||
||||||||||||||||||或冻结|
|3||九城国用（2009）第211号||中铁九桥工程有限公司||江西省九江市城东工业基地-III||37,533.20||工业用地||出让||2059/04/29||无||
|4||昆国用（2010）第004292号||中铁九桥工程有限公司||云南省昆明市世纪城望春苑5栋||13.12||住宅||出让||2074/04/20||无||
|5||武国用（2010）第620号||中铁重工有限公司||武昌区杨园街铁机村98号||4,026.41||工业用地||国家作价出资（入股）||--||无||
|6||武国用（2010）第619号||中铁重工有限公司||武昌区杨园街铁机村||3,631.94||工业用地||国家作价出资（入股）||--||无||
|7||武国用（2010）第618号||中铁重工有限公司||武昌区徐家棚街杨园建新里||31,883.74||工业用地||国家作价出资（入股）||--||无||
|8||夏国用（2013）第908号||中铁重工有限公司||江夏区庙山办事处幸福村||121,214.86||工业||出让||2062/12/30||无||
|9||夏国用（2015）第442号||中铁科工||江夏区庙山开发区幸福村||117,764.92||工业||出让||2060/6/29||无||
|10||夏国用（2015）第443号||中铁科工||江夏区庙山开发区幸福村||125,405.36||工业||出让||2061/4/30||无||
|11||阳国用（商2015）第13651号||中铁九桥工程有限公司||汉阳区汉阳大道139号人信▪汉商银座E栋11层12室||6.64||商服用地||出让||2049/1/15||无||
|12||夏国用（2007）第346号||武汉中铁工程机械厂||江夏区流芳街湖口村||2,231.20||公共基础设施||划拨（注）||--||无||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权证编号|||||||||是否存|
||||||||||取得|||
||序||||||面积|||||
||||权证编号|使用权人|位置|||用途||使用期限||
||||||||||||在抵押|
||号||||||（平方米）||方式|||
||||||||||||或冻结|
|合计||||||691,346.98||||||

注1：根据中铁科工2015年1月9日下发的《关于集团部分子、分公司改制及相关资产划分的指导意见》（中铁科工办发（2015）17号），中铁科工将其位于武昌区徐东路13号面积为24,986.85平方米的土地（即序号1地块）北面的15,735.60平方米变更至其全资子公司中铁工程机械研究设计院有限公司公司名下，剩余9,251.25平方米仍由中铁科工享有。截至本法律意见书出具之日，该地块分割工作正在进行中。
注2：序号12地块的证载使用权人为中铁重工有限公司前身武汉中铁工程机械厂，取得方式为划拨，该土地已以国家作价出资入股方式投入中铁重工有限公司，但由于历史原因尚未办理换证手续。根据武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心于2015年6月1日下发的《工作联系函》，该地块已纳入东湖新技术开发区土地储备范围。
2）房屋
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁科工及其控股子公司拥有51处房屋，具体情况如下：
①有证房屋
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁科工及其控股子公司拥有29处已取得《房屋所有权证》的房屋，该等房屋的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在|
|序||||房屋所有权|||证载建筑面积|||||
|||房屋产权证号||||坐落|||证载用途|||
||||||||||||抵押或冻|
|号||||人|||（平方米）|||||
||||||||||||结|
|1|武房权证洪字第2012010775号||中铁科工||洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）||3,918.96|办公||无||
|2|武房权证洪字第2012010779号||中铁科工||洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）6栋||2,882.05|教育医疗科研||无||
|3|武房权证洪字||中铁科工||洪山区徐东||24.02|其它||无||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|||第2012010776号||||大街45号（老徐东路13号）3栋||||||||
|4||武房权证洪字第2012010777号||中铁科工||洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）4栋||63.32||其它||无||
|5||武房权证洪字第2012010778号||中铁科工||洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）5栋||1,925.47||教育医疗科研||无||
|6||武房权证洪字第2012010780号||中铁科工||洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）8栋||731.59||办公||无||
|7||武房权证洪字第2012010781号||中铁科工||洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）9栋||1,151.16||工业||无||
|8||武房权证洪字第2012010782号||中铁科工||洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）11栋||3,059.09||其它||无||
|9||武房权证洪字第2012010783号||中铁科工||洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）12栋||61.66||其它||无||
|10||九房权证浔字第1000241647号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号A-1栋||2,885.85||工业||无||
|11||九房权证浔字第1000241646号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号A-2栋||5,296.95||工业||无||
|12||九房权证浔字第1000241645号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号A-3栋||616.90||工业||无||
|13||九房权证浔字第1000241669||中铁九桥工||滨江东路||4,918.62||工业||无||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|||号||程有限公司||148号A05栋||||||||
|14||九房权证浔字第1000241668号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号A06栋||1,985.62||工业||无||
|15||九房权证浔字第1000241667号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号A07栋||812.49||工业||无||
|16||九房权证浔字第1000241666号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号A08栋||377.42||工业||无||
|17||九房权证浔字第1000241673号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号A-9栋||3,026.80||工业||无||
|18||九房权证浔字第1000241672号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号A-10栋||1,067.52||工业||无||
|19||九房权证浔字第1000241651号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号A15栋||2,509.62||工业||无||
|20||九房权证浔字第1000241650号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号A16栋||2,509.62||工业||无||
|21||九房权证浔字第1000241648号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号A18栋||493.88||工业||无||
|22||九房权证浔字第1000241678号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号B-1栋||3,760.20||工业||无||
|23||九房权证浔字第1000241676号||中铁九桥工程有限公司||滨江东路148号B-3栋||1,203.05||工业||无||
|24||昆房产证（官渡）字第201030161号||中铁九桥工程有限公司||云南省昆明市世纪城望春苑5栋1单元5A号||202.29||住宅||无||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
||序||||房屋所有权||||证载建筑面积|||||
||||房屋产权证号||||坐落||||证载用途|||
||||||||||||||抵押或冻|
||号||||人||||（平方米）|||||
||||||||||||||结|
|25||武房权证昌字第2007005731号||武汉中铁工程机械厂||武昌区余家头厂区||2,677.26||工业交通仓储、其它||无||
|26||武房权证昌字第2007005730号||武汉中铁工程机械厂||武昌区铁机路98号办公区||5,471.93||办公、其它||无||
|27||武房权证昌字第2007005735号||武汉中铁工程机械厂||武昌区建新里18号厂区||10,281.75||工业交通仓储、办公、其它||无||
|28||武房权证夏字第200702365号||武汉中铁工程机械厂||江夏区流芳街湖口朱家山||666.59||办公、其它||无||
|29||武房权证阳字第2015013026号||中铁九桥工程有限公司||汉阳区汉阳大道139号人信▪汉商银座E栋11层12室||50.88||办公||无||
|合计||||||||64,632.56||||||

注：上述房屋中，序号25-27房屋的权属证书的证载使用权人为武汉中铁工程机械厂（中铁重工有限公司的前身），目前中铁重工有限公司正在办理权属证书变更；序号28房屋的权属证书的证载使用权人为重工公司前身武汉中铁工程机械厂，根据武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心于2015年6月1日下发的《工作联系函》，该房屋所属地块已纳入东湖新技术开发区土地储备范围。
②正在办理权属证书的房屋
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁科工及其控股子公司拥有22处正在办理《房屋所有权证》的房屋，该等房屋的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||物业位置||实际使用人||用途||建筑面积（Ｍ2|）||有否抵押|
|1||武汉市洪山区徐东大街45号||中铁科工||办公||26,440.05|||否||

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|2|成都市金牛区中铁轨道高科技产业园|中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司|办公|2,388.91|否|
|3|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|办公|3,047.03|否|
|4|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|生产车间|36,061.58|否|
|5|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|喷砂房|1,470.40|否|
|6|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|盾构车间|11,558.60|否|
|7|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|物资库|3,000.00|否|
|8|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|2#车间|24,390.00|否|
|9|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|自建厂房|5,940.00|否|
|10|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|轻型车间|2,223.89|否|
|11|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|实验楼|1,898.20|否|
|12|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|1#综合楼|2,523.12|否|
|13|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|1#单身宿舍|2,689.62|否|
|14|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|2#综合楼|2,693.44|否|
|15|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|2#配电间|208.00|否|
|16|武汉市江夏区幸福工业园特3号|中铁科工|4#职工宿舍楼|4,686.00|否|
|17|九江市傧江东路148号|中铁九桥工程有限公司|三分厂厂房|10,080.00|否|
|18|九江市傧江东路148号|中铁九桥工程有限公司|四分厂厂房|10,020.00|否|

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|19|九江市傧江东路148号|中铁九桥工程有限公司|五分厂厂房|9,476.99|否|
|20|九江市滨江东路148号|中铁九桥工程有限公司|机械厂办公楼|900.00|否|
|21|武昌区徐家棚街杨园建新里|中铁重工有限公司|自建厂房|1,650.00|否|
|22|武昌区徐家棚街杨园建新里|中铁重工有限公司|配电室|80.00|否|
|合计||||163,425.83||

截至本法律意见书出具之日，中铁科工的无证房屋中有合计面积为163,345.83平方米的无证房屋已取得了主管部分开具的办理无障碍证明，证明该等房屋办理权属证书不存在实质障碍，其中中铁重工有限公司拥有1,650平方米的无证房屋所属地块已纳入东湖新技术开发区土地储备范围。未取得无障碍证明的房屋占中铁科工房屋总面积0.04%。
3）知识产权
①专利
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁科工及其控股子公司合计拥有 124项专利，其中发明专利 42项，实用新型专利82项。具体情况如下：
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|1||中铁科工、中国中铁||发明||轻轨交通PC轨道梁运架设备及施工方法||ZL03119061.8||2005/11/02||
|2||中铁科工、中国中铁||发明||走行式箱梁架桥机||ZL200510019421.X||2008/06/18||
|3||中铁九桥工程有限公司||发明||主缆缠丝机及其缠丝方法||ZL200710168464.3||2009/09/23||
|4||中铁九桥工程有限公司||发明||钢梁制孔先孔施工方法||ZL200710168462.4||2010/01/13||
|5||中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||轮胎式门吊||ZL200710052897.2||2010/09/08||
|6||中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||轨枕吊装布设装置||ZL200710168319.5||2011/02/02||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|7||中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||基于可编程自动控制器的排绳装置以及排绳方法||ZL200810000030.7||2011/04/13||
|8||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||共振破碎机||ZL201010215034.4||2011/09/14||
|9||中铁科工、中铁一局新运工程有限公司||发明||客货共线无缝线路铺架工法及用于架设铁路T梁的架桥机||ZL200910261954.7||2012/03/07||
|10||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||能通过隧道且实现隧道口架梁的架桥机及其架桥工序||ZL201010195716.3||2012/04/11||
|11||中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||一种箱梁转运平台及其移梁和装梁工序||ZL201010146619.5||2012/08/01||
|12||中铁重工有限公司||发明||自行式转盘车||ZL201010151500.7||2012/08/29||
|13||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||发明||一种低重心三轴螺旋钻机及其钻孔方法||ZL201010195718.2||2013/01/16||
|14||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||分体导梁式过隧道架桥机||ZL201110250296.9||2013/12/18||
|15||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||一种基于私有协议的户外施工设备无线网络控制系统||ZL201210028155.7||2014/01/15||
|16||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||一种大吨位运架设备安全监控管理模型||ZL201210028166.5||2014/02/26||
|17||中铁重工有限公司||发明||铁路铺轨机的导轨自动化回送系统||ZL201210296084.9||2014/04/30||
|18||中铁重工有限公司||发明||一种隧道救援起重机||ZL201210345459.6||2014/05/21||
|19||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||发明||一种内嵌式注浆块盾构机尾盾的制造方法||ZL201210411768.9||2014/08/27||
|20||中铁重工有限公司、中铁科工||发明||一种铁路道岔换铺工法及其铁路道岔铺轨机组||ZL201310002998.4||2014/10/08||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|21||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||发明||一种盾构机驱动箱及其制造方法||ZL201310159489.2||2014/12/10||
|22||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||一种小曲线穿越山岭隧道箱梁运架一体机及其首末孔箱梁架设方法||ZL201310114127.1||2015/01/07||
|23||中铁工程机械研究设计院有限公司、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||发明||一种带有断轴保护装置的大车走行台车||ZL201310270927.2||2015/01/14||
|24||中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||一种自动导航系统及其操作方法||ZL201310114140.7||2015/03/18||
|25||中铁重工有限公司||发明||铁路T梁架桥机起升机构||ZL201210106489.1||2015/03/11||
|26||中铁重工有限公司、中铁科工||发明||一种使用集装箱提升机构的八绳起升三点平衡的均衡方法||ZL201310031710.6||2015/03/11||
|27||中铁重工有限公司、中铁科工||发明||一种新型五轴构架式转向架的制动梁配件快速更换方法||ZL201310031162.7||2015/03/18||
|28||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||一种共振破碎机用平行连杆转向机构||ZL201310157264.3||2015/03/25||
|29||中铁重工有限公司、中铁科工||发明||一种提速五轴构架式转向架以及应用该转向架的铺架装备承载方式转换方法||ZL201310031163.1||2015/04/01||
|30||中铁工程机械研究设计院有限公司、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||发明||一种深层密实多枝桩及其应用||ZL201310232356.3||2015/05/06||
|31||中铁科工||发明||一种双管干喷水泥土成桩方法||ZL201310312456.7||2015/05/27||
|32||中铁科工、中铁九桥工程有限公司||发明||一种架梁桅杆吊机||ZL201210274697.2||2015/06/03||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|33||中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||一种可折叠式的过隧道架桥机后支腿及其应用||ZL201310272537.9||2015/06/17||
|34||中铁科工、中铁九桥工程有限公司||发明||一种平行四边形截面整体节点杆件划线钻孔工艺||ZL201210456060.5||2015/07/29||
|35||中铁重工有限公司||发明||一种用于液压换装架的开链方法||ZL201410262187.2||2015/09/09||
|36||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||发明||深孔加工方法及制备得到的注浆块||ZL201310141787.9||2015/09/09||
|37||中铁工程机械研究设计院有限公司、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||发明||一种深层密实多枝桩成桩器的应用||ZL201310272344.3||2015/11/04||
|38||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||一种共振破碎机导向装置及方法||ZL201410253768.X||2016/01/20||
|39||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||一种共振破碎机用测量水泥路面共振频率的系统及其应用||ZL201310191111.0||2016/01/20||
|40||中铁工程机械研究设计院有限公司||发明||一种振源恒压补偿系统||ZL201410256320.3||2016/01/20||
|41||中铁九桥工程有限公司||实用新型||主缆缠丝机||ZL200720088446.X||2008/10/15||
|42||中铁九桥工程有限公司||实用新型||缆索挤紧机||ZL200720088445.5||2008/10/15||
|43||中铁科工、中铁二局||实用新型||一种轨道板运输车||ZL200820062148.8||2008/12/10||
|44||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||双层转向机构以及双层转向轨道铺设机||ZL200820007833.0||2009/02/04||
|45||中铁科工、中铁二局||实用新型||双变跨多用途轨道铺设机及其变跨机构||ZL200820007834.5||2009/02/04||
|46||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||多功能钻机||ZL200820116492.0||2009/08/12||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|47||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||动力下置式双杆双向搅拌桩机||ZL200820230126.8||2009/09/23||
|48||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||具有正反转搅拌功能的双向喷浆钻头||ZL200920004297.3||2009/11/04||
|49||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||动力上下另置式双杆双向搅拌桩机||ZL200920004298.8||2009/11/11||
|50||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||双制动蓄电池工矿电机车||ZL200920153911.2||2010/02/17||
|51||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||三管高压旋转喷钻具||ZL200920351931.0||2010/09/08||
|52||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||一种低重心三轴螺旋钻机||ZL201020220122.9||2011/02/02||
|53||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||山岭地区超低位过隧道的运梁车||ZL201020220125.2||2011/02/16||
|54||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||搅拌桩机的双向旋转搅拌钻头||ZL201020264012.2||2011/04/20||
|55||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||多功能挤压螺纹桩机||ZL201120077841.4||2011/09/28||
|56||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||一种静压搅拌复合桩机||ZL201120447745.4||2012/07/11||
|57||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||用于围海造地海滩淤泥固化的地基加固稳定机械||ZL201220367182.2||2013/02/06||
|58||中铁科工||实用新型||一种桩工机械施工监测记录仪||ZL201220422252.X||2013/02/06||
|59||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||一种低重心转盘式三轴搅拌钻机||ZL201220370304.3||2013/02/27||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|60||中铁科工、中铁四局集团有限公司||实用新型||铁路T梁节段式架桥机||ZL201220513500.1||2013/03/06||
|61||中铁重工有限公司||实用新型||一种隧道救援起重机||ZL201220471924.6||2013/03/13||
|62||中铁九桥工程有限公司||实用新型||一种双壁钢围堰桩基础施工平台||ZL201220426917.4||2013/03/13||
|63||中铁九桥工程有限公司||实用新型||一种大面积双壁钢围堰封底施工平台||ZL201220427253.3||2013/03/13||
|64||中铁九桥工程有限公司||实用新型||一种高栈桥钢管桩基础爆破孔||ZL201220427134.8||2013/03/27||
|65||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种适应小曲线过孔的架桥机走行装置||ZL201120317983.3||2012/04/18||
|66||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||穿越隧道箱梁运架一体机||ZL201220617242.1||2013/04/24||
|67||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||驼梁小车液压驱动系统||ZL201220617243.6||2013/04/24||
|68||中铁科工、中铁九桥工程有限公司||实用新型||一种平行四边形腹杆孔群检测装置||ZL201220599328.6||2013/05/15||
|69||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种长钢轨铺轨机组||ZL201220716139.2||2013/05/20||
|70||中铁重工有限公司||实用新型||一种轮轨式铁路铺轨机组||ZL201320002604.0||2013/06/26||
|71||中铁重工有限公司||实用新型||一种具有均衡防摇的集装箱起升机构||ZL201320045483.8||2013/08/07||
|72||中铁重工有限公司||实用新型||一种铁路铺架装备用新型五轴转向架||ZL201320043651.X||2013/08/14||
|73||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||一种盾构机驱动箱||ZL201320236752.9||2013/10/09||
|74||中铁科工、中铁九桥工程有限公司||实用新型||带载走行液压步履式缆载吊机||ZL201320277032.7||2013/11/06||
|75||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||一种盾构机壳体制造的新型内胎法兰||ZL201320207199.6||2013/11/20||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|76||中铁工程机械研究设计院有限公司、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||一种分段式大齿圈开式传动起升绞车||ZL201320338201.3||2013/12/18||
|77||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种用于长钢轨铺轨的布枕装置||ZL201220716140.5||2013/12/25||
|78||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种共振破碎机用滚动式破碎刀头||ZL201320230722.7||2013/12/25||
|79||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种共振破碎机用浮动机构||ZL201320230821.5||2013/12/25||
|80||中铁工程机械研究设计院有限公司、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||一种多枝桩||ZL201320338139.8||2014/01/01||
|81||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种可折叠式的过隧道架桥机后支腿||ZL201320385236.2||2014/01/01||
|82||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种隧道口及隧道内架梁的支撑装置||ZL201320487704.7||2014/01/15||
|83||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种共振破碎机用测量水泥路面共振频率的系统||ZL201320280250.6||2014/02/26||
|84||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种用于架桥机的可功能性拆分式支腿结构||ZL201320534909.6||2014/02/26||
|85||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种用于架桥机的变换式重载支撑机构||ZL201320534027.X||2014/02/26||
|86||中铁科工、中铁九桥工程有限公司||实用新型||一种平行四边形截面杆件锚箱||ZL201220599377.X||2014/03/26||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|87||中铁科工、中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||一种用于煤层打井的注浆机||ZL201320442196.0||2014/04/30||
|88||中铁重工有限公司||实用新型||一种四点支撑三点平衡的可调节式钢箱梁存梁胎架||ZL201420067812.3||2014/08/06||
|89||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种低位大载荷平板运输车||ZL201420267851.8||2014/10/08||
|90||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||地铁基坑出渣和支护门吊装置||ZL201420268477.3||2014/10/08||
|91||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种共振破碎机导向装置||ZL201420304825.8||2014/12/03||
|92||中铁重工有限公司||实用新型||液压换装架及其成套设备||ZL201420313968.5||2014/11/05||
|93||中铁重工有限公司||实用新型||一种可调节式钢箱梁胎架支撑装置||ZL201420396906.5||2014/11/26||
|94||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种振源恒压补偿系统||ZL201420307695.3||2015/01/07||
|95||中铁科工||实用新型||一种用于干湿喷搅拌工艺的钻具||ZL201420523149.3||2015/01/14||
|96||中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||用于大型环形件吊装的吊具||ZL201420493944.2||2015/01/21||
|97||中铁九桥工程有限公司||实用新型||一种可翻转的检查车||ZL201420609816.X||2015/02/25||
|98||中铁重工有限公司||实用新型||一种用于大型钢箱梁联接的接头体||ZL201420578748.5||2015/03/04||
|99||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种矿用挖掘机的柜体减震装置||ZL201420734292.7||2015/05/06||

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||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|100||武汉市政建设、武汉光谷建设投资、武汉理工大学、中铁重工有限公司、武汉武桥交通装备、林同棪国际工程咨询（中国）有限公司武汉分公司、武汉市桥梁工程有限公司||实用新型||斜拉桥拱塔竖向转体变形控制装置||ZL201420794489.X||2015/05/13||
|101||中铁科工集团轨道交通装备有限公司、武汉德天深孔机械有限公司||实用新型||一种弯管堵塞疏通装置||ZL201420746614.X||2015/05/13||
|102||中铁科工集团轨道交通装备有限公司、武汉德天深孔机械有限公司||实用新型||一种注浆块||ZL201420737095.0||2015/05/27||
|103||设计院（成都）公司、中铁二院工程集团有限责任公司||实用新型||铁路简支T梁长翼缘板快速施工模架车||ZL201420760700.6||2015/05/27||
|104||中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司、中铁六局集团有限公司铺架分公司、中铁二院工程集团有限责任公司||实用新型||用于铁路简支T梁长翼缘板快速施工模架车的模板总成||ZL201420754239.3||2015/05/27||
|105||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种用于电铲提升卷筒的密封装置||ZL201520028679.5||2015/06/24||
|106||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种矿用挖掘机提升机构||ZL201520027559.3||2015/06/24||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|107||中铁科工、中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||一种用于共振破碎机的振动破碎系统||ZL201520080896.9||2015/07/22||
|108||中铁重工有限公司||实用新型||一种节段式铁路铺轨机组||ZL201520193727.6||2015/08/12||
|109||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||隧道内大吨位架梁运架系统||ZL201520188144.4||2015/08/12||
|110||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||含架梁支撑的多油缸支腿组合式低位运梁车||ZL201520188191.9||2015/08/12||
|111||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||隧道架桥机用伸缩式支腿装置||ZL201520188850.9||2015/08/12||
|112||中铁科工集团装备工程有限公司||实用新型||一种平衡链式两层升降横移机械立体停车装置||ZL201520288384.1||2015/09/02||
|113||中铁重工有限公司、中铁一局集团新运工程有限公司||实用新型||一种铁路T梁救援小车||ZL201520350978.0||2015/09/30||
|114||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||偏心箱梁的无极可调吊具||ZL201520257923.5||2015/10/21||
|115||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||环形轨道式多功能凿岩台车||ZL201520390642.7||2015/10/21||
|116||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||门架式多功能凿岩台车||ZL201520395380.3||2015/10/21||
|117||中铁重工有限公司||发明||一种液压换装架的平衡显示装置及平衡显示方法||ZL201410262003.2||2015/12/02||
|118||中铁重工有限公司||发明||液压换装架及其快速组装方法||ZL201410262484.7||2015/12/16||
|119||中铁重工有限公司、中铁四局集团有限公司||实用新型||一种用于隧道口架桥的模块化钢板轨枕||ZL201520410627.4||2015/12/02||
|120||中铁九桥工程有限公司、中铁科工||实用新型||一种液压步履式自动行走机构||ZL201520587728.9||2015/12/23||
|121||中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||一种履带式管片二次衬砌设备||ZL201520826301.X||2016/03/02||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|122||中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||一种筒壁行走装置||ZL201520807877.1||2016/03/02||
|123||中铁科工集团轨道交通装备有限公司||实用新型||一种用于双管高压旋喷工艺的钻具||ZL201520780742.0||2016/03/09||
|124||中铁工程机械研究设计院有限公司||实用新型||车载式伸缩皮带机||ZL201520488488.7||2016/01/20||

根据中铁科工确认并经本所核查，上述专利不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
②注册商标
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁科工及其控股子公司共拥有2项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||核定使|||
||序||注册|||||用|||
|||||商标名称||注册号||||权利期限|
||号||人|||||商品类|||
|||||||||别|||
|1||中铁重工有限公司|||3867536||第6类||2015/12/07-2025/12/06||
|2||中铁重工有限公司|||3867537||第7类||2006/03/07-2016/03/06||

注：序号2的商标正在续展中。中铁重工有限公司已取得商标局出具的《商标续展申请受理通知书》。
根据中铁科工确认并经本所核查，上述注册商标不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
1）中铁科工拥有的土地使用权、房屋和知识产权权属清晰，不存在产权纠
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2）中铁科工拥有的部分房屋正在办理相关权证，其面积占中铁科工所拥有房屋总面积的比例较小，中铁科工已就主要的无证房屋取得主管政府部门出具的关于办理权属证书的无障碍证明，该等房屋权属完善不存在法律障碍，中铁科工拥有的上述正在办理权证的房屋不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（4）中铁科工的业务
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，中铁科工目前主要从事工程机械研制、钢桥梁钢结构产品研制。
1）业务资质与许可情况
根据中铁科工确认并经本所律师核查，中铁科工及其控股子公司具备的境内生产经营所需核心资质和许可证书如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||||||||||发证部|
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||名称||||||||||门|
|1||中铁科工||建筑业企业资质证书||①建筑工程施工总承包一级②钢结构工程专业承包一级||D142057725||2021/03/14||中华人民共和国住房和城乡建设部||
|2||||特种设备制造许可证||①门式起重机制造许可证C级（MHDP10t及以下、MHbz6t及以下、MHE16t及以下、MH10t及以下）②门式起重机制造许可证B级（MG型50t及以下）③门式起重机制造许可证C级（MDG16t及以下）||TS2442041-2019||2019/09/12||湖北省质量技术监督局||
|3||||特种设备制造许可证||超大型起重机械A级（架桥机JQS型700t）||TS2410273-2012B||-||国家质量监督检验疫总局||
|4||||特种设备制造许可证||①桥式起重机A级（架桥机JQS型280t）②机械式停车设备A级（升降横移类机械式停车设备||TS2410H20-2016||2016/02/26||国家质量监督检验疫总局||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||||||||||发证部|
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||名称||||||||||门|
|||||||PSH11D型5层及以下）||||||||
|5||||特种设备安装改造维修许可证||①桥式起重机、门式起重机安装改造维修A级②轻小型起重设备安装改造维修③机械式停车设备安装维修||TS3442204-2016||2016/04/12||湖北省质量技术监督局||
|6||中铁九桥工程有限公司||建筑业企业资质证书||①市政公用工程施工总承包一级②地基与基础工程专业承包一级③钢结构工程专业承包一级④起重设备安装工程专业承包一级⑤桥梁工程专业承包一级⑥铁路工程施工总承包三级⑦隧道工程专业承包二级⑧公路工程施工总承包二级||A1104136040360||2014/02/06||中华人民共和国住房和城乡建设部||
|7||||特种设备制造许可证||超大型起重机械：架桥机JQ型900t、通用门式起重机MG型450t||TS2410064-2007B||-||国家质量监督检验疫总局||
|8||||特种设备制造许可证||①门式起重机A级（通用门式起重机MQ型80t以下）②桥式起重机A级（架桥机CQ型260T以下）③门座起重机A级(港口门座起重机MQ型50t以下)④缆索起重机（QSG型60t以下固定式缆索起重机）||TS2410G92-2019||2019/12/11||国家质量监督检验疫总局||
|9||||特种设备制造许可证||①桅杆起重机B级（CWQ20t、BWQ75t及以下固定式桅杆起重机）②桥式起重机B级（QD型50t及以下通用桥式起重机）||TS2436027-2018||2018/12/21||江西省质量技术监督局||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||||||||||发证部|
||||||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||名称||||||||||门|
|10||||特种设备安装改造维修许可证||桥式、门式、桅杆式、港口门座式、缆索式起重机安装改造维修许可证A级||TS3410126-2018||2018/08/24||江西省质量技术监督局||
|11||中铁重工有限公司||建筑业企业资质证书||钢结构工程专业承包一级||B1084142010601||2021/01/25||中华人民共和国住房和城乡建设部||
|12||||特种设备制造许可证书||①桥式起重机B级（通用桥式起重机JQQ型36t及以下）②门式起重机B级（通用门式起重机MG型45t及以下）||TS2442052-2017||2017/02/28||湖北省质量技术监督局||
|13||||特种设备制造许可证书||①桥式起重机A级（架桥机TJ型165t、JQ型190t及以下）②门式起重机A级（通用门式起重机MDEL型200t及以下）||TS2410A24-2018||2018/01/08||国家质量监督检验疫总局||
|14||中铁科工集团轨道交通装备有限公司||特种设备制造许可证书||门式起重机A级（通用门式起重机Mdel型200t及以下）||TS2410J65-2017||2017/03/10||国家质量监督检验疫总局||
|15||||特种设备制造许可证书||①门式起重机B级（通用门式起重机MG型45t及以下）②门式起重机C级（电动葫芦门式起重机MHDP型10t及以下）||TS2442086-2017||2017/02/05||湖北省质量技术监督局||
|16||武汉中铁基础工程有限公司||建筑业企业证书||地基与基础工程专业承包三级||B3014042900024||2011/11/10||湖北省建设厅||
|17||武汉瑞敏检测科技有限公司||计量认证证书||--||2012171861L||2022/03/07||湖北省质量技术监督局||

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2）业务资质与证书到期续展情况
①中铁九桥工程有限公司及武汉中铁基础工程有限公司的建筑业企业资质证书
中铁九桥工程有限公司及武汉中铁基础工程有限公司的建筑业企业资质证书的证载有效期已经届满。2015年10月，住房和城乡建设部《关于建筑业企业资质管理有关问题的通知》（建市[2015]154号）调整了建筑企业部分资质标准，并要求建筑企业按照《建筑业企业资质管理规定》（住房城乡建设部令第 22号）及《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号文件）的要求，在2016年6月30日前将旧版资质证书统一更新为新版证书。中铁九桥工程有限公司及武汉中铁基础工程有限公司目前正在办理换证手续。
②中铁科工的特种设备许可证、特种设备安装改造维修许可证
中铁科工的特种设备许可证有效期至 2016年2月26日、特种设备安装改造维修许可证有效期至2016年4月12日，目前中铁科工正在准备特种设备许可证和特种设备安装改造维修许可证的续展材料。
综上，本所认为：
1）中铁科工及其控股子公司已依法取得境内生产经营所需的核心资质和许可证书。
2）中铁科工及其控股子公司部分到期资质和许可证书目前正在办理续展。
（5）中铁科工的税务
1）中铁科工现持有湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局于2013年8月1日共同颁发的陕税联字420111300065412号《税务登记证》。
2）根据中铁科工提供的资料，中铁科工目前执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||17%、6%||
|城市维护建设费||7%||
|教育费附加||3%||
|地方教育费附加||1%||
|营业税||建筑业按3%，房租收入按5%||
|企业所得税||15%（子公司为25%）||

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3）中铁科工现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局于2014年10月14日联合颁发，证书编号为GR201442000704的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，中铁科工2014年-2016年按15%的优惠税率征收企业所得税。
4）纳税情况
根据中铁科工及其下属公司所在辖区主管的国家税务部门出具的证明文件，中铁科工及其控股子公司目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2012年1月以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
根据中铁科工及其下属公司所在辖区主管的地方税务部门出具的证明文件，中铁科工及其控股子公司目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2012年1月以来，不存在违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
综上，本所认为：中铁科工依法进行了税务登记，执行的主要税种税率和享受的税收优惠符合国家法律法规的规定；近三年未受到税务部门的行政处罚。
（6）对外担保及资金占用情况
根据德师报(审)字(16)第S0171号《中铁科工集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁科工对关联方的其他应收款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||其他应收款金额（元）|
|中国中铁股份有限公司||16,739,016.53||
|中铁大桥局集团有限公司||5,650,000.00||
|中铁四局集团有限公司||2,850,000.00||
|中铁十局集团有限公司||1,600,000.00||
|中铁上海工程局集团有限公司||1,220,000.00||
|中铁港航局集团有限公司||1,001,000.00||
|中铁隧道集团有限公司||670,000.00||

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|||||
|-|-|-|-|
||关联方||其他应收款金额（元）|
|中铁置业集团有限公司||350,000.00||
|中铁五局（集团）有限公司||100,000.00||
|中铁六局集团有限公司||20,000.00||

根据中铁科工的说明，上述对关联方的其他应收款主要因关联方代为清理债务、缴纳履约保证金或投标保证金等原因形成。根据德师报(审)字(16)第S0171号《中铁科工集团有限公司审计报告》、中铁科工确认及本所适当核查，截至2015年12月31日，中铁科工不存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据中铁科工提供的企业信用报告及审计机构出具的德师报(审)字(16)第S0171号《中铁科工集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁科工不存在对外提供担保的情况。
（7）行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件以及中铁科工的说明并经本所律师核查，中铁科工及其控股子公司近三年不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（8）诉讼仲裁情况
根据中铁科工确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁科工及其控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的重大未决诉讼：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||标的金额|||
||||||||||||||进展情况|
||||原告||被告||起诉日期||案由|||||
||号||||||||||（万元）|||
|1||中铁科工||宜昌联邦电缆有限公司||2014年3月||建设工程施工合同纠纷||1,156.93||法院判决被告支付工程尾款及违约金，被告已进入破产清算程序||
|2||安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司||中铁科工||2014年10月||定做合同纠纷||2,375.09||尚在一审审理过程中||

本所认为，上述诉讼为中铁科工正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对中
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铁科工及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
4、中铁装备100%股权
（1）中铁装备的历史沿革
1）中铁装备的设立
中铁装备原名为中铁隧道装备制造有限公司（以下简称“隧道装备公司”）。
隧道装备公司成立于 2009年 12月 22日，系一家由中国中铁、中铁隧道集团有限公司（以下简称“中铁隧道局”）、中铁科工共同出资设立的有限责任公司。
2009年 12月 16日，中一会计师事务所洛阳分所出具编号为中一洛阳分所验字（2009）011号《验资报告》，证明截至2009年12月14日，隧道装备公司收到全体股东缴纳的注册资本人民币 10,000万元，出资方式为货币，占注册资本的100%。
2009年 12月 22日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了注册登记，并领取了注册号为410000000021182的《企业法人营业执照》。
隧道装备公司设立时的注册资本为 10,000万元，股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股权比例||出资|
||序号||股东||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）|||||
||||||||||||（%）||方式|
|1||中国中铁||5,000|||5,000|||50||货币||
|2||中铁隧道局||4,000|||4,000|||40||货币||
|3||中铁科工||1,000|||1,000|||10||货币||
|合计||||10,000|||10,000|||100||||

2）2011年6月，第一次股权转让及第一次增资
2010年12月31日，中国中铁与中铁科工签署《股权转让协议》，根据该协议，中国中铁以 1,000万元的价格收购中铁科工持有的隧道装备公司 1,000万元的出资额。
2011年2月25日，隧道装备公司召开股东会，同意中国中铁对隧道装备公
司增资 6,000万元，中铁隧道局对隧道装备公司增资 4,000万元，并就隧道装备
公司股权结构、注册资本等变更事项修改公司章程。
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2011年6月13日，中一会计师事务所洛阳分所出具编号为中一洛阳分所验字（2011）第 001号《验资报告》，证明截至 2011年 6月 13日，隧道装备公司收到股东中国中铁认缴的新增注册资本人民币6,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的60%，收到股东中铁隧道局认缴的新增注册资本人民币4,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的40%，公司累计实收资本为人民币 20,000万元，占注册资本100%。
2011年6月28日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更。
本次增资及股权转让完成后，隧道装备公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||12,000||60||货币||
|2||中铁隧道局||8,000||40||货币||
|合计||||20,000||100||||

3）2013年8月，第二次增资
2013年7月30日，隧道装备公司召开股东会，同意隧道装备公司通过资本公积金转注册资本的方式，将注册资本由人民币 20,000万元增至人民币 20,787.1578万元，出资时间为 2013年 6月 30日，中国中铁及中铁隧道局的持股比例保持不变。
2013年7月31日，河南中兴信和会计师事务所有限公司出具豫兴和会验字（2013）第 002号《验资报告》，证明截至 2013年 6月 30日，隧道装备公司已将资本公积金787.1578万元转增注册资本。
2013年 9月 3日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，隧道装备公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||12,472.2947||60||货币||
|2||中铁隧道局||8,314.8631||40||货币||
|合计||||20,787.1578||100||||

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4）2013年9月，公司名称变更
2013年 9月 2日，隧道装备公司召开股东会，同意隧道装备公司名称变更为“中铁工程装备集团有限公司”。
2013年 9月 6日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
5）2014年6月，第三次增资
2014年 6月 6日，中铁装备召开股东会，同意中国中铁通过单一增资的方式，将公司注册资本由人民币20,787.1578万元增至人民币 30,787.1578万元，出资时间为 2014年 6月 30日。本次增资完成后，中铁装备注册资本增加至30,787.1578万元，其中中国中铁出资 22,472.2947万元，占出资比例72.99%，中铁隧道局出资8,314.8631万元，占出资比例27.01%。
2014年6月13日，中铁装备在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中铁装备的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||22,472.2947||72.99||货币||
|2||中铁隧道局||8,314.8631||27.01||货币||
|合计||||30,787.1578||100||||

6）2015年9月，第二次股权转让
2015年9月10日，中铁装备召开股东会，同意中铁隧道局将其持有的中铁装备27.01%股权划转给中国中铁。
2015年 9月 10日，中国中铁与中铁隧道局签订《股权划转协议书》，约定中铁隧道局将其持有的中铁装备27.01%股权划转给中国中铁。
2015年9月30日，中铁装备在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权划转完成后，中铁装备的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例（%）||出资方式|
|1||中国中铁||30,787.1578||100||货币||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||出资额（万元）||股权比例（%）|出资方式|
|合计|||30,787.1578||100|||

7）中铁装备目前的基本情况
中铁装备现持有河南省工商行政管理局于2015年9月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410000698729660M）。根据该营业执照，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为河南省郑州市经济技术开发区第六大街99号，法定代表人为李建斌，注册资本为人民币30,787.1578万元，营业期限为长期，经营范围为：“盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、钢模具设计、制造；商品及技术的进出口；（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电安装工程；地基与基础工程施工；隧道工程专业承包（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中铁装备的登记状态为在营（开业）企业。根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装备不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
8）中铁装备的股权状况
根据中铁装备现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中铁装备的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国中铁||30,787.1578||100%||
|||合计||30,787.1578||100%||

根据中铁装备提供的资料和中国中铁的确认，中国中铁合法拥有中铁装备100%股权，该等股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
综上，本所认为：
1）中铁装备为依法设立并有效存续的有限责任公司。
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2）中国中铁合法持有中铁装备100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权过户不存在实质性法律障碍。
（2）中铁装备控股子公司
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装备下属全资及控股子公司共7家，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||持股比例||||成立时间|
||||||||（万元）|||
|1||中铁工程装备集团盾构制造有限公司||100%||7,000||2013年7月11日||
|2||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||100%||5,000||2013年7月18日||
|3||中铁工程装备集团技术服务有限公司||100%||1,000||2013年7月11日||
|4||中铁工程装备集团机电工程有限公司||100%||5,000||2013年7月25日||
|5||克瑞格隧道掘进机德国有限公司||100%||100万欧元||2014年4月24日||
|6||中铁建工集团钢结构有限公司||100%||10,500||2009年12月7日||
|7||中铁工程装备集团盾构再制造有限公司||100%||10,000||2016年1月6日||

根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装备下属全资及控股子公司均有效存续。中铁装备所持有的上述公司的股权均未设立抵押、质押。
（3）主要财产权利
1）土地使用权
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装备及其控股子公司合计拥有5项土地使用权，该等土地使用权的基本情况如下：
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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||是否存|
|||||||||||||取得|||||
||序||||||||面积（平方米）||||||||
||||权证编号||使用权人||位置|||用途||||使用期限|||
|||||||||||||||||在抵押|
||号|||||||||||方式|||||
|||||||||||||||||或冻结|
|1||郑国用（2015）第XQ1102号||中铁装备||经开第五大街东、南三环北||66,397.34||工业|出让||2061/02/02||无||
|2||2 郑国用（2016）第XQ1103号||中铁装备||经开第六大街西、经南六路南||20,722.01||工业|出让||2065/09/22||无||
|3||新国用（2016）第01008号||中铁装备||中召村||62,652.60||工业|出让||2050/03/16||无||
|4||宁六国用（2011）第01518号||中铁建工集团钢结构有限公司||六合区金牛湖街道长山村||60,753.90||工业|出让||2060/08/04||无||
|5||宁六国用（2012）第00370号||中铁建工集团钢结构有限公司||六合区金牛湖街道长山村||122,874.40||工业|出让||2061/12/09||无||
|合计||||||||333,400.25|||||||||

2）房屋
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装备及其控股子公司拥有27处房屋，具体情况如下：
①有证房屋
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装备及其控股子公司拥有5处已取得《房屋所有权证》的房屋，该等房屋的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在|
|序||||房屋所有权|||证载建筑面积|||||
|||房屋产权证号||||坐落|||证载用途|||
||||||||||||抵押或冻|
|号||||人|||（平方米）|||||
||||||||||||结|
|1|房权证字第201530893号||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||河南新乡中召村路南||3,416.5|办公楼||否||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||证载用途||是否存在|
||||房屋所有权人||||证载建筑面积||||
||房屋产权证号||||坐落||||||
|||||||||||抵押或冻|
||||||||（平方米）||||
|||||||||||结|
|2|房权证字第201530894号|中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||河南新乡中召村路南||2,660.21||主车间|否||
|3|房权证字第201530896号|中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||河南新乡中召村路南||1,183.78||单身宿舍楼|否||
|4|房权证字第201530897号|中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||河南新乡中召村路南||655.08||盾构实验室|否||
|5|郑房权证字第1501305342号|中铁装备||郑州经济技术开发区经北二路66号41号楼2单元2层204号||130.52||成套住宅|否||
|合计||||||8,046.09|||||

②正在办理权属证书的房屋
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装备及其控股子公司拥有22处正在办理《房屋所有权证》的房屋，该等房屋的基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||用途|||||
|||||||||建筑面积|||
||序号||物业位置||实际使用人||用途|||有否抵押|
|||||||||（Ｍ2）|||
|1||经开区第六大街99号||中铁装备||联合厂房||19,138.78|否||
|2||经开区第六大街99号||中铁装备||技术中心厂房||1,725.08|否||
|3||经开区第六大街99号||中铁装备||铆焊车间||7,861.63|否||
|4||经开区第六大街99号||中铁装备||科研楼||11,075.81|否||
|5||经开区第六大街99号||中铁装备||食堂||4,264.02|否||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|经开区第六大街99号|中铁装备|宿舍|7,406.87|否|
|7|成都市金牛区高科技产业园金凤凰大道666号|中铁装备|办公楼|3,286.18|否|
|8|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|门卫房|55.00|否|
|9|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|门卫房|55.00|否|
|10|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|门卫房|55.00|否|
|11|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|改造楼|4,135.21|否|
|12|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|宿舍楼|10,587.30|否|
|13|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|宿舍楼|3,779.50|否|
|14|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|董事楼|2,064.00|否|
|15|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|办公楼|3,600.00|否|
|16|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|会议室|436.00|否|
|17|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|科技楼|2,477.00|否|
|18|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|1#厂房|20,341.76|否|
|19|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|2#厂房|18,114.56|否|
|20|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|3#厂房|23,067.73|否|
|21|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|机加工车间|3,556.54|否|
|22|六合区金牛湖街道长山村|中铁建工集团钢结构有限公司|库房|2,549.66|否|
|合计||||149,632.63||

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截至本法律意见书出具之日，中铁装备的无证房屋中已有面积为146,032.63平方米的房屋取得了主管部门出具的办理无障碍证明，证明该等房屋办理权属证书不存在实质障碍。未取得无障碍证明的房屋占中铁装备全部房屋总面积2.28%。
3）知识产权
①专利
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装备及其控股子公司合计拥有 218项专利，其中发明专利 32项，实用新型专利183项，国际PCT3项。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|1||中铁装备||发明||一种适用于复杂地层施工的复合盾构||ZL200810187506.2||2011/07/27||
|2||中铁装备||发明||软岩盾构机中具有小范围变径功能的切削装置||ZL 201010261104.X||2011/12/07||
|3||中铁隧道局、中铁装备||发明||隧道防水材料铺设装置及其铺设方法||ZL 201010582601.X||2012/07/18||
|4||中铁装备||发明||预防土压平衡盾构机因摩阻力过大而卡滞的方法及系统||ZL 201110144493.2||2012/09/12||
|5||中铁装备||发明||无刀盘式土压平衡盾构机||ZL 201210079129.7||2014/01/08||
|6||中铁装备||发明||全密封煤巷掘锚同步机||ZL 201210099096.2||2014/01/15||
|7||中铁装备||发明||矩形全断面连采机||ZL 201110413399.2||2013/11/20||
|8||中铁装备||发明||双圆刀盘煤巷掘进机||ZL 201210099016.3||2014/01/15||
|9||中铁装备||发明||新型矩形煤巷快速掘锚一体机||ZL 201210099033.7||2014/01/15||
|10||中铁装备||发明||新型双模式TBM及其控制方法||ZL 201110317494.2||2013/10/30||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|11||中铁装备||发明||一种具有多重掘进模式及隧道支护方式的混合式TBM||ZL 201110317492.3||2013/12/04||
|12||中铁装备||发明||盾构超挖刀位移检测装置||ZL 201110413407.3||2013/10/23||
|13||中铁装备||发明||液压传动转向架隧道牵引机车||ZL 201110407070.5||2014/03/26||
|14||中铁装备||发明||一种适用于复合地层的硬岩复合式TBM及其掘进模式||ZL 201110317470.7||2014/03/12||
|15||中铁装备||发明||隧道塌方救生机||ZL 201110309859.7||2014/10/01||
|16||中铁工程装备制造有限公司||发明||TBM双向旋转出渣刀盘及其制造工艺||ZL 201210353564.4||2014/09/17||
|17||中铁装备||发明||新型竖井钻机刀具结构||ZL 201210353676.X||2014/11/19||
|18||中铁装备||发明||双悬臂硬岩煤巷掘锚装备||ZL 201210099010.6||2014/07/16||
|19||中铁装备||发明||全断面矩形硬岩掘锚一体机||ZL 201210197137.1||2015/02/18||
|20||中铁装备||发明||一种巷道掘进机||ZL 201210306002.4||2014/12/31||
|21||中铁装备||发明||混凝土挤压衬砌试验装置||ZL 201210353122.X||2015/04/08||
|22||中铁装备||发明||一种超大矩形断面盾构顶管机||ZL 201410247831.9||2015/05/27||
|23||中铁装备||发明||一种防爆型TBM||ZL 201210478592.9||2015/02/11||
|24||中铁装备||发明||带有比例压力切断控制装置的电比例排量泵||ZL 201410297138.2||2015/07/01||
|25||中铁装备||发明||一种开敞式全断面岩石掘进机||ZL 201310419965.X||2013/12/11||
|26||中铁装备||发明||一种新型隧道掘进设备||ZL 201310713287.8||2015/08/05||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|27||中铁装备||发明||一种矩形盾构顶管机中继间的滚动支撑式密封装置||ZL 201410338959.6||2015/08/85||
|28||中铁装备||发明||一种复合式盾构机||ZL 201310335547.2||2015/07/15||
|29||中铁装备||发明||一种配有可调节密封的盾构机始发装置||ZL 201310651444.7||2015/10/07||
|30||中铁装备||实用新型||适用两种分度管片安装的盾构推进油缸布置机构||ZL 201020509595.0||2011/09/14||
|31||中铁装备||实用新型||盾构负载敏感控制系统||ZL 201020505835.X||2011/04/13||
|32||中铁装备||实用新型||一种盾构机控制系统||ZL 201020294360.4||2011/02/09||
|33||中铁装备||实用新型||一种盾构远程监控系统||ZL 201020294377.X||2011/02/09||
|34||中铁装备||实用新型||泥水盾构破碎机油缸防损坏装置||ZL 201020294359.1||2011/02/09||
|35||中铁装备||实用新型||泥水盾构泥浆输送系统增强泥水仓和气垫仓环流流量的装置||ZL 201020294376.5||2011/02/09||
|36||中铁装备||实用新型||复合式TBM新型辅助转向装置||ZL 201020524713.5||2011/02/16||
|37||中铁装备||实用新型||盾构及TBM刀盘新型楔形安装刀座||ZL 201020524758.2||2011/02/16||
|38||中铁装备||实用新型||盾构刀盘可拆卸面板||ZL 201020524740.2||2011/06/01||
|39||中铁装备||实用新型||盾构螺旋机洞内修复拆卸导向装置||ZL 201020524775.6||2011/05/18||
|40||中铁装备||实用新型||新型盾构泡沫混合系统||ZL 201120250454.6||2012/01/18||
|41||中铁装备||实用新型||一种盾构皮带机驱动调向装置||ZL 201120255636.2||2012/02/01||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|42||中铁装备||实用新型||盾构机土压力注浆压力传感器||ZL 201120363826.6||2012/05/09||
|43||中铁装备||实用新型||一种钢筋混凝土仰拱块模具||ZL 201120364963.1||2012/05/09||
|44||中铁装备||实用新型||基于虚拟专用网的盾构PLC远程调试系统||ZL 201120517893.9||2012/08/29||
|45||中铁装备||实用新型||模板台车管道转换装置||ZL 201120511136.0||2012/08/29||
|46||中铁装备||实用新型||钢拱架安装机的抓手机构||ZL 201120509934.X||2012/08/29||
|47||中铁装备||实用新型||隧道钢拱架安装设备||ZL 201120504614.5||2012/08/29||
|48||中铁装备||实用新型||隧道工矿机车转向架||ZL 201120509703.9||2012/07/11||
|49||中铁装备||实用新型||隧道机车芯盘||ZL 201120517952.2||2012/08/29||
|50||中铁装备||实用新型||盾构铰接控制系统||ZL 201120509950.9||2012/08/29||
|51||中铁装备||实用新型||管片安装机旋转限位装置||ZL 201120509942.4||2012/07/11||
|52||中铁装备||实用新型||敞口式盾构出渣转换机构||ZL 201120517474.5||2012/10/17||
|53||中铁装备||实用新型||盾构机复合出碴装置||ZL 201120506307.0||2012/07/11||
|54||中铁装备||实用新型||螺旋复合出碴机||ZL 201120506310.2||2012/07/11||
|55||中铁装备||实用新型||盾构机刀盘喷口保护装置||ZL 201120518129.3||2012/07/11||
|56||中铁装备||实用新型||泥水盾构破碎机||ZL 201120506322.5||2012/07/11||
|57||中铁装备||实用新型||泥水盾构泥浆输送装置||ZL 201120511139.4||2012/07/11||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|58||中铁装备||实用新型||基于PLC与触摸屏的变频机车控制系统||ZL 201120509946.2||2012/08/29||
|59||中铁装备||实用新型||防水板铺设机遥控控制系统||ZL 201120549238.1||2012/08/29||
|60||中铁装备||实用新型||易更换磨损检测装置||ZL 201120509945.8||2012/07/11||
|61||中铁装备||实用新型||气压模式浅埋暗挖法盾构机||ZL 201220247657.4||2013/03/13||
|62||中铁装备||实用新型||复合式悬臂掘进机||ZL 201220295118.8||2012/12/19||
|63||中铁装备||实用新型||机械式自锁管片夹具||ZL 201220294969.0||2013/01/02||
|64||中铁装备||实用新型||敞口式盾构密封装置||ZL 201220311315.4||2013/01/02||
|65||中铁装备||实用新型||新型悬空式脱模翻转吊具||ZL 201220325819.1||2013/03/20||
|66||中铁装备||实用新型||土压平衡和泥水平衡双模式复合盾构机||ZL 201220392986.8||2013/01/30||
|67||中铁装备||实用新型||气垫式泥水盾构气体调压系统||ZL 201220484685.8||2013/03/13||
|68||中铁装备||实用新型||一种45t内燃发电机组变频牵引机车||ZL 201220233919.1||2012/12/05||
|69||中铁装备||实用新型||湿喷机械手双动力驱动系统||ZL 201220233914.9||2012/12/05||
|70||中铁装备||实用新型||一种四轮转向的工程机械专用底盘||ZL 201220233922.3||2012/12/05||
|71||中铁装备||实用新型||一种用于湿喷机械手的料斗||ZL 201220233920.4||2012/11/28||
|72||中铁装备||实用新型||焊接式可旋转螺旋上托辊支架||ZL 201220315270.8||2012/12/19||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|73||中铁装备||实用新型||新型犁式回程清扫器||ZL 201220315250.0||2012/12/26||
|74||中铁装备||实用新型||伸缩带式输送机动态控制系统||ZL 201220303060.7||2012/12/19||
|75||中铁装备||实用新型||湿喷机拖行切换装置||ZL 201220318666.8||2013/02/27||
|76||中铁装备||实用新型||一种基于GPRS的隧道掘进机远程监控系统||ZL 201220276956.0||2012/12/19||
|77||中铁装备||实用新型||一种隧道掘进机刀盘刀具磨损无线检测及监控系统||ZL 201220276966.4||2012/12/12||
|78||中铁装备||实用新型||盾构螺旋机筒体洞内可更换耐磨窗装置||ZL 201220277108.1||2013/01/09||
|79||中铁装备||实用新型||一种被动铰接式尾盾辅助脱困装置||ZL 201220303066.4||2012/12/19||
|80||中铁装备||实用新型||大惯性牵引机车静液自适应传动系统||ZL 201220318700.1||2012/12/26||
|81||中铁装备||实用新型||速凝剂泵送无级调速系统||ZL 201220318654.5||2012/12/26||
|82||中铁装备||实用新型||一种钻机马达速度切换安全装置||ZL 201220318667.2||2012/12/26||
|83||中铁装备||实用新型||一种轨道牵引机车行车制动控制系统||ZL 201220345694.9||2013/01/16||
|84||中铁装备||实用新型||基于变频启动的一种螺杆空压机启动系统||ZL 201220345252.4||2013/01/23||
|85||中铁装备||实用新型||一种双侧翼可展开收缩的底座装置||ZL 201220566741.2||2013/04/17||
|86||中铁装备||实用新型||隧道掘进机的带式输送机转接装置||ZL 201220566365.7||2013/04/17||
|87||中铁装备||实用新型||盾构及TBM滚刀试验台||ZL 201220415817.1||2013/03/20||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
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|88||中铁装备||实用新型||一种顶管机||ZL 201220622179.0||2013/05/08||
|89||中铁装备||实用新型||土压盾构开挖拱顶压力支护系统||ZL 201320330714.X||2013/11/13||
|90||中铁装备||实用新型||一种挖装机双动力驱动系统||ZL 201320349827.4||2013/12/11||
|91||中铁装备||实用新型||盾构土仓高压水冲刷系统||ZL 201320449806.X||2013/12/25||
|92||中铁装备||实用新型||一种基于3G无线网络的盾构PLC过程调试系统||ZL 201320505510.5||2014/01/15||
|93||中铁装备||实用新型||自动开合式管片模具||ZL 201320505511.X||2014/01/15||
|94||中铁装备||实用新型||一种竖井TBM装置||ZL 201320572587.4||2014/03/12||
|95||中铁装备||实用新型||一种竖井盾构机||ZL 201320572524.9||2014/03/12||
|96||中铁装备||实用新型||新型矿用临时支护装置||ZL 201320628780.5||2014/03/12||
|97||中铁装备||实用新型||盾构刀盘刀具磨损检测装置||ZL 201320505325.6||2014/02/12||
|98||中铁装备||实用新型||盾构铰接高低压控制系统||ZL 201320505512.4||2014/02/12||
|99||中铁装备||实用新型||圆形隧道内盾构无轨拖车自动转向装置||ZL 201320505413.6||2014/02/12||
|100||中铁装备||实用新型||盾构密封油脂马达分配器外置接近开关装置||ZL 201320505479.5||2014/02/12||
|101||中铁装备||实用新型||一种极坐标式工作装置||ZL 201320505489.9||2014/02/12||
|102||中铁装备||实用新型||新型旋挖桅杆机械限位结构||ZL 201320505401.3||2014/02/19||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|103||中铁装备||实用新型||旋挖钻机动力头新型强制补油装置||ZL 201320543801.3||2014/02/19||
|104||中铁装备||实用新型||旋挖钻机新型提钻控制装置||ZL 201320543817.4||2014/02/19||
|105||中铁装备||实用新型||一种基于控制器的盾构分布式PLC控制系统||ZL 201320505477.6||2014/02/12||
|106||中铁装备||实用新型||一种超挖刀自动控制系统||ZL 201320595901.0||2014/03/12||
|107||中铁装备||实用新型||旋挖钻机新型防掉钻控制装置||ZL 201320543728.X||2014/06/11||
|108||中铁装备||实用新型||一种负载敏感阀块||ZL 201320517703.2||2014/02/19||
|109||中铁装备||实用新型||一种煤矿用锚杆钻车||ZL 201320533952.0||2014/02/26||
|110||中铁装备||实用新型||一种双铰接双模式防爆型斜井全断面岩石掘进机||ZL 201320589247.2||2014/03/26||
|111||中铁装备||实用新型||一种皮带机||ZL 201320503321.4||2014/02/19||
|112||中铁装备||实用新型||一种湿喷机臂架系统||ZL 201420047989.7||2014/07/09||
|113||中铁装备||实用新型||隧道防水板铺设小车||ZL 201420048062.5||2014/07/09||
|114||中铁装备||实用新型||一种履带式湿喷机||ZL 201420047979.3||2014/07/09||
|115||中铁装备||实用新型||一种滑移折叠臂湿喷机||ZL 201420047977.4||2014/07/16||
|116||中铁装备||实用新型||集成电路板式电控箱||ZL 201420028419.3||2014/06/25||
|117||中铁装备||实用新型||隧道防水板铺设台车||ZL 201420047997.1||2014/07/16||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|118||中铁装备||实用新型||一种可更换单向阀的触变泥浆注入装置||ZL 201320867488.9||2014/07/02||
|119||中铁装备||实用新型||一种盾构机液压多泵源切换系统||ZL 201320623897.4||2014/03/26||
|120||中铁装备||实用新型||超大流量电比例调速控制系统||ZL 201420033372.X||2014/07/02||
|121||中铁装备||实用新型||一种铰接式硬岩盾构的刀盘后退装置||ZL 201320819504.7||2014/05/28||
|122||中铁装备||实用新型||短距离重合断面掘进机||ZL 201320851513.4||2014/07/30||
|123||中铁装备||实用新型||一种多功能隧道掘进机||ZL 201320850483.5||2014/07/30||
|124||中铁装备||实用新型||钢拱架拼装机||ZL 201420074088.7||2014/09/10||
|125||中铁装备||实用新型||掘进机密封润滑系统||ZL 201420074090.4||2014/09/10||
|126||中铁装备||实用新型||新型竖井法竖井钻机||ZL 201420129517.6||2014/09/10||
|127||中铁装备||实用新型||X型开敞式全断面隧道掘进机||ZL 201420096815.X||2014/09/10||
|128||中铁装备||实用新型||一种基于PLC的变频机车重联控制系统||ZL 201420236420.5||2014/09/10||
|129||中铁装备||实用新型||一种隧道掘进机地层安全监测装置||ZL 201420035764.X||2014/11/05||
|130||中铁装备||实用新型||一种用于判断土压平衡盾构土仓是否满仓的装置||ZL 201420173333.X||2014/10/08||
|131||中铁装备||实用新型||一种双液同步注浆控制系统||ZL 201320867521.8||2014/11/05||
|132||中铁装备||实用新型||一种盾构机盾尾同步内嵌式双液注浆装置||ZL 201320880848.9||2014/06/25||

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||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|133||中铁装备||实用新型||盾尾顶部设置有同步注浆装置的盾构机及同步注浆装置||ZL 201420034223.5||2014/08/13||
|134||中铁装备||实用新型||一种用于矿山法隧道长距离浅落底的机械设备||ZL 201420173801.3||2014/09/03||
|135||中铁装备||实用新型||盾构机自动任意分组推进控制系统||ZL 201420223279.5||2014/10/08||
|136||中铁装备||实用新型||新型凿岩台车集成控制阀块||ZL 201320846200.X||2014/06/04||
|137||中铁装备||实用新型||一种盾构泡沫系统液水混合装置||ZL 201320841068.3||2014/06/04||
|138||中铁装备||实用新型||全断面竖井钻机||ZL 201320818298.8||2014/05/21||
|139||中铁装备||实用新型||砂浆灌车移动装置||ZL 201420080700.1||2014/07/30||
|140||中铁装备||实用新型||直接铺管机||ZL 201420139926.4||2014/07/30||
|141||中铁装备||实用新型||中心立柱全断面竖井钻机||ZL 201420085976.9||2014/07/30||
|142||中铁装备||实用新型||一种矩形盾构主动铰接控制系统||ZL 201420336033.9||2014/10/29||
|143||中铁装备||实用新型||全断面隧道掘进机喷射混凝土装置||ZL 201420080645.6||2014/07/30||
|144||中铁装备||实用新型||高稳定性旋挖钻机底盘||ZL 201320818737.5||2014/05/21||
|145||中铁装备||实用新型||一种土压平衡盾构机中心回转接头||ZL 201420396624.5||2014/11/26||
|146||中铁装备||实用新型||十字型背装式盾构机渣土改良剂注入口||ZL 201420379805.7||2014/11/05||
|147||中铁装备||实用新型||土压平衡盾构机刀盘可伸缩搅拌棒||ZL 201420379827.3||2014/12/03||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|148||中铁装备||实用新型||一种矩形盾构顶管机的旋转接头装置||ZL 201420340541.4||2014/12/31||
|149||中铁装备||实用新型||一种矩形盾构顶管机的可调节铰接密封装置||ZL 201420324872.9||2014/12/31||
|150||中铁装备||实用新型||一种矩形盾构顶管机中继间的滚动支撑式密封装置||ZL 201420393601.9||2014/12/31||
|151||中铁装备||实用新型||新型可扩挖硬岩隧道掘进机||ZL 201420569357.7||2015/02/18||
|152||中铁装备||实用新型||TBM刀盘刹车控制液压系统||ZL 201420727028.0||2015/04/08||
|153||中铁装备||实用新型||同步注浆泵连续注浆液压控制系统||ZL 201420776181.2||2015/04/08||
|154||中铁装备||实用新型||一种能小角度翻转且快速拼装矩形管片的矩形盾构||ZL 201420563487.X||2015/03/25||
|155||中铁装备||实用新型||凿岩台车钻进系统试验平台||ZL 201420563450.7||2015/03/25||
|156||中铁装备||实用新型||盾构掘进机中超前钻机的多自由度转接装置||ZL 201420571271.8||2015/03/25||
|157||中铁装备||实用新型||一种摆动刀盘式矩形断面顶管机||ZL 201420722845.7||2015/05/06||
|158||中铁装备||实用新型||大断面长距离矩形盾构的形状保持器||ZL 201520170383.7||2015/07/22||
|159||中铁装备||实用新型||带有双层支护和可变管片直径的硬岩掘进机||ZL 201520153540.3||2015/07/29||
|160||中铁装备||实用新型||一种基于电滑环的盾构机回转接头||ZL 201420777991.X||2015/05/13||
|161||中铁装备||实用新型||一种土压平衡盾构机土仓泥饼探测装置||ZL 201520170353.6||2015/07/22||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|162||中铁装备||实用新型||中隔墙矩形隧道管片衬砌||ZL 201520170355.5||2015/07/22||
|163||中铁装备||实用新型||土压平衡盾构机刀盘土仓喷水装置||ZL 201520174131.1||2015/08/12||
|164||中铁装备||实用新型||工程用快速深切槽设备||ZL 201520167178.5||2015/09/02||
|165||中铁装备||实用新型||一种具有管片安装功能的敞开式TBM||ZL 201520128469.3||2015/08/05||
|166||中铁装备||实用新型||可用于多模式盾构机的中心回转接头||ZL 201520274163.9||2015/09/02||
|167||中铁装备||实用新型||盾构机泥浆门安全销自动拆装装置||ZL 201520273873.X||2015/09/02||
|168||中铁装备||实用新型||同时适应整环管片输送及小曲线掘进功能的管片输送小车||ZL 201520273853.2||2015/09/02||
|169||中铁装备||实用新型||可以实现泥水、土压模式转换的盾构机||ZL 201520274222.2||2015/09/02||
|170||中铁装备||实用新型||一种盾构机刀盘喷口防堵装置||ZL 201410781660.8||2015/05/27||
|171||中铁装备||实用新型||一种盾构滚刀转速和磨损的无线检测装置||ZL 201520274936.3||2015/08/19||
|172||中铁装备||实用新型||一种可以直接和间接控制的泥水循环系统||ZL 201520388953.X||2015/07/01||
|173||中铁装备||实用新型||一种可用于上软下硬地层的泥水盾构主机||ZL 201520273695.0||2015/09/23||
|174||中铁装备||实用新型||一种轨道车辆逆止器||ZL 201420849815.2||2015/05/27||
|175||中铁装备||实用新型||一种除尘器除灰装置||ZL 201420860646.2||2015/06/10||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|176||中铁装备||实用新型||模板台车管道转换装置||ZL 201120511136.0||2012/08/29||
|177||中铁装备||实用新型||双模式盾构机||ZL 201520331003.3||2015/09/16||
|178||中铁装备||实用新型||一种复合地层顶管机的变位剪切破碎装置||ZL 201520340798.4||2015/09/16||
|179||中铁装备||实用新型||可变径TBM刀盘||ZL 201520387274.0||2015/10/07||
|180||中铁装备||国际PCT||软岩盾构机中具有小范围变径功能的切削装置||PCT/CN2011/072900||2014/04/15||
|181||中铁装备||国际PCT||无刀盘式土压平衡盾构机||PCT/CN2012/075054||2015/04/28||
|182||中铁装备||国际PCT||预防土压平衡盾构机因摩阻力过大而卡滞的方法及系统||PCT/CN2011/075493||2014/04/28||
|183||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||发明||一种桩工施工方法及专用于实施该桩工方法的长螺旋钻机||ZL 201110373717.7||2015/08/19||
|184||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||发明||一种桅杆及使用该桅杆的长螺旋钻机||ZL 201110380991.7||2014/05/14||
|185||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||发明||桅杆支撑组件||ZL 201110387653.6||2014/05/14||
|186||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种双动力车载钻机||ZL 200920223219.2||2010/05/26||
|187||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种履带式可伸缩底盘及其工程车||ZL 200920223220.5||2010/05/19||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|188||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||轮式旋挖钻机||ZL 201020174759.9||2010/11/24||
|189||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种轻型汽车钻机||ZL 201020557880.X||2011/05/25||
|190||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种汽车旋挖钻机||ZL 201020557877.8||2011/05/25||
|191||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种旋挖钻机||ZL 201020564174.8||2011/05/25||
|192||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种汽车旋挖钻机及其上车平台||ZL 201020563029.8||2011/05/25||
|193||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||动力头快速提升装置及使用该提升装置的车载钻机||ZL 201020561421.9||2011/05/25||
|194||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种具有检测机构的旋挖钻机||ZL 201020561422.3||2011/05/25||
|195||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种油电混合多功能钻机||ZL 201120244838.7||2012/04/04||
|196||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||底盘与桩架间的连接结构及使用该连接结构的钻机||ZL 201120464287.5||2012/07/11||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|197||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种深孔钻机||ZL 201120464295.X||2012/07/11||
|198||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种桅杆及使用该桅杆的旋挖钻机||ZL 201120464290.7||2012/07/11||
|199||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种旋挖钻机||ZL 201120479701.X||2012/08/29||
|200||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||具有变幅机构的旋挖钻机||ZL 201120479687.3||2012/08/29||
|201||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||旋挖钻机||ZL 201120479690.5||2012/08/29||
|202||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种用于钻机中的卷扬机组件||ZL 201120470280.4||2012/08/29||
|203||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种钻机||ZL 201120464291.1||2012/08/29||
|204||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种底盘与桩架间的连接结构及使用该连接结构的钻机||ZL 201120464292.6||2012/08/29||
|205||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||深孔钻机||ZL 201120464294.5||2012/08/29||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||专利|||||||
||序号||专利权人||||专利名称||专利号||授权公告日|
||||||类型|||||||
|206||中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司||实用新型||一种钻机||ZL 201120477165.X||2012/08/29||
|207||中铁装备||实用新型||边滚刀超挖装置及长距离硬岩隧道掘进机超挖刀盘||ZL 201520581520.6||2015/12/02||
|208||中铁装备||实用新型||一种盾构机主驱动扭矩限制器保护装置||ZL 201520478909.8||2015/11/18||
|209||中铁装备||实用新型||适用于大直径管片真空吸盘式管片拼装机||ZL 201520478910.0||2015/11/18||
|210||中铁装备||实用新型||一种主动铰接式盾构新型铰接密封装置||ZL 201520478918.7||2015/11/18||
|211||中铁装备||实用新型||盾构螺旋输送机液压闭式系统双速阀集成冲洗功能块||ZL 201520552094.3||2015/12/02||
|212||中铁装备||实用新型||单根压力可调推进控制阀组||ZL 201520552006.X||2015/12/09||
|213||中铁装备||实用新型||防喷涌双螺旋输送机||ZL 201520478934.6||2015/11/18||
|214||中铁装备||实用新型||一种泥水平衡盾构机中心回转接头||ZL 201520478916.8||2015/11/18||
|215||中铁装备||实用新型||一种主动铰接式盾构单缸油缸防选装装置||ZL 201520478913.4||2015/11/18||
|216||中铁装备||实用新型||满足小角度皮带机的盾构后配套结构||ZL 201520478937.X||2015/11/18||
|217||中铁装备||实用新型||土压平衡盾构刀盘管路L型梁||ZL 201520478938.4||2015/11/18||
|218||中铁装备||实用新型||一种适用于双螺机盾构的设备桥||ZL 201520511591.9||2015/11/18||

根据中铁装备确认并经本所核查，上述专利不存在质押、冻结等权利受到限
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制的情形。
②注册商标
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装备及其控股子公司共拥有4项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用|||
||||注册人|商标名称||注册号||||权利期限|
||号|||||||商品类别|||
|1||中铁装备|||15356211||第35类||2015/11/07-2025/11/06||
|2||中铁装备|||15356463||第37类||2015/10/28-2025/10/27||
|3||中铁装备|||15356411||第42类||2015/10/28-2025/10/27||
|4||中铁装备|||15389594||第42类||2015/11/07-2025/11/06||

根据中铁装备确认并经本所核查，上述注册商标不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
③软件著作权
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装备及其控股子公司共拥有2项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||是否设置了质|
||||||||是否许可他||转让或许|||
||证载权利人||软件名称||登记号|||||||
||||||||||||押或其他第三|
||||||||人使用||可限制|||
||||||||||||人权益|
|1|隧道装备公司|盾构机数据采集与监控系统[简称：HmiA]2.1||2013SR132050||否||否||否||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否设置了质|
||序|||||||是否许可他||转让或许|||
|||证载权利人||软件名称||登记号|||||||
|||||||||||||押或其他第三|
||号|||||||人使用||可限制|||
|||||||||||||人权益|
|2||隧道装备公司|盾构远程监控软件1.0||2013SR132197||否||否||否||

根据中铁装备确认并经本所核查，上述软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
1）中铁装备拥有的土地使用权、房屋和知识产权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2）中铁装备拥有的部分房屋正在办理相关权证，其面积占中铁装备所拥有房屋总面积的比例较小，中铁装备已就主要无证房屋权属办理取得主管政府部门的证明，该等房屋权属完善不存在法律障碍，中铁装备拥有的上述正在办理权证的房屋不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（4）中铁装备的业务
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，中铁装备目前主要从事盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、制造等。
根据中铁装备确认并经本所律师核查，中铁装备及其控股子公司具备的境内生产经营所需核心资质和许可证书如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||发证部|
||||公司名称|证书名称|资质内容||证书编号||有效期|||
||号||||||||||门|
|1||中铁装备||建筑业施工资质|机电安装施工总承包二级|A2124041010107||五年||河南省住房和城乡建设厅||
|2||中铁装备||建筑业施工资质|地基与基础工程施工三级|A2124041010107||五年||河南省住房和城乡建设厅||
|3||中铁装备||生产资质|全断面隧道掘进机企业生产资质一级|2013-002||四年||中国工程机械工业协||

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|||||||||||||||
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||序||||||||||||发证部|
||||公司名称||证书名称||资质内容||证书编号||有效期|||
||号||||||||||||门|
|||||||||||||会||
|4||中铁工程装备集团盾构制造有限公司||全国工业产品生产许可证||橡胶软管和软管组合件（钢丝缠绕增强外覆橡胶的液压软管和软管组合件：钢丝缠绕增强外覆橡胶的液压橡胶软管组合件，∮6.3mm-∮51mm）||(豫)XK13-022-00031||2020/01/13||河南省质量技术监督局||
|5||中铁工程装备集团机电工程有限公司||建筑业企业资质证书||混凝土作业劳务分包不分等级、木工作业劳务分包壹级、砌筑作业劳务分包壹级、抹灰作业劳务分包不分等级、油漆作业劳务分包不分等级、钢筋作业劳务分包壹级、脚手架作业劳务分包壹级、模板作业劳务分包壹级、焊接作业劳务分包壹级、水暖电作业劳务分包不分等级||C5074051010600-2194||2019/12/24||成都市城乡建设委员会||

综上，本所认为：中铁装备及其控股子公司已依法取得生产经营所需的资质和许可证书。
（5）中铁装备的税务
1）中铁装备现持有郑州新区国家税务局、郑州新区地方税务局于2013年12月5日共同颁发的郑经国税字410117698729660号《税务登记证》。
2）根据中铁装备提供的资料，中铁装备目前执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||17%||
|城市维护建设费||7%||
|教育费附加||3%||
|地方教育费附加||2%||
|营业税||3%||
|企业所得税||15%（子公司为25%、16.83%(注) ）||

注：中铁装备境外子公司克瑞格隧道掘进机德国有限公司适用企业所得税税率为16.83%。
3）中铁装备现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、
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河南省地方税务局于2014年7月31日联合颁发，证书编号为GF201441000068的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，中铁装备2014年-2016年按15%的优惠税率征收企业所得税。
4）纳税情况
根据中铁装备及其下属公司所在辖区主管的国家税务部门出具的证明文件，中铁装备及其控股子公司目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2012年1月以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
根据中铁装备及其下属公司所在辖区主管的地方税务部门出具的证明文件，中铁装备及其控股子公司目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自2012年1月以来，不存在违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
综上，本所认为：中铁装备依法进行了税务登记，执行的主要税种税率和享受的税收优惠符合国家法律法规的规定；近三年未受到税务部门的行政处罚。
（6）对外担保及资金占用情况
根据德师报(审)字(16)第S0174号《中铁工程装备集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁装备对关联方的其他应收款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||其他应收款金额（元）|
|中国中铁股份有限公司||94,628,872.70||
|中铁六局集团有限公司||20,000.00||
|中铁建工集团有限公司||2,522,997.60||
|中铁隧道集团有限公司||19,421.74||

根据中铁装备的说明，上述对关联方的其他应收款主要因关联方代为清理债务、缴纳投标保证金或项目安全保证金等原因形成。根据德师报(审)字(16)第S0174号《中铁工程装备集团有限公司审计报告》、中铁装备确认并经本所适当核查，截至2015年12月31日，中铁装备不存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据中铁装备提供的企业信用报告及审计机构出具的德师报(审)字(16)第
S0174号《中铁工程装备集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁装
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备不存在对外提供担保的情况。
（7）行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件以及中铁装备的说明并经本所律师核查，中铁装备及其控股子公司近三年不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（8）诉讼仲裁情况
根据中铁装备确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装备及其控股子公司存在1起诉讼标的金额超过1,000万元的重大未决诉讼：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||标的金额|
||序号||原告||被告||起诉日期||案由|||
||||||||||||（万元）|
|1||江苏经贸钢宝电子商务有限公司||中铁建工集团有限公司、中铁建工集团钢结构有限公司、中铁建工集团有限公司南京钢结构分公司||2015年10月||供货合同纠纷||2,284.00||

综上，本所认为：上述诉讼为中铁装备控股子公司正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对中铁装备及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
八、募集配套资金投资项目
根据中铁二局第六届董事会2016年第二次会议审议通过的本次重组方案和《重组报告书》，本次重组拟募集配套资金不超过60亿元，在扣除发行费用后拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其中，中铁二局拟将41.10亿元用于相关投资项目，并将剩余募集资金用于补充流动资金及支付本次重组相关税费。
本次重组募集配套资金投资项目的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||拟使用募|）|||||
|序||||实施|立项核准文件||项目用地相|
||项目名称|集资金金||||环评批复编号||
|号||||主体|编号||关土地证号|
|||额（亿元||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用募|）|||||||||
||序|||||||实施||立项核准文件||||项目用地相|
||||项目名称||集资金金|||||||环评批复编号|||
||号|||||||主体||编号||||关土地证号|
||||||额（亿元||||||||||
|1||智能制造信息化建设项目||3.80|||上市公司||不涉及||不涉及||不涉及||
|2||超大直径系列盾构/TBM研发项目||5.60|||中铁装备||豫郑经技制造[2015]24911号||不涉及||郑国用（2015）第XQ1102号||
|3||高端装备再制造中心项目||4.10|||||津东保自贸审[2016]10号||正在办理环评公示手续||正在办理土地出让手续||
|4||TBM私有云研发项目||3.00|||||豫郑经技服务[2015]24910号||不涉及||郑国用（2015）第XQ1102号||
|5||重载高锰钢辙叉生产基地建设项目||5.50|||中铁宝桥||宝市发改产业发[2015]1128号||宝市环函[2016]027号||宝高新国用（2015）第036号||
|6||城轨交通产业园升级建设项目||4.20|||||宝市发改产业发[2015]1129号||宝市环函[2016]053号||宝市国用（2010）第035号、宝市国用（2013）第145号||
|7||中铁新型高速重载道岔研发中心项目||2.90|||||江宁发改投字[2016]9号||取得南京市江宁区环境保护局的审批意见(未载明文号)||宁江国用（2016）第04251号||
|8||铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目||3.00|||中铁科工||B201642011537141001||夏环审[2013]19号||夏国用（2013）第908号||
|9||钢梁架设技术及施工装备研制项目||2.00|||||浔发改发[2015]038号||浔环审[2015]32号||九城国用（2007）第088号||
|10||高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目||2.00|||||2015011537140210||夏环审[2016]2号||夏国用（2015）第442、443号||
|11||科技创新研发基地能力提升建设项目||2.00|||||2015011137140090||洪环备2016-7号||武国用（2009）第466号||
|12||海工产品开发和制造项目||3.00|||中铁山桥||2015-442000-35-03-808339||中环建书[2012]57号||中府国用（2012）第1501088号||
|13||补充流动资金及支付本次重组相关税费||18.90|||上市公司||不涉及||不涉及||不涉及||

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注1：根据天津东疆保税港区建设交通和环境市容局官方网站发布的《关于高端装备再制造中心项目环境影响报告表审批受理信息的公示》，上述“高端装备再制造中心项目”的环境影响评价文件已于2016年4月14日被受理，公示期至2016年4月27日。
注2：2016年3月30日，中铁装备与天津市滨海新区规划和国土资源管理局、天津市滨海新区土地发展中心签订《挂牌地块成交确认书》，中铁装备全资子公司中铁工程装备集团盾构再制造有限公司已竞得宗地编号为津滨东(挂)G2016-02号国有建设用地使用权，土地面积为100,005.3平方米。根据中铁装备的书面说明，前述土地为“高端装备再制造中心项目”用地，目前正在办理土地出让合同的签署手续。
中铁二局将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分将由本公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次配套募集资金到位之前，中铁二局将根据募投项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先行支付本次重组相关费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
综上，本所认为：
除中铁装备拟实施的“高端装备再制造中心项目”因天津东疆保税港区遭遇重大意外事故原因导致环评和土地出让手续延期外，本次重组募集配套资金的投资建设项目已履行了项目立项、环境影响评价等必要的审批程序，并取得了项目建设所需的土地使用权。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中铁为公司控股股东二局集团的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》的
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相关规定，本次交易构成关联交易。
中铁二局已召开第六届董事会2015年第七次会议、第六届董事会2016年第二次会议对本次交易所涉事项分别作出决议。关联董事王广钟、邓元发、刘剑斌、郑兴平按照规定对关联交易事项回避表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为拟购买资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为：
本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规的规定，尚待取得中铁二局股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
2、减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
根据中铁二局控股股东二局集团出具的《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，二局集团作出如下承诺：
“1、本公司及控制的其他控股子公司将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
根据中铁二局间接控股股东中国中铁出具的《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，中国中铁作出如下承诺：
“1、本公司及控制的其他控股子公司将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称
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“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
根据国务院国资委下属国有独资企业暨中铁二局间接控股股东中铁工出具的《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，中铁工作出如下承诺：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
综上，本所认为：上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次重组前上市公司的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
2、本次重组后上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组完成后，上市公司控股股东仍为二局集团，间接控制股东仍为中国中铁，实际控制人仍为国务院国资委；上市公司相关同业竞争业务得以置出，公司与中国中铁原有存在的上述同业竞争问题将得以较好地解决。作为中国中铁旗下工业制造业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以高端装备制
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造为主的工业制造业务。
（2）报告期内，中铁宝桥存在少量房地产开发业务，中铁科工存在部分基建建设业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务形成竞争关系；中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系，具体如下：
1）中铁宝桥房地产业务
中铁宝桥通过直接及间接方式持有宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司（以下简称“宝桥房地产公司”）100%股份。宝桥房地产公司主营业务为房地产开发与销售，与中国中铁部分控股子公司存在同业竞争。报告期内，宝桥房地产公司在建项目即“中铁佳苑小区”，该项目已于 2015年 12月完成竣工验收，2015年确认收入1.37亿元，预计整体收入约为1.5亿元。待该项目整体销售完毕后，宝桥房地产公司将不再从事房地产开发业务。
2）中铁科工基建业务
中铁科工的暂时性同业竞争业务为基建建设业务，截至2015年12月31日，中铁科工正在履行的基建建设业务合同金额约19.51亿元，其中，尚待确认收入的金额约为11.58亿元，该部分基建建设业务合同预计将于2018年底履行完毕。
3）中铁四局钢结构公司钢结构相关业务
中铁四局钢结构公司暂时性同业竞争业务为钢结构制造及安装业务，截至 2015年 12月 31日，中铁四局钢结构公司正在履行的钢结构制造及安装合同合计约 3.57亿元，其中，尚待确认收入的金额约为 2.85亿元，该部分钢结构业务合同预计于2016年底履行完毕。
（3）根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。
同时，为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
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因此，除中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制的其他企业，中国中铁下属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产存在上述暂时性的同业竞争之外，本次交易后上市公司与控股股东、中铁工及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，中铁工、中国中铁及二局集团（以下合称“承诺人”）分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
根据中铁二局控股股东二局集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，二局集团作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。”
根据中铁二局间接控股股东中国中铁出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，中国中铁作出如下承诺：
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“1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他实质同业竞争。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。”
根据国务院国资委下属国有独资企业暨中铁二局间接控股股东中铁工出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，中铁工作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他实质同业竞争。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。”
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制的其他企业，中国中铁下属中铁四局集团钢结构有限公司与标的公司存在上述暂时性的同业竞争。
2、本次重大资产重组的交易对方中国中铁及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
十、信息披露
1、 2015年9月 14日，中铁二局向上交所申请重大事项停牌，中铁二局股票自2015年9月14日起停牌，并于当天发布了重大事项停牌公告。
2、2015年9月21日，中铁二局发布《关于重大资产重组停牌公告》，公告进入重大资产重组程序。2015年 10月 21日和 11月 21日，中铁二局分别发布《重大资产重组继续停牌公告》，中铁二局股票继续停牌。
3、停牌期间，中铁二局每5个交易日发布一次本次重组事项进展情况公告。
4、2015年12月2日，中铁二局召开第六届董事会2015年第七次会议，审议通过了《<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组的相关议案和具体事宜，并于2015年12月4日进行了公告。
5、披露本次重组预案后，中铁二局每月发布一次本次重组事项进展情况公告。
6、2016年4月19日，中铁二局召开第六届董事会2016年第二次会议，审议通过了《<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组的相关议案和具体事宜，并将随后进行公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，中铁二局已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十一、内幕交易核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所的相关要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
中铁二局及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自2015年3月14日至中铁二局第六届董事会2016年第二次会议召开前（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告，在上述自查期间内，相关单位和人员买卖中铁二局股票情况如下：
（一）上市公司相关人员买卖中铁二局股票情况
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1、二局集团
中铁二局控股股东二局集团于2015年4月17日至2015年5月25日期间，通过上交所集中竞价交易系统累计减持所持公司股票16,092,318股。其中5月25日减持4,944,262股，但因工作人员操作失误（将“卖出”操作成“买入”），致使二局集团在卖出公司股票的同时又买入公司股票504,778股，导致短线交易。减持前二局集团持有公司股份数量为707,137,518股，减持后持有公司股份数量为691,549,978股。
根据中铁二局的说明，中铁二局就控股股东二局集团减持中铁二局股份及因操作失误导致的短线交易情况进行了及时公告（详见中铁二局公告临2015-036）。
经中铁二局董事会核查，本次短线交易未在中铁二局披露定期报告的敏感期内，无影响证券价格的重大信息，亦不存在因获悉内幕信息而交易中铁二局股票的情况。
2015年7月29日至8月3日期间，二局集团通过定向资产管理方式完成增持公司股份10,070,317股。增持前，二局集团持有中铁二局股份数量为691,549,978股，增持后持有中铁二局股份数量为701,620,295股。中铁二局就控股股东二局集团增持公司股份情况履行了信息披露义务（详见公司公告临2015-043、临2015-049），本次增持行为符合《证券法》等法律法规、上交所业务规则及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关规定。
2、林玉娟
中铁二局副总经理蒋光全的配偶林玉娟买卖中铁二局股票情况如下：
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||||||||||||截至目前|
||||||累计买入||累计卖出|||||
||姓名||证券简称||||||交易时间|||
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|林玉娟||中铁二局||6,000||6,000||2015/03/14-2015/09/13||0||

针对林玉娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，蒋光全已作出了声明和承诺，其配偶林玉娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶林玉娟事先并不知晓任何关于中铁二局本次重
大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系
亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
3、陈丽娟
二局集团员工卢鹏配偶陈丽娟买卖中铁二局股票情况如下：
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||||||||||||截至目前|
||||||累计买入||累计卖出|||||
||姓名||证券简称||||||交易时间|||
||||||||||||结余股数|
||||||（股）||（股）|||||
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|陈丽娟||中铁二局||2,300||2,300||2015/03/14-2015/09/13||0||

针对陈丽娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，卢鹏已作出了声明和承诺，其配偶陈丽娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶陈丽娟事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
（二）交易对方及相关人员买卖中铁二局股票情况
1、李广先
中国中铁员工李伟的父亲李广先买卖中铁二局股票情况如下：
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||||||累计买入||累计卖出|||||
||姓名||证券简称||||||交易时间|||
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||||||||||||（股）|
|李广先||中铁二局||900||900||2015/03/14-2015/09/13||0||

针对李广先在自查期间买卖中铁二局股票的行为，李伟已作出了声明和承诺，其父亲李广先在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其父亲李广先事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
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2、谢素英
中国中铁员工李静的配偶谢素英买卖中铁二局股票情况如下：
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||||||累计买入||累计卖出|||||
||姓名||证券简称||||||交易时间|||
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|谢素英||中铁二局||300||300||2015/03/14-2015/09/13||0||

针对谢素英在自查期间买卖中铁二局股票的行为，李静已作出了声明和承诺，其配偶谢素英在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶谢素英事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
3、章兆欣
中铁二局副总裁章献之子章兆欣买卖中铁二局股票情况如下：
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||||||||||||截至目前|
||||||累计买入||累计卖出|||||
||姓名||证券简称||||||交易时间|||
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|章兆欣||中铁二局||37,000||7,000||2015/03/14-2015/09/13||30,000||

针对章兆欣在自查期间买卖中铁二局股票的行为，章献已作出了声明和承诺，其子章兆欣在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其子章兆欣事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，章献承诺章兆欣后续卖出该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；章献本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
4、曾晶
中国中铁员工曾晶买卖中铁二局股票情况如下：
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||||||累计买入||累计卖出|||||
||姓名||证券简称||||||交易时间|||
||||||||||||结余股数|
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|曾晶||中铁二局||10,300||4,000||2015/03/14-2015/09/13||6,300||

针对其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，曾晶已作出了声明和承诺，其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，曾晶承诺后续卖出该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；
曾晶本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
5、刘治国、吴红霞
中国中铁员工刘治国及其配偶吴红霞买卖中铁二局股票情况如下：
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||||||累计买入||累计卖出|||||
||姓名||证券简称||||||交易时间|||
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||||||（股）||（股）|||||
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|刘治国||中铁二局||2,300||2,300||2015/03/14-2015/09/13||0||
|吴红霞||中铁二局||1,500||1,400||2015/03/14-2015/09/13||100||

针对刘治国及吴红霞在自查期间买卖中铁二局股票的行为，刘治国已作出了声明和承诺，其本人及其配偶在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人及其配偶事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，刘治国承诺吴红霞后续卖出该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；刘治国本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
（三）标的公司及相关人员买卖中铁二局股票情况
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
1、靖红
中铁山桥董事、副总经理金荣铭的配偶靖红买卖中铁二局股票情况如下：
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||姓名||证券简称||||||交易时间|||
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|靖红||中铁二局||12,000||12,000||2015/03/14-2015/09/13||0||

针对靖红在自查期间买卖中铁二局股票的行为，金荣铭已作出了声明和承诺，其配偶靖红在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶靖红事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
2、黄大林
中铁装备子公司中铁工程装备集团机电工程有限公司财务部部长黄大林买卖中铁二局股票情况如下：
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||姓名||证券简称||||||交易时间|||
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|黄大林||中铁二局||5,600||7,100||2015/03/14-2015/09/13||0||

针对其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，黄大林已作出了声明和承诺，其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
3、梁晓华
中铁装备董事会秘书焦卫华的配偶梁晓华买卖中铁二局股票情况如下：
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||姓名||证券简称||||||交易时间|||
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|梁晓华||中铁二局||400||400||2015/03/14-2015/09/13||0||

针对梁晓华在自查期间买卖中铁二局股票的行为，焦卫华已作出了声明和承诺，其配偶梁晓华在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶梁晓华事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
4、王芹
中铁装备员工张兴旺的配偶王芹买卖中铁二局股票情况如下：
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||||||||||||截至目前|
||||||累计买入||累计卖出|||||
||姓名||证券简称||||||交易时间|||
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||||||（股）||（股）|||||
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|王芹||中铁二局||100||100||2015/03/14-2015/09/13||0||

针对王芹在自查期间买卖中铁二局股票的行为，张兴旺已作出了声明和承诺，其配偶王芹在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶王芹事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
5、韩春莲
中铁宝桥党委书记洪军的配偶韩春莲买卖中铁二局股票情况如下：
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|韩春莲||中铁二局||3,000||3,000||2016/12/18-2016/04/20||0||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
针对韩春莲在自查期间买卖中铁二局股票的行为，洪军已作出了声明和承诺，其配偶韩春莲在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，除中铁二局公开披露的信息外，其配偶韩春莲事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，洪军承诺韩春莲因前述买卖该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；洪军本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
6、张旭
中铁山桥副总经理王柏重的配偶张旭买卖中铁二局股票情况如下：
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|张旭||中铁二局||3,000||3,000||2016/12/18-2016/04/20||0||

针对张旭在自查期间买卖中铁二局股票的行为，王柏重已作出了声明和承诺，其配偶张旭在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，除中铁二局公开披露的信息外，其配偶张旭事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；
其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，王柏重承诺张旭因前述买卖该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；王柏重本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
7、董芳
中铁装备员工王荣超的配偶董芳买卖中铁二局股票情况如下：
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||姓名||证券简称||||||交易时间|||
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|董芳||中铁二局||100||100||2016/12/18-2016/04/20||0||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
针对董芳在自查期间买卖中铁二局股票的行为，王荣超已作出了声明和承诺，其配偶董芳在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，除中铁二局公开披露的信息外，其配偶董芳事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；
其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，王荣超承诺董芳因前述买卖该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；王荣超本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
（四）其他机构、人员买卖中铁二局股票情况
1、天风证券
本次交易的独立财务顾问之一天风证券自营部门账户“天风证券16”于2015年5月29日至2015年7月28日期间，累计买入47,300股中铁二局股票，累计卖出47,300股中铁二局股票，截至2015年9月14日不持有中铁二局股票；于2015年12月22日至2016年4月12日期间，累计买入37,400股中铁二局股票，累计卖出37,400股中铁二局股票，截至《重组报告书》披露之日前一日之不持有中铁二局股票。
“天风证券305”于2015年7月23日买入500股中铁二局股票并用于ETF套利交易，截至2015年9月14日不持有中铁二局股票。
天风证券资管部门管理的资管计划账户于2015年4月30日至2015年7月8日期间，累计买入155,100股中铁二局股票，累计卖出155,100股中铁二局股票，截至2015年9月14日不持有中铁二局股票。
天风证券针对其股票买卖行为已出具说明如下：
“本公司自营部门账户„天风证券16‟为量化投资业务账户，该账户的交易系通过数量模型发出一篮子股票交易指令并执行，业务流程在系统中自动完成，过程中并没有人为的主观判断和干预。„天风证券305‟为ETF套利交易账户，ETF申购和赎回为一篮子股票交易，并不存在针对单支股票的买卖行为。本公司自营部门的上述交易行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任中铁二局重大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场的行为。
当前„天风证券16‟、„天风证券305‟账户未持有中铁二局股票。
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
本公司资管部门管理的资产管理计划账户是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据各资管计划相关投资策略进行投资管理的。本公司资管部门的上述交易行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任中铁二局重大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场的行为。当前各资管计划账户未持有中铁二局股票。
除以上交易外，本公司及本公司所控制的股票账户未曾在自查期间买卖中铁二局股票，当前亦未持有中铁二局股票。
本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密措施，本公司自营部门、资管部门未参与本次交易方案的论证与决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。本公司自营账户、资管账户在自查期间买卖中铁二局股票的行为是本公司自营部门、资管部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，本公司不存在泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖中铁二局股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
2、周新惠
独立财务顾问之一摩根士丹利华鑫证券项目组成员宋岱宸的母亲周新惠买卖中铁二局股票情况如下：
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|周新惠||中铁二局||1,000||1,000||2015/03/14-2015/09/13||0||

针对周新惠在自查期间买卖中铁二局股票的行为，宋岱宸已作出了声明和承诺，其母亲周新惠在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其母亲周新惠事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
3、刘树民
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
独立财务顾问之一中银国际项目组成员刘新丰的父亲刘树民买卖中铁二局股票情况如下：
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||||||累计买入||累计卖出|||||
||姓名||证券简称||||||交易时间|||
||||||||||||结余股数|
||||||（股）||（股）|||||
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|刘树民||中铁二局||13,000||13,000||2015/03/14-2015/09/13||0||

针对刘树民在自查期间买卖中铁二局股票的行为，刘新丰已作出了声明和承诺，其父亲刘树民在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其父亲刘树民事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在买卖中铁二局股票的行为。
综上，本所认为：
上述相关单位和人员于自查期间买卖中铁二局股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。
十二、本次重大资产重组的中介机构及其资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其经办人员情况如下：
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||中介机构||名称||经办人员|
|独立财务顾问||摩根士丹利华鑫证券有限责任公司||朱奕、刘晓光、刘吉宁、金萌萌、宋岱宸、王天舒||
|||瑞银证券有限责任公司||孙利军、袁媛、郭晗、姚雨晨||
|||中银国际证券有限责任公司||贾义真、赵渊、周煜婕、郑伟||

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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||中介机构||名称||经办人员|
|||天风证券股份有限公司||陆勇威、李长桦、曾波、张腾娇||
|法律顾问||北京市嘉源律师事务所||史震建、王飞||
|审计机构||德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）||陈曦、殷莉莉||
|资产评估机构||中联资产评估集团有限公司||唐章奇、吴晓光||

经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为中铁二局本次重大资产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的资格。
十三、结论
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定。
2、本次重大资产重组的交易各方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效。
4、本次重大资产重组尚待取得中铁二局股东大会的批准、国务院国资委的批准和中国证监会的核准后方可实施。
5、本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次重大资产重组的交易各方所签署的《购买资产协议》及《购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿框架协议》及《盈利预测补偿协议》的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
7、本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
8、本次重大资产重组涉及的员工安置、债权债务的处理合法、合理。
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
9、本次重大资产重组作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规的规定，尚待取得中铁二局股东大会非关联股东的审议通过；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
10、上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
11、本次重大资产重组的主要交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施有利于其避免未来与上市公司产生同业竞争。
12、截至本法律意见书出具之日，中铁二局已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
13、相关单位和人员于自查期间买卖中铁二局股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。
14、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的资格。
本法律意见书正本一式六份。
特致此书！
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：史震建
王飞
年 月 日