瑞华核字【2018】65020004号
目 录
···1···、·········专·····项·····审····核·····报·····告····· ······························· · 12、关于业绩承诺实···现····情·····况·····的·····专····项·····说·····明····· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于巴州金富特种纱业有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2018】65020004号新疆中泰化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的巴州金富特种纱业有限公司 2017年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是巴州金富特种纱业有限公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，巴州金富特种纱业有限公司2017年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制。
本审核报告仅供新疆中泰化学股份有限公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李伟
中国·北京 中国注册会计师：马文俊
二〇一八年三月五日
巴州金富特种纱业有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
巴州金富特种纱业有限公司
关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金富纱业”）编制了2017年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
巴州金富特种纱业有限公司，于 2013年 3月 19日由杭州金丰纺织有限公司（以下简称“金丰纺织”）、杭州迅航实业有限公司（以下简称“迅航实业”）、杭州全顺纺织有限公司（以下简称“全顺纺织”）共同出资成立。公司成立初期注册资本为5,000.00万元，其中金丰纺织出资2,500.00万元，占股50%，迅航实业出资2000.00万元，占股40%，全顺纺织出资500万元，占股10%。
2013年 5月 20日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由 5,000.00万元变更为 10,000.00万元，由金丰纺织以货币增资 2,500.00万元，迅航实业以货币增资2,000.00万元，全顺纺织以货币增资500.00万元。2013年6月7日，巴州开发区工商局核准上述变更。
2013年 7月 30日，本公司召开股东会，同意金丰纺织将其持有的本公司10%的股权转让给杭州永固汽车零部件有限公司（以下简称“杭州永固”）。2013年 8月 6日，巴州开发区工商局核准上述变更。经上述股权变更后，本公司股权结构为：金丰纺织出资 4,000.00万元，占股40%，迅航实业出资 4,000.00万元，占股40%，全顺纺织出资1,000.00万元，占股10%，杭州永固出资1,000.00万元，占股10%。
2013年 8月 6日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由 10,000.00万元变更为 15,000.00万元，由金丰纺织以货币增资 2,000.00万元，迅航实业以货币增资2,000.00万元，全顺纺织以货币增资500.00万元，杭州永固以货币增资500.00万元。
2014年 7月 30日，本公司召开股东会，同意迅航实业、金丰纺织、全顺纺织、杭州永固分别将其持有的本公司40%、7%、2%、2%的股权转让给新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”），2014年8月1日，巴州开发区工商局核准上述变更。经上述股权变更后，本公司股权结构为：新疆富丽达出资 7,650.00万元，占股51%，金丰纺织出资4,950.00万元，占股33%，全顺纺织
巴州金富特种纱业有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
出资1,200.00万元，占股8%，杭州永固出资 1,200.00万元，占股8%。
2014年11月23日，本公司召开股东会，同意全顺纺织将其持有的本公司8%的股权转让给杭州康源投资管理有限公司（以下简称“康源投资”），2014年11月26日，巴州开发区工商局核准上述变更。经本次股权变更后，本公司股权结构为：新疆富丽达出资 7,650.00万元，占股51%，金丰纺织出资 4,950.00万元，占股33%，康源投资出资1,200.00万元，占股8%，杭州永固出资1,200.00万元，占股8%。
2015年11月10日，本公司召开股东会，全体股东一致同意中泰化学以发行股份方式购买除新疆富丽达之外的本公司其他股东合计持有的本公司49%股权。各方协定以 2015年 9月 30日为审计评估基准日，上述交易事项需取得中国证券监督管理委员会审议批准。
2016年 4月 15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准本次交易。
2016年 4月 26日，本公司完成股权变更工商登记手续。本次变更后，本公司注册资本人民币 15,000万元，实收资本人民币 15,000万元，其中：新疆富丽达出资7,650万元，占本公司注册资本的51%，中泰化学出资7,350万元，占本公司注册资本的49%。
2016年 8月 19日，本公司召开股东会，同意公司注册资本由 15,000.00万元变更为 147,264.43万元，由新疆富丽达以货币增资 67,454.86万元，中泰化学以货币增资64,809.57万元。2016年8月25日，巴州开发区工商局核准上述变更。经本次股权变更后，本公司实收资本为147,264.43万元，股权结构为：新疆富丽达出资 75,104.86万元，占股51%，中泰化学出资 72,159.57万元，占股49%。
本公司营业执照注册号为91652801062091008F，注册资本为 147,264.43万元。法定代表人：王培荣，公司住所：新疆维吾尔族自治区库尔勒市库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧218国道西侧。
本公司经营范围为：纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发。
二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况
1、发行股份购买资产方案简介
2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
巴州金富特种纱业有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达剩余54%股权；拟向金丰纺织、康源投资、杭州永固 3名交易对方以发行股份方式购买金富纱业剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。
2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序
2016年 4月 15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准，中泰化学向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等13人发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2016年 4月 22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为 2,759,999,997.60元，扣除发行费用 86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用 3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016年7月26日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
巴州金富特种纱业有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺条款内容
中泰化学与金丰纺织、康源投资、杭州永固（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就金富纱业在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：（1）资产出售方承诺金富纱业在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的累积实现净利润数，计算与累积盈利承诺利润数的差额，作为盈利补偿的依据。
（3）资产出售方同意，当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则资产出售方同意给予甲方补偿。
各方同意盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给甲方
（4）盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（5）实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资金富纱业的金额×同期银行贷款利率×（1-金富纱业的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对金富纱业增资当年实际使用天数按本次募集资金对金富纱业增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
2、业绩承诺的主要指标
巴州金富特种纱业有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明
盈利补偿补充协议约定：
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1769号）选取的收益法中依据的盈利预测，资产出售方就目标公司2016年度至2018年度分别确定承诺净利润数如下：
2016年度不低于 7,348.56万元、2017年度不低于 7,929.77万元、2018年度不低于7,586.70万元。
3、2017年度业绩承诺的实现情况
（1）金富纱业2017年度合并口径业绩承诺实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|8,863.71|||
|1,439.74|||
|7,423.97|7,348.56|75.41|
|10,230.08|||
|5,340.18|||
|4,889.90|7,929.77|-3,039.87|
|12,313.87|15,278.33|-2,964.46|

注1：“合并扣非归母净利润”指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与金丰纺织、康源投资、杭州永固业绩承诺口径一致。
注2：自2016年度起金富纱业根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。
4、结论
金富纱业（合并）2016年和 2017年度实际实现的净利润数为 2016年和2017年度累计业绩承诺数的80.60%。
巴州金富特种纱业有限公司
二〇一八年三月五日