浙江医药股份有限公司
2015年年度股东大会
浙江医药股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
浙江医药股份有限公司
2015年年度股东大会资料目录
1、大会议程；
2、审议《2015年度董事会工作报告》；
3、审议《2015年度监事会工作报告》；
4、审议《2015年度财务决算报告》；
5、审议《2015年度利润分配预案》；
6、审议《2015年年度报告》全文及摘要；
7、审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；
8、审议《关于选举夏兵为公司第七届董事会董事的议案》；
9、审议《关于选举张斌为公司第七届监事会监事的议案》；
10、审议《关于变更注册地及修改<公司章程>部分条款的议案》；
11、审议《关于设立全资子公司的议案》；
12、听取《浙江医药股份有限公司独立董事 2015年度述职报告》。
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浙江医药股份有限公司2015年年度股东大会议程
时间：2016年6月7日下午14：00
地点：绍兴滨海新城沥海海东大道西路97号绍兴市海悦大酒店三楼会议室
主持人：董事长李春波先生
议程：
一、主持人宣布大会开始
二、主持人宣布到会股份情况
三、审议事项
1、审议《2015年度董事会工作报告》；
2、审议《2015年度监事会工作报告》；
3、审议《2015年度财务决算报告》；
4、审议《2015年度利润分配预案》；
5、审议《2015年年度报告》全文及摘要；
6、审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；
7、审议《关于选举夏兵为公司第七届董事会董事的议案》；
8、审议《关于选举张斌为公司第七届监事会监事的议案》；
9、审议《关于变更注册地及修改<公司章程>部分条款的议案》；
10、审议《关于设立全资子公司的议案》；
11、听取《浙江医药股份有限公司独立董事 2015年度述职报告》四、股东发言
五、宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单
六、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
七、休会（统计投票表决结果）
八、宣读股东大会决议
九、律师宣读股东大会的法律意见书
十、与会董事、监事签名
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议案一:
浙江医药股份有限公司 2015年度
董事会工作报告
各位股东、各位代表：
受公司董事会委托，我现在就公司董事会2015年度整体工作情况及 2016
年度工作思路向大会作报告，请予以审议。
一、管理层讨论与分析
2015年，全球经济增长乏力，需求减退，主导产品价格深度下跌，国内医药改革政策密集出台，药品价格下降，公司全年实现营业收入 449,666.24万元，较去年同期减少6.95%，实现归属于母公司股东的净利润 16,180.13万元，较去年同期减少4.68%。在外部环境更加严峻的情况下，公司经营层在董事会的领导下，降费增效，努力稳定市场份额，提高产品技经水平，提升核心竞争力。通过多年的转型战略实施，公司产业结构的积极变化已经显现，正在逐步朝着生命营养品与医药制造双轮驱动的方向发展。
报告期内，公司合成维生素E、天然维生素E、维生素A系列等产品价格均处于下滑通道，生命营养品类实现销售收入 169,611.34万元，同比下降22.94%。
2015年公司医药制造实现销售收入 95,992.64万元，同比增加29.97%，一是因为医药原料药两大主要产品盐酸万古霉素、替考拉宁 2015年市场情况得到改观，销量显著上升；二是品牌制剂产品（来立信系列、来可信、加立信、来益）因作用机理优良、产品质量国内领先，销售保持平稳增长。
报告期内，公司顺利通过国家高新技术企业的重新认定，创新药和仿制药的研发工作均取得较大进展。苹果酸奈诺沙星及其胶囊通过现场动态核实，其注射剂完成Ⅲ期临床试验解盲，达到主要疗效终点。抗HER2-ADC在澳大利亚和新西兰进入Ⅰ期临床，国内已递交注册申报材料并获得受理。甲磺酸普喹替尼获得Ⅱ、Ⅲ期临床研究批文。抗肿瘤创新药 XCCS605B获得Ⅰ、Ⅱ期临床研究批文。盐酸头孢唑兰和溴夫定片获得药物临床批件，开始人体生物等效性研究。
报告期内，技术创新大力助推转型升级。替考拉宁发酵单位和提取收率提高，产品一次合格率为100%。盐酸万古霉素单批次产量提高20%以上。2015年公司
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申请国际国内发明专利 33项，其中国际发明专利 10项，授权国际国内发明专利 18项。
报告期内，昌海新区建设按计划进行。左氧氟沙星、天然维生素 E分别于 2015年 6月和 11月正式投产。维生素 A中间体及配套项目力争在 2016年年中分期投产。达托霉素于 2015年 6月完成设备安装。截止报告期末，口服固体制剂和软胶囊项目完成设备招投标。无菌粉针制剂项目完成主体设备的安装调试，下一阶段将进行产品稳定性研究。报告期内，环保技术成为新区的一大亮点，可燃废气及高浓度废水经焚烧副产蒸汽降低成本，废水处理工艺实现技术突破，COD降至500mg/L以下，浙江省首个环境保护类院士专家工作站落地昌海生物。
报告期内，公司下属医药流通企业来益医药新建的自动化信息化现代物流基地完成施工和竣工验收，力争在 2016年下半年完成内部建设并投入使用。
报告期内，公司大健康产业稳扎稳打，扎实推进。天然维生素E、辅酶Q10、叶黄素三大保健品销售药店终端超过 12000家，已进入北京、上海、广东、重庆、湖南、湖北、河南、河北、云南、贵州、山西、天津、黑龙江、吉林、辽宁等省区。上海维艾乐将“好心人辅酶Q10”的品牌推广与公益活动相结合，知名度日渐累积；“来益叶黄素咀嚼片”因其纯天然途径提取，良好的作用机理经临床证实，需求增长迅猛。
报告期内，公司顺利完成换届选举，董事会任命的新一届经营层领导班子更加年轻化、专业化，将为公司的后继发展带来更多的创造力。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司生命营养品实现销售额 169,611.34万元，占公司营业收入的37.72%，同比下降22.94%；医药制造实现销售额 95,992.64万元，占公司营业收入的21.35%，同比上升29.97%；医药商业实现销售额 182,761.97万元，占公司营业收入的40.64%，同比减少0.98%。
(一)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
报告期内，公司通过证券交易所集中竞价交易系统累计出售所持有的交通银行股份有限公司（简称：交通银行，代码：601328）股票 3,136,852股，取得投资收益 1,722.61万元；累计出售所持有的浙江仙琚制药股份有限公司（简
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称：仙琚制药，代码：002332）股票 1297万股，取得投资收益 21,437.62万元，累计取得投资收益23,160.23万元。截至报告期末，公司不再持有交通银行股份,尚持有仙琚制药股份 2159万股。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
受市场需求疲软和新竞争者加入影响，自 2014年四季度以来，合成维生素E价格持续低位，市场供应格局产生变化。因外部因素刺激市场预期，维生素行业呈现回暖迹象。与此同时，要素成本上升、新环保法的实施也将会对维生素行业带来一定的压力。
随着医保控费、招投标政策、公立医院改革、互联网+、加快药品审评审批及开展仿制药质量和疗效一致性评价工作等行业政策的落地执行，国内医药行业将迎来整合分化的非常时期。药品降价趋势，将推动医药生产企业技术进步降低成本和开发高附加值的新产品。国家对新药研发的支持力度加大，鼓励药品创新，将引领医药行业向高效、合理、创新的方向发展。
(二) 公司发展战略
公司大力推进“品质标准化、管理国际化、科研原创化、资本市场化”进程，坚守医药主业，坚持“三高二低一结合”的产品开发战略和“质量领先、树立品牌”的市场开发战略，以技术创新作为企业发展的核心动力，产品重心从原料向制剂转移，销售市场从国内向国内国际并重转移，保持生命营养品行业优势地位，进一步推动特色原料药和制剂的发展，实现从普通医药化工企业转型升级为世界领先的制药强企的长远目标。
(三) 经营计划
综合分析公司面临的行业态势，充分考虑当前国内、国际经济形势下给企业带来的诸多不确定因素，结合目前公司主要产品的竞争格局，公司 2016年经营目标确定为：实现营业收入 45亿元，净利润 1亿元（以上经营目标并不代表公司对 2016年的盈利预测，能否实现取决于外部环境等多重因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险）。
为了达到上述经营目标，公司2016年将重点做好以下工作：
1、加快实施仿制药的一致性评价工作；继续做好产品的工艺验证、处方研
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究工作，提高产品技经水平；实行从研发立项、小试放大到中试验证，最后到生产控制的垂直项目管理体系，使研发面向市场，面向客户，提高效率；
2、按计划推进生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目的投产，围绕制剂国际化战略，加快新区出口制剂项目建设；
3、加强与国际大公司在ANDA方面的国际合作，积极引进药品国际注册、申报、认证等方面的专业人才；
4、提高人力资源管理水平，制定和落实科技、管理、生产人员的再培训、再教育、再提高计划；
5、积极开展电子商务，实现互联网+仿制药+保健品模式，探索新经济常态下的市场模式和销售模式。
以上董事会2015年度整体工作情况及2016年度工作思路，请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会2016年6月7日
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议案二:
浙江医药股份有限公司 2015年度
监事会工作报告
各位股东、各位代表：
本人受监事会委托向本次股东大会作2015年度监事会工作报告，请予审议。
2015年，公司监事会全体成员本着对全体股东和公司负责的原则，严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，认真履行职责，积极有效地开展各项监督工作，现将 2015年度监事会工作报告如下：
一、2015年监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了六次会议，并列席了公司历次董事会和股东大会。
历次监事会具体情况如下：
1、2015年 1月 23日召开了公司六届十二次监事会，会议审议通过了公司《关于核销有关资产的议案》。
2、2015年 4月 23日召开了公司六届十三次监事会，会议审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度报告全文和摘要》、《公司2015年度第一季度报告全文和正文》。
3、2015年 5月 20日召开了公司六届十四次监事会，会议审议通过了《关于公司监事会换届监事候选人提名的议案》。
4、2015年 6月 11日召开了公司七届一次监事会，会议选举了单江锋为第七届监事会监事长。
5、2015年 8月 26日召开了公司七届二次监事会，审议通过了《公司 2015年半年度报告全文和摘要》。
6、2015年10月27日召开了公司七届三次监事会，审议通过了《公司 2015年度第三季度报告全文和正文》。
监事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司
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依法运作进行了检查，起到了必要的核审职能及法定的监督作用。
二、2015年监事会工作情况
2015年，监事会重点对公司依法运作、财务报告、内控建设、资产核销、高级管理人员尽职情况等方面进行了监督，保障了公司的规范运作。
1、公司的依法运作情况
报告期内，监事会通过多种方式与董事、经营层沟通，同时监事会成员列席了公司召开的历次董事会和股东大会，听取了公司生产、经营、财务等方面的工作报告，对公司经营管理中的重大决策程序和实施情况进行了监督。我们认为：公司在 2015年度的经营和运作，能忠实履行诚信义务，正确行使决策机构的职能，对重大事项的决策按照法定程序制定和执行。监事会至今未发现公司有违法违规、违反公司章程的行为。公司三会的召开、召集程序符合相关规定，董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
2、检查公司财务情况
报告期内监事会履行对公司财务的监督职能，对公司的财务状况和预算执行情况进行分析，对公司资产状况、费用支出、资金管理、新区建设投资等情况进行检查和监督。监事会认为，公司能够严格执行国家及有关部委颁发的各项规定和政策。财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司的财务状况、经营成果及现金流情况良好，不存在有违反财务制度和侵害投资者利益情况。
监事会认真审查了公司 2014年年度报告全文及摘要，查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年财务状况和经营成果审计所出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司 2014年年度报告客观、真实、准确地反映了公司当期的财务状况及经营成果，并同意会计师事务所对公司的审计报告。
3、检查公司内部控制评价情况
报告期内，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督，对公司内部控制体系运行情况进行了审核。在仔细审阅公司出具的《2014年度内部控制评价报告》后，我们认为：公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，结合公司自身的实际情况，已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。截止 2014年 12月 31日，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告内部控制重大
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缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。监事会也将继续加强监督职能，督促公司进一步完善内控建设，确保内控体系能得到有效执行。
4、资产核销情况
报告期内，公司对截止 2014年底的有关资产：包括过期、变质等原因损失的存货，由于 VE生产线转移及设备日常损坏和陈旧老化等原因报废的固定资产，因不再实施人才公寓项目损失的无形资产等予以全额核销，经监事会审核，公司制定了固定资产管理等内控制度，并设有专门部门负责相关资产的管理、维护、盘点、清理等工作，我们认为：公司本次核销的是由于各种原因造成无法使用或使用价值不大的资产，有利于优化资产质量，如实反映企业财务状况，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定，符合国家的有关法律规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
5、公司高级管理人员尽职情况
2015年监事会通过列席股东大会、董事会和日常考察等多种监督渠道对公司董事和经营班子成员执行职务行为进行监督。监事会认为，公司 2015年度的经营和运作，整体合乎法律规范要求，公司各位董事和经营班子成员执行公司职务时能恪尽职守，未发现董事、经营层存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、2016年监事会工作展望
2016年，监事会将继续按照法律法规及公司《章程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，围绕公司重大事项决策、信息披露等工作，认真履行职责，加强监督检查，防范经营风险。我们也将一如既往地对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，竭力维护公司利益和股东权益，更好地发挥监事会的监督职能。
以上2015年度监事会工作报告，请各位股东、各位代表审议。
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2016年6月7日
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议案三:
浙江医药股份有限公司 2015年度
财务决算报告
各位股东、各位代表：
我代表公司董事会向各位做 2015年度财务决算报告，请予审议。
公司 2015年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2015年度财务状况、经营成果和现金流量。公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将2015年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、经营成果
1.营业收入及利润总额
本期公司实现营业收入44.97亿元（其中：主营业务收入 44.92亿元，其他业务收入0.04亿元）较上年48.32亿元减少3.36亿元、下降6.95%；本期公司实现利润总额 1.93亿元，较上年 2.10亿元减少 0.17亿元、下降8.20%。造成同期比较营业收入与利润总额下降的主要原因系合成 VE系列价格下滑，销售毛利率下降所致。
（1）主营业务收入 本期公司实现主营业务收入44.92亿元较上年 48.22亿元减少3.30亿元，下降6.84%。
1）、分行业
①动物营养品销售10.97亿元，同比减少2.63亿元，下降19.31%；
②人类营养品销售5.99亿元，同比减少2.42亿元，下降28.80%；
③医药制造产品销售9.60亿元，同比增加2.21亿元，增长29.97%；
④医药商业销售18.28亿元，和去年基本持平；
⑤其他销售 807.97万元，同比减少2837.30万元，下降77.84%。
2）、分产品
①原料药销售 20.92亿元，同比减少4.75亿元，下降18.49%。主要系合成VE系列、天然VE系列销售额减少所致；
②制剂药销售 23.98亿元，同比增加 1.44亿元，增长6.41%。主要系社会
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产品配送及来立信系列销售增长所致；
③农业销售 124.11万元，同比增长14.47万元，增长13.20%。
（2）其他业务收入 本期公司实现其他业务收入 492.32万元，主要系材料及副产品销售收入，及改革月报大楼和登云路门面等房租收入。
2.营业成本
本期公司发生营业成本 37.44亿元，较上年 37.93亿元减少 4981.04万元，同比下降1.31%。
1）、分行业
①动物营养品成本9.73亿元，同比增长13.13%；
②人类营养品成本5.34亿元，同比下降24.76%；
③医药制造产品成本4.91亿元，同比增长15.61%；
④医药商业成本17.34亿元，同比下降1.19%；
⑤其他成本 731.03万元，同比下降78.58%。
2）、分产品
①原料药成本 17.55亿元，同比下降5.68%；
②制剂药成本 19.84亿元，同比增长3.29%；
③农业成本 172.69万元，同比下降48.69%。
（2）其他业务成本 本期公司实现其他业务成本 341.18万元，主要系材料及副产品销售成本。
3.营业税金及附加
本期公司发生营业税金及附加 1834.22万元，较上年 2596.93万元减少762.71万元，下降29.37%。主要系应交增值税减少相应营业税金及附加下降。
4.期间费用
本期公司发生期间费用6.63亿元较上年7.03亿元减少3949.54万元，下降5.62%；期间费用率14.75%，较上年14.54%增加0.21个百分点。
（1）销售费用 本期公司发生销售费用2.18亿元，较上年2.00亿元增加1756.85万元，增长8.77%。主要系运费、广告费、职工薪酬等支出增加所致。
（2）管理费用 本期公司发生管理费用4.67亿元，较上年5.03亿元减少3551.16万元，下降7.06%。主要系研发投入减少所致。
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（3）财务费用 本期公司发生财务费用-2195.10万元，较上年-39.87万元减少2155.23万元。主要系利息支出同比增加1941.55万元，汇兑收益同比增加5044.23万元所致。
5.资产减值损失
本期公司发生资产减值损失1.27亿元，较上年3852.87万元增加 8820.62万元，增长228.94%。其中因公司主导产品价格下降计提存货跌价准备 9946.91万元，同比增加6139.02万元；计提坏帐准备1307.88万元，同比增加 1262.89万元；计提固定资产减值准备1418.70万元，同比增加1418.70万元。
6、公允价值变动收益
本期公司发生公允价值变动收益-112.50万元，系公司与金融机构签订的远期外汇合约，按公允价值计算所致。
7、投资收益
本期公司发生投资收益2.35亿元，主要系公司出售交通银行、部分仙琚制药股票取得收益 2.32亿元，出售绍兴华鑫环保科技有限公司股权取得转让收益97.77万元。
8、营业利润
以上七项因素导致本期实现营业利润 1.79亿元，较上年 2.72亿元减少9317.83万元，下降34.22%。
9、营业外收入
本期公司发生营业外收入2856.18万元，较上年2397.39万元增加 458.79万元，增长19.14%。主要系无法支付的款项 508.40万元转入营业外收入所致。
10、营业外支出
本期公司发生营业外支出1480.08万元，较上年8617.34万元减少 7137.26万元，下降82.82%。主要系本期处置非流动资产损失减少所致。
11、所得税费用
本期公司发生所得税费用3463.92万元，较上年3873.89万元减少 409.97万元，下降10.58%。
12、归属于母公司所有者的净利润
以上因素导致归属于母公司所有者的净利润本期实现 1.62亿元，较上年
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1.70亿元减少 793.81万元，下降4.68%。
二、资产状况
1.资产
公司2015年期末资产总额82.49亿元，较年初78.69亿元增加3.80亿元，增长4.82%；流动资产33.97亿元，较年初 33.84亿元增加1370.59万元；非流动资产48.52亿元，较年初44.86亿元增加3.66亿元。
其中：
（1）货币资金 本期期末11.64亿元，较年初12.79亿元减少1.15亿元，下降9.02%。主要系公司昌海生物分公司工程项目投入所致。
（2）应收票据 本期期末9061.64万元，较年初9347.28万元减少285.64万元，减少3.06%。
（3）应收帐款 本期期末9.16亿元，较年初8.39亿元增加7693.59万元，上升9.17%。主要系社会产品配送帐期普遍延长所致。
（4）预付款项 本期期末 1967.62万元，较年初 3226.21万元减少1258.59万元，下降39.01%。主要系公司预付材料采购款减少所致。
（5）其他应收款 本期期末1.38亿元，较年初1.17亿元增加 2159.66万元，增长18.53%。主要系滨海项目建设新增土地履约保证金增加所致。
（6）存货 本期期末 8.60亿元，较年初 8.12亿元增加 4760.08万元，上升5.86%。主要系库存商品及在产品增加所致。
（7）其他流动资产 本期期末2.10亿元，较年初2.11亿元减少 167.18万元。主要系待抵扣增值税。
（8）可供出售金融资产 本期期末 3.32亿元，较年初 4.03亿元减少7094.61万元，下降17.60%。主要系公司出售交通银行及部分仙琚制药股票所致。
（9）长期股权投资 本期期末 945.03万元，较年初 2840.48万元减少1895.45万元，下降66.73%。主要系出售绍兴华鑫环保科技有限公司股权所致。
（10）固定资产 本期期末31.34亿元，较年初25.20亿元增加6.14亿元，增长24.37%。主要系昌海生物工程项目、昌海生物宿舍项目等在建工程完工转入固定资产8.61亿元所致。
（11）在建工程 本期期末8.83亿元，较年初9.90亿元减少1.07亿元，
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下降10.85%。主要系昌海生物工程项目减少3.29亿元，盐酸万古霉素无菌粉针制剂项目增加1.61亿元，杭州来益工程项目增加3736.50万元所致。
（12）无形资产 本期期末 4.09亿元，较年初 3.47亿元增加 6180.52万元，增长17.79%。主要系昌海项目土地使用权增加7212.83万元所致。
（13）递延所得税资产 本期期末 2443.32万元，较年初 2549.82万元减少 106.50万元，下降4.18%。主要系资产减值准备增加、内部交易未实现利润减少所致。
（14）其他非流动资产 本期期末5202.42万元，较年初1.63亿元减少 1.11亿元，下降68.16%。主要系预付土地款转列无形资产、预付设备款转列在建工程所致。
2.负债
公司2015年期末负债总额16.34亿元，较年初13.08亿元增加3.26亿元，增长24.93%。主要系流动负债增加3.13亿元所致。
（1）流动负债 本期期末15.05亿元，较年初11.92亿元增加3.13亿元，增长26.30%。主要系短期借款3.50亿元较年初增加2.50亿元、应付账款 10.28亿元较年初增加8625.66万元所致。
（2）非流动负债 本期期末 1.28亿元，较年初 1.16亿元增加 1254.29万元，增长10.82%。主要系长期借款增加所致。
3、所有者权益
2015年期末所有者权益66.15亿元，较年初65.62亿元增加5341.95万元，增长0.81%。主要系公司其他综合收益减少4856.85万元，以及未分配利润增加7562.29万元所致。
三、现金流量
公司本期期末现金及现金等价物余额 11.55亿元，较年初 12.70亿元减少1.15亿元。
其中：
1、本期经营活动产生的现金流量净额 1.07亿元，较上年 5.50亿元减少4.43亿元，下降80.63%。主要是：销售商品提供劳务收到的现金同比减少 14.57亿元；购买商品接受劳务支付的现金同比减少10.81亿元；收到的税费返还同比
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减少0.21亿元；支付给职工以及为职工支付的现金同比增加0.52亿元；支付各项税费同比减少0.87亿元；支付其他与经营活动有关的支出同比增加0.74亿元。
2、本期投资活动产生的现金流量净额-4.45亿元，比上年-9.13亿元增加4.68亿元，增长51.25%。主要是：收回投资收到的现金同比增加2.59亿；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少2.67亿元；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少0.42亿元。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额 1.91亿元，比上年-0.44亿元增加 2.35亿元，增长532.85%。主要系取得借款收到的现金增加 2.59亿元；偿还债务支付的现金增加0.89亿元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少 0.65亿元。
以上2015年度财务决算报告，请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2016年6月7日
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议案四:
浙江医药股份有限公司 2015年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度归属于母公司股东的净利润为161,801,304.22元，母公司净利润为200,079,458.73元。按《公司章程》规定，以 2015年度实现的母公司净利润 200,079,458.73元为基数，提取10%法定盈余公积金20,007,945.87元，提取5%的任意盈余公积金10,003,972.94元后，加上母公司期初未分配利润 3,285,479,962.12元，期末母公司可供股东分配利润为 3,399,381,022.04元。公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本93,610.80万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），计派送现金红利46,805,400.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
以上议案已经公司七届五次董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2016年6月7日
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议案五:
浙江医药股份有限公司
2015年年度报告和年度报告摘要
各位股东、各位代表：
公司《2015年年度报告（全文及摘要）》全文及摘要于2016年 4月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上登载，摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登。
本议案已经公司七届五次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2016年 6月 7日
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议案六:
关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东、各位代表：
经研究，提议拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构及内部控制审计机构；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）提出的 2015年度财务审计费用和内部控制审计费用报价，经公司财务部门初步审核，并与会计师事务所协商后，拟定 2015年度支付财务审计费用 155万元、内部控制审计费用25万元。
以上议案已经公司七届五次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
2016年6月7日
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议案七:
关于选举夏兵为公司第七届董事会董事的议案
各位股东、各位代表：
因工作原因，公司董事张峥先生不再担任公司第七届董事会董事，并辞去董事会薪酬与考核委员会委员的职务。董事会拟提名夏兵先生为第七届董事会董事候选人。
以上提案请各位股东、各位代表审议。
附：董事候选人简历
浙江医药股份有限公司董事会2016年6月7日
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附件：董事候选人简历
夏兵，男，1969年生，硕士研究生学历，高级工程师。1992年8月至2008年2月历任63672部队第七研究室工程师、科技处科长、办公室主任，2008年3月至2011年8月任63650部队司令部科技处处长，2011年9月至2015年12月先后担任国投高科技投资有限公司高级项目经理、国内业务发展部副经理、经理。
2016年 1月至今任中国国投高新产业投资公司投资运营部经理。其未持有浙江医药股份有限公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
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议案八:
关于选举张斌为公司第七届监事会监事的议案
各位股东、各位代表：
因工作原因，公司监事单江锋先生不再担任公司第七届监事会监事，并辞去监事长的职务。监事会拟向股东大会提名张斌先生为第七届监事会监事候选人。
以上提案请各位股东、各位代表审议。
附：监事候选人简历
浙江医药股份有限公司监事会2016年6月7日
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附件：监事候选人简历
张斌，男， 1978年生，大学本科，注册会计师、高级会计师。2002年至 2004年任交通部第一公路工程局第一工程公司会计主管、财务科副科长兼江浙皖三省财务总监，2004年至2008年历任中交一公司第一工程有限公司财务科副科长、科长，2008年至2015年任国投高科技投资有限公司计财部高级业务经理、计财部副经理。2016年至今任中国国投高新产业投资公司财会部副经理。其未持有浙江医药股份有限公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
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议案九:
关于变更注册地及修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、各位代表：
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）综合大楼筹建工作已经提上议程，为提前统筹规划，适应公司发展需要，公司拟将注册地变更为绍兴滨海新城世纪大道68号，本次注册地变更不涉及企业所属辖区变更。
根据《公司法》等有关规定，公司拟对变更注册地涉及的《公司章程》部分条款进行如下修改：
原《公司章程》
第五条公司住所：绍兴滨海新城马欢路398号科创园A楼（综合楼）3层邮政编码：312366。
修改为：
第五条公司住所：绍兴滨海新城世纪大道68号
邮政编码：312366。
除上述第五条以外，《公司章程》其他条款不变。
本提案已经公司七届六次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会2016年6月7日
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议案十:
关于设立全资子公司的议案
各位股东、各位代表：
因发展需要，公司拟以实物（浙江医药股份有限公司昌海生物分公司生物药物厂和创新药物厂部分资产 2016年 4月 30日的账面价值 664,272,224.40元）出资，设立全资子公司浙江昌海制药有限公司（以下简称“昌海制药”），以明晰昌海新区业务划分，实现原料药产品项目独立、高效运行。
一、拟设立全资子公司基本情况
企业名称：浙江昌海制药有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：绍兴滨海新城世纪大道88号
法定代表人：张定丰
注册资本：6.6亿元
经营范围：生物制品的研发、技术开发；化工产品（不含危险品）、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂的销售。
股东及持股比例：浙江医药股份有限公司是昌海制药的唯一股东，持股比例100%。
二、投资标的基本情况
本次将以实物形式出资设立全资子公司昌海制药，实物资产内容为昌海生物分公司生物药物厂和创新药物厂多功能辅助车间，API-602、605车间，创新药物厂6028、6048、6058车间，微生物-3108、3028、3018、3078、3088、3098、3058车间等，该部分资产2016年 4月30日的账面价值 664,272,224.40元，具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|生物药物厂和创新药物厂相关资产|账面价值（2016年4月30日，未经审计）|
|在建工程|42,233,779.73|

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|||
|-|-|
|固定资产|476,667,020.54|
|土地|96,457,743.24|
|存货|48,913,680.89|
|合计|664,272,224.40|

注：子公司设立完成后，资产的账面价值及投资产生的相关税费与注册资本之间的差额计入昌海制药的资本公积。
昌海生物分公司生物药物厂和创新药物厂主要是配套公司制剂项目，为其提供原料药与公用系统保障，同时生产部分特色原料药用于出口。目前已试产或投产，并完成工艺验证工作。有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
本次设立全资子公司是公司内部资源和资产结构的调整，对公司的合并报表范围不产生任何影响。
本议案已经公司七届六次董事会审议通过，现提请各位股东、各位代表审议并授权公司经营层办理与子公司设立相关的所有事宜。
浙江医药股份有限公司董事会
2016年6月7日
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议案十一:
浙江医药股份有限公司独立董事 2015年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为浙江医药股份有限公司独立董事，我们本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事制度》等规定，并以《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《浙江上市公司独立董事制度执行情况考评办法》为指引，忠实履行了独立董事职责，积极出席公司的相关会议，并充分发挥我们的经验和专长，对重大事项发表意见、提出建议，切实维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
彭师奇，男，1946年生，中共党员，教授、博士生导师，历任北京医科大学药学院副院长、院长，北京大学药学院院长，首都医科大学药学院院长，2014年至今任首都医科大学药学院党委书记。北京市特聘教授，兼任国家新药审评委员会委员。
吴弘，男，1956年生，法学教授，博士生导师，律师，仲裁员。历任华东政法学院教师，上海中信正义律师事务所律师，上海、广州、徐州仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。华东政法学院商法研究中心主任，中国银行法研究会副会长，上海法学会金融法研究会会长。
黄董良，男，1955年生，中共党员，教授，高级会计师。曾任浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计分院院长、会计学院总支书记。2013年至今任浙江财经大学教授。
朱建伟，男，1956年生，讲席教授，上海医药工业研究院微生物药学硕士，上海医药工业研究院微生物遗传博士，美国 Hood学院工商管理硕士。2012年9月至今任上海交通大学药学院院长。
作为浙江医药股份有限公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以为的其他任何职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没有从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，不存在影
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响独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2015年度履职情况
1、2015年度独立董事出席董事会及表决情况如下：
本年度公司共召开了六次董事会、一次年度股东大会，其中：董事会有 3次以现场方式召开，3次以通讯表决方式召开。各独立董事均亲自或以委托的形式对公司召开的董事会相关议案进行了表决，并尽可能列席股东大会。
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定的要求，我们作为浙江医药股份有限公司的独立董事，对以下事项发表了独立意见：
1、关于《公司2014年度利润分配预案》的独立意见；
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
3、关于公司董事会换届选举的独立意见；
4、关于公司总裁等高管人员的提名、聘任的独立意见的独立意见；
5、关于修订《浙江医药股份有限公司高级管理人员薪酬方案》的独立意见。
为了充分发挥独立董事的作用，维护广大股东的合法权益，各独立董事在会前认真审阅各种材料，并通过与公司高管人员、会计师事务所、律师等沟通，收集与掌握一些必要的信息，认真审议各项议案，以谨慎的态度行使表决权，并发表明确意见。
三、董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。
报告期内，独立董事童本立、傅鼎生和副董事长张国钧担任公司第六届董事会审计委员会成员，与天健会计师事务所协商确定了公司 2014年度财务报告的审计工作安排，在会计师事务所正式进场审计后，督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会全体成员参加了公司独立董事与注册会计师见面会，就年报审计事项进行了全面沟通，并出具了书面审阅意见。在 2014年度董事会召开前，审计委员会专门组织了会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告，并审议了 2014年内部控制评价报告及关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案。
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报告期内，独立董事傅鼎生、童本立和董事罗林担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员，根据董事会制定的经营目标，认真审查了 2014年度公司高级管理人员的薪酬情况，认为公司 2014年年度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》和公司董事会通过的《公司高级管理人员薪酬方案》及有关绩效目标考核制度为原则确定，薪酬发放决策程序和发放依据是合理合规的。
报告期内，独立董事吴弘、黄董良和董事张峥担任公司第七届董事会薪酬与考核委员会，认真审议了《关于修订<公司高级管理人员薪酬方案>的议案》，通过对比 2010年修订的薪酬方案，认为本次修订是根据公司资产规模的扩大、转型升级发展的实际情况，对原方案的考核方式进行了细化和适度调整，结合了行业和地区的薪酬水平及公司实际经营情况，为更好地激励和调动公司管理人员的积极性，利于公司的发展。
2015年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，根据相关规定，对公司下列事项给予了重点关注：
1、关联交易情况
2015年度，公司未发生关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
截至2015年末，公司不存在对外担保事项；公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。
3、高级管理人员提名情况
经公司第七届董事会董事长李春波提名，董事会决定聘任吕永辉为公司总裁，聘任叶伟东为公司董事会秘书。经总裁吕永辉提名，董事会决定聘任吕春雷为公司常务副总裁，聘任张定丰、马文鑫、赵俊兴、俞焕明、朱金林为公司副总裁；
聘任王明达为公司财务总监，聘任李春风为公司人力资源总监，聘任邵斌为公司新昌制药厂厂长，聘任马文鑫为公司维生素厂厂长（兼），聘任吕春雷为公司昌海生物分公司总经理（兼）。我们认为以上高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，相关人员能够胜任所任岗位的职责要求。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
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报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2014年度股东大会审议通过，公司实施了以总股本
93610.80万股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）的2014年度的利润分配方案。对此我们认为，公司2014年度利润分配方案符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资者的前提下，该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、公司及股东承诺履行情况
经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2015年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。根据上交所发布的上市公司医药制造行业信息披露指引，公司针对细分行业的经营性信息进行了有效地披露，确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
9、内部控制的执行情况
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了天健审【2016】3599号内部控制审计报告，认为公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、总体评价
2015年度，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了一定的沟通，使我们能够及时了解公司经营状况，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司的第七届董事会独立董事，我们也充分发挥了在财务法律、风险控制等方面
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的专长，向公司董事会提出具有建设性的意见及前瞻性的思考。我们始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见。2016年度，我们也将继续本着诚信、勤勉、忠实的精神，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通合作，促进公司的规范健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：彭师奇、吴弘、黄董良、朱建伟2016年6月7日