电光科技
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-065电光防爆科技股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“电光科技”）拟与胡燕炯、张颖、曹一茜女士签署协议，公司拟购买胡燕炯、张颖、曹一茜控制的上海佳芃文化传播有限公司（以下简称“佳芃文化”）51%股权，乐清丰裕稳健教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称稳健基金）拟购买胡燕炯、张颖、曹一茜控制的上海佳芃文化传播有限公司15%股权。公司于 2016年 9月 19日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《电光防爆科技股份有限公司、乐清丰裕稳健教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与胡燕炯、张颖、曹一茜股权收购协议议案》。本次投资公司将使用自有或者自筹资金。
2、本次《股权收购协议》不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次《股权收购协议》相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二：收购协议的基本情况
1、交易标的具体情况
公司名称：上海佳芃文化传播有限公司
成立时间：2013年12月2日
注册资本：500万人民币
注册地点：上海市闸北区天目中路380号701-03室
法定代表人：张颖
经营范围：为文化艺术交流活动提供筹备策划服务，商务信息咨询，图文设
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计、制作，企业管理咨询，园林绿化工程，市场营销策划，展览展示服务，企业形象策划，礼仪服务、摄影服务（除扩印），会务服务，玩具、服装鞋帽、文化办公用品、体育用品、日用百货、工艺品的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
胡燕炯、张颖、曹一茜合计持有佳芃文化100%的股权。
佳芃文化的股东情况及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|胡燕炯|423.15|84.63|
|2|张颖|46.60|9.32|
|3|曹一茜|30.25|6.05|
|合计||500|100|

本协议项下的标的资产为佳芃文化66%的股权所对应的上海棋颖文化传播有限公司（以下简称“棋颖文化”）以及旗下四家幼儿园的权益。
2、标的公司业务介绍
上海佳芃文化传播有限公司旗下目前在上海拥有四家直营幼儿园，始终致力于在国际化教育背景下培养 2-6岁幼儿的全面发展，定位于“一切以幼儿为本，一切从幼儿出发”的理念。公司拥有幼儿教育核心资源、出色的教学体系及丰富的管理型人才。旗下的幼儿园在当地区域有较好的生源、口碑及较大的社会影响力。
幼儿园教育主要分三个层次：
（1）0-3岁早期婴幼儿教育
针对0-3岁婴幼儿的早期教育，公司聘请国内外专业人员为其创设独一无二、丰富有趣的教具，且符合婴幼儿身心发展的要求；硬件设施设备方面：无论从设计的高度还是安全性上，一切皆为婴幼儿考虑，同时在专业老师的指导下有秩序地游戏、玩耍，婴幼儿经过认知、感官等一系列的活动，促进婴幼儿心智等各方面均衡发展。
课程方面：公司引进国外先进的 5Q教育理念以及配套完整的课程内容。通过有趣的、易让幼儿接受的上课方式，全方位的培养幼儿的 LQ语言能力、IQ逻
辑思维能力、CQ艺术能力、PQ大肢体能力以及现代社会非常重要的MQ社会能力。
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（2）3-6岁幼儿园教育
公司秉持着“以孩子为本”的多元智能理念，为3-6岁的幼儿提供了具备人文意义的多元智能开发课程与国际化先进的双语课程，采用螺旋上升的教学架构，结合国内幼儿的学习特点，内容符合日常生活习惯的教学主题，均衡培养孩子语言、数学逻辑、自然观察、音乐旋律、视觉空间、身体运动、人际关系、自我认知这八大智能，以期能完整启发幼儿的潜能，进而健全幼儿的人格特质。
在佳芃公司旗下的多家幼儿园内，所有课程的设计都是以多元智能的开发为依据，通过各种主题，结合加德纳的多元智能开发理论，创设各种有趣的教学情境，结合非传统的方式进行综合的主题活动，使每个幼儿都有很好的发展空间。
另外，英语的特色在园内也有充分的展现，结合当今社会的快速发展，推出了数码外教：一种可以打破时空界限，让幼儿的学习在家庭中得到无限延伸的网络识别、纠音系统。为我们的幼儿从小获得一个正确的发音创造了绝对优势的条件，再配合全英语授课的良好语言环境及多元的英语环境创设，让幼儿从小具备不出国就能说一口流利英语的能力。
（3）3-12岁特色课程
在国内教育的大背景下，公司为 3-12岁幼儿提供了各种丰富的特色课程。
公司通过打造教育市场经营开发、专业化咨询服务等方面的发展，推进相应领域的研究和服务创新,逐步构筑自身的核心能力和竞争优势，实现持续成长和持续为客户创造服务价值,为教育升华人生价值和推动社会进步贡献力量。
3、收购的价格
各方友好协商确定，由电光科技购买佳芃文化51%的股权，由稳健基金购买佳芃文化15%的股权。
基于佳芃文化对目标资产的业绩承诺，各方协商确定目标股权的收购对价为 58,30万元，即电光科技购买佳芃文化51%的股权的价格为 4,505万元，乙方购买佳芃文化15%的股权的价格为1,325万元。
4、标的公司基本财务数据
电光科技
截止到 2016年 8月 31日，佳芃文化总资产 10,759,507.62元，净资产8,899,325.15元，2016年1-8月份营业收6,132,075.47元，净利润4,476,773.83元（未经审计）。
5、支付方式及承诺
在本协议签订之日起10个工作日内，稳健基金将8,000,000元支付至佳芃文化指定银行账户；
在目标股权过户至电光科技、稳健基金名下且不晚于 2017年 4月 1日前，电光科技、稳健基金两方应将收购对价中的16,512,500元支付至佳芃文化指定银行账户；
电光科技与交易对手方应在指定银行开设共管账户（以下简称“共管账户”），在目标股权过户至电光科技、稳健基金名下、共管账户设立完毕且不晚于 2017年4月1日前，电光科技应将收购价款中剩余的33,787,500元汇至共管账户（以下简称“第三笔收购价款”），交易对手方应于2018年4月1日前，通过二级市场将第三笔收购价款全部用于购买电光科技股票。
胡燕炯、张颖、曹一茜女士承诺购买电光科技的股票从 2018年 4月 1日起36个月内不得转让，未经公司同意不得质押。
三、本次交易业绩对赌及补偿
佳芃文化承诺，2017年、2018年和2019年目标资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润将不低于 900万元、1000万元及 1,100万元。
在承诺期内应公司聘请各方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相关的承诺年度目标资产实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。
根据本协议的《专项审计报告》显示，若目标资产未实现本协议规定的利润承诺，则公司、稳健基金两方可根据每年的《专项审计报告》要求佳芃文化方以现金形式对公司、稳健基金进行业绩补偿。相应的补偿原则如下：
当年应补偿金额数=（当年承诺净利润金额–当年实际实现净利润）×（收购对价–已补偿金额） /当年的承诺净利润。
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四、本次交易对价的依据
本次交易价格基于佳芃文化所处的教育行业，特别是幼教学前教育领域具有良好的发展前景，以及佳芃文化所拥有的现有四家幼儿园具有良好教育品质和优秀的运营能力，以及佳芃文化未来在幼教领域的拓展优势。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
五、资金来源
本次收购所需要的资金来源于公司自有资金或者自筹资金。
六、本次交易目的以及对上市公司的影响
电光科技从2015年开始确认涉足教育产业，明确教育产业将作为公司第二主业来发展，公司从2015年开始至今一直在布局教育产业，公司已完成对上海雅力教育的收购，公司教育产业基金也对多个教育标的进行了投资，此次对佳梵文化的收购，是公司对幼教、学前教育的积极布局，公司会继续加快教育产业的并购，特别会在国际教育领域及幼教领域的投资，以及这两块领域上下游互通产业的整合并购。未来公司将逐步发展形成，从幼教到国际高中以及出国留学整条教育产业链的完善，本次收购佳芃文化完成后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到一定程度的提升。
通过收购佳芃文化，将为公司涉足幼教打下基础，通过收购佳芃文化撬开幼儿教育入口，在幼儿教育行业进行生态布局。佳芃文化在上海一线城市拥有较为成熟运营良好的多家幼儿园，夯实电光教育产业的基础，为形成幼教至国际高中及出国留学整条教育产业链打下坚实基础。
七、风险提示
1、标的资产增值较高风险
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
2、收购整合及人员流失风险
本次收购完成后，佳芃文化成为公司参股子公司，收购完成后的整合风险存在不确定性，但公司只收购51%股权，可以降低收购后的整合风险；核心人员及
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管理团队是佳芃文化整个市场开拓、业务发展的关键所在，其之所以能长期稳定的发展离不开销售、研发、服务等各方面核心人员及管理团队的长期积淀。公司收购部分股权，原核心团队保留34%股权可以降低人员流失风险。
备查文件
1、电光防爆科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
2、《电光防爆科技股份有限公司、乐清丰裕稳健教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与胡燕炯、张颖、曹一茜股权收购协议》
电光防爆科技股份有限公司
董事会
2016年9月19日