证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2015-054
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年7月 10日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：
一、召开本次会议的基本情况
（一）会议召集人：公司第三届董事会
（二）本次会议经公司第三届董事会第六次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（三）会议召开日期和时间
现场会议召开时间：2015年7月29日14：30
网络投票时间为：2015年7月28日—2015年7月29日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月28日下午15：00至2015年7月29日下午15：00期间的任意时间。
（四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为 2015年 7月 22日。截至 2015年 7月 22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
（七）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦公司会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。
（二）会议审议的议案
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3.1、交易方案概述；
3.1.1、交易方式、标的资产及交易对方；
3.1.2、定价依据、交易对价及支付方式；
3.1.3、过渡期间损益的归属；
3.1.4、募集配套资金（以下简称“配套融资”）；
3.2、发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案；
3.2.1、发行股份的种类和面值；
3.2.2、发行方式；
3.2.3、发行对象及认购方式；
3.2.5、发行数量；
3.2.6、上市地点；
3.2.7、发行股份锁定期安排；
3.2.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
3.2.9、业绩承诺及业绩补偿安排；
3.3、非公开发行股份募集配套资金；
3.3.1、发行股份的种类和面值；
3.3.2、发行价格；
3.3.3、发行数量；
3.3.4、发行对象及认购金额；
3.3.5、募集配套资金用途；
3.3.6、上市地点；
3.3.7、锁定期；
3.3.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
3.4、本次发行决议有效期；
4、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要（非公开发行方式认购）的议案》；
6、《关于公司与于天荣、郭林签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
7、《关于公司与董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
8、《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
9、《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰 1号定向资产管理计划之资产管理合同（草案）>的议案》；
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
告与评估报告的议案》；
12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会办理启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案所有审议事项，需要以特别决议方式通过，并将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
（三）信息披露
公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2015年7月13日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：
1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；
3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间7月23日下午17:00前送达公司证券部。
（二）登记时间：2015年7月23日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；
（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码：362439
2、投票简称：启明投票
3、通过交易系统进行网络投票的时间：2015年 7月 29日9：30-11：30，13：00-15：00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
4、股东投票的具体程序：
A、买卖方向为买入投票。
B、在“委托价格”项下填报本次年度股东大会审议的议案号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，……以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|表示对以下议案1至议案14统一表决|100.00|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|2.00|
|3|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|3.00|
|3.1|交易方案概述||
|3.1.1|交易方式、标的资产及交易对方|3.01|
|3.1.2|定价依据、交易对价及支付方式|3.02|
|3.1.3|过渡期间损益的归属|3.03|
|3.1.4|募集配套资金（以下简称“配套融资”）|3.04|
|3.2|发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案||

||||
|-|-|-|
|3.2.1|发行股份的种类和面值|3.05|
|3.2.2|发行方式|3.06|
|3.2.3|发行对象及认购方式|3.07|
|3.2.4|定价基准日和发行价格|3.08|
|3.2.5|发行数量|3.09|
|3.2.6|上市地点|3.10|
|3.2.7|发行股份锁定期安排|3.11|
|3.2.8|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|3.12|
|3.2.9|业绩承诺及业绩补偿安排|3.13|
|3.3|非公开发行股份募集配套资金||
|3.3.1|发行股份的种类和面值|3.14|
|3.3.2|发行价格|3.15|
|3.3.3|发行数量|3.16|
|3.3.4|发行对象及认购金额|3.17|
|3.3.5|募集配套资金用途|3.18|
|3.3.6|上市地点|3.19|
|3.3.7|锁定期|3.20|
|3.3.8|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|3.21|
|3.4|本次发行决议有效期|3.22|
|4|《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|5|《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要（非公开发行方式认购）的议案》|5.00|
|6|《关于公司与于天荣、郭林签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|6.00|
|7|《关于公司与董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|7.00|

||||
|-|-|-|
|8|《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》|8.00|
|9|《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰1号定向资产管理计划之资产管理合同（草案）>的议案》|9.00|
|10|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|10.00|
|11|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告与评估报告的议案》|11.00|
|12|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|12.00|
|13|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|13.00|
|14|《关于提请股东大会授权董事会办理启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》|14.00|

C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

D、本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
E、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
F、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序：
年7月29日下午15：00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
A、申请服务密码：
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B、激活服务密码：
股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股票|
|369999|1.00元|4位数字的“激活校验码”|

如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。
服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股票|
|369999|2.00元|大于1的整数|

C、申请数字证书：
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项：
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交
易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投
票结果为准。
2、本次股东大会有多项议案，若股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；
对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系电话：010-82779006
联系传真：010-82779010
联系地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦
邮政编码：100193
联系人：钟丹、刘婧
（二）出席本次会议股东的所有费用自理。
（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、备查文件
《第三届董事会第六次会议决议公告》；
公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《中国证券报》；指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2015年7月13日
附件：
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||||
|3|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|3.1|交易方案概述||||
|3.1.1|交易方式、标的资产及交易对方||||
|3.1.2|定价依据、交易对价及支付方式||||
|3.1.3|过渡期间损益的归属||||
|3.1.4|募集配套资金（以下简称“配套融资”）||||
|3.2|发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案||||
|3.2.1|发行股份的种类和面值||||
|3.2.2|发行方式||||
|3.2.3|发行对象及认购方式||||
|3.2.4|定价基准日和发行价格||||
|3.2.5|发行数量||||

|||
|-|-|
|3.2.6|上市地点|
|3.2.7|发行股份锁定期安排|
|3.2.8|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|
|3.2.9|业绩承诺及业绩补偿安排|
|3.3|非公开发行股份募集配套资金|
|3.3.1|发行股份的种类和面值|
|3.3.2|发行价格|
|3.3.3|发行数量|
|3.3.4|发行对象及认购金额|
|3.3.5|募集配套资金用途|
|3.3.6|上市地点|
|3.3.7|锁定期|
|3.3.8|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|
|3.4|本次发行决议有效期|
|4|《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要（非公开发行方式认购）的议案》|
|6|《关于公司与于天荣、郭林签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|
|7|《关于公司与董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|
|8|《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》|
|9|《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰1号定向资产管理计划之资产管理合同（草案）>的议案》|

|||
|-|-|
|10|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|11|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告与评估报告的议案》|
|12|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|13|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|
|14|《关于提请股东大会授权董事会办理启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》|

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人名称或姓名： 委托人证件名称：
委托人证件号码： 委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人证件名称：
受托人证件号码：
委托日期：