股票简称：景峰医药 股票代码：000908
（住所：湖南省平江县天岳开发区天岳大道 48号）
湖南景峰医药股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
募集说明书
主承销商/债券受托管理人
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼 75T30室）
签署日期： 年 月 日
湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
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门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。
上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
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重大事项提示
一、湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）拟面向合格投资者公开发行不超过8亿元公司债券（以下简称“本次债券”）。
公司本次债券采取分期发行的方式，其中本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。
湖南景峰医药股份有限公司已于2016年9月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2214号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过8亿元的公司债券。
二、本次债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司深圳分公司开立合格证券账户并符合《深圳证券交易所公开发行公司债券业务管理暂行办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外），且发行对象仅限于合格投资者范围内。参与本次债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本次债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。
根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
三、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、由于本次债券的期限较长且采取无担保的方式，在本次债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本次债券本息的按期兑付。
五、2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流
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量净额分别为-2,647.29万元、20,593.05万元、9,236.75万元和-2,545.30万元1。公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，现金流出主要为购买商品、支付劳务、支付的各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。2013年末公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因分别为市场销售费用相对增加，研发费用增加等原因等导致。2016年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要系公司本期汇票变现减少、支付职工薪酬和税费增加，同时较上年同期新增三家纳入合并报表范围的公司以及大连德泽药业有限公司合并期间增加所致。
六、2014年11月25日，发行人收到了中国证券监督管理委员会出具了《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2014]1228号），核准公司重大资产重组向叶湘武等23名自然人以及维梧百通等7家机构发行股份购买资产；并核准非公开发行不超过131,351,063股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该次重大资产重组于2014年12月24日完成资产交割。另，发行人非公开发行股票股份61,285,093股，募集资金总额为88,924.67万元，扣除发行费用1,610.64万元后，实际募集资金87,314.03万元，该新增部分股票于2015年3月10日上市。
上市公司于2014年12月完成重大资产重组，重组前后业务发生重大变化，本募集说明书所涉及的上市公司业务风险披露、财务数据披露等均是建立在景峰医药（重组前为景峰制药）相关业务、备考财务数据及审计数据之上。
本次公开发行债券后，公司总资产和净资产相应增加，公司营运资本规模提升，资产负债率降低，流动比率和速动比率提升，一定程度上优化了公司的债务结构，降低了公司的财务风险，增强了公司的持续经营能力。
七、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动比率分别为1.96倍、1.34倍、1.99倍和2.27倍，速动比率分别为1.64倍、1.18倍、1.83倍和2.00倍。2014年末较2013年末公司流动比率和速动比率均下降，主要是由于随着公司经营规模的快速扩大，需要增加借款来满足长期资产收购的需求，从而导致流动负债的增长幅度高于流动资产的增长幅度。2015年末，公司流动比率和速动比率均显著上升，主要是因为公司重大资产重组配套募集资金使货币资金增加、公司 1注：2013年度公司经营活动产生的现金流量净额数据出自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“信会师报字[2014]第114336号”标准无保留意见的《备考财务报表审计报告》。
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销售收入增长等所致。
八、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司资产负债率分别为37.16%、48.06%、34.69%和39.76%。2014年末，公司资产负债率较上年增加了10.90个百分点，主要是因为公司收购锦瑞制药、金沙医院使得负债总额上升所致。2015年末，公司资产负债率较2014年末有所下降，主要是因为2015年公司非公开发行股份以及实现的利润均增加了权益所导致。
九、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司EBITDA利息保障倍数分别为12.52倍、12.80倍、10.68倍和7.87倍，利息保障倍数逐年降低，主要是由于公司负债规模随着公司业务的发展逐年扩大，利息支出逐年增多所致。
十、截至2016年6月末，公司无对外担保情况；公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值18,978.61万元，占总资产的4.85%。
十一、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司应收账款账面价值分别为21,066.02万元、35,489.67万元、62,766.86万元2和65,475.27万元，占总资产的比例分别为17.08%、18.54%、18.23%和16.73%。随着业务规模扩大，公司近两年一期应收账款呈增长趋势，其中2015年末应收账款较上年度末增加76.86%，是由于公司收购大连德泽、公司销售收入增长导致应收账款增加以及医药流通公司资金紧张影响到公司的资金回笼所致。
尽管公司在各期末对应收账款计提了相应的坏账准备，且客户大多数为信誉状况较好的医药公司，但是，如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
十二、根中诚信证评出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。中诚信证评将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
2注：2013年度公司应收账款账面价值数据出自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第114336号”标准无保留意见的《备考财务报表审计报告》。
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十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
十五、截至2016年6月30日，发行人实际控制人叶湘武先生直接持有公司股份171,458,982股，占本公司总股本的19.49%；其中，已质押的股份数为81,400,000股，占其持有公司股份总数的47.47%，占公司股份总数的9.25%。叶湘武先生所持股份中共计165,529,982万股属于限售股，将于2018年1月1日解禁；另经查询中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，叶湘武先生资信状况良好，未出现贷款逾期、准贷记卡60天以上逾期等事项。如果叶湘武先生到期不能按时偿还股票质押形成的债务，则被质押股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市公司控股权转移的风险，可能对发行人经营管理的稳定性带来不利影响。
十六、截至2016年6月末，公司在建及拟建项目计划总投资规模97,717.33万元，已完成投资金额40,513.15万元，虽然上述项目资金主要已通过重大资产重组配套融资予以解决，但随着公司业务的发展、新项目的规划投资，未来仍存在一定资金支出压力。
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司有息负债余额分别为
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26,135.00万元、53,600.00万元、67,725.00万元和112,156.16万元，呈逐年增长的趋势。2016年6月末，公司有息负债余额中，1年以内（含）60,736.16万元,占比54.15%、1至3年（含）31,340.00万元,占比27.94%、3至5年（含）20,080.00万元,占比17.90%，公司短期债务占比较高,面临一定的短期偿债压力。本次债券发行规模8亿元，债券期限不超过5年，虽然本次债券发行完成后公司有息负债余额中中长期债务占比提高，债务期限结构更趋合理，但是考虑到随着公司业务发展，有息负债余额逐年增长，公司未来可能面临一定的集中偿付债务的风险。
十七、本期债券发行上市前，公司最近一期期末未经审计的净资产为235,730.41万元（2016年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为39.76%，母公司口径资产负债率为7.47%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,678.16万元（公司2013年、2014年、2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为13,521.40万元、25,102.93万元和32,410.17万元），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
十八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十九、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
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目 录
声明 ................................................................................................................................................ 1重大事项提示 .................................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 8释义 .............................................................................................................................................. 10第一节发行概况 .......................................................................................................................... 13一、本期发行的基本情况 ...................................................................................................... 13二、本期债券发行的有关机构 .............................................................................................. 18三、认购人承诺 ...................................................................................................................... 20四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................................... 20第二节风险因素 .......................................................................................................................... 21一、本期债券的投资风险 ...................................................................................................... 21二、发行人的相关风险 .......................................................................................................... 22第三节发行人及本次债券的资信状况 ...................................................................................... 29一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................................. 29二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................................. 29三、发行人报告期内其他评级情况 ...................................................................................... 31四、发行人的资信情况 .......................................................................................................... 31第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................................................................... 33一、偿债计划 .......................................................................................................................... 33二、偿债资金来源 .................................................................................................................. 33三、偿债应急保障方案 .......................................................................................................... 34四、偿债保障措施 .................................................................................................................. 34五、发行人违约责任及解决措施 .......................................................................................... 36六、发行人专项偿债账户情况 .............................................................................................. 37第五节发行人基本情况 .............................................................................................................. 39一、公司基本情况 .................................................................................................................. 39二、发行人的设立、上市及股本变化情况 .......................................................................... 39三、发行人前十大股东情况 .................................................................................................. 57四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................................... 58五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况 .................................................................. 64六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................... 65七、发行人从事的主要业务 .................................................................................................. 70八、公司法人治理结构 .......................................................................................................... 93九、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况 .............................. 94十、发行人独立性情况 .......................................................................................................... 96
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十一、关联方关系及关联交易 .............................................................................................. 98十二、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况 .................................................................................................... 103十三、内部管理制度 ............................................................................................................ 103十四、信息披露事务与投资者关系管理制度 .................................................................... 104第六节财务会计信息 ................................................................................................................ 106一、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................................... 106二、备考财务报表的编制基础 ............................................................................................ 116三、报告期内重要会计政策和会计估计变更 .................................................................... 122四、最近三年及一期合并报表范围的变化 ........................................................................ 126五、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................................... 127六、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 130七、发行人有息负债情况 .................................................................................................... 176八、发行人资产负债结构的变化 ........................................................................................ 177九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................... 178十、资产抵押、质押及其他权利限制安排 ........................................................................ 181第七节募集资金运用 ................................................................................................................ 183一、本次债券募集资金数量 ................................................................................................ 183二、募集资金运用计划 ........................................................................................................ 183三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................... 183四、募集资金专项账户管理安排 ........................................................................................ 184五、募集资金用途变更程序 ................................................................................................ 184第八节债券持有人会议 ............................................................................................................ 185一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................ 185二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................................... 185三、债券持有人会议决议的适用性 .................................................................................... 196第九节债券受托管理人 ............................................................................................................ 197一、债券受托管理人 ............................................................................................................ 197二、债券受托管理协议主要内容 ........................................................................................ 198第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................ 214第十一节备查文件 .................................................................................................................... 228一、备查文件 ........................................................................................................................ 228二、查阅地点 ........................................................................................................................ 228三、查阅时间 ........................................................................................................................ 229
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：湖南景峰医药股份有限公司
公司英文名称：Hunan Jingfeng Pharmaceutical Co.,Ltd
法定代表人：叶湘武
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：景峰医药
股票代码：000908
注册资本：879,774,351元
注册地址：湖南省平江县天岳开发区天岳大道48号
办公地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
统一社会信用代码：914306007121062680
联系电话：021-58360092
传真：021-58360818
邮政编码：200122
互联网地址：www.jfzhiyao.com
电子邮箱：if@jfzhiyao.com;ir@jfzhiyao.com
经营范围：以自有资产进行医药、医疗项目投资；生物制药技术项目的研发与投资；商品进出口贸易；企业管理咨询、医疗医药研发技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）本次债券核准情况及核准规模
1、2016年 5月 27日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理公开发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司股东大会审议。
2016年 6月 15日，公司 2016年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理公开发行公司债券相关事项的议案》，批准公司申请公开发行不超过人民币 8亿元（含 8亿）的公司债券。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2016年 5月 29日和 2016年6月16日的在深交所网站进行了披露。
2、经证监会 2016年 9月 27日出具证监许可[2016]2214号文，公司获准公开发行不超过人民币8亿元（含8亿）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本次债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：湖南景峰医药股份有限公司。
2、债券全称：湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称：“16景峰01”，代码：“112468”。
3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过8亿元，采用分期发行的方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过3亿元的发行额度。
5、票面金额及发行价格：本期债券面值100元/张，按面值平价发行。
6、债券期限及品种：本期债券的期限 5年，为固定利率品种。第 3年末设
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发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。
7、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券发行人有权决定是否在存续期的第 3个计息年度末调整本期债券第4、5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 10个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。
若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4、5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
8、投资人回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，发行人与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。
12、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
13、发行期限：2016年 10月 27日至 2016年 10月 31日，共 3个交易日。
14、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年10月27日。
15、计息期限：本期债券的计息期限为 2016年 10月 27日至 2021年 10月
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26日。若投资人行使回售选择权，计息期限为 2016年 10月 27日至 2019年 10月26日。
16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
17、起息日：本期债券的起息日为发行首日。起息日即为 2016年 10月 27日。
18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
19、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的10月27日为上一个计息年度的付息日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月27日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
20、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 10月 27日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 10月 27日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
22、担保情况：本期公司债券无担保。
23、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。中诚信证评将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
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24、主承销商、簿记管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
25、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
26、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。
28、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
29、向股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
30、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
31、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出或转借他人。募集资金用途不得随意变更。
32、拟上市地：深圳证券交易所。且不在其他任何交易场所上市流通。
33、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
34、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的
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上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：湖南景峰医药股份有限公司
法定代表人： 叶湘武
办公地址： 上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
联系人： 欧阳艳丽
电话： 021-58360092
传真： 021-58360818
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 王文学
办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环
球金融中心75楼75T30室
项目负责人： 高祇、吴奇
项目经办人员： 孙正晗、盛超、吴珈嘉、卢梦蛟、唐勤
电话： 021-20336000
传真： 021-20336046
（三）分销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座十层
联系人： 郭严、崔璐迪、林坚
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电话： 010-85130466
传真： 010-85130542
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37
办公地址：
层
签字律师： 王冰、顾平宽
电话： 010-59572403
传真： 010-65681838
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
办公地址： 广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
签字注册会计师：张再鸿、王晓明
电话： 021-63391166
传真： 020-87541030
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系人： 胡辉丽、廖文浩、李怀朋
电话： 021-51019090-833
传真： 021-51019030
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
办公地址： 深圳市福田区深南大道2012号
电话： 0755-88668888
传真： 0755-88666149
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（八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（九）募集资金专项账户开户银行
银行名称： 中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行
账号： 2402000329068221557
办公地址： 贵州省贵阳市云岩区延安中路7号
电话： 0851-86824232
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深证证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至2016年6月30日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本次债券的上市申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券的上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动性风险，无法及时将本次债券变现。
（三）偿付风险
本期债券的期限限较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。
这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政
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策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险3
1、应收账款回收风险
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司合并口径应收账款账面价值分别为 21,066.02万元、35,489.67万元、62,766.86万元和 65,475.273注：财务风险所涉及的2013年度财务数据均出自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师
报字[2014]第114336号”标准无保留意见的《备考财务报表审计报告》。
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万元，占总资产的比例分别为17.08%、18.54%、18.23%和16.73%。应收账款在资产结构中的比重较高，主要是因为公司产品销售到实际收到货款存在一定的时间差异。未来医药行业的景气度、医药企业资金状况对发行人应收账款的回收有一定影响。
2、流动负债占比较高的风险
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司合并口径负债总额分别为 45,837.49万元、91,976.14万元、119,420.78万元和 155,559.80万元，其中流动负债余额分别为 34,877.64万元、79,785.04万元、96,965.62万元和 98,305.08万元，占比分别为76.09%、86.75%、81.20%和63.19%。较高的流动负债可能会给公司带来一定的流动性压力，对公司的短期偿债能力造成不利影响。
3、流动比率和速动比率的波动风险
2013年末、2014年末和 2015年末和 2016年 6月末，公司合并口径流动比率（倍）分别为1.96倍、1.34倍、1.99倍和2.27倍，速动比率（倍）分别为 1.64倍、1.18倍、1.83倍和 2.00倍。2014年末公司流动比率和速动比率较去年均下降，主要是随着公司经营规模的快速扩大，需要增加借款来满足长期资产收购的需求，从而导致流动负债的增长幅度高于流动资产的增长幅度。2015年，公司流动比率和速动比率较上一年均显著上升，主要是因为公司重大资产重组配套募集资金使货币资金增加、公司销售收入增长等所致。如果未来遇到市场条件变化、公司流动资产对流动负债的保障能力不能得到有效提升，有可能对公司经营造成影响，使公司可能面临一定的短期偿债风险。
4、应收账款周转率、存货周转率下降的风险
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司的合并口径应收账款周转率（次/年）分别为8.28、6.92、5.01和1.53，存货周转率（次/年）分别为2.74、2.43、3.20和1.06。最近三年，公司应收账款周转率和存货周转率呈下降趋势，主要是由于景峰制药业务规模快速扩大，应收账款、原材料及产品储备有所增加，应收账款、存货的增速高于营业收入、营业成本的增速，从而导致应收账款周转率、存货周转率逐年下降。随着公司规模迅速扩大，新开工项目增加，预计公司应收账款、存货预计将继续增长，如未来宏观经济金融环境发生较大变化，公司
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资金回笼速度进一步减缓，将导致本公司偿债能力受到影响。
5、有息债务占比较高、增长过快的风险
截至 2016年 6月末，公司在建及拟建项目计划总投资规模 97,717.33万元，已完成投资金额 40,513.15万元，虽然上述项目资金主要已通过重大资产重组配套融资予以解决，但随着公司业务的发展、新项目的规划投资，未来仍存在一定资金支出压力。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司合并口径有息负债余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）分别为26,135.00万元、53,600.00万元、67,725.00万元和112,156.16万元，呈逐年增长的趋势。2016年6月末，公司有息负债余额中，1年以内（含） 60,736.16万元,占比54.15%、1至3年（含）31,340.00万元,占比27.94%、3至5年（含）20,080.00万元,占比17.90%，公司短期债务占比较高,面临一定的短期偿债压力。本次债券发行规模8亿元，债券期限不超过5年，虽然本次债券发行完成后公司有息负债余额中中长期债务占比提高，债务期限结构更趋合理，但是考虑到随着公司业务发展，有息负债余额逐年增长，公司未来可能面临一定的集中偿付债务的风险。
6、营业利润和盈利能力的波动风险
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司合并口径营业利润分别为 19,605.04万元、29,359.12万元、41,575.36万元和 14,111.72万元，净利润分别为 12,528.48万元、25,741.72万元、37,019.35万元和 13,410.97万元。未来医药行业出现的新的变化、新政策的出台以及自然灾害等不可抗力因素，有可能导致公司盈利能力出现阶段性亏损，将对公司的经营成果和财务状况产生不良影响，进而对公司偿债能力造成不利影响。
7、现金流波动风险
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,647.29万元、20,593.05万元、9,236.75万元和-2,545.30万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-25,670.70万元、-43,699.90万元、-73,644.12
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万元和-27,182.27万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 22,397.17万元、 29,984.52万元、94,926.18万元和31,523.25万元。三者均有波动，其中经营活动现金流波动最为严重。现金流的不稳定将会造成公司营运资金不足，现金循环困难，对公司运营及资信产生不利影响。
8、银行授信风险
截至 2016年 6月 30日，公司银行授信总额为 95,855.00万元，已使用授信 92,316.16万元，未使用授信额度3,538.84万元。未来由于银行信贷政策的调整、及公司自身经营状况变化等因素，公司的银行授信额度可能出现调整，公司不能保证银行授信具有强制可执行力，如出现银行授信不可执行的情况，将增大本次债券本息偿付的风险。
（二）经营风险
1、主要产品较为集中的风险
景峰医药主要产品包括参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液和榄香烯注射液等注射剂类产品，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月注射剂类产品的销售金额占景峰医药主营业务收入的比例分别为89.01%、84.98%、84.89%和75.69%。
景峰医药主要产品市场竞争优势明显，主营业务相对集中，若景峰医药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对景峰医药未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然景峰医药分别于2013年、2014年收购景诚制药和锦瑞制药，有助于景峰医药产品多元化，降低了主要产品集中度，且景峰医药在研产品较丰富，若在研产品顺利获批上市亦有利于降低主要产品集中度，但目前景峰医药依然存在主要产品集中风险。
2、药品价格下降的风险
国家发改委 1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，医药行业产品面临降价的风险，景峰医药部分产品亦存在一定的降价风险。
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3、经营成本上升的风险
随着新版GMP的实施、药品原材料的涨价和人力成本提高，制药企业的经营成本有不断上升的趋势，加之国家对药品价格的调控，制药企业经营压力将随之增大。
4、新产品开发的风险
新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，具有较大风险。景峰医药注重新产品的引进与开发，目前在研产品包括黄芪甲苷葡萄糖注射液、替罗非班注射液等，若景峰医药最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到景峰医药前期投入的回收和经济效益的实现，对景峰医药的盈利水平和未来发展产生一定影响。
5、产品质量风险
根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、GSP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期，有效期满后景峰医药需接受有关部门的重新评估，以延续特许经营许可证的有效期，若景峰医药无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对上市公司的正常经营造成不利影响。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
发行人业务经营地域广阔，经营场所比较分散，需要发行人在财务集中管理、风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争等加强管理，以发挥协同效应。而且资产规模随着现有业务的整合发展和新领域的扩展不断扩张，将对其管理水平的提升和内部控制提出更高要求。
2、专业技术人才短缺风险
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发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。另外，随着发行人业务规模迅速扩张，对具备设计、施工、项目管理等专业相关行业经验及专业素质的员工需求增加，而国内相关专业经验丰富的技术人才相对短缺。
尽管公司在生产经营中已经培养并凝聚了一批符合现有业务架构的复合型人才，但随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公司将面临人才短缺风险。另外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，本公司可能面临人才流失的风险。公司采取了一系列激励制度，并加大对紧缺人才的引进力度，同时通过自办职业培训学校保障专业人才的供给。
3、实际控制人股权质押风险
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人叶湘武先生直接持有公司股份 170,688,982股，占本公司总股本的19.40%；其中，已质押的股份数为73,065,000股，占其持有公司股份总数的42.81%，占公司股份总数的8.30%。叶湘武先生所持股份中共计165,529,982万股属于限售股，将于2018年1月1日解禁；另经查询中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，叶湘武先生资信状况良好，未出现贷款逾期、准贷记卡 60天以上逾期等事项。如果叶湘武先生到期不能按时偿还股票质押形成的债务，则被质押股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市公司控股权转移的风险，可能对发行人经营管理的稳定性带来不利影响。
（四）政策风险
1、国家产业政策调整的风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。景峰医药主营医药类产品的生产与销售，其经营业绩存在受国家产业政策调整影响的风险。
2、税收优惠政策调整的风险
景峰医药下属子公司景峰制药、景峰注射剂、景诚制药、锦瑞制药、均为高新技术企业，适用15%的所得税税率（其中锦瑞制药适用12.50%的所得税）。
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若未来景峰医药及子公司不能继续获得国家高新技术企业证书从而不能享受所得税优惠，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策做出不利调整，也可能对景峰医药的经营业绩和利润产生一定程度的影响。
3、环保政策调整的风险
景峰医药系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使景峰医药支付更高的环保费用，对景峰医药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（五）资本市场风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
中诚信证评综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。评级展望稳定。中诚信证评出具了《湖南景峰医药股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级展望稳定，定义为情况稳定，未来信用等级大致不变。
（二）评级报告的主要内容
1、评级结论
中诚信证评评定“湖南景峰医药股份有限公司 2016年公开发行公司债券”信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。诚信证评肯定了医药市场发展前景良好、公司主要产品具有一定的竞争优势、公司毛利率水平维持在较高水平等因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到公司产品集中度较高、国内医药市场竞争激烈，公司费用支出偏高等因素对公司整体经营和信用状况的影响。
2、正面
（1）医药行业发展前景良好。我国医药行业正处于成长期，人民生活水平提高和人口老龄化等因素增强了对医药产品的需求，同时国家医疗体制改革的推进和各项医药政策的出台为医药行业发展带来机遇。
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（2）公司注重医药研发，主要产品具有一定的竞争优势。公司不断提高研发投入，并同外部医药研究机构紧密合作，提升技术水平。根据南方医药经济研究所的数据，2015年公司主要产品参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液市场占有率分别处于相应领域的第6位，第2位。
（3）公司初始获利水平较高，财务结构较稳健。近几年随着业务的发展，公司营业收入逐年增长，毛利率维持在较高水平，2013-2015年分别为84.79%、85.23%、81.15%，财务杠杆比率处于较低水平，2013-2015年公司资产负债率分别为37.16%、48.06%、34.69%，总资本化比率分别为25.22%、35.03%、23.15%。
3、关注
（1）公司产品集中度较高。公司主要产品为参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液，2013、2014和2015年公司注射剂类产品销售收入占主营业务收入的比例分别为89.01%、84.98%和84.89%，存在一定的产品集中风险。
（2）公司三费收入占比偏高。国内医药行业竞争激烈，随着公司销售渠道的下沉，加上新产品的上市推广，公司三费预计将会随之进一步增加，2013年、 2014年和 2015年，公司三费收入占比分别为69.09%、68.25%和62.35%，处于较高水平，费用控制能力有待加强。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中
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诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人报告期内其他评级情况
截至募集说明书签署日，报告期内发行人在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果无差异，主体评级均为AA。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|简称|类型|发行日期|期限|评级机构|主体评级|
|16景峰债|非公开发行公司债券|2016-3-10|3年期|中诚信证券评估有限公司|AA|

四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2016年 6月 30日，公司银行授信总额为 95,855.00万元，已使用授信 92,316.16万元，未使用授信额度3,538.84万元。未来由于银行信贷政策的调整、及公司自身经营状况变化等因素，公司的银行授信额度可能出现调整，公司不能保证银行授信具有强制可执行力，如出现银行授信不可执行的情况，将增大本次债券本息偿付的风险。
（二）报告期内年与主要客户业务往来情况
截至募集说明书签署日，报告期内发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
公司于 2016年 3月完成 2亿元非公开公司债券的发行，除此之外报告期内
发行人未在境内发行其他债券、债务融资工具。截至募集说明书签署日，公司报
告期内未发生延迟支付债券、其他债务融资工具本息的情况。
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（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
截至2016年6月30日，发行人合并口径所有者权益合计23.57亿元。截至募集说明书签署日，发行人未公开发行过公司债券，占发行人 2016年 6月末未经审计合并报表所有者权益合计的比例为0.00%。
（五）报告期内主要财务指标4
发行人报告期内主要财务指标（合并口径）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动比率（倍）|2.27|1.99|1.34|1.96|
|速动比率（倍）|2.00|1.83|1.18|1.64|
|资产负债率|39.76%|34.69%|48.06%|37.16%|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次/年）|1.53|5.01|6.92|8.28|
|存货周转率（次/年）|1.06|3.20|2.43|2.74|
|EBITDA（万元）|21,705.85|53,248.31|36,483.99|18,981.27|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|7.87|10.68|12.80|12.52|

上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（6）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
（7）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
4注：主要财务指标中所涉及的2013年度财务数据均出自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信
会师报字[2014]第114336号”标准无保留意见的《备考财务报表审计报告》。
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券为无担保债券。本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券每年的付息日期为2017年至2021年每年的10月27日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为2017年10月27日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券兑付日期为2019年10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
二、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润。报告
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期内公司业务稳步发展，经营规模逐年增长。2013年、2014年、2015年和2016年 1-6月，公司合并报表营业收入分别为 141,941.09万元、195,743.00万元、 245,903.87万元和 98,341.60万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 13,521.40万元、25,102.93万元、32,410.17万元5和11,873.84万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和净利润水平将进一步提升，从而为本次债券的本息偿付提供有效保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
由于所处行业的特点，公司流动资产占总资产比重略大。同时，公司在日常经营中坚持稳健的财务政策，非常注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年6月30日，公司合并报表流动资产余额为223,609.93万元。
（二）外部融资渠道
公司作为深交所A股上市公司，具有稳定的盈利能力并拥有较为广泛的融资渠道。公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2016年6月30日，公司合并口径银行授信总额为95,855.00万元，未使用授信额度3,538.84万元。若在本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本 5注：2013年度财务数据出自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第114336
号”标准无保留意见的《备考财务报表审计报告》。
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次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人第六届董事会第十五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司将为本次公司债券发行设立由受托管
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理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的本金或利息以及满足协议约定的其他情形，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及债券受托管理协议之规定促使发行人尽快公告通知债券持有人、依据债券持有人会议决议的授权要求发行人追加担保或依法申请法定机构采取财产保全措施以及代表债券持有人进行追索。在本次债券存续期内，债券受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理
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人，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与发行人重组、和解或者破产的法律程序。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书“第九节债券受托管理人”的相关内容。
六、发行人专项偿债账户情况
根据发行人第六届董事会第十五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者为同一账户。
账户资金来源：公司日常经营所产生的营业利润。
提取的起止日期：公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
提取频度：一年一次。
提取金额：不少于当年应付本息金额。
管理方式：发行人财务部对偿债保障金专户进行专项管理，确保偿债资金按照募集说明书的约定进行偿付，保护债券持有人的正当利益。
监督安排：债券受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况；债券受托管理人应当对发行人指定专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，并持续监督发行人募集资金的使用情况。在本期债券存续期内，债券受托管理人至少每十二个月检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
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信息披露：发行人将按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规的要求对专项偿债账户的情况进行及时披露。
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第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：湖南景峰医药股份有限公司
公司英文名称：Hunan Jingfeng Pharmaceutical Co.,Ltd
法定代表人：叶湘武
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：景峰医药
股票代码：000908
注册资本：879,774,351元
注册地址：湖南省平江县天岳开发区天岳大道48号
办公地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
统一社会信用代码：914306007121062680
联系电话： 021-58360092
传真： 021-58360818
邮政编码：200122
互联网地址：www.jfzhiyao.com
电子邮箱：if@jfzhiyao.com;ir@jfzhiyao.com
经营范围：以自有资产进行医药、医疗项目投资；生物制药技术项目的研发与投资；商品进出口贸易；企业管理咨询、医疗医药研发技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
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1、天一科技的设立
1998年6月23日，经湖南省人民政府湘政函（1998）73号文批准，由湖南省平江潜水电泵总厂作为主发起人，联合岳阳市泰和实业集团有限公司、湖南通海实业股份有限公司共同发起，在改组湖南省平江潜水电泵总厂的基础上采用募集方式设立湖南天一泵业股份有限公司。
经湖南资产评估事务所评估，并经财政部财国字（1998）第 400号文确认，湖南天一泵业股份有限公司主发起人湖南省平江潜水电泵总厂以经营性净资产 9,138.97万元，按74.76%的比例折为6,832万股投入，股权界定为国家股，由平江县国有资产管理局持有，该国有股权管理方案经湖南省国资局湘国资字（1998） 48号文批准通过；岳阳市泰和实业集团有限公司以经评估确认的经营性净资产 3,300.69万元，按74.76%的比例折为法人股2,468万股投入；湖南通海实业股份有限公司以现金 268万元，按 1.34元/股的价格认购 200万股法人股。以上三家发起人共计认购发起人股9,500万股。
经中国证券监督管理委员会“证监发字（1998）288号”文、“证监发字（1998） 289号”文和“证监发字（1998）290号”文批准，湖南天一泵业股份有限公司于 1998年 11月 18日向社会公众公开发行人民币普通股 4,500万股，其中公司职工股450万股。1999年2月3日，社会公众股4,050股在深圳证券交易所挂牌上市，1999年8月3日，公司职工股450万股在深圳证券交易所挂牌上市。
湖南天一泵业股份有限公司首次公开发行完毕后，总股本为 14,000万股，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股东类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|平江县国有资产管理局||国家股|6,832.00|48.80|
|岳阳市泰和实业集团有限公司||法人股|2,468.00|17.63|
|湖南通海实业股份有限公司||法人股|200.00|1.43|
|||社会公众股|4,500.00|32.14|
||其他股东||||
|||其中：内部职工股|450.00|3.21|
|合计|||14,000.00|100.00|

1999年 11月，经上市公司 1999年度第一次临时股东大会批准，“湖南天
一泵业股份有限公司”更名为“湖南天一科技股份有限公司”，并办理了工商变
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更登记。
2、景峰医药的设立
景峰医药前身为 1993年 5月设立的上海麦迪克医学科技开发部。设立时，上海麦迪克医学科技开发部注册资本6万元，系由上海市杨浦区体制改革办公室杨体改[1993]79号文批准成立的股份合作制企业，具体出资人为路杰、路军、范冲美、叶裕春、茅裕良、张崇清、方深高、孙明华、戴峰。1993年 3月 24日，中国农业银行上海市分行对上海麦迪克医学科技开发部设立出资出具了 012号《验资证明书》。
3、重大资产重组情况6
2014年 11月 25日，发行人收到了中国证券监督管理委员会出具了《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2014]1228号），核准公司重大资产重组向叶湘武等 23名自然人以及维梧百通等 7家机构发行股份购买资产；并核准非公开发行不超过 131,351,063股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该次重大资产重组于 2014年 12月 24日完成资产交割。景峰制药成为天一科技的全资子公司。
根据天一科技 2014年年度股东大会同时审议通过了《关于变更公司名称的议案》，由“湖南天一科技股份有限公司”，英文全称：“Hunan Tianyi Science And TechnologyCo.,Ltd.”营业执照注册号为430000000002121。修改为”湖南景峰医药股份有限公司”，英文全称：“Hunan Jingfeng PharmaceuticalCo.,Ltd.”营业执照注册号为430000000002121。控股股东、实际控制人为叶湘武先生，直接持有公司155,871,802股，占公司总股本的19.49%。
（二）发行人历史沿革情况7
1、景峰医药设立（1993年5月）
6发行人重大资产重组详情请见巨潮资讯网公告的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
7
注：由于上市公司进行资产重组，重组前后上市公司经营业务发生重大变化并对原属于上市公司的资产进行了资产剥离，为了便于投资者了解重大资产重组后上市公司情况，此处介绍发行人及发行人前身景峰制药的历史沿革。
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景峰医药前身为1993年5月设立的上海麦迪克医学科技开发部。
2、第一次增资（1993年9月）
1993年 9月 6日，经上海麦迪克医学科技开发部股东会决议通过，企业名称由“上海麦迪克医学科技开发部”变更为“上海麦迪克医学科技公司”，由原有股东追加投资24万元，注册资本增至30万元。1993年9月20日，中国农业银行上海市分行出具的[1993]106号《验资证明书》，对本次增资进行了审验。
上海麦迪克医学科技公司依法办理了工商变更登记，本次增资后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资金||||出资金||
||股东名称||出资比||股东名||出资比|
|序号||额（万||序号||额（万||
||||例||称||例|
|||元）||||元）||
|1|路杰|10|33.33%|6|张崇清|1|3.33%|
|2|路军|10|33.33%|7|方深高|1|3.33%|
|3|范冲美|4|13.33%|8|孙明华|1|3.33%|
|4|叶裕春|1|3.33%|9|戴峰|1|3.33%|
|5|茅裕良|1|3.33%|合计||30|100.00%|

3、第二次增资（2003年3月）
2003年3月12日，经上海麦迪克医学科技公司股东会决议通过，同意注册资本由 30万元增加到 600万元，其中上海罗店螺帽总厂增资 210万元，路德元增资360万元。2003年3月13日，上海正则会计师事务所有限公司出具了沪正会验字[2003]第596号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
上海麦迪克医学科技公司依法办理了工商变更登记，本次增资后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资金额（万元）|出资|||出资金额|出资|
|序号|股东名称|||序号|股东名称|||
||||比例|||（万元）|比例|
|1|路德元|360|60.00%|7|茅裕良|1|0.17%|
||上海罗店|||||||
|2||210|35.00%|8|张崇清|1|0.17%|
||螺帽总厂|||||||
|3|路杰|10|1.66%|9|方深高|1|0.17%|
|4|路军|10|1.66%|10|孙明华|1|0.17%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|范冲美|4|0.67%|11|戴峰|1|0.17%|
|6|叶裕春|1|0.17%|合计||600|100.00%|

4、第一次股权转让及改制为有限公司（2003年8月）
2003年4月12日，经上海麦迪克医学科技公司股东会决议通过，全体股东将持有的股权以 1,420万元的价格转让给贵州益佰制药股份有限公司和叶湘武。
2003年5月29日，上海罗店螺帽总厂、路德元等上海麦迪克医学科技公司全体股东与贵州益佰制药股份有限公司、叶湘武签订《上海市产权交易合同》，约定上海罗店螺帽总厂将所持上海麦迪克医学科技公司35%的股权转让给贵州益佰制药股份有限公司，路德元等其他自然人股东将所持上海麦迪克医学科技公司55%的股权转让给贵州益佰制药股份有限公司、将10%的股权转让给叶湘武。
同日，上海产权交易所出具 006800号《产权转让交割单》对上述股权转让事宜予以确认。
本次股权转让后，上海麦迪克医学科技公司改制为有限责任公司，并更名为上海贝信医药有限公司，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|贵州益佰制药股份有限公司|540|90.00%|
|2|叶湘武|60|10.00%|
|合计||600|100.00%|

5、公司名称变更（2003年9月）
2003年9月，上海贝信医药有限公司更名为上海佰加壹医药有限公司。
6、第三次增资（2004年10月）
2004年9月22日，经上海佰加壹医药有限公司股东会决议通过，同意注册资本由 600万元增至 900万元，其中原股东叶湘武增资 30万元，新股东刘华增资 90万元，上海宇瀚企业发展有限公司增资 180万元，本次新增注册资本均以货币出资。2004年 10月 14日，上海正则会计师事务所有限公司出具了沪正会验字（2004）第2196号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
上海佰加壹医药有限公司依法办理了工商变更登记，本次增资后股权结构如
湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|贵州益佰制药股份有限公司|540|60.00%|
|2|上海宇瀚企业发展有限公司|180|20.00%|
|3|叶湘武|90|10.00%|
|4|刘华|90|10.00%|
|合计||900|100.00%|

7、第四次增资（2006年4月）
2006年 3月 6日，经上海佰加壹医药有限公司股东会决议通过，同意注册资本由900万元增至12,083万元。
根据《贵州益佰制药股份有限公司第二届董事会 2006年第一次会议决议公告》，贵州益佰制药股份有限公司于 2003年 5月至 2006年 1月向上海佰加壹医药有限公司先后借款 66,160,000元，双方业务上代收代付净额 4,674,863.41元，贵州益佰制药股份有限公司受让贵州益佰医药有限公司对上海佰加壹医药有限公司的债权41,000,000元，合计111,834,863.41元，借款主要用于修建上海佰加壹医药有限公司厂房及办公设施。贵州益佰制药股份有限公司董事会决定将债权净额 111,834,863.41元中的 11,183万元转为对上海佰加壹医药有限公司的出资，其余4,860.41元仍作为债权。
2006年3月27日，上海正则会计师事务所有限公司出具了沪正会验字（2006）第257号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
上海佰加壹医药有限公司依法办理了工商变更登记，本次增资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|贵州益佰制药股份有限公司|11,723|97.02%|
|2|上海宇瀚企业发展有限公司|180|1.49%|
|3|叶湘武|90|0.75%|
|4|刘华|90|0.75%|
|合计||12,083|100.00%|

8、第二次股权转让（2009年12月）
湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
2009年1月22日，贵州益佰制药股份有限公司与自然人叶湘武签订《股权转让协议》，贵州益佰制药股份有限公司将其持有的上海佰加壹医药有限公司全部股权（占总股本的97.02%）转让给叶湘武，转让价格以鄂众联评报字[2009]第002号评估报告为依据。根据鄂众联评报字[2009]第 002号评估报告，上海佰加壹医药有限公司 2008年 11月 30日全部权益评估价值为 9,891.17万元，对应97.02%股权评估价值为 9,596.41万元，转让价格确定为 9,903万元。2009年 1月23日，上海佰加壹医药有限公司召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2009年 2月 16日，贵州益佰制药股份有限公司召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过上述股权转让事宜，关联股东窦啟玲、叶湘武、简卫光、刘华回避了本议案的表决。
窦啟玲与叶湘武曾经为夫妻关系，虽然2009年2月16日股东大会时两人已经不是夫妻关系，但鉴于窦啟玲当时持有贵州益佰制药股份有限公司21.11%股权，为了更好的保护中小股东利益，使中小股东充分行使表决权，窦啟玲回避表决；刘华在2009年2月16日股东大会时持有上海佰加壹医药有限公司0.75%股权，故刘华回避表决；简卫光在2009年2月16日股东大会时持有上海宇瀚企业发展有限公司10%股权，上海宇瀚企业发展有限公司持有上海佰加壹医药有限公司1.49%股权，故简卫光回避表决。贵州益佰制药股份有限公司及其实际控制人窦啟玲与叶湘武、简卫光与刘华均不存在关联关系。本次股权转让完成后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|叶湘武|11,813|97.77%|
|2|上海宇瀚企业发展有限公司|180|1.49%|
|3|刘华|90|0.75%|
|合计||12,083|100.00%|

9、名称变更（2010年1月）
2010年1月，上海佰加壹医药有限公司名称变更为上海景峰制药有限公司。
10、第三次股权转让（2010年7月）
2010年 7月 8日，经景峰有限股东会决议通过，上海宇瀚企业发展有限公
湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
司将其持有的景峰有限1.49%的股权按出资额180万元转让给自然人叶湘武。同日，上海宇瀚企业发展有限公司与自然人叶湘武签订了《股权转让协议》。
景峰有限依法办理了工商变更登记，本次股权转让后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|叶湘武|11,993|99.26%|
|2|刘华|90|0.75%|
|合计||12,083|100.00%|

11、第四次股权转让（2010年12月）
2010年12月2日，经景峰有限股东会决议通过，股东叶湘武将其持有的景峰有限55.038%的股权，即出资额6,650万元分别转让给刘华等17位公司中高层管理人员及5位叶湘武亲友，转让价格为0.85元/股，共计5,652.50万元。
2010年 12月 8日，叶湘武与刘华等 22位自然人分别签署了《股权转让协议》，本次股权转让后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资金额|出资||股东名|出资金额|出资比例|
|序号|股东名称|||序号||||
|||（万元）|比例||称|（万元）||
|1|叶湘武|5,343|44.22%|13|刘莉敏|35|0.29%|
|2|刘华|1,150|9.52%|14|罗衍涛|30|0.25%|
|3|简卫光|1,150|9.52%|15|杨天志|30|0.25%|
|4|李彤|1,150|9.52%|16|张亚君|30|0.25%|
|5|张慧|1,150|9.52%|17|车正英|30|0.25%|
|6|叶高静|1,150|9.52%|18|时伟侠|25|0.21%|
|7|罗斌|240|1.99%|19|陶峥|20|0.17%|
|8|罗丽|240|1.99%|20|葛红|20|0.17%|
|9|叶湘伦|100|0.83%|21|丛树芬|15|0.12%|
|10|欧阳艳丽|70|0.58%|22|马贤鹏|15|0.12%|
|11|张亮|40|0.33%|23|付爱玲|10|0.08%|
|12|刘波|40|0.33%|合计||12,083|100.00%|

12、第五次股权转让（2011年11月）
2011年 10月 22日，经景峰有限股东会决议通过，股东刘波将其持有的景
峰有限0.331%的股权（出资额40万元）作价43.2万元转让给叶湘武。同日，股
湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
权转让双方签订了《股权转让协议》。
景峰有限依法办理了工商变更登记，本次股权转让后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资金额|出资||股东名|出资金额|出资|
|序号|股东名称|||序号||||
|||（万元）|比例||称|（万元）|比例|
|1|叶湘武|5,383|44.55%|13|罗衍涛|30|0.25%|
|2|刘华|1,150|9.52%|14|杨天志|30|0.25%|
|3|简卫光|1,150|9.52%|15|张亚君|30|0.25%|
|4|李彤|1,150|9.52%|16|车正英|30|0.25%|
|5|张慧|1,150|9.52%|17|时伟侠|25|0.21%|
|6|叶高静|1,150|9.52%|18|陶峥|20|0.17%|
|7|罗斌|240|1.99%|19|葛红|20|0.17%|
|8|罗丽|240|1.99%|20|丛树芬|15|0.12%|
|9|叶湘伦|100|0.83%|21|马贤鹏|15|0.12%|
|10|欧阳艳丽|70|0.58%|22|付爱玲|10|0.08%|
|11|张亮|40|0.33%|||||
|||||合计||12,083|100.00%|
|12|刘莉敏|35|0.29%|||||

13、第五次增资（2011年12月）
2011年11月1日，经景峰有限股东会决议通过，同意原股东张亮等九名自然人和新股东贵阳众诚、贵阳黔景泰、自然人王永红以货币对景峰有限进行增资，增资价格为1.08元/股，共出资1,836万元，其中增加注册资本1,700万元，增加资本公积 136万元。2011年 11月 22日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具了瑞和会验字（2011）第1112号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
景峰有限依法办理了工商变更登记，本次增资完成后，注册资本由 12,083万元增至13,783万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资金额|出资||股东名|出资金额|出资|
|序号|股东名称|||序号||||
|||（万元）|比例||称|（万元）|比例|
|1|叶湘武|5,383|39.06%|14|时伟侠|70|0.51%|
||||||欧阳艳|||
|2|刘华|1,150|8.34%|15||70|0.51%|
||||||丽|||
|3|简卫光|1,150|8.34%|16|刘莉敏|70|0.51%|
|4|李彤|1,150|8.34%|17|罗衍涛|60|0.44%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|张慧|1,150|8.34%|18|陶峥|60|0.44%|
|6|叶高静|1,150|8.34%|19|丛树芬|55|0.40%|
|7|贵阳众诚|640|4.64%|20|葛红|50|0.36%|
|8|贵阳黔景泰|500|3.63%|21|马贤鹏|45|0.33%|
|9|罗斌|240|1.74%|22|付爱玲|40|0.29%|
|10|罗丽|240|1.74%|23|杨天志|30|0.22%|
|11|王永红|230|1.67%|24|张亚君|30|0.22%|
|12|叶湘伦|100|0.73%|25|车正英|30|0.22%|
|13|张亮|90|0.65%|合计||13,783|100.00%|

14、整体变更设立股份公司（2012年6月）
2012年5月21日，立信出具了信会师报字[2012]第 113384号《审计报告》，对景峰有限截至 2012年 3月 31日的财务报表进行了审计。2012年 5月 25日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字（2012）第 1033号《评估报告》，对景峰有限截至 2012年 3月 31日的股东全部权益价值进行了评估，评估价值为21,259.25万元。
2012年5月22日，景峰有限召开创立大会，决议通过景峰有限以2012年3月 31日经审计的净资产 167,939,297.56元按照 1:0.821的比例折成股本 13,783万股，整体变更设立上海景峰制药股份有限公司。
2012年 5月 23日，立信出具了信会师报字（2012）第 113268号《上海景峰制药股份有限公司（筹）验资报告》，对景峰制药的注册资本实收情况进行了审验。景峰制药依法办理了工商变更登记，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数量|股权||股东名|股份数量|股权|
|序号|股东名称|||序号||||
|||（万股）|比例||称|（万股）|比例|
|1|叶湘武|5,383|39.06%|14|时伟侠|70|0.51%|
||||||欧阳艳|||
|2|刘华|1,150|8.34%|15||70|0.51%|
||||||丽|||
|3|简卫光|1,150|8.34%|16|刘莉敏|70|0.51%|
|4|李彤|1,150|8.34%|17|罗衍涛|60|0.44%|
|5|张慧|1,150|8.34%|18|陶峥|60|0.44%|
|6|叶高静|1,150|8.34%|19|丛树芬|55|0.40%|
|7|贵阳众诚|640|4.64%|20|葛红|50|0.36%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贵阳黔景|||||||
|8||500|3.63%|21|马贤鹏|45|0.33%|
||泰|||||||
|9|罗斌|240|1.74%|22|付爱玲|40|0.29%|
|10|罗丽|240|1.74%|23|杨天志|30|0.22%|
|11|王永红|230|1.67%|24|张亚君|30|0.22%|
|12|叶湘伦|100|0.73%|25|车正英|30|0.22%|
|13|张亮|90|0.65%|合计||13,783|100.00%|

15、第六次增资（2012年7月）
2012年 7月 10日，经景峰制药 2012年第二次临时股东大会通过，同意新增股东以1,393.6万元认购景峰制药新增160万股普通股，其中陈杰认购50万股，倪晓认购110万股，认购价格为8.71元/股，景峰制药注册资本增至13,943万元。
2012年7月23日，立信出具了信会师报字[2012]第 113623号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
景峰制药依法办理了工商变更登记，本次增资完成后，景峰制药注册资本变更为13,943万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数量|股权||股东名称|股份数量|股权|
|序号|股东名称|||序号||||
|||（万股）|比例|||（万股）|比例|
|1|叶湘武|5,383|38.61%|15|时伟侠|70|0.50%|
||||||欧阳艳丽|||
|2|刘华|1,150|8.25%|16||70|0.50%|
|3|简卫光|1,150|8.25%|17|刘莉敏|70|0.50%|
|4|李彤|1,150|8.25%|18|罗衍涛|60|0.43%|
|5|张慧|1,150|8.25%|19|陶峥|60|0.43%|
|6|叶高静|1,150|8.25%|20|丛树芬|55|0.39%|
|7|贵阳众诚|640|4.59%|21|葛红|50|0.36%|
||贵阳黔景|||||||
|8||500|3.59%|22|陈杰|50|0.36%|
||泰|||||||
|9|罗斌|240|1.72%|23|马贤鹏|45|0.32%|
|10|罗丽|240|1.72%|24|付爱玲|40|0.29%|
|11|王永红|230|1.65%|25|杨天志|30|0.22%|
|12|倪晓|110|0.79%|26|张亚君|30|0.22%|
|13|叶湘伦|100|0.72%|27|车正英|30|0.22%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|张亮|90|0.65%|合计|13,943|100.00%|

16、第七次增资（2012年9月）
2012年 8月 17日，经景峰制药 2012年度第三次临时股东大会决议通过，同意维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达、南海成长、景林景途共计以 19,658.47万元认购本次增资对应的 2,257万股普通股，认购价格为 8.71元/股。维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达、南海成长、景林景途分别认购 628万股、490万股、49万股、690万股、400万股。本次增资完成后，景峰制药注册资本增至16,200万元。
2012年9月12日，上海市商务委员会出具沪商外资批﹝2012）3186号《市商务委关于同意外资并购上海景峰制药股份有限公司的批复》，批准本次增资；增资完成后，公司性质变更为外商投资股份制企业。
2012年9月19日，立信出具了信会师报字[2012]第 113980号《验资报告》，对本次增资进行了审验。景峰制药依法办理了工商变更登记，本次增资完成后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数量|股权|||股份数量|股权比例|
|序号|股东名称|||序号|股东名称|||
|||（万股）|比例|||（万股）||
|1|叶湘武|5,383|33.21%|18|张亮|90|0.55%|
|2|刘华|1,150|7.10%|19|时伟侠|70|0.43%|
|3|简卫光|1,150|7.10%|20|欧阳艳丽|70|0.43%|
|4|李彤|1,150|7.10%|21|刘莉敏|70|0.43%|
|5|张慧|1,150|7.10%|22|罗衍涛|60|0.37%|
|6|叶高静|1,150|7.10%|23|陶峥|60|0.37%|
|7|南海成长|690|4.26%|24|丛树芬|55|0.34%|
|8|贵阳众诚|640|3.95%|25|葛红|50|0.31%|
|9|维梧百达|628|3.88%|26|陈杰|50|0.31%|
||贵阳黔景|||||||
|10||500|3.09%|27|维梧鸿达|49|0.30%|
||泰|||||||
|11|维梧睿达|490|3.02%|28|马贤鹏|45|0.28%|
|12|景林景途|400|2.47%|29|付爱玲|40|0.25%|
|13|罗斌|240|1.48%|30|杨天志|30|0.19%|
|14|罗丽|240|1.48%|31|张亚君|30|0.19%|
|15|王永红|230|1.42%|32|车正英|30|0.19%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|倪晓|110|0.68%||||
|||||合计|16,200|100.00%|
|17|叶湘伦|100|0.62%||||

17、第八次增资（2013年6月）
2013年 4月 27日，经景峰制药 2012年度股东大会决议通过，股东维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达、南海成长、景林景途以及自然人股东陈杰、倪晓共计以15,300万元认购本次增资对应的900万股普通股，认购价格为17元/股。维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达、南海成长、景林景途、陈杰、倪晓分别认购 263.5万股、205.8万股、20.7万股、190万股、160万股、25万股、35万股。本次增资完成后，景峰制药注册资本增至17,100万元。
2013年5月28日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2013〕1813号《市商务委关于同意上海景峰制药股份有限公司变更投资方名称及增资的批复》批准本次增资。
2013年5月31日，立信出具了信会师报字[2013]第 113383号《验资报告》，对本次增资进行了审验。景峰制药依法办理了工商变更登记，本次增资完成后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名|股份数量|股权||股东名|股份数量（万股）|股权比例|
|序号||||序号||||
||称|（万股）|比例||称|||
|1|叶湘武|5,383|31.48%|18|张亮|90|0.53%|
|2|刘华|1,150|6.73%|19|陈杰|75|0.44%|
|3|简卫光|1,150|6.73%|20|时伟侠|70|0.41%|
||||||欧阳艳|||
|4|李彤|1,150|6.73%|21||70|0.41%|
||||||丽|||
|5|张慧|1,150|6.73%|22|刘莉敏|70|0.41%|
||||||维梧鸿|||
|6|叶高静|1,150|6.73%|23||69.7|0.41%|
||||||达|||
||维 梧 百|||||||
|7||891.5|5.21%|24|罗衍涛|60|0.35%|
||达|||||||
||南 海 成|||||||
|8||880|5.15%|25|陶峥|60|0.35%|
||长|||||||
||维 梧 睿|||||||
|9||695.8|4.07%|26|丛树芬|55|0.32%|
||达|||||||
||贵 阳 众|||||||
|10||640|3.74%|27|葛红|50|0.29%|
||诚|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||景 林 景|||||||
|11||560|3.27%|28|马贤鹏|45|0.26%|
||途|||||||
||贵 阳 黔|||||||
|12||500|2.92%|29|付爱玲|40|0.23%|
||景泰|||||||
|13|罗斌|240|1.40%|30|杨天志|30|0.18%|
|14|罗丽|240|1.40%|31|张亚君|30|0.18%|
|15|王永红|230|1.35%|32|车正英|30|0.18%|
|16|倪晓|145|0.85%|||||
|||||合计||17,100|100.00%|
|17|叶湘伦|100|0.58%|||||

18、第六次转让（2013年7月）
2013年 6月 28日，经景峰制药股东会决议通过，陶峥将其持有的公司 60万股股份以5元/股的对价转让给叶湘武，时伟侠将其持有的公司70万股股份以5元/股的价格分别转让给欧阳艳丽、叶湘武、丛树芬、马贤鹏及付爱玲30万股、 20万股、10万股、5万股及 5万股。景峰制药依法办理了工商变更登记，本次股权转让后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数量||||股份数量（万股）|股 权 比例|
|序号|股东名称||股权比例|序号|股东名称|||
|||（万股）||||||
|1|叶湘武|5,463|31.93%|17|叶湘伦|100|0.58%|
|2|刘华|1,150|6.73%|18|欧阳艳丽|100|0.58%|
|3|简卫光|1,150|6.73%|19|张亮|90|0.53%|
|4|李彤|1,150|6.73%|20|陈杰|75|0.44%|
|5|张慧|1,150|6.73%|21|刘莉敏|70|0.41%|
|6|叶高静|1,150|6.73%|22|维梧鸿达|69.7|0.41%|
|7|维梧百达|891.5|5.21%|23|丛树芬|65|0.38%|
|8|南海成长|880|5.15%|24|罗衍涛|60|0.35%|
|9|维梧睿达|695.8|4.07%|25|葛红|50|0.29%|
|10|贵阳众诚|640|3.74%|26|马贤鹏|50|0.29%|
|11|景林景途|560|3.27%|27|付爱玲|45|0.26%|
||贵阳黔景|||||||
|12||500|2.92%|28|杨天志|30|0.18%|
||泰|||||||
|13|罗斌|240|1.40%|29|张亚君|30|0.18%|
|14|罗丽|240|1.40%|30|车正英|30|0.18%|
|15|王永红|230|1.35%|合计||17,100|100.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|16|倪晓|145|0.85%|

19.、第七次转让（2013年9月）
2013年8月5日，景峰制药2013年第四次临时股东大会审议通过《关于股权转让的议案》，同意股东维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达分别将其持有的景峰制药 891.5万股、695.8万股、69.7万股股份全部转让予新股东维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康，转让价格为20.4元/股。
2013年 9月 4日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海景峰制药股份有限公司股权转让及改制的批复》（沪商外资批〔2013〕3635号），批准本次股权转让并改制为内资企业，注册资本保持不变。
本次股权转让完成后，景峰制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数量|股权||股东名|股份数量|股权|
|序号|股东名称|||序号||||
|||（万股）|比例||称|（万股）|比例|
|1|叶湘武|5,463|31.93%|17|叶湘伦|100|0.58%|
||||||欧 阳 艳|||
|2|刘华|1,150|6.73%|18||100|0.58%|
||||||丽|||
|3|简卫光|1,150|6.73%|19|张亮|90|0.53%|
|4|李彤|1,150|6.73%|20|陈杰|75|0.44%|
|5|张慧|1,150|6.73%|21|刘莉敏|70|0.41%|
||||||维 梧 鸿|||
|6|叶高静|1,150|6.73%|22||69.7|0.41%|
||||||康|||
|7|维梧百通|891.5|5.21%|23|丛树芬|65|0.38%|
|8|南海成长|880|5.15%|24|罗衍涛|60|0.35%|
|9|维梧睿璟|695.8|4.07%|25|葛红|50|0.29%|
|10|贵阳众诚|640|3.74%|26|马贤鹏|50|0.29%|
|11|景林景途|560|3.27%|27|付爱玲|45|0.26%|
||贵 阳 黔 景|||||||
|12||500|2.92%|28|杨天志|30|0.18%|
||泰|||||||
|13|罗斌|240|1.40%|29|张亚君|30|0.18%|
|14|罗丽|240|1.40%|30|车正英|30|0.18%|
|15|王永红|230|1.35%|||||
|||||合计||17,100|100%|
|16|倪晓|145|0.85%|||||

维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达就其向各自全资子公司转让所持景峰制药股
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权所涉及税务申报事宜，正与其主管税务机关上海市黄埔区国家税务局积极沟通，截至目前，主管税务机关仍在积极进行内部研究，暂未最终核定本案的涉税情况，亦尚未要求维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达立即预缴与上述股份转让相关的税款。
此外，维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达及其合伙人已出具承诺函，承诺将在主管税务机关就上述股份转让涉及的税款问题作出最终决定后，根据主管税务机关的要求，及时、足额缴纳税款及滞纳金（如有），并对此承担连带责任。
20、公司形式变更（2014年11月，）
为确保重大资产重组顺利完成交割，2014年11月7日，景峰制药由股份有限公司变更为有限公司，变更后的名称为“上海景峰制药有限公司”，景峰制药依法办理了工商变更登记。
21、重大资产重组（2014年11月）
2014年 11月 25日，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2014]1228号），核准公司重大资产重组向叶湘武等 23名自然人以及维梧百通等 7家机构发行股份购买资产；并核准非公开发行不超过 131,351,063股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该次重大资产重组于2014年12月24日完成资产交割。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2014年 12月 25日受理本公司非公开发行股份购买资产发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，该次非公开发行股份购买资产发行新股数量为 458,509,772股（其中限售流通股数量为458,509,772），重组完成后天一科技股份数量为 738,509,772股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|该次重大资产重组前（截至2014年9月30日）||该次发股数|该次重大资产重组后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|长城公司|143,352,870|51.20%|-|143,352,870|19.41%|
|其他股东|136,647,130|48.80%|-|136,647,130|18.50%|
|叶湘武|-|-|146,481,802|146,481,802|19.83%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘华|-|-|30,835,453|30,835,453|4.18%|
|简卫光|-|-|30,835,453|30,835,453|4.18%|
|李彤|-|-|30,835,453|30,835,453|4.18%|
|张慧|-|-|30,835,453|30,835,453|4.18%|
|叶高静|-|-|30,835,453|30,835,453|4.18%|
|罗斌|-|-|6,435,225|6,435,225|0.87%|
|罗丽|-|-|6,435,225|6,435,225|0.87%|
|王永红|-|-|6,167,091|6,167,091|0.84%|
|叶湘伦|-|-|2,681,344|2,681,344|0.36%|
|欧阳艳丽|-|-|2,681,344|2,681,344|0.36%|
|张亮|-|-|2,413,209|2,413,209|0.33%|
|刘莉敏|-|-|1,876,941|1,876,941|0.25%|
|丛树芬|-|-|1,742,873|1,742,873|0.24%|
|罗衍涛|-|-|1,608,806|1,608,806|0.22%|
|葛红|-|-|1,340,672|1,340,672|0.18%|
|马贤鹏|-|-|1,340,672|1,340,672|0.18%|
|付爱玲|-|-|1,206,605|1,206,605|0.16%|
|杨天志|-|-|804,403|804,403|0.11%|
|张亚君|-|-|804,403|804,403|0.11%|
|车正英|-|-|804,403|804,403|0.11%|
|陈杰|-|-|2,011,008|2,011,008|0.27%|
|倪晓|-|-|3,887,948|3,887,948|0.53%|
|贵阳众诚|-|-|17,160,600|17,160,600|2.32%|
|贵阳黔景泰|-|-|13,406,718|13,406,718|1.82%|
|景林景途|-|-|15,015,525|15,015,525|2.03%|
|南海成长|-|-|23,595,825|23,595,825|3.20%|
|维梧百通|-|-|23,904,179|23,904,179|3.24%|
|维梧睿璟|-|-|18,656,789|18,656,789|2.53%|
|维梧鸿康|-|-|1,868,897|1,868,897|0.25%|
|合计|280,000,000|100%|458,509,772|738,509,772|100%|

22、第九次增资（2015年1月）
2015年 1月 16日，天一科技召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于增加注册资本的议案》，鉴于天一科技重大资产出售及发行股份购
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买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，天一科技依法办理了工商变更登记，注册资本由280,000,000元增加至738,509,772元。
23、第十次增资（2015年2月）
2015年3月25日，天一科技召开2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（〔2014〕1228号）核准，天一科技已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股，（A股）61,285,093股，发行价格 14.51元/股，本次发行募集资金总额为889,246,699.43元，扣除发行费用16,106,440.59元后，实际募集资金873,140,258.84元，针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年2月12日出具了“信会师报字[2015]第110431号”《验资报告》。天一科技依法办理了工商变更，注册资本由 738,509,772元增加至 799,794,865元。
24、公司名称变更（2014年3月）
2015年3月，天一科技更名为“湖南景峰医药股份有限公司”。
25、第十一次增资（2016年7月）
2016年 4月 27日，经公司 2015年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转增股份79,979,486股。注册资本由797,794,865元增加至 879,774,351元。公司依法办理了工商变更登记，并于 2016年 7月 26日领取了变更后的营业执照。
（三）发行人重大资产重组后的股本情况
发行人重大资产重组后的股本情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革情况”。
（四）发行人实际控制人变化情况
报告期内，由于2014年11月天一科技完成重大资产重组，其实际控制人由
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长城公司变更为叶湘武先生。
报告期内，景峰制药及景峰医药的实际控制人均为叶湘武先生，无变更。
自完成重大资产重组以来，发行人实际控制人未发生过变更。
三、发行人前十大股东情况
（一）发行人的股本结构
截至募集说明书签署日，公司总股本及股权结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量|占总股本比例|
|一、限售流通股|399,501,278|45.41%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|0.00%|
|3、其他内资持股|399,501,278|45.41%|
|其中：境内法人持股|26,899,240|3.06%|
|境内自然人持股|372,602,038|42.35%|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|二、非限售流通股|480,273,073|54.59%|
|1、人民币普通股|480,273,073|54.59%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|三、股份总数|879,774,351|100%|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|持有有限售条件股份数量|
|1|叶湘武|境内自然人|171,458,982|19.49%|165,529,982|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|中国长城资产管理公司|国有法人|113,680,665|12.92%|0|
|3|刘华|境内自然人|44,148,998|5.02%|33,913,000|
|4|李彤|境内自然人|44,148,998|5.02%|33,111,749|
|5|简卫光|境内自然人|44,148,998|5.02%|33,111,749|
|6|张慧|境内自然人|34,202,358|3.89%|34,202,358|
|7|叶高静|境内自然人|33,918,998|3.86%|33,918,998|
|8|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|28,342,408|3.22%|0|
|9|维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司|境内非国有法人|23,736,732|2.70%|0|
|10|贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|18,876,660|2.15%|15,101,328|
|合计|||556,663,797|63.29%|348,889,164|

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）控股子公司情况
截至2016年6月30日，公司合并财务报表范围内子公司基本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|经营范围|注册资本|持股比例||
|||||||直接|间接|
|1|上海景峰制药有限公司|上海市宝山区罗新路50号|1994年6月8日|生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂（外用）、原料药、中药提取车间；III 类 6822 植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产；医学医保生化科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|17,100|100%||
|2|贵州景峰注射剂有|贵州省贵阳市乌当|1990年10|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当|18,000|-|100%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|区高新路158号|月22日|许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、丸剂（浓缩丸）（含中药提取）、原料药（碘海醇）；相关技术的进出口业务。)|||||
|3|贵州景峰药品销售有限公司|贵阳市贵州省贵阳市乌当区高新路158号|2006年10月25日|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：销售：中成药、化学药制剂、抗生素（在许可证有效期内经营）。||200|-|100%|
|4|贵州景诚制药有限公司|贵州省贵阳市修文县(医药）工业园区|2003年12月23日|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(生产医药保健品（国家允许生产的），研究和发展医药保健新技术、新产品，销售本企业自产产品,中药种植。)||5,100|-|70%|
|5|海南锦瑞制药有限公司|海口市南海大道海口保税区8号厂房|2008年04月07日||冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊|2,000|-|77%|
||||||剂、颗粒剂、丸剂、干混悬剂、散剂、原||||
||||||料药的生产、销售，药品包材的销售、药||||
||||||品的研制、技术转让。||||
||||||(依法须经批准的项目，经相关部门批准后||||
||||||方可开展经营活动)||||
|6|成都金沙医院有限公司|成都市青羊区青羊大道201号、205号|2014年6月18日||预防保健科/呼吸内科专业/消化内科专业/|1,000|-|100%|
||||||神经内科专业/心血管内科专业/内分泌专||||
||||||业/老年病专业/普通外科专业/骨科专业/泌||||
||||||尿外科专业/妇科专业/产科专业/计算生育||||
||||||专业/生殖健康与不孕症专业/小儿消化专||||
||||||业/小儿呼吸专业/小儿心脏病专业/眼科/耳||||
||||||鼻咽喉科/口腔内科专业/口腔颌面外科专||||
||||||业/口腔预防保健专业/皮肤病专业/急诊医||||
||||||学科/麻醉科/临床体液、血液专业/临床微||||
||||||生物学专业/临床化学检验专业/临床免疫、||||
||||||血清学专业/X 线诊断专业/CT 诊断专业/||||
||||||超声诊断专业/心电诊断专业/中医科/内科||||
||||||专业/外科专业/妇产科专业/儿科专业/皮肤||||
||||||科专业/骨伤科专业/肛肠科专业/老年病科||||
||||||专业/针灸科专业/推拿科专业/康复医学专||||
||||||业、肿瘤科、临终关怀科、儿童保健科（凭||||
||||||许可证经营，有效期至 2024 年 09 月 21||||
||||||日）。（依法须经批准的项目，经相关部门||||
||||||批准后方可开展经营活动）||||
|7|大连德泽药业有限|辽宁省大连市金州|1998年07|原料药、输液生产；房屋出租（限自有房屋）（依法须经批准的项目，经相关部门批||198.8|-|53%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|区光明街道迎宾路7号|月17日|准后方可开展经营活动。）||||
|8|大连华立金港药业有限公司|辽宁省大连市金州区承恩街8号|1992年12月03日|小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤药）、合剂、口服乳剂（抗肿瘤药）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|888|-|53%|
|9|杭州金桂医药有限公司|杭州西湖区求是路8号公元大厦北楼501-2|2010年6月21日|一般经营项目：服务：医药，生物化工制品，食品的技术开发，市场营销策划服务，医药科技信息的咨询；化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学）、碱性蛋白酶、蛋白水解酶的批发及进出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理），|598|-|53%|
|10|贵州仁景医院管理有限公司|贵州省贵阳市贵州省贵阳市乌当区高新路158号|2015年5月26日|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：医院管理；生物制剂研究开发；计算机软件开发、销售；计算机辅助设备销售。|5,000|100%|-|
|11|上海琦景投资管理有限公司|上海市宝山区罗新路50号-2|2015年4月20日|实业投资；投资管理；企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）|1,000|100%|-|
|12|上海景秀生物科技有限公司|上海市宝山区罗新路50号-6|2015年9月28日|从事生物科技（除生物试剂）、化妆品科技专业领域内的技术开发；化妆品、清洁用品的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100|-|100%|
|13|上海华俞医疗投资管理有限公司|上海市宝山区罗新路50号3幢303室|2015年12月25日|实业投资；投资管理与咨询（除股权投资及股权投资管理）；医疗投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6,000|100%|-|
|14|海门慧聚药业有限公司|江苏省南通市海门市三厂街道青化路18号|2000年03月23日|生产苹果酸奈诺沙星、肝素钠、原料药（盐酸贝那普利），销售自产产品；研发医药化工中间体、护肤化妆品（面膜、面霜、精华液、爽肤水、乳液、洁面乳）；化工产品、化工原料的批发（危险化学品除外）；新药、医药化工中间体的技术开发、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|USD1,314.29|-|63.01%|
|15|海门海慧医药科技有限公司|江苏省南通市海门经济技术开发区秀山东路601|2014年08月21日|新药、医药化工中间体的技术开发、转让、咨询、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|USD530|-|69.01%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||号||||||
|16|云南叶安医院管理有限公司|云南省昆明市滇池度假区金成财郡商业中心2幢2-7层|2016年3月4日|医院管理；医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|16,000|-|55.00%|
|17|贵州盛景美亚制药有限公司|贵州省贵安新区贵州产投贵安新区科技产业园|2016年5月6日|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(医药、保健品研发、生产、销售、代理，医药信息咨询服务（涉及配额许可证及专项规定管理的事项和商品按国家有关规定办理）。)|USD50|50.02%|-|

本公司主要子公司最近一年一期的主要财务数据如下：
1)2016年1-6月主要子公司未经审计的主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|上海景峰制药有限公司|274,562.62|151,937.68|11,140.69|2,133.65|
|2|贵州景峰注射剂有限公司|123,630.17|33,754.84|47,637.63|8,186.35|
|3|贵州景峰药品销售有限公司|16,284.24|3,164.98|8,621.21|360.91|
|4|贵州景诚制药有限公司|32,257.79|6,058.52|10,896.76|1,172.46|
|5|海南锦瑞制药有限公司|6,170.52|2,070.65|5,150.72|332.21|
|6|成都金沙医院有限公司|2,860.80|1,671.42|3,370.53|380.52|
|7|大连德泽药业有限公司|29,632.79|25,202.11|12,574.56|1,906.85|
|8|贵州仁景医院管理有限公司|1,208.82|1,175.72|-|-131.26|
|9|上海琦景投资管理有限公司|300.10|299.89|-|-0.11|
|10|上海景秀生物科技有限公司|60.02|49.74|16.96|-0.10|
|11|海门慧聚药业有限公司|24,994.56|19,107.65|5,900.50|1,137.89|
|12|海门海慧医药科技有限公司|3,234.31|3,075.73|-|-45.03|

 2)2015年主要子公司经审计的主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|上海景峰制药有限公司|260,167.12|149,804.03|35,703.22|51,626.96|

湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|贵州景峰注射剂有限公司|112,162.23|25,568.49|133,768.16|18,995.29|
|3|贵州景峰药品销售有限公司|18,985.56|2,804.07|30,617.63|797.24|
|4|贵州景诚制药有限公司|29,677.66|4,886.07|25,158.59|3,005.99|
|5|海南锦瑞制药有限公司|4,899.51|1,738.45|8,737.82|304.47|
|6|成都金沙医院有限公司|2,445.68|1,290.90|5,819.67|248.58|
|7|大连德泽药业有限公司|29,853.40|23,295.26|24,733.97|7,143.57|
|8|贵州仁景医院管理有限公司|307.14|306.99|-|-193.01|
|9|上海琦景投资管理有限公司|300.00|300.00|-|0.00|
|10|上海景秀生物科技有限公司|29.92|29.84|-|-0.16|
|11|上海华俞医疗投资管理有限公司|-|-|-|-|

（二）合营、联营公司情况
截至2016年 6月 30日，本公司合营、联营公司情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|经营范围|注册资本|持股比例||
|||||||直接|间接|
|1|上海科新生物医药技术有限公司|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼656-18室|2011年7月22日|生物医药的研发及相关的技术服务、技术咨询，化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）及电子设备的研发、销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,000|-|50%|
|2|浙江景嘉医疗科技有限公司|杭州市西湖区西园八路2号2幢第一层、第二层|1995年7月13日|许可经营项目：生产：医疗机械。一般经营项目：生物、医药中间体的开发和技术服务；货物、技术进出口（除进口商品分销，法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目限制经营的项目取得许可后方可经营）。|1,200|-|16.875%|
|3|上海景泽生物技术有限公司|上海市宝山区罗新路50号-1|2014年5月23日|在生物技术、专业科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询；一类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,666|40%|-|
|4|上海康景股权投资基金合伙|上海市宝山区|2015年7月3日|股权投资，实业投资，投资管理与咨询，企业管理与咨询。|50,500|34.26%|通过上海琦景|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业（有限合伙）|罗新路50号3幢302室||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||投资管理有限公司持有0.59%|
|5|贵州和裕丰中药饮片有限公司|贵州省黔南布依族苗族自治州贵定县沿山镇现代农业科技产业园区|2015年11月26日|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(中药材和中药饮片加工、提取及销售；保健食品生产、销售；；农副特产品的收购、包装及销售（国家专项的除外）；货物进出口；技术进出口服务。)|3,490|-|49%|

1)上述合营、联营公司2016年1-6月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|上海科新生物医药技术有限公司|2,848.34|976.38|-|-1.40|
|2|浙江景嘉医疗科技有限公司|5,956.50|4,321.89|1,431.36|-8.80|
|3|上海景泽生物技术有限公司|5,599.75|1,997.52|-|-313.76|
|4|上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）|49,037.31|47,485.54|-|20.78|
|5|贵州和裕丰中药饮片有限公司|1,975.36|1,944.76|-|-47.35|

2)上述合营、联营公司2015年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|上海科新生物医药技术有限公司|2,649.73|1,377.77|-|-0.74|
|2|浙江景嘉医疗科技有限公司|6,009.54|4,019.46|3,637.65|190.96|
|3|上海景泽生物技术有限公司|5,421.63|2,311.28|452.83|-604.65|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）|42,910.85|42,039.76|-|-260.24|
|5|海门慧聚药业有限公司|23,194.01|15,290.23|13,527.23|1,760.37|
|6|海门海慧医药科技有限公司|3,245.30|3,120.76|-|105.52|

五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东、实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为叶湘武先生，截至2016年6月30日，叶湘武先生直接持有公司171,458,982股，占公司总股本的19.49%。自完成重大资产重组以来，发行人控股股东、实际控制人没有变化。
（二）实际控制人简介
1、叶湘武先生简介参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（三）控股股东与其他主要股东的关系
截至2016年6月30日，公司控股股东、实际控制人叶湘武先生妻子张慧女士持有公司股份34,202,358股，占本公司总股本的3.89%；其女儿叶高静持有公司股份 33,918,998股，占本公司总股本的3.86%，其弟弟叶湘伦持有 2,954,979股，占公司总股本的0.34%。除此之外，公司控股股东、实际控制人叶湘武先生与其他主要股东无关联关系。
（四）发行人控股股东、实际控制人持股份被质押的情况
截至募集说明书签署日，叶湘武先生直接持有公司股份 170,688,982股，占本公司总股本的19.40%。其中，已质押的股份数为 73,065,000股，占其持有公司股份总数的42.81%，占公司股份总数的8.30%。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||质押开始日||质押到期日||质押股数（股）||质权人||占其所持有股份比例||用途或原因||
||||||||||华宝信托有||||为上海景峰|
||1||2015年4月20日||2018年4月20日||26,000,000||||15.23%|||
||||||||||限责任公司||||的贷款作担|

湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||保|
|||||||华宝信托有|||
|2|2016年6月22日||2018年4月20日||2,600,000||1.52%|股本转增|
|||||||限责任公司|||
|||2017年1月17日||||长城国瑞证|||
|3|2015年7月17日||||4,000,000||2.34%|融资需求|
|||||||券有限公司|||
|||2017年1月17日||||长城国瑞证|||
|4|2016年6月22日||||400,000||0.23%|股本转增|
|||||||券有限公司|||
|||2018年3月6日||||长城国瑞证||个人资金需|
|5|2016年3月16日||||20,000,000||11.72%||
|||||||券有限公司||求|
|||2018年3月6日||||长城国瑞证|||
|6|2016年6月22日||||2,000,000||1.17%|股本转增|
|||||||券有限公司|||
|||||||华宝信托有|||
|||||||限责任公司|||
|||||||－华宝－浦|||
|7|2016年7月12日||2018年7月11日||18,065,000||10.58%|融资需求|
|||||||发同业存款|||
|||||||单一资金信|||
|||||||托|||
|合计||||73,065,000|||||

（五）发行人控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
截至2016年6月30日，除发行人之外，公司控股股东、实际控制人叶湘武先生不存在对其他企业投资的情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2016年 6月 30日，本公司董事会成员 12名，监事会成员 3名，高级管理人员6名。
1、董事会成员
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|现任职务|任期|
|叶湘武|男|董事、董事长、总经理|2014年12月29日至2017年12月28日|
|简卫光|男|董事、副总裁|2014年12月29日至2017年12月28日|
|李彤|女|董事、副总裁|2014年12月29日至2017年12月28日|
|刘华|男|董事、副总裁|2014年12月29日至2017年12月28日|
|罗斌|男|董事|2014年12月29日至2017年12月28日|
|罗丽|女|董事|2014年12月29日至2017年12月28日|

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|-|-|-|-|
|欧阳艳丽|女|董事、董事会秘书|2014年12月29日至2017年12月28日|
|魏泽春|男|董事|2014年12月29日至2017年12月28日|
|丁健|男|独立董事|2014年12月29日至2017年12月28日|
|杜守颖|女|独立董事|2014年12月29日至2017年12月28日|
|沈义|男|独立董事|2014年12月29日至2017年12月28日|
|赵强|男|独立董事|2014年12月29日至2017年12月28日|

公司上述董事会成员简历如下：
叶湘武先生，中国国籍，1952年出生，持有美国长期居住权，硕士学历，清华大学经济管理学院 EMBA硕士。曾任贵州市药材公司销售部经理；妙灵医健新技术有限公司总经理；贵州益佰制药股份有限公司董事长，自 2009年 2月起任景峰制药董事长、总经理，现任景峰医药董事长、总经理。
简卫光先生，中国国籍，1967年出生，无境外居留权，硕士学历，长江商学院 EMBA硕士。曾担任贵州铜仁中药饮片厂车间主任；贵州妙灵制药有限公司车间主任；贵州益佰制药股份有限公司副总经理、销售公司的总经理，自2010年3月起任景峰制药副总经理；现任景峰医药副总裁、董事。
李彤女士，中国国籍，1967年出生，无境外居留权，硕士学历。曾任贵阳市水泥厂职工医院医生；深圳健安医药公司推广经理；贵州壹佰制药有限公司信息部部长、广告部部长和人力资源部部长；自 2009年 2月起担任景峰制药副总经理；现任景峰医药董事。
刘华先生，中国国籍，1971年出生，持有美国长期居住权，硕士学历。曾任珠海丽珠制药有限公司医药代表、营销主管；上海施贵宝制药有限公司营销经理；贵州益佰制药股份有限公司全国营销经理、董事；自 2003年 7月起任景峰制药总经理、副总经理；现任景峰医药副总裁、董事。
罗斌先生，中国国籍，1974年出生，无境外居留权，硕士学历。曾任沈阳飞龙制药公司业务员；珠海生物化学制药厂业务员；贵州壹佰制药有限公司业务员；贵州壹佰制药股份有限公司大区经理；自 2003年 9月起，任景峰制药营销
一部部长；现任景峰医药营销一部部长、董事。
罗丽女士，中国国籍，1976年出生，无境外居留权，硕士学历，上海交通
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大学 EMBA硕士，曾担贵州益佰制药股份有限公司总经理助理兼医政部部长；
贵州本草堂制药有限公司副总经理，自 2009年起任景峰制药总经理助理兼公共事务部部长；现任景峰医药总经理助理兼公共事务部部长、董事。
欧阳艳丽女士，中国国籍，1983年出生，无境外居留权，本科学历，曾任贵州益佰制药股份有限公司证券事务代表、董秘处处长；自 2009年 6月起担任景峰制药股改办主任，现任景峰医药董事会秘书、董事。
魏泽春先生，中国国籍，1960年出生，无境外居留权，研究生，高级经济师。历任农行黑龙江省分行办公室主任；中国长城资产管理公司哈尔滨办事处副总经理；中国长城资产管理公司投资投行部总经理；中国长城资产管理公司西安办事处总经理，中小企业金融事业部总经理，现任景峰医药董事。
丁健先生，中国国籍，1953年出生，无境外居留权，博士学历，中国工程院院士，中共党员。1978年毕业于江西医学院，1983年获中国医科大学硕士学位，1991年获日本九州大学博士学位。中国科学院上海药物研究所研究员、学术委员会主任，兼任中国抗癌协会抗癌药物专业委员会和中国药理学会肿瘤药理专业委员会主任委员等多个学术组织职务；担任 Acta PharmacolSin（中国药理学报）主编和MolPharmacol、J BiolChem、Eur JPharmacol、Cancer BiolTher、 J Ethnopharmacol等国际学术杂志编委。自 2012年 5月起，任景峰制药独立董事，现任景峰医药独立董事。
杜守颖女士，中国国籍，1960年出生，无境外居留权，博士学历，中共党员。曾任山西大同第二制药厂技术员，现任北京中医药大学制药系主任，教授，博士生导师，兼任中国中医药促进会常务理事、药物经济专业委员会主任，中药制剂专业委员会副主任，中药制剂新型给药系统专业委员会副主任，世界中医药联合会制剂专业委员会常务理事，北京市中医药学会中成药专业委员会副主任委员。自2012年5月起，任景峰制药独立董事，现任景峰医药独立董事。
沈义先生，中国国籍，1973年出生，无境外居留权，法学学士。曾任北京市中伦金通律师事务所律师，北京市中伦文德律师事务所律师、合伙人律师，2009年6月至今任国浩律师（北京）事务所合伙人律师。自2012年12月起，任景峰制药独立董事。现任景峰医药独立董事。
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赵强先生，中国国籍，1963年出生，硕士，注册资产评估师，土地估价师，注册会计师.曾任北京航空航天部 620研究所助理工程师，北京航空系统工程研究所工程师，中信永道会计师事务所资产评估部评估经理，中瑞华会计师事务所评估部高级经理，副总经理。2007年起任北京中同华资产评估有限公司高级合伙人，首席评估师.赵强先生是中国资产评估协会评估准则技术委员会委员，中国资产评估协会无形资产专业委员会委员，中国资产评估协会资深会员，中国资产评估协会特约研究员，国际资产评估协会专家组成员，国际企业价值评估师，分析师协会会员。现任景峰医药独立董事。
2、监事会成员
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|现任职务|任期|
|陈唯物|男|监事会主席|2014年12月29日至2017年12月28日|
|胡雄文|男|监事|2014年12月29日至2017年12月28日|
|刘莉敏|女|监事|2015年1月22日至2018年1月21日|

公司上述监事会成员简历如下：
陈唯物先生，1960年出生,经济师.历任人行湖南省分行农村金融处干部;农行湖南省分行企业信贷处干部,社队信贷处干部,工商信贷处副科长,工业信贷处科长,农业信贷处科长,资产保全处科长；农行株州市分行党委委员,副行长；中国长城资产管理公司长沙办事处债权管理部处长,处置办主任,业务管理部处长,综合管理(人力资源)部高级经理，现任景峰医药监事会主席。
胡雄文先生，1966年出生,本科学历,中共党员.曾在平江十中任教,历任平江县委办公室科员,副科长,思村乡党委副书记,南桥乡乡长,龙门镇党委书记,现任平江县国有资产管理局局长，现任景峰医药监事。
刘莉敏女士，中国国籍,1972年出生,无境外居留权,硕士学历.曾任贵州益佰制药股份有限公司销售部长,上海景峰制药有限公司销售部长,现任景诚制药有限公司销售副总经理，景峰医药职工监事。
3、高级管理人员
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|-|-|-|-|
|姓名|性别|现任职务|任期|

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|-|-|-|-|
|叶湘武|男|总经理|2014年12月10日至2017年12月9日|
|简卫光|男|副总裁|2014年12月10日至2017年12月9日|
|李彤|女|副总裁|2014年12月10日至2017年12月9日|
|刘华|男|副总裁|2014年12月10日至2017年12月9日|
|欧阳艳丽|女|董事会秘书|2014年12月10日至2017年12月9日|
|丛树芬|女|财务总监|2014年12月10日至2017年12月9日|

公司上述高级管理人员简历如下：
叶湘武先生、简卫光先生、李彤女士、刘华先生、欧阳艳丽女士简历参见“董事会成员简历”。
丛树芬女士，中国国籍，1972年 8月出生，无境外居留权，硕士学历，拥有注册会计师和国际高级财务管理师的专业资格。曾任中国渔业机械仪器研究所财务部会计、财务主管，上海五洲药业股份有限公司财务部主办会计，上海浦东软件园信息技术有限公司财务部财务经理，通微（上海）分析技术有限公司财务部财务经理。自 2003年 8月起，任景峰制药财务负责人。现担任景峰医药财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2016年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号||||兼职单位与景峰医药关联关系|
||姓名|现任职务|兼职单位及兼职情况||
||||贵阳众诚投资管理中心（有限合伙），执|为景峰医药的股东|
|1|罗丽|董事|||
||||行事务合伙人||
||||贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合|为景峰医药的股东|
|2|罗斌|董事|||
||||伙），执行事务合伙人||
|3|魏泽春|董事|长城公司中小企业金融事业部，总经理|-|
||||长城公司长沙办综合管理（人力资源部），||
|4|陈唯物|监事会主席||-|
||||高级经理||
|||||为景峰医药的股东|
|5|胡雄文|监事|平江县国资局，局长||
|6|丁健|独立董事|江苏恒瑞医药股份有限公司，独立董事|-|
||||广东众生药业股份有限公司，独立董事|-|
|7|杜守颖|独立董事|||
||||浙江新光药业股份有限公司，独立董事|-|

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||||河北建新化工化工股份有限公司，独立董||
|8|沈义|独立董事||-|
||||事||
||||河北建投能源投资股份有限公司，独立董||
|9|赵强|独立董事||-|
||||事||

（三）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券的情况
截至2016年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有本公司债券，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|持股数量|持股比例|
|叶湘武|董事长、总经理|171,458,982|19.49%|
|简卫光|董事、副总经理|44,148,998|5.02%|
|李彤|董事、副总经理|44,148,998|5.02%|
|刘华|董事、副总经理|44,148,998|5.02%|
|罗斌|董事|9,278,748|1.05%|
|罗丽|董事|9,278,748|1.05%|
|欧阳艳丽|董事、董事会秘书|5,149,479|0.59%|
|魏泽春|董事|1,100|0.000125%|
|丁健|独立董事|-|-|
|杜守颖|独立董事|-|-|
|沈义|独立董事|-|-|
|赵强|独立董事|-|-|
|陈唯物|监事会主席|-|-|
|胡雄文|监事|-|--|
|刘莉敏|监事|2,064,635|0.23%|
|丛树芬|财务总监|3,017,160|0.34%|

七、发行人从事的主要业务
（一）发行人经营范围
发行人营业执照载明的经营范围为：以自有资产进行医药、医疗项目投资；
生物制药技术项目的研发与投资；商品进出口贸易；企业管理咨询、医疗医药研
发技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）发行人主要产品用途
景峰医药主营业务定位于心脑血管用药和骨科用药两大领域，主要产品为参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液及榄香烯注射液，产品的疗效范围以心脑血管疾病、骨科疾病及肿瘤科疾病为主。在产的主要产品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药品名称|药品分类（中成药/化药）|批准文号（国药准字）|是否列入国家或者省医保（甲类/乙类）|是否纳入基本药物目录|是否属于OTC或处方药|定价方式|是否进入新农合|
|玻璃酸钠注射液|化药|国药准字H20000643|国家医保（乙类）|贵州、上海基药|处方药|国家发改委指导价|19个省市|
|镇痛活络酊|中成药|国药准字Z20040069|15个省份增补医保（乙类）|否|OTC|医保省份政府指导价，非医保省份企业自主定价|10个省市|
|参芎葡萄糖注射液|化药|国药准字H52020703|26个省份增补医保（乙类）|贵州基药|处方药|医保省份政府指导价，非医保省份企业自主定价|20个省市|
|乐脉丸|中成药|国药准字Z20090942|国家医保（乙类）|贵州基药|处方药|国家发改委指导价|17个省市|
|金鸡丸|中成药|国药准字Z20090087|贵州、安徽、广西医保（乙类）|贵州基药|处方药|医保省份政府指导价，非医保省份企业自主定价|6个省市|
|注射用盐酸纳络酮|化药|国药准字H20080550国药准字H20080549|国家医保（甲类）|国家基药|处方药|国家发改委指导价|20个省市|
|盐酸纳络酮注射液|化药|国药准字H20064964国药准字H20064963国药准字H20064965国药准字H20064966|国家医保（甲类）|国家基药|处方药|国家发改委指导价|20个省市|
|心脑宁胶囊|中成药|国药准字Z20025697|国家医保（乙类）|湖北/新疆/贵州基药|处方药|国家发改委指导价|11个省市|
|冰栀伤痛气雾剂|中成药|国药准字Z20025399|广东、上海、贵州医保（乙类）|否|处方药|医保省份政府指导价，非医保省份企业自主定价|2个省市|
|复方柳唑气雾剂|化药|国药准字H52020529|广东、广西、 贵州医保（乙类）|否|OTC|医保省份政府指导价，非医保省份企业自主定价|1个省市|
|消炎利胆胶囊|中成药|国药准字Z10980029|国家医保（甲类）|国家基药|处方药|国家发改委指导价|全国农合|
|通迪胶囊|中成药|国药准字Z20027121|广东、广西、湖北、贵州、宁夏、上海医保（乙类）|湖北|处方药|医保省份政府指导价，非医保省份企业自主定价|5个省市|
|妇平胶囊|中成药|国药准字Z20025003|广东、广西,湖南、贵州、上海医保（乙类）|否|处方药|医保省份政府指导价，非医保省份企业自主定价|2个省市|

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医保省份政府指
国药准字天津医保（乙
儿童回春颗粒中成药 贵州基药处方药导价，非医保省份2个省市 Z20054559 类）
企业自主定价
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|注射用克林霉素磷酸酯|化药|国药准字H20123108国药准字H20123109|国家医保（甲类）|5省份增补基药|处方药|企业自主定价|23个省市|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|化药|国药准字H20103344国药准字H20103345|8个省份增补医保（乙类、北京甲类）|否|处方药|企业自主定价|13个省市|
|注射用更昔洛韦|化药|国药准字H20103651国药准字H20103652|医保乙类|5省份增补基药|处方药|企业自主定价|23个省市|
|注射用奥美拉唑钠|化药|国药准字H20103558国药准字H20113317|医保乙类|16省份增补基药（40mg国家基药）|处方药|企业自主定价|22个省市|
|注射用泮托拉唑钠|化药|国药准字H20143057国药准字H20143058|医保乙类|7省份增补基药|处方药|企业自主定价|21个省市|
|注射用盐酸地尔硫卓|化药|国药准字H20103572|医保乙类|5省份增补基药|处方药|企业自主定价|20个省市|
|注射用氯诺昔康|化药|国药准字H20133241|医保乙类|1省份增补基药|处方药|企业自主定价|7个省市|
|注射用培美曲塞二钠|化药|国药准字H20143013国药准字H20143014国药准字H20163005|12个省份增补医保（乙类），1个省份大病医保|否|处方药|企业自主定价|4个省市|
|盐酸伊立替康注射液|化药|国药准字H20143127国药准字H20143126|医保乙类|否|处方药|企业自主定价|13个省市|
|注射用奥沙利铂|化药|国药准字H20143023国药准字H20143024|医保乙类|国家基药|处方药|企业自主定价|20个省市|
|注射用磷酸氟达拉滨|化药|国药准字H20113389|医保乙类|否|处方药|企业自主定价|7个省市|
|注射用异环磷酰胺|化药|国药准字H20113420|医保乙类|否|处方药|企业自主定价|22个省市|
|榄香烯注射液|化药|国药准字H10960014|国家医保（乙类），北京甲类|否|处方药|国家发改委定价|6个省市|
|榄香烯口服乳|化药|国药准字H20010338|国家医保（乙类）|否|处方药|产地省政府定价|1个省市|
|精苓口服液|保健药|国药准字B20020513|否|否|处方药|企业自主定价|否|
|血康口服液|中成药|国药准字Z21021029|辽宁省|否|处方药|企业自主定价|否|

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（三）发行人所属行业
根据中国证监会上市公司行业分类结果，发行人属于“制造业-医疗制药业-医疗制造业-制药-西药”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），景峰医药主要产品所属行业为“C27医药制造业。”
1、我国医药行业管理体制与政策法规
（1）行业主管部门国家药监局及其各级机构为医药行业主管部门，其主要职能如下：
|||
|-|-|
|部门|主要职能|
|国家药监局|起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案；制定食品行政许可的实施办法并监督实施；负责食品药品安全事故应急体系建设，组织和指导食品药品安全事故应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况；负责制定食品药品安全科技发展规划并组织实施，推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设；承担国务院食品安全委员会日常工作。|
|卫计委|制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控；负责医药行业的统计、信息工作；负责药品药械储备及紧急调度职能；各省市卫生部门负责本地区的药品招标采购。组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，参与制定药品法典。|
|国家中医药管理局|依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施；制定和实施中医药保护的政策。|
|国家发改委|制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平；审核高技术产业的重大建设项目，审核和组织实施重大产业化示范工程、电子政务、信息安全、科技基础设施、工程研究中心、工程实验室、关键产业技术开发等重大项目，参与科技重大专项的组织协调和实施。|
|人力资源和社会保障部|拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗、工伤和生育保险药品目录》。|
|环保部|将制药企业列入重污染行业，实行严格的监管，出台多项规定，督促制药企业排污达标。制药企业必须符合国家环保部和各地方环保局的环保规定，依法领取排污许可证，并达到污染物排放许可证要求，方可生产。|

2、医药行业情况简介
医药行业是关系我国民生的战略性产业，是我国国民经济的重要组成部分。
根据即将出台的《医药工业“十三五”发展规划》，在“十三五”期间，尽管医
药行业面临产业升级，创新研发的转型压力，但国家对医药行业空前重视，医药
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工业被列为战略性新兴产业和中国制造 2025的重点发展领域。医疗信息化、高性能医疗器械和生物医药被确定为重点突破领域，也将成为未来几年医药投资的热点。
2014年我国医药工业实现总产值25,798亿元，同比增长15.70%；2014年我国医药工业药品销售利润总额为2,442亿元，同比增长11.97%，具体情况如下：我国医药工业总产值 我国医药工业药品销售利润总额
单位：亿元 单位：亿元 30,000 3,000
||
|-|
|25,79|
|22,29718,770|
|15,624|
|12,3509,9478,382|

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望达到 29,044亿元，同比增长约为8.7%。预计到“十三五”末，2020年中国医药工业总产值将达到48400亿元，同比增长11%-13%，销售收入将增长到 43,866亿元，同比增长10.4%。
我国医药工业在快速发展的同时，仍然存在一些突出矛盾和问题，主要是：技术创新能力弱，企业研发投入低，高素质人才不足，创新体系有待完善；产品结构亟待升级，一些重大、多发性疾病药物和高端诊疗设备依赖进口，生物技术药物规模小，药物制剂发展水平低，药用辅料和包装材料新产品新技术开发应用不足；产业集中度低，企业多、小、散的问题依然突出，低水平重复建设严重，造成过度竞争、资源浪费和环境污染；药品质量安全保障水平有待提高，企业质量责任意识亟待加强。
3、主要产品细分市场情况简介
景峰医药生产的主要产品属于处方药，为注射剂类产品，所处细分市场包括心脑血管疾病注射剂市场、骨科关节腔注射用凝胶市场。
（1）心脑血管疾病注射剂市场分析
心脑血管疾病泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的通称。根据《2014中国卫生统计年鉴》显示，在 2013年国内主要疾病死亡率指标中，心脑血管疾病无论是城市还是农村均排在前五之列，心脑疾病已成为民众健康的第一杀手。
2014年我国心脑血管中药注射剂总体市场规模达到 641亿元，同比增长14.26%。未来我国心脑血管中药注射剂市场将持续快速发展，预计到 2019年心脑血管中药注射剂市场销售额将增长至 1,010亿元，为 2014年的 1.58倍。具体情况如下：
我国心脑血管中药注射剂市场销售金额情况
单位：亿元
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700 641
||
|-|
|561|
|451|
|362|
|319265|
|220|

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
来源：南方医药经济研究所
（2）骨科关节腔注射用凝胶市场分析
骨科关节炎是一种退行性关节疾病，又称增生性关节炎、退行性关节炎或骨关节病，是一种中老年人群中的多发病，主要侵害关节软骨、关节骨和滑膜组织，导致关节疼痛、关节畸形和功能障碍，从而影响病人的活动能力。
随着人口老龄化程度提高和骨关节炎的高患病率，我国骨科关节腔注射用凝胶市场规模迅速扩大，2014年我国骨科关节腔注射用凝胶市场规模达到19.70亿元，同比增长30.46%，具体情况如下：
我国骨科关节腔注射用凝胶市场销售金额情况
单位：亿元
25
||
|-|
|19.70|
|15.10|
|11.748.72|
|6.955.554.42|

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
来源：南方医药经济研究所
4、影响行业发展的有利因素
（1）国家强有力的政策扶持和医疗改革的巨大推动
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等
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切身利益密切相关，国家历来重视医药产业发展。《医药行业“十一五”发展指导意见》明确提出要推进医药自主创新体系的建设，提高持续创新能力，加大对医药科技研发及产业化项目的支持力度。“十二五”规划还指出要进一步深化医药卫生体制改革，健全基本医疗卫生制度，加快实现人人享有基本医疗卫生服务的目标。
随着《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》的公布，我国在“十三五”期将进一步坚持创新发展，大力支持生物技术、智能制造等新兴产业发展；加快突破生物医药、智能制造等领域核心技术。实施智能制造工程，促进生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。强化企业创新主体地位和主导作用，形成一批有国际竞争力的创新型领军企业，支持科技型中小企业健康发展。
（2）人口增长及老龄化趋势促进药品需求增长
根据国家 2010年第六次全国人口普查结果，我国人口总数达到 13.40亿，2000年以来的自然增长率为5.8‰，人口净增长将对医药产品产生新的需求。同时，我国65岁及以上人口为1.19亿，占总人口的8.87%，人口老龄化趋势明显。
目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，人口老龄化将进一步促进药品需求。
（3）居民人均收入的持续较快增长促进药品需求增长。
1999年以来，我国国民经济持续增长，农村居民纯收入和城镇居民可支配收入也分别由2,210.3元和5,854.0元增至2015年的10,772元和31,195元，同时居民卫生健康意识的不断加强，促进了医药市场的有效需求不断增长。随着今后国民经济的较快发展，我国居民可支配收入水平和用药需求仍将稳步提高。
（4）城镇化进程的加快有利于医药行业的发展
随着我国城市化进程的进一步加深，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。
根据《中国社科院2010年城市蓝皮书》，城镇化率已从1978年的12.5%提高到 2010年的47%。“十二五”期间，中国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，预计城镇化率年均提高 0.8-1.0个百分点，到 2015年达到52%左右，到
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2030年达到65%左右。由于我国社会保障制度尚不健全以及城乡经济发展不均衡的原因，城镇人口的医药保健水平高于农村，因此城镇人口比例的提高将有利于整个医药行业的发展。
（5）产业基础与运行环境逐步改善
1999年以来，国家进一步规范药品生产管理，逐步实现了以法治药。通过严格实施GMP、GSP、GAP等认证，进一步增强了药品生产和经营企业的质量意识，淘汰了一批不合格企业，医药企业多、小、散、乱局面有所改善，促进了产业升级，药品制造产业基础与运行环境逐步改善。
5、影响行业发展的不利因素
（1）企业规模普遍偏小、产业集中度低、技术创新难
虽然全面实施GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。国内厂家仍集中生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品或传统医疗器械产品，缺乏品种创新与技术创新。
（2）企业面临生产成本、环保成本不断升高的压力
随着新的药品 GMP标准《药品生产质量管理规范（2010年修订）》实施，一方面有助于确保医药产品质量，促进医药企业的规范化管理，但同时也增加了医药企业的生产成本。医药行业作为重污染行业，属于国家环保部门重点监管行业，较高的环保要求增加了医药企业的经营成本。
6、行业技术水平及技术特点
医药产品直接关系着人类的生命和健康，医药产业在世界经济中亦占有重要的地位。医药行业具有生产过程需全面控制、生产工艺需高度保密、产品质量需严格把关、销售体系需强化管理等技术特点。我国医药行业一直保持较快发展速度，行业技术水平逐步提高，特别是近年来我国医药行业装备水平得到了很大提高，推动了生产工艺规模化和现代化发展，但与世界先进的制药装备水平相比尚有一定的差距。
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7、医药行业特有的经营模式
医药行业整体经营模式的特殊性主要体现在销售模式上，区分为处方药和非处方药两种不同的销售渠道和市场。相对于制药企业而言，其相关业务运作需首先获得有关国家机关，尤其是地方及国家级别医药管理部门颁发的若干许可证、证书，如《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》，对于所生产的药品还需获得生产批件，主要通过代销、经销、代理等方式实现产品销售。
8、医药行业的周期性、区域性或季节性特征
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和区域性特征。此外，由于各种疾病发病率的季节分布不均、我国民族传统习惯等因素，导致我国医药行业存在一定的季节性特点，如在疾病易诱发、流行的季节，人们对医药的需求增加，春节期间住院治疗人数下降，相应处方药销售减少。
（四）发行人面临的主要竞争状况
景峰医药目前主要生产和销售注射剂类产品，其中主要包括治疗心脑血管疾病的参芎葡萄糖注射液、治疗骨科疾病的玻璃酸钠注射液、治疗肿瘤病科疾病的榄香烯注射液。 2013年、2014年，2015年、2016年 1-6月注射剂类产品的销售金额占景峰医药主营业务收入的比例分别为89.01%、84.98%、84.89%和75.69%。
除此之外，景峰医药还拥有心脑宁胶囊、乐脉丸、通迪胶囊、妇平胶囊、心脉丸等产品的补充、市场前景良好，主要产品的市场竞争情况如下：
1、参芎葡萄糖注射液的竞争对手情况
根据产品的主要功效和成分构成，参芎葡萄糖注射液主要竞争品种为心脑血管中药注射剂品种，主要竞争对手及竞争品种包括广西梧州制药（集团）股份有限公司生产的血栓通注射剂；山东步长制药有限公司生产的丹红注射液；黑龙江牡丹江友搏药业有限责任公司生产的疏血通注射液；黑龙江珍宝岛制药有限公司生产的血塞通注射剂；上海绿谷制药有限公司生产的注射用丹参多酚酸盐注射液等。根据南方医药经济研究所的数据，2015年本公司生产的参芎葡萄糖注射液市场占心脑血管中药注射剂市场份额为9.8%，市场排名第六8。
8注：根据南方医药经济研究所提供的试用软件上的数据图库统计，并结合本公司市场数据统计分析而得。
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2、骨科关节腔注射用凝胶的竞争对手情况
景峰医药生产的玻璃酸钠注射液主要竞争对手为山东博士伦福瑞达制药有限公司、上海昊海生物科技股份有限公司、日本生化学工业株式会社等。根据南方医药经济研究所的数据，2015年本公司生产的玻璃酸钠注射液市场份额为25%，市场排名第二9。
（五）发行人的经营方针及战略
2016年，是公司重大资产重组完成后的第二年，公司将继续发挥在产品、营销、品牌、运营管理等方面的核心竞争力，继续秉承“夯实基础发展景峰”的核心企业文化，实现公司经营业绩的持续提高和产业的全面发展。具体情况如下：市场营销方面：围绕 2016年公司的整体营销目标，整合营销资源大平台，公司积极从提升公司及产品的品牌和产品的市场占有率两方面来推动，制定了从客户满意为导向的混合式营销模式，以专业化学术推广为拉动的精细化营销转型，巩固现有终端上量的基础上，深入拓展终端覆盖面的整体营销策略。通过启动全国性的高端学术专家会并结合义诊下乡、学术沙龙、试教班等项目活动，邀请省级专家去基层市场进行临床指导与学术研讨，提升公司产品在基层市场的整体影响力与占有率，加强患者健康教育，提升患者对公司产品的辨识度和依赖度，快速抢占基层市场，为公司业绩的增长夯实基础。
研发方面：2016年公司将继续加大研发投入，充分利用产学研相结合的研发模式，加速研发技术创新和成果转化，推进在研品种的申报与获批速度。公司将继续推进 1类新药HA1（交联玻璃酸钠注射液）、盐酸伊立替康复合脂质体注射液（新增适应症），仿制药前列地尔注射液、氨氯地平阿托伐他汀钙片、苯磺酸左旋氨氯地平片等产品研发进度。加快研发与市场的对接，增加后续产品的培育和储备，今年计划引进3-4个生物类项目。与相关专业的专家合作投资成立研发平台，进行项目制管理，整合新品的来源。
人才管理方面：2016年公司将以“崇尚技术，以人才为本”理念为指导，提倡效率文化和末位淘汰制。大力引进生产技术、研发、管理、营销等符合公司发展战略的人才，继续推进对公司人才的技术等级评定工作，并不断完善人才
9注：根据南方医药经济研究所提供的试用软件上的数据图库统计，并结合本公司市场数据统计分析而得。
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薪酬激励体系；做好“景英荟、菁英俱乐部、登峰训练营”的人才培养计划，（景英荟成员是公司“种子计划”人才，针对性提供包括财务、人力资源、品牌、运营、生产、行业分析等管理等课程培训，是公司培养副总经理以上干部的高级平台；登峰训练营针对景峰的组长及主管管理能力提升平台。每月提供依据管理人员能力模型构建的系列培训，结合在岗练习，帮助管理人员提升管理能力与发展领导力。菁英俱乐部：针对优秀的营销人才培养及储备平台。）以此完善公司人才梯队建设，打造优秀人才团队，全面提高员工的综合素质和技能，满足企业快速发展对人才的需求。
兼并收购方面：在公司的战略指导下，公司投资部在公司擅长的产品领域寻找投资机会。抓住医药行业并购整合加快的机遇，积极、稳妥的开展对相关项目的筛选、调研、论证、洽谈工作，谋求公司更大的发展空间。
（六）发行人主营收入构成情况10
近年来，医药行业保持了良好发展态势，景峰医药主营业务产品参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液均为所在领域的知名品牌，报告期销售规模呈快速增长趋势，营业收入大幅增长，主要是因为主要产品的市场开拓，销量增加所致。2015年实现主营业务收入245,466.46万元，较2014年增加25.77%；2014年实现主营业务收入195,168.85万元，较2013年增加37.51%；2015年公司实现主营业务收入 245,466.46万元，比上年同期增长25.77%，其中注射剂类产品报告期平均占比为83.64%，具体情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|注射剂|73,484.41|75.69|208,366.56|84.89|165,858.32|84.98|126,338.83|89.01|
|固体制剂|12,225.59|12.59|27,461.98|11.19|25,873.37|13.26|13,432.89|9.46|
|原料药|6,126.52|6.31|180.39|0.07|601.90|0.31|291.54|0.21|
|其他|5,253.63|5.41|9,457.53|3.85|2,835.26|1.45|1,872.16|1.32|
|合计|97,090.15|100.00|245,466.46|100.00|195,168.85|100.00|141,935.42|100.00|

10注：本小节所描述的行业为景峰医药所属的医药行业；为保持其业务延续性，所引用的2013年业务数据
来自于重大资产重组前的景峰制药；2014年及之后业务数据来自于重大资产重组完成后的景峰医药。
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（七）发行人主要产品产能产量情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|||2015年|||2014年|||2013年|||
|项目|||||||||||||
||产能|产量|利用率|产能|产量|利用率|产能|产量|利用率|产能|产量|利用率|
|参芎葡萄糖注|||||||||||||
||2,250|1,168.37|51.93%|4,500.00|3,652.55|81.17%|4,500.00|3,108.04|69.07%|4,500.00|3,241.80|72.04%|
|射液（万瓶）|||||||||||||
|玻璃酸钠注射|||||||||||||
||185|105.72|57.15%|370.00|330.26|89.26%|250.00|270.81|108.32%|250.00|206.54|82.62%|
|液（万支）|||||||||||||

（八）发行人在建项目及未来资本性支出计划情况
截至2016年6月末，公司主要在建项目及拟建项目计划总投资规模约为9.77亿元，已投资金额为4.05亿元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|建设周期|计划总投资额|截至2016年6月末已投资额|
|研发中心|2年|9,716.19|1,266.67|
|玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建|2年|12,443.36|1,520.82|
|营销网络中心|3年|9,520.02|9,481.68|
|大容量注射剂生产线|2年|19,003.99|18,911.75|
|固体制剂生产线|3年|8,291.36|1,709.93|
|小容量注射液生产线|3年|8,449.57|2,560.27|
|提取车间|2.5年|10,501.70|3,415.24|
|固体车间|2年|9,387.84|1,157.22|
|生物药品生产线|2年|10,403.30|489.57|
|合计||97,717.33|40,513.15|

根据证监许可[2014]1228号文核准，公司于 2015年 2月完成了重大资产重组的配套融资，上述项目除“生物药品生产线”项目外，均为该次重大资产重组配套融资的募投项目，公司配套募集资金总额为 889,246,699.43元，扣除承销保荐费用 16,006,440.59元后，余款为人民币 873,240,258.84元，上述募集资金已于2015年2月12日到账。因此，公司目前在建及拟建项目资金安排主要已通过配套融资予以解决，并将根据上述项目后续实施情况具体安排资金使用进度。
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（九）发行人主要产品或服务上下游产业链情况11
1、医药制造业与上下游行业的关联性
（1）本行业与上下游行业的关联性
景峰医药所处上游行业主要为医药原辅材料行业，下游为医药流通行业。上游行业的波动将导致产品成本变动而直接影响本行业的经营情况，下游行业的发展相应带动本行业的发展，反之，则有可能会抑制本行业的发展。
（2）上下游行业的发展状况对本行业的影响
上游原辅材料行业近年来总体呈现一定的波动性，造成本行业内医药生产企业成本费用相应发生变化。在此前提下，医药生产企业将通过持续技术改进、开发高附加值产品等方式进一步提升自身效益水平，同时，随着国家扶持政策和医改政策的继续发展，医药市场及医药生产企业将保持良好的发展态势。
2、主要客户情况
（1）2016年1-6月前五名客户的销售收入和占比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售收入|占比|
|第一名|3,429.59|3.53%|
|第二名|2,722.78|2.80%|
|第三名|2,523.83|2.60%|
|第四名|2,297.70|2.37%|
|第五名|1,927.81|1.99%|
|合计|12,901.71|13.29%|

（2）2015年前五名客户的销售收入和占比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售收入|占比|
|第一名|10,104.24|4.12%|
|第二名|7,684.53|3.13%|
|第三名|6,074.01|2.47%|
|第四名|5,945.97|2.42%|

11注：本小节所描述的行业为景峰医药所属的医药行业；为保持其业务延续性，所引用的2013年业务数据
来自于重大资产重组前的景峰制药；2014年及之后业务数据来自于重大资产重组完成后的景峰医药。
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||||
|-|-|-|
|第五名|5,375.05|2.19%|
|合计|35,183.80|14.33%|

（3）2014年前五名客户的销售收入和占比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售收入|占比|
|第一名|8,586.09|4.39%|
|第二名|8,560.07|4.37%|
|第三名|6,156.27|3.15%|
|第四名|4,936.55|2.52%|
|第五名|4,477.33|2.29%|
|合计|32,716.31|16.72%|

（4）2013年前五名客户的销售收入和占比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|销售收入|占比|
|第一名|8,192.45|5.77%|
|第二名|5,573.45|3.93%|
|第三名|5,497.95|3.87%|
|第四名|4,080.51|2.87%|
|第五名|3,819.46|2.69%|
|合计|27,163.81|19.13%|

3、发行人分地区主要产品销售情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|华北|16,508.24|17.00%|44,104.24|17.94%|33,068.83|16.94%|19,896.00|14.02%|
|华中|9,050.28|9.32%|21,346.01|8.68%|19,366.62|9.92%|11,430.09|8.05%|
|华东|20,708.02|21.33%|59,241.18|24.09%|43,842.13|22.46%|29,287.91|20.63%|
|华南|6,276.10|6.46%|24,908.05|10.12%|19,548.80|10.02%|16,852.55|11.87%|
|西南|16,948.04|17.46%|36,702.46|14.93%|27,511.65|14.10%|23,813.29|16.78%|
|西北|7,051.80|7.26%|18,447.76|7.50%|15,407.19|7.89%|9,084.30|6.40%|
|东北|16,962.39|17.47%|41,154.17|16.74%|36,423.62|18.66%|31,571.27|22.24%|

湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3,585.27|3.69%|||||||
|合计|97,090.15|100.00%|245,903.87|100%|195,168.84|100%|141,935.41|100%|

4、原材料及主要供应商
（1）2016年1-6月前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|采购额|采购总额占比|
|第一名|1,075.73|6.41%|
|第二名|1,011.87|6.03%|
|第三名|924.62|5.51%|
|第四名|880.16|5.25%|
|第五名|620.76|3.70%|
|合计|4,513.14|26.90%|

（2）2015年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|采购额|采购总额占比|
|第一名|5,521.61|13.30%|
|第二名|2,456.35|5.92%|
|第三名|2,404.13|5.79%|
|第四名|2,272.46|5.47%|
|第五名|1,900.23|4.58%|
|合计|14,554.78|35.06%|

（3）2014年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|采购额|采购总额占比|
|第一名|5,100.88|23.57%|
|第二名|1,410.06|6.52%|
|第三名|938.12|4.34%|
|第四名|827.23|3.82%|
|第五名|800.98|3.70%|
|合计|9,077.27|41.95%|

（4）2013年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|采购额|采购总额占比|
|第一名|1,718.92|9.19%|
|第二名|1,535.48|8.21%|
|第三名|1,229.84|6.57%|
|第四名|1,176.14|6.29%|
|第五名|1,031.47|5.51%|
|合计|6,691.85|35.77%|

（十）发行人业务经营资质情况
截至本募集说明书签署日，景峰医药已取得生产经营所必需的经营资质，具体情况如下：
（1）药品注册证文号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名|持有人|批准文号|有效期|
|1|玻璃酸钠|景峰制药|国药准字H20000159|2019/11/12|
|2|玻璃酸钠注射液|景峰制药|国药准字H20000643|2019/11/12|
|3|镇痛活络酊|景峰制药|国药准字Z20040069|2020/1/14|
|4|抗栓胶囊|景诚制药|国药准字Z20050293|2016/8/21|
|5|骨筋丸胶囊|景诚制药|国药准字Z20054305|2016/8/21|
|6|复方胆通胶囊|景诚制药|国药准字Z20054287|2016/8/3|
|7|医用透明质酸钠凝胶|景峰制药|国食药监械（准）字2014第3221167|2019/6/30|
|8|参芎葡萄糖注射液|景峰注射剂|国药准字H52020703|2019/11/13|
|9|金鸡丸|景峰注射剂|国药准字Z20090087|2019/1/26|
|10|乐脉丸|景峰注射剂|国药准字Z20090942|2019/9/10|
|11|盐酸纳洛酮注射液|景峰注射剂|国药准字H20064964|2021/5/8|
|12|盐酸纳洛酮注射液|景峰注射剂|国药准字H20064965|2021/5/8|
|13|冰栀伤痛气雾剂|景诚制药|2014R000221|2019/10/28|
|14|儿童回春颗粒|景诚制药|2014R000210|2019/10/28|
|15|心脑宁胶囊|景诚制药|2014R000204|2019/10/28|
|16|妇平胶囊|景诚制药|2014R000215|2019/10/28|
|17|复方柳唑气雾剂|景诚制药|2014R000211|2019/10/28|
|18|通迪胶囊|景诚制药|2014R000223|2019/10/28|
|19|消炎利胆胶囊|景诚制药|2014R000207|2019/10/28|

湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|20|注射用单磷酸阿糖腺苷0.1g|锦瑞制药|国药准字H20103345|2020/6/30|
|21|注射用单磷酸阿糖腺苷0.2g|锦瑞制药|国药准字H20103344|2020/6/30|
|22|注射用奥美拉唑钠40mg|锦瑞制药|国药准字H20103558|2020/8/27|
|23|注射用奥美拉唑钠60mg|锦瑞制药|国药准字H20113317|2020/8/27|
|24|注射用盐酸地尔硫卓10mg|锦瑞制药|国药准字H20103572|2020/8/27|
|25|注射用更昔洛韦0.05g|锦瑞制药|国药准字H20103651|2020/11/2|
|26|注射用更昔洛韦0.25g|锦瑞制药|国药准字H20103652|2020/11/2|
|27|注射用磷酸氟达拉滨50mg|锦瑞制药|国药准字H20113389|2016/10/20|
|28|注射用异环磷酰胺1.0g|锦瑞制药|国药准字H20113420|2016/11/10|
|29|注射用克林霉素磷酸酯0.3g|锦瑞制药|国药准字H20123108|2017/3/22|
|30|注射用克林霉素磷酸酯0.6g|锦瑞制药|国药准字H20123109|2017/3/22|
|31|注射用氯诺昔康8mg|锦瑞制药|国药准字H20133241|2018/8/22|
|32|注射用奥沙利铂50mg|锦瑞制药|国药准字H20143023|2019/1/5|
|33|注射用奥沙利铂100mg|锦瑞制药|国药准字H20143024|2019/1/5|
|34|注射用培美曲塞二钠0.1g|锦瑞制药|国药准字H20143013|2019/1/5|
|35|注射用培美曲塞二钠0.5g|锦瑞制药|国药准字H20143014|2019/1/5|
|36|注射用培美曲塞二钠0.2g|锦瑞制药|国药准字H20163005|2019/1/5|
|37|注射用泮托拉唑钠40mg|锦瑞制药|国药准字H20143057|2019/2/23|
|38|注射用泮托拉唑钠80mg|锦瑞制药|国药准字H20143058|2019/2/23|
|39|盐酸伊立替康注射液2ml:40mg|锦瑞制药|国药准字H20143127|2019/5/3|
|40|盐酸伊立替康注射液5ml:100mg|锦瑞制药|国药准字H20143126|2019/5/3|
|41|盐酸伊立替康|锦瑞制药|国药准字H20143125|2019/5/3|
|42|维生素C注射液|大连金港|国药准字H21020803|2020/7/29|
|43|维生素C注射液|大连金港|国药准字H21020804|2020/7/29|

湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|44|利巴韦林注射液|大连金港|国药准字H19993980|2020/7/29|
|45|氯化钾注射液|大连金港|国药准字H21020801|2020/7/29|
|46|硫酸庆大霉素注射液|大连金港|国药准字H21022312|2020/7/29|
|47|硫酸庆大霉素注射液|大连金港|国药准字H21022313|2020/7/29|
|48|硫酸庆大霉素注射液|大连金港|国药准字H21022314|2020/7/29|
|49|榄香烯注射液|大连金港|国药准字H10960115|2017/12/23|
|50|盐酸克林霉素注射液|大连金港|国药准字H20041277|2020/7/29|
|51|克林霉素磷酸酯注射液|大连金港|国药准字H20045726|2020/7/29|
|52|利福霉素钠注射液|大连金港|国药准字H20053169|2020/7/29|
|53|三磷酸腺苷二钠-氯化镁注射液|大连金港|国药准字H20046653|2020/7/29|
|54|复方氨林巴比妥注射液|大连金港|国药准字H21023926|2020/7/29|
|55|地塞米松磷酸钠注射液|大连金港|国药准字H21020764|2020/7/29|
|56|地塞米松磷酸钠注射液|大连金港|国药准字H21020797|2020/7/29|
|57|葡萄糖注射液|大连金港|国药准字H21021194|2020/7/29|
|58|葡萄糖注射液|大连金港|国药准字H21021142|2020/7/29|
|59|氢化可的松注射液|大连金港|国药准字H21021143|2020/7/29|
|60|氢化可的松注射液|大连金港|国药准字H21021144|2020/8/14|
|61|灭菌注射用水|大连金港|国药准字H21021861|2020/7/29|
|62|吡拉西坦注射液|大连金港|国药准字H21023730|2020/7/29|
|63|吡拉西坦注射液|大连金港|国药准字H21023731|2020/7/29|
|64|曲克芦丁注射液|大连金港|国药准字H21024115|2020/7/29|
|65|肌苷注射液|大连金港|国药准字H21020765|2020/7/29|
|66|硫酸阿托品注射液|大连金港|国药准字H21020766|2020/7/29|
|67|硫酸阿托品注射液|大连金港|国药准字H21021192|2020/7/29|
|68|硫酸阿托品注射液|大连金港|国药准字H21021193|2020/7/29|
|69|氯化钙注射液|大连金港|国药准字H21020799|2020/7/29|
|70|氯化钙注射液|大连金港|国药准字H21020800|2020/7/29|
|71|碳酸氢钠注射液|大连金港|国药准字H21020802|2020/7/29|
|72|氨甲苯酸注射液|大连金港|国药准字H21021135|2020/7/29|
|73|氨甲苯酸注射液|大连金港|国药准字H21021136|2020/7/29|
|74|三磷酸腺苷二钠注射|大连金港|国药准字H21021139|2020/7/29|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||液||||
|75|盐酸普鲁卡因注射液|大连金港|国药准字H21021140|2020/7/29|
|76|维生素B1注射液|大连金港|国药准字H21021195|2020/7/29|
|77|诺氟沙星注射液|大连金港|国药准字H10940178|2020/7/29|
|78|氯霉素注射液|大连金港|国药准字H21023059|2020/7/29|
|79|氯霉素注射液|大连金港|国药准字H21023060|2020/7/29|
|80|盐酸林可霉素注射液|大连金港|国药准字H21023062|2020/7/29|
|81|阿魏酸钠注射液|大连金港|国药准字H20055420|2020/7/29|
|82|复方二氯醋酸二异丙胺注射液|大连金港|国药准字H20058042|2020/8/14|
|83|榄香烯口服乳|大连金港|国药准字H20010337|2020/7/29|
|84|五加参蛤蚧精|大连金港|国药准字Z21021028|2020/7/29|
|85|脑心舒口服液|大连金港|国药准字Z21021027|2020/7/29|
|86|榄香烯注射液|大连金港|国药准字H10960114|2016/9/29|
|87|榄香烯口服乳|大连金港|国药准字H20010338|2020/7/29|
|88|精苓口服液|大连金港|国药准字B20020513|2020/8/14|
|89|血康口服液|大连金港|国药准字Z21021029|2020/7/29|
|90|榄香烯|大连德泽|国药准字H20020635|2020/8/14|

（2）药品生产、经营许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持有人|证号|颁发机构|发证时间|有效期|
|1|药品生产许可证|景峰制药|沪20160026|上海市食品药品监督管理局|2016/1/1|2020/12/31|
|2|医疗器械生产企业许可证|景峰制药|沪食药监械生产许20061395号|上海市食品药品监督管理局|2014/11/27|2019/11/26|
|3|药品生产许可证|景峰注射剂|黔20160034|贵州省食品药品监督管理局|2016/1/1|2020/12/31|
|4|药品经营许可证|贵州景峰|黔AA8510240|贵州省食品药品监督管理局|2015/9/30|2020/9/29|
|5|药品生产许可证|景诚制药|黔20160046|贵州省食品药品监督管理局|2016/1/1|2020/12/31|
|6|药品生产许可证|锦瑞制药|琼20150023|海南省食品药品监督管理局|2015/12/22|2020/12/31|
|7|药品生产许可证|大连金港|辽20150073|辽宁省食品药品监督管理局|2016/1/1|2020/12/31|

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药品生产 大连德 辽宁省食品药
8 辽20150067 2016/01/01 2020/12/31许可证 泽 品监督管理局
（3）GMP认证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|公司地址|认证范围|证书编号|发证机构|有效期至|
|1|景峰制药|上海市宝山区罗新路50号|小容量注射剂（非最终灭菌）|CN20150119|上海市食品药品监督管理局|2020/8/10|
|2|景峰制药|上海市宝山区罗新路50号|原料药（玻璃酸钠）、酊剂（外用）|SH20140040|上海市食品药品监督管理局|2019/8/14|
|3|景峰注射剂|贵阳市乌当区高新路158号|小容量注射剂|CN20130389|国家食品药品监督管理局|2018/10/30|
|4|景峰注射剂|贵阳市乌当区高新路158号|大容量注射剂|CN20120022|国家食品药品监督管理局|2017/3/8|
|5|景峰注射剂|贵阳市乌当区高新路158号|丸剂（浓缩丸）（含中药提取）|GZ20140023|贵州省食品药品监督管理局|2019/12/7|
|6|景诚制药|贵州省贵阳市修文（医药）工业园区|硬胶囊剂、颗粒剂、气雾剂（含中药提取）、中药饮片（含直接口服饮片，净制、切制、炒制、蒸煮制、煅制、烫制、燀、煨、水飞）|GZ20150048|贵州省食品药品监督管理局|2020/11/30|
|7|锦瑞制药|海口市南海大道海口保税区8号厂房|冻干粉针剂(抗肿瘤药）|CN20120124|国家食品药品监督管理局|2017/11/22|
|8|锦瑞制药|海口市南海大道海口保税区8号厂房|冻干粉针剂|CN20130487|国家食品药品监督管理总局|2018/12/22|
|9|锦瑞制药|海口市南海大道海口保税区8号厂房|原料药(盐酸伊立替康）|HI20140026|海南省食品药品监督管理局|2019/8/17|
|10|锦瑞制药|海口市南海大道海口保税区8号厂房|小容量注射剂（三车间、抗肿瘤类）|CN20140439|国家食品药品监督管理总局|2019/12/18|
|11|大连金港|大连市金州区承恩街8号|注射乳剂（抗肿瘤药）|CN20130490|辽宁省食品药品监督管|2018/12/22|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||理局||
|12|大连金港|大连市金州区承恩街8号|口服乳剂（抗肿瘤药）|LN20150055|辽宁省食品药品监督管理局|2020/11/25|
|13|大连德泽|大连市金州区光明街道迎宾路7号|原料药（榄香烯）|LN20150061|辽宁省食品药品监督管理局|2020/12/31|

（4）GSP认证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|持有人|证号|颁发机构|发证时间|
|药品经营质量管理规范认证证书|贵州景峰|GZ01-Aa-20150179|贵州省食品药品监督管理局|2015/9/30|
|药品经营质量管理规范认证证书|大连金港|C—LN大15-199|大连市食品药品监督管理局|2015/2/25|

（5）排污许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|权属人|证号|颁发机构|有效期截止日|
|排水许可证|景峰制药|56125088|上海市水务局|2016/5/2|
|排污许可证|景峰注射剂|112220140055|贵阳市乌当区环境保护局|2017/8/7|
|贵州省排放污染物许可证|景诚制药|12322015025|修文县环境保护局|2018/04/22|
|排水许可证|锦瑞制药|G20140086-02A|海口市环境保护局|2016/10/28|
|排污许可证|大连德泽|210213001007|大连金州新区环境保护局|2018/12/30|
|排污许可证|大连金港|210213000945|大连金州新区环境保护局|2017/12/31|

（6）药物临床试验批件
|||||
|-|-|-|-|
|药品通用名|持有人|批准时间|批件号|
|缬沙坦胶囊160mg|锦瑞制药|2015/9/29|2015L02556|
|氯沙坦钾氢氯噻嗪片（氯沙坦钾50mg和氢氯噻嗪12.5mg）|锦瑞制药|2015/10/15|2015L02957|
|厄贝沙坦氢氯噻嗪片（厄贝沙坦150mg和氢氯噻嗪片12.5mg）|锦瑞制药|2015/10/28|2015L03399|
|厄贝沙坦氢氯噻嗪片（厄贝沙坦300mg和氢|锦瑞制药|2015/10/28|2015L03400|

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|-|-|-|-|
|氯噻嗪片12.5mg）||||
|瑞格列奈片1mg|锦瑞制药|2015/10/30|2015L03423|
|瑞格列奈片2mg|锦瑞制药|2015/10/30|2015L03424|
|苯磺酸左旋氨氯地平片2.5mg|锦瑞制药|2015/10/30|2015L03451|
|苯磺酸左旋氨氯地平片5mg|锦瑞制药|2015/10/30|2015L03452|
|氨氯地平阿托伐他汀钙片（5mg/10mg(以氨氯地平/阿托伐他汀计)）|锦瑞制药|2015/11/11|2015L03811|
|缬沙坦氨氯地平片（缬沙坦80mg与氨氯地平片5mg）|上海景峰|2015/12/22|2015L05665|
|伏立康唑片50mg|锦瑞制药|2015/11/28|2015L04304|
|伏立康唑片200mg|锦瑞制药|2015/11/28|2015L04305|
|孟鲁司特钠咀爵片5mg|锦瑞制药|2015/11/30|2015L04382|
|福辛普利钠片10mg|锦瑞制药|2015/11/30|2015L04376|
|坎地沙坦酯氨氯地平片（坎地沙坦酯8mg与氨氯地平5mg）|锦瑞制药|2015/12/2|2015L04517|
|阿托伐他汀钙片10mg|锦瑞制药|2015/12/4|2015L04780|
|阿托伐他汀钙片20mg|锦瑞制药|2015/12/4|2015L04781|
|米格列奈钙片10mg|锦瑞制药|2015/12/9|2015L04997|
|盐酸奥洛他定片2.5mg|锦瑞制药|2015/12/9|2015L04989|
|盐酸奥洛他定片5mg|锦瑞制药|2015/12/9|2015L04990|
|兰索拉唑肠溶胶囊30mg|锦瑞制药|2015/12/10|2015L05086|
|格瑞列奈二甲双胍片（I）（瑞格列奈1mg与盐酸二甲双胍500mg）|锦瑞制药|2015/12/22|2015L05641|
|甲磺酸伊马替尼片0.1g|锦瑞制药|2015/12/23|2015L05834|
|甲磺酸伊马替尼(原料药)|锦瑞制药|2015/12/23|2015L05793|
|硫酸氢氯吡格雷片75mg|锦瑞制药|2016/1/7|2016L00199|
|阿卡波糖咀嚼片50mg|锦瑞制药|2016/1/7|2016L00224|
|盐酸乐卡地平片10mg|锦瑞制药|2016/1/7|2016L00230|
|来曲唑片2.5mg|锦瑞制药|2016/1/22|2016L01399|
|依折麦布片10mg|锦瑞制药|2016/1/28|2016L01742|
|吉非替尼片0.25g|锦瑞制药|2016/1/27|2016L01565|
|吉非替尼（原料药）|锦瑞制药|2016/1/27|2016L01486|
|阿齐沙坦片20mg|锦瑞制药|2016/2/24|2016L02770|
|阿齐沙坦片40mg|锦瑞制药|2016/2/24|2016L02771|
|阿齐沙坦|锦瑞制药|2016/2/24|2016L02801|

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（十一）发行人主要在研产品
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|-|-|-|-|
|产品领域|主要产品|研发进度|备注|
|心脑血管疾病|替罗非班注射液（100ml、50ml）|已报生产|与肝素联用的抗凝药，用于不稳定性心绞痛、心肌梗死等疾病产品|
||法舒地尔注射液|已报生产|用于缺血性脑血管疾病症状改善类产品|
||缬沙坦氨氯地平片|已报生产|复方降压药|
||前列地尔微乳注射液|临床前研究|心脑血管微循环障碍改善类产品，独家剂型|
||氯吡格雷片|报生产前研究|口服抗凝药|
||JZC14|临床前研究|一种人工合成的多糖，溶栓及抗栓产品|
|骨科|HA1|临床前研究|骨关节炎长效预防及治疗产品，国家一类新药，玻璃酸钠新技术产品|
||HA2|临床前研究|骨关节炎长效治疗产品，国家一类新药，玻璃酸钠升级产品|
|防粘连|聚乳酸凝胶|临床前研究|预防术后粘连的新型材料，独家产品，广泛用于外科、妇科等手术|
|抗病毒|恩替卡韦片|已报生产|乙肝治疗药物|
|过敏性哮喘|AAFP（重组人免疫球蛋白和Fc融合蛋白注射液）|已报临床|治疗哮喘。不仅取得中国专利，还取得美国、澳大利亚、日本专利。生物制品一类新药。全国重大专项。|
|其它|HA发酵原料|已报生产|HA系列产品的原料|

八、公司法人治理结构
（一）公司的组织结构
公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层分权与制衡的公司治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。管理层对董事会负责，总裁在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、管理层等机构及人员均能够
按照法律、法规及《公司章程》等的相关规定，有效地进行运作并切实履行应尽
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的职责和义务。
公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
股东会
监事会
董事会
董事会秘书处
总经理
战 提 薪审
略 名 酬计
委 委 与委
员 员 考员
会 会 核会
委
员
会
人财法总投研各 审
力务务经资发子 计
资部部理部中公 部
源 办 心司
部 公
室
（二）董事会、股东大会、监事会运行情况
报告期内，本公司共召开了次33董事会、18次监事会、13次股东大会，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|董事会|5|9|9|10|
|监事会|3|5|6|4|
|股东大会|2|5|3|3|

根据《公司法》和《上市公司股东大会规范意见》规定：董事会每年至少召开两次；股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次；监事会每年度至少召开一次会议。本公司董事会、股东大会、监事会运行良好，符合相关规定。
九、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况
（一）公司报告期内违法违规及受处罚的情况
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚日期|处罚事由|处罚机关|罚款金额（元）|处罚依据|罚款缴纳情况|
|1|2012年8月21日|贵州安泰药业有限公司生产的批号为20110836的通迪胶囊“铬”检测值超标|贵州市食品药品监督管理局|698,532.86|《中华人民共和国药品管理法》|第一期于2012年12月31日前缴纳200,000.00元；第二期于2013年3月29日缴纳125,000.00元；第三期于2013年8月27日缴纳125,000.00；第四期2014年1月14日缴纳剩余罚款248,532.86元|
|2|2013年2月28日|贵州安泰药业有限公司生产的批号为201111的儿童回春颗粒溶化性不符合规定|贵州市食品药品监督管理局|12,340.42|《中华人民共和国药品管理法》|于2013年3月15日缴纳12,340.42元|
|3|2013年10月11日|因景峰制药采购的中药饮片蒲黄原料鉴别项下的“显微鉴别”、检查项下的“总灰分”和“酸不溶性灰分”项目不符合《中华人民共和国药典》（2010年版）一部的规定|上海市食品药品监督管理局|5,000.00|《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国行政处罚法》|于2013年10月14日缴纳5,000.00元|

上述行政处罚事件发生之后，发行人及其子公司针对此类事件进行了整顿和整改并按时足额缴纳罚款、滞纳金，上述事件均不构成影响景峰医药持续经营的重大或有事项，不构成本次公开发行公司债券的实质性法律障碍。
截至募集说明书签署日，除上述行政处罚事件外，公司不存在未披露的重大违法违规及受处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规及受处罚的情况
截至募集说明书签署日，自完成重大资产重组以来，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及接受处罚的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员：
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1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿”。
截至2016年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十、发行人独立性情况
自完成重大资产重组以来，发行人严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
发行人独立建账管理，拥有独立、完整的生产经营所需的资产包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完全独立，有完全的控制支配权。发行人不存在与各股东共用资产的情况，不存在以资产、权益或信誉为股东担保的情形，也不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。
（二）人员独立
发行人高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、非由职工代表出任的监事均由股东大会选举产生，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理
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人员由总经理提名并经董事会聘任。高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理，并已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，以及独立的工资、福利与社会保障体系，与公司员工均签订了劳动合同。
（三）财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，制订了《财务管理制度》等财务管理类内部控制制度，建立了独立、完整的会计核算体系。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立纳税，独立做出财务决策。
（四）机构独立
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东。公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构。
未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
（五）业务独立
发行人控股股东、实际控制人——叶湘武先生，除本公司外没有对其他公司进行投资，因此发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。此外，发行人拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方不存在重大依赖的情形。
综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
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十一、关联方关系及关联交易12
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
本公司控股股东及实际控制人情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况”。
2、发行人的子公司、合营和联营企业情况
本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“三、最近两年及一期合并报表范围的变化”。
3、其他关联方
自完成重大资产重组以来，除上述关联方外，发行人无其他关联方。
（二）关联交易情况
1、出售商品、提供劳务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|浙江景嘉医疗科技有限公司|出售商品|2,260,256.44|1,803,846.16|6,004,059.83|926,384.62|
|合计||2,260,256.44|1,803,846.16|6,004,059.83|926,384.62|

2、关联租赁情况
本公司作为出租方：
12注：为保持其业务延续性，2013年关联方及关联交易情况来源于景峰制药关联方及关联交易情况，2014
年及之后关联方及关联交易情况来源于重大资产重组完成后的景峰制药关联方及关联交易情况。
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月|2015年1-6月|
|上海景泽生物技术有限公司|设备、房屋|1,190,377.12|0.00|

关联租赁情况说明在：上海景泽生物技术有限公司租用公司子公司景峰制药的厂房及设备进行产品研发，双方约定每年结算一次。
3、关联担保情况
报告期内，不存在本公司作为担保方为关联方提供担保的情况，关联方作为担保方为本公司提供担保情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|叶湘武、张慧、上海景峰制药有限公司、贵州景峰注射剂有限公司|44,800,000.00|2014年12月3日|2019年12月2日|否|
|叶湘武|115,000,000.00|2015年4月20日|2018年4月20日|否|

4、关联方资金拆借
为助力推动参股公司“浙江景嘉医疗科技有限公司”和“上海科新生物医药技术有限公司”的业务发展，公司以借款、委托贷款的方式分别向上述两家参股公司予以资金支持，用于两家参股公司的业务发展及运营支出，具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|利率|起始日|终止日|说明|
|资金拆出||||||
|浙江景嘉医疗科技有限公司|300.00|6.35%|2014年8月12日|2016年8月11日|由于企业经营|
|上海科新生物医药技术有限公司|190.00|0.00%|2013年8月21日|2016年8月20日|由于企业经营|
|上海科新生物医药技术有限公司|180.00|0.00%|2014年4月10日|2017年4月9日|由于企业经营|
|上海科新生物医药技术有限公司|150.00|0.00%|2014年12月3日|2017年12月2日|由于企业经营|

上述资金拆借事项分别经公司总经理出具决定书批准，并按照协议定价的方式确定利率，审批权限、审批程序及定价机制符合《公司法》、《公司章程》、《关
联交易管理制度》的有关规定。
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5、关键管理人员报酬
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年1-6月|
|关键管理人员薪酬|2,074,008.00|1,760,000.00|

6、关联方应收款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|关联方|2016年6月月末|2015年末|2014年末|2013年末|经营性/非经营性|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额||
|应 收 账款|浙江景嘉医疗科技有限公司|2,644,500.00|807,500.00|7,521,550.00|1,244,100.00|用 于 企 业经营|
|其 他 应收款预 付 账款|上海科新生物医药技术有限公司|5,200,000.00|7,000,000.00|7,000,000.00|3,700,000.00|用 于 企 业经营|
||浙江景嘉医疗科技有限公司|3,114,969.60|6,071,969.60|3,031,007.10|-|用 于 企 业经营|
||上海景泽生物技术有限公司|4,600,000.00|-|-|-|用 于 企 业经营|

6、关联方应付款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|关联方|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|经营性/非经营性|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额||
|预 收 账款|上海景泽生物技术有限公司|1,800,000.00|1,800,000.00|-|-|用 于 企 业经营|

7、其他关联交易
无
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
为加强公司关联交易的管理，明确职责分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、决策程序及定价机制作出了详细规定。
1、关联交易的决策权限
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与
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关联法人之间发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近经审计净资产0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
总经理应于每月 10日之前向全体董事报送上月关联交易报表。若董事对关联交易提出疑问，总经理应于 2天之内将关联交易的详细情况报送给全体董事。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（含 30万元）的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额在 300万元以上（含 300万元），且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。
（3）公司与关联人之间的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算），或者公司与关联自然人发生的交易金额超过300万元的关联交易，除应当及时披露外，应由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、关联交易的决策程序
公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，委托或受托销售及提供或接受劳务等日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露相
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关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生了重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常管理交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别按照关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并予以披露。
（4）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（5）股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
3、关联交易的定价机制
（1）根据公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加成定价的，按照协议价定价。
（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（3）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（4）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
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并将变动情况报董事会备案。
（5）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
十二、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。
十三、内部管理制度
财务会计方面，公司设置了专门的会计机构、配备了专业的会计从业人员，明确了会计人员的分工和岗位职责，并通过制定《财务管理内控制度》、《会计档案管理制度》、《预算管理制度》、《报销制度》、《内部控制制度》等一系列内控制度，确保各环节有严格的内部管控体系，保证了财务工作的一致性、规范性；为了强化公司资金的内部控制和管理，保证资金的安全完整，提高资金使用效益，根据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范一基本规范》、《内部会计控制规范》等法律法规的要求，制定了《预算管理制度》，规定了预算的编制、审定、执行和修改等程序；为了规范资产管理责任，加强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清理环节的规范有序，结合公司的实际情况，制定了《资产管理制度》、《物料的库存控制、物料平衡管理规定》、《物料进出生产车间管理制度》等管理制度，对实物资产的管理制定了严格的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、入库、领用、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离，在资产的日常管理方面，对固定资产、存货等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常现象及时查明原因，有效防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失。
对外投资和对外担保方面，为了防范对外投资、对外担保风险及相关信息披露等行为，公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》、《融资与对外担保管
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理办法》等制度中明确规定了公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、对外担保的决策权限。公司指定投资管理部对达到董事会审议权限的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行，及时向董事会报告，并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益。公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责任、担保限额、担保程序等进行了明确规定。
关联交易方面，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方认定、关联交易的审议程序和披露等进行明确规定，确保关联交易的合法性、公允性、合理性。
公司严格履行关联交易的审批程序，充分发挥独立董事、内部审计部门对关联交易的审核与监督作用，报告期内，公司严格识别关联交易方，关联交易的回避表决程序得到有效执行。
人力资源管理方面，公司制定了《劳动合同管理规则》、《招聘管理制度》、《员工培训管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》、《晋升管理规定》等一系列管理制度。公司实行岗位公开招聘制度，优化人力资源引进和配置；
通过多层次培训和绩效考核，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。
外部信息沟通方面，公司严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披露的渠道，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息。
十四、信息披露事务与投资者关系管理制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披
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露信息。公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
第六节 财务会计信息
本公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节所载 2013年度合并财务报表信息出自经立信会计师事务所出具的“信会师报字[2014]第114336号”标准无保留意见的《备考财务报表审计报告》；2013年度母公司财务报表信息出自于天职国际会计师事务所出具的“天职业字[2014]第1388号”标准无保留意见的《审计报告》；2014年度财务信息出自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第 110092号”标准无保留意见的《审计报告》；2015年度财务信息出自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第111779号”标准无保留意见的《审计报告》；公司2016年1-6月财务报表未经审计。
本节以下所引用 2013年度备考财务数据均出自经立信会计师事务所出具的“信会师报字[2014]第114336号”标准无保留意见的《备考财务报表审计报告》。
投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司 2013年度备考报表，2014年度、2015年度经审计的财务报告及2016年1-6月财务报表。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|537,887,467.00|519,713,406.82|214,522,784.27|145,746,124.86|
|应收票据|324,270,690.15|415,973,384.01|177,183,089.97|173,434,662.95|
|应收账款|654,752,701.97|627,668,625.66|354,896,697.94|210,660,156.44|
|预付款项|290,704,912.79|165,101,952.08|57,411,932.03|15,852,018.94|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|154,734,729.85|42,290,437.30|138,568,835.17|27,993,399.73|

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|-|-|-|-|-|
||271,665,805.12||||
|其他流动资产|2,082,945.91|1,939,328.15|-|-|
|流动资产合计|2,236,099,252.79|1,933,591,209.53|1,071,201,407.84|682,592,501.33|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|4,677,653.32|4,000,000.00|-|15,870,000.00|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|207,725,873.82|231,860,482.24|86,431,198.11|19,162,937.69|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|447,977,988.59|324,816,881.78|268,407,904.10|232,516,293.51|
|在建工程|186,248,754.89|159,047,966.86|78,986,847.02|27,489,114.06|
|无形资产|89,621,726.92|63,451,590.52|29,582,807.51|30,857,088.95|
|开发支出|18,997,021.75|7,420,507.30|-|-|
|商誉|688,347,952.02|688,347,952.02|355,941,236.02|208,586,885.77|
|长期待摊费用|12,319,420.36|9,574,428.62|9,620,727.16|4,267,446.07|
|递延所得税资产|20,886,405.58|20,536,501.86|13,626,377.63|12,112,761.42|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,676,802,797.25|1,509,056,311.20|842,597,097.55|550,862,527.47|
|资产总计|3,912,902,050.04|3,442,647,520.73|1,913,798,505.39|1,233,455,028.80|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动负债：|||||
|短期借款|577,361,568.52|516,450,000.00|435,000,000.00|150,000,000.00|
|应付票据|3,713,976.35|-|-|-|
|应付账款|135,363,997.19|134,475,149.24|86,709,842.67|45,345,721.00|
|预收款项|26,987,498.58|24,851,404.49|10,463,984.22|12,411,304.70|
|应付职工薪酬|4,435,815.29|6,538,460.72|3,116,563.33|1,925,355.03|
|应交税费|64,328,980.71|114,059,675.07|61,283,011.17|45,407,337.59|

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||-||||
|应付股利|-|-|2,633,166.68|2,633,166.68|
|其他应付款|140,859,006.17|173,281,514.12|153,643,782.49|24,703,507.73|
|一年内到期的非流动负债|30,000,000.00|-|45,000,000.00|66,350,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|983,050,842.81|969,656,203.64|797,850,350.56|348,776,392.73|
|非流动负债：|||||
|长期借款|315,800,000.00|160,800,000.00|56,000,000.00|45,000,000.00|
|应付债券|198,400,000.00|-|-|-|
|长期应付款|19,102,265.85|23,518,852.43|26,951,476.71|34,876,875.46|
|递延收益|38,704,888.21|39,692,826.55|38,959,603.23|-|
|递延所得税负债|539,964.45|539,964.45|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|29,721,679.91|
|非流动负债合计|572,547,118.51|224,551,643.43|121,911,079.94|109,598,555.37|
|负债合计|1,555,597,961.32|1,194,207,847.07|919,761,430.50|458,374,948.10|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（股本）|416,689,834.00|336,710,348.00|275,425,255.00|-|
|资本公积|911,251,870.65|1,024,542,168.35|217,457,788.30|-|
|其他综合收益|107,100.00|107,100.00|107,100.00|-|
|盈余公积|73,259,464.44|73,259,464.44|21,632,505.29|-|
|未分配利润|777,799,417.10|739,040,530.49|466,565,784.76|-|
|归属于母公司所有者权益合计|2,179,107,686.19|2,173,659,611.28|981,188,433.35|775,403,667.51|
|*少数股东权益|178,196,402.53|74,780,062.38|12,848,641.54|-323,586.81|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,357,304,088.72|2,248,439,673.66|994,037,074.89|775,080,080.70|
|负债和所有者权益总计|3,912,902,050.04|3,442,647,520.73|1,913,798,505.39|1,233,455,028.80|

合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|983,415,966.02|2,459,038,681.27|1,957,430,013.44|1,419,410,879.10|

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||983,415,966.02||||
|二、营业总成本|841,930,842.90|2,046,114,116.38|1,664,877,071.14|1,223,398,203.98|
|其中：营业成本|228,922,430.10|463,517,791.51|289,087,832.38|215,939,301.32|
|营业税金及附加|13,929,605.65|38,484,961.88|31,169,073.36|22,480,961.10|
|销售费用|454,596,615.94|1,221,390,999.32|1,084,464,466.13|765,431,271.78|
|管理费用|113,400,234.65|264,123,492.79|223,264,630.91|199,870,642.10|
|财务费用|26,240,131.29|47,758,667.97|28,258,398.38|15,416,934.65|
|资产减值损失|4,841,825.27|10,838,202.91|8,632,669.98|4,259,093.03|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-367,968.47|2,829,028.71|1,038,260.42|37,684.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,186,980.25|1,673,142.13|1,038,260.42|37,684.06|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|141,117,154.65|415,753,593.60|293,591,202.72|196,050,359.18|
|加：营业外收入|18,166,654.01|20,282,645.10|16,401,952.94|8,750,370.09|
|其中：非流动资产处置利得|-|11,911.41|69,651.13|-|
|减：营业外支出|2,098,796.76|2,335,905.37|3,900,465.05|55,539,449.10|
|其中：非流动资产处置损失|473,240.54|180,343.15|597,125.57|194,815.91|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|157,185,011.90|433,700,333.33|306,092,690.61|149,261,280.17|
|减：所得税费用|23,075,334.29|63,506,850.36|48,675,492.88|23,976,489.22|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|134,109,677.61|370,193,482.97|257,417,197.73|125,284,790.95|
|归属于母公司所有者的净利润|118,738,373.11|324,101,704.88|251,029,269.98|135,213,998.14|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||309,514,742.46|241,072,298.09|--|
|少数股东损益|15,371,304.50|46,091,778.09|6,387,927.75|-9,929,207.19|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.135|0.41|0.55|-|
|（二）稀释每股收益|0.135|0.41|0.55|-|
|七、其他综合收益|-|-|210,000.00|-|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|107,100.00|-|

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|八、综合收益总额|134,109,677.61|370,193,482.97|257,627,197.73|125,284,790.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|118,738,373.11|324,101,704.88|251,136,369.98|135,213,998.14|
|归属于少数股东的综合收益总额|15,371,304.50|46,091,778.09|6,490,827.75|-9,929,207.19|

合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,146,448,325.16|2,309,894,797.35|2,046,716,199.62|1,388,626,897.37|
|收到的税费返还|2,161,153.73|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|22,182,087.31|75,934,998.36|87,866,511.18|155,410,947.43|
|经营活动现金流入小计|1,170,791,566.20|2,385,829,795.71|2,134,582,710.80|1,544,037,844.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|184,162,325.86|306,027,338.00|223,706,385.43|194,578,189.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|127,074,489.56|198,125,249.20|128,774,799.10|100,138,274.27|
|支付的各项税费|218,397,029.34|409,909,914.95|358,268,724.52|270,093,046.21|
|支付的其他与经营活动有关的现金|666,610,684.47|1,379,399,743.73|1,217,902,331.53|1,005,701,270.49|
|经营活动现金流出小计|1,196,244,529.23|2,293,462,245.88|1,928,652,240.58|1,570,510,780.86|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,452,963.03|92,367,549.83|205,930,470.22|-26,472,936.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|62,861.11|9,033,161.48|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|1,148,917.23|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|455,574.30|25,750.00|152,200.00|-|

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|收到的其他与投资活动有关的现金|18,570,782.67|12,310,958.90|389,666.67|-|
|投资活动现金流入小计|19,089,218.08|22,518,787.61|541,866.67|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|121,770,897.51|223,216,850.27|100,598,926.28|57,996,496.34|
|投资所支付的现金|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|169,141,030.41|532,703,106.66|321,141,959.06|195,010,478.44|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|3,040,000.00|15,800,000.00|3,700,000.00|
|投资活动现金流出小计|290,911,927.92|758,959,956.93|437,540,885.34|256,706,974.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-271,822,709.84|-736,441,169.32|-436,999,018.67|-256,706,974.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|26,575,296.74|886,652,514.84|-|168,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|15,000,000.00|
|取得借款收到的现金|668,361,568.52|729,450,000.00|491,000,000.00|240,900,000.00|
|发行债券收到的现金|198,400,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的资金|-|-|76,116,474.95|-|
|筹资活动现金流入小计|893,336,865.26|1,616,102,514.84|567,116,474.95|408,900,000.00|
|偿还债务所支付的现金|470,450,000.00|588,200,000.00|236,350,000.00|131,900,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|106,979,819.60|51,759,419.22|28,732,756.32|53,028,295.85|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|674,527.67|26,881,285.09|2,188,509.77|-|
|筹资活动现金流出小计|578,104,347.27|666,840,704.31|267,271,266.09|184,928,295.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|315,232,517.99|949,261,810.53|299,845,208.86|223,971,704.15|

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||217,215.06||||
|五、现金及现金等价物净增加额|18,174,060.18|305,190,622.55|68,776,660.41|-59,208,206.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|519,713,406.82|214,522,784.27|145,746,123.86|204,954,331.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|537,887,467.00|519,713,406.82|214,522,784.27|145,746,124.86|

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|84,042,789.12|71,854,712.42|70,321,754.95|3,249,036.05|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|489,107.12|
|预付款项|32,376,055.00|29,415,500.00|-|1,540,250.60|
|应收股利|518,800,000.00|600,000,000.00|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|7,748,762.54|1,722,106.56|-|147,895,317.62|
|存货|-|-|-|-|
|其他流动资产|1,438,796.15|1,233,323.26|-|-|
|流动资产合计|644,406,402.81|704,225,642.24|70,321,754.95|153,173,711.39|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|4,000,000.00|4,000,000.00|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|4,510,413,986.85|4,451,366,576.11|3,447,993,491.06|122,704,143.32|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|274,752.63|268,270.17|-|2,563,778.62|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|12,243,021.39|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|24,545.40|8,750.00|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||-||||
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|4,514,713,284.88|4,455,643,596.28|3,447,993,491.06|137,510,943.33|
|资产总计|5,159,119,687.69|5,159,869,238.52|3,518,315,246.01|290,684,654.72|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|233,570,000.00|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|619,906.54|
|预收款项|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|-|659,776.90|-|1,867,750.51|
|应交税费|133,685.68|446,706.63|-748,032.86|-25,089,952.44|
|应付利息|-|-|-|2,194,800.00|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|186,910,281.88|289,205,757.04|104,081,775.92|55,554,521.53|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|187,043,967.56|290,312,240.57|103,333,743.06|268,717,026.14|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|198,400,000.00|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|198,400,000.00|-|-|-|
|负债合计|385,443,967.56|290,312,240.57|103,333,743.06|268,717,026.14|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|股本|879,774,351.00|799,794,865.00|738,509,772.00|280,000,000.00|
|资本公积|3,861,463,645.73|3,941,393,320.41|3,129,692,855.02|173,539,135.96|

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|-|-|-|-|-|
||33,069,177.26||||
|未分配利润|-631,453.86|95,299,635.28|-475,701,452.96|-454,051,836.27|
|所有者权益（或股东权益）合计|4,773,675,720.13|4,869,556,997.95|3,414,981,502.95|21,967,628.58|
|负债和所有者权益总计|5,159,119,687.69|5,159,869,238.52|3,518,315,246.01|290,684,654.72|

母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|-|-|3,658,321.18|3,680,878.40|
|减：营业成本|-|-|3,300,583.07|3,312,790.58|
|营业税金及附加|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|14,824,340.73|15,760,696.31|15,438,375.81|9,538,568.58|
|财务费用|-27,891.46|-208,448.21|460,237.20|2,972,283.61|
|资产减值损失|60,350.31|90,637.19|-237,854.73|129,059,064.20|
|投资收益(损失以“-”号填列）|-1,089,943.94|597,232,826.21|-28,108.07|16,821,111.46|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,089,943.94|-2,767,173.79|-28,108.07|-89,605.81|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|-15,946,743.52|581,589,940.92|-15,331,128.24|-124,380,717.11|
|加：营业外收入|-|-|318,011.89|488,309.72|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|69,651.13|-|
|减：营业外支出|4,859.12|4.31|6,636,500.34|11,513.53|
|其中：非流动资产处置损失|4,859.12|-|-|11,024.32|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|-15,951,602.64|581,589,936.61|-21,649,616.69|-123,903,920.92|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|-15,951,602.64|581,589,936.61|-21,649,616.69|-123,903,920.92|
|五、综合收益总额|-15,951,602.64|581,589,936.61|-21,649,616.69|-123,903,920.92|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|-|0.74|-0.08|-|
|（二）稀释每股收益|-|0.74|-0.08|-|

母公司现金流量表
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单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|751,078.87|4,304,601.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|48,330.62|717,333.67|74,855,904.87|15,148,818.59|
|经营活动现金流入小计|48,330.62|717,333.67|75,606,983.74|19,453,419.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|751,078.87|4,457,145.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,144,958.54|3,637,215.19|2,003,565.54|4,836,992.12|
|支付的各项税费|-|2,152,616.44|239,110.74|12,908.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,988,074.04|7,650,786.57|23,540,509.69|4,967,694.98|
|经营活动现金流出小计|17,133,032.58|13,440,618.20|26,534,264.84|14,274,741.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,084,701.96|-12,723,284.53|49,072,718.90|5,178,678.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|81,200,000.00|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|4,246,603.96|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|151,235,500.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|81,200,000.00|151,235,500.00|-|4,246,603.96|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,005,306.00|29,729,258.00|-|-|
|投资支付的现金|-|-|-|8,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|65,137,354.68|980,140,258.84|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|101,946,620.32|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|170,089,281.00|1,009,869,516.84|-|8,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,889,281.00|-858,634,016.84|-|-3,753,396.04|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|873,240,258.84|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|18,000,000.00|-|
|发行债券收到的现金|198,400,000.00|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|198,400,000.00|873,240,258.84|18,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|79,963,412.67|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|274,527.67|350,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|80,237,940.34|350,000.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|118,162,059.66|872,890,258.84|18,000,000.00|-|
|四、现金及现金等价物净增加额|12,188,076.70|1,532,957.47|67,072,718.90|1,425,281.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|71,854,712.42|70,321,754.95|3,249,036.05|1,823,754.07|
|五、期末现金及现金等价物余额|84,042,789.12|71,854,712.42|70,321,754.95|3,249,036.05|

二、备考财务报表的编制基础
（一）基本假设
本备考合并财务报表系根据天一科技将其截至2013年6月30日的全部资产及负债出售给长城资产管理公司，并非公开发行股份购买上海景峰制药股份有限公司100%股份，构成重大资产重组。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，对天一科技重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
该备考合并财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了“信会师报字[2014]第 114336号”《备考财务报表审计报告》，并发表了标
准无保留意见。
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（二）备考财务报表的编制基础
1、本备考合并财务报表假设天一科技本次重大资产重组事项在2013年1月1日已经完成，并且下列事项均已获通过：
（1）公司股东大会做出批准本次重大资产重组相关议案的决议
（2）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准
2、本备考合并财务报表假设2013年1月1日天一科技已经持有上海景峰制药股份有限公司100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
2、中国长城资产管理公司及天一科技签署的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》之约定，中国长城资产管理公司以现金方式收天一科技现有的全部资产、负债与业务，接收所有天一科技的现有人员，使天一科技成为除现金外无资产、无负债、无人员的净壳，依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《湖南天一科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目资产评估报告
书》，双方协商以 1.00元成交，假设编制备考财务报表时中国长城资产管理公司按照1.00元收购天一科技交易已于2013年1月1日完成，截止2013年1月1日天一科技账面资产为货币资金1.00元。
3、根据《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》，天一科技向特定对象（上海景峰制药股份有限公司的全体股东）发行股份购买上海景峰100%股权。在发行股份购买资产的交易完成后，叶湘武及一致行动人将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发生变更。虽然就该交易的法律形式而言，天一科技通过该交易取得了上海景峰的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是叶湘武及一致行动人取得了对天一科技的控制权，同时天一科技将全部资产及负债出售，从而不构成《企业会计准则第 20号—企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。根据财政部《关于做好执行企业会计准则 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定，“企
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业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理”。因此，天一科技管理层认为，本备考合并财务报表应当依据财会函[2008]60号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即与购买资产所在标的公司相关的各项资产、负债、收入和成本费用按照其在购买资产备考合并财务报表上所显示的金额纳入本备考合并财务报表；天一科技按照以叶湘武及一致行动人取得天一科技控制权之日（为本备考合并财务报表之目的，假设为 2013年1月1日）的公允价值为基础持续计算的金额纳入本备考合并财务报表；上海景峰股东为取得天一科技控制权所支付的对价与取得天一科技控制权之日天一科技各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整本备考合并财务报表中的股东权益，不确认商誉或损益。
4、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑天一科技所持有资产出售时的相关税费，以及执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
5、天一科技将现有业务出售并进行本次重大资产重组后，主营业务性质发生变化，对于上海景峰执行的会计政策、会计估计未按照本公司现行会计政策进行调整。
6、在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海景峰 2013年度和 2014年 1-6月财务报表基础上，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，天一科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（三）2013年、2014年1-6月备考合并财务报表情况
备考合并资产负债表
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单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产|||
|流动资产：|||
|货币资金|127,431,235.52|145,746,124.86|
|结算备付金|-|-|
|拆出资金|-|-|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|81,227,465.66|173,434,662.95|
|应收账款|260,573,973.78|210,660,156.44|
|预付款项|75,376,291.04|15,852,018.94|
|应收保费|-|-|
|应收分保账款|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|92,417,882.35|27,993,399.73|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|141,448,081.75|108,906,138.41|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|778,474,930.10|682,592,501.33|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|-|-|
|可供出售金融资产|-|15,870,000.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|85,948,579.70|19,162,937.69|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|226,593,532.94|232,516,293.51|
|在建工程|31,572,069.73|27,489,114.06|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|

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|-|-|-|
||-||
|无形资产|30,044,054.19|30,857,088.95|
|开发支出|-|-|
|商誉|208,586,885.77|208,586,885.77|
|长期待摊费用|3,477,831.41|4,267,446.07|
|递延所得税资产|12,847,190.91|12,112,761.42|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|599,070,144.65|550,862,527.47|
|资产总计|1,377,545,074.75|1,233,455,028.80|

备考合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|负债和所有者权益（或股东权益）|||
|流动负债：|||
|短期借款|238,000,000.00|150,000,000.00|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|54,885,689.33|45,345,721.00|
|预收款项|13,605,177.18|12,411,304.70|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|1,137,551.45|1,925,355.03|
|应交税费|52,627,730.56|45,407,337.59|
|应付利息|-|-|
|应付股利|2,633,166.68|2,633,166.68|
|其他应付款|18,345,437.63|24,703,507.73|
|应付分保账款|-|-|
|保险合同准备金|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|
|代理承销证券款|-|-|

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||||
|-|-|-|
||37,000,000.00||
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|418,234,752.83|348,776,392.73|
|非流动负债：|||
|长期借款|25,000,000.00|45,000,000.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|34,876,875.46|34,876,875.46|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|28,733,741.57|29,721,679.91|
|非流动负债合计|88,610,617.03|109,598,555.37|
|负债合计|506,845,369.86|458,374,948.10|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|869,043,235.23|775,403,667.51|
|少数股东权益|1,656,469.66|-323,586.81|
|所有者权益（或股东权益）合计|870,699,704.89|775,080,080.70|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,377,545,074.75|1,233,455,028.80|

备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|
|一、营业总收入|785,837,882.58|1,419,410,879.10|
|其中：营业收入|785,837,882.58|1,419,410,879.10|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|
|二、营业总成本|679,716,544.13|1,223,398,203.98|
|其中：营业成本|109,747,633.77|215,939,301.32|
|利息支出|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|
|退保金|-|-|
|赔付支出净额|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|

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|-|-|-|
||-||
|分保费用|-|-|
|营业税金及附加|12,782,629.19|22,480,961.10|
|销售费用|447,382,314.20|765,431,271.78|
|管理费用|93,641,201.80|199,870,642.10|
|财务费用|9,697,033.92|15,416,934.65|
|资产减值损失|6,465,731.25|4,259,093.03|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|555,642.01|37,684.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|555,642.01|37,684.06|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|106,676,980.46|196,050,359.18|
|加：营业外收入|8,276,332.21|8,750,370.09|
|减：营业外支出|1,254,708.89|55,539,449.10|
|其中：非流动资产处置损失|410,979.00|194,815.91-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|113,698,603.78|149,261,280.17|
|减：所得税费用|18,078,979.59|23,976,489.22|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|95,619,624.19|125,284,790.95|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|93,639,567.72|135,213,998.14|
|少数股东损益|1,980,056.47|-9,929,207.19|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|
|七、其他综合收益|-|-|
|八、综合收益总额|95,619,624.19|125,284,790.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|93,639,567.72|135,213,998.14|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,980,056.47|-9,929,207.19|

三、报告期内重要会计政策和会计估计变更
财政部于 2014年颁布和修订了若干企业会计准则，发行人因执行上述企业
会计准则对财务报表相关科目进行了追溯调整。除了对财务报表项目列示产生影
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响外，对发行人2013年末资产总额、负债总额、所有者权益总额及2013年度净利润均未产生影响，根据立信会计师事务所出具的 2014年信会计师报字[2014]第110092号审计报告，具体如下：
（一）重要会计政策变更情况
（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
（2）其他重要会计政策变更
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称|变动金额|

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|||||
|-|-|-|-|
|根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》|-|长期股权投资|-15,870,000.00|
|||可供出售金融资产|15,870,000.00|

（二）重要会计估计变更
由于上市公司 2014年度公司实施了重大资产重组，上市公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，上市决定建立新的会计政策和会计估计，即采用景峰制药的会计政策和会计估计，同时变更上市公司原有的会计政策与会计估计。
上市重组完成后，主要采用全资子公司景峰制药的相关会计政策和会计估计，本次会计估计变更情况如下：
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
1）变更前：
期末余额达到200万元（含200万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项为单项金额重大的应收款项。
2）变更后：
单项金额100万以上的视为重大应收款项。
2、应收账款按照组合计提坏账准备的比例：
1）变更前：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|80|80|

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||||
|-|-|-|
|5年以上|100|100|

2）变更后：
（1）按账龄：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|15|15|
|2－3年|30|30|
|3－4年|50|50|
|4－5年|75|75|
|5年以上|100|100|

（2）按性质：
|||
|-|-|
|组合名称|方法说明|
|纳入合并范围的内部往来|按其性质，发生坏账的可能性非常小，不予计提坏账|

3、各类固定资产的使用年限、预计净残值率和年折旧率：
1）变更前：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|预计使用年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|40|4|2.4|
|机器设备|14|4|6.86|
|电子设备|10|4|9.6|
|运输设备|8-10|4|9.6-12|

2）变更后：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|预计使用年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75|
|机器设备|10|5|9.5|
|电子设备|3-5|5|31.67-19|
|运输设备|10|5|9.5|
|其他设备|5-10|5|19-9.5|

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四、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）2016年1-6月合并报表范围变化情况
1、新纳入合并报表范围的主体
|||||
|-|-|-|-|
|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|海门慧聚药业有限公司|USD1,314.29|63.01%|收购|
|海门海慧医药科技有限公司|USD530|69.01%|收购|
|云南叶安医院管理有限公司|16,000|55.00%|收购|
|贵州盛景美亚制药有限公司|USD50|50.02%|收购|

2、不再纳入合并报表范围的主体
无。
（二）2015年合并报表范围变化情况
1、新纳入合并报表范围的主体
|||||
|-|-|-|-|
|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|大连德泽药业有限公司|198.80|53%|收购，增资|
|贵州仁景医院管理有限公司|5,000|100%|设立|
|上海琦景投资管理有限公司|1,000|100%|设立|
|上海景秀生物科技有限公司|100|100%|设立|
|上海华俞医疗投资管理有限公司|6,000|100%|设立|

2、不再纳入合并报表范围的主体
无。
（三）2014年合并报表范围变化情况
1、新纳入合并财务报表范围的主体
|||||
|-|-|-|-|
|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|海南锦瑞制药有限公司|2,000|57%|收购|
||1,000|90%|收购|

2、不再纳入合并财务报表范围的主体
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无。
（四）2013年合并报表范围变化情况13
1、新纳入合并财务报表范围的主体
|||||
|-|-|-|-|
|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|贵州景诚制药有限公司|5,100|70%|收购|

2、不再纳入合并财务报表范围的主体
无。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标（合并口径）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||2015年/2015年||2014年/2014||2013年/2013年末|
|项目|||||||||
|||/2016年6月末||末||年末|||
|总资产（亿元）|39.13||34.43||19.14||12.33||
|总负债（亿元）|15.56||11.94||9.20||4.58||
|全部债务|11.25||6.77||5.36||2.61||
|所有者权益（亿元）|23.57||22.48||9.94||7.75||
|营业总收入（亿元）|9.83||24.59||19.57||14.19||
|利润总额（亿元）|1.57||4.34||3.06||1.49||
|净利润（亿元）|1.34||3.70||2.57||1.25||
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）|1.20||3.56||2.47||1.51||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|1.19||3.24||2.51||1.35||
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|-0.25||0.92||2.06||-0.26||
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-2.72||-7.36||-4.37||-2.57||
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|3.15||9.49||3.00||2.24||
|流动比率|2.27||1.99||1.34||1.96||
|速动比率|2.00||1.83||1.18||1.64||
|资产负债率（%）|39.76%||34.69%||48.06%||37.16%||

13注：为保持其业务延续性，本小节所涉及的2013年合并报表范围变化情况来自于重大资产重组前的景峰
制药。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|债务资本比率（%）|32.24%|23.15%|35.03%|25.22%|
|营业毛利率（%）|76.72%|81.16%|85.29%|84.79%|
|平均总资产回报率（%）|5.02%|18.05%|21.26%|16.58%|
|加权平均净资产收益率（%）|5.37%|17.36%|27.86%|20.56%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|4.74%|16.58%|26.76%|24.48%|
|EBITDA（亿元）|2.17|5.32|3.65|1.90|
|EBITDA全部债务比|0.19|0.79|0.68|0.73|
|EBITDA利息倍数|7.87|10.68|12.80|12.52|
|应收账款周转率|1.53|5.01|6.92|8.28|
|存货周转率|1.06|3.20|2.43|2.74|

上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（6）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
（7）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
（二）主要负债结构（合并口径）
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|57,736.16|37.12|51,645.00|43.25|43,500.00|47.29|15,000.00|32.72|
|应付账款|371.40|0.24|13,447.51|11.26|8,670.98|9.43|4,534.57|9.89|
|应付票据|13,536.40|8.70|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|2,698.75|1.73|2,485.14|2.08|1,046.40|1.14|1,241.13|2.71|
|应付职工薪酬|443.58|0.29|653.85|0.55|311.66|0.34|192.54|0.42|
|应交税费|6,432.90|4.14|11,405.97|9.55|6,128.30|6.66|4,540.73|9.91|
|应付利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|263.32|0.29|263.32|0.57|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|14,085.90|9.05|17,328.15|14.51|15,364.38|16.70|2,470.35|5.39|
|一年内到期的非流动负债|3,000.00|1.93|-|-|4,500.00|4.89|6,635.00|14.48|
|其他流动负债|-||-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|98,305.08|63.19|96,965.62|81.20|79,785.04|86.75|34,877.64|76.09|
|长期借款|31,580.00|20.30|16,080.00|13.46|5,600.00|6.09|4,500.00|9.82|
|应付债券|19,840.00|12.75|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|1,910.23|1.23|2,351.89|1.97|2,695.15|2.93|3,487.69|7.61|
|递延收益|3,870.49|2.49|3,969.28|3.32|3,895.96|4.24|-|-|
|递延所得税负债|54.00|0.03|54.00|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-||-|-|-|-|2,972.17|6.48|
|非流动负债合计|57,254.71|36.81|22,455.17|18.80|12,191.11|13.25|10,959.86|23.91|
|负债合计|155,559.80|100.00|119,420.79|100.00|91,976.15|100.00|45,837.50|100.00|

（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|基本每股收益|0.135|0.41|0.55|-|
|稀释每股收益|0.135|0.41|0.55|-|
|加权平均净资产收益率|5.37%|17.36%|27.86%|20.56%|
|扣除非经常损益后：|||||
|基本每股收益|0.119|0.39|0.53|-|
|稀释每股收益|0.119|0.39|0.53|-|
|加权平均净资产收益率|4.74%|16.58%|26.76%|24.48%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行
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新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益＝P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
（四）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-473,240.54|-168,431.74|-527,474.44|-194,815.91|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）景峰医药|12,973,155.54|19,968,111.78|14,832,317.11|8,587,915.09|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费景峰医药||-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|4,997,038.70|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,429,096.45|-1,852,940.31|-1,803,354.78|-55,182,178.1|
|减：所得税影响额|1,631,644.14|-2,548,400.45|1,868,677.15|7,012,171.43|
|少数股东权益影响额|523,619.69|-811,376.86|675,838.85|14,045,255.88|
|合计|13,912,593.42|14,586,962.42|9,956,971.89|-25,731,651.70|

六、管理层讨论与分析
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（一）合并报表口径分析
1、资产结构分析
（1）资产的总体构成及变化
报告期内各期期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|53,788.75|13.75|51,971.34|15.10|21,452.28|11.21|14,574.61|11.82|
|应收票据|32,427.07|8.29|41,597.34|12.08|17,718.31|9.26|17,343.47|14.06|
|应收账款|65,475.27|16.73|62,766.86|18.23|35,489.67|18.54|21,066.02|17.08|
|预付款项|29,070.49|7.43|16,510.20|4.80|5,741.19|3.00|1,585.20|1.29|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|53,788.75|3.95|4,229.04|1.23|13,856.88|7.24|2,799.34|2.27|
|存货|32,427.07|6.94|16,090.41|4.67|12,861.81|6.72|10,890.61|8.83|
|其他流动资产|65,475.27|0.05|193.93|0.06|-|-|-|-|
|流动资产合计|29,070.49|57.15|193,359.12|56.17|107,120.14|55.97|68,259.25|55.34|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|467.77|0.12|400.00|0.12|-|-|1,587.00|1.29|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|20,772.59|5.31|23,186.05|6.73|8,643.12|4.52|1,916.29|1.55|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|44,797.80|11.45|32,481.69|9.44|26,840.79|14.02|23,251.63|18.85|
|在建工程|18,624.88|4.76|15,904.80|4.62|7,898.68|4.13|2,748.91|2.23|
|无形资产|8,962.17|2.29|6,345.16|1.84|2,958.28|1.55|3,085.71|2.50|
|开发支出|1,899.70|0.49|742.05|0.22|-|-|-|-|
|商誉|68,834.80|17.59|68,834.80|19.99|35,594.12|18.60|20,858.69|16.91|
|长期待摊费用|1,231.94|0.31|957.44|0.28|962.07|0.50|426.74|0.35|
|递延所得税|2,088.64|0.53|2,053.65|0.60|1,362.64|0.71|1,211.28|0.98|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|167,680.28|42.85|150,905.63|43.83|84,259.71|44.03|55,086.25|44.66|
|资产总计|391,290.21|100.00|344,264.75|100.00|191,379.85|100.00|123,345.50|100.00|

 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司资产总规模分别为123,345.50万元、191,379.85万元、344,264.75万元和391,290.21万元。报告
期内，公司资产规模快速增长，与公司业务的发展速度相匹配。2015年末，公司总资产较 2014年末增长79.89%，主要系公司非公开发行股票募集资金、新增大连德泽合并报表数据、新增股权投资、公司项目投资增加及合并大连德泽形成的商誉共同导致。
从资产结构看，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，流动资产占比总资产的比重相对较高，报告期内始终保持在50%以上。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6末，公司流动资产占总资产比例分别为55.34%、55.97%、56.17%和57.15%，公司非流动资产占总资产比例分别为44.66%、44.03%、43.83%和42.85%。
（2）流动资产分析
报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|53,788.75|24.05|51,971.34|26.88|21,452.28|20.03|14,574.61|21.35|
|应收票据|32,427.07|14.50|41,597.34|21.51|17,718.31|16.54|17,343.47|25.41|
|应收账款|65,475.27|29.28|62,766.86|32.46|35,489.67|33.13|21,066.02|30.86|
|预付款项|29,070.49|13.00|16,510.20|8.54|5,741.19|5.35|1,585.20|2.33|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|15,473.47|6.92|4,229.04|2.19|13,856.88|12.94|2,799.34|4.10|
|存货|27,166.58|12.15|16,090.41|8.32|12,861.81|12.01|10,890.61|15.95|
|其他流动资|208.29|0.09|193.93|0.10|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|223,609.93|100.00|193,359.12|100.00|107,120.14|100.00|68,259.25|100.00|

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货等。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，上述五项合计在流动资产中占比分别为97.67%、94.65%、91.36%和86.91%。
①货币资金
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司货币资金余额分别为 14,574.61万元、21,452.28万元、51,971.34万元和 53,788.75万元，占流动资产比例分别为21.35%、20.03%、26.88%和24.05%。2014年末，货币资金余额较2013年末增加6,877.67万元，增幅为47.19%，主要系原天一科技股东中国长城资产管理公司为保证重组完成后业绩承诺实现所保留的7,000万货币资金所致。
2015年末，货币资金余额 51,971.34万元，较 2014年末增加了 30,519.06万元，增幅为142.26%，主要系公司非公开发行股票募集资金所致。2016年6月末，货币资金余额 53,788.75万元，较 2015年末增加了 1,817.41万元，增幅为3.50%，主要系公司2016年非公开发行公司债券所致。
②应收票据
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应收票据账面价值分别为 17,343.47万元、17,718.31万元、41,597.34万元和 32,427.07万元，占流动资产的比例分别为25.41%、16.54%、21.51%和14.50%。报告期内，公司应收票据均为银行承兑汇票，2014年末较 2013年末小幅增长2.16%，主要是由于收入增加导致承兑汇票相应增加。2015年末较2014年末增加了23,879.03万元，增幅为134.77%，主要系公司销售收入增长导致银行承兑汇票结算增加，以及医药流通公司资金紧张影响到公司的资金回笼所致。2016年6月末较2015年末降低了22.05%，主要系公司本期背书转让、汇票到期承兑所致。
2013年末应收票据前五名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||是否存在业务实|是否为|
|单位名称|金额|形成原因|||
||||质|关联方|

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国药控股黑龙江有限 销售药品形成应收账款，因经营业务形成
4,582.01 否
公司 客户以票据回款 的客户关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|哈药集团医药有限公司药品分公司|4,052.99|销售药品形成应收账款，客户以票据回款|因经营业务形成的客户关系|否|
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|1,170.87|销售药品形成应收账款，客户以票据回款|因经营业务形成的客户关系|否|
|广州医药有限公司|810.00|销售药品形成应收账款，客户以票据回款|因经营业务形成的客户关系|否|
|国药控股湖北有限公司|777.57|销售药品形成应收账款，客户以票据回款|因经营业务形成的客户关系|否|

2014年末应收票据前五名情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否存在业务实质||是否为|
||单位名称||金额||形成原因|||||
||||||||||关联方|
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司||2,578.00||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否||
|哈药集团医药有限公司药品分公司||2,110.04||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否||
|广州国盈医药有限公司||2,000.00||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否||
|国药控股黑龙江有限公司||1,992.95||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否||
|国药控股湖北有限公司||1,789.69||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否||

2015年末应收票据前五名情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否存在业务实|是否为关联方|
||单位名称||金额||形成原因||||
||||||||质||
|广州国盈医药有限公司||6,258.80||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否|
|国药控股黑龙江有限公司||3,769.05||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否|
|哈药集团医药有限公司药品分公司||3,471.41||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否|
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司||2,102.42||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否|
|华润黑龙江医药有限公司||1,598.67||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否|

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2016年6月末应收票据前五名情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否存在业务实||是否为|
||单位名称||金额||形成原因|||||
||||||||质||关联方|
|广州国盈医药有限公司||4,241.00||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否||
|哈药集团医药有限公司药品分公司||2,932.29||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否||
|国药控股黑龙江有限公司||2,890.26||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否||
|华润黑龙江医药有限公司||2,005.78||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否||
|国药控股江苏有限公司||1,683.27||销售药品形成应收账款，客户以票据回款||因经营业务形成的客户关系||否||

③应收账款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应收账款均为货款，其账面价值分别为 21,066.02万元、35,489.67万元、65,475.86万元和 65,475.27万元，占流动资产的比例分别为30.86%、33.13%、32.46%和29.28%。
随着业务规模扩大，公司近三年一期应收账款呈增长趋势，其中 2015年末应收账款较上年度末增加76.86%，是由于公司收购大连德泽、公司销售收入增长导致应收账款增加以及医药流通公司资金紧张影响到公司的资金回笼所致。
发行人应收账款均因经营业务产生，各应收账款的回款计划是根据公司与不同客户所签订的销售合同约定所制定的，主要应收账款回款周期为 3-6个月。
2013年末公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|22,192.14|100.00%|1,126.13|-|21,066.01|100.00%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|22,065.42|99.43%|1,103.27|5.00%|20,962.15|99.51%|
|1至2年|107.67|0.49%|16.15|15.00%|91.52|0.43%|
|2至3年|14.64|0.07%|4.39|30.00%|10.25|0.05%|
|3至4年|3.99|0.02%|1.996|50.00%|1.99|0.01%|
|4至5年|0.42|0.00%|0.32|75.00%|0.10|0.00%|
|合计|22,192.14|100.00%|1,126.13|-|21,066.01|100.00%|

 2013年末应收账款3-5年余额较2012年末增加，主要是新增合并景诚制药导致。
2014年末公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|37,425.64|100.00%|1,935.97|5.17%|35,489.67|100.00%|
|1年以内|36,787.72|98.30%|1,839.39|5.00%|34,948.33|98.47%|
|1至2年|635.36|1.70%|95.30|15.00%|540.06|1.52%|
|3至4年|2.56|0.01%|1.28|50.00%|1.28|0.00%|
|合计|37,425.64|100.00%|1,935.97|5.17%|35,489.67|100.00%|

 2015年末公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|66,369.01|100.00%|3,602.15|5.43%|62,766.86|100.00%|
|1年以内|64,208.84|96.75%|3,210.44|5%|60,998.40|97.18%|
|1至2年|1,744.64|2.63%|261.70|15%|1,482.94|2.36%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2至3年|396.42|0.60%|118.93|30%|277.49|0.44%|
|3至4年|13.19|0.02%|6.60|50%|6.60|0.01%|
|4至5年|5.72|0.01%|4.29|75%|1.43|0.00%|
|5年以上|0.20|0.00%|0.20|100%|-|-|
|合计|66,369.01|100.00%|3,602.15|5.43%|62,766.86|100.00%|

 2016年1-6月末公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|69,270.10|100.00%|3,794.83|5.84%|65,475.27|100.00%|
|1年以内|66,768.06|96.29%|3,338.40|5.00%|63,429.65|96.88%|
|1至2年|2,035.74|2.94%|305.36|15.00%|1,730.38|2.64%|
|2至3年|436.46|0.63%|130.94|30.00%|305.52|0.47%|
|3至4年|11.74|0.02%|5.87|50.00%|5.87|0.01%|
|4至5年|15.39|0.02%|11.54|75.00%|3.85|0.01%|
|5年以上|2.72|0.00%|2.72|100.00%|-|-|
|合计|69,270.10|100.00%|3,794.83|5.84%|65,475.27|100.00%|

 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额分别为 6,335.74万元、12,130.69万元、13,784.64万元和13,592.65万元，占应收账款期末余额的比例分别为28.54%、32.40%、20.77%和19.62%，公司应收账款集中度低，风险相对分散。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款余额前五名情况如下：
2013年末应收账款前五名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|坏账准备|占应收账款余额的比例|
|华润黑龙江医药有限公司|客户|2,275.04|113.75|10.25%|
|国药控股黑龙江有限公司|客户|1,413.75|70.69|6.37%|
|华润辽宁医药有限公司|客户|1,015.07|50.75|4.57%|

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吉林省天和医药科技有限公司 客户 855.36 42.77 3.85%
||||||
|-|-|-|-|-|
|国药控股沈阳有限公司|客户|776.52|38.83|3.50%|
|合计||6,335.74|316.79|28.54%|

2014年末应收账款前五名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|坏账准备|占应收账款余额的比例|
|国药控股黑龙江有限公司|客户|4,283.60|214.18|11.45%|
|广州国盈医药有限公司|客户|2,898.61|144.93|7.74%|
|华润黑龙江医药有限公司|客户|2,303.35|115.17|6.15%|
|华润辽宁医药有限公司|客户|1,558.45|77.92|4.16%|
|国药控股江苏有限公司|客户|1,086.68|54.33|2.90%|
|合计||12,130.69|606.53|32.40%|

2015年末应收账款前五名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|坏账准备|占应收账款余额的比例|
|广州国盈医药有限公司|客户|3,595.97|179.80|5.42%|
|北京美康永正医药有限公司|客户|2,821.67|141.08|4.25%|
|国药乐仁堂医药有限公司|客户|2,616.13|131.60|3.94%|
|华润黑龙江医药有限公司|客户|2,421.62|121.08|3.65%|
|华润辽宁医药有限公司|客户|2,329.25|116.46|3.51%|
|合计||13,784.64|690.03|20.77%|

2016年6月末应收账款前五名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账面余额|坏账准备|占应收账款余额的比例|
|华润辽宁医药有限公司|客户|3,443.67|172.18|4.97%|
|广州国盈医药有限公司|客户|3,435.84|171.79|4.96%|
|国药控股黑龙江有限公司|客户|2,805.61|140.28|4.05%|
|山东瑞康医药股份有限公司|客户|2,092.82|104.80|3.02%|
|国药控股四川医院股份有限公司|客户|1,814.71|90.74|2.62%|
|合计||13,592.65|679.80|19.62%|

报告期内应收账款周转率及相关指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2016年1-6月/末|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|营业总收入|98,341.60|245,903.87|195,743.00|141,941.09|
|归属母公司净利润|11,873.84|32,410.17|25,102.93|13,521.40|
|应收账款|65,475.27|62,766.86|35,489.67|21,066.02|
|应收账款周转率|1.53|5.01|6.92|8.28|

报告期内各年度半年度应收账款周转率及相关指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2016年1-6月/2016年6月末|2015年1-6月/2015年6月末|2014年1-6月/2014年6月末|2013年1-6月/2013年6月末|
|营业总收入|98,341.60|96,410.15|78,583.79|55,867.87|
|归属母公司净利润|11,873.84|10,885.46|9,363.96|5,567.74|
|应收账款|65,475.27|48,628..58|26,057.40|17,383.19|
|应收账款周转率|1.53|2.29|3.34|3.65|

报告期内各年度1季度营业收入及归属母公司净利润情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年1-6月|2015年1-6月|2015年1-6月均值|2014年1-6月|2014年1-6月均值|2013年1-6月|2013年1-6月均值|
|营业总收入|98,341.60|96,410.15|122,951.93|78,583.79|97,871.50|55,867.87|70,970.54|
|归属母公司净利润|11,873.84|10,885.46|16,205.09|9,363.96|12,551.46|5,567.74|6,760.70|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司应收账款率分别为8.28、6.92、5.01和1.53，呈现降低趋势，主要原因在于随着公司业务规模扩大和营业收入的增长，公司应收账款呈现增长趋势。报告期内，公司应收账款出现较大增幅原因在于：1）报告期内公司大力加强业务推广力度、提高公司产品对终端市场的销售覆盖，公司一方面对自控商业进行整合，加强产品的配送能力，另一方面增加在低端市场的合作商业公司，以加强对低端市场的配送，培养产品在低端市场的销售潜力，虽然这在一定程度上增加了公司应收账款金额，但符合公司战略发展方向，并在总体上与公司营业收入和资产规模相适应；2）公司为增强对终端客户的把控力并规范和统一管理销售渠道，2014年后调整销售策略，降低“先款后货”的代理销售比重、提高“先货后款”的自营和外包销售的比重，
2014年末至2016年一季度末公司代理销售额在主营业务收入中的占比由约45%
降低至25%，随着代理模式销售额占比的降低及自营和外包模式销售额占比的上
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升，应收账款金额也呈现较快增长趋势，国家关于医药行业“两票制”的推出，也证明公司该调整的前瞻性和必要性；3）2015年公司收购大连德泽，公司销售收入增长的同时也带来了 2015年末应收账款的增加；4）2016年一季度公司将海门慧聚药业有限公司纳入合并报表范围，增加了2016年上半年末应收账款额。
2013年上半年、2014年上半年、2015年上半年和 2016年上半年，公司营业总收入分别为 55,867.87万元、78,583.79万元、96,410.15万元和 98,341.60万元，归属母公司的净利润分别为5,567.74万元、9,363.96万元、10,885.46万元和 11,873.84万元；2013年上半年末、2014年上半年末、2015年上半年末和 2016年上半年末，公司应收账款周转率分别为3.65、3.34、2.29和1.53。经报告期内各年度上半年数据横向比较，公司主营业务收入和归属母公司净利润持续稳定增长，未出现大幅波动情况，应收账款周转率下降趋势主要受应收账款增加影响所致。另，如以上“报告期内各年度上半年营业收入及归母净利润情况”表内数据所示，报告期内公司各年度上半年度营业收入均普遍低于本年度内营业收入季度平均值，该情况主要原因在于：1）公司主要产品参芎葡萄糖注射液为心脑血管用药，其主治心脑血管疾病具有季节性特征，秋冬季发病量较高、对产品需求量较大，故下半年销量较上半年高，而且该产品使用较多的北方地区因冬季寒冷，参芎葡萄糖注射液在低温条件下不利于运输，因此北方地区的商业公司会于冬季来临前提前备货，这导致公司产品上半年度销量明显减少；2）公司主要产品榄香烯注射液由大连德泽生产，大连冬季气温较低，注射液产品在低温条件下保存和运输难度较大，因此下游客户一般也会于冬季来临前备货，这导致公司下半年销售占比较大，而上半年销量相对下降；3）受制于春节长假等因素影响，上半年使用公司产品的终端客户量相对降低。
④其他应收款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司其他应收款分别为 2,799.34万元、13,856.88万元、4,229.04万元和 15,473.47万元，占流动资产比例分别为4.10%、12.94%、2.19%和6.92%。公司其他应收款主要由投资意向金，个人借款，租金及押金、单位往来、关联方借款等构成。2014年年末其他应收款较2013年年末同比增加11,057.54万元，增幅为395.01%，其主要原因为投资意向金的增加。2015年年末其他应收款较2014年年末减少了69.48%，主要
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由于大连德泽投资意向金转出所致。2016年6月末其他应收款较2015年同期增加了265.89%，主要系公司本期业务推广备用金增加及将海门慧聚药业有限公司纳入合并报表范围所致。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末公司其他应收款分类及账龄情况如下：
其他应收款分类情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|投资意向金|500|1,355.10|10,855.10|-|
|重组费用|-|-|-|700.00|
|个人备用金借款|13,029.03|845.34|356.43|973.66|
|租金及押金|475.62|485.55|463.51|301.19|
|单位往来|2,007.07|723.88|1,457.90|657.43|
|关联方借款|831.50|1,307.20|1,003.10|370.00|
|合计|16,843.22|4,717.06|14,136.06|3,003.27|

依据《借款管理制度》，发行人个人备用金借款采取每年年终清算模式，下年年初重新办理备用金审批。各年末，除跨年度个人备用金借款外，其余已使用的且完成公司报销审批流程的个人备用金借款，结转至公司各费用科目。因此，公司各年度末个人备用金借款金额较年中各季度末节点金额低较多。发行人个人备用金借款均严格遵照《借款管理制度》执行。
2013年末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按账龄组合计提坏账准备的其他应收款|3,003.27|100.00%|203.93|6.79%|2,799.34|100.00%|
|其中：1年以内|2,559.64|85.23%|127.98|5.00%|2,431.66|86.87%|
|1至2年|409.66|13.64%|61.45|15.00%|348.21|12.44%|
|2至3年|12.44|0.41%|3.73|30.00%|8.71|0.31%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3至4年|21.52|0.72%|10.76|50.00%|10.76|0.38%|
|5年以上|0.01|0.00%|0.01|100.00%|0.00|0.00%|
|合计|3,003.27|100.00%|203.93|-|2,799.34|100.00%|

2014年末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|10,855.10|76.79%|-|-|10,855.10|78.34%|
|按账龄组合计提坏账准备的其他应收款|3,280.96|23.21%|279.17|8.51%|3,001.78|21.66%|
|其中：1年以内|2,487.06|17.59%|124.35|5.00%|2,362.70|17.05%|
|1至2年|556.06|3.93%|83.41|15.00%|472.65|3.41%|
|2至3年|237.71|1.67%|71.31|30.00%|166.40|1.20%|
|3至4年|0.12|0.00%|0.09|75.00%|0.03|0.00%|
|4至5年|0.01|0.00%|0.01|100.00%|0.00|0.00%|
|合计|14,136.06|100.00%|279.17|-|13,856.88|100.00%|

2015年末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|1,355.10|28.73%|-|-|1,355.10|32.04%|
|按账龄组合计提坏账准备的其他应收款|3,361.96|71.27%|488.02|14.52%|2,873.94|67.96%|
|其中：1年以内|1,923.91|40.79%|96.20|5%|1,827.71|43.22%|
|1至2年|771.99|16.37%|115.80|15%|656.19|15.52%|
|2至3年|451.48|9.57%|135.44|30%|316.03|7.47%|
|3至4年|139.46|2.96%|69.73|50%|69.73|1.65%|
|4至5年|17.11|0.36%|12.83|75%|4.28|0.10%|
|5年以上|58.02|1.23%|58.02|100%|0.00|0.00%|
|合计|4,717.06|100.00%|488.02|-|4,229.04|100.00%|

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2016年6月末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|500|2.97%|-|-|500|3.23%|
|按账龄组合计提坏账准备的其他应收款|16,343.22|97.03%|1,369.74|8.38%|14,973.47|96.77%|
|其中：1年以内|14,616.12|89.43%|730.81|5.00%|13,885.32|89.74%|
|1至2年|688.82|4.21%|103.32|15.00%|585.50|3.78%|
|2至3年|499.44|3.06%|149.83|30.00%|349.61|2.26%|
|3至4年|253.85|1.55%|126.92|50.00%|126.92|0.82%|
|4至5年|104.49|0.64%|78.37|75.00%|26.12|0.17%|
|5年以上|180.49|1.10%|180.49|100.00%|-|-|
|合计|16,843.22|100.00%|1,369.74|8.13%|15473.47|100.00%|

 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款汇总金额分别为1,088.00万元、12,808.20万元、2,984.28万元和 1,699.71万元，占其他应收款期末余额的比例分别为36.23%、90.60%、63.27%和10.09%，2013年度公司其他应收款仍相对分散；2014年度以及 2015年度其他应收款集中度较高，2014年其主要由投资意向款金额占比较大所导致；
2015年主要由投资意向金和关联方借款金额占比较大所致。
2013年末、2014年末、2015年年末和 2016年 6月末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
2013年末其他应收款前五名情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占其他应收款总额比例|账龄|与本公司关系|性质或内容|利率|期限|可回收性及回款安排|坏账准备计提情况|
|上海科新生物医药技术有限公司|370.00|12.32%|1年以内|合营企业|借款|0.00%|无|可回收，根据合同条款回收|18.50|
|广发证券股份有限公司|345.00|11.49%|1年以内|合作方|合作款|0.00%|无|根据合同开票确认|17.25|

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立信会计师事务所
根据合同开票
(特殊普通合伙)贵州 137.00 4.56%1年以内合作方合作款 0.00% 无 6.85确认
分所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京中伦律师事务所|128.00|4.26%|1年以内|合作方|合作款|0.00%|无|根据合同开票确认|6.40|
|贵阳市乌当区综合投资公司|108.00|3.60%|1-2年|供应商|土地款押金|0.00%|无|可收回|16.20|
|合计|1,088.00|36.23%|||||||65.20|

2014年末其他应收款前五名情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占其他应收款总额比例|账龄|与本公司关系|性质或内容|利率|期限|可回收性及回款安排|坏账准备计提情况|
|谢恬|9,500.00|67.20%|1年以内|无|投资意向金|0.00%|无|根据合同将转为投资款|-|
|杨登贵|1,355.10|9.59%|1年以内|无|投资意向金|0.00%|无|根据合同将转为投资款|-|
|上海景泽生物技术有限公司|950.00|6.72%|1年以内|关联企业|借款|0.00%|无|可回收，根据合同条款回收|47.50|
|上海科新生物医药技术有限公司|700.00|4.95%|1年以内330万，1-2年370万|合营企业|借款|0.00%|无|可回收，根据合同条款回收|72.00|
|杭州嘉伟生物制品有限公司|303.10|2.14%|1年以内|联营企业|借款|8.00%|无|可回收，根据合同条款回收|15.16|
|合计|12,808.20|90.60%|-|-|-|-|-|-|134.66|

上海景峰为收购大连德泽和其子公司大连金港，2014年11月5日上海景峰与大连德泽和其子公司大连金港的实际控制人谢恬签订的《合作框架协议》，《合作框架协议》约定该事项合作意向金总额为9,500万元，由上海景峰向谢恬支付，并在双方正式签订股权转让协议后由谢恬将全部意向金转换为股权转让款。上海景峰已按照合同约定支付完毕上述投资意向金，同时，上述合作意向金已全额转为股权转让款。
2015年末其他应收款前五名情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占其他应收款总额比例|账龄|与本公司关系|性质或内容|利率|期限|可回收性及回款安排|坏账准备计提情况|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杨登贵|1,355.10|28.73%|1-2年|无|投资意向金|不适用|不适用|2016年1月已收回|-|
|上海科新生物医药技术有限公司|700.00|14.84%|1-3年|合营企业|借款|0.00%|3年|2016年和2017年到期可收回|160.50|
|浙江景嘉医疗科技有限公司（原名：杭州嘉伟生物制品有限公司）|607.20|12.87%|2年以内|联营企业|借款|7.6%、6.35%|1-2年|2016年到期收回|60.61|
|华润(上海)有限公司|213.98|4.54%|1年以内|无|租金及押金|不适用|不适用|押金待租赁期结束后退回，租金会在次月开发票|8.94|
|贵阳市乌当区综合投资公司|108.00|2.29%|3-4年|无|保证金|不适用|不适用|日后会收回|54.00|
|合计|2,984.28|63.27%|-|-|-|-|-|-|284.05|

2016年6月末其他应收款前五名情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||款项性质||期末余额||账龄||占其他应收款总额比例||坏账准备期末余额||与本公司关系||性质或内容||利率||期限||可回收性及回款安排||
||上海科新生物|||||||||||||||||||||
||||||||||||||合营||||||||到期归|
||医药技术有限||借款||520||3年以内||3.09%||133.5||||借款||/||3年|||
||||||||||||||企业||||||||还|
||公司|||||||||||||||||||||
||||||||||||||||||||||根据合|
||上海科新生物||||||||||||||投资|||||||
||||投资意||||||||||合作||||||||同将转|
||技术股份有限||||500||1年以内||2.97%||0||||意向||/||/|||
||||向金||||||||||方||||||||为投资|
||公司||||||||||||||金|||||||
||||||||||||||||||||||款|
||浙江景嘉医疗||||||||||||联营||||||||到期归|
||||借款||311.5||2年以内||1.85%||46.29||||借款||6.35%||2年|||
||科技有限公司||||||||||||企业||||||||还|
||||||||5年以内||||||||开发||||||取得发|
||山东华氟化工||开发暂||||||||||供应|||||||||
||||||245||/5年以||1.45%||191.5||||暂付||/||/||票后入|
||有限责任公司||付款||||||||||商|||||||||
||||||||上||||||||款||||||账|
||||||||||||||||||||||取得发|
||中智上海经济||||||||||||供应||社保|||||||
||||社保款||123.21||1年以内||0.73%||6.16||||||/||/||票后入|
||技术合作公司||||||||||||商||款|||||||
||||||||||||||||||||||账|
|合计||-||1,699.71||-||10.09%||377.46||-||-||||-||||

为维护公司全体股东和债权人的合法权益，公司严格遵守《公司法》、《公
司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，严格控制关联方资金占用、非经
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营性往来占款或资金拆借行为。报告期内，公司关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借的情况如下：
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|是否关联方|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|在总资产中占比|账面余额|在总资产中占比|账面余额|在总资产中占比|账面余额|在总资产中占比|
|上海科新生物医药技术有限公司|是|520.00|0.13%|700.00|0.20%|700.00|0.37%|370.00|0.30%|
|浙江景嘉医疗科技有限公司|是|300.00|0.08%|607.20|0.18%|303.10|0.16%|-|-|
|上海景泽生物技术有限公司|是|-|-|-|-|950.00|0.50%|-|-|
|总额||820.00|0.21%|1,307.20|0.38%|1,953.10|1.02%|370.00|0.30%|

报告期内，公司资金拆借事项为向参股公司“浙江景嘉医疗科技有限公司”和“上海科新生物医药技术有限公司”的业务发展及运营提供资金支持。上述资金拆借事项有利于公司业务的拓展，符合公司战略发展方向，提供资金支持的条件公允，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。上述资金拆借具体情况等参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易情况”之“4、关联方资金拆借”。
公司承诺在债券存续期内杜绝发生新增关联方资金占用和非经营性往来占款事项。在债券存续期内，公司如因业务发展需要需对外提供财务资助，将根据《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
⑤存货
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司存货账面价值分别为 10,890.61万元、12,861.81万元、16,090.41万元和 27,166.58万元，占流动资产比例分别为15.95%、12.01%、8.32%和12.15%。公司存货主要由原材料，自制半成品，库存商品以及在产品构成。公司的相关产品在市场上有一定的占有
率，且各期期末公司产品的市场售价均大于其成本，故公司无需计提存货跌价准
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备。2016年6月末存货较2015年末增加了68.84%，主要系公司本期将海门慧聚药业有限公司纳入合并报表范围所致。
2013年末，2014年末、2015年末和2016年6月末公司存货构成情况如下：单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|4,875.54|17.95|4,299.44|26.72|4257.87|33.10|2,314.61|21.25|
|自制半成品|2,546.60|9.37|652.98|4.06|842.15|6.55|568.49|5.22|
|库存商品|9,447.89|34.78|6,001.32|37.30|3,086.12|23.99|3,507.53|32.21|
|在产品|10,208.00|37.58|5,136.68|31.92|4,675.66|36.35|4,499.99|41.32|
|劳务成本|88.55|0.33|-|-|-|-|-|-|
|合计|27,166.58|100.00|16,090.41|100.00|12,861.81|100.00|10,890.61|100.00|

（3）非流动资产分析
报告期内各期末，公司非流动资产构成情况如下
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|467.77|0.28|400.00|0.27|-|-|1,587.00|2.88|
|长期股权投资|20,772.59|12.39|23,186.05|15.36|8,643.12|10.26|1,916.29|3.48|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|44,797.80|26.72|32,481.69|21.52|26,840.79|31.85|23,251.63|42.21|
|在建工程|18,624.88|11.11|15,904.80|10.54|7,898.68|9.37|2,748.91|4.99|
|无形资产|8,962.17|5.34|6,345.16|4.20|2,958.28|3.51|3,085.71|5.60|
|开发支出|1,899.70|1.13|742.05|0.49|-|-|-|-|
|商誉|68,834.80|41.05|68,834.80|45.61|35,594.12|42.24|20,858.69|37.87|
|长期待摊费用|1,231.94|0.73|957.44|0.63|962.07|1.14|426.74|0.77|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2,88.64|1.25|||||||
|非流动资产合计|167,680.28|100.00|150,905.63|100.00|84,259.71|100.00|55,086.25|100.00|

截至 2013年末、2014年末、2015年年末和 2016年 6月末，公司非流动资产规模持续增长，分别为 55,086.25万元、84,259.71万元、150,905.63万元和 167,680.28万元，分别占总资产的44.66%、44.03%、43.83%和42.85%。其中公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和商誉构成。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，上述四项合计在非流动资产中占比分别为88.54%、93.73%、93.04%和91.26%。2014年年末，公司非流动资产较2013年年末增加29,173.46万元，增幅为52.96%，主要是因为公司新纳入合并主体，商誉大幅增加所致。2015年年末，公司非流动资产较 2014年年末增加 66,645.92万元，增幅为79.10%，主要系新增大连德泽合并报表数据、新增股权投资以及收购大连德泽形成的商誉增加所致。
①长期股权投资
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司长期股权投资余额分别为 1,916.29万元、8,643.12万元、23,186.05万元和 20,772.59万元，占非流动资产的比例分别为3.48%、10.26%、15.36%和12.39%。
2014年末，长期股权投资余额为8,643.12万元，较2013年末增加了6,726.83万元，主要是由于公司新增对海门慧聚药业有限公司和海门海慧医药科技有限公司的投资所致。2015年末，长期股权投资余额为 23,186.05万元，较 2014年末增加了168.26%，主要是由于公司新增对海门慧聚药业有限公司、上海景泽生物技术有限公司和上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资款所致。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元，%
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|被投资单位|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|上海科新生物医药技术有限公司|888.19|4.28|888.89|3.83|489.26|5.66|492.22|25.69|

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浙江景嘉医
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||1,478.53|7.12|||||||
|海门慧聚药业有限公司|-|-|5,377.31|23.19|3,758.04|43.48|-|-|
|海门海慧医药科技有限公司|-|-|2,896.40|12.49|2,934.39|33.95|-|-|
|上海景泽生物技术有限公司|2,194.91|10.57|2,310.90|9.97|-|-|-|-|
|上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,217.96|68.45|10,210.84|44.04|-|-|-|-|
|贵州和裕丰中药饮片有限公司|1,993.00|9.59|-|-|-|-|-|-|
|合计|20,772.59|100.00|23,186.05|100.00|8,643.12|100.00|1,916.29|100.00|

②固定资产
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司固定资产账面价值分别为 23,251.63万元、26,840.79万元、32,481.69万元和 44,797.80万元，占非流动资产比例分别为42.21%、31.85%、21.52%和26.72%。2013年，固定资产是公司非流动资产的主要构成部分。
公司固定资产主要是房屋及建筑物。2014年末，公司固定资产账面价值较 2013年末增加了 3,589.16万元，增幅为15.44%，主要原因为公司新纳入的合并主体，在建工程转入所致。2015年末，公司固定资产账面价值较2014年末增加了 5,640.90万元，增幅为21.02%，主要系公司将大连德泽纳入合并报表范围所致。2016年 6月末，公司固定资产较上期增加37.92%主要原因为公司将海门慧聚药业有限公司和海门海慧医药科技有限公司纳入合并报表范围所致。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司固定资产账面价值明细如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|金额|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|25,890.16|57.79|16,986.78|52.30|14,533.03|54.15|15,536.27|66.82|
|机器设备|13,955.57|31.15|11,154.99|34.34|9,120.41|33.98|5,126.89|22.05|
|运输工具|2,662.72|5.94|2,674.72|8.23|799.63|2.98|1,580.95|6.80|

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||1,242.95|2.77|||||||
|其他设备|1,046.39|2.34|842.65|2.59|484.42|1.80|325.17|1.40|
|合计|44,797.80|100.00|32,481.69|100.00|26,840.79|100.00|23,251.63|100.00|

③在建工程
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司在建工程分别为 2,748.91万元、7,898.68万元、15,904.80万元和 18,624.88万元，占非流动资产的比例分别为4.99%、9.37%、10.54%和11.11%。报告期内，公司在建工程主要由大容量注射剂、提取车间改造、净化设备、环氧地坪及其它工程构成。2014年末，公司在建工程较 2013年末增加了 5,149.77万元，增幅为187.34%，其原因为车间生产线建设投资所致。2015年末，公司在建工程较 2014年末增加了 8,006.12万元，增幅为101.36%，系子公司景峰注射剂的大容量注射剂车间仍在建设期，投入资金所致。
④商誉
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司商誉分别为20,858.69万元、35,594.12万元、68,834.80万元和68,834.80万元，占非流动资产的比例分别为37.87%、42.24%、45.61%和41.57%。2014年以及 2015年，商誉是公司非流动资产的主要构成部分。2014年末，公司商誉较 2013年末增加了 14,735.43万元，增幅为70.64%，主要是因为公司收购锦瑞制药，金沙医院所致。2015年末，公司商誉较 2014年末增加了 33,240.68万元，增幅为93.39%，系公司本期溢价收购大连德泽所致。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司商誉账面价值明细如下：
单位：万元，%
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|被投资单位名称或形成商誉的事项|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|海南锦瑞制药有限公司|10,543.53|15.32|10,543.53|15.32|10,543.53|29.62|-|-|
|贵州景诚制药有限公司|20,858.69|30.30|20,858.69|30.30|20,858.69|58.60|20,858.69|100.00|

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||4,191.91|6.09|||||||
|大连德泽药业有限公司|33,240.67|48.29|33,240.67|48.29|-|-|-|-|
|合计|68,834.80|100.00|68,834.80|100.00|35,594.12|100.00|20,858.69|100.00|

注：2013年实际投资单位为贵州安泰药业有限公司，此公司已于 2014年更名为贵州景诚制药有限公司。
2、负债结构分析
（1）负债结构及变化
报告期内各期期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|57,736.16|37.12|51,645.00|43.25|43,500.00|47.29|15,000.00|32.72|
|应付票据|371.40|0.24|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|13,536.40|8.70|13,447.51|11.26|8,670.98|9.43|4,534.57|9.89|
|预收款项|2,698.75|1.73|2,485.14|2.08|1,046.40|1.14|1,241.13|2.71|
|应付职工薪酬|443.58|0.29|653.85|0.55|311.66|0.34|192.54|0.42|
|应交税费|6,432.90|4.14|11,405.97|9.55|6,128.30|6.66|4,540.73|9.91|
|应付利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|263.32|0.29|263.32|0.57|
|其他应付款|14,085.90|9.05|17,328.15|14.51|15,364.38|16.70|2,470.35|5.39|
|一年内到期的非流动负债|3,000.00|1.93|-|-|4,500.00|4.89|6,635.00|14.48|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|98,305.08|63.19|96,965.62|81.20|79,785.04|86.75|34,877.64|76.09|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|31,580.00|20.30|16,080.00|13.46|5,600.00|6.09|4,500.00|9.82|
|应付债券|19,840.00|12.75|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|1,910.23|1.23|2,351.89|1.97|2,695.15|2.93|3,487.69|7.61|
|递延收益|3,870.49|2.49|3,969.28|3.32|3,895.96|4.24|2,972.17|6.48|

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|递延所得税负债|54.00|0.03|54.00|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|57,254.71|36.81|22,455.16|18.80|12,191.11|13.25|10,959.86|23.91|
|负债合计|155,559.80|100.00|119,420.78|100.00|91,976.14|100.00|45,837.49|100.00|

报告期内，随着公司经营业务规模不断扩大，产品开发项目和投资项目的数量不断增加、规模不断扩大，公司对资金的需求也随之增加，负债总额总体呈增长态势。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司负债总额分别为 45,837.49万元、91,976.14万元、119,420.78万元和 155,559.80万元。2014年年末，公司负债总额较2013年年末增加46,138.65万元，增长100.66%，主要是公司银行贷款增加、应支付的重组费用增加及原天一科技股东中国长城资产管理公司为保证重组完成后实现业绩承诺所保留的7,000万货币资金所致。2015年年末，公司负债总额较 2014年年末增加 27,444.64万元，增长29.84%,主要系新增大连德泽合并报表、公司银行借款金额增加以及公司备货增加采购款所致。
从负债结构看,2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司流动负债分别为34,877.64万元、79,785.04万元、96,965.62万元和98,305.08万元，占负债总额比例分别为76.09%、86.75%、81.20%和63.19%。公司非流动负债分别为 10,959.86万元、12,191.11万元、22,455.16万元和 57,254.71万元，占负债总额比例分别为23.91%、13.25%、18.80%和36.81%。
（2）流动负债分析
报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|5,773.61|58.73|51,645.00|53.26|43,500.00|54.52|15,000.00|43.01|
|应付票据|371.40|0.38|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|13,536.40|13.77|13,447.51|13.87|8,670.98|10.87|4,534.57|13.00|
|预收款项|2,698.75|2.75|2,485.14|2.56|1,046.40|1.31|1,241.13|3.56|
|应付职工薪酬|443.58|0.45|653.85|0.67|311.66|0.39|192.54|0.55|

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||6,432.90|6.54|||||||
|应付利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|263.32|0.33|263.32|0.75|
|其他应付款|14,085.90|14.33|17,328.15|17.87|15,364.38|19.26|2,470.35|7.08|
|一年内到期的非流动负债|3,000.00|3.05|-|-|4,500.00|5.64|6,635.00|19.02|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|98,305.08|100.00|96,965.62|100.00|79,785.04|100.00|34,877.64|100.00|

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款构成，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，上述四项合计在流动负债中占比分别为76.11%、92.33%、96.76%和93.37%。
①短期借款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司短期借款分别是 15,000.00万元、43,500.00万元、51,645.00万元和 57,736.16万元，占流动负债比例分别为43.01%、54.52%、53.26%和58.73%，是流动负债主要构成部分。公司短期借款主要由质押借款、抵押借款、信用借款和保证借款构成。2014年末，公司短期借款较 2013年末增加了 28,500.00万元，增幅达到190%，主要是公司 2014年因业务规模增长，项目投资及资产收购资金需求较大所致。2015年末公司短期借款较2014年末增加了18.72%,主要用于满足公司业务发展的需要，支付并购大连德泽药业有限公司并购款及补充流动资金。2016年 6月末，公司短期借款较上期增加11.79%主要原因为公司银行借款增加以及将海门慧聚药业有限公司纳入合并报表范围所致。
2013年末短期借款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|贷款人|类别|金额|利率|占短期借款总额比例|借款日期|还款日期|借款期限|
|浦发银行|景峰制药|抵押|3,000.00|6.00%|20.00%|2013/4/8|2014/1/7|9个月|
|工商银行|景峰注射剂|信用|6,000.00|6.00%|40.00%|2013/5/10|2014/5/9|1年|
|浦发银行|景峰注射剂|信用|6,000.00|6.00%|40.00%|2013/7/8|2014/7/7|1年|

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合计 15,000.00 100.00%
2014年末短期借款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|贷款人|类别|金额|利率|占短期借款总额比例|借款日期|还款日期|借款期限|
|浦发银行|景峰制药|抵押|4,500.00|6.00%|10.34%|2014/1/8|2015/1/6|1年|
|浦发银行|景峰制药|抵押|4,000.00|6.00%|9.20%|2014/3/4|2015/3/3|1年|
|浦发银行|景峰制药|抵押|1,300.00|6.00%|2.99%|2014/6/30|2015/6/25|1年|
|招商银行|景诚制药|抵押|2,000.00|6.00%|4.60%|2014/6/26|2015/6/25|1年|
|广东粤财信托有限公司|景峰制药|质押|10,000.00|10.00%|22.99%|2014/11/24|2015/4/8|5个月|
|工商银行|景峰注射剂|信用|8,000.00|6.00%|18.39%|2014/5/9|2015/5/8|1年|
|浦发银行|景峰注射剂|信用|6,000.00|6.00%|13.79%|2014/7/4|2015/7/3|1年|
|招商银行|景峰注射剂|信用|7,700.00|8.00%|17.70%|2014/7/21|2015/7/20|1年|
|合计|||43,500.00||100.00%||||

2015年末短期借款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|贷款人|类别|金额|利率|占短期借款总额比例|借款日期|还款日期|借款期限|
|浦发银行|景峰制药|抵押|6,200.00|5.60%|12.01%|2015/1/7|2016/1/6|1年|
|浦发银行|景峰制药|抵押|4,000.00|5.35%|7.75%|2015/3/4|2016/3/3|1年|
|浦发银行|景峰制药|抵押|3,300.00|5.10%|6.39%|2015/6/29|2016/6/28|1年|
|浦发银行|景峰制药|抵押|2,500.00|4.35%|4.84%|2015/12/29|2016/12/28|1年|
|浦发银行|景峰制药|信用|4,500.00|5.60%|8.71%|2015/2/5|2016/2/4|1年|
|工商银行|景峰制药|质押|10,000.00|4.785%|19.36%|2015/12/18|2016/6/17|6个月|
|浦发银行|景峰注射剂|信用|8,000.00|5.5775%|15.49%|2015/7/3|2016/7/2|1年|
|工商银行|景峰注射剂|信用|8,000.00|5.35%|15.49%|2015/5/8|2016/5/7|1年|
|招商银行|景峰注射剂|保证|5,000.00|5.22%|9.68%|2015/12/31|2016/12/30|1年|
|交通银行|锦瑞制药|保证|145.00|6.17%|0.28%|2015/5/28|2016/5/27|1年|
|合计|||51,645.0||100.00%||||

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2016年3月末短期借款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|贷款人|类别|金额|利率|占短期借款总额比例|借款日期|还款日期|借款期限|
|浦发银行|景峰制药|抵押|6,200.00|4.35%|10.74%|2016/1/7|2017/1/6|1年|
|浦发银行|景峰制药|信用|4,500.00|4.35%|7.79%|2016/2/5|2017/2/4|1年|
|浦发银行|景峰制药|抵押|4,000.00|4.35%|6.93%|2016/3/4|2017/3/3|1年|
|浦发银行|景峰制药|抵押|3,300.00|4.35%|5.72%|2016/6/2|2017/6/1|1年|
|浦发银行|景峰制药|抵押|2,500.00|4.35%|4.33%|2015/12/29|2016/12/28|1年|
|工商银行|景峰制药|质押|10,000.00|4.785%|17.32%|2016/2/3|2017/2/5|1年|
|工商银行|景峰注射剂|信用|4,000.00|4.35%|6.93%|2016/5/8|2017/5/7|1年|
|工商银行|景峰注射剂|信用|4,000.00|4.35%|6.93%|2016/5/8|2017/5/7|1年|
|浦发银行|景峰注射剂|信用|8,000.00|4.35%|13.86%|2015/7/3|2016/7/2|1年|
|招商银行|景峰注射剂|保证|5,000.00|5.22%|8.66%|2015/12/31|2016/12/30|1年|
|招商银行|景诚制药|抵押|2,000.00|5.22%|3.46%|2016/3/1|2017/2/28|1年|
|交通银行|锦瑞制药|保证|400.00|5.22%|0.69%|2016/1/29|2017/1/29|1年|
|交通银行|锦瑞制药|保证|136.16|5.22%|0.23%|2016/1/29|2017/1/29|1年|
|交通银行|锦瑞制药|保证|400.00|5.22%|0.69%|2016/3/22|2017/3/22|1年|
|中国银行|海门慧聚|抵押|1,500.00|5.06%|2.60%|2015/10/22|2016/10/20|1年|
|交通银行|海门慧聚|抵押|1,800.00|5.06%|3.12%|2015/9/8|2016/8/25|1年|
|合计|||57,736.16||100.00%||||

报告期内各期末，发行人公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|质押借款|10,000.00|10,000.00|10,000.00|-|
|抵押借款|21,300.00|16,000.00|11,800.00|3,000.00|
|信用借款|20,500.00|20,500.00|21,700.00|12,000.00|
|保证借款|5,936.16|5,145.00|-|-|

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合计 57,736.16 51,645.00 43,500.00 15,000.00②应付账款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应付账款分别为 4,534.57万元、8,670.98万元、13,447.51万元和 13,536.40万元，占流动负债比例分别为13.00%、10.87%、13.87%和13.77%。公司应付账款主要为原材料采购款。2014年年末公司应付账款余额较2013年年末增加4,136.41万元，增长91.22%，主要原因公司新纳入的合并主体所致。2015年末应付账款比 2014年末增加55.09%，系公司本期将大连德泽纳入合并报表范围以及景诚制药备货增加采购款所致。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末公司应付账款账龄较短，公司1年以内（含1年）的应付账款占比分别达到95.84%、98.29%、94.28%和90.72%。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|12,280.36|90.72|12,677.99|94.28|8,523.08|98.29|4,346.12|95.84|
|1/2年（含2年）|782.58|5.78|453.25|3.37|72.98|0.84|129.32|2.85|
|2/3年（含3年）|208.02|1.54|152.59|1.13|56.56|0.65|36.10|0.80|
|3年以上|265.45|1.96|163.68|1.22|18.36|0.22|23.02|0.51|
|合计|13,536.40|100.00|13,447.51|100.00|8,670.98|100.00|4,534.57|100.00|

 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司超过 1年未支付的重要应付账款主要为应付供应商货款。其情况如下：
2013年末公司超过1年未支付的重要应付账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|未结转原因|占全部应付账款的比例|是否关联方|款项性质|
|重庆汇祥胶囊有限公司|90.91|未到结算期|2.00%|否|材料款|
|申威气雾剂厂（上海盛鸿工贸有限公|16.36|未到结算期|0.36%|否|材料款|

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司）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海意迪尔洁净系统工程有限公司|16.20|未到结算期|0.36%|否|工程款|
|合计|123.47||2.72%|||

2014年末公司超过1年未支付的重要应付账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|未结转原因|占全部应付账款的比例|是否关联方|款项性质|
|申威气雾剂厂（上海盛鸿工贸有限公司）|16.36|未到结算期|0.19%|否|材料款|
|浙江富昌机械有限公司|13.99|未到结算期|0.16%|否|设备配件款|
|合计|30.35||0.35%|||

2015年末公司超过1年未支付的重要应付账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|未结转原因|占全部应付账款的比例|是否关联方|款项性质|
|安徽国奥中药饮片有限公司|77.49|未到结算期|0.58%|否|货款|
|甘肃一方药业有限公司|73.33|未到结算期|0.55%|否|货款|
|盛州橡塑胶(苏州)有限公司|51.93|未到结算期|0.39%|否|货款|
|上海龙腾科技股份有限公司|39.83|未到结算期|0.30%|否|设备款|
|江苏姑苏净化科技有限公司|38.51|未到结算期|0.29%|否|设备款|
|合计|281.08||2.09%|||

2016年6月末公司超过1年未支付的重要应付账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|未结转原因|占全部应付账款的比例|是否关联方|款项性质|
|圣素（上海）实业有限公司|586.56|未到结算期|4.33%|否|货款|
|江苏立德环保科技有限公司|50.00|未到结算期|0.37%|否|货款|
|上海意迪尔科技股份有限公司|38.10|未到结算期|0.28%|否|货款|
|上海龙腾科技股份有限公司|39.83|未到结算期|0.29%|否|设备款|
|江苏姑苏净化科技有限公司|34.71|未到结算期|0.26%|否|设备款|
|合计|749.20||5.53%|||

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③应交税费
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应交税费分别是 4,540.73万元、6,128.30万元、11,405.97万元和6,432.90万元，占流动负债比例分别为13.02%、7.68%、11.76%和6.54%。报告期内，公司应交税费呈增长趋势，反映了随着公司业务的发展，公司营业收入和利润水平的提高，公司应交所得税、增值税等各项税费相应增加。2014年年末公司应交税费比 2013年年末增加了 1,587.57万元，增幅为34.96%，主要由于年末计提未缴纳的企业所得税和增值税增加所致。2015年年末公司应交税费比2014年年末增加了5,277.67万元，增幅为86.12%，主要系公司营业收入较去年同期增长较大，从而其增值税及其附加税增加以及期末新增大连德泽数据所导致。2016年6月末公司应交税费相比2015年末降低了77.31%，主要系公司本期上半年较上年四季度收入降低导致税费相应降低所致。
④其他应付款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司其他应付款分别为2,470.35万元、15,364.38万元、17,328.15万元和14,085.90万元，占流动负债比例分别为7.08%、19.26%、17.87%和9.05%。公司其他应付款余额所占比例近两年一期先升后降。其中 2014年年末其他应付款较 2013年年末大幅上升了 12,894.03万元，增幅为521.95%，主要由于公司重组产生的中介费用以及原天一科技股东中国长城资产管理公司为保证重组完成后业绩承诺实现所保留的 7,000万货币资金所致。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司其他应付账款账龄情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|4,598.83|32.66%|15,553.22|89.76|14,667.88|95.47|2,332.78|94.43|
|1/2年|8,715.03|61.89%|1,072.54|6.19|605.84|3.94|50.56|2.05|
|2/3年|262.24|1.86%|209.81|1.21|31.49|0.20|13.54|0.55|
|3年以上|505.16|3.59%|492.58|2.84|59.17|0.39|73.48|2.97|

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|||
|-|-|
|14,081.26|100.00|

（3）非流动负债分析
报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|31,580.00|55.16%|16,080.00|71.61%|5,600.00|45.94%|4,500.00|41.06%|
|应付债券|19,840.00|34.65%|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|1,910.23|3.34%|2,351.89|10.47%|2,695.15|22.11%|3,487.69|31.82%|
|递延收益|3,870.49|6.76%|3,969.28|17.68%|3,895.96|31.95%|2,972.17|27.12%|
|递延所得税负债|54.00|0.09%|54.00|0.24%|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|57,254.71|100.00%|22,455.16|100.00%|12,191.11|100.00%|10,959.86|100.00%|

公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成，2013年末、2014年末、 2015年末和 2016年 6月末，上述两项合计在非流动负债中占比分别为72.88%、68.05%、82.08%和58.49%。
①长期借款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司长期借款分别是 4,500.00万元、5,600.00万元、16,080.00万元和 31,580.00万元，占非流动负债总额比例分别为41.06%、45.94%、71.61%和55.16%。公司长期借款主要为抵押借款和质押借款。近年来公司长期借款增加较多主要是由于业务规模增长，资金需求增加所致。2014年年末公司长期借款较 2013年年末增加了 1,100.00万元，增幅为24.44%。2015年末长期借款比上年度期末增加187.14%，系本公司2015年因业务规模增长、在建工程投资、资产收购资金需求较大，借款金额有所增加所致。2016年6月末公司长期借款相比2105年末增加了96.39%，主要系公司本期银行借款增加所致。
2013年末长期借款明细及一年内到期的长期借款明细：
湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|贷款人|类别|金额|利率|占长期借款总额的比例|借款日期|借款终止日期|借款期限|
|浦发银行|景峰制药|抵押|2,500.00|6.15%|55.56%|2013/6/20|2015/12/30|30个月|
|浦发银行|景峰制药|抵押|2,000.00|6.15%|44.44%|2013/3/20|2015/6/30|27个月|
|合计|-|-|4,500.00|-|100.00%|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的长期借款||||||||
|单位名称|贷款人|类别|金额|利率|借款日期|借款终止日期|借款期限|
|浦发银行|景峰制药|抵押|1,700.00|6.00%|2013/3/20|2014/12/30|21个月|
|浦发银行|景峰制药|抵押|1,300.00|6.00%|2013/3/20|2014/6/30|15个月|
|贵阳银行|景诚制药|质押|2,130.00|6.72%|2011/1/26|2014/1/25|3年|
|贵阳银行|景诚制药|抵押|1,505.00|6.72%|2011/1/27|2014/1/26|3年|
|合计|-|-|6,635.00|-|-|-|-|

2014年末长期借款明细及一年内到期的长期借款明细：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|贷款人|类别|金额|利率|占长期借款总额比例|借款日期|借款终止日期|借款期限|
|工商银行|景峰制药|质押|5,600.00|6.15%|100.00%|2014/12/3|2019/12/2|5年|
|合计|-|-|5,600.00|-|100.00%|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的长期借款||||||||
|单位名称|贷款人|类别|金额|利率|借款日期|借款终止日期|借款期限|
|浦发银行|景峰制药|抵押|2,500.00|6.15%|2013/6/20|2015/12/30|30个月|
|浦发银行|景峰制药|抵押|2,000.00|6.15%|2013/3/20|2015/6/30|27个月|
|合计|-|-|4,500.00|-|-|-|-|

2015年末长期借款明细及一年内到期的长期借款明细：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|贷款人|类别|金额|利率|占长期借款总额比例|借款日期|借款终止日期|借款期限|
|工商银行|景峰制药|质押|4,480.00|6.00%|27.86%|2014/12/3|2019/12/2|5年|

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基准利
率，一
工商银行 景峰制药 质押 100.00 0.62% 2015/12/18 2020/12/185年年一调
整
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华宝信托|景峰制药|质押|11,500.00|8.50%|71.52%|2015/4/20|2018/4/20|3年|
|合计|-|-|16,080.00|-|100.00%|-|-|-|

 2015年无一年内到期的长期借款。
2016年1-6月长期借款明细及一年内到期的长期借款明细：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|贷款人|类别|金额|利率|占长期借款总额的比例|借款日期|借款终止日期|借款期限|
|工商银行|景峰制药|质押|4,480.00|浮动，按照 放 款日 基 准利 率 一年 一 调整|18.23%|2014/12/03|2019/12/02|5年|
|华宝信托|景峰制药|质押|11,500.00|8.50%|46.79%|2015/04/20|2018/04/20|3年|
|工商银行|景峰制药|质押|100.00|浮动，按照 放 款日 基 准利 率 一年 一 调整|0.40%|2015/12/18|2020/12/17|5年|
|工商银行|景峰制药|质押|8,500.00|浮动，按照 放 款日 基 准利 率 一年 一 调整|34.58%|2016/03/04|2020/12/17|4年9个月|
|工商银行|景峰制药|质押|10,000.00|浮动，按照 放 款日 基 准利 率 一年 一 调整|28.92%|2016/06/17|2020/12/17|4年6个月|
|合计|-|-|34,580.00|-|100.00%|-|-|-|

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2016年1-3月无一年内到期的长期借款。
②长期应付款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司长期应付款分别是 3,487.69万元、2,695.15万元、2,351.89万元和 1,910.23万元，占非流动负债总额比例分别为31.82%、22.11%、10.47%和3.34%。长期应付款的形成主要是因为北京光辉力成医药有限公司（原“北京联合仟源医药有限公司”）与子公司景诚制药于 2009年 8月 31日双方签订《产品代理协议》，2013年北京光辉力成医药有限公司以景诚制药违约为由向北京市海淀区人民法院提起诉讼（（2013）海民初字第22242号），经过协商，双方达成和解意见，贵州安泰药业有限公司需向北京光辉力成医药有限公司支付人民币60,000,000.的补偿款，双方关于产品代理的全部协议自动解除。
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末长期应付款明细：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|北京光辉力成有限公司|2,000.00|2,500.00|3,000.00|4,000.00|
|未确认融资费用|-89.77|-148.11|-304.85|-512.31|
|合计|1,910.23|2,351.89|2,695.15|3,487.69|

3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动现金流入小计|117,079.16|238,582.98|213,458.27|154,403.78|
|经营活动现金流出小计|119,624.45|229,346.22|192,865.22|157,051.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,545.30|9,236.75|20,593.05|-2,647.29|
|投资活动现金流入小计|1,908.92|2,251.88|54.19|-|
|投资活动现金流出小计|29,091.19|75,896.00|43,754.09|25,670.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,182.27|-73,644.12|-43,699.90|-25,670.70|
|筹资活动现金流入小计|89,333.69|161,610.25|56,711.65|40,890.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||57,810.43||||
|筹资活动产生的现金流量净额|31,523.25|94,926.18|29,984.52|22,397.17|
|现金及现金等价物净增加额|1,817.41|30,519.06|6,877.67|-5,920.82|
|期末现金及现金等价物余额|53,788.75|51,971.34|21,452.28|14,574.61|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,647.29万元、20,593.05万元、9,236.75万元和-2,545.30万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，现金流出主要为购买商品、支付劳务、支付各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。2013年末公司经营活动现金流出均大于流入，经营活动产生的现金流量净额为负值，其原因主要为市场销售费用相对增加，研发费用增加所导致；2015年度经营活动产生的现金流量净额比2014年度降低了55.15%，主要是银行承兑汇票结算方式增加所导致。2014年度，公司经营活动现金净流入较2013年度由负转正，主要是因为2013年末公司各类销售资金大且未到回款期，公司经营垫资较多而 2014年末销售回款大幅增加所致。2016年1-6月公司经营活动现金流量净额比上年同期减少136.79%，主要系公司本期汇票变现减少，支付职工薪酬和税费增加，同时较上年同期新增三家纳入合并报表范围的公司以及大连德泽药业有限公司合并期间增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
公司投资活动现金流入主要为收回投资所收到的现金和收到的其他与投资活动有关的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和取得子公司及其它营业单位支付的现金净额。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,670.70万元、-43,699.90万元、-73,644.12万元和-27,182.27万元。近年来，随着公司业务规模的扩大，由于公司进行股权收购且工程项目投资增加导致公司的投资活动现金净额为负值且金额持续增加。公司 2016年 1-6月投资活动现金净额减少50.38%，主要系公司本期股权收购较上年同期减少所致。
2014年度，公司投资活动现金净流出较2013年度上升70.23%，系公司收购
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锦瑞制药，金沙医院股权所致。2015年度，公司投资活动现金净流出较上年同期比增加32,141.91万元，增幅为73.46%，系公司新增对大连德泽的股权收购所致。2016年上半年投资活动产生的现金流量净额较去年同期相比减少了50.38%%，主要系公司本期股权收购较上年同期减少所致。整体来看，近年公司投资性支出规模较大，主要依靠外部融资解决投资资金需求。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为22,397.17万元、29,984.52万元、94,926.18万元和31,523.25万元，呈逐年上升趋势；其中2014年较上年度上升33.88%，主要是随着公司业务发展，新增借款增加所致。2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年度相比增加216.58%，主要系公司非公开发行股票吸收募集资金及新增银行借款所致。2016年 1-6月筹资活动产生的现金流量净额较 2015年同期减少了65.67%，主要系公司 2016年 3月非公开发行公司债券募集资金及银行贷款增加金额较上年同期非公开发行股票募集资金的金额减少，且当期增加分红款所致。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动比率（倍）|2.27|1.99|1.34|1.96|
|速动比率（倍）|2.00|1.83|1.18|1.64|
|资产负债率|39.76%|34.69%|48.06%|37.16%|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|EBITDA（亿元）|2.17|5.32|3.65|1.90|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|7.87|10.68|12.80|12.52|

从短期偿债能力而言，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动比率分别为 1.96倍、1.34倍、1.99倍和 2.27倍，流动比率维持在标准水平,流动资产对流动负债的覆盖程度较好，体现了公司较强的资产变现能力；
速动比率分别为 1.64倍、1.18倍、1.83倍和 2.00倍。速动比率同样维持在标准
水平。2014年末，公司流动比率和速动比率较2013年均下降，主要是由于随着
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公司经营规模的快速扩大，需要增加借款来满足长期资产收购的需求，从而导致流动负债的增长幅度高于流动资产的增长幅度。2015年，公司流动比率和速动比率较上一年均显著上升，主要是因为公司重大资产重组配套募集资金使货币资金增加、公司销售收入增长导致应收账款增加以及医药流通公司资金紧张导致应收票据的增加所致。综合看来，公司的资产流动性保持在正常水平，短期偿债能力较强。
资产负债率方面，2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司资产负债率分别为37.16%、48.06%、34.69%和39.76%，总体保持在行业合理水平，体现公司较强的长期偿债能力和资本结构控制能力。2014年末，公司资产负债率较上年增加了上升了 10.9个百分点，主要是因为公司收购锦瑞制药，金沙医院使得负债总额上升所致，但整体上处于合理的区间。2015年末，公司资产负债率较2014年末有所下降，主要是因为2015年公司非公开发行股份以及实现的利润均增加了权益所导致。综合看来，公司长期偿债能力较强。
2013年、2014年、2015年和2016年6末，公司EBITDA分别为 18,981.27万元、36,483.99万元、53,248.31万元和21,705.85万元。EBITDA利息保障倍数分别为 12.52倍、12.80倍、10.68倍和 7.87倍，利息保障倍数有所波动。2014年 EBITDA和 EBITDA利息保障倍数较 2013年均有上升，公司盈利能力增强。
综合看来，公司息税前利润对利息支出的保障能力较强。
5、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|一、营业总收入|98,341.60|245,903.87|195,743.00|141,941.09|
|其中：营业收入|98,341.60|245,903.87|195,743.00|141,941.09|
|二、营业总成本|84,193.08|204,611.41|166,487.71|122,339.82|
|其中：营业成本|22,892.24|46,351.78|28,908.78|21,593.93|
|营业税金及附加|1,392.96|3,848.50|3,116.91|2,248.10|
|销售费用|45,459.66|122,139.10|108,446.45|76,543.13|
|管理费用|11,340.02|26,412.35|22,326.46|19,987.06|

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|-|-|-|-|-|
||2,624.01||||
|资产减值损失|484.18|1,083.82|863.27|425.91|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-36.80|282.90|103.83|3.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-118.70|167.31|103.83|3.77|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|14,111.72|41,575.36|29,359.12|19,605.04|
|加：营业外收入|1,816.67|2,028.26|1,640.20|875.04|
|其中：非流动资产处置利得|-|1.19|6.97|-|
|减：营业外支出|209.88|233.59|390.05|5,553.94|
|其中：非流动资产处置损失|47.32|18.03|59.71|19.48|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|15,718.50|43,370.03|30,609.27|14,926.13|
|减：所得税费用|2,307.53|6,350.69|4,867.55|2,397.65|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,410.97|37,019.35|25,741.72|12,528.48|
|归属于母公司所有者的净利润|11,873.84|32,410.17|25,102.93|13,521.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-|30,951.47|24,107.23|-|
|少数股东损益|1,537.13|4,609.18|638.79|992.92|

（1）营业收入
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|97,092.30|98.73|245,466.46|99.82|195,168.85|99.71|141,935.42|99.996|
|其他业务收入|1,249.30|1.27|437.41|0.18|574.15|0.29|5.67|0.004|
|合计|98,341.60|100.00|245,903.87|100.00|195,743.00|100.00|141,941.09|100.00|

 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，公司营业收入分别为 141,941.09万元、195,743.00万元、245,903.87万元和98,341.60万元。2013年至 2016年 6月末，公司营业收入呈快速增长态势，反映了近年来公司业务的快速发展。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业收入中主营
业务收入占比分别为99.996%、99.71%、99.82%和98.73%，主营业务收入占营
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业收入的比例始终保持在98%以上，体现了公司经营主业非常突出。2014年是公司发展历程中重要的一年，公司完成了资产出售及发行股份购买景峰制药100%股份的重大资产重组。报告期内，公司紧紧抓住心脑血管复方制剂市场及骨科关节腔注射用凝胶市场快速增长的机遇，并逐渐拓展心脑血管口服药、妇科用药、止痛用药等领域产品市场，主营业务保持了快速增长，2014年公司实现主营业务收入 195,168.85万元，比上年同期增长37.51%。2015年公司实现主营业务收入245,466.46万元，比上年同期增长25.77%，主要系2015年公司将大连德泽纳入合并报表范围以及公司业务增长导致收入增长所致。
报告期内，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|注射剂|73,484.41|75.69|208,366.56|84.89|165,858.32|84.98|126,338.83|89.01|
|固体制剂|12,225.59|12.59|27,461.98|11.19|25,873.37|13.26|13,432.89|9.46|
|原料药|6,126.52|6.31|180.39|0.07|601.90|0.31|291.54|0.21|
|其他|5,253.63|5.41|9,457.53|3.85|2,835.26|1.45|1,872.16|1.32|
|合计|97,090.15|100.00|245,466.46|100.00|195,168.85|100.00|141,935.42|100.00|

 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为141,935.42万元、195,168.85万元、245,466.46万元和97,090.15万元。公司主营业务收入主要由注射剂和固体制剂收入构成，其中，注射剂收入是公司主营业务收入的最主要来源，固体制剂占主营业务收入的比例相对较小。近年来公司主营业务收入稳步增长，主要是因为主要产品的市场开拓，销量增加所致。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司注射剂收入分别为 126,338.83万元、165,858.32万元、208,366.56万元和 73,484.41万元，占主营业务收入的89.01%、84.98%、84.89%和75.69%。
（2）营业成本
报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元，%
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|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|22,837.78|99.76|46,243.38|99.77|28,709.58|99.31|21,592.88|99.995|
|其他业务支出|54.46|0.24|108.40|0.23|199.21|0.69|1.05|0.005|
|合计|22,892.24|100.00|46,351.78|100.00|28,908.78|100.00|21,593.93|100.00|

 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，公司营业成本分别为 21,593.93万元、28,908.78万元、46,351.78万元和 22,837.78万元，其中，主营业务成本占营业成本的99.995%、99.311%、99.77%和99.76%。2013-2015年，随着公司经营规模的扩大，营业收入显著提高，公司营业成本也随之逐年上升。
2015年度营业成本比上年度增加60.34%，系公司本期收入增长导致成本增加，且本期将金沙医院、大连德泽纳入合并报表范围，以及锦瑞制药合并期间增加所致。
报告期内，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|注射剂|11,621.72|75.69|29,991.34|64.85|20,755.03|72.29|16,954.20|78.52|
|固体制剂|4,665.67|12.59|10,622.06|22.97|7,151.53|24.91|4,098.35|18.98|
|原料药|3,692.34|6.31|78.41|0.17|264.25|0.92|120.41|0.56|
|其他|2,858.05|5.41|5,551.57|12.01|538.77|1.88|419.92|1.94|
|合计|22,837.78|100.00|46,243.38|100.00|28,709.58|100.00|21,592.88|100.00|

公司主营业务成本主要由注射剂成本构成，2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月分别为 16,954.20万元、20,755.03万元、29,991.34万元和 11,621.72万元，占主营业务成本的78.52%、72.29%、64.85%和75.69%。
（3）利润情况分析
报告期内，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月公司主营业务
毛利润及毛利率情况如下表所示：
单位：万元，%
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|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|注射剂|61,862.69|84.18|178,375.22|85.61|145,103.29|87.49|109,384.63|86.58|
|固体制剂|7,559.92|61.84|16,839.92|61.32|18,721.84|72.36|9,334.54|69.49|
|原料药|2,434.18|39.73|101.98|56.53|337.65|56.10|171.13|58.70|
|其他|2,395.58|45.60|3,905.96|41.30|2,296.49|81.00|1,452.24|77.57|
|合计|74,252.36|76.48|199,223.08|81.16|166,459.27|85.29|120,342.54|84.79|

报告期内，发行人由于主营业务各个板块的毛利润与毛利率不同导致发行人的主营业务整体毛利润及毛利率呈现出一定的波动趋势。2013年度、2014年度、 2015年度和 2016年 1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为84.79%、85.29%、81.16%和76.48%，其中，注射剂业务的毛利率分别为86.58%、87.49%、85.61%和84.18%，固体制剂业务毛利率分别为69.49%、72.36%、61.32%和61.84%，其他业务毛利率分别为77.57%、81.00%、41.30%和45.60%。2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，公司主营业务毛利润合计分别为 120,342.54万元、166,459.27万元、199,223.08万元和74,252.36万元。公司主营业务毛利润主要来源于注射剂板块。固体制剂板块的毛利润和毛利率波动较大，2015年较2014年固体制剂毛利率下降近10个百分点,主要因为固体制剂的原料采购价格上涨所致。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，营业利润分别为19,605.04万元、29,359.12万元、41,575.36万元和14,111.72万元；利润总额分别为14,926.13万元、30,609.27万元、43,370.03万元和15,718.50万元；归属于母公司所有者的净利润分别为13,521.40万元、25,102.93万元、32,410.17万元和11,873.84万元；
净利润分别为12,528.48万元、25,741.72万元、37,019.35万元和13,410.97万元。
2014年公司净利润较 2013年度大幅增加 13,213.24万元，主要为公司主营业务收入增加53,233.43万元、投资收益增加100.06万元、营业外收入增加765.16万元所致。2015年公司净利润较2014年度大幅增长了43.81%，主要系公司的业务规模增大，盈利能力增强以及本期将大连德泽纳入合并报表范围所致。
2013-2015年，营业利润、净利润呈持续增长趋势，且增幅与营业收入相适
应，反映了公司较强的盈利能力和成本控制能力。
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（4）期间费用
公司期间费用主要由销售费用、管理费用和财务费用构成。报告期内，公司各年度费用支出情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入|金额|占营业收入|金额|占营业收入|金额|占营业收入|
|销售费用|45,459.66|46.23|122,139.10|49.67|108,446.45|55.40|76,543.13|53.93|
|管理费用|11,340.02|11.53|26,412.35|10.74|22,326.46|11.41|19,987.06|14.08|
|财务费用|2,624.01|2.67|4,775.87|1.94|2,825.84|1.44|1,541.69|1.09|
|合计|59,423.70|60.43|153,327.32|62.35|133,598.75|68.25|98,071.88|69.09|

 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司期间费用总额分别为 98,071.88万元、133,598.75万元、153,327.32万元和 59,423.70万元，公司期间费用持续增长，与公司业务规模扩大、营业收入增长相适应。
①销售费用
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，公司销售费用分别为 76,543.13万元、108,446.45万元、122,139.10万元和 45,459.66万元，分别占同期营业收入的53.93%、55.40%、49.67%和46.23%。
公司在市场准入、销售渠道、学术及品牌营销、财务结算统一控制的前提下，主要采用自营、外包和代理三种销售模式。在自营模式下，公司利用自建终端销售队伍进行产品的专业学术推广，以自主的方式推广销售产品；在外包模式下，公司将专业学术推广工作外包给职业销售代表，由销售代表进行销售；在代理模式下，公司与医药销售公司进行合作推广，销售产品。
为规范营销中心营销物流操作行为，保障各营销部门、各销售模式下的物流操作规范，做到严格控制和优质服务，公司制定了《营销物流管理规则》，对客户的资质审核、业务操作中的发货管理、开票、发货、汇款等有着明确的要求。。
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
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单位：万元
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|差旅费|13,011.55|28.62%|31,196.14|25.54%|28,889.21|26.64%|21,140.61|27.62%|
|会务费|11,080.89|24.38%|31,478.72|25.77%|28,499.86|26.28%|21,997.78|28.74%|
|业务宣传费|9,684.77|21.30%|28,705.97|23.50%|27,329.43|25.20%|19,512.68|25.49%|
|薪资福利费|3,565.28|7.84%|5,636.93|4.62%|3,795.39|3.50%|2,983.57|3.90%|
|办公费|2,036.38|4.48%|6,844.66|5.60%|5,747.55|5.30%|2,505.45|3.27%|
|咨询费|2,802.33|6.16%|8,059.85|6.60%|7,228.32|6.67%|4,157.53|5.43%|
|运杂费|2,064.58|4.54%|5,106.18|4.18%|3,878.38|3.58%|3,126.66|4.08%|
|培训费|551.51|1.21%|396.42|0.32%|1,431.57|1.32%|68.32|0.09%|
|业务招待费|536.28|1.18%|2,478.54|2.03%|1,575.60|1.45%|882.59|1.15%|
|折旧|19.89|0.04%|22.04|0.02%|10.04|0.01%|11.48|0.01%|
|其他|106.18|0.23%|2,213.65|1.81%|61.1|0.06%|156.45|0.20%|
|合计|45,459.66|100.00%|122,139.10|100.00%|108,446.45|100.00%|76,543.13|100.00%|

报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||销售费用|占比营业收入|销售费用|占比营业收入|销售费用|占比营业收入|销售费用|占比营业收入|
|景峰医药|45,459.66|46.23%|122,139.10|49.67%|108,446.45|55.40%|18,612.95|46.52%|
|红日药业|78,626.59|45.01%|180,443.90|53.89%|157,919.61|55.15%|113,290.30|54.02%|
|济川药业|129,598.68|55.06%|204,489.86|54.27%|164,597.95|55.12%|138,336.92|56.52%|
|佐力药业|19,061.98|40.76%|28,597.52|42.63%|25,382.62|49.29%|23,051.86|54.96%|
|上海凯宝|42,911.39|48.50%|68,157.11|48.83%|71,555.73|48.31%|66,008.87|49.89%|
|益佰制药|93,518.84|54.18%|204,468.02|61.91%|174,737.10|55.35%|152,808.35|54.87%|
|益盛药业|24,927.62|55.80%|45,282.76|55.25%|36,328.66|46.11%|33,861.24|52.59%|
|中位数|45,459.66|48.50%|122,139.10|53.89%|108,446.45|55.12%|66,008.87|54.02%|
|平均数|62,014.97|49.36%|121,939.75|52.35%|105,566.88|52.10%|75,519.41|47.21%|

公司产品销售过程中，市场推广、产品宣传投入较大，导致销售费用中差旅费、会务费及业务宣传费占比较高。报告期内，与同行业上市公司相比，公司销售费用率总体上居于行业平均水平，同时公司销售费用随销售收入同步增长，销售费用率总体上较为稳定。
②管理费用
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2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，管理费用分别为19,987.06万元、22,326.46万元、26,412.35万元和11,340.02万元，反映了随着公司业务规模扩张，人员薪酬、等日常固定管理费用及新产品新技术研发费用同步增长。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，管理费用占同期营业收入的比例分别为14.08%、11.41%、10.74%和11.53%。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月研发费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|研发费用|2,797.23|8,010.82|6,195.45|6,254.32|
|占营业收入的比例|2.84%|3.56%|3.17%|4.41%|

③财务费用
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，公司财务费用分别为 1,541.69万元、2,825,84万元、4,775.87万元和 2,624.01万元，分别占同期营业收入的1.09%、1.44%、1.94%和2.67%。2014年度财务费用较前一会计年度增长83.29%，主要是公司支付银行借款利息和票据贴现利息增加所致。2015年度，公司财务费用4,775.87万元，占同期营业收入的1.94%，财务费用比上年同期增加69.01%，系公司本期银行贷款增加所致。
（5）投资收益
公司投资收益主要来自于公司按比例享有的联营及合营公司当期净利润。
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，公司投资收益分别为 3.77万元、103.83万元、282.90万元和-36.80万元。2014年度公司投资收益较 2013年度增加100.06万元，主要系新增联营公司海门慧聚药业有限公司所导致。2015年度，投资收益比上年同期增加172.48%，系公司本期将大连德泽理财产品的投资收益并入合并报表以及本期海门慧聚的净利润较上年有所增长所致。2016年上半年公司投资收益较上年同期减少了113.01%，主要系公司本期较上年同期新增对上海景泽生物技术有限公司和上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）
按照权益法确认的投资收益所致。
（6）营业外收入和营业外支出
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公司的营业外收入主要包括政府补助和其他营业外收入等。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业外收入分别为875.04万元，1,640.20万元、2,028.26万元和 1,816.67万元，其中，政府补助金额分别为 858.79万元、1,483.23万元、1,996.81万元和1,297.32万元，分别占各期营业外收入的98.14%、90.43%、98.45%和71.41%。2014年度营业外收入较 2013年度有所上升，是因为公司政府补助资金增加国家所致。公司的营业外支出主要包括存货盘亏、报废损失和对外捐赠等。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业外支出分别为 5,553.94万元、390.05万元、233.59万元和 209.88万元。2016年上半年营业外收入较上年同期增加了128.61%，主要系公司本期收到的政府补助增加及收购慧聚药业、海慧医药的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生收益所致；同期营业外支出较上年同期增加了151.60%，主要系公司本期支付希望小学捐赠款所致。
发行人报告期内营业外支出中违约赔偿支出情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|违约赔偿(万元)|0.00|0.00|17.86|5,487.69|

北京光辉力成医药有限公司（原“北京联合仟源医药有限公司”）与发行人子公司贵州安泰药业有限公司（现为“景诚制药”）于2009年8月31日双方签订《产品代理协议》，2013年北京光辉力成医药有限公司以贵州安泰药业有限公司违约为由向北京市海淀区人民法院提起编号为（2013）海民初字第22242号诉讼，经过协商，双方达成和解意见，贵州安泰药业有限公司需向北京光辉力成医药有限公司支付6,000万元的补偿款，双方关于产品代理的全部协议自动解除。
该笔补偿款2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月已分别支付2,000万元、1,000万元、500万元和500万元，余款将于2017年底前支付完成，根据2013年同期银行贷款利率6.40%折现，预计公司补偿北京光辉力成医药有限公司的金额为5,487.69万元。
发行人 2014年所产生的 17.86万元的违约赔偿支出中，主要系支付给经销
商的窜货赔偿金。上述赔偿金款项已于2014年6月27日支付完毕。
上述事项均为发行人商业活动中产生的纠纷，且均已就相关事项与争议方达
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成和解或协商一致，不存在影响本次公开发行公司债券的情形。
（二）盈利能力的可持续性
在“十二五”期间，国务院下发了许多跟医药行业相关的文件，医药行业的地位不断提升。随着《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》的公布，我国在“十三五”期将进一步坚持创新发展，大力支持生物技术、智能制造等新兴产业发展；加快突破生物医药、智能制造等领域核心技术。
实施智能制造工程，促进生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。强化企业创新主体地位和主导作用，形成一批有国际竞争力的创新型领军企业，支持科技型中小企业健康发展。在此背景下，公司的的竞争优势将保证其盈利的可持续性。
1、品牌优势
经过二十余年的经营和发展，公司已经发展成为国内经营历史悠久的医药企业之一，在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象。2008年以及 2010年景峰制药荣获上海市“品牌企业”的荣誉称号。2013年景峰制药入选贵州100强企业。2014年，景峰制药被评为“2012-2013年度合同信用等级为AAA级”。
景诚制药产品获得贵州民营企业特色品牌产品称号。通过公司持续的市场化推广和品牌建设，良好的品牌效应会为公司持续发展和市场开拓带来强大的动力。
2、强大的研发能力
发行人拥有强大的研发团队，其中硕士和博士人员占整个团队30%以上。公司将于 2015年扩招新人员，新招人员学历也将大大提高，对于整个团队的研发能力的拉升将不容小觑。公司研发涉及领域广泛，包括：化药板块，生物药板块以及医疗器械板块。对于研发新产品的项目附于高度重视，以每周工作汇报，月度绩效，季度评审和年度考核紧凑严格的对新项目进行审核。
3、强大的综合管理能力和国内区域覆盖优势
公司依托强大的资源平台和标准化、信息化、模块化的管理体系，已经形成业内最强大的综合管理能力。并以客户、执行和结果为导向追求利润以及公司发展。公司在全国各地均有其生产基地。通过完善全产业链业务平台和全国化市场布局，业务渠道覆盖到全国各大省市，其中心脑类产品以东北、黑龙江、辽宁、
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福建、四川为主要销售地；骨科类则以山东、四川以及浙江为主。现有的治疗领域的产品中心脑血管类达到占有率中国第一，玻璃酸钠制剂产品占有率中国第二。
依托强大的渠道优势，公司的业务拓展能力和市场机会的捕捉能力得到不断加强。
4、突出的人才聚合优势
公司悠久的经营历史、领先的市场地位、开放的企业文化、畅通的员工发展通道、有竞争力的薪酬激励，使得公司专业化经营人才形成稳定的结构和合理的规模，支撑公司业务的长期稳定发展。
基于上述优势，公司将进一步努力提升公司行业地位，密切关注行业现状和发展变化趋势，及时制定与公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略，加强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，有效保障本期债券的本息偿还能力。
（三）未来业务发展目标
公司根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑自身的各项预算指标和实际情况，制定了具体的业务发展目标：
1、现有业务的升级、转型
将以“创新药为核心”作为企业的产品发展战略来进行转型。公司将会主动出击，并购、整合一些未来具有增值空间的资源类资产，逐步构建中药事业集群、生化药事业集群、医疗服务事业集群及医疗器械集群。这也是发行人未来壮大资产规模、提高资产运作效率的有效途径。
2、增强市场营销的力度
公司将整合营销资源平台，制定以客户满意为导向的混合式营销模式。并且通过各类学术活动和临床资料的认证，结合市场部以及学术部，在巩固现有终端上量的基础上，深入拓展终端覆盖面的整体营销策略，提升公司产品在基层市场的整体影响力与占有率。
3、高质量人才引进
随着资产规模迅速增加以及多元化业态格局形成，公司需要先进的经营管理制度体系和文化体系。2015年公司将大力引进生产技术、研发、管理、营销等
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符合公司发展战略的人才，继续推进对公司人才的技术等级评定工作，并不断完善人才薪酬激励体系。公司将在现有人力资源的基础上充分重视专业化人才队伍建设和职业经理人团队培养，为未来业务发展提供人才储备和保障。
4、生产质量的提升
公司将以质量为中心，树立全员全面质量管理意识，提高所有工作岗位的工作质量，以确保产品质量的百分之百。提高生产技术，营销技术及所有支持体系的工作技能，并且对技能定期进行评级，从而持续保持有序、合规的药品生产企业生产质量管理模式。
七、发行人有息负债情况
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司有息负债余额分别为26,135.00万元、53,600.00万元、67,725.00万元和120,201.16万元，具体构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|57,736.16|51.48|51,645.00|76.26|43,500.00|81.16|15,000.00|57.39|
|一年内到期的非流动负债|3,000.00||-|-|4,500.00|8.40|6,635.00|25.39|
|短期有息负债合计|60,736.16|54.15|51,645.00|76.26|48,000.00|89.55|21,635.00|82.78|
|长期借款|31,580.00|28.16|16,080.00|23.74|5,600.00|10.45|4,500.00|17.22|
|应付债券|19,840.00|17.69|-|-|-|-|-|-|
|长期有息负债合计|51,420.00|45.85|16,080.00|23.74|5,600.00|10.45|4,500.00|17.22|
|合计|112,156.16|100.00|67,725.00|100.00|53,600.00|100.00|26,135.00|100.00|

2015年末一年内到期的非流动负债归零，系公司借款到期已归还所致。
有息负债按担保方式分类如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|||||||
|质押借款|44,580.00|48.29|26,080.00|38.51|15,600.00|29.10|2,130.00|9.85|
|抵押借款|21,300.00|23.07|16,000.00|23.62|16,300.00|30.41|12,005.00|34.69|
|信用借款|5,936.16|6.43|20,500.00|30.27|21,700.00|40.49|12,000.00|55.47|
|保证借款|20,500.00|22.21|5,145.00|7.60|-|-|-|-|
|合计|92,316.16|100.00|67,725.00|100.00|53,600.00|100.00|26,135.00|100.00|

截至2016年6月末发行人有息负债期限结构情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期限|短期借款|一年内到期非流动负债|长期借款|应付债券|合计|
|1年以内（含）|57,736.16|3,000|-|-|60,736.16|
|1至3年（含）|-|-|11,500.00|19,840.00|31,340.00|
|3至5年（含）|-|-|20,080.00|-|20,080.00|
|合计|57,736.16|3,000|31,580|19,840.00|112,156.16|

八、发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为8亿元；
3、假设本次债券募集资金总额 8亿元计入 2016年 6月 30日的合并资产负债表和母公司资产负债表；
4、本次债券募集资金8亿元用于补充流动资金；
5、假设本次债券发行在2016年6月30日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并口径资产负债结构的影响如下：
合并口径资产负债结构变化
单位：元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|2,236,099,252.79|3,036,099,252.79|800,000,000.00|
|其中：货币资金|537,887,467.00|1,337,887,467.00|800,000,000.00|
|非流动资产|1,676,802,797.25|1,676,802,797.25||
|资产总额|3,912,902,050.04|4,712,902,050.04|800,000,000.00|
|流动负债|983,050,842.81|983,050,842.81||
|非流动负债|572,547,118.51|1,372,547,118.51|800,000,000.00|
|负债总额|1,555,597,961.32|2,355,597,961.32|800,000,000.00|
|资产负债率|39.76%|49.98%|10.22%%|
|非流动负债占总负债比例|36.81%|58.27%|21.46%|
|流动负债占总负债比例|63.19%|41.73%|21.46%|
|流动比率（倍）|2.27|3.09|0.82|

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的资产负债率将由2016年6月30日的39.76%上升至49.98%，公司合并口径的非流动负债占总负债的比例将由36.81%上升至58.27%。公司长期债权融资比例将会提高，债务结构也将得到改善。另外，公司合并口径的流动比率将由 2.27倍提升至 3.09倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
根据湖南景峰医药股份有限公司 2015年度审计报告及财务报表，其资产负债表日后事项如下：
1、重要的非调整事项
|||
|-|-|
|项目|内容|
|重要的对外投资|海门慧聚药业有限公司（简称"慧聚药业"）、海门海慧医药科技有限公司（简称"海慧医药"）为公司全资子公司上海景峰参股公司，上海景峰分别持有慧聚药业、海慧医药36%、36%的股权。2015年12月11日上海景峰分别与南通巨龙投资咨询有限公司（简称：南通巨龙）、慧聚科技股份有限公司（简称：慧聚科技）、WisdomDragonLimited签订了关于收购慧聚药业共33.0094%股权、及关于收购海慧医药共33.0094%股权的股权转让协议。本次交易中，慧聚药业之股权转让价款总额为914.3602万美元，海慧医药之股权转让价款为174.95万美元，合计1,089.31185万|

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|||
|-|-|
||美元。截至报告期末，公司全资子公司景峰制药持有科新生物50%的股权，截止到本报告披露日，公司以1000万元收购了上海科新生物技术股份有限公司持有的科新生物10%的股权，至此，公司通过直接持股及间接持股方式，实现了对科新生物60%的控股。|
|非公开发行公司债券|公司第六届董事会第十次会议和2015年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》，并取得了深圳证券交易所出具的《关于湖南景峰医药股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]107号文）。深圳证券交易所对公司申请发行的面值不超过2亿元人民币的湖南景峰医药股份有限公司2016年非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）无异议、符合转让条件。根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规的规定，本次债券主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，债券简称16景峰债，债券代码118538，发行规模2亿元，期限3年期，并附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权，票面利率5.90%，起息日为2016年3月10日。截至本募集说明书签署日，本次债券的发行已全额完成认购缴款，募集资金净额已划入公司的募集资金账户。|

2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|79,979,486.50|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|79,979,486.50|

 2016年3月28日经公司董事会第六届第十三次会议决议通过，以截止 2015年12月31日公司总股本799,794,865股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金 79,979,486.50元。剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，共计转增股份 79,979,486股。该利润分配方案于 2016年 4月 27日经 2015年度股东大会审议通过，截至本募集说明书签署日本方案已经完成实施。分红完成后公司总股本增至879,774,351股。
3、公司诉讼仲裁情况
（1）大连金港与大连宋成技术转让合同纠纷案
大连金港系发行人控股子公司大连德泽的全资子公司，2013年12月，大连宋成以大连金港怠于履行双方签订的《技术转让（专利权）合同》义务为由，向大连市中级人民法院起诉，要求解除《技术转让（专利权）合同》，并要求大连
金港返还已受让的“一种神经阻滞注射液（奈维利注射液）”药品的专利权、《药
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物临床研究批件》及相关文件资料。大连金港提起反诉称大连宋成违约在先，提供的工艺存在重大瑕疵，要求大连宋成继续履行合同、采取补救措施并支付违约金。2014年5月20日，大连市中级人民法院以（2014）大民四初字第1号《民事判决书》判决解除《技术转让（专利权）合同》，大连金港返还已受让的“一种神经阻滞注射液（奈维利注射液）”药品的专利权、《药物临床研究批件》及相关文件资料，大连宋成返还已支付的转让费160万元。大连金港不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，2014年 12月 22日，辽宁省高级人民法院以原审法院对部分事实认定不清为由做出（2014）辽民三终字第207号《民事裁定书》，裁定撤销一审判决并发回大连市中级人民法院重审。
2015年9月10日，大连市中级人民法院以（2015）大民四初字第13号《民事判决书》做出判决，大连金港、大连宋成签订的《技术转让（专利权）合同》合法有效，大连宋成违约在先，其请求解除合同的主张不成立，双方应继续履行合同。2015年9月26日，大连宋成提起上诉。截至本募集说明书签署日，辽宁省高级人民法院尚未做出二审裁判。
（2）景峰制药与谢恬协议纠纷仲裁案
景峰制药系发行人全资子公司，2015年12月4日，北京仲裁委员会受理谢恬就景峰制药与其签订的《大连德泽药业有限公司股权转让及增资协议暨大连德泽药业有限公司、大连华立金港药业有限公司、杭州金桂医药有限公司收购协议》（以下简称“《收购协议》”）所引起争议提出的仲裁申请。谢恬以《收购协议》第9条第2款第（4）项与第（13）项约定（主要内容为谢恬承诺将与大连金港、大连德泽、杭州金桂相关的全部知识产权全部无偿过户至标的公司；谢恬不自行进行或由其控制的企业进行与标的公司相同、相似的业务，不得以任何方式直接或间接研发、生产、经营、销售与标的公司已有药品生产文号的药品以及适应症相同、相似的产品）显失公平为由，请求撤销上述条款约定、裁定景峰制药协助大连金港将相关专利返还至谢恬，并请求裁定景峰制药承担其律师费、差旅费、仲裁费等费用。景峰制药答辩称，景峰制药与谢恬等签署《收购协议》时经过了充分协商，上述条款是景峰制药同意收购股权及确定收购价款的必要条件，作为《收购协议》不可分割的部分，内容不存在显失公平和违反法律之处。
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2016年4月20日、5月9日，仲裁庭就上述案件组织了两次庭审，2016年 5月 16日，申请人谢恬向仲裁庭提交《关于撤回仲裁请求的申请》，仲裁庭根据仲裁规则的规定，同意谢恬撤回案件请求。经北京仲裁委员会仲裁庭合议后裁决,申请人谢恬补偿景峰制药因本案支出的全部律师费以及承担景峰制药预交的全部反请求仲裁费。申请人谢恬应于裁决书送达之日起 15日内支付完毕；逾期支付的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定处理。
4、其他重要事项
（1）前期会计差错更正
a、追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
b、未来适用法
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
十、资产抵押、质押及其他权利限制安排
截至2016年6月末，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|占期末净资产的比重|受限原因|
|固定资产|16,056.86|6.81%|银行抵押，可详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“九、资产抵押、质押及其他权利限制安排”中的“（四）使用权受限制的固定资产”|
|无形资产|2,921.75|1.24%|银行抵押，可详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“九、资产抵押、质押及其他权利限制安排”中的“（三）使用权受限制的无形`资产”|
|合计|18,978.61|8.05%||

（一）使用权受限的货币资金
截至2016年6月末，无使用权受限制的货币资金。
（二）使用权受限制的投资性房地产
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截至2016年6月末，无使用权受限制的投资性房地产。
（三）使用权受限制的无形资产
截至 2016年 6月末，用于抵押的无形资产账面价值为 2,921.75万元，为公司之子公司上海景峰制药有限公司将“沪房地字2012第043259号”土地使用权抵押给上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行用于办理 16,000万元流动资金借款的抵押担保；子公司慧聚药业将海国用（2014）第130594、130595号土地使用权、海政房权证字第141019659-141019667号、海政房房权证字第10072415、10072416号房产抵押给中国银行海门支行用于办理1,800万元流动资金借款的抵押担保；子公司海慧医药将海门街道瑞江路576号土地使用权作抵押给交通银行南通分行用于办理1800万元流动资金借款的抵押担保。
（四）使用权受限制的固定资产
截至2016年6月末，用于抵押的固定资产账面价值为16,056.86万元，为公司之子公司上海景峰制药有限公司将“沪房地字 2012第043259号”厂房抵押给上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行用于办理 16,000万元流动资金借款的抵押担保；子公司贵州景诚制药有限公司将“修房权证修文县字第12024048号、第12024049号、第12024050号”厂房抵押给招商银行股份有限公司贵阳南明支行用于办理 2,000万元流动资金借款的抵押担保；将海政房权证字第141019659-141019667号、海政房房权证字第10072415、10072416号房产抵押给中国银行海门支行办理 1500万元银行贷款的抵押担保；子公司海慧医药将海门街道瑞江路 576号房产抵押给交通银行南通分行办理1，800万元银行贷款抵押担保。
（五）使用权受限制的应收票据
1、截至2016年6月末，公司无使用受限制的应收票据。
截至 2016年 6月末，除上述披露的受限制资产外，公司无其他具有可对抗第三人的有限偿付负债的情况。
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第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数量
根据《证券法》、《管理办法》的相关规定，结合自身财务状况及资金需求状况，公司本次向中国证监会申请发行总额不超过8亿元（含8亿）的公司债券。
二、募集资金运用计划
公司本次发行的公司债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充本公司营运资金，主要用于加大公司生产的参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液及榄香烯注射液三大产品的产能，扩大市场占有率；同时加大固体制剂类产品的推广，从而帮助实现公司多元化产品布局。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节财务会计信息”之“七、本次发行后发行人资产负债结构的变化”。
以2016年6月30日公司合并财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金8亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的资产负债率由2016年6月30日的39.76%上升至49.98%，公司合并口径的非流动负债占总负债的比例将由36.81%上升至58.27%，由于长期债务融资比例提高，公司债务结构将得到改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
公司合并口径的流动比率将由 2.27倍提升至 3.09倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。
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综上所述，通过发行公司债券募集资金年补充公司流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司业务发展和战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。
四、募集资金专项账户管理安排
根据《管理办法》的相关要求，公司设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付专项账户相关信息如下：账户名称：湖南景峰医药股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行
账号：2402000329068221557
五、募集资金用途变更程序
发行人将根据《深圳交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规与《债券受托管理协议》的规定履行募集资金用途变更程序。
根据《受托管理人协议》第3.9条规定，本期债券存续期内，如果发行人拟变更募集说明书的约定，应当在事项发生之日起三个交易日内书面通知受托管理人、担保人（如追加），并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。
根据《受托管理人协议》第4.8条规定，如果发行人需要变更债券募集说明书的约定，受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个交易日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人履行以上程序通过后并经董事会审议、股东大会批准方可变更募集资金投向。
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第八节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
第一章 总则
第一条 为规范景峰医药股份有限公司2016年公司债券的（以下简称“本期债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据适用法律制定本规则。
第二条 本规则项下公司债券为债券发行人依据景峰医药股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）的约定发行的总额为人民币8亿元（最终金额以实际发行金额为准）的公司债券。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
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第四条 债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本期债券之行为视为无条件且不可撤销地同意并接受本规则，受本规则之约束。
第五条 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权。
为避免疑问，发行人、担保人（如有）、持有发行人百分之十（10%）以上股份的发行人股东或发行人、担保人（如有）及持有发行人百分之十（10%）以上股份的发行人股东的关联方持有的本期债券无表决权。
第六条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第七条 除非在本规则中另有定义，本规则中使用的已在《湖南景峰医药股份有限公司 2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，具有与该等定义词语相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第八条 出现下列情形之一时，债券持有人有权按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
(一) 发生《债券受托管理协议》第10.2款所述的违约事件；
(二) 发行人向债券受托管理人书面提出拟变更募集说明书的约定的；
(三) 拟变更债券受托管理人；
(四) 拟变更《债券受托管理协议》的主要内容；
(五) 发行人未能在本期债券约定的付息日或兑付日按时、足额支付本期债券的本金和/或利息；
(六) 发行人发生减资、合并、分立、解散、资产重组或者申请破产；
(七) 担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
(八) 发行人书面提议召开债券持有人会议；
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(九) 单独或者合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
(十) 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
(十一)发行人提出债务重组方案的；
(十二)拟修改本规则的；
(十三)发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
(十四)根据适用法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第九条 当出现本规则第八条（第（三）项除外）中规定的之任一情形时，发行人应在知道该事项发生之日起或应当知道该事项发生之日起三（3）日内书面通知债券受托管理人、担保人（如有）并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应当自收到书面通知之日起五（5）日内向发行人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起十五（15）日内召开会议。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起十五（15）日内，债券受托管理人未书面回复或发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现本规则第八条第（三）项之情形时，发行人应在单独或者合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人提出之日起十五（15）日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。如果发行人提出变更债券受托管理人的，可即时以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或者合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人可以公告方式发出召开债
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券持有人会议的通知。
第十条 债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
单独持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期债券总额百分之十（10%）以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应共同推举的一名债券持有人为会议召集人。
第十一条会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
(五) 适用法律和政府部门要求出具法律意见的事项。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第十二条会议召集人应至少在会议日期之前十（10）日在政府部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议通知至少应包括以下内容：
(一) 债券发行情况；
(二) 会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持和列席人员；
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(三) 提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
(四) 会议的议事程序以及表决方式；
(五) 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
(六) 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
(七) 会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
(八) 出席会议者必须准备的文件、必须履行的手续以及提交该等资料的截止时点，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
(九) 提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
(十) 会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日一（1）日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十三条债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五（5）日公告，但不得因此变更债权登记日。
第十四条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前五（5）个交易日。债权登记日收市时在相关托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
第十五条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会
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议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担场租费用，如有）。
第四章 议案、委托及授权事项
第十六条提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合适用法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或者合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少三（3）日前且在满足本期债券上市或流通的交易场所要求的日期前提出；
会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称和新增提案的内容。
第十七条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
应债券受托管理人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或适用法律限制外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
(一) 本期债券担保人（如有）；
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(二) 债券发行人董事、监事和高级管理人员；
(三) 债券增信机构及其他重要相关方。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
第十八条债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；
未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
第十九条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件。
会议召集人应依据债券托管机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有的表决权数量。
上述债券持有人名册由发行人从债券托管机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并应无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
第二十条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 代理人的权限；
(三) 授权委托书签发日期和有效期限；
(四) 个人委托人签字或机构委托人盖章；以及
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(五) 个人被委托人的签字或机构被委托人的盖章。
第二十一条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开二十四（24）小时之前送交会议召集人。
第五章 债券持有人会议的召开
第二十二条 债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，也可以采取通讯等方式召开。
第二十三条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独或者合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人召集的，由该债券持有人担任会议主持人或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一（1）名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后六十（60）分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
第二十四条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他债券持有证明文件的相关信息等事项。
第二十五条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
第二十六条 债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券张数的二分之一（1/2）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十七条 若在原定会议开始时间后六十（60）分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本规则第二十六条的要求的，本期债券持有人会议不召开。会议召集人应在五（5）日内
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将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点第二次通知债券持有人。第二次通知后，债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券张数二分之一（1/2）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十八条 债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十九条 每次债券持有人会议之监票人为二（2）人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
第三十一条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
第三十二条 主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行计算；如果会议主持人未提议重新计票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新计票，会议主持人应当即时计票。
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第三十四条 债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券多于二分之一（1/2）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能有效。
但对于根据《债券受托管理协议》宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期、采取法律措施要求发行人立即偿还债券本金和利息、免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务（如适用）的决议以及变更本规则的决议，须经代表未偿还的本期债券三分之二（2/3）以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能生效。
第三十五条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
(一) 出席会议的债券持有人所持表决权情况；
(二) 会议有效性；
(三) 各项议案的议题和表决结果。
债券持有人单独行使债权及担保权利（如适用），不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
(二) 出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
(三) 召开会议的日期、时间、地点和会议召集人姓名或名称；
(四) 该次会议的主持人姓名、会议议程；
(五) 各发言人对每个议案的发言要点；
(六) 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
(七) 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
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(八) 监票人的姓名；
(九)适用法律规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表、见证律师主持人和监票人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后五（5）年。
第三十八条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第七章 争议解决
第三十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的，若该争议或纠纷的任何一方向相对方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十(30)日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁开庭地点应在深圳，并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，争议各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，争议双方各选定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员由争议双方共同选定，若争议双方未能对此达成协议，则由中国国际经济贸易仲裁委员会主席按仲裁规则选定第三(3)名仲裁员。
第四十条当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》以及本规则项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》以及本规则项下的其他义务。
第八章 附则
第四十一条 债券受托管理人应督促债券持有人会议决议的执行，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促发行人或其他主体接受债券持有人会议决议。
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第四十二条 本规则项下公告事项应在政府部门指定的媒体上予以披露。
第四十三条 适用法律对本期债券的债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非适用法律有明确的规定或经债券持有人会议决议通过外，本规则不得变更。
第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数；本规则中提及的若干“日”均应为交易日。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一份表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
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第九节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意摩根士丹利华鑫证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与摩根士丹利华鑫证券签署的《债券受托管理协议》，摩根士丹利华鑫证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司是由摩根士丹利亚洲有限公司与华鑫证券有限责任公司成立的合资公司。华鑫证券有限责任公司在合资公司中持有三分之二的股权、而摩根士丹利亚洲有限公司持有三分之一股权。摩根士丹利华鑫证券的经营业务范围包括股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；债券（包括政府债券、公司债券）的自营、及证监会批准的其他业务。
除作为本次债券发行的主承销商/簿记管理人之外，债券受托管理人与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。债券受托管理人的联系方式如下：
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼 75T30室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
法定代表人：王文学
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联系人：高祇、吴奇、孙正晗、吴珈嘉
电话：021-20336000
传真：021-20336040
邮政编码：200120
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
为维护本期债券全体债券持有人的权益，景峰医药（以下简称“甲方”）聘任摩根士丹利华鑫证券（以下简称“乙方”）作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
在本期债券存续期限内，乙方将代表债券持有人，依照本协议的约定，为债券持有人的利益行事。任何债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本期债券，均视为其无条件且不可撤销地同意乙方作为本期债券的债券受托管理人，且视为其无条件且不可撤销地同意本协议以及《债券持有人会议规则》的所有规定对其具有法律约束力。
（二）甲方的权利和义务
甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
甲方应于本期债券开始发行之前委托兑付代理人，按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一（1）个交易日的北京时间上午十（10）点之前，甲方应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知乙方。
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甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
甲方应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知乙方。
甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）依据法律和甲方公司章程规定须审议的关联交易，提交甲方董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；
（2）依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
甲方一旦发生任何违约事件，应在事件发生之日起三(3)个交易日内书面通知乙方，同时附带甲方法定代表人或其授权代表就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
甲方依适用法律公布年度财务报告之日起三(3)个交易日内，应向乙方提供经甲方法定代表人或其授权代表签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在事项发生之日起三（3）个交易日内书面通知乙方、担保人（如有），并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
(1)甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
(2)债券信用评级发生变化；
(3)甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
(4)甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
(5)甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
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二十（20%）；
(6)甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十（10%）；
(7)甲方发生超过上年末净资产百分之十（10%）的重大损失；
(8)甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(9)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
(10)追加的保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
(11)甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
(12)甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(13)甲方的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
(14)发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；
(15)甲方拟变更募集说明书的约定；
(16)甲方不能或预计不能按期支付本息；
(17)甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
(18)甲方提出债务重组方案的；
(19)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
(20)申请发行新的债券；
(21)对甲方还本付息能力产生重大不利影响之情形；
(22)甲方书面提议召开债券持有人会议；
(23)单独或者合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
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(24)拟修改《债券持有人会议规则》；以及
(25)适用法律规定或政府部门要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施，同时附带甲方法定代表人或其授权代表就该等事件签署的证明文件。
甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前（最迟不晚于债券持有人会议公告明确的债权登记日之后的第三(3)个交易日）取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。财产保全担保应由甲方或甲方选定的第三方提供，担保方式包括物的担保、现金担保、信用担保。甲方应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括乙方因此而产生的任何费用）。
甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本条中的后续偿债措施包括但不限于：
(1)部分偿付及其安排；
(2)全部偿付措施及其实现期限；
(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
(4)重组或者破产的安排。
甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本条中的后续偿债措施包括但不限于追加本期债券的担保，对甲方进行债务重组、对甲方实行破产重整或清算程序以及其他法律、法规和规则所允许的措施。
甲方应对乙方履行本协议和《债券持有人会议规则》项下职责或授权予以充
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分、有效、及时的配合和支持，并根据乙方的要求，向其提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
经乙方要求，甲方应立即提供关于尚未注销的自持债券数量(如适用)的证明文件，该证明文件应由甲方法定代表人或其授权代表签名。
甲方应当根据本协议第 4.23条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）乙方的职责、权利和义务
乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
乙方应当依据适用法律要求，指派专人负责对甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况进行持续监督，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。乙方可采取的核查方式包括但不限于：
（1）就本协议第 3.9款约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每十二（12）个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取甲方、保证人银行征信记录；
（4）对甲方和保证人进行现场检查；
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（5）约见甲方或者保证人进行谈话。
甲方未按照募集说明书的规定支付本期债券本息时，债券受托管理人应公告通知债券持有人，并有权根据债券持有人会议的决议的授权代表债券持有人进行追索。
乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
在本期债券存续期内，乙方应当至少每十二（12）个月检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过法律、法规和规则允许的披露方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
乙方应当至少每十二（12）个月对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
出现本协议第3.9款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五（5）个交易日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
存在下列情形之一的，乙方应在知悉该等情形之日起或收到甲方的书面通知之日（以时间在先者为准）起十（10）个交易日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：
(1)拟变更债券募集说明书的约定；
(2)拟修改债券持有人会议规则；
(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
(4)甲方不能按期支付本息；
(5)甲方减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(6)追加保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
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(7)甲方、单独或者合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人书面提议召开；
(8)甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
(9)甲方提出债务重组方案的；以及
(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构（如安排后续偿债措施）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第 3.13款约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。财产保全担保应由甲方或甲方选定的第三方提供，担保方式包括物的担保、现金担保、信用担保。甲方应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括乙方因此而产生的任何费用）。
本期债券存续期内，乙方应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判、诉讼及其他事务。
甲方为本期债券追加担保的，乙方应当及时取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构（如安排后续偿债措
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施）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如安排后续偿债措施），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。乙方聘请专业机构所产生的费用，由债券持有人按所持未偿还的本期债券面额分摊，如甲方被中国证监会、证券交易所或其他有权部门最终认定违反募集说明书的，或甲方违反本协议的，则乙方因此聘请第三方机构的费用由甲方承担。
为避免疑问，乙方不对本期债券的合法有效性作任何陈述、保证或声明；除本协议规定必须履行的义务外，乙方无义务承担任何其他责任；乙方不对本期债券募集资金的使用情况、或甲方对本期债务相关义务的履行情况承担任何责任；
除依据适用法律由乙方出具的证明文件外，乙方不对与本期债券有关的任何声明负责。
对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的
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任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。乙方可以依赖甲方依据本协议第十一条规定的方式发送的、乙方善意地认为是由甲方做出的指示。乙方应就该等依赖得到全面保护并免责。
如果收到任何债券持有人发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求之日起十（10）日内按本协议第十一条规定的方式将该通知或要求转发给甲方。
乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。甲方应于本期债券每年的付息日同日向乙方支付受托管理事务报酬每年人民币0元。
在适用法律允许的范围内，甲方应承担乙方在履行本协议和《债券持有人会议规则》中的职责时发生的所有合理费用，包括但不限于(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、住宿费、寄递费、文件制作费、通讯费等合理费用；(2)因甲方未履行本协议和募集说明书下的义务而导致乙方额外支出的合理费用（包括但不限于律师费及其他顾问的费用）。
（四）受托管理事务报告
受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
(1)乙方履行职责情况；
(2)甲方的经营与财务状况；
(3)甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
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(5)甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
(6)甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
(7)债券持有人会议召开的情况；
(8)发生本协议第3.9款第（1）项至第（14）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.9条第（1）项至第（14）项等影响甲方偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还本期债券本息等对债券持有人权益重大影响的事件，乙方应当在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、发生的影响、督促发行人采取措施等。
债券受托管理人报告置备于乙方处或按证监会或证券交易机构要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）利益冲突的风险防范机制
乙方应当为债券持有人的利益行事，在内部建立利益冲突监督机制，以避免产生相关法律、法规或规则中所规定的利益冲突。如发生相关法律、法规或规则中所规定的利益冲突情形，乙方应尽其合理努力并采取合理措施，以消除该等冲突。如需甲方和/或债券持有人配合的，甲方和/或债券持有人应予以充分配合。
乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
甲方或乙方违反本协议第六条的约定，给债券持有人造成直接经济损失的，应承担相应的法律责任。
甲方和每一位债券持有人认可并同意本协议附件二所列的关于债券受托管理人及其关联方的利益冲突声明，并在此基础上豁免乙方及其关联方因此而产生的利益冲突或者职责冲突而产生的任何责任。
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（六）受托管理人的变更
在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
(1)乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
(2)乙方停业、解散、破产或依法被撤销或由接管人接管其资产；
(3)乙方提出书面辞职；
(4)乙方不再符合受托管理人资格的其他情形；
(5)适用法律规定或政府部门要求变更债券受托管理人的情形；
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
乙方可以辞任，但应至少提前二十(20)日书面通知甲方。
债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自符合变更或解聘生效条件之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
(1)甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
(2)甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
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乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
(1)乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
(2)乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
(3)乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（七）不可抗力
不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。
宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知对方，并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。
如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对对方承担相应的赔偿责任。
如不可抗力事件的发生导致（1）本协议的目标无法实现；或（2）后果对本协议的履行造成重大妨碍，时间超过三(3)个月，并且本协议双方未找到公平的解决办法，则任何一方(“终止方”)有权以向对方发出书面通知(“终止通知”)的方式终止本协议。在这种情况下，本协议自终止方发出终止通知起生效。
（九）违约责任及救济
本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
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以下事件任一情形构成甲方对本期债券的违约事件：
在本期债券到期或加速清偿时，甲方未能及时全额偿付到期应付本期债券的到期本金；
甲方未能及时全额偿付本期债券的到期利息；
甲方不履行或违反本协议下的任何承诺(本条上述(1)到(2)项违约情形除外)并将严重影响甲方对本期债券的还本付息的能力；
甲方已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人(或由有权机关指定接管或托管主体)或已进入相关的诉讼、清理、整顿或托管程序；
本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且甲方未能在该等情形发生之日起五(5)日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保(如适用)；
在本期债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
如果发生任何违约事件，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期。
在依据上款宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：
(1)向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(a)乙方的合理赔偿、费用和开支；(b)所有迟付的利息；(c)所有到期应付的本金；(d)就迟延支付的债券本利计算的利息；或
(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
(3)债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十(30)日仍未消除，有表决权的本期债券的债券持有人可根据债券持有人会议决议依法采取适用法律
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允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和/或利息。
若甲方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、募集说明书或者任何适用法律的任何行为(包括不作为)导致乙方及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括但不限于合理的律师费用)，甲方应负责赔偿并使其免受损失。甲方在本款下的义务在本协议终止后由甲方权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于甲方依据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（十）法律适用和争议解决
本协议适用于中国法律并依其解释。
任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由双方友好协商解决。若该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十(30)日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁开庭地点应在上海，并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，本协议双方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，争议双方各选定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员由争议双方共同选定，若争议双方未能对此达成协议，则由中国国际经济贸易仲裁委员会主席按仲裁规则选定第三(3)名仲裁员。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
本协议自双方的授权代表签字并加盖公章后成立，自本期债券根据承销协议的规定发行完成时生效。对本协议任何条款的修改或放弃，及放弃追究本协议项下的任何违约行为，必须以书面作出，并由双方的授权代表签字并加盖公章后方为有效。
本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他
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行使
除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
出现下列任一情形时，本协议终止：
(1)甲方履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；
(2)变更受托管理人；
(3)本期债券发行未能完成。
（十二）通知及送达
除非本协议另有规定，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址：
甲方：
湖南景峰医药股份有限公司
联系人：欧阳艳丽
办公地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
邮政编码：200122
电话：021-58360092
传真：021-58360818
乙方：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
联系人：固定收益部负责人、法律部负责人
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
邮政编码：200120
电话：021-20336000
传真：021-20336040
任何一方的通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个交易日内通知另一方。
通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个交易日为有效送达日期。
如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个交易日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
（十三）附则
本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。
本协议正本一式十（10）份，甲方、乙方各执二（2）份，其余正本由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
叶湘武
湖南景峰医药股份有限公司年月日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司全体监事签名：
陈唯物 胡雄文 刘莉敏
湖南景峰医药股份有限公司年月日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司全体非董事高级管理人员签名：
丛树芬
湖南景峰医药股份有限公司年月日
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
高祇 吴奇
法定代表人签名：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年月日
湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
高祇 吴奇
法定代表人签名：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
顾平宽 王冰
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
年 月 日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员签名：
【】【】【】
资信评级机构负责人签名：
【】
中诚信证券评估有限公司年 月 日
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第十一节备查文件
一、备查文件
本募集说明书备查文件如下：
（一）湖南天一科技股份有限公司2013年度备考财务报表审计报告、
2014年1-6月备考合并财务报表、发行人2013年度、2014年度、2015年度
财务报告及审计报告和发行人2016年1-6月未经审计财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：湖南景峰医药股份有限公司
法定代表人：叶湘武
办公地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
联系人：欧阳艳丽
电话：021-58360092
传真：021-58360818
湖南景峰医药股份有限公司 公司债券募集说明书
主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
联系人：高祇、吴奇
电话：021-20336000
传真：021-20336046
三、查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。