股票代码：000155 股票简称：*ST川化 上市地点：深圳证券交易所
川化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方 四川省能源投资集团有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电55%股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739号）以2017年3月31日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为148,234.61万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86元，经交易双方协商一致，本次交易能投风电55%股权作价为79,157.12万元。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次拟购买的资产为能投风电55%股权，根据能投风电 2016年度及 2017年 1-3月经审计的财务数据及上市公司 2016年度经审计的财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产|川化股份|
|325,158.57|294,268.04|
|125,941.73|285,394.32|
|20,151.53|181,239.79|

注1：川化股份的财务数据取自2016年审计报告。
注2：根据能投风电2017年一季度审计报告及交易作价，截至2017年3月31日，标的资产的资产总额为325,158.57万元，资产净额为125,941.73万元。
注3：标的资产的营业收入数据取自能投风电2016年审计报告。
上市公司本次拟购买的标的资产总额占上市公司 2016年度审计的资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，能投集团直接持有公司26.20%的股份，为上市公司控股股东。
能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股对上市公司合计持股比例达到41.60%，四川省国资委为公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市
公司发行股份，不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易构成关联交易
本次交易对手方能投集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
四、本次交易支付方式
本次交易以现金方式向交易对方支付对价。具体支付安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对价|第一期支付||第二期支付||第三期支付|||
|79,157.12|支付时点|支付金额|支付时点|支付金额|支付时点|支付金额|支付时点|
||标的资产完成工商登记过户后10个工作日内|43,536.42|2018年6月30日前|7,915.71|2019年6月30日前|19,789.28|2020年6月30日前|

若期间出现能投集团需就业绩承诺或减值测试承担补偿责任时，川化股份有权在交易对价中扣除需能投集团补偿的金额，将剩余部分再行支付给能投集团。
其中标的资产完成工商登记过户后 10个工作日内即付款55%是为了上市公司尽快取得能投风电控制权（根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南，企业控制权转移的重要条件为：合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项）。
风力发电资产具有稳定、持续的产出能力，因此能投风电未来业绩增长主要依靠新建项目的投产，根据能投风电已投产项目运行情况分析，能投风电 2017年完成 8,285.51万元净利润难度较低，因此在 2017年度结束且能投风电实现盈利预测后（2018年 6月 30日前）支付交易对价的10%。截至 2018年 6月 30日前，上市公司共支付交易对价的65%。
能投风电 2018年度承诺净利润较 2017年度增长 5,252.54万元，是业绩承诺期的关键一年（净利润增长主要来源于绿荫塘项目的投产），因此在 2018年度结束且能投风电实现盈利预测后（2019年 6月 30日前），上市公司支付
交易对价的25%（即尚未支付交易对价部分的七成）。截至 2019年 6月 30
日，上市公司共支付交易对价的90%。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要在 2018年度相关项目顺利投产，能投风电完成承诺净利润的基础上， 2019年度承诺净利润较 2018年度增长 1,547.45万元（净利润增长主要来源于雪山项目的投产），因此在2019年度结束且能投风电实现盈利预测后（2020年 6月 30日前），上市公司支付交易对价的10%。截至 2020年 6月 30日，上市公司共支付交易对价的100%。
本次重组交易对方能投集团为四川省人民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体，具有雄厚的财务实力：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2017CDA20271），2016年度，能投集团实现归属于母公司所有者的净利润 433,991.17万元，截至 2016年 12月 31日，能投集团资产总额 9,672,804.09万元，归属于母公司所有者权益 2,308,494.98万元，账面货币资金余额为 1,537,582.17万元。本次交易中能投集团潜在的补偿义务不超过标的资产交易作价 79,157.12万元，能投集团完全具备履约能力。
在能投风电业绩承诺期内每年实际完成盈利预测的80%的情况下，则能投集团 2017年度、2018年度和 2019年度需补偿上市公司的金额为 3,553.91万元、5,806.88万元和 6,470.63万元。上述分期付款的安排与业绩补偿期限匹配。
但在能投风电 2017年度全年未实现盈利且预期 2018年度、2019年度盈利无望的极端情况下，则能投风电在 2017年度结束时应补偿上市公司 79,157.12万元，上述分期付款安排与业绩补偿期限不匹配，但考虑到能投集团履行补偿义务的能力较强，交易对方业绩补偿义务的履行得到了充分保障。
五、标的资产评估值及作价
根据《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739号），北京中企华资产评估有限责任公司对能投风电100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2017年3月31日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为148,234.61万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86元，经交易双方协商一致，本次交易能投风电55%股权作价为79,157.12万元。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
川化股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|完成前|完成后（备考合并）|完成前|
|2017年3月31日|||
|301,794.14|626,615.78|294,268.04|
|287,942.52|277,716.42|285,394.32|
|完成前|完成后（备考合并）|完成前|
|2017年1-3月|||
|97,585.82|109,250.96|181,239.79|
|2,548.20|10,499.83|36,854.91|
|2,548.20|10,509.79|86,647.69|
|2,548.20|6,067.68|86,858.33|
|0.02|0.05|1.85|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第七节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为化工及机电物资类产品贸易。
通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产
业升级；另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，
公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要实基础。
七、盈利预测及补偿安排
（一）盈利预测
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
（二）补偿安排
在业绩承诺期间内，上市公司进行年度审计时对能投风电累积实现的净利润数与能投集团累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），能投集团应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
业绩承诺期间届满后，由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产出具《减值测试报告》。能投集团应当根据《减值测试报告》的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
在任何情况下，标的资产业绩承诺补偿与减值补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
1、业绩承诺差异补偿
业绩补偿方式为现金补偿。业绩承诺期内每个会计年度内能投集团应补偿现金金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易作价－累积已补偿金额。
2、减值测试补偿
如果标的资产期末减值额（应扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向川化股份补偿部分现金：需另行补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
八、本次交易过渡期间的损益安排
在本次交易的过渡期间，能投风电55%股权所产生的盈利由上市公司享有，能投风电55%股权所产生的亏损由能投集团承担。
在过渡期间内，由于其他原因引起的能投风电的净资产（以下简称“净资产”）减少（与具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告所确定的能投风电截至2017年3月31日净资产值并扣除分红金额 43,125,773.86元相比较），能投集团承担净资产减少金额的55%。
交易双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，并出具专项审计报告作为交易双方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据，并由能投集团在该专项审计报告出具五个工作日之内以现金形式对上市公司予以补偿。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司相关的批准和授权
2017年 8月 9日，川化股份第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2017年7月25日，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于能投风
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要电公司股权转让项目审批权限有关问题的复函》，能投集团董事会作出决议，批准本次重大资产重组交易相关事项。
3、标的公司的批准和授权
2017年7月28日，能投风电召开股东会，一致同意能投集团将其持有的能投风电55%股权转让给川化股份。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。
上述批准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|川化股份|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|川化股份董事、监事、高级管理人员|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|关于本次重大资产重组摊薄即期回报的措施的承诺函|川化股份董事、高级管理人员|
|关于上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性的承诺函|川化股份、川化股份董事、高级管理人员|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司|川化股份，能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|重大资产重组情形的说明||
|关于交易对方及其主要管理人员合法合规性的承诺函|能投集团、能投集团主要管理人员|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|能投集团|
|关于保证上市公司独立|能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|性的承诺函||

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|关于资产权属的承诺函|能投集团|
|关于避免同业竞争的承诺函|能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|能投集团|
|关于划拨土地的承诺函|能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|关于项目用地及房屋未办理权属登记的承诺函|能投集团|
|关于电场项目建设用地审批和开工建设不同步造成或有损失的承诺函|能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|
|关于已投产项目未完成竣工验收的承诺函|能投集团|
|关于租赁房产的承诺函|能投集团|
|关于租赁林地的承诺函|能投集团|
|关于电力业务许可证的承诺函|能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
由于本次交易构成关联交易，重组报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。随着本次重组的进一步推进，上市公司股东大会审议相关议案时，将提请关
联方回避表决相关议案。
（四）网络投票安排
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
在业绩承诺期间内，上市公司进行年度审计时对能投风电累积实现的净利润数与能投集团累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），能投集团应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
（1）以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（3）假设本次交易于2017年8月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
（4）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股份总数为 1,270,000,000股；
（5）假设上市公司（不含标的资产）2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；
（6）假设能投风电 2017年度实现净利润等于其 2017年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,285.51万元。本次交易于 2017年 8月31日完成，上市公司持有能投风电55%股权，因此，假设2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2017年9月至12月能投风电产生的净利润的55%，具体数额为311.39万元。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
项目 2017年（交易前） 2017年（交易后）
①假设能投风电完成2017年业绩预测，公司本身2017年净利润与2016年持平
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|-|
|1,270,000,000|
|12,270,957.21|
|0.0097|
|0.0097|

②假设能投风电未完成2017年业绩预测（假设为零），公司本身2017年净利润与2016年持平
||
|-|
|1,270,000,000|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|2017年（交易前）|
|12,270,957.21|
|0.0097|
|0.0097|

根据上述测算及假设，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即 2017年），上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）推进战略转型，增强可持续竞争力和盈利能力
公司除2016年7月开始从事的贸易业务外，无其他经营业务。
2017年 4月 12日，公司第六届董事会 2017年第 1次会议审议通过的经营发展规划，公司将逐步从重资产、劳动力密集型的传统化工向轻资产、资本和技术密集型的新型化工转型升级，促进产能结构优化和提升。在新型化工领域，公司将以化工新材料锂离子动力电池材料为切入点，打通从锂矿—碳酸锂/氢氧化锂—电池材料—系统集成的锂离子动力电池全产业链，构建差异化的商业模式，打造成为国内领先的锂离子动力电池产业链整合者和综合服务供应商。同时，公司将充分发展绿色循环经济，优先采用新能源电力作为公司能源解决方案，完成向新型能源和新型化工的转型。
本次交易完成后，上市公司新增风力发电和光伏发电等新能源发电业务，本次重组符合公司经营发展计划。
通过本次重组，提升业务的科技含量和核心竞争力，并不断提高公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，保护中小投资者的利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、上市公司的相关风险
（一）公司股票面临终止上市的风险
因公司2013年、2014年、2015年连续三个会计年度经审计的净利润为负值， 2014年、2015年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，深圳证券交易所决定公司股票自2016年5月10日起暂停上市。暂停上市之后，为积极争取公司股票恢复上市，公司实施了以破产重整为主的一系列工作安排。截至 2016年底，公司重整已经执行完毕，财务指标及生产经营等方面已经达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，并且公司已经于2017年4月29日在法定披露期限内披露了经审计的 2016年年度报告，并在规定期限内向深交所提出了股票恢复上市申请。
上述工作均为公司股票恢复上市创造了良好的条件，但如果公司股票恢复上市申请不能得到深交所的核准，公司股票将存在终止上市的风险。
（二）重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截至2016年12月31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-210,180.50万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（三）大股东控制风险
截至重组报告书签署之日，能投集团持有公司3.328亿股股份，占总股本比例为26.20%，是上市公司的控股股东；且能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股合计持股比例达到41.60%。能投集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，能投集团的利
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
二、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会存在不确定性，能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值的风险
本次交易中，能投风电公司55%股权的最终交易价格以经国资有权机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次评估最终选用收益法作为评估报告的最终结论，即以2017年3月31日为评估基准日，能投风电合并口径的归属于母公司所有者权益的账面价值为125,941.73万元，评估值为 148,234.61万元，增值率17.70%。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，并按照收益法确定评估值。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
其中，虽然盈利预测中对于能投风电公司上网电价的测算按照现行价格水平、税收优惠按照现有税收政策、风电消纳情况按照历史弃风水平进行了测算，整体较为谨慎，但是，通过上网电价调整、税收优惠变更、风电行业消纳等因素对标的资产估值的敏感性分析显示，上述因素的变化情况对评估值影响较大。
此外，上述因素系公司不可控的外部因素。若出现相关变化或宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情况作出如下承诺：
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。
（四）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而导致重组效果不如预期。
三、与标的资产相关的风险
（一）上网电价调整的风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。
国家发改委先后于 2014年 12月 31日发布《关于适当调整陆上风电标杆上
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要网电价的通知》（发改价格2014【3008】号），2015年 12月 22日发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044号）， 2016年 12月 26日发布《关于调整新能源标杆上网电价的通知》中（发改价格【2016】2729号），近年来，新核准风电项目上网电价有所下调。
随着电力体制改革的深入或补贴政策的变化，可能导致能投风电公司部分项目的上网电价发生变化，并对能投风电公司经营状况产生一定影响，提请投资注意风险。
（二）税收优惠变更的风险
截至重组报告书签署之日，会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。虽然能投风电公司下属会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。
但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，提请投资者注意。
（三）部分土地、房屋权属证明未办理的风险
截至重组报告书签署之日，能投风电公司使用的土地合计 266宗，总面积为 113,308.53平方米，其中已有 185宗土地取得了不动产登记证，面积合计为85,370.53平方米；81宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为25,938平方米，正在办理土地不动产登记证的项目均为在建项目。能投风电公司拥有房屋建筑物合计23处，面积合计8,551.80平方米，其中已取得房产证的房屋11处，面积 4,776.38平方米；正在办理房产证的房屋 12处，面积 3,775.42平方米。截至重组报告书签署之日，标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，若未来无法按期取得权属证书，或对其采取收回土地、行政处罚等措施，将会对标的公司的资产权属和正常经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）发电业务对气候状况依赖的风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等。但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，风电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不利影响。
此外，光伏发电的实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产在建工程不能按期投产的风险
截至2017年3月31日，能投风电所属大面山二期风电场项目、红格20MWp光伏项目、绿荫塘风电项目、屋顶光伏项目等为在建项目，尚未完全投产。如果上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）风电行业消纳风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。
近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，部分地区的风电消纳问题始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015年，全国风电上网电量 1,863亿千瓦时，同比增长21%，但弃风电量达 339亿千瓦时，2016年全年弃风电量497亿千瓦时，同比增加158亿千瓦时，同比上升46.61%。
但标的资产所在的四川省能源结构存在一定特殊性，风力发电与水力发电存在季节性互补，风电消纳情况较好。2016年，四川风电累计并网发电容量为 125万千瓦，发电量 21亿千瓦时，弃风率为0，风电平均利用小时数为 2,247小时，远高于全国风电平均利用小时数1,742小时。但如四川省风电消纳情况出现变化，
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要将可能对上市公司未来重组后的生产经营造成不利影响，提醒投资者关注风险。
（七）电力业务许可证未完成备案登记的风险
截至重组报告书签署之日，能投风电子公司盐边新能源已取得电力业务许
可证（证书编号：1052516-01701；有效期：2016.07.15-2036.07.14），但其所属大面山二期风电场2201-2212号机组和红格大面山20MWp光伏项目尚未完成电力业务许可证备案登记。截至重组报告书签署之日，盐边新能源已向国家能源
管理局四川监管办公室申请办理《电力业务许可证》的变更登记手续。
对此，能投集团承诺，“就能投风电公司子公司盐边新能源所属大面山二期风电场、20MWp光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，在上述风电场、光伏电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案登记，于2018年3月31日前办理完毕；本次交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。”
能投集团进一步补充承诺：“对新并网暂未完成《电力业务许可证》备案登记的相关风电及光伏机组，鉴于2018年度上述机组方可运行完整会计年度且相关机组占能投风电营业收入比例预测期内最高为8.8745%，以该比例计算相关
机组的交易作价为7,024.80万元（即 79,157.12万元乘以8.8745%），因此，能投集团补充承诺如下：“若承诺函所列示的承诺期（即2018年3月31日）届满，盐边新能源仍未办理完成上述机组《电力业务许可证》备案登记，则：在能投
风电完成2017年度业绩承诺的情况下，在川化股份支付第二期交易对价7,915.71万元时，川化股份将扣除上述7,024.80万元后支付890.91万元给本公司；在能投风电未完成 2017年度业绩承诺的情况下，川化股份按照《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的约定支付第二期交易对价给本公司，本公司将在 2018年7月31日前向川化股份支付上述 7,024.80万元。上述 7,024.80万元将作为保证金，用于抵扣川化股份因上述机组未按时办理完成《电力业务许可证》备案
登记所造成的损失，待上述机组《电力业务许可证》备案登记办理完毕后，该
等保证金剩余款项（如有）方归还给本公司。”
但是，若盐边新能源所属大面山二期风电场、红格大面山 20MWp光伏项目电力业务许可证备案登记不能按时完成，则盐边新能源的正常生产经营活动仍将
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要受到影响，公司和股东仍然存在利益受损的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）利率风险
标的公司存在对外借款，若市场利率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司财务费用及盈利能力，提请投资者注意。
（三）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要目录
重大事项提示 ...............................................................................................................1一、本次交易方案概述 .........................................................................................1二、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................1三、本次交易构成关联交易 .................................................................................2四、本次交易支付方式 .........................................................................................2五、标的资产评估值及作价 .................................................................................3六、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................4七、盈利预测及补偿安排 .....................................................................................5八、本次交易过渡期间的损益安排 .....................................................................6九、本次交易的决策过程 .....................................................................................6十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................7十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...........................................................15重大风险提示 .............................................................................................................21一、上市公司的相关风险 ...................................................................................21二、本次交易相关风险 .......................................................................................22三、与标的资产相关的风险 ...............................................................................23四、其他风险 .......................................................................................................27目录 ............................................................................................................................28释义 ............................................................................................................................29本次交易概况 .............................................................................................................32一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................32二、本次交易的决策过程和批准情况 ...............................................................33三、本次交易的具体方案 ...................................................................................34四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ...................34五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................35
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、川化股份破产重整后亟需通过重组获得优质资产
2016年2月15日，公司接到债权人四川天投及成都中院的通知，四川天投以川化股份不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向成都中院提出对公司进行重整的申请。
2016年3月24日，成都中院作出（2016）川01民破字1-1号《民事裁定书》，裁定受理申请人四川天投对川化股份有限公司的重整申请，并于 2016年 4月 5日，指定了北京大成律师事务所担任公司破产重整的管理人，全面开展川化股份重整工作。
在破产重整阶段，为了改善公司经营状况，2016年6月16日，经公司第六届董事会 2016年第三次临时会议审议通过，公司通过对外借款、搭建专业经营团队等方式开展贸易业务，在 2016年有效弥补了公司的经营性亏损，降低了公司的退市风险。
重整完成后，2017年 4月 12日，公司第六届董事会 2017年第 1次临时会议审议通过《经营规划》，致力于通过并购重组由传统化工向新型化工和新能源行业转型升级，促进产能结构优化和提升。
2、标的公司能投风电具有较强的盈利能力
本次交易标的公司能投风电成立于 2011年 11月，截至 2017年一季度，能投风电实现风电并网发电的装机容量达到214.50MW，2016年全年发电量超过 4亿千瓦时；在光伏发电方面，截至 2017年一季度，能投风电实现并网发电的装机容量为2MWp。2016年度及2017年一季度，标的公司分别实现归属于母公司所有者的净利润5,771.67万元和7,011.64万元。
能投风电预计于 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在 2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
3、风电运营产业发展前景良好
近年来，我国相继出台了一系列政策文件对包括风力发电在内的清洁能源行业予以支持。根据我国“十三五”规划，要推动能源结构优化升级，继续推进风电、光伏发电发展。2016年3月15日第十二届全国人民代表大会第四次会议《政府工作报告》亦指出，要重拳治理大气雾霾和水污染，增加天然气供应，完善风能、太阳能、生物质能等发展扶持政策，提高清洁能源比重。2016年12月，国家发展与改革委员会发布的《可再生能源发展“十三五”规划》提出，到 2020年底，全国风电并网装机确保达到2.1亿千瓦以上，中东部和南方地区陆上风电装机规模达到7,000万千瓦，江苏省、河南省、湖北省、湖南省、四川省、贵州省等地区风电装机规模均达到500万千瓦以上。未来我国风电行业将保持高速增长趋势。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，能投风电将成为公司的控股子公司，公司将通过能投风电拥有214.50MW的风电并网装机容量和约 2,000MW的风电资源开发权，不仅能够有效提升公司的整体实力和盈利能力，强化公司竞争力，还将有力推动上市公司向新能源行业的转型升级。
通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017年 8月 9日，川化股份第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大资产重组相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2017年7月25日，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于能投风电公司股权转让项目审批权限有关问题的复函》，能投集团董事会作出决议，批准本次重大资产重组交易相关事项。
3、标的公司的批准和授权
2017年7月28日，能投风电召开股东会，一致同意能投集团将其持有的能投风电55%股权转让给川化股份。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重大资产重组尚需川化股份股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电55%股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739号）以2017年3月31日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为148,234.61万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86元，经交易双方友好协商，能投风电55%股权作价79,157.12万元。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次拟购买的资产为能投风电55%股权，根据能投风电 2016年度及 2017年 1-3月经审计财务数据及上市公司 2016年度审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|标的资产|川化股份|
|325,158.57|294,268.04|
|125,941.73|285,394.32|
|20,151.53|181,239.79|

注1：川化股份的财务数据取自2016年审计报告。
注2：根据能投风电2017年一季度审计报告及交易作价，截至2017年3月31日，标的资
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要产的资产总额为325,158.57万元，资产净额为125,941.73万元。
注3：标的资产的营业收入数据取自能投风电2016年审计报告。
上市公司本次拟购买的标的资产总额占上市公司 2016年度审计的资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方能投集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，能投集团直接持有公司26.20%的股份，为上市公司控股股东。
能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股对上市公司合计持股比例达到41.60%，四川省国资委为公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
川化股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|完成前|完成后（备考合并）|完成前|
|2017年3月31日|||
|301,794.14|626,615.78|294,268.04|
|287,942.52|277,716.42|285,394.32|
|完成前|完成后（备考合并）|完成前|
|2017年1-3月|||
|97,585.82|109,250.96|181,239.79|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|完成前|完成后（备考合并）|完成前|
|2017年3月31日|||
|2,548.20|10,499.83|36,854.91|
|2,548.20|10,509.79|86,647.69|
|2,548.20|6,067.68|86,858.33|
|0.02|0.05|1.85|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第七节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为化工及机电物资类产品贸易。
通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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