证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2014-064北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据公司战略规划及经营的需要，公司决定使用自有资金 3,800万元以增资的方式投资北京臻迪智能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“臻迪智能”），投资后取得标的公司10%的股权（投资后取得股权比例以交易各方最终签署的增资协议为准）。
2、公司本次对外投资事项已经2014年9月9日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，该项议案无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司基本信息：
公司名称：北京臻迪智能科技有限公司
注册资本：1300万元人民币
法定代表人：郑卫锋
公司性质：有限责任公司
成立日期： 2010年03月08日
注册地址：北京市昌平区昌平镇振兴路8号8001室
经营范围：从事信息科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪）；计算机系统服务；机械设备、电子产品、文化办公用品的销售。
投资前
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|郑卫锋|1,014|78%|
|北京臻迪投资管理中心（有限合伙）|130|10%|
|北京嘉译星辉投资管理中心（有限合伙）|156|12%|
|合计|1,300|100%|

投资后
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郑卫锋|1014|59.8605%|
|2|北京嘉译星辉投资管理中心（有限合伙）|156|9.2093%|
|3|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|149.697|8.8372%|
|4|北京臻迪投资管理中心（有限合伙）|130|7.6744%|
|5|北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）|118.1818|6.9767%|
|6|北京中关村创业投资发展有限公司|78.7879|4.6512%|
|7|北京精睿融达投资管理有限责任公司|23.6364|1.3953%|
|8|北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）|15.8363|0.9349%|
|9|北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）|7.8|0.4605%|
|合计||1693.9394|100%|

注：在本次增资扩股中，北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京精睿融达投资管理有限责任公司、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）、北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）同时参与到本次增资扩股，上表为本轮增资扩股后的股权结构表。（鉴于部分股东最终投资比例尚在谈判调整过程中，可能会使股权比例与上表略有差异，各方投资后取得股权比例以交易各方最终签署的增资协议为准）
3、标的公司所在的行业及市场
3.1无人机行业及市场
无人机（unmanned aerial vehicle,UAV）是一种先进的无人驾驶自行飞行
器。作为世界各国的军、民用前沿装备，无人机综合集成了航空技术、信息技术、
控制技术、测控技术、传感技术以及新材料、新能源等多学科技术，代表着未来航空业的发展方向。
3.2虚拟仿真行业及市场
仿真(Simulation)技术是现代产品开发中重要的支撑技术，它是指用另一数据处理系统来全部或部分地模仿某一数据处理系统，以至于模仿的系统能像被模仿的系统一样接受同样的数据，执行同样的程序，获得同样的结果。在工程实践中，可用模型(物理模型或数学模型)来模仿实际系统，代替实际系统来进行实验和研究。
仿真技术已经广泛应用在机械制造、航空航天、交通运输、工程建设、军事模拟及医疗卫生。未来，虚拟仿真会在各个行业扮演越来越重要的角色，会有越来越多的行业和客户需要借助虚拟仿真的技术平台满足其专业化的需求，因此市场应用空间巨大。
3.3智能可视化行业及市场
智能可视化（Visualization in ScientificComputing），的基本含义是运用计算机图形学或者一般图形学的原理和方法，将科学与工程计算等产生的大规模数据转换为图形、图像，以直观的形式表示出来。
近年来随着科学技术的进步，智能可视化技术能够实现数据的交互性、多维性、可视性，能够提升工业化生产效率，可视化技术应用已经从科学研究扩展到工程、制造、军事、医学、经济等重要领域。
4、标的公司的产品与技术
北京臻迪智能科技有限公司是一家专业提供智能无人系统、大数据挖掘分析与可视化系统、虚拟仿真系统等技术咨询服务与开发为一体的综合高科技企业。
4.1无人机产品与技术
臻迪智能在无人系统领域已拥有从四旋翼、六旋翼、八旋翼等多型号无人机系统及多项飞行控制系统与挂载系统软件著作权，除此之外，公司还在积极研发无人直升机系统和无人固定翼飞机系统。
公司自主研发的无人系统及系列产品，可以适用于不同的飞行环境和业务需求。目前公司的无人系统已经在电力巡检、公安边防、航拍测绘等重要领域得到
应用。
4.2大数据挖掘分析与智能可视化产品与技术
公司在大数据挖掘分析及智能可视化系统方面，拥有包括智能电网专业数据监测可视化系统、智能电网虚拟监测可视化系统、智能变电设备在线监测可视化系统、智能电网运营检修辅助可视化系统等多项可视化系统。公司智能可视化系统是基于虚拟仿真产品所应用的“显示系统集成”、“虚拟现实”两项技术发展而来，主要是向生产监控系统、可视化展示系统、运营监控管理系统等提供软硬件一体化的解决方案及软件开发服务。
公司智能可视化系统是全面可视化的监控，能够根据客户需求及应用特性从多个维度进行设备当前状态和历史状态的数据分析，帮助用户全面了解业务和应用的当前状态，并且能够快速通过关联操作进行相关控制。
4.3虚拟仿真产品与技术
公司在虚拟仿真领域拥有虚拟验证系统、Power Pixel Router像素路由系统，多点触控可视化系统、无缝超高清大屏幕显示系统及锥面沉浸式显示系统等多项专业显示控制技术专利。公司的虚拟仿真产品是纯数字虚拟仿真产品，旨在通过计算机辅助工程、虚拟造型可视化、虚拟验证技术、高精度模拟器、显示系统集成、内容制作、虚拟现实等技术向高端装配业提供软件、硬件的一体化评审、验证、设计、培训等应用解决方案。整套系统包括显示系统，图像集群系统，中控与信号切换系统，增强现实系统，人体追踪系统，沉浸式与交互式应用及配套系统等。该产品也是公司成立初期的主要业务，从 2008年发展至今，产品应用领域涵盖了汽车、航空航天等多个行业。
5、标的公司财务状况
单位：万元
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|-|
|2014年 6月30日|
|2153.15|
|2030.02|
|123.13|
|2014年1-6月份|
|578.13|

||
|-|
|182.21|
|-787.22|
|-787.22|

三、对外投资的可行性和必要性分析
臻迪智能具有自主研发能力，储备了包括小型旋翼、固定翼及直升机等系列产品，可以适用于不同的飞行环境和业务需求，其系列产品已经在相关领域实现应用，并获得了客户的认可。
臻迪智能涉及的产品与技术在佳讯飞鸿所在的行业，如交通、国防、能源及电力等行业具有较大的应用空间，公司的产品与佳讯飞鸿产品有较好的切合度，能够作为佳讯飞鸿在行业解决方案应用中的一部分，对提升佳讯飞鸿公司整体竞争力，加快相关领域的拓展，具有较大的促进作用。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
佳讯飞鸿作为一家以“做世界领先的指挥调度与控制系统提供商”为企业发展战略的上市公司，公司计划在条件成熟时，凭借主营业务的核心竞争优势，进行行业资源整合，并以此作为提升行业竞争优势，实现扩大既有行业市场份额及进入其它领域的战略目标，从而提升企业的综合竞争地位以及品牌影响力。
公司通过本次投资，可以借助臻迪智能的产品与技术，进一步提升公司产品的整体竞争力。
2、存在的风险
（1）公司快速发展引发的管理风险
标的公司在初期发展中，积累了一定的管理经验，初步建立了法人治理结构，制订了包括研发管理、生产管理、销售管理等管理制度。随着公司业务规模的不断拓展，合作伙伴和终端客户的增多，将对公司的生产、研发、商务合作、资本运作等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理能力未能跟上公司内外部环境的变化，公司将存在一定的管理风险。
（2）政策与规划的影响
标的公司的下游客户具有一定的垄断性，包括电力行业、科研机构等，其采
购政策和业务发展战略往往受到多方面因素的影响，因此相关行业的产业政策、
投资规划如有调整将会对公司的业绩产生影响。
（3）竞争风险
作为朝阳产业，计算机仿真、无人机产业较高的毛利率水平和巨大市场成长空间将吸引更多的国内外生产厂家进入该行业，现有的竞争格局有可能被打破，未来市场竞争将更加激烈，产品价格可能趋于下降，市场份额也可能进一步被分割，从而对行业现有的生产厂商带来威胁。行业现有厂商要维持其行业的领先性，必须加大研发投入的力度，增强自主创新能力，不断地推出新产品、完善产品线，才能保证其市场竞争中的优势地位。
3、对公司的影响
公司对臻迪智能的投资，有利于提升公司的综合竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
五、相关审核和批准程序
2014年 9月 9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金投资北京臻迪智能科技有限公司的议案》，全体董事一致同意该议案。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告。
六、备查文件
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司《第三届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会