上海开开实业股份有限公司
2013年度股东大会
会
议
资
料
上海开开实业股份有限公司
2013年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2013年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会指引》和上海市证监局关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见，提出如下议事规则：一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记,填写“股东大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位臵进行发言，内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间不超过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票表决方式，现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表决投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司2014年5月28日
上海开开实业股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
时间:2014年 5月 28日上午 9:00
地点:上海市海防路 429弄 100号 1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）主持人:盛佩英董事长
一、审议相关议案
1、公司 2013年度董事会工作报告(附：独立董事 2013年度述职报告)2、公司 2013年度监事会工作报告
3、公司 2013年年度报告及摘要
4、公司 2013年度财务决算报告
5、关于 2013年度计提资产减值准备
6、公司 2013年日常关联交易实际发生额和 2014年预计日常关联交易
7、公司 2013年度利润分配预案
8、公司续聘 2014年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所
9、关于修订《公司章程》部分条款的议案
10、关于制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
11、关于变更公司董事
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
上海开开实业股
份有限公司 2013
年度股东大会会
议资料之一
上海开开实业股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东：
一、报告期内公司经营情况回顾
2013年，世界经济延续了缓慢复苏态势，增速低于预期，对中国宏观经济造成的不利影响正在延续，发达经济体趋向温和复苏，新兴市场国家经济面临持续下滑风险。中国经济增速继续放缓，新一届政府继续调结构、促转型，在实施“双稳健”财政、货币政策的同时，坚持稳中求进、以稳促进的思路，激发市场活力。国内消费市场受以上综合因素影响，各主要品类商品销售差异明显，消费整体增长趋缓，行业景气度仍未出现明显回升。面对国内经济形势的纷繁复杂及零售市场整体综合竞争环境的加剧，公司在新一届董事会的领导下，攻坚克难，不断调整，带领管理层实现了平稳过渡且稳中有进，保持了健康、持续发展的良好态势，在主业提升方面取得了积极进展。
公司紧紧围绕医药板块、服装板块的全面可持续发展，对内夯实基础管理，对外开拓品牌市场；在 2012年试行的企业内控制度的基础上，不断完善公司内控制度，为公司规范运作打下基础，全面提高企业经营效率和管理水平；
同时，以着眼未来为目标，寻找实施盈利前景良好的项目。在全体员工砥砺奋进下，通过一系列组织落实与行动落实工作，为全体股东创造长期稳定的价值回报打下坚实基础。
公司“医药业”和“服装业”两大主营板块，积极应对大环境疲软的不
利局面，以市场需求为导向，以创新、转型、发展为中心，深耕优势主营业务。“医药业”坚持以积极推进大健康产业发展为主攻方向，“服装业”主动调整经营策略，加快转型步伐，积极寻找突破方向。两大主营板块管理能力进一步提升，经营质量进一步提高，企业文化进一步积淀，行业地位和品牌优势地位不断稳固。
公司 2013年度营业总收入 85,943.90万元，同比增长5.06%；营业利润3,096.49万元，同比下降50.32%；利润总额3,647.64万元，同比下降46.94%；
归属于母公司所有者的净利润 2,544.67万元，同比下降58.17%。截至 2013年 12月 31日，公司总资产为 101,504.17万元，比年初增长4.10%。归属于母公司所有者的股东权益为 37,798.94万元，比年初增长10.24%。
主要工作回顾：
1、创新经营思路，品牌形象不断提升
公司两大主营板块“开开”与“雷允上”均为中华老字号企业，核心竞争能力及持续盈利能力进一步提升。
“雷允上”以商务诚信建设推动品牌战略和老字号发展。做实传承弘扬中医药文化、推进大健康产业的持续发展。努力将标准化建设作为提升产品质量的有效手段和打造优质服务品牌的重要抓手。其制定的《定制膏方制作工艺及服务要求》标准化体系是上海中药行业内第一部定制膏方的企业标准。
在膏方标准化体系的建立、膏方标准软硬件的配臵、人员的培训、加工流程控制和标准化的推广等方面，倾注了极大的人力、物力和财力，最终使老字号创新实践，标准化兴业得到了行业、社会的广泛认同与赞誉。为弘扬中医药文化，积极组织参展了“2013年中国国际中药与植物药博览会”，还作为
中华老字号企业代表，参加了“2013年台北海峡两岸老字号精品展”，受到台湾同胞的欢迎和赞扬，提升了品牌在台湾地区的知名度和美誉度。扩大品牌文化宣传推广，公司自主品牌“上雷”蝉联“上海名牌产品”称号，为提升品牌影响力，雷允上中医馆加强特色门诊创建，重点抓好名医资源的延聘工作，引进肿瘤、儿科、内科专家等多位著名医生，同时落实 VIP服务项目。
服装板块受产品库存积压、电商冲击、成本上升等影响，行业整体形势发生了较大的改变，给公司带来了前所未有的困难和压力。开开制衣公司面对不利的情况，及时调整经营策略和主攻方向，积极适应新变化和寻找解决问题的突破口，通过调整营销思路，不断开发新品和选择适销对路的产品，全面提升品牌形象和产品开发设计能力，加大了对品牌标识、包装、专卖店换装、广告营销的投入力度和开发，提升了“开开”品牌形象和改善了专卖店的购物环境，最终消费者的认可度和满意度得到了提升。在营销方式上积极拓展销售渠道，想方设法提高销售额，通过增加经营品类和款式、增设专柜、专卖店等形式力求提高销量和提升品牌的影响力。同时，在工装定制为主体的团购业务上寻求突破，取得了骄人成绩，基本实现做大工装团购业务的目标。服装生产在遭遇出口滑坡、汇率波动等各种困难的形势下主动求变，围绕提升技术含量来提高劳动生产率；变来料加工单一模式为一般贸易和加工结合的方式，较好地实现了经营模式的外向、多元化转型，有效调整了产品结构、节约了企业资源，降低了运营成本，提高了经营和管理效率，也为今后不断提高经营质量，降低采购成本打下了基础。“开开”衬衫继续被评为“全国优等品”；自主品牌“开开”再次蝉联“上海名牌产品”的称号；公司被全国服装标准化技术委员会评为“全国服装标准化工作先进单位”。
2、优化资产配臵，完善现金资产配比
2013年，本着维护股东利益，坚持实事求是的原则，以聚焦主业发展为重心，明确目标稳中求进，努力提高资产运营质量。公司为克服因动迁带来的市场冲击，化解动迁带来的不利影响，不断尝试寻找适合公司主营业务发展和品牌定位需要的商铺。扶持主业发展，扩大主营业务的销售，通过董事会决策，立足于既利于扩大主业产品的销售和品牌的定位，兼顾商业网点的保值增值的潜力，经综合考量后购买了位于西康路达安锦园的商业网点。完善现金资产配比，加大对商业地产的投资，增加公司商业地产体量，推进主营业务可持续发展。
3、企业管理取得突破，内部控制全面有效
积极贯彻《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等相关文件要求，全面推进企业内部控制体系建设及制度建设的规范化、科学化、系统化。根据第三方审计的要求，公司在完善内部控制制度的基础上依据上海证券交易所的要求，系统性的完善了《内部控制手册》，确保公司《内部控制制度》的可操作性和促进企业管理水平的提高。
根据市场发展和 ISO质量管理体系的要求，积极开展企业产品质量、环境和职业健康安全三合一管理体系的实施工作。雷允上公司以全面贯彻卓越绩效准则为抓手统领全局工作，提升企业整体管理水平。高度重视药品生产经营质量安全工作，顺利通过新版 GSP认证（药品经营质量管理规范）和 ISO9001/ISO14001质量、环境管理体系认证，使企业管理水平提升到了一个全新的层面。
制衣公司全面落实企业内控制度，不断补充修订及完善内部控制的操作
流程，尤其对存在的部分缺陷进行了梳理，结合公司经营实际，从有利于公司监控管理业务流程和执行管理制度的角度出发加以完善，提升了内控管理工作的质量。
上海雷允上药业西区有限公司，上海开开百货有限公司分别通过了“工贸企业安全生产标准化”的审核认证，有效提高了内控管理工作的质量。
4、强化规范管理意识，促进公司市值提升
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《内幕信息知情人登记备案制度》等制度，加强了内幕信息知情人的管理工作，确保公司在重大决策程序上依法合规。“三会”及董事会各专业委员会，职权明确，独立运行。
重视投资者关系管理，提升形象、塑造品牌。严格按照上市公司信息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，对外披露信息做到及时、合法、真实和完整，确保投资者能及时了解公司各项重大事项和公司发展状况。
治理成效获得市场高度认同。近年来公司信息披露工作获得监管部门的好评，有效促进公司市值提升。
5、积极履行社会责任，深入社区回馈社会
企业发展不忘回馈社会，履行社会责任是公司应尽的义务。2013年，公司与崇明县港西镇协兴村开展新一轮结对帮扶工作，本次帮扶周期为五年；
并长期资助广西柳州地区三江侗族自治县开开林溪希望小学。
雷允上公司积极开展中医中药社区行活动，全年深入街道社区、机关单位和白领驿家开展养生保健知识宣讲活动，开展执业药师下社区药学服务活
动、定期开展清理家庭小药箱活动、对困难家庭上门慰问、送药活动；开展“静安老年人免费切脉问诊公益行动”等活动。
开开制衣公司多次开展了形式多样、内容丰富的为民便民服务活动，较好地展现了“开开”品牌的服务特色。
二、公司核心竞争力分析
经过多年的市场运作，公司及各主营业务板块积累了一定的产业经营资源，核心管理团队具备了较为专业的公司运营和管理经验以及对行业发展趋势的判断和把握能力。同时，明确的发展战略及清晰的经营思路、成熟的运营机制保证了公司持续稳定的发展。
1、产品质量优势
“雷允上”以质量诚信为立业之本。2013年，公司引进“卓越绩效管理标准”，全面导入了 GB/T19580标准，申请并接受了上海市质量金奖考核评审且获得好评。历年来，公司高度重视产品质量，以经营优质道地药材而闻名，近年来更加注重产品标准化工作，是上海市首家定制膏方技术服务标准化示范企业，较好地维护了企业的品牌声誉。
“开开”是行业内最早获准使用国际羊毛局纯羊毛标志的企业，“上海市质量标兵企业”。“开开”牌衬衫是中国衬衫行业首家通过 ISO9002质量体系认证企业的产品，被评为“全国优等品”。在服装行业竞争日趋激烈的情况下，“开开”秉承了以质取胜的经营理念，获得了市场的认可。
2、品牌文化优势
“雷允上”于 1993年获国家商务部“中华老字号”企业首批认定，连续多年获得“上海市著名商标”。公司着力推进商务诚信建设，深度挖掘弘扬中
医中药文化，获得中国商业名牌企业、全国和谐商业企业、全国老字号传承创新先进单位和上海市五星级诚信创建企业等称号，并荣获 2012-2013年度上海企业文化创新十佳品牌殊荣。
“开开”创始于 1936年，是国家商务部认定的“中华老字号”企业,为“上海市著名商标”，获得了“上海市诚信创建企业”称号。
3、战略布局优势
雷允上公司遵循“质量奠基、诚信为本”之祖训，修订《十二五战略发展规划》、制定《雷允上品牌发展战略规划》，确立了以质取胜，以诚取信，以需取市，以德济天下为企业价值观,充实细化雷允上发展战略，扩大品牌效应，推动老字号发展迈上新台阶,其中“上雷”参茸产品开发和雷允上药城中医馆的整合提升，是实施品牌战略的重中之重。
开开制衣公司聚焦“老字号”工作，稳步推进品牌发展和建设，制订三年发展规划。公司积累了品牌运作管理的经验,具有广泛的销售网络和渠道，品牌影响力深入人心。公司举办的服饰招商订货会，向全国各地客户传递了“开开”重振品牌的决心，为“开开”品牌效益的提升做了增量。
4、区域规模优势
公司坐拥国际静安的地理优势。雷允上在静安区拥有上海规模最大、品种最全的品牌旗舰店雷允上药城和沿袭百年历史风貌的南京西路雷允上店。
在雷允上药城三楼开设有传承雷允上中医药文化的雷允上中医馆，业界多位名老中医长期坐堂问诊号脉，引领行业的中医治疗服务。随着人们健康意识的提高，在客户中有良好的产品市场声誉，部分产品已形成了高质高价的差异化优势，具有较强的市场竞争力。
开开制衣公司在静安区南京西路拥有品牌旗舰店，在中华老字号第一街陕西路商业街拥有品牌专卖店，同时拥有十几家规模型的衬衫、羊毛衫、内衣和西服、西裤等服装生产合作伙伴，经销代理商遍及全国各地。
5、管理模式优势
在董事会确定的发展战略的基础上，公司根据每年的经营情况及宏观形势的变化，适时修订财务预算及计划指标，把公司的短期经营指标与长远的发展战略有机结合，既要确保年度短期经营指标的增长，又要确保公司的投资及资源配臵符合公司的发展战略。近几年发展实践表明，这一管理模式成熟有效，是公司实现可持续发展的重要基础。
三、公司未来发展展望
(一)、行业竞争格局和发展趋势
服装业是我国国民经济的传统支柱产业。目前，我国已具备世界上规模最大、产业链最完整的纺织工业体系，是全球纺织服装第一大生产国和出口国。伴随近年来世界经济的疲弱，内外需求增长动力不足，服装行业增速明显下滑。随着中国劳动力成本的上升，资金及土地价格的上涨，资源环境对服装业的约束，中国服装业所存在的竞争优势正逐步丧失。针对我国服装行业自主创新能力不足、结构性矛盾突出、资源和环境约束等问题，产业升级已是大势所趋。因此，具有技术优势、规模优势、管理优势的企业将具有持续发展的潜力。
2013年，受到国内消费增速下降的系统性影响，服装行业的整体形势欠佳，且经济增速未来可能继续放缓，2014年的行业增速下降仍是大概率事件。
尽管行业整体形势一般，但是品牌力量仍在，实体门店意义仍在，未来很可
能是实体与虚拟渠道平分天下。
2013年国务院发布《生物产业发展规划》，未来生物产业发展要面向健康、农业、能源、环保等领域的重大需求，加快推进生物产业高端化、规模化、国际化发展，其中医药业排在七大产业的首位。医药领域将加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和产业化，积极推动行业结构调整，做大做强医药产业。在政策上，随着医改向深水区迈进，开放医疗服务市场已经成为推动公立医院改革不可或缺的政策需求；而老龄化和消费升级所带来的需求则有望在未来的 3-5年内继续提供强劲的内生增长动力。
2014年是一个政策大年，发改委调价，各省基药和医保招标，新版医保目录扩容，有望在年内逐一落实。医药行业在刚性需求支撑下，有望继续保持稳定增长趋势。
(二)、公司发展战略
根据党的十八届三中全会精神,紧紧围绕“提高经济增长质量和效益”的总基调，以“创新求突破、改革促发展、管理上台阶”为主线，公司将带领下属服装、医药两大板块，充分利用产品质量、技术优势，继续深入开展品牌战略的创新与实践，注重质量与诚信为核心的企业文化建设。紧紧抓住发展机遇，把握趋势，顺势而为、前瞻性探索适合主业发展的投资路径和战略定位。全面执行内控制度，严格管理、规范运行，提升企业管理质量。同时注重企业社会责任和企业文化建设，高度重视人才战略，加大对人才梯队的建设和对人才培养的力度，为企业可持续发展打下扎实基础。
(三)、经营计划
2014年，公司要全面深入贯彻落实党的十八届三中全会和中央经济工作
会议精神，紧紧围绕“凝心聚力、攻坚克难、改革创新、务实奋进”的总方针，努力提高公司经营管理水平和风险防范能力。公司董事会凝心聚力带领团队，以改革创新的精神，攻坚克难的勇气，务实奋进的态度，确保提高资产质量及净资产收益率，构建公司未来的可持续发展。
1、提升公司主营业务能级，提高公司的盈利能力。公司两大主营板块要以市场为中心，坚持营销理念的创新，做大规模、做优产品、做强企业，提高企业的盈利能力。雷允上公司牢牢把握传承创新、转型发展的总基调，围绕公司总体战略目标，继续深入开展品牌战略的创新与实践，以全面推进卓越绩效管理和“大健康”产业发展为目标，稳增长、促活力、再创新。稳步推进“上雷”产品的深入研发，进一步探索雷允上中医馆经营模式，寻求扩大产业规模的方法和路径；巩固批发业务，拓展市场份额；做实药品零售，探索业态创新；抓好品牌管理，强化品牌宣传，为雷允上从区域性品牌上升到全国性品牌打下基础。开开制衣将从产品的源头落实差异化的服装行业发展战略，逐步探索与建立“开开”品牌自身的特色与风格，以满足市场需求，提高经营质量。加强营销策划能力，分析预判发展趋势，掌握市场动态，紧跟市场变化和消费需求。
两大主营板块还要扎实推进老字号品牌建设，要坚持“传承为本、创新为魂”的理念，传承与创新结合，努力提高老字号品牌的内生动力，开创老字号品牌发展的新局面。抓好品牌定位，加大品牌发展的投入，提升品牌的影响力,充分发挥老字号品牌效益。
2、充分利用现有资源，提高资产质量。根据国资系统关于“加强国有上市公司融资能力建设，推动国有资产战略重组，完善国资管理体系”的总
体部署和要求，积极做好相关准备工作，认真学习领会相关文件精神，以有利于公司未来健康发展和维护全体股东利益为立足点，确保国有资产安全运营和保值增值，发挥上市公司投融资功能打下基础;另一方从公司内部挖掘潜力，为充分利用公司的现有资源和优势，积极寻找有利于公司主营业务发展和突破的投资项目，以达到提高公司资产质量和净资产收益率的目标。
同时，以规避和化解相关的法律风险为基础，以确保公司资产安全和收益最大化为前提，以合理配臵公司内部现有资源为目标，抓住有利时机，适时开展对长期未正常开展经营且存在历史遗留问题的控股、参股公司清理工作，在清理非核心资产的同时化解隐性风险。
3、确保公司治理依法合规，维护上市公司形象。随着监管部门对上市公司监管力度的不断加强，各项政策和管理要求不断提升。公司将强化相关部门员工的能力培养，严格按照相关法律法规的要求，持续完善法人治理结构，不断提升公司治理水平，强化公司规范运作，依法合规、严谨规范的开展公司治理工作和“三会”工作。确保决策程序依法合规，深化董事会专业委员会的职能，确保各专业委员会履职效果。严格按照上市公司信息披露规定和公司信息披露规范做好信息披露工作，保证公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性和完整性。严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，加强内幕信息知情人的管理工作。按照上市公司《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录》等规章制度的要求做好 2013年度利润分配工作。
进一步加强品牌文化和企业文化建设力度，结合企业实际不断完善补充修订相关内控制度，使内控制度更加完善合规，提高企业管理效能。
(四)、可能面对的风险
2014年，我国经济发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，在国家提出的稳定增长、积极调整结构、转变经济增长方式的背景下，中国经济仍有望保持平稳向好、稳中有进的态势，但是当前经济运行中仍然面临不少风险和挑战。公司的两大主营服装、医药板块受各项政策调控所产生的不确定因素也依然较多，进而导致经营环境的复杂多变。
1、随着新技术的应用，互联网的技术创新、模式创新、管理创新推动着营销手段发生着翻天覆地的变化，传统产业经历着深刻的转型变革，网络化、移动化、数字化创新和改革带来的销售模式的变化，对传统零售业和传统销售模式冲击较大。公司虽主动求变，寻求突破，积极实现战略转型，完成产业的升级优化，但是仍有主营业务下降的可能存在。
2、随着医改政策不断向前推进，从传统基药的限价降价发展到中成药的限价，使医药行业整体成长受到压制，或将导致公司的医药销售和参茸市场受到一定的影响。
3、伴随着近年来世界经济的疲弱，内外需求增长动力不足，人民币国内贬值国外升值的现状，国内人力和原材料成本不断提高，使原本所具有的优势不断被削弱，给公司的成本控制带来较大压力。
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司 2014年 5月 28日
上海开开实业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将 2013年度履职情况报告如下：
一、公司独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
1、蔡鸿生，男， 1949年出生，中国国籍，中共党员
研究生学历，理学硕士，高级经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工商行政管理局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业委员会副主任、主任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记。现任中国商业联合会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海“国际商业技术”杂志社社长，上海财经大学兼职教授，开开实业、上海九百独立董事，开开实业薪酬与考核委员会主任委员。
2、黄林芳，女，1955年出生，中国国籍，中共党员
博士研究生学历，教授。曾任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车间团总支书记，上海财经大学统计系总支委员、助教，上海财经大学学生处副科
长、科长、讲师，上海财经大学统计系总支副书记、讲师，上海财经大学学生处副处长、处长、副教授，上海财经大学副校长、党委常委、教授，上海九百、新世纪基金管理公司、金枫酒业独立董事。现任上海财经大学教授，开开实业、中路股份独立董事，开开实业提名委员会主任委员。
3、王天东，男，1973年出生，中国国籍，民建会员
复旦大学博士后，上海交通大学会计学博士，中国注册会计师，会计学专业副教授。曾任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学 MPAcc办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，副教授。现任浙江环茂自控科技有限公司副总经理，开开实业、中颖电子、大江股份独立董事，开开实业审计委员会主任委员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）公司董事会、股东大会与会情况
2013年度，公司共召开股东大会 2次，包括年度股东大会 1次、临时股东大会 1次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
2013年度，公司召开了 8次董事会会议，独立董事均亲自出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
报告期内，我们参加董事会和股东大会的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|应出席次数|实际出席次数|
|蔡鸿生|8|8|3|0|0|0|2|2|
|黄林芳|8|8|3|0|0|0|2|2|
|王天东|8|8|3|0|0|0|2|2|

鉴于公司充分尊重并支持我们独立董事的工作并采纳了所有合理化建议，我们独立董事未对公司董事会、股东大会会议议案及其他事项提出异议，对董事会各项议案均投赞成票，无反对票和弃权票。我们认为公司董事会、股东大会的通知、召开，对所涉各项议案的审议、表决以及重大事项的决策均符合法定程序，合法有效。
（二）公司董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。王天东先生在董事会审计委员会中担任主任委员，兼任董事会薪酬与考核委员会委员；蔡鸿生先生任薪酬与考核委员会主任委员，兼任战略委员会委员、提名委员会委员；黄林芳女士任提名委员会主任委员，兼任战略委员会委员、审计委员会委员。
报告期内，我们根据公司董事会各专门委员会工作细则，运用政策资讯、会计审计、经济管理、法律事务等方面的专业知识和实践经验，切实履行相关职责。各相关专门委员会对公司发展战略、财务状况、年报审计、内部控制、高管提名、薪酬考核等工作都进行了充分论证，发挥了专门委员会的监
控和指导作用，保证了公司董事会正确决策。
在 2013年年报编制过程中，我们根据公司年度报告工作计划，认真积极履行职责，就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，保证了公司 2013年度报告及时、准确、真实、完整地披露。
2013年度，立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则。2013年度，公司管理层积极创造条件努力完善公司经营状况以及财务状况，为公司的持续经营奠定了一定的基础。
（三）现场考察情况
2013年度，独立董事能够深入公司进行了现场考察，听取公司管理层对公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相关进展情况。
（四）公司配合情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做到与独立董事积极配合，就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。公司能够及时为独立董事提供相关资料，保证独立董事的知情权，保障独立董事独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。
报告期内，公司于 2013年 4月 25召开第七届董事会第二会议，审议通过了《关于 2012年度日常关联交易实际发生额和预计 2013年度日常关联交易的议案》等相关议案。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
公司 2012年度日常关联交易实际发生金额及 2013年度预计的日常关联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生产经营的需要，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；相关价格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事项。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有发生募集资金情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》并结合公司的经营需求，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真
履行了相应的职责。
报告期内，董事会薪酬委员会根据公司的《董事薪酬方案》以及《高级管理人员薪酬方案》等，对公司高级管理人员 2012年度薪酬情况进行了核查，认为公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。公司于 2013年 1月 28日发布了公司 2012年度业绩预增公告，履行了披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2012年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年审计会计师事务所的议案;公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，以母公司可分配利润为指标，以 2012年 12月 31日股份总数 243,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共分配利润 4,860,000元（含税），占母公司可分配利润的93.49%，结余未分配利润 30,501,367.02元（母公司结余 338,261.34元）结转至下一年度。
本年度不进行公积金转增股本。该次分配方案已于 2013年 7月 10日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的要求，公司对以前年度相关承诺事项及后续履行情况进行了梳理，在定期报告中并以临时公告的方式做了披露，公司董事会将严格遵照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，督促公司及相关主体严格履行承诺并做好相关信息披露工作。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 23份，定期报告 4份。我们对公司 2013年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。
（十）内部控制的执行情况
公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，公司开展了以内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内部控制水平的内控体系。
在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。各委员会能够按照各自议事规则，根据公司实际情况，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为公司发展起到了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，保持客观独立性，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用。
2014年，我们将严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和广大投资者利益，为促进公司稳健发展，创造良好的公司业绩发挥积极作用。
特此报告
独立董事：蔡鸿生、黄林芳、王天东 2014年 5月 28日
上海开开实业股
份有限公司 2013
年度股东大会会
上海开开实业股份有限公司
议资料之二
2013年度监事会工作报告
各位股东:
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，认真履行监督职责。监事会成员列席了全部以现场方式召开的董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、中国证监会有关的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为，对公司相关监督事项均无异议。
监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会的依法履职对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。
一、监事会会议召开的情况
2013年公司监事会共召开 5次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，列席了全部以现场方式召开的董事会。在全面了解的基础上，对公司需要监事会发表独立意见的所有重要事项均出具了书面意见，从制度上切实维护公司利益和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2013 年 1 月 15 日，第六届监事会第十四次会议|审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》|
|2013 年 2 月 5 日，第七届监事会第一次会议|审议并通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》|
|2013 年 4 月 25 日，第七届监事会第二次会议|审议并通过了：1、《2012 年度监事会工作报告》；2、《公司 2012 年年度报告及报告摘要》；3、《公司 2012 年度财务决算报告》；4、《公司关于 2012 年度计提资产减值准备的议案》；5、《公司 2012 年日常关联交易实际发生金额和2013 年预计日常关联交易的议案》；6、《公司 2012 年度利润分配预案》；7、《公司 2013 年度第一季度报告全文及正文》。|
|2013 年 8 月 26 日，第七届监事会第三次会议|审议并通过了《公司 2013 年半年度报告及报告摘要》|
|2013 年 10 月 24 日，第七届监事会第四次会议|审议并通过了《公司 2013 年第三季度报告全文及正文》|

二、关于对公司有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者合法权益出发，认真履行监事会的职能，在认真听取公司各项报告的基础上，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法
律、法规的规定，规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
公司监事会成员列席了报告期内五次董事会（现场会议）和两次股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2013年度公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。
监事会认为：公司 2013年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告，出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，如实反映了公司财务状况和经营状况。
3、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对 2013年度内部控制自我评价报告进行了审阅，发表如下审核意见：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要
求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的主要环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、监事会对公司募集资金投入项目情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的股权、资产收购、出售的交易价格均以市场价或中介机构做出的资产审计值和评估值为基础而定，是经各方当事人平等、自愿协商确定的，价格公允，符合公司发展战略的要求，没有发现任何内幕交易，也没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司利益。
7、监事会对现金分红政策和股东回报规划的独立意见
2013年度公司根据监管规则及公司实际情况,制定了现金分红政策和股东回报规划,并修改了公司章程。监事会对 2013年公司利润分配情况进行了核查,公司严格执行现金分红政策和股东回报规划,决策程序合法有效,并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
8、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况的独立意见公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，规范内幕信息保密、登记和传递审批流程；能够如实、完整记录各环节的所有内幕信息知情人名单；公司董事、监事及高级管理人员等内幕知情人严格遵守了内幕信息管理制度，未发现利用内幕信息买卖本公司股份的情况；报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
9、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
同意报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
三、 2014年度工作计划
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2014年度，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵
守法规方面的监督力度。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向全资控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。三是经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况和动态。
（三）加强自身学习，提高业务水平。
要充分发挥监事会的作用，首先要提高监事个人的专业能力。对此，监事会成员将在 2014年，继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平。另外，监事会成员将严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，进一步维护公司及股东的利益。
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司 2014年 5月 28日
上海开开实业股
份有限公司 2013
年股东大会会议
上海开开实业股份有限公司
资料之三
2013年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2013年年度报告全文和摘要，并于 2014年 4月 26日公告，公司 2013年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》，公司 2013年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司2014年5月28日
上海开开实业股
份有限公司 2013
年度股东大会会
上海开开实业股份有限公司
议资料之四
2013年度财务决算报告
各位股东：
2013年，公司根据年初制定的经济目标，在董事会和总经理室的正确领导下，各部门和下属两大主业共同努力，克服了国内外经济形势带来的不利影响，较好地完成了 2013年各项经济指标，现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务决算报告如下：
一、主要财务指标
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|指标名称|2013年|2012年|变动比率|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.25|-60.00%|
|加权平均净资产收益率（%）|7.16|16.22|减少9.06个百分点|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.06|0.10|-40.00%|
|项目|2013年末|2012年末|变动比率|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.56|1.41|10.64|
|资产负债率（%）|61.76|63.82|减少2.06个的百分点|
|流动比率|1.11|1.04|增加0.07个百分点|
|速动比率|0.79|0.76|增加0.03个百分点|

二、经营成果汇总分析 单位：万元
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|报表项目|本期金额|上期金额|变动比率（%）|变动原因|
|营业收入|85,943.90|81,801.73|5.06|2013 年度营业收入同比增加4,142.17 万元，其中：药业板块本期实现营业收入 68,459.56万元，同比增加 4,656.61万元，增幅7.30%,占公司营业收入总额的79.64%；服装板块本期实现营业收入17,111.72 万元，同比减少667.14 万元，降幅3.75%，占公司营业收入总额的 19.91%。|
|营业税金及附加|552.45|473.98|16.56|主要系本期收入较上期增加导致本期流转税增加，相应附加税额增加|
|管理费用|7,018.13|8,336.93|-15.82|主要系本期装修费减少所致|
|财务费用|521.60|49.49|953.95|主要系本期美元汇率下降导致应收Falcon International GroupLimited 货款产生较大的汇兑损失|
|资产减值损失|-867.71|411.64|-310.79|主要系本期美元汇率下降导致应收Falcon International GroupLimited货款减少，冲回原计提的坏账准备所致|
|投资收益|327.34|5,930.34|-94.48|主要系上期公司原联营企业鼎丰信息处臵可供出售金融资产使净利润大幅上升，导致公司上期投资收益也随之增加，而本期公司对外投资企业未发生影响公司投资收益的重大事项|
|营业外收入|587.16|704.60|-16.67|主要系上期公司集中清理无法支付的款项计入营业外收入，本期无此因素所致|
|营业外支出|36.01|62.97|-42.81|主要系本期公司对外捐赠支出减少所致|
|其他综合收益|1,451.25|-6,268.55|-123.15|主要系上期公司原联营企业鼎丰信息处臵可供出售金融资产，而将相应资本公积结转计入损益，致使公司上期其他综合收益也随之相应减少；本期公司全资子公司之子公司上海开开百货有限公司拆迁后重新购臵商业网点事项已经完成，经上海开开制衣公司董事会批准本期将动迁补偿款结余转入资本公积所致|

三、资产负债情况
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|报表项目|期末余额|年初余额|变动比率（%）|变动原因|
|应收股利||6 0 1 . 5 8|-100.00|主要系本期公司收到上期应收股利所致|
|预付款项|4,322.83|200.25|2058.72|主要系本期公司预付购房款所致|
|其他应收款|361.91|803.74|-54.97|主要系本期公司收回企业间往来款所致|
|投资性房地产净额|7,113.56|5,379.99|32.22|主要系本期公司全资子公司上海强商实业有限公司将自用房屋改为对外出租，相应的固定资产转为投资性房地产所致|
|短期借款||2,000.00|-100.00|主要系本期子公司雷允上药业已偿还银行借款所致|
|预收帐款|277.92|436.47|-36.33|主要系本期公司预收款业务减少所致|

四、股东权益变动情况
2013年末，归属于上市公司股东的所有者权益 37,798.95万元，比年初增加 3,509.93万元，增幅10.24%。其中：资本公积期末余额 4,703.77万元，比年初增加 1,451.25万元，增幅44.62%，主要系公司全资子公司上海开开制衣公司之子公司上海开开百货有限公司拆迁后重新购臵商业网点事项已经完成，经上海开开制衣公司董事会批准本期将 2008年收到的动迁补偿款结余 970.57万元转入资本公积。未分配利润期末余额 5,420.27万元，比年初增加 1,884.71万元，主要系本期实现利润及现金分红。
五、现金流量
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|报表项目|本期金额|上期金额|变动比率|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|1,439.16|2,323.27|-38.05|主要系公司支付的各项税费同比增加 893.22万元；支付职工薪酬同比增加 694.82万元；支付的与经营活动有关的现金同比减少802 万元。|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,226.65|2,650.20|-221.75|主要系上期公司原联营企业鼎丰信息处臵可供出售金融资产使公司取得投资收益所收到的现金增加。本期预付房屋购臵款增加。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,513.56|2,245.91|-167.39|主要系本期归还借款；收到的其他与投资活动有关的现金同比减少。|

以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司 2014年 5月 28日
上海开开实业股
份有限公司 2013
年度股东大会会
议资料之五
上海开开实业股份有限公司
关于计提 2013年资产减值准备的议案
各位股东：
上海开开实业股份有限公司在 2013年年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公司计提如下资产减值准备：一、坏帐准备：
（一）应收账款坏帐准备：
应收账款坏帐准备年初余额为 245,178,808.96元，其中应收 Falcon International Group Limited坏帐准备年初余额为 243,902,818.56元，占公司坏账准备总额的99.48%，本年度由于汇率变动调减该项坏帐准备 7,318,442.70元，公司及子公司本年度增提坏帐准备 244,704.16元，至 2013年年末，计提坏帐准备余额为 238,105,070.42元。
（二）其他应收款坏帐准备：
其他应收款坏帐准备年初余额为 1,340,956.30元，公司及子公司本年度减提坏帐准备 226,426.56元,至 2013年年末，计提坏帐准备余额为 1,114,529.74元。
二、存货跌价准备：
存货跌价准备年初余额为 5,700,159.25元，本年度按存货的成本与可变现净值孰低法，减提存货跌价准备 1,376,951.25元，至 2013年年末，计提存货跌价准备余额为 4,323,208.00元。
三、长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为 139,088,232.07元，至 2013年年末，计提长期投资减值准备余额仍为 139,088,232.07元。
四、固定资产减值准备：
固定资产减值准备年初余额为 14,570.69元，至 2013年年末，计提固定资产减值准备余额仍为 14,570.69元。
五、商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为 234,431.98元，至 2013年年末，计提的商誉减值准备余额仍为 234,431.98元。
以上资产减值准备 2013年度合计减少 8,677,116.35元，资产减值损失变动增加本年度利润 1,358,673.65元，由于汇率变动调减应收 Falcon International Group Limited坏帐准备 7,318,442.70元，不影响本年度利润。本年度可供出售金融资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等因不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司 2014年 5月 28日
上海开开实业股
份有限公司 2013
年度股东大会会
议资料之六 上海开开实业股份有限公司
关于 2013年度日常关联交易实际发生额和预计
2014年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、公司 2013年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明公司2012年股东年会及第七届董事会第二次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易实际发生额和预计 2013年度日常关联交易的议案》，2013年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实际发生采购交易金额为5,892.24万元占同类交易的6.96%。较原预计减少 290.38万元；销售产品或商品10,228.23万元，占同类交易的12.38%，较原预计增加2,313.65万元；
房屋租赁 601.75万元,与原预计持平。
公司 2013年实际发生的向关联企业采购原材料比原预计减少，销售商品比原预计增加，主要系公司充分利用关联双方的产业链优势，降低产品成本，扩大了产品销售规模，有效提升产品竞争力。
本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
2013年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|预计总金额（万元）|2013 年实际发生金额（万元）|占同类交易的比例（%）|增减金额（万元）|
|采购原材料|采购原料、原药材、药品|上海开开（集团）有限公司|412.00|1,533.52|1.81|1,121.52|
|||上海康桥中药饮片有限公司|5,752.00|4,216.71|4.98|-1,535.29|
|||上海静安制药有限公司|18.62|137.22|0.16|118.60|
|||兰州三毛实业股份有限公司||4.79|0.01|4.79|
|||合计|6,182.62|5,892.24|6.96|- 290.38|
|销售产品或商品|销售服装、原药材|上海开开（集团）有限公司|3,047.00|5,131.53|6.21|2,084.53|
|||上海康桥中药饮片有限公司|4,867.00|5,095.21|6.17|228.21|
|||上海静安制药有限公司|0.58|1.49|0.00|0.91|
|||合计|7,914.58|10,228.23|12.38|2,313.65|
|房屋租赁|房屋租赁|上海鸿翔百货有限公司|399.00|399.00||0.00|
|||上海静安粮油食品有限公司|90.36|90.36||0.00|
|||上海第一西比利亚皮货有限公司|112.39|112.39||0.00|
|||合计|601.75|601.75|0.00|0.00|

二、2014年预计全年日常关联交易的基本情况
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|预计总金额（万元）|占同类交易的比例（%）|2013年总金额（万元）|
|采 购原 材料|采 购 原料、原药材、药品|上海开开（集团）有限公司|1,491.00|1.92|1,533.52|
|||上海康桥中药饮片有限公司|4,690.00|6.04|4,216.71|
|||上海静安制药有限公司|145.00|0.19|137.22|
|||兰州三毛实业股份有限公司|||4.79|
|销 售产 品或 商品|销 售 服装、原药材|上海开开（集团）有限公司|4,389.00|5.03|5,131.53|
|||上海康桥中药饮片有限公司|5,575.00|6.39|5,095.21|
|||上海静安制药有限公司|||1.49|
|房 屋租赁|房屋租赁|上海鸿翔百货有限公司|399.00||399.00|
|||上海静安粮油食品有限公司|90.36||90.36|
|||上海第一西比利亚皮货有限公司|118.01||112.39|

三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司（本公司第一大股东）
法人代表：周祥明
注册资本：人民币贰亿玖仟捌佰陆拾壹万元
成立日期：1996年6月28日
住所：上海市静安区江宁路575号401室
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可证的凭许可证经营）
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2001年5月16日
住所：上海市南汇区康桥镇康桥路1098号
主要经营范围：中药饮片制造，加工。（凭许可证经营）。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989年9月7日
住所：浦东新区高科西路3065号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售管理（非实物方式至 2010年 8月 17日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
兰州三毛实业股份有限公司（关联自然人担任董事）
法定代表人：阮英
注册资本：人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期：一九九七年五月二十三日
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
住所：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及机器设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药业项目投资。
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周磊
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
成立日期：一九九二年十二月三十日
住所：上海市静安区江宁路958号4楼
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品（涉及许可证凭许可证经营）。
||
|-|
|上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）法定代表人：周祥明注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元成立日期：一九九二年十月八日住所：上海市静安区江宁路 777号经营范围：经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制品，建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有办公房出租，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）、（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海第一西伯利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）法定代表人：施国振注册资本：人民币贰佰万元成立日期：一九九六年一月五日住所：上海市静安区南京西路 878 号经营范围：百货，皮革，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|四、定价政策和定价依据|
|本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，不违反市场公允性。|
|五、交易目的和交易对上市公司的影响|
|充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性；由于租赁的房屋是在上海市主要商业区域的商业网点，对公司主营业务销售将会产生积极影响。|
|六、关联交易协议签署情况|
|日常关联交易的关联双方签订协议。|

以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2014年 5月 28日
上海开开实业股
份有限公司 2013
年度股东大会会 上海开开实业股份有限公司
议资料之七
2013年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司 2013年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 25,446,761.05元，提取法定盈余公积 1,739,668.03元,加上 2013年年初未分配利润 35,361,367.02元，支付 2012年度现金股利 4,860,000.00元，则本年度可供分配的利润为 54,208,460.04元。
董事会拟以公司 2013年末股份总数 243,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税），共分配利润 8,505,000.00元（含税），结余未分配利润 45,703,460.04元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。
本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公司股东净利润的33.42%。
以上预案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司 2014年 5月 28日
上海开开实业股份
有限公司 2013年
度股东大会会议资
料之八 上海开开实业股份有限公司
续聘 2014年度财务报表审计和内部控制审计
会计师事务所的议案
各位股东：
经公司 2012年度股东年会决议，公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2013年度的审计服务，现该项服务已经完成。为使公司的审计工作具备连续性，根据公司章程的有关规定及公司董事会审计委员会的提议：拟继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司 2014年度的财务报表审计和内部控制审计工作，审计费用拟定为 130万元。公司董事会授权公司总经理室办理签订 2014年度聘用合同等相关事宜。
2013年度公司需支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)年报审计费用为人民币 130万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司 2014年 5月 28日
上海开开实业股
份有限公司 2013
年度股东大会会
议资料之九
上海开开实业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，为健全和完善公司利润分配政策，拟对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做如下修订：
原第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金方式或股票方式分配股利；
（三）分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
现修改为：第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：
(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。
（七）利润分配方案的决策机制和审议程序
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提
下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议现金分红方案前，应通过多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（十）公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司 2014年 5月 28日
上海开开实业股
份有限公司 2013
年度股东大会会
议资料之十
上海开开实业股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
各位股东：
为进一步规范和完善上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期,明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》相关要求，公司董事会制订了《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
（一）进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（二）积极回报投资者，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会可以根据盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况，经公司股东大会审议通过，可以进行中期利润分配。
（三）现金分配的比例及条件
未来三年（2014—2016年）在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金以后，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润一般不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
因此，拟定利润分配方案时，现金分红在本次利润分配中所占比例按照上述规定办理。如当年无重大资金支出，公司将结合当年的盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（四）股票股利分配的条件
未来三年（2014—2016年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，根据本条前项确定的差异化现金分红政策，确定合理的股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案；
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实。理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
五、本规划的调整机制
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。
调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会
审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。董事会需确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
六、关于本规划的生效机制
本规划自公司 2013年度股东大会审议通过之日起实施。
本规划最终解释权归属于公司董事会。
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司 2014年 5月 28日
上海开开实业股
份有限公司 2013
年度股东大会会
议资料之十一 上海开开实业股份有限公司
关于变更董事的议案
各位股东：
因公司董事王财金先生到达法定退休年龄，于四月中旬向公司董事会提出辞去董事职务。
王财金先生担任董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对王财金先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定以及董事任职条件和选聘程序，经公司第七届董事会提名委员会、公司第七届董事会第十次会议审核通过，同意提名周祥明先生为第七届董事会董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司 2014年 5月 28日附周祥明同志简历：
周祥明，男，1958年 5月出生，中共党员，大学学历，曾任解放军八七四八七部队材料员;上海市航空设备厂党支部书记兼行政科科长、劳动工资科科长;上海市公安局静安分局警署民警、副指导员、副所长、所长、署长、分局党委委员、指挥处处长;静安区市政配套局局长、党总支书记;静安区建交委副主任、党委委员，市政配套局局长，交通管理中心主任;现任上海开开
（集团）有限公司党委书记、董事长。