中水致远资产评估有限公司关于
《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017第51号]）
之回复
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017第51号]）（以下或简称：《重组问询函》），中水致远资产评估有限公司就贵所《重组问询函》述及的与评估机构相关问题答复如下：
一、根据《报告书》，根据收益法评估结果，标的公司唯一网络100%股权的账面价值为 7329.66万元，评估值为 74075.4万元，评估增值率为910.63%，收益法评估采用的折现率为13.35%。请你公司结合唯一网络的行业地位和运营模式，分析唯一网络的核心竞争力，并结合 IDC基础服务和 IDC增值服务预测营业收入增长的合理性、近期可比交易的折现率选取及在手合同情况，详细说明唯一网络评估增值率较高的原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
（一）唯一网络行业地位
1、国内IDC市场竞争状况
经过2008年新一轮电信重组，我国基础电信资源市场形成了中国电信、中国联通、中国移动三大运营商寡头垄断格局。基础电信运营商通常采用统一管理的方式，建立标准化销售渠道，向客户提供标准化产品，其自身的经营模式及特点使其无法像专业服务商一样在IDC服务领域精耕细作、深度开发和定制化需求服务。专业IDC服务商反应迅速灵活，服务细致周到，并具有较强的技术水平，更能满足客户的个性化需求，与基础
电信运营商形成良好的业务互补关系。
目前，全国范围内专业 IDC服务商数量众多，市场集中度较低，各专业 IDC服务商市场在全国范围内所占份额较小。从长远看，IDC服务行业将随行业竞争的加剧重新洗牌，综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过收购、合并等形式吸收中小型服务商，进一步扩大其市场份额，提升其核心竞争力。
（2）唯一网络市场状况
唯一网络自成立以来，通过多年的精细化运营和稳步发展，已经成为华南地区重要的IDC综合服务提供商，已在广东、福建、江苏、河南等地管理、运营多个数据节点（唯一网络数据节点系其向基础电信运营商租赁机柜、带宽资源向客户提供 IDC服务的资源布点。目前唯一未有自建数据中心，数据节点所需电信资源均系租赁采购取得），凭借运营优质的机房带宽资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，已为近3,000家客户提供IDC、云主机、网络防护等领域的服务。唯一网络多年被认定为广东省电信优秀合作伙伴；超强的云安全防护能力使其荣获 IDC圈“优秀云安全服务奖”，在 2017年 8月的 IDC圈口碑评定中荣升 2017年 7月 IDC口碑榜第一名；唯一网络“唯云”云平台已通过东莞工业云公共服务平台认定，正式助力“东莞制造2025”。
唯一网络在 IDC行业深耕多年，拥有广泛且较为稳定的客户群体。唯一网络优质的服务深得客户认可，网宿科技、三七互娱（上海）科技有限公司、上海帝联信息科技股份有限公司、广州华多网络科技有限公司、深圳市网心科技有限公司、深圳市懒人在线科技有限公司等大型互联网企业都选择与唯一网络合作。
（二）唯一网络运营模式
1、IDC基础服务方面，主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购带宽、机柜、IP等电信资源和向硬件销售商采购服务器、交换机等设备，通过技术整合，形成客户可直接使用的互联网综合服务品种，通过各类销售渠道，向互联网企业、制造业企业、个人用户等客户提供机柜及机位租用、服务器托管及租用、带宽租用、云主机等服务。
2、IDC增值服务方面，主要是在IDC基础服务的基础上，为客户提供网络防护、代维等服务。IDC基础服务客户为保证其服务器、带宽等安全性，通常会选择附加更高的安全防护要求，唯一网络通过自行研发或对外采购相关技术及设备，利用已有网络资源，向客户提供网络防护服务；同时依托自身丰富的运维经验，为客户定制个性化运维服务。
（三）唯一网络核心竞争力
1、网络资源优势
唯一网络经过多年的精细化运营和稳步发展，与中国电信、中国联通、中国移动等资源提供方建立了良好的合作关系，多次获得运营商表彰。唯一网络目前全国共有多个数据资源节点，分布在广东、福建、河南、江苏等多省，其中在广东、福建等地可以提供双线、三线、CN2、BGP接入服务。
2、客户资源优势
唯一网络在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，客户群体主要包括网络游戏、视频网站、电子商务平台、互联网门户、政府及企业网站等，其中与上海帝联信息科技股份有限公司、深圳市云帆加速科技有限公司、三七互娱（上海）科技有限公司、广州华多网络科技有限公司、四三九九网络股份有限公司等知名互联网公司已合作多年。经过十余年的行业积累和沉淀，唯一网络已成为业内服务客户群数量较多的企业之一，已为近3,000家客户提供IDC、云主机、网络防护等领域的服务，具有稳固优质的客户群基础，为其产品延伸和客户需求深度挖掘提供了坚实的基础。
3、品牌优势
近 5年来唯一网络先后多次获得地方政府、运营商和产业机构的表彰。唯一网络在品牌推广上，通过线上和线下的相互促进，打造多渠道宣传模式。唯一网络自成立以来即注重品牌建设，拥有良好的诚信、专业的技术、优质的服务和较强的运营管理能力，经过十余年的积累沉淀，品牌建设已经取得了显著成绩，在 IDC行业已建立了一定的品牌优势。
4、技术服务优势
截至目前，唯一网络及其子公司已拥有超过40项软件著作权，为唯一网络数据节点的运营、管理，网络资源调配、网络监控、网络防护等提供技术支持，唯一网络掌握的上述核心技术是为客户提供优质、专业服务的基础。唯一网络技术人员占比48.15%，在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服务，同时为唯一网络在产品设计、技术更新、创新驱动等方面提供了有力保证。
5、综合信息方案解决能力优势
唯一网络除提供单线产品外，在很多数据节点可以提供双线、三线、CN2以及BGP
等个性化产品；同时还能为金融、视频、物流和医疗等类型客户提供全方位的综合解决方案，如网络防护、网络架构、网络加速、网络监控、网络检测等 IDC增值服务。随着唯一网络加盟广东省联通金融实验室、腾讯云DDOS安全联盟，将大幅提升唯一网络 IDC增值服务业务的能力。
6、网络安全解决能力优势
唯一网络运营和管理多个数据节点，和国内电信运营商建立了良好合作关系，通过网络实时监控，可实时为客户提供异常流量响应并清洗工作。多年的安全防护及研发经验，唯一网络云安全防护系统已部署了DDoS、DNS、CC等防御资源，为用户提供高效的整体网络安全解决方案。
（四）预测营业收入增长的合理性
1、IDC市场未来发展空间
（1）2016年全球IDC市场规模达到451.9亿美元
根据中国IDC圈的研究表明，2016年全球IDC整体市场规模达到451.9亿美元，增速为17.5%，相比2015年继续保持稳定增长。美国和欧洲地区IDC市场仍然占据全球规模总量50%以上，亚太地区IDC市场增长规模仍保持着领先地位，其中，以中国、印度和新加坡增长最快。移动互联网领域快速发展和云计算技术的广泛应用带动数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加，是保持IDC市场增速提升的主要原因。
数据来源：中国IDC圈。
（2）2016年国内IDC市场规模达714.5亿元人民币，同比增长37.8%
根据中国IDC圈的研究表明，2016年中国IDC市场继续保持高速增长，市场总规模为714.5亿元人民币，同比增长37.8%。电信运营商近年来加大了对带宽的投资力度，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速，“互联网+”推动传统行业信息化发展，由此带动 IDC机房需求和网络需求持续增长。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。
（3）2019年中国IDC市场规模将超1,900亿元
从 IDC市场区域来看，中东部发达地区的新兴市场发展迅速，江苏、浙江、湖北等地的 IDC市场需求快速攀升，市场规模呈现规模化上升趋势。三大电信运营商和中大型IDC服务商业绩增长幅度较高，是市场规模增长的核心推动者。
未来三年，中国 IDC市场规模将持续上升，预计到 2019年，市场规模将接近 1,900亿元。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动 IDC市场规模的核心驱动力。
数据来源：中国IDC圈。
2、唯一网络收入增长率情况
（1）报告期收入增长率情况
唯一网络报告期收入增长率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-6月（年化）|
|IDC基础服务收入|12.01%|52.11%|20.14%|
|IDC增值服务收入|-|173.39%|53.67%|
|其他收入|-|364.38%|131.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|57.26%|24.43%|

注：2017年1-6月增长率为简单年化增长率。
唯一网络营业收入增长率在2016年迎来爆发，整体增长率达到57.26%。其中：IDC基础服务收入作为唯一网络最主要的收入来源，增长率达到52.11%；IDC增值服务收入作为其未来重点的利润增长点，增长率达到173.39%。上述两项收入占2016年唯一网络总收入比例为96.98%，是唯一网络的核心业务。2016年度唯一网络收入快速增长，主要原因系：①行业高速增长带来的业内企业收入增长，2016年度中国 IDC规模同比增长37.8%；②唯一网络多年深耕 IDC行业，逐步形成运营、销售人脉、技术储备等方面的优势，推动其业务规模增长；③唯一网络原有收入规模相对较低，收入的绝对增长使得相对增长率相对较高。
（2）预测期收入增长率情况
唯一网络预测期收入增长率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|IDC基础服务收入|29.20%|27.24%|21.04%|13.68%|11.08%|7.47%|
|IDC增值服务收入|162.34%|57.72%|65.00%|30.00%|22.00%|16.00%|
|其他收入|115.71%|5.12%|5.00%|5.00%|3.00%|1.00%|
|合计|35.61%|27.52%|23.40%|14.87%|11.96%|8.24%|

2017年度及以后年度，唯一网络在规模逐步扩大的基础上，收入增长率呈降低趋势，预测期总收入增长率和分产品的收入增长率均未超过历史年度最高值。
IDC增值服务系唯一网络2015年新开拓的业务增长点，在IDC行业快速发展的背景下，一方面由于客户的旺盛需求从而推动该业务增长；另一方面 IDC增值服务业务收入基数较低，使得该业务初期增长率较高，预测期增长率逐渐回归正常水平。
（3）未来业务布局和战略
①数据中心建设。凭借着唯一网络十余年的IDC业务运营，在IDC业务运营、管理、网络资源调配、网络监控、网络防护等方面拥有丰富的经验。未来三年，唯一网络拟在广东东莞和河南洛阳自建数据中心。
②增加现有IDC数据节点。目前，唯一网络已成为广东、福建、河南等省份主要IDC综合服务提供商。未来，唯一网络将立足于华南地区，在东北、华北、华东、华南、西南等地，选择 10-15个运营商机房建立新的网络资源节点，将 IDC业务向全国其他地区
拓展。
③提升网络安全防护能力。唯一网络在全国已运营多个数据节点，为用户提供抗DDoS、DNS、CC等网络防护服务，并长期和国内电信运营商建立战略合作伙伴关系，部署全网超过 TB级别的异常流量清洗中心，为客户提供最快速的异常流量响应及清洗服务。未来，唯一网络将向全国多地基础电信运营商和网络防护设备生产商采购网络防护服务流量和设备，使唯一网络总防护能力超过4TB，增强唯一网络IDC增值服务能力。
综上所述，唯一网络对未来收入的增长预测依据谨慎合理的原则进行预测，预测期唯一网络总收入增长率低于行业预测数据，预测期总收入增长率和分产品的收入增长率均未超过历史年度最高值。因此，唯一网络未来收入增长率的预测是谨慎合理的。
（五）折现率选取的合理性
近期市场上已实施完毕的同类型重大资产重组项目中，折现率的情况如下：
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|收购方|标的资产|评估基准日|标的资产主营业务|折现率|
|广东榕泰|森华易腾|2015.5.31|技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务|12.73%|
|湖北蓝鼎控股股份有限公司|吉林省高升科技有限公司|2014.12.31|高升科技的主营业务包括IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务，其中增值服务涵盖了基于IDC和CDN等业务基础上衍生的云计算、云服务、数据安全和大数据分析等。|12.70%|
|高升控股|上海莹悦网络科技有限公司|2015.12.31|莹悦网络的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值电信服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等|16.42%|
|光环新网|北京中金云网科技有限公司|2015.8.31|数据中心外包服务和私有云服务业务|12.40%|
|浙大网新|浙江华通云数据科技有限公司|2016.10.31|国内专注于IDC托管服务、互联网资源加速服务以及云计算服务的新型互联网综合服务提供商|12.25%|
|中通国脉通信股份有限公司|上海共创信息技术股份有限公司|2016.12.31|IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成|12.63%|
|平均||||13.19%|
|唯一网络||||13.35%|

与同类型重大资产重组案例相比，本次交易的交易标的唯一网络系非上市公众公司，唯一网络成立已有十余年，经营管理已成熟；IDC行业正处于快速发展期，作为进入行业较早并坚持多年、处于行业前列的企业，唯一网络目前处于快速发展的稳定期，其整体风险相对较小。本次交易折现率大于上市公司同类重组时所采用的折现率的平均值，大于多数同类公司重组采用的折现率。因此，通过行业通行的测算方法，并结合当前国
债收益、契合度较高的上市公司样本及唯一网络企业经营实际情况所拟选取的折现率是
合理的。
（六）在手合同情况
截至本次评估基准日 2017年 6月 30日，唯一网络已签署但尚未执行完毕的合同或订单共806项，总金额为8,944.19万元，该等合同或订单于2017年7-12月仍在履行。
本次评估中，预测期唯一网络2017年7-12月的收入为10,758.27万元，已签署但尚未执行完毕的合同或订单总金额达到预测收入的83.14%。唯一网络业务合同一般按年签订，多数合同中会有自动续期条款；合同签订后不执行的情况极少，合同签订金额基本能够转化为营业收入。因此，唯一网络2017年7-12月的预测收入具备较高可实现性。
（七）评估结果增值率较高的合理性
唯一网络所处行业正处于快速发展期，其自身具有较强的竞争优势，在手订单充足；
评估测算中谨慎确定营业收入增长率、折现率等重要参数的选择，运用科学合理的测算方法得出的评估结论是谨慎合理的。
资产负债表所反映的会计净资产，与收益法评估所反映的股东全部价值并不完全一致，大量不符合会计单独计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，无疑是形成两者差异的原因。唯一网络作为轻资产的高科技企业，其价值更多的体现在无形的企业品牌、人力资源、销售渠道、研发能力等方面，企业的整体价值通过未来收益量化体现。
唯一网络处于高毛利率且所处高速增长阶段的IDC行业，合理预测的未来收益快速增长，盈利能力的增强均体现为企业价值的相应提高。这符合唯一网络作为快速发展的轻资产高科技企业的特点。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：
唯一网络评估结论增值率较高是合理的。
（此页无正文，为中水致远资产评估有限公司关于《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017第51号]）回复之盖章签字页。）签字资产评估师：
杨颖锋
签字资产评估师：
余江科
中水致远资产评估有限公司