华西证券股份有限公司
《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”、“上市公司”）于2016年5月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第37号）（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函要求，独立财务顾问华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对重组问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
问题1：预案显示，2015年 3月，上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）出资 700万元认缴米健信息新增注册资本 42.424万元，增资价格为 16.5元/注册资本；2015年 9月，荣科科技以 12,750万元受让米健信息 154.5453万元出资，转让价格为82.5元/注册资本；本次交易中，荣科科技以20,188万元收购剩余148.4847万元出资，收购价格为135.96元/注册资本。请对比上述增资、股权转让及本次交易价格差异，补充披露本次交易标的作价短期内增值较大的依据及公允性，请在重大事项部分就此进行充分提示。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）增资价格与 2015年 9月股权转让和本次交易价格存在差异的原因
为保障业务发展，米健信息引进风险投资上海建信。基于控制投资风险考虑，上海建信投资分两期投入，其分别于 2013年 11月和 2015年 3月对米健信息增资1,000万元和700万元，两次增资价格一致。
上海建信对米健信息增资价格相对较低是由于该投资在投资阶段上属天使轮投资，当时米健信息处于初创期，产品研发、市场开拓等工作刚刚起步，且创业团队不具备大量资金投入的能力。因此，经充分协商，上海建信以相应估值完成投资，符合米健信息所处发展阶段的特点。
2015年 9月股权转让和本次交易时，米健信息产品成熟度已逐步提高，并面向大中型医疗机构推广，企业已顺利渡过初创业期，进入稳定发展阶段，米健信息投资风险相对改善，其对应估值相对提高。
（二）2015年 9月股权转让与本次交易价格差异较大的原因，本次交易标的作价短期内增值较大的依据及公允性
1、业务发展阶段存在差异，投资风险不同
2015年 9月股权转让时，米健信息处于市场开拓期，部分产品仍处于研发阶段，历史经营业绩较小，未来经营发展存在一定不确定性。从控制投资风险角度考虑，荣科科技以12,750万元收购了米健信息51%股权。
本次交易，米健信息在产品结构、客户拓展、业务规模等方面均较前次收购实现了较大的提升或增长，业务已进入快速发展期。2015年度，米健信息实现营业收入3,154.89万元，较2014年增长1,048.15%；实现净利润1,189.68万元，较2014年度大幅增长，且较好的完成了2015年度的利润承诺。因此，从业务发展阶段和投资风险角度，本次交易价格较2015年9月股权转让价格有所提升。
2015年 9月股权转让和本次交易均参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告，由交易双方协商确定，评估基准日分别为 2015年6月30日和2015年12月31日，上述评估基准日米健信息主要财务指标对比如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2015年12月31日||
|||金额|增长|
|资产总额|849.76|3,133.14|268.71%|
|所有者权益|297.75|1,934.17|549.59%|
|营业收入|326.61|3,154.89|865.96%|
|净利润|-446.73|1,189.68||

2、本次交易较2015年9月股权转让产品结构发生变化
本次交易，米健信息急危重症云平台、区域急诊协同云平台开始面向市场推广，产品体系进一步完善，为未来业务发展奠定了坚实基础。
急危重症云平台的典型用户为大型医院。急危重症云平台通过建设院内的急危重症临床数据中心（Clinical DataRepositoary），能够实现急诊、重症实现数据共享，打通急诊、重症乃至院内关键科室的“绿色通道”，提高抢救效率挽救生命，并且与基因检测技术结合，可以开展精准医疗方面的科学研究工作，也可扩展为区域的急危重症服务云平台。急危重症云平台符合国家卫计委、发改委对医疗信息化的规划要求和国内外发展趋势，具有良好市场前景。
区域急诊协同云平台是米健信息基于其急诊的分诊系统、急诊电子病历、急诊过程质控（遵循卫计委急诊质控标准）开发的面向区域应用的急诊院前协同平台，目的在于把急诊分诊工作做到院前、社区，与急救结合，节省救治时间、合理协调资源。区域急诊协同云平台基本功能如下图：
目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS系统，并在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础CIS系统的建设，逐步向手术麻醉、急诊、重症等更多种类的CIS系统延伸，并开始拓展医疗信息化的区域应用。
米健信息急危重症云平台和区域急诊协同云平台结合了云计算、大数据、物联网等新一代信息技术，是急诊、重症等临床信息系统的深化应用，并可向医疗信息化区域发展拓展，符合目前国内医疗信息化行业发展趋势，具有良好市场前景。
3、本次交易较2015年9月股权转让在客户基础上有较大提升
本次交易，米健信息已初步完成市场推广，主要产品已应用到北京大学人民
医院、苏州大学第一附属人民医院等国内知名医院应用，逐步建立了较强的市场品牌优势。鉴于上述优质医院客户在医疗信息化领域的领军作用，米健信息逐步建立起良好的品牌优势，其后续销售行为将成为一种从金字塔尖向下推广的形势，从而保障了公司业务的持续发展。
4、行业政策逐步落地和实施
国家高度重视急危重症的医疗服务，2015年出台了相关政策规范和支持急危重症的医疗服务建设，具体如下：
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|序号|产业政策|颁布机构|颁布时间|主要内容|
|1|《进一步改善医疗服务行动计划》|国家卫生计生委、国家中医药局|2015年1月|将加强急诊力量和及时救助重患列入行动计划，主要内容为：加强急诊与院前急救的医疗信息共享与医疗服务衔接，不推诿、拒诊急诊患者；根据急诊需求变化规律，合理调配急诊力量，在急诊量大的夏季和冬季，配备急诊加强班；落实应急救助制度，对于需要紧急救治，但无法查明身份或身份明确无力缴费的患者，要及时救治，不得以任何理由拒绝、推诿或拖延救治，防止发生突破道德底线情况；实行急诊患者按病情轻重分级分类处置，对急性心脑血管疾病、严重创伤、急危重孕产妇、急危重老年患者、急危重儿科患者，开通绿色通道，先救治、后缴费；加强急诊与临床科室间的衔接，需住院患者及时收入院治疗。|
|2|《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》|国务院|2015年9月|明确各级各类医疗机构诊疗服务功能定位：城市三级医院主要提供急危重症和疑难复杂疾病的诊疗服务；城市二级医院主要接收三级医院转诊的急性病恢复期患者、术后恢复期患者及危重症稳定期患者；县级医院主要提供县域内常见病、多发病诊疗，以及急危重症患者抢救和疑难复杂疾病向上转诊服务；基层医疗卫生机构和康复医院、护理院等（以下统称慢性病医疗机构）为诊断明确、病情稳定的慢性病患者、康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治疗、康复、护理服务。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床|

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|业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。|

上述政策针对我国急诊、重症等医疗服务建设提出了具体规划和要求，各机构的行动落实方案基本在 2015年下半年出台；同时，社会上医患纠纷事件频发于急诊科，更加促使国家要加快加强急诊、急救服务力量的决心。急危重症临床信息系统具有日常工作标准化、流程化和自动化的特点，能够有效提高急危重症临床业务效率，减少医疗差错、保证医疗安全。随着我国分级诊疗制度的逐步建立和医疗服务的改善，急危重症临床信息系统将会不断普及和推广。
米健信息注重临床信息系统在急危重症方面的应用，能够为客户提供急诊临床信息系统（ECIS）、重症监护临床信息系统（ICIS）、手术麻醉临床信息系统（AIMS）等面向院内临床科室应用的临床信息系统，同时结合云计算、大数据、物联网等新一代信息技术为客户提供急危重症云平台、区域急诊协同云平台等面向全院、集团医院、区域应用的医疗信息化解决方案。米健信息主要产品在 2015年下半年成熟，并在北京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等医院应用，品牌效应开始呈现，契合了国家政策的发展和落地速度。
公司在《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“十二、本次交易作价合理性分析”补充披露了上述内容，在“重大风险提示”之“十二、标的公司短期内增值较大的风险”补充披露：
“十二、标的公司短期内增值较大的风险
2015年 3月，上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）出资 700万元认缴米健信息新增注册资本 42.424万元，增资价格为 16.5元/注册资本；2015年 9月，荣科科技以 12,750万元受让米健信息 154.5453万元出资，转让价格为82.5元/注册资本；本次交易中，荣科科技以20,188万元收购剩余148.4847万元出资，收购价格为 135.96元/注册资本。由于业务发展阶段存在差异、投资风险不同、产品结构变化、客户基础提升、行业政策逐步落地和实施等因素，标的公司短期内增值较大。提请投资者关注标的公司短期内增值较大的风险。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海建信系米健信息引进的天使投资，当时米
健信息处于初创期，估值相对较低；由于业务发展阶段存在差异、投资风险不同、
产品结构变化、客户基础提升、行业政策逐步落地和实施等因素，本次交易作价较 2015年 9月股权转让价格存在较大提升，本次交易作价公允，符合公司和股东利益。
问题2：本次交易采用收益法和资产基础法对米健信息进行评估，最终以收益法结果作为评估值。预案显示，米健信息预估值为 41,325.27万元，较所有者权益账面价值增值38,943.19万元，增值率为1,634.84%。
（2）请结合同行业竞争对手公司的估值情况或可比交易案例补充披露本次交易溢价较高的公允性，请独立财务顾问核实并发表意见；
回复：
（一）本次交易的市盈率、市净率情况
本次购买米健信息49%股权的交易价格初步确定为 20,188万元。根据经审计的标的公司2015年归属于母公司股东净利润、2015年12月31日归属于母公司股东权益及预测期首年交易对方所做的净利润承诺数，本次交易的市盈率、市净率如下：
单位：万元
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|标的公司|2015年归母净利润|2015年12月31日归母股东权益|预测期首年净利润|市盈率1|市净率|市盈率2|
|米健信息|1,190.64|1,930.63|2,327.17|34.60|21.34|17.70|

注：市盈率1=交易对价/（标的公司 2015年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）；市盈率2=交易对价/（预测期首年净利润×收购股权比例）。“预测期首年净利润”主要为并购交易中交易对方所做的净利润承诺数据。
（二）与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，米健信息业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2015年12月31日），剔除“B股”上市公司，
软件和信息技术服务业上市公司合计129家。上述各家上市公司市盈率分布情况
如下表：
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|市盈率分布|不小于100|小于100且大于0|小于0|合计|
|公司数（家）|101|22|6|129|

本次以市盈率介于0~100倍的上市公司作为比较对象，其估值情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|000997.SZ|新大陆|86.18|11.00|
|2|002063.SZ|远光软件|66.18|7.42|
|3|002065.SZ|东华软件|37.81|5.19|
|4|002410.SZ|广联达|34.41|7.79|
|5|002649.SZ|博彦科技|55.35|5.72|
|6|002777.SZ|久远银海|23.67|3.35|
|7|300002.SZ|神州泰岳|41.68|5.62|
|8|300017.SZ|网宿科技|86.74|19.14|
|9|300020.SZ|银江股份|87.06|5.45|
|10|300025.SZ|华星创业|72.58|8.37|
|11|300150.SZ|世纪瑞尔|62.60|5.44|
|12|300170.SZ|汉得信息|92.77|8.97|
|13|300183.SZ|东软载波|49.84|5.57|
|14|300386.SZ|飞天诚信|39.10|7.38|
|15|300440.SZ|运达科技|88.54|8.62|
|16|300468.SZ|四方精创|98.57|11.00|
|17|300494.SZ|盛天网络|29.61|4.04|
|18|600406.SH|国电南瑞|31.58|5.74|
|19|600588.SH|用友网络|84.38|9.77|
|20|600845.SH|宝信软件|70.39|5.91|
|21|600850.SH|华东电脑|66.56|10.95|
|22|603508.SH|思维列控|52.23|5.71|
|平均值|||61.72|7.64|
|中值|||64.39|6.64|

注：市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年度每股收益；市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）
本次交易的市净率为21.34倍，高于同行业上市公司7.64倍的平均市净率，主要是因为米健信息设立至今未进行大规模的增资，同时公司前几年一直处于业务及技术积累阶段，净资产没有大幅增长，期末余额较低，所以与同行业上市公司相比，市净率处于较高的水平。
以 2015年度归母净利润为基础，本次交易的市盈率为 34.60倍，低于同行
业上市公司61.72倍的平均市盈率。若以预测期首年净利润作为计算基础，本次
交易的市盈率为17.70倍，远低于同行业上市公司市盈率水平。
与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易与近期同类交易的比较分析
近期我国资本市场发生的医疗信息化行业标的并购案例如下表所示：
单位：万元
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|序号|上市公司简称|并购标的简称|交易对价|交易前一年净利润|预测期首年净利润|市盈率1|市盈率2|
|1|中元华电|世轩科技|69,000.00|3,630.34|4,687.50|21.01|14.72|
|2|思创医惠|医惠科技|108,724.00|4,538.35|7,000.00|23.96|15.53|
|3|万达信息|宁波金唐|45,000.00|1,582.46|2,500.00|28.88|18.00|
|4|万达信息|上海复高|60,000.00|2,150.51|3,500.00|22.64|17.14|
|5|荣科科技|米健信息|32,938.00|1,190.64|2,327.17|27.66|14.15|

注：市盈率1=交易对价/交易前一年净利润；市盈率2=交易对价/预测期首年净利润。“预测期首年净利润”主要为并购交易中交易对方所做的利润承诺数据。
根据上表，近期医疗信息化行业标的并购案例成交价格与交易前一年标的公司净利润以及预测期首年净利润相比的市盈率平均分别为 24.12倍和 16.35倍。
公司本次交易对应米健信息 2015年净利润及预测期首年净利润相比的市盈率分别为 21.34倍和 17.70倍，相比于近期同类交易相应指标，本次交易估值处于市场合理水平。
公司在《预案（修订稿）》之“第五节交易标的基本情况”之“十二、本次交易作价合理性分析”补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业上市公司市盈率、市净率及近期同类交易相比，本次交易市盈率和市净率处于市场合理水平。本次交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
宋建鹏 徐有权 张昊宇
华西证券股份有限公司2016年5月27日