中原证券股份有限公司
关于河南新大新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见书
二〇一四年三月
目录
释义 .............................................................................................................................................. 2一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 4二、本次信息披露义务人的主体资格核查 ................................................................................... 4（一）信息披露义务人 ........................................................................................................... 4（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项核查 ................................................................................... 4（三）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ... 5（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查 ..................... 5（五）信息披露义务人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况核查 .................................................................................................... 5三、关于本次权益变动的目的核查 ............................................................................................... 5（一）本次权益变动的目的核查 ........................................................................................... 6（二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查 ................................... 6四、对权益变动方式的核查........................................................................................................... 6（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ....................................................... 6（二）对信息披露义务人增持方式的核查 ........................................................................... 6五、对信息披露义务人收购实力、收购资金来源、支付安排及合法性的核查 ....................... 6六、对本次收购后续计划的核查................................................................................................... 6（一）对上市公司主营业务的后续安排 ............................................................................... 6（二）对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ....................... 7（三）对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排 ....................................................... 7（四）上市公司章程修改 ....................................................................................................... 7（五）对上市公司现有员工聘用计划的改变 ....................................................................... 7（六）上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................... 7（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................... 7七、对保持上市公司经营独立性的核查 ....................................................................................... 8八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易及同业竞争的核查 ....................................... 9九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ......................................................... 10（一）2013年5月新大新材发行股份购买资产 ................................................................ 10（二）2013年12月收购新大新材光伏电站 ...................................................................... 11十、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 ............................................. 12十一、财务顾问意见 .................................................................................................................... 13
释 义
除非另有说明，以下名词或简称在本核查意见书中具有如下含义：
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声明
一、本核查意见书所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提供方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料的真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
二、信息披露义务人持有本财务顾问4.089%的股份，对本财务顾问独立性不构成影响，本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读《河南新大新材料股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
《河南新大新材料股份有限公司详式权益变动报告书》主要包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。
二、本次信息披露义务人的主体资格核查
（一）信息披露义务人
项目 基本情况
名 称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业性质 国有控股有限责任公司
注册地址 河南省平顶山市矿工中路21号院
主要办公地点 河南省平顶山市矿工中路21号院
法定代表人 梁铁山
注册资本 1,943,209万元
成立时间 2008年12月3日
工商注册号码 410000100052878
组织机构代码 68317425-2
税务登记证号码 41040268317425-2
煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通经营范围 机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五
年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
（三）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。即信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查
经核查，截至本核查意见书出具之日，除新大新材（300080）外，中国平煤神马集团分别直接持有平煤股份（601666）56.12%的股份和神马股份（600810）52.95%的股份，是这两家上市公司的控股股东。
（五）信息披露义务人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况核查
经核查，截至本核查意见书出具之日，中国平煤神马集团分别直接持有许昌银行股份有限公司9.98%的股份和平顶山银行股份有限公司5.24%的股份。
三、关于本次权益变动的目的核查
（一）本次权益变动的目的核查
本次权益变动目的在于信息披露义务人履行重组承诺并看好新大新材发展
前景。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查本次权益变动履行的程序如下：2014年3月10日，中国平煤神马集团召开2014年第七次董事长办公会议，审议通过本次增持计划。
按照相关法规，本次股份增持完成后十个工作日信息披露义务人需向河南省国资委进行备案。
四、对权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司合计持有新大新材股票达到110,544,073股，持股比例为21.99%。
（二）对信息披露义务人增持方式的核查
信息披露义务人通过集中竞价交易系统增持新大新材股份。
五、对信息披露义务人收购实力、收购资金来源、支付安排及合法性的核查
经核查信息披露义务人声明，信息披露义务人本次通过二级市场增持新大新材的资金，全部来自于信息披露义务人合法自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于新大新材及其他关联方的情形。
六、对本次收购后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的后续安排
经核查信息披露义务人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内改变新大新材目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
（二）对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查信息披露义务人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人目前尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
经核查信息披露义务人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无向新大新材提名新的董事、监事和高级管理人员的具体计划。
（四）上市公司章程修改
经核查信息披露义务人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无对新大新材公司章程的修改计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的改变
经核查信息披露义务人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次股份增持完成后对新大新材现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查信息披露义务人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次股份增持完成后改变上市公司现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查信息披露义务人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露
义务人尚无对新大新材业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对保持上市公司经营独立性的核查
为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人承诺如下：
“一、保证新大新材人员独立
1、保证新大新材的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在新大新材任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任职务。
2、保证新大新材的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向新大新材推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证新大新材资产独立完整
1、保证新大新材具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证新大新材不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证新大新材的住所独立于本公司。
三、保证新大新材机构独立
1、保证新大新材建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证新大新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
四、保证新大新材财务独立
1、保证新大新材建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证新大新材独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证新大新材的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
4、保证新大新材依法独立纳税。
5、保证新大新材能够独立作出财务决策，本公司不干预新大新材的资金使用等财务、会计活动。
五、保证新大新材业务独立
1、保证新大新材具有完整的业务体系。
2、保证新大新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对新大新材的业务活动进行干预。
4、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与新大新材相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。
5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与新大新材发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性将不会受到影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易及同业竞争的核查
经核查信息披露义务人作出的声明，在权益变动报告书签署日前24个月内，除权益变动报告书中已披露的交易外，信息披露义务人与上市公司未发生超过 3,000万元或上市公司最近经审计合并财务报表净资产5％以上交易之情形；在
本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形。
截至权益变动报告书签署日，在权益变动报告书签署日前 24个月内，除已披露的交易的相关合同及承诺外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查信息披露义务人作出的声明，信息披露义务人以及控制的其他企业目前不存在从事与新大新材相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司权益变动完成后，本公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与权益变动后上市公司相同、相似业务的情形；
2、本次权益变动后，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与权益变动后上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与权益变动后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与权益变动后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在权益变动后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如权益变动后上市公司进一步要求，权益变动后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，权益变动后上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿权益变动后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归权益变动后后上市公司所有。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查（一）2013年5月新大新材发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013] 588号）核准，新大新材向中国平煤神马集团等原平顶山易成新材料股份有限公司全部股东发行 138,804,021股人民币普通股，购买其持有的平顶山易成新材料股份有限公司100%股权。重组完成后，中国平煤神马集团成为新大新材控股股东，河南省国资委成为公司实际控制人。
本次重组完成日为 2013年 5月 16日。本次重组发行价格为 6.41元/股，新大新材向中国平煤神马集团发行 97,663,326股，向中国平煤神马集团控制的平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司发行 1,880,751股。重组完成后，中国平煤神马集团直接持有新大新材19.42%的股份，中国平煤神马集团及平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司合计持有新大新材19.80%的股份。
（二）2013年12月收购新大新材光伏电站
2013年 10月 29日，新大新材 2013年第六次临时股东大会通过决议，同意全资子公司易成新材以债务重组方式收购江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司所持平顶山易成新能源有限公司32%的股权，并在完成上述债务重组后,易成新材按照不高于平顶山易成新能源有限公司对应资产评估值的价格将所持平顶山易成新能源有限公司100%股权出售给中国平煤神马集团，价格将以具备证券、期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据。
2013年12月 19日中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告【中联报字（2013）第 1026号】，并经河南省国资委备案【备案编号：2013—94】，平顶山易成新能源有限公司净资产账面价值1,939.06万元，评估值9,666.81万元。
经协商，易成新材与江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司签订了《股权转让协议》，江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司同意将其持有的平顶山易成新能源有限公司32%的股权及相应的权利、义务转让给易成新材，股权转让款用于冲抵江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司欠易成新材的货款 3,437.498万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告【中联报字（2013）第 1026号】，易成新材与中国平煤神马集团签订了《股权受让协议》，双方同意将
平顶山易成新能源有限公司净资产评估值 9,666.81万元作为本次股权交易价格。
截到2013年12月27日，中国平煤神马集团已将该股权转让款 9,666.81万元全部汇入易成新材账户，股权转让手续已办理完毕。
经核查信息披露义务人作出的声明，在权益变动报告书签署之日前 24个月内，除上述已在权益变动报告书中披露的交易外，信息披露义务人与上市公司未发生超过 3,000万元或上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上交易之情形。
在本次权益变动后，为减少和规范与新大新材未来可能发生的关联交易，中国平煤神马集团承诺如下：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与权益变动后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本次权益变动完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与权益变动后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和权益变动后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
3、本公司承诺不利用权益变动后的上市公司控股股东地位，损害权益变动后的上市公司及其他股东的合法利益。”
十、关于前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
经核查信息披露义务人董事、监事及高级管理人员作出的声明，在权益变动报告书公告前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖上市公司股票。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南新大新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签章页）
财务顾问主办人：
杨曦 王爽
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司年 月 日