深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-057深圳市证通电子股份有限公司
关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、转让股权基本情况
2018年6月8日，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市裕沣实业有限公司（以下简称“裕沣实业”）签署了《股权转让协议书》，公司将持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）2.68%股权转让给裕沣实业，转让股份数为 2,000万股，每股转让价格为人民币2.20元，合计股份转让价款为4,400.00万元，本次交易完成后，公司将不再持有鹏鼎创盈股权。
2、本次股权转让的交易对手与公司不存在关联关系，该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
3、交易履行的必要审批情况
根据《公司章程》的相关规定，公司购买或出售资产对同一项目所涉单次或12个月内金额累计5,000万元以下的，由公司董事长审批。本次股权转让所涉金额在董事长的审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议批准。本次股权转让已经公司董事长批准。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：深圳市裕沣实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EU453XU
营业执照注册号：440300202877395
注册资本：1,000万元
深圳市证通电子股份有限公司住所：深圳市南山区蛇口街道兴华路海滨商业广场裙楼5楼503
企业类型：有限责任公司
法定代表人：袁亚叶
营业期限：2017年11月10日至无固定期限
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；
市场营销策划；国内贸易；货物及技术进出口（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
股权结构：裕沣实业现有股东为自然人袁亚叶和张微，各占持股比例50%。
实际控制人：自然人袁亚叶
2、裕沣实业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、截止本公告披露之日，裕沣实业成立尚未满七个月，暂无财务数据。
三、交易标的基本情况
2014年 6月 27日，公司与鹏鼎创盈签订《股份认购协议》。使用自有资金人民币2,000万元增资入股鹏鼎创盈，认购价格为1元/股，认购股数为 2,000万股，股票面值为 1元/股。本事项详见公司于 2014年 6月 28日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司增资参股深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的对外投资公告》。
公司本次将持有的鹏鼎创盈2.68%股权（出资额为2,000.00万元）以人民币4,400.00万元全部转让给裕沣实业。
1、基本情况
标的名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
统一社会信用代码：914403003062572554
营业执照注册号：440301109601706
注册资本：74,749.9999万人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型：股份有限公司
法定代表人：林明松
营业期限：2014年06月16日至无固定期限
深圳市证通电子股份有限公司经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2、股权结构
本次股份转让前，鹏鼎创盈的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东全称|股权数量(股)|持股比例|
|1|深圳市万科财务顾问有限公司|149,999,999|20.07%|
|2|深圳市金桔创盈投资管理合伙企业（有限合伙）|90,000,000|12.04%|
|3|深圳市花蕾投资有限公司|83,000,000|11.10%|
|4|欣旺达电子股份有限公司|40,000,000|5.35%|
|5|深圳市裕沣实业有限公司|40,000,000|5.35%|
|6|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|30,000,000|4.01%|
|7|深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）|20,000,000|2.68%|
|8|深圳市欧菲投资控股有限公司|20,000,000|2.68%|
|9|深圳市科陆电子科技股份有限公司|20,000,000|2.68%|
|10|深圳市证通电子股份有限公司|20,000,000|2.68%|
|11|深圳市沃尔核材股份有限公司|20,000,000|2.68%|
|12|深圳新宙邦科技股份有限公司|20,000,000|2.68%|
|13|汤臣倍健股份有限公司|20,000,000|2.68%|
|14|海能达通信股份有限公司|20,000,000|2.68%|
|15|深圳市得胜资产管理有限公司|20,000,000|2.68%|
|16|深圳市华汉投资有限公司|20,000,000|2.68%|
|17|深圳市高新投创业投资有限公司|18,000,000|2.41%|
|18|深圳市元明科技发展有限公司|15,000,000|2.01%|
|19|深圳市奥拓电子股份有限公司|10,000,000|1.34%|
|20|深圳市投控东海一期基金(有限合伙)|10,000,000|1.34%|
|21|深圳劲嘉投资控股有限公司|10,000,000|1.34%|
|22|深圳市南星实业有限公司|10,000,000|1.34%|
|23|深圳市佳士科技股份有限公司|10,000,000|1.34%|
|24|深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司|10,000,000|1.34%|
|25|深圳前海基础设施投资基金管理有限公司|10,000,000|1.34%|
|26|深圳市同创盈投资咨询有限公司|4,500,000|0.60%|
|27|深圳市前海嘉阳创业投资有限公司|2,500,000|0.33%|
|28|深圳市前海港湾创新资本投资管理有限公司|2,500,000|0.33%|
|29|深圳市鸿创投资管理有限责任公司|2,000,000|0.27%|
||合计|747,499,999|100.00%|

3、财务状况
截至2017年9月30日，鹏鼎创盈的资产总额为1,722,870.81万元，负债总
深圳市证通电子股份有限公司额1,609,922.13万元，应收账款余额为0万元，净资产为112,948.67万元，2017年1-9月实现营业收入48,998.51万元，营业利润16,864.19万元，净利润12,645.03万元。以上财务数据未经审计。
截至 2017年 12月 31日，鹏鼎创盈的资产总额为 1,503,558.33万元，负债总额1,385,750.16万元，应收账款余额为0万元，净资产为117,808.17万元，2017年度实现营业收入 56,938.79万元，营业利润 23,179.50万元，净利润 17,292.91万元。以上财务数据未经审计。
4、标的资产定价情况
交易双方根据标的公司所处的行业发展情况、账面净资产及盈利能力，经协商决定以每股转让价格为2.2元/股转让公司持有的鹏鼎创盈2.68%股权给裕沣实业。本次股份转让定价由双方协商议定，系按照公开、公允、公正的原则进行，不会对公司的整体经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、标的资产其他情况说明
本次股权转让交易标的为《股权转让协议书》签署时公司持有的鹏鼎创盈 2,000万股股份，公司合法持有且有权转让所持有的鹏鼎创盈股份，该股份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
四、股权转让协议的主要内容
公司与裕沣实业签署的《股权转让协议书》主要内容如下：
甲方：深圳市证通电子股份有限公司
乙方：深圳市裕沣实业有限公司
1、股份转让的数量、价格及转让款的支付期限和方式：
（1）股份转让数量：甲方同意按本协议书约定条件，将其在本协议书签署之时合法持有公司2,000万股股份（下称“目标股份”）及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给乙方。
（2）目标股份转让价格：经甲乙双方协商确定，每股转让价格为2.20元，合计股份转让价款为人民4,400万元。
（3）支付方式与期限：
第一期：乙方应于协议生效条件达成之日起 5个工作日内且在 2018年 6月 15日前按前款规定的币种将首期股份转让款人民币 1,000万元以银行转账方式
深圳市证通电子股份有限公司支付给甲方。
第二期：乙方应于深圳联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）股份转让手续完成之日起 20个工作日内按前款规定的币种和金额将剩余股份转让款人民币3,400万元以银行转账方式支付给甲方。
2、股份交割：
双方应于乙方支付第一期股份转让款后 3个工作日内申请办理产权交易所股份过户的变更登记手续。
3、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章后，并经双方内部决策机构（如董事会、股东大会等内部决策机构）审议通过之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及鹏鼎创盈人员安置、土地租赁、债务重组问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本次股权转让的目的和影响
为更好地提高公司资源配置效率，优化资产结构，公司进行了本次股权转让。
本次股权转让对公司经营无不利影响，预计通过本次股权转让，公司将实现 2,400万元投资收益（扣除相关税费前、未经审计数据），符合包括中小投资者在内的全体股东利益，本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金，符合公司发展需要。
七、备查文件
各方已签署的《股份转让协议书》。
深圳市证通电子股份有限公司特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一八年六月九日