御家汇股份有限公司拟收购
北京茂思商贸有限公司股权项目
涉及北京茂思商贸有限公司股东全部权益
资产评估报告
沃克森评报字（2018）第1142号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇一八年九月十一日
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·目录目 录
资产评估报告·声明 ................................................................................................................ 1资产评估报告·摘要 ................................................................................................................ 2资产评估报告·正文 ................................................................................................................ 4一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ................................................... 4二、评估目的 ..................................................................................................................... 18三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 18四、价值类型 ..................................................................................................................... 21五、评估基准日 ................................................................................................................. 22六、评估依据 ..................................................................................................................... 22七、评估方法 ..................................................................................................................... 24八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................................... 29九、评估假设 ..................................................................................................................... 31十、评估结论 ..................................................................................................................... 34十一、特别事项说明 ............................................................................................................. 36十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................. 37十三、评估报告日 ................................................................................................................. 38资产评估报告·附件 .............................................................................................................. 40沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·声明资产评估报告·声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告
的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·摘要御家汇股份有限公司拟收购
北京茂思商贸有限公司股权项目
涉及的北京茂思商贸有限公司股东全部权益
资产评估报告·摘要
沃克森评报字（2018）第1142号
御家汇股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权经济行为涉及的北京茂思商贸有限公司股东全部权益在2018年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、评估目的
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司部分股权。
二、评估对象与评估范围
本次资产评估对象为御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权涉及的北京茂思商贸有限公司股东全部权益；评估范围为经济行为之目的所涉及的北京茂思商贸有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。北京茂思商贸有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字[2018]18798号审计报告。
三、价值类型
市场价值。
四、评估基准日
2018年6月30日。
五、评估方法
资产基础法、收益法。
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·摘要六、评估结论及其使用有效期
评估结论根据以上评估工作得出：截至评估基准日 2018年 6月 30日，北京茂思商贸有限公司纳入评估范围内的合并报表所有者权益账面价值为 19,433.97万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 164,121.65万元，增值额为 144,687.68万元，增值率为744.51%。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2018年 6月 30日起至 2019年 6月29日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文御家汇股份有限公司拟收购
北京茂思商贸有限公司股权项目
涉及的北京茂思商贸有限公司股东全部权益
资产评估报告·正文
沃克森评报字（2018）第1142号
御家汇股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权经济行为涉及的北京茂思商贸有限公司股东全部权益在2018年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
（一）委托人
公司登记事项
名称：御家汇股份有限公司
类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层101号
法定代表人：戴跃锋
注册资本： 27200.00万人民币
成立日期：2012年11月01日
经营范围：计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）被评估单位概况
1、公司登记事项
名称：北京茂思商贸有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢-2
法定代表人：孟醒
注册资本：926.3067万人民币
成立日期：2003年03月12日
经营范围：预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品（食品流通许可证有效期至2022年05月08日）；销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年04月07日）；
美容；销售化妆品、百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料；组织文化交流活动；承办展览展示活动；企业形象策划；电脑图文设计、制作；市场调研；劳务服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、经营管理结构
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文3、历次股权结构变更情况及评估基准日股权结构
北京茂思商贸有限公司由自然人孟醒、李素芳于2003年3月共同出资设立。
初始注册资本为 50万元，其中孟醒出资人民币 40万元，占注册资本的80%；李素芳出资人民币10万元，占注册资本的20%。此次出资事项已经北京瑞文成联合会计师事务所审验，并出具了京瑞联验字（2003）第10-B-1072号验资报告。
2007年9月，根据公司股东会决议增资人民币50万元，由股东李素芳一次性以货币资金缴足，增资后注册资本变更为 100万元，此次出资事项已经北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司审验，并出具了东胜瑞阳[2007]第Z11938号验资报告。
2011年 9月，根据公司股东会决议增资人民币 2.4844万元，由股东上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）一次性以货币资金缴足，增资后注册资本变更为 102.4844万元，此次出资事项已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审验，并出具了京润（验）字[2011]第224186号验资报告。
2016年 8月，根据公司股东会决议增资人民币 725.4022万元，增资后注册资本变更为827.8866万元。
2017年3月，根据公司股东会决议增资人民币98.4201万元，增资后注册资本变更为926.3067万元。
截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京波米化妆品有限公司|390.1828|42.12|
|和谐成长二期（义务）投资中心（有限合伙）|196.8402|21.25|
|孟醒|95.00|10.26|
|天津面壁企业管理咨询（有限合伙）|55.4684|5.99|
|无锡利鼎投资中心（有限合伙）|52.9318|5.71|
|天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）|50.501|5.45|
|苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）|34.8468|3.76|
|天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）|18.2135|1.97|
|上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）|11.5973|1.25|
|田晖|11.4619|1.24|
|苏州工业园启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）|9.263|1.00|

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||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|合计|926.3067|100|

4、长期股权投资单位概况
（1）梦想城堡（天津）电子商务有限公司
①注册情况
名称：梦想城堡（天津）电子商务有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C02号楼321室
法定代表人：田晖
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2014年6月17日
经营范围：网上销售化妆品、日用百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、电器、装饰材料，劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②股权结构
截止评估基准日，股东出资及持股比例如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资方名称|注册资本|出资比例|
|北京茂思商贸有限公司|1,000.00|100%|
|合计|1,000.00|100%|

③财务状况
历史年度及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|18,748.54|21,981.61|
|450.30|433.70|
|100.00|100.00|
|73.61|65.59|

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|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|140.21|126.85|
|136.48|141.26|
|19,198.84|22,415.30|
|12,306.32|11,884.56|
|34.07|19.58|
|12,340.38|11,904.14|
|6,858.46|10,511.17|

损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|19,374.12|44,535.67|
|19,374.12|44,535.67|
|16,349.50|38,166.82|
|7,279.03|16,351.45|
|194.12|490.31|
|7,017.74|18,004.03|
|1,832.11|3,192.85|
|-8.74|-20.86|
|34.49|149.04|
|116.75|54.60|
|3,142.14|6,463.44|
|1,347.65|1,540.91|
|17.96|17.05|
|4,471.83|7,987.30|
|1,124.54|2,029.70|
|3,347.29|5,957.60|

注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。
（2）天津茂思化妆品销售有限公司
①注册情况
名称：天津茂思化妆品销售有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文住所：天津市和平区五大道街马场道80号403-26
法定代表人：田晖
注册资本：贰佰万元人民币
成立日期：2016年12月28日
经营范围：销售化妆品、日用百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、仪器仪表、五金交电、化工产品（危险品及易制毒品除外）、建筑材料、装饰装修材料；组织策划文化艺术交流活动；展览展示服务；企业形象策划；电脑图文设计、制作；市场调研服务；货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权结构
截止评估基准日，股东出资及持股比例如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资方名称|注册资本|出资比例|
|北京茂思商贸有限公司|200.00|100%|
|合计|200.00|100%|

③财务状况
历史年度及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
||
|-|
|2018年6月30日|
|291.33|
|33.95|
|28.70|
|5.24|
|325.28|
|75.25|
|15.64|
|90.89|
|234.39|

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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|284.34|
|284.34|
|238.29|
|79.24|
|5.89|
|147.59|
|1.49|
|-0.01|
|4.09|
|46.06|
|0.00|
|46.06|
|11.53|
|34.53|

注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。
（3）上海茂思化妆品销售有限公司
①注册情况
名称：上海茂思化妆品销售有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市普陀区同普路898号1楼8329室
法定代表人：田晖
注册资本：叁佰万元人民币
成立日期：2017年5月11日
经营范围：销售：化妆品、日用百货、工艺品、针纺织品、机械设备、电器设备、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、建筑装饰材料，文化艺术交流策划，展览展示服务，企业
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文形象策划，电脑图文设计、制作，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②股权结构
截止评估基准日，股东出资及持股比例如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资方名称|注册资本|出资比例|
|北京茂思商贸有限公司|300.00|100%|
|合计|300.00|100%|

③财务状况
历史年度及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
||
|-|
|2018年6月30日|
|500.56|
|234.70|
|227.27|
|2.98|
|730.81|
|579.05|
|26.29|
|605.34|
|125.47|

损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|628.60|
|628.60|
|774.47|

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文
||
|-|
|2018年1-6月|
|163.43|
|10.02|
|590.95|
|7.63|
|0.32|
|2.12|
|-145.87|
|3.01|
|0.00|
|-142.86|
|3.62|
|-146.48|

注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。
（4）广东茂思化妆品销售有限公司
①注册情况
名称：广东茂思化妆品销售有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：深圳市龙岗区吉华街道布龙路 208号恒邦大业上水国际文化创意园 D栋三楼 306办公室
法定代表人：张艳颖
成立日期：2017年12月29日
②股权结构
截止评估基准日，股东出资及持股比例如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资方名称|注册资本|出资比例|
|北京茂思商贸有限公司|200.00|100%|
|合计|200.00|100%|

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文③财务状况
历史年度及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
资产 2018年6月30日流动资产 122.20非流动资产 12.97固定资产净额 1.31在建工程
工程物资
无形资产
长期待摊费用 8.53递延所得税资产 3.13资产总计 135.17流动负债 52.57非流动负债 8.65负债合计 61.22所有者权益 73.95损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2018年1-6月
一、营业收入 71.70其中：主营业务收入 71.70其他业务收入
减：营业成本 66.42其中：主营业务成本 25.92其他业务成本
营业税金及附加 1.59销售费用 33.36管理费用 1.64财务费用 0.04资产减值损失 3.87加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润 5.28加：营业外收入
减：营业外支出 0.01四、利润总额 5.27减：所得税费用 1.32沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文项 目 2018年1-6月
五、净利润 3.95注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。
（5）北京芙葳芳香教育咨询有限公司
①注册情况
名称：北京芙葳芳香教育咨询有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢-3
法定代表人：赵沛萱
注册资本：壹佰万元人民币
成立日期：2012年12月21日
经营范围：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；旅游信息咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询；销售文具用品、化妆品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。(领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
②股权结构
截止评估基准日，股东出资及持股比例如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资方名称|注册资本|出资比例|
|北京茂思商贸有限公司|100.00|100%|
|合计|100.00|100%|

③财务状况
历史年度及评估基准日的资产状况如下表所示：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|165.11|140.03|
|1.06|1.51|
|1.03|1.51|
|0.03||
|166.17|141.54|
|342.27|327.97|
|342.27|327.97|
|-176.10|-186.43|

损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|111.73|152.64|
|111.24|152.64|
|0.50||
|101.43|194.95|
|28.18|57.89|
|0.41|0.65|
|48.87|81.21|
|23.23|54.33|
|0.62|0.88|
|0.13|-0.01|
|10.30|-42.31|
||0.05|
||0.07|
|10.30|-42.34|
|-0.03||
|10.34|-42.34|

注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。
5、财务状况
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文（1）北京茂思商贸有限公司财务状况
历史年度及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|19,678.98|12,572.70|
|2,895.86|2,841.52|
|1,670.00|1,600.00|
|112.36|119.99|
|33.06|22.62|
|885.67|878.19|
|194.77|220.73|
|22,574.84|15,414.22|
|7,960.80|2,742.88|
|609.05|669.34|
|8,569.85|3,412.21|
|14,004.99|12,002.01|

损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|7,645.72|13,282.46|
|7,645.72|13,282.46|
|7,733.76|12,586.92|
|3,096.29|5,001.38|
|77.33|160.14|
|3,906.91|5,954.61|
|662.04|1,360.41|
|-4.37|-20.52|
|-4.43|130.89|
|7,114.31|116.39|
|7,026.27|811.92|
|4.38|14.46|
|1.70|7.57|
|7,028.95|818.80|
|25.96|-42.62|
|7,002.99|861.42|

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。
（2）北京茂思商贸有限公司合并报表财务状况
历史年度及评估基准日的合并报表资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|31,733.45|31,250.23|
|1,854.46|1,729.07|
|188.30|187.08|
|173.27|149.47|
|1,150.18|1,022.42|
|342.71|370.11|
|33,587.92|32,979.30|
|13,460.26|10,952.08|
|693.69|755.47|
|14,153.95|11,707.55|
|19,433.97|21,271.75|

合并报表损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|27,306.81|58,196.68|
|24,543.33|51,175.45|
|9,751.09|20,630.90|
|291.39|669.13|
|11,853.27|24,850.86|
|2,622.21|4,783.38|
|-12.29|-40.45|
|37.65|281.63|
|231.06|170.98|
|2,994.55|7,232.21|
|1,355.05|1,555.42|
|19.79|25.57|
|4,329.80|8,762.05|
|1,167.58|1,991.93|
|3,162.22|6,770.12|

注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文6、会计制度和税收政策
（1）会计制度
北京茂思商贸有限公司会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
（2）税收政策
北京茂思商贸有限公司增值税税率为16%，按应缴流转税额的7%计缴城市维护建设税，按应缴流转税额的5%计缴教育费附加（含地方教育费附加），按应纳税所得额的25%计缴企业所得税，其他税费按国家相关规定计算缴纳。
（三）委托人与被评估单位的关系
委托人御家汇股份有限公司拟收购被评估单位北京茂思商贸有限公司股权。
（四）其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司部分股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及北京茂思商贸有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文本次经济行为涉及的财务数据业已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）评估对象
本资产评估报告评估对象为北京茂思商贸有限公司股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为北京茂思商贸有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。北京茂思商贸有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字[2018]18798号审计报告。
截止评估基准日 2018年6月30日，北京茂思商贸有限公司纳入评估范围的净资产账面价值为14,004.99万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：单位：人民币万元
资产 2018年6月30日
流动资产 19,678.98
非流动资产 2,895.86
长期股权投资 1,670.00
固定资产净额 112.36
在建工程
工程物资
无形资产 33.06
长期待摊费用 885.67
递延所得税资产 194.77
资产总计 22,574.84
流动负债 7,960.80
非流动负债 609.05
负债合计 8,569.85
所有者权益 14,004.99
注：上表财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
（三）企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况
1、企业账面记录的无形资产状况
账面记录的无形资产为外购计算机软件，主要为店务通后天管理系统、店务通系统和智慧门店软件系统等。
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文2、企业申报的账外无形资产状况
企业申报的账外无形资产为专利权和商标。
专利权共29项，其主要专利如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|申请日期|授权公告日|备注|
|1|一种纸包装盒|201420391539X|实用新型|原始取得|2014.07.16|2014.12.03||
|2|一种精油加湿器|2013200244581|实用新型|原始取得|2013.01.17|2013.06.26||
|3|开塞器|2016207431262|实用新型|原始取得|2016.07.14|2016.12.21||
|4|精油香薰器|2016302970534|外观设计|原始取得|2016.07.01|2016.11.09||
|5|香氛仪|2015301835846|外观设计|原始取得|2015.06.08|2015.11.25||
|6|开塞器|201530175235X|外观设计|原始取得|2015.06.02|2015.09.23||
|7|包装瓶(2)|2014302397312|外观设计|原始取得|2014.07.16|2015.02.11||
|8|精油香薰器(02)|2013304152550|外观设计|原始取得|2013.08.29|2014.01.15||
|9|精油呼气阀|2013302095835|外观设计|原始取得|2013.05.27|2013.11.27||

3．商标共235项，其主要商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|有效期|
|1||3|20308533|2027.08.06|
|2||3|20308417|2027.08.06|
|3||3|20308417|2027.08.06|
|4||3|16440982|2026.04.20|

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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|有效期|
|5||3|15320098|2025.10.20|
|6||3|13243086|2026.02.20|
|7||3|13243061|2025.11.20|
|8||3|9166777|2022.06.13|
|9||3|9166753|2022.06.13|
|10||3|6338825|2020.07.27|
|11||3|5990456|2020.08.20|
|12||3|5247044|2019.07.13|
|13||3|3655547|2025.10.27|
|14||41|12007932|2024.08.20|
|15||41|12007828|2024.06.27|

（四）企业申报表外资产的类型、数量
北京茂思商贸有限公司未申报表外资产。
（五）引用其他机构报告
本资产评估报告引用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（六）其他需要说明的问题
无。
四、价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与
评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文市场价值的定义：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2018年6月30日。
本次资产评估基准日的确定是根据委托人相关经济行为的安排，资产评估机构根据专业经验建议，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，由委托人确定。
六、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）经济行为依据
资产评估业务委托合同。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第12届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第 10届全国人民代表大会第5次会议通过）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民共和国企业所得税法＞的决定》修正）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2016年2月6日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）；
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文6、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016年3月23日（财税〔2016〕36号））；
7、《企业会计准则——基本准则》（2014年 7月 23日根据财政部令第 76号《财政部关于修改＜企业会计准则--基本准则＞的决定》修改）；
8、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令第294号）；
9、其他与资产评估有关的法律法规。
（三）准则依据
1、《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2017】31号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2017】32号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2017】34号）；
7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2017】36号）；
8、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37号）；
9、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；
13、《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49号）；
14、《商标资产评估指导意见》（中评协【2017】51号）；
（四）权属依据
1、机动车行驶证；
2、专利证；
3、商标注册证；
4、其他有关产权证明。
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文（五）取价依据
1、企业提供的资料
（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表；
（2）企业提供的资产清单和资产评估申报表；
（3）企业提供的历史年度经营资料；
（4）企业提供的未来年度经营预测资料；
（5）企业提供的对历史年度经营业绩支持的资料；
（6）企业提供的评估基准日资产使用状况资料；
（7）企业提供的未来资本性支出计划。
2、国家有关部门发布的资料
《机动车强制报废标准》（2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意）；
3、资产评估机构收集的资料
（1）WIND资讯；
（2）评估专业人员现场勘查记录资料；
（3）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（4）与本次评估相关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
2、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
3、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
考虑北京茂思商贸有限公司成立时间较长、历史年度业绩持续增长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
从北京茂思商贸有限公司目前经营现状来看，本质上是一家电商，考虑我国资本市场存在的与其类似的同行业上市公司不多，不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少，本项目不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
（二）选择评估方法的操作思路
1、收益法评估操作思路
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次估值选定的收益口径为股权自由现金流量，通过对整体价值的评估来获得股东全部权益价值。
本次估值以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营性负债股权价值。
（1）计算公式
预测期股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文动额
（2）收益期的确定
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年7月1日至2023年12月 31日，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；
第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。
（3）预期收益的确定
本次将股权现金流量作为预期收益的量化指标。
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加
（4）折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，股权自由现金流量只能用股权资本成本来折现。股权资本成本用资本资产定价模型(CAPM模型)确定，其公式为：
Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（5）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
2、资产基础法评估操作思路
本次评估采用资产基础法对北京茂思商贸有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除北京茂思商贸有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
（1）货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
（3）存货：为产成品。对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值。
（4）长期股权投资的评估方法
纳入评估范围内的长期股权投资单位共5家，均为全资子公司。
对于全资子公司，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
（5）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。
（6）无形资产
无形资产包括外购计算机软件、专利权和商标等。
对外购的计算机软件。评估人员对软件的取得方式、主要功能、使用状况以及软件的原始发生额、摊销期限、摊销过程进行了核实。查阅了软件系统购置合同发票及相关会计资料。对软件价格差异不大，加之企业摊销期限与评估中使用的经济耐用年限较为接近，本次按核实无误后的企业摊余价值确定评估值。
对于纳入本次评估范围的专利权和商标，适用收益法进行评估。
收益法的评估模型和计算公式如下：
1）评估模型：预测未来多个期间的无形资产产生的现金流并折现的方式估算无
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文形资产价值。
2）计算公式
tn R
P t
t（
1
1Ri）t
式中：P为无形资产的评估价值；
i为折现率；
t为预测年度；
Rt为第t年无形资产产生的现金流；
n为收益年限。
3）预测期
经过对专利技术的分析，我们预计基准日以后至2022年之内企业的专利技术将存在超额收益，所以本次专利技术评估的预测期至2022年。因商标可持续使用按永续期预测。
4）无形资产现金流的确定
无形资产产生的现金流计算公式如下：
(预测期内每年)无形资产产生的现金流量=拥有无形资产产品的营业收入×无形资产分成率。
（7）其他非流动资产
评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，我们对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，了解其他非流动资产形成的原因、发生的时间，收集核实相关合同、协议等资料，合理确定其评估值。
（8）负债
负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文（一）明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
（三）编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
（四）现场调查
1、指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2、根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3、对被评估单位收益状况进行调查：评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：
（1）调查了解企业历史年度股权资本的构成、变化，分析其变化的原因；
（2）调查了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入变化的原因；
（3）调查了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；
（4）调查了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况；
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文（5）调查了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
（6）调查了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
（7）调查了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
（8）调查了解企业的税收及其他优惠政策；
（9）调查收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状及未来发展趋势；
（10）调查了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（五）收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
（六）评定估算
1、根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；
3、对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
1、根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
2、在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评估报告。
九、评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文产生重大影响。
（一）基本假设
1、交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
（二）一般假设
1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文报告日的变化）；
4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
（三）特定假设
1、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
2、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
4、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法的初步价值结论
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的初步价值结论：
截至评估基准日 2018年6月30日，北京茂思商贸有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为22,574.84万元，评估值42,114.11万元，增值额为19,539.27万元，增值率为 86.55%；负债账面价值为8,569.85万元，评估值8,569.85万元，无增减值；
所有者权益账面值为 14,004.99万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为33,544.26万元，增值额为19,539.27万元，增值率为 139.52%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|19,678.98|19,876.28|197.30|
|2,895.86|22,237.83|19,341.97|
|1,670.00|9,022.92|7,352.92|
|112.36|118.43|6.07|
|33.06|12,016.04|11,982.98|
|885.67|885.67||
|194.77|194.77||
|22,574.84|42,114.11|19,539.27|
|7,960.80|7,960.80||
|609.05|609.05||
|8,569.85|8,569.85||
|14,004.99|33,544.26|19,539.27|

（评估结论的详细情况见评估明细表）。
（二）收益法的初步价值结论
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币 164,121.65万元。
（三）评估结论
我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 33,544.26万元，采用收益法形成的评估值为 164,121.65万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。我们分析形成差异的主要原因为：
北京茂思商贸有限公司目前盈利状况良好，具有较强的竞争优势，收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了行业经验、市场地位、团队优势、客户资源、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整体获利能力。相对资产基础法而言，收益法评估能够更加充分、全面的反映企业整体价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，评估专业人员认为收益法评估结论更能够比较完整、合理的体现北京茂思商贸有限公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2018年6月30日，北京茂思商贸有限公司纳入评估范围内的合并报表所有者权益账面值为 19,433.97万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为164,121.65万元，增值额为144,687.68万元，增值率为744.51%。
（四）评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2018年 6月 30日起至 2019年 6月 29日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；
（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。
1、本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
2、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
3、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300
御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
4、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
5、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
6、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。
7、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
8、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文十三、评估报告日
本评估报告日为 2018年9月11日。
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·正文【评估报告签字盖章页丨此页无正文】
沃克森（北京）国际资产评估有限公司资产评估师签名：________________ 中国·北京
资产评估师签名：________________ 二〇一八年九月十一日
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御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目资产评估报告·附件资产评估报告·附件
一、被评估单位审计报告
二、委托人和被评估单位法人营业执照
三、评估对象涉及的主要权属证明资料
四、委托人和其他相关当事人承诺函
五、签名资产评估师承诺函
六、资产评估机构资格证明文件
七、资产评估机构法人营业执照副本
八、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
九、资产评估委托合同
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