北京市天元律师事务所
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关于荣盛房地产发展股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第054号致：荣盛房地产发展股份有限公司
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2015年3月20日下午2：30在公司十楼第一会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《荣盛房地产发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开 2015年度第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席本次股东大会股东的身份和资格，
见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司董事会于 2015年 2月 6日召开第五届董事会第三次会议，决定召集本次股东大会，并及时在巨潮资讯网等指定媒体公告了《会议通知》，该《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年3月20日下午2：30在公司十楼第一会议室召开，由董事长耿建明先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年3月20日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月19日下午3：00至2015年3月20日下午3：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共 15名，共计持有公司有表决权的股份1,323,164,317股。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加网络投票的公司股东（或股东代理人）共计 57名，共计持有公司有表决权的股份32,548,312股。
综上，出席本次股东大会参与表决的股东（或股东代理人）共计 72名，共计持有公司有表决权的股份 1,355,712,629股，占公司股本总额的71.15%。其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）69人，代表公司有表决权股份数47,907,594股，占公司股份总数的2.51%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分公司高级管理人员列席了会议。
本次股东大会由董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，本次股东大会会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场参会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司的表决结果为依据。
经合并统计网络投票及现场表决结果，本次股东大会最终表决结果如下：
1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意票1,355,646,542股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9951%；反对票 66,087股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0049%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票47,841,447股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.14%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.逐项审议《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》
本议案项下各项子议案均涉及关联交易，经核查相关关联股东已回避表决。
本议案项下各子议案表决情况如下：
（1）发行方式
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（2）发行股票的种类和面值
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（3）发行数量
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（4）发行对象及认购方式
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（5）定价基准日与发行价格
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（6）锁定期安排
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（7）上市地点
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
表决结果：通过。
（8）募集资金数量和用途
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.83%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（10）决议有效期限
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后
股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3.审议《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，经核查相关关联股东已回避表决。
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4.审议《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
表决情况：同意票1,355,646,542股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9951%；反对票 66,087股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0049%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票47,841,507股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的99.86%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.14%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5.审议《关于公司 2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案涉及关联交易，经核查相关关联股东已回避表决。
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
6.审议《关于批准公司与荣盛控股股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
本议案涉及关联交易，经核查相关关联股东已回避表决。
表决情况：同意票40,228,907股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议回避表决后股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票40,228,907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0%。
表决结果：通过。
7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票具体事宜的议案》
表决情况：同意票1,355,646,542股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9951%；反对票 66,087股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0049%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票47,841,447股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.86%；反对票 66,087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.14%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8.审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意票1,355,663,299股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9964%；反对票 49,330股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0036%；弃权票 0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意票47,858,264股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.90%；反对票 49,330股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权票 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司2015年度第三次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：____朱小辉_____
见证律师：__宗爱华____
___雷俊_____本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
二○一五年三月二十日