本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
上海磐合科学仪器股份有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中企华评报字(2019)第 4237号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年十月十八日
江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目 录
声明 ............................................................................................................................................................1资产评估报告摘要......................................................................................................................................3资产评估报告正文......................................................................................................................................5一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ..5二、 评估目的............................................................................................................................ 20三、 评估对象和评估范围 ..................................................................................................... 20四、 价值类型............................................................................................................................ 23五、 评估基准日 ....................................................................................................................... 24六、 评估依据............................................................................................................................ 24七、 评估方法............................................................................................................................ 27八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................................ 36九、 评估假设............................................................................................................................ 38十、 评估结论............................................................................................................................ 40十一、特别事项说明................................................................................................................... 43十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 45十三、资产评估报告日 .............................................................................................................. 46资产评估报告附件................................................................................................................................... 47
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期
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的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
江苏天瑞仪器股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值在2019年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为江苏天瑞仪器股份有限公司收购股权提供价值参考。
评估对象：上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产（长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债。
评估基准日：2019年 5月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、资产基础法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
具体评估结论如下：
上海磐合科学仪器股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 14,816.07万元，总负债账面价值为 7,986.32万元，股东全部权益账面价值为 6,829.75万元（业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为 39,000.64万元，增值额为 32,170.89万元，增值率为471.04%。
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本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2019年 5月 31日至 2020年 5月 30日。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
江苏天瑞仪器股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2019年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人简介
企业名称：江苏天瑞仪器股份有限公司（简称“天瑞仪器”）
统一社会信用代码：913205007899341254
法定住所：昆山市中华园西路 1888号
经营场所：昆山市中华园西路 1888号
法定代表人：刘召贵
注册资本：46176万元整
企业性质：股份有限公司(上市)
主要经营范围：制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。研究、开发、生产、销售、技术服务：化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；计算机信息系统集成；环境检测、空气质量检测、水质监测、土壤检测；环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设计、施工及运营管理。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、
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限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：上海磐合科学仪器股份有限公司（简称“磐合科仪”）统一社会信用代码：91310000677809856L
法定住所：上海市闵行区联航路 1588号上计信息楼B座 319室经营场所：上海市闵行区联航路 1588号上计信息楼B座 319室法定代表人：赵学伟
注册资本：3,538.2104万人民币
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
主要经营范围：实验仪器、实验设备、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、五金交电、电子元器件、仪器仪表、机电产品、环保设备、金属材料（除专控）、机械配件、食品添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务，环保科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技术服务，环境保护监测，商务咨询（除经纪），环保建设工程专业施工，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.公司股权结构及变更情况
(1)磐合科仪（原名称为“上海博益国际贸易有限公司”）设立于 2008年 7月 8日，系由赵学伟、王宏以货币资金共同出资设立的有限责任公司，磐合科仪设立时的注册资本为 200万元人民币，股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|赵学伟|110.00|55%|
|2|王宏|90.00|45%|
|合计||200.00|100%|

公司设立时的注册资本分两期缴纳，其中：首期出资 50万元经
上海光大会计师事务所有限公司（以下简称“光大会计师”）验证，
光大会计师于 2008年6月 27日出具了沪光大会验（2008）第 30834
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号《验资报告》；第二期出资 150万元经光大会计师验证，光大会计师于 2009年 6月 14日出具了沪光大会验（2009）第 30325号《验资报告》。公司设立经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记。
(2)名称变更
2012年 11月 14日，经公司股东会决议，并经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记，公司名称变更为“上海磐合科学仪器有
限公司”。
(3)第一次股权转让
2012年 12月 18日，赵学伟与陈信燕签订《股权转让协议》，约定赵学伟将其持有公司5%的股权（出资额为 10万元）作价 10万元转让给陈信燕，王宏与许炎清签订《股权转让协议》，约定王宏将其持有公司5%的股权（出资额为 10万元）作价 10万元转让给许炎清。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|赵学伟|100|50%|
|2|王宏|80|40%|
|3|陈信燕|10|5%|
|4|许炎清|10|5%|
|合计||200|100%|

本次股权转让经公司股东会同意，并经上海市工商行政管理局
闵行分局核准登记。
(4)第一次增资
2013年1月31日，公司召开股东会，同意将公司注册资本增加至500万元，新增300万元注册资本由原股东赵学伟、王宏、陈信燕及许炎清以货币资金出资，其中：赵学伟出资 150万元、王宏出资
120万元、陈信燕出资15万元、许炎清出资15万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵学伟|250|50%|
|2|王宏|200|40%|
|3|陈信燕|25|5%|
|4|许炎清|25|5%|
|合计||500|100%|

本次增资经上海骁天诚会计师事务所有限公司（以下简称“骁天
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诚会计师”）验证，骁天诚会计师于 2013年2月 1日出具了上骁审内验（2013）053号《验资报告》。本次增资经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记。
(5)有限公司整体变更设立为股份有限公司
2013年 10月 12日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上海磐合科学仪器有限公司整体变更设立为股份有限公司，
以经审计的净资产 5,779,463.45元折合为股份有限公司的实收股本总额500万元，股份总数为500万股，每股面值1元，注册资本500万元。2013年 10月 12日，有限公司全体股东签署了《发起人协议书》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称：“天职会计师”）对公司的注册资本进行了审验，并于 2013年 10月 13日出具了天职业字[2013]1037号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
2013年 10月 31日，公司依法召开了股份公司创立大会，审议通过了股份公司章程、选举了第一届董事会成员及第一届监事会中
的非职工代表监事、审议股份公司筹备工作及费用情况。
上海磐合科学仪器有限公司整体变更为股份有限公司事宜经上
海市工商行政管理局核准登记，公司于 2013年 11月 25日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310112000841326的《营业执
照》。公司整体变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|赵学伟|250|50%|
|2|王宏|200|40%|
|3|陈信燕|25|5%|
|4|许炎清|25|5%|
|合计||500|100%|

(6)第二次增资
2013年12月16日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于定向增发暨增加注册资本的议案》、《关于审议公司章程修正案的议案》等议案，同意公司非公开发行 137.5万新股，每
股面值 1.00元，发行价格为 1.20元/股，本次募集资金 165万元，
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其中，137.5万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为上海道果投资管理有限公司、上海行愿投资管
理有限公司、陈信燕、许炎清，其中，上海行愿投资管理有限公司
以现金135万元认购112.5万股，上海道果投资管理有限公司以现金 15万元认购 12.5万股，陈信燕、许炎清分别以现金 7.5万元认购
6.25万股。本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|赵学伟|250|39.22%|
|2|王宏|200|31.37%|
|3|上海行愿投资管理有限公司|112.5|17.65%|
|4|陈信燕|31.25|4.90%|
|5|许炎清|31.25|4.90%|
|6|上海道果投资管理有限公司|12.5|1.96%|
|合计||637.50|100%|

本次增资分两期缴纳，其中：首期出资 37.5万元经天职会计师验证，天职会计师于2014年1月2日出具了天职业字[2013]2133号《验资报告》。本次增资经上海市工商行政管理局核准登记。第二期出资于 2014年 5月到位。
(7)公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
2014年7月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2014]950号《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票于 2014年 8月 13日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为
“磐合科仪”，证券代码为830992。
(8)第三次增资
2014年 9月 11日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票暨增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，同意公司非公开发行 33.5526万新股，每股面值1.00元，发行价格为8.95元/股，本次募集资金300.29577万元，其中，33.5526万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
本次非公开发行的发行对象为公司自然人股东许炎清，其以现金
300.29577万元认购33.5526万股。本次增资完成后，公司股权结构
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如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|赵学伟|250|37.25%|
|2|王宏|200|29.80%|
|3|行愿投资|112.5|16.76%|
|4|许炎清|64.8026|9.66%|
|5|陈信燕|31.25|4.66%|
|6|道果投资|12.50|1.86%|
|合计||671.0526|100%|

本次增资经天职会计师验证，天职会计师于2014年9月12日出具了天职业字[2014]11245号《验资报告》。本次增资经上海市工商行政管理局核准登记。
(9)股票转让方式变更为做市转让
2015年 2月 12日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司股票转让方式的议案》等议案，同意公司股票交易方式由协议转让方式变更为做市转让方式。2015年3月17日起，公司股票转让方式变更为做市转让。
(10)第四次增资（增加至 761.0526万元）
2015年4月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，同意公司非公开发行90万新股，每股面值1.00元，发行价格为 18.00元/股，本次募集资金 1620万元，其中，90万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为东
海证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、郭圣翠、袁诚
文、上海万丰友方投资管理有限公司万丰友方新三板 1号基金，股
份认购具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|东海证券股份有限公司|20|360|现金|
|2|国泰君安证券股份有限公司|20|360|现金|
|3|袁诚文|20|360|现金|
|4|上海万丰友方投资管理有限公司万丰友方新三板 1号基金|20|360|现金|
|5|郭圣翠|10|180|现金|
|合计||90|1,620||

本次增资经天职会计师于 2015年 5月 4日出具天职业字
[2015]8997号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局核准
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登记。本次增资完成后，公司注册资本变更为 761.0526万元。
(11)第五次增资（增加至 822.0526万元）
2015年 7月 21日，公司召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票的议案》等议案，同意公司非公开发行 61万新股，每股面值 1.00元，发行价格为 24.00元/股，本次募集资金1464万元，其中，61万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为深圳小乘登录新三板投资中心
（有限合伙）、西部证券股份有限公司及战颖、曹晨燕等 5名自然人，股份认购具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|深圳小乘登录新三板投资中心（有限合伙）|29|696|现金|
|2|西部证券股份有限公司|20|480|现金|
|3|战颖|4|96|现金|
|4|曹晨燕|3|72|现金|
|5|黄琳|2|48|现金|
|6|瞿建国|2|48|现金|
|7|杨晓燕|1|24|现金|
|合计||61|1464||

本次增资经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴会计师”）验证，中兴会计师于 2015年7月 30日出具了中兴才光华审验字（2015）第 07134号《验资报告》。本次增资经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司注册资本变更
为 822.0526万元。
(12)第六次增资（增加至 32,882,104.00元）
2015年 10月 8日，公司召开 2015年第九次临时股东大会，审议通过《关于利润分配及资本公积转增股本预案》，同意将公司注册资本增加至32,882,104.00元，新增注册资本24,661,578.00元由公司资本公积转增实收资本，以总股本 8,220,526.00股为基数，向全体股东每 10股转增 30股。
本次增资经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司注册资本变更为 32,882,104.00元。
(13)第七次增资（增加至 35,382,104.00元）
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2016年6月2日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于上海磐合科学仪器股份有限公司非公开发行股票的议案》等议案，同意公司非公开发行 250万新股，每股面值 1.00元，发行价格为 4.00元/股，本次募集资金 1000万元，其中，250万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为
公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，本次发行对象及
认购数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|任职|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|杨菊华|监事|65|260|现金|
|2|毕春晖|核心员工|40|160|现金|
|3|沈利华|董事、董事会秘书|25|100|现金|
|4|黄晓燕|核心员工|20|80|现金|
|5|黄桢雯|财务总监|20|80|现金|
|6|亢磊|监事|20|80|现金|
|7|李吉元|核心员工|20|80|现金|
|8|徐国平|董事|20|80|现金|
|9|管正凤|核心员工|10|40|现金|
|10|吴晶|核心员工|10|40|现金|
|合计|||250|1000||

公司已于2016年4月11日分别召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过《关于提名公司核心员工的议案》，提名毕春晖、李吉元、黄晓燕、吴晶、管正凤、吴海旭为公司核心员工。上述提名分别经公司第四次临时股东大会、职工代表
大会审议通过。
本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）验证，瑞华会计师于 2016年 6月 21日出具了瑞华验字[2016]31060004号《验资报告》。本次增资经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司注册资本变更为35,382,104.00元，变更后的公司股权结构为总股本 35,382,104.00股，非限售流通股（三板 A股）20,989,604.00股，非流通股 14,392,500.00股。
本次变更后，磐合科仪前 5名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1|赵学伟|8,400,000.00|23.741|
|2|上海行愿投资管理有限责任公司|4,571,000.00|12.919|
|3|王宏|3,520,000.00|9.949|
|4|袁钫芳|3,400,000.00|9.609|

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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|5|许炎清|2,588,104.00|7.3150|
|合计||22,479,104.00|63.53|

（14）2017年 3月，股份转让
2017年3月6日，赵学伟、王宏等磐合科仪21位股东与天瑞仪器签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》，约定将一定比例的磐合科仪股份转让与天瑞仪器，定价为 10.17元/股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价格（元）|
|赵学伟|天瑞仪器|2,100,000|21,357,000.00|
|王宏||880,000|8,949,600.00|
|袁钫芳||850,000|8,644,500.00|
|陈信燕||312,500|3,178,125.00|
|杨菊华||162,500|1,652,625.00|
|沈利华||62,500|635,625.00|
|黄晓燕||50,000|508,500.00|
|黄桢雯||50,000|508,500.00|
|亢磊||50,000|508,500.00|
|李吉元||50,000|508,500.00|
|徐国平||50,000|508,500.00|
|管正凤||25,000|254,250.00|
|吴晶||25,000|254,250.00|
|许炎清||2,588,104|26,321,017.68|
|马仁德||942,000|9,580,140.00|
|战颖||368,000|3,742,560.00|
|崔静||351,000|3,569,670.00|
|周显晖||280,000|2,847,600.00|
|瞿建国||80,000|813,600.00|
|张富强||8,000|81,360.00|
|上海道果投资管理有限公司||290,000|2,949,300.00|
|合计|-|9,574,604|97,373,722.68|

2017年 3月6日，上海行愿投资管理有限责任公司、深圳小乘登陆新三板投资中心（有限合伙）等磐合科仪 14位股东与天瑞仪器签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》，约定将一定比例的磐合科仪股份转让与天瑞仪器，定价为 7.12元/股，
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价格（元）|
|上海行愿投资管理有限责任公司|天瑞仪器|4,574,000|32,566,880.00|
|深圳小乘登录新三板投资中心（有限合伙）||1,098,000|7,817,760.00|
|袁诚文||724,000|5,154,880.00|
|蒋勇||582,000|4,143,840.00|
|毕春晖||400,000|2,848,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价格（元）|
|陆民||217,00024,0008,0002,000221,000489,000373,000782,000540,000|1,545,040.00|
|李熹|||170,880.00|
|刘雅娟|||56,960.00|
|张剑|||14,240.00|
|上海万丰友方投资管理有限公司万丰友方新三板1号基金|||1,573,520.00|
|东海证券股份有限公司|||3,481,680.00|
|广州证券有限责任公司|||2,655,760.00|
|西部证券股份有限公司|||5,567,840.00|
|国泰君安股份有限公司|||3,844,800.00|
|合计|-|10,034,000|71,552,080.00|

本次变更后，磐合科仪前 5名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|天瑞仪器|19,608,104|55.42|
|2|赵学伟|6,300,000|17.81|
|3|王宏|2,640,000|7.46|
|4|袁钫芳|2,550,000|7.21|
|5|陈信燕|937,000|2.65|
|合计||32,035,104.00|90.55|

（15）2018年 6月，股份转让
2018年 5月，赵学伟、王宏与天瑞仪器签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》，约定将所持有6%的磐合科仪股份转让与天瑞仪器，定价为 11.305元/股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价格（元）|
|赵学伟|天瑞仪器|1,575,000548,000|17,805,375|
|王宏|||6,195,140|
|合计||2,123,000|24,000,515|

2018年6月14日，上述股份转让过户完成。本次变更后，磐合科仪前 10名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|天瑞仪器|21,731,104|61.42|
|2|赵学伟|4,725,000|13.35|
|3|袁钫芳|2,550,000|7.21|
|4|王宏|2,092,000|5.91|
|5|陈信燕|938,000|2.65|
|6|杨菊华|487,500|1.38|
|7|兴业证券|312,000|0.88|
|8|海通证券|308,000|0.87|
|9|赵文彬|247,000|0.70|
|10|沈利华|187,500|0.53|
|合计||33,578,104|94.90|

（16）2019年 9月，终止挂牌
2019年7月18日，磐合科仪召开2019年第四次临时股东大会，
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审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案。
2019年 9月2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向磐合科仪下发《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），同意磐合科仪股票自 2019年9月 5日起终止在股转系统挂牌。
（17）2019年 10月，股份转让
2019年10月8日，杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、李吉元、亢磊、吴晶、管正凤分别与天瑞仪器签署了《股份转让协议》，约定将所各自所持有的磐合科仪部分股份转让给天瑞仪器，定价为10.74元/股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价格（元）|
|杨菊华|天瑞仪器|121,875|1,308,924.42|
|沈利华||46,875|503,432.47|
|黄晓燕||37,500|402,745.98|
|黄桢雯||37,500|402,745.98|
|李吉元||37,500|402,745.98|
|亢磊||37,500|402,745.98|
|吴晶||18,750|201,372.99|
|管正凤||18,750|201,372.99|
|合计||356,250|3,826,086.79|

截至报告出具日，磐合科仪前 10名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|天瑞仪器|22,087,354|62.43|
|2|赵学伟|4,725,000|13.35|
|3|袁钫芳|2,550,000|7.21|
|4|王宏|2,092,000|5.91|
|5|陈信燕|938,000|2.65|
|6|杨菊华|365,625|1.03|
|7|兴业证券|312,000|0.88|
|8|海通证券|308,000|0.87|
|9|赵文彬|247,000|0.70|
|10|徐国平|150,000|0.42|
|合计||33,774,979|95.45|

3.公司经营管理结构
公司经营管理结构如下：
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4.被评估单位资产、财务和经营状况
资产负债表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 12月 31日|2018年12月 31日|2019年5月31日|
|货币资金|2,414.53|2,125.55|1,925.71|
|应收票据及应收账款|3,780.01|8,670.72|7,454.82|
|预付款项|866.08|1,243.99|1,962.35|
|其他应收款|881.97|508.96|436.49|
|存货|1,520.62|1,665.46|2,094.08|
|其他流动资产|7.01|5.21|7.38|
|流动资产合计|9,470.22|14,219.89|13,880.82|
|长期应收款|0.00|19.83|23.03|
|长期股权投资|206.13|206.13|206.13|
|固定资产|542.83|404.71|334.90|
|无形资产|144.44|113.51|95.88|
|长期待摊费用|328.47|230.17|204.18|
|递延所得税资产|33.31|80.68|71.12|
|非流动资产合计|1,255.18|1,055.02|935.25|
|资产总计|10,725.40|15,274.91|14,816.07|
|短期借款|1,748.63|3,366.69|1,977.30|
|应付票据及应付账款|1,380.00|1,695.23|839.62|
|预收款项|291.79|299.89|288.50|
|应付职工薪酬|102.95|67.12|36.96|
|应交税费|486.71|752.05|605.28|
|其他应付款|26.12|2,260.34|4,238.66|

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资产负债表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 12月 31日|2018年12月 31日|2019年5月31日|
|流动负债合计|4,036.20|8,441.34|7,986.32|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|4,036.20|8,441.34|7,986.32|
|实收资本|3,538.21|3,538.21|3,538.21|
|资本公积|1,525.45|1,525.45|1,525.45|
|盈余公积金|353.72|465.46|465.46|
|未分配利润|1,271.82|1,304.46|1,300.63|
|所有者权益合计|6,689.20|6,833.57|6,829.75|
|负债及所有者权益总计|10,725.40|15,274.91|14,816.07|

资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 12月31日|2018年 12月 31日|2019年5月31日|
|货币资金|4,136.83|3,247.34|4,173.05|
|应收票据及应收账款|5,281.00|10,992.28|8,649.77|
|预付款项|1,314.70|2,895.98|3,601.31|
|其他应收款|1,023.42|649.66|731.98|
|存货|1,522.30|1,739.78|2,168.40|
|其他流动资产|7.01|13.40|7.38|
|流动资产合计|13,285.26|19,538.44|19,331.90|
|可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00|
|长期应收款|0.00|19.83|23.03|
|长期股权投资|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|610.52|454.45|378.24|
|无形资产净额|144.44|113.51|95.88|
|长期待摊费用|328.47|230.17|204.18|
|递延所得税资产|33.31|80.68|71.12|
|非流动资产合计|1,116.75|898.63|772.45|
|资产总计|14,402.01|20,437.08|20,104.36|
|短期借款|1,748.63|3,366.69|1,977.30|
|应付票据及应付账款|1,487.89|2,705.96|1,715.99|
|预收款项|421.23|339.78|292.98|

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资产负债表（合并）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 12月31日|2018年 12月 31日|2019年5月31日|
|应付职工薪酬|114.27|73.80|40.32|
|应交税费|500.04|752.54|607.07|
|其他应付款|26.12|887.70|2,858.63|
|流动负债合计|4,298.19|8,126.47|7,492.28|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|4,298.19|8,126.47|7,492.28|
|实收资本|3,538.21|3,538.21|3,538.21|
|资本公积|1,530.86|1,530.86|1,530.86|
|盈余公积金|353.72|465.46|465.46|
|未分配利润|4,681.02|6,776.07|7,077.55|
|归属于母公司所有者权益合计|10,103.81|12,310.60|12,612.08|
|少数股东权益|0.00|0.00|0.00|
|所有者权益合计|10,103.81|12,310.60|12,612.08|
|负债及所有者权益总计|14,402.01|20,437.08|20,104.36|

利润表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年 1-5月|
|一、营业总收入|13,148.29|15,762.69|4,087.65|
|二、营业总成本|12,344.19|14,625.83|4,206.68|
|其中：营业成本|8,942.44|10,727.65|2,884.11|
|税金及附加|66.63|61.89|5.99|
|销售费用|802.01|902.60|345.56|
|管理费用|945.65|1,274.46|513.25|
|研发费用|1,303.69|1,080.02|378.84|
|财务费用|179.36|263.45|142.62|
|资产减值损失|104.42|315.77|-63.69|
|加：其他收益|110.52|81.17|90.57|
|投资收益|114.02|0.00|0.00|
|资产处置|0.51|-36.35|0.00|
|三、营业利润|1,029.14|1,181.68|-28.46|

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利润表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年 1-5月|
|加：营业外收入|101.37|0.35|0.00|
|减：营业外支出|1.09|0.85|0.00|
|四、利润总额|1,129.43|1,181.18|-28.46|
|减：所得税费用|-8.07|63.80|-24.64|
|五、净利润|1,137.49|1,117.38|-3.82|

利润表（合并）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年 1-5月|
|一、营业总收入|33,899.83|28,346.67|7,590.70|
|二、营业总成本|31,000.32|25,155.15|7,407.89|
|其中：营业成本|26,874.19|20,604.87|5,860.06|
|税金及附加|67.89|62.71|7.03|
|销售费用|1,149.27|1,348.92|585.37|
|管理费用|999.13|1,451.51|520.90|
|研发费用|1,386.23|1,154.55|402.03|
|财务费用|360.11|64.63|130.04|
|资产减值损失|163.49|467.97|-97.54|
|加：其他收益|110.52|88.27|94.03|
|投资收益|114.02|0.00|0.00|
|资产处置|0.51|-35.70|0.00|
|三、营业利润|3,124.56|3,244.09|276.84|
|加：营业外收入|101.37|0.35|0.00|
|减：营业外支出|1.09|0.85|0.00|
|四、利润总额|3,224.84|3,243.60|276.84|
|减：所得税费用|-8.07|63.80|-24.64|
|五、净利润|3,232.91|3,179.80|301.48|
|少数股东损益|0.00|0.00|0.00|
|六、归属于母公司所有者的净利润|3,232.91|3,179.80|301.48|

2017年、2018年、2019年1-5月财务数据业经公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
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5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人拟收购被评估单位股权。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权事宜，为此需要对评估基准日时上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产为流动资产、非流动资产（长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产），总资产账面价值为 14,816.07万元，负债为流动负债，总负债账面价值为 7,986.32万元，股东全部权益账面价值为 6,829.75万元（账面价值业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
企业申报的纳入评估范围的可识别的表外资产，无形资产包括： 1项域名，7项商标，16项专利技术，6项软件著作权。
根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货
存货：为原材料，主要包括生产用的原料。存货主要分布在仓库
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内。
2.设备类资产
机器设备：共计 15项，主要为各类生产用设备，包括气相7890、飞行时间质普仪、气体连续采样热脱附系统（考斯特）等。主要分布在上海磐合科学仪器股份有限公司厂区内。
车辆：共 8辆，为小型普通客车、中型非载货专项作业车、小型越野客车等。
电子设备：共计 155项，主要为台前椅、书柜、钢木博古架等，主要分布于办公场所内。
3.无形资产
(1)域名
域名共1项，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名类型|注册日期|到期日期|
|1|网站名称（phky.com.cn）|顶级国际域名|2013-04-25|2023-04-25|

(2)商标
商标共7项，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标图像|商标申请日期|
|1|IMPACT磐合|第11821401号|第9类||2014-07-07|
|2|IMPACT磐合|第11821465号|第7类||2014-07-07|
|3|Superlab|第12297258号|第7类||2014-08-28|
|4|Superlab|第12297459号|第9类||2014-08-28|
|5|Superlab|第17405833号|第35类||2016-09-07|
|6|磐合|第11821278号|第9类||2014-05-14|
|7|磐合|第11821199号|第7类||2014-05-14|

(3)专利技术
专利技术共 16项，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号/专利号|申请日|取得方式|
|1|一种吸样针|实用新型|201220712650.5|2012-12-21|原始取得|
|2|一种双层吸样针|实用新型|201220712558.9|2012-12-21|原始取得|
|3|一种固相萃取柱|实用新型|201220712660.9|2012-12-21|原始取得|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号/专利号|申请日|取得方式|
|4|一种冷凝器|实用新型|201220712554.0|2012-12-21|原始取得|
|5|一种冷凝器回收装置|实用新型|201220712553.6|2012-12-21|原始取得|
|6|一种锥底浓缩瓶|实用新型|201220712557.4|2012-12-21|原始取得|
|7|一种气体采样袋|实用新型|201220712751.2|2012-12-21|原始取得|
|8|一种热脱附吸附管|实用新型|201520093369.1|2015-02-10|原始取得|
|9|智能型氮气发生器|实用新型|201520263778.1|2015-04-28|原始取得|
|10|便携式真空气袋采样器设备|实用新型|201520467015.9|2015-07-02|原始取得|
|11|真菌毒素前处理及在线进样装置|实用新型|201520591677.7|2015-08-03|原始取得|
|12|用于二噁英前处理净化柱的密封圈及使用密封圈的净化柱|实用新型|201520621257.9|2015-08-18|原始取得|
|13|一种全在线预浓缩冷阱|实用新型|201820041770.4|2018-10-30|原始取得|
|14|气相色谱仪|外观设计|201530344902.2|2015-09-09|原始取得|
|15|车载大气环境监测方法及系统|发明|201610909022.9|2016-10-18|原始取得|
|16|一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测试剂盒|发明|201310315153.0|2013-07-24|外购取得|

(4)外购软件
外购软件共 11项，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值(元)|账面价值(元)|
|1|Visual studio|2016-08-01|42,735.04|18,518.52|
|2|Visual source safe|2016-08-01|42,735.04|18,518.52|
|3|Adobe Fireworks|2016-08-01|34,188.03|14,814.81|
|4|Photoshop|2016-08-01|38,461.54|16,666.64|
|5|Dreamweave|2016-08-01|29,914.53|12,962.93|
|6|My SQL|2016-08-01|384,615.38|166,666.72|
|7|Window Server标准版|2016-08-01|487,179.48|211,111.19|
|8|Window Server企业版|2016-08-01|564,102.57|244,444.45|
|9|ChemDraw|2016-08-01|85,470.10|37,037.04|
|10|思科防火墙|2016-09-01|299,145.30|134,615.34|
|11|销售软件|2018-06-01|106,553.40|83,466.83|

(5)软件著作权
软件著作权共6项，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|证书编号|首次发表日期|登记号|著作权人|
|1|磐合有机样品前处理软件V1.0|软著登字第535659号|2012-12-10|2013SR029897|上海磐合科学仪器股份有限公司|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|证书编号|首次发表日期|登记号|著作权人|
|2|在线VOCs监测系统数据采集软件V1.0|软著登字第1212294号|2015-12-02|2016SR033677|上海磐合科学仪器股份有限公司|
|3|面向检测实验室的一站式综合服务平台PC端软件V1.0|软著登字第1394501号|2016-06-06|2016SR215884|上海磐合科学仪器股份有限公司|
|4|面向检测实验室的一站式综合服务平台手机APP软件V1.0|软著登字第1403721号|2016-06-09|2016SR225104|上海磐合科学仪器股份有限公司|
|5|磐合VOCs在线监测站点业务系统V1.0|软著登字第3854340号|2018-12-30|2019SR0433583|上海磐合科学仪器股份有限公司|
|6|挥发性有机物VOC自动采样器Nutech2600 软件V1.0|软著登字第2129787号|2016-10-20|2017SR544503|上海磐合科学仪器股份有限公司|

4.长期股权投资
长期股权投资共 2项，具体投资情况如下：
长期股权投资账面价值
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|
|1|磐合科学仪器(香港)有限公司|2013-04|100.00|61,330.00|
|2|上海磐合在线测试技术有限公司|2016-07|100.00|2,000,000.00|
|合计||||2,061,330.00|

(三)引用其他机构出具的报告结论
本资产评估说明不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经资产评估师与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身
条件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
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强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2019年5月 31日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.江苏天瑞仪器股份有限公司出具的委托评估函。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号）；
4.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号，财政部令第 76号修订)；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
8.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)；
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9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
10.《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署[2019]39号)；
11.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119号)；
12.《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)；
13.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二号，2007年 10月 1日实施)；
14.《中华人民共和国专利法》(2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
15.《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令第 306号)；
16.《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
17.《中华人民共和国商标法》(2013年 8月 30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正)；
18.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014年4月 29日中华人民共和国国务院令第 651号)；
19.《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》(中国证监会)；
20.有关其他法律、行政法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
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6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；
9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
10.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
11.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
15.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；
16.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；
17.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)；
18.其他准则。
(四)权属依据
1.出资证明；
2.专利证书；
3.商标注册证；
4.计算机软件著作权登记证书；
5.域名证；
6.机动车行驶证；
7.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号，自 2013年 5月 1日起施行)；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.《2019机电产品价格信息查询系统》；
4.同花顺 iFinD金融数据终端；
5.万得 Wind资讯金融终端；
6.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
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7.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
8.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
9.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
10.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
11.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
2.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会[2016]13号)；
3.公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 9月 18日出具的苏公W[2019]A1201号标准无保留意见审计报告；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，
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资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
被评估单位整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法对的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
企业是主要从事实验室仪器设备销售的公司，由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
(一)收益法
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由上海磐合科学仪器股份有限公司及下属2家子公司的财务数据组成。
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|
|1|上海磐合科学仪器股份有限公司||
|2|磐合科学仪器(香港)有限公司|100%|
|3|上海磐合在线测试技术有限公司|100%|

1.评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2.计算公式
母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值
其中，合并口径的股东全部权益价值计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
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值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3.预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2019年 6月至 2023年，以后年度收益状况保持在 2023年水平不变。
4.收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
5.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数
nn+1
其中：R按预测期末年现金流调整确定
n+1
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
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公式：WACC=K×E/(D+E)+K×D/(D+E)×(1－T)
e d
式中：
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：
K=R+β×MRP+R
e f c
R：无风险报酬率；
f
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
R：企业特定风险调整系数。
c
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
10.非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。
11.有息负债价值的确定
有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。
12.少数股东权益的确定
本次评估范围不涉及少数股东权益。
(二)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金。通过现金盘点，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估
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值。其中外币按评估基准日汇率折算为人民币确定其价值。
(2)应收票据及应收账款，主要为应收票据和应收账款。对于应收票据，资产评估专业人员逐笔核实票据种类、号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，应收票据以核实无误后的账面值作为评估值。对于应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(3)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值；对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为评估值。
(4)其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额其他应收款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(5)存货，包括原材料。
存货为原材料，对于外部机构赠予的原材料，采用市场法确定评估价值；对于近期采购，市价变动不大的原材料，以核实的账面值确定评估价值。
(6)其他流动资产，包含房租及物业费，资产评估专业人员审核了其合法性、合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况；其评估值根据评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。资产评估专业人员查阅了相关付款凭证等资料，以核实后的账面值作为评估值。
2.长期应收款
长期应收款为被评估单位应收的设备租金，资产评估专业人员调查了解了长期应收款发生的原因，查阅了相关记账凭证和融资租赁合同。长期应收款以核实无误后的账面价值作为评估值。
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3.长期股权投资
对全资长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，由于本次在收益法中采用了合并口径进行评估，对全资子公司不单独进行收益法预测，故在此采用资产基础法对其进行评估，根据评估的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出评估值。
4.设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分设备按二手市场回收价值确定评估值。
成本法：
(1)重置成本的确定
①对于国产设备，主要通过查阅《机电产品报价手册》及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
②车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置成本。
即：车辆重置成本=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
③对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置成本未考虑其增值税。
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(2)综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%②车辆成新率依据国家颁布的车辆强制报废标准确定。
对于无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
理论成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率+调整系数
对于有使用年限限制的车辆以年限成新率和行驶里程成新率孰低的原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况对理论成新率进行调整，其公式为：
年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率+调整系数
③对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=重置成本×综合成新率
其中：对于车牌需要竞拍的车辆评估值时，计算公式为：设备评估值=（设备重置成本-车牌价）×综合成新率+车牌价
市场法：
市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根据其差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。
公式如下：
评估价值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正×
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地域因素修正×行驶里程(设备成新)因素修正×功能因素修正
其中：对于车牌需要竞拍的车辆评估值时，计算公式为：车辆评估价值=市场法修正后的评估价值+车牌价
5.其他无形资产
(1)专利技术、软件著作权
由于无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的技术类无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
本次评估的专利技术、计算机软件著作权大多需要共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，对该部分无形资产视为一个整体来确定其价值更为合理。子公司上海磐合在线测试技术有限公司名下的计算机软件著作权需要与母公司上海磐合科学仪器股份有限公司名下的专利技术、计算机软件著作权共同作用于相同产品并产生效益，因此与母公司合并评估上述无形资产。考虑到无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，故本次评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。计算公式为：
n R K
P＝ t
(1
r)t
tm
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收益
K为分成率
m和 n为预测期的首期和末期
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t为折现期
(2)商标
纳入评估范围的商标并非为驰名商标，企业为了防止法律风险而注册商标，主要起到标识作用，故本次采用成本法评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。
(3)域名
经资产评估专业人员核查了解，纳入评估范围的域名主要为展示公司形象所用，本次对域名采用成本法进行评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。
(4)外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
6.长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为联航路装修、联航路机房及门禁、联航路 1F装修等，资产评估专业人员查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。对于发生在已经退租的办公室及仓库内的装修费用，本次确认评估价值为零；评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
7.递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估以核实后的暂时性差异额与适用所得税税率计
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算相乘作为评估值。
8.负债
负债为流动负债，具体包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2019年 8月 21日至 2019年 10月 18日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2019年8月21日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对资产评估专业人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
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资产评估专业人员于2019年8月21日至2019年9月27日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
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资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
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本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
4.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
5.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
6.本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
8.除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
9.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4.假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与
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使用方式在原地持续使用。
5.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
6.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
7.上海磐合科学仪器股份有限公司于2017年11月23日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格有效期满后仍可继续取得为前提，故预测期年度、永续年度均按15％计征企业所得税。
8.由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
9.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
10.磐合科仪主要经营场所为租赁使用，本次评估假设其租赁使用的资产在租赁期满后可以在同等条件下续租。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
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(一)资产基础法评估结果
上海磐合科学仪器股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 14,816.07万元，评估价值为 21,928.54万元，增值额为 7,112.46万元，增值率为48.01%；总负债账面价值为7,986.32万元，评估价值为 7,986.24万元，减值额为 0.08万元，减值率为0.0%；股东全部权益账面价值为 6,829.75万元（业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为 13,942.30万元，增值额为 7,112.54万元，增值率为104.14%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年5月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|13,880.82|13,914.60|33.78|0.24|
|非流动资产|935.25|8,013.93|7,078.68|756.87|
|长期应收款|23.03|23.03|0.00|0.00|
|长期股权投资|206.13|5,988.25|5,782.12|2,805.04|
|固定资产|334.90|618.89|283.98|84.79|
|无形资产|95.88|1,113.63|1,017.75|1,061.46|
|长期待摊费用|204.18|199.01|-5.17|-2.53|
|递延所得税资产|71.12|71.12|0.00|0.00|
|资产总计|14,816.07|21,928.54|7,112.46|48.01|
|流动负债|7,986.32|7,986.24|-0.08|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|7,986.32|7,986.24|-0.08|0.00|
|股东全部权益（净资产）|6,829.75|13,942.30|7,112.54|104.14|

(二)收益法评估结果
上海磐合科学仪器股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 14,816.07万元，总负债账面价值为 7,986.32万元，股东全部权益账面价值为 6,829.75万元（业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
收益法评估股东全部权益价值为 39,000.64万元，增值额为
32,170.89万元，增值率为471.04%。
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(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值为 13,942.30万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 39,000.64万元，差异 25,058.34万元，差异率为179.73%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
上海磐合科学仪器股份有限公司主要产品有四大类，分别为前处理系统、分析系统、消耗品以及在线监测系统，经过多年的经营积累，通过客户管理体系和情报收集体系，能够及时获得客户情报、发现市场需求、增强客户粘性，巩固公司在客户资源方面的强大优势；与国外技术领先的供应商均有超过十年的深度合作，通过积累的经验，深入了解客户的需求，在中国实现前处理整体本土化解决方案。其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映上海磐合科学仪器股份有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，
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即：上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值评估结论为 39,000.64万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(二)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
(三)由企业提供的与评估相关的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(四)公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 9月 18日出具的苏公W[2019]A1201号标准无保留意见审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(五)评估基准日后，上海磐合科学仪器股份有限公司发布公告自 2019年 9月 5日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
(六)上海磐合科学仪器股份有限公司于 2017年 11月 23日取得
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《高新技术企业证书》，有效日期为 3年。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为上海磐合符合高新技术企业相关政策要求，本次收益法评估以上海磐合科学仪器股份有限公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策为前提。
(七)磐合科学仪器(香港)有限公司按照香港法律，销售业务来源于香港之外地区的业务收入免征16.50%的利得税。
(八)根据《中华人民共和国企业所得税法》，公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018年 1月 1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。
本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
(九)公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海磐合科学仪器股份有限公司的审计报告，但并未对子公司单独出具审计报告。
(十)截至评估基准日，纳入评估范围的存货中存在一部分账面价值为零的原材料，企业已出具相关说明，说明这部分原材料为外部机构赠予，其入账价值为零。
(十一)截至评估基准日，企业申报的 16项专利、6项计算机软件著作权、7项商标、1项域名均为表外资产。
(十二)子公司上海磐合在线测试技术有限公司名下的计算机软件著作权需要与母公司上海磐合科学仪器股份有限公司名下的专利技术、计算机软件著作权共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，因此与母公司合并评估上述无形资产，其评估值不再进行分割，均在母公司的无形资产中体现。
(十三)长期待摊费用主要为租赁房屋的装修费用，截止至评估基准日，宜山路办公室及虹许路仓库已退租，据企业访谈了解，其装修
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在退租时已恢复至承租时原状，并交还给出租方，故在本次评估中为零。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：江苏天瑞仪器股份有限公司和国家法律、法规规定的评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日 2019年 5月 31日至 2020年 5月 30日。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行
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政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期 2019年 10月 18日。
资产评估师：戴炳晖 资产评估师：梁鑫鑫
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告（另附）;
附件三、委托人和被评估单位营业执照;
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十、资产评估明细表。
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