中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年六月
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产情况的核查意见
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但借壳上市情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易系公司拟以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇100%股权、上海其印持有的张家港其辰100%股权，并拟按照1.26元/股向配套融资方非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 50,000万股，配套资金总额不超过63,000万元。
在本次交易前十二个月内，协鑫集成发生的资产交易情况如下：
一、第一次债权人会议后的资产出售
2014年8月18日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》（以下简称“《财产管理方案》”）。
根据《财产管理方案》，管理人有权对公司持续产生亏损的财产进行处置。
（一）2014年8月，拍卖超日洛阳100%股权和洛阳银电65%股权
1、拍卖标的情况
（1）超日洛阳100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]114037号的《审计报告》，截至2014年6月26日，超日洛阳资产总计39,419.90万元，负债总计75,375.14万元，股东权益总计-35,955.24万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪字0513-05号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海超日（洛阳）
太阳能有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，超日洛阳全部权益价值评估值为-46,842.96万元。
（2）洛阳银电65%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]114038号的《审计报告》，截至2014年6月26日，洛阳银电资产总计3,130.14万元，负债总计18,235.09万元，股东权益总计-15,104.95万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513-11号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位洛阳银电光伏材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，洛阳银电全部权益价值评估值为-15,815.49万元。
2、拍卖情况
2014年8月21日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖合
同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖超日洛阳100%股权及洛阳银电65%股权，该等股权的保留价为每项股权人民币10,000元。拍卖成交后，上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准向买受人收取拍卖佣金。
2014年8月22日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登于
《解放日报》和《洛阳日报》。2014年8月29日，上海国际商品拍卖有限公司就该等股权在上海市黄浦区福州路108号三楼拍卖大厅举行拍卖会，买受人娄森潮通过竞价以20,000元的价格买受超日太阳所持的超日洛阳100%股权和洛阳银电65%股权。
（二）2014年10月，拍卖超日国贸100%股权、超日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权
1、拍卖标的情况
（1）超日国贸100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114372号的《审计报告》，截至2014年6月26日，超日国贸资产总计21,212.20万元，负债总计323,403.41万元，股东权益总计-302,191.21万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513-08号的《上海
超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海超日国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，超日国贸全部权益价值评估值为-302,200.38万元。
（2）超日工程89%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114318号的《审计报告》，截至2014年6月26日，超日工程资产总计66.60万元，负债总计13,704.42万元，股东权益总计-13,637.82万元。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0513-09号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海超日太阳能工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，超日工程全部权益价值评估值为-13,637.91万元。
（3）超日九江100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114373号的《审计报告》，截至2014年6月26日，超日九江资产总计33,205.29万元，负债总计37,160.28万元，股东权益总计-3,954.99万元。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0513-01号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海超日（九江）太阳能有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，超日九江全部权益价值评估值为-10,953.50万元。
（4）赛阳硅业100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114039号的《审计报告》，截至2014年6月26日，赛阳硅业资产总计23,597.41万元，负债总计17,509.45万元，股东权益总计6,087.95万元。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0513-04号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位洛阳赛阳硅业有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，赛阳硅业全部权益价值评估值为-3,674.86万元。
（5）卫雪太阳能100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114320号的《审计报告》，截至2014年6月26日，卫雪太阳能资产总计834.95万元，负债总计36,837.28万元，股东权益
总计-36,002.34万元。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0513-07号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海卫雪太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，卫雪太阳能全部权益价值评估值为-35,997.21万元。
（6）西藏超日80%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014］第114319号的《审计报告》，截至2014年6月26日，西藏超日资产总计7,380.07万元，负债总计22,411.62万元，股东权益总计-15,031.55万元。根据银信评估出具的银信评报字［2014］沪第0513-12号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，西藏超日全部权益价值评估值为-14,637.05万元。
2、拍卖情况
因上述6家公司持续处于亏损状态且短期内难以扭亏为盈，为减少损失，管理人决定通过公开拍卖方式处置该等股权。
2014年9月30日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖合
同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖超日国贸100%股权、超日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权，该等股权的保留价为每项股权人民币10,000元。拍卖成交后，上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准向买受人收取拍卖佣金。
2014年10月10日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登于《解放日报》。2014年10月20日，上海国际商品拍卖有限公司就该等股权在上海市黄浦区福州路108号举行拍卖会，买受人方智成通过竞价以60,000元的价格买受超日国贸100%股权、超日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权。
日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权的拍卖款共计52,200元。
二、第二次债权人会议后的资产出售
2014年10月23日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，由债权人会议对《重整计划草案》进行分组表决，由出资人组对《重整计划草案》中的出资人权益调整方案进行表决。经表决，债权人会议表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司管理人于2014年10月24日向上海一中院提交裁定批准重整计划的申请。
2014年10月28日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。
根据《重整计划》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司持有的香港超日100%股权、Sunperfect SolarINC43.48%股权、公司应收账款和其他应收款等对外债权。
（一）拍卖标的情况
1、香港超日100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114369号的《审计报告》，截至2014年6月26日，公司对香港超日长期股权投资账面余额为25,378.00万元，长期股权投资减值准备为25,378.00万元，账面价值为零。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0513号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的全部资产和负债评估明细表》，以2014年6月26日为评估基准日，公司对香港超日的长期股权投资评估价值为零。
2、Sunperfect SolarINC43.48%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114369号的《审计报告》，截至2014年6月26日，公司对Sunperfect SolarINC长期股权投资账面余额为409.83万元，长期股权投资减值准备为409.83万元，账面价值为零。根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0513号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的全部资
产和负债评估明细表》，以2014年6月26日为评估基准日，公司对Sunperfect SolarINC的长期股权投资评估价值为零。
3、应收帐款和其他应收款等对外债权
根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第0513号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的全部资产和负债评估明细表》，以2014年6月26日为评估基准日，公司应收帐款的评估价值为99,831,495.77元；公司其他应收款的评估价值为201,021,319.61元。
（二）拍卖情况
管理人决定通过公开拍卖方式将上述3项资产整体合并拍卖。
2014年11月17日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖合同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司所持的香港超日100%股权、Sunperfect SolarINC43.48%股权、公司应收帐款和其他应收款等对外债权，以上标的整体拍卖，拍卖保留价为300,877,515.38元，其中2项股权保留价分别为10,000元。拍卖成交后，上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准向买受人收取拍卖佣金。
2014年11月19日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登于《解放日报》。2014年11月27日，上海国际商品拍卖有限公司就该等股权在上海市黄浦区乔家路2号举行拍卖会，由于无竞买人举牌应价，本次拍卖流拍。
2014年11月27日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《拍卖委托书》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司所持的香港超日100%股权、 Sunperfect SolarINC43.48%股权、公司应收帐款和其他应收款等对外债权，以上标的整体拍卖；拍卖保留价为250,000,000元，其中2项股权保留价分别为10,000元。
SolarINC43.48%股权及应收帐款和其他应收款等对外债权的拍卖款235,687,800
元。
上述资产出售事宜均系法院及管理人在司法程序下完成的资产处置活动，与本次重组无直接关系。
除以上资产交易和本次重大资产重组之外，协鑫集成近12个月内未发生其他重大资产交易。
经核查，本独立财务顾问认为：虽然本次重大资产重组前12个月公司存在所交易的资产与本次重大资产重组购入的资产属于相同或者相近的业务范围的情
形，但上述资产交易系在破产重整期间公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理方案》，以及经上海一中院裁定的《重整计划》，根据破产法及相关法律法规和司法解释的规定，对部分符合拍卖条件的财产，采取公开拍卖的方式进行的处置，非上市公司主动的重大资产重组行为。故上述资产交易的金额不与本次重大资产重组购买资产的金额累计计算，无需纳入累计计算的范围。
以下无正文。
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中信建投证券股份有限公司2015年月 日