浙江三花股份有限公司
与
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司
之
发行股份购买资产协议
2015年 1月
浙江省杭州市
发行股份购买资产协议
本协议由下列双方于2015年1月26日签订于浙江省杭州市
甲方：浙江三花股份有限公司
住所地：浙江省新昌县七星街道下礼泉
法定代表人：张亚波
乙方：浙江三花钱江汽车部件集团有限公司
住所地：杭州经济技术开发区21号大街60号
法定代表人：任金土
鉴于：
1、浙江三花股份有限公司系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，现为深圳证券交易所的上市公司，股票代码为“002050”。
截至本协议签署之日，浙江三花股份有限公司总股本为773,158,531元。
2、浙江三花钱江汽车部件集团有限公司系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，现有注册资本为30,000万元，住所为杭州经济技术开发区21号大街60号，法定代表人为任金土。
3、杭州三花微通道换热器有限公司为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，其现有注册资本为13,000万元，住所为杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号，法定代表人为张亚波。截止本协议签署日，浙江三花钱江汽车部件集团有限公司为杭州三花微通道换热器有限公司唯一股东，持有杭州三花微通道换热器有限公司100%股权。
4、现浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司同意依照本协议之约定进行交易，交易方案为：浙江三花股份有限公司以发行股份方式购买浙江三花钱江汽车部件集团有限公司持有的杭州三花微通道换热器有限公司100%股权。
就上述交易事宜，协议双方经友好协商，达成协议条款如下：
第一条定义及解释
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|三花股份、上市公司|指|浙江三花股份有限公司|
|三花微通道、目标公司|指|杭州三花微通道换热器有限公司|
|三花钱江|指|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，系三花微通道唯一股东|
|标的资产|指|三花钱江持有的目标公司100%股权|
|发行股份购买资产/本次交易|指|三花股份向三花钱江发行股份购买其持有的目标公司100%股权|
|三花钱江、发行对象|指|三花钱江|
|定价基准日|指|三花股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|评估基准日/审计基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|三花股份与三花钱江就标的资产办理过户手续完成之日|
|新增股份登记日|指|三花股份向三花钱江发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记之日|
|股东大会|指|三花股份审议本次交易相关事宜的股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

1.2 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
有关协议或合同。
第二条发行股份购买资产
2.1 标的资产
本次交易的标的资产为三花钱江持有的目标公司100%股权。
2.2 交易价格及支付
（1）标的资产的交易价格按以下方式确认：由具有证券从业资质的评估机构对标的资产进行评估。至本协议签署日，标的资产的预估值为12.80亿元，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本协议双方协商确定，以补充协议方式明确。
（2）三花股份购买标的资产的支付方式为发行股份，具体在本协议生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。
2.3 发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.4 发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票，发行对象为三花钱江。
2.5 发行价格及发行数量
（1）三花股份向三花钱江发行股份的发行价格为 12.36元/股（即三花股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 60个交易日的A股股票交易均价的90%）。
（2）三花股份向三花钱江发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：本次发行股票的总股数=标的资产的交易价格/发行价格。依照标的资产预估值12.80亿元计算，三花股份向三花钱江发行的股票总股数约为103,559,871股。
（3）在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，如三花股份有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后
一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
2.6 锁定期
三花钱江在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
2.7 三花钱江保证：其各自持有的标的资产不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理因履行本协议书而应当办理的标的资产移交、过户登记手续。
第三条债权债务处理和人员安排
3.1.三花股份、三花钱江以及目标公司应负责本次交易相关事宜及时履行债权人同意等通知程序（如需要），并取得债权人的同意。
3.2. 鉴于标的资产性质为企业股权，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
第四条本次交易实施的先决条件
4.1. 双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）三花股份董事会、股东大会审议通过本次交易
（2）中国证监会核准本次交易
4.2. 双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第五条本次交易的实施
5.1. 本次交易经中国证监会核准后 30天内，三花股份及三花钱江应互相配合、办理完成标的资产的过户登记手续。自过户登记完成时起，标的资产的风险转移至三花股份。
5.2. 交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就三花钱江在发行
股份购买资产过程中认购三花股份新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至三花钱江名下的手续。
第六条损益归属
6.1. 双方同意，自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由三花钱江承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由三花钱江以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
第七条税收与费用
7.1. 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7.2. 因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律各自承担。
第八条三花股份的承诺和保证
8.1.有效存续
三花股份为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的一切批准、许可。
8.2.授权
本协议一经签订并且本协议第 10.2条款约定的条件全部满足之日起即构成对三花股份有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
8.3.不冲突
三花股份签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同
意。
8.4.遵守法律
三花股份经营的业务符合现行有效的法律规定，并且没有违反任何法律、行动法规，以致对其经营的业务或资产构成重大不利影响，或会导致三花股份承担重大的法律责任。
8.5.其他
三花股份严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第九条三花钱江的承诺和保证
9.1. 行为能力
三花钱江为具有民事权利能力和行为能力的法人，能以自己的名义独立承担民事责任。
9.2. 授权
三花钱江签署本协议已经其内部权力机构审批通过，在本协议第 10.2条约定的条件全部满足之日起即构成对三花钱江有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
9.3. 不冲突
三花钱江签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
9.4. 资产所有权
三花钱江合法拥有标的资产的全部股权，且该等股权不存在任何第三方权利限制。
9.5. 真实性
三花钱江保证，其在本协议中的以及按本协议约定提交给三花股份的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，标的资产财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不存在
未披露的或有负债。
9.6. 无变化
本协议签署后至交割日，交易不得对其拟转让给三花股份的标的资产进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），也不会就前述事项与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等。
9.7. 依法出资
三花钱江已经依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
9.8. 资产权属
三花钱江承诺标的资产项下的资产权属清晰，已经取得相应的权属证明，符合相关法律法规的要求；
9.9. 税务
三花钱江保证，标的资产涉及的目标公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规受到或可能受到税务处罚的情况。
9.10. 诉讼
三花钱江保证，除截止本协议签署日已经披露的诉讼外，标的公司并无涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。本协议签署后，如标的公司发生重大诉讼或仲裁事件，三花钱江应及时向三花股份披露。
9.11. 遵守法律
三花钱江保证，标的公司经营的业务符合现行有效的法律规定，且已获得经营业务所需的资质文件和证照。
9.12. 善良管理
在标的公司移交三花股份之前，三花钱江保证对标的公司履行善良管理义务，不使标的公司存在或潜在违法违规情形，否则，应对此承担全部法律责任。
9.13. 其他
三花钱江将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第十条协议的生效履行、变更与解除
10.1.本协议经双方签署后成立。
10.2.本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日其生效：
（1）三花股份董事会、股东大会审议通过交易
（2）中国证监会核准本次交易
10.3.本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
10.4.除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
10.5.本协议全部生效后，由于三花钱江所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，三花股份均有权单方解除本协议，并有权追究三花钱江的违约责任。
10.6.一方违反本协议所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
第十一条不可抗力
11.1.如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
11.2.若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十二条违约责任及补救
12.1.本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
12.2.本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
12.3.如因法律、法规或政策限制，或因三花股份董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议第 10.2条所述的各项先决条件未能获得满足，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
12.4.如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
第十三条保密
13.1.除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息(以下简称“保密信息”)：
（1）本协议的存在；
（2）任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
（3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
13.2.本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需
要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的信息。
13.3.本协议双方同意，任何一方对本协议第十三条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
13.4.本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十四条适用的法律和争议解决
14.1.本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
14.2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所在地人民法院提起诉讼。
第十五条通知
15.1.本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址交付或邮寄给有关一方：
（1）浙江三花股份有限公司
联系地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉
收件人：张亚波
（2）浙江三花钱江汽车部件集团有限公司
联系地址：杭州经济技术开发区21号大街60号
收件人：任金土
15.2.任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其他通讯在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日。
第十六条其他
16.1.对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
16.2.协议下双方及其他相关方将就本协议下述及的各项交易签署相关具体的交易文件，如该等交易文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的，则以该等交易文件的约定为准。
16.3.如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签订本协议时的意图的有效条款所替代。
16.4.本协议一式八份，双方各持两份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，接下页为本协议的签署页）
（本页无正文，为《浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司之发行股份购买资产协议》之三花股份的签署页）
签署：
浙江三花股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表人：
（本页无正文，为《浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司之发行股份购买资产协议》之三花钱江的签署页）
签署：
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表人：