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|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

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上海金茂凯德律师事务所
关于上海悦心健康集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：上海悦心健康集团股份有限公司
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2017年10月16日下午在上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121号公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派崔源律师、欧龙律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2017年 9月 30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》。会议通知包括召开会议基本情况（会议召集人、会议召开的合法性、合规性情况、会议召开日期和时间、股权登记日、会议召开方式、会议表决方式、出席对象、会议召开地点）、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，本次股东大会由公司董事长李慈雄先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2017年10月11日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会通知的更正格式公告》，公司对 2017年第三次临时股东大会通知公告格式予以更正，除公告格式更正外，公司原股东大会通知内容不变。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 57人，代表股份484,657,127股，占公司总股本的56.6486%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2017年 9月 30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》及 2017年 10月 11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会通知的更正格式公告》，上述公告对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 13人，代表股份 1,786,720股，占公司总股份的0.2088%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会表决的股东及股东代表共 70人，代表股份 486,443,847股，占公司总股份的56.8574%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共65人，代表股份24,490,689股，占公司总股份的2.8626%。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|是否通过|是否涉及关联股东回避|是否特别决议议案|经合并统计后的表决结果||是否对中小投资者单独计票|
|1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对|147,800||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|是否通过|是否涉及关联股东回避|是否特别决议议案|经合并统计后的表决结果||是否对中小投资者单独计票|
||定的议案》||||（股）|||
||||||弃权（股）|0||
|2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1|《发行股份购买资产》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.1|《交易方案及交易方式》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.2|《标的资产的定价及定价依据》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.3|《发行股票的种类和面值》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.4|《发行方式及发行对象》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|是否通过|是否涉及关联股东回避|是否特别决议议案|经合并统计后的表决结果||是否对中小投资者单独计票|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.5|《定价基准日、定价依据和发行价格》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.6|《发行股份数量》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.7|《本次发行股票的锁定期》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.8|《业绩承诺及补偿》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.9|《本次发行股份的上市地点》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权|0||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|是否通过|是否涉及关联股东回避|是否特别决议议案|经合并统计后的表决结果||是否对中小投资者单独计票|
||||||（股）|||
|2.1.10|《期间损益归属》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.11|《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.12|《公司滚存未分配利润的处理》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.1.13|《本次发行决议的有效期》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.2|《发行股份募集配套资金》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.2.1|《发行股票的种类和面值》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|是否通过|是否涉及关联股东回避|是否特别决议议案|经合并统计后的表决结果||是否对中小投资者单独计票|
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.2.2|《发行方式及发行对象》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.2.3|《定价基准日、定价依据和发行价格》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.2.4|《发行数量及募集配套资金总额》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.2.5|《募集配套资金用途》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.2.6|《锁定期安排》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.2.7|《公司滚存未分|是|是|是|同意占比|99.4098%|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|是否通过|是否涉及关联股东回避|是否特别决议议案|经合并统计后的表决结果||是否对中小投资者单独计票|
||配利润的处理》||||（%）|||
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.2．8|《上市地点》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|2.2.9|《决议有效期》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|3|《关于<上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|4|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|5|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|是否通过|是否涉及关联股东回避|是否特别决议议案|经合并统计后的表决结果||是否对中小投资者单独计票|
||||||弃权（股）|0||
|6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|7|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|8|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|9|《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|10|《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|11|《关于签订附条|是|是|是|同意占比|99.4098%|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|是否通过|是否涉及关联股东回避|是否特别决议议案|经合并统计后的表决结果||是否对中小投资者单独计票|
||件生效的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》||||（%）|||
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|12|《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|13|《关于签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|14|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|15|《关于批准本次交易审计报告、评估报告及审阅报告的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|16|《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|是否通过|是否涉及关联股东回避|是否特别决议议案|经合并统计后的表决结果||是否对中小投资者单独计票|
||||||弃权（股）|0||
|17|《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》|是|否|是|同意占比（%）|99.9696%|是|
||||||同意（股）|486,296,047||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|18|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.4098%|是|
||||||同意（股）|24,892,889||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||
|19|《关于增加经营范围、变更注册资本并修订公司<章程>的议案》|是|否|是|同意占比（%）|99.9696%|是|
||||||同意（股）|486,296,047||
||||||反对（股）|147,800||
||||||弃权（股）|0||

七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2017年10月16日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
崔源
欧龙
年 月 日