证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2018-060重庆再升科技股份有限公司
（注册地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（会后事项报送稿）
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路 268号
签署日期：二〇一八年五月
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级
联合评级对本次发行的可转换债券进行了信用评级，并于 2017年 7月 31日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。
联合评级将在本次可转债存续期内，每年对再升科技2017年公开发行A股可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
1、利润分配政策的决策程序和机制
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。
3、股东分红回报规划和分红计划
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。
公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。
公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
（二）公司利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔：公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。
4、现金分红的具体条件：公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。
6、现金分红最低金额或比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）未分配利润的使用
公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。
公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金等。
公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说明。
公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（四）现金分红政策及执行情况的披露
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（二）最近三年利润分配情况
发行人最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|归属于上市公司股东的净利润|5,109.31|8,082.40|11,357.54|
|当年现金分红金额（含税）|-|8,776.17|6,178.42|
|当年分配现金股利占归属上市公司股东净利润的比例|-|108.58%|54.40%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|182.75%|||

1、2015年度利润分配情况
公司于 2016年 6月 13日召开关于 2015年度拟不予利润分配方案专项投资者说明会，针对不进行利润分配和资本公积转增股本的情况进行了详细说明。
2016年 6月 23日，公司召开 2015年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》。
2、2016年度利润分配情况
经公司2016年第二次临时股东大会决议，以公司2016年半年度利润分配及公积金转增股本实施公告所确定的股权登记日 2016年 9月 28日的总股本175,523,300股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时，以资本公积金每10股转增12股共计派发现金股利87,761,650.00元。
3、2017年度利润分配情况
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要经公司2017年年度股东大会决议，以公司2017年年度利润分配及公积金转增股本实施公告所确定的股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.60元（含税），同时，以资本公积金每 10股转增 4股共计派发现金股利61,784,201.60元。
（三）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
三、关于本次发行的担保方式
本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，由公司控股股东、实际控制人郭茂先生提供股票质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（一）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 1.14亿元（含 1.14亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（二）质押资产
出质人郭茂先生将其持有的部分再升科技普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
郭茂先生保证在《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（三）质押财产价值发生变化的后续安排
①在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前 20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在20个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于140%。
②在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前 20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）超过本期债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。
为尽可能足额保障本次可转债债权人合法利益，郭茂先生出具承诺：“公司可转债存续期间，除初始已用于质押担保的股票之外，保证将另外预留价值为未偿付可转债债券本息总额不低于160%的股票（预留补充质押股票）用于因市场重大不利变化等原因引起公司股价大幅下跌情况下进行补充股票质押担保，以尽可能足额保障可转债持有人权益。本人保证在本承诺函出具之后，不会再以预留
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要补充质押股票为第三方提供担保，不会再在其上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利。”
四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次公开发行完成后，公司将投入研发引进新技术提高产品附加值，通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次公开发行募集资金主要用于“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）行业与市场方面的风险
1、民用、商用空气净化市场拓展不利的风险
在“干净空气”领域，公司确立了“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的业务战略，相关业务拓展围绕此战略展开，并且公司已相继在滤材、工业用空气净化设备及集成领域取得稳步的进展，经营业绩持续向好。公司拟通过实施本次募投项目实现工业级空气净化设备制造与系统集成服务能力下沉，将现有的技术和融资优势转换为民用、商用空气净化市场长期的终端渠道资源优势，全面提升公司的综合竞争力。
虽然公司在“干净空气”行业上游核心原材料玻璃纤维过滤滤纸领域，以及工业级空气净化系统方面确立了相对领先的竞争优势，并且公司已针对本次募投项目的实施做了大量的技术、人才、市场调研等方面的准备，但一方面，由于本次募投项目的产品应用领域、直接客户、销售渠道等与此前的产品存在一定差异，
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要客户获取等方面存在一定不确定性；另一方面，面对同行业完全竞争市场中一些在先进入者，尤其是一些科技实力较强的跨国公司竞争对手，公司仍可能面临较大的市场竞争压力，可能存在“干净空气”领域高端装备制造市场拓展无法达到预期目标的风险。
2、原材料成本变动风险
公司的主要产品玻璃纤维滤纸的主要原材料为微纤维玻璃棉，其价格的变动对公司生产成本影响较大，能源成本直接影响微纤维玻璃棉的价格。
微纤维玻璃棉成本构成中，天然气费用占总成本的比重较高，天然气价格对微纤维玻璃棉价格影响较大。未来天然气价格的波动将直接引起微纤维玻璃棉价格的波动。如果未来微纤维玻璃棉的价格及生产成本发生大幅波动，而公司未能及时采取有效应对措施，将给公司经营业绩带来不利影响。
3、汇率变化风险
报告期内，公司的主营业务收入构成中出口销售收入分别为9,602.61万元、13,525.56万元和16,870.74万元，分别占当期主营业务收入的41.64%、44.31%
和27.25%，占比较高。公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。报告期内，因人民币对美元和欧元的汇率总体波动呈前降后升趋势，导致报告期内公司因为汇率波动而产生的汇兑损益分别为210.32万元、207.52万元和-287.08万元，占报告期当年利润总额的比例分别为3.64%、2.18%和-2.18%。如果未来人民币对美元、欧元的汇率持续升高，将导致公司面临汇兑损失风险。
（二）经营管理方面的风险
1、应收账款账面余额较大的风险
报告期各期期末，公司的应收账款账面余额分别为 5,115.26万元、8,661.18万元和27,649.23万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为21.90%、27.07%和43.22%，应收账款账面余额的增幅总体快于营业收入的增幅。
报告期内，公司执行一贯稳健的信用政策，应收账款账面余额的上升主要系本期公司合并悠远环境，导致公司销售收入增加，客户结构也发生一定变化所致。
如果未来应收账款账面余额持续大幅上升，将一方面使经营性现金流持续减少，
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要使公司面临较大的资金压力，加之本次发行完成后，公司资产负债率将进一步升高，可能导致无法及时筹措资金进行必要的研发和固定资产投资等风险；另一方面，公司应收账款发生坏账的可能性加大，直接导致无法收回的损失。
2、核心技术人员流失风险
公司的主要产品所属微纤维玻璃棉制品行业是一个集无机非金属纳米材料、无纺成型、自动控制等工业技术以及流体力学、表面科学、结晶理论等研究成果于一体的独立产业体系，对研发人才依赖程度较高。公司拥有一支技术覆盖面全、研发能力强的研发与技术人才梯队，优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，并已成为公司核心竞争力的一部分。为此，公司也一直注重为广大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。自公司成立以来，核心技术人员一直保持相对稳定，但仍然不排除未来因竞争对手恶意竞争等各种原因导致核心技术人员发生流失的风险。
此外，近年来为了扩展业务领域，延伸“干净空气”与“节能环保”领域业务链条，公司一方面从外部新引进了部分核心技术人员；另一方面，通过并购相关公司获得了其管理团队及部分核心技术人才；上述人员加入再升科技的时间较短，可能存在与公司发展战略、文化氛围、团队风格不能有效融合从而发生流失的风险。
3、工艺配方泄密风险
公司目前的主要产品为玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材和高比表面积电池隔膜，在上述产品的生产过程中，工艺配方是决定产品性能指标和成本的关键因素。
通过不同直径和不同种类的纤维的合理配比，既可以提高产品的质量，也能降低生产成本；通过添加不同的助剂，可以改善纤维的化学特性，使产品的适用范围不断扩大，产品种类不断丰富。
公司坚持自主研发为主的技术创新道路，在借鉴国内外先进经验的基础上，通过不断的实践和探索，掌握了一系列生产微纤维玻璃制品的工艺配方。为防止工艺配方泄密，公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度，并和技术研发人员签订了《保密协议》。此外，公司建立了信息隔离墙制度，原材料和助剂分别由不同人员进行投放。公司从设立至今未发生过工艺配方泄密事件，但如果未来
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要出现主要工艺配方泄密情况，将对公司持续发展带来一定的不利影响。
4、业务快速拓展带来的管理风险
报告期内及未来几年，随着公司前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目的实施，加上公司外延式收购整合同行业公司等，使得公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。公司将继续通过资本市场提供的融资并购渠道，大力整合行业优势资源，不断充实、完善公司核心业务架构，全面提升公司在“节能环保”与“干净空气”领域的综合竞争力。
本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司的资产规模、人员规模、业务规模可能在较短时间内大幅增加，这对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。
5、商誉减值的风险
公司因收购重庆纸研院、悠远环境而在合并资产负债表增加较大金额的商誉，截至 2017年 12月 31日，商誉账面价值 27,121.52万元，占 2017年 12月 31日资产总额的13.09%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。虽然截至目前，重庆纸研院、悠远环境的经营状况良好，不存在需计提商誉减值准备的情况，但未来依然存在由于宏观经济形势及市场行情恶化，行业供给需求变化、行业竞争加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等因素对重庆纸研院、悠远环境的经营业绩造成影响，进而发生商誉减值、对公司当期损益造成不利影响的风险。
（三）与本次发行有关的风险
1、摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司开拓新的业务领域，培育新的盈利增长点。
随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
3、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要票面值。
在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，从而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次可转债采用股份质押的担保方式，出质人郭茂先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
但若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人及担保人可能出现无法履行担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
5、信用评级变化的风险
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。
（四）募投项目实施后经济效益低于预期的风险
本次募集资金项目实施之前，公司主营制造销售空气过滤滤材、节能材料，及工业用空气净化设备及集成，本次募投项目实施后，公司的业务拓展到民用、商用空气净化设备制造与销售，实现从空气净化材料研发生产，到高端装备制造的升级，对产业链下游客户的一体化服务能力将得以提升，市场综合竞争能力有望进一步增强。
虽然公司对本次募投项目的技术、市场、人才储备、管理能力等方面进行了较为充分的调研、论证和准备，项目实施具备良好的基础和市场前景，并且公司在募投项目可行性研究报告中对预计盈利等情况做了谨慎预计，但并不能完全排除项目实施过程中产业政策、技术路径、人才资源成本、市场开拓营销费用，或市场应用空间发生无法预见的不利变化，从而导致项目实施后经济效益低于预期水平的可能。
六、关于会后事项的特别提示
公司于2018年4月20日披露了2018年一季报，公司2018年一季度营业收入 22,154.50万元，同比增长145.53%，一季度归属于上市公司股东的净利润为3180.41万元，同比增长83.66%。
公司 2018年一季度未发生其他影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第一节 本次发行概况
一、本公司基本情况
公司名称：重庆再升科技股份有限公司
英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Corp., Ltd.
注册地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢
公司网址：http://www.cqzskj.com/
注册资本：54,061.1764万元
法定代表人：郭茂
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：603601
股票简称：再升科技
电话：023-67176293
经营范围：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行方案
（一）本次发行的核准情况
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 2017年 7月 3日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，并提交 2017年 7月 19日召开的公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，后经 2018年 1月 4日召开的公司第三届董事会第十次会议修订了发行规模相关内容，本次发行已获中国证监会核准。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币1.14亿元（含1.14亿元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日（即2018年6月19日）起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（即2018年6月19日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2018年6月19日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为11.32元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：
P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 0
股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式与发行对象
本次可转债向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 1.14亿元的余额由主承销商包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）发行人的原股东：本发行公告公布的股权登记日（2018年6月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有A股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的再升转债数量为其在股权登记日（2018年 6月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有再升科技股份数量按每股配售0.210元面值可转债的比例计算可配售可
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要转债的金额，再按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。发行人现有 A股总股本 540,611,764股（均为无限售流通股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为113,528手，约占本次发行的可转债总额的99.586%。
16、债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件参见本节之“二、（四）债券持有人会议规则的主要内容”
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 1.14亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目拟投资总额|拟投入募集资金金额|
|年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化|1.18|1.14|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|单元建设项目|||
|合计|1.18|1.14|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。
18、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，由公司控股股东、实际控制人郭茂先生提供股票质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 1.14亿元（含 1.14亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期
限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押资产
出质人郭茂先生将其持有的部分再升科技普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
郭茂先生保证在《重庆再升科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
①在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前 20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在20个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于140%。
②在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前 20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）超过本期债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。
19、募集资金的存管
公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司于 2017年 7月 3日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经 2017年 7月 19日召开的公司 2017年度第三次临时股东大会审议通过，后经 2018年 1月 4日召开的公司第三届董事会第十次会议修订了发行规模相关内容，本次发行已获中国证监会核准。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币1.14亿元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议规则
（1）债券持有人会议的召开
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）债券持有会议的权限范围
①当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（4）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
余额包销，由主承销商对本次发行认购金额不足 1.14亿的部分承担包销责任。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销规模为不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为3,420万元。
2、承销期
本次可转换公司债券的承销期为2018年6月14日至2018年6月25日。
（六）发行费用
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|承销及保荐费用|500.00|
|会计师费用|14.15|
|律师费用|14.15|
|资信评级费用|23.58|
|用于本次发行的信息披露费用|57.55|
|发行手续费用等|5.96|
|合计|615.40|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、本次发行证券上市的时间安排和承销期间的停牌、复牌
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|-|-|-|-|
|交易日|日期|发行安排|停牌、复牌安排|
|T-2|2018年6月14日星期四|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|正常交易|
|T-1|2018年6月15日星期五|网上路演；原股东优先配售股权登记日|正常交易|
|T|2018年6月19日星期二|刊登发行提示性公告；原股东优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上中签率|正常交易|
|T+1|2018年6月20日星期三|刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上发行摇号抽签|正常交易|
|T+2|2018年6月21日星期四|刊登《网上中签结果公告》；网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）|正常交易|
|T+3|2018年6月22日星期五|根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|T+4|2018年6月25日星期一|刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户|正常交易|

注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（九）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
联合评级对本次发行的可转换债券进行了信用评级，并于 2017年 7月 31日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。
联合评级将在本次可转债存续期内，每年对再升科技2017年公开发行A股可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本次公开发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人郭茂先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
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|名称|重庆再升科技股份有限公司|
|法定代表人|郭茂|
|注册地址|重庆市渝北区回兴街道两港大道 197号1幢|
|办公地址|重庆市渝北区回兴街道两港大道 197号1幢|
|联系电话|023-67176293|
|传真号码|023-88202892|
|联系人|谢佳|

（二）保荐人（主承销商）
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|名称|兴业证券股份有限公司|
|法定代表人|兰荣|
|办公地址|上海市浦东新区长柳路36 号兴业证券大厦10楼|
|联系电话|021-38565622|
|传真号码|021-38565707|
|保荐代表人|王江南、魏振禄|
|项目协办人|王贤|
|项目组成员|孙碧思、刘子扬|

（三）发行人律师
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|-|-|
|名称|国浩律师（重庆）事务所|
|负责人|梁先成|
|办公地址|重庆市江北区江北城西大街 25号平安财富中心10 楼|
|联系电话|023-86798588|
|传真号码|023-86798722|
|经办律师|周媛、黄冬梅、袁亚|

（四）审计机构
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|-|-|
|名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人|邱靖之|
|办公地址|中国北京海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼|
|联系电话|010-88827799|
|传真号码|010-88018737|
|经办注册会计师|申军、唐洪春|

（五）资信评级机构
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|-|-|
|名称|联合信用评级有限公司|
|法定代表人|李信宏|
|办公地址|北京市朝阳区建国门外大街 2号PICC大厦12层|
|联系电话|010-85172818|
|传真号码|010-85171273|
|经办评级人员|王越、樊思|

（六）申请上市的证券交易所
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|-|-|
|名称|上海证券交易所|
|办公地址|上海市浦东南路528号证券大厦|
|联系电话|021-68808888|
|传真号码|021-68804868|

（七）股票登记机构
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|-|-|
|名称|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|办公地址|上海市陆家嘴东路166号|
|联系电话|021-38874800|
|传真号码|021-58754185|

（八）收款银行
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|开户行|【】|
|开户名|【】|
|银行账号|【】|

（九）债券担保人
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|姓名|郭茂|
|联系地址|重庆市渝北区回兴街道两港大道 197号1幢|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|-|-|
|联系电话|023-67176293|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第二节 发行人主要股东情况
一、公司股本结构及前十名股东的持股情况
（一）公司股本结构
截至2017年12月31日，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|172,788,000|44.75|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|172,788,000|44.75|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|213,363,260|55.25|
|1、人民币普通股|213,363,260|55.25|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|386,151,260|100.00|

（二）公司前十名股东持股情况
截至2017年12月31日，公司前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|限售情况|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|1|郭茂|自然人|172,788,000.00|44.75|限售股|
|2|上海广岑投资中心（有限合伙）|非国有法人|24,684,000.00|6.39|流通股|
|3|殷佳|自然人|13,987,600.00|3.62|流通股|
|4|深圳新华富时－宁波银行－新华富时盈鼎 1 号资产管理计划|其他|12,166,200.00|3.15|流通股|
|5|西藏玉昌商务咨询有限公司|非国有法人|8,481,974.00|2.20|流通股|
|6|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|其他|7,725,074.00|2.00|流通股|
|7|黄威|自然人|5,903,260.00|1.53|流通股|
|8|全国社保基金一一四组合|其他|5,160,029.00|1.34|流通股|
|9|王强|自然人|4,009,949.00|1.04|流通股|
|10|全国社保基金五零一组合|其他|2,933,332.00|0.76|流通股|

二、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）基本情况
截至 2017年 12月 31日，公司股本总额为 38,615.126万股，郭茂持有公司股份17,278.80万股（包括赠与给高管及核心员工的295.24万股股份），占公司总股本的44.75%，为公司控股股东及实际控制人。
郭茂先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，工商管理硕士学历，身份证号码：51022419701230XXXX。郭茂先生曾任江北化肥劳资科副科长，嘉陵玻纤董事、总经理，重庆长江特种造纸厂厂长，再升发展董事长、总经理。现
任公司董事长兼总经理，再盛德执行董事、经理。郭茂在玻璃纤维滤纸、高效无
机真空绝热板芯材等方面拥有技术专长。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（二）持有发行人股票的质押情况
截至 2017年 12月 31日，郭茂已质押股票数 1,913.40万股，占其持有公司股份数的11.07%，占公司总股本的4.96%。
（三）对外投资情况
截至 2017年 12月 31日，郭茂先生除投资控股本公司外，并无其他对外投资情形。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第三节 财务会计信息
一、报告期内财务报告的审计意见
2015年至2017年，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司年度财务报告进行了审计，并分别出具了“天职业字[2016]804号、天职业字[2017] 4538号、天职业字[2018]2170号”标准无保留意见的审计报告。
除特别注明外，本募集说明书分析的内容以本公司2015年、2016年、2017年经审计的财务报告为基础。
二、报告期内财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|460,917,473.37|115,692,069.29|73,095,413.50|
|应收票据|25,800,686.59|26,440,732.31|13,057,263.25|
|应收账款|255,282,142.26|77,637,137.05|46,591,734.41|
|预付款项|18,111,441.28|6,938,105.47|30,876,421.74|
|应收利息|436,197.20|||
|其他应收款|13,998,959.20|2,085,581.48|1,820,953.68|
|存货|122,937,410.91|43,236,505.24|28,460,725.07|
|其他流动资产|99,153,276.50|564,359,421.74|259,574.44|
|流动资产合计|996,637,587.31|836,389,552.58|194,162,086.09|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|4,000,000.00|600,000.00||
|长期股权投资|56,885,182.84|28,726,047.32|32,826,701.64|
|固定资产|432,384,487.29|183,281,779.38|122,725,284.44|
|在建工程|77,493,444.74|139,782,421.94|53,462,772.79|
|工程物资|6,927,636.82|26,307,937.88|1,882,177.72|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|无形资产|192,845,004.37|98,334,145.33|31,792,758.30|
|开发支出|-|5,611,539.91|4,279,901.50|
|商誉|271,215,174.17|14,461,401.60|-|
|长期待摊费用|4,734,588.98|4,395,063.93|4,918,715.56|
|递延所得税资产|5,471,512.24|-|-|
|其他非流动资产|23,329,648.76|15,095,125.96|-|
|非流动资产合计|1,075,286,680.21|516,595,463.25|251,888,311.95|
|资产总计|2,071,924,267.52|1,352,985,015.83|446,050,398.04|
|流动负债：||||
|短期借款|163,550,000.00|145,000,000.00|44,900,000.00|
|应付票据|1,252,976.98|-|257,142.42|
|应付账款|138,621,668.67|36,263,796.74|22,467,101.54|
|预收款项|25,152,295.21|4,073,148.68|2,668,365.31|
|应付职工薪酬|14,147,725.57|8,971,650.15|5,300,230.27|
|应交税费|23,133,420.42|6,508,197.05|-1,957,021.62|
|应付利息|307,767.88|133,450.00|63,404.58|
|其他应付款|370,506,207.41|5,520,649.58|5,709,134.94|
|一年内到期的非流动负债|11,000,000.00|-|-|
|流动负债合计|747,672,062.14|206,470,892.20|79,408,357.44|
|非流动负债：||||
|长期借款|64,000,000.00|-|-|
|递延所得税负债|18,820,925.19|6,900,363.94|69,589.73|
|递延收益|34,943,384.94|29,348,307.97|22,758,740.75|
|非流动负债合计|117,764,310.13|36,248,671.91|22,828,330.48|
|负债合计|865,436,372.27|242,719,564.11|102,236,687.92|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|股本|386,151,260.00|386,151,260.00|149,600,000.00|
|资本公积金|603,656,089.27|607,519,834.93|87,463,904.65|
|盈余公积金|33,936,124.65|19,545,989.51|16,102,976.10|
|未分配利润|174,357,541.84|75,172,315.73|85,552,953.01|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|1,198,101,015.76|1,088,389,400.17|338,719,833.76|
|少数股东权益|8,386,879.49|21,876,051.55|5,093,876.36|
|所有者权益合计|1,206,487,895.25|1,110,265,451.72|343,813,710.12|
|负债和所有者权益总计|2,071,924,267.52|1,352,985,015.83|446,050,398.04|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业总收入|639,744,458.59|319,942,896.00|233,623,372.88|
|营业收入|639,744,458.59|319,942,896.00|233,623,372.88|
|营业总成本|549,459,341.80|248,600,609.40|197,657,402.32|
|营业成本|411,329,994.31|180,359,063.88|148,460,668.08|
|税金及附加|7,742,684.45|2,921,749.54|1,731,082.47|
|销售费用|60,773,437.13|31,908,165.89|22,130,362.72|
|管理费用|55,435,375.82|32,438,770.60|25,644,398.30|
|财务费用|8,688,494.05|-1,206,394.50|-1,420,683.68|
|资产减值损失|5,489,356.04|2,179,253.99|1,111,574.43|
|投资收益|5,966,329.85|1,901,745.41|-406,548.96|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-8,991,390.52|-4,209,667.84|-406,548.96|
|资产处置收益|-218,236.99|-975,800.66|-114,772.87|
|其他收益|35,108,830.34|||
|营业利润|131,142,039.99|72,268,231.35|35,444,648.73|
|加：营业外收入|1,329,465.76|22,818,241.30|22,488,343.20|
|减：营业外支出|655,541.10|35,117.58|123,462.87|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|-|
|利润总额|131,815,964.65|95,051,355.07|57,809,529.06|
|减：所得税|14,470,879.61|14,858,184.53|6,622,586.02|
|净利润|117,345,085.04|80,193,170.54|51,186,943.04|
|减：少数股东损益|3,769,723.79|-630,855.59|93,876.36|
|归属于母公司所有者的净利润|113,575,361.25|80,824,026.13|51,093,066.68|
|加：其他综合收益|-|||
|综合收益总额|117,345,085.04|80,193,170.54|51,186,943.04|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|3,769,723.79|-630,855.59|93,876.36|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|113,575,361.25|80,824,026.13|51,093,066.68|
|每股收益：||||

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.2941|0.2230|0.3488|
|稀释每股收益|0.2941|0.2230|0.3488|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要3、合并现金流量表
单位：元
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|项目|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|493,775,636.79|268,550,246.33|223,527,091.98|
|收到的税费返还|15,383,798.20|12,487,029.38|10,420,310.34|
|收到其他与经营活动有关的现金|62,968,338.01|22,094,768.80|26,536,899.05|
|经营活动现金流入小计|572,127,773.00|303,132,044.51|260,484,301.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|317,584,881.51|119,435,857.84|109,452,549.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|92,834,180.00|52,525,418.19|43,015,847.62|
|支付的各项税费|51,314,608.61|24,597,352.34|25,214,758.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|76,735,563.66|44,693,513.26|31,293,129.36|
|经营活动现金流出小计|538,469,233.78|241,252,141.63|208,976,284.72|
|经营活动产生的现金流量净额|33,658,539.22|61,879,902.88|51,508,016.65|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,032,824,930.13|956,111,413.25||
|取得投资收益收到的现金|1,713,593.04|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|50,000.00|72,550.00|65,896.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|10,545,390.00|||
|投资活动现金流入小计|2,045,133,913.17|956,183,963.25|65,896.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|155,379,689.82|182,118,475.76|101,750,938.93|
|投资支付的现金|1,574,388,512.40|1,505,770,000.00|33,233,250.60|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|51,389,000.97|62,152,502.34||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|||
|投资活动现金流出小计|1,781,157,203.19|1,750,040,978.10|134,984,189.53|
|投资活动产生的现金流量净额|263,976,709.98|-793,857,014.85|-134,918,293.53|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|756,607,190.28|114,785,500.00|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-||5,000,000.00|
|取得借款收到的现金|144,550,000.00|145,000,000.00|44,900,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|32,652,000.00|9,265,000.00|12,503,000.00|
|发行债券收到的现金|-|||
|筹资活动现金流入小计|177,202,000.00|910,872,190.28|172,188,500.00|
|偿还债务支付的现金|87,000,000.00|44,900,000.00|28,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,188,095.35|91,035,620.22|15,046,449.88|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|42,122,641.51|1,084,455.94|1,447,264.15|
|筹资活动现金流出小计|136,310,736.86|137,020,076.16|44,493,714.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|40,891,263.14|773,852,114.12|127,694,785.97|
|汇率变动对现金的影响|-832,600.59|721,653.64||
|现金及现金等价物净增加额|337,693,911.75|42,596,655.79|44,284,509.09|
|期初现金及现金等价物余额|115,692,069.29|73,095,413.50|28,810,904.41|
|期末现金及现金等价物余额|453,385,981.04|115,692,069.29|73,095,413.50|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要4、合并所有者权益变动表
2017年合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||||
||归属于母公司所有者权益||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|386,151,260.00|607,519,834.93|19,545,989.51|75,172,315.73|21,876,051.55|1,110,265,451.72|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|同一控制下企业合并|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|386,151,260.00|607,519,834.93|19,545,989.51|75,172,315.73|21,876,051.55|1,110,265,451.72|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）||-3,863,745.66|14,390,135.14|99,185,226.11|-13,489,172.06|96,222,443.53|
|（一）综合收益总额||||113,575,361.25|3,769,723.79|117,345,085.04|
|（二）所有者投入和减少资本||-3,863,745.66|||-17,258,895.85|-21,122,641.51|
|1.所有者投入的普通股||-3,863,745.66|||-17,258,895.85|-21,122,641.51|
|2.其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3.股份支付计入股东权益的金额|||||||

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.其他|||||||
|（三）利润分配|||14,390,135.14|-14,390,135.14|||
|1.提取盈余公积|||14,390,135.14|-14,390,135.14|||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3.对所有者（或股东）的分配|||||||
|4.其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1.资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2.盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动|||||||
|5.其他|||||||
|(五)专项储备提取和使用|||||||
|1.本年提取|||||||
|2.本年使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本年年末余额|386,151,260.00|603,656,089.27|33,936,124.65|174,357,541.84|8,386,879.49|1,206,487,895.25|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要2016年合并所有者权益变动表
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||||
||归属于母公司所有者权益||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|149,600,000.00|87,463,904.65|16,102,976.10|85,552,953.01|5,093,876.36|343,813,710.12|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|同一控制下企业合并|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|149,600,000.00|87,463,904.65|16,102,976.10|85,552,953.01|5,093,876.36|343,813,710.12|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|236,551,260.00|520,055,930.28|3,443,013.41|-10,380,637.28|16,782,175.19|766,451,741.60|
|（一）综合收益总额||||80,824,026.13|-630,855.59|80,193,170.54|
|（二）所有者投入和减少资本|25,923,300.00|730,683,890.28|||17,413,030.78|774,020,221.06|
|1.所有者投入的普通股|25,923,300.00|730,683,890.28|||17,413,030.78|774,020,221.06|
|2.其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3.股份支付计入股东权益的金额|||||||
|4.其他|||||||
|（三）利润分配|||3,443,013.41|-91,204,663.41||-87,761,650.00|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.提取盈余公积|||3,443,013.41|-3,443,013.41|||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3.对所有者（或股东）的分配||||-87,761,650.00||-87,761,650.00|
|4.其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|210,627,960.00|-210,627,960.00|||||
|1.资本公积转增资本（或股本）|210,627,960.00|-210,627,960.00|||||
|2.盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动|||||||
|5.其他|||||||
|(五)专项储备提取和使用|||||||
|1.本年提取|||||||
|2.本年使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本年年末余额|386,151,260.00|607,519,834.93|19,545,989.51|75,172,315.73|21,876,051.55|1,110,265,451.72|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要2015年合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年||||||
||归属于母公司所有者权益||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|51,000,000.00|47,958,404.65|8,493,222.28|89,669,640.15||197,121,267.08|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|同一控制下企业合并|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|51,000,000.00|47,958,404.65|8,493,222.28|89,669,640.15||197,121,267.08|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|98,600,000.00|39,505,500.00|7,609,753.82|-4,116,687.14|5,093,876.36|146,692,443.04|
|（一）综合收益总额||||51,093,066.68|93,876.36|51,186,943.04|
|（二）所有者投入和减少资本|17,000,000.00|87,105,500.00|||5,000,000.00|109,105,500.00|
|1.所有者投入的普通股|17,000,000.00|87,105,500.00|||5,000,000.00|109,105,500.00|
|2.其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3.股份支付计入股东权益的金额|||||||
|4.其他|||||||
|（三）利润分配|||7,609,753.82|-21,209,753.82||-13,600,000.00|
|1.提取盈余公积|||7,609,753.82|-7,609,753.82|||

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备|||||||
|3.对所有者（或股东）的分配||||-13,600,000.00||-13,600,000.00|
|4.其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|81,600,000.00|-47,600,000.00||-34,000,000.00|||
|1.资本公积转增资本（或股本）|47,600,000.00|-47,600,000.00|||||
|2.盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动|||||||
|5.其他|34,000,000.00|||-34,000,000.00|||
|(五)专项储备提取和使用|||||||
|1.本年提取|||||||
|2.本年使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本年年末余额|149,600,000.00|87,463,904.65|16,102,976.10|85,552,953.01|5,093,876.36|343,813,710.12|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|378,642,548.92|33,485,038.97|40,571,249.42|
|应收票据|18,527,742.40|20,455,217.85|12,507,263.25|
|应收账款|65,824,770.88|48,348,017.49|65,765,700.54|
|预付款项|12,165,213.75|117,134,204.32|67,343,336.21|
|其他应收款|589,724,434.57|684,261,196.19|1,030,301.97|
|应收股利|121,554,412.84|5,554,412.84|43,426,790.49|
|存货|21,154,061.24|23,759,198.96|14,571,427.14|
|其他流动资产|10,452,830.18|25,640,557.44|136,754.49|
|流动资产合计|1,218,046,014.78|958,637,844.06|245,352,823.51|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|724,595,902.53|158,814,125.50|78,914,779.82|
|固定资产|111,764,972.72|98,727,780.30|80,774,479.54|
|在建工程|24,118,631.18|13,762,376.50|16,234,029.75|
|工程物资|4,547,424.49|25,171,155.07|1,258,331.18|
|无形资产|35,582,985.45|15,580,780.54|10,281,042.00|
|开发支出|-|1,064,762.82|1,857,193.25|
|长期待摊费用|1,504,274.81|2,584,742.09|3,665,195.56|
|其他非流动资产|22,531,965.00|12,794,226.44||
|非流动资产合计|924,646,156.18|328,499,949.26|192,985,051.10|
|资产总计|2,142,692,170.96|1,287,137,793.32|438,337,874.61|
|流动负债：||||
|短期借款|130,000,000.00|120,000,000.00|44,900,000.00|
|应付票据|-||257,142.42|
|应付账款|43,157,874.05|29,532,471.94|16,536,188.95|
|预收款项|55,593,068.65|53,684,274.55|1,392,383.92|
|应付职工薪酬|3,253,195.97|3,461,711.80|3,508,195.93|
|应交税费|8,937,606.08|2,795,118.08|3,280,752.43|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|268,583.33|133,450.00|63,404.58|
|其他应付款|626,436,060.57|15,947,003.87|15,218,823.28|
|一年内到期的非流动负债|2,000,000.00|||
|流动负债合计|869,646,388.65|225,554,030.24|85,156,891.51|
|非流动负债：||||
|长期借款|64,000,000.00|||
|递延收益|18,606,869.28|15,046,201.40|9,919,095.76|
|非流动负债合计|82,606,869.28|15,046,201.40|9,919,095.76|
|负债合计|952,253,257.93|240,600,231.64|95,075,987.27|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|386,151,260.00|386,151,260.00|149,600,000.00|
|资本公积金|613,056,574.22|613,056,574.22|93,000,643.94|
|盈余公积金|33,936,124.65|19,545,989.51|16,102,976.10|
|未分配利润|157,294,954.16|27,783,737.95|84,558,267.30|
|归属于母公司所有者权益合计|1,190,438,913.03|1,046,537,561.68|343,261,887.34|
|所有者权益合计|1,190,438,913.03|1,046,537,561.68|343,261,887.34|
|负债和所有者权益总计|2,142,692,170.96|1,287,137,793.32|438,337,874.61|

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业总收入|344,761,964.24|246,029,577.42|223,798,256.05|
|营业收入|344,761,964.24|246,029,577.42|223,798,256.05|
|营业总成本|311,590,013.66|205,369,279.58|195,809,272.86|
|营业成本|255,325,244.33|162,507,024.94|162,414,760.33|
|税金及附加|3,125,276.01|1,557,438.90|1,304,649.08|
|销售费用|23,794,548.14|16,142,029.10|11,403,170.12|
|管理费用|23,852,642.44|21,094,511.88|19,969,815.37|
|财务费用|4,320,367.07|2,777,482.05|623,288.30|
|资产减值损失|1,171,935.67|1,290,792.71|93,589.66|
|投资收益|111,259,609.43|-4,270,654.32|45,696,520.88|
|其中：对联营企业和合营企业|-9,132,376.88|-4,270,654.32|-406,548.96|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|的投资收益||||
|资产处置收益||-141,134.72|-14,248.14|
|其他收益|6,210,089.12|||
|营业利润|150,641,649.13|36,248,508.80|73,671,255.93|
|加：营业外收入|170,137.22|5,661,203.36|7,202,580.35|
|减：营业外支出|522,940.31|12,556.34|2,000.00|
|其中：非流动资产处置净损失||-|-|
|利润总额|150,288,846.04|41,897,155.82|80,871,836.28|
|减：所得税|6,387,494.69|7,467,021.76|4,774,298.13|
|净利润|143,901,351.35|34,430,134.06|76,097,538.15|
|减：少数股东损益||||
|归属于母公司所有者的净利润|143,901,351.35|34,430,134.06|76,097,538.15|
|加：其他综合收益||||
|综合收益总额|143,901,351.35|34,430,134.06|76,097,538.15|
|减：归属于少数股东的综合收益总额||||
|归属于母公司普通股东综合收益总额|143,901,351.35|34,430,134.06|76,097,538.15|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|361,764,977.02|312,563,801.66|201,870,736.71|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|15,795,770.01|6,440,424.13|23,060,766.89|
|经营活动现金流入小计|377,560,747.03|319,004,225.79|224,931,503.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|221,032,946.97|184,208,055.44|142,782,939.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|32,529,830.83|28,004,710.20|27,462,489.46|
|支付的各项税费|23,738,535.90|16,661,825.52|17,672,551.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|36,928,047.19|45,141,756.01|17,502,942.16|
|经营活动现金流出小计|314,229,360.89|274,016,347.17|205,420,923.15|
|经营活动产生的现金流量净额|63,331,386.14|44,987,878.62|19,510,580.45|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|354,391,986.31|||
|取得投资收益收到的现金|17,000.00|16,314,566.57||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||72,550.00|1,954.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|354,408,986.31|16,387,116.57|1,954.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|63,138,051.55|46,600,823.92|68,501,135.97|
|投资支付的现金|547,611,153.91|109,170,000.00|53,233,250.60|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|610,749,205.46|155,770,823.92|121,734,386.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-256,340,219.15|-139,383,707.35|-121,732,432.57|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||97,200,000.00|109,785,500.00|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|130,000,000.00|120,000,000.00|44,900,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|717,097,891.91|6,965,000.00|6,653,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|筹资活动现金流入小计|847,097,891.91|224,165,000.00|161,338,500.00|
|偿还债务支付的现金|54,000,000.00|44,900,000.00|28,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,443,437.09|90,870,925.78|15,046,449.88|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|249,268,111.86|1,084,455.94|1,447,264.15|
|筹资活动现金流出小计|309,711,548.95|136,855,381.72|44,493,714.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|537,386,342.96|87,309,618.28|116,844,785.97|
|汇率变动对现金的影响||||
|现金及现金等价物净增加额|344,377,509.95|-7,086,210.45|14,622,933.85|
|期初现金及现金等价物余额|33,485,038.97|40,571,249.42|25,948,315.57|
|期末现金及现金等价物余额|377,862,548.92|33,485,038.97|40,571,249.42|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要4、母公司所有者权益变动表
2017年母公司所有者权益变动表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|386,151,260.00|613,056,574.22|19,545,989.51|27,783,737.95|1,046,537,561.68|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|其他||||||
|二、本年年初余额|386,151,260.00|613,056,574.22|19,545,989.51|27,783,737.95|1,046,537,561.68|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|||14,390,135.14|129,511,216.21|143,901,351.35|
|（一）综合收益总额||||143,901,351.35|143,901,351.35|
|（二）所有者投入和减少资本||||||
|1.所有者投入的普通股||||||
|2.其他权益工具持有者投入资本||||||
|3.股份支付计入股东权益的金额||||||
|4.其他||||||
|（三）利润分配|||14,390,135.14|-14,390,135.14||
|1.提取盈余公积|||14,390,135.14|-14,390,135.14||

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备||||||
|3.对所有者（或股东）的分配||||||
|4.其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1.资本公积转增资本（或股本）||||||
|2.盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||
|4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动||||||
|5.其他||||||
|(五)专项储备提取和使用||||||
|1.本年提取||||||
|2.本年使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本年年末余额|386,151,260.00|613,056,574.22|33,936,124.65|157,294,954.16|1,190,438,913.03|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要2016年母公司所有者权益变动表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|149,600,000.00|93,000,643.94|16,102,976.10|84,558,267.30|343,261,887.34|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|其他||||||
|二、本年年初余额|149,600,000.00|93,000,643.94|16,102,976.10|84,558,267.30|343,261,887.34|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|236,551,260.00|520,055,930.28|3,443,013.41|-56,774,529.35|703,275,674.34|
|（一）综合收益总额||||34,430,134.06|34,430,134.06|
|（二）所有者投入和减少资本|25,923,300.00|730,683,890.28|||756,607,190.28|
|1.所有者投入的普通股|25,923,300.00|730,683,890.28|||756,607,190.28|
|2.其他权益工具持有者投入资本||||||
|3.股份支付计入股东权益的金额||||||
|4.其他||||||
|（三）利润分配|||3,443,013.41|-91,204,663.41|-87,761,650.00|
|1.提取盈余公积|||3,443,013.41|-3,443,013.41||
|2.提取一般风险准备||||||

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.对所有者（或股东）的分配||||-87,761,650.00|-87,761,650.00|
|4.其他||||||
|（四）所有者权益内部结转|210,627,960.00|-210,627,960.00||||
|1.资本公积转增资本（或股本）|210,627,960.00|-210,627,960.00||||
|2.盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||
|4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动||||||
|5.其他||||||
|(五)专项储备提取和使用||||||
|1.本年提取||||||
|2.本年使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本年年末余额|386,151,260.00|613,056,574.22|19,545,989.51|27,783,737.95|1,046,537,561.68|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要2015年母公司所有者权益变动表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|51,000,000.00|53,495,143.94|8,493,222.28|63,670,482.97|176,658,849.19|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|其他||||||
|二、本年年初余额|51,000,000.00|53,495,143.94|8,493,222.28|63,670,482.97|176,658,849.19|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|98,600,000.00|39,505,500.00|7,609,753.82|20,887,784.33|166,603,038.15|
|（一）综合收益总额||||76,097,538.15|76,097,538.15|
|（二）所有者投入和减少资本|17,000,000.00|87,105,500.00|||104,105,500.00|
|1.所有者投入的普通股|17,000,000.00|87,105,500.00|||104,105,500.00|
|2.其他权益工具持有者投入资本||||||
|3.股份支付计入股东权益的金额||||||
|4.其他||||||
|（三）利润分配|||7,609,753.82|-21,209,753.82|-13,600,000.00|
|1.提取盈余公积|||7,609,753.82|-7,609,753.82||
|2.提取一般风险准备||||||

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.对所有者（或股东）的分配||||-13,600,000.00|-13,600,000.00|
|4.其他||||||
|（四）所有者权益内部结转|81,600,000.00|-47,600,000.00||-34,000,000.00||
|1.资本公积转增资本（或股本）|47,600,000.00|-47,600,000.00||||
|2.盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||
|4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动||||||
|5.其他|34,000,000.00|||-34,000,000.00||
|(五)专项储备提取和使用||||||
|1.本年提取||||||
|2.本年使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本年年末余额|149,600,000.00|93,000,643.94|16,102,976.10|84,558,267.30|343,261,887.34|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要三、报告期内公司财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|流动比率（倍）|1.33|4.05|2.45|
|速动比率（倍）|1.17|3.84|2.09|
|资产负债率（合并报表）|41.77%|17.94%|22.92%|
|资产负债率（母公司）|44.44%|18.69%|21.69%|
|应收账款周转率|3.84|5.15|5.31|
|存货周转率|4.95|5.03|5.24|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.09|0.16|0.34|
|每股净现金流量（元/股）|0.87|0.11|0.30|
|研发支出占营业收入的比重|2.40%|5.64%|6.04%|

注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
研发支出占营业收入比例=研发支出/营业收入
（二）每股收益和净资产收益率
1、每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2016年|2015年|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|0.29|0.22|0.35|
||稀释每股收益（元/股）|0.29|0.22|0.35|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.23|0.17|0.21|
||稀释每股收益（元/股）|0.23|0.17|0.21|

上表中指标计算公式：
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|9.95%|10.12%|16.47%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.92%|7.58%|9.80%|

上表中指标计算公式：
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-218,236.99|-975,800.66|-114,772.87|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|36,617,430.34|22,711,578.47|22,372,543.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|665,324.66|71,545.25|-7,662.87|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-8,520,454.96|||
|非经常性损益合计|28,544,063.05|21,807,323.06|22,250,107.46|
|所得税影响额|1,234,733.56|1,265,328.73|1,407,158.28|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|27,309,329.49|20,541,994.33|20,842,949.18|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|23,128,489.49|20,273,430.34|20,682,949.18|
|归属于少数股东的非经常性损益|4,180,840.00|268,563.99|160,000.00|

四、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2017年公司实现归属于母公司股东的净利润11,357.54万元，基本每股收益为0.29元/股，加权平均净资产收益率为9.92%。
本次发行前公司总股本为38,615.126万股，本次公开发行可转换债券预计募集资金总额不超过 1.14亿元，可转换债券全部转股后公司股本将有所增加。公司截至 2017年 12月 31日的归属于母公司股东所有者权益为 119,810.10万元，本次发行规模为11,400万元，与前者的比例为9.52%。本次发行完成后，可转换债券未来转股将使得公司总股本和归属母公司股东所有者权益有一定幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，后经2018年1月4日召开的公司第三届董事会第十次会议修订了发行规模相关内容，本次发行已获中国证监会核准。
但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在该期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2018年公司业务
未获得相应幅度的增长，加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要基于上述情况，公司测算了本次公开发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31||2018年度/2018.12.31||
|||全部未转股|2018.12.31全部转股|全部未转股|2018.12.31全部转股|
|||净利润与2017年持平||净利润较2017年增长20%||
|总股本（万股）|38,615.13|38,615.13|39,343.99|38,615.13|39,343.99|
|归属母公司股东所有者权益合计（万元）|119,810.10|131,167.64|142,567.64|133,439.15|144,839.15|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|11,357.54|11,357.54|11,357.54|13,629.05|13,629.05|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,044.69|9,044.69|9,044.69|10,853.63|10,853.63|
|基本每股收益（元/股）|0.2941|0.2941|0.2941|0.3529|0.3529|
|稀释每股收益（元/股）|0.2941|0.2914|0.2941|0.3496|0.3529|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.2342|0.2342|0.2342|0.2811|0.2811|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.2342|0.2320|0.2342|0.2784|0.2811|
|加权平均净资产收益率|9.95%|9.05%|9.05%|10.76%|10.76%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|7.92%|7.27%|7.27%|8.67%|8.67%|
|每股净资产（元/股）|3.10|3.40|3.62|3.46|3.68|

关于测算的说明如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2018年6月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假定本次公开发行募集资金总额为11,400万元，不考虑发行费用等影响。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为11,357.54万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,044.69万元。假设公司2018年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年分别存在持平、增长20%两种情形。
5、假设不考虑公司2017年度、2018年度利润分配因素的影响。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.64元/股（该价格为公司第三届董事会第四次会议召开日，即2017年7月3日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次公开发行完成后，公司将投入研发引进新技术提高产品附加值，通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次公开发行募集资金主要用于“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|99,663.76|48.10%|83,638.96|61.82%|19,416.21|43.53%|
|非流动资产|107,528.67|51.90%|51,659.55|38.18%|25,188.83|56.47%|
|资产总计|207,192.43|100.00%|135,298.50|100.00%|44,605.04|100.00%|

报告期内，公司资产规模增长迅速，资产总额从2015年末的44,605.04万元增加至 2017年末的 207,192.43万元，增长率分别为203.33%、53.14%。公司资产规模的快速增长主要是由于 2015年首次公开发行募集资金净额 10,410.55万元、2016年非公开发行募集及资金净额 75,660.72万元，一方面募投项目的建设使得在建工程、工程物资金额增加，另一方面尚未投入使用的募集资金使得公司货币资金、其他流动资产金额增加。2017年公司收购悠远环境100%股权，资产规模进一步增加。
从资产结构角度看，2016年非公开发行募集资金净额 75,660.72万元，且募集资金投资项目尚在建设中、募集资金需逐步投入，使得 2016年末流动资产占比提高，非流动资产占比下降；2017年随着募投项目完工转入固定资产以及悠远环境纳入合并范围，固定资产、商誉等项目的余额增加，非流动资产的金额及占比上升。
1、流动资产构成分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|46,091.75|46.25%|11,569.21|13.83%|7,309.54|37.65%|
|应收票据|2,580.07|2.59%|2,644.07|3.16%|1,305.73|6.72%|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|25,528.21|25.61%|7,763.71|9.28%|4,659.17|24.00%|
|预付款项|1,811.14|1.82%|693.81|0.83%|3,087.64|15.90%|
|应收利息|43.62|0.04%|||||
|其他应收款|1,399.90|1.40%|208.56|0.25%|182.1|0.94%|
|存货|12,293.74|12.34%|4,323.65|5.17%|2,846.07|14.66%|
|其他流动资产|9,915.33|9.95%|56,435.94|67.48%|25.96|0.13%|
|流动资产合计|99,663.76|100.00%|83,638.96|100.00%|19,416.21|100.00%|

 2015年末，由于当年公司首次公开发行募集资金到账，货币资金余额及占比提高，同时募投项目建设预付了部分基建设备款项，使得期末预付款项占比提高，期末流动资产以货币资金、应收账款、预付款项、存货为主，前述四项资产占流动资产的比例为92.20%。2016年末、2017年末，公司流动资产以货币资金、应收账款、存货、其他流动资产为主，前述四项资产占流动资产的比例分别为95.76%、94.15%；2016年公司非公开发行募集资金净额75,660.72万元，使得流动资产总额较 2015年末大幅增长330.77%，同时由于募集资金需逐步投入，公司根据募集资金使用计划将部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，使得2016年末的其他流动资产金额较大。
（1）货币资金
公司报告期内的货币资金明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|现金|13.37|10.07|14.93|
|银行存款|45,325.23|11,559.13|7,294.61|
|其他货币资金|753.15|||
|合计|46,091.75|11,569.21|7,309.54|

2015年末至2017年末，公司货币资金余额逐年增加。2017年末公司货币资金余额较高，其中32,564.98万元为募集资金余额，专项用于首次公开发行和2015年非公开发行募投项目的建设。公司 2015年非公开发行募集资金于 2016年 5月到账，公司根据募投项目的使用进度将部分暂时闲置的募集资金用于现金管理，在其他流动资产科目核算，因此，2016年末货币资金账面价值仅为 11,569.21
万元。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（2）应收票据
公司报告期内的应收票据明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|银行承兑汇票|2,038.00|2,120.82|1,148.84|
|商业承兑汇票|542.07|523.25|156.89|
|合计|2,580.07|2,644.07|1,305.73|

根据合同的约定以及实际收款情况，公司的销售回款一般以货币资金作为结算方式，也存在以票据结算的情况，且以银行承兑汇票为主。公司接受的商业承兑汇票较少，且出票人绝大部分为大型知名公司（如比亚迪、中国重汽等），具备较好的偿还能力和较高的信用度。
报告期内，公司收到的商业承兑汇票兑付情况正常，未发生坏账损失情况，公司现存的商业承兑汇票不存在需要计提坏账准备的特定风险事项。
（3）应收账款
①应收账款与营业收入对比分析
报告期内，发行人应收账款与当期营业收入对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款账面余额|27,649.23|8,661.18|5,115.26|
|坏账准备|2,121.01|897.47|456.08|
|应收账款账面价值|25,528.21|7,763.71|4,659.17|
|同期营业收入|63,974.45|31,994.29|23,362.34|
|应收账款账面余额/营业收入|43.22%|27.07%|21.90%|
|应收账款账面余额增幅|219.23%|69.32%|13.80%|
|营业收入同期增幅|99.96%|36.95%|9.46%|

 2017年应收账款余额与全年营业收入的比例上升较大主要是由于：公司2017年8月开始将悠远环境纳入合并范围，合并利润表仅合并悠远环境2017年 8-12月的营业收入，而合并资产负债表并入的是悠远环境截至 2017年末的应收账款余额，因此合并报表营业收入和应收账款余额不具有完全的匹配性；另一方
面，悠远环境生产的高端净化设备受其下游客户工程建设期的影响，应收账款回
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要收账期一般较公司原有的玻璃纤维棉及其制品业务长。综上，公司 2017年应收账款余额的增幅要高于营业收入的增幅。
②应收账款坏账准备的计提情况
报告期内，公司采用个别认定法与账龄分析法对应收账款计提坏账准备，坏账准备计提政策稳健、公允，坏账准备计提充分。应收账款坏账准备的计提具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|②按组合计提坏账准备的应收账款|27,429.45|1,901.23|8,458.62|694.9|4,952.84|293.67|
|其中：采用账龄组合法计提坏账准备的应收账款|27,429.45|1,901.23|8,458.62|694.9|4,952.84|293.67|
|③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|219.78|219.78|202.56|202.56|162.41|162.41|
|合计|27,649.23|2,121.01|8,661.18|897.47|5,115.26|456.08|

其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|||2016.12.31|||2015.12.31|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比（%）|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内（含1年）|24,366.73|88.83|1,218.34|7,808.86|92.32|390.44|4,687.04|94.63|234.35|
|1-2年（含2年）|1,694.96|6.18|169.5|171.75|2.03|17.18|102.21|2.06|10.22|
|2-3年（含3年）|917.72|3.35|183.54|102.76|1.21|20.55|83.6|1.69|16.72|
|3年以上|450.03|1.64|329.86|375.24|4.44|266.73|79.99|1.61|32.38|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|27,429.45|100|1,901.23|8,458.62|100|694.9|4,952.84|100|293.67|

报告期内，公司绝大部分应收账款的账龄在1年以内。与其他同行业上市公司相比，公司对账龄在 1年以内的应收账款设置了更为谨慎的坏账准备计提政策，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|中材科技|长海股份|中国巨石|九鼎新材|再升科技|
|6个月以内|2.00%|1.00%|1.00%|0.00%|5.00%|
|6个月至1年|5.00%|||5.00%|5.00%|
|1-2年|20.00%|7.00%|7.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|50.00%|20.00%|20.00%|30.00%|20.00%|
|3-4年|100.00%|40.00%|40.00%|50.00%|30.00%|
|4-5年||70.00%|70.00%|80.00%|50.00%|
|5年以上||100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

③报告期末应收账款前五名客户情况
截至2017年12月31日，发行人应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账龄|期末余额|占比（%）|
|第一名|非关联方|1年以内|3,184.18|11.51|
|第二名|非关联方|1年以内|2,282.72|8.26|
|第三名|非关联方|1年以内|1,984.01|7.18|
|第四名|非关联方|1年以内|1,969.29|7.12|
|第五名|非关联方|1-2年|1,233.85|4.46|
|合计|||10,654.05|38.53|

截至2016年12月31日，发行人应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账龄|期末金额|占比（%）|
|意大利SIFA TECHNOLOGY S.R.L|非关联方|0-2年|774.31|8.94|
|第二名|非关联方|1年以内|446.65|5.16|
|第三名|非关联方|1年以内|330.37|3.81|
|第四名|非关联方|1年以内|313.27|3.62|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|第五名|非关联方|1年以内|298.56|3.45|
|合计|||2,163.17|24.98|

注：2017年7月之前，意大利SIFA TECHNOLOGYS.R.L不属于公司关联方；2017年7月，再升科技完成收购该公司25%的股权，能够对其经营决策施加重大影响，该公司成为关联方。
截至2015年12月31日，发行人应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|账龄|期末金额|占比（%）|
|意大利SIFA TECHNOLOGY S.R.L|非关联方|0-2年|752.67|14.71|
|第二名|非关联方|1年以内|318.38|6.22|
|第三名|非关联方|1年以内|253.63|4.96|
|第四名|非关联方|1年以内|247.52|4.84|
|第五名|非关联方|1年以内|169.56|3.31|
|合计|||1,741.75|34.05|

公司主要客户的应收账款均在正常的赊销期内，重大应收账款不能收回的风险较小。
（4）预付款项
公司报告期内预付款项构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|1年以内|1,667.29|92.06|657.95|94.83|3,029.79|98.13|
|1 - 2年|118.53|6.54|26.84|3.87|57.86|1.87|
|2 - 3年|20.48|1.13|9.02|1.30|-|-|
|3年以上|4.84|0.27|-|-|-|-|
|合计|1,811.14|100.00|693.81|100.00|3,087.64|100.00|

公司的预付款项主要为预付的设备款、工程款、材料款、土地款、能源款等。
2015年末公司预付款项余额较高，主要系因募投项目建设预付的基建设备款项
截至期末尚未结算。
报告期内各期末，公司预付款项前五名的情况如下：
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||||预付款项余||占预付账款总|
||截止日||||客户名称||是否关联||产品类别|||||
||||号||||||||额（万元）||额比例（%）|
||||1||第一名||非关联方||滤料||275.88||15.23|
||||2||第二名||非关联方||FFU箱体||219.16||12.10|
||||3||第三名||非关联方||天然气||133.89||7.39|
||2017.12.31|||||||||||||
||||4||第四名||非关联方||镀铝锌板||87.98||4.86|
||||5||第五名||非关联方||房租、物业费||60.91||3.36|
||||合计||||||||777.82||42.94|
||||1||第一名||非关联方||电||165.28||23.82|
||||2||第二名||非关联方||天然气||155.59||22.43|
||||3||第三名||非关联方||零水硼砂||85.09||12.26|
||2016.12.31|||||||||||||
||||4||第四名||非关联方||无纺布||31.72||4.57|
||||5||第五名||非关联方||天然气||27.98||4.03|
||||合计||||||||465.66||67.11|
|2015.12.31||1||第一名||非关联方||设备||2,493.23||80.75||
|||2||第二名||非关联方||天然气||180.41||5.84||
|||3||第三名||非关联方||短切丝||69.59||2.25||
|||4||第四名||非关联方||设备款||58.40||1.89||
|||5||第五名||非关联方||耐火材料||33.00||1.07||
|||合计||||||||2,834.63||91.80||

由上表可知，公司各期末预付款项余额较大的供应商主要系能源和原材料供应商，其中能源供应商中国石油化工股份有限公司中原油田普光分公司占比较大，主要原因系全资子公司宣汉正原采购生产玻璃纤维棉所需天然气，根据供应商中国石油化工股份有限公司中原油田普光分公司要求需预付部分款项。
（5）应收利息
2017年末公司应收利息余额43.62万元，系计提的结构性存款利息。
（6）其他应收款
公司其他应收款主要为保证金及押金、员工备用金、代扣代缴职工住房公积金及保险等。2015年末至 2017年末，公司其他应收款账面价值分别为 182.1万
元、208.56万元、1,399.90万元。2017年末其他应收款较 2016年末增长较大，
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要主要系由于2017年末保证金、押金及应收出口退税款增加。
（7）存货
①存货的构成
公司的存货主要包括原材料、库存商品、发出商品。报告期各期末，发行人存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|原材料|4,661.34|37.92|1,889.01|43.69|736.90|25.89|
|在产品|23.45|0.19|-|-|-|-|
|库存商品|5,881.08|47.84|1,706.06|39.46|1,686.32|59.25|
|发出商品|1,727.87|14.05|728.58|16.85|422.85|14.86|
|合计|12,293.74|100.00|4,323.65|100.00|2,846.07|100.00|

 2015年末至2017年末，公司存货账面价值呈逐年增长的趋势。2017年末公司存货账面价值较 2016年末增加 7,970.09万元，主要系由于公司本期将悠远环境纳入合并范围，期末原材料、库存商品的金额均较上期末增加。
②存货跌价准备
2015年末至2017年末，公司存货跌价准备余额分别为101.43万元、105.76万元、13.31万元，金额较小。公司计提的存货跌价准备主要系对部分无法直接销售需要改纸处理的以及少数库龄较长、预计无法使用的库存商品，按照可变现净值低于账面价值计提的跌价准备；同时对原材料中因品质原因无法继续用于生产的玻璃料计提了跌价准备。
（8）其他流动资产
2015年末至 2017年末，公司其他流动资产账面价值分别为 25.96万元、56,435.94万元和9,915.33万元。2016年末公司其他流动资产余额56,435.94万元，主要系公司根据募集资金使用计划将部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，期末余额5.5亿元。2017年末公司理财产品余额下降至 9,200.00万元，其他流动资产账面价值相应下降。
2017年末公司理财产品明细如下表所示：
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|投资金额（万元）|起止日期|是否使用闲置募集资金|
|1|平安银行卓越计划开放型 91 天保本人民币公司理财产品|1,000.00|2017.10.31-2018.01.30|是|
|2|中国建设银行重庆市分行“乾元”2017 年第 118 期保本浮动收益型人民币理财产品|1,000.00|2017.11.01-2018.02.01|是|
|3|“乾元-周周利”开放式保本理财产品|1,000.00|2017.11.01-无固定期限|是|
|4|招商银行结构性存款公司理财产品|5,000.00|2017.10.20-2018.01.30|是|
|5|招商银行结构性存款公司理财产品|500.00|2017.11.03-2018.02.01|是|
|6|招商银行点金公司理财之岁月流金“黄金周”理财计划|200.00|2017.08.04-无固定期限|是|
|7|中国银行中银日积月累-日计划|500.00|2017.12.29-无固定期限|否|
||合计|9,200.00|||

由于前次募集资金的使用已经有较为明确的安排，公司因此利用闲置募集资金进行了适当的现金管理，以提高资金利用效率、增加资金收益、降低财务成本。
上述现金管理行为均履行了必要的决策程序，均在募集资金闲置期间发生，未影响募集资金的正常使用，不存在使用非闲置募集资金购买理财产品的情形。
2、非流动资产构成分析
报告期，发行人非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|400.00|0.37%|60.00|0.12%|-|0.00%|
|长期股权投资|5,688.52|5.29%|2,872.60|5.56%|3,282.67|13.03%|
|固定资产|43,238.45|40.21%|18,328.18|35.48%|12,272.53|48.72%|
|在建工程|7,749.34|7.21%|13,978.24|27.06%|5,346.28|21.22%|
|工程物资|692.76|0.64%|2,630.79|5.09%|188.22|0.75%|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|19,284.50|17.93%|9,833.41|19.04%|3,179.28|12.62%|
|开发支出|-|-|561.15|1.09%|427.99|1.70%|
|商誉|27,121.52|25.22%|1,446.14|2.80%|-|0.00%|
|长期待摊费用|473.46|0.44%|439.51|0.85%|491.87|1.95%|
|递延所得税资产|547.15|0.51%|||||
|其他非流动资产|2,332.96|2.17%|1,509.51|2.92%|-|0.00%|
|非流动资产合计|107,528.67|100.00%|51,659.55|100.00%|25,188.83|100.00%|

发行人非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主，2015年末至 2017年末上述三项合计金额分别为20,798.09万元、42,139.83万元、70,272.29万元，占全部非流动资产的比重分别为82.57%、81.57%、65.35%。
（1）可供出售金融资产
2016年末、2017年末公司可供出售金融资产账面价值分别为 60.00万元、400.00万元，其中60.00万元系对重庆临空启航股权投资基金管理有限公司的投资，持股比例为2%；340.00万元系对May Air Group的投资，持股比例为0.76%。
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资明细状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|松下真空节能新材料（重庆）有限公司|1,805.78|2,854.21|3,282.67|
|中山市鑫创保温材料有限公司|24.12|18.40|-|
|深圳中纺滤材科技有限公司|3,369.90|-|-|
|意大利法比里奥有限责任公司|488.72|-|-|
|合计|5,688.52|2,872.60|3,282.67|

 2015年，经重庆市渝北区商务局渝北商[2015]147号文批复同意，公司与松下电器（中国）有限公司共同投资成立松下真空节能新材料（重庆）有限公司，公司持股比例49%，初始投资金额为相当于 63,060万日元的人民币。公司按权益法对其长期股权投资进行核算，2015年、2016年、2017年分别确认投资收益-40.65万元、-428.46万元、-1,048.42万元。
2016年，公司以现金17.00万元收购自然人刘志友持有的中山市鑫创保温材
料有限公司34%股权。公司按权益法对其长期股权投资进行核算，2016年、2017
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要年分别确认投资收益1.40万元、7.42万元。
2017年6月，公司以现金60万欧元（折合466.85万元人民币）收购意大利法比里奥有限责任公司25%股权。公司按权益法对其长期股权投资进行核算，2017年确认投资收益21.87万元。
2017年 9月，公司以现金 3,264.00万元人民币增资深圳中纺滤材科技有限公司，持股比例为34.00%。公司按权益法对其长期股权投资进行核算，2017年确认投资收益105.90万元。
（3）固定资产
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。报告期内固定资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||||
||原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋、建筑物|19,571.25|3,413.77|33.39|16,124.09|
|机器设备|30,850.95|4,398.85|17.04|26,435.06|
|运输工具|745.55|433.50|0.85|311.21|
|办公设备及其他|921.66|553.51|0.06|368.09|
|合计|52,089.41|8,799.61|51.34|43,238.45|
|项目|2016.12.31||||
||原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋、建筑物|10,944.76|2,276.73|33.39|8,634.64|
|机器设备|13,056.40|3,918.97|17.60|9,119.84|
|运输工具|698.00|342.20|0.85|354.95|
|办公设备及其他|458.40|239.59|0.06|218.76|
|合计|25,157.56|6,777.49|51.90|18,328.18|
|项目|2015.12.31||||
||原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋、建筑物|6,341.24|1,093.82|-|5,247.42|
|机器设备|9,230.47|2,778.07|-|6,452.40|
|运输工具|607.09|233.21|-|373.88|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|办公设备及其他|324.30|125.47|-|198.83|
|合计|16,503.10|4,230.57|-|12,272.53|

报告期各期末，固定资产账面价值分别为12,272.53万元、18,328.18万元和 43,238.45万元，呈逐年增长的趋势。从固定资产的构成来看，报告期末机器设备和房屋及建筑物占比达到95%以上，符合制造行业的特点。
2016年末、2017年末固定资产减值准备余额51.90万元、51.34万元，主要系公司 2016年新增纳入合并范围的子公司造纸研究院对部分待报废老旧固定资产计提的减值准备。除上述已计提减值准备的情况外，公司目前拥有的固定资产质量良好，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产；不存在由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏和长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的差额从而需要计提资产减值准备的情况。
（4）在建工程
报告期内，随着募投项目及其他自筹项目的建设，在建工程期末余额逐年大幅增加。2015年末至 2017年末，公司在建工程余额分别为 5,346.28万元、13,978.24万元、7,749.34万元。
2016年末在建工程余额较2015年末增加8,631.96万元，主要系本期投建高性能玻璃微纤维建设项目新增在建工程 8,292.56万元，新型高效空气滤料扩建项目当期新增在建工程 3,558.94万元并转入固定资产 3,092.44万元。2017年公司在建工程新增 16,760.61万元，转入固定资产 22,989.51万元，因此 2017年末在建工程余额较2016年末减少6,228.90万元。
报告期内，公司各期末重大在建工程期末余额构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|VIP生产设备及玻璃球机|-|2,120.47|2,349.53|
|高性能玻璃微纤维建设项目|1,931.53|10,056.41|1,473.05|
|新型高效空气滤料扩建项目|1,735.47|1,362.79|896.29|
|洁净与环保技术研发测试中心建设项目|44.26|13.45|363.90|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|宣汉正原玻璃棉毡生产线|258.39|173.01|115.27|
|高比表面积电池隔膜建设项目|1,277.81|-|-|
|五厂窑炉技改|899.20|-|-|
|滤纸线技改|427.10|-|-|
|新型滤材生产线|407.98|-|-|
|高效无机真空绝热板衍生品及制品建设项目|632.13|-|-|

报告期各期末，发行人不存在在建工程账面价值低于可变现净值的情况，不需要计提在建工程减值准备。
（5）工程物资
公司的工程物资主要为公司生产线建设项目中已到位尚未领用的专用材料和已到位尚未安装的配套专用设备。报告期内，公司工程物资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|专用材料|182.44|114.49|77.27|
|专用设备|510.32|2,516.31|110.95|
|合计|692.76|2,630.79|188.22|

 2015年末工程物资金额较小；2016年末工程物资金额较 2015年末增加2,442.58万元，主要为募投项目购入的专用设备。
（6）无形资产
公司的无形资产主要包括土地使用权、IT软件和专利及非专利技术。报告
期内公司无形资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||||
||原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|10,543.45|740.00|-|9,803.45|
|IT软件|69.74|44.47|-|25.27|
|专利及非专利技术（内部研发）|9,999.92|544.14|-|9,455.78|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|20,613.10|1,328.60|-|19,284.50|
|项目|2016.12.31||||
||原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|9,299.52|473.95|-|8,825.56|
|IT软件|43.80|23.34|-|20.46|
|专利及非专利技术（内部研发）|1,040.21|52.82|-|987.39|
|合计|10,383.52|550.11|-|9,833.41|
|项目|2015.12.31||||
||原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|3,053.63|161.22|-|2,892.42|
|IT软件|33.62|16.80|-|16.82|
|专利及非专利技术（内部研发）|272.31|2.27|-|270.04|
|合计|3,359.56|180.29|-|3,179.28|

 2015年末至 2017年末，无形资产账面价值分别为 3,179.28万元、9,833.41万元、19,284.50万元。
2016年末无形资产账面价值较2015年末增加6,654.14万元，主要是由于新增宣汉 CB(53)-2016-27土地使用权和新纳入合并范围的造纸院土地使用权，同时内部研发非专利技术本期新增无形资产 767.90万元。2017年末无形资产账面价值较 2016年末增加 9,451.09万元，主要是由于公司本期将悠远环境纳入合并范围。
公司无形资产全部为生产经营所需，不存在减值情况，故未计提无形资产减值准备。
（7）开发支出
2015年末至2017年末，公司开发支出期末余额分别为427.99万元、561.15万元、0.00万元，主要为公司内部研发形成的符合资本化条件的研发支出。
（8）商誉
2016年末、2017年末，公司账面商誉余额分别为 1,446.14万元、27,121.52万元。2016年公司收购造纸研究院80%股权，作价 8,400.00万元，根据会计准
则的规定，将合并成本与收购日取得被购买方净资产公允价值之间差额确认商誉
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要1,446.14万元。2017年公司收购悠远环境100%股权，作价44,000万元，根据会计准则的规定，将合并成本与收购日取得被购买方净资产公允价值之间差额确认商誉25,675.38万元。
各期末公司对商誉进行了减值测试，未发现需计提减值的情况。
（9）长期待摊费用
2015年末至2017年末，公司长期待摊余额分别为491.87万元、439.51万元、473.46万元，主要为待摊销的装修费、生产线租赁费、信息披露费用等，总体金额较小。
（10）递延所得税资产
2017年末公司递延所得税资产 547.15万元，主要为北京再升、造纸研究院可抵扣亏损形成的递延所得资产。
（11）其他非流动资产
2016年末、2017年末，公司其他非流动资产余额分别为 1,509.51万元、2,332.96万元，主要为预付工程及设备款，总体金额不大。
（二）负债构成分析
报告期内，发行人负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|16,355.00|18.90%|14,500.00|59.74%|4,490.00|43.92%|
|应付票据|125.30|0.14%|-|0.00%|25.71|0.25%|
|应付账款|13,862.17|16.02%|3,626.38|14.94%|2,246.71|21.98%|
|预收款项|2,515.23|2.91%|407.31|1.68%|266.84|2.61%|
|应付职工薪酬|1,414.77|1.63%|897.17|3.70%|530.02|5.18%|
|应交税费|2,313.34|2.67%|650.82|2.68%|-195.70|-1.91%|
|应付利息|30.78|0.04%|13.35|0.05%|6.34|0.06%|
|其他应付款|37,050.62|42.81%|552.06|2.27%|570.91|5.58%|
|一年内到期的|1,100.00|1.27%|||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|||||||
|流动负债合计|74,767.21|86.39%|20,647.09|85.07%|7,940.84|77.67%|
|长期借款|6,400.00|7.40%|||||
|递延所得税负债|1,882.09|2.17%|690.04|2.84%|6.96|0.07%|
|递延收益|3,494.34|4.04%|2,934.83|12.09%|2,275.87|22.26%|
|非流动负债合计|11,776.43|13.61%|3,624.87|14.93%|2,282.83|22.33%|
|负债合计|86,543.64|100.00%|24,271.96|100.00%|10,223.67|100.00%|

报告期内，公司的负债以流动负债为主，2015年末至2017年末占负债总额的比重分别为77.67%、85.07%、86.39%。2015年末至 2016年末，短期借款、应付账款、递延收益是公司最主要的负债类型，上述三项合计余额分别为9,012.58万元、21,061.21万元，占当期末负债总额的比重分别为88.16%、86.77%。
2017年末其他应付款金额及占比显著增加，占 2017年末负债总额的比重为42.81%，主要是由于本期末应付悠远环境股东的转让款余额 35,200.00万元以及应付深圳中纺滤材科技有限公司的增资款余额1,032.00万元。
1、短期借款
2015年末至2017年末，公司短期借款余额分别为4,490.00万元、14,500.00万元、16,355.00万元。近年来公司不断丰富微纤维玻璃棉产品种类、延伸产业链条，资金需求随之增加，短期借款相应增加。
截至2017年末，公司短期借款中不存在已到期未偿还的情况。
2、应付票据
2015年末公司应付票据余额25.71万元，2017年末公司应付票据余额125.30万元，均为银行承兑汇票。其他各期末，公司账面无应付票据余额。
3、应付账款
2015年末至 2017年末，公司应付账款余额分别为 2,246.71万元、3,626.38万元、13,862.17万元，主要为应付的材料款和工程款。应付账款的逐年增加主要与生产规模的扩大、原材料采购量增加，合并范围扩大以及募投项目的构建有
关。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要报告期内各期末，公司应付账款前五名的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|余额(万元）|比重（%）|与本公司关系|采购内容|
|2017.12.31|1|第一名|4,825.14|34.81|非关联方|电机|
||2|第二名|1,104.51|7.97|非关联方|滤纸|
||3|第三名|360.90|2.60|非关联方|护面网|
||4|第四名|350.47|2.53|非关联方|电机|
||5|第五名|277.71|2.00|非关联方|胶、固化剂|
||合 计||6,918.73|49.91|||
|2016.12.31|1|第一名|367.29|10.13|非关联方|设备|
||2|第二名|175.01|4.83|非关联方|工程|
||3|第三名|147.28|4.06|非关联方|玻璃棉|
||4|第四名|130.34|3.59|非关联方|设备|
||5|第五名|107.01|2.95|非关联方|材料款|
||合 计||926.93|25.56|||
|2015.12.31|1|第一名|334.31|14.88|非关联方|设备|
||2|第二名|295.47|13.15|非关联方|工程|
||3|第三名|112.02|4.99|非关联方|天然气|
||4|第四名|86.87|3.87|非关联方|工程|
||5|第五名|80.17|3.57|非关联方|工程|
||合 计||908.84|40.45|||

4、预收账款
2015年末至2017年末，公司预收款项余额分别为266.84万元、407.31万元和 2,515.23万元，主要为预收的销售货款。2017年末预收款项余额大幅增长主要是由于公司本期将悠远环境纳入合并范围。
报告期内各期末，公司预收款项前五名的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|余额(万元）|比重（%）|与本公司关系|销售内容|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|1|第一名|1,707.05|67.87|非关联方|空气净化设备|
||2|第二名|47.60|1.89|非关联方|玻璃纤维棉|
||3|第三名|46.04|1.83|非关联方|房租|
||4|第四名|40.05|1.59|非关联方|玻璃纤维棉|
||5|第五名|28.58|1.14|非关联方|玻璃纤维棉|
||合 计||1,869.31|74.32|||
|2016.12.31|1|第一名|24.31|5.97|非关联方|玻璃纤维滤纸|
||2|第二名|18.71|4.59|非关联方|玻璃纤维滤纸|
||3|第三名|17.85|4.38|非关联方|玻璃纤维滤纸|
||4|第四名|17.35|4.26|非关联方|玻璃纤维滤纸|
||5|第五名|17.03|4.18|非关联方|AGM隔板|
||合 计||95.25|23.38|||
|2015.12.31|1|第一名|98.25|36.82|非关联方|玻璃纤维滤纸|
||2|第二名|36.95|13.85|非关联方|玻璃纤维滤纸|
||3|第三名|30.73|11.52|非关联方|玻璃纤维滤纸|
||4|第四名|27.51|10.31|非关联方|玻璃纤维棉|
||5|第五名|27.07|10.14|非关联方|玻璃纤维滤纸|
||合 计||220.51|82.64|||

5、应付职工薪酬
2015年末至2016年末，公司应付职工薪酬余额分别为530.02万元、897.17万元，呈逐年增加的趋势。2017年末随着公司合并范围的扩大，总人数大幅增加，应付职工薪酬期末余额增加至 1,414.77万元，同比增长57.69%。
6、应交税费
2015年末至2017年末，公司应交税费余额分别为-195.7万元、650.82万元、2,313.34万元。2015年末应交税费为负，主要系本期待抵扣进项税增加所致；2016年末应交税费增加较大，主要系 2016年末应交所得税金额 601.77万元；2017年末，公司应交增值税、应交所得税余额分别为1,042.29万元、1,105.59万元。
7、应付利息
2015年末至 2017年末，公司应付利息余额分别为 6.34万元、13.35万元、
30.78万元，系借款应付利息。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要8、其他应付款
2015年末至 2017年末，公司其他应付款余额分别为 570.91万元、552.06万元和37,050.62万元。2015年末、2016年末，公司的其他应付款主要为应付的的暂收款、代扣代缴职工保险费、押金及保证金等；2017年末其他应付款金额较高，主要系由于本期末新增应付悠远环境股东的转让款余额 35,200.00万元以及应付深圳中纺滤材科技有限公司的增资款余额1,032.00万元。
9、递延所得税负债
2015年末至2017年末，公司递延所得税负债余额分别为6.96万元、690.04万元、1,882.09万元。2016年末、2017年末递延所得税负债金额增幅较大，主要系2016年、2017年公司收购造纸研究院、悠远环境时其资产评估增值对应的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债所致。
10、递延收益
2015年末至 2017年末，公司递延收益余额分别为 2,275.87万元、2,934.83万元、3,494.34万元，主要为公司收到的与资产相关的政府补助。报告期内，公司确认递延收益的主要项目情况如下：
（1）新型高效空气滤料建设项目
根据《渝北财企[2015]92号》文件，2015年11月拨付再升科技新型高效空气滤料建设项目390.30万元。公司自2016年1月起按平均年限法在8年内确认收益，因此2015年末余额390.30万元。根据《渝北财企[215]92号》文件，2016年公司该项目又收到区经信委650.50万元，公司自2016年9月起按平均年限法在 120个月内确认收益。根据《渝北财企（2015）92号》文件，2017年公司又收到补贴资金 260.20万元，自 2017年 12月起按平均年限法在 120个月内确认收益。
2015年、2016年、2017年，新型高效空气滤料建设项目分别确认营业外收入0.00万元、71.81万元、178.63万元，期末递延收益余额分别为 390.30万元、968.99万元、1,050.56万元。
（2）新兴产业发展基金项目
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要根据《川财建[2014]7号》文件，2014年6月收到财政补助资金-新兴产业发展基金 100万元，公司自 2013年 3月起按平均年限法在 109个月内确认收益。
根据《川财建[2014]7号》文件，2014年 10月收到财政补助资金-新兴产业发展基金400万元，公司自2014年12月起按平均年限法在105个月内确认收益。根据《川财建（2014）7号》文件，2015年9月又收到新兴产业发展专项资金 350万元，公司自 2015年 9月起按平均年限法在 96个月确认收益。根据《川财建（2014）7号》文件，2016年又收到新兴产业发展专项资金50万元，公司自 2016年9月起按平均年限法在84个月确认收益。
2015年、2016年、2017年，新兴产业发展基金项目分别确认营业外收入71.31万元、102.85万元、107.61万元，期末递延收益余额分别为770.30万元、717.44万元、609.83万元。
（3）年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目
根据《渝北发改投[2014]17号》文件，2015年11月拨付再升科技年产 5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目 200.00万元，公司自 2015年 11月起按平均年限法在80个月内确认收益。
2015年、2016年、2017年，新兴产业发展基金项目分别确认营业外收入 5万元、30万元、30万元，期末递延收益余额分别为 195万元、165万元、135万元。
（4）8号线人防纸项目
2013年9月收到区发改委经费拨款 100万元，2013年期末余额为100万元。
公司自 2014年 10月起按平均年限法在 10年内确认收益。根据《渝北财企[2014]116号》文件，2014年又收到经信委技改项目 8线 25万元，公司自 2014年 12月月起按平均年限法在 118个月内确认收益。根据渝北财企[2015]71号文件，2015年 4月又收到区发改委工程款 35万元，公司自 2015年 4月起按平均年限法在114个月内确认收益。
2015年、2016年、2017年，8号线人防纸项目分别确认营业外收入 15.31万元、16.23万元、16.23万元，期末递延收益余额分别为141.98万元、125.76、109.53万元。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（5）宣汉县财政局拨付2013年度工业发展资金
根据《宣财企[2012]25号》文件，2012年 7月拨付宣汉正原 2013年度工业发展资金 25万元，公司自 2012年 7月起按平均年限法在 10年内确认收益。
根据川财建[2013]298号文件，2014年拨付子公司达州中一 2013年度工业发展资金150万元，公司自2014年1月起按平均年限法在144个月内确认收益。
2015年、2016年、2017年，宣汉县财政局拨付 2013年度工业发展资金分别确认营业外收入 15万元、15万元、15万元，期末递延收益余额分别为 120万元、105万元、90.00万元。
（6）工业发展基金
根据《宣财企[2011]22号》文件，2012年拨付宣汉正原工业发展基金30万元，公司自2012年4月按平均年限法在10年内确认收益。根据《宣财企[2015]1号》文件，公司 2015年收到工业发展基金 60万元，公司自 2015年 5月按平均年限法在 7年内确认收益。根据《宣财企[2014]14号》文件，2015年，收到工业发展基金 30万元，公司自 2015年 6月按平均年限法在 10年内确认收益。根据《达州经信[2015]301号》文件，2016年3月收到工业发展基金140万元，尚未开始摊销。
2015年、2016年、2017年，工业发展资金分别确认营业外收入10.46万元、 14.57万元、14.57万元，期末递延收益余额分别为 103.54万元、228.96万元、214.39万元。
（7）中小企业技改项目补贴
根据《渝北财企[2011]141号》文件，2011年拨付再升科技中小企业技改项目补贴170万元，公司自2012年1月起按平均年限法在10年内确认收益。
2015年、2016年、2017年，新兴产业发展基金项目分别确认营业外收入 17万元、17万元、17万元，期末递延收益余额分别为102万元、85万元、68万元。
（8）高效无机真空绝热板衍生品建设项目
根据《高效无机真空绝热板衍生品项目投资协议》，重庆创新经济走廊开发建设有限公司于 2017年 8月拨付再升科技高效无机真空绝热板衍生品建设项目
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要350万元，工程尚未完成，尚未开始摊销。
（三）所有者权益构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31||2015.12.31|
|实收资本|38,615.13|38,615.13|14,960.00||
|资本公积|60,365.61|60,751.98|8,746.39||
|盈余公积|3,393.61|1,954.60|1,610.30||
|未分配利润|17,435.75|7,517.23|8,555.30||
|归属于母公司所有者权益|119,810.10|108,838.94|33,871.98||
|少数股东权益|838.69|2,187.61|509.39||
|所有者权益合计|120,648.79|111,026.55|34,381.37||

1、股本及资本公积
2016年末公司股本较2015年末增加23,655.13万股，资本公积较2014年末增加52,005.59万元。具体情况如下：（1）经证监许可[2016]507号文核准，公司于2016年5月非公开发行股票2,592.33万股，发行后总股本为 17,552.33万股，扣除发行费用后增加资本公积-股本溢价73,068.39万元；（2）2016年9月经股东大会审议通过，以 2016年 9月 28日总股本 17,552.33万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计增加股本21,062.796万股，减少资本公积21,062.796万元。
2、盈余公积
2015年末至 2017年末，公司盈余公积余额分别为 1,610.30万元、1,954.60万元、3,393.61万元。公司根据公司法和公司章程的规定，按照当年度母公司净利润的10%计提法定公积金。
3、未分配利润
报告期内，发行人未分配利润的变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31|2016.12.31||2015.12.31|
||上期期末未分配利润|7,517.23|8,555.30|8,966.96||
||调整后期初未分配利润|-|8,555.30|8,966.96||

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
||加：本期归属于母公司所有者的净利润|11,357.54|8,082.40|5,109.31|
||减：提取法定盈余公积|1,439.01|344.30|760.98|
||应付普通股股利|-|8,776.17|1,360.00|
|转作股本的普通股股利||-|-|3,400.00|
|期末未分配利润||17,435.75|7,517.23|8,555.30|

（四）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率（合并）|41.77%|17.94%|22.92%|
|资产负债率（母公司）|44.44%|18.69%|21.69%|
|流动比率（倍）|1.33|4.05|2.45|
|速动比率（倍）|1.17|3.84|2.09|

由于 2015年公司首次公开发行股票融资和 2016年非公开发行股票融资，2015年至2016年公司的长期偿债能力指标和短期偿债能力指标均有所提升。虽然募集资金系专款专用于募投项目建设，仍然表明公司整体的偿债能力较强。
2017年公司将悠远环境纳入合并范围，悠远环境主要从事空气净化设备的研发、生产和销售，其资产负债结构与再升科技存在一定差异，因此合并悠远环境后，公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率下降。
2、同行业可比上市公司相关指标对比
报告期内，与同行业公司相比，公司的偿债能力相对较强。公司分别于 2015年、2016年进行了两次股权融资，资本实力不断加强，偿债能力得到提高。
同行业可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率|证券代码|证券简称|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
||002080.SZ|中材科技|59.34|59.74|66.74|
||300196.SZ|长海股份|20.98|23.50|33.28|
||600176.SH|中国巨石|49.36|53.84|59.34|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||002201.SZ|九鼎新材|67.89|63.59|58.78|
||上市公司平均||49.39|50.17|54.53|
|流动比率|002080.SZ|中材科技|0.95|0.92|0.78|
||300196.SZ|长海股份|2.71|3.24|1.49|
||600176.SH|中国巨石|1.00|0.87|1.10|
||002201.SZ|九鼎新材|0.78|0.71|0.68|
||上市公司平均||1.36|1.43|1.01|
|速动比率|002080.SZ|中材科技|0.76|0.76|0.62|
||300196.SZ|长海股份|2.43|2.95|1.25|
||600176.SH|中国巨石|0.83|0.72|0.96|
||002201.SZ|九鼎新材|0.58|0.44|0.43|
||上市公司平均||1.15|1.22|0.82|

数据来源：WIND资讯
（五）运营能力分析
1、运营能力指标
报告期内，公司各项运营能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年|2016年|2015年|
|应收账款周转率（次）|3.84|5.15|5.31|
|存货周转率（次）|4.95|5.03|5.24|

 2015年至 2016年，公司应收账款周转率分别为5.31、5.15，总体上较为平稳，并未随着营业收入的变动而出现大幅波动，表明公司较好的应收账款管理能力。2017年合并悠远环境后，公司应收账款周转率有所下降。
2015年至 2017年，公司存货周转率分别为5.24、5.03、4.95，总体上较为平稳。
2、同行业可比上市公司相关指标对比
2015年至2016年公司应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平， 2017年公司应收账款周转率有所下降，低于可比上市公司平均水平；存货周转率方面，2015年、2017年公司存货周转率略低于同行业可比上市公司平均水平，2016年存货周转率要高于同行业可比上市公司平均水平。
同行业可比上市公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率|证券代码|证券简称|2017年|2016年|2015年|
||002080.SZ|中材科技|4.15|3.92|3.08|
||300196.SZ|长海股份|5.91|4.81|4.02|
||600176.SH|中国巨石|6.75|3.50|3.02|
||002201.SZ|九鼎新材|3.60|5.42|6.27|
||上市公司平均||5.10|4.42|4.10|
|存货周转率|002080.SZ|中材科技|4.46|4.35|3.52|
||300196.SZ|长海股份|9.69|3.14|3.47|
||600176.SH|中国巨石|3.45|2.65|2.92|
||002201.SZ|九鼎新材|3.15|8.86|11.23|
||上市公司平均||5.12|4.75|5.29|

数据来源：WIND资讯
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入结构
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|61,914.76|96.78%|30,523.93|95.40%|23,061.37|98.71%|
|其他业务收入|2,059.69|3.22%|1,470.36|4.60%|300.97|1.29%|
|合计|63,974.45|100.00%|31,994.29|100.00%|23,362.34|100.00%|

公司营业收入95%以上来自主营业务收入；其他业务收入主要为销售过滤器及其他原材料的收入。
2、主营业务收入构成及变动分析
（1）主营业务收入按产品分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||玻璃纤维滤纸|26,147.41|42.23%|19,415.96|63.61%|14,045.61|60.91%|
||VIP芯材|4,357.25|7.04%|2,919.75|9.57%|5,331.78|23.12%|
|AGM隔板||4,606.63|7.44%|3,721.99|12.19%|1,283.34|5.56%|
|微纤维玻璃棉||8,856.70|14.30%|4,466.23|14.63%|2,400.64|10.41%|
|空气净化设备||17,946.77|28.99%|||||
||合计|61,914.76|100.00%|30,523.93|100.00%|23,061.37|100.00%|

 2015年、2016年、2017年公司分别实现主营业务收入 23,061.37万元、30,523.93万元和61,914.76万元，2015年、2016年的增长率分别为8.36%、32.36%；
2017年收购悠远环境后，公司新增空气净化设备业务收入，主营业务收入同比增长102.84%。
①玻璃纤维滤纸
玻璃纤维滤纸是以微纤维玻璃棉为主要原材料、厚度约为 0.3mm的过滤介质，是公司目前最主要的收入来源。随着电子、医药、食品等行业的快速发展以及人们对空气质量要求的不断提高，滤纸产品的市场需求不断增加，2015年至 2017年公司分别实现玻璃纤维滤纸收入 14,045.61万元、19,415.96万元和 26,147.41万元，2015年、2016年、2017年的增长率分别为13.37%、38.24%、34.67%。
②VIP芯材
VIP芯材是一种节能保温材料，用于冷冻、冷藏及航天航空等高端保温领域。
随着节能环保市场日益增长的需要，未来 VIP芯材在冷链物流、保温箱、冰箱冷柜及绿色建筑领域都将迎来巨大的市场空间。2015年至2016年，VIP芯材的收入有下降趋势，2015年至2016年分别实现收入5,331.78万元、2,919.75万元，主要是因为：a)由于技术革新，VIP芯材的厚度已经较原来的厚度大幅下降，同样面积的产品重量减少较大，因此产能降低；b)VIP芯材与 AGM隔板可以共用生产线，公司在AGM市场需求日益增长而募投项目高比表面积电池隔膜生产项目还未建成投产的情况下，占用了 VIP芯材生产线。2017年，随着募投项目高比表面积电池隔膜生产项目的建成投产，VIP芯材收入下降的趋势得到扭转，
2017年实现收入 4,357.25万元，同比增长49.23%。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要③AGM隔板
AGM隔板又称高比表面积电池隔膜，是阀控式密封铅酸蓄电池的专用核心材料，也是目前兴起的汽车启停系统和微型车电源的主要节能材料。得益于搭载启停系统的汽车产量不断增长，AGM电池需求上升，报告期内公司 AGM隔板销量增长较快，2015年至 2017年分别实现收入 1,283.34万元、3,721.99万元、4,606.63万元，2015年、2016年、2017年的增长率分别为110.37%、190.02%、23.77%。
④微纤维玻璃棉
微纤维玻璃棉是以加热硅酸盐（玻璃）溶液为材料，借助离心机产生的离心力或天然气等燃烧产生的高速气流喷吹制成的细、短、絮状纤维，其平均纤维直径不大于 3.5微米，是玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM隔板等产品的主要原料。公司生产的微纤维玻璃棉在较好满足自产产品需求的基础上，外销收入也在逐年增加，2015年至 2017年分别实现收入 2,400.64万元、4,466.23万元、8,856.70万元，2015年、2016年、2017年的增长率分别为15.96%、86.04%、98.30%。
⑤空气净化设备
2017年公司收购悠远环境后新增空气净化设备业务，主要为高端洁净室提供净化设备和空气过滤器产品的设计、生产、安装、调试、监测、培训、维护等一体化解决方案。公司的空气净化设备包括风机过滤机组（FFU）、高效过滤器、高效送风口、洁净设备等。2017年8月-12月，公司纳入合并范围后实现空气净化设备收入17,946.77万元，全年实现收入30,905.04万元。
（2）主营业务按地区分类
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||国内|45,044.02|72.75%|16,998.37|55.69%|13,458.75|58.36%|
|国外||16,870,74|27.25%|13,525.56|44.31%|9,602.61|41.64%|
||合计|61,914.76|100.00%|30,523.93|100.00%|23,061.37|100.00%|

2015年至2017年，公司内销及出口收入均逐年增加。2017年公司收购悠远
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要环境后，内销收入规模大幅上升，内销收入占比提高。
3、向前五名客户销售的情况
报告期内，公司前五名客户的销售金额及其占当期营业收入的比例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占营业收|||
||||||||||||销售的主要产|
||时间||序号||客户名称||销售额（万元）||入比例|||
||||||||||||品|
||||||||||（%）|||
||||1||第一名|||||||
||||||||6,147.78||9.61||空气净化设备|
||||2||第二名||4,016.86||6.28||芯材、玻璃棉|
||2017|3|||第三名|3,410.19||5.33|||AGM隔板|
||年|||||||||||
|||4|||第四名|3,059.49||4.78|||空气净化设备|
||||5||第五名||2,654.04||4.15||空气净化设备|
||||合计||||19,288.36|||||
||||||||||30.15|||
||||1||第一名||2,487.12||7.77||AGM隔板|
||||2||意大利SIFA TECHNOLOGY S.R.L||2,297.81||7.18||玻璃纤维滤纸|
||||3||第三名||1,570.03||4.91||VIP芯材|
||2016|||||||||||
||年||4||第四名||1,067.75||3.34||玻璃棉|
||||5||第五名||893.65||2.79||玻璃纤维滤纸|
||||合计||||8,316.36||25.99|||
|2015年||1||第一名||2,276.15||9.74||VIP芯材||
|||2||第二名||2,225.40||9.53||VIP芯材||
|||3||意大利SIFA TECHNOLOGY S.R.L||1,814.25||7.77||玻璃纤维滤纸||
|||4||第四名||1,101.35||4.71||玻璃棉||
|||5||第五名||758.21||3.25||AGM隔板||
|||合计||||8,175.36||35.00||||

2017年6月30日之前，意大利SIFA TECHNOLOGYS.R.L不属于公司关联方，2017年7月，再升科技完成收购该公司25%的股权，能够对其经营决策施加重大影响，该公司成为公司关联方。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成及变动趋势
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度金额 占比||2016年度||2015年度||
||项目|||||||
||||占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本||40,003.35|97.25%|17,023.89|94.39%|14,583.16|98.23%|
|其他业务成本||1,129.65|2.75%|1,012.02|5.61%|262.91|1.77%|
||合计|41,133.00|100.00%|18,035.91|100.00%|14,846.07|100.00%|

发行人营业成本构成情况与营业收入相对应，以主营业务成本为主，2015年至2017年主营业务成本的比重分别为98.23%、94.39%、97.25%。
2、主营业务成本构成情况
公司主营业务成本具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||玻璃纤维滤纸|13,802.81|34.50%|9,596.82|56.37%|7,604.94|52.15%|
||VIP芯材|3,266.93|8.17%|2,120.77|12.46%|4,197.14|28.78%|
|AGM隔板||3,601.24|9.00%|2,764.91|16.24%|956.93|6.56%|
|玻璃纤维棉||5,353.69|13.38%|2,541.39|14.93%|1,824.16|12.51%|
|空气净化设备||13,978.68|34.95%|||||
||合计|40,003.35|100.00%|17,023.89|100.00%|14,583.16|100.00%|

报告期内，发行人各项业务的主营业务成本的构成和变动趋势与主营业务收入情况相一致。
3、主营业务成本变化分析
（1）玻璃纤维滤纸成本构成情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|微纤维玻璃棉|6,914.73|50.10|4,754.19|49.54|3,511.20|46.17|
|其他材料|3,008.71|21.80|2,366.19|24.66|1,365.85|17.96|
|能源动力|1,598.99|11.58|1,119.29|11.66|1,232.93|16.21|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人工及其他|2,280.37|16.52|1,357.15|14.14|1,494.96|19.66|
|合计|13,802.81|100|9,596.82|100.00|7,604.94|100.00|

公司空气过滤纸的成本包括玻璃纤维棉、其他材料、能源动力和人工及其他，其变动情况分析如下：
①2016年玻璃纤维棉及其他材料占营业成本比例较2015年度均有所上涨，主要原因系2016年人工及能源成本较 2015年度下降，导致成本构成结构变化所致；其中：2016年人工成本占营业成本总额比例较2015年下降5.52%，系2016年度玻璃纤维滤纸的产量较2015年增加，生产工人薪酬由基本工资+计件工资构成，在每月基本工资不变情况下，产量上升导致单位产品中人工成本下降；2016年能源成本占营业成本总额比例较2015年下降4.55%，系2016年天然气价格由2015年度的2.51元/m³下降为1.89元/m³，对营业成本影响较大。此外，2016年化学助剂单价及耗用量较 2015年均有所增加，对其他材料占比的变化也有一定影响。
②2017年其他材料占营业成本总额比例较 2016年度下降2.86%，主要系成本构成结构变化所致，使得其他材料在成本中的占比下降。2017年人工及其他占营业成本总额比例较2016年度上升2.39%，主要是17年折旧费用增加。
（2）VIP芯材的成本构成情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要成本项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|
|微纤维玻璃棉|1,455.58|44.55|896.4|42.27|1,644.75|39.19|
|其他材料|453.92|13.89|420.78|19.84|559.79|13.33|
|人工及其他|985.95|30.18|619.47|29.21|1,441.58|34.35|
|能源动力|371.48|11.37|184.09|8.68|551.02|13.13|
|合计|3,266.93|100.00|2,120.74|100.00|4,197.14|100.00|

公司 VIP芯材的成本包括玻璃纤维棉、其他材料、能源动力和人工及其他制造费用，其变动情况分析如下：
①2016年玻璃纤维棉及其他材料占营业成本比例较2015年度均有所上涨，
主要原因系2016年能源成本和人工成本较 2015年度下降，导致成本构成结构变
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要化所致；2016年能源成本占营业成本总额比例较 2015年下降4.45%，系 2016年天然气价格由2015年度的2.51元/m³下降为1.89元/m³，对营业成本影响较大；
2016年人工成本较2015年下降，系公司将部分生产人员调配到其他产品生产线，导致人工成本占比较2015年下降。
②2017年玻璃纤维棉占营业成本比例较 2016年度上涨，主要原因系随着 VIP芯材技术指标要求的不断提高，产品规格型号和工艺配方较之前有所变化，造成VIP芯材棉耗比增加；2017年能源动力成本占比较2016年上升2.69%，主要系成本构成结构变化所致；2017年其他材料占营业成本比例较 2016年度下降5.95%，系公司对包装纸箱体积进行了优化，使得其他材料在成本中的占比下降。
（3）AGM隔板成本构成情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要成本项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|微纤维玻璃棉|2,135.70|59.30|1,730.26|62.58|578.20|60.42|
|其他材料|270.75|7.52|388.69|14.06|56.12|5.87|
|人工及其他|862.87|23.96|462.38|16.72|187.16|19.56|
|能源动力|331.93|9.22|183.58|6.64|135.45|14.15|
|合计|3,601.24|100.00|2,764.91|100.00|956.93|100.00|

公司 AGM隔板的成本包括玻璃纤维棉、其他材料、能源动力和人工及其他，其变动情况分析如下：
①2016年玻璃纤维棉及其他材料占营业成本比例较2015年度均有所上涨，主要原因系2016年人工及能源成本较2015年下降，导致成本构成结构变化所致；
其中：2016年人工成本占营业成本总额比例较2015年下降2.84%，系2016年度 AGM的产量较2015年增加，生产工人薪酬由基本工资+计件工资构成，在每月基本工资不变情况下，产量上升导致单位产品中人工成本下降；2016年能源成本占营业成本总额比例较 2015年下降7.51%，系 2016年天然气价格由 2015年度的2.51元/m³下降为1.89元/m³，对营业成本影响较大。
②2017年原材料玻璃纤维棉占营业成本比例较 2016年度下降3.28%，主要
原因系随着AGM隔板生产技术的日趋成熟，玻璃纤维棉的单位用量有所下降；
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要2017年人工成本占营业成本总额比例较 2016年上升，主要原因系公司 AGM隔板需求量较2016年上升，为保证AGM隔板的正常生产，公司新增加了部分AGM隔板生产工人，导致人工成本增加；2017年其他材料占营业成本总额比例较 2016年下降，主要原因系其他材料中的化学助剂单位用量较2016年有所下降。
（4）微纤维玻璃棉成本构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要成本项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|原材料|2,136.28|39.30|847.2|33.34|636.12|34.87|
|人工成本及其他|983.35|18.37|450.85|17.74|300.63|16.48|
|能源动力|2,234.05|41.73|1,243.34|48.92|887.4|48.65|
|合计|5,353.69|100.00|2,541.39|100.00|1,824.16|100.00|

公司玻璃纤维棉的成本包括原材料、其他材料、能源动力和人工及其他，其变动情况分析如下：
①2016年其他材料占营业成本比例较 2015年度下降3.75%，主要原因系2016年其他材料中的包装物消耗较2015年有所下降。
②2017年原材料占营业成本比例较 2016年上升5.96%，主要是17年上游原材料价格上涨以及为了提高产品质量、配方变更；能源动力占营业成本比例下降7.19%，主要是能源价格较上年有所下降。
4、向前五名供应商采购情况
报告期内，公司前五名供应商采购额及其占当期对外采购总额（含子公司对外采购金额）比例的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||采购金额（万|占采购总额比例（%）||
|时间|序号|供应商名称|||采购内容|
||||元）|||
||1|第一名|4,890.14|11.07|电机|
|2017年|2|第二名|4,357.50|9.86|天然气|
||3|第三名|1,732.25|3.92|玻璃纤维棉|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||4||第四名||1,641.17||3.71|电力|
||||5||第五名||1,531.45||3.47|化学助剂|
||||合计||||14,152.51||32.03||
||||1||第一名||4,164.82||12.11|天然气|
||||2||第二名||1,230.96||3.58|玻璃纤维棉|
||||3||第三名||1,066.22||3.10|电力|
||2016年||||||||||
||||4||第四名||1,054.77||3.07|天然气|
||||5||第五名||960.12||2.79|零水硼砂|
||||合计||||8,476.89||24.65||
|2015年||1||第一名||3,462.96||17.02||天然气|
|||2||第二名||1,683.78||8.28||设备|
|||3||第三名||1,274.56||6.26||天然气|
|||4||第四名||717.55||3.53||电力|
|||5||第五名||700.00||3.44||工程|
|||合计||||7,838.85||38.53|||

天然气、电力是公司生产微纤维玻璃棉的主要成本，约占其生产成本的40%以上，因此油气公司、电力公司是公司主要的供应商。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、毛利构成情况
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||玻璃纤维滤纸|12,344.60|56.34%|9,819.14|72.73%|6,440.67|75.97%|
||VIP芯材|1,090.32|4.98%|798.98|5.92%|1,134.64|13.38%|
|AGM隔板||1,005.39|4.59%|957.08|7.09%|326.41|3.85%|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|玻璃纤维棉||3,503.01|15.99%|1,924.84|14.26%|576.48|6.80%|
|空气净化设备||3,968.09|18.10%|-|-|-|-|
||合计|21,911.40|100.00%|13,500.04|100.00%|8,478.21|100.00%|

公司的毛利变动趋势与收入变动趋势基本一致。玻璃纤维滤纸的毛利占公司主营业务毛利的55%以上，是公司最主要的利润来源。2017年公司通过并购新增空气净化设备业务，新增毛利3,968.09万元，成为新的业绩增长点。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|玻璃纤维滤纸|47.21%|50.57%|45.86%|
|VIP芯材|25.02%|27.36%|21.28%|
|AGM隔板|21.82%|25.71%|25.43%|
|玻璃纤维棉|39.55%|43.10%|24.01%|
|空气净化设备|22.11%|||
|主营业务毛利率|35.39%|44.23%|36.76%|

（1）玻璃纤维棉
公司生产的玻璃纤维棉不仅对外销售，也是公司自产滤纸、VIP芯材、AGM隔板产品的主要原材料，因此玻璃纤维棉的生产成本会传导至其他产品，对公司主营业务综合毛利率具有较大的影响。2015年至2017年，微纤维玻璃棉产品的毛利率分别为24.01%、43.10%、39.55%。
2015年毛利率较低，主要是受能源价格上涨的影响。能源动力成本占微纤维玻璃棉成本的比重在40%以上，是影响微纤维玻璃棉生产成本的主要因素。
2015年子公司宣汉正原主要能源天然气的均价由 2014年的 1.68
元/m3上升至1.85元/m3，显著影响了微纤维玻璃棉生产成本。
2016年、2017年微纤维玻璃棉毛利率较2015年上升，一方面系由于天然气价格回落，另一方面主要是由于随着微纤维玻璃棉生产工艺日益成熟并实现规模效益，毛利率呈上升的趋势。
（2）玻璃纤维滤纸
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要 2015年至 2017年，滤纸产品的毛利率分别为45.86%、50.57%、47.21%。
玻璃纤维滤纸是公司较为成熟的产品，除 2015年毛利率受微纤维玻璃棉产品生产成本上升的影响相对较低以外，报告期内的毛利率水平已较为平稳。
（3）VIP芯材
2015年至2017年，VIP芯材产品的毛利率分别为21.28%、27.36%、25.02%。
2015年受微纤维玻璃棉产品生产成本上升的影响，VIP芯材毛利率较低；2016年毛利率较2015年上升6.08个百分点，一方面是受自产的主要原材料微纤维玻璃棉生产成本下降的影响，另一方面由于人民币汇率下降，公司出口产品的销售价格相对提高。
（4）AGM隔板
2015年至2017年，AGM隔板的毛利率分别为25.43%、25.71%、21.82%，毛利率水平整体上较为稳定。
（5）空气净化设备
2017年公司子公司悠远环境纳入合并范围的空气净化设备产品毛利率为22.11%。
3、毛利率与同行业可比上市公司比较分析
目前国内从事玻璃纤维及其深加工业务的上市公司主要为中材科技、九鼎新材、长海股份和中国巨石。其相关产品的毛利率情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|产品类别|2017年度（%）|2016年度（%）|2015年度（%）|
|002080.SZ|中材科技|特种纤维复合材料|27.75|25.64|21.62|
|300196.SZ|长海股份|玻璃纤维及制品|33.40|38.74|35.61|
|600176.SH|中国巨石|玻纤及其制品|46.64|44.50|40.15|
|002201.SZ|九鼎新材|玻璃及玻璃纤维制品制造|19.95|21.99|25.17|
|再升科技||玻璃纤维及制品、空气净化设备|35.39|44.23|36.76|

数据来源：Wind资讯
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要注：再升科技剔除新增的空气净化设备业务后的2017年主营业务毛利率为40.81%，与往年保持稳定。
四家上市公司及再升科技均从事玻璃纤维制品及其深加工，但毛利率存在一定差别，主要是由于细分产品的差异：公司的业务范围较为专一，主要围绕微纤维玻璃棉及其制品的生产研发和销售；中材科技的特种纤维复合材料还包括毛利率较低的风电叶片产品，其无碱玻璃纤维及制品的毛利率在30%以上；长海股份主要生产短切毡、湿法薄毡、玻纤纱等玻璃纤维加工产品；中国巨石的主要产品为玻璃纤维纱；九鼎新材的主要产品为砂轮网片、各类玻纤织物等纺织型玻纤深加工产品。
公司能够在行业中保持较高的毛利率，主要得益于：
首先，公司拥有完整的微纤维玻璃棉制品产业链，具备主要原料的自主生产能力，成本优势明显。公司在四川省宣汉县设立微纤维玻璃棉生产基地，形成了从上游微纤维玻璃棉到下游滤纸、VIP芯材、AGM隔板的完整产业链条，有效减少了中间环节、控制了原材料成本。同时，宣汉县是西气东输的重要枢纽之一，公司厂区毗邻中石化普光油田，天然气价格中包含的管输费极低，而天然气能源成本是生产微纤维玻璃棉的主要成本，因此公司生产微纤维玻璃棉具有得天独厚的成本优势。
其次，公司投资新建的微纤维玻璃棉生产线的工艺水平和产品品质已经达到了国内领水平，具有明显的工艺技术优势。工艺技术和管理水平的日益成熟以及规模生产效益的显现使得公司玻璃纤维及其制品的毛利率保持在较高水平。
（四）期间费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||2016年度||2015年度||
||项目|金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|
|销售费用||6,077.34|9.50%|3,190.82|9.97%|2,213.04|9.47%|
|管理费用||5,543.54|8.67%|3,243.88|10.14%|2,564.44|10.98%|
|财务费用||868.85|1.36%|-120.64|-0.38%|-142.07|-0.61%|
|合计||12,489.73|19.52%|6,314.05|19.73%|4,635.41|19.84%|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要 2015年至 2017年，公司期间费用率分别为19.84%、19.73%、19.52%，总体上较为平稳。
1、销售费用
公司销售费用主要包括运杂费、职工薪酬、差旅费、招待费等。随着公司产品类别的不断丰富和销售规模的扩大，销售费用的金额逐年增加。报告期内，发行人主要销售费用的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|运杂费|2,892.45|1,851.35|1,292.72|
|职工薪酬|1,517.94|533.66|429.65|
|差旅费用|588.76|214.82|90.21|
|招待费用|382.30|125.86|110.95|

2、管理费用
公司管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、折旧及摊销、咨询服务费、招待费、办公费等。报告期内，发行人主要管理费用的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|研发费用||1,183.89|903.27|711.18|
|职工薪酬||1,665.70|858.63|724.81|
|折旧及摊销||1,203.42|566.38|332.61|
|咨询服务费||314.89|277.04|112.93|
|招待费||233.99|153.55|136.63|
|办公费||220.16|114.29|51.36|

3、财务费用
报告期内，发行人财务费用构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用性质|2017年度|2016年度|2015年度|
|1、利息净支出|531.50|63.88|53.39|
|2、汇兑损益|287.08|-207.52|-210.32|
|3、其他|50.27|23.00|14.85|
|合 计|868.85|-120.64|-142.07|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要 2015年、2016年，发行人财务费用为负数，一方面是由于银行存款产生的利息收入，另一方面系汇率变动产生的汇兑收益。2017年随着公司借款规模的增加，利息支出随之增加。
（五）资产减值损失
2015年至2017年，公司资产减值损失金额分别为111.16万元、217.93万元、548.94万元，主要为计提的坏账损失、存货跌价损失和固定资产减值损失，总体金额较小。
（六）投资收益
2015年至2017年，公司投资收益金额分别为-40.65万元、190.17万元、596.63万元，主要为权益法投资的长期股权投资收益和银行保本理财产品收益，总体金额及占净利润的比重较小。
（七）资产处置损益
2015年至 2017年，公司的资产处置损益分别为-11.48万元、-97.58万元、-21.82万元，主要为固定资产处置发生的损失。根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017)30号）的要求，利润表增加“资产处置收益”项目，公司将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，报告期内的比较数据相应调整。
（八）其他收益
2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行。根据上述修订，公司采用未来适用法，将与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。2017年公司其他收益金额3,510.88万元。
2017年公司收到的计入其他收益的主要政府补助情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|政策文件和文号|
|2017年度重庆市新型研发|1,000.00|《重庆市财政局关于下达2017年度重庆市培育新|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|机构培育资金||型研发机构资金的通知》（渝财教[2017]191号）|
|高水平研发机构市级资金配套|1,000.00|《中共重庆市渝北区委办公室、重庆市渝北区人民政府办公室关于印发<大力实施创新驱动发展战略加快建设创新生态圈的若干政策>及相关配套文件的通知》（渝北委办发[2017]6号）|
|省级2016年第三批科技计划项目资金|400.00|《宣汉县财政局关于下达省级2016年第三批科技计划项目资金的通知》（宣财教[2016]133号）|
|2016年度工业科技奖励|53.00|《重庆市渝北区科学技术委员会关于公示2016年度工业科技奖励拟奖励名单的通知》（渝北科委[2017]42号）|
|2017年渝北区产业技术创新专项资金|50.00|《重庆市渝北区财政局关于下达2017年重庆市产业技术创新专项资金预算的通知》（渝北财企[2017]87号）|
|2017年达州市市级第一批技术应用研究资金|50.00|《达州市财政局达州市科学技术和知识产权局关于下达2017年达州市市级第一批技术应用研究资金的通知》（达市财建[2017]108号）|
|2017年重庆市产业技术创新专项资金|50.00|《重庆市渝北区财政局关于下达2017年重庆市产业技术创新专项资金预算的通知》（渝北财企[2017]87号）|

（九）营业外收支
1、营业外收入
2015年至 2017年，公司营业外收入分别为 2,248.83万元、2,281.82万元、132.95万元，其中政府补助金额分别为 2,237.25万元、2,271.16万元、0.86万元。
2015年公司收到的主要政府补助情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年|政策文件和文号|
|产业扶持资金|1,232.64|《宣汉县经济和信息化局关于下达产业扶持资金的通知》（宣经信[2015]166号）、《宣汉县经济和信息化局关于下达产业扶持资金的通知》（宣经信[2015]181号）|
|上市奖励资金|400.00|《重庆市渝北区财政局关于安排再升科技公司|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|||上市奖励资金的通知》（渝北财税[2015]23号）|
|拟上市重点培育企业财政奖励资金|100.00|《重庆市财政局关于拨付拟上市重点培育企业财政奖励资金的通知》（渝财金[2015]35号）|
|2015年重庆市科技研发平台授牌奖励|100.00|《重庆市科学技术委员会关于2015年重庆市科技研发平台授牌的通知》（渝科委发[2015]134号）|
|高新企业奖补资金|30.00|《宣汉县人民政府领导批示通知单》（宣府经费函[2015]556号）|
|科委研发机构独立法人化奖励|30.00|渝北区科委关于渝北区企业研发机构法人化的实施办法|

2016年公司收到的主要政府补助情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016年|政策文件和文号|
|产业扶持资金|1,279.81|《宣汉县经济和信息化局关于下达产业扶持资金的通知》（宣经信[2016]245号）|
|治理雾霾高效低阻净化材料产业化专项经费|110.00|《重庆市科学技术委员会关于下达 2014 年重庆市第十六批科技计划项目的通知》（渝科发计[2014]52号）|
|2016年新型工业化奖扶持项目|80.00|《重庆市渝北区财政局关于安排拨付区级工业发展专项资金（第五批）的通知）》（渝北财企[2016]）102号）|
|智能制造试点项目的奖励资金|50.00|《重庆市渝北区财政局关于安排拨付 2016 年智能制造试点项目认定奖励资金的通知》（渝北财企[2016]51号）|
|省级专项补助资金|38.00|《关于下达 2015 年省级技术改造和转型升级专项资金和项目计划的通知》（川财建[2015]100号）|
|院士专家工作站资金款|35.00|《关于拨付 2016 年重庆市院士专家工作站专项补助资金的通知》（渝科协发[2016]81号）|
|工业企业稳增长奖励补贴|30.00|《重庆市渝北区财政局关于安排拨付区级工业发展专项（第二批）资金的通知》（渝北财企[2016]20号）|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|2015年科技创新储备项目资金|30.00|《重庆市经济和信息化委员会关于印发 2016 年度重庆市技术创新指导性项目推荐目录（第一批）的通知》（渝经信科技[2016]22号）|
|科技成果转化项目资金|30.00|《宣汉县财政局关于下达 2015 年市级科技成果转化项目资金的通知》（宣财教[2015]116号）|

公司具有较强的研发实力和较为完善的研发环境，报告期内承担了多项重庆市和四川省的科技开发和产业化项目，因此收到较多政府补助资金。虽然政府补助增加了公司的净利润，但是公司自身盈利能力良好，毛利率高于行业平均水平，对政府补助不存在依赖。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出构成情况如下：
单位：万元
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||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
||非流动资产毁损报废损失|1.42||-||-||
||对外捐赠支出|-||-||10.00||
||出口信用保险理赔损失|-||-||-||
||其他支出|64.13||3.51||2.35||
|合计||65.55||3.51||12.35||

 2015年至 2017年，公司营业外支出分别为 12.35万元、3.51万元、65.55万元，主要为固体废弃物处置费、对外捐赠等，总体金额较小。
（十）非经常性损益对发行人盈利能力影响分析
公司报告期内非经常性损益具体情况参见本募集说明书“四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表”之“（三）非经常性损益明细表”。
报告期内，公司非经常性损益和净利润对比情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额(A)|2,312.85|2,027.34|2,068.29|
|归属于母公司股东的净利润(B)|11,357.54|8,082.40|5,109.31|
|非经常性损益占净利润比例(A/B)|20.36%|25.08%|40.48%|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要非经常性损益主要由政府补助构成，高性能玻璃纤维及制品的技术开发与生产早在 2011年就被列入国家发展与改革委员会《产业结构调整指导目录》鼓励类产业，是国家高技术产业化重点支持领域、国家“十三五”规划重点推广的产业。
公司具有较强的研发实力和较为完善的研发环境，报告期内承担了多项重庆市和四川省的科技开发和产业化项目，因此收到较多政府补助资金。
公司本身拥有先进的工艺技术、完整的产业链和丰富的行业经验，营业收入稳步增长，产品毛利率高于行业平均水平，盈利能力良好，对政府补助并不存在依赖。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|57,212.78|30,313.20|26,048.43|
|经营活动现金流出小计|53,846.92|24,125.21|20,897.63|
|经营活动产生的现金流量净额|3,365.85|6,187.99|5,150.80|
|投资活动现金流入小计|204,513.39|95,618.40|6.59|
|投资活动现金流出小计|178,115.72|175,004.10|13,498.42|
|投资活动产生的现金流量净额|26,397.67|-79,385.70|-13,491.83|
|筹资活动现金流入小计|17,720.20|91,087.22|17,218.85|
|筹资活动现金流出小计|13,631.07|13,702.01|4,449.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,089.13|77,385.21|12,769.48|
|现金及现金等价物净增加额|33,769.39|4,259.67|4,428.45|

（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量状况较好，2015年至2017年，经营活动产生的现金流量净额分别为 5,150.80万元、6,187.99万元、3,365.85万元。
公司经营活动现金流量状况良好主要得益于公司较好的销售回款情况，报告期内公司销售商品和提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例分别为95.68%、83.94%、77.18%，表明公司主营业务收入获取现金的能力较强，销售回收情况
良好。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（二）投资活动现金流量分析
2015年公司投资活动产生的现金流量净额为-13,491.83万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2016年、2017年，公司投资活动现金流入和现金流出的发生额均较大，一方面是因为发行人将闲置资金购买银行短期保本型理财产品、到期收回，导致 2016年、2017年现金流量表中投资支付的现金和收回投资收到的现金金额较高，另一方面是由于 2017年公司支付了现金收购悠远环境100%股权的第一笔收购款8,800.00万元。
（三）筹资活动现金流量分析
2015年、2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 12,769.48万元、77,385.21万元，系2015年首次公开发行股票并上市以来，为满足项目建设需要和日常流动资金需求，公司通过银行借款、发行股票等方式融集资金，筹资活动产生的现金流量净额不断增加。2017年公司筹资活动产生的现金流量净额为4,089.13万元，主要为银行借款的资金流入。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第五节 本次募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
公司第三届董事会第四次会议和 2017年第三次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，公司第三届董事会第十次会议修订了发行规模相关内容，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 1.14亿元（含 1.14亿元），拟用于年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目，具体如下：单位：人民币亿元
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|项目名称|项目拟投资总额|拟投入募集资金金额|
|年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目|1.18|1.14|
|合计|1.18|1.14|

本次募投项目立项及环评情况如下：
2017年6月30日，在重庆市渝北区经济和信息化委员会完成备案，取得《重庆市企业投资项目备案证》，项目编码：2017-500112-75-03-005411。
2017年7月26日，重庆市渝北区环境保护局出具《重庆市渝北区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（北）环准[2017]060号）。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
二、募集资金投资项目具体情况
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要1、项目基本情况
项目名称为“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”，由再升科技负责实施。项目总投资为 11,775万元，其中包括建筑工程费3,153万元、主要生产设备 5,577万元、铺底流动资金 1,133万元等。通过本项目的实施，公司拟生产可模块化联机使用的空气净化单元，适用于民用、商用的高效空气净化设备。
公司将依托现有核心技术，投资建设空气净化单元生产流水线，延伸下游产业链。本项目将利用公司自有土地，新建建筑面积 21,900㎡，其中厂房建设面积14,700㎡，辅助性用房建设面积7,200㎡。建设空气净化单元流水线主要包括：配置成品在线检测室、原辅材料检测室、原料库房、成品库房、待检库房、设备库房，并配套完善道路、绿化、环保、消防、安全等辅助设施和给排水、供电等公用工程。项目建成达产后，形成年产4.8万台空气净化单元的生产能力。
2、项目实施的必要性
（1）是顺应制造业高端化、智能化、绿色化及服务化发展大趋势的必然要求
公司通过实施本次募投项目，将实现主营业务从空气净化过滤材料、工业级空气净化设备制造向民用、商用空气净化装备制造与一体化服务的升级。公司顺应制造业高端化、智能化及节能环保化发展趋势，以提升终端客户深度满足为目标，打通“材料及装备制造+服务”链条，为客户提供一体化解决方案，是制造业升级的重要方向，有利于延伸和提升价值链，提高全要素生产率、产品附加值和市场占有率。
（2）是解决城乡居民日益增长的洁净空气消费升级需求痛点的要求
随着改革开放以来我国经济的高速增长，尤其是近几年来，中东部尤其是一二三线城市居民收入水平和消费水平有了很大提高，在居民消费需求结构升级的过程中，人民对生活的消费将从生存型消费加速向健康型消费升级转变。人们对洁净空气的需求越来越明显和迫切，非常愿意花费一定成本购买空气净化设备或系统方案，以解决小家庭内部空间的空气质量问题，空气净化设备的市场销量大幅提升。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要根据《中国电子信息产业年鉴》，2008年度空气净化设备的中国市场销量仅有 28.34万台，而 2015年度，我国空气净化设备的市场销量达到 122.81万台，是2008年中国市场销量的4.33倍。根据空气净化器（中国）行业联盟公布的有关数据，中国空气净化器市场家庭普及率不到1%，与美国、日本、欧洲等发达国家存在较大差距。随着“雾霾经济”的持续升温，空气净化设备成为众多家庭的必备品，中国空气净化器市场的普及率将快速提高，市场规模将进一步扩大。
（3）是公司贯彻“材料+高端装备制造+系统服务”协同发展战略提高综合竞争力的重要一环
公司总体发展规划中指出，未来不断拓展“干净空气”的民用、商用市场，完善产品结构，拓展新的应用领域。公司依托在干净空气过滤材料及工业用净化设备领域的已有竞争优势，向相邻市场领域延伸，开启行业一体化服务模式，从源头控制装备质量品质，为终端客户提供专业的空气净化定制化解决方案。公司是国内工业空气过滤滤材龙头制造商，长期为电子、医疗、食品等行业提供高端过滤材料及技术支持服务，是空气净化单元制造商重要部件的供应商，属于空气净化单元的上游企业。将自产的玻璃纤维滤纸直接用于公司生产的空气净化单元，实现行业一体化的生产销售模式。一体化的经营模式减少了原有模式下中间环节的成本，有效降低公司运营成本，同时产品结构得到丰富，增强了公司的抗风险能力。
工业级空气净化设备以其高效的空气洁净功能受到先进制造业的广泛欢迎。
随着本项目的实施，公司凭借工业级空气过滤滤材的高效性空气净化技术，生产更适合于民用、商用的空气净化单元。项目成熟后，具有良好空气净化效果的空气净化单元将会实现与国外知名品牌竞争，打破国外品牌长期占领空气净化设备销售前列的市场格局，实现进口替代。公司通过实施本项目，有助于提高自身品牌形象，增加产品的附加价值，进一步巩固公司核心竞争力。
3、项目市场前景分析
（1）居家领域（空气净化器）
空气净化设备/系统在居家、商业、医疗、工业领域均有应用，其中，居家领域以单机类的家用空气净化器为市场的主流产品。最主要的功能是去除空气中
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要的颗粒物，包括过敏原、室内的 PM2.5等，同时还可以解决由于装修或者其他原因导致的室内、地下空间、车内挥发性有机物空气污染问题。由于相对封闭的空间中空气污染物的释放有持久性和不确定性的特点，因此使用空气净化器净化室内空气是国际公认的改善室内空气质量的方法之一。
空气净化器民用需求增长，带公共场合和工程渠道的需求也在逐渐显现，例如学校、养老院、写字楼和酒店等。
（2）商业领域（新风系统）
新风系统是由新风换气机及管道附件组成的一套独立空气处理系统，新风换气机将室外新鲜气体经过过滤、净化，通过管道输送到室内，主要用于商厦或写字楼的中大型空间中。
在北欧讲究空气质量和能源节约的国家里，中央新风系统（VMC）存在至今已有 50年历史了。70年代西班牙90%以上的新建住宅中装用VMC（可控制的通风机械）系统。1989年美国 ASHRAE制定了“室内空气品质通风规范”。
在德国，住宅通风系统已经与建筑物融为一体，成为不可缺少的重要组成部分。
据不完全统计，2016年度中国新风行业的产值达到约60亿，2017年保守估计将超过 90亿。即便如此，在国民经济总量的比例中，新风系统的产值与发达国家相比仍然较低，使用渗透率较低，未来仍然存在很大的提升空间。
4、项目建设内容
本项目利用公司自有土地，新建建筑面积 21,900㎡，其中厂房建筑面积 14,700㎡，辅助性用房建筑面积 7,200㎡。项目建设期为 24个月，项目建成后公司将形成年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元的生产能力。
（1）主要建设内容
本项目将建设民用/商用/集体防护空气净化单元流水线，配置成品在线检测室、原辅材料检测室、原料库房、成品库房、待检库房、设备库房，并配套完善道路、绿化、环保、消防、安全等辅助设施和给排水、供电等公用工程。
（2）产品方案
本项目建成后，将形成年产 4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元的生
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要产能力，主要用于商业、家用净化，可为实验室、无尘车间、居家、写字楼、商厦等提供空气净化，并具备相应的配套服务能力。
本项目所生产的空气净化单元与悠远环境生产的主要产品FFU（风机过滤机组）类似，所采用的空气净化原理均属于吸附拦阻式过滤。
悠远环境生产的FFU（风机过滤机组）主要应用于工业领域，而公司生产的空气净化单元主要应用于民用、商用领域。两者因应用领域的要求不同，造成两种产品的技术指标、规格型号等具有较大差异：
悠远环境生产的 FFU主要应用领域为洁净厂房建设，对空气洁净度具有极高要求，采用的过滤滤纸多为高效过滤滤纸（HEPA）和超高效过滤滤纸（ULPA），因此，空气过滤阻力较大，设备能耗、噪声相比民用产品更高。而公司生产的民用、商用空气净化单元，一般采用中效过滤滤纸和高效过滤滤纸（HEPA）即可实现符合国家标准的空气净化要求。因此工作过程中过滤阻力小于工业级空气产品，相应的设备的能耗、噪声得以降低，同时出于安装方便、节省空间的要求，相关设备需要更加小型化。
综上，相比工业级产品而言，民用、商用产品需要在符合空气过滤标准的前提下还需要满足能耗低、噪声小、设备小型化等多种要求。
（3）生产技术及工艺流程
民用/商用/集体防护空气净化单元，广泛应用于家用净化、商业净化领域。
最简单的组合是风机和空气过滤芯的组合，根据实际需求增加紫外杀菌、活性炭吸附、负氧释放等功能。
（4）盈利模式
通过本项目的实施，公司拟投资建设民用/商用/集体防护空气净化单元流水线，生产空气净化单元。空气净化单元一般由空气过滤滤芯、风机、隔断支撑材
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要料、外框及密封胶等组成，起到净化空气的效果。本项目拟生产的空气净化单元既可单机使用亦可组装集成使用满足更大范围内的空气净化需求，广泛适用于安装在各类民用、商用建筑物中。本项目通过生产民用、商用空气净化单元并销售给终端用户实现收入。在收费模式上拟采取行业通行模式按照预付款、到货款、验收款、质保金的模式分期按比例收款。
（5）采购模式
在空气净化单元生产过程中，玻璃纤维滤纸是核心部件空气过滤滤芯的主要原材料，主要由公司自产。公司是国内工业空气过滤滤材龙头制造商，长期为众多知名空气净化设备制造商提供过滤材料及技术支持，是空气净化设备制造商重要部件的供应商，生产的滤纸能够满足本募投项目需求。生产所需的其他诸如风机、活性炭、热熔胶、外壳等原材料，在国内原料市场供应充足，企业可根据市场价格自行在专业市场采购。
（6）销售模式
在销售方面，由于本项目生产的空气净化单元需要根据具体项目情况设计方案，集成安装于建筑物中，主要面向的是民用、商用市场新建建筑物的空气净化需求以及存量建筑物新风系统的升级改造需求。公司未来将主要通过参与民商用市场新建建筑物空气净化需求及存量房屋新风系统改造过程中的工程项目招投标获取项目订单，主要客户以房地产开发商、建筑工程承包商为主，主要采取批量销售模式，亦可面向中小型装修施工公司进行一定零售。公司已成立专门的营销服务团队对各个目标市场客户前期的设计、方案的制定、产品的选型和解决方案的推荐开展营销工作。
5、项目投资情况
项目总投资为11,775万元，其中包括建筑工程费3,153万元、主要生产设备5,577万元、铺底流动资金1,133万元等。公司拟投入募集资金 11,400.00万元，其余资金以自筹方式解决。
（1）项目投资概算
单位：万元
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要
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|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备及工器具购置费|其他费用|项目投资合计|
|1|工程费用|3,153.04|5,606.96|-|8,760.00|
|1.1|厂房建设|2,205.00|||2,205.00|
|1.2|辅助性用房建设|864.00|||864.00|
|1.3|室外综合管网|6.11|||6.11|
|1.4|道路、停车场及硬质铺装|25.21|||25.21|
|1.5|绿化|8.73|||8.73|
|1.6|围墙大门|44.00|||44.00|
|1.7|公用、环保、消防等附属设施||29.96||29.96|
|1.8|主要生产设备||5,577.00||5,577.00|
|2|工程建设其他费用|||1,094.12|1,094.12|
|2.1|建设用地费用|||367.00|367.00|
|2.2|技术咨询费用|||383.00|383.00|
|2.3|工程相关费用|||28.00|28.00|
|2.4|工程建设管理费|||68.00|68.00|
|2.5|生产准备及其他费|||248.12|248.12|
|3|预备费|||788.33|788.33|
|4|铺底流动资金|||1,132.84|1,132.84|
|总投资||3,153.04|5,606.96|3,015.29|11,775.29|

（2）项目主要设备
①设备选型原则
A、设备性能先进
技术水平及装备水平先进，单位产品物耗、能耗低，加工程度和加工能力较高，设备运行稳定，生产能力和劳动生产率较高，连续化、机械化和自动化程度较高，具有较高安全性和卫生要求。
B、适用性强
与市场条件适应，有能力进行生产调节，有利于开拓国内外市场；与原料和
其他辅助材料加工要求适应；与工艺技术要求相适应，同项目生产能力相匹配，
主要设备及辅助设备之间相互配套；与建设规模、产品方案相适应，满足现有技
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要术条件下使用要求和维护要求；与安全环保相适应，确保安全生产，尽量减少“三废”排放。
C、可靠性高
设备成熟度高，采用已充分验证并使用的设备；生产稳定性高，不对人员造成危险；使用寿命长。
D、技术经济合理
设备配置应均衡合理，考虑整条生产线配置综合经济性，选择投资小、成本低、利润高、经济合理设备选择方案。
②主要设备明细
本项目主要设备明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备（台/套）|总价|
|1|折纸机|4|220|
|2|全自动滤芯装配机|5|200|
|3|中央进料系统|5|75|
|4|UV加工线|2|176|
|5|智能组装流水线|2|360|
|6|自动插件机|4|400|
|7|自动包装机|4|336|
|8|冲压机|2|288|
|9|型材切割机|2|390|
|10|灌胶机|4|480|
|11|折弯机|2|700|
|12|高温测试仪|2|168|
|13|声学测试系统|1|570|
|14|老化测试系统|2|134|
|15|EMI电磁干扰测试系统|2|70|
|16|包装测试系统|2|80|
|17|AHAM标准CADR测试系统|2|70|
|18|电动叉车|8|680|
|19|物流运输体系|2|120|
|20|车间输送线|2|60|
|合计||59|5,577|

再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要6、项目效益分析
项目建成达产后，预计达产后年销售收入 12,000万元，年税后利润 2,087万元，税后财务内部收益率为19.73%，税后投资回收期为6.5年。因此，项目具有良好的经济效益。
7、项目主要原辅材料和能源及其供应情况
（1）原材料供应情况
本项目主要原材料为玻璃微纤维滤纸、风机，辅助材料为活性炭、热熔胶、外壳等。
本项目中所用的主要生产原料——玻璃微纤维滤纸，主要由公司自产，部分向国内其它厂家采购，以保证原材料稳定供应。其他原料国内原料市场供应充足，企业可根据市场价格自行在专业市场采购。
（2）能源供应情况
本项目所需能源主要为电力、水，本项目实施地点位于重庆市渝北台商工业园，该园区具有完善的基础设施，园区内水、电、气供应充裕。园区内建有 10kV开闭所，各子公司建有配变电所，采用高供高计方式。园区用水由渝北区水厂供给，园区东侧供水管道为DN300，并有市政排水管道可以利用，供水压力P＞0.5MPa，其水质、水压、水量供应管网均能满足生产、生活、消防用水的需求。
8、项目环保情况
本项目涉及的污染物主要包括废水、噪声、固体废弃物等，公司将采取恰当、有效的措施对相关污染物进行处理，确保生产中产生的各类污染物达到国家规定的排放标准，以免对当地耕地、植被、水土保持、生物多样性、景观等生态环境因素产生不利影响。
2017年7月26日，重庆市渝北区环境保护局出具《重庆市渝北区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（北）环准[2017]060号）。
9、项目选址及用地
本项目建设地址拟选择在重庆市渝北台商工业园内，该区域交通便利且能源
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要动力等配套设施完善，有利于项目的成功实施和公司的长远发展。
该项目建设拟利用公司现有土地，坐落于重庆市渝北区回兴街道两路组团 GA标准分区 Ga21-1/02号地块，土地证号：（渝）2017渝北区不动产权第000556336号，面积22,261㎡。
三、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响（一）本次发行对发行人财务状况的影响
募集资金到位后，投资者转股前，发行人的总资产和总负债规模均有所增长，预计合并资产负债率将由2017年12月31日的41.77%上升至44.81%。
投资者行使转股权后，发行人资本金将得到充实，公司净资产将相应增加，资产负债率将有所下降。
随着本次发行募集资金的投入，公司资本实力和生产能力将得到进一步增
强。募投项目的实施将提高公司研发、生产、销售、服务能力，有利于公司形成新的利润增长点，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，提高盈利能力，进一步加强公司的竞争优势。
年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”建设期2年，建成后房屋和厂房按照20年折旧，机器设备按8年折旧，土地按50年折旧。根据项目可行性研究报告，假设募投项目全部建设完成后，运营期内每年新增折旧
816.00万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|固定资产折旧|
|年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目|816.00|
|合计|816.00|

本次募投项目效益良好，根据可行性研究报告的测算，在覆盖新增折旧后，仍会为公司贡献较多利润。与此同时，公司最近三年的业绩增长较快，营业收入复合增长率22.44%，按此复合增长率测算，2017年公司营业收入可达到39,172.84
万元，最近三年利润总额占营业收入的最低比例为19.24%，按此保守估计，2017
年利润总额约为7,536.18万元，因此，假设本次募投项目在2017年全部建设完
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要成，即使不考虑募投项目产生的收益，公司业绩的增长也能够完全覆盖新增折旧。
随着募集资金的到位，在募投项目建设期间，公司将逐步实现产业链延伸，丰富产品结构，增加新的利润增长点。项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
（二）本次发行对发行人经营管理的影响
本次发行拟募集资金不超过 1.14亿元人民币，扣除发行费用后拟全部用于年产 4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目，实现“干净空气”领域产业链延伸，贯彻公司“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展战略。
本次募集资金符合发行人整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目实施引发的关联交易
本次发行拟募集资金不超过1.14亿元人民币，扣除发行费用后拟全部用于年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目。
发行人不会因本次募集资金投资项目产生新的关联交易。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要第六节 备查文件
除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程和营业执照；
2、2015年度、2016年度、2017年度度财务报告和审计报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：重庆再升科技股份有限公司
办公地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢
联系电话：023-88651610
传真：023-67176291
联系人：谢佳
（2）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔10层
联系电话：021-38565622
传真：021-38565707
联系人：魏振禄、王江南
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集说明书全文。
再升科技可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要（本页无正文，为《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
重庆再升科技股份有限公司年 月 日