本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
资产评估报告
（报告书）
共1册第 1册
项目名称：上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：东洲评报字【2019】第 0633号
上海东洲资产评估有限公司
【2019】第0633号
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。
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【2019】第0633号
目录
资产评估报告
（目录）
项目名称 上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2019】第0633号
目录 .............................................................................. 3摘要 .............................................................................. 4正文 .............................................................................. 8一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ..................................................................... 8（一）委托人概况： ....................................................................... 8（二）被评估单位概况: .................................................................... 8（三）委托人与被评估单位之间的关系 ...................................................... 12（四）其他资产评估报告使用人 ............................................................ 12二、评估目的 ....................................................................................................................................... 12三、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 12四、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 15五、评估基准日 ................................................................................................................................... 16六、评估依据 ....................................................................................................................................... 16（一）经济行为依据 ...................................................................... 16（二）法律法规依据 ...................................................................... 16（三）评估准则依据 ...................................................................... 17（四）资产权属依据 ...................................................................... 17（五）评估取价依据 ...................................................................... 18（六）其他参考资料 ...................................................................... 18（七）引用其他机构出具的评估报告 ........................................................ 18（八）利用的其他专业报告 ................................................................ 19七、评估方法 ....................................................................................................................................... 19（一）评估方法概述 ...................................................................... 19（二）评估方法的选择 .................................................................... 19（三）资产基础法介绍 .................................................................... 20（四）收益法介绍 ........................................................................ 25八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 27九、评估假设 ....................................................................................................................................... 30（一）基本假设 .......................................................................... 30（二）一般假设 .......................................................................... 30（三）收益法评估特别假设 ................................................................ 31十、评估结论 ....................................................................................................................................... 31（一）评估结果分析及最终评估结论 ........................................................ 31（二）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 .......................................... 33（三）关于评估结论的其他考虑因素 ........................................................ 34（四）评估结论有效期 .................................................................... 34（五）有关评估结论的其他说明 ............................................................ 34十一、特别事项说明 ............................................................................................................................... 35十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 39十三、评估报告日 ................................................................................................................................... 40
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【2019】第0633号
摘要
上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告
东洲评报字【2019】第0633号
（摘要）
特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下：
委托人：上海宏达新材料股份有限公司
被评估单位：上海观峰信息科技有限公司
评估目的：支付现金购买资产
经济行为：根据上海宏达新材料股份有限公司董事会决议，上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买上海观峰信息科技有限公司100%股权。
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位经审计的全部资产合计账面价值51,632,252.92元，负债合计账面价值27,640,588.03元，净资产23,991,664.89元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2019年04月30日
评估方法：主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币200,000,000.00元。
大写：人民币贰亿元整。
本评估结论并未考虑在经济行为实施过程中由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，亦未考虑股权流动性的影响。
我们提示委托人：股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与部分股权
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比例的乘积。实施本次经济行为时，在切实可行的情况下应予以适当考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及股权流动性对本评估结论的影响。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期截止 2020年04月29日。
其他报告使用人：除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事方和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
特别事项：
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
经清查，企业有1处自建构筑物配电房，位于上海市青浦区香花桥街道崧华路1501号租赁厂区内，该配电房未获得施工许可证，于评估基准日未办理房屋产权证。
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|面积（㎡）|结构|建成年月|账面原值（元）|
|50.00|钢混|2018/11/30|2,396,363.62|

本次评估根据竣工决算材料等文件，确定上述配电房的建筑面积，并采用适当评估方法进行评估。上述事项提请报告使用者予以关注。
2、资产租赁事项：
根据上海观峰信息科技有限公司与上海大华正盛箱包有限公司签订的相关厂房租赁合同，租赁其位于上海市青浦区香花桥街道崧华路1501号2幢的厂房，房地产权证号：沪（2017）青字不动产权证第006112号。租赁面积2510平方米。租赁期限自2018年6月1日至2024年5月31日，其中2018年5月4日至2018年5月31日为装修免租期。免租期之后相关租赁费如下：
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|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|2018年6月1日-2019年5月31日|2,510.00|
|2019年6月1日-2020年5月31日|2,510.00|
|2020年6月1日-2021年5月31日|2,510.00|
|2021年6月1日-2022年5月31日|2,510.00|
|2022年6月1日-2023年5月31日|2,510.00|
|2023年6月1日-2024年5月31日|2,510.00|

经核实，上述租金价格公允，本次不将上述租赁厂房纳入评估范围。
3、借款事项
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根据上海观峰信息科技有限公司与关联方上海鸿孜企业发展有限公司订立的信用借款合同，上海观峰信息科技有限公司向上海鸿孜企业发展有限公司借入资金用于企业发展建设，合同未约定借款期限、利率及金额，借款合同无抵押担保。截至评估基准日，借款余额为 16,000,000.00元。本次评估对被评估单位于评估基准日的信用借款，根据5年期贷款基准利率上浮30%预测客观利息。
4、重要的利用专家工作及相关报告情况：
本次引用《PCBA市场价格咨询报告》中的相关结论。该报告具体情况如下： 1.价格咨询标的：委托合同中涉及到的相关设备根据不同的工艺要求，评估 PCBA板加工服务费（含增值税）的市场单价。
2.价格咨询目的：为上海东洲资产评估有限公司出具评估报告提供价格依据参考。
3.价格咨询基准日：2019年4月30日。
4.价格类型：市场价格。
5.价格咨询使用的方法：
本人于 2019年 6月 6日，接到你单位委托，对标的资产的市场价格进行咨询，价格以委托方认定的情况及提供的材料作为依据。委托方提供的材料情况如下：标的资产加工车间属于 10万级无尘车间，加工生产线为 3条主生产线。主要涉及到的设备：贴片生产线、波峰焊线、选择性波峰焊线、环保型清洗线。标的资产加工设备大多为进口设备，情况如下：
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|-|
|数量|
|3|
|3|
|3|
|3|
|1|
|1|
|1|

6.价格咨询依据及结论
经分析，SMT+PCBA综合的市场价格合理范围为0.039-0.0755/焊点（含13%增
值税）。
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7.对引用报告事项及结论的复核：经复核，本次评估基准日与引用报告基准日一致，价值类型、评估对象及范围与本次评估目的一致，评估方法符合现行法律法规及相关准则要求，无其他特殊假设。本次评估引用该报告结论对被评估单位 PCBA单价进行评估。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设、限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本资产评估报告。
除法律、法规以及另有规定外，未征得本评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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正文
上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告
资产评估报告
东洲评报字【2019】第 0633号
正文
上海宏达新材料股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对上海宏达新材料股份有限公司拟实施支付现金购买资产行为涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益于 2019年 04月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况：
公司名称：上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“上海宏达”）
公司地址：上海市闵行区金都路4299号6幢2楼X29室
法定代表人：杨鑫
注册资本：43247.5779万人民币
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券代码：002211
经营范围：有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被评估单位概况:
公司名称：上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）
公司类型：其他有限责任公司
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经营场所：上海市青浦区香花桥街道崧华路 1501号2幢
法定代表人：杨鑫
成立日期：2018年04月19日
1.公司历史沿革及股东结构
（1）初始成立
上海观峰信息科技有限公司成立于2018年4月，初始注册资本5000万，由江苏卓睿控股有限公司、宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司及自然人张涛共同投资设立，股东结构和股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张涛|3,200.00|1,600.00|
|宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司|1,550.00|775.00|
|江苏卓睿控股有限公司|250.00|125.00|
|合 计|5,000.00|2,500.00|

上述出资经上海永诚会计师事务所有限公司验资并出具永诚会验（2018）海字第123《验资报告》验证。
（2）股权转让
2018年 7月 15日，根据《股权转让协议》，张涛将其持有的上海观峰信息科技有限公司64%股权（原出资额 3200万元）作价 1600万转让予宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司。本次股权转让后，股东结构和股权比例如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司|4,750.00|2,375.00|
|江苏卓睿控股有限公司|250.00|125.00|
|合 计|5,000.00|2,500.00|

本次变更完成后，上海观峰信息科技有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化。
2.公司概况
上海观峰信息科技有限公司是从事印制电路板加工的企业，公司生产经营地主
要位于上海市青浦区香花桥街道崧华路1501号2幢厂房，生产经营占用面积约2510
平方米，办公场地系租赁取得。截至评估基准日员工人数为 46人。根据青环保许管
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[2018]303号文，上海观峰信息科技有限公司已通过环评审批。
3.公司组织架构和经营管理结构
公司组织结构图如下：
4.公司主要经营业务或经营模式情况
上海观峰信息科技有限公司主营业务是印制电路板加工，主要产品为无线图像传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板。涉及领域包括网关及编解码通讯安全，射频发射&接收器等。公司一共有三条生产线用于集成电路板的贴片生产。主要设备有自动存储柜、全自动锡膏印刷机、3D锡膏检测仪（SPI）、全自动高速贴片机、全自动泛用贴片机等。
核心工艺如下：
生产工艺控制流程如下：
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5.公司资产、负债及财务状况
（1）截止评估基准日，公司资产合计为 5,163.23万元，负债合计为 2,764.06万元，股东权益为2,399.17万元。公司上一年及基准日母公司报表资产、负债、财务状况如下表：
单位：万元
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|项 目|2018/12/31|2019/04/30|
|总资产|4,487.03|5,163.23|
|负债|2,258.69|2,764.06|
|股东权益|2,228.34|2,399.17|
|项 目|2018年度|2019年1-4月|
|营业收入|413.84|1,119.73|
|营业利润|-271.69|170.78|
|净利润|-271.66|170.83|

上述数据，摘自于上会会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告，审计报告均为无保留意见。
6.税项
被评估单位执行企业会计准则，相关税种及税率如下：
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|-|
|计税依据|
|应纳税增值额|
|按实际缴纳的流转税计征|
|按实际缴纳的流转税计征|
|按实际缴纳的流转税计征|
|应纳税所得额|

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注1：根据2019年3月20日国家税务总局印发《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（国家税务总局公告2019年第39号），自2019年4月1日起降低部分行业和货物增值税税率，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。本次评估中，资产基础法评估选取基准日当年适用增值税税率，收益法评估选取调整后增值税税率。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人上海宏达新材料股份有限公司系本次支付现金购买资产的购买方；
被评估单位上海观峰信息科技有限公司系本次支付现金购买资产的被收购方。
（四）其他资产评估报告使用人
除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事方和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、评估目的
根据上海宏达新材料股份有限公司董事会决议，上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买上海观峰信息科技有限公司100%股权。本次评估目的是反映上海观峰信息科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买上海观峰信息科技有限公司100%股权之经济行为提供价值参考。
该经济行为已经获得了上海宏达新材料股份有限公司董事会的批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
被评估单位股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位经审计的全部资产合计账面价值51,632,252.92元，负债合计账面价值27,640,588.03元，净资产23,991,664.89元。
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上述资产与负债数据摘自经审计后的上海观峰信息科技有限公司于评估基准日2019年04月30日的资产负债表，本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
截止日期：2019年04月30日
金额单位：人民币元科目名称 账面价值
流动资产合计 14,073,710.54非流动资产合计 37,558,542.38资产总计 51,632,252.92流动负债合计 27,640,588.03非流动负债合计 0.00负债合计 27,640,588.03净资产 23,991,664.89（三）委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括固定资产、长期待摊费用，具体情况如下：
1.流动资产
流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货组成。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为浮动利率理财产品；存货为在库周转材料，主要包括笔、警示线标识贴、普通布无尘布等。
2.固定资产-设备
设备类资产，按用途分为机器设备、车辆和电子设备。其中设备总计601台（套）。
机器设备70台（套），主要为：括贴片机、检测仪、回流炉、收板机、转角机等；
运输设备1辆，为：梅赛德斯-奔驰牌FA6511；电子设备530台（套），主要为打印机、电脑、办公桌等。上述设备主要是在 2018年11月-2019年4月购入，目前正常使用中。
3.固定资产-房屋建筑物类
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被评估单位有 1处自建构筑物配电房，位于上海市青浦区香花桥街道崧华路 1501号租赁厂区内。构筑物基本信息如下：
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|面积（㎡）|结构|建成年月|账面原值（元）|
|50.00|钢混|2018/11/30|2,396,363.62|

截至评估基准日，以上房产由被评估单位自用。
4.长期待摊费用
长期待摊费用账面值 2,077,912.69元，主要为位于上海市青浦区香花桥街道崧华路1501号租赁厂区的装修款。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
经申报，被评估单位并无表外资产。
（五）对外租赁情况
根据上海观峰信息科技有限公司与上海大华正盛箱包有限公司签订的相关厂房租赁合同，租赁其位于上海市青浦区香花桥街道崧华路1501号2幢的厂房，房地产权证号：沪（2017）青字不动产权证第006112号。租赁面积2510平方米。租赁期限自2018年6月1日至2024年5月31日，其中2018年5月4日至2018年5月31日为装修免租期。免租期之后相关租赁费如下：
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|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|2018年6月1日-2019年5月31日|2,510.00|
|2019年6月1日-2020年5月31日|2,510.00|
|2020年6月1日-2021年5月31日|2,510.00|
|2021年6月1日-2022年5月31日|2,510.00|
|2022年6月1日-2023年5月31日|2,510.00|
|2023年6月1日-2024年5月31日|2,510.00|

经核实，上述租金价格公允，本次不将上述租赁厂房纳入评估范围。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次引用《PCBA市场价格咨询报告》中的相关结论。该报告具体情况如下： 1.价格咨询标的：委托合同中涉及到的相关设备根据不同的工艺要求，评估
PCBA板加工服务费（含增值税）的市场单价。
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2.价格咨询目的：为上海东洲资产评估有限公司出具评估报告提供价格依据参考。
3.价格咨询基准日：2019年4月30日。
4.价格类型：市场价格。
5.价格咨询使用的方法：
本人于2019年6月6日，接到你单位委托，对标的资产的市场价格进行咨询，价格以委托方认定的情况及提供的材料作为依据。委托方提供的材料情况如下：标的资产加工车间属于 10万级无尘车间，加工生产线为 3条主生产线。主要涉及到的设备：贴片生产线、波峰焊线、选择性波峰焊线、环保型清洗线。标的资产加工设备大多为进口设备，情况如下：
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|数量|
|3|
|3|
|3|
|3|
|1|
|1|
|1|

6.价格咨询依据及结论
经分析，SMT+PCBA综合的市场价格合理范围为0.039-0.0755/焊点（含13%增值税）。
7.对引用报告事项及结论的复核：经复核，本次评估基准日与引用报告基准日一致，价值类型、评估对象及范围与本次评估目的一致，评估方法符合现行法律法规及相关准则要求，无其他特殊假设。本次评估引用该报告结论对被评估单位 PCBA单价进行评估。
四、价值类型及其定义
从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意见，交易各方均处于平等的市场地位，实施的是正常、公平的市场交易行为，按市场价值进行交易较能为交易各方所接受。
从市场条件分析：现阶段资产交易日趋频繁，产权交易市场日益成熟，按市场
价值进行交易已为市场参与的投资者普遍接受。
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从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产，在可预见的未来具备持续经营能力，未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现的情况。
从与评估假设的相关性分析：本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完全公开和充分竞争的市场，即设定的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响。
综上分析，资产评估的基本要素满足市场价值定义，故本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2019年04月30日。
评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利、被评估单位的资产规模、评估工作量及预计所需时间，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。
本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
（一）经济行为依据
1.上海宏达新材料股份有限公司董事会决议；
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十三届全国人民代表
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大会常务委员会第七次会议于2018年12月29日通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
8.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
9.《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9日中国证券监督管理委员会令第57号修正）；
10.其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
8.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
9.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
11.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
12.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
（四）资产权属依据
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1.《机动车行驶证》；
2.重要资产购置合同或记账凭证；
3.固定资产台账、记账账册等；
4.其他资产权属证明资料。
（五）评估取价依据
1.基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》等网上汽车价格信息资料；
4.《阿里巴巴》、《太平洋电脑》等网站信息；
5.上海观峰信息科技有限公司新建配电站决算资料
6.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；
7.被评估单位提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措施等相关资料；
8.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；
9.被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；
10.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
11.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考资料
1.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其他参考资料。
（七）引用其他机构出具的评估报告
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本资产评估报告无引用其他机构出具的评估报告情况。
（八）利用的其他专业报告
执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
1.上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（上会师报字(2019)第4804号）；
2.《PCBA市场价格咨询报告》。
七、评估方法
（一）评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
本次评估目的是为支付现金购买资产提供价值参考依据。资产基础法的基本思
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路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.货币资金
货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款，以核实后账面值为评估值。
2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为企业购买的非保本浮动收益型理财产品，在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了有关凭证，如：理财购买协议、银行回单。按经核实后的账面值
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确定评估值。
3.应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。评估人员对于应收账款和其他应收款进行账龄分析，该公司的应收账款账龄很短，均在一年以内,基本无产生坏账的可能性，应该能够全额回收，故应收账款按核实后的账面值评估。
4.预付账款
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
5.存货
存货为在库周转材料。对在库周转材料，主要为企业生产经营用的周转材料等。
经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
6.房屋建筑物（构筑物）
通过对被评估单位所涉及的房屋建筑物特点、用途以及资料收集情况分析，对自建为主的生产性房屋建筑物、构筑物，主要采用重置成本法评估。
从 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估所涉及的房屋建筑物（构筑物）评估值均不含增值税。
重置成本法介绍：
重置成本法是指以现时条件下房屋建筑物（构筑物）全新状态的重置全价，扣减至评估基准日的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算评估对象价值的一种资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置全价－实体性贬值－经济性贬值
或：评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
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（1）重置全价的确定
房屋建筑物（构筑物）的重置成本一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、建设工程前期及其他费用（不含增值税）和资金成本。
A．建筑安装工程重置价
对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，经修正调整后加计建设工程前期及其他费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
B．建设工程前期及其他费用
建设工程前期及其他费用主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
C．资金成本
资金成本按照被评估单位固定资产合理建设工期或建（构）筑物的合理建设工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定建设资金在工程建设期内均匀投入计算。计算公式如下：
资金成本=（建筑安装工程重置价+建设工程前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
（2）综合成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
7.设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
（1）机器设备及其他电子设备
A.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，一般为更新重置价。
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根据 2009年 1月 1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）及财政部、国家税务总局财税（2009） 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
①设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定购置价；对没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
③资金成本的确定
按照被评估单位固定资产合理建设工期或设备安装调试的合理工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定相应的建设资金在合理工期内均匀投入计算。资金成本计算公式如下：
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资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B.综合成新率的确定
一般设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中对机器设备和大型电子设备等，通过对设备的技术状况、工作环境、使用状况以及实际运行状况等现场的勘察了解，并依据设备经济寿命年限、已使用年限情况确定其尚可使用年限。
对可能存在经济型贬值的设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×（1-经济性贬值率）×100%
资产的经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。对于经济性贬值，本次评估采用经济贬值率的方式确定，具体使用规模效益指数法进行测算：
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（2）运输车辆设备
A.重置全价的确定
按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
B.成新率的确定
对于机动运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》
【2019】第0633号-2 4-经济性贬值率1-设产计量产能
规模效益指数
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中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
D通过询价得出沪牌价值，计入车辆评估值中。
8.长期待摊费用
长期待摊费用均系厂房的装修费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
9.负债
负债全部为流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
（四）收益法介绍
1.概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。使用预期现金流量折现法的关键在于未来预期现金流量的合理预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
2.基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
3.评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
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股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
4.评估步骤
（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额；。
（2）确定未来收益期限。在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n选择为 5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本（WACC），即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
【2019】第0633号-2 6-pn
i11
F
irir
F
ng
1
1g
rn
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其中：Re：为公司权益资本成本；
Rd：为公司债务资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T：为公司有效的所得税税率。
公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf：为无风险报酬率；
β：为公司风险系数；
MRP：为市场风险溢价；
ε：为公司特定风险调整系数。
（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括关联方非经营性往来、预付设备款、待抵扣进项税等。
（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，经核实被评估单位于评估基准日有借款，但合同未约定付息，本次按照客观利息予以预测。
八、评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估工作程序。整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行进一步的了解并协商一致，制订了本项目的资产评估计划。
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2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组成员对委估资产进行了必要的了解，安排布置资产评估现场工作。指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二）现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2019年5月上旬至7月中旬。
结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作：
1.对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证：
（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
（3）根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，拟定各类资产的具体评估方法；
（6）对设备、房屋建筑物类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料等；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物通过调研市场状况数据、当地造价信息等；
（7）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2.对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：
（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务
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的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；
（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场（行业）竞争风险、产品（技术）风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
（7）与被评估单位主要销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；
（7）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估假设的适用性；
（8）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况。
（三）评估汇总阶段
对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择或调整适用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
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九、评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
（一）基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4.资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以
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及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
5.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三）收益法评估特别假设
1.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
2.被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
3.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
4.被评估单位目前位于上海市青浦区香花桥街道崧华路 1501号 2幢的厂房系租赁取得，租赁期限自 2018年6月1日至2024年5月31日。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：
（一）评估结果分析及最终评估结论
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1.资产基础法评估值
采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，股东全部权益价值为人民币25,126,315.35元。
其中：总资产的账面价值51,632,252.92元，评估价值52,766,903.38元。同账面价值相比，评估增值额1,134,650.46元，增值率2.20%。
负债的账面价值27,640,588.03元，评估值27,640,588.03元。无评估增减值。
净资产的账面价值23,991,664.89元，评估价值25,126,315.35元。同账面价值相比，评估增值额1,134,650.46元，增值率4.73%。
2.收益法评估值
采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：评估基准日，被评估单位股东权益账面值为 2,399.17万元，评估值 20,000.00万元，评估增值17,600.83万元，增值率733.62%。
3.不同方法评估值的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为20,000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,512.63万元高17,487.37万元，高695.98%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4.评估结论的选取
被评估单位主营业务是印制电路板加工，包括信息科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,仓储服务（除危险化学品、粮油），生产加工通讯电路板,销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。主要产品为无
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线图像传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板。涉及领域包括网关及编解码通讯安全，射频发射、接收器等，已布局5G通讯、量子通讯等通讯及安全领域。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币200,000,000.00元。
大写：人民币贰亿元整。
评估结论根据以上评估工作得出。
（二）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
本次采用收益法的评估结论，主要增减值分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值|增值额|增值率％|
||流动资产||1,407.37||||
|非流动资产||3,755.85|||||
||可供出售金融资产净额||||||
|持有至到期投资净额|||||||
||长期应收款净额||||||
|长期股权投资净额|||||||
||投资性房地产净额||||||
|固定资产净额||3,548.06|||||
||在建工程净额||||||
|工程物资净额|||||||
||固定资产清理||||||
|生产性生物资产净额|||||||
||油气资产净额||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值|增值额|增值率％|
|无形资产净额|||||||
||开发支出||||||
|商誉净额|||||||
||长期待摊费用||207.79||||
|递延所得税资产|||||||
||其他非流动资产||||||
|资产合计||5,163.23|||||
||流动负债||2,764.06||||
|非流动负债|||||||
||负债合计||2,764.06||||
|股东全部权益||2,399.17||20,000.00|17,600.83|733.62|

基于采用收益法评估结论的原因，被评估单位拥有企业账面值上未反应的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。
（三）关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本次评估过程中，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（四）评估结论有效期
按照评估报告准则和其他现行规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行为实施日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即自评估基准日2019年04月30日至2020年4月29日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告结论。
（五）有关评估结论的其他说明
1.资产评估机构及其资产评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
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产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2.评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他当事人提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。资产评估师已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，以此作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产权属有关的任何法律事宜。
3.使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。
4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策、实施经济行为给予充分考虑：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
经清查，被评估单位有 1处自建构筑物配电房，位于上海市青浦区香花桥街道崧华路 1501号租赁厂区内，该配电房未获得施工许可证，于评估基准日未办理房屋产权证。
|||||
|-|-|-|-|
|面积（㎡）|结构|建成年月|账面原值（元）|
|50.00|钢混|2018/11/30|2,396,363.62|

本次评估根据竣工决算材料等文件，确定上述配电房的建筑面积，并采用适当
评估方法进行评估。上述事项提请报告使用者予以关注。
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（二）委托人未提供的其他关键资料说明：
未发现上述事项。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素：
1.资产评估师未获悉被评估单位截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况：
本次引用《PCBA市场价格咨询报告》中的相关结论。该报告具体情况如下： 1.价格咨询标的：委托合同中涉及到的相关设备根据不同的工艺要求，评估 PCBA板加工服务费（含增值税）的市场单价。
2.价格咨询目的：为上海东洲资产评估有限公司出具评估报告提供价格依据参考。
3.价格咨询基准日：2019年4月30日。
4.价格类型：市场价格。
5.价格咨询使用的方法：
本人于2019年6月6日，接到你单位委托，对标的资产的市场价格进行咨询，价格以委托方认定的情况及提供的材料作为依据。委托方提供的材料情况如下：标的资产加工车间属于 10万级无尘车间，加工生产线为 3条主生产线。主要涉及到的设备：贴片生产线、波峰焊线、选择性波峰焊线、环保型清洗线。标的资产加工设备大多为进口设备，情况如下：
||
|-|
|数量|
|3|
|3|
|3|
|3|
|1|
|1|
|1|

6.价格咨询依据及结论
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经分析，SMT+PCBA综合的市场价格合理范围为0.039-0.0755/焊点（含13%增值税）。
7.对引用报告事项及结论的复核：经复核，本次评估基准日与引用报告基准日一致，价值类型、评估对象及范围与本次评估目的一致，评估方法符合现行法律法规及相关准则要求，无其他特殊假设。本次评估引用该报告结论对被评估单位 PCBA单价进行评估。
（五）重大期后事项：
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：
未发现上述事项。
（七）资产租赁事项：
截至评估基准日，上海观峰信息科技有限公司租赁情况：
根据上海观峰信息科技有限公司与上海大华正盛箱包有限公司签订的相关厂房租赁合同，租赁其位于上海市青浦区香花桥街道崧华路1501号2幢的厂房，房地产权证号：沪（2017）青字不动产权证第006112号。租赁面积2510平方米。租赁期限自2018年6月1日至2024年5月31日，其中2018年5月4日至2018年5月31日为装修免租期。免租期之后相关租赁费如下：
|||
|-|-|
|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|2018年6月1日-2019年5月31日|2,510.00|
|2019年6月1日-2020年5月31日|2,510.00|
|2020年6月1日-2021年5月31日|2,510.00|
|2021年6月1日-2022年5月31日|2,510.00|
|2022年6月1日-2023年5月31日|2,510.00|
|2023年6月1日-2024年5月31日|2,510.00|

经核实，上述租金价格公允，本次不将上述租赁厂房纳入评估范围。
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（八）抵押担保、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
企业未申报相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。基于资产评估师核查手段的局限性，我们不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。”（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形:
此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
（十）其他需要说明的事项
1.资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。
2.本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划，尤其是包含的诸如基于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售计划，基于其未来人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营管理计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注。
3.本报告中的评估结论未考虑资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑资产评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
4.据上海观峰信息科技有限公司与关联方上海鸿孜企业发展有限公司订立的借款合同，上海观峰信息科技有限公司向上海鸿孜企业发展有限公司借入资金用于企业发展建设，合同未约定借款期限、利率及金额。截至评估基准日，借款余额为
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16,000,000.00元。
除以上所述之外，资产评估师没有发现其他可能影响评估结论，且非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。此外，评估报告使用人亦不应当完全依赖本资产评估报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和用途而服务。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本资产评估报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对于使用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(六)资产评估师在本次评估过程中对相关资产、负债所做的评估，是为客观反映评估对象在评估基准日、所述评估目的下的评估价值，我们无意要求被评估单位按本资产报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门批准决定。
(七)本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确
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的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2019年09月09日。
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
签字资产评估师
Tel:021-52402166 朱淋云
Tel:021-52402166 谢立斌
资产评估报告日 2019年09月09日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn
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资产评估报告
（报告附件）
项目名称 上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2019】第 0633号
序号 附件名称
1.上海宏达新材料股份有限公司董事会决议
2.上海宏达新材料股份有限公司营业执照
3.上海观峰信息科技有限公司营业执照
4.上海观峰信息科技有限公司专项审计报告
5.上海观峰信息科技有限公司车辆行驶证及其他权利证明
6.评估委托人和相关当事方承诺函
7.资产评估委托合同
8.上海东洲资产评估有限公司营业执照
9.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
10.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格备案文件
11.负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
12.资产评估机构及资产评估师承诺函
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