股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2015-027浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届董事会第十次会议于2015年4月10日以现场方式在公司会议室召开，会议通知于 2015年 4月 3日以电子邮箱及专人送达的方式交公司全体董事，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由陈爱莲董事长主持，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下决议：
一、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
本议案逐项表决如下：
（一）发行股票的类型与面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
（二）发行股票定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015
年3月17日）。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过 6,195万股（含 6,195万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
（四）发行股票的对象
本次发行对象为不超过 10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
（五）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
（六）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日2015年3月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.25元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
（七）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
（九）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过17.5亿元（含发行费
用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：13.5亿元用于收购万丰镁瑞丁100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。
本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
（十）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
（十一）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起
12个月。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
详细内容见公司于 2015年 4月 11日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于本次非公开发行股票预案（修订稿）》。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
详细内容见公司于 2015年 4月 11日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件
的<股权转让协议>之补充协议的议案》
会议同意，公司与新昌县天硕投资管理有限公司(以下简称“天硕投资”)就购买 Wanfeng MLTH Holdings Co.,Ltd（以下简称“万丰镁瑞丁”）的100%股权事宜拟签署附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，其主要内容如下：1、本次股权转让的价格
根据《股权转让协议》第2条，标的股权的转让价款，按照标的股权截至评估基准日经评估净资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，万丰镁瑞丁经评估的股东全部权益价值为159,020.95万元。
据此，经万丰奥威及天硕投资协商，本次标的股权的转让价格为 135,000万元。
2、未达到利润预测数的补偿
根据《股权转让协议》第7.9款，如万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度、2017年度内的实际净利润低于预期净利润的，天硕投资应向万丰奥威进行补偿。
为确保万丰奥威的利益，双方同意，有关本款约定的净利润承诺以及补偿承诺，天硕投资应当促使其控股股东万丰奥特控股集团有限公司向万丰奥威作出，万丰奥特控股集团有限公司应与万丰奥威另行签署利润补偿协议予以约定。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与万丰集团签署<利润补偿协议>的议案》
会议同意，公司与万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰集团”)就购买Wanfeng MLTH Holdings Co.,Ltd（以下简称“万丰镁瑞丁”）的100%股权事宜拟签署《利润补偿协议》，协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
本协议项下的利润补偿期间为公司本次非公开发行完成，并以募集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于 2015年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2015年度、2016年度和2017年度。
2、盈利预测承诺
万丰集团承诺，万丰镁瑞丁于 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 13,350万元、16,850万元、20,100万元。
在利润补偿期间内，万丰镁瑞丁任一年度末所实现的净利润，未能达到本协议约定的截至该年度末累积承诺净利润的，万丰集团应按本协议的规定向本公司进行补偿。
3、利润补偿方式
在约定的补偿责任发生时，万丰集团将以现金方式向公司进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）如万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度末所实现的净利润，未能达到本协议第2条约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至
当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－已补偿金额
（2）如万丰镁瑞丁于 2017年度末所实现的净利润，未能达到本协议第 2条约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额
（3）按照上述约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰集团无须向本公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
4、利润补偿的程序及方式
为确认万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度末所实现的净利润，双方同意，由本公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度末实现的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的万丰镁瑞丁合并报表中归属于母公司的净利润数值作为万丰镁瑞丁于当年度末实现的净利润。
利润补偿期间内，如万丰集团须进行补偿的，则在本公司当年度的年度报告
披露后的 15个交易日内，万丰集团将足额现金一次性支付至本公司指定的账户内。
5、补偿金额的调整
本协议成立日起至利润补偿期间的期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件(包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情等社会性事件)，且导致利润补偿期间内万丰镁瑞丁实现的净利润低于本协议约定的，万丰集团可以书面方式向本公司提出要求协商调整或减免补偿责任。
万丰集团以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经本公司内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免万丰集团的补偿责任。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
七、审议通过《关于同意与本次非公开发行相关财务报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》
详细内容见公司于 2015年 4月 11日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上披露的《万丰镁瑞丁控股有限公司已审备考财务报表（2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日）》、《万丰镁瑞丁控股有限公司已审核合并盈利预测报告（2015年度）》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co.,Ltd.股权项目评估报告》。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
详细内容见公司于 2015年 4月 11日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
详细内容见公司于 2015年 4月 11日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上披露的《募集资金管理制度》。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2015年 4月 27日下午在浙江新昌公司会议室召开 2015年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第八次会议及本次会议需要提交公司股东大会审议的相关议案。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn及 2015年 4月
11日《证券时报》上披露的公司 2015-029号公告：《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董 事 会
二〇一五年四月十一日