证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-133大连天神娱乐股份有限公司
关于召开 2017年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次会议（以下简称“会议”）于 2017年 12月 5日召开，会议决议于 2017年 12月22日（星期五）召开公司2017年第六次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2017年第六次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年12月22日（星期五）下午14时
（2）网络投票时间：2017年12月21日-2017年12月22日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 12月 22日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月21日15：00至2017年12月22日15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-1336、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为 2017年12月15日（星期五）。
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：北京市朝阳区青年路 8号达美中心 T4-16层 VIP会议室。
二、会议审议事项
提案1.00《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》；
1.01选举朱晔先生为第四届董事会非独立董事
1.02选举石波涛先生为第四届董事会非独立董事
1.03选举尹春芬女士为第四届董事会非独立董事
1.04选举张素红女士为第四届董事会非独立董事
1.05选举林树勇先生为第四届董事会非独立董事
1.06选举李春先生为第四届董事会非独立董事
提案2.00《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》；
2.01选举曹玉璋先生为第四届董事会独立董事
2.02选举姚海放先生为第四届董事会独立董事
2.03选举徐勇先生为第四届董事会独立董事
提案3.00《关于监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案》；
3.01选举李海冰先生为第四届监事会非职工代表监事
3.02选举梁孟龙先生为第四届监事会非职工代表监事
提案4.00《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-133特别强调事项：
1、上述提案1.00采取累积投票制进行表决，应选举6名非独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以6，股东可以将所拥有的选举票数在6名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
2、上述提案2.00采取累积投票制进行表决，应选举3名独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以3，股东可以将所拥有的选举票数在3名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
3、上述提案3.00采取累积投票制进行表决，应选举2名非职工代表监事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以2，股东可以将所拥有的选举票数在2名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
4、独立董事候选人的有关资料将报送深交所，尚待深交所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。
5、上述议案已经公司第三届董事会第五十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过；上述议案将对中小投资者单独计票。上述议案相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案||
|累积投票提案|||
|1.00|《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》|本提案为等额选举，应选人数（6）人|
|1.01|选举朱晔先生为第四届董事会非独立董事||

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-133
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|-|-|-|
|1.02|选举石波涛先生为第四届董事会非独立董事||
|1.03|选举尹春芬女士为第四届董事会非独立董事||
|1.04|选举张素红女士为第四届董事会非独立董事||
|1.05|选举林树勇先生为第四届董事会非独立董事||
|1.06|选举李春先生为第四届董事会非独立董事||
|2.00|《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》|本提案为等额选举，应选人数（3）人|
|2.01|选举曹玉璋先生为第四届董事会独立董事||
|2.02|选举姚海放先生为第四届董事会独立董事||
|2.03|选举徐勇先生为第四届董事会独立董事||
|3.00|《关于监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案》|本提案为等额选举，应选人数（2）人|
|3.01|选举李海冰先生为第四届监事会非职工代表监事||
|3.02|选举梁孟龙先生为第四届监事会非职工代表监事||
|非累积投票提案|||
|4.00|《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》||

四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2017年12月21日上午9:30-11:30、下午 13:00-17:00
3、登记地点：公司证券部
4、登记手续：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议
的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-133（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记。
5、联系方式
公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
邮 编：100000
联系人：张执交、桂瑾
联系电话：010-87926860
传 真：010-87926860
电子邮箱：ir@tianshenyule.com
本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
第三届董事会第五十二次会议决议；
第三届监事会第二十八次会议决议。
特此通知。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2017年12月5日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-133附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。
2、填报表决意见
A:对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
B:对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1 票||X1 票||
|对候选人B投X2票||X2 票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事（表一提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事（表一提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举非职工代表监事（表一提案3.00，采用等额选举，应选人数为 2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-133得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年12月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-133附件2：
授权委托书
兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2017年第六次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|||||
|累积投票提案|提案1、2、3为等额选举，填报投给候选人的选举票数作为表决意见|||||
|1.00|《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》|应选人数（6）人||||
|1.01|选举朱晔先生为第四届董事会非独立董事|||||
|1.02|选举石波涛先生为第四届董事会非独立董事|||||
|1.03|选举尹春芬女士为第四届董事会非独立董事|||||
|1.04|选举张素红女士为第四届董事会非独立董事|||||
|1.05|选举林树勇先生为第四届董事会非独立董事|||||
|1.06|选举李春先生为第四届董事会非独立董事|||||
|2.00|《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》|应选人数（3）人||||
|2.01|选举曹玉璋先生为第四届董事会独立董事|||||
|2.02|选举姚海放先生为第四届董事会独立董事|||||
|2.03|选举徐勇先生为第四届董事会独立董事|||||

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-133
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|3.00|《关于监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案》|应选人数（2）人||||
|3.01|选举李海冰先生为第四届监事会非职工代表监事|||||
|3.02|选举梁孟龙先生为第四届监事会非职工代表监事|||||
|非累积投票提案|填报表决意见||同意|反对|弃权|
|4.00|《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》|||||

（注1：上述提案 1.00至 3.00表决事项采用累积投票制，每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，每位股东所投的董事/监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额，否则该选票为无效委托；如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
注2：请对提案4.00表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）委托人签字（盖章）：
委托人证件号码：
委托人持股的性质和数量：
委托人股东帐号：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束