中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2018-055中山大洋电机股份有限公司
关于公司 2017年股票增值权激励计划
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于 2017年3月推出《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“股票增值权激励计划”），并于 2017年 5月 25日完成股票增值权的授予。按照股票增值权激励计划的相关规定，截止2018年5月25日，股票增值权第一个行权期的等待期已届满，28名激励对象符合行权条件，具体情况如下：
一、2017年股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票增值权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2017年4月11日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票增值权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议
案》，律师出具相应法律意见书。
中山大洋电机股份有限公司3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于 2017年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由8.51元/股调整为8.43元/股。
5、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由8.43元/股调整为8.32元/股。
二、关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期满足行权条件的说明
（一）等待期已届满
根据2017年股票增值权激励计划的规定，本激励计划的有效期为自股票增值权授予日起4年。每份股票增值权自授予日起 4年内有效。股票增值权自授予日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。股票增值权的授予日为2017年5月25日，目前第一个行权期的等待期已届满，第一个行权期为2018年5月25日—2019年5月24日，行权比例为30%。
（二）满足行权条件情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
||行权条件||是否达到行权条件的说明|
|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||

中山大洋电机股份有限公司
|||
|-|-|
|（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|（3）公司层面业绩考核要求第一个行权期：以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%。|公司 2017 年实现营业收入86.05亿元，同比增长26.45%，满足行权条件。|
|（4）激励对象层面业绩考核要求等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格行权比例 100% 80% 0%个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票增值权当期可行权份额注销。|经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股票增值权激励计划中的激励对象2017年度个人绩效考核等级均为C以上,当期可行权份额的比例为100%。|

综上所述，公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权第一个行权期已满足行权条件，同意达到考核要求的28名激励对象在第一个行权期可行权股票增值权数量为38.64万份。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2017年股票增值权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：由于股票增值权不涉及到实际股票，以大洋电机股票作为虚拟股票标的。
2、股票增值权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||获授的股票增值权||第一期可行权股票增||剩余未行权股票增值|
|激励对象|||||||
|||总数（万份）||值权数（万份）||权数（万份）|
|外籍管理人员和核心技术（业务）人员（28人）|128.8||38.64||90.16||

中山大洋电机股份有限公司（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明不存在公司董事、高级管理人员参与公司2017年股票增值权激励计划的情况。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
由于股票增值权不涉及到实际股票，本次行权对公司股权结构不会产生影响，本次激励计划股票增值权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、不符合行权条件的股票增值权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票增值权，不得转入下个行权期，该部分股票增值权自动失效，由公司注销。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司股票增值权激励计划第一个行权期的激励对象名单与公司董事会批准的激励对象名单相符。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票增值权激励计划第一个行权期的行权条件，同意符合行权条件的28名激励对象在第一个行权期可行权股票增值权数量为38.64万份。
八、独立董事意见
公司本次行权事项，符合《管理办法》、及《股票增值权激励计划》有关实施股票增值权激励计划的情形。公司具备实施股票增值权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权的激励对象的主体资格合法、有效。公司股票增值权激励计划第一期可
行权的激励对象与公司董事会审议通过的股票增值权激励计划激励对象名单相符。
中山大洋电机股份有限公司本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司外籍高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意28名激励对象在公司股票增值权激励计划规定的第一个行权期内行权。
九、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，本次股票增值权激励计划第一期行权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定以及《股票增值权激励计划》规定的股票增值权行权条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
本次股票增值权激励计划行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。
十、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十六会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第二十二会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划行权/回购价格、2017年股票期权激励计划首次授予部分第一期行权及调整行权价格并注销部分股票期权、2017年股票增值权激励计划第一期行权及调整授予期规定价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2018年6月7日