北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
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北京市嘉源律师事务所
关于中航飞机股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
嘉源（2014）-05-009受中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2013年年度股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于 2014年 4月 1日以公告的形式刊登于《证券时报》、《中国证券报》，并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会于2014年4月24日如期召开。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 35人，代表股份1,318,526,993股，占公司股份总数的49.68%。上述股东及股东代理人均持有相关持股证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东
共31人，代表股份61,777,780股，占公司股份总数的 2.33%。
3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共4人，代表股份1,256,749,213股，占公司股份总数的47.36%。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、独立董事候选人和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于2014年4月24日下午14:50时开始，16:30时结束。
参加本次大会现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决，其中议案十一采用累积投票方式表决（等额选举）；
审议关联交易事项时，关联股东放弃了表决权；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2014年 4月 24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月23日下午15:00至4月24日下午15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和证券事务代表签字并存档。
4、表决结果
议案一：《2013年年度报告及摘要》
同意票1,318,276,720股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.98%，反对票 73,820股，弃权票 176,453股（其中网络投票表决结果：同意票61,527,507股，反对票73,820股，弃权票176,453股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《2013年度董事会工作报告》
同意票1,318,276,720股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.98%，反对票73,820股，弃权票176,453股（其中网络投票表决结果：同意票61,527,507股，反对票73,820股，弃权票176,453股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《2013年度监事会工作报告》
同意票1,317,964,126股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.96%，反对票 386,414股，弃权票 176,453股（其中网络投票表决结果：同意票61,214,913股，反对票386,414股，弃权票176,453股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《2013年度财务决算报告》
同意票1,318,276,720股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.98%，反对票73,820股，弃权票176,453股（其中网络投票表决结果：同意票61,527,507股，反对票73,820股，弃权票176,453股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《2014年度财务预算报告》
同意票1,318,276,720股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.98%，反对票73,820股，弃权票176,453股（其中网络投票表决结果：同意票61,527,507股，反对票73,820股，弃权票176,453股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《2013年度利润分配预案》
同意票1,318,276,720股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.98%，反对票 250,273股，弃权票 0股（其中网络投票表决结果：同意票 61,527,507股，反对票250,273股，弃权票0股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》
同意票1,318,276,720股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.98%，反对票 73,820股，弃权票 176,453股（其中网络投票表决结果：同意票
61,527,507股，反对票73,820股，弃权票176,453股）。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案八：《关于确认2013年度日常关联交易发生金额的议案》
同意票61,539,107股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.59%，反对票73,820股，弃权票176,453股（其中网络投票表决结果：同意票 61,527,507股，反对票73,820股，弃权票176,453股。
审议上述议案时，关联股东西安飞机工业（集团）有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案九：《关于预计2014年度日常关联交易发生金额的议案》
同意票61,539,107股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.59%，反对票73,820股，弃权票176,453股（其中网络投票表决结果：同意票 61,527,507股，反对票73,820股，弃权票176,453股。
审议上述议案时，关联股东西安飞机工业（集团）有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十：《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票1,318,276,720股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.98%，反对票 73,820股，弃权票 176,453股（其中网络投票表决结果：同意票61,527,507股，反对票73,820股，弃权票176,453股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十一：《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
陈希敏先生同意票 1,299,654,511票（其中网络投票表决结果：同意票 42,905,298票），超过出席本次大会有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
杨为乔先生同意票 1,299,654,511票（其中网络投票表决结果：同意票 42,905,298票），超过出席本次大会有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
杨秀云女士同意票 1,299,654,511票（其中网络投票表决结果：同意票 42,905,298票），超过出席本次大会有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
田高良先生同意票 1,299,654,511票（其中网络投票表决结果：同意票 42,905,298票），超过出席本次大会有效表决权股份总数二分之一以上，获得当选。
本次大会之会议决议与表决结果一致。
综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
（此页无正文，为《关于中航飞机股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律 师：郭斌
律 师：贺伟平
2014年4月24日