关于深圳欣锐科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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法律意见书目录
第一节律师声明事项 ......................................................................................................... 4第二节法律意见书正文 ..................................................................................................... 6 1.本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 6 2.发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 6 3.本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 7 4.发行人的设立 ........................................................................................................... 9 5.发行人的独立性 ..................................................................................................... 12 6.发起人和股东 ......................................................................................................... 14 7.发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 14 8.发行人的业务 ......................................................................................................... 15 9.关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 15 10.发行人的主要财产 ............................................................................................... 23 11.发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 24 12.发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 24 13.发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................... 24 14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 25 15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 25 16.发行人的税务 ....................................................................................................... 26 17.发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准 ............................... 26 18.发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 27 19.发行人业务发展目标 ........................................................................................... 28 20.诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 28 21.发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 29第三节本次发行的总体结论性意见 ............................................................................... 29
法律意见书释义
在本文中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
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||简称||全称或含义|
|发行人/公司/股份公司||指深圳欣锐科技股份有限公司||
|欣锐特有限||指深圳市欣锐特科技有限公司，系发行人前身||
|石岩分公司||指深圳欣锐科技股份有限公司石岩分公司||
|江苏欣锐||指江苏欣锐新能源技术有限公司，系发行人全资子公司||
|杭州欣锐||指杭州欣锐科技有限公司，系发行人全资子公司||
|上海欣锐||指上海欣锐电控技术有限公司，系发行人全资子公司||
|下属企业||指发行人的三家全资子公司，包括江苏欣锐、杭州欣锐、上海欣锐||
|西布能科技||指深圳市西布能科技有限公司，报告期内曾系发行人股东||
|奇斯泰科技||指深圳市奇斯泰科技有限公司，系发行人股东||
|鑫奇迪科技||指深圳市鑫奇迪科技有限公司，系发行人股东||
|达晨创丰||指深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙），系发行人股东||
|达晨创坤||指深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙），系发行人股东||
|达晨晨鹰||指深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙），系发行人股东||
|伯乐创业||指苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东||
|伯乐股权||指苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东||
|歌斐惟忠||指上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙），系发行人股东||
|歌斐惟朴||指上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙），系发行人股东||
|比特时代||指佛山比特时代伯乐壹号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东||
|海门时代||指海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东||
|世纪金源||指西藏山南世纪金源投资管理有限公司，系发行人股东||
|鼎晖新趋势||指杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东||
|紫金港||指深圳紫金港二号智能产业投资企业（有限合伙），系发行人股东||
|河南欣锐特||指河南欣锐特电子科技有限公司，报告期内曾系发行人的全资子公司，已于2015年8月注销||
|苏州宏煜||指苏州工业园区宏煜新能源技术有限公司，报告期内曾系发行人关联法人||
|本次发行||指发行人首次公开发行人民币普通股股票||

法律意见书
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|本次发行上市|指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易|
|《公司章程》|指于2015年9月16日经发行人创立大会审议通过并于2016年8月 30 日经发行人 2016 年第一次临时股东大会修订的、现行有效的《深圳欣锐科技股份有限公司章程》|
|《章程（草案）》|指于2017年3月8日经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《深圳欣锐科技股份有限公司章程（草案）》，将于发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效、实施|
|《招股说明书》|指《深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2017]3222号）及其后附的财务报表及附注|
|《内部控制鉴证报告》|指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2017]3222-1号）|
|本《法律意见书》|指本文，即《广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指《广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|报告期|指2014年度、2015年度及2016年度|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》，如无特别说明，本《法律意见书》中所指的《公司法》为自2014年3月1日起施行、现行有效的《公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》，如无特别说明，本《法律意见书》中所指的《证券法》为自2014年8月31日起施行、现行有效的《证券法》|
|《创业板管理办法》|指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国|指中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|保荐机构/主承销商/世纪证券|指世纪证券有限责任公司|
|天职|指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达|指广东信达律师事务所|
|信达律师|指广东信达律师事务所经办律师|
|元|指中国的法定货币，人民币元|

法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首意字（2017）第001号致：深圳欣锐科技股份有限公司
根据发行人与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服务。
信达根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《创业板管理办法》、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一节 律师声明事项
信达律师是依据《律师工作报告》及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12号》和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达出具《律师工作报告》及本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所有提供
法律意见书文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》、本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》及本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
信达律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达律师出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。
法律意见书第二节 法律意见书正文
1.本次发行上市的批准和授权
1.1.经核查，本次发行上市取得的批准和授权如下：
2017年 3月 8日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行上市相关的以下议案：
(1)《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；
(2)《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》；
(3)《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》；
(4)《关于公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》；
(5)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
(6)《关于授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》。
上述议案在提交股东大会审议前，已经发行人于2017年2月20日召开的第一届董事会第七次会议审议通过。
1.2.信达认为：
1.2.1.发行人 2017年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
1.2.2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法有效。
1.2.3.发行人本次发行方案符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，且本次发行方案不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
1.2.4.发行人 2017年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
2.发行人本次发行上市的主体资格
2.1.发行人系由 2005年 1月 11日成立的欣锐特有限以其 2015年 6月 30日经审计净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。2015年10月8日，发行人在深
法律意见书圳市市场监督管理局办理完成整体变更为股份公司的工商变更登记手续并取得股份公司营业执照。
2.2.截至本《法律意见书》出具日，发行人股权结构如下：
2.3.发行人业经世纪证券进行上市辅导，中国证监会深圳证监局已对发行人进行辅导验收。
2.4.发行人合法有效存续，截至本《法律意见书》出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情形。
信达认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
3.本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行人民币（A股）普通股票并在境内上市。经逐项核查，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的下列实质条件：
3.1.发行人系由有限责任公司按经审计净资产折股整体变更并于 2015年 10月 8日依法设立的股份有限公司，折合的实收股本总额为 8,000万元，不高于发行人整体变更为股份公司时经审计的净资产值128,725,484.97元。自欣锐特有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年，符合《公司法》第九十五条及《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
3.2.根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2015年及2016年的净利润分别为 8,873.57万元、12,631.42万元，发行人近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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法律意见书 3.3.根据《审计报告》，发行人截至 2016年 12月 31日的期末净资产为 60,857.47万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
3.4.截至本《法律意见书》出具日，发行人现有股本总额为 8,588.2352万元，发行人本次拟向社会公众发行不超过 2,863万股股票，每股面值1.00元，同股同权，同股同利，每股发行条件和价格相同，每股发行价格不低于票面金额，发行后的股本总额不少于 3,000万元，公开发行股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条、《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项及《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
3.5.根据天职于2016年9月18日出具的《验资报告》（天职业字[2016]15290号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人和股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条和《创业板管理办法》第十二条的规定。
3.6.发行人报告期内主要业务系为新能源汽车行业提供车载电源整体解决方案，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十三条至第十五条的规定。
3.7.发行人具备健全且运行良好的组织机构和完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，发行人相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，可切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《创业板管理办法》第十六条的规定。
3.8.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人财务
法律意见书会计报告无虚假记载，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职出具无保留意见的审计报告；发行人最近三年没有重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项和《创业板管理办法》第十七条的规定。
3.9.根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
3.10.经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期或最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
3.11.根据发行人控股股东、实际控制人吴壬华出具的声明并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项及《创业板管理办法》第二十条的规定。
综上，信达认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
4.发行人的设立
4.1.经核查，发行人的设立履行了以下程序：
4.1.1.发行人的前身系于2005年1月11日在深圳市设立的欣锐特有限。经历次股权转让和增资，在股份公司发起设立前，欣锐特有限的股东为吴壬华、彭胜文、唐冬元、达晨创丰、奇斯泰科技、王玺、鑫奇迪科技、毛澄宇、毛丽萍、杨维舟、伯乐创业、陈大汉、伯乐股权、肖冰、陈迪，上述 15名股东的具体持股
法律意见书情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|吴壬华||1,038.3900||45.1479||
|彭胜文||207.7300||9.0318||
|唐冬元||166.9200||7.2575||
|达晨创丰||161.9698||7.0423||
|奇斯泰科技||159.1800||6.9210||
|王玺||100.8200||4.3835||
|鑫奇迪科技||100.0000||4.3479||
|毛澄宇||84.3800||3.6687||
|毛丽萍||63.9800||2.7818||
|杨维舟||61.2200||2.6618||
|伯乐创业||55.0697||2.3943||
|陈大汉||46.5600||2.0244||
|伯乐股权||25.9152||1.1268||
|肖冰||16.1970||0.7042||
|陈迪||11.6400||0.5061||
|合 计||2,299.9717||100.00||

 4.1.2. 2015年 9月 1日，天职出具《审计报告》（天职业字[2015]12343号），确认截至2015年6月30日，欣锐特有限的净资产为 128,725,484.97元。
4.1.3. 2015年 9月 1日，欣锐特有限召开股东会并通过决议，同意以整体变更方式发起设立为股份公司。
4.1.4. 2015年 9月 3日，北京大正海地人资产评估有限公司出具《资产评估报告》（大正海地人评报字[2015]第304C号），确认截至评估基准日2015年6月30日，欣锐特有限净资产的评估值为13,168.73万元。
4.1.5. 2015年 9月 16日，欣锐特有限的 15名股东签署《发起人协议》，约定欣锐特有限以整体变更方式发起设立“深圳欣锐科技股份有限公司”，欣锐特有限的 15名股东作为股份公司的发起人，以欣锐特有限截至 2015年 6月 30日经审计净资产128,725,484.97元为基础，折为股份公司股本8,000.00万股，未折
股的净资产计入股份公司的资本公积，欣锐特有限股东按其在欣锐特有限的持
股比例相应折为其在股份公司的发起人股份，股份公司设立时的股本结构为：
法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴股份数（万股）||持股比例（%）|
|吴壬华||3,611.8357||45.1479||
|彭胜文||722.5480||9.0318||
|唐冬元||580.5984||7.2575||
|达晨创丰||563.3801||7.0423||
|奇斯泰科技||553.6764||6.9210||
|王玺||350.6826||4.3835||
|鑫奇迪科技||347.8304||4.3479||
|毛澄宇||293.4993||3.6687||
|毛丽萍||222.5419||2.7818||
|杨维舟||212.9418||2.6618||
|伯乐创业||191.5491||2.3943||
|陈大汉||161.9498||2.0244||
|伯乐股权||90.1409||1.1268||
|肖冰||56.3381||0.7042||
|陈迪||40.4875||0.5061||
|合 计||8,000.0000||100.00||

 4.1.6.2015年9月16日，发行人召开职工代表会议选举产生了第一届监事会职工代表监事。
4.1.7.2015年9月16日，发行人创立大会暨第一次股东大会召开并审议通过了设立股份公司的相关议案，选举产生了发行人第一届董事会成员及发行人第一届监事会股东代表监事。
4.1.8.2015年9月18日，天职出具《验资报告》（天职业字[2015]13274号），确认截至2015年9月16日，全体发起人已以欣锐特有限截至2015年6月30日经审计的净资产 128,725,484.97元中的 8,000.00万元折为股份公司股本 8,000万股，未折股的净资产计入股份公司的资本公积。
4.1.9.2015年10月8日，发行人办理完毕变更为股份公司的工商登记手续并领取了
深圳市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
91440300770331412G）。
法律意见书 4.2.经核查，信达认为：
4.2.1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4.2.2.发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
4.2.3.发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资、资产权属变更登记等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4.2.4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
5.发行人的独立性
经核查，信达认为：
5.1.发行人的业务独立。发行人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可以自主对外签署合同、自主承揽业务、自主研发、独立采购、独立生产与销售，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。除发行人外，发行人控股股东、实际控制人现时并未控制其他企业和组织。发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。发行人的业务独立于控股股东和实际控制人。
5.2.发行人的资产独立完整。发行人由欣锐特有限整体变更设立，发行人各股东认缴的出资已全部缴足，原欣锐特有限名下的专利权、注册商标、计算机软件著作权等需变更过户的无形资产的所有权人已全部更名为发行人。发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，截至 2016年 12月31日，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。
5.3.发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。发行人内部设置了供应链管理中心、制造中心、市场与销售中心、研发与预研中心等供应、生产、销售、研发职能部门及综合服务中心等相关配套职能部门，在该等方面不依赖于控股股东或其他关联方。
5.4.发行人的人员独立。信达律师抽查了部分员工的《劳动合同》，发行人及其下
法律意见书属企业与该等员工签署的《劳动合同》内容合法有效，不存在违反法律、法规的条款。发行人现任总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在发行人处领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人及其下属企业独立为员工支付工资，不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。发行人现任董事与高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的规定通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东大会、董事会已经作出的人事任免决定的情形。
5.5.发行人的机构独立。发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专业委员会。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作。发行人设置有完整且独立于控股股东的组织机构，各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。
发行人及其职能部门、业务部门、下属公司按照发行人内部管理制度的规定进行运作，独立行使经营管理职权，任何机构或个人无权以任何形式干预发行人的经营活动，发行人不存在与控股股东、实际控制人之间机构混同的情形。
5.6.发行人的财务独立。发行人设置有独立的财务部，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策与会计核算，具有规范的财务会计制度。发行人及其下属企业在银行独立开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、受控股股东控制或影响的其他公司银行账户的情况。发行人及其下属企业依法独立在税务部门办理了税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5.7.发行人具有面向市场自主经营的能力。发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经核准的经营范围内进行。发行人具备完整的业务体系，拥有与其经营业务相关、独立自主的知识产权，拥有与符合业务发展所需的专业技术人员，具备独立完成工程施工的作业能力。发行人报告期内与关联方之间的关联交易价格公允，发行人不存在需依靠与控股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
法律意见书综上，信达认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统和面向市场自主经营的能力。
6.发起人和股东
经核查，信达认为：
6.1.发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
6.2.发行人现时的法人股东及合伙企业股东为合法设立且有效存续的企业主体，自然人股东为境内自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
6.3.发行人的15名发起人均在中国境内有住所，各发起人按照其在欣锐特有限的持股比例相应持有股份公司的股份，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.4.发行人系由欣锐特有限整体变更设立，原记载在欣锐特有限名下的全部应变更资产均已变更至发行人名下，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，办理了验资和权利人变更手续，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
6.5.发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
6.6.发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.7.发行人是在欣锐特有限整体变更的基础上发起设立的股份有限公司，原欣锐特有限的资产、债权及债务全部由发行人承继，原记载在欣锐特有限名下的全部应变更资产的权属证书均已变更至发行人名下。
7.发行人的股本及其演变
经核查，信达认为：
7.1.发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
7.2.发行人的历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、
法律意见书真实、有效。
7.3.发行人股东所持发行人的股份不存在任何委托代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
8.发行人的业务
经核查，信达认为：
8.1.发行人的经营范围符合法律法规的规定并已获得有权部门核准，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2.截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动的情形。
8.3.发行人主营业务系为新能源汽车行业提供车载电源整体解决方案。报告期内，发行人主营业务及经营范围均未发生变更。
8.4.根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度的主营业务收入分别为99,870,837.23元、343,175,020.59元及582,653,851.71元，均占发行人当期营业收入的95%以上。信达认为：发行人的主营业务突出。
8.5.截至本《法律意见书》出具日，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。截至本《法律意见书》出具日，发行人生产经营正常，未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的处罚通知或决定。发行人的主要经营性资产（包括商标、专利、计算机软件著作权等无形资产）不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人董事、监事、高级管理人员队伍相对稳定。发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
9.关联交易及同业竞争
9.1.经核查，发行人主要关联方如下：
9.1.1.关联自然人
法律意见书 (1)直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人员：
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|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|吴壬华|发行人的控股股东、实际控制人，担任发行人董事长、总经理，现直接持有发行人股份3,525.9533万股（占发行人总股本的41.0556%），并持有奇斯泰科技6.7218%的股权|
|2|彭胜文|持有发行人股份722.548万股（占发行人总股本的8.4131%）|
|3|唐冬元|持有发行人股份580.5984万股（占发行人总股本的6.7604%）|
|4|毛丽萍|发行人控股股东、实际控制人的配偶，担任发行人董事、副总经理，现直接持有发行人股份222.5419万股（占发行人总股本的2.5912%），并持有鑫奇迪科技40.20%的股权及奇斯泰科技60.4983%的股权|
|5|毛澄宇|发行人控股股东、实际控制人配偶毛丽萍之弟，担任发行人董事，持有发行人股份293.4993万股（占发行人总股本的3.4175%）|
|6|任俊照|发行人董事，持有达晨晨鹰2.00%的财产份额|
|7|陈 璇|发行人董事，持有鑫奇迪科技8.00%的股权|
|8|李 英|发行人董事、副总经理，持有鑫奇迪科技 13.60%的股权及奇斯泰科技5.6450%的股权|
|9|温旭辉|发行人独立董事|
|10|武丽波|发行人独立董事|
|11|吴 青|发行人独立董事|
|12|陈丽君|发行人监事，持有鑫奇迪科技6.00%的股权|
|13|陈焕洪|发行人监事|
|14|张 琼|发行人职工代表监事、监事会主席，持有奇斯泰科技0.3253%的股权|
|15|曹卫荣|发行人副总经理，持有奇斯泰科技1.0855%的股权|
|16|罗丽芳|发行人董事会秘书|
|17|何兴泰|发行人财务总监|

(2)前述第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员
经核查并经相关关联自然人书面确认，发行人董事、副总经理李英之配偶陈晓珍持有鑫奇迪科技1.60%的股权。除上述情况外，前述第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员未直接或间接持有发行人股份。
9.1.2.关联法人
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|-|-|-|
||直接或间接持有发行人5%以上股份的企业股东||
|1.||达晨创丰，持有发行人股份563.3801万股（占发行人总股本的6.5599%）|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.||奇斯泰科技，持有发行人股份553.6764万股（占发行人总股本的6.4469%）|||
||持股5%以上的自然人股东及董事、监事、高级管理人员控制的其他企业||||
|序号||企业名称|经营范围|关联关系|
|1.||鑫奇迪科技，发行人董事毛丽萍持有该公司40.2%的股权|||
|2.||深圳市豪洲胜投资有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）|发行人股东彭胜文任该公司执行董事、总经理并持有该公司50%的股权，其配偶黄晓霞任该公司监事并持有该公司50%的股权|
|3.||深圳市凡星盛创投资合伙企业（有限合伙）|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）|发行人股东彭胜文持 有 该 合 伙 企 业54.90%的财产份额|
|4.||深圳市凡星资本管理有限公司|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|发行人股东彭胜文任该公司执行董事并持有该公司 55%的股权|
|5.||深圳市铎信投资有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）|发行人股东唐冬元任该公司执行董事、总经理并持有该公司50%的股权，其配偶曾忠持有该公司50%的股权|
|6.||上海杲瑞实业有限公司|三类、二类医疗器械（经营范围详见许可证），商务咨询，企业管理咨询，翻译服务，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园林绿化，图文设计制作，塑料制品的设计及销售，化工原料及产品（除危险品）、电子设备及元器件的销售|发行人董事毛澄宇任该公司执行董事并持有该公司 90%股权|
|7.||上海惟巽信息科技发展有限公司|从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、电气设备、家用电器的销售、安装、维修（除特种设备），家具的销售，从事货物与技术的进出口业务|发行人董事毛澄宇任该公司执行董事兼总经理并持有该公司70%股权|
||持股5%以上的自然人股东担任董事、高管的其他企业||||

法律意见书
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|序号||企业名称|经营范围|关联关系|
|1.||深圳市禾之禾创业投资有限公司|投资科技型或者其他创业企业和项目并提供经营管理、咨询服务（不含金融业务）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|发行人股东彭胜文任该公司董事长，股东唐冬元任该公司董事、总经理|
|2.||北京乐活城超市有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；维修计算机；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；零售电子产品|发行人股东彭胜文任该公司董事|
|3.||成都中申天臣能源投资有限公司|能源项目投资；社会经济咨询；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；企业并购服务；企业上市重组服务；其他机械与设备租赁|发行人股东彭胜文任该公司董事，股东唐冬元任该公司监事|
|4.||湖南天泉生态草业工程有限公司|草及其他制品制造；花草树木修整服务；销售不再分装的包装种子；林木种子批发；林木育种；林木育苗；林木种子生产；农业技术推广服务；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工；古建筑工程服务；对外承包工程业务；市政公用工程施工；矿山工程技术研究服务；工程环保设施施工；环保技术推广服务；室外体育设施工程施工；室外娱乐用设施工程施工；树、竹、草、农产品的销售；风景园林工程、市政工程的设计服务|发行人股东彭胜文任该公司董事|
|5.||湖南盈成油脂工业有限公司|食用植物油（全精炼）生产、销售和仓储；粮食收购销售；从事国家法律、法规允许的货物和技术的进出口业务；农副产品的收购、加工、销售，饲料、饲料原料及饲料用油的生产和销售|发行人股东彭胜文任该公司董事|
|6.||沈阳华钛实业有限公司|航空零部件设计、销售、生产和制造；高压水射流装备研发、生产、技术咨询服务；工业自动化及精密机械设备的开发、设计、制造及售后服务；金属热处理加工；电极、激光金属加工；工业产品设计|发行人股东彭胜文、唐冬元任该公司董事|
||董事、监事、高级管理人员担任董事、高管的其他企业||||
|序号||企业名称|经营范围|关联关系|
|1.||深圳市火乐科技发展有限公司|计算机软硬件的技术开发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；投影银幕、电子产品及配件、音响设备、移动电源的开发，销售自主开发的产品；游戏、动漫的开发、设计，转让自主开发的技术成果，提供相关技术服务|发行人董事任俊照任该公司董事|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|2.|北京双髻鲨科技有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；维修计算机；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；零售电子产品|发行人董事任俊照任该公司董事|
|3.|深圳东方酷音信息技术有限公司|一般经营项目：声学与多媒体设备、电子产品、通信设备及其配件的研发与销售；国内贸易；经营进出口业务；投资兴办实业；许可经营项目：声学与多媒体设备、电子产品、通信设备及其配件的生产|发行人董事任俊照任该公司董事|
|4.|深圳中益储能新材料有限公司|环保新材料研发、销售与服务；太阳能储能新材料开发、销售与服务；新能源材料研发、销售与服务；纳米新材料研发、销售与服务；工程服务；投资兴办实业|发行人董事任俊照任该公司董事|
|5.|天津中科华瑞电气技术开发有限公司|电动汽车驱动技术、电力测功技术、弹射电气控制系统、柔性输变电技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；电气设备、电子产品、环保设备生产、销售；从事国家法律法规允许的进出口业务|发行人独立董事温旭辉担任该公司董事长兼经理。|
|6.|湘潭电机股份有限公司|生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机；轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套设备；变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发电设备；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、金属切屑液、危化品|发行人独立董事温旭辉担任该公司独立董事|
|7.|西藏中科易能新技术有限公司|技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；机械设备、电子产品、五金交电、汽车、摩托车零配件、金属材料、文化用品、体育用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）的销售|发行人独立董事温旭辉担任该公司董事|
|8.|广州国游网络科技股份有限公司|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；文化艺术咨询服务；企业形象策划服务；美术图案设计服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；策划创意服务；市场营销策划服务；舞台表演美工服务；市场调研服务；个人形象设计服务；会议及展览服务；预包装食品零售；预包装食品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人监事陈焕洪担任该公司董事|
|9.|上海太和水环境|水生态修复技术研发，水处理微生态制剂|发行人监事陈焕洪|

法律意见书
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|-|-|-|-|
||科技发展有限公司|技术研发，水污染治理工程设计及施工，景观设计，水草种植，绿化工程，环境工程，环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，环保建设工程专业施工，道路货物运输（普通货运，除危险化学品）|担任该公司董事|
|10.|江西海尔思药业股份有限公司|片剂、糖浆剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、煎膏剂、酊剂、口服液（含中药前处理及提取）的生产销售|发行人监事陈焕洪担任该公司董事|
|11.|深圳市金三立数码设备有限公司|数码电子产品、数码监控产品、印刷机械、数码打印耗材及数码产品配件的研发及销售；企业管理咨询；国内贸易；货物及技术进出口|发行人财务总监何兴泰任该公司执行董事、总经理并持有该公司50%股权。该公司已于2016年12月 15 日在深圳市市场监督管理局办理清算组备案，目前正在清算注销中。|

9.1.3.其他关联方
(1)河南欣锐特，原系发行人于 2011年10月27日投资设立的全资子公司。2015年6月10日，欣锐特有限作出股东决定，同意注销河南欣锐特。根据许昌县国家税务局于 2015年 7月 9日出具的《税务事项通知书》（许县国税税通[2015]3703号），河南欣锐特已完成国税注销手续；根据许昌县工商行政管理局于2015年8月3日出具的《注销登记核准通知书》（[许县工商]注销登记企核准字[2015]第 300号），河南欣锐特已完成工商注销手续；根据许昌县质量技术监督局于 2015年8月12日出具的《组织机构代码废置通知单》，河南欣锐特已完成组织机构代码证注销手续。
(2)苏州宏煜，原系发行人实际控制人、控股股东吴壬华与发行人董事毛澄宇于2011年11月11日成立的有限责任公司。2015年7月8日，吴壬华、毛澄宇将其持有苏州宏煜的股权转让给独立第三方吕磊，苏州宏煜与发行人不再存在关联关系。
(3)西布能科技，原系发行人股东毛丽萍于 2011年 5月 13日设立的一人有限责任公司。2011年 5月，西布能科技通过受让吴壬华转让的欣锐特有限3%的股权（对应的出资额为 30万元）成为欣锐特有限股东；2015年 6月，西布
能科技将其持有欣锐特有限2.5305%的股权（对应的出资额为58.20万元）转
让给陈大汉、陈迪，西布能科技不再为欣锐特有限股东。
法律意见书 9.2.关联交易
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内发生的关联交易如下：
9.2.1.偶发性关联交易
2013年10月和11月，发行人分三次向苏州宏煜采购二级管、散热片、晶体管等原材料，采购金额分别为40.68万元、60.32万元和30.15万元，发行人采购上述原材料用于生产LED驱动电源产品，上述关联交易采购款已全部结清。
9.2.2.关联方为发行人提供借款
报告期内，关联方为发行人提供借款的情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|借款方|贷款方||借款金额|借款日期|借款期限||是否支||是否履|
||号||||（万元）||||付利息||行完毕|
|1||发行人|毛丽萍|860.00||2014/09/25|1年|否||是||
|2||发行人|奇斯泰科技|99.50||2014/04/12|3年|否||是||

9.2.3.关联方为发行人提供担保
报告期内，关联方为发行人及其下属企业向银行申请授信额度或向银行申请借款提供担保的情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||担保权人/|主债权合同|担保人||被担||担保限额||担保方|担保期限|
||号||授信合同||||保人||（万元）||式||
|1||中国银行股份有限公司深圳罗湖支行||2013圳中银罗额协字第7000005号|吴壬华|发行人||600.00||连 带 责任 保 证担保||主债权发生期间届满之日起两年|
|2||招商银行股份有限公司深圳科技园支行||2013年小蔡字第0113660110号|吴 壬华、毛丽萍|发行人||800.00||连 带 责任 保 证担保||授信合同项下每笔贷款到期日另加两年|
|3||中国银行股份有限公司深圳罗湖支行||2014圳中银罗额协字第7000175号|吴壬华|发行人||600.00||最 高 额连 带 责任 保 证担保||主债权发生期间届满之日起两年|
|4||招商银行股份有限公司深圳科技园支行||2014年小蔡字第0014669190号|吴 壬华、毛丽萍|发行人||1,000.00||连 带 责任 保 证担保||授信合同项下每笔贷款到期日另加两年|
|5||中国银行股份有限公司||2015圳中银罗额协字第|吴壬华|发行人||1,200.00||最 高 额连 带 责||主债权发生期间届满之|

法律意见书
|||||||||
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||深圳罗湖支行|7000005号||||任 保 证担保|日起两年|
|6|南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行|Ba1048011502030012|吴 壬华、毛丽萍|杭州欣锐|150.00|连 带 责任 保 证担保|主合同项下债务履行期限届满之日起两年|
|7|南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行|Ba1048011502030013|毛 丽萍、吴壬华|杭州欣锐|200.00|连 带 责任 保 证担保|担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年|
|8|招商银行股份有限公司深圳科技园支行|2015年小蔡字第0015661681号|吴 壬华、毛丽萍|发行人|2,000.00|连 带 责任 保 证担保|授信合同项下每笔贷款到期日另加两年|
|9|中国银行股份有限公司深圳罗湖支行|2015圳中银罗额协字第7000508号|吴 壬华、毛丽萍|发行人|2,000.00|最 高 额连 带 责任 保 证担保|主债权发生期间届满之日起两年|
|10|招商银行股份有限公司深圳科技园支行|2016年小金五字第0016660508号|吴 壬华、毛丽萍|发行人|3,000.00|连 带 责任 保 证担保|授信合同项下每笔贷款到期日另加两年|
|11|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|BC2016050300000368号|毛 丽萍、吴壬华|发行人|3,637.00|连 带 责任 保 证担保|自每笔债务合同履行期届满之日起两年|

9.2.4.关联交易的公允性
经核查，发行人上述关联交易已分别由发行人第一届董事会第七次会议和 2017年第一次临时股东大会审议确认，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。就上述关联交易，独立董事发表书面独立意见认为“该等关联交易内容真实，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，公司已建立了完善的关联交易决策制度，保证了关联交易履行相关程序，关联交易公允”。
信达认为：发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
9.3.经核查，发行人在现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度中均对
关联交易的决策程序作出了明确的规定。
法律意见书 9.4.发行人控股股东、实际控制人吴壬华除持有发行人股份外，未控制其他企业或在除发行人、发行人下属企业、奇斯泰科技、鑫奇迪科技以外的其他企业任职。
截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人吴壬华未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同业竞争的情形。
9.5.为了避免未来与发行人之间发生同业竞争或显失公平的关联交易，发行人控股股东、实际控制人吴壬华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》，就避免同业竞争及规范关联交易的相关事项进行了承诺。
9.6.经核查，信达认为：发行人已对有关关联交易和同业竞争的情况及承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
10.发行人的主要财产
经核查，信达认为：
10.1.根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人固定资产的净值为 48,884,523.87元，其中运输设备净值为2,272,203.41元。经核查，信达认为发行人合法取得该等经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.2.经核查，发行人的知识产权均通过自主研发或受让方式取得，发行人的主要固定资产通过购置方式取得。发行人合法拥有上述财产，且相关财产已取得完备的权属证书。
10.3.发行人部分租赁物业产权人未取得产权证书，该等租赁合同的履行存在一定风险，发行人控股股东、实际控制人吴壬华已出具书面承诺：“若发行人或其下属企业所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同，愿意在毋需发行人及其下属企业支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补发行人及其下属企业拆除、搬迁期间因此造成的经营损失”。
10.4.报告期内，发行人共持有 4家公司的股权，分别为河南欣锐特、杭州欣锐、江苏欣锐及上海欣锐，其中河南欣锐特已于2015年8月注销。
10.5.截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人不存在为他人提供担保的情形。
法律意见书 11.发行人的重大债权债务
11.1.经核查，信达认为：发行人及其下属企业正在履行的重大合同均为发行人及其下属企业在正常经营活动中产生的，合同主体均为发行人及其下属企业，合同的内容和形式合法有效，合同履行不存在潜在风险和法律障碍。
11.2.经核查并根据深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局等政府部门出具的证明及发行人的书面确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.3.根据《审计报告》并经核查，截至2016年12月31日，发行人未为关联方提供担保，发行人接受关联方担保的情况（详见本《法律意见书》第9.2.3项“关联方为发行人提供担保”所述）；发行人在其他应收款、其他应付款、预付款项、预收款项等账项下不存在未结清的关联往来。
11.4.根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人其他应收款为 3,455,899.03元，其他应付款为5,065,457.48元，该等往来款项根据发行人正常的经营活动产生，合法有效。
12.发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达认为：
12.1.发行人设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
12.2.发行人设立后于2016年8月进行过一次增资，该次增资已履行必要的法律手续并在深圳市市场监督管理局办理备案，符合法律、法规和规范性文件的规定。
12.3.经核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售行为。
12.4.根据发行人出具的承诺，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
13.发行人公司章程的制定与修改
经核查，信达认为：
13.1.发行人前身欣锐特有限设立以来的章程修订、发行人发起设立时的章程制定、
法律意见书修改以及《章程（草案）》的制定均已履行法定程序，合法有效。
13.2.发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人申请公开发行股票并在创业板上市的情况而起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
13.3.《章程（草案）》对发行人上市后的利润分配政策做出了明确的规定。
14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达认为：
14.1.发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定，高级管理人员职责清晰并能够正确履行职责。
14.2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3.发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开、决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
14.4.发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达认为：
15.1.发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人不存在董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在其任职期间担任发行人监事的情况，亦不存在曾担任发行人董事或高级管理人员的监事人数超过发行人监事总数 1/2的情况。
15.2.发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化。董事、高级管理人员的变动主要是发行人为完善公司治理结构和根据业务发展而新增董事，或对部分
法律意见书董事和高级管理人员的职位进行调整所致，系发行人逐步完善治理水平的体现，发行人核心团队人员未发生变化，相关人员的任职变动均履行了必要的法律程序，任职符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定。
15.3.发行人建立了独立董事制度，现有独立董事 3名，占董事会成员人数的比例不低于三分之一，其中独立董事武丽波为会计专业人士。发行人现任独立董事的人数、任职资格及发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
16.发行人的税务
16.1.经核查，发行人执行的主要税种、税率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计 税 依 据||税 率|
|企业所得税||应纳税所得额||15%1、25%||
|增值税||销项税额减进项税额||17%、6%||
|城市维护建设税||应纳流转税额||7%||
|教育费附加||应纳流转税额||3%||
|地方教育费附加||应纳流转税额||2%||

 16.2.经核查，信达认为：
16.2.1.发行人及其下属企业执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.2.2.发行人所享受的税收优惠政策合法、合规，享受的财政补贴真实、有效。
16.2.3.发行人于 2014年 6月、2014年 12月分别因丢失已开具发票受到主管税务机关的处罚，该等行为系发行人财务人员工作中的失误，不属于重大违法违规行为。除前述小额罚款情形外，发行人及其下属企业在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
17.发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准
1报告期内，发行人企业所得税税率为15%。除江苏欣锐2014年度适用15%的企业所得税税率外，发行人其他
法律意见书经核查，信达认为：
17.1.发行人的生产经营活动及发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护法规的要求。
17.2.发行人报告期内不存在因违反环境保护、劳动用工、社会保险、住房公积金、安全生产等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形。
18.
发行人募集资金的运用
18.1.发行人本次募集资金的运用
根据发行人 2017年第一次临时股东大会所通过的《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》及《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后拟投资于如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||总投资额||拟投入募集资金|项目建设期|
||||（万元）||（万元）||
|1|新能源汽车车载电源产业化项目|72,343.34||72,343.34||18个月|
|2|新能源汽车车载电源研发中心扩建项目|24,642.40||24,642.40||18个月|
|3|补充与主营业务相关的营运资金|68,000.00||68,000.00||—|
|合计||164,985.74||164,985.74||—|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他方式解决。
18.2.发行人募集资金投资项目取得的批准/备案与授权
截至本《法律意见书》出具日，发行人募集资金拟投资的项目中除“补充与主营业务相关的营运资金”无需办理备案外，其他项目已在深圳市宝安区发展和改革局备案并完成建设项目环境影响审批/备案，具体为：
下属企业所得税税率均为25%。
法律意见书
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||项目名称||项目备案文号||环评审批|
|新能源汽车车载电源产业化项目||深宝安发改备案[2017]0039号||深宝环水批[2017]600146号||
|新能源汽车车载电源研发中心扩建项目||深宝安发改备案[2017]0040号||深宝环水批[2017]680006号||

18.3.与他人合作项目
经信达律师核查及发行人的确认，发行人本次募集资金投资项目均以发行人自身作为实施主体，发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
19.发行人业务发展目标
19.1.根据发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》，发行人的业务发展战略与目标为：按照现代企业制度进一步规范企业管理，以“为客户、员工、企业和社会创造价值”为经营理念，持续保持核心技术的领先水平，依托开关电源及相关电力电子技术平台，以车载 DC/DC变换器、车载充电机、车载电源集成产品为主要产品，以持续的自主技术创新为动力、以优异的产品品质为支撑，不断拓展应用领域、优化产品结构，致力于发展成为一流的车载电源全方位整体解决方案提供商。
19.2.信达认为：发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20.诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达认为：
20.1.根据发行人、发行人主要股东、实际控制人的声明并经信达律师核查，发行人、发行人控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（“重大”的标准为涉及金额超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的5%）或重大行政处罚案件，发行人实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.2.截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理吴壬华不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况，不
存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
法律意见书 21.发行人招股说明书法律风险的评价
发行人用于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构世纪证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，仅总括性审阅了《招股说明书》，并对《招股说明书》中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关内容进行了审查。信达认为：《招股说明书》对本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第三节 本次发行的总体结论性意见
信达认为：截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为。《招股说明书》所引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本《法律意见书》一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，系广东信达律师事务所《关于深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
陈臻宇
年 月 日