证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2017-147浙报数字文化集团股份有限公司
关于控股子公司东方星空拟转让百融金融信息服务股份有
限公司3.4%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：公司控股子公司东方星空创业投资有限公司通过协议转让方式转让所持有的百融金融信息服务股份有限公司3.4%股权，协议转让价格为人民币67,826,369元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需股东大会和政府有关部门批准。
风险提示：本次股权转让的受让方已支付首笔股权转让款，剩余股权转让款尚未支付，仍存在不确定性，公司将及时披露交易进展情况，敬请投资者注意投资风险，理性投资。
为锁定投资收益，实现国有资产的保值增值，公司控股子公司东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）通过协议方式转让所持有的百融金融信息服务股份有限公司（以下简称“百融金服”、“标的公司”）3.4%股权。本次股权转让完成后，东方星空将不再持有百融金服股权。
一、交易概述
2017年12月28日，东方星空与上海德阵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海德阵”）在杭州签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式向上海德
阵转让所持有的百融金服3.4%股权，共 2,492,788股，协议转让价格为人民币 67,826,369元。扣除本次转让标的投资成本人民币 127,193元，可实现转让收益人民币 67,699,176元，投资回报率约为 532倍。截至本公告日，东方星空已收到上海德阵首笔股权转让款人民币33,913,185元。
（二）本次股权转让事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对本次股权转让事项进行了认真审核并发表了同意的独立意见。本次交易无需公司股东大会和政府有关部门批准。
（三）本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、上海德阵企业管理中心（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙
（2）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211号 302部位368室
（3）认缴出资：人民币67,836,369元
（4）合伙期限：2016年6月8日至2019年6月7日
（5）执行事务合伙人：广州德同投资管理有限公司,成立于2010年3月16日，法定代表人田立新，中国证券投资基金业协会登记编号P1016024。作为基金管理人，目前管理基金规模约为人民币5.15亿元。
（6）经营范围：企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）主要经营情况：上海德阵现尚处于投资项目储备和拓展阶段。
2、公司与交易对方关系说明
公司与上海德阵不存在关联关系，上海德阵未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：百融金融信息服务股份有限公司3.4%股权
百融金服是一家专业提供大数据金融信息服务的公司，利用大数据技术为金融行业用户提供包括贷前营销获客、贷中管控以及贷后管理在内的客户全生命周期管理产品和服务。2014年11月，东方星空出资人民币127,193元增资百融金服，股权占比5.321%；经各次增资事项股权稀释后，东方星空目前持有百融金服的股权占比为3.4%，持有股份数为2,492,788股。
2、交易类别：出售股权
3、权属状况说明：东方星空持有百融金服3.4%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况。
4、企业性质：股份有限公司
5、成立时间：2014年3月19日
6、法定代表人：张韶峰
7、注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院5号楼5层76号
8、注册资本：人民币73,504,982元
9、经营范围：金融信息服务（未经行政许可，不得开展金融业务）；企业征信业务；技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、标的股东结构
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份数（股）|持股比例|股份数（股）|持股比例|
|张韶峰|10,680,034|14.53%|10,680,034|14.53%|
|苏萌|4,856,799|6.61%|4,856,799|6.61%|
|柏林森|3,754,224|5.11%|3,754,224|5.11%|
|北京百荣同创投资管理中心（有限合伙）|12,963,556|17.63%|12,963,556|17.63%|
|珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）|10,024,590|13.64%|10,024,590|13.64%|
|珠海高瓴致远资产管理中心|1,108,443|1.51%|1,108,443|1.51%|
|广州掌速投资咨询有限公司|4,208,418|5.72%|4,208,418|5.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东方星空创业投资有限公司|2,492,788|3.40%|0|0|
|上海德阵企业管理中心（有限合伙）|0|0|2,492,788|3.40%|
|芜湖华融渝通投资中心（有限合伙）|2,674,942|3.64%|2,674,942|3.64%|
|上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）|1,604,965|2.18%|1,604,965|2.18%|
|北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|2,674,942|3.64%|2,674,942|3.64%|
|联动优势科技有限公司|2,674,942|3.64%|2,674,942|3.64%|
|北京东方华盖创业投资有限公司|1,069,977|1.45%|1,069,977|1.45%|
|上海合毓投资管理有限公司|4,862,982|6.62%|4,862,982|6.62%|
|深圳中金前海伯乐四号基金中心（有限合伙）|5,140,867|6.99%|5,140,867|6.99%|
|珠海高瓴鑫远资产管理中心(有限合伙)|1,389,423|1.89%|1,389,423|1.89%|
|新余布鲁微而互联网投资合伙企业（有限合伙）|1,323,090|1.80%|1,323,090|1.80%|
|合计|73,504,982|100%|73,504,982|100%|

11、近一年经营情况
2017年前三季度，百融金服主营的风控、金融产品/催收、保险营销等业务条线日趋完善和丰富，客户签约数增长较好。
12、主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|财务报表项目|2017年6月末|2016年末|
|总资产|39,576.63|41,449.62|
|净资产|32,784.89|34,865.74|
|财务报表项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|12,875.59|6,168.93|
|净利润|-2,127.88|-13,104.63|
|扣除非经常性损益后的净利润|-2,127.88|-13,104.63|

四、交易价格及定价依据
根据《浙江省财政厅关于省属文化企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（浙财文资【2016】20号）规定，省属文化企业以其自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为，比照《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资
产管理问题的通知》（财金【2014】31号）执行，东方星空作为省属文化企业旗
下上市公司的子公司，本次股权转让不进行审计、评估，采用协议转让的方式进
行。
根据交易双方协商一致，东方星空本次转让的百融金服3.4%股权的交易价格为人民币 67,826,369元，扣除本次转让标的初始投资成本 127,193元，可实现转让收益67,699,176元，投资回报率约为532倍。
五、协议主要内容
1、交易双方
转让方：东方星空
受让方：上海德阵
2、转股对价
人民币 67,826,369元，折算每股对价约为人民币27.21元。
3、支付方式
现金支付。
4、支付和交割安排
（1）在满足股份转让事项经出让方董事会和浙数文化董事会审议通过等先决条件后，受让方应于 2017年 12月 29日前（包括本日）向出让方指定账户汇入人民币 33,913,185元；协议生效之日起 5个工作日内（若遇到非工作日，则相应顺延），受让方向出让方指定账户汇入剩余的转股对价人民币 33,913,184元。
（2）交割安排
股权转让交割日为第一期转股对价支付日，自交割日起转让股东不再享有公司股东权益，受让方成为公司股东享有股东权益承担相应的股东义务。
5、合同生效
本协议经双方或其授权代表适当签署/盖章后生效。
6、协议终止
（1）如果出让方或受让方中的任何一方严重违反了任何本协议所载的任何陈述、保证、承诺或义务且对守约方造成重大不利影响的，而该违反无法纠正或者没有在任一守约方向上述违约方发出书面通知后 30个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正)，该守约方可选择终止其在本协议项下的权利和义务；
（2）如任何政府机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次股份转让，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则每一方均可终止本协议；
（3）经双方书面一致同意可随时终止本协议。
7、违约责任
如果协议一方未履行或中止履行其在协议项下的任何义务，或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实、不准确、或在任何重大方面存在遗漏的，或因该方原因导致协议终止的，则该方即属违反协议的违约方，应承担相应的违约责任。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的及对公司的影响
本次转让有利于加强公司对投资的管理，收回投资成本，锁定投资收益，实现国有资产的保值增值，并实现良好的股东回报。
本次股权转让的受让方已支付首笔股权转让款，剩余股权转让款尚未支付，仍存在不确定性，公司将及时披露交易进展情况，敬请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会2017年12月30日