目 录
注册资产评估师声明 ............................................................. 1评估报告摘要 ................................................................... 2评估报告正文 ................................................................... 6一、绪言 ....................................................................................................................................... 6二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ........................................................... 6三、评估目的 ............................................................................................................................. 16四、评估对象和范围 ................................................................................................................. 16五、价值类型及其定义 ............................................................................................................. 20六、评估基准日 ......................................................................................................................... 20七、评估依据 ............................................................................................................................. 20八、评估方法 ............................................................................................................................. 21九、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 34十、评估假设 ............................................................................................................................. 37十一、评估结论 .......................................................................................................................... 39十二、特别事项说明 .................................................................................................................. 40十三、评估报告使用限制 .......................................................................................................... 42十四、评估报告提出日期 .......................................................................................................... 42评估报告附件 .................................................................. 44一、资产评估委托方和被评估单位企业法人营业执照；
二、被评估企业的会计报表（2013年、2014年及2015年1-3月）；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
四、资产评估委托方和相关当事方的承诺函；
五、评估机构资格证书；
六、评估机构营业执照副本；
七、签字注册资产评估师资格证书；
八、资产评估结果汇总表（收益法、成本法）。
注册资产评估师声明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
6．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
8．评估结论仅针对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
11、对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在相关当事方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司股权收购涉及
陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值项目
评 估 报 告
苏中资评报字(2015)第2023号
摘要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟实施股权收购之经济行为所涉及的陕西方舟制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
一、评估目的：确定陕西方舟制药有限公司股东全部权益的市场价值，为委托方收购股权之行为提供价值参考意见。
二、评估对象与评估范围：评估对象为陕西方舟制药有限公司股东全部权益（非流通股权）价值，评估范围为陕西方舟制药有限公司申报的资产及相关负债。
三、评估基准日：2015年3月31日。
四、评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用收益法、资产基础法进行了评估。评估选取的价值类型为市场价值。
五、评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法、资产基础法得出的评估结论如下：
（一）、在评估基准日2015年3月31日，陕西方舟制药有限公司审计后的资产总额为40,662.47万元，负债总额为15,716.77万元，净资产为24,945.70万元。
（二）、采用资产基础法评估后的总资产价值44,509.54万元，总负债12,893.29万元，净资产31,616.25万元，净资产增值6,670.55万元，增值率26.74%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|35,877.57|36,369.83|492.26|1.37|
|非流动资产|2|4,784.90|8,139.70|3,354.81|70.11|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|

持有至到期投资 4 - - - -
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资||5||-||-||-||-||
|投资性房地产||6||-||-||-||-||
|固定资产||7||4,173.79||4,426.02||252.23||6.04||
|在建工程||8||-||-||-||-||
|无形资产||9||250.07||3,455.97||3,205.90||1,281.98||
|商誉||10||-||-||-||-||
|长期待摊费用||11||103.32||-||-103.32||-100.00||
|递延所得税资产||12||257.71||257.71||-||-||
||资产总计||13||40,662.47||44,509.54||3,847.07||9.46|
|流动负债||14||14,480.95||11,657.47||-2,823.48||-19.50||
|非流动负债||15||1,235.81||1,235.81||-||-||
||负债总计||16|||||||||
||||||15,716.77||12,893.29||-2,823.48||-17.96|
||净 资 产||17|||||||||
||||||24,945.70||31,616.25||6,670.55||26.74|

(小数点后保留两位小数)
（三）、收益现值法评估结论
在评估基准日2015年3月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值为 118,348.84万元，评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
（四）、评估结果的选取
采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 31,616.25万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为118,348.84万元，两者相差86,732.59万元，差异率274.33%。
两者差异较大的主要原因是两种评估方法不同的评估思路，不同的影响因素导致了不同的评估结果。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；对被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素不包含在其评估范围之内。同时，资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的整体收益能力。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法大于资产基础法，说明被评估企业盈利能力较强，因此能够获得较多的利润，使得收益法的评估结果大于资产基础法的评估结果。
被评估企业目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势，因此，基本能够保证未来的预测收益能够实现。
另一方面，从行业情况来看，医药行业持续保持了较高的需求，市场容量也能够保证该企业的未来预测收益的实现；再从该企业的成本来说，该企业管理较完善，获利能力较强。因此，采用收益法评估结果能够更加全面体现该企业的价值。
本次评估目的为股权转让，股权转（受）让方相对于被评估企业目前拥有的资产，更加重视的是企业未来能够带来的收益，收益法能够较好的体现被评估单位的未来盈
利能力，因此，采用收益法的评估结果更能体现股权转（受）让双方看待企业的价值。
评估人员在综合考虑了企业未来收益，管理情况以及资本市场、评估对象、评估
目的等各方因素后，认为采用收益进行折现的方法更能够体现企业的股东全部权益价值，因此，本次评估采用收益法的评估结果作为评估值。
（五）评估结论：
本次委估的陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值评估值为118,348.84万元，大写人民币壹拾壹亿捌仟叁佰肆拾捌万捌仟肆佰元整。
六、本评估结论仅对江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟收购陕西方舟制药有限公司股权之经济行为有效。本评估报告的有效期为一年，即自 2015年3月31日至2016年3月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
七、特别事项说明：
1、本评估报告未有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价对评估对象价值的影响。由于委评股权为非流通股权，评估时未考虑股权的流动性对评估对象价值的影响。
2、评估时未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响。
3、抵押及担保事项
至 2015年 3月 31日，陕西方舟制药有限公司为关联方--陕西禾博天然产物有限公司提供担保的情况如下：
A、抵押担保：
2008年 3月 24日，陕西禾博天然产物有限公司与农发行印台支行签订了编号为 2008年（铜印）字 0012号的《流动资金借款合同》，约定的借款金额为 1990万元，借款年利率为7.47%，借款期限为自 2008年 3月 24日至 2009年 3月 20日。方舟制药与农发行印台支行签订了编号为2008年（抵）字000007号的《抵押合同》，以其拥有的两宗土地、六处房屋及191台（套）设备为上述主合同债权提供抵押担保。
B、保证担保：
2007年6月29日，陕西禾博天然产物有限公司与中国农业发展银行铜川市印台区支行（以下简称“农发行印台支行”）签订了编号为7099236541230032007012号的《流动资金借款合同》，约定的借款金额为3000万元，借款年利率为6.57%，借款期限为自2007年6月29日至2008年6月28日。
陕西禾博天然产物有限公司未能在贷款合同约定的期限内偿还全部款项。2008年6月27日、2009年6月26日，陕西禾博天然产物有限公司与农发行印台支行又分别签订了《借款展期协议》。方舟制药与农发行印台支行就陕西禾博天然产物有限公司的该笔借款签订了担保合同，为其提供无限连带责任保证担保。
C、上述两笔借款均已逾期且未清偿完毕。
除上述事项外，陕西方舟制药有限公司未有申报其它抵（质）押及其或有负债、或有资产。
本次评估以委估方对委估资产拥有完全权利为基础，未考虑上述抵押、担保等他项权利对评估价值的影响。
至本报告出具日，上述抵押担保事项已解除。
4、目前被评估企业享受的所得税优惠政策有2种，鉴于这2种优惠政策涉及的所得税税率都为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至 2020年12月31日，本次评估时，假设企业在2020年12月31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税，2020年以后按25%的所得税税率计算所得税。
5、申报评估的车辆中，有3辆车的所有权人为自然人，其中2辆已于5月份售出。
6、位于生活区的房屋有4幢（建筑面积为1,315.40㎡）、围墙70米、1个环保垃圾屋，已纳入本次评估范围，评估值为556,400.00元。
被评估企业未取得该宗地的土地使用证及房屋所有权证书。由于缺少土地评估的相关资料，对该房屋所占用的土地本次未作评估。
7、至评估基准日，方舟制药公司还使用未取得土地使用权证的如下土地（无账面价值）：
（1）位于铜川瑛基量生物技术能源有限公司和铜黄高速公路中间，面积约40亩（估计值，未经测绘），土地现状为农用地，目前用途为第三方租赁从事农业种植；
（2）位于宜君县彭镇镇政府旁，目前用途为方舟制药生活区。
2015年5月28日宜君县国土资源局君国土资函【2015】7号《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》中说明：“截至本说明出具之日，陕西方舟制药有限公司使用的工业用地、生活区用地和农用地未发生权属争议”。
上述土地的权属虽由该函确定，但由于缺少土地评估的相关资料，本次评估未对该土地进行评估。
本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明及其对评估结论的影响。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司股权收购涉及
陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值项目
评 估 报 告
苏中资评报字(2015)第2023号
一、 绪言
江苏蓝丰生物化工股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种方法，按照必要的评估程序，对贵单位拟收购陕西方舟制药有限公司股权之经济行为所涉及的陕西方舟制药有限公司的股东全部权益在 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况作如下报告。
二、 资产评估委托方、被评估单位其他评估报告使者概况
(一)、资产评估委托方
本次资产评估委托方为江苏蓝丰生物化工股份有限公司，被评估单位为陕西方舟制药有限公司。
委托方基本状况
委托方名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
江苏蓝丰生物化工股份有限公司，原名为江苏省新沂农药厂，成立于1976年3月19日。1997年11月改制为新沂农药有限公司，1999年2月增资扩股引进新股东江苏苏化集团有限公司，名称变更为江苏苏化集团新沂农化有限公司。2007年8月8日，由江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司和苏州格林投资管理有限公司共同发起设立股份有限公司，公司名称变更为江苏蓝丰生物化工股份有限公司。
2010年 11月 9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1580号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900.00万股，并于 2010年 12月 3日在深圳证券交易所挂牌交易。
法定代表人：杨振华
注册资本：人民币21,312.00万元
企业法人营业执照注册号：320300000017224
住所：江苏省新沂经济开发区苏化路1号
公司经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化
工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口；进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；农膜销售；
农药、化工产品生产技术转让；氧气销售（限分支机构经营）。
（二）、被评估企业简介
1、被评估企业概况
被评估企业名称：陕西方舟制药有限公司
企业住所：铜川市宜君县彭村工业小区
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：778.49万元整
实收资本：778.49万元整
法定代表人：王宇
经营范围：原料药、片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品的生产、销售自产产品（卫生许可证有效期至2018年7月15日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册号：610200400000165
成立日期：1998年3月13日
营业期限：2011年01月21日至2031年1月20日
2、历史沿革
1998年3月，根据宜君县工业经济局君工经发(1998)08号《关于合作经营宜君药厂有关问题》的批复，陕西省宜君药厂（以下简称宜君药厂）和西安方舟医药科技实业有限公司（以下简称方舟实业）共同出资设立陕西方舟制药有限公司（以下简称方舟制药）。公司注册资本为100万元，以宜君药厂经评估确认的固定资产作价投入，并约定，铜川市会计师事务所出具的评估结果经双方协商确认合作基价为 118万元，18万元为共有基金，100万元为公司注册资本，其中：方舟实业持有51%股权，宜君药厂持有49%股权。方舟实业需三年内以现金形式向宜君药厂付清出资入股款。
宜君药厂用以出资的房屋、设备等固定资产已经铜川市会计师事务所“铜会师评估（1997）90号”《资产评估报告书》评估确定资产价值。
上述方舟制药设立方案、评估结果等已经宜君县国有资产管理局“君国资（1998）18号”《关于对我县药厂资产评估结果进行确认的批复》、“君国资(98)第30号”《关于准予县药厂和西安方舟医药科技实业有限公司资产转让及投资抵价确认的批复》文件确认。
方舟制药设立完成后股权结构如下表所示：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额||出资比例|出资方式|
|||实缴金额|认缴金额|||
|1|方舟实业|510,000.00|510,000.00|51.00%|实物|
|2|宜君药厂|490,000.00|490,000.00|49.00%|实物|

合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00%
2015年 4月 17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6月 9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，对1998年方舟制药设立时相关事项进行了确认，确认1998年宜君药厂以其持有的实物资产与方舟科技共同设立方舟制药，宜君药厂改制及方舟制药设立时国有资产出资程序合法合规，方舟科技与宜君药厂之间的往来款项已结清，设立时股权及其他款项不存在任何争议和纠纷。
2002年9月，方舟制药的股东决定增加注册资本共计人民币460万元。其中方舟实业出资3,703,545.42元（其中2,770,500.86元为方舟实业应收方舟制药的债权转为股权），陕西省宜君药厂出资 896,454.58元。上述出资中，除债转股外，其余以方舟制药经审计后的净资产出资。
根据铜川宇宏有限责任会计师事务所出具的铜宇所验字（2002）第 106号《验资报告》的审验，截至 2002年 9月 30日，方舟制药已收到各股东缴纳的新增注册资本人民币 460万元。其中，股东方舟实业以债权出资 2,770,500.86元，以净资产出资 933,044.56元，宜君药厂以净资产出资 896,454.58元，变更后的累计注册资本实收金额为560万元，股权结构如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额||出资比例|出资方式|
|||实缴金额|认缴金额|||
|1|方舟实业|4,213,545.42|4,213,545.42|75.24%|实物、债权、净资产|
|2|宜君药厂|1,386,454.58|1,386,454.58|24.76%|实物、净资产|
|合计||5,600,000.00|5,600,000.00|100.00%||

2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6月 9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，对 2002年方舟制药注册资本变更为 560.00万元相关事项进行了确认，确认 2002年方舟制药注册资本增加到 560.00万元，其增资程序合法合规，并符合国有资产管理的规定，本次增资股权不存在任何纠纷。
2004年8月5日，经方舟制药股东讨论通过，一致达成如下决议：同意方舟科技将其持有的方舟制药全部股权共计75.24%的股权转让给西安海大药业股份有限公司。
2005年10月12日，经方舟制药股东讨论通过，一致达成如下决议：同意西安海
大药业股份有限公司将其持有的方舟制药75.24%股权，分别转让至任文彬1,404,515.14
元（25.08%）、杜小英1,404,515.14元（25.08%）、王青1,404,515.14元（25.08%）。
10月15日转（受）让方签订了转让协议。
本次股权转让后的股权状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资金额（元）|实缴出资比例（%）|出资方式|
|仁文彬|1,404,515.14|25.08|实物、债权、净资产|
|杜小英|1,404,515.14|25.08|实物、债权、净资产|
|王青|1,404,515.14|25.08|实物、债权、净资产|
|宜君药厂|1,386,454.58|24.76%|实物、净资产|
|合计|5,600,000.00|100||

2010年 10月 16日，方舟制药股东会同意将陕西省宜君药厂持有方舟制药的1,386,454.58元（24.76%）股权转让给陕西方舟制药有限公司。
同年10月31日，方舟制药股东会同意陕西方舟制药有限公司将持有的24.76%股份转让给王湘英（9.80%）、张芬（6.33%）、张梅（3.92%）、张爱萍（1.96%）、王鲲（1.96%）、陈靖（0.79%）；同意王青将持有的25.08%股份分别转让给王宇（14.13%）、赵培勤（9.97%）、高炅（0.98%）；同意任文彬将持有的21.16%股份转让给王宇；同意杜小英将持有的24.29%的股份转让给赵培勤（13.56%）、张芬（10.73%）。
此次变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额||持股比例|
|||实缴金额（万元）|认缴金额（万元）||
|1|王宇|197.63|197.63|35.29%|
|2|赵培勤|131.77|131.77|23.53%|
|3|张芬|95.53|95.53|17.06%|
|4|王湘英|54.88|54.88|9.80%|
|5|张梅|21.95|21.95|3.92%|
|6|任文彬|21.95|21.95|3.92%|
|7|王鲲|10.98|10.98|1.96%|
|8|张爱萍|10.98|10.98|1.96%|
|9|高炅|5.49|5.49|0.98%|
|10|陈靖|4.42|4.42|0.79%|
|11|杜小英|4.42|4.42|0.79%|
|合计||560.00|560.00|100.00%|

2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6月 9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，分别就本次宜君药厂退出方舟制药的相关事项作出了确认，确认2010年宜君药厂退出方舟制药，宜君县国资部门批复中需要满足的“三个条件”已成就，该批复合法有效。该次股权退出及转让情况清晰，符合有关国有股权处置的政策精神及相关法律法规的要求，资产处置方式及股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失问题。
2010年 12月 28日，方舟制药股东会同意杜小英将持有的0.79%股份转让给李云
浩。
2011年3月7日，方舟制药股东会决议，同意增加注册资本人民币86.1538万元。
本次增资由武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、湖北常盛投资有限公司各以1000万元人民币认购方舟制药公司的注册资本21.53845万元，分两期投入，第一期投入人民币 750万元，认购注册资本 16.1538375万元，第二期投入 250万元，认购注册资本5.3846125万元。
陕西宇新会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕宇会验字（2011）009号），验证截至 2011年 3月 25日，方舟制药已收到武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、湖北常盛投资有限公司缴纳的第一期出资共计人民币 64.61535万元，出资方式均为货币，变更后各股东认缴注册资本为人民币 646.1538万元，实收资本 624.61535万元。
2011年 5月 13日，方舟制药股东会同意武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、湖北常盛投资有限公司缴纳第二期增资共计21.53845万元。
陕西宇新会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（陕宇会验字（2011） 018号），确认截至 2011年 5月 20日止，公司已收到新股东缴纳的增资款 21.53845万元，各股东认缴注册资本为人民币646.1538万元，实收资本646.1538万元。
变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额||持股比例|
|||实缴金额（万元）|认缴金额（万元）||
|1|王宇|197.63|197.63|30.5856%|
|2|赵培勤|131.77|131.77|20.3930%|
|3|张芬|95.53|95.53|14.7844%|
|4|王湘英|54.88|54.88|8.4933%|
|5|张梅|21.95|21.95|3.3970%|
|6|任文彬|21.95|21.95|3.3970%|
|7|王鲲|10.98|10.98|1.6993%|
|8|张爱萍|10.98|10.98|1.6993%|
|9|高炅|5.49|5.49|0.8496%|
|10|陈靖|4.42|4.42|0.6840%|
|11|李云浩|4.42|4.42|0.6840%|
|12|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|21.53845|21.53845|3.3333%|
|13|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|21.53845|21.53845|3.3333%|
|14|广州博润创业投资有限公司|21.53845|21.53845|3.3333%|
|15|湖北常盛投资有限公司|21.53845|21.53845|3.3333%|
|合 计||646.1538|646.1538|100.00%|

2011年6月22日，方舟制药股东会决议，同意增加注册资本人民币132.34475万
元。常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以人民币 1000万元认购公司本次增
加的注册资本 15.56997万元，溢价作为资本公积， TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited以人民币 7500万元认购公司本次增加的注册资本 116.77478万元，溢价作为资本公积。
6月23日，各方签订了合资经营合同。
2011年7月7日，陕西省商务厅出具《关于同意陕西方舟制药有限公司增资并购的批复》（陕商发【2011】381号），同意香港 TBP Noah Medial Holding(H.K.)Limited和常州博润康博新兴产业投资中心共同投入 8,500万元购买陕西方舟制药有限公司132.34475万元人民币的增资。其中，TBP Noah Medial Holding(H.K.)Limited公司以7,500万元人民币的等值美元现汇购入公司116.77478万元人民币增资，占15%的股权；
常州博润康博新兴产业投资中心以1,000万元人民币购买15.56997万元的增资，占2%的股权，溢价作为公司资本公积；并购后，方陕西方舟制药有限公司变更为中外合资企业。同意各方于 2011年 6月 23日签订的《陕西方舟制药有限公司中外合资经营企业合同》和章程。
2011年7月7日，方舟制药取得了陕西省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字【2011】0008号）。
2011年 7月 26日，天健正信会计师事务所有限公司陕西分所出具了天健正信验（2011）综字第200070号《验资报告》，确认截至2011年7月22日，公司已收到常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币15.56997万元，TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币116.77478万元，变更后的累计注册资本为人民币778.49855万元，实收资本为人民币778.49855万元。
变更后的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额||持股比例|
|||实缴金额（万元）|认缴金额（万元）||
|1|王宇|197.63|197.63|25.386%|
|2|赵培勤|131.77|131.77|16.926%|
|3|张芬|95.53|95.53|12.270%|
|4|王湘英|54.88|54.88|7.049%|
|5|张梅|21.95|21.95|2.820%|
|6|任文彬|21.95|21.95|2.820%|
|7|王鲲|10.98|10.98|1.410%|
|8|张爱萍|10.98|10.98|1.410%|
|9|高炅|5.49|5.49|0.705%|
|10|陈靖|4.42|4.42|0.568%|
|11|李云浩|4.42|4.42|0.568%|
|12|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|21.53845|21.53845|2.767%|
|13|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|21.53845|21.53845|2.767%|
|14|广州博润创业投资有限公司|21.53845|21.53845|2.767%|
|15|湖北常盛投资有限公司|21.53845|21.53845|2.767%|
|16|常州博润康博新兴产业投资|15.56997|15.56997|2.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额||持股比例|
|||实缴金额（万元）|认缴金额（万元）||
||中心（有限合伙）||||
|17|TBP Noah MedicalHoldings(H.K.)Limited|116.77478|116.77478|15.00%|
|合计||778.49855|778.49855|100.00%|

 2011年 11月 3日，方舟制药股东会同意赵培勤将持有的公司5%（38.92万元）股权转让给上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙），持有的公司2%（15.57万元）股权转让给上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙），持有的公司1.5%（11.68万元）股权转让给成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙），持有的公司1.5%（11.68万元）股权转让给江苏昆山高特佳创业投资有限公司。
2012年 6月 15日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商发[2012]356号）。
转让后的股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额||持股比例|
|||实缴金额（万元）|认缴金额（万元）||
|1|王宇|197.63|197.63|25.386%|
|2|赵培勤|53.92|53.92|6.926%|
|3|张芬|95.53|95.53|12.270%|
|4|王湘英|54.88|54.88|7.049%|
|5|张梅|21.95|21.95|2.820%|
|6|任文彬|21.95|21.95|2.820%|
|7|王鲲|10.98|10.98|1.410%|
|8|张爱萍|10.98|10.98|1.410%|
|9|高炅|5.49|5.49|0.705%|
|10|陈靖|4.42|4.42|0.568%|
|11|李云浩|4.42|4.42|0.568%|
|12|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|21.53845|21.53845|2.767%|
|13|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|21.53845|21.53845|2.767%|
|14|广州博润创业投资有限公司|21.53845|21.53845|2.767%|
|15|湖北常盛投资有限公司|21.53845|21.53845|2.767%|
|16|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|15.56997|15.56997|2.000%|
|17|TBP Noah MedicalHoldings(H.K.)Limited|116.77478|116.77478|15.000%|
|18|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|15.57|15.57|2.000%|
|19|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|11.68|11.68|1.500%|
|20|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|11.68|11.68|1.500%|
|21|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|38.92|38.92|5.000%|
|合计||778.49855|778.49855|100.00%|

2015年 2月 9日，方舟制药股东会决议，同意张芬将其持有的方舟制药公司7%股权转让给上海金重投资合伙企业（有限合伙）、持有的方舟制药公司5%股权转让给浙江吉胜双红投资有限公司、持有的方舟制药公司0.27%转让给王宇；同意张梅将其持有的方舟制药公司0.281%股权转让给陈靖、持有的方舟制药公司1.418%股权转让给高炅、持有的方舟制药公司1.121%股权转让给王宇；同意任文彬、王鲲、李云浩、张爱萍、王湘英分别将其持有的方舟制药公司0.485%、0.578%、0.232%、1.410%、7.049%股权转让给王宇。
2015年 4月 20日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]232号）。
转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王宇|2,843,939.70|36.531%|
|2|TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited|1,167,747.83|15.000%|
|3|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|544,948.99|7.000%|
|4|赵培勤|539,181.45|6.926%|
|5|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|389,249.28|5.000%|
|6|浙江吉胜双红投资有限公司|389,249.28|5.000%|
|7|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,410.55|2.767%|
|8|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,410.55|2.767%|
|9|广州博润创业投资有限公司|215,410.55|2.767%|
|10|湖北常盛投资有限公司|215,410.55|2.767%|
|11|任文彬|181,763.84|2.335%|
|12|高炅|165,244.10|2.123%|
|13|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|155,699.71|2.000%|
|14|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|155,699.71|2.000%|
|15|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|116,774.78|1.500%|
|16|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|116,774.78|1.500%|
|17|陈靖|66,094.53|0.849%|
|18|王鲲|64,778.86|0.832%|
|19|李云浩|26,196.48|0.337%|
|合 计||7,784,985.50|100.000%|

截止至2015年3月31日，方舟制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|王宇|2,843,939.70|36.531%|
|2|TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited|1,167,747.83|15.000%|
|3|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|544,948.99|7.000%|
|4|赵培勤|539,181.45|6.926%|
|5|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|389,249.28|5.000%|
|6|浙江吉胜双红投资有限公司|389,249.28|5.000%|
|7|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,410.55|2.767%|
|8|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,410.55|2.767%|
|9|广州博润创业投资有限公司|215,410.55|2.767%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|10|湖北常盛投资有限公司|215,410.55|2.767%|
|11|任文彬|181,763.84|2.335%|
|12|高炅|165,244.10|2.123%|
|13|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|155,699.71|2.000%|
|14|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|155,699.71|2.000%|
|15|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|116,774.78|1.500%|
|16|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|116,774.78|1.500%|
|17|陈靖|66,094.53|0.849%|
|18|王鲲|64,778.86|0.832%|
|19|李云浩|26,196.48|0.337%|
|合 计||7,784,985.50|100.000%|

2015年 4月 23日，方舟制药股东会决议，同意赵培勤将其持有的方舟制药公司6.926%股权转让给王宇。
2015年 4月 29日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]282号）。
3、近年主要财务指标及经营业绩：
（1）近两年又一期的财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|40,662.47|38,876.64|31,481.12|
|负债总额|15,716.77|15,620.32|14,226.27|
|所有者权益|24,945.70|23,256.32|17,254.85|
|资产负债率%|38.65|40.18|45.19|

（2）近年的经营成果
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,926.40|18,519.67|14,991.67|
|净利润|1,689.38|6,001.47|5,157.72|
|销售净利润率%|34.29|32.41|34.40|

注：上述数字来源于企业提供的审计报告
4、公司主要产品、机构设置。
目前公司生产的产品主要有：盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、阿胶当归胶囊、养阴降糖片、一清片、阿瑞斯原料药等。
公司设市场部、业务拓展部、客户服务部、研发部、技术部、财务部、审计部、
人力资源部等。
建有固体车间、提取车间、前处理车间和化学合成车间四大生产车间，拥有胶囊
剂、片剂、中药提取、原料药4条生产线，在2013年通过了GMP第三次认证。
目前拥有员工370余人。
5、执行的主要会计政策
公司执行财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定。
6、税项及地方规费
（1）、纳税主体：
公司为独立纳税主体。
（2）、税项及税率
||||
|-|-|-|
|税（费）种|税（费）率|计税（费）基数|
|增值税|17%|销售货物应税销售收入|
|城建税|5%|应纳流转税额|
|企业所得税|15%|应纳税所得额|
|教育费附加|3%|应纳流转税额|
|地方教育附加|2%|应纳流转税额|

（3）、税收优惠
陕西方舟制药有限公司目前享受的所得税优惠税率政策有2种。
（1）、根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条，“自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”及陕西省地方税务局陕地税函（2012）109号《关于西部大开发税收优惠政策执行问题的通知》之规定，经宜君县地方税务局审批，陕西方舟制药有限公司从2012年1月1日至2020年12月31日享受15%的所得税优惠税率。
（2）、陕西方舟制药有限公司于2012年6月取得高新技术企业证书，有效期3年，享受高新技术企业15%的优惠税率，2014年到期，目前正在申报复审，再次取得高新技术企业资格认定的可能性较大，通常情况下，评估假设能够继续获得该优惠至 2017年，从2018年开始则按25%的所得税税率进行预测。
鉴于上述 2种优惠政策涉及的所得税税率都为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至 2020年 12月 31日，本次评估时，假设企业在 2020年 12月 31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税，2020年以后按25%的所得税税率计算所得税。
7、委托方和被评估企业的关系
在本次评估中，委托方拟收购被评估企业，二者之间不属于关联关系。
（三）、委托方以外的其他评估报告使用者
除委托方外，其他评估报告的使用者还包括股权收购的转让方、受让方及其他依
据国家法律、法规规定的评估报告使用者。
三、 评估目的
江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟收购陕西方舟制药有限公司股权，需对陕西方舟制药有限公司进行评估，以确定陕西方舟制药有限公司于 2015年 3月 31日的股东全部权益价值，为本次收购股权之经济行为提供价值参考意见。
四、 评估对象和评估范围
（一）、评估对象和评估范围
根据本次评估业务约定书，评估对象为陕西方舟制药有限公司的股东全部权益（非流通股权）价值。
本次评估范围为陕西方舟制药有限公司在评估基准日时的全部资产及负债。陕西方舟制药有限公司在评估基准日（2015年3月31日）时的会计报表经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审定，审定的资产总额为40,662.47万元，负债总额为15,716.77万元，净资产为24,945.70万元。具体见下表列示：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|35,877.57|
|非流动资产|4,784.90|
|其中： 长期投资|-|
|固定资产|4,173.79|
|在建工程|-|
|无形资产|250.07|
|长期待摊费用|103.32|
|递延所得税资产|257.71|
|资产总计|40,662.47|
|流动负债|14,480.95|
|非流动负债|1,235.81|
|负债合计|15,716.77|
|净资产|24,945.70|

上述数据摘自北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)的审计报告。
本次评估中，评估范围是由陕西方舟制药有限公司按北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计调整后的资产和负债进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委托评估的范围及经济行为所涉及的范围均一致。
在评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告。
被评估企业申报的纳入评估范围的资产除了表内资产，还有账面未记录的专利。
委估资产位于被评估企业的生产经营场地中，资产状况良好，使用正常。
（二）、企业申报的对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状
况、经济状况和物理状况：
评估范围内的资产和负债权属清晰，权属证明完善。
纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货、房屋建筑物、设备。各实物资产情况如下：
1、存货：帐面值为8,470,143.98元，该公司存货主要为原材料、产成品、在产品等，存货存放在相应的库房内，由专人管理，出入库管理较完善，使用正常。
2、房屋建筑物
帐面原值为44,014,290.82元，净值为28,431,565.09元。主要为生产车间、仓储、办公用房、绿化工程、围墙、基础设施等。
房产位于陕西省铜川市宜君县彭镇彭村工业区。公司管理部门的办公场所位于西安市，所用房屋为租赁用房。
已取得的权证情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号||房产名称|建成年月(竣工日期)||建筑结构||建筑面积(m2)/体积|备注|
|1|||变电所、传达室、锅炉房|2003年8月||||791.64|抵押|
|||君房权证宜君县字第100116号|||||框架|||
|2||君房权证宜君县字第100117号|机修房及机井房|2003年6月|||混合|52.26|抵押|
|3|||固体制造车间、泵房、有柱雨棚|2003年5月||||2,146.12|抵押|
|||君房权证宜君县字第100118号|||||钢|||
|4||君房权证宜君县字第100119号|办公楼|2003年5月|||砖混|1,618.56|抵押|
|5|||中药前处理车间、植化提取车间|2005年10月||||2,826.32|抵押|
|||君房权证宜君县字第100120号|||||钢|||
|6|||危险品库、门房、粉药房、厕所|||混合||137.31|抵押|
|||君房权证宜君县字第100121号|||2003年6月|||||
|7|||阿瑞斯原料车间|||框架||1,029.37||
|||君房权证2012字第101563号|||2012年12月|||||
|||||||||8,601.58||
|||合 计||||||||

3、设备类资产帐面原值为37,703,675.46元，净值为13,306,325.68元。
主要包括机器设备、电子设备及运输车辆，位于被评估企业的生产经营场地中，由各使用部门及主管部门共同管理。
设备共计 1079台(套)。其中生产设备 713台（套），电子设备及工具设备 307台（套），车辆59辆。
公司设备主要为热风循环烘箱、沸腾制粒机、全自动胶囊填充机、高效包衣机、纯水设备（反渗透）、组合式空调机组、带式干燥机、多功能提取罐、中药双效蒸发器、立式澄清罐、液相色谱仪、母液储罐、氢气制备及浓度检测器、沸腾干燥机、全自动硬胶囊填充机等药品生产设备以及货车、轿车、空调、电脑、家具等办公用设备。
大部分设备为2005年以后购置，位于被评估企业的生产经营场地中，设备维护保养较好，总体成色良好，使用正常。
设备维护日常保养由操作人员进行，维修人员进行全公司巡检、维修。
设备位于公司的生产经营场地中、经现场勘察设备使用正常，设备运行状态、维护
保养情况良好，设备利用率在95%以上。
委估资产位于被评估企业的生产经营场地中，资产状况良好，使用正常。
（三）、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业账面的无形资产为土地使用权、方舟文化广场、域名和专有技术。
1、国有土地使用权共2宗，明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地用途|宗地性质|土地证编号|宗地面积（m2）|出让土地终止日期|宗地详细地址|他项权利状况|备注|
|1|工业|出让|君国用（2005）第037号|19,000.95|2055年11月10日|铜川市宜君县彭镇彭村|抵押||
|2|工业|出让|君国用（2005）第038号|18,000.90|2055年11月10日|铜川市宜君县彭镇彭村|抵押||
|合 计||||37,001.85|||||

2、方舟文化广场、域名和专有技术。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|账面价值|备注|
|1|方舟文化广场|2007年1月|120,000.00|70,500.00||
|2|域名|2007年1月|14,000.00|2,449.67||
|3|盐酸多奈哌齐原料及盐酸多奈哌齐片生产技术|2010年9月|8,600,000.00|716,666.85||
|4|复方斑蝥胶囊生产技术|2010年9月|5,000,000.00|416,666.85||
|5|丹栀逍遥胶囊生产技术|2010年11月|8,000,000.00|933,333.51||
|6|一清片生产技术|2009年6月|6,000,000.00|-||
|合 计|||27,734,000.00|2,139,616.88||

3、申报的帐上未记录的无形资产为专利，明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|名称|专利号/受理号|专利申请日|授权日|备注|
|1|外观设计专利|药品包装盒（阿瑞斯）|ZL 2010 30185812.0|2010年5月31日|2010年12月29日||
|2|发明专利|一种补益气血、温阳健脾、十味扶正的药物及其制备方法|ZL 2005 10041719.0|2005年2月23日|2007年5月9日||
|3|发明专利|一种用于改善记忆的保健食品及其制备方法|ZL201110379615.6|2011年11月24日|2013年8月14日||
|4|发明专利|一种从油橄榄叶提取橄榄苦苷的方法|ZL 2011 10115400.3|2011年11月2日|2011年11月2日||
|5|发明专利|养阴降糖中药组合物及其制备方法和检测方法|ZL 2012 10126832.9|2012年4月26日|2014年1月15日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|发明专利|一种安神益脑中药组合物及其制备方法|ZL 2011 10350958.X|2011年11月8日|2014年7月23日||
|7|发明专利|一种枸杞子总黄酮的提取纯化工艺检测方法及其应用|201210518705.3|2012年12月2日|2015年2月18日||
|8|发明专利|一种治疗心脑血管疾病的药物组合物及其制备方法|200910219409.1|2009年12月9日||受理|
|9|发明专利|一种治疗肝癌的药物组合物及其制备方法|200910254542.0|2009年12月28日||受理|
|10|发明专利|一种用于治疗癌症的中药组合物及其制备方法|201110348673.2|2011年11月7日||受理|
|11|发明专利|定喘止咳胶囊有效成分的检测方法|201110330412.8|2011年10月26日||受理|
|12|发明专利|一种盐酸多奈哌齐的合成工艺|201110391463.1|2011年11月30日||受理|
|13|发明专利|盐酸美金刚的合成|201210519140.0|2012年12月2日||受理|
|14|发明专利|噻奈普汀钠的合成方法|201310272013.X|2013年6月25日||受理|
|15|发明专利|一种贝那普利氢氯噻嗪片有关物质的高效液相检测方法|201310578058.X|2013年11月15日||受理|
|16|发明专利|一种阿托伐他汀合成方法|201310746008.8|2013年12月30日||受理|
|17|发明专利|一种煮沸水解制备羟基酪醇的方法|201110160145.4|2011年6月15日||受理|

（四）、企业申报的表外资产的类型、数量
本次企业申报的表外资产为专利（含受理），共17项。
（五）、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型和账面金额
本次评估报告中，基准日各项资产及负债的账面值是由被评估企业按北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计调整后的资产、负债的数额进行申报的，本次涉及资产类型和账面金额见附后审计后报表。
此外还引用了铜川宇宏有限责任会计师事务所、陕西宇新会计师事务所有限责任公司出具的验资报告。
除此之外未引用其他机构的报告。
五、 价值类型和定义
根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估中选取的价值类型为市场价值。
市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、 评估基准日
经协商确定本项目资产评估基准日为2015年3月31日。
该基准日是由资产评估委托方根据项目的时间进度综合确定的，并尽可能与评估目的实现日接近，以便能更全面，更准确的反映企业的资产及经营状况，能更有效的为实现评估目的服务。
选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
评估中所采用的价格标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。
七、 评估依据
（一）、经济行为依据
我公司与委托方签订的《评估业务约定书》。
（二）、法律、法规依据
1．《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；
2．《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规；
3．《中华人民共和国增值税暂行条例》；
4．《中华人民共和国土地管理法》；
5．其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）、准则依据
本次评估业务参照如下资产评估准则。
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估准则—评估报告；
4、资产评估准则—评估程序；
5、资产评估准则—不动产；
6、资产评估准则—业务约定书；
7、资产评估准则—机器设备；
8、资产评估价值类型指导意见；
9、资产评估准则——企业价值；
10、资产评估准则——无形资产；
11、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
（四）、产权依据
1、企业法人营业执照；
2、房屋所有权证、土地使用证、车辆行驶证。
3、验资报告；
4、其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议。
（五）、取价依据
1、被评估企业提供的《资产评估盈利预测申报明细表》、各类资产和负债评估明细表及其他与评估有关的资料；
2、有关设备订购合同、财务原始凭证、建筑工程施工合同等资料。
3、《资产评估常用资料与参数手册(第二版)》；
4、《全国汽贸商情》；
5、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
6、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；
7、会计师事务所出具的评估基准日审计报告；
8、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
9、机械工业部机电产品价格信息中心 2015年版《机电产品报价手册》；
10、万得资讯的证券市场历史数据；
11、《城镇土地估价规程》；
12、《陕西省建筑工程消耗量定额》（2009年）；
13、《陕西省建设工程工程量清单计价规范》（2009）；
14、陕西省安装工程消耗量定额(2006)
15、陕西省安装工程价目表(2009)
16、铜川市工程造价信息；
17、评估人员经过现场勘察收集的资料；
18、当地土地市场公开招拍挂市场信息；
19、评估基准日市场有关价格信息资料；
20、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
八、 评估方法
（一）、根据行业发展状况结合本次评估目的及被评估企业的总体情况，对评估方法适用性分析如下。
1、企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法(成本法)。
2、评估方法选择的理由
采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公
司的可采信的股权交易资料，而由于现实市场环境和市场成熟状况，无法获得与被评估单位规模、效益、交易状况以及成长性、风险程度等一致或近似的交易案例，因此市场法不适于本评估项目。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益（如股利、红利、现金流量等），投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。
由于一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，根据评估人员对被评估单位公司的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为收益法既能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，也能全面反映企业所面临的各种风险对企业价值的影响，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。
被评估企业已成立多年，目前已步入正常的发展轨道，生产经营条件完全具备，目前处于良好发展的态势，前景可以预期，公司具有较强的竞争力、具有一支较好的管理团队等。
近年经审计后的会计报表显示，2013年度至 2015年 3月的营业收入分别为14,991.67万元、18,519.67万元、和4,926.40万元，净利润分别为5,157.72万元、6,001.47万元和 1,689.38万元。从历史财务数据可以看出，公司近年销售和净利均保持一定的增长，产品研发投入较大，目前为高新技术企业。
考虑被评估企业的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其未来收益能够进行合理预测，未来收益的风险程度相对应的收益率能够进行合理估算，因此具备了采用收益现值法评估的条件。
鉴于寻找与评估对象可比的上市公司或交易案例比较困难，本次没有采用市场法进行评估。
3、综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为陕西方舟制药有限公司具备了采用收益法和资产基础法进行评估的基本条件，故本次对陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，然后通过分析，确认采用哪种评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（二）、收益法简介：
1、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估企业的未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来的收益的发展趋势，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用股权自由现金流折现模型。
2、收益法的应用前提
投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；
能够对企业未来收益进行合理预测；
能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、收益法评估思路
根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是对纳入企业报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势、发展规划、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，估算预期收益（股权自由现金流），并采用适当的折现率折现得到经营性资产的折现价值，再加上未列入本次收益预测范围的溢余资产的价值以及基准日的非经营性资产的价值并减去其他非经营性负债价值，从而得到企业的股东全部权益价值。
对被评估企业主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
对被评估企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
根据对被评估企业的资产配置和使用情况分析，判断其是否存在溢余资产、非经营性资产负债；
对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估；
对被评估企业主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测；
4、本次评估采用的收益内涵选取如下：
收益内涵：本次评估的收益内涵为股权自由现金流。
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债务的增加（减去付息债务的减少）-资本性支出-净营运资金增加额。
5、折现率的确定：
本次评估收益额口径为股权自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用权益资本成本模型(CAPM)确定，计算式如下：
其中：K=R+β×RP+R
e f m c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
RP=市场风险溢价；
m
R=企业特定风险调整系数。
c
6、具体方法为：
（1）、根据被评估企业的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企业的现状，对未来被评估企业的经营状况进行分析预测，得到未来的股权自由现金流收益额。本次评估取七年一期，即预测期为2015年4月至2022年12月。
本次评估的明确预测期的期限为七年一期，主要是考虑账面的递延收益要在2022年才能摊销完毕。
用折现率对未来七年一期预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收益相等，通过对第七年的收益进行调整并年金化，将其折现成现值，从而求得七年一期以后永续期的年金现值，将未来七年一期的折现值加上期后永续期的年金现值，求得收益现值法评估结果，即股东全部权益价值，用公式表示为：
n  R
P

R

1
ri
 n

1
rn
 a
i
r
i1
式中：P:股东全部权益价值
Ri:第i年的预测股权自由现金流
R:折现率（或资本化率）
Rn:第n年的预测股权自由现金流
a：企业溢余性资产、非经营性资产、非经营性负债评估后的价值；
当收益年限取为无限年时，不考虑终值，或认为终值为0。
（2）估算企业溢余性、非经营性资产、非经营性负债的价值；
（3）对上述各项资产加减后，得到企业的股东全部权益价值。
7、收益期限
即资产具有获利能力持续的时间。
评估人员在与被评估企业的管理层进行沟通了解时，未有发现企业有提前中止经营或经营到期后不再持续经营的打算或考虑，相关管理层也未有提供有关终止经营的相关资料。
企业所从事的产业为国家鼓励支持的产业，在政策上未有继续经营的障碍。
按照惯例，企业经营到期后，经企业申请，工商部门通常情况下会延长企业营业执照的经营期限。
目前公司经营状况良好，随着市场需求规模的增长，公司产品能在未来继续维持一定的获利能力，本次评估时，对被评估企业的受益期限按照永续期计算。
本次收益的预测采用两阶段模型，第一阶段为预测期，本次评估取7年1期，即自 2015年4月1日至2022年12月31日，预计至预测期末，企业的经营情况将趋于稳定；第二阶段为预测期后，本次评估取值为2023年至永续。
8、本次收益法评估的运用基础
⑴、以公司现有存量资产为出发点，考虑正常经营所要进行的合理的改进。
⑵、以企业未来进行正常经营管理为基础，并适当考虑可能出现的对收益产生影响的变化因素。
⑶、是建立在各种基本假设条件下进行评估的。
⑷、本次预测年数n取七年一期，即假设七年一期后企业净收益保持不变。
9、主要预测数据的编制说明
⑴、预测年度的营业收入、成本预测说明
对企业的未来财务数据预测是以公司2014年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家的宏观经济状况及行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，依据企业的发展规划编制了从评估基准日到2022年的收益，并假设公司在2022年以后将进入稳定期。
营业收入的预测由财务部门结合企业未来的发展规划、战略和企业情况，并根据未来市场的竞争状况确定；
业务成本：根据公司以往年度成本情况、企业的成本控制规划、发展需要等确定。
(2)、预测年度的企业税项预测说明
企业税项主要有企业所得税、增值税、城建税及教育费附加等。
所得税：经宜君县地方税务局审批，陕西方舟制药有限公司从 2012年 1月 1日至2020年12月31日享受西部大开发15%的所得税优惠税率。
陕西方舟制药有限公司于2012年6月取得高新技术企业证书，有效期3年，享受高新技术企业15%的优惠税率，2014年到期，目前正在申报复审，再次取得高新技术企业资格认定的可能性较大，通常情况下，评估假设能够继续获得该优惠至2017年，从2018年开始则按25%的所得税税率进行预测。
鉴于上述 2种优惠政策涉及的所得税税率都为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至 2020年 12月 31日，本次评估时，假设企业在 2020年 12月 31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税，2020年以后按25%的所得税税率计算所得税。
其他相关税金：按国家税法执行。
(3)、预测年度营业费用、管理费用、财务费用的预测说明
各项费用参考公司以往年度费用水平，企业经营计划、成本费用控制目标等因素后作出预测。
（4）、根据被评估企业提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本情况，预测企业未来一段时期的营运资本增加额。
（5）、根据被评估企业提供的有关投资计划、预算资料，分别确定更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测企业未来一段时期的资本性支出；
（6）、预测计算企业的股权自由现金流；
（7）、确定本次评估适用的折现率—股权资本成本模型(CAPM)确定；
（8）、根据评估模型和确定的相关参数估算企业的股东全部权益价值，用折现率对
未来七年一期预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收益保持不变，通过对第七年的收益进行调整并年金化，将其折现成现值，从而求得七年一期以后永续期的年金现值，将未来七年一期的折现值加上期后永续期的年金现值，并加计单独评估的溢余资产价值、非经营性资产和负债价值、减去付息债务的减少，求得收益法评估结果，即股东全部权益价值。
（三）、资产基础法简介
成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
其理论基础是“替代原则”，即任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。
其优点是比较直观地反映各单项资产的价值，缺点是对资产的未来预期考虑不够，对于企业的无形资产的评估难以把握。
其基本计算公式为：
净资产（全部股权价值）=各单项资产评估值之和-负债评估值之和
（四）、资产基础法评估说明：
1、流动资产评估：流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
A．货币资金：银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。
B．应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款，获取应收账款的明细清单，进行逐一审核，在借助历史资料的基础上调查了解了客户的情况，包括：原始发生金额、发生时间、发生原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状以及款项催收情况等。我们再选择金额较大的应收款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应收款项的真实性，在此基础上确定其评估值。
应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。预计风险损失是根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断的。在预计风险损失的判断过程中，被评估单位、审计师和评估师进行充分的交流沟通，在三方认识取得一致后，最终形成了相应的审计结果和评估结果。因此，评估师关于应收款项预计风险损失的判断与审计师相一致，评估师预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致。
核实后的价值扣除坏帐准备后即为应收款项的评估值。
C．预付帐款：根据预付账款的清单，进行逐一审核，对主要款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查其真实性，同时在借助历史资料的基础上调查了解了客户的情况，包括：原始发生金额、发生时间、发生原因、款项回收情况、对方资金、信用、经营管理现状以及实物资产催收情况等。
与公司的有关人员进行分析与讨论，对款项进行核实，对形成费用的款项评估为0，其余款项由于没有确凿证据证明无法收回，评估时按核实调整后的价值作为评估值。
D．存货：包括原材料、产成品、在产品。
1）原材料：经现场抽查盘点，核实其数量及质量，材料保管较好，实际数量与账面数量无差异，对主要材料按现行市场价进行评估，其余材料为近期购进，与现行市场价一致，按核实后的账面值确定其评估值。
2）产成品：为库存各种已完工的产品，经现场抽查盘点，核实其数量及质量，对正常销售的产品，评估时，产成品评估值是根据其可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该产成品上实际可以获得的经济利益，如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险后综合确定。
3）在产品：评估人员对在产品按品种进行核实，根据公司产品工艺流程核实在产品的价值计算，本次评估的在产品均处于生产流转过程中，成本核算正确，本次评估按核实后的账面值确定评估值。
2、固定资产评估：
本次委托评估的固定资产为房屋建筑物、设备，根据委评资产的特点及评估目的，分别采用不同的评估方法。
（1）、房屋建筑物
①、概况
本次委托评估的房屋建（构）筑物有 40项，账面原值 44,014,290.82元，账面净值28,431,565.09元。
委评的房屋建筑物主要为生产车间、员工宿舍、仓储、办公用房、绿化工程、围墙、基础设施等，位于铜川市宜君县彭镇工业区。
公司管理部门的办公场所位于西安市，所用房屋为租赁用房。
已取得的权证情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号||房产名称|建成年月(竣工日期)||建筑结构||建筑面积(m2)/体积|备注|
|1||君房权证宜君县字第100116号|变电所、传达室、锅炉房|2003年8月|||框架|791.64|抵押|
|2|君房权证宜君县字第100117号||机修房及机井房|2003年6月|||混合|52.26|抵押|
|3|||固体制造车间、泵房、有柱雨棚|2003年5月||||2,146.12|抵押|
|||君房权证宜君县字第100118号|||||钢|||
|4||君房权证宜君县字第100119号|办公楼|2003年5月|||砖混|1,618.56|抵押|
|5|||中药前处理车间、植化提取车间|2005年10月||||2,826.32|抵押|
|||君房权证宜君县字第100120号|||||钢|||
|6|||危险品库、门房、粉药房、厕所|||混合||137.31|抵押|
|||君房权证宜君县字第100121号|||2003年6月|||||
|7|||阿瑞斯原料车间|||框架||1,029.37||
|||君房权证2012字第101563号|||2012年12月|||||
|||||||||8,601.58||
|||合 计||||||||

评估人员在委托单位的配合下详细观察了建（构）筑物的质量及维护情况。
上述房屋建筑物目前状态良好。
②、评估方法
本次评估采用重置成本法进行评估。
A、房屋重置完全价（重置成本）是指于评估基准日在资产座落地重建相同或相似的全新资产，并使其达到完好使用状态所需的社会一般公平耗费。其构成如下：a、前期费用：包括勘测、设计、质监、五通一平等费用。其计价标准根据国家及当地有关规定，如无统一规定的按社会实际支出的平均水平计取。
b、土建造价：本次评估根据委托方提供的工程资料，评估人员经现场勘察，核实工程现状，按材料价格及定额标准确定土建造价。
c、水电及其他设施费安装费：依附于房屋建筑物的水、电、暖通等设施，由评估人员按现场勘查确定工程量，按现行标准估算工程造价。
d、各项应计费用按当地的有关规定计取。
e、建设期利息按房屋建筑物投资额和建筑工期及现时银行贷款利率确定。
B、成新率的确定：
采用综合成新率法进行计算，计算公式：
综合成新率=年限法成新率×40%+经验法成新率×60%
a、年限法成新率N
N＝(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
b、经验法成新率M
评估人员根据现场清查记录和房屋完损等级评定标准，确定成新率M。
c、综合成新率
Z=M×60%+N×40%
C、房屋建筑物的评估值=重置完全价（重置成本）×综合成新率
（2）、设备评估：
①、概况
本次评估申报的设备原值为37,703,675.46元、净值为13,306,325.68元。
主要包括机器设备、电子设备及运输车辆，位于被评估企业的生产经营场地中，由各使用部门及主管部门共同管理。
设备共计 1079台(套)。其中生产设备 713台（套），电子设备及工具设备 307台（套），车辆59辆。
公司设备主要为热风循环烘箱、沸腾制粒机、全自动胶囊填充机、高效包衣机、纯水设备（反渗透）、组合式空调机组、带式干燥机、多功能提取罐、中药双效蒸发器、立式澄清罐、液相色谱仪、母液储罐、氢气制备及浓度检测器、沸腾干燥机、全自动硬胶囊填充机等药品生产设备以及货车、轿车、空调、电脑、家具等办公用设备。
大部分设备为2005年以后购置，位于被评估企业的生产经营场地中，设备维护保养较好，总体成色良好，使用正常。
设备维护日常保养由操作人员进行，维修人员进行全公司巡检、维修。
设备位于公司的生产经营场地中、经现场勘察设备使用正常，设备运行状态、维护保养情况良好，设备利用率在95%以上。
②、评估方法
本次评估主要采用重置成本法。
重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成。
重置成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。现分项说明如下：1）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、前期费用、资金成本、运杂费及安装调试等费用构成，（其中符合《中华人民共和国增值税暂行条例（2008年）》、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知（财税[2014]37号）》规定可抵扣增值税的设备，其重置全价中不含增值税）。
①对于进口设备，其中在国内有替代的设备，重置全价以其国内独资和合资企业同品牌同型号设备替代，无同品牌国内独资和合资企业的进口设备以其现行国内购置价（到岸价）并考虑进口增值税、关税、银行及外贸手续费、商检费、国内运输费和安装调试等费用确定其重置全价。外贸手续费、银行手续费、商检报关费等费用的选取参照《资产评估常用数据与参数手册》；
②凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场合理购置价（不含增值税）加上前期费用、资金成本、运杂费和安装调试费等确定设备的重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零；
③对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估重置全价（不含增值税）；
④运输车辆（上牌）以其现行购置价格（不含增值税）加车辆购置税及其他费用确定重置全价；
本次评估根据被评估设备的特点，结合行业规定考虑一定的前期费用、资金成本、运杂费和安装调试费。具体如下：
A.对于前期费用：根据国家目前的相关文件，并适当考虑医药行业的特殊性。
B.对于资金成本，根据建设周期，采用资金均匀投入方式，以当前银行一至五年期贷款利率计算。
C.对于设备的运杂费，我们根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
D.对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依
据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价的一定比例综合确定。
2）成新率的确定
①机器设备和电子设备等：
机器设备和电子设备等采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
机器设备和电子设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
现场勘察法成新率按照设备的役期、完整程度、管理状况、精度、能耗、开工率、可靠性等各项因素分别打分确定。
综合成新率：权重系数根据经验数据及有关资料确定，其中观测法占60%，年限法占40%。
计算公式：综合成新率=观测法权重×观测法成新率+年限法权重×年限法成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②运输设备：
运输设备的成新率主要根据其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者。再结合现场勘察确定综合成新率。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。考虑其实际行驶里程和经济使用年限，按孰低法确定其成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）+勘察成新率的调整值
3）评估净值的确定
评估净值的计算公式为：评估净值=重置全价×综合成新率
3、无形资产评估
纳入评估范围的无形资产包括账面记录的 8项无形资产及账面未记录的 1项知识产权。
账面记录的无形资产原始入账价值为 22,178,912.00元，账面价值为 2,500,737.12元。包括土地使用权、方舟文化广场建设、网址注册和 4项产品的专有技术。
（1）、宗地概况
A、土地使用权登记状况详情如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地用途|宗地性质|土地证编号|宗地面积（m2）|出让土地终止日期|宗地详细地址|他项权利状况|备注|
|1|工业|出让|君国用（2005）第037号|19,000.95|2055年11月10日|铜川市宜君县彭镇彭村|抵押||
|2|工业|出让|君国用（2005）第038号|18,000.90|2055年11月10日|铜川市宜君县彭镇彭村|抵押||
|合 计||||37,001.85|||||

B、宗地权利情况：
a、土地所有权：待估宗地的土地所有权属国家所有。
b、土地使用权人：陕西方舟制药有限公司。
c、他项权利：根据委托方所提供的《国有土地使用证》，至评估基准日2015年3月31日，上述2宗土地使用权已设定抵押权，未进行出租、作价入股。
C、建筑物和地上附着物状况。
宗块内已建有办公楼、仓储车间等建筑物。
D、土地用途
现状用途和规划用途均为工业用地，评估设定用途与之相同。
（2）、评估方法
采用市场比较法评估。
待估宗地为工业用地，目前当地市场上交易比较活跃，因此我们比较容易取得可比成交对象。基于市场比较法更能直观地反映市场价值，因此我们对该评估对象采用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此确定待估土地使用权评估值。
房地产的市场比较法是通过与近期交易的房地产进行比较，并对一系列因素进行修正，而得到待估房地产在估价期日的市场状况下的价格水平。这些因素主要有交易情况因素、交易日期修正、区域因素和个别因素四类。通过交易情况修正，将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格；通过交易日期因素修正，将可比交易实例价格修正为评估期日时的价格；通过区域因素修正，将可比交易实例价格修正为待估对象所处区域条件下的价格；通过个别因素修正，将可比交易实例价格修正为待估对象自身状况下的价格。市场比较法的基本公式是：

100 100 100
  

100

PX=P′×A×B×C×D=P′×
其中：P——待估房地产评估价格
P′——可比交易实例价格
A=100/（）=正常交易情况指数/可比实例交易情况指数
B=（）/100=估价期日价格指数/可比实例交易时价格指数
C=100/（）=待估对象所处区域因素条件指数/可比实例所处区域因素条件指数D=100/（）=待估对象个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数
在一般情况下我们选取三个可比参照对象A、B、C对其分别求取比准价格，然后按简单算术平均确定评估对象的评估价值，其公式为：
P=（PA+PB+PC）/3
其中：P————按参照对象A所求取的比准价格
A
P————按参照对象B所求取的比准价格
B
P————按参照对象C所求取的比准价格
C
（2）、方舟文化广场、域名、专有技术和专利
方舟文化广场为2007年捐款建造于铜川市的广场，该广场命名为方舟文化广场。
4项专有技术分别为“盐酸多奈哌齐原料及盐酸多奈哌齐片生产技术”、“复方斑蝥胶囊生产技术”、“丹栀逍遥胶囊生产技术”和“一清片生产技术”。其中“盐酸多奈哌齐原料及盐酸多奈哌齐片生产技术”为方舟制药公司在 2001年委托山东诚创医药技术开发有限公司开发的，金额为8,600,00.00元，2010年9月转入无形资产；其余3项生产技术为方舟制药公司分别在1999年7月、2003年2月、2006年11月委托西安天健医药科学研究所开发的，金额分别为5,000,000.00元、8,000,000.00元和6,000,000.00元，2010年9月、2010年11月、2009年6月转入无形资产。
合同中规定，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权全部归陕西方舟制药有限公司所有。
专利“养阴降糖中药组合物及其制备方法和检测方法”(ZL 2012 1 012 6832.9)于2012年4月26日申请，2014年1月15日取得授权。
对“方舟文化广场”采用成本法评估、对网址注册采用市场法评估。
对 4项专有技术及账面未反映的 1项专利采用收益法评估，其他专利权无应用产品，作为一种技术储备。
对于企业存在的商标权、专利权、专有技术、销售网络、客户关系等可确指无形资产在收益法评估中已进行了评估。
在成本法评估中，由于收益的分割等不确定性较大，未对商标权、销售网络、客户关系等无形资产进行评估。
申报的帐上未记录的无形资产为专利，明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|名称|专利号/受理号|专利申请日|授权日|备注|
|1|外观设计专利|药品包装盒（阿瑞斯）|ZL 2010 30185812.0|2010年5月31日|2010年12月29日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|发明专利|一种补益气血、温阳健脾、十味扶正的药物及其制备方法|ZL 2005 10041719.0|2005年2月23日|2007年5月9日||
|3|发明专利|一种用于改善记忆的保健食品及其制备方法|ZL201110379615.6|2011年11月24日|2013年8月14日||
|4|发明专利|一种从油橄榄叶提取橄榄苦苷的方法|ZL 2011 10115400.3|2011年11月2日|2011年11月2日||
|5|发明专利|养阴降糖中药组合物及其制备方法和检测方法|ZL 2012 10126832.9|2012年4月26日|2014年1月15日||
|6|发明专利|一种安神益脑中药组合物及其制备方法|ZL 2011 10350958.X|2011年11月8日|2014年7月23日||
|7|发明专利|一种枸杞子总黄酮的提取纯化工艺检测方法及其应用|201210518705.3|2012年12月2日|2015年2月18日||
|8|发明专利|一种治疗心脑血管疾病的药物组合物及其制备方法|200910219409.1|2009年12月9日||受理|
|9|发明专利|一种治疗肝癌的药物组合物及其制备方法|200910254542.0|2009年12月28日||受理|
|10|发明专利|一种用于治疗癌症的中药组合物及其制备方法|201110348673.2|2011年11月7日||受理|
|11|发明专利|定喘止咳胶囊有效成分的检测方法|201110330412.8|2011年10月26日||受理|
|12|发明专利|一种盐酸多奈哌齐的合成工艺|201110391463.1|2011年11月30日||受理|
|13|发明专利|盐酸美金刚的合成|201210519140.0|2012年12月2日||受理|
|14|发明专利|噻奈普汀钠的合成方法|201310272013.X|2013年6月25日||受理|
|15|发明专利|一种贝那普利氢氯噻嗪片有关物质的高效液相检测方法|201310578058.X|2013年11月15日||受理|
|16|发明专利|一种阿托伐他汀合成方法|201310746008.8|2013年12月30日||受理|
|17|发明专利|一种煮沸水解制备羟基酪醇的方法|201110160145.4|2011年6月15日||受理|

4、长期待摊费用评估
为 GMP改造工程费用支出，由于本次评估范围包括了房屋建筑物，对与房屋相关的 GMP改造工程支出并入固定资产中评估。按是否能在以后年度形成相应的资产或权利的原则确定评估值。
5、递延所得税资产
本次委估的其他资产为递延所得税资产。核算内容为计提的坏账准备、递延收益、存货跌价准备而形成的账面价值与其计税基础之间的差额（暂时性差异）。、
本次评估时，根据对坏账准备的评估结果和适用所得税税率，确定递延所得税资产。
6、负债评估
本次评估申报的负债为流动负债和非流动负债，包括：应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延收益。
本次评估中根据其应承担的负债金额确定评估值。
（1）．应付款项：包括应付账款、预收账款和其他应付款。我们首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关人员进行了解，其次，我们再选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。
（2）．应付职工薪酬：核查时，我们结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等的相关政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。
以查核的数额，确定所估负债的评估值。
（3）．应交税费：核查时，我们按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税费的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。
（4）．应付股利：获取得公司股利分配的董事会决议、2012年股东分红分配表等，核对被评估单位应付股利的记账凭证。应付股利以核实无误后的账面价值作为评估值。
（5）．一年内到期的非流动负债：全部为长期借款，查阅各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日最近一期的结息证明、《债务重组协议》等，逐笔核对借款金额、借款利率和借款期限。一年内到期的非流动负债以调整后的价值作为评估值。
（6）．递延收益：调查了解递延收益发生的原因，查阅相关政府文件、确认递延收益的相关会计规定，核实评估基准日确认递延收益的记账凭证。递延收益以核实无误后的账面价值作为评估值。
九、 评估程序实施过程及情况
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于2015年3月1日至15日进驻企业，开始评估前期工作，2015年4月11日至25日完成现场工作，2015年6月29日出具评估报告书，具体过程如下：
（一）、接受委托
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、产权持有者及被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（二）、组建评估队伍、编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，本次评估的对象是股东全部权益，所涉及的评估范围为陕西方舟制药有限公司的全部资产和负债，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、产权持有者或被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（三）、资产核实及现场尽职调查
根据本次评估范围内的各企业提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
1、实物资产清查过程
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。
然后，审查各类资产评估明细表，检查有无资产项目不明确现象，并根据经验及调查核实后掌握的有关资料，对评估明细表进行完善。
(3)现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员对固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
对评估范围内的设备、车辆和房产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
(6)请企业有关业务人员协助对当地房地产价格进行调查和收集工作，对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
2、现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1)、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)、了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3)、了解企业历史年度主营成本、费用的构成及其变化，分析变化的原因；
(4)、了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)、了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)、收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)、解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)、了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)、收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)、了解企业的溢余资产和非经营性资产负债的内容及其资产状况。
3、收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估企业经营状况和企业的委估资产及现状，协助企业收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（四）、财务分析
分析主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（五）、经营分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（六）、盈利预测
根据被评估企业主营业务相关经营主体的历史数据、趋势、发展规划及潜在市场优势预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预
测值进行适当调整；
（七）、评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析判断和调整，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上评估人员根据《资产评估操作方案》并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析，撰写评估报告和说明的初稿。
（八）、编制和内部审核、征求意见及出具评估报告
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并以恰当的方式提交给委托方。
十、 评估假设
（一）、基本假设
1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，且还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，以现有资产、资源条件为基础，在所处的外部环境下，按照经营目标，企业经营者负责并有能力担当责任，持续合法经营下去。
（二）、一般假设
1、本报告除特别说明外，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
2、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）、收益法假设
1、被评估企业提供的财务审计报告、预测数据和其他各项评估资料均真实、完整、合法、有效；被评估单位股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位股东能够确实履行其盈利承诺；
2、被评估企业完全遵守国家有关法律、法规等政策并合法经营。
3、被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。
4、国家现行的有关法律、法规及方针政策、国家宏观经济形势无重大变化。
5、本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、利率、企业的税赋基准及税率等与现实基本一致。
6、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
7、本评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。
8、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
9、企业的生产经营保持为简单再生产，不考虑扩大再生产，也即每年所获得的净利润不作为追加投资留存于企业，全部进行分配。
10、被评估企业对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
11、编写此报告时所采用的会计政策与被评估企业历年所采取的会计政策在所有重大方面基本一致。
12、陕西方舟制药有限公司目前享受的所得税优惠税率政策有2种。
（1）根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”及陕西省地方税务局陕地税函（2012）109号《关于西部大开发税收优惠政策执行问题的通知》之规定，经宜君县地方税务局审批，陕西方舟制药有限公司从2012年1月1日至2020年12月31日享受15%的所得税优惠税率。
（2）陕西方舟制药有限公司于2012年6月取得高新技术企业证书，有效期3年，享受高新技术企业15%的优惠税率，2014年到期，目前正在申报复审，再次取得高新技术企业资格认定的可能性较大，通常情况下，评估假设能够继续获得该优惠至 2017年，从2018年开始则按25%的所得税税率进行预测。
鉴于上述 2种优惠政策涉及的所得税税率都为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至 2020年 12月 31日，本次评估时，假设企业在 2020年 12月 31日前符合
该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税，2020年以后按25%的所得税税率计算所得税。
13、本次估值假设，当所估算的盈利状况保持稳定状态时，即为经营的永续期，在永续期内的预期收益状况等额于其预测期最后一年的收益额的调整值；
14、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
15、本次估算不考虑非正常通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的相关要求，以上假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，江苏中天资产评估事务有限公司对陕西方舟制药有限公司评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。此次评估采用的评估方法为资产基础法、收益法。根据以上评估工作，得出如下评估意见：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2015年3月31日，陕西方舟制药有限公司审计后的资产总额为40,662.47万元，负债总额为15,716.77万元，净资产为24,945.70万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 44,509.54万元，总负债 12,893.29万元，净资产31,616.25万元，净资产增值6,670.55万元，增值率26.74%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||35,877.57||36,369.83||492.26||1.37||
|非流动资产||2||4,784.90||8,139.70||3,354.81||70.11||
|其中：可供出售金融资产||3||-||-||-||-||
|持有至到期投资||4||-||-||-||-||
|长期股权投资||5||-||-||-||-||
|投资性房地产||6||-||-||-||-||
|固定资产||7||4,173.79||4,426.02||252.23||6.04||
|在建工程||8||-||-||-||-||
|无形资产||9||250.07||3,455.97||3,205.90||1,281.98||
|商誉||10||-||-||-||-||
|长期待摊费用||11||103.32||-||-103.32||-100.00||
|递延所得税资产||12||257.71||257.71||-||-||
||资产总计||13||40,662.47||44,509.54||3,847.07||9.46|
|流动负债||14||14,480.95||11,657.47||-2,823.48||-19.50||

非流动负债 15 1,235.81 1,235.81 - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|16|||||
|||15,716.77|12,893.29|-2,823.48|-17.96|
|净 资 产|17|||||
|||24,945.70|31,616.25|6,670.55|26.74|

(小数点后保留两位小数)
（二）收益现值法评估结论
在评估基准日2015年3月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值为 118,348.84万元，评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
（三）评估结果的选取
采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 31,616.25万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为118,348.84万元，两者相差86,732.59万元，差异率274.33%。
两者差异较大的主要原因是两种评估方法不同的评估思路，不同的影响因素导致了不同的评估结果。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；对被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素不包含在其评估范围之内。同时，资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的整体收益能力。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法大于资产基础法，说明被评估企业盈利能力较强，因此能够获得较多的利润，使得收益法得评估结果大于资产基础法的评估结果。
被评估企业目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势，因此，基本能够保证未来的预测收益能够实现。
另一方面，从行业情况来看，医药行业持续保持了较高的需求，市场容量也能够保证该企业的未来预测收益的实现；再从该企业的成本来说，该企业管理较完善，获利能力较强。因此，采用收益法评估结果能够更加全面体现该企业的价值。
本次评估目的为股权转让，股权转（受）让方相对于被评估企业目前拥有的资产，更加重视的是企业未来能够带来的收益，收益法能够较好的体现被评估单位的未来盈利能力，因此，采用收益法的评估结果更能体现股权转（受）让双方看待企业的价值。
评估人员在综合考虑了企业未来收益，管理情况以及资本市场、评估对象、评估目的等各方因素后，认为采用收益进行折现的方法更能够体现企业的股东全部权益价值，因此，本次评估采用收益法的评估结果作为评估值。
（四）评估结论：
本次委估的陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值评估值为118,348.84万元，大写人民币壹拾壹亿捌仟叁佰肆拾捌万捌仟肆佰元整。
十二、特别事项说明
1、本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价对
评估对象价值的影响。由于委评股权为非流通股权，评估时未考虑股权的流动性对评估对象价值的影响。
2、评估时未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响。
3、本次评估中所采用的财务历史数据及未来预测数据均依据被评估企业提供的数据为基础，注册资产评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
4、抵押及担保事项
（1）、截至2015年3月31日的担保事项：
至 2015年 3月 31日，陕西方舟制药有限公司为关联方--陕西禾博天然产物有限公司提供担保的情况如下：
A、抵押担保：
2008年 3月 24日，陕西禾博天然产物有限公司与农发行印台支行签订了编号为 2008年（铜印）字 0012号的《流动资金借款合同》，约定的借款金额为 1990万元，借款年利率为7.47%，借款期限为自 2008年 3月 24日至 2009年 3月 20日。方舟制药与农发行印台支行签订了编号为2008年（抵）字000007号的《抵押合同》，以其拥有的两宗土地、六处房屋及191台（套）设备为上述主合同债权提供抵押担保。
B、保证担保：
2007年6月29日，陕西禾博天然产物有限公司与中国农业发展银行铜川市印台区支行（以下简称“农发行印台支行”）签订了编号为7099236541230032007012号的《流动资金借款合同》，约定的借款金额为3000万元，借款年利率为6.57%，借款期限为自2007年6月29日至2008年6月28日。
陕西禾博天然产物有限公司未能在贷款合同约定的期限内偿还全部款项。2008年6月27日、2009年6月26日，陕西禾博天然产物有限公司与农发行印台支行又分别签订了《借款展期协议》。方舟制药与农发行印台支行就陕西禾博天然产物有限公司的该笔借款签订了担保合同，为其提供无限连带责任保证担保。
C、上述两笔借款均已逾期且未清偿完毕。
除上述事项外，陕西方舟制药有限公司未有申报其它抵（质）押及其或有负债、或有资产。
本次评估以委估方对委估资产拥有完全权利为基础，未考虑上述抵押、担保等他项权利对评估价值的影响。
至本报告出具日，上述抵押担保事项已解除。
5、申报评估的车辆中，有3辆车的所有权人为自然人，其中2辆已于5月份售出。
6、位于生活区的房屋有4幢（建筑面积为1,315.40㎡）、围墙70米、1个环保垃圾屋，已纳入本次评估范围，评估值为556,400.00元。
被评估企业未取得该宗地的土地使用证及房屋所有权证书。由于缺少土地评估的相关资料，对该房屋所占用的土地本次未作评估。
7、至评估基准日，方舟制药公司还使用未取得土地使用权证的如下土地（无账面价值）：
（1）位于铜川瑛基量生物技术能源有限公司和铜黄高速公路中间，面积约40亩（估计值，未经测绘），土地现状为农用地，目前用途为第三方租赁从事农业种植；
（2）位于宜君县彭镇镇政府旁，目前用途为方舟制药生活区。
2015年5月28日宜君县国土资源局君国土资函【2015】7号《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》中说明：“截至本说明出具之日，陕西方舟制药有限公司使用的工业用地、生活区用地和农用地未发生权属争议”。
上述土地的权属虽由该函确定，但由于缺少土地评估的相关资料，本次评估未对该土地进行评估。
以上事项对被评估企业的股权价值可能产生影响，本报告书未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响。评估报告使用者在参考使用评估结论时，应注意全面理解评估报告的全文，特别是评估结论所适用的假设条件以及评估报告中的特别事项说明。
十三、评估报告使用限制
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．评估基准日后发生下列事项须对资产的评估价值作如下调整：
·若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
·若资产价格标准发生变化，并对资产评估价格已产生了明显影响或因国家宏观经济政策发生变动、税收政策调整及遇有自然力和其他不可抗力并对资产价值重大影响时，不能直接使用评估结论，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
5.本评估结论仅对江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟收购陕西方舟制药有限公司股权之经济行为有效。本评估报告的有效期为一年，即自 2015年3月31日至2016年3月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十四、评估报告日
评估报告日为2015年6月29日。
（此页无正文）
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一五年六月二十九日
附件：
一、资产评估委托方和被评估单位企业法人营业执照；
二、被评估企业的会计报表（2013年、2014年及2015年1-3月）
三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
四、资产评估委托方和相关当事方的承诺函；
五、评估机构资格证书；
六、评估机构营业执照副本；
七、签字注册资产评估师资格证书
附件一
资产评估委托方和被评估单位
企业法人营业执照
附件二
被评估企业的会计报表
（2013年、2014年及2015年1-3月）
（已审计）
附件三
评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四
资产评估委托方和相关当事方的承诺函
附件五
资产评估机构资格证书
附件六
评估机构营业执照副本
附件七
签字注册资产评估师资格证书
附件八
资产评估结果汇总表（收益法、成本法）