广东德赛律师事务所
关于
远光软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划
激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜
的
法律意见书
广东德赛律师事务所
广东省珠海市香洲区景山路东大商业中心15、16楼
电话: 0756-3355171 3362830 传真: 0756-3355170 3362820 http://www.dslawyer.com
广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司 2016年限制性
股票激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜的
法律意见书
致：远光软件股份有限公司
广东德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公司2016年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《中小板信息披露备忘录第4号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《远光软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本所就公司向本次激励计划之激励对象及数量调整（以下简称“本次调整”）和限制性股票授予（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所特作出如下声明：
1、本所依据对我国现行有效的、与本次激励计划相关的法律、法规及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
2、本所仅就本次激励计划所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会计、财务、审计等专业事项发表意见。
3、本所已取得公司的如下保证，即其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且
不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次激励计划限制性股票授予之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次授予的相关事项发表如下法律意见：
一、关于授予限制性股票相关事项的批准和授权
1、2016年 8月 22日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年8月22日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2016年8月22日，公司监事会发表《关于2016年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
4、2016年8月22日，公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、2016年9月7日，公司监事会发表《关于2016年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
6、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2016年9月21日，根据2016年第三次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量做相应调整并明确本激励计划授予日。独立董事对公司就本次限制性股票激励对象及数量的调整以及本次授予发表了独立意见。
8、2016年 9月 21日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2016年 9月 21日，公司监事会发表《远光软件股份有限公司监事会关于2016年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经公司股东大会审议批准，公司已根据《公司法》、《管理办法》以及《公司章程》的规定为本次限制性股票授予履行了必要的法律程序。
二、关于限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整
1、经本所律师核查，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》。由于少数激励对象全部或部分放弃认购限制性股票共计 57.5万股，公司董事会根据股东大会授权以及激励计划的规定对激励对象及授予的限制性股票数量进行调整，取消以上授予的限制性股票 57.5万股。经过本次调整后，激励对象人数由668调整为633人，公司授予的限制性股票数量由1795.58万股变更为 1738.08万股，首次授予的限制性股票数量由 1635.58万股变更为
1578.08万股，预留数量不变。具体分配情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|黄笑华||总裁、董事||30||1.73%||0.05%||
|周立||高级副总裁、财务总监、职工代表董事||20||1.15%||0.03%||
|李美平||高级副总裁||25||1.44%||0.04%||
|向万红||副总裁、董事||25||1.44%||0.04%||
|刘伟||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|秦秀芬||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|郑佩敏||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|戴文斌||副总裁、董事会秘书||20||1.15%||0.03%||
|简露然||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|王志刚||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|马开龙||副总裁||20||1.15%||0.03%||
|其他激励对象622人||||1338.08||76.99%||2.26%||
|预留||||160||9.21%||0.27%||
|合计||||1738.08||100.00%||2.94%||

2、经本所律师核查，公司监事会于 2016年 9月 21日发表《远光软件股份有限公司监事会关于 2016年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》，同意本次授予。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划激励对象和授予限制性股票数量的调整以及激励对象的主体资格符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘录第 4号》以及《远光软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
三、关于本次限制性股票授予条件
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘录第 4号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、关于本次限制性股票授予日
1、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票的授权日。
2、2016年 9月 21日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年9月21日为授予日。
||
|-|
|3、经本所律师核查，董事会确定的授予日系交易日，未早于董事会审议授|
|予事宜的召开日期，且不属于以下期间：|
|（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，|
|自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；|
|（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；|
|（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生|
|之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；|
|（4）中国证监会及本所规定的其它期间。|
|经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、|
|《中小板信息披露备忘录第4 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。|
|五、结论意见|
|综上所述，本所律师认为：|
|1、公司已根据《公司法》、《管理办法》以及《公司章程》的规定为本次|
|限制性股票授予履行了必要的法律程序；|
|2、公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予限制性股票数量的调整|
|以及激励对象的主体资格符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》|
|以及《激励计划（草案）》的有关规定。|

3、公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
4、本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式6份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜的法律意见书》之签字盖章页）
广东德赛律师事务所（盖章）
负责人：
王先东
经办律师：
易朝蓬
经办律师：
乔守东
签署日期： 年 月 日