股票简称：湖南黄金 股票代码：002155债券简称：12湘金01 债券代码：112128湖南黄金股份有限公司
（注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店
16
楼）
年公司债券受托管理人报告
2012
（2014年度）
保荐人（主承销商）：
（住所：中国（上海）自由贸易实验区商城路
618
号）
声明
国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《湖南辰州矿业股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
目录
声明 ....................................................................................................................................... 2第一章本次公司债券概况 ..................................................................................................... 4第二章发行人2014年度经营及财务状况 ........................................................................... 8第三章发行人募集资金使用情况 ....................................................................................... 13第四章债券持有人会议召开情况 ....................................................................................... 13第五章本次公司债券利息偿付情况 ................................................................................... 15第六章本次公司债券跟踪评级情况 ................................................................................... 16第七章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况 ........................................... 17第八章其他事项 ................................................................................................................... 18
第一章本次公司债券概况
一、发行人名称
公司名称：湖南黄金股份有限公司（原名：湖南辰州矿业股份有限公司）
英文名称：Hunan Gold Corporation Limited
二、核准文件和核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1278号文件核准公开发行，公司获准发行不超过人民币9亿元的公司债券。
2012年11月7日至11月9日，湖南黄金股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“湖南黄金”）成功发行5亿元2012年公司债券（以下简称“12湘金01”、“本期债券”）。
三、本次债券的主要条款
1、债券名称：湖南黄金股份有限公司2012年公司债券。
2、债券期限：7年，附发行人第5年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
3、发行规模：总发行规模不超过9亿元，本期债券发行规模为5亿元。
4、票面金额：本期债券票面金额为100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
确定。
8、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。
9、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
10、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第5年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
12、发行期限：2012年11月7日至2012年11月9日，共三个工作日。
13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年11月7日。
14、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年11月7日至2019年11月6日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年11月7日至2017年11月6日，未回售部分债券的计息期限自2012年11月7日至2019年11月6日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年11月7日至2017年11月6日。
15、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2019年11月7日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年11月7日兑付，未回售部分债券的本金至2019年11月7日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
16、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的11月7日为该计息年度的起息日。
17、付息日：在本期债券的计息期间内，每年11月7日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
19、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
20、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登机机构的相关规定办理。
21、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定执行。
22、担保情况：本期债券无担保发行。
23、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。
24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
25、发行方式：详见发行公告。
26、发行对象：详见发行公告。
27、向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。
28、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，对本期债券认购不足5亿元的部分，由主承销商以余额包销的方式承销。
29、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
30、质押式回购安排：本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按证券登记机构的相关规定执行。
31、上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向深交所申请上市，具体的上市时间将另行公告。
金全部用于补充流动资金。
第二章发行人
2014
年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
1、公司名称：湖南黄金股份有限公司（原名：湖南辰州矿业股份有限公司）2、英文名称：Hunan
Gold Corporation Limited
3、法定代表人：黄启富
4、股票上市地：深圳证券交易所
5、股票简称：湖南黄金
6、股票代码：002155
7、注册及办公地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16楼
8、邮政编码：410007
9、电话：（0731）82290893
10、传真：（0731）82290893
11、互联网网址：www.hncmi.com
12、电子邮箱：hngold_security@126.com
13、经营范围：黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。
二、发行人设立、上市的基本情况：
湖南黄金股份有限公司（原名为：湖南辰州矿业股份有限公司）是于 2006年经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会“湘国资产权函[2006]136号”文批准，由湖南金鑫黄金集团有限责任公司（现已更名为湖南黄金集团有限责任公司）、湖南西部矿产开发有限公司、湖南省土地资本经营有限公司（现已更名为湖南发展投资集团有限公司）、上海土生鑫矿业投资发展有限公司（现已更名为上海麟风创业投资有限公司）、深圳市杰夫实业发展有限公司（现已更名为深圳杰夫实业集团有限公司）、北京清华科技创业投资有限公司（现已更名为北京清
源德丰创业投资有限公司）、中国-比利时直接股权投资基金以及深圳市中信联合创业投资有限责任公司共同以发起设立方式将原湖南辰州矿业有限公司整体变更为股份有限公司，成立日期为 2006年 6月 1日，注册地址及总部办公地址为长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16楼。
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]191号”文批准，本公司于2007年8月1日公开发行人民币普通股9,800万股，并于2007年8月16日在深圳证券交易所中小板上市交易，股本总额为 39,100万股。股票代码：002155，股票简称：湖南黄金（原简称：辰州矿业）。
三、上市后历次股本变动情况：
1、第一次变更
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]191号文核准，公司于2007年8月1日首次公开发行人民币普通股A股股票9,800万股，公司股票于2007年8月16日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。2007年9月7日，经湖南省工商行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币 29,300万元变更为 39,100万元，总股本由29,300万股变更为39,100万股。企业类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。企业法人营业执照注册号由“4300001006251”变更为“430000000009049”。税务登记号码431222189122123未发生变更。组织机构代码18912212-3未发生变更。
2、第二次变更
2008年6月17日，公司依据2007年年度股东大会决议，实施2007年度权益分派方案，以 2007年末总股本 39,100万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），并以资本公积每10股转增 4股。2008年 7月 15日，经湖南省工商行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币 39,100万元变更为54,740万元，总股本由39,100万股变更为54,740万股。企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码未发生变更。
3、第三次变更
10股转增4股。分红前公司总股本为54,740万股，分红后总股本增至76,636万股。
4、第四次变更
2013年 5月 21日，公司依据 2013年 4月 25日召开的 2012年度股东大会决议，实施2012年度权益分派方案，以公司原有总股本76,636万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前公司总股本为76,636万股，分红后总股本增至99,626.80万股。
5、第五次变更
2015年3月31日，公司由于向控股股东收购其全资子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司，向控股股东非公开发行 135,596,036股，公司总股本增加至113,186.40万股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年4月9日。
6、第六次变更
公司于2015年4月10日和2015年4月28日分别召开第三届董事会第二十六次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册名称及注册地址的议案》，同意公司中文名称由“湖南辰州矿业股份有限公司”变更为“湖南黄金股份有限公司”。2015年 5月 11日，公司办理完毕相关工商登记变更手续，公司更名为现名。
四、发行人2014年度经营概况
2014年，全球经济继续缓慢复苏，经济增长格局分化显著，公司主要产品黄金、锑制品及钨制品价格持续下跌。面对更加严峻的外部环境，公司管理层积极采取有效措施，通过不断加强成本管控、加大探矿增储、优化内部管理、创新内部机制、实施科研技改、严抓安全环保、稳步推进重点工程建设等措施，确保了公司持续、平稳、健康运行。
报告期内，公司实现销售收入56.81亿元，同比增长10.94%；实现利润总额 1.43亿元，同比减少38.66%；实现归属于母公司股东的净利润 1.32亿元，同比减少35.66%；实现每股收益0.13元。报告期内，公司共生产黄金14,909千克，
同比增长28.87%，其中生产标准金 14,280千克，含量金 629千克；黄金自产产量2,439千克，同比增长2.68%；生产锑品33,034吨，同比增长9.65%，其中精锑6,572吨，氧化锑1,7644吨，含量锑7,886吨，乙二醇锑932吨；生产钨品2,104标吨，同比增长0.88%，其中仲钨酸铵1,940标吨，同比增长4.31%，钨精矿164标吨。
公司积极落实三年探矿规划，改进探矿方法和手段，加强重点区域如甘肃加鑫、溆浦陶金坪、安化渣滓溪、新邵四维的探矿，取得较好效果。报告期内，共完成探矿进尺43,869米，其中地探28,013米，生探15,856米；立钻60,507米，水平钻 3,979米。截至报告期末，公司拥有和控制矿业权 45个，其中：探矿权31个，面积573.27平方公里；采矿权14个，面积31.1839平方公里；保有资源储量金属量：金59,250千克，锑252,869吨，钨108,612吨。
公司坚持加强成本控制，通过持续推行定额管理、选矿成本对标活动、采掘效能监察、本部冶炼厂管理提升专项工作、强化能源管理和修旧利废等措施降低了生产成本。其中，甘肃辰州金选矿回收率同比提高 4.58个百分点；湘安钨业钨选矿回收率同比提高 1.45个百分点；本部选矿厂金、锑、钨选矿回收率同比去年分别提高0.57、0.87、2.54个百分点，冶炼厂金、锑直收率同比去年分别提高4.54、1.06个百分点。
报告期内，公司按照《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的要求，坚持实行领导带班下井制度。以“三个关注、五个提升”为指导思想，按照“重心下移、严抓细管、齐抓共管”的工作思路，持续开展“敲帮问顶”、“安全生产月”、“三抓、四查、五停”、“季度安全环保大检查”等安全环保专项活动，全面推进安全标准化工作。
五、发行人2013年度财务情况
公司实现营业收入 568,062.29万元，同比增长10.94%；实现营业利润 13,283.68万元，同比减少41.77%；实现利润总额 14,260.00万元，同比减少38.66%；实现归属于母公司股东的净利润13,178.39万元，同比减少35.66%。
表1合并资产负债表主要数据
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期末|期初|增减率|
|流动资产合计|171,747.22|172,521.32|-0.45|
|非流动资产合计|318,541.34|272,663.89|16.83|
|资产总计|490,288.56|445,185.22|10.13|
|流动负债合计|109,129.41|77,333.24|41.12|
|非流动负债合计|59,477.30|55,148.25|7.85|
|负债合计|168,606.71|132,481.49|27.27|
|归属于母公司所有者权益合计|317,057.03|306,834.34|3.33|
|少数股东权益|4,624.81|5,869.39|-21.20|
|所有者权益合计|321,681.85|312,703.73|2.87|
|负债和所有者权益总计|490,288.56|445,185.22|10.13|

2、合并利润表主要数据
表2合并利润表主要数据
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本期|上年同期|增减率|
|营业总收入|568,062.29|512,061.90|10.94|
|营业总成本|554,405.90|489,994.66|13.15|
|营业利润|13,283.68|22,811.85|-41.77|
|利润总额|14,260.00|23,248.84|-38.66|
|净利润|12,008.95|18,957.56|-36.65|
|归属于母公司所有者的净利润|13,178.39|20,480.92|-35.66|

3、合并现金流量表主要数据
表3合并现金流量表主要数据
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本期|上年同期|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|53,572.69|63,221.90|-15.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-60,862.57|-49,409.60|-23.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,765.11|-35,413.84|133.22|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金状况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1278号文核准，公司公开发行不超过 9亿元公司债券。公司 2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）于 2012年 11月 7日发行，发行规模为 5亿元。本期债券募集资金扣除承销费用和发行登记费用后的净额为 49,680万元。天职国际会计师事务所有限公司已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为天职湘QJ[2012]T82号号的验资报告。
根据本期债券募集说明书约定，公司拟将本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。同时，因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务和补充流动资金的具体事宜。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据公司提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，公司决定1.828亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。截至2014年12月31日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四章债券持有人会议召开情况
第五章本次公司债券利息偿付情况
本期公司债券于2012年 11月7日正式起息，2014年度内，发行人于2014年11月7日如期支付了“12湘金01”第二年的利息。
第六章本次公司债券跟踪评级情况
在本次公司债券的存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
鹏元资信评估有限公司于 2015年 5月 16日发布了对“12湘金01”的跟踪评级报告。根据最新的跟踪评级报告，发行人主体信用等级为AA+级，评级展望稳定，债券信用等级为AA+级。
第八章其他事项
一、对外担保情况
截至2014年12月31日，发行人不存在对外担保，发行人为控股子公司实际提供担保总额为7,000.00万元。报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2014年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。