证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2016（临）—42兰州黄河企业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会无增加或变更提案的情况发生；
2、提交本次股东大会审议的全部12项提案均被否决；
3、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开的情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年5月6日（星期五）下午2：30
网络投票时间：2016年5月5日-2016年5月6日
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：兰州市庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长杨世江先生
6、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
下：
（1）出席本次股东大会的现场会议的股东及股东代表共计 1人，代表股份 6,978,947股，占本公司总股本的3.7568％；
（2）出席本次股东大会网络投票的股东共计302人，代表股份29,714,220股，占公司总股本的15.9955％。
2、公司董事、监事及高级管理人员列席了会议；
3、本次股东大会聘请甘肃天问律师事务所符晓渊律师、郭栋律师现场见证。
四、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：（一）审议《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
表决情况：
同意15,822,605股，占出席会议股份数的43.1214%；
反对20,854,862股，占出席会议股份数的56.8358%；
弃权15,700股，占出席会议股份数的0.0428%：
表决结果为不通过。
（二）逐项审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）重大资产置换
1)交易方式
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
2)交易价格
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
3)过渡期损益安排
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
4)滚存未分配利润的安排
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
(2)发行股份购买资产
1)发行方式
表决情况：
同意15,725,505股，占出席会议股份数的42.8568%；
反对20,856,062股，占出席会议股份数的56.8391%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
2)发行股票的种类和面值
表决情况：
同意15,725,505股，占出席会议股份数的42.8568%；
反对20,856,062股，占出席会议股份数的56.8391%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
3)发行对象
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
4)发行价格
表决情况：
同意15,725,505股，占出席会议股份数的42.8568%；
反对20,863,562股，占出席会议股份数的56.8595%；
弃权104,100股，占出席会议股份数的0.2837%：
表决结果为不通过。
5)调价机制
表决情况：
同意15,725,505股，占出席会议股份数的42.8568%；
反对20,856,062股，占出席会议股份数的56.8391%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
6)发行数量
表决情况：
同意15,725,505股，占出席会议股份数的42.8568%；
反对20,856,062股，占出席会议股份数的56.8391%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
8)拟上市的证券交易所
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
(3)股权转让
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
(4)募集配套资金
1)发行方式
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
2)发行股票的种类和面值
表决情况：
同意15,725,505股，占出席会议股份数的42.8568%；
反对20,856,062股，占出席会议股份数的56.8391%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
3)发行对象
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
4)发行价格
表决情况：
同意15,716,205股，占出席会议股份数的42.8314%；
反对20,872,862股，占出席会议股份数的56.8849%；
弃权104,100股，占出席会议股份数的0.2837%：
表决结果为不通过。
5)发行数量
表决情况：
同意15,725,505股，占出席会议股份数的42.8568%；
反对20,856,062股，占出席会议股份数的56.8391%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
6)募集资金用途
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
7)锁定期
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
8)拟上市的证券交易所
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
(5)决议有效期
表决情况：
同意15,726,005股，占出席会议股份数的42.8581%；
反对20,855,562股，占出席会议股份数的56.8377%；
弃权111,600股，占出席会议股份数的0.3041%：
表决结果为不通过。
（三）审议《关于<兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决情况：
同意15,755,905股，占出席会议股份数的42.9396%；
反对20,899,162股，占出席会议股份数的56.9565%；
弃权38,100股，占出席会议股份数的0.1038%：
表决结果为不通过。
（四）审议《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
表决情况：
同意15,632,205股，占出席会议股份数的42.6025%；
反对20,453,662股，占出席会议股份数的55.7424%；
弃权607,300股，占出席会议股份数的1.6551%：
表决结果为不通过。
（五）审议《关于签署附生效条件的<重组协议>的议案》；
表决情况：
同意15,630,705股，占出席会议股份数的42.5984%；
反对20,453,662股，占出席会议股份数的55.7424%；
弃权608,800股，占出席会议股份数的1.6592%：
表决结果为不通过。
（六）审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
表决情况：
同意15,630,205股，占出席会议股份数的42.5970%；
反对20,454,162股，占出席会议股份数的55.7438%；
弃权608,800股，占出席会议股份数的1.6592%：
表决结果为不通过。
（七）审议《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》；
表决情况：
同意15,630,705股，占出席会议股份数的42.5984%；
反对20,453,662股，占出席会议股份数的55.7424%；
弃权608,800股，占出席会议股份数的1.6592%：
表决结果为不通过。
（八）审议《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
该议案属于关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：
同意15,630,705股，占出席会议股份数的42.5984%；
反对20,453,662股，占出席会议股份数的55.7424%；
弃权608,800股，占出席会议股份数的1.6592%：
表决结果为不通过。
（九）审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
表决情况：
同意15,630,705股，占出席会议股份数的42.5984%；
反对20,453,662股，占出席会议股份数的55.7424%；
弃权608,800股，占出席会议股份数的1.6592%：
表决结果为不通过。
（十）审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》表决情况：
同意15,630,705股，占出席会议股份数的42.5984%；
反对20,453,662股，占出席会议股份数的55.7424%；
弃权608,800股，占出席会议股份数的1.6592%：
表决结果为不通过。
（十一）审议《关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦惠免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决情况：
同意15,631,905股，占出席会议股份数的42.6017%；
反对20,452,462股，占出席会议股份数的55.7392%；
弃权608,800股，占出席会议股份数的1.6592%：
表决结果为不通过。
（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决情况：
同意15,630,705股，占出席会议股份数的42.5984%；
反对20,444,562股，占出席会议股份数的55.7176%；
弃权617,900股，占出席会议股份数的1.6840%：
表决结果为不通过。
以上议案均属于关联交易，关联股东回避表决。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）参与表决的结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案编号|议案内容|表决情况||||||
|||同意(股)|比例(%)|反对(股)|比例(%)|弃权(股)|比例(%)|
|1|关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案|15822605|43.1214|20854862|56.8358|15700|0.0428|
|2|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|||||||
||（1）重大资产置换|||||||
|2.01|交易方式|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
|2.02|交易价格|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
|2.03|过渡期损益安排|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
|2.04|滚存未分配利润的安排|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
||（2）发行股份购买资产|||||||
|2.05|发行方式|15725505|42.8568|20856062|56.8391|111600|0.3041|
|2.06|发行股票的种类和面值|15725505|42.8568|20856062|56.8391|111600|0.3041|
|2.07|发行对象|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
|2.08|发行价格|15725505|42.8568|20863562|56.8595|104100|0.2837|
|2.09|调价机制|15725505|42.8568|20856062|56.8391|111600|0.3041|
|2.10|发行数量|15725505|42.8568|20856062|56.8391|111600|0.3041|
|2.11|锁定期|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
|2.12|拟上市的证券交易所|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
|2.13|（3）股权转让|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
||（4）募集配套资金|||||||
|2.14|发行方式|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
|2.15|发行股票的种类和面值|15725505|42.8568|20856062|56.8391|111600|0.3041|
|2.16|发行对象|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
|2.17|发行价格|15716205|42.8314|20872862|56.8849|104100|0.2837|
|2.18|发行数量|15725505|42.8568|20856062|56.8391|111600|0.3041|
|2.19|募集资金用途|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
|2.20|锁定期|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.21|拟上市的证券交易所|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
|2.22|（5）决议有效期|15726005|42.8581|20855562|56.8377|111600|0.3041|
|3|关于《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|15755905|42.9396|20899162|56.9565|38100|0.1038|
|4|关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|15632205|42.6025|20453662|55.7424|607300|1.6551|
|5|关于签署附生效条件的《重组协议》的议案|15630705|42.5984|20453662|55.7424|608800|1.6592|
|6|关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案|15630205|42.5970|20454162|55.7438|608800|1.6592|
|7|关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案|15630705|42.5984|20453662|55.7424|608800|1.6592|
|8|关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议案|15630705|42.5984|20453662|55.7424|608800|1.6592|
|9|关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案|15630705|42.5984|20453662|55.7424|608800|1.6592|
|10|关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施|15630705|42.5984|20453662|55.7424|608800|1.6592|
|11|关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦惠免于以要约收购方式增持公司股份的议案|15631905|42.6017|20452426|55.7392|608800|1.6592|
|12|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案|15630705|42.5984|20444562|55.7176|617900|1.6840|

（表中“比例”为占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的百分比）五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：甘肃天问律师事务所
2、律师姓名：符晓渊郭栋
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、甘肃天问律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书；
2、本次股东大会会议记录。
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司
董事会
二〇一六年五月九日