深圳市景旺电子股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于深圳市景旺电子股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，于2018年1月3日取得贵会第172307号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。
一、重点问题
1、根据申请文件，前次募投项目江西景旺一期项目与募集前承诺投资总额尚有-1.19亿元差额，原计划于 2017年上半年建设完工并投入使用，后延期至2018年3月；本次公司拟募集9.78亿元用于江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）；最近两年一期公司的资产负债率分别为48.89%、34.02%以及31.5%，呈现不断下降的趋势；2017年9月30日，发行人短期借款余额为69.53万元，长期借款余额为0；公司现已明确的项目投资和流动资金需求约为22.96亿元，发行人的银行授信额为 105,000万元、1,500万美元和5,000万港元（未经审计）。
（1）请申请人补充披露前次募投项目投资额和完工期与承诺出现差异的具体原因。（2）请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目的预计效益；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。（3）请申请人结合公司资金充裕、盈利能力较强、行业特点及资本结构的合理性，以及项目建设及结余资金的滚存流动情况，披露本次募集资金金额的合理性及必要性；结合公司前次募投项目新增客户、已有的意向性订单情况，详细论证本次募投项目达产后产能消化、市场开拓以及提高精细化管理等方面的具体措施。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。
回复如下：
（一）请申请人补充披露前次募投项目投资额和完工期与承诺出现差异的具体原因
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用·二、前次募集资金使用情况·（二）前次募集资金的实际使用情况·3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因”中进行了补充披露，具体如下：
“（1）江西景旺一期项目完工期与承诺出现差异的具体原因
江西景旺一期项目于2012年下半年开始建设，建设期 5年，原计划于 2017年上半年全部建成。由于募集资金于 2016年12月 30日到账，晚于计划时间，公司以自有资金和银行借款先行投入项目。由于项目投资额较大，募集资金到位前公司资金筹措能力有限，使得项目投资进度晚于计划，部分工程及设备仍在建设或购置安装过程中，因此公司决定将建设期延长至 2018年3月。
（2）江西景旺一期项目投资额与承诺出现差异的具体原因
江西景旺一期项目承诺投资额为74,120.68万元。截至2017年9月30日，江西景旺一期项目使用募集资金投入 62,194.82万元，实际投资额与承诺差异金额为 11,925.86万元，占项目承诺投资总额比值为16.09%，占比较低。
实际投资额与承诺差异的构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|1|已完工但尚未支付完毕的合同尾款|986.71|8.27%|
|2|正在建设但尚未完工的工程及设备余款|7,657.41|64.21%|
|3|未签合同预算款|3,281.74|27.52%|
|合计||11,925.86|100.00%|

根据上表，江西景旺一期项目募集资金余额主要将用于正在建设但尚未完工的工程及设备余款 7,657.41万元，占比为64.21%。其次，用于已完工但尚未支付完毕的合同尾款为 986.71万元，占比为8.27%。因此，公司募集资金余额主要将用于已完工或正在建设中的工程及设备余款。
募集资金余额将用于未签合同预算款 3,281.74万元，占比为27.52%。截至 2017年底，公司已基本完成与供应商的合同签署，将尽快推进项目建设。
综上所述，江西景旺一期项目已投资额与承诺存在一定的差异，主要是由于项目投资额较大，募集资金到位前公司资金筹措能力有限，使得项目投资进度晚于计划，部分工程及设备仍在建设或购置安装过程中。”
（二）请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目的预计效益；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式
1、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度
公司已在募集说明书“第八节募集资金运用·一、本次募集资金运用计划”中进行了补充披露，具体如下：
“（三）本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次募投项目采用边建设边投产的方式，工程建设期3年，于 2017年下半年开始建设，计划于 2018年第二季度投产，于 2020年第二季度全部建成。公司将根据项目建设的进度安排，适时投入募集资金，具体如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|第1年|第2年|第3年|第4年|合计|
|募集资金投入资金|16,859.08|36,244.19|28,903.25|15,793.48|97,800.00|
|其中：建设投资|16,859.08|34,914.53|26,904.49|15,793.48|94,471.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|-|1,329.66|1,998.76|-|3,328.42|
|募集资金使用进度|17.24%|37.06%|29.55%|16.15%|100.00%|

本次募集资金的使用将按照上述进度进行，公司将根据项目建设实际进度动态调整。”
2、本次募投项目建设的预计进度安排
公司已在募集说明书“第八节募集资金运用·五、募集资金投资项目具体情况·（一）项目具体情况·3、项目进度安排”中披露相关内容，具体如下：
“本项目采用边建设边投产的方式，工程建设期 3年，于 2017年下半年开始建设，计划于 2018年第二季度投产，于 2020年第二季度全部建成，于 2022年达产，本项目建设进度具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|进度阶段|2017年|2018年|2019年|2020年|
|前期设计|||||
|建筑工程|||||
|装修工程|||||
|设备安装|||||
|试运行及投产|||||

”
3、本次募投项目的预计效益
公司已在募集说明书“第八节募集资金运用·五、募集资金投资项目具体情况·（四）项目的经济效益情况”中披露相关内容，具体如下：
“本项目计算期12年，工程建设期3年，于2017年下半年开始建设，计划于 2018年第二季度投产，于 2020年第二季度全部建成，于 2022年达产，达产后实现不含税年销售收入 158,496.00万元，年利润总额（税前）34,328.98万元，主要经济技术指标如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|数据|备注|
|1|年销售收入（万元）|158,496.00|达产年度|
|2|年利润总额（万元）|34,328.98|达产年度|
|3|内部收益率|32.00%|税前|
|4|内部收益率|25.14%|税后|
|5|投资回收期|5.58|税前|

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|-|-|-|-|
|6|投资回收期|6.27|税后|
|7|盈亏平衡点|52.82%|-|

注：测算使用的所得税税率为25%。”
4、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
（1）本次募投项目投资概算
公司已在募集说明书“第八节募集资金运用·五、募集资金投资项目具体情况·（一）项目具体情况·2、项目投资概算”中进行了补充披露，具体如下：“该项目估算总投资为100,000.00万元。其中：建筑及安装工程 14,163.3 0万元，设备购置及安装费用 82,508.28万元，铺底流动资金 3,328.42万元，项目投资具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|拟以募集资金投入金额（万元）|是否属于资本性支出|
|1|建筑及安装工程|14,163.30|14.16%|14,082.82|是|
|2|设备购置及安装费用|82,508.28|82.51%|80,388.76|是|
|2.1|生产设备|77,463.93|77.46%|75,826.85|是|
|2.2|辅助设备|1,754.00|1.75%|1,754.00|是|
|2.3|网络与办公设备|3,290.35|3.29%|2,807.91|是|
|3|铺底流动资金|3,328.42|3.33%|3,328.42|否|
|4|投资合计|100,000.00|100.00%|97,800.00|-|

”
（2）本次募投项目具体投资构成和合理性
公司已在募集说明书“第八节募集资金运用·五、募集资金投资项目具体情况·（一）项目具体情况”中进行了补充披露，具体如下：
“7、项目具体投资构成和合理性
（1）项目具体投资内容
本次募投项目具体投资内容如下：
①建筑及安装工程
本项目的建筑及安装工程共计 14,163.30万元，建筑内容包括员工宿舍、净化装修空调冰水工程等。各工程明细名称和对应的数量、单位造价如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|内容|单位|数量|单价|金额|
|员工宿舍|φ900C25人工桩含钢筋混凝土浇筑|m|682.0|0.090|61.38|
||φ1000C25人工桩含钢筋混凝土浇筑|m|309.2|0.100|30.92|
||两栋宿舍土建（包工包料）|㎡|6,072.0|0.133|687.00|
||两栋宿舍装饰及家私||||83.00|
||两栋宿舍水电安装||||35.00|
||小计||||897.30|
|净化装修空调冰水工程|室内装修工程|㎡|54,258.9|0.026|1,400.00|
||空调系统工程|套|6|425.000|2,550.00|
||制程冰水系统工程|套|3|120.000|360.00|
||制程热水系统工程|套|1|350.000|350.00|
||冷压机冷却水工程|套|1|25.000|25.00|
||空压系统工程|套|3|110.000|330.00|
||电力系统工程|项|1|450.000|450.00|
||工程保险费|项|1|20.000|20.00|
||小计||||5,485.00|
|供电系统|车间高低压配电|项|1|2,898.000|2,448.00|
||电缆||||450.00|
||小计||||2,898.00|
|供热系统|天然气管道铺设|m|437|0.064|28.00|
||小计||||28.00|
|供水系统|供水管网管沟铺设|m|18431|0.019|40.00|
||车间供水方案及施工||||55.00|
||PVC管道||||250.00|
||小计||||345.00|
|排水系统|生活污水处理池|㎡|400|0.500|200.00|
||厂区马路雨水、污水管网|项|1|350.000|350.00|
||废水管网管沟铺设|m|26007|0.013|40.00|
||车间排水方案及施工||||55.00|
||PVC管道||||250.00|
||小计||||895.00|
|压缩空气系统|中央供气|套|5|90.000|450.00|
||小计||||450.00|
|供水系统(回用水）|络合废水预处理系统|套|1|10.00|10.00|
||油墨废水预处理系统|套|1|10.00|10.00|
||含银废水预处理系统|套|1|180.00|180.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|内容|单位|数量|单价|金额|
||废液预处理系统|套|1|30.00|30.00|
||一般清洗废水回用系统|套|1|320.00|320.00|
||浓水预处理系统|套|1|10.00|10.00|
||含镍废水预处理系统|套|1|50.00|50.00|
||含氰废水预处理系统|套|1|10.00|10.00|
||公共系统|套|1|150.00|150.00|
||小计||||770.00|
|储罐区及围堰|中央药水添加工程|项|1|80.000|80.00|
||小计||||80.00|
|废气处理设施（包括废气管网及处理塔）|废气抽风工程|套|45|20.000|900.00|
||小计||||900.00|
|废气处理设施（包括中央集尘及袋式除尘）|一期集尘设备及所有管道|套|14|20.357|285.00|
||二期新增钻机集尘设备|套|6|15.000|90.00|
||三期钻机集尘设备|套|4|16.250|65.00|
||小计||||440.00|
|废水处理设施（含技改）|污水处理系统|项|1|460.000|460.00|
||小计||||460.00|
|一般固体废物暂存场|车间一般固废存放区|㎡|1000|0.020|20.00|
||小计||||20.00|
|噪声治理设施|噪声治理设施|㎡|7700|0.013|100.00|
||小计||||100.00|
|危废暂存区（固废）|废品仓扩建|㎡|2000|0.055|110.00|
||环保危废车间扩建|㎡|660|0.182|120.00|
||小计||||230.00|
|成品仓库|成品仓隔断装修工程|㎡|1250|0.016|20.00|
||小计||||20.00|
|化学品仓库（储桶区）|化工仓改造|项|1|65.000|65.00|
||小计||||65.00|
|化学品仓库|化学品仓库防腐|㎡|2100|0.038|80.00|
||小计||||80.00|
|总计|||||14,163.30|

②设备购置及安装费用
本项目的设备购置及安装费用共计 82,508.28万元，其中生产设备 77,463.93万元，辅助设备 1,754.00万元，网络与办公设备 3,290.35万元。
A、生产设备
本项目生产设备的投入明细如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|设备名称|单位|数量|单价|金额|
|||自动开料机|台|2|49.00|98.00|
|||IR炉|台|3|42.00|126.00|
|||磨边清洗机|条|3|6.00|18.00|
|||AGV库位|台|6|5.70|34.20|
|||TWO-PIN包胶机|台|5|77.38|386.88|
|||垫板侧收机|台|10|8.00|80.00|
|||翻板机|台|4|3.80|15.20|
|||放板机|台|9|22.22|200.00|
|1|开料|厚板刨边线|台|4|94.20|376.78|
|||薄板刨边线|台|3|94.20|282.59|
|||激光打码机+测板厚+面铜一体机|台|7|49.12|343.82|
|||铝片侧收机|台|10|8.00|80.00|
|||刨边后水洗段|台|8|9.80|78.40|
|||收板机|台|4|32.30|129.20|
|||先进先出暂存机|台|8|11.00|88.00|
|||圆角机|台|1|40.37|40.37|
|||中心拍板机|台|4|4.20|16.80|
|||前处理线|条|5|64.00|320.00|
|||自动涂布机|条|5|114.38|571.91|
|||LDI曝光机|台|5|558.00|2,790.00|
|||显影蚀刻退膜线|条|5|230.00|1,150.00|
|||翻板机|台|15|3.80|57.00|
|||放板机|台|5|33.00|165.00|
|2|内层||||||
|||检修输送套装|台|5|28.09|140.43|
|||可掀式输送段|台|12|0.65|7.80|
|||收板机|台|5|32.30|161.50|
|||线宽测量仪|台|1|5.40|5.40|
|||磨刷段|台|1|92.20|92.20|
|||粘尘机|台|5|10.50|52.50|
|||AOI|组|5|105.00|525.00|
|3|内层AOI|OPE冲孔机|台|5|75.00|375.00|
|||AOI检修站|台|5|9.00|45.00|
|||棕化线|条|5|101.80|509.00|
|||压机|组|2|535.57|1,071.15|
|||8轴铆钉机|台|6|68.00|408.00|
|4|压合||||||
|||自动裁边线|条|6|420.52|2,523.11|
|||AGV库位|台|22|5.35|117.70|
|||拆板分板线|台|3|90.83|272.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||放板机|台|3|27.90|83.70|
|||锅炉|台|3|77.50|232.50|
|||可掀式输送段|台|3|0.65|1.95|
|||冷却输送线|条|3|24.22|72.67|
|||刨边后水洗段|台|6|9.80|58.80|
|||收板机|台|9|32.30|290.70|
|||X光透射读码+激光打码机一体机|台|3|41.72|125.15|
|||小压机|台|1|101.16|101.16|
|||钻孔机（6轴）|台|242|70.50|17,061.00|
|||钻孔机（2轴）|台|8|45.00|360.00|
|5|钻孔||||||
|||X-RAY检查机|台|2|16.50|33.00|
|||吹孔机|台|4|6.90|27.60|
|||粗磨机|台|5|133.00|665.00|
|||沉铜线|台|5|750.00|3,750.00|
|||放板机|台|5|33.00|165.00|
|||收板机|台|5|32.30|161.50|
|6|沉铜|输送段|台|5|1.00|5.00|
|||验孔机|台|5|25.00|125.00|
|||CCD读码机|台|5|6.73|33.64|
|||微蚀液再生回用|套|2|30.00|60.00|
|||暂存机|台|5|3.80|19.00|
|||电镀线|台|7|850.00|5,950.00|
|||CCD读码+测孔铜+测面铜一体机|台|5|22.20|111.02|
|||翻板机|台|5|3.80|19.00|
|7|电镀|放板机|台|5|33.00|165.00|
|||收板机|台|5|32.30|161.50|
|||CCD读码机|台|5|6.73|33.64|
|||药水在线分析|套|20|7.00|140.00|
|||塞孔机|台|6|110.00|660.00|
|||烤炉|条|6|117.75|706.47|
|||研磨机|台|6|195.00|1,170.00|
|||CCD读码机|台|1|6.73|6.73|
|8|塞孔制作|半自动印刷机|台|3|15.00|45.00|
|||翻板机|台|1|3.80|3.80|
|||翻面机|台|1|6.00|6.00|
|||收板机|台|1|32.30|32.30|
|||先进先出暂存机|台|1|11.00|11.00|
|||磨板机|条|6|68.50|411.00|
|||自动贴膜机|台|6|118.00|708.00|
|9|外层线路||||||
|||自动曝光机|台|6|558.00|3,348.00|
|||显影蚀刻退膜线|条|6|38.00|228.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||翻板机|台|18|3.80|68.40|
|||放板机|台|6|33.00|198.00|
|||可掀式输送段|台|12|0.65|7.80|
|||粘尘机|台|6|10.50|63.00|
|||微蚀液再生回用|套|2|30.00|60.00|
|||转向机|台|6|3.70|22.20|
|||AOI|组|6|105.00|630.00|
|||AOI检修站|台|6|9.00|54.00|
|10|AOI外层|检修输送套装|台|6|45.00|270.00|
|||线宽测量仪|台|1|5.40|5.40|
|||阻抗测试仪|台|1|45.00|45.00|
|||火山灰磨板机|条|6|127.80|766.80|
|||自动喷涂/印刷机|条|48|85.20|4,089.82|
|||隧道烤炉|条|6|117.75|706.47|
|||半自动丝印机|台|16|5.28|84.48|
|||半自动曝光机|台|20|267.79|5,355.73|
|||显影机|条|6|73.50|441.00|
|||2D测量机|台|1|20.40|20.40|
|||LEDUV机|条|6|16.00|96.00|
|||翻板机|台|6|3.80|22.80|
|11|阻焊|翻面机|台|11|6.00|66.00|
|||放板机|台|6|33.00|198.00|
|||滚平机|台|6|28.00|168.00|
|||可掀式输送段|台|18|0.65|11.70|
|||冷却输送线|条|12|10.09|121.11|
|||喷砂机|台|3|41.50|124.50|
|||光绘机|台|1|121.11|121.11|
|||微蚀液再生回用|套|2|30.00|60.00|
|||自动洗网机|台|1|13.80|13.80|
|||收板机|台|12|32.30|387.60|
|||CCD印刷机|条|6|110.00|660.00|
|||半自动丝印机|台|4|5.28|21.12|
|12|字符||||||
|||字符自动喷涂/印刷机|条|4|457.52|1,830.10|
|||隧道烤炉|条|4|117.75|470.98|
|||喷锡线|条|1|30.00|30.00|
|||沉金线|条|1|120.00|120.00|
|||化锡线|条|5|150.00|750.00|
|13|表面处理|化银线|条|1|150.00|150.00|
|||OSP|条|2|171.80|343.60|
|||L-RACK输送转角机|台|2|6.50|13.00|
|||板弯翘反直机|台|1|71.50|71.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||沉金后处理|台|1|59.00|59.00|
|||沉金前处理|台|1|64.00|64.00|
|||放板机|台|6|33.00|198.00|
|||机械手|台|3|51.00|153.00|
|||履带式放板机|台|1|4.90|4.90|
|||刨边机|台|4|70.65|282.59|
|||喷锡后处理|台|3|52.30|156.90|
|||喷锡前处理|台|3|34.00|102.00|
|||收板机|台|6|32.30|193.80|
|||输送转向连线设备|台|11|16.59|182.50|
|||小板件放板机|台|6|8.48|50.90|
|||小板件分堆收板机|台|5|44.50|222.50|
|||验板弯机|台|4|29.56|118.25|
|||验孔机|台|3|25.00|75.00|
|||CCD读码机|台|12|6.73|80.74|
|||暂存机|台|3|3.80|11.40|
|||锣机（4轴）|台|87|48.00|4,176.00|
|||CNCV-CUT|台|15|27.50|412.50|
|14|成型|成品清洗机|条|7|33.40|233.80|
|||AGV库位|台|5|5.70|28.50|
|||阻抗测试仪|台|1|45.00|45.00|
|||LEDUV机|条|1|16.00|16.00|
|15|测试FQC|飞针测试机|台|4|30.00|120.00|
|||小板件收板机|台|2|5.50|11.00|
|||小板堆叠机|台|4|35.00|140.00|
|16|包装|小板分选机|台|4|30.75|123.00|
|||自动包装线|台|4|90.00|360.00|
|合计||||||77,463.93|

B、辅助设备
辅助设备的投入明细如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|金额|
|1|中央智能仓储系统|套|1|950.00|950.00|
|2|智能物流系统|套|1|200.00|200.00|
|3|纯水制备系统|套|1|85.00|85.00|
|4|二期发电机|台|1|300.00|300.00|
|5|电梯|台|1|119.00|119.00|
|6|升降机|台|1|100.00|100.00|
|合计|||||1,754.00|

C、网络及办公设备
网络与办公设备的投入明细如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|金额|
|1|西门子软件|套|1|300.00|300.00|
|2|MES软件|套|1|896.25|896.25|
|3|EAP软件|套|1|350.00|350.00|
|4|致远OA移动端|点|20|0.04|0.80|
|5|致远OAPC端|点|50|0.12|6.20|
|6|Oracle软件|套|4|12.00|48.00|
|7|WinServer|套|2|1.00|2.00|
|8|CAD|套|10|0.50|5.00|
|9|inplan（工程制前系统）|套|10|18.50|185.00|
|10|incam|套|4|32.90|131.60|
|11|车间弱电网络设备（含电话、网线、屏蔽穿线管等）|项|1|216.00|216.00|
|12|交换机|台|52|1.19|62.00|
|13|车间机柜|个|12|0.58|7.00|
|14|无线AP|个|100|0.44|44.25|
|15|POE供电|套|1|2.00|2.00|
|16|监控系统|套|60|0.50|30.00|
|17|门禁|个|30|0.20|6.00|
|18|电脑|台|25|0.75|18.75|
|19|条码打印机|台|7|1.00|7.00|
||打印复印机|台|6|0.50|3.00|
|20|扫描枪|台|450|0.15|68.00|
|21|MES服务器|台|6|15.00|90.00|
||EAP服务器|台|4|15.00|60.00|
||测试环境服务器|台|2|15.00|30.00|
||闪存存储|套|1|200.00|200.00|
||存储ODS（历史数据归档）|套|1|180.00|180.00|
|22|服务器（超融合服务器、车间电脑、瘦客户端）|套|15|15.00|225.00|
|23|看板电视（含盒子）|套|21|0.86|18.00|
|24|平板电脑|台|30|0.25|7.50|
|25|Incam服务器|台|4|10.00|40.00|
|26|工业PDA|台|92|0.55|51.00|
|合计|||||3,290.35|

（2）具体投资构成的合理性
本项目系根据印制电路板生产制造特点，结合当时设备、工程等市场情况和公司扩产需求进行的项目设计和投资测算，具有合理性。本项目的投资测算依据如下：
①建筑及安装工程
按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》方法，结合当地类似工程单位造价指标进行估算。
②设备购置及安装费用
主要采取向厂方或服务方询价，少部分未询价设备参照公司采购的同类设备价格或市场情况进行估算。设备安装费用已包含在购置费中，不单独计取。
③铺底流动资金
铺底流动资金为项目计算期流动资金需要总额的30%，项目流动资金需要总额参照实施主体江西景旺历史运行时实际的流动资金需求情况估算。
募投项目计算期各期铺底流动资金需要额的测算方法如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|计算方法|
|1|流动资产需用额|募投项目当期产生的收入*流动资产占营业收入比例测算值|
|2|流动负债需用额|募投项目当期产生的收入*流动负债占营业收入比例测算值|
|3|流动资金需要额（1-2）|流动资产需要额-流动负债需要额|
|4|流动资金当期增加额|流动资产需要额-流动负债需要额-期初流动资金余额（即投产第一年至上年各期流动资金当期增加额求和）|
|5|辅底流动资金增加额|流动资金当期增加额*30%|

本次募投项目的流动资金需求依据江西景旺最近三年的流动资产和流动负债分别占营业收入的比例为基础进行测算，具体结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|18,995.20|63,398.40|110,947.20|134,721.60|158,496.00|
|流动资产需用额①|11,017.22|36,771.07|64,349.38|78,138.53|91,927.68|
|流动负债需用额②|9,687.55|32,333.18|56,583.07|68,708.02|80,832.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资金需要额③=①-②|1,329.66|4,437.89|7,766.30|9,430.51|11,094.72|
|流动资金当期增加额④=本年③-上年③|1,329.66|3,108.22|3,328.42|1,664.21|1,664.21|
|铺底流动资金增加额⑤=④*30%|398.90|932.47|998.52|499.26|499.26|

本次募投项目达产年为 2022年，依据上述测算后续年份不再新增流动资金需求。
因此，铺底流动资金已根据募投项目计算期流动资产、流动负债情况进行测算，此次铺底流动资金投资额较低，已合理估算。”
（3）本次募投项目具体投资是否属于资本性支出
公司已在募集说明书“第八节募集资金运用·五、募集资金投资项目具体情况·（一）项目具体情况”中进行了补充披露，具体如下：
“8、本次募投项目中非资本性支出情况
上述各项投资构成除铺底流动资金用于非资本性支出外，其他为资本性支出。本次募投项目用于非资本性支出的部分系项目真实所需，测算方法符合国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价与参数》（第三版），且铺底流动资金 3,328.42万元仅占项目投资额的3.33%，占比较小。
因此，除本次募投项目所包含的铺底流动资金外，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。”
（4）本次募投项目具体投资是否包含董事会前投入
公司已在募集说明书“第八节募集资金运用·五、募集资金投资项目具体情况·（一）项目具体情况”中进行了补充披露，具体如下：
“9、本次募投项目募集资金使用不包含董事会前投入
2017年 9月 5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券相关事项，会议决议于 2017年9月6日公告。
董事会决议公告日之前，公司已使用自有资金投入本次募投项目的金额为 2,154.59万元，全部为资本性支出，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|董事会决议公告前已投入金额（万元）|
|建筑及安装工程|80.48|

|||
|-|-|
|设备购置及安装费用|2,074.12|
|合计|2,154.59|

本次募投项目总投资为 100,000万元，拟以募集资金投入 97,800万元。本次发行可转债相关董事会决议公告日前已投入资金金额未纳入本次募集资金，不使用本次募集资金进行置换。”
5、本次募投项目的经营模式及盈利模式
公司已在募集说明书“第八节募集资金运用·五、募集资金投资项目具体情况·（一）项目具体情况”中进行了补充披露，具体如下：
“10、项目经营模式及盈利模式
本次募集资金投资项目为扩产项目，旨在提升产能以满足客户日益增长的需求，系围绕公司主营业务展开，与公司现有的经营模式及盈利模式一致，具体内容如下：
（1）经营模式
本项目通过购建设备及工程提升现有产品产能，项目实施主体为全资子公司江西景旺。项目经营模式具体包括采购模式、生产模式和销售模式。采购方面，本项目将由集团采购管理中心进行统筹管理，依托集团合格供应商资源，由事业部采购部具体执行采购指令。生产方面，本项目服务于集团产品战略定位，强化江西景旺规模化制造能力，采取“以销定产”模式，根据订单来组织和安排生产；由事业部生产计划部对项目的生产排期和物料管理等进行统筹安排，协调生产、采购和仓库等各相关部门，保障生产的有序进行。销售方面，本项目由集团销售管理中心统一与客户沟通并接单，并根据各事业部的生产排期情况调配订单，生产完后向客户交货。
（2）盈利模式
本项目盈利模式与公司现有模式相一致，均为通过成熟的生产工艺与制造流程，将采购的包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、金盐等原辅材料，加工
成印制电路板成品后向客户进行销售，从而产生收入并获取利润。”
（三）请申请人结合公司资金充裕、盈利能力较强、行业特点及资本结构的合理性，以及项目建设及结余资金的滚存流动情况，披露本次募集资金金额的合理性及必要性；结合公司前次募投项目新增客户、已有的意向性订单情况，详细论证本次募投项目达产后产能消化、市场开拓以及提高精细化管理等方面的具体措施。
1、请申请人结合公司资金充裕、盈利能力较强、行业特点及资本结构的合理性，以及项目建设及结余资金的滚存流动情况，披露本次募集资金金额的合理性及必要性
公司已在募集说明书“第八节募集资金运用·七、本次募集资金金额的合理性及必要性”中进行了补充披露，具体如下：
“七、本次募集资金金额的合理性及必要性
（一）除本次募投项目之外，公司固定资产投资项目存在大量资金需求
2017年9月末，公司货币资金余额为 9.30亿元，其中有明确用途不能挪作它用资金为 3.20亿元，具体构成如下：
金额单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|资金来源||资金用途|金额|
|||江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及||
||||1.22|
|有明确用|前次募|金属基电路板产业化项目（一期）||
|途不可挪|投资金|景旺电子科技（龙川）有限公司新型电子元器件表||
||||0.38|
|作它用||面贴装生产项目||
||保证金|应付票据保证金、信用证等保证金|1.60|
|自有资金||流动资金、固定资产投资|6.10|
|合计|||9.30|

除本次募投项目之外，公司其他固定资产投资项目包括：珠海景旺印制电路板生产基地建设项目（项目计划投资额 13.60亿元，截至 2017年9月末已支付土地保证金 0.16亿元）、总部研发中心及办公大楼（项目计划投资额 4.50亿元，截至 2017年9月末已支付土地款等 1.13亿元）等。即使不考虑 6.10亿元自有资金余额中用于流动资金的部分，随着上述项目持续投入，公司预计将产生资金缺口约 10.71亿元。
（二）公司处于快速发展期，流动资金需求快速增加
随着公司的产能利用率逐步提高、市场占有率的提升，公司经营规模和盈利能力将获得相应提升和增强，新增销售规模所需配套营运资金也相应增加；
此外，由于公司生产刚性电路板、柔性电路板（含贴装）和金属基电路板，产品规格型号较多，各个型号生产所需的原材料存在一定差异，覆铜板、铜箔、铜球、电子元器件等原材料采购价格呈上涨趋势，随着公司印制电路板生产规模的扩大，公司存货占用的流动资金将逐年增加。
谨慎假定公司未来三年营业收入保持20%增长率测算（本营业收入预计不视为公司对未来经营业绩的承诺），公司未来三年流动资金缺口为61,489.32万元。
测算依据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度/|2018年度/|2019年度/|
|项目||||
||2017年末（预计）|2018年末（预计）|2019年末（预计）|
|营业收入|393,983.50|472,780.19|567,336.23|
|最低货币资金保有量|32,958.59|39,550.30|47,460.36|
|应收票据|21,655.43|25,986.52|31,183.82|
|应收账款|124,599.08|149,518.89|179,422.67|
|预付款项|449.11|538.94|646.72|
|存货|36,645.79|43,974.95|52,769.94|
|经营性资产合计①|216,308.00|259,569.60|311,483.52|
|应付票据|16,904.39|20,285.27|24,342.32|
|应付账款|74,257.71|89,109.25|106,931.10|
|预收账款|385.98|463.18|555.82|
|应付职工薪酬|11,939.41|14,327.29|17,192.75|
|经营性负债合计②|103,487.49|124,184.99|149,021.99|
|流动资金占用额③=①-②|112,820.51|135,384.61|162,461.53|

注1：各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例为该比例2014年末、2015年末、2016年末的算数平均数；其中最近三年末应付账款余额为剔除应付设备和工程款后的余额；
注2：最低货币资金保有量=当年付现成本/12+保证金期初期末的平均值，当年付现成本=当年营业成本+当年期间费用-当年折旧、摊销-当年应付账款和应付票据的增加额。
公司未来三年流动资金需求量缺口测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年（预测）|2018年（预测）|2019年（预测）|合计|
|流动资金占用额|100,972.20|112,820.51|135,384.61|162,461.53|511,638.84|
|流动资金缺口|-|11,848.30|22,564.10|27,076.92|61,489.32|

按照上述测算，公司未来三年流动资金缺口为 61,489.32万元。
（三）通过公司内生增长的方式投资募投项目所需周期过长
公司产能利用率已处于较高水平，2016年、2017年1-9月公司刚性板产能利用率分别为96.83%、99.79%，公司需要扩大产能。公司近几年经营状况良好，经营活动能够持续产生现金净流入，考虑正常的营运资金需求以及股东回报需求等后，如果公司通过内生增长形成的净现金流对募投项目进行投资，所需的周期过长，不利于公司建立先发优势，制约了公司的进一步扩张。
（四）银行授信期限在一年以内与募投项目的长期资金需求不匹配
2017年 9月末，公司资产负债率为31.50%，公司理财产品余额为0，公司的银行授信额为 105,000万元、1,500万美元和 5,000万港元（未经审计），公司目前主要通过开具银行承兑汇票的方式利用银行信用，2017年 9月末应付票据余额约 31,500万元。但较高的银行授信额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，同时银行贷款额度受现行贷款政策偏紧的影响，较难实现较高额度的贷款。公司所在的印制电路板行业是资本和技术密集型产业，厂商要形成一定规模的产能需要购置大量的精密生产设备，还需要配置不少检测设备来保障产品品质的稳定性，长期资金投入需求较高。由于银行授信协议期限一般是一年期，难以满足公司的长期资本需求。
（五）本次融资选择可转债有利于公司维持稳健的资本结构
以 2017年9月末财务数据为基础测算，本次可转债融资完成前后，公司资产负债率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|募集资金规模|融资完成后|假设全部转股|
|资产总额|457,381.68|97,800.00|555,181.68|555,181.68|
|负债总额|144,058.44|97,800.00|241,858.44|144,058.44|
|资产负债率|31.50%|-|43.56%|25.95%|

可转债融资兼具债务融资和股权融资形式，发行后的 6个月内及债券持有人选择转股之前将提高公司的资产负债率，有效利用财务杠杆；随着债券持有
人逐步将持有的可转债转换为股票，公司净资产将逐渐增加，增强公司抗风险
能力，为公司未来进一步利用财务杠杆提供了空间。因此，本次融资选择可转债有利于公司维持稳健的资本结构，符合全体股东的长远利益。
综上所述，在不考虑本次募投项目资金需求的情况下，公司现已明确的项目投资和流动资金需求约为 22.96亿元，而截至 2017年 9月 30日，公司货币资金余额与此相比尚存在较大的资金缺口，故本次通过公开发行可转债募集资金投入江西景旺二期项目具有必要性和合理性。”
2、结合公司前次募投项目新增客户、已有的意向性订单情况，详细论证本次募投项目达产后产能消化、市场开拓以及提高精细化管理等方面的具体措施
公司对本次募投项目达产后的产能影响进行了分析，并已制定产能消化、市场开拓以及提高精细化管理等方面的具体措施，具体情况如下：
（1）本次募投项目达产后对发行人产能的影响
本项目采用边建设边投产的方式，工程建设期 3年，于 2017年下半年开始建设，计划于 2018年第二季度投产，于 2020年第二季度全部建成，于 2022年达产。因此，本次募投项目拟于2020年全部建成，建成投产后，将形成年产 240万平方米刚性电路板产能。
公司 2016年的印制电路板总产能为 384.56万平方米，其中刚性电路板为285.66万平方米。因此，本次募投项目建成投产后刚性板的产能将较2016年增长约84%，至2020年产能年均复合增长率为16.47%。
公司刚性板产能利用充分，2016年公司刚性板产能利用率、产销率分别为96.83%、98.56%；2017年 1-9月，随着客户需求旺盛，产量和销量上升，产能利用率、产销率分别为99.79%、103.63%。2014年至 2016年，公司刚性板产量年均复合增长率为20.82%，高于本次募投项目建成投产后的产能年均复合增长率。
因此，结合公司最近三年刚性板的产能、产量、产能利用率及产销率情况，本次募投项目新增产能规模适宜，产能消化的可行性较强。
（2）产能消化及市场开拓方面的具体措施
①稳定现有客户资源，增强客户粘性
良好的客户资源是企业稳健发展的保障。公司凭借良好的产品品质和服务水平，已积累一批国内外知名的优质客户，包括天马、信利集团、维沃（vivo）、海拉、华为、中兴、冠捷、霍尼韦尔、亚旭、罗技、ICAPE、POWER-ONE等国内外知名企业。公司注重与客户建立长期战略合作关系，通过加强自身技术研发、积极配合客户新产品试样等多种方式，提升主动服务客户的能力，进一步增强客户粘性，增加原有客户对公司新增产能产品的采购。
报告期各期，江西景旺一期项目提供制造服务的客户数量和营业收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|客户数量（家）||129||130||89||35||
|营业收入（万元）||68,630.74||75,774.66||49,223.55||15,249.06||

根据上表，随着江西景旺一期项目服务的客户数量不断增加，收入呈不断上升趋势。目前，江西景旺一期项目服务的主要客户包括冠捷、海康威视、上海剑桥科技股份有限公司、光宝（LITE-ON）、罗技和亚旭等，均系业内知名的电子产品制造商，对印制电路板的需求量较大，江西景旺一期项目现有产能已难以满足客户日益增长的需求。
②提前储备部分订单资源
项目建设过程中，公司已提前储备了部分订单资源，并通过外协加工的方式生产，2017年 1-9月公司全制程外协加工的订单面积为 13.84万平米，后续募投项目投产后再将订单交由江西景旺生产。另一方面，江西景旺已为二期项目储备 20多个新认证客户，并导入了客户多个新料号产品，目前这些客户的产品因公司产能瓶颈尚未转化为大批量订单，是二期项目的产能消化的重要业务资源储备。
③拓展销售模式，拓宽销售渠道
根据自身的客户类型和市场情况，公司采取“直销为主、经销为辅”的销售
模式。报告期各期，直销收入占比约为80%～90%，是公司最主要的销售渠道。
募投项目建成达产后，公司凭借规模化产品线的优势，客户群将更加广泛。为充
分消化本次募投项目新增产能，公司将持续针对各营销渠道的特点和开发程度，一方面强化渠道精耕，保持直销渠道的领先优势；另一方面，优化经销商结构和实力，充分调动经销商的积极性，扩大产品渗透率和覆盖率；同时积极拓展其他销售渠道，全面强化营销能力，不断扩大市场份额，加快产品市场推进速度，以实现产能的顺利消化。
④加强销售团队建设，强化业务增量贡献考核
公司持续加强销售团队建设，公司于 2017年 3月新设立海外市场二部，为深耕国际市场、提升海外市场订单量进一步搭建开拓平台；在客户服务方面，公司将根据客户特点积极招募经验丰富的技术支持工程师，提升服务水平；此外，公司将加强销售人员的培养，通过培训、经验交流会等方式，不断提高现有销售人员开拓市场、服务客户的能力，同时也积极培养出一批年轻的业务能手。为提高销售人员积极性，公司已制定严格的绩效考核方案，未来将持续加大业务增量贡献考核，激励市场部人员开拓新客户、获取新订单。
（3）提高精细化管理方面的具体措施
①充分利用江西景旺及集团现有的管理资源及经验构建二期项目精细化管理体系
本次募投项目属于扩产项目，将以江西景旺及集团现有的管理、资质、人员和技术为基础进行实施。
江西景旺成立于 2011年 9月，通过前期的人员培训、工程建设和设备选型及安装，2014年上半年正式投产，至今已正式运营超过 3年。江西景旺形成了完善的组织架构，培养了一支具有较高管理水平的中高层管理团队，取得了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO/TS16949：2009汽车行业质量体系认证、 UL安全标准认证等重要的资质，成立了 PCB技术研发中心，并取得良好的经营效益。
集团方面，公司成立已逾二十年，始终专注于印制电路板行业，除不断强化建设深圳总部生产基地，成立至今已成功打造龙川景旺、江西景旺两大生产基地，积累了丰富的生产组织管理、产品质量控制、成本管控、信息化管理等经验。
二期项目的实施将充分利用江西景旺一期项目的工程建设经验、现有组织架构体系、中高层管理团队、资质、生产制造技术等，同时积极借鉴集团的生产管控、信息化管理等具体实践经验，形成精细化管理体系。
②推行智能制造，提升信息化管理水平
本次募投项目将依托制造执行系统（MES）和设备自动化软件（EAP）推行智能制造，致力于建设“智能工厂”来提升生产制造现场的管理水平、优化工艺流程、改善产品质量和降低物料及能源损耗等。本次募投项目使用的制造执行系统（MES）和设备自动化软件（EAP）由专业的软件公司定制化开发并实施，同时公司已成立内部MES团队，将与软件服务商一起进行系统调试、测试等。
本次募投项目将使用“甲骨文（Oracle）”ERP系统，提升项目的信息化管理水平。公司已具备超过两年的“甲骨文（Oracle）”ERP系统上线使用经验，在使用过程中亦根据公司的实际经营情况不断进行模块完善、功能提升，2017年公司便已完成50项ERP项目，公司经营管理大数据平台持续完善，管理效率、决策支持数据的准确性得到大幅度提升。本次募投项目通过使用“甲骨文（Oracle）”ERP系统，将有力提升管理效率。
③深入开展精益生产和成本控制工作
公司持续通过员工技能培训、引进自动化设备、深入进行生产流程优化、广泛组织进行应用技术创新等精益生产方式，提升公司各产品线的生产效率。公司已制定严格的成本控制指标，由董事会指导并督促成本控制指标的落实。公司各产品事业部将持续深入开展拼版设计、技术研发、BOM选料及流程优化等工作，严格按照ERP发料标准执行，使产品在前期采购、计划投料、生产领用时有章可循，减少物料呆滞和非正常消耗。此外，通过进一步完善成本统计与核算制度，对生产各工序的物料、能源、人工耗用、库存周转率和呆滞库存等进行统计并核算，形成成本控制建议，督促减少各工序设备和原料的不合理使用情况。通过不断加强精益生产并严格执行成本控制管理工作，较好地控制公司的生产成本，确保公司经营效益的稳步提升。本次募投项目投产后，公司将深入开展精益生产和成本控制工作，同时根据项目特点，持续完善成本控制指标并严格执行，提高生产效率。
（四）请保荐机构对上述事项发表核查意见
保荐机构查阅了前次募投项目可行性研究报告、首次公开发行招股说明书、前次募集资金验资报告，访谈了公司主要高级管理人员及相关募投项目负责人，抽查前次募投项目资产购建合同及支付凭据；查阅了本次募投项目的可行性研究报告，访谈了公司主要高级管理人员和本次募投项目负责人，分析复核了本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标的合理性；核查了发行人货币资金的用途，查阅固定资产投资项目的相关合同并了解项目进度，分析流动资金需求量缺口，核查了发行人银行授信情况；分析复核公司报告期刚性板的产销情况，查阅印制电路板行业相关报告及同行业上市公司定期报告，访谈公司销售负责人，评估本次募投项目达产后产能消化的可行性。经核查，保荐机构认为：
1、江西景旺一期项目完工期延期、已投资额尚低于项目承诺投资总额是由于项目投资额较大，募集资金到位前公司资金筹措能力有限，使得项目投资进度晚于计划，部分工程及设备仍在建设或购置安装过程中，原因真实、合理。
2、发行人本次募集资金使用进度安排、募投项目建设的进度安排合理，本次募集资金投资项目的效益和投资金额测算合理、谨慎；本次募投项目具体投资构成合理，除铺底流动资金外其他均为资本性支出，铺底流动资金仅占项目投资额的3.33%，占比较小；本次募投项目募集资金使用不包含董事会前投入；本次募投项目系扩产项目，经营模式与盈利模式与发行人现有业务一致。
3、发行人货币资金余额与已明确的项目投资和流动资金需求尚存在较大的资金缺口，本次通过公开发行可转债募集资金投入江西景旺二期项目具有必要性和合理性；发行人已合理制定产能消化、市场开拓以及提高精细化管理等方面的具体措施，本次募投项目产能消化的可行性较强。
2、根据申请文件，2017年1-9月公司原材料覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、金盐的价格分别上涨25.28%、23.01%、31.44%、6.95%以及12.91%，在其他因素不变的情况下，上述原材料对公司利润总额的平均影响幅度分别为0.61%、0.10%、0.08%、0.12%、0.11%；近两年一期财务费用中的汇兑损益金额分别为
1,721.85万元、-1,765.32万元以及-1,268.13万元；本次募技项目已经储备 20多个新认证客户，并导入了客户多个新料号产品。
（1）请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露原材料价格的变动趋势以及应对方案，是否包括在进行大宗商品期货交易等高风险方式。（2）汇兑损益变动幅度较大的原因。（3）新认证客户的基本情况及商业意向，是否直接与本次募投项目相关。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复如下：
（一）请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露原材料价格的变动趋势以及应对方案，是否包括在进行大宗商品期货交易等高风险方式
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析·二、盈利能力分析·（五）原材料及产品价格变动对公司利润的敏感性分析·1、主要原材料采购价格变动对公司利润的敏感性分析”中进行了补充披露，具体如下：
“（1）主要原材料采购价格的变动趋势
报告期内，公司主要原材料的采购均价（不含税）变化情况如下：
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|||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|材料|单位||||||||
|||价格|变动|价格|变动|价格|变动|价格|
|覆铜板|元/平方米|100.87|25.28%|80.52|-1.82%|82.01|-2.96%|84.51|
|铜球|元/公斤|43.63|23.01%|35.47|-6.58%|37.97|-15.66%|45.02|
|铜箔|元/公斤|74.62|31.44%|56.77|4.34%|54.41|-10.12%|60.54|
|半固化片|元/平方米|11.43|6.95%|10.69|-0.19%|10.71|0.11%|10.70|
|金盐|元/克|159.79|12.91%|141.52|15.53%|122.50|-7.36%|132.23|

覆铜板是由铜箔与绝缘介质（如半固化片等）压合而成，覆铜板价格主要根据市场供求关系以及上游原材料价格情况决定。2014年至2015年铜价总体呈下降趋势，2016年前 10个月在低位运行，2016年11月以来大幅反弹。2016年下半年以来，受铜箔供应紧张和涨价影响，覆铜板价格呈现上涨趋势。受上述原材料价格和供给因素的影响，公司 2014年至 2016年覆铜板采购均价有所下
降，2017年1-9月采购均价涨幅较大。
铜箔价格主要参考当期市场铜价及市场供给关系确定，并根据不同规格、不同工艺等因素考虑加工费再确定。2016年下半年以来，受电动汽车行业快速发展，动力锂电池产业呈现爆发式增长，动力锂电池所用的铜箔需求也呈现上涨趋势，铜箔供应明显紧张，铜箔的销售价格呈快速上升趋势，2017年 1-9月公司铜箔采购价格涨幅较大。
铜球价格根据当期市场铜价加上加工费确定，市场价格较透明。2014年至2015年铜价总体呈下降趋势，2016年前10个月在低位运行，公司2014年至2016年铜球采购均价有所下降；2016年 11月以来铜价大幅反弹，公司 2017年 1-9月铜球采购均价涨幅较大。
金盐的主要原材料为黄金。2014年至 2015年，黄金价格震荡下行，公司金盐的采购均价相应下降；2016年以来黄金价格震荡上行，公司金盐的采购均价相应上涨。
公司预计 2018年上半年主要原材料价格上涨趋缓，覆铜板、半固化片的价格较有可能继续小幅上涨，铜球、铜箔、金盐的价格较有可能趋于平稳。
（2）原材料价格变动的应对方案
针对原材料涨价的情况，公司采取的策略主要如下：
①引入新的供应商，降低采购成本
公司制定了较为完善的供应商管理制度，生产所需原材料必须从合格供应商处采购，并且引入多家供应商竞争，保证原材料的质量和交期的前提下，选择性价比高的供应商，以降低原材料采购成本。
②适当增加库存，优化供应链管理
公司采购管理中心结合原材料行情采取相应的库存策略，提前备货；密切关注并分析原材料市场行情、核查现有供应商涨价依据，并积极与供应商进行协商谈判，争取延迟涨价和少涨价。
③与部分供应商建立战略合作关系，有利于缓解原材料价格上涨的压力
公司与部分现有供应商建立了战略合作关系，签订长期共同发展协议，通过约定价格涨幅区间，提高公司议价能力，有利于缓解原材料价格上涨的压力，在一定程度上减少了原材料价格波动带来的风险。
④提高产品售价和优化订单结构，转移原材料价格上涨风险
公司采取成本加成一定营业利润率的定价原则向客户报价。针对原材料价格上涨的情况，公司在承接客户新料号的订单时，依据市场最新的原材料价格计算成本进行报价；对于老料号的订单，公司积极与客户协商，提高产品售价，转移原材料价格上涨的风险。同时，报告期公司的产能利用率较高，公司对订单结构进行优化选择，承接附加值高的订单，保证产品的利润率水平。
公司未进行大宗商品期货交易等高风险业务。”
（二）汇兑损益变动幅度较大的原因
最近两年一期，公司财务费用中的汇兑损益情况如下：
单位：万元
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|项目||2017年1-9月|2016年度|2015年度|
||应收账款引起的汇兑损益|1,570.87|-2,300.24|-2,065.01|
||货币资金引起的汇兑损益|559.26|-227.18|-19.84|
||应付账款引起的汇兑损益|-362.70|517.73|464.90|
||短期借款引起的汇兑损益|-3.28|193.22|327.83|
||其他报表项目引起的汇兑损益|-42.31|51.14|23.99|
||合计|1,721.85|-1,765.32|-1,268.13|

注：2017年1-9月数据未经审计。
最近两年一期，公司出口业务形成的外币应收账款、货币资金远大于采购、融资等业务形成的外币负债，且外币币种主要为美元。
2015年1月至2017年9月，美元兑人民币汇率趋势图如下：
注：上图数据来源于wind资讯。
由上图可知，2015年度美元对人民币升值，公司形成汇兑收益1,268.13万元；2016年度美元对人民币继续升值，公司形成汇兑收益1,765.32万元；2017年 1-9月美元对人民币贬值，公司形成汇兑损失 1,721.85万元。公司汇兑损益的变动与美元兑人民币汇率走势相符。
（三）新认证客户的基本情况及商业意向，是否直接与本次募投项目相关
本次募投项目已经储备 20多个新认证客户的名称、基本情况介绍和需求产品情况如下：
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|序号|客户名称|基本情况介绍|需求产品|
|1|阳光电源股份有限公司|成立于2007年7月，注册资本14.48亿元，位于安徽省合肥市，主营业务为研发、生产及销售太阳能、风能、储能等新能源发电设备，是国内A股上市公司。|刚性四层板为主|
|2|厦门强力巨彩光电科技有限公司|成立于2008年7月，注册资本7398万元，位于福建省厦门市，主营业务为生产销售LED显示屏，系国内LED行业排名前列的企业。|刚性双面板和四层板|
|3|敦扬（广州）汽车电子有限公司|成立于2006年7月，位于广东省广州市，注册资本620万美元，主营业务为汽车防盜、胎压侦测器和天窗控制器、车窗控制器及LED车灯等汽车电子产品，是台湾光宝集团的成员企业。|刚性双面板和多层板|
|4|NVision Czech Republica.s.|位于欧洲捷克，主营业务为为汽车类客户和部分消费类及工控类客户提供贴片组装服务。|刚性双面板、四层板和六层板|
|5|科博达技术股份有限公司|成立于2003年9月，位于上海市，注册资本3.6亿元，主营业务为汽车电子产品的研发、生产、销售。|刚性双面板、四层板和六层板|

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|6|通力电梯有限公司|成立于1996年，位于江苏省昆山市，主要产品为电梯和自动扶梯，是全球知名企业芬兰通力电梯集团的全资子公司。|刚性双面板和多层板|
|7|武汉楚冠捷汽车科技有限公司|成立于2014年5月，位于湖北省武汉市，注册资本3,700万元，主营业务为电子式汽车转向器（EPS）ECU模块的生产，该公司为美国纳斯达克上市公司中国汽车系统股份公司的子公司。|刚性双面板及多层板|
|8|Neways Electronics RiesaGmbH & Co. KG|系荷兰纽威仕集团成员企业，主营业务是为电子产品品牌商提供EMS服务，客户涵盖通讯、医疗、航空航天、工业控制、汽车电子等领域，是欧洲排名前列的EMS制造商之一。|刚性双面板及多层板|
|9|福建星网物联信息系统有限公司|成立于2011年11月，注册资本1亿元，位于福建省福州市，主要产品领域视频监控,网络,通讯,视频应用系统及综合解决方案，为国内A股上市公司星网锐捷集团成员企业。|刚性多层板|
|10|扬州艾特光电有限公司|成立于2014年7月，注册资本1,000万美元，位于江苏省扬州市，主营业务为照明、背光、汽车及各式应用LED模块研发、生产和销售等。|刚性双面板和四层板|
|11|Gentherm (Texas) Inc.|成立于1991年，位于美国，主营产品为应用于汽车领域的热量座位舒适系统，系美国纳斯达克上市公司Gentherm集团成员企业。|刚性双面板、四层板和六层板|
|12|恒为科技（上海）股份有限公司|成立于2003年3月，注册资本1亿元，位于上海市，主要产品为网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算，是国内A股上市公司。|六层以上的刚性板|
|13|成都富临精工新能源动力有限公司|成立于2015年12月，注册资本3,000万元，位于四川省成都市，主营业务为研发、生产、销售汽车零部件及配件等，是国内A股上市公司富临精工的子公司。|刚性多层板|
|14|欧科佳（上海）汽车电子设备有限公司|成立于2003年7月，位于上海市，主营业务为汽车电子设备如仪表盘、智能车载终端等产品的研发、生产和销售，是法国欧科佳集团在中国的子公司，后者是一家中等规模的跨国集团。|刚性四层板和六层板|
|15|杭州湘滨电子科技有限公司|成立于2014年9月，位于浙江省杭州市，主营业务为乘用车、商用车的电动力转向器等生产及销售。|刚性四层板、六层板|
|16|成都康特电子高新科技有限责任公司|成立于1992年6月，注册资本1亿元，位于四川省成都市，主营业务为广播电视设备、网络设备、声频设备等研发、生产和销售。|刚性多层板|
|17|天津经纬恒润科技有限公司|成立于2016年6月，位于天津市，系国内知名的汽车零部件制造商北京经纬恒润科技有限公司子公司，主营业务为底盘与安全系统、传感器等汽车产品生产和销售。|刚性双面板及多层板|
|18|上海涵润汽车电子有限公司|成立于2008年3月，位于上海市，系国内知名的汽车零部件制造商北京经纬恒润科技有限公司子公司，主营业务为生产汽车电子类控制器等。|刚性双面板及多层板|
|19|Siemens Schweiz AG|系全球电气工程领域的领军企业西门子（全球500强企业之一）的子公司，位于瑞士，主要产品涵盖通讯、医疗、家电、工业控制等行业。|刚性双面板、四层板和六层板|
|20|CMS ELECTRONICS GmbH|位于奥地利，主营业务为电子产品品牌商提供EMS服务，属于欧洲中等规模的EMS制造商。|刚性双面板|
|21|富士电机株式会社|为日本上市公司，系全球大型工业集团之一，主营业务包括驱动控制器、电源、自动化及仪器仪表产品等工业产品。|刚性双面板和四层板|
|22|深圳市卓瑞源科技有限公司|成立于2013年9月，注册资本2,000万元，位于广东省深圳市，|刚性双面板、四层|

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|-|-|-|-|
|||主营业务是为电子产品提供印制电路板贴装及OEM服务。|板和六层板|
|23|杭州奥蒂电控有限公司|成立于2010年1月，注册资本1,235.73万元，位于浙江省杭州市，主营业务为充电器、控制器、机电产品等电子产品的研发、生产和销售。|刚性四层板和六层板|
|24|联合汽车电子有限公司|成立于1995年12月，注册资本12亿元，位于上海市，主营业务为车辆应用的电子控制系统及其零部件、混合动力汽车和电动汽车的动力系统及其零部件的生产和销售。|刚性四层板和六层板|
|25|维灵（杭州）信息技术有限公司|成立于2014年8月，注册资本2,441.43万元，位于浙江省杭州市，主营业务为可穿戴设备的开发、销售和咨询。|刚性四层板和六层板|
|26|嘉兴市中欣自动化设备有限公司|成立于2009年10月，位于浙江省嘉兴市，主营伺服驱动器、运动控制、直线电机等产品。|六层以上的刚性板|

上述客户的主营业务均为电子相关产品的生产和销售，并分布于汽车电子、工业控制、消费电子等印制电路板下游行业，需求产品类型均为本次募投项目拟生产的刚性电路板，目前与公司的合作多处于小批量或样品阶段，与本次募投项目直接相关，是二期项目产能消化的重要业务资源储备。
（四）请保荐机构对上述事项发表核查意见
保荐机构核查了发行人主要原材料采购价格的变动情况、铜和黄金等大宗商品的价格走势，分析主要原材料的供需变动，访谈发行人采购人员；核查了发行人汇兑损益的构成、外币货币性项目的币种构成、美元兑人民币汇率走势；取得客户认证资料，通过登录国家企业信用信息公示系统、客户官方网站检索客户公开信息，访谈公司销售人员了解与客户的合作情况。经核查，保荐机构认为：
1、发行人主要原材料采购价格变动情况与市场价格走势相符，发行人已积极制定并实施应对方案降低原材料价格上涨对利润产生的负面影响，未进行大宗商品期货交易等高风险业务。
2、最近两年一期，公司出口业务形成的外币应收账款、货币资金远大于采购、融资等业务形成的外币负债，且外币币种主要为美元。公司汇兑损益的变动与美元兑人民币汇率走势相符。
3、本次募投项目已经储备20多个新认证客户，客户主营业务均属于印制电路板下游行业，目前与公司的合作多处于小批量或样品阶段，与本次募投项目直
接相关。
二、一般问题
1、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
回复如下：
公司已在募集说明书“重大事项提示”中对本次发行的可转换公司债券的转股价格修正条款可能存在的不确定性风险进行了补充披露，具体如下：
“3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。”
同时，公司在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了上述风险因素。
2、根据申请文件，香港景旺存在一起境外未决诉讼。（1）请申请人补充披露该诉讼对发行人期后利润可能造成的影响。（2）是否构成《上市公司证券发行
管理办法》第七条所规定的严重影响公司持续经营的诉讼事项，尤其是对境外业务的持续经营的影响。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复如下：
（一）请申请人补充披露该诉讼对发行人期后利润可能造成的影响
1、本次诉讼的基本情况
2017年10月，公司接到子公司香港景旺通知，香港景旺收到香港政务司送达一份境外司法文件，包含《起诉状》等内容。
起诉状内容显示，Circuitronix,LLC（以下简称“CTX”）是一家于美国佛罗里达州注册成立的公司，于2017年6月30日以公司及香港景旺合同违约、违反信赖义务等为由，将公司及香港景旺列示为被告向佛罗里达南区美国联邦地方法院（以下简称“法院”）提起诉讼。法院已立案。
起诉状已于2017年10月送达香港景旺，截至目前公司尚未收到相关诉讼文件。
原告诉称，CTX是一家专业从事印刷电路板制造与经销的公司，2005年CTX与本公司原股东京裕发展有限公司（以下简称“京裕发展”）签订了一份制造商协议，就CTX为京裕发展招揽印刷电路板产品订单、京裕发展为CTX及其指定的客户制造印刷电路板的相关合作达成合意，并开始印刷电路板购销之交易。
根据起诉状，原告提出如下主张：（1）景旺曾就制造、经销和销售价值数百万美元的印刷电路板（“PCBs”）及相关电子与工业元器件与 CTX签订合同。作为CTX的代理人以及根据双方之间达成的协议，景旺还负有信赖义务。（2）在数年时间里，景旺违反向CTX负有的合同和信赖义务。景旺的行为包括诱导CTX披露有关其独家客户的重要保密商业信息，进而利用该信息窃取客户并规避CTX。景旺的不当行为已造成 CTX价值数百万美元的业务损失、业务机会丧失和利润损失。因此，CTX拟通过本次诉讼就景旺的不当及非法行为获得赔偿损失。（3）CTX基于合同违约、违反信赖义务、欺诈、民事共谋、违反《佛罗里达反欺诈与不公
平贸易实践法》（“FDUTPA”）以及民事《反有组织犯罪及腐化组织法》（“RICO”）针对景旺提起本次诉讼。
根据起诉状，原告请求法院支持原告诉求，判决被告支付损害赔偿金（包括惩罚性损害赔偿金），赔偿数额将在审理期间证明；诉前利息和费用；诉讼费用，包括律师费和其他费用；以及任何其他法院认为适当的救济。
2、本诉讼案件的应诉情况
针对CTX对公司及香港景旺的起诉，公司已聘请美国律师事务所 GreenbergTraurig,LLP（以下简称“GT律所”）进行应诉。GT律所基于以下理由于 2017年12月12日向法院提出了驳回起诉的动议：
（1）原告在诉状中将两被告完全混同，并未单独描述其行为；并且基于同样的事实提出了六项不同的诉因，因此诉状过于模糊，违反了《联邦诉讼规则》第8条的规定；
（2）违反合同的诉因不成立，因为①原告未具体指出香港景旺违反了协议的哪些规定；及②诉讼时效已过；
（3）违反信赖义务的诉因不成立，因为①原告未证明香港景旺在合同义务之外还对原告负有独立的信赖义务；②原告未证明香港景旺在违反合同之外还有任何违反信赖义务的行为；及③诉讼时效已过；
（4）欺诈的诉因不成立，因为①原告的主张完全基于猜测和想象，没有提出任何的事实依据；及②诉讼时效已过；
（5）民事共谋的诉因不成立，在上述欺诈的诉因不成立的前提下，所谓的民事共谋也丧失了其成立的基础；
（6）违反《佛罗里达反欺诈与不公平贸易实践法》的诉因不成立，因为①诉讼时效已过，及②原告未主张该法要求的实际损失，而是主张了该法不被允许的间接损失；
（7）违反美国联邦《反有组织犯罪及腐化组织法》的诉因不成立，因为①所谓的犯罪组织根本不存在；及②原告未主张任何合谋的事实。
GT律所预计，原告提出的六大诉因中的大部分将会被法院应GT律所提出的驳回起诉的动议而驳回，合同违约将很有可能成为法院继续审理的诉因。原告尚未提出具体的索赔金额，但是根据 GT律所的判断，合同违约将很有可能成为法院继续审理的诉因，即使公司败诉被认定违约，赔偿金额很有可能不超过五百万美元。
综上所述，公司 2016年、2017年 1-9月净利润分别为 5.37亿元、5.17亿元，该诉讼预计不会对公司期后利润构成重大影响。
3、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析·六、重大事项说明·（二）重大诉讼、仲裁·1、Circuitronix,LLC诉讼公司及香港景旺”对该诉讼对发行人期后利润可能造成的影响进行了补充披露：
“（3）本次诉讼对公司期后利润等的影响
①本案尚未开庭审理，且起诉状未列明赔偿金额，暂无法可靠地估计诉讼对公司期后利润的具体影响。
②本案对公司正常的生产经营不产生影响，对公司与客户的订单承接与交付等正常交易不产生影响，对公司发展战略的实施不产生影响。
③截至目前，公司尚未收到原告提供的与起诉状诉求有关的证据，公司认为起诉状所述内容与事实不符。
④截至目前，公司及香港景旺已委托美国律师进行应诉，陈诉案件相关事实，请求管辖法院做出公平、合理的判决。
⑤根据公司聘请的美国律师事务所 GreenbergTraurig,LLP（以下简称“GT律所”）的法律意见，GT律所预计原告提出的六大诉因中的大部分将会被法院应 GT律所提出的驳回起诉的动议而驳回，合同违约将很有可能成为法院继续审理的诉因。原告尚未提出具体的索赔金额，但是根据GT律所的判断，合同违约将很有可能成为法院继续审理的诉因，即使公司败诉被认定违约，赔偿金额很有可能不超过五百万美元。”
（二）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第七条所规定的严重影响公司持续经营的诉讼事项，尤其是对境外业务的持续经营的影响
1、公司终止与CTX合作对公司营业收入产生的影响较小
2014年、2015年、2016年、2017年1-9月公司与CTX交易金额占营业收入的占比分别为0.76%、0.51%、0.03%、0.04%，公司与 CTX终止合作对公司的营业收入产生的影响较小。
2、上述未决诉讼预计不会对公司期后利润构成重大影响
原告尚未提出具体的索赔金额，但是根据 GT律所的判断，合同违约将很有可能成为法院继续审理的诉因，即使公司败诉被认定违约，赔偿金额很有可能不超过五百万美元，该诉讼预计不会对公司期后利润构成重大影响。
3、上述未决诉讼不会严重影响公司境外业务的持续经营
CTX起诉状的诉讼请求仅涉及损害赔偿金等，不包含禁止、限制公司及香港景旺在境外开展业务的内容，对公司正常的生产经营不产生影响，对公司与客户的订单承接与交付等正常交易不产生影响，不存在严重影响发行人持续经营，尤其是境外业务持续经营的情况。
综上所述，上述未决诉讼不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条所规定的严重影响公司持续经营的诉讼事项，不会严重影响公司境外业务的持续经营。
（三）请保荐机构对上述事项发表核查意见
保荐机构查阅了CTX的起诉状、发行人相关公告文件、发行人聘请代理律师的委托合同、GT律所出具的法律意见书、发行人与 CTX交易额情况，向发行人法务部和市场部人员访谈了解。经核查，保荐机构认为：
1、根据 GT律所的法律意见，GT律所预计原告提出的六大诉因中的大部分将会被法院应 GT律所提出的驳回起诉的动议而驳回，合同违约将很有可能成为法院继续审理的诉因。原告尚未提出具体的索赔金额，但是根据GT律所的判断，合同违约将很有可能成为法院继续审理的诉因，即使发行人败诉被认定违约，赔
偿金额很有可能不超过五百万美元。发行人已在募集说明书中补充披露该诉讼对发行人期后利润可能造成的影响。
2、发行人终止与 CTX合作对发行人营业收入产生的影响较小；上述未决诉讼预计不会对发行人期后利润构成重大影响；CTX起诉状的诉讼请求仅涉及损害赔偿金等，不包含禁止、限制发行人及香港景旺在境外开展业务的内容，对发行人正常的生产经营不产生影响，对发行人与客户的订单承接与交付等正常交易不产生影响，不存在严重影响发行人持续经营，尤其是境外业务持续经营的情况。
因此，该未决诉讼不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条所规定的严重影响发行人持续经营的诉讼事项，不会严重影响发行人境外业务的持续经营。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市景旺电子股份有限公司、民生证券股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
法定代表人：
刘绍柏
深圳市景旺电子股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《深圳市景旺电子股份有限公司、民生证券股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：
肖晴
保荐代表人：
王嘉 曾文强
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市景旺电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日