中原证券股份有限公司
关于
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声明与承诺
中原证券接受委托，担任法尔胜本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供法尔胜全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与法尔胜和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信法尔胜申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
（四）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读法尔胜董事会发布的重大资产购买暨关联交易报告书（草案），相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告等文件及其他公开披露信息。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易对法尔胜全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由法尔胜董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对法尔胜的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与法尔胜和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对法尔胜和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信法尔胜委托独立财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关法尔胜本次重大资产购买的独立财务顾问报告已提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触并签署财务顾问协议至出具此独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易由上市公司江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“公司”或“上市公司”）以支付现金的方式直接收购上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权。
上市公司以支付现金方式向摩山保理所有股东收购其持有的摩山保理100%的股权，交易对价为120,000.00万元。其中，上市公司向法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）现金收购其持有的摩山保理90%的股权，交易对价为108,000.00万元；上市公司向常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）现金收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000.00万元；上市公司向上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）现金收购其持有的摩山保理3.33%的股权，交易对价为4,000.00万元。
二、本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据公司与泓昇集团签署的《业绩补偿协议》，摩山保理 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。
业绩承诺期的每个会计年度结束后，如摩山保理经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积实际净利润低于承诺净利润的，以及业绩承诺期满时对标的资产进行减值测试出现减值的，业绩承诺人泓昇集团就实际净利润未达到承诺净利润的部分以及业绩承诺期满时资产减值测试的差额部分，全额由泓昇集团对法尔胜以现金进行补偿。
根据摩山保理提供的未经审计报表，其 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,206元（未审数），已实现业绩承诺 11,000.00万元，未触发业绩补偿条款，具体净利润数尚待审计完成后最终确认。
经核查，独立财务顾问认为：根据摩山保理提供的未经审计报表，其 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,206元（未审数），已实
现业绩承诺 11,000.00万元，未触发业绩补偿条款，具体净利润数尚待审计完成后最终确认。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2015年10月31日的摩山保理的《审计报告》，本次交易收购的摩山保理资产总额占上市公司上一年度经审计资产总额超过了50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方京江资本、摩山投资与法尔胜及其关联方不存在关联关系；交易对方泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
1、2009年，法尔胜控制权变更
法尔胜的控制权变更发生在2009年。2009年9月，法尔胜原控股股东法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜的 7,843.2018万股（占法尔胜总股本的20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司。
江阴泓昇有限公司后更名为法尔胜泓昇集团有限公司。
2、自控制权发生变更之日起，泓昇集团向上市公司法尔胜注入资产的情况（1）本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产情况
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易方式|审计基准日经审计的总资产（万元）|转入股权对应的总资产金额（万元）|成交金额（万元）|
|江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权|股权置换|23,889.54|5,972.39|4,680.00|
|中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权||191,671.90|19,167.19|17,810.28|
|泓昇集团补充交易差价||——|——|——|
|||215,561.44|25,139.58|22,490.28|

（2）本次重组过程中，泓昇集团向法尔胜注入资产情况
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|-|-|-|-|
|交易方式|审计基准日经审计的总资产（万元）|转入股权对应的总资产金额（万元）|成交金额（万元）|
|现金购买资产|263,604.41|263,604.41|120,000.00|
||263,604.41|263,604.41|120,000.00|

3、法尔胜本次重大资产重组不构成借壳上市
自 2009年 9月法尔胜控制权变更之日起，上市公司累计从泓昇集团购入的资产总额为289,761.00万元（263,604.41+26,156.59）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜 2008年度审计报告（苏公W[2009]A401号），截至 2008年 12月 31日，法尔胜的合并财务会计报告期末资产总额为305,410.49万元。
综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的标的资产评估情况
本次交易购买标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估截至评估基准日（即 2015年 10月 31日）的评估结果为依据，并经各方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估的评估结果，截至 2015年 10月 31日，摩山保理收益法下权益价值为 126,510.14万元，标的资产摩山保理100%股权对应的评估价值为126,510.14万元。
经交易各方友好协商，最终确定标的资产摩山保理100%股权的交易价格为120,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购摩山保理100%的股权，本次交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
1、2015年1-10月主要财务数据比较
单位：元
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|3,124,215,840.95|
|1,979,224,757.14|
|1,044,937,466.51|
|1,211,430,759.28|
|5,257,778.11|
|10,695,838.66|
|9,232,987.59|
|0.01|

2、2014年度主要财务数据比较
单位：元
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|3,110,540,069.79|
|1,972,781,973.57|
|1,041,378,825.87|
|1,552,094,711.88|
|18,018,647.23|
|19,695,807.23|
|11,391,506.16|
|0.01|

注：1、2015年1-10月交易前上市公司数据未经审计；
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。
九、过渡期损益安排
根据《购买资产协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日），摩山保理在此期间产生的盈利由上市公司享有，摩山保理在此期间产生的亏损由泓昇集团、京江资本和摩山投资按出资比例承担，应以现金方式向上市公司补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由上市公司聘请的会计师事务所于交割日起 30日内进行审计确定。
十、相关承诺
公司及本次交易的各方，做出的承诺汇总如下：
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺人|
|业绩补偿承诺|泓昇集团|
|关于避免同业竞争的承诺|泓昇集团|

|||
|-|-|
||周江、张薇、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张炜、徐波|
|关于规范关联交易的承诺|泓昇集团|
||周江、张薇、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张炜、徐波|

|||
|-|-|
|关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺|摩山保理|
||泓昇集团、京江资本、摩山投资、上市公司|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|

|||
|-|-|
|关于交易资产权属状况的承诺|泓昇集团、京江资本、摩山投资|
|关于无违法违规的承诺|泓昇集团、京江资本、摩山投资|
||上市公司及其 现 任 董事、高级管理人员|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会表决情况
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（二）网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司的审计报告，2014年度归属于上市公司所有者的净利润为521.33万元。2015年1-10月未经审计的归属于上市公司所有者的净利润为355.86万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的摩山保理的审计报
告，摩山保理 2014年度和 2015年 1-10月归属于母公司所有者的净利润分别为
4,011.57万元和7,840.28万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2014年度和2015年度1-10月的基本每股收益分别为0.01元/股和 0.01元/股；本次交易完成后，备考基本每股收益分别为 0.12元/股和 0.22元/股，本次交易将大幅提高公司每股收益。
综上，本次重大资产重组完成后公司即期回报不存在被摊薄的情况。
（四）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
十二、本次交易的协议签署及生效
公司与交易对方签署了《购买资产协议》，并约定：本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准即生效。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易方案已由公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，如果本次交易方案未获得股东大会审议通过，则面临取消或者进一步修改方案的风险。
提请广大投资者注意本次交易的上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估以 2015年 10月 31日为评估基准日。上海摩山商业保理有限公司合并净资产账面价值为 41,851.85万元，评估值 126,510.14万元，评估值与账面价值比较增值84,658.29万元，增值率202.28%。
本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
本次交易标的摩山保理最近三年存在股权转让，由于标的公司历史上的股权
转让与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致交易作价差异较大。提请投资者注意上述估值差异风险。
四、本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易以收益法下的评估结果为依据，双方协商确认交易价格，收益法下的评估结果与资产基础法下的评估结果存在较大差异。
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果摩山保理未来经营状况恶化，则上述商誉将面临计提资产减值的风险。虽然公司与交易对方签订收购协议时约定了摩山保理未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若标的资产未来经营不能实现较好的收益，收购摩山保理的股权所形成的商誉仍将存在较高的减值风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请广大投资者注意。
五、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险摩山保理控股股东泓昇集团承诺，摩山保理 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业发展趋势和标的公司的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
摩山保理控股股东泓昇集团承诺，若摩山保理在上述业绩承诺期的任一年度未达到业绩目标，泓昇集团向法尔胜作出现金补偿。若标的资产摩山保理未来未能实现上述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
六、风险管理和内部控制风险
商业保理行业作为新兴的金融类企业，对风险管理和内部控制要求较高，健
全有效的风险管理与内部控制制度是保障商业保理公司持续快速发展的基础。虽然摩山保理都根据公司发展的实际情况建立了相应的风险管理和内部控制制度，并且在业务开展的过程中严格遵照执行，但是风险管理和内部控制的政策和程序也存在失效和无法预见风险的可能性，加之行业的快速发展和外部环境的变化对原有的风险管理和内部控制制度的冲击、对现有制度的执行不严格和员工操作不当等原因，公司的风险管理和内部控制产生的风险可能会对业务造成较大不利影响和损失。
七、商业保理行业的政策法规风险
对于商业保理行业，国家和地方政府出台了一系列政策措施，支持行业的快速发展。“十三五”期间，相关政策能否持续存在一定的不确定性，如果针对商业保理的财政、金融、税收、产业政策和相关的监管政策出现不利变化，将对商业保理行业的发展造成一定的影响。
八、商业保理行业的行业风险
本次交易的标的资产所处的行业为商业保理行业。目前，该行业在我国的发展历程较短，行业监管及市场认知度尚不成熟，因此该行业未来发展仍面临一定的不确定性。商业保理行业与宏观经济的发展息息相关，目前国内宏观经济增速放缓，传统行业应收账款总额快速增长，如果不能很好的进行风险控制，则可能会给商业保理行业带来相应风险。
九、利率波动风险
摩山保理属于新型金融公司，主要利润来源于保理业务的利息与资金成本之间的利差。若资金来源的利率为长期利率，而保理业务的贷出项目为短期利率，那么利率的波动对标的资产的盈利状况有一定的影响。虽然摩山保理会在业务期间内根据项目实际情况，签订补充协议调整保理业务的年化利息，但是如果融资成本因为利率的波动而大幅上升，而保理年化利率不能相应的及时调整，将会使得标的公司的利润因利差的缩小而受到挤压和损失。
十、信用风险
摩山保理除了自有资金外，还通过财富管理公司、资产管理计划、资产证券化筹集资金进行主营业务，并以未来保理业务本金及利息收入作为募集资金的偿还来源，如果债务人到期无法兑付相应的保理业务本金及利息，并且债权人无法完成相应的代偿，则摩山保理面临着利用公司自有资金偿还财富管理公司融资款和资产管理计划、资产证券化募集资金的风险。
十一、流动性风险
摩山保理作为新型金融类企业，仅依靠股东资金的投入将极大限制企业的业务发展，而利用外部资金不仅能扩大企业的业务规模，更能加速其资金周转，提高资金使用效率，提升企业的核心竞争力。但是，保理业务借入外部资金开展业务，存在借入资金期限与贷出资金期限无法匹配的流动性风险。报告期内，摩山保理外部融资期限一般长于保理业务的投放期限，偿付融资风险较低，但也存在如果业务投放规模较大，融资不及时，个别时间点上存在资金紧张无法偿付的潜在风险。
虽然标的公司很重视流动性风险管理，不断完善流动性风险管理策略和机制，做到有效识别、计量、监测和控制流动性风险，定期开展流动性风险压力测试，加强各相关部门之间的沟通和协同工作，提高流动性风险应对效率。但是，随着标的公司的业务规模不断扩大，若标的公司资金来源于大量期限较短的资金，而与之对应的贷出资金期限较长，标的公司将面临一定的流动性风险。
十二、业务整合风险
本次收购完成后，法尔胜将在现有金属制品业务的基础上，增加商业保理业务，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员将进一步扩张，公司的相关业务也需进行整合，在组织设置、资金管理和内部控制等方面提出了相应挑战。虽然利用摩山保理的经验丰富的管理团队和创新的业务模式能够一定程度上实现有效整合，但是在具体业务的整合过程中，上市公司的原有业务和新增业务是否能够有效地结合、达到预期的目标存在一定风险。
十三、公司股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易尚须法尔胜股东大会批准，在此期间公司股票价格可能出现较大幅度的波动，提请投资者注意公司股票价格波动的风险。
十四、经营办公场所到期不能续租的风险
本次交易的标的摩山保理经营办公场所为租赁取得。摩山保理已签署房屋租赁协议，如未来租赁到期后未能续租且摩山保理未及时购买或者租赁相应办公场所，则可能会对其正常经营产生一定影响，提醒投资者注意上述风险。
十五、本次交易将增加上市公司负债水平的风险
本次交易由上市公司法尔胜以支付现金的方式直接收购摩山保理100%股权，交易支付对价120,000.00万元。上市公司收购标的资产的资金来源于银行贷款、自有资金等渠道。上市公司通过外部融资取得支付资金，将大幅提高上市公司的负债水平，进而增加上市公司的财务风险，提请广大投资者注意相关风险。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概要......................................................................................... 3二、本次交易的业绩承诺和补偿安排................................................................. 3三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 4四、本次交易构成关联交易................................................................................. 4五、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 4六、本次交易的标的资产评估情况..................................................................... 5七、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 6八、本次交易尚需履行的审批程序..................................................................... 7九、过渡期损益安排............................................................................................. 7十、相关承诺......................................................................................................... 7十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 10十二、本次交易的协议签署及生效................................................................... 11重大风险提示 ............................................................................................................. 12一、审批风险....................................................................................................... 12二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................... 12三、标的资产的估值风险................................................................................... 12四、本次交易形成的商誉减值的风险............................................................... 13五、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险............................... 13六、风险管理和内部控制风险........................................................................... 13七、商业保理行业的政策法规风险................................................................... 14八、商业保理行业的行业风险........................................................................... 14九、利率波动风险............................................................................................... 14十、信用风险....................................................................................................... 15十一、流动性风险............................................................................................... 15十二、业务整合风险........................................................................................... 15十三、公司股票价格波动风险........................................................................... 16十四、经营办公场所到期不能续租的风险....................................................... 16
十五、本次交易将增加上市公司负债水平的风险........................................... 16目录 ........................................................................................................................... 17释义 ............................................................................................................................. 21第一章本次交易概况 ............................................................................................... 23一、本次交易的背景........................................................................................... 23二、本次交易的目的........................................................................................... 24三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 26四、本次交易具体方案....................................................................................... 27五、本次交易构成关联交易............................................................................... 32六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市....................................... 32七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 35第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 37一、上市公司基本情况....................................................................................... 37二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 37三、公司上市以来最近一次控制权变动情况................................................... 40四、上市公司前十大股东................................................................................... 40五、上市公司控股股东、实际控制人概况....................................................... 41六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 43七、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 43八、上市公司主要财务数据............................................................................... 44九、上市公司合法合规性说明........................................................................... 45第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 46一、交易对方的基本情况................................................................................... 46二、其他事项说明............................................................................................... 66第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 67一、摩山保理基本信息....................................................................................... 67二、摩山保理历史沿革....................................................................................... 67三、摩山保理的股权结构及控制关系............................................................... 71四、摩山保理的主要资产权属、主要负债及对外担保情况........................... 71
五、摩山保理主营业务发展情况....................................................................... 73六、摩山保理最近两年一期的财务数据........................................................... 98七、摩山保理下属企业基本情况....................................................................... 99八、摩山保理报告期的会计政策及相关会计处理......................................... 108九、其他重要事项说明..................................................................................... 113第五章交易标的评估及定价情况 ......................................................................... 119一、标的公司的评估情况................................................................................. 119二、本次交易的定价依据................................................................................. 163三、董事会对本次交易标的估值的合理性及定价的公允性分析................. 164四、独立董事对本次交易评估事项意见......................................................... 172第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 174一、购买资产协议的主要内容......................................................................... 174二、业绩承诺补偿协议的主要内容................................................................. 176三、业绩补偿安排合法、合规性和补偿履约能力分析................................. 178第七章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 185一、基本假设..................................................................................................... 185二、本次交易的合规性分析............................................................................. 185三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析................................................. 194四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析..... 202五、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 202六、本次交易完成后上市公司发展战略......................................................... 203七、本次对交易对上市公司治理机制的影响................................................. 204八、董事、监事、高级管理人员的培训情况................................................. 208九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................. 208十、本次交易资产交付安排的有效性核查..................................................... 211十一、本次交易是否构成关联交易的核查..................................................... 212十二、业绩补偿安排可行性、合理性分析..................................................... 213十三、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查............................................................................. 213
十四、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况............................. 213十五、其他核查意见......................................................................................... 218第八章独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................... 220一、内核程序..................................................................................................... 220二、内核意见..................................................................................................... 220三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 220
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
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本报告书所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家多种政策鼓励产业并购整合
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
公司的发展战略与国家的宏观指导意见和扶持政策相适应，有助于公司顺利实现多主业并行的战略转型。
（二）上市公司现有业务稳定，但受单一市场系统性风险以及下游产业的影响较大
目前，公司主要从事钢丝绳等金属制品的生产和销售业务，经过多年发展，通过致力于创新研发新型高精尖产品和并购整合产业内优质资源，目前已成为该行业知名品牌。公司近年来经营状况和盈利水平均较为稳定，然而过于集中于单一产业的业务模式在日益复杂的市场冲击下可能给公司带来较大的经营风险，同时主要上下游产业的持续低迷也成为束缚公司进一步发展的制约。
为了实现公司制定的多主业并行的战略转型，公司迫切需要引入金融服务平台，将商业保理等新兴金融服务模式与公司在金属制品行业的经营优势有效结合，最终实现金属产业与金融服务相结合即“产融结合”的新型经营模式。
（三）商业保理行业发展前景广阔
保理行业也是现代金融服务业的重要组成部分，主要通过提供应收账款咨询服务，应收账款信息整合以及应收账款转让等方式实现针对流动资产提供融资业务。保理行业的上游资金主要来源于银行、信托公司、资产管理公司等资金提供方，下游产业主要为应收账款规模较大且流动性较慢的有融资需求的生产制造企业。
根据国际保理商联合会（FCI）发布的《2014全球保理统计》，2014年全球保理市场的业务量达到 2.348万亿欧元，为有史以来的最高记录。自 2009年经济危机过后，全球保理业务总量以年均12%以上的速度增长。我国自 2001年加入世界贸易组织以来，保理行业开始加速发展，但主要局限在银行保理的业务范畴内。自 2012年开始，在国家宏观经济政策的指引下，商业保理行业开始呈现明显的发展态势，直到 2014年无论是商业保理公司的数量还是商业保理业务规模都实现了飞跃式的增长。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会的统计，截至2014年12月31日，全国共有已注册的商业保理企业 1,129家。其中，2014年新设立 845家商业保理企业，注册数量是 2013年的 4.23倍，2012年的 19.2倍，2011年的47倍。
商业保理行业作为新兴产业目前处于高速发展阶段，国家对于该行业监管环境的改善和政策支持为商业保理业务的健康发展奠定了基础。随着国民经济的发展，不断增长的应收账款规模为保理行业提供了巨大的市场空间，同时相较于审核苛刻和监管要求高的银行保理业务，商业保理业务具有的灵活性和市场化特点为改善中小企业融资难的问题和解决由于种种原因无法取得银行融资的大中型企业的融资需求提供了更广阔和便捷的融资渠道，成为构建多层次金融服务体系的重要组成部分，市场前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）拓展新的收入来源，提升持续盈利能力
公司目前的主要产品为钢丝绳等特种金属制品，公司的经营业绩受上下游产业的影响较大。本次交易完成后，摩山保理将成为公司的全资子公司，公司将形
成金属制品生产和销售与金融服务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的钢丝绳等产品领域，拓展到商业保理等金融业务领域。商业保理业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为摩山保理未来的持续成长创造了有利条件。根据摩山保理的审计报告和业绩承诺，自成立以来，截至 2015年 10月 31日，摩山保理已累计实现净利润 11,851.85万元，作为国内首家成功运作“商业保理资产证券化”业务的商业保理公司，摩山保理具有良好的发展前景；
重组完成后，多主业共同发展的转型战略将全面提升公司的持续盈利能力。
本次交易成功实施后，公司将拥有新的业务板块，金融行业广阔的市场前景和卓越的盈利能力将为上市公司的业绩改善提供新的动力。
（二）抢抓新兴行业迅猛发展机遇，实现上市公司跨越发展战略
1、新兴金融产业的崛起为上市公司发展带来难得的发展机遇
随着国家政策的大力扶植，商业保理行业如同雨后春笋般在中国大陆市场得到迅猛发展。商业保理行业在一定程度上填补了传统金融机构融资服务外的融资需求，顺应时代发展的需要和广大的市场需求，预期未来依然存在巨大的市场空间和发展潜力。
2、上市公司正在积极实施多主业并行的转型升级战略
为了应对日益复杂的市场环境和下游产业的发展制约，公司正在积极实施新的发展战略。一是产品的不断创新，通过研发技术含量高的优质产品占领新兴市场；二是产业结构的战略调整，即从传统的金属制品的生产销售行业转向产业和金融并举的“产融结合”商业模式，实现多主业发展。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的多渠道融资服务平台，从而为公司以融资服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现公司跨越式发展战略、抢抓新兴金融行业带来的发展机遇奠定基础。
（三）实现产业与金融有效结合，发挥新兴金融业务的协同效应
本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要步骤之一。
本次交易前，法尔胜主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销售，主营业务单一。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增商
业保理业务，摩山保理通过并入上市公司，将与上市公司相互补充形成协同效应。
通过此次并购，上市公司可以打造金属制品行业及其上下游产业的金融服务提供商。法尔胜凭借其过硬的产品质量和品牌影响力，成为金属制品领域的领导者。法尔胜是国内领先的中小规格钢丝绳制造商，同时也拥有亚洲最大的桥梁用缆索生产基地和国内最大的钢丝绳出口基地。
金属制品等行业存在较大的融资需求。其上下游产业为传统行业，通常拥有较长的产业链条，且产业内各环节企业普遍具有资产链长、资金回收慢、流动性差的特点，成为制约产业总体发展的不利因素。法尔胜可以借助多年来在金属制品行业和上下游产业链中积累的品牌和客户资源优势，为本次收购的保理业务开拓客户，拓展市场。
本次交易成功实施后，作为新兴金融产业的摩山保理，能够根据法尔胜上下游客户的特点，结合客户的具体生产经营等情况，为其量身打造适合的融资方案。
基于对客户的熟悉和了解，法尔胜可以通过开展商业保理业务为客户提供短期资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列融资与咨询服务，通过融资与应收账款链条的管理，为法尔胜与客户的交易提供充分资金支持与管控。法尔胜通过商业保理为整个产业链条内企业提供的融资和融资咨询服务，加速整个金属制造产业内的资金流通，提高资金的使用与周转效率。
通过融资服务的介入，进一步提升法尔胜服务客户的能力，增强客户粘性；通过法尔胜优质客户的导入，有助于提升摩山保理的业务规模，从而提升上市公司的业绩。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程和批准情况
2016年3月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》和《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程和批准情况
2016年3月25日，泓昇集团股东会作出决议，同意泓昇集团将所持摩山保
理90%的股权转让给法尔胜。
2016年3月25日，京江资本股东作出决议，同意京江资本将所持摩山保理6.67%的股权转让给法尔胜。
2016年3月25日，摩山投资股东作出决议，同意摩山投资将所持摩山保理3.33%的股权转让给法尔胜。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2016年3月25日，摩山保理股东会作出决议，同意泓昇集团、京江资本、摩山投资合计持有的摩山保理100%的股权按约定价格转让给法尔胜。
（四）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易方案经公司股东大会批准。上述审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易由上市公司以支付现金的方式直接收购摩山保理100%股权。
上市公司以支付现金方式向摩山保理所有股东收购其持有的摩山保理100%的股权，交易对价为120,000.00万元。其中，上市公司向泓昇集团现金收购其持有的摩山保理90%的股权，交易对价为108,000.00万元；上市公司向京江资本现金收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000.00万元；上市公司向摩山投资现金收购其持有的摩山保理3.33%的股权，交易对价为4,000.00万元。
（一）交易对方
本次现金购买摩山保理100%股权的交易对方为泓昇集团、京江资本、摩山投资。
（二）交易标的
本次交易标的为泓昇集团、京江资本、摩山投资共同持有的摩山保理100%
的股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《购买资产协议》，本次交易标的资产最终价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中联评估出具的《资产评估报告》，分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
以2015年10月31日为评估基准日，摩山保理的全部股权价值为126,510.14万元，相对标的公司的账面净资产增值率为202.28%。本次交易拟收购的摩山保理100%股权对应的评估值为 126,510.14万元，经各方友好协商，本次交易最终交易价格为120,000.00万元。
（四）本次方案较前次方案存在重大变化的原因及合理性
1、本次方案与前次方案的主要差异
（1）本次方案较前一次方案的收购标的数量有所减少
2015年 9月 8日公司披露了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“前次方案”），前次方案中，法尔胜拟直接和间接合计收购华中融资租赁有限公司（以下简称“华中租赁”）100%股权和直接收购上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权。2016年 3月 31日，公司披露了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次方案”），本次方案中，法尔胜拟以现金收购摩山保理100%股权，不涉及收购华中租赁股权。
（2）本次方案的支付方式与前次方案不同
前次方案中，法尔胜拟通过发行股份购买资产的方式收购摩山保理100%股权；本次方案法尔胜拟以支付现金方式收购摩山保理100%股权。
本次方案与前次方案的差异具体如下表：
标的企业 前次方案 本次方案
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|-|-|-|
|标的资产|支付方式|标的资产|
|泓昇集团持有的22.22%股权|发行股份购买资产|不涉及|
|华西集团持有的56.67%股权|发行股份及支付现金购买资产|不涉及|
|江阴耀博持有的21.11%股权|发行股份购买资产|不涉及|
|首拓融兴持有的10%股权|发行股份购买资产|不涉及|
|泓昇集团持有的90%股权|发行股份购买资产|泓昇集团持有的90%股权|
|京江资本持有的6.67%股权|发行股份购买资产|京江资本持有的6.67%股权|
|摩山投资持有的3.33%股权|发行股份购买资产|摩山投资持有的3.33%股权|

由于本次方案相对前次方案减少了中盈投资和华中租赁作为收购标的，且减少的交易标的交易作价占原标的资产相应指标的比例超过20%，因此，本次方案相对前次方案构成了重大调整。
（3）评估基准日调整后，评估结果的变化情况及影响
①估值差异对照表
单位：万元
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|-|-|
|2015年5月31日|2015年10月31日|
|122,072.57|126,510.14|
|36,345.40|42,011.23|

法尔胜重组项目两次评估差异分析如下所示：
法尔胜重组项目两次评估的结果存在差异主要原因为摩山保理经过一段时间的运营，净资产有所增加，利润有较大幅度增长，经营业绩逐渐明朗，显示较好的盈利预期，故估值增加。
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|-|
|2015年5月31日|
|反映摩山保理股东全部权益在评估基准日的市场价值，为法尔胜拟发行股份购买摩山保理100%股权提供价值参考依据。|
|发行股份购买股权|
|122,072.57|
|36,345.40|

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|-|
|3.36|
|2015年业绩承诺净利润为11,000万元，2015年末实现净利润为11,206万元（未审数），已实现盈利预测目标|

2、本次方案较前次方案存在重大变化的原因及合理性
前次方案于 2015年 12月 30日经中国证监会并购重组审核委员会召开的2015年第112次工作会议审核，未获通过；2016年1月11日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。这期间，上市公司与交易对方就继续推进公司重大资产重组事项进行了多次协商。截至本次重组方案公告日，上市公司与摩山保理的股东泓昇集团、京江资本和摩山投资就收购摩山保理的具体交易方案、支付方式、补偿方式等达成一致意见，签署了相关购买资产协议，但尚未与华中租赁的相关股东就交易方案达成一致意见。为尽快落实上市公司“产融结合”多主业发展的转型升级战略，提高上市公司持续盈利能力，经上市公司与交易对方协商，本次交易方案调整为法尔胜以支付现金方式收购摩山保理100%股权。本次方案的调整有助于提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，符合上市公司及股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案调整系经交易各方协商一致确定，为交易各方真实意思表示。本次方案的调整有助于实现上市公司“产融结合”多主业发展的转型升级战略，提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，符合上市公司及股东利益。
（五）本次收购的资金来源
1、本次交易支付方式
本次交易标的交易价格为120,000.00万元。法尔胜以现金方式向本次交易对方泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让款，在股权交割后支付交易对价的55%，剩余交易对价在泓昇集团逐年履行补偿义务后进行支付。
具体支付方式如下：
（1）自协议生效后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和摩
山投资支付股权转让价款的25%；
（2）自股权交割日起30个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的30%；
（3）自泓昇集团完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；
（4）自泓昇集团完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；
（5）自泓昇集团完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的10%。
（6）自泓昇集团完成 2018年业绩承诺及补偿义务后 10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的15%。
根据上述资金支付计划，2016年需要支付的资金总额为 7.8亿元，2017年-2019年分别支付1.2亿元、1.2亿元和1.8亿元。
2、资金来源
（1）公司自有资金
截至2015年12月31日，公司货币资金余额46,497.55万元，其中可用的库存现金和银行存款约13,200万元。
（2）公司可变现的票据和应收账款情况
截至 2015年 12月 31日，公司应收票据 18,333.89万元，应收账款余额73,785.87万元，可随时用于日常经营背书或贴现。
（3）银行并购贷款
公司拟向银行申请并购资金60%的并购贷款，可筹集72,000万元并购资金。
（4）公司可用银行授信情况
截至2015年12月31日，公司已获得银行贷款授信额度为175,670.00万元，已使用授信额度149,674.83万元，尚未使用银行贷款授信额度25,995.17万元。
上述资金将足够用于支付2016年度股权转让款项，后续2017年以后，上市公司将采用包括自有资金、银行贷款、发行债券、发行股份等多种方式筹集资金进行后续款项支付。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一泓昇集团为公司的控股股东，与公司存在关联关系，因此本次交易为关联交易。本次交易的其他交易对方京江资本、摩山投资在重组前与法尔胜不存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易，在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2015年10月31日的摩山保理的《审计报告》，本次交易收购的摩山保理资产总额占上市公司上一年度经审计资产总额超过了50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
1、2009年，法尔胜控制权变更
法尔胜最近一次的控制权变更发生在2009年。2009年9月，法尔胜原控股股东法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜的7,843.2018万股（占法尔胜总股本的20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司。江阴泓昇有限公司后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司。
2、自控制权发生变更之日起，上市公司法尔胜向收购人泓昇集团购买资产的情况
（1）2011年，法尔胜与泓昇集团进行股权置换
2011年11月30日，法尔胜发布《股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2011-030）：为进一步整合江苏法尔胜股份有限公司产业结构、剥离不良资产、提升上市公司盈利能力，法尔胜与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司签订了《股
权置换协议书》。法尔胜以其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955万元的债权置换法尔胜泓昇集团有限公司持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权及中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权，差价部分，由江苏法尔胜泓昇集团以现金方式补足。
本次股权置换是以2011年9月30日的审计评估数据作为交易基础。
①标的一：江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权：
经江苏公证天业会计师事务所审计，江阴法尔胜金属制品有限公司截至2011年9月末的总资产为23,889.54万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权的账面价值为 4,847.16万元（资产基础法）。
根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权按照账面价值4,680.00万元为定价依据。
②标的二：中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权
经江苏公证天业会计师事务所审计，截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司总资产为191,671.90万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益的评估结果为 178,102.75万元（收益法）。泓昇集团持有中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权在评估基准日的评估结果为17,810.28万元。
根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的权益按照评估值17,810.28万元作为定价依据。
③泓昇集团为本次股权置换向法尔胜支付差价
本次股权置换中，法尔胜将其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955万元的债权转让给泓昇集团，江苏法尔胜新型管业有限公司100%股权价格按照评估价值 5,132.06万元作为定价依据。本次股权置换的差价部分 1,017.00955万元，由泓昇集团以现金方式向法尔胜补足。
④本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产的测算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易方式|审计基准日经审计的总资产（万元）|转入股权对应的总资产金额（万元）|成交金额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权|股权置换|23,889.54|5,972.39|4,680.00|
|中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权||191,671.90|19,167.19|17,810.28|
|泓昇集团补充交易差价||—|—|—|
|||215,561.44|25,139.58|22,490.28|

截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司总资产为 191,671.90万元，按泓昇集团持有10%的权益计算金额为 19,167.19万元，成交金额为 17,810.28万元。按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的权益应按照19,167.19万元计算。
截至 2011年 9月 30日，江阴法尔胜金属制品有限公司总资产为 23,889.54万元，按泓昇集团所持25%股权的比例计算金额为5,972.39万元；本次股权置换的成交价为4,680.00万元，按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权应按照5,972.39万元为准。
综上所述，本次股权置换，法尔胜从收购人泓昇集团购入资产总额的金额应该为19,167.19+5,972.39+1017.01=26,156.59万元。
3、本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买资产总额的计算
本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买的资产为上海摩山商业保理有限公司90%的股权。
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|-|-|-|-|
|交易方式|审计基准日经审计的总资产（万元）|转入股权对应的总资产金额（万元）|成交金额（万元）|
|现金购买资产|263,604.41|263,604.41|120,000.00|
||263,604.41|263,604.41|120,000.00|

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的摩山保理的审计报告，截至2015年10月31日，摩山保理的总资产为 263,604.41万元。
根据《购买资产协议》，本次法尔胜购买摩山保理的成交价格为 120,000.00万元，小于摩山保理截止 2015年 10月 31日的总资产 263,604.41万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，法尔胜通过本次支付现金购买控股股东泓昇集团的资产总额应为263,604.41万元
4、法尔胜本次重大资产重组不构成借壳上市
自 2009年 9月法尔胜控制权变更之日起，上市公司累计从江苏法尔胜泓昇
集团购入的资产总额为 289,761.00万元（26,156.59+263,604.41）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜 2008年度审计报告（苏公W[2009]A401号），截至 2008年 12月 31日，法尔胜的合并财务会计报告期末资产总额为305,410.49万元。
综上所述，自法尔胜控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购买的资产总额占法尔胜控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购摩山保理100%的股权，本次交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
1、2015年1-10月主要财务数据比较
单位：元
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|3,124,215,840.95|
|1,979,224,757.14|
|1,044,937,466.51|
|1,211,430,759.28|
|5,257,778.11|
|10,695,838.66|
|9,232,987.59|
|0.01|

2、2014年度主要财务数据比较
单位：元
项目 交易前上市公司数据 备考财务数据
||
|-|
|3,110,540,069.79|
|1,972,781,973.57|
|1,041,378,825.87|
|1,552,094,711.88|
|18,018,647.23|
|19,695,807.23|
|11,391,506.16|
|0.01|

注：2015年1-10月交易前上市公司数据未经审计；
（三）本次收购对上市公司负债水平的影响
本次收购完成后，公司资产负债率会有较大增幅，并购基准日（2015年 10月31日）的备考合并资产负债表资产负债率达到74.15%，其中一方面是本次并购需要对外贷款融资，另一方面，随着摩山保理业务发展，其外部融资金额大幅增加，自身资产负债率也比较高。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
名 称 江苏法尔胜股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 法尔胜（000890）
注册资本 37,964.16万元
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 蒋纬球
住 所 江阴市澄江中路165号
成立日期 1993年6月30日
上市日期 1999年1月19日
营业执照注册号 320000000009616
邮政编码 214434
公司网址 www.fasten.com.cn
金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主经营范围
缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；对外投资，技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立
江苏法尔胜股份有限公司（原江阴钢绳股份有限公司）是 1993年 3月 18日经江苏省体改委改生[1993]132号文批准，由法尔胜集团公司（原江苏钢绳集团公司，前身为国营江阴钢绳厂）联合中国冶金进出口江苏公司、青岛第六橡胶厂、枣庄橡胶厂（现为山东安泰橡胶有限责任公司）、辽宁省五金矿产进出口公司等四家单位共同发起设立的定向募集股份有限公司。上市公司设立时股本总额为6,000万股，其中法尔胜集团公司以原江阴钢绳厂经评估确认的部分经营性净资产 66,637,132.62元按 1:0.67的比例折为国有法人股 4,480万股，占总股本的74.67%；其他四个发起人各出资人民币100万元认购200万股国有法人股，占总
股本的3.33%；另向社会法人和内部职工按每股 2.00元溢价分别定向募集 120万股法人股和1,200万股内部职工股，分别占总股本的2%和20%。
1993年6月30日，法尔胜股份在江阴市公司行政管理局注册登记成立，注册资本6,000万元，股本总额6,000万股。
（二）1997年，增资
1997年6月经董事会决议，股东大会批准，上市公司将截止1996年累计未分配利润按10:4比例向全体股东送股2,400万股，增加股本 2,400万元，股本总额增至 8,400万股。经无锡公证会计师事务所验证，江苏省人民政府苏政复[1997]74号文批准，上市公司于1997年12月向江苏省工商行政管理局申请完成了工商变更登记，注册资本增加到8,400万元。
（三）1998年，首次公开发行并上市
1998年 11月 2日经中国证监会证监发[1998]273号文《关于江苏法尔胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，法尔胜股份发行社会公众股 6,000万股；发行后总股本变更至14,400.00万元。
1998年 11月 9日，法尔胜股份召开 1998年临时股东大会，经中国证监会批复公开发行6,000万股人民币普通股，同意上市公司注册资本从8,400.00万元增至14,400.00万元，并一致通过修改公司章程。
1998年11月13日，深圳同人会计师事务所出具“深诚证验字（1998）0020号”《验资报告》，验证截至1998年11月6日，上市公司收到社会公众投入人民币 374,976,000.00元，其中 6,000万元为股本，上市公司社会公众股东应缴出资额也已缴足。
江苏省人民政府1998年11月23日下发“苏证复（1998）169号”文《省政府关于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》，江苏省工商局并于 1998年 11月 24日在江苏省工商行政管理局变更登记。发行人股本总额增至14,400万股。
1999年1月19日社会公众股在深圳证券交易所上市交易。
（四）2000年，增加股本
2000年9月7日（除权日）根据法尔胜股份股东大会通过的2000年中期利润分配方案，按总股本每10股送红股2股，并以资本公积金每10股转赠2股，增加总股本5,760万股，送转股后上市公司总股本增至 20,160万股。
（五）2000年，配股
2000年12月13日（除权日），根据公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]179号文批准，公司以 1999年末总股本 14,400万股为基数，向全体股东每 10股配售 3股，但因法人股全部放弃配股权，实际配股数为 2,304万股，其中内部职工股配售 504万股。配股完成后，公司总股本由20,160万股增至22,464万股。
（六）2001年，增加股本
2001年 6月 22日（除权日），根据本上市公司股东大会通过的 2000年度利润分配方案，按总股本 22,464万股为基数，每10股送红股1股，并以资本公积金每10股转赠2股，共计增加股本6,739.20万股。送转股后上市公司总股本增至29,203.20万股。
（七）2006年，股权分置改革
2006年3月21日，经江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过，上市公司非流通股股东通过向流通股股东赠送股权的方式换取剩余非流通股股票的流通权，流通股股东每10股获赠3股。该股权分置改革方案于2006年4月3日实施完毕。
（八）2006年，增加股本
经2006年5月30日召开的股东大会审议，通过法尔胜股份利用资本公积转增股本的方案。具体方案为：以公司 2005年 12月 31日总股本 29,203.2万股为基数，利用资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。方案实施完毕后，公司股本增加至37,964.16万股。
三、公司上市以来最近一次控制权变动情况
2009年，法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜股份的 7,843.2018万股，占法尔胜股份总股本的20.66%的股份，按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司（后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司）。2009年 8月 25日，江阴市人民政府出具《关于同意出让江苏法尔胜股份有限公司股份的批复》（澄政复[2009]27号），同意法尔胜集团公司将其持有的全部江苏法尔胜股份有限公司股份（计78,432,018股，占法尔胜股份有限公司总股本的20.66%）出让给江阴泓昇有限公司。上述股权过户手续已于2009年9月24日办理完毕，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以确认。泓昇集团成为法尔胜股份第一大股东，持有法尔胜股份78,432,018股，占总股本的20.66%。
四、上市公司前十大股东
截至2015年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|法尔胜泓昇集团有限公司|79,973,918|21.07%|
|徐晟|8,335,592|2.20%|
|全国社保基金四零四组合|7,000,000|1.84%|
|中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金|5,000,000|1.32%|
|刘燕萍|4,000,000|1.05%|
|中国工商银行股份有限公司－鹏华优质治理混合型证券投资基金（LOF）|3,999,965|1.05%|
|陆超祖|3,561,900|0.94%|
|林飞扬|2,880,000|0.76%|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华价值优势混合型证券投资基金（LOF）|2,620,538|0.69%|
|中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金|2,532,773|0.67%|

五、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）上市公司的股权控制关系图
（二）控股股东概况
截至本报告书签署日，江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有江苏法尔胜股份有限公司 7,997.39万股，占法尔胜股份总股本的21.07%，为法尔胜股份的控股股东。
名 称 江苏法尔胜泓昇集团有限公司
注册资本 15,000万元
类型 有限责任公司
法定代表人 周江
住 所 江阴市澄江中路165号
成立日期 2003年5月21日
营业期限 2003年5月21日至2015年5月20日
钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、销售；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料(不含油漆、涂料)、经营范围 新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品
分公司、机械制造厂、线缆制品厂、机密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏法尔胜泓昇集团有限公司的具体情况请参见“第三章、交易对手基本情况”。
（三）实际控制人概况
周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波为一致行动人，合计持有泓昇集团62.59%的股权，是泓昇集团实际控制人。
周江，男，中国国籍，住所为江阴市大桥三村 83号，身份证号为32021919700718****。1990年-1998年，历任张家港、无锡、江阴海关科员、科长；1998年-2002年，担任法尔胜集团进出口公司副总经理；2002年-2006年，担任江苏法尔胜特钢制品有限公司总经理；2006年-2007年，担任法尔胜集团公司副总裁、党委副书记；2008年至今，担任江苏法尔胜泓昇集团有限公司董事长、党委书记、总裁。
张炜，女，中国国籍，住所为江阴市大桥三村 83号，身份证号为32021919711028****。1989年-1995年，历任澄江百货商店职员、江阴市进出口贸易公司职员、金都大酒店前厅部经理；1995年至今，任上海浦东发展银行江阴支行职员。
周津如，女，中国国籍，住所为江阴市大桥三村 56号，身份证号为32021919720722****。1990年-1994年，任江阴中江公司海外工程部业务员；1994年-1998年，任江阴市信托投资公司信贷部业务员；1998年-2002年，任职于江阴市地税苏澄税务事务所；2003年-2015年，任江苏法尔胜泓昇集团有限公司经理；2015年至今，就职于江阴艾美资产管理公司。
邓峰，男，中国国籍，住所为江阴市大桥三村 56号，身份证号为32021919710423****。1992年-2004年任江阴市信托投资公司部门经理；2004年至今，任江阴泓佳置业有限公司总经理；2008年至今，任江苏省法尔胜泓昇集团有限公司副总裁。
缪勤，女，中国国籍，住所为江阴市环城西路四十五弄 2号，身份证号码为32021919650218****。1985年至 1997年，任江苏省南菁高级中学教师；1997年至2015年任江阴市人社局副局长；2015年至今任江阴市人大人代联工委副主任。
姚冬敏，男，中国国籍，住所为江阴市南街 88号，身份证号为32021919801226****。2006年至今，就职于无锡检验检疫局。
张薇，女，中国国籍，住所为上海市浦东新区樱花路 802弄 20号，身份证号为32021919820609****。2006年至今在上海福斯特惠勒能源有限公司担任高级经理职务。
徐波，男，中国国籍，住所为江阴市滨江一村 70号，身份证号为32021919821126****。2008年至今，任无锡乐众汽车经纪服务有限公司总经理。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
七、上市公司主营业务发展情况
江苏法尔胜股份有限公司主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销售。作为世界范围内知名的金属制品企业，公司主要经营范围包括金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；对外投资、技术服务和咨询。
法尔胜股份以科技为支撑，高度重视自主研发能力和科研创新能力，以此推动公司的产业转型。公司是目前世界最大的特种中细规格钢丝绳生产基地，生产以“高、精、尖、小”为特色的细规格金属制品，公司生产开发的大桥用斜拉索、悬索、特种合金绳、开放式胶带绳、吊篮绳、特细绳等新产品均获得国家/省部
级认证，还承担了多个国家重点科技攻关项目，取得多项专利技术。其中，在缆索产品方面，2013年公司承接了交通部科研项目“特大型桥梁综合防灾减灾技术系统与装备研发”和“多灾害作用下特大跨径桥梁适宜结构体系、关键结构与原型设计研究”项目研发工作，并通过了主管部门的年度检查，2014年全年承担制定的国家和行业标准共有 10项；在钢产品方面，公司先后开发了粗规格高强度项目的胶带绳、锻打吊簧绳、压实股钢丝绳、电梯用钢丝绳等线接触绳、低碳软钢丝、弹簧扁丝、粗规格琴钢丝、镀锌弹簧钢丝等新产品，其中 ST10000超高强度输送带用钢丝绳的开发成为全球最先进的技术。
报告期内，公司按照既定战略发展规划和整体产业布局调整要求，进一步调整和优化公司产业结构，做好金属制品主产业。
公司最近两年及一期的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|61,636.54|50.88|89,204.16|57.47|99,160.55|
|23,291.98|19.23|37,083.82|23.89|29,293.05|
|32,346.02|26.70|24,121.04|15.54|23,258.12|
|3,868.54|3.19|4,800.45|3.09|4,932.77|
|121,143.08|100.00|155,209.47|100.00|156,644.49|

八、上市公司主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2014]A247号、苏公W[2015]A268号和苏公W[2016]A250号标准无保留意见审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|2,979,238,966.87|3,110,540,069.79|
|1,830,966,723.25|1,972,781,973.57|

|||
|-|-|
|101,387,880.01|96,379,270.35|
|1,148,272,243.62|1,137,758,096.22|
|1,046,884,363.61|1,041,378,825.87|
|61.46%|63.42%|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|1,426,542,116.44|1,552,094,711.88|
|8,881,655.47|18,018,647.23|
|15,450,783.67|19,695,807.23|
|12,551,888.79|11,391,506.16|
|5,528,182.57|5,213,268.24|
|13.48%|13.88%|
|0.01|0.01|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|93,736,075.99|292,839,293.44|
|27,962,276.52|-30,032,693.54|
|-205,900,097.83|-278,046,904.55|
|-84,201,745.32|-15,240,304.65|

注：以上财务数据已经审计。
九、上市公司合法合规性说明
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司和上海摩山投资管理有限公司。
（一）法尔胜泓昇集团有限公司
1、公司概况
名 称 法尔胜泓昇集团有限公司
注册资本 15,000万元
类型 有限责任公司
法定代表人 周江
住 所 江阴市澄江中路165号
成立日期 2003年5月21日
营业期限 2003年5月21日至2023年5月20日
统一社会信用
320281749411565
代码
税务登记号码 74941156-5
钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、销售；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及经营范围 其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询；房屋租赁；
会议及展览服务；机械设备的维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003年，公司设立
2003年 4月 30日，江阴创业科技投资有限公司和周建松等 37名自然人签
署《江阴泓昇有限公司章程》，共同出资人民币 5,000.00万元设立江阴泓昇有限公司；法定代表人为董事长曹亚鸣。
2003年 5月 16日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验（2003）102号”《验资报告》，验证：截至2003年5月15日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币5,000.00万元。
公司设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|股本（万股）|
|江阴创业科技投资有限公司|179.5|
|周建松|2,250|
|刘礼华|251.5|
|唐菊芬|212|
|吴玉君|209|
|徐明|207|
|梁乐天|179.5|
|蒋纬球|159|
|陈秀网|157|
|王平|86.5|
|曹亚鸣|85.5|
|黄炎|84|
|周江益|84|
|顾银芬|80.5|
|陈炎|80|
|张国华|77.5|
|张卫明|72|
|张天祥|29|
|王志荣|28|
|包祥清|27.5|
|李一心|27.5|
|陈凌皋|27.5|
|许国河|27|
|沈俊鸿|27|
|王德龙|27|
|金根兴|26.5|
|潘锦浩|26|
|杨洪兴|26|

|||
|-|-|
|曹建清|26|
|黄浩雄|26|
|孔菊芬|26|
|唐国强|26|
|周展|26|
|唐福如|25.5|
|林炳兴|25|
|张国春|24|
|钱菊|23|
|张越|22.5|
||5,000|

（2）2003年5月，增资
2003年5月22日，江阴泓昇有限公司第一次股东会会议通过以下决议：江阴泓昇有限公司将资本公积 10,000.00万元转增注册资本，转增后公司注册资本为15,000.00万元。
2003年 5月 26日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验（2003）112号），截至 2003年 5月 26日止，江阴泓昇有限公司已将资本公积10,000.00万元转增实收资本。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|股本（万股）|
|江阴创业科技投资有限公司|538.5|
|周建松|6,750|
|刘礼华|754.5|
|唐菊芬|636|
|吴玉君|627|
|徐明|621|
|梁乐天|538.5|
|蒋纬球|477|
|陈秀网|471|
|王平|259.5|
|曹亚鸣|256.5|
|黄炎|252|
|周江益|252|

|||
|-|-|
|顾银芬|241.5|
|陈炎|240|
|张国华|232.5|
|张卫明|216|
|张天祥|87|
|王志荣|84|
|包祥清|82.5|
|李一心|82.5|
|陈凌皋|82.5|
|许国河|81|
|沈俊鸿|81|
|王德龙|81|
|金根兴|79.5|
|潘锦浩|78|
|杨洪兴|78|
|曹建清|78|
|黄浩雄|78|
|孔菊芬|78|
|唐国强|78|
|周展|78|
|唐福如|76.5|
|林炳兴|75|
|张国春|72|
|钱菊|69|
|张越|67.5|
||15,000|

（3）2003年至2013年，历次股权转让
①2003年8月5日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意江阴创业科技投资有限公司将其持有的江阴泓昇有限公司0.52%的股权以 26.00万元的价格转让给赵金才，双方签署了《股权转让协议》。
② 2004年 5月 28日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意钱菊将其持有的江阴泓昇有限公司0.46%的股权以 23.00万元的价格转让给江阴创业科技投资有限公司，双方签署了《股权转让协议》。
③2004年9月20日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意如下股权转让：
自然人股东周建松将其持有17%的股权转让给周江；周建松将其持有的11%的股权转让给张炜；周建松将其持有的10%的股权转让给周津如；周建松将其持有的7%的股权转让给邓峰；刘礼华将其持有的5.03%的股权转让给缪勤；唐菊芬将其持有的4.24%的股权转让给姚冬敏；吴玉君将其持有的4.18%的股权转让给张薇；徐明将其持有4.14%的股权转让给徐波；梁乐天将其持有的3.59%的股权转让给梁晓晓；王平将其持有的1.73%的股权转让给黄翔；黄炎将其持有的1.68%的股权转让给黄翔；曹亚鸣将其持有的1.71%的股权转让给曹镭；顾银芬将其持有的1.61%的股权转让给曹镭；蒋纬球将其持有的3.18%的股权转让给蒋一鹤；
陈秀网将其持有的3.14%的股权转让给刘明珠；周江益将其持有的1.68%的股权转让给周寒剑；陈炎将其持有的1.6%的股权转让给陈曦；张卫明将其持有的1.44%的股权转让给仇懿武；唐福如将其持有的0.51%的股权转让给唐琪诚；张国春将其持有的0.48%的股权转让给梁静霞；张越将其持有的0.45%的股权转让给王淑虹。同日，上述股权转让均签署了《股权转让协议》。
④ 2007年 1月 16日，江阴泓昇有限公司股东会决议，同意梁静霞将其持有的江阴泓昇有限公司0.48%的股权以 24万元价格转让给江阴创业科技投资有限公司，双方签署了《股权转让协议》。
⑤2010年11月10日，江苏法尔胜泓昇集团有限公司股东会决议，同意张国华将其持有的江苏法尔胜泓昇集团有限公司中的1.55%股权（计 232.5万元）以232.5万元的价格转让给张亚维，双方签署了《股权转让协议》。
⑥2013年7月15日，泓昇集团召开股东会，同意包祥清将其持有的0.55%股权转让给包卿晟，唐琪诚将其持有的0.51%股权转让给江阴创业科技投资有限公司，潘锦浩因死亡其持有的0.52%股权由其妻子季伟倩继承。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|股本（万股）|
|江阴创业科技投资有限公司|667.5|
|周江|2,550|
|张炜|1,650|
|周津如|1,500|
|邓峰|1,050|

|||
|-|-|
|缪勤|754.5|
|姚冬敏|636|
|张薇|627|
|徐波|621|
|梁晓晓|538.5|
|黄翔|511.5|
|曹镭|498|
|蒋一鹤|477|
|刘明珠|471|
|周寒剑|252|
|陈曦|240|
|张亚维|232.5|
|仇懿武|216|
|张天祥|87|
|王志荣|84|
|包卿晟|82.5|
|李一心|82.5|
|陈凌皋|82.5|
|许国河|81|
|沈俊鸿|81|
|王德龙|81|
|金根兴|79.5|
|季伟倩|78|
|杨洪兴|78|
|曹建清|78|
|黄浩雄|78|
|孔菊芬|78|
|唐国强|78|
|周展|78|
|赵金才|78|
|林炳兴|75|
|王淑红|67.5|
||15,000|

3、股权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
法尔胜泓昇集团有限公司是一家从事金属制品的研发、生产和销售、园区服务及投资管理的多元化生产经营企业集团。
公司不锈钢制品业务主要生产各种用途、规格的不锈钢丝、棒材和不锈钢丝绳。拥有近30,000平方米标准生产厂房和国内领先的生产装备，规划年产 24,000吨不锈钢丝、棒材和5,000吨不锈钢丝绳。公司的产能和市场占有率位列国内同行前3位，并且是行业内唯一一家具备前道不锈钢丝和后道不锈钢丝绳生产延伸链的企业。
公司金属制品业务主要从事金属制品设备的技术开发、设备制造及工程安装，以及其他非标类机械产品的设计开发和制造。主要产品包括：钢丝表面生产线、各规格收放线架、各类水箱拉丝设备、各类干式拉丝设备等金属制品设备以及为客户提供设计加工各类非标设备的服务等。公司精密机械产品主要有摩托车离合器总成及配件；镁、铝合金压铸件等。
公司还从事高新技术创业园区服务。江阴高新技术创业园建于2005年1月，2005年9月被江苏省人事厅批准为省级留学人员创业园。2007年8月21日，被江苏省科学技术厅认定为省级高新技术创业园。2008年12月，被认定为国家高新技术创业服务中心。现有入园企业140多家，产业涉及新传感器、新材料、电子通信、生物医药、光机电一体化（包括新能源）、创意设计及应用软件等领域，已搭建了中介服务，项目对接服务，人才、技术信息服务、产学研合作、投融资服务等五大公共服务平台，建成了生物医药、动漫设计与制作、金属新材料测试与技术服务、物联网技术应用公共技术平台。
5、最近两年的主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|15,182,019,204.22|
|10,188,332,071.64|
|4,993,687,132.58|
|67.11%|
|2014年度|
|6,927,522,250.75|
|490,408,761.63|
|540,367,772.03|
|406,893,128.99|
|48,934,056.95|
|-1,482,295,063.72|
|787,837,725.56|
|-645,461,860.02|
|11.21%|
|—|

注：以上数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计。
6、下属企业情况
截至本报告出具日，泓昇集团直接控股子公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|股东名称、持股比例|
|法尔胜集团有限公司|10,197万元|泓昇集团持股100%|
|江阴鼎天科技有限公司|551万元|泓昇集团持股100%|
|江阴泓锦设备制造有限公司|6,000万元|泓昇集团持股100%|
|江阴法尔胜钢铁制品有限公司|12,426.39408万元|泓昇集团持股100%|
|江苏泓昇酒店管理有限公司|500万元|泓昇集团持股100%|
|金湖泓达木业制品有限公司|100万元|泓昇集团持股100%|
|江苏法尔胜新型管业有限公司|11,000万元|泓昇集团持股100%|
|江苏法尔胜光电科技有限公司|3,000万元|泓昇集团持股100%|

||||
|-|-|-|
|江阴法尔胜投资管理有限公司|130,000万元|泓昇集团持股98.46%，江阴市久远金属科技有限公司持股1.08%，江阴华飞稀土金属矿有限公司持股0.46%|
|江阴法尔胜大酒店有限公司|7,510万元|泓昇集团持股95.22%|
|江苏泓安物业管理有限公司|500万元|泓昇集团持股90%|
|江阴高新科技开发有限公司|250万元|泓昇集团持股90%|
|上海摩山商业保理有限公司|30,000万|泓昇集团持股90%|
|江阴宝丽石建材科技有限公司|100万美元|泓昇集团持股75%|

||||
|-|-|-|
|江阴泓宇钢制品有限公司|700万美元|泓昇集团持股75%，HongKong Hyston InternationalHolding Limited持股25%|
|珠海宝丽石建材科技有限公司|1,500万元|泓昇集团持股71.596%，江阴创业科技投资有限公持股28.404%|
|广州泓富金属制品有限公司|1,200万元|泓昇集团持股70%，广州众富机电有限公司持股30%|
|无锡法尔胜悦能动力有限公司|5,000万元|泓昇集团持股60%，自然人吕其丰持股40%|
|江苏法尔胜股份有限公司|37,964.16万元|泓昇集团持股21.07%|
|江苏法尔胜光电科技有限公司|10000万|泓昇集团持股100%|

||||
|-|-|-|
|江苏法尔胜泓昇重工有限公司|10000万元|泓昇集团持股100%|
|江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司|8000万元|泓昇集团持股100%|

（二）上海摩山投资管理有限公司
1、公司基本情况
名 称 上海摩山投资管理有限公司
注册资本 2,000万元
类型 一人有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 乔琳
住 所 上海市闵行区莘浜路280号1幢B247室
成立日期 2011年3月3日
营业期限 2011年3月3日至2031年3月2日
组织机构代码 56962683—3
税务登记号码 310112569626833
股权投资管理，创业投资，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询经营范围 （咨询类项目除经纪），市场营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
（1）2011年2月，公司设立
2011年2月15日，严骏伟、郑春喜、毛剑辉、乔琳4位自然人召开股东会，形成如下股东会决议：一致同意设立上海摩山投资管理有限公司并通过《上海摩山投资管理有限公司章程》。公司章程显示：公司注册资本 1,000.00万元，第一期出资为 200.00万元。其中，严骏伟认缴 700.00万元，占注册资本的70%，第一期货币出资 170.00万元；郑春喜认缴 200.00万元，占注册资本的20%，第一期货币出资20.00万元；毛剑辉认缴50.00万元，占注册资本的5%，第一期货币出资 5.00万元；乔琳认缴 50.00万元，占注册资本的5%，第一期货币出资 5.00万元。
2011年 2月 28日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2011）第20068号《验资报告》，验证上海摩山投资管理有限公司截至2011年2月25日，上海摩山投资管理有限公司已收到各股东首次缴纳的注册资本200.00万元。
公司设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|严骏伟|170.00|700.00|
|郑春喜|20.00|200.00|
|毛剑辉|5.00|50.00|
|乔琳|5.00|50.00|
||200.00|1000.00|

（2）2011年7月，第一次股权转让
2011年7月18日，摩山投资股东郑春喜、毛剑辉与严骏伟签署《股权转让协议》，郑春喜将其持有的摩山投资20%股权（已实际出资 20.00万元，未出资180.00万元）作价20.00万元转让给严骏伟；毛剑辉将其持有的摩山投资20%股权（已实际出资5.00万元，未出资45.00万元）作价5.00万元转让给严骏伟。
2011年7月18日，摩山投资通过股东会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|严骏伟|195.00|950.00|
|乔琳|5.00|50.00|
||200.00|1000.00|

（3）2011年8月，补缴注册资本
2011年8月11日，上海摩山投资管理有限公司召开股东会，形成如下决议：同意上海摩山投资管理有限公司实收资本由200.00万元增至1,000.00万元。
2011年 8月 25日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2011）第 20397号《验资报告》，验证截至 2011年 8月 22日，摩山投资已收到股东严骏伟、乔琳缴纳的第二期货币出资 800.00万元。其中，严骏伟以货币形式补缴755.00万元人民币，乔琳以货币资金补缴45.00万元人民币。
本次缴纳出资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|严骏伟|950.00|
|乔琳|50.00|
||1,000.00|

（4）2012年7月，第二次股权转让
2012年 7月 13日，摩山投资股东严骏伟与乔琳签订《股权转让协议》，协议约定严骏伟将其持有的摩山投资95%的股权作价950万元转让给乔琳。
2012年7月13日，摩山投资股东会作出如下决议：同意严骏伟将其持有的摩山投资95%的股权转让给乔琳；同意摩山投资公司性质变更为一人有限公司（自然人独资），同意公司法定代表人由严骏伟变更为乔琳。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|乔琳|1,000.00|
||1,000.00|

（5）2013年9月，增资
2013年9月25日，上海摩山投资管理有限公司股东会作出如下决议：同意公司注册资本由1,000.00万元增至2,000.00万元，吸收严骏伟为新股东，由严骏伟以货币资金缴纳新增的1,000.00万元注册资本。
2013年 10月 31日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2013）第 2192号《验资报告》，验证截至 2013年 10月 25日，摩山投资已收到严骏伟缴纳的新增注册资本1,000.00万元，摩山投资实收注册资本为 2,000.00万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|严骏伟|1,000.00|
|乔琳|1,000.00|
||2,000.00|

（6）2014年3月，第三次股权转让
2014年 3月 26日，摩山投资股东严骏伟与乔琳签订《股权转让协议》，协
议约定严骏伟将其持有的摩山投资50%的股权作价1,000.00万元转让给乔琳。
2014年3月26日，摩山投资股东会作出如下决议：同意严骏伟将其持有的
摩山投资50%的股权转让给乔琳；
2014年3月26日，摩山投资作出股东决定：同意摩山投资公司性质变更为一人有限公司（自然人独资）。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|
|乔琳|2,000.00|
||2,000.00|

3、产权控制情况
截至本报告书签署日，上海摩山投资管理有限公司的股权控制关系如下图所示：
4、最近三年主要业务发展状况
上海摩山投资管理有限公司从事的主要为股权投资业务，自成立以来主营业务未发生变化。
5、最近两年的主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|21,205,062.43|
|1,023,305.52|
|20,181,756.91|
|4.83%|
|2015年度|
|9,084,324.21|
|1,108,836.00|
|1,128,823.04|

||
|-|
|1,034,100.36|
|-1,084,143.62|
|1,460,000.00|
|—|
|375,856.38|
|76.44%|
|—|

注：以上数据未经会计师审计
6、下属企业情况
摩山投资除持有摩山保理的股权外，还持有上海摩山互联网金融信息服务有限公司5%的股权和霍尔果斯摩山资产管理有限公司100%股权。上海摩山互联网金融信息服务有限公司的具体情况参见“第四章交易标的基本情况”之“七、摩山保理下属企业基本情况”。
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|霍尔果斯摩山资产管理有限公司|1,000|100%|

（三）常州京江资本管理有限公司
1、公司基本情况
名 称 常州京江资本管理有限公司
注册资本 3,000万元
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 孙鹏
住 所 常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区1601
成立日期 2014年4月23日
营业期限 2014年04月23日起
组织机构代码 30181661—X
税务登记号码 32040030181661X
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。
经营范围
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）于2014年4月23日在江苏省常州市工商行政管理局天宁分局注册，成立时注册资本为3,000.00万元，由中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）作为单一法人股东出资。
公司成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中植资本管理有限公司|3,000.00|
||3,000.00|

截至本报告书签署日，公司股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
常州京江资本管理有限公司从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业
务未发生变化。
5、最近两年的主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,472,021,876.16|
|2,482,960,767.11|
|-10,938,890.95|
|100.44%|
|2015年度|
|—|
|-30,927,331.66|
|-30,927,331.66|
|-30,927,331.66|
|2,001,435.45|
|-2,000,000.00|
|—|
|1,435.45|
|—|
|—|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|江阴潜龙在渊投资中心（有限合伙）|39,000|12%|
|上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）|55,003|1%|
|常州京江永昆投资中心（有限合伙）|12,009|0.07%|
|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|10|10%|
|常州京江永毅投资中心（有限合伙）|1,000|10%|

||||
|-|-|-|
|常州京江博诺天投资中心（有限合伙）|10|10%|
|常州京江博翔投资中心（有限合伙）|200|90%|
|常州京江辉金投资中心（有限合伙）|20,031.00|0.005%|
|常州京江美智投资中心（有限合伙）|1,000.00|10%|
|常州京江尚瑞投资中心（有限合伙）|1,000,009.00|0.0009%|
|常州京江通冠博投资中心（有限合伙）|1,000,009.00|0.0009%|
|常州京江通汇投资中心（有限合伙）|10|90%|
|常州京江智欧耀投资中心（有限合伙）|10|90%|
|深圳前海中植金辉投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|5%|
|常州康邦齐辉投资中心（有限合伙）|10,000.00|99%|
|常州康邦耀博投资中心（有限合伙）|1,000.00|99%|
|常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）|1,000.00|10%|

二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易的交易对方中，泓昇集团为上市公司的控股股东，除此以外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司董事会共有9名董事，分别为：蒋纬球、程龙生、周辉、李明辉、董东、张越、赵军、曹豫、张文栋。以上董事中蒋纬球及张越为控股股东泓昇集团向上市公司推荐。
截至本报告书签署日，上市公司高级管理人员共5名，分别为：总经理蒋纬球；副总经理董东、赵军；副总经理、董事会秘书张文栋；财务总监周玲。除蒋纬球、张越为控股股东泓昇集团向上市公司推荐的人员，其他交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明及承诺，最近五年内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章交易标的基本情况
一、摩山保理基本信息
名称：上海摩山商业保理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号5层507室
法定代表人：严骏伟
注册资本：人民币30,000万元整
实收资本：人民币30,000万元整
成立日期：2014年4月30日
营业期限：2014年4月30日至2044年4月29日
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主要办公地点：上海市浦东新区民生路600号（船研大厦）1801室
注册号：310141000077480
组织机构代码：301662214-5
税务登记证号码：国地税沪字 310141301622145
二、摩山保理历史沿革
（一）2014年4月，公司设立
2014年 4月 2日，上海摩山商业保理有限公司发起人股东中植资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司在上海召开股东会，形成如下决议：同意设立上海摩山商业保理有限公司，并通过《上海摩山商业保理有限公司章程》。摩
山保理公司注册资本人民币 10,000.00万元。其中，中植资本管理有限公司出资9,000.00万元，占摩山保理公司注册资本的90%，上海摩山投资管理有限公司出资1,000.00万元，占摩山保理公司注册资本的10%。
公司设立后，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中植资本管理有限公司|9,000.00|
|上海摩山投资管理有限公司|1,000.00|
||10,000.00|

（二）2014年5月，增资
2014年5月27日，上海摩山商业保理有限公司召开股东会，形成如下决议：同意吸收常州京江资本管理有限公司成为摩山保理新股东；同意摩山保理注册资本由人民币10,000.00万元增加至30,000.00万元，其中由常州京江资本管理有限公司以货币资金认缴 2,000万元，中植资本管理有限公司以货币资金认缴18,000.00万元。
2014年6月18日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪深诚会师验字（2014）第 0015号），审验截至 2014年 6月 16日，摩山保理已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币3亿元。股东以货币出资。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中植资本管理有限公司|27,000.00|
|常州京江资本管理有限公司|2,000.00|
|上海摩山投资管理有限公司|1,000.00|
||30,000.00|

1、本次增资中交易各方的关联关系：中植资本为摩山保理的控股股东，常州京江资本为中植资本的全资子公司。
2、本次对摩山保理增资的资金来源
（1）中植资本的资金来源：自有资金。
（2）常州京江资本的资金来源：自有资金。
3、本次对摩山保理增资的支付情况
2014年6月18日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪深诚会师验字（2014）第 0015号），审验截至 2014年 6月 16日，摩山保理已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币3亿元。股东以货币出资。
4、本次对摩山保理增资的内部决策情况：2014年 5月 27日，上海摩山商业保理有限公司召开股东会，形成如下决议：同意吸收常州京江资本管理有限公司成为摩山保理新股东；同意摩山保理注册资本由人民币 10,000.00万元增加至30,000.00万元，其中由常州京江资本管理有限公司以货币资金认缴2,000万元，中植资本管理有限公司以货币资金认缴18,000.00万元。
5、本次对摩山保理增资的主管部门审批情况：此次对摩山保理增资无需相关主管部门批准，已经工商管理部门登记。
（三）2014年7月，股权转让
2014年 6月 9日，江苏法尔胜泓昇集团有限公司与中植资本管理有限公司签署《关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》。协议约定：中植资本将其持有的上海摩山商业保理有限公司90%的股权转让给江苏法尔胜泓昇集团有限公司，转让价款为人民币60,000万元。
2014年7月18日，上海摩山商业保理有限公司召开临时股东会，同意江苏法尔胜泓昇集团有限公司受让中植资本管理有限公司持有的摩山保理公司90%的股权，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|江苏法尔胜泓昇集团有限公司|27,000.00|
|常州京江资本管理有限公司|2,000.00|
|上海摩山投资管理有限公司|1,000.00|
||30,000.00|

1、本次股权转让中，泓昇集团与中植资本之间不存在任何关联关系；
2、本次股权转让中泓昇集团的资金来源：泓昇集团自有资金。
3、本次股权转让的支付情况：泓昇集团于 2014年 6月 30日支付 3亿元股
权转让款，剩余3亿元股权转让款于2014年8月15日支付完毕。
4、本次股权转让中的相关各方的内部决策：2014年 7月 18日，上海摩山商业保理有限公司召开临时股东会，同意江苏法尔胜泓昇集团有限公司受让中植资本管理有限公司持有的摩山保理公司90%的股权，其他股东放弃优先购买权。
5、本次股权转让中主管部门的审批情况：此次股权转让无需相关主管部门批准，本次股权转让已经工商管理部门登记。
6、两次股权转让价格差异原因
本次股权转让时，摩山保理已经成立并运行一段时间，已经有部分储备客户和项目，并且已经构建了完整的业务团队，泓昇集团经过详细的调研后，基于对商业保理行业的前景判断和对摩山保理未来发展潜力的认可，经与中植资本管理有限公司协商确定本次股权转让价款。
本次转让后，经过一年左右的经营，摩山保理运行情况良好，各项业务发展迅速，储备客户数量不断增加，经营业绩呈现快速成长的局面，经营状况已比转让前有了更好的局面。鉴于此，在本次重组过中，采用了收益法进行评估，摩山保理评估值为124,811.46万元，本次交易对价为120,000.00万元，且泓昇集团做出了业绩承诺。由于本次股权转让与前次股权转让时摩山保理经营状况不同，发展阶段不同，公司运转更为成熟，市场前景更为明朗，且泓昇集团进行了业绩承诺，因此，两次转让价格有一定差异具有合理性。
三、摩山保理的股权结构及控制关系
四、摩山保理的主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
1、固定资产
摩山保理目前的固定资产主要为办公电子设备及其他设备。截至2015年10月31日，固定资产原值为39.72万元，固定资产净值为30.46万元，成新率约为76.69%。
摩山保理主要办公场所租赁房产情况如下：
（1）2015年 3月 31日，摩山保理已与上海上泰置业有限公司签署房屋租赁协议，主要内容如下：
出租方情况 上海上泰置业有限公司
租赁位置 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢5层507室
面积 32.88平方米
用途 办公、仓储
协议期限 2015年3月31日-2016年3月30日
协议价格 13,000元/年
是否为关联方 否
摩山保理与上海上泰置业有限公司签署的上述房屋租赁协议到期后，公司已与上海懿帝实业有限公司签订了房屋租赁协议，主要内容如下：
出租方情况 上海懿帝实业有限公司
租赁位置 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢5层507室
面积 32.88平方米
用途 办公、仓储
协议期限 2016年3月31日-2017年3月30日
协议价格 13,000元/年
是否为关联方 否
（2）2015年9月，摩山保理已与力宝置业（上海）有限公司签署房屋租赁协议，主要内容如下：
出租方情况 力宝置业（上海）有限公司
租赁位置 上海黄浦区淮海中路222号2301-03,05-07
面积 513.595平方米
用途 经营办公场所
协议期限 2015年9月1日-2018年10月31日
协议价格 每平方米建筑面积10.50元/天
是否为关联方 否
由于摩山保理租赁的上述房产均为市场化方式取得，目前相同区域内同类可租赁房产供应较多，未来租赁协议到期前摩山保理将及时与出租方沟通续租或者重新寻找新的办公地址，预计不会对公司经营产生重大不利影响。
2、无形资产
摩山保理目前的无形资产主要为外购软件。截至 2015年 10月 31日，无形资产原值为83.63万元，账面净值为62.95万元。
截至 2015年 10月 31日，摩山保理无注册商标、土地使用权、著作权及专利技术等无形资产。
截至 2015年 10月 31日，摩山保理的上述固定资产和无形资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷的情形。
（二）对外担保情况
截至2015年10月31日，摩山保理无对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2015年 10月 31日，摩山保理的负债总额为 221,752.56万元，主要为短期借款和长期应付款。截至 2015年 10月 31日，摩山保理短期借款余额为 133,800.00万元，主要为经营需要所借入的资金；摩山保理长期应付款余额78,300.00万元，主要为摩山保理一期和二期资产支持专项计划募集的资金。
由于本次交易完成后上市公司将持有摩山保理100%股权，因此不涉及债权债务转移情况。
五、摩山保理主营业务发展情况
（一）摩山保理的业务发展概况
2014年4月30日，摩山保理获得上海市工商局自贸区分局签发的《准予设立/开业登记通知书》，公司正式成立。自成立以来，摩山保理凭借现代化的公司管理制度、专业的管理团队和多样化的资金来源和渠道，积极开拓商业保理业务，公司业务规模迅速壮大，呈现良好的发展势头。
目前，摩山保理已成功为多家客户提供了商业保理服务，涉及贸易、能源、机械制造及建设工程等行业。同时，摩山保理是国内首家成功操作“保理资产证券化”的商业保理企业，2015年 5月成功发行的“摩山保理一期资产支持专项计划”为商业保理与资产证券化的“双剑合璧”彻底拉开了序幕，引起了业内的广泛关注，对我国商业保理行业的发展具有里程碑意义。
管理层先进的商业理念和海外业务经验为摩山保理的业务创新能力提供了坚实保证和有利后盾，“资产证券化”业务的成功实施为摩山保理提供了可持续的稳定的融资渠道和平台，常态化的“资产证券化”通道和业务模式正在积极构建之
中，借助“公募”和“私募”并举的多元化、多层次、多选择的融资渠道和结构，摩山保理在未来有能力为更大规模的客户群体提供可供客户选择的多种类型的商业保理业务。
（二）保理行业的主管部门、监管体制及主要的法律法规情况
1、行业主管部门及监管体制
我国针对银行保理与商业保理不同的业务模式采用了不同的监管体制。银行保理主要由银监会进行监管，商业保理则归属于地方政府的商务主管部门或金融主管部门管理。目前，这两套体制之间目前尚未建立有效的联系。实践中，商业保理公司的设立审批和日常监管归属于地方政府商务厅和工商管理局。2012年《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》规定，试点地区（包括深圳、广州、上海、天津等）的商务主管部门为商业保理公司的主管部门。
2、相关法律法规
（1）直接监管法规
||
|-|
|文件名称|
|商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）|
|《商业银行保理业务管理暂行办法》（银监会令2014年第5号）|
|《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》（商流通函[2014]938号）|
|《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号）|
|《关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》（商资函[2013]680号）|
|《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）|
|《关于香港、澳门服务提供者在深圳市、广州市试点设立商业保理企业的通知》（商资函[2012]1091号）|

此外，地方政府商务部门在商务部的统一领导下，根据各个试点地区的实际情况，制定了适合本地区商业保理公司发展的政策法规，具体如下：
部门 法规
《上海市商业保理试点暂行管理办法》（沪府办[2014]65
上海市商务委、上海市工商局
号）
中国（上海）自由贸易试验区《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办管理委员会 法》（中（沪）自贸管[2014]26号）
《上海市浦东新区商业保理试点期间监管暂行办法》（浦上海市浦东新区商务委员会等
商委投促字[2013]34号）
《上海市浦东新区设立商业保理企业试行办法》（浦府综上海市商务委员会等
改[2012]2号）
《重庆两江新区商业保理（试点）管理办法》（渝商委发重庆市商业委员会等
[2013]55号）
深圳市经济贸易和信息化委员《深圳市外资商业保理试点审批工作暂行细则》（深经贸会 信息外资字[2013]73号）
天津市人民政府办公厅 《天津市商业保理业试点管理办法》
（2）间接监管法规
除了商务部以及地方政府商务部门、银监会对保理行业的直接监管之外，天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（津高法[2014]251号）、财政部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》（财会[2003]14号）、天津市地方税务局《关于在滨海新区开展商业保理业营业税差额征税管理办法试点的通知》（津地税货劳[2013]3号）、国家外汇管理局《关于出口保付代理业务项下收汇核销管理有关问题的通知》（汇发[2003]79号）等部门出台的相关意见和办法也对保理行业起着监管作用。
3、商业保理行业面临的监管情况
商务部对全国商业保理企业实施监督管理，试点地区商务主管部门负责监管本试点区域内商业保理企业。摩山保理作为在上海市自贸区注册的商业保理企业，主要由国家商务部及其下辖的上海市商业委员会履行监管职责。
上海市商务委员会和上海市工商局制定、经上海市政府同意的《上海市商业保理试点暂行管理办法》中针对保理企业有如下规定：
关于商业保理企业的设立条件：“（1）至少有一个投资者（或其关联主体）
具有经营商业保理业务等相关行业的经历；（2）投资者设立存续满一年（符合条件的外国投资者境外母公司以其全资拥有的境外子公司（SPV）名义投资设立商业保理公司，可不要求存续满一年）。投资者具备开展商业保理业务相应的资产规模和资金实力，其资产总和不得低于人民币5,000万元且两年内在税务、海关、工商等政府部门和金融机构没有违法违规和不良记录；（3）建立健全的财务制度、风险控制制度和重大风险事件应急制度；（4）拥有不少于两名具有3年以上金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员；（5）以公司形式设立，注册资本不低于人民币5,000万元，为实收货币资本。”
关于风险资产与净资产的关系：“商业保理企业的风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。”
关于商业保理企业信息登记和报告制度：“商业保理企业应当按照规定，登录商务部商业保理业务信息系统（以下简称“商务部信息系统”）进行信息填报，填报内容包括公司注册信息、高管人员资质、财务状况、业务开展情况、内部管理制度建设情况等。”
（三）主要业务类型及模式
1、主要业务类型
（1）有追索权保理
有追索权的保理业务是指卖方（即融资方）将在国内采用赊销方式进行商品交易所形成的应收账款债权转让给保理公司，保理公司向其提供包括资金融通、应收账款管理、应收账款催收等综合性的金融服务。卖方或者为其提供担保的第三方对债务人到期付款承担连带保证责任，即债务人（应收账款的付款方）如未按期向保理公司支付应收账款，保理公司有权向卖方追索，要求债权人承担回购应收账款的责任。
根据债务人是否知情相关债权被转让的事实，有追索权的保理业务又可分为公开型有追索权的保理业务和隐蔽性有追索权的保理业务。
①公开型有追索权保理
公开型有追索权保理，是指卖方将未到期应收账款债权转让给保理公司进行融资的同时，以书面形式通知债务人债权转让的事实，保理公司根据未到期应收账款的具体情况给予卖方一定比例的资金融通，提高卖方的资金周转效率。保理公司作为该笔应收账款的债权人到期直接向债务人催还欠款，如债务人未能按期付款，保理公司可向卖方或者为其提供担保的第三方追索相应融资款项及违约费用。具体业务流程如下：
②隐蔽型有追索权保理
隐蔽型有追索权保理是指保理公司的参与对债务人来说保密的，债务人并不知晓应收账款债权的保理业务。应收账款到期后仍由债务人直接将款项付给卖方，货款到期时仍由卖方出面催收，再由卖方向商业保理公司偿还相应的融资款项。隐蔽型有追索权保理业务与公开型有追索权保理业务最大的区别就在于债权的转移是否通知债务人以及由谁来保有最终的收款权利。
（2）无追索权保理
无追索权保理是指保理公司根据卖方所提供的债务人的情况，在信用额度内承购卖方对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，在债务人发生信用风险（即债务人未按期支付账款）时，保理公司无权向卖方追索已发放的融资款的保理业务。无追索权保理是由保理公司独自承担债务人拒绝付款或无力付款的风险，卖方在与保理公司开展保理业务之后就等于将全部的风险转移给了保理公司。
（3）其他业务类型
①与银行或其他金融机构合作的通道类业务
在这种业务模式下，通道业务的推荐审批和最终资金投放都是由银行或其他金融机构为主导，商业保理公司依靠其对保理产品的设计和保理服务收取一定通道费用。具体特征包括但不限于：不占用保理公司业务资金，不需要保理公司维护具体项目融资客户，不占用保理公司风险资产额度。
②应收账款管理信息系统服务
保理公司通过保理技术服务或应收账款管理系统服务，帮助客户提高应收账款管理水平、优化客户财务结构。包括但不限于为客户企业提供应收账款打包整理服务；利用应收账款管理系统进行应收账款现金流管理；帮助客户企业利用其应收账款在其他金融机构获得融资的服务。
③再保理业务
卖方将应收账款转让给保理公司，保理公司再将该应收账款转让给其他保理商或银行，即为再保理业务。
2、主要业务模式
根据资金来源的不同，商业保理业务模式可分为使用自有资金开展商业保理业务和利用外部资金（第三方金融机构的资金）开展商业保理业务。
（1）以自有资金开展保理业务
在这种业务模式下，保理公司开展保理业务的资金主要来自于公司股东投入的资本金，通过资本金的循环利用开展公司的保理业务。
（2）利用外部资金来源开展保理业务
商业保理公司作为新兴的金融企业，仅依靠股东资金的投入将极大限制保理企业的业务发展，而利用外部低成本的资金不仅能扩大商业保理公司的业务规模，更能加速其资金周转，提高资金使用效率。如何吸收稳定的低成本资金将是影响商业保理公司发展的重要因素之一，也是商业保理公司的核心竞争力之一。
摩山保理在积极利用公司自有资本金的基础上，通过资产管理计划、财富管理计
划及资产证券化等方式积极扩大外部资金来源，建立稳定的资金来源渠道，为公司迅速扩大业务规模、提高盈利能力、提高经营业绩打下了坚实的基础。
3、摩山保理的业务模式创新——国内首单保理业务资产证券化
2015年 5月，摩山保理推动的“摩山保理一期资产支持专项计划”成功落地实施，成功募集专项资金 4.38亿元。在产品设计上，“摩山一期”采取了超额抵押、优先次级分层、母公司泓昇集团提供担保等增信措施；与此同时，在企业原有IT系统基础上设计开发了循环购买模块，从而实现了T+1日循环购买，提高企业资金使用效率。这是国内首单以保理融资债权为基础资产的资产证券化项目，摩山保理成功落地资产证券化业务后，保理ABS（保理资产证券化）业务受到业内的广泛关注。
我国的资产证券化业务，按照发起人和资产种类的不同，主要分为信贷资产证券化和企业资产证券化。保理资产证券化可以划分为企业资产证券化业务，可以认为其业务本质是保理公司从需要融资的企业处收集即期流动性差但具有可预期、稳定的未来现金流入的应收账款，形成应收账款资产池，对打包资产进行信用增级，将之转化成可在证券市场流通和出售的证券。
保理资产证券化业务主要涉及的交易主体如下：
交易主体 职责
资产证券化的发动者（即保理公司），其为获得资金周转，负责确定将来用原始权益人
于证券化的资产，组建资产池，把从卖方受让过来的应收账款再次转让给SPV（发起人）
从而获得对价。
又称资产证券化的发行人，是一个专门为资产证券化而设立的独立的法律主SPV（特殊目
体，其拥有一定民事权利能够承担相应民事义务，其目的是实现与原始权益的载体）
人的风险隔离，在资产证券化过程中处于核心地位。
其职责包括专项计划的发起与设立、代表SPV从原始权益人处购买资产、委计划管理人 托银行进行资金托管、委托计划服务机构管理基础资产、定期审查计划服务机构提供的有关资产组合的相关信息等。
通常由商业保理公司作为计划服务机构对保理资产进行后续维护。保理公司计划服务机
需要保障基础资产的持续稳定经营，并且按照与SPV签订的服务合同按时将构
基础资产收益的现金流划转到专项计划的账户中。
依据SPV发出的指令接受从计划服务机构处收取的现金流，偿付给证券化投资金托管人
资者，一般由商业银行担任。
承销商 负责资产证券化产品的发行与销售，一般由证券公司担任。
信用评级机信用评级机构通过信用评级对信用风险进行评估；信用增级机构以提高资产构和信用增支持证券对投资者的吸引力，减轻资产信用风险为目的，为发行的证券提供级机构 额外的信用支持。
投资者不得主张分割专项计划资产，也不得要求专项计划对资产支持证券进投资者
行回购，但可以分享专项计划收益。
保理资产证券化业务的具体业务流程如下：
（1）组建基础资产池
保理公司根据自身融资的需求，经过一系列筛选把资产进行组合，确定将要用于证券化的基础资产池。一般来说，保理 ABS应该是多项财产或财产权利组成的资产池。
（2）设立具有“破产隔离”特性的SPV
证券公司及基金子公司设立特殊目的载体SPV，在运作时严格限制其经营范围、债务承担、并购与重组，使其成为一个“不破产”的实体。
（3）实现资产“真实销售”
保理公司将应收账款转让给SPV，以真实销售的方式转移资产，实现风险隔离。保理公司无须更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。
（4）信用增级信用评级
SPV设计完善的交易结构，通过内部增级和外部增级的方式来提升证券信用
质量，使得资产支持证券在偿付的时间性和确定性上能更好满足投资者需求。外部增级手段主要包括第三方担保、流动性支持、银行担保、信用保险等。内部信用增级主要包括优先次级的分层结构、超额抵押、现金储备帐户和回购条款等。
（5）信用评级
专业评级机构通过初次评级和发行评级对法律法规风险、基础资产信用质量、交易结构、管理与操作风险等方面进行信用评级，评级结果要向投资者披露。
（6）备案
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，保理ABS的备案机构为中国基金业协会，原来的“审批制”改为“备案制”。
（7）证券发行
证券承销商负责 ABS的发行，并将获得的发行收入作为基础资产对价支付给商业保理公司。
（8）维护和偿还
保理公司需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的账户。证券公司负责对计划资产进行管理。
基于保理资产的证券化业务在国外发达国家已经是比较成熟的再融资业务，通常采用买断的方式进行风险隔离。但是由于摩山保理本次发行的证券化业务在国内尚属首次，上交所为了控制此类业务的风险，目前公司第一期资产证券化融资业务采用签署差额补偿协议的方式进行，即当债务人到期无法偿还欠款时，保理公司具有回购义务。随着业务的成熟和国内证券市场化的发展，预计未来在发行第二期和第三期资产证券化时审批流程速度会较快，审批内容也会逐渐简化。
未来随着商业保理资产证券化业务的不断成熟和发展，预计摩山保理可以持续由此融资渠道获得低成本的大规模资金，为进一步壮大公司规模，拓展商业保理市场提供有力的支持和保障。
（四）摩山保理主要盈利模式
摩山保理目前主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营
所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等。同时，摩山保理还通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。
1、保理业务融资利息收入
保理业务融资利息收入是摩山保理的主要收入来源。该部分收入是指摩山保理在卖方申请保理融资款时，因为向客户支付保理融资款而收取的利息收入。摩山保理在与卖方签订保理业务合同后，会按照卖方的申请，经公司对客户进行调查并审核同意后，按照合同约定的金额向卖方支付保理融资款。根据不同的保理融资款，摩山保理会按照保理业务合同中约定的年利率或者日利率收取一定的资金使用利息。保理融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的大小、资金使用期限及资金成本等相关因素与客户协商确定。
2、保理业务手续费收入
保理手续费收入是指摩山保理根据客户的融资需求及实际情况，为客户设计融资方案或提供其他咨询服务而向客户收取的一次性融资手续费。该笔手续费已按保理融资款本金一定比率收取，于发放每笔保理融资款本金前收取。
3、咨询费收入
咨询费收入是指公司为部分客户提供其他渠道的融资服务而收取的费用。在开展业务时，公司在对客户进行尽职调查并充分了解客户融资需求的基础上，根据客户的实际经营情况，为客户设计交易结构和融资方案，帮助客户积极寻找与客户融资需求相匹配的资金，包括但不限于银行、信托、保险、证券、资管及私募等方面的资金，并根据融资规模按一定比例收取咨询费用。
4、信用风险评估费收入
即摩山保理对客户进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用，按保理融资款一定比率收取，每次在放款前收取。
（五）摩山保理主要业务流程
公司的业务流程主要分为客户调查阶段、授信签约阶段、审批放款及贷后管理阶段。具体业务流程如下：
1、客户调查阶段
客户调查阶段主要内容分为客户营销、受理审查及授信调查三项：
（1）客户营销：公司业务人员和产品设计人员在初步了解客户基本情况后，针对客户的融资需求设计融资方案并向客户提供报价，客户根据方案及报价提交申请书。
（2）受理审查：公司业务人员向客户收集需要客户补充提供的相关资料，对客户进一步进行调查，并根据调查结果填写《受理审查表》，上报业务部门主管进行审查。
（3）授信调查：在受理审查通过后，公司对客户进行详细的尽职调查，形成尽职调查报告和授信调查记录并向公司信审人员提交受理审批申请。公司信审人员针对尽职调查报告内容进行审查后决定是否受理。
2、授信签约阶段
授信签约阶段主要内容为风控委审查、合同签约及额度生效三项：
（1）风控委审查：受理审查通过后，按照公司规定召开风险控制委员会对该项目进行审查。风险控制委员会召开会议对尽职调查报告、授信调查记录及其他相关资料进行审查后对该客户的授信及额度进行表决。
（2）合同签约：公司风险控制委员会表决通过后，由公司业务人员整理汇总相应的保理业务合同、担保协议等，交由客户进行反馈修改后即可与客户进行签约。
（3）额度生效：如保理业务中客户提供了其他担保抵押等增信措施，需要进行登记的，先进行担保抵押品登记后公司授予客户的额度才能生效。若该业务客户未提供其他担保抵押措施，在合同签约后对客户的授信额度立刻生效。
3、审批放款及贷后管理阶段
该阶段主要内容分为转让申请、应收账款转让、融资放款及贷后管理四项：（1）转让申请：由客户向公司提交应收账款转让申请书及相应单证，公司通过核查程序对客户提交的资料进行核查通过后，进入应收账款转让阶段。
（2）应收账款转让：应收账款转让时根据该项保理业务为隐蔽型还是公开型业务分为不同的业务流程。若为隐蔽型保理业务，公司一般要求客户在其基本户项下开设新的子账户用于回收应收账款，同时由客户通知该笔应收账款的付款人变更回款账户。该新设的回款账户由保理公司进行管理；若为公开型保理业务，公司向应收账款付款人发送应收账款转让通知书，通知其回款时将该笔应收账款支付给保理公司。公司获得应收账款付款人的应收账款转让通知书回执后，即可进入融资拨款阶段。
（3）融资拨款：客户提交放款申请及支付前期手续费等费用后，经公司信审核查和财务核查后，即可放款给客户。
（4）贷后管理：持续关注客户的财务及资信状况，并对应收账款的质量进行跟踪评估。
（六）摩山保理的风险控制及审批流程
1、摩山保理的风险管理体制
（1）公司风险管理委员会全面把控业务经营风险
摩山保理对公司的业务风险进行了严格的把控，所有摩山保理承担信用风险的保理业务均由公司风险管理委员会进行项目最终授权审批。
风险管理委员会是公司董事会授权下的风险管理机构，向董事会负责。公司风险管理委员会的职责是集体审议、批准和监督各类保理业务的风险，提出风险管理建议和决策。公司风险管理委员会采用“专业评审、集体审批、独立表决”的审批决策方式。公司风险管理委员会由五位委员构成：总经理、副总经理、风险总监、风险管理委员会秘书长和股东方委派的1名常驻人员。风险管理委员会中设主任委员一职，由公司风险总监担任。主任委员对风险管理委员会中上报项目有一票否决权。
公司风险管理委员会会议审议程序分为以下三个环节：
委员对项目进行充分讨论，提出自己
由产品经理介绍项目基的观点和问题。对于委员提出的问各委员在项目陈述和集本情况，在分析风险点和题，一般由项目产品经理回答，对于体讨论结束后，根据自己风险控制措施的基础上审议重大、创新或风险管理委员会秘的分析和判断，独立签署提出意见，供参会委员讨书长认为有其他需求的业务，经主任明确的书面表决意见，每论决策。 委员的同意，可要求相关业务人员列人一票，记名投票。
席，补充说明有关情况。
（2）公司管理层分工授权管理业务经营风险
为提高工作效率，迅速扩大公司的业务规模，公司建立了总经理和副总经理在授权额度和管理权限范围内审批并开展无风险类业务和授信业务、并承担相应的合规经营风险和风险管理责任的制度。公司的的业务管理授权如下：
||
|-|
|授权条件|
|无|

||
|-|
|无|
|无|
|风险管理委员会表决通过|
|无|

公司严禁任何保理业务人员超授权范围进行审批或执行，对超过授权权限的业务，要求相关负责人逐级上报审批，在获得相应审批后方能执行。
2、摩山保理风险管理审批流程
摩山保理风险管理的审批流程如下：
摩山保理建立了完善的风险审批流程，有效的控制公司的业务风险，为公司持续快速发展奠定了基础。公司的风险管理审批流程包括尽职调查、备案/审批、额度通知和签约、授信后管理四个阶段。
（1）尽职调查阶段：产品经理在接到《保理业务授信申请表》后，在五个工作日内完成对目标客户的尽职调查，包括但不限于客户准入资格审核、应收账款准入资格核查、客户实地核查。综合调查结束后递交《保理业务尽职调查报告》。
（2）备案/审批阶段：对于无风险类业务采用事先备案制，对于风险类业务采用审批制。风险管理委员会审议表决内容包括授信额度、定价机制和放款条件。
（3）额度通知和签约阶段：项目经理需先落实风险管理委员会的意见。再由法务部门出具保理合同和各项文书，由业务部门相关人员通知卖方，并安排签署保理服务合同。
（4）授信后管理阶段：由风险管理委员授权人负责监督管理。监督管理内容包括：交易真实性审查；应收账款转让；通知债务人（限明保理业务）；对债权人和债务人额度的启用、占用、变更、冻结和取消；融资发放；应收账款管理和催收；特定情况处理、费用收取及支取等。
3、完善摩山保理风控制度的具体计划
摩山保理目前已经建立了较为完善的风险控制管理制度，风控人员项目经验也较为丰富，以下是摩山保理风控机制的人员经验、运作情况：
（1）风控机制的人员经验和运作情况
1）风控委员会的人员经验
摩山保理风控委员会的成员及相关经验如下：
|||
|-|-|
|公 司职位||
||经历与经验|
|总 经理||

||
|-|
|副 总经理|
|副 总经理|
|财 务总监|

曾任职于北京市天岳律师事务所、华讯财经、海航实业集团。具体经历如下：
在北京市天岳律师事务所工作期间，协助及单独处理诉讼、仲裁及其他非诉事务，包括瑞星公司名誉权诉讼、中化化肥商业仲裁、三联商社股东纠纷、国核集团专项法律服务等；
荆 风控
在华讯财经工作期间，组建部门并负责公司的法律、合规事务，负责与证磊 总监
监会和证券业协会的接洽，处理与同花顺的商标纠纷等各类诉讼案件；
在海航实业集团工作期间，负责集团华北、东北地区的地产、商超、自持物业、高尔夫产业的法律事务，期间处理了与东方园林的设计合同纠纷案件、与鹏润集团的国美商都项目纠纷、与林达集团的海渔广场纠纷、与日本泛亚公司的北京高尔夫股东纠纷、参与四川香颂湖项目的股权收购等。
2）风控机制的运作情况
①公司风险管理委员会全面把控业务经营风险
摩山保理对公司的业务风险进行了严格的把控，所有摩山保理承担信用风险的保理业务均由公司风险管理委员会进行项目最终授权审批。
风险管理委员会是公司董事会授权下的风险管理机构，向董事会负责。公司风险管理委员会的职责是集体审议、批准和监督各类保理业务的风险，提出风险管理建议和决策。公司风险管理委员会采用“专业评审、集体审批、独立表决”的审批决策方式。风险管理委员会中设主任委员一职，由公司风控总监担任。主任委员对风险管理委员会中上报项目有一票否决权。
②公司管理层分工授权管理业务经营风险
为提高工作效率，迅速扩大公司的业务规模，公司建立了总经理和副总经理在授权额度和管理权限范围内审批并开展无风险类业务和授信业务、并承担相应的合规经营风险和风险管理责任的制度。公司严禁任何保理业务人员超授权范围进行审批或执行，对超过授权权限的业务，要求相关负责人逐级上报审批，在获得相应审批后方能执行。
③完善的风险审批流程
摩山保理建立了完善的风险审批流程，有效的控制公司的业务风险，为公司持续快速发展奠定了基础。公司的风险管理审批流程包括尽职调查、备案/审批、额度通知和签约、授信后管理四个阶段。针对各个阶段的人员分工等都做出了明确的规定。
（2）风控制度的完善计划
为了进一步加强摩山保理的风控水平，成为行业内风控制度高度完善的典型
代表，摩山保理计划从以下几个角度公司进行完善：
1）加强风控制度建设
摩山保理计划根据公司实际情况，修订和完善摩山保理原有各项风控制度，规范项目流程、细化审核标准，在原有内控制度的基础上，根据行业发展出现的新动态及时更新公司的内部管理制度，拓宽风控制度的覆盖范围，使风险控制深入项目的每个细节。
2）加强风控队伍建设
为了更好把握项目风险，推进精细化的风控管理，公司将加强风控队伍建设：一方面，摩山保理将会扩充风控团队人员数量，增加专业风控人员的配备；另一方面，摩山保理将加强风控团队的专业化培训，公司计划通过培训、学习、对外交流等方式增加与外部专家、同行的学习和交流，提高自身专业能力，全面提升公司风控团队的知识技能水平。
3）实行精细化的风控管理
摩山保理计划将继续对各风控部门的岗位职责和工作标准进行梳理，优化内部分工，责任到人。具体来说，一方面，公司将会梳理项目风险点，制定《摩山保理风险手册》，手册内容包括但不限于交易风险、财务风险、法律风险和操作风险等，为公司员工提供关于风险控制的全方位指引；另一方面，摩山保理将会严格执行风控流程，严肃内部风控纪律，一旦发现有违规操作，及时对相关人员进行处罚、追偿，做到权责统一。
（七）摩山保理业务开展情况
1、摩山保理已开展业务的情况
截至2015年10月31日，摩山保理已开展保理业务的项目共59个，共为客户提供保理融资金额约 37.57亿元，其中约 31.37亿元的业务为有追索权的保理业务，约6.2亿元的业务为无追索权的保理业务。
摩山保理报告期主要合同业务规模如下：
|||
|-|-|
|合同签署日期|合同类型|
|2014年|公开型有追索权|
||隐蔽型有追索权|
|2015年1-10月|公开型有追索权|
||隐蔽型有追索权|
||公开型无追索权|

|||
|-|-|
|合同签署日期|合同类型|
|2014年|-|
|2015年1-10月|-|
||-|

说明：上表中融资金额为摩山保理报告期各期累计对外提供融资额。
上述业务类型实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-10月|
|10,601.23|
|8,233.00|
|3,950.21|
|73.50|
|22,857.94|

说明：其中商业保理业务收入包括保理利息收入、手续费收入和信用风险评估费收入，财务顾问业务收入主要是咨询费收入。
2015年 1-10月，摩山保理实现保理利息收入 10,601.23万元，较 2014年度保理利息收入 2,415.99万元，增长了338.79%。2015年 1-10月保理合同融资额大于2014年，实际收入金额大于2014年。
（八）摩山保理核心团队成员情况
1、核心团队成员简历
严骏伟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1960年出生，毕业于上海社会科学院，博士学历。自1980年参加工作以来，从事金融工作近35年，拥有丰富的银行、金融相关业务及管理经验。曾任职于中国工商银行上海市分行行长助理、上海巴黎国际银行常务副行长、中国民生银行总行部门总裁、浦发银行资金总部部门总裁等职务。自2014年5月至今，担任摩山保理董事长。
曾宪法先生，中国台湾人。1962年出生，毕业于复旦大学，硕士学历。自1995年参加工作以来，从事金融工作近20年，拥有丰富金融、保理相关业务及管理经验。曾任职于Price Waterhourse& Coopers Consulting Frim协理、飞雅高
科技（股）公司总经理、天逸财金科技服务有限公司CEO、商业保理专家顾问
等职务。自2014年5月至今，担任摩山保理总经理。
乔琳女士，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，毕业于澳门城市大学，硕士学历。自 2007年参加工作以来，从事金融工作近 8年，拥有丰富银行、金融相关业务及管理经验。曾任职于中国民生银行总行金融市场部产品经理、浦发银行总行资金总部另类产品经理、上海摩山投资管理有限公司执行总裁等职务。自2014年5月至今，担任摩山保理副总经理。
张明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，毕业于江西财经大学，学士学历。自1986年参加工作以来，从事金融工作近30年，拥有丰富证券、金融相关业务及管理经验。曾任职于江苏大学教师、兴业证券股份有限公司上海金陵东路营业部财务部经理、航天证券有限责任公司财务部总经理等职务。
自2014年7月至今，担任摩山保理财务总监。
2、摩山保理管理团队背景、经历及具体业务案例情况
自摩山保理成立以来，除 2015年 8月公司原副总经理刘炯离职外，核心管理团队未发生重大变化。摩山保理核心管理团队自成立以来合作经营管理公司已超过一年，已培养成良好的协作能力。
公司核心管理团队成员均具有丰富的金融行业从业经验及管理经验，其中总经理曾宪法先生具备十余年保理业务产品设计、风险管理及流程管理经验，具有丰富的银行及商业保理企业供应链管理项目实施经验。公司核心管理团队具体情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事长|

||
|-|
|总经理|
|副总经理|
|副总经理|
|财务总监|

（九）摩山保理主要资金来源
报告期内，摩山保理的资金来源包括自有资金、短期借款、发行资产证券化产品融资、拆入资金等。
截至2015年10月31日，摩山保理融资模式和规模如下表所示：
单位：亿元
|||
|-|-|
|融资渠道|融资模式简述|
|自有资金|使用注册资本金开展业务|
|短期借款|包括质押借款、信用借款、保证借款等|
|资产证券化|以保理款作为基础资产打包，以公募方式设立资产证券化产品进行融资|
|拆入资金|短期拆借资金|

合计 24.69
自有资金为企业的股东投入部分，截至 2015年 10月 31日，摩山保理的所有者权益为 4.19亿元，其中包括注册资本金 3亿元；短期借款主要包括质押借款、信用借款、保证借款等，合计13.88亿元；摩山保理以其应收保理款作为基础资产，发行资产证券化产品，截至 2015年10月31日止，该计划的基础资产账面余额为7.70亿元，相关负债的账面金额为7.83亿元。
（十）摩山保理前五大客户及收入构成情况
1、收入明细
单位：万元
||
|-|
|2015年1-10月|
|10,601.23|
|8,233.00|
|3,950.21|
|73.50|
|22,857.94|

2、前五大客户情况
2014年度和2015年1-10月，摩山保理的前五名客户如下表所示：
单位：万元
2015年1-10月
|||
|-|-|
|类型|收入|
|保理业务收入|4,121.28|
|保理业务收入|3,056.39|
|保理业务收入|2,635.07|
|保理业务收入|2,472.76|
|保理业务收入|2,137.88|
||14,423.38|

2014年度
|||
|-|-|
|咨询业务收入|1,411.00|
|保理业务收入|1,076.93|
|咨询业务收入|1,000.00|
|保理业务收入|943.97|
|保理业务收入|804.00|
||5,235.90|

报告期内，标的公司摩山保理的董事、监事、高级管理人员及核心团队成员，
其他主要关联方、持股5%以上的股东未在前五名客户中持有权益。
六、摩山保理最近两年一期的财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海摩山商业保理有限公司审计报告》，摩山保理最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日|
|178,906.14|
|84,698.27|
|263,604.41|
|143,452.56|
|78,300.00|
|221,752.56|
|41,851.85|
|-|
|41,851.85|
|84.12%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-10月|
|22,857.94|
|8,210.42|
|8,210.42|
|7,840.28|
|7,840.28|
|-|
|482.47|
|7,357.81|
|48.44%|
|-|

报告期内，摩山保理非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
项 目 2015年1-10月 2014年度
||
|-|
|2015年1-10月|
|--|
|--|
|--|
|18.00|
|612.80|
|630.80|
|--|
|148.33|
|482.47|

报告期内，没有发生重大非经常性损益。报告期内的非经常性损益主要来自摩山保理使用活期存款购买即存即取的现金理财产品取得的投资收益。报告期内非经常性损益对公司盈利水平不构成重大影响。未来公司有计划继续购买该理财产品，在利息率和产品内容不发生重大变化的情况下，该非经常性损益具有持续性，但是预期未来对公司盈利水平不构成重大影响。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-10月|
|-178,940.89|
|-9,498.94|
|198,022.90|
|9,583.07|

七、摩山保理下属企业基本情况
（一）霍尔果斯摩山商业保理有限公司
1、基本情况
公司名称：霍尔果斯摩山商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸拉苏河欧陆经典小区8号楼2单位301室
法定代表人：严骏伟
注册资本：5,000万元人民币
营业执照注册号：654000055011307
组织机构代码证：31340786-4
成立日期：2015年1月26日
经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律、法规准予从事的其他业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2015年1月25日，霍尔果斯经济开发区商务经信局出具《关于设立霍尔果斯摩山商业保理有限公司的批复》，同意霍尔果斯摩山商业保理有限公司（以下简称“霍尔果斯摩山”）的设立申报，注册资本5,000万元，由股东上海摩山商业保理有限公司以货币资金形式一次性出资到位。法定代表人：严骏伟；业务范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；
与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律、法规准予从事的其他业务。
公司设立后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海摩山商业保理有限公司|5000.00|
||5000.00|
||5,000.00|

霍尔果斯摩山自设立之日起未发生增资或股权变动。
3、霍尔果斯摩山的主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产及权属情况
①固定资产
截至2015年10月31日，霍尔果斯无固定资产。
霍尔果斯摩山主要办公场所租赁房产情况如下：
2016年1月25日，霍尔果斯摩山已与贾军签署房屋租赁协议，主要内容如下：
|||
|-|-|
|出租方情况|贾军|
|租赁位置|霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典8号楼2单元301室|
|面积|86.59平方米|
|用途|办公|
|协议期限|2016年1月26日-2017年1月25日|
|协议价格|3,600元/年|
|是否为关联方|否|

②无形资产
截至 2015年 10月 31日，霍尔果斯摩山无外购软件、注册商标、土地使用权、著作权及专利技术等无形资产。
霍尔果斯摩山资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）霍尔果斯摩山的对外担保情况
截至2015年10月31日，霍尔果斯摩山无对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2015年10月31日，霍尔果斯摩山的负债总额为 54,716.90万元，主要为短期借款。截至2015年10月31日，霍尔果斯摩山短期借款余额为 52,900.00万元，主要为经营需要所借入的资金。
4、主营业务
霍尔果斯摩山自设立以来，其主营业务与母公司摩山保理相同，主要从事商业保理业务。主营业务自设立以来未发生变更。
（1）业务开展情况
截至2015年10月31日，霍尔果斯摩山已开展保理业务的项目共27个，共
为客户提供保理融资金额约 16.55亿元，其中约 13.68亿元的业务为有追索权的保理业务，约2.87亿元的业务为无追索权的保理业务。
霍尔果斯摩山报告期主要合同业务规模如下：
|||
|-|-|
|合同签署日期|合同类型|
|2015年1-10月|公开型有追索权|
||隐蔽型有追索权|
||公开型无追索权|
|合同签署日期|合同类型|
|2015年1-10月|财务顾问-|
||-|

说明：上表中融资金额为霍尔果斯摩山报告期各期累计对外提供融资额。
（2）霍尔果斯摩山主要资金来源
报告期内，霍尔果斯摩山的资金来源包括自有资金、短期借款等。
截至2015年10月31日，霍尔果斯摩山融资模式和规模如下表所示：
单位：亿元
|||
|-|-|
|融资渠道|融资模式简述|
|自有资金|使用注册资本金开展业务|
|短期借款|包括质押借款、信用借款、保证借款等|

合计 5.79
（3）霍尔果斯摩山收入构成及前五大客户情况
①收入明细
单位：万元
||
|-|
|2015年1-10月|
|2,055.91|
|6,195.32|
|1,677.96|
|62.50|
|10,011.69|

说明：其中商业保理业务收入包括保理利息收入、手续费收入和信用风险评估费收入。
②前五大客户情况
2015年1-10月，霍尔果斯摩山的前五名客户如下表所示：
单位：万元
2015年1-10月
|||
|-|-|
|类型|收入|
|保理业务收入|3,525.00|
|保理业务收入|1,744.63|
|保理业务收入|1,125.10|
|保理业务收入|1,040.55|
|保理业务收入|720.83|
||8,156.11|

报告期内，霍尔果斯摩山的董事、监事、高级管理人员及核心团队成员，其他主要关联方、持股5%以上的股东未在前五名客户中持有权益。
5、最近两年主要经营数据
截至2015年10月31日，该公司主要经营数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日|
|66,623.26|
|66,623.26|
|54,716.90|
|54,716.90|
|11,906.37|
|11,906.37|
|82.00%|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-10月|
|10,011.69|
|6,906.37|
|6,906.37|
|6,906.37|
|6,906.37|

||
|-|
|74.86%|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-10月|
|-38,360.03|
|0|
|39,081.09|
|721.05|

（4）霍尔果斯摩山非经常性损益情况
截至2015年10月31日，霍尔果斯摩山无非经常性损益。
6、霍尔果斯摩山其他重要事项的说明
（1）霍尔果斯摩山违法违规情况
自设立以来，霍尔果斯摩山不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（2）霍尔果斯摩山出资及合法存续情况
霍尔果斯摩山股东已经依法履行了对霍尔果斯摩山的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
（二）上海摩山互联网金融信息服务有限公司
1、基本情况
公司名称：上海摩山互联网金融信息服务有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市黄浦区淮海中路222号8层801A-B-C、07B室
法定代表人：乔琳
注册资本：5,000万元人民币
营业执照注册号：310101000662606
组织机构代码证：32424761-6
成立日期：2014年12月19日
经营范围：金融信息服务（不得从事金融业务），资产管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，市场营销策划，票务代理，软件开发及销售，计算机系统集成，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包和金融知识流程外包，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、五金交电、电子产品、工艺品（除文物）、纺织品的销售，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
（1）2015年1月，公司设立
2014年12月8日，上海摩山商业保理有限公司召开股东会，形成如下决议：同意设立上海摩山互联网金融信息服务有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海摩山商业保理有限公司|3,750.00|
|江苏法尔胜泓昇集团有限公司|1,000.00|
|上海摩山投资管理有限公司|250.00|
||5,000.00|

（2）2015年4月，股权转让
2015年4月15日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司召开临时股东会，同意上海摩山商业保理有限公司受让江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有的上海摩山互联网金融信息服务有限公司20%的股权。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海摩山商业保理有限公司|4,750.00|
|上海摩山投资管理有限公司|250.00|
||5,000.00|

3、主营业务
截至 2015年 10月 31日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司还未开展任何业务。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至 2015年 10月 31日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司无任何经营数据。
截至 2015年 12月 31日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司已完成注销。
5、上海摩山互联网金融信息服务有限公司注销的具体时点、清算进展
2015年 10月 21日，根据《公司法》规定，股东会决定，由于公司业务调整的原因，同意解散上海摩山互联网金融信息服务有限公司，并成立清算小组。
2015年 12月 30日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司收到上海市黄浦区工商管理局准予注销登记的回复确认。
6、上海摩山互联网金融信息服务有限公司注销对摩山保理业务是否存在影响
上海摩山互联网金融信息服务有限公司自成立后至注销未实际开展业务，因此其注销对摩山保理业务不存在重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：上海摩山互联网金融信息服务有限公司注销对摩山保理业务不存在重大不利影响。
（三）深圳前海摩山商业保理有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳前海摩山商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：严峻伟
统一社会信用代码：9144030035874838XA
成立日期：2015年10月14日
经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：从事保付代理业务（非银行融资类）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事担保业务（非融资性担保）；经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2015年10月，公司设立
2015年10月，深圳前海摩山商业保理有限公司在深圳市市场监督管理局登记注册。认缴出资额为5000万元。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海摩山商业保理有限公司|5,000.00|
||5,000.00|

3、主营业务
截至 2015年 10月 31日，深圳前海摩山商业保理有限公司还未开展任何业务。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2015年10月31日，深圳前海摩山商业保理有限公司无经营数据。
八、摩山保理报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则和计量方法
摩山保理的收入主要为商业保理业务收入，其中商业保理业务收入又分为商业保理利息收入和咨询费收入。
（1）商业保理业务利息收入
按照使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）顾问咨询收入
顾问咨询收入是在为客户提供整体融资解决方案、并提供融资前尽职调查等服务而收取的劳务费收入。公司根据《企业会计准则》，结合实际业务情况，对顾问咨询收入的具体确认原则为：重要劳务作业完成且收益能合理估计时确认收入。重要劳务作业完成是指已按约定提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查报告。收益能合理估计是指顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回。
2、成本确认原则和计量方法
摩山保理的主营业务成本主要为融资成本，包括业务手续费和取得融资时支付的利息等。
3、资产证券化的会计处理
资产证券化是金融资产转移的一种情形，是指转让方将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
（1）终止确认证券化资产
转让方已将金融资产所有权上几乎所有（通常指90%或者以上的情形，下同）的风险和报酬转移时，终止确认该金融资产，并将该金融资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。
（2）继续确认证券化资产
转让方保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，不终止确认该信贷资产；转让该金融资产收到的对价，确认为一项负债。在随后的会计期间，转让方继续确认该信贷资产的收益及其相关负债的费用。
（3）继续涉入证券化资产
不属于上述两种情形的，转让方分别以下两种情况进行处理：
①转让方放弃了对该金融资产控制的，在转让日终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。
以下条件全部符合时，表明转让方放弃了对所转让金融资产的控制：
A、转让方与该金融资产实现了破产隔离；
B、特定目的信托受托机构按信托合同约定，能够单独将该金融资产出售给其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对该项出售加以限制。
②转让方仍保留对该金融资产控制的，在转让日按其继续涉入该金融资产的程度确认有关资产，并相应确认有关负债。转让方通过对该金融资产提供保证的方式继续涉入的，其涉入程度为该金融资产的账面价值和保证金额两者之中的较低者。保证金额是指发起机构所收到的对价中，可能被要求偿还的最高金额。转让方在转让日按上述较低金额确认继续涉入所产生的资产，同时按保证金额与保证合同的公允价值（通常为提供保证所收取的费用）之和确认有关负债。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、摩山保理纳入合并范围的子公司情况
通过设立或投资等方式取得的子公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|经营范围|出资额（万元）|持股比例|
|上海市|5,000.00|金融信息服务（不得从事金融业务），资产管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，市场营销策划等。|4,750.00|95.00%|
|新疆伊犁霍尔果斯经济开发区|5,000.00|贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务等。|5,000.00|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳前海|5,000.00|一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：从事保付代理业务（非银行融资类）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事担保业务（非融资性担保）；经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|5,000.00|100.00%|

2、报告期合并范围发生变更的说明
摩山保理系 2014年 4月成立，于 2014年 12月出资设立子公司上海摩山互联网金融信息服务有限公司，于 2015年 1月出资设立全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司，于2015年10月成立全资子公司深圳前海摩山商业保理有限公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固定资产折旧年限与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项坏账准备计提政策
（1）法尔胜
账龄 计提比例
1年以内(含1年) 5.00%1-2年 10.00%2-3年 20.00%3-4年 30.00%4-5年 50.00%5年以上 100.00%（2）摩山保理
保理风险资产主要包括保理款、应收账款和其他应收款。
保理款的坏账准备计提政策：摩山保理对于保理款的坏账准备采用一般认定结合个别认定的方法，结合摩山保理的实际业务情况，制定了《保理资产风险五级分类管理办法》，将保理资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。
应收账款和其他应收款的坏账准备计提政策：对于单项金额重大或者其他坏账准备计提方法不能反映其风险特征的应收类款项（包括应收账款和其他应收款等），单独计提坏账准备。剩余应收类款项组合采用账龄法计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合应收保理款 以风险类型划分组合
合并范围内母子公司之间的应收款项 以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法：
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
应收保理款 其他方法
合并范围内母子公司之间的应收款项 经单独测试后未减值的不计提坏账准备
①保理款
按风险类型特征计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提比例
正常 0.00%关注 5.00%次级 25.00%可疑 50.00%损失 100.00%
②应收账款和其他应收款
A、单项金额重大并单独计提坏账的应收款项：
金额 1,000万元以上（含）的应收账款和金额单项金额重大的判断依据或金额标准
100万元以上（含）的其他应收款。
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备,
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提
经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险方法
特征根据账龄。
分析法计提坏账准备。
B、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额不重大且按照账龄分析法、其他方单项计提坏账准备的理由 法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的坏账准备的计提方法
差额，计提坏账准备。
C、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提比例
6个月以内（含6个月） 0.00%6个月-1年 0.50%1-2年 5.00%2-3年 20.00%3-4年 30.00%4-5年 50.00%5年以上 100.00%③应收款项减值测试情况及减值损失认定的合理性
A、其他流动资产、长期应收款减值测试情况
报告期内，摩山保理对于一年内到期的非流动资产、长期应收款（以下统称应收保理款），即应收保理款的减值损失采用个别认定的方法按季度对每项应收保理款进行减值测试。
由于摩山保理所处的商业保理行业，多数项目都具有较大的金额，且所涉及的客户分布在各个行业中，其行业性质、资信状况等自身情况各不相同，极少存在具有较相似风险特征的客户，采用个别认定的方法能够更加精准的确定项目的潜在风险。因此，摩山保理对于每笔应收的保理款先参照中国银行监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）和摩山保理业务相关制度的有
关规定，结合摩山保理实际制定的《存续资产风险五级分类管理办法》，将保理资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。
其次根据具体客户的性质、信用状况、担保条件以及抵押物的可变现净值等综合指标进行个别认定，确定其减值损失比例。若保理项目各项指标的综合评级较低而出现减值迹象，则摩山保理结合五级分类与其余指标对该项资产计提相应合理的减值准备。
B、摩山保理应收商业保理款减值损失认定的合理性
《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第四十三条规定，对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。因此，摩山保理对于应收商业保理款项减值损失认定的方法符合企业会计准则的要求，具有合理性。
2、固定资产折旧年限及预计净残值
（1）法尔胜
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限|残值率|
|年限平均法|20年|3-10%|
|年限平均法|10年|3-10%|
|年限平均法|5-6年|3-10%|
|年限平均法|5年|3-10%|
|年限平均法|5-10年|3-10%|

（2）摩山保理
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限|残值率|
|年限平均法|5|10%|
|年限平均法|3|10%|

（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所在行业为商业保理业，主营业务为商业保理业务，主要依据《企业会计准则第 14号—收入》确认提供劳务收入，依据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》确认相关负债和利息，不存在行业特殊的会计处理政策。
九、其他重要事项说明
（一）摩山保理最近三年违法违规情况
摩山保理最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
摩山保理不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。工商、税务等部门已出具摩山保理未受处罚的相关证明。
（二）摩山保理出资及合法存续情况
摩山保理股东已经依法履行了对摩山保理的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
摩山保理的股东泓昇集团、京江资本和摩山投资已出具相关承诺，其持有的摩山保理股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（三）设立摩山保理的批复情况
设立摩山保理需要取得相关主管部门批文情况如下：
1、商业保理业务不同于商业银行保理业务，有关商业保理的监督管理目前尚无全国性的相关规定。商务部已发布《商业保理企业管理办法》征求意见稿，但截至本报告书出具之日，未正式出台有关商业保理企业的管理规定。
商务部于 2012年 6月 27日出台《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，该通知要求“商业保理公司的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力”，该通知并无设置审批设立（包括金融主管部门审批）等制度。
2、2014年7月8日，上海市人民政府办公厅发布《关于转发市商务委、市工商局制订的<上海市商业保理试点暂行管理办法>的通知》，其中亦未规定设立商业保理企业需要主管部门（包括金融主管部门）审批。该规定第二十八条规定，在中国（上海）自由贸易试验区内设立商业保理企业，按照区内有关规定执行。
根据2014年2月21日发布的《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（[沪]自贸管[2014]26号）的规定，“从事商业保理业务的企业的设立或变更按以下程序办理：（一）新设从事商业保理业务的内资保理公司、已
设立的内资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸试验区工商分局提出申请，自贸试验区工商分局征询自贸试验区管委会意见后办理注册登记手续。”，无需政府主管部门审批。
3、根据上述文件的要求，摩山保理的设立只需要向自贸试验区工商分局提出设立申请，经该工商分局批准后即可以办理注册登记手续。2014年4月30日，摩山保理取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具的《准予设立/开业登记通知书》，决定准予上海摩山商业保理有限公司设立/开业登记。
综上所述，摩山保理已取得工商部门的批准，设立和存续合法有效。
摩山保理主营业务开展需要的资质情况如下：
根据目前法律、法规，摩山保理开展主营业务无需取得业务资质。
（四）摩山保理最近三年增资和股权转让情况
1、增资
2014年 5月27日，上海摩山商业保理有限公司召开股东会，形成如下决议：同意吸收常州京江资本管理有限公司成为摩山保理新股东；同意摩山保理注册资本由人民币10,000.00万元增加至30,000.00万元，其中由常州京江资本管理有限公司以货币资金认缴 2,000万元，中植资本管理有限公司以货币资金认缴 18,000.00万元。
（1）本次增资的原因：本次增资主要用于公司扩大注册资本金，支持业务快速发展；
（2）本次增资作价依据及合理性：本次增资主要为原股东中植资本及其全资子公司京江资本进行的增资，因此，按照1元人民币/股；
（3）本次增资的评估和估值情况：本次增资未进行过资产评估，增资价格与每股账面净资产基本相当。
（4）本次增资中交易各方的关联关系：中植资本为摩山保理的控股股东，京江资本为中植资本的全资子公司。
（5）本次对摩山保理增资的内部决策情况：2014年 5月 27日，摩山保理召开股东会，形成如下决议：同意吸收京江资本成为摩山保理新股东；同意摩山
保理注册资本由人民币10,000.00万元增加至30,000.00万元，其中由京江资本以货币资金认缴2,000万元，中植资本以货币资金认缴18,000.00万元。
（6）本次对摩山保理增资的主管部门审批情况：此次对摩山保理增资无需相关主管部门批准，已经工商管理部门登记。
2、股权转让
2014年 6月 9日，江苏法尔胜泓昇集团有限公司与中植资本管理有限公司签署《关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》。协议约定：中植资本将其持有的上海摩山商业保理有限公司90%的股权转让给江苏法尔胜泓昇集团有限公司，转让价款为人民币60,000万元。
（1）本次股权转让的原因：本次股权转让时，摩山保理已经成立并运行一段时间，已经有部分储备客户和项目，并且已经构建了完整的业务团队，泓昇集团经过详细的调研后，基于对商业保理行业的前景判断和对摩山保理未来发展潜力的认可，经与中植资本协商确定本次股权转让。
（2）本次增资作价依据及合理性：本次股权转让前，泓昇集团经过了详细的调研，基于对商业保理行业的前景判断和对摩山保理未来发展潜力和经营前景的认可，并参照市场同类收购案例，经与中植资本协商确定本次摩山保理90%股权转让价款为60,000万元。
（3）本次增资的评估和估值情况：本次增资未进行过资产评估，本次股权转让整体估值相对当时账面净资产增值约122%。
（4）本次股权转让中交易各方的关联关系：本次股权转让中，泓昇集团与中植资本之间不存在任何关联关系。
（5）本次股权转让中的相关各方的内部决策：2014年 7月 18日，摩山保理召开临时股东会，同意泓昇集团受让中植资本持有的摩山保理公司90%的股权，其他股东放弃优先购买权。
（6）本次股权转让中主管部门的审批情况：此次股权转让无需相关主管部门批准，本次股权转让已经工商管理部门登记。
上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、摩山保理历史沿革过程中历次增资、股权转让的原因，作价依据及其合理性，程序是否合法合规
||||
|-|-|-|
|增资/股权转让|增资/转让原因|作价依据|
|京江资本增资2,000万元，中植资本增资18,000万元|扩大公司资本金|按照1元人民币/股|
|中植资本将90%股权转让给泓昇集团|双方协商确定|双方协商定价，90%股权作价60,000万元|

（1）2014年5月增资价格与本次重组价格差异原因
2014年 5月，为扩大公司注册资本金，支持公司业务快速发展，摩山保理原有股东进行了增资，增资价格基本与当时每股净资产相当。与本次重组摩山保理的发展状况、交易背景、估值方法、业绩承诺等均有所不同，故价格有差异。
（2）2014年7月与本次股权转让价格差异原因
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|-|
|2014年7月31日|
|30,112.23|
|30,079.26|
|1.99|
|4.02|
|14|
|19|
|协商确定|
|6.67|
|2014年7月股权转让时，摩山保理已经成立并运行一段时间，已经有部分储备客户和项目，并且已经构建了完整的业务团队，泓昇集团经过详细的调研后，基于对商业保理行业的前景判断和对摩山保理未来发展潜力的认可，经与中植资本协商确定该次股权转让价款。|

展阶段不同，公司运转更为成
熟，市场前景更为明朗，且泓
昇集团进行了业绩承诺，因
此，两次转让价格有一定差异
具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：摩山保理最近三年存在增资和股权转让，由于摩山保理历史上的增资和股权转让与本次重组交易背景不同、摩山保理的发展状况不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致交易作价差异较大。上述增资和股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
截至本报告书签署日，摩山保理不存在重大诉讼、仲裁或其他重大或有事项。
（六）本次交易需向金融监管或商务部门履行批准或者备案手续情况
本次交易收购摩山保理无需向金融监管或商务部门履行批准或备案手续。
第五章交易标的评估及定价情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估结果
中联评估出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 337号），评估过程中采用资产基础法和收益法对摩山保理的全部资产和负债进行评估，得出的评估基准日2015年10月31日的评估结论如下：
①资产基础法评估结果
资产账面价值221,659.44万元，评估值228,438.79万元，评估增值 6,779.35万元，增值率3.06%；负债账面价值186,554.58万元，评估值186,554.58万元，评估无增减值变化；净资产账面价值35,104.86万元，评估值41,884.21万元，评估值与账面价值比较增值6,779.35万元，增值率19.31%。
②收益法评估结论
经实施清查核实、实地勘查、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。摩山保理在评估基准日2015年10月31日的母公司口径净资产账面价值 35,104.86万元，合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 41,851.85万元。上海摩山商业保理有限公司及霍尔果斯摩山商业保理有限公司模拟合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 42,011.23万元，评估值 126,510.14万元，评估值与账面价值比较增值84,498.91万元，增值率201.13%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
①评估结果的差异分析
评估过程中采用收益法得出的股东全部权益价值为 126,510.14万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 41,884.21万元高 84,625.93万元，高202.05%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法反映的是被评估单位资产及负债的现实价值。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法反映的是被评估单位预期获利的价值。
摩山保理所处的商业保理行业正处在迅速发展的过程中，摩山保理自 2014年成立以来，截至评估基准日一直处于企业快速发展的初期阶段，预期未来将会有较好的收益水平和广阔的发展空间。资产基础法下的评估价值反映的是公司现有历史资产已经形成的财务状况和经营成果，收益法下的评估价值反映的是公司未来收益能力的预期。由于摩山保理未来预期有广阔的发展前景和盈利能力，因此按照收益法预测的评估价值与资产基础法下的评估值存在较大差异。
②评估结论的确定
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。
考虑到摩山保理的资产主要为流动资产，属于轻资产行业，采用资产基础法评估无法准确衡量企业的真实价值。收益法考虑了企业未来经营能力和获利水平，摩山保理历史期盈利能力较好，管理层对未来的盈利有较好的预期，参照行业及自身的发展和增长，通过未来收益折现测算摩山保理的股权价值，充分反映了摩山保理作为一个包含了单项资产、商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，考虑本次经济行为为股权收购，采用收益法能够较好地反映股权的内在价值。因此，本次股权价值评估以收益法评估结果作为价值参考依据较为适宜，评估结果是合理的。
由于商业保理行业发展速度较快，根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《2014中国商业保理商业发展报告》，自2012年商业保理行业发展以来，调研样本企业业务量 2013年和 2014年的增速分别达到了144.13%和439.38%，预期 2015年商业保理业务规模将达到 1,600亿，和 2014年调研样本企业的 355.53亿相比，增长约 450个百分点。摩山保理在资本金、赢利能力、
股东背景、专业人才等方面，都具有突出的优势，并在 2015年成为首家发布资产证券化产品的商业保理公司，而摩山保理历史期赢利能力较好，管理层摩山保理未来的赢利都有较好的预期，参照行业及自身的发展和增长，通过未来收益折现测算摩山保理的股权价值，充分反映了摩山保理作为一个包含了单项资产、商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，考虑本次经济行为为股权收购，采用收益法能够较好地反映股权的内在价值。所以，本次股权价值评估以收益法评估结果作为价值参考依据较为适宜。采用收益法评估结果得出在评估基准日摩山保理股东全部权益价值为126,510.14万元。
经核查，独立财务顾问认为：由于摩山保理所处行业属于轻资产行业，资产基础法无法反应其真实价值，采用收益法估值能够较好地反映股权的内在价值，因此选择收益法的评估价值作为标的资产的评估结果更为合理，公司已就资产收益法和资产基础法下估值差异较大做出相应风险提示。
（二）评估假设
1、一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化。
③假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
④评估过程中的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
⑤评估过程中假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑥评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑦2016年3月18日召开的国务院常务会议明确，自2016年5月1日起，全面推开营业税改征增值税试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围。同日，财政部税政司、国家税务总局货物和劳务税司负责人介绍，将房地产业、金融业等4个行业纳入营改增试点范围，实现现行营业税纳税人全部改征增值税。其中，建筑业和房地产业适用11%税率，金融业和生活服务业适用6%税率。假设摩山保理及子公司在2016年5月1日之前缴纳营业税，之后按照6%税率缴纳增值税。其中，通过第三方融资平台支付利息费用假设无法取得增值税专用发票进行抵扣，比例参照2015年第三方平台融资比例约30%设定，不能抵扣的增值税计入营业成本。
⑧商业保理行业面临一定的经营风险和财务风险，随着企业经营的发展，保理资产规模的不断增加，风险也将逐渐累积，对于企业经营过程中发生的坏账风险，本次评估假定企业未来风险经营可控，不存在重大的资产运营风险，综合考虑企业历史期坏账损失比例和未来保理资产规模扩大可能带来的风险，假定未来资产减值损失比例约为平均保理资产规模的0.1%。
⑨摩山保理章程约定的经营期限是30年，摩山保理全体股东出具了《声明函》，若无重大不利情况，均有意将公司永久持续经营，必要时可以变更营业执
照的经营期限，评估假设摩山保理持续经营。
⑩根据《关于确认霍尔果斯摩山商业保理有限公司主营业务符合国家鼓励类产业目录的函》（新经信产业函[2015]380号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司属于《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件中的“金融服务业：信用担保服务体系建设”；并根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《减免税（备案）通知书》（伊州霍地税减免备字[2015]16号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司自2015年经营开始，至2019年享受企业所得税免征政策。假设霍尔果斯摩山保理在规定年限内可享受企业所得税免征政策。
⑪假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑫假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
⑬假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
⑭假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化。
⑮评估对象的业务规模以现有资本规模为限，不考虑未来可能发生的增资行为对企业业务规模发展的影响。
⑯摩山保理出具了《关于公司与子公司业务分配情况的说明》，假设管理层在未来经营期将按该说明进行业务分配。
⑰假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法说明
1、资产基础法评估技术说明
①流动资产评估技术说明
纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款和其他流动资产。
A、货币资金
截至评估基准日2015年10月31日，货币资金账面值88,508,882.47元，为存放工商银行、招商银行等的银行存款。
评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 88,508,882.47元。
B、应收账款
截至评估基准日2015年10月31日，应收账款账面价值为52,681,235.17元，计提减值准备33,300.00元，账面净额为52,647,935.17元。为应收上海张铁军翡翠股份有限公司等六家保理客户的风险评估费。
评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对外部单位发生时间在 1年以内的，评估风险损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年（含 2年）的评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年（含3年）的评估风险损失的可能性在20%；发生时间3到4年（含4年）的评估风险损失的可能性在30%；发生时间4到5年（含4年）的评估风险损失的可能性在40%；发生时间5年以上的评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 33,300.00元，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为0.00元。
应收款评估值52,647,935.17元。
C、预付款项
截至评估基准日 2015年 10月 31日，预付款项账面价值 7,088,344.59元。
主要为预付摩山AB项目的代销费和担保费。
评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现预付账款对应单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以账面值作为评估值。
预付账款评估值7,088,344.59元。
D、应收利息
截至评估基准日2015年10月31日，应收利息账面价值47,515,777.23元。
主要为应收保理客户的利息。
评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，依照本金和利息率及所属期并且根据相关数据计算所得的利息额进行了核对，核实了金额与企业记录的帐、表、单相符。以应收利息的账面价值为评估值，评估值为47,515,777.23元。
E、其他应收款
截至评估基准日 2015年 10月 31日，其他应收款账面价值 697,585.02元，未计提减值准备。其他应收款主要为房屋押金。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，以核实后的账面价值作为评估值。
其他应收账款评估值697,585.02元。
F、其他流动资产
截至评估基准日2015年10月31日，其他流动资产账面值 1,103,185,016.35元，主要为保理客户的保理款项。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为1,103,185,016.35元。
②非流动资产评估技术说明
纳入评估的非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
A、长期应收款
长期应收款的账面价值净额为767,529,600.00元，为应收保理客户的保理款。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对应收账款，根据客户的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行评估。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。
坏账准备评估为零。以账面值减去评估风险损失作为评估值。
评估值为767,529,600.00元。
B、长期股权投资
a、评估范围
长期股权投资账面余额 70,000,000.00元，为霍尔果斯摩山商业保理有限公司100%的股权、上海摩山互联网金融服务有限公司95%股权和深圳前海摩山商业保理有限公司。其中，上海摩山互联网金融服务有限公司注册资本 5,000.00万元，股东摩山保理和上海摩山投资管理有限公司分别占95%和5%，截止评估基准日，上海摩山互联网金融服务有限公司的实收资本2,000.00万元全部来源于摩山保理，摩山保理实际享有权益为100%。
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比|实际享有权益|投资成本|
|霍尔果斯摩山商业保理有限公司管理有限公司|2015-2-5|例100%|比例100%|50,000,000.00|
|上海摩山互联网金融服务有限公司|2015-3-20|95%|100%|20,000,000.00|
|深圳前海摩山商业保理有限公司|||||

b、评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》和资产评估准则等规定，首先对长期股权投资的持有目的、期限、控制权等进行了梳理，纳入评估范围的长期股权投资为2家。
根据被投资企业的经营状况、财务成果及评估中收集资料情况，对被投资单位采取资产基础法进行评估，然后用净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资企业整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
以下是长期投资项目评估方法：
|||
|-|-|
|对子公司的投资|评估方法|
|霍尔果斯摩山商业保理有限公司|资产基础法|
|上海摩山互联网金融信息服务有限公司|资产基础法|
|深圳前海摩山商业保理有限公司|资产基础法|

被投资企业的评估基本情况如下：
霍尔果斯摩山商业保理有限公司
公司名称：霍尔果斯摩山商业保理有限公司（以下简称“霍尔果斯摩山保理”）公司地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 8号楼 2单元301室
法定代表人：严骏伟
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：654000055011307
经营范围：商业保理业务，商业保理及相关业务的咨询服务。
本次经过整体采用资产基础法评估，评估结果如下表所示：
被评估单位：霍尔果斯摩山保理评估基准日：2015年 10月 31日金额单位：人民币万
元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|66,623.26|66,623.26|-|
|非流动资产|-|-|-|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|应收款项投资|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|66,623.26|66,623.26|-|
|流动负债|54,716.90|54,716.90|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|54,716.90|54,716.90|-|
|净资产（所有者权益）|11,906.36|11,906.36|-|

上海摩山互联网金融信息服务有限公司
公司名称：上海摩山互联网金融信息服务有限公司（以下简称“摩山金融”）公司地址：上海市黄浦区淮海中路222号8层801A-B-C、07B室
法定代表人姓名：乔琳
营业执照注册号：310101000662606
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：金融信息服务（不得从事金融业务），资产管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，市场营销策划，票务代理，软件开发及销售，计算机系统集成，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包和金融知识流程外包，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、五金交电、电子产品、工艺品（除文物）、纺织品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
由于截至基准日 2015年 10月 31日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司尚未完成注销程序，依然存续，因此在资产基础法下于评估基准日2015年 10月 31日的资产申报情况进行正常评估，即资产基础法包含上海摩山互联网金融信息服务有限公司。
本次经过整体采用资产基础法评估，评估结果如下表所示：
被评估单位：摩山金融 评估基准日：2015年10月31日 金额单位：人民币万
元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

|||||
|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|1,837.43|1,837.43|-|
|非流动资产|3.19|3.45|-|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|3.19|3.45|-|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|应收款项投资|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|1,840.62|1,840.88|-|
|流动负债|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,840.62|1,840.88|-|

深圳前海摩山商业保理有限公司
公司名称：深圳前海摩山商业保理有限公司（以下简称“深圳前海摩山保理”）公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：严峻伟
统一社会信用代码：9144030035874838XA
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年10月14日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经
营。一般经营项目：从事保付代理业务（非银行融资类）；金融信息咨询、接受
金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事担保业务（非融资性担保）；经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
由于截至评估基准日深圳前海摩山商业保理有限公司实收资本和净资产均为0，无负债，故本次评估为0元。
c、评估结果
按照上述方法，长期股权投资评估值 137,472,465.81元，评估增值67,472,465.81元，增值率96.39%。
具体评估结果如下：
评估基准日：2015年10月31日 金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|实际享有权益比例（%）|账面价值|评估价值|
|霍尔果斯摩山商业保理有限公司管理有限公司|2015-2-5|100|100|50,000,000.00|119,063,658.67|
|上海摩山互联网金融服务有限公司|2015-3-20|95|100|20,000,000.00|18,408,807.14|
|深圳前海摩山商业保理有限公司|2015-10-14|100|100|0|0|
|||||70,000,000.00|137,472,465.81|
|||||-|-|
|||||70,000,000.00|137,472,465.81|

C、设备类资产评估技术说明
a、评估范围
纳入评估过程中范围的设备类资产为摩山保理截至评估基准日 2015年 10月31日申报的电子设备。主要为运营办公用设备。
依据电子设备和其他固定资产评估申报表，该部分资产于评估基准日账面原
值359,819.15元，账面净值272,767.79元。
b、设备概况
本次纳入评估范围的电子设备有23台（套）。主要有：电脑、打印机、服务器和办公家具等。上述设备金额较小，多为国内制造厂家生产，现大部分设备可在设计负荷下正常使用，企业对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常办公和使用的需要。
c、评估过程
清查核实工作
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。
关注评估过程中范围内设备的产权问题，调阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
评估作价
开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。
评估汇总和报告
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善，并撰写有关说明。
d、评估方法
根据评估过程中目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合评估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
电子设备和其他固定资产
重置全价的确定
评估范围内的设备全部为办公用电子设备和家具，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
经核实，上海摩山商业保理有限公司不具备抵扣增值税条件，故评估过程中各类设备采用含税价确定重置全价。
成新率的确定
在评估过程中过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
e、评估结果及增减值原因分析
评估结果
经评估人员评定估算，纳入评估过程中设备类资产截至评估基准日评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|359,819.15|272,767.79|448,240.00|386,996.00|24.57|
|359,819.15|272,767.79|448,240.00|386,996.00|24.57|

增减值原因分析
电子设备增值的主要原因一是企业的部分电子设备的账目值是以母公司的设备净值入账，低于市场价格；二是企业计提折旧的年限比评估作价中所选用的经济耐用年限短。
具体评估结果详见“固定资产评估汇总表”、“电子设备评估明细表”、“其他
固定资产评估明细表”。
f、评估案例
案例：微软电脑（电子设备明细表序号2）
设备概况
设备名称：微软电脑数量：1台
生产厂家：微软型号：surface3
启用日期：2014年10月30日
账面原值： 11,353.00元
账面净值：7,726.35元
设备参数如下：
8G-256GB；
至尊OTG64U盘；
 HAC401BKSANWA3.0/2.2组合便携式USB集线器；
微软ARC-TOUCH无线触控鼠标；
 Mini DisplayPort-HDMI摩仕转接；
微软office2013中文家庭学生版（单用户）
重置价值的确定
评估人员参考该设备的购置发票以及从电脑市场了解该规格型号的市场价格平均为 10,000.00元/台（含税价），此价格内含运杂费，由此确定该设备的重置价值为：
重置价值=设备含税购置价
=10,000.00（元）
成新率的确定
该设备于2014年10月投入使用，已使用年限为1.0年，查阅资产评估参数与数据手册关于设备经济寿命年限的规定，办公设备中电脑的经济耐用年限为 5年，尚可使用年限为4.0年，则：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
=4.40/（1.0+4.40）×100%
=80%（取整）
评估价值的确定
评估值=重置价值×成新率
=10,000.00×80%
=8,000.00（元）
D、无形资产
无形资产账面价值为 629,483.40元，为 2014年 11月 19日购买的天逸保理系统软件。对于外购的软件，评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，外购软件在生产中正常使用，以重置价确定评估值。
无形资产评估值为836,300.00元。
E、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为510,694.44元，为办公室装修款。评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表、单金额相符。以核实后的账面值作为评估值。
长期待摊费用评估值为510,694.44元。
F、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为8,325.00元，形成于企业计提坏账准备导致的所得税差异，对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值为8,325.00元。
G、其他非流动资产
其他非流动资产的账面价值为78,000,000.00元，为购买的“恒泰—摩山一期资产支持证券”产品。评估人员查看了相关购买合同，以核实后的账面价值作为评估值。
其他非流动资产评估值为78,000,000.00元。
③负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款；非流动负债长期应付款、递延所得税负债。评估在经清查核实的账面值基础上进行。
A、短期借款
短期借款账面值809,000,000.00元，为向北京中融信托管理有限公司等单位的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。按清查核实后账面值确定为评估值。
短期借款评估值809,000,000.00元。
B、应付账款
应付账款账面值为2,171,224.66元,主要为应付关联方咨询费和担保费、以及应付恒泰证券股份有限公司的管理费，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为2,171,224.66元
C、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为104,402.47元，主要为应付社会保险和住房公积金，评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值104,402.47元。
D、应交税费
应交税费账面值为1,691,010.85元，主要为应交上海市自贸区税务局的营业税及附加税、个人所得税等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为1,691,010.85元。
E、应付利息
应付利息账面价值为 26,795,977.87元,主要为应付上海摩山投资管理有限公司等公司的融资利息，评估人员核对了相关账务信息，并对利息金额进行了核实，对利息的应付情况进行了判断，本次评估以应付利息的账面价值确定评估价值。
应付利息评估值为26,795,977.87元。
F、其他应付款
其他应付款账面值为242,783,137.18元，主要为应付霍尔果斯摩山商业保理有限公司、上海摩山投资管理有限公司等公司的借款和往来款项。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为242,783,137.18元。
G、长期应付款
长期应付款账面价值为 783,000,000.00元，为应付“摩山一期——资产证券化项目”的融资款，评估人员核实了相关账簿及合同，以及资产证券化销售记录，核实了交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值为评估值。
长期应付款评估值为783,000,000.00元。
2、收益法评估技术说明
①评估方法概述
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
②收益预测的假设条件
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
C、假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化。
D、假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
E、根据《关于确认霍尔果斯摩山商业保理有限公司主营业务符合国家鼓励类产业目录的函》（新经信产业函[2015]380号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司属于《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业所得税优惠目录（试行）的通
知》（财税[2011]60号）文件中的“金融服务业：信用担保服务体系建设”；并根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《减免税（备案）通知书》（伊州霍地税减免备字[2015]16号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司自2015年经营开始，至2019年享受企业所得税免征政策。假设霍尔果斯摩山保理在规定年限内可享受企业所得税免征政策。
F、2016年3月18日召开的国务院常务会议明确，自2016年5月1日起，全面推开营业税改征增值税试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围。同日，财政部税政司、国家税务总局货物和劳务税司负责人介绍，将房地产业、金融业等4个行业纳入营改增试点范围，实现现行营业税纳税人全部改征增值税。其中，建筑业和房地产业适用11%税率，金融业和生活服务业适用6%税率。假设摩山保理在2016年5月1日之前缴纳营业税，之后按照6%税率缴纳增值税。其中，通过第三方融资平台支付利息费用假设无法取得增值税专用发票进行抵扣，比例参照2015年第三方平台融资比例约30%设定，不能抵扣的进项税计入营业成本。
G、商业保理行业面临一定的经营风险和财务风险，随着企业经营的发展，保理资产规模的不断增加，风险也将逐渐累积，对于企业经营过程中发生的坏账风险，本次评估假定企业未来风险经营可控，不存在重大的资产运营风险，综合考虑企业历史期坏账损失比例和未来保理资产规模扩大可能带来的风险，假定未来资产减值损失比例约为平均保理资产规模的0.1%。
H、假设企业在生产运营中暂时不需要的闲置资金用于投资交易性金融资产，交易性金融资产于年末进行处置，交易性金融资产的平均投资收益率为3%。
I、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
J、假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
K、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
L、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
M、评估对象的业务规模以现有资本规模为限，不考虑未来可能发生的增资行为对企业业务规模发展的影响；
N、摩山保理出具了《关于公司与子公司业务分配情况的说明》，假设管理层在未来经营期将按该说明进行业务分配。
O、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
在评估假设前提下，依据评估目的，确定评估的价值类型为市场价值。评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
③评估计算及分析过程
A、收益法具体方法和模型的选择
根据评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是以企业提供的经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到股权全部权益价值。
a、基本模型
评估的三阶段基本模型为：
E=P+I+C
5.58 R 9.58 R R
P n
1  n
2  10.58
(1r)n (1r)n
2
r(1r)9.58
n0.58 n6.58
2
模型的第一阶段为快速增长阶段，第二阶段为固定增长阶段，第三阶段为连续价值阶段。
其中：E：股东全部权益价值；
P：评估基准日的企业经营性产价值；
I :长期股权市场价值（摩山金融）；
C：溢余及非经营资产的价值;
R：评估基准日后第n年预期的股权自由现金流量；
n
r：折现率（此处为股东权益成本，采用 CAPM模型）；
n：评估对象的未来经营期。
b、收益指标
评估过程中，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润-权益增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东自由现金流量。将未来经营期内的股东自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
c、折现率
评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
e
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
β：权益资本的预期市场风险系数；
e
ε：特性风险调整系数。
d、溢余及非经营资产的价值
溢余资产及非经营资产包括：非经营性质的往来款项。
摩山保理属于多元金融行业，本次取申银万国行业分类多元金融可比上市公司，包括渤海金控、陕国投A、中国中期、大众公用、爱建股份、鲁信创投、安信信托和香溢融通等 8家。并以 2012年 6月 1日至 2015年 5月 31日的市场价格测算估计，得到调整后 beta值测算结果平均值为1.0594，与 8家可比上市公司 beta值比较相近，不存在较大差异。该 beta值高于市场平均风险，也是符合保理等多元金融行业的行业风险，该 beta值的选择是合理的。
B、收益期的确定
被评估单位章程约定经营期限为 30年，由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期
C、预测期与稳定期
由于摩山保理的业务规模，一是受制于市场业务量的影响，二是受制于企业可用资金规模的影响，根据收益法评估模型，股权现金流=净利润-权益增加额，若企业当年存在权益增加额，企业次年可用资金规模便会增加，因此，当权益增加额为0时，企业现金流便会稳定不变。故预测期与稳定期的划分标准是基于是否存在权益增加额，当权益增加额为0时，企业便进入了稳定期。
摩山保理的预测期为 2015年 11月至 2024年，共 9.17年，稳定期从 2025年开始。
D、预测期的收益预测
收益预测是以2014年至2015年10月31日经审计的财务报表为基础，根据国家宏观经济政策和保理行业有关规定，以企业历史年度保理款投放规模及现有客户及预期客户的分析基础上，考虑市场和未来年度公司业务发展规划，编制了摩山保理未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要方面均与摩山保理采用的会计政策和会计估计一致。在测算的合并口径上，一是 2015年 3月投资的控股子公司上海摩山互联网金融信息服务有限公司未开展业务，不具备预测基础；二是管理层可以将保理业务在摩山保理和霍尔果斯摩山保理中合理安排。因此，测算的口径是摩山保理和霍尔果斯摩山保理模拟的合并口径。
收益法已经考虑了上海摩山互联网金融信息服务有限公司于期后已经注销的情况，在未来收益预测时未考虑上海摩山互联网金融信息服务有限公司的影响，而是将其作为溢余资产加回，因此不影响经营性资产的评估价值。
经核查，独立财务顾问认为：摩山保理资产基础法和收益法评估中已经充分考虑了上海摩山互联网金融信息服务有限公司已经注销的情况，针对该事项的估值合理。
a、营业收入预测
摩山保理模拟合并口径的营业收入为利息收入、信用风险评估费收入、手续费收入和咨询费收入。2014年自5月开始营业至12月，营业收入6,820.87万元，2015年1月-10月营业收入22,857.94万元。其中，利息收入为投放保理客户保理款的利息收入，保理手续费为提供保理融资或其他服务的收入，客户信用风险评估费为进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用。
信用风险评估费收入和手续费收入于保理预付融资款放款前事先收取。2014年咨询费收入为一次性收取客户的咨询服务费用，在评估基准日及以后年度，经与企业介绍，不具有持续性，预测期不再单独预测。评估师根据摩山保理的合同台账，对历史期营业收入进行了测算，测算结果如下表：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2015年1-10月|
|10,601.23|
|8,233.00|
|3,950.21|
|73.50|
|22,857.94|

其中：
利息收入=∑保理本金×合同约定利息率×保理期限
根据利息收入再测算年度平均规模，计算公式如下：
（1）保理期限在当年内：
当年平均规模=∑保理本金×保理期限/365
（2）保理期限部分在本年内：
当年平均规模=∑保理本金×当年保理期限涵盖天数/365
摩山保理根据合同规模测算的平均规模及收益率情况如下表：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2015年1月-10月|
|102,712.61|
|10.32%|
|8.02%|
|3.85%|

平均利息率下降的原因，主要是 2015年以来进入降息周期，银行贷款基准利率不断下调，导致保理利息率也相应下降。根据评估基准日前后所签合同，利息率基本在9%至14.0%之间，预测期根据 2015年 1-10月的平均收益率进行预测；信用风险评估费收入历史期平均收益率较高，主要是存在个别保理业务的信用风险评估费收入较高，不具有长期性，在评估基准日之后，企业对保理业务各类型收入进一步规范，信用风险评估费收入与利息收入类似，根据评估基准日前
后所签的保理业务合同，信用风险评估费收入根据保理规模按年化收益率2%左
右收取；而手续费收入，则按保理规模的2%左右收取，由于保理业务的周期一
般小于 1年，手续费收入的平均收益率实际上将大于2%，预测期参照历史期的平均收益率进行测算。
根据《2014中国商业保理商业发展报告》发布的数据，主要的38家商业公司调研数据显示，2012年至2014年保理业务量分别为27.00亿元、65.91亿元和 355.53亿元，2013年和 2014年增速达到144.13%和439.38%，呈现迅猛增长的趋势。报告还预计2015年全国保理业务量达到1,600亿，呈现高速的增长趋势。
摩山保理可用于保理业务的资金主要包括注册资本、盈余公积、未分配利润、借款和资产证券化融资资金。预期摩山保理随着业务增长所需的资金，主要通过每年按10%比例提取的盈余公积，每年按5%提取任意盈余公积，资产证券化，银行借款等取得。同时，须满足“商业保理企业的风险资产一般不得超过净资产总额的 10倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定”的监管要求。
根据与企业管理层讨论分析，由于近几年商业保理行业处于快速增长的阶段，且摩山保理处于快速成长期，根据报告期公司业务发展情况，并结合行业发展情况和未来发展规划，预测 2016年-2018年相对增长速度较快，2019年之后增长速度逐步减慢，最后达到稳定增长局面。
未来年度平均保理规模主要根据对企业进行访谈和管理层预测，结合评估人员对企业发展潜力和商业保理行业的发展前景进行预测。以历史期平均资产规模为基数，按照综合确定的平均发展速度进行预测。经预测，摩山保理预测期用于保理业务的资金规模如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015（11-12）|同比增长率|2016年|同比增长率|2017年|同比增长率|2018年|同比增长率|2019年|
|38,882.09|-|209,560.17|48%|285,001.83|36%|350,552.25|23%|385,607.48|
|2020年|同比增长率|2021年|同比增长率|2022年|同比增长率|2023年|同比增长率|2024年|
|404,887.85|5%|425,132.24|5%|446,388.85|5%|468,708.29|5%|492,143.70|

参照摩山保理历史期经营发展情况，以及商业保理行业发展速度和摩山保理
评估基准日资金规模，结合摩山保理评估基准日存量客户及储备项目情况进行预测，摩山保理营业收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015（11-12）|2016年|2017年|2018年|
|3,992.18|20,956.02|28,500.18|35,055.23|
|3,088.95|14,669.21|18,525.12|21,033.14|
|98.56|4,191.20|5,700.04|7,011.05|
|1,000.00|-|-|-|
|8,179.69|39,816.43|52,725.34|63,099.42|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|40,488.79|42,513.22|44,638.89|46,870.83|
|24,293.27|25,507.93|26,783.33|28,122.50|
|8,097.76|8,502.64|8,927.78|9,374.17|
|72,879.82|76,523.79|80,350.00|84,367.50|

b、营业成本
摩山保理的营业成本主要为利息支出、手续费及佣金支出和管理费等，手续费及佣金支出和管理费等主要为资产证券化产品等发生的费用，预测期将根据资产证券化产品融资综合成本进行预测，不再单独预测手续费及佣金支出和管理费等。评估基准日企业平均融资成本约为11.27%，主要融资渠道为中植资本管理有限公司借款、P2P平台融资、资产证券化融资等。中植资本管理有限公司借款融资成本较高，约为14%；第三方财富融资筹资成本约为6%-13.5%之间；P2P平台筹资成本约为11%；资产支持证券融资成本较低，其中企业于 2015年 5月发行资产支持证券一期，平均融资成本为10%，于2015年10月发行资产支持证券二期时，平均融资成本为8.02%。
估价基准日后至报告出具日之前，企业已发行2亿元第三方财富融资，筹资成本为10.5%，企业预计未来第三方财富融资的综合成本不超过该水平。企业另一筹资渠道为银行借款，据企业高管介绍，企业在未来年度将推进全员发展银行借款，尽可能获取低成本贷款，企业已经于2015年11月取得渤海银行授信批复，贷款利率不低于6%，企业预计综合成本率不超过8%。企业预计随着资产支持证
券发行的流程更为顺畅，与承销机构合作加强，预计未来发行资产支持证券综合
成本率不超过二期平均融资成本8.02%。综合考虑未来可能的企业往来拆借成本、
未来货币政策和金融市场环境的变化等因素，确定未来平均融资成本约为10%，预测期营业成本如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015（11-12）|2016年|2017年|2018年|
|105,850.29|105,850.29|105,850.29|105,850.29|
|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|
||92,958.68|166,019.87|228,812.29|
|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|3,833.86|22,328.91|30,756.76|37,525.78|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|105,850.29|105,850.29|105,850.29|105,850.29|
|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|
|277,379.83|294,770.73|313,001.45|332,113.61|
|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|42,761.36|44,636.10|46,601.37|48,661.66|

c、营业支出
摩山保理的营业支出，主要包括营业税金及附加、业务及管理费用和财务费用。
对于营业税金及附加的预测，摩山保理及霍尔果斯摩山保理适用的税种和税率分别如下表所示：
||
|-|
|摩山保理适用税率|
|6.00%|
|5.00%|
|1.00%|
|3.00%|
|2.00%|
|1.00%|

根据摩山保理出具的《关于公司与子公司业务分配情况的说明》，在 2015年及以后年度业务收入分配情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015（10-12）|2016年|
|30%|60%|
|70%|40%|

预测期按此业务分配比例预测营业税金及附加，预测结果见现金流预测表。
对于业务及管理费用，主要是员工工资及薪酬福利、差旅费及业务招待费等。
2014年、2015年1-10月业务及管理费用分别为578.91万元和2,010.00万元，分别占当期营业收入的比例为8.47%和9.58%，根据企业人员构成和未来薪酬规划，以及业务增长情况所需业务费用等情况，在预测未来营业收入的基础上预测管理费用，预测结果见现金流预测表。
对于财务费用，主要为银行活期存款利息收入和银行手续费支出费用，未来预测参照评估基准日水平进行预测，预测结果见现金流预测表。
d、公允价值变动收益
摩山保理公允价值变动收益主要为购买上海国际信托有限公司“现金丰利系列集合资金信托计划”理财产品的收益，在 2015年末已结转进入投资收益。因公允价值变动收益有很大不确定性，企业无稳定的公允价值变动收益，因此不予预测。
e、投资收益
摩山保理历史期投资收益主要为理财产品收益，未包括上海国际信托有限公司“现金丰利系列集合资金信托计划”理财产品的收益；因投资收益有很大不确定性，企业无稳定的投资收益，因此不予预测。
f、资产减值损失
假定随着未来资产规模的增长，企业运营风险不断加大，资产减值损失率也将提升，按0.1%测算资产减值损失。
上述资产减值损失预计的合理性主要体现在如下几个方面：
1、商业保理行业的经营特点、财务风险和摩山保理历史期坏账损失情况
保理行业虽然经营规模较高，但是根据其行业特点，通常单笔保理融资的金额较高，且每单回收期限较短（通常为3~6个月），资金周转速率较高，客户通常为长期合作且规模较大经营稳定的优质客户。摩山保理作为专业的商业保理公司，其管理层注重对资产风险的控制，设置严格的内部控制流程，在项目承接阶段，对客户资质和保理业务的基础资产在详尽的尽职调查的基础上进行严格审核，且绝大多数项目要求客户提供各种形式的担保以降低财务风险；待项目正式放款实施后，由专门的项目经理定期对项目进行跟踪和监督，设立专门的账户严格控制保理业务基础资产的资金走向，定期对保理资产的可收回性进行逐一分析，降低保理资产不可回收的风险。摩山保理自成立之日至本反馈回复出具日，客户还款情况良好，未出现大额坏账的情况。未来公司业务规模将进一步扩大，
公司将继续严格执行现有的内部控制流程和经营规范，预期不会出现重大坏账损失。
2、评估假设中资产减值损失比例的合理性
商业保理行业经营特点为以核心企业为出发点，对其及上下游企业提供保理融资服务，主要风险包括应收账款（交易）真实性和客户信用风险，操作内险和道德风险等。经测算，2014年资产减值损失为 0万元，期内平均保理资产规模为14,646.10万元，资产损失率为0.0000%；2015年1-10月资产减值损失为 4.70万元，期内平均保理资产规模为 102,712.62万元，资产损失率为0.0046%（该坏账准备源自记录为应收账款的应收保理业务手续费）。考虑到商业保理行业提供资金融通业务的风险性，未来保理资产规模的增长，企业运营风险将会有一定增加，资产损失率也有可能逐渐提升，出于谨慎原则考虑，本次评估按平均保理资产规模的0.1%测算资产减值损失，具有合理性。上述评估假设已经综合考虑了公司行业经营特点、财务风险、企业历史期坏账损失和未来保理资产规模等因素。
经核查，独立财务顾问认为：结合商业保理行业的经营特点、财务风险、企业历史期坏账损失比例和未来保理资产规模变化等因素，评估机构在进行评估假设中对资产减值损失比例假设为平均保理资产规模的0.1%，相关评估假设和应收账款计提坏账政策符合公司的实际经营情况，具有合理性和谨慎性。
g、营业外收支预测
由于营业外收支有很大不确定性，企业无稳定的营业外收支情况，因此不予预测。
h、所得税预测
由于霍尔果斯摩山保理预期在2015年至2019年享受企业所得税免征优惠，摩山保理管理层可以根据节税需要将业务合理安排至霍尔果斯摩山保理，因此，摩山保理管理层出具《关于公司与子公司业务分配情况的说明》，业务收入分配比例在上文已描述，预测期据此进行估算，预测结果见现金流预测表。
i、权益增加额预测
摩山保理所有者权益预测，一是根据公司法规定按10%提取盈余公积，当提取的盈余公积达到注册资本的50%时，可不再提取；二是根据业务发展需要，为使风险资产与净资产的比例不超过10，需增加未分配利润，在此基础上最大限额分配利润。因此，根据业务发展需要，假设除提取10%的盈余公积外，还须留
存5%的未分配利润，在满足监管指标要求的情况下进行利润分红，预测期利润分配比例及权益增加额预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015（11-12）|2016年|2017年|2018年|
|3,179.42|11,873.77|15,869.82|18,386.66|
|85%|85%|85%|85%|
|-6,304.09|1,781.07|2,380.47|2,758.00|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|17,930.98|19,023.28|20,172.62|21,381.84|
|85%|85%|85%|85%|
|2,689.65|2,853.49|3,025.89|3,207.28|

j、现金流量表预测
根据预测的利润表和各期折旧摊销等，编制现金流量表。现金流量表预测见下表。
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015（11-12）|2016年|2017年|2018年|
|8,179.69|39,816.43|52,725.34|63,099.42|
|3,992.18|20,956.02|28,500.18|35,055.23|
|3,088.95|14,669.21|18,525.12|21,033.14|
|98.56|4,191.20|5,700.04|7,011.05|
|1,000.00|-|-|-|
|3,833.85|22,328.91|30,756.76|37,525.78|
|978.95|4,042.73|4,449.33|5,341.14|
|456.50|814.42|179.55|212.14|
|532.65|3,254.61|4,296.08|5,155.30|
|-10.20|-26.30|-26.30|-26.30|
|23.90|67.97|75.44|65.55|
|-||||
|3,342.99|13,376.82|17,443.81|20,166.95|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|3,342.99|13,376.82|17,443.81|20,166.95|
|163.57|1,503.05|1,573.99|1,780.29|
|3,179.42|11,873.77|15,869.82|18,386.66|
|-6,304.09|1,781.07|2,380.47|2,758.00|
|9,483.51|10,092.70|13,489.35|15,628.66|
|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||
|-|-|-|-|
|72,879.82|76,523.79|80,350.00|84,367.50|
|40,488.79|42,513.22|44,638.89|46,870.83|
|24,293.27|25,507.93|26,783.33|28,122.50|
|8,097.76|8,502.64|8,927.78|9,374.17|
|42,761.36|44,636.10|46,601.37|48,661.66|
|6,175.28|6,486.35|6,812.99|7,155.97|
|247.22|260.57|274.61|289.35|
|5,954.36|6,252.08|6,564.68|6,892.92|
|-26.30|-26.30|-26.30|-26.30|
|19.28|20.24|21.26|22.32|
|23,923.90|25,381.10|26,914.38|28,527.55|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|23,923.90|25,381.10|26,914.38|28,527.55|
|5,992.92|6,357.82|6,741.76|7,145.71|
|17,930.98|19,023.28|20,172.62|21,381.84|
|2,689.65|2,853.49|3,025.89|3,207.28|
|15,241.33|16,169.79|17,146.73|18,174.56|

（四）评估测算过程及合理性
1、行业情况
（1）商业保理行业概况
根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会的统计，截至 2014年 12月 31日，全国共有已注册的商业保理企业1,129家。其中，2014年新设立845家商业保理企业，注册数量是2013年的4.23倍，2012年的19.2倍，2011年的47倍。
继2013年之后，新注册商业保理企业数量又一次出现井喷。以下是2007年-2014年各年商业保理公司注册情况：
中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《2014中国商业保理行业发展报告》显示，截至2014年12月末，全国规模以上工业企业应收账款总额超过10万亿元，而2014年一至三季度我国保理业务量却仅2.09万亿元，商业保理这片新蓝海还有待进一步开发。
（2）行业发展情况
近年来，随着产业资本蜂拥而至，商业保理行业正快速扩容。当前，企业应收账款总量持续上升，越来越多的企业需要通过商业保理公司来周转资金，减小应收账款带来的风险。据上海证券报记者的统计，2015年以来至少有11家上市公司公告称设立保理公司、与保理公司进行关联交易以及对已有保理公司进行增资。另外，商业保理的业务量也呈现迅猛增长的趋势。中国服务贸易协会商业保理专业委员会预计2015年全国的保理业务量将达到2,000亿左右；至2020年，全国的商业保理业务规模可以达到万亿规模。
综上，摩山保理所处行业正处于较快速的成长期，市场机会较多，同行业竞争程度并不显著，未来增长趋势仍将持续。
2、企业经营情况
摩山保理目前以环保、影视文化、汽车租赁和零售四大行业为着力点，同时开发以核心企业为中心的商业保理业务模式，未来也将金属制品业作为重点开发行业，公司目前已开发的行业具体情况如下：
||
|-|
|保理内容|
|为OTA、机票代理人、旅行社|

||
|-|
|等提供定制化的金融解决方案|
|为生态环保、农林水利、中西部铁路和公路、城市基础设施等重大工程提供长期稳定、低成本的资金支持|
|文化板块的资金支持|
|为汽车金融服务提供融资支持|
|相关物流与现金流实行封闭管理，为供应商提供采购、生产、销售全流程的融资支持|

同时，摩山保理在业务发展时，注重开发“核心企业保理”的业务模式，通过帮助某一个核心企业的上游供应商获得快速高效融资，巩固、增强核心企业与供应商的战略合作管理。摩山保理依托“1+N”供应链融资模式，结合公司保理业务优势，以大型企业为核心企业，在上游供应商将其对核心企业的应收账款整体转让给公司的前提下，由公司对供应商提供的集贸易融资、应收账款管理及账款收取等服务于一体的综合性金融服务。这种模式将成为未来摩山保理与法尔胜
进行合作的具体模式，利通过用法尔胜在金属制品行业的经验和业务资源，摩山
保理大力发展金属制品制造业的商业保理业务，利用自身业务优势，开发法尔胜
上下游客户的保理业务商机，为其提供应收账款保理融资的同时，为金属制品全产业链提供应收账款管理服务，促进自身业务的快速发展。
3、测算过程
（1）营业收入测算
摩山保理的营业收入为利息收入、信用风险评估费收入、手续费收入和咨询费收入。2014年自 5月开始营业至 12月，营业收入 6,820.87万元，2015年 1月-10月营业务收入22,857.94万元。其中，利息收入为投放保理客户保理款的利息收入，保理手续费为提供保理融资或其他服务的收入，客户信用风险评估费为进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用。信用风险评估费收入和手续费收入于保理预付融资款放款前事先收取。2014年咨询费收入为一次性收取客户的咨询服务费用，在评估基准日及以后年度，经与企业介绍，不具有持续性，预测期不再单独预测。评估师根据摩山保理的合同台账，对历史期营业收入进行了测算，测算结果如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年1月-10月|
|10,601.23|
|8,233.00|
|3,950.21|
|73.50|
|22,857.94|

其中：
利息收入=∑保理本金×合同约定利息率×保理期限
根据利息收入再测算年度平均规模，计算公式如下：
（1）保理期限在当年内：
当年平均规模=∑保理本金×保理期限/365
（2）保理期限部分在本年内：
当年平均规模=∑保理本金×当年保理期限涵盖天数/365
摩山保理根据合同规模测算的平均规模及收益率情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-10月|
|102,712.61|

||
|-|
|10.32%|
|8.02%|
|3.85%|

平均利息率下降的原因，主要是 2015年以来进入降息周期，银行贷款基准利率不断下调，导致保理利息率也相应下降。根据评估基准日前后所签合同，利息率基本在9%至14.0%之间，预测期根据 2015年 1-10月的平均收益率进行预测；信用风险评估费收入历史期平均收益率较高，主要是存在个别保理业务的信用风险评估费收入较高，不具有长期性，在评估基准日之后，企业对保理业务各类型收入进一步规范，信用风险评估费收入与利息收入类似，根据评估基准日前后所签的保理业务合同，信用风险评估费收入根据保理规模按年化收益率2%左右收取；而手续费收入，则按保理规模的2%左右收取，由于保理业务的周期一般小于 1年，手续费收入的平均收益率实际上将大于2%，预测期参照历史期的平均收益率进行测算。
经预测，摩山保理预测期用于保理业务的资金规模如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015（11-12）|2016年|2017年|2018年|
|38,882.09|209,560.17|285,001.83|350,552.25|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|404,887.85|425,132.24|446,388.85|468,708.29|

参照摩山保理历史期经营发展情况，以及商业保理行业发展速度和摩山保理评估基准日资金规模，结合摩山保理评估基准日存量客户及储备项目情况进行预测，摩山保理营业收入预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015（11-12）|2016年|2017年|2018年|
|3,992.18|20,956.02|28,500.18|35,055.23|
|3,088.95|14,669.21|18,525.12|21,033.14|
|98.56|4,191.20|5,700.04|7,011.05|
|1,000.00|-|-|-|
|8,179.69|39,816.43|52,725.34|63,099.42|
|2020年|2021年|2022年|2023年|
|40,488.79|42,513.22|44,638.89|46,870.83|
|24,293.27|25,507.93|26,783.33|28,122.50|

|||||
|-|-|-|-|
|8,097.76|8,502.64|8,927.78|9,374.17|
|72,879.82|76,523.79|80,350.00|84,367.50|

盈利预测收入大幅上涨和收入大幅增长的依据和合理性主要体现在如下几个方面：
A、宏观经济政策
2015年和2016年我国宽松的货币政策和积极的财政政策为公司运营提供了较好的融资环境。2015年央行五次降准降息，进一步降低社会融资成本。2016年中央政府工作报告提出，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，统筹运用财政、货币政策和产业、投资、价格等政策工具；积极的财政政策要加大力度，拟安排财政赤字 2.18万亿元，比去年增加 5600亿元，赤字率提高到3%；加快财税体制改革；稳健的货币政策要灵活适度，今年广义货币M2预期增长13%左右，社会融资规模余额增长13%左右。
近年来，我国先后在自由贸易区和经济发达地区开展商业保理的试点工作，商务部和地方政府商务主管部门先后出台了支持保理行业作为融资渠道快速发展的办法，从制度和措施等方面保障了我国保理行业的健康发展。尤其是在天津、上海、深圳、重庆、江苏等地，地方政府及商务部门为了促进地方保理行业的发展出台了一系列的措施，为保理行业发展提供了有力的支持。
B、经济环境
经济日报社中经产业景气指数研究中心和国家统计局中国经济景气监测中心共同编制的 2015年四季度中经产业景气指数显示，在社会总需求下行的背景下，广大中小企业对加速资金周转，特别是收回应收账款、兑现收益的需求日趋强烈。
根据国家统计局的数据，2008年-2014年，全国规模以上（主营业务收入2000万元及以上）工业企业应收账款净额持续增长，截至2014年12月末，全国规模以上工业企业应收账款净额为 105,168亿元，较 2013年同期增长了9.9%。规模
庞大的应收账款为保理业务的开展提供了充足的业务基础。
C、行业发展
2016年 4月，第四届（2016）中国商业保理行业峰会上，商务部国际贸易经济合作研究院、中国服务贸易协会商业保理专业委员会等单位联合发布了《中国商业保理行业发展报告2015》（以下简称《报告》）。报告显示，2015年新增商业保理公司数量、保理业务量和融资余额等主要指标连续第三年保持成倍增长态势。
截至2015年12月底，全国共有注册的商业保理企业2,514家。其中，2015年新设立的商业保理公司1,294家，新增企业数量是2014年的 1.44倍。2015年我国商业保理融资业务量超过2000亿元，较2014年增长了1.5倍。
除了公司数量和规模的增长外，商业保理服务的行业领域也在不断扩展，已经深入到众多制造行业、商贸流通、融资租赁、农业等行业；此外融资模式上，新三板挂牌、保理资产证券化、大型互联网金融平台及各地金融资产交易所等保理资产转让交易方式不断拓宽融资渠道；同时北京、天津、重庆、广东等地也于2015年陆续成立了地方商业保理协会。
报告称 2015年我国商业保理政策法规环境在逐步改善，国务院文件中至少四次提出要大力发展商业保理行业，最高人民法院也发布了关于保理审判指导意见。
《报告》认为，商业保理作为提供创新型贸易融资和风险管理解决方案的现代信用服务业，具有逆经济周期而行的特点，是最适合成长型中小企业的贸易融资工具，可以在缓解中小企业融资难、融资贵、健全商务信用体系方面发挥重要作用。特别是在国家提出要大力发展应收账款融资的利好政策推动下，商业保理行业将迎来持续快速发展的新机遇。按照总体开业比例20%计算，500余家已经开业的商业保理公司2015年大约服务了31,500家中小企业，平均每家中小企业客户获得保理融资额为635万元，商业保理正在成为中小企业融资的重要渠道之一。
2016年初，李克强总理在国务院常务会议上首次提出要大力发展应收账款融资。随后，中国人民银行、商务部等八部委联合发布了《关于金融支持工业稳
增长调结构增效益的若干意见》，国务院国资委要求中央企业的应收账款年末数不得高于年初数，国家发改委提出应收账款占净资产高于一定比重的企业不得发债。《报告》预测，到十三五末，我国商业保理业务规模将达到万亿级，约占到中国整个保理市场的三分之一。届时商业保理将成为我国贸易融资和风险管理领域不可或缺的重要产业。
上海市浦东新区于 2012年底在商务部和上海市有关部门的大力支持下，率先推进了商业保理的创新试点工作。在短短两年的时间里，已有 93家商业保理企业在浦东设立，引入企业注册资金 75亿元人民币，累计放款金额达到 167亿元人民币，从业人员超2500人。
以上数据体现了我国商业保理行业的蓬勃发展势头，并且未来随着银行保理融资的趋紧，商业保理行业也将得到更大空间。
D、盈利预测大幅上涨和收入大幅增长的依据和合理性
2015年1-10月，摩山保理实现保理利息收入10,601.23万元，较2014年度保理利息收入 2,415.99万元，增长了338.79%。主要原因是 2014年公司处于成立和起步阶段，实际经营业务期限较短，另外进入 2015年后公司各项业务进展顺利，保理款项投放金额比 2014年大幅增长，2015年 1-10月保理平均规模为 10.27亿元，2014年平均规模为 1.46亿元，2015年 1-10月比 2014年保理平均规模增长约 6倍，考虑到 2015年以来保理利息率有一定幅度下降，公司实际实现的利息收入比2014年增长达到338.79%。
商业保理行业正处于行业发展成长期，成长速度较快，根据《中国商业保理行业发展报告2015》，2015年全国商业保理业务量超过 2000亿元人民币，融资余额约在500亿元人民币，均是2014年的2.5倍。摩山保理为全国首家发行 ABS的商业保理企业，具有一定的规模和品牌优势，在评估预测过程中，假设 2016-2019年的预测收入增长率为28.28%、32.42%、19.68%和10%，2020年以后仅按照5%的收入增长率测算，总体来说对于摩山保理未来收入预测增长率谨慎合理。该预测收入增速低于企业历史期增长率及行业增长率，因此具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：结合宏观政策、经济环境和保理行业的发展状
况，在评估预测过程中，假设2016-2019年的预测收入增长率为28.28%、32.42%、19.68%和10%，2020年以后仅按照5%的收入增长率测算，总体来说对于摩山保理未来收入预测增长率谨慎合理。该预测收入增速低于企业历史期增长率及行业增长率，具备合理性；
（2）营业成本测算
摩山保理的营业成本主要为利息支出、手续费及佣金支出和管理费等，手续费及佣金支出和管理费等主要为资产证券化产品等发生的费用，预测期将根据资产证券化产品融资综合成本进行预测，不再单独预测手续费及佣金支出和管理费等。评估基准日企业平均融资成本约为11.27%，主要融资渠道为中植资本管理有限公司借款、P2P平台融资、资产证券化融资等。中植资本管理有限公司借款融资成本较高，约为14%；第三方财富融资筹资成本约为6%-13.5%之间；P2P平台筹资成本约为11%；资产支持证券融资成本较低，其中企业于 2015年 5月发行资产支持证券一期，平均融资成本为10%，于2015年10月发行资产支持证券二期时，平均融资成本为8.02%。
估价基准日后至报告出具日之前，企业已发行2亿元第三方财富融资，筹资成本为10.5%，企业预计未来第三方财富融资的综合成本不超过该水平。企业另一筹资渠道为银行借款，据企业高管介绍，企业在未来年度将推进全员发展银行借款，尽可能获取低成本贷款，企业已经于2015年11月取得渤海银行授信批复，贷款利率不低于6%，企业预计综合成本率不超过8%。企业预计随着资产支持证券发行的流程更为顺畅，与承销机构合作加强，预计未来发行资产支持证券综合成本率不超过二期平均融资成本8.02%。综合考虑未来可能的企业往来拆借成本、未来货币政策和金融市场环境的变化等因素，确定未来平均融资成本约为10%，预测期营业成本如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015（11-12）|2016年|2017年|2018年|
|105,850.29|105,850.29|105,850.29|105,850.29|
|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|
||92,958.68|166,019.87|228,812.29|
|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|3,833.86|22,328.91|30,756.76|37,525.78|
|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||
|-|-|-|-|
|105,850.29|105,850.29|105,850.29|105,850.29|
|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|
|277,379.83|294,770.73|313,001.45|332,113.61|
|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|42,761.36|44,636.10|46,601.37|48,661.66|

折现率
无风险收益率的确定
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下 f
表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=4.12%。
f f
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|

||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|

市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：r=11.53%。
m
值
e
被评估企业为商业保理公司，属于多元金融行业，因此本次取申银万国行业分类多元金融可比上市公司股票，以 2012年 11月 1日至 2015年 10月 31日的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.1409。
e
特有风险调整系数ε
摩山保理成立时期较短，在短时间内业务发展迅速，于评估基准日杠杆倍数已接近6倍，在预测期内，根据最大杠杆倍数预测未来最大融资规模，虽然企业在预测内将通过资产证券化降低风险资产，降低杠杆倍数，但考虑到企业融资规
模较大，且公司属于初创期，经营风险相对较大，经综合考虑设公司特性风险调
整系数ε=0.02。
权益资本成本r
e

r=r+（r–r）+ε
e f e m f
=14.57%
本次收益法评估采用的是现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。依据《资产评估准则——企业价值》第二十六条、三十二条等相关规定，评估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。即一般企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本（WACC），股权自由现金流量对应的折现率为权益资本成本（CAPM）。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
结合国际、国内的评估理论研究结果和评估操作实践，对于商业保理行业而言，更适于采用股权自由现金流模型评估企业价值。本次被评估单位为经营正常的商业保理公司，经现场清查核实后，评估师认为采用股权自由现金流模型、并采用与该模型估值内涵相对应的CAPM作为折现率较为合理。
行业特点
（1）业态较新，全面铺开仍需时间
我国的保理业务前些年主要以银行为主，银行保理占据着保理市场的绝对优势，商业保理与银行相比，规模相差较大。虽然近两年，国家出台了促进商业保理行业发展的相关政策，各地方也开始制定地方的商业保理办法，但是商业保理这一新兴的业态，获得普遍认知还需要一定的时间。
（2）众多资本涌入商业保理领域，行业竞争开始加剧
2013年以来，不少互联网金融，电子商务以及上市公司企业涌入商业保理领域。如上海陆金所成立了专业化保理公司——平安商业保理公司，阿里巴巴、京东等也拥有了各自的保理公司。这些大集团的进驻，使得商业保理行业的竞争开始变得激烈，冲击了原来的市场。
（3）行业发展时间短，还未建立起成熟风控管理体系
商业保理行业发展的时间较短，所以其风险管理控制体系也不是十分完善，
尤其是近两年来，我国整体的经济下滑，应收账款的回收难度加大，导致商业保理基础资产的风险越来越大，需要完善相应的风险控制体系，降低行业风险。
公司特定风险
（1）成立时间较短，规范管理方面的风险
摩山保理成立于2014年4月30日，截至到评估基准日2015年10月31日，企业成立期限仅1年多，企业经营管理等各方面还处于探索发展阶段，对于外部应收账款（交易）真实性和客户信用风险及内部操作风险和道德风险的管理，在不断进行探索优化，实现科学管理，降低或消除可能存在的风险。
（2）业绩扩张迅速，融资及偿债方面的风险
在成立不到1年时间里，摩山保理成立了2家子公司，成立全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司的主要目的在于享受当地税收优惠政策，并已开展业务；成立控股子公司上海摩山互联网金融信息服务有限公司的主要目的在于发展互联网金融，但截至评估基准日该公司已注销。在业务发展上，摩山保理业务扩大的资金来源主要为资本金及融资资金。未来预测在不增加注册资本的情况下，主要靠募集资金扩大保理业务规模，风险资产倍数持续增加，存在较大风险。
综合行业特点和公司特定风险，摩山保理为多元金融行业，beta值选取参照多元金融行业可比上市公司进行测算，测算结果高于市场风险，符合多元金融行业的行业风险，beta值的选取是合理的；摩山保理成立时期较短，在短时间内业务发展迅速，相应的企业经营风险有所加大，虽然企业通过资产证券化等方式降低风险资产，但考虑到企业融资规模较大，且公司属于初创期，经营风险相对较大，特有风险系数设定是合理的，摩山保理折现率的确定是合理的。
近期市场可比交易中评估所选取的折现率情况
摩山保理暂无可比交易案例。本次摩山保理选取的折现率采用15.07%，略高于行业平均水平。基于谨慎性原则，折现率的选取已充分考虑了摩山保理的特有风险，折现率的选择合理，基于该折现率下的摩山保理的估值是合理的。
m、经营性资产价值估算
预测期内经营性资产价值
将得到的预测期内股权现金量代入经营性资产价值计算公式，得到评估对象
的经营性资产价值为81,369.40万元。
预测期后经营性资产连续价值
摩山保理在2025年后的连续价值，参照2024年股权现金流进行预测，得到评估对象的预测期后连续价值为44,130.70万元。
综上，摩山保理的经营性资产价值为125,500.10万元。
n、长期股权投资
模拟合并报表下长期股权投资账面余额2,000万元，为上海摩山互联网金融信息服务有限公司95%股权，截止评估基准日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司的全部投资款为2,000万元，皆来自摩山保理，摩山保理实际享有上海摩山互联网金融信息服务有限公司100%权益。
考虑到上海摩山互联网金融信息服务有限公司截至评估基准日尚未开展主营业务，故采用成本法进行估值。详见资产基础法的股权投资估值及上海摩山互联网金融信息服务有限公司评估明细表。
长期股权投资的评估值为I=1,840.88万元。
o、溢余资产及负债
摩山保理其他应收款中有应收的房屋押金和招聘押金，共计69.76万元，属于溢余资产，摩山保理其他应付款中有应付上海觅优网络信息服务有限公司的保证金200万元，应付上海摩山互联网金融服务有限公司的往来款700万元，应付的装修款0.60万元，属于溢余负债。除此外，无其他溢余资产及溢余负债。
经核实，上海摩山保理的溢余资产包括长期股权投资和其他溢余资产两部分。对于长期股权投资上海摩山互联网金融信息服务有限公司单独作为溢余资产加回。
对于长期股权投资上海互联网金融信息服务有限公司，因该子公司评估基准日及历史期均无营业，且评估基准日后已注销，在摩山保理的预期收益中，也剔除了该子公司的影响，因此将其作为溢余资产考虑。由于该子公司作为溢余资产考虑，则母公司与该子公司形成的内部往来款项也应该按溢余资产或溢余负债考虑，因此，摩山保理应付该子公司的700万元也应作为溢余负债考虑。对于除上述长期股权投资及往来款之外的其他溢余资产或负债，则逐项分别认定，经核实，摩山保理其他应收款中的房屋押金、招聘押金，以及其他应付款中的应付保证金等确定为溢余资产或负债，按其差额确定为溢余资产或负债。
p、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产的价值P=125,500,10万元，长期股权投资价值I=1,840.88万元，基准日的溢余资产价值C=-830.84万元，即得到评估对象股东全部权益价值为：
E=P+I+C=125,500,10+1,840.88-830.84=126,510.14（万元）
采用收益法对被评估企业股东全部权益价值进行评估，评估值为 126,510.14万元。
4、引用报告情况
评估报告中基准日的各项资产及负债账面值系出自江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。除此之外，未引用其他机构报告内容。
5、可能影响评估工作的重大事项的说明
（1）根据《关于确认霍尔果斯摩山商业保理有限公司主营业务符合国家鼓励类产业目录的函》（新经信产业函[2015]380号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司属于《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件中的“金融服务业：信用担保服务体系建设”；并根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《减免税（备案）通知书》（伊州霍地税减免备字[2015]16号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司自2015年经营开始，至2019年享受企业所得税免征政策。
（2）上海摩山商业保理有限公司成立全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司的主要目的在于享受当地税收优惠政策，上海摩山商业保理有限公司对于承接的业务，管理层可以合理安排至霍尔果斯摩山商业保理有限公司名下，基于此，上海摩山商业保理有限公司出具了《关于公司与子公司业务分配情况的说明》，评估中假设管理层在未来经营期将按该说明进行业务分配。
（3）上海摩山互联网金融信息服务有限公司成立于 2014年12月19日，注册资本为 5000万元，股东摩山保理和上海摩山投资管理有限公司分别占95%和5%，截止评估基准日，上海摩山互联网金融信息服务有限公司的实收资本2,000.00万元全部来源于上海摩山商业保理有限公司，上海摩山商业保理有限公
司实际享有权益为100%。基于公司业务调整的原因，于2015年12月30日工商注销，期间费用已清算完毕。
（4）2015年 10月，上海摩山商业保理有限公司投资设立深圳前海摩山商业保理有限公司，注册资本 5,000万元人民币，实收资本0元人民币，上海摩山商业保理有限公司占注册资本的100%，已办妥工商登记手续。
（5）本次收益法测算基础为被评估单位提供的上海摩山商业保理有限公司及霍尔果斯摩山商业保理有限公司的模拟合并报表，一是因为成立霍尔果斯摩山商业保理有限公司的目的是为了享受税收优惠政策，且管理层可以将业务在上海摩山商业保理有限公司及子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司之间合理安排，因此需要合并预测；二是上海摩山商业保理有限公司的长期股权投资（持股95%）上海摩山互联网金融信息服务有限公司，截止评估基准日，尚无实质经营，且未来期的经营尚不明确，不具备预测基础，评估时按溢余资产处理；三是子公司深圳前海摩山商业保理有限公司设立后，尚未有业务收入和支出发生。截止评估基准日，尚无实质经营，且未来期的经营尚不明确，不具备预测基础，评估时按溢余资产处理。
（6）上海摩山商业保理有限公司章程约定的经营期限是30年，为此，上海摩山商业保理有限公司全体股东出具了《声明函》，若无重大不利情况，均有意将公司永久持续经营，必要时可以变更营业执照的经营期限。
6、重大期后事项
中国人民银行决定，自 2016年 3月 1日起，普遍下调金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点，以保持金融体系流动性合理充裕，引导货币信贷平稳适度增长，为供给侧结构性改革营造适宜的货币金融环境。
二、本次交易的定价依据
根据中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号）截至评估基准日，摩山保理全部股权的评估价值为126,510.14万元，协议作价为 120,000万元。
三、董事会对本次交易标的估值的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易资产聘请的评估机构中联评估及其经办评估师与公司、标的资产及其股东，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值
定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、行业地位
从我国已经成立的商业保理企业的注册规模来看，注册资金在 5,000万到 1个亿的占到将近五成，注册资金在 1亿以上的占比三分之—，5,000万以下企业占比较低。摩山保理的注册资本金为3亿元人民币，资金实力处于行业前列。
2、行业发展趋势
①应收账款的不断增长为保理行业提供了良好的发展前景
随着国内市场化程度的不断深入，市场竞争日益激烈，赊销已经成为众多企业主流结算方式。交易规模的持续扩大和信用销售比例的提升，必然导致应收账款的大量存在。实体经济需求决定了金融供给，作为保理业务的“原材料”——应收账款的大量增加，必然产生对保理业务的迫切需求。
此外，一些企业内部信用管理不善，风险意识不强，造成应收账款急剧增长的同时形成了大量的逾期账款，严重影响企业的现金流。一些企业缺乏科学的信用管理工具和方法，信用调查、账务管理等工作薄弱，存在较大的市场风险。伴随着社会化大生产和社会分工的进一步细化，不少企业为了加强风险管理，委托专业化的保理机构进行销售分户账管理和账款催收等，为保理机构非融资业务的日益发展提供了越来越广的市场。
②监管环境的改善和政策支持，为商业保理业务的健康发展奠定了基础
我国政府高度重视中小微企业的发展问题，当前尤其注重解决中小微企业融资难、融资贵的问题。商业保理作为直接服务于中小企业的新型贸易融资渠道，已逐渐得到相关政府部门的重视。2014年 8月国务院发布了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出要“研究制定利用知识产权质押、仓单质押、信用保险保单质押、股杈质押、商业保理等多种方式融资的可行措施”，明确提出支持商业保理的发展。
2014年12月9日，商务部、银监会印发了《关于完善融资环境加强小微商
贸流通企业融资服务的指导意见》，提出要发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业保理行业管理，推动建立健全行业管理机制，发挥商业保理的风险转移和融资功能。
③银行保理和商业保理的差异，决定了商业保理有更大的发展空间
目前银行保理更侧重于融资方主体的考察。银行在办理业务时仍然要严格考察卖家的资信情况，并需要有足够的抵押支持，还要占用其在银行的授信额度，所以银行保理更适合有足够抵押和风险承受能力的大型企业，中小商贸企业通常达不到银行的标准。而商业保理机构则更注重提供调查、催收、管理、结算、融资、担保等一系列综合服务，更专注于某个行业或领域，提供更有针对性的服务；
在考察卖方的资信状况的同时，更看重应收账款质量、买家信誉、货物质量等。
因此，商业保理在开展保理业务时更加灵活，市场空间更加广阔。
3、行业竞争情况及标的公司竞争优势
①行业竞争状况
A、从地区分布看竞争格局
在我国所有已注册的商业保理公司中，广东成为最为集中的地区，深圳成为最受商业保理企业欢迎的注册地。2014年共有 554家商业保理公司在深圳注册成立。天津和上海分列二、三位，这三者共占全国商业保理公司的91.41%，分布集中度较高。以下是2014年已注册商业保理公司的地区分布情况：
数据来源：《中国商业保理行业发展报告2014》
B、从注册资本看竞争格局
从注册资金规模来看，注册资金在5,000万到1亿的商业保理公司有534家，占比47.30%，注册资金在 1亿以上的有 384家，占比34.01%，5,000万以下企业为 211家，占比18.69%。以下是所有已注册的商业保理公司注册资金分布的占比统计：
数据来源：《中国商业保理行业发展报告2014》
C、从客户所处行业看竞争格局
从客户所处行业来看，商业保理公司的客户以制造业和批发零售行业居多，分别占比28.42%和28.21%。其余依次为信息传输、软件和信息技术行业、金融业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业、建筑业、租赁和商务服务业、采矿业、农林牧渔业、医疗行业等。
数据来源：《中国商业保理行业发展报告2014》
②标的公司竞争优势
A、创新的业务模式
由于公司的主营业务是应收账款的保理业务，因此公司除考察融资方，即卖方客户的资信状况外，更看重与该笔应收款对应的付款方即买方客户的资信状况。同时，公司通过卖方客户的介绍，切入与之对应的买方客户，进一步挖掘买方客户中其他的供应商的保理业务需求，快速打开保理业务的市场空间。
B、高素质的员工队伍
作为国内新兴的金融领域，具备高素质人才队伍是保理公司能够快速发展的基础。公司主要的业务人员都来自于大型金融机构，包括银行、信托公司、证券公司以及其他行业内有经验的保理公司具有丰富的人脉及行业经验，公司主要负责业务的管理层有丰富的国外保理业务经验，其作为行业的领军人物对商业保理行业不仅非常熟悉而且紧跟世界最先进的融资理念，致力于推出适合中国国情和市场的先进保理产品，为投资者和有融资需求的中小企业搭建了有效的融资平
台，保证了公司未来的可持续发展。
C、雄厚的资金实力及广阔的资金渠道
公司注册资本为人民币3亿元，具有雄厚的资金实力。此外，公司在自有资本金的基础上，积极拓展资金渠道，同国内外银行及其他非银行金融机构，包括财富管理公司、证券公司和投资管理公司等都保持了良好的合作关系，加之公司正在推广发行的国内资产证券化产品，这些渠道拓宽了公司的资金来源，降低公司的资金成本，为公司快速打开保理业务市场，实现跨越式发展奠定了坚实的基础。
4、标的公司的经营状况
摩山保理 2014年末和 2015年 10月末的资产规模分别为 54,565.47万元和263,604.41万元，2014年和2015年1-10月份分别实现营业收入6,820.87万元和22,857.94万元，净利润4,011.57万元和7,840.28万元，标的公司目前效益较好，随着国家产业政策的支持和我国商业保理行业的快速发展，摩山保理将保持较强的持续盈利能力和良好的成长性。
（三）交易标的后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
1、宏观环境、行业及产业政策
近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，国际国内市场需求总体不足，我国各行业产能过剩问题较为突出。在此背景下，企业应收账款规模持续上升，应收账款回收周期延长，应收账款拖欠和坏账风险明显加大，企业资金周转的紧张状况进一步加剧。截止 2014年末，全国规模以上（主营业务收入2,000万元及以上）工业企业应收账款存量总额达到了创纪录的 10.5万亿元。如此庞大的应收账款数额为保理市场的发展提供了充足的业务基础。
我国政府高度重视中小微企业的发展问题，当前尤其注重解决中小微企业融资难、融资贵的问题。商业保理作为直接服务于中小企业的新型贸易融资渠道，已逐渐得到相关政府部门的重视。2014年 8月国务院发布了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出要“研究制定利用知识产权质押、仓单质押、信用保险保单质押、股杈质押、商业保理等多种方式融资的
可行措施”，明确提出支持商业保理的发展。2014年 12月 9日，商务部、银监会印发了《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》，提出要发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业保理行业管理，推动建立健全行业管理机制，发挥商业保理的风险转移和融资功能。作为加快中小微企业实现融资方式多元化和促进我国产业结构升级的重要途径，上述鼓励支持政策未来仍将持续有效。
2、经营许可
2014年4月30日，摩山保理获得上海市工商局自贸区分局签发的《准予设立/开业登记通知书》，公司正式成立。
2015年1月25日，霍尔果斯经济开发区商务经信局出具《关于设立霍尔果斯摩山商业保理有限公司的批复》，同意霍尔果斯摩山商业保理有限公司的设立申报。
摩山保理的经营许可资质证书持续有效，后续取得不存在障碍。
3、税收优惠
根据《关于确认霍尔果斯摩山商业保理有限公司主营业务符合国家鼓励类产业目录的函》（新经信产业函[2015]380号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司属于《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件中的“金融服务业：信用担保服务体系建设”；并根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《减免税（备案）通知书》（伊州霍地税减免备字[2015]16号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司自 2015年经营开始，至2019年享受企业所得税免征政策。
（四）主要指标敏感性分析
1、保理规模的敏感性分析
假设其他变量保持不变，经测算，营业收入对摩山保理估值的敏感性分析如下：
收入变动 对评估值的影响（亿元） 估值变动
||
|-|
|1.18|
|0.58|
|-|
|-0.60|
|-1.18|

2、毛利率的敏感性分析
假设其他变量保持不变，经测算，毛利率变动对摩山保理估值的敏感性分析如下：
||
|-|
|对于评估值的影响（亿元）|
|0.82|
|0.42|
|-|
|-0.44|
|-0.89|

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
摩山保理所从事的商业保理行业是现代金融服务业的重要组成部分，具有广阔的市场发展前景。通过本次交易，公司将形成金属制品业务与新兴金融服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的金属制品产品单一业务领域，拓展到商业保理领域，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，法尔胜股份将实现高新技术产业与现代金融服务的有效结合。同时，凭借公司一直以来专注于金属制品领域积累的行业资源，将助力摩山保理打通金属制造业领域的客户渠道，从而可有效促进其进一步扩大业务规模。
（六）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、定价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第337号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年10月 31日，摩山保理按收益法评估价值为126,510.14万元，较其合并报表净资产账面值41,851.85万元增值84,658.29万元，增值率202.28%。
经交易双方协商确定，标的资产资产的交易作价为 120,000.00万元。
根据交易对方的业绩承诺，摩山保理 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的实际净利润分别不低于人民币不低于11,000.00万元、12,000.00万元、
16,000.00万元和18,450.00万元。
摩山保理的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度（实际）|2015年度（预计）|2016年度（预计）|2017年度（预计）|

100%股权基准价格
120,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|3,797.76|11,000.00|12,000.00|16,000.00|
|31.60|10.91|10.00|7.50|
|—|189.64%|9.09%|33.33%|

2、可比交易案例定价分析
目前，上市公司多采用自己设立保理公司的方式进入保理行业，在可比交易案例较少的情况下，这里选取进入较早，且保理业务已经有一定规模的上市公司进行比较，主要有瑞茂通（600180）、盛屯矿业（600711）。截至上市公司审议本次重组董事会召开日，两家公司的市盈率分别为54倍和72倍。
将两家可比公司的市盈率与摩山保理相比较，可以发现摩山保理的市盈率要远低于可比上市公司的市盈率，故本次交易的估值是谨慎的，交易价格是公允、合理的。
（七）交易标的自评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
交易标的自评估基准日至重组报告书披露日未发生影响评估和交易作价的重要变化事项。
（八）交易价格与评估结果的差异分析
本次交易标的的交易定价和评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项意见
（一）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除业务关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则；
（二）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（三）评估机构采用收益法对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构在评估过程中，就标的资产折现率、预期收益分布等其他评估参数的选取充分考虑了标的资产行业特征及有关资产评估的相关法规、制度、准则，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告
的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
第六章本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
公司与泓昇集团、京江资本和摩山投资就现金购买摩山保理100%股权事项，于2016年3月28日签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号）截至评估基准日，摩山保理全部股权的评估价值为 126,510.14万元，协议作价为120,000.00万元，泓昇集团、京江资本和摩山投资持有的摩山保理股权价值按各自持股比例计算。
（三）支付方式
经各方协商后确定，法尔胜以现金方式向本次交易对方泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让款。具体支付方式如下：
1、自本协议生效后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的25%；
2、自股权交割日起30个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的30%；
3、自乙方完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的10%；
4、自乙方完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的10%；
5、自乙方完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付股权转让价款的10%。
6、自乙方完成2018年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付股权转让价款的15%。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方同意，在本次交易《购买资产协议》生效后30日内完成标的资产的交割，就本次资产交付和过户，交易各方应予以积极、合理的配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由法尔胜享有或承担。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日），摩山保理在此期间产生的盈利由上市公司享有，摩山保理在此期间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向上市公司补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由上市公司聘请的会计师事务所于交割日起30日内进行审计确定。
（六）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》经法尔胜、交易对方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后即成立，于以下条件满足时生效：本次重组经法尔胜董事会、股东大会审议批准。
（七）合同终止及变更
《购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
1、在《购买资产协议》正式生效之前，经各方协商一致并签署书面文件终止；
2、在《购买资产协议》正式生效之前，发生由于不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因导致本次重组不能实施。
《购买资产协议》终止后，各方应协调本次重组所涉各方恢复原状。
《购买资产协议》的修订、变更必须由《购买资产协议》协议各方以书面形式进行。
（八）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
《购买资产协议》之违约责任条款不因协议的生效为前提。协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。
二、业绩承诺补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016年3月28日，法尔胜与泓昇集团签署了《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
（二）业绩承诺补偿金额
在中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 337号）的预测净利润基础上，泓昇集团承诺，摩山保理在2015年-2018年内各年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润承诺数如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|11,000.00|12,000.00|16,000.00|

本协议各方一致确认，本次重组实施完毕后，摩山保理业绩承诺期内每个会计年度结束时，由法尔胜聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，摩山保理每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。
法尔胜将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露摩山保理每年实际净利润（以扣除非经常性损益后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺期满时标的资产的减值测试差异情况，以此作为确定泓昇集团在业绩承诺期内向法尔胜支付应补偿金额的实施依据。
（三）业绩承诺补偿原则
本协议双方一致确认，本协议双方一致确认，业绩补偿的原则为泓昇集团逐年进行业绩承诺及现金补偿。摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺及补偿责任。
如果发生在业绩承诺期间摩山保理合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，
则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》
的会计师事务所的计算为准。
（四）业绩承诺补偿方式
法尔胜同意，泓昇集团以其在本次重组中获得的现金对净利润差额进行补
偿。补偿金额按以下规定执行：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则泓昇集团应向法尔胜补偿的金额为0元，法尔胜亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向泓昇集团支付额外价款。
资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额>补偿期限内累积已补偿额，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿金额为：期末减值额－累积已补偿金额。
（五）业绩承诺补偿方案的实施
在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后 10日内，法尔胜根据本协议所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺期是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行判断。如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿金额。
补偿金额确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团于60日内向法尔胜支付上述金额。
（六）违约责任
若泓昇集团未依本协议如期足额向法尔胜补偿的，法尔胜有权要求泓昇集团立即履行。同时按照迟延履行金额的日万分之五向甲方承担违约赔偿责任。
（七）成立与生效
本协议经法尔胜、泓昇集团法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后即成立，并于以下条件满足时生效：本次重组经法尔胜董事会、股东大会审议批准。
三、业绩补偿安排合法、合规性和补偿履约能力分析
（一）摩山保理业绩承诺补偿安排符合重组办法第三十五条安排并符合证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定
1、本次摩山保理业绩承诺补偿符合重组办法第三十五条安排
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组，上市公司通过现金支付方式向泓昇集团、京江资本和摩山投资购买其持有的摩山保理的100%股权。本次交易中，泓昇集团为上市公司的控股股东，故本次交易适用《重组管理办法》第三十五条前两款规定。
上市公司与泓昇集团签署了《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司购买资产事项之业绩补偿协议》，对标的资产若未能完成盈利承诺数作出了明确可行的具体安排。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2014年度和2015年度1-10月的基本每股收益分别为0.01元/
股和 0.01元/股；本次交易完成后，备考基本每股收益分别为 0.12元/股和 0.22元/股，本次交易将大幅提高公司每股收益。
综上，本次重大资产重组完成后公司即期回报不存在被摊薄的情况。
2、本次摩山保理业绩承诺补偿符合证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定
上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2.其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。
（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
本次交易的方案是法尔胜以支付现金方式收购摩山保理100%股权，不涉及上市公司向交易对手发行股份的情况，因此不存在以获得的股份补偿的情况。
根据法尔胜与交易对方签订的《业绩补偿协议》，本次重组实施完毕后，摩山保理业绩承诺期内每个会计年度结束时，由法尔胜聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，摩山保理每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专
项审核报告》确定。
法尔胜将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露摩山保理每年实际净利润（以扣除非经常性损益后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺期满时标的资产的减值测试差异情况，如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，泓昇集团将根据《业绩补偿协议》关于补偿方式的约定，对上市公司进行现金补偿。
法尔胜同意，泓昇集团以其在本次重组中获得的现金对净利润差额进行补偿。补偿金额按以下规定执行：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则泓昇集团应向法尔胜补偿的金额为0元，法尔胜亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向泓昇集团支付额外价款。
资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额>补偿期限内累积已补偿额，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿金额为：期末减值额－累积已补偿金额。
同时，泓昇集团承诺，摩山保理在2015年-2018年内各年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润承诺数如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|11,000.00|12,000.00|16,000.00|

综上，摩山保理业绩承诺补偿安排符合重组办法第三十五条安排并符合证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
（二）业绩补偿责任未由全部交易对手方承担的主要原因
上市公司与泓昇集团签署了《业绩补偿协议》，协议约定：业绩补偿的原则
为泓昇集团逐年进行业绩承诺补偿，摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺的补偿责任。
京江资本和摩山投资不承担业绩承诺的补偿责任主要原因是该两名法人股东持有摩山保理的股权比例较低，对企业经营无实际影响，经交易各方友好协商，其补偿责任由摩山保理控股股东泓昇集团承担。
（三）补偿义务主体的履约能力及保障措施
1、泓昇集团的财务状况和履约能力分析
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|15,182,019,204.22|
|10,188,332,071.64|
|4,993,687,132.58|
|67.11%|
|2014年度|
|6,927,522,250.75|
|490,408,761.63|
|540,367,772.03|
|406,893,128.99|
|48,934,056.95|
|-1,482,295,063.72|
|787,837,725.56|
|-645,461,860.02|
|11.21%|
|—|

注：以上数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计。
（1）泓昇集团具有雄厚的资产规模
泓昇集团注册资本 15,000万元，截止 2014年 12月 31日，公司资产总额151.82亿元，净资产达到49.94亿元，公司资产和资本规模较大，具有较强的支付能力。
（2）泓昇集团盈利情况良好
泓昇集团是一家从事金属制品的研发、生产和销售、园区服务及投资管理的
多元化生产经营企业集团。2013年和2014年业绩保持快速增长，2013年和2014年销售收入分别为111.62亿元和151.82亿元，净利润分别为2.02亿元和4.07亿元，泓昇集团处于快速发展期，盈利情况良好。
（3）泓昇集团业务发展前景良好
泓昇集团不锈钢制品业务主要生产各种用途、规格的不锈钢丝、棒材和不锈钢丝绳。拥有近 30,000平方米标准生产厂房和国内领先的生产装备，规划年产24,000吨不锈钢丝、棒材和5,000吨不锈钢丝绳。公司的产能和市场占有率位列国内同行前3位，并且是行业内唯一一家具备前道不锈钢丝和后道不锈钢丝绳生产延伸链的企业。
公司金属制品业务主要从事金属制品设备的技术开发、设备制造及工程安装，以及其他非标类机械产品的设计开发和制造。主要产品包括：钢丝表面生产线、各规格收放线架、各类水箱拉丝设备、各类干式拉丝设备等金属制品设备以及为客户提供设计加工各类非标设备的服务等。公司精密机械产品主要有摩托车离合器总成及配件；镁、铝合金压铸件等。
公司还从事高新技术创业园区服务。江阴高新技术创业园建于2005年1月，2005年9月被江苏省人事厅批准为省级留学人员创业园。2007年8月21日，被江苏省科学技术厅认定为省级高新技术创业园。2008年12月，被认定为国家高新技术创业服务中心。现有入园企业140多家，产业涉及新传感器、新材料、电子通信、生物医药、光机电一体化（包括新能源）、创意设计及应用软件等领域，已搭建了中介服务，项目对接服务，人才、技术信息服务、产学研合作、投融资服务等五大公共服务平台，建成了生物医药、动漫设计与制作、金属新材料测试与技术服务、物联网技术应用公共技术平台。
（4）泓昇集团具有良好的融资能力
泓昇集团资产规模较大，截至2014年末，集团整体资产负债率为67.11%，具备继续进行债务融资的条件，同时，泓昇集团也具备发行债务融资工具进行融资的条件。
从泓昇集团的业务发展情况、资产规模、盈利状况和融资能力各方面分析，泓昇集团均具备进行业绩补偿的履约能力。
2、进行业绩补偿的履约保障措施
本次交易方案的履约保障措施主要是以上市公司分期支付交易对价的形式进行。根据上市公司与泓昇集团签订的《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之购买资产协议》的约定，法尔胜以现金方式向本次交易对方泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让款，在股权交割后仅支付交易对价的55%，剩余交易对价在泓昇集团逐年履行补偿义务后进行支付。
具体支付方式如下：
（1）自本协议生效后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的25%；
（2）自股权交割日起30个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的30%；
（3）自泓昇集团完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；
（4）自泓昇集团完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让价款的10%；
（5）自泓昇集团完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的10%；
（6）自泓昇集团完成 2018年业绩承诺及补偿义务后 10个工作日内，法尔胜分别向泓昇集团、京江资本及摩山投资支付股权转让价款的15%。
上述对价的延期支付有利于补偿义务主体履行自身义务。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案主要采用现金支付的方式收购摩山保理100%股权，不涉及上市公司发行股份的情况，摩山保理业绩承诺补偿安排符合《重组办法》第三十五条安排且符合证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定；补偿义务主体泓昇集团资产实力雄厚，盈利能力较好，融资能力较强，具备业绩补偿的履约能力。上市公司购买资产支付现金对价采用分期支付方式，在股权交割后仅支付交易对价的
55%，剩余交易对价在补偿义务主体逐年履行补偿义务后进行支付，履约保障措施充分。
第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的资产为上海摩山商业保理有限公司100%的股权，摩山保理的主营业务为商业保理业务。
||
|-|
|近年来，我国政府及各级政府部门推动商业保理行业发展的政策导向较为明|
|确。商务部、银监会2014年12 月22 日发布的《关于完善融资环境加强小微商|
|贸流通企业融资服务的指导意见》（商流通函[2014]938 号）；国务院办公厅于|
|2013年8月8 日发布的《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》|
|（国办发[2013]87号）；国务院于 2014年7月28日发布的《国务院关于加快发|
|展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26 号）等政策|
|性文件均明确表示要加速推动商业保理行业的发展。|

因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产摩山保理属于非银行金融行业，而非传统制造行业。标的资产的日常运营不会对环境产生不利影响，因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，摩山保理主要固定资产为办公设备、电子设备等，并未拥有任何土地使用权，符合其所属行业的轻资产运营的特点。因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，摩山保理在其业务领域的市场地位未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易行为不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司拟以自筹资金购买资产，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交
易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格依照评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请律师和独立财务顾问以及具有证券业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
法尔胜独立董事重点关注本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上所述，本次交易按照相关法律法规的规定程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，独立董事发表了明确意见。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司工商资料，标的资产系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的交易对方泓昇集团、京江资本、摩山投资均已出具承诺函，承诺其所持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将新增具有良好发展前景的商业保理业务。标的资产摩山保理属于新兴金融类企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，法尔胜已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。
（二）本次交易符合《重组若干规定》第四条规定
1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情
况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易不需立项、环保、行业准入、用地事项等审批，并记载了本次交易尚需主管部门的审批事项，并已在重组报告书中详细披露尚须呈报批准的程序，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
综上所述，本次交易符合《重组若干规定》第四条要求，上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并披露了尚需主管部门审批事项的情况。
2、本次拟收购的资产权属及转让受限情况
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，各交易对象持有的交易标的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
综上所述，上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组完成后，上市公司持有摩山保理100%股权，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
综上所述，上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易完成后，摩山保理将成为公司的全资子公司，公司在原有业务的基
础上将进一步向商业保理拓展，增加商业保理收入作为新的收入来源。商业保理业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，这为摩山保理未来的持续成长创造了有利条件，从而有效拓宽上市公司的收入来源渠道，全面提升公司的持续盈利能力。此外，通过将商业保理模式创新地应用到钢丝制品领域，实现钢丝制品业务与商业保理业务的“产融结合”，形成良好的业务协同效应，有效提升公司在钢丝制品领域的拓展能力和盈利能力。
因此，本次交易有助于提升公司的可持续经营能力和盈利能力，增强公司的抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。
（2）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争为了避免同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东泓昇集团出具了关于避免同业竞争的承诺，具体承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。”
上市公司实际控制人周江、张薇、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张炜、徐波出具了关于避免同业竞争的承诺，具体承诺内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不
从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、本人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”
为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东泓昇集团出具了关于规范关联交易的承诺函，具体承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。
2、不利用股东地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用股东地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
5、本公司及本公司的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司的关联方企业进行违规担保。
6、就本公司及下属其他子公司与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照
市场经济原则，采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司将向法尔胜作出赔偿。”
上市公司实际控制人周江、张薇、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张炜、徐波出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，具体承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。
2、不利用实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
5、本人及本人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本人及本人控制的其他关联企业进行违规担保。
6、就本人及本人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本人将向法尔胜作出赔偿。”
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组，上市公司通过现金支付方式向泓昇集团、京江资本和摩山投资购买其持有的摩山保理的100%股权。本次交易中，泓昇集团为上市公司的控股股东，故本次交易适用《重组管理办法》第三十五条前两款规定。
上市公司与泓昇集团签署了《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司购买资产事项之业绩补偿协议》，对标的资产若未能完成盈利承诺数作出了明确可行的具体安排。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2014年度、2015年度1-10月的基本每股收益分别为0.01元/股、0.01元/股；本次交易完成后，基本每股收益分别为 0.12元/股、0.22元/股，因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上所述，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。
（四）独立财务顾问对本次交易合规性的意见
中原证券作为法尔胜本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易合规性发表意见如下：
本次交易符合《重组管理办法》等相关法律和行政法规的规定。
三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次资产购买的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估截至评估基准日（即 2015年 10月 31日）的评估结果为依据，并经各方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估的评估结果，截至 2015年 10月 31日，摩山保理收益法下权益价值为 126,510.14万元，标的资产摩山保理100%股权对应的评估价值为126,510.14万元。
经交易各方友好协商，最终确定标的资产标的资产摩山保理100%股权的交易价格为120,000.00万元。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、评估依据的合理性
（1）行业地位
从我国已经成立的商业保理企业的注册规模来看，注册资金在 5,000万到 1个亿的占到将近五成，注册资金在 1亿以上的占比三分之—，5,000万以下企业占比较低。摩山保理的注册资本金为3亿元人民币，资金实力处于行业前列。
（2）行业发展趋势
①应收账款的不断增长为保理行业提供了良好的发展前景
随着国内市场化程度的不断深入，市场竞争日益激烈，赊销已经成为众多企业主流结算方式。交易规模的持续扩大和信用销售比例的提升，必然导致应收账款的大量存在。实体经济需求决定了金融供给，作为保理业务的“原材料”——应收账款的大量增加，必然产生对保理业务的迫切需求。
此外，一些企业内部信用管理不善，风险意识不强，造成应收账款急剧增长的同时形成了大量的逾期账款，严重影响企业的现金流。一些企业缺乏科学的信用管理工具和方法，信用调查、账务管理等工作薄弱，存在较大的市场风险。伴
随着社会化大生产和社会分工的进一步细化，不少企业为了加强风险管理，委托专业化的保理机构进行销售分户账管理和账款催收等，为保理机构非融资业务的日益发展提供了越来越广的市场。
②监管环境的改善和政策支持，为商业保理业务的健康发展奠定了基础
我国政府高度重视中小微企业的发展问题，当前尤其注重解决中小微企业融资难、融资贵的问题。商业保理作为直接服务于中小企业的新型贸易融资渠道，已逐渐得到相关政府部门的重视。2014年 8月国务院发布了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出要“研究制定利用知识产权质押、仓单质押、信用保险保单质押、股杈质押、商业保理等多种方式融资的可行措施”，明确提出支持商业保理的发展。
2014年12月9日，商务部、银监会印发了《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》，提出要发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业保理行业管理，推动建立健全行业管理机制，发挥商业保理的风险转移和融资功能。
③银行保理和商业保理的差异，决定了商业保理有更大的发展空间
目前银行保理更侧重于融资方主体的考察。银行在办理业务时仍然要严格考察卖家的资信情况，并需要有足够的抵押支持，还要占用其在银行的授信额度，所以银行保理更适合有足够抵押和风险承受能力的大型企业，中小商贸企业通常达不到银行的标准。而商业保理机构则更注重提供调查、催收、管理、结算、融资、担保等一系列综合服务，更专注于某个行业或领域，提供更有针对性的服务；
在考察卖方的资信状况的同时，更看重应收账款质量、买家信誉、货物质量等。
因此，商业保理在开展保理业务时更加灵活，市场空间更加广阔。
（3）行业竞争情况及标的公司竞争优势
①行业竞争状况
A、从地区分布看竞争格局
在我国所有已注册的商业保理公司中，广东成为最为集中的地区，深圳成为
最受商业保理企业欢迎的注册地。2014年共有 554家商业保理公司在深圳注册成立。天津和上海分列二、三位，这三者共占全国商业保理公司的91.41%，分布集中度较高。以下是2014年已注册商业保理公司的地区分布情况：
数据来源：《中国商业保理行业发展报告2014》
B、从注册资本看竞争格局
从注册资金规模来看，注册资金在5,000万到1亿的商业保理公司有534家，占比47.30%，注册资金在 1亿以上的有 384家，占比34.01%，5,000万以下企业为 211家，占比18.69%。以下是所有已注册的商业保理公司注册资金分布的占比统计：
数据来源：《中国商业保理行业发展报告2014》
C、从客户所处行业看竞争格局
从客户所处行业来看，商业保理公司的客户以制造业和批发零售行业居多，分别占比28.42%和28.21%。其余依次为信息传输、软件和信息技术行业、金融业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业、建筑业、租赁和商务服务业、采矿业、农林牧渔业、医疗行业等。
数据来源：《中国商业保理行业发展报告2014》
②标的公司竞争优势
A、创新的业务模式
由于公司的主营业务是应收账款的保理业务，因此公司除考察融资方，即卖方客户的资信状况外，更看重与该笔应收款对应的付款方即买方客户的资信状况。同时，公司通过卖方客户的介绍，切入与之对应的买方客户，进一步挖掘买方客户中其他的供应商的保理业务需求，快速打开保理业务的市场空间。
B、高素质的员工队伍
作为国内新兴的金融领域，具备高素质人才队伍是保理公司能够快速发展的
基础。公司主要的业务人员都来自于大型金融机构，包括银行、信托公司、证券公司以及其他行业内有经验的保理公司具有丰富的人脉及行业经验，公司主要负责业务的管理层有丰富的国外保理业务经验，其作为行业的领军人物对商业保理行业不仅非常熟悉而且紧跟世界最先进的融资理念，致力于推出适合中国国情和市场的先进保理产品，为投资者和有融资需求的中小企业搭建了有效的融资平台，保证了公司未来的可持续发展。
C、雄厚的资金实力及广阔的资金渠道
公司注册资本为人民币3亿元，具有雄厚的资金实力。此外，公司在自有资本金的基础上，积极拓展资金渠道，同国内外银行及其他非银行金融机构，包括财富管理公司、证券公司和投资管理公司等都保持了良好的合作关系，加之公司正在推广发行的国内资产证券化产品，这些渠道拓宽了公司的资金来源，降低公司的资金成本，为公司快速打开保理业务市场，实现跨越式发展奠定了坚实的基础。
（4）标的公司的经营状况
摩山保理 2014年末和 2015年 10月末的资产规模分别为 54,565.47万元和263,604.41万元，2014年和2015年1-10月份分别实现营业收入6,820.87万元和22,857.94万元，净利润4,011.57万元和7,840.28万元，标的公司目前效益较好，随着国家产业政策的支持和我国商业保理行业的快速发展，摩山保理将保持较强的持续盈利能力和良好的成长性。
（三）交易标的后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
1、宏观环境、行业及产业政策
近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，国际国内市场需求总体不足，我国各行业产能过剩问题较为突出。在此背景下，企业应收账款规模持续上升，应收账款回收周期延长，应收账款拖欠和坏账风险明显加大，企业资金周转的紧张状况进一步加剧。截止 2014年末，全国规模以上（主营业务收入2,000万元及以上）工业企业应收账款存量总额达到了创纪录的 10.5万亿元。如此庞大的应收账款数额为保理市场的发展提供了充足的业务基础。
我国政府高度重视中小微企业的发展问题，当前尤其注重解决中小微企业融资难、融资贵的问题。商业保理作为直接服务于中小企业的新型贸易融资渠道，已逐渐得到相关政府部门的重视。2014年 8月国务院发布了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出要“研究制定利用知识产权质押、仓单质押、信用保险保单质押、股杈质押、商业保理等多种方式融资的可行措施”，明确提出支持商业保理的发展。2014年 12月 9日，商务部、银监会印发了《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》，提出要发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业保理行业管理，推动建立健全行业管理机制，发挥商业保理的风险转移和融资功能。作为加快中小微企业实现融资方式多元化和促进我国产业结构升级的重要途径，上述鼓励支持政策未来仍将持续有效。
2、经营许可
2014年4月30日，摩山保理获得上海市工商局自贸区分局签发的《准予设立/开业登记通知书》，公司正式成立。
2015年1月25日，霍尔果斯经济开发区商务经信局出具《关于设立霍尔果斯摩山商业保理有限公司的批复》，同意霍尔果斯摩山商业保理有限公司的设立申报。
摩山保理的经营许可资质证书持续有效，后续取得不存在障碍。
3、税收优惠
根据《关于确认霍尔果斯摩山商业保理有限公司主营业务符合国家鼓励类产业目录的函》（新经信产业函[2015]380号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司属于《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件中的“金融服务业：信用担保服务体系建设”；并根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《减免税（备案）通知书》（伊州霍地税减免备字[2015]16号），霍尔果斯摩山商业保理有限公司自 2015年经营开始，至2019年享受企业所得税免征政策。
（四）主要指标敏感性分析
1、保理规模的敏感性分析
假设其他变量保持不变，经测算，营业收入对摩山保理估值的敏感性分析如下：
||
|-|
|对评估值的影响（亿元）|
|1.18|
|0.58|
|-|
|-0.60|
|-1.18|

2、毛利率的敏感性分析
假设其他变量保持不变，经测算，毛利率变动对摩山保理估值的敏感性分析如下：
||
|-|
|对于评估值的影响（亿元）|
|0.82|
|0.42|
|-|
|-0.44|
|-0.89|

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
摩山保理所从事的商业保理行业是现代金融服务业的重要组成部分，具有广阔的市场发展前景。通过本次交易，公司将形成金属制品业务与新兴金融服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的金属制品产品单一业务领域，拓展到商业保理领域，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，法尔胜股份将实现高新技术产业与现代金融服务的有效结合。同时，凭借公司一直以来专注于金属制品领域积累的行业资源，将助力摩山保理打通金属制造业领域的客户渠道，从而可有效促进其进一步扩大保理业务规模。
（六）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、定价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 337号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2015年10月 31日，摩山保理按收益法评估价值为126,510.14万元，
较其合并报表净资产账面值41,851.85万元增值84,658.29万元，增值率202.28%。
经交易双方协商确定，标的资产资产的交易作价为 120,000.00万元。
根据交易对方的业绩承诺，摩山保理 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币不低于11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元和18,450.00万元。
摩山保理的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度（实际）|2015年度（预计）|2016年度（预计）|2017年度（预计）|

100%股权基准价格
120,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|3,797.76|11,000.00|12,000.00|16,000.00|
|31.60|10.91|10.00|7.50|
|—|189.64%|9.09%|33.33%|

2、可比交易案例定价分析
目前，上市公司多采用自己设立保理公司的方式进入保理行业，在可比交易案例较少的情况下，这里选取进入较早，且保理业务已经有一定规模的上市公司进行比较，主要有瑞茂通（600180）、盛屯矿业（600711）。截至上市公司审议本次重组董事会召开日，两家公司的市盈率分别为54倍和72倍。
将两家可比公司的市盈率与摩山保理相比较，可以发现摩山保理的市盈率要远低于可比上市公司的市盈率，故本次交易的估值是谨慎的，交易价格是公允、合理的。
（七）交易标的自评估基准日至本报告披露日的重要变化事项
交易标的自评估基准日至本报告披露日未发生影响评估和交易作价的的重要变化事项。
（八）交易价格与评估结果的差异分析
本次交易标的的交易定价和评估结果不存在较大差异。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五章交易标的评估及定价情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，摩山保理的具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购摩山保理100%的股权，本次交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
1、2015年1-10月主要财务数据比较
单位：元
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|3,124,215,840.95|
|1,979,224,757.14|
|1,044,937,466.51|
|1,211,430,759.28|
|5,257,778.11|
|10,695,838.66|
|9,232,987.59|
|0.01|

2、2014年度主要财务数据比较
单位：元
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|3,110,540,069.79|
|1,972,781,973.57|
|1,041,378,825.87|
|1,552,094,711.88|
|18,018,647.23|
|19,695,807.23|
|11,391,506.16|
|0.01|

注：2015年1-10月交易前上市公司数据未经审计；
六、本次交易完成后上市公司发展战略
（一）进入金融服务业，实现公司业务多元化
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成交割，上市公司主营业务构成如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

营业收入
||||
|-|-|-|
|121,143.08|84.13%|155,209.48|
|22,857.94|15.87%|6,820.87|
|144,001.02|100.00%|162,030.35|

营业利润
||||
|-|-|-|
|525.78|6.02%|-1,603.19|
|8,210.42|93.98%|5,352.24|
|8,736.20|100.00%|3,749.05|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务结构将发生较大变化。从营业收入上，2014年度及 2015年 1-10月，金属制品业务营业收入占比分别为95.79%和84.13%，商业保理业务营业收入占比为4.21%和15.87%，金属制品业务仍然占较高比例。但由于商业保理业务的毛利率较高导致其营业利润占比较高，2014年度及2015年1-10月，商业保理业务营业利润占比分别为142.76%和93.98%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司业务将由原先的单一的金属制品业务
转变为金属制品业务和商业保理业务并行的格局，将有效改变公司目前收入和利
润来源相对单一的现状，有利于改善目前公司的盈利状况。
（二）通过“产融结合”的新模式实现多主业协同发展
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的多渠道融资服务平台，通过将传统行业与金融服务业的有机结合，上市公司有机会以融资服务为手段，为构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现公司跨越式发展战略、抢抓新兴金融行业带来的发展机遇奠定基础。具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”。
（三）新的业务板块的加入将显著提高上市公司整体盈利能力
2012年至2014年，法尔胜营业收入金额分别为 175,841.42万元、156,644.49万元和155,209.48万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,041.97万元、640.04万元和 521.33万元。近年来受到下游产业持续低迷的影响，上市公司的盈利能力有所下降。
本次交易成功实施后，盈利能力较强的摩山保理将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并范围。根据经审阅的备考财务报告，2014年度备考归属于母公司股东的净利润为4,532.90万元，上市公司净利润水平大幅度增加，公司整体盈利能力得到显著改善。
（四）提升公司的可持续发展能力
2012年至2014年，受到下游产业持续低迷的影响，传统业务利润增长乏力。
根据交易对手的业绩承诺，摩山保理2015年度、2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,000万元、12,000万元、16,000万元及18,450万元。相对于法尔胜目前的盈利水平，本次交易成功实施后，上市公司未来的盈利水平将大幅度提高，盈利能力得到显著提升。同时，作为市场前景广阔且处于蓬勃发展中的新兴产业，摩山保理的加入将使上市公司在新的市场中占有一席之地，上市公司可持续发展能力将得到进一步提升。
七、本次对交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将在维持现有内部管理和控制制度持续性和稳定
性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东按其所持股份享有平等地位，合法行使权益，切实保证中小股东的权益；聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
2、董事与董事会
公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责。
除公司控股股东泓昇集团外，其他交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
3、监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序，各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
4、公司与控股股东
公司控股股东为泓昇集团，实际控制人为周江先生等八名自然人。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司仍拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和各职能机构独立运作。
5、绩效评价与激励约束机制
公司将继续完善高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的选聘公开、透明，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。公司将严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证公司近远期目标的达成。
6、信息披露与投资者关系管理
公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的有关资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人制度》进一步规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
7、关联交易管理
公司将继续执行《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等规定，有效防止非公允关联交易的发生。
8、关于相关利益者
公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
9、独立财务顾问持续督导安排
公司已聘请中原证券为本次重大资产重组的独立财务顾问。本次交易完成后，独立财务顾问将按照中国证监会的相关规定，对公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。在持续督导期内，独立财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，结合
公司定期报告的披露，做好持续督导工作：
（1）督促公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
（2）督促公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
（3）督促和检查公司、交易对方及其他相关当事人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；
（4）督促和检查公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况；
（5）结合公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；
（6）中国证监会要求的其他事项。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权、房屋所有权、商标注册及其他产权的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，形成了独立的财务核算体系。
4、机构独立
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
八、董事、监事、高级管理人员的培训情况
本次交易相关中介机构已经根据相关规定，对摩山保理的董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，培训内容包括股票发行上市有关法律法规、上市公司信息披露要求、董事、监事、高级管理人员行为规范、内幕信息的管理和规范等。通过前期辅导，辅导对象已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，
同股同权、同股同利；每年根据当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于500.00万元人民币；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000.00万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年中以现金方
式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意并发表意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（七）利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。
（八）利润分配方案的实施
股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
十、本次交易资产交付安排的有效性核查
（一）资产交付或过户的时间安排
各方同意，在本次交易《购买资产协议》生效后 30日内完成标的资产的交割，就本次资产交付和过户，交易各方应予以积极、合理的配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由法尔胜享有或承担。
（二）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日），摩山保理在此期间产生的盈利由上市公司享有，摩山保理在此期间产生的亏损由泓昇集团承担，应以现金方式向上市公司补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由上市公司聘请的会计师事务所于交割日起30日内进行审计确定。
（三）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
《购买资产协议》之违约责任条款不因协议的生效为前提。协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次交易的交易对方京江资本、摩山投资与法尔胜及其关联方不存在关联关系；交易对方及配套融资特定对象泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次重大资产重组是上市公司实现产业转型的重要步骤，将进一步增强公司未来整体盈利能力及持
续发展能力，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
十二、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，交易对方对摩山保理2015年、2016年、2017年和2018年的预测净利润作出了承诺，并就未达到承诺事项情形的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方占用资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情形。
十四、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况（一）公司停牌前股价无异动的说明
上市公司自2016年3月15日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本报告
书之前最后一个交易日（2016年 3月 14日）公司股票收盘价为 8.08元/股，3月14日之前第20个交易日（2016年2月16日）收盘价为9.53元/股，该20个交易日内公司股票价格累计跌幅15.22%；同期，上证综指累计涨幅0.81%，金属制品行业指数累计跌幅4.74%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本次重大资产重组报告书披露前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上所述，本次重大资产重组报告书披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
内幕信息知情人及其直系亲属在本次重大资产重组停牌之日前 6个月至本报告签署之日买卖法尔胜股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
|严骏伟|摩山保理董事长|2015.12.23|卖出|49,000|
|刘顺华|泓昇集团董事、副总裁刘礼华之兄弟|2015.09.25|卖出|5,000|
|||2015.09.29|买入|5,000|
|||2015.09.30|卖出|4,000|
|||2015.10.16|买入|4,000|
|||2015.10.19|买入|1,000|
|||2015.10.21|买入|700|
|||2015.10.26|卖出|5,000|
|||2015.10.27|卖出|1,800|
|||2015.10.29|买入|5,000|
|||2015.11.03|卖出|2,000|
|||2015.11.04|卖出|2,000|
|||2015.11.06|买入|1,000|
|||2015.11.09|卖出|2,000|
|||2015.11.10|买入|4,000|
|||2015.11.11|卖出|2,000|
|||2015.11.13|买入|1,500|
|||2015.11.16|卖出|3,000|
|||2015.11.17|买入|2,000|
|||2015.11.18|买入|4,000|
|||2015.11.19|卖出|2,000|
|||2015.11.20|卖出|2,000|
|||2015.11.23|卖出|2,500|
|||2015.11.24|买入|7,000|
|||2015.11.25|卖出|3,000|
|||2015.11.26|买入|4,700|
|||2015.11.27|买入|1,500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.11.30|买入|8,100|
|||2015.11.30|卖出|10,000|
|||2015.12.01|买入|3,600|
|||2015.12.01|卖出|2,000|
|||2015.12.03|卖出|4,000|
|||2015.12.04|买入|2,000|
|||2015.12.04|卖出|2,000|
|||2015.12.07|买入|2,000|
|||2015.12.08|买入|100|
|||2015.12.11|买入|2,000|
|||2015.12.16|卖出|3,000|
|||2015.12.17|买入|3,000|
|||2015.12.17|卖出|5,000|
|||2015.12.18|买入|3,000|
|||2015.12.22|买入|2,000|
|||2015.12.22|卖出|2,000|
|||2015.12.23|卖出|8,000|
|||2016.01.13|买入|4,000|
|||2016.01.15|买入|1,000|
|||2016.01.19|卖出|-3,000|
|||2016.01.20|买入|3,000|
|||2016.02.15|买入|2,000|
|||2016.02.16|卖出|2,000|
|||2016.02.18|买入|2,000|
|||2016.02.18|卖出|2,000|
|||2016.03.08|买入|1,500|
|||2016.03.14|卖出|2,000|
|曹豫|法尔胜董事|2016.01.04|高管股份解锁|6,680|
|||2016.01.12|卖出|4,680|
|胡嘉琴|摩山投资监事王嗣豪之母亲|2015.09.30|买入|1,000|
|||2015.10.08|卖出|1,000|
|||2016.03.11|买入|1,000|
|||2016.03.14|卖出|1,000|
|李鹏飞|摩山保理子公司摩山互联网董事|2016.01.19|买入|1,900|
|||2016.01.20|买入|800|
|||2016.01.21|买入|100|
|||2016.01.28|买入|1,800|
|||2016.02.26|买入|1,800|
|周淑贤|摩山保理子公司摩山互联网董事李鹏飞之母亲|2015.10.21|买入|15,000|
|||2015.10.23|卖出|15,000|
|||2015.11.04|买入|133,700|

||||
|-|-|-|
|2015.11.05|买入|32,500|
|2015.11.05|卖出|13,700|
|2015.11.06|卖出|2,500|
|2015.11.09|买入|51,100|
|2015.11.10|卖出|1,100|
|2015.11.11|买入|43,000|
|2015.11.12|买入|3,800|
|2015.11.12|卖出|3,000|
|2015.11.16|买入|10,300|
|2015.11.16|卖出|3,800|
|2015.11.17|买入|38,000|
|2015.11.19|买入|2,000|
|2015.11.19|卖出|4,300|
|2015.11.20|买入|2,100|
|2015.11.20|卖出|2,000|
|2015.11.23|买入|1,900|
|2015.11.23|卖出|6,100|
|2015.11.24|买入|2,900|
|2015.11.24|卖出|1,900|
|2015.11.25|买入|600|
|2015.11.25|卖出|33,500|
|2015.11.30|卖出|25,000|
|2015.12.01|买入|3,000|
|2015.12.02|买入|10,000|
|2015.12.02|卖出|28,000|
|2015.12.03|买入|24,200|
|2015.12.09|卖出|4,200|
|2015.12.11|买入|1,100|
|2015.12.11|卖出|5,000|
|2015.12.14|买入|500|
|2015.12.14|卖出|6,100|
|2015.12.15|买入|500|
|2015.12.15|卖出|500|
|2015.12.16|卖出|200|
|2015.12.17|买入|17,400|
|2015.12.17|卖出|7,700|
|2015.12.18|卖出|10,000|
|2015.12.21|买入|200|
|2015.12.21|卖出|5,000|
|2015.12.31|卖出|215,200|
|2016.01.13|买入|48,800|
|2016.01.14|买入|70,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016.01.14|卖出|48,800|
|||2016.01.18|卖出|20,000|
|||2016.01.19|买入|14,600|
|||2016.02.15|卖出|1,600|
|||2016.02.16|买入|1,500|
|||2016.02.17|卖出|2,500|
|||2016.02.26|买入|20,400|
|||2016.02.26|卖出|12,000|
|||2016.02.29|买入|13,100|
|||2016.02.29|卖出|400|
|||2016.03.02|买入|6,200|
|||2016.03.08|买入|100|
|庞博|中植资本副总裁、京江资本监事张韵之配偶|2015.10.08|买入|10,000|
|||2015.10.15|卖出|10,000|
|||2015.11.11|买入|10,000|
|||2015.11.16|卖出|10,000|
|朱韵|摩山保理子公司摩山互联网董事|2015.10.21|买入|200|
|||2015.10.23|卖出|200|
|||2015.11.27|买入|500|
|||2015.12.31|卖出|1,500|
|||2016.01.05|买入|2,300|
|||2016.01.08|卖出|2,300|
|||2016.01.13|买入|1,000|
|||2016.01.14|买入|500|
|||2016.01.22|买入|500|
|||2016.01.27|买入|500|
|||2016.01.29|买入|500|
|中原证券炎黄一号精选基金集合资管计划|独立财务顾问|2015.11.24|买入|100,000|
|||2015.11.27|卖出|100,000|
|中原证券炎黄二号灵活配置集合资管计划|独立财务顾问|2015.11.04|买入|320,000|
|||2015.11.13|卖出|20,000|
|||2015.11.18|卖出|50,000|
|||2015.11.25|卖出|40,000|
|||2015.11.26|卖出|10,000|
|||2015.11.30|卖出|200,000|
|中原证券星火二号集合资管计划|独立财务顾问|2015.11.03|买入|37,700|
|||2015.11.04|买入|400,000|
|||2015.11.05|卖出|70,000|
|||2015.11.09|买入|100,000|
|||2015.11.10|卖出|70,000|

||||
|-|-|-|
|2015.11.11|卖出|70,000|
|2015.11.12|买入|74,000|
|2015.11.16|买入|276,000|
|2015.11.17|卖出|270,000|
|2015.11.18|卖出|407,700|
|2015.11.23|买入|417,776|
|2015.11.24|买入|160,800|
|2015.11.25|卖出|40,800|
|2015.11.26|卖出|230,000|
|2015.11.27|卖出|307,776|

上述内幕信息知情人针对上述股票买卖行为已出具声明如下：
“1、本人（本公司）在法尔胜购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖法尔胜股票时，上市公司法尔胜本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人（本公司）买卖法尔胜的股票是基于法尔胜载明的公开信息及本人（本公司）对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易；2、自签署本声明及承诺函之日起至法尔胜本次重大资产购买实施完毕之日，本人（本公司）不再买卖法尔胜的股票；3、法尔胜本次重大资产重组事宜实施完毕后，本人（本公司）将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人（本公司）作出的上述承诺买卖股票；4、本人（本公司）保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
十五、其他核查意见
（一）本次交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的核查意见
交易标的摩山保理的主营业务为提供进出口保理业务、国内及离岸保理业务、保理业务咨询等服务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
独立财务顾问经核查认为：交易标的摩山保理的主营业务为提供进出口保理业务、国内及离岸保理业务、保理业务咨询等服务，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易完成后是否存在与上市公司同业竞争及新增关联交易的情
形的核查意见
独立财务顾问经核查认为，上市公司控股股东及实际控制人在交易完成后不存在与上市公司同业竞争的情况，上市公司控股股东及实际控制人和交易完成后持股5%以上股东及其实际控制人在交易完成后不存在新增关联交易的情形。
第八章独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
中原证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格的内部审核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件送达有关质量控制部专职审核人员初审。质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将重组报告书在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。
二、内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中原证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
同意就《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经由法尔胜第八届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估，交易价格客观、公允。
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形。
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签字签章页）
项目主办人：
张峻灏 龚贵红
财务顾问业务部门负责人：
刘政
内核负责人：
赵丽峰
财务顾问业务负责人：
赵丽峰
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司年 月 日