证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2015-10
中顺洁柔纸业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年4月2日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2015年4月13日以现场的方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2014年度总经理工作报告的议案》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2014年度董事会工作报告的议案》。
内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2014年年度报告》。
公司第二届董事会独立董事姚本棠先生、陈敬云女士、阮永平先生、王宗军先生向本次董事会提交了独立董事2014年度述职报告，并将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2014年度财务决算的议案》。
2014年，实现营业总收入 252,178.02万元，较上年同期增长0.80%；归属于母公司的净利润为6,750.22万元，比上年同期下降41.78%。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2015年度财务预算的议案》。
2015年度预算：主营业务收入 275,189万元；主营业务净利润为 9,000万元。
（特别提示：本预算为公司 2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中顺洁柔纸业股份有限公司审计报告（广会审字[2015]G14041620025号），2015年度母公司实现总收入 555,087,068.48元，母公司实现净利润 24,222,847.83元，加本年初未分配利润127,522,030.41元，减去按10%提取法定盈余公积 2,422,284.78元，截至 2014年 12月 31日，公司可供分配利润 149,322,593.46元,本年度可供转增股本的资本公积金为1,323,928,240.23元。
本着公司发展与股东利益兼顾原则，2014年度利润分配预案为：以公司 2014年度末总股本 405,600,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次利润分配共派发现金 4,056,000元,资本公积金转增股本 81,120,000股。本次利润分配后母公司剩余未分配利润为 145,266,593.46元，滚存至下一年度；资本公积金转增股本后母公司剩余资本公积金为 1,242,808,240.23元，股本增加至486,720,000股。
董事会认为：本议案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红管理制度》、
《公司股东分红回报规划（2014-2016年）》等相关规定，合法合规。
独立董事发表意见：公司董事会提出的 2014年度利润分配的议案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情形。因此，我们同意 2014年度利润分配的议案，同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2014年度报告及其摘要的议案》。
《2014年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2014年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项鉴证报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会发表意见：公司能严格按照招股说明书承诺和深圳交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资的项目一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。《第三届监事会第二次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《东莞证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金2014
年度使用情况的专项核查意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。
《2014年度内部控制评价报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。《2014年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司的内部控制状况。《第三届监事会第二次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度会计审计机构的议案》。
为了保持财务审计工作的连续性，同时鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，公司同意继续聘任该会计师事务所为2015年度的财务审计机构。
独立董事对续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构发表了独立意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会发表意见：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度会计审计机构以来，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司年度审计工作。同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构。《第三届监事会第二次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2014年度薪酬详见《公司2014年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此发表独立意见认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》。
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2014年度薪酬详见《公司2014年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此发表独立意见认为：公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司及子公司拟使用自有闲置资金不超过人民币3.5亿元人民币购买低风险、短期（不超1年）的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于子公司实施吸收合并的议案》。
根据经营管理需要，为整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，同意公司下属控股子公司江门中顺纸业有限公司（公司持有其75%股权，公司全资孙公司中顺国际纸业有限公司持有其25%股权）对公司全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司实施吸收合并，合并完成后，江门中顺洁柔有限公司独立
法人资格注销。
《关于子公司实施吸收合并的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开中顺洁柔纸业股份有限公司 2014年年度股东大会的议案》。
公司定于2015年5月8日召开2014年年度股东大会。《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2015年4月15日