中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就众兴菌业变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1183号”文核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行 3,725万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币 13.00元，募集资金总额为人民币 48,425万元，扣除发行费用 5,821.19万元后，实际募集资金净额为 42,603.81万元。
前述募集资金已于2015年 6月23日全部到位，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2015)08000325号《验资报告》。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于 2015年 7月 10日分别与交通银行股份有限公司天水分行、甘肃银行股份有限公司天水分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、募集资金使用情况
1、根据公司第一届董事会第七次会议及2012年第四次临时股东大会、第一
届董事会第二十次会议及 2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议的相关决议，本次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”、“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”、“食（药）用菌研发中心建设项目”以及“偿还银行贷款”。
2、公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过 2.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，并在上述额度范围内资金可以滚动使用。
3、公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为115,302,430.33元。
截至 2015年9月 30日，公司募投项目累计投资情况如下：
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|承诺投资总额|累计投入金额|投资进度|
|1|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|15,496.00|11,530.24|100%|
|2|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|11,237.00|2763.84|24.60%|
|3|食（药）用菌研发中心建设项目|7,615.00|0|0%|
|4|偿还银行贷款|8,255.81|8,255.81|100%|

三、部分募集资金用途变更情况
（一）本次部分变更募投项目概述
天水众兴菌业科技股份有限公司于 2015年 10月 25日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，公司董事会同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金7,615万元及利息以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金 3,965.76万元及利息，合计募集资金约 11,580.76万元，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司（以下简称“陕西众兴菌业”）提供借款
用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
（二）本次部分变更募投项目原因
1、变更“食（药）用菌研发中心建设项目”的原因
工厂化食用菌生产从根本上改变了传统农业的生产方式，科技创新驱动产业转型升级在工厂化食用菌产业得到充分体现。同时，研发中心以企业为依托，充分发挥企业在技术创新决策、研发投入、研发组织和成果应用的主体地位和作用。
公司通过建立研发中心，对食用菌菌种选育、食用菌精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业内科研和生产技术的领先地位，保持技术创新。可见，要想保持行业的先进地位，就离不开研发的持续投入。
食（药）用菌研发中心建设项目，拟通过在陕西杨凌建设研发综合楼工程，购置相应设备并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心，从而实现为整个公司提供技术支持的目的。随着食用菌行业的发展，公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单一的金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因此原拟实施的“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司调整了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，比如金针菇的研发机构拟设立在公司的山东德州基地，双孢菇的研发机构拟设立在公司的江苏徐州基地，这些研发机构的设立通过公司自有资金解决。而未来负责整个公司的研发机构，在时机成熟的时候，拟通过独资或合资方式，在北京、上海等一线大城市建立，这些城市科研条件较好，有利于吸引更高端人才，以及引进国外先进技术。因此，本次拟对“食（药）用菌研发中心建设项目”进行变更，更符合公司目前的实际情况，更有利于公司的长远发展。
（三）节余募集资金情况
1、项目的基本情况
截至 2015年 9月 30日，公司募投项目“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”已经建成投产，项目计划投资 15,496.00万元，实际投资 11,530.24万元，节约资金3,965.76万元，节余资金占计划投资金额的25.59%。
2、募集资金节余的主要原因
钢材等建设材料价格大幅下降；一期项目建设时为二期提供了公用的锅炉房、员工宿舍、食堂、配电、电缆、发电机等公用设备设施；部分机器设备采购价格下降；以及生产工艺的改进，部分设备数量上的节省等。
四、新投资项目的情况说明
本次变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用该项目原计划投资的 7,615万元和利息，以及“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”的节余资金 3,965.76万元及利息，共计约 11,580.76万，投资“年产 15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”（以下简称“新投资项目”）。该新投资项目由公司控股（持股95%）子公司陕西众兴菌业科技有限公司实施，公司通过借款方式将资金借予该子公司,借款期限为 1年，借款利息按照银行一年期存款基准利率，自资金到达陕西众兴菌业账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。
本次变更募集资金用途暨用于子公司的项目建设不构成关联交易，亦不够成重大资产重组。
该新投资项目具体情况如下：
（一）新投资项目的实施主体情况
实施主体陕西众兴菌业成立于2012年9月12日，企业法人营业执照注册号为610403100014212，住所为陕西省杨凌示范区城南路中段，法定代表人为陶军，注册资本及实收资本均为5,000万元，经营范围为“食用菌、药用菌及其辅料的研发、生产、销售；菌种的保存；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副土特产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
陕西众兴菌业最近一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|净资产额|营业收入|净利润|
|2015年9月30日/1-9月|11,776.86|4,630.79|-|-116.86|

截至目前，陕西众兴菌业处于建设期，尚未开始从事生产经营。
（二）新投资项目的基本情况
根据2014年3月6日《关于陕西众兴菌业科技有限公司年产10,000吨食用
菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目备案的通知》（杨管发改发[2014]24号），陕西众兴菌业科技有限公司“10,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”已经杨凌示范区发展和改革局备案审批。
根据 2015年 10月 19日《杨凌示范区发展和改革局关于陕西众兴菌业科技有限公司年产10000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目备案变更确认的通知》（杨管发改发[2015]145号），陕西众兴菌业科技有限公司原“年产10000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”因追加投资，扩大规模，建设设计方案、产品方案和总投资调整，项目名称变更为“年产15000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”，变更后的项目已经杨凌示范区发展和改革局备案审批。
“年产15000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”的主要产品为海鲜菇，公司计划待海鲜菇子实体投产后先以鲜货方式进行销售，未来将作为提取多糖食用菌原料，实现产业链的延伸。
截至2015年9月30日，针对原项目计划，陕西众兴菌业已完成了部分生产厂房和锅炉房主体工程、附属配套工程（配电室、空调房、）的建设和部分设备的购置。在施工建设过程中，由于外部食用菌市场对海鲜菇的需求增加，以及工厂化种植技术和工艺的革新、生产设备的改良，公司拟在最初预算的基础上扩大建设规模、追加投资。通过更加合理的布局建设结构；变更原6层为8层布局的育菇架结构；制冷系统由风冷转为水冷循环系统；在生产线上合理布局和安装机械手；采购目前食用菌种植领域较为先进的设备；根据产量的增加增大栽培瓶的单个容积；为更有利于环保，将燃烧锅炉由生物质锅炉变更为天然气锅炉；为保证项目的各项基本设施完备，将原随土地购置的在建办公研发楼、宿舍等纳入本项目作为该项目的办公、研发、员工食宿设施，使项目具备完善的生产经营和管理职能等途径追加原建设和生产投资，从而提高土地、厂房和设备的利用效率、扩大建设规模并提高产品单位产出。
该项目在原备案生产车间及原材料存储车间总建筑面积 37,216㎡的基础上增加 6,620.76㎡，共建设 6座海鲜菇(多糖子实体原料)生产车间合计面积 41,167.00㎡、建设成品存储库、包装车间及原料库合计面积 2,669.76㎡；将购买的9,133.96㎡在建附着物——办公研发楼、宿舍等纳入本项目作为该项目的办公、研发、员工食宿设施，总建筑合计面积约 52,970.72㎡。另外硬化场内道路
3530㎡，配套蓄水池、输电线路及绿化。
在原有 17,236台（套）设备及生产器具的基础上增加设备 1,865台（套）。
设备总数增加到19,101台（套），其中生产制冷及净化设备、配套公用设备共1,401台（套），生产器具17,700台（套）。
（三）新投资项目必要性分析
1、能够解决公司目前品种单一的状况，从而实现“以金针菇为主，多品种协同发展”的战略；
2、目前海鲜菇鲜品价格较好，本项目投产后，能够增加公司新的盈利增长点，从而增强公司的竞争实力，提高公司的抗风险能力；
3、该项目前期已经投入建设资金近亿元，厂房已经基本建设完毕，部分机器设备已到位，本次追加资金后，能够加速项目建设进程，使该项目迅速投产，从而能够抓住市场机遇。
4、有利于巩固并提高公司在西北市场尤其是西安市场的市场占有率，对公司品牌的提升也有着重要意义。
（四）新投资项目可行性分析
1、本项目为陕西众兴菌业科技有限公司围绕农业剩余物的资源化利用，生产食用菌多糖原料生产线建设项目。本项目对提高资源利用效益、降低污染物排放，实现资源循环利用有积极的示范意义，符合科学发展观和社会发展的客观要求。
2、本项目生产线所需的供水、供电均已落实，交通、运输、厂区自然条件良好，具有较好的建设条件。项目投产后，通过食用菌工厂化生产线的建设，提高企业产能和经济效益。
3、国内食用菌市场现状良好，本项目通过建立食用菌多糖原料生产线生产，满足国内市场的需求，市场前景是乐观的，本项目建设是可行的。
4.陕西众兴菌业科技有限公司是工厂化生产食用菌、药用菌及生物工程研发推广的农业高科技企业,具有食用菌多糖原料生产的核心技术和成熟的市场渠道，企业产品市场前景良好。
5、追加投资后，项目总投资 21,581万元，其中建设投资 22,301万元，流动资金280万元。
项目追加投资建成后将产生较大的经济效益，达产年利润总额达到
3,601.83万元，项目税后财务净现值为 14,895.90万元，项目税后内部收益率为16.69%。各项经济指标良好，经济效益明显。
6、项目具有一定的社会效益，不仅能促进当地经济的快速发展，同时创造了一定的就业机会。
（五）新投资项目的风险
如果未来国内经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，公司产品价格出现下降，可能导致经营业绩下降，无法达到项目预期目标。
五、部分变更原募集资金投资项目以及使用节余募集资金实施新项目对公司的影响
未来新项目的建成投产，有利于解决目前品种单一问题；有利于进一步巩固公司在西北食用菌市场的地位；有利于提高未来盈利能力；有利于提高抗风险能力。因此符合公司及全体股东的长远利益。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次变更部分募集资金用途的信息披露文件、董事会关于本次变更部分募集资金用途的议案和决议、独立董事意见及其他相关文件，对此次变更部分募集资金用途的合规性、合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金用途的事项，已经公司第二届董事会第十次会议审议以及第二届监事会第八次会议通过。独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次变更部分募集资金用途的事项符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，符合全体股东的利益。因此，公司本次变更部分募集资金用途的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等相关规定的要求，对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议，同意公司将上述变更部分募集资金用途的议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄钦 刘丹
保荐机构：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日