股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-007
三湘股份有限公司
关于股东、关联方及公司承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字〔2014〕5号）的要求，三湘股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、”上市公司”、“三湘股份”）对股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了自查。截止目前，公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也未出现超过承诺期限未履行的情况。现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下：
释义：
上海三湘：上海三湘（集团）有限公司（公司之全资子公司）
三湘控股：上海三湘投资控股有限公司（公司之控股股东，持有公司44.64%股股份）；
和方投资：深圳市和方投资有限公司（公司股东，持有公司7.64%股股份）；
黄辉：公司董事长，实际控制人；
黄卫枝等8名自然人：黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉共计8名公司之自然人股东；
利阳科技：西藏利阳科技有限公司（公司重组前控股股东，现持有公司5.26%
股股份）；
此前重大资产重组/此前重组：上市公司将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，上市公司向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘100%股权，提高上市公司的持续经营能力及盈利能力的行为；详见公司2011年10月12日披露于巨潮资讯网的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
中鹰置业：上海中鹰置业有限公司（公司99%控股子公司）；
中鹰投资：上海中鹰投资管理有限公司（原持有中鹰置业100%股权，现持有中鹰置业1%股权）；
芮永祥：公司副董事长，中鹰投资执行董事，中鹰置业董事长；
德芮贸易：上海德芮贸易有限公司（芮永祥密切家庭成员控制的企业）；
舒陆实业：上海舒陆实业有限公司（芮永祥密切家庭成员控制的企业）；
中鹰物业：上海中鹰物业管理有限公司（芮永祥控制的企业）；
股权收购：公司于2013年12月收购中鹰投资持有的中鹰置业99%股权的行为，详见公司2013年10月17日披露于巨潮资讯网的《关于资产收购暨关联交易公告》。
一、此前重大资产重组相关承诺
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|-|-|-|-|-|
||||承||
|||承诺|诺||
|承诺人|承诺内容|||履行情况|
|||时间|期||
||||限||
||业绩承诺：上海三湘2009年、2010年和2011年经审计||||
||的归属母公司所有者的净利润分别不低于为 15,014.76||||
|||||截至目前，上述承诺仍在承诺期|
||万元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元，同时，上海||||
|||||内，不存在违背该承诺的情形。|
||三湘在2009年、2010年和2011年经审计确认扣除非经||||
|||||上海三湘2009年、2010年、2011|
||常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低||||
|||||年、2012 年经审计的归属母公|
||于:13,180.38万元、15,821.58万元、22,127.84万元。||||
|三湘控||||司所有者的净利润分别为|
||上海三湘在2011年、2012年和2013年经审计确认归属||||
|股、黄||2009||15,293.06 万元、18,911.41 万|
||母公司所有者的净利润分别不低于:22,791.67 万元、||至||
|卫枝等||年 9||元、23,556.44万元、43,597.07|
||41,757.07 万元、43,135.48 万元，同时，上海三湘在||今||
|8 名自||月||万元；经审计确认扣除非经常性|
||2011年、2012年和2013年经审计确认扣除非经常性损||||
|然人||||损益后归属母公司所有者的净|
||益后归属母公司所有者的净利润分别不低于:22,398.29||||
|||||利润分别为 13,423.33 万元、|
||万元、41,982.07万元、43,360.48万元。若上述年度实||||
|||||16,272.74 万元、22,521.96 万|
||际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补偿仍采用“股||||
|||||元、42,779.85万元，均超过了|
||份回购或无偿赠送给上市公司除承诺人以外的其他股||||
|||||所承诺的利润数。|
||东”的方式，具体办法按照《<业绩补偿协议>之补充协||||
||议》的约定执行。||||
||（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重||||
||组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实||||
||际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使||||
||其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业||||
||将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公||||
||司相同或相似的业务。||||
||2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争||||
||的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进||||
||行回避，不参与表决。||||
||3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企||||
|三湘控|业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则||||
|股及黄|承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及||||
|||2009|||
|辉，黄|时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|||年 9|||
|卫枝等|求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|||月|||
|8 名自|审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给||||
|然人|上市公司。||||
||4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关||||
||规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其||||
||他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利||||
||用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东||||
||的合法权益。||||
||（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组完||||
||成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以||||
||及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者||||
||董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事||||
||项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免||||
||关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，||||
||保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关||||
||法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披||||
||露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所||||
||做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、||||
||在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交||||
||易。||||
||（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人||||
||员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。||||
|||2012|||
|利阳科|此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|||年 6|||
|技|业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|||月|||
||（一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在||||
||此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权||||
||利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完||||
||成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得||||
||债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体||||
||或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳科||||
||技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事||||
||项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接||||
|三湘控|到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿|2009|||
||||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|股、利|或向上市公司作出全额补偿。|年 9|||
||||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|阳科技|如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补|月|||
||偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上||||
||市公司先行作出补偿。||||
||（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的||||
||本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技||||
||向本公司汇入 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿||||
||债保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利||||
||阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以||||
||该偿债保证金予以清偿。||||
|三湘控股、和方 投资、黄卫枝等8 名自然人|||||
|||2011|||
||股份锁定承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复|年|至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
||上市之日起36个月内不上市交易或转让。|12|今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|||月|||

二、股权收购相关承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||||承||
|||承诺|诺||
|承诺人|承诺内容|||履行情况|
|||时间|期||
||||限||
||业绩承诺：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至2016年12月31日（以下简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于 65,953.84 万元（以下简称“承诺净利润”）。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润的部分，由三湘股份享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利润分配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年20%的罚息。如中鹰置业自评估基准日至2018年12月31日仍未能实现承诺净利润，则中鹰投资同意在中鹰置业 2018 年年度||||
|||2013|||
|中 鹰 投|||||
|||年|至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|资、芮永|||||
|||10|今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|祥|||||
|||月|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||审计报告出具之日起 10 个工作日内，以现金方式一次||||
||性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。||||
||不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议,在远||||
||期受让的三湘股份6,000万股股份过户至其证券帐户之||||
||日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因触发业绩补偿||||
||义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘||||
||股份股票，芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务||||
||承担连带责任。||||
||连带责任保证：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的||||
|||2013|||
||《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》之约定||||
|三 湘 控||年|至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
||办理股份过户登记手续或其他任何原因导致该协议无||||
|股||10|今|内，不存在违背该承诺的情形。|
||法履行，三湘控股以 3.51 亿元为限，为中鹰投资的业||||
|||月|||
||绩承诺义务承担连带保证责任。||||
|||||三湘控股已于收取中鹰投资|
||向公司提供免息借款：自收取中鹰投资向其支付的本次|2013|||
|||||3.51 亿元之日向三湘股份提供|
|三 湘 控|股份远期转让保证金 3.51 亿元之日起至远期转让股份|年|至||
|||||免息借款，截至目前，上述承诺|
|股|过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三湘股份提供|10|今||
|||||仍在承诺期内，不存在违背该承|
||借款3.51亿元。|月|||
|||||诺的情形。|
||担保事项：中鹰投资就中鹰置业截止2013年6月30日||||
||的担保事项做出承诺，对于该等担保事宜，如因被担保|2013|||
|中 鹰 投|方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰投资承诺承|年|至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|资|担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金|10|今|内，不存在违背该承诺的情形。|
||等），并于中鹰置业实际损失发生之日起20个工作日内|月|||
||以现金方式向中鹰置业足额补偿。||||
||避免同业竞争：承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事|2013|||
|中 鹰 投|或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控|年|至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|资|股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控制|10|今|内，不存在违背该承诺的情形。|
||与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。|月|||
||避免同业竞争：承诺股权收购完成后除在三湘股份任职||||
||外，不从事或参与包括房地产开发在内的任何与三湘股||||
|||2013|||
||份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投||||
|||年|至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|芮永祥|资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法||||
|||10|今|内，不存在违背该承诺的情形。|
||人或组织。其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公||||
|||月|||
||司、上海名鹰房地产发展有限公司及上海中鹰房地产发||||
||展有限公司不进行新的房地产开发业务。||||
||担保事项：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及||||
|德 芮 贸||2013|||
||时解除中鹰置业对其的担保，并积极配合中鹰置业办理||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|易、舒陆||年 9|||
||相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业发生新的担保||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|实业||月|||
||事项。||||
||自中鹰置业99%股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰||||
|||2013|||
|中 鹰 物|物业代为中鹰置业收取的车位管理费等相关费用每季||至|截至目前，上述承诺仍在承诺期|
|||年 9|||
|业|度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支付给中鹰||今|内，不存在违背该承诺的情形。|
|||月|||
||置业。||||

特此公告。
三湘股份有限公司董事会2014年2月10日