华西证券股份有限公司
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华西证券股份有限公司|被保荐公司简称：特力集团、公司|
|保荐代表人姓名：于晨光|联系电话：010-51662928|
|保荐代表人姓名：黄斌|联系电话：010-51662928|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制（度包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是|是|

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|否与信息披露文件一致||
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|问题一：信息披露不及时2015 年 7 月 20 日，公司控股股东深圳市特发集团有限公司给公司下发了《特发集团关于规范企业退休人员福利补贴管理的通知》，要求公司自 2016 年 4 月起停发所有退休人员福利补贴。公司于 2015 年 8 月 6日召开总经理第七次办公例会，决定自 2016年 4 月起停发退休人员福利补贴，并于 2015年9月冲减了长期应付职工薪酬账面计提余额，冲回长期应付职工薪酬及期间费用 972万元，致使利润总额增加 972 万元、归属于上市公司股东的净利润增加 849 万元。该事项产生的损益占特力A2014年度经审计归属上市公司净利润 1034 万元的 82%，占 2014年三季度归属上市公司净利润 415.75 万元的 204%。但公司迟至 2015 年 10 月 14 日才在三季度业绩预告中首次披露该事项。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条相关规定，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第|

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|2.1条、第11.3.1条和第11.11.4条的规定。保荐机构组织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东代表及中层管理人员对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规进行了专题学习；与公司董事长、董事会秘书等相关人员进行沟通，要求公司完善《信息披露工作制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，加强公司内部控制。董事会秘书处将对公司《信息披露工作制度》、《重大信息内部报告制度》进行梳理，并对其进行修改完善，使其更具备可操作性，加强公司信息披露工作及内幕信息管理工作，完善公司相关内部控制制度。问题二、公司董监高未按照有关法律、法规和规则履行职责公司在审议和操作“问题一”所述冲回长期应付薪酬事项时，公司的董事长未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违法了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定，对违规行为负有重要责任。公司董事兼总经理、董事兼财务总监违法了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4条、第 3.1.5 条的规定，对违规行为负有重要责任。保荐机构针对该事项与相关责任人进行沟通，组织相关责任人对《上市公司信息披露|

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|管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规进行了专题学习，要求相关责任人在未来工作中加强法律法规的学习，恪尽职守、严格履行诚信勤勉义务。问题三：公司审计监督部未按照有关法律、法规和规则履行职责公司审计监督部未在每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并向审计委员会报告检查结果，违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 6.5.1 条的规定。保荐机构查阅了公司内部控制及审计监督部相关制度，与公司有关高管进行沟通，要求公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关要求修改完善内部控制相关制度；要求公司审计监督部严格按照法律、法规和规则的要求履行职责。公司审计监督部已经自 2016 年起按照相关规定对每季度募集资金的存放与使用情况进行了检查并报告。问题四：重大信息传递、披露流程、保密情况不符合信息披露制度的规定公司在审议和操作“问题一”所述冲回长期应付薪酬事项时，未进行内幕信息知情人登记管理，并在信息披露前将审议该事项的会议纪要抄送给公司领导、董秘处、人力资源（党群）部、计财部等。此外，在编制和披|

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|露季报、半年报和年报事项过程中，内幕信息知情人登记仅限大股东特发集团、瑞华会计师事务所签字会计师，未涵盖公司内部因履行职责获取内幕信息的个人。公司内幕信息管理和内幕信息知情人登记不规范，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）。保荐机构组织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东代表及中层管理人员对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》进行了专题学习；董事会秘书处将加强对法律、法规和规则的学习，认真做好内幕信息知情人登记工作，加强对公司文件流转环节的监控，强化对内幕信息登记、报送、传播等控制措施。问题五：募集资金运用问题公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之一为“特力水贝珠宝大厦项目”，该项目内容为建设特力水贝珠宝大厦，总投入为37,798万元，募集资金投入26,000万元，计划工期为 2013 年 7 月开工，2015 年底竣工，2016 年投入运营。截至 2015 年 12 月31 日，特力水贝珠宝大厦尚在建设过程中，竣工时间不确定，项目建设进度和投资进度比预计时间推迟。保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目情况，督促公司做好年度募集资金存放与使用情况专项报告的编制，督促公司做好年|

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||度募集资金存放与使用情况专项报告和会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的披露工作。问题六、业绩大幅波动公司 2015 年三季报显示，截至 2015 年 9 月30 日，公司实现净利润 1832.81 万元，同比2014 年三季度净利润 331.47 万元增加了453%。造成 2015 年三季度业绩大幅波动的原因为公司于 2015 年 9 月冲回长期应付职工薪酬及期间费用 972 万元，致使利润总额增加 972 万元、归属于上市公司股东的净利润增加 849 万元。该事项已向深圳证监局和深圳证券交易所报告。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1、中国证券监督管理委员会深圳监管局于2015年12月14日下发了《深圳证监局关于对深圳市特力（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出公司存在信息披露不|

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||及时和内幕信息管理不规范两个问题，并要求公司按要求整改并于2015年12月30日前提交书面整改报告。2、深圳证券交易所于2015年12月21日下发了《关于对深圳市特力（集团）股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分决定的通知》，就信息披露不及时的问题对公司及相关当事人给予通报批评处分。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|针对监管机构关注的问题，公司进行了自查和梳理，对照法律法规及规范性文件，分析问题原因，逐项明确落实整改责任，确定相关责任部门，提出了整改措施，制定了整改方案。保荐机构在持续督导年度培训中就相关问题进行了专门的讲解。公司于2016年1月15日召开了第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于深圳证监局责令整改措施决定的整改报告》，并于当日报给深圳证监局。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12月24日|
|（3）培训的主要内容|1、持续督导的主要内容和基本要求2、信息披露的主要内容和基本要求3、董事会秘书职责的主要内容和基本要求4、内幕信息知情人登记管理制度的主要内容和基本要求|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．在公司股权分置改革工作中，特发集团承诺声明如下：1、关于禁售期的承诺。（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，特发集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（2）除上述法定承诺外，特发集团还做出了如下特别承诺：自改革方案实施之日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易|是|不适用|

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|出售特发集团持有的特力股份（用于特力管理层股权激励的股份除外）。（3）管理层将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（4）特发集团承诺："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"（5）特发集团声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"2、激励机制的特别承诺。为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的规定，该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。3、本次特力股权分置改革相关费用由特发集团承担。|||
|2．公司控股股东特发集团于公司股权分置改革时做出关于激励机制的特别承诺。之后，国资委及财政部联合发布了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，经对照发现，特发集团所做的上述承诺不符合上述相关规定的要求，故暂未执行相关承诺。2014年6月26日，公司与特发集团就该事项进行了积极的沟通，特发集团承诺将在符合有关法律法规和监管要求的前|是|不适用|

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|提下，继续支持公司尽早推出长效激励方案，取代股改时的股权激励承诺，在2016年6月30日前完成长效激励制度建设工作。届时，长效激励方案将提交公司股东大会审议通过后实施。|||
|3．2014年8月22日，关于认购特力集团非公开发行股票事项，珠宝产业基金、远致投资、远致富海、佳合投资、万邦投资和特力集团分别出具了《承诺函》，对认购股份的资金及时到账做出承诺。珠宝产业基金的《承诺函》具体内容是：认购特力集团非公开发行股票的资金在本次非公开发行股票通过中国证券监督管理委员会核准后，发行方案报备时全部到位，并根据特力集团及保荐机构（主承销商）出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。特力集团的《承诺函》具体内容是：本公司将督促深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）认购非公开发行股票的资金在本次非公开发行股票通过中国证券监督管理委员会核准后，发行方案报备时全部到位，并根据本公司及保荐机构（主承销商）出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。2、相关主体关于无未披露相关协议的承诺：2014年8月22日，珠宝产业基金、佳合投资、万邦投资分别出具承诺，除公开披露协议外，与特力集团及其控股股东特发集团、实际控制人深圳市国资委及关联方不存在其他未披露的协议。|是|不适用|
|4、2014年10月16日，公司出具了关于业务拓展事项履行信息披露业务情况的承诺，内容如下：除已公开披露信息外，本公司最近1年内不存在应披露未披露的资产并购或业务拓展信息。未来，公司将根据新业务的进|是|不适用|

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|展情况，按照有关要求及时、准确、充分披露相关信息。|||
|5、为避免同业竞争，公司控股股东特发集团有限公司于2014年5月26日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺全文如下：1．本公司及本公司控制的除特力集团外的其他企业均未从事与特力集团主营业务存在实质竞争的业务，与特力集团之间均不存在同业竞争关系。|是|不适用|
|6、本公司股票特力A（证券代码：000025）股价连续三个交易日（2015年3月19日、2015年3月20日、2015年3月23日）累计涨幅偏离值达到20%。根据深圳证券交易所的有关规定，属于股价异常波动情形。经本公司核实，除已经披露的非公开发行股票项目外（最新详情请参见本公司于2015年2月3日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网的2015-005号《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》），本公司、控股股东和实际控制人目前不存在重大资产重组、收购、发行股份以及其他对本公司有重大影响的事项，并承诺在未来三个月内也不会就重大资产重组、收购、发行股份等事项进行筹划。|是|不适用|
|7、2014至2016年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股|是|不适用|

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|权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：（1）公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利|

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|润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。股票分配可单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳市特力（集团）股份有限公司2015年度保荐工作报告》签署页）
保荐代表人：
于晨光黄斌
华西证券股份有限公司年月日