2017年第五次临时股东大会会议资料南京我乐家居股份有限公司
2017年第五次临时股东大会会议资料
2017年第五次临时股东大会会议资料南京我乐家居股份有限公司
2017年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年8月21日（星期一）14:30
网络投票时间：
交易系统投票平台投票时间：2017年8月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：2017年8月21日 9:15-15:00
现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号三楼会议室
会议主持人：董事汪春俊
（说明：董事长Nina Yanti Miao因公出差不能出席并主持本次股东大会，半数以上董事共同推举董事汪春俊担任本次股东大会的主持人。）
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向出席本次股东大会的股东/股东代表报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、审议如下议案：
（一）关于《南京我乐家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
（二）关于《南京我乐家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
（三）关于《提请股东大会授权公司董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案
（四）《关于选举独立董事的议案》
2017年第五次临时股东大会会议资料四、推选现场计票、监票人。
五、公司相关人员对上述议案作详细说明。
六、现场股东投票表决。
七、参会股东、股东代表交流。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师宣读见证意见。
十一、与会董事在会议决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
南京我乐家居股份有限公司董事会2017年8月21日
2017年第五次临时股东大会会议资料议案1：
关于《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营管理者个人利益紧密结合，公司制定了《南京我乐家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 160万股限制性股票。
具体内容详见公司于 2017年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布的公告。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东南京瑞起投资管理有限公司和南京开盛投资中心（有限合伙）回避表决。
南京我乐家居股份有限公司董事会2017年8月21日
2017年第五次临时股东大会会议资料议案2：
关于《南京我乐家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《南京我乐家居股份有限公司章程》及公司限制性股票激励计划的相关规定，公司制定了《南京我乐家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2017年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布的公告。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东南京瑞起投资管理有限公司和南京开盛投资中心（有限合伙）回避表决。
南京我乐家居股份有限公司董事会2017年8月21日
2017年第五次临时股东大会会议资料议案3：
关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成公司 2017年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理 2017年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2017年限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
8、授权董事会根据公司 2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售
2017年第五次临时股东大会会议资料的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
关联股东南京瑞起投资管理有限公司和南京开盛投资中心（有限合伙）回避表决。
南京我乐家居股份有限公司董事会2017年8月21日
2017年第五次临时股东大会会议资料议案4：
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
近期，公司陆续接到独立董事王泉庚先生和陈威如先生的辞职报告。王泉庚先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员职务；陈威如先生申请辞去独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、战略与发展委员会委员职务。辞职后，王泉庚先生和陈威如先生不在公司担任任何职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司大股东NINA提名姚欣先生和李明元先生为公司独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满时止。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附：
独立董事候选人的简历：
姚欣先生简历如下：姚欣，男，出生于 1980年，中共党员，本科学历。曾任上海聚力传媒技术有限公司（PPTV网络电视）创始人兼总裁，现任上海济浩投资管理有限公司合伙人。
李明元先生简历如下：李明元，男，出生于 1958年，硕士研究生学历，曾任麦当劳亚洲区副总裁，2012年，加入顶新国际集团，先后担任顶新国际集团餐饮事业群副总裁和副董事长，2016年12月起，担任勺子课堂首席战略合伙人。
南京我乐家居股份有限公司董事会2017年8月21日