证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2015-031武汉天喻信息产业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于 2015年 6月 11日上午 9点 30分在公司 308会议室召开。会议通知于2015年6月7日以电子邮件方式送达全体董事、监事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事7人，符合《公司章程》要求的法定人数。董事武力、独立董事彭海朝因工作原因未能出席会议，分别委托董事李科、独立董事田祖海代为出席，授权其按授权委托书就本次会议所议事项进行表决并签署本次会议所有文件。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张新访主持。
会议议程及决议如下：
1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的所有条件。
2.审议《非公开发行股票方案》
以9票同意、0票反对、0票弃权逐项通过《非公开发行股票方案》。
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.3发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为2名特定投资者，分别为前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌。
所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
2.4定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即25.30元/股。
公司于2015年6月4日实施2014年年度权益分派方案（以公司现有总股本
430,056,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元人民币（含税）），本次非公开发行股票的发行价格调整为25.25元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2.5发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过45,000,000股（含45,000,000股）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整，具体调整方式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中：Q0为调整前本次发行股票数量的上限,P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2.6限售期
发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
2.8募集资金数量和用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 1,136,250,000元（含1,136,250,000元），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|教育云平台建设及运营项目|78,000|78,000|
|2|补充流动资金|32,000|32,000|
|合计||110,000|110,000|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2.9本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
2.10本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
3.审议《非公开发行股票预案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《非公开发行股票预案》。
公司《非公开发行股票预案》披露于中国证监会指定信息披露网站。
4.审议《非公开发行股票方案的论证分析报告》
以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《非公开发行股票方案的论证分析报
告》。
公司《非公开发行股票方案的论证分析报告》披露于中国证监会指定信息披露网站。
5.审议《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》
以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》披露于中国证监会指定信息披露网站。
6.审议《前次募集资金使用情况报告》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《前次募集资金使用情况报告》。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》披露于中国证监会指定信息披露网站。
7.审议《关于公司分别与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司分别与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司分别与前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌签订《附条件生效的股份认购合同》，发行对象认购股份数量和金额具体如下：
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|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|前海开源基金管理有限公司|2,000|50,500|
|曾鸿斌|2,500|63,125|

《附条件生效的股份认购合同》中的认购价格、认购方式、支付方式、限售期、违约责任等主要条款详见披露于中国证监会指定信息披露网站的《非公开发行股票预案》。
《附条件生效的股份认购合同》经合同双方法定代表人或授权代表签署，企业法人加盖公章后，在本次非公开发行股票经公司董事会审议通过、国有资产管理部门审批、股东大会审议通过且经中国证监会核准之日起生效。
8.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于就本次发行向有关政府机构、监管部门、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有必要文件；
（2）根据中国证监会核准意见、证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策及市场条件变化，结合公司实际情况，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事项,并继续办理本次非公开发行股票相关事宜；
（3）根据监管部门要求、市场情况、政策调整，对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金金额进行调整；
（4）聘请为本次非公开发行股票相关事宜提供服务的中介机构；
（5）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款并办理相关工商变更登记事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
公司股东大会对董事会的此次授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
9.审议《关于聘请中介机构为本次非公开发行股票相关事宜提供服务的议案》
以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘请中介机构为本次非公开发行股票相关事宜提供服务的议案》，同意公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），聘请北京中伦（武汉）律师事
务所担任本次非公开发行股票的法律顾问，聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次非公开发行股票的审计机构。
10.审议《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》
以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》披露于中国证监会指定信息披露网站。
11.审议《填补被摊薄即期回报的措施》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《填补被摊薄即期回报的措施》。
公司《填补被摊薄即期回报的措施》披露于中国证监会指定信息披露网站。
除第9项议案，上述其他议案将提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司本次非公开发行股票相关事项及公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划发表了独立意见。独立董事的独立意见披露于中国证监会指定信息披露网站。
备查文件：《武汉天喻信息产业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一五年六月十一日