证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2018-016江苏恩华药业股份有限公司
关于原一致行动协议终止、部分实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人（一致行动人）之一祁超先生以其已于2016年2月20日办理了退休手续，并于2016年4月20日公司董事会换届选举后离任，不再在公司担任任何职务，不再参与公司任何经营管理和决策活动为由，向其他四位实际控制人（一致行动人）孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮提出退出公司上市前签署的一致行动人协议的申请。2018年 4月 12日，孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮四人（以下简称“四人”）在收到祁超先生递交的关于退出一致行动人协议的申请后，四人经过充分协商并统一意见后决定同意祁超先生退出公司上市前签署的一致行动协议，并同意续签一致行动协议（期限三年），四人将继续通过“一致行动”保持对公司的控制地位。一致行动协议续签后，公司实际控制人由孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮五人变更为孙彭生、付卿、陈增良及杨自亮四人。具体情况如下：
一、原《一致行动协议》签署及履行相关情况
公司上市前，实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮等五人为了经营好企业，于2001年12月3日签订了《合作协议》，各方一致同意今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营决策事项时，须由各方先行协商一致，再行在公司股东会或董事会进行表决。2015年3月18日，上述五人为了进一步稳固公司的控制权，继续经营好企业，共同签署了《关于未来三年内不解除一致行动协议的承诺》，在承诺中，五位一致行动人确认上述《合作协议》在解除之前长期有效，并承诺至少三年内不会解除上述《合作协议》。截至目前，五位一致行动人已严格履行了上述承诺。
2018年3月17日前（即《关于未来三年内不解除一致行动协议的承诺》到期前），公司股东孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮等五人共同为公司实际控制人，直接和间接控制公司55.29%股份，持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|在公司中直接持股数量及比例|在徐州恩华投资有限公司中的持|徐州恩华投资有限公司持有公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||数量（股）|比例|股比例|的股份比例|
|1|孙彭生|董事长|48,594,838|4.82%|38.48%|35.09%|
|2|付 卿|董事|39,928,587|3.96%|5.70%||
|3|陈增良|董事|39,928,590|3.96%|5.70%||
|4|杨自亮|董事|37,532,435|3.72%|5.70%||
|5|祁 超|-|37,756,803|3.74%|13.33%||
|合 计|||203,741,253|20.20%|68.91%|35.09%|

二、本次《一致行动协议》续签及实际控制人减少相关情况
（一）、本次《一致行动协议》续签情况
2018年4月12日，四人经过充分协商并统一意见后决定同意续签《一致行动协议》，该协议自签署之日起生效，有效期为三年。此次四人签署的《一致行动协议》的主要条款如下：1、协议各方应当在不违背法律法规、公司章程，不损害公司股东和债权人利益的情况下，各方将在公司的股东会或董事会召开前先就会议所要表决事项进行充分协商沟通并达成一致意见，再行在公司股东会或董事会上进行投票。
2、如若协议各方未能或者经过三次协商仍然无法就公司股东会或董事会审议事项达成一致意见时，则由协议各方以各自所持有公司的股份数额进行表决（每一股份享有一票表决权），并依照少数服从多数原则确定表决结果，以达成一致意见。
3、协议各方应当共同向公司提出提案，每一方均不能单独或联合他人向公司提出未经过协议各方充分协商并达成一致意见的提案。
4、本协议的有效期为自协议各方共同签署本协议之日起三年。
（二）、本次《一致行动协议》续签时相关股东所作声明
2018年4月12日，公司收到祁超出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》：“自本声明之日起，本人（祁超）将不再与孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮四人共同对江苏恩华药业股份有限公司实施控制及影响，不再作为江苏恩华药业股份有限公司实际控制人成员。为维护江苏恩华药业股份有限公司经营稳定发展，本人不参与任何可能影响孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮作为公司实际控制人地位的活动。”同日，公司收到孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮四人共同出具的《关于公司实际控制人个别成员变动的声明》：“自本声明之日起，除祁超先生退出江苏恩华药业股份有限公司实际控制人成员外，我等四人（孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮）共同对公司实施控制的情形未发生变化。我等四人承诺，将继续采取一致行动，在向公司股东大会提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中保持一致。”
（三）、本次《一致行动协议》续签后的实际控制人情况
由孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮四人共同控制。本次《一致行动协议》续签后，实际控制人持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|姓 名|职 务|在公司直接持股数量及比例||在恩华投资持股数量及比例||
||||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|1|孙彭生|董事长|48,594,838|4.82%|17,605,516|38.48%|
|2|付 卿|董事|39,928,587|3.96%|2,609,980|5.70%|
|3|陈增良|董事|39,928,590|3.96%|2,609,980|5.70%|
|4|杨自亮|董事|37,532,435|3.72%|2,609,980|5.70%|
|合计|||165,984,450|16.46%|25,435,456|55.58%|

三、此次《一致行动协议》重新签订及实际控制人减少对公司的影响
1、孙彭生、付卿、陈增良及杨自亮四人以书面协议方式重新签订的一致行动协议，为四人各自真实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。
2、截止本公告披露日，此次《一致行动协议》重新签订后，孙彭生、付卿、陈增良及杨自亮四人合计持有公司16.46%的股份，持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司55.58%的股权，直接和间接控制公司51.55%的股份，四人继续保持一致行动关系，对公司共同控制，为公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系详见下图：
孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮
55.58%
16.46%
徐州恩华投资有限公司
35.09%
江苏恩华药业股份有限公司
3、此次《一致行动协议》重新签订不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
4、孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮五人将继续履行各自尚未完成的承诺。
5、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮及徐州恩华投资有限公司共同签署了《江苏恩
华药业股份有限公司简式权益变动报告书》，上述报告书与本公告同时刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
6、北京市国宏律师事务所就公司原一致行动协议终止、部分实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人成员变动的合规性进行了充分的核查验证并出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司实际控制人成员变动的法律意见书》，具体内容刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、备查文件
1、《祁超先生关于退出一致行动人协议的申请》。
2、《孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮四人关于同意祁超先生退出一致行动人协议并续签一致行动协议的决定》。
3、孙彭生、付卿、陈增良及杨自亮四人于2018年4月12日签订的《一致行动协议》。
4、《祁超先生关于不再作为公司实际控制人成员的声明》。
5、《关于公司实际控制人个别成员变动的声明》。
6、《江苏恩华药业股份有限公司简式权益变动报告书》。
7、《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司实际控制人成员变动的法律意见书》。
特此公告！
江苏恩华药业股份有限公司董事会2018年4月12日