科大国创软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
[2013]皖天律证字第070-3号致：科大国创软件股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东、费林森（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加科大国创本次股票发行、上市工作。
2015年 2月 10日，华普会计所就发行人 2012年度、2013年度、2014年度的财务报表出具了《审计报告》（会审字[2015] 0186号），有鉴于此，本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《关于科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的情况相同且本所律师
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前科大国创已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科大国创本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科大国创部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科大国创作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科大国创为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权变化事项如下：
（一）2015年 2月 10日，科大国创召开了一届十六次董事会会议，会议审议通过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，并决定于 2015年3月3日召开公司2014年年度股东大会，将该议案提交股东大会审议。
（二）2015年 3月 3日，科大国创召开了 2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，科大国创本次发行上市的决议有效期原至2015年4月15日止，现同意将该有效期在前述期限届满之日起再予以延长24个月，即至2017年4月15日止。
（三）经本所律师核查，科大国创2014年年度股东大会的召集、召开及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除科大国创于2014年11月 21日换发新版《营业执照》外，科大国创的主体资格情况未发生变化，其依然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《公司法》及《管理办法》，对截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。
经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对本次发行上市的实质条件所涉及的审计报告、专项报告和相应财务信息部分作如下更新：
（一）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015] 0186号），并经本所律师核查，科大国创具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（二）根据科大国创提供的材料及《审计报告》（会审字[2015]0186号），并经本所律师核查，科大国创最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）根据《审计报告》（会审字[2015]0186号），科大国创2013年度、2014年度扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币 3,927.36万元、2,942.36万元；科大国创最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（四）根据《审计报告》（会审字[2015] 0186号），截止 2014年 12月 31日，科大国创净资产（含少数股东权益）为 222,690,240.31元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（五）根据《审计报告》（会审字[2015]0186号），科大国创会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
（六）根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2015]0192号），科大国创内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除科大国创子公司智慧交通参股设立了安徽中交兴路供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）外，已披露的发行人独立性其他情况未发生变化。科大国创所投资公司的情况如下图：
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100% 95% 60%
苏
国
州 创
安
科 恒
徽
大 星
省
（
国 智
合
创 慧
肥
信 ）
交
通
息 软
科
技 件
技
技
术 有
术
有 限
有
限 限
公
司
公 公
司
司
安徽中交兴路供应链管理有 44%
限公司
五、发行人的股东
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人股东德同国联的基本情况发生如下变化：
（一）德同国联的合伙期限已于2015年2月届满，根据德同国联出具的《情况说明》，德同国联全体合伙人已同意延长德同国联的合伙期限，继续经营，目前有关变更登记手续正在办理之中。
（二）德同国联的合伙人无锡德同国联投资管理有限公司以及北京德同优势投资中心（有限合伙）的股东或合伙人情况发生如下变化：
1、无锡德同国联投资管理有限公司目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|1,800,000.00|60.00|
|2|无锡国联资本管理有限公司|1,200,000.00|40.00|
|合 计||3,000,000.00|100.00|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（1）德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪莉|3,000,000.00|30.00|
|2|张孝义|2,400,000.00|24.00|
|3|张乐|500,000.00|5.00|
|4|李农|500,000.00|5.00|
|5|耿健|500,000.00|5.00|
|6|上海智映投资有限公司|3,100,000.00|31.00|
|合 计||10,000,000.00|100.00|

①上海智映投资有限公司
上海智映投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪莉|716,160.00|59.68|
|2|张孝义|193,680.00|16.14|
|3|许捷|96,720.00|8.06|
|4|张湘宁|96,720.00|8.06|
|5|孙晓路|96,720.00|8.06|
|合 计||1,200,000.00|100.00|

（2）无锡国联资本管理有限公司
无锡国联资本管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|国联信托股份有限公司|30,000,000.00|100.00|

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|-|-|-|
|合 计|30,000,000.00|100.00|

国联信托股份有限公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|||
|序号|||持股比例（%|）|
||无锡市国联发展（集团）有限公司|810,000,000|||
|1|||65.85||
||无锡国联环保能源集团有限公司|120,000,000|||
|2|||9.76||
||无锡市地方电力公司|100,000,000|||
|3|||8.13||
||无锡市交通产业集团有限公司|100,000,000|||
|4|||8.13||
||无锡商业大厦大东方股份有限公司|100,000,000|||
|5|||8.13||
|||1,230,000,000|||
|合 计|||100.00||

①无锡市国联发展（集团）有限公司
无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（元）|||
|序号|||出资比例（%|）|
||无锡市人民政府|8,000,000,000.00|||
|1|||100.00||
|||8,000,000,000.00|||
|合 计|||100.00||

②无锡国联环保能源集团有限公司
无锡国联环保能源集团有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（元）|||
|序号|||出资比例（%|）|
||无锡市国联发展（集团）有限公司|800,000,000.00|||
|1|||100.00||
|||800,000,000.00|||
|合 计|||100.00||

无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构详见上文。
③无锡市地方电力公司
无锡市地方电力公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（元）|||
|序号|||出资比例（%|）|
||无锡国联实业投资集团有限公司|319,506,000.00|||
|1|||100.00||
|||319,506,000.00|||
|合 计|||100.00||

A无锡国联实业投资集团有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（元）|||
|序号|||出资比例（%|）|
||无锡市国联发展（集团）有限公司|2,000,000,000.00|||
|1|||100.00||
|||2,000,000,000.00|||
|合 计|||100.00||

无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构详见上文。
④无锡市交通产业集团有限公司
无锡市交通产业集团有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（元）|||
|序号|||出资比例（%|）|
||无锡市人民政府|5,745,460,000.00|||
|1|||100.00||
|||5,745,460,000.00|||
|合 计|||100.00||

⑤无锡商业大厦大东方股份有限公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司系在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码为600327，截至2014年9月30日，该公司总股本 521,711,813股，股东总数32883名，前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|||
|序号|||持股比例（%|）|
||江苏无锡商业大厦集团有限公司|225,150,000|||
|1|||43.16||
||江苏绿地农业科技发展有限公司|5,940,000|||
|2|||1.14||
||中融国际信托有限公司-中融增强62号|4,337,292|||
|3|||0.83||
||兴全绿色投资股票型证券投资基金(LOF)|4,245,461|||
|4|||0.81||
||工银瑞信核心价值股票型证券投资基金|3,999,923|||
|5|||0.77||

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|||||
|-|-|-|-|
||顾渊|3,110,000||
|6|||0.60|
||汇添富价值精选股票型证券投资基金|2,999,920||
|7|||0.58|
||樊文星|1,730,660||
|8|||0.33|
||石云|1,620,000||
|9|||0.31|
||融通动力先锋股票型证券投资基金|1,500,000||
|10|||0.29|

2、北京德同优势投资中心（有限合伙）
北京德同优势投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|8,697,939.00|1.20|无限责任|
|2|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|130,469,389.00|18.01|有限责任|
|3|上海德同致远投资中心（有限合伙）|120,031,837.00|16.57|有限责任|
|4|上海德同知能投资咨询有限公司|69,583,674.00|9.60|有限责任|
|5|华立集团股份有限公司|52,187,756.00|7.20|有限责任|
|6|上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）|18,265,713.00|2.52|有限责任|
|7|夏一波|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|8|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|9|上海智映投资管理中心（有限合伙）|3,479,184.00|0.48|有限责任|
|10|袁沩明|43,489,798.00|6.00|有限责任|
|11|廖昌清|43,489,798.00|6.00|有限责任|
|12|高建良|17,395,919.00|2.40|有限责任|
|13|温馥菱|12,177,140.00|1.68|有限责任|
|14|华 虹|9,567,754.00|1.32|有限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|15|张 雪|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|16|赵丽佳|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|17|王振国|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|18|熊 英|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|19|丁 骏|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|20|邹立春|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|21|朱跃平|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|22|宁淑烈|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|23|王一杰|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|24|周苑青|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|25|张雪敏|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|26|蒋 昶|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|27|李秀芳|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|28|苏 幸|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|29|冯 涛|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|30|毛丽明|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|31|陈芯蕊|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|32|袁 俭|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|33|王小娟|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|34|舒胜利|8,697,960.00|1.20|有限责任|
|35|陈明车|4,348,979.00|0.60|有限责任|
|合 计||724,540,000.00|100.00||

（1）德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司为北京德同优势投资中心（有限合伙）的
执行事务合伙人，其股权结构见上文无锡德同国联投资管理有限公司的股东情
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书况。
（2）苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州大得宏强投资管理有限公司|300,000.00|1.00|无限责任|
|2|王秀珍|29,700,000.00|99.00|有限责任|
|合 计||30,000,000.00|100.00||

①苏州大得宏强投资管理有限公司
苏州大得宏强投资管理有限公司系苏州大得宏强投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|王秀珍|50,000.00|100.00|
|合 计||50,000.00|100.00|

（3）上海德同致远投资中心（有限合伙）
上海德同致远投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|德同（北京）投资管理有限公司|100,000.00|0.07|无限责任|
|2|龙岩晟凯贸易有限公司|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|3|中城天地(北京)投资管理有限公司|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|4|上海永淳文化传播有限公司|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|5|邱堂善|30,000,000.00|21.72|有限责任|
|6|吴 磊|20,000,000.00|14.48|有限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|7|虞学泽|20,000,000.00|14.48|有限责任|
|8|卢革胜|15,000,000.00|10.86|有限责任|
|9|谢伟强|10,000,000.00|7.24|有限责任|
|10|杨悦欣|2,500,000.00|1.81|有限责任|
|11|龙景慧|2,000,000.00|1.45|有限责任|
|12|刘伟玲|2,000,000.00|1.45|有限责任|
|13|陈德顺|2,000,000.00|1.45|有限责任|
|14|朱程倩|2,000,000.00|1.45|有限责任|
|15|朱 红|1,500,000.00|1.09|有限责任|
|16|彭灵芝|1,000,000.00|0.72|有限责任|
|合 计||138,100,000.00|100.00||

①德同（北京）投资管理有限公司
德同（北京）投资管理有限公司为上海德同致远投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其具体股权结构见上文无锡德同国联投资管理有限公司的股东情况。
②龙岩晟凯贸易有限公司
龙岩晟凯贸易有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|阮永光|21,196,000.00|70.00|
|2|张献萍|9,084,000.00|30.00|
|合 计||30,280,000.00|100.00|

③中城天地（北京）投资管理有限公司
中城天地（北京）投资管理有限公司的股权结构如下：
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|刘 涛|18,000,000.00|90.00|
|2|刘志安|2,000,000.00|10.00|
|合 计||20,000,000.00|100.00|

④上海永淳文化传播有限公司
上海永淳文化传播有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|闻 琴|50,000.00|50.00|
|2|唐祖荣|50,000.00|50.00|
|合 计||100,000.00|100.00|

（4）上海德同知能投资咨询有限公司
上海德同知能投资咨询有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪 莉|255,000.00|50.00|
|2|余昭允|255,000.00|50.00|
|合 计||510,000.00|100.00|

（5）华立集团股份有限公司
华立集团股份有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|浙江立成实业有限公司|139,324,147.00|45.92|
|2|汪力成、孙水坤、刘小斌等122名自然人|164,055,853.00|54.08|
|合 计||303,380,000.00|100.00|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书①浙江立成实业有限公司
浙江立成实业有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|汪力成|30,000,000.00|100.00|
|合 计||30,000,000.00|100.00|

（6）上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）
上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|0.05|无限责任|
|2|宁波明德股权投资管理有限公司|1,000,000.00|4.76|有限责任|
|3|姜 杭|10,000,000.00|47.58|有限责任|
|4|沈国富|6,000,000.00|28.55|有限责任|
|5|张 琦|3,000,000.00|14.27|有限责任|
|6|马 斌|1,000,000.00|4.76|有限责任|
|7|冯华伟|7,230.00|0.03|有限责任|
|合 计||21,017,230.00|100.00||

①上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海景天创业投资合伙企业（有限合伙）是上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|景 一|350,000.00|35.00|无限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|祝 毅|300,000.00|30.00|有限责任|
|3|沈 俊|300,000.00|30.00|有限责任|
|4|钮蓓雯|50,000.00|5.00|有限责任|
|合 计||1,000,000.00|100.00||

②宁波明德股权投资管理有限公司
宁波明德股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|宁波乾泰商务服务有限公司|1,130,000.00|28.25|
|2|陈正光|1,410,000.00|35.25|
|3|黄海峰|1,460,000.00|36.50|
|合 计||4,000,000.00|100.00|

宁波乾泰商务服务有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|虞锦法|1,000,000.00|83.33|
|2|黄海峰|200,000.00|16.67|
|合 计||1,200,000.00|100.00|

（7）上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|上海盛合投资管理有限公司|1,000,000.00|0.56|无限责任|
|2|上海古美资产经营管理有限公司|50,000,000.00|27.93|有限责任|
|3|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）|47,000,000.00|26.26|有限责任|
|4|大连盛世明珠投资中心（有限合伙）|30,000,000.00|16.76|有限责任|
|5|宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）|30,000,000.00|16.76|有限责任|
|6|苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）|21,000,000.00|11.73|有限责任|
|合 计||179,000,000.00|100.00||

①上海盛合投资管理有限公司
上海盛合投资管理有限公司系上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|1,000,000.00|100.00|
|合 计||1,000,000.00|100.00|

北京盛世宏明投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|姜明明|23,680,000.00|74.00|
|2|林 童|6,720,000.00|21.00|
|3|张 洋|1,600,000.00|5.00|
|合 计||32,000,000.00|100.00|

②上海古美资产经营管理有限公司
上海古美资产经营管理有限公司的股权结构如下：
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|上海闵行区古美街道办事处|90,000,000.00|90.00|
|2|上海古美投资经营管理有限公司|10,000,000.00|10.00|
|合计||100,000,000.00|100.00|

上海古美投资经营管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|上海古美资产经营管理有限公司|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

③苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）
苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|350,000.00|0.71|无限责任|
|2|严晓君|16,000,000.00|32.42|有限责任|
|3|孙 弋|5,000,000.00|10.13|有限责任|
|4|王明丽|4,000,000.00|8.11|有限责任|
|5|王蔚华|3,000,000.00|6.08|有限责任|
|6|王钦刚|3,000,000.00|6.08|有限责任|
|7|甄兰琴|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|8|戴 静|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|9|孙 平|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|10|吴琳瑛|2,000,000.00|4.05|有限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|11|董芝浩|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|12|熊静波|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|13|徐世彤|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|14|包 钦|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|15|李敬琴|2,000,000.00|4.05|有限责任|
|合 计||49,350,000.00|100.00||

苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）系苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海盛合投资管理有限公司|2,100,000.00|41.18|无限责任|
|2|姜明明|3,000,000.00|58.82|有限责任|
|合 计||5,100,000.00|100.00||

上海盛合投资管理有限公司系苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构见上文。
④大连盛世明珠投资中心（有限合伙）
大连盛世明珠投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|100,000.00|0.31|无限责任|
|2|董 军|7,000,000.00|21.80|有限责任|
|3|田雪松|4,000,000.00|12.46|有限责任|
|4|牟 斌|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|5|程 刚|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|6|傅惠敏|3,000,000.00|9.35|有限责任|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|赵晓丹|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|8|奚永良|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|9|刘维华|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|10|杜宝义|3,000,000.00|9.35|有限责任|
|合 计||32,100,000.00|100.00||

北京盛世宏明投资基金管理有限公司系大连盛世明珠投资中心（有限合伙）的合伙人的执行事务合伙人，其股权结构见上文上海盛合投资管理有限公司的股东情况。
⑤宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|孙 拯|8,400,000.00|25.44|无限责任|
|2|汪伟东|3,600,000.00|10.91|有限责任|
|3|吕杰平|3,600,000.00|10.91|有限责任|
|4|周忠坤|6,600,000.00|20.00|有限责任|
|5|赵肇丰|3,000,000.00|9.09|有限责任|
|6|郭海浩|1,800,000.00|5.45|有限责任|
|7|宁波达克投资有限公司|1,500,000.00|4.55|有限责任|
|8|张建华|1,500,000.00|4.55|有限责任|
|9|孙建刚|1,500,000.00|4.55|有限责任|
|10|傅红平|1,500,000.00|4.55|有限责任|
|合 计||33,000,000.00|100.00||

宁波达克投资有限公司的股权结构如下：
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|梁晓东|15,000,000.00|60.00|
|2|陈凤鸣|5,000,000.00|20.00|
|3|葛健健|5,000,000.00|20.00|
|合 计||25,000,000.00|100.00|

⑥苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）
苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|100,000.00|0.45|无限责任|
|2|张 伟|5,600,000.00|25.45|有限责任|
|3|钟 炯|3,000,000.00|13.64|有限责任|
|4|武克勤|3,000,000.00|13.64|有限责任|
|5|赖红文|2,500,000.00|11.36|有限责任|
|6|丁 智|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|7|吴 旗|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|8|王文丽|2,000,000.00|9.09|有限责任|
|9|刘军传|1,800,000.00|8.18|有限责任|
|合 计||22,000,000.00|100.00||

苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）系苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其合伙人及其认缴出资情况见上文苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）的合伙人情况。
（8）上海智映投资管理中心（有限合伙）
上海智映投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|承担责任方式|
|1|上海智映投资有限公司|799,257.33|23.03|无限责任|
|2|严 慧|260,250.00|7.50|有限责任|
|3|庄士超|36,435.00|1.05|有限责任|
|4|张湘宁|260,250.00|7.50|有限责任|
|5|许 捷|260,250.00|7.50|有限责任|
|6|莫丽静|260,250.00|7.50|有限责任|
|7|许 谦|39,037.00|1.12|有限责任|
|8|张 馨|173,500.00|5.00|有限责任|
|9|卢丽蓉|135,908.67|3.92|有限责任|
|10|曹惠南|260,250.00|7.50|有限责任|
|11|毛科杰|260,250.00|7.50|有限责任|
|12|孙晓路|260,250.00|7.50|有限责任|
|13|王军峰|260,250.00|7.50|有限责任|
|14|王中一|130,125.00|3.75|有限责任|
|15|吴 恒|73,737.00|2.13|有限责任|
|合 计||3,470,000.00|100.00||

上海智映投资有限公司系上海智映投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其股权结构见上文德同（北京）投资管理有限公司的股东情况。
六、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，除科大国创及其子公司的部分生产经营许可及主营业务收入情况发生如下变化外，此前已披露的其他内容未发生变化：
（一）科大国创原持有的《高新技术企业证书》有效期已于 2014年 10月
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书20日届满，经重新认定，科大国创取得了由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201434000975，发证日期为2014年10月21日，证书有效期三年。
（二）科大国创目前持有中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会颁发的《信息技术服务运行维护标准符合性证书》，证书编号为：ITSS-YW-340020150001，发证日期为2015年1月7日，有效期至2018年1月6日。
（三）苏州国创原持有的《高新技术企业证书》有效期已于 2014年9月8日届满，经重新认定，苏州国创取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201432002090，发证日期为2014年10月31日，证书有效期为三年。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015]0186号），科大国创 2012年度、2013年度以及 2014年度主营业务收入分别为 251,605,575.34元、272,194,243.47元、370,144,047.13元，均占科大国创当期全部营业收入的100%。本所律师认为，科大国创主营业务突出。
七、关联交易
（一）截至本补充法律意见书出具日，较此前已披露的关联方，科大国创的关联方基本情况及关联方发生如下变化：
1、科大国创控股子公司智慧交通的股权结构发生变更。2015年1月12日，朱莉与安徽交运信息科技有限公司（系朱莉一人投资的有限责任公司，以下简称“交运信息公司”）签订《股权转让协议书》，朱莉将其所持智慧交通的40%股权转让给交运信息公司。同日，智慧交通召开股东会，同意前述股权转让事宜。
2015年1月27日，智慧交通就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，智慧交通的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|科大国创|600.00|60.00|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|交运信息公司|400.00|40.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

2、新增1家关联方，即供应链公司，该公司系智慧交通参股公司，科大国创董事长董永东兼任其董事，科大国创监事孔皖生兼任其副总经理。
供应链公司成立于 2015年 1月 23日，注册资本 1,000万元，注册号为340100001189843，住所为合肥市政务区东流路 190号华邦世贸中心高层写字楼1407－1410，法定代表人张彤，经营范围为软件技术开发、软件技术转让、软件技术服务、软件技术推广；供应链管理；道路货运代理；仓储服务（除危险品）；
汽车零配件、机械设备、计算机软件及辅助设备、办公用机械、通讯设备、电子元器件销售；计算机系统集成；装卸服务；企业管理咨询服务；货物进出口、技术进出口代理进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济贸易咨询；设计、制作、发布国内广告。供应链公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例(%)|
|1|北京中交兴路供应链管理有限公司|510.00|51.00|
|2|智慧交通|440.00|44.00|
|3|安徽省高速公路联网运营有限公司|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）2014年度，发行人与关联方之间发生如下关联交易：
1、向关键管理人员支付报酬
科大国创向关键管理人员发放报酬的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|报酬总额（元）|2,348,200.00|2,320,200.00|2,300,600.00|

2、接受关联方担保
①2014年 7月 24日，董永东、洪丽莉与中国光大银行合肥分行签订《最
高额保证合同》（编号：HFQSLZZGBZ20140005），为科大国创与中国光大银行
合肥分行签订的《综合授信协议》（编号：HFQSLZZSXY20140011）项下最高本
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书金余额为6,000万元的债务提供连带责任保证，保证期间至具体授信业务合同或协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
②2014年 7月 24日，合肥国创与中国光大银行合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：HFQSLZZGBT20140006），为科大国创与中国光大银行合肥分行签订的《综合授信协议》（编号：HFQSLZZSXY20140011）项下最高本金余额为6,000万元的债务提供连带责任保证，保证期间至具体授信业务合同或协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
③2014年 8月 19日，合肥国创与杭州银行合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：131C1102014001061），为科大国创与杭州银行合肥分行 2014年 8月 19日至 2016年 8月 19日期间发生的最高融资余额为 2,200万元的债务提供连带责任保证，保证期间自主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
④2014年 8月 19日，酷智投资与杭州银行合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：131C1102014001062），为科大国创与杭州银行合肥分行 2014年 8月 19日至 2016年 8月 19日期间发生的最高融资余额为 2,200万元的债务提供连带责任保证，保证期间自主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
⑤2014年8月19日，董永东与杭州银行合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：131C1102014001063），为科大国创与杭州银行合肥分行 2014年8月19日至2016年8月19日期间发生的最高融资余额为2,200万元的债务提供连带责任保证，保证期间自主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
⑥2014年 8月 26日，合肥国创与中行合肥高新区支行签订《最高额保证合同》（编号：2014年司保字14G084号），为科大国创与中行合肥高新区支行签订的《授信额度协议》（2014年司授字 14SX066号）项下最高本金余额为 3,500万元的债务提供连带责任保证，保证期间至《授信额度协议》项下主债权发生期间届满之日起二年。
⑦2014年 8月 26日，董永东与中行合肥高新区支行签订《最高额保证合同》（编号：2014年司保字14G085号），为科大国创与中行合肥高新区支行签订的《授信额度协议》（2014年司授字14SX066号）项下最高本金余额为3,500万元的债务提供连带责任保证，保证期间至《授信额度协议》项下主债权发生期间
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书届满之日起二年。
⑧2014年 8月 26日，董永东之妻洪丽莉与中行合肥高新区支行签订《最高额保证合同》（编号：2014年司保字14G086号），为科大国创与中行合肥高新区支行签订的《授信额度协议》（2014年司授字14SX066号）项下最高本金余额为3,500万元的债务提供连带责任保证，保证期间至《授信额度协议》项下主债权发生期间届满之日起二年。
⑨2014年9月1日，合肥国创向招行合肥政务区支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年合政支保字第91140804号），为科大国创与招行合肥政务区支行签订的《授信协议》（编号：2014年合政支授字第 91140804号）项下贷款及其他授信本金最高限额为3,000万元的债务提供连带责任保证，保证期间至《授信协议》项下每笔贷款到期日另加二年。
⑩2014年9月1日，董永东、洪丽莉向招行合肥政务区支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年合政支保字第 91140804-1号），为科大国创与招行合肥政务区支行签订的《授信协议》（编号：2014年合政支授字第 91140804号）项下贷款及其他授信本金最高限额为3,000万元的债务提供连带责任保证，保证期间至《授信协议》项下每笔贷款到期日另加二年。
（三）2015年2月10日，科大国创3名独立董事对2012年1月1日以来，发行人与各关联方发生的关联交易事项发表了书面的专项独立意见：“公司与关联方之间自 2012年 1月 1日以来发生的关联交易，决策程序合法、合规，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东合法利益的情形。公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷”。
（四）本所律师认为，公司向关键管理人员支付薪酬系按照科大国创薪酬分配方案确定，并经科大国创董事会、股东大会审议通过，接受关联方担保均系关联方无偿提供，独立董事业已认可上述关联交易的公允性，不存在损害科大国创及其他股东利益的情况。
八、发行人的主要财产
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》已披露的发行人的主要财产外，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）土地使用权
2015年 2月 13日，为保障中国建设银行股份有限公司合肥城西支行（以下简称“建行合肥城西支行”）与科大国创之间在2015年2月13日至2020年2月 12日期间签订的人民币资金借款合同等协议项下主债权的实现，科大国创以国有土地使用证号为合高新国用（2013）第 004号的土地使用权向建行合肥城西支行提供抵押担保，担保的最高债权额为550万元。
（二）新增计算机软件著作权
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，科大国创及其子公司新增计算机软件著作权4项，均已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
1、科大国创新增计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|
|1|科大国创联网治超综合管理系统V1.0|2014SR192460|2014.10.15|

2、苏州国创新增计算机软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|
|1|科大国创移动应用云服务平台系统软件[简称：USI-MAP]V1.0|2015SR000547|2014.08.10|
|2|科大国创智能客服系统软件[简称：USI-ICSS]V1.0|2015SR000414|2014.10.01|
|3|科大国创大数据交换平台系统软件[简称：DataHub]V1.0|2015SR000549|2014.10.30|

（三）经核查，科大国创的主要财产产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，科大国创在原租赁期限届满后继续承租北京金宸
星合资产管理有限公司房屋，并重新签订了《北京市房屋租赁合同》，具体情况
如下：
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书 2015年2月23日，科大国创与北京金宸星合资产管理有限公司签订《北京市房屋租赁合同》，科大国创承租北京市西城区广成街4号院2#楼2单元803室，用于办公使用，建筑面积246.17平方米，租赁期限自2015年2月25日起至2018年2月24日止。第一年租金为每月 37,438.34元，第二年起每年递增5%。经本所律师核查，该房屋所有权人为北京金宸星合资产管理有限公司，房产证号：X京房权证西字第016636号。
本所律师认为，就前述租赁，科大国创已与出租方签订房屋租赁合同且出租方系房屋产权人，租赁行为合法有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）科大国创及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，科大国创及其子公司正在履行或将要履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、销售合同
（1）2014年 1月 8日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《中国电信安徽公司PON综合网管及测试系统二期应用软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司开发 PON综合网管及测试系统二期工程软件，合同金额为130万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（2）2014年 1月 8日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《中国电信安徽公司动力及环境集中监控系统2013年升级项目应用软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司开发动力及环境集中监控系统 2013年升级工程软件，合同金额为170万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（3）2014年 1月 24日，科大国创与中国电信签订了《中国电信 2013年
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书总部OSS集成平台扩容改造工程软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信2013年总部 OSS集成平台扩容改造工程开发“总部OSS集成平台工程软件”，合同金额为 1,239.5万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（4）2014年8月12日，科大国创与中国电信签订了《2014年中国电信集团电子运维系统设备维护合同》，合同约定科大国创为中国电信的电信设备提供维护服务，服务期限自2014年7月1日起至2015年6月30日，合同金额为 24万元。合同还对费用及支付、双方权利义务、权利归属及侵权处理、保密、违约责任、法律适用及争议解决等进行了约定。
（5）2014年 10月 20日，科大国创与中电投信息技术有限公司（以下简称“中电投信息技术公司”）签订了《中国电力投资集团公司统一信息平台升级项目分包服务合同书》，合同约定科大国创为中电投集团统一信息平台升级项目提供ESB组件、应用集成平台系统及相关服务，合同金额为657万元。合同还对付款方式和付款比例、交付方式、安装调试及验收、双方权利义务、保证违约与索赔、知识产权与保密等进行了约定。
（6）2014年 10月 21日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《2014年安徽电信 LTE-OSS域（激活和OIP）等四个项目软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司4G及移动转售系统改造（含OIP、激活）及外呼、 10000号运营管理项目开发工程软件，合同金额为 292.26万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（7）2014年11月4日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《2014年安徽电信Q厅门户系统建设项目软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司Q厅门户系统建设项目开发工程软件，合同金额为 17.62万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（8）2014年 11月6日，科大国创与黄冈市公安局签订了《黄冈市公安局技术大楼弱电系统工程设备采购项目合同书》，合同约定科大国创为黄冈市公安
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书局技术大楼弱电系统工程提供机房系统、110指挥中心三台合一指挥调度系统、会议系统等设备及安装调试等服务，合同金额为3,786.65万元。合同还对工期、双方权利义务、付款方式、工程变更、竣工验收及质量保修、培训、违约和争议、合同生效、变更与终止等进行了约定。
（9）2014年12月3日，科大国创与吉宝皖江国际冷链物流园（安徽）有限公司（以下简称“吉宝皖江物流园公司”）签订了《吉宝皖江国际冷链物流园信息系统建设项目合同书》，合同约定科大国创为吉宝皖江物流园公司建设交易系统、物流系统等信息系统，合同金额为1,043.50万元。合同还对服务进度、服务费用支付、审查与验收、质量保证、合同终止、保密、争议解决等进行了约定。
（10）2014年12月8日，科大国创与中国电信签订了《中国电信2014年集团电子运维系统扩容改造工程（电子运维其它模块部分应用软件）》软件开发合同，合同约定科大国创为中国电信开发中国电信 2014年集团电子运维系统扩容改造工程（电子运维其它模块部分应用软件）软件，合同金额为 515万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（11）2014年 12月 20日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《2014年安徽电信IT能力开放平台及光转网管系统项目软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司2014年安徽电信IT能力开放平台及光转网管系统项目开发工程软件，合同金额为147.8万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（12）2014年12月29日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《2014年安徽电信服务保障系统八期（日常需求）等四个项目软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司服务保障八期、服务质量五期、综合网络激活八期、客户服务支撑系统五期四个项目开发工程软件，合同金额为605.8万元。
合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（13）2014年12月29日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《2014年安徽电信翼运维系统二期等五个项目软件开发合同》，合同约定科大国创为中
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书国电信安徽分公司翼运维系统二期、IVR分析优化系统二期、智慧监控平台二期、多媒体智能客服门户3.0二期、网络运营监控分析 0SS宽表建设（ODS-O六期）五个项目开发工程软件，合同金额为592万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（14）2014年12月31日，科大国创与广州航天海特系统工程有限公司（以下简称“广州航天海特”）签订了《青海省交通运输信息化建设三期顶层设计、信息资源规划及数据中心建设项目软件设计与开发合同》，合同约定科大国创为青海省交通运输信息化建设（三期）项目提供顶层设计、信息资源规划、整合及数据管理系统建设，合同金额为550万元。合同还对工作任务、建设原则、项目阶段划分和作业时间、付款条件、验收方法、双方权利义务、售后服务、违约责任等进行了约定。
（15）2015年1月1日，国创恒星与日本恒星签订了《2015年度软件开发服务合作协议》，合同约定日本恒星2015年度委托国创恒星进行软件开发服务， 2015年度委托软件开发总金额暂定为 5亿日元，具体金额以双方项目实际结算为准。
（16）2015年 1月 8日，科大国创与中国电信签订了《中国电信 2014年集团级 IDC业务网管系统扩容改造工程软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信2014年集团级 IDC业务网管系统扩容改造工程开发工程软件，合同金额为80万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（17）2015年3月2日，科大国创与中国富士施乐签订了《技术开发（委托）合同》，合同约定中国富士施乐在 2014年度委托科大国创开发智能集成系列软件，该年度软件开发费总额暂定为 1,300万元，具体金额以实际结算为准。合同还对开发内容、开发费支付方式、成果交付、保密、违约责任等进行了约定。
2、产学研合作合同
（1）2009年8月18日，科大恒星与中国科学技术大学技术转移中心签订了《产学研战略合作协议》，合同约定为促进双方产学研的全面合作，双方将在软件、电子信息、计算机信息系统等领域开展紧密型技术合作，包括人才合作和
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书科研项目合作，合作期限为协议签署之日起十年。
（2）2013年12月11日，科大国创与中国科学技术大学签订《中国科学技术大学与科大国创软件股份有限公司共建中国科大—国创高可信软件工程中心合作协议》，协议约定科大国创与中国科学技术大学合作共建“中国科大—国创高可信软件工程中心”（以下简称“工程中心”），在安全嵌入式操作系统、程序分析及验证工具、可信编译器以及定理证明器等多个方面开展理论研究和技术开发，合作期限10年，科大国创合计向工程中心投入1,000万元作为研发经费，工程中心研发产生的新知识产权归双方共有，科大国创对新知识产权拥有自行使用、对外授权和销售等产业化权利。同时，该协议还对工程中心的管理体制、运行机制、经费支付、双方的责任和义务及违约责任等进行了约定。
（3）2014年9月19日，科大国创与中国科学技术大学先进技术研究院（以下简称“中科大先研院”）签订了《安徽大数据应用协同创新中心认定申报协议》，合同约定科大国创与中科大先研院及其他协同单位共同建设“安徽大数据应用协同创新中心”（以下简称“协同创新中心”），合同还对协同创新中心创新成果及知识产权归属等进行了约定。
3、借款合同
（1）2014年 8月 19日，科大国创与杭州银行合肥分行签订《借款合同》（合同编号：131C110201400106），约定杭州银行合肥分行向科大国创提供贷款 500万元，贷款用途为采购原材料，借款期限自 2014年 8月 19日至 2015年 8月19日，贷款利率为月利率5.0‰。
（2）2014年9月16日，科大国创与中行合肥高新区支行签订《流动资金借款合同》（编号：2014年司贷字14A097号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供贷款500万元，贷款用途为硬件和软件采购，借款期限自实际提款日起算12个月，贷款利率为年利率6.00%。
（3）2014年 10月 27日，科大国创与中行合肥高新区支行签订《流动资金借款合同》（编号：2014年司贷字14A106号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供贷款500万元，贷款用途为硬件和软件采购，借款期限自实际提款日起算6个月，贷款利率为年利率5.60%。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（4）2014年 11月5日，科大国创与中行合肥高新区支行签订《流动资金借款合同》（编号：2014年司贷字14A108号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供贷款500万元，贷款用途为软件技术开发等，借款期限自实际提款日起算 12个月，贷款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加24基点。
（5）2015年 3月 5日，科大国创与建行合肥城西支行签订《固定资产贷款合同》（编号：CXD0120150128002），约定科大国创向建行合肥城西支行借款10,000万元，借款用途为固定资产投资，借款期限自2015年3月6日起至2020年 3月 5日，借款利率为起息日起的基准利率，每 12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。
4、授信和担保合同
（1）2014年7月24日，科大国创与中国光大银行合肥分行签订《综合授信协议》（编号：HFQSLZZSXY20140011），约定中国光大银行合肥分行向科大国创提供授信额度 6,000万元，授信期限自 2014年 7月 24日至 2015年 7月 23日止。
（2）2014年8月26日，科大国创与中行合肥高新区支行签订《授信额度协议》（编号：2014年司授字 14SX066号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供 3,500万元的循环授信额度，授信期限自协议生效之日起至 2015年 8月20日止。
（3）2014年9月1日，科大国创与招行合肥政务区支行签订《授信协议》（编号：2014年合政支授字第 91140804号），约定招行合肥政务区支行向科大国创提供 3,000万元循环授信额度，授信期限自 2014年 8月 29日至 2015年 8月28日止。
（4）2014年 9月 9日，杭州银行合肥分行向科大国创提供授信敞口额度2,000万元，授信期限一年。
（5）2015年 1月 7日，科大国创与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行（以下简称“浦发银行合肥分行”）签订了《融资额度协议》（编号：
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书13A20142040000711），约定浦发银行合肥分行向科大国创提供 5,000万元的可循环使用融资额度，额度使用期限自2015年1月7日起至2016年1月6日止。
（6）2015年 2月11日，交行安徽省分行向科大国创提供综合授信敞口额度5,000万元，授信期限一年。
（7）2015年 2月 13日，科大国创与建行合肥城西支行签订了《人民币/外币融资授信合同》（编号：CXS0120150128001），约定建行合肥城西支行向科大国创提供融资授信11,000万元，融资授信期限为2015年2月13日至2020年 2月 12日。上述授信由科大国创以土地使用权提供抵押担保以及合肥国创、董永东提供连带责任保证担保。
（8）2015年2月13日，科大国创与建行合肥城西支行签订了《最高额抵押合同》（编号：CXY0120150128001-1），约定为保障建行合肥城西支行与科大国创之间于2015年2月13日至2020年2月12日期间签订的人民币资金借款合同等协议项下主债权的实现，科大国创以国有土地使用证号为合高新国用（2013）第004号的国有土地使用权向建行合肥城西支行提供抵押担保，担保的最高债权额为550万元。
5、工程施工合同
2013年4月22日，科大国创与合肥同创签订《建设工程施工合同》，合同约定合肥同创承建“科大国创国际软件研发生产基地行业云计算中心”中生产楼1幢，建筑面积10285.71平方米，合同金额为1,458万元。开工日期以开工令为准，合同工期为开工令后180个日历天。双方还对各自的权利义务、合同价款调整、工程款支付、竣工验收与结算、违约责任等进行了约定。
6、承销协议、保荐协议
科大国创与国元证券股份有限公司于2013年6月签订了《保荐协议》、《主承销协议》，协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
（二）上述合同系以科大国创或其子公司的名义签订，合法有效，合同履行不存在法律障碍。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1、经核查，截至 2014年 12月 31日，科大国创（含子公司，下同）员工总数为 1448人，经核查，科大国创缴纳社会保险费及住房公积金的人数与员工总数之间存在差异，未缴纳人数及原因如下：
截至 2014年 12月 31日，科大国创未缴纳社会保险的人数为 31人，未缴纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工保险关系暂保留在原单位，本人不愿意转移保险关系。
截至 2014年 12月 31日，科大国创未缴纳住房公积金的人数为 50人，未缴纳原因为：新进员工正在办理住房公积金缴存手续；外聘退休人员；个别员工住房公积金关系暂保留在原单位，本人不愿意转移；个别员工因农村户口等个人原因不愿办理住房公积金缴纳手续。
2、根据科大国创及其子公司所在地的社保、住房公积金管理部门所出具的合规证明文件，科大国创及其子公司已按法律、法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、本所律师对于发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见适用《法律意见书》、《律师工作报告》的结论意见。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015]0186号）及本所律师核查，截止2014年12月31日，除《法律意见书》、《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》之“七、关联交易和同业竞争”以及本补充法律意见书之“七、关联交易”披露的情况外,科大国创与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2015]0186号）及本所律师核查，截止2014年12月31日，科大国创其他应收款10,401,506.68元，其
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书他应付款521,385.27元。科大国创金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则与规范运作
除此前已披露的科大国创股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，科大国创新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
（一）股东大会
1、2014年第二次临时股东大会：于2014年12月30日召开，出席会议的股东和股东代表共10名，代表股份6,900万股，占公司股份总数的100%。会议审议通过《关于建设软件研发生产基地二期项目的议案》。
2、2014年年度股东大会：于2015年3月3日召开，出席会议的股东和股东代表共11名，代表股份6,900万股，占公司股份总数的100%。会议审议通过《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》、《关于审议<2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2015年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》、《关于公司董事、监事 2014年度薪酬分配的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
经本所律师核查，科大国创上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）董事会
1、一届十三次董事会：于2014年9月25日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过《关于同意控股子公司对外投资参股设立公司的议案》。
2、一届十四次董事会：于 2014年 10月 11日召开，应到董事 9人，实到董事9人，会议审议通过《关于在日本设立全资子公司的议案》、《关于公司执行2014年新修订和颁布的企业会计准则的议案》。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书3、一届十五次董事会：于 2014年 12月 15日召开，应到董事 9人，实到董事9人，会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》、《关于建设软件研发生产基地二期项目的议案》、《关于公司向建行申请贷款并提供担保的议案》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
4、一届十六次董事会：于2015年2月10日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》、《关于公司 2014年度内部控制评价报告的议案》、《关于批准报出公司最近三年财务报告及相关专项报告的议案》、《关于审议<2014年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2015年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司 2014年度利润分配预案>的议案》、《关于公司董事、监事2014年度薪酬分配的议案》、《关于公司高级管理人员 2014年度薪酬分配的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》、《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
经本所律师核查，科大国创上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）监事会
1、一届七次监事会：于 2014年 10月 11日召开，应到监事 3人，实到监事3人。审议通过《关于公司执行2014年新修订和颁布的企业会计准则的议案》。
2、一届八次监事会：于2015年2月10日召开，应到监事3人，实到监事 3人。审议通过《关于公司 2014年度内部控制评价报告的议案》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《公司2014年度利润分配预案》。
经本所律师核查，科大国创上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：科大国创上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书十一、发行人的税务
（一）科大国创及其子公司2014年度执行的税种及法定税率
1、增值税
科大国创、苏州国创、国创恒星、智慧交通：执行17%、6%的增值税税率。
2、营业税
科大国创、苏州国创、国创恒星、智慧交通：执行3%或5%的营业税税率。
3、企业所得税
科大国创、苏州国创、国创恒星、智慧交通：执行25%的企业所得税税率。
4、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师认为，科大国创及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）科大国创及其子公司2014年度享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税［2011］100号)，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过3％的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）、《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）和《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号），科大国创及其子公司苏州国创自2012年10月1日起，实行营业税改征增值税；根据《交通运输业和
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2011]111号文件附件3）、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税〔2013〕37号)和《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），营业税改征增值税后，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星从事技术开发和技术转让业务免征增值税。
（2）营业税税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税[1999]273号）有关规定，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后免征营业税。
根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知》（财税[2010]64号）有关规定，科大国创从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。
（3）企业所得税优惠政策
①科大国创享受的企业所得税优惠
科大国创于2008年11月19日获得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的编号 GF200834000047号《高新技术企业证书》；2011年，科大国创通过高新技术企业复审，并于 2011年 10月 14日取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的编号为 GF201134000133号的《高新技术企业证书》；2014年，经重新认定，科大国创于 2014年 10月 21日获得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的编号为 GR201434000975号的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，科大国创 2014年度享受高技术企业15%的优惠企业所得税税率。
科大国创于 2013年 12月获得国家发展和改革委员会、工业和信息化部、
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书商务部和国家税务总局联合颁发的 R-2013-002号《国家规划布局内重点软件企业证书》。根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，科大国创2014年度享受重点软件企业10%的优惠企业所得税税率。
②苏州国创享受的企业所得税优惠政策
苏州国创于 2008年9月24日获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GF200832000146号的《高新技术企业证书》；2011年，苏州国创通过高新技术企业复审，并于 2011年 9月9日获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GF201132000350号的《高新技术企业证书》；2014年，经重新认定，苏州国创于 2014年 10月 31日获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GR201432002090号的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，苏州国创 2014年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
③国创恒星享受的企业所得税优惠政策
国创恒星于 2013年 10月 25日获得安徽省经济和信息化委员会颁发的皖R-2013-0315号《软件企业认定证书》，根据国发〔2011〕4号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，国创恒星自获利年度起，享受新办软件企业企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
2、科大国创及其子公司2014年度享受的主要政府补助明细如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（元）|
|与收益相关的政府补助||||
|上市补助费|合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心|合肥高新区管委会合高管[2010]1号|2,000,000.00|
|外贸促进政策资金|合肥市财政国库支付中心|安徽省商务厅、安徽省财政厅皖商贸发字[2014]82号|554,000.00|

天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|扶持产业发展资金|合肥市财政国库支付中心|合肥市人民政府合政[2014]62号|500,000.00|
|促进服务业发展支持资金|合肥市财政国库支付中心|合肥市人民政府合政[2013]66号|468,000.00|
|企业发展专项资金|合肥市财政国库支付中心|安徽省经济和信息化委员会、安徽省财政厅皖经信技改函[2014]564号|400,000.00|
|加快信息化建设专项资金|苏州工业园区国库支付中心|苏州市财政局、苏州市经济和信息化委员会苏财规字[2011]2号|250,000.00|
|外经贸发展专项资金|合肥市财政国库支付中心|财政部、商务部财企[2014]58号|162,000.00|
|项目发展资金|苏州工业园区国库支付中心|苏州工业园区管理委员会《关于加快苏州工业园区软件产业和集成电路设计产业发展的试行办法》|125,000.00|
|自主创新专项资金|合肥市财政国库支付中心|合肥市人民政府合政[2013]68号|100,000.00|
|与资产相关的政府补助||||
|省战略性新兴产业发展资金|合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心|安徽省发展和改革委、安徽省财政厅皖发改高技[2014]486号|4,000,000|
|国家服务业发展资金|合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心|合肥高新技术产业开发区经济贸易局《关于下达“2014 年中央预算内投资服务业发展引导资金”的通知》|2,000,000|

本所律师认为，科大国创及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
根据科大国创及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，科大国创及其子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据公司环境影响登记表、环保验收文件及环境保护部门相关证明，
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书以及本所律师走访环境保护部门、实地调查公司生产经营环境保护情况和登陆环境保护部门网站进行查询的结果，经核查，科大国创及其子公司最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据科大国创及其子公司所在地的市场监督管理局或质量技术监督局及经济和信息化委员会或科技发展局分别出具的证明，科大国创及其子公司最近三年内严格遵守软件和信息技术服务行业监管方面法律、法规和规范性文件的规定，严格遵守有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据科大国创声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，科大国创及其子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据科大国创实际控制人、控股股东、其余持有科大国创5%以上股份股东声明，及本所律师核查，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据科大国创董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，科大国创董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
十四、发行人募股资金的运用
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次募集资金拟投资项目情况发生如下变化：
鉴于合肥高新区经贸局备案的新一代电信运营支撑系统建设项目、电力企业一体化管控软件建设项目、企业级信息集成平台建设项目、研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目的项目备案文件的有效期于 2015年 3月届满，科大国创向合肥高新区经贸局申请办理了延期手续，并取得了合肥高新区经贸局于 2015年 2月 27日出具的《关于同意延长项目备案有效期的通知》（合高经贸
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书[2015]25号），同意予以延期1年。
十五、关于发行人股东是否存在私募投资基金事项的核查
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，本所律师对发行股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查，核查情况及核查结果如下：
（一）发行人的股东构成
发行人现有股东共计12名，包括6家企业法人、2家有限合伙企业和4名自然人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名（名称）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|合肥国创|31,286,258|45.34|
|2|雅弘投资|12,269,003|17.78|
|3|董永东|5,889,081|8.53|
|4|国元直投|4,426,297|6.41|
|5|科大控股|3,228,691|4.68|
|6|上海槟果|3,067,203|4.45|
|7|德同国联|2,845,888|4.12|
|8|酷智投资|1,840,332|2.67|
|9|杨 杨|1,410,867|2.05|
|10|史兴领|1,288,177|1.87|
|11|储士升|1,226,888|1.78|
|12|博勤投资|221,315|0.32|
|合计||69,000,000|100.00|

（二）核查方式
本所律师通过查验企业营业执照、工商登记信息以及中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统信息等方式，对于发行人的6家企业法人股东以及2家有限合伙企业股东，即合肥国创、雅弘投资、国元直投、科大控股、上海槟果、德同国联、酷智投资、博勤投资进行了核查。
（三）核查结果
1、国元直投是国元证券股份有限公司（股票代码：000728）的全资子公司，
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书科大控股是中国科学技术大学一人独资的有限责任公司，上海槟果是自然人黄明松一人独资的有限责任公司，博勤投资是自然人郭璇一人独资的有限责任公司，上述股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
2、合肥国创、酷智投资均系发行人员工（含退休员工）为持有发行人股份而设立的公司，二者均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
3、雅弘投资的合伙人为雅弘投资有限公司及上海凯石投资管理有限公司，而雅弘投资有限公司系上海凯石投资管理有限公司的全资子公司，故雅弘投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
4、德同国联属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，其管理人为无锡德同国联投资管理有限公司。管理人无锡德同国联投资管理有限公司取得了私募投资基金管理人登记证明（登记编号：P1000984），并在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募投资基金（即德同国联）信息。
据上，本所律师认为，在发行人现有股东中，德同国联系私募投资基金，德同国联及其管理人已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了登记备案程序。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，科大国创本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书（本页为签署页，无正文）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
王小东
费林森