厦门银润投资股份有限公司
2013年度报告
2014年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................. 2第二节 公司简介 ..................................................................................................... 6第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................... 8第四节 董事会报告 ............................................................................................... 10第五节 重要事项 ................................................................................................... 31第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................... 47第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................. 51第八节 公司治理 ................................................................................................... 55第九节 内部控制 ................................................................................................... 60第十节 财务报告 ................................................................................................... 62第十一节备查文件目录 ......................................................................................... 167
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|本公司、银润投资|指|厦门银润投资股份有限公司|
|椰林湾公司|指|深圳椰林湾投资策划有限公司|
|澳门银润|指|银润控股集团有限公司|
|旭飞地产|指|厦门旭飞房地产开发有限公司|
|瑞聚实业|指|上海瑞聚实业有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|||本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置|
|||换差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买|
|||本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负|
|资产置换|指|债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置|
|||换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接|
|||本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土100%股|
|发行股份购买资产|指||
|||份超出拟置出资产价值的差额部分|
|||晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛|
|发行对象、交易对方|指||
|||创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为|
|晨光稀土|指|赣州晨光稀土新材料股份有限公司|

重大风险提示
公司在第四节董事会报告中，第八小节“公司未来发展的展望”部分详细描述、分析了公司经营中所面对的主要风险因素，敬请查阅。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|银润投资|股票代码|000526|
|变更后的股票简称（如有）|无|||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|厦门银润投资股份有限公司|||
|公司的中文简称|银润投资|||
|公司的外文名称（如有）|XIAMEN INSIGHT INVESTMENT CO.,LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|INSIGHT INVESTMENT|||
|公司的法定代表人|张浩|||
|注册地址|厦门市湖里区寨上长乐路1号|||
|注册地址的邮政编码|360012|||
||（1）上海市虹桥路1438号古北国际财富中心二期0802室；|||
|办公地址||||
||（2）福建省厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心310室|||
|办公地址的邮政编码|（1）200336；（2）361012|||
|公司网址|无|||
|电子信箱|goodtime2003@126.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|王寅||
||上海市虹桥路1438号古北国际财富中心||
|联系地址|||
||二期0802室||
|电话|021-54222877||
|传真|021-52432015||
|电子信箱|wangy@insightsh.com||

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|证券时报；中国证券报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|上海、厦门办公室|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||厦门市工商行政管||||
|首次注册|1993年01月18日||3502001002173|350206154999005|15499900-5|
|||理局||||
|||厦门市工商行政管||||
|报告期末注册|2012年03月23日||350200100002369|350206154999005|15499900-5|
|||理局||||
|||自1993年11月1日在深圳证券交易所上市交易以来，公司主营业务发生过如下||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||变化：（1）1993~1999，公司的主营业务为海洋捕捞、采购、加工、水产品进出口||||
|有）||贸易等；（2）1999~2011，公司以房地产开发、物业管理、物业租赁、文化产业投||||
|||资等为主营业务；（3）2012年，公司以设备采购、租赁及物业租赁为主营业务。||||
|||报告期内控股股东及实际控制人无变更，控股股东仍为深圳椰林湾投资策划有限||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||||||
|||公司，实际控制人仍为廖春荣先生。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市朝阳区八里庄东里一号莱锦创意产业园CN05栋|
|签字会计师姓名|周阿春，徐夏南|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|10,168,204.22|65,206,408.04|-84.41%|8,980,462.22|
|归属于上市公司股东的净利润|-6,673,552.88|3,688,624.36|||
||||-280.92%|4,451,285.93|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-6,715,212.31|-2,497,778.01|-167.18%|368,711.74|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-4,447,174.61|-5,809,580.80|||
||||23.45%|-39,449.90|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0694|0.0382|-281.68%|0.0463|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0694|0.0382|-281.68%|0.0463|
|加权平均净资产收益率（%）|-4.23%|2.31%|-6.54%|2.8%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|197,956,186.35|203,138,214.65|-2.55%|198,185,636.76|
|归属于上市公司股东的净资产|154,426,710.41|161,207,870.77|||
||||-4.21%|157,519,246.41|
|（元）|||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|-6,673,552.88|3,688,624.36|154,426,710.41|161,207,870.77|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
|||
|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|归属于上市公司股东的净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|-6,673,552.88|3,688,624.36|154,426,710.41|161,207,870.77|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

无
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|||||
|||8,263,857.13|5,302,412.88||
|值准备的冲销部分）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|56,106.97|-15,475.40|-1,351.30||
|减：所得税影响额|14,026.74|2,062,095.43|1,218,487.39||
|少数股东权益影响额（税后）|420.80|-116.07|||
|合计|41,659.43|6,186,402.37|4,082,574.19|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
2013年，我国的宏观经济形势较为复杂，经济增速放缓基本确定。在持续的宏观调控下，房地产企业继续承受着较大的经营压力。在此背景下，公司董事会在报告期内以强化公司主营业务盈利能力作为主基调，通过业务结构转型及筹划重大资产重组，努力改变主营业务盈利能力偏弱的现状，打造长期的持续盈利能力。在此思路下，公司以游乐设备综合服务及物业租赁为主营业务，并小规模尝试开展建筑材料贸易业务。报告期内，公司实现营业收入1016.82万元，较去年同期减少84.41%；
鉴于报告期内，公司因筹划重大资产重组事项导致费用大幅度提高，归属于母公司所有者的净利润为亏损667.36万元，较去年同期下降280.92%。
报告期内，公司通过子公司上海瑞聚实业有限公司继续扩大设备采购规模，签订的设备采购协议涉及的合同金额为2338.48万元（以2013年12月31日的汇率为准）。截止2013年12月31日，公司已签订的游乐设备采购协议涉及总合同金额为7807.94万元人民币（以2013年12月31日的汇率为准）。上述交易标的均为游乐园专业设备。浙江银润休闲旅游开发有限公司已向上海瑞聚出具《承诺函》，承诺其或其指定公司将租赁上述设备，并安装于“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的HelloKitty家园项目。采购的设备预计在2014年度将陆续交货并为公司提供租赁收入。
此外，2013年3月5日，上海瑞聚实业有限公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订了《采购服务合同》。上海瑞聚围绕设备租赁、采购提供一揽子的配套技术服务，在设备供应商开发及资质调查、设备安装现场关键数据整理收集、协调设备供应商以及浙江银润通过CESI（中国特种设备检测研究院）审核等方面提供技术服务，合同金额为270万元人民币。
因浙江银润休闲旅游开发有限公司与本公司同为廖春荣先生实际控制，本交易为关联交易。
报告期内，公司子公司上海瑞聚实业有限公司尝试开展建筑材料贸易业务。2013年12月，上海瑞聚实业有限公司与宁波市江东新世家门窗有限公司签署《铝型材销售合同》，合同金额为211.05万元。该交易不属于关联交易，在报告期内已完成。
报告期内，公司继续从海发大厦二期的物业租赁业务获取租金收入，年度内共确认租赁收入649.47万元。
自2013年3月起，公司开始与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）的全体股东筹划重大资产重组事项，本次重大资产重组的具体方案为本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。重组完成后，公司的主营业务将转变为稀土金属冶炼、稀土氧化物分离、稀土废料综合回收利用的企业，实际控制人也将相应变更为晨光稀土的实际控制人黄平先生，公司也将具备较强的长期持续盈利能力。由于公司独立董事王晓滨女士同时担任晨光稀土的董事，因此该交易为关联交易。
截止本报告公告之日，该重大资产重组事项已完成了部分程序，包括：2013年8月27日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案（详见于披露于2013年8月28日的相关公告）；2013年10月22日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》等相关议案（详见披露于2013年11月23日的相关公告）；2013年11月23日，公司发出召开股东大会审议重大资产重组相关议案的通知；2013年12月10日，公司2013年第二次临时股东大会审议并通过重大资产重组相关议案；2013年12月13日，公司将重大资产重组申请材料提交至中国证监会；2013年12月20日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（详见公司2013-068号公告）；2014年2月14日，本次重大资产重组的申请材料已被证监会受理（详见公司2014-005号公告）；但是，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定。（详见公司2014-007号公告）
截止本报告公告之日，暂停审核涉及事项仍在调查中，鉴于该重大资产重组事项能否恢复审核以及恢复审核的时间存在不确定性，如恢复审核，能否通过中国证监会审核以及通过审核的时间存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。
报告期内，公司的治理层和管理层保持稳定。根据《公司章程》规定，公司第七届董事会及第七届监事会已到期，但考虑到公司正在筹划的重大资产重组事项在未来可能对公司的主营业务、治理层及管理层产生较大的影响，且该事项还存在较大的不确定性，为了保持重组期间公司治理结构的稳定，保证重组工作的效率，公司拟推迟第七届董事会及监事会的换届工作，关于董事会及监事会延期换届的议案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。公司将在本次重大资产重组事项最终确定——即本次重大资产重组事项获得证监会核准，或公司发布重大资产重组终止公告——后再召开股东大会选举产生新一届董事会及监事会。
此外，2013年3月28日，本公司董事会收到现任独立董事王晓滨女士的辞职报告，王晓滨女士因个人原因申请辞去本公司独立董事职务，一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员的职务。按照《公司章程》规定，本公司董事会由七至九名董事组成，王晓滨女士的辞职导致公司董事人数未达到公司章程规定人数，以及独立董事人数未达到董事会总人数三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，王晓滨女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。截止报告期末，因重大资产重组事项仍在进行当中，公司还未提出新的独立董事人选。王晓滨女士将依据相关法律法规及公司章程的规定继续履行独立董事职责。
报告期内，公司进一步完善各项制度。2013年1月，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《公司章程》的有关要求及规定，制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度经2013年1月11日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过；2013年10月，公司制订了《投资者投诉管理办法》，该制度经公司2013年11月1日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过；报告期内，公司根据《厦门证监局关于开展规范上市公司财务会计基础工作专项活动的通知》，结合公司内部控制规范运作工作，开展了规范上市公司财务会计基础工作专项活动，通过自查自纠和整改提高两个阶段的工作，公司对财务会计基础工作的各个方面进行了梳理、总结、整改和改进。
2013年1月，公司的上海办公室搬迁至上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心二期0802室。公司投资者热线021-54222877保持不变，传真变更为021-52432015；另一投资者热线021-62351655不再使用。
二、主营业务分析
1、概述
本报告期内，2012年所开展的设备租赁业务，截至2013年底，已经完成主要设备的采购工作，采购的设备还未实现收入及盈利。2013年度公司业务收入来源为物业租赁、物业管理、商品销售及与技术服务收入。报告期内主营业务收入为 10,168,204.22元，同比增加1,961,796.18元，同比增加23.91%。主营业务增加的主因为公司2013年度，公司由单一的物业租赁、物业服务，增加了与公司业务相关的建材商品的购销业务，本年度房屋出租收入为商品购销业务实现收入为1,803,846.15元，占公司主营业务收入总额的17.74%，下属子公司实现了与设备采购相关的技术服务收入1,792,452.83元，占公司主营业务收入总额的17.63%。
公司本年度发生主营业务成本为3,559,501.88元，其中，与房屋租金、物业管理相关的成本为1,841,551.97元，商品购销业务销售成本为1,717,949.91元。公司主营业成本同比增加391,239.45元，同比增加12.35%，增加的原因是本期销售成本增加1,717,949.91，同时与2012年度相比，减少了深圳旭飞花园的投资性房地产折旧成本，综合上述因素，本期主营业务成本增加12.35%。
本期营业成本减少48,344,903.42同比减少93.14%。营业成本减少的原因为2012年度转让深圳旭飞花园投资性房地产，转让成本48,736,142.87元，本期无上述投资性房地产转让业务发生。
本期公司实现营业利润-5,856,416.10元，同比减少11,031,600.15元，同比下降213.16%，原因是上期转让深圳旭飞花园投资性房地产的因素实现营业利润5,175,184.05元
本期现金及现金等价物净增加为21,959,530.23元，同比增加37,308,734.82元。其中，经营性现金净流量为 -4,447,174.61，
同比减少现金净流出1,362,406.19元；投资活动产生的现金净流量为26,406,704.84，与上期相比，本期投资活动产生的现金净流量增加35,956,328.63元；筹资活动产生的现金净流量为0，比上期减少10000元。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2012年度，公司提出在设备租赁与物业租赁的业务结构基础上，开拓新业务，改善公司持续盈利能力的战略，并提出“深化设备租赁业务、努力开拓新业务”与“维持或缩减现有的物业租赁业务规模”的经营计划。
报告期内，公司围绕着上述战略及经营计划，通过子公司上海瑞聚实业有限公司继续扩大设备采购规模，签订的设备采购协议涉及的合同金额为2338.48万元（以2013年12月31日的汇率为准）。截止2013年12月31日，公司已签订的游乐设备采购协议涉及总合同金额为7807.94万元人民币（以2013年12月31日的汇率为准）；通过上海瑞聚开展与设备采购相配套的技术服务业务，并尝试开展了铝型材贸易业务，开拓业务增长点。此外，公司筹划重大资产重组事项，拟通过资产置换及发行股份收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司100%的股份。
由于采购的设备在报告期内还未到位，且重大资产重组事项还未经中国证监会审核通过，上述举措对报告期的盈利能力的改善还未完全体现。但是，上述举措为改善公司持续盈利能力打下基础，并储备了项目，预计将为2014年度的经营业绩产生积极的作用。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
按照行业划分
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|本年比上年增减|
|物业租赁|6,533,084.32|8,150,571.00|-19.85%|
|商品销售|1,803,846.15|0|100.00%|
|技术服务|1,792,452.83|0|100.00%|
|物业管理及其他|38,820.92|55,837.04|-30.47%|
|合计|10,168,204.22|8,206,408.04|23.91%|

说明
报告期内，公司的收入主要来源于物业租赁业务，占收入总额的64.25%。此外，商品销售收入占收入总额的17.74%，技术服务收入占收入总额的17.63%，物业管理及其他收入占收入总额的0.38%。其中，商品销售及技术服务是本年度新拓展的业务。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|9,707,082.98|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|95.47%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|厦门志诚行物业管理公司|6,110,784.00|60.1%|
|2|宁波市江东新世家门窗有限公司|1,803,846.15|17.74%|
|3|浙江银润休闲旅游开发公司|1,792,452.83|17.63%|
|合计|--|9,707,082.98|95.47%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|房地产业|物业租赁|1,841,551.97|51.74%|3,168,262.43|100%|-41.88%|
|综合业务|商品销售|1,717,949.91|48.26%|0.00|0%|100%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||

说明
报告期内，房地产行业产生的成本主要来自于海发大厦二期的折旧，较去年同期下降41.88%，主要原因是：去年同期公司房地产行业的成本除了来自海发大厦二期折旧之外，还包括深圳旭飞花园裙楼物业的折旧。此外，公司在报告期内新开展铝型材销售业务，因此增加了成本1,717,949.91元。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|1,717,949.91|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|100%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|佛山坚美铝业有限公司|1,717,949.91|100%|
|合计|--|1,717,949.91|100%|

4、费用
公司费用分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减额|增减幅度|原因|
||||||2013年度公司为资产重组业务发生的相关的中介费用大幅增加，是本期管理费用增加的主因|
|管理费用|11,378,831.63|5,832,938.52|5,545,893.11|95.08%||
||||||公司货币资金减少，存款利息收入减少是本期财务费用比前期减少的主因|
|财务费用|-191,869.94|-378,706.47|186,836.53|-49.34%||
||||||2013年度管理费用增加，2012年度转让深圳旭飞花园业务，是本期所得税费用比2012年度减少的主因|
|所得税费用|852,718.54|1,485,632.72|-632,914.18|-42.60%||

5、研发支出
无
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|13,831,872.72|6,336,459.69|118.29%|
|经营活动现金流出小计|18,279,047.33|12,146,040.49|50.49%|
|经营活动产生的现金流量净|-4,447,174.61|-5,809,580.80||
||||23.45%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|52,100,000.00|5,937,814.21|777.43%|
|投资活动现金流出小计|25,693,295.16|15,487,438.00|65.9%|
|投资活动产生的现金流量净|26,406,704.84|-9,549,623.79||
||||376.52%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计||10,000.00|-100%|
|筹资活动现金流出小计|||0%|
|筹资活动产生的现金流量净||10,000.00||
||||-100%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|21,959,530.23|-15,349,204.59|243.07%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、销售商品、提供劳务收到的现金本期比上期增加3,758,344.20元，收到的其他与经营有关的现金本期比上期增加
3,737,068.83元，是本期经营活动现金流入比上期增加118.29%的原因；
2、购买商品、劳务支付的现金，本期比上期增加2,010,042.10元，支付给职工以及为职工支付的现金本期比上期增加
577,395.48元，支付的各项税费本期比上期减少861,292.39元，支付的其他与经营活动有关的现金本期比上期增加
4,406,861.65元，综合上述影响因素，本期经营活动现金流出比上期增加50.49%；
3、本期收到深圳旭飞花园投资性地产项目转让款5200万元及处置固定资产10万元现金，本期投资活动现金流入比上期增加777.43%；
4、本期购置与安吉项目设备租赁相关的固定资产，发生的投资活动现金流出25,693,295.16元，相比上期增加了65.9%；
5、由于3、4因素的影响，本期投资活动产生的现金流量净额净流入26,406,704.84，同比增加376.52%；
6、本期未发生与筹资相关的业务活动，本期比上期筹资活动现金流入减少100%；
7、原因同6；
8、由于上述1-7因素的共同作用，本期现金及现金等价物净增加额相比上期净流入 21,959,530.23，与上年同期相比，增加243.07%
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
本期经营性现金净流量与本年度净利润存在差异为2,205,853.06元，主要是由于计提固定资产、投资性房地产折旧1,953,409.52元，无形资产、长期待摊费用摊销59,129.95元，资产减值损失111,848.70元，经营性应收项目增加57,817,951.38元，经营性应付项目增加57,899,416.27元，上述各个因素的共同作用，是本期经营性现金净流量与本期净利润存在差异的原因
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|物业租赁|6,533,084.32|1,841,551.97|71.81%|-19.85%|-41.88%|10.69%|
|商品销售|1,803,846.15|1,717,949.91|4.76%|100%|100%|100%|
|技术服务|1,792,452.83||100%|100%|100%|100%|
|物业管理及其他|38,820.92||100%|-30.47%|||
|分产品|||||||
|商品销售|1,803,846.15|1,717,949.91|4.76%|100%|100%|100%|
|分地区|||||||
|厦门|6,571,905.24|1,841,551.97|71.98%|-0.95%|-0.01%|-0.26%|
|上海|3,596,298.98|1,717,949.91|52.23%|100%|100%|100%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
|货币资金|45,580,815.70|23.03%|23,621,285.47|11.63%|11.4%||
||2,477,142.08||54,994,284.16|||2012年，应收账款主要来自于出售旭|
|应收账款||1.25%||27.07%|-25.82%|飞花园裙楼物业的应收款项，该款项|
|||||||在报告期内已收回。|
|投资性房地产|85,834,247.20|43.36%|84,145,607.07|41.42%|1.94%||
|固定资产|754,647.81|0.38%|838,963.06|0.41%|-0.03%||
|在建工程|21,004,474.60|10.61%|21,004,474.60|10.34%|0.27%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
|短期借款|0.00|0%|0.00|0%|0%||
|长期借款|0.00|0%|0.00|0%|0%||
||0.00|0%|0.00|0%|0%||

3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累|||||
|||本期公允价值||本期计提的减||||
|项目|期初数||计公允价值变||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益||值||||
||||动|||||
|金融资产||||||||
|1.以公允价值||||||||
|计量且其变动||||||||
|计入当期损益||||||||
|的金融资产||||||||
|（不含衍生金||||||||
|融资产）||||||||
|2.衍生金融资||||||||
|产||||||||
|3.可供出售金||||||||
|融资产||||||||
|金融资产小计||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|||||
|生产性生物资|||||
|产|||||
|其他|||||
|上述合计|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、核心竞争力分析
报告期内，公司以提升主营业务的持续盈利能力为核心，强化对主营业务结构的调整，一方面通过继续扩大设备租赁等新业务的规模，改变以往以物业租赁为主的单一业务现状；另一方面，通过筹划重大资产重组，希望在将来形成具备较强持续盈利能力的主营业务。在2013年，上述两个方向的工作均获得了较大程度的推进，并有望在2014年度切实改善公司主营业务的盈利能力。
报告期内，公司进一步强化母公司以投资管理为主，子公司承担经营业务的结构，进一步明确母公司与子公司的职能，此外，公司通过筹划重大资产重组以及开展内部控制制度规范运作工作等事项，进一步提升了公司管理层的经营水平以及治理层的规范治理能力。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|0.00|0.00|0%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|

2、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||服务|||||||
||||房地产开发|||||||
|厦门旭飞房|||||134,678,458|116,148,372|6,533,505.2|3,236,691.2|2,452,356.8|
||子公司|房地产开发|与经营；批|100,000,000||||||
|地产开发有|||||.43|.63|4|0|2|
||||发、零售工|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|||艺美术品、|||||||
||||日用百货、|||||||
||||金属材料、|||||||
||||电器机械及|||||||
||||器材、电子|||||||
||||产品及通信|||||||
||||设备、建筑|||||||
||||材料、汽车|||||||
||||零配件、计|||||||
||||算机及软|||||||
||||件、渔需物|||||||
||||资、五金交|||||||
||||电化工、塑|||||||
||||料制品、橡|||||||
||||胶制品、纺|||||||
||||织品；电子|||||||
||||产品及通信|||||||
||||设备、仪器|||||||
||||仪表、文化|||||||
||||办公用机|||||||
||||械、电器机|||||||
||||械及器材制|||||||
||||造。|||||||
||||贸易、设备|||||||
|上海瑞聚实|||||85,931,894.||3,596,298.9|||
||子公司|综合|租赁、技术|1,000,000||-372,413.48||-447,556.27|-424,567.19|
|业有限公司|||||57||8|||
||||服务|||||||
|深圳市旭飞||||||||||
|||网络技术服|计算机网络|||||||
|网络技术有|子公司|||1,000,000|2,882.00|-7,118.00|0.00|0.00|0.00|
|||务|技术|||||||
|限公司||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明
截至报告期末，公司有一级子公司二个，包括厦门旭飞房地产开发有限公司、上海瑞聚实业有限公司；二级子公司一个，为深圳旭飞网络技术有限公司。
（1）厦门旭飞房地产开发有限公司
(a)经营范围：
1、房地产开发与经营；2、批发、零售工艺美术品、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工、塑料制品、橡胶制品、纺织品；3、电子产品及通信设备、仪器仪表、文化办公用机械、电器机械及器材制造。
(b)经营情况及业绩分析：
报告期内，该公司的主营业务为海发二期大厦的租赁业务。2013年度，公司主营业务收入为6,533,505.24元，净利润为2,452,356.82元；总资产为134,678,458.43元，净资产为116,148,372.63元。公司营业收入较去年增长2.79%，净利润较去年增长4.40%，与去年同期基本持平。
（2）上海瑞聚实业有限公司
(a)经营范围：
销售矿产品（除煤等专控产品）、五金交电、电子产品、机电设备、通讯器材、办公家具、金属材料、工艺礼品、玩具、酒店用品，投资管理，实业投资，创业投资，房地产开发，环保工程，建筑工程，市政工程，绿化工程，电子科技、化工科技、能源科技领域内的技术开发、技术服务，企业营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，公共关系咨询，设备租赁，设计、制作、代理各类广告，货运代理，餐饮管理（不含食品生产经营）。
(b)经营情况及业绩分析：
报告期内，该公司主要开展了设备采购、设备技术服务、建材贸易业务。截至2013年12月31日，公司的总资产为85,931,894.57元，净资产为-372,413.48元；营业收入为3,596,298.98元，净利润为-424,567.19元。报告期内，公司签订设备采购协议所涉及的合同金额为2338.48万元（以2013年12月31日的汇率为准），截止报告期末，共签订设备采购协议所涉及的合同金额为7807.94万元。报告期内，公司的营业收入主要来源于设备技术服务业务以及建材贸易业务。2014年度，公司将开展设备租赁业务，将对该公司带来稳定的持续盈利能力。
（3）深圳旭飞网络技术有限公司
（a）经营范围：计算机网络技术。
（b）经营情况及业绩分析：报告期内，公司未开展业务。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
3、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末累计实|||
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额||项目进度|项目收益情况|
||||际投入金额|||
|游乐设备采购|7,807.94|3,263.25|4,761.89||还未产生收益|
|合计|7,807.94|3,263.25|4,761.89|--|--|
|临时公告披露的指定网站查询日期（如有）||2013年01月12日||||
|临时公告披露的指定网站查询索引（如有）||www.cninfo.com.cn||||

七、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
业绩预告情况:亏损
业绩预告填写数据类型:确数
||||||
|-|-|-|-|-|
||年初至下一报告期期末|上年同期|增减变动||
|累计净利润的预计数（万元）|-93.71|93.92|下降|-199.78%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0097|0.0098|下降|-198.98%|
||上年同期，公司的收入来源于海发二期租赁业务以及设备采购技术服务业务；报告期内，公||||
|业绩预告的说明|||||
||司的收入基本依靠海发二期的租金收入。营业收入的同比下降导致公司较去年同期转盈为亏。||||

八、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
长期以来，公司面临持续盈利能力较弱的困境。近几年，公司的战略基本上围绕优化持续盈利能力展开。在报告期内，公司一方面通过开展游乐设备采购、技术服务、建材贸易等业务扩展盈利点；另一方面，公司筹划重大资产重组，希望能够在未来彻底提升公司主营业务的持续盈利能力。
2014年，公司将继续围绕优化持续盈利能力的战略展开各项工作。但是，鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项对公司主营业务、管理层稳定等有重大影响，而且截止本报告公告之日，该事项还未经中国证监会审核通过，其结果存在较大的不确定性，在未来的工作中，一方面，公司将继续积极推进重大资产重组的各项工作，以充分、稳妥的准备应对该事项的各种可能性；另一方面，公司将在深化现有业务的基础上，继续探索潜在的业务增长点。
（二）公司2014年的经营计划
1.积极推进重大资产重组相关工作
2014年，公司将继续积极推进重大资产重组相关的各项工作。截至本报告公告之日，公司的重大资产重组的行政申请因相关方涉嫌违法被中国证监会暂停审核，能否恢复审核以及恢复审核的时间、申请能否通过证监会审核以及通过审核的时间均存在不确定性。公司将密切关注本次重大资产重组相关事项的进展，提前准备有针对性的预案，积极配合监管机构的调查和审核要求，保障公司股东——尤其是中小股东——的利益。
2.开展游乐设备租赁业务
2014年，公司在过去两年采购的游乐设备将基本到位。公司会在条件成熟的情况下，将开展游乐设备租赁业务。预计设备租赁业务将在2014年度为公司带来稳定的持续盈利能力。
3.积极开拓新的业务增长点
2014年度，公司将在现有的业务结构上，继续探索、开拓新的业务增长点，积累储备项目。
（三）公司未来面对的风险
2014年度，公司面临的主要风险包括：
1.重大资产重组
公司筹划的重大资产重组事项的结果以及时间存在着较大的不确定性。截至本报告公告之日，关于本次重组的行政申请还未恢复审核，重组存在着被终止的风险。
2.主营业务
重大资产重组的结果会对公司的主营业务产生实质性影响。如果重大资产重组事项成功完成，公司的主营业务将变更为稀土氧化物分离、稀土金属冶炼、稀土废料综合回收利用；如果重大资产重组事项终止，公司的主营业务将延续目前的业务结构。
3.游乐设备采购、租赁业务
游乐设备采购、租赁业务是公司除了物业租赁之外新的业务增长点，该业务存在的主要风险包括：
（1）供应商的供货进度如果慢于预期，会影响设备租赁业务的开展规模以及时间，进而影响2014年度的盈利能力；
（2）采购的游乐设备主要从国外进口，人民币与欧元、美元的汇率变化有可能会影响付款时实际支付的人民币金额，进而影响公司的现金流；
（3）设备落地的休闲旅游项目的开发进度如慢于预期，会影响设备租赁业务开展时间，进而影响2014年度的盈利能力；
（4）计划开展的设备租赁业务为关联交易，需经公司相应的审议程序通过后方能实施。
4.公司治理及内部管理
公司董事会及监事会将在重大资产重组事项完成（即经证监会审核通过或公司发布终止公告）后进行换届。公司在2014年度很可能需面临治理层的调整。治理层及管理层的调整可能会对公司治理、内部管理、内部控制制度建设、业务开展等产生影响。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
（一）董事会对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的专说明
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十一、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会认可审计机构的审计意见，并对该事项做如下说明：
1.海发大厦一期的形成原因
海发大厦一期问题是公司历史遗留问题。
1992年3月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公司综合水产加工用地的批复》，同意在湖里仓储区内划拨国有海滩地面积11,682.276平方米给上市公司前身厦门市海洋渔业开发公司建综合水产加工场的建设用地。其中，海发大厦一期工程土地实际占地面积为2,844.32平方米。
1994年海发大厦一期取得建设用地规划许可，1995年取得建设工程规划许可，规划建综合办公楼（加工车间及附属办公区）用于渔业生产。综合楼于1995年10月20日开工，1997年12月20日竣工投入使用。海发大厦一期土地实际使用面积为2,844.32平方米，综合楼实际建成后的建筑面积8,317平方米。
2006年，因主营业务渔业加工持续萎缩，综合楼长期闲置，为改善上市公司营业状况，筹措资金，银润投资的前身旭飞投资于2006年3月开始对海发大厦一期项目进行整体改造，将原综合办公楼改造成了小户型的办公居住用房255套，并通过让渡使用权方式将其转让给客户。改造工程于2007年12月完成，并在2008年初办理了交付使用手续。
2007年8月，厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了《责令停止违法行为通知书》，指出旭飞投资在改造海发大厦项目时“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”，责令其“停止违法行为，听候处理。”
2.海发大厦一期涉及的资产及负债
海发大厦一期相关的资产为上市公司母体在建工程中的海发大厦一期资产，截至2013年12月31日，其账面金额为21,004,474.60元。形成的原因为海发大厦一期的建造成本因未办理权证，一直未能结转至固定资产。
海发大厦一期相关的负债为上市公司母体其它应付款中的海发大厦一期订金、认购款、租赁押金以及预计负债中的预提利息，其中：
（1）、订金及认购款形成的原因为上市公司收取的海发大厦一期订金、认购款一直挂账在其他应付款下，无法确认为收入，截至2013年12月31日，其账面金额为24,921,837.00元；
（2）、租赁押金为上市公司出租海发大厦一期物业，承租方支付的押金，截至2013年12月31日，其账面金额为10,300.00元；
（3）、预计负债为上市公司按照法院判罚先例可能需向海发大厦一期业主支付的利息，截至2013年12月31日，其账面金额为338,849.60元。
3.报告期内的进展
报告期内，公司以“补办土地出让手续，争取获得整体产权”为目标继续推进该事项的解决，论证了多套方案。但是，由于该问题的特殊性以及复杂性，公司难以在短时间内彻底解决该问题。
报告期内，公司筹划重大资产重组。为了顺利推进重组的进行，保护海发大厦一期业主以及上市公司股东利益，海发大厦一期未作为置出资产。
针对海发大厦一期问题，本次重组标的资产晨光稀土实际控制人黄平针对该事项出具承诺如下：“本人黄平作为银润投资本次重大资产重组完成后的实际控制人，为保护银润投资的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，就银润投资海发大厦一期项目，承诺如下：本人将尽力配合和督促上市公司妥善解决海发大厦一期历史遗留问题，包括补办海发大厦一期的权属证书以及与业主解决合同纠纷等。本次重组完成后，如果上市公司因承担办理权属证书的成本及费用或者向业主退还购房款或支付赔偿而对上市公司业务产生实质影响或造成上市公司亏损的，在上市公司无力或不能承担上述责任时，由本人承担补充补偿责任。”
2014年度，董事会将督促公司管理层继续推进该事项的解决；如重大资产重组事项成功完成，董事会将监督黄平先生针
对该事项的承诺履行情况。
（二）监事会对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的说明
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十一、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”公司监事会认可审计机构的审计意见。针对上述带强调性事项，监事会将督促董事会与管理层采取有效措施继续推进该事项的解决，保护上市公司股东的利益。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
合并范围未发生变化
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司近3年（含报告期）未提出利润分配预案或方案，也未提出资本公积金转增股本预案或方案。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|0.00|-6,673,552.88|0%|
|2012年|0.00|3,688,624.36|0%|
|2011年|0.00|4,451,285.93|0%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|分配预案的股本基数（股）|96,195,107|
|现金分红总额（元）（含税）|0.00|

|||
|-|-|
|可分配利润（元）|-4,424,975.65|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|0%|
|现金分红政策：||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|本报告期，公司未提出现金分红或资本公积转增方案||

十五、社会责任情况
报告期内，公司在日常经营管理工作之外，还筹划重大资产重组事项。在此过程中，公司尤其注重对股东、债权人、职工以及其他利益相关方的利益保护。
1.维护股东与债权人权益。
报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形，并保证所有股东及债权人公开、公平、公正的享有各项权益。
在筹划重大资产重组事项期间，公司管理层及董事会为股东积极争取利益，并且通过公告、互动易、投资者专线等多种渠道及时向投资者披露重组的相关进展信息；在此期间，公司与债权人进行了充分的沟通，截止2013年6月30日，上市公司已清偿或已取得债权人同意的拟置出债务总额占拟置出总债务的97.71%，较好地保证了公司债权人在本次重组中的利益。
报告期内，公司进一步完善保护投资者利益的各项制度，2013年11月1日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《投资者投诉管理办法》。
2.保障员工权益
报告期内，公司，严格根据公司的人力资源管理制度要求保障员工利益，按时、足额向员工发放工资，缴纳五险一金。
同时为员工提供安全、舒适的工作环境，每年安排体检。在筹划重大资产重组期间，公司于2013年4月28日召开了职工大会，在充分沟通的基础上，全员通过了本次重组中涉及的职工安置方案，最大程度上保障了公司职工的利益。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|2013年01月09日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|公司未来发展计划未提供资料|
|2013年01月24日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|公司未来发展计划未提供资料|
||||||设备采购事项以及公司未来发展计划未提|
|2013年02月01日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者||
||||||供资料|
|2013年02月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|设备采购事项以及公司未来发展计划未提|

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||||||供资料|
|2013年03月25日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|停牌原因未提供资料|
|2013年03月25日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|停牌原因未提供资料|
|2013年03月25日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|停牌原因未提供资料|
|2013年03月25日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|停牌原因未提供资料|
|2013年03月25日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|停牌原因未提供资料|
|2013年03月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组事项未提供资料|
|2013年03月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组事项未提供资料|
|2013年03月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组事项未提供资料|
|2013年03月27日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|停牌原因及重大资产重组事项未提供资料|
|2013年03月27日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|停牌原因及重大资产重组事项未提供资料|
|2013年03月29日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组事项未提供资料|
|||||《大众证券||
|2013年03月29日|董事会办公室|电话沟通|其他||重大资产重组事项未提供资料|
|||||报》记者||
|2013年04月01日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组事项未提供资料|
|2013年04月01日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组事项未提供资料|
|2013年04月02日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组事项未提供资料|
|2013年04月03日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组事项未提供资料|
|2013年04月03日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组事项未提供资料|
|2013年04月03日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组事项未提供资料|
|2013年04月09日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月09日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月10日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月12日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月12日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月12日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月15日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月16日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月17日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月17日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月19日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月24日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月24日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年04月25日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|

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|2013年04月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月02日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月03日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月06日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月08日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月09日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月13日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月13日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月15日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月16日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月20日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月20日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月21日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月23日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月27日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月28日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月29日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年05月31日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月03日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月05日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月05日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月05日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月07日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月10日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月10日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月12日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月13日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月17日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月17日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月17日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月18日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月20日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月20日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月21日|董事会办公室|实地调研|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|

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|2013年06月21日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月24日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月24日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月24日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月27日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月28日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年06月28日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月01日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月01日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月01日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月02日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月02日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月03日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月05日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月08日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月08日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月09日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月12日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月15日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月17日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月17日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月18日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月24日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年07月29日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年08月01日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年08月05日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年08月06日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年08月07日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年08月09日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重大资产重组进展未提供资料|
|2013年08月12日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关事项，未提供材料|

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|2013年08月13日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关事项，未提供材料|
|2013年08月15日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|半年度报告以及重组进展情况，未提供材料|
|2013年08月15日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关事项，未提供材料|
|2013年08月19日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关事项，未提供材料|
|2013年08月19日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关事项，未提供材料|
|2013年08月21日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关事项，未提供材料|
|2013年08月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关事项，未提供材料|
|2013年08月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关事项，未提供材料|
|2013年08月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关事项，未提供材料|
|2013年08月28日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关事项，未提供材料|
|||||《中国证券||
|2013年08月28日|董事会办公室|电话沟通|其他||重组相关事项，未提供材料|
|||||报》记者||
|||||《证券时||
|2013年08月28日|董事会办公室|电话沟通|其他||重组相关事项，未提供材料|
|||||报》记者||
|2013年08月28日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关事项，未提供材料|
|2013年08月29日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|||||《信息早||
|2013年08月29日|董事会办公室|电话沟通|其他||预案相关事项，未提供材料|
|||||报》记者||
|||||《第一财经||
|2013年08月29日|董事会办公室|电话沟通|其他||预案相关事项，未提供材料|
|||||日报》记者||
|||||《21世纪经||
|2013年08月29日|董事会办公室|电话沟通|其他|济报道》记|预案相关事项，未提供材料|
|||||者||
|2013年08月30日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月02日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月04日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月06日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月09日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月13日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月16日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月17日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月23日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月25日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月27日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月30日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|
|2013年09月30日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|预案相关事项，未提供材料|

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|2013年10月10日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月10日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月14日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月15日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月15日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月15日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月17日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月18日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月18日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月23日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月24日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月24日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月28日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月29日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月30日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年10月31日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月01日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月01日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月04日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月05日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月07日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月08日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月08日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月11日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月11日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月11日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月11日|董事会办公室|实地调研|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月12日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月12日|董事会办公室|实地调研|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月12日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月13日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月13日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|

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|2013年11月15日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月18日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月18日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月18日|董事会办公室|实地调研|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月19日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月19日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月19日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月19日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月20日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月20日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月20日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月21日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月22日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年11月25日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组方案相关事宜，未提供材料|
|2013年11月25日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组方案相关事宜，未提供材料|
|2013年11月25日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组方案相关事宜，未提供材料|
|2013年11月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组方案相关事宜，未提供材料|
|2013年11月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组方案相关事宜，未提供材料|
|2013年11月27日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组方案相关事宜，未提供材料|
|2013年11月29日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组方案相关事宜，未提供材料|
|2013年12月03日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组方案相关事宜，未提供材料|
|2013年12月05日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月06日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月06日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月09日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月10日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月11日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月12日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月12日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月13日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月13日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月17日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月19日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|

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|2013年12月19日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月20日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月23日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月23日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月23日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组相关进展，未提供材料|
|2013年12月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月26日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月27日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月27日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月27日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月27日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月30日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月30日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月30日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月30日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|
|2013年12月31日|董事会办公室|电话沟通|个人|投资者|重组补正材料相关事宜，未提供材料|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东或关||||报告期新增|报告期偿还||预计偿还方|预计偿还金|预计偿还时|
||占用时间|发生原因|期初数|||期末数||||
|联人名称||||占用金额|总金额||式|额|间（月份）|
|合计|||0|0|0|0|--|0|--|
|期末合计值占最近一期经审计净资||||||||||
||||0%|||||||
|产的比例(%)||||||||||
|注册会计师对资金占用的专项审核||||||||||
||||2014年04月30日|||||||
|意见的披露日期||||||||||
|注册会计师对资金占用的专项审核||||||||||
||||www.cninfo.com.cn|||||||
|意见的披露索引||||||||||

四、破产重整相关事项
报告期内，公司未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为||||披露索引|
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方或最终控制方||||对公司经|对公司损|||方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期||
|||||营的影响|益的影响|||关系（适用|||
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||（注5）||
|||||（注3）|（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率(%)|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||如完成，公||||赣州晨光稀土新材料股份公司的董事王晓滨女士为公司的独立董事|||
|||||||||||刊登于巨|
|||||司的主营|||||||
|||||||||||潮资讯网|
|||||业务将变|||||||
|||||||||||（www.cn|
|||||更为稀土|||||||
|||||||||||info.com.c|
||赣州晨光|||氧化分离、|||||||
|||||||||||n)的《重大|
||稀土新材||还未经证|稀土金属|||||||
||||||||||2013年11|资产置换|
|黄平|料股份有|131,319.09|监会审核|冶炼以及|0|0%|是||||
||||||||||月23日|及发行股|
||限公司||通过|稀土废料|||||||
|||||||||||份购买资|
||100%股权|||综合回收|||||||
|||||||||||产暨关联|
|||||利用，并且|||||||
|||||||||||交易报告|
|||||不排除调|||||||
|||||||||||书（草案）》|
|||||整公司的|||||||
|||||||||||等|
|||||管理层。|||||||

2、出售资产情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期初||资产出||||||||
|||||起至出||售为上|||与交易|||||
|||||售日该||市公司|||对方的|所涉及|所涉及|||
||||||出售对|||||||||
||||交易价|资产为||贡献的|资产出|是否为|关联关|的资产|的债权|||
|交易对|被出售||||公司的|||||||披露日|披露索|
|||出售日|格（万|上市公||净利润|售定价|关联交|系（适|产权是|债务是|||
|方|资产||||影响|||||||期|引|
||||元）|司贡献||占净利|原则|易|用关联|否已全|否已全|||
||||||（注3）|||||||||
|||||的净利||润总额|||交易情|部过户|部转移|||
|||||润（万||的比例|||形）|||||
|||||元）||(%)||||||||
||||||如完|||||||||
||||||成，公|||||||||
||||||||||||||刊登于|
||||||司的主|||||||||
||||||||||||||巨潮资|
||||||营业务|||||||||
||||||||||||||讯网|
||||||将变更|||||||||
||公司拥||||||||||||（www.|
||||||为稀土||||本次重大资产重组如完成，|||||
||有的除||||||||||||cninfo.c|
||||||氧化分|||||||||
||海发大||||||||||||om.cn)|
||||||离、稀|||||||||
||厦一期||||||||||||的《重|
|黄平或|||||土金属|||||||2013年||
||相关资||20,636.||||资产基||||||大资产|
|其指定||--||0|冶炼以|0%||是|黄平将|否|否|11月23||
||产及负||38||||础法||||||置换及|
|第三方|||||及稀土||||成为公司的实际控制人。|||日||
||债之外||||||||||||发行股|
||||||废料综|||||||||
||的全部||||||||||||份购买|
||||||合回收|||||||||
||资产及||||||||||||资产暨|
||||||利用；|||||||||
||负债||||||||||||关联交|
||||||不排除|||||||||
||||||||||||||易报告|
||||||调整公|||||||||
||||||||||||||书（草|
||||||司的管|||||||||
||||||||||||||案）》等|
||||||理层；|||||||||
||||||鉴于本|||||||||

||
|-|
|次重大|
|资产重|
|组申请|
|还未经|
|证监会|
|审核通|
|过，该|
|交易对|
|报告期|
|内的财|
|务状况|
|和经营|
|成果未|
|有影|
|响。|

3、企业合并情况
报告期内，公司未发生企业合并的情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内，公司未提出股权激励计划；也未有股权激励事项在本报告期内具体实施。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易||关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|||关联交易||||
||关联关系|||||金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方||类型|内容|定价原则|价格|||结算方式||||
|||||||元）|比例(%)||市价|||
||||上海瑞聚|||||||||
||||将围绕设|||||||||
||||备租赁、|||||||||
||||采购提供|||||||||
||||||||||||刊登于巨|
||||一揽子的|||||||||
|浙江银润|||||||||||潮资讯网|
||实际控制||配套技术|||||||2013年||
|休闲旅游|||||||||||的《2013|
||人控制的|技术服务|服务，在|市场价格|270|190|100%|--|--|04月27||
|开发有限|||||||||||年度第一|
||关联公司||设备供应|||||||日||
|公司|||||||||||季度报告|
||||商开发及|||||||||
||||||||||||全文》|
||||资质调|||||||||
||||查、设备|||||||||
||||报关及清|||||||||
||||关、设备|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||安装现场|||||||||
||关键数据|||||||||
||整理收|||||||||
||集，协调|||||||||
||设备供应|||||||||
||商以及浙|||||||||
||江银润通|||||||||
||过 CESI|||||||||
||CESI（中|||||||||
||国特种设|||||||||
||备检测研|||||||||
||究院）审|||||||||
||核等方面|||||||||
||提供技术|||||||||
||服务|||||||||
|合计||--|--|190|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||无||||||||
|||自2012年起，公司开始开展设备采购业务，浙江银润休闲旅游开发公司承诺将租||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关||||||||||
|||赁公司采购的设备，并安装于由该公司开发的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”||||||||
|联方（而非市场其他交易方）进行交易||||||||||
|||中的HelloKitty家园项目。在此过程中，公司为浙江银润休闲旅游开发有限公司||||||||
|的原因||||||||||
|||提供了与设备相关的、必须的一揽子配套技术服务，导致形成关联交易。||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响||该关联交易不会对上市公司的独立性产生影响。||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解||||||||||
|||报告期内，公司对关联方的依赖程度不高。||||||||
|决措施（如有）||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进||||||||||
|行总金额预计的，在报告期内的实际履||无||||||||
|行情况（如有）||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原||||||||||
|||不适用||||||||
|因（如适用）||||||||||

2、资产收购、出售发生的关联交易
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让资|转让资|||||||
|||||关联交|||市场公|转让价|关联交|交易损|||
||关联关|关联交|关联交||产的账|产的评|||||披露日|披露索|
|关联方||||易定价|||允价值|格（万|易结算|益（万|||
||系|易类型|易内容||面价值|估价值|||||期|引|
|||||原则|||（万元）|元）|方式|元）|||
||||||（万元）|（万元）|||||||
||本次重||赣州晨|||||||||刊登于|
||||||||||资产置||||
||大资产||光稀土|||||||||巨潮资|
||||||||||换及发||2013年||
||重组完|资产收|新材料|资产基||131,319.|131,319.|131,319.||||讯网|
|黄平|||||63,538||||行股份|0|11月23||
||成后的|购|股份有|础法||09|09|09||||（www.|
||||||||||购买资||日||
||公司实||限公司|||||||||cninfo.c|
||||||||||产||||
||际控制||100%的|||||||||om.cn)|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人||股份|||||||||的《重大|
|||||||||||||资产置|
|||||||||||||换及发|
|||||||||||||行股份|
|||||||||||||购买资|
|||||||||||||产暨关|
|||||||||||||联交易|
|||||||||||||报告书|
|||||||||||||（草|
|||||||||||||案）》等|
|||||||||||||刊登于|
|||||||||||||巨潮资|
|||||||||||||讯网|
||||公司拥|||||||||（www.|
||||有的除|||||||||cninfo.c|
||本次重||||||||||||
||||海发大|||||||||om.cn)|
||大资产||||||||资产置||||
||||厦一期|||||||||的《重大|
||重组完||||||||换及发||2013年||
|||资产出|相关资|资产基|16,247.1|20,636.3|20,636.3|20,636.3||||资产置|
|黄平|成后的||||||||行股份|0|11月23||
|||售|产及负|础法|9|8|8|8||||换及发|
||公司实||||||||购买资||日||
||||债之外|||||||||行股份|
||际控制||||||||产||||
||||的全部|||||||||购买资|
||人||||||||||||
||||资产及|||||||||产暨关|
||||负债|||||||||联交易|
|||||||||||||报告书|
|||||||||||||（草|
|||||||||||||案）》等|
|||||上述交易系公司筹划的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的组成部分，|||||||||
|||||即公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债之外的全部资产及负债（简称“置出|||||||||
|||||资产”），并发行股份向包括黄平在内的交易对方收购赣州晨光稀土新材料股份有限|||||||||
|转让价格与账面价值或评估价值差异||||公司100%的股份（简称“注入资产”）。上述资产的交易价格均采用资产基础法的评|||||||||
|较大的原因（如有）||||估价值。其中，置出资产的交易价格较账面价值溢价27.02%，主要原因在于拟置出|||||||||
|||||资产模拟的母公司报表长期股权投资评估增值较高；注入资产的交易价格较账面价|||||||||
|||||值溢价106.68%，主要原因在于为无形资产评估增值、固定资产评估增值和长期股权|||||||||
|||||投资评估增值。|||||||||
|||||上述交易系公司筹划的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的组成部分。|||||||||
|||||如本次重大资产重组完成，公司的主营业务将变更为稀土氧化分离、稀土金属冶炼|||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情|||||||||||||
|||||以及稀土废料综合回收利用，并对公司的盈利能力产生根本性的影响。由于公司关|||||||||
|况|||||||||||||
|||||于重大资产重组的申请还未经证监会审核通过，因此上述交易对本报告期的财务状|||||||||
|||||况还未产生影响。|||||||||

3、其他重大关联交易
报告期内，除了上述关联交易之外，无其他重大关联交易。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|

八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
托管情况说明
报告期内，公司未有托管事项发生。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（2）承包情况
承包情况说明
报告期内，公司未有承包事项发生。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（3）租赁情况
租赁情况说明
根据本公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司与厦门志诚行物业管理有限公司签订的海发大厦二期物业租赁合同，厦门旭飞房地产开发有限公司将海发大厦二期整体出租给厦门志诚行物业管理有限公司，每月租金509,232.00元,报告期内，厦门志诚行物业管理有限公司向公司支付租金611.08万元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁资产|||||租赁收益|||
|出租方名|租赁方名|租赁资产||租赁起始|租赁终止|租赁收益|租赁收益||是否关联||
||||涉及金额|||||对公司影||关联关系|
|称|称|情况||日|日|（万元）|确定依据||交易||
||||（万元）|||||响|||
|||||||||租赁收益|||
|厦门旭飞|厦门志诚||||||||||
|||||||||占报告期|||
|房地产开|行物业管|海发大厦||2011年10|2023年09||按照市场||||
|||||||611.08||公司总收|否||
|发有限公|理有限公|二期物业||月01日|月30日||价格定价||||
|||||||||入的|||
|司|司||||||||||
|||||||||60.10%|||

2、其他重大合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同订立|合同订立|合同签订|合同涉及|合同涉及|评估机构|评估基准||交易价格|是否关联||截至报告期末的执|
||||||||定价原则|||关联关系||
|公司方名|对方名称|日期|资产的账|资产的评|名称（如|日（如有）||（万元）|交易|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|称|||面价值|估价值|有）||||行情况|
||||（万元）|（万元）||||||
||||（如有）|（如有）||||||
||||||||||截止报告|
||||||||||期末，标|
||||||||||的设备已|
||Zierer|||||||||
||||||||||生产完|
||Karussell-|||||||||
||||||||||成，并已|
|上海瑞聚|und|2013年||||||||
||||||||||在交货运|
|实业有限|Spezialm|01月09||||市场价格|353.59|否||
||||||||||输途中；|
|公司|aschinenb|日||||||||
||||||||||截止本报|
||au GmbH|||||||||
||||||||||告公告之|
||（德国）|||||||||
||||||||||日，该设|
||||||||||备已运抵|
||||||||||现场。|
||||||||||截止报告|
||||||||||期末，合|
||||||||||同双方就|
||||||||||标的设备|
||赞培拉游||||||||与交易对|
|上海瑞聚||2013年||||||||
||乐设备||||||||方协商调|
|实业有限||01月30||||市场价格|480|否||
||（苏州）||||||||整，双方|
|公司||日||||||||
||有限公司||||||||于2014|
||||||||||年1月16|
||||||||||日签订|
||||||||||《补充协|
||||||||||议》。|
||||||||||截止报告|
||||||||||期末，标|
||ABC|||||||||
||||||||||的设备还|
||Rides|||||||||
||||||||||在生产过|
|上海瑞聚|Switzerla|2013年||||||||
||||||||||程中；截|
|实业有限|nd. ABC|02月08||||市场价格|673.51|否||
||||||||||止本报告|
|公司|Engineeri|日||||||||
||||||||||公告之|
||ng ag（瑞|||||||||
||||||||||日，该设|
||士）|||||||||
||||||||||备已运抵|
||||||||||现场。|
||Triotec||||||||截止报告|
|上海瑞聚||2013年||||||||
||Amuseme||||||||期末，标|
|实业有限||02月20||||市场价格|741.38|否||
||nt Inc（. 加||||||||的设备已|
|公司||日||||||||
||拿大）||||||||运抵现场|
|上海瑞聚|中山市金|2013年|||||||截止报告|
|||||||市场价格|90|否||
|实业有限|马科技娱|02月28|||||||期末，该|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|乐设备有|日||||设备已生|
||限公司|||||产完成。|
||Intamin||||||
|||||||截止报告|
||Amuseme||||||
|上海瑞聚||2012年||||期末，标|
||nt Rides||||||
|实业有限||08月21|市场价格|3,014.81|否|的设备还|
||Int.Corp.||||||
|公司||日||||在生产过|
||Est（列支||||||
|||||||程中。|
||敦士登）||||||
|||||||截止报告|
||Triotec||||||
|上海瑞聚||2012年||||期末，标|
||Amuseme||||||
|实业有限||11月15|市场价格|1,402.29|否|的设备还|
||nt Inc（. 加||||||
|公司||日||||在生产过|
||拿大）||||||
|||||||程中。|
||Zierer||||||
|||||||截止报告|
||Karussell-||||||
|||||||期末，标|
|上海瑞聚|und|2012年|||||
|||||||的设备已|
|实业有限|Spezialm|11月20|市场价格|623|否||
|||||||生产完|
|公司|aschinenb|日|||||
|||||||成，在运|
||au GmbH||||||
|||||||输途中。|
||（德国）||||||
||Zierer||||||
|||||||截止报告|
||Karussell-||||||
|||||||期末，标|
|上海瑞聚|und|2012年|||||
|||||||的设备已|
|实业有限|Spezialm|11月29|市场价格|429.36|否||
|||||||生产完|
|公司|aschinenb|日|||||
|||||||成，在运|
||au GmbH||||||
|||||||输途中。|
||（德国）||||||

3、其他重大交易
报告期内，除了本报告中其他部分已披露的交易之外，公司无其他应披露的重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书|实际控制人|廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中对承诺保证上市公司|2012年10|实际控制|严格履行|
|或权益变动|廖春荣|的人员、资产、财务、机构业务的独立性。|月18日|期间|承诺事项|
|报告书中所|实际控制人|廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就规范关联交易问题|2012年10|实际控制|为建立具|
|作承诺|廖春荣|做了如下承诺：|月18日|期间|备稳定、|

||||||
|-|-|-|-|-|
||“本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经|||持续盈利|
||济组织（以下统称„本人的关联企业‟），将来尽可能避免与银润|||能力的新|
||投资发生关联交易。如果银润投资在今后的经营活动中必须与|||业务模|
||本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使|||式，公司|
||此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关|||与廖春荣|
||规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严|||先生实际|
||格履行回避表决的义务；与银润投资依法签订协议，及时进行|||控制的浙|
||信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关|||江银润休|
||联企业将不会要求或接受银润投资给予比在任何一项市场公平|||闲旅游开|
||交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害银润投|||发有限公|
||资及其他股东的合法权益。本人及本人的关联企业将严格和善|||司形成战|
||意地履行其与银润投资签订的各种关联交易协议。本人及本人|||略合作，|
||的关联企业将不会向银润投资谋求任何超出上述协议规定以外|||拟围绕|
||的利益或收益。”|||“天使乐|
|||||园度假休|
|||||闲园区”|
|||||开展商业|
|||||开发、设|
|||||备租赁、|
|||||商品供应|
|||||等业务。|
|||||（详见公|
|||||司|
|||||2012-020|
|||||号公告）；|
|||||报告期|
|||||内，公司|
|||||与浙江银|
|||||润休闲旅|
|||||游开发有|
|||||限公司开|
|||||展设备采|
|||||购相关技|
|||||术服务业|
|||||务，业务|
|||||开展过程|
|||||中定价公|
|||||允；实际|
|||||控制人在|
|||||执行过程|
|||||中将严格|
|||||履行承诺|
|||||事项。|
|实际控制人|廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就同业竞争问题出具|2012年10|实际控制|严格履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||廖春荣|承诺如下：|月18日|期间|承诺事项|
|||“本人承诺，本次权益变动完成后，本人及本人拥有控制权的其||||
|||他企业将严格按照地域划分，不进入银润投资的业务地域范围||||
|||内开展相关业务；如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何||||
|||商业机会可从事、参与任何可能与银润投资的生产经营构成竞||||
|||争的活动，则立即将上述商业机会通知银润投资，在通知中所||||
|||指定的合理期间内，银润投资作出愿意利用该商业机会的肯定||||
|||答复，则尽力将该商业机会给予银润投资；在外部条件允许的||||
|||合适情况下，本人将优先把本人拥有控制权的与银润投资可能||||
|||存在同业竞争的资产和业务置入上市公司。”||||
|||廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就深圳椰林湾投资策||实际控制||
||实际控制人||2012年10||严格履行|
|||划有限公司能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文||公司期间||
||廖春荣||月18日||承诺事项|
|||件，不存在《收购办法》第六条规定的情形所作的承诺：||内||
||||||严格履行|
||控股股东深|||2012年|承诺事|
||圳椰林湾投|||11 月 19|项，截止|
||资策划有限|“自本次权益变动完成之日起未来12个月内不转让其在上市公|2012年10|日至|报告期|
||公司及实际|司拥有权益的股份”|月18日|2013年|末，该承|
||控制人廖春|||11 月 18|诺已超过|
||荣先生|||日|承诺期|
||||||限。|
|||公司在《关于终止重大资产重组的公告》中承诺：“如果公司未||||
|||来进行与海发大厦项目资产剥离出上市公司相关的重大资产重|2010年08||严格履行|
||本公司|||长期||
|||组，在首次提出资产重组停牌前，必须已经完成海发大厦的剥|月17日||承诺事项|
|||离，或者提供已经具备剥离条件的证明。”||||
|||收购人黄平就关于所持赣州晨光稀土新材料股份有限公司的股||||
|||权不存在限制或禁止转让情形作出如下承诺：||||
|||“本人保证所持有的晨光稀土58.25%股份不存在任何质押、查||||
|||||自承诺作||
|||封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、||||
|||||出之日起|承诺事项|
|||仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情|2013年10|||
||收购人黄平|||至本次重|正常履行|
|||况。本人保证晨光稀土自设立以来不存在出资不实的或者影响|月22日|||
|资产重组时||||大资产重|中|
|||其合法存续的情况；而且近三年来在其生产经营中完全遵守工||||
|所作承诺||||组完成||
|||商、税务、海关、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违||||
|||法违规行为，没有因违法违规被相关政府部门处罚，亦不存在||||
|||可预见的重大行政处罚。”||||
|||||自本次重||
||收购人黄平|||大资产重||
||及其一致行|收购人黄平及其一致行动人赣州沃本新材就股份锁定作出如下||组涉及的||
||||2013年10||承诺事项|
||动人赣州沃|承诺：“本人（本公司）在本次重大资产重组中认购的银润投资||发行股份||
||||月22日||尚未生效|
||本新材料投|发行的股份，自上市之日起36个月内不进行转让。”||上市之日||
||资有限公司|||起36个月||
|||||内||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人黄平就提供材料真实、准确、完整作出如下承诺：||||
||“一、本人已向银润投资及为本次重大资产重组提供审计、评估、||||
||法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重||||
||组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料||||
||或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与||||
||正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，||||
||||自承诺作||
||该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所||||
||||出之日起|承诺事项|
||提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在|2013年10|||
|收购人黄平|||至本次重|正常履行|
||任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料|月22日|||
||||大资产重|中|
||和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。||||
||||组完成||
||二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法||||
||规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向||||
||银润投资披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息||||
||的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、||||
||误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人原因承担相||||
||应的法律责任。”||||
||收购人黄平就保持上市公司独立性作出如下承诺“||||
||一、人员独立。||||
||1、保证银润投资生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资||||
||管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证||||
||银润投资总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事||||
||会秘书等高级管理人员专职在银润投资工作、并在银润投资领||||
||取薪酬，不在本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事||||
||以外的其他职务，且不在本人下属的其他公司或企业中领薪。3、||||
||保证本人推荐出任银润投资董事、监事和高级管理人员的人选||||
||均通过合法程序进行，本人不干预银润投资董事会和股东大会||||
||作出的人事任免决定。||||
||二、财务独立：||||
||||收购人作||
||1、保证银润投资设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核||||
|||2013年10|为公司实|承诺事项|
|收购人黄平|||||
||算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。2、||||
|||月22日|际控制人|尚未生效|
||保证银润投资在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他||||
||||期间||
||公司、企业不干涉银润投资的资金使用、调度。3、保证银润投||||
||资保持自己独立的银行帐户，不与本人及本人下属其他公司、||||
||企业共用一个银行账户。4、保证银润投资依法独立纳税。||||
||三、机构独立：||||
||1、保证银润投资及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并||||
||与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证银润投资及其||||
||子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营||||
||场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。2、保证银润投||||
||资及其子公司独立自主运作，本人不会超越银润投资董事会、||||
||股东大会直接或间接干预银润投资的决策和经营。3、保证银润||||
||投资的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员||||
||等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||四、资产独立、完整：||||
||1、保证银润投资及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部||||
||处于银润投资及其子公司的控制之下，并为银润投资及其子公||||
||司独立拥有和运营；保证本次置入银润投资的资产权属清晰、||||
||不存在瑕疵。2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占||||
||用银润投资资产、资金及其他资源。||||
||五、业务独立||||
||1、保证银润投资拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产||||
||重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具||||
||有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖||||
||于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证本人及本人下属其||||
||他公司、企业避免与银润投资及其子公司发生同业竞争。3、保||||
||证严格控制关联交易事项，尽可能减少银润投资及其子公司与||||
||本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝||||
||非法占用银润投资资金、资产的行为，并不要求银润投资及其||||
||子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。||||
||对于无法避免的关联交易将本着““公平、公正、公开”的原则，||||
||与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、||||
||保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外||||
||的任何方式，干预银润投资的重大决策事项，影响银润投资资||||
||产、人员、财务、机构、业务的独立性。||||
||本承诺在本人作为银润投资实际控制人期间内持续有效且不可||||
||变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给银润投资造成经济损||||
||失，本人将向银润投资进行赔偿。”||||
||收购人黄平就保持避免同业竞争作出如下承诺：||||
||“一、本人及本人所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任||||
||何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对银润投资及||||
||其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证||||
||将来亦不从事任何对银润投资及其子公司构成直接或间接竞争||||
||的生产经营业务或活动。||||
||二、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，||||
||如果将来本人及相关企业的产品或业务与银润投资及其子公司||||
||||收购人作||
||的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措||||
|||2013年10|为公司实|承诺事项|
|收购人黄平|施解决：1、银润投资认为必要时，本人及相关企业将进行减持||||
|||月22日|际控制人|尚未生效|
||直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；2、银润投资在||||
||||期间||
||认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关||||
||资产和业务；3、如本人及相关企业与银润投资及其子公司因同||||
||业竞争产生利益冲突，则优先考虑银润投资及其子公司的利益；||||
||4、有利于避免同业竞争的其他措施。||||
||本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿银润投资因本人及相关||||
||企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本||||
||承诺函在银润投资合法有效存续且本人作为银润投资的实际控||||
||制人期间持续有效。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||收购人黄平就规范关联交易作出如下承诺：||||
||“1、不利用自身对银润投资的实际控制人地位及控制性影响谋||||
||求银润投资及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方||||
||的权利；2、不利用自身对银润投资的实际控制人地位及控制性||||
||影响谋求与银润投资及其子公司达成交易的优先权利；3、不以||||
||低于（如银润投资为买方则„不以高于‟）市场价格的条件与银润||||
||投资及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害银||||
||||收购人作||
||润投资及其子公司利益的行为。||||
|||2013年10|为公司实|承诺事项|
|收购人黄平|||||
||同时，本人将保证银润投资及其子公司在对待将来可能产生的||||
|||月22日|际控制人|尚未生效|
||与本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能||||
||||期间||
||发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及||||
||时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格||||
||按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市||||
||场定价等方式进行，以充分保障银润投资及其全体股东的合法||||
||权益。如违反上述承诺与银润投资及其控股子公司进行交易，||||
||而给银润投资及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。||||
||本承诺函也适用于本人的家庭成员及其控制的其他企业。”||||
||收购人黄平就置出资产债务未获得全部债权人同意相关事宜作||||
||出如下承诺：“因本次重大资产重组相关置出资产债务尚未取得||收购人作||
||全部债权人同意，本人承诺，本次重大资产重组完成后，如有|2013年10|为公司实|承诺事项|
|收购人黄平|||||
||债权人向银润投资提出偿付主张的，本人将对其进行偿付；银|月22日|际控制人|尚未生效|
||润投资已对前述债权人进行偿付的，本人将对银润投资进行现||期间||
||金补偿。”||||
||晨光稀土子公司格瑞特、步莱铽尚有未取得房产证的房产，收||||
||购人黄平就依法取得上述房产证书事宜作出如下承诺：“确保格||||
||瑞特、步莱铽在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按||||
||||重大资产||
||照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中，因||||
||||重组完成||
||该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将以现金方式给予|2013年10||承诺事项|
|收购人黄平|||后至2016||
||上市公司足额补偿。同时，如在本次重大资产重组完成之后，|月22日||尚未生效|
||||年3月31||
||2015年12月31日前仍不能完善前述房产的权属，本人将在2016||||
||||日||
||年3月31日前以现金对上市公司予以补偿。补偿金额按照相关||||
||房产的评估值确定；现金补偿后，上市公司仍拥有相关房屋的||||
||所有权并有权继续使用该等房屋。”||||
||收购人黄平就仲裁事项作出如下承诺：“本次重大资产重组完成||||
||后，若因晨光稀土最终需就本次仲裁承担赔偿责任而给上市公||||
||司造成损失，就该等损失（损失金额为晨光稀土最终需就本次||收购人作||
|||||承诺事项|
||仲裁支付的赔偿金额扣除已计提减值损失1,000万元后的剩余|2013年10|为公司实||
|收购人黄平||||尚未生|
||部分金额），本人将通过现金补偿方式对上市公司进行补偿；同|月22日|际控制人||
|||||效；|
||时，无论本次仲裁结果如何，本人将不再与舜元地产发展股份||期间||
||有限公司及上海舜元企业投资发展有限公司进行重大资产重组||||
||合作。”||||
||收购人黄平就海发大厦一期相关事宜作出如下承诺：“本人将尽|2013年10|收购人作|承诺事项|
|收购人黄平|||||
||力配合和督促上市公司妥善解决海发大厦一期历史遗留问题，|月22日|为公司实|尚未生|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||包括补办海发大厦一期的权属证书以及与业主解决合同纠纷||际控制人|效；|
|||等。本次重组完成后，如果上市公司因承担办理权属证书的成||期间||
|||本及费用或者向业主退还购房款或支付赔偿而对上市公司业务||||
|||产生实质影响或造成上市公司亏损的，在上市公司无力或不能||||
|||承担上述责任时，由本人承担补充补偿责任。”||||
|||收购人黄平就建设项目立项环保瑕疵事宜作出如下承诺：“如未||收购人作||
||||||承诺事项|
|||来上市公司在正常营运过程中，因该等建设项目立项审批等问|2013年10|为公司实||
||收购人黄平||||尚未生|
|||题而被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本人将以现金方|月22日|际控制人||
||||||效；|
|||式给予上市公司以足额补偿。”||期间||
|||公司就关于拟置出资产不存在限制或禁止转让情形作出如下承||||
|||诺：“本公司保证所持有的拟置出资产中的全部资产和负债不存||||
|||在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，||自承诺作||
|||且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权||出之日起|承诺事项|
||||2013年06|||
||公司|属转移的其他情况。本公司保证银润投资自设立以来不存在出||至本次重|正常履行|
||||月13日|||
|||资不实的或者影响其合法存续的情况；而且近三年来在其生产||大资产重|中|
|||经营中完全遵守工商、税务、海关、社保等方面的法律、法规||组完成||
|||和政策，无重大违法违规行为，没有因违法违规被相关政府部||||
|||门处罚，亦不存在可预见的重大行政处罚。”||||
|||在公司与晨光稀土全体股东签订的《资产置换及发行股份购买||||
|||资产协议》中，公司作出如下承诺：||||
|||“1、银润投资是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具||||
|||有独立的法人资格，有权签订并履行《资产置换及发行股份购||||
|||买资产协议》；||||
|||2、向晨光稀土全体股东及其聘请的中介机构提供的资料、文件||||
|||及数据均是真实的、准确的、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、||||
|||虚假或误导之处；||||
|||||自协议签||
|||3、截至《资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日，银润||||
|||||订之日起|承诺事项|
|||投资不存在任何银行债务及任何对外担保；|2013年08|||
||公司|||至本次重|正常履行|
|||4、截至《资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日，银润|月27日|||
|||||大资产重|中|
|||投资拟置出资产相关的全部员工的接收及安置方案已经银润投||||
|||||组完成||
|||资职工大会或职工代表大会审议通过；||||
|||5、截至《资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日，银润||||
|||投资就其转让其持有全部下属公司股权事宜，已经取得全部下||||
|||属公司的其他全部股东关于放弃优先购买权的同意文件；||||
|||6、过渡期内，银润投资保证按与通常情况相符的经营方式开展||||
|||各项业务，未经晨光稀土全体股东事先书面同意，不得进行除||||
|||日常生产经营外的对本次交易有重大影响的任何担保、重组、||||
|||合并或收购交易。”||||
|首次公开发||||||
|行或再融资|无|||||
|时所作承诺||||||
|其他对公司|无|||||

|||
|-|-|
|中小股东所||
|作承诺||
|承诺是否及||
||是|
|时履行||
|未完成履行||
|的具体原因||
||无|
|及下一步计||
|划（如有）||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
||||||||2013年11月|
||||||||23日刊登于巨|
||||||||潮资讯网的|
|赣州晨光稀土|||||||《重大资产置|
||2013年12月|2014年12月||||2013年11月||
|新材料股份有|||10,016.4|11,228.67|不适用||换及发行股份|
||31日|31日||||23日||
|限公司|||||||购买资产暨关|
||||||||联交易（草|
||||||||案）》等相关公|
||||||||告|

十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|20|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|5年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|周阿春，徐夏南|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，公司因筹划重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，聘请海通证券股份有限公司为财务顾问，报告期内共支付财务顾问费320万元整。
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明（一）监事会对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的说明
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十一、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”公司监事会认可审计机构的审计意见。针对上述带强调性事项，监事会将督促董事会与管理层采取有效措施继续推进该事项的解决，保护上市公司股东的利益。
（二）独立董事对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的说明
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十一、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”
独立董事认可审计机构的审计意见。针对上述事项，我们将督促董事会及管理层采取有效措施推动该事项的解决，并且切实保护上市公司股东的利益。
十二、其他重大事项的说明
报告期内，除了本报告披露的重大事项之外，无其他需披露的重大事项。
十三、公司子公司重要事项
报告期内，除本报告已披露内容之外，公司子公司无其它重要事项。
十四、公司发行公司债券的情况
报告期内，公司未有发行公司债券的情况。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转||||比例|
||数量|比例(%)|发行新股|送股||其他|小计|数量||
||||||股||||(%)|
|一、有限售条件股份|0||0|0|0|0|0|0|0%|
|1、国家持股|0|||||||||
|2、国有法人持股|0|||||||||
|3、其他内资持股|0|||||||||
|4、外资持股|0|||||||||
|二、无限售条件股份|96,195,107|100%|0|0|0|0|0|96,195,107|100%|
|1、人民币普通股|96,195,107|100%|0|0|0|0|0|96,195,107|100%|
|2、境内上市的外资股|0|||||||||
|3、境外上市的外资股|0|||||||||
|4、其他|0|||||||||
|三、股份总数|96,195,107|100%|0|0|0|0|0|96,195,107|100%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
报告期内，公司未因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、
可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债
结构的变动。
2、现存的内部职工股情况
||||
|-|-|-|
|内部职工股的发行日期|内部职工股的发行价格（元）|内部职工股的发行数量（股）|
|现存的内部职工股情况的说明|截止报告期末，公司未有内部职工股。||

三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数|||9,694||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||9,291||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||
||||||报告期内|持有有限|持有无限售|质押或冻结情况|||
|||持股比例||报告期末持|||||||
|股东名称|股东性质||||增减变动|售条件的|条件的股份||||
|||（%）||股数量||||股份状态||数量|
||||||情况|股份数量|数量||||
|深圳椰林湾投资策划有限公司|境内非国有法人|28.52%||27,438,544|0|0|27,438,544||||
|厦门市鑫鼎盛控股有限公司|境内非国有法人|10.29%||9,895,214|0|0|9,895,214||||
|||||||||冻结||5,770,000|
|张福彬|境内自然人|2.07%||1,993,723|57,709|0|1,993,723||||
|中国工商银行－诺安平衡证券投资基金|其他|1.63%||1,567,942|1,567,942|0|1,567,942||||
|唐杰|境内自然人|1.28%||1,231,800|1,231,800|0|1,231,800||||
|林森华|境内自然人|0.99%||950,338|950,338|0|950,338||||
|中融国际信托有限公司－融新293号|其他|0.94%||900,000|-70000|0|900,000||||
|高翔|境内自然人|0.89%||859,891|27100|0|859,891||||
|陈玲|境内自然人|0.75%||717,759|717759|0|717,759||||
|丁汝新|境内自然人|0.74%||716,600|-57711|0|716,600||||
|战略投资者或一般法人因配售|||||||||||
|新股成为前10名股东的情况||无|||||||||
|（如有）（参见注3）|||||||||||
|||公司未知其他前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股|||||||||
|上述股东关联关系或一致行动|||||||||||
|||东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动|||||||||
|的说明|||||||||||
|||人|||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量|||||股份种类|||

|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类|数量|
|深圳椰林湾投资策划有限公司|27,438,544|人民币普通股|27,438,544|
|厦门市鑫鼎盛控股有限公司|9,895,214|人民币普通股|9,895,214|
|张福彬|1,993,723|人民币普通股|1,993,723|
|中国工商银行－诺安平衡证券投资基金|1,567,942|||
|||人民币普通股|1,567,942|
|唐杰|1,231,800|人民币普通股|1,231,800|
|林森华|950,338|人民币普通股|950,338|
|中融国际信托有限公司－融新293号|900,000|||
|||人民币普通股|900,000|
|高翔|859,891|人民币普通股|859,891|
|陈玲|717,759|人民币普通股|717,759|
|丁汝新|716,600|人民币普通股|716,600|
|前10名无限售流通股股东之间，||||
||公司未知其他前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10|||
|以及前10名无限售流通股股东和||||
||名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一|||
|前10名股东之间关联关系或一致||||
||致行动人。|||
|行动的说明||||
||截止报告期末，公司前十大股东中，林森华参与了融资融券业务。报告期初，林森华参|||
|前十大股东参与融资融券业务股|与融资融券所导致的股份数量为0；报告期内，林森华通过融资融券持有公司的股票为|||
|东情况说明（如有）（参见注4）|940,638股，占公司总股本的0.98%；截止报告期末，除了进行融资融券业务所导致的|||
||股份之外，林森华持有公司股份9,700股，共计持有公司股份950,338股。|||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
||||||市场营销策划、项目投|
|深圳椰林湾投资策划有限||1998年10||||
||廖春荣||70845770-0|100万元|资咨询、经济信息咨|
|公司||月12日||||
||||||询、企业管理咨询|
||深圳椰林湾投资策划有限公司主营业务为市场营销策划、项目投资咨询、企业管理咨询等。目|||||
|经营成果、财务状况、现金||||||
||前，公司的主要资产即为27,438,544股厦门银润投资股份有限公司的股票，占银润投资总股本|||||
|流和未来发展战略等||||||
||的28.52%。|||||
|控股股东报告期内控股和||||||
|参股的其他境内外上市公|无|||||
|司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|廖春荣|中国澳门|是|
|最近5年内的职业及职务|上海银润控股（集团）有限公司董事长，银润控股集团有限公司董事长||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|法人股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动|
||单位负责人|||||
||||||证券投资咨询服务，基金销|
|厦门市鑫鼎盛控股有限公||1997年12||||
||林松|||10000万元|售，商务信息咨询，酒店管理|
|司||月18日||||
||||||（不含酒店经营）等。|

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
（一）董事会成员
张浩：董事长，男，最近五年在上海银润控股（集团）有限公司工作，为上海银润控股（集团）有限公司常务副总裁。
吴崇林：董事，男，历任上海飞机设计研究所通讯系统主管工程师、上海紫贝电子电讯有限公司总经办主任兼品保部经理、上海裕安智盈显示有限公司副总经理，上海宏盛科技发展股份有限公司董事、执行副总经理、董事会秘书。
廖春荣：董事，男，最近五年任上海银润控股（集团）有限公司董事长，银润控股集团有限公司（澳门）董事长，现为本公司第一大股东深圳椰林湾投资策划有限公司实际控制人。
曹玉鸥：董事，女，近五年一直在公司工作，现任公司董事，历任公司秘书处处长、销售部部长、股权事务代表、董事会秘书、副总经理、总经理。
雷星晖：独立董事，男，同济大学管理科学与工程博士，近五年历任同济大学经济与管理学院副院长，同济大学校长办公室主任，现任同济大学研究生院常务副院长，上海国际机场股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、江苏捷捷微电子股份有限公司、江苏耐普矿机新材料股份有限公司的独立董事。
唐安：独立董事，男，现任深圳永安会计师事务所有限公司总审。
王晓滨：独立董事，女，近五年任厦门高能投资咨询有限公司、上海高能投资管理有限公司、赣州高能创业投资管理有限公司、厦门高能投资有限公司、高能天汇创业投资有限公司（北京发改委创业投资备案）等公司董事长；赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、厦门高能刺桐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）、泉州刺桐创业投资中心（有限合伙）等企业的执行合伙人。
（二）监事会成员
陈峰：监事会主席，男，最近五年在上海银润控股（集团）有限公司工作，现任上海银润控股（集团）有限公司办公室主任。
王新元：监事，男，近五年为上海时尚杰时尚文化发展有限公司董事长。
刘维业：职工监事，男，近五年一直在公司工作，历任公司监事。
（三）高级管理人员
吴崇林：总经理，男，历任上海飞机设计研究所通讯系统主管工程师、上海紫贝电子电讯有限公司总经办主任兼品保部经理、上海裕安智盈显示有限公司副总经理，上海宏盛科技发展股份有限公司董事、执行副总经理、董事会秘书。
汤丽莉：副总经理，女，近5年曾任上海银润控股（集团）有限公司行政部经理。
杨小虎：财务负责人，近5年曾历任上海银润控股（集团）有限公司财务部经理、投资部经理、资产管理部经理，2011年9
月起任职于本公司。
王寅：董事会秘书，男，2009年4月起在上海银润控股（集团）有限公司投资发展部任投资经理，2011年1月起在银润（上海）
股权投资管理有限公司任高级投资经理；2011年11月起在公司任职。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|廖春荣|深圳椰林湾投资策划有限公司|法定代表人|||否|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|张浩|上海银润控股（集团）有限公司|常务副总裁|||是|
|廖春荣|上海银润控股（集团）有限公司|董事长|||是|
||上海国际机场股份有限公司（上市公|||||
||司）、浙江永贵电器股份有限公司、江苏|||||
|雷星晖||独立董事|||是|
||捷捷微电子股份有限公司、江苏耐普矿|||||
||机新材料股份有限公司|||||
|雷星晖|同济大学研究生院|常务副院长|||是|
|唐安|深圳市永安会计师事务所有限公司|总审|||是|
||厦门高能投资咨询有限公司、上海高能|||||
||投资管理有限公司、赣州高能创业投资|||||
||管理有限公司、厦门高能投资有限公司、|||||
||高能天汇创业投资有限公司（北京发改|||||
|王晓滨||董事长|||是|
||委创业投资备案）、海南投资与合作杂志|||||
||社有限公司、北京信达创投传媒广告有|||||
||限公司、厦门市青年网络股份有限公司、|||||
||福建三都澳国际集装箱码头有限公司|||||
||赣州红石矿业创业投资中心（有限合|||||
||伙）、厦门高能刺桐创业投资合伙企业|||||
|||执行事务合||||
||（有限合伙）、苏州华东有色股权投资合|||||
|王晓滨||伙人、委派代|||是|
||伙企业（有限合伙）、苏州高能华东有色|||||
|||表||||
||股权投资管理合伙企业（有限合伙）、泉|||||
||州刺桐创业投资中心（有限合伙）|||||
||赣州世瑞新材料有限公司、赣州晨光稀|||||
|王晓滨||董事|||是|
||土新材料股份有限公司|||||
|王新元|上海时尚杰时尚文化发展有限公司|董事长|||是|
|陈峰|上海银润控股（集团）有限公司|办公室主任|||是|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬方案经于2013年4月26日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议并提出，经于2013年4月26日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，并经于2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过。在报告期内，公司严格按照该方案向董事、监事、高级管理人员发放薪酬，实际支付情况如下表。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|张浩|董事长|男|54|现任|13.8|0|13.8|
|吴崇林|总经理、董事|男|49|现任|16.56|0|16.56|
|廖春荣|董事|男|50|现任|0|0|0|
|曹玉鸥|董事|女|39|现任|6|0|6|
|唐安|独立董事|男|57|现任|7.2|0|7.2|
|雷星晖|独立董事|男|51|现任|7.2|0|7.2|
|王晓滨|独立董事|女|48|现任|7.2|0|7.2|
|陈峰|监事会主席|男|38|现任|8.4|0|8.4|
|王新元|监事|男|55|现任|7.2|0|7.2|
|刘维业|职工监事|男|63|现任|6|0|6|
|汤丽莉|副总经理|女|46|现任|16.37|0|16.37|
|杨小虎|财务负责人|男|60|现任|16.25|0|16.25|
|王寅|董事会秘书|男|32|现任|16.51|0|16.51|
|合计|--|--|--|--|128.69|0|128.69|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。
六、公司员工情况
|||
|-|-|
|在职员工的人数|18|
|公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||

|||
|-|-|
|专业构成类别|专业构成人数|
|技术人员|1|
|业务人员|2|
|财务人员|6|
|行政人员|9|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|博士|1|
|硕士|3|
|本科|12|
|大专|2|
|高中及以下|0|

专业构成： 教育程度：
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的要求，以保护股东尤其是中小股东利益为目标，进一步完善规范公司治理相关制度、强化“三会”的重大事项决策过程中的专业支持及监督作用；进一步强化公司的信息披露工作，强化对重大事项筹划过程中的交易内幕交易防范及内幕信息管理；持续完善投资者关系的相关制度建设，通过多种方式为投资者提供与公司的交流渠道。
报告期内，公司制定、修订了部分治理制度。2013年1月11日，第七届董事会第二十三次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》；2013年11月1日，第七届董事会第三十二次会议审议通过了《投资者投诉管理办法》。
截至2013年12月31日，公司已建立的规范性文件还有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法修订稿》、《接待和推广制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理办法》、《内部控制制度修订稿》、《募集资金管理办法》、《突发事件应急预案》、《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司以“内幕交易防范”、“中小股东权益保护”、“股东回报制度”等为主题，通过专项培训、讨论会、视频演示等多种方式开展了多次治理专项活动。报告期内，公司修订并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度经2013年1月11日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，详见2013年1月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。在报告期内，公司筹划重大资产重组事项。在筹划过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，以事前防范、及时备案、事后自查以及严格处理为原则，严格实施内幕信息知情人登记工作以及内幕信息防范工作。
在报告期内，在定期报告编制和重大事项依法披露的敏感期间，公司按照以上制度要求对内幕信息知情人进行登记备案，公司董事、监事、高级管理人员和公司其他内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前均无利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||《2012年度报告全||||
||||||2013年5月29日刊|
|||文及报告摘要》、||||
||||||登于巨潮资讯网|
|||《2012年度董事会||||
|2012年度股东大会|2013年05月28日||审议通过全部议案|2013年05月29日|(www.cninfo.com.cn|
|||工作报告》、《2012||||
||||||)的公司2013-028号|
|||年度监事会工作报||||
||||||公告|
|||告》、《2012年度利||||

||
|-|
|润分配方案》、《2012|
|年度财务决算报|
|告》、《关于公司董|
|事、监事薪酬的议|
|案》、《继续聘请利安|
|达会计师事务所有|
|限责任公司任2013|
|年度审计机构的议|
|案》|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||2013年1月31日刊|
|2013年第一|||||登于巨潮资讯网|
||2013年01月||审议通过全部|2013年01月||
|次临时股东||《关于子公司签订设备采购合同的议案》|||(www.cninfo.com.cn|
||30日||议案|31日||
|大会|||||)的公司2013-006号|
||||||公告|
|||《关于公司本次重大资产重组符合相关||||
|||法律、法规规定的议案》、《关于公司重大||||
|||资产置换及发行股份购买资产构成关联||||
|||交易的议案》、《关于公司重大资产置换及||||
|||发行股份购买资产暨关联交易方案的议||||
|||案》、《关于本次重大资产重组符合<关于||||
|||规范上市公司重大资产重组若干问题的||||
|||规定>第四条规定的说明》、《关于签署附||||
|||条件生效的<资产置换及发行股份购买资||||
|||产协议>的议案》、《关于签署附条件生效||||
|||的<资产置换及发行股份购买资产协议之|||2013年12月11日|
|2013年第二||补充协议>的议案》、《关于<厦门银润投资|||刊登于巨潮资讯网|
||2013年12月||审议通过全部|2013年12月||
|次临时股东||股份有限公司重大资产置换及发行股份|||(www.cninfo.com.cn|
||10日||议案|11日||
|大会||购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<|||)的公司2013-067号|
|||厦门银润投资股份有限公司重大资产置|||公告|
|||换及发行股份购买资产暨关联交易报告||||
|||书草案（摘要）>的议案》、《关于批准本||||
|||次重大资产重组有关审计报告、资产评估||||
|||报告的议案》、《关于评估机构独立性、评||||
|||估假设前提合理性、评估方法与评估目的||||
|||的相关性及评估定价公允性的议案》、《关||||
|||于提请股东大会批准黄平及其一致行动||||
|||人赣州沃本新材料投资有限公司免于以||||
|||要约方式增持公司股份的议案》、《关于提||||
|||请股东大会授权董事会全权办理本次重||||

||
|-|
|大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司第七届董事会及监事会延期换届的议案》|

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|雷星晖|10|4|6|0|0|否|
|王晓滨|10|3|6|0|1|否|
|唐安|10|3|7|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》公司章程等有关规定，认真履行其职责，并对公司的战略、重大事项、内控制度建设、财务报告等方面提出了专业和建设性的意见和建议。
（1）公司战略：独立董事建议公司在物业租赁之外扩展新的业务增长点，并对报告期内开展的设备采购业务提出了专业的意见；
（2）重大资产重组事项：在筹划重大资产重组事项期间，公司独立董事对收购标的进行了详细的调研，从各自的专业领域对重组方案提出了建议和意见；
（3）内控制度建设：报告期内，独立董事建议结合内控制度建设工作及重大资产重组事项，对公司进行全面风险管理；
（4）财务报告：报告期内，独立董事唐安先生对重点业务的财务会计处理提供了宝贵的专业意见。
报告期内，独立董事们的专业建议对公司的规范经营、科学决策提供了有力的支持和帮助。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）.各专门委员会的组成
报告期内，公司董事会下设四个专门委员会，包括：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。
公司战略委员会由张浩、廖春荣、吴崇林、雷星晖、唐安组成，张浩任主任委员；提名委员会由雷星晖、张浩、唐安组成，雷星晖任主任委员；审计委员会由唐安、雷星晖、吴崇林组成，唐安任主任委员；薪酬与考核委员会由雷星晖、张浩、吴崇林、唐安、王晓滨组成，雷星晖任主任委员。
（二）.各专门委员会履职情况
1.审计委员会履职情况
（1）2013年度报告审计工作
审计委员会认真审阅了公司财务部提供的年报财务报表，并与2013年度财务报告审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（即原利安达会计师事务所有限责任公司，以下简称”利安达"或”审计机构“）的注册会计师进行了年报审计工作的事前、事中、事后沟通：
事前沟通：2014年2月17日，审计委员会与利安达针对年报审计的事前事项进行了沟通。
事中沟通：审计机构完成预审工作后，审计委员会与审计机构针对预审过程中发现的问题进行了沟通，双方重点讨论了如下事项：
a.上市公司与关联公司浙江银润休闲旅游开发有限公司之间发生的技术服务业务；
b.重大资产重组事项过程中发生各项中介机构费用的会计处理；
事后沟通：审计机构出具初步审计意见后，审计委员会与审计机构进行了事后沟通，审计委员会认可利安达出具的“带强调事项的无保留意见”。
在本次年报审计过程中，审计委员会严格督促审计机构按照流程完成年报审计工作。利安达于2014年2月17日正式进场预审，2013年4月14日出具初步审计意见的财务报告，确保了年度审计工作的顺利完成。
（2）重大资产重组事项审计、评估工作
报告期内，审计委员会针对重大资产重组事项的审计、评估工作进行了详细的监督和审核。审计委员会重点关注置出资产的审计及评估工作，并对置入资产的审计和评估工作向公司管理层和董事会提供专业支持。
（3）关于聘请2014年度财务报告审计机构
报告期内，公司审计委员会通过公司2013年度审计工作，进一步了解了利安达的专业能力及职业操守，审计委员会认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告真实、客观地反映了公司2013年度的资产状况及经营情况。建议公司董事会续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
2.薪酬和考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会于2013年4月26日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议审议通过了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，并提交于2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会还对公司2012年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的年度薪酬分配情况进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序规范，薪酬发放标准符合规定，公司董事、监事和高级管理人员薪酬披露情况真实、准确。
3.战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会针对公司主营业务单一和持续盈利能力较弱的问题，建议公司扩展新的业务增长点，并对公司开展设备采购、租赁业务以及筹划重大资产重组事项后的战略规划以及执行提供了专业支持。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，公司具有完整的业务和自主经营能力。
业务方面：报告期内，公司独立开展了自有物业租赁及设备采购等业务，尽管与关联公司浙江银润休闲旅游开发有限公司开展了技术服务等关联交易，但该关联交易在报告期内未导致公司对关联方形成依赖；
人员方面：公司在人事关系及工资管理方面独立；
资产方面：公司拥有的资产产权完整独立，权属清晰；
财务方面：公司独立核算；设有独立的财务部门，独立的财务人员；建立独立的会计核查体系和健全的财务管理制度，独立进行财务决策；开设独立的银行账户并独立使用；公司依法独立纳税；
机构方面：公司拥有独立的行政、财务、采购、销售等业务机构，独立的办公场所。
七、同业竞争情况
报告期内，公司不存在与实际控制人廖春荣先生实际控制的其它业务发生同业竞争的情况。
公司实际控制人廖春荣先生在2012年10月18日公告的《详式权益变动报告书》中就同业竞争作出承诺，承诺如下：本人承诺，本次权益变动完成后，本人及本人拥有控制权的其他企业将严格按照地域划分，不进入银润投资的业务地域范围内开展相关业务；如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与银润投资的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银润投资，在通知中所指定的合理期间内，银润投资作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予银润投资；在外部条件允许的合适情况下，本人将优先把本人拥有控制权的与银润投资可能存在同业竞争的资产和业务置入上市公司。”
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、目标完成情况，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，公司未建立专门的高级管理人员激励机制，也未对高级管理人员支付激励奖金。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，公司在报告期内不断建立健全公司内部控制制度。在此过程中，公司结合发展战略、主营业务结构，综合考虑正在筹划的重大资产重组事项及其它重点工作，进一步完善公司治理，规范决策程序，重点关注重要业务的流程、体系设计及运行控制，确保了内控体系的有效性。报告期内，公司进一步强调了内部控制建设工作的重要性，综合考虑内部控制工作的全面性、重要性、平衡性和成本效益之间的关系，以风险控制为导向，分析风险层级，在全面控制的基础上关注核心业务和重要事项的全流程风险控制，并强调风险控制预案的提前准备、及时调整，确保内部控制工作在实际工作中得到切实有效的执行。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件要求，建立了财务报告
内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内，公司未发现内部控制存在重要缺陷与重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2014年04月30日|
|内部控制评价报告全文披露索引|公司《2013年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

五、内部控制审计报告
□适用√不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报
告期内未发生年度报告披露重大差错责任追究及重大遗漏信息补充等情况。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|带强调事项段的无保留意见|
|审计报告签署日期|2014年04月29日|
|审计机构名称|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|利安达审字[2014]第1178号|
|注册会计师姓名|周阿春，徐夏南|

审计报告
利安达审字[2014]第1178号厦门银润投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的厦门银润投资股份有限公司（以下简称银润投资公司）财务报表，包括 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是银润投资公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保
证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，银润投资公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银润投资公司 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从 2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。
利安达会计师事务所 中国注册会计师：周阿春
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：徐夏南
中国·北京 二〇一四年四月二十九日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：厦门银润投资股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|45,580,815.70|23,621,285.47|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|2,477,142.08|54,994,284.16|
|预付款项|531,956.26|17,786,437.03|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|546,940.68|732,021.38|
|买入返售金融资产|||
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|49,136,854.72|97,134,028.04|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|85,834,247.20|84,145,607.07|

||||
|-|-|-|
|固定资产|754,647.81|838,963.06|
|在建工程|21,004,474.60|21,004,474.60|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|12,978.76|15,141.88|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|607,646.23||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|40,605,337.03||
|非流动资产合计|148,819,331.63|106,004,186.61|
|资产总计|197,956,186.35|203,138,214.65|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|51,658.71|51,658.71|
|预收款项|17,124,344.46|16,208,887.78|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费|-5,117,460.75|-4,850,940.34|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|29,976,212.41|29,154,149.31|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||

||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|42,034,754.83|40,563,755.46|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|338,849.60|338,849.60|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|338,849.60|338,849.60|
|负债合计|42,373,604.43|40,902,605.06|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|96,195,107.00|96,195,107.00|
|资本公积|58,065,668.82|58,065,668.82|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|4,590,910.24|4,590,910.24|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-4,424,975.65|2,356,184.71|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|154,426,710.41|161,207,870.77|
|少数股东权益|1,155,871.51|1,027,738.82|
|所有者权益（或股东权益）合计|155,582,581.92|162,235,609.59|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||197,956,186.35|203,138,214.65|
|计|||

法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟2、母公司资产负债表
编制单位：厦门银润投资股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|货币资金|2,214,643.02|22,846,651.10|
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款||52,000,000.00|
|预付款项|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|86,493,069.17|15,442,385.94|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|88,707,712.19|90,289,037.04|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|113,605,585.72|113,605,585.72|
|投资性房地产|||
|固定资产|363,029.37|434,645.96|
|在建工程|21,004,474.60|21,004,474.60|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|12,978.76|15,141.88|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|134,986,068.45|135,059,848.16|
|资产总计|223,693,780.64|225,348,885.20|
|流动负债：|||
|短期借款|||

||||
|-|-|-|
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|51,658.71|51,658.71|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费|-3,838,874.68|-3,859,792.91|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|75,171,324.88|68,141,799.02|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|71,384,108.91|64,333,664.82|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|338,849.60|338,849.60|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|338,849.60|338,849.60|
|负债合计|71,722,958.51|64,672,514.42|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|96,195,107.00|96,195,107.00|
|资本公积|58,065,668.82|58,065,668.82|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|4,590,910.24|4,590,910.24|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-6,880,863.93|1,824,684.72|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|151,970,822.13|160,676,370.78|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||223,693,780.64|225,348,885.20|
|计|||

法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟3、合并利润表
编制单位：厦门银润投资股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|10,168,204.22|65,206,408.04|
|其中：营业收入|10,168,204.22|65,206,408.04|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|16,024,620.32|60,006,750.95|
|其中：营业成本|3,559,501.88|51,904,405.30|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|1,166,308.05|2,514,822.10|
|销售费用|||
|管理费用|11,378,831.63|5,832,938.52|
|财务费用|-191,869.94|-378,706.47|
|资产减值损失|111,848.70|133,291.50|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
|||-24,473.04|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-5,856,416.10|5,175,184.05|
|加：营业外收入|59,400.00||

||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|3,293.03|15,475.40|
|其中：非流动资产处置损|||
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-5,800,309.13|5,159,708.65|
|列）|||
|减：所得税费用|852,718.54|1,485,632.72|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-6,653,027.67|3,674,075.93|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|-6,673,552.88|3,688,624.36|
|少数股东损益|20,525.21|-14,548.43|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|-0.0694|0.0382|
|（二）稀释每股收益|-0.0694|0.0382|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|-6,653,027.67|3,674,075.93|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||-6,673,552.88|3,688,624.36|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|20,525.21|-14,548.43|

法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟4、母公司利润表
编制单位：厦门银润投资股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|38,400.00|58,691,100.00|
|减：营业成本|0.00|50,062,641.00|
|营业税金及附加|7,186.44|1,286,743.19|
|销售费用|||
|管理费用|8,689,193.90|4,432,807.03|
|财务费用|-75,171.68|-351,368.63|
|资产减值损失|102,006.29|62,729.73|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||

||||
|-|-|-|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-8,684,814.95|3,197,547.68|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-8,684,814.95|3,197,547.68|
|列）|||
|减：所得税费用|20,733.70|894,734.20|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-8,705,548.65|2,302,813.48|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|-8,705,548.65|2,302,813.48|

法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟5、合并现金流量表
编制单位：厦门银润投资股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,579,405.24|5,821,061.04|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||

||||
|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|4,252,467.48|515,398.65|
|经营活动现金流入小计|13,831,872.72|6,336,459.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,010,042.10||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||2,634,240.24|2,056,844.76|
|金|||
|支付的各项税费|2,523,837.16|3,385,129.55|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,110,927.83|6,704,066.18|
|经营活动现金流出小计|18,279,047.33|12,146,040.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,447,174.61|-5,809,580.80|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||52,100,000.00|5,000,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|||937,814.21|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|52,100,000.00|5,937,814.21|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||25,693,295.16|15,487,438.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|25,693,295.16|15,487,438.00|
|投资活动产生的现金流量净额|26,406,704.84|-9,549,623.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|吸收投资收到的现金||10,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|||10,000.00|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计||10,000.00|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额||10,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|21,959,530.23|-15,349,204.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|23,621,285.47|38,970,490.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|45,580,815.70|23,621,285.47|

法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟6、母公司现金流量表
编制单位：厦门银润投资股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|35,400.00|2,361,145.00|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|38,582,210.35|5,675,821.56|
|经营活动现金流入小计|38,617,610.35|8,036,966.56|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||

||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||1,783,140.17|1,802,328.30|
|金|||
|支付的各项税费|106,257.16|1,566,023.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|89,132,902.10|2,552,796.90|
|经营活动现金流出小计|91,022,299.43|5,921,149.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-52,404,689.08|2,115,817.42|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||52,000,000.00|5,000,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|||200,000.00|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|52,000,000.00|5,200,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||20,227,319.00|15,091,580.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||990,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|20,227,319.00|16,081,580.00|
|投资活动产生的现金流量净额|31,772,681.00|-10,881,580.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||

||||
|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-20,632,008.08|-8,765,762.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|22,846,651.10|31,612,413.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,214,643.02|22,846,651.10|

法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟
7、合并所有者权益变动表
编制单位：厦门银润投资股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||||
||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|96,195,107.00|58,065,668.82|||4,590,910.24||2,356,184.71||1,027,738.82|162,235,609.59|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|96,195,107.00|58,065,668.82|||4,590,910.24||2,356,184.71||1,027,738.82|162,235,609.59|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||||||
||||||||-6,781,160.36||128,132.69|-6,653,027.67|
|以“－”号填列）|||||||||||
|（一）净利润|||||||-6,673,552.88||20,525.21|-6,653,027.67|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||-6,673,552.88||20,525.21|-6,653,027.67|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||
|配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转||||-107,607.48|107,607.48||
|1．资本公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他||||-107,607.48|107,607.48||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|96,195,107.00|58,065,668.82|4,590,910.24|-4,424,975.65|1,155,871.51|155,582,581.92|

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||||
||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|96,195,107.00|58,065,668.82|||4,590,910.24||-1,332,439.65|||157,519,246.41|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|96,195,107.00|58,065,668.82|||4,590,910.24||-1,332,439.65|||157,519,246.41|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||||||
||||||||3,688,624.36||1,027,738.82|4,716,363.18|
|以“－”号填列）|||||||||||
|（一）净利润|||||||3,688,624.36||-14,548.43|3,674,075.93|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||3,688,624.36||-14,548.43|3,674,075.93|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||1,042,287.25|1,042,287.25|
|1．所有者投入资本|||||||||1,042,287.25|1,042,287.25|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||
|配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|96,195,107.00|58,065,668.82|4,590,910.24|2,356,184.71|1,027,738.82|162,235,609.59|

法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：厦门银润投资股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|96,195,107.00|58,065,668.82|||4,590,910.24||1,824,684.72|160,676,370.78|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|96,195,107.00|58,065,668.82|||4,590,910.24||1,824,684.72|160,676,370.78|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||||
||||||||-8,705,548.65|-8,705,548.65|
|以“－”号填列）|||||||||
|（一）净利润|||||||-8,705,548.65|-8,705,548.65|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||-8,705,548.65|-8,705,548.65|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|96,195,107.00|58,065,668.82|4,590,910.24|-6,880,863.93|151,970,822.13|

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|96,195,107.00|58,065,668.82|||4,590,910.24||-478,128.76|158,373,557.30|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|96,195,107.00|58,065,668.82|||4,590,910.24||-478,128.76|158,373,557.30|
|三、本期增减变动金额（减少以|||||||||
||||||||2,302,813.48|2,302,813.48|
|“－”号填列）|||||||||
|（一）净利润|||||||2,302,813.48|2,302,813.48|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||2,302,813.48|2,302,813.48|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|96,195,107.00|58,065,668.82|4,590,910.24|1,824,684.72|160,676,370.78|

法定代表人：张浩 主管会计工作负责人：杨小虎 会计机构负责人：沈伟
三、公司基本情况
1.历史沿革
厦门银润投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门市水产局批准成立。1992年5月22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]011号文批准改制为股份有限公司，同年6月向社会公开发行股票，1993年1月18日正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司，1993年10月26日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]84号文批准向社会公开发行人民币普通股20,750,600股，并于1993年11月1日在深圳证券交易所上市交易。1995年2月21日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门海发投资实业股份有限公司，2001年5月17日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞实业股份有限公司，2002年10月29日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门好时光实业股份有限公司，2005年6月18日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞投资股份有限公司,2012年3月9日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门银润投资股份有限公司（股票简称银润投资）。
公司目前的注册资本为人民币96,195,107.00元。
2.公司法定代表人：张浩。
3.注册地:福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号。
4.办公地:（1）福建省厦门市湖滨北路57号BINGO城际商务中心0310房。
（2）上海市虹桥路1438号0802室。
5.本公司母公司是：深圳椰林湾投资策划有限公司。
6.本公司最终实际控制人：廖春荣。
7.所处行业
公司所属行业为房地产行业。
8.经营范围
本公司经批准的经营范围：对工业、商业、房地产业、文化行业的投资；房地产开发、经营；房地产经纪、代理；物业服务；海洋渔业（不含水产养殖业、捕捞业）；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造；
代售车、船票；批发、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、建筑材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（化学危险品除外）、塑料制品、橡胶制品、纺织品。
9.主要产品及服务
目前公司主要业务为物业租赁和设备租赁。
10.公司在报告期间内主营业务发生变更、股权发生重大变更、发生重大并购、重组的有关说明
报告期内，公司筹划重大资产重组事项。截止本报告期末，该重大资产重组事项还未经中国证监会审核通过。关于该事项的具体内容，详见本节“十四.其他重大事项，9.其他”。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
不适用
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
不适用
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
不适用
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
①合并范围的确定
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。
②购买或出售子公司股权的处理
本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。
购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
③当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。
④合并方法
在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。
被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。无论公司章程或协议是否规定少
数股东承担超额亏损义务，都将超额亏损冲减少数股东权益。即将超额亏损子公司纳入合并报表时，少数股东权益项目会出现负数。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法
不适用
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
（1）金融工具的分类
本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期
投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。
按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售、回购或赎回；
b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融：a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。
③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。
④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。
②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
③应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。
④可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资
产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
⑤其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。
⑥公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
⑦摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。
⑧实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；
b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。
②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
a、所转移金融资产的账面价值；
b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
a、终止确认部分的账面价值；
b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融负债终止确认条件
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
a、发行方或债务人发生严重财务困难；
b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f、无法无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据
不适用
11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）坏账的确认标准
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死亡、资不抵债、现金流严重不足等，经公司董事会批准后，作为坏账损失处理，并冲销原已计提的坏账准备。
（2）坏账准备的计提方法
公司采用备抵法核算坏账损失。资产负债表日，对于单项金额重大的（一般为500万元以上）非关联方单位的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。对合并报表范围内各公司之间的应收款项单独进行减值测试，如果单项测试发生减值，按实际减值金额确认减值损失，计提坏账准备，如果单项测试未发生减值的，则不计提坏账准备。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|500万以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|备抵法|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|账龄组合|账龄分析法|账龄状态|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|2%|2%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|无|
|坏账准备的计提方法|无|

12、存货
（1）存货的分类
存货按开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等进行分类。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
本公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值，是指在公司的日常经营活动中，存货的估计售价减去估计至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
资产负债表日，本公司确定存货的可变现净值，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
包装物
摊销方法：一次摊销法
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
本公司分别以下情况对长期股权投资进行计量：
①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
（Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单
独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；
若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益
（2）后续计量及损益确认
对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；
如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单
位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
14、投资性房地产
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：
投资性房地产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧（摊销）率(%)
房屋、建筑物 4 30-40 2.40-3.20
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁
资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（3）各类固定资产的折旧方法
本公司固定资产折旧采用年限平均法。
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋、建筑物 30 4 3.20
机器设备 8 4 12.00
运输工具 10 4 9.60
办公设备及其他 8 4 12.00
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|30|4%|3.20|
|机器设备|8|4%|12|
|电子设备|8|4%|12|
|运输设备|10|4%|9.6|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（5）其他说明
无
16、在建工程
（1）在建工程的类别
本公司在建工程以立项项目进行分类。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
（2）借款费用资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18、生物资产
不适用
19、油气资产
不适用
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
①使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
a、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
b、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
g、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|用友软件|3年|相关使用协议|

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
（4）无形资产减值准备的计提
①公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（6）内部研究开发项目支出的核算
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
确认为无形资产。
21、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
22、附回购条件的资产转让
不适用
23、预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
①该义务是公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
（3）最佳估计数的确定方法
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或
部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
①以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
②授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额
25、回购本公司股份
不适用
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认
①与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）确认提供劳务收入的依据
①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；
b、相关的经济利益很可能流入企业；
c、交易的完工进度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
①当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、合同总收入能够可靠地计量；
b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
27、政府补助
（1）类型
①与资产相关的政府补助
②与收益相关的政府补助
（2）会计政策
①政府补助的确认条件
a、企业能够满足政府补助所附条件；
b、企业能够收到政府补助。
②政府补助的类型及会计处理方法
a、与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
b、与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
③政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
④已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
a、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
b、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
（2）融资租赁会计处理
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。
（3）售后租回的会计处理
无
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
无
（2）持有待售资产的会计处理方法
31、资产证券化业务
无
32、套期会计
无
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
报告期内，主要会计政策、会计估计未发生变更。
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
报告期内，未发现前期会计差错。
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
无
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|商品销售的17%，技术服务收入的6%|6%、17%|
|营业税|按照当期物业租金收入的5%计交|5%|
||按当期应交增值税、消费税和营业税的||
|城市维护建设税||7%|
||7%计交||
|企业所得税|按当期应纳税所得额的25%计交|25%|
||按房屋原值扣除30%的余值后按1.2%||
|房产税||12%|
||或按房租收入的12%计交。||

各分公司、分厂执行的所得税税率
无
2、税收优惠及批文
无
3、其他说明
无
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
||||||房地产|||||||||
||||||开发与|||||||||
||||||经营；|||||||||
|厦门旭||||||||||||||
||||||批发、|||||||||
|飞房地||||10,000||112,61|112,61|||||||
||控股子||房地产||零售工||||||1,054,|||
|产开发||厦门市||.00万||5,585.|5,585.|99%|99%|是||||
||公司||开发||艺美术||||||123.56|||
|有限公||||元||70|70|||||||
||||||品、日|||||||||
|司||||||||||||||
||||||用百|||||||||
||||||货、金|||||||||
||||||属材|||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||料、电|||||||||
||||||器机械|||||||||
||||||及器|||||||||
||||||材、电|||||||||
||||||子产品|||||||||
||||||及通信|||||||||
||||||设备、|||||||||
||||||建筑材|||||||||
||||||料、汽|||||||||
||||||车零配|||||||||
||||||件、计|||||||||
||||||算机及|||||||||
||||||软件、|||||||||
||||||渔需物|||||||||
||||||资、五|||||||||
||||||金交电|||||||||
||||||化工、|||||||||
||||||塑料制|||||||||
||||||品、橡|||||||||
||||||胶制|||||||||
||||||品、纺|||||||||
||||||织品；|||||||||
||||||电子产|||||||||
||||||品及通|||||||||
||||||信设|||||||||
||||||备、仪|||||||||
||||||器仪|||||||||
||||||表、文|||||||||
||||||化办公|||||||||
||||||用机|||||||||
||||||械、电|||||||||
||||||器机械|||||||||
||||||及器材|||||||||
||||||制造。|||||||||
|深圳市||||||||||||||
|旭飞网|||||计算机|||||||||
||控股子||网络技|100.00||700,00|700,00||||-2,135|||
|络技术||深圳市|||网络技|||70%|70%|是||0.00|0.00|
||公司||术服务|万元||0.00|0.00||||.40|||
|有限公|||||术。|||||||||
|司||||||||||||||
||||||销售矿|||||||||
|上海瑞|||贸易、|||||||||||
||||||产品|||||||||
|聚实业|控股子||设备租|100.00||990,00|990,00||||-3,724|4,245.||
|||上海市|||（除煤|||99%|99%|是||||
|有限公|公司||赁、技|万元||0.00|0.00||||.13|67||
||||||等专控|||||||||
|司|||术服务|||||||||||
||||||产品）、|||||||||

||
|-|
|五金交|
|电、电|
|子产|
|品、机|
|电设|
|备、通|
|讯器|
|材、办|
|公家|
|具、金|
|属材|
|料、工|
|艺礼|
|品、玩|
|具、酒|
|店用|
|品，投|
|资管|
|理，实|
|业投|
|资，创|
|业投|
|资，房|
|地产开|
|发，环|
|保工|
|程，建|
|筑工|
|程，市|
|政工|
|程，绿|
|化工|
|程，电|
|子科|
|技、化|
|工科|
|技、能|
|源科技|
|领域内|
|的技术|
|开发、|
|技术服|
|务，企|
|业营销|

||
|-|
|策划，|
|商务信|
|息咨|
|询，企|
|业形象|
|策划，|
|公共关|
|系咨|
|询，设|
|备租|
|赁，设|
|计、制|
|作、代|
|理各类|
|广告，|
|货运代|
|理，从|
|事货物|
|及技术|
|的进出|
|扣业|
|务，餐|
|饮管理|
|（不含|
|食品生|
|产经|
|营）。|

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
无
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||实质上|||||少数股|者权益|
||||||||构成对|||||东权益|冲减子|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于|公司少|
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股|||
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少|数股东|
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益|||
|||||||额|的其他||(%)|||数股东|分担的|
||||||||项目余|||||损益的|本期亏|
||||||||额|||||金额|损超过|
||||||||||||||少数股|
||||||||||||||东在该|

|||
|-|-|
||子公司|
||年初所|
||有者权|
||益中所|
||享有份|
||额后的|
||余额|
|无||

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
无
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
|无||||||||||||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
无
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|与公司主要业务往来|在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额|
|无|||

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明
无
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
无
□适用√不适用
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|无|||

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|无|||

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明
无
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||属于同一控制下企|同一控制的实际控|合并本期期初至合|合并本期至合并日|合并本期至合并日|
|被合并方||||||
||业合并的判断依据|制人|并日的收入|的净利润|的经营活动现金流|
|无||||||

同一控制下企业合并的其他说明
无
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|
|无|||

非同一控制下企业合并的其他说明
无
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形
□适用√不适用
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
||||
|-|-|-|
|子公司名称|出售日|损益确认方法|
|无|||

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明
无
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形
□适用√不适用
8、报告期内发生的反向购买
|||||
|-|-|-|-|
||||合并中确认的商誉或计入当|
|借壳方|判断构成反向购买的依据|合并成本的确定方法||
||||期的损益的计算方法|
|无||||

反向购买的其他说明
不适用
9、本报告期发生的吸收合并
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并的类型|并入的主要资产||并入的主要负债||
|同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
|不适用|||||
|非同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
|不适用|||||

吸收合并的其他说明
无
10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
不适用
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|现金:|--|--|28,916.39|--|--|49,631.46|
|人民币|--|--|28,916.39|--|--|49,631.46|
|银行存款：|--|--|45,551,899.31|--|--|23,571,654.01|
|人民币|--|--|45,551,899.31|--|--|23,571,654.01|
|合计|--|--|45,580,815.70|--|--|23,621,285.47|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
无
2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

（2）变现有限制的交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|限售条件或变现方面的其他重大限制|期末金额|
|无|||

（3）套期工具及对相关套期交易的说明
无
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

（2）期末已质押的应收票据情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

说明
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

说明
已贴现或质押的商业承兑票据的说明
4、应收股利
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||相关款项是否发|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|未收回的原因||
|||||||生减值|
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|其中：|--|--|--|--|--|--|

说明
5、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

（2）逾期利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|贷款单位|逾期时间（天）|逾期利息金额|

（3）应收利息的说明
6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计|||||52,000,000.00|94.33%|0.00|0%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|提坏账准备的应收账款|||||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
||2,598,256.00|100%|121,113.92|4.66%|3,125,952.00|5.67%|131,667.84|4.21%|
|组合小计|2,598,256.00|100%|121,113.92|4.66%|3,125,952.00|5.67%|131,667.84|4.21%|
|合计|2,598,256.00|--|121,113.92|--|55,125,952.00|--|131,667.84|--|

应收账款种类的说明
无
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|2,527,696.00|97.28%|50,553.92|3,055,392.00|97.74%|61,107.84|
|3年以上|70,560.00|2.72%|70,560.00|70,560.00|2.26%|70,560.00|
|合计|2,598,256.00|--|121,113.92|3,125,952.00|--|131,667.84|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计提坏账准备金额||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
|无|||||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|无|||||

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
无
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|
|无||||||

应收账款核销说明
无
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|无|||||

（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|厦门志诚行物业管理有|||||
||非关联方|1,527,696.00|1年以内|58.8%|
|限公司|||||
|宁波市江东新世家门窗|||||
||非关联方|1,000,000.00|1年以内|38.49%|
|有限公司|||||
|深圳隆德信建设有限公|||||
||非关联方|70,560.00|3年以上|2.71%|
|司|||||
|合计|--|2,598,256.00|--|100%|

（6）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|无||||

（7）终止确认的应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|
|无|||

（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|无||
|负债：||
|无||

7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例(%)||||||比例|
||金额||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额||
|||||||||(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|按组合计提坏账准备的|||||||||
||5,501,533.39|100%|4,954,592.71|90.06%|5,564,211.47|100%|4,832,190.09|86.84%|
|其他应收款|||||||||
|组合小计|5,501,533.39|100%|4,954,592.71|90.06%|5,564,211.47|100%|4,832,190.09|86.84%|
|合计|5,501,533.39|--|4,954,592.71|--|5,564,211.47|--|4,832,190.09|--|

其他应收款种类的说明
无
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|||比例||
|||||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内小计|258,602.66|4.7%|5,172.05|630,413.04|11.33%|11,951.66|
|1至2年|321,122.30|5.84%|32,112.23|48,400.00|0.87%|4,840.00|
|2至3年|9,000.00|0.16%|4,500.00|140,000.00|2.52%|70,000.00|
|3年以上|4,912,808.43|89.3%|4,912,808.43|4,745,398.43|85.28%|4,745,398.43|
|合计|5,501,533.39|--|4,954,592.71|5,564,211.47|--|4,832,190.09|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计提坏账准备金额||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
|无|||||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|无|||||

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
无
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|
|无||||||

其他应收款核销说明
无
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|无|||||

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项的性质或内容|占其他应收款总额的比例(%)|
|无||||

说明
无
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|三亚金海旅业公司|非关联方|2,049,285.89|3年以上|34.88%|
|同安冷冻厂|非关联方|1,046,652.00|3年以上|17.81%|
|厦海科发|非关联方|685,314.98|3年以上|11.66%|
|古北物业|非关联方|387,925.20|1-2年|6.6%|
|厦门市财政局建安工程|||||
||非关联方|302,386.00|3年以上|5.15%|
|劳保费|||||
|合计|--|4,471,564.07|--|76.1%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|无||||

（8）终止确认的其他应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|
|无|||

（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|无||
|负债：||
|无||

（10）报告期末按应收金额确认的政府补助
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未能在预计时点收|
||政府补助项目|||||||
|单位名称||期末余额|期末账龄|预计收取时间|预计收取金额|预计收取依据|到预计金额的原因|
||名称|||||||
||||||||（如有）|
|无||||||||

8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|531,956.26|100%|17,786,437.03|100%|
|合计|531,956.26|--|17,786,437.03|--|

预付款项账龄的说明
无
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|深圳市广安消防装饰工|||||
||非关联方|531,956.26|1年以内|未结算|
|程有限公司|||||
|合计|--|531,956.26|--|--|

预付款项主要单位的说明
无
（3）本报告期预付款项中持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|无|||||

（4）预付款项的说明
预付款项年末比年初减少97.01%，主要原因是账龄超过一年的预付成套设备款项转入其他非流动资产。
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|

存货的说明
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

其他流动资产说明
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。
可供出售金融资产的说明
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||初始投资成||||累计应收或已收利息||
|债券项目|债券种类|面值||到期日|期初余额|本期利息||期末余额|
||||本||||||

可供出售金融资产的长期债权投资的说明
（3）可供出售金融资产的减值情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||公允价值相||||
|可供出售权益||||||未根据成本与期末公允价值的|
||成本|公允价值|对于成本的|持续下跌时间|已计提减值金额||
|工具（分项）||||||差额计提减值的理由说明|
||||下跌幅度（%）||||

12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

持有至到期投资的说明
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占该项投资出售前金额的比例（%）|

本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明
13、长期应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

14、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本企业在被投||||||
|被投资单位名|本企业持股比||||期末净资产总|本期营业收入||
|||资单位表决权|期末资产总额|期末负债总额|||本期净利润|
|称|例(%)||||额|总额||
|||比例(%)||||||
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明
15、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||

（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|向投资企业转移资金能力受到限制的长|||
||受限制的原因|当期累计未确认的投资损失金额|
|期股权投资项目|||

长期股权投资的说明
16、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|86,332,701.37|3,570,000.00|39,807.90|89,862,893.47|
|1.房屋、建筑物|86,332,701.37|3,570,000.00|39,807.90|89,862,893.47|
|二、累计折旧和累计|||||
||2,187,094.30|1,841,551.97|0.00|4,028,646.27|
|摊销合计|||||
|1.房屋、建筑物|2,187,094.30|1,841,551.97|0.00|4,028,646.27|
|三、投资性房地产账|||||
||84,145,607.07|1,728,448.03|39,807.90|85,834,247.20|
|面净值合计|||||
|1.房屋、建筑物|84,145,607.07|1,728,448.03|39,807.90|85,834,247.20|
|五、投资性房地产账|||||
||84,145,607.07|1,728,448.03|39,807.90|85,834,247.20|
|面价值合计|||||
|1.房屋、建筑物|84,145,607.07|1,728,448.03|39,807.90|85,834,247.20|

单位：元
|||
|-|-|
||本期|
|本期折旧和摊销额|1,841,551.97|
|投资性房地产本期减值准备计提额|0.00|

（2）按公允价值计量的投资性房地产
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加|||本期减少|||
||期初公允价||||||期末公允|
|项目|||自用房地产|公允价值变||转为自用房||
||值|购置|||处置||价值|
||||或存货转入|动损益||地产||

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间
无
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|1,189,850.34|22,762.30||1,212,612.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：房屋及建筑物|340,491.00|0.00|||340,491.00|
|机器设备||0.00||||
|运输工具|265,940.00|0.00|||265,940.00|
|电子及其他设备|583,419.34|22,762.30|||606,181.64|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|350,887.28||107,077.55||457,964.83|
|其中：房屋及建筑物|23,611.00||15,360.00||43,551.00|
|运输工具|27,106.27||25,530.24||52,636.51|
|电子及其他设备|300,170.01||66,187.31||366,557.32|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|838,963.06|--|||754,647.81|
|其中：房屋及建筑物|316,880.00|--|||301,520.00|
|运输工具|238,833.73|--|||213,303.49|
|电子及其他设备|283,249.33|--|||239,824.32|
|电子及其他设备||--||||
|五、固定资产账面价值合计|838,963.06|--|||754,647.81|
|其中：房屋及建筑物|316,880.00|--|||301,520.00|
|运输工具|238,833.73|--|||213,303.49|
|电子及其他设备|283,249.33|--|||239,824.32|

本期折旧额107,077.55元；本期由在建工程转入固定资产原价为0.00元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|种类|期末账面价值|

（5）期末持有待售的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

（6）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|

固定资产说明
无
18、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|海发大厦一期|21,004,474.60||21,004,474.60|21,004,474.60||21,004,474.60|
|合计|21,004,474.60||21,004,474.60|21,004,474.60||21,004,474.60|

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程投|||其中：本||||
|||||||||利息资||本期利|||
|项目名|||本期增|转入固|其他减|入占预|工程进||期利息||资金来源||
||预算数|期初数||||||本化累||息资本||期末数|
|称|||加|定资产|少|算比例|度||资本化||||
|||||||||计金额||化率(%)|||
|||||||(%)|||金额||||
|无|||||||||||||

在建工程项目变动情况的说明
无
（3）在建工程减值准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|计提原因|
|无||||||

（4）重大在建工程的工程进度情况
||||
|-|-|-|
|项目|工程进度|备注|
|无|||

（5）在建工程的说明
1995年度公司在厦门湖里寨上长乐路政府划拨用地（土地使用性质为办公自用）改造海发大厦一期，原综合办公楼改建为普通小户型，通过让渡方式对外让渡使用权。2006年年末，海发大厦一期已对外销售，但销售海发大厦一期收到款项暂不能确认为收入，该项目改造所发生的成本一直在本科目中列示
19、工程物资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

工程物资的说明
20、固定资产清理
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|期末账面价值|转入清理的原因|

说明转入固定资产清理起始时间已超过1年的固定资产清理进展情况
21、生产性生物资产
（1）以成本计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

（2）以公允价值计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|本期增加|本期减少|期末账面价值|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||

||
|-|
|三、林业|
|四、水产业|

生产性生物资产的说明
22、油气资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

油气资产的说明
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|17,305.00|||17,305.00|
|财务软件|17,305.00|0.00|0.00|17,305.00|
|二、累计摊销合计|2,163.12|2,163.12|0.00|4,326.24|
|财务软件|2,163.12|2,163.12||4,326.24|
|三、无形资产账面净值合计|15,141.88|-2,163.12||12,978.76|
|财务软件|15,141.88|-2,163.12||12,978.76|
|财务软件|||||
|无形资产账面价值合计|15,141.88|-2,163.12||12,978.76|
|财务软件|15,141.88|-2,163.12||12,978.76|

本期摊销额元。
（2）公司开发项目支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初数|本期增加|||期末数|
||||计入当期损益|确认为无形资产||
|无||||||

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。
公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法
无
24、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的||||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|事项||||||

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
25、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|装修费||683,602.00|75,955.77||607,646.23||
|合计||683,602.00|75,955.77||607,646.23|--|

长期待摊费用的说明
本期增加额系虹桥办公室装修费用，按三年平均摊销。
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|递延所得税负债：|||

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|可抵扣差异项目|||

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期互抵金额|

递延所得税资产和递延所得税负债的说明
27、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|4,963,857.93|111,848.70|||5,075,706.63|
|合计|4,963,857.93|111,848.70|||5,075,706.63|

资产减值明细情况的说明
无
28、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|浙江成套设备进出口总公司|38,895,337.03|0.00|
|赞培拉游乐设备（苏州）有限公司|1,440,000.00||
|中山市金马科技娱乐设备有限公司|270,000.00||
|合计|40,605,337.03||

其他非流动资产的说明
上述非流动资产系从账龄超过一年的预付款项转入。
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

短期借款分类的说明
（2）已到期未偿还的短期借款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款金额|贷款利率|贷款资金用途|未按期偿还原因|预计还款期|

资产负债表日后已偿还金额元。
短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日
30、交易性金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

交易性金融负债的说明
31、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

下一会计期间将到期的金额元。
应付票据的说明
32、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|正大贸易有限公司|1,600.00|1,600.00|
|出口收汇|39,913.12|39,913.12|
|嘉达贸易有限公司|4,549.91|4,549.91|
|开源行贸易有限公司|5,595.68|5,595.68|
|合计|51,658.71|51,658.71|

（2）本报告期应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

||
|-|
|无|

（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
无
33、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|海发二期长期租金|17,124,344.46|16,208,887.78|
|合计|17,124,344.46|16,208,887.78|

（2）本报告期预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|
|无|||

（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
海发二期长期租金，未达到收入确认的标准
34、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
|||2,045,561.88|2,045,561.88||
|贴和补贴|||||
|三、社会保险费||440,644.96|440,644.96||
|医疗保险费||146,368.13|146,368.13||
|基本养老保险费||251,825.95|251,825.95||
|失业保险费||21,638.94|21,638.94||
|工伤保险费||11,355.05|11,355.05||
|生育保险费||9,456.89|9,456.89||
|四、住房公积金||114,434.00|114,434.00||
|六、其他||3,521.70|3,521.70||

||||
|-|-|-|
|合计|2,604,162.54|2,604,162.54|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额3,521.70元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿0.00元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
无
35、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|14,602.36||
|营业税|-3,129,340.11|-3,077,600.55|
|企业所得税|-924,225.89|-734,517.99|
|城市维护建设税|-211,552.01|-215,419.45|
|教育费附加|-93,304.24|-130,382.31|
|土地增值税|-273,760.80|-273,760.80|
|房产税|-439,095.43|-397,038.35|
|印花税|-28,833.16|-28,833.16|
|个人所得税|6,912.55|6,612.27|
|地方教育费附加|-38,864.02|0.00|
|合计|-5,117,460.75|-4,850,940.34|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
无
36、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

应付利息说明
37、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过一年未支付原因|

应付股利的说明
38、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|2,514,691.43|3,082,843.42|
|1-2年|1,513,293.00|14,525.11|
|2-3年|635,583.40|635,583.40|
|3年以上|25,312,644.58|25,421,197.38|
|合计|29,976,212.41|29,154,149.31|

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|
|无|||

（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因
海发大厦一期订金及认购款 24,921,837.00 3年以上 产权未确认
志诚行物业海发二期租赁押金 1,001,000.00 1-2年 押金
员工购买.房改基金专户 874,539.00 3年以上
合计 26,797,376.00
（4）金额较大的其他应付款说明内容
根据厦门市“厦府[1992]地041号”文件规定和建设用地规划许可证（编号：942080）、建设工程规划许可证（编号：952012），本公司在1992年3月取得位于厦门市湖里长乐路的编号为942080的宗地，宗地用途为综合性水产加工厂的建设用地。1995年公司在此宗地上建造海发大厦一期，1998年海发大厦一期竣工，2006年公司把海发大厦一期改成小户型并年对外销售，因未取得政府主管部门许可改变土地用途，所售房产无法给购房者办理产权证，项目销售款项也未取得会计师事务所的审计认可，此项目销售款从2006年度起一直在其他应付款科目核算
39、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|其他|338,849.60|||338,849.60|
|合计|338,849.60|||338,849.60|

预计负债说明
根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知书》，本公司开发的厦门市湖里区寨上长乐路1号海发大厦项目无法为业主办理所购海发物业产权证书。
2008年12月18日厦门市湖里区人民法院作出了【（2008）湖民初字第4329号】民事判决书，判决本公司与原告签订的购房合同书无效，并退还原告购房款及自起息日至判决日利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
鉴于上述事实，2009年3月，本公司按照上述标准，计提预计负债 840,782.35元，为可能支付的海发项目利息支出。
2009年9月26日，本公司根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知书》、厦门湖里区人民法院【（2009）湖民初字第2685号】、【（2008）湖民初字第4329号】生效法律文书。向所有购置海发大厦的客户发出公告，宣布自即日起，本公司与海发大厦项目客户签订的《房产使用权优先认购权益申请书》、《合同书》自动终止。并请各位客户自通知发布之日起30日内来本公司办理有关退款及善后等手续。逾期办理退款的造成的损失将不由本公司承担。
截至2013年12月31日，本公司共计退付海发大厦客户利息为501,932.75元，预计负债余额为 338,849.60元。
40、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|

一年内到期的长期借款中的逾期借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|逾期时间|年利率(%)|借款资金用途|逾期未偿还原因|预期还款期|

资产负债表日后已偿还的金额元。
一年内到期的长期借款说明
（3）一年内到期的应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
|息|息|息|息|

一年内到期的应付债券说明
（4）一年内到期的长期应付款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

一年内到期的长期应付款的说明
41、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

其他流动负债说明
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

长期借款分类的说明
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
43、应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|||||期末余额|
||||||息|息|息|息||

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间
44、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位|||||
||外币|人民币|外币|人民币|

由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。
长期应付款的说明
45、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|备注说明|

专项应付款说明
46、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

其他非流动负债说明
涉及政府补助的负债项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||金额|收入金额|||益相关|

47、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
||96,195,107.00||||||96,195,107.00|
|股份总数||||||||

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3
年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况
无
48、库存股
库存股情况说明
49、专项储备
专项储备情况说明
50、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|57,729,868.82|||57,729,868.82|
|其他资本公积|335,800.00|||335,800.00|
|合计|58,065,668.82|||58,065,668.82|

资本公积说明
无
51、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|4,590,910.24|||4,590,910.24|
|合计|4,590,910.24|||4,590,910.24|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
无
52、一般风险准备
一般风险准备情况说明
53、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|2,356,184.71|--|
|调整后年初未分配利润|2,356,184.71|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|-6,673,552.88|--|

||||
|-|-|-|
|期末未分配利润|-4,424,975.65|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
无
54、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|10,168,204.22|8,206,408.04|
|其他业务收入|0.00|57,000,000.00|
|营业成本|3,559,501.88|51,904,405.30|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|物业租赁|6,533,084.32|1,841,551.97|8,150,571.00|3,168,262.43|
|商品销售|1,803,846.15|1,717,949.91|||
|技术服务|1,792,452.83||||
|物业管理及其他|38,820.92||55,837.04||
|合计|10,168,204.22|3,559,501.88|8,206,408.04|3,168,262.43|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|物业租赁|6,533,084.32|1,841,551.97|8,150,571.00|3,168,262.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商品销售|1,803,846.15|1,717,949.91|||
|技术服务|1,792,452.83||||
|物业管理及其他|38,820.92||55,837.04||
|合计|10,168,204.22|3,559,501.88|8,206,408.04|3,168,262.43|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|厦门|6,571,905.24|1,841,551.97|6,635,008.04|1,841,764.30|
|上海|3,596,298.98|1,717,949.91|||
|深圳|||1,571,400.00|1,326,498.13|
|合计|10,168,204.22|3,559,501.88|8,206,408.04|3,168,262.43|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|厦门志诚行物业管理公司|6,110,784.00|60.1%|
|宁波市江东新世家门窗有限公司|1,803,846.15|17.74%|
|浙江银润休闲旅游开发公司|1,792,452.83|17.63%|
|合计|9,707,082.98|95.47%|

营业收入的说明
无
55、合同项目收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||累计已确认毛利（亏||
|固定造价合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||
|||||累计已确认毛利（亏||
|成本加成合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||

合同项目的说明
56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|328,595.27|1,190,309.38||
|城市维护建设税|31,552.17|83,321.66||
|教育费附加|13,522.33|59,513.91||
|土地增值税|0.00|128,449.23||
|房产税|760,764.22|1,030,368.76||
|土地使用税|22,859.16|22,859.16||
|地方教育附加|9,014.90|0.00||
|合计|1,166,308.05|2,514,822.10|--|

营业税金及附加的说明
无
57、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

58、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|2,190,499.58|2,169,885.85|
|办公费|326,479.16|624,430.92|
|交通费|166,204.84|148,955.52|
|折旧费|107,077.55|89,955.70|
|租金及物业费|1,561,083.98|381,171.20|
|水电费|20,663.06|11,740.14|
|审计、咨询费|4,501,200.00|460,497.00|
|董事会费用|2,120.40|123,191.74|
|业务招待费|231,076.82|167,097.70|
|税金|3,962.81|107,591.30|
|证券费|374,800.00|189,667.00|
|长期待摊费用摊销|75,955.77|0.00|
|差旅费|608,339.48|594,324.16|
|劳动保险费|488,653.12|0.00|
|邮电费|132,882.53|0.00|

||||
|-|-|-|
|无形资产摊销|2,163.12|0.00|
|职工福利费|51,346.54|0.00|
|职工教育经费|49,610.00|0.00|
|办公用品及物料|190,764.26|0.00|
|其他|293,948.61|764,430.29|
|合计|11,378,831.63|5,832,938.52|

59、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|减：利息收入|-207,756.58|-386,073.10|
|银行手续费|15,886.64|7,366.63|
|合计|-191,869.94|-378,706.47|

60、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

公允价值变动收益的说明
61、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益||-24,473.04|
|合计||-24,473.04|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
62、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|111,848.70|133,291.50|
|合计|111,848.70|133,291.50|

63、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|其他：|59,400.00||59,400.00|
|合计|59,400.00||59,400.00|

营业外收入说明
无
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||与资产相关/与收益相||
|补助项目|本期发生额|上期发生额||是否属于非经常性损益|
||||关||
|无|||||

无
64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|其中：固定资产处置损失||15,475.40||
|税收滞纳金|3,293.03||3,293.03|
|合计|3,293.03|15,475.40|3,293.03|

营业外支出说明
无
65、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|852,718.54|1,485,632.72|
|合计|852,718.54|1,485,632.72|

66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
报告期利润 本年金额 上年金额
基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利 -0.0694 -0.0694 0.0382 0.0382
润
扣除非经常性损益后归属于公 -0.0698 -0.0698 -0.0261 -0.0261
司普通股股东的净利润
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 0
加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债 0 1 i
转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期 j k 0 i
末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
稀释每股收益=P/(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 1 0 1 i i 0 j j 0 k
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 1
在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
67、其他综合收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

其他综合收益说明
68、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收到预付账款返回及往来等|4,044,710.90|
|利息收入|207,756.58|

|||
|-|-|
|合计|4,252,467.48|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|费用中除工资、税费外的付现支出及往来等|11,095,041.19|
|往来借款支付的利息及银行手续费|15,886.64|
|合计|11,110,927.83|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

收到的其他与投资活动有关的现金说明
无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

支付的其他与投资活动有关的现金说明
无
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明
无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明
无
69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-6,653,027.67|3,674,075.93|
|加：资产减值准备|111,848.70|131,851.50|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,953,409.52|3,219,848.04|
|无形资产摊销|2,163.12|2,163.12|
|长期待摊费用摊销|75,955.77||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
|||-8,259,769.10|
|以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||15,475.40|
|财务费用（收益以“－”号填列）||7,165.63|
|投资损失（收益以“－”号填列）||24,473.04|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-57,836,940.32|-23,000,879.43|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|57,899,416.27|18,376,015.07|
|其他|0.00|0.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,447,174.61|-5,809,580.80|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|45,580,815.70|23,621,285.47|
|减：现金的期初余额|23,621,285.47|38,970,490.06|
|减：现金等价物的期初余额|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|21,959,530.23|-15,349,204.59|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|1．取得子公司及其他营业单位的价格||990,000.00|
|2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物||990,000.00|

||||
|-|-|-|
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价|||
|||0.00|
|物|||
|4．取得子公司的净资产||52,153.71|
|流动资产||15,911,259.84|
|非流动资产||11,148.00|
|流动负债||15,870,254.13|
|非流动负债||0.00|
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|1．处置子公司及其他营业单位的价格||1,000,000.00|
|2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物||1,000,000.00|
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价|||
|||62,185.79|
|物|||
|3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||937,814.21|
|4．处置子公司的净资产||992,185.79|
|流动资产||61,185.79|
|非流动资产||0.00|
|流动负债||70,000.00|
|非流动负债||0.00|

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|45,580,815.70|23,621,285.47|
|其中：库存现金|28,916.39|49,631.46|
|可随时用于支付的银行存款|45,551,899.31|23,571,654.01|
|二、现金等价物||0.00|
|三、期末现金及现金等价物余额|45,580,815.70|23,621,285.47|

现金流量表补充资料的说明
无
70、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项。
八、资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产|本期营业收入|本期净利润|备注|

九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|||||||母公司对|母公司对|||
|||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||
|深圳椰林湾投资策划有限公司|||||||||||
|||有限责任|||||||||
||控股股东||深圳市|廖春荣|投资|100万元|28.52%|28.52%|廖春荣|自然人|
|||公司|||||||||

本企业的母公司情况的说明
无
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
|厦门旭飞房||||||||||
|地产开发有|控股子公司|有限责任|厦门市|张质良|房地产开发|10000万|99%|99%||
|限公司||||||||||
|深圳市旭飞||||||||||
||||||网络技术服|||||
|网络技术有|控股子公司|有限责任|深圳市|李厚洋||100万|70%|70%||
||||||务|||||
|限公司||||||||||
||||||贸易、设备|||||
|上海瑞聚实||||||||||
||控股子公司|有限责任|上海市|吴崇林|租赁、技术|100万|99%|99%||
|业有限公司||||||||||
||||||服务|||||

3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单|||法定代表|||本企业持股|本企业在被||组织机构代|
||企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||关联关系||
|位名称|||人|||比例(%)|投资单位表||码|

|||
|-|-|
||决权比例|
||(%)|
|一、合营企业||
|二、联营企业||

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|上海银润控股（集团）有限公司|现实际控制人的子公司||
|深圳中旭投资咨询有限公司|现实际控制人的子公司||
|远基有限公司（香港）|现实际控制人的子公司||
|银润控股集团有限公司|现实际控制人的子公司||
|HUA AO INTERNATIONAL INVESTMENT|||
||现实际控制人的子公司||
|COMPANY LIMITED|||
|宁波银润物业管理有限公司|现实际控制人的子公司||
|宁波银润置业有限公司|现实际控制人的子公司||
|银润（上海）股权投资管理有限公司|现实际控制人的子公司||
|浙江台州银润投资有限公司|现实际控制人的子公司||
|浙江银润休闲旅游开发有限公司|现实际控制人的子公司||
|上海丰润装饰工程有限公司|现实际控制人的子公司||
|华澳广源矿业投资有限公司|现实际控制人的子公司||
|上海一百大统房地产有限公司|现实际控制人的子公司||
|上海银润资产管理有限公司|现实际控制人的子公司||
|上海银润置业股份有限公司|现实际控制人的子公司||
|上海银欣物资贸易有限公司|现实际控制人的子公司||
|上海佳朋房地产开发有限公司|现实际控制人的子公司||
|洛阳银润置业有限公司|现实际控制人的子公司||
|洛阳银润物业管理有限公司|现实际控制人的子公司||

本企业的其他关联方情况的说明
无
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方|本期发生额|上期发生额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|式及决策程序||占同类交||占同类交|
||金额|易金额的|金额|易金额的|
|||比例（%）||比例（%）|

出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
||上海瑞聚实业有限公||||||
|浙江银润休闲旅游|||||||
||司为其安吉天使乐园|参考市场价|1,792,452.83|100%|0.00|0%|
|开发有限公司|||||||
||项目提供技术服务||||||

（2）关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|委托方/出包方|受托方/承包方|受托/承包资产|受托/承包起始|受托/承包终止|托管收益/承包||
|||||||托管收益/承包|
|名称|名称|类型|日|日|收益定价依据||
|||||||收益|

公司委托管理/出包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方|受托方/承包方|受托/出包资产|委托/出包起始|委托/出包终止|托管费/出包费|本报告期确认的|
|名称|名称|类型|日|日|定价依据|托管费/出包费|

关联托管/承包情况说明
无
（3）关联租赁情况
公司出租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益定价依|本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|||
||||||据|租赁收益|

公司承租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据||
|||||||租赁费|

关联租赁情况说明
无
（4）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|

关联担保情况说明
无
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期发生额||上期发生额||
||关联交易||关联交易定价原||占同类交||占同类交|
|关联方||关联交易内容||||||
||类型||则|金额|易金额的|金额|易金额的|
||||||比例（%）||比例（%）|

（7）其他关联交易
无
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末||期初||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|

十、股份支付
1、股份支付总体情况
无
2、以权益结算的股份支付情况
无
3、以现金结算的股份支付情况
无
4、以股份支付服务情况
无
5、股份支付的修改、终止情况
无
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
无
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
无
其他或有负债及其财务影响
根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知书》，本公司开发的厦门市湖里区寨上长乐路1号海发大厦项目无法为业主办理所购海发物业产权证书。
2008年12月18日厦门市湖里区人民法院作出了【（2008）湖民初字第4329号】民事判决书，判决本公司与原告签订的购房合同书无效，并退还原告购房款及自起息日至判决日利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
鉴于上述事实，2009年3月，本公司按照上述标准，计提预计负债 840,782.35元，为可能支付的海发项目利息支出。
2009年9月26日，本公司根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知书》、厦门湖里区人民法院【（2009）湖民初字第2685号】、【（2008）湖民初字第4329号】生效法律文书。向所有购置海发大厦的客户发出公告，宣布自即日起，本公司与海发大厦项目客户签订的《房产使用权优先认购权益申请书》、《合同书》自动终止。并请各位客户自通知发布之日起30日内来本公司办理有关退款及善后等手续。逾期办理退款的造成的损失将不由本公司承担。
截至2013年12月31日，本公司共计退付海发大厦客户利息为501,932.75元，预计负债余额为 338,849.60元。
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
承诺事项请见本报告“第五节重大事项；九承诺事项履行情况”。
2、前期承诺履行情况
承诺事项的前期履行情况请见本报告“第五节重大事项；九承诺事项履行情况”。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||
|无||||

2、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|0.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|0.00|

3、其他资产负债表日后事项说明
2014年3月7日，本公司接中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定，本次重大资产重组可能存在被终止的风险。
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换
无
2、债务重组
无
3、企业合并
无
4、租赁
无
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
无
6、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|上述合计|0.00||||0.00|
|金融负债|0.00||||0.00|

7、外币金融资产和外币金融负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|金融资产小计|0.00||||0.00|
|金融负债|0.00||||0.00|

8、年金计划主要内容及重大变化
无
9、其他
1、根据厦门市“厦府[1992]地041号”文件规定和建设用地规划许可证（编号：942080）、建设工程规划许可证（编号：952012），本公司在1992年3月取得位于厦门市湖里长乐路的编号为942080的宗地，宗地用途为综合性水产加工厂的建设用地。1995年公司在此宗地上建造海发大厦一期，1998年海发大厦一期竣工，2006年公司把海发大厦一期改成小户型并年
对外销售，因未取得政府主管部门许可改变土地用途，所售房产无法给购房者办理产权证，项目销售款项也未取得会计师事
务所的审计认可，此项目销售款从2006年度起一直在其他应付款科目核算（详见附注五、17），相关建造成本一直在在建工
程科目核算（详见附注五、8）。
2、关于筹划重大资产重组的情况说明
（1）本公司2013年3月26日发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2013-009），公司正在筹划重大资产重组事项。
（2）本公司2013年4月8日发布《厦门银润投资股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2013-013）。
（3）2013年8月27日，本公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称晨光稀土公司）全体股东签订了“资产置换及发行股份购买资产协议”。该协议主要内容包括：本公司拟与晨光稀土公司进行重大资产重组，包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分内容：（1）重大资产置换：本公司以其截至基准日经审计及评估确认的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债（置出资产）与晨光稀土公司持有的截至基准日经审计及评估确认的晨光稀土100%股份（置入资产）中的等值部分进行资产置换；（2）发行股份购买资产：置入资产超过置出资产价值的差额部分由本公司向晨光稀土公司通过非公开发行A股股份购买。该两部分内容同时生效，互为前提条件。
根据上述“资产置换及发行股份购买资产协议”约定：海发大厦一期2013年6月30日以前所产生的相关收入纳入拟置出资产的利润表及净资产中。
（4）2013年11月23日，本公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（5）2013年12月23日，本公司发布关于收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》的公告，2013年12月10日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组事项的相关议案。2013年12月13日，中国证监会接收了公司报送的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易》的申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（131705号）
2013年12月20日，中国证监会向本公司发出《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（131705号）（简称“补正通知书”）。中国证监会对本公司报送的《厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料进行审查后，要求公司在补正通知书发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正资料。
本公司已上报有关补正资料。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|单项金额重大并单项计|||||52,000,000.0||||
|||||||99.86%|0.00|0%|
|提坏账准备的应收账款|||||0||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|按账龄组合|70,560.00|100%|70,560.00|100%|70,560.00|0.14%|70,560.00|100%|
|组合小计|70,560.00|100%|70,560.00|100%|70,560.00|100%|70,560.00|100%|
||||||52,070,560.0||||
|合计|70,560.00|--|70,560.00|--||--|70,560.00|--|
||||||0||||

应收账款种类的说明
无
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|3年以上|70,560.00|100%|70,560.00|70,560.00|100%|70,560.00|
|合计|70,560.00|--|70,560.00|70,560.00|--|70,560.00|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||
|无|||||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|无|||||

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
无
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|
|无||||||

应收账款核销说明
无
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|无|||||

（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
无
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|隆德信建设公司|非关联方|70,560.00|3年以上|100%|
|合计|--|70,560.00|--|100%|

（7）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|

（8）
不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为0.00元。
（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
无
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例(%)||比例|||
||金额||金额||金额||金额|比例(%)|
|||(%)||||(%)|||
|单项金额重大并单项计提|||||||||
||86,329,212.03|94.44%|0.00|0%|15,206,437.03|75.05%|0.00|0%|
|坏账准备的其他应收款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|账龄组合|5,085,609.59|5.56%|4,921,752.45|96.78%|5,055,695.07|24.95%|4,819,746.16|95.33%|
|组合小计|5,085,609.59|100%|4,921,752.45|96.78%|5,055,695.07|100%|4,819,746.16|95.33%|
|合计|91,414,821.62|--|4,921,752.45|--|20,262,132.10|--|4,819,746.16|--|

其他应收款种类的说明
无
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|上海瑞聚实业有限公司|86,329,212.0|3 0.00|0%|控股子公司无坏账损失风险|
|合计|86,329,212.0|3 0.00|--|--|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|144,201.16|2.84%|2,884.02|124,886.64|2.47%|2,497.47|
|1至2年|20,600.00|0.41%|2,060.00|48,400.00|0.96%|4,840.00|
|2至3年|8,000.00|0.16%|4,000.00|140,000.00|2.77%|70,000.00|
|3年以上|4,912,808.43|96.6%|4,912,808.43|4,742,408.43|93.8%|4,742,408.43|
|合计|5,085,609.59|--|4,921,752.45|5,055,695.07|--|4,819,746.16|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||
|无|||||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|无|||||

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
无
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

其他应收款核销说明
无
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
无
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|上海瑞聚实业|关联方|86,329,212.03|1年以内|94.44%|
|三亚金海旅业公司|非关联方|2,049,285.89|3年以上|2.24%|
|同安冷冻厂|非关联方|1,046,652.00|3年以上|1.14%|
|厦海科发|非关联方|685,314.98|3年以上|0.75%|
|厦门市财政局建安工程|||||
||非关联方|302,386.00|3年以上|0.33%|
|劳保费|||||
|合计|--|90,412,850.90|--|98.9%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|上海瑞聚实业|控股子公司|86,329,212.03|94.44%|
|合计|--|86,329,212.03|94.44%|

（8）
不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为0.00元。
（9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
无
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|厦门旭飞||||||||||||
|房地产开||112,615,|112,615,||112,615,|||||||
||成本法|||||99%|99%||0.00|0.00|0.00|
|发有限公||585.72|585.72||585.72|||||||
|司||||||||||||
|上海瑞聚||990,000.|990,000.||990,000.|||||||
||成本法|||||99%|99%||0.00|0.00|0.00|
|实业有限||00|00||00|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||||
|||113,605,|113,605,|113,605,||||
|合计|--||||--|--|--|
|||585.72|585.72|585.72||||

长期股权投资的说明
无
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|38,400.00|1,691,100.00|
|其他业务收入|0.00|57,000,000.00|
|合计|38,400.00|58,691,100.00|
|营业成本|0.00|50,062,641.00|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|物业租赁|38,400.00|0.00|1,691,100.00|1,326,498.13|
|合计|38,400.00|0.00|1,691,100.00|1,326,498.13|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|物业租赁|38,400.00|0.00|1,691,100.00|1,326,498.13|
|合计|38,400.00||1,691,100.00|1,326,498.13|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|深圳|||1,571,400.00|1,326,498.13|

|||||
|-|-|-|-|
|厦门|38,400.00|119,700.00||
|合计|38,400.00|1,691,100.00|1,326,498.13|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|

营业收入的说明
无
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

投资收益的说明
无
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-8,705,548.65|2,302,813.48|
|加：资产减值准备|102,006.29|62,729.73|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|76,415.59|1,399,381.97|
|无形资产摊销|2,163.12|2,163.12|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-51,012,251.29|274,917.43|

||||
|-|-|-|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|7,132,525.86|6,334,038.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-52,404,689.08|2,115,817.42|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|2,214,643.02|22,846,651.10|
|减：现金的期初余额|22,846,651.10|31,612,413.68|
|现金及现金等价物净增加额|-20,632,008.08|-8,765,762.58|

7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公允价值|确定公允价值方法|公允价值计算过程|原账面价值|

反向购买形成长期股权投资的情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|反向购买形成的长期股权投资金额|长期股权投资计算过程|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|56,106.97||
|减：所得税影响额|14,026.74||
|少数股东权益影响额（税后）|420.80||
|合计|41,659.43|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
|本期数|上期数|期末数|期初数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|按中国会计准则|-6,673,552.88|3,688,624.36|154,426,710.41|161,207,870.77|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|-6,673,552.88|3,688,624.36|154,426,710.41|161,207,870.77|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

无
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无
3、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-4.23%|-0.0694|-0.0694|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||-4.25%|-0.0698|-0.0698|
|的净利润||||

4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
无
第十一节备查文件目录
一、载有本公司法定代表人张浩先生、主管会计工作负责人杨小虎先生、会计机构主管人员沈伟先生签名并盖章的会计报表。
二、载有利安达会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
厦门银润投资股份有限公司
法定代表人：
2014年4月29日