摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海维宏电子科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律法规的要求，对维宏股份本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]553号《关于核准上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）1,421万股，发行价格为每股 20.08元，募集资金总额为23,734.56万元，扣除发行费用2,762.84万元后，公司本次募集资金净额为 20,971.72万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2016]2670号”《验资报告》。
二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书对公司本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后本次募集资金投入数额和投资项目披露如下：
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|序号|募集资金投资项目|预计投资总额|拟投入募集资金|备案审批情况|

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|1|一体化控制器产品升级及扩产建设项目|55,603,600.00|55,603,600.00|沪奉发 改备2014-54|
|2|研发中心建设项目|41,469,800.00|41,469,800.00|沪奉发 改备2014-53|
|3|全国营销网络建设项目|29,929,700.00|29,929,700.00|沪奉发 改备2015-40|
|4|伺服驱动器产业化项目|53,714,100.00|53,714,100.00|沪奉发 改备2014-52|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|29,000,000.00|29,000,000.00|—|
|合计||209,717,200.00|209,717,200.00|—|

截至 2016年 5月 10日，公司募集资金使用情况为：置换预先已投入募集资金项目自筹资金 104,718,796.04元，直接使用募集金额 0元，合计已使用募集资金104,718,796.04元。
2、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用限闲置资金进行现金管理的基本情况
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
1、投资额度及期限：公司拟使用不超过 10,000万元闲置募集资金和不超过 30,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
2、投资品种：闲置募集资金拟购买投资期限不超过 12个月的银行保本型
产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）；闲
置自有资金拟购买投资期限不超过 12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
3、决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月以内有效。
4、资金来源：暂时闲置募集资金和闲置自有资金。
5、决策程序：本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见。
6、实施方式：授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
四、现金管理的风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、决策程序
1、董事会审议情况
第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 10,000万元闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户；
在保证日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用不超过 30,000万元闲置自有资金进行现管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 10,000万元闲置募集资金和不超过 30,000万元闲置自有资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。公司第二届监事会第五次会议同意将相关议案提交至公司 2015年度股东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事对《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
七、保荐机构意见
公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金和不超过30,000万元自有资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本保荐机构同意公司使用闲置募集资金不超过 10,000万元额度和自有资金不超过 30,000万元额度进行现金管理，额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技
股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
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张玉剑 金铭
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年月日