中信建投证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
中信建投证券股份有限公司关于
上海证券交易所《关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”或“公司”、“上市公司”）于2017年12月19日收到贵部下发的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2439号）（以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于前次交易的基本情况
问题1
预案披露，2016年，装备公司控股的境外项目公司以 9.25亿欧元企业价值的对价收购了 KM集团100%股权，装备公司及投资人实际出资 4.85亿欧元，其中 2.99亿欧元为装备卢森堡的出资，1.85亿欧元为对装备卢森堡股东借款，其余为债务融资。此外，装备卢森堡、KMG及其主要子公司签署了一份金额为6.25亿欧元的融资协议，作为担保措施，KMG及其主要子公司的全部股权被质押。请以通俗易懂的语言和简明的方式补充披露：
（1）前次收购方案主要内容、交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排，以及对债务融资担保的具体情况；
（2）说明上述融资协议与担保措施是否与前次收购安排有关。如有，请说明本次交易中，标的资产股权质押的解除安排以及相关债务的替代担保措施。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、前次收购方案的相关情况
（一）前次收购方案的主要内容
2016年 1月 9日，中国化工全资子公司装备公司以及联合投资方在德国设立的项目公司装备德国（以下简称“买方”）以及中国化工（作为保证人1）作为一方，与加拿大Onex公司控股的Munich Holdings II CorporationS.à.r.l.（以下简称“卖方”）签署了《股份购买协议》，收购加拿大公司Onex旗下的原KMG100%股权。
2016年4月29日，前次收购在德国慕尼黑完成交割。
2016年10月6日，装备德国就其吸收合并原KMG进行了相应的商事登记。本次吸收合并后，装备德国合法承继原KMG的全部权利义务及资产，原KMG自合并登记
后自动终止并进行注销登记。装备德国将公司名称变更为“KraussMaffei GroupGmbH”，即KMG。
（二）前次收购方案交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排，以及对债务融资担保的具体情况
为完成前次收购，装备环球向装备卢森堡提供 3亿欧元股东注资和 2.34亿欧元股东借款，装备卢森堡进一步向装备德国提供 2.98亿欧元股东注资和2.34亿股东借款。
根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，装备德国收购原 KMG的基础固定交易价格为9.25亿欧元（相当于企业价值），且依据《股份购买协议》的相关约定进行调整后，装备德国向卖方支付了总计约 7.36亿欧元的对价成本。装备德国前次收购的资金来源主要包括装备卢森堡的股东注资 2.98亿欧元和股东借款 2.34亿欧元，以及装备德国5亿欧元分期贷款融资中的2.03亿欧元。
前次收购中装备德国5亿欧元分期贷款由于装备德国和原KMG的吸收合并，上述债务下沉，由KMG作为借款方承担相关债务。上述装备德国5亿欧元分期贷款除支付交易对价的2.03亿欧元之外，扣除融资费用后向 Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款 2.86亿欧元进行债务置换。关于装备德国 5亿欧元分期贷款的具体情况详见本回复“一、关于前次交易的基本情况”之“问题2”之回复。
关于前次收购方案交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排，以及对债务融资担保的具体情况如下：
1、前次收购的交易作价安排、债务安排和支付安排
根据《股份购买协议》的约定，装备德国收购原KMG的基础固定交易价格为 9.25亿欧元，并将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。调整事项包括现金、财务负债、预付增值税净额和营运资金，具体调整方式如下：
出售股份的购买价款应相当于下述运算的结果：
（1）基础固定交易价格9.25亿欧元（相当于企业价值）：
（2）加上一笔相当于截至交割日的现金减去相当于截至交割日的财务负债的金额；
（3）加上一笔相当于截至交割日簿记为已预付的增值税（剔除应缴增值税）的50%的金额；
（4）加上截至交割日的营运资金超过 199,650,000欧元的任何金额，或（视具体情况）减去截至交割日的营运资金不足 199,650,000欧元的任何金额。
2016年4月29日，装备德国与 Munich Holdings II CorporationS.à.r.l.已按照《股份购买协议》的约定完成了交割相关事宜并签署了《交割议定书》。
支付给卖方的总成本：根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，在依据《股份购买协议》约定的调整机制进行调整后，装备德国向卖方支付了总计约7.36亿欧元的对价成本。
债务置换：根据《股份购买协议》和《交割议定书》，装备德国通过贷款，向Deutsche Trustee Company Limited支付了票据解付款285,531,855.56欧元，以全额偿还并赎回原有票据，并全面解除作为票据担保的所有抵押物。此外，根据《股份购买协议》的约定，装备卢森堡作为借款受让人向卖方支付了 1,291,000.00欧元，以承接卖方向原 KMG提供的股东借款。
2、前次收购的自有资金和债务融资安排以及债务融资担保的具体情况
根据装备公司和联合投资者的统筹安排，装备德国前次收购的资金来源包括来自装备卢森堡的注资 298,000,000.00欧元，来自装备卢森堡的股东借款 234,397,367.78欧元以及主融资协议下500,000,000欧元的分期贷款。具体资金来源和流转路径如下：
（1）装备环球向装备卢森堡注资以及提供股东借款
2016年4月26日，装备环球与装备卢森堡签署了注资协议，装备环球向装备卢森堡注资300,000,000.00欧元，不需要装备卢森堡发行新股（步骤A）。
卢森堡提供 233,888,367.78欧元的股东借款，期限为 5年、年利率为3.85%。此股东借款不涉及质押或担保（步骤B）。
装备卢森堡利用上述两部分资金，进一步向装备德国注资以及提供股东借款，并且作为借款受让人向卖方支付了 1,291,000.00欧元，以承接卖方向原 KMG提供的股东借款（步骤C）。
（2）装备卢森堡向装备德国注资以及提供股东借款
2016年4月26日，装备卢森堡与装备德国签署了注资协议，装备卢森堡向装备德国注资298,000,000.00欧元，不需要装备德国发行新股（步骤D）。
2016年4月26日，装备卢森堡与装备德国签署了资金拆借协议，装备卢森堡向装备德国提供234,397,367.78欧元的股东借款，期限为5年、年利率为4.1%。此股东借款不涉及质押或担保（步骤E）。
装备德国利用上述两部分资金，向卖方支付了部分交易对价（步骤F1）。
（3）主融资协议下的分期贷款
2016年2月5日，装备卢森堡（作为母公司及保证人），KMG及其主要子公司2（作为借款方和/或保证人）签署了一份金额为625,000,000欧元的受限于德国法的融资协议。
2016年 3月 25日，装备卢森堡、KMG以及作为代理和担保代理的 UniCredit LuxembourgS.A（以下简称“裕信银行”）签署了融资协议的修订协议（以下简称“主融资协议”）。主融资协议包括 500,000,000欧元的分期贷款、50,000,000欧元的循环信贷以及 75,000,000欧元的保函。其中，500,000,000欧元的分期贷款被用以向卖方支付部分交易对价（步骤F2）以及向Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款（步骤G）。
装备卢森堡、KMG及其主要子公司均为主融资协议项下的付款义务提供了无条件的、不可变更的连带责任保证。
根据主融资协议，装备卢森堡、KMG及其主要子公司将其各自持有的 KMG及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保：
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|出质人|质权人|质押物|股权质押协议签署日期|
|装备卢森堡|裕信银行|100%KMG股权|2016.04.27|
|KMG|裕信银行|100%KMT股权|2016.04.29|

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|-|-|-|-|
|出质人|质权人|质押物|股权质押协议签署日期|
|KMT|裕信银行|100%KMB股权|2016.04.29|
|KMT|裕信银行|100%KraussMaffeiTechnologies, spol. s r.o.股权|2016.04.29|
|KMT|裕信银行|100%Netstal股权|2016.04.29|
|原KMG|裕信银行|100%KMC股权|2016.04.29|

二、融资协议与担保措施的影响
（一）融资协议及担保措施与前次交易有关
作为前次收购整体资金安排的一部分，主融资协议中 500,000,000欧元的分期贷款被用以向卖方支付部分交易对价以及向Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款。
根据主融资协议，装备卢森堡、KMG及其主要子公司将其各自持有的 KMG及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保。
因此，上述融资协议及担保措施与前次收购有关。
（二）本次交易中标的资产装备卢森堡100%股权未被质押
本次交易标的资产为装备卢森堡100%股权。根据本次交易的交易对方声明并经核查，装备卢森堡100%股权产权清晰，装备卢森堡股东装备环球已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制。
因此，装备卢森堡100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
（三）相关融资协议的控制权变更条款豁免和还款安排
根据富而德出具的境外法律尽调报告，裕信银行代表主融资协议项下的其他债权人方已于2017年8月25日出具书面豁免函，对本次交易涉及触发的主融资协议中的控制权变更条款予以豁免。
根据主融资协议，上述 500,000,000欧元的分期贷款需在协议签署日后的五年内偿还。2017年11月30日，装备卢森堡、KMG以及作为代理和担保代理的裕信银行签署了主融资协议的延期协议（以下简称“延期协议”），将主融资协议中约定的还款日期
延长至2022年9月30日。
根据主融资协议及延期协议中的还款要求，从2017年3月31日至2022年3月31日期间，每年的3月31日及9月30日需按约定的还款比例偿还部分贷款，总计的分期偿还本金金额占贷款总额的比例为43.5%，剩余56.5%的本金需在2022年9月30日一次性偿还。
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|-|-|
|还款比例|本金还款金额（欧元）|
|3.0%|15,000,000|
|3.0%|15,000,000|
|3.5%|17,500,000|
|3.5%|17,500,000|
|4.0%|20,000,000|
|4.0%|20,000,000|
|4.5%|22,500,000|
|4.5%|22,500,000|
|4.5%|22,500,000|
|4.5%|22,500,000|
|4.5%|22,500,000|
|56.5%|282,500,000|
|100%|500,000,000|

根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，债务人一般在贷款计划到期前 1-2年提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、再融资替换或延期等方式处理剩余贷款金额。根据KMG管理层的确认，除56.5%的本金金额外，上述待偿还贷款计划将通过KMG及其子公司的经营所得偿还。并且，在上述贷款计划于 2022年9月30日到期前的 1-2年，KMG将提前与债权人进行协商，以确定对剩余贷款金额的处理方式。
根据KMG管理层的确认，上述待偿还贷款对未来KMG的正常经营产生重大不利影响的可能性较小。上述贷款中相关子公司股权质押目前无解除计划，未来作为上市公司的子公司KMG将继续承担上述贷款。
此外，本次交易后上市公司可在合适时机利用国内外资本市场进一步拓展公司融资渠道，降低上市公司及其子公司的融资成本，以进一步降低上述贷款对上市公司可能产生的不利影响。
综上所述，根据KMG及其子公司的经营状况和战略规划，上述待偿还贷款对完成交易后上市公司产生重大不利影响的可能性较小。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综上所述，作为前次收购整体资金安排的一部分，主融资协议中 500,000,000欧元的分期贷款被用以向卖方支付部分交易对价以及向 Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款。本次交易中标的资产装备卢森堡100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
根据KMG及其子公司的经营状况和战略规划，上述待偿还贷款对完成交易后上市公司产生重大不利影响的可能性较小。
问题2
预案披露，2016年4月26日，装备卢森堡与其母公司装备环球签署了一份资金拆借协议，借款金额为233,888,367.78欧元；2016年8月5日，该笔贷款首笔未付款项为179,816,779.55欧元；2017年9月22日，装备环球与装备卢森堡签署转股协议，将装备环球对其的本息合计188,442,126.38欧元的应收款项转为装备卢森堡的权益，装备卢森堡无需发行新股或支付任何对价。请补充披露：
（1）前述资金拆借形成的背景和原因，利率是否合理公允；
（2）“首笔未付款”的具体含义；
（3）应收款项发生的原因及真实性，以该应收款项对装备卢森堡出资的会计处理是否符合会计准则。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、前述资金拆借相关情况
（一）前述资金拆借形成的背景和原因
作为前次收购整体资金安排的一部分，2016年4月26日，装备环球与装备卢森堡签署了资金拆借协议，装备环球向装备卢森堡提供233,888,367.78欧元的股东借款，期限为5年、年利率为3.85%。此股东借款不涉及质押或担保。2016年4月26日，装备卢森堡与装备德国签署了资金拆借协议，装备卢森堡向装备德国提供234,397,367.78欧元的股东借款，期限为 5年、年利率为4.1%，并且作为借款受让人向卖方支付了1,291,000.00欧元，以承接卖方向原KMG提供的股东借款。
（二）利率是否合理公允
根据装备公司和联合投资者的统筹安排，前次收购资金来源包括自有资金和债务融资，其中涉及装备环球向装备卢森堡提供的股东借款以及装备卢森堡向装备德国提供的股东借款。
1、装备卢森堡向装备德国提供的股东借款
根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，在当时的市场环境下，根据汤森路透Eikon数据库的查询结果，装备德国的收购对象原KMG的标普信用评级和穆迪信用评级分别为B+和B1。考虑到装备德国的收购对象为原KMG以及装备卢森堡向装备德国提供的股东借款的次级偿付安排，最终确定此股东借款的信用评级较原 KMG略有下降，标普信用评级和穆迪信用评级分别为 B和B2。基于前述评级结果以及在汤森路透 Eikon数据库和 LoanConnector/DealScan数据库进行的统计和敏感性分析，装备卢森堡向装备德国提供的股东借款的合理年利率区间为3.58%到4.47%，均值为4.08%。因此，装备卢森堡向装备德国提供的股东借款年利率4.1%是合理公允的。
2、装备环球向装备卢森堡提供的股东借款
根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，在装备环球、装备卢森堡和装备德国之间发生的两笔股东借款中，装备卢森堡实际上承担了类似于借款管理人的角色，并且需承担一定的信用风险。在当时的市场环境下，基于对 Dealscan数据库中可比第三方交易的查询和统计结果，第三方借款管理人在此类交易中收取的年费一般为20-25个基点。为了对装备卢森堡承担的角色和信用风险进行合理补偿，综合可比第三方交易的查询和统计结果，最终确定装备环球向装备卢森堡提供的股东借款年利率较装备卢森堡向装备德国提供的股东借款年利率低 25个基点，即为3.85%。因此，装备环球向装备卢森堡提供的股东借款年利率3.85%是合理公允的。
二、“首笔未付款”的具体含义
根据装备环球与装备卢森堡于 2016年 8月 5日共同签署的《关于借款余额的确认函》，装备卢森堡已于 2016年 6月 2日向装备环球偿还本金 54,071,588.23欧元，该笔股东借款的未偿还本金为179,816,779.55欧元。
“首笔未付款”在境外律师尽职调查报告中对应的表述是“outstandingprincipal”，即借款项下应偿还但尚未偿还的本金。我们将中文表述调整为“未偿还本金”，相关修订已体现在预案中的相关位置，并增加了关于相关翻译文本不准确的风险提示。
三、应收款项发生的原因及真实性，以该应收款项对装备卢森堡出资的会计处理是否符合会计准则
作为前次收购整体资金安排的一部分，2016年4月26日，装备环球与装备卢森堡签署了资金拆借协议，装备环球向装备卢森堡提供233,888,367.78欧元的股东借款。
截至 2017年 9月 22日，上述借款本息余额合计 188,442,126.38欧元。2017年 9月 22日，装备环球为了增加装备卢森堡未来的盈利能力，与装备卢森堡签署协议，装备环球将上述对装备卢森堡的债权转为对其的所有者权益。
根据企业会计准则第五章所有者权益第二十七条，所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。利得是指由企业非日常活动形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。
根据企业会计准则第六章收入第三十条，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
上述债务转换使得装备卢森堡取得了一项经济利益的流入，增加了装备卢森堡的所有者权益。但由于该经济利益的流入系股东的债务转换，与装备卢森堡的日常活动并不相关，因此于债务转换时，将被转换的负债计入装备卢森堡所有者权益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：作为前次收购整体资金安排的一部分，装备环球与装备卢森堡签署了资金拆借协议，向装备卢森堡提供233,888,367.78欧元的股东借款。根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，装备环球向装备卢森堡提供的股东借款年利率综合考虑了对装备卢森堡承担的角色和信用风险进行的合理补偿以及可比第三方交易的查询和统计结果，年利率是合理公允的。装备卢森堡的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、关于标的资产的评估作价
问题3
预案披露，2016年，装备公司控股的境外项目公司以 9.25亿欧元企业价值的对价收购了 KM集团100%股权，收购完成后，在装备卢森堡合并报表层面产生因收购 KM集团所产生的商誉4.42亿欧元。请补充披露：
（1）前次收购的评估结果、评估方法、评估增值率、增值明细和增值依据；
（2）截至目前，KM集团的生产经营和财务状况是否发生了重大变化；
（3）结合前次收购的总成本，本次交易作价与该成本之间的差异，差异形成的具体原因，分析说明本次预估作价的依据与合理性。
请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
2016年，装备公司控股的境外项目公司以 9.25亿欧元企业价值的对价收购了 KM集团100%股权。前次交易的对价是根据渣打银行2015年12月出具的估值报告（“前次交易估值报告”）确定的，该估值报告基准日为 2016年 3月 31日。KM集团历史财务状况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|1,209,484|1,204,759|1,259,413|1,781,050|
|954,547|935,167|951,296|1,481,829|
|254,937|269,592|308,118|299,222|
|2013年|2014年|2015年|2016年|
|1,057,978|1,111,646|1,212,370|1,272,392|
|-20,287|29,097|20,374|-29,041|

注：2015年、2016年、2017年1-9月及各期末财务数字为装备卢森堡未经审计数字
一、前次收购的评估结果、评估方法、评估增值率、增值明细和增值依据
（一）评估结果
前次交易估值报告中，渣打银行采用了四种评估方法：市场法-可比公司倍数、市场法-可比交易案例倍数、收益法-折现现金流、收益法-杠杆收购。根据四种方法的估值区间，渣打银行选取了 9.25-9.75亿欧元作为估值区间，并最终选取区间下限 9.25亿欧元作为前次估值的企业价值对价。估值结果如下：
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|-|-|-|
|参数选取|企业价值（EV）（百万欧元）|EBITDA（百万欧元）|
|企业价值/2015年预测EBITDA|828-1,096|133.6<1>|
|企业价值/2016年管理层预测EBITDA|952-1,250|148.8<2>|
|企业价值/2016年基本预测EBITDA|902-1,184|140.9<3>|
|管理层预测|1,113-1,360|137.4<4>|
|基本预测|1,097-1,340|135.4<5>|
|管理层预测|1,180-1,261|137.4<4>|

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|-|-|-|
|参数选取|企业价值（EV）（百万欧元）|EBITDA（百万欧元）|
|基本预测|951-1,018|135.4<5>|
|管理层预测|1,003-1,137|137.4<4>|
|基本预测|888-996|135.4<5>|

注：EBITDA已就现金养老金费用作调整
<1>管理层预测2015年EBITDA
<2>管理层预测2016年EBITDA
<3>基本预测2016年EBITDA
<4>管理层预测2016年3月前12个月EBITDA
<5>基本预测2016年3月前12个月EBITDA
（二）评估方法
前次交易共采用了四种方法。市场法-可比公司倍数、市场法-可比交易案例倍数、收益法-折现现金流、收益法-杠杆收购。
（三）增值率及增值依据
渣打银行所出具的前次交易估值报告并非按照中国财政部印发的评估准则编制的资产评估报告，其估值结论仅作为交易双方对标的公司经营状况和谈判的参考，而并非前次交易的作价依据。
增值率指标一般是将基准日标的资产的股权价值估值结果和基准日标的资产净资产进行比较，增值依据是两者之间差值的原因。但前次的估值报告的估值对象是 KM集团相关业务的企业价值（EnterpriseValue），而非净资产价值，其报告出具时间（2015年 12月）在报告的基准日（2016年 3月 31日）之前，并未以基准日被评估单位经审计的财务报告作为基础。同时经了解，前次交易在基准日（2016年3月31日）时亦未进行基准日审计，无法提供基准日经审计的净资产数据。因此难以描述出一般意义上的增值率和增值原因。
二、截至目前，KM集团的生产经营和财务状况是否发生了重大变化
KM集团为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑设备系统解决方案的领导者，主要产品包括注塑设备（Injection MoldingMachinery，简称“IMM”）、挤出设备（Extrusion ProcessingMachinery，简称“EXT”）和反应成型设备（Reaction ProcessingMachinery，简称“RPM”）。KM集团是全球少数结合了注塑、挤出和反应成
型技术的供应商之一。2014年各版块收入占比分别约为：注塑设备（IMM）59.4%、挤
出设备（EXT）27.7%、反应成型设备（RPM）12.9%。2016年各版块收入占比分别约
为：注塑设备（IMM）61.7%、挤出设备（EXT）25.4%、反应成型设备（RPM）11.8%。
对比2014及2016年各板块收入占比，KM集团三大业务板块占比相对稳定，下游市场需求也相对稳定。
从资产状况来看，KM集团 2016年总资产相比 2015年增加 5.22亿欧元、负债增加 5.31亿欧元，主要是因为前次交易中发生的债务结构调整。2017年 1-9月总资产变动较小，负债减少 1.93亿欧元，主要由于 2017年 9月 22日，装备环球与装备卢森堡签署协议，将装备环球对其的本息合计1.88亿欧元的股东借款转为装备卢森堡的权益。
从盈利状况来看，2013年至 2016年，收入平均增长率约为6%，稳步上涨。由于2013年及2016年控制权发生变更事项，KM集团受非同一控制合并收购价格分配和各类非经常因素对利润表的影响，净利润出现负数。扣除上述影响后，其盈利能力相对稳定。
三、结合前次收购的总成本，本次交易作价与该成本之间的差异，差异形成的具体原因，分析说明本次预估作价的依据与合理性
前次交易对价及本次交易预估值对比情况如下：
单位：亿欧元
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|-|-|
||本次交易（预估基准日-20170930）|
|A|7.6270|
|B|1.2801|
|C|4.9000|
|D|0.5794|
|E|0.0144|
|F|-|
|G=A+B+C-D-E+F|13.2134|
|B|N/A|
|H|0.5794|
|I=G-B+H|13.7928|

前次交易支付给前股东 Onex的总成本为 7.36亿欧元，本次交易预估股权价值为 7.63亿欧元。从企业价值角度看，前次交易企业价值定价为 9.25亿欧元，前次交易中收益法估算的企业价值区间为8.88-12.61亿欧元，本次交易定价方式为收益法，企业价值预估约为13.79亿欧元；同时，前次交易时付息债务为2.71亿欧元，本次交易中付息债务为4.90亿欧元。具体情况如下：
（1）企业价值差异
KM集团从 2013至 2016年年均收入增长率约为6%。KM集团作为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑设备系统解决方案的领导者。对比两次交易时点的市场环境，未发生重大变化，因此未来收入预测将保持良好的增长率。
两次收入预测对比如下：
单位：千欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年(实际）|2014年（实际）|2015年（预测）|2016年（预测）|2017年（预测）|2018年（预测）|2019年（预测）|
|1,057,978|1,111,600|1,177,600|1,222,600|1,251,100|1,309,100|1,349,900|
||5%|6%|4%|2%|5%|3%|
|2013年(实际）|2014年（实际）|2015年（实际）|2016年（实际）|2017年（预测）|2018年（预测）|2019年（预测）|
|1,057,978|1,111,646|1,212,370|1,272,392|1,358,272|1,401,417|1,475,603|
||5%|9%|5%|7%|3%|5%|

 KM集团2015至2017年实现收入高于前次交易时的预测值；同时，本次交易 KM集团提供的盈利预测 2017至 2020年的收入增长率为5%左右，与前次交易时预测的收入增长率差异较小。由于本次预测中 KM集团的收入水平较前次交易时点预测值有所提高，因此本次交易企业价值估值高于前次交易。
（2）付息债务差异
前次交易时（交割日）付息债务为 2.71亿欧元；本次交易时（评估基准日）付息债务为4.90亿欧元（未经审计），付息债务增加主要的原因是前次交易进行资本结构的调整。
综上所述，由于 KM提供的收入增长预测高于前次交易，因此本次企业价值估值高于前次交易估值；但考虑到付息债务的增长和货币资金的减少，两次交易所对应的股
权价值变化幅度相对有限。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次交易估值选取了包括可比公司倍数、可比交易案例倍数、收益法、杠杆收购等多种方法进行了评估，并提供了企业价值的估值区间作为谈判参考。截至审计评估基准日，KM集团的业务板块构成和业务增长均相对稳定，生产经营和财务状况未发生重大变化。本次交易与前次交易相比，由于 2015至 2017年 KM集团实现的收入高于前次交易时的预测值，本次交易企业价值估值较前次交易有所增长；同时由于两次交易时点付息债务金额存在差异，虽然企业价值增长但股权价值变化幅度相对有限。综合以上因素，预估作价具有合理性。
问题4
预案披露，标的资产桂林橡机主要经营性资产及负债账面价值 6,251.57万元，预估 11,745.41万元，预估增值 5,493.84万元，增值率87.88%。标的资产益阳橡机主要经营性资产及负债账面价值11,658.92万元，预估 32,051.06万元，预估增值20,392.14万元，增值率174.91%，益阳橡机主要原因为搬迁可获的政府补偿款。
请补充披露：
（1）前述交易标的分会计科目的账面值、评估值、增减值、增值率情况，并分析说明评估增值的原因及合理性；
（2）搬迁补偿对标的资产益阳橡机估值的影响金额，是否存在重复估值。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、前述交易标的分会计科目的账面值、评估值、增减值增值率情况，并分析说明评估增值的原因及合理性
（一）桂林橡机经营性资产及负债的增值情况、原因及合理性
1、增值情况
本次评估值为根据预审计数进行的预评估结果，待审计报告出具后，评估值将依据国务院国资委的备案情况进行相应调整。本次交易桂林橡机主要经营性资产及负债账面价值6,251.57万元，预估值11,745.41万元，预估增值5,493.84万元，增值率87.88%。
桂林橡机主要经营性资产及负债中预估值与账面价值的差异情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|预估值|增值额|增值率（%）|
|固定资产|4,550.19|8,343.35|3,793.16|83.36|
|在建工程|53.92|55.18|1.26|2.35|
|无形资产|6,931.28|8,630.69|1,699.41|24.52|

2、桂林橡机评估增值分析
桂林橡机经营性资产及负债增值的主要原因为固定资产和无形资产增值，其中固定资产增值主要为房屋和设备增值，无形资产增值主要为土地使用权增值。具体增值原因分析如下：
（1）房屋
桂林橡机拟纳入收购范围的房屋账面值为2,135.81万元，预评估值为3,246.90万元，增值 1,111.09万元，增值率52.02%。房屋增值主要原因为：桂林橡机纳入收购范围的房屋为2014年9月桂林橡机改制前建成，桂林橡机以改制时的评估净值入账账面原值，对比改制基准日，此次评估基准日的建筑材料、人工价格有一定程度上涨，并且桂林橡机计提折旧的会计年限小于评估使用的经济年限，故此次评估房屋评估增值。
（2）设备
桂林橡机拟纳入收购范围的设备账面值为2,414.37万元，预评估值为5,096.45万元，增值2,682.08万元，增值率111.09%。设备增值主要原因为：纳入收购范围的设备主要为桂林橡机 2014年 9月改制前购建，桂林橡机以改制时的评估净值入账账面原值，此外，桂林橡机计提折旧的会计年限小于评估使用的经济年限，部分设备折旧已基本计提完毕，而本次评估以设备经济使用年限为基础确定评估值，故设备评估增值。
（3）土地使用权
桂林橡机拟纳入收购范围的土地使用权账面值为 5,542.54万元，预评估值为7,460.03万元，增值1,917.49万元，增值率为34.60%。土地使用权增值的主要原因为桂林橡机购置土地使用权的年限较早，随着桂林市经济不断发展，当地土地市场价格上涨，导致土地使用权评估增值。
（二）益阳橡机经营性资产及负债的增值情况、原因及合理性
标的资产益阳橡机主要经营性资产及负债（含益神橡机65%股权）账面值 11,136.17万元，预估值 32,051.06万元，增值率187.81%。本次评估值为根据预审计数进行的预
评估结果，待审计报告出具后，评估值将依据国务院国资委的备案情况进行相应调整。
性
益阳橡机（除益神橡机65%股权）主要经营性资产及负债中预估值与账面价值的差异情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|预估值|增值额|增值率（%）|
|固定资产|11,470.51|31,662.06|20,191.55|176.03|
|在建工程|616.67|368.44|-248.23|-40.25|
|无形资产|563.38|1,058.88|495.50|87.95|

2、益阳橡机（除益神橡机65%股权）评估增减值分析
益阳橡机经营性资产及负债增值的主要原因为固定资产和无形资产增值。其中，固定资产评估增值原因主要为房屋、设备评估增值，无形资产增值主要为商标、发明、实用新型评估增值。各项具体增减值原因分析如下：
（1）房屋
益阳橡机位于朝阳产业园厂区及会龙山厂区的土地、房产在评估基准日后将搬迁，益阳橡机将获得共 323,952,380元的拆迁补偿款。益阳橡机拟纳入收购范围的房屋账面值为5,203.11万元，预估值为23,146.01万元，增值17,942.90万元，增值率344.85%。
益阳橡机房屋增值的原因为：益阳橡机拟纳入收购范围的房屋以益阳橡机搬迁前尚可使用年限为基础，加上企业搬迁的政府给予的搬迁补偿费用作为其评估值。由于益阳橡机房屋建筑年限较早，评估基准日对比房屋建筑日期的建筑材料、人工价格上涨，故形成房屋评估增值。
（2）设备
益阳橡机拟纳入收购范围的设备账面值为3,648.43万元，预估值为7,557.40万元，增值3,908.97万元，增值率107.14%。设备评估增值的主要原因为益阳橡机部分设备购置年限较早，折旧已基本计提完毕，而本次评估以设备经济使用年限为基础确定评估值，且评估基准日较设备购置日期的价格有所上涨，故形成评估增值。
（3）土地使用权
益阳橡机土地账面值 526.56万元，预估值 407.69万元，减值 118.87万元。该等土地减值原因为：益阳橡机土地使用权评估以益阳橡机搬迁前尚可使用年限为基础确定，且相应补偿款已含在房屋搬迁补偿款中，相应价值已在房屋评估值中体现，故土地使用
权评估有所减值。
（4）商标、发明、实用新型
益阳橡机商标、发明、实用新型的账面值为零，预估值为526.51万元。增值原因为该等无形资产的形成成本已全部摊销完毕，本次评估根据益阳橡机纳入收购范围的商标、发明、实用新型的实存价值进行评估，故形成增值。
由于益阳橡机商标、发明、实用新型评估增值金额大于土地使用权评估减值金额，综合形成无形资产评估增值。
（5）在建工程
益阳橡机拟纳入收购范围的在建工程账面值 616.67万元，预估值 368.44万元，减值-248.23万元。在建工程评估减值的原因为部分在建工程已完工未转固，评估中将此部分在建工程纳入固定资产评估。
3、益神橡机增值情况
益神橡机股权账面初审值为11,658.92万元，预估值为13,400.11万元，增值 1,741.19万元，增值率14.93%。益神橡机预估值与账面价值的差异情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|预估值|增值额|增值率（%）|
|存货|1,863.37|2,061.04|197.67|10.61|
|固定资产|1,245.40|2,896.88|1,651.49|132.61|
|无形资产|471.78|363.81|-107.97|-22.89|

4、益神橡机评估增减值分析
益神橡机评估增值主要原因为存货、房屋、机器设备增值。各项具体增减值原因分析如下：
（1）存货
益神橡机拟纳入收购范围的存货账面值1,863.37万元，预估值2,061.04万元，增值 197.67万元，增值率10.61%。存货增值主要为产成品评估增值，主要原因是产成品评估值包括未来可能实现的利润，故形成增值。
（2）房屋
益神橡机拟纳入收购范围的房屋账面值为1,029.76万元，预估值为2,516.05万元，增值1,486.29万元，增值率144.33%。益神橡机房屋评估以益神橡机搬迁前尚可使用年限为基础确定，并加上企业搬迁的政府给予的搬迁补偿费用作为评估值，另外房屋建筑年限较早，评估基准日对比房屋建筑日期的建筑材料、人工价格上涨，故形成增值。
（3）设备
益神橡机拟纳入收购范围的设备账面值为 215.63万元，预估值为 380.83万元，增值 165.20万元，增值率76.61%。设备评估增值的主要原因在于益神橡机部分设备购置年限较长，折旧已基本计提完毕，且评估基准日较设备购置日期的价格有所上涨，故形成评估增值。
（4）土地使用权
益神橡机拟纳入收购范围的土地使用权账面值为365.18万元，预估值为76.00万元，减值-289.18万元。益神橡机土地使用权评估以益神橡机搬迁前尚可使用年限为基础确定，且相应补偿款已含在房屋搬迁补偿款中，相应价值已在房屋评估值中体现，故土地使用权评估有所减值。
（5）商标、专利、实用新型
益神橡机商标、发明、实用新型的账面值为零，预估值为156.46万元。增值原因为该等无形资产的形成成本已全部摊销完毕，本次评估根据益神橡机纳入收购范围的商标、发明、实用新型的实存价值进行评估，故形成增值。
由于商标、发明、实用新型评估增值金额小于土地使用权评估减值金额，综合形成无形资产评估减值。
综上，益阳橡机经营性资产及负债账面值为2,902.18万元，评估值23,340.99万元，增值20,438.81万元，增值率704.26%；益神橡机净资产账面值为11,658.92万元，评估值13,400.11万元，增值1,741.19万元，增值率14.93%。
二、搬迁补偿对标的资产益阳橡机估值的影响金额，是否存在重复估值
益阳橡机位于朝阳产业园厂区及会龙山厂区的土地、房产在评估基准日后将搬迁，益阳橡机将获得共32,395.24万元的拆迁补偿款，考虑到拿地、建设新厂房、搬迁费用、人员安置、以及所得税等开支，并将益阳市政府补偿款折现，益阳橡机搬迁补偿对评估值的影响为 19,821.22万元，益神橡机搬迁补偿对评估值的影响为 1,411.70万元（按照益神橡机65%股权为基础计算），此两部分合计预估值为21,232.92万元。
益阳橡机主要经营性资产及负债的计算过程中，益阳橡机的房屋、土地使用权的预估值均以搬迁前尚可使用年限为基础确定，在此基础上确认益阳橡机主要经营性资产及负债（含益神橡机65%股权）预估值为 10,818.14万元（未考虑搬迁补偿），并另加上政府给予的搬迁补偿款折现后的预估值，此部分对应预估值为 21,232.92万元，不存在
重复估值。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露桂林橡机及益阳橡机主要经营性资产及负债按照分会计科目的账面值、评估值、增减值、增值率等情况，评估增值具备合理性；益阳橡机的房屋、土地使用权的评估值以搬迁前可使用年限为基础，加上搬迁补偿折现值作为预评估值，评估方法考虑了各项搬迁费用等因素，评估方法合理，不存在重复估值。
三、关于标的资产的法律风险
问题5
预案披露，截至预案签署之日，KM集团存在因产品及合同纠纷、劳动纠纷、知识产权等原因的未决诉讼和仲裁。因部分案件尚在审理过程中，目前无法判断判决结果，存在因为败诉导致赔偿的风险。此外，根据前期关于注册商标 DD649944号“KRAUSS-MAFFEI”和商号“Krauss-Maffei”使用权诉讼的和解结果，其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”。请补充披露：
（1）相关重大诉讼和仲裁中，对已有初步判决、仲裁结果的，以及处于和解中的案件，是否已基于审慎原则计提了预计负债；
（2）其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”对标的资产经营的具体影响，有无相应的解决措施。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、相关重大诉讼和仲裁中，对已有初步判决、仲裁结果的，以及处于和解中的案件，是否已基于审慎原则计提了预计负债
截至2017年9月30日，KM集团就未决诉讼、仲裁和其他责任性事项合计计提的预计负债金额为 485.3万欧元；其中预案披露的重大未决诉讼和仲裁的涉诉金额约为1,565.1万欧元。
KM集团管理层的计提标准严格遵守企业会计准则。KM集团管理层对相关事项进行计提时的主要标准是《国际会计准则第 37号--准备、或有负债和或有资产》。《国际
会计准则第37号--准备、或有负债和或有资产》“以下条件均满足时应确认准备：（1）企业因过去事项而承担项现时的法定或推定义务；（2）结算该义务很可能要求含经济利益的资源流出企业；（3）该义务的金额可以可靠地估计。”该条标准和《企业会计准则第13号—或有事项》相关标准基本一致。
KM集团管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：首先，KM集团在集团层面购买了包括产品责任险在内的责任保险，部分诉讼的赔偿责任已被集团的责任保险范围覆盖并对应相应的免赔额度。其次，KM集团管理层对诉讼的潜在损失进行分析和评估，综合考虑案件进展、发生赔偿的概率等因素的基础上对潜在损失的可能程度作出判断，并会根据案件实际情况按照需要聘请外部律师进行分析和评估。进而根据相关分析和评估，KM集团管理层会根据诉讼具体情况逐项预估计提金额，基于审慎原则计提了预计负债。
二、其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”对标的资产经营的具体影响，有无相应的解决措施
KMT的前身Krauss-Maffei KunststofftechnikGmbH（“KMK”）曾隶属于MannesmannDemag集团，当时Mannesmann Demag Krauss-MaffeiGmbH（“MDKM”）持有KMK的控股权，之后KMK从 MDKM剥离。
2001年 3月 15日，MDKM和 KMK签署许可协议（“许可协议”），MDKM许可 KMK在全球范围内使用商号“Krauss-Maffei”，并明确了 KMK可使用该商号的业务范围，即塑料加工机械（包括外围设备）领域产品的设计、制造和销售业务及与此有关的服务（“使用领域”）。同时，许可协议进一步约定，在上述使用领域内 KMK享有的商号使用权为独占性权利，包括 MDKM在内的原 MDKM集团的主体均不得在使用领域内使用商号“Krauss-Maffei”。
KraussMaffeiAG所享有的权利。
综上，KM集团管理层认为，其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”的情形不会对KM集团业务和经营造成重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）对于涉诉事项，KM集团管理层在综合考虑案件进展、发生赔偿的概率等因素的基础上，对潜在损失的可能性程度作出判断，进而逐项预估计提金额，已基于审慎原则计提了预计负债。
（2）对于其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”的情形，鉴于：
A、前述许可协议及和解协议已约定 KM集团在使用领域内享有独占性使用权，其他仍有权使用商号“Krauss-Maffei”的主体不可在该使用领域内使用“Krauss-Maffei”商号；
B、前述协议约定的使用领域已涵盖 KM集团目前的主营业务，以及 KM集团未来可预见的主营业务发展。
因此，其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”的情形对标的资产生产经营不构成重大影响。
问题6
预案披露，本次重组完成后，上市公司需要申请轮胎硫化机业务相关资质，该等资质涉及桂林橡机主要经营性资产及负债的主要收入、利润。在资产交割至上市公司获得相关资质之前的过渡期间，上市公司将通过桂林橡机相关资质开展业务。请补充披露：（1）根据相关法律法规，申请相关资质应当具备的法定条件，上市公司是否满足相应条件。如否，说明补救措施并提示风险；
（2）公司申请相关资质预计所需时间；
（3）过渡期间，公司利用桂林橡机相关资质开展业务是否合法合规。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、根据相关法律法规，申请相关资质应当具备的法定条件，上市公司是否满足
相应条件，如否，说明补救措施并提示风险
（一）桂林橡机持有的生产经营相关资质情况
桂林橡机主营业务为轮胎硫化机的设计、研发与生产，目前持有与生产经营相关的资质包括《特种设备设计许可证（压力容器）》、《特种设备制造许可证（压力容器）》以及《辐射安全许可证》，相关情况如下：
|||
|-|-|
|种类和范围、编号|发证机关|
|级别为 D1，品种范围为第一类压力容器|广西壮族自治区质量技术监督局|
|使用II类射线装置，桂环辐证[C0347]|广西壮族自治区环境保护厅|

（二）压力容器设备相关资质情况
根据《中华人民共和国特种设备安全法》（中华人民共和国主席令第四号）、《特种设备安全监察条例》（国务院令第 549号）、《特种设备行政许可实施办法（试行）》（国质检锅函(2003)408号），特种设备的生产（含设计、制造、安装、改造、维修）、使用、检验、检测应当遵守法律法规以及国家质量监督检验检疫总局制订并公布的安全技术规范。根据国家质量监督检验检疫总局2016年2月22日颁布的《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG21-2016）第 1.5条第（8）项，将橡胶行业使用的轮胎硫化机以及承压的橡胶模具纳入不适用该规程的范围。
因此，桂林橡机目前开展业务已无需取得《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》或其他类似许可，天华院承接桂林橡机资产进行生产经营亦无需重新申请前述许可。
（三）辐射安全相关资质情况
根据《中华人民共和国放射性污染防治法》（中华人民共和国主席令第六号）、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》（国务院令第 449号）以及《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（中华人民共和国环境保护部令第 3号）的相关规定，以及广西壮族自治区环境保护厅（以下简称“广西环保厅”）网站公示信息，申请上述《辐射安全许可证》应当具备的基本条件包括：
1、使用 I类、II类、III类放射源，使用 I类、II类射线装置的，应当设有专门的
辐射安全与环境保护管理机构，或者至少有1名具有本科以上学历的技术人员专职负责
辐射安全与环境保护管理工作；其他辐射工作单位应当有1名具有大专以上学历的技术人员专职或者兼职负责辐射安全与环境保护管理工作；依据辐射安全关键岗位名录，应当设立辐射安全关键岗位的，该岗位应当由注册核安全工程师担任；
2、从事辐射工作的人员必须经辐射安全和防护专业知识及相关法律法规的培训和考核；
3、使用放射性同位素的单位应当有满足辐射防护和实体保卫要求的放射源暂存库或设备；
4、放射性同位素与射线装置使用场所有防止误操作、防止工作人员和公众受到意外照射的安全措施；
5、配备与辐射类型和辐射水平相适应的防护用品和监测仪器，包括个人剂量报警仪、辐射监测等仪器。使用非密封放射性物质的单位还应当有表面污染监测仪；
6、有健全的操作规程、岗位职责、辐射防护和安全保卫制度、设备检修维护制度、放射性同位素使用登记制度、人员培训计划、监测方案等；
7、有完善的辐射事故应急措施；
8、产生放射性废气、废液、固体废物的，还应具有确保放射性废气、废液、固体废物达标排放的处理能力，或者可行的处理方案。
本次交易中，桂林橡机将主要经营性资产以及负债转移至天华院，其持有的《辐射安全许可证》所基于的设施、机构、场所、人员、制度、技术及工艺均不会产生重大变化。根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（中华人民共和国环境保护部令第3号）以及《广西壮族自治区放射性同位素与射线装置安全许可管理规定（试行）》的相关规定：“有下列情形之一的，持证单位应当按照本办法规定的许可证申请程序，重新申请领取许可证：(1)改变许可证规定的活动的种类或者范围的；(2)新建或者改建、扩建生产、销售、使用设施或者场所的。”天华院承接桂林橡机的主要经营性资产以及负债继续生产经营不属于上述重新申领《辐射安全许可证》的情形。
就天华院办理《辐射安全许可证》应当履行的程序，经咨询广西环保厅核与辐射安全管理处，如企业的工业探伤用途不变、探伤室及相关厂房建筑不变、操作人员不变，天华院可依据《广西壮族自治区放射性同位素与射线装置安全许可管理规定（试行）》第十八条规定执行，即“辐射工作单位变更单位名称、地址和法定代表人的，应当自变更登记之日起20日内，向原发证机关申请办理许可证变更手续”。因此，本次交易完成
后，天华院申请该《辐射安全许可证》不存在实质障碍。
二、公司申请相关资质预计所需时间
如上所述，天华院承接桂林橡机主要经营性资产及负债进行生产经营已经无需取得《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》。
关于办理《辐射安全许可证》的时限，《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（中华人民共和国环境保护部令第 3号）的第 19条规定：“环境保护主管部门应当自受理申请之日起 20个工作日内完成审查，符合条件的，颁发许可证，并予以公告；
不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”
就天华院办理《辐射安全许可证》应当履行的程序，经咨询广西环保厅核与辐射安全管理处，如企业的工业探伤用途不变、探伤室及相关厂房建筑不变、操作人员不变，天华院可依据《广西壮族自治区放射性同位素与射线装置安全许可管理规定（试行）》第十八条规定执行，即“辐射工作单位变更单位名称、地址和法定代表人的，应当自变更登记之日起20日内，向原发证机关申请办理许可证变更手续”。天华院申请该《辐射安全许可证》不存在实质障碍。广西环保厅网站公示的承诺办理时限为 10个工作日。
因此，天华院申请该资质预计所需时间较短。
三、过渡期间，公司利用桂林橡机相关资质开展业务是否合法合规
桂林橡机目前开展业务已无需取得《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》，天华院承接桂林橡机资产进行生产经营亦无需重新申请前述许可。因此，过渡期间，桂林橡机和天华院均无需前述资质从事生产经营。
本次交易中，桂林橡机将主要经营性资产以及负债转移至天华院，其持有的《辐射安全许可证》所基于的设施、机构、场所、人员、制度、技术及工艺均不会产生重大变化。根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（中华人民共和国环境保护部令第3号）以及《广西壮族自治区放射性同位素与射线装置安全许可管理规定（试行）》的相关规定：“有下列情形之一的，持证单位应当按照本办法规定的许可证申请程序，重新申请领取许可证：(1)改变许可证规定的活动的种类或者范围的；(2)新建或者改建、扩建生产、销售、使用设施或者场所的。”天华院承接桂林橡机的主要经营性资产以及负债继续生产经营不属于上述重新申领《辐射安全许可证》的情形。
就天华院办理《辐射安全许可证》应当履行的程序，经咨询广西环保厅核与辐射安全管理处，如企业的工业探伤用途不变、探伤室及相关厂房建筑不变、操作人员不变，天华院可依据《广西壮族自治区放射性同位素与射线装置安全许可管理规定（试行）》第十八条规定执行，即“辐射工作单位变更单位名称、地址和法定代表人的，应当自变更登记之日起20日内，向原发证机关申请办理许可证变更手续”。因此，本次交易完成后，天华院申请该《辐射安全许可证》不存在实质障碍。
根据天华院出具的承诺，天华院在本次交易完成后5个工作日内将依照相关法律法规的规定启动办理拟购买资产所需的相关资质之申请，并尽快获取相关资质。根据桂林橡机出具的承诺，本次交易完成后，桂林橡机将积极协助天华院申请办理并获取拟转让主要资产经营所需的相关资质。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后天华院承接桂林橡机主要经营性资产及负债进行生产经营已经无需取得《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》。桂林橡机将主要经营性资产以及负债转移至天华院，其持有的《辐射安全许可证》所基于的设施、机构、场所、人员、制度、技术及工艺均不会发生重大变化，交易完成后天华院具备申请《辐射安全许可证》的法定条件，重新申请该《辐射安全许可证》不存在实质障碍。根据广西环保厅公示，办理《辐射安全许可证》承诺时限为受理申请之后 10个工作日，天华院将尽快开始办理。天华院过渡期之内尚未取得前述资质对本次交易不构成实质性的法律障碍。
四、关于标的资产的协同效应
问题7
预案披露，本次交易，上市公司拟购买桂林橡机、益阳橡机持有的主要经营性资产及负债，其背景及原因均为实现经营性资产的证券化。其中，益阳橡机主要经营性资产及负债的营业收入、净利润逐年下滑，2015年、2016年、2017年1-9月净利润逐渐下滑，分别为1817.87万元、-1819.28万元、-3321.85万元。请补充披露：
（1）桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债与上市公司主营业务、KM集团主营业务之间是否具有协同效应；
（2）结合益阳橡机主要经营性资产及负债的营业收入、净利润逐年下滑，且出现亏损的情况，分析说明收购该资产的具体原因，是否有利于增强上市公司的持续经营能力。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债与上市公司主营业务、KM集团主营业务之间是否具有协同效应
（一）主营业务之间是否具有协同效应
桂林橡机的主要经营性资产及负债（以下简称“桂林橡机资产”）的主要业务为硫化机系列产品制造。
益阳橡机的主要经营性资产及负债3（以下简称“益阳橡机资产”）的业务为密炼机及硫化机系列制造，具体包括轮胎密炼机、轮胎硫化机、大规格平板硫化机、压片机等橡胶机械产品。
上市公司的主营业务为化工装备研发、生产和销售相关业务，主要产品为干燥工程技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、电化学设备、塑料改性技术及装备、防腐保温管道工程设备、分析仪表成套系统及辐射仪表、监理业务等。
KM集团主营业务为塑料和橡胶加工机械，能够提供橡塑设备的系统解决方案，主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备。
橡胶轮胎加工产业链，简要可分为密炼、挤出、裁断、成型、硫化等环节，益阳橡机资产的密炼设备主要应用在轮胎及橡胶制品加工的混炼，KM集团下属克劳斯玛菲-贝尔斯托夫橡胶挤出设备主要应用在轮胎生产环节中挤出环节，桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控资产（以下简称“四家橡机资产”）所涉及的硫化机生产及加工业位于轮胎加工的下游。基于产业链上下游的纵向延伸，桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债与KM集团主营业务之间具有协同效应。
本次交易前，在塑料单螺杆挤出设备领域，KM集团已开始与上市公司积极探索与合作研发，共同开发新的客户群，上市公司主营业务与 KM集团主营业务之间具有协同效应。
（二）协同效应的具体实现措施及路径
2016年 4月中国化工收购 KM集团后，装备公司与 KM集团联合成立整合指导委员会及整合工作团队，并且聘请专业咨询顾问，就双方在技术升级改造、业务转型、管理提升、统一品牌销售和采购资源协同、信息化、进一步开拓国内国际市场等多方面的业务，展开研究并形成整合方案，提出“专用工厂理念”。
根据整合计划，KM集团与四家橡机业务未来的业务定位有清晰的规划和专业的分工：益神橡机和华橡自控的全部硫化机业务将按照规划整体转移至桂林橡机，扩大桂林橡机资产的生产能力及客户群体；益阳橡机未来将更加专注于除硫化机以外的密炼设备与橡胶挤出设备的配套生产制造，纵向扩张，增强在轮胎加工产业链的竞争优势；三明化机与华橡自控将成为专注于为 KM集团配套生产电动注塑机械与控制柜等部件的现代化、智能化生产加工基地。
通过整合及不断优化资源配置，本次交易后的上市公司将实现桂林橡机的规模经济效益，减少内部无序竞争；同时 KM集团将基于益阳橡机、三明化机和华橡自控资产的现有加工制造产能，借助 KM集团先进的德国工业制造技术与工艺对现有资产进行升级改造，增强自动化水平及橡胶轮胎产业链的综合竞争优势，并不断发挥协同效应，为广大股东持续创造回报。
二、结合益阳橡机主要经营性资产及负债的营业收入、净利润逐年下滑，且出现亏损的情况，分析说明收购该资产的具体原因，是否有利于增强上市公司的持续经营能力
2015年、2016年和2017年1-9月，本次拟注入益阳橡机主要经营性资产及负债分别实现营业收入 48,187.12万元、32,254.18万元和 22,576.45万元，分别实现净利润1,817.87万元、-1,819.28万元和-3,321.85万元。
报告期内，营业收入逐年下滑的主要原因为国内轮胎市场需求低于预期，原材料价格上涨直接导致设备需求萎缩，同时，新的行业参与者陆续进入导致外部竞争加剧以及橡机公司之间存在的内部无序竞争也进一步导致利润下滑。
（一）通过纳入KM集团整合实现益阳橡机资产的业务转型
根据整合计划中“专用工厂理念”，益阳橡机4未来将全部硫化设备业务转移至桂林橡机生产，专注于生产拥有产品优势的密炼机械设备及 KM集团的橡胶挤出机械设
备。整合完成后，益阳橡机资产借助 KM集团技术、市场和管理经验的优势扩大客户群体提升销售收入，同时纳入 KM集团集中采购平台后能够降低益阳橡机资产的采购成本，逐步改变亏损的情况，实现业务转型并发挥协同效应。
（二）收购益阳橡机主要经营性资产及负债将避免同业竞争
本次交易前，KM集团在塑料单螺杆挤出设备领域与上市公司存在同业竞争关系；
KM
集团与益阳橡机5存在同业竞争关系；而益阳橡机在轮胎硫化设备领域与桂林橡机和三明化机业务存在同业竞争关系。因此，收购益阳橡机资产能够避免潜在的同业竞争。
综上所述，收购益阳橡机主要经营性资产及负债将用于上市公司整合 KM集团及四家橡机资产实现协同效应，同时避免潜在的同业竞争。从整体上看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：KM集团业务范围与上市公司、桂林橡机以及益阳橡机均存在重合，同时，KM集团作为橡塑设备行业领导者，在技术、市场和管理经验等方面具备明显优势，通过与上市公司、桂林橡机以及益阳橡机进行整合，将产生显著的协同效益。益阳橡机资产将在收购完成后通过业务整合提升盈利能力，同时，收购益阳橡机资产可以避免上市公司与控股股东之间的同业竞争。综上所述，将益阳橡机资产纳入资产收购范围总体上有利于增强上市公司的持续经营能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘斌 范哲远
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司 2017年12月29日