健康元药业集团 2019年第一次临时股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年二月
健康元药业集团 2019年第一次临时股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2019年2月18日14:00
二、网络投票时间：2019年2月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
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|会议具体议程|||
|第一项|主持人宣布会议开始||
|第二项|主持人介绍参加会议的相关人员||
|第三项|审议以下会议议案：|报告人|
|1|《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》|赵凤光|
|第四项|股东问答环节||
|第五项|主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数||
|第六项|主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱||
|第七项|股东对议案进行投票表决||
|第八项|主持人宣读表决结果||
|第九项|律师宣读2019 年第一次临时股东大会法律意见书||
|第十项|主持人宣布会议结束||

健康元药业集团 2019年第一次临时股东大会会议资料议案
审议《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》各位股东及股东授权代表：
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）为充分提高募集资金使用效率，拟调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售 365,105,066股新股。本次配股计划募集资金 200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用 4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。
截至 2018年 10月 16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。
二、拟调整募集资金投资项目的产品布局
本公司拟将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目，调整前后募投项目的整体情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|调整前||调整后||
|||总投资额|募集资金投资金额|总投资额|募集资金投资金额|
|1|珠海大健康产业基地建设项目|147,151.11|115,000.00|98,066.84|76,974.02|
|2|海滨制药坪山医药产业化基地项目|132,866.20|85,000.00|128,790.92|90,000.00|
|合计||280,017.31|200,000.00|226,857.76|166,974.02|

注：1、公司根据目前的工程建造成本、设备采购成本等情况，对募投项目总投资额进行了相应调整。
2、本次配股计划募集资金 200,000.00万元，实际募集资金净额为 166,974.02万元，本次募投项目使用募集资金的金额相应调整。
本次调整募投项目产品布局的具体情况如下：
（一）调整前募投项目情况
健康元药业集团 2019年第一次临时股东大会会议资料1、珠海大健康产业基地建设项目
本项目位于珠海市金湾区生物医药产业园，拟建设大型综合化、现代化医药生产基地，包括1个药品制剂中心、1个保健品和食品制剂中心、1个提取中心、1个质检中心、1个研发中心及其配套设施等。
本项目拟生产两类产品，一是保健品和食品；二是药品。其中，药品共有7个，包括布地奈德吸入气雾剂、异丙托溴铵气雾剂、布地奈德吸入混悬液、复方异丙托溴铵吸入溶液等4个呼吸系统用药，以及漏芦总甾酮胶囊、地塞米松口腔贴片、痛经调理口服液。
本项目原计划投资总额为147,151.11万元，拟使用募集资金金额115,000.00万元，运营期内预计年均实现销售收入为 111,376.56万元，年均税后净利润为 24,724.79万元，内含收益率（税后）为15.19%，静态投资回收期（含建设期）7.86年。
截至2018年12月31日，本项目累计投入 3,414.38万元，其中募集资金 3,370.29万元。
2、海滨制药坪山医药产业化基地项目
本项目位于深圳市坪山区，拟建设以制剂类产品为主的现代化与一体化的集约型制药生产基地，本项目主要建设内容包括3个生产车间、2个中试车间、综合办公楼、辅助厂房、三废处理车间、危险品仓库及其他辅助生产设施。
本项目主要产品包括ω-3鱼油中长链脂肪乳注射液、醋酸卡泊芬净注射剂、磺达肝癸钠预填充注射液、塞来昔布胶囊、橄榄油脂肪乳注射液等10种化学制剂类产品。
本项目原计划投资总额为132,866.20万元，拟使用募集资金金额85,000.00万元，运营期内预计年均实现销售收入为 192,976.94万元，年均税后净利润为 53,760.84万元，内含收益率（税后）为26.44%，静态投资回收期（含建设期）6.53年。
截至2018年12月31日，本项目累计投入41,307.76万元，其中募集资金18,162.53万元。
（二）调整的具体原因及影响
本公司依据实际经营情况，在本次配股募集资金到位后，就珠海大健康产业基地建设项目及海滨制药坪山医药产业化基地项目的产品布局等多重因素再次进行全面深入综合分析，基于公司长远战略发展和提高募集资金使用效率考虑，为加快募投项目实施进度，尽快实现投资效益，将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目。
健康元药业集团 2019年第一次临时股东大会会议资料本次募集资金投资项目产品布局的调整是根据公司实际生产经营需求进行的内部调整，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）调整后募投项目情况
1、珠海大健康产业基地建设项目
本项目在原计划的基础上减少 4个呼吸系统用药。本项目调整后投资总额为 98,066.84万元，拟使用募集资金投资金额 76,974.02万元。鉴于近期医药行业政策变化较大，公司根据当前医药行业政策、市场需求及未来前景等情况，对调整后的募投项目进行了效益预测，运营期内预计年均实现销售收入为 65,138.67万元，年均税后净利润为15,540.60万元，内含收益率（税后）为15.41%，静态投资回收期（含建设期）7.66年。
2、海滨制药坪山医药产业化基地项目
本项目在原计划的基础上增加 4个呼吸系统用药。本项目调整后投资总额为128,790.92万元，拟使用募集资金投资金额90,000.00万元。公司根据医药行业政策变化、当前市场需求及未来前景等情况，对调整后的募投项目进行了效益预测，运营期内预计年均实现销售收入为217,290.2万元，年均税后净利润为 45,489.63万元，内含收益率（税后）为26.30%，静态投资回收期（含建设期）6.28年。
三、增加海滨制药坪山医药产业化基地项目实施主体原因及影响
根据公司实际情况及战略发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金使用效率，公司拟将海滨制药坪山医药产业化基地项目的实施主体在深圳市海滨制药有限公司的基础上，增加健康元海滨药业有限公司。
1、健康元海滨药业有限公司基本情况：
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|名称：健康元海滨药业有限公司|
|类型：有限责任公司|
|住所：深圳市坪山区坑梓街道金辉路 11 号|
|法定代表人：谢友国|
|注册资本：人民币 50,000万元|
|成立日期：2018 年04月20日|
|经营范围：化学原料药（含中间体）及药物制剂的研发、生产、储存、运输、销|
|售。经营进出口业务，国内贸易(不含专营、专控、专卖商品）。|

健康元药业集团 2019年第一次临时股东大会会议资料
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|股权结构：本公司直接持有 25%股权，本公司全资子公司深圳市海滨制药有限公|
|司直接持有75%股权。|

2、本次增加募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案，项目基本内容等。本公司将严格遵守《募集资金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
上述议案已经公司七届董事会七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！