上海国际机场股份有限公司
2016年度股东大会
会议材料
上海国际机场股份有限公司 2016年度股东大会
材 料 目 录
议案一：2016年度董事会工作报告 ...................... 7独立董事 2016年度述职报告 ........................... 15议案二：2016年度监事会工作报告 ..................... 21议案三：2016年度财务决算报告 ....................... 23议案四：2016年度利润分配方案 ....................... 31议案五：关于修改《公司章程》部分条款的议案 .......... 32议案六：关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案 .. 33附件1：《公司章程》部分条款修改内容 ................. 34附件2：《股东大会议事规则》部分条款修改内容 ......... 36
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2016年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求大会发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过 5人时，按持股数量排序取前 5名，按持股数顺序安排发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不超过 2次，每次发言时间不超过 3分钟。
六、大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会
议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2016年度股东大会议程
时 间：2017年 6月 30日 下午13：30
地 点：上海影城五楼多功能厅新华路 160号
议 程：
一、宣读大会须知
二、宣布会议议程
三、审议事项
议案一：2016年度董事会工作报告
议案二：2016年度监事会工作报告
议案三：2016年度财务决算报告
议案四：2016年度利润分配方案
议案五：关于修改《公司章程》部分条款的议案
议案六：关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
四、听取报告事项：独立董事 2016年度述职报告
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
六、议案现场表决
七、宣布表决结果
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2016年度股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案一：2016年度董事会工作报告
议案二：2016年度监事会工作报告
议案三：2016年度财务决算报告
议案四：2016年度利润分配方案
议案五：关于修改《公司章程》部分条款的议案
议案六：关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
监票人职责：
（一）大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会有 6项表决内容，股东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写或未投票的表决票视为弃权票。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2016年度股东大会秘书处
二〇一七年六月三十日
上海国际机场股份有限公司
2 0 1 6年度股东大会材料之一
上海国际机场股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作 2016年度董事会工作报告，请各位股东审议。
2016年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司经营管理规范，各部门运转正常，安全运行总体受控，服务质量再上台阶，经营效益持续攀升，现将有关情况报告
如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会 2016年共召开 8次会议，4次审计委员会会议、 3次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为公司年报审计、董事与高管提名、审核薪酬等方面提供了重要的咨询
意见和建议。
二、公司 2016年工作回顾
2016年，公司紧紧围绕“强功能、补短板、提品质”的工作方针，克服前所未有的困难，以提升运行效率为主线，强化管理，深挖潜能，砥砺前行，扎实推进各项工作，努力突破资源瓶颈，提升保障能级。
生产指标持续增长。2016年浦东机场共实现飞机起降 47.99万架次，同比增长6.84%；旅客吞吐量 6,600.24万人次,同比增长9.82%；货邮吞吐量 344.03万吨,同比增长5.04%。
安全运行总体受控。通过安全生产标准化体系复审，优质完成民航华东地区管理局首次生产运行自查在浦东机场的试点工作，通过民航华东地区管理局效能评估以及浦东机场安保审计。
吸取“5.26”不安全事件教训，狠抓整改落实，实现了第十七个安全年。
服务质量再上台阶。2016年度浦东机场ACI测评分值为4.98分,在全球 284家机场中排名第五，在客流量 4,000万以上机场组中排名第三。获颁“上海市市长质量奖”，获评ACI“亚太区最佳机场第二名”、“旅客吞吐量 4,000万级以上最佳机场第二名”。
枢纽建设稳步推进。新增 6家国内外客货运航空公司，在浦东机场运营的航空公司最多时达到 102家，其中国际及地区 74家，国内 28家。新辟 7个国际通航点，共有通航点 227个，其
中国际及地区通航点 124个，国内通航点 103个。
经营效益持续攀升。在航空业务增量趋缓的背景下，公司开源节流、挖潜增效，确保业绩稳定增长。2016年，公司实现营业收入 69.51亿元，同比增长10.60%；归属于上市公司股东的净利润 28.06亿元，同比增长10.83%。
三期建设顺利推进。积极配合开展规划定位研究，形成功能定位建议报告。做好卫星厅资源规划，制定策划方案。协助完成卫星厅流程、安防设计工作。配合飞行区下穿道施工，实施滑行道改造工程，并开展捷运系统运管模式研究。
三、公司发展战略
在新的枢纽战略周期从“扩大规模”为主转变为“打造品质”为主的战略基调下，公司的战略定位是建设品质领先世界级航空枢纽的核心载体、超大型机场卓越运营典范的主导力量、价值创造能力最强机场产业集团的主体部分。
在这一定位下，公司作为大型复合国际枢纽的管理者和机场综合服务的整合者，业务拓展将主要围绕建设大型国际航空枢纽、提高运行效率、提升服务能级、提升商业价值、实施资本运作、推进管理改革等中心工作，成为航空枢纽建设和价值创造的重要支柱企业，以及企业管理改革的先锋和机场运营管理经验的传播者。
公司的发展战略包括五大方面：
1.航空枢纽战略，以将浦东机场打造成为品质领先的世界级
航空枢纽为航空枢纽战略目标；
2.卓越运营战略，在保证持续安全的前提下，实现服务品质、运行效率全球领先，成为超大型航空枢纽卓越运营典范；
3.价值创造战略，通过持续创新和发展，扩大业务规模、丰富业务模式、拓展投资渠道，提升盈利能力，实现股东利益的最大化，实现成为价值创造能力最强机场公司的目标；
4.组织管控战略，通过改革的不断深入，全面贯彻市场化、专业化、国际化导向；
5.和谐发展战略，以“和谐发展”为目标，充分发挥各级党群组织推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐作用，为企业改革发展提供组织和思想保障。
四、经营计划
2016年民航业保持快速发展态势，受益于国际油价持续低位运行导致航空公司执飞意愿强劲、民航局时刻资源市场配置改革后浦东机场部分时段高峰小时航班架次已达到 76架次/小时及居民消费持续升级等因素综合影响，市场需求整体向好。浦东机场克服了资源不足、安保等级持续提升等压力，业务量实现了较快增长，业务量完成情况好于年初预期。
2017年，浦东机场预计实现飞机起降 49.2万架次，旅客吞吐量 6,970万人次。在面临更为复杂的内外部环境情况下，公司在机场运营和公司经营上要实现“四个确保”：一是加强隐患治理，完善体系建设，确保安全水平有新提高；二是深化精细管理，
突出绩效引领，确保运行品质有新提升；三是推进资本运作，拓展盈利渠道，确保经营格局有新突破；四是履行主体责任，倡导担当精神，确保企业形象有新改变。
在航空性业务方面，公司将进一步优化航线网络结构，持续推进客运枢纽建设，抓住市场机遇，加强营销力度，不断提升浦东机场航线网络通达性。在非航空性业务方面，公司将以改革发展为契机,促进公司发展模式向精细化、市场化、提升竞争力的方向转变，进一步提升资源价值，从而不断提升企业盈利能力。
五、可能面对的风险
1、宏观经济风险
航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业，受宏观经济景气度的影响较大，在经济新常态下，经济增长存在下行压力，受全球范围内经济增长缓慢、中国外贸持续低迷、长三角商务成本上涨导致制造业外移等因素影响，驱动行业增长的动力有放缓的风险，可能会对公司未来业绩产生不利影响。
2、行业政策风险
航空运输业是受政策影响较大的行业，民航局已印发《关于进一步深化民航改革工作的意见》，指出要进一步优化民航财经政策，强化引导与调节功能，有效保障行业发展重点领域和关键环节的资金需求，盘活存量资金，提高使用效益。推动机场收费改革和航路费调整机制改革。相关变化可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性。
3、行业特有风险
原油价格若大幅反弹将大大提升航空公司运行成本，进而抑制其运力投放意愿；便捷的高铁、公路等长三角地面交通体系可能分流上海的航空客运业务，中西部地区机场密集新开国际航线对上海机场的国际业务形成一定分流，亚太地区枢纽机场对中转客源的争夺将日趋激烈，可能会对公司未来业绩产生不利影响。
空防形势依然严峻，反恐防暴、公共区域管控和空防安全任务日益艰巨，存在不可预见的风险。
4、资源短缺和保障运行的风险
运量增长使浦东机场的航站区、停机坪、登机桥等机场设施资源已经接近饱和，保障能力出现滞后，连接城市与机场间的地面交通运输体系压力不断增加，空域容量不足成为制约上海航空业发展的关键因素，与此同时，还面临持续大客流保障、突发事件应对等日常运行压力，可能会对公司运营造成不利影响。
5、航班放行正常率偏低的风险
2016年浦东机场航班放行正常率为66.40%，虽然高于 2015年的59.4%，但仍低于全国机场 2016年平均放行正常率79.03%的水平。上海所在的华东地区，以占全国 1/9的空域资源，承担着全国 1/3的空运量，随着业务量的发展，机场运行面临新的挑战，空域资源紧张、天气因素叠加等导致准点率提升困难，航班放行正常率受到较大影响，而相关统计显示，因“天气、军事、滑行时间长、航空公司”等因素是造成浦东机场航班放行不正常
的主要原因。民航局已公布《2017年航班正常考核指标和限制措施》，对机场提出了航班正常考核指标和限制措施，2017年航班正常考核要求是对连续 2个月航班正常率低于75%的机场停止受理加班、包机和新开航线申请，同时把航班正常性作为考虑增加机场高峰时刻容量的参考依据，可能会在一定程度上限制浦东机场业务量的增长。对此，公司正努力通过增加资源、引进技术、提升管理、加强协同等举措来提高航班放行正常率，不断提高机场运行品质，努力实现从运行保障资源的提供者向运行平台管理者的角色转变，构建浦东机场运行保障新生态。
展望 2017年，公司将面临更为复杂的内外部环境，空域状况中短期也难以明显改善，浦东机场三期不停航施工对资源、运行、空防的不利影响短期内依然存在。但在各种压力面前，也应当看到机遇，就是在业务增量趋缓的情况下，给公司的管理留下了思考和提升的空间。
公司要抓住浦东机场三期投运前的宝贵间隙，改善软硬件条件，补足管理上的短板，加强网络信息安全管理，为未来运营更大规模机场做好充分的准备。公司将聚焦机场安全运行和服务品质，以旅客安全、高效、便捷进出港为核心，对标国际一流标准，夯实基础，补足短板，求新求变，提升能级，全面落实“强功能、补短板、提品质”的工作方针；公司将奋力开拓、攻坚克难，在安全管控、企业管理、经营格局、社会形象方面取得新的突破，从而不断提升浦东机场运行品质、服务品质和管理品质，为稳步
推进世界级航空枢纽建设发挥公司应有的作用、贡献应有的力量。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
二〇一七年六月三十日
上海国际机场股份有限公司
2 0 1 6年度股东大会材料之二
上海国际机场股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东、各位来宾：
我们作为公司独立董事，2016年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就 2016年度履职情况报告如下：
一、基本情况
陈德荣先生，1950年 8月出生，中共党员，大专学历，高级会计师、注册会计师，现任上海公正会计师事务所有限公司主任， 2013年 6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
杨豫洛先生，1956年 4月出生，中共党员，法学硕士，现任上海新望闻达律师事务所主任，高级律师，合伙人，2015年 11月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
何万篷先生，1974年 9月出生，中共党员，博士，高级经济师，现任上海前滩新兴产业研究中心主任、首席研究员，龙元建设集团股份有限公司独立董事，2016年 6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况
陈德荣先生出席了 2016年公司历次董事会、董事会审计委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。
杨豫洛先生全部出席了 2016年公司历次董事会、董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议、2015年度股东大会。
何万篷先生出席了公司 2015年度股东大会，任公司独立董事后，出席了历次董事会、提名委员会会议。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.时任独立董事在公司召开第六届董事会第二十一次会议时发表独立意见如下：
（1）同意将预计公司 2016年度日常关联交易金额事项提交该次董事会审议；
（2）同意公司所预计的 2016年度日常关联交易金额。
（二）对外担保情况
时任独立董事在公司召开第六届董事会第二十一次会议时发表独立意见如下：
公司严格按照监管部门有关规定进行了自查，截至 2015年 12月 31日，公司无对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金。
（四）董事及高级管理人员提名情况
1.时任独立董事在公司召开第六届董事会第二十三次会议时发表独立意见如下：
（1）同意公司董事会提名贾锐军先生、袁顺周先生、王旭先生、余宙先生、杨鹏先生和黄铮霖先生为公司第七届董事会董事候选人；
（2）同意公司董事会提名陈德荣先生、杨豫洛先生和何万篷先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
2.在公司召开第七届董事会第一次会议时发表独立意见如下：
（1）同意公司聘任袁顺周先生为公司总经理；
（2）同意公司聘任林建海先生、黄晔先生和王旭先生为公司副总经理；聘任邵百俭先生为公司总工程师；
（3）同意公司聘任黄晔先生为公司董事会秘书。
3.在公司召开第七届董事会第二次会议时发表独立意见如下：
同意公司聘任胡稚鸿先生为公司副总经理。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2016年 2月 6日公布 2015年度业绩快报，业绩快报中的财务数据和指标与之后披露的 2015年年度报告不存在重大差异。
（六）聘请会计师事务所情况
时任独立董事在公司召开第六届董事会第二十一次会议时发表独立意见如下：
1.同意将涉及聘请公司 2016年度财务审计机构事项提交该次董事会审议；
2.同意将涉及聘请公司 2016年度内控审计机构事项提交该次董事会审议。
（七）现金分红情况
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股东对公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项充分表达意见和诉求。
时任独立董事在公司召开第六届董事会第二十一次会议时发表独立意见如下：
同意公司 2015年度利润分配预案。
公司董事会根据 2015年度股东大会通过的 2015年度利润分配方案，以公司 2015年末总股本 1,926,958,448股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 4.3元（含税），该次现金分红已
实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东相关承诺正在履行中。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2015年年度报告、2016年第一季度、半年度、第三季度报告及 34个临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2016年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制并披露了 2015年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 8次董事会会议、4次审计委员会会议、3次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则
等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2016年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：陈德荣杨豫洛何万篷二〇一七年六月三十日
上海国际机场股份有限公司
2 0 1 6年度股东大会材料之三
上海国际机场股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东、各位来宾：
我受监事会委托，向股东大会作2016年度监事会工作报告，请各位股东审议。
2016年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告
如下：
一、监事会日常工作情况
公司监事会2016年共召开6次会议，并列席参加了历次董事会会议，对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关注；
全体监事能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司运作情况进行了监督，认为报告期内公司决策程序合法，内控制度比较完善，公司董事及高级管理人员工作勤勉、
尽职尽责，在履行公司职务时，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督，认为公司2016年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易公平、合理，未发现损害公司利益的情况。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅了公司2016年度内部控制评价报告，对该报告无异议。
在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公司各项工作，为公司的健康持续发展不断努力。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司监 事 会
二〇一七年六月三十日
上海国际机场股份有限公司
2 0 1 6年度股东大会材料之四
上海国际机场股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作 2016年度财务决算报告，请各位股东审议。
一、公司主要财务数据和财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度主要财务数据和财务指标如下：
（一）利润总额 371,767.23万元，同比增长9.98%；
（二）营业利润 371,747.16万元，同比增长11.81%；
（三）归属于上市公司股东的净利润 280,565.07万元，同比增长10.83%；
（四）资产总额 2,694,364.53万元，比上年末增长5.09%；
（五）归属于上市公司股东的所有者权益 2,229,666.34万元，比上年末增长9.73%；
（六）基本每股收益 1.46元；
（七）归属于上市公司股东的每股净资产 11.57元；
（八）加权平均净资产收益率13.17%。
二、公司财务状况变动说明
（一）资产负债情况分析表（元）
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|预付款项|5,133,739.71|0.02|9,213,941.69|0.04|-44.28|
|应收利息|188,625,022.33|0.70|275,427,405.34|1.07|-31.52|
|应收股利|-|-|15,224,580.00|0.06|-|
|其他流动资产|4,508,463.02|0.02|-|-|-|
|在建工程|3,223,811,652.04|11.97|792,845,419.84|3.09|306.61|
|其他非流动资产|8,862,482.06|0.03|3,837,600.00|0.01|130.94|
|应付股利|21,908,358.43|0.08|14,261,651.92|0.06|53.62|
|其他应付款|668,929,062.50|2.48|1,211,337,995.40|4.72|-44.78|
|一年内到期的非流动负债|2,497,675,189.00|9.27|-|-|-|
|应付债券|-|-|2,496,947,824.89|9.74|-|
|递延收益|2,160,000.00|0.01|3,240,000.00|0.01|-33.33|
|递延所得税负债|-|-|2,584,351.77|0.01|-|

1）预付款项同比减少主要是本期公司预付电费减少所致；
2）应收利息同比减少主要是本期公司货币资金同比下降所致；
3）应收股利同比减少是本期已收到上期投资企业宣告分配的利润所致；
4）其他流动资产同比增加主要是公司应交增值税待抵扣税额同比增加所致；
5）在建工程同比增加主要是本期浦东机场三期扩建工程项
目和飞行区下穿通道及 5号机坪改造工程项目支出较期初增加
所致；
6）其他非流动资产同比增加主要是本期预付的系统设备采购款同比增加所致；
7）应付股利同比增加主要是本期尚未支付的境外投资者股东代扣红利税同比增加所致；
8）其他应付款同比减少主要是本期支付资产租赁费所致；
9)一年内到期的非流动负债同比增加是公司的企业债券 2017年到期，从“应付债券”转入“一年内到期的非流动负债”所致；
10)应付债券同比减少是公司的企业债券 2017年到期，从“应付债券”转入“一年内到期的非流动负债”所致；
11）递延收益同比减少是以前年度专项补贴转入营业外收入所致；
12）递延所得税负债同比减少系所投资有限合伙企业权益法下确认的公允价值变动所致。
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（元）
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|6,951,474,481.18|6,285,400,290.32|10.60|
|营业成本|3,814,138,660.44|3,397,713,733.17|12.26|
|销售费用|13,181,346.03|12,447,359.52|5.90|
|管理费用|223,664,359.92|211,275,637.13|5.86|
|财务费用|-146,644,869.23|-185,191,893.28|20.81|
|经营活动产生的现金流量净额|2,574,784,693.56|3,207,366,712.88|-19.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,860,578,959.70|-826,265,054.93|-125.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,161,569,925.59|-927,515,168.63|-25.23|

（三）收入和成本分析表（元）
1、收入分析表
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-12月金额|占总收入比重|2015年1-12月金额|占总收入比重|变动幅度（%）|
|航空性收入|3,511,924,319.26|50.52%|3,195,373,712.59|50.84%|9.91|
|--架次相关收入|1,573,816,006.58|22.64%|1,460,577,693.94|23.24%|7.75|
|--旅客及货邮相关收入|1,938,108,312.68|27.88%|1,734,796,018.65|27.60%|11.72|
|非航空性收入|3,439,550,161.92|49.48%|3,090,026,577.73|49.16%|11.31|
|--商业租赁收入|2,094,600,067.19|30.13%|1,828,075,591.48|29.08%|14.58|
|--其他非航收入|1,344,950,094.73|19.35%|1,261,950,986.25|20.08%|6.58|
|合计|6,951,474,481.18|100.00%|6,285,400,290.32|100.00%|10.60|

项目变动情况说明：
1）架次相关收入同比增长主要受益于飞机起降架次同比增长6.8%；
2）旅客及货邮相关收入同比增长主要受益于旅客吞吐量同比增长9.8%，货邮吞吐量同比增长5.0%；
3）商业租赁收入同比增长的因素主要由公司旅客增长带来的销售额增长以及公司继续对商业零售品牌管理、场地优化和调整等所致；
4）其他非航收入同比增长的因素主要由与起降架次、旅客吞吐量、货邮吞吐量密切相关的收入如为航空公司提供的离港系统使用费等因业务量增长带来的增长以及租赁面积的增加带来
的贵宾室及办公用房租赁收入增长。
2、成本分析表（元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|航 空 运输业|人工成本|1,493,202,674.38|37.67|1,343,613,141.68|37.65|11.13|
||摊销成本|827,921,699.74|20.89|784,717,713.39|21.99|5.51|
||运行成本|1,273,202,712.54|32.12|1,090,563,476.50|30.56|16.75|
||燃料动力消耗|374,264,068.80|9.44|351,276,249.36|9.84|6.54|
||税金支出|62,640,247.49|1.58|134,931,902.96|3.78|-53.58|
||财务费用|-146,644,869.23|-3.70|-185,191,893.28|-5.19|20.81|
||其他|79,098,407.93|2.00|49,104,091.12|1.37|61.08|
||合计|3,963,684,941.65|100.00|3,569,014,681.73|100.00|11.06|

1）人工成本同比增长主要是本期职工薪酬增长所致；
2）摊销成本同比增长主要是 T1航站楼改造工程转入固定资产，同比折旧费用增加所致；
3）运行成本同比增长主要是本期公司业务量、委托管理费等运营费用以及场地、资产租赁费等增加所致；
4）燃料动力成本同比增长主要是日常运营和工程项目增加能耗所致；
5）税金支出同比减少主要是“营改增”后公司不再缴纳营业税所致；
6）财务费用同比增长主要是本期确认的利息收入减少所致；
7）其他支出同比增长主要是增值税进项转出增加所致。
3、主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 310,303.77万元，占年度销售总额44.64%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 107,503.64万元，占年度采购总额58.64%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 65,182.66万元，占年度采购总额35.55%。
公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，前五名供应商采购中的关联方采购主要是向控股股东机场集团支付 2016年度资产及场地租赁费用。
（四）费用分析表（元）
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|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|变动幅度（%）|
|税金及附加|59,538,687.98|132,615,116.12|-55.10|
|营业外收入|1,892,835.81|57,784,094.14|-96.72|

1）税金及附加同比减少主要是“营改增”后公司不再缴纳营业税所致；
2）营业外收入同比减少主要是去年同期收到 2012年 1月 1日至 2013年 10月 31日跨境应税服务增值税清算退税款，本期无此类退税款所致。
（五）现金流分析表（元）
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|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|变动幅度（%）|
|收到的税费返还|-|52,540,734.52|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|479,558,511.82|245,729,141.02|95.16|
|支付的各项税费|1,120,619,209.07|684,669,134.52|63.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,248,398,451.38|528,969,299.65|136.01|
|收回投资收到的现金|88,440,703.00|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,583,519,353.74|910,957,184.22|183.60|
|投资支付的现金|-|502,400,000.00|-|

1）收到的税费返还同比减少主要是去年同期收到 2012年 1月 1日至 2013年 10月 31日跨境应税服务增值税清算退税款，本期无税费返还所致；
2）收到其他与经营活动有关的现金同比增加主要是本期收到的利息收入同比增加所致；
3）支付的各项税费同比增加主要是本期支付的企业所得税、增值税等税金同比增加所致；
4）支付其他与经营活动有关的现金同比增加主要是本期支付的场地、资产租赁费同比增加所致；
5）收回投资收到的现金同比增加主要是本期收到上海自贸区股权投资基金返还的部分投资项目本金所致；
6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加主要是本期支付的浦东机场三期扩建工程款同比增加所致；
7）投资支付的现金同比减少主要是去年支付了上海自贸区
股权投资基金项目款，本期无此类投资支出所致。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
二〇一七年六月三十日
上海国际机场股份有限公司
2 0 1 6年度股东大会材料之五
上海国际机场股份有限公司
2016年度利润分配方案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就 2016年度利润分配方案向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
2016年是公司发展历程中具有重要意义的一年，通过全体员工的共同努力，公司取得了较好的经济效益。
公司董事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和业务发展需要，提出如下分配方案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现利润总额 37.18亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 28.06亿元。
本年度累计未分配利润为 161.41亿元。
本次利润分配方案为：拟以公司 2016年末总股本 1,926,958,448股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.4元（含税）。
以上分配方案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
二〇一七年六月三十日
上海国际机场股份有限公司
2 0 1 6年度股东大会材料之六
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作关于修改《公司章程》部分条款的报告，请各位股东审议。
根据《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理和加强中小投资者保护，结合公司实际，拟修改《公司章程》部分条款，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
二〇一七年六月三十日
附件1：《公司章程》部分条款修改内容
上海国际机场股份有限公司
2 0 1 6年度股东大会材料之七
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作关于修改《股东大会议事规则》部分条款的报告，请各位股东审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及证监会《股东大会议事规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理和加强中小投资者保护，结合公司实际，拟修改《股东大会议事规则》部分条款,具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
二〇一七年六月三十日
附件2：《股东大会议事规则》部分条款修改内容
上海国际机场股份有限公司
2 0 1 6年度股东大会材料之八
附件1：
《公司章程》部分条款修改内容
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|-|-|-|
|序号|原条款|修改后|
|1|第二条 „„公司经上海市人民政府沪府[1997]28号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号3100001005136。|第二条 „„公司经上海市人民政府沪府[1997]28号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000134616599A。|
|2|第五条公司住所：中华人民共和国上海市浦东新区启航路 900 号，邮政编码：201202。|第五条公司住所：中华人民共和国上海市浦东新区启航路900号，邮政编码：201207。|
|3|第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|-|-|-|
|4|第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|5|第一百四十四条监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|第一百四十四条监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|
|6|第一百五十五条公司的利润分配政策为：|增加（八）公司根据生产经营情况、资本开支计划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需要调整利润分配政策的，应当充分考虑中小股东的意见；相关调整方案应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表独立意见。|

上海国际机场股份有限公司
2 0 1 6年度股东大会材料之九
附件2：
《股东大会议事规则》部分条款修改内容
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|-|-|-|
|序号|原条款|修改后|
|1.|第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：„„（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。„„|第十七条（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。|
|2.|第二十条公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十条公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|3.|第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。|

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|-|-|-|
|4.|第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|5.|第三十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|6.|第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|