证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015063深圳市科陆电子科技股份有限公司
第五届董事会第三十次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次（临时）会议通知已于2015年6月12日以传真、书面方式送达各位董事，会议于2015年6月19日下午14:30在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名（其中，董事长饶陆华先生以通讯方式表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事刘明忠先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司注册资本、住所及经营范围并修订公司章程的议案》；
公司非公开发行完成后，新增股份数7,640万股，公司股本由39,969.3万股变更为47,609.3万股，公司注册资本由39,969.3万元变更为47,609.3万元。公司对公司章程中注册资本、住所及经营范围相应条款进行修订（公司章程修正案见附件）。
具体详见刊登在 2015年 6月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2015年6月）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》；
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司增资的公告》（公告编号：2015064）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权的议案》；
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃控股子公司股权优先受让权的公告》（公告编号：2015065）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于控股子公司四川科陆新能电气有限公司拟申请新三板挂牌的议案》；
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的公告》（公告编号：2015066）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于控股子公司上海东自电气有限公司拟申请新三板挂牌的议案》；
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的公告》
（公告编号：2015066）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于追加2015年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追加2015年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2015067）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于全资孙公司办理融资租赁业务的议案》；
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资孙公司办理融资租赁业务的公告》（公告编号：2015068）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于为孙公司提供担保的议案》；
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为孙公司提供担保的公告》（公告编号：2015069）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于子公司对外提供担保的议案》；
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2015070）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对该议案出具了核查意见，具体内容详见2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》；
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2015071）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的议案》；
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的公告》（公告编号：2015072）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2015年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于参股设立广东客商银行股份有限公司出具不发生违规关联交易等情况书面声明的议案》；
根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，公司就参股设立民营银行需发表如下重要声明：
公司自愿参股设立广东客商银行股份有限公司（暂定名，以银监会核准名称为准，以下简称“客商银行”），作为一般发起人，执行客商银行恢复与处置计划，自担银行风险。公司保证严格遵守国家法律法规相关规定，严格遵守公司章程，认真履行股东义务，自觉接受遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定，接受社会监督，遵循诚实信用及公允原则，遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易，不发生违规关联交易，并接受中国人民银行及其派出机构、中国银行业监督管理委员会及其派出机构的日常监管和延伸监管，不做任何损害客商银行利益的事情。公司保证认真遵守以上声明，若有虚假，愿承担相关法律责任和经济责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的相关承诺的议案》；
根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，公司就参股设立民营银行需发表如下重要承诺：
1、承诺不谋求优于其他股东的关联交易；
2、承诺不干预银行的日常经营事务；
3、承诺自股份交割之日起 5年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意；
4、作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本；
5、承诺不向银行施加不当的指标压力。
公司保证认真遵守以上承诺，若有虚假，愿承担相关法律责任和经济责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于全资子公司签署股权转让协议的公告》；
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签署股权转让协议的公告》（公告编号：2015073）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2015年7月7日（星期二）在公司行政会议室召开公司2015年第三次临时股东大会。
具体详见刊登在2015年6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015074）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十九日
公司章程修正案：
根据公司第五届董事会第三十次（临时）会议决议，公司拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
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|原条款|修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币39,969.3万元。|第六条 公司注册资本为人民币47,609.3万元。|
|第五条 公司住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼（邮编：518057）。|第五条 公司住所：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座13—24楼（邮编：518057）。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；物业管理；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；物业管理；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。|

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|第十八条 公司股份总数为39,969.3万股，均为普通股。|第十八条 公司股份总数为47,609.3万股，均为普通股。|