凯瑞德控股股份有限公司2018年第三季度报告正文
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-D036凯瑞德控股股份有限公司 2018年第三季度报告正文
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第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人孙俊、主管会计工作负责人刘书艳及会计机构负责人(会计主管人员)刘书艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本报告期末比上年度末增||
|||本报告期末|||上年度末|||||
|||||||||减||
|总资产（元）|695,838,080.87|||680,685,654.51||||2.23%||
|归属于上市公司股东的净资产|43,983,403.08|||60,749,997.21||||||
|||||||||-27.60%||
|（元）||||||||||
||||本报告期比上年同||||||年初至报告期末比|
|||本报告期|||||年初至报告期末|||
||||期增减||||||上年同期增减|
|营业收入（元）|5,911,614.38||-78.14%|||58,028,809.08|||-25.67%|
|归属于上市公司股东的净利润|-6,986,892.57|||||-16,766,594.13||||
||||-439.17%||||||-449.96%|
|（元）||||||||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||||||||
|||-6,986,792.57|-439.16%||||-16,766,324.44||-409.02%|
|经常性损益的净利润（元）||||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||||10,353,510.39||||
|||0.00|-100.00%||||||702.36%|
|（元）||||||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0397||-439.32%|||-0.095|||-451.85%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0397||-439.32%|||-0.095|||-451.85%|
|加权平均净资产收益率||-14.72%|-16.79%||||-32.02%||-36.90%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-269.69||
|合计|-269.69|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||报告期末表决权恢复的优先||||||
||报告期末普通股股东总数|||30,690|||||||||0||
||||||||||股股东总数（如有）||||||
||前10名股东持股情况||||||||||||||
||||||||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
||股东名称||股东性质|||持股比例||持股数量|||||||
||||||||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|浙江第五季实业有限公司||境内非国有法人|||8.23%||14,487,000|||0|||||
|||||||||||||冻结||14,487,000|
|张培峰||境内自然人|||5.19%||9,143,134|||9,143,134||质押||9,143,134|
|北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）||境内非国有法人|||5.00%||8,800,097|||0|||||
|尤志强||境内自然人|||1.87%||3,284,800|||0|||||
|黄进益||境内自然人|||0.95%||1,671,948|||0|||||
|中诚信托有限责任公司—中诚诚沣锦鑫13号集合资金信托计划||其他|||0.69%||1,219,600|||0|||||
|湖南省信托有限责任公司—南金3号集合资金信托计划||其他|||0.67%||1,173,500|||0|||||
|黄佑根||境内自然人|||0.56%||991,999|||0|||||
|郭智明||境内自然人|||0.47%||826,074|||0|||||
|张玉满||境内自然人|||0.39%||694,900|||0|||||
||前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||||
|||||||||||||股份种类|||
||股东名称|||||持有无限售条件股份数量|||||||||
|||||||||||||股份种类||数量|
|浙江第五季实业有限公司|||||14,487,000|||||||人民币普通股||14,487,000|
|北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）|||||8,800,097||||||||||
|||||||||||||人民币普通股||8,800,097|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|尤志强||3,284,800||人民币普通股|3,284,800|
|黄进益||1,671,948||人民币普通股|1,671,948|
|中诚信托有限责任公司—中诚诚沣锦鑫13号集合资金信托计划||1,219,600||||
|||||人民币普通股|1,219,600|
|湖南省信托有限责任公司—南金3号集合资金信托计划||1,173,500||||
|||||人民币普通股|1,173,500|
|黄佑根||991,999||人民币普通股|991,999|
|郭智明||826,074||人民币普通股|826,074|
|张玉满||694,900||人民币普通股|694,900|
|娄江威||649,400||人民币普通股|649,400|
||上述股东关联关系或一致行动|||||
||||上述股东未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。|||
||的说明|||||
||前10名普通股股东参与融资融|||||
||||无|||
||券业务情况说明（如有）|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
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第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、一致行动人事项
公司股东张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“协议”或“《一致行动协议》”）已于2018年7月24日到期，公司股东任飞、王腾、黄进益、郭文芳签署了《告知函》，决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系自动终止（张培峰先生未能联系到）。协议终止后，公司目前无控股股东、实际控制人。
2、重大资产收购事项
公司自2017年12月7日起筹划资产收购事项。经预估，预计本次筹划的重大事项达到重大资产重组标准，为重大资产收购事项。本次重大资产重组公司拟通过支付现金的方式购买北京乐盟互动科技有限公司51%股权，并于2017年12月19日与标的公司的实际控制人封保华先生签署了《股权收购意向性协议》。停牌期间，公司与相关各方积极推进重组相关事项，聘请并组织独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构进行了尽职调查、审计、评估等工作，各方就乐盟重组方案和交易的实质性条款与交易对方进行了多次讨论和沟通，直至2018年7月19日，各方未能就本次交易协议的重要条款达成一致意见，经公司董事会论证与审慎研究，并经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
3、纺织资产出售事项：
2015年2月4日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了公司《关于公司重大资产出售方案的议案》。公司通过协议转让方式出售所持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，根据资产出售《框架协议》，德棉集团应用以现金方式支付对价，若在协议签订后无法取得债权人同意转移的部分债务，德棉集团按该部分债务评估的公允价值作价支付给公司。
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本次重大资产出售交易标的最终的交易价格的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，2015年7月22日双方签订补充协议约定交易价格为 48,852.95万元，但在后续交接过程中，因评估基准日至实际交割时点发生变化和部分债权人不同意转出债权等原因导致实际交易价格为 81,920.70万元。
因本次交易金额巨大，经深交所审核通过，为保障上市公司利益和投资者利益，由公司原控股股东浙江第五季实业出具承诺：“如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项”。2017年4月，张培峰先生出任公司董事长，对于上述交易对价支付，张培峰先生2017年5月18日出具承诺函：“本人将督促德州市政府、德棉集团2017年12月31日前履行上述款项支付，并为上述剩余款项的实际支付承担担保责任”。
截至目前，交易对方山东德棉集团有限公司在公司配合完成本次交易所涉及的纺织类资产的交割和过户后，实际支付了资产转让款共计 28,432.5万元，因德棉集团正在进行企业重组（生产经营管理已由当地政府接管），未能按协议约定支付剩余款项；期间，为保障上市公司利益和投资者利益，作为承诺方的浙江第五季实业已代山东德棉集团支付资产转让款 20,420.44万元，部分履行了承诺；2018年4月25日，公司董事长张培峰先生以公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计5,001.00万元，部分履行了担保承诺，同时承诺将继续督促德棉集团及第五季实业于2018年12月31日前支付余款、兑现承诺，并继续为上述余款的支付提供担保。目前，上述交易仍有 27,723.61万元交易款未能收回。
详见公司每月发布的《重大资产出售实施进展公告》。
4、北京屹立由收购事项
公司于2015年11月4日与北京网数通网络技术有限公司（以下简称“网数通”）、北京维云创艺科技有限公司（以下简称“维云创艺”）签署《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》，拟通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权。
截至财务报告报出日公司已向网数通支付股权转让款228,600,000.00元，向维云创艺支付股权转让款500万元；2016年5月25日完成标的股权的过户，2016年8月26日屹立由纳入公司合并范围。
因2017年度屹立由未完成业绩承诺，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购北京屹立由数据有限公司形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备2376.88万元；为确保上述计提商誉减值过程和结果的准确性和充分性，重新聘请专业评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对公司因收购北京屹立由数据有限公司产生的商誉减值测试金额的合理性进行了复核，并出具了《关于对凯瑞德控股股份有限公司商誉减值测试的情况的复核报告》（报告文号为同致信德评核字[2018]第 A0003号。
截止本报告期末，公司正在全力督促屹立由原股东方尽快按业绩补偿协议的约定对公司进行足额补偿，以确保上市公司的合法权益。
详见公司每月发布的《重大资产购买暨关联交易实施进展公告》。
5、收购北京华夏百信科技有限公司10%股权事项
2014年12月26日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,500.00万元收购北京华夏百信科技有限公司（以下简称“华夏百信”）10%股权。并于2014年12月26日与华夏百信股东签订了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有华夏百信股权，本次收购完成之后，公司将持有华夏百信10%股权。华夏百信的主要业务为互联网彩票营销。
2015年8月11日经公司第六届董事会第一次会议决议通过，聘任华夏百信原股东谢曙为本公司总经理。
2017年7月3日谢曙先生因个人原因辞去公司总经理职务。
截至2015年12月31日，公司已向华夏百信原股东累计支付900.00万元。2016年12月28日-12月29日收到谢曙退回股权转让款540.00万元。
截至财务报告报出日，华夏百信尚未进行工商变更手续。
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6、立案调查事项
公司于2016年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字 2016020号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至报告日公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
公司于2017年12月19日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 171519号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至报告日公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
2018年7月19日，公司从监管部门获悉中国证券监督管理委员会近期对某私募机构超比例持股未披露且在限制期违规交易案进行立案调查，公司董事长张培峰先生为该案的涉案当事人，中国证监会向其本人送达了《调查通知书》（编号：成稽调查通字 18008号），对其进行立案调查。
2018年7月20日，公司收到浙江省金华公安局通知，公司董事长张培峰先生、监事会主席饶大成先生因涉嫌操纵证券市场案被执行指定居所监视居住。
7、持股子公司事项
2018年2月5日，公司完成投资子公司北京晟通恒安科技有限公司51%的股权的工商变更登记手续。
2018年2月公司持有的51%子公司深圳前海东泰控股集团有限公司与龙辉签订股权转让协议，将其持有的100%深圳市广圣丰科技有限公司0元出售给自然人龙辉。2月5日，工商登记变更完毕。
本公司于2018年5月份与元源普慧信息服务（北京）有限公司签订股权转让协议，将持有51%的子公司霍尔果斯新华众合信息服务有限公司0元出售，6月5日工商变更手续办理完毕。
公司于2018年8月22日召开了第六届董事会第三十七次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资扩股事项的议案》，同意公司控股子公司深圳前海东泰控股集团有限公司（公司原持股51%，袁吉贤女士持股49%）进行增资扩股，拟增加注册资本人民币 12,000万元，本次新增的注册资本由袁吉贤女士出资人民币 12,500万元认缴，其中12,000万元计入注册资本，溢价款500万元计入资本公积，公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴出资权。本次交易完成后，东泰控股注册资本由5,000万元增加至17,000万元，袁吉贤女士持有东泰控股85%的股权；公司持有东泰控股的股权比例变更为15%。截止本报告期末，上述增资扩股变更手续仍在进行中。
8、或有事项说明
（1）德州晶峰日用玻璃有限公司诉凯瑞德控股股份有限公司金融借款合同纠纷案
公司董事会一直密切关注上述案件的进展情况，安排专门人员与中行德州分行、德州晶峰日用玻璃有限公司保持密切沟通和协调，截止目前，中国银行德州分行已于2018年4月初将公司上述担保债权转移到德州市德融风险缓释管理有限公司（政府下设部门），上述举措是德州市政府为彻底解决德州晶峰日用玻璃有限公司债务重组和涉及的各担保企业金融风险而采取的措施，不会追究上市公司的上述担保责任（2016年12月法院判决后一直未追偿任何担保主体的责任）。
（2）杭州东艮佳善投资管理合伙企业诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案
针对上述侵权纠纷，公司无对上述借款事宜提供担保的任何存档文件，也未签署任何上述相关借款的担保合同和签盖公司公章，也无该事项的任何审批流程（董事会、股东大会等）和备案记录，上述借款协议复印件中的董事会决议格式与公司正式的董事会决议格式存在重大差异，无董事会届次、会议通知时间、参会人员签到、审议情况、议案表决情况等基本董事会信息，更无公司董事会签章，上述对外担保无效；
公司已在知悉上述事宜后第一时间安排律师与相关各方沟通并利用法律手段督促相关各方尽快解决侵权行业，确保公司的合法权益。
截至目前，本案借款人创越能源集团有限公司持有的新疆准东石油技术股份有限公司的股票已经被深圳法院拍卖，能够归还部分借款；本案另一担保人吴联模已经归还人民币五千万元。
（3）阿克苏信诚城建房地产开发有限公司诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案
2016年3月公司已归还新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司全部本金；2016年6月上述纠纷当事人浙江第五季实业有限公司发出承诺函，承诺上市公司因上述借款产生的利息等后续事宜由浙江第五季实业
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有限公司代为承担和偿还，不追溯上市公司的责任。截至目前，浙江第五季实业公司已经代为偿还部分金额，目前仅剩余一千余万元未归还（具体金额公司律师正在与阿克苏法院进行沟通）。
（4）汪东风诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案
上市公司是因为有关部门监管政策发生重大变化而被迫终止了重大资产重组，并不构成上述《凯瑞德控股股份有限公司非公开发行股票之附加条件生效的股份认购协议》中的主观违约条款，上述诉讼事项中提及的赔付违约金的诉求不符合法律规定。目前案件仍在审理过程中，公司董事会将督促公司律师利用法律途径最大限度地保护公司利益。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中|||||||
|所作承诺|||||||
||||||2011/12/3---||
|||关于同业竞|||||
||||||2017/7/24|报告期内，|
||浙江第五季|争、关联交|不与本公司||||
|||||2011年12|（第五季实|第五季实|
||实业有限公|易、资金占|发生同业竞||||
|||||月03日|业不再为凯|业履行了|
||司|用方面的承|争||||
||||||瑞德的控股|上述承诺|
|||诺|||||
||||||股东）||
||||因德棉集团||||
||||未能按照协||||
||||议约定期限||||
||||内支付交易||||
|||||||上述承诺|
||||对价，浙江||||
||||||2015年2月|期限到期|
||浙江第五季||第五季实业||||
|||代付资产出||2015年02|9日至2016|日，第五季|
|资产重组时所作承诺|实业有限公||有限公司将||||
|||售款||月09日|年8月10|进行了支|
||司||通过自筹资||||
||||||日|付进度的|
||||金、融资等||||
|||||||承诺|
||||多种方式筹||||
||||集资金代为||||
||||支付交易对||||
||||价||||
||||因德棉集团|||截止本报|
||||未能按照本||2016年8月|告期末，此|
||浙江第五季||||||
|||代付资产出|次纺织资产|2016年08|10日至|项承诺已|
||实业有限公||||||
|||售款|出售付款安|月10日|2016年12|履行|
||司||||||
||||排的约定期||月31日|20,420.44|
||||限内全额支|||万元|

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||||||||
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||||付交易对||||
||||价，浙江第||||
||||五季实业有||||
||||限公司将通||||
||||过自筹资||||
||||金、融资等||||
||||多种方式筹||||
||||集资金代为||||
||||支付||||
||||本人督促德||||
||||州市政府、||||
||||德棉集团||||
||||2017年12|||2018年4月|
||||月31日前|||25 日，履|
||||履行资产出|2017年05|2017年12|行了部分|
||张培峰|担保承诺|||||
||||售剩余款|月18日|月31日|承诺，共支|
||||项，并为上|||付了 5001|
||||述剩余款项|||万元|
||||的实际支付||||
||||承担担保责||||
||||任||||
|首次公开发行或再融资时所作承|||||||
|诺|||||||
|股权激励承诺|||||||
||||2018年7月||2017年7月|在承诺期|
||||24日前增|2017年07|24日至|内未能按|
|其他对公司中小股东所作承诺|张培峰|增持承诺|||||
||||持不少于|月24日|2018年7月|承诺增持|
||||10%的股份||24日|公司股票|
|承诺是否按时履行|否||||||
|如承诺超期未履行完毕的，应当|||||||
||张培峰先生在承诺期内未能按承诺增持公司股票，违反了增持承诺。但因自2018年||||||
|详细说明未完成履行的具体原因|||||||
||7月19日至今无法联系到张培峰先生，故无法确定其未履行增持承诺的具体原因。||||||
|及下一步的工作计划|||||||

四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度净利润（万元）|-3,000|至|-2,500|
|2017年度归属于上市公司股东的净利润（万||||
||-3,510.96|||
|元）||||
|业绩变动的原因说明|公司主营业务子公司北京屹立由数据有限公司的网络优化与技术服务业|||

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||
|-|
|务量萎缩，公司业绩未达预期。|

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2018年08月29日|电话沟通|个人|公司第三季度运营情况|
|2018年09月12日|电话沟通|个人|公司未来产业布局及发展方向|