信永中和会计师事务所
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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（181468号）之反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年9月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181468号）》（以下简称“反馈意见”）之要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见中涉及会计师的相关问题进行了认真调查、核查及讨论，现将有关情况书面回复如下。
反馈问题1：申请文件显示，本次交易前，山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联创互联或上市公司）已经取得上海鏊投网络科技有限公司（以下简称鏊投网络）50.10%股权。请你公司结合上市公司对鏊投网络实现控制和合并财务报表时点，以及交易前后上市公司净利润变动情况、鏊投网络对上市公司净利润贡献情况等，补充披露：上市公司购买鏊投网络剩余股份的必要性与合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、实现控制和合并财务报表时点
2017年9月29日，联创互联召开董事会，审议并通过了《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的议案》，同意收购鏊投网络50.10%股权并与高胜宁等4名投资者签署《股权收购协议》。截至2017年10月16日，鏊投网络完成股权变更工商登记手续，联创互联成为鏊投网络的控股股东，持股比例50.10%；根据鏊投网络股权变更后的公司章程，鏊投网络设有5名董事，其中3名董事由上市公司提名。因此符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则讲解》中关于“控制”的要求，即在 2017年 10月 16日鏊投网络完成股权变更后上市公司可控制鏊投网络，联创互联于2017年10月31日将鏊投网络纳入合并范围。
二、上市公司购买鏊投网络剩余股份的必要性与合理性
（一）基于前次整合效果较好，本次交易有利于增强上市公司控股权，进一步打造“聚氨酯产业+互联网及相关服务业”并行的双主业战略规划
上市公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略目标。一方面公司以现有产品线为基础，进一步加大产品研发投入，通过提升新产品研发能力，全面提升产品质量和性能，通过产品转型实现了公司服务客户的行业转型；另一方面，大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，并以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。
在互联网及相关服务领域，上市公司已收购互联网广告营销企业上海新合、互联网营销服务企业上海激创、公共关系服务企业上海麟动，并于2017年10月收购完成整合营销服务企业鏊投网络50.10%股权。上市公司加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展。通过持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。
基于前次收购整合效果较好，本次收购鏊投网络剩余49.90%股权，实现上市公司对鏊投网络的全资控股，有利于加强对鏊投网络的控制及管理，进一步打造“聚氨酯产业+互联网及相关服务业”并行的双主业战略规划。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
1、本次交易前后，上市公司归属于母公司的净利润情况
根据鏊投网络经审计的《审计报告》（XYZH/2018JNA40246）以及上市公司经审阅的合并备考报告（XYZH/2018JNA40247），本次交易前后上市公司净利润变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|归属于母公司的净利润|实现数|备考数|增幅|
|2017年度|37,151.99|45,697.00|23.00%|
|2018年度1-6月|9,877.49|12,683.52|28.41%|

本次交易前，上市公司持有鏊投网络50.10%的股权。本次交易完成后，鏊投网络成为上市公司的全资子公司，从而有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利于上市公司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
2、本次交易完成后，鏊投网络对上市公司净利润的贡献情况
本次交易完成后，鏊投网络成为上市公司的全资子公司。本次交易将增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
根据交易对方的利润承诺：鏊投网络2018年、2019年、2020年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 12,250万元、15,500万元和 16,900万元。若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到一定提升，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：上市公司购买鏊投网络剩余股份有利于进一步实施“聚氨酯
产业+互联网及相关服务业”并行的双主业战略规划，可以提高上市公司资产质量，改
善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。本次交易具有必要性与合理性。
反馈问题2：申请文件显示：1）鏊投网络共有6家全资子公司，其中甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司（以下简称甜橙创新）认缴出资 3000万元，实缴出资 100万元，其余子公司实缴出资均为 0元。2）鏊投网络子公司鏊投未来（天津）科技有限公司（以下简称鏊投未来）正在办理注销手续中。3）甜橙创新是2015年上市公司对外收购而来。请你公司：1）结合鏊投网络未足额实缴子公司出资的原因、补缴进展，以及相关子公司报告期内收入和利润占比情况，补充披露股东欠缴出资对鏊投网络评估值和持续经营能力的影响。2）补充披露鏊投未来注销进展，注销对鏊投网络业务完整性有无不利影响。3）结合甜橙创新报告期收入和利润情况、其他对外收购的子公司收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披鏊投网络是否存在因本次交易导致标的资产子公司核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、股东欠缴出资对鏊投网络评估值和持续经营能力的影响
（一）鏊投网络子公司基本情况
截至本回复出具之日，鏊投网络共有6家全资子公司，6家全资子公司分别是甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司、上海鏊投广告有限公司、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司、鏊投未来（天津）科技有限公司、厦门双子网络科技有限公司、上海鏊投数字科技有限公司，其中鏊投未来（天津）科技有限公司正在注销过程中。报告期内，甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司、上海鏊投广告有限公司、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司的业务占比较高。
1、子公司收购情况
上述6家全资子公司中，甜橙创新、厦门双子为收购获得，其中甜橙创新为同一控制下合并。收购的基本情况如下表所示：
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|公司名称|设立时间|收购时间|收购方式|收购的背景及原因|收购前的收入利润情况|
|甜橙创新|2008.11|2015.11|同一控制下合并|收购前，甜橙创新为高胜宁、赵陆洋、郝云鹏等核心人员拓展北京及周边区域业务资源的公司，股东主要|2014年及2015年，甜橙创新的营业收入分别|

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|||||为高胜宁妻子于丹、赵陆洋、郝云鹏等。为实现企业统一管理的发展战略，避免资源使用上重复浪费以及同业竞争等问题，鏊投网络收购了同一控制下的甜橙创新。收购后甜橙创新名下的公众号资源统一归母公司集体运营和管控，业务的开展以北京地区为核心区域向华西华北华中地带扩散辐射，与业务主要在华东地区的鏊投网络呈现区域互补的效果。|为389.47万元和2,686.11万元，净利润分别为13.63万元和475.57万元。|
|厦门双子|2015.2|2015.12|非同一控制下合并|厦门双子拥有管叔说、持家有方、生活灵感、时尚社团、手工生活馆等微信公众号。由于在微信公众号兴起的早期，腾讯不允许微信公众号变更认证主体，故鏊投网络为了获得上述微信公众号的控制权，采取了收购厦门双子股权的方式。厦门双子被收购后，其微信公众号由母公司鏊投网络运营，厦门双子未开展业务。|收购前，厦门双子未实际开展运营。|

2、子公司设立及注销情况
鏊投网络因业务布局、税收优惠等原因，分别于2015年10月、2015年12月、2017年3月及2018年3月在天津、上海、霍尔果斯等地设立了鏊投未来、鏊投广告、霍尔果斯鏊投及鏊投数字四家子公司。
报告期内，鏊投未来业务占比较小。2016年和2017年，鏊投未来的营业收入总额分别为 805.06万元、7.37万元，占标的公司营业收入的比例分别为3.00%和0.02%，2018年1-6月鏊投未来未实现营业收入。2018年6月19日，鏊投未来的股东鏊投网络作出股东决定，决定依法解散鏊投未来。
（二）欠缴出资对评估值和持续经营能力的影响
鏊投网络所处的营销传播服务行业是轻资产行业，子公司的设立并不需要大量固定
资产投入，故鏊投网络对各子公司采取分期出资的方式，并在子公司章程中予以明确。
鏊投网络将依据《公司法》及各子公司章程的相关规定，在规定的期限范围内对子公司注册资本进行缴付。
从合并报表口径看，母公司对全资子公司出资是否缴付，均对合并净资产不产生影响。因上述6家子公司均为鏊投网络的全资子公司，注册资本的实缴，实际上只是资金在集团内部的划转，从鏊投网络整体运营来看，实缴与否对标的公司的持续经营并没有产生影响。同时，鏊投网络对其子公司实行统一运营管理，对资金进行统筹安排和调配，因此全资子公司注册资本未实缴对鏊投网络的评估值和持续经营能力不会产生实质不利影响。
二、鏊投未来注销进展及其对鏊投网络业务完整性的影响
2018年6月19日，鏊投未来的股东鏊投网络作出股东决定，决定依法解散鏊投未来。鏊投未来已在国家企业信用信息公示系统发布了简易注销公告，公告期自2018年7月5日至2018年8月19日，截至本回复出具之日，鏊投未来尚在办理注销手续中。
2016年和 2017年，鏊投未来的营业收入总额分别为 805.06万元、7.37万元，占标的公司营业收入的比例分别为3.00%和0.02%，2018年1-6月鏊投未来未实现营业收入，故鏊投未来的注销不会对鏊投网络业务的完整性产生不利影响。
三、核心人员流失的风险及应对措施、核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
（一）甜橙创新、厦门双子收入、利润占比情况
鏊投网络6家全资子公司中，甜橙创新及厦门双子为收购获得，其中甜橙创新为同一控制下合并。
报告期内，甜橙创新的营业收入分别为3,689.27万元、15,499.30万元和2,873.45万元，净利润分别为 217.91万元、917.54万元和-697.36万元；厦门双子报告期内未实际开展经营活动。
（二）甜橙创新、厦门双子收购后的业务整合情况
甜橙创新被收购前主要业务系以新媒体为主的整合营销类服务，与鏊投网络系属同一控制下的企业。鏊投网络对其采取股权收购的方式，主要是为实现企业统一管理的发展战略，避免资源使用上重复浪费以及同业竞争等问题。本次收购完成后，鏊投网络及其子公司按类型及地域的矩阵式划分布局，各子公司间加强协作，资源共享、提升了协同效应。具体表现为，收购后甜橙创新名下的公众号资源统一归母公司集体运营和管控，业务的开展以北京地区为核心区域向华西华北华中地带扩散辐射，与业务主要在华东地区的鏊投网络呈现区域互补的效果。
被收购前，厦门双子拥有管叔说、持家有方、生活灵感、时尚社团、手工生活馆等微信公众号。由于在微信公众号兴起的早期，腾讯不允许微信公众号变更认证主体，故鏊投网络为了获得上述微信公众号的控制权，采取了收购厦门双子股权的方式。厦门双子被收购后，其微信公众号由母公司鏊投网络运营，厦门双子未开展业务。
（三）核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
1、核心人员任职期限
鏊投网络目前核心人员为高胜宁、隆宇、郑倩、刘明华、蒋俞欢、郝云鹏、何伟、赵陆洋、陈璐，其相关任职情况具体如下：
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|姓名|任职期限|竞业禁止相关安排|
|高胜宁|2015年5月26日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|隆宇|2016年8月30日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|郑倩|2016年8月22日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|刘明华|2016年11月1日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|蒋俞欢|2016年10月8日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|郝云鹏|2017年3月31日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|何伟|2015年1月4日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|赵陆洋|2015年1月1日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|陈璐|2017年3月25日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|

上述人员的任职期限均已覆盖业绩承诺期。上述核心人员均出具了说明函，明确其目前不存在离职的计划安排，亦不存在因本次交易而导致其离职的情形。
2、竞业禁止安排
上述全体核心人员已与标的公司签署了《竞业禁止协议》，明确上述人员在协议约定的竞业禁止期限及竞业禁止区域内负有竞业禁止义务，其中竞业禁止期限指自劳动关系终止（不论何种原因离职）之日起24个月内。
竞业禁止义务包括不得在如下单位工作或任职：与公司有业务竞争关系的企业；与公司有业务竞争关系的单位在中国及公司关联企业所在的其他任何地方直接或间接的
设立、参股、控股、实际控制的机构或组织；公司认为已经成为或者可能成为竞争对手
的企业；其他与公司有竞争业务关系的企业。
不得进行下列行为：与公司的客户发生商业接触。该种商业接触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司业务的行为以及其他各种对公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为，不论义务人是否获得利益；直接或间接在前款所列单位中拥有股份或利益、接受服务或获取利益；本人或与他人合作直接或间接参与生产、经营与公司有竞争关系的同类产品或业务；以个人名义或以任何第三方名义直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励公司的其他竞业禁止义务人离职、或试图引诱、要求、劝说、雇佣、鼓励、怂恿公司员工自公司处离职或至其他单位任职，不论是否为自身或任何其他人或组织的利益；向与公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务。
此外，标的公司的核心人员均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司及其控股子公司、目标公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，为保障上市公司及中小股东利益，承诺期内和任职于目标公司期间以及自目标公司离职后两年内，本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
3、如上市公司认定本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。”
（四）核心人员流失的风险及应对措施
标的公司核心人员已与标的公司签署了《劳动合同》及相关竞业禁止协议，其任职期限已覆盖整个业绩承诺期，相关竞业禁止协议及承诺亦能保证上述人员的任职稳定。
同时上述核心人员绝大部分为晦毅投资的合伙人，晦毅投资作为本次交易的交易对方之一以及业绩承诺第一顺位补偿义务人，其利益的实现需以本次交易的顺利实施及业绩承诺的完成为前提。同时为保持经营管理团队的稳定性，上市公司已与本次交易对方高胜宁、晦毅投资约定了三年的股票锁定期。综上所述，本次交易不会导致标的资产子公司核心人员的流失。
同时为进一步防止标的公司管理团队和核心人员的流失，上市公司通过设立超额业绩奖励条款，使得上市公司利益和标的公司管理团队利益一致，鼓励标的公司核心经营团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，进而维持标的公司核心人员的稳定性和积极性。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有的主要管理团队，在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，由其负责标的公司的日常经营管理和业务拓展工作，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效，优化标的公司目前的业务模式和管理流程等，促进标的公司提升管理效率、发挥本次并购的管理协同效应。上市公司健全和完善管理人员激励约束机制，形成权责清晰、灵活高效的人员管理体制，同时标的公司核心管理及技术人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期，上述措施将能够有效防范核心人员流失的风险。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：全资子公司注册资本未实缴对标的公司的评估值及标的公司的持续经营能力不会造成影响；鏊投未来业务占比较小，注销对鏊投网络业务完整性不存在不利影响；本次交易不会导致核心人员流失的风险。
反馈问题3：申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金总额不超过18,600万元，主要用于支付现金对价 17,090.75万元和中介费用 1,509.25万元。2）截至 2018年 3月31日上市公司货币资金余额32,492.01万元，其中用于支付2017年现金分红款7,675万元，可供出售金融资产为6,959.87万元，资产负债率24.53%。2018年1-3月上市公司经营活动产生的现金流量净额为12,741.93万元。请你公司结合交易前实施大额现金分红情况、未来经营现金流量、可利用融资渠道、未使用的授信额度、资产负债率等，进一步补充披露募集配套资金必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金必要性
（一）交易前实施大额现金分红情况
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的规定，上市公司于 2018年 5月 18日召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司股份总数590,392,690股为基数，向全体股东每10股派发现金1.30元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币
76,751,049.70元。
上市公司在 2017年度结束后进行现金分红，是公司按照章程要求实施利润分配政策，目的是积极回报广大投资者，切实保障中小股东的权益。
（二）未来经营现金流量
报告期内，上市公司现金流量情况如下所示：
单位：万元
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|合并现金流量表|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,033.39|46,275.26|-4,902.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,419.03|-48,630.71|-86,001.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,686.59|9,717.19|110,140.51|
|现金及现金等价物净增加额|-21,138.94|7,300.10|19,264.33|

注：2018年1-6月数据未经审计
2016年度、2017年度和2018年1-6月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,902.89万元、46,275.26万元和-8,033.39万元，2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系收款情况不佳。上市公司有必要维持一定规模的营运资金来保证生产经营的正常运转。依靠上市公司经营活动产生的现金流量净额支付本次交易现金对价和支付中介机构等相关税费存在一定难度。
（三）可利用融资渠道和未使用的授信额度
除股权融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至本回复出具日，上市公司取得的银行授信额度及尚可使用额度具体如下：
单位：万元
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|授信银行|授信额度|授信期限|已用额度|剩余额度|
|齐商银行新城区支行|6,000.00|2017/11/7-2018/11/6|6,000.00|0|
|浙商银行济南分行|3,000.00|2018/1/29-2019/1/28|3,000.00|0|
|招行上海宜山支行|3,000.00|2018/4/13-2019/4/12|1,000.00|2,000.00|
|招行上海奉贤支行|5,000.00|2018/7/31-2019/7/30|2,000.00|3,000.00|
|合计|17,000.00||12,000.00|5,000.00|

截至本回复出具日，上市公司授信额度为17,000.00万元，其中已使用12,000.00万元。上市公司目前获得的授信额度中大部分为短期借款，资金成本较高。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额度小于授信额度。同时足额使用授信额度也将进一步提升公司资产负债率，增加上市公司偿债风险，无法满足正常生产经营过程中偶发性风险事件对货币资金的需要。因此，为防止流动性风险，公司需保留一定授信额度。若使用剩余授信额度申请贷款用于支付本次交易现金对价及相关费用，将对公司产生较大的财务压力，不利于提升上市公司盈利能力。
本次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关交易的顺利实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（四）资产负债率
截至2018年6月30日，上市公司资产负债率为24.91%。
公司资产负债率较低主要原因为公司先后完成上海新合、上海激创和上海麟动等公司的并购重组，形成了较大金额的商誉。截至 2018年 6月 30日，公司资产总额为 596,539.15万元，其中流动资产为 240,000.64万元，占资产总额的40.23%；商誉为326,971.07万元，占资产总额的54.81%；公司负债总额为148,627.06万元，其中流动负债 147,640.02万元，占负债总额的比例为99.34%。不考虑商誉的情况，公司 2017年末以及2018年6月末的资产负债率分别为58.64%、55.14%。
虽然上市公司的总资产和净资产规模较大，但资产中的商誉金额占总资产比例较高，一定程度上限制了上市公司通过资产抵押获得贷款的能力。若考虑以长期借款来支付本次全部现金对价，将增加上市公司的财务费用及偿债压力，削弱了重组后上市公司的盈利能力。
因此，募集配套资金能够有效优化上市公司在本次交易后的资本结构，为本次交易后双方顺利整合提供有力资金保障。
综上所述，上市公司在交易前进行现金分红是公司在年初结合 2017年年度经营成果给予投资者的合理回报。结合上市公司目前的经营现状，公司需保留一定的货币资金以维持公司的正常经营活动，而公司可利用的融资渠道有限，公司可使用的剩余授信额度较少，且公司目前在不考虑商誉情况下的资产负债率水平已较高；本次重组现金对价17,090.75万元，若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定的资金压力，加大公司的经营风险，公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将进一步提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出。
因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价、中介机构费用能够有效缓解上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，有利于保障本次交易的顺利实施。
综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易募集配套资金具有必要性。
反馈问题4：申请文件显示，1）交易对方高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙，以下简称晦毅投资）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙，以下简称晦宽投资）承诺鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于 12,250万元、15,500万元、16,900万元。2）高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽约定了补偿顺位。3）2017年9月，上市公司已通过支付现金方式购买鏊投网络51.1%股权，交易价格64,807万元。请你公司：1）结合截至目前鏊投网络最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性。2）补充披露2017年9月上市公司收购鏊投网络股权时是否设置业绩承诺安排，如是，请说明具体条款、业绩实现情况及与本次业绩承诺的关系。3）补充披露上述业绩承诺方是否存在质押本次交易所获股份的安排，如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2018年业绩承诺可实现性
鏊投网络2018年1-9月的经营业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|营业收入|43,420.62|
|净利润|8,798.25|

注：上述数据未经审计。
2018年1-9月鏊投网络已实现的净利润金额为8,798.25万元，占2018年度全年业绩承诺金额12,250.00万元的71.82%。
鏊投网络业务主要为整合营销服务和互联网广告投放，根据以往经营经验，下游客
户主要在年初对全年的营销活动及广告投放进行预算筹划并陆续投放，下半年尤其是第
四季度的需求明显高于上半年，客户需求具有一定的季节性波动。鏊投网络2016年1-9月、2017年1-9月实现的净利润占全年净利润的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|1-9月净利润|全年净利润|1-9月净利润占全年净利润的比重|
|2016年度|3,704.63|5,100.29|72.64%|
|2017年度|6,321.59|10,700.03|59.08%|

鏊投网络2018年1-9月的净利润实现情况符合公司开展业务的特点，与2016年、 2017年同期不存在较大差异，从鏊投网络最新经营业绩来看，2018年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
二、2017年9月上市公司收购鏊投网络股权时的业绩承诺安排
（一）业绩承诺安排
根据 2017年 9月上市公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资（以下简称“乙方”）签署的《股权收购协议》，涉及业绩承诺条款具体如下：
1、业绩承诺
为保护联创互联中小投资者利益，经双方协商，乙方承诺目标公司2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,800万元，12,250万元、15,500万元。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则乙方应在承诺期各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向联创互联予以全额补偿。
乙方各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
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|-|-|-|
|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|53.12|
|小计||100.00|
|第二补偿顺位|||
|序号|第二顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|

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|-|-|-|
|1|李 侃|44.44|
|2|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|55.56|
|小计||100.00|

当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
乙方当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例。
乙方同意，交割日后，由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。双方依据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。
（2）补偿的具体方式
①如乙方当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿承诺人（指高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙），下同）按照协议约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿承诺人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿承诺人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承诺人（指李侃和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙），下同）应在前述时点发生之日起10个工作日内向联创互联实施补偿。
②如乙方当期需向联创互联支付补偿，则先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先由乙方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
I乙方当期各自应补偿股份数量的计算公式为：乙方当期各自应补偿股份数量=乙方当期各自应补偿金额/乙方各自二级市场增持联创互联平均每股价格。
II联创互联在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乙方当期各自应补偿股份数量（调整后）=乙方当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
III联创互联在承诺期内已分配的现金股利应由乙方作相应返还，计算公式为：乙方当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方
当期各自应补偿股份数量（调整前）
IV乙方应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至联创互联董事会设立
的专门账户并对该等股份进行锁定的书面通知。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由联创互联董事会负责办理联创互联以总价 1.00元的价格向乙方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方需在收到联创互联要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至联创互联指定的银行账户内。
④在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
⑤乙方向联创互联支付的补偿总额不超过本次交易的现金对价。
⑥乙方承诺，其相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
（3）目标公司业绩承诺实现方式
乙方保证目标公司应在承诺期内以合法合规经营的方式实现业绩承诺，不得从事危害国家或他人利益的违法违规活动，不得以任何虚假方式实现业绩承诺，否则由此给甲方或目标公司造成的经济损失由乙方按照本协议规定的比例向目标公司进行赔偿，乙方相互之间承担连带责任。为维护上市公司及全体中小股东利益，承诺期内，如标的公司在日常经营中使用上市公司的相关资金，在计算乙方承诺的净利润时，应当扣除各会计期间内使用前述该等资金对标的公司净利润的影响。计算公式如下：前述该等资金对标的公司净利润所产生的影响数额=前述该等资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×前述该等资金实际使用天数/365。
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定，前述该等资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。双方同意，承诺期届满后，由联创互联聘请会计师事务所或资产评估机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。双方依据该《减值测试报告》确认目标公司减值情况。如期末减值金额大于已补偿金额，则乙方应另行向联创互联补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额乙方按照本协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之前承担连带责任。
（二）前次交易业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的《山东联创互联网传媒股份有限公司 2017年度支付现金购买资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018JNA40050），2017年度鏊投网络归属于母公司所有者的净利润为10,700.03万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为65.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,634.55万元，超过2017
年度的承诺净利润9,800.00万元，鏊投网络已完成该次交易下的2017年度业绩承诺。
（三）与本次业绩承诺的关系
根据联创互联与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于12,250万元、15,500万元和16,900万元，累计不低于44,650万元。业绩承诺期内，依据专项审核报告结果，交易对方在承诺期各年度应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额。
本次业绩承诺方案与前次业绩承诺方案存在2018年、2019年两年承诺期重叠，且两年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润均为 12,250万元和15,500万元，但两次的业绩承诺方案系独立计算及履行，对应的补偿金额上限均系依据两次交易分别取得的总对价。
三、是否存在质押本次交易获得股权的安排
根据交易对方出具的说明，交易对方目前暂无将本次交易所获股份进行质押的安排，若业绩承诺方在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获股份进行质押的，需经上市公司书面同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。
联创互联亦同时出具说明，本次交易对方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获股份进行质押的，将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前提下方可书面同意实施，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响。
为保证上述承诺的可实现性，上市公司亦已与交易对方签署了《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，明确约定本次交易约定的业绩承诺完成前，如交易对方对本次交易所获得的上市公司股份进行质押的，需经上市公司书面同意后方可实施。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：鏊投网络 2018年业绩承诺具有较强的可实现性；前次收购设置了业绩承诺条款，2017年鏊投网络业绩实现状况良好，两次的业绩承诺方案系独立计算及履行，对应的补偿金额上限均系依据两次交易分别取得的总对价；交易对方目前暂无质押本次交易所获股份的安排，联创互联及交易对方已签署了相关协议并作出了承
诺，确保业绩补偿承诺履行不受影响。
反馈问题5：申请文件显示，交易双方约定，以鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的90%为基数，对于鏊投网络截至2021年12月31日已收回的2020年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上述2021年末尚未收回的2020年末应收账款，则上市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务人，以补偿义务人向上市公司的补偿金额为限。对于鏊投网络截至 2020年12月31日的应收账款余额的10%，交易对方应负责取得收款权力的凭据。请你公司：1）补充披露上述补偿义务人的具体含义、相关补偿是否存在补偿顺位安排，如是，请说明具体内容和安排可行性。2）结合鏊投网络业务模式特点、销售信用政策、坏账计提政策、历史应收款项回款情况等，补充披露就应收款项设置上述补偿安排的原因及合理性、是否符合行业特性、相关条款与业绩补偿条款的关系、相关安排能否保证上市公司权益。3）结合鏊投网络历史应收账款收购凭据获取情况，补充披露设置“交易对方负责取得收款权力的凭据”条款和“应收账款余额的10%”条款的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补偿义务人的具体含义、补偿顺位安排的具体内容及可行性
（一）补偿义务人的具体含义
补偿义务人指本次交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资，其中高胜宁、晦毅投资为第一顺位补偿义务人，李侃、晦宽投资为第二顺位补偿义务人。
（二）补偿顺位安排的具体内容
补偿义务人对应收账款的补偿顺位安排与利润承诺的补偿顺位安排一致，具体情况如下：
4名股东各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
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|-|-|-|
|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅投资|53.12|
|小计||100.00|

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|-|-|-|
|第二补偿顺位|||
|序号|第二顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|李侃|44.44|
|2|晦宽投资|55.56|
|小计||100.00|

若当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦毅投资，下同）按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿义务人（指李侃和晦宽投资，下同）应在前述时点发生之日起10个工作日内向联创互联实施补偿。
当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
（三）补偿顺位安排的可行性
截至2018年6月30日，鏊投网络的应收账款余额为29,042.39万元。
本次交易中，交易对方高胜宁和晦毅投资即第一顺位补偿义务人合计持有标的公司31.94%的股权，二者合计自本次交易可以取得约43,752.32万元的交易对价，其中现金对价为11,621.71万元。第二顺位补偿义务人李侃和晦宽投资合计持有公司17.96%的股权，二者合计自本次交易可以取得约 24,610.68万元的交易对价，其中现金对价为5,469.04万元。
第一顺位补偿义务人高胜宁为标的公司的董事、总经理，负责标的公司的日常运营管理，晦毅投资为公司的员工持股平台，其合伙人均为标的公司的中高层管理人员，高胜宁和晦毅投资对标的公司的应收账款回收承担主要责任，其自本次交易取得交易对价足以承担由于部分应收账款未能及时收回的风险，同时，为避免极端情况的存在，设置了由第二顺位补偿义务人进行顺位补偿的条款。
综上，公司设置的补偿顺位安排具有可行性。
二、设置上述补偿安排的原因及合理性、是否符合行业特性、相关条款与业绩补偿条款的关系、相关安排能否保证上市公司权益
（一）设置上述补偿安排的原因及合理性
随着鏊投网络业务的发展，其应收账款的规模逐渐增加。本次交易双方在综合参考
其他上市公司在并购重组中的约定，以及上市公司在 2015年收购上海新合时的约定情况，由交易双方协商就应收账款设置了相关补偿条款。
1、其他上市公司并购交易中就应收账款的约定情况
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|上市公司|标的公司|业绩承诺期|具体约定条款|
|神 州 信 息（000555）|南 京 华 苏科 技 股 份有 限 公 司（简称“华苏科技”）|2016 年-2018年|以华苏科技截至 2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的 90%为基数，对于华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年末应收账款（为避免疑问，截至2018年12月31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2020年4月1日至2022年12月31 日内收回上述2020年一季度末尚未收回的2018年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一笔上述应收账款的 15 日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。|
|润 和 软 件（300339）|北 京 联 创智 融 信 息技 术 有 限公司（简称“ 联 创 智融”）|2015 年-2018年|截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在2019年应收回不低于70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则标的公司控股股东应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年12 月 31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在 2020年1月15日之前一次性支付完毕。|
|绿 盟 科 技（300369）|北 京 亿 赛通 科 技 发展 有 限 责任公司（简称 “ 亿 赛通”）|2014 年-2016年|标的公司截至2016年12月31日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31日前收回85%以上。若截至2019年12月31日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例未达到 85%及以上，则乙方应在上市公司2019年年报披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在2019年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于2016年主营业务收入额的10%，则乙方无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。|

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|上市公司|标的公司|业绩承诺期|具体约定条款|
|坚 瑞 消 防（300116）|达 明 科 技股 份 有 限公司（简称“ 达 明 科技”）|2014 年-2018年|交易对方童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起3年内，童新建、童建明将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的 95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程款给予全力支持，坚瑞消防同意标的公司特别授权童新建、童建明全权负责清收标的公司的上述应收款项总额，并由标的公司承担合理的清收费用。|
|创 意 信 息（300366）|广 州 邦 讯信 息 系 统有 限 公 司（简称“邦讯信息”）|2016 年-2018年|标的公司 2018 年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2020 年年度审计报告出具日前收回 90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2020 年年度审计报告出具之日起30日内，按照2020年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。|

2、联创互联在2015年收购上海新合的应收账款约定情况
联创互联在2015年以发行股份及支付现金方式收购上海新合100%股权时，与交易对方就应收账款回收情况进行了约定，其相关条款与本次交易的约定条款相同。具体如下：联创互联与交易对方约定的业绩承诺期为2015年-2017年。交易双方关于应收账款的约定情况如下：以上海新合截至2017年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含
其他应收账款，下同），其余10%应收账款交易对方应负责取得收款权力的凭据，对于上
海新合截至2018年12月31日已收回的2017年末应收账款与前述基数之间的差额，由
业绩承诺方向上市公司支付现金予以补足；如在2019年-2020年内收回上述2018年末
尚未收回的 2017年末应收账款，则上市公司在上海新合收到每一笔上述应收账款的 5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照本款前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
本次交易的约定与联创互联 2015年发行股份及支付现金购买资产收购上海新合时关于应收账款的约定相同。
3、鏊投网络业务模式特点
（1）整合营销服务
鏊投网络整合营销服务可分为“客户按月支付的固定服务费”的月费模式和“按项目支付的项目策划及活动执行服务费”的项目模式两种。
月费模式：对于具有稳定的合作关系的核心客户，鏊投网络一般会与之签订年度公关服务合同。合同期内，为客户提供包括公关策划、公关服务、媒体维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，并按月收取固定服务费用。
项目模式：根据客户的具体项目需求，制定项目策划方案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费。以品牌活动为例，鏊投网络为客户提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作人员调配、活动现场管理，以及活动总结反馈，并于活动结束后向客户收取相应的服务费用。对于线下活动，主要包括执行客户确认的线下活动的运营服务费，以及围绕该活动制作核心物料的制作费。
整合营销服务根据合同约定的服务期内制作物数量、发布数量、排期，实际使用的媒体资源数量等与客户核对结算。鏊投网络对于当期已执行完成的项目，根据合同约定与交付内容进行对账，并按照客户付款流程的要求进行开票。
（2）互联网广告投放
互联网广告投放业务主要收入来源为根据客户的广告投放需求，采购并提供媒介资源，帮助客户完成广告投放，通过渠道服务获取费用。
互联网广告投放业务根据广告实际投放的CPM、CPD、CPC等数据收取服务费。鏊投网络对于当期已执行完成的项目，根据订单合同、排期单进行对账，并按照客户付款流程的要求进行开票。
随着鏊投网络业务规模的扩大，其应收账款规模也逐步增加。2016年末、2017年末、2018年 6月末，鏊投网络的应收账款账面价值分别为 7,085.24万元、24,204.81万元和 28,667.79万元，2018年 6月 30日应收账款账面价值占资产总额的比例为
78.35%。考虑到标的公司的应收账款规模较大，上市公司与交易对方就应收账款的回收进行约定可以有效保证上市公司的利益。
4、鏊投网络销售信用政策
报告期内，除对部分客户预收部分服务费用外，鏊投网络会根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，向客户授予3-6个月信用期。由于鏊投网络最终客户主要为大型汽车主机厂、文娱游戏、互联网企业，付款审批及支付流程较慢，存在实际付款时间晚于账期约定付款时间的情况。因此，上市公司与交易对方就应收账款的回收情况进行约定，可以保证鏊投网络应收账款的可收回性，激励业绩承诺方有效管理应收账款，有效保证上市公司的利益。
5、鏊投网络坏账计提政策
报告期内，鏊投网络主要按账龄分析法计提应收账款及其他应收款的坏账准备。标的公司采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|6个月以内|不计提|5|
|7-12个月|5|5|
|1-2年|20|20|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

标的公司对超过一年的应收账款计提了较高比例的坏账准备，会计政策较为谨慎。
6、历史应收账款回款情况
报告期内，鏊投网络各期前五大客户报告期间的收入总额、截至本回复出具之日应收账款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|报告期间收入总额（不含税）|相关收入截至目前应收账款余额（含税）|
|北京智源享众广告有限公司|10,059.82|1,775.99|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方|9,218.90|2,197.92|
|上海艾鲁文化传播有限公司|6,170.49|613.08|
|微格（北京）信息咨询有限公司|5,943.59|1,246.63|
|一汽丰田汽车销售有限公司|5,357.62|29.16|
|北京互通无限科技有限公司及关联方|3,896.49|-|
|上汽通用汽车销售有限公司及关联方|3,313.34|324.41|

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|-|-|-|
|客户名称|报告期间收入总额（不含税）|相关收入截至目前应收账款余额（含税）|
|厦门本捷网络股份有限公司|2,484.35|519.40|
|湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公司|2,138.34|2,097.64|
|璧合科技股份有限公司|1,922.26|-|
|上海激创广告有限公司|1,752.21|74.36|
|合计|52,366.68|8,878.58|

经过交易双方协商，上市公司与交易对方就应收账款的回收情况进行约定，对于业绩承诺期届满时点90%的应收账款在一年后仍未收回的部分由补偿义务人直接支付现金进行补偿，对于业绩承诺期届满时点应收账款10%的部分，由交易对方取得收款凭据。
该条款的设置，有利于激励业绩承诺方有效管理应收账款，防止不良应收账款的增长，有效保证上市公司的利益，具有合理性。
（二）是否符合行业特性、相关条款与业绩补偿条款的关系、相关安排能否保证上市公司权益
上市公司与交易对方就应收账款的回收情况进行约定，主要是从保证应收账款的回款效率，激励交易对方有效管理应收账款的角度来进行约定，并参照其他上市公司的相关约定，与标的公司所处行业无特定关系。
就应收账款设置的相关条款，可以促使交易对方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，是对业绩补偿条款的补充。
该条款的设置，是本次交易双方基于标的公司的经营现状、经双方友好协商作出的，有利于激励业绩承诺方有效管理应收账款，防止不良应收账款的出现，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使交易对方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，较为全面的保证了上市公司的利益。
三、设置“交易对方负责取得收款权力的凭据”条款和“应收账款余额的10%”条款的原因及合理性
上市公司参照前期收购上海新合的协议约定设定了上述条款，并由交易双方协商一致。
对于截至业绩承诺期届满日的应收账款，其中90%的部分上市公司直接与交易对方
约定在一年后如若未能收回，则由交易对方支付现金进行补偿；对于剩余的10%，由交
易对方取得收款权利的凭据，是对业绩承诺期末应收账款余额的全面保证，可以有效保
护上市公司股东利益。
上市公司结合前次收购上海新合的条款约定情况，与交易对方协商设置了上述条款，是上市公司出于谨慎性的考虑，对剩余应收账款的额外保护性措施，是对上市公司权益的保证，具有合理性。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：交易双方约定了补偿顺位安排，相关安排具有可行性；本次交易对应收账款的相关补偿安排具有合理性，可以保证上市公司权益。
反馈问题10：申请文件显示：1）2016年1月21日，高胜宁、任昕昱、上海沭胜实业有限公司、王秀敏、许菊艳、陈璐、何伟、赵陆洋向相关各方转让了鏊投网络股份。
2）2017年10月9日，上市公司2017年9月，上市公司已通过支付现金方式购买鏊投网络50.1%的股权，交易价格 64,807万元。请你公司：1）结合 2016年 1月、2017年10月与本次交易之间鏊投网络收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、历次交易对应估值情况和同行业可比交易等，补充披露鏊投网络前次股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2）补充披露2017年10月上市公司收购鏊投网络50.1%股权与本次交易是否构成一揽子交易、本次交易是否需确认新增商誉、前次和本次交易的会计处理及其合规性、上市公司合并报表层面是否确认投资收益。3）结合鏊投网络股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、鏊投网络前次股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
（一）前次股份转让情况
鏊投网络分别于2016年1月、2017年10月进行了两次股权转让，具体情况如下：1、2016年 1月 21日，鏊投网络股东会作出决议，同意高胜宁将其持有鏊投网络7%的股权（出资额 8.75万元）作价 140万元转让给晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）；同意任昕昱将其持有鏊投网络15%的股权（出资额18.75万元）作价18.75万元转让给晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、将其持有鏊投网络13%的股权（出资额16.25万元）作价260万元转让给晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）；同意上海沐胜实业有限公司将其持有鏊投网络16%的股权（出资额20万元）作价20万元转让给李侃、将其持有4%的股权（出资额5万元）作价5万元转让给晦毅（上海）创业投资中心
（有限合伙）；同意王秀敏、许菊艳、陈璐、何伟、赵陆洋分别将其持有鏊投网络3%的股权（出资额3.75万元）作价3.75万元转让给晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）。
同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
本次交易中，原股东转让至晦毅投资的股份作价全部为 1元/股，主要为员工直接持股转变为员工通过持股平台间接持股。
上海沐胜转让至李侃的股份作价为 1元/股，上海沐胜为李侃控制的公司，其股权转让为李侃对股权持有方式的调整。
原股东转让至晦宽投资的股份作价为16元/股，按照该股权转让价格，鏊投网络整体估值为 2,000.00万元，晦宽投资为鏊投网络引入的财务投资人，交易作价由交易双方结合鏊投网络的经营情况经交易双方协商确定。
2、2017年10月9日，鏊投网络股东会作出决议，同意晦毅投资将其持有鏊投网络17.034%的股权（出资额21.2925万元）作价22,035万元转让给联创互联；同意高胜宁将其持有鏊投网络15.03%的股权（出资额18.7875万元）作价19,442万元转让给联创互联；同意晦宽投资将其持有鏊投网络10.02%的股权（出资额12.525万元）作价12,961万元转让给联创互联；同意李侃将其持有鏊投网络8.016%的股权（出资额10.02万元）作价10,369万元转让给联创互联。同日，转让各方签订了《股权转让协议》。
本次交易鏊投网络的整体估值为129,355.29万元。
鏊投网络的历次估值变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|估值交易|鏊投网络整体估值（万元）|
|1|2016年1月股权转让|2,000.00|
|2|2017年10月股权转让|129,355.29|
|3|本次交易|137,000.00|

（二）前次股权转让与本次交易作价差异的原因
鏊投网络前次股权转让与本次估值作价之间存在差异，其主要原因为以下几个方面：
1、业务发展阶段及规模不同
鏊投网络成立于2014年9月，2015年之前主要通过自有的汽车行业新媒体账号为
渠道客户提供整合营销服务中的新媒体投放服务，同时，鏊投网络及甜橙创新的股权架
构尚未调整完毕，鏊投网络业务规模整体较小，未来业务收入情况存在较大的不确定性。
鏊投网络自 2016年以来实现收入和盈利的持续性增长，主要是因为鏊投网络在新媒体投放的业务过程中，逐步积累了业务经验、客户资源，开始为汽车行业的客户提供集合品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行为一体的整合营销服务。
2017年以来，凭借在汽车行业积累形成的投放经验和效果数据，形成了对客户的品牌和营销需求的深刻理解，鏊投网络开始逐步为互联网、文娱游戏等行业的客户提供整合营销服务，同时切入互联网广告投放业务，满足客户的不同需求，鏊投网络业务规模逐步扩大。
2、估值方法不同
本次交易中鏊投网络股权的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据。中同华评估采用收益法和市场法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评估出具的中同华评报字（2018）第 010759号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年3月31日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为137,000.00万元。
2016年度以及2017年度的股权转让主要系相关转让方与受让方参考标的公司转让前的业绩情况以及净资产等情况，经转让各方协商一致确定。
估值和定价方式的不同亦导致了前两次股份转让与本次交易定价之间存在差异。
3、承担风险义务不同
2016年1月股份转让时，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。
2017年度的股权转让交易中，鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资承诺鏊投网络 2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,800.00万元、12,250.00万元、15,500.00万元。
本次交易中，鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资承诺鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250.00万元、15,500.00万元、16,900.00万元。
2016年1月股权转让，交易双方并未约定业绩承诺与补偿，晦宽投资作为新股东进入时，需要承担较大的投资风险，因此，公司的整体估值较低。
4、交易背景不同
2016年1月的股权转让系晦宽投资基于对鏊投网络的经营情况、行业前景等综合判断，对鏊投网络进行的早期投资。
2017年10月的股权转让，是联创互联强化互联网营销及相关服务业布局，打造“联创数字”业务板块的重要举措，通过收购鏊投网络，可与联创互联前期收购的上海新合、上海激创、上海麟动形成业务协同效应，客户资源互补。上市公司通过本次交易取得了鏊投网络50.10%的股权，取得了控制权。
本次交易是联创互联对鏊投网络剩余股权的收购，收购完成后鏊投网络成为上市公司的全资子公司，联创互联可以增强对鏊投网络的控制力，从而可以对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
综上，收入和盈利情况不同、估值方法的不同、承担风险义务的不同以及交易背景的不同综合导致了联创互联前两次股权转让的估值与本次交易的估值之间存在差异。
（三）前次股权转让与本次交易作价差异的合理性分析
1、前次交易与本次交易对应市盈率情况
鏊投网络前次股权转让及本次交易对应的市盈率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|估值交易|鏊投网络估值|净利润|市盈率|市盈率净利润参考时点|
|1|2017年10月股权转让|129,355.29|9,800.00|13.20|交易对方承诺的2017年度净利润|
|2|本次交易|137,000.00|12,250.00|11.17|交易对方承诺的2018年度净利润|

2、同行业可比交易市盈率情况
参考最近两年内相关上市公司发行股份或支付现金购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司所属行业|预测市盈率|
|603598.SH|引力传媒|珠海视通|广告媒介代理服务|11.00|
|603598.SH|引力传媒|上海致趣|广告|12.00|
|002654.SZ|万润科技|信立传媒|广告传媒行业|12.75|
|002400.SZ|省广股份|拓畅信息|互联网广告|11.00|
|002354.SZ|天神娱乐|合润传媒|广告细分行业|13.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司所属行业|预测市盈率|
|平均值|||-|12.13|
|鏊投网络|||整合营销及互联网广告投放|11.17|

注：预测市盈率=标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润
如上表所示，本次交易定价的预测市盈率略低于可比重组案例的标的公司作价平均水平，交易标的定价合理公允。
二、2017年10月上市公司收购鏊投网络50.1%股权与本次交易是否构成一揽子交易、本次交易是否需确认新增商誉、前次和本次交易的会计处理及其合规性、上市公司合并报表层面是否确认投资收益
（一）前次交易与本次交易不构成一揽子交易
2017年 10月上市公司收购鏊投网络50.10%股权（以下简称“前次交易”）与本次交易不构成一揽子交易，主要原因如下：
1、两次交易的目的和结果不同
（1）前次交易的主要目的及结果
①完善互联网营销及相关服务业布局，打造“联创数字”业务板块
前次交易完成后，鏊投网络成为上市公司之控股子公司。通过收购鏊投网络，上市公司实现了整合上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
②形成业务协同效应，客户资源互补
上市公司已经收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。
上海激创的主要客户包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众
等汽车客户，上海麟动的主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、福建奔驰等汽车客户，
上海新合的主要客户亦包括东风标致、东风雪铁龙等汽车客户。鏊投网络的服务客户与
上市公司已收购的上海激创、上海新合及上海麟动在客户资源上存在行业上的相似性，可以实现优质客户资源的互补。
（2）本次交易的主要目的及结果
①基于前次交易后整合效果较好，收购少数股东权益，增强对子公司控制力
前次交易后，鏊投网络积极配合上市公司的整合计划，整合效果较好。本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率，有利于公司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
②通过本次交易，提升上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺，鏊投网络2018-2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于人民币12,250万元、15,500万元、16,900万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
两次交易的目的和商业结果不同，具有独立性。
2、两次交易的决策过程不同
（1）前次交易的决策过程
对于前次交易，上市公司于 2017年 9月召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的议案》，并与高胜宁等4名投资者签署《股权收购协议》。在《股权收购协议》中，不存在对本次交易的相关约定，也不存在前次交易时拟筹划本次交易的动机或情形。
（2）本次交易的决策过程
2018年8月16日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。2018年9月17日，上市公司第三次临时股东大会通过相关决议，批准本次交易
的相关事项。
两次交易决策过程不同，且在前次交易决策过程中未筹划本次交易或考虑本次交易的影响。
3、两次交易的定价方式不同
前次股权转让主要是根据相关转让方与受让方的商业安排，参考标的公司转让前的业绩情况以及净资产情况，经转让各方协商一致确定的。本次交易是以2018年3月31日作为评估基准日对鏊投网络进行评估作价，评估机构在综合考虑鏊投网络的行业特点、管理和销售团队、客户关系等等资源价值的情况下，采用收益法评估结果作为鏊投网络100%股份的评估值，交易定价公允。两次交易定价方法不同，定价结果相互独立。
4、交易双方已就两次交易不构成一揽子交易签署确认函
针对本次交易与前次交易，本次交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资出具确认函，确认第一次收购签署的《股权收购协议》与第一次收购交易中“不存在对本次交易的相关约定，不存在前次交易时就开始筹划本次交易的情形。”
上市公司实际控制人李洪国亦就两次交易出具确认函，确认第一次收购签署的《股权收购协议》与第一次收购交易中“不存在对本次交易的相关约定，不存在前次交易时就开始筹划本次交易的情形。联创互联及本人就本次交易签署框架协议前未与交易对方、鏊投网络就本次交易达成过协议。”
综上所述，两次交易各自具备合理的商业目的和商业逻辑，各自形成不同的商业结果并履行了独立的决策程序，两次股权转让价格公允且确定过程相互独立，两次交易系独立事项，不构成一揽子交易。
（二）本次交易是否需确认新增商誉、前次和本次交易的会计处理及其合规性、上市公司合并报表层面是否确认投资收益。
1、前次交易的会计处理
前次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”故前次交易中，上市公司就合并成本与购买日鏊投网络可辨认净资产公允价值的差额58,246.52万元确认为商誉。
2、本次交易的会计处理
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第四十七条规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”因此，本次交易不需确认新增商誉。
前次交易后，上市公司持有鏊投网络50.10%的股权，已经能够对鏊投网络实施控制，因此本次交易性质为“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权”，上市公司无需对已持有的股权按照交易日的购买价值进行重新计量，合并报表层面不需确认投资收益。
上述会计处理符合《企业会计准则》及其他相关规定。
三、鏊投网络股东的持股时间、持股成本及收益率情况
（一）鏊投网络股东的持股时间、持股成本及收益率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|入股时间|持股成本|本次交易获取对价|持股年限|总收益率|年化收益率|
|高胜宁|2015/11/12|18.71|20,508.90|2.88|109,600.00%|37,990.50%|
|李侃|2015/11/12|9.98|10,938.08|2.88|109,600.00%|37,990.50%|
|晦毅投资|2016/1/25|21.21|23,243.42|2.68|109,600.00%|40,862.10%|
|晦宽投资|2016/1/25|199.60|13,672.60|2.68|6,850.00%|2,553.88%|

注1：高胜宁的入股时间，为其实缴注册资本至公司的日期。
注2：李侃的入股时间，为其控制的公司上海沐胜实缴注册资本至公司的日期。
注3：由于本次交易的交割日尚未确定，持股年限计算至2018年9月30日。
（二）年化收益率较高的原因
鏊投网络股东持股的年化收益率较高，主要有以下几方面的原因：
1、鏊投网络早期主要通过自有的汽车行业新媒体账号为客户提供整合营销服务中的新媒体投放服务，鏊投网络在业务发展过程中逐步积累了业务经验、客户资源，开始为汽车行业的客户提供集合品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行为一体的整合营销服务。鏊投网络进入新媒体行业的时间较早，抓住了新媒体行业爆发性增长的行业契机，利用自身新媒体账号的优势，逐步从局限于汽车行
业新媒体投放平台发展成一家提供全面整合营销服务的整合营销公司。行业的发展机遇
以及鏊投网络初期的下游行业定位均使鏊投网络享受了行业的红利，为鏊投网络股东带
来了较高的收益率。
2、鏊投网络的核心经营团队在互联网及相关服务行业从业多年，能够把握服务客户的行业动态，善于从客户需求和市场竞争格局出发制定策划方案，把握住了快速成长的先发优势，迅速开发客户群体，在行业内具有较高认可度和口碑；同时，鏊投网络通过不断优化公司内部的业务流程，主营业务得到了持续增强，报告期内实现了快速增长。
鏊投网络专业化的管理运营团队是鏊投网络报告期内快速增长的重要原因。
3、鏊投网络成立于2014年，成立时业务规模较小，成立初期作为一家创意运营型的企业，具有典型的人才密集型的特点，所需初始投入较少。各交易对方初始投入的时间较早，初始投入时鏊投网络未来业务收入情况存在较大的不确定性，承担了较高的投资风险。随着鏊投网络业务规模的快速发展，在承担较高投资风险的同时，各交易对方获得了高额的投资回报。
（三）与可比交易案例的比较
通过可比交易案例的公开资料计算其交易对方的年化收益率，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|交易对方年化收益率区间|
|603598.SH|引力传媒|珠海视通|注1|
|603598.SH|引力传媒|上海致趣|320.31%-59,155.17%|
|002654.SZ|万润科技|信立传媒|61.44%-1,508.97%|
|002400.SZ|省广股份|拓畅信息|注2|
|002354.SZ|天神娱乐|合润传媒|17.96%-154,265.64%|
|鏊投网络|||2,553.88%-40,862.10%|

注1：标的公司的注册资本未实缴到位，交易对方的持股成本为0，无法计算年化收益率。
注2：该次交易未披露标的公司历史沿革情况，未能取得计算年化收益率的相关参数。
由上表所示，各可比交易案例的年化收益率较高，与行业轻资产的特征一致。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易作价与前次股权转让对应估值之间的差异具有合理性；两次交易不构成一揽子交易，本次交易不需要确认商誉，合并报表层面不需确认投
资收益，会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。
反馈问题11：申请文件显示：1）鏊投网络会根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及新媒体平台的调性，适当采购外部新媒体资源为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性文章。2）2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，外采账号的投放比例分别为78.66%、61.55%和90.68%。2018年1-3月微信公众号、新浪微博和其他平台的投放比例分别为32.65%、55.97%和2.06%。请你公司：1）补充披露鏊投网络外采账号的必要性、各外采账号报告期内投放比例波动的原因及合理性。2）结合同行业公司情况、市场价格情况等，补充披露外采成本的合理性、外采单价的公允性、外采成本和收入的匹配性。3）补充披露外采账号的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告效果计量方式及其真实性。4）补充披露累计投放次数的计算方式、宣传文章平均展示时长、客户收费标准及其准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、外采账号的必要性、各外采账号报告期内投放比例波动的原因及合理性
（一）外采账号的必要性
近年来，媒体传播形态、公众信息获取方式和消费态度已发生巨大变化。以微信、微博为代表的新媒体平台，改变了人们获取信息的方式，在营销传播行业方面有着日益广泛的应用。整合营销传播充分结合内容红利时代发展趋势，呈现出营销手段和技术、营销传播渠道多元化的趋势，紧跟传播的新形式以及各类传统媒体传播形式的不断创新，从单一化走向多元化的升级。整合营销传播通过微信、微博等新媒体平台进一步提升优质内容的效益及外在影响力，使得品牌效应最大化。整合营销传播企业为客户提供整体营销解决方案时，需要整合不同的新媒体资源。
鏊投网络通过新媒体经营积累的内容制作能力，为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性文章，并发布于新媒体渠道，达到提升客户品牌形象和知名度，促进客户相关产品销售的目的。鏊投网络新媒体整合营销是建立在新媒体传播渠道之上的整合营销，需要根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及新媒体平台的调性，采购、整合外部的新媒体资源。
1、单一新媒体应用的专项营销很难有效营销用户的消费行为
不同的新媒体平台针对的用户群体、对用户的影响方式各不相同，在营销过程中各自发挥不同的作用。在一个完整的用户决策流程中，各类新媒体资源分别发挥作用，然后聚合在一起才能最终影响用户的消费行为。因此仅仅依托一类新媒体应用的专项营销很难有效影响用户行为，其价值受到了一定的局限性。只有综合各类新媒体应用、配合各种不同营销手段展开整合营销活动，才能够充分发挥新媒体整合营销的整体价值。随着互联网媒介碎片化程度不断加深，这种趋势会更加明显。
2、新媒体环境下，传播主体较多，单一传播渠道无法覆盖客户的传播需求
在新媒体环境中，传播门槛降低，传播主体较多，消费者从信息接收者成了信息传播者。以微信、微博为代表的新媒体平台及近两年爆发式增长的直播平台，使得传播主体数量的飞速增长。
根据《2017微信数据报告》的数据显示，2017年，微信公众号数量已经超过2,000万个，公众号月活跃关注用户数达到7.97亿。根据微博数据中心《2017微博用户发展报告》，截至 2017年 9月，微博月活跃用户共 3.76亿。随着微博在各垂直领域建设的深化，涌现出的头部账号越来越多，整体规模不断扩大，单一企业覆盖全媒体渠道难度增加。仅以微信公众号和微博头部账号为例，上述账号数量就已经是千万级别，新媒体环境下海量的传播主体，形成了特有的传播渠道。
鏊投网络作为新媒体整合营销传播机构，虽然建立了部分自有的新媒体渠道资源，也只能是上述海量媒体资源中的很小的一部分，自有账号数较少。鏊投网络为了满足整合营销业务的投放需求，需要对同样内容的信息投放多个新媒体账号，形成传播的规模效应，因此，除了在自有新媒体平台上进行投放外，还需要大量采购外部的新媒体资源。
综上，鏊投网络整合营销服务以策略为导向，从客户的产品或品牌的属性以及新媒体平台的调性出发，为客户量身定制营销策略，根据营销策略及具体投放内容选择投放渠道。为了构建品牌和产品的传播渠道，充分发挥新媒体的传播优势，鏊投网络除了自有的新媒体账号，需要整合外部社会化媒体及新媒体的资源，为客户提供最大范围的传播影响，渗透至新媒体营销流程的最前端。
（二）各外采账号报告期内投放比例波动的原因及合理性
报告期内，鏊投网络媒体平台账号的投放数量及比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||||||
|媒体平台|自营账号||||外采账号||||
||账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|
|微信公众号|20|98|4.40%|4.90|780|969|43.47%|1.24|
|新浪微博|2|3|0.13%|1.50|442|840|37.69%|1.90|
|其他平台|40|212|9.51%|-|106|107|4.80%|-|
|合计|62|313|14.04%|-|1,328|1,916|85.96%|-|
|2017年|||||||||
|媒体平台|自营账号||||外采账号||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|
|微信公众号|24|586|11.73%|24.42|888|2,112|42.29%|2.38|
|新浪微博|3|190|3.80%|63.33|296|565|11.31%|1.91|
|其他平台|38|1,145|22.91%|-|120|397|7.95%|-|
|合计|65|1,921|38.45%|-|1,304|3,074|61.55%|-|
|2016年|||||||||
|媒体平台|自营账号||||外采账号||||
||账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|账号数量（个）|累计投放次数（次）|投放比例|平均投放次数（次）|
|微信公众号|34|725|21.30%|21.32|1,158|2,419|71.08%|2.09|
|新浪微博|-|-|-|-|163|203|5.97%|1.25|
|其他平台|2|2|0.06%|-|32|54|1.59%|-|
|合计|36|727|21.36%|-|1,353|2,676|78.64%|-|

报告期内，鏊投网络外采的新媒体账号投放次数分别为2,676次、3,074次和1,916次。随着新媒体行业快速发展，新媒体账号规模迅速扩大，对于整合营销企业来说，根据不同的业务需求可选的投放账号增多，结合整合营销传播的效果，报告期内鏊投网络外采账号次数也逐渐增多。报告期内，鏊投网络外采账号投放占当期整体投放比例分别为78.64%、61.55%和85.96%，具体投放比例情况如下：
鏊投网络外采新媒体账号主要是微信公众号和新浪微博两大新媒体平台，报告期内微信公众号外采比例分别为71.08%、42.29%和43.47%，新浪微博外采比例分别为5.97%、
11.31%和37.69%，其他平台投放比例分别为1.59%、7.95%和4.80%。
2016年微信公众号的外采占比较高，主要系2015年及2016年是微信公众号商业化运营的爆发期，鏊投网络紧跟新媒体时代的发展趋势，以微信公众号平台为支点，为汽车、互联网等行业客户提供包括产品与品牌推广等营销服务，对其他媒体平台的投放较少。
2017年，鏊投网络外采账号投放次数相比2016年增加398次，增幅14.87%，主要系随着微信公众号等新媒体平台发展，搜狐、网易等互联网媒体以及今日头条、一点资讯等移动端新媒体积极布局自媒体平台，鏊投网络在一定范围内扩充自有账号资源，主要系不同平台的汽车自媒体资源。2017年，客户增加了选择鏊投网络除微信平台以外其他新媒体平台账号的投放，从而导致了2017年其他平台自有账号投放占比相比2016年增加22.85%。2017年其他平台外采比例相对2016年增加6.35%，主要系随着网络直播营销兴起，标的公司结合整合营销策略开始增加网络直播平台的媒介资源采购。
2018年上半年，鏊投网络外采账号投放比例为85.96%，其中新浪微博外采比例增长至37.69%，相比 2017全年增加26.38%，导致整体外采账号投放比例相比 2017年增加24.41%。新浪微博外采投放业务需求提升主要系鏊投网络不断开拓互联网行业客户，为阿里、优酷等互联网客户的媒体传播服务，客户对微博的投放需求提升，导致了微博外采比例相对提高。
综上所述，鏊投网络外采账号主要来自微信和新浪微博，同时紧跟新媒体行业发展布局其他新媒体资源，报告期内外采账号投放比例波动具有合理性。
二、外采成本的合理性、外采单价的公允性、外采成本和收入的匹配性
（一）外采账号成本的合理性
报告期内，鏊投网络外采账号支出金额统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||
|媒体平台|累计投放次数（次）|采购金额（万元）|采购金额占比|
|微信公众号|969|1,647.18|47.20%|
|新浪微博|840|787.50|22.57%|
|其他媒介平台||||
|其中：直播平台|89|1,046.64|29.99%|
|其他|18|8.52|0.24%|
|合计|1,916|3,489.84|100.00%|
|2017年||||
|媒体平台|累计投放次数（次）|采购金额（万元）|采购金额占比|
|微信公众号|2,112|3,930.48|65.87%|
|新浪微博|565|556.91|9.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|其他媒介平台||||
|其中：直播平台|62|1,412.35|23.67%|
|其他|335|67.47|1.13%|
|合计|3,074|5,967.21|100.00%|
|2016年||||
|媒体平台|累计投放次数（次）|采购金额（万元）|采购金额占比|
|微信公众号|2,419|2,807.26|96.46%|
|新浪微博|203|100.08|3.44%|
|其他媒介平台|54|3.00|0.10%|
|合计|2,676|2,910.34|100.00%|

报告期内，鏊投网络外采账号支出金额分别为 2,910.34万元、5,967.21万元和3,489.84万元。随着鏊投网络整合营销业务规模的稳步增长，根据业务订单相应外采账号的需求增加。2017年外采账号次数较 2016年增长14.87%，外采金额相比 2016年增长105.03%，支出增长较高。2018年上半年外采金额已超过2017年全年采购金额的50%。
报告期内不同平台占比分布如下：
根据上图，鏊投网络外采账号支出主要用于微信公众号和新浪微博两大新媒体平台，报告期内二者合计采购金额占比分别为99.90%、75.20%和69.77%。2017年和2018年上半年，鏊投网络紧跟传播渠道的新形势，结合营销策略增加了网络直播平台的媒介资源采购，上述直播平台支出分别为1,412.35万元和1,046.64万元，占当期采购金额分别为23.67%和29.99%。
鏊投网络整合营销根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及新媒体平台
的调性，适当采购外部新媒体资源。微信和微博作为新媒体传播的代表，以及近几年爆
发式增长的直播平台，为整合营销传播服务提供了新的传播技术及手段。鏊投网络外采
账号主要集中于上述平台，符合同行业发展趋势。
综上，报告期内鏊投网络因客户需求多样化及具体业务约定，采购不同的媒介资源，外采账号成本具备合理性。
（二）外采账号单价的公允性
鏊投网络外采账号主要来自微信公众号、新浪微博和网络直播平台，其中直播平台主要为斗鱼、熊猫、虎牙等，其他主要为今日头条、凤凰、搜狐、网易、一点资讯等新媒体平台的投放。由于新媒体平台的传播属性、粉丝群体、流量变现等差别，各个外采账号投放成本也存在差异。报告期内，其平均单次投放成本变动如下：
单位：万元/次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||投放次数|平均单价|投放次数|平均单价|投放次数|平均单价|
|微信公众号|969|1.70|2,112|1.86|2,419|1.16|
|新浪微博|840|0.94|565|0.99|203|0.49|
|直播平台|89|11.76|62|22.78|-|-|
|其他|18|0.47|335|0.20|54|0.06|

微信和微博作为代表的新媒体平台，改变了人们获取信息的方式，在营销传播行业方面有着深入的应用。2016年至2018年1-6月，鏊投网络微信公众号平均单次投放成本分别为1.16万元、1.86万元和1.70万元，2017年较2016采购单价增长60.34%，一方面随着移动互联网广告市场规模的扩大，行业内微信公众号的推广业务刊例价有所增长；另一方面标的公司为华扬联众等客户采购中高端的微信公众号资源，其刊例价较高造成了2017年较2016年平均单价增幅较高。2018年1-6月，外采账号的采购单价较上年略有下降，变动较为平稳。
新浪微博平均单次投放成本分别为 0.49万元、0.99万元和 0.94万元。2016年鏊投网络外采微博账号资源较少，占比只有3.44%，且未较多采购微博头部账号。2017年和 2018年上半年，由于天猫、优酷等终端客户提升了对微博平台的营销推广需求，因此公司提高了对微博头部账号的采购比例，2017年外采占比为9.33%，2018年上半年进一步提高至22.57%，从而造成单次投放成本的上涨。2018年上半年，微博平均单次投放成本与2017年相比变动不大。
2017年和2018年1-6月，直播平台平均单次投放成本为22.78万元和11.76万元。
通过直播媒介，可以效率更高、互动更强的形式进行内容的输出，因此直播平台的单价明显高于微信和微博。其次，由于主播人气、时长及粉丝有效性等方面的差异，各平台
直播的采购单价存在较大的差异。鏊投网络2017年直播平台采购62次，2018年上半年
采购89次，2017年采购的部分平台人气主播能够带来较大的流量关注，单次点播价格
较高，使得当期直播平台平均单次投放成本较高。其他平台外采支出金额较小，平均单次投放成本为0.06万元、0.20万元和0.47万元，因平台定位及账号的差异，其平均单次投放成本存在较大变动。
鏊投网络外采账号分布于不同的媒介资源平台，各账号根据其粉丝数、阅读量以及账号调性等，制定相应的刊例价。鏊投网络整合营销服务采购的媒介资源，若客户指定供应商，则与指定供应商进行沟通，获取其刊例价并通过商谈确定最终价格；若未指定，则首先参考各家供应商对外公布的刊例价进行选择。鏊投网络根据投放量、采购频次、付款周期等与上述外采平台商定具体价格，了解服务细节，确认最终价格。鏊投网络上述微信公众号、微博等外采账号平均单次投放成本均处于供应商公布的刊例价合理范围内，具备公允性。
综上，鏊投网络根据客户需求多样化及具体业务约定，采购不同的媒介资源，外采单价变动合理，具备公允性。
（三）外采账号成本和收入的匹配性
报告期内，鏊投网络整合营销服务外采账号成本与收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|外采账号成本|3,489.84|5,967.21|2,910.34|
|整合营销服务收入|18,462.60|31,707.83|17,371.95|
|外采账号成本/整合营销服务收入|18.90%|18.82%|16.75%|

鏊投网络整合营销服务收入报告期内呈现快速增长趋势，2017年同比2016年增长82.52%，2018年 1-6月超过 2017年全年服务收入的50%。随着收入的稳步增长，外采账号支出成本也进一步扩大，报告期内外采账号成本与收入变动趋势如下：
鏊投网络外采账号分布于不同的媒介资源平台，其根据粉丝数、阅读量以及账号调性等，制定相应的刊例价。2016年至2018年1-6月，鏊投网络外采账号成本占整合营销服务收入的比例分别为16.75%、18.82%和18.90%，2018年上半年外采账号成本占整合营销服务收入的比例与2017年整体变动幅度较小，与2016年相比略有提高，主要由于 2017年外采平台账号整体单次投放成本提高，因此成本占比提高。整体来看，鏊投网络外采成本与收入的变动趋势相符。
鏊投网络根据客户订单/业务，按照整合营销业务的具体投放需求，制定合适的策略与合适的媒介资源供应商合作，经客户确认后执行外采投放计划。外采账号供应商按计划播出约定的投放内容。鏊投网络整合营销服务中发生的外采账号都有相应的客户订单/合同匹配。
综上，报告期内鏊投网络外采账号支出成本与收入变动趋势一致，外采账号成本与收入具备匹配性。
三、外采账号的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告效果计量方式及其真实性（一）外采账号的真实性、相关宣传文章发布真实性
鏊投网络对新媒体业务的运营与管理制定了相关制度，规范在日常外采新媒体账号过程中的相关编写、审核和发布行为。标的公司安排专人负责管理新媒体资源，并做好信息登记工作。
鏊投网络根据客户的需求定制相关传播方案，并制作相关传播素材及稿件，待客户确认之后，结合相应的外采新媒体资源进行发布。鏊投网络外采新媒体账号，与主要供应商均签订了相关的合同，并保留发票、结算单、付款凭证等相关单据。投放期结束后，鏊投网络按照执行单或决算单完工情况与客户结算，同时将平台投放文章链接、文章截
图等作为交付内容提供给客户，保证文章和账号的真实性。
（二）广告效果计量方式及其真实性
鏊投网络整合营销服务以策略为导向，从客户的产品或品牌的属性以及新媒体平台的调性出发，为客户量身定制营销策略，根据营销策略及具体投放内容选择投放渠道。
鏊投网络通过整合内外部社会化媒体及新媒体的资源，根据自身新媒体经营积累的内容制作能力，为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性文章等，并发布于相应的投放渠道。
对于整合营销服务的广告效果，根据不同客户定制的营销策略均不尽相同，鏊投网络在服务完成后，会向客户汇总并展示本次服务过程中发布文章数量、互动量（包括阅读量、转发量、点赞量、讨论量等）、总曝光量等效果情况。投放期结束后鏊投网络将相应文章链接、文章截图作为交付内容提供给客户，具备真实性。部分大型客户每年广告投放量投入预算较大，因此聘请了第三方监理机构，对其所采购的投放内容及效果进行审查评估。
四、累计投放次数的计算方式、宣传文章平均展示时长、客户收费标准及其准确性（一）累计投放次数的计算方式
鏊投网络累计投放次数的计算方式：对于在微信、微博等平台投放一条广告内容即计为投放一次；对于直播平台，主播的单次直播计为投放一次。
（二）宣传文章平均展示时长
在新媒体环境中，传播门槛降低，传播主体无限增多，消费者从信息接收者成了信息传播者。新媒体不同于以往的信息传播方式，造就了受众新的信息接触行为与信息接触习惯，因此具有时效性较短的特征。
在微信、微博等新媒体发布宣传文章，以信息流形式展示，通常客户对于宣传文章没有具体的时长要求。
（三）客户收费标准及其准确性
鏊投网络外采账号分布于不同的媒介资源平台，其根据粉丝数、阅读量以及账号调性等，制定相应的刊例价。鏊投网络整合营销服务采购的媒介资源，若客户指定供应商，则与指定供应商进行沟通，获取其刊例价谈判；若未指定，则首先参考各家供应商对外公布的刊例价。鏊投网络根据投放量、采购频次、付款周期等与上述外采平台账号协商具体价格，了解服务细节，确认最终价格。鏊投网络外采账号以刊例价为参考，具有一
定的准确性。报告期内，鏊投网络主要投放于微信公众号和新浪微博两大新媒体平台，其外采账号价格处于市场刊例价合理区间。部分媒体资源平台刊例价分布如下：
||||
|-|-|-|
|媒体平台|粉丝量（万）|微博直发价格（万元）|
|新浪微博|1-100|0.07-6.50|
||100-200|0.11-15.00|
||200-300|0.15-25.00|
||300以上|0.25-30.00|
|媒体平台|关注数（万）|头条刊例价（万元）|
|微信公众号|1-100|0.03-20.00|
||100-200|0.20-22.00|
||200-300|2.50-26.00|
||300以上|4.20-45.00|

||
|-|
|注：上述账号因粉丝数、阅读量等变动，刊例价亦会变动。|
|注：数据来源：微播易平台、传播易平台|

鏊投网络外采账号价格以刊例价为参考，最终与供应商协商确定，处于市场价格的合理区间范围内，具备准确性。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：鏊投网络因客户需求多样化及具体业务约定，外采账号投放比例在一定范围内波动，具有合理性。报告期内采购不同的媒介资源，外采成本具备合理性，外采单价公允。报告期内鏊投网络外采账号支出成本与收入变动趋势一致，外采账号成本与收入具备匹配性。鏊投网络外采账号及相关宣传文章发布具备真实性。鏊投网络外采账号价格以刊例价为参考，最终与供应商协商确定，处于市场价格的合理区间范围内，具备准确性。
反馈问题12：请独立财务顾问和会计师对鏊投网络报告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、对外采账号和文章发布的真实性、相关销售收入与外采账号的匹配性、外采成本和单价的合理性、采购成本和资金流向情况、是否存在回流上市公司或鏊投网络的情形、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售收款现金流真实性、销售付款人与客户名称是否一致等，并就核查手段、核查范围
的充分性、有效性及鏊投网络业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、核查范围
本次核查范围为鏊投网络报告期内合同签订及执行情况、对外采账号和文章发布的真实性、相关销售收入与外采账号的匹配性、外采成本和单价的合理性、采购成本和资金流向情况、是否存在回流上市公司或鏊投网络的情形、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售收款现金流真实性、销售付款人与客户名称是否一致。
二、核查手段
本次核查采用的核查方法包括但不限于抽样检查、访谈、函证、走访和分析性复核等，具体核查情况如下：
（一）合同签订及执行情况
1、核查方法
鏊投网络签订合同的方式主要包括：（1）签订年度框架协议，约定服务项目、服务期间、双方的权利与义务、服务费用的核算及付款方式、保密条款、不可抗力、违约责任等；再以单独报价单的方式，向客户呈现具体的服务内容及对应价格。（2）签订项目合同，项目合同中约定服务期限、服务内容、费用及付款方式、双方的权利与义务、不可抗力、违约责任等。
项目组查看了鏊投网络与前十大客户签订的所有合同，并随机抽查其他合同，报告
期各期收入核查比例超过80%，检查合同的执行情况，如检查合同中的重要条款包括服务价格、服务内容、费用金额及核算、付款方式等，并抽查与其实际执行相关的结算单/服务单、具体服务内容的支持性凭据、发票、记账凭证、银行回单等信息，以确认是否按照销售订单或项目合同的规定执行。
2、核查结论
经核查，鏊投网络与客户交易情况与合同约定情况一致，相关合同真实有效，执行情况正常。
（二）外采账号和文章发布的真实性
1、核查方法
（1）访谈标的公司管理层，了解其业务开展的内部流程及关键控制节点，了解内部控制流程的有效性和会计信息处理的及时性。
（2）核查标的公司主要供应商的采购合同，核查发票、结算单、付款凭证等相关单据，核查相应的交付内容或成果，以判断采购的真实性。
（3）取得报告期内标的公司外采账号清单，覆盖前十大外采账号的全部采购合同进行抽查，并随机抽查其他外采账号的采购合同，报告期各期抽取300个样本，并追踪至采购外采账号发布的文章。
2、核查结论
鏊投网络根据客户的需求定制相关传播方案，并制作相关传播素材及稿件，待客户确认之后，结合相应的外采新媒体资源进行发布。鏊投网络外采新媒体账号，与供应商签订了相关的合同，并保留发票、结算单、付款凭证等相关单据。投放期结束后，鏊投网络按照执行单或决算单完工情况与客户结算，同时将平台投放文章链接、文章截图等作为交付内容提供给客户，保证文章和账号的真实性。
（三）相关销售收入与外采账号的匹配性
1、核查方法
（1）取得报告期内外采账号清单、投放次数以及外采成本，并与销售收入进行分析性复核；
（2）对报告期内主要客户的销售收入的成本端进行核查，确认相关收入发生的外采账号，与已取得的外采账号清单相匹配。
2、核查结论
报告期内，鏊投网络整合营销服务外采账号成本与收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|外采账号成本|3,489.84|5,967.21|2,910.34|
|整合营销服务收入|18,462.60|31,707.83|17,371.95|
|外采账号成本/整合营销服务收入|18.90%|18.82%|16.75%|

2016年至2018年1-6月，鏊投网络外采账号成本占整合营销服务收入的比例分别为16.75%、18.82%和18.90%，2018年上半年外采成本占比与2017年整体变动幅度较小，
与2016年相比略有提高，主要由于2017年外采平台账号整体单次投放成本提高，因此
成本占比提高。整体来看，鏊投网络外采账号成本与收入的变动趋势相符。
鏊投网络根据客户订单/业务，按照整合营销业务的具体投放需求，制定合适的策略并与合适的外采账号供应商合作，经客户确认后执行外采投放计划。外采账号供应商按计划播出约定的投放内容。鏊投网络整合营销服中发生的外采账号都有相应的客户订单/合同匹配。
（四）外采成本和单价的合理性
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|外采账号成本|3,489.84|5,967.21|2,381.48|
|外采账号投放单次价格|2.15|1.94|0.89|
|整合营销服务收入|18,462.60|31,707.83|17,371.95|

报告期内，外采账号成本与整合营销服务收入的变动趋势如下表所示：
2017年和2018年1-6月，标的公司优质客户增加，收入大幅增长之余，客户对于服务品质要求更高，因此标的公司外采成本增加。标的公司根据客户需求多样化及具体业务约定，采购不同的媒介资源，外采成本及单价与标的公司业务模式发展具有匹配性，较为合理。
（五）采购成本和资金流向情况、是否存在回流上市公司或鏊投网络的情形
1、核查方法
（1）获取鏊投网络采购与付款循环的内部控制制度和访谈相关负责人，了解鏊投
网络采购和付款流程、与供应商的合同签订情况、款项支付情况；
（2）对鏊投网络进行采购与付款循环测试，获取主要供应商的合同审批单、采购
合同、发票、结算单、付款审批单、付款凭证等资料；
（3）核对鏊投网络银行对账单，对于大额资金流出，核查资金接收方是否属于鏊投网络供应商及资金与采购金额是否相匹配；对于大额资金流入，核查资金转出方是否属于鏊投网络客户及资金额与销售金额是否相匹配；
（4）获取鏊投网络主要供应商的工商资料，确认主要供应商与上市公司不存在关联关系；
（5）对鏊投网络主要供应商进行访谈，确认主要供应商与鏊投网络不存在特殊利益安排；
（6）获取上市公司出具的声明，确认鏊投网络的资金流向不存在回流上市公司的情形；
（7）获取上市公司前十大客户清单，不存在与鏊投供应商重合的情形。
2、核查结论
经核查，采购成本和资金流向一致，不存在回流上市公司或鏊投网络的情形。
（六）收入成本确认依据及合理性
1、收入确认依据及合理性
（1）收入确认依据
报告期内，鏊投网络收入主要来源于向客户提供的内容营销、公关传播等整合营销业务及互联网广告投放业务。收入确认依据如下：
①整合营销服务
I提供期间服务：鏊投网络与客户签订服务合同，合同中约定服务期限及服务费金额。鏊投网络依据合同约定的服务费金额，在服务期各月内按月分摊。
II提供单项服务：鏊投网络签订年度框架服务合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同。合同中约定服务内容、服务期限、结算方式、服务费用的核算或预计合同总金额等相关内容。项目执行完成后，鏊投网络与客户就执行内容、结算金额等进行沟通，并取得客户出具的服务单或结算单。
②互联网广告投放服务：鏊投网络承接业务后，与客户就投放平台、广告排期等相关内容进行确认，当按照客户投放计划完成了广告投放且客户无异议时，按照执行的实际情况所确定的金额确认当期收入。
（2）收入确认依据合理性
①核查方法
I检查服务合同上的主要结算条款，对照《企业会计准则》中收入确认的相关判断标准来判断鏊投网络的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
II根据同行业上市公司的年报披露，分析同行业上市公司收入确认方法。
i整合营销服务的同行业上市公司
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|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|蓝色光标（SZ.300058）|服务业务|公司根据《企业会计准则第14号——收入》的规定采用完工百分比法确认提供的服务收入。完工百分比确认方法：公司以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。|
|联建光电（SZ.300269）|数字户外及数字营销|i）移动互联网自媒体产品收入，与客户就投放意向及投放需求达成一致后，将广告按照投放方案在自媒体上线发布，投放结果提交客户确认且交易相关的经济利益可能流入公司时确认发布收入。ii）移动营销大数据平台业务收入，与客户就投放意向及投放需求达成一致后，将广告按照投放方案按照排期在广告平台上线发布，投放结果提交客户确认且交易相关的经济利益可能流入公司时确认发布收入。|
|宣亚国际（SZ.300612）|整合营销|i）常年顾问服务收入：公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。ii）项目服务收入：公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。|
|华谊嘉信（SZ.300071）|公关广告|i）策划服务公司根据合同约定定期向客户提供策划方案或者设计稿件等或者根据客户需求按时提供相关报告。若是月度服务合同，按合同约定服务期间平均确认执行进度，逐月确定项目完工进度；若是单项服务合同，根据实际执行情况确定项目完工进度。最终根据合同金额或者报价单乘以完工进度确认收入。|

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|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|||ii）创意设计公司根据合同约定，设计客户所需的各种视频、动画等方案，设计方案完成后通过邮件等方式提交客户验收，待验收完成后，即可确认收入。iii）广告公关提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，广告公关服务的完工程度按已完成活动场次占总活动场次的比例计算完工进度并确认收入。iv）媒体公关公司根据合同约定定期向客户提供周报、月报，就当期的媒体传播进度、传播数量以及传播效果进行汇报，月底按合同约定服务期间平均确认执行进度，逐月确定项目完工进度。若是单项服务合同，根据之前约定好的传播方案，在传播结束后或者按客户需求提供项目结案报告，汇报项目传播情况。最终根据合同金额或者报价单乘以完工进度确认收入。v）媒体传播服务提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，媒体传播服务的完工程度按已完成发布频次占总发布频次的比例计算完工进度并确认收入。|
|华扬联众（SH.603825）|广告策划与制作|i）广告策划服务，公司根据与客户签署的年度合作协议约定的年度固定服务收入金额，按月确认收入。ii）广告内容制作服务，公司在广告内容作品最终交付客户使用时确认收入。|
|思美传媒（SZ.002712）|品牌管理|公司承接业务后，为客户提供各项策划、设计、市场调研等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，将已完成服务确认收入。|

ii互联网广告投放业务的同行业上市公司
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|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|蓝色光标（SZ.300058）|广告业务|公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。|
|华扬联众（SH.603825）|广告投放代理|按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。|
|思美传媒（SZ.002712）|媒介代理|公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后确认收入。|

②核查结论
经核查，鏊投网络收入确认依据符合《企业会计准则》的规定，并与同行业上市公司基本保持一致，具有合理性。
2、成本确认依据及合理性
鏊投网络的主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务。报告期内，鏊投网络主要采购成本包括：媒介资源采购成本、设计及制作成本、活动经费等。
（1）媒介资源采购成本：鏊投网络与客户确定合作关系和服务内容后，结合客户需求向供应商发出订单，确定投放内容、投放渠道、投放价格或结算方式等相关内容。
服务完成后，供应商向鏊投网络提交投放明细或投放效果数据，并出具结算单与鏊投网络结算。鏊投网络根据核对无误的结算单及对应项目执行情况结转成本。
（2）设计制作成本：为满足快速增长的新增业务需求以及为客户提供更加优质的服务，鏊投网络在项目执行过程中会向供应商采购包括稿件撰写、图片设计、动画制作、视频制作等服务。供应商交付制作的物料后，出具结算单与鏊投网络结算。鏊投网络确认服务内容、数量及金额无误后与供应商结算，依据结算单及服务对应项目执行情况结转成本。
（3）活动经费：对于项目中涉及线下活动的，供应商在线下活动结束后，按照合同约定的价格及活动实际执行中发生的追加费用向鏊投网络提交结算单。鏊投网络在确认结算单所载金额无误后，依据结算单及服务对应项目执行情况结转成本。
同行业上市公司中，华扬联众披露了可比业务的成本确认政策，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|成本确认政策|
|华扬联众（SH.603825）|广告投放代理|公司根据获取的客户订单以及由此生成的排期表的要求，与相应的媒体分别签订广告投放排期表，详细约定在每个媒体投放的内容、期间、频次、单价、进度等，公司根据与相应媒体签订的广告投放排期表执行进度，依据广告投放进度监测报告，按照当月实际执行结果和对应的结算价格确认相应的成本。|
|华扬联众（SH.603825）|广告策划与制作|①广告策划服务的主要成本为公司和第三方专业服务机构洽谈确定的策划服务收费。公司在第三方机构策划服务提供完毕后，按合同约定的服务费金额确认成本。②广告内容制作服务的主要成本为公司和第三方专业广告内容制作机构洽谈确定的制作费成本。公司在第三方机构将内容制作作品最终交付发行人使用时确认成本。|

经核查，鏊投网络成本确认依据充分合理，符合《企业会计准则》的要求，并与已
披露成本确认政策的同行业上市公司基本保持一致，具有合理性。
（七）收入增长合理性
1、核查方法
（1）对鏊投网络财务负责人、业务负责人进行访谈，了解鏊投网络收入增长的原因；
（2）对鏊投网络收入结构进行分析性复核；
（3）获取鏊投网络的资质证书；
（4）阅读行业研究报告，深入了解行业发展状态。
2、核查结论
2016年度、2017年度和2018年1-6月，鏊投网络的营业收入分别为26,854.54万元、49,106.24万元和 28,360.91万元。其中，2017年度营业收入较 2016年度增长22,251.69万元，增幅82.86%。2017年度营业收入大幅增长，主要原因如下：
（1）2017年度持续拓展新客户
鏊投网络是一家深耕汽车行业营销领域，全面整合营销策略、内容和渠道的新媒体整合营销传播服务机构，其业务覆盖汽车、互联网、快消、电子等多个行业。
鏊投网络能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，形成媒体组合策略，为客户创新传播方式。在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了行业的优质品牌客户。
2017年度，标的公司增加品牌车企直接客户，主要包括一汽丰田、吉利汽车，贡献销售收入5,928.17万元。鏊投网络在汽车行业积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。基于此，标的公司迅速拓展业务，通过代理客户在其他行业涉足。2017年，标的公司与微格（北京）信息咨询有限公司、上海艾鲁文化传播有限公司等中间客户建立良好的合作关系，为阿里、优酷、腾讯、网易等提供整合营销服务。
（2）以优质服务完成订单执行
鏊投网络整合营销服务以内容和策略为导向，通过新媒体渠道提供精准、有效的内
容分享，结合公关传播策略，从客户品牌、产品或信息出发，为客户量身定制全面整合营销传播服务。互联网广告投放以渠道为导向，针对客户的具体要求，通过网络广告需求方平台采购的媒介资源，实现广告在互联网上的精准投放。经过多年的积累，鏊投网络已在业内建立了良好的口碑，不断得到客户的认可，并多次获得行业内各种荣誉及奖项。2018年5月，中国国际公共关系协会(CIPRA)公布了中国公共关系业2017年度TOP公司（综合实力 30强）和最具成长性公司榜单，鏊投网络全资子公司甜橙创新连续 2年跻身TOP30强之列。
（3）良好的业务环境
互联网应用种类繁多，针对的用户群体、对用户的影响方式各不相同，在营销过程中各自发挥不同的作用。在一个完整的用户决策流程中，各类互联网应用在各阶段分别发挥作用，然后聚合在一起才能最终影响用户的消费行为。因此仅仅依托一类互联网应用的专项营销很难有效影响用户行为，其价值受到了很大局限。只有综合各类互联网应用、配合各种不同营销手段展开整合营销活动，才能够充分发挥互联网营销的整体价值。
对于提供“一站式服务”的营销合作伙伴需求日益强烈，推动标的公司收入迅速增长。
互联网及移动互联网的发展带来了营销传播方式的丰富，除了传统平面、电视、公关、促销外，在视频网站、博客、微博、微信等新兴互联网媒体上的创新营销发展迅猛。
营销方式的多样化、碎片化、互动化使得受众触媒方式从传统的单点接触不断向多点接触演进。多渠道营销极大地提高了企业品牌形象的传播速度，然而伴随多渠道营销导致的传播节奏不协调、传播声音不一致的问题越发凸显，企业品牌形象的传播复杂度大幅度提高。同时，在传统业务模式下，多家营销服务商在各自领域共同为企业服务，他们围绕着企业，分别开展品牌咨询、广告创意、数字营销、社交媒体互动、客户关系管理业务。多家营销服务商对企业品牌文化、传播主题、创意方向的理解差异，进一步加大了企业品牌形象的塑造难度。因此，能够综合统筹线上线下各类媒体、及时优化调整营销策略，并能够提供从用户洞察、营销策划、创意实现到媒介投放的一站式服务的营销服务商将愈发受到品牌主的欢迎。
因此，报告期内鏊投网络收入增长具有合理性。
（八）成本真实性、供应商真实性
1、核查方法
（1）访谈标的公司管理层，了解其业务开展的内部流程及关键控制节点，了解内部控制流程的有效性和会计信息处理的及时性。
（2）核查标的公司主要供应商的采购合同，核查发票、结算单、付款凭证等相关
单据，核查相应的交付内容或成果，以判断采购的真实性。
（3）对标的公司报告期内主要供应商的采购交易发生额和应付账款余额进行函证，对于未回函项目，实施替代程序。
（4）对标的公司主要供应商进行现场走访，核实交易背景、交易价格、了解主要供应商的经营状况，确认鏊投网络、鏊投网络的股东、实际控制人、董监高与客户、客户的股东、实际控制人不存在关联关系。
（5）通过全国企业信用信息公示系统查询主要供应商的工商资料，查看供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系。
2、核查结论
经核查，供应商真实存在，采购交易和成本具有真实性。
（九）毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
1、核查方法
（1）查阅同行业上市公司的2016年度和2017年度报告、2018年半年度报告，对毛利率进行可比分析。
（2）对鏊投网络毛利率进行分析性复核。
（3）对标的公司财务负责人进行访谈，了解报告期内毛利率变动的原因。
2、核查结论
2016年、2017年和 2018年 1-6月，鏊投网络综合毛利率分别为37.19%、30.58%和29.49%，按业务分类如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|整合营销服务|39.09%|42.34%|52.32%|
|互联网广告投放|11.72%|9.14%|9.46%|
|综合毛利率|29.49%|30.58%|37.19%|

（1）毛利率变化的原因分析
报告期内鏊投网络综合毛利率下降主要系整合营销服务毛利率下降。整合营销服务
毛利率下降原因分析如下：
①新增品牌客户对服务品质要求较高，媒介采购成本增加
2017年鏊投网络新增一汽丰田、吉利等品牌客户。品牌客户增加，收入大幅增长之余，客户对于服务品质要求更高。因此，2017年鏊投网络积极拓展新业务的成本增加，随着业务规模的迅速扩大，鏊投网络原有媒介资源不能满足业务快速增长的发展需求，鏊投网络增加丰富而优质的媒介资源的采购，媒介资源采购支出大幅增长。
②人工支出增加
随着业务规模的扩大以及新业务的拓展，为保证各项业务的顺利实施，鏊投网络积极引进优秀团队，储备核心人才，人员薪酬支出增加。
③部分大客户的影响
2017年度，鏊投网络对一汽丰田的整体销售毛利率约14.38%，服务收入为4,830.44万元，拉低了2017年度公司整合营销业务的毛利率；2018年度上半年，由于服务内容定制化特点，鏊投网络与微格信息的部分服务、第一汽车的服务毛利率较低，导致2018年1-6月整合营销业务毛利率略有下降。
（2）与同行业公司可比情况对比
同行业上市公司细分整合营销服务业务的毛利率情况如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务类型|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|蓝色光标（SZ.300058）|服务业务|注1|41.07|42.94|
|联建光电（SZ.300269）|数字户外及数字营销|27.80|29.99|36.22|
|宣亚国际（SZ.300612）|整合营销|37.00|46.36|45.46|
|华谊嘉信（SZ.300071）|公关广告|50.79|54.59|52.00|
|华扬联众（SH.603825）|广告策划与制作|注2|52.03|56.45|
|思美传媒（SZ.002712）|品牌管理|注1|33.59|53.56|
|可比业务毛利率均值||38.53|42.94|47.77|
|鏊投网络|整合营销|39.09|42.34|52.32|

注1：蓝色光标与思美传媒2018年半年度报告披露的行业分类与2016年度和2017年度有差异，为保持可比性，此处未引用其毛利率；
注2：华扬联众2018年半年度报告未披露细分行业毛利率。
2016年标的公司整合营销业务毛利率高于可比业务毛利率均值，主要系外采支出以
及团队规模较小所致。2017年和2018年1-6月标的公司整合营销业务毛利率与可比业务毛利率均值基本持平。报告期内，鏊投网络整合营销服务毛利率与同行业平均毛利率差异不大，且变动趋势与同行业上市公司基本一致，毛利率水平及变动情况较为合理。
（十）销售收款现金流真实性、销售付款人与客户名称是否一致
1、核查方法
通过如下方式核查销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致：（1）通过取得鏊投网络销售与收款循环的内部控制制度和访谈相关负责人，了解鏊投网络销售和收款流程、与客户的合同签订情况、款项收取情况。
（2）对鏊投网络进行销售与收款循环测试，获取主要客户的销售合同、结算单、发票、银行回款凭证等。
（3）对报告期内鏊投网络主要客户进行走访，并取得主要客户的营业执照，了解主要客户的经营状况，确认鏊投网络、鏊投网络的股东、实际控制人、董监高与客户、客户的股东、实际控制人不存在关联关系。
（4）对报告期内主要客户进行函证，函证内容包括销售金额、期末应收账款余额。
（5）取得应收账款明细账，对应收账款回款情况进行核查，取得银行回单，核查转账方的名称与客户名称是否一致。
（6）核对银行对账单，对于大额资金流入，核查资金转出方是否属于鏊投网络客户及资金额与销售金额是否相匹配。
2、核查结论
经核查，鏊投网络银行回款来自签订经济合同的往来客户，销售收款的现金流具有真实性，销售付款人与客户名称一致。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：根据对标的公司报告期内合同签订及执行情况、对外采账号和文章发布的真实性、相关销售收入与外采账号的匹配性、外采成本和单价的合理性、采购成本和资金流向情况、是否存在回流上市公司或鏊投网络的情形、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售收款现金流真实性、销售付款人与客户名称是否一致
等方面的核查，鏊投网络在报告期内的业绩是真实的。
反馈问题13：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，鏊投网络向前五大客户销售收入占比分别为38.78%、44.92%和49.65%，客户集中度逐年提高，报告期内前五大客户存在一定变动。前五大客户主要为媒体中介，公司通过中介向最终客户提供服务。请你公司：1）结合鏊投网络业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、是否影响销售的稳定性、销售集中度逐年提高的原因及合理性。2）结合前五大客户变动情况，补充披露鏊投网络对外合作模式的稳定性、与主要客户合作的可持续性。3）补充披露报告期内鏊投网络部分客户存在继续向第三方销售的原因、鏊投网络不直接向最终客户销售的商业合理性、鏊投网络向中间客户销售产品价格的公允性、关联销售价格的公允性、相关价格与最终销售价差异情况及其合理性。4）补充披露报告期鏊投网络CPM、CPD和CPC收费政策的各自收入金额及比例、与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、是否影响销售的稳定性、销售集中度逐年提高的原因及合理性
（一）报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、是否影响销售的稳定性
1、前五大客户销售情况
报告期内，鏊投网络前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|上海艾鲁文化传播有限公司|3,359.04|11.81%|
|2|北京智源享众广告有限公司|2,976.84|10.47%|
|3|微格（北京）信息咨询有限公司|2,317.41|8.15%|
|4|厦门本捷网络股份有限公司|2,201.38|7.74%|
|5|湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公司|2,138.34|7.52%|
|合计||12,993.01|45.70%|
|2017年||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|北京东尚海公关策划有限公司及关联方[注1]|6,095.48|12.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|一汽丰田汽车销售有限公司|4,830.44|9.84%|
|3|北京互通无限科技有限公司及关联方[注2]|3,896.49|7.93%|
|4|微格（北京）信息咨询有限公司|3,623.78|7.38%|
|5|北京智源享众广告有限公司|3,611.00|7.35%|
|合计||22,057.19|44.92%|
|2016年||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|北京智源享众广告有限公司|3,471.98|12.93%|
|2|北京东尚海公关策划有限公司及关联方[注1]|2,565.32|9.55%|
|3|璧合科技股份有限公司|1,607.55|5.99%|
|4|上汽通用汽车销售有限公司及关联方[注3]|1,450.18|5.40%|
|5|上海激创广告有限公司|1,318.99|4.91%|
|合计||10,414.02|38.78%|

注1：北京东尚海公关策划有限公司关联方为车立方文化发展（北京）有限公司；
注2：北京互通无限科技有限公司关联方为华友世纪通讯有限公司；
注3：上汽通用汽车销售有限公司关联方为上汽通用汽车有限公司。
2、前五大客户变动较大的原因
报告期内，标的公司的前五大客户变动较大，主要原因包括以下几个方面：
（1）大额订单的增加。随着鏊投网络业务的发展以及在行业内品牌知名度的提升，部分新拓展的优质客户规模较大，大额订单使得客户收入排名发生变化。如微格信息为阿里系核心微博、微信、红人和 KOL营销供应商，鏊投网络从 2016年开始与其建立合作关系，2017年鏊投网络开始与其展开深度合作，全年实现业务收入3,623.78万元，成为2017年度的第四大客户；2018年1-6月实现收入 2,317.41万元，为 2018年1-6月的第三大客户；艾鲁文化为腾讯、优酷的营销供应商，标的公司 2017年度对其实现销售收入2,811.45万元，为标的公司2017年度的第六大客户，2018年随着合作的深入，成为2018年1-6月的第一大客户。
（2）下游行业的拓展。鏊投网络自成立以来主要从事汽车行业的整合营销服务，通过在汽车行业的发展，鏊投网络积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。同时，鏊投网络逐步拓展了互联网、游戏文娱行业内的大型优质客户，使如微格信息、艾鲁文化以及本捷网络均属标的公司新拓展的互联网、游戏文娱行业内的重要客户。
（3）终端用户的代理制度。部分大型终端客户考虑到管理成本、综合效益等因素
采用独家代理机制，终端客户一般定期进行合作供应商的招投标工作，招投标完成后终
端客户的营销宣传业务统一与中标的供应商进行合作，而鏊投网络等其他供应商如需与
该终端客户进行合作，则需要通过与中标的供应商进行合作。一方面终端用户在年度招投标后的供应商发生变化后，鏊投网络需开展合作的供应商也会发生变化，导致鏊投网络的前五大客户中的渠道客户会发生变化；另一方面，鏊投网络自身也有可能获得或失去直接供应商资格，若鏊投网络取得某个大型终端客户的独家代理资格，则鏊投网络当年对该终端客户的销售额将会迅速增加，如鏊投网络作为一汽丰田皇冠车型华东大区 2017年公关等相关业务的独家业务代理，2017年度，鏊投网络对一汽丰田汽车销售有限公司实现销售收入约4,830.44万元，成为当年的第二大客户。
综上，鏊投网络的前五大客户变化与标的公司的业务成长趋势以及下游行业特征有关，前五大客户的变动具有合理性。
3、前五大客户的变动是否影响销售的稳定性
报告期内，公司前五大客户在各期的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|上海艾鲁文化传播有限公司|3,359.04|2,811.45|-|
|北京智源享众广告有限公司|2,976.84|3,611.00|3,471.98|
|微格（北京）信息咨询有限公司|2,317.41|3,623.78|2.40|
|厦门本捷网络股份有限公司|2,201.38|282.97|-|
|湖南甲方乙方数字技术股份有限公司|2,138.34|-|-|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方[注1]|361.05|6,095.48|2,565.32|
|一汽丰田汽车销售有限公司|527.18|4,830.44|-|
|上汽通用汽车销售有限公司及关联方[注3]|494.56|1,282.95|1,450.18|
|上海激创广告有限公司|8.26|424.96|1,318.99|
|北京互通无限科技有限公司及关联方[注2]|-|3,896.49|-|
|璧合科技股份有限公司|-|314.72|1,607.55|

注1：北京东尚海公关策划有限公司关联方为车立方文化发展（北京）有限公司；
注2：北京互通无限科技有限公司关联方为华友世纪通讯有限公司；
注3：上汽通用汽车销售有限公司关联方为上汽通用汽车有限公司。
由上表可知，虽然鏊投网络的前五大客户在不同年度有所变动，前五大客户的变动主要是由于标的公司新拓展的优质客户以及大额订单的增加所致，但是标的公司与主要客户的合作较为稳定，对大部分前五大客户在不同年度均保持了较稳定的销售。
在提供整合营销服务业务时，服务商只有熟知客户的发展战略、产品规划、品牌战
略等信息，才能为客户制定既符合客户自身定位又符合互联网媒体特性的整体互动营销
策略，而对客户的熟知程度则来源于与客户的长期合作。与此同时，客户在获取到优质
的服务后，则会更加依赖公司提供的服务，导致客户更换供应商的成本较高。因此，鏊投网络凭借着多年积累形成的投放经验和效果数据，以及对客户的品牌和营销需求的理解深刻，为客户提供了良好的服务并与之保持着紧密的合作关系。
由于鏊投网络整合营销业务具有较大的客户粘性，因此，在与终端客户建立合作业务关系并取得终端客户的认可后，即使鏊投网络未取得终端客户的独家代理资格，终端客户一般也可以通过向代理商指定某一项细分业务的供应商来获取鏊投网络的服务。
综上所述，鏊投网络前五大客户的变动不影响销售的稳定性。
（二）销售集中度逐年提高的原因及合理性
1、销售集中度逐年提高的原因及合理性
报告期内，鏊投网络对前五大客户的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别为38.78%、44.92%和45.70%，占比有所提升。
鏊投网络的销售集中度逐年提高，一方面是由于部分新拓展的客户规模较大，鏊投网络在获取这部分优质客户后，凭借自身的技术优势和服务优势，提供的服务在获得客户的认可后，优质客户的大额订单逐渐增多，使得标的公司的销售存在一定的向这些优质客户集中的趋势。
2、同行业公司前五大客户占收入总额的比重情况
同行业可比公司，同行业公司前五大客户占收入总额的比重情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|前五大客户收入占营业收入比重||年度营业收入||
||2017年度|2016年度|2017年度|2016年度|
|蓝色光标|22.56%|16.99%|1,523,029.96|1,232,053.87|
|联建光电|9.64%|10.43%|396,087.52|280,332.96|
|宣亚国际|45.96%|53.39%|50,448.88|46,748.03|
|华谊嘉信|29.77%|23.54%|350,232.42|345,119.41|
|华扬联众|39.53%|42.97%|821,663.32|663,828.44|
|思美传媒|40.92%|41.37%|418,688.38|382,158.57|
|可比平均|31.40%|31.45%|593,358.41|491,706.88|
|鏊投网络|44.92%|38.78%|49,106.24|26,854.54|

由上表可知，虽然鏊投网络前五大客户收入总额占营业收入的比重高于同行业上市
公司的平均值，但这主要由于鏊投网络的营业收入总体规模较小，与同行业上市公司营
业收入的平均值存在重大差距导致。同行业可比公司中，宣亚国际的营业收入与鏊投网络的收入规模差距较小，与宣亚国际相比，鏊投网络前五大客户的营业收入占总收入比重不存在重大差异。
二、鏊投网络对外合作模式的稳定性、与主要客户合作的可持续性
报告期内，鏊投网络的前五大客户存在一定的变动。随着鏊投网络品牌影响力和综合实力逐渐增强，部分新拓展的优质客户收入规模较大，大额订单使得客户排名发生变化。从报告期内鏊投网络的收入明细来看，鏊投网络的客户大多数在报告期内均连续与鏊投网络进行业务合作，由于业务合作规模的变化，导致了报告期内前五大客户的变化。
报告期内，鏊投网络各期前五大客户中，除北京互通无限科技有限公司及关联方、璧合科技股份有限公司与鏊投网络 2018年没有业务往来外，其他客户与鏊投网络均持续保持业务往来。鏊投网络停止与北京互通无限科技有限公司及关联方、璧合科技股份有限公司的合作，主要系相关项目毛利率较低所致。
随着鏊投网络行业经验的积累以及业务规模的扩大，业务承接能力进一步增强，鏊投网络承接业务时，会根据客户的信用情况、项目的毛利率预算、前期项目所需投入、业务附加值等多个因素考量该项业务对鏊投网络带来的即期效益或长期收益。在客户订单需求较多的情况下，鏊投网络会结合与部分客户的过往合作情况，主动选择是否与部分客户的继续合作。
报告期内，鏊投网络能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，形成媒体组合策略，为客户创新传播方式。在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了行业的优质品牌客户。
随着与客户合作不断深入，持续优化的整合营销水平和行业经验，提高服务质量，为未来主要客户的合作意愿创造了良好的基础。同时鏊投网络从与客户长期合作的项目经验和业务经验中，深刻理解客户业务需求，所提供的产品和服务深度契合客户的需求，客户对公司信赖程度逐渐提高并已经形成了一定的粘性。综上所述，鏊投网络与主要客户的合作关系稳定，业务具有可持续性。
三、报告期内鏊投网络部分客户存在继续向第三方销售的原因、鏊投网络不直接向最终客户销售的商业合理性、鏊投网络向中间客户销售产品价格的公允性、关联销售价格的公允性、相关价格与最终销售价差异情况及其合理性
（一）报告期内鏊投网络部分客户存在继续向第三方销售的原因、鏊投网络不直接向最终客户销售的商业合理性
报告期内，鏊投网络的客户可以分为直接客户和渠道客户，报告期内鏊投网络向渠
道客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|整合营销服务|14,481.29|50.94%|23,049.29|46.94%|14,581.08|54.30%|
|互联网广告投放|5,706.22|20.07%|13,190.92|26.86%|9,457.11|35.22%|
|合计|20,187.51|71.01%|36,240.21|73.80%|24,038.19|89.52%|

报告期内，鏊投网络向渠道客户的销售总金额占当期收入的比重分别为89.52%、73.80%和71.01%，随着收入的稳步增长，鏊投网络向渠道客户的销售金额呈现一定的下降趋势。
1、整合营销服务
报告期内，鏊投网络整合营销业务部分客户存在继续向第三方销售的原因主要包括以下几个方面：
（1）部分终端客户考虑到管理成本、综合效益等因素采用独家代理机制，或区分其自身产品线或业务类别如品牌/营销公关业务、媒体关系管理业务、社交媒体传播业务、营销创意延展业务确定某几家代理商。一方面当该渠道客户利用自身资源无法为终端客户提供全部服务时，则需要向其他整合营销公司采购服务；另一方面，鏊投网络通过以往与终端客户的合作，已拥有深入了解终端客户的品牌特性、深刻理解客户业务需求的优势，可以保证提供的产品和服务深度契合终端客户的个性化定制需求，部分终端客户已对鏊投网络提供的服务形成一定的粘性。在这种情况下，虽然鏊投网络未能在招投标中成为终端客户全部营销推广的独家代理，终端客户仍有可能向渠道客户指定由鏊投网络完成部分整合营销业务。
（2）鏊投网络建立了部分自有新媒体渠道，同时深入了解新媒体，积累了丰富的媒介资源，熟悉新媒体个性化、碎片化、多样化及实时化的特征，擅长社会化媒体及新媒体的资源利用。与传统公关、广告竞争企业相比，鏊投网络拥有巨大的渠道优势，在传播执行的可控性和成本方面拥有竞争优势。鏊投网络对新媒体的了解和把握是渠道客户向鏊投网络采购服务的重要影响因素。
2、互联网广告投放
互联网广告投放业务，主要是根据客户的需求采购各种渠道的媒介资源，帮助客户
完成广告发布并获取服务收入。鏊投网络为客户所提供的互联网广告投放服务偏重于媒
介资源购买及投放计划执行。
一方面，鏊投网络通过在行业内多年发展，已拥有一定的渠道资源优势，当鏊投网络拥有渠道客户所不具有的渠道资源，或鏊投网络相对于渠道客户对某个行业拥有更深入的理解、投放经验时，渠道客户可以通过向鏊投网络购买服务更好的完成投放效果。
另一方面，随着鏊投网络的规模的扩大，其对外采购量也不断增加，鏊投网络对部分媒介资源的采购已拥有一定的价格优势，渠道客户在取得终端客户的订单后，通过鏊投网络进行广告投放相对于由其自身直接投放在价格上具有一定的优势，可以降低其采购成本。
综上，鏊投网络不直接向最终客户销售，与终端客户采用的代理商制度以及鏊投网络拥有的渠道资源优势有关，鏊投网络与渠道客户的交易在目前的行业竞争形势下是一种互利双赢的合作，具有商业合理性。
（二）鏊投网络向中间客户销售产品价格的公允性
报告期内，鏊投网络向渠道客户和直接客户的毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|整合营销服务||||
|渠道客户|38.58%|44.99%|50.18%|
|直接客户|40.96%|35.30%|63.54%|
|互联网广告投放||||
|渠道客户|10.44%|7.80%|9.42%|
|直接客户|13.42%|13.32%|25.64%|

根据上表，除了2017年整合营销服务直接客户销售毛利率低于渠道客户外，鏊投网络通过直接客户销售的毛利率均高于渠道客户销售，符合行业惯例。
2017年度鏊投网络的直接客户的毛利低于渠道客户的毛利率，主要是由于2017年度鏊投网络取得了一汽丰田皇冠车型华东大区公关及相关业务的独家代理资格，由于一汽丰田的议价能力较强，另外鏊投网络也为树立公司的品牌形象、取得客户的认可而增加了优质媒介资源的采购，最终导致2017年度公司对一汽丰田的整体销售毛利仅为约14.38%，拉低了鏊投网络整体的对直接客户销售的毛利率。
综上所述，报告期内鏊投网络积极拓展业务，除2017年部分直接客户业务订单因客户议价能力较强造成毛利率较低，其他均高于通过渠道客户的毛利率，鏊投网络向中间客户销售产品价格公允。
（三）关联销售价格的公允性
报告期内，鏊投网络关联销售金额、占收入总额比例以及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|金额|占收入比例|毛利率|
|2016年度|-|-|-|
|2017年度|445.49|0.91%|30.58%|
|2018年1-6月|172.08|0.61%|47.16%|

报告期内，鏊投网络的关联交易主要是为联创互联旗下互联网板块子公司上海激创、上海麟动等提供整合营销服务。
鏊投网络在上市公司收购其50.10%股权之前已与上海激创、上海麟动保持业务往来，被收购之后，相关交易构成关联交易。
报告期内，鏊投网络向关联方的销售主要为整合营销服务，关联销售金额较小，2017年度和2018年1-6月关联销售金额占收入总额的比例分别为0.91%和0.61%。鏊投网络的关联方销售项目由于具体服务内容不同毛利率存在一定差异。上述关联方销售毛利率处于鏊投网络当年业务订单合理的毛利率区间内，鏊投网络关联方销售按照公允价格确定关联销售价格。
四、报告期鏊投网络CPM、CPD和CPC收费政策的各自收入金额及比例、与同行业公司是否存在较大差异
鏊投网络互联网广告投放业务通过多种渠道采购互联网流量资源，依托互联网营销平台的专业技术和营销经验，对众多流量资源进行整合、分类、优化，为客户提供产品推广服务。根据不同的项目需求及投放目标，鏊投网络互联网广告投放对应项目具有不同的结算方式，主要包括：
|||
|-|-|
|指标名称|内容|
|CPM|按千次展示次数计费，即推广产品的展示次数|
|CPD|按展示天数计费，即广告主在具体广告位进行的展示天数|
|CPA|按照有效激活计费，即广告主应用产品的有效激活量|
|CPC|按有效点击进行计费，即广告的实际有效点击数量|
|CPS|按广告带来的产品收入计费，即推广带来的实际销售产品收入|

报告期内，鏊投网络互联网广告投放中CPM、CPD和CPC等收入比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|结算方式|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|CPM|2,186.22|21.93%|4,033.39|23.18%|336.86|3.55%|
|CPD|1,849.19|18.55%|2,558.30|14.70%|373.41|3.94%|
|CPA|1,451.57|14.56%|347.12|2.00%|4,519.66|47.66%|
|CPC|473.45|4.75%|3,486.79|20.04%|616.84|6.51%|
|CPS|2,213.28|22.20%|51.89|0.30%|465.54|4.91%|
|其他|1,794.47|18.00%|6,920.92|39.78%|3,170.28|33.43%|
|合计|9,968.17|100.00%|17,398.41|100.00%|9,482.60|100.00%|

注：其他包括充值消耗类平台腾讯广点通、今日头条和百度品牌专区以及移动通信流量采购等。
因同行业可比上市公司定期报告中未披露具体投放效果数据，无法直接比较可比公司情况。因此选取与鏊投网络广告投放业务相近或者相似业务的并购标的公司。同行业可比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|遥望网络|结算方式|2018年1-5月||2017年||2016年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||CPM|598.92|2.18%|4,449.54|7.60%|2,679.04|2.99%|
||CPT|6225.07|22.64%|9,198.75|15.70%|415.86|0.46%|
||CPC|970.87|3.53%|3,336.57|5.70%|4,045.29|4.52%|
||CPS|13,807.19|50.21%|36,329.67|62.02%|72,970.96|81.56%|
||CPA|709.34|2.58%|5,267.23|8.99%|9,362.19|10.46%|
||其他|5,189.61|18.87%|-|-|-|-|
||合计|27,501.00|100%|58,581.76|100%|89,473.34|100%|
|华坤道威|结算方式|2018年1-3月||2017年||2016年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||CPM|1,577.94|87.20%|6,989.72|97.82%|5,719.40|96.91%|
||CPC|231.69|12.80%|70.92|0.99%|110.79|1.88%|
||CPA|-|-|37.52|0.53%|71.57|1.21%|
||CPS|-|-|47.17|0.66%|-|-|
||合计|1,809.63|100%|7,145.34|100%|5,901.75|100%|
|爱酷游|结算方式|-||2017年||2016年||
|||-|-|金额|占比|金额|占比|
||CPA|-|-|4,514.69|37.95%|1,856.46|33.84%|
||CPS|-|-|2,308.72|19.41%|115.53|2.11%|
||CPT|-|-|3,202.77|26.93%|2,628.47|47.91%|
||CPC|-|-|1,702.99|14.32%|441.47|8.05%|
||CPM|-|-|165.71|1.39%|-|-|
||其他|-|-|-|-|444.18|8.1%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|-|-|11,894.89|100%|5,486.11|100%|
|巨网科技|结算方式|-||2016年||2015年||
|||-|-|金额|占比|金额|占比|
||CPA|-|-|6,791.52|69.62%|20,047.86|69.91%|
||CPM|-|-|744.74|7.63%|6,051.56|21.10%|
||CPS|-|-|2,218.50|22.74%|2,577.47|8.99%|
||合计|-|-|9,754.76|100%|28,676.89|100%|

注1：遥望网络主营业务包括互联网广告投放和互联网广告代理业务，主要以CPS、CPA、CPC、CPT、CPM结算。遥望网络2018年期间为2018年1-5月。
注2：华坤道威精准广告投放业务主要以CPM、CPC、CPA结算。华坤道威2018年期间为2018年1-3月，上述为其DSP广告投放平台数据。
注3：爱酷游主营业务为移动互联网应用软件分发推广业务，主要以CPA、CPS、CPT、CPM和CPC结算。
注4：巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主要以CPA、CPM、CPS结算，上述为其移动端广告投放业务。
报告期内，鏊投网络不同结算模式下业务收入和占比存在一定的变化，这主要与不同客户广告投放需求及合同约定的计算方式有关。同行业由于广告投放媒体平台、排单期、投放对象、素材形成、广告位置、广告主产品特征等方面的不同，以及深入合作的媒体投放渠道资源存在差异，导致各媒体平台投放结算价格存在差异，且根据业务类型结算模式各有侧重点，从而使得同行业公司不同结算模式下，收入和占比存在较为明显的变动。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：鏊投网络前五大客户的变动具有合理性，不影响其销售的稳定性，鏊投网络的客户集中度与同行业公司相比不存在重大差异；报告期内鏊投网络与主要客户建立了良好的合作关系，对外合作模式具有稳定性，与主要客户的合作具有可持续性；鏊投网络向渠道客户进行销售具有商业合理性，销售产品价格公允；鏊投网络关联方销售均按照公允价格确定关联销售价格；鏊投网络不同结算模式下的收入构成与客户不同的广告需求以及与客户的合同约定的计算方式有关。
反馈问题16：申请文件显示，鏊投网络深耕汽车行业营销领域，提供全面整合营销策略、内容和渠道的新媒体整合营销传播服务机构，下游客户主要集中在汽车、互联网、快消、电子等多个行业。如果宏观经济整体下滑或者经济增长放缓，客户对营销投入预算可能会减少，进而对鏊投网络的业务和经营业绩产生不利的影响。请你公司补充披露：报告期内按客户行业分类的收入金额、各行业收入占比、变动情况及其原因，是否存在行业集中风险，如是，请说明鏊投网络的具体应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内按客户行业分类的收入金额、各行业收入占比、变动情况及其原因
报告期内，鏊投网络按业务板块，最终客户行业分类收入情况如下：
（一）整合营销服务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|汽车|8,627.97|46.73%|20,000.00|63.08%|12,102.44|69.67%|
|文娱游戏|3,645.61|19.75%|3,535.15|11.15%|-|-|
|互联网|2,779.85|15.06%|3,615.03|11.40%|349.06|2.01%|
|电子商务|1,058.39|5.73%|3,844.34|12.12%|167.27|0.96%|
|快消|617.47|3.34%|178.33|0.56%|1,584.91|9.12%|
|金融|-|-|362.64|1.14%|1,483.09|8.54%|
|电子通信|0.06|0.00%|39.25|0.12%|509.82|2.93%|
|其他|1,733.30|9.39%|133.10|0.42%|1,175.37|6.77%|
|合计|18,462.60|100.00%|31,707.83|100.00%|17,371.95|100.00%|

报告期内，鏊投网络整合营销业务收入分别为17,371.95万元、31,707.83万元和18,462.60万元，整合营销业务是标的公司主要收入来源。鏊投网络整合营销服务下游行业主要分布于汽车、互联网、文娱游戏、快消、电子通信等行业。报告期内，随着标的公司不断拓宽服务领域，汽车行业的整合营销服务收入占比有所下降，分别为69.67%、63.08%和46.73%，文娱游戏及互联网行业的整合营销服务收入占比有所提高。具体行业占比分布如下：
鏊投网络在汽车行业积累形成了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。2017年鏊投网络整合营销业务收入同比增长82.52%，其中下游来自汽车行业收入较2016年同比增长65.26%，实现稳步增长。汽车行业2017年收入占比较2016年下降6.59%，主要系随着鏊投网络业务规模的进一步扩张，标的公司下游互联网和文娱游戏行业得到进一步拓展，为优酷、阿里、阅文集团等企业提供整合营销服务。
2018年上半年，鏊投网络汽车行业收入占比较2017年下降16.35%，主要系互联网和文娱游戏行业收入进一步增长，标的公司为腾讯、网易游戏、优酷、阿里、阅文集团等提供整合营销服务，上述订单金额较大，使得互联网和文娱游戏收入占比分别增长3.66%和8.60%。报告期内，鏊投网络深耕汽车行业营销领域，并向多元化的领域发展。
（二）互联网广告投放
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金融|4,051.07|40.64%|6,992.60|40.19%|3,280.47|34.59%|
|文娱游戏|3,316.79|33.27%|1,642.85|9.44%|22.64|0.24%|
|互联网|1,035.40|10.39%|1,677.46|9.64%|4,749.58|50.09%|
|电子商务|355.66|3.57%|576.18|3.31%|30.05|0.32%|
|汽车|347.17|3.48%|2,089.28|12.01%|883.04|9.31%|
|电子通信|-|-|3,896.49|22.40%|-|-|
|其他|862.08|8.65%|523.55|3.01%|516.81|5.45%|
|合计|9,968.17|100.00%|17,398.41|100.00%|9,482.60|100.00%|

报告期内，鏊投网络互联网广告投放业务收入分别为 9,482.60万元、17,398.41
万元和 9,968.17万元，下游行业主要分布于金融、文娱游戏、互联网、汽车等多个行
业。具体分布如下：
互联网广告投放业务主要是根据客户的需求采购各种渠道的媒介资源，帮助客户完成广告发布并获取服务收入。鏊投网络为客户所提供的互联网广告投放服务偏重于媒介资源购买及投放计划执行。报告期内，下游金融行业收入占比稳步增长，报告期内占比分别为34.59%、40.19%和40.64%。此外，下游文娱游戏行业占比实现快速增长，2017年较2016年收入占比增长9.20%，2018年上半年较2017年增长23.83%。由于下游行业特点、周期性不同，相应的互联网营销方案策略、投放量会有所差异，因此报告期内鏊投网络互联网广告投放下游行业存在一定波动。
综上所述，报告期内鏊投网络整合营销和互联网广告投放业务规模稳步增长，整合营销服务下游主要分布于汽车、互联网等行业，互联网广告投放主要分布于金融、文娱游戏等行业。下游不同行业客户需求导致了行业销售占比存在一定比例的变动。
二、行业集中风险及应对措施
鏊投网络整合营销服务的下游客户主要分布于汽车、互联网等行业，互联网广告投放主要分布于金融、文娱游戏等行业。报告期内，鏊投网络下游汽车、互联网和文娱游戏行业销售收入占比较高，存在一定的行业集中风险。为此，鏊投网络采取如下应对措施：
（一）深化存量客户合作，增强客户粘性
鏊投网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了行业内的优质品牌客户。鏊投网络与客户建立长期稳定的合作关系同时，及时掌握客户需求信息，贴近客户需求，深化存量客户合作，充分挖掘已有累积客户资源的市场潜力，保持对现有行业客户收入持续增长。
（二）基于熟悉行业领域，加强下游不同行业拓展力度
鏊投网络深耕汽车行业营销领域，报告期内随着业务收入规模的进一步扩张，除了在汽车行业实现收入规模稳步增长，不同行业客户的比重也在逐渐增加，不断开拓互联网、金融、文娱游戏等市场，从而进一步保障和提高经营稳定和持续盈利能力。
（三）构建新媒体渠道资源优势，满足不同行业客户需求
鏊投网络积累了多年的投放经验和效果数据，对客户的品牌和营销需求的理解深刻。鏊投网络通过建设自有的新媒体传播渠道，结合稳定的媒介资源提供最大范围的传播影响，为品牌和产品的传播构建高效的沟通渠道，充分发挥新媒体的传播优势。鏊投网络通过新媒体渠道资源优势，渗透至新媒体营销流程的最前端，能够满足不同行业客户需求。
综上，鏊投网络下游行业集中于汽车、互联网等行业，报告期内上述行业收入占比较高，存在一定的行业集中度风险。针对行业集中度较高的风险，鏊投网络从深化存量客户合作、加强下游不同行业拓展力度、构建新媒体渠道资源优势等三个方面应对，加强下游不同行业的拓展，标的公司从深耕汽车行业营销领域不断拓展至互联网、文娱游戏、金融等行业，应对措施积极有效。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，鏊投网络分行业销售收入占比存在一定的变动。
鏊投网络下游行业主要集中于汽车、互联网等行业，存在一定的行业集中风险，为此鏊投网络采取相关措施，应对积极有效。
反馈问题22：申请文件显示，2016年末、2017年末和2018年3月末，鏊投网络应收账款余额分别为7,085.24万元、24,204.81万元和22,470.52万元，应收票据余额分别为378.41万元、1,130万元和450万元，其他应收款余额分别为102.02万元、201.8万元和1,861.33万元。请你公司：1）结合应收账款和应收票据应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露鏊投网络应收账款、应收票据和其他应收款水平的合理性及坏账准备计提的的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2）补充披露各鏊投网络收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款和应收票据回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内鏊投网络应收账款和其他应收款规模增长、周转率下降的原因及合理性。4）结合重点客户历史回款情况以及财务状况，补充披露应收账款到期未收回的应对措施，是否采取诉讼、仲裁等法律途径解决，对鏊投网络生产经营及本次评估值的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款和应收票据应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露鏊投网络应收账款、应收票据和其他应收款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配（一）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性分析
1、报告期各期末，鏊投网络主要应收账款应收方及具体信用政策
报告期各期末，鏊投网络前五大应收账款客户期末余额及具体信用政策如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截至日|序号|客户名称|应收账款余额|具体信用政策|
|2018 年 6月30日|1|上海艾鲁文化传播有限公司|3,879.70|月度执行完成后，甲方于第五个自然月的第一个工作日支付款项|
||2|微格（北京）信息咨询有限公司|2,389.81|甲方收到发票后90天内付款|
||3|湖南甲方乙方数字技术股份有限公司|2,247.64|甲方收到发票后4个月内付款|
||4|武汉招财猫网络科技有限公司|1,900.00|甲方收到发票后90天内付款|
||5|北京东尚海公关策划有限公司|1,810.41|甲方收到发票后90天内付款|
||合计||12,227.56||

||||||
|-|-|-|-|-|
|截至日|序号|客户名称|应收账款余额|具体信用政策|
|2017 年 12月31日|1|车立方文化发展（北京）有限公司|3,048.01|甲方收到发票后60天内付款|
||2|上海艾鲁文化传播有限公司|2,985.35|月度执行完成后，甲方于第五个自然月的第一个工作日支付款项|
||3|武汉招财猫网络科技有限公司|2,400.00|甲方收到发票后90天内付款|
||4|一汽丰田汽车销售有限公司|2,203.98|甲方收到发票后30个工作日内付款|
||5|杭州联众广告有限公司|1,800.00|甲方在与乙方合作后的第三个月中支付该月的费用|
||合计||12,437.34||
|2016 年 12月31日|1|上汽通用汽车销售有限公司|583.14|开票后的第40天付款|
||2|车立方文化发展（北京）有限公司|539.11|甲方收到发票后90天内付款|
||3|上海激创广告有限公司|528.04|甲方收到发票后90天内付款|
||4|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|477.17|甲方收到发票后90天内付款|
||5|北京东尚海公关策划有限公司|450.07|甲方收到发票后90天内付款|
||合计||2,577.53||

报告期内，鏊投网络对于其下游客户主要采取赊销方式。一般情况下，鏊投网络会根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，向客户授予3-6个月信用期。
由于鏊投网络最终客户主要为大型汽车及互联网企业，付款审批及支付流程较慢，存在实际付款时间晚于账期约定付款时间的情况，一定程度上导致了鏊投网络应收账款余额的增加。
2、报告期各期末应收账款回款情况
截至本回复出具日，报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|29,042.39|24,270.04|7,110.54|
|期后回款金额|7,431.32|19,046.11|7,091.89|

|||||
|-|-|-|-|
|回款比例|25.59%|78.48%|99.74%|

截至本回复出具日，鏊投网络报告期各期末应收账款回款比例分别为99.74%、78.48%和25.59%，其中 2016年末、2017年末应收账款大部分已完成回款。2018年 6月末至今回款比例较低主要是由于部分本年经营形成的应收账款尚未到信用期，且鏊投网络下游客户普遍为大型汽车企业，结算付款流程较长；加之受到宏观经济增速有所放缓的影响，标的公司下游客户回款速度放慢。
3、逾期应收账款及同行业可比公司情况
（1）2018年6月30日，鏊投网络及同行业可比公司账龄结构如下表所示：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|鏊投网络|同行业平均值|蓝色光标|联建光电[注1]|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|6个月以内|78.41|68.96|81.45|49.55|75.12|69.71|-|-|
|7-12个月|20.45|19.64|12.37|29.78|19.46|16.93|-|-|
|1年以内[注2]|98.86|90.96|93.82|79.33|94.58|86.64|95.45|95.95|
|1-2年|1.04|6.14|4.45|16.52|4.26|7.05|1.98|2.57|
|2-3年|0.07|2.14|1.73|4.15|1.16|3.49|1.68|0.60|
|3年以上|0.03|1.53|-|-|-|2.82|0.89|0.88|
|合计|100.00|-|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

注1：联建光电区分电子设备制造业务与传媒业务分别根据账龄结构计提坏账，此处引用联建光电传媒业务的应收账款账龄结构。
注2：根据华扬联众和思美传媒公开披露的报告，1年以内的账龄结构未区分6个月以内和7-12月，为了增加可比性，单独列示1年以内。
（2）2017年12月31日，鏊投网络及同行业可比公司账龄结构如下表所示：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|鏊投网络|同行业平均值|蓝色光标|联建光电|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|6个月以内|96.16|79.60|82.68|68.93|89.28|77.51|-|-|
|7-12个月|3.43|11.48|10.47|15.73|8.36|11.37|-|-|
|1年以内|99.59|92.07|93.15|84.66|97.64|88.88|93.37|94.72|
|1-2年|0.36|5.33|5.32|11.05|1.74|7.23|3.98|2.65|
|2-3年|0.05|2.34|1.53|4.29|0.62|3.57|2.17|1.85|
|3年以上|-|0.53|-|-|-|0.32|0.48|0.79|
|合计|100.00|-|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

（3）2016年12月31日，鏊投网络及同行业可比公司账龄结构如下表所示：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|鏊投网络|同行业平均值|蓝色光标|联建光电|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|6个月以内|93.40|81.86|85.38|74.23|88.35|79.48|-|-|
|7-12个月|6.43|11.77|11.13|13.65|11.65|10.63|-|-|
|1年以内|99.83|92.40|96.51|87.88|100.00|90.11|93.40|86.51|
|1-2年|0.17|7.98|2.41|10.40|-|8.97|5.97|12.17|
|2-3年|-|0.97|1.08|1.72|-|0.78|0.35|0.92|
|3年以上|-|0.27|-|-|-|0.14|0.28|0.40|
|合计|100.00|-|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

从上表可以看出，鏊投网络应收账款账龄主要集中在6个月以内，逾期应收账款占比不大，应收账款整体质量较高。
与同行业相比，报告期各期末鏊投网络应收账款中账龄6个月以内和1年以内的应收账款占比均高于同行业公司，应收账款质量优于同行业平均水平，且账龄结构变动符合行业特征。鏊投网络应收账款水平具有合理性。
4、鏊投网络坏账计提政策及计提情况
（1）鏊投网络应收款项坏账准备政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过300万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|押金、保证金组合|其他应收款中的押金、保证金|
|关联方往来组合|与集团合并范围内公司之间的往来款|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|押金、保证金组合|按余额百分比法计提坏账准备|

|||
|-|-|
|关联方往来组合|单独进行减值测试，测试后未发生减值的不计提坏账准备。测试后如有客观证据表明可能发生了减值，按其预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|

I采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|6个月以内|不计提|5%|
|7-12个月|5%|5%|
|1-2年|20%|20%|
|2-3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

II采用余额百分比法的应收款项坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|组合名称|计提比例|
|押金、保证金组合|5%|

III单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（2）鏊投网络应收账款坏账准备计提情况
报告期内各期末，鏊投网络应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|22,583.46|-|不计提|
|7-12个月|5,939.83|296.99|5.00%|
|1-2年|303.18|60.64|20.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2-3年|19.94|9.97|50.00%|
|3年以上|7.00|7.00|100.00%|
|合计|28,853.40|374.59||
|账龄|2017年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|22,688.12|-|不计提|
|7-12个月|831.06|41.55|5.00%|
|1-2年|87.73|17.55|20.00%|
|2-3年|12.25|6.12|50.00%|
|3年以上|-|-|100.00%|
|合计|23,619.16|65.22||
|账龄|2016年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|6,641.28|-|不计提|
|7-12个月|457.01|22.85|5.00%|
|1-2年|12.25|2.45|20.00%|
|2-3年|-|-|50.00%|
|3年以上|-|-|100.00%|
|合计|7,110.54|25.30||

报告期内，鏊投网络除极少部分应收账款为集团合并范围内公司之间的往来款不计提坏账外，其他均为按照账龄分析法计提坏账准备，未发生单项计提坏账准备。
由于鏊投网络历史上回款情况较好，账龄结构中6个月以内应收账款占比较高，应收账款质量较高，发生坏账的风险较低，计提的坏账准备能够覆盖应收账款无法收回形成的坏账金额，坏账准备计提较为充分。
（3）与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策对比
鏊投网络对于“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”及“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的坏账计提政策与同行业可比上市公司基本一致；
对于“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”，鏊投网络与同行业可比上市公司均主要以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。鏊投网络与同行业可比上市公司对于各账龄段应收账款坏账准备计提比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|鏊投网络|蓝色光标|联建光电[注1]|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|3个月以内|不计提|不计提|不计提|不计提|不计提|5%|5%|
|4-6个月|不计提|不计提|不计提|不计提|1%|5%|5%|
|7-12个月|5%|2%|2%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|20%|30%|30%|30%|10%|10%|10%|
|2-3年|50%|100%|100%|100%|50%|20%|30%|
|3-4年|100%|100%|100%|100%|100%|100%|50%|
|4-5年|100%|100%|100%|100%|100%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

注1：联建光电区分电子设备制造业务与传媒业务的坏账准备计提政策，此处引用联建光电传媒业务的坏账准备计提政策
注2：数据来源：同行业可比上市公司的年度报告
如上表所示，鏊投网络应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异，坏账计提政策具有合理性，符合行业惯例。且鏊投网络坏账计提政策与联创互联集团广告板块应收账款坏账准备计提政策一致，保证了集团内各家子公司坏账准备计提政策的一致性。
（二）应收票据水平的合理性及坏账准备计提的充分性分析
1、2018年6月30日应收票据及期后结转情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|票据种类|金额|期后结转情况||||
|||到期兑付|背书转让|结转合计|结转比例|
|银行承兑汇票|68.77|20.31|-|20.31|29.53%|
|商业承兑汇票|-|-|-|-|-|
|合计|68.77|20.31|-|20.31|29.53%|

2、2017年12月31日应收票据及期后结转情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|票据种类|金额|期后结转情况||||
|||到期兑付|背书转让|结转合计|结转比例|
|银行承兑汇票|1,130.00|1,130.00|-|1,130.00|100.00%|
|商业承兑汇票|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|票据种类|金额|期后结转情况||||
|||到期兑付|背书转让|结转合计|结转比例|
|合计|1,130.00|1,130.00|-|1,130.00|100.00%|

3、2016年12月31日应收票据及期后结转情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|票据种类|金额|期后结转情况||||
|||到期兑付|背书转让|结转合计|结转比例|
|银行承兑汇票|378.41|378.41|-|378.41|100.00%|
|商业承兑汇票|-|-|-|-|-|
|合计|378.41|378.41|-|378.41|100.00%|

鏊投网络各期票据结算较少，期末应收票据余额也相对较小，应收票据期末余额合理。
截至本回复出具日，鏊投网络2016年末、2017年末应收票据已均到期兑付。2018年 6月末应收票据为标的公司客户领克汽车销售有限公司背书转让的两张银行承兑汇票，票面金额共计68.77万元，承兑人分别为中信银行杭州分行营业部和中国光大银行杭州武林支行。由于报告期内不存在因无法兑付票据而转为应收账款的情形，且各期末应收票据均为银行承兑汇票，到期无法收回的风险较小，因此未针对应收票据余额计提坏账准备。
（三）其他应收款水平的合理性及坏账准备计提充分性的分析
1、报告期内鏊投网络其他应收款情况
报告期内，鏊投网络其他应收款各期末账面价值分别为102.02万元、201.80万元和543.97万元。各期末其他应收款款项性质如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|关联方借款|423.00|-|-|
|押金及保证金|108.28|199.99|99.89|
|备用金借款|11.71|11.97|-|
|往来款|-|0.47|8.70|
|其他|7.35|-|0.67|
|期末余额|550.34|212.43|109.26|
|坏账准备|6.37|10.63|7.23|

|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|543.97|201.80|102.02|

鏊投网络 2017年末其他应收款余额较 2016年末增长 103.17万元，主要是由于公司2016至2017年度业务规模增长较快，需要支付的投标保证金、业务履约保证金等款项的金额相应增加。2018年6月末其他应收款余额较2017年末增长337.91万元，主要是由于鏊投网络期末其他应收款余额中包含对上市公司借款 423.00万元。综上所述，鏊投网络其他应收款水平合理。
2、其他应收款的期后回款情况
报告期各期末鏊投网络其他应收款余额主要为关联方借款、押金及保证金、备用金借款等，期后结转方式主要为收回款项或结转费用。截至本回复出具日各期末其他应收款回款及结转费用情况如下：
2018年6月30日其他应收款余额及期后回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期后结转金额||结转合计|结转比例|
|||收回|结转费用|||
|关联方借款|423.00|423.00|-|423.00|100.00%|
|押金及保证金|108.28|2.56|0.32|2.89|2.67%|
|备用金借款|11.71|-|11.41|11.41|97.44%|
|往来款|-|-|-|-|-|
|其他|7.35|0.32|7.03|7.35|100.00%|
|合计|550.34|425.88|18.76|444.65|80.80%|

2017年12月31日其他应收款余额及期后回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期后结转金额||结转合计|结转比例|
|||收回|结转费用|||
|关联方借款|-|-|-|-|-|
|押金及保证金|199.99|93.48|27.13|120.61|60.31%|
|备用金借款|11.97|11.97|-|11.97|100.00%|
|往来款|0.47|0.47|-|0.47|100.00%|
|其他|-|-|-|-|-|
|合计|212.43|105.91|27.13|133.04|62.63%|

2016年12月31日其他应收款余额及期后回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期后结转金额||结转合计|结转比例|
|||收回|结转费用|||
|关联方借款|-|-|-|-|-|
|押金及保证金|99.89|71.82|-|71.82|71.90%|
|备用金借款|-|-|-|-|-|
|往来款|8.70|8.38|0.32|8.70|100.00%|
|其他|0.67|0.16|0.51|0.67|100.00%|
|合计|109.26|80.36|0.83|81.19|74.31%|

鏊投网络其他应收款余额中押金及保证金主要包含标的公司日常经营所需向供应商或客户支付的履约保证金及房租押金等，因此各期期后未完全结转。鏊投网络与其他应收款各应收方均保持良好的合作关系，其他应收款到期无法收回的风险较低。
3、其他应收款坏账准备计提的充分性
（1）鏊投网络与同行业可比上市公司其他应收款坏账政策
鏊投网络与同行业可比上市公司的其他应收款坏账准备计提政策总结如下：
|||
|-|-|
|公司名称|坏账政策|
|宣亚国际|不计提坏账准备|
|蓝色光标|押金及保证金组合：不计提坏账其他款项：按照账龄组合计提坏账准备|
|华扬联众|押金及保证金组合：不计提坏账其他款项：按照账龄组合计提坏账准备|
|联建光电|按照账龄组合计提坏账准备|
|华谊嘉信|按照账龄组合计提坏账准备|
|思美传媒|按照账龄组合计提坏账准备|
|鏊投网络|押金及保证金组合：按照期末余额5%计提坏账准备其他款项：按照账龄组合计提坏账准备|

其中，账龄组合的坏账准备计提政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|鏊投网络|蓝色光标|联建光电|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|3个月以内|5%|不计提|5%|不计提坏账准备|不计提|5%|5%|
|4-6个月|5%|不计提|5%||1%|5%|5%|
|7-12个月|5%|2%|5%||5%|5%|5%|
|1-2年|20%|30%|10%||10%|10%|10%|
|2-3年|50%|100%|20%||50%|20%|30%|
|3-4年|100%|100%|40%||100%|100%|50%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|鏊投网络|蓝色光标|联建光电|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|4-5年|100%|100%|80%||100%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%||100%|100%|100%|

综上所述，鏊投网络其他应收款坏账计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异，坏账计提政策合理。
（2）鏊投网络其他应收款坏账准备计提情况
报告期各期末，鏊投网络其他应收款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||计提比例|
||其他应收款余额|坏账准备|其他应收款余额|坏账准备|其他应收款余额|坏账准备||
|1年以内|19.06|0.95|12.37|0.62|4.11|0.21|5%|
|1-2年|-|-|0.06|0.01|11.79|2.36|20%|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|50%|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|100%|
|合计|19.06|0.95|12.43|0.63|15.90|2.56|—|

报告期各期末，鏊投网络其他应收款按余额百分比法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组合名称|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||计提比例|
||其他应收款余额|坏账准备|其他应收款余额|坏账准备|其他应收款余额|坏账准备||
|押金组合|90.28|4.51|121.81|6.09|57.46|2.87|5%|
|保证金组合|18.00|0.90|78.18|3.91|35.89|1.79|5%|
|合计|108.28|5.41|199.99|10.00|93.35|4.67|—|

鏊投网络已按照坏账政策对其他应收款足额计提减值准备，其他应收款坏账准备计提充分。
（四）前五名应收账款方与主要客户匹配性
报告期各期末鏊投网络前五名应收账款方及其当年收入名次情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截至日|序号|客户名称|应收账款余额|收入名次[注2]|
|2018 年6 月 30日|1|上海艾鲁文化传播有限公司|3,879.70|第一名|
||2|微格（北京）信息咨询有限公司|2,389.81|第三名|
||3|湖南甲方乙方数字技术股份有限公司|2,247.64|第五名|
||4|武汉招财猫网络科技有限公司|1,900.00|第八名[注1]|
||5|北京东尚海公关策划有限公司|1,810.41|第四名[注1]|
||合计||12,227.56||
|2017 年12月31日|1|车立方文化发展（北京）有限公司|3,048.01|第六名|
||2|上海艾鲁文化传播有限公司|2,985.35|第五名|
||3|武汉招财猫网络科技有限公司|2,400.00|第八名|
||4|一汽丰田汽车销售有限公司|2,203.98|第一名|
||5|杭州联众广告有限公司|1,800.00|第十名|
||合计||12,437.34||
|2016 年12月31日|1|上汽通用汽车销售有限公司|583.14|第五名|
||2|车立方文化发展（北京）有限公司|539.11|第十二名|
||3|上海激创广告有限公司|528.04|第四名|
||4|华扬联众数字技术股份有限公司|477.17|第十七名|
||5|北京东尚海公关策划有限公司|450.07|第二名|
||合计||2,577.53||

注1：该客户期末应收账款余额主要为2017年度确认收入形成，因此收入名次列示的为2017年度收入名次。
注2：2016年末和2017年，前五大应收账款方在当年的收入名次未考虑客户因同一控制而合并排名的影响。
从上表可以看出，报告期内各期末前五名应收账款应收方基本都为当期前十大客户，前五名应收账款方与主要客户基本匹配。
二、补充披露各鏊投网络收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致
（一）鏊投网络收入确认政策及与同行业公司收入确认政策对比情况
1、鏊投网络收入确认政策
报告期内，鏊投网络收入主要来源于向客户提供的内容营销、公关传播等整合营销业务及互联网广告投放业务。收入确认政策如下：
①整合营销服务
I提供期间服务：鏊投网络与客户签订服务合同，合同中约定服务期限及服务费金额。鏊投网络依据合同约定的服务费金额，在服务期各月内按月分摊。
II提供单项服务：鏊投网络签订年度框架服务合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同。合同中约定服务内容、服务期限、结算方式、服务费用的核算或预计合同总金额等相关内容。项目执行完成后，鏊投网络与客户就执行内容、结算金额等进行沟通，并取得客户出具的服务单或结算单。
②互联网广告投放服务：鏊投网络承接业务后，与客户就投放平台、广告排期等相关内容进行确认，当按照客户投放计划完成了广告投放且客户无异议时，按照执行的实际情况所确定的金额确认当期收入。
2、同行业公司收入确认政策对比情况
（1）整合营销服务
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|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|蓝色光标（SZ.300058）|服务业务|公司根据《企业会计准则第14号——收入》的规定采用完工百分比法确认提供的服务收入。完工百分比确认方法：公司以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。|
|联建光电（SZ.300269）|数字户外及数字营销|①移动互联网自媒体产品收入，与客户就投放意向及投放需求达成一致后，将广告按照投放方案在自媒体上线发布，投放结果提交客户确认且交易相关的经济利益可能流入公司时确认发布收入。②移动营销大数据平台业务收入，与客户就投放意向及投放需求达成一致后，将广告按照投放方案按照排期在广告平台上线发布，投放结果提交客户确认且交易相关的经济利益可能流入公司时确认发布收入。|
|宣亚国际（SZ.300612）|整合营销|①常年顾问服务收入：公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。②项目服务收入：公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。|

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|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|华谊嘉信（SZ.300071）|公关广告|①策划服务公司根据合同约定定期向客户提供策划方案或者设计稿件等或者根据客户需求按时提供相关报告。若是月度服务合同，按合同约定服务期间平均确认执行进度，逐月确定项目完工进度；若是单项服务合同，根据实际执行情况确定项目完工进度。最终根据合同金额或者报价单乘以完工进度确认收入。②创意设计公司根据合同约定，设计客户所需的各种视频、动画等方案，设计方案完成后通过邮件等方式提交客户验收，待验收完成后，即可确认收入。③广告公关提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，广告公关服务的完工程度按已完成活动场次占总活动场次的比例计算完工进度并确认收入。④媒体公关公司根据合同约定定期向客户提供周报、月报，就当期的媒体传播进度、传播数量以及传播效果进行汇报，月底按合同约定服务期间平均确认执行进度，逐月确定项目完工进度。若是单项服务合同，根据之前约定好的传播方案，在传播结束后或者按客户需求提供项目结案报告，汇报项目传播情况。最终根据合同金额或者报价单乘以完工进度确认收入。⑤媒体传播服务提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，媒体传播服务的完工程度按已完成发布频次占总发布频次的比例计算完工进度并确认收入。|
|华扬联众（SH.603825）|广告策划与制作|①广告策划服务，公司根据与客户签署的年度合作协议约定的年度固定服务收入金额，按月确认收入。②广告内容制作服务，公司在广告内容作品最终交付客户使用时确认收入。|
|思美传媒（SZ.002712）|品牌管理|公司承接业务后，为客户提供各项策划、设计、市场调研等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，将已完成服务确认收入。|

（2）互联网广告投放业务
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|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|蓝色光标（SZ.300058）|广告业务|公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。|

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|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|华扬联众（SH.603825）|广告投放代理|按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。|
|思美传媒（SZ.002712）|媒介代理|公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后确认收入。|

鏊投网络收入确认政策与同行业上市公司基本保持一致，具有合理性。
（二）发货至确认收入平均时间间隔
1、对于提供期间服务的，鏊投网络按照服务实际提供期间在各月月末确认收入。
2、对于提供单项服务的，鏊投网络在服务实际提供完成后向客户提交项目结案报告和结算报价，与客户核对结算。客户通常在一个月内完成核对并在项目结算单上盖章确认。鏊投网络在取得经客户盖章确认的结算单当月确认项目服务收入。
3、对于广告投放服务，鏊投网络根据广告投放计划的实际执行进度在执行当月月末确认收入。
（三）鏊投网络收款政策
报告期内，鏊投网络对于其下游客户主要采取赊销方式，鏊投网络在获取订单后，首先根据客户需求进行方案策划和项目执行。项目执行完成后，鏊投网络向客户提交结案报告，获得客户反馈意见，并与客户核对结算。核对完成后，鏊投网络根据客户要求开具发票。客户收到发票后，按照合同约定付款期间付款。鏊投网络收款主要采取银行转账的方式，个别情况下会接受客户以银行承兑汇票的方式回款。
（四）鏊投网络平均回款时间及与同行业对比情况：
鏊投网络2016年度和2017年度应收账款周转率分别为3.13次和3.79次，应收账款平均回款时间（即应收账款周转天数）分别为 97天和 117天，与标的公司向客户提供的3-6个月信用期基本一致。客户基本能够在信用期内回款，回款状况良好。
2016年和2017年，鏊投网络可比上市公司应收账款周转率情况如下表：
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|-|-|-|
|同行业上市公司|2017年|2016年|
|蓝色光标|2.66|2.81|
|宣亚国际|2.42|3.54|
|华谊嘉信|2.13|2.83|

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|-|-|-|
|同行业上市公司|2017年|2016年|
|华扬联众|2.62|2.57|
|思美传媒|4.56|5.41|
|同行业应收账款周转率平均值|2.88|3.43|
|鏊投网络|3.13|3.79|

数据来源：上市公司年报
从上表可以看出，鏊投网络报告期内应收账款周转率略高于同行业应收账款周转率平均值，且变动趋势基本与同行业可比上市公司保持一致。
三、结合重点客户应收账款和应收票据回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内鏊投网络应收账款和其他应收款规模增长、周转率下降的原因及合理性
（一）应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性
1、业务规模扩大、大客户投放及回款特点导致应收账款规模增长
报告期各期末，鏊投网络的应收账款余额为 7,110.54万元、24,270.04万元和29,042.39万元。
2017年度鏊投网络营业收入的大幅增长带动应收账款增加，导致应收账款余额大幅增长。2017年末鏊投网络应收账款余额增幅较大的客户包括车立方、一汽丰田、微格信息、艾鲁文化等。其中2017年末车立方应收账款余额3,048.01万元，一汽丰田应收账款余额 2,203.98万元，车立方最终客户为包括一汽红旗在内的大型汽车企业，其与一汽丰田相似，内部结算流程较慢，导致2017年度执行的项目未于2017年内收回，形成应收账款。艾鲁文化 2017年末应收账款余额为 2,985.35万元，鏊投网络 2017年度向该客户执行的项目截至 2017年末尚未满信用期。微格信息 2017年末应收账款余额810.13万元，由于该客户项目最终客户主要为阿里、天猫、优酷等，这些客户通常会集中于双十一、双十二及圣诞期间，加大广告投放力度，从而在年末形成应收账款。综上所述，2017年度营业收入规模的增长与大客户投放和回款节奏特点导致鏊投网络 2017年末应收账款规模增长。
2018年6月末，鏊投网络应收账款增长幅度与营业收入增长幅度一致，应收账款余额的增长主要来源于营业收入规模的增长。另一方面由于 2018年 1-6月执行的项目尚未到信用期，形成新增应收账款，导致2018年6月末应收账款规模增长。
2、受限于经济环境，重点客户回款速率减缓导致应收账款期末余额增加
（1）2018年6月30日重点客户应收账款余额及期后回款：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|2018年6月30日应收账款期后回款时间段||||
|||1个月以内|1-2个月|2-3个月|3个月以上|
|上海艾鲁文化传播有限公司|3,879.70|1,485.00|-|1,428.76|352.87|
|北京智源享众广告有限公司|1,775.99|-|-|-|-|
|微格（北京）信息咨询有限公司|2,389.81|263.18|250.00|50.00|580.00|
|厦门本捷网络股份有限公司|619.40|100.00|-|-|-|
|湖南甲方乙方数字技术股份有限公司|2,247.64|-|-|90.00|60.00|
|合计|10,912.53|1,848.18|250.00|1,568.76|992.87|
|累计回款比例（累计期后回款金额/应收账款余额合计）||16.94%|19.23%|33.60%|42.70%|

（2）2017年12月31日重点客户应收账款余额及期后回款：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|2017年12月31日应收账款期后回款时间段||||||||
|||1个月以内|1-2个月|2-3个月|3-4个月|4-5个月|5-6个月|6-7个月|7个月以上|
|一汽丰田汽车销售有限公司|2,203.98|101.02|11.00|125.00|381.15|1,529.42|5.95|50.44|-|
|微格（北京）信息咨询有限公司|810.13|150.00|-|-|-|660.13|-|-|-|
|北京智源享众广告有限公司|26.40|26.40|-|-|-|-|-|-|-|
|北京东尚海公关策划有限公司|1,427.83|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海艾鲁文化传播有限公司|2,985.35|-|-|1,200.00|-|1,467.25|-|318.10|-|
|合计|7,453.69|277.42|11.00|1,325.00|381.15|3,656.80|5.95|368.54|-|
|累计回款比例（累计期后回款金额/应收账款余额合计）||3.72%|3.87%|21.65%|26.76%|75.82%|75.90%|80.84%|80.84%|

（3）2016年12月31日重点客户应收账款余额及期后回款：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|2016年12月31日应收账款期后回款时间段||||||||
|||1个月以内|1-2个月|2-3个月|3-4个月|4-5个月|5-6个月|6-7个月|7个月以上|
|北京智源享众广告有限公司|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京东尚海公关策划有限公司|450.07|-|-|-|-|-|-|450.07|-|
|璧合科技股份有限公司天津分公司|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海激创广告有限公司|528.04|-|-|-|-|125.00|403.04|-|-|
|上汽通用汽车销售有限公司|583.14|227.02|191.56|-|130.55|-|-|34.01|-|
|合计|1,561.25|227.02|191.56|-|130.55|125.00|403.04|484.08|-|
|累计回款比例（累计期后回款金额/应收账款余额合计）||14.54%|26.81%|26.81%|35.17%|43.18%|68.99%|100.00%|100.00%|

2016年末、2017年末和 2018年 1-6月末重点客户应收账款余额分别为 1,561.25万元、7,453.69万元和10,912.53万元。受限于经济大环境，资金层面的缩紧，加之部分客户内部结算流程较长，报告期内重点客户的应收账款回收速率有所下降。
3、同行业公司情况
2016年和2017年，鏊投网络与可比上市公司应收账款周转率情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|2017年|2016年|
|蓝色光标|2.66|2.81|
|宣亚国际|2.42|3.54|

||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|2017年|2016年|
|华谊嘉信|2.13|2.83|
|华扬联众|2.62|2.57|
|思美传媒|4.56|5.41|
|同行业应收账款周转率平均值|2.88|3.43|
|鏊投网络|3.13|3.79|

从上表可以看出，鏊投网络报告期内应收账款周转率略高于同行业应收账款周转率平均值，且变动趋势基本与同行业可比上市公司保持一致。鏊投网络报告期内应收账款周转率变动具有合理性。
（二）其他应收款规模增长、周转率下降的原因及合理性
报告期内，鏊投网络其他应收款期后回款情况及规模变动情况分析见本回复之“反馈问题22”之“一、结合应收账款和应收票据应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露鏊投网络应收账款、应收票据和其他应收款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配”之“（三）其他应收款分析”。
四、应收账款到期未收回的应对措施，是否采取诉讼、仲裁等法律途径解决，对鏊投网络生产经营及本次评估值的影响
（一）前五大客户历史回款情况以及财务状况
报告期内，鏊投网络各期前五大客户报告期间的收入总额、截至本回复出具之日应收账款余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|报告期间收入总额（不含税）|相关收入截至目前应收账款余额（含税）|
|北京智源享众广告有限公司|10,059.82|1,775.99|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方|9,218.90|2,197.92|
|上海艾鲁文化传播有限公司|6,170.49|613.08|
|微格（北京）信息咨询有限公司|5,943.59|1,246.63|
|一汽丰田汽车销售有限公司|5,370.89|29.16|
|北京互通无限科技有限公司及关联方|3,896.49|-|
|上汽通用汽车销售有限公司及关联方|3,409.34|324.41|
|厦门本捷网络股份有限公司|2,484.35|519.40|
|湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公|2,138.34|2,097.64|

||||
|-|-|-|
|司|||
|璧合科技股份有限公司|1,922.26|-|
|上海激创广告有限公司|1,752.21|74.36|
|合计|52,366.68|8,878.58|

鏊投网络报告期内的回款情况良好，前五大客户的应收账款大部分已收回，其中一汽丰田汽车销售有限公司为中国一汽与日本丰田汽车合资的销售公司，上汽通用汽车销售有限公司为上海汽车与通用汽车合资的销售公司，该等客户回款信用良好，财务状况稳定，且截至目前尚未回款的应收账款金额较低，故应收账款不能回收的风险较低；上述应收账款尚有余额的其他客户，鏊投网络已取得对方提供的财务状况说明，说明表示其经营正常，资信、财务状况良好。
（二）应收账款到期未收回的应对措施，是否采取诉讼、仲裁等法律途径解决，对鏊投网络生产经营及本次评估值的影响
1、应收账款到期未收回的应对措施，是否采取诉讼、仲裁等法律途径解决
为降低应收账款回收风险，保证应收账款的及时回收，鏊投网络采取了如下措施：（1）客户的信用管理的完善：由总经理、销售负责人和财务负责人共同建立客户信用管理档案，结合客户的历史交易情况、回款情况及客户经营变化情况定期对客户的信用状况进行分析评价。对于新客户，需详细了解客户的业务规模、经营状况等信息后谨慎进行信用评定。
（2）财务管理制度的完善：针对客户建立了应收账款台账，对业务的履行进行全过程追踪和管理，结合对客户授信情况和约定的付款时间积极提醒客户及时付款。
（3）应收账款催收制度的完善：将应收账款催收责任落实到责任人，应收账款回收率直接作为销售人员业绩考核的重要依据；对到期未收回的应收账款采取业务员催
收、发催款函等手段进行催收，必要时采取法律手段。
报告期内，鏊投网络不存在因到期未收回的应收账款而发生通过采取诉讼、仲裁等法律途径解决的情形。
2、对鏊投网络生产经营及本次评估值的影响
截至2018年6月30日，鏊投网络按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款余额|占比|
|6个月以内|22,583.46|78.27%|
|7-12个月|5,939.83|20.59%|
|1-2年|303.18|1.05%|
|2-3年|19.94|0.07%|
|3年以上|7.00|0.02%|
|合计|28,853.40|100.00%|

标的公司大部分应收账款的账龄在合理的账期之内，预计收回不存在重大不确定性，不会对鏊投网络的生产经营构成重大影响。
从评估值角度考虑，鏊投网络应收账款到期未收回，会推迟该笔应收账款对应现金流量的流入，从而提高营运资金的占用，基于这种应收账款收回的不确定性，评估时，营运资金的预测已充分考虑，未来营运资金占营业收入的比例在历史年度两年一期均值29.07%的基础上，提升到了35%，因此不会影响本次交易的评估结果。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：鏊投网络应收账款绝大多数账龄处于6个月以内，逾期情况较少，账龄结构与同行业可比公司无重大差异，应收账款水平具有合理性；鏊投网络应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异，报告期内，鏊投网络已按照坏账政策足额计提了坏账准备，坏账计提充分，具备合理性；其他应收款主要为履约保证金及房租押金，其他应收款坏账计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异，坏账计提政策合理；鏊投网络各期票据结算较少，期末应收票据余额也相对较小，应收票据期末余额合理，由于报告期内不存在因无法兑付票据而转为应收账款的情形，且各期末应收票据均为银行承兑汇票，到期无法收回的风险较小，因此未对应收票据余额计提坏账准备；报告期内各期末前五名应收账款应收方基本都为当期前十大客户，前五名应收账款方与主要客户基本匹配；鏊投网络报告期内应收账款周转率基本与同行业可比上市公司保持一致；报告期内，应收账款和其他应收款规模增长、周转率下降具有合理性。鏊投网络的重点客户历史回款情况良好，标的公司已制定了有效的应收账款回收管理制度，报告期内未采取诉讼、仲裁等法律途径解决到期未回款项情况，对鏊投网络生产经营未产生重大影响，不会影响本次评估值。
反馈问题23：申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-3月，鏊投网络经营活动产生的现金流量净额分别为8,458.23万元、213.65万元和1,793.61万元。请你公司结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露：经营活动产生的现金流量净额变动的合理性、与净利润差异较大的原因、2017经营活动产生的现金流量净额较低的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、经营活动产生的现金流量净额变动的合理性及2017年度、2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额较低的原因
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为8,458.23万元、213.65万元和
-4,501.77万元。
（一）2017年度经营活动产生的现金流量净额较低的原因
鏊投网络 2017年度经营活动产生的现金净流量为 213.65万元，较 2016年度 8,458.23万元减少 8,244.58万元，主要系 2017年度鏊投网络经营性应收项目增加14,746.32万元，而经营性应付项目增加4,055.94万元所致。具体变动原因分析如下：1、鏊投网络所处的整合营销服务行业需要垫付部分前期投入。行业内的企业为客户提供营销传播服务时，为制作高质量的项目素材并确保获取理想的投放排期以达到满意的传播效果，一般需要根据客户确认的项目预算、项目计划和投放需求先行向供应商支付部分媒介资源、项目执行等费用，待项目执行完成并与客户核对确认之后再根据活动的实际执行情况和执行效果向客户收取服务费用。因此鏊投网络应付账款账期通常短于应收账款账期。随着2017年度鏊投网络营业收入较2016年度的大幅增长，鏊投网络应收账款和应付账款均相应有所增长，但由于应付账款账期短于应收账款账期，导致应收账款的增长幅度显著大于应付账款增长幅度，经营性活动产生的现金流量净额较低。
2、受客户投放习惯的影响，整合营销服务行业收入呈现出一定的季节性特征。一般而言，客户在上半年制订全年的广告投放预算，同时一季度受春节等重大节日的影响，而下半年部分行业迎来销售高峰期，广告客户也会在下半年尤其是双十一、双十二、圣诞等重要节日期间配合市场节奏加大广告营销投入。因此，为满足相对集中的项目投放，鏊投网络通常在下半年会产生较为大额的现金流出。与此同时，下半年项目执行形成的应收账款在年末尚未满信用期，导致鏊投网络年末应收账款增长幅度较大。
3、2017年度应收账款余额增加较大的客户主要包括：一汽丰田增加2,203.98万元、车立方增加2,508.90万元、艾鲁文化增加2,985.35万元等。其中一汽丰田及车立方项目最终客户均为大型汽车企业，内部结算及付款流程周期较长，回款较慢；艾鲁文化于
2017年 11月与鏊投网络建立合作关系，2017年末尚在信用期内，因此在 2017年末形成大额应收账款，导致2017年度经营性应收项目增长较大。
综上所述，2017年度鏊投网络经营活动产生的现金流量较低存在合理性。
（二）2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额较低的原因
鏊投网络2018年1-6月经营活动产生的现金净流量为-4,501.77万元，较2017年度减少 4,715.42万元。这主要是由于 2018年 1-6月鏊投网络经营性应收项目增加6,699.70万元，同时经营性应付项目减少4,230.87万元导致的。具体变动原因分析如下：
1、鏊投网络2018年1-6月业绩较2017年1-6月同比增长44.01%，受鏊投网络所处行业占款较多和应收账款账期长于应付账款账期特点的影响，鏊投网络 2018年 1-6月经营性应收项目有所增加。
2、鏊投网络2018年1-6月执行的项目尚未到信用期，形成新增应收账款。如北京智源享众广告有限公司、湖南甲方乙方数字技术股份有限公司、北京联众创客信息咨询有限公司、上海合勖源广告有限公司、微格信息共计形成新增应收账款7,846.53万元。
3、2018年1-6月，受到宏观市场环境影响，行业回款速度有所下降。
综上所述，鏊投网络2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额较低存在合理性。
二、鏊投网络经营活动产生的现金净流量与净利润差异较大的原因
报告期内，鏊投网络经营活动产生的现金流量净额与净利润比较情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流量净额 ①|-4,501.77|213.65|8,458.23|
|净利润 ②|6,187.37|10,700.03|5,100.29|
|差额 ③=①-②|-10,689.14|-10,486.38|3,357.94|

报告期内各期间鏊投网络净利润与经营活动产生的现金流量净额调节过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|6,187.37|10,700.03|5,100.29|
|加：资产减值准备|305.11|43.62|-58.80|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|43.69|71.79|33.78|
|长期待摊费用摊销|60.55|112.22|91.47|
|财务费用(收益以“-”填列)|-30.64|||
|递延所得税资产减少(增加以“-”填列)|-129.76|-12.89|-2.27|
|存货的减少(增加以“-”填列)|-7.52|-10.75||
|经营性应收项目的减少(增加以“-”填列)|-6,699.70|-14,746.32|-4,728.22|
|经营性应付项目的增加(减少以“-”填列)|-4,230.87|4,055.94|7,390.68|
|其他|||631.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,501.77|213.65|8,458.23|

从上表可以看出，2018年1-6月、2017年度、2016年度，经营性应收项目和经营性应付项目的变动对经营活动现金流量影响分别为-10,930.57万元、-10,690.37万元和 2,662.46万元，鏊投网络报告期内经营活动产生的现金流量与净利润差异主要来源于经营性应收和应付项目的变动。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内鏊投网络经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润之间的差异具有合理性。
反馈问题24：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，鏊投网络主营业务收入分别为26,854.54万元、49,106.24万元和12,317.49万元，2017年收入较2016年增长82.86%，其中整合营销服务收入较2016年增长82.52%，互联网广告投放业务收入较 2016年增长83.48%；实现净利润分别为 5,100.29万元、10,700.03万元和2,560.63万元，2017净利润较2016年增长109%。请你公司，1）结合鏊投网络业务合同价格情况、行业发展趋势、市场竞争、订单获取方式和难易程度、订单获取成本和执行情况、同行业公司情况、下游汽车行业销售情况等，分业务板块补充披露鏊投网络 2017年收入大幅增长的原因及合理性、收入增长与下游行业销售和营销支出的匹配性。2）结合相关业务毛利率、期间费用情况、同行业公司情况等，补充披露鏊投网络 2017年净利润较上年大幅增长的原因及合理性。3）结合鏊投网络销售季节性因素、在手订单执行情况、历史一季度收入和利润占比情况等，补充披露 2018年 1-3月鏊投网络收入和净利润规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、鏊投网络 2017年收入大幅增长的原因及合理性、收入增长与下游行业销售和营销支出的匹配性
（一）鏊投网络2017年收入大幅增长的原因及合理性
1、合同价格情况
（1）整合营销服务业务
2017年度，鏊投网络整合营销服务业务收入规模较2016年度增长82.52%，执行项目个数增加 87个，增幅17.09%。2016年度及 2017年度整合营销服务项目分布情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||收入金额|项目数量|平均价格|收入金额|项目数量|平均价格|
|1万元以下|11.61|19|0.61|7.62|17|0.45|
|1万元到5万元|684.37|225|3.04|575.21|191|3.01|
|5万元到10万元|758.31|106|7.15|679.95|93|7.31|
|10万元到50万元|3,290.66|143|23.01|2,978.06|137|21.74|
|50万元到100万元|3,654.17|52|70.27|2,536.41|33|76.86|
|100万元到500万元|9,585.85|41|233.80|7,698.91|34|226.44|
|500万元以上|13,722.86|10|1,372.29|2,895.78|4|723.95|
|合计|31,707.83|596|53.20|17,371.94|509|34.13|

相较于2016年度，2017年整合营销服务项目执行个数增加17.09%，整合营销服务项目的平均价格增加55.87%，且500万元以上项目大幅增加，从而导致了2017年度整合营销服务收入大幅增加。
||||
|-|-|-|
|项目数量增幅|项目平均单价增幅|收入增幅|
|A|B|C=（1+A）*(1+B)-1|
|17.09%|55.87%|82.52%|

（2）互联网广告投放业务
2017年度，鏊投网络互联网广告投放业务收入规模较2016年度增长83.48%，执行项目增加53个，增幅126.19%。2016及2017年度互联网广告投放业务分布情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||收入金额|项目数量|平均价格|收入金额|项目数量|平均价格|
|5万元以下|15.75|5|3.15|14.38|5|2.88|
|5万元到10万元|42.68|6|7.11|5.85|1|5.85|
|10万元到50万元|604.34|30|20.14|319.01|11|29.00|
|50万元到100万元|746.92|11|67.90|337.41|5|67.48|
|100万元到500万元|8,642.74|34|254.20|3,984.06|15|265.60|
|500万元以上|7,345.98|9|816.22|4,821.89|5|964.38|
|合计|17,398.41|95|183.14|9,482.60|42|225.78|

2017年度鏊投网络互联网广告投放业务项目平均价格较2016年度略有下降，但项目数量增长幅度较大。项目数量的增加是导致 2017年度互联网广告投放业务收入收入规模增长的原因。
2、行业发展趋势
在互联网、移动互联网、数字传播技术迅猛发展以及营销娱乐化、体育化迅猛发展的大趋势下，近年来媒体、传播形态、公众信息获取方式和消费态度已发生巨大变化，我国整合营销传播行业呈现出营销手段和技术、营销传播渠道多元化的趋势，导致了企业对整合营销传播需求的不断加深，我国整合营销传播行业开始向规模化和专业化转变。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：要加快推动服务业优质高效
发展。开展加快发展现代服务业行动，扩大服务业对外开放，优化服务业发展环境，推
动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。促进
生产性服务业专业化，提高生活性服务业品质，完善服务业发展体制和政策。在国家产业政策的大力支持下，整合营销传播服务业行业前景广阔，公司也将获得更多的市场机会。
市场经济和市场竞争促进我国企业不断加大品牌投入，以品牌抢占消费者的心理地位，使得品牌战略的重要性不断提高。目前，我国企业品牌建设仍与发达国家存在较大差距，我国企业的品牌价值严重落后于美日发达国家。随着我国经济模式的转型，我国的经济发展目标已从“制造大国”转变为“品牌大国”。此外，随着经济全球化的进一步加剧，企业之间的竞争早已经跨越国界，海外资源与市场的争夺愈演愈烈，这也促使企业加大在品牌宣传和产品的推广力度，最大限度地发挥品牌的力量，在市场竞争中占有一席之地。整合营销传播服务作为品牌建设的有效手段之一，其市场需求将随着企业积极的品牌战略而进一步扩大。
互联网时代的广泛应用为整合营销传播服务提供了更为先进的传播技术及手段。一方面，随着数字挖掘及分析技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、程序化购买技术等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业数字营销平台的出现，为整合营销传播服务带来了更为先进的技术手段，大幅提高了整合营销传播服务的效率；另一方面，随着微信、微博等社会化媒体的兴起，使得整合营销传播服务的传播范围得以扩大，效果更为明显。
3、市场竞争情况
我国整合营销传播服务行业属于充分竞争行业，目前行业集中度还不高。与国外成熟市场的整合营销传播服务行业相似，我国的整合营销传播服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家整合营销传播服务提供商根据各自拥有的包括基于策略和创意的内容优势、数字平台技术优势、独特的媒介资源优势等参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
4、订单获取方式和难易程度
鏊投网络主要业务分为整合营销服务和互联网广告投放业务两大类，两类业务订单获取方式如下：
（1）整合营销服务业务
在整合营销服务业务中，鏊投网络自成立以来逐步积累了较多的客户资源。鏊投网络一方面依靠自身累积的客户资源来获取业务，另外一方面依靠为客户策划方案并竞标获得业务，或者通过公司自有销售人员与客户洽谈获取业务。
（2）互联网广告投放业务
鏊投网络互联网广告投放业务主要是依靠自身累积的客户资源来获取。获得业务后，鏊投网络与客户签署合同，然后为客户组建项目团队、执行广告投放。
鏊投网络具有较强的综合营销能力，能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，形成媒体组合策略，为客户创新传播方式。在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了行业的优质品牌客户。公司客户以汽车行业为核心，遍布消费电子、互联网、快消、金融等主流行业，主要包括一汽丰田、上汽通用、阅文集团、FCA、北汽新能源等直接客户，还包括国内一线顶级营销公司，如华扬联众、车立方、蓝色光标、省广集团、代思博报堂等企业。这些客户声誉好、实力强、对营销有充分的价值认可，营销预算稳定增长，为公司长远发展奠定了良好的可持续发展基础。
鏊投网络的客户粘性较大。在向客户提供服务时，服务商只有熟知客户的发展战略、产品规划、品牌战略等信息，才能为客户制定既符合客户自身定位又符合媒体特性的整体互动营销策略，而对客户的熟知程度则来源于与客户的长期合作。与此同时，客户在获取到优质的服务后，则会更加依赖公司提供的服务，导致客户更换供应商的成本较高。
因此，鏊投网络凭借着深耕汽车行业多年积累形成的投放经验和效果数据，以及对客户的品牌和营销需求的理解深刻，为客户提供了良好的服务并与之保持着紧密的合作关系，积累了一批优质而且稳定的客户资源。
鏊投网络较强的综合营销能力和较大的客户粘性使其在订单获取上具有较强的竞争优势，订单获取能力较强。
5、订单获取成本和执行情况
受到标的公司所处行业业务模式影响，鏊投网络通常与客户建立长期合作关系，并从客户处获取订单。鏊投网络订单获取成本主要表现为新客户获取成本和存量客户维护成本两方面。鏊投网络部分主要客户为大型汽车企业，通常通过招投标方式获取新增供应商进入其供应商名单。在投标过程中，鏊投网络发生的成本主要包括物料制作费、翻译费、标书费、差旅费等。另一方面，鏊投网络也会借助存量客户进行推介的方式获取新增客户。这一方式不仅提高了成功率，同时差旅费等获客成本也相对较低。
2017年度，鏊投网络在以汽车客户为核心，覆盖快消、消费电子、互联网、金融等各领域，全面开展业务，发展新增优质客户，实现了收入规模的快速增长。其中包括：（1）品牌汽车客户增加：2017年度，一汽丰田为标的公司带来收入4,830.44万元，浙江吉利汽车销售有限公司为标的公司带来收入1,097.73万元。
（2）业务领域拓展：2017年，鏊投网络与阿里系核心微博、微信、红人和KOL营
销供应商微格信息建立合作关系，成为继汽车主机厂之后，为鏊投网络整合营销服务业务带来稳定收入的核心客户。2017年度，微格信息为鏊投网络带来收入3,623.78万元。
与此同时，鏊投网络积极开拓互联网广告投放市场。自 2016年下半年起，鏊投网络开始涉足互联网广告投放业务，业务规模不断扩大。2017年度鏊投网络互联网广告投放业务收入较2016年度增长7,915.81万元。
鏊投网络业务范围和规模不断扩大，核心竞争力进一步增强，客户满意度不断提高，与客户建立了良好的合作关系，提供了优质的服务，订单执行情况良好。
6、同行业公司情况
（1）整合营销服务业务
2016年度和2017年度鏊投网络整合营销服务业务与可比同行业公司相关细分业务收入及变动情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|细分业务类型|2017年度|2016年度|增长额|增长率|
|蓝色光标|服务业务|388,473.07|380,032.73|8,440.35|2.22%|
|联建光电|数字户外与数字营销|276,635.75|186,802.61|89,833.14|48.09%|
|宣亚国际|整合营销|50,451.03|46,744.20|3,706.83|7.93%|
|华扬联众|广告策划与制作|40,288.57|36,628.17|3,660.40|9.99%|
|思美传媒|品牌管理|16,381.52|5,013.76|11,367.76|226.73%|
|可比同行业平均值||154,445.99|131,044.29|23,401.70|17.86%|
|鏊投网络|整合营销服务|31,707.83|17,371.94|14,335.89|82.52%|

注：由于华谊嘉信的公关广告业务2016和2017年均呈下滑，与同行业特征不符，故此处分析未包括华谊嘉信。
虽然鏊投网络 2017年度整合营销服务业务收入增幅高于同行业公司，但增长规模小于同行业公司。与同行业相比，2016年度可比同行业公司平均收入水平为131,044.29万元，而鏊投网络收入规模为 17,371.94万元，标的公司 2016年度收入规模较小导致增幅计算基数较小，拉高增幅。
基于前期积累、标的公司的业务技术能力和良好的大环境，2017年度鏊投网络进入业务爆发期，新增客户如一汽丰田、吉利汽车、微格信息等均为规模较大的企业，为标的公司带来较大的收入增长。
因此，鏊投网络2017年度收入增长规模低于可比同行业平均水平的同时，2017年
度整合营销服务业务收入增长率高于同行业平均水平。
（2）互联网广告投放业务
2016年度和2017年度鏊投网络互联网广告投放业务与可比同行业公司相关细分业务收入及变动情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|细分业务类型|2017年度|2016年度|增长额|增长率|
|蓝色光标|广告服务|1,095,874.14|831,042.97|264,831.17|31.87%|
|华扬联众|广告投放代理|719,504.83|551,892.50|167,612.33|30.37%|
|思美传媒|媒介代理|193,294.23|126,162.11|67,132.12|53.21%|
|可比同行业平均值||669,557.73|503,032.53|166,525.20|33.10%|
|鏊投网络|互联网广告投放|17,398.41|9,482.60|7,915.81|83.48%|

从上表可以看出，鏊投网络互联网广告投放业务规模显著小于可比同行业公司广告投放业务收入规模。由于鏊投网络于 2016年开始承接互联网广告投放业务，业务仍处于起步阶段，因此体现出业务规模较小，增长率较高的特征。
（二）收入增长与下游行业销售和营销支出的匹配性
1、下游汽车行业销售情况及营销支出情况
2017年我国汽车行业整体运行态势良好，呈现平稳增长态势，全年产销再创新高，连续九年蝉联全球第一。据中国汽车工业协会统计，2017年我国汽车产销量分别为 2,901.5万辆和 2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%。其中，乘用车产销量分别为2,480.7万辆和2,471.8万辆，同比分别增长1.6%和1.4%。商用车产销量分别为420.9万辆和416.1万辆，同比分别增长13.8%和14%。
数据来源：中国汽车工业协会
行业竞争压力增大促使汽车等行业客户加大营销传播投入预算。短期来看，虽然汽车行业面临市场需求增速回落的压力，但汽车行业总体稳步增长的产销规模，以及持续增长的庞大汽车保有量，使得汽车行业稳定增长，进而促使汽车行业互联网广告投放量及公关传播投入预算呈现持续增长的趋势。
汽车行业是互联网广告最大的广告主之一，也是各大广告、公关公司最为重视的行业之一。根据艾瑞咨询数据，从 2011年开始，汽车广告在不同渠道的投放份额发生巨大变化，2017年互联网已经是最大投放渠道，占比达37.8%。其次是电视，占比为29.2%，再其次是户外，占比为20.7%。随着传统媒介用户持续流失，汽车广告主的投放预算将持续向互联网广告倾斜。
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国汽车数字营销案例研究报告》
由于国内汽车销量仍有增长空间，汽车广告主仍然需要通过大量营销活动推动销售增长，因而其整体广告预算将进一步提升，与此同时，随着互联网媒介的持续兴盛和其他传统媒介的渐渐式微，汽车广告预算将向线上投放大幅倾斜，从而推动着汽车网络广告市场规模的持续增长。2011-2017年间，汽车网络广告市场规模持续高速增长，2017年，其市场规模达150.7亿，增速为17.3%。预计到2019年，汽车网络广告市场规模将达195亿元。
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国汽车数字营销案例研究报告》
汽车行业同样是公关行业中营业收入占比最大的行业。根据中国国际公关协会统计数字，2016年、2017年汽车行业客户占公关行业市场份额比重分别为30.6%和33.4%，占比均为最高，且数字营销在客户的年度公关预算中比例呈现快速上升趋势。
2、鏊投网络汽车行业营销收入的增长与下游行业销售和营销支出具有可比性
鏊投网络报告期内汽车行业整合营销销售收入分别为 12,102.44万元、20,000.00万元和8,627.97万元。2017年，随着下游汽车行业对整合营销需求的上涨，鏊投网络的业务规模得以迅速扩大。报告期内，鏊投网络营销收入增长与下游行业销售和营销支出具有匹配性。
二、鏊投网络2017年净利润较上年大幅增长的原因及合理性
（一）鏊投网络2017年净利润较上年大幅增长的原因及合理性
鏊投网络2016年度和2017年度利润表主要项目及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动额|变动率|
|营业收入|49,106.24|26,854.54|22,251.70|82.86%|
|营业成本|34,091.09|16,867.81|17,223.28|102.11%|
|毛利|15,015.15|9,986.73|5,028.42|50.35%|
|销售费用|985.65|631.32|354.33|56.13%|
|管理费用|2,218.63|2,122.89|95.74|4.51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动额|变动率|
|财务费用|-9.49|1.35|-10.84|-802.96%|
|期间费用合计[注]|3,194.78|2,755.55|439.23|15.94%|
|净利润|10,700.03|5,100.29|5,599.74|109.79%|

注：期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用
从上表可以看出，2017年鏊投网络净利润较上年上涨主要原因为标的公司毛利的增长以及期间费用增幅较小所致。鏊投网络 2017年度收入增长的原因参见本回复之“反馈问题24”之“一、鏊投网络2017年收入大幅增长的原因及合理性、收入增长与下游行业销售和营销支出的匹配性”之“（一）2017年收入大幅增长的原因及合理性”，毛利率变动情况及与同行业对比情况的相关分析见本回复之“反馈问题24”之“一、报告期内鏊投网络毛利率的合理性”。
2016年度至 2017年度，鏊投网络期间费用增长 439.23万元，涨幅15.94%。期间费用增长幅度小于收入增长幅度主要原因为：1、2016年度，鏊投网络管理费用中包含由于员工持股平台晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）受让公司股权形成的股份支付费用 631.29万元。剔除该项影响后，2017年度鏊投网络期间费用较 2016年度增长 1,070.52万元，涨幅50.39%。2、报告期内鏊投网络期间费用中，管理费用平均占比73.92%，由于鏊投网络管理费用主要包含公司管理人员工资、研发支出及固定资产折旧摊销费用，且该等费用变动与标的公司收入规模变动相关程度较低，因此鏊投网络期间费用变动幅度小于营业收入变动幅度。
综上所述，鏊投网络2017年度净利润增长具有合理性。
三、2018年1-6月鏊投网络收入和净利润规模的合理性
（一）鏊投网络业务季节性特征
受客户投放习惯的影响，整合营销行业收入呈现出一定的季节性。一般而言，广告客户在上半年才制订全年的广告投放预算，同时一季度受春节等重大节日的影响，而下半年部分行业迎来销售高峰期，广告客户也会配合市场节奏加大广告营销投入。
（二）鏊投网络在手订单执行情况
根据行业惯例，鏊投网络通常与客户签订框架协议，并在实际业务执行过程中根据与客户签订的执行订单或邮件来确定内容及业务金额。
鏊投网络在手订单预计执行情况详见本回复之“反馈问题17”之“一、鏊投网络
2018年4-12月预测收入的可实现性”。
（三）历史同期收入和利润占比情况
报告期内鏊投网络各半年度、年度营业收入、净利润及占比情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|净利润|净利率|
|2018年1-6月|28,430.76|6,187.37|21.76%|
|2018年预测|68,635.11|12,233.82|17.82%|
|2018年1-6月占比|41.42%|50.58%||
|2017年1-6月|19,741.76|4,126.54|20.90%|
|2017年度|49,106.24|10,700.03|21.79%|
|2017年1-6月占比|40.20%|38.57%||
|2016年1-6月|6,817.49|2,350.45|34.48%|
|2016年度|26,854.54|5,100.29|18.99%|
|2016年1-6月占比|25.39%|46.08%||

由上表可以看出，受到鏊投网络销售季节性特征的影响，鏊投网络报告期内各年1-6月实现收入均低于7-12月实现收入。其中，2018年1-6月实现收入占2018年度预测收入的41.42%，与2017年1-6月占比40.20%差异不大。
2018年1-6月净利率为21.76%，与2017年1-6月净利率差异不大。
综上所述，2018年1-6月鏊投网络收入和净利润规模基本合理。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：鏊投网络 2017年收入及净利润较以前年度增长原因合理；
2018年1-6月鏊投网络收入和净利润规模具有合理性。
反馈问题25：申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-3月，鏊投网络毛利率分别为37.19%、30.58%和28.62%，毛利率逐年下降。其中，报告期内整合营销服务毛利率分别为52.32%、42.34%和38.62%，互联网广告投放业务毛利率分别为9.46%、9.14%和10.09%，整合营销服务业务毛利率较高。请你公司结合同行业公司情况、市场容量和竞争格局、订单价格和成本情况等，分业务板块补充披露报告期内鏊投网络毛利率的合理性、毛利率逐年下降的原因、是否影响鏊投网络持续盈利能力、鏊投网络应对毛利率下降的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内鏊投网络毛利率的合理性
2016年、2017年和2018年1-6月，鏊投网络毛利率分别为37.19%、30.58%和29.49%，按业务分类如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|整合营销服务|39.09%|42.34%|52.32%|
|互联网广告投放|11.72%|9.14%|9.46%|
|综合毛利率|29.49%|30.58%|37.19%|

（一）整合营销服务毛利率的合理性
鏊投网络是一家深耕汽车行业营销领域，全面整合营销策略、内容和渠道的新媒体整合营销传播服务机构，其业务覆盖汽车、互联网、快消、电子等多个行业。整合营销传播服务主要是通过整合不同媒介资源（新媒体平台、网络平台媒体等互联网媒介资源以及电视、报纸、广播、报刊等传统媒介资源）、整合各种营销技术和手段（包括广告、公关、体验营销以及社会化营销等）、整合各种不同服务机构（包括媒介资源提供商、传播内容提供商、营销传播执行机构等），配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位营销传播解决服务。整合营销传播是基于传统广告、公关行业的产业融合，使营销手段从由单一化走向多元化的升级。整合营销服务的核心是创意、策略及内容素材的制作，具有较高的业务附加值。
同行业上市公司细分整合营销服务业务的毛利率情况如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务类型|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|蓝色光标（SZ.300058）|服务业务|注1|41.07|42.94|
|联建光电（SZ.300269）|数字户外及数字营销|27.80|29.99|36.22|
|宣亚国际（SZ.300612）|整合营销|37.00|46.36|45.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务类型|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|华谊嘉信（SZ.300071）|公关广告|50.79|54.59|52.00|
|华扬联众（SH.603825）|广告策划与制作|注2|52.03|56.45|
|思美传媒（SZ.002712）|品牌管理|注1|33.59|53.56|
|可比业务毛利率均值||38.53|42.94|47.77|
|鏊投网络|整合营销|39.09|42.34|52.32|

注1：蓝色光标与思美传媒2018年半年度报告披露的行业分类与2016年度和2017年度有差异，为保持可比性，此处未引用其毛利率；
注2：华扬联众2018年半年度报告未披露细分行业毛利率。
2017年和2018年1-6月，标的公司整合营销业务毛利率与可比业务毛利率均值差异不大，均处于较高水平，体现整合营销服务“渠道+策略+内容”完整产业链的盈利能力。2016年标的公司整合营销业务毛利率高于可比业务毛利率均值，主要系外采支出以及团队规模较小所致。
（二）互联网广告投放业务毛利率的合理性
鏊投网络为客户所提供的互联网广告投放服务偏重于媒介资源购买及投放计划执行，向客户提供的服务较为单一，配套增值服务较少，因此毛利率水平较低。2016年度、 2017年度和 2018年 1-6月，互联网广告投放业务的毛利率分别为9.46%、9.14%和11.72%，波动幅度不大，基本保持稳定。
鏊投网络与同行业上市公司互联网广告投放业务毛利率的对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|2017年度|2016年度|
|蓝色光标（SZ.300058）|广告业务|10.29%|12.19%|
|华扬联众（SH.603825）|广告投放代理|9.45%|9.65%|
|思美传媒（SZ.002712）|媒介代理|8.14%|8.86%|
|同行业平均值||9.29%|10.23%|
|鏊投网络||9.14%|9.46%|

注1：蓝色光标与思美传媒2018年半年度报告披露的行业分类与2016年度和2017年度有差异，为保持可比性，此处未引用其毛利率；
注2：华扬联众2018年半年度报告未披露细分行业毛利率。
报告期内鏊投网络互联网广告投放业务毛利率与同行业毛利率均值差异不大，且变动趋势与同行业其他公司基本一致，毛利率水平及变动情况较为合理。
二、毛利率下降的原因，是否影响鏊投网络持续盈利能力
（一）毛利率下降的原因
2016年、2017年和2018年1-6月，鏊投网络毛利率分别为37.19%、30.58%和29.49%，2017年较2016年下降6.61个百分点，2018年1-6月较2017年基本持平。报告期内综合毛利率下降主要系整合营销服务毛利率下降所致。
报告期内鏊投网络整合营销业务的单个项目平均不含税价格（以下简称“单价”）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单个项目收入规模|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1万元以下|0.39|0.61|0.45|
|1万元到5万元|3.06|3.04|3.01|
|5万元到10万元|7.60|7.15|7.31|
|10万元到50万元|26.51|23.01|21.74|
|50万元到100万元|72.99|70.27|76.86|
|100万元到500万元|213.17|233.80|226.44|
|500万元以上|1,060.41|1,372.29|723.95|
|综合单价|69.93|53.20|34.13|

鏊投网络根据客户需求提供定制化的整合营销方案，因此各项服务价格呈多样化。
报告期内，标的公司的综合单价呈上涨趋势，主要系随着鏊投网络营销服务能力增强，大额合同承接较多。报告期内，鏊投网络整合营销业务综合单价和平均单位成本比对如下表所示：
单位：万元
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|规模|2018年1-6月|增长比例|2017年度|增长比例|2016年度|
|综合单价|69.93|31.45%|53.20|55.87%|34.13|
|单位成本|42.59|38.82%|30.68|88.57%|16.27|

单位成本增长比例高于单价增长比例，导致了报告期内毛利率有所下降，主要原因包括：
1、新增品牌客户对服务品质要求较高，媒介采购成本增加
2017年鏊投网络新增一汽丰田、吉利等品牌客户。品牌客户增加，收入大幅增长之余，客户对于服务品质要求更高。因此，2017年鏊投网络积极拓展新业务的成本增加，随着业务规模的迅速扩大，鏊投网络原有媒介资源不能满足业务快速增长的发展需求，鏊投网络增加丰富而优质的媒介资源的采购，媒介资源采购支出大幅增长。
2、人工支出增加
随着业务规模的扩大以及新业务的拓展，为保证各项业务的顺利实施，鏊投网络积
极引进优秀团队，储备核心人才，人员薪酬支出增加。
3、部分大客户的影响
2017年度，鏊投网络对一汽丰田的整体销售毛利率约14.38%，服务收入为4,830.44万元，拉低了2017年度公司整合营销业务的毛利率；2018年度上半年，由于服务内容定制化特点，鏊投网络与微格信息的部分服务、中国第一汽车股份有限公司的服务毛利率较低，导致2018年1-6月整合营销业务毛利率略有下降。
（二）是否影响鏊投网络持续盈利能力
1、市场容量和竞争格局
（1）市场容量
整合营销传播行业是基于营销传播领域的产业融合所形成的跨越传统广告、公共关系、促销、营销咨询、事件营销的边界产业形态，其细分领域主要为广告、公共关系等行业。
①广告行业
近几年，中国广告业进入空前活跃时期，无论是广告公司数量、从业人数，还是广告营业额均呈现迅速增长的态势。中国五大媒体广告收入规模从 2010年的 1,700亿元增长到2015年的3,600亿元，五年之内复合增长率达到16%，远超GDP增速，预计2018年市场规模或将达到5,524亿元。
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告市场年度监测报告》
另外，中国广告业在全球广告业中的贡献与地位正在迅速增强。2015年中国广告支出增长达到9.3%，是美国市场增速的2.4倍，预计未来三年中国广告市场支出仍将保持在8%以上，明显高于全球平均水平。未来中国广告支出仍将保持高速增长，预计到 2018年中国广告市场增长750亿美元，占同期全球广告支出增长的25%，而美国将贡献全球广告支出增长的24%。
数据来源：中国产业信息网《2017年中国广告服务行业发展概况及发展现状分析》据实力传播数据分析，互联网广告 2015年支出增幅达19%，占全球广告市场的29.5%，2015年至 2018年将保持13%的平均增速，预计到 2017年超过电视广告成为全球最大的广告媒介，2018年将占全球广告市场的37.6%。
数据来源：艾瑞咨询，实力传播
②公关行业
我国公共关系行业伴随着经济的发展而不断成长。根据中国国际公共关系协会发布的 2016年行业调查报告数据，中国公共关系市场的年营业规模约为 500亿元人民币，年增长率约为16.3%，报告指出，随着中国经济继续保持稳定快速发展，中国公共关系新生力量不断涌现，中国公关市场依然保持了较快的增长速度。总体而言，作为新兴产业的公共关系行业，行业的成长速度仍然要高于整体经济发展的增速，依然保持两位数的增长。
数据来源：中国国际公共关系协会《中国公共关系业2016年度调查报告》
2014到2025年数字公关的增长率将高达17%，远高于传统公关近6%的增速。同时，传播与营销整合趋势越来越明显，公关和广告的边界在加快消失。公共关系的服务面临以内容驱动为核心传播及营销整合的转型趋势。
数据来源：中国产业信息网《2017年中国广告服务行业发展概况及发展现状分析》
综合上述，营销传播行业的市场容量扩大，为鏊投网络持续盈利能力提供了基础保障。
（2）行业竞争格局
我国整合营销传播服务行业属于充分竞争行业，目前行业集中度还不高。与国外成熟市场的整合营销传播服务行业相似，我国的整合营销传播服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家整合营销传播服务提供商根据各自拥有的包括基于策略和创意的内容优势、数字平台技术优势、独特的媒介资源优势等参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。目前我国整合营销传播服务行业的竞争主要体现在如下三个方面：
①基于策略和创意策划的内容为核心的专业人才的竞争
整合营销传播服务行业属于人力资本密集型行业，其服务的主要环节包括营销创意策略、创意内容制作服务，以传统、数字作为传播渠道的营销传播服务，营销效果监测及评估服务等，业务的各个环节均需要依靠提供专业的服务来获得客户和市场的认可，因此人才在行业中扮演着极其重要的角色。特别地，随着营销传播技术和手段的逐渐成熟和透明化，整合营销传播服务行业的竞争越来越回归到以“精准且有消费共鸣的内容”的营销本质竞争，具有优秀的策略及创意策划能力的专业人才成为整合营销传播服务行业最重要的竞争因素之一。
②丰富而优质媒介资源的竞争
在整合营销传播服务行业中，需要整合不同的媒介形式，这就需要与媒介资源提供方进行大量沟通，并与这些媒介资源提供商建立良好的沟通渠道以形成自己的媒介资源，因此，丰富而优质的媒介资源亦是整合营销传播服务提供商竞争的重要方面之一。
③媒体环境多元化带来的内容及技术创新竞争
近年来，媒体环境的多元化创新为整合营销传播活动内容和技术上不断创新提供了优质的资源和平台，在内容创新上，企业借力新的内容平台不断开发营销新形式；在技术创新上，数字新媒体发展渐入正轨，为企业创新营销提供了条件，互联网、移动电视、手机APP和数字户外等新技术为企业提供了更加精准的传播方式，为企业开发新应用、创新营销提供了基础。在媒体环境的多元化创新的背景下，内容和技术的创新能力亦将成为企业的核心竞争力之一。
综合上述，目前的行业竞争格局对营销机构的专业化程度、营销地域的广袤程度以及营销手段的多样化程度等均提出了较高要求，同时也为专业化的营销服务机构提供了
良好的发展机遇。鏊投网络深入了解新媒体，积累了丰富的媒介资源，熟悉新媒体个性化、碎片化、多样化及实时化的特征，擅长社会化媒体及新媒体的资源利用。鏊投网络能够根据客户品牌文化和传播亮点，选择不同的媒体，并结合自有的新媒体传播渠道，形成媒体组合策略，为客户创新传播方式。同时，鏊投网络的快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。鏊投网络拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验，有利于未来经营成果的顺利实现。
2、本次交易成功有利于促进鏊投网络的持续盈利能力
本次交易完成后，鏊投网络成为上市公司的全资子公司，上市公司进一步完善集团化管理体系建设，合理统筹内部资源，从规范运作、投资管理、战略规划、人才培养、技术研发等与各子公司全面对接，同时加强上市公司与子公司及各子公司之间的协同发展，促进各业务板块的业务融合与协同，有利于鏊投网络实现高效化和规范化运营，保证持续盈利能力。
三、鏊投网络应对毛利率下降的具体措施及有效性
（一）提供专业化、个性化、实效化的营销服务，形成品牌价值，提升客户粘性，增强议价能力
1、关注客户需求，模式创新。实现营销效果量化可根据抓取的一手数据为营销方案提供改进意见，使得营销方案建设变得更完善、更灵活，为品牌商跟踪、调整营销策略提供有效数据支持。
2、深度挖掘各媒体资源的特征，增强对媒体资源的整合能力，并结合鏊投网络出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，提升服务价值。
（二）降本提效，进一步提升成本管控
1、通过与上游供应商深度合作，形成外采的规模效应，提升鏊投网络对上游的议价能力。
2、加强现有业务团队的工作流程优化，通过对现有业务梯队人员的培训与实际业务锻炼，提升项目团队的业务能力，提升对人力成本支出的有效管控。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，鏊投网络毛利率具有合理性，毛利率下降不会影响鏊投网络的持续盈利能力。鏊投网络已制定切实有效的应对毛利率下降的具体措施。
反馈问题26：申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，鏊投网络期间费用分别为2,755.56万元、3,194.79万元和862.39万元，分别占当期收入的10.27%、6.51%和7%，其中管理费用金额分别为2,122.89万元、2,218.63和656.74万元，为期间费用的主要构成。请你公司结合鏊投网络业务模式特点、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充技露：报告期内各项期间费用规模合理性，2017年管理费用占收入比下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内各项期间费用规模合理性及2017年管理费用占比下降的原因
报告期内，鏊投网络各项期间费用金额及其占收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|占比|2017年度|占比|2016年度|占比|
|销售费用|378.09|1.33%|985.65|2.01%|631.32|2.35%|
|管理费用|1,186.67|4.17%|2,218.63|4.52%|2,122.89|7.91%|
|财务费用|-36.93|-0.13%|-9.49|-0.02%|1.35|0.01%|
|期间费用|1,527.83|5.37%|3,194.79|6.51%|2,755.56|10.27%|

（一）销售费用
1、销售费用分析
2016年和2017年，伴随业务规模扩大，鏊投网络销售费用呈增长趋势，报告期内销售费用占比有所下降，主要原因包括：
（1）作为一家整合营销服务提供商，鏊投网络只有熟知客户的发展战略、产品规划、品牌战略等信息，才能为客户制定既符合客户自身定位又符合互联网媒体特性的整体互动营销策略，而对客户的熟知程度则来源于与客户的长期合作。与此同时，客户在获取到优质的服务后，则会更加依赖公司提供的服务，导致客户更换供应商的成本较高。
报告期内标的公司的主要客户保持一定的稳定性，2018年1-6月前十大客户中只存在两家新增客户，客户粘性逐步加大，从而有利于控制销售费用快速增加。
（2）2016年末至2017年度，鏊投网络陆续获取了包括一汽丰田汽车销售有限公司、浙江吉利汽车销售有限公司、微格（北京）信息咨询有限公司等在内的大型优质新增客
户，实现了鏊投网络 2017年度业务规模的大幅度扩张。业务规模的增长幅度超过销售
费用的增速，销售费用占比下降。
2、与同行业公司比较情况
报告期内，鏊投网络与同行业可比公司各期间销售费用占营业收入比例情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期间|蓝色光标|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|鏊投网络|
|销售费用|2018年1-6月|4.36%|22.31%|1.45%|6.12%|3.02%|1.33%|
||2017年度|7.50%|15.14%|7.09%|6.44%|3.47%|2.01%|
||2016年度|9.07%|19.84%|4.90%|7.17%|2.80%|2.35%|

报告期内鏊投网络销售费用占收入比例与同行业可比公司之间存在一定差异，主要原因：（1）鏊投网络与同行业可比公司在销售费用的归集口径有一定差异。鏊投网络仅将销售人员及销售内勤人员薪酬计入销售费用核算，而开展服务业务的人工支出计入营业成本。根据蓝色光标、宣亚国际及华扬联众招股说明书披露，上述公司开展服务业务的人工支出全部计入销售费用，导致上述公司销售费用占营业收入比例高于鏊投网络。
（2）报告期内，蓝色光标和宣亚国际在境外存在业务，业务开拓和维护费用较高。报告期内鏊投网络销售费用占营业收入比例下降，与同行业可比公司销售费用占收入比例的变动趋势一致。
综上所述，报告期内鏊投网络销售费用规模具有合理性。
（二）管理费用
1、管理费用分析
报告期内，鏊投网络管理费用金额分别为2,122.89万元、2,218.63万元和1,186.67万元，占收入的比例分别为7.91%、4.52%和4.17%。
2017年度鏊投网络管理费用占营业收入比例较2016年度有所下降，主要原因包括：（1）2016年度鏊投网络管理费用中包含由于晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）受让公司股权形成的股份支付费用 631.29万元。该项费用为鏊投网络正常经营损益之外的一次性或偶发性损益，其发生不具有持续性。若剔除该费用的影响，2016年度管理费用金额为1,491.60万元，占营业收入比例为5.55%。
（2）鏊投网络管理费用通常在一定期间内持续、均衡发生，与营业收入相关性较差。因此报告期内管理费用增长幅度小于营业收入增长幅度，管理费用占营业收入比例
下降。
2018年1-6月，受到鏊投网络销售规模的上升和严格的费用支出的管控的影响，鏊投网络管理费用占营业收入比例略低于2017年度，管理费用金额同期呈上升趋势。
2、与同行业公司比较情况
报告期内，鏊投网络同行业可比公司各期间管理费用占营业收入比例情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期间|鏊投网络|同行业平均值|蓝色光标|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|管理费用|2018年1-6月|4.17%|6.93%|3.96%|12.25%|14.00%|1.56%|2.87%|
||2017年度|4.52%|5.72%|6.67%|10.25%|6.54%|1.56%|3.59%|
||2016年度|7.91%|5.37%|7.40%|7.92%|6.67%|1.32%|3.54%|

2017年和2018年1-6月，鏊投网络的管理费用占比低于同行业管理费用占比，主要原因包括：
（1）宣亚国际业务范围主要为整合营销业务，收入规模相对较小，而且宣亚国际在 2017年加大了募集资金投资项目技术研发投入，研发支出较大增长，因此管理费用占收入比例大幅增加；
（2）鏊投网络作为未上市公司，主要通过内生方式进行业务扩展，对管理费用的管控相对较为严格，管理费用的增幅明显小于蓝色光标、华谊嘉信等上市公司。蓝色光标、华谊嘉信上市时间相对较早，近年来并购活动较多，营业收入、管理费用、人员数量均有较大增幅，整体上显著高于标的公司相应指标的增幅，导致其报告期内管理费用率处于较高水平。
综上所述，报告期内鏊投网络管理费用规模具有合理性。
（三）财务费用
1、财务费用分析
报告期内财务费用占营业收入比重较低，各期占比均不足1%。2016年度及2017年度，鏊投网络未发生贷款，因此无利息支出发生，财务费用占营业收入比例较小。2018年1-6月财务费用较2017年度减少主要系鏊投网络2018年1-6月对上市公司借款确认利息收入所致。
2、与同行业公司比较情况
报告期内，鏊投网络同行业可比公司各期间财务费用占营业收入比例情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期间|蓝色光标|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|鏊投网络|
|财务费用|2018年1-6月|1.06%|0.02%|2.14%|0.56%|0.18%|-0.13%|
||2017年度|1.90%|-0.18%|2.23%|0.50%|0.18%|-0.02%|
||2016年度|1.23%|-0.07%|1.37%|0.55%|0.00%|0.01%|

鏊投网络与同行业可比公司相比，财务费用占营业收入比例均较小。2016及 2017年度鏊投网络未发生贷款，因此财务费用占营业收入比例低于同行业可比公司；2018年1-6月鏊投网络确认利息收入41.27万元，财务费用占营业收入比例进一步下降。总体来看，报告期内鏊投网络财务费用规模合理。
综上所述，报告期内鏊投网络各项期间费用规模具有合理性。
二、会计师核查意见：
经核查，会计师认为：报告期内鏊投网络各项期间费用规模具有合理性；受到鏊投网络商业模式、费用构成及股份支付费用的影响，报告期内鏊投网络期间费用占收入比例变动趋势具有合理性。
（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181468号）之反馈意见回复》之签字盖章页）
中国注册会计师：
路清 唐守东
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年11月6日