西南证券股份有限公司
关于河南汉威电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与使用情况
的核查意见
二〇一六年三月
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）担任汉威电子（以下简称“汉威电子”、“公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等相关法律法规的要求对嘉园环保有限公司（以下简称“嘉园环保”）、沈阳金建数字城市软件有限公司（以下简称“沈阳金建”）2015年度业绩承诺实现情况及募集配套在资金存放与使用情况进行了核查。西南证券发表的意见如下：
一、嘉园环保的业绩承诺实现情况
（一）嘉园环保涉及的业绩承诺情况
根据公司与本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置业、许金炉、刘智良、黄开坚签署的《利润承诺补偿协议》，如嘉园环保股权在2014年完成交割，则嘉园环保2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于3,353.20万元，4,289.34万元，5,252.41万元。
（二）业绩承诺补偿的主要条款
1、合同主体和签订时间
2014年5月14日，公司与本次交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置业、许金炉、刘智良、黄开坚签署了《利润承诺补偿协议》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为汉威电子；
本次交易的补偿责任人为陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚。
本次交易的补偿责任人按下述比例计算各自应当支付的补偿现金数和违约金数。
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|补偿责任人|
|陈泽枝|
|李泽清|

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|高孔兴|
|华顺置业|
|许金炉|
|刘智良|
|黄开坚|

合计 100.0000%
2、利润承诺
各方一致同意，补偿责任人承诺：如嘉园环保股权在 2014年完成交割，则嘉园环保2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于3,353.20万元，4,289.34万元，5,252.41万元。
3、实际净利润数的确定
自标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对嘉园环保在利润补偿期间当年实现的净利润数与补偿责任人承诺的嘉园环保同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、补偿的实施
（1）利润承诺补偿
若嘉园环保在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利润数，则补偿责任人需要以现金形式对上市公司进行补偿。差异比例在10%（含）以内，补偿责任人以等额现金补偿；差异比例在10%以上时，除等额现金补偿外，补偿责任人应以现金方式向上市公司额外支付等同于当年现金补偿金额数量的违约金。上市公司应在该年度的专项审核意见披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿责任人。
当年现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×80%－以前年度已补偿金额的总额（不含违约金）
差异比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
润数－以前年度已补偿金额的总额（不含违约金））/当期承诺净利润数
上述公式中，若当年补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）减值测试
在利润补偿期限届满时，由上市公司年报审计机构对嘉园环保进行减值测试，并出具专项审核意见。如果嘉园环保期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额（不含违约金），则补偿责任人还需另行补偿。上市公司应在该年度的专项审核意见披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿责任人。
期末减值额应为标的资产在本交易中的估值减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额（不含违约金）。
（3）补偿实施
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起 30日内以现金（银行转账）方式支付完毕。补偿责任人未能在 30日内补偿的，迟延支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟支付利息。
如补偿责任人中的其中一名或多名未能或无法履行利润不承诺补偿协议中约定义务的，由嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴承担连带责任；
芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚仅按补偿比例承担按份责任，不承担连带责任。
如因不可抗力因素，导致利润补偿期间内嘉园环保实现的实际净利润数小于补偿责任人相应年度的承诺净利润数，或承诺期满嘉园环保非正常减值，经上市公司股东大会审议通过，可以调整补偿责任人相应的现金补偿责任以及对应的补偿义务。
（三）2015年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2016】第28-00011号《业绩承诺实现情况审核报告》，嘉园环保2015年度扣除非经常性损
益前归属于母公司所有者净利润为4,426.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,342.75万元。嘉园环保经审计的 2014年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数超过盈利补偿协议的承诺数，因此各补偿责任人无需对上市公司进行补偿。
二、沈阳金建的业绩承诺实现情况
（一）沈阳金建涉及的业绩承诺情况
根据公司与本次交易对方尚剑红签署了《利润承诺补偿协议》。本次交易的补偿责任人为尚剑红。补偿责任人承诺：如沈阳金建股权在2014年完成交割，则沈阳金建2014年、2015年、2016年实现的净利润数不低于1,156.09万元、1,355.66万元、1,497.80万元。
（二）业绩承诺补偿的主要条款
1、合同主体和签订时间
2014年5月14日，公司与本次交易对方尚剑红签署了《利润承诺补偿协议》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为汉威电子；
本次交易的补偿责任人为尚剑红。
2、利润承诺
各方一致同意，补偿责任人承诺：如沈阳金建股权在 2014年完成交割，则沈阳金建2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司所有者净利润数不低于1,156.09万元、1,355.66万元、1,497.80万元。
3、实际净利润数的确定
自标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对沈阳金建在利润补偿期间当年实现的净利润数与补偿责任人承诺的沈阳金建同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、补偿的实施
（1）利润承诺补偿
若沈阳金建在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利润数，则补偿责任人需要以现金形式对上市公司进行补偿。上市公司应在该年度的专项审核意见披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿责任人。
当年现金补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－以前年度已补偿金额的总额
上述公式中，若当年补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）减值测试
在利润补偿期限届满时，由上市公司年报审计机构对沈阳金建进行减值测试，并出具专项审核意见。如果沈阳金建期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。上市公司应在该年度的专项审核意见披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿责任人。
期末减值额应为沈阳金建在本交易中的估值减去期末沈阳金建的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
（3）补偿实施
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起 30日内以现金（银行转账）方式支付完毕。补偿责任人未能在 30日内补偿的，迟延支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟支付利息。
如因不可抗力因素，导致利润补偿期间内沈阳金建实现的实际净利润数小于补偿责任人相应年度的承诺净利润数，或承诺期满沈阳金建非正常减值，经上市公司股东大会审议通过，可以调整补偿责任人相应的现金补偿责任以及对应的补偿义务。
（三）2014年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2016】第28-00011号《业绩承诺实现情况审核报告》，沈阳金建2015年度归属于母公司所有者的净利润为 1,412.21万元。沈阳金建经审计的 2015年度实现的归属于母公司所有者净利润超过盈利补偿协议的承诺数，因此补偿责任人无需对上市公司进行补偿。
三、募集配套资金存放与使用情况
（一）配套募集资金基本情况
汉威电子经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】937号文核准，公司于 2014年 12月 26日向境内五名投资者非公开发行 5,691,056股 A股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 29.52元，募集资金总额为人民币167,999,973.12元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信验字[2014]第 28-00008号《验资报告》，公司收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用后，确认募集资金净额为人民币 150,999,973.12元。公司按照确认结果增加股本人民币 4,810,405.00元，增加资本公积人民币 75,715,416.77元，其中增加注册资本5,691,056.00元，增加资本公积145,308,917.12元。
（二）配套募集资金管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司的实际情况，于2009年10月制订了《河南汉威电子股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2010年3月进行了重新修订，对募集资金实行专户存储。
2、配套募集资金存放情况
公司已与西南证券股份有限公司、招商银行郑州金水路支行共同签署《募集
资金三方监管协议》。公司已在招商银行郑州金水路支行开设募集资金专项，账号为371902949910705。
（三）配套募集资金使用情况
截止 2015年 12月 31日，公司累计使用的募集配套资金人民币154,030,408.23元，已使用完毕,其专户存放情况如下：
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|开户行名称|账户|
|招商银行郑州金水路支行|371902949910705|

四、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
西南证券通过与沈阳金建、嘉园环保及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产 2015年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，承诺方关于拟购买资产 2015年度的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。河南汉威电子股份有限公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
徐思远 彭博
西南证券股份有限公司2016年3月28日