证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017－015
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2017年4月11日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2017年4月21日以现场结合通讯表决方式在昆明召开。
4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯表决方式出席会
议1人：独立董事石英女士因工作原因以通讯方式出席本次会议。
5、会议由董事长孙勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《公司2017年度财务预算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润为-1,591,491,428.27元，加年初未分配利润931,022,547.27元，扣除2016年半年度已向股东分配的普通股股利215,494,909.30元后，可供股东分配的利润为-875,963,790.30元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规以及《公司章程》等规定，公司2016年度可供分配利润为负，不具备现金分红的条件，结合公司目前的股本规模，2016年度公司拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《公司2016年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《公司2016年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司“临2017-017号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）和《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）的相关规定对“税金及附加”和“商品期货套期业务”进行相关会计政策变更。
12、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《公司2017年第一季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司2017年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司2017年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申
请新增总额不超过人民币12亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大会授权经理层向银行及非银行金融机构提供相关融资资料，出具相关说明，签署相关文件，授权有效期为：自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
15、审议通过《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》（详见公司“临2017-018号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司及子公司在确保本金安全、操作合法合规、正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过人民币 10亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银行保本型的短期投资理财产品），上述额度内的资金可循环滚动使用，单个理财产品期限最长不超过2个月。授权期限为自公司 2016年年度股东大会审议通过之日起12个月。
16、审议通过《关于公司2017年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2017-019号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司2017年度（自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止）为子公司提供的担保发生额不超过人民币47亿元。其中：驰宏实业发展（上海）有限公司3亿元、彝良驰宏矿业有限公司9.1亿元、云南澜沧铅矿有限公司2.4亿元、云南永昌铅锌股份有限公司2.6亿元、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司5亿元、大兴安岭云冶矿业开发有限公司1亿元、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司8亿元、云南驰宏资源综合利用有限公司5亿元、西藏驰宏矿业有限公司5亿元、驰宏卢森堡有限公司（含驰宏加拿大矿业有限公司及其子公司）3亿元、驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏（香港）国际矿业有限公司及其子公司）2.9亿元。担保方式为：保证、抵押、内保外贷等。
同意提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过41.1亿元人民币的额度内，公司可对上述境内 9家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过 5.9亿元人民币的额度内，公司可对上述境外 8家子公司的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在 41.1亿元人民币（境内子公司）和
5.9亿元人民币（境外子公司）提供担保，但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。
同意提请公司股东大会授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度有效期自2016年年度股东大会批准之日起至2017年度股东大会召开之日止。
17、审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》（内容详见公司“临2017-020”号公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
同意公司2017年度（自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止）为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）提供的担保发生额不超过人民币3.8亿元，担保方式为：内保外贷、信用担保等
方式，主要用于：为驰宏国际贸易业务融资等所需资金提供担保。并提请公司股东大会在担保总额不超过人民币3.8亿元内发生的具体担保事项，授权经理层具
体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
18、审议通过《关于预计公司2017年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2017-021号”公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
19、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
20、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2017-022号”公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
同意公司继续与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
按照相关规定，公司（含控股子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。
财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
21、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司“临2017-023号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于续聘公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权经理层根据公司2017年底资产规模的大小在不超过人民币140万元的范围内确定2017年度的财务审计费用和在不超过人民币55万元的额度内确定公司2017年度的内控审计费用并签署相关协议。
23、审议通过《关于兑现公司2016年度经营班子薪酬的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司经营班子2016年度薪酬兑现为：公司经营班子正职全年薪酬为27.37万元，其中：基本年薪为13.34万元（已发基本年薪12.50万元），绩效年薪为14.03
万元，个人绩效年薪根据考核结果及任职月数兑现，本次兑现90%，即12.63万元。
按照绩效年薪标准的10%预留风险薪金1.40万元。公司副职、董事会秘书按总经理考核标准的80%兑现。
24、审议通过《关于公司2017年经营班子薪酬发放标准的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司2017年度继续对经营班子实行年薪制。（1）实行年薪制的人员范围：总经理、党委书记、副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席和董事会秘书。（2）兑现方式及标准：公司经营班子基本年薪在月度兑现，绩效年薪按照先考核后兑现的原则，按考核年度一次性兑现；任期激励在任期考核评价结束后兑现。任期内发生工作单位变动的，预留的任期激励全部兑现。
公司总经理、党委书记2017年基本年薪按13.34万元/年分月发放；公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席和董事会秘书基本年薪按照10.672万元/年分月发放。
25、审议通过《关于对参股公司云南北方驰宏光电有限公司减资退股暨关联交易的议案》（详见公司“临2017-024号”公告）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事孙成余先生回避表决，其他10名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
同意公司以减资方式退股北方驰宏，自主发展锗产业。减资定价依据为：北方驰宏将其100%股东权益以2017年3月31日为评估基准日评估作价后，公司持有其49%股权以实物及现金方式减资退出，其中实物部分为公司原出资至其曲靖片区的设备资产以及新增的设备、生产所需的存货等资产，对价不足或溢价部分用现金补足或退回。本次减资退股完成后，公司不再是北方驰宏股东。
26、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》（详见公司“临2017-025
号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司原董事会秘书黎文刚先生因工作变动申请辞去公司董事会秘书职务，根据工作需要，并经董事长提名，同意公司聘任王小强先生为公司董事会秘书，任期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。
27、逐项审议通过《关于第二次调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》；
同意公司对《2016年度非公开发行股票方案》再次调整如下：
3、发行对象及认购方式
调整前：
公司本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资 1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
调整后：
公司本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资 1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生对该预案回避表决。
5、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 435,290.77万元，数量不超过 1,041,365,472股。其中各方拟认购股数及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||冶金集团||334,928,229||140,000.00||
|2||员工持股计划||48,542,511||20,290.77||
|3||苏庭宝||47,846,889||20,000.00||
|4||国华人寿||35,885,167||15,000.00||
|5||中兵投资驰宏锌锗计划||239,234,449||100,000.00||
|6||金润中泽||191,387,559||80,000.00||
|7||郑积华||71,770,334||30,000.00||
|8||徐晓雒||71,770,334||30,000.00||
|合计||||1,041,365,472||435,290.77||

若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 415,290.77万元，数量不超过 993,518,583股。其中各方拟认购股数及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||冶金集团||334,928,229||140,000.00||
|2||员工持股计划||48,542,511||20,290.77||
|3||国华人寿||35,885,167||15,000.00||
|4||中兵投资驰宏锌锗计划||239,234,449||100,000.00||
|5||金润中泽||191,387,559||80,000.00||
|6||郑积华||71,770,334||30,000.00||
|7||徐晓雒||71,770,334||30,000.00||
|合计||||993,518,583||415,290.77||

若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生对该预案回避表决。
9、募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 435,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目||拟使用募集资金（万元|）||项目投资总额（万元）|
|1||铅锌银矿深部资源接替技改工程项目||42,788.41|||48,705.96||
|2||160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目||30,148.04|||35,728.49||
|3||偿还银行贷款项目||362,354.32|||-||
|合计||||435,290.77|||-||

本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的
部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 415,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目||拟使用募集资金（万元）||项目投资总额（万元）|
|1||铅锌银矿深部资源接替技改工程项目||42,788.41||48,705.96||
|2||160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目||30,148.04||35,728.49||
|3||偿还银行贷款项目||342,354.32||-||
|合计||||415,290.77||-||

本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生对该预案回避表决。
28、审议通过《关于第二次调整公司 2016年度非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意 10票，反对0票，弃权 0票。
公司关联董事苏廷敏先生对该预案回避表决。
29、审议通过《关于<公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）>的议案》（预案内容详见www.sse.com.cn，预案修订说明情况详见公司“临 2017-026”号公告）；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
在表决本预案时，公司 7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈
立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
30、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿二）>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
31、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿二）>的议案》（详见公司“临2017-027”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
32、审议通过《关于公司与苏庭宝先生签订<附条件生效的股份认购合同之解除合同>的议案》（详见公司“临2017-028”号公告）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意公司与苏庭宝先生签订《附条件生效的股份认购合同之解除合同》，经协商一致苏庭宝先生不再参与认购公司本次非公开发行的股票。
公司关联董事苏廷敏先生对该预案回避表决。
33、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经董事会研究决定，公司于2017年5月16日（星期二）上午10:30采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会,具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（详见公司“临2017-029号”公告）。
以上第2、3、5、6、7、12、14、15、16、17、18、20、22项事项须提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年4月25日