中信证券股份有限公司
关于
广东超华科技股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一五年四月
中信证券股份有限公司
关于广东超华科技股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了“证监许可[2015]514号”文，核准广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”、“公司”或“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受超华科技的委托，担任超华科技本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为超华科技申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
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|企业名称（中文）|广东超华科技股份有限公司|
|企业名称（英文）|Guangdong Chaohua Technology Co.,Ltd|
|股票简称|超华科技|
|股票代码|002288|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|广东省梅县雁洋镇松坪村|
|法定代表人|梁健锋|
|注册资本|395,821,872 元|
|实收资本|395,821,872 元|
|成立日期|1999 年10 月29日|
|营业期限|1999.10.29 至长期|

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|营业执照注册号|440000000026688|
|国税登记号码|粤国税字 44142171926025X|
|地税登记号码|粤国税字 44142171926025X|

经营范围：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（信息咨询、企业营销策划等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司最近三年主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年、2012年及2013年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2012]第310020号、信会师报字[2013]第310026号和信会师报字[2014]第310119号标准无保留意见的审计报告。公司 2014年 1-9月财务报告未经审计。公司 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月主要财务数据如下：
最近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|2,386,183,538.64|2,299,814,268.70|1,875,613,193.34|980,930,858.01|
|负债合计|1,149,996,428.88|1,097,129,203.13|719,056,590.80|445,957,101.19|
|归属于母公司股东权益合计|1,190,592,278.94|1,161,401,376.79|1,123,741,611.91|508,522,320.06|
|少数股东权益|45,594,830.82|41,283,688.78|32,814,990.63|26,451,436.76|
|股东权益合计|1,236,187,109.76|1,202,685,065.57|1,156,556,602.54|534,973,756.82|

最近三年合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|863,440,786.09|929,573,916.57|692,856,552.22|417,146,552.82|
|营业利润|32,098,606.76|20,442,600.61|60,485,150.16|50,570,798.59|

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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利润总额|40,847,696.16|55,487,764.97|64,031,855.63|51,274,688.83|
|净利润|39,141,226.99|54,916,069.33|58,228,837.08|45,056,104.84|
|归属于母公司股东的净利润|35,271,843.34|46,079,587.57|43,314,370.57|33,074,614.77|

最近三年合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,821,077.71|-24,384,712.09|-38,048,017.80|-2,290,028.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,908,642.85|82,300,660.40|-622,979,931.59|-74,859,536.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,558,996.85|32,544,958.75|730,640,994.84|77,548,968.31|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-396,298.23|-855,817.08|-200,743.52|-243,078.05|
|现金及现金等价物净增加额|-22,567,021.94|89,605,089.98|69,412,301.93|156,325.38|

（三）公司最近三年一期主要财务指标
发行人最近三年一期的主要财务指标如下：
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|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.37|1.37|1.87|1.29|
|速动比率|0.86|0.91|1.44|0.86|
|资产负债率（母公司报表）|42.19%|41.79%|33.36%|41.49%|
|资产负债率（合并报表）|48.19%|47.71%|38.34%|45.46%|
|应收账款周转率（次）|1.04|2.23|2.74|2.65|
|存货周转率（次）|1.12|2.50|3.05|3.13|
|每股净资产（元）|3.12|3.04|3.51|3.24|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股经营活动现金流量净额（元）|-0.04|-0.06|-0.12|-0.01|
|每股净现金流量（元）|-0.06|0.23|0.21|0.001|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（四）发行数量
经发行人第四届董事会第七次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可（2015）514号文核准，本次非公开发行数量为 7,000万股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 8.48元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（六）募集资金量
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（[2015]第
310344号），本次发行募集资金总额593,600,000元，扣除相关发行费用
11,910,844.58元后，募集资金净额为 581,689,155.42元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过59,360万元的要求。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为常州京控泰丰投资中心（有限合伙），发行对象总数不超过 10名。该特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。
（八）股权结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前（截至2015年4月15日）||本次发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|65,693,382|16.60%|70,000,000|135,693,382|29.13%|
|无限售条件的流通股份|330,128,490|83.40%|—|330,128,490|70.87%|
|合计|395,821,872|100.00%|70,000,000|465,821,872|100.00%|

本次非公开发行后，公司实际控制人梁健锋、梁俊丰持有本公司股票数量合计为 155,530,256股，比例为33.39%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人除中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的担保业务外的对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：路明、黄苍
项目协办人：
经办人员：吴波、胡晓
电话：010-60838675
传真：010-60836960
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受超华科技委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市
的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人：
路明 黄苍
法定代表人（或授权代表）
陈军
中信证券股份有限公司（公章）2015年4月21日