诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料杭州诺邦无纺股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
会议召开和表决方式:本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2017年9月27日（星期三）13:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室。
会议主持人：董事长任建华先生。
会议议程：
一、 与会人员签到（13:00—13:30）；
二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、 宣读诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议须知；
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、 宣读议案：
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|1|《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|
|2.00|《关于公司重大资产购买方案的议案》|
|2.01|评估基准日|
|2.02|交易方式及交易对象|
|2.03|交易价格及定价依据|
|2.04|增资款及股权转让款支付方式|
|2.05|交割|
|2.06|过渡期间损益|
|2.07|生效时间和生效条件|
|2.08|业绩承诺及补偿|
|2.09|超额业绩奖励|

诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料
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|2.10|违约责任|
|2.11|决议的有效期|
|3|《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案>及其摘要的议案》|
|4|《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定借壳上市的议案》|
|5|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|6|《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|
|7|《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条件生效的<杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议>的议案》|
|8|《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条件生效的<杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议的补充协议>的议案》|
|9|《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》|
|10|《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》|
|11|《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》|
|12|《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价公允性的议案》|
|13|《关于本次重大资产购买相关审计报告、备考财务报告、资产评估报告的议案》|
|14|《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》|
|15|《关于本次重大资产购买完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄情况的议案》|
|16|《关于补充确认公司购买理财产品并同意公司继续购买理财产品的议案》|
|17|《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|

六、 股东讨论并审议议案；
七、 现场以记名投票方式表决议案；
八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、 宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、 律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、签署股东大会决议和会议记录；
十二、宣布会议结束。
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料 2017年第二次临时股东大会须知
为确保公司2017年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京国枫（上海）律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案一:《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案二:《关于公司重大资产购买方案的议案》
各位股东及股东代表：
1、评估基准日
本次交易以2017年6月30日作为评估基准日。
2、交易方式及交易对象
本次交易公司拟向目标公司增资以取得目标公司30.14%的股权，并拟以现金受让傅启才、吴红芬持有的增资后目标公司20.86%的股权，交易完成后公司持有目标公司51%的股权。
3、交易价格及定价依据
（1）增资的交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司就本次交易出具的《评估报告》，目标公司本次增资前的评估值为310,848,900.00元，公司拟向目标公司增资130,000,000.00元，根据上述评估结果，本次增资后目标公司评估值为440,848,900.00元。本次增资价格参考上述评估值并经各方协商确定为20.09元/1元注册资本，公司投资130,000,000.00元，将其中6,470,396.88元计入注册资本，增资后目标公司注册资本变更为21,470,396.88元，公司增资资金与注册资本之间的差额部分计入目标公司资本公积。
（2）股权转让的交易价格及定价依据
本次增资完成后，傅启才、吴红芬向公司进行本次股权转让，股权转让标的系本次增资后傅启才、吴红芬持有的目标公司20.86%的股权。根据坤元资产评
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料估有限公司就本次交易出具的《评估报告》，目标公司本次增资前的评估值为
310,848,900.00元，根据上述评估结果，本次增资后目标公司评估值为
440,848,900.00元。参考上述评估值，经各方协商，本次股权转让价格确定为20.09元/1元注册资本，公司在本次股权转让中应向傅启才、吴红芬支付股权转让款为90,000,000.00元，以现金方式支付。
4、增资款及股权转让款支付方式
公司以现金方式支付全部增资款、股权转让款，并按照以下时间支付：
（1）增资款支付
公司于《增资及股权转让协议》生效后且以下先决条件满足之日起 10个工作日内，将协议约定的增资款支付至目标公司账户：
①目标公司向公司提交已适当并经有效签署的丙方股东会审批通过本次交易的决议；
②目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
③傅启才、吴红芬已根据公司的要求就避免同业竞争事宜出具书面承诺；
④所列目标公司核心员工已与目标公司重新签署期限不短于五年（自《增资及股权转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业限制事宜出具承诺。
（2）股权转让款支付
①增资款验资完成后 10个工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的60%，合计5,400万元，其中向傅启才支付3,240万元，向吴红芬支付2,160万元；
②本次交易交割完成、傅启才、吴红芬已按照税务主管机关要求就本次交易缴纳税款且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计 3,500万元债务
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料（以孰晚为准）之日起 10个工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的38%，合计3,420万元，其中向傅启才支付2,052万元，向吴红芬支付1,368万元；
③以下条件全部满足之日起 10工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支付股权转让款的2%，合计 180万元，其中向傅启才支付 108万元，向吴红芬支付72万元：
A目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
B傅启才所控制的美国 Naturecare Co.已提交注销申请且经登记主管部门受理；
C傅启才委托他人持股/控制的子公司（包括而不限于杭州振耀日用品有限公司、杭州双佳日用品有限公司、杭州海光进出口贸易有限公司）相关股权已提交注销申请且经工商登记主管部门受理；
D目标公司对外担保均已解除。
5、交割
目标公司应于公司支付增资款及首期股权转让款之日（以孰晚为准）起 15个工作日内，完成本次增资及本次股权转让及傅启才、吴红芬持有的目标公司合计49%股权质押给公司相关工商变更（备案）登记。
6、过渡期间损益
目标公司的过渡期间收益/损失或因其他原因而增加/减少的净资产部分由公司及傅启才、吴红芬按交割完成日的出资比例享有。
7、生效时间和生效条件
协议自各方签字盖章且经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料傅启才、吴红芬承诺，目标公司 2017年度实现税后净利润不低于 2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于 3,600万元，2019年度实现税后净利润不低于4,500万元。
目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数的90%（即 2017年实现税后净利润未达到 2,430万元，2018年实现的税后净利润未达到3,240万元，2019年实现的税后净利润未达到4,050万元），傅启才、吴红芬应按以下计算方式向公司以股权或现金方式补偿：
（1）股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。
上述计算方式中：（1）如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，但达到当年承诺净利润的90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取值；（2）截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；（3）按照上述计算结果如当年应补偿的股权比例＜0，则按 0取值；（4）股权补偿的计算原则为前年度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第（1）项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第（1）项约定取值。
（2）如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本次交易每股交易价格20.09元，傅启才、吴红芬向公司进行现金补偿。
（3）傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为72,895,901.11元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过72,895,901.11元。
为担保上述业绩补偿承诺之履行，傅启才、吴红芬应将其持有的目标公司合
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料计49%股权全部质押给公司，并办理股权质押登记。
9、超额业绩奖励
如果目标公司2017-2019年累计实现的净利润高于2017-2019年累计承诺净利润，超出部分的50%作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司管理团队，但该奖励总额不得超过本次交易对价的20%（即人民币4,400万元）。
奖励对象及奖金比例由傅启才、吴红芬制定并报公司备案。
奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017至2019年累计实现净利润–2017至2019年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400万元的，按4,400万元取值。
上述奖励金额在 2019年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由目标公司在2019年度《专项申核报告》出具之日起30日内支付60%，由公司聘请的会计师就目标公司 2020年财务状况出具审计报告之日起 30日内支付30%，由公司聘请的会计师就目标公司 2021年财务状况出具审计报告之日起 30日内支付10%。如上述期间目标公司现金流不足以支付奖励金的，奖励金延期支付。
奖励期内目标公司应保持业绩稳定，奖励期内任意一年目标公司净利润低于4,000万元的，则目标公司顺延至下一个年度满足上述净利润指标的年度结束审计报告出具后30日内支付奖励金。
10、违约责任
由于公司本次交易之目的系取得目标公司51%的股权，因此如傅启才、吴红芬中的任一方违反协议约定导致公司本次交易目的无法实现的，均视为傅启才、吴红芬违反协议约定，公司均有权解除《增资及股权转让协议》，并要求傅启才、吴红芬按照协议的约定承担违约责任。
协议签署后，任何一方不履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方按《增资及股权转让协议》相应条款承担违约责任；相应条款未明确约定的，违约方应赔偿违约行为给守约方造成的损失，如该等损失超过200万元的，守约方有权要求违约方另行支付违约金200万元。
傅启才、吴红芬中的任一方违反《增资及股权转让协议》的约定，未能按照协议约定的期限将本次增资新增股权登记至公司名下或本次股权转让相关股权登记至公司名下，每逾期一日，应当以该傅启才、吴红芬获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给公司，但非因傅启才、吴红芬的原因导致逾期办理目标公司股权登记或交割的除外。
发生业绩补偿情形的，傅启才、吴红芬未能按照《增资及股权转让协议》约定的期限将应补偿的股权转让至公司名下或未能按照《增资及股权转让协议》约定支付现金，每逾期一日，应当以应补偿股权对应的价值（按照每 20.09元/1元注册资本计算）或应补偿的现金为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给公司，但由于公司造成的除外。
如公司未按照协议约定的期限将傅启才、吴红芬因本次股权转让获得的现金对价或增资款支付至傅启才、吴红芬/目标公司指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价/增资款为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给傅启才、吴红芬或目标公司，但非因公司的原因导致逾期办理的除外。
11、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案三:《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司草拟了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案》及其摘要。
上述草案及其摘要公司已于2017年9月16日在上海证券交易所网站《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案（修订稿）及其摘要》公开披露。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案四:《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定借壳上市的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易前，公司的实际控制人为任建华。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案五:《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易拟购买的标的资产为杭州国光旅游用品有限公司的股权。标的公司是依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司的盈利能力，增强抗风险能力。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案六:《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
各位股东及股东代表：
公司股票于2017年5月15日起停牌，剔除大盘因素，公司股价在连续停牌前20个交易日累计涨幅为-13.21%，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为-4.88%，均低于累计涨幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案七:《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条件生效的<杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议>的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产购买项目，拟以现金增资及股权受让方式购买杭州国光旅游用品有限公司51%股权。公司与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署了附条件生效的《杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议》，其主要内容均在《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案（修订稿）及其摘要》公开披露。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案八:《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条件生效的<杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议的补充协议>的议案》
各位股东及股东代表：
公司与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署了附条件生效的《〈杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议〉的补充协议》，就本次重大资产购买项目的目标公司估值、交易价格等事项进行了确认和补充约定。其主要内容均在《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案（修订稿）及其摘要》公开披露。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案九:《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买之交易对方为傅启才、吴红芬，与公司均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十:《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
各位股东及股东代表：
公司已按照《中国华人民共和国公司法》、《中国华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对签署文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十一:《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》
各位股东及股东代表：
为顺利推进本次重大资产购买，公司拟聘请国金证券股份有限公司担任本次重大资产购买的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产购买的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买的审计机构；聘请坤元资产评估集团有限公司担任本次重大资产购买的评估机构。
该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十二:《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价公允性的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:
1、评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司作为为公司本次重大资产购买提供评估服务的评估
机构，具有证券期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性发表了独立意见。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十三:《关于本次重大资产购买相关审计报告、备考财务报告、资产评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的目标公司以2017年6月30日作为审计基准日进行审计并出具审计报告，对公司就本次交易编制的一年一期备考财务报表进行审阅并出具审阅报告。坤元资产评估有限公司以2017年6月30日作为评估基准日就本次购买资产所涉及的相关事项进行评估并出具资产评估报告。
上述审计报告、审阅报告、评估报告均于2017年9月12日在上海证券交易所公开披露。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十四:《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十五:《关于本次重大资产购买完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄情况的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次重大资产购买是否摊薄即期回报进行了分析，根据分析结果认为本次重大资产购买完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每
股收益被摊薄情况。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十六:《关于补充确认公司购买理财产品并同意公司继续购买理财产品的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2017年利用闲置募集资金购买保本理财产品，最高金额为30,213.9万元，同意对上述事项进行确认，并同意公司继续购买理财产品，最高额度不超过30,000万元。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十七:《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产购买的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务、办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产移交或变更等，并签署相关法律文件；
2、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内全权负责决定本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于调整相关资产价格、实施方式、实施主体等，并签署相关法律文件；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
诺邦股份2017年第二次临时股东大会会议资料6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
请各位股东审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司2017年9月27日