证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临 2015-061
上海城投控股股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年 6月11日以书面方式向各位监事发出了召开第八届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。会议于 2015年 6月 18日以现场方式召开。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次会议对公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨 B股”）及分立上市暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关议案进行了审议。鉴于本次交易构成关联交易，基于谨慎性原则，监事陆建成、龚达夫回避表决，因本次会议表决人数不足监事会人数的50%，下列议案将直接提交公司股东大会审议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议《关于上海城投控股股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
（定义详见议案二所述）构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
(二)逐项审议《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案内容：
“（一）整体方案
本次交易方案包括“本次合并”（定义详见下述）及“本次分立”（定义详见下述）两部分，具体内容如下：
1.本次合并方案概述
公司向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股（以下简称“本次合并”）。
作为本次合并的存续方，公司安排下属全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
2.本次分立方案概述
紧接本次合并生效实施后，公司将下属全资子公司环境集团（包
括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立（以下简称“本次分立”）。
作为本次分立的存续方，公司继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由公司届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（以下简称“城投环境”），并申请其股份在上交所上市。
本次合并和本次分立（以下分别或合称“本次重组”或“本次交易”，具体根据上下文含义而定）系整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
（二） 具体方案
1.本次合并
（1） 本次合并的主体
本次合并的合并方为公司，被合并方为阳晨B股。
（2） 本次合并的方式
公司以换股吸收合并的方式吸收合并阳晨B股，即公司向阳晨B
股全体股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨B股，阳晨B股届时的全体股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换股比例转换为城投控股的A股股票。
本次合并中，作为本次合并的存续方，公司安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并
注销法人资格。
（3） 换股发行的股票种类及面值
本次合并发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（4） 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日（将由本次合并双方另行协商确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股下列股东：（a）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东；及（b）向阳晨B股目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨B股股份的现金选择权提供方。
（5） 换股价格和换股比例
本次合并中，公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股。
综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定公司的换股价格为15.50元/股（已扣除审议通过及尚待实施分配的公司2014年度现金红利）。
阳晨B股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即
2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨B股的换股价格为2.522美元/股；按照阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股（已扣除审
议通过及尚待实施分配的阳晨B股2014年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨B股与公司的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股公司A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/公司的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如公司或阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括公司和阳晨B股的2014年度利润分配）。
（6） 阳晨B股目标股东的现金选择权
为充分保护阳晨B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨B股除上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定的第三方担任现金选择权提供方。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨B股股票在定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股的基础上溢价40.26%，即1.627美元/股（已扣除审议通过及尚待实施分配的阳晨B股2014年度现金红利，且根据阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币
10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名
下，该等行使现金选择权的股东无权再向阳晨B股或任何同意本次合
并的阳晨B股股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择权的阳晨B股股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨B股股东；（c）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括阳晨B股的2014年度利润分配）。
阳晨B股股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（a）自阳晨B股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在阳晨B股股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（b）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《换股吸收合并协议》（以下简称“《合并协议》”）约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东持有的阳晨B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨B股股票，将全部按照换股比例转换为公司换股发行的A股股票。
（7） 公司目标股东的第一次现金选择权
为充分保护公司全体股东的利益，本次合并将向公司除上海城投
以外的目标股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定的第三方担任现金选择权提供方。在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的公司目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的公司股票在现金选择权定价基准日前20个交易日的股票交易
均价7.16元/股的基础上溢价39.66%，即10.00元/股（已扣除审议通过及尚待实施分配的公司2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，同时，行使第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关第一次现金选择权提供方的名下，该等行使第一次现金选择权的股东无权再向公司或任何同意本次重组的公司股东主张权
利（包括第二次现金选择权）。
但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；（c）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括公司的2014年度利润分配）。
公司目标股东行使第一次现金选择权需同时满足以下条件：（a）自公司审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的股东，持续保留拟行使第一次现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日；（b）在第一次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或
被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使第一次现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（8） 换股发行的数量
公司因本次合并将发行244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨B股。
自定价基准日至换股实施日期间，如公司或阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整（不包括公司和阳晨B股的2014年度利润分配）。
（9） 股份发行
于换股实施日，公司根据《合并协议》的约定，按换股比例将换股发行的A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方）名下。
本次合并中，换股股东通过换股持有的公司换股发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，由公司负责，按《合并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文件执行，阳晨B股予以必要协助。
换股实施日由公司与阳晨B股另行协商确定并公告。
（10）换股发行股份的上市流通
公司换股发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的公司A股股票在一定期限内限售，则相关
股东应遵守有关规定。
（11）零碎股处理方法
阳晨B股股东取得的公司A股股票应当为整数，如其所持有的阳晨B股股票乘以换股比例后所得可获得公司A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（12）权利受限的阳晨B股股份的处理
对于存在权利限制的阳晨B股股份，该等股份在换股时均应转换成公司换股发行的A股股票，但原在阳晨B股股份上已存在的权利限制状态将在换取的公司换股发行的股份上继续维持有效。
（13）本次发行的募集资金用途
公司本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并阳晨B股，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
（14）本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的公司和阳晨B股滚存未分配利润将由本次合并实施完毕后存续方的新老股东按其持股比例共同享有。
（15）本次合并的债权人保护
公司、阳晨B股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务
或提供担保。
（16）过渡期安排
在过渡期内，公司和阳晨B股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（17）资产交割
根据《合并协议》，自交割日（换股实施日或合并双方另行约定的其他日期）起，阳晨B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由公司全资子公司环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。
（18）员工安置
本次合并完成后，公司员工劳动关系保持不变；交割日后，阳晨B股的全体在册员工将由公司全资子公司环境集团全部接收，并予以妥善安排。阳晨B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由环境集团享有和承担。
（19）违约责任
根据《合并协议》的约定，如果该协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合并协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法
律规定承担违约责任。
（20）本次合并的合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（a）本次交易分别获得公司及阳晨B股董事会的审议通过；
（b）本次交易分别获得公司及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须经出席公司股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之
二以上表决通过；以及须分别经出席阳晨B股股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（c）公司股东大会批准上海城投免于以要约方式增持公司股份；
（d）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
（e）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为公司作为合并存续方就本次合并完成相应的
工商变更登记手续之日及阳晨B股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
2.本次分立
（1） 分立方案概述
紧接本次合并生效实施后，公司将下属全资子公司环境集团（包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、业务、人员及其他一切权利与义务等，下同）以存续分立的方式实施分立。
作为本次分立的存续方，公司继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由本次分立实施股权登记日（将由公司另行确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的公司全体股东按持股比例取得及变
更为股份有限公司（即城投环境），并申请其股份在上交所上市。
本次分立根据业务板块对本次合并后的公司相关资产及业务进
行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、业务等（以下统称“分立资产”）将整合至环境集团并予分立；与房地产业务、股权投资业务相关的资产、业务及其余资产将留存于存续方。有关负债、权益及人员随资产、业务确定相应归属。
由于分立资产的审计等工作仍在进行中，本次分立的资产、负债及权益划分方案尚未最终确定。公司将另行准备并择日召开董事会审议前述待定内容。
（2） 存续方及城投环境的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而减少股本/注册资本，作为本次分立的分立主体，环境集团因本次分立而变更为城投环境并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立完成后，城投控股的股本与城投环境的股本之和等于本次分立前（本次合并完成后）城投控股的股本。
由于分立资产的审计等工作仍在进行中，本次分立完成后城投控股与城投环境各自的股本，公司将择日召开董事会审议予以确定。
（3） 公司目标股东第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股A股股东的原阳晨B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或其指定的第三方作为现金选择权提供方，向城投控股届时登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次
现金选择权。城投控股第二次现金选择权价格与第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。同时，行使第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，该等行使第二次现金选择权的股东无权再向公司或任何同意本次重组的公司股东主张权利。
但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；（c）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如公司有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
公司目标股东行使第二次现金选择权需同时满足以下条件：（a）自公司审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至第二次现金选择权实施日；（b）在第二次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被
相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使第二次现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或
补偿。
（4） 员工安置
分立完成日（系指存续方及城投环境分别就本次分立完成相应的工商变更登记手续之日，以两者中较晚之日为准）起，公司本部全体在册员工劳动关系保持不变，环境集团全体在册员工将由分立后的城投环境自然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将由城投环境自然延续。
（5） 有关资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起，公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续方和城投环境按分立方案承继和承接。公司负责自分立完成日起12个月内办理完成将分立资产转移至城投环境名
下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
除在本次分立完成前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务或或有负债将根据分立方案确定承担主体；若分立方案中未予明确，则分立完成后的存续方和城投环境应按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分相关债务承担；若在合理时间内依然无法及时达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和城投环境按照50%:50%的原则平分承担。
（6） 债权人保护
公司、环境集团将于本次交易方案获得公司股东大会决议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
（7） 过渡期安排
自本次分立基准日（本次合并完成日次日或另行确定的日期）起至分立完成日期间（以下简称“过渡期”），由存续方承继的资产、负债、权益、业务、人员派生的相关资产、负债、权益、人员由存续方承继；由城投环境承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期派生的相关资产、负债、权益、人员由城投环境承继。过渡期损益，随相关资产、负债、权益进行划分。对于无法确认归属的公司其他资产、负债、权益、费用等，按照平分原则处理。
在过渡期内，公司和环境集团均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（8） 分立上市
根据本次交易方案的安排，环境集团将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规因本次分立而变更为股份有限公司，并申请其股票于上交所上市。
（9） 零碎股处理方法
公司的股东取得的存续方及城投环境股票应当为整数，如其基于本次分立取得的存续方或城投环境股票数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至股东实际取得股数
与存续方或城投环境的股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至股东实际取得的股份数与存续方或城投环境的股份数一致。
（10）权利限制股份的处理
对于已经设定权利限制的公司股份，于本次分立上市完成后，相关权利限制状态将在存续方和城投环境相应股份上继续有效，但权利限制股份持有人与相关权利人之间另有约定的除外。
（11）锁定期安排
本次分立完成后，城投环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。城投环境届时控股股东上海城投承诺如下：（a）自城投环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投环境股份，也不由城投环境回购该等股份。（b）本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的城投环境股份。
此外，上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：（a）自城投控股股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股股份，也不由城投控股回购该等股份；（b）本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。
（12）配股
在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完
全出售之前，境外居民持有存续方和城投环境A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股和城投环境将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（13）本次分立的生效条件
本次分立生效需要满足下述所有生效条件：
（a）本次交易分别获得公司及阳晨B股董事会审议通过；
（b）本次交易分别获得公司及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须经出席公司股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之
二以上表决通过；以及须分别经出席阳晨B股股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（c）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
（d）本次合并已经完成；
（e）不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
（三） 本次重组决议的有效期
本次重组方案的决议的有效期为12个月，自股东大会批准本议案之日起计算。”
(三)审议《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海
阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案>及其摘要的议案》就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要。
《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份
有限公司及分立上市暨关联交易预案》披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)，《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案摘要》披露于2015年6月19日的《上海证券报》。
(四)审议《关于签署附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》为本次合并事宜，公司与阳晨B股签署附生效条件的《换股吸收合并协议》，对公司本次重组及本次合并等有关事项进行了约定。
《换股吸收合并协议》披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(五)审议《关于本次重组构成关联交易的议案》
截至本次监事会召开之日，上海城投分别为公司、阳晨B股的控股股东。其中，上海城投持有公司1,362,745,675股股份，占公司股份总数的45.61%；上海城投持有阳晨B股138,996,000股股份，占阳晨B股股份总数的56.83%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次合并构成关联交易。
由于本次合并和本次分立系本次重组的整体安排，互为条件、不
可分割及分步实施，因此，为保护公司全体股东，特别是中小股东的利益，本次重组将视为整体构成关联交易。
(六)审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
“（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关各方股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次合并的被合并方（即阳晨B股）不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次合并完成后，阳晨B股将终止上市并注销独立法人资格。本次交易完成后，阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由城投环境承继和承接。
（三）本次交易完成后，公司与城投环境的控股股东及实际控制人仍然为上海城投及上海市国资委，本次交易完成后的城投控股和城投环境资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
（四）本次交易完成后，城投控股与城投环境财务状况良好、持续盈利能力较强，主业突出、抗风险能力强。本次交易完成后，上海城投将避免与城投控股或城投环境之间的潜在同业竞争，也将减少
和规范关联交易。”
(七)审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
(八)审议《关于确认<摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
之估值报告>的议案》
就本次合并事宜，监事会同意公司独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组（2014年修订）》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之
估值报告》，并发表意见如下：1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；
2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的
实际情况，具有合理性；3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；4）本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有
限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告》披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(九)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《上海城投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，监事会同意公司股东大会批准授权公司董事会全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次重组项下本次合并和本次分立的具体方案、路线图、时间表，及对相关条款进行修订和调整；
2、决定并聘请参与本次重组的中介机构，签署与本次重组有关的一切协议和文件；
3、在不超出公司股东大会决议的原则下，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、组织执行与本次重组有关的一切协议和文件，包
括但不限于申请文件、《合并协议》等；
4、授权董事会及其授权人士就本次重组项下本次合并及本次分立等事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组具体事宜；
6、在本次重组决议有效期内，若与本次重组有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，对本次重组的具体方案等作相应调整并继续本次重组事宜；
7、本次重组完成后，办理阳晨B股注销及其资产、债权债务转移及人员转移等相关事宜，并配合完成换股发行及分立上市所涉及股份的登记、管理、锁定和上市等相关事宜；
8、本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同时，同意公司股东大会批准董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总
经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
(十)审议《关于提请股东大会批准上海城投（集团）有限公司免于以要约方式增持上海城投控股股份有限公司股份的议案》
根据公司本次合并的具体方案，公司将向阳晨B股控股股东上海城投发行138,996,000股A股股份购买其所持阳晨B股56.83%的股权。
本次交易前，上海城投持有公司股份1,362,745,675股，占公司股份总数的45.61%；本次交易完成后，上海城投将持有公司股份1,501,741,675股，占本次交易后公司股份总数的46.46%（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况）。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，上海城投在本次交易前所持公司股份已超过30%，通过本次交易继续取得公司权益，将触发要约收购义务。鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，且上海城投已承诺自本次重组完成后公司股票复牌之日起36个月内不转让其持有的本公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司监事会同意董事会提请公司股东大会批准上海城投在本次交易中免于以要约方式收购公司股份。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司监事会二○一五年六月十九日