海通证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
（上海市广东路 689号）
海通证券股份有限公司关于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1049号文核准，同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“发行人”或“公司”）不超过14,731万股新股。
作为佳电股份本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为佳电股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人概况
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|中文名称：|哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“发行人”或“公司”）|
|英文名称：|Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine CO., Ltd.|
|注册地址：|黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号|
|成立时间：|1993年8月28日|
|注册资本：|524,134,049元|
|法定代表人：|赵明|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|佳电股份|
|股票代码：|000922|
|联系电话：|0454-8848800|
|邮政编码：|154002|
|网 址：|http://www.jemlc.com|

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|电子信箱：|hdjtjdgf000922@163.com|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：电机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修，电机、防爆电气技术开发、技术服务、股权投资，自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）|

（二）发行人的主要财务数据及财务指标
除特别说明以外，以下披露的主要财务数据以发行人最近三年一期合并财务报表为基础进行。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 254,770.08 222,416.01 219,441.09 212,189.50非流动资产合计 77,615.11 70,152.54 63,814.83 78,700.28资产总计 332,385.19 292,568.55 283,255.92 290,889.77流动负债合计 141,220.95 125,592.92 132,531.76 148,335.43非流动负债合计 19,065.44 12,299.44 12,026.00 11,679.00负债合计 160,286.40 137,892.36 144,557.76 160,014.43归属于母公司所
168,899.70 154,676.19 138,572.23 130,875.34有者权益合计
所有者权益合计 3,199.09 154,676.19 138,698.16 130,875.342、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 179,670.07 267,389.24 295,047.39 278,072.63营业成本 137,613.58 211,346.55 225,637.39 207,567.60营业利润 16,597.26 17,116.28 19,500.62 19,601.60利润总额 16,925.22 19,185.73 22,387.38 22,315.93净利润 14,118.25 16,943.46 19,126.17 18,559.74归属于母公司所
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
经营活动产生的现
-8,807.99 13,883.34 3,322.70 1,781.62金流量净额
投资活动产生的现
-16,049.57 -6,153.03 -2,480.04 -8,419.24金流量净额
筹资活动产生的现
22,886.88 -5,375.43 229.78 3,356.79金流量净额
现金及现金等价
-1,970.68 2,354.88 1,072.43 -3,280.83物净增加额
期末现金及现金
11,563.17 16,778.46 14,423.58 13,351.14等价物余额
4、主要财务指标
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31合并资产负债率 48.22% 47.13% 51.03% 55.01%母公司资产负债率 1.49% 1.91% 3.68% 82.11%流动比率 1.80 1.77 1.66 1.43速动比率 1.27 1.25 1.02 0.84项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
综合毛利率 23.41% 20.96% 23.53% 25.35%基本每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.36 0.35稀释每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.36 0.35扣除非经常性损益后的基本每股
0.26 0.31 0.13 -0.14收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.73% 11.52% 14.20% 15.26%扣除非经常性损益后的加权平均
8.56% 11.05% 3.99% -97.80%净资产收益率
总资产周转率 0.57 0.93 1.03 0.96存货周转率 1.95 3.08 2.84 2.39二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元
3、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为71,732,673股
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为11.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日佳电股份股票交易均价的90%。本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2014年1月17日），本次发行价格定为不低于5.44元/股。公司2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于5.41元/股。
本次非公开发行价格为11.11元/股，为发行底价的205.36%和发行申购日（2014年11月12日）前20个交易日均价的77.80%。
6、募集资金数量
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000484号验资报告：本次发行募集资金总额796,949,997.03元，扣除发行费用15,600,000.00元，实际募集资金净额781,349,997.03元。本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
7、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。
经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
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||||||||||||||占发行|
||序||||申购价格||申购金额|||||||
||||机构名称||||||获配金额（元）||获配股数（股）||后总股|
||号||||（元/股）||（万元）|||||||
||||||||||||||本比例|
|1||哈尔滨电气集团公司||-||5,100||50,999,999.49||4,590,459||0.77%||
|2||招商财富资产管理有限公司||13.11||9,000||89,999,999.10||8,100,810||1.36%||
|||||12.71||9,000||||||||
|||||11.51||9,000||||||||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||12.81||9,300||92,999,999.07||8,370,837||1.40%||
|4||深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）||12.71||9,000||89,999,999.10||8,100,810||1.36%||
|||||12.41||9,000||||||||
|||||12.31||9,000||||||||
|5||财通基金管理有限公司||12.41||8,500||134,999,998.65||12,151,215||2.04%||
|||||11.71||13,500||||||||
|||||10.31||17,700||||||||
|6||浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）||12.01||8,500||84,999,999.15||7,650,765||1.28%||
|||||10.01||8,500||||||||
|||||8.01||8,500||||||||
|7||上海证大投资管理有限公司||12.01||8,500||94,999,999.05||8,550,855||1.44%||
|||||11.31||9,500||||||||
|||||11.01||10,000||||||||
|8||民生通惠资产管理有限公司||11.21||8,500||84,999,999.15||7,650,765||1.28%||
|9||申万菱信（上海）资产管理有限公司||11.11||10,000||72,950,004.27||6,566,157||1.10%||
|合计||||||||796,949,997.03||71,732,673||12.04%||

注：根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》，哈尔滨电气集团公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
8、承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
哈尔滨电气集团公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（二）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为524,134,049股，本次非公开发行股票71,732,673股，发行后公司总股本为595,866,722股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||所占比例（%）||数量（股）||所占比例（%）|
|有限售条件股份||225,699,049||43.06||297,431,722||49.92||
|无限售条件股份||298,435,000||56.94||298,435,000||50.08||
|合计||524,134,049||100.00||595,866,722||100.00||

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2014]1049号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人总股本为524,134,049股；本次发行股票完成后，发行人总股本为595,866,722股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行股份数量为71,732,673股，本次发行后，公开发行的股份（无限售条件的流通股）占公司本次发行完成后股份总数的50.08%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的
规定。
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项：在本次发行新增股份上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼1401室
保荐代表人：曾双静、朱家凤
电话：021-23219496
传真：021-63608081
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构海通证券认为：佳电股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐佳电股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
曾双静 朱家凤
年月日保荐机构
法定代表人签名： _____________
王开国
年月日保荐机构：海通证券股份有限公司年月日