中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”））作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对益丰药房使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金 135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用 2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券于2016年7月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。
二、募集资金投资项目概况
公司《2015年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
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||||||募集资金||项目备案|
||项目名称||总投资额|||||
||||||投资额||或核准文号|
|收购苏州粤海 100%股权项目||7,439.90||7,439.90||湘商投资〔2015〕136号||
|O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目||15,000.00||15,000.00||||
|连锁药店建设项目||113,030.25||113,030.25||||
|合 计||135,470.15||135,470.15||||

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、募集资金投入和拟置换情况
截至2016年8月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额及拟置换的具体情况如下：
单位:人民币万元
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||项目名称||总投资额||自筹资金实际投入金额||占总投资的比例(%)|
|收购苏州粤海 100%股权项目||7,439.90||7,439.90||100.00||
|O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目||15,000.00||1,493.72||9.96||
|连锁药店建设项目||113,030.25||||||
|合 计||135,470.15||8,933.62||6.59||

公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了审核鉴证，并出具了天健审〔2016〕2-432号鉴证报告。公司拟将本次以募集资金8,933.62万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用
效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划
正常进行的前提下，公司拟使用不超过 20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
五、募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的实施主体和区域调整情况
公司本次拟部整调整募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的实施主体和区域，具体如下：
1、原实施主体和实施区域：本项目拟分三年建设共计 1,000家门店，分布在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等六省市。根据目前公司的组织结构及经营管理模式，项目实施方式分别如下：
（1）公司直接在湖南省、湖北省投资建设门店，资金主要来源为公司非公开发行股份募集资金。
（2）公司控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司(以下简称“上海益丰”)在上海市、浙江省投资建设门店，资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给上海益丰，再由上海益丰负责实施。
（3）公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司(以下简称“江苏益丰”)在江苏省投资建设门店，资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给江苏益丰，再由江苏益丰负责实施。
（4）公司全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江西益丰”）在江西省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给江西益丰，
再由江西益丰负责实施。
2、调整后的实施主体和实施区域：
（1）公司子公司上海益丰、江苏益丰、江西益丰实施主体和区域不变；
（2）公司直接在湖南省、湖北省（除荆州地区以外）投资建设门店，资金主要来源为公司非公开发行股份募集资金。
（3）公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称“广生堂”）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施。
（4）公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称“乡亲药房”）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。
广生堂和乡亲药房为公司控股子公司，公司持有广生堂80%股份，持有乡亲药房99.99%股份。以上通过借款方式实施的项目中新增的广生堂、乡亲药房负责实施的部分，公司将按照实际借款额度以及银行同期贷款利率计算利息收入，不会导致对公司股东权益的损失。
六、部分募集资金投资项目实施主体和实施区域调整的原因及对公司的影响
本次募集资金投资计划于 2015年 6月制定，一年多来，新医改推进不断提速，行业并购不断加快，药品零售行业的整体格局不断发生新的变化，特别是公司在过去一年多来成功实施了多起同行业并购，公司的组织结构、管理格局和经营区域均发生了变化。为更好的实施连锁药店项目建设，确保项目的实施进度和预期收益，公司在严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和项目总体规划不变的前提下，经过科学、合理决策，对项目的实施主体和实施区域做部分调整。
为顺利实施公司在湖北省荆州地区的连锁药店项目建设，荆州地区的连锁药店建设项目，由公司2016年2月收购的位于荆州地区的广生堂组织实施。
公司 2016年 3月收购了广东乡亲药房，为进一步拓展广东市场，在原连锁药店建设项目“3年建设 1000家门店”总体规划不变的前提下，在原湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江六省区域的基础上，增加广东区域，并由乡亲药房
负责广东区域的项目建设。
上述调整仅仅是对连锁药店建设项目的实施主体和实施区域进行了部分调整，项目总投资金额、门店总数未发生变化，连锁药店建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《2015年非公开发行A股股票预案》中提示的风险仍然相同。
七、审议程序以及专项意见
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，同意公司使用募集资金 8,933.62万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用不超过 20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过 12个月，同意将募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”中实施主体及实施区域进行调整并提交股东大会审议。
公司第二届监事会第十三次会议对公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》发表意见如下：同意公司使用募集资金8,933.62万元置换预先投入募投项目的自筹资金；
同意公司实施使用不超过 20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金事项，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过 12个月；同意公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的事项。
公司独立董事出具了《益丰大药房连锁股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议议案的相关独立意见》，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表独立意见如下：同意公司使用募集资金8,933.62万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金；同意公司使用不超过 20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过 12个月；同意对连锁药店建设项目实施主体和实施区域进行调整并提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
作为益丰药房非公开发行股票并上市的保荐人，核查意见如下：
益丰药房本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，也不存在损害股东利益的情形。
益丰药房本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的事项已经第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。其中，《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》尚需获得公司股东大会审议批准。
中信证券同意益丰药房使用募集资金 8,933.62万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金；同意公司使用不超过 20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过 12个月；同意对连锁药店建设项目实施主体和实施区域进行部分调整并提交股东大会审议。