证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017－016
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2017年4月11日以书面方式发出。
3、会议于2017年4月21日以现场表决方式在昆明召开。
4、会议应出席监事5人，实际出席监事 5人。
5、会议由监事会主席张自义先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2017年度财务预算报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润为-1,591,491,428.27元，加年初未分配利润931,022,547.27元，扣除2016年半年度已向股东分配的普通股股利215,494,909.30元后，可供股东分配的利润为-875,963,790.30元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规以及《公司章程》等规定，公司2016年度可供分配利润为负，不具备现金分红的条件，结
合公司目前的股本规模，2016年度公司拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。
5、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
公司监事会认为：公司依据财政部《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）和《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》；
监事会对公司 2016年年度报告进行认真审核，提出如下审核意见：
（1）公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司 2016年年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《公司2017年第一季度报告》；
监事会对公司2017年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
（1）公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
（2）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司2017年第一季度的经营成果和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现参与 2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、逐项审议通过《关于第二次调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》；
同意公司对《2016年度非公开发行股票方案》再次调整如下：
3、发行对象及认购方式
调整前：
公司本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资 1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
调整后：
公司本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资 1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 435,290.77万元，数量不超过 1,041,365,472股。其中各方拟认购股数及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||冶金集团||334,928,229||140,000.00||
|2||员工持股计划||48,542,511||20,290.77||
|3||苏庭宝||47,846,889||20,000.00||
|4||国华人寿||35,885,167||15,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|5|中兵投资驰宏锌锗计划|239,234,449|100,000.00|
|6|金润中泽|191,387,559|80,000.00|
|7|郑积华|71,770,334|30,000.00|
|8|徐晓雒|71,770,334|30,000.00|
|合计||1,041,365,472|435,290.77|

若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 415,290.77万元，数量不超过 993,518,583股。其中各方拟认购股数及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||冶金集团||334,928,229||140,000.00||
|2||员工持股计划||48,542,511||20,290.77||
|3||国华人寿||35,885,167||15,000.00||
|4||中兵投资驰宏锌锗计划||239,234,449||100,000.00||
|5||金润中泽||191,387,559||80,000.00||
|6||郑积华||71,770,334||30,000.00||
|7||徐晓雒||71,770,334||30,000.00||
|合计||||993,518,583||415,290.77||

若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过435,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目||拟使用募集资金（万元|）||项目投资总额（万元）|
|1||铅锌银矿深部资源接替技改工程项目||42,788.41|||48,705.96||
|2||160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目||30,148.04|||35,728.49||
|3||偿还银行贷款项目||362,354.32|||-||
|合计||||435,290.77|||-||

本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过415,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用募集资金||项目投资总额|
||序号||募集资金投资项目|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||铅锌银矿深部资源接替技改工程项目||42,788.41||48,705.96||
|2||160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目||30,148.04||35,728.49||
|3||偿还银行贷款项目||342,354.32||||
|合计||||415,290.77||||

本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
11、审议通过《关于第二次调整公司 2016年度非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
12、审议通过《关于<公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报
告（修订稿二）>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿二）>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于公司与苏庭宝先生签订<附条件生效的股份认购合同之解除合同>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意公司与苏庭宝先生签订《附条件生效的股份认购合同之解除合同》，经协商一致苏庭宝先生不再参与认购公司本次非公开发行的股票。
以上第1、2、3、4、7项事项须提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2017年4月25日