证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2019-042
广东华锋新能源科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对广东华锋新能源科技股份有限公司的关注函》之回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华锋股份”）于2019年7月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东华锋新能源科技股份有限公司的关注函》［中小板关注函【2019】第289号］。公司就贵所问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项作出说明并披露如下：
问题1、请你公司结合广东碧江的业务开展、经营计划、资本结构、资金预算等方面说明关联自然人增资的必要性，并结合广东碧江业绩增长情况说明你公司放弃优先认购权的原因及合理性。
【回复】
（一）关联自然人增资的必要性
1、广东华锋碧江环保科技有限公司的具体业务
广东华锋碧江环保科技有限公司（以下简称“广东碧江”）专业从事聚氯化铝、硫酸铝等净水剂应用的研发、销售与生产。目前广东碧江主要处理华锋股份生产过程中产生的高浓度废酸，将其加工成净水剂产品对外销售，达到循环经济与资源回收利用的效果。
2、广东碧江的经营计划
经过多年的发展，广东碧江已形成稳定的生产经营模式，并在稳固做好现有业务的基础上，积极开拓危废处理等与环保相关的业务，以拓展盈利来源。2018年12月17日，广东碧江获得广东省生态环境厅批准建设“废酸废碱废渣综合利用
项目”（简称：“危废处理项目”）。但受限于资金不足，且广东碧江在危废处理领域缺乏有效的经验，广东碧江在危废处理领域的业务拓展存在一定的不确定性。
3、广东碧江的资本结构
本次增资前，广东碧江开展经营活动所需资金主要来源于股东的资本金投入，鉴于经营规模较小，获得银行融资的能力有限。增资前各股东股权比例如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|高要华锋|830|
|罗一帜|100|
|蒋志飞|50|
|王明勇|10|
|谭小晶|10|
||1,000|

4、拟投入的危废处理项目具体情况及资金预算
危废处理项目是通过收集表面处理污泥、废酸、废碱等三类危险废物，进行无害化处理后资源化利用生产为聚氯化铝铁、聚氯化铁、聚合硫酸铁、氯化亚铁、硫酸铝等水处理剂。其中酸洗废液是钢铁原材料的表面清洁过程中，利用强酸（盐酸或硫酸）作为清洗剂，去除金属表面氧化物酸洗过程中的排放液。考虑到酸洗废液中含有高浓度铁离子，可以通过一定的方法，将其转化为有用的产品再利用，不仅避免了酸洗废液对环境的污染，还能够实现资源综合利用，对促进地区循环经济的发展有积极意义。该项目资金需求约为4,000万元，具体预算如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|建筑工程|设备购置|安装工珵|其他|流动资金|合计|
|1265|1253|331|343|808|4000|

5、关联自然人增资必要性
（1）本次增资对象的具体情况
广东碧江的现有股东罗一帜、蒋志飞、王明勇及其他战略投资人殷子恒、戴友洪、梁绍斌、肇庆市拓普企业管理中心（有限合伙）（以下简称“肇庆拓普”）拟对广东碧江进行增资，增资总额为1,927.7108万元，其中627.4510万元计入注
册资本，1,300.2598万元计入资本公积。具体如下：
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|股东名称|是否为关联方|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|

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|-|-|-|-|
|罗一帜|是，公司董事|111.5686|6.8554%|
|殷子恒|否|195.2941|12.0000%|
|肇庆拓普|是，公司董事担任执行事务合伙人|162.7451|10.0000%|
|蒋志飞|否|37.6471|2.3133%|
|戴友洪|否|81.3725|5.0000%|
|梁绍斌|否|32.5490|2.0000%|
|王明勇|否|6.2745|0.3855%|
|||627.4510|38.5542%|

（2）关联自然人增资的必要性
在本次增资对象中，罗一帜为公司董事、总经理、广东碧江法人代表及总经理，肇庆拓普由罗一帜担任执行事务合伙人，其有限合伙人均为广东碧江的核心管理人员。其他增资对象均为无关联第三方。
罗一帜及肇庆拓普的合伙人均为广东碧江核心管理人员，广东碧江进入新的业务领域，为降低上市公司投资风险，有必要通过股权合作深度绑定核心管理团队，激发团队积极性，同时也为危废处理项目建设提供必要的资金支持。因此，本次引入关联人增资，有利于控制上市公司投资风险，激发核心团队的积极性，且关联人增资价格公允，与无关联第三方增资价格保持一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司放弃优先认购权的原因及合理性
1、广东碧江最近一年一期业绩情况
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|-|
|2018年12月31日|
|23,316,318.67|
|12,101,110.75|
|11,215,207.92|
|2018年度|
|79,724,201.15|
|2,422,167,46|

广东碧江主要业务是为处理公司生产线产生的废酸，达到循环经济与资源回收利用的效果。广东碧江因产品不能长期储存，所以其销售与利润受市场影响十分大。近期随着国家对企业环保要求的不断关注，净水剂市场需求有所增加。另
外净水剂同行竞争对手因生产环保不达标或违规运营而被限产或停产，广东碧江
一直以来重视环保投入和规范化运作，使其可以维持正常生产。基于以上两点原
因，广东碧江业绩近期有所增长，但随着同行竞争对手整改后重新投入生产，广东碧江现有净水剂业务存在较大挑战。为了提高广东碧江的盈利水平、拓宽盈利来源，广东碧江在环保产业中不断寻求机会和努力开拓，拟发展危废处理等与环保相关的业务。
2、公司放弃认购权的原因及合理性
（1）危废处理项目目前已获得省生态环境厅的建设批文，但是否可以顺利完成环保验收并正常生产、取得预期效益仍存在不确定性，公司在危废处理领域缺乏相关行之有效的经验；
（2）公司已确立电子铝箔与新能源汽车动力系统平台两大业务发展领域，特别是新能源动力系统平台业务的发展需要大量流动资金的支持，鉴于公司业务规模较小、资金相对紧张，公司继续对广东碧江进行大额资本投入的可行性较低；
（3）危废处理项目对技术研发、生产管理等方面要求非常高，有必要通过股权方式深度绑定核心管理团队，激发团队积极性。
在此背景下，公司放弃本次增资优先认购权，符合公司业务的实际情况，是合理的。
问题2、请你公司说明关联自然人罗一帜、谭惠忠的具体认缴增资金额以及资金来源，并说明你公司是否为其增资提供财务资助。
【回复】
（一）关联自然人的具体认缴增资金额及资金来源
公司关联自然人罗一帜直接认缴增资342.7711万元，通过肇庆市拓普企业管理中心（有限合伙）间接认缴增资150万元，合计认缴增资额为492.7711万元。
公司关联自然人谭惠忠直接认缴增资0万元，通过肇庆市拓普企业管理中心（有限合伙）间接认缴增资50万元，合计认缴增资额为：50万元。
两位关联人均为公司股东肇庆市汇海技术咨询有限公司（简称“汇海技术”）的股东，罗一帜持汇海技术股份12.90%，谭惠忠持汇海技术股份15.50%。汇海技术在2018年减持了153万股公司股票，并向汇海技术股东进行了分红。两位关联人以个人工资与股票减持收入可以满足本次增资的资金需求，本次认缴增资资金来源为自有资金。
（二）公司未为关联自然人提供财务资助
公司关联自然人本次认缴资金来源均为自有资金，公司未为两位关联人的增资提供财务资助。
问题3、请你公司说明增资完成后你公司对广东碧江是否能实现有效控制，将广东碧江纳入合并报表范围是否满足企业会计准则的要求。
【回复】
（一）增资完成后公司可对广东碧江实施有效控制
1、增资完成后公司仍是广东碧江的控股股东，具备公司章程、公司法规定的控制广东碧江的权利
广东碧江增资后，公司持有广东碧江股份将由83.00%降至51%，从股权比例方面，公司仍然是广东碧江的控股股东。公司有依法修改广东碧江公司章程的权利；资产收益权；选举、监督权：有权按照章程规定选举和更换董事、监事，有权审议和批准董事会和监事会报告；知情权：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在对广东碧江的具体管理过程中，广东碧江的法定代表人、总经理等重要人事变动、关键人员薪酬、重大对外投资、关联交易、担保等事项，均需得到公司的事先认可和书面同意。
2、广东碧江董事会安排
本次增资完成后，广东碧江董事会人员为五人，其中三人为华锋股份派出，并拟在章程中明确。
综上，鉴于广东碧江董事会成员中公司提名并选举产生的董事人员占多数，可有效保障公司对广东碧江实施控制。
3、广东碧江财务管理
上市公司制定了统一的财务管理制度及管控措施，对广东碧江重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。一方面，广东碧江财务总监由公司控制的广东碧江董事会选举产生；另一方面，公司内部审计部门定期对广东碧江进行内部审计，进一步完善内控制度。广东碧江已建立符合上市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计
信息的要求，及时、准确披露相关信息。
（二）公司将广东碧江纳入合并报表范围满足企业会计准则的要求
结合公司持有广东碧江股权比例、在董事会结构、财务管理等方面的安排，公司可对广东碧江实施有效控制。公司在重大事项、财务管理等方面按照上市公司内部控制的要求对广东碧江实施管理。公司要求广东碧江每月提交当月财务报表、运营数据，公司内部审计部门对相关数据进行复核并与广东碧江各部门主要管理人员及时沟通、了解，将广东碧江财务会计信息与销售、采购、生产等业务情况进行比对。
因此，在公司的有效控制下，广东碧江已建立符合上市公司监管要求的财务管理制度，将广东碧江纳入合并报表范围满足企业会计准则的要求。
问题4、请你公司说明关联自然人增资价格的合理性，标的评估增值的合理性。
【回复】
（一）关联自然人增资价格的合理性
根据广东衡达房地产土地资产评估与测绘有限公司（简称：“衡达评估”）2019年7月7日出具的“衡达评报字（2019）第017号”评估报告：在持续经营前提下，按照收益法评估广东碧江公司的全部权益价值于评估基准日2019年5月31日的评估结果为3,068.54万元，即每1元注册资本对应评估值为3.069元。
关联自然人本次认缴广东碧江的新增注册资本，按照每1元注册资本对应3.0723元的价格认缴，也即按照广东碧江增资前3072.3万元的估值进行认缴增资。
因此，关联自然人参考广东碧江每股评估值进行增资，增资价格与同期增资的无关联第三方保持一致，增资价格合理。
（二）评估增值的合理性
根据衡达评估公司2019年7月7日出具的“衡达评报字（2019）第017号”评估报告，截至2019年5月31日，广东碧江净资产账面价值为1,365.62万元，收益法评估值为3,068.54万元，评估值较净资产增值124.70%。评估增值的具体原因如下：1、收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。鉴于广东碧江拥有的资质、服务平台、客户资源、研发能力、管理团
队、人力资源等无形资源难以在资产负债表中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成收益法评估结果较账面净资产存在一定增值；
2、在收益法评估预测中，评估针对广东碧江净水剂业务及拟新建的危废项目收入分别进行预测，对净水剂业务、危废业务收入所产生的现金流进行折现，其中净水剂业务考虑在现有收入基础上呈一定下降趋势，新建危废项目按照2019年年底进行试运行、2020年生产负荷为33%、2021年生产负荷为65%、2022年达产对收入进行预测，最后得出收益法评估值。而广东碧江生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规模均较小，净资产规模相对较小，反映资产的历史成本较低。鉴于收益法评估结果能够合理反映广东碧江未来预期的盈利能力价值，其结果较账面较低的净资产存在增值是合理的。
广东华锋新能源科技股份有限公司
2019年7月23日