成都市新都化工股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第四十三次会议及年度相关事项的独立意见我们作为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，就公司第三届董事会第四十三次会议审议的相关事项及相关资料进行了认真的阅读和审议，现发表独立意见如下：
一、关于公司《2015年度利润分配预案》的独立意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015年年度审计报告，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润 200,585,990.26元，母公司实现的净利润81,527,762.52元，提取法定公积金8,152,776.25元，加上以前年度未分配的利润 160,396,562.69元，截止 2015年 12月 31日止累计可供股东分配的利润233,771,548.96元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2015年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），派发现金股利80,808,000.00元，剩余未分配利润152,963,548.96元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
据此，我们认为该利润分配预案符合公司目前的实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2015—2017年度）股东分红回报规划》的相关规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司持续稳定的发展，同意公司董事会的2015年度利润分配预案，并提请董事会将此预案提交公司2015年年度股东大会审议。
二、关于预计2016年度日常关联交易情况的独立意见
我们对公司《关于预计 2016年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
公司预计的2016年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而进行的。关联交易遵循“公平自愿，互惠互利”的原则，交易价格以市场公允价格为基础，并经交易双方协商确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与关联方完全分开，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。同意《关于预计2016年度日常关联交易情况的议案》，并同意将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。
三、关于公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
（一）公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司实际生产经营需要。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公司对治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、内外部信息与沟通、内部审计、关联交易、募集资金、对外担保、对外投资、信息披露、投资理财的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
（二）公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意《成都市新都化工股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
四、关于续聘公司2016年度财务审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2015年度财务审计工作的要求。在审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守有关审计执业准则，勤勉尽责地履行审计职责。
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，有利于保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工
作。此事项未损害公司及全体股东利益、特别是中小股东的利益。
综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，并提请董事会将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
五、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。综上，提请董事会将《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》提交公司2015年年度股东大会审议。
六、关于2015年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对 2015年公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，我们认为：
公司董事及高级管理人员的薪酬方案是根据公司所处行业及地区的薪酬水平，并结合公司实际生产经营情况制定的，与公司经营业绩、董事、高级管理人员的工作分工和绩效表现等情况相适应，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。2015年度董事及高级管理人员的薪酬考核、发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制定》的规定。因此，我们一致同意《关于董事、高级管理人员 2015年度薪酬的议案》。
七、关于公司控股股东及关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况
的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2015年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（一）报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。截止 2015年 12月 31日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。报告期内，本公司的对外担保情况如下表：
1、公司对外和对控股子公司的担保情况
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||||||
|||担保额度|||||||||||||||
|||||||实际发生日期||实际担保金|||||是否履||是否为关联||
|担保对象名称||相关公告||担保额度||||||担保类型||担保期|||||
|||||||（协议签署日）||额|||||行完毕||方担保||
|||披露日期|||||||||||||||
|--||--||--||--||--||--||--|--||--||
|报告期内审批的对外担保额度||||||||报告期内对外担保实际|||||||||
|||||--||||||||--|||||
|合计（A1）||||||||发生额合计（A2）|||||||||
|报告期末已审批的对外担保额||||||||报告期末实际对外担保|||||||||
|||||--||||||||--|||||
|度合计（A3）||||||||余额合计（A4）|||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||||||||||
||担保额度|||||||||||||是否||是否为|
||||||实际发生日期||实际担保金||担保||||||||
|担保对象名称|相关公告||担保额度||||||||担保期|||履行||关联方|
||||||（协议签署日）||额||类型||||||||
||披露日期|||||||||||||完毕||担保|
|应城市新都化工|2014年03||||2015年01月16||||||2016年1月17日－2018||||||
||||2,000.00||||2,000.00||保证|||||是||否|
|有限责任公司|月07日||||日||||||年1月16日||||||
|嘉施利（眉山）化|2014年03||||2015年01月20||||||2016年1月7日－2018||||||
||||5,000.00||||5,000.00||保证|||||否||否|
|肥有限公司|月07日||||日||||||年1月6日||||||
|应城市新都化工|2014年03||||2015年01月23||||||2016年1月27日－2018||||||
||||5,000.00||||5,000.00||保证|||||否||否|
|有限责任公司|月07日||||日||||||年1月26日||||||
|应城市新都化工|2014年03||||2015年02月03||||||2016年2月4日－2018||||||
||||5,000.00||||5,000.00||保证|||||否||否|
|有限责任公司|月07日||||日||||||年2月3日||||||
|嘉施利（平原）化|2014年03||||2015年02月05||||||2016年2月29日－2018||||||
||||4,500.00||||4,500.00||保证|||||否||否|
|肥有限公司|月07日||||日||||||年2月28日||||||
|应城市新都化工|2014年03||||2015年02月11||||||2016年2月12日－2018||||||
||||5,000.00||||5,000.00||保证|||||否||否|
|有限责任公司|月07日||||日||||||年2月11日||||||
|嘉施利（应城）化|2014年03||||2015年02月11||||||2015年8月12日－2017||||||
||||6,000.00||||6,000.00||保证|||||是||否|
|肥有限公司|月07日||||日||||||年8月11日||||||
|应城市新都进出|2014年03||||2015年02月11||||||2015年8月12日－2017||||||
||||1,800.00||||1,800.00||保证|||||是||否|
|口贸易有限公司|月07日||||日||||||年8月11日||||||
|应城市新都化工|2014年03||||2015年02月12||||||2015年8月14日－2017||||||
||||5,200.00||||5,200.00||保证|||||是||否|
|有限责任公司|月07日||||日||||||年8月13日||||||
|应城市新都化工|2015年03||||2015年03月24||||||2015年9月25日－2017||||||
||||5,000.00||||5,000.00||保证|||||是||否|
|有限责任公司|月11日||||日||||||年9月24日||||||
|嘉施利（眉山）化|2015年03||10,000.00||2015年04月07||10,000.00||保证||2016年4月7日－2018|||否||否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|肥有限公司|月11日||日|||年4月6日|||
|益盐堂（应城）健|||||||||
||2015年03||2015年04月10|||2016年4月11日－2018|||
|康盐制盐有限公||300.00||300.00|保证||否|否|
||月11日||日|||年4月10日|||
|司|||||||||
|应城市新都进出|2015年03||2015年04月10|||2015 年 10 月 11 日－|||
|||1,400.00||1,400.00|保证||是|否|
|口贸易有限公司|月11日||日|||2017年10月10日|||
|应城市新都进出|2015年03||2015年04月17|||2015 年 10 月 18 日－|||
|||2,175.55||2,175.55|保证||是|否|
|口贸易有限公司|月11日||日|||2017年10月17日|||
|应城市新都化工|2015年03||2015年04月23|||2015 年 10 月 24 日－|||
|||2,100.00||2,100.00|保证||是|否|
|有限责任公司|月11日||日|||2017年10月23日|||
|益盐堂（应城）健|||||||||
||2015年03||2015年05月04|||2016年5月6日－2018|||
|康盐制盐有限公||4,000.00||4,000.00|保证||否|否|
||月11日||日|||年5月5日|||
|司|||||||||
|应城市新都化工|2015年03||2015年05月18|||2016年4月19日－2018|||
|||6,000.00||6,000.00|保证||否|否|
|有限责任公司|月11日||日|||年4月18日|||
|益盐堂（应城）健|||||||||
||2015年03||2015年05月21|||2015 年 11 月 22 日－|||
|康盐制盐有限公||1,400.00||1,400.00|保证||是|否|
||月11日||日|||2017年11月21日|||
|司|||||||||
|应城市新都进出|2015年03||2015年05月27|||2016年3月28日－2018|||
|||2,000.00||2,000.00|保证||否|否|
|口贸易有限公司|月11日||日|||年3月27日|||
|应城市新都化工|2015年03||2015年05月27|||2016年4月28日－2018|||
|||3,000.00||3,000.00|保证||是|否|
|有限责任公司|月11日||日|||年4月27日|||
|应城市新都化工|2015年03||2015年06月16|||2015 年 12 月 17 日－|||
|||2,000.00||2,000.00|保证||是|否|
|有限责任公司|月11日||日|||2017年12月16日|||
|应城市新都化工|2015年03||2015年07月03|||2016年7月3日－2018|||
|||5,000.00||5,000.00|保证||否|否|
|有限责任公司|月11日||日|||年7月2日|||
|应城市新都化工|2015年03||2015年07月08|||2016年5月14日－2018|||
|||10,000.00||10,000.00|保证||否|否|
|有限责任公司|月11日||日|||年5月13日|||
|应城市新都进出|2015年03||2015年07月28|||2016年1月29日－2018|||
|||1,800.00||1,800.00|保证||否|否|
|口贸易有限公司|月11日||日|||年1月28日|||
|应城市新都化工|2015年03||2015年07月30|||2016年1月31日－2018|||
|||5,200.00||5,200.00|保证||否|否|
|有限责任公司|月11日||日|||年1月30日|||
|嘉施利（应城）化|2015年03||2015年08月04|||2016年2月5日－2018|||
|||6,000.00||6,000.00|保证||否|否|
|肥有限公司|月11日||日|||年2月4日|||
|应城市新都化工|2015年03||2015年08月06|||2016年8月4日－2018|||
|||17,800.00||17,800.00|保证||否|否|
|有限责任公司|月11日||日|||年8月3日|||
|孝感广盐华源制|2015年03||2015年08月18|||2016年2月20日－2018|||
|||5,000.00||5,000.00|保证||否|否|
|盐有限公司|月11日||日|||年2月19日|||
|应城市新都化工|2015年03||2015年08月25|||2016年2月26日－2018|||
|||6,000.00||6,000.00|保证||否|否|
|有限责任公司|月11日||日|||年2月25日|||
|应城市新都化工|2015年03||2015年08月27|||2016年2月28日－2018|||
|||4,000.00||4,000.00|保证||否|否|
|有限责任公司|月11日||日|||年2月27日|||
|应城市新都化工|2015年03||2015年09月17|||2020年9月23日－2022|||
|||7,800.00||7,800.00|保证||否|否|
|有限责任公司|月11日||日|||年9月22日|||
|孝感广盐华源制|2015年03||2015年09月23|||2016年3月24日－2018|||
|||2,230.00||2,230.00|保证||否|否|
|盐有限公司|月11日||日|||年3月23日|||
|应城市新都化工|2015年03||2015年09月24|||2016年9月23日－2018|||
|||5,000.00||5,000.00|保证||否|否|
|有限责任公司|月11日||日|||年9月22日|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|孝感广盐华源制|2015年03||2015年09月28||||2016年3月29日－2018||||||
|||2,000.00||2,000.00||保证||||否||否|
|盐有限公司|月11日||日||||年3月28日||||||
|应城市新都进出|2015年03||2015年10月28||||2016 年 10 月 29 日－||||||
|||1,700.00||1,700.00||保证||||否||否|
|口贸易有限公司|月11日||日||||2018年10月28日||||||
|应城市新都化工|2015年03||2015年10月28||||2016 年 10 月 29 日－||||||
|||1,000.00||1,000.00||保证||||否||否|
|有限责任公司|月11日||日||||2018年10月28日||||||
|应城市新都化工|2015年03||2015年10月29||||2016年4月28日－2018||||||
|||3,000.00||3,000.00||保证||||否||否|
|有限责任公司|月11日||日||||年4月27日||||||
|应城市新都化工|2015年03||2015年10月29||||2016年4月28日－2018||||||
|||2,000.00||2,000.00||保证||||否||否|
|有限责任公司|月11日||日||||年4月27日||||||
|应城市新都化工|2015年03||2015年11月19||||2016 年 11 月 19 日－||||||
|||13,000.00||13,000.00||保证||||否||否|
|有限责任公司|月11日||日||||2018年11月18日||||||
|益盐堂（应城）健|||||||||||||
||2015年03||2015年11月25||||2016年5月26日－2018||||||
|康盐制盐有限公||1,400.00||1,400.00||保证||||否||否|
||月11日||日||||年5月25日||||||
|司|||||||||||||
|应城市新都化工|2015年03||2015年12月30||||2016 年 12 月 30 日－||||||
|||10,000.00||10,000.00||保证||||否||否|
|有限责任公司|月11日||日||||2018年12月29日||||||
|嘉施利（应城）化|2015年03||2015年12月30||||2016 年 12 月 30 日－||||||
|||2,000.00||2,000.00||保证||||否||否|
|肥有限公司|月11日||日||||2018年12月29日||||||
|应城市新都化工|2015年03||2015年12月30||||2016 年 12 月 30 日－||||||
|||2,000.00||2,000.00||保证||||否||否|
|复合肥有限公司|月11日||日||||2018年12月29日||||||
|益盐堂（应城）健|||||||||||||
||2015年03||2015年12月30||||2016 年 12 月 30 日－||||||
|康盐制盐有限公||4,000.00||4,000.00||保证||||否||否|
||月11日||日||||2018年12月29日||||||
|司|||||||||||||
|||||报告期内对子公司|||||||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||||||
|||350,000.00||担保实际发生额合|||196,805.55||||||
|额度合计（B1）|||||||||||||
|||||计（B2）|||||||||
|||||报告期末对子公司|||||||||
|报告期末已审批的对子公司|||||||||||||
|||350,000.00||实际担保余额合计|||226,730.00||||||
|担保额度合计（B3）|||||||||||||
|||||（B4）|||||||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||||||
||担保额度||实际发生日期（协议签署日）||||||||||
||||||||||是否履||是否为关||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||实际担保金额||担保类型|担保期|||||
||||||||||行完毕||联方担保||
||披露日期||||||||||||
|-|-|-|-||-||-|-|-||-||
|||||报告期内对子公司|||||||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||||||
|||-||担保实际发生额合|||-||||||
|额度合计（C1）|||||||||||||
|||||计（C2）|||||||||
|||||报告期末对子公司|||||||||
|报告期末已审批的对子公司|||||||||||||
|||-||实际担保余额合计|||-||||||
|担保额度合计（C3）|||||||||||||
|||||（C4）|||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||||||
|||||报告期内担保实际|||||||||
|报告期内审批担保额度合计|||||||||||||
|||350,000.00||发生额合计|||196,805.55||||||
|（A1+B1+C1）|||||||||||||
|||||（A2+B2+C2）|||||||||
|||||报告期末实际担保|||||||||
|报告期末已审批的担保额度|||||||||||||
|||350,000.00||余额合计|||226,730.00||||||
|合计（A3+B3+C3）|||||||||||||
|||||（A4+B4+C4）|||||||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||76.05%|||||||||

|||
|-|-|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）|0.00|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的||
||8,000.00|
|债务担保金额（E）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|77,357.78|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|85,357.78|
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连||
||无|
|带清偿责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

公司根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》（2016年1月15日修订）规定，在统计公司对子公司的担保情况中，只统计了公司对控股子公司提供担保情况，不含控股子公司之间的担保或控股子公司为公司提供的担保情况。
2、报告期内，公司控股子公司之间未发生担保
公司对外担保（含公司为合并范围内的子公司提供担保）按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审批程序，公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
八、关于公司董事会换届选举的独立意见
1、第三届董事会董事现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规、《公司章程》的有关规定。
2、经董事会提名委员会审议通过，第四届董事会董事候选人共9名，其中非独立董事候选人为牟嘉云女士、宋睿先生、张光喜先生、尹辉先生、王生兵先生、周伟先生，独立董事候选人为钟扬飞先生、黄寰先生、陈维亮先生。公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事候选人）提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害股东利益的情形；本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
3、经认真核查，我们认为上述9名董事候选人（包括3名独立董事候选人）具备担任公司董事的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
综上，我们一致同意上述9名董事候选人的提名，并将该候选人名单提交公
司2015年年度股东大会审议。其中3名独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核
无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事：武希彦余红兵钟扬飞2016年3月3日