福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于购买福建四创软件有限公司股权
业绩承诺实现情况的专项说明
一、现金购买资产的基本情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“星网锐捷”或“甲方”）与福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”或“乙方”）、福建四创软件有限公司的全体股东（以下简称“丙方”）以及福建四创软件有限公司（以下简称“目标公司”或“四创软件”）于2014年11月27日签署了《股权转让框架协议》。
2015年2月6日甲方、乙方、丙方与目标公司签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金24,000万元收购四创软件股东所持有的四创软件共计40%的股权，以取得四创软件控制权。信息集团以12,000万元收购四创软件股东所持有的四创软件共计20%的股权。
四创软件股东是指汤成锋、汤辉、林志洁、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙）、洪芳、朱水英、李长华、郑楚飞、福建永益物联网产业创业投资有限公司、黄敏、张乐意、陈博嘉、陈庆勇、林灿文、江峰、单森华和陈焕新共18名目标公司股东。
管理层股东是指本次股权转让后，仍持有目标公司股权的员工股东，包括汤成锋、汤辉、林志洁、洪芳、郑楚飞、黄敏、张乐意、陈博嘉、陈庆勇、林灿文、江峰、单森华和陈焕新。若此后因员工持股计划或股权激励计划，员工或员工持股平台持有目标公司股权的，相应管理层股东亦包括该等员工股东和员工持股平台。
上述交易经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，经本公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
公司于2015年3月13日支付股权转让款7,200万元给四创软件股东，于2015年4月15日支付股权转让款16,800万元给四创软件股东，累计支付股权转让款24,000万元给四创软件股东，取得四创软件共计40%的股权。
2015年3月31日，四创软件40%股权已全部过户至星网锐捷名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，取得了福州市市场监督管理局换发后的《营业执照》。
二、业绩承诺情况
管理层股东承诺目标公司2014年度至2016年度（三个会计年度）累计净利润不低于15,500万元，否则视为未完成业绩承诺。
1.如目标公司2014年度至2016年度（三个会计年度）累计净利润达到12,000万元，但未达到15,500万元，管理层股东应当对目标公司作出现金补偿。
（1）现金补偿总金额＝15,500万元－2014年度至2016年度实际实现的累计净利润金额
（2）管理层股东个人支付现金补偿金额=现金补偿总金额×（本次股权转让后管理层股东个人持有目标公司出资额占目标公司注册资本的比例÷40%）
2.如目标公司2014年度至2016年度（三个会计年度）累计净利润未达到12,000万元，管理层股东除了对目标公司作出现金补偿3,500万元外，还应以其所持有的目标公司2,040万元出资额为限（补偿股权不包括本次股权转让完成之后管理层股东对目标公司增加持有的目标公司股权）对目标公司作出股权补偿，补偿方式为目标公司定向减少注册资本，由目标公司以现金总计1元的对价减资管理层股东补偿的股权：
（1）管理层股东应补偿的目标公司股权＝（15,500万元－2014年度至2016年度实际实现的累计净利润金额-3500万元）÷15,500万元×5100万元（目标公司目前注册资本）
（2）管理层股东个人补偿的目标公司股权=管理层股东向甲方和乙方补偿的目标公司股权之和×（本次股权转让后管理层股东个人持有目标公司出资额占目标公司注册资本的比例÷40%）
本协议第 4.2和 4.3条规定的现金补偿和股权补偿，甲方和乙方有权要求汤成锋先行向甲方和乙方履行补偿义务，再由汤成锋向其他管理层股东追偿，其他管理层股东应出具给汤成锋的授权函并提交给甲方和乙方。
3.如目标公司2014年度至2016年度（三个会计年度）累计净利润超过15,500万元，则本协议各方均同意给予目标公司管理层现金奖励，现金奖励的金额为业绩承诺水平以上部分的100%，由汤成锋具体决定,报目标公司董事会备案后实施。
现金奖励金额=（2014年度至 2016年度实际实现的累计净利润金额－15,500万元）×100%
4.本协议所述的“净利润”是指目标公司合并报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。非经常性损益的范围参考中国证监会的相关文件规定，但不包含目标公司因为软件行业性政策而享受的退税收入。
5.甲方有权指定具备证券从业资格的审计机构对目标公司2014年度至2016年度业绩承诺实现情况出具专项审核报告，根据专项审核报告确定目标公司合并报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与管理层股东业绩承诺的差异；其中，目标公司业绩承诺专项审核的应收账款坏账计提政策按以下标准执行：
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|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内|5%|
|1至2年|10%|
|2至3年|20%|
|3至4年|50%|
|4年以上|100%|

三、承诺业绩计算方法和计算
目标公司业绩承诺净利润与年度财务报表净利润计算适用不同的应收账款坏账计
提政策
1.年度财务报表净利润适用的应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的 10%且单项金额超过300万元人民币。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|组合名称|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|
|关联方组合|公司对关联方的应收款项|不计提坏账准备|
|备用金组合|职工个人备用金借款|不计提坏账准备|
|履约保证金组合|履约保证金|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|1.50|1.50|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
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|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2.业绩承诺净利润计算适用的应收账款坏账准备计提政策
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|账龄|业绩承诺净利润计算应收账款坏账准备计提比例|
|1年以内|5%|
|1至2年|10%|
|2至3年|20%|
|3至4年|50%|
|4年以上|100%|

3.业绩承诺净利润计算
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|合计|
|年度财务报表审定净利润|37,906,815.73|56,256,291.72|82,051,652.99|176,214,760.44|
|坏账准备差异利润调整数|2,763,607.70|155,346.06|-2,502,396.90|416,556.86|

递延所得税费用调整数 -412,723.30 155,982.19 339,934.07 83,192.96
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|调整后净利润|40,257,700.13|56,567,619.97|79,889,190.16|176,714,510.26|
|扣除非经常性损益影响|-2,018,986.34|-13,063,982.98|-3,408,091.13|-18,491,060.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|38,238,713.79|43,503,636.99|76,481,099.03|158,223,449.81|

四、业绩承诺完成情况
根据股权转让协议约定的应收账款坏账准备计提政策调整后，四创软件2014至2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 15,822.34万元，协议约定业绩承诺为人民币15,500万元，实现数超过协议约定业绩承诺322.34万元。
五、结论
本公司董事会认为根据股权转让协议约定的应收账款坏账准备计提政策调整后，四创软件 2014至 2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已经超过管理层股东对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
六、其他说明
目标公司 2014年度财务报表净利润，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2015)审字F-070号审计报告审验。
目标公司 2015年度财务报表净利润，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2016)审字F-029号审计报告审验。
目标公司 2016年度财务报表净利润，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所(2017)审字F-028号审计报告审验。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会2017年3月29日