广发证券股份有限公司
关于
广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一八年四月
声 明
广发证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由广州岭南集团控股股份有限公司提供并保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号）文件核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”、“公司”或“上市公司”）以发行股份及支付现金收购交易对方所持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。
广发证券担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对岭南控股进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对岭南控股重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见。
本报告书所述的词语或简称与岭南控股于2017年1月23日公告的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
公司向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易方案具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司向重组交易对方发行股份及支付现金收购其所持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。
标的资产的交易价格以广发证券出具的《估值报告》中确定的标的资产截至估值基准日 2016年3月 31日的估值结果为参考依据（其中：广之旅100%股权的估值为 118,417.54万元、花园酒店100%股权的估值为 152,535.39万元、中国大酒店100%股权的估值为84,132.33万元），并经双方协商一致确定本次交易价格为 343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为 107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为 152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交
易价格为 84,100.00万元，重组交易对方按照各自在估值基准日持有的标的公司的股份比例取得对价。
公司以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。其中，以现金支付 49,900.00万元，剩余 293,792.62万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 11.12元/股，共计发行 264,201,994股。2016年 4月 21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由 11.12元/股调整为 11.08元/股，发行股份数量由 264,201,994股调整为 265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|广之旅|岭南集团|82.22%|97,339.54|14,500.00|74,764,930|
||流花集团|5.71%|6,765.71|-|6,106,240|
||郑烘|0.86%|1,022.71|-|923,019|
||卢建旭|0.62%|732.97|-|661,523|
||郭斌|0.36%|422.86|-|381,640|
||方方|0.32%|381.02|-|343,878|
||张小昂|0.29%|338.29|-|305,312|
||朱少东|0.0756%|89.53|-|80,802|
||合计|90.45%|107,092.62|14,500.00|83,567,344|
|花园酒店|岭南集团|100.00%|152,500.00|22,800.00|117,057,762|
|中国大酒店|岭南集团|100.00%|84,100.00|12,600.00|64,530,686|
|合计|||343,692.62|49,900.00|265,155,792|

2、募集配套资金
公司向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 49,900.00万元及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。实际募集配套
资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查广之旅现行股东名册、广之旅2017年第一次临时股东大会决议、广之旅现行公司章程、广州市工商局于2017年2月13日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第01201702130238号），广之旅90.45%股权已在《广州广之旅国际旅行社股份有限公司股东名册》登记在岭南控股名下，广之旅并已在广州市工商局办妥广之旅90.45%股权已登记在岭南控股名下的广
之旅公司章程变更备案手续。
经核查花园酒店现行公司章程、广州市工商局于2017年2月15日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第01201702140076号），花园酒店100%股权已过户至岭南控股名下，岭南控股持有花园酒店100%股权。
经核查中国大酒店现行公司章程、广州市工商局于2017年2月15日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第01201702140087号），并经独立财务顾问核查，中国大酒店100%股权已过户至岭南控股名下，岭南控股持有中国大酒店100%股权。
综上，标的资产过户相关工商变更登记、备案手续已办理完毕，岭南控股已持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司已于2017年2月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年3月24日。
三、发行股份募集配套资金的实施情况
1、募集资金及验资情况
2017年4月10日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-25号”《广州岭南集团控股股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2017年4月10日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券的申购资金缴款专户内缴存的申购款共计1,499,999,995.88元。
2017年4月11日，广发证券在扣除承销费、发行股份购买资产费用后，向公司指定账户划转了本次股份认购款。
2017年4月11日，立信对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》：截至2017年4月11日止，岭南控股此次非公开发行募集货币资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元（含增值税进项税额1,841,520.84元），岭南控股实际募集资金净额为1,466,380,274.25元，其中增加“股本”135,379,061.00元。募集资金净额扣除股本135,379,061.00元后，加上增值税进项税额1,841,520.84元，共计入“资本公积－股本溢价”1,332,842,734.09元。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司已于2017年5月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年5月22日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效。
四、交易各方当事人承诺履行情况
在本次交易过程中，重组交易对方做出了《关于提供信息真实、准确、完整
的承诺函》、《股份锁定承诺》、《减值补偿承诺》、《避免同业竞争的承诺》、《减少和规范关联交易的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司通过并购重组已成功转型成为一家现代综合商旅品牌运营商，旗下业务主要包括旅行社运营、酒店经营管理、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅游社、酒店、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。公司的经营主体包括公司的全资子公司岭南酒店，控股子公司广之旅，母公司下设的东方宾馆分公司和全资子公司花园酒店、中国大酒店及东方汽车。
2017年是公司完成上述重组后的首个会计年度，公司一方面加快提升产业运营整合、品牌业务创新发展和投融资管理的核心能力，另一方面抓牢业绩管理，旅行社内优外拓，线上线下融合，继续巩固区域行业龙头地位，酒店（会展）业创品牌出新品，提高供给质量，品牌影响力持续提升。公司整体业绩实现大幅增长。
2017年，公司聚焦业绩管理，持续提升运营效率。报告期内，公司营业收入为 639,202.56万元，同比重组前上年同期增长2,011.13%，同比追溯调整后上年同期增长9.84%；实现归属于上市公司股东的净利润为 17,735.93万元，同比重组前上年同期增长479.32%，同比追溯调整后上年同期增长29.87%；经营活动产生的现金流量净额为51,011.28万元，同比重组前上年同期增长1103.46%，同比追溯调整后上年同期增长279.74%；实现归属于上市公司股东的净资产为 254,880.64万元，同比重组前上年期末增长308.96%，同比追溯调整后上年期末增长79.30%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2017年度各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
郭国 刘恺 谭旭
广发证券股份有限公司2018年4月17日