江西国泰民爆集团股份有限公司
境外投资决策管理制度
第一章总则
第一条为加强江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）境外投资监督管理，推动公司提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中央企业境外投资监督管理办法》（国务院国资委令2017第35号）、《关于进一步深化国资国企改革的意见》（赣发[2014]14号）、《江西省国资委出资监管企业境外投资监督管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件以及《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子控股公司”）的境外投资行为，参股公司的境外投资行为参照实际情况遵守本制度。
第三条本制度所称境外投资，是指公司在境外从事的固定资产投资与股权投资。本制度所称境外重大投资项目是指公司按照《公司章程》及《投资决策管理制度》规定，由董事会研究决定的建设资金 5000万元以上的境外固定资产投资或出资 5000万元以上境外股权投资项目。
后期管理及投资退出等各环节的管理。
第五条公司境外投资应遵循下列原则：
（一）战略引领:符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。
（二）依法合规:遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。
（三）能力匹配:投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
（四）合理回报:遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。
（五）依据《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，履行信息披露管理。
第二章境外投资决策（管理）流程、管理部门及职责
第六条公司股东大会为公司最高投资决策机构，按照相关法律法规和《公司章程》赋予职责行使境外投资决策权。
第七条公司董事会为公司重大境外投资决策机构，按照相关法律法规和《公司章程》赋予职责行使境外投资决策权。公司董事会战略委员会负责对拟提交董事会审议的境外投资项目进行预审。
第九条公司投资发展部为公司境内外投资管理的日常办事机构，负责公司除资金管理类、基建、技改、研发类项目以及已明确归口管理单位、部门以外的境外投资项目的具体运作。协助公司董事会制定集团公司境外发展战略规划、境外投资发展规划；主持制定公司境外中长期投资计划和年度境外投资预算；负责境外投资项目的审核、尽调、论证、报批、备案与监管；负责对境外投资项目进行跟踪评估、实施境外投资项目后评价；负责制定境外投资项目后评价制度，对境外投资项目进行跟踪评估。
公司技术质量部负责公司基建、技改、研发类境外投资项目，并归口管理实际项目的具体运作。
第十条投资发展部同时作为公司投资法律风险管理机构，负责境外投资项目法务审核和法律风险评估和管控，处理境外投资产生的法律纠纷；为境外投资项目相关的招投标、重大采购、工程施工、工程验收工作提供法律支持，对违法、违规行为提出处理意见，对重大问题提出专项报告，提请公司讨论处理。
第十一条 公司审计部作为风险控制部门负责公司境外投资项目的整体风险管控，负责对公司境外投资项目的财务管理进行监督和指导。
第三章境外投资决策程序、决策机构及职责
第十三条 公司境外投资应按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及归口管理部门或单位的职责权限等规定履行决策程序。
第十四条 公司各投资决策机构正常审批权限如下：
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|决策机构|审批权限|备注|
|总经理办公会（总经理）|无需提交公司董事会、股东大会决策审批的一般境外投资项目|具体见《总经理工作细则》。|
|董事会|（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（且绝对金额 5000 万以上），50%以下（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；|具体见《公司章程》|
||（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上(或绝对金额5000万元以上)，50％以下（不含本数）；||
||（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（且绝对金额500万元以上），50％以下（不含本数）；||
||（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（且绝对金额3000万元以上），50％以下（不含本数）；||
||（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利||

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||润的10%以上（且绝对金额500万元以上），50％以下（不含本数）。|
||除授权管理层以外的其他权限。|
|股东大会|（一） 公司募集资金投资项目；（二） 超出董事会审批权限的投资项目。|

注：境外投资金额以投资当天汇率换算成人民币计总投资金额。
第十五条 控股子公司、参股公司境外投资项目应按照公司境外投资管理要求，组织尽职调查、分析论证等前期工作，并形成项目投资方案、可行性研究报告等境外投资项目相关材料报集团公司投资发展部。
控股子公司、参股公司所有境外投资事项，由其股东会（或企业章程规定的其他投资决策机构）进行审议、决策并报集团公司按权限履行审批程序。
第十六条 公司投资发展部及有关部门应加强境外投资项目的档案管理，做好档案的收集整理保管工作。对境外投资项目决策及实施过程中制定的、以其他方式和载体记录的材料应及时收集、立卷整理并存档。
第四章境外投资事前管理
第十七条 公司根据江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）制定的省属国有经济五年发展规划、企业发展战略和规划，结合公司实际情况，制定清晰的国际化经营规划，明确中长期
国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目。根据企业国际化经营
规划编制年度境外投资计划，并纳入企业年度投资计划，按照《省国资委出资监管企业投资监督管理办法》管理。
第十八条 公司按照经省国资委确认的主业，选择、确定境外投资项目，做好境外投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于境外新投资项目，应当充分借助国内外中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，提高境外投资决策质量，其中股权类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。
第十九条 公司原则上不在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，报送省国资委事前合规性审核，并通过与具有相关主业优势的省国资委出资监管企业或中央企业合作的方式开展。
第二十条 列入公司境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，公司应在履行完企业内部决策程序后、在向有关部门首次报送文件及实施前报省国资委实行事前合规性审核后方可实施，报送材料包括：
（一）开展境外项目投资的报告；
（二）项目可研报告（尽职调查）等相关文件；
（三）董事会或相应决策机构的决策文件；
（四）财务总监或财务负责人出具的财务意见书；
（五）法务总监或法务负责人出具或签署的法律意见书；
（六）项目融资方案；
（七）项目风险防控报告；
（八）其他必要的材料，包括有关合同（协议）草案，有关合资、合作单位的资信情况和股权比例等。
第五章境外投资事中管理
第二十一条公司定期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制。因境外重大投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的，公司应当将调整后的年度投资计划报送省国资委。
第二十二条公司建立境外投资项目阶段评价和过程问责制度，对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。
第二十三条公司建立健全境外投资基础信息台账，于每一、二、三季度终了次月 10日前将季度境外投资完成情况电子版报送省国资委。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。
第六章境外投资事后管理
第二十四条公司在年度境外投资完成后，编制年度境外投资完成情况报告，并于下一年 1月 15日前报送省国资委。年度境外投资完成情况报告包括但不限于以下内容：
（一）年度境外投资完成总体情况；
（二）年度境外投资效益效果分析；
（三）境外重大投资项目进展情况；
（四）年度境外投资后评价工作开展情况；
（五）年度境外投资存在的主要问题及采取的措施；
（六）年度境外投资工作有关意见和建议。
第二十五条境外重大投资项目实施完成后，公司及开展后评价，形成后评价专项报告。通过项目后评价，完善企业境外投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高境外投资管理水平。
第二十六条公司对境外重大投资项目开展专项审计，审计的重点包括境外重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第七章境外投资风险管理
第二十七条公司将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强化境外投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
资决策前风险评估制度，委托独立第三方有资咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。
第二十九条公司加强与国家有关部门和我驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。
第三十条 公司根据自身风险承受能力，如境外投资项目需要，可充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规划实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
第三十一条公司应加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。
第八章责任追究
第三十二条公司及子控股公司是维护国有资产安全、实现国有资本保值增值、防止投资损失的责任主体，应在本企业建立境外投资管理责任链，层层落实责任，严把投资项目管理关键环节，明确各环节责任主体，健全境外投资管理责任制。
第三十三条公司及子控股公司应严格执行本制度。
责或未正确履行投资管理职责，导致投资损失或造成严重不良后果的，按照《中华人民共和国企业国有资产法》、《江西省国资委出资监管企业违规经营投资责任追究暂行办法》、《江西省国资委出资监管企业境外投资监督管理办法》等有关规定，追究有关人员的责任。
第九章附则
第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条本制度解释权属公司董事会。
第三十七条本制度自公司董事会审议通过后生效。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会二〇一八年五月二十八日