上海新黄浦置业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会文件资料
2018年 12月 14日
目录
2018年第一次临时股东大会会议须知…………………………………………… 3
2018年第一次临时股东大会会议程……………………………………………… 5
议案一：关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案（应选6人）…………7
议案二：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案（应选3人）……………10议案三：关于选举公司第八届监事会监事的议案（应选2人）…………………12议案四：修订《公司章程》第六条公司注册资本的议案…………………………14
上海新黄浦置业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保公司2018年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。
三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。
六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。
七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明
十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十一、本次采用非累积投票差额选举，规则如下：
（1）、非独立董事选举：
若投票结果中非独立董事候选人入选人员（入选人员指获得现场及网络
股东所持股票表决权过半数通过的人员，本规则下入选人员均为此定义）等于6名的，则入选人员全部当选；
若投票结果中非独立董事候选人入选人员多于6名的，则将入选人员的同意股数按由多到少排列，取前6名当选；
若投票结果中非独立董事候选人入选人员少于6名的，则入选人员全部当选，不足名额另行补选。
（2）、独立董事选举：
若投票结果中独立董事候选人入选人员等于或者多于3名的：
①若其中包含以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，则将入选人员的同意股数按由多到少排列，取非以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人前2名当选；取以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人前1名当选。
②若其中未包含以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，则将入选人员的同意股数按由多到少排列，取前2名当选，会计专业人士独立董事另行补选；
若投票结果中独立董事候选人入选人员少于3名的，则入选人员全部当选，不足名额另行补选。
（3）、监事选举：
若投票结果中监事候选人入选人员等于2名的，则入选人员全部当选；
若投票结果中监事候选人入选人员多于2名的，则将入选人员的同意股数按由多到少排列，取前2名当选；
若投票结果中监事候选人入选人员少于2名的，则入选人员全部当选，不足名额另行补选。
本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。
2018年第一次临时股东大会会议议程
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月14日 13点30分
召开地点：上海市新光影艺苑（上海市黄浦区宁波路586号）
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月14日
至2018年12月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议议程：
（1）主持人宣布大会开始；
（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
（3）宣读股东大会下列议案：
（注：候选人排名不分先后，按拼音顺序排列）
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案（应选6人）|√|
|1.01|选举甘湘南女士为公司第八届董事会董事|√|
|1.02|选举胡维翊先生为公司第八届董事会董事|√|
|1.03|选举柯卡生先生为公司第八届董事会董事|√|
|1.04|选举李剑先生为公司第八届董事会董事|√|
|1.05|选举刘洪光先生为公司第八届董事会董事|√|
|1.06|选举陆却非先生为公司第八届董事会董事|√|
|1.07|选举穆瞳女士为公司第八届董事会董事|√|
|1.08|选举仇瑜峰先生为公司第八届董事会董事|√|

||||
|-|-|-|
|1.09|选举张波先生为公司第八届董事会董事|√|
|1.10|选举钟超先生为公司第八届董事会董事|√|
|1.11|选举周旭民先生为公司第八届董事会董事|√|
|2.00|关于选举公司第八届董事会独立董事的议案（应选3人）|√|
|2.01|选举包季鸣先生为公司第八届董事会独立董事|√|
|2.02|选举董安生先生为公司第八届董事会独立董事|√|
|2.03|选举刘啸东先生为公司第八届董事会独立董事|√|
|2.04|选举陆雄文先生为公司第八届董事会独立董事|√|
|3.00|关于选举公司第八届监事会监事的议案（应选 2人）|√|
|3.01|选举吕军先生为公司第八届监事会监事|√|
|3.02|选举王红梅女士为公司第八届监事会监事|√|
|3.03|选举谢开元先生为公司第八届监事会监事|√|
|3.04|选举殷贺新先生为公司第八届监事会监事|√|
|3.05|选举张少华先生为公司第八届监事会监事|√|
|4|修订《公司章程》第六条公司注册资本的议案|√|

（4）股东及其授权代表发言及答疑；
（5）对上述各议案进行投票表决；
（6）统计有效表决票；
（7）宣布表决结果；
（8）由公司聘请的律师发表见证意见；
（9）签署会议决议和会议记录；
（10）大会结束。
2018年第一次
临时股东大会
文件之一
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案（应选 6人）公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定选举产生公司第八届董事会，最终成员由九位董事（包括三名独立董事）组成，董事任期自股东大会通过之日起三年。
经公司主要股东单位推荐，由董事会提名委员会资格审查，董事会提名第八届董事会非独立董事候选人为十一人（排名不分先后，按拼音顺序排列）：甘湘南女士、胡维翊先生、柯卡生先生、李剑先生、刘洪光先生、陆却非先生、穆瞳女士、仇瑜峰先生、张波先生、钟超先生、周旭民先生。
采用差额选举的方式投票产生六位非独立董事。
附：第八届董事会非独立董事候选人简历
1、甘湘南
女，1970年生，中共党员，博士研究生，曾先后任新黄浦（集团）有限责任公司资产管理部经理、外滩源发展有限公司副总经理、新黄浦资产经营管理有限公司总经理（总裁助理级），外滩投资开发（集团）有限公司投资发展部经理，现任上海黄浦投资控股（集团）有限公司副总经理，上海新黄浦置业股份有限公司董事。
2、胡维翊
男，1966年生，硕士，曾供职于全国人大常委会办公厅研究室。曾受聘担任法律顾问，参与杭州、宁波、郑州、大连等30余家城市商业银行的组建。曾任农业银行北京分行、中信银行、东莞银行、成都银行、广州银行、营口银行、广东省农联社等多家银行常年法律顾问。现任北京市天铎律师事务所主任。
3、柯卡生
男，1964年出生，硕士研究生，中共党员。曾先后任中国人民银行广东省分行综合计划处处长，中国人民银行汕头分行行长、党委书记，中国人民银行广州分行内审处处长、党委委员、副行长，中国银监会广东监管局筹备组成员、副局长、党委委员，中国银监会非银行金融机构监管部主任，中国华融资产管理股份有限公司党委副书记、执行董事、总裁；现任花样年集团（中国）有限公司执行董事，北京盛宝通达电气工程有限公司总裁，中粮信托有限责任公司独立董事，中央财经大学教育基金会理事长。
4、李剑
男,1976年出生,研究生学历。2011年至今任武汉信用投资集团股份有限公司常务副总裁、首席合规官;现任深圳易建科技有限公司副总经理。
5、刘洪光
男，1967年生，博士研究生，曾经在中国建设银行沈阳分行、华夏银行沈阳分行、广发银行大连分行等多家金融机构供职中高层管理人员，期间曾被聘任为中国科学院沈阳分院院长助理；先后任爱蓝天高新技术材料有限公司
（外资）董事会代表、执行董事；远中租赁股份有限公司执行董事、总经理；
中融盛誉资产管理有限公司董事长；东北电气发展股份有限公司（A+H）独立董事；浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事；现任中融国际信托有限公司执行总裁。
6、陆却非
男，1956年生，博士研究生，中共党员。曾先后任中科院上海生理研究所科技开发办主任，中科院上海科达生物医学科技公司常务副总经理，现任上海新黄浦置业股份有限公司董事长兼总经理。
7、穆瞳
女，1983年出生，宾夕法尼亚大学毕业。曾就职GroGrop投资管理公司、日盛嘉富证券、中国华闻投资控股有限公司及广联投资公司。现任中泰信托投资有限责任公司董事。
8、仇瑜峰
男，1981年生，硕士，民建会员。曾先后任上海盛玄集团有限公司董事长兼总裁，现任中崇集团有限公司董事长兼总裁，中崇投资集团有限公司董事长，上海新黄浦置业股份有限公司董事。
9、张波
男,1976年出生,本科学历。1998年9月至2002年9月任职于伦新华信电脑有限公司;2002年 9月至 2003年 6月任职于华工科技股份有限公司;2003年 6月至今任武汉信用风险管理有限公司副总经理;现任桥润资产管理有限公司董事长。
10、钟超
男，1985年 10月出生，硕士学历，工学硕士学位。2010年 4月至 2012年8月任职于泰康保险集团股份有限公司，2012年8月至今任职于武汉信用投资集团股份有限公司，历任主管、高级主管，总裁办公室主任助理、副主任、主任；现任深圳市易建科技有限公司总经理办公室主任。
11、周旭民
男，1964年生，硕士，中共党员。曾先后任黄浦区市政工程管理署署长，黄浦区人民政府办公室、外事办副主任，黄浦置地集团党委副书记、总经理，现任外滩投资开发（集团）有限公司党委书记、董事长，上海新黄浦置业股份有限公司董事。
以上议案，提请各位股东审议。
注：股东投候选人同意票次数超过应选人数（应选人数为 6人），其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
2018年第一次
临时股东大会
文件之二
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案（应选 3人）
公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定选举产生公司第八届董事会，最终成员由九位董事（包括三名独立董事）组成，董事任期自股东大会通过之日起三年。
经公司主要股东单位推荐，由董事会提名委员会资格审查，董事会提名第八届董事会独立董事候选人为四人（排名不分先后，按拼音顺序排列）：包季鸣先生、董安生先生、刘啸东先生、陆雄文先生。
独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
采用差额选举的方式投票产生三位独立董事。
附：第八届董事会独立董事候选人简历
1、包季鸣
男，1952年生，管理科学博士，经济学博士后，教授，曾任复旦发展研究院秘书长，上海教育委员会科技处副处长，上海实业（集团）有限公司副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，同时兼任万向钱潮股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司等公司独立董事。
2、董安生
男，1951年生，博士，中共党员。曾先后任北京林业干部学院任教，北京市中银律师事务所律师，现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，兼任中国人民大学民商法律研究中心副主任研究员、商法研究所所长、财政与金融政策研究中心研究员、金融与证券研究所研究员、金融与财政政策研究中心研究员，中国证券法研究会副会长、中国比较法学会理事、中国国际法学
会理事等，另兼任深圳仲裁委员会仲裁员，北京市地石律师事务所兼职律师，现任上海新黄浦置业股份有限公司独立董事。
3、刘啸东
男，1960年生，博士。曾任 MillenniumPartners(投资公司)董事总经理，上海证券交易所副总经理，致力于中国资本市场的建设，是最早回国的具有海外投资实战经验和长期良好业绩的金融界高层人士之一。现任赛领资本管理有限公司总裁兼首席执行官（兼任香港赛领资本控股有限公司董事局主席和上海赛领资本管理有限公司董事长），自2011年起参与发起设立赛领国际投资基金，该基金是国内首支规模最大的具有国家战略意义的人民币国际投贷基金。
4、陆雄文（以会计专业人士身份被提名）
男，1966年生，中共党员，博士，正教授。现任复旦大学管理学院院长，兼任中国管理现代化研究会副理事长，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事，宝山钢铁股份有限公司独立董事，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司独立董事，浦发硅谷银行独立董事。
以上议案，提请各位股东审议。
注：股东投候选人同意票次数超过应选人数（应选人数为 3人），其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
2018年第一次
临时股东大会
文件之三
关于选举公司第八届监事会监事的议案（应选 2人）
公司第七届监事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定选举产生公司第八届监事会。公司第八届监事会由三名监事组成，其中股东选举的监事二名，职工监事一名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
经公司职代会审议通过，推选姚建东先生为公司第八届监事会职工监事，无需经过公司股东大会审议。
经公司主要股东单位提名推荐，第八届监事会非职工监事候选人为五人（排名不分先后，按拼音顺序排列）：吕军先生、王红梅女士、谢开元先生、殷贺新先生、张少华先生。
采用差额选举的方式投票产生两位监事。
附监事候选人简历:
1、吕军
男，1967年生，本科，中共党员，注册会计师，曾先后任黄浦区建设委员会综合业务科科长、副主任，黄浦区审计局副局长，黄浦区人民政府办公室副主任，黄浦区房地产开发实业总公司党委书记，现任上海新黄浦置业股份有限公司监事长，上海金外滩（集团）发展有限公司副董事长。
2、王红梅
女，1968年 2月生，新加坡国立大学硕士，历任武汉三镇实业控股股份公司董事长总经理，沿海绿色家园有限公司执行总裁，上海丰华（集团）股份公司董事长，现任深圳易建科技有限公司总经理。
3、谢开元
男，1982年生，中共党员，硕士。曾任中钢集团上海有限公司总经理办公室主任。现任中崇集团有限公司办公室副主任。
4、殷贺新
男，1978年出生，本科学历，注册会计师，中共党员。曾先后任花样年集团
（中国）有限公司财务管理部经理、内部审计部经理、北京区域公司副总经理；现任北京盛宝通达电气工程有限公司副总裁。
5、张少华
男，汉族，1982年 12月生，本科。2008年 12月至今在广联(南宁)投资股份有限公司工作,先后担任广联(南宁)投资股份有限公司职工监事、董事会秘书。现任上海新华闻投资有限公司资本运营部副总经理，沈阳弘泰投资有限公司监事，上海新黄浦置业股份有限公司监事。
以上议案，提请各位股东审议。
注：股东投候选人同意票次数超过应选人数（应选人数为 2人），其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
2018年第一次
临时股东大会
文件之四
修订《公司章程》第六条公司注册资本的议案
2018年7月12日公司实施资本公积金转增股本后（每10股转增股份2股）,公司注册资本由原来56116.3988万元增至67339.6786万元,因此公司拟对《公司章程》的第六条进行修订，具体内容如下：
公司章程原第六条公司注册资本为人民币56116.3988万元。
现修订为第六条公司注册资本为人民币67339.6786万元。
以上议案，提请各位股东审议。