公司简称：汤臣倍健 证券代码：300146上海荣正投资咨询有限公司
关于
汤臣倍健股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ............................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 1（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 1（二）本次授予情况 ................................................................................................ 1（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 2（四）结论性意见 .................................................................................................... 3
一、释义
1.上市公司、公司、汤臣倍健：指汤臣倍健股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《汤臣倍健股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的汤臣倍健股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的汤臣倍健股份有限公司公司总监级以上人员，控股子公司广东佰嘉药业有限公司、广东佰悦网络科技有限公司、广东佰腾药业有限公司及健之宝营养生物科技（中国）有限公司的总经理及销售负责人，汤臣倍健药业有限公司职能部门总监级以上人员、大区销售经理、KA及商超销售负责人。（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指激励对象获授公司股份的价格。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汤臣倍健提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对汤臣倍健股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汤臣倍健的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2016年 12月 12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，汤臣倍健本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第8号—股权激励计划》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、汤臣倍健未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，汤臣倍健及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，2、股票来源：公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予限制性
股票的股票来源。
3、限制性股票授予日：2016年12月12日
5、限制性股票的授予对象及数量：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本计划公告日股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||总额的比例|
|汤晖||董事||110||7.69%||0.076%||
|梁水生||副董事长||70||4.90%||0.048%||
|林志成||总经理、董事||100||6.99%||0.069%||
|吴震瑜||副总经理||110||7.69%||0.076%||
|蔡良平||副总经理||80||5.59%||0.055%||
|龙翠耘||副总经理||70||4.90%||0.048%||
|陈宏||副总经理||70||4.90%||0.048%||
|胡超||董事会秘书||25||1.75%||0.017%||
|其他激励对象28人||||795||55.59%||0.546%||
|合计36人||||1,430||100.00%||0.982%||

注：
1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总数的
10%。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
7、公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在需要影响和需要调整的情况。
8、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格和公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。以2016年12月12日为计算的基准日，对
授予的1,430万股限制性股票的公允价值进行了测算。
根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予限制性股票||需摊销的总费||2016年||2017年||2018年||2019年|
||数量（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,430||1,948.08||130.17||1,461.01||324.06||32.84||

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为汤臣倍健在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，汤臣倍健和本次激励计划的激励对象均符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询有限公司2016年12月12日