浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
关于公司累计和当期对外担保等事项独立意见
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
（一）为子公司提供担保情况如下:
1.2014年12月23日，公司与交通银行股份有限公司威海分行签署了编号为
4010302015AM00002600《最高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“威海公司”）在2015年3月20日至2016年3月20日与交通银行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为人民币10,000万元；保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
截止2016年12月31日，在此担保项下无借款。
2.2014年6月1日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签署2014高保003号《最高额保证合同》，为威海万丰在2014年6月1日至2017年6月1日与中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币8,000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下无借款。
3.2014年4月11日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑（保税）2014人保001《最高额保证合同》，为宁波万丰在2014年4月11日至2019年4月10日在中国银行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币4,000万元,保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止2016年12月31日，此担保项下无借款。
在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币6,000万元；保证期限为债务的履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额1,071.70万元。
5.2014年6月6日，公司与中国进出口银行黑龙江省分行签署编号为
2140099342014110955BZ01《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“吉林公司”）在2014年4月6日至2019年5月31日在中国进出口银行黑龙江省分行所产生的全部债务提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民币23,000万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额6,520万元。
6.2015年6月26日，公司与中国进出口银行签署编号为2250001042015111347BZ01《保证合同》，为吉林万丰在2015年6月26日至2017年6月26日在中国进出口银行所产生的全部债务提供担保，担保的贷款本金为7,000万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额7,000万元。
7.2015年5月28日，公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订了编号为zgebz2015003的《最高额保证合同》，为吉林公司在2015年5月23日至2018年5月22日期间在中国建设银行股份有限公司吉林市分行所产生的全部债务提供保证担保，担保的最高限额为10,000万元;保证期限为为每笔被担保债务到期之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额1,057.03万元。
8.2015年5月27日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订编号为
DBH781700150020440《最高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（以下简称“镁业公司”）在2015年4月22日起至2017年4月22日止所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为5,000万元,保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额3,547.49万元。
9.2016年4月20日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订编号为
DBH781700160051369《最高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（以下简称“镁业公司”）在201年4月20日起至2018年4月20日止所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为5,500万元,保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额2,100万元。
10.2015年10月14日，公司与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签订了编号为涪高保字2015-007号的《最高额保证合同》，为重庆万丰奥威铝轮有限公司（以下简称“重庆公司”）在2015年10月14日至2018年7月30日期间在中国银行股份有限公司重庆涪陵分行所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高限额为27,000万元;保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额2,100万元。
11.2015年12月16日，公司与中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订了编号为ZGEBZ2015-002的《最高额保证合同》，为重庆公司在2015年12月17日至2017年12月17日期间在中国建设银行股份有限公司涪陵分行所产生的全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为10,000万元;保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额4,353.48万元。
12.2014年9月25日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签署编号为新昌2014人保050《最高额保证合同》，为浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“摩轮公司”）在2014年9月24日至2016年9月24日在中国银行股份有限公司新昌支行所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权金额不得超过人民币28,500万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下无借款余额。
13.2015年5月8日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订了《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同》为万丰铝轮（印度）私人有限公司与贷款人签订的编号为3310201401100000768的《借款合同》项下的所有债务提供连带责任保证担保。
《借款合同》的借款额度为3,000万美元(折合人民币19,893.6万元),借款期限为8年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额3,000万美元（折合人民币20,811万元）。
14.2016年1月7日，公司与沪港汇丰银行有限公司签订了为万丰铝轮（印度）私人有限公司的《借款合同》项下的所有债务提供连带责任保证担保。《借款合同》的借款额度为1,000万美元(折合人民币6,937万元),借款期限为3年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下有借款余额1,000万美元（折合人民币6,937万
元）。
15.2015年4月20日，公司与交通银行股份有限公司上海宝山分行签订了编号为C1504GR3107977《保证合同》，为上海达克罗涂复工业有限公司（以下简称“达克罗公司”）在在2015年4月20日签署的编号为Z150LN15613502的《流动资金借款合同》所产生的全部债务提供最高额连带责任保证担保。上述《流动资金借款合同》的额度为2,000万元，每笔贷款的期限不长于12个月，且全部贷款的到期日不迟于2016年1月31日。上述债务的保证期间为主合同约定的各笔主债务的债务履行期限后两年止。
截止2016年12月31日，在此担保项下无借款余额。
（二）为其他关联公司提供的担保情况如下：
2013年12月17日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署《外汇资金保证合同》，为关联方山西天硕项目投资管理有限公司（现已更名为“新昌县天硕投资管理有限公司”，为母公司控制的公司）13370万美元的借款及由此产生的全部债务提供连带责任保证，担保期限为主合同项下每笔债务的履行期届满之日起两年。
截止2016年12月31日，在此担保项下无借款余额。
（三）担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
1.截止2016年12月31日，公司为子公司提供的担保额度为210,902.00万元,占公司2016年12月31日经审计归属于母公司净资产530,383.81万元的39.76%,占公司2016年12月31日总资产928，854.05万元的22.70%。
截止2016年12月31日，公司为子公司提供的实际担保余额为55,497.7万元,占公司2016年12月31日经审计归属于母公司净资产530,383.81万元的10.46%,占公司2016年12月31日总资产928，854.05万元的5.97%。
3.接受担保的控股子公司威海公司2016年12月31日的资产负债率为17.45%；控股子公司宁波公司2016年12月31日的资产负债率为27.84%；控股子公司镁业公司2016年12月31日的资产负债率为55.63%；控股子公司重庆公司2016年12月31日的资产负债率为73.21%；
全资子公司达克罗公司2016年12月31日的资产负债率为13.29%；全资子公司吉林公司2016年12月31日的资产负债率为62.83%；控股子公司摩轮公司2016年12月31日的资产负债率为68.01%；控股子公司印度摩轮公司2016年12月31日的资产负债率为89.85%。
4.公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的关联公司和子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
二、对2017年度为子公司提供融资担保的独立意见
经核查董事会会议资料和威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、威
海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、重庆万丰奥威铝轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、上海达克罗涂复工业有限公司、万丰铝轮（印度）私人有限公司和万丰镁瑞丁新材料科技有限公司的财务报表等相关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司提供担保金额为人民币16,000万元、宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保金额为人民币12,000万元、为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保金额为人民币 11,000万元、为吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保金额为人民币 60,000万元、为重庆万丰奥威铝轮有限公司担保金额为人民币40,000万元、为浙江万丰摩轮有限公司提供担保金额为人民币38,500万元、为万丰铝轮（印度）私人有限公司提供担保金额为 35,000万元（5,000万美元）、为上海达克罗涂复工业有限公司提供担保金额为 11,000万元、为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司提供担保金额为18,000万元。
三、关于 2016年度董事会提出利润分配议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们搜集了公司高管的意见,分析了公司2017年度资金需求状况，并认真检查了公司2016年的财务报告，在此基础上我们就公司2016年度利润分配预案发表独立意见如下：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果， 2016年母公司实现税后净利润949,352,978.55元，提取法定盈余公积94,935,297.86元，加上前期滚存未分配利润 327,160,243.77元，本期可供股东分配利润 1,181,577,924.46元，每股可供股东分配 0.65元。为有利于公司的长期稳定发展，做强做大公司，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定的回报，以 2016年 12月 31日 1,822,399,732股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股2股（含税），不以公积金转增股本。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。上述分配预案，需提交 2016年度股东大会审议通过后方可实施。
四、关于2016年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,作为浙江万丰奥威
汽轮股份有限公司的独立董事,我们对公司2016年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况
进行了认真的核查,认为：
公司2016年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
五、关联方资金占用
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,在对公司关联方资金占用进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司关联方资金占用作出专项说明并发表独立意见如下：
（一）公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用||占用方与上市公|上市公司核算|2016年期初占|2016年度占用|2016年度偿还|2016年期末占|||
||资金占用方名称|||||||占用形成原因|占用性质|
|方类别||司的关联关系|的会计科目|用资金余额|累计发生金额|累计发生金额|用资金余额|||
||万丰奥特控股集团有限公|||||||||
|||母公司|其他会计科目|-|2|(2)|-|采购材料|经营性占用|
||司|||||||||
|控股股东、|||其他会计科目|24|1,208|(1,232)|-|采购材料和设备|经营性占用|
||浙江日发精密机械股份有|同受实际控制||||||||
|实际控制||||||||销售材料、设备||
||限公司|人控制的公司|其他应收款|-|19|-|19||经营性占用|
|人及其附||||||||和模具||
|属企业||公司董事关系|其他会计科目|410|21,729|(21,744)|395|采购设备|经营性占用|
||浙江万丰科技开发股份有|||||||||
|||密切的家庭成||||||销售材料、设备||
||限公司||其他应收款|-|276|(3)|273||经营性占用|
|||员控制的公司||||||和模具||
|小计||||434|23,234|(22,981)|687|||
||威海万丰奥威汽轮有限公|||||||||
|||子公司|其他应收款|-|51|(51)|-|往来款|非经营性往来|
||司|||||||||
||宁波奥威尔轮毂有限公司|子公司|其他应收款|-|73|(73)|-|往来款|非经营性往来|
|上市公司|浙江万丰摩轮有限公司|子公司|其他应收款|-|1|(1)|-|公共费用|非经营性占用|
|的子公司|威海万丰镁业科技发展有||其他应收款|3,300|2,945|(3,745)|2,500|财务资助及利息|非经营性占用|
|||子公司||||||||
|及其附属|限公司||其他应收款|-|13|(13)|-|往来款|非经营性往来|
|企业|重庆万丰奥威铝轮有限公||其他应收款|-|71|(71)|-|往来款|非经营性往来|
|||子公司||||||||
||司||其他应收款|9,500|28,741|(13,241)|25,000|财务资助及利息|非经营性占用|
||吉林万丰奥威汽轮有限公||其他应收款|-|81|(81)|-|往来款|非经营性往来|
|||子公司||||||||
||司||其他应收款|1,500|14,221|(6,721)|9,000|财务资助及利息|非经营性占用|
||万丰镁瑞丁控股有限公司|子公司|其他应收款|-|988|-|988|垫付费用|非经营性占用|
|小计||||14,300|47,185|(23,997)|37,488|||
|总计||||14,734|70,419|(46,978)|38,175|||

我们认为：2016年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
六、关于关联交易的事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《关于与浙江浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》，询问了公司相关人员关于此协议签署的背景情况，我们认为公司提交审议的关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为，签署该协议符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署该协议并将此项议案提交公司董事会审议。
七、对关联交易事项的独立意见
(一)对与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见
1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3．我们同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。
(二)对与浙江万丰科技开发股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见
1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开发股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3．我们同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》。
八、关于《2016年度内部控制自我评估报告》的独立意见
作为公司第五届董事会的独立董事，我们认真审查了公司《2016年度内部
控制自我评估报告》，我们认为：
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2016年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
九、关于《授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财》的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，我们事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就本次会议审议的《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》发表如下独立意见：
1．公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
2．公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。
3．公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
独立董事：杨海峰、储民宏、王啸
二O一七年四月十一日