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证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2014—007河北福成五丰食品股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于 2014年3月28日以书面和电子邮件的方式发出通知，根据通知要求，公司第五届监事会第五次会议于2014年4月10日在河北省三河市燕郊高新技术园区公司会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席赵文智主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过公司2013年度报告及摘要；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司 2013年度监事会工作报告》；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过公司2013年度财务决算报告；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过公司日常关联交易的议案；
公司与控股股东及其实际控制人控制的企业之间的关联交易是公司业务经营和发展的需要，价格公允，不存在损害其他股东利益的情形。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过对2013年度报告书面确认意见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
根据《证券法》、上市公司信息披露的有关规定和要求，公司监事会对公司编制的2013年度报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：
1、《2013年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2013年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；
3、在提出本意见前，没有发现参与《2013年年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司监事会
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-020
上海申通地铁股份有限公司
关于全资子公司完成工商变更及换证事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于 2019年 5月 19日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了“关于上海地铁一号线发展有限公司下属上海地铁融资租赁有限公司股权转让的议案”。本次股权转让完成后，上海地铁融资租赁有限公司成为公司100%直接持有的全资子公司。详见公司关于上海地铁一号线发展有限公司下属上海地铁融资租赁有限公司股权转让的公告(编号：临2019-008)。
近日，公司下属全资子公司上海地铁融资租赁有限公司完成工商变更及换证事项。换证涉及的变更事项如下：
原营业执照中，类型：有限责任公司（国内合资）
现营业执照中，类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照其它内容不变。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-101武汉东湖高新集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获湖北省国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月19日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）收到湖北省联投控股有限公司（以下简称“联投控股”）转发的《省政府国资委关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权【2018】135号），主要内容如下：
1、原则同意东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议通过的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。本次非公开发行股份中，购买资产所发行的股票金额 237,214,442元，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，用于支付购买上海泰欣环境工程股份有限公司70%股权中的股份对价；募集配套资金发行的股票总额不超过220,000,000元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行对象应符合法律、法规规定的条件。
2、本次发行完成后，保持湖北省联合发展投资集团有限公司控股股东地位不变。
3、本批复仅对东湖高新本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有效。
本次交易已经公司于2018年12月19日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，详见同日披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（编号：2018-102），尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将严格按照有关规定和相关程序，全力做好相关工作，并根据后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月二十日
亿晶光电科技股份有限公司
金融衍生品交易业务管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资及控股子公司（以下简称“各子公司”）金融衍生品交易行为，防范金融衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和业务规则及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度所称金融衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
第三条本制度适用于公司及其控股子公司的金融衍生品交易业务，控股子公司进行金融衍生品交易业务视同公司金融衍生品交易业务，适用本制度，但未经公司同意，公司下属控股子公司不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露业务。
第四条公司金融衍生品交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第二章金融衍生品业务操作原则
第五条公司不进行单纯以投机和套利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易均建立在实需背景之下，以规避和防范价格波动风险为目的。
第六条公司开展金融衍生品交易业务只允许与经过中国人民银行及银监会批准具有金融衍生品业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。
第七条公司及各子公司应严格控制金融衍生品交易的种类及规模。
不得使用他人账户进行金融衍生品交易业务。
第九条公司须具有与金融衍生品业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行金融衍生品交易，且严格按照审议批准的金融衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章金融衍生品业务的审批权限
第十条公司金融衍生品业务的审批权限为：
（一）公司董事会或股东大会为金融衍生品交易业务的审批机构；
（二）公司董事会有权批准单笔金额或连续12个月累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以内的金融衍生品交易；
（三）对高于第（二）款所述标准的金融衍生品交易业务，经公司董事会审议通过后，须提交股东大会批准；
（四）公司与关联方进行的金融衍生品关联交易应当履行关联交易表决程序，根据董事会和股东大会审批权限和程序进行审议并公告。
第十一条公司董事会授权经营层负责金融衍生品业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件。
第四章业务管理与内部操作流程
第十三条相关责任部门：
（一）公司计划财务部：公司计划财务部是金融衍生品交易的主管部门，具体职责包括：
1、负责制定、修订公司金融衍生品交易管理制度与流程草案；
2、负责识别、度量风险敞口，在与各子公司充分沟通后，制定年度金融衍生品交易管理方案草案；
3、协调和组织执行经董事会批准通过的公司金融衍生品交易管理制度、流程和年度金融衍生品交易管理方案；
4、协助各子公司选择交易对手，签署金融衍生品交易管理总协议，统一控制授信额度；
6、负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；
7、负责指导各子公司金融衍生品管理工作的开展和执行；
8、负责制定相应的公司会计政策，确定金融衍生品交易的计量方法及核算标准。
（二）证券部：根据相关制度要求，负责拟定议案，根据相应审批权限提交董事会或股东大会审议批准，及时履行信息披露事项。
（三）内审部：负责审查和监督金融衍生品业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况等。
第十四条公司金融衍生品业务内部操作流程：
1、计划财务部负责金融衍生品业务的具体操作，对标的基础资产的价格变动趋势进行研究与判断，通过对拟进行衍生工具套期保值的基础资产进行分析，提出开展或中止金融衍生品业务的建议，并形成操作方案；
2、财务总监审核计划财务部提交的交易方案，评估风险；
3、计划财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构咨询报价；
4、根据金融机构报价填制金融衍生品业务审批单并履行审批程序，审批单内容至少应包括交易金额、交易期限、银行报价以及业务品种等内容；
5、计划财务部根据经过审批后的交易安排，向金融机构提交金融衍生品业务申请书，金融机构根据公司申请，确定金融衍生品业务的最终交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约；
6、计划财务部应对每笔金融衍生品业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金；
7、计划财务部应定期出具金融衍生品业务报表，并报送财务总监及内审部，报表内容至少应包括交易时间、基础资产类型、金额、期限、盈亏情况等；
8、计划财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知证券部或董事会秘书；
第五章信息隔离与措施
第十五条参与公司金融衍生品业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的金融衍生品业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司金融衍生品业务有关的信息。
第十六条金融衍生品业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司内审部负责监督。
第六章内部风险报告制度及风险处理程序
第十七条在金融衍生品业务操作过程中，计划财务部应根据与金融机构签署的金融衍生品合约中约定的标的资产金额及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第十八条当标的资产价格发生剧烈波动时，计划财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报财务总监，由财务总监判断后根据审批权限上报。
第十九条当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，计划财务部应及时向财务总监提交分析报告和解决方案，并同时向公司证券部或董事会秘书报告。证券部或董事秘书根据有关规定提交公司董事会或股东大会审议，该已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司按有关规定应及时公告。
第二十条公司内审部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督。
第七章信息披露
第二十一条公司按照中国证监会及上海证券交易所有关规定，披露公司开展金融衍生品业务的信息。公司在董事会或股东大会审议金融衍生品业务相关议案之后需公告董事会或股东大会决议，同时按中国证券监督管理机构的相关规定以专项公告的形式披露金融衍生品业务交易的具体情况。
第二十二条对金融衍生品业务的交易计划、交易资料、交割资料等业务档案由计划财务部负责保管，保管期限10年。
第八章附则
第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条本制度由董事会制订并修改，经董事会审议通过之日起生效。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
证券简称：东方航空 证券代码：600115 编号：临 2019-059中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）
在上海证券交易所上市的公告
根据上海证券交易所债券上市的有关规定，中国东方航空股份有限公司发行的中国东方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）符合上海证券交易所公司债券上市条件，将于2019年8月28日起在上海证券交易所交易市场集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市，并面向合格投资者交易。
债券相关要素如下：
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|-|-|
|债券名称|中国东方航空股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）|
|债券简称|19东航01|
|债券代码|155618|
|信用评级|AAA|
|评级机构|中诚信证券评估有限公司|
|是否可参与质押式回购|是|
|质押券代码（如可质押）|154618|
|发行总额（亿元）|30|
|债券期限|5年|
|票面年利率（%）|3.60|
|利息种类|固定利率|
|付息频率|每年付息一次|
|发行日|2019年8月19日|
|起息日|2019年8月20日|
|上市日|2019年8月28日|
|到期日|2024年8月20日|
|发行价格|100元/张|
华林证券股份有限公司
关于福达合金材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）对福达合金拟使用闲置募集资金进行现金管理及暂时性补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可［2018］740号文核准，福达合金材料股份有限公司向社会公开发行不超过2,458万股人民币普通股，发行价格为9.65元/股。本次发行募集资金总额为237,197,000.00元，扣除发行费用（不含税）28,309,056.60元后，募集资金净额为 208,887,943.40元。
上述款项已全部到账，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“中天运[2018]验字第[90034]号《验资报告》”。公司已将募集资金存放于募集资金专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|使用募集资金额|投资总额|
|1|年新增370吨电接触材料及700吨集成化组件项目|14,075.10|19,004.53|
|2|企业技术中心建设项目|3,110.60|4,200.00|
|3|偿还银行借款项目|3,703.09|5,000.00|

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|-|-|-|
|合计|20,888.79|28,204.53|

截至本核查意见出具日，公司本次的募集资金尚未使用，本次募集资金净额为人民币208,887,943.4元，已全部缴存至该募集资金专户中,具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金专户||募集资金额|
|1||工商银行 [账号：1203282229200350211]||4,000.00||
|2||中信银行 [账号：8110801013001430963]||2,000.00||
|3||兴业银行 [账号：355880100100752586]||2,000.00||
|4||浙商银行 [账号：3330020210120100093908]||2,000.00||
|5||建设银行 [账号：33050162756400001160]||4,075.10||
|6||招商银行 [账号：577902598210718]||3,110.60||
|7||浦发银行 [账号：90120078801800000200]||3,703.09||
|合 计||||20,888.79||

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次计划为公司首次使用募集资金暂时补充流动资金，因而不存在前次使用募集资补充流动资金超过12个月或款项未及时归还到募集资金专用账户中的情况。本次补充流动性计划的该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币5000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
1、董事会、监事会意见
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章
程》等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第三次会议审议通过，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合监管要求。
2、独立董事意见
公司独立董事明确发表了意见，认为公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经济效益，维护公司和投资者的利益。
公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且将仅限于用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券等的交易。公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的期限为董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
五、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
2、根据公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且将仅限于用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券等的交易。单次补充流动资金时间未超过12个月。
综上，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临 2014-014上海国际机场股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2014年 5月 4日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。
（三）公司于 2014年 5月 14日采取“传真表决”方式召开本次会议。
（四）公司全体董事通过传真方式进行了议案表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了如下决议：
免去张平先生北京华创投资管理有限公司董事职务、朱继雨先生北京华创投资管理有限公司监事职务。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董事会
二〇一四年五月十五日
浙江浙能电力股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，进一步完善公司治理水平，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。
第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江浙能电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本议事规则。
第三条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员构成
第四条审计委员会由3名董事组成，独立董事占二分之一以上，审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第五条审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计或财务管理相关专业经验人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职
权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第九条公司内部审计部门，负责日常审计工作联络和会议组织等工作。
第三章职责
第十条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
审计委员会以上职责依据相关法律法规的规定履行。
第十一条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十二条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十三条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；
如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十六条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
第五章议事与表决程序
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之
二)出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经审计委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十八条审计委员会委员须亲自出席会议，因故不能亲自出席也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。
第二十条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
第二十一条公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必
要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十三条审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯方式表决。
第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十七条公司董事会须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况；
公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第六章附则
第二十九条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条本议事规则解释权归公司董事会。
第三十一条本议事规则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
丹化化工科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人张徐宁，已充分了解并同意由提名人中建明茂（北京）投资发展有限公司提名为丹化化工科技股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张徐宁
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2015-004新疆城建(集团)股份有限公司担保事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：新疆城建材料有限责任公司（以下简称“城建材料”）●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为 5000万元，累计为其担保7500.80万元（含本次担保）。
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
因控股子公司新疆城建材料有限责任公司冬季沥青等原材料储备的需求，申请公司为其在兴业银行乌鲁木齐分行和中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行办理流动资金贷款、银行承兑汇票及信用证等业务提供担保，担保总额人民币5000万元。
该项担保经 2015年 2月 10日本公司召开的 2015年度第二次临时董事会会议审议通过。
二、被担保人基本情况
新疆城建材料有限责任公司为本公司控股子公司，该公司总股本4,470万股，其中新疆城建持股 3,340万股，占其总股本的74.72%。该公司注册地址：乌鲁木齐市过境公路1号，法定代表人齐广和，主要经营范围：生产、加工、销售沥青混凝土、沥青等。截止 2014年9月30日该公司资产总额14,199.12万元，负债总额9,768.37万元，资产负债率68.80%，净资产4,430.75万元。
三、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。城建材料为公司下属控股子公司，为支持其生产经营，促进其快速发展需求，公司董事会同意本次担保，此次担保不会损害公司及股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次公告，公司对外担保总额为 32,500.80万元（含本次担保），占公司2013年度经审计净资产的15.73%，其中逾期担保数量为0元。
五、备查文件目录
1、新疆城建（集团）股份有限公司2015年第二次临时董事会决议
2、新疆城建材料有限责任公司营业执照、财务报表。
特此公告
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—070广西北生药业股份有限公司
关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014年12月01日下午14:30
股权登记日：2014年11月27日
是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为广西北生药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会。
（二）、会议召集人
公司董事会
（三）、本次会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2014年 12月 01日下午 14:30
（2）网络投票时间：2014年 12月 01日9:30～11:30和13:00～15:00。
（四）、本次会议的召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（五）、现场会议召开地点
北海市北海大道西 16号海富大厦 17层 D座公司会议室
二、会议审议事项
1、关于公司全资子公司拟签署江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议的议案；
2、关于增补董事的议案；
3、关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案；
4、关于公司向关联方借款的议案。
三、现场会议出席对象
（1）、截至于 2014年 11月 27日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书见附件）。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师。
四、本次现场会议登记事项
（1）登记手续：
1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓
名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。
（2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：北海市北海大道西 16号海富大厦 17楼
邮政编码：536000
公司电话：0779-2228937
传真号码：0779-2228936
联系人：吴斌
（3）登记时间：
2014年 12月 28日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；
五、表决方式：
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
六、参与网络投票股东的投票程序
（一）投票起止时间
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年 12月 01日9:30～11:30和13:00～15:00。
（二）投票方法
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
（三）采用网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738556|北生投票|4|A 股股东|

2、具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三依此类推，但 99.00元代表提交本次股东大会审议的所有议案。
（四）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1-4 号|本次股东大会的所有 4 项提案|99.00 元|1 股|2 股|3 股|

2、分项表决方法：
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|对应申报价格|
|议案一|关于公司全资子公司拟签署江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议的议案|1.00|
|议案二|关于增补董事的议案|2.00|
|议案三|关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案|3.00|
|议案四|关于公司向关联方借款的议案|4.00|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股量|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次
申报为准；
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其他事项
本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2014年 11月 15日
附件：
授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)
兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席广西北生药业股份有限公司 2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
委托人签名或盖章：
(法人股东加盖单位印章)
委托日期：年月日
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事
关于公司增加2017年度部分日常关联交易预计金额事项的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十六次会议审议的相关事项进行了审核，基于独立、客观的判断，发表如下独立意见：
1、公司与关联方交易定价是公允的且关联交易遵循了《股票上市规则》的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联方利益的情况。
2、公司与部分关联方关联交易发生额超过年初预计额度是正常且必需的，超出额度合理，符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为。
3、董事会在对有关议案进行审议时，有关董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
据此，我们对《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司增加 2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》发表同意意见。
（下接签署页）
（以下无正文，接独立董事关于公司增加 2017年度部分日常关联交易预计金额事项的独立意见的签署页）
王 军 沈建文
姚文英
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2015-049卧龙电气集团股份有限公司
关于筹划员工持股计划的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司拟筹划员工持股计划相关事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成影响，经公司申请，本公司股票自2015年7月8日起连续停牌。
公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述事项，并于股票停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）披露相关进展情况。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2016-006
中南出版传媒集团股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到独立董事靳玉英女士递交的辞职报告。靳玉英女士因个人原因，申请辞去独立董事及在董事会提名与薪酬考核委员会、审计委员会所任职务。
鉴于靳玉英女士的辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，靳玉英女士将继续按照法律法规和公司章程等规定，履行独立董事职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，在报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。
公司对靳玉英女士任职期间勤勉尽责的工作和对公司发展所作贡献表示衷心感谢。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇一六年四月七日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2016-038上海大智慧股份有限公司
关于公司使用自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
现金管理金额：公司及公司控股子公司使用不超过 15亿元的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内资金可以滚动使用。
投资标的名称：金融机构发售的风险较低和流动性佳的理财产品。
有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起至 2016年年度股东大会召开之日止。
为提升资金使用效率和收益，在符合国家法律法规、保障投资资金安全，及在保障公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司及控股子公司使用短期自有闲置资金用于购买金融机构发售的风险较低和流动性佳的理财产品，在任一时点投资总额合计不超过十五亿元人民币，有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
一、本次对暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金用于购买金融机构发行的风险较低和流动性佳的理财产品，能有效提高公司自有资金使用效率，增加公司收益。
2、现金管理额度和期限：
在任一时点投资总额合计不超过十五亿元人民币，有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
3、现金管理应满足的条件
现金管理投资的产品为购买金融机构发行的风险较低和流动性佳的理财产
品，且不得影响公司正常经营所需资金。
4、现金管理实施方式
授权董事长根据实际需要在公司股东大会批准额度及有效期内决定具体投资方案并签署相关合同及文件，公司财务部负责组织实施和管理。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。
二、现金管理风险控制措施
1、公司财务部将根据闲置资金实际情况，选择合适的现金管理投资产品提交董事长审批。
2、公司监事会和内部审计部门对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购买金融机构发行的风险较低和流动性佳的理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司经营业务的正常开展。
2、通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
四、投资额度及审批程序
1、审批程序
公司第三届董事会 2016年第四次临时会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司控股子公司使用自有闲置资金用于购买金融机构发行的风险较低和流动性佳的理财产品，在任一时点投资总额合计不超过十五亿元人民币，有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至 2016年年度股东大会召开之日止，本议案尚需提交 2016年第一次临时股东大会审议。
2、投资期限
有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至 2016年年度股东大会召开之日止。
3、资金来源
资金来源为公司及公司控股子公司闲置自有资金。
五、独立董事意见
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买品种购买金融机构发行的风险较低和流动性佳的理财产品，能够控制风险，通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、备查文件
1、第三届董事会2016年第四次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会 2016年第四次临时会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会二O一六年七月一日
股票代码：600398 股票简称：海澜之家 公告编号：临2017—020号
海澜之家股份有限公司
关于控股股东股份解质及质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●风险提示：
本次质押不存在引发平仓风险或被强制平仓的情形。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月19日接到控股股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）关于股权解质及再质押的通知，具体情况如下：
一、公司股份解质
因股份质押到期，海澜集团于2017年5月18日将其原质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行的 200,000,000股无限售流通股办理了证券质押登记解除手续，本次解除质押股份占其所持有公司股份总数的11.33%，占公司总股本的4.45%。
二、公司股份质押
（一）股份质押的具体情况
2017年5月18日，海澜集团将其持有的公司200,000,000股无限售流通股质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行，此次质押股份占公司总股本的4.45%，质押登记日为2017年5月18日，质押期限为6年。本次股份质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
截至本公告日，海澜集团持有本公司股份总数1,765,971,703股，占本公司总股本的39.31%，本次质押后累计质押股份数为900,000,000股，占其所持有公司股份总数的50.96%，占公司总股本的20.03%。
（二）控股股东的质押说明
海澜集团本次股份质押是为了满足业务发展需要，对中国工商银行股份有限公司江阴支行所提供的授信额度进行担保，鉴于海澜集团资信状况良好，具备履约能力，质押风险可控，不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会导致公司实际
控制权发生变更。
特此公告。
海澜之家股份有限公司二○一七年五月二十日
国泰君安证券股份有限公司
关于北京兆易创新科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行
费用和代垫税款的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款的事项进行了核查，情况如下：
一、2019年重大资产重组募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】835号文核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过 97,780万元。2019年 8月 7日，本次非公开发行股份相关股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2019）第 010066号），兆易创新本次非公开发行股票 12,956,141股，募集资金总额为人民币 977,799,961.27元，募集资金净额人民币 935,897,506.20元。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。
上述募集资金存放于公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
二、2019年重大资产重组募集配套资金使用项目情况
根据《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》，公司 2019年重大资产重组募集配套资金使用项目情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|25,500.00|
|2|14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目|27,420.00|
|3|30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目|23,480.00|
|4|智能化人机交互研发中心建设项目|17,180.00|
|5|支付交易相关的中介费用|4,200.00|
|合 计||97,780.00|

本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月24日出具的《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用及代垫税款的鉴证报告》（中兴华核字（2019）第 010108号），截至 2019年10月31日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。自筹资金实际投资额1,366.49万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|承诺募集资金投资额|预先投入自筹资金金额|拟置换金额|
|1|14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目|31,500.00|27,420.00|982.17|982.17|
|2|30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目|27,000.00|23,480.00|367.62|367.62|
|3|智能化人机交互研发中心建设项目|19,300.00|17,180.00|16.70|16.70|
|合 计||77,800.00|68,080.00|1,366.49|1,366.49|

四、自筹资金支付发行费用及代垫税款的情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月24日出具的《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用及代垫税款的鉴证报告》（中兴华核字（2019）第 010108号），截至 2019年 10月 31日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计 621.30万元，本次需用621.30万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。
公司以自筹资金2,538.00万元支付代扣代缴联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）转让上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）股权现金对价企业所得税，本次需用 2,538.00万元募集资金置换已用自筹资金支付的代扣代缴的股权转让企业所得税。
具体明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|置换明细|金额|
|代扣代缴联意香港转让上海思立微股权现金对价企业所得税|2,538.00|
|承销费用（含增值税）|220.00|
|验资费用（含增值税）|200.00|
|律师费用（含增值税）|200.00|
|股份登记费用（含增值税）|1.30|
|合 计|3,159.30|

五、公司履行的内部决策程序情况
公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款的事项。
公司独立董事已对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款的事项发表了同意的独立意见。
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和
代垫税款的事项无需公司股东大会审议批准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
兆易创新本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了统一意见，相关事项已经履行了必要的内部决策程序；兆易创新本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款的置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对相关事项进行审核，并出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用及代垫税款的鉴证报告》（中兴华核字（2019）第 010108号）。兆易创新本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常运行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄央 张希朦
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十三次会议
相关议案的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会第十三次会议审议的换届改选议案发表如下意见：
1、经公司董事会提名委员会审核，第九届董事会董事候选人共7名，邹宁先生、刘杰先生、胡渝先生、周志宇先生为公司第九届董事会董事候选人；赵晓雷先生、钱利明先生、须峰先生为公司第九届董事会独立董事候选人。我们认为公司提名上述候选人的程序符合相关法律、法规及《公司章程》等文件的规定。
2、经审阅上述候选人的相关履历，未发现存在《公司法》规定及中国证监会作为市场禁入者的情形，未发现有受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，未发现存在不得担任董事
（独立董事）的情形。我们认为，上述候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关任职资格的规定。
3、同意对上述7名董事候选人（含3名独立董事候选人）的提名，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
独立董事：赵晓雷、钱利明、须峰
二〇一六年四月二十六日