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|公司股东：|
|本人任职第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独|
|立董事期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司|
|建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《第一创业证券股份有限公司章程》|
|（以下简称“《公司章程》”）、《第一创业证券股份有限公司独立董事工作制|
|度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，依法促进公|
|司规范运作，有效保证了公司运营的合理性和公平性，切实维护了公司整体利益|
|和全体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事在公司治理中的作用。|
|本人2017年度的任职期间为2017年1月1日至2017年4月26日。现将本人2017|
|年度任期内的履职情况报告如下：|

一、任期内出席董事会、股东大会、董事会专门委员会情况
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|2017年度任期内本人担任公司独立董事，同时担任第二届董事会薪酬与考核|
|委员会主任委员、提名委员会主任委员。任期内公司共召开董事会 3次，董事会|
|薪酬与考核委员会1次，董事会提名委员会 1次，股东大会1 次。本着勤勉尽责|
|的态度，本人积极出席了有关会议，就提交的议案均认真审阅，对公司有关事项|
|进行充分了解后，充分发表专业、独立意见，严谨地行使表决权。任期内本人对|
|董事会、董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。|

2017年度任期内本人出席会议的具体情况如下：
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|出席董事会情况|||||||出席/应出席董事会专门委员会次数||出席股东大会次数|
|出席/应出席董事会次数|现场出席次数|电话方式出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参会|薪酬与考核委员会|提名委员会||
|3/3|1|0|2|0|0|否|1/1|1/1|1|

二、任期内发表独立意见情况
2017年，按照公司《独立董事工作制度》的要求，本人在认真学习监管政策、
加强调查研究的基础上，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
基于独立判断的立场，对公司提交董事会审议的重大事项，通过认真审阅、核查材料，客观、公正地发表独立意见,具体如下：
（一）关联交易
2017年3月17日和2017年3月24日，本人就《公司2016年度关联交易执行情况及预计公司 2017年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见，确认公司2016年发生的日常性关联交易均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；公司对 2017年度日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司的实际需要，有利于促进公司业务的增长，相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖；同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）利润分配
2017年 3月 24日，本人就《公司 2016年度利润分配方案》发表了独立意见，确认公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》、《公司未来分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的 2016年度利润分配分案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）内部控制评价报告
2017年3月24日，本人就《公司2016年度内部控制评价报告》发表独立意见，认为公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反公司章程和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意《公司 2016年度内部控制评价报告》。
（四）股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
2017年3月24日，本人就2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见：
1、公司无控股股东，不存在控股股东占用公司资金的情况。
2、2016年度公司与关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在任何关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
3、经公司于2016年11月11日召开的第二届董事会第十四次会议审议批准，公司向东北工业集团有限公司（以下简称“东工集团”）提供金额不超过 2,820万欧元的反担保。公司与东工集团不存在关联关系。东工集团为本公司的关联方东工香港控股有限公司向香港贷款机构申请本金不超过 9,200万欧元，年利率不超过4.5%，期限不超过三年的贷款提供全额连带责任保证担保。公司按所占东工香港控股有限公司不超过27%的权益比例，向东工集团提供反担保，担保金额不超过 2,820万欧元，根据相关法律法规和《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，本次向东工集团提供反担保构成关联交易。
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|担保人|被担保人|相关公告披露日期|担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|公司|东北工业集团有限公司|2016年11月12日|不超过2,820万欧元|反担保|反担保期限与东工对项目贷款的担保期限一致|否|否|

除上述担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（五）公司募集资金的存放与使用情况
2017年 3月 24日，就《公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表独立意见，认为公司 2016年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情
形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已严格按照有关规定使用
募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，同意《公司 2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（六）聘请会计师
2017年3月17日，本人就公司续聘2017年度会计师事务所的事项发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议；
2017年3月24日，本人就《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》发表独立意见，确认上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格， 2016年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（七）董事和高管的聘任与免职
2017年3月24日，本人就聘任公司副总裁事项发表独立意见：
（1）经审阅邱巍先生的个人履历等资料，认为邱巍先生符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的证券公司高级管理人员的任职条件，并已取得监管部门核准的证券公司高级管理人员任职资格。
（2）公司董事会聘任邱巍先生担任公司副总裁的提名、聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；公司第二届董事会第十七次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
（3）邱巍先生具备履行高级管理人员职责所必需的经营管理能力，其教育背景、工作经历符合担任高级管理人员的任职条件上述聘任有利于公司的发展。
（4）同意公司董事会聘任邱巍先生担任公司副总裁，自董事会决议作出之日起生效，至第二届董事会任期届满之日止。
（八）董事和高管薪酬
2017年 3月 24日，本人审查了《关于审议公司 2016年度董事薪酬总额的议案》、《关于决定 2016年度公司高级管理人员绩效年薪的议案》、《关于向股东大会提交<关于2016年度公司高级管理人员履行职责、绩效考核及薪酬情况的说明>的议案》等相关议案，上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。本人认为公司董事、高级管理人员 2016年度薪酬发放情况符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《薪酬管理办法》、《高级管
理人员绩效奖励办法》等相关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本人对公司董事、高级管理人员 2016年度薪酬发放情况无异议。
三、日常工作情况
2017年度任期内，本人严格根据相关法律法规的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
公司为独立董事提供多种方式和渠道以了解公司的运营状况，为其独立判断提供决策依据。2017年度任期内，本人积极参加各次董事会会议及专门委员会会议，及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息。通过审阅定期报告、月度财务报告、公司信息披露文件等有关资料，本人了解到公司经营状况，并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。
此外，本人还通过到公司现场实地调研、听取汇报等方式，了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）组织召开董事会专门委员会
本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员，2017年度任期内共组织召开薪酬与考核委员会1次，对董事长、公司高管的绩效考核予以审定；组织召开提名委员会1次，重点关注高级管理人员的资格条件、选聘标准和程序等事项。本人任职期间，薪酬与考核委员会、提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事会合法合规运行，为公司经营管理奠定良好基础。
（三）公司治理方面
2017年度本人任期内，公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订和完善，同时修订了《董事会议事规则》。
本人认真审阅了相关制度，充分了解制度修订的背景原因，发挥独立董事的监督作用，促进公司不断提高公司治理的规范运作水平。
（四）积极参与公司年度财务报告审计工作
2017年度本人任期内，公司根据证监会和深交所有关上市公司监管要求，严格按照《独立董事年报工作规程》开展年度审计工作。本人充分重视独立董事职责，保证了足够的时间和精力完成履职，做到审计前后与会计师的充分沟通，听取会计师对财务报告审计工作汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情况，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
（五）切实维护中小股东合法权益
2017年度任期内，本人密切关注公司日常经营状况，通过参加 2016年度业绩说明会、关注深交所“投资者互动平台”了解投资者诉求，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定基础。为进一步履行独立董事职责，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易等重大事项，以及利润分配等可能影响中小投资者权益的重要事项，发表了事前认可意见及独立意见。
公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，2017年度本人任期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（六）其他事项
2017年度任期内，本人作为独立董事没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。本人严格按照公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
四、个人联系方式
电子邮箱：miaoqh@junhe.com
以上是本人在2017年度任期内履行职责情况的汇报，谢谢。
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|述职人：缪晴辉|
|二〇一八年四月二日|