证券简称：三力士 证券代码：002224三力士股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
三力士股份有限公司
二○一九年四月
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本计划采取的激励工具为股票期权，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的三力士 A股普通股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股三力士股票的权利。
五、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,300万股，截至 2019年 4月 11日，占本公司股本总额 68,454.8513万股的1.90%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额1%。
六、本次授予的股票期权的行权价格为 6.83元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份分割或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量、所涉及的标的股票总数、行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为6人，包括公司公告本激励计划时在公司及下属子公司任职的智能装备业务相关核心管理人员、在公司及下属子公司任职的智能装备业务相关核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起至所有期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在可行权日内按50%、30%、20%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|股票期权第一个|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登|50%|

三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
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|行权期|记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|股票期权第二个行权期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|股票期权第三个行权期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
九、行权条件：本计划在2019-2021年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|解锁比例|
|股票期权第一个行权期|2019年智能装备业务营业收入8,000万元|50%|
|股票期权第二个行权期|2020年智能装备业务营业收入25,000万元|30%|
|股票期权第三个行权期|2021年智能装备业务营业收入45,000万元|20%|

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，对激励对象所获期权当期可行权权益进行注销。
十、本计划激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十四、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）目 录
声明............................................................................................................................1特别提示........................................................................................................................1目录............................................................................................................................4第一章释义................................................................................................................6第二章股票期权激励计划的目的............................................................................7第三章股票期权激励计划的管理机构....................................................................7第四章激励对象的确定依据和范围........................................................................8一、激励对象的确定依据.....................................................................................8二、激励对象的范围.............................................................................................9三、激励对象的核实.............................................................................................9第五章股票期权激励计划的股票来源、数量、分配...........................................9一、股票期权激励计划涉及的股票来源.............................................................9二、股票期权激励计划涉及的股票数量...........................................................10三、股票期权在各激励对象间的分配情况.......................................................10第六章股票期权的时间安排..................................................................................10一、有效期...........................................................................................................10二、授权日...........................................................................................................10三、等待期...........................................................................................................11四、可行权日.......................................................................................................11五、禁售期...........................................................................................................12第七章股票期权行权价格及确定依据..................................................................12一、本次股票期权的行权价格...........................................................................12二、本次股票期权行权价格的确定方法...........................................................12
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第八章股票期权的授予条件、行权条件..............................................................13一、股票期权的授予条件...................................................................................13二、股票期权行权条件.......................................................................................14三、考核指标的科学性和合理性说明...............................................................15第九章股票期权激励计划的调整方法和程序.....................................................16一、股票期权数量的调整方法...........................................................................16二、股票期权行权价格的调整方法...................................................................16三、股票期权激励计划的调整程序...................................................................17第十章股票期权激励计划的实施程序..................................................................18一、股票期权激励计划生效程序.......................................................................18二、股票期权的授予程序...................................................................................18三、激励对象行权的程序...................................................................................19四、本激励计划的变更、终止程序...................................................................19第十一章公司与激励对象各自的权利义务.........................................................20一、公司的权利与义务.......................................................................................20二、激励对象的权利与义务...............................................................................21第十二章公司/激励对象发生异动的处理............................................................21一、公司发生异动的处理...................................................................................21二、激励对象个人情况发生变化.......................................................................22第十三章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.................................23第十四章股东大会授权董事会的具体事项.........................................................24第十五章股票期权的会计处理..............................................................................25一、股票期权的公允价值及确定方法...............................................................25二、股票期权费用的摊销方法...........................................................................26第十六章其他..........................................................................................................26
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
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|三力士/上市公司/本公司/公司|指|三力士股份有限公司，股票代码：002224|
|股权激励计划/本激励计划/本计划|指|三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）|
|股票期权/期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得一定数量的期权的人员|
|授权日|指|公司向激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|有效期|指|自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止|
|等待期|指|激励对象根据本计划获授的股票期权被禁止转让的期限|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象所获股票期权行权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《三力士股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第二章 股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
本次股票期权激励计划的目的主要如下：
一、通过股票期权激励把股东和公司及公司核心团队的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化
本次股票期权激励计划中，将对公司智能装备制造业务核心管理人员、核心业务（技术）人员进行业绩考核，并以智能装备业务营业收入为考核指标。将智能装备制造业务核心人员的收入与智能装备业务业绩表现紧密联系起来，能进一步抓住公司高端智能装备制造发展机遇，提高智能装备制造业务核心人员积极性，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，将各方利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化。
二、与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现
公司主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶 V带，近些年来公司立足巩固传统产品，做好现有主营业务的提升。同时，为弥补传统行业自身发展的天花板，公司开始开拓新的更有竞争力的产业领域。结合公司多年形成的精密制造能力、产品创新能力和市场适应能力等优势，公司通过投资无人潜水器等产业，实现公司向高端智能设备制造业的延伸，逐步进入高端智能装备制造行业。本次激励以智能装备业务为主要考核指标，系为进一步发展公司智能装备制造业务助力，拓宽公司未来发展前景，与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现。
第三章 股票期权激励计划的管理机构
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修改本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、公司监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计6人，包括：
1、在公司及下属子公司任职的智能装备业务相关核心管理人员；
2、在公司及下属子公司任职的智能装备业务相关核心业务（技术）人员；
3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权激励计划的股票来源、数量、分配
一、股票期权激励计划涉及的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）二、股票期权激励计划涉及的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，截至2019年4月11日，占本公司股本总额68,454.8513万股的1.90%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例为1.90%，累计未超过公司股本总额的10%，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额1%。
三、股票期权在各激励对象间的分配情况
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总量的比例|占授予时股本总额的比例|
|智能装备业务相关核心管理人员、核心业务（技术）人员（6人）||1,300.00|100.00%|1.90%|
|合计||1,300.00|100.00%|1.90%|

本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
第六章 股票期权的时间安排
一、有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、授权日
本激励计划的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。
三、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
四、可行权日
本激励计划的激励对象自授权日起满 12个月后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|股票期权第一个行权期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|股票期权第二个行权期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|股票期权第三个行权期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

五、禁售期
激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权行权价格及确定依据
一、本次股票期权的行权价格
本次股票期权的行权价格为 6.83元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以6.83元的价格购买一股公司股票。
二、本次股票期权行权价格的确定方法
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为6.83元：
1、股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价6.83元；
2、股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价6.78元。
第八章 股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）二、股票期权行权条件
激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权时必须满足以下条件：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
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|解锁期|业绩考核目标|解锁比例|
|股票期权第一个行权期|2019年智能装备业务营业收入8,000万元|50%|

三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
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|股票期权第二个行权期|2020年智能装备业务营业收入25,000万元|30%|
|股票期权第三个行权期|2021年智能装备业务营业收入45,000万元|20%|

公司未满足上述公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人绩效考核挂钩，具体如下：
据本公司《考核办法》及公司相关规定，考核结果分为五个等级：优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次，对应 1/1/0.8/0.6/0五档系数，个人当年实际可行权期权数量＝标准系数×个人当年计划可行权期权数量。不能行权的股票期权，由公司统一注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
三力士股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为智能装备业务营业收入。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了 2019年、2020年、2021年智能装备业务营业收入8,000万元、25,000万元、45,000万元的业绩考核目标。
本次业绩考核指标的设定，反映了公司智能装备业务的经营情况和成长性，系综合了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，符合公司长远发展目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素，考核指标设置合理；对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司
核心骨干的主动性和创造性，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、配股、分红派息或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票分割
Ｑ＝Ｑ×（1＋n）
0
其中：Ｑ为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票分割的比例（即1股股票经转增、送股或分割后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Ｑ＝Ｑ×n
0
其中：Ｑ为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股股票缩为ｎ股 0
股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
3、配股
Ｑ＝Ｑ×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Ｑ为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司发生派息、增发时，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、配股、分红派息或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票分割
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票分割的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额；P为调整后的行权 0
价格。
但若在派息引起的行权价格调整，按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元。
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/（P×（1＋n））
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司发生增发时，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整期权行权价格、期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第十章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
1、董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案，并提交董事会审议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事及监事会应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
二、股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、激励对象行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划的规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍在公司内部，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的权益不作变更。
但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、解聘或辞职
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）激励对象被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象身故，应分以下两种情况处理
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授的权益不作变更。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十四章 股东大会授权董事会的具体事项
本激励计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜。
具体授权事项如下：
一、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
二、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；
三、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
四、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
五、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
六、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
七、授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；
八、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
九、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的相关协议；
十、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）师事务所、证券公司等中介机构；
十一、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
十二、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除相关法律法规、规范性文件、本次股权激励计划及《公司章程》有明确规定需由股东大会或董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划终止之日止。
第十五章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月 15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年4月12日用该模型对授予的1,300万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：6.83元/股（假设授权日公司股票收盘价为6.83元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）的期限）
（3）波动率分别为：24.93%、21.03%、20.03%（采用中小板综指最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.4604%、0.6649%、0.5760%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为 2019年 5月，则2019年-2022年股票期权成本摊销情况测算见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的股票期权数量（万份）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年 （万元）|2022年 （万元）|
|1,300.00|1,092.13|423.74|459.42|168.55|40.42|

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十六章 其他
三力士股份有限公司 股票期权激励计划（草案）一、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
三力士股份有限公司2019年4月12日