海际证券有限责任公司
关于
新疆城建（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年六月
声明与承诺
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、“独立财务顾问”）接受新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新疆城建的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问提请新疆城建的全体股东和广大投资者认真阅读新疆城建董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份购买资产方为除上海涌云外的卓郎智能 17位股东。置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能95%的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。
（三）本次交易方案概况
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。
留在上市公司的 1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能 17位股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能95%的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
二、本次重组评估值及作价
（一）本次交易的标的资产评估值及作价
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报字[2016]第600001号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，上市公司股东全部权益账面价值为175,517.29万元，评估值为239,730.51万元，评估增值64,213.22万元，增值率为36.59%，扣除1.85亿元现金后，交易各方协商确定本次置出资产交易作价221,240万元。
本次交易置入资产为卓郎智能95%的股权。根据中联评估出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第 1979号资产评估报告，以 2016年 8月 31日为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9万元，评估值为 1,025,029.2万元，评估增值 798,362.3万元，增值率为352.22%，交易各方协商确定卓郎智能100%股权作价 1,025,000万元，卓郎智能95%股权对应的本次置入资产交易作价为973,750万元。
（二）置出资产承接及股份转让的交易对价
国资公司承接上市公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为 22.13亿元。置出资产的交易价格为221,240万元。此外，置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额部分 9.49万元，以及标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分 60万元，金昇实业应在上市公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。
三、本次重组股份发行情况
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。
由于新疆城建 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该利润分配于 2016年 7月 7日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股。
若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（二）股份发行对象及发行数量
本次交易股份发行对象为除上海涌云外的卓郎智能 17位股东，根据本次交易方案计算的股份发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|卓郎智能股东|出资（万元）|持股比例|置入资产交易作价（元）|发行股份作价（元）注1|实际发行股份数（股）注2|
|金昇实业|75,400.00|65.00%|6,662,500,000|4,450,100,000|691,009,316|
|国开金融|6,960.00|6.00%|615,000,000|615,000,000|95,496,894|
|赵洪修|5,220.00|4.50%|461,250,000|461,250,000|71,622,670|
|金布尔|4,640.00|4.00%|410,000,000|410,000,000|63,664,596|
|江苏华泰|3,469.59|2.99%|306,580,257|306,580,257|47,605,629|
|和合投资|2,689.23|2.32%|237,625,750|237,625,750|36,898,408|
|深圳龙鼎|2,436.00|2.10%|215,250,000|215,250,000|33,423,913|
|先进制造产业基金|2,320.00|2.00%|205,000,000|205,000,000|31,832,298|

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|-|-|-|-|-|-|
|卓郎智能股东|出资（万元）|持股比例|置入资产交易作价（元）|发行股份作价（元）注1|实际发行股份数（股）注2|
|华山投资|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|上海永钧|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|宁波裕康|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|西藏嘉泽|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|合众投资|790.77|0.68%|69,874,250|69,874,250|10,850,038|
|上海谨业|580.00|0.50%|51,250,000|51,250,000|7,958,074|
|上海泓成|580.00|0.50%|51,250,000|51,250,000|7,958,074|
|北京中泰|464.00|0.40%|41,000,000|41,000,000|6,366,459|
|南京道丰|10.41|0.01%|919,743|919,743|142,817|
|合计|110,200.00|95.00%|9,737,500,000|7,525,100,000|1,168,493,782|

注：1、发行股份作价=置入资产交易作价-置出资产交易作价
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。
具体补偿方式如下：
（一）补偿主体
本次业绩承诺补偿主体为金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资。
（二）补偿方式
首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的比例承担补偿义务。
（三）补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能95%股权的作价。
此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。
五、本次交易的股份锁定安排
（一）金昇实业锁定期承诺
金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36个月不得转让。
因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（二）其他股份认购方承诺
本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：
若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满 12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起 36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满 12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。
本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（三）合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁波裕康及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人的补充承诺
合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁波裕康及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人的就本次交易完成后合伙份额锁定做出如下补充承诺：
1、本人/本单位作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人），承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙企业的财产份额。
2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承诺，在合伙企业承诺的股票锁定期内，不为合伙人办理财产份额转让手续。
3、本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
（四）国资公司股份锁定承诺
国资公司就本次交易后持有的剩余新疆城建股份做出如下承诺：
1、自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。
2、本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。”
六、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
卓郎智能在过渡期产生的盈利按照重组后上市公司持股比例由上市公司享有，亏损按照重组后上市公司持股比例由金昇实业承担，并以现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。
七、本次交易导致上市公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 184,427.96万股，金昇实业将持有 84,040.97万股，占本次交易后上市公司总股本的45.57%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
八、本次交易构成关联交易
本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司，因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|新疆城建|卓郎智能|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|1,044,908.20|942,626.0|973,750.00|973,750.00|93.19%|
|归属于母公司股东权益|209,061.83|202,809.5|973,750.00|973,750.00|465.77%|
|营业收入|437,972.60|664,890.2|-|664,890.2|151.81%|

此外，本次交易上市公司拟置出截至交易基准日除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额孰高值、2015年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于50%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构
成重大资产重组。
（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入、净利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新疆城建|卓郎智能|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|1,044,908.20|942,626.0|973,750.00|973,750.00|93.19%|
|归属于母公司股东权益|209,061.83|202,809.5|973,750.00|973,750.00|465.77%|
|营业收入|437,972.60|664,890.2|-|664,890.2|151.81%|
|归属母公司股东净利润|6,011.67|37,985.2|-|37,985.2|631.85%|
|股份数|67,578.58|116,849.38|-|116,849.38|172.91%|

本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司 2015年末及2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 184,427.96万股，金昇实业将持有 84,040.97万股，占本次交易后上市公司总股本的45.57%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||发行股份购买资产后||股权转让完成后||
||数量/股|比例|数量/股|比例|数量/股|比例|
|原上市公司股东|||||||
|国资公司|179,472,899|26.56%|179,472,899|9.73%|30,072,467|1.63%|
|上市公司原其他股东|496,312,879|73.44%|496,312,879|26.91%|496,312,879|26.91%|
|小计|675,785,778|100.00%|675,785,778|36.64%|526,385,346|28.54%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||发行股份购买资产后||股权转让完成后||
||数量/股|比例|数量/股|比例|数量/股|比例|
|新增股东|||||||
|金昇实业|||691,009,316|37.47%|840,409,748|45.57%|
|国开金融|||95,496,894|5.18%|95,496,894|5.18%|
|赵洪修|||71,622,670|3.88%|71,622,670|3.88%|
|金布尔|||63,664,596|3.45%|63,664,596|3.45%|
|江苏华泰|||47,605,629|2.58%|47,605,629|2.58%|
|和合投资|||36,898,408|2.00%|36,898,408|2.00%|
|深圳龙鼎|||33,423,913|1.81%|33,423,913|1.81%|
|先进制造产业基金|||31,832,298|1.73%|31,832,298|1.73%|
|华山投资|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|
|上海永钧|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|
|宁波裕康|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|
|西藏嘉泽|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|
|合众投资|||10,850,038|0.59%|10,850,038|0.59%|
|上海谨业|||7,958,074|0.43%|7,958,074|0.43%|
|上海泓成|||7,958,074|0.43%|7,958,074|0.43%|
|北京中泰|||6,366,459|0.35%|6,366,459|0.35%|
|南京道丰|||142,817|0.01%|142,817|0.01%|
|小计|||1,168,493,782|63.36%|1,317,894,214|71.46%|
|合计|675,785,778|100.00%|1,844,279,560|100.00%|1,844,279,560|100.00%|

（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏观经济影响，近年来上市公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，上市公司房地产板块经营业绩没有得到明显改善。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，上市公司将转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强上市公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华会计师出具的上市公司2016年审计报告（CAC证审字[2017]0032
号），以及普华永道会计师出具的上市公司 2016年备考合并财务报表专项审计报
告（普华永道中天特审字(2017)第2078号），本次交易完成前后，上市公司最近一年主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||||
||交易完成前|交易完成后|增加值|增长率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|资产总额|1,005,817.50|1,322,524.3|316,706.80|31.49%|
|负债总额|806,049.74|643,728.5|-162,321.24|-20.14%|
|归属于母公司股东的权益|183,123.71|240,353.1|57,229.39|31.25%|
|营业收入|319,067.98|635,275.4|316,207.42|99.10%|
|归属于母公司股东的净利润|-22,799.40|45,117.1|67,916.50|-|

根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及2016年，上市公司营业收入分别为566,500.15万元、437,972.60万元和319,067.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,660.78万元、3,119.07万元和-22,799.40万元。报告期内，上市公司营业收入及归属于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据卓郎智能最近三年经审计合并财务报表，2014年、2015年和2016年，卓郎智能归属于母公司所有者的净利润分别为 2.99亿元、3.80亿元和 4.75亿元。
此外，根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
十一、本次交易涉及的决策程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的上市公司部分股份。
2、2016年 8月 30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。
3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。
4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。
6、2016年 10月 30日，上市公司 2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。
8、2016年 12月 28日，上市公司召开 2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。
9、2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，同意本次重组方案，并同意股份转让。
10、2017年 1月 23日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。
11、2017年6月12日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司 14,940.0432万股股份协议转让给金昇实业。
12、2017年 6月 19日，上市公司召开 2017年第七次临时董事会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需中国证监会核准，本次交易能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司及全体董事、监事及其高级管理人员；本次交易全体交易对方|1、本公司/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、如本公司/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定;若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定的承诺|国资公司|1、自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持上市公司剩余股票。2、本公司就所持上市公司剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。3、有关法律法规对本公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||金昇实业|1、本公司自国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。2、本公司以持有的卓郎智能股权认购的上市公司新发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。3、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。4、前述锁定期届满时，如本公司在为本次重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。5、本公司就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。6、有关法律法规对本公司因本次重组取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||除金昇实业外发行股份购买资产的全体交易对方|1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让；若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满 12 个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 24个月不得转让。|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、本公司/本企业/本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。4、有关法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该等规定或要求。5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。|
|无重大违法违规的承诺|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||全体交易对方及其全体董事、监事及其高级管理人员/主要管理人员|1、最近五年，本公司/本企业/本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本公司/本企业/本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。5、本公司/本企业/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于保持上市公司独立性的承诺|金昇实业、潘雪平|本次交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人，承诺如下：一、保证上市公司人员独立1.上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称―本公司/本人控制的其他企业‖）担任除董事、监事以外的职务。2.上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。3.上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。4.上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。二、保证上市公司资产独立1.上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3.不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。三、保证上市公司机构独立1.上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。2.上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。四、保证上市公司业务独立1.上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力。2.除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。3.本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1.上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2.上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。3.上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。4.上市公司依法独立纳税。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于避免|金昇实业、|1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与标的公司经营相同或类似|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|同业竞争的承诺|潘雪平|业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业务，与标的公司不构成同业竞争。2、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。3、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。4、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。6、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺|金昇实业、潘雪平|1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于重组交易标的资产权属的承诺函|发行股份购买资产的全体交易对方|1、本公司/本企业/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利。本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。2、本公司/本企业/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本企业/本人作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于避免资金占用及违规担保的承诺函|金昇实业、潘雪平|1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除标的公司及其控股子公司以外的其他企业（以下简称―本公司/本人控制的其他企业‖）不存在占用标的公司（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以标的公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保的情形。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用标的公司资金，不以标的公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。3、因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与标的公司在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。4、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函|上市公司全体董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
||金昇实业、潘雪平|1、本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|关于股票锁定期内不转让合伙企业财产份额的承诺函|合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁波裕康及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人|1、本人/本单位作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人），承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙企业的财产份额。2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承诺，在合伙企业承诺的股票锁定期内，不为合伙人办理财产份额转让手续。3、本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。|
|关于业绩承诺补偿的担保函|潘雪平|1、本人潘雪平（公民身份号码：32042219630115****）作为金昇实业的控股股东，在此无条件并不可承销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。2、本承诺函自本人签字之日起生效，新疆城建可据以向本人主张权利。|

十三、卓郎智能曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟置入资产卓郎智能不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易涉及的置出资产及置入资产，交易双方已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，同时本次交易的资产评估报告已经新疆自治区国资委核准/备案，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。
（三）关联董事及关联股东回避表决
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，在本次交易相
关事宜提交公司股东大会审议时，关联方已在股东大会上回避对其与公司本次交易相关议案的表决。
（四）提供网络投票平台
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次重组期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
卓郎智能在过渡期产生的盈利按照重组后上市公司持股比例由上市公司享有，亏损按照重组后上市公司持股比例由金昇实业承担，并以现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。
（六）本次交易股份锁定期限承诺
发行股份购买资产的全体交易对方已就本次交易取得的上市公司股份做出锁定承诺，请详见本独立财务顾问报告“第九章本次重组协议的主要内容二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议”。
（七）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，业绩承诺补偿主体与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83亿元、 7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。
（八）关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。根据中审华出具的上市公司审计报告，新疆城建 2015年及2016年的基本每股收益分别为 0.05元和-0.34元。通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据上市公司备考合并审计报告，假设本次重组已于2016年1月1日完成，上市公司2016年归属于母公司普通股股东的净利润对应的基本每股收益为0.24元。
上市公司已制定相关措施降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，同时，上市公司董事、高级管理人员，以及本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄当期回报填补措施出具了专项承诺。
综上，本次重组完成后，上市公司从事智能化纺织装备业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，同时，上市公司及金昇实业已就本次交易摊薄当期回报的风险做出相应安排和承诺。
十五、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响及防范措施（一）本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司备考审计报告（普华永道中天特审字（2017）第2078号），假设本次重组已于 2016年 1月 1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以
经审计的卓郎智能纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2016年归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-22,799.40|45,117.1|
|基本每股收益（元/股）|-0.34|0.24|

通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的建筑施工和房地产开发业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（二）上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、加强对置入资产的经营管理
本次交易完成后，上市公司根据置入资产所在行业的特点，继续执行并完善置入资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行国内外市场的开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成置入资产的经营计划及未来发展规划。
2、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实施积极的利润分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三
年（2015-2017）股东回报规划。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度，更好维护上市公司股东及投资者的利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为金昇实业，实际控制人变更为潘雪平。
金昇实业对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
此外，金昇实业已与上市公司签署了关于本次重组拟注入资产的《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄当期回报提供了有法律约束力的保障措施。
潘雪平对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
本次交易完成后，本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
十六、股利分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三年（2015-2017）股东回报规划。
根据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，卓郎智能及其子公司可依法将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税率水平预提未来盈利分配所需要缴纳的税费。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得以及何时取得中国证监会的核准存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）关于常州卓郎业务性质的风险
||
|-|
|卓郎智能出资设立控股子公司常州卓郎是为了进一步通过行业内并购整合，|
|丰富卓郎智能在纺织装备领域的产品线，巩固卓郎智能的技术优势和品牌优势。|
|常州卓郎未来仅在纺织装备领域对相关优质资产和业务进行控制型的并购及整|
|合，不进行包括股票、PE/VC 投资在内的风险投资。卓郎智能对常州卓郎的投入|
|资金 14.1 亿元亦来自于卓郎智能纺织装备业务经营成果积累。因此，上市公司|
|认为，常州卓郎的设立将进一步强化和发展卓郎智能纺织装备主业，不属于卓郎|
|智能的非经营性资产和业务。本次重组符合《重组管理办法》对发行股份购买资|
|产应当为经营性资产的相关规定。|

||
|-|
|在本次重组后续审核过程中，常州卓郎存在被认定为非经营性资产的可能，|
|从而影响本次置入资产是否符合《重组管理办法》对发行股份购买资产应当为经|
|营性资产的认定，并可能影响本次交易的审核，敬请投资者关注相关风险。|

（四）置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017年、 2018年、2019年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，即 5.83亿元、 7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元，若本次重组未能在 2017年 12月31日前实施完毕，业绩承诺补偿主体的业绩承诺期间将相应顺延。
卓郎智能未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、汇率等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则卓郎智能存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
（五）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期内，卓郎智能在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则业绩承诺补偿主体应向上市公司支付补偿。
尽管本次交易业绩承诺主体以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，且金昇实业及潘雪平下属产业众多，财务及信用情况良好，但如果卓郎智能行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，而业绩承诺补偿主体以其本次交易取得的上市公司股份或其他资产不足以履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（六）拟置入资产评估增值较大风险
在本次交易中，卓郎智能100%股权截至评估基准日的评估值为102.50亿元，相比卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值 22.67亿元评估增值 79.84亿元，评估增值率为352.22%。本次交易置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于卓郎智能作为智能化纺织装备行业全球范围的领先企业，具有较强的盈利能力，其产品优势、技术研发优势、经营团队、管理经营经验、业务渠道网络、品牌优势等未在公司财务报表中体现所致。本次置入资产评估增值较大，提请投资者注意相关风险。
（七）未来公司海外经营盈利分红的法律、政策变化风险
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，卓郎智能在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。根据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，本次交易完成后，卓郎智能及其子公司可依法将其盈利分红至上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税收水平预提未来盈利分配所需要缴纳的所得税费。
但如果未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响，进而影响上市公司及股东收益。
（八）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《资产置换协议》，若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给资产承接方的，资产承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向新疆城建支付与该等债务等额的资金由新疆城建用于向债权人清偿。若新疆城建因该等债务受到任何损失的（包括但不限于新疆城建偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应立即补偿新疆城建由此遭受的全部损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
二、卓郎智能经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
卓郎智能作为国际化企业，向全球范围内的客户提供产品和服务。本次交易完成后，卓郎智能成为上市公司控股子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，使全球经济的复苏产生不确定性，由此可能形成的全球经济波动将可能导致卓郎智能业务产生波动的风险。
（二）市场竞争风险
纺织机械工业是一个充分竞争的行业，市场形成以大型企业为龙头，众多中小企业并存的竞争格局。目前，在纺机行业占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，其中包括卓郎智能、瑞士立达Rieter、德国特吕茨勒Truetzschler、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印度朗维 LMW和中国上市公司经纬纺机等。
虽然卓郎智能目前为全球领先的高端纺织机械产品提供商，凭借多年的发展和积累，在业内已经具备了较强的品牌优势、技术优势、规模优势和管理优势，具备较强的全球竞争力，但由于智能化纺织装备行业属于技术和资金密集型行业，且产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。
（三）海外业务经营风险
1、海外业务经营风险
卓郎智能为从事智能化纺织成套设备及核心零部件产品研发、生产和销售的国际化企业，生产基地和销售公司分布于全球十余个国家和地区，其中生产基地
主要位于中国、德国、瑞士、新加坡和印度，销售公司位于美国、巴西、墨西哥、捷克和土耳其等国家。基于全球化的经营特性，卓郎智能日常经营过程中面临的海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理风险、投资决策风险、政治风险及恐怖主义风险等，具体情况如下：
（1）文化差异带来的管理风险
卓郎智能已建立四大洲 12个国家的生产、销售和服务布局，各国家和地区在宗教文化、思维方式、管理模式、劳工权益理念等各方面存在重大差异。虽然卓郎智能多年前即已确立自身的全球化布局，但在全球纺织产能转移的背景下，卓郎智能在初次进入其他新兴发展中经济体时，仍然会存在沟通障碍和文化的冲突，从而增加卓郎智能的管理风险。
（2）投资决策风险
各国家地区之间投资环境、投资项目的风险评估等方面存在重大差异，虽然全球化带来的信息和知识的流动、文化交流日益增加，但跨国家与地区投资仍受到信息不对称、自身评价或判断能力等原因影响，很难完全正确地判断某项目在该国或地区是否存在长远发展前景。虽然卓郎智能已经制定了严谨的研发与投资决策流程，但可能存在一定的投资决策风险。
（3）政治风险
从全球范围来看，纺织业新增产能普遍由欧美向亚洲，发达国家向发展中国家转移，高端纺织机械主要市场增量存在于发展中经济体。但发展中经济体有时会因制度完备性、政策透明性等问题产生政治不稳定因素。同时，在全球化的过程当中，很多国家和地区现在都面临着民族主义和保护主义抬头的迹象。这些政治因素可能会给卓郎部分国家和地区的生产经营带来影响。
（4）恐怖主义风险
作为全球领先的智能化纺织机械提供商，卓郎智能生产基地分布于欧洲、亚洲、美洲等 12个国家和地区，客户遍布全球 130多个国家，其中部分海外生产及重要客户所在国家（如土耳其、巴基斯坦等）近年来始终存在恐怖主义的潜在
威胁，未来如果发生不可预见的恐怖活动、突发暴动等情况，都可能影响到卓郎智能海外业务的正常运营，进而对卓郎智能的经营业绩产生影响。
2、海外业务经营风险的应对措施
作为拥有百年品牌历史的行业领先企业，卓郎智能历来重视海外业务经营风险的把控并主要通过以下措施防范相关风险，具体如下：
（1）分散经营布局，防范海外政治经济环境不确定性风险
卓郎智能发展成为全球范围行业领先的纺织机械设备企业，得益于公司持续多年的稳定经营和持续发展。截至目前，卓郎智能形成以中国、德国、瑞士、新加坡和印度为主要生产基地并面向全球客户销售纺织机械产品的经营格局。在公司全球化的经营布局过程中，卓郎智能不仅考虑人力成本的高低、原材料供应的稳定及便利程度等经营要素，也考量经营主体所在国家或区域政治、经营环境的稳定性。对于卓郎智能目前主要生产基地所在国家，德国、瑞士和新加坡均为发达国家，中国和印度虽然为发展中国家，但也是在亚洲地区政治、经济环境相对稳定的国家。同时，为面向全球市场促进产品销售，卓郎智能在海外主要目标市场国家设立了销售公司进行市场开拓。卓郎智能充分考虑了全球的政治格局，在全球进行了分散化的经营布局，可以较大程度地分散其生产体系、产品销售市场因部分国家政治、经济的不确定性而产生的相关业务风险，从而保证企业整体的稳定经营和持续发展。
（2）聘用当地管理及生产员工，降低投资决策及文化差异风险
经企业多年经营发展，卓郎智能已在全球范围构建了成熟的管理架构。卓郎智能境外子公司绝大部分聘请当地职工进行企业管理、生产经营、产品销售、售后服务等相关工作。卓郎智能可通过聘用的当地管理层及时、准确把握所处国家或地区的政治、经济、法律法规、税收及行业政策等方面的真实情况，从而保障公司在当地做出合理的投资决策，避免投资决策风险。另外，公司海外子公司聘用当地生产员工进行产品生产并由当地管理层进行直接管理，有利于卓郎智能在充分利用当地劳动力资源的同时，可在一定程度解决语言沟通障碍，有利于建立并维持员工的归属感和认同感，确保管理指令顺畅执行，从而降低区域文化差异
所带来的管理风险。截至2016年8月31日，卓郎智能合计员工人数为4,847人，其中在德国、中国、印度、新加坡、瑞士的员工人数分别为1,979名、1,430名、920名、151名和103名，绝大部分为各国当地职工。
（3）购买商业保险，控制财产损失及员工跨国商务出行风险
卓郎智能的稳定经营有赖于公司资产的良好管控及风险控制。为保障公司海外各主要经营主体资产安全及控制损失，卓郎智能境外经营主体已就其主要财产（不动产、生产设备等）向保险公司购买了相关财产险，以降低自然灾害、意外事故等极端情况下公司遭受的经济损失，以控制公司的财产损失风险。
同时，鉴于卓郎智能海外经营主体较多，为应对全球市场的竞争，国内外管理层需就相关管理事项进行及时沟通或会议讨论，同时由业务人员在全球范围各市场进行销售推广及客户联络，导致公司管理层、业务人员跨国商务出行相对频繁，虽然报告期内卓郎智能海外经营主体未曾因当地政治、经济、社会不稳定因素遭受重大损失或遭遇恐怖袭击等极端情况，但为降低公司管理层、业务人员跨国商务出行相关风险，卓郎智能仍会根据确定的管理层及业务人员范围，购买特定的商业出行险（Business TravelInsurance），就其中意外事故、紧急住院及门诊、医疗遣送回国、钱财、文件及个人物品遗失等事项进行保障，以降低商务出行风险给卓郎智能可能造成的经济损失。
报告期内，卓郎智能国内外经营主体保持了稳定发展，公司应对海外业务经营风险的相关措施总体有效，未发生因相关风险导致其遭受重大损失的情形。未来年度，卓郎智能将继续根据国内外社会、政治、经济形势的变化，不断调整和补充相关业务经营风险的应对措施，保障国内外各经营主体的持续稳定发展。
3、中介机构核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，卓郎智能国内外经营主体保持了稳定发展，公司关于海外业务经营风险的应对措施总体有效，期间未发生因海外业务经营风险导致公司发生重大损失的情形。
（四）安全生产风险
卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，以促进员工的安全生产，且在报告期内，卓郎智能员工也未发生生产活动中的重大安全事故，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安全生产风险。
（五）汇率波动风险
卓郎智能纺织机械产品的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。
（六）保持领先科研设计能力的风险
智能化纺织装备属于技术密集型行业，智能化成套纺织设备的制造不仅需要对纺织行业生产过程中的自动化生产线、控制系统、动力系统等工艺要求、制造流程的深度理解，更需要对机械、电子、控制、工业软件、传感装置、人机工程等跨领域多学科知识的集成和综合运用。技术和研发为决定高端纺织设备生产企业竞争地位的核心因素之一，虽然卓郎智能通过多年的技术积累及研发投入，已在行业内形成技术领先竞争优势，并持续重视自主创新能力的培养和核心产品技术壁垒的构建，但如卓郎智能在后续经营过程中出现研发方向和目标定位不准，研发效果未及预期等情形，将可能使卓郎智能无法保持行业领先的技术能力，从而对其核心竞争力及盈利能力产生不利影响。
（七）知识产权保护风险
卓郎智能始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。截至 2016年 10月 31日，卓郎智能
及其子公司在全球范围内已获得405项注册商标和1,149项注册专利，其中发明专利1,063项。
卓郎智能的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，如果卓郎智能在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（八）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是卓郎智能维持核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。虽然报告期内卓郎智能保持了核心管理及技术人员的稳定，企业保持了较强的市场竞争力，但如公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不排除核心人员流失的可能性，从而对卓郎智能的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
（九）关联销售的风险
2014年底至2015年初，卓郎智能控股股东金昇实业在国家供给侧改革、―一带一路‖及新疆地区扶持纺织行业发展政策的推动下，基于对纺纱行业沿成本梯度转移的判断，充分利用新疆地区的政策、区位、电力资源优势，以及新疆及中亚地区优质棉花等纺织原料资源优势，分别在新疆库尔勒和奎屯设立新疆利泰和奎屯利泰，在乌兹别克斯坦设立 LT TextileInternational，从事纺织业务。自 2015年起，卓郎智能根据关联方客户需求，并按照市场化交易价格向新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International销售纺织成套设备及核心零部件。2015年及2016年，关联方新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的比例为21.32%和16.25%（三家公司合计数）。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，随着金昇实业在新疆及中亚地区纺织业务规模的不断扩大，预计该关联交易在一定时期内仍将持续存在，并对公司经营业绩产生较大影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为上市公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》等相关法律法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
声明与承诺........................................................................................................................................ 1重大事项提示.................................................................................................................................... 3重大风险提示.................................................................................................................................. 28目录 .......................................................................................................................................... 38释义 .......................................................................................................................................... 41第一章本次交易概述.................................................................................................................... 45一、本次交易的背景与目的 .................................................................................................. 45二、本次交易涉及的决策程序 .............................................................................................. 48三、本次交易概述 .................................................................................................................. 49四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 57五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 59六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ...................................................................... 59七、本次业绩承诺补偿安排及可实现性 .............................................................................. 61第二章上市公司基本情况 ............................................................................................................ 71一、上市公司基本信息 .......................................................................................................... 71二、上市公司主要历史沿革及前十名股东情况 .................................................................. 71三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 .......................................................... 74四、主营业务发展情况及主要财务指标 .............................................................................. 74五、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................................... 75六、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .............................. 76第三章交易对方基本情况 ............................................................................................................ 77一、发行股份购买资产方 ...................................................................................................... 77二、拟置出资产承接方的具体情况 .................................................................................... 151第四章置出资产基本情况 .......................................................................................................... 157一、拟置出资产基本情况 .................................................................................................... 157二、股权类资产基本情况 .................................................................................................... 157三、非股权资产基本情况 .................................................................................................... 169四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况 .................................................................... 183五、拟置出资产诉讼情况 .................................................................................................... 186六、拟置出资产涉及债务处理方案 .................................................................................... 187
七、职工安置情况 ................................................................................................................ 191八、置出资产由国资公司承接的具体安排 ........................................................................ 194第五章置入资产基本情况 .......................................................................................................... 199一、基本情况 ........................................................................................................................ 199二、历史沿革 ........................................................................................................................ 199三、主要财务数据 ................................................................................................................ 208四、股权架构、控股股东及实际控制人 ............................................................................ 209五、下属公司情况 ................................................................................................................ 211六、董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................ 235七、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ........................................................ 238八、卓郎智能涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项 .................... 254九、置入资产资质情况 ........................................................................................................ 254十、最近三年资产交易、评估、增资及改制情况 ............................................................ 254十一、最近三年所受处罚情况 ............................................................................................ 256十二、重大未决诉讼、仲裁及纠纷情况 ............................................................................ 262十三、卓郎智能员工情况 .................................................................................................... 267十四、卓郎智能公司治理情况 ............................................................................................ 276十五、其他事项 .................................................................................................................... 277第六章卓郎智能主营业务情况 .................................................................................................. 278一、置入资产业务概况 ........................................................................................................ 278二、置入资产行业情况 ........................................................................................................ 281三、置入资产主营业务情况 ................................................................................................ 315第七章本次交易发行股份的情况 .............................................................................................. 348一、本次交易中发行股份购买资产基本情况 .................................................................... 348二、发行前后的股本结构变化 ............................................................................................ 353三、发行前后上市公司主要财务数据变化 ........................................................................ 354第八章本次交易评估情况 .......................................................................................................... 355一、拟置出资产的评估情况 ................................................................................................ 355二、置入资产的评估情况 .................................................................................................... 364三、本次交易标的作价情况 ................................................................................................ 425四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析 ........................ 426五、上市公司董事会对置入资产评估的合理性及定价的公允性分析 ............................ 427六、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................................ 449七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................ 451第九章本次重组协议的主要内容 .............................................................................................. 453
一、《资产置换协议》及其补充协议 ................................................................................ 453二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................................................................ 461三、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议 .................................................................... 470四、《股份转让协议》及其补充协议 ................................................................................ 476第十章独立财务核查顾问意见 .................................................................................................. 483一、主要假设 ........................................................................................................................ 483二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................ 483三、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................................ 495四、本次交易对上市公司经营影响的分析 ........................................................................ 511五、本次交易的对上市公司治理机制影响的分析 ............................................................ 518六、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................................... 522七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 .................................... 524八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ................................................ 527九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ....................................................................................................................................... 528十、关于本次交易摊薄即期回报情况的核查意见 ............................................................ 528十一、关于本次交易方案调整的核查意见 ........................................................................ 529十二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 533第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................................. 535一、内部审核程序 ................................................................................................................ 535二、内部审核意见 ................................................................................................................ 536第十二章备查文件及查阅方式 .................................................................................................. 537一、备查文件 ........................................................................................................................ 537二、备查文件查阅地点、电话、联系人 ............................................................................ 537
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告|指|海际证券有限责任公司关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司2016年第十四、十七次、2017年第七次临时董事会审议通过的资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产的交易行为|
|上市公司、新疆城建|指|新疆城建（集团）股份有限公司|
|交易对方|指|包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方|
|发行股份购买资产交易对方、发行股份购买资产方|指|除上海涌云外的卓郎智能剩余股东，包括 16 位法人和 1位自然人|
|置出资产承接方、置出资产的最终承接方|指|国资公司|
|交易标的、标的资产|指|包括置出资产和置入资产|
|置出资产|指|截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债|
|置入资产|指|卓郎智能95%的股权|
|本次非公开发行、本次发行|指|上市公司向除上海涌云外的卓郎智能 17 位股东非公开发行股份的方式购买卓郎智能股权的行为|
|交易基准日、评估基准日|指|2016年8月31日|
|交割日|指|本次重组标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|自交易基准日至交割日期间|
|审议重组预案的董事会|指|上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即2016年第十四次临时董事会|
|审议重组报告书的董事会|指|上市公司就审议本次重大资产重组报告书及相关事宜召开的董事会，即2016年第十七次临时董事会|
|审议本次重组交易方案变更的董事会|指|上市公司就审议本次重大资产重组方案调整的董事会，即2017年第七次临时董事会|
|重组协议|指|包括《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议|
|业绩承诺补偿主体、业绩承诺主体|指|金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资|
|国资公司|指|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|
|金昇实业|指|江苏金昇实业股份有限公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|

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|上海涌云|指|上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金布尔|指|常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|
|江苏华泰|指|江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|
|和合投资|指|常州和合投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳龙鼎|指|深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|先进制造产业基金|指|先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|华山投资|指|华山投资有限公司|
|上海永钧|指|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波裕康|指|宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|
|西藏嘉泽|指|西藏嘉泽创业投资有限公司|
|合众投资|指|常州合众投资合伙企业（有限合伙）|
|上海谨业|指|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海泓成|指|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京中泰|指|北京中泰融创投资有限公司|
|南京道丰|指|南京道丰投资管理中心（普通合伙）|
|卓郎智能、标的公司|指|卓郎智能机械有限公司|
|卓郎纺机|指|卓郎纺织机械有限公司，卓郎智能前身|
|卓郎上海|指|卓郎（上海）纺织机械科技有限公司|
|卓郎香港|指|卓郎香港机械有限公司|
|卓郎亚洲|指|卓郎亚洲机械有限公司|
|卓郎江苏|指|卓郎（江苏）纺织机械有限公司|
|卓郎常州|指|卓郎（常州）纺织机械有限公司|
|卓郎泰斯博斯|指|卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司|
|常州金坛卓郎|指|常州金坛卓郎纺机科技有限公司|
|常州卓郎|指|常州卓郎纺机科技有限公司|
|卓郎新疆|指|卓郎新疆智能机械有限公司|
|卓郎荷兰|指|Saurer Netherlands Machinery Company B.V.|
|卓郎管理|指|Saurer Germany Management GmbH|
|卓郎德国|指|Saurer Germany GmbH & Co KG|
|卓郎德国专件|指|Saurer Components GmbH|
|卓郎瑞士|指|SAURER AG|
|卓郎巴西|指|Saurer Têxtil Soluções Ltda.|
|卓郎美国|指|Saurer Inc.|
|卓郎印度|指|Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.|
|卓郎墨西哥|指|Saurer México S.A. de C.V.|
|卓郎捷克|指|Saurer Czech s.r.o.|
|卓郎土耳其|指|Saurer Tekstil A.S.|
|卓郎英国|指|Saurer Fibrevision Ltd.|
|Peass印度|指|Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.|
|卓郎印度赐来福|指|Schlafhorst Machines Private Ltd|
|原卓郎印度青泽|指|原Zinser Textile Systems Pvt. Ltd.，已合并至卓郎印度|
|卓郎印度青泽机械|指|Zinser Textile Machines LLP|
|卓郎新加坡|指|Saurer Components Pte. Ltd.|

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|卓郎Premier|指|Saurer Premier Technologies Pvt. Ltd.|
|新疆利泰|指|新疆利泰丝路投资有限公司|
|奎屯利泰|指|奎屯利泰丝路投资有限公司|
|城建发展|指|新疆城建投资（集团）发展有限公司（拟用名），为新疆城建将新设的一家全资子公司，用于将置出资产全部置入该公司|
|Oerlikon、欧瑞康|指|Oerlikon Group，全球领先的机械设备及工程设计供应商之一|
|国家开发银行|指|国家开发银行股份有限公司|
|开清棉组|指|对棉花进行抓取并初步混合、开松、去杂等处理的设备|
|梳棉机|指|对棉花进行进一步开松、梳理、去杂、混合等处理并制成棉条的设备|
|并条机|指|实现将数根棉条进行混合、牵伸、匀整按要成制成不同条重的单根棉条的机器|
|清梳联|指|实现开清棉组及梳棉机整合功能的自动化设备|
|粗纱机|指|实现对棉条进行牵伸处理形成粗纱的设备|
|细纱机、环锭纺纱机|指|实现对粗纱进一步牵伸、加捻处理形成细纱的设备|
|粗细联设备|指|实现粗纱机和细纱机整合功能的自动化设备|
|转杯纺纱机、气流纺纱机|指|将棉条进一步梳理、混合、牵伸、加捻纺成纱线的设备|
|络筒机|指|实现对细纱进行去纱疵并络成大卷装纱的设备|
|细络联|指|实现细纱机和络筒机整合功能的自动化设备|
|并线机|指|实现将两根或多根纱线合并成大纱线卷装的设备|
|倍捻机|指|实现对并线机上下来的卷装纱进行加捻、提升纱线品质的设备|
|粗细络联系统|指|实现粗纱机、细纱机、络筒机整合功能的自动化系统|
|TTM研发模式|指|Time to Money研发模式，指快速实现产品技术研发效率化的研发模式|
|E3模式|指|Energy（节能）、Economics（经济）和 Ergonomics（人体工程学）模式|
|CoWeMat自动落纱技术|指|实现将纺好的管纱自动从细纱机输出，精简人工、提高细纱生产效率的技术|
|IMPACT紧密纺装置|指|在环锭纺纱过程中，用于减少纱线毛羽、提高纱线强力等品质的装置|
|HSE组织机构|指|企业内部负责员工健康、安全及环境相关事项管理及判定的部门|
|EHS代表|指|承担企业内部各部门员工健康、安全及环境相关事项管理职能的人员|
|POC系统工厂管理系统|指|Plant Operation Centre，指将工厂设备通过内部网络与中央控制系统连接，各种运行参数均可通过中央控制系统读取、设定、调整和诊断|
|CTMA|指|China Textile Machinery Association, 中国纺织机械协会|
|CCTA|指|China Cotton Textile Associations, 中国棉纺织行业协会|

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|ITMF|指|The International Textile Manufacturers Federation, 国际纺织制造商联合会|
|The Fiber Year|指|纤维年报，由纤维行业资讯机构纤维年报股份有限公司发布|
|PCI Fibres|指|一家纤维及相关市场专业咨询机构|
|豪斯泰克|指|北京豪斯泰克钢结构有限公司|
|家和置业|指|乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司|
|独立财务顾问|指|上市公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问海际证券有限责任公司|
|海际证券|指|海际证券有限责任公司|
|置入资产会计师、普华永道、普华永道会计师|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置入资产评估师、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|置出资产会计师、中审华、中审华会计师|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置出资产评估师、国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中伦律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|境外子公司尽调报告|指|霍金路伟国际律师事务所驻北京代表处作为总联络人，协调有关国家或地区的律师就卓郎智能境外子公司相关情况出具的尽职调查报告的总称|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|新疆国资委|指|新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会|
|乌鲁木齐国资委|指|乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：1、本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。2、本次置入资产历史财务报表数据以人民币千元为单位，在以万元为单位披露历史财务数据时，保留一位小数进行列示。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力增长面临一定压力
新疆城建主营业务为建筑施工和房地产开发业务。在全国经济下行压力加大的背景下，受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑及新疆地区建筑行业竞争加剧等因素的影响，上市公司建筑施工业务自 2015年开始下滑。
此外，受国内房地产行业整体低迷、房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影响，上市公司房地产开发业务自 2015年开始下滑。根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及2016年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,660.78万元、3,119.07万元和-22,799.40万元，盈利能力持续下滑。
上市公司未来盈利能力持续增长面临一定压力，为保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司需通过重大资产重组注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、符合“一带一路”国家战略，有利于新疆装备制造业的转型升级及本地纺织产业的发展
发改委、外交部、商务部于 2015年 3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着国家“一带一路”的战略正式启动。被中央赋予“丝绸之路经济带核心区”定位的新疆已进入了“一带一路”全面推进阶段。卓郎智能主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，属于国家战略新兴行业中的高端装备制造行业，通过本次重组引入卓郎智能有利于新疆地区高端装备制造业的转型升级，推动新疆丝绸之路经济带核心区的建设。
根据《中共中央关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的意见》、《国务院关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》等战略布局，纺织服
装将成为承接东部产业转移，带动新疆就业的支柱产业。新疆作为棉花产量大省，从―十五‖时期进入结构调整新阶段，加大了优质棉基地的建设，大力发展了优质棉纱和棉布，成为我国最大的棉花生产基地和重要的纺织生产基地。目前新疆的棉花资源占全国产量的60%以上，纺织服装产业已成为新疆带动就业的重点支柱产业。智能化纺织装备作为纺织服装行业的上游产业，有利于引领新疆地区纺织行业的发展并创造良好的社会效应。
此外，借助国家“一带一路”发展战略，卓郎智能已在新疆地区设立子公司卓郎新疆，并计划于 2017年底建设卓郎智能新疆产业园，新增 200万锭纺纱全流程设备（包括清梳联、粗细联、细络联、转杯纺纱机）的产能。
3、智能化纺织装备行业具有广阔的市场前景
纺织品是人类生活的必需品，纺织行业是中国的支柱产业之一，是关系到国计民生的重要产业。全球经济增长、人均消费水平提升、技术革新及产业转移等因素将推动将长期驱动纺织机械行业发展：
（1）随着经济及人口增长、人均消费水平提升，纤维消费总量将稳定的增长，从而促进下游纺织行业对纺织机械的采购需求；
（2）纺纱行业是初级产品加工业，属于成本敏感性行业，为降低生产成本，纺纱设备将向高度自动化、连续化、节能的技术方向发展，智能化纺织装备将不断取代传统自动化程度低、效率低、耗能高的设备，从而将不断带动智能化纺织装备的购置需求；
（3）为提高产品市场竞争力，纺纱企业不断追求降低生产成本，纺纱行业经历了由欧美转移至亚洲，并正在经历在亚洲内部转移的过程，转移新设生产基地新增产能也将促进设备购置需求。综上，智能化纺织装备行业具有广阔市场前景。
4、卓郎智能为智能化纺织装备行业全球领先企业，具有较强的盈利能力
卓郎智能是一家具有百年品牌历史，全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。作为纺织机械行业中具备悠久历史的全球领军企业之一，通过企业多年经营积累及技术
沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。
卓郎智能在智能化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队，全球共计拥有研发人员近400名，并在全球范围申请获得1,149项注册专利，其中发明专利1,063项。公司产品采用机械模块化理念的全产品链研发设计，依据TTM（time tomoney）研发流程，在节能、经济、人体工程学等方面具备显著的竞争优势。凭借着领先的技术水平，公司产品具备持续高效、稳定的性能及良好品质，不断满足全球客户高端智能化、定制化的产品需求。截至目前，卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机及全自动化转杯纺纱机的整体解决方案提供商。
依托高效、稳定的智能化、定制化产品，卓郎智能赢得全球行业客户普遍认可，用户遍布全球超过130个国家与地区，主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。
此外，卓郎智能具有较强的盈利能力，2014年、2015年及2016年，卓郎智能经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 2.99亿元、3.80亿元和4.75亿元。
（二）本次交易的目的
本次重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
本次重组完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有卓郎智能95%的股权，卓郎智能拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的智能化纺织装备业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，卓郎智能将实现与 A股资本市场的对接，进一步推动卓郎智能的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易涉及的决策程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的上市公司部分股份。
2、2016年 8月 30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。
3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。
4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。
6、2016年 10月 30日，上市公司 2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。
8、2016年 12月 28日，上市公司召开 2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。
9、2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，同意本次重组方案，并同意股份转让。
10、2017年 1月 23日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。
11、2017年6月12日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司 14,940.0432万股股份协议转让给金昇实业。
12、2017年 6月 19日，上市公司召开 2017年第七次临时董事会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需中国证监会核准，本次交易能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易概述
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份购买资产的交易对方为除上海涌云外的卓郎智能 17位股东，置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能95%的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。
（三）重组方案概况
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。
留在上市公司的 1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能 17位股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能95%的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
（四）本次重组资产评估及作价情况
1、本次交易的标的资产评估值及作价
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报字[2016]第600001号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，上
市公司股东全部权益账面价值为175,517.29万元，评估值为239,730.51万元，评估增值64,213.22万元，增值率为36.59%，扣除1.85亿元现金后，交易各方协商确定本次置出资产交易作价221,240万元。
本次交易置入资产为卓郎智能95%的股权。根据中联评估出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第 1979号资产评估报告，以 2016年 8月 31日为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9万元，评估值为 1,025,029.2万元，评估增值 798,362.3万元，增值率为352.22%，交易各方协商确定卓郎智能100%股权作价 1,025,000万元，卓郎智能95%股权对应的本次置入资产交易作价为973,750万元。
2、置出资产承接及股份转让的交易对价
国资公司承接上市公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为 22.13亿元。置出资产的交易价格为221,240万元。此外，置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额部分 9.49万元，以及标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分 60万元，金昇实业应在上市公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。
（五）本次重组股份发行情况
1、本次交易发行定价情况
（1）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向
全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。
由于新疆城建 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该利润分配于 2016年 7月 7日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股。
若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（2）本次交易停牌前价格情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016年第十四次临时董事会会议决议公告日，董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||均价（元）|均价的90%|考虑2015年年度分红后的价格（元）|
|前20日|7.21|6.49|6.44|
|前60日|7.93|7.14|7.09|
|前120日|8.66|7.80|7.75|

本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，考虑上市公司 2015年年度分配方案后调整为人民币6.44元/股，符合《重组管理办法》的规定。
（3）市场参考价的选择是在《重组管理办法》规定的范围内，交易双方协商的结果
本次交易以上市公司股票停牌前 20个交易日的交易均价作为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市场参考价的90%，同时考虑上市公司2015
年年度分配方案后调整为人民币6.44元/股，符合《重组管理办法》的规定。
通过本次重组，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有卓郎智能95%的股权。卓郎智能拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的智能化纺织装备业务将注入上市公司，从而实现上市公司主营业务的转型，增强上市公司的持续盈利能力。本次重组完成后，卓郎智能将借助上市公司的资本市场平台进一步推动自身业务发展，有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。
本次重组市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑了各方利益，有利于各方达成合作意向和本次重组的成功实施。因此，选择以董事会会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价较为合理。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。上市公司于 2017年 1月 23日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案等相关议案。本次股东大会严格遵照有关法律法规及公司章程规定的程序召开，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师对股东大会投票表决情况进行了见证。其中，出席本次股东大会的中小股东对本次发行股份购买资产中的发行价格的表决情况如下：同意票11,390,393股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.0413%。
中小投资者的投票结果充分反映了对本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据的认可。
综上所述，本次发行股份购买资产的发行定价是经交易各方协商后确定的，市场参考价的选择符合《重组管理办法》第四十五条的规定，发行方案的确定亦充分履行了相关程序，有效保护了上市公司及中小股东利益，具有合理性。
（5）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行定价是以《重组管理办法》第四十五条规定为基础经交易各方协商后确定，发行价格的确定已
履行有关法律法规及上市公司章程规定的必要程序，能够保护上市公司及中小股东利益。
2、股份发行对象及发行数量
本次交易股份发行对象为除上海涌云外的卓郎智能 17位股东，根据本次交易方案计算的股份发行数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|卓郎智能股东|出资（万元）|持股比例|置入资产交易作价（元）|发行股份作价（元）注1|实际发行股份数（股）注2|
|金昇实业|75,400.00|65.00%|6,662,500,000|4,450,100,000|691,009,316|
|国开金融|6,960.00|6.00%|615,000,000|615,000,000|95,496,894|
|赵洪修|5,220.00|4.50%|461,250,000|461,250,000|71,622,670|
|金布尔|4,640.00|4.00%|410,000,000|410,000,000|63,664,596|
|江苏华泰|3,469.59|2.99%|306,580,257|306,580,257|47,605,629|
|和合投资|2,689.23|2.32%|237,625,750|237,625,750|36,898,408|
|深圳龙鼎|2,436.00|2.10%|215,250,000|215,250,000|33,423,913|
|先进制造产业基金|2,320.00|2.00%|205,000,000|205,000,000|31,832,298|
|华山投资|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|上海永钧|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|宁波裕康|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|西藏嘉泽|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|合众投资|790.77|0.68%|69,874,250|69,874,250|10,850,038|
|上海谨业|580.00|0.50%|51,250,000|51,250,000|7,958,074|
|上海泓成|580.00|0.50%|51,250,000|51,250,000|7,958,074|
|北京中泰|464.00|0.40%|41,000,000|41,000,000|6,366,459|
|南京道丰|10.41|0.01%|919,743|919,743|142,817|
|合计|110,200.00|95.00%|9,737,500,000|7,525,100,000|1,168,493,782|

注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）上市公司以资产置换、发行股份两种方式取得卓郎智能的股份
比例
上市公司置出资产作价为 221,240万元，卓郎智能95%股权作价为 973,750万元，上市公司通过资产置换取得卓郎智能的股份比例为：221,240万元 /1,025,000万元=21.58%；通过发行股份取得卓郎智能的股份比例为：（973,750万元-221,240万元）/1,025,000万元=73.42%。
||||
|-|-|-|
|项目|作价（万元）|对应取得卓郎智能股份比例|
|置出资产|221,240|21.58%|
|发行股份|752,510|73.42%|
|合计|973,750|95%|

（七）国资公司向金昇实业转让股份的每股价格、定价依据以及与本次发行股份购买资产的价格存在差异的原因及合理性
1、国资公司向金昇实业转让股份的每股价格
根据国资公司和金昇实业签署的《股份转让协议》及其补充协议，国资公司向金昇实业转让其所持有的新疆城建 149,400,432股股份，占新疆城建总股本的22.11%（以下简称“标的股份”），且双方一致同意，标的股份的转让总价款为 22.13亿元。据此，国资公司向金昇实业转让股份对应的每股价格为 14.81元/股（22.13亿元/149,400,432股）。
2、国资公司向金昇实业转让股份的定价依据
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第24条的规定：―国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%‖。
国资公司向金昇实业转让股份行为适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，转让股份的价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016年 7月 27日）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即 7.38元/股）为定价基础，由国资公司和金昇实业协商确定。
3、国资公司向金昇实业转让股份的价格与本次发行股份购买资产的价格存在差异的原因及合理性
国资公司向金昇实业转让股份的每股价格为14.81元/股，本次发行股份购买资产的价格为6.44元/股，两者之间存在一定差异，具体的原因及合理性如下：（1）本次股份转让的价格是根据国务院国资委相关监管规定，在国有资产保值增值的前提下，由股权转让双方商业谈判而定，符合国务院国资委的相关法律规定
国资公司向金昇实业转让股份的价格是按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，在确保国有资产保值增值的前提下，由国资公司和金昇实业协商确定。本次股份转让的价格不低于新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016年7月27日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即7.38元/股），符合国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定。
（2）股份转让和发行股份购买资产的交易性质和内容不同
股份转让为国资公司与金昇实业之间就买卖新疆城建存量股份的交易行为，标的为国资公司持有的新疆城建部分存量股份。而发行股份购买资产为上市公司与卓郎智能股东之间就买卖卓郎智能股权的交易行为，标的为卓郎智能股东持有的卓郎智能股权，新增的发行股份为上市公司为获得卓郎智能股权而支付的对价。该两种交易的性质和内容不同，从而导致定价也存在一定的差异。
（3）股份转让的价格较发行股份购买资产价格高，体现了一定的控制权溢价
获得投资性收益是所有股权投资的基本目的，控制权作为一种股东权益和非控制权一样通过从企业未来的经营中获取分红派现以及资本增值等收益来实现对企业经营成果的分享，但在此基础之上，控制权还具有一种附加的独特的决策权，而这种通过决策影响企业经营管理的权利所体现出的价值就是控制权溢价。
国资公司将其持有的新疆城建22.11%的股权转让给金昇实业，涉及新疆城建控
制权的转让，因此股份转让的价格较发行股份购买资产的价格体现了一定的控制权溢价。
经核查，本独立财务顾问认为：新疆城建已补充披露上市公司以资产置换、发行股份两种方式取得卓郎智能的股份比例及国资公司向金昇实业转让股份的每股价格、定价依据以及与本次发行股份购买资产的价格存在差异的原因。国资公司向金昇实业转让股份的价格与本次发行股份购买资产的价格存在差异是合理的。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58万股，国资公司持有 17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至184,427.96万股，金昇实业将持有 84,040.97万股，占本次交易后上市公司总股本的45.57%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||发行股份购买资产后||股权转让完成后||
||数量/股|比例|数量/股|比例|数量/股|比例|
|原上市公司股东|||||||
|国资公司|179,472,899|26.56%|179,472,899|9.73%|30,072,467|1.63%|
|上市公司原其他股东|496,312,879|73.44%|496,312,879|26.91%|496,312,879|26.91%|
|小计|675,785,778|100.00%|675,785,778|36.64%|526,385,346|28.54%|
|新增股东|||||||
|金昇实业|||691,009,316|37.47%|840,409,748|45.57%|
|国开金融|||95,496,894|5.18%|95,496,894|5.18%|
|赵洪修|||71,622,670|3.88%|71,622,670|3.88%|
|金布尔|||63,664,596|3.45%|63,664,596|3.45%|
|江苏华泰|||47,605,629|2.58%|47,605,629|2.58%|
|和合投资|||36,898,408|2.00%|36,898,408|2.00%|
|深圳龙鼎|||33,423,913|1.81%|33,423,913|1.81%|
|先进制造产业基金|||31,832,298|1.73%|31,832,298|1.73%|
|华山投资|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|
|上海永钧|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||发行股份购买资产后||股权转让完成后||
||数量/股|比例|数量/股|比例|数量/股|比例|
|宁波裕康|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|
|西藏嘉泽|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|
|合众投资|||10,850,038|0.59%|10,850,038|0.59%|
|上海谨业|||7,958,074|0.43%|7,958,074|0.43%|
|上海泓成|||7,958,074|0.43%|7,958,074|0.43%|
|北京中泰|||6,366,459|0.35%|6,366,459|0.35%|
|南京道丰|||142,817|0.01%|142,817|0.01%|
|小计|||1,168,493,782|63.36%|1,317,894,214|71.46%|
|合计|675,785,778|100.00%|1,844,279,560|100.00%|1,844,279,560|100.00%|

（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏观经济影响，近年来上市公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，上市公司房地产板块经营业绩没有得到明显改善。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，上市公司将转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强上市公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华会计师出具的上市公司最近两年及一期审计报告（CAC证审字[2017]0032号），以及普华永道会计师出具的上市公司2016年备考合并财务报表专项审计报告（普华永道中天特审字(2017)第2078号），本次交易完成前后，上市公司最近一年主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||||
||交易完成前|交易完成后|增加值|增长率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|资产总额|1,005,817.50|1,322,524.3|316,706.80|31.49%|
|负债总额|806,049.74|643,728.5|-162,321.24|-20.14%|
|归属于母公司股东的权益|183,123.71|240,353.1|57,229.39|31.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|319,067.98|635,275.4|316,207.42|99.10%|
|归属于母公司股东的净利润|-22,799.40|45,117.1|67,916.50|-|

根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及2016年，上市公司营业收入分别为566,500.15万元、437,972.60万元和319,067.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,660.78万元、3,119.07万元和-22,799.40万元。报告期内，上市公司营业收入及归属于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据卓郎智能经审计最近三年合并财务报表，2014年、2015年和2016年，卓郎智能归属于母公司所有者的净利润分别为 2.99亿元、3.80亿元和 4.75亿元。
此外，根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
五、本次交易构成关联交易
本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司，因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新疆城建|卓郎智能|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|1,044,908.20|942,626.0|973,750.00|973,750.00|93.19%|
|归属于母公司股东权益|209,061.83|202,809.5|973,750.00|973,750.00|465.77%|
|营业收入|437,972.60|664,890.2|-|664,890.2|151.81%|

此外，本次交易上市公司拟置出截至基准日除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额孰高值、2015年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于50%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入、净利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新疆城建|卓郎智能|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|1,044,908.20|942,626.0|973,750.00|973,750.00|93.19%|
|归属于母公司股东权益|209,061.83|202,809.5|973,750.00|973,750.00|465.77%|
|营业收入|437,972.60|664,890.2|-|664,890.2|151.81%|
|归属母公司股东净利润|6,011.67|37,985.2|-|37,985.2|631.85%|
|股份数|67,578.58|116,849.38|-|116,849.38|172.91%|

本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司 2015年末及2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
七、本次业绩承诺补偿安排及可实现性
（一）本次交易业绩补偿的安排
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。
具体补偿方式如下：
1、补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资。
2、补偿方式
首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的比例承担补偿义务。
3、补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能95%股权的作价。
此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。
（二）部分交易对方未参与业绩承诺及补偿的原因及合理性
本次交易中，除金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资外的交易对方均未参与业绩承诺及补偿，主要是因为该部分交易对方均为卓郎智能财务投资人，不参与卓郎智能的实际经营，本次交易完成后，对未来上市公司及卓郎智能的经营不具有控制力。此外，该部分投资人投资卓郎智能股权的价格与本次交易卓郎智能股权作价差异较小，不愿意承担卓郎智能的业绩补偿义务。
基于上述原因，在市场化原则下，经商业谈判，除金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资外的其他交易对方均不承担标的公司的业绩补偿义务。
（三）本次业绩补偿的可操作性
1、卓郎智能在手订单充足，利润承诺可实现性较高
最近三年（2014年—2016年）卓郎智能盈利能力良好，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 2.99亿，3.80亿，4.75亿。同时，截至目前公司在手订单充足，且执行情况良好，卓郎智能利润承诺的可实现性较高。
2、业绩承诺主体以本次重组取得股份进行业绩补偿具备可操作性
本次交易前，本次重组业绩承诺主体合计持有卓郎智能72%的股权，本次交易完成后，本次重组业绩承诺主体将持有 951,822,790股上市公司股权，占上市公司总股本的51.61%。本次置入资产作价 973,750万元，本次股份发行价格为 6.44元/股。基于本次交易及补偿方案测算，卓郎智能在业绩承诺期内的业绩完成比例在37.05%以上时，本次重组业绩承诺主体以本次交易取得的上市公司股份足以支付业绩补偿额。考虑到卓郎智能行业前景良好，品牌优势显著，市场地位领先，历史盈利情况良好，本次重组完成后，卓郎智能业绩完成比例在37.05%以下的可能性较低。
此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。
因此，本次重组业绩承诺主体以本次交易取得的上市公司股份进行盈利预测补偿具备可操作性。
3、金昇实业下属产业众多，财务及信用情况良好，具备业绩补偿能力
根据金昇实业的说明，金昇实业作为一家以高端装备制造为主的全球化产业集团，在全球35个国家及地区拥有12,000余名员工、90多家工厂及公司。除卓郎智能外，金昇实业旗下拥有德国埃马克机床（总部在德国斯图加特）、德国科普福齿轮（总部在德国黑森林）、瑞士赫伯陶瓷（运营总部在瑞士苏黎世）及利泰纺织等多家历史悠久、行业地位领先的优质企业。
截至本独立财务顾问报告签署日，金昇实业除卓郎智能外的主要子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|江苏昶金投资有限公司|70,000.00万元|51.00|项目投资；资产经营、管理。|
|2|利泰丝路控股有限公司|50,000.00万元|100.00|实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|3|利泰醒狮(太仓)控股有限公司|136,000.00万元|46.36|实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|4|赫伯陶瓷材料有限公司|20,000.00万元|100.00|陶瓷件的生产加工及新型陶瓷材料的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|5|江苏金昇资产经营有限公司|20,000.00万元|100.00|从事自有资产经营，管理委托资产及相关咨询服务；从事高档数控机床及关键零部件、农用机械、汽车配件、电子产品、建筑机械、棉花、棉纱及纺织品、服装的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|6|EMAG HoldingGmbH|3,204,451欧元|50.00|执行控股任务；开发，生产和销售机床和零件；投资机床公司。|
|7|KOEPFER HoldingGmbH|25,000欧元|50.00|执行控股任务;开发，生产和销售机加工制品特别是齿轮，传动零件。以及提供相关的工程服务。|

金昇实业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,038,887.91|2,016,365.56|
|负债总额|2,011,482.28|1,590,647.92|
|所有者权益|1,027,405.63|425,717.64|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,565,977.71|1,496,220.47|
|利润总额|194,669.35|134,945.81|
|净利润|140,021.32|99,247.50|

注：2015年财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年财务数据未经审计。
此外，根据金昇实业承诺，并经公开信息查询，金昇实业最近五年信用情况良好，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
如上述分析，金昇实业下属产业众多，财务及信用情况良好，即使本次重组完成后，出现卓郎智能业绩完成较低的极端情况，金昇实业亦具备对上市公司业绩补偿的能力。
综上所述，金昇实业以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，且卓郎智能市场地位领先，历史盈利情况良好，在手订单充足，本次重组完成后，卓郎智能大幅未完成业绩的可能性较低。此外，金昇实业下属产业众多，财务及信用情况良好，即使本次重组完成后出现卓郎智能业绩完成比例较低情况，金昇实业亦具备对上市公司业绩补偿的能力，本次业绩补偿具备可操作性。
4、风险提示
已在重组报告书中补充本次交易业绩补偿承诺实施的风险
“（五）业绩补偿承诺实施的风险
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期内，卓郎智能在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则业绩承诺补偿主体应向上市公司支付补偿。
尽管本次交易业绩承诺主体以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，且金昇实业及潘雪平下属产业众多，财务及信用情况良好，但如果卓郎智能行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，而业绩承诺补偿主体以其本次交易取得的上市公司股份或其他资产不足以履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。”
（四）本次业绩补偿安排符合相关法律法规规定，类似交易案例较多，有利于保护中小股东利益
1、本次业绩补偿安排符合相关法律法规规定
（1）本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
《重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易，业绩承诺补偿主体已同上市公司就卓郎智能未来实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，并约定在本次重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中上市公司将单独披露卓郎智能的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。上述安排符合的《重组管理办法》第三十五条的规定。
（2）本次交易中的业绩补偿安排符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）》对业绩补偿补偿的要求
现就本次交易中的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年 9月 18日）》（简称《问题与解答》）中关于业绩承诺补偿的要求逐条说明如下：
①本次交易构成借壳上市，本次交易以置入资产作价进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿，符合《问题与解答》要求。
②本次交易置入资产作价以收益现值法评估结果为基础确定，本次交易盈利预测补偿方案严格按照《问题与解答》中的补偿计算公式及要求设计，并在补偿期限届满时，对卓郎智能进行减值测试，其中净利润数的选取以卓郎智能扣除非经常性损益后的利润数确定，符合《问题与解答》要求。
③上市公司董事会、独立董事已就本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表明确意见，本次重组的独立财务顾问已对上述事宜进行核查，并在独立财务顾问报告中发表明确意见，符合《问题与解答》要求。
④根据业绩承诺及补偿协议，金昇实业的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延，符合《问题与解答》要求。
基于上述分析，本次业绩补偿安排符合《问题与解答》的要求。
2、本次交易中的业绩补偿安排的类似交易案例较多
最近两年通过中国证监会并购重组委审核的借壳上市案例中，“标的资产部分股东不参与业绩补偿，如业绩承诺方本次重组获得的上市公司股份不足补偿业绩承诺，由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%，将由业绩承诺方以现金补偿”的类似交易案例较多，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|代码|原上市公司名称|借壳标的|过会时间|业绩补偿主体|具体约定|
|600090.SH|啤酒花|同济堂医药有限公司|2015年12月31日|小股东不参与对赌，标的控股股东承担小股东的补偿责任|由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量的90%，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，同济堂控股将以现金补偿。|
|600603.SH|*ST兴业|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|2016年6月3日|小股东不参与对赌，标的控股股东承担小股东的补偿责任|若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。|
|600233.SH|大杨创世|圆通速递有限公司|2016年7月28日|部分股东不参与补偿，大股东承担补偿责任|若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。|
|002120.SZ|新海股份|上海韵达货运有限公司|2016年11月8日|部分股东不参与补偿，大股东承担补偿责任|业绩承诺期内，若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则有下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。|

3、本次交易中的业绩补偿安排有利于保护中小股东利益
本次重组已聘请会计师事务所、资产评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，资产评估报告已经自治区国资委核准/备案，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
业绩承诺补偿主体与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元，有利于保障上市公司未来盈利能力。
本次交易中的业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及相关法律法规的规定，系上市公司与交易对方在符合上市公司监管的各项法律法规前提下，基于自愿、平等原则的商业谈判结果，类似交易案例较多。且本次交易在程序上业经上市公司股东大会审议通过，审议程序合法合规，有利于保护上市公司中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易中的业绩补偿安排符合相关法律法规规定，类似交易案例较多，有利于保护中小股东的利益。
（五）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易部分股东未参与业绩承诺系市场商业谈判的结果，具有合理性。
2、业绩承诺主体以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，且卓郎智能市场地位领先，历史盈利情况良好，在手订单充足，本次重组完成后，卓郎智能大幅未完成业绩的可能性较低。同时，金昇实业及潘雪平下属产业众多，财务及信用情况良好，即使本次重组完成后出现卓郎智能业绩完成比例较低情况，金昇实业及潘雪平亦具备对上市公司业绩补偿的能力，本次业绩补偿具备可操作性。此外，重组报告书中已进一步补充披露业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
3、本次交易中的业绩补偿安排符合相关法律法规规定，类似交易案例较多，有利于保护中小股东的利益。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|新疆城建（集团）股份有限公司|
|英文名称|Xinjiang Urban Construction (Group) Co., Ltd.|
|股票简称|新疆城建|
|股票代码|600545|
|上市地点|上海证券交易所|
|成立日期|1993年02月25日|
|注册资本|675,785,778元|
|法定代表人|刘军|
|注册地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层|
|办公地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层|
|邮编|830063|
|电话|0991-4889803|
|传真|0991-4889813|
|统一社会信用代码|91650000228597579H|
|经营范围|城市源水生产供应；对外派遣施工上述工程所需的劳务人员；运输装卸服务，市政工程建设和市政设施的开发利用；房地产开发经营壹级、委托代建；机电设备、五金交电、化工产品、建筑材料、装饰材料、汽车配件、预制构件的加工销售；科技产品的开发；房屋租赁。市场开发及物业管理；沥青混凝土的生产，销售；市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包特级、建筑行业甲级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包二级、公路工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包二级、钢结构工程专业承包壹级、环保工程专业承包叁级、管道工程专业承包叁级;承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；一般货物及技术的进出口经营；钢筋混凝土排水管的生产、销售。|

二、上市公司主要历史沿革及前十名股东情况
（一）主要历史沿革
1、新疆城建系经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1992]58号文《对―设立乌鲁木齐市城建开发股份有限公司请示‖的批复》批准，由乌鲁木齐
市自来水公司﹑乌鲁木齐市市政工程公司﹑乌鲁木齐市市政工程建设处﹑乌鲁
木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政工程养护管理处和乌鲁木齐市郊区公路
养护管理处等六家单位共同发起，并向其他法人和内部职工定向募集股份的方式设立的股份有限公司。公司于1993年2月25日在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，并领取注册号为22869475-8的《企业法人营业执照》。公司设立时的总股本为750万股，注册资本为750万元。
2、新疆城建设立后，经历次送股及增资扩股，截至首次公开发行股票并上市前，公司的总股本为10,054.1029万股，注册资本为10,054.1029万元。
3、经中国证监会―证监发字[2003]75号‖《关于核准新疆城建股份有限公司公开发行股票的通知》批准，新疆城建于 2003年 11月 18日通过上交所交易系统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。本次发行完成后，新疆城建总股本变更为 16,054.1029万股，注册资本变更为16,054.1029万元。
4、2006年 3月 15日，新疆城建股东大会审议通过《新疆城建股份有限公司股权分置改革方案》，新疆城建非流通股股东向流通股股东送出 2,100万股股份作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日（2006年3月27日）登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东送出的 3.5股股份的对价，该对价安排执行完成后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权；内部职工股股东既不送出对价，也不获得对价。股权分置改革完成后，新疆城建的总股本仍为16,054.1029万股。
5、经中国证监会―证监发行字[2007]177号‖《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》批准，新疆城建向谷克宁、上海天亿投资(集团)有限公司、上海衡信市场营销策划有限公司、新疆伟业经济发展有限公司、温州绿地贸易有限公司、力天集团有限公司六名特定对象非公开发行4,300万股人民币普通股（A股），并于2007年7月31日办理本次非公开发行的股权登记，于2008年3月19日完成工商变更登记。本次非公开发行完成后，新疆城建的总股本变更为20,354.1029万股，注册资本变更为20,354.1029万元。
6、2008年 4月 22日，新疆城建 2007年度股东大会审议通过《公司 2007年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》，以 2007年 12月 31日总股本 20,354.1029万股为基数，向全体股东每 10股送 2股红股并以资本公积金转增 6
股。本次送红股和资本公积金转增股本完成后，新疆城建的总股本变更为36,637.3852万股，注册资本变更为 36,637.3852万元。
7、经中国证监会―证监许可[2008]1450号‖《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，新疆城建向纳爱斯浙江投资有限公司、贾放平、栗萍、陈昌兰、凌俊、余岳华、林纳新、山西证券股份有限公司、白敏莉、谭惠轩十名特定对象非公开发行8,415万股人民币普通股（A股），并于 2009年 4月 16日办理本次非公开发行的股权登记，于 2009年 5月 22日完成工商变更登记。本次非公开发行完成后，新疆城建的总股本变更为 45,052.3852万股，注册资本变更为45,052.3852万元。
8、2009年5月7日，新疆城建2008年度股东大会审议通过《公司2008年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》，以 2008年 12月 31日总股本 45,052.3852万股为基数，向全体股东每 10股分配现金 0.5元（含税）并用资本公积金每 10股转增 5股。本次分配方案完成后，新疆城建的总股本变更为67,578.5778万股，注册资本变更为 67,578.5778万元。
（二）前十名股东持股情况
截至2016年12月31日，新疆城建前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|179,472,899|26.56%|
|2|杨永田|19,377,435|2.87%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|15,129,700|2.24%|
|4|乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司|3,122,139|0.46%|
|5|杨文婷|2,350,001|0.35%|
|6|李明会|2,310,000|0.34%|
|7|章龙|2,310,000|0.34%|
|8|陈海涛|2,226,544|0.33%|
|9|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|2,180,590|0.32%|
|10|吉励|2,154,113|0.32%|

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
上市公司控股股东为国资公司，实际控制人为乌鲁木齐市国资委。自上市以来，上市公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、主营业务发展情况及主要财务指标
新疆城建主营业务为建筑施工和房地产开发业务。在全国经济下行压力加大的背景下，受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑及新疆地区建筑行业竞争加剧等因素的影响，上市公司建筑施工业务自 2015年开始下滑。
此外，受国内房地产行业整体低迷、房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影响，上市公司房地产开发业务自 2015年开始下滑。根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及2016年，上市公司归属于上市公司股东的净利润分别为9,660.78万元、3,119.07万元和-22,799.40万元，盈利能力持续下滑。
上市公司最近两年及一期经审计合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,005,817.50|1,044,908.20|958,024.97|
|负债总额|806,049.74|824,494.85|740,666.76|
|归属于母公司所有者权益|183,123.71|209,061.83|208,899.28|
|资产负债率（合并）|80.14%|78.91%|77.31%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|319,067.98|437,972.60|566,500.15|
|利润总额|-25,407.78|6,004.56|19,891.09|
|归属于母公司所有者净利润|-22,799.40|3,119.07|9,660.78|
|每股收益（元/股）|-0.34|0.05|0.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-39,370.87|-1,802.33|24,079.04|
|毛利率|8.71%|11.45%|12.23%|

五、控股股东及实际控制人概况
（一）控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：
乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会
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|-|
|100%|

||
|-|
|26.56%|

新疆城建（集团）股份有限公司
（二）控股股东基本情况
截至2016年12月31日，国资公司持有上市公司股份179,472,899股，占上市公司股本总额26.56%，是上市公司的控股股东，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|袁宏宾|
|注册资本|人民币398,504.3579万元|
|成立日期|1998年4月27日|
|注册地址|乌鲁木齐市天山区新华南路808号|
|经营范围|受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。|

关于国资公司的具体情况，请见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况二、拟置出资产承接方的具体情况。”
（三）实际控制人基本情况
乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会通过持有上市公司控股股东国资公司100%股权间接持有上市公司26.56%的股份，是上市公司的实际控制人。
六、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
根据上市公司及相关人员提供的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在受到交易所公开谴责情形。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，具体情况如下：
一、发行股份购买资产方
本次发行股份购买资产方为除上海涌云外的卓郎智能 17位股东，为包括金昇实业在内的16位法人和1位自然人。
（一）金昇实业
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏金昇实业股份有限公司|
|公司性质|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|成立日期|2000年12月25日|
|注册地址|常州市金坛区华城路98号|
|主要办公地点|常州市金坛区华城路98号|
|法定代表人|潘雪平|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|9132000072058549XC|
|经营范围|农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、建筑机械、服装的生产，销售自产产品；从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。|

2、历史沿革
（1）2000年12月公司设立
金昇实业是经江苏省人民政府“苏政复[2000]216号”《省政府关于同意设立江苏金昇实业股份有限公司的批复》批准，由金坛市投资公司及潘雪平等 21名自然人股东共同出资设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为2,000万元。
其中潘雪平以货币出资人民币 1,020万元，金坛市投资公司以货币出资人民币
360万元，吴小洪等 20名自然人以货币出资人民币 620万元，本次出资已经金
坛市金信会计师事务所出具的“坛信会验[2000]第 173号”《验资报告》确认。
2000年 12月 25日，金昇实业办理完工商登记手续并取得江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
金昇实业成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|潘雪平|自然人|1,020|51.00|
|2|金坛市投资公司|法人|360|18.00|
|3|吴小洪|自然人|51.8|2.59|
|4|李忠华|自然人|40|2.00|
|5|李鑫生|自然人|40|2.00|
|6|张月平|自然人|40|2.00|
|7|张锁洪|自然人|35.8|1.79|
|8|张开斌|自然人|32|1.60|
|9|张国建|自然人|32|1.60|
|10|何 俊|自然人|26.8|1.34|
|11|周良生|自然人|26.8|1.34|
|12|潘成敖|自然人|26.8|1.34|
|13|史冠英|自然人|26.8|1.34|
|14|高志勤|自然人|26.8|1.34|
|15|张锡林|自然人|26.8|1.34|
|16|高继华|自然人|26.8|1.34|
|17|高建平|自然人|26.8|1.34|
|18|潘建芳|自然人|26.8|1.34|
|19|曹国兴|自然人|26.8|1.34|
|20|丁利平|自然人|26.8|1.34|
|21|杨友众|自然人|26.8|1.34|
|22|姜连珠|自然人|26.8|1.34|
|合计|||2,000|100.00|

（2）2004年12月股权转让
2004年 11月 29日，金昇实业召开临时股东大会，审议通过金坛市投资公司将其持有的金昇实业18%的股权转让给潘雪平，转让价格为人民币396万元。
2004年 12月 6日，金坛市投资公司与潘雪平签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。2004年 12月 31日，金昇实业完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让后，金昇实业股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|潘雪平|自然人|1,380|69.00|
|2|吴小洪|自然人|51.8|2.59|
|3|李忠华|自然人|40|2.00|
|4|李鑫生|自然人|40|2.00|
|5|张月平|自然人|40|2.00|
|6|张锁洪|自然人|35.8|1.79|
|7|张国建|自然人|32|1.60|
|8|张开斌|自然人|32|1.60|
|9|何 俊|自然人|26.8|1.34|
|10|周良生|自然人|26.8|1.34|
|11|潘成敖|自然人|26.8|1.34|
|12|史冠英|自然人|26.8|1.34|
|13|高志勤|自然人|26.8|1.34|
|14|张锡林|自然人|26.8|1.34|
|15|高继华|自然人|26.8|1.34|
|16|高建平|自然人|26.8|1.34|
|17|潘建芳|自然人|26.8|1.34|
|18|曹国兴|自然人|26.8|1.34|
|19|丁利平|自然人|26.8|1.34|
|20|杨友众|自然人|26.8|1.34|
|21|姜连珠|自然人|26.8|1.34|
|合计|||2,000|100.00|

（3）2005年12月增资
2005年 10月 28日，金昇实业召开临时股东大会，同意金昇实业变更为外商投资股份有限公司，同意金昇实业注册资本由 2,000万元人民币增加到 3,000万元人民币，其中费林格新加坡有限公司以现汇美元折合 750万人民币进行认购，原股东潘雪平等 21名自然人按原股份比例认购 250万人民币。2005年 12月，国家商务部出具“商资批[2005]3045号”文，批准金昇实业变更为外商投资股份有限公司，并为金昇实业颁发“商外资资审字[2005]0859号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次增资已经金坛市金信会计师事务所出具的“坛信会验[2005]第 196号”《验资报告》确认。2005年 12月 22日，金昇实业完成本次增资的工商登记手续。
本次增资后，金昇实业股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|潘雪平|自然人|1,552.5|51.75|
|2|费林格新加坡有限公司|外资公司|750|25.00|
|3|吴小洪|自然人|58.275|1.94|
|4|张月平|自然人|45|1.50|
|5|李忠华|自然人|45|1.50|
|6|李鑫生|自然人|45|1.50|
|7|张锁洪|自然人|40.275|1.34|
|8|张开斌|自然人|36|1.20|
|9|张国建|自然人|36|1.20|
|10|何 俊|自然人|30.15|1.01|
|11|周良生|自然人|30.15|1.01|
|12|潘成敖|自然人|30.15|1.01|
|13|史冠英|自然人|30.15|1.01|
|14|高志勤|自然人|30.15|1.01|
|15|张锡林|自然人|30.15|1.01|
|16|高继华|自然人|30.15|1.01|
|17|高建平|自然人|30.15|1.01|
|18|潘建芳|自然人|30.15|1.01|
|19|曹国兴|自然人|30.15|1.01|
|20|丁利平|自然人|30.15|1.01|
|21|杨友众|自然人|30.15|1.01|
|22|姜连珠|自然人|30.15|1.01|
|合计|||3,000|100.00|

注：史冠英已去世，其持有的金昇实业股权由赵腊凤继承，并于2016年10月24日完成股东变更的工商登记。
3、主要业务发展情况
金昇实业是一家以高端装备制造为主的全球化产业集团。在全球 35个国家及地区拥有 12,000余名员工、90多家工厂及公司。金昇实业旗下拥有德国埃马克机床（总部在德国斯图加特）、德国科普福齿轮（总部在德国黑森林），卓郎智能（运营总部在德国杜塞尔多夫）、瑞士赫伯陶瓷（运营总部在瑞士苏黎世）及利泰纺织等多家历史悠久、行业地位领先的优质企业。
4、主要财务数据
金昇实业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,038,887.91|2,016,365.56|
|负债总额|2,011,482.28|1,590,647.92|
|所有者权益|1,027,405.63|425,717.64|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,565,977.71|1,496,220.47|
|利润总额|194,669.35|134,945.81|
|净利润|140,021.32|99,247.50|

注：2015年财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，金昇实业产权控制关系结构图如下：
尹剑锋
100.00%
费林格新加坡有限公司 潘雪平 吴小洪等20位自然人股东
25.00% 51.75% 23.25%
江苏金昇实业股份有限公司
潘雪平先生持有金昇实业51.75%的股权，为金昇实业的控股股东及实际控制人。
潘雪平先生为中国国籍，无永久境外居留权，机械工程本科，中欧国际工商学院 EMBA学位，工程师、高级经济师职称，现任金昇实业董事长兼首席执行官，卓郎智能执行董事，并担任中国纺织机械器材工业协会副会长、中国纺织工程学会副会长、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）副会长、常州市工商联副会长等职务。
潘雪平先生拥有丰富的企业管理与战略决策经验，创立金昇实业之前，分别担任太平洋集团上海纺织机件总厂钢领制造有限公司总经理、金坛市纺织机械总
厂厂长兼党委书记、金坛华金机械总厂厂长兼党委书记、瑞士苏拉纺机集团前纺事业部首席执行官。
6、金昇实业对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金昇实业除卓郎智能外的主要子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|江苏昶金投资有限公司|70,000.00万元|51.00|项目投资；资产经营、管理。|
|2|利泰丝路控股有限公司|50,000.00万元|100.00|实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|3|利泰醒狮(太仓)控股有限公司|136,000.00万元|46.36|实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|4|赫伯陶瓷材料有限公司|20,000.00万元|100.00|陶瓷件的生产加工及新型陶瓷材料的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|5|江苏金昇资产经营有限公司|20,000.00万元|100.00|从事自有资产经营，管理委托资产及相关咨询服务；从事高档数控机床及关键零部件、农用机械、汽车配件、电子产品、建筑机械、棉花、棉纱及纺织品、服装的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|6|EMAG HoldingGmbH|3,204,451欧元|50.00|执行控股任务；开发，生产和销售机床和零件；投资机床公司|
|7|KOEPFERHolding GmbH|25,000欧元|50.00|执行控股任务;开发，生产和销售机加工制品特别是齿轮，传动零件。以及提供相关的工程服务|

（二）国开金融
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|国开金融有限责任公司|

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|-|-|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2009年8月24日|
|注册地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层|
|主要办公地点|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层|
|法定代表人|胡怀邦|
|注册资本|5,994,815.2878万元|
|统一社会信用代码|91110000717825421F|
|经营范围|投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。|

2、历史沿革
（1）2009年8月公司设立
国开金融系由国家开发银行股份有限公司（以下简称国家开发银行）于 2009年 8月 24日独资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为 350亿元，均为货币出资，业经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所“普华永道中天北京验字（2009）第013号”《验资报告》验证。
（2）2012年8月第一次增资
根据2012年7月19日国家开发银行关于对国开金融增资等事项的决定，国开金融增资126.252亿元，由国家开发银行以货币缴纳，业经北京兴华会计师事务所有限公司“[2012]京会兴验字第04010157号”《验资报告》验证。本次增资已于 2012年 8月 3日完成工商登记手续。本次增资后，国开金融的注册资本变更为476.252亿元，股东仍为国家开发银行。
（3）2014年4月第二次增资
根据2014年2月25日国家开发银行关于对国开金融增资等事项的决定，国开金融增资17,852.9651万元，由国家开发银行以实物出资。本次增资已于 2014年 4月 14日完成工商登记手续。本次增资后，国开金融的注册资本变更为4,780,372.9651万元，股东仍为国家开发银行。
（4）2015年2月第三次增资
根据2015年1月30日国家开发银行关于对国开金融增资等事项的决定，国
开金融增资306,850万元，由国家开发银行以货币出资。本次增资已于2015年2
月 5日完成工商登记手续。本次增资后，国开金融的注册资本变更为5,087,222.9651万元，股东仍为国家开发银行。
（5）2015年12月第四次增资
根据 2015年 12月 11日国家开发银行关于对国开金融增资等事项的决定，国开金融增资 64,358万元，由国家开发银行以货币出资。本次增资后，国开金融的注册资本变更为5,151,580.9651万元，股东仍为国家开发银行。
（6）2016年3月第五次增资
根据2016年3月24日国家开发银行关于对国开金融增资等事项的决定，国开金融增资781,800万元，由国家开发银行以货币出资。本次增资后，国开金融的注册资本变更为5,933,380.9651万元，股东仍为国家开发银行。
（7）2017年3月第六次增资
根据 2017年 3月国家开发银行关于对国开金融增资等事项的决定，国开金融增资 61,434.3227万元，由国家开发银行以货币出资。本次增资后，国开金融的注册资本变更为5,994,815.2878万元，股东仍为国家开发银行。
3、主要业务发展情况
国开金融是承接国家开发银行原有投资业务的基础上，辐射海内外的综合性战略投资平台。截至2015年末，国开金融管理资产超过1,500亿元。
4、主要财务数据
国开金融最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|12,784,271.15|11,478,379.80|
|负债总额|3,739,489.16|3,730,788.00|
|归属于母公司所有者权益|8,225,240.05|7,503,826.90|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|510,838.19|776,533.80|
|利润总额|273,347.49|530,768.10|
|归属于母公司所有者的净利润|195,321.50|387,405.00|

注：2016年财务数据未经审计，2015年财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，国开金融产权控制关系结构图如下：
国家开发银行股份有限公司
100%
国开金融有限责任公司
6、国开金融对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国开金融下属纳入合并范围的主要一级子公司（单位）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|中非发展基金有限公司|3,254,805.65|84.99|投资业务及管理|
|2|国开国际控股有限公司|517,315.07港币|100.00||
|3|广西国开投资管理有限公司|2,000|51.00||
|4|国开四川投资有限公司|5,000|80.00||
|5|国开元融资产管理有限责任公司|110,000|100.00|资产管理|
|6|国开创新资本投资有限责任公司|100,000|100.00|投资业务|
|7|国开熔华产业投资基金管理有限责任公司|11,100|51.35|基金管理|
|8|开元（北京）城市发展基金管理有限公司|10,000|80.00||
|9|开元发展（湖南）基金管理有限责任公司|5,000|60.00||
|10|国开开元股权投资基金管理有限公司|10,000|70.00||
|11|国开（湖北）投资有限公司|3,000|60.00||
|12|国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司|10,000|100.00||
|13|中瑞创业投资基金管理有限公司|1,000|67.00||
|14|开元武汉城市圈建设发展基金管理有限公司|1,000|74.50||

（三）赵洪修
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵洪修|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||37050219740227****||||||
|住所||山东省东营市东营区海东路2号****||||||
|通讯地址||山东省东营市东营区海东路2号****||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

赵洪修，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1997年 10月至 2002年 9月任东营市东营区东闽材料有限公司总经理；2002年 10月至 2009年 4月任东营市金达源房地产开发有限责任公司总经理兼法定代表人；2009年 4月至今任山东金达源集团有限公司法定代表人兼总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，赵洪修不存在在标的公司及其子公司任职的情况。
（2）其他任职情况
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|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|
|1|东营金达源海悦置业有限公司|执行董事|
|2|东营鸿源置业有限公司|执行董事|
|3|东营农村商业银行股份有限公司|董事|
|4|山东金达源科技发展有限公司|经理|
|5|东营莱商村镇银行股份有限公司|董事|
|6|山东金达源集团有限公司|执行董事兼总经理|
|7|胜利油田金达源燃油燃气有限公司|总经理|
|8|东营美亿家家居建材有限公司|监事|
|9|东营新大盛世康城置业有限公司|执行董事|
|10|东营市天图置业有限责任公司|经理|
|11|上海品聚机电设备有限公司|执行董事兼总经理|
|12|东营市金达源房地产开发有限责任公司|执行董事|
|13|东营明源化工有限公司|监事|
|14|东营市东营区东晨工贸有限责任公司|执行董事兼经理|
|15|东营融和村镇银行股份有限公司|董事|
|16|东营金达源股权投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人|
|17|霍尔果斯浩盈创业投资有限公司|执行董事兼总经理|
|18|霍尔果斯凯盈股权投资有限公司|执行董事兼总经理|
|19|霍尔果斯泽盈股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|20|山东冠森高分子材料科技股份有限公司|董事长|

3、赵洪修除卓郎智能外的其他对外投资、关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务|||
|1|山东金达源集团有限公司|12,000万元|95.00|投资业务及投资管理；企业管理咨询；办公设备租赁；石油化工技术咨询服务等。|||
|2|东营市金达源房地产开发有限责任公司|2,000万元|30.00|房地产开发；基础配套设施工程。|||
|3|东营市东营区东晨工贸有限责任公司|2,000万元|100.00||建材、机电产品（不含专控）、石||
||||||油设备及配件、复合材料、劳保||
||||||用品、服装销售；清洗工程施工||
||||||及技术服务；海上石油工程技术||
||||||服务；自动化控制技术开发及应||
||||||用；采油工程技术开发及技术服||
||||||务。||
|4|东营金达源股权投资中心（有限合伙）|5,000万元|99.50|以自有资金对外投资。|||
|5|上海品聚机电设备有限公司|200万元|90.00||机电设备及配件、电线电缆、仪||
||||||器仪表、化工产品、金属材料、||
||||||管道、阀门、泵、五金交电、建||
||||||筑装潢材料、电动工具、日用百||
||||||货的销售，商务信息咨询。||
|6|北京成达卓创资产管理有限公司|2,000万元|70.00||投资管理、资产管理；项目投资|；、。|
||||||投资咨询；技术开发、技术咨询||
||||||技术服务、技术推广、技术转让||
|7|北京金达源股权投资中心（有限合伙）|2,000万元|80.00||项目投资；投资管理；资产管理||
||||||投资咨询；企业管理；企业管理||
||||||咨询。||
|8|霍尔果斯浩盈创业投资有限公司|3,000万元|90.00|创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|9|霍尔果斯凯盈股权投资有限公司|3,000万元|90.00|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

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|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|10|霍尔果斯泽盈股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000万元|90.00|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|江阴韬瑜金达源投资有限公司|1,000万元|40.00|利用自有资金对医药健康、智能制造、教育培训、移动和互联网、节能环保、文化体育行业进行投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|宁波厚扬载诚股权投资合伙企业（有限合伙）|50,895万元|19.65|股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|13|山东冠森高分子材料科技股份有限公司|5,000万元|36.00|4,4-二氨二苯醚生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|利泰醒狮（太仓）控股有限公司|136,000万元|5.00|实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

（四）金布尔
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年04月24日|
|主要经营场所|常州市金坛区丹阳门南路70号|
|执行事务合伙人|北京风林投资有限公司（委派代表：常国洪）|
|认缴出资总额|36,000万元|
|统一社会信用代码|91320400338844825X|
|经营范围|股权投资；投资管理。|

2、历史沿革
（1）2015年4月合伙企业成立
金布尔系由金坛金地汇投资有限公司等 18位合伙人于 2015年 4月 24日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 36,000万元。其中金坛金地汇投资有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。
金布尔设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|金坛金地汇投资有限公司|10|0.03|
|2|有限合伙人|杨建忠|4,990|13.86|
|3|有限合伙人|田荣华|4,600|12.78|
|4|有限合伙人|庄稼人|3,300|9.17|
|5|有限合伙人|赵建平|3,200|8.89|
|6|有限合伙人|夏海平|3,000|8.33|
|7|有限合伙人|严国荣|3,000|8.33|
|8|有限合伙人|郭财生|3,000|8.33|
|9|有限合伙人|丁春平|2,500|6.94|
|10|有限合伙人|王明荣|1,900|5.28|
|11|有限合伙人|沈益锋|1,500|4.17|
|12|有限合伙人|曾剑云|1,200|3.33|
|13|有限合伙人|范石甫|1,000|2.78|
|14|有限合伙人|张 健|900|2.50|
|15|有限合伙人|沈昌焱|800|2.22|
|16|有限合伙人|于建平|500|1.39|
|17|有限合伙人|许跃明|300|0.83|
|18|有限合伙人|姚小保|300|0.83|
|合计|||36,000|100.00|

（2）2016年8月合伙人变更
2016年 8月 9日，金布尔召开合伙人会议，一致同意普通合伙人常州金坛金地汇投资有限公司（即金坛金地汇投资有限公司，2016年 4月更名）退出合伙企业，将其在金布尔的 10万元出资额转让给北京风林投资有限公司，其他合伙人同意放弃优先购买权。本次变更已于 2016年8月16日完成工商登记手续。
本次变更完成后，金布尔全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|北京风林投资有限公司|10|0.03|
|2|有限合伙人|杨建忠|4,990|13.86|
|3|有限合伙人|田荣华|4,600|12.78|
|4|有限合伙人|庄稼人|3,300|9.17|
|5|有限合伙人|赵建平|3,200|8.89|
|6|有限合伙人|夏海平|3,000|8.33|
|7|有限合伙人|严国荣|3,000|8.33|
|8|有限合伙人|郭财生|3,000|8.33|
|9|有限合伙人|丁春平|2,500|6.94|
|10|有限合伙人|王明荣|1,900|5.28|
|11|有限合伙人|沈益锋|1,500|4.17|
|12|有限合伙人|曾剑云|1,200|3.33|
|13|有限合伙人|范石甫|1,000|2.78|
|14|有限合伙人|张 健|900|2.50|
|15|有限合伙人|沈昌焱|800|2.22|
|16|有限合伙人|于建平|500|1.39|
|17|有限合伙人|许跃明|300|0.83|
|18|有限合伙人|姚小保|300|0.83|
|合计|||36,000|100.00|

3、主要业务发展情况
金布尔主营业务为股权投资及投资管理。
4、主要财务数据
金布尔最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|36,000.20|
|负债总额|18.12|
|所有者权益|35,982.08|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-18.03|
|净利润|-18.06|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，金布尔产权控制关系结构图如下：
刘亚飞 阳馥伊 刘鹏 吕蔺强
16.67% 16.67% 50.00% 16.67%
北京风林投资有限公司（GP） 王明荣等17位自然人（LP）
0.03% 99.97%
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
金布尔的执行事务合伙人为北京风林投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京风林投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015年07月29日|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院7号楼10层1012号|
|主要办公地点|北京市石景山区实兴大街30号院7号楼10层1012号|
|法定代表人|刘鹏|
|注册资本|1,200万元|
|统一社会信用代码|91110107351306183M|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告等文字材料。）（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、金布尔对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除卓郎智能外，金布尔未投资其他企业。
（五）江苏华泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|

|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月30日|
|主要经营场所|南京市高新区星火路11号动漫大厦B座2楼203室|
|执行事务合伙人|南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈刚）|
|认缴出资总额|250,005万元|
|社会信用代码|91320191MA1MDPMJ3C|
|经营范围|战略新兴产业投资；从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。|

2、历史沿革
江苏华泰系由南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）、江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙）、招商财富资产管理有限公司三位合伙人于 2015年 12月 30日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 250,005万元。其中，南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其余为有限合伙人。
江苏华泰设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）|5|0.0020|
|2|有限合伙人|招商财富资产管理有限公司|150,000|59.99|
|3|有限合伙人|江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙）|100,000|39.99|
|合计|||250,005|100.00|

江苏华泰自设立以来，未发生认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额的变化。
3、主要业务发展情况
江苏华泰主营业务为股权投资，投资信息咨询。
4、主要财务数据
江苏华泰最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|248,431.61|
|负债总额|46.83|
|所有者权益|248,384.78|

|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|3,315.26|
|利润总额|-1,620.22|
|净利润|-1,620.22|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏华泰产权控制关系结构图如下：
华泰证券股份有限公司
100.00%
华泰紫金投资有
51.00%
陈刚
限责任公司
49.00%
1.00%
南京道盈企业管理服 南京华泰瑞鑫股权 招商银行股 招商证券股
务中心（普通合伙） 投资管理有限公司 份有限公司 份有限公司
48.00% 51.00% 55.00% 45.00%
南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）
0.01%
16.66% 江苏省财政厅
招商基金管理有限公司
100%
83.33%
江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙） 招商财富资产管理有限公司
39.99% 0.0020% 59.99%
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
江苏华泰的执行事务合伙人为南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年11月23日|
|主要经营场所|南京市高新开发区星火路11号动漫大厦B座2层214室|
|执行事务合伙人|南京华泰瑞鑫股权投资管理有限公司（委派代表：陈刚）|
|认缴出资|100万元|
|统一社会信用代码|91320191MA1MBJD2XB|
|经营范围|股权投资基金管理、产业基金管理、创业投资管理、资产管理、投资咨询、企业并购重组咨询、企业财务顾问、企业管理咨询、商业|

||
|-|
|信息咨询。|

6、江苏华泰对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏华泰除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|亿嘉和科技股份有限公司|5,263.1579|4.99|机器人研发、生产及销售；无人机的研发、技术服务、生产及销售|
|2|萨驰华辰机械（苏州）有限公司|5,294.1176|12.46|轮胎成型机和硫化机等轮胎制造机械的研发、生产及销售|

（六）和合投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|常州和合投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年4月20日|
|主要经营场所|常州市金坛区晨风路61号|
|执行事务合伙人|常州金坛卓越投资有限公司（委派代表：朱正华）|
|认缴出资总额|20,865万元|
|统一社会信用代码|91320400338853019C|
|经营范围|股权投资，投资咨询；资产管理，商务咨询，企业管理咨询|

2、历史沿革
（1）2015年4月企业设立
和合投资系由金坛卓越投资有限公司、张锁洪等 39位合伙人于 2015年 4月 20日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 20,865万元。其中，金坛卓越投资有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
和合投资设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|金坛卓越投资有限公司|10|0.05|
|2|有限合伙人|高继华|2,700|12.94|
|3|有限合伙人|王耀武|2,000|9.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|4|有限合伙人|徐兔根|1,900|9.11|
|5|有限合伙人|聂小飞|1,285|6.16|
|6|有限合伙人|马顺翔|970|4.65|
|7|有限合伙人|成 荣|900|4.31|
|8|有限合伙人|金 浩|900|4.31|
|9|有限合伙人|刘 兢|900|4.31|
|10|有限合伙人|陆益民|900|4.31|
|11|有限合伙人|潘建芳|870|4.17|
|12|有限合伙人|高志勤|810|3.88|
|13|有限合伙人|朱华彧|800|3.83|
|14|有限合伙人|蒋顺兰|620|2.97|
|15|有限合伙人|杨友众|600|2.88|
|16|有限合伙人|吴秀红|410|1.97|
|17|有限合伙人|赵延涛|400|1.92|
|18|有限合伙人|姜 欣|400|1.92|
|19|有限合伙人|李鑫生|300|1.44|
|20|有限合伙人|张国建|300|1.44|
|21|有限合伙人|丁利平|300|1.44|
|22|有限合伙人|何 俊|300|1.44|
|23|有限合伙人|刘益新|260|1.25|
|24|有限合伙人|谢林军|220|1.05|
|25|有限合伙人|秦雪亮|200|0.96|
|26|有限合伙人|董民先|160|0.77|
|27|有限合伙人|李忠华|150|0.72|
|28|有限合伙人|张锡林|150|0.72|
|29|有限合伙人|宋斯琦|150|0.72|
|30|有限合伙人|张锁洪|100|0.48|
|31|有限合伙人|黄兰英|100|0.48|
|32|有限合伙人|潘成敖|100|0.48|
|33|有限合伙人|周良生|100|0.48|
|34|有限合伙人|赵腊凤|100|0.48|
|35|有限合伙人|谢明曙|100|0.48|
|36|有限合伙人|忻晓峰|100|0.48|
|37|有限合伙人|陈旭东|100|0.48|
|38|有限合伙人|李 钇|100|0.48|
|39|有限合伙人|邹 飞|100|0.48|
|合计|||20,865|100.00|

（2）2016年7月合伙人变更
2016年3月10日，和合投资做出合伙人会议决议，同意合伙人李鑫生、李忠华、丁利平、何俊将各自持有的和合投资300万元出资额、150万元出资额、 300万元出资额、300万元出资额转让给高继华，其他合伙人放弃优先购买权；
普通合伙人金坛卓越投资有限公司名称变更为常州金坛卓越投资有限公司。本次变更已于2016年7月8日完成工商登记手续。
本次变更完成后，和合投资全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|常州金坛卓越投资有限公司|10|0.05|
|2|有限合伙人|高继华|3,750|17.97|
|3|有限合伙人|王耀武|2,000|9.59|
|4|有限合伙人|徐兔根|1,900|9.11|
|5|有限合伙人|聂小飞|1,285|6.16|
|6|有限合伙人|马顺翔|970|4.65|
|7|有限合伙人|成 荣|900|4.31|
|8|有限合伙人|金 浩|900|4.31|
|9|有限合伙人|刘 兢|900|4.31|
|10|有限合伙人|陆益民|900|4.31|
|11|有限合伙人|潘建芳|870|4.17|
|12|有限合伙人|高志勤|810|3.88|
|13|有限合伙人|朱华彧|800|3.83|
|14|有限合伙人|蒋顺兰|620|2.97|
|15|有限合伙人|杨友众|600|2.88|
|16|有限合伙人|吴秀红|410|1.97|
|17|有限合伙人|赵延涛|400|1.92|
|18|有限合伙人|姜 欣|400|1.92|
|19|有限合伙人|张国建|300|1.44|
|20|有限合伙人|刘益新|260|1.25|
|21|有限合伙人|谢林军|220|1.05|
|22|有限合伙人|秦雪亮|200|0.96|
|23|有限合伙人|董民先|160|0.77|
|24|有限合伙人|张锡林|150|0.72|
|25|有限合伙人|宋斯琦|150|0.72|
|26|有限合伙人|张锁洪|100|0.48|
|27|有限合伙人|黄兰英|100|0.48|
|28|有限合伙人|潘成敖|100|0.48|
|29|有限合伙人|周良生|100|0.48|
|30|有限合伙人|赵腊凤|100|0.48|
|31|有限合伙人|谢明曙|100|0.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|32|有限合伙人|忻晓峰|100|0.48|
|33|有限合伙人|陈旭东|100|0.48|
|34|有限合伙人|李 钇|100|0.48|
|35|有限合伙人|邹 飞|100|0.48|
|合计|||20,865|100.00|

3、主要业务发展情况
和合投资系由金昇实业高级管理人员和核心技术人员等发起设立的有限合伙企业，作为持有卓郎智能股权的持股平台。除投资卓郎智能外，和合投资自2015年成立至今无其他业务。
4、主要财务数据
和合投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|20,865.57|
|负债总额|11.07|
|所有者权益|20,854.50|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-0.07|
|净利润|-0.07|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，和合投资产权控制关系结构图如下：
朱正华
100.00%
常州金坛卓越投资有限公司（GP） 张锁洪等34位自然人（LP）
0.05% 99.95%
常州和合投资合伙企业（有限合伙）
和合投资的执行事务合伙人为常州金坛卓越投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|常州金坛卓越投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2015年04月13日|
|注册地址|常州市金坛区晨风路61号|
|主要办公地点|常州市金坛区晨风路61号|
|法定代表人|朱正华|
|注册资本|10万元|
|统一社会信用代码|9132041333126991XG|
|经营范围|项目投资，资产经营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

6、和合投资对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除卓郎智能外，和合投资未投资其他企业。
（七）深圳龙鼎
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2016年04月07日|
|主要经营场所|深圳市龙华新区民治街道鑫茂公寓A460|
|执行事务合伙人|西安龙鼎投资管理有限公司|
|认缴出资总额|21,700万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DA7T22X|
|经营范围|投资管理、创业投资、股权投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；经济信息咨询。|

2、历史沿革
（1）2016年4月企业设立
深圳龙鼎系由西安龙鼎投资管理有限公司及自然人吴叶楠于 2016年 4月 7日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 200万元。其中西安龙鼎投资管理有限公司为普通合伙人，吴叶楠为有限合伙人。
深圳龙鼎设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|西安龙鼎投资管理有限公司|100|50.00|
|2|有限合伙人|吴叶楠|100|50.00|
|合计|||200|100.00|

（2）2016年8月出资额及合伙人变更
2016年 8月，根据深圳龙鼎合伙人决议、合伙协议，深圳龙鼎新增有限合伙人袁卫新、赛旻芸、王雯雯，分别认缴出资10,300万元、10,000万元和 1,000万元，原有限合伙人吴叶楠的认缴出资由 100万元增至300万元；深圳龙鼎认缴出资总额增加至21,700万元。本次变更于2016年8月24日完成工商登记手续。
本次变更后，深圳龙鼎全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|西安龙鼎投资管理有限公司|100|0.46|
|2|有限合伙人|袁卫新|10,300|47.47|
|3|有限合伙人|赛旻芸|10,000|46.08|
|4|有限合伙人|王雯雯|1,000|4.61|
|5|有限合伙人|吴叶楠|300|1.38|
|合计|||21,700|100.00|

3、主要业务发展情况
深圳龙鼎主营业务为投资管理、创业投资、股权投资及受托资产管理。
4、主要财务数据
深圳龙鼎最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|21,150.00|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|21,150.00|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-126.00|
|净利润|-126.00|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳龙鼎产权控制关系结构图如下：
叶蓁
100.00%
|||
|-|-|
||袁卫新|
|1.38%||

|||
|-|-|
||西安龙鼎投资管理有限公司|
|4.61%||

||
|-|
|46.08%|

||
|-|
|0.46%|

深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳龙鼎的执行事务合伙人为西安龙鼎投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西安龙鼎投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2014年10月30日|
|注册地址|西安市高新区科技二路72号零壹广场裙楼A101-3室|
|主要办公地点|西安市高新区科技二路72号零壹广场裙楼A101-3室|
|法定代表人|吴叶楠|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91610131311041379N|
|经营范围|一般经营项目：项目投资、投资管理。(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

6、深圳龙鼎对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除卓郎智能外，深圳龙鼎未投资其他企业。
（八）先进制造产业基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年05月11日|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室|
|执行事务合伙人|国投创新投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|认缴出资总额|2,000,000万元|
|统一社会信用代码|91310000342453915W|
|经营范围|股权投资，投资管理，咨询。|

2、历史沿革
（1）2015年5月企业设立
先进制造产业基金系由国投创新投资管理有限公司、国家开发投资公司于2015年5月11日出资设立的有限合伙企业，设立时的名称为“国投先进制造产业投资基金（有限合伙）”（于2017年1月17日更名为“先进制造产业投资基金（有限合伙）”），设立时全体合伙人的认缴出资总额为1,000,100万元。其中国投创新投资管理有限公司为普通合伙人，国家开发投资公司为有限合伙人。
先进制造产业基金设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|国投创新投资管理有限公司|100|0.0003|
|2|有限合伙人|国家开发投资公司|1,000,000|99.9997|
|合计|||1,000,100|100.0000|

（2）2017年1月出资额及合伙人变更
根据先进制造产业基金全体合伙人于2016年6月8日签署的有限合伙协议，先进制造产业基金的认缴出资总额增加至 2,000,000万元，并引进新的有限合伙人。本次变更已于2017年1月12日完成工商登记手续。
本次变更后，先进制造产业基金的全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|国投创新投资管理有限公司|2,000|0.10|
|2|有限合伙人|中华人民共和国财政部|600,000|30.00|
|3|有限合伙人|国家开发投资公司|400,000|20.00|
|4|有限合伙人|工银瑞信投资管理有限公司|348,000|17.40|
|5|有限合伙人|上海电气（集团）总公司|100,000|5.00|
|6|有限合伙人|广东粤财投资控股有限公司|100,000|5.00|
|7|有限合伙人|浙江省产业基金有限公司|100,000|5.00|
|8|有限合伙人|江苏省政府投资基金（有限合伙）|100,000|5.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|9|有限合伙人|辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心|100,000|5.00|
|10|有限合伙人|重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）|50,000|2.50|
|11|有限合伙人|深圳市引导基金投资有限公司|50,000|2.50|
|12|有限合伙人|云南省投资控股集团有限公司|50,000|2.50|
|合计|||2,000,000|100.00|

3、主要业务发展情况
先进制造产业基金主营业务为股权投资。
4、主要财务数据
先进制造产业基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|739,483.66|
|负债总额|-316.04|
|所有者权益|739,799.70|
|项目|2016年度|
|营业收入|3,320.52|
|利润总额|-7,200.29|
|净利润|-7,200.29|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，先进制造产业基金产权控制关系结构图如下：
0.10%
国投创新投资管理有限公司（GP）
30.00%
中华人民共和国财政部（LP）
20.00%
国家开发投资公司（LP）
17.40%
工银瑞信投资管理有限公司（LP）
5.00%
上海电气（集团）总公司（LP）
5.00%
广东粤财投资控股有限公司（LP）
先进制造产业投资基
5.00% 金（有限合伙）
浙江省产业基金有限公司（LP）
5.00%
江苏省政府投资基金（有限合伙）（LP）
5.00%
辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心（LP）
重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合
2.50%
伙）（LP）
2.50%
深圳市引导基金投资有限公司（LP）
2.50%
云南省投资控股集团有限公司（LP）
先进制造产业基金的执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|国投创新投资管理有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立日期|2009年07月13日|
|注册地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|主要办公地点|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|法定代表人|高国华|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110102692320477E|
|经营范围|投资管理；投资咨询。|

6、先进制造产业基金对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，先进制造产业基金除卓郎智能外的主要对
外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|信达生物制药（苏州）有限公司|5,246.475万美元|5.67|研发、生产抗体类及蛋白类药物，销售本公司自产产品并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务。|
|2|明峰医疗系统股份有限公司|45,093.6757|11.44|一般经营项目：CT、PET-CT、PET-MRI影像系统等医疗器械的研发。计算机软件的研发；医疗设备的信息咨询。第三类6830医用X射线设备的生产（医疗器械生产许可证有效期至2016年11月2日）；销售本公司生产的产品；经营上述产品零部件的进出口业务。|
|3|苏州绿的谐波传动科技有限公司|4,120.4348|12.00|谐波传动设备研发、设计及技术开发；传感器的研发；生产、加工、销售：精密谐波减速机、机械设备、传感器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|4|宁波菲仕电机技术有限公司|11,451.564|11.22|一般经营项目：伺服电机、伺服驱动系统、稀土电机、磁性材料、磁性器件、计算机控制系统的研发、制造、加工和销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。|
|5|浙江万丰科技开发股份有限公司|8,000|7.14|一般经营项目：生产销售：铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备；科技开发：铸造机械，成套自动化设备、环保设备，有色合金铸件；货物进出口、技术进出口；机电设备安装。|
|6|上海恩捷新材料科技股份有限公司|30,265.9896|5.26|锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。|

（九）华山投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华山投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立日期|2011年8月18日|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）冬融街481号北区企业服务中心二楼207室|
|主要办公地点|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）冬融街481号北区企业服务中心二楼207室|
|法定代表人|张军|
|注册资本|65,000万元|
|统一社会信用代码|91650100580221570E|
|经营范围|投资与资产管理；物业管理，房屋租赁，柜台租赁；市场管理；会议与展览服务；货物与技术的进出口业务；仓储业。|

2、历史沿革
（1）2011年8月公司设立
华山投资系由华凌实业资产管理有限公司、乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司于2011年8月18日共同出资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为 65,000万元，均以货币出资。首期实缴出资 20,000万元，2011年 7月 27日缴付，业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通验字[2011]030号”《验资报告》验证；剩余出资在2013年7月27日缴付。
华山投资设立时的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|华凌实业资产管理有限公司|33,800|10,400|52.00|
|2|乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司|31,200|9,600|48.00|
|合计||65,000|20,000|100.00|

（2）2012年2月第一次实收资本变更
2012年 2月 10日，华山投资通过股东会决议，同意股东第二期实缴出资13,000万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴6,760万元，乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司实缴6,240万元，均以货币出资；公司实收资本由 20,000万元变更为 33,000万元，剩余注册资本于 2013年 7月 27日前缴足；通过公司
章程修正案。本期实收资本业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通
验字[2012]004号”《验资报告》验证。本次变更已于 2012年 2月 17日完成工商登记手续。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|华凌实业资产管理有限公司|33,800|17,160|52.00|
|2|乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司|31,200|15,840|48.00|
|合计||65,000|33,000|100.00|

（3）2012年2月第二次实收资本变更
2012年2月20日，华山投资通过股东会决议，同意公司股东第三期实缴出资 7,000万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴 3,640万元，乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司实缴3,360万元，均以货币出资；公司实收资本由33,000万元变更为 40,000万元，剩余注册资本于 2013年 7月 27前缴足；通过章程修正案。本期实收资本业经新疆新新华通有限责任会计师事务所―新新华通验字[2012]006号‖《验资报告》验证。本次实收资本变更已于2012年2月27日完成工商登记。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|华凌实业资产管理有限公司|33,800|20,800|52.00|
|2|乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司|31,200|19,200|48.00|
|合计||65,000|40,000|100.00|

（4）2013年1月第一次股权转让
2013年1月10日，华山投资通过股东会决议，同意乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司将其持有的华山投资48%股权（认缴 31,200万元，实缴 19,200万元）转让给新疆家瑞祥物业管理有限公司（已于 2014年 7月更名为新疆家瑞祥物业服务有限公司），未缴付出资由新疆家瑞祥物业管理有限公司负责缴付，其他股东放弃优先购买权；通过章程修正案。2013年1月10日，转让双方签署
《股权转让协议》。本次股权转让已于 2013年1月18日完成工商登记手续。
本次股权转让完成后，华山投资的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|华凌实业资产管理有限公司|33,800|20,800|52.00|
|2|新疆家瑞祥物业管理有限公司|31,200|19,200|48.00|
|合计||65,000|40,000|100.00|

（5）2013年1月第三次实收资本变更
2013年 1月 22日，华山投资通过股东会决议，同意股东第四期实缴出资 20,000万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴 10,400万元，新疆家瑞祥物业管理有限公司实缴 9,600万元，均以货币出资；华山投资实收资本由 40,000万元变更为 60,000万元，剩余注册资本于 2013年 7月 27前缴足；通过章程修正案。本期实缴出资业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通验字[2013]003号”《验资报告》验证。本次实收资本变更已于2013年1月30日完成工商登记手续。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|华凌实业资产管理有限公司|33,800|31,200|52.00|
|2|新疆家瑞祥物业管理有限公司|31,200|28,800|48.00|
|合计||65,000|60,000|100.00|

（6）2013年7月第四次实收资本变更
2013年7月29日，华山投资通过股东会决议，同意股东第五期实缴出资5,000万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴2,600万元，新疆家瑞祥物业管理有限公司实缴2,400万元，均以货币出资；华山投资实收资本由 60,000万元变更为65,000万元；通过章程修正案。本期实缴出资业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通验字[2013]027号”《验资报告》验证。本次实收资本变更已于2013年7月30日完成工商登记手续。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|华凌实业资产管理有限公司|33,800|33,800|52.00|
|2|新疆家瑞祥物业管理有限公司|31,200|31,200|48.00|
|合计||65,000|65,000|100.00|

（7）2017年1月第二次股权转让
2016年 11月 10日，华山投资通过股东会决议，同意华凌实业资产管理有限公司将其持有的华山投资52%股权（认缴 33,800万元，实缴 33,800万元）转让给新疆华凌工贸（集团）有限公司，其他股东放弃优先购买权；通过章程修正案。2016年11月10日，转让双方签署《股权转让协议》。本次股权转让已于 2017年1月17日完成工商登记手续。
本次股权转让完成后，华山投资的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|新疆华凌工贸（集团）有限公司|33,800|33,800|52.00|
|2|新疆家瑞祥物业服务有限公司|31,200|31,200|48.00|
|合计||65,000|65,000|100.00|

3、主要业务发展情况
华山投资主营业务为投资与资产管理。
4、主要财务数据
华山投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|351,172.98|218,957.25|
|负债总额|318,220.91|181,802.41|
|所有者权益|32,952.06|37,154.84|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|27,834.40|1,111.40|
|利润总额|-6,373.30|-2,198.79|
|净利润|-6,373.30|-3,156.54|

注：2016年财务数据未经审计，2015年财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，华山投资产权控制关系结构图如下：
米恩华 杨小玲
99.90% 0.10%
新疆华凌工贸(集团)有限公司
100.00%
52.00% 新疆家瑞祥物业服务有限公司
48.00%
华山投资有限公司
6、华山投资对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华山投资除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）|6,100|81.97|股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询；投资兴办实业|
|2|新疆东证慕峰投资中心（有限合伙）|50,000(cid:13)|40.00|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

（十）上海永钧
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2014年12月25日|
|主要经营场所|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼253室|
|执行事务合伙人|上海联创永钧股权投资管理有限公司（委派代表：韩宇泽）|
|认缴出资总额|50,070万元|
|统一社会信用代码|91310000324230419T|
|经营范围|股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。|

2、历史沿革
上海永钧系由上海联创永钧股权投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司及自然人韩宇泽于 2014年 12月 25日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 50,070万元。其中，上海联创永钧股权投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。
上海永钧设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海联创永钧股权投资管理有限公司|1,000|2.00|
|2|有限合伙人|招商财富资产管理有限公司|47,070|94.01|
|3|有限合伙人|韩宇泽|2,000|3.99|
|合计|||50,070|100.00|

上海永钧自设立以来未发生认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额的变化。
3、主要业务发展情况
上海永钧主营业务为股权投资、投资咨询、股权投资管理及财务咨询。
4、主要财务数据
上海永钧最近两年的主要财务数据如下。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|49,411.02|49,975.13|
|负债总额|0.00|0.00|
|所有者权益|49,411.02|49,975.13|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|905.79|0.00|
|利润总额|-564.11|-94.87|
|净利润|-564.11|-94.87|

注：2016年财务数据未经审计，2015年财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，上海永钧产权控制关系结构图如下：
招商银行股份有限公司 招商证券股份有限公司
55.00% 45.00%
汤澄 冯涛 韩宇泽 招商基金管理有限公司
10.00% 40.00% 50.00%
100.00%
上海联创永钧股权投资管理有限公司 招商财富资产管理有限公司 韩宇泽
2.00% 94.01% 3.99%上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
上海永钧的执行事务合伙人为上海联创永钧股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海联创永钧股权投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立日期|2012年11月05日|
|注册地址|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼159室|
|主要办公地点|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼159室|
|法定代表人|韩宇泽|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91310000055922176R|
|经营范围|股权投资管理。|

6、上海永钧对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海永钧除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|长沙远大住宅工业集团股份有限公司|28,577|1.24|工程和技术研究和试验发展；家具生产、加工；卫生洁具零售；家用电器安装；生产混凝土预制件；电梯安装工程服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务；透水混凝土研发；再生建筑材料的生产；互联网信息服务；建筑材料生产专用机械、木门窗、楼梯、建筑工程用机械、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|||||搪瓷卫生洁具、金属制卫浴水暖器具的制造；电气机械设备、矿产品的销售。|

（十一）宁波裕康
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年11月25日|
|主要经营场所|北仑区梅山盐场1号办公楼十一号292室|
|执行事务合伙人|成都鼎兴量子投资管理有限公司|
|认缴出资总额|10,100万元|
|统一社会信用代码|91330206MA2817YN7A|
|经营范围|股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除代理记账）、企业管理咨询、企业营销策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、待客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）|

2、历史沿革
（1）2015年11月企业设立
宁波裕康系由成都鼎兴量子投资管理有限公司与自然人李清于2015年11月 25日共同出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资总额 5,000万元。其中，成都鼎兴量子投资管理有限公司为普通合伙人，李清为有限合伙人。
宁波裕康成立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|成都鼎兴量子投资管理有限公司|100|2.00|
|2|有限合伙人|李 清|4,900|98.00|
|合计|||5,000|100.00|

（2）2016年8月出资额及合伙人变更
2016年8月，根据宁波裕康变更决定书、财产份额转让协议书、合伙协议，宁波裕康认缴出资额总额由5,000万元变更为10,100万元，其中新合伙人金宇航
认缴出资5,000万元，白帆认缴出资100万元，原合伙人李清将其持有的宁波裕
康2,900万元出资额转让给白帆。本次变更已于2016年8月24日完成工商登记手续。
本次变更后，宁波裕康全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|成都鼎兴量子投资管理有限公司|100|1.00|
|2|有限合伙人|金宇航|5,000|49.50|
|3|有限合伙人|白 帆|3,000|29.70|
|4|有限合伙人|李 清|2,000|19.80|
|合计|||10,100|100.00|

3、主要业务发展情况
宁波裕康主营业务为投资与资产管理。
4、主要财务数据
宁波裕康最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|10,000.00|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|10,000.00|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波裕康产权控制关系结构图如下：
四川普华农业科技 成都华西希望集团
发展有限公司 有限公司
45.00% 55.00%
四川省汇川司
送变电 四川特驱投资
四川司
省西点电力 四川省送变电建
建设有限责任公司 集团有限公司 设计有限公司 设有限责任公司
13.00% 10.00% 9.00% 12.00%纪超云 黄兴旺 毛传平
司
44.00% 2.00% 10.00%
金宇航
国金证券股份有限公司
100.00% 100.00%
宁波梅山保税港长兴永 成都锦城祥投资 国金鼎兴投资有限
朔资产管理有限公司 有限公司 公司
61.54% 18.85% 19.61%
金宇航 李清 白帆 成都鼎兴量子投资管理有限公司
49.50% 19.80% 29.70% 1.00%
宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
宁波裕康的执行事务合伙人为成都鼎兴量子投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都鼎兴量子投资管理有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立日期|2013年03月18日|
|注册地址|成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号|
|主要办公地点|成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号|
|法定代表人|金宇航|
|注册资本|2,600万元|
|统一社会信用代码|915101000643013040|

|||
|-|-|
|经营范围|资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。|

6、宁波裕康对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除卓郎智能外，宁波裕康未投资其他企业。
（十二）西藏嘉泽
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏嘉泽创业投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立日期|2012年12月19日|
|注册地址|拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司综合楼4091号|
|主要办公地点|拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司综合楼4091号|
|法定代表人|周国娣|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|915400915857908790|
|经营范围|创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；创业投资管理、创业投资咨询（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事担保和房地产业务）；经济信息咨询；企业管理信息咨询（不含投资管理及投资咨询业务）；市场营销策划。|

2、历史沿革
西藏嘉泽系由江苏济川源源投资有限公司（2013年 6月更名为江苏济川控股集团有限公司）及自然人曹飞于 2012年 12月 19日共同出资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为10,000万元，由全体股东分两期于两年内缴足。
首期实缴出资5,000万元，业经新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所“驰
天（西藏）会验字[2012]第4-104号”《验资报告》验证。
西藏嘉泽设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴注册额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|江苏济川源源投资有限公司|6,000.00|3,000.00|60.00|
|2|曹 飞|4,000.00|2,000.00|40.00|
|合计||10,000.00|5,000.00|100.00|

西藏嘉泽自设立以来未发生注册资本、股东及股权的变更。
3、主要业务发展情况
西藏嘉泽主营业务为投资与资产管理。
4、主要财务数据
西藏嘉泽最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|12,631.53|6,008.84|
|负债总额|1,608.31|107.74|
|所有者权益|11,023.21|5,901.10|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|9.43|0.00|
|利润总额|87.98|274.50|
|净利润|80.06|249.79|

注：2016年财务数据未经审计，2015年财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏嘉泽产权控制关系结构图如下：
曹龙祥 曹飞
70.00% 30.00%
江苏济川控股集团有限公司 曹飞
60.00% 40.00%
西藏嘉泽创业投资有限公司
6、西藏嘉泽对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西藏嘉泽除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|西藏易明西雅医药科技股份有限公司|18,972|4.45|化学药（原料药和制剂）以及中成药的研发、生产和销售。|
|2|江苏诺兴生物科技有限公司|1,000|19.00|食品添加剂的研发、制造和销售等。|
|3|泰州市济恒投资管理中心（有限合伙）|6,000|1.67|股权投资、投资管理、资产管理；投资咨询、财务咨询。|
|4|湖州市大泉湖公园旅游开发有限公司|80|100.00|公园建设，景区及相关设施建设，苗木种植和销售，景区经营管理。|
|5|高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|30,000|5.00|创业投资，创业投资管理，资产管理，企业管理咨询。|

（十三）合众投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|常州合众投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年04月20日|
|主要经营场所|金坛市晨风路61号|
|执行事务合伙人|常州金坛超然投资有限公司（委派代表：朱正华）|
|认缴出资总额|6,135万元|
|统一社会信用代码|91320400338810959Y|
|经营范围|股权投资，投资咨询，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。|

2、历史沿革
合众投资系由金坛超然投资有限公司（2016年 4月更名为常州金坛超然投资有限公司）、贺旭文、唐夕洪等37位合伙人于2015年4月20日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为6,135万元。其中，金坛超然投资有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
合众投资设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|金坛超然投资有限公司|10|0.16|
|2|有限合伙人|刘亚军|500|8.15|
|3|有限合伙人|高建平|380|6.19|
|4|有限合伙人|张荣军|300|4.89|
|5|有限合伙人|曹国兴|300|4.89|
|6|有限合伙人|蒋志健|300|4.89|
|7|有限合伙人|贺旭文|280|4.56|
|8|有限合伙人|张田富|275|4.48|
|9|有限合伙人|王月仙|260|4.24|
|10|有限合伙人|刘宏涛|200|3.26|
|11|有限合伙人|彭小雁|185|3.02|
|12|有限合伙人|李祥华|170|2.77|
|13|有限合伙人|程 智|170|2.77|
|14|有限合伙人|程定胜|160|2.61|
|15|有限合伙人|赵殿风|150|2.45|
|16|有限合伙人|缪 俊|150|2.45|
|17|有限合伙人|王建忠|150|2.45|
|18|有限合伙人|吴艳菊|140|2.28|
|19|有限合伙人|唐夕洪|130|2.12|
|20|有限合伙人|蒋觉民|130|2.12|
|21|有限合伙人|朱慧敏|125|2.04|
|22|有限合伙人|陈晓璐|120|1.96|
|23|有限合伙人|高耀明|120|1.96|
|24|有限合伙人|朱东波|120|1.96|
|25|有限合伙人|朱 敏|110|1.79|
|26|有限合伙人|韦粉方|100|1.63|
|27|有限合伙人|徐庆梅|100|1.63|
|28|有限合伙人|赵玉英|100|1.63|
|29|有限合伙人|许三忠|100|1.63|
|30|有限合伙人|张源清|100|1.63|
|31|有限合伙人|沈 海|100|1.63|
|32|有限合伙人|芦 虹|100|1.63|
|33|有限合伙人|于冠军|100|1.63|
|34|有限合伙人|蔡光明|100|1.63|
|35|有限合伙人|张春华|100|1.63|
|36|有限合伙人|方莉红|100|1.63|
|37|有限合伙人|王息芳|100|1.63|
|合计|||6,135|100.00|

合众投资自设立以来未发生认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额的变化。
3、主要业务发展情况
合众投资系由金昇实业高级管理人员和核心技术人员等发起设立的有限合伙企业，作为持有卓郎智能股权的持股平台。除投资卓郎智能外，合众投资自2015年成立至今无其他业务。
4、主要财务数据
合众投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|6,135.93|
|负债总额|4.07|
|所有者权益|6,131.87|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-0.06|
|净利润|-0.06|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，合众投资产权控制关系结构图如下：
潘英娟
100.00%
常州金坛超然投资有限公司（GP） 贺旭文等36位自然人（LP）
常州金坛卓越投资有限公司（GP）
0.16% 99.84%
常州合众投资合伙企业（有限合伙）
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
合众投资的执行事务合伙人为常州金坛超然投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|常州金坛超然投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2015年04月13日|
|注册地址|常州市金坛区晨风路61号|

|||
|-|-|
|主要办公地点|常州市金坛区晨风路61号|
|法定代表人|朱正华|
|注册资本|10万元|
|统一社会信用代码|91320413331269733N|
|经营范围|项目投资，资产经营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

6、合众投资对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除卓郎智能外，合众投资未投资其他企业。
（十四）上海谨业
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2009年9月22日|
|主要经营场所|中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3E—1108室|
|执行事务合伙人|杨利华|
|认缴出资总额|14,301万元|
|统一社会信用代码|91310000694241684D|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资咨询。|

2、历史沿革
（1）2009年9月企业设立
上海谨业系由谢超、杨利华于2009年9月22日出资设立的有限合伙企业，设立时的名称为上海谨业投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人的认缴出资总额为2万元。其中，谢超为普通合伙人，杨利华为有限合伙人。
上海谨业设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|谢 超|1|50.00|
|2|有限合伙人|杨利华|1|50.00|
|合计|||2|100.00|

（2）2010年6月第一次出资额及合伙人变更
2010年 6月 9日，根据上海谨业变更决定书、合伙协议，普通合伙人谢超将其持有的上海谨业1万元出资额转让给杨利华，谢超退出有限合伙企业，杨利华成为普通合伙人；杨利华将其持有的上海谨业1万元出资额转让给刘玮琪，其他合伙人放弃优先购买权；杨丽华新增认缴出资500万元，刘玮琪新增认缴出资 4,749万元，赵煜新增认缴出资 4,750万元。全体合伙人认缴出资总额变更为10,001万元。本次变更已于2010年6月10日完成工商登记手续。
本次变更完成后，上海谨业全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|杨利华|501|5.00|
|2|有限合伙人|刘玮琪|4,750|47.50|
|3|有限合伙人|赵 煜|4,750|47.50|
|合计|||10,001|100.00|

（3）2011年2月第二次出资额变更
2011年 1月，根据上海谨业合伙人会议决议、合伙协议，有限合伙人刘玮琪新增认缴出资额4,300万元，上海谨业全体合伙人认缴出资总额变更为 14,301万元。本次变更已于2011年2月15日完成工商登记手续。
本次变更完成后，上海谨业全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|杨利华|501|3.50|
|2|有限合伙人|刘玮琪|9,050|63.28|
|3|有限合伙人|赵 煜|4,750|33.22|
|合计|||14,301|100.00|

（4）2016年1月第二次合伙人变更
根据上海谨业合伙人会议决议、合伙协议、入伙协议，有限合伙人刘玮琪将其持有的上海谨业9,050万元出资额转让给陈金霞。刘玮琪退出合伙，陈金霞成为上海谨业的新有限合伙人。本次变更已于2016年1月28日完成工商登记手续。
本次变更完成后，上海谨业全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|杨利华|501|3.50|
|2|有限合伙人|陈金霞|9,050|63.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|3|有限合伙人|赵煜|4,750|33.22|
|合计|||14,301|100.00|

3、主要业务发展情况
上海谨业主营业务为股权投资，股权投资管理及投资咨询。
4、主要财务数据
上海谨业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|43,876.19|36,431.08|
|负债总额|9,288.57|4,140.51|
|所有者权益|34,587.62|32,290.57|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|24.11|0.00|
|利润总额|2,297.05|18,161.56|
|净利润|2,297.05|18,161.56|

注：2016年财务数据未经审计，2015年财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，上海谨业产权控制关系结构图如下：
杨利华 陈金霞 赵煜
3.50% 63.28% 33.22%
上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业的执行事务合伙人为杨利华，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨利华|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||33052319811006****||||||
|住所||上海市浦东新区芳甸路1088号15楼||||||
|通讯地址||上海市浦东新区芳甸路1088号15楼||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||无||||

6、上海谨业对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海谨业除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|武汉天捷重型装备股份有限公司|6,000.00|8.57|专用汽车、汽车车身、挂车、汽车零部件及配件的制造；机械设备的租赁；技术服务、售后服务；从事货物及技术的进出口业务。|
|2|上海全展企业管理咨询有限公司|3,379.78|5.67|企业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划咨询。|
|3|武汉艾格眼科医院有限公司|4,397.5464|6.71|三级眼科医院具备的诊疗科目；验光配镜；I、II、III 类医疗器械的销售。|
|4|上海互桂投资合伙企业（有限合伙）|8,100|24.69|投资，投资管理，投资咨询。|
|5|上海银板客互联网金融信息技术有限公司|1,157.14|23.77|从事网络信息技术、计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理，计算机网络工程，计算机系统集成服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件的设计、销售，电子产品、机电产品、通讯器材的销售，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），会展服务，企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，广告的设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。|

（十五）上海泓成
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2010年9月10日|

|||
|-|-|
|主要经营场所|中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3E—1317室|
|执行事务合伙人|上海纳米创业投资有限公司（委派代表：郑晓菁）|
|认缴出资总额|35,411万元|
|统一社会信用代码|91310000561890445U|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。|

2、历史沿革
（1）2010年9月企业设立
上海泓成系由上海纳米创业投资有限公司、陈金霞、刘丰、魏锋、石筱红与沈静等六位合伙人于2010年9月10日出资设立的有限合伙企业，设立时的名称为上海泓成投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人的认缴出资总额为 7,281万元。其中上海纳米创业投资有限公司为普通合伙人，其余五名自然人为有限合伙人。
上海泓成设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海纳米创业投资有限公司|1|0.01|
|2|有限合伙人|陈金霞|4,390|60.30|
|3|有限合伙人|刘 丰|1,210|16.62|
|4|有限合伙人|魏 锋|590|8.10|
|5|有限合伙人|石筱红|590|8.10|
|6|有限合伙人|沈 静|500|6.87|
|合计|||7,281|100.00|

（2）2011年1月第一次出资额变更
2010年11月，根据上海泓成变更决定书、合伙协议，陈金霞新增认缴出资 5,585万元、刘丰新增认缴出资 650万元、魏锋新增认缴出资 760万元、石筱红新增认缴出资760万元、沈静新增认缴出资375万元，全体合伙人认缴出资总额变更为15,411万元。本次变更已于2011年1月14日完成工商登记手续。
本次变更完成后，上海泓成全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海纳米创业投资有限公司|1|0.01|
|2|有限合伙人|陈金霞|9,975|64.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|3|有限合伙人|刘 丰|1,860|12.07|
|4|有限合伙人|魏 锋|1,350|8.76|
|5|有限合伙人|石筱红|1,350|8.76|
|6|有限合伙人|沈 静|875|5.68|
|合计|||15,411|100.00|

（3）2011年11月第二次出资额变更
2011年 3月，根据上海泓成变更决定书、合伙协议，陈金霞新增认缴出资 13,300万元，刘丰新增认缴出资 2,200万元，魏锋新增认缴出资 1,800万元，石筱红新增认缴出资1,800万元，沈静新增认缴出资900万元；全体合伙人的认缴出资总额增加至35,411万元。本次变更已于2011年11月14日完成工商登记手续。
本次变更完成后，上海泓成全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海纳米创业投资有限公司|1|0.0028|
|2|有限合伙人|陈金霞|23,275|65.73|
|3|有限合伙人|刘 丰|4,060|11.47|
|4|有限合伙人|魏 锋|3,150|8.89|
|5|有限合伙人|石筱红|3,150|8.89|
|6|有限合伙人|沈 静|1,775|5.01|
|合计|||35,411|100.00|

3、主要业务发展情况
上海泓成主营业务为股权投资，股权投资管理，投资咨询。
4、主要财务数据
上海泓成最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|126,999.53|353,849.51|
|负债总额|79,060.73|4,473.73|
|所有者权益|47,938.81|349,375.78|
|项目|2016年度|2015年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|146.99|0.00|
|利润总额|-20,409.45|316,478.42|
|净利润|-20,409.45|316,478.42|

注：2016年财务数据未经审计，2015年财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，上海泓成产权控制关系结构图如下：
俞国音 陈金霞 刘先震
15.00% 75.00% 10.00%
刘丰 陈金霞 魏锋 石筱红 上海纳米创业投资有限公司 沈静
11.47% 65.73% 8.89% 8.89% 0.0028% 5.01%
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海纳米创业投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立日期|2000年03月28日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1701室|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1701室|
|法定代表人|刘明|
|注册资本|30,000万元|
|统一社会信用代码|91310115631753308H|
|经营范围|实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。|

6、上海泓成对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海泓成除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|能科节能技术股份有限公司|11,356.00|5.28|技术推广；工程技术咨询（中介除外）；软件开发等。|
|2|千里马机械供应链股份有限公司|10,928.57|8.00|建筑工程机械、钻探机械、矿山机械、机床、物流设备及配件销售、维修及租赁服务等。|
|3|伟乐视讯科技股份有限公司|6,450|5.17|广播电视多功能设备、广播电视系统产品、多媒体系统设备、网络通信设备、电子产品的开发、生产及销售。软件开发，系统集成，广播电视工程(卫星电视广播地面接收设施安装除外)，货物及技术进出口，代理进出口业务，技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询及技术服务。|
|4|北京基调网络股份有限公司|5,100|5.33|计算机系统服务；公共软件服务；数据处理；技术推广服务；电脑图文设计；计算机技术培训；销售计算机软件及辅助设备、五金交电、机械设备。|

（十六）北京中泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中泰融创投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立日期|2012年06月20日|
|注册地址|北京市密云区西田各镇西田各庄村六街1号|
|主要办公地点|北京西城区德内大街厂桥胡同7号|
|法定代表人|李洪涛|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91110228597678067D|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。|

2、历史沿革
（1）2012年6月公司设立
北京中泰系由自然人卢凯、张郁于 2012年6月20日共同出资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为5,000万元，均以货币出资。其中，首期实缴出资1,000万元，剩余出资于2017年6月17日前缴足。首期实缴出资业经北京东易君安会计师事务所有限公司“东易验字验字（2012）第2-0444号”《验资报告》验证。
北京中泰设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|卢 凯|4,000|800|80.00|
|2|张 郁|1,000|200|20.00|
|合计||5,000|1,000|100.00|

（2）2016年4月股权转让
2015年12月，根据北京中泰股权转让协议、股东会决议、公司章程，卢凯将其持有的北京中泰80%股权转让给李洪涛、张郁将其持有的北京中泰20%股权转让给闫实。本次股权转让已于2016年4月12日完成工商登记手续。
本次股权转让后，北京中泰的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|李洪涛|4,000|800|80.00|
|2|闫 实|1,000|200|20.00|
|合计||5,000|1,000|100.00|

3、主要业务发展情况
北京中泰主营业务为项目投资、投资管理、资产管理以及投资咨询。
4、主要财务数据
北京中泰最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|21,701.95|24,297.37|
|负债总额|28,013.05|30,284.82|
|所有者权益|-6,311.10|-5,987.46|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|56.80|319.79|
|利润总额|-323.64|-137.02|

||||
|-|-|-|
|净利润|-323.64|-137.02|

注：2016年财务数据未经审计，2015年财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，北京中泰产权控制关系结构图如下：
李洪涛 闫实
80.00% 20.00%
北京中泰融创投资有限公司
6、北京中泰对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北京中泰除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|北京昊融资本管理有限公司|50,000|49.00|资产管理；企业管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；投资管理；项目投资；技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；软件开发；财务咨询；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。|

（十七）南京道丰
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南京道丰投资管理中心（普通合伙）|
|企业性质|普通合伙企业|
|成立日期|2015年12月25日|
|主要经营场所|南京市鼓楼区迴龙桥15-1号|
|执行事务合伙人|陈刚|
|认缴出资总额|324.75万元|
|统一社会信用代码|91320106MA1MDBK589|
|经营范围|投资管理，投资信息咨询（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证|

||
|-|
|券类产品和金融衍生品，不得发放贷款，不得向所投资企业以外的其他企业提供担保，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。|

2、历史沿革
（1）2015年12月企业设立
南京道丰系由周明、何晖等12位合伙人于2015年12月25日出资设立的普通合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为514,801元。南京道丰设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|普通合伙人|周 明|171,231.55|33.26%|
|2|普通合伙人|曹 群|74,415.88|14.46%|
|3|普通合伙人|陶 军|57,168.8|11.11%|
|4|普通合伙人|俞 克|56,178.35|10.91%|
|5|普通合伙人|付 津|39,971.96|7.76%|
|6|普通合伙人|田 戈|37,491.31|7.28%|
|7|普通合伙人|郑 强|20,997.88|4.08%|
|8|普通合伙人|马仁敏|18,232.78|3.54%|
|9|普通合伙人|何 晖|16,578.57|3.22%|
|10|普通合伙人|陈 淼|11,339.07|2.2%|
|11|普通合伙人|范 莹|11,193.85|2.17%|
|12|普通合伙人|熊智华|1|0.0002%|
|合计|||514,801|100%|

（2）2016年6月合伙人变更
根据南京道丰全体合伙人于2016年4月18日签署的合伙协议，原合伙人曹群、陶军、田戈、付津、范莹、熊智华退出南京道丰，陈刚、张琛、赵耿龙、张薇入伙，同时南京道丰执行事务合伙人由田戈变更为陈刚。本次变更已于 2016年 6月 23日完成工商登记手续。本次变更后，南京道丰全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|普通合伙人|周 明|171,231.55|33.26%|
|2|普通合伙人|陈 刚|74,416.88|14.45%|
|3|普通合伙人|张 薇|57,168.8|11.11%|
|4|普通合伙人|俞 克|56,178.35|10.92%|
|5|普通合伙人|马仁敏|55,724.09|10.82%|
|6|普通合伙人|何 晖|41,550.53|8.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|普通合伙人|郑 强|20,997.88|4.08%|
|8|普通合伙人|赵耿龙|15,000|2.91%|
|9|普通合伙人|陈 淼|11,339.07|2.2%|
|10|普通合伙人|张 琛|11,193.85|2.18%|
|合计|||514,801|100%|

（3）2016年8月出资额变更
根据南京道丰全体合伙人于2016年6月30日签署的合伙协议，南京道丰合伙人之间进行出资额转让，同时将合伙企业的出资额由 514,801元增加至 1,046,859.44元，新增出资额由现有合伙人认缴。本次变更已于 2016年 8月 2日完成工商登记手续。本次变更后，南京道丰全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|普通合伙人|赵耿龙|279,670|26.72%|
|2|普通合伙人|陈 刚|185,521.87|17.72%|
|3|普通合伙人|何 晖|142,362.15|13.6%|
|4|普通合伙人|马仁敏|82,504.55|7.88%|
|5|普通合伙人|张 琛|76,894.32|7.35%|
|6|普通合伙人|周 明|67,053.74|6.41%|
|7|普通合伙人|郑 强|59,587.12|5.69%|
|8|普通合伙人|陈 淼|52,685.08|5.03%|
|9|普通合伙人|俞 克|52,685.08|5.03%|
|10|普通合伙人|张 薇|47,895.53|4.58%|
|合计|||1,046,859.44|100%|

（4）2017年1月合伙人及出资额变更
根据南京道丰提供的合伙协议，南京道丰引进贾红刚为新的合伙人，同时南京道丰全体合伙人的出资额由1,046,859.44元增加至3,247,536.7元。本次变更已于 2017年 1月 5日完成工商登记手续。本次变更后，南京道丰全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|1|普通合伙人|陈 刚|614,850.87|18.93%|
|2|普通合伙人|张 琛|529,537.07|16.31%|
|3|普通合伙人|何 晖|453,475.91|13.96%|
|4|普通合伙人|赵耿龙|433,764.73|13.36%|
|5|普通合伙人|马仁敏|369,672.06|11.38%|
|6|普通合伙人|贾红刚|218,983.03|6.74%|
|7|普通合伙人|郑 强|217,141.86|6.69%|
|8|普通合伙人|张 薇|180,026.27|5.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|9|普通合伙人|俞 克|110,346.1|3.40%|
|10|普通合伙人|周 明|67,053.74|2.06%|
|11|普通合伙人|陈 淼|52,685.08|1.62%|
|合计|||3,247,536.7|100%|

3、主要业务发展情况
南京道丰系根据《证券公司直接投资业务规范》的相关规定，由南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）的管理团队成立的跟投主体，主要进行股权投资活动。
4、主要财务数据
南京道丰最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|324.76|
|负债总额|220.07|
|所有者权益|104.69|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.01|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，南京道丰产权控制关系结构图如下：
||||
|-|-|-|
|郑强|张琛|赵耿龙|

|||
|-|-|
|周明|何晖|

|||
|-|-|
|陈淼|俞克|

6.74% 18.93% 11.38% 6.69%16.31%13.36% 2.06%13.96%1.62% 3.40% 5.54%南京道丰投资管理中心（普通合伙）
南京道丰的执行事务合伙人为陈刚，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈刚|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32011319700327****||||||

||||
|-|-|-|
|住所|南京市建邺区恒山路130号梧桐花园||
|通讯地址|南京市江东中路228号华泰证券广场||
|是否取得其他国家或地区的居留权||无|

6、南京道丰对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南京道丰除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|亿嘉和科技股份有限公司|5,263.16|0.02|机器人研发、生产及销售；无人机的研发、技术服务、生产及销售|
|2|南京越博动力系统股份有限公司|5,886.86|0.02|汽车动力系统技术研发、生产、销售|
|3|河南义腾新能源科技有限公司|9,750.00|0.02|锂离子电池、隔膜、正极材料的研发、生产、销售；机电设备进出口业务、锂电池及锂电池材料进出口业务（需国家专项审批的凭许可证经营）。|
|4|孩子王儿童用品股份有限公司|97,909.33|0.0029|母婴、儿童用品的销售等。|
|5|萨驰华辰机械（苏州）有限公司|5,294.12|0.0374|轮胎成型机、硫化机等轮胎制造机械的研发、生产和销售|

（十八）发行股份购买资产方与上市公司关联关系的说明
本次发行股份购买资产的全体交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的全体交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
（十九）发行股份购买资产方合规性说明
最近五年内，本次发行股份购买资产的全体交易对方及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，本次发行股份购买资产的全体交易对方及其主要管理人员不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
（二十）发行股份购买资产方中私募基金及备案情况的说明
1、私募基金备案情况
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料、作出的相关说明和陈述，并经国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行股份购买资产部分交易对方为私募基金，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|是否属于私募基金|私募基金备案情况|不属于私募基金的说明|
|1|金昇实业|否|——|金昇实业系于 2000 年设立的股份有限公司，未以非公开方式向投资者募集资金，其资产未委托基金管理人管理，不是以投资活动为目的而设立的公司，因此不属于私募基金。|
|2|国开金融|否|——|国开金融系国家开发银行设立的全资子公司，未以非公开方式向投资者募集资金，其资产未委托基金管理人管理，因此不属于私募基金。|
|3|赵洪修|否|——|自然人|
|4|金布尔|是|已备案基金编号：SM6019|——|
|5|江苏华泰|系证券公司直投基金|已备案基金编号：S32197|——|
|6|和合投资|否|——|和合投资的有限合伙人均系金昇实业及其关联公司的内部员工（家属）或卓郎智能的退休员工（家属），未向其他投资人募集资金，同时和合投资的成立目的在于作为持有卓郎智能股权的持股平台，并不从事其他投资活动，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金的定义，因此不属于私募投资基金。|
|7|深圳龙鼎|是|已备案基金编号：SR2461|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|是否属于私募基金|私募基金备案情况|不属于私募基金的说明|
|8|先进制造产业基金|是|已备案基金编号：SJ9119|——|
|9|华山投资|否|——|华山投资系由新疆华凌工贸（集团）有限公司、新疆家瑞祥物业管理有限公司共同出资组建的有限公司，未以非公开方式向投资者募集资金，因此不属于私募基金。|
|10|上海永钧|是|已备案基金编号：SD5180|——|
|11|宁波裕康|是|已备案基金编号：SM2495|——|
|12|西藏嘉泽|否|——|西藏嘉泽系由江苏济川控股集团有限公司、曹飞共同出资组建的有限公司，未以非公开方式向投资者募集资金，其资产未委托基金管理人管理，因此不属于私募基金。|
|13|合众投资|否|——|合众投资的有限合伙人均系金昇实业及其关联公司的内部员工（家属）或卓郎智能的退休员工（家属），未向其他投资人募集资金，同时合众投资的成立目的在于作为持有卓郎智能股权的持股平台，并不从事其他投资活动，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金的定义，因此不属于私募投资基金。|
|14|上海谨业|是|已备案基金编号：SD4827|——|
|15|上海泓成|是|已备案基金编号：SD4058|——|
|16|北京中泰|否|——|北京中泰系由李洪涛、闫实共同出资组建的有限公司，未以非公开方式向投资者募集资金，其资产未委托基金管理人管理，因此不属于私募基金。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|是否属于私募基金|私募基金备案情况|不属于私募基金的说明|
|17|南京道丰|否|——|南京道丰全体合伙人均系或曾系证券公司直投基金江苏华泰的基金管理人南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）的管理团队成员，南京道丰未向其他投资人募集资金，同时南京道丰系普通合伙企业，全体合伙人均为普通合伙人，其资产并未委托基金管理人管理，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金的定义，因此不属于私募投资基金。|

综上所述，发行股份购买资产方中私募基金均已完成备案工作。
2、卓郎智能股东中的私募投资基金其执行事务合伙人均已办理私募基金管理人登记
根据中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条、第八条规定，各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理私募基金备案手续。经查询基金业协会网站，金布尔、深圳龙鼎等7个交易对方作为已在基金业协会备案的私募基金，其管理人已根据上述规定在基金业协会办理登记。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|基金管理人名称|基金管理人登记编号|
|1|金布尔|北京风林投资有限公司|P1026474|
|2|深圳龙鼎|西安龙鼎投资管理有限公司|P1060453|
|3|先进制造产业基金|国投创新投资管理有限公司|P1000719|
|4|上海永钧|上海联创永钧股权投资管理有限公司|P1007092|
|5|宁波裕康|成都鼎兴量子投资管理有限公司|P1005819|
|6|上海谨业|上海涌铧投资管理有限公司|P1003507|
|7|上海泓成|上海纳米创业投资有限公司|P1004288|

除上述私募投资基金外，江苏华泰系根据《证券公司直接投资业务规范》（已于 2016年 12月 30日被《证券公司私募投资基金子公司管理规范》所替代）等有关规定设立的证券公司直投基金，并已在基金业协会办理基金备案手续，基金编号为S32197。根据《华泰证券股份有限公司 2015年年度报告》、江苏华泰出具的说明并经查询基金业协会网站，江苏华泰系华泰证券股份有限公司旗下直投子公司华泰紫金投资有限责任公司设立的直投基金，基金管理人为南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙），系华泰紫金投资有限责任公司下属机构。根据江苏华泰提供的中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统信息，江苏华泰基金管理人南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）已作为证券公司直投子公司的下属机构向基金业协会报备，报送状态为通过。
综上所述，金布尔、深圳龙鼎等7个交易对方的基金管理人已在基金业协会登记，江苏华泰的基金管理人已作为证券公司直投子公司的下属机构向基金业协会报备并获得通过。
3、和合投资、合众投资以及南京道丰未被认定为私募基金的原因及依据
中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定，非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。基金业协会《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，本办法所称之私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。据此，私募投资基金应当同时具备以非公开方式向合格投资者募集资金，资产由基金管理人或者普通合伙人管理，以投资活动为目的三个特征。
经查验，和合投资、合众投资、南京道丰未同时具备私募投资基金的上述三个特征，不属于上述规定所指之私募投资基金。具体分析如下：
（1）和合投资、合众投资未被认定为私募基金的原因及依据
和合投资、合众投资未被认定为私募基金的原因及依据如下：
①经查验，和合投资、合众投资的有限合伙人均系或曾经系金昇实业及其关联公司内部员工（含部分退休员工及员工家属），具体情况如下：
A、和合投资
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|-|-|-|-|
|序号|有限合伙人姓名|任职单位|备注|
|1|高继华|江苏金昇实业股份有限公司||
|2|王耀武|太仓利泰纺织厂有限公司、、利泰醒狮(太仓)控股有限公司||
|3|徐兔根|江苏金昇实业股份有限公司||
|4|聂小飞|江苏金昇实业股份有限公司||
|5|马顺翔|江苏金昇实业股份有限公司||
|6|成 荣|江苏金昇实业股份有限公司||
|7|金 浩|江苏金昇实业股份有限公司||
|8|刘 兢|江苏金昇实业股份有限公司||
|9|陆益民|江苏金昇实业股份有限公司||
|10|潘建芳|江苏金昇实业股份有限公司||
|11|高志勤|江苏法沃克汽车零部件有限公司||
|12|朱华彧|江苏金昇实业股份有限公司||
|13|蒋顺兰|江苏金昇实业股份有限公司||
|14|杨友众|卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司|2015年3月退休|
|15|吴秀红|江苏金昇实业股份有限公司||
|16|赵延涛|江苏金昇实业股份有限公司||
|17|姜 欣|江苏金昇实业股份有限公司||
|18|张国建|江苏金昇实业股份有限公司|2014年7月退休|
|19|刘益新|江苏金昇实业股份有限公司||
|20|谢林军|江苏金昇实业股份有限公司||
|21|秦雪亮|江苏金昇实业股份有限公司||
|22|董民先|江苏金昇实业股份有限公司||
|23|张锡林|曾任职于金坛市华金机械有限公司|该公司已于 2007 年吊销营业执照；张锡林已于2009年6月退休|
|24|宋斯琦|江苏金昇实业股份有限公司||
|25|张锁洪|江苏金昇实业股份有限公司|2012年1月退休|
|26|黄兰英|丈夫张开斌曾任卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司，2007年12月退休||
|27|潘成敖|卓郎（常州）纺织机械有限公司|2008年11月退休|
|28|周良生|江苏金昇实业股份有限公司|2009年7月退休|
|29|赵腊凤|丈夫史冠英曾任江苏金昇实业股份有限公司，已去世||
|30|谢明曙|江苏金昇实业股份有限公司||
|31|忻晓峰|江苏金昇实业股份有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|有限合伙人姓名|任职单位|备注|
|32|陈旭东|江苏金昇实业股份有限公司||
|33|李 钇|江苏金昇实业股份有限公司||
|34|邹 飞|江苏金昇实业股份有限公司||

B、合众投资
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|-|-|-|-|
|序号|有限合伙人姓名|任职单位|备注|
|1|刘亚军|常州金坛金昇房地产开发有限公司||
|2|高建平|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司||
|3|张荣军|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司||
|4|曹国兴|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司||
|5|蒋志健|太仓利泰纺织厂有限公司||
|6|贺旭文|常州金坛金昇房地产开发有限公司||
|7|张田富|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司||
|8|王月仙|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司||
|9|刘宏涛|太仓利泰纺织厂有限公司||
|10|彭小雁|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司||
|11|李祥华|太仓利泰纺织厂有限公司||
|12|程 智|太仓利泰纺织厂有限公司||
|13|程定胜|太仓利泰纺织厂有限公司|2015年8月离职|
|14|赵殿风|常州金坛金昇房地产开发有限公司||
|15|缪 俊|常州金坛金昇房地产开发有限公司||
|16|王建忠|太仓利泰纺织厂有限公司||
|17|吴艳菊|太仓利泰纺织厂有限公司||
|18|唐夕洪|常州金坛金昇房地产开发有限公司||
|19|蒋觉民|江苏金虹纺织有限公司|2015年11月退休|
|20|朱慧敏|太仓利泰纺织厂有限公司||
|21|陈晓璐|常州金坛金昇房地产开发有限公司||
|22|高耀明|太仓利泰纺织厂有限公司||
|23|朱东波|太仓利泰纺织厂有限公司||
|24|朱 敏|江苏金虹纺织有限公司|2014年6月退休|
|25|韦粉方|江苏金昇实业股份有限公司||
|26|徐庆梅|常州金坛第一建筑安装工程有限公司||
|27|赵玉英|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司|2007年12月退休|
|28|许三忠|太仓利泰纺织厂有限公司||
|29|张源清|太仓利泰纺织厂有限公司||
|30|沈 海|江苏金虹纺织有限公司||
|31|芦 虹|太仓利泰纺织厂有限公司||
|32|于冠军|江苏金虹纺织有限公司||
|33|蔡光明|江苏金虹纺织有限公司||
|34|张春华|江苏金虹纺织有限公司|2014年3月退休|

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|-|-|-|-|
|序号|有限合伙人姓名|任职单位|备注|
|35|方莉红|常州金坛华茂金昇科技发展有限公司||
|36|王息芳|江苏金虹纺织有限公司||

②根据和合投资、合众投资的合伙协议，工商信息查询及和合投资、合众投资的出具的说明，和合投资、合众投资系金昇实业及其关联公司员工（含部分退休员工及员工家属）为持有卓郎智能股权而发起设立的持股平台，除持有卓郎智能股权外，未进行其他对外投资。
基于上述分析，和合投资、合众投资的有限合伙人均系或曾经系金昇实业及其关联公司内部员工（含部分退休员工及员工家属），未向其他投资人募集资金，同时和合投资、合众投资的成立目的在于作为持有卓郎智能股权的持股平台，并不从事其他投资活动，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金的定义，因此不属于上述规定所指之私募投资基金，无需向基金业协会备案。
（2）南京道丰未被认定为私募基金的原因及依据
南京道丰未被认定为私募基金的原因及依据具体如下：
①如前述分析，江苏华泰系根据《证券公司直接投资业务规范》等有关规定由华泰证券股份有限公司旗下直投子公司华泰紫金投资有限责任公司设立的证券公司直投基金，基金管理人为南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙），系华泰紫金投资有限责任公司下属机构。
②根据《证券公司直接投资业务规范》第三十九条规定，证券公司直投子公司及其下属机构的投资管理团队可以对自有资金或直投基金投资的项目进行跟投。根据南京道丰出具的说明，南京道丰系江苏华泰的基金管理人南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）的管理团队成立的跟投主体。南京道丰的全体合伙人均为或曾经为南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）的管理团队成员，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|在南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）的任职情况|备注|
|1|陈 刚|总经理|——|
|2|张 琛|投资人员|——|
|3|何 晖|运营人员|——|
|4|赵耿龙|投资人员|——|
|5|马仁敏|投资人员|——|
|6|贾红刚|投资人员|——|
|7|郑 强|投资人员|2016年11月离职|
|8|张 薇|行政人员|——|
|9|俞 克|投资人员|2016年9月离职|
|10|周 明|投资人员|2016年11月调动至华泰证券旗下其他基金|
|11|陈 淼|投资人员|2016年11月调动至华泰证券旗下其他基金|

③根据南京道丰的营业执照、合伙协议及南京道丰出具的说明等，南京道丰为普通合伙企业，全体合伙人均为普通合伙人，其资产并未委托基金管理人管理。
基于上述分析，南京道丰全体合伙人均为或曾经为证券公司直投基金江苏华泰的基金管理人南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）的管理团队成员，南京道丰未向其他投资人募集资金，同时南京道丰系普通合伙企业，全体合伙人均为普通合伙人，其资产并未委托基金管理人管理，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金的定义，因此不属于上述规定所指之私募投资基金，无需向基金业协会备案。
4、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）金布尔、深圳龙鼎等7个交易对方的基金管理人已在基金业协会登记，江苏华泰的基金管理人已作为证券公司直投子公司的下属机构向基金业协会报备并获得通过。
（2）和合投资、合众投资的有限合伙人均系金昇实业及其关联公司的内部
员工（家属）或卓郎智能的退休员工（家属），未向其他投资人募集资金，同时
和合投资、合众投资的成立目的在于作为持有卓郎智能股权的持股平台，并不从
事其他投资活动，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金的定义，因此不属于上述规定所指之私募投资基金，无需向基金业协会备案。
（3）南京道丰全体合伙人均为或曾经为证券公司直投基金江苏华泰的基金管理人南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）的管理团队成员，南京道丰未向其他投资人募集资金，同时南京道丰系普通合伙企业，全体合伙人均为普通合伙人，其资产并未委托基金管理人管理，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金的定义，因此不属于上述规定所指之私募投资基金，无需向基金业协会备案。
（二十一）发行股份购买资产方股东或出资人穿透情况的说明
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的工商登记资料、作出的相关说明和陈述，并经国家企业信用信息公示系统查询等，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|穿透后股东或出资人数量|备注|
|1|金昇实业|1|金昇实业为 2000 年设立的股份有限公司，经营范围包括农用机械、汽车配件、电子产品、建筑机械、服装的生产，棉花及纺织品的国内采购和批发等。|
|2|国开金融|1|国开金融系国家开发银行设立的全资子公司。|
|3|赵洪修|1|——|
|4|金布尔|21|——|
|4.1|王明荣|||
|4.2|许跃明|||
|4.3|夏海平|||
|4.4|严国荣|||
|4.5|丁春平|||
|4.6|沈昌焱|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|穿透后股东或出资人数量|备注|
|4.7|曾剑云|||
|4.8|张健|||
|4.9|田荣华|||
|4.10|庄稼人|||
|4.11|郭财生|||
|4.12|杨建忠|||
|4.13|范石甫|||
|4.14|姚小保|||
|4.15|于建平|||
|4.16|赵建平|||
|4.17|沈益锋|||
|4.18|北京风林投资有限公司|||
|4.18.1|刘鹏|||
|4.18.2|吕蔺强|||
|4.18.3|刘亚飞|||
|4.18.4|阳馥伊|||
|5|江苏华泰|5|① 招商财富资产管理有限公司系招商基金管理有限公司全资子公司。② 华泰紫金投资有限责任公司系华泰证券设立的直投子公司。|
|5.1|招商财富资产管理有限公司|||
|5.2|江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙）|||
|5.2.1|江苏省财政厅|||
|5.2.2|华泰紫金投资有限责任公司|||
|5.2.3|南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）|||
|5.2.3.1|何晖|||
|5.2.3.2|南京华泰瑞鑫股权投资管理有限公司|||
|5.2.3.2.1|华泰紫金投资有限责任公司|||
|5.2.3.2.2|陈刚|||
|5.2.3.3|华泰紫金投资有限责任公司|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|穿透后股东或出资人数量|备注|
|5.3|南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）|||
|5.3.1|南京华泰瑞鑫股权投资管理有限公司|||
|5.3.1.1|华泰紫金投资有限责任公司|||
|5.3.1.2|陈刚|||
|5.3.2|何晖|||
|5.3.3|华泰紫金投资有限责任公司|||
|6|和合投资|35|——|
|6.1|李钇|||
|6.2|邹飞|||
|6.3|谢明曙|||
|6.4|董民先|||
|6.5|吴秀红|||
|6.6|聂小飞|||
|6.7|秦雪亮|||
|6.8|蒋顺兰|||
|6.9|张锁洪|||
|6.10|周良生|||
|6.11|赵腊凤|||
|6.12|张锡林|||
|6.13|黄兰英|||
|6.14|张国建|||
|6.15|潘成敖|||
|6.16|成荣|||
|6.17|马顺翔|||
|6.18|金浩|||
|6.19|王耀武|||
|6.20|潘建芳|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|穿透后股东或出资人数量|备注|
|6.21|刘兢|||
|6.22|陆益民|||
|6.23|朱华彧|||
|6.24|刘益新|||
|6.25|忻晓峰|||
|6.26|赵延涛|||
|6.27|高志勤|||
|6.28|杨友众|||
|6.29|姜欣|||
|6.30|谢林军|||
|6.31|宋斯琦|||
|6.32|陈旭东|||
|6.33|高继华|||
|6.34|徐兔根|||
|6.35|常州金坛卓越投资有限公司|||
|6.35.1|朱正华|||
|7|深圳龙鼎|5|——|
|7.1|赛旻芸|||
|7.2|袁卫新|||
|7.3|王雯雯|||
|7.4|吴叶楠|||
|7.5|西安龙鼎投资管理有限公司|||
|7.5.1|叶蓁|||
|8|先进制造产业基金|28|① 东莞信托有限公司系从事信托业务的金融机构。② 航天投资控股有限公司系中国航天科技集团公司授权的投资管|
|8.1|国投创新投资管理有限公司|||
|8.1.1|上海通圆投资有限公司|||
|8.1.1.1|王莉|||
|8.1.1.2|张佳绘|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|穿透后股东或出资人数量|备注|
|8.1.2|东莞信托有限公司||理主体、资本运作和战略合作的平台。③ 宏达控股集团有限公司成立于 2002 年，经营范围包括针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售等。④ 广东鸿发投资集团有限公司成立于1998年，经营范围包括实业投资、项目开发与经营、水电安装、销售建筑材料、路桥涵洞施工机械设备等。⑤ 中国国投高新产业投资公司系国家开发投资公司全资子公司。⑥ 工银瑞信投资管理有限公司系工银瑞信基金管理有限公司全资子公司。⑦ 上海电气（集团）总公司系上海市国资委独资企业。⑧ 广东粤财投资控股有限公司系广东省人民政府独资企业。⑨ 浙江省产业基金有限公司的最终出资人是浙江省财政厅。⑩ 江苏省政府投资基金（有限合伙）系主要由江苏省财政厅出资的政府基金。⑪ 重庆两江股权投资基金管理有限公司系重庆两江新区管委会下|
|8.1.3|航天投资控股有限公司|||
|8.1.4|宏达控股集团有限公司|||
|8.1.5|上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）|||
|8.1.5.1|翟俊|||
|8.1.5.2|高国华|||
|8.1.5.3|北京坤道投资顾问有限公司|||
|8.1.5.3.1|高国华|||
|8.1.5.3.2|王世海|||
|8.1.5.3.3|翟俊|||
|8.1.5.3.4|白国光|||
|8.1.5.4|李潇|||
|8.1.5.5|张捷|||
|8.1.5.6|白国光|||
|8.1.5.7|杜硕|||
|8.1.5.8|李建树|||
|8.1.5.9|王世海|||
|8.1.6|广东鸿发投资集团有限公司|||
|8.1.7|中国国投高新产业投资公司|||
|8.2|财政部|||
|8.3|国家开发投资公司|||
|8.4|工银瑞信投资管理有限公司|||
|8.5|上海电气（集团）总公司|||
|8.6|广东粤财投资控股有限公司|||
|8.7|浙江省产业基金有限公司|||
|8.8|江苏省政府投资基金（有限合伙）|||
|8.9|辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|穿透后股东或出资人数量|备注|
|8.10|重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）||属全资企业。⑫ 重庆两江新区融资担保有限公司系主要从事担保业务的公司。⑬ 重庆两江新区开发投资集团有限公司系由重庆两江新区管委会与国开发展基金有限公司（系国家开发银行全资子公司）共同出资组建，经营范围包括对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理等。⑭ 深圳市引导基金投资有限公司系深圳市财政委员会独资企业。⑮ 云南省投资控股集团有限公司系云南省国资委独资企业。|
|8.10.1|重庆承运贰号企业管理有限公司|||
|8.10.1.1|重庆承运企业管理有限公司|||
|8.10.1.1.1|重庆两江股权投资基金管理有限公司|||
|8.10.1.1.2|重庆两江新区融资担保有限公司|||
|8.10.2|重庆两江新区开发投资集团有限公司|||
|8.11|深圳市引导基金投资有限公司|||
|8.12|云南省投资控股集团有限公司|||
|9|华山投资|2|① 新疆华凌工贸（集团）有限公司成立于 1995年，经营范围包括普通货物运输、房屋及柜台租赁、装饰装修材料及汽车等的销售、商品展览展销、五金加工等。② 新疆家瑞祥物业服务有限公司成立于 1998年，经营范围包括市场开发、房屋及柜台租赁、物业管理、停车场出租等。|
|9.1|新疆华凌工贸（集团）有限公司|||
|9.2|新疆家瑞祥物业服务有限公司|||
|10|上海永钧|3|招商财富资产管理有限公司已在前述交易对方中计|
|10.1|韩宇泽|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|穿透后股东或出资人数量|备注|
|10.2|招商财富资产管理有限公司||数，在此不再重复计数。|
|10.3|上海联创永钧股权投资管理有限公司|||
|10.3.1|韩宇泽|||
|10.3.2|冯涛|||
|10.3.3|汤澄|||
|11|宁波裕康|11|① 四川省汇川送变电建设有限责任公司的经营范围包括输变电工程、水利水电机电安装工程、电力生产等。② 四川省送变电建设有限责任公司成立于1982年，经营范围包括对外承包工程、输变电工程、通信工程、水利水电工程等。③ 四川特驱投资集团有限公司成立于2005年，经营范围包括项目投资、销售饲料、预混料、饲料添加剂等。④ 四川省西点电力设计有限公司成立于 2002年，经营范围包括送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理等。⑤ 国金鼎兴投资有限公司系国金证券设立的直投子公司。|
|11.1|成都鼎兴量子投资管理有限公司|||
|11.1.1|宁波梅山保税港区长兴永朔资产管理有限公司|||
|11.1.1.1|金宇航|||
|11.1.2|成都锦城祥投资有限公司|||
|11.1.2.1|纪超云|||
|11.1.2.2|四川省汇川送变电建设有限责任公司|||
|11.1.2.3|四川省送变电建设有限责任公司|||
|11.1.2.4|毛传平|||
|11.1.2.5|四川特驱投资集团有限公司|||
|11.1.2.6|四川省西点电力设计有限公司|||
|11.1.2.7|黄兴旺|||
|11.1.3|国金鼎兴投资有限公司|||
|11.2|李清|||
|11.3|金宇航|||
|11.4|白帆|||
|12|西藏嘉泽|2|——|
|12.1|江苏济川控股集团有限公司|||
|12.1.1|曹龙祥|||
|12.1.2|曹飞|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|穿透后股东或出资人数量|备注|
|12.2|曹飞|||
|13|合众投资|37||
|13.1|常州金坛超然投资有限公司|||
|13.1.1|潘英娟|||
|13.2|张春华|||
|13.3|朱敏|||
|13.4|方莉红|||
|13.5|高建平|||
|13.6|彭小雁|||
|13.7|张田富|||
|13.8|王息芳|||
|13.9|贺旭文|||
|13.10|唐夕洪|||
|13.11|韦粉方|||
|13.12|赵殿风|||
|13.13|陈晓璐|||
|13.14|缪俊|||
|13.15|刘亚军|||
|13.16|徐庆梅|||
|13.17|李祥华|||
|13.18|张荣军|||
|13.19|刘宏涛|||
|13.20|王建忠|||
|13.21|程智|||
|13.22|赵玉英|||
|13.23|吴艳菊|||
|13.24|曹国兴|||
|13.25|高耀明|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|穿透后股东或出资人数量|备注|
|13.26|朱慧敏|||
|13.27|许三忠|||
|13.28|张源清|||
|13.29|蒋志健|||
|13.30|王月仙|||
|13.31|于冠军|||
|13.32|蒋觉民|||
|13.33|蔡光明|||
|13.34|程定胜|||
|13.35|沈海|||
|13.36|朱东波|||
|13.37|芦虹|||
|14|上海谨业|2|陈金霞已在前述交易对方中计数，在此不再重复计数。|
|14.1|杨利华|||
|14.2|陈金霞|||
|14.3|赵煜|||
|15|上海泓成|4|陈金霞、俞国音、刘明已在前述交易对方中计数，在此不再重复计数。|
|15.1|陈金霞|||
|15.2|魏锋|||
|15.3|刘丰|||
|15.4|石筱红|||
|15.5|沈静|||
|15.6|上海纳米创业投资有限公司|||
|15.6.1|陈金霞|||
|15.6.2|俞国音|||
|15.6.3|刘明|||
|16|北京中泰|2|——|
|16.1|闫实|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|穿透后股东或出资人数量|备注|
|16.2|李洪涛|||
|17|南京道丰|8|陈刚、何晖已在前述交易对方中计数，在此不再重复计数。|
|17.1|陈刚|||
|17.2|张薇|||
|17.3|周明|||
|17.4|何晖|||
|17.5|陈淼|||
|17.6|张琛|||
|17.7|俞克|||
|17.8|马仁敏|||
|17.9|郑强|||
|17.10|赵耿龙|||
|合计：||168||

综上，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人合计为168名，未超过 200名，符合发行股份购买资产的相关规定。
（二十二）发行股份购买资产方设立情况的说明
除合众投资、和合投资、金布尔、宁波裕康、深圳龙鼎外，本次交易的其他发行股份购买资产方除投资卓郎智能外，均存在其他对外投资，不属于专门为投资卓郎智能或专门为本次交易设立的投资主体。
此外，合众投资、和合投资、金布尔、宁波裕康、深圳龙鼎，以及上述合伙企业的合伙人已就本次交易完成后的合伙份额的锁定做出补充承诺。具体请见本独立财务顾问报告“重大事项提示五、本次交易的股份锁定安排。”
二、拟置出资产承接方的具体情况
本次交易拟置出资产承接方为国资公司。
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司|
|成立日期|1998年4月27日|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|乌鲁木齐市天山区新华南路808号|
|法定代表人|袁宏宾|
|注册资本|398,504.3579万元|
|统一社会信用代码|916501002287372952|
|经营范围|受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营|
|经营期限|1998年4月27日至2056年4月27日|

2、历史沿革概述
国资公司系经乌鲁木齐市人民政府―乌政办[1997]63号‖《关于同意成立乌鲁木齐市国有资产经营公司的批复》批准，于 1998年4月27日注册成立的国有独资公司，成立时的名称为乌鲁木齐国有资产经营有限公司，注册资本为 15,081万元，系由乌鲁木齐市人民政府授权乌鲁木齐市国有资产管理局（乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会前身，以下简称―市国资局‖）通过划转方式将所持有的友好商场股份有限公司、乌鲁木齐市百货集团有限责任公司、乌鲁木齐市合作银行、乌鲁木齐市国债服务中心的国家股股权共计 15,081万元作为出资。上述出资业经乌鲁木齐会计师事务所―乌会所验字[1998]1-037号‖《验资报告》验证。
公司设立并经过历次股权变更后，根据市国资委―乌国资[2015]236号‖《关于将重点水利工程建设费用拨款转增国有资本金的批复》、―乌国资[2015]256号‖《关于将市财政拨付资金转增乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司国有资本金的批复》等文件，国资公司增加注册资本 98,374.5307万元，以市财政局、市国资委授权经营国有资产及拨入资金等方式缴纳。本次增资已于 2016年8月23日完成工商变更登记。截至目前，国资公司的注册资本增加至 398,504.3579万元。
3、股权控制关系结构图
乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会
100%
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
国资公司是乌鲁木齐市人民政府批准成立的国有独资公司，控股股东及实际控制人均为乌鲁木齐市国资委。
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期主要财务数据
国资公司主要受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。最近两年合并报表口径经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|15,770,639.34|13,084,913.94|
|流动资产|4,027,161.00|3,708,651.54|
|非流动资产|2,487,167.72|9,376,262.40|
|负债总额|13,514,308.49|11,181,024.91|
|流动负债|12,482,002.09|10,456,263.31|
|归属于母公司所有者权益|1,177,238.02|1,116,656.75|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|815,978.05|1,574,119.53|
|营业利润|132,368.47|145,390.30|
|利润总额|173,093.05|173,745.51|
|净利润|138,690.98|128,641.22|

5、主要对外投资情况
截至2016年12月31日，除上市公司外，国资公司控制的一级子公司情况，重要合营企业和联营企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|乌鲁木齐银行股份有限公司|400,000|19.60|吸取公众存款；发放短期,中期和长期贷款；办理国内外结算办理票据贴现；代理发放、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；发行金融债券；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（以上业务仅限人民币业务）。外汇业务（具体范围以许可证为准）|
|2|乌鲁木齐环球会展中心有限公司|4,831|100.00|会议及展览服务，房屋租赁，设备租赁，国内劳务派遣服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|3|乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司|5,785.98|99.83|房地产开发、经营；城市建设项目、基础设施的投资、开发；停车场服务（非占道经营）；房屋租赁、打字、复印、公用电话；户外广告设计、制作、发布、代理；销售计算机及配件、电子产品、环保设备、建筑材料、日用百货、土特产品、办公用品、文化用品、服装鞋帽、旅游用品|
|4|乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司|20,870|100.00|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；兼营诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；国家及自治区规定的其他业务|
|5|新疆环球大酒店有限公司|23,862.02|90.40|酒店管理；物业管理；房屋、设备租赁；境内企业劳务派出服务|
|6|乌鲁木齐东戈壁福泰肉制品有限责任公司|3,765.18|60.16|生猪屠宰加工，分割肉，冷冻肉加工，生猪收购、养殖，家禽饲养，仓储服务，场地租赁，房屋租赁|
|7|乌鲁木齐国经投资有限公司|10,000|100.00|建设项目投资，产业投资，商业投资，委托投资及经营，投资管理咨询服务；非占道停车场服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；房屋租赁；水电暖安装及维修；销售：体育用品、日用品；零售：预包装食品|
|8|乌鲁木齐国城建设开发有限公司|5,000|50.00|土石方工程施工；工程管理服务；市政公用工程施工；土地整理开发，以及相应的基础设施建设；城市配套服务设施建设；园林绿化工程施工；道路工程施工；房屋及场地租赁、非占道停车场服务|
|9|乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司|6,700|32.84|住房置业担保和房地产经营业务（房地产开发除外）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|10|新疆燃气（集团）有限公司|67,634|43.47|销售: 液化石油气，天然气，液化气掺混空气（城市生活、生产使用），进行燃气设备设施的检测、检验、检定；普通货物运输；危险货物运输（2类）（2类1项）；一般经营项目：市政公用工程施工总承包，机电设备安装工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，房屋建筑工程施工总承包,燃气专用设备，机电产品，化工机械，五金交电，水暖器材，建筑材料，汽车配件，管道防腐，服装设计制作，布料，各种燃气用具及零配件销售、维修和安装；服装设计制作。|
|11|新疆新联物业服务有限责任公司|1335.1|40.00|物业服务，房屋租赁|
|12|新疆中收新联机械制造有限责任公司|2,077.41|40.00|收获机械及配件、牧业机械及配件、金属包装容器、剪毛设备、林果业机械、输送机械、粮食加工机械的开发、生产、销售、租赁；钢结构活动房（野外、作业用）的生产、销售及维修；高低压电控设备、钢结构、机械设备及零配件的制造、安装、维修、销售；金属材料、农副土特产品、机电产品、汽车配件、润滑油的销售；种植业、养殖业；搬运装卸；房屋租赁；农牧渔机械及配件设备租赁；建筑材料的销售；市场开发服务（待建工程尚未启用）。|
|13|乌鲁木齐中车轨道交通装备有限公司|25,000|35.00|城轨、无轨电车、有轨电车、动车车辆组装、销售；城轨、机车车辆的修理、改造、租赁及配套零部件销售；轨道交通装备专业服务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|经营范围|
|14|新疆友好(集团)股份有限公司|31,149.14|5.45|食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、服务。|
|15|新疆十月机械制造有限责任公司|17,300|27.45|拖拉机、农用牧运输机械的制造及销售、相关技术服务；机械零配件加工；工程机械设备安装；机床修理；农机技术研究及咨询；机电产品（专项审批除外），汽车（小轿车除外）、农机配件，工程机械，百货，家电，建筑装饰材料的销售；设备、房屋租赁。|

6、国资公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况的说明
最近五年内，国资公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、国资公司及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
最近五年内，国资公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四章置出资产基本情况
一、拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至 2016年 8月 31日除 1.85亿元现金以外的全部资产及负债，主要包括长期股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。
根据中审华会计师出具的上市公司经审计财务报表，新疆城建母公司最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|930,088.18|995,554.31|905,874.34|
|负债总额|753,612.73|769,703.02|682,007.36|
|所有者权益总额|176,475.44|225,851.29|223,866.98|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|290,057.68|406,819.16|532,052.98|
|利润总额|-55,214.02|2,038.24|3,747.95|
|净利润|-46,232.18|4,857.80|5,015.60|

二、股权类资产基本情况
截至2016年12月31日，新疆城建母公司的股权投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|性质|持股比例|经营状态|
|1|新疆城建物业有限责任公司|控股子公司|100.00%|存续|
|2|新疆宝深管业有限公司|控股子公司|100.00%|存续|
|3|新疆城建集团阿克苏兴业建设有限公司|控股子公司|100.00%|存续|
|4|新疆凯乐新材料有限公司|控股子公司|100.00%|存续|
|5|新疆城建丝路工程项目管理有限公司|控股子公司|100.00%|存续|
|6|新疆城建装饰设计有限责任公司|控股子公司|90.00%|存续|
|7|北京豪斯泰克钢结构有限责任公司|控股子公司|80.00%|存续|
|8|新疆城建材料有限责任公司|控股子公司|74.72%|存续|
|9|新疆恒通房地产开发有限公司|控股子公司|62.00%|存续|
|10|新疆城建环保有限公司|控股子公司|51.22%|存续|
|11|安徽新徽置业有限公司|控股子公司|51.00%|存续|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|性质|持股比例|经营状态|
|12|乌鲁木齐国经房地产开发有限公司|控股子公司|51.00%|存续|
|13|新疆城建建科工程质量检测有限公司|控股子公司|51.00%|存续|
|14|新疆城建鸿业投资发展有限公司|控股子公司|51.00%|存续|
|15|新疆城建工程建设有限公司|参股公司|40.00%|存续|
|16|新疆通力建设股份有限公司|参股公司|19.33%|存续|
|17|乌鲁木齐家和置业担保有限公司|参股公司|14.93%|存续|
|18|新疆金石沥青股份有限公司|参股公司|9.09%|存续|
|19|新疆维泰热力股份有限公司|参股公司|2.59%|存续|

截至 2016年 12月 31日，上述控股子公司及参股公司基本情况及部分非全资子公司及参股公司涉及的股权转让情况如下：
（一）新疆城建物业有限责任公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|新疆城建物业有限责任公司||
|注册号/社会统一信用代码|91650105928602308H||
|住所|新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路133号城建大厦1栋20层||
|法定代表人|马忠||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|700万元||
|成立日期|2000年11月19日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2000年11月19日至2020年11月18日||
|经营范围|食堂（企事业机关单位食堂、不含凉菜）；销售：机械设备、电子产品、日用百货、针纺织品、水暖配件、五金交电、装饰材料、建筑材料；设计、制作、代理、发布国内各类广告，房屋租赁，设备租赁，供暖服务，物业服务，停车场服务，园林绿化，家政服务，会展服务；建筑材料的加工、销售，建筑装饰施工。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|100%|

（二）新疆宝深管业有限公司
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|新疆宝深管业有限公司|

||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|注册号/社会统一信用代码|91650109663631188F||
|住所|新疆乌鲁木齐市米东新区化工工业园||
|法定代表人|王莉||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|3,800万元||
|成立日期|2007年7月27日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2007年7月27日至2017年7月12日||
|经营范围|生产、销售：水泥制品、砼结构构件、塑料板、管、型材、建材接卸及其配套设备、新型墙材机械设备、石油机械设备、矿山机械设备、通用机械设备；钢延压加工；钢结构制造、安装。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|100%|

（三）新疆城建集团阿克苏兴业建设有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|新疆城建集团阿克苏兴业建设有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|91652900564379722L||
|住所|新疆阿克苏地区阿克苏市多浪祥云小区1幢2单元501号||
|法定代表人|唐均毅||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|1,000万元||
|成立日期|2010年12月8日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2010年12月8日至2020年12月7日||
|经营范围|市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包，水利水电工程施工总承包，公路工程施工总承包，城市及道路照明工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，钢结构工程专业承包，环保工程专业承包，管道工程专业承包；一般货物及技术的进出口经营；沥青混凝土的生产、销售；钢筋混凝土排水管的生产、销售。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|100%|

（四）新疆凯乐新材料有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|新疆凯乐新材料有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|91650103576215389K||
|住所|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西泉街218号||
|法定代表人|王辉||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|19,500万元||
|成立日期|2011年6月10日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2011年6月10日至2061年6月9日||
|经营范围|墙体材料制造及销售，新型建筑材料的研究。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|100%|

（五）新疆城建丝路工程项目管理有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|新疆城建丝路工程项目管理有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|91650100328895573Q||
|住所|新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路西一巷 31号 1 栋南湖办公楼7层||
|法定代表人|王志贞||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|500万元||
|成立日期|2015年6月5日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2015年6月5日至长期||
|经营范围|工程项目管理，工程招标代理，工程造价咨询。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|100%|

（六）新疆城建装饰设计有限责任公司
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|新疆城建装饰设计有限责任公司|
|注册号/社会统一信用代码|916501057898682011|
|住所|新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路133号|
|法定代表人|李红梅|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2006年6月26日|

||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|经营状态|存续||
|营业期限|2006年6月26日至2026年6月25日||
|经营范围|建筑装饰室内设计，单体外墙装饰设计，园林、景观设计，建筑装饰方案策划，装饰装修工程施工，园林绿化工程施工；建筑模型设计。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|90%|
||孟凡斌|10%|

孟凡斌已出具同意函，同意新疆城建转让新疆城建装饰设计有限责任公司股权时放弃优先购买权。
（七）北京豪斯泰克钢结构有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|北京豪斯泰克钢结构有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|110113007798003||
|住所|北京市顺义区南彩镇彩祥西路8号||
|法定代表人|刘军||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|1,500万元||
|成立日期|2004年11月26日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2004年11月26日至2034年11月25日||
|经营范围|制造钢结构；专业承包；技术咨询、技术服务；销售五金、交电、保温材料、防火材料、装饰材料；货物进出口。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|80%|
||北京同方电子科技有限公司|20%|

由于豪斯泰克已无实际经营业务，公司拟注销该家公司。截至本独立财务顾问报告签署日，公司尚未取得北京同方电子科技有限公司关于公司转让豪斯泰克股权时其放弃优先购买权的同意函。
（八）新疆城建材料有限责任公司
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|新疆城建材料有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|注册号/社会统一信用代码|91650100792254489P||
|住所|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区过境公路1号||
|法定代表人|周红革||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|4,470万元||
|成立日期|2006年7月27日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2006年7月27日至2026年7月27日||
|经营范围|生产、加工、销售：沥青混凝土、沥青、混凝土面砖、路沿石、空心砌块、承重砌块、水泥稳定土、二灰土；仓储服务（易燃易爆品、危险化学品除外）；机械设备租赁。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|74.72 %|
||国资公司|25.28%|

国资公司已出具同意函，同意本次新疆城建转让新疆城建材料有限责任公司股权时放弃优先购买权。
（九）新疆恒通房地产开发有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|新疆恒通房地产开发有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|9165000072239534X1||
|住所|新疆乌鲁木齐市天山区龙泉街153号||
|法定代表人|尹纪奎||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|1,000万元||
|成立日期|2001年2月28日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2001年2月28日至长期||
|经营范围|房地产开发及经营；工程咨询；房屋租赁。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|62%|
||尹纪奎|38%|

尹纪奎已出具同意函，同意本次新疆城建转让新疆恒通房地产开发有限公司
股权时放弃优先购买权。
（十）新疆城建环保有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|新疆城建环保有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|91650100761110351B||
|住所|新疆乌鲁木齐市水磨沟区八道湾8号||
|法定代表人|李若帆||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|1,640万元||
|成立日期|2004年4月6日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2004年4月6日至2020年4月6日||
|经营范围|城市生活垃圾处理，环境保护治理，生物技术开发。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|51.22%|
||新疆嘉诚置业有限公司|48.78%|

新疆嘉诚置业有限公司已出具同意函，同意本次新疆城建转让新疆城建环保有限公司股权时放弃优先购买权。
（十一）安徽新徽置业有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|安徽新徽置业有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|91341523564969116N||
|住所|安徽省六安市舒城县城关镇春秋路||
|法定代表人|谢强||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|2,000万元||
|成立日期|2010年11月12日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2010年11月12日至长期||
|经营范围|房地产开发、销售、物业管理（凭资质证经营），房屋租赁。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|51.00%|
||舒城县盛源商贸有限责任公司|26.70%|
||新疆大乾隆泰投资有限公司|22.30%|

舒城县盛源商贸有限责任公司、新疆大乾隆泰投资有限公司已出具同意函，同意本次新疆城建转让安徽新徽置业有限公司股权时放弃优先购买权。
（十二）乌鲁木齐国经房地产开发有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|乌鲁木齐国经房地产开发有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|650100050053166||
|住所|新疆乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路北巷589号||
|法定代表人|袁宏宾||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|1,632.65 万||
|成立日期|2008年3月19日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2008年3月19日至2018年3月18日||
|经营范围|房地产开发经营；荒山绿化；房屋租赁。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|51%|
||国资公司|49%|

国资公司已出具同意函，同意本次新疆城建拟转让乌鲁木齐国经房地产开发有限公司股权时放弃优先购买权。
（十三）新疆城建建科工程质量检测有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|新疆城建建科工程质量检测有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|9165010307606772X9||
|住所|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西泉街218号2栋办公楼1层1||
|法定代表人|齐建新||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|400万元||
|成立日期|2013年8月29日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2013年8月29日至2063年8月28日||
|经营范围|检测服务。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|51%|

|||
|-|-|
|乌鲁木齐市建筑建材科学研究院有限责任公司|49%|

乌鲁木齐市建筑建材科学研究院有限责任公司已出具同意函，同意本次新疆城建拟转让新疆城建建科工程质量检测有限公司股权时放弃优先购买权。
（十四）新疆城建鸿业投资发展有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|新疆城建鸿业投资发展有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|91650100MA775RFF5M||
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)鲤鱼山路北巷509号紫煜臻城小区34号101号商铺||
|法定代表人|王志贞||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|10,000万元||
|成立日期|2016年3月25日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2016年3月25日至长期||
|经营范围|项目投资，项目管理，房地产开发经营及销售，房屋租赁。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|51%|
||新疆亚鸿房地产开发有限公司|39%|
||武汉两湖春资产管理有限公司|10%|

新疆亚鸿房地产开发有限公司、武汉两湖春资产管理有限公司已出具同意函，同意本次重组新疆城建转让新疆城建鸿业投资发展有限公司股权时放弃优先购买权。
（十五）新疆城建工程建设有限公司
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|新疆城建工程建设有限公司|
|注册号/社会统一信用代码|916501005725026636|
|住所|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街652号|
|法定代表人|王文清|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2011年4月1日|
|经营状态|存续|

||||
|-|-|-|
|营业期限|2011年4月1日至2061年3月31日||
|经营范围|市政公用工程施工，房屋建筑工程施工，压力管道安装，室内装饰装修设计，城市园林绿化设计，城市及道路照明工程的设计，货运装卸服务，新型建筑产品的研发，房屋租赁，国内劳务派遣，市场开发，物业服务；销售：机电设备，五金交电，化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车配件，钢筋混凝土排水管，混凝土；货物及技术的进出口，机械设备租赁。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆城建|40%|
||新疆国发投资有限公司|60%|

新疆国发投资有限公司已出具同意函，同意本次重组新疆城建转让新疆城建工程建设有限公司股权时放弃优先购买权声明。
（十六）新疆通力建设股份有限公司
||||
|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|新疆通力建设集团股份有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|91650000761147533F||
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春南路528号美特底商办公楼6楼601-2室||
|法定代表人|许宗奎||
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)||
|注册资本|10,000万元||
|成立日期|2004年6月11日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2004年6月11日至2024年6月10日||
|经营范围|房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；公路工程施工总承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包叁级；城市园林绿化工程的施工。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新疆宝发农资集团有限公司|52.00%|
||新疆城建|19.33%|
||乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司|6.67%|
||巴州七星德顺工贸有限责任公司|1.33%|
||新疆新纪元公路设计有限责任公司|0.83%|
||许宗奎|19.83%|

根据《公司法》及《新疆通力建设集团股份有限公司章程》，本次重组新疆城建转让新疆通力建设集团股份有限公司股权时不需取得其他股东的同意。
（十七）乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司
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|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|91650100399283769L||
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 473 号卫星大厦五楼516室||
|法定代表人|肖会明||
|企业类型|有限责任公司||
|注册资本|6,700万元||
|成立日期|2014年5月26日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2014年5月26日至长期||
|经营范围|住房置业担保和房地产经营业务（房地产开发除外）。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||国资公司|32.84%|
||乌鲁木齐城市建设投资有限公司|14.93%|
||新疆城建|14.93%|
||乌鲁木齐经济技术开发区国有资产投资经营有限公司|14.93%|
||乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司|7.46%|
||乌鲁木齐国经投资有限公司|7.46%|
||乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司|7.46%|

国资公司、乌鲁木齐城市建设投资有限公司、乌鲁木齐经济技术开发区国有资产投资经营有限公司、乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司、乌鲁木齐国经投资有限公司和乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司已出具同意函，同意本次重组新疆城建转让家和置业股权时放弃优先购买权声明。
（十八）新疆金石沥青股份有限公司
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|新疆金石沥青股份有限公司|
|注册号/社会统一信用代码|650000060000035|
|住所|新疆阿克苏地区库车县工业园石化大道|
|法定代表人|费进|

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|-|-|-|
|企业类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)||
|注册资本|5,500万元||
|成立日期|2004年8月21日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2004年8月21日至长期||
|经营范围|聚合物SBS、SBR改性沥青、道路石油沥青、高粘沥青、机场跑道沥青系列产品的生产销售和相关产品的技术开发；改性沥青、沥青、渣油进出口贸易。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||山东金石沥青股份有限公司|48.18%|
||中国石油化工股份有限公司|31.82%|
||新疆城建|9.09%|
||新疆投资发展（集团）有限责任公司|9.09%|
||新疆交通科学研究院|1.82%|

根据《公司法》及《新疆金石沥青股份有限公司章程》，本次新疆城建拟转让新疆金石沥青股份有限公司股权时不需取得其他股东的同意。
（十九）新疆维泰热力股份有限公司
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|-|-|-|
|项目|内容||
|企业名称|新疆维泰热力股份有限公司||
|注册号/社会统一信用代码|91650100798167802G||
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路122号||
|法定代表人|陈玉平||
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)||
|注册资本|38,622.5万元||
|成立日期|2007年1月31日||
|经营状态|存续||
|营业期限|2007年1月31日至长期||
|经营范围|供热服务节能项目的开发研制（以上项目国家有专项审批规定的除外）；供热科技咨询服务；市政工程施工；机械设备，建材及配件的销售，设备、房屋租赁。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司|97.15%|
||新疆城建|2.59%|
||乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司|0.26%|

根据《公司法》及《新疆维泰热力股份有限公司章程》，本次新疆城建拟转
让新疆维泰热力股份有限公司股权时不需取得其他股东的同意。
三、非股权资产基本情况
截至2016年12月31日，新疆城建母公司的非股权资产情况如下：
（一）房屋建筑物
截至2016年12月31日，新疆城建母公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：
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|序号|所有权人|产权证号|房屋所在地|面积（平方米）|用途|他项权利|
|1|新疆城建|乌房权证乌市新市区字第2006085819号|乌鲁木齐市新市区喀什东路18号|500|车间|无|
|2|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006102964号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋负一层|2,338.23|地下室|无|
|3|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006102966号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋负二层|1,832.03|地下室|无|
|4|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006102874号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋2层商用2|1,362.69|商铺|抵押|
|5|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103639号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋18层办公16|78.14|办公|无|
|6|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006104029号|乌鲁木齐水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋18层办公1|84.95|办公|无|
|7|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006102872号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋2层商用1|462.91|商铺|抵押|
|8|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006102875号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋3层商用1|2,061.42|商铺|抵押|
|9|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006102876号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋4层商用1|2,084.77|商铺|抵押|
|10|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006102877号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋5层商用1|2,084.77|商铺|抵押|
|11|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103902号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋6层办公1|94.79|办公|抵押|
|12|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103904号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋6层办公2|104.49|办公|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋所在地|面积（平方米）|用途|他项权利|
|13|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103905号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋6层办公3|66.75|办公|抵押|
|14|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103907号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋6层办公4|570.18|办公|抵押|
|15|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103908号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋6层办公5|87.83|办公|抵押|
|16|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103909号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋6层办公6|111.51|办公|抵押|
|17|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103910号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋6层办公7|94.79|办公|抵押|
|18|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103911号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋6层办公8|383.3|办公|抵押|
|19|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103912号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋6层办公9|124.77|办公|抵押|
|20|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103913号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋6层办公10|38.37|办公|抵押|
|21|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103641号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公1|84.95|办公|抵押|
|22|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103652号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公2|46.55|办公|抵押|
|23|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103653号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公3|46.55|办公|抵押|
|24|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103654号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公4|54.69|办公|抵押|
|25|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103656号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公5|54.69|办公|抵押|
|26|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103657号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公6|46.55|办公|抵押|
|27|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103660号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公7|46.55|办公|抵押|
|28|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103661号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公8|46.55|办公|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋所在地|面积（平方米）|用途|他项权利|
|29|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103663号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公9|46.55|办公|抵押|
|30|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103664号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公10|54.69|办公|抵押|
|31|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103666号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公11|54.69|办公|抵押|
|32|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103667号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公12|46.55|办公|抵押|
|33|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103668号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公13|46.55|办公|抵押|
|34|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103679号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公14|84.95|办公|抵押|
|35|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103680号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公15|72.43|办公|抵押|
|36|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103682号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公16|45.97|办公|抵押|
|37|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103683号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公17|267.03|办公|抵押|
|38|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103685号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公18|45.97|办公|抵押|
|39|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103686号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公19|45.97|办公|抵押|
|40|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103688号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋20层办公20|78.15|办公|抵押|
|41|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103689号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋21层办公1|361.98|办公|抵押|
|42|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103456号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋21层办公2|93.87|办公|抵押|
|43|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103469号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋21层办公3|93.87|办公|抵押|
|44|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103471号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋21层办公4|90.26|办公|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋所在地|面积（平方米）|用途|他项权利|
|45|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103474号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋21层办公5|93.87|办公|抵押|
|46|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103475号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋21层办公6|90.26|办公|抵押|
|47|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103477号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋21层办公7|93.87|办公|抵押|
|48|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103478号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋21层办公8|122.46|办公|抵押|
|49|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103481号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋21层办公9|138.07|办公|抵押|
|50|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103483号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋21层办公10|138.07|办公|抵押|
|51|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103486号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层办公1|361.98|办公|抵押|
|52|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103505号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层办公2|93.87|办公|抵押|
|53|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103506号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层办公3|93.87|办公|抵押|
|54|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103509号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层办公4|90.26|办公|抵押|
|55|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103512号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层办公5|93.87|办公|抵押|
|56|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103513号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层办公6|90.26|办公|抵押|
|57|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103517号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层办公7|93.87|办公|抵押|
|58|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103520号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层办公8|122.46|办公|抵押|
|59|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103521号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层办公9|138.07|办公|抵押|
|60|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006103523号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋22层办公10|138.07|办公|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋所在地|面积（平方米）|用途|他项权利|
|61|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2006102862号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦1栋27层办公|601.71|办公|抵押|
|62|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2007047338号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路西一巷10号1栋南湖办公楼负1层地下室|663.41|地下室|无|
|63|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2007047558号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路西一巷10号1栋南湖办公楼1层1号房|152.44|办公|无|
|64|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2007047339号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路西一巷10号1栋南湖办公2层|796.99|办公|无|
|65|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2007047345号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路西一巷10号1栋南湖办公楼7层|1,126.31|办公|无|
|66|新疆城建|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029965号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层1号房|74.59|商服用房|抵押|
|67|新疆城建|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029966号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层2号房|129.15|商服用房|抵押|
|68|新疆城建|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029967号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层3号房|242.81|商服用房|抵押|
|69|新疆城建|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029968号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层4号房|167.6|商服用房|抵押|
|70|新疆城建|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029969号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层5号房|197.92|商服用房|抵押|
|71|新疆城建|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029970号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层6号房|63.03|商服用房|抵押|
|72|新疆城建|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029972号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层8号房|242.81|商服用房|抵押|
|73|新疆城建|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029973号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层9号房|167.6|商服用房|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋所在地|面积（平方米）|用途|他项权利|
|74|新疆城建|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029974号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层10号房|219.63|商服用房|抵押|
|75|新疆城建|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029976号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋2层|2,594.97|商业|抵押|
|76|新疆城建|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029978号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋3层2号房|1,496.83|商业|抵押|
|77|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2008018847号|乌鲁木齐市水磨沟区红山路51号红山路小区5栋1单元1层|1,171.79|商业|抵押|
|78|新疆城建|乌房权证乌市水磨沟区字第2008018848号|乌鲁木齐市水磨沟区红山路51号红山路小区5栋1单元2层|1,087.67|商业|抵押|
|79|新疆城建|乌房权证沙依巴克区字第2011438213号|沙依巴克区西泉街218号1栋联合车间1层1|21,042.80|联合车间|抵押|
|80|新疆城建|乌房权证沙依巴克区字第2011438214号|沙依巴克区西泉街218号2栋办公楼-1层1,1层1,2层1|2,564.39|办公用房、健身房|抵押|
|81|新疆城建|乌房权证沙依巴克区字第2011438215号|沙依巴克区西泉街218号3栋产品展示楼-1层1,1层,2层1|904.12|库房、展厅|抵押|
|82|新疆城建|乌房权证乌市天山区字第2008039245号|乌鲁木齐市天山区富康街751号朗天峰景小区2栋3层2号房|157.07|物业办公|无|
|83|新疆城建|乌房权证乌市天山区字第2008039242号|乌鲁木齐市天山区富康街751号朗天峰景小区2栋2层1号房|469.32|社区用房|无|
|84|新疆城建|乌房权证乌市天山区字第2008039243号|乌鲁木齐市天山区富康街751号朗天峰景小区2栋3层1号房|287.54|物业办公|无|
|85|新疆城建|乌房权证天山区字第2012414995号|天山区河滩南路998号朗润天诚小区2栋2层2单元205|58.35|住宅|无|
|86|新疆城建|乌房权证天山区字第2012409158号|天山区河滩南路998号朗润天诚小区地下车库-1层B区人防|3885.29|人防|无|
|87|新疆城建|乌房权证天山区字第2010349878号|水磨沟区南湖北路799号朗月星城小区9栋7层2单元702室|133.02|住宅|无|

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|序号|所有权人|产权证号|房屋所在地|面积（平方米）|用途|他项权利|
|88|新疆城建|乌房权证米字第2016548155号|乌鲁木齐市米东区东瑞北路736号城建•瑞禾园（经济适用房）1号底商住宅楼商业111室|27.54|非住宅|无|
|89|新疆城建|乌房权证米字第2016548104号|乌鲁木齐市米东区东瑞北路736号城建•瑞禾园（经济适用房）2号底商住宅楼商业107室|27.53|非住宅|无|

除上述主要房屋建筑物外，新疆城建还拥有近400项已取得产权证书的地下室和地下车库，位于其开发的乌鲁木齐市吉祥苑小区、朗天峰景小区、朗天峰景.朗天苑、朗润天诚小区、朗月星城小区内。
此外，新疆城建（阿克苏分公司）开发的位于阿克苏市面积为 102,415.6平米的房地产项目―财富广场‖正在办理产权证书。
截至2016年12月31日，新疆城建未取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号||未办证建筑面积（平方米）|用途||
||公司名称|||未办证原因|
|1|新疆城建（节能保|16,298.82|用于保温砌块生产车间和仓库等|主要为拍卖取得资产，取得前房产手续不齐全|
||温砌块项目部）||||
|2||5,195.07|用于生产阿科太克隔墙板等|部分为拍卖取得资产，取得前房产手续不齐全；部分未办理建设规划手续|
||新疆城建（新型建||||
||材事业部）||||
|3||63,973|商住（揽翠园项目）|拆迁安置面积核定未完成，竣工验收及规划验收未完成|
||新疆城建（房产事|143,270|公租房（欣悦园项目）|少部分规划地拆迁未完成，竣工验收及规划验收未完成|
||业部）||||
|||78,230.45|经济适用房（沁馨园项目）|少部分规划地拆迁未完成，规划验收未完成|

（二）土地使用权
截至2016年12月31日，新疆城建母公司拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权人|使用权证号|土地所在地|面积（平方米）|用途|取得方式|他项权利|
|1|新疆城建|乌国用（2012）第0037268号|乌鲁木齐高新区北区工业园区|22,122.42|工业|出让|无|
|2|新疆城建|乌国用（2007）第0022351号|乌鲁木齐沙区西山路179号|207,370.01|工业|出让|抵押|
|3|新疆城建|乌国用（2007）第0022352号|乌鲁木齐沙区西山路179号|147,396.77|工业|出让|抵押|
|4|新疆城建|乌国用（2005）第0009564号|水区南湖路|3,047.60|商业、其他商服用地（写字间）|出让|抵押|
|5|新疆城建|乌国用（2005）第0017249号|水区南湖路|362.88|商业用地|出让|抵押|
|6|新疆城建|乌国用（2005）第0009459号|沙依巴克区扬子江路19号|5,451.62|商业、其他商服、住宅|出让|抵押|
|7|新疆城建|乌国用（2007）第0022422号|水区红山路51号|2,541.42|商业用地（城镇混合住宅用地）|出让|抵押|
|8|新疆城建|乌国用（2005）第0017169号|水区南湖路|447.23|商业用地|出让|无|
|9|新疆城建|乌国用（2016）第0046261号|新市区北京路36号|34,393.40|商业、住宅用地|划拨、出让|无|
|10|新疆城建|乌国用（2016）第0046262号|新市区北京路36号|4,589.49|商业用地|出让|无|
|11|新疆城建阿克苏分公司|阿市国用（2013）第81808号|英巴扎区友谊路东侧|14,201.40|城镇混合住宅用地|出让|无|

截至2016年12月31日，新疆城建未取得权利证书的土地使用权情况如下：
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|序号||未办证土地面积（平方米）|用途||
||公司名称|||未办证原因|
|1||4,205.06|住宅（观湖居项目）|拆迁补偿款未谈妥|
||新疆城建||||
|||9943|商住（揽翠园项目）|拆迁安置面积核定未完成|
||（房产事||||
|||80601|公租房（欣悦园项目）|少部分规划地拆迁未完成|
||业部）||||
|||51835|经济适用房（沁馨园项目）|少部分规划地拆迁未完成|

（三）商标
截至2016年12月31日，新疆城建母公司已取得的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类号|专用权期限|权利人|核定服务项目|
|1||6345457|37|2020 年 3 月27日|新疆城建|建筑设备出租；建筑；铺沥清；拆除建筑物；建筑物隔热隔音；砖石建筑；管道铺设和维护；道路铺设；商业摊位及商店的建筑；供暖设备的安装和修理|

（四）专利
截至2016年12月31日，新疆城建母公司已取得的专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|专利类型|
|1|新疆城建|利用生产水泥原料的立式磨生产陶砖原料的工艺方法|ZL201310063603.1|2013.02.28|2014.08.07|发明|
|2|新疆城建|一种高抗裂地面用水泥基自流平干粉砂浆|ZL201110035668.6|2011.02.10|2013.08.07|发明|
|3|新疆城建|钢筋搭接焊接头辅助器|ZL201520684371.6|2015.09.07|2016.01.01|实用新型|
|4|新疆城建|地面抹平防踩陷鞋套板|ZL201520061426.8|2015.01.29|2015.06.24|实用新型|
|5|新疆城建|组合式过门槛搭桥装置|ZL201520061436.1|2015.01.29|2015.06.24|实用新型|
|6|新疆城建|一种改进的笼式吊具|ZL201520061441.2|2015.01.29|2015.06.24|实用新型|
|7|新疆城建|页岩烧结空心砌块成垛吊运笼|ZL201420405034.4|2014.07.22|2014.11.12|实用新型|
|8|新疆城建|墙板制品搬运车|ZL201420320743.2|2014.06.17|2014.11.12|实用新型|
|9|新疆城建|页岩烧结复合保温块固定卡|ZL201220569855.2|2012.11.01|2013.04.10|实用新型|
|10|新疆城建|页岩烧结制品成垛搬运车|ZL201220534252.9|2012.10.18|2013.04.03|实用新型|
|11|新疆城建|2mm 薄灰缝精细砌筑铺布布浆器|ZL201220517020.2|2012.10.10|2013.07.17|实用新型|
|12|新疆城建|页岩烧结制品精细砌筑|ZL201220495638.3|2012.09.26|2013.02.27|实用新型|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|专利类型|
|||布浆机|||||
|13|新疆城建|大于 25 排孔的页岩烧结保温砌块|ZL201220373656.4|2012.07.31|2013.01.23|实用新型|
|14|新疆城建|页岩烧结复合保温块|ZL201220373658.3|2012.07.31|2013.01.23|实用新型|
|15|新疆城建|单固定卡（外保温块）|ZL201230568707.4|2012.11.22|2013.04.03|外观设计|
|16|新疆城建|成垛运砖车|ZL201230527983.6|2012.11.01|2013.04.17|外观设计|
|17|新疆城建|固定卡（外保温块）|ZL201230525482.4|2012.10.31|2013.04.03|外观设计|
|18|新疆城建|可调整子母扣互锁型挡火圈|ZL201620674104.5|2016.6.30|2016.11.6|实用新型|

（五）本次交易是否涉及房屋建筑物、土地使用权、商标和专利等非股权资产权利的转让、相关费用的承担方式、是否存在法律障碍及对本次交易的影响
1、关于本次交易所涉及非股权资产权利转让的方式
本次交易置出资产的承接方式为新疆城建先实施内部重组将置出资产置入其新设全资子公司城建发展，然后将城建发展100%的股权过户给国资公司，即完成了置出资产的交割。国资公司为置出资产的最终承接方。
因此，上述新疆城建名下的房屋建筑物、土地使用权、商标和专利资产将先移转给其承接置出资产的全资子公司，并不直接交割给国资公司。
2、关于本次交易所涉及非股权资产权利转让所涉费用的承担方式
根据《资产置换协议》第 5.2.1款约定，过渡期内，置出资产的损益由承接方承担或享有，但新疆城建就置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经各方共同确认的合理费用及相关税费除外；第6.1款约定，置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市公司承担。根据上述约定，新疆城建对置出资产实施内部重组及将城建发展100%股权转让给承接方的相关费用由新疆城建承担。
3、本次交易所涉及非股权资产权利转移不存在法律障碍，不会对本次交易
构成实质性障碍
新疆城建合法占有、使用上述房屋建筑物、土地使用权、商标和专利资产，并依法取得大部分房屋建筑物、土地使用权及全部商标和专利的权属证书，该等资产权属清晰，不存在争议或纠纷，且未被法院等有权部门采取限制或禁止转让的强制措施；部分房屋建筑物及土地使用权虽然未取得产权证书，但来源清晰，权利归属明确；部分房屋建筑物及土地使用权虽已经办理抵押但截至目前已经注销或已取得债权人同意债务转移的函。因此，上述房屋建筑物、土地使用权、商标和专利资产的权利转移不存在实质性法律障碍。
此外，根据《资产置换协议》约定，新疆城建、国资公司、金昇实业应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。股份转让协议约定，如经各方积极努力之后，在标的股份过户后，置出资产未完成法律上变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项也不影响置出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。《资产置换协议》同时约定，新疆城建因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。
综上，新疆城建名下的房屋建筑物、土地使用权、商标和专利资产的转移不存在实质性法律障碍，不构成本次交易的实质性障碍。
4、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新疆城建合法占有、使用上述房屋建筑物、土地使用权、商标和专利资产，并依法取得大部分房屋建筑物、土地使用权及全部商标和专利的权属证书，该等资产权属清晰，不存在争议或纠纷，且未被法院等有权部门采取限制或禁止转让的强制措施；部分房屋建筑物及土地使用权虽然未取得产权证书，但来源清晰，权利归属明确；部分房屋建筑物及土地使用权虽
已经办理抵押但截至目前已经注销或已取得债权人同意债务转移的函。此外，根据《资产置换协议》的约定，如因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此遭受的全部损失。因此，上述房屋建筑物、土地使用权、商标和专利资产的权利转移不存在实质性法律障碍，不构成本次交易的实质性障碍。
（六）置出资产中未取得产权证书资产的办理计划以及截至目前的进展情况、是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响
1、置出资产产权证书的办理计划以及截至目前的进展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆城建母公司有6处房产及4处土地尚未取得产权证书，目前仍在积极推进中。具体情况说明如下：
（1）无证土地
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|-|-|-|-|
|序号||未办证面积（平方米）|办证进展情况说明|
||项目名称及性质|||
|1||4,205.06|已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，但因拆迁补偿款未全部谈妥，导致暂时无法办理土地使用权证书|
||观湖居项目|||
||（住宅）|||
|2||9,943|该项目为政府拆迁安置项目，已取得建设用地规划许可证，但因拆迁安置面积核定未完成，导致暂时无法办理土地使用权证书|
||揽翠园项目|||
||（商住）|||
|3||80,601|该项目为政府公租房项目，采用边拆迁边建设的方式建设，先行取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，但因少部分规划地拆迁未完成，导致暂时无法取得办理使用权证书|
||欣悦园项目|||
||（公租房）|||
|4||51,835|该项目为政府经济适用房项目，已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，但因少部分规划地拆迁未完成，导致暂时无法办理土地使用权证书|
||沁馨园项目|||
||（经济适用房）|||

（2）无证房产
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|-|-|-|-|-|
|序号||未办证面积（平方米）|用途||
||公司名称|||办证进展情况说明|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||未办证面积（平方米）|用途|||
||公司名称|||办证进展情况说明||
|1||16,298.82|用于保温砌块生产车间和仓库等|车库及修理房、化验室、耐三车间||
|||||等合计面积 12,337 平方米的房产||
|||||系公司于 2007 年参与原新疆建材||
|||||陶瓷厂资产的挂牌竞买取得，取得||
||新疆城建（节能保|||前房产手续即不齐全，至今未能办||
||温砌块项目部）|||理产权证书；原料制备车间、配电||
|||||室、煤气站等合计面积3,961.82平||
|||||方米的房产主要为与设备基础一||
|||||体的构筑物，系公司自建，目前正||
|||||在积极办理产权证书||
|2||5,195.07|用于生产阿科太克隔墙板等|办公室、锅炉房及配套浴室、水房|、|
|||||配电室、食堂、玻璃车间等房产系||
|||||公司参加原乌鲁木齐市政通制管||
|||||有限公司破产财产拍卖取得，取得||
||新疆城建（新型建|||前房产手续即不齐全，至今未能办||
||材事业部）|||理产权证书；BFS芯模振动管机车||
|||||间、钢筋车间、厂房、职工宿舍、||
|||||叉车车房等房产系公司自建，建设||
|||||时未办理规划手续，至今未能办理||
|||||产权证书||
|3||63,973|揽翠园项目（商住）|该项目为政府拆迁安置项目，已取||
|||||得建设用地规划许可证，但因拆迁||
|||||安置面积核定未完成，导致暂时无||
||新疆城建|||法办理土地使用权证书，另外，该||
||（房产事业部）|||项目的建设工程规划许可证、建设||
|||||工程施工许可证未取得，竣工验收||
|||||未完成，导致暂时未能办理产权证||
|||||书||
|4||143,270|欣悦园项目（公租房）|该项目为政府公租房项目，采用边||
|||||拆迁边建设的方式建设，先行取得||
|||||建设用地规划许可证、建设工程规||
||新疆城建|||划许可证和建设工程施工许可证，||
||（房产事业部）|||但因少部分规划地拆迁未完成，导||
|||||致暂时无法办理土地使用权证书，||
|||||进而影响竣工验收的完成，导致暂||
|||||时未能办理产权证书||
|5||78,230.45|沁馨园项目（经济适用房）|该项目为政府经济适用房项目，已||
|||||取得建设用地规划许可证、建设工||
||新疆城建|||||
|||||程规划许可证和建设工程施工许||
||（房产事业部）|||||
|||||可证，但因少部分规划地拆迁未完||
|||||成，导致暂时无法办理土地使用权||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||未办证面积（平方米）|用途||
||公司名称|||办证进展情况说明|
|||||证书，进而影响竣工验收的完成，|
|||||导致暂时未能办理产权证书|
|6||102,415.6|财富广场项目（商住）|已取得建设用地规划许可证、建设|
|||||工程规划许可证和建设工程施工|
||新疆城建|||许可证，正在办理环评和规划等验|
||（阿克苏分公司）|||收手续，竣工验收手续全部完成后|
|||||方可办理产权证书，目前积极推进|
|||||中|

2、无证土地及房产不存在潜在的法律纠纷，不构成本次交易的实质性障碍上述土地、房产未能取得产权证书的主要原因是手续不全，但该等土地、房产的来源清晰，权利归属明确，截至本独立财务顾问报告签署日，没有任何第三方对该等土地、房产的归属提出任何权利主张，不存在权属争议或纠纷。
《资产置换协议》约定，新疆城建、国资公司、金昇实业应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。股份转让协议约定，如经各方积极努力之后，在标的股份过户后，置出资产未完成法律上变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项也不影响置出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。因此，上述未办理产权证书的土地、房屋不会影响置出资产的整体交割。
《资产置换协议》同时约定，新疆城建因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。因此，新疆城建不会因上述未办理产权证书的土地、房屋在交割日后受到任何损失。
3、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述土地、房产未能取得产权证书的主要原因是手续不全，但该等土地、房产的来源清晰，权利归属明确，截至本独立财务顾问报告签署日，没有任何第三方对该等土地、房产的归属提出任何权利主张，不存在权属争议或纠纷。此外，根据《资产置换协议》的约定，新疆城建因前述未办理产权证书的土地、房屋导致新疆城建在交割日后遭受的任何损失，承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此遭受的全部损失。综上，新疆城建存在未办理产权证书的土地、房屋这一事实不构成本次交易的实质性障碍。
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至2016年12月31日，新疆城建母公司资产抵押情况如下：
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|序号|抵押权人|类型|权证号|坐落位置|担保金额（万元）|
|1|乌鲁木齐住房公积金管理中心|房产|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029978号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋3层2号房|5,000|
||||乌房权证乌市水磨沟区字第2008018847号|乌鲁木齐市水磨沟区红山路51号红山路小区5栋1单元1层||
||||乌房权证乌市水磨沟区字第2008018848号|乌鲁木齐市水磨沟区红山路51号红山路小区5栋1单元2层||
|||土地|乌国用（2007）第0022422号|水区红山路51号||
||||乌国用（2005）第0009459号|沙依巴克区扬子江路19号||
|2|乌鲁木齐住房公积金管理中心|房产|注1|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路 133 号城建大厦1栋（共计55处房产）|18,100|
|||土地|乌国用（2005）第0009564号|水区南湖路||
|3|乌鲁木齐住房公积金管理中心|房产|乌房权证乌市水磨沟区字第2006102874号|乌鲁木齐市水磨沟区南湖路 133 号城建大厦1栋2层商用2|注2|
||||乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029965号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层1号房||
||||乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029966号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层2号房||
||||乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029967号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层3号房||
||||乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029968号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层4号房||

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|序号|抵押权人|类型|权证号|坐落位置|担保金额（万元）|
||||乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029969号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层5号房||
||||乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029970号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层6号房||
||||乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029972号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层8号房||
||||乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029973号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层9号房||
||||乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029974号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋1层10号房||
||||乌房权证乌市沙依巴克区字第2007029976号|乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路59号吉祥苑小区1栋2层||
|||土地|乌国用（2005）第0017249号|水区南湖路||
||||乌国用（2005）第0009459号|沙依巴克区扬子江路19号||
|4|中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|土地|乌国用2007）第0022351号|乌鲁木齐沙区西山路179号|13,000|
||||乌国用（2007）第0022352号|乌鲁木齐沙区西山路179号||
|||房产|乌房权证沙依巴克区字第2011438213号|沙依巴克区西泉街 218 号 1 栋联合车间1层1||
||||乌房权证沙依巴克区字第2011438214号|沙依巴克区西泉街 218 号 2 栋办公楼-1层1,1层1,2层1||
||||乌房权证沙依巴克区字第2011438215号|沙依巴克区西泉街 218 号 3 栋产品展示楼-1层1,1层,2层1||

注1：该笔抵押对应本章―三、非股权资产基本情况、（一）房屋建筑物‖中第7-61处房产
注2：由于该笔抵押对应的借款未发放，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已完成相关房产和土地的抵押注销手续。
（二）拟置出资产的质押情况
截至2016年12月31日，新疆城建母公司资产质押情况如下：
||||||
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||质押权人||剩余债务金额|债务合同金|
|序号||质押物|||
||/债权人||（万元）|额（万元）|
||中国工商银行股份||||
|||乌鲁木齐市克拉玛依西路西延|||
|1|有限公司乌鲁木齐||5,940|25,000|
|||二期（BT）工程项下应收款|||
||新民路支行||||
||中国工商银行股份||||
|||乌鲁木齐市会展大道二期道路|||
|2|有限公司乌鲁木齐||5,482.50|16,600|
|||工程项下应收款工程款|||
||新民路支行||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||中国工商银行股份|乌鲁木齐市喀什路东延道路新|||
|3|有限公司乌鲁木齐|建（米东路-七道湾路）工程项|11,565|32,800|
||新民路支行|下应收款|||

（三）拟置出资产的对外担保情况
截至2016年12月31日，新疆城建母公司正在履行的对外担保合同如下：
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|序号|被担保方/债务人|担保权人/债权人|担保类型/方式|保证期间|担保债务金额（万元）|
|1|新疆城建材料有限责任公司|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|连带保证担保|主债务履行期限届满之日起两年|1,000|
|2|乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司|华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行|连带保证担保|主债务履行期限届满之日起两年|30,000|

前述第1笔、第2笔抵押对应的债务系乌鲁木齐住房公积金管理中心分别通过中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部和中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部向新疆城建发放的委托贷款，新疆城建目前尚未取得其同意上述债务由置出资产承接方承接的同意函；前述第3笔抵押对应的贷款并未实际发放，目前已完成相关房产和土地的抵押注销手续；前述第 4笔抵押的债权人中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行已出具同意函，同意由置出资产承接方承接相关债务。
前述质押权人中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行已出具同意函，同意置出资产承接方承接相关债务。
前述对外担保的被担保方新疆城建材料有限责任公司和乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司、权利人兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行和华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行均已出具同意函，同意由置出资产承接方承接保证债务。
（四）关于乌鲁木齐住房公积金中心债务转移函及上市公司相关房产和土地抵押注销手续的办理进展情况
1、关于乌鲁木齐住房公积金中心债务转移函进展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，乌鲁木齐住房公积金管理中心对新疆城建仍有两笔未到期的借款，合计待偿还本金余额为2.31亿元（其中一笔5000万元借款的到期日为2018年2月1日，另一笔1.81亿元的到期日为2017年10月15日）。新疆城建仍在与乌鲁木齐住房公积金管理中心积极沟通中，尚未取得其关于债务转移的同意函。因该等借款的合同约定允许借款人提前偿还，因此新疆城建承诺：如在本次重组置出资产交割前仍未取得乌鲁木齐住房公积金管理中心同意债务转移的同意函，新疆城建将提前偿还相关借款。
2、关于新疆城建相关房产和土地抵押注销手续的办理进展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，就乌鲁木齐住房公积金管理中心未发放贷款所对应的上市公司房屋及土地使用权抵押，新疆城建已完成抵押注销手续。
3、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：就乌鲁木齐住房公积金管理中心未发放贷款所对应的上市公司房屋及土地使用权抵押，新疆城建已完成抵押注销手续。截至本独立财务顾问报告签署日，新疆城建仍在与乌鲁木齐公积金管理中心积极沟通中，尚未取得其关于债务转移的同意函，但根据新疆城建出具的承诺，如在本次重组置出资产交割前仍未取得乌鲁木齐公积金管理中心同意债务转移的同意函，新疆城建将提前偿还相关借款，因此该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
五、拟置出资产诉讼情况
截至2016年12月31日，以新疆城建及其下属公司为被告/被申请人，争议金额在 500万元以上的，未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况的具体情况如下：
2015年 7月 8日，原告马松林以新疆臣龙房地产开发有限责任公司（以下简称―新疆臣龙‖）向乌鲁木齐市米东区新宏马建筑设备租赁站（原告系该租赁站的业主）租赁钢管、扣件、钢架板、顶丝等建筑器材并实际用于新疆城建承建的工程，新疆臣龙未支付租金及未全部退还租赁物为由，将新疆臣龙、新疆城建作为共同被告诉至河北省献县人民法院（案号：（2016）冀0929民初2619号），要
求新疆臣龙、新疆城建支付租金、租赁物折价赔偿金、租赁物运费和装卸费，以及违约金等合计6,965,058.69元。截至本独立财务顾问报告签署日，该案已作出终审判决，新疆城建败诉。
根据《资产置换协议》，与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，由新疆城建向法庭或仲裁庭申请变更诉讼主体。若法庭或仲裁庭不同意变更诉讼主体的，承接方应在交割日后代理新疆城建参加该等诉讼或仲裁，并承担案件受理费、律师费、财产保全费、执行费等一切成本和费用。根据终审裁决，新疆城建需承担给付义务的，由承接方代为履行；根据终审裁决，新疆城建获得给付的，应及时将获得的给付交付给承接方。新疆城建因上述诉讼或仲裁案件受有任何损失的，承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此造成的全部损失。因此，新疆城建未决诉讼不会对本次重组造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
六、拟置出资产涉及债务处理方案
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“CAC证审字[2016]0526号”审计报告，截至2016年8月31日，新疆城建母公司债务总额为71.67亿元，具体构成情况如下：
|||
|-|-|
|科目|金额（万元）|
|流动负债||
|短期借款|177,000.00|
|应付票据|8,208.00|
|应付账款|25,183.82|
|预收款项|4,436.42|
|应付职工薪酬|222.37|
|应交税费|2,893.47|
|应付利息|2,987.73|
|应付股利|40.52|
|其他应付款|46,381.85|
|一年内到期的非流动负债|84,925.00|
|其他流动负债|199,943.26|
|流动负债合计|552,222.45|
|非流动负债||
|长期借款|151,695.00|
|长期应付职工薪酬|1,102.86|

|||
|-|-|
|科目|金额（万元）|
|专项应付款|5,906.00|
|递延收益|5,800.02|
|非流动负债合计|164,503.88|
|负债合计|716,726.34|

（一）金融债务的转移
截至2016年8月31日，新疆城建母公司金融类债务45.36亿元，主要包括银行借款 41.36亿元（其中短期借款 17.70亿元、长期借款 15.1695亿元、一年内到期的非流动负债8.4925亿元）、银行间市场短期融资券4亿元（其他流动负债4亿元）。
根据《新疆城建（集团）股份有限公司 2015年度第二期短期融资券募集说明书》，本次短期融资券发行金额4亿元，起息日为2015年12月16日，兑付日为 2016年 12月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已兑付该期短期融资券。
银行借款中有 2.31亿元为乌鲁木齐住房公积金管理中心通过中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部和中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部向新疆城建发放的两笔委托贷款。截至本独立财务顾问报告签署日，新疆城建仍在与乌鲁木齐住房公积金管理中心积极沟通中，尚未取得其关于债务转移的同意函。因该等借款的合同约定允许借款人提前偿还，因此新疆城建承诺：如在本次重组置出资产交割前仍未取得乌鲁木齐住房公积金管理中心同意债务转移的同意函，新疆城建将提前偿还相关借款。
（二）非金融债务的转移
就应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）、应交税费、递延收益、预提费用、应付股利而言，上市公司不需要取得债权人的特别同意。就应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）而言，本次重组方案及职工安置方案已获得新疆城建职工代表大会审议通过，应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）的转移无需另行取得每一
位职工的同意。就递延收益科目而言，为上市公司尚未摊销完毕的资产类政府补
助，不涉及债权人同意事宜；就预提费用科目而言，新疆城建主营业务包括工程施工，上市公司按照《企业会计准则第 15号--建造合同》进行会计核算，在资产负债表日，上市公司账面预提费用为上市公司根据工程进度预估的工程施工成本，该部分预估成本为上市公司尚未与供应商结算确认的债务，因此无法就该等预提费用取得债权人债务转移同意函，待新疆城建后续与供应商结算确认后，相关款项将由新疆城建直接支付或计入应付账款；就应付股利而言，主要为上市公司上市之前遗留下来的部分股东尚未领取的股利，无法就相关应付股利取得债权人同意；就专项应付款而言，为上市公司于2014年8月28日收到的乌鲁木齐市财政国库收付中心拨付的棚户区改造资金，上市公司根据《企业会计准则解释第3号》的相关规定，将其计入专项应付款，待棚户区改造项目完成后专项应付款将转入资本公积，不涉及债权人同意事宜。
就应付账款、预付账款等应付债务而言，上市公司已向债权人发出征询函，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已到期偿还及已取得原则同意函的债务金额总计为7.72亿元。
（三）债权人同意的债务金额、占比及进展情况以及未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
1、债权人同意的债务金额、占比及进展情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的―CAC证审字[2016]0526号‖审计报告，截至 2016年 8月 31日，新疆城建母公司负债总计约71.67亿元，其中新疆城建母公司金融类债务约45.36亿元。
截至本独立财务顾问报告签署日，除应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）、应交税费、递延收益、预提费用、专项应付款等不需要债权人特别同意转让的债务外，本次置出资产中涉及的债务转移情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务性质|项目|截至2016年8月31日账面金额|截至本独立财务顾问报告签署日已偿还或已取得债务转移同意函的金额|占比|
|金融类债|短期借款|177,000.00|177,000.00|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|务|长期借款|151,695.00|128,595.00|84.77%|
||一年内到期长期借款|84,925.00|84,925.00|100.00%|
||短期融资券|40,000.00|40,000.00|100.00%|
||金融类债务小计|453,620.00|430,520.00|94.91%|
|非金融类债务|应付账款|25,183.82|20,285.21|80.55%|
||预收款项|4,436.42|3,679.61|82.94%|
||其他应付款|46,381.85|42,012.07|90.58%|
||应付票据|8,208.00|8,208.00|100.00%|
||应付利息|2,987.73|2,987.73|100.00%|
||非金融类债务小计|87,197.82|77,172.63|88.50%|
|合计||540,817.82|507,692.63|93.87%|

由上表可见，上市公司获得金融债务债权人同意债务转移及已偿还的金融债务金额占全部金融债务总额的比例为94.91%，获得非金融债务债权人同意债务转移及已偿还的非金融债务占非金融债务总额（需取得债权人同意）的比例为88.50%，总体获得同意函及已偿还债务的比例为93.87%。
2、关于是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
3、未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据新疆城建与金昇实业及国资公司签署的《资产置换协议》，就置出资产中的债务（含担保责任），由新疆城建向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向新疆城建支付与该等债务等额的资金由新疆城建用于向债权人清偿。若新疆城建因该等债务受有任何损失的（包括但不限于新建城建偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此遭受的全部损失。
因此，未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
4、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据新疆城建已取得的债权人书面回复及新疆城建出具的情况说明，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。截至本独立财务顾问报告签署日，新疆城建尚存在部分债务未取得债权人同意函，本次重组的《资产置换协议》已就未取得债权人同意的债务作出明确安排。因此，上市公司部分债务转移未获得债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，对交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
七、职工安置情况
根据《资产置换协议》，本次重组置出资产涉及的员工安置将根据“人随资产走”的原则，公司全部员工由承接方承接并负责安置。本次重组涉及的职工安置方案已于2016年10月12日经上市公司职工代表大会审议通过。
1、关于本次重组置出资产承接方的说明
本次交易置出资产的承接方式为新疆城建先将置出资产置入其新设全资子公司城建发展，然后将城建发展100%的股权过户给国资公司，即完成了置出资产的交割。国资公司为置出资产的最终承接方。
2、关于本次重组置出资产涉及职工安置的具体安排
根据《资产置换协议》，本次重组置出资产涉及的员工安置将根据“人随资产走”的原则，公司全部员工由承接方承接并负责安置。根据 2016年 10月 12日经新疆城建职工代表大会审议通过的《职工转移安置方案（草案）》，新疆城建本次重组职工转移安置事项，根据有关政策及法律法规，实行全员转移安置，设立新公司后与原新疆城建职工重新签订无固定期限的劳动合同，职工身份不变，工龄连续计算，劳动合同文本内容重新修订，具体实施方案如下：
（1）本次转移范围为新疆城建 2016年 8月 31日（置出资产评估基准日）在岗职工，包含经劳动部门认定的国有企业身份的职工以及依据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规招录的职工。
（2）新疆城建转移安置过程中需重新签订劳动合同的人员与新公司签订无固定期限劳动合同，职工身份不变，工龄连续计算，劳动合同文本内容重新修订。
（3）对于内退的职工由新公司承接，继续履行内退协议。
（4）对于工伤（含职业病的）职工由新公司重新签订劳动合同，工伤待遇不变。如自愿申请解除劳动合同，按照《劳动法》、《劳动合同法》、《工伤保险条例》等相关法律法规给予补偿，签订解除劳动合同证明书，办理相关社保转移手续，新公司不予转移安置。
（5）对于离退休的职工因涉及取暖费、归属管理等相关事宜，由新公司承接，继续履行相关义务。
（6）新疆城建全资公司及控股公司的职工因劳动合同签订的主体未发生变化，不需变更其劳动合同，原劳动合同继续履行。
（7）对于不接受就业转移安置，选择自主择业的职工，依照《劳动合同法》的相关规定解除劳动合同，公司给予经济补偿金，签订解除劳动合同证明书，办理相关社保转移手续，新公司不予转移安置。
（8）新公司参照上市公司现代法人治理结构规范运营管理，机构设置、干部职工职位保持相对稳定，薪酬体系可以参照上市公司薪酬体系框架执行，需结合企业实际经营考核业绩进行调整。
3、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时，承接主体具备安置和承担能力
（1）新疆城建将继续保持运行，具备安置现有员工的能力
根据本次交易安排及国资公司和新疆城建确认，新疆城建置出资产将由其承接置出资产的全资子公司城建发展继续运行。因此，城建发展的履约能力与新疆城建现有资产经营情况密切相关。
根据新疆城建经审计的2016年度财务报表，截至2016年12月31日，新疆城建合并口径总资产为100.58亿元，归属于上市公司股东净资产为18.31亿元，现金及现金等价物余额为 8.10亿元。新疆城建现有资产具备较强的职工安置履约能力。
（2）国资公司为置出资产最终承接方，资产规模大资金实力强，具备安置和承担能力
根据本次交易安排及国资公司和新疆城建确认，国资公司为置出资产的最终承接方，国资公司的资产规模及资金实力决定了其安置和承担能力。国资公司系乌鲁木齐国资委设立的国有独资公司，其经营范围为受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。根据国资公司经审计的 2016年度财务报表，截至 2016年 12月 31日，国资公司合并口径总资产为 1,577.06亿元，归属于母公司净资产为 117.72亿元，现金及现金等价物余额为 208.96亿元。国资公司资产规模大、资金实力强，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时，国资公司具备承担的能力。
4、上市公司承担相关责任的风险较小
根据《资产置换协议》，新疆城建因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。
据此，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时，相关损失将由国资公司承担，上市公司承担相关责任的风险较小。
5、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新疆城建已补充披露置出资产的承接方及职工安置的具体安排。根据本次交易安排及国资公司和新疆城建确认，新疆城建置出资产将由其承接置出资产的全资子公司城建发展继续运行，城建发展的履约能力与新疆城建现有资产经营情况密切相关，新疆城建现有资产具备较强的职工安置履约能力。此外，国资公司为置出资产的最终承接方，国资公司资产规模大、
资金实力强。因此，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时，城建发展及国资公司均具备承担的能力。此外，根据《资产置换协议》，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时，相关损失将由国资公司承担，上市公司承担相关责任的风险较小。
八、置出资产由国资公司承接的具体安排
（一）承接主体及具体承接安排
根据《资产置换协议》约定及国资公司、新疆城建的确认，新疆城建将新设一家全资子公司（拟用名“新疆城建投资（集团）发展有限公司”，以下简称“城建发展”），并将置出资产全部置入城建发展，然后将城建发展100%的股权过户给国资公司，即完成了置出资产的交割。国资公司为置出资产的最终承接方。具体实施步骤如下：
1、第一步：新疆城建进行内部重组，设立全资子公司城建发展，将置出资产置入该公司
新疆城建新设一家用于承接全部置出资产的全资子公司城建发展，将置出资产涉及的资产负债等全部置入城建发展。
2、第二步：置入资产置入
除上海涌云外的卓郎智能剩余股东将持有的卓郎智能95%股权过户给新疆城建，置入资产交割完成后，新疆城建将持有卓郎智能95%股权。
3、第三步:置出资产置出
新疆城建将城建发展100%股权过户给国资公司。置出资产交割完成后，国资公司将持有城建发展100%股权，新疆城建将持有卓郎智能95%股权。
（二）拟置出资产的承接责任承担方式
根据《资产置换协议》，置出资产的具体责任承担方式如下：
1、金昇实业及卓郎智能其余股东应根据《发行股份购买资产协议》的约定将置入资产过户给新疆城建；卓郎智能完成相应工商变更登记，将新疆城建登记
为置入资产的所有人之日为交割日。在金昇实业及卓郎智能其余股东将置入资产过户给新疆城建的同时，新疆城建应向国资公司完成置出资产的交割。
2、若置出资产可以实物方式将权益转移的，则新疆城建应向承接方交付该等资产，以确保承接方可以在交割日占有该等资产。若置出资产交割需办理过户、注册、登记或备案等手续，或需有关主管部门批准或第三方同意的，则新疆城建应负责办理过户、注册、登记或备案等手续，或取得有关主管部门的批准或第三方的同意，承接方应尽协助义务。
3、就置出资产中的债权，由新疆城建向债务人发出债权转让通知；就置出资产中的债务（含担保责任），由新疆城建向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向新疆城建支付与该等债务等额的资金由新疆城建用于向债权人清偿。若新疆城建因该等债务受有任何损失的（包括但不限于新疆城建偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此遭受的全部损失。
4、与置出资产相关的新疆城建尚未履行完毕的合同义务，由新疆城建向合同相对方发出合同转让通知并取得其同意合同转让的书面同意函。若因无法取得合同相对方的同意致使合同无法转移给承接方的，承接方应在交割日后代新疆城建直接向合同相对方履行。若合同相对方要求新疆城建履行义务或向新疆城建追究责任的，承接方应当在接到新疆城建的通知后及时向合同相对方履行义务或承担责任，因此给新疆城建造成任何损失的，承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此造成的全部损失。
5、与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，由新疆城建向法庭或仲裁庭申请变更诉讼主体。若法庭或仲裁庭不同意变更诉讼主体的，承接方应在交割日后代理新疆城建参加该等诉讼或仲裁，并承担案件受理费、律师费、财产保全费、执行费等一切成本和费用。根据终审裁决，新疆城建需承担给付义务的，由承接方代为履行；根据终审裁决，新疆城建获得给付的，应及时将获得的给付
交付给承接方。新疆城建因上述诉讼或仲裁案件受有任何损失的，承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此造成的全部损失。
6、新疆城建向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交付加盖新疆城建公章的复印件）交付给承接方，包括但不限于：
产权证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、土地使用权证书、商标证书、专利证书等；
有关主管部门颁发的生产经营许可证、资质证书、批准文件，包括但不限于工程承包资质证书、房地产开发资质证书，以及在建工程的立项批复、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收合格证明等；
与置出资产相关的财会及税务资料，包括但不限于会计账簿、会计凭证、纳税申报表、完税证明等；
与置出资产中股权类资产相关的证照（包括但不限于营业执照、开户许可证等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等），以及设立及历史沿革的相关文件等；
与置出资产权属取得、占有管理、运营维护相关的正式签署的合同、协议、承诺或声明，包括但不限于固定资产购置合同、原材料采购合同、建筑工程施工合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、保险合同等；
与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）；
与置出资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商等相关的资料文件；
其他新疆城建拥有或控制的与置出资产相关的且承接方为占有、使用、处分置出资产所需之资料文件。
7、各方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
8、新疆城建因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。
9、根据“人随资产走”的原则，新疆城建全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以新疆城建职工代表大会审议通过的安置方案为准。
10、过渡期（评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）内，新疆城建将维持其正常的生产经营活动，以惯常的方式经营、管理、使用和维护置出资产及相关业务，不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、对外担保等行为。
11、过渡期内，置出资产的损益由承接方承担或享有，但新疆城建就置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经各方共同确认的合理费用及相关税费除外。
12、置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市公司承担。
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易安排及国资公司和新疆城建的确认，上市公司已明确拟置出资产的承接主体及承接安排，《资产置换协议》已就置出资产的承接责任安排进行了明确约定。
第五章置入资产基本情况
本次交易的置入资产为卓郎智能95%的股权。
一、基本情况
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|公司名称|卓郎智能机械有限公司|
|统一社会信用代码|91320413056614386Y|
|注册地|常州市金坛区汇贤中路558号|
|主要办公地|常州市金坛区汇贤中路558号|
|法定代表人|潘雪平|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|116,000万元|
|成立日期|2012年11月5日|
|经营期限|2012年11月5日至2032年11月4日|
|经营范围|智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|

二、历史沿革
（一）2012年 11月公司设立
2012年10月20日，金昇实业作出决定，同意设立一人有限责任公司卓郎纺织机械有限公司，注册资本6,000万元，全部由金昇实业以货币出资。
2012年11月1日，金坛金信会计师事务所有限公司出具―坛信会验[2012]第116号‖《验资报告》。经审验，截至2012年11月1日，卓郎纺机已收到股东金昇实业缴纳的注册资本（实收资本）6,000万元，出资方式为货币。
2012年11月5日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820166）公司设立[2012]第11050001号‖《公司准予设立登记通知书》，核准卓郎纺机设立。同日，常州市金坛工商行政管理局向卓郎纺机核发《企业法人营业执照》（注册号：320482000095738）。
（二）2014年 4月第一次增资
2013年12月18日，溧阳市众诚资产评估事务所出具―溧众评报字（2013）第106号‖《江苏金昇实业股份有限公司拟将对卓郎纺织机械有限公司享有的债权转为股权项目评估报告》。经评估，截至评估基准日2013年11月30日，金昇实业对卓郎纺机享有的债权账面价值为110,664.37万元，采用资产基础法评估后的债权价值为110,664.37万元。
2013年12月20日，卓郎纺机作出股东决定，公司注册资本由6,000万元增加到116,000万元，全部由金昇实业认缴，出资方式为债权转股权。
2013年12月25日，金坛金信会计师事务所有限公司出具―坛信会验[2013]第147号‖《验资报告》。经审验，截至2013年12月20日，卓郎纺机已收到股东金昇实业缴纳的新增注册资本（实收资本）110,000万元，出资方式为债权（货币资金划转形成的债权）转股权；变更后的累计注册资本116,000万元，实收资本116,000万元。
2014年4月29日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820154）公司变更[2014]第04290003号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次增资。本次增资完成后，卓郎纺机仍为一人有限责任公司，金昇实业持有卓郎纺机100%的股权。
（三）2015年 2月第一次股权转让
2014年12月17日，金昇实业、卓郎纺机、国开金融签署《股权转让和投资协议》，约定金昇实业向国开金融转让卓郎纺机5%的股权（折合注册资本5,800万元）,转让价格45,000万元。
2014年12月17日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意公司新股东会即日起成立并行使职权，通过新章程。
2015年2月2日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820154）公司变更[2015]第0202001号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金昇实业|110,200|95%|
|2|国开金融|5,800|5%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||116,000|100%|

（四）2015年 2月第二次股权转让
2015年2月13日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业向建银国际资本管理（天津）有限公司（以下简称―建银资本‖）转让卓郎纺机2%的股权（折合注册资本2,320万元），并同意新的股东会即日起成立并行使职权，通过新章程。
2015年2月13日，金昇实业、卓郎纺机、建银资本签署《股权转让和投资协议》，约定金昇实业向建银资本转让卓郎纺机2%的股权，转让价格18,000万元。
2015年2月13日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820154）公司变更[2015]第02130001号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金昇实业|107,880|93%|
|2|国开金融|5,800|5%|
|3|建银资本|2,320|2%|
|合计||116,000|100%|

（五）2015年 9月第三次股权转让
2015年9月14日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业向金布尔转让卓郎纺机4%的股权（折合注册资本4,640万元），向和合投资转让卓郎纺机2.3183%的股权（折合注册资本2,689.228万元），向合众投资转让卓郎纺机0.6817%的股权（折合注册资本790.772万元）；卓郎纺机股东会同时一致同意新的股东会即日起成立并行使职权，同意对章程相应条款进行修改。
2015年9月14日，金昇实业、卓郎纺机分别与金布尔、和合投资、合众投资签署《股权转让和投资协议》，约定金昇实业分别向金布尔、和合投资、合众投资转让卓郎纺机4%、2.3183%、0.6817%的股权，转让价格分别为36,000万元、20,865万元、6,135万元。
2015年9月30日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820183）公司变更[2015]第0930001号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金昇实业|99,760|86%|
|2|国开金融|5,800|5%|
|3|金布尔|4,640|4%|
|4|和合投资|2,689.228|2.3183%|
|5|建银资本|2,320|2%|
|6|合众投资|790.772|0.6817%|
|合计||116,000|100%|

（六）2015年 9月第四次股权转让
2015年9月30日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业向申银万国创新资本管理有限公司（以下简称―申万资本‖）转让卓郎纺机5%的股权（折合注册资本5,800万元），并同意新的股东会即日起成立并行使职权，同意对章程相应条款进行修改。
2015年9月30日，金昇实业、卓郎纺机、申万资本签署《股权转让和投资协议》，约定金昇实业向申万资本转让卓郎纺机5%的股权，转让价格为50,000万元。
2015年9月30日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820183）公司变更[2015]第0930002号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金昇实业|93,960|81%|
|2|国开金融|5,800|5%|
|3|申万资本|5,800|5%|
|4|金布尔|4,640|4%|
|5|和合投资|2,689.228|2.3183%|
|6|建银资本|2,320|2%|
|7|合众投资|790.772|0.6817%|
|合计||116,000|100%|

（七）2016年 1月第五次股权转让
2015年12月27日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业向赵洪修转让卓郎纺机4%的股权（折合注册资本4,640万元）。
2015年12月27日，金昇实业与赵洪修签署《股权转让协议》，约定金昇实业向赵洪修转让卓郎纺机4%的股权，转让价格为40,000万元。
2015年12月30日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意新的股东会即日起成立并行使职权，对公司章程相应条款进行修改。
2016年1月29日，常州市金坛区市场监督管理局出具―（04820166）公司变更[2016]第01290019号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金昇实业|89,320|77%|
|2|国开金融|5,800|5%|
|3|申万资本|5,800|5%|
|4|赵洪修|4,640|4%|
|5|金布尔|4,640|4%|
|6|和合投资|2,689.228|2.3183%|
|7|建银资本|2,320|2%|
|8|合众投资|790.772|0.6817%|
|合计||116,000|100%|

（八）2016年 6月第六次股权转让及公司名称、经营范围变更
2016年3月31日，建银资本与金昇实业签署《股权转让协议》，约定建银资本将其所持有的卓郎纺机2%的股权（折合注册资本2,320万元）转让给金昇实业，转让价格200,294,794.52元。
2016年5月30日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意：新的股东会即日起成立并行使职权；公司名称变更为―卓郎智能机械有限公司‖；公司经营范围变更为―智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务‖；对公司章程相应条款进行修改。
2016年6月3日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）公司变更[2016]第06030009号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次变更。本次变更完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金昇实业|91,640|79%|
|2|国开金融|5,800|5%|
|3|申万资本|5,800|5%|
|4|赵洪修|4,640|4%|
|5|金布尔|4,640|4%|
|6|和合投资|2,689.228|2.3183%|
|7|合众投资|790.772|0.6817%|
|合计||116,000|100%|

（九）2016年 7月第七次股权转让
2016年6月28日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业向华山投资转让卓郎智能1%的股权（折合注册资本1,160万元），向上海泓成转让卓郎智能0.5%的股权（折合注册资本580万元），向上海谨业转让卓郎智能0.5%的股权（折合注册资本580万元），向上海涌云转让卓郎智能5%的股权（折合注册资本5,800万元）。
2016年6月29日至7月19日期间，金昇实业分别与华山投资、上海泓成、上海谨业、上海涌云签署《股权转让协议》，约定金昇实业分别向华山投资、上海泓成、上海谨业、上海涌云转让卓郎智能1%、0.5%、0.5%、5%的股权，转让价格分别为10,000万元、5000万元、5000万元、50,000万元。
2016年7月19日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东会即日起成立并行使职权，对公司章程相应条款进行修改。
2016年7月25日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）公司变更[2016]第07250014号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金昇实业|83,520|72%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|2|国开金融|5,800|5%|
|3|申万资本|5,800|5%|
|4|上海涌云|5,800|5%|
|5|赵洪修|4,640|4%|
|6|金布尔|4,640|4%|
|7|和合投资|2,689.228|2.3183%|
|8|华山投资|1,160|1%|
|9|合众投资|790.772|0.6817%|
|10|上海谨业|580|0.5%|
|11|上海泓成|580|0.5%|
|合计||116,000|100%|

（十）2016年 8月第八次股权转让
2016年8月9日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业向深圳龙鼎转让卓郎智能2.1%的股权（折合注册资本2,436万元），向上海永钧转让卓郎智能1%的股权（折合注册资本1,160万元），向宁波裕康转让卓郎智能1%的股权（折合注册资本1,160万元）。
2016年8月9日至17日，金昇实业分别与深圳龙鼎、上海永钧、宁波裕康签署《股权转让协议》，约定金昇实业分别向深圳龙鼎、上海永钧、宁波裕康转让卓郎智能2.1%、1%、1%的股权，转让价格分别为21,000万元、10,000万元、10,000万元。
2016年8月25日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东会即日起成立并行使职权，对公司章程相应条款进行修改。
2016年8月29日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）公司变更[2016]第08290014号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金昇实业|78,764|67.9%|
|2|国开金融|5,800|5%|
|3|申万资本|5,800|5%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|4|上海涌云|5,800|5%|
|5|赵洪修|4,640|4%|
|6|金布尔|4,640|4%|
|7|和合投资|2,689.228|2.3183%|
|8|深圳龙鼎|2,436|2.1%|
|9|华山投资|1,160|1%|
|10|上海永钧|1,160|1%|
|11|宁波裕康|1,160|1%|
|12|合众投资|790.772|0.6817%|
|13|上海谨业|580|0.5%|
|14|上海泓成|580|0.5%|
|合计||116,000|100%|

（十一）2016年 8月第九次股权转让
2016年8月24日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业向西藏嘉泽转让卓郎智能1%的股权（折合注册资本1,160万元），向江苏华泰转让卓郎智能2.991%的股权（折合注册资本3,469.5912万元），向南京道丰转让卓郎智能0.009%的股权（折合注册资本10.4088万元），向北京中泰转让卓郎智能0.4%的股权（折合注册资本464万元），向赵洪修转让卓郎智能0.5%的股权（折合注册资本580万元）。
2016年8月24日至29日，金昇实业分别与西藏嘉泽、江苏华泰、南京道丰、北京中泰、赵洪修签署《股权转让协议》，约定金昇实业分别向西藏嘉泽、江苏华泰、南京道丰、北京中泰、赵洪修转让卓郎智能1%、2.991%、0.009%、0.4%、0.5%的股权，转让价格分别为10,000万元、299,102,691.92元、897,308.08元、4,000万元、5,000万元。
2016年8月30日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东会即日起成立并行使职权,对公司章程相应条款进行修改。
2016年8月30日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）公司变更[2016]第08300008号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股
权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金昇实业|73,080|63%|
|2|国开金融|5,800|5%|
|3|申万资本|5,800|5%|
|4|上海涌云|5,800|5%|
|5|赵洪修|5,220|4.5%|
|6|金布尔|4,640|4%|
|7|江苏华泰|3,469.5912|2.991%|
|8|和合投资|2,689.228|2.3183%|
|9|深圳龙鼎|2,436|2.1%|
|10|华山投资|1,160|1%|
|11|上海永钧|1,160|1%|
|12|宁波裕康|1,160|1%|
|13|西藏嘉泽|1,160|1%|
|14|合众投资|790.772|0.6817%|
|15|上海谨业|580|0.5%|
|16|上海泓成|580|0.5%|
|17|北京中泰|464|0.4%|
|18|南京道丰|10.4088|0.009%|
|合计||116,000|100%|

（十二）2016年 10月第十次股权转让
2016年10月17日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业向国开金融转让卓郎智能1%的股权（折合注册资本1,160万元），向先进制造产业基金转让卓郎智能2%的股权（折合注册资本2,320万元）；申万资本向金昇实业转让卓郎智能5%的股权（折合注册资本5,800万元）。
2016年10月17日，金昇实业分别与国开金融、先进制造产业基金签署《股权转让协议》，约定金昇实业分别向国开金融、先进制造产业基金转让卓郎智能1%和2%的股权，转让价格分别为1亿元和2亿元。
2016年10月25日，金昇实业与申万资本签署《股权回购协议》，约定申万资本向金昇实业转让卓郎智能5%的股权，转让价格为5亿元。
2016年10月25日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东会即日起成
立并行使职权,对公司章程相应条款进行修改。
2016年10月26日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）公司变更[2016]第10260009号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金昇实业|75,400|65%|
|2|国开金融|6,960|6%|
|3|上海涌云|5,800|5%|
|4|赵洪修|5,220|4.5%|
|5|金布尔|4,640|4%|
|6|江苏华泰|3,469.5912|2.991%|
|7|和合投资|2,689.228|2.3183%|
|8|深圳龙鼎|2,436|2.1%|
|9|先进制造产业基金|2,320|2%|
|10|华山投资|1,160|1%|
|11|上海永钧|1,160|1%|
|12|宁波裕康|1,160|1%|
|13|西藏嘉泽|1,160|1%|
|14|合众投资|790.772|0.6817%|
|15|上海谨业|580|0.5%|
|16|上海泓成|580|0.5%|
|17|北京中泰|464|0.4%|
|18|南京道丰|10.4088|0.009%|
|合计||116,000|100%|

三、主要财务数据
卓郎智能主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销
售，最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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|资产|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|1,015,137.8|649,118.9|562,975.8|
|非流动资产合计|307,386.5|293,507.1|318,218.5|
|资产总计|1,322,524.3|942,626.0|881,194.3|
|流动负债合计|355,962.6|434,259.1|333,333.4|

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|-|-|-|-|
|资产|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动负债合计|287,765.9|302,624.6|385,399.5|
|负债合计|643,728.5|736,883.7|718,732.9|
|归属于母公司所有者权益合计|253,003.3|202,809.5|159,073.6|
|所有者权益合计|678,795.8|205,742.3|162,461.4|
|负债和所有者权益总计|1,322,524.3|942,626.0|881,194.3|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|635,275.4|664,890.2|665,003.6|
|营业成本|473,548.7|507,797.9|499,460.2|
|营业利润|57,879.8|48,992.9|43,564.7|
|利润总额|67,051.8|44,651.2|43,739.7|
|净利润|50,298.5|38,216.2|30,090.3|
|归属于母公司所有者的净利润|47,491.7|37,985.2|29,885.8|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|220,473.8||-7,338.7|21,511.0|
|投资活动产生的现金流量净额|-303,046.0||20,465.1|-64,989.5|
|筹资活动产生的现金流量净额|272,733.2||-14,104.0|17,023.3|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,183.3||||
||||-1,327.3|-4,153.2|
|现金及现金等价物净增加额|191,344.3||-2,304.9|-30,608.4|
|期末现金及现金等价物余额|212,543.8||21,199.5|23,504.4|

四、股权架构、控股股东及实际控制人
（一）卓郎智能股权架构
截至目前，卓郎智能股权结构如下图所示：
尹剑锋
100.00%
费林格新加坡有限公司 潘雪平 吴小洪等20位自然人股东
25.00% 51.75% 23.25%
南 上 合 宁 华 深 江 赵 国 金 上 金 和 先进 上 西 上 北京 海 众 波 山 圳 苏 洪 开 昇 海 布 合 制造 海 藏 海 京道 泓 投 裕 投 龙 华 修 金 实 涌 尔 投 产业 永 嘉 谨 中丰 成 资 康 资 鼎 泰 融 业 云 资 基金 钧 泽 业 泰0.009%0.50%0.6817%1.00%1.00%2.10% 2.991%4.50% 6.00% 65.00%5.00% 4.00% 2.3183%2.00%1.00%1.00% 0.50%0.40%卓郎智能机械有限公司
（二）控股股东及实际控制人
卓郎智能控股股东为金昇实业，实际控制人为潘雪平，卓郎智能控股股东及实际控制人情况具体请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况一、发行股份购买资产方（一）金昇实业”。
五、下属公司情况
（一）股权结构图
注：1、上述股权结构图截至交易基准日2016年12月31日，相比2016年8月31日的股权结构变化如下：（1）卓郎印度吸收合并原卓郎印度青泽，（2）新设卓郎印度青泽机械，（3）卓郎印度赐来福变更为有限合伙企业；2、所有未标注比例的控股关系均为100%；3、*号标注的公司剩余<1%的股权部分由 212
卓郎荷兰持有；4、**卓郎管理为卓郎德国的普通合伙人，卓郎荷兰为卓郎德国的有限合伙人。
（二）子公司基本信息
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||||||||||直接/间|||
||||设立/注册时间||注册号/统一社会信用代码||注册地||注册/认缴资本||接持股||主营业务|
||||||||||||比例|||
|1|卓郎香港机械有限公司|2012年10月25日|||1816387|中国香港||37,479.4257万港币||100%||投资控股||
|2|卓郎亚洲机械有限公司||2013年2月28日||1867271|中国香港||57,782.8626万港币||100%||投资控股||
|3|卓郎（江苏）纺织机械有限公司|2013年4月1日||||中国大陆||5,000万美元||100%||加捻、纺纱、专件业务生产及研发||
||||||9132041306456290XB|||||||||
|4|卓郎（常州）纺织机械有限公司|2005年11月8日|||913204137812662228|中国大陆||2,248.2422万美元||100%||纺纱业务生产及研发||
|5|卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司|2005年12月19日||||中国大陆||506.2288万美元||100%||专件业务生产及研发||
||||||913204137827061113|||||||||
|6|卓郎（上海）纺织机械科技有限公司|2014年4月11日||913101150938665234||中国大陆||200万欧元||100%||销售贸易||
|7|卓郎融资租赁有限公司|2014年12月16日||91310000321663411N||中国大陆||5000万美元||100%||暂未开展实际业务||
|8|常州金坛卓郎投资有限公司|2016年4月8日||91320413MAIMHM52XJ||中国大陆||10000万元||100%||暂未开展实际业务||
|9|卓郎新疆智能机械有限公司|2016年8月5日||91650100MA776MXU49||中国大陆||5000万元||100%||暂未开展实际业务||
|10|常州金坛卓郎纺机科技有限公司|2016年8月18日||91320413MA1MRU702H||中国大陆||281,000万元||50.18%||投资控股||
|11|常州卓郎纺机科技有限公司|2016年8月17日||91320413MA1MRN535E||中国大陆||561,000万元||50.09%||纺织装备领域优质资产、业务控制型并购及整合||
|12|Saurer Netherlands MachineryCompany B.V.|||||荷兰||1欧元||100%||投资控股||
||||2012年11月22日||56522975|||||||||
|13|Saurer Germany Management GmbH||2012年10月26日||HRB24688|德国||25,000欧元||100%||投资控股||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||||||||直接/间|||
|||设立/注册时间|注册号/统一社会信用代码||注册地||注册/认缴资本||接持股||主营业务|
||||||||||比例|||
|14|Saurer Germany GmbH & Co KG|||德国||40,000,100欧元||100%||加捻、纺纱的生产、研发、销售及管理总部||
|||2012年12月21日|HRA23613|||||||||
|15|Saurer Components GmbH|||德国||51,400欧元||100%||专件业务生产、研发、销售及管理总部||
|||1994年5月30日|HRB722008|||||||||
|16|SAURER AG|||瑞士||1,000,000瑞士法郎||100%||刺绣业务生产、研发及管理总部||
|||2013年3月6日|CHE-213.608.293|||||||||
|17|Saurer Têxtil Soluções Ltda.|2013年3月8日|43207351410|巴西||3,400,001雷亚尔||100%||销售贸易及售后服务||
|18|Saurer Inc.|2013年3月25日|1308856|美国||1,000美元||100%||销售贸易||
|19|Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.|2013年4月18日|U29253MH2013PTC242042|印度||107,365万印度卢比||100%||纺纱、专件业务生产||
|20|Saurer México S.A. de C.V.|1993年12月27日|16205*9|墨西哥||7,337,513墨西哥比索||100%||销售贸易服务||
|21|Saurer Czech s.r.o.|1995年5月24日|63144131|捷克||30,000,000捷克克朗||100%||销售及技术支持服务||
|22|Saurer Tekstil A.S.|2004年8月2日|529820|土耳其||196.4960万土耳其里拉||100%||销售纺织机械及其备件||
|23|Saurer Fibrevision Ltd.|1998年11月11日|03665668|英国||48.48英镑||100%||研发及专件业务生产||
|24|Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.|1962年12月11日|1177 of 1962-43|印度||1,500万印度卢比||51%||倍捻业务生产||
|25|Schlafhorst Machines LLP|||印度||3,000万印度卢比||100%||未开展实际业务，为保护Schlafhorst商号设立||
|||2016年12月14日|U29253MH2010PTC199933|||||||||
|26|Zinser Textile Machines LLP|||印度||100,000印度卢比||100%||未开展实际业务，为保护Zinser商号设立||
|||2016年11月18日|AAH-8410|||||||||
|27|Saurer Components Pte. Ltd.|1973年11月30日|197302248D|新加坡||1,000,000新币||100%||专件业务生产||
|28|Saurer Premier Technologies Pvt. Ltd.|2015年10月27日|U29253TZ2015PTC021911|印度||3,000万印度卢比||50%||纺纱业务生产||

注：注册/认缴资本单位未特殊标明，“元”均指“人民币元”。
（三）2012年至 2013年卓郎智能资产及股权收购情况的说明
卓郎智能主要资产、业务来源于2013年收购完成的欧瑞康（Oerlikon）天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。欧瑞康（Oerlikon）是一家瑞士注册并上市的国际化机械设备及工程设计供应商，业务涵盖纺织纤维机械、表面图层、处理设备和传动系统等领域，根据欧瑞康（Oerlikon）年报，本次收购前一会计年度（2012年）欧瑞康集团实现营业收入29.06亿瑞士法郎。
2012年12月3日，卓郎纺织机械有限公司、Saurer Germany GmbH& Co KG作为买方，金昇实业作为担保方，同 OC Oerlikon CorporationAG、Oerlikon Textile GmbH& Co.KG和 W. ReinersVerwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议，收购Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。
2013年 7月 3日，卓郎智能完成资产及股权收购的交割工作，根据协议约定，自 2013年 6月 30日晚 24时起上述资产及业务的所有经济利益正式由卓郎智能享有。
（四）主要子公司情况
卓郎智能是一家全球领先的智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售企业，生产基地和销售公司遍布德国、瑞士、中国、印度等 12个国家和地区，其中卓郎智能主要子公司基本情况如下：
1、Saurer Germany GmbH& CoKG（卓郎德国）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Saurer Germany GmbH & Co KG|
|公司类型|有限两合公司*|
|登记日期|2012年12月21日|
|注册国家|德国|
|注册地址|42897 Remscheid, Leverkuser Straße 65, Germany|
|注册编号|HRA23613|
|最大责任限额|40,000,100欧元|
|经营状态|有效存续；未解散且未清算|
|主要业务|加捻、纺纱业务的研发、生产及销售|

注：有限两合公司（GmbH& Co.KG）是德国法律下一种特殊形式的有限责任合伙，在这种特殊形式的合伙中，一家有限责任公司参与进来成为承担个人责任的合伙人，即普通合伙人；其他方担任有限合伙人，有限合伙人可以是自然人、法人以及合伙。作为普通合伙人的有限责任公司通常不对有限两合公司进行出资，有限两合公司的出资义务（最大责任限额）由有限合伙人承担。
（2）历史沿革
2012年 12月 21日，卓郎德国在伍珀塔尔市下级法院商业登记处登记为 Saurer Germany Machinery GmbH& Co.KG，设立/登记时 Saurer Germany Machinery Management GmbH为普通合伙人，Saurer Netherlands Machniery CompanyB.V.为有限合伙人，最大责任限额100欧元。
2013年4月11日，经股东批准，卓郎德国名称从 Saurer Germany Machinery GmbH& Co.KG变更为 Saurer Germany GmbH& Co.KG，并在商业登记处做出登记。同时，已登记普通合伙人 Saurer Germany Machinery Management GmbH公司名称已变更为Saurer Germany ManagementGmbH，并在商业登记处做出登记。
2013年7月3日，Saurer Germany GmbH& Co. KG收购完成Oerlikon下属德国区域主要天然纤维纺机及专件资产及业务。
2013年7月31日，有限合伙人Saurer Netherlands Machinery Company B.V.的最大责任限额增加40,000,000欧元而从100欧元增至40,000,100欧元，并在商业登记处做出登记。
卓郎德国主要从事加捻、纺纱业务的研发、生产及销售，担任卓郎智能加捻、纺纱业务总部职能。
2、Saurer ComponentsGmbH（卓郎德国专件）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Saurer Components GmbH|
|公司类型|有限责任公司|
|登记日期|1994年5月30日|
|注册国家|德国|
|注册地址|70736 Fellbach, Maria-Merian-Str. 8, Germany|

|||
|-|-|
|注册编号|HRB722008|
|注册资本|51,400欧元|
|经营状态|有效存续；未解散且未清算|
|主要业务|专件业务的研发、生产及销售|

（2）历史沿革
1994年 5月 30日，卓郎德国专件在门兴格拉德巴赫（Mönchengladbach）下级法院商业登记处登记名称为 Prime MachineryGmbH，设立时公司股东为 W. Schlafhorst AG&Co，股本总计100,000.00德国马克（德国加入欧盟后，注册资本按照汇率变更为51,400欧元）。卓郎德国专件设立时的股东 W. Schlafhorst AG& Co于 2003年将名称变更为 Saurer GmbH& Co.KG，并于 2007年变更为 Oerlikon Textile GmbH& Co.KG。
2007年 1月 26日，卓郎德国专件名称从 Prime Machinery GmbH变更为 Accotex-TEXpartsGmbH，并在商业登记处做出登记。
2007年 8月 14日，卓郎德国专件名称从 Accotex-TEXparts GmbH变更为 Oerlikon Accotex TexpartsGmbH，并在商业登记处做出登记。
2008年10月1日，卓郎德国专件名称从 Oerlikon Accotex Texparts GmbH变更为Oerlikon Textile ComponentsGmbH，并在商业登记处做出登记。
2012年12月3日，卓郎纺织机械有限公司、Saurer Germany GmbH& Co KG作为买方，同OC Oerlikon CorporationAG、Oerlikon Textile GmbH& Co. KG和 W. Reiners Verwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议，协议约定 Oerlikon Textile ComponentsGmbH的全部股权由Oerlikon Textile GmbH& Co.KG转让给 Saurer Germany GmbH& Co.KG，2013年7月3日交易双方完成股权交割工作，并签署交割确认书。
2013年7月12日，卓郎德国专件名称从 Oerlikon Textile Components GmbH变更为Saurer ComponentsGmbH，并在商业登记处做出登记。
卓郎德国专件主要从事纺织专件的研发、生产及销售，担任卓郎智能专件业
务总部职能。
3、SaurerAG（卓郎瑞士）
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|SAURER AG|
|公司类型|有限责任公司|
|登记日期|2013年3月6日|
|注册国家|瑞士|
|注册地址|Bleikenstrasse 11,9630 Wattwil,Switzerland|
|注册编号|CHE-213.608.293|
|注册资本|100万瑞士法郎|
|经营状态|有效存续；未解散且未清算|
|主要业务|刺绣业务的研发、生产及销售|

（2）历史沿革
2013年3月5日，卓郎香港机械有限公司设立 S-Textile Swiss AG并于2013年3月6日完成商事登记，注册资本100万瑞士法郎。
2013年7月3日，S-Textile SwissAG完成对 Oerlikon下属除德国、中国以外区域的主要天然纤维纺机及专件资产及业务的收购及交割。
2013年7月12日，S-Textile SwissAG更名为 SAURERAG。
卓郎瑞士主要从事刺绣业务的研发、生产及销售，担任卓郎智能刺绣业务总部职能。
4、卓郎江苏
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|卓郎（江苏）纺织机械有限公司|
|统一社会信用代码|9132041306456290XB|
|注册地址|常州市金坛区汇贤中路558号|
|法定代表人|潘雪平|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|5,000万美元|
|成立日期|2013年4月1日|
|经营期限|2013年4月1日至2043年3月31日|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：新型纺织机械、关键零部件的研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；从事上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。|

（2）历史沿革
①2013年4月公司设立
2013年3月29日，金坛市商务局出具―坛商资（2013）14号‖《关于卓郎（江苏）纺织机械有限公司合同、章程的批复》，同意卓郎江苏设立。
2013年3月29日，江苏省人民政府向卓郎江苏核发―商外资苏府资字（2013）95276号‖《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证载：公司名称为卓郎（江苏）纺织机械有限公司，企业类型为中外合资企业，经营年限为 30年，投资总额为 142万美元，注册资本为 100万美元，经营范围为―新型纺织机械、关键零部件的研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；从事上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）‖，投资者名称及出资额为―卓郎纺机出资1万美元；卓郎亚洲出资99万美元‖。
2013年4月1日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820100）外商投资公司设立登记[2013]]第 04010001号‖《外商投资公司准予设立登记通知书》，核准卓郎江苏设立。卓郎江苏设立时，公司的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例|实缴出资额（万美元）|实缴出资比例|
|1|卓郎亚洲|99|99%|0|0|
|2|卓郎纺机|1|1%|0|0|
|合计||100|100%|0|0|

②2013年6月实收资本变更
2013年4月27日，金坛金信会计师事务所有限公司出具―坛信会验（2013）第 38号‖《验资报告》。经审验，截至 2013年 4月 27日，卓郎江苏已收到全体股东缴纳的注册资本合计美元100万元，实收资本为美元100万元，出资方式均
为货币。
2013年 6月 14日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820100）外商投资公司变更登记（2013）第06130001号‖《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更。本次变更完成后，卓郎江苏的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|认缴出资比例|实缴出资额（万美元）|实缴出资比例|
|1|卓郎亚洲|99|99%|99|99%|
|2|卓郎纺机|1|1%|1|1%|
|合计||100|100%|100|100%|

③2013年6月第一次增资
2013年5月2日，卓郎江苏董事会作出决议，同意卓郎江苏投资总额由 142万美元增至 5,000万美元，注册资本由 100万美元增至 1,700万美元，新增注册资本全部由卓郎亚洲以现汇投入，并同意对公司章程、合资合同相关条款进行修订。
2013年5月13日，江苏省商务厅出具―苏商资审字（2013）第04029号‖《关于同意卓郎（江苏）纺织机械有限公司增资的批复》，同意卓郎江苏投资总额由142万美元增加至 5,000万美元，注册资本由100万美元增加至1,700万美元。
2013年 5月 15日，江苏省人民政府向卓郎江苏换发―商外资苏府资字[2013]95276号‖《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年6月28日，金坛金信会计师事务所有限公司出具―坛信会验（2013）第 64号‖《验资报告》。经审验，截至 2013年 6月 28日，卓郎江苏已收到股东卓郎亚洲缴纳的新增注册资本合计美元 1,600万元，出资方式为货币。
2013年 6月 28日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820049）外商投资公司变更登记（2013）第06280001号‖《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次增资。本次增资完成后，卓郎江苏的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|卓郎亚洲|1,699|99.94%|
|2|卓郎纺机|1|0.06%|
|合计||1,700|100%|

④2013年7月第二次增资
2013年6月21日，卓郎江苏董事会作出决议，同意卓郎江苏投资总额由5,000万美元增至14,800万美元，注册资本由1,700万美元增至5,000万美元，新增注册资本全部由卓郎亚洲以现汇投入，并同意对公司章程相关条款进行修订。
2013年6月27日，江苏省商务厅出具―苏商资审字（2013）第04053号‖《关于同意卓郎（江苏）纺织机械有限公司增资的批复》，同意卓郎江苏投资总额由 5,000万美元增加至 14,800万美元，注册资本由 1,700万美元增加至 5,000万美元。
2013年6月27日，江苏省人民政府向卓郎江苏换发―商外资苏府资字（2013）95276号‖《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年6月30日，金坛金信会计师事务所有限公司出具―坛信会验（2013）第 68号‖《验资报告》。经审验，截至 2013年 6月 28日，卓郎江苏已收到股东卓郎亚洲缴纳的新增注册资本合计美元 3,300万元，出资方式为货币。
2013年7月1日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820049）外商投资公司变更登记（2013）第 07010001号‖《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次增资。本次增资完成后，卓郎江苏的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|卓郎亚洲|4,999|99.98%|
|2|卓郎纺机|1|0.02%|
|合计||5,000|100|

卓郎江苏主要承担卓郎智能在国内纺织机械业务的研发、生产及销售。
5、常州金坛卓郎及常州卓郎基本情况
1）基本情况
（1）常州金坛卓郎
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|常州金坛卓郎纺机科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320413MA1MRU702H|
|住所|常州市金坛区汇贤中路558号|
|法定代表人|潘雪平|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|项目|内容|
|注册资本|281,000万元|
|成立日期|2016年8月18日|
|经营期限|2016年8月18日至2046年8月17日|
|经营范围|智能化纺织成套设备的研发、生产、销售及相关产品的咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|

（2）常州卓郎
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|常州卓郎纺机科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320413MA1MRN535E|
|注册地址|常州市金坛区汇贤中路558号|
|法定代表人|潘雪平|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|561,000万元|
|成立日期|2016年8月17日|
|经营期限|2016年8月17日至2046年8月16日|
|经营范围|智能化纺织成套设备的研发、生产、销售及相关产品的咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）股东情况
（1）常州金坛卓郎及常州卓郎股权架构
截至本独立财务顾问报告签署日，常州金坛卓郎及常州卓郎股东情况如下：常州金坛卓郎
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|卓郎智能|141,000|50.18%|
|2|常州秋凌|140,000|49.82%|
|合计||281,000|100.00%|

常州卓郎
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|常州金坛卓郎|281,000|50.09%|
|2|金坛经发|280,000|49.91%|
|合计||561,000|100.00%|

（2）常州金坛卓郎与常州卓郎的少数股东不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人
常州金坛卓郎的少数股东为常州秋凌纺织科技有限公司（简称―常州秋凌‖），常州卓郎的少数股东为江苏金坛经济技术发展有限公司（简称―金坛经发‖）。常州秋凌、金坛经发均系常州市金坛区公有资产管理委员会办公室独资设立的有限责任公司，但两者的法定代表人、董事、总经理均由不同的人士担任，未发生任何重合。根据《公司法》附则对关联关系的认定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，两者不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系。因此，常州金坛卓郎与常州卓郎的少数股东不存在关联关系。
||
|-|
|同时，本次常州金坛卓郎与常州卓郎的少数股东不属于《上市公司收购管理|
|办法》中规定的一致行动人，具体分析如下：|
|①常州秋凌、金坛经发对常州金坛卓郎与常州卓郎的投资不构成上市公司收|
|购|
|《上市公司收购管理办法》规范的是上市公司收购及相关股份权益变动活|
|动。根据该办法规定，一致行动人是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活|
|动中有一致行动情形的投资者。常州秋凌、金坛经发对常州金坛卓郎及常州卓郎|
|的出资不涉及上市公司的收购及相关股份权益变动，不适用《上市公司收购管理|
|办法》关于认定一致行动人的标准。|
|②常州秋凌、金坛经发不符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动人认|
|定的条件|
|《上市公司收购管理办法》规定，受同一主体控制的企业之间构成一致行动|
|人。但根据《公司法》附则对关联关系的认定，国家控股的企业之间不仅因为同|
|受国家控股而具有关联关系。常州秋凌、金坛经发股东均为常州市金坛区公有资|
|产管理委员会办公室，常州市金坛区公有资产管理委员会办公室为常州市金坛区|
|人民政府下属国有非企业单位，行使常州市金坛区国资监管职责，因此，常州秋|
|凌、金坛经发属于同受国家控股的企业，而不构成一致行动人。此外，常州秋凌、|

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|-|
|金坛经发不存在《上市公司收购管理办法》中规定的应认定为一致行动人的其他|
|情况。|

综上所述，常州金坛卓郎与常州卓郎的少数股东不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（3）常州金坛卓郎与常州卓郎的少数股东方为国资背景，常州金坛卓郎与常州卓郎的设立符合国资管理的相关规定。
常州秋凌、金坛经发均为常州市金坛区公有资产管理委员会办公室独资设立的有限责任公司，具有国资背景。常州秋凌对常州金坛卓郎的出资，金坛经发对常州卓郎的出资均已取得常州市金坛区公有资产管理委员会办公室批准，常州金坛卓郎、常州卓郎的设立符合国资管理的相关规定，具体如下：
①常州市金坛区公有资产管理委员会办公室出资 42亿元的具体决策过程及依据，是否履行了必要的有权部门批准程序
根据常州金坛卓郎、常州卓郎的工商登记材料，2016年8月29日，常州秋凌认缴常州金坛卓郎新增注册资本140,000万元，占常州金坛卓郎增资后注册资本总额的49.82%；江苏金坛经济技术发展有限公司（以下简称金坛经发）认缴常州卓郎新增注册资本 280,000万元，占常州卓郎增资后注册资本总额的49.91%。根据常州秋凌、金坛经发的营业执照、工商登记材料，常州市金坛区公有资产管理委员会办公室（以下简称金坛公资办）持有常州秋凌、金坛经发100%的股权。
《公司法》第六十四条第二款规定，国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产管理机构履行出资人职责的有限责任公司为国有独资公司。《公司法》第六十六条第一款规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督
管理机构审核后，报本级人民政府批准。
根据原金坛市人民政府“坛政发[2000]71号”《市政府关于改革公有资产管理体制建立公有资产运营管理体系的实施意见》及原金坛市人民政府办公室“坛政办发[2000]60号”《市政府办关于成立金坛市公有资产管理委员会的通知》，常州市金坛区公有资产管理委员会（以下简称金坛公资委）系金坛市（现为常州市金坛区）市局属国有、集体资产所有权的代表，依法行使对全市国有、集体资产的经营、监督和管理权；金坛公资委设办公室，作为其日常办事机构。据此而言，常州秋凌、金坛经发均系金坛区人民政府下属国有独资公司。
基于上述分析，金坛公资办直接持有常州秋凌、金坛经发100%的股权，该两家公司均系由金坛公资办履行出资人职责的金坛区国有独资公司。根据国家及地方法律法规的规定，金坛公资办有权决定常州秋凌对常州金坛卓郎出资 14亿元、金坛经发对常州卓郎出资28亿元事宜。
根据金坛公资办出具的说明，为支持区内科技创新型高端装备制造业龙头企业发展，经报金坛区人民政府同意，2016年8月29日，金坛区公资办分别对常州秋凌、金坛经发出具书面批复同意常州秋凌对常州金坛卓郎出资 14亿元、金坛经发对常州卓郎出资28亿元。
综上所述，金坛公资办有权决定常州秋凌和金坛经发对常州金坛卓郎和常州卓郎的出资事项。常州秋凌对常州金坛卓郎和出资 14亿元、金坛经发对常州卓郎出资28亿元已履行必要的有权部门批准程序。
②金坛公资办并不能控制常州卓郎的分析
金坛公资办并非常州卓郎的实际控制人，不能控制常州卓郎，具体分析如下：A、根据《公司法》第二百一十六条第（二）项规定，控股股东一般是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。常州秋凌持有常州金坛卓郎的股权比例为49.82%，金坛经发持有常州卓郎的股权比例为49.91%，均未达50%。准此而言，常州秋凌、金坛经发不是常州金坛卓郎、常州卓郎的控股股东。
B、根据常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效的公司章程，股东会除作出修改公司章程、增加或减少注册资本、重大对外投资、公司合并、分立、解散及变更
公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他事项仅需代表二分之一以上表决权的股东即可通过。由于常州秋凌持有常州金坛卓郎、金坛经发持有常州卓郎的股权比例均未达50%，因此除上述特别列明的事项以外，常州秋凌、金坛经发依其表决权不足以对常州金坛卓郎、常州卓郎的股东会产生决定性影响。
C、根据常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效的公司章程，常州金坛卓郎、常州卓郎均设董事会，并均由 5名董事组成。常州秋凌有权提名常州金坛卓郎 2名董事候选人，金坛经发有权提名常州卓郎2名董事候选人，均未达董事会人数的一半。常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效公司章程同时规定，董事会作出决议，仅需全体董事二分之一以上同意。因此，常州秋凌、金坛经发对常州金坛卓郎、常州卓郎的董事会没有决定性影响。
D、根据《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《上市规则》第 10.1.4款规定，上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。经查验，常州秋凌、金坛经发虽同受金坛公资办控制，但其法定代表人、董事、总经理均由不同的人士担任，因此双方互不构成关联关系。
E、常州秋凌系投资于常州金坛卓郎从而间接投资于常州卓郎。如前所述，常州秋凌不是常州金坛卓郎的控股股东，对其股东会、董事会均没有决定性影响，因而无法透过常州金坛卓郎对常州卓郎单独或联合金坛经发对常州卓郎产生决定性影响。
F、本次重组的独立财顾问和律师就金坛公资办出资常州卓郎事宜向金坛公资办发出了《征询函》，根据金坛公资办出具的回复说明：
“为响应国家产业发展战略，贯彻落实《江苏省省政府印发关于加快推进产业科技创新中心和创新型省份建设若干政策措施的通知》（2016年 8月 15日，苏政发〔2016〕107号），支持区内科技创新型高端装备制造业企业发展，积极引导优势产业进行海内外兼并收购。经常州市金坛区公有资产管理委员会同意，常州秋凌和金坛经发直接及间接投资常州卓郎。
卓郎智能作为注册在常州市金坛区的创新型智能装备类企业，在智能纺织装备领域发展历史悠久，行业地位领先，品牌效应显著，具备海外收购的成功经验、技术和人才。常州秋凌和金坛经发主要提供资金支持，并享有对应投资收益，寻求投资的长期可持续回报，但不对常州卓郎谋求控制权，常州卓郎具体经营及决策按照国内相关法律法规、公司章程及公司内部制度执行。”
综上所述，基于上述常州金坛卓郎及常州卓郎股东会、董事会设置，并经金坛公资确认，金坛公资办并非常州卓郎的实际控制人，不能控制常州卓郎。
③常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效公司章程已设置保障国有股东常州秋凌、金坛经发股东权益的条款
尽管金坛公资办不能控制常州金坛卓郎和常州卓郎，但常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效公司章程已设置保障国有股东常州秋凌、金坛经发股东权益的条款，主要包括：
A、公司股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、重大对外投资、公司合并、分立、解散及变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，从而常州秋凌、金坛经发可以否决与该等事项相关的议案。
B、常州秋凌有权提名常州金坛卓郎2名董事候选人，金坛经发有权提名常州卓郎2名董事候选人，从而能够参与公司的日常经营管理活动。
C、常州金坛卓郎、常州卓郎不设监事会，设监事1人，由常州秋凌、金坛经发提名，从而能够对董事、高级管理人员的职务行为进行监督。
常州金坛卓郎和常州卓郎已按照章程规定设立了董事会和监事。常州秋凌、金坛经发已按照章程规定委派了相关的董事和监事。
综上所述，常州秋凌、金坛经发投资于常州金坛卓郎、常州卓郎的行为已履行必要的有权部门批准程序；金坛公资办虽不是常州卓郎的实际控制人，不能控制常州卓郎，但常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效公司章程已设置保障国有股东常州秋凌、金坛经发股东权益的条款。金坛公资办不能控制常州卓郎并不违反国有资产管理的相关规定。
④中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
A、常州秋凌对常州金坛卓郎出资14亿元、金坛经发对常州卓郎出资28亿元已履行必要的有权部门批准程序。
B、基于常州金坛卓郎及常州卓郎股东会、董事会设置，并经金坛公资办确认，金坛公资办并非常州卓郎的实际控制人，不能控制常州卓郎。
C、金坛公资办虽不是常州卓郎的实际控制人，不能控制常州卓郎，但常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效公司章程已设置保障国有股东常州秋凌、金坛经发股东权益的条款。金坛公资办不能控制常州卓郎并不违反国有资产管理的相关规定。
3）关于常州金坛卓郎及常州卓郎控制权的说明
（1）常州金坛卓郎及常州卓郎控制权
常州金坛卓郎、常州卓郎均设股东会为公司的最高权力机构，决定公司的重大事项。除股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、重大对外投资的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式这类保护性条款外，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议经代表二分之一以上表决权的股东即可通过。
鉴于卓郎智能持有常州金坛卓郎的股权比例及常州金坛卓郎持有常州卓郎的股权比例均超过50%，除修改公司章程、增加或减少注册资本、重大对外投资，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式外，卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎股东会有决定性影响。
同时，根据常州金坛卓郎、常州卓郎现行有效的公司章程，常州金坛卓郎、常州卓郎均设董事会，各由五名董事组成。其中常州金坛卓郎的五名董事中，由卓郎智能提名三名，由常州秋凌提名两名；常州卓郎的五名董事中，由常州金坛卓郎提名三名，金坛经发提名两名。董事会做出有效决议，均须经各自全体董事二分之一以上同意。
根据上述常州金坛卓郎、常州卓郎公司章程对公司治理架构的安排，卓郎智能能够决定常州金坛卓郎半数以上董事，常州金坛卓郎能够决定常州卓郎半数以上董事，且卓郎智能持有常州金坛卓郎50%以上的股权，能够决定常州金坛卓郎对常州卓郎董事的提名权，从而相应对常州金坛卓郎、常州卓郎的董事会有决定性影响。
因此，常州金坛卓郎及常州卓郎的股权结构稳定，不会导致潜在的控制权纷争。根据目前的股权结构和比例，卓郎智能拥有对常州金坛卓郎、常州卓郎的控制权；能够参与常州金坛卓郎、常州卓郎的相关活动而享有可变回报；有能力影响常州金坛卓郎、常州卓郎的回报金额。
（2）卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎合并符合《企业会计准则》相关规定的说明
《企业会计准则第33号-合并财务报表(2014修订)》及相关应用指南(以下简称“33号准则”)规定，“控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：投资方拥有对被投资方的权力、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。
保护性权利通常包括应由股东大会行使的修改公司章程，增加或减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。”卓郎智能针对企业会计准则规定的与控制相关的三项基本要素的评估如下：①根据常州金坛卓郎和常州卓郎《公司章程》的规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，因此卓郎智能享有超过二分之一的表决权。章程规定了修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议需要二分之一以上表决权的股东通过。鉴于，卓郎智能持有超过二分之一的表决权，且章程约定需要三分之二以上表决权通过的条款均为 33号准则明确列举的对于少数股东的保护性权利，因此卓郎智能能够决定常州金坛卓郎的经营、财务、投资等相关活动的决策，拥有对常州金坛卓郎的权力，能够通过参与常州金坛卓郎的相关活动而享有可变回报且可以运用对常州金坛卓郎的权利影响其相关活动的决策，并进而影响回报金额。常州金坛卓郎亦对常州卓郎拥有类似的权利，能够通过参与常州金坛卓郎的相关活动而享有可变回报且可以运用对常州金坛卓郎的权利影响其相关活动的决策，并进而影响回报金额。
②常州金坛卓郎和常州卓郎的董事会均有5名成员。其中常州金坛卓郎的董事会中3名董事由卓郎智能委派，另外2名由常州秋凌委派。常州卓郎的董事会中有3名董事由常州金坛卓郎委派，需要根据常州金坛卓郎董事会的意愿代表常州金坛卓郎行使董事权利，常州卓郎另外2名董事由金坛经发委派。根据目前的董事会委派方法和董事会席位及人员安排，卓郎智能能够控制常州金坛卓郎，并通过控制常州金坛卓郎从而控制常州卓郎。
③鉴于常州金坛卓郎和常州卓郎的主要业务是投资，因此其已基于其《公司章程》制定了相应的《投资管理制度》，并确保常州金坛卓郎和常州卓郎的投资决策和资金运用是按照《公司章程》和《投资管理制度》的约定来进行的。根据《公司章程》和《投资管理制度》的约定，卓郎智能通过运用其在股东会、董事会足够的表决权，从而能够有效地控制常州金坛卓郎和常州卓郎的投资决定和资金运用，并实质性对常州金坛卓郎和常州卓郎实施控制。
④根据金坛公资办出具的说明，常州秋凌、金坛经发投资常州金坛卓郎和常州卓郎的主要目的是“为响应国家产业发展战略，贯彻落实《江苏省省政府印发关于加快推进产业科技创新中心和创新型省份建设若干政策措施的通知》（2016年8月15日，苏政发〔2016〕107号），支持区内科技创新型高端装备制造业企业发展，积极引导优势产业进行海内外兼并收购。„常州秋凌和金坛经发主要提供资金支持，并享有对应投资收益，寻求投资的长期可持续回报„”。因此，常
州秋凌、金坛经发不对常州金坛卓郎和常州卓郎谋求控制权，常州金坛卓郎和常州卓郎具体经营及决策按照国内相关规律法规、公司章程及公司内部制度执行。
基于上述分析，卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎拥有对被投资方的权力，能够因参与被投资方的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此，卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎的合并符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：卓郎智能对常州金坛卓郎，常州金坛卓郎对常州卓郎拥有对被投资方的权力、能够因参与被投资方的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此，卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎的合并符合《企业会计准则》的相关规定。
4）常州卓郎注册资本缴纳情况及资金安全性
根据常州富润会计师事务所出具的―常富润验（2016）A011‖号验资报告，截至 2016年 8月 31日，常州卓郎已收到全体股东缴纳的 56.1亿元出资。其中，卓郎智能对常州卓郎的投入资金 14.1亿元来自于卓郎智能纺织装备业务经营成果积累。
为保障常州卓郎资金的安全性，常州卓郎制定了的《投资管理制度》等相关内控制度和措施，明确了资金使用、调拨的内部控制权限和审批流程及对外投资范围和决策权限，能够有效确保资金使用的安全。
5）常州卓郎设立的必要性
卓郎智能是一家拥有众多纺织设备行业知名品牌的全球领军企业，其下属的众多品牌都是在不断并购整合过程中形成的，卓郎智能所拥有的品牌发展历史本身就是一个不断并购整合的历史，卓郎智能能拥有今天的全球行业地位，有赖于持续进行的行业优质资产的并购整合。
截至目前，卓郎智能旗下拥有的具有悠久历史的全球纺织机械行业知名品牌包括纺纱行业品牌赐来福（Schlafhorst）和青泽（Zinser），加捻品牌阿尔玛（Allma）
独立财务顾问报告
和福克曼（Volkmann）、刺绣品牌卓郎刺绣（SaurerEmbroidery），以及专件品牌Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco和Texparts等。卓郎智能业务发展历程中，上述品牌创建于全球范围不同经营主体，期后通过不同经营主体相关资产的并购整合，使品牌逐步集中并最终由卓郎智能拥有。
卓郎智能品牌历史发展及相关资产并购整合总体情况如下图所示：
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|年份|品牌发展及相关资产并购整合主要事项|
|1853年|Saurer品牌源于1853年成立的Franz Saurer铸件厂，自成立起Saurer集团即专注于纺织机械的研发，并于1869年由Franz Saurer成功推出第一台刺绣机。|
|1884年|Schlafhorst 品牌源于 W.Schlafhorst 先生于 1884 年创办的 Schlafhorst 公司，期后于1969年和1978年分别推出了全球第一台半自动和全自动转杯纺纱机|
|1904年|Volkmann源自1904年德国Krefeld设立的加工厂，自1910年开始进入纺织专件领域，自1954年Volkmann开始进入短纤纱纺织机械领域后，陆续推出短纤纱倍捻机、毯纱倍捻机和直捻机、玻璃纤维加捻机和带有ECO伺服驱动概念的全新倍捻机|
|1914年|Zinser品牌源于Eugen Zinser先生于1914年注册的Zinser青泽纺纱锭专利|
|1922年|Accotex - Armstrong 在美国开始皮壳和皮圈的生产业务，并于1946年在专业市场领域开创 Accotex 品牌|
|1938年|Daytex-位于苏格兰敦提市的Dayton 橡胶有限公司开始推出以Dayco为品牌的人造橡胶产品，专用于纺织工业|

独立财务顾问报告
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|年份|品牌发展及相关资产并购整合主要事项|
|1946年|Allma品牌起源于1946年创立的Allma Allgäuer Maschinenbau公司；|
|1960年|Saurer集团收购Allma公司|
|1991年|Saurer集团收购Schlafhorst公司，成为全球纺纱领域的龙头之一|
|1994年|FAG 轴承公司分拆，出售给 ECP 投资基金公司，并更名为腾高纺织机械专件有限公司|
|1995年|Fibrevision有限公司在英国Macclesfield成立|
|1997年|Saurer集团进入中国，在苏州成立分支机构|
|1999年|Saurer 集团接管其余纺织专件业务，并于德国菲尔巴赫成立泰斯博斯股份有限公司，Accotex, Datex -公司收购Armstrong全球所有的纺织业务|
|2005年|Saurer集团与金昇实业在中国建立合资企业；固瑞特-赫伯利将赫伯利纤维技术出售给苏拉集团；Saurer集团收购Fibrevision有限公司部分股权|
|2007年|Oerlikon收购Saurer集团，从而并购其下属纺织机械业务|
|2008年|Oerlikon纺织专件合并Fibrevision公司|
|2013年|卓郎智能收购完成Oerlikon旗下天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，为Saurer品牌的发展提供了新的市场及平台支持|
|2015年|2015年9月，卓郎智能子公司Saurer Germany GmbH & Co KG向注册在法国的Reyes Integrations收购其Verdol加捻业务|

州卓郎，作为卓郎智能未来在全球范围内进行同行业优质资产并购及整合的平台。
常州卓郎已明确公司未来仅在纺织装备领域对相关优质资产和业务进行控制型并购及整合，不进行包括股票、PE/VC投资在内的风险投资。因此，常州卓郎未来主营业务不会变更为股权投资平台。
6）常州金坛卓郎、常州卓郎少数股权的可持续性
卓郎智能合并报表少数股东权益主要来源于常州金坛卓郎和常州卓郎两家子公司的少数股东权益，分别为139,930.0万元和282,573.5万元。
根据金坛公资办出具的说明，常州秋凌、金坛经发投资常州金坛卓郎和常州卓郎的主要目的是“为响应国家产业发展战略，贯彻落实《江苏省省政府印发关于加快推进产业科技创新中心和创新型省份建设若干政策措施的通知》（2016年 8月 15日，苏政发〔2016〕107号），支持区内科技创新型高端装备制造业企业发展，积极引导优势产业进行海内外兼并收购。…常州秋凌和金坛经发主要提供资金支持，并享有对应投资收益，寻求投资的长期可持续回报…”。
此外，常州金坛卓郎及常州卓郎均为有限责任公司，经营期限均为 30年。
根据公司法及其公司章程规定：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除经代表公司三分之二以上有表决权的股东同意减少注册资本外，常州金坛卓郎及常州卓郎少数股东不能单方面撤资，仅能通过股权转让退出。
综上，卓郎智能少数股东权益具有可持续性。
7）卓郎智能主营业务清晰，符合重组管理办法相关规定
卓郎智能是一家具有百年品牌历史，全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，公司产品线囊括了天然纤维纺织机械全产业链。2013年、2014年和2015年，卓郎智能实现营业收入37.90亿元、66.50亿元和66.49亿元，全部来自于其纺织装备、专件及相关服务的销售收入，主营业务突出。
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|-|
|未来卓郎智能的发展仍将围绕纺织机械产品，通过内生及外延并购相结合的|
|方式，不断扩大规模、拓宽市场渠道，巩固行业领先地位。卓郎智能对常州卓郎|
|的投入资金 14.1 亿元来自于卓郎智能纺织装备业务经营成果积累，常州卓郎未|
|来亦将在纺织装备领域对相关优质资产和业务进行控制型的并购及整合。因此，|
|常州卓郎的设立不会对卓郎智能的生产经营产生不利影响，并将进一步强化和发|
|展卓郎智能纺织装备主业，卓郎智能主营业务不会新增或变更为股权投资。|

综上所述，本次上市公司拟购买资产为纺织装备经营性资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
六、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任职起始日期|
|1|潘雪平|执行董事|2012年11月|
|2|潘建芳|监事|2012年11月|
|3|云天永|总经理、首席执行官|2016年8月|
|4|||2012年11月历任总经|
||管烨|首席运营官||
||||理、首席运营官|
|5|曾正平|首席财务官|2013年4月|

上述人员简历如下：
潘雪平先生简历见本独立财务顾问报告―第三章交易对方基本情况一、发行股份购买资产方（一）金昇实业‖。
潘建芳先生，中国籍，香港财经学院工商管理硕士，自卓郎智能设立以来，任卓郎智能监事，加入卓郎智能前，潘建芳先生曾担任金坛华金机械总厂办公室主任。
云天永先生，新加坡籍，新加坡国立大学电气电子工程学位、新加坡国立大
学工业工程硕士学位、新加坡南洋科技大学南洋商学院MBA学位，现任卓郎智
能总经理及首席执行官。云天永先生具有丰富的跨国、跨行业工作经验。加入卓
郎智能前，任职于瑞士欧瑞康集团、新加坡 SATS公司、美国海克斯康集团，历任欧瑞康纺机业务首席执行官、新加坡机场航站服务公司总裁兼首席执行官、徕卡大地测量部总裁。
管烨先生，中国籍，天津大学热能工程系学士学位，天津大学热能工程系工科硕士学位、中欧国际工商学院 EMBA学位，并曾在英国曼彻斯特理工大学深造。现任卓郎智能首席运营官。管烨先生拥有丰富的跨国公司工作与管理经验。
加入卓郎智能前，曾任职于美国英格索兰集团、美国 TI汽车集团、P&G（美国宝洁）等国际知名企业，担任过英格索兰福兴控股有限公司总裁、英格索兰工业技术事业部及安防技术事业部亚太区运营总监、美国 TI汽车集团中国区副总裁等职务。
曾正平先生，德国籍，德国汉诺威大学硕士，2006年2月至2013年3月担任采埃孚（中国）投资有限公司中国区首席财务官，2013年 4月加入卓郎智能至今，担任卓郎智能首席财务官。
（二）最近三年卓郎智能董事、监事及高级管理人员变化情况
1、卓郎智能最近三年董事、高级管理人员变动情况
目前卓郎智能董事及高级管理人员具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任职起始日期|
|1|潘雪平|执行董事|2012年11月|
|2|云天永|总经理、首席执行官|2016年8月|
|3|||2012年11月历任总经理；2016年8|
||管烨|首席运营官||
||||月任首席运营官|
|4|曾正平|首席财务官|2013年4月|

卓郎智能作为有限责任公司，未设立董事会，公司执行董事为潘雪平，最近三年董事未发生变化。
卓郎智能最近三年高级管理人员发生过一次变更，具体变动情况如下：
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|-|-|-|
|变动日期|变动人员|变动情况|
|2016年8月|管烨、云天永|2016年8月，管烨由总经理改任首席运营官，同时，卓郎智能新增聘任云天永为总经理、首席执行官|

2016年 8月，卓郎智能聘任云天永担任总经理、首席执行官，原总经理管烨担任首席运营官，首席财务官曾正平未发生变化。此次高管变动系卓郎智能基于自身业务发展、强化全球战略布局考虑，引入具有丰富跨国工作经验的云天永进入管理层，云天永曾担任欧瑞康集团纺机业务首席执行官，对卓郎纺机业务具有丰富管理经验。同时，管烨由总经理改任首席运营官系卓郎智能内部正常工作调整。
综上所述，卓郎智能最近三年新增一名高级管理人员，不存在董事及高级管理人员离任的情况，董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条规定。
2、最近三年董事、高级管理人员变动符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。
对照以上规定及卓郎智能实际情况说明如下：
（1）卓郎智能最近三年内从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。
（2）卓郎智能最近三年董事未发生变动。
（3）最近三年，卓郎智能新增一名高级管理人员，不存在董事及高级管理人员离任的情况，新增高级管理人员系卓郎智能出于自身业务发展、全球战略布局考虑，为正常人事调整，未对卓郎智能的主营业务、经营方针等持续经营及持续盈利产生重大不利影响。
（3）最近三年内卓郎智能实际控制人为潘雪平，未发生变更。
综上所述，卓郎智能上述高级管理人员的变动不构成重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
3、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：卓郎智能最近三年新增一名高级管理人员，不存在董事及高级管理人员离任的情况，董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
（三）董事、监事及高级管理人员持有标的资产股权的情况
潘雪平通过金昇实业，潘建芳通过金昇实业及和合投资间接持有卓郎智能股权，具体持股情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方（一）金昇实业”。除上述情况外，卓郎智能董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接持有卓郎智能股权的情况。
（四）董事、监事及高级管理人员主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除执行董事潘雪平、监事潘建芳持有金昇实业、和合投资股权外，卓郎智能董事、监事、高级管理人员无其他直接对外投资。
（五）高级管理人员的兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能高级管理人员未在卓郎智能及下属公司以外的其他公司兼职。
（六）董事、监事及高级管理人员之间存在亲属关系的说明
卓郎智能的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员的任职资格
卓郎智能董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。
七、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）置入资产的权属状况
本次交易置入资产为除上海涌云外的卓郎智能剩余股东持有的卓郎智能95%的股权。卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方持有的卓郎智能股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（二）卓郎智能资产概况
1、主要资产概况
根据卓郎智能经审计的合并财务报表，截至 2016年 12月 31日，卓郎智能资产总额为 1,322,524.3万元，其中流动资产为 1,015,137.8万元，占资产总额比例为76.76%；非流动资产为 307,386.5万元，占资产总额比例为23.24%。卓郎智能流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款和其他流动资产，四项资产合计金额 999,425.20万元，占资产总额比例为75.57%。非流动资产主要包括无形资产、固定资产和商誉，三项资产合计金额266,346.10万元，占资产总额比例为20.14%。
2、房屋使用权
（1）国内房产
①自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能及其下属公司在国内拥有2处房产，均已办理权属证书，具体情况如下：
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|序号|权利人|产权证号|地址|面积（平方米）|具体用途|
|1|卓郎常州|苏（2016）金坛区不动产权第0004111号|常州市金坛区汇贤中路558号|22,778.81|办公、生产场地|
|2|卓郎泰斯博斯|苏（2016）金坛区不动产权第0005505号|常州市金坛区金胜中路105号|11,474.67|办公、生产场地|

上述房产均不存在抵押、质押、对外担保等权利限制。
②租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能及其下属公司的部分国内办公场地为租赁使用，具体情况如下：
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|承租人|出租人|地址|用途|面积（平方米）|租期届满日|
|卓郎上海|上海华天房地产发展有限公司|上海市遵义路100号B幢36楼03-10单元|办公|900.04|2017 年 12月31日|
|卓郎江苏|欧瑞康（中国）科技有限公司|江苏苏州工业园区长阳街9号|工业生产及存储|32,927|2021年6月30日|
|卓郎江苏|上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司|上海市娄山关路83号新虹桥中心大厦第14层1406、1407、1408、1409、1410A室|办公|593.25|2017年12月31日|
|卓郎江苏|巴州科达房地产开发有限公司|新疆巴州开发区人才大厦1311、1312、1313-01|办公|325.54|2018年10月7日|

上述租赁不存在向卓郎智能关联方租赁的情况。
（2）海外房产
①自有房产
截至 2016年 12月 31日，卓郎智能及其下属公司在海外拥有的房产情况如下：
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|序号|所有权人|地址|面积（平方米）|用途|
|1|Saurer GermanyGmbH & Co. KG（卓郎德国）|Weeserweg 60, 47804Krefeld，德国|11,680|办公/生产厂房/仓库/其他|
|2|Saurer GermanyGmbH & Co. KG（卓郎德国）|Carlstraße 60, 52531Übach-Palenberg，德国|54,193|办公/生产厂房/物流建筑/仓库等|
|3|卓郎印度|S.F. No. 29/2, 105 C,Mettupalayam Road,Thudiyalur,Coimbatore-641034, Tamil Nadu，印度|1,582|办公|

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|序号|所有权人|地址|面积（平方米）|用途|
|||Village Vadava, TalukaKarjan, District Vadodara,Gujarat – 391240，印度|23,121.21|生产车间/仓库/安全室等|
|4|Peass印度|Survey No.303/1/1 & 302/1,Maneklal Road, Opp. RailwayGoods Yard, Navsari - 396445，印度|4,920.59|办公和生产|
|5|卓郎美国|8801 South Boulevard,Charlotte NC，美国|约939.03|办公/零部件仓库/维修设施等|
|||1336 Sharon Road West,Charlotte NC，美国|约18.58|电话交换站|

PEASS印度以其位于 Survey No.303/1/1& 302/1, Maneklal Road, Opp. Railway Goods Yard, Navsari - 396 445的土地房产对其向 Indian Overseas Bank的贷款设立抵押，截至2016年12月31日，借款金额为2,498.5万元印度卢比（折合人民币254.8万元）。
除上述抵押外，卓郎智能海外房产不存在其他抵押、质押等权利限制。
②租赁房产
目前卓郎智能及其下属公司海外房产租赁情况如下：
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|序号|承租人|出租人|所在国家及地址|面积|租赁/截至期限|租赁用途|
|1|Saurer GermanyManagement GmbH（卓郎管理）；Saurer Germany GmbH &Co. KG（卓郎德国）|W. Reiners VerwaltungsGmbH|Leverkuser Str. 65, Remscheid,德国|315平方米2个专用和其他公共停车位|2019年12月31日|办公|
|2|Saurer Components GmbH（卓郎德国专件）|HartungImmobilien-verwaltung 2UG i.Gr.|Fuldaer Str. 19, Hammelburg，德国|6,272平方米|2019年7月3日|纺织机械及其专件的开发、生产、仓储|
|3|Saurer Components GmbH（卓郎德国专件）|Dr. Werner J. WilhelmWicker|Maria-Merian-Straße 8,Fellbach，德国|6,022.27平方米|2025年12月31日|生产、仓储、办公|
|4|Saurer Components GmbH（卓郎德国专件）|Grundstücks-verwaltungs-gesellschaft Helmut FoitzikmbH|Gustav-Stresemann- Weg 1, Münster，德国|21,360平方米，带12,960平方米办公和生产面积106个停车位|2031年1月31日|生产、办公|
|5|Saurer Germany GmbH &Co. KG（卓郎德国）|W. ReinersVerwaltungs-GmbH|Leonhardstr. 19, 87437Kempten，德国|4,454 平方米45个停车位|2019年12月31日|办公、生产、样品间、仓储|
|6|Saurer Germany GmbH &Co. KG（卓郎德国）|ZI Immobilien GmbH， HLLogistik GmbH 及Bettinaund Gerold Haller GbR|Hans-Zinser-Str. 1-3,Ebersbach，德国|15,139 平方米|2 + 3厅:2019年6月30日5厅:2017年6月30日|纺织机及其专件的开发、生产、仓储|
|7|Saurer Germany GmbH &Co. KG（卓郎德国）|CMC - Carolus MagnusCentrum fürUmwelttechnologie Übach -|Carlstraße 50, Übach-Palenberg(60号租约)，德国|382.2平方米|2015年5月31日每次自动延期6个月|培训中心、电路板车|

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|序号|承租人|出租人|所在国家及地址|面积|租赁/截至期限|租赁用途|
|||Palenberg GmbH||||间、档案室|
|8|Saurer Germany GmbH &Co. KG（卓郎德国）|CMC - Carolus MagnusCentrum fürUmwelttechnologie Übach -Palenberg GmbH|Carlstraße 50, Übach-Palenberg(59号租约)，德国|1,871.99平方米12个停车位|2013年2月28日每次自动延期6个月|办公|
|9|Saurer Germany GmbH &Co. KG（卓郎德国）|Quip AG|Karl-Arnold-Str. 34, Heinsberg，德国|23,355平方米|2017年12月31日|装配、物流、办公|
|10|Saurer Germany GmbH &Co. KG（卓郎德国）|IPOV Vermietungs-GmbH|Marienstraße 37-43,Hückelhoven，德国|6,172㎡7个停车位|2017年12月31日，除非任意一方提前2个月通知解除，每次自动延期3个月|办公|
|11|Saurer Germany GmbH &Co. KG（卓郎德国）|REYES Integrations|Allée Charles Baron Valence26014，法国|207平方米|起始日：2015年9月2日，无固定期限|办公|
|12|Saurer Germany GmbH &Co. KG（卓郎德国）|TMR Spedition & LogistikGmbH|Boos-Fremery-Str. 62,Heinsberg, 德国|1,200平方米|起始日：2016年12月12日，无固定期限|仓储|
|13|SAURER AG（卓郎瑞士）|HBW Immobilien AG,Winterthur|Textilstrasse 2, 9320 Arbon, 瑞士|约11,932平方米加50个停车位|2026年12月31日|办公、生产|
|14|SAURER AG（卓郎瑞士）|HBW Immobilien AG,Winterthur|Textilstrasse 2, 9320 Arbon, 瑞士|约11,932平方米加50个停车位|2026年12月31日|办公、生产|
|15|SAURER AG（卓郎瑞士）|Heberlein AG|Bleikenstrasse 11, 9630Wattwil, 瑞士|约231平方米|无固定期限|办公|
|16|Saurer NetherlandsMachinery Company B.V.（卓郎荷兰）|Heberlein AG|Bleikenstrasse 11, 9630Wattwil, 瑞士|约10平方米|无固定期限|办公|
|17|Saurer Components Pte.Ltd. （卓郎新加坡）|Jurong Town Corporation|151 Gul Circle, 新加坡(629608)|27,639平方米|2033年3月15日|生产|

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|序号|承租人|出租人|所在国家及地址|面积|租赁/截至期限|租赁用途|
|18|Saurer Czech s.r.o.（卓郎捷克）|MALECÍ s.r.o.|Náchod, Jugoslávská 15, 捷克共和国|2,268平方米(以及对20个车位的使用权)|2020年3月1日|办公、机械测试|
|19|Saurer México, S.A. deC.V.（卓郎墨西哥）|Coronas Reductores yEngranes, S.A.；Comercializadora eInmobiliaria CR, S.A. deC.V.|Emiliano Zapata No. 10,Colonia Miguel Hidalgo,Tlalnepantla, Estado de Mexico,墨西哥|175平方米（占地面积）；716平方米（建筑面积）|2018年12月31日|办公|
|20|Saurer Fibrevision Limited（卓郎英国）|PJ Property ConsultantsLimited|Lyme House, Heather Close,Lyme Green Business Park,Macclesfield, Cheshire SK110LR，英国|1,474.8平方米|2026年9月22日|办公|
|21|Saurer Têxtil SoluçõesLtda. （卓郎巴西）|Meyer e KlinEmpreendimentos Ltda. andSchneider e BeierEmpreendimentos Ltda.|Av. Theodomiro Porto daFonseca, 2123, Centro, City ofSão Leopoldo, State of RioGrande do Sul, 巴西|2,475平方米|2016年3月已到期，但因双方未对SaurerTêxtil Soluções Ltda.继续使用该房产表示异议，根据巴西法律，原租赁合同将继续有效|办公和仓库|
|22|Saurer Textile SolutionsPrivate Limited（卓郎印度）|Hindustan Polyamides andFibres Limited|Unit 1002, 10th floor, PeninsulaTower 1, Peninsula CorporatePark, Ganpatrao Kadam Marg,Lower Parel (West), Mumbai400013，印度|约638平方米（使用面积为465平方米，套内面积为558平方米）|2019年7月31日|办公|
|||Bhartiben JayendrabhaiShah； Virang JayendrabhaiShah|at B/4, ground and 1st floor,Safal Profitaire, Prahlad Nagar,Corporate Road, Satellite,Ahmedabad- 380015，印度|约585平方米（室内面积为380平方米）|2022年3月5日|办公|
|||N. Satya Arvinda Kumar|1st Floor, D. No. 5-25-36, 3/7Line, Brodipet, Survey No. 553and 554, Guntur, AndhraPradesh，印度|约135平方米，公共区域46平方米|2021年4月30日|商业用途|

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|序号|承租人|出租人|所在国家及地址|面积|租赁/截至期限|租赁用途|
|||Integra Engineering IndiaLimited|Shed number 4 of IntegraEngineering India Limited,Chandrapura Village, TalukaHalol, Dist. Panchmahals,Gujarat- 389350，印度|约257平方米|2017年5月31日|商业用途|
|||Mr. Madhav Purane andMrs. Sunita Purane|Garnet Bay Office No. 103, Sr.Nos 28/423, 197/3, Nagar Road,beside Hotel Four PointSheraton, Pune 411014，印度|室内面积为约52.2平方米，另附约75平方米建筑/收费面积，加约25平方米预订停车区域|2019年6月30日|办公用途|
|||Mr. Sanjeev Kaushik|Flat no. 1603, 16th floor,B-wing, Eldora, HiranandaniGardens, Powai, Mumbai – 400076，印度|约138.4平方米|2018年6月30日|住宅用途|
|||A.T.E Private Limited|Survey no. 1517, Plot no. 1685,Village Aslali in the registrationdistrict and sub-district ofAhemdabad，印度|11,000㎡|2017年5月28日|工业仓储及商业用途|
|||Mr. Bhupinder Singh andMrs. Simarjit Kaur|Basement, ground floor and firstfloor, 733, Sector-82, JantaIndustrial Area, S.A.S., Nagar,Mohali, Punjab|约631.72平方米|2021年4月30日|商业和/或工业用途|
|||Hindustan Polyamides andFibres Limited|Unit no. 1002, 10th Floor,Peninsula Tower 1, PeninsulaCorporate Park, GanpatraoKadam Marg, Lower Parel,Mumbai – 400013，印度|约638平方米|2019年7月31日|办公|
|||Saurer Textile SolutionsPrivate Limited|Shed 4, Village Chandrapura,Halol, Panchmahal, Gujarat –389350，印度|约221平方米|2018年6月30日|用于备件相关活动办公|

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|序号|承租人|出租人|所在国家及地址|面积|租赁/截至期限|租赁用途|
|23|Saurer Tekstil A.S（卓郎土耳其）|MLN Gayrimenkul veDanismanlik A.S.|Merkez Mahallesi, MezarlikMevkii, Abide-i HürriyetCaddesi, Geçit Sok No:6 Kat 4Şişli- İstanbul，土耳其|280平方米|2019年12月31日|办公|
|||Sevim Şirikçi- MehmetAkif Şirikçi|Kahramanmaras, Dulkadirogluİlcesi, Bahcelievler Mahallesi,Dogu Cevre Yolu Bulvari, No:73/B Dulkadiroglu /Kahramanmaras，土耳其|约1200平方米|2020年2月29日|办公/仓库|
|||Mehmet Bakir|Kume Mah Yilancioglu IshaniB11 Merkez Usak Yucelti Sok.No2 Dukkan123，土耳其|约53平方米|2020年4月30日|仓库|

③原报告书披露的已到期租赁房产的续租情况
原重组报告书披露的卓郎智能海外租赁房产中已到期的租赁情况如下：
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|序号|承租人|出租人|所在国家及地址|面积|租期届满日|租赁用途|
|1|卓郎管理卓郎德国|W. ReinersVerwaltungsGmbH|Leverkuser Str. 65,Remscheid, 德国|315㎡2个专用和其他公共停车位|2016.12.31|办公|
|2|卓郎德国|IPOVVermietungs-GmbH|Marienstraße 37-43,Hückelhoven，德国|8,582㎡5个停车位|2016.12.31|仓储|
|3|卓郎瑞士|HBWImmobilienAG, Winterthur|Textilstrasse 2, 9320Arbon, 瑞士|约9,459㎡|2016.12.31|办公生产|
|4|卓郎印度青泽|A.T.E PrivateLimited|Survey no. 1517,Plot no. 1685,Village Aslali in theregistration districtand sub-district ofAhemdabad，印度|11,000㎡|2016.12.31|工业及商业用途|

上述已到期的租赁合同的续签情况如下：
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|序号|承租人|出租人|所在国家及地址|面积|续展后租期届满日|租赁用途|
|1|卓郎管理卓郎德国|W. ReinersVerwaltungsGmbH|Leverkuser Str. 65,Remscheid, 德国|315㎡2个专用和其他公共停车位|2019.12.31|办公|
|2|卓郎德国|IPOVVermietungs-GmbH|Marienstraße 37-43,Hückelhoven，德国|6,172㎡7个停车位|2017.12.31除非任意一方提前2个月通知解除，每次自动延期3个月|仓储|
|3|卓郎瑞士|HBWImmobilienAG, Winterthur|Textilstrasse 2, 9320Arbon, 瑞士|约11,932平方米加50个停车位|2026.12.31|办公生产|
|4|卓郎印度|A.T.E PrivateLimited|Survey no. 1517,Plot no. 1685,Village Aslali in theregistration districtand sub-district ofAhemdabad，印度|11,000㎡|2017.05.28|工业及商业用途|

注：第 2项租赁同时调整了租赁面积；第 3项租赁合同签订于 2015年 8月并于 2017
年1月1日生效，以接替2016年12月31日到期的面积为约9,459㎡的租赁合同；第4项
租赁因卓郎印度已合并卓郎印度青泽，故变更了承租人，同时该租赁仅续期至2017年5月
28日，后续公司将不再租赁，而以卓郎印度位于 Village Vadava, Taluka Karjan, District Vadodara, Gujarat–391240的合计23,121.21㎡的自有厂房替代。
④结合租赁房产所在地的法律规定，补充披露无固定期限或到期自动延期的租赁房产是否符合当地法律规定，是否存在无法续租或对方违约的情形，以及对卓郎智能生产经营稳定性的影响
目前卓郎智能海外租赁房产中，无固定期限或到期自动延期的租赁房产情况如下：
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|序号|承租人|出租人|所在国家及地址|面积|租期届满日|租赁用途|
|1|卓郎德国|CMC - CarolusMagnusCentrum fürUmwelttechnologie Übach -PalenbergGmbH|Carlstraße 50,Übach-Palenberg（60号租约），德国|382.2㎡|2015.05.31每次自动延期6个月|培训中心、电路板车间、档案室|
|2|卓郎德国|CMC - CarolusMagnusCentrum fürUmwelttechnologie Übach -PalenbergGmbH|Carlstraße 50,Übach-Palenberg（59号租约），德国|1,871.99㎡12个停车位|2013.02.28每次自动延期6个月|办公|
|3|卓郎德国|REYESIntegrations|Allée CharlesBaron Valence26014，法国|207㎡|无固定期限|办公|
|4|卓郎瑞士|Heberlein AG|Bleikenstrasse 11,9630 Wattwil, 瑞士|约231㎡|无固定期限|办公|
|5|卓郎荷兰|Heberlein AG|Bleikenstrasse 11,9630 Wattwil, 瑞士|10㎡|无固定期限|办公|
|6|卓郎巴西|Meyer e KlinEmpreendimentos Ltda. ;Schneider eBeierEmpreendimentos Ltda.|Av. TheodomiroPorto da Fonseca,2123, Centro, Cityof São Leopoldo,State of RioGrande do Sul, 巴西|2,475㎡|已到期，但因双方未对卓郎巴西继续使用该房产表示异议，因此，原租赁合同将继续有效|办公和仓储|

根据境外尽调报告，上述无固定期限和到期自动延期的租赁符合当地法律规定，具体说明如下：
A、自动续期租赁合同符合德国相关法律。就第1、2项自动续期的租赁合同，在约定的固定期限到期后，双方均有权在每六个月延长期结束后，通过提前六个月通知对方的方式以解除租赁合同。
B、第3项租赁合同项下的租赁物位于法国。在法国法下，商业租赁协议一般必须规定一个不短于九年的固定期限，即便协议双方默示约定了无固定期限（如第3项租赁合同）。该规定同样适用于租赁协议的续租，续租期限亦不可短于九年。出租人无权在租赁协议到期前解除合同。但是承租人每三年有一次解除合同的法定权利。在租期届满时，如果合同双方均未发出解约通知或要求续租，商业租赁协议将被默认延期且期限未决。在该默认延长期内，出租人或承租人可以在每个季度最后一日以提前六个月发出通知的形式，于任何时间解除该租赁协议。在法国法下，承租人在某些特定情况下有法定续租权。在出租人拒绝续租时，其必须向承租人支付搬迁补偿费以补偿承租人因不能持续营业和变更地址导致的损失。
因此，第3项无固定期限租赁合同将不会被视为无效，且该协议将被认定为一份期限为九年且卓郎德国每三年拥有一次解除权的租赁协议。
C、无固定期限租赁合同符合瑞士相关法律。双方可以在协议中约定解除权，如未约定，则适用瑞士债法典（Swiss Code ofObligations）第266条 d中的规定：“一方可以以提前6个月通知的方式在根据当地习惯确定的日期，或如没有相关习惯时，在租期开始后的每三个月的期间截至时，解除商业地产租赁协议。”而根据第4、5项租赁合同约定，任何一方均可以提前 6个月通知的方式，于每年3月31日或9月30日单方解除租赁合同。
D、就第 6项租赁，租赁双方已于 2016年 12月 20日签订补充协议，约定出租人和承租人均可在满足下列条件时单方解除租赁合同：①如出租人意图单方解除该租赁合同，其应当至少提前180天向承租人发出书面通知；②如果承租人意图单方解除租赁合同，其应当至少提前 30天向出租人发出书面通知。因该补充协议未重新确定租期，因此本租赁持续有效，但期限不确定。
根据境外尽调报告及卓郎智能说明，截至本独立财务顾问报告签署日，上述无固定期限和到期自动延期的租赁持续有效，不存在无法续租及出租方违约的情形。
此外，上述无固定期限和到期自动延期的租赁房产涉及的面积较小，且主要用途为办公及仓储，不涉及生产车间，具有可替代性，且出租方通常需要提前一段时间通知后方能解除租赁合同，即使因出租方违约导致无法继续租用该等房产，卓郎智能也能在较短时间内找到类似房产并完成搬迁，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
⑤中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2016年 12月 31日，卓郎智能已到期的海外租赁均已续期；卓郎智能海外无固定期限或到期自动延期的租赁符合当地法律规定，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在无法续租及出租方违约的情形。此外，卓郎智能无固定期限和到期自动延期的租赁房产涉及的面积较小，且主要用途为办公及仓储，不涉及生产车间，具有可替代性，且出租方通常需要提前一段时间通知后方能解除租赁合同，即使因出租方违约导致无法继续租用该等房产，卓郎智能也能在较短时间内找到类似房产并完成搬迁，不会因此影响正常生产经营。
3、土地所有权及使用权
（1）国内土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能及其下属公司在国内拥有2处土地使用权，均已办理权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|地址|面积（平方米）|取得方式|用途|使用期限|
|1|卓郎常州|苏（2016）金坛区不动产权第0004111号|常州市金坛区汇贤中路558号|84,649.90|出让|工业|2053年12月28日止|
|2|卓郎泰斯博斯|苏（2016）金坛区不动产权第0005505号|常州市金坛区金胜中路105号|23,494.90|出让|工业|2053年12月28日止|

该土地使用权已办理权属证书，不存在抵押、质押等权利限制。
（2）海外土地所有权
截至2016年12月31日，卓郎智能及其下属公司已取得的土地所有权如下：
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|序号|土地所有权人|土地所有权证号/土地登记号|面积|批准使用期限|
|1|Saurer GermanyGmbH & Co.KG（卓郎德国）|folio 967, district Übach-Palenberg,plot 10, sub-plots 448, 537, 989, 1227,1245, 1246, 1247, 1275, 1277, 1276,1466, 1467, 1671|约114,795平方米|无期限限制|
|2|Saurer GermanyGmbH & Co.KG（卓郎德国）|folio 7504, district Krefeld, plot 52,sub-plots 21, 192, 201, 283, 285, 288,290, 297, 280, 299, 195, 302, 305, 307,300, 301, 304, 306|约24,868平方米|无期限限制|
|3|Saurer Inc. （卓郎美国）|不适用，美国不存在权属证书，2013年6月30日的转让契据即代表权属|15.94英亩|无期限限制|
|4|PEASSIndustrialEngineersLimited（PEASS印度）|Survey No.303/1/1 & 302/1, ManeklalRoad, Opp. Railway Goods Yard,Navsari - 396 445，印度|11,266平方米|无期限限制|
|5|Saurer TextileSolutionsPrivate Limited（卓郎印度）|北至 Survey block numbers 85b, 86,222, 98 and 99；南至 remaining partof Survey block numbers 100/B/Paiki1 and 100 B/Paiki 2 and Survey Blocknumbers 128 and 129；西至 Surveyblock number 133；东至 partly landbearing Survey Block number 101|50,626平方米加34,858平方米，合计85,484平方米|无期限限制|
|||S.F. No. 29/2, 105 C, MettupalayamRoad, Thudiyalur,Coimbatore-641034, Tamil Nadu|约5,199平方米|无期限限制|
|||S.F. No. 27, 28 and 29（第2765/1998号转让买卖契约）|约403平方米|无期限限制|
|||S.F.No. 29（第2766/1998号转让契约）|约495平方米|无期限限制|
|||S.F.No. 29（第2767/1998号转让契约）|约97平方米|无期限限制|
|||S.F. Nos. 27.28 and 29（第2767/1998号转让契约）|约308平方米|无期限限制|
|||S.F. No. 29（第2767/1998号转让契约）|约111平方米|无期限限制|
|||S.F. No. 29|约610平方米|无期限限|

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|序号|土地所有权人|土地所有权证号/土地登记号|面积|批准使用期限|
|||（第2768/1998号转让契约）||制|
|||S.F. No. 29（第2768/1998号转让契约）|约606平方米|无期限限制|
|||S.F. No. 29（第2769/1998号转让契约）|约251平方米|无期限限制|
|||S.F. No. 29 and S.F. No. 29/2（第4746/2007号转让契约）|约939平方米|无期限限制|
|||S.F. No. 29 and S.F. No. 29/2（第4747/2007号转让契约）|约419平方米|无期限限制|
|||S.F. No. 29 and S.F. No. 29/2（第4747/2007号转让契约）|约520平方米|无期限限制|
|||S.F. No. 29 and S.F. No. 29/2（第4747/2007号转让契约）|约416平方米|无期限限制|

PEASS印度以其位于 Survey No.303/1/1& 302/1, Maneklal Road, Opp. Railway Goods Yard, Navsari - 396 445的土地、房产对其向 Indian Overseas Bank的贷款设立抵押，截至2016年12月31日，借款金额为2,498.5万元印度卢比（折合人民币254.8万元）。
除上述抵押外，土地所有权不存在抵押、质押等权利限制。
4、商标
截至 2016年 10月 31日，根据卓郎智能提供的信息，卓郎智能及其子公司在全球范围内已获得 405项注册商标，其中国大陆注册商标 62项，海外注册商标343项。
5、专利
截至 2016年 10月 31日，根据卓郎智能提供的信息，卓郎智能及其子公司在全球范围内已获得 1,149
项注册专利注1。按照注册地分类，中国大陆注册专利 359项，海外注册专利 790项；按照专利类型分类，发明专利 1,063项，实用新型60项，外观设计26项。
6、卓郎智能下属子公司股权质押情况
1基于专利保护的地域性，卓郎智能注册专利中存在同一技术在不同国家注册专利的情况。
2012年12月3日，卓郎纺织机械有限公司、Saurer Germany GmbH& Co KG作为买方，金昇实业作为担保方，同 OC Oerlikon CorporationAG、Oerlikon Textile GmbH& Co.KG和 W. ReinersVerwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议，收购Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，协议约定交易作价为6.48亿瑞士法郎。
为解决资产及股权收购的资金来源，2013年6月21日，卓郎智能与国家开发银行香港分行签署《长期借款协议》（合同编号：9010361232013200019），协议约定借款 4亿欧元用于收购欧瑞康天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，借款期限为十年。该借款以卓郎智能下属公司SaurerAG（卓郎瑞士）、Saurer Netherlands Machinery CompanyB.V.（卓郎荷兰）、卓郎江苏、卓郎常州和卓郎泰斯博斯的股权作为质押物。
该股权质押为卓郎智能为其海外并购贷款而设定的股权质押，不涉及为卓郎智能及其下属企业以外的主体设定抵押、质押及对外担保的情况，亦不会影响本次交易的资产过户。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能不存在对外担保尚未解除的情况。
（四）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能不存在非经营性资金占用的情况。
（五）卓郎智能主要负债情况
本次交易的置入资产为卓郎智能95%的股权，不涉及债务转移事项。根据卓郎智能最近一期经审计财务报表，截至 2016年 12月 31日，卓郎智能合并财务报表负债总额为 643,728.5万元，其中短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款等公司流动负债合计为355,962.6万元，占负债总额比例为55.30%，长期借款等非流动负债为287,765.9万元，占负债总额比例为44.70%。
八、卓郎智能涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。
九、置入资产资质情况
卓郎智能主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，卓郎智能及其子公司所在国家及地区不涉及对卓郎智能现有业务的特许经营及资质要求。
卓郎智能下属子公司取得的国家高新技术企业资质情况如下：
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|序号|授予主体|资质编号|取得日期|有效期|
|1|卓郎江苏|GR201532000957|2015年7月6日|3年|
|2|卓郎常州|GR201532001976|2015年10月10日|3年|

十、最近三年资产交易、评估、增资及改制情况
截至本次交易基准日的最近三年，卓郎智能不存在重大资产交易、评估、改制的情况，卓郎智能的股权交易及增资情况如下：
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|序号|时间|事件|内容|作价情况|
|1|2014年4月|增资|金昇实业以债转股的出资方式认缴卓郎智能全部增资，卓郎智能注册资本由6,000万元增至11.60亿元|截至评估基准日 2013 年11月，金昇实业对卓郎纺机 债 权 账 面 价 值110,664.37万元，经评估后为 110,664.37 万元。增资前后，卓郎智能均为金昇实业全资子公司，因此本次增资作价与本次交易作价不具有可比性。|
|2|2015年2月|股权转让|金昇实业将其持有的卓郎智能5%股权作价4.50亿元转让给国开金融|对应卓郎智能 100%股权作价为90亿元|

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|序号|时间|事件|内容|作价情况|
|3|2015年2月|股权转让|金昇实业将其持有的卓郎智能2%股权作价1.80亿元转让给建银资本|对应卓郎智能 100%股权作价为90亿元|
|4|2015年9月|股权转让|金昇实业将其持有的卓郎智能4%、2.3183%和0.6817%股权分别作价3.6亿元、2.09亿元、0.61亿元转让给金布尔、和合投资、合众投资|对应卓郎智能 100%股权作价为90亿元|
|5|2015年9月|股权转让|金昇实业将其持有的卓郎智能5%股权作价5.00亿元转让给申万资本|对应卓郎智能 100%股权作价为100亿元|
|6|2016年1月|股权转让|金昇实业将其持有的卓郎智能4%股权作价4.00亿元转让给自然人赵洪修|对应卓郎智能 100%股权作价为100亿元|
|7|2016年6月|股权转让|建银资本将其持有的卓郎智能2%股权作价2.00亿元转让给金昇实业|对应卓郎智能 100%股权作价为100亿元|
|8|2016年7月|股权转让|金昇实业将其持有的卓郎智能1%、0.5%、0.5%和5%的股权分别作价1.00亿元、0.50亿元、0.50亿元和5亿元转让给华山投资、上海泓成、上海谨业、上海涌云|对应卓郎智能 100%股权作价为100亿元|
|9|2016年8月|股权转让|金昇实业将其持有的卓郎智能2.1%、1%和1%股权分别作价2.10亿元、1.00亿元、1.00亿元转让给深圳龙鼎、上海永钧、宁波裕康|对应卓郎智能 100%股权作价为100亿元|
|10|2016年8月|股权转让|金昇实业将其持有的卓郎智能1%、2.991%、0.009%、0.4%、0.5%的股权分别作价 1.00 亿元、2.99亿元、89.73万元、4,000万元、5,000万元转让给西藏嘉泽、江苏华泰、南京道丰、北京中泰、赵洪修|对应卓郎智能 100%股权作价为100亿元|
|11|2016年10月|股权转让|申万资本将其持有的卓郎智能5%股权作价 5.00 亿元转让给金昇实业；金昇实业分别将其持有的卓郎智能 1%和 2%股权作价 1亿元和 2 亿元转让给国开金融和先进制造产业基金。|对应卓郎智能 100%股权作价为100亿元|

卓郎智能的股权交易及增资情况请详见本独立财务顾问报告“第五章置入资
产基本情况二历史沿革”相关内容。
十一、最近三年所受处罚情况
（一）卓郎智能最近三年受到的处罚情况，是否属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为及依据
卓郎智能及其子公司最近三年受到的处罚情况如下：
1、2014年苏州工业园区环境保护局5万元行政处罚
2014年 5月 21日，苏州工业园区环境保护局作出―苏园环行罚字（2014）第016号‖《行政处罚决定书》，认定卓郎（江苏）纺织机械有限公司苏州赐来福分公司（以下简称―卓郎江苏苏州赐来福分公司‖）未对雨水边井做好防护措施，致使含油废水进入井内，违反《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条的规定给予罚款 5万元的行政处罚。卓郎江苏苏州赐来福分公司已缴清该笔罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款规定，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。卓郎江苏苏州分公司本次受到的罚款金额为5万元，接近该等违法行为法定罚款区间的最低值，且其未受到责令停产整顿的处罚，根据上述规定理解应不存在严重情节。
根据 2016年 8月 3日苏州工业园区国土环保局出具的情况说明，卓郎江苏苏州赐来福分公司上述违法行为未造成严重环境污染或损害，社会危害性较小，不属于重大环保违法行为，受到的处罚不属于重大行政处罚。卓郎江苏苏州赐来福分公司已完成铁箱防雨、防渗漏措施，违法行为已得到纠正。
基于上述分析，卓郎江苏苏州分公司上述违法行为不属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
2、2014年常州市环境保护局2万元行政处罚
2014年9月28日，常州市环境保护局作出―常环行罚字〔2014〕第142号‖《行政处罚决定书》，认定卓郎（金坛）纺织机械有限公司（卓郎常州的前身）未经环保部门审批同意，擅自将危险废物转移至外单位处置，亦未按照国家规定填写危险废物转移联单，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（六）项及第二款的规定给予罚款2万元的行政处罚。卓郎（金坛）纺织机械有限公司已缴清该笔罚款。
根据处罚当时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（六）项及第二款规定，不按照国家规定填写危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的，处二万元以上二十万元以下的罚款。卓郎常州本次受到的罚款金额为2万元，是该等违法行为法定罚款区间的最低值，从罚款金额来看，该违法行为不应理解为情节严重。
2016年7月29日，常州市金坛区环境保护局出具―坛环监函〔2016〕11号‖《关于卓郎（常州）纺织机械有限公司申请报告的复函》，确认卓郎（金坛）纺织机械有限公司上述违法行为不构成重大违法违规行为。
基于上述分析，卓郎常州上述违法行为不属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
3、2014年国家外汇管理局常州市中心支局114万元行政处罚
2014年1月9日，国家外汇管理局常州市中心支局作出―常汇检罚字〔2014〕第 2号‖《行政处罚决定书》，认定卓郎江苏将 2013年 7月 1日申请的资本金结汇所得人民币 305,994,911元中的 38,042,135元提供给卓郎纺机用于购买境外公司的无形资产和部分股权，未提供合同等相应的人民币资金用途证明文件，无实际交易背景，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条第二款的规定给予罚款114万元的行政处罚。卓郎江苏已缴清该笔罚款。
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条第二款规定，非法结汇的，处违法金额30%以下的罚款。即该违法行为的罚款上限为违法金额的30%；卓郎江苏受到的罚款金额为 114万元，占违法金额的比例为3%，远低于罚款上限。
同时卓郎江苏提供给卓郎纺机的资金占本次结汇所得资金的比例为12.43%，占
比较小。另外，从违法行为的实际情况看，卓郎江苏系将结汇所得部分资金提供给了母公司卓郎纺机用于购买境外公司的无形资产和部分股权，并未将资金以非法形式拆借给无关联的第三方使用，也未将资金用于投机或流向国家限制或禁止外商投资的产业等非法目的，危害性较小。
2017年4月19日，国家外汇管理局常州市中心支局出具“常汇函〔2017〕17号”《国家外汇管理局常州市中心支局关于证明卓郎（江苏）纺织机械有限公司有无外汇行政处罚记录的函》，确认按一般情节对卓郎江苏的上述违法行处以违法金额3%的罚款。
基于上述分析，卓郎江苏的外汇违规行为不属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
4、卓郎新加坡安全事故处罚
根据境外尽职调查报告，截至核查截止日，卓郎新加坡因在厂区内发生一起导致一人死亡的意外事故而于 2017年 1月 17日被处 75,000新加坡元的罚金。
具体情况如下：
2015年2月13日上午约6:15，卓郎新加坡的一名保安（该保安系由为卓郎新加坡提供安保服务的公司 Pristine Security Management Services LLP指派，不属于卓郎新加坡的员工）在穿过保安室和库房之间的人行道时被一辆经过的载着刚下夜班员工的巴士（该巴士司机系由为卓郎新加坡提供员工运输服务的公司 Nam Lee Bus Service指派，亦非卓郎新加坡员工）撞倒并于3天后死亡。
新加坡人力部就上述事故指控卓郎新加坡违反WSHA（工作场所安全与健康法案）第11（a）款。该款规定：“任何工作场所的占有人都有义务，只要是合理且可实施的，采取手段以保证„该工作场所„是安全的且不会对场所内任何人的健康造成威胁，不论这些人是否在工作或是否是该占有人的员工。”
根据2017年1月17日新加坡法庭的判决会议记录，法庭认为卓郎新加坡对上述事故存在过失，但违法行为并非极其严重，责任等级为低等至中等，损害等级为中等，因此罚金金额应当在 70,000-90,000新加坡元之间。在综合考虑加重
及减轻情节（包括卓郎新加坡的良好安全记录）后，法庭最终对卓郎新加坡判处75,000新加坡元的罚金。卓郎新加坡已于 2017年1月24日缴纳该笔罚金。
综上所述，卓郎新加坡因该事故受到的处罚金额较小，不会对卓郎新加坡的财务状况产生重大不利影响，不会影响其经营活动的可持续性；新加坡法庭已判定卓郎新加坡的违法行为并非极其严重，责任等级为低等至中等，损害等级为中等。因此，卓郎新加坡上述违法行为不属于受到处罚且情节严重的情形。
此外，根据境外尽调报告，自 2013年至核查截止日，卓郎智能及其子公司海外业务经营不存在受到其他金额较大处罚的情形。
（二）卓郎智能处罚的整改情况
1、卓郎江苏苏州分公司环保处罚
针对该违规行为，采取如下具体整改措施：
（1）通过使用塑料盒接收日常作业过程中渗出来的油污、使用水泥加高雨水边井外围，定做不锈钢节油盘及使用防水涂料以防渗漏等方式避免再次发生滴漏现象。
（2）完善废水废气噪声管理程序及废弃物管理程序，明确规定不得将危险废弃物/有毒有害物质随意倾倒至下水道、雨排井，并对员工进行了环保教育培训。
（3）新增专职HSE（Health、Safety、Environmental）经理，全面负责工厂的环境安全事务，不定期进行现场监督检查，对于日常发现的问题及时反映给相关负责人，并跟踪处理结果，确保严格按照国家环境保护法及危险废弃物处理管理规定从事经营活动。
2、卓郎常州环保处罚
针对该违规行为，采取如下具体整改措施：
（1）及时召开环保专题会议，查找问题出现原因，明确事故责任，讨论确定后续规范措施，并对环保事宜实行全面检查。
（2）编制危废仓库管理制度，增加废弃物管理流程。
（3）加强经办人员业务培训，提高经办人员业务知识，熟悉环保审批流程，确保按照环保要求进行危废处置。
3、卓郎江苏外汇处罚
针对该违规行为，采取如下具体整改措施：
（1）召开专项会议总结查找引起违规行为的原因，并学习外汇管理相关法律法规，杜绝此类违规行为再次发生。
（2）通过咨询相关专业人员，完善外汇管理相关制度、财务审批流程和合同审批流程，对可能存在的制度和管理漏洞进行规范。
（3）对相关财务人员对外汇管理制度和外币结汇流程的内部流程进行集中学习，确保用于结汇的所有相关文件、资料的完整、准确、真实、合法。
4、卓郎新加坡安全事故处罚
针对该违规行为，采取如下具体整改措施：
（1）采取以下措施避免厂区内再次发生安全事故：在保安室正门口、食堂区域张贴新的限速照明标志；重刷厂区内部分路段的斑马线；对厂区内的部分路段以箭头形式区分车行道方向；将厂区内部分路段聚光灯更换成亮度更高的LED照明，在厂房外延增设 LED照明，并将照明开关时间统一调整至晚上 7点至早晨7点；加强厂区内停车管理；要求保安在指挥交通或在保安室外执勤的时候须穿着可视马甲。
（2）整改完善后，2015年3月6日请专业机构进行场地风险评估，评估结果均为低风险，相应的风险评估报告经员工委员会签字通过，并经环境安全健康委员会人员签字认可。
（3）投保公众责任险，覆盖发生在卓郎新加坡场地内的非故意行为或活动所造成的他人人身伤害或财产损失。
（三）重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规经营
本次重组完成后，卓郎智能及其子公司将成为上市公司的子公司，纳入到上市公司管理体系中来，上市公司将从以下几个方面保障公司及子公司合法合规运营：
1、按照上市公司的治理规范标准对卓郎智能的管理制度进行修订完善
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司的控股子公司。为了达到上市公司的整体治理规范水平，卓郎智能将根据上市公司的治理规范标准对公司的内部决策制度、日常业务管理制度、激励、监督与处罚制度、财务制度、突发事项应急制度等进行复核和修订完善，并增加上市公司所需的制度规范性措施，保障卓郎智能及其子公司的合法合规经营。
2、加强培训，优化流程，强化合法合规理念
公司以相关处罚为案例，切实加强内部全员的岗位培训力度，督促、组织员工的法律法规及操作实务学习，并出台相应的操作规范和奖惩机制，并进一步强化全员的岗位责任意识。同时，优化内部审批流程，加大事前合规审查力度和事中监察力度，确保决策和执行的合法合规。
3、增聘专业服务机构，提升公司管理水平
上市后，卓郎智能将根据需求增聘专业外部服务机构，包括公司律师、战略管理服务机构、财务及税务咨询团队等，加强公司生产管理、合同管理、知识产权管理、财务及外汇管理、事故及诉讼纠纷处理能力，全方位提升公司管理水平。
（四）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：卓郎智能报告期内境内行政处罚均不属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为；卓郎江苏已取得国家外汇管理局常州市中心支局出具的相关证明文件，确认卓郎江苏上述外汇违规行为不属于情节严重的违规行为；2017年 1月卓郎智能海外子公司卓郎新加坡存在因工作场所安全事故而被处罚的情况，因该事故受到的处罚金额较小，且新加坡法庭已判定卓郎新加坡的违法行为责任等级为低等至中等，损害等级为中等，不属于受到处罚且情节严重的情形，除此之外，卓郎智能海外子
公司报告期内未受到其他金额较大处罚的情形；卓郎智能已就报告期内行政处罚做出切实有效的整改措施，提升了卓郎智能管理及规范运作水平。
十二、重大未决诉讼、仲裁及纠纷情况
截至本次交易基准日，卓郎智能及其子公司作为被告方诉讼金额折合人民币500万元以上的重大未决诉讼及仲裁事项如下：
1、2015年卓郎常州诉讼
2015年7月23日，金坛市东大机械有限公司以卓郎常州无故中断订单，致使其停产造成重大损失为由将金昇实业、卓郎常州作为共同被告诉至常州市金坛区人民法院，要求金昇实业、卓郎常州继续履行协议，并赔偿损失 9,589,010元。
截至本独立财务顾问报告签署日，原告金坛市东大机械有限公司已撤诉。
2、2016年卓郎瑞士专利诉讼上诉
（1）诉讼进展
Lässer公司，一家瑞士刺绣机等产品制造商，起诉SaurerAG（卓郎瑞士）至联邦专利法院，声称 SaurerAG（卓郎瑞士）使用的名为“HeatCut（热切割）”的装置侵犯其的一项专利。该案于2014年4月27日提交，联邦专利法院于2016年5月4日做出判决，认定Lässer公司索赔的主张有效，并禁止 SaurerAG（卓郎瑞士）在瑞士制造、储存、出售或经销“HeatCut（热切割）”装置及其工艺方法。SaurerAG（卓郎瑞士）已经于2016年6月6日就该判决向联邦最高法院提起上诉。2016年 10月 14日，联邦最高法院裁定卓郎瑞士的侵权行为成立，卓郎瑞士上诉失败。
截至本独立财务顾问报告签署日，本案进入确定侵权赔偿金额的阶段，卓郎瑞士已于2017年2月10日向联邦专利法院提交与计算赔偿金额相关的资料，联邦专利法院尚未就赔偿金额事宜作出裁决。
（2）上述专利诉讼不会对卓郎瑞士生产经营和本次交易产生重大不利影响上述专利诉讼不会对卓郎瑞士的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
根据参与索赔辩护的卓郎瑞士律师的评估，本案涉及的赔偿金额预计在 50万到 150万瑞士法郎之间，赔偿金额不大，且卓郎瑞士已经为该案准备了 90万瑞士法郎的计提准备，因此不会对卓郎瑞士的财务状况带来重大不利影响。
上述专利诉讼涉及的产品为卓郎智能刺绣机中的热切割配件装置，该配件装置为根据客户需求定制化安装的配件，并非刺绣机必备组件。根据卓郎智能的统计，2013年至今，上述配件销售总量仅为 13件，带有热切割配件装置的刺绣机占刺绣机销售总量很低，不会对卓郎瑞士刺绣机的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，卓郎瑞士专利诉讼案件不会对卓郎瑞士的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
3、卓郎智能知识产权纠纷及保护情况
（1）截至目前卓郎智能知识产权纠纷情况
根据霍金路伟律师的境外尽调报告、相关案件材料、卓郎智能陈述并查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站信息，截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能涉及的尚未了结的知识产权诉讼仲裁案件主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|原告/申请人|被告/被申请人|第三人|案件简述|案件进展|
|1|专利无效行政诉讼|卓郎智能|专利复审委员会|拉泽股份公司|卓郎智能于2014年5月向专利复审委员会申请宣告拉泽股份公司拥有的专利号为―200810091581.9‖、专利名称为―用于加缝刺绣平面的材料块的方法以及用于执行该方法的切割装置和刺绣机‖的发明专利无效，专利复审委员会于 2015 年 1 月作出决定维持该专利权有效。卓郎智能不服专利复审委员会的决定，于2015年5月向北京知识产权法院提起行政诉讼。|一审尚未判决|
|2|专利无效行政诉讼|拉泽股份公司|专利复审委员会|卓郎智能|卓郎智能于2014年5月向专利复审委员会申请宣告拉泽股份公司拥有的专利号为―200710140052.9‖、专利名称为―对平面的材料块进行嵌花刺绣的方法和装置以及刺绣机‖的发明专利无效，专利复审委员会于 2015 年 1 月作出决定宣告该专利权全部无效。拉泽股份公司不服专利复审委员会的决定，于2015年5月向北京知识产权法院提起行政诉讼。|一审尚未判决|
|3|专利无效行政诉讼|宜昌经纬纺机有限公司|专利复审委员会|卓郎江苏|卓郎江苏分别于2013年12月、2014年5月向专利复审委员会申请宣告宜昌经纬纺机有限公司拥有的专利号为―201110155789.4‖、专利名称为―一种用于直捻机的外纱张力调节方法‖的发明专利无效，专利复审委员会于 2015 年 8 月作出决定宣告该专利权全部无效。宜昌经纬纺机有限公司不服专利复审委员会的决定，于2015年12月向北京知识产权法院提起行政诉讼。|一审尚未判决|
|4|专利无效行政诉讼|宜昌经纬纺机有限公司|专利复审委员会|卓郎江苏|卓郎江苏分别于2013年12月、2014年5月向专利复审委员会申请宣告宜昌经纬纺机有限公司拥有的专利号为―201110155811.5‖、专利名称为―一种直捻机‖的发明专利无效，专利复审委员会于2015年8月作出决定宣告该专利权全部无效。宜昌经纬纺机有限公司不服专利复审委员会的决定，于 2015年 12月向北京知识产权法院提起行政诉讼。|一审尚未判决|
|5|专利无效行政诉讼|宜昌经纬纺机有限公司|专利复审委员会|卓郎智能|宜昌经纬纺机有限公司于 2014 年 11 月向专利复审委员会申请宣告卓郎智能拥有的专利号为―200980128114.1‖、专利名称为―用于操作倍捻机或直捻机的锭子的方法‖的发明专利无效，专利复审委员会于2015年8月作出决定维持该专利权有效。宜昌经纬纺机有限公司不服专利复审委员会的决定，于 2015年 12月向北京知识产权法院提起行政诉讼。|一审尚未判决|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|原告/申请人|被告/被申请人|第三人|案件简述|案件进展|
|6|专利无效行政诉讼|卓郎智能|专利复审委员会|青岛宏大纺织机械有限责任公司|青岛宏大纺织机械有限责任公司于2010年4月向专利复审委员会申请宣告欧瑞康纺织有限及卓郎德国拥有的专利号为―96112477.6‖、专利名称为―生产交叉卷绕筒子的纺织机械‖的发明专利无效，专利复审委员会于 2011 年 7 月作出决定宣告该专利权全部无效。欧瑞康纺织有限及卓郎德国不服该决定于 2011 年 11 月向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。北京市第一中级人民法院于2013年3月判决维持专利复审委员会的决定。欧瑞康纺织有限及卓郎德国不服该判决向北京市高级人民法院上诉，北京市高级人民法院于 2014 年 10 月判决撤销北京市第一中级人民法院的判决及专利复审委员会的决定，责令专利复审委员会重新审查并作出决定。专利复审委员会于 2015 年 11 月再次作出决定，宣告该专利权全部无效。卓郎智能不服该决定于2016年6月向北京知识产权法院提起行政诉讼。|一审尚未判决|
|7|专利侵权诉讼|卓郎智能|宜昌经纬纺机有限公司、经纬纺织机械股份有限公司|——|卓郎智能以被告侵犯专利号为―200980128114.1‖、专利名称为―用于操作倍捻机或直捻机的锭子的方法‖的发明专利为由，起诉至上海知识产权法院，要求被告停止侵权行为，并赔偿1,000万元。|一审尚未判决|
|8|专利侵权诉讼|卓郎德国|宜昌经纬纺机有限公司、经纬纺织机械股份有限公司|——|卓郎德国以被告侵犯专利号为―201210342112.6‖、专利名称为―喂纱装置‖的发明专利为由，起诉至上海知识产权法院，要求被告停止侵权行为，并赔偿100万元。|一审尚未判决|

基于上表分析，截至本独立财务顾问报告签署日，除卓郎瑞士“HeatCut（热切割）”专利诉讼外，卓郎智能涉及的尚未了结的知识产权诉讼仲裁案件，以卓郎智能请求宣告竞争对手的专利权无效及起诉竞争对手停止侵权行为和赔偿损失为主，仅有第6项案件涉及竞争对手请求宣告卓郎智能的专利无效并被专利复审委员会支持。
该项专利应用于传统 Autoconer 338型络筒机上，卓郎智能目前已经不再生产该类机型，同时，该专利也已于2016年10月27日到期，Autoconer 338型络筒机替代产品为 Autoconer X6新型络筒机，卓郎智能已注册取得新产品相关的专利，因此，该专利诉讼不会对卓郎智能的持续经营产生重大不利影响。
综上所述，卓郎智能涉及的尚未了结的知识产权纠纷案件均非可能影响卓郎持续经营的重大诉讼案件，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）卓郎智能知识产权管理及保护措施
卓郎智能始终围绕自身发展战略制定知识产权管理制度、政策，并结合企业所在行业的特点对公司的知识产权进行管理及保护，主要包括以下几个方面：
①卓郎智能设有专门的知识产权保护与管理部门（简称“IP部门”），并与研发、法律部门紧密协作，对卓郎智能所有业务板块的知识产权进行统一管理和维护。IP管理总部设置在德国，负责知识产权的维护、费用支付、专利申请、管理、知识产权调查、知识产权监控、专利检索等工作。并以德国为中心，在中国、瑞士、捷克、英国和印度等下属子公司设置 IP专员或联系人，负责专利申请撰写，处理知识产权事务，并直接汇报给德国主管。
②卓郎智能作为国际化智能纺织装备企业，在全球申请并注册使用的知识产权管理及维护，公司在以德国 IP部门集中管理的工作模式基础上，外聘五十余家知识产权代理机构及律师事务所处理不同国家及地区的知识产权事务及或有纠纷，形成了较为完善的知识产权管理体系。
③卓郎智能品牌历史悠久，在知识产权申请及维护方面形成了比较成熟的管理流程。在自主专利申请方面，通常的流程以研发部门通知 IP部门具体发明事项（技术描述、创新性、发明人等），然后由 IP部门确认收到信息后再进行专利
检索、创新性评估，如经 IP部门调查后确认可以申请专利，再由 IP部门撰写专利申请并提交专利局。在专利维护方面，IP部门会定期与研发部门及销售部门召开会议讨论专利使用情况，针对专利的重要性来决定是否需要申请海外市场的保护或者支付专利使用续期费用。此外，IP部门会在日常工作中监控竞争对手的活动，调查是否有侵权事件，如发生侵权，IP部门会负责协商并解决争议。
④卓郎智能对于知识产权侵权处理有一套有效的应对措施，包括定期监测竞争对手的知识产权申请及产品更新，核查有任何侵犯公司知识产权或公司可能侵犯竞争对手的知识产权情况。一旦识别到有侵权事件，IP部门会将侵权产品与公司的知识产权进行对比分析，并在当地律师的协助下，向当地法院要求证据保全，并与侵权人进行协商赔偿，如果协商不成，则选择诉讼解决。当发现卓郎智能被告侵权时，IP部门将第一时间通知业务部门，并通过专利检索看是否存在宣告竞争对手专利无效的可能性，如确实存在侵权情况，将争取通过与竞争对手协商取得许可授权、予以补偿等方式解决。
综上所述，卓郎智能已经建立了较为完善的知识产权保护体系，确保知识产权得到有效的管理和保护。
（3）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：卓郎瑞士专利诉讼案件不会对卓郎瑞士的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍；卓郎智能涉及的尚未了结的知识产权纠纷案件均非可能影响卓郎持续经营的重大诉讼案件，符合《首发管理办法》第二十八条的规定；此外，卓郎智能建立较为完善的知识产权保护体系，确保知识产权得到有效的管理和保护。
十三、卓郎智能员工情况
（一）卓郎智能人员构成情况
报告期内，卓郎智能人员构成情况如下：
1、按照业务类型统计
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|研发人员|384|371|386|
|采购人员|143|145|139|
|生产人员|2,204|2,001|2,035|
|质控人员|196|199|153|
|市场销售人员|494|509|526|
|仓储物流|401|310|269|
|售后服务|680|622|577|
|管理及行政人员|590|465|396|
|合计|5,092|4,622|4,481|

2、按照国家统计
|||||
|-|-|-|-|
|国家|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|德国|2,032|1,949|1,924|
|中国|1,414|1,509|1,383|
|印度|1,126|603|573|
|新加坡|152|189|178|
|瑞士|107|107|185|
|其他国家|261|265|238|
|合计|5,092|4,622|4,481|

3、按照产品线统计
|||||
|-|-|-|-|
|产品线|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|纺纱产品线|3,172|2,770|2,623|
|加捻产品线|599|639|641|
|刺绣产品线|120|119|115|
|专件产品线|1,168|1,062|1,085|
|其他|33|32|17|
|合计|5,092|4,622|4,481|

（二）卓郎智能核心管理人员及核心技术人员概况
1、卓郎智能核心管理人员概况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名|职务|性别|国籍|学历|工作年限（年）|加入卓郎智能（或其前身）的时间|主要工作经历|优势及职责|
||||||||||加入卓郎智能前，任职于瑞士欧瑞康集团、新加坡SATS||
|||||||||||具有丰富的跨国、跨行业|
|||||||工业工程硕|||公司、美国海克斯康集团，历任欧瑞康纺机业务首席执行||
|1||云天永|首席执行官|男|新加坡||33|2016年8月||管理工作经验。全面负责|
|||||||士、MBA|||官、新加坡机场航站服务公司总裁兼首席执行官、徕卡大||
|||||||||||公司的生产、研发及销售。|
||||||||||地测量部总裁。||
|||||||热能工程硕士、EMBA|||加入卓郎智能前，曾任职于美国英格索兰集团、美国TI汽||
|||||||||||拥有丰富的跨国公司工作|
||高级管理人||||||||车集团、P&G（美国宝洁）等国际知名企业，担任过英格||
|||||||||||与管理经验。全面负责公|
|2|员|管烨|首席运营官|男|中国||25|2012年11月|索兰福兴控股有限公司总裁、英格索兰工业技术事业部及||
|||||||||||司的运营供应链管理及精|
||||||||||安防技术事业部亚太区运营总监、美国TI汽车集团中国区||
|||||||||||益生产管理。|
||||||||||副总裁等职务。||
||||||||||2006年2月至2013年3月担任采埃孚（中国）投资有限|丰富的国际化财务管理经|
|3||曾正平|首席财务官|男|德国|经济学硕士|27|2013年10月|公司中国区首席财务官，2013年4月加入卓郎智能至今，|验，全面负责卓郎智能财|
||||||||||担任卓郎智能首席财务官。|务管理。|
||||||||||2001-2015年历任 Hexagon - Leica Geosystems,美国区技术||
|||||||||||全面负责卓郎智能技术研|
||||||||||总监、 瑞士区技术项目管理总监、施工工具项目总监、 高||
|||||||软件工程硕||||发，能够敏锐感知行业研|
|4||Anton Kehl|技术总监|男|瑞士||28|2015年11月|精度部门项目总监及研发部门副总裁、业务单元施工经理||
|||||||士、MBA||||发动向，把控卓郎智能研|
||||||||||& Scanlaser管理董事(Germany)、工具部总裁||
|||||||||||发战略|
||||||||||2015年11月至今担任卓郎智能技术总监||
|||||||机械工程硕士|||1985年至今历任W. Schlafhorst AG & Co.络筒机产品经理；||
||||||||||Winding Systems GmbH, 市场总监, 络筒机单元董事会成||
|||||||||||在纺织机械研发技术、战|
||||||||||员； W. Schlafhorst AG & Co. KG,销售总监 (Prokurist) , 董||
|||Jan|管理及流程|||||||略及业务发展领域具有丰|
|5|其他主要管|||男|德国||32|1985年11月|事会成员；Saurer Textile GmbH & Co. KG,欧瑞康纺织首席||
|||Röttgering|总监|||||||富经验，负责卓郎智能管|
||理人员||||||||商务官、；环锭纺事业部首席执行官 (Schlafhorst, Zinser)；||
|||||||||||理及业务流程|
||||||||||转杯纺产品线总经理； 2013年至今担任卓郎智能管理及||
||||||||||流程总监, 印度地区主席。||
|||||||机械工程本科|||07/2001-06/2004 Eduard Küsters Maschinenfabrik Techn.常||
|||||||||||在纺织机械研发技术、战|
||||纺纱业务线||||||务董事||
|||||||||||略及业务发展领域具有丰|
||||（细沙、粗||||||07/2004-04/2010 VOITH Papiertechnik部门经理||
|6||Albert Stitz||男|德国||33|2016年8月||富经验，为卓郎智能纺纱|
||||砂、络筒机）||||||2011年起担任机械行业顾问。||
|||||||||||业务线中细沙、粗砂、络|
||||总经理||||||2016年8月起担任卓郎纺纱业务线（细沙、粗砂、络筒机）||
|||||||||||筒机业务负责人|
||||||||||总经理||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名|职务|性别|国籍|学历|工作年限（年）|加入卓郎智能（或其前身）的时间|主要工作经历|优势及职责|
|||||||机械工程硕士、MBA|||自1992年3月至1998年1月担任 Suessen Group 机械设||
||||||||||计工程师||
||||||||||自1998年2月至2001年7月担任 Suessen Group 转杯纺||
||||||||||首席设计师 (OE)||
||||||||||自2001年7月至2009年12月担任 Suessen Group 转杯纺|在纺织机械研发技术、战|
||||纺纱业务线||||||||
||||||||||研发主管(OE)|略及业务发展领域具有丰|
|||Mathias|（气流纺及||||||||
|7||||男|德国||25|2015年7月|自2009年12月至2011年5月担任 Rieter 专件及转杯纺|富经验，为卓郎智能纺纱|
|||Burchert|解决方案）||||||||
||||||||||单元研发主管|业务线中气流纺业务负责|
||||总经理||||||||
||||||||||自20116月至2015年6月担任 Rieter 专件商业发展主管|人，|
||||||||||自2015年7月至 2016年12月担任卓郎赐来福中国研发||
||||||||||中心主管||
||||||||||2017年1月 至今担任卓郎纺纱业务线（气流纺及解决方||
||||||||||案）总经理||
|||||||机械工程本科|||2002-2004年 苏拉赐来福 -环锭纺机械产品经理||
||||||||||2004-2007年 欧瑞康赐来福 -络筒机及环锭纺机械产品经||
|||||||||||擅长于全球范围内的营|
|||Martin|纺纱市场及||||||理||
|8||||男|德国||16|2002年6月||销，全面负责纺纱业务线|
|||Küppers|营销负责人||||||2007-2011年 欧瑞康赐来福 - 产品管理及营销高级经理||
|||||||||||产品的销售|
||||||||||2011-2016年 Karl Mayer Group -纺纱市场及营销负责人||
||||||||||2016年至今担任卓郎纺纱市场及营销负责人||
|||||||机械工程本科|||1973-1977年 Sucker Müller研发部门工程师；|拥有研发技术，战略和业|
||||刺绣、加捻、||||||||
|||Wolfgang|||||||1978- 2016年卓郎加捻业务首席执行官|务发展领域的丰富经验，|
|9|||专件首席执|男|德国||39|1978年1月|||
|||Leupers|||||||2016年10月至今卓郎纺纱技术业务（刺绣、加捻、专件）|全面管理刺绣、加捻、专|
||||行官||||||||
||||||||||首席执行官|件线|
|||||||||||具有丰富的前纺业务经|
||||前纺业务线||||||历任金坛华金机械总厂技术员，卓郎（常州）纺织机械有||
|10||盛意平||男|中国|MBA|16|2006年1月||验，为卓郎智能前纺业务|
||||总经理||||||限公司总经理||
|||||||||||负责人|
||||||德国|企业管理硕士|24|1998年1月|1998–2002年 苏拉集团加捻事业部初级内控人员 ；2002–2008年 苏拉集团加捻事业部内控主管；2008–2013年 欧瑞康集团加捻业务 财务总监2013年–至今 卓郎集团加捻业务总经理|具有丰富的加捻业务经验，为卓郎智能加捻业务负责人|
|||Alexander|加捻业务线||||||||
|11||||男|||||||
|||Wenger|总经理||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|姓名|职务|性别|国籍|学历|工作年限（年）|加入卓郎智能（或其前身）的时间|主要工作经历|优势及职责|
|||||||||||具有丰富的刺绣业务经|
|||Dr. Simon|刺绣业务线||||||毕业后担任Saurer苏黎世研究助理，2005年加入卓郎瑞士，||
|12||||男|瑞士|机械工程博士|19|2005年5月||验，为卓郎智能刺绣业务|
|||Frei|总经理||||||现为卓郎刺绣业务线总经理||
|||||||||||负责人|

2、卓郎智能核心技术人员概况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|学历|工作年限|加入卓郎智能（或其前身）的时间|主要工作经历|技术优势|
|||纺纱（气流纺）||||||1999 - 2004年 RWTH Aachen,研究助理|善于产品研发管理，新技术开发及|
|1|Dr. Tai Mac||男|越南|机械工程博士|18|2004年8月|||
|||研发经理||||||2004年至今担任卓郎赐来福气流纺产品研发经理|产品战略规划及业务发展|
|||||||||10/1990 - 12/1990 Fa. Geminius,工程师||
||Michael|纺纱（络筒机）||||||自1991年至2009年历任卓郎赐来福软件研发工程师、电子系|善于产品研发管理，新技术开发及|
|2|||男|德国|机械工程硕士|27|1991年2月|||
||Iding|研发经理||||||统（软、硬件）研发小组负责人等；|产品战略规划及业务发展|
|||||||||自2009年至今担任卓郎赐来福络筒机研发经理||
||Maximilian|||||||1983-1985年 RWTH Aachen, 研究助理|具有丰富的转杯纺流程的知识（驱|
|||纺纱（转杯纺）||||||||
|3|Preutenborbe||男|德国|机械工程硕士|34|1985年3月|1985年至2009年 担任卓郎赐来福转杯纺机械工程部门经理|动知识，齿轮，纱线处理，高速轴|
|||研发经理||||||||
||ck|||||||2009年至今 担任卓郎赐来福转杯纺研发经理|承技术，电子机械系统，纺纱技术）|
|||||||||2007-2008年 University of Bonn 研究助理||
|||纺纱（质量传||||||2008-2014年9月 Fraunhofer Institut for Lasertechnik Aachen,||
||Dr. Patrick||||||||善于产品研发管理，新技术开发及|
|4||感器）研发经|男|德国|机械工程博士|10|2014年9月|科学助理||
||Werheit||||||||产品战略规划及业务发展|
|||理||||||2014年9月至今担任卓郎赐来福纺纱设备（质量感应器）研||
|||||||||发经理||
||||||||||具有丰富的电气设计知识和经验，|
|||||||||1994-2006年 兰博电器有限公司,工程师|主要项目：纺织机械国产化的电气|
|||纺纱业务线||||||||
|||||||||2006- 2010年 历任欧瑞康电气工程师、电气设计主管、电气|设计，加捻机电控驱动设计，中央|
|5|邹文明|（国内）研发|男|中国|本科|23|2006年7月|||
|||||||||设计经理；|控制系统，玻璃纤维捻线机的烘干|
|||经理||||||||
|||||||||2010年至今担任卓郎苏州纺纱业务线（国内）研发经理|系统的硬，软件设计；带领电气团|
||||||||||队完成开发项目和既定目标。|
|6|吴芳林|纺纱业务线|男|中国|本科|17|2006年7月|2000-2002年，常熟市化纤设备厂，技术员|具有丰富的机械设计知识和经验，|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|学历|工作年限|加入卓郎智能（或其前身）的时间|主要工作经历|技术优势|
|||（国内）研发||||||2002-2006年，苏州工业园区华西泵业，技术员|多年来带领机械团队攻克难关，|
|||经理||||||2006-2013年，历任欧瑞康机械设计工程师、机械设计主管、|完成开发项目和既定目标|
|||||||||机械设计经理||
|||||||||2013年至今，卓郎苏州纺纱业务线（国内）研发经理||
|||||||||2005年4月至2005年12月担任 永科电子科技（苏州）有限||
|||||||||公司电气软件工程师||
|||||||||2006年1月到2006年8月担任 博世汽车部件苏州有限公司||
|||纺纱业务线||||||电气工程师||
||||||||||电气设计， 软件开发， 运动控制，|
|7|吴云峰|（国内）研发|男|中国|本科|22|2008年7月|2006年9月到2008年9月担任 力特奥维斯苏州有限公司高||
||||||||||基础原理研究， 项目管理|
|||经理||||||级设备工程师||
|||||||||2008-2013年，历任欧瑞康机械设计工程师、机械设计主管、||
|||||||||机械设计经理||
|||||||||2013年至今担任卓郎苏州纺纱业务线（国内）研发经理||
||||||机械工程硕士|||1981 - 2002年 历任Barmag 发动机装配工、设计工程师、研||
|||||||||发部门负责人||
|||Temco &||||||||
||Jörg|||||||2003 - 2005年 Temco Textilmaschinen GmbH 研发负责人|精于企业全面管理，业务开发及市|
|8||Fibrevision 专|男|德国||36|2003年1月|||
||Spahlinger|||||||2006 - 2013年 Temco Components GmbH 工厂经理|场开拓|
|||件业务负责人||||||||
|||||||||2013 - 今 Saurer Components Temco 董事，Temco &||
|||||||||Fibrevision 专件业务负责人||
||||||机械工程硕士|||1987-1988年Armstrong World Industries GmbH生产计划经理；||
|||Accotex &||||||1989 - 1996年 担任Accotex Textile Products GmbH生产经理；||
|9|Volker Brand|Daytex 专件业|男|德国||30|1987年3月|1997-2008年 ATPG GmbH 操作经理|流程知识及流程再造工程|
|||务负责人||||||2009年至今担任Saurer Components Temco， Accotex &||
|||||||||Daytex 专件业务负责人||
||||||机械工程硕士||2006年10月|1998年10月至2006年Trützschler GmbH & Co. KG 企业架构及发展部门负责人2006年5月2008年9月担任 苏拉加捻事业部技术方案高级副总裁2008年10月担任欧瑞康Volkmann产品线负责人，代理福克曼/Krefeld和阿尔曼/Kempten建设及发展总监2013年至今担任卓郎加捻业务线创新研发负责人||
||Jurgen|加捻创新研发|||||||善于产品研发管理，战略规划及业|
|10|||男|德国||25||||
||Schnitzler|负责人|||||||务发展|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|学历|工作年限|加入卓郎智能（或其前身）的时间|主要工作经历|技术优势|
||||||||||获得多项专利，获得清梳联、成卷|
|||||||||历任金坛市纺织机械总厂，技术员；卓郎（常州）纺织机械有||
|11|许小平|前纺研发总监|男|中国|硕士|28|2006年1月||机等技术改进一等、二等奖；在全|
|||||||||限公司研发总监||
||||||||||国棉纺期刊多次发表论文并获奖|
|||||||||2003年至2007年任郑州纺织机械股份有限公司设计室主任；|主持清梳联产品设计、熟悉研发项|
|12|杨巧云|前纺研发总监|女|中国|本科|29|2007年9月|||
|||||||||2007年至今任卓郎（常州）纺织机械有限公司研发总监|目管理|

（三）卓郎智能保持员工稳定性的主要措施及对卓郎智能持续盈利能力和生产经营稳定性的影响
卓郎智能作为一家具有百年品牌历史，全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，设立了有效的激励机制，良好的培训体系，多样的企业文化建设和严格的企业及员工管理体系，保证了公司人员的稳定性，并降低了公司生产经营对单一核心员工的依赖。
1、有效的员工激励机制
卓郎智能设置了给予员工具有富有市场竞争力的薪酬水平和短期激励机制，并充分考虑对员工的长期激励，除法定养老金外，公司在欧洲还为员工提供公司养老金计划，从多个方面激励员工，保留员工，与员工分享公司的业绩。
短期激励方面，公司每年年底对员工的绩效和工作表现进行全方位评估，并于次年2-4月实施，如果员工在发放前离职视为主动放弃短期激励。长期激励设置与公司长期业绩指标挂钩，实施规则为每年发放当年应发金额的25%，其余部分分三年发放，即员工在长期激励实施第一年后，每一年得到的长期激励将是当年与前三年分摊金额之和，具有积累效应，有利于增加员工粘性。欧洲公司养老金计划要求员工为公司服务满5年以上才有资格享受，并且公司养老金缴纳比例随着司龄的增加而不断增大，这部分收入在员工退休时可以领取，且根据欧洲当地法规，该养老金对应所得税率较低。因此，卓郎智能的养老金计划对欧洲员工具有很大的吸引力。
2、良好的培训体系
卓郎智能设立了良好的培训体系，帮助员工获得新知识、新技能，并在职业上有所发展。卓郎智能除建立了多途径定期沟通机制外，还根据内部关键人才识别与发展流程，制定培训计划及继任者计划。
公司建立和完善了员工培训制度，包括上岗培训和岗位技能培训，新入职员工均由经验丰富的老员工负责指导和培训，通过岗位实践、技术培训、考核评比等多种形式，促进员工在岗位实践中成才。公司组织员工参加各种行业培训及管
理与技术交流会，使员工在有效提升业务能力的同时积极拓展行业人脉，提升员工对行业和企业的认知度和荣誉感。
此外，卓郎智能还根据内部关键人才识别与发展流程，与包括 SinaLingua（德汉灵）、MetaPlan（敏维咨询）、中欧国际商学院等全球知名机构合作，制定专业培训计划。针对核心管理人员的培养，卓郎智能设立包括领导力培训、战略规划、组织能力打造等培训课程，帮助核心员工更好地管理团队，挖掘员工的潜力。对于中层员工，卓郎智能设立了 ProjetManagement（项目管理）、CrossCulture（跨文化管理）等国际化管理培训；对于新晋管理者，卓郎智能设立了通用领导力课程、业务协作课程等的新晋管理人员培训系列。
3、多样的企业文化建设
卓郎智能注重企业文化建设，通过组织提供多样化的职业培训、团队建设活动，营造人才快速成长与发展的良好氛围，不断加强团队人文关怀，在提高员工岗位工作技能的同时传递公司文化和企业价值观，培养核心员工的使命感和认同感，从而增强核心团队的凝聚力。
全球范围内，卓郎智能每年召开核心人员的新年沟通会议，对过去一年进行总结，并对未来一年的发展进行规划，确保核心人员就公司新一年的发展方向达成共识。公司设立季刊《POINT》（亮点），与全球员工分享公司的发展方向、主要措施及大事件等信息。信息沟通透明、及时确保了员工实时了解公司的发展，成为公司发展中的一部分，并且在自身岗位上发挥作用。
4、严格的企业及员工管理体系
除良好的薪酬激励、培训体系和文化建设鼓励员工与公司共同成长外，卓郎智能还设立了严格的制度和流程，以减少公司对单一核心员工的依赖，确保公司的知识、技术、文化的传承。
卓郎智能同每位员工的劳动合同中均有保密条款，从法律上要求员工对公司的信息、技术和知识产权履行保密义务。同时，公司还建立了完善的知识转移流程，任何一位老员工都必须根据公司的培训流程安排对其他员工进行知识转移培训。此外，公司信息管理部设立了严格的数据管理制度，数据库权限分级设立，
所有研发相关资料均储存于公司数据库，且通过技术层面进行设定，使得员工无法通过移动设备获得相关数据。
基于有效的激励机制，良好的培训体系，多样的企业文化建设和完善的企业及员工管理体系，保证了卓郎智能的稳定性，卓郎智能现有人员的平均司龄为11年,全球范围内年离职率不到2%。其中，2013年7月4日卓郎智能完成对欧瑞康旗下纺织机械及专件业务的并购，剥离过程中全球拟转移员工中有99.4%的员工选择了加入卓郎智能，保证了卓郎智能团队的稳定、技术和管理的一致性及企业文化的传承。
综上所述，卓郎智能核心管理人员及核心技术人员稳定，且卓郎智能已通过设立有效的激励机制、良好的培训体系、多样的企业文化建设和严格的企业及员工管理体系等形成了较为有效的保持员工稳定性的制度，并降低了公司生产经营对单一核心员工的依赖，有利于保障卓郎智能的持续盈利能力和生产经营的稳定性。
（四）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，卓郎智能核心管理人员及核心技术人员稳定，此外，卓郎智能已通过设立有效的激励机制，良好的培训体系，多样的企业文化建设和严格的企业及员工管理体系，保证了公司人员的稳定性，并降低了公司生产经营对单一核心员工的依赖。
十四、卓郎智能公司治理情况
卓郎智能为依法设立且合法存续的有限责任公司。公司章程及相关管理制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
卓郎智能建立了股东会、执行董事、监事等决策及监督机构，聘请了总经理（首席执行官）、首席运营官、首席财务官等高级管理人员，并设置了纺纱机械部、纺纱科技部、人事、财务、IT、质量管控、法务等职能部门。卓郎智能前述组织机构及职能部门的设置符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
十五、其他事项
（一）最近 12个月内卓郎智能重大资产收购或出售情况
本独立财务顾问报告披露前 12个月内卓郎智能不存在重大资产收购或出售的情况。
（二）本次置入资产为公司股权的说明
本次交易的置入资产为卓郎智能95%的股权，为标的公司控股权，本次交易已取得卓郎智能全体股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
第六章卓郎智能主营业务情况
一、置入资产业务概况
（一）主营业务发展概况
卓郎智能是一家具有百年品牌历史，全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。卓郎智能作为纺织机械行业全球领军企业之一，通过多年经营积累及技术沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。
卓郎智能在智能化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队，全球共计拥有研发人员近400名，并在全球范围申请获得1,149项注册专利，其中发明专利1,063项。公司产品采用机械模块化理念的全产品链研发设计，依据TTM（time tomoney）研发流程，在节能、经济、人体工程学等方面具备显著的竞争优势。其中，公司在转杯纺的单锭自动化纺纱、环锭纺的集成 COWEMAT自动落纱、IMPACT紧密纺装置等领域的技术革新引领着纺织机械行业技术的发展。
凭借着领先的技术水平，公司产品具备持续高效、稳定的性能及良好品质，不断满足全球客户高端智能化、定制化的产品需求。截至目前，卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机及全自动化转杯纺纱机的整体解决方案提供商。
依托高效稳定的智能化、定制化产品，卓郎智能赢得全球行业客户普遍认可。
卓郎智能生产基地和销售公司分布于德国、瑞士、中国、印度等 12个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。
（二）公司品牌概况
自 1853年以来，卓郎（Saurer）品牌历史超过 160年。通过企业稳健经营及技术沉淀，卓郎智能旗下目前拥有诸多历史悠久的全球纺织机械行业知名品牌，如纺纱行业品牌赐来福（Schlafhorst）和青泽（Zinser），加捻品牌阿尔玛（Allma）和福克曼（Volkmann）、刺绣品牌苏拉刺绣（SaurerEmbroidery），以及专件品牌Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco和 Texparts等，其中赐来福（Schlafhorst）、福克曼（Volkmann）、青泽（Zinser）品牌拥有超过百年以上历史；阿尔玛（Allma）品牌拥有超过六十年历史；Texparts品牌原为隶属于世界著名轴承企业斯凯孚集团（SKF）的子品牌；Accotex品牌和Daytex分别源于知名企业阿姆斯壮（Armstrong）和Dayton橡胶公司。显著的品牌优势，有利于卓郎智能不断开拓市场，逐步在全球范围建立市场竞争优势。
卓郎智能各产品线下主要知名品牌情况如下：
1、Saurer（卓郎）
Saurer品牌的历史可以追索到160年前，即1853年成立FranzSaurer铸件厂，自成立起 Saurer集团即专注于纺织机械的研发，并于 1869年由 Franz Saurer成功推出第一台刺绣机，其后一直在全球刺绣机市场内维持领先地位。1991年，Saurer集团收购Schlafhorst公司，成为全球纺纱领域的龙头之一。1997年，Saurer集团进入中国，在苏州成立分支机构；2007年，Oerlikon收购 Saurer集团，并于 2008年合并 Fibrevision公司，树立了纺织在线及实验室设备、在线监测系统和传感器领域的领先地位。2013年 7月，卓郎智能收购完成 Oerlikon旗下天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，为Saurer品牌的发展提供了新的市场及平台支持。
2、Schlafhorst（赐来福）
1884年，W.Schlafhorst先生创办了 Schlafhorst公司。1955年，在 ITMA布鲁塞尔纺机展上，公司展出了完整的Schlafhorst环锭纺纱生产线，覆盖了梳棉、并条、粗砂以及环锭纺纱设备。1969年，推出了全球第一台半自动转杯纺纱机。
1978年推出了全球第一台全自动转杯纺纱机。2007年，公司在慕尼黑展览会推出了全球第一台无槽筒络筒机。2015年公司推出了全球领先的单锭驱动环锭纺纱机Autocoro9。
3、Zinser（青泽）
青泽是环锭纺领域的专业品牌，覆盖环锭纺领域全产品线和技术应用。1914年，EugenZinser先生注册Zinser青泽纺纱锭专利。1995年，在ITMA米兰展会推出了新一代环锭纺纱机。2009年，推出了超长的环锭纺纱设备，有着1,680锭的Zinser 351型号纺机，2015年又刷新该记录，推出长达2,016锭的 Zinser Z72型号纺机。
4、Allma（阿尔玛）
Allma品牌起源于 1946年创立的 AllmaAllgäuer Maschinenbau公司。1947年研发并投产了第一台环锭加捻设备，1962年研发并投产了第一台倍捻机，1994年凭借Filament HT长丝倍捻机进入民用长丝市场。2011年，Allma CC4轮胎帘子线直捻机赢得了―轮胎技术卓越革新奖‖。
5、Volkmann（福克曼）
福克曼源自 1904年德国 Krefeld设立的加工厂，自 1910年开始进入纺织专件领域。1954年，Volkmann开始进入短纤纱纺织机械的研发与生产领域，并于1959年成功推出新一代短纤纱倍捻机。1982年，Volkmann研发成功并推出了地毯纱倍捻机和直捻机。2005年，正式推出玻璃纤维加捻机，可用环锭捻加工玻璃长丝。2011年，Volkmann正式推出带有 ECO伺服驱动概念的全新倍捻机。
二、置入资产行业情况
卓郎智能主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，卓郎智能所处的行业为“C制造业”门类下的“专用设备制造业”，分类代码为“C35”。根据发改委制定并发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013年），卓郎智能产品属于“4.5.3重大智能制造成套装备‖分类中的―智能化纺织成套装备”。
截至目前，卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机及全自动化转杯纺纱机的整体解决方案提供商，所处细分行业为智能化纺织装备行业。
纺织机械是指应用在纺织工艺各个环节中，把天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要的各类机械设备，是为纺织工业发展提供技术装备的基础性产业。
而纺织品为人类生活的必需品，纺织行业是中国的支柱产业之一，是关系到国计民生的重要产业。全球人口增长、各国国民生活水平提高和人均消费水平的提升，将持续促进全球纺织需求的增长及品质的提升，从而带动纺织企业进行设备更新及技术升级，同时，伴随科技水平进步带来的纺织机械更新换代，将长期驱动高端智能化纺织设备需求的增长及整体纺织机械行业的发展。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
卓郎智能主营业务属于专用设备制造业中的智能化纺织装备行业，在我国实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
（1）国内政府监管部门
国家发改委主要负责依据国民经济和社会发展总体战略和中长期规划，综合国内外经济形势，统筹协调纺织机械行业发展，提出推进产业结构战略性调整、促进产业协调发展的重大思路和政策措施，组织拟订服务业发展战略，对全国工业和服务业发展进行宏观指导，组织拟订《产业结构调整指导目录》，组织拟订需报国务院审批或跨多部门的工业和服务业发展政策，组织拟订综合性产业政策。按规定权限，审核外商投资重大项目，参与审核境外投资重大项目。发改委价格司负责监测预测纺织机械行业价格总水平变动，提出价格总水平调控目标、政策和价格改革的建议，组织起草有关价格、收费方面的政策和法规草案。
工信部政策法规司负责组织纺织机械行业法律法规的制定，协调内部政策的协调工作，承担机关有关规范性文件的合法审核工作，推进纺织机械行业依法行事；工信部产业政策司拟定纺织机械行业的政策并监督执行，提出推进产业结构调整、纺织机械产业与相关产业融合发展及管理创新的政策建议。
国家纺织机械质量监督检验中心主要负责产品质量监督检验工作以及出口产品质量许可证检验、产品质量仲裁检验、产品质量鉴定、产品质量认证、科技成果鉴定和客户委托的各种检验，并作为我国纺织机械行业标准归口单位，承担
纺织及印染机械和专件等国家标准、行业标准的修订工作；接受中国纺织机械协会的安排，负责全国棉纺织及相关机械的可靠性试验工作。
（2）境外政府监管部门
作为全球领先的智能化纺织机械提供商，卓郎智能生产基地和销售公司分布于 12个国家和地区，客户遍布全球，公司受到各生产、经营和客户所在国政府部门监管。以主要生产经营所在国德国为例，公司主要受下列政府部门监管：
德国联邦教育与研究部（Ministeriumfür Bildung undForschung，简称BMBF），设定各行业的技术研发与创新目标，目前高新技术战略创新的重要目标是全面提高产品和服务的创新性，并为承担公众性研发项目的科研机构和公司提供资金支持。
德国机械与设备部（Germany's Machinery and Equipment(M&E)sector）是德国第二大且最具创新性的工业管理部门，负责推动所有前瞻性的关键技术，如电子、机械化、新材料和软件技术等。为推动革命性技术的发展，德国机械与设备部通过不同的资金渠道为研究所和公司提供激励方案，符合激励方案和投资形式要求的项目（如公司规模、计划投资项目的位置等）或公司均可以申请资助。
同时，公司受到联邦环保部（Federal EnvironmentMinistry）、财政部（Ministry ofFinance）、劳工和社会事务部（Ministry for Labor and SocialAffairs）及经济和能源部（Ministry for Economic Affairs undEnergy）的监管。
（3）国内行业自律
境内的纺织机械行业自律性组织包括中国纺织工业联合会、中国纺织机械协会和中国棉纺织行业协会。
中国纺织工业联合会规划部负责制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；信息统计部和科技发展部负责调查研究国内外纺织行业发展趋势，在纺织行业发展战略、产业政策、技术进步、市场开拓等方面参与相关工作或提供咨询服务，向政府机关反映行业发展情况并提出建议，向企业提供信息咨询服务；产业部综合协调纺织各行业之间经济技术关系，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作。
中国纺织机械协会（CTMA）负责开展行业基本情况的调查、收集和整理工作。在制订行业规划、经济技术政策和行业技术标准、经济立法等方面向政府部门提出建议；开展国内外市场调研，探索建立纺机器材商品市场方面的问题，不断总结交流纺机器材企业转换经营机制，建立现代企业制度方面的经验，促进行业发展；推动结构调整，协调企业之间生产经营、技术合作等方面的问题，组织交流、推广科研成果和先进管理经验，促进行业的技术进步和管理水平的提高；
开展咨询服务，组织信息交流活动等工作。
中国棉纺织行业协会（CCTA）主要负责开展本行业基本情况的调查、搜集、整理和分析工作，向政府部门提出制订行业技术政策、经济政策、行业发展规划、标准、法规等方面的建议并协助政府部门贯彻实施，及时跟踪反馈；开展咨询服务，组织信息交流活动，出版通讯刊物，建设信息网站，并优先向会员单位提供国内外技术经济信息，指导企业生产经营，推动横向经济联系；为企业提供生产经营、技术合作等方面的咨询和服务；发展与国外同行业及相关行业组织的联系，开展经济技术和管理等多方面的合作交流，协助会员企业在对外出口、利用外资、引进技术装备等方面拓展业务；制订行规、行约、行业自律规范等。
2、行业主要政策及法律法规
目前，国家发改委、工信部对纺织机械产业投资进行指导性监督管理。中国纺织工业协会等行业自律组织，进行行业自律管理，并通过行业信息的监测分析，协助相关政府职能部门进行行业发展规划、标准修订等工作。
为推动产业结构调整，提升企业国际竞争力，各部委、纺织工业协会出台了一系列政策规划，主要有《纺织工业发展规划（2016-2020年）》、《外商投资产业指导目录（2015年本）》、《中国制造2025》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《高端装备制造业―十二五‖发展规划》、《纺织工业―十二五‖科技进步纲要》、《关于纺织机械工业结构调整的指导意见》等，其主要内容如下表所示：
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|序号|名称|主要内容|颁布部门|实施时间|
|1|《纺织工业发展规划（2016-2020年）》|行业增长目标：―十三五‖期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在 6%-7%。纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变；|工业和信息化部|2016 年 9月|

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|序号|名称|主要内容|颁布部门|实施时间|
|||科技创新目标：成套智能纺织技术装备实现产业化应用，智能制造成为推动纺织工业转型升级的重要力量；在加强行业关键技术突破重点任务中，明确加大纺织智能装备（生产线）及智能产品的研发推广，开发纺织专业应用软件，确立智能制造关键技术为纺织科技创新重点工程，发展高效、低能耗、柔性化、自动化、数字化、智能化纺织装备，纺织专用应用软件系统，形成纺织各专业领域智能制造系统化解决方案；在重点领域明确提高高端纺织机械制造质量，构建面向纺织机械制造的信息物理系统，推进纺织机械全生命周期的数字化设计和生产。扩大数控智能加工设备应用，加强制造过程质量监督与检验，提高纺机装备加工质量。|||
|2|《中国制造2025》|加快发展智能制造装备和产品：组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。|国务院|2015年5月|
|3|《外商投资产业指导目录（2015 年本）》|鼓励外商投资新型纺织机械、关键零部件及纺织检测、实验仪器开发与制造。|国家发展和改革委员会、商务部|2015年3月|
|4|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|鼓励新型高技术纺织机械、关键专用基础件和计量、检测、试验仪器的开发与制造|国家发展和改革委员会|2013年5月|
|5|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|重点开发包括智能化纺织成套装备在内的八大类重大智能制造成套装备。建立支持高端装备制造业发展的多渠道、多元化的投融资机制，鼓励支持符合条件的高端装备制造企业上市。|工业和信息化部|2012年5月|

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|序号|名称|主要内容|颁布部门|实施时间|
|6|《纺织工业“十二五”科技进步纲要》|在纺机行业推广新型节能环保铸造、热处理、表面处理工艺及设备，高精化、柔性化、多功能复合加工制造技术和设备等纺织机械先进制造技术，提高纺机企业生产效率和产品质量。|中国纺织工业协会|2010年11月|

（二）纺织机械行业发展概况
1、纺织机械行业概况
纺织机械是应用在纺织工艺各个环节中，把天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要的各类机械设备。纺织机械生产的纺织品是人类最基本的生活资料之一，狭义的纺织指纺纱和织造，广义的纺织包括纤维生产及原料初加工、纺纱、织造、染色、印花、服装加工等工艺流程。
纺织机械行业一般分为两类：一类是成套设备制造，另一类是专用零配件制造（如锭子、摇架、钢领、织针、针布、综丝等），其上游为钢铁、机电行业及各类配套件和加工件供应商，产品主要应用于天然纤维、合成纤维的加工。目前，卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品线覆盖清梳联合机、环锭纺纱机、转杯纺纱机直至络筒机、并线机和倍捻机等纺纱全流程机械设备，主要用于天然纤维的加工。
2、纺织机械行业整体发展情况
（1）全球行业发展
纺织工业的发展经历了从手工作业、半机械化半手工到机械化，进而发展为高速自动化生产的过程。
人类社会的进步和人口的增加，促进了纺织业的发展，进而推动了纺织机械的出现和发展。1733年英国人约翰·凯伊发明飞梭，纺织效率得以成倍提高。1779年英国人S.克朗普顿发明走锭纺纱机。1828年美国人J.索普发明环锭纺纱机，因采用连续纺纱使生产率大幅提升。1785年英国人E.卡特赖特发明动力织机，
同年英国建成世界上第一个用蒸汽机为动力的棉纺织厂，这是纺织工业由工场手
工业向大工业生产过渡的一个转折点，以蒸汽机为代表的能源革命奠定了现代纺织机械的基础。
19世纪末人造纤维问世，拓宽了纺织机械的领域，增添了化学纤维机械一个门类。人们对合成纤维需求的增长，推动合成纤维纺丝设备向大型化（纺丝螺杆直径达 200毫米，单台纺丝机的日产量达到 100吨）和高速化（纺丝速度达3000-4000米/分）方向发展。世界合成纤维工业发展最快的国家，几乎在5到6年内设备更新一次，机台数量在10年内就增长一倍。近20年的纺纱织造设备，为适应化学纤维纯纺或与天然纤维混纺作了不少局部改进，如扩大牵伸机构适纺纤维长度的范围、消除纤维上静电等。
20世纪50年代以来，纺织机械行业技术变革加速发展。纺织机械工业与其他工业部门相互促进，技术集成度不断提高，例如纺织机械配套需要电机工业提供高起动转矩、高工作时间率、能耐受恶劣环境的纺织专用电机，如力矩电机、步进电机。另外，为满足航天技术、汽车工业、兵器工业需要发展起来的新技术、新材料、新结构，如高精度、高转速滚动轴承、碳纤维增强塑料、微型压缩空气管路和阀件、液力转矩变换器、液力传动和射流技术等，也开始用于纺织机械以促进其高速化、高效化。
（2）中国纺机行业发展
中国纺织机械行业的发展路径基本可分为以下三个阶段：
第一阶段：行业整合及初步发展时期。在新中国成立后，国家整合国内纺织机械工业并对民族工业实施改造的同时，开始建设新的纺机企业，奠定了新中国完整的纺织机械器材制造供应配套体系。
第二阶段：下游行业增长带动下的快速发展时期。在纺织工业快速增长的拉动下，我国纺织机械工业在这一阶段呈现出强劲的增长态势，国产纺机设备销售收入由1986年的24.9亿元增加到1990年的64.1亿元，1995年达到92.4亿元。
这一时期，我国纺机设备保有量大幅度增加，其中，棉纺锭由 1985年的 2,323万锭增加到 1990年的 3,882万锭和 1995年的 4,191万锭，棉布织机由 1985的66.8万台增加到 1990年的86万台和1995年的91.3万台。
第三阶段：全球化背景下的结构调整与开放竞争时期。1997年，中央经济工作会议将纺织工业确定为国有企业改革的突破口。这一阶段，我国纺织机械工业呈现以下主要发展特点，即纺织企业逐步成为面向市场竞争的自主经营主体，竞争性市场结构基本形成。跨国公司对华投资步伐加快，Saurer、Rieter等著名纺机企业加快在华业务，并由产品对华出品转为直接投资设厂。同时，民营企业迅速崛起，并逐步在中低端产品市场上占据优势地位。伴随着国有企业改革和市场机制改革的基本完成，我国纺机工业逐年进入了全球化背景下开放竞争的新时期。
综上，虽然中国纺织机械行业经过几十年的发展，培育出了一批技术相对领先、具备一定资本实力的纺织机械企业，但与瑞士、德国、日本、意大利等国家的纺织机械企业相比还存在着一定的差距，主要体现在以下方面：一是高速、高精、高可靠性、高度自动化设备的研发、制造能力不足；二是核心零部件配套能力缺乏，影响到纺织机械产品的整体水平提高。
3、行业主要驱动因素
纺织机械行业的发展与纺织行业景气程度密切相关。从全球范围来看，人口增长、人均纤维消耗量的提升、纺织企业的设备更新和技术升级，以及纺织行业按成本梯度转移将是未来推动纺织机械行业发展的重要驱动因素。
（1）人口增长及人均消费提升
纺织品是人类的基本需求，人口的增长和人均消费水平的提高，推动纤维消费需求及纺织行业不断增长。根据联合国发布的《世界人口展望 2015年版》预测，至2050年全球人口将达到97亿。
世界人口增长趋势图
数据来源：Wind资讯，《世界人口展望2015年版》
在人均纤维消费方面，根据《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles&Nonwovens》的统计，1970年，全球纤维消费总量仅为 0.28亿吨，人均纤维消费仅约为7.5公斤，到2015年人均纤维消费量已达到13公斤左右。中国工程院《我国纺织产业科技创新发展战略研究（2016－2030）报告》预测，到2050年，全球服装用纤维年人均消耗将达4.41公斤，家用纺织品纤维年人均消耗将达4.36公斤，产业用纺织品纤维年人均耗用将达 18.14公斤，合计高达 26.9公斤/人，全球纤维消费总量有望增加至2.6亿吨，年均增长率约3%左右。
世界年纤维消费量趋势图
数据来源：《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles&Nonwovens》，世界银行人口统计，联合国《世界人口展望2015年版》，中国工程院《我国纺织产业科技创新发展战略研究（2016－2030）报告》
随着人口的人均纤维消费基数的增长，纤维消费的年增量预计将越来越大，根据《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles&Nonwovens》测算，1970年至2000年，全球纤维消费总量从0.28亿吨增加至0.58亿吨，年均增加约 100万吨；2000年至 2015年全球纤维消费总量从 0.58亿吨增加至 0.97亿吨，年均增加约260万吨；而2015年至2050年间，预计年均增量为约460万吨，纤维消费量每增加1,000万吨所用时间将逐步减少，而每5年增加的纤维消费量将逐步增多。
2016年至2030年，发展中国家是推动纤维消费增长的动力，以中国、印度为代表的众多发展中国家及世界人口大国，目前人均年纤维消费量还远低于美国、欧洲等发达国家，新兴经济体国民生活水平提高带动的人均纤维消费量增长将成为全球市场的重要增量。根据 PCI Fibres发布的《World Textile Fibres Demand Report2014》研究报告，中国人均年纤维消费量为15公斤，印度仅为 5.7公斤，而北美人均年纤维消费量达 37.2公斤，西欧国家为 23公斤。作为人口大国和世界主要经济体的中国和印度，随着人口的进一步增长和消费需求的提高，纤维消费量还有巨大的增长空间，同时也将带动纺机市场的稳步增长。
世界主要国家和地区人口总数及人均年纤维消费量
数据来源：《World Textile Fibres Demand Report2014》，世界银行
中国作为纤维加工与消费大国，纺织等消费品发展空间较大。纺机行业的下游纺织行业属消费品行业。在我国，经济进入新常态，供给侧结构性改革提出提高供给体系质量和效率，消费越来越成为我国经济增长的主要动力，消费品行业未来仍有巨大提升空间，这将拉动对纺机行业的需求。
根据国家统计局统计数据，自2014年以来，我国最终消费支出的 GDP累计同比贡献率呈逐步上升趋势，而资本形成总额对 GDP累计同比贡献率逐步下降，具体如下图所示：
数据来源：国家统计局、wind资讯
另外，根据世界银行统计，2014年中国居民人均最终消费支出远低于发达国家，纺织等消费品仍有巨大的发展空间，具体如下：
2014年中国和主要发达国家居民最终消费支出比较
数据来源：世界银行
（2）纺织行业技术升级
纺织机械行业总体遵循效率不断提升、自动化程度不断提高的方向发展，使下游纺纱企业能够最大限度地提高效率，降低生产成本，以提高产品的市场竞争力。中国是纺织大国，根据《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles&Nonwovens》统计，我国年纤维加工量 5,300万吨，占全球年纤维加工总量的比例为54%。虽然纺织机械行业智能化设备不断升级换代，人工成本占比逐步降低，但纺织行业生产成本中，人工成本仍是重要构成部分，随着我国经济发展，人力成本上升加快，将促使纺织行业进行技术升级，使用高效、高自动化设备，以降低用工人数和生产成本，提高生产效率。
国内制造业年人均工资水平（元/年）
数据来源：国家统计局、Wind资讯
基于降低人力成本及追求高效生产的技术提升需求，下游纺织企业将对应增加对高质、高效的智能化纺机设备的采购需求。例如在前纺工艺流程中，以前抓棉、梳棉等多道流程，已合并为“清梳联”一道流程；环锭纺中，粗纱机、细纱机、络筒机等流程，已合并为“粗细联”、“粗细络联”等流程，以减少用工，相关技术和设备均快速被市场应用。在国内环锭细纱的万锭用工（每 1万锭环锭细纱的用工人数）方面，20世纪 80年代约为 300人/万锭，2000年约为 200人/万锭，2015年则为 60人左右/万锭，呈持续下降趋势。自 2015年国家提出《中国制造2025》，通过智能制造，提高生产效率，保持中国制造的竞争优势已成为制
造业内普遍共识和明确的发展方向。根据《纺织工业发展规划（2016-2020）》提出的智能化纺纱目标，将实现纺纱全流程自动化生产、数字化监控和智能化管理，万锭用工目标在20人以内，为实现这一目标，将有大量的设备更新需求。
（3）全球纺织及纺机行业向亚洲转移及亚洲内部的分布调整
纺纱行业是初级产品加工业，是成本敏感性行业。经济发展带来的人力成本的提高，经贸协定引起的贸易成本变化，均影响着纺纱行业的产业转移，而产业转移会带动生产用固定资产的资本性投入，提升纺纱行业对纺织机械的购置需求。随着经济的发展，全球纺纱行业经历了由欧美转向亚洲，以及在亚洲内部转移的过程。而当前，区域性贸易协定的实施将重构世界经贸格局，降低有关国家贸易成本，形成新的成本洼地，从而推动纺织产业的区域转移。
数据来源：世界银行
以环锭纺装机量为例，自 1950年以来，纺纱行业逐渐从欧美向更具成本优势的亚洲转移。2010年前后，纺纱行业产能分布出现在亚洲内部进行调整的格局，具体如下图所示：
土耳其
||
|-|
|亚洲其他|
|巴基斯坦|
|非洲|

||
|-|
|美洲|
|巴西|
|中国|
|日本|
|印度|
|俄罗斯|
|美国|
|欧洲|
|英国|

数据来源：ITMF《IntelligentManufacturing》
根据国际纺织制造商联合会 ITMF发布的《International Textile Machinery ShipmentStatistic》统计报告，中国是天然纤维纺机全球最大的市场，2015年中国环锭纺交易量总数约327万锭，占全球环锭纺交易总量的36%；印度是第二大市场，环锭纺交易总量约228万锭，占比约为25%；此外，越南、孟加拉国、印尼、巴基斯坦和乌兹别克斯坦5国环锭纺交易总量约255万锭，占比约为28%；
此外，美洲、欧洲、非洲交易量分别是 40.5万锭，30.6万锭和 6万锭，占比依次为4.5%、3.4%和0.7%。
全球短纤纺纱机分国家地区成交量及占比
数据来源：《International Textile Machinery ShipmentStatistic》（Vol.38/2015）
全球气流纺纺纱机分国家地区成交量及占比
数据来源：《International Textile Machinery ShipmentStatistic》（Vol.38/2015）
4、市场供求状况及变动原因
（1）国际供求状况及变化趋势
纺织机械行业市场发展存在一定周期性，最有代表性的数据是环锭纺的交货量，根据国际纺织制造商联合会（ITMF）最新发布的《国际纺织机械年度交易统计数据》，2001-2007年，全球环锭纺纺机交易量持续高速增长，年均增长率达到22.7%。由于金融危机的影响，在 2008年，全球纺机市场出现了较大幅度的下跌，至2013年经历了逐步恢复增长的过程；2013-2015年，全球环锭纺机交易量总数分别为1,156万锭、980万锭和904万锭，处于2013年高点后的下降周期，但由于有稳定增长的下游纺织行业需求，预计2017年后将步入上升周期。
全球纺机市场每年环锭纺设备交易量
数据来源：《International Textile Machinery ShipmentStatistic》
从地区分布看，国际上纺织业新增产能普遍往亚洲转移，欧美市场只剩数量相对较少的纺织工厂，基本从事自动化、规模化和差异化加工生产，受人工成本高企等因素影响，欧美地区发展纺织行业的比较优势已逐步弱化，纺织机械市场需求量不高。而另一方面，全球6大产棉国，除美国、巴西外，印度、中国、巴基斯坦、乌兹别克斯坦均在亚洲，在亚洲发展纺纱产业，贴近棉花产地，且人工成本相对较低，同时各国政府给予了相应支持，综合成本较低，已经成为吸引纺纱产业转移的洼地，未来将成为全球纺纱产业的最重要基地。综上，无论全球纺织行业向亚洲低成本国家或地区的转移，还是存量纺机的升级改造，都将增加智能化纺织装备的市场需求。
从技术趋势看，智能制造，―互联网+‖，将推动纺织机械的技术向柔性化、智能化、精细化，以及多品种、小批量个性化定制化转变。
从发展模式看，低碳、绿色、循环纺织经济是今后行业发展的主要潮流。行业将加快构建绿色制造体系，向着能耗、用水量、污染物排放量下降的方向发展。
（2）国内供求状况及变化趋势
2011年至今，我国纺织机械企业主营业务收入在经历了2008年全球金融危机的震荡之后，稳定在1,000亿元人民币的水平，并整体呈小幅增长趋势。根据中国纺织机械协会发布的《2015年纺织机械行业经济运行报告》，纺织机械行业总体运行平稳，规模以上企业实现销售收入 1,179.07亿元，同比增长3.1%。我国纺织机械的进口额总体与全球纺机行业的发展周期保持一致。
2007-2015年国内纺织机械企业主营业务收入（单位：人民币亿元）
数据来源：《纺织机械行业经济运行报告》
根据《纺织工业发展规划（2016-2020年）》，纺织行业“十三五”的重要任务是“控制总量、提升质量”，具体目标是，“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在6%-7%，增强科技创新能力，成套纺织技术装备实现产业化应用，智能制造成为推动纺织工业转型升级的重要力量，提升高品质、功能性、智能化产品比重大幅度提升，清洁生产技术普遍应用，主要污染物、能耗指标持续下降。
随着供给侧结构性改革的提出，纺织品等消费品标准和质量将逐步提升，国内纺织和纺机行业技术升级改造将催生大量的高效率、高自动化、智能化的中高端纺机产品需求，比如清梳联、粗细联、细络联、粗细络联结合自动打包功能的迅速普及，全自动转杯纺、粗纱机、细纱机、络筒机的广泛应用等，中高端纺机制造企业的市场空间预期将持续增长。此外，新疆进一步发挥“丝绸之路经济带”核心区和向西开放重要窗口作用，依托棉花资源，加快发展纺织服装产业，将带动在该地区的纺织机械采购需求。
（2）国内市场竞争格局
中国纺机市场竞争格局实际上是世界纺机市场激烈竞争在地域上的延伸。随着近年全球纺织行业重心不断向亚洲包括中国转移，上述各主要国际竞争者对中国市场也越来越重视，已纷纷在中国设立制造基地，直接参与中国、亚洲其他地区的竞争。目前，中国的国内纺织业主要分布在福建、浙江、江苏、山东、河南、新疆等地区，这些地区集中了国内85-90%的棉纺企业，是纺机企业的重要市场。
从市场竞争格局来看，中国市场可以分为中高端和中低端两个层面。中高端市场上，客户主要通过市场研究、与各设备供应商交流并结合自己的产品市场定位，最终选定供应商，这一层面主要是设备质量性能、专业技术服务、商务议价能力的竞争。中低端市场则主要是价格竞争，参与主体以中小企业为主，技术水平较低，产品同质化高。
6、行业利润水平的变动趋势及原因分析
国内纺织机械厂商较多，尤其是中小企业较多，小型企业生产设备普遍较落后，技术水平较低，产品性能和稳定性不好。低端纺机产品主要依靠低廉的价格
争取市场，导致产品利润水平较低，规模较大的厂商依靠较高的研发和生产能力，产品技术含量高，通过多年企业运营和管理经验的积累，在中高端纺机市场中确立了有利的市场竞争地位。大型纺机企业具备为客户提供整体解决方案和服务的能力，利润水平保持稳定。
企业的研发能力、技术水平和生产能力的大小是影响企业利润水平的重要因素。先进的工艺技术和管理水平能够有效地降低产品成本，规模效应也使得产品的平均成本降低。除此之外，原材料价格和人工成本也是影响产品成本的重要因素，原材料价格和人工成本波动将影响行业的利润水平。纺机企业可通过加大研发力度，提升产品技术附加值，引进先进的管理模式降低成本，保持并提升企业利润水平。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
纺织机械工业是纺织工业的重要组成部分，更是促进纺织工业技术进步的重要支撑。加快提升纺织机械工业的整体水平，增强纺织机械工业自主创新能力，对于增强纺织工业国际竞争力，优化纺织工业结构具有重要意义。为此，国家发改委、工信部等先后出台相关产业政策和配套文件，支持引导纺织机械工业的发展。
2016年9月，工信部颁布《纺织工业发展规划（2016-2020年）》，明确“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在6%-7%。纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变的增长目标，同时确立成套智能纺织技术装备实现产业化应用，智能制造成为推动纺织工业转型升级的重要力量的科技创新目标。纺织工业将重点发展智能制造重点工程与纺织新材料重点工程，其中，智能制造重点工程明确要重点发展一批数字化、网络化、智能化装备和生产线，而纺织新材料重点工程将重点发展一批纤维新材料和产业用纺织品。上述政策规范，在市场拓展、资金支持、技术研发等方面为纺织机械企业提供了优惠条件，营造了良好的产业发展环境。
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》行动纲领，明确提出要加快发展智能制造装备和产品：组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。
（2）市场对中高端纺织机械的需求稳步增长
卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，处于纺织机械行业细分市场的中高端市场。随着我国人口红利的逐步消失，纺织行业劳动力成本低廉的比较优势逐步弱化，倒逼企业淘汰落后产能，引入自动化、高速化纺机设备，以减少用工人数，降低人工成本，提高企业盈利能力。同时，在纺织品终端市场，消费者消费水平逐步提升，消费结构不断升级。这一趋势要求纺织企业不仅具备更加精细化的生产工艺，同时能够面对多样化、小批量的市场需求，同样需要智能化中高端纺织机械的有效支撑。
随着我国纺织企业技术升级改造的推进和纺织机械装备国产化率的提升，我国中高端纺织机械市场具有较大的拓展空间。
2、不利因素
（1）宏观经济下行，纺织行业固定资产投资增速放缓
报告期，受传统行业产能过剩、实体经济增长乏力等因素影响，我国主要经济指标增速出现下滑，经济下行压力加大。2013-2015年，我国GDP同比增速分别为7.7%、7.3%和6.9%，增速逐年放缓；规模以上工业增加值同比增速由8.3%降至6.1%，固定资产投资（不含农户）同比增速由15.7%降至9.8%，降幅明显。
在经济发展放缓的特殊时期，国家推进供给侧结构性改革以及各项稳增长政策，主要经济指标仍处于合理区间。
作为纺织行业的上游行业，纺织机械行业的发展受制于纺织工业的景气程度。2012年以来，虽然宏观经济增长放缓，纺织行业前端棉纺、化纤原料市场
景气度相对低迷，但终端需求基本稳定，服装产量维持在低速增长。2015年，纺织机械行业收入和盈利增速有所下降，但整体仍维持在低位运行。
综合来看，报告期内宏观经济下行，我国纺织行业固定资产投资增速下滑，纺织机械行业增速同比放缓。
（2）自主研发能力相对较弱
多年来，我国纺织机械行业与国外存在一定的技术差距。一是自主创新能力较弱，企业的研发能力相对不足，基本是一直采取技术引进、消化吸收集成再创新的发展模式，传统的棉、毛、麻、丝等纤维加工设备比重较大。因此，差异化、节能降耗等新型、高端产品仍主要依靠进口；二是专用件和配套件生产水平不高，整机产品稳定性较差；三是纺织机械设计制造集成化、模块化、自动化、信息化的应用还不普遍，产品自动控制水平较低，信息化和工业化有机融合水平亟待提高。
（3）企业资本实力不足
纺织机械行业为资金技术密集型行业，其未来发展趋势是规模化、大型化，行业集中度将不断提高。随着企业规模的扩大，行业竞争将进一步加剧，各纺机企业需不断加强新产品的研发力度、提升装备技术水平、扩大企业规模、扩展企业销售网络、提高服务水平，这对纺机企业资本金实力提出了更高要求。目前纺机企业融资渠道狭窄，仅靠单一的银行贷款和企业自有资金难以充分满足企业快速发展的需求。
（四）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
纺织机械设备的生产制造是专业化程度较高的领域，属于技术密集型行业。
主要产品如清梳联设备、环锭纺纱机、转杯纺纱机、络筒机和倍捻机等都具有其核心技术以及智能化控制系统，设备的研发、制造技术要求高，对纺纱成品纱线的最终指标影响尤为重要，直接影响到纺纱企业下游的产品质量，因此生产工艺控制非常严格。
纺织机械设备制造商都有自己的专利和专有技术，同时由于纺纱产业链长，配套技术种类繁多，其生产技术难以在较短时间内得到掌握。纺机设备从设计、研发、样机制造、试验、产品鉴定、试产、推广鉴定到批量生产需要较长的周期，并且要根据新技术的出现以及市场的要求得到不断的更新和提高，这涉及大量的理化分析、材料分析、力学分析和外型设计、机械结构设计、机电一体化、智能自动化等各个领域的专业技术，这些技术以及工艺实现方法需要企业长期积累并不断创新改进，这对潜在竞争者形成无形的行业进入限制。
2、品牌壁垒
市场上现存的主要竞争者大多数都有百年历史，积累了较高的品牌地位。行业内的纺机企业历史积淀和品牌树立已经获得了国内外市场的认可，所代表的设备性能、质量、服务等领先性已经构成其竞争力的关键要素。品牌美誉度的建立是经过长期的市场积累的，是广大用户在长期使用过程中逐渐接受和形成的。品牌需要较长时间的积累和较强的资金技术投入，这构成了潜在竞争者进入纺机行业的壁垒之一。
3、人才壁垒
纺纱设备的的研发、试验、生产和营销等需要大量专业人员。研发人员的数量和研发能力决定了纺纱设备产品的开发能力和市场适应能力，从而影响企业的市场竞争力。由于纺纱设备的销售普遍体现为专家式的技术销售，即使对于营销人员也不仅要懂得自己的产品，而且也要有丰富的纺织行业专业知识，才能与客户进行充分的沟通，提出客户真正需要的产品和配置。所以，具备强大的专业人才和复合型人才队伍是本行业企业立足的关键，具有行业内丰富的科研和管理经验的复合型人才，是企业成功的核心要素之一。行业新进入者需要较长时间的培养和挖掘专业人才队伍，才有在行业中起步生存的可能。
4、渠道壁垒
纺织机械生产工艺复杂、涉及的零部件种类和数量众多，单个企业一般无法完成全套产品的加工，整个过程涉及的供应商和协作生产企业较多。为保证企业生产的连续性和产品质量稳定性，必须对供应商和外购生产企业进行有效管理，
与之建立良好、稳定的合作关系。因此，行业新进入者难以在短时间内与上游供应商建立连续、稳定、良好的合作关系，这构成了本行业的进入壁垒。
棉纺企业地域分散，自身技术力量薄弱，对服务的依赖较强，需要纺机机企业建立完善的销售服务网络和强有力的销售与服务团队。因此，销售渠道及服务网络的建立与管理也构成了行业新进入者的进入壁垒。
（五）行业技术水平及经营特点
1、行业技术特点
随着科技的发展以及国家政策的引导，近几十年来中国纺织机械行业取得了显著的技术进步，由原先的企业规模偏小，产品的技术含量偏低、能耗大、品种单一，逐步向规模化、高速高效、节能、差异化、自动化方向发展，使中国成为了全球最大的纺织机械制造地，逐步建立国内及国际纺织机械知名品牌。为避免在中低端产品领域内的同质化生产、恶性竞争和价值量低的情况重复出现。越来越多的纺机企业通过进一步的转型升级迈入中高端化发展路程，加大科技创新、提升产品质量及可靠性、紧跟当前纺织行业产业结构调整步伐，提升内需市场的占有份额。
近年来，产业结构调整的深入，中国智能化纺织装备发展较快，产品逐步得到国内外用户的认可，纺织机械行业整体运行稳中有增。根据中国纺织机械协会发布的信息，最近5年纺织机械行业主营业务收入持续增长，2011年突破了 1000亿元大关。2015年，规模以上纺织机械企业实现主营业务收入 1,179亿元，接近《纺织机械行业“十二五”发展指导性意见》中提出的1200亿元的目标。
智能化纺纱设备日益成为纺纱流程的首选，特别是流程化的配套设备如清梳联和细络联等，是国际上公认的先进纺织工艺流程化设备，它们是将各智能化的单机，在机械、电、仪、气等一体化基础上，采用变频技术、传感技术、工控机技术来实现多机台集群控制，实现连续化生产，从而提高机器效率、节省电力、节省人工数量、降低人工误差、提高产品质量等。随着下游纺织行业竞争的不断深化，对于纺织机械的智能自动化要求也越来越高。
2、行业特有的经营模式
中高端纺织机械行业由于设备的个性化要求，采取以订单式生产为主的定制化生产模式。零部件主要采用专业化配套生产模式，销售采取面向终端客户直接销售模式或通过代理商销售。
3、行业的区域性、季节性和周期性特点
（1）区域性
纺织机械行业的市场分布具有明显的区域性。受全球产业分工的影响，纺机行业客户集中分布在亚州国家，而亚州市场集中在中国、印度、巴基斯坦、孟加拉、越南、印尼、土耳其等国，中国市场主要集中在福建、浙江、江苏、河南、山东、新疆等地。全球纺机设备供应商已大部分在亚洲投资设厂，以更有效地服务于其下游纺纱行业。此外，西部大开发以及一带一路政策的推进将有利于新疆及中亚等地区纺织业的发展，从而带动该些区域对纺织机械产品的采购需求。
（2）季节性
纺织机械主要用于服装、家纺以及工业用纺织品的生产加工，上述产品使用范围较为广泛，随着季节的变换，纺织机械个别品种的产销情况会略有变化，但总体不会因下游某单一领域的波动而呈现比较明显的波动。
（3）周期性
全球纺机市场与宏观经济环境高度相关，呈现出一定程度的周期性。受亚洲金融危机影响，1999年纺机行业跌至谷底，在2000年市场开始反弹，并持续了几年的高速增长。由于金融危机的影响，2008年全球纺机市场出现了较大幅度的下跌，至2013年经历了逐步恢复增长的过程。2013年之后，受到全球经济下行压力的影响，全球纺机市场设备交易量走低，但随着全球经济的缓慢复苏以及市场的周期性发展，预计2016-2017年将逐步恢复增长。
（六）所处行业上、下游行业发展状况对该行业的影响
纺织机械行业与上下游行业的关联性较强，上游行业主要包括钢铁、机电行业及各类配套件和加工件供应商等，下游主要是纺织企业。
1、上游行业对纺机行业的影响
纺机行业生产所需的主要原材料为钢材、各类配套件和加工件等，以及电力等能源。其中，钢铁行业受宏观经济影响较大，周期性较强。钢铁和机电产品的市场供应比较充足，不会对本行业发展形成制约。配套件和加工件供应商提供产品的质量、性能、成本、技术和供应能力对整机影响较大。但国内外机械加工厂商较多，棉机制造企业选择余地较大，纺织机械企业对单一供应商过度依赖的风险较小。
全球市场的能源和资源涨价将是长期趋势，且短时间内没有回落迹象。为缓解成本的上涨，纺机企业依靠节能减排来降低成本，消化部分涨价因素。
2、下游行业对纺机行业的影响
纺机制造行业下游主要是纺织企业，受下游行业发展影响较大，主要包括以下方面：
纺织品是人类基本需求之一，人口的增长和人均消费水平的提高，推动纤维消费需求及纺织行业稳步增长，形成纺织装备的持续性需求。从全球范围来看，2015年世界纤维加工总量和消费量约 9,600万吨。根据《中国工程院产业研究报告（2016-2030）》数据，2050年人均年纤维消费量约 26.9公斤，全球纤维消费总量将由此增加至2.57亿吨，年均增长率约3%左右。
中国每年纺织业纤维加工总量逐年增加，由 2000年的不到 1,360万吨增加至 2015年的 5,300万吨，约占全球纺织业纤维加工总量的55%。受全球经济下行压力影响，2011-2015年，我国纺织纤维加工量年均增长5.3%，增速放缓但仍处于增长趋势。
中国纤维加工量(万吨)及占全球加工总量比重
数据来源：《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles&Nonwovens》
另外，高效率、全自动化、连续性高设备不断取代低效率、手动或半自动设备的技术进步，以及纺织产能全球及地区性的结构调整均在一定程度带来智能化纺织装备新增及更新换代的市场需求。
（七）卓郎智能行业地位及竞争优势
1、全球市场竞争格局
纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，包括卓郎智能Saurer、瑞士立达Rieter、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印度朗维 LMW和中国经纬等。
上述一线品牌制造商在不同的细分领域拥有各自独特的研发设计、加工工艺、监测控制和节能增效等竞争优势，共同占据了全球市场超过80%的份额。各公司在纺织产业链不同环节上拥有自己的优势产品。
在环锭纺领域，形成了卓郎智能、瑞士立达、印度朗维和中国经纬平分秋色的第一梯队，在具体产品上，卓郎智能的 Zinser系列，立达的 G系列、朗维的 LR系列和经纬纺机的JWF系列均具备较强的竞争力；在络筒机领域，卓郎智能（Autoconer系列）、日本村田和意大利萨维奥占据优势地位；在转杯纺领域，卓郎智能的 Autocoro和 BD系列具有较强的竞争优势，瑞士立达的 R系列和其他品牌瓜分了剩余份额；在加捻设备领域，卓郎智能亦具备较强的竞争力，产品加
工范围涵盖了多种工业纤维，尤其是在轮胎帘子线市场，卓郎智能 CC4占据了大部分的市场份额；而刺绣机市场，则主要是由卓郎智能Epoca系列和丽绣分割市场份额。
受新兴市场特别是中国强劲的需求以及低成本优势的推动，全球纺织行业及下游的纺织机械制造行业正在逐步向新兴市场转移，亚洲已经成为国际纺织机械市场的最大市场，一线品牌逐步将生产甚至研发中心向新兴市场转移，而发展中国家也涌现出了部分新兴品牌。
2、卓郎智能的市场地位
卓郎智能是全球领先的智能纺织机械提供商，可向全球范围客户在天然纤维纺织机械领域提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机及全自动化转杯纺纱机的整体解决方案。
作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智能拥有诸多世界知名品牌，如卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）、SaurerEmbroidery（卓郎刺绣）等高端纺织机械品牌，以及Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco和Texparts等优秀纺织专件品牌。
卓郎智能已在中国、德国、印度等地建立生产基地，并面向全球范围内客户销售智能化纺织机械产品，同时，公司已建立全球化的运营模式并组建国际化的生产、管理、研发、销售团队。根据卓郎智能 2016年经审计合并财务报表，卓郎智能2016年实现营业收入63.53亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4.75亿元，公司纺织机械产品销售规模及盈利能力已位于世界前列。
卓郎智能专注智能纺织机械前沿技术的研发，多项技术处于行业领先地位。
截至 2016年 10月 31日，卓郎智能及其子公司已在全球范围内已获得 1,149项专利，其中发明专利即达1,063项。通过多年的技术积累，卓郎智能已在全球纺织机械行业市场竞争中确立并保持了显著的技术优势。
卓郎智能通过不断打造和发展品牌、市场、研发、技术和生产等领域的优势，巩固自身在全球纺织机械行业的领军地位。
截至目前，全球未有官方或非官方的行业机构发布纺织设备行业内企业的市场占有情况相关的权威统计数据，因此，卓郎智能无法确定和披露准确的市场占有率数据。
根据卓郎智能搜寻的上述三家行业上市公司公开披露信息，卓郎智能收入规模与同行业上市公司比对情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|||
||2016年|2015年|2014年|
|卓郎智能|634,725.1|664,265.4|664,278.6|
|瑞士立达|633,906.0|674,158.5|775,961.4|
|经纬纺机（纺机收入部分）|269,258.8|265,936.1|322,672.2|
|印度朗维（纺机收入部分）|209,773.1|250,557.6|221,655.6|

注：1、印度朗维会计年度截止日期为每年3月31日，该公司2014年至2016年纺机收入分别为根据该公司截至2015年、2016年及 2017年3月底会计年度公开披露的经营数据测算所得。2、境外上市公司各年营业收入人民币金额根据该年报列示外币金额按照对应外币对人民币当年的平均汇率进行折算。
从上表可见，卓郎智能纺织机械收入规模位于全球大型纺织设备制造商前列，市场地位领先。
3、卓郎智能行业内主要竞争对手情况
纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，包括卓郎智能Saurer、瑞士立达Rieter、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印度朗维 LMW和中国经纬。
其中，瑞士立达Rieter、印度朗维 LMW和经纬纺机为上市公司，根据公开信息，上述三家竞争对手基本情况如下：
瑞士立达 Rieter为瑞士上市纺织机械企业（股票代码：RIEN.SIX），于1795年成立于瑞士的温特图尔，瑞士立达纺织系统业务板块主要开发生产纺织机械设备，主要产品有前纺设备、环锭纺纱机设备、转杯纱纺机、涡流纺纱机等。根据瑞士立达2016年年报，该公司2016年销售收入为9.45亿瑞郎，约合人民币63.39
亿元。
经纬纺机为中国深交所上市公司（股票代码：000666），目前以纺织机械和金融信托为主要业务，其纺织机械产品包括棉纺机械、织造机械、纺机专件、捻线机械、经编机械、印染机械等。根据经纬纺机 2016年年报，经纬纺机纺织机械业务板块2016年营业收入为26.93亿元。
印度朗维 LMW为孟买证券交易所上市的纺织机械企业（股票代码：500252.BO），主要产品为前纺设备、环锭纺纱机等，目前在印度市场处于领先地位，为印度大型的纺织机械制造商。根据印度朗维公开披露的截至 2017年 3月31日财务报表，印度朗维2016年（2016年4月至2017年3月）纺织机械业务板块的营业收入为2,121,062.40万卢比，约合人民币20.98亿元。
4、卓郎智能的核心竞争力分析
作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智能一直致力于打造和提升市场品牌、技术研发、生产加工和经营管理等方面的竞争优势，并逐步确立和巩固了自身的领先地位，其核心竞争优势包括：
（1）基于行业发展历程，逐步确立悠久传承且全球知名的品牌
纺织机械为把天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要的各类机械设备，是为纺织工业发展提供技术装备的基础性产业。纺织品为人类生活的必需品，关系到国计民生，全球人口增长、各国国民生活水平提高和人均消费水平的提升，促进全球纺织需求的增长及品质的提升，从而带动纺织机械向高度自动化、智能化，节能的方向发展。
1733年英国人约翰·凯伊发明飞梭，纺织效率得以成倍提高。1779年英国人S.克朗普顿发明走锭纺纱机。1828年美国人J.索普发明环锭纺纱机，因采用连续纺纱使生产率大幅提升。19世纪末人造纤维问世，拓宽了纺织机械的领域，增添了化学纤维机械一个门类。为适应化学纤维纯纺或与天然纤维混纺作了不少局部改进，如扩大牵伸机构适纺纤维长度的范围、消除纤维上静电等。而 20世纪 50年代以来，纺织机械行业技术变革加速发展，纺织机械工业与其他工业部门相互促进，技术集成度不断提高，新技术、新材料、新结构不断用于纺织机械以促进其高速化、高效化。
在纺织机械行业发展过程中，卓郎智能下属品牌公司顺应行业发展需求，不断进行技术革新，推出全球首创产品，并凭借产品的高效和稳定性，逐步确立了公司行业内全球知名的行业品牌：
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|序号|公司品牌|成立日期|技术革新及首创产品|
|1|Saurer（卓郎）|1853年|1、1869年，成功推出第一台刺绣机；|
|2|Schlafhorst（赐来福）|1884年|1、1955年，首次推出完整的环锭纺纱生产线；2、1969年，推出了全球第一台半自动转杯纺纱机；3、1978年，推出了全球第一台全自动转杯纺纱机；4、2007 年，在慕尼黑展览会推出了全球第一台无槽筒络筒机|
|3|Zinser（青泽）|20世纪初|1、1914年，Eugen Zinser先生研发青泽纺纱锭专利；2、1995年，研发并推出了新一代环锭纺纱机；|
|4|Volkmann（福克曼）|1904年|1、1954年，研发并推出短纤纱的倍捻设备；2、1959 年，研发并推出适用于短线纱加工的新一代倍捻机；3、1982年，推出地毯纱倍捻机和直捻机；4、2005年，研发并推出玻璃纤维加捻机；|
|5|Allma（阿尔玛）|1946年|1、1947年研发并投产了第一台环锭加捻设备；2、1962年研发并投产了第一台倍捻机；|

除上述品牌外，卓郎智能还拥有刺绣品牌卓郎刺绣（SaurerEmbroidery），以及专件品牌Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco和Texparts等，其中 Texparts品牌原为隶属于世界著名轴承企业斯凯孚集团（SKF）的子品牌；Accotex品牌和Daytex分别源于知名企业阿姆斯壮（Armstrong）和Dayton橡胶公司。
综上，卓郎智能品牌的发展历史图示如下：
显著的品牌优势，一方面有利于卓郎智能更好地开拓国内外市场，进一步促进公司销售规模的增长，盈利能力的提升，另一方面有利于促使卓郎智能致力提供更可靠、更智能化的纺织机械产品，在促进客户高效生产，实现效益的同时，推动上下游行业的整体协同发展。
（2）通过技术革新，拥有完善的技术体系及行业领先的技术能力
卓郎智能一直致力于推动纺织机械的技术的革新，截至2016年10月31日，卓郎智能及其子公司共计拥有研发人员近 400名，在全球范围获得1,149项注册专利，其中，发明专利1,063项，实用新型60项，外观设计26项。通过公司持续的研发投入、建立尖端的技术研发团队，卓郎智能已逐步建立智能化纺纱装备全流程完善的技术体系。
通过多年的技术积累及持续的技术革新，卓郎智能主要产品已在中国甚至世界范围具有技术领先性，具体如下：
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|序号|设备类型|机型|技术领先性|
|1|前纺设备|智能化清梳联及梳棉机|环锭纺生条平均定量 5g/m，气流纺达到7.5h/m|
|2|转杯纺设备|自动化和半自动化智能转杯纺纱机|Autocoro 和 BD 转杯纺纱机能够完成全自动到半自动化的模块化机器要求，集成质量控制系统，转速可达20万rpm（转每分钟）|

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|序号|设备类型|机型|技术领先性|
|3|络筒纺纱设备|全自动智能络筒机|Autoconer系列络筒机采用FX模块，保证最高效率、生产率和卷装质量，同时节能20%、提升产能6%|
|4|短纱加捻设备|福克曼高性能倍捻机|福克曼 Volkmann 地毯纱和玻璃纤维加捻设备能够集成自动化数据采集系统（工业4.0）和自动化操作模块，具备高性能、高效率和低能耗的特点，生产效率高 10%、节能30%|
|5|长纤加捻设备|阿尔玛工业倍捻机|阿尔玛 Allma 轮胎子午线和工业纱线加捻设备可以实现对称双股轮胎帘子线的直捻，加工各类工业用纱，节能超过30%|
|6|飞梭刺绣设备|卓郎Saurer刺绣|卓郎 Saurer飞梭刺绣机Epoca在刺绣速度和幅宽方面略领先于竞争对手，但在Pentamathaus（驱动系统组件）、节能、设备可靠性和智能化程度方面对比对手有着较为明显的优势|
|7|纺机锭子|卓郎锭子|卓郎智能专件业务中的锭子产品在产品精度、稳定性和可靠性方面有着较为明显的领先优势，未来的新产品研发将继续保持锭子产品在装配方式、结构和可靠性方面的领先优势|
|8|工控系统|卓郎POC和工业4.0解决方案|卓郎在整机和售后服务市场针对性研发的POC 产品可以连接市场其他品牌的设备，采集数据、反馈运营情况、提供信息分析、提供改善建议、自动控制和改进纱线质量|
|9|络筒机自动化设备|IRisFX 电子清纱器|能够检测和比较纱线直径、瑕疵、打结和球边等质量信息的设备，能够自动报警、切断纱线，以保证产品质量，是提升络筒设备自动化程度的利器|
|10|加捻设备断丝传感器|Fibrevision 断纱传感器|卓郎 Fibrevision 适用于长丝和短纤产品、抗灰尘干扰性强、响应速度快（100毫秒），能适用于大量工序和恶劣工况|

在研发团队方面，通过公司全球范围近 400名优秀技术研发人员的协同配合，卓郎智能可依据客户需求进行深度定制，满足下游客户不同的高效智能、成
本优化、人机工程等方面的需求。其中，德国Übach-Palenberg的转杯纺纱机和
络筒机研发团队、德国 Krefeld倍捻机的研发团队、Ebersbach的青泽研发团队、
瑞士Arbon的刺绣研发团队在全球范围内均处于领先地位，为卓郎智能全球产品设计、更新和升级提供技术支持。卓郎智能中国研发团队也能够结合中国市场用户实际需求，协助客户优化工艺并设计调整卓郎产品，更好地满足客户的现实需要，并为客户提供专业的售前及售后服务。
（3）基于完整的产品线，可为天然纤维纺织客户提供完整的解决方案
纺织机械工业下游纺纱行业主要生产活动为将棉花加工成纱线的全过程，其中将棉花高效、稳定地纺成纱线在很大程度上依赖于生产过程中使用的高智能化和高可靠性的纺织成套设备。纺纱过程不同的生产环节需配备实现不同功能的设备产品，每一环节生产效率的提升对成本高度敏感的纺纱企业维持并提高盈利能力至关重要，同时也要求了设备提供商充分了解纺纱各环节的生产流程，通过研发开发推出符合各环节生产需求的智能化、高效性纺织设备。
作为全球领先的智能化纺织设备提供商，卓郎智能基于长期的技术积累和不断的产品研发，具备了研究推出棉纺织产业链各环节主要产品的技术能力。截至目前，卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机及全自动化转杯纺纱机的整体解决方案提供商。
不同天然纤维纺织机械产品的开发及设备销售，有利于卓郎智能加深对纺织产业生产全流程的理解，更好地满足下游纺织企业的产品需求，通过向客户提供天然纤维纺织机械整体解决方案，提升客户对自身产品的粘性，从而进一步巩固并逐步提升市场竞争优势。
（4）全球化的销售和服务网络
作为行业领先企业，卓郎智能面向全球客户销售智能化纺织机械及核心零部件产品，用户遍布全球超过130个国家和地区。公司的营销和服务分支机构遍布全球，如瑞士、德国、英国、捷克、土耳其、巴西、墨西哥、美国、中国、印度和新加坡等，能面向全球主要纺织工业中心客户销售各类新型产品并实时提供相应的安装咨询、修理维护、更新升级和原装备件等技术支持和售后服务。良好的
售后体系和对客户需求的快速响应，有利于公司增加对客户黏性，提升客户体验，促进公司品牌的建立和维护。
同时，卓郎智能全球化的销售和服务网络是公司获取市场产品及技术的发展动向，整理和反馈用户需求的基础，市场变化、客户需求和产品反馈随后将被提供给公司研发和技术部门，作为公司技术研发和产品升级换代的依据，以保证公司实时监测市场动向，降低公司研发风险。
（5）优质的产品性能和质量控制
卓郎智能通过创新的操作选项、严谨的机械和人机工程设计、高精度的加工工艺、智能化的传感技术和在线监测系统，优化的纱线物料传递系统等竞争优势，能向客户提供高效节能、环保经济和操作友好智能化的纺织机械产品，并提供多种满足客户需求的选配模块，提升客户纺纱生产效率，获得满意的投入产出比。
卓郎智能环锭纺设备机器具备各种纱线和原材料纺纱的工艺技术，实现从粗纱机到细络联型络筒机的全自动加工；赐来福转杯纺实现从全自动到半自动设备均采用机器模块化理念，通过其质量控制系统确保优质的纱线质量；Autoconer络筒机创新的FX系列功能模块确保优质的筒子质量，智能自动化实现高质量和高效率的生产。
客户可以选配卓郎智能 POC工厂管理系统，将所有纺织设备通过内部网络与中央控制系统连接，各种运行参数均可通过中央控制系统的人机交互页面读取、设定、调整和诊断全流程生产线，实现数字化、自动化、网络化生产，减少客户用工量，提高效率降低成本，减少设备故障。
另外，通过卓郎智能中心实验室具备的中心测试功能，多种机型和纺纱专件可以实验模拟客户实际生产，为客户实现更好的纺纱效率和优化工艺提供解决方案。
（6）依托核心竞争力，卓郎智能在纺织机械行业处于市场领先地位
纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，包括卓郎智能Saurer、瑞士立
达Rieter、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印度朗维 LMW和中国经纬等，其中，瑞士立达Rieter、印度朗维 LMW和经纬纺机为上市公司。
瑞士立达 Rieter为瑞士上市纺织机械企业（股票代码：RIEN.SIX），于1795年成立于瑞士的温特图尔，瑞士立达纺织系统业务板块主要开发生产纺织机械设备，主要产品有前纺设备、环锭纺纱机设备、转杯纱纺机、涡流纺纱机等。根据瑞士立达2016年年报，该公司2016年销售收入为9.45亿瑞郎，约合人民币63.39亿元。
经纬纺机为中国深交所上市公司（股票代码：000666），目前以纺织机械和金融信托为主要业务，其纺织机械产品包括棉纺机械、织造机械、纺机专件、捻线机械、经编机械、染整机械等。根据经纬纺机 2016年年报，经纬纺机纺织机械业务板块2016年营业收入为26.93亿元。
印度朗维 LMW为孟买证券交易所上市的纺织机械企业（股票代码：500252.BO），主要产品为前纺设备、环锭纺纱机等，目前在印度市场处于领先地位，为印度大型的纺织机械制造商。根据印度朗维公开披露的截至 2017年 3月31日财务报表，印度朗维2016年（2016年4月至2017年3月）纺织机械业务板块的营业收入为2,121,062.40万卢比，约合人民币20.98亿元。
根据市场公开披露信息，卓郎智能最近三年营业收入与瑞士立达基本持平，位于全球大型纺织设备制造商前列，处于市场领先地位。卓郎智能最近三年收入规模与同行业三家上市公司比对情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|主营业务收入|||
||2016年|2015年|2014年|
|卓郎智能|634,725.1|664,265.4|664,278.6|
|瑞士立达|633,906.0|674,158.5|775,961.4|
|经纬纺机（纺机收入部分）|269,258.8|265,936.1|322,672.2|
|印度朗维（纺机收入部分）|209,773.1|250,557.6|221,655.6|

注：1、印度朗维会计年度截止日期为每年3月31日，该公司2014年至2016年纺机收入分别为根据该公司截至 2015年、2016年及2017年3月底会计年度公开披露的经营数据测算所得。2、境外上市公司各年营业收入人民币金额根据该年报列示外币金额按照对应外币对
人民币当年的平均汇率进行折算，下同。
卓郎智能纺织机械业务具有较强的盈利能力，产品毛利水平总体较高，具有较强的市场竞争力。由于印度朗维公开信息未单独披露纺织机械业务板块的成本及实现利润情况，以下就卓郎智能与瑞士立达、经纬纺机在业务板块的盈利能力比较情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|主营业务利润|||
||2016年|2015年|2014年|
|卓郎智能|161,176.4|156,467.5|164,818.4|
|瑞士立达|153,076.6|152,804.1|170,208.3|
|经纬纺机（纺机收入部分）|38,065.6|30,316.2|39,686.5|

注：瑞士立达年报中财务报表列报规则与中国企业会计准则有所不同，以上瑞士立达主营业务利润为根据该公司财务报表数据推算所得，即瑞士立达主营业务利润=销售收入－材料成本－员工成本－折旧和摊销费用，其中员工成本在报表中未区分生产、销售、管理员工成本，在计算中根据员工成本总额进行计算。
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|项目|主营业务利润率|||
||2016年|2015年|2014年|
|卓郎智能|25.39%|23.55%|24.81%|
|瑞士立达|24.15%|22.67%|21.94%|
|经纬纺机（纺机收入部分）|14.14%|11.40%|12.30%|

综上，经过企业多年的发展，持续为市场提供稳定、高效、优质的智能化纺织成套设备及核心零部件产品，卓郎智能已在行业各主要产品系列中确立显著的品牌优势，同时，通过不断的技术革新及研发投入，卓郎智能建立了完善的纺织机械产品技术体系，在世界范围获得超过1,000项的发明专利，在行业中具有明显的技术优势，并由此形成卓郎智能在企业发展中的主要核心竞争力。
依托企业已构建的全球化销售及售后服务体系，卓郎智能已成为国际化经营企业，面向全球客户销售纺织机械产品，同时，作为中国企业，卓郎智能在国家“一带一路”、工业 4.0及中国制造等国家战略或产业规划政策的推动下，具有良好的区位发展优势，有利于卓郎智能进一步凸显公司在品牌、技术、全球销售体系、人才等方面的核心竞争力。
三、置入资产主营业务情况
（一）主要产品情况
卓郎智能目前设立纺纱、加捻、刺绣和专件四大产品线，涵盖纺纱全产业链，其产业链产品覆盖情况如下图：
纺纱产品线
加捻产品线
开清棉组 转杯纺 并线机
梳棉机 环锭纺
倍捻机
粗纱机 络筒机
一二
清花 梳棉 预并 条并卷精梳 粗纱 细纱 络筒 并线 倍捻
三并
刺绣
刺绣产品线
飞梭刺绣机
专件产品线
皮圈 罗拉包覆物 空气喷嘴 传感器
皮壳 钢领和钢丝圈 在线监测系统 包芯锭子 „„
夹层式皮壳 纺织轴承 捻接器 变形假捻器
卓郎智能纺纱产品线主要包括清梳联合机、梳棉机、粗纱机、环锭纺细纱机、转杯纺纱机、自动络筒机；加捻产品线主要包括并线机、倍捻机；刺绣产品线主要为飞梭刺绣机；专件产品线主要包括锭子、摇架、细纱机皮辊等。卓郎智能各产品线核心产品如下所示：
1、纺纱产品线
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|分类|产品型号|图示|产品优势|主要用途|
|全自动转杯纺|Autocoro 9||①全球单锭驱动技术领导产品之一；②节能经济，生产效率，操作便利以及产品质量方面的高标准产品；③经E³认证（即节能、经济、人体工程学认证），能耗最多降低25%、最多增加30%产量和减少 60%维护成本|主要用于生产高中档棉纱牛仔纱和针织粘胶纱，以及少量涤纶及其混纺纱|
|全自动络筒机|Autoconer6,V型||①智能生产、高效加工；为纺纱厂提供个性化自动化加工方案,优秀的筒子处理功能②一流的捻接质量，确保下道加工获得更高的附加值。|在纺纱工序中，改变卷装，增加纱线卷装的容纱量，提高后道工序生产率和质量；清除纱线上的疵点，改善纱线品质，以利于减少纱线在后道工序中的断头，提高织物的外观质量|
|全自动粗纱机|Zinser 670BIGPAC||设备集成度高，质量稳定。内置式自动化落纱系统，机构紧凑，落纱稳定，大幅降低用工成本。BIGPAC独有的牛仔粗支纱生产解决方案，生产效率较高|将棉条牵伸加捻形成可以供细纱使用的粗纱卷装制品|

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|分类|产品型号|图示|产品优势|主要用途|
|细纱机|Zinser 451||毛纺精纺纺纱机，成纱质量稳定，一致性高，集成领先的指锭纺和紧密纺纱技术，实现高效优质生产|用于高档精纺面料用纱的生产 ， 如 短 于200mm 的羊毛等动物纤维以及化纤和人造纤维和其混合物的加工成纱，为织布或针织工厂提供原纱产品|
||ZinserRing72||超长设备，最长可多达2016 锭，适用于商品化纱线的规模化生产，先进的电子牵伸技术，领先的节能降耗设计|主要用于原棉、短于 54mm 的化纤和人造纤维以及其混合物加工成纱，为织布或针织工厂提供原纱产品|
|半自动转杯纺|BD 7||融合 Autocoro 技术，新一代高效节能的驱动进一步降低能耗成本；领先的数字化接头技术DigiPiecing，有效提高接头成功率|主要用于生产高中低档牛仔纱，高中档粘胶纱以及半精纺羊毛混纺纱线等|
|粗细连系统|VFS||良好的人机工程设计，性能稳定可靠。物流模块优化设计，有效减少人工，净化车间环境，保护成纱质量|将细纱机与粗纱机进行空中连接，实现粗纱管纱不同程度上的自动交换对接|
|梳棉机|JSC 228A型梳棉机||1.采用前4双联固定盖板，后6双联固定盖板；2.新型电气控制系统；3.铝合金剥棉墙板；4.可视的吸塑滤尘管道5.长短片段混合环自|适用于梳理棉纤维，棉型纤维和中长纤维。将散状纤维层进行开松、梳理，并排除棉结、杂质和短绒；使呈卷曲状的纤维|

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|分类|产品型号|图示|产品优势|主要用途|
||||调匀整。|束分梳成基本伸直的单纤维状态，并集束成均匀的棉条；高速圈条器规则地将棉条圈放在条筒内，供后续工序使用|
|开清棉组|FA003型自动抓棉机||1.抓取的纤维束更为小而均匀，有利于后道工序的混合、除杂。2.5组打手，地轨直径增加，产量增加。|开清棉联合机组的第一道机台，适用于抓取各种等级的原棉、棉型化纤及76mm以下的中长纤维。|

（2）加捻产品线
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|分类|产品型号|图示|产品优势|主要用途|
|阿尔玛轮胎帘子线直捻机|CableCordCC4||①能耗低，以经济化生产获得高质量轮胎帘子线；②荣获―2011轮胎技术卓越革新奖‖和―年度最佳轮胎工业供应商‖。③采用创新型外纱输送系统，该系统在全球主要市场获得专利|生产高质量双股对称轮胎帘子线|
|福克曼玻璃纤维加捻机/并|VGT-9 /11||可靠性高，纱线质量优异，成本效益高，人性化的设计|适用于单股和多股玻璃纤维加捻。主要应用于印刷电路板以及某些特殊应用|

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|分类|产品型号|图示|产品优势|主要用途|
|捻机|VGT-P||可加工的原料范围广泛，如多股和单股的PA，PET，CV芳纶等。通过与初捻机的结合，优化了复捻机的设计。|适用于经济化加捻多股玻璃纤维纱的创新型玻璃纤维环锭并捻机，可加工2股到4股加捻纱。|
|福克曼短纤倍捻机|CompactTwister||在捻线的质量、多样性、强力、空间利用率和维修方面，该机型均具备优势|可加工各种短纤纱的高性能倍捻机，配多功能性选项|
|精密卷绕并纱机|PPW-A||精密卷绕并纱机，输出速度快，卷绕密度高，卷绕重量高，可与倍捻机优化的喂入卷装重量相匹配；加捻效率更高，无结头纱更长。|向加捻设备提供优质的卷装，保证加捻工序高产优质|

（3）刺绣产品线
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|分类|产品型号|图示|产品优势|主要用途|
|飞梭刺绣机|Epoca 7pro G||①Pro 功能以及针侧的新技术、单独的摆纱控制和全新研制的送线装置;②新的电子断线监测器、新的精确剪线装置以及新的机器控制系统确保顺利地生产出高质量的刺绣产品|高品质的刺绣成型|

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|分类|产品型号|图示|产品优势|主要用途|
|Era刺绣机|Era||可实现多种刺绣工艺，刺绣质量高，产量高灵活性强可选配自动刺绣针位和自动剪线装置|适用于绣花及小批量生产|

（4）专件产品线
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|分类|产品型号|图示|产品优势|主要用途|
|锭子|Texparts®CS 1,Texparts®CS 1 S,Texparts®CS 21 12||整个装置均自主制造；振动低，可以获得较好的纱线质量；低噪音；适应高锭速；降低机器振动；节能；低维护成本|纺纱机械核心零部件|
||Texparts®HF,Texparts®HZ||在中低速甚至高速范围内确保稳定的运转性能；采用小的滚珠轴承，因而能量要求低采用油浴式减振弹簧，因而各种速度范围内均有极佳的减振效果||
|摇架|Texparts®PK 2630SEH||可纺高捻度粗纱；如果绕花，易于更换加压单元；可快速的实现三罗拉到四罗拉的改造；人性化的精确高度调节；每个加压单元的压力可显示|纺纱机械核心零部件|

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|分类|产品型号|图示|产品优势|主要用途|
|摇架|Texparts®PK 6000加系列||优异纺纱效果；锭与锭之间的臂压相同；中央控制和无级压力调节；中央操控部分加压；配置、处理简单；自调张力系统的设计|纺纱机械核心零部件|
|皮辊|细纱机的皮辊||优良的轴承密封系统；防腐蚀的镀镍芯轴；承压能力强；LP1200系列免维护免加油；LP1000系列加油周期长；运行性能平滑稳定；加工精度高|纺纱机械核心零部件|
|络筒机轴承|Texparts®CR 2, ZL11, ZL 17和 DR||Texparts® Unit CR 2轴承结合轴向止推、径向止跳技术；使用寿命长；运行平稳，加油周期长|纺纱机械核心零部件|
|在线监测系统|Fraycam2，FibreTQS系列，Fraytec FV2等||可在线监测纱线纺织断头类型；监测精度和准确度高；可提供精确的错误分析|纺纱机械核心零部件|
|网络喷嘴|LD32、LD4、LD5||喷嘴的网络效率可在高速下自行优化；可用于多种类型的卷绕机，变形机和纺丝机针对不同的丝线种类和旦数，提供具有不同空气进气截面的喷嘴芯|纺纱机械核心零部件|

（二）业务模式与流程
1、业务流程
卓郎智能主要采取模块化设计、订单式生产的模式，具体流程如下：
客户需求
依据客户需求定制
模块，设计产品
采购计划及分解物
料清单
原材料采购
核心零部件及控制 通用、标准件采购 外购加工采购
系统软件
检验入库
模块组装调试
单节（台）设备
组装
检验入库
客户产线现场
总装调试
全生命周期技术支
持服务
2、销售模式
卓郎智能作为全球领先的智能化纺织装备提供商，客户遍布全球，虽然卓郎智能已于四大洲 12个国家设有销售和售后服务中心，但仍无法保证及时、高效地对接每一个潜在客户，所以在特定市场卓郎智能通过代理商进行市场开拓、对接客户，以促进在当地市场的产品销售。
同时，高端智能化纺织成套设备具有面向客户需求深度设计、订单式定制化生产的特点，每套设备均需要从获取客户需求开始进行独立的技术方案设计和论证，均是个性化的开发设计和配置过程。因此，报告期内卓郎智能主要采用“直销+渠道代理”的组合销售模式。
（1）直销模式
在规模较大的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。卓郎智能直销模式主要是通过关注纺织产业布局、纺织企业名录等行业与市场信息、参加纺织行业专业会议、展会等行业交流活动，销售人员采用顾问式的销售方式，通过老客户回访和新客户拜访等方式获取潜在或意向新客户产品需求，确定客户需求信息后，在公司研发人员和技术人员的合作支持下，设计客户所需个性化定制产品，并通过公开招投标或商务谈判等方式获取客户订单。
（2）渠道代理模式
在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。在代理商模式下，卓郎智能每年对代理商进行评估，以历史合作情况、代理商规模、渠道能力和服务能力等指标对其评分，择优选择代理商并与其签订框架性的《代理协议》，代理商在协议授权框架下可直接与客户沟通项目进展情况和客户需求，但关于产品技术细节等销售合同具体条款仍需由卓郎智能与最终客户商议并最终确认。
在渠道代理模式下，代理商主要负责市场开拓、客户联络并促成客户与卓郎智能双方交易，对于卓郎智能认可并有意愿参与的订单，由卓郎智能和最终客户直接签订销售合同，并由最终客户以信用证或其他认可的付款方式直接向卓郎智
能支付货款，代理商获取代理佣金，佣金一般参考该代理商销售区域价格、销售品种及规模确定。
对于特定市场，如在中国市场，卓郎智能为适应市场需求和响应终端客户要求，会同时与部分终端客户指定的渠道商进行合作。渠道商主要为终端客户提供协助买入机器、付款、机器清关提货及提供货款融资等相关服务，对于终端客户具体的产品功能需求、价格协商等事项仍由终端客户与卓郎智能商定。在该模式下，卓郎智能与渠道商及终端客户签署三方协议，以跟终端客户商定的产品价格将产品销售给渠道商并进行货款结算，其后由终端客户与渠道商基于其双方业务关系结算货物或服务佣金等相关款项。
3、研发模式
卓郎智能设立了专门的产品开发部，同时在德国、瑞士和中国设立了研发中心。公司研发包括基础性研发及定制化研发。其中基础性研发包括纺织机械的节能、提速减阻、定位、人机交互等智能纺织机械设备通用领域。定制化研究主要为满足定制化客户专属需求的项目研发。
卓郎智能始终坚持以E3模式为研发指导思想，即从Energ（y节能）、Economics（经济）和Ergonomics（人体工程学）三方面提升产品性能指标，并以TTM（Time TOMoney）研发思想提升项目研发和新产品发售效率。其研发模式如下：
项目启动 项目结束
研发项目委员会
项目循环
概念 概念 研发 生产 市场
定义 建设 测试 检验
M1： M2： M3： M4： M5： M6：
业务 启动 投资 技术 产品 项目
机会 原型 发布 系列 完成
卓郎智能主要流程包括公司业务与售后部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和E3模式等方面的原型。
随后，公司各职能部门就定义的新产品开展以下工作：
（1）市场部门将启动全面市场调查，以评估定义的新产品的市场容量、客户接受度和初步预计的销量；
（2）技术部门对可能的项目技术路径和技术风险进行评估；
（3）生产与运营管理部门对原材料供应源、生产制造和运作问题进行评估；
（4）财务部门启动商业和财务分析。
公司各职能部门确认新产品具备可行性后，以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，测试不仅包括技术路径，也包括设计优化、工业工程、用户友好度和产品经济性等方面，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。
4、生产及采购模式
卓郎智能实行订单式生产，针对客户的具体需求进行深度设计。客户需求对应公司研发的独立模块，针对每个模块，卓郎智能都拥有一套单独研发设计的详细解决方案和对应的设计图纸，将各系统、专用单机设备及控制和信息系统的具体工作分解至特定组件，每个模块组件及特定零部件均对应详细的物料清单。
对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统的加工，如电磁悬浮转杯马达、在线监测系统和钻石涂层等核心零部件和专有工艺的加工，公司通过自主生产的方式加工。对于通用标准件由采购部门向合格供应商直接采购。对于部分不涉及核心技术机密或附加值较低或自产经济性不高的定制化产品，卓郎智能采取定制化采购的方式购买。定制化采购由设计和生产部门向建立了长期全面合作关系，并满足加工技术指标要求的厂商提供图纸并明确技术要求后，报请采购部门进行采购。公司与定制化外购厂商均建立了紧密的合作关系，双方密切合作创新
项目，共同参与最新技术的趋势研究，在供应商供应量计划、交货期限以及协同降低成本等方面也有紧密的合作。
5、装配集成模式
核心零部件生产及采购完成后，卓郎智能需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。
在单机设备装配调试过程中，机电手动调试和机电联调过程中都需要上样件调试，检验单机设备的预定功能是否满足设计要求。
终验收在客户现场严格按照设计方案进行，在全线联线，通电、上样后，通过试生产、小批量生产及连续稳定生产后通过终验收，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。
在实际产品销售过程中，卓郎智能产品的安装调试一般由客户，或者客户聘请的第三方公司进行操作，也可由业内人士进行安装调试，卓郎智能在此过程中仅提供技术指导服务，该服务类似于一般销售中的售后服务，由于卓郎智能的产品相对比较成熟，其机器因无法安装或者调试，而发生的退换货情况极少。
（三）报告期内业务发展情况
1、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产量情况
报告期内，卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备，公司以环锭纺、转杯纺、络筒机和倍捻机为主要产品系列进行统计，最近三年具体产量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品型号|单位|产量|||
|||2016年|2015年|2014年|
|环锭纺|台|633|861|773|
|转杯纺|台|297|441|326|
|络筒机|台|1,137|1,269|1,053|
|倍捻机|台|1,034|1,062|784|

（2）主要产品销量情况
卓郎智能最近三年主要产品销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品型号|单位|销量|||
|||2016年|2015年|2014年|
|环锭纺|台|634|777|756|
|转杯纺|台|311|425|322|
|络筒机|台|1,217|1,155|1,053|
|倍捻机|台|1,003|999|751|

（3）主要产品的产销率情况
卓郎智能高端纺织机械成套设备属于技术密集型产品，其生产和销售定制化程度较高，公司产品基本按照订单生产，产销率维持在较高水平，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品型号|产销率|||
||2016年|2015年|2014年|
|环锭纺|100.16%|90.24%|97.80%|
|转杯纺|104.71%|96.37%|98.77%|
|络筒机|107.04%|91.02%|100.00%|
|倍捻机|97.00%|94.07%|95.79%|

注：上述产销率超过100%主要是由于公司当年消化了上年度部分产品库存导致。
（4）报告期内前五大客户情况
报告期内，卓郎智能向前五大客户销售情况如下：
①2014年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|国家/地区|占同期营业收入的比例|
|1|宁夏如意科技时尚产业有限公司|72,081.90|中国|10.84%|
|2|Entreprise Algeriénne des TextilesIndustriels|13,852.75|阿尔及利亚|2.08%|
|3|苏美达国际技术贸易有限公司|11,414.84|中国|1.72%|
|4|Melike Iplik San.Ve.Tic.A.S.|8,881.40|土耳其|1.34%|
|5|Frontier Spinning Mills.Inc|8,573.92|美国|1.29%|
|合计||114,804.81|—|17.26%|

②2015年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|国家/地区|占同期营业收入的比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|新疆利泰丝路投资有限公司||141,729.20|中国|21.32%|
|2|PT. Indo-Rama Synthetics Tbk||13,312.55|印度尼西亚|2.00%|
|3|同一控制下|河南新野纺织股份有限公司|5,660.13|中国|0.85%|
|||新疆宇华纺织科技有限公司|4,741.59||0.71%|
|||小计|10,401.72||1.56%|
|4|苏美达国际技术贸易有限公司||8,074.50|中国|1.21%|
|5|新疆富丽达纤维有限公司||7,760.35|中国|1.17%|
|合计|||181,278.32|—|27.26%|

③2016年
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称||金额|国家/地区|占同期营业收入的比例|
|1|同一控制下|奎屯利泰丝路投资有限公司|54,814.8|中国|8.63%|
|||新疆利泰丝路投资有限公司|30,744.2||4.84%|
|||LT Textile International|17,648.3|乌兹别克斯坦|2.78%|
|||小计|103,207.3|-|16.25%|
|2|新疆东纯兴纺织有限公司||13,046.9|中国|2.05%|
|3|苏美达国际技术贸易有限公司||9,258.6|中国|1.46%|
|4|桂林溢达纺织有限公司||9,159.5|中国|1.44%|
|5|Kipas Mensucat Isletmeleri A.S.||9,149.3|土耳其|1.44%|
|合计|||143,821.6||22.64%|

2014年底至2015年初，卓郎智能大股东金昇实业在国家―一带一路‖及地方产业政策的推动下，充分利用新疆地区优质的产棉资源，在新疆及乌兹别克斯坦设立新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International等多家纺织生产类企业。自2015年起，卓郎智能根据关联方客户需求，并按照市场化交易价格向新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International销售成套设备及核心零部件。2015年及2016年，新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的比例分别为21.32%和16.25%，为公司第一大客户。
除新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile International外，上述其他前五大客户与卓郎智能不存在关联关系。
从销售区域来看，用户遍布全球超过 130个国家与地区，其中，主要市场覆
盖中国、印度、乌兹别克斯坦等亚洲国家，土耳其、德国等欧洲国家、美国、巴
西等美洲国家，主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。
报告期内，卓郎智能的客户分布较为广泛，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。
（5）主要产品的销售收入及毛利率情况
卓郎智能最近三年各主要产品线的销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品线|2016年|2015年|2014年|
|纺纱产品线|462,114.3|489,576.9|444,455.5|
|加捻产品线|84,880.7|74,699.5|76,454.9|
|刺绣产品线|21,760.9|32,064.0|47,604.9|
|专件产品线及其他|66,519.50|68,549.8|96,488.3|
|合计|635,275.40|664,890.2|665,003.6|

报告期内，卓郎智能各主要产品线的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品线|2016年|2015年|2014年|
|纺纱产品线|24.87%|22.50%|22.06%|
|加捻产品线|29.21%|26.58%|30.70%|
|刺绣产品线|10.88%|19.97%|25.08%|
|专件产品线及其他|21.41%|21.43%|26.18%|
|合计|25.46%|23.63%|24.89%|

从上表可见，报告期内，卓郎智能产品销售综合毛利率总体保持稳定。报告
期内，由于公司销售产品型号不同或同型号下配置不同，导致公司主要产品线报告期内毛利率有所波动。其中，刺绣产品线2016年毛利率为10.88%，相比报告
期前两年显著下降，主要是由于卓郎智能刺绣产品线与公司其他纺纱设备业务线的客户和市场有较大不同，刺绣产品更贴近消费市场，不同年份时尚潮流方向的变化导致消费用户对刺绣产品的需求发生较大变化，进而影响刺绣厂商对刺绣机的采购需求，导致卓郎智能刺绣业务线的业绩波动性相较其他纺纱设备业务线的波动要大。2016年，刺绣业务线受下游市场波动的影响，销售额未达预期，而公司固定资产折旧、员工工资等固定成本支出仍维持在相对较高水平，无法有效分摊，导致当期该产品系列毛利率相比以前年度有较大幅度下降。
（6）报告期内对各主要地区客户的销售收入及占比情况
报告期内，卓郎智能对各主要地区客户的销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2016年|2015年|2014年|
|欧洲|126,991.4|104,445.3|173,518.1|
|其中：土耳其|53,236.6|47,410.7|95,649.9|
|美洲|67,128.0|85,736.1|72,011.7|
|亚洲|436,443.6|468,879.8|395,079.0|
|其中：中国|215,057.0|283,365.7|194,527.2|
|印度|100,144.5|89,646.4|97,266.0|
|非洲及其他|4,712.4|5,829.0|24,394.8|
|合计|635,275.4|664,890.2|665,003.6|

报告期内，卓郎智能对各主要地区客户的销售占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2016年|2015年|2014年|
|欧洲|19.99%|15.71%|26.09%|
|其中：土耳其|8.38%|7.13%|14.38%|
|美洲|10.57%|12.89%|10.83%|
|亚洲|68.70%|70.52%|59.41%|
|其中：中国|33.85%|42.62%|29.25%|
|印度|15.76%|13.48%|14.63%|
|非洲及其他|0.74%|0.88%|3.67%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

综上，报告期内卓郎智能区域收入存在从欧洲向以中国、印度为代表的亚洲国家转移的趋势。
（7）卓郎智能产品销售价格的合理性说明
①卓郎智能主要产品类别的单位销售价格
卓郎智能报告期内销售的智能化纺纱成套设备主要包括环锭纺、转杯纺、络筒机和加捻机，以上产品系列报告期内销售收入、销售量及平均单位销售价格情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品线|销售收入||||
||2016年|2015年|2014年|2013年|
|环锭纺|106,344.5|130,128.6|92,258.6|48,065.1|
|转杯纺|117,008.8|153,454.2|117,747.0|72,880.1|
|络筒机|116,826.4|110,412.3|116,176.6|80,290.0|
|加捻机|66,082.2|59,755.9|64,648.3|39,204.5|

注：2013年业务数据为当年卓郎智能收购欧瑞康业务资产完成后7-12月数据，下同。
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品线|销售数量||||
||2016年|2015年|2014年|2013年|
|环锭纺|634|777|756|360|
|转杯纺|311|425|322|204|
|络筒机|1,217|1,155|1,053|768|
|加捻机|1,003|999|751|327|

单位：万元/台
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品线|平均销售单价||||
||2016年|2015年|2014年|2013年|
|环锭纺|167.7|167.5|122.0|133.5|
|转杯纺|376.2|361.1|365.7|357.3|
|络筒机|96.0|95.6|110.3|104.5|
|加捻机|65.9|59.8|86.1|119.9|

卓郎智能纺织成套设备为非标准化的定制化配置产品，根据客户需求的不同，卓郎智能按照客户配置要求进行产品的生产和组装，产品配置包括纱线加工的锭数、传动装置、牵伸系统、吸风系统、控制系统等，不同的技术参数和设备配置对于产品价格有显著影响。
从报告期内，卓郎智能产品单台价格总体情况看，卓郎智能纺织成套设备每台平均销售单价总体较高，属于高价值产品，不同产品系列的单价存在差异较大的情形。其中，转杯纺平均销售单价相对最高，约在每台350万元至380万元之间，环锭纺与络筒机价格约在每台 90万元至 170万元左右，加捻机价格相对略低，价格在每台 60万元至 120万元左右。报告期内，卓郎智能同一产品系列平均销售单价有所波动，主要是公司向客户销售不同型号、不同配置的产品所致。
②卓郎智能产品销售价格与同行业上市公司的比较
根据查阅同行业三家上市公司的年度报告，瑞士立达未在年报中披露其每年纺织成套设备的销售数量，暂无法通过销售收入和销售数量对其产品销售单价进行测算，另外两家上市公司经纬纺机和印度朗维均按照台数披露销售量，根据其披露的设备销售台数，二者报告期内的产品平均销售单价测算如下：
1）经纬纺机纺织机械产品平均销售单价
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|
|纺织机械销售收入（万元）|269,258.8|265,936.1|322,672.2|421,381.5|
|销售数量（台）|9,132|9,656|12,365|18,410|
|平均销售单价（万元/台）|29.5|27.5|26.1|22.90|

注：经纬纺机公司年报未披露纺织机械不同产品类别的具体销售数据，以上根据该公司年报披露的纺织机械业务收入总额及销售数量对其平均销售单价进行测算。
2）印度朗维纺织机械产品平均销售单价
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|
|纺织机械销售收入（万元）|-|106,299.7|98,800.4|89,781.5|
|销售数量（台）|-|1,660|1,843|1,589|
|平均销售单价（万元/台）|-|64.0|53.6|56.5|

注：印度朗维尚未披露2016年年报，其纺织业务板块分纺机设备（Yarn makingmachine）、前纺设备（spinning preparatorymachines）和备件（Accessories andspares），以上列示销售收入、数量及平均售价为该公司纺机设备业务数据，根据当年人民币对卢比平均汇率折算。
不同公司销售纺织机械产品系列、市场定位存在差异，且产品配置的不同及销售时商务条款的不同均可造成卓郎智能与同行业上市公司产品平均销售单价的差异。由于同行业上市公司未公开披露具体产品系列的收入及数量情况，目前尚无法就卓郎智能单系列产品单价与同行业上市公司进行比较。根据可获取的公开信息测算的平均销售单价比较中，卓郎智能产品销售单价总体高于同行业上市公司印度朗维和经纬纺机的平均销售单价。
③卓郎智能产品销售价格的合理性
卓郎智能在不同期间根据客户需求进行不同配置产品的销售，期间公司根据性能提升和软件升级等推出新型号产品，从而对各年平均销售单价产生一定影响，以下就卓郎智能2010年至2016年分别按台数和锭数对产品销售平均单价进行了测算，具体如下
1）卓郎智能主要产品按台数统计的平均销售单价情况
单位：万元/台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|平均销售单价|||||||
||2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|环锭纺|167.7|167.5|122.0|133.5|156.1|166.7|158.5|
|转杯纺|376.2|361.1|365.7|357.3|311.0|316.0|306.4|
|络筒机|96.0|95.6|110.3|104.5|111.8|126.3|122.1|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|平均销售单价|||||||
||2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|加捻机|65.9|59.8|86.1|119.9|43.3|91.3|100.4|

注：以上卓郎智能2010年至2012年平均销售单价根据公司收购欧瑞康业务资产后沿用的财务系统管理层报表数据测算所得，下同。
卓郎智能以上按台数测算的平均销售单价变化曲线图如下：
2）卓郎智能主要产品按锭数统计的平均销售单价情况
单位：万元/锭
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|平均销售单价|||||||
||2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|环锭纺|0.13|0.12|0.11|0.12|0.14|0.15|0.15|
|转杯纺|0.84|0.79|0.87|0.83|0.77|0.86|0.82|
|络筒机|2.04|1.95|2.32|2.40|2.23|2.40|2.33|
|加捻机|0.57|0.48|0.38|0.54|0.72|0.51|0.59|

卓郎智能以上按锭数测算的平均销售单价变化曲线图如下：
综上，从上表可见，卓郎智能面向全球客户销售纺织机械产品，不同期间向客户销售产品结构及配置的不同，产品单台平均销售价格有所波动，但在纺织机械产品技术或原材料应用方面未有根本性革新的情况下，报告期内卓郎智能产品销售单锭平均销售价格自卓郎智能近年来总体保持稳定，具有合理性。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，卓郎智能产品平均销售单价由于产品销售结构及配置不同，与同行业上市公司有所差异，在行业产品技术及材料应用未有根本性革新情况下，公司产品销售单价总体保持稳定。
2、采购情况
（1）主要采购内容
卓郎智能生产所需原材料包括自产件所需原料、外购标准件和定制化外购件。自产核心零部件及控制系统、外购标准件一般由采购部门依据分解的物料清单采购原材料，定制外购件由生产、技术部门向外购厂商提供图纸和技术要求并负责采购。卓郎智能主要原材料均有成熟、稳定的采购渠道，能够满足公司日常生产经营需求。
卓郎智能所需能源主要为电力、水及工业气体等，公司各种能源来源稳定，报告期内卓郎智能能源消耗占总生产成本较小，故能源价格变动对公司经营业绩无重大影响。
报告期内，纺机制造行业主要原材料、能源的市场供求状况总体稳定，供给能够得到保障，卓郎智能未因原材料、动力能源的供给问题影响生产。
（2）主要供应商采购情况
报告期内，卓郎智能向前五名供应商的采购情况如下：
①2014年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|国家/地区|占同期营业成本的比例|
|1|Trützschler GmbH Co.KG|12,713.04|德国|2.55%|
|2|KOSTAL Industrie Elektrik GmbH|12,009.04|德国|2.40%|
|3|RAFI GMBH + CO.KG|9,598.56|德国|1.92%|
|4|FAF Kunststofftechnik|8,957.19|德国|1.79%|
|5|USTER Technologies AG|8,688.65|瑞士|1.74%|
|合计||51,966.48|—|10.40%|

②2015年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|国家/地区|占同期营业成本的比例|
|1|RAFI GMBH + CO.KG|15,778.15|德国|3.11%|
|2|KOSTAL Industrie Elektrik GmbH|14,682.03|德国|2.89%|
|3|FAF Kunststofftechnik|10,653.25|德国|2.10%|
|4|SP Manufacturing Pte Ltd|10,399.38|新加坡|2.05%|
|5|Aventics GmbH|9,810.45|德国|1.93%|
|合计||61,323.26|—|12.08%|

③2016年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|国家/地区|占同期营业成本的比例|
|1|RAFI GMBH + CO.KG|10,010.6|德国|2.11%|
|2|FAF KUNSTSTOFFTECHNIK|1,382.4|德国|0.29%|
|3|SP Manufacturing Pte Ltd|11,393.0|新加坡|2.41%|
|4|Aventics GmbH|9,786.1|德国|2.07%|
|5|Loepfe Brothers Ltd.|9,417.4|瑞士|1.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|国家/地区|占同期营业成本的比例|
|合计||41,989.5|—|8.87%|

上述前五大供应商与卓郎智能不存在关联关系。
此外，报告期内，卓郎智能向前五大供应商采购金额占同期采购总额比重较低，不存在严重依赖少数供应商的情形。
（四）安全生产和环境保护情况
1、安全生产制度及执行情况
为加强公司安全生产监督管理，防止和减少事故的发生，保障公司员工生命和公司财产的安全，卓郎智能严格遵守生产经营所在国相关法律法规要求，制定了完善的安全生产管理的体系和规章，建立了相应的保障机制与应急预案。具体如下：
（1）建立安全生产管理体系
卓郎智能建立了完备的安全生产管理制度，包括但不限于《意外事故报告及调查程序》、《职业健康管理程序》、《HSE组织机构和职责》、《个人防护用品管理程序》、《风险识别和评价程序》和各类操作风险与紧急事故的应急预案；公司具备完整的安全生产监督管理体系，建立并明确了各层级、各岗位管理人员的安全管理责任与义务，并由《HSE组织机构和职责》进行了定义，同时，卓郎智能在各产品线、各部门设置了 EHS代表专门负责安全生产管理事务；卓郎智能也对各生产工序操作规程进行了定义并强化培训，从源头确保生产安全。
（2）实行安全生产例会和培训制度
卓郎智能定期召开安全工作会议，不定期开展安全生产培训，研究解决公司安全管理中发现的问题，并制定下阶段的工作重点；各部门和生产车间根据公司下达的关于安全生产工作要求及日常管理中出现的问题，通过专题会、班前会等方式，落实安全管理要求，杜绝安全生产事故的发生。
（3）生产风险管理、评估和控制
卓郎智能建立了风险评估和识别体系来识别、分析、评估工厂存在的安全生产风险源，以利于改善和持续改进。当有新的项目，设备或产品运作时，在正式使用之后一个月内部门 EHS代表必须依据要求进行危险源识别评估，评估范围涵盖了工厂区域内的所有活动、产品和服务，评估结果提交定期安全生产会议反馈解决，并在用于安全生产教育和新员工培训中。
（4）实行安全检查制度及考核
卓郎智能定期和不定期组织安全检查，主要内容是查制度、查违章、查事故隐患、查纪律（包括劳动纪律、操作纪律）；安全检查所查出来的隐患，进行分级负责，限期整改。
（5）事故应急管理预案
卓郎智能建立了应急预案处理体系，包括安全生产事故综合应急预案、专项应急预案和现场处置方案。卓郎智能具备明确的应急救援指挥系统和应急组织机构人及职责，并就各类预警信号、应急响应和信息报告制定了相应流程，对信息公开、后期管理和保障措施进行了规定。同时，卓郎智能对机械伤害、火灾、起重机械伤害、电气事故、自然灾害等各类事故制定了应急预案。
卓郎智能报告期内，未发生重大安全事故。
2、环境保护制度及执行情况
卓郎智能主营业务为从事智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，卓郎智能排放的主要污染物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。卓郎智能严格执行各生产经营所在国的环境保护法律法规，未发生过重大环境事故，未因污染环境受到各生产经营所在国的重大行政处罚。
（五）质量控制情况
1、质量管理体系认证情况
卓郎智能通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证和 ISO14001:2004环境管理体系认证，卓郎智能境内子公司卓郎江苏和卓郎常州分别于 2015年 7月 6日和2015年10月10日获得江苏省高新技术企业证书。
2、质量控制措施
卓郎智能坚持“质量第一、顾客满意、持续改进”的质量管理理念，卓郎智能及各子公司均建立了健全的运营机制及相关支持部门以确保良好的管理和运作。
同时，为了保证产品质量和团队的有效运行，卓郎智能建立了包括质量管理体系、供应商质量工程、产品质量、量具及设备的校验等质量管理规程和制度，从所有可能影响产品质量的生产经营活动出发，从前期产品设计研发到售后服务的所有过程进行质量策划和质量控制。
3、产品质量纠纷
卓郎智能严格遵守国内外质量控制法律法规及行业相关技术标准，产品质量均得到严格的控制和检验，产品质量达到国家、行业及企业相关技术标准的要求。
报告期内，卓郎智能未因质量问题受到质量技术监督部门的重大处罚，不存在因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（六）拟置入资产主要技术及研发情况
1、研发概况
卓郎智能的纺机业务拥有悠久的研发和生产历史。卓郎智能天然纤维纺机业务和纺机专件业务等相关品牌拥有超过百年历史，其品牌的建立在一定程度源于纺机业务持续多年的研发投入及技术开发。
通过多年的积累和沉淀，卓郎智能在中国、德国、瑞士、美国在内的 12个国家及地区设立法律主体，覆盖公司主要生产、研发、销售区域，截至 2016年10月31日，卓郎智能及其子公司共计拥有研发人员近400名，在全球范围获得 1,149项注册专利，发明专利 1,063项，实用新型 60项，外观设计 26项。通过
公司持续的研发投入、建立尖端的技术研发团队，卓郎智能已逐步建立智能化纺纱装备全流程完善的技术体系。
2、核心技术产品及其研发路径
卓郎智能旗下拥有历史悠久的纺织机械品牌，自品牌建立至今，长期对纺织机械的研发投入及技术积累，使卓郎智能无论在产品设计能力、生产工艺、加工精度和监测控制技术等领域在全球范围内处于领先地位。其核心技术产品及未来研发路径如下：
（1）转杯纺纱机
卓郎智能是全球第一家全自动转杯纺纱机发明和生产商，其新研发并推出的磁悬浮纺杯马达技术是现今最快的转杯纺驱动技术之一，转速可达每分钟 18万转，采用该技术的 Autocoro 9型全自动转杯纺纱机引纱速度可达 300米/分，最大筒径可达 350毫米；新型单锭驱动功能可有效提高设备的灵活性和自动化程度，机器最大长度可达到720锭/台，同时接头数可达24锭；整机装配多个 DCU落纱清洁小车。相比传统工艺，Autocoro9型可降低25%的能耗，并减少60%的维护成本。
卓郎智能化转杯纺纱机产品开发路径图如下（2011~2020）：
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|主要产品系列||研究及发展目标|
|转杯纺|ACOX|2016年向市场推出的最新一代的ACO9具备显著的技术优势，同时卓郎已着力于开发新一代的ACOX转杯纺产品，预计2020年投放市场，拟开发的新产品计划具备更高的可靠性（提升30%）、更高的效率（效率提升10%）和更低的能耗（节能28%）。|
||BD|2017年将向市场投放新的BD6FL产品，在驱动模式、吸丝模式和能耗方面都将采用新型技术，用以改善自动化和互联化为目标的新一代BD产品也已经开始研发。|

（2）环锭纺纱机
卓郎智能具备提供环锭纺纱整体解决方案的能力，其 SynchroDrive技术可有效保持所有锭子同步，纱线捻度均一，新型的多马达驱动系统可有效降低能耗， ServoDraft牵引系统、OptiStart自动磨合程序、OptiStep纺纱程序可在有效监测、控制参数的情况下，提升生产速度和精度；其配套的高速锭子拥有极高的加工精度和旋转稳定性。相比传统工艺，该技术产能可提高30%左右，断头率降低50%，纱线捻度可以在保证原有强度和伸长的基础上减少10%-15%。
卓郎环锭纺领域新智能化产品开发路径图如下：
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|主要产品系列||研究及发展目标|
|环锭纺系列|粗纱机|研发全新5M/5A产品替代原有的Zinser 670系列产品，实现更高效率、更高质量、更低能耗和更友好的人机工程学|

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|-|-|-|
|主要产品系列||研究及发展目标|
||全自动VFS|研发全新全自动VFS产品，能够加工更低质量的原材料、能够提供更全面的组合方案，以开拓中端环锭纺市场|
||全新环锭纺SPEED项目|和专件产品线合作研发全新一代环锭纺新设备，节能20%、批次更换时间减少20%，能够实现更长设备、更高效率、更高程度自动化，万锭用工降低到4人|
||全新紧密纺FX系列|重新发布的紧密纺 FX 产品将具备更高的性价比，同时能够比竞争对手有更高的原料利用率|
||全新的中端产品系列|针对印度市场专门研发的半自动/全自动可选的细纱和粗纱设备，能够实现低成本、高性价比的优势|

（3）自动络筒机
卓郎智能是全球第一家无接头自动络筒机的发明和生产商。其 Preci FX无槽筒导纱技术可提高卷装的退绕性能，配合创新的FX模块可大幅度提升卷装质量并加工个性化的卷装形状甚至卷装宽度；首创的接头热捻接技术，提升接头质量的同时美化外观，新型的上纱传感器能够准确地去除纱疵；智能化负压控制可按需供能，在保证络筒质量的情况下可节约20%的能耗。
卓郎智能化自动络筒机产品开发路径图如下（2011~2020）：
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|主要产品系列|研究及发展目标|

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|主要产品系列||研究及发展目标|
|络筒机|全新络筒机Autoconer X产品|全新的Autoconer 6 产品在2016年投放市场，在功能可靠性、客户附加值、成本方面都已经达到行业先进水平，同时，新一代产品研发路线包括：全新设计的锭子，更加通用化和集成化，降低了整机复杂度并提升了可靠性，同时降低能耗9%，采用专件业务部全新研发的核心部件，成为市场领导产品。|

（4）加捻设备
卓郎智能是加捻技术的领导者之一，适纺纤维涵盖各类工业丝、混纺纱、轮胎子午线、短纤纱、地毯纱、玻璃纤维等。以阿尔玛轮胎帘子线直捻机为例，其采用创新型外纱输送系统，可有效控制纱线气圈大小，相较传统工艺可使能耗降低50%，降低机器噪音污染并使纱线断头率下降50%；直捻机内纱张力器采用绞盘系统，控制精度高，每个加捻位置纱线张力实时监控保障了生产质量；设备具有良好的兼容性，可将倍捻和直捻加装至组合型机上，同一台机器可以经济地加工对称双股帘子线。
卓郎智能加捻设备产品开发路线图如下：
（5）飞梭刺绣机
卓郎智能是全球少数掌握刺绣机核心技术且产品实现批量生产的企业之一；
飞梭刺绣机产品采用 PitStop系统，客户通过该系统，使计算运转时间、装入和调节飞梭等工作完全自动化，产品采用新型驱动装置，针侧和梭侧的动平衡凸轮驱动装置集成在机器的主轴上，可有效保证最佳的运行平稳性、精度和转速。产品采用 Cardan线性导轨系统，可靠性和便捷性更强。产品采用布框驱动系统综合各种针长，具有独特的换梭设计均可为客户带来更高的生产效率和刺绣品质，其刺绣控制系统软件可自动优化刺绣花稿，动态调整刺绣张力，适应多种不同材料且可控制梭动时间，质量和产量进一步得到提高。
卓郎飞梭刺绣机产品开发策略路径图如下（2011~2020）：
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|主要产品系列||研究及发展目标|
|刺绣|全新EPOCA7/7PRO|更高产品质量、更宽幅度、更快速度（680SpM），同时能在能耗、人机界面友好、效率方面获得更大提升|

（6）专件
专件业务是卓郎智能各类型纺织成套设备核心竞争力的根基，在产品研发方面，卓郎专件各个品牌和产品线通过不断的创新和技术开发，一直为行业树立新标准，开发了具有行业领先水平的各类产品，尤其是在实时监控、CPU、高精度
轴承、摩擦盘、摇架和喷嘴等领域，一直是行业技术的领导者。
卓郎智能专件业务的主要研发包括：
A、高性能专件研发：对皮圈、聚氨酯零件、牵引摇架等纺机关键专件进行产品升级，以更高性能的产品获得更大市场份额；
B、物联网/工业4.0相关业务：强化在监控、数据存取、通讯与控制、远程诊断与修复等领域的技术优势，致力于成为智能专件领域的领导者；
3、研发人员的构成及稳定性
①研发人员人数及构成情况
最近三年各期末，卓郎智能研发人员数量情况如下：
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|研发人员人数|384|371|386|

按产品线的分布，报告期内，卓郎智能研发人员构成情况如下：
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|产品线|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|纺纱产品线|245|222|234|
|加捻产品线|79|79|72|
|刺绣产品线|25|24|22|
|专件产品线|35|46|58|
|合计|384|371|386|

报告期内，卓郎智能研发人员数量总体保持稳定。
②保持核心研发人员队伍稳定的相关安排
基于多年的研发投入和技术积累，卓郎智能已建立了成熟的技术体系和研发模式，卓郎智能技术的进步和产品革新主要依赖于现有的研发模式和技术积累，并通过研发团队的通力协助完成，不存在对个别研发人员严重依赖的情况。
同时，卓郎智能始终重视研发投入及人才队伍的建设，为巩固公司技术优势，提升研发人员积极性，卓郎智能制定了富有吸引力的研发激励政策，将产品创新并投向市场前一至两年的销售收入及利润直接与研发人员的奖金挂钩。此外，卓郎智能与研发人员均签署保密协议，尽可能减少核心技术的泄露对公司业务造成不利影响。
基于上述安排，卓郎智能报告期内研发团队相对稳定，有力的促进公司产品
技术进步，提升了产品核心竞争力。
4、报告期内的研发费用支出情况
报告期内，卓郎智能研究开发支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年度|2014年度|
|研发开发支出|29,604.9|27,543.4|31,112.2|
|其中：||||
|费用化|26,354.3|23,017.3|26,079.6|
|资本化|3,250.6|4,526.1|5,032.6|
|资本化率|10.98%|16.43%|16.18%|

报告期内，卓郎智能存在研发费用资本化的情形。卓郎智能的研发活动包括基础性研发及定制化研发，其中基础性研发包括纺织机械的节能、提速减阻、定位、人机交互等智能纺织机械设备通用领域。定制化研究主要为满足定制化客户专属需求的项目研发。
卓郎智能会在技术研发过程中，结合技术开发项目的进展情况，同时在满足下列条件时，将所发生的研发费用进行资本化：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
因此，报告期内，卓郎智能基于自身研发模式的不同阶段，在满足资本化条件的前提下，将所发生的研发费用进行资本化。
第七章本次交易发行股份的情况
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
2、定价依据
本次置入资产和置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经新疆自治区国资委核准/备案的净资产评估价值为基础确定。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。
由于新疆城建 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该利润分配于 2016年 7月 7日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股。
若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的发行价格。
其中：向各交易对方非公开发行股票数量根据以下方式确定：
向金昇实业非公开发行股份的股数=（金昇实业持有的卓郎智能股权的交易价格－新疆城建置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向金昇实业以外的卓郎智能股东非公开发行股份的股数=该股东持有的卓郎智能股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次交易股份发行对象为除上海涌云外的卓郎智能 17位股东，根据本次交易方案计算的股份发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|卓郎智能股东|出资（万元）|持股比例|置入资产交易作价（元）|发行股份作价（元）注1|实际发行股份数（股）注2|
|金昇实业|75,400.00|65.00%|6,662,500,000|4,450,100,000|691,009,316|
|国开金融|6,960.00|6.00%|615,000,000|615,000,000|95,496,894|
|赵洪修|5,220.00|4.50%|461,250,000|461,250,000|71,622,670|
|金布尔|4,640.00|4.00%|410,000,000|410,000,000|63,664,596|
|江苏华泰|3,469.59|2.99%|306,580,257|306,580,257|47,605,629|
|和合投资|2,689.23|2.32%|237,625,750|237,625,750|36,898,408|
|深圳龙鼎|2,436.00|2.10%|215,250,000|215,250,000|33,423,913|
|先进制造产业基金|2,320.00|2.00%|205,000,000|205,000,000|31,832,298|
|华山投资|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|上海永钧|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|宁波裕康|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|
|西藏嘉泽|1,160.00|1.00%|102,500,000|102,500,000|15,916,149|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|卓郎智能股东|出资（万元）|持股比例|置入资产交易作价（元）|发行股份作价（元）注1|实际发行股份数（股）注2|
|合众投资|790.77|0.68%|69,874,250|69,874,250|10,850,038|
|上海谨业|580.00|0.50%|51,250,000|51,250,000|7,958,074|
|上海泓成|580.00|0.50%|51,250,000|51,250,000|7,958,074|
|北京中泰|464.00|0.40%|41,000,000|41,000,000|6,366,459|
|南京道丰|10.41|0.01%|919,743|919,743|142,817|
|合计|110,200.00|95.00%|9,737,500,000|7,525,100,000|1,168,493,782|

注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定情况
1、金昇实业锁定期承诺
金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36个月不得转让。
因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之
日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
2、其他股份认购方承诺
本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：
若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满 12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起 36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满 12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。
本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
3、合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁波裕康及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人的补充承诺
合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁波裕康及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人的就本次交易完成后合伙份额锁定做出如下补充承诺：
（1）本人/本单位作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人），承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙企业的财产份额。
（2）合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承诺，在合伙企业承诺的股票锁定期内，不为合伙人办理财产份额转让手续。
（3）本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
4、国资公司股份锁定承诺
（1）自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。
（2）本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。
（五）过渡期安排
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
卓郎智能在过渡期产生的盈利按照重组后上市公司持股比例由上市公司享有，亏损按照重组后上市公司持股比例由金昇实业承担，并以现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。
二、发行前后的股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58万股，国资公司持有 17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至184,427.96万股，金昇实业将持有 84,040.97万股，占本次交易后上市公司总股本的45.57%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||发行股份购买资产后||股权转让完成后||
||数量/股|比例|数量/股|比例|数量/股|比例|
|原上市公司股东|||||||
|国资公司|179,472,899|26.56%|179,472,899|9.73%|30,072,467|1.63%|
|上市公司原其他股东|496,312,879|73.44%|496,312,879|26.91%|496,312,879|26.91%|
|小计|675,785,778|100.00%|675,785,778|36.64%|526,385,346|28.54%|
|新增股东|||||||
|金昇实业|||691,009,316|37.47%|840,409,748|45.57%|
|国开金融|||95,496,894|5.18%|95,496,894|5.18%|
|赵洪修|||71,622,670|3.88%|71,622,670|3.88%|
|金布尔|||63,664,596|3.45%|63,664,596|3.45%|
|江苏华泰|||47,605,629|2.58%|47,605,629|2.58%|
|和合投资|||36,898,408|2.00%|36,898,408|2.00%|
|深圳龙鼎|||33,423,913|1.81%|33,423,913|1.81%|
|先进制造产业基金|||31,832,298|1.73%|31,832,298|1.73%|
|华山投资|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|
|上海永钧|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|
|宁波裕康|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|
|西藏嘉泽|||15,916,149|0.86%|15,916,149|0.86%|
|合众投资|||10,850,038|0.59%|10,850,038|0.59%|
|上海谨业|||7,958,074|0.43%|7,958,074|0.43%|
|上海泓成|||7,958,074|0.43%|7,958,074|0.43%|
|北京中泰|||6,366,459|0.35%|6,366,459|0.35%|
|南京道丰|||142,817|0.01%|142,817|0.01%|
|小计|||1,168,493,782|63.36%|1,317,894,214|71.46%|
|合计|675,785,778|100.00%|1,844,279,560|100.00%|1,844,279,560|100.00%|

三、发行前后上市公司主要财务数据变化
根据中审华会计师出具的上市公司 2016年审计报告（CHW证审字[2017]0032号），以及普华永道会计师出具的上市公司2016年备考审计报告（普华永道中天特审字(2017)第2078号），本次交易完成前后，上市公司最近一年主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||||
||交易完成前|交易完成后|增加值|增长率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|资产总额|1,005,817.50|1,322,524.3|316,706.80|31.49%|
|负债总额|806,049.74|643,728.5|-162,321.24|-20.14%|
|归属于母公司的所有者权益|183,123.71|240,353.1|57,229.39|31.25%|
|营业收入|319,067.98|635,275.4|316,207.42|99.10%|
|归属于母公司所有者的净利润|-22,799.40|45,117.1|67,916.50|-|

第八章本次交易评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估概述
本次交易拟置出资产为截至评估基准日上市公司将除 1.85亿元现金（可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有）以外的其他全部资产及负债，资产评估机构国融兴华根据有关法律法规和资产评估准则，以2016年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对新疆城建股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2016]第600001号《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果
新疆城建在基准日2016年8月31日净资产账面价值为 175,517.29万元，经资产基础法评估，评估值为239,730.51万元，增值64,213.22万元，增值率36.59%。
2、收益法评估结果
新疆城建在基准日2016年8月31日净资产账面价值为 175,517.29万元，经收益法评估，评估值为199,251.42万元，增值23,734.13万元，增值率13.52%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为拟置出资产的最终评估结论，即新疆城建股东全部权益的评估值为 239,730.51万元，增值64,213.22万元，增值率36.59%。
（二）评估假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
资产在用续用假设，假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业
务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（12）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（13）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（14）假设本次评估中的房地产开发项目均能按照计划如期实现销售。
当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）拟置出资产评估方法介绍
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次对置出资产的评估采用资产基础法和收益法。
1、资产基础法
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同
的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
（1）流动资产
①货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
②应收票据：应收票据以核实后的账面价值确定评估价值。
③应收款项：对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，进行具体分析后，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析形成原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
④存货：包括原材料、在库周转材料、产成品（开发产品）、在产品、发出商品、工程施工和开发成本。对于原材料、在库周转材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值，同时对节能保温砌块项目部的不合格砖评估人员经了解已无价值，故将该部分不合格砖评估值为零；对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品、发出商品用市场法确定评估价值；对开发产品采用收益法确定评估价值；对开发成本采用假设开发法确定评估价值；对于工程施工，评估人员对账面成本的构成进行了分析，上述工程施工除已计提跌价准备的工程施工项目外其余均为近期发生，确认其账面记录较为合理准确，故近期发生的工程项目以清查核实后的审计后账面余额确定评估值。
⑤其他流动资产：在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按尚存资产权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（2）非流动资产
①可供出售金融资产
通过核对被投资企业提供的相关资料及基准日财务报表，确定其股东全部权
益，再与被评估企业所持的股权比例相乘计算以确定可供出售金融资产评估价值。
②长期应收款
对长期应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的预计可收回金额确定评估值。
③长期股权投资
通过对被投资企业进行整体评估，确定其股东全部权益于评估基准日的市场价值，再与被评估企业所持的股权比例相乘计算以确定长期股权投资评估价值，对于评估后净资产为负数的被投资单位按零确认该部分长期股权投资的评估价值。
④投资性房地产
本次委估的投资性房地产为企业自建房屋，用途为商业或办公的房产，采用市场法进行评估；用途为生产用房的房产，采用成本法进行评估；对公租房房地产由于产权归属及收益归属无法明确，本次评估暂按账面值列示。
市场比较法：对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估价值。采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
⑤房屋建筑物：
本次评估针对房屋建筑物采用重置成本法和市场法。
重置成本法：评估价值＝重置全价×成新率
A、重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
B、成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种
方法计算，并对两种结果按现场和理论 6:4的比例加权平均计算综合成新率。
市场法：对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估。采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
⑥设备：
本次评估针对设备采用重置成本法进行评估，即评估价值=重置价值×成新率
A、重置价值
机器设备重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
车辆重置价值＝现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
电子设备重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算,部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
B、成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
⑦在建工程：
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上以其实际发生额或核实后的账面价值确定评估价值。
⑧无形资产：
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。土地使用权的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。根据估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，本次评估采用了基准地
价系数修正法、成本逼近法两种适宜的方法对委估宗地分别进行地价测算，最后根据两种方法的平均值综合确定估价对象的出让国有建设用地土地使用权价格。
针对其他无形资产，评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期，以市场法确定评估价值。
⑨长期待摊费用
评估人员在核实无误的基础上按照评估基准日尚存的资产或权利的价值确定评估值。
⑩递延所得税资产
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备、固定资产减值准备及存货跌价准备而形成，根据往来款、固定资产及存货评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
2、收益法
收益法系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
其中：
（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
（2）有息负债指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款和应付债券等。
（3）溢余资产，指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产。
（4）非经营性资产、负债，指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
（5）经营性资产价值
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量），企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
（四）拟置出资产评估结果差异分析及评估结果选取
对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，收益法与资产基础法的评估价值相差 40,479.09万元，差异比例为16.89%。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。新疆城建主要从事建筑工程施工及房地产开发等业务，其业务的收益能力主要取决于可服务市场的大小、价格和市场的需求量，其可服务市场的大小、价格和市场需求量受国家宏观经济形势和国家政策影响较大，导致建筑工程及房地产业务未来可能存在较大的波动性及不确定性。其次，从两种评估方法的评估结果来看，收益法评估结论低于资产基础法评估结论，主要由于被评估单位承担一定的社会责任所致；再次，结合本次经济行为评估目的，基于本次重大资产重组置入、置出资产定价公允性的考虑，考虑到资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故本次评估未选用收益法。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。故本次评估选用资产基础法，即新疆城建的股东全部权益评估价值为239,730.51万元。
（五）拟置出资产评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次对置出资产评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产基础法评估增值的主要原因如下：
1、长期股权投资评估增值
长期股权投资评估价值为 35,779.75万元，与账面价值比较增值 16,640.16万元，增值率为86.94%，主要原因：（1）长期股权投资为控股公司，企业财务核算时，账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过程中所形成的未分配利润部分未在长期股权投资的账面价值中反映，本次评估以被投资单位评估净资产作为长期股权投资的评估价值，该评估价值包括未分配利润，从而评估增值。
（2）被投资单位新疆城建材料有限责任公司的土地使用权及乌鲁木齐国经房地产开发有限公司、新疆恒通房地产开发有限公司的开发产品、开发成本增值，增值的主要原因是近年来土地市场价格上涨，房产市场价值也随之上涨从而形成评估增值。
2、投资性房地产增值
投资性房地产评估价值为65,112.95万元，与账面价值比较增值 16,003.64万元，增值率为32.59%，主要原因为由于近年来房产市场价值上涨，且投资性房地产以市场法进行评估，最终导致投资性房地产增值。
3、固定资产增值
固定资产评估价值为 15,577.98万元，与账面价值比较增值 9,946.86万元，增值率为176.64%，主要增值原因如下：
（1）房屋建筑物
①乌鲁木齐市近年来以来房地产市场价格较其购建时增长幅度较大，故形成评估增值；
②评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成评估原值的增值。
③由于评估成新率计算时采用的年限长于与会计折旧计提采用的年限导致评估增值。
（2）设备
①企业的机器设备折旧年限为5至8年，评估所用的机器设备经济使用年限为10至15年，由于采用的年限不同造成评估值增值。
②企业的车辆折旧年限为 8至 10年，评估所用的专用车辆经济使用年限为15年，其他车辆无使用年限限定，由于采用的年限不同造成评估值增值。
4、无形资产增值
无形资产评估价值为23,058.54万元，与账面价值比较增值 21,599.70万元，增值率为1,480.61%，无形资产主要为土地使用权，由于近年来土地价格上涨较快，整体呈现增值。
二、置入资产的评估情况
（一）置入资产评估概述
本次交易中，资产评估机构中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，以2016年8月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对卓郎智能股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2016]第1979号《资产评估报告》。
1、收益法评估结果
卓郎智能在基准日 2016年 8月 31日归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9万元，评估值为 1,025,029.2万元，评估增值 798,362.3万元，增值率352.22%。
2、市场法评估结果
卓郎智能在基准日 2016年 8月 31日归属于母公司所有者权益账面值为
226,666.9万元，评估值为1,258,380.2万元，评估增值1,031,713.3万元，增值率455.17%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即卓郎智能股东全部权益的评估值为 1,025,029.2万元，评估增值798,362.3万元，增值率352.22%。
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，被评估单位在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估单位股东全部权益价值参考依据。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估企业的子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司、卓郎(常州)纺织机械有限公司能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（4）被评估企业的子公司 SaurerAG获得瑞士当地税务局给予的税务减免。
根据该税务减免的要求，Saurer AG每年的应纳税所得额不高于瑞士法郎 1,000万元部分将按照当期适用税率减半征收。此项税务优惠期限自2013年度至 2018年度。考虑到政策到期后是否延续存在一定的不确定性，本次盈利预测从谨慎性角度出发假设自2019年起该项税收优惠政策不再延续。
（5）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（6）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（7）被评估企业在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
（8）在未来的经营期内，被评估企业的各项经常性的期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算卓郎智能的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPIC
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
I：被评估企业基准日的长期股权投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
M：被评估企业的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
W：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （10）β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、净现金流量预测过程
（1）营业收入预测
卓郎智能目前设立纺纱、加捻、刺绣和专件四大产品线，并提供配件及后续服务业务，涵盖纺纱全产业链。纺纱产品线主要包括清梳联合机、梳棉机、粗纱机、环锭纺细纱机、转杯纺纱机、自动络筒机；加捻产品线主要包括并线机、倍捻机；刺绣产品线主要为飞梭刺绣机；专件产品线主要包括锭子、摇架、细纱机皮辊等；配件及服务业务主要是企业为纺机客户提供易耗件，设备维护保养、软件系统升级等服务。
另外，卓郎智能进行少量租赁及销售材料业务，其中租金业务主要是企业出租境外房屋获取的租金；销售材料业务主要是企业销售纺机生产过程中的废料等。被评估企业最近三年一期各项营业收支的构成情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2013年|2014年|2015年|2016年1-8月|
|销售机器设备和辅助产品|收入|326,539.6|563,175.5|570,413.9|301,725.8|
||成本|263,476.9|447,408.5|455,859.3|249,635.6|
||毛利率|19.31%|20.56%|20.08%|17.26%|
|销售配件和提供服务|收入|51,612.9|101,103.1|93,851.5|81,991.8|
||成本|26,912.7|52,051.7|51,938.6|36,205.4|
||毛利率|47.86%|48.52%|44.66%|55.84%|
|其他业务-租金|收入|199.2|297.2|239.5|160.1|
|其他业务-销售材料|收入|215.1|427.8|385.3|161.9|
|合计|收入|379,015.9|665,003.6|664,890.2|384,039.6|
||成本|291,139.7|499,460.2|507,797.9|285,841.0|
||毛利率|23.19%|24.89%|23.63%|25.57%|

报告期内，卓郎智能主营业务收入以智能化纺织成套设备为主的机器设备和
辅助产品的销售为主，最近三年及一期的销售占比分别为86.35%、84.78%、85.87%和78.63%。报告期内，卓郎智能主营业务收入构成总体保持稳定，其中2016年1-8月公司销售配件和提供服务类收入有所增加，收入占比有所提升，相应公司机器设备和辅助产品的收入占比有所下降。
卓郎智能主要业务资产来源于 2013年 6月底收购完成的欧瑞康集团天然纤维纺机业务和纺机专件业务，卓郎智能于上述收购完成后将收购业务纳入合并财务报表核算，即卓郎智能2013年的主营业务收入378,152.5万元仅为其当年收购完成后7至12月的业务收入。
2014年，卓郎智能进一步推进收购欧瑞康集团业务资产后在全球范围内人员、业务整合，增强收购完成公司在销售渠道、人员管理等方面的协同效应，卓郎智能当年实现主营业务收入 664,278.6万元，保持了其在纺织机械行业的市场领先地位。
作为在全球范围经营纺织机械产品的跨国企业，卓郎智能的产品销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家和地区的货币，如欧元、美元、人民币等币种的结算，汇率的变动会对卓郎智能以人民币作为本位币的收入核算产生影响。报告期内，卓郎智能在德国等境外国家设有生产基地且境外核算主要以欧元为主。2015年，欧元兑人民币的平均汇率从 2014年的 8.1458：1下降为 2015年的 6.9460：1，下降幅度为14.73%，对公司以欧元作为结算货币的销售收入造成一定程度的影响。如将卓郎智能当年主营业务收入按上述汇率分别折算成当年欧元销售额，卓郎智能2014年和2015年的主营业务收入分别为 81,548.6万欧元和95,632.8万欧元，2015年主营业务收入相比2014年增长17.27%。2015年，在通过利率互换、货币互换等方式降低汇率影响的情况下，卓郎智能继续加强市场开拓，当年实现主营业务收入664,265.4万元，与2014年收入基本持平。
2016年，卓郎智能主营业务收入为 634,725.1万元，相比 2015年主营业务收入 664,265.4万元略有下降，下降幅度为4.45%。2016年，卓郎智能主营业务收入为 634,725.1万元，相比 2015年主营业务收入 664,265.4万元略有下降，下降幅度为4.45%。2016年，人民币相对国际货币总体有所贬值，其中欧元对人民币的平均汇率由 2015年的 6.95:1上升至 2016年的7.32:1，人民币贬值幅度为
5.42%，有利于以欧元为主进行结算的德国等境外主体销售收入在财务报告折算为人民币时形成列报收入的增加，但同时，2016年四季度卓郎智能部分产品因天气、物流等因素影响导致销售发货推迟，影响当年收入确认，从而使公司 2016年营业收入相比 2015年略有下降。根据本次评估假设，卓郎智能在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务收入的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次盈利预测结合被评估企业基准日主营收入构成，并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的主营业务收入。
鉴于租金业务较为稳定，本次盈利预测结合历史年度的租赁情况进行估算。
鉴于销售材料业务与企业的设备销售存在较密切的联系，本次盈利预测结合该项业务历史年度的变动情况及其与设备销售收入的比率进行估算。
营业收入预测详见下表：
单位：万元
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|项目/年度|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售机器设备和辅助产品|248,913.1|634,123.7|692,607.2|754,972.6|804,703.9|804,736.4|
|销售配件和提供服务|35,916.9|149,012.4|171,720.9|198,286.8|229,458.6|266,151.2|
|其他业务-租金|80.1|240.2|240.2|240.2|240.2|240.2|
|其他业务-销售材料|133.6|340.3|371.6|405.1|431.8|431.8|
|合计|285,043.6|783,716.5|864,939.9|953,904.6|1,034,834.4|1,071,559.6|

营业收入预测分析具体如下：
①全球纤维消耗量持续增长保证纺织机械长期需求的增加
随着人口的进一步增长和消费需求的提高，纤维消费量还有巨大的增长空间，同时也将带动纺机市场的稳步增长。具体分析详见本独立财务顾问报告“第六章卓郎智能主营业务情况二、置入资产行业情况（二）纺织机械行业发展概况”相关内容。
②全球纺织行业向低成本地区转移形成的增量纺织机械投入
随着经济的发展，全球纺纱行业经历了由欧美转向亚洲，以及在亚洲内部转移的过程。近年来，区域性贸易协定的实施，会形成新的成本洼地，从而促进纺织产业的区域转移，并增加对纺织机械的采购需求。具体分析详见本独立财务顾问报告“第六章卓郎智能主营业务情况二、置入资产行业情况（二）纺织机械行业发展概况”相关内容。
③纺织行业因产业升级和设备更新换代需求增加
纺织机械行业总体遵循效率不断提升、自动化程度不断提高的方向发展，使下游纺纱企业能够最大限度地提高效率，降低生产成本，以提高产品的市场竞争力。我国是纺织大国，《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles&Nonwovens》统计我国年纤维加工量 5,300万吨，占全球年纤维加工总量的比例为54%。虽然纺织机械行业智能化全自动设备不断升级换代，人工成本占比逐步降低，但纺织行业生产成本中，人工成本仍是重要构成部分，随着我国经济发展，人力成本上升加快，将促使纺织行业进行技术升级，使用高效、高自动化设备，以降低用工人数和生产成本，提高生产效率。
A、降低万锭用工带来的设备更新
在国内环锭细纱的万锭用工（每 1万锭环锭细纱的用工人数）方面，20世纪 80年代约为 300人/万锭，2005年约为 190人/万锭，2015年为 60人左右/万锭，持续下降。2016年 9月，工业和信息化部下发《纺织工业发展规划（2016-2020）》，提出智能化纺纱目标：将实现纺纱全流程自动化生产、数字化监控和智能化管理，万锭用工目标在 20人以内，为实现这一目标，将有大量的设备更新需求。目前中国拥有1亿锭的纺纱产能，除最近在新疆建设的纺纱厂自动化程度较高以外，其他纺纱厂具有自动化程度不高、产能小（产能为 50万锭以下的小厂合计约有 7000-8000万锭的产能，且大部分是 10-20万锭），万锭用工人数多的特点，因此中国高端纺织设备有大量的设备更新改造需求。
数据来源：中国棉纺织行业协会、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》
B、高度自动化设备应用举例
流动连续化：基于降低人力成本及追求高效生产的技术提升需求，下游纺织企业将对应增加对高质、高效的智能化纺机设备的采购需求。例如在前纺工艺流程中，以前抓棉、梳棉等多道流程，已合并为―清梳联‖一道流程；环锭纺中，粗纱机、细纱机、络筒机等流程，已合并为―粗细联‖、―粗细络联‖等流程，以减少用工，相关技术和设备均快速被市场应用。
具体设备情况：我国细纱带自落纱长车占细纱机交货量的比例由 2010年的20.8%上涨到2015年的57.2%，预计2021年将超过75%，其保有量由2010年的470万锭增长到 2015年的2486万锭。我国粗细联交货量由2011年的25万锭增长到2015年的150万锭，增长迅速。
细纱带自落纱长车交货量占比 粗细联交货量占细纱机的比例
数据来源：中国纺织机械协会，《纺织机械行业有关数据》
综上，我国细纱带自落纱长车、粗细联等先进设备占比自 2010年以来迅速
提高。
卓郎智能设备举例：
例1、带自动落纱的细纱机长车日益普及
青泽细纱机长车带有自动落纱装置，它具有自动化程度高、节省劳动率、纺纱质量稳定和便于管理等优点，但投资成本相对较高。十年前，卓郎智能开始在苏州组装青泽棉纺细纱机长车并进行销售，当时中国市场细纱机长车的需求几乎是零，市场接受度低；大约五年后，其它国际国内细纱机制造商也相继在中国大力推销带自动落纱的细纱机长车，当时中国市场对细纱机长车的接受度已经开始大为改观；现在，接近 60%的新上环锭纺项目已采用细纱机长车；预计到 2020年，中国市场80%以上的新增棉纺环锭纺会采用带自动落纱的细纱机长车。卓郎由于只生产高端和中高端的细纱机，并且是国际品牌第一个进入中国组装细纱机的，所以，具备明显的先发优势。
例2、卓郎智能高端智能化设备 Autocoro系列全自动转杯纺纱机的不断技术进步和更新换代，始终适应并引领市场需求
卓郎智能赐来福品牌自2011年在西班牙 ITMA纺机展上推出Autocoro 8型全自动智能转杯纺纱机以来，全自动转杯纺纱机实现了从整机自动化到单锭智能自动化的质的飞跃，即将整机自动化的整机长轴、龙带等彻底放弃，改用智能化单锭独立驱动控制，使得所有单锭参数能够独立控制，有利于提高机器效率、进行多品种加工、降低对生产原料的要求和节省能耗等，这使得卓郎智能在转杯纺纱机领域遥遥领先国际同行。
最近，卓郎智能又推出了更先进的 Autocoro 9型转杯纺纱机，其完全磁悬浮
轴承能够使纺杯的最高转速达到每分钟 20万转，而其它国际品牌最高理论速度才17万转。
Autocoro 9的产品优势体现在：其 SynchroPiecing 12或24功能可以同时有 24锭的接头，其接头效率是其他品牌的 4倍左右；而且对原料的要求降到了最低；其智能无缝换批和 PilotSpin纺纱领航员功能能够最大限度地减少纺纱换批和试纺的待机时间，以进一步提高机器总体效率；其数字智能化的 DigiPiecing功能可以大大改善纱线接头质量，以及其数字智能化的 DigiWinding功能可以大大提高纱线卷装质量和退绕性能并使得各种卷装形状成为可能。
另外，卓郎智能推出的 E3认证，即 Energy能耗、Economics经济效率和 Ergonomics人机工程，以进一步降低能耗、节约资源成本、提高生产效率和降低劳动力需求。Autocoro 9相比传统的全自动转杯纺纱机可以减少最多25%的能耗、提高最多30%的生产率和减少最多60%的日常维护成本。
预计到 2020年，中高端设备和高端设备将会主导转杯纺市场。高端化产品需求的增长将带动卓郎智能的Autocoro系列的快速增长。
总体来说，卓郎智能的主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，处于纺织机械行业细分市场的中高端市场。随着纺织企业技术升级改造的推进，卓郎智能有更大的成长空间，将取得更多的市场份额。
④备件及服务的提升
纺织机械作为纺织工业用于生产运营的设备，在日常使用过程中会产生一系列的维护、维修和备件更换等费用。而在纺织厂的日常运营中，在设备维护方面的主要成本包括：易损件的更换、设备的维护与保养、设备的升级与改造。卓郎智能备件和服务的销售主要来源包括如下三个内容：
A、设备保有量的持续增加
作为一个历史悠久的智能纺织设备制造企业，目前卓郎智能在全球范围内拥有 2400多万单位（环锭纺：锭，转杯纺：头，络筒机：锭位等）已安装设备。
随着卓郎智能在新产品方面的持续投放、市场推广度的增加以及在重点国家的资源投入，未来卓郎全球的装机容量也将保持增长，预计到 2021年，卓郎全球的
装机保有量将接近2,900万单位。
B、备件市场份额的增加
历史年度，卓郎智能原厂备件在自身装机总量的市场中所占份额约38%，属于较低水平，主要是卓郎智能原厂备件价格相对较高，发展中国家客户采购意愿不强等因素造成。为提升备件市场份额，卓郎智能采取了独特的专利设计、组建独立的备件及服务销售团队等一系列措施，已取得了良好效果，尤其是 ACO8售后服务备件和市场份额处于行业领先地位。
C、新产品的推广
卓郎智能结合企业需求推出 POC产品服务包、IrisFX电子清纱器、全新的皮辊皮圈、络筒机改造专用 DR系列轴承、自动电机和张力传感器等新产品及服务，将进一步提升卓郎智能备件及服务的业绩。
⑤竞争策略
在纺织行业，赢得客户的关键在于纺机设备的产品性能、产品质量、价格、交付周期和售后服务，卓郎智能在上述方面的竞争策略如下：
产品性能：通过独特、非凡加工工艺，向全球客户提供性能卓越的纺织成套设备，依托在世界范围取得的超过1,000项发明专利，行业领先的气流纺单锭驱动纺纱技术、磁悬浮纺杯马达技术、环锭纺自动落纱技术、自动络筒机无槽筒导纱等技术，以全自动转杯纺 Autocoro8、半自动转杯纺 BD6、全自动络筒机 Autoconer 6等产品系列为核心，不断提升产品性能，向客户提供优质、高效、稳定的纺织机械产品。
设备质量：通过全球统一的质量管控体系和采购标准，能够确保德国，中国和印度所有工厂生产的设备具有相同的高品质。
价格和成本：通过将组装产能从高成本国家（瑞士和德国）向低成本国家（中国和印度）转移实现劳动力成本和运费降低，针对非核心部件通过增加低成本国家采购比例降低采购成本，从而在竞争中获得成本和价格竞争力；
交付周期：通过全球组装工厂布局的变革，使苏州、新疆和印度工厂贴近印
度、越南、孟加拉国、印尼、巴基斯坦和乌兹别克斯坦等国纺机市场，同时采购的物料（非核心部件）也来自于中国和印度，从而使得设备生产的交付周期的大大缩短；
服务：迅速增加南亚、东南亚重点国家的服务和备件中心数量。在2013年，卓郎在印度和印尼合计拥有 4个区域性服务和备件中心，到 2015年，卓郎已在印度、印尼、巴基斯坦、孟加拉等国建立 14个服务和备件中心。预计到 2021年，这个数字将达到60个，占卓郎全球区域性服务和备件中心的比例超过30%。
⑥市场拓展情况
中国新疆以及印度、越南、孟加拉国、印尼、巴基斯坦和乌兹别克斯坦等国将成为未来纺机交易的重点地区。卓郎智能加大了上述地区的开拓力度，并取得了良好的进展，基本情况如下：
A、印度
2016年 4月，MorarjeeTextiles（拥有 145年历史的纺织企业）向卓郎智能采购 22套、40,128锭细纱机，成为该企业在高端环锭纺领域最大的投资。作为卓郎智能在印度市场的第一个高端细纱机客户，上述交易将起到示范作用，有利于卓郎智能吸引更多客户资源。
2016年4月，Vardham公司向卓郎智能采购80套环锭纺设备。此前，该客户已在2015年向卓郎智能采购903头络筒机设备。
2016年5月，Nanda公司向卓郎智能采购2,760头ACO9设备，成为印度市场第一个采购 ACO9产品的客户。受此影响，多家印度企业已与卓郎智能达成了意向性订单。
B、孟加拉国
2016年5月，S.F.Textile公司（原环锭纺的客户）向卓郎采购 630头的络筒机。同时，卓郎智能获得 Envoy公司 13,800锭的环锭纺设备订单。此前，该客户已在 2015年 12月分别向卓郎智能采购 14,400锭全自动环锭纺设备和 816头ACO8转杯纺设备。
2016年8月，FarEast集团向卓郎采购23,520锭环锭纺和720锭粗纱机设备，并全部配备自动化系统，成为孟加拉市场首家打包采购全套自动化设备的企业。
目前卓郎已将该企业作为全自动高端环锭纺设备的示范企业，并积极向处于升级转型中的孟加拉纺织企业推广此模式，以缓解孟加拉逐渐升高的劳动力成本对于纺织产业的冲击。
C、印尼
受到SriTex（印尼最大的纺织企业）大批量采购卓郎智能设备的影响，2016年4月，Indo Ram-W向卓郎智能采购22,400全自动环锭纺设备及1,061头络筒机。卓郎智能在印尼市场的典型客户应用已基本建设完毕，目前已实现了基本目标，并通过在示范客户处良好的应用效果获得了当地客户认可。
D、巴基斯坦
2015年，卓郎智能获得巴基斯坦最大纺织企业之一的 Gul Ahmed的订单，包括环锭纺 Zinser 72和转杯纺 ACO8及ACO9，从而使卓郎智能在该客户的环锭纺设备装机总量达到35,000锭、转杯纺设备达到约12,000头。Gul Ahmed已同卓郎智能达成进一步合作的协议，将极大提升卓郎智能在巴基斯坦市场的影响力，促进该区域的销售。
E、乌兹别克斯坦
2015年 8月，乌兹别克斯坦纺织企业 Plasteks向卓郎智能采购 ACO8转杯纺设备3,840头，成为区域内ACO8最大的使用基地。
从历史年度的经营情况来看，在中国、巴基斯坦、印尼、乌兹别克斯坦、土耳其等地区，卓郎智能2013年-2015年的业绩成长性优于该国环锭纺交货量的增长。
⑦在手订单情况
截止 2016年 11月 24日，卓郎智能可确认为 2017年收入的在手订单合计40.54亿元，占2017年总收入80亿元的50.68%。其中：已签合同（或订单）的金额为 19.17亿元，意向性订单为 21.36亿元。此外，考虑到专件及备件服务每
年 18-20亿元的收入（一般情况是下单后一个月之内提货），2017年的预测收入有较高的覆盖率。
（2）营业成本预测
根据普华永道出具的审计报告，卓郎智能最近三年一期的营业成本分别为291,139.7万元、499,460.2万元、507,797.9万元、285,841.0万元，主要包括：原材料成本、职工薪酬费用、折旧和摊销、预提保修费用、租赁费、办公费等费用。
卓郎智能主营业务成本主要为原材料成本和职工薪酬费用，2013年、2014年、2015年和2016年1-8月，上述两项成本占主营业务成本比例合计分别为87.13%、89.68%、90.26%和88.34%。卓郎智能最近三年一期各项营业成本的构成情况见下表：
单位：万元
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|项目/年度|2013年|2014年|2015年|2016年1-8月|
|原材料成本|214,176.2|365,907.1|383,118.2|203,835.2|
|职工薪酬费用|39,504.2|82,001.5|75,233.3|48,687.7|
|折旧费和摊销费用|7,611.3|12,680.9|13,158.6|8,104.3|
|运输保险费|2,394.7|4,521.6|4,287.0|2,090.7|
|信息系统费|617.7|962.0|825.8|464.5|
|差旅费|1,173.2|3,799.4|2,773.0|1,830.4|
|租赁及相关费用|4,463.2|9,937.1|10,134.1|6,352.4|
|保修费用|6,258.4|11,387.7|12,153.3|3,679.2|
|办公及其他费用|14,940.8|8,262.9|6,114.6|10,796.6|
|营业成本合计|291,139.7|499,460.2|507,797.9|285,841.0|

原材料成本：参考历史年度的采购成本情况并结合未来年度企业产业布局的变动对原材料成本进行估算。
职工薪酬费用：结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平及被评估企业人力资源规划进行估算。
折旧：按照企业执行的固定资产折旧政策，并结合后续投资计划，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销：按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
预提维修费：结合企业维修费的计提政策、企业未来年度纺织机械的销售情
况估算预提维修费。
租赁费：结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
办公费等其他费用：结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。
营业成本预测详见下表：
单位：万元
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|项目/年度|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|原材料成本|171,482.2|433,455.8|474,163.5|518,561.3|556,733.3|569,964.3|
|职工薪酬费用|24,709.0|78,066.6|84,911.3|88,044.0|92,751.8|94,606.8|
|折旧费和摊销费用|4,361.1|13,240.8|16,623.6|16,623.6|16,623.6|16,623.6|
|运输保险费|1,724.8|4,393.9|4,799.2|5,231.3|5,575.9|5,576.1|
|信息系统费|232.3|696.8|696.8|696.8|696.8|696.8|
|差旅费|915.2|2,828.0|2,912.8|3,000.2|3,090.2|3,121.1|
|租赁及相关费用|3,781.7|10,134.1|10,634.1|10,634.1|10,634.1|10,634.1|
|保修费用|4,218.6|11,347.5|12,293.1|13,341.3|14,221.6|14,221.6|
|办公及其他费用|5,398.3|16,780.8|18,534.2|19,890.2|20,486.9|20,691.8|
|营业成本合计|216,823.1|570,944.2|625,568.5|676,022.8|720,814.2|736,136.2|

营业成本预测分析具体如下：
卓郎智能主要业务来源于 2013年收购完成的欧瑞康天然纤维纺机和纺机专件业务。收购完成后，卓郎智能逐步完成公司业务整合，提高经营效率，同时调整全球产业布局，充分利用各地区人力、采购成本优势，提升公司在全球范围业务盈利能力。
在产业布局上，卓郎智能计划并逐步实施将部分欧洲高成本地区生产线转移至中国和印度低成本地区，而公司在欧洲经营主体将着重于产品研发及核心部件产品的生产，同时保留部分高端产品组装生产线主要服务于欧洲及美洲的客户。
近年来，卓郎智能产业布局调整及整合措施包括：
①2015年，卓郎智能在印度巴罗达建成环锭纺设备厂，把在印度前期已建
成的专件厂合并为一处，服务印度、孟加拉等南亚市场；
②2016年10月，卓郎智能开始着手在新疆乌鲁木齐市建设自动化纺纱设备生产线，计划于2017年建成投产，服务中国西部地区，中亚（乌兹别克斯坦等）和巴基斯坦市场；
③减少欧洲生产规模，如2015年关闭位于德国的 Oberviechtach专件工厂，并将其产能转移至印度和中国。
基于产业结构调整，卓郎智能的营业成本变化可体现在以下方面：
①产业布局调整带来单位人力成本的下降
从人员结构上看，卓郎智能主要的生产职能集中于德国、中国、印度等地区。
2015年，欧洲的生产人员占比高达50%。卓郎智能计划将在未来年度逐步缩小欧洲地区生产比例，并逐步将生产职能转移至中国的苏州工厂、印度工厂和即将新建的新疆工厂。随着生产布局的整合，欧洲高成本地区的生产人员占比将逐步减少，而中国、印度等地区的生产人员占比将逐步上升。目前欧洲地区的生产人员平均年薪约 43万元，是中国和印度的平均年薪（约 7-8万）的 5-6倍。随着生产布局的调整，卓郎智能生产人员的整体平均工资将有所下降，相应将降低卓郎智能生产成本，提升卓郎智能盈利能力。
②原材料采购当地化带来生产成本的下降
卓郎智能向供应商采购的主要产品电子模块、传感器、电路板、钣金件等各种初级零配件。目前，这些初级零配件的供应商主要来自于德国（70%）、中国（21%）、瑞士（4%）、印度（4%）等地。
卓郎智能计划将利用中国市场的本土化优势，在保证产品质量的前提下，着手进行供应链整合计划，同时配合生产布局向亚洲转移的战略，在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商，逐渐取代部分在欧洲的零配件采购。供应商本土化的战略将首先从技术含量相对较低的零配件（如钣金件、塑料件、电路板等）开始实施，技术含量最高的传感器仍将继续从欧洲供应商采购。2015年，卓郎智能从德国的原材料采购已由2014年的73%降至70%，该计划将在未来几年内将全面推进。
基于卓郎原材料采购的本地化的推进，卓郎智能生产成本将得到有效降低，
其毛利率将得以提升。
（3）营业税金及附加预测
根据普华永道出具的审计报告，卓郎智能最近三年一期营业税金及附加分别为376.2万元、903.4万元、1,909.0万元、610.7万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次盈利预测以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照被评估企业历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加。
（4）期间费用预测
①营业费用预测
根据普华永道出具的审计报告，卓郎智能最近三年一期的营业费用分别为23,500.3万元、47,398.3万元、46,568.7万元、28,342.5万元，主要为职工薪酬费用、折旧和摊销、展览和广告费、租赁费、办公费等费用。
职工薪酬费用：结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平及被评估企业人力资源规划进行估算。
折旧：按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销：按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
租赁费：结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
展览和广告费、办公费等其他费用：结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。
营业费用预测结果见下表：
单位：万元
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|项目名称|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬费用|9,009.5|33,468.9|36,421.6|41,461.2|45,804.0|46,491.0|
|运输保险费|2,874.8|7,904.1|8,723.3|9,620.5|10,436.7|10,807.1|

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|项目名称|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|差旅费|1,610.6|3,797.3|3,911.2|4,028.5|4,149.4|4,190.9|
|展览及广告费|1,337.3|3,000.0|3,000.0|3,000.0|3,000.0|3,000.0|
|折旧费和摊销费用|562.8|1,652.2|1,652.2|1,652.2|1,652.2|1,652.2|
|信息系统费|155.3|465.9|465.9|465.9|465.9|465.9|
|租赁及相关费用|351.2|1,050.0|1,050.0|1,050.0|1,050.0|1,050.0|
|办公费用及其他费用|699.3|2,160.8|2,225.7|2,292.4|2,361.2|2,384.8|
|营业费用合计|16,600.8|53,499.2|57,449.8|63,570.8|68,919.4|70,041.9|
|营业费用/营业收入|5.82%|6.83%|6.64%|6.66%|6.66%|6.54%|

②管理费用预测
根据普华永道出具的审计报告，卓郎智能最近三年一期的管理费用分别为31,770.3万元、57,786.3万元、57,651.2万元、37,675.7万元，主要为职工薪酬费用、折旧和摊销、税费、租赁费、办公费等费用。
职工薪酬费用：结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平及被评估企业人力资源规划进行估算。
折旧：按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销：按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
租赁费：结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
税费、办公费等其他费用：结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。
管理费用预测结果见下表：
单位：万元
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|项目名称|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬费用|11,471.0|34,061.1|33,326.6|34,434.8|36,199.0|36,742.0|
|折旧费和摊销费用|2,490.9|7,797.2|7,797.2|7,797.2|7,797.2|7,797.2|
|信息系统费|181.2|543.6|543.6|543.6|543.6|543.6|
|专业服务费|2,134.4|4,700.0|4,700.0|4,700.0|4,700.0|4,700.0|
|税费|969.1|1,881.6|2,076.6|2,290.2|2,484.5|2,572.7|
|差旅费|523.1|1,616.2|1,664.7|1,714.7|1,766.1|1,783.8|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|运输保险费|623.2|1,125.2|1,158.9|1,193.7|1,229.5|1,241.8|
|租赁及相关费用|1,096.5|3,289.4|3,289.4|3,289.4|3,289.4|3,289.4|
|办公费用及其他费用|1,835.5|5,671.5|5,841.7|6,016.9|6,197.4|6,259.4|
|管理费用合计|21,324.8|60,685.9|60,398.7|61,980.5|64,206.7|64,929.8|
|管理费用/营业收入|7.48%|7.74%|6.98%|6.50%|6.20%|6.06%|

③财务费用预测
卓郎智能付息债务账面值为373,147.1万元，其中短期借款 103,323.96万元、长期借款240,646.76万元、一年内到期的非流动负债29,176.5万元。在对该付息债务核实无误的基础上，本次盈利预测按照付息债务的合同约定估算其利息支出及担保费。本次盈利预测结合企业历史年度信用证等的贴现情况对贴现息进行预测。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（5）资产减值损失
卓郎智能历史年度的资产减值损失主要包括：存货跌价损失、坏账准备损失/（转回）、固定资产减值损失、无形资产减值损失。本次盈利预测结合企业历史年度存货跌价损失的发生情况及未来年度的成本分布情况对资产减值损失进行估算。
（6）营业外收支预测
卓郎智能历史年度的营业外收支主要包括：政府补助、关联方担保收入、债务豁免、非流动资产处置损益、员工遣散费等。营业外收入由于具有偶然性和不确定性，故本次盈利预测不对其进行预测。
（7）所得税预测
卓郎智能及其主要子公司适用的企业所得税税率如下：
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|-|-|-|
|公司名称|国家及地区|2016年1-8月|
|卓郎智能机械有限公司|中国|25.00%|
|卓郎香港机械有限公司|香港|16.50%|
|卓郎亚洲机械有限公司|香港|16.50%|
|卓郎(江苏)纺织机械有限公司|中国|15.00%|

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|-|-|-|
|公司名称|国家及地区|2016年1-8月|
|卓郎(常州)纺织机械有限公司(原名：卓郎(金坛)纺织机械有限公司)|中国|15.00%|
|卓郎(常州)泰斯博斯纺织专件有限公司(原名：卓郎(金坛)泰斯博斯纺织专件有限公司)|中国|25.00%|
|卓郎(上海)纺织机械科技有限公司|中国|25.00%|
|Saurer Têxtil Soluções Ltda.|巴西|34.00%|
|Aktiengesellschaft Adolph Saurer|瑞士|不适用|
|Saurer AG|瑞士|17.40%|
|Saurer Components AG|瑞士|不适用|
|Saurer Czech s.r.o.|捷克|19.00%|
|Saurer Components GmbH|德国|31.29%|
|Saurer Germany GmbH & Co KG|德国|31.40%|
|Saurer Fibrevision Ltd.|英国|20.00%|
|Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.|印度|32.44%|
|Zinser Textile Systems Pvt. Ltd.|印度|32.44%|
|Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.|印度|32.44%|
|Saurer México S.A. de C.V.|墨西哥|30.00%|
|Saurer Components Pte. Ltd.|新加坡|17.00%|
|Saurer Tekstil A.S.|土耳其|20.00%|
|Saurer Inc.|美国|38.58%|

在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，卓郎智能的子公司卓郎江苏、卓郎常州能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
卓郎智能的子公司 SaurerAG获得瑞士当地税务局给予的税务减免。根据该税务减免的要求，Saurer AG每年的应纳税所得额不高于瑞士法郎 1,000万元部分将按照当期适用税率减半征收。此项税务优惠期限自2013年7月1日至2018年 6月 30日。考虑到政策到期后是否延续存在一定的不确定性，本次盈利预测从谨慎性角度出发假设自2018年7月1日起该项税收优惠政策不再延续。
本次盈利预测结合历史年度的综合税率按照约23%的所得税税率进行预测，本次盈利预测以卓郎智能未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合企业所得税税率估算卓郎智能未来各年度所得税发生额。
（8）折旧及摊销预测
①折旧预测
卓郎智能的固定资产主要为房屋构筑物、电子设备及机器设备等，固定资产
按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，卓郎智能经审计的无形资产账面余额为 124,001.2万元，为客户关系、专利技术、商标及应用软件等；长期待摊费用账面余额为406.6万元，为待摊经营租入固定资产改良费。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产、长期待摊费用，在经营期内维持这一规模，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
从营业收入增长情况来看，卓郎智能 2021年预测的营业收入1,071,559.6万元，相比 2015年的营业收入 664,890.2万元增长 406,669.4万元，累计增长率为61.16%。
卓郎智能未来年度的产业结构调整主要是在新疆地区新建生产线，并逐步提高中国及印度的生产比例。卓郎智能拟在新疆乌鲁木齐市建设200万锭的自动化纺纱设备生产线，预计于2018年完成。2018年新疆生产线的建成投产以后，卓郎智能的产能完全能够满足预测期稳定年的生产需求。
收益模型中对无形资产、长期待摊费用、固定资产每年的投资预测包括资本性支出和资产更新。收益模型中的资本性支出为新疆产业园投资，资本性支出总
额为56,780.3万元。收益模型中的资产更新考虑了现有土地、软件、房产设备等资产的更新，详细情况见下表。
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年9-12月|2017年|2018年-2022年|2023年|
|固定资产折旧合计|5,141.38|15,424.13|18,806.90|18,806.90|
|房屋建筑物|901.43|2,704.30|4,466.93|4,466.93|
|机器设备|4,239.95|12,719.84|14,339.97|14,339.97|
|固定资产更新合计|4,239.95|12,719.84|12,719.84|18,806.90|
|无形资产摊销合计|2,185.25|7,266.10|7,266.10|7,001.65|
|土地使用权|29.05|161.85|161.85|161.85|
|客户关系及专利技术|1,581.60|4,744.80|4,744.80||
|技术|371.20|1,749.25|1,749.25|6,229.60|
|软件及其他|203.40|610.20|610.20|610.20|
|无形资产更新合计|2,351.00|5,355.00|5,355.00|7,001.65|
|土地使用权|-|-|-|161.85|
|技术投入|2,147.60|4,744.80|4,744.80|6,229.60|
|软件及其他|203.40|610.20|610.20|610.20|
|长期待摊费用摊销|88.15|264.45|264.45|264.45|
|长期待摊费用更新|88.15|264.45|264.45|264.45|

1）固定资产更新
A.截至 2016年 8月 31日，卓郎智能房屋建筑物的账面原值为 42,736.0万元，账面净值为35,173.7万元，成新率为82.30%。房屋建筑物的经济寿命较长，且成新率较高，因此卓郎智能预计未来年度除新建新疆产业园项目外，无大规模的房屋建筑物更新计划。
B.截至2016年8月31日，卓郎智能机器设备的账面原值为 76,212.1万元，账面净值为 39,214.8万元，成新率为51.45%。新疆产业园建成投产后，机器设备的年折旧额约为 1,620.14万元，新投产的机器设备短期内不会有大规模的更新。
总体来看，卓郎智能预计预测期稳定年前 12,719.84万元的固定资产更新能满足企业的正常运营；预测期稳定年按照更新等于折旧测算。
2）无形资产更新
A.截至2016年8月31日，客户关系及专利技术账面原值为 44,167.5万元，
账面净值为 29,556.9万元，形成的原因是 2013年 6月并购。客户关系的维护已体现在销售费用中，专利技术后续的研发体现在技术投入中。卓郎智能预计未来年度的技术投入能保证企业的研发及产品的更新换代。
B.截至2016年8月31日，土地使用权的账面原值为3,520.0万元，账面净值为3,247.2万元。土地到期日为2053年12月28日，更新年限较远，故预测期稳定年按照更新等于摊销测算。
C.截至2016年8月31日，软件及其他的账面原值为3,103.8万元，账面净值为1,526.3万元。卓郎智能软件及其他的更新按照当年的摊销金额进行测算。
3）长期待摊费用更新
卓郎智能账面的长期待摊费用为经营租入固定资产改良，卓郎智能长期待摊费用的更新按照当年的摊销金额进行测算。
综上，2018年新疆产业园的建成投产以后，卓郎智能的产能完全能够满足预测期稳定年的生产需求。卓郎智能结合固定资产、无形资产的使用寿命、成新率等测算的资产更新具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年新疆产业园的建成投产以后，卓郎智能的产能完全能够满足预测期稳定年的生产需求。卓郎智能结合固定资产、无形资产的使用寿命、成新率等测算的资产更新具有合理性。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
1）卓郎智能报告期内营运资金状况
A.营运资金状况
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应收款项包括与经营业务相关且与营业收支存在相关关系的：①应收票据；
②应收账款（扣除预收账款）；③长期应收款；④其他应收款。应付款项包括与经营业务相关且与营业收支存在相关关系的①应付票据；②应付账款（扣除预付账款）；③应付职工薪酬；④应交税费；⑤其他应付款。
卓郎智能历史年度营运资金相关的财务数据见下表。
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|2016年1-8月|
|营业收入合计|379,015.90|665,003.60|664,890.20|384,039.60|
|营业成本合计|291,139.70|499,460.20|507,797.90|285,841.00|
|付现成本|335,189.50|582,706.30|593,722.70|339,167.60|
|项目/年度|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年8月31日|
|最低现金保有量|33,785.83|29,367.29|29,922.50|25,640.11|
|存货|104,381.00|110,190.30|143,445.60|132,503.50|
|应收款项|64,612.80|46,805.33|28,152.20|38,848.80|
|应付款项|117,168.50|112,507.10|133,318.50|104,667.10|
|营运资金|85,611.13|73,855.82|68,201.80|92,325.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|2016年1-8月|
|营运资金追加额||-11,755.31|-5,654.02|24,123.51|
|营运资金占营业收入的比例|11.29%|11.11%|10.26%|16.03%|

注：营运资金占营业收入的比例测算的过程中，将营业收入做年化处理，如2013年收入实质为2013年6-12月的营业收入，全年收入为2013年收入×2。
B.调整事项
营运资金测算的过程中，对以下事项进行了调整：
宁夏如意及新疆利泰逾期支付货款
2014年期末，宁夏如意项目由于其项目融资事项因客观原因未按预期完成，由此造成宁夏如意回款出现逾期的情形，但公司已于2015年收回截至2014年底对宁夏如意项目的4.24亿元应收账款。
2015年，新疆利泰由于融资安排未按计划完成，由此造成新疆利泰回款出现逾期的情形，基于新疆利泰开始经营后现金流状况及融资安排到位，卓郎智能于2016年1-4月收回了截至2015年底对新疆利泰的12.9亿元应收账款。
上述客户逾期期限较短，未对卓郎智能生产经营产生重大不利影响。同时，为保障卓郎智能应收账款安全性，针对客户逾期支付的情况，卓郎智能制定并采取了必要的关注措施，包括定期走访，持续跟踪客户信用水平，全程跟进融资实施情况等，确保应收账款的顺利收回。未来年度，卓郎智能将按照合同约定，主要以款到发货的形式来规避客户逾期支付货款的风险。
其他应收款中应收关联方的借款、银行理财产品，该等款项与经营业务无关。
长期应收款中应收关联方的借款，该等款项与经营业务无关。
应付票据中与关联方资金拆借形成的票据，该等款项与营业收支不存在相关关系。
应付职工薪酬中应付设定提存计划、应付辞退福利等，该等款项与营业收支不存在相关关系。
其他应付款中应付关联方的借款、应返客户货款，该等款项与经营无关
或与营业收支不存在相关关系。
从营运资金的周转情况来看，除2016年8月31日营运资金规模较大外（9-12月属于销售旺季），营运资金周转情况向好，营运资金占营业收入的比例基本保持稳定，略有下降。
2）卓郎智能未来经营期的营运资金状况
A.营运资金状况
根据历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，未来经营期各年度的营运资金增加额的预测结果详见下表。
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年实际|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|销售收入合计|635,275.40|669,083.22|783,716.49|864,939.87|
|销售成本合计|473,548.70|502,664.06|570,944.20|625,568.55|
|付现成本|559,652.70|587,227.08|664,004.31|719,071.50|
|项目/年度|2016年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|最低现金保有量|28,205.44|29,595.13|33,464.56|36,239.84|
|存货|121,384.00|141,995.37|161,283.52|176,714.11|
|应收款项|24,070.80|28,329.74|33,183.44|36,622.53|
|应付款项|117,536.10|131,970.65|149,897.08|164,238.29|
|营运资金|56,124.14|67,949.59|78,034.44|85,338.19|
|营运资本增加额|-36,201.17|-24,375.72|10,084.85|7,303.75|
|营运资金占营业收入的比例|8.83%|10.16%|9.96%|9.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年预测|2020年预测|2021年预测|2022年预测|
|销售收入合计|953,904.61|1,034,834.44|1,071,559.56|1,071,559.56|
|销售成本合计|676,022.83|720,814.17|736,136.23|736,136.23|
|付现成本|777,406.22|829,934.06|847,175.12|847,175.12|
|项目/年度|2019年12月31日|2020年12月31日|2021年12月31日|2022年12月31日|
|最低现金保有量|39,179.80|41,827.11|42,696.02|42,696.02|
|存货|190,966.72|203,619.63|207,947.89|207,947.89|
|应收款项|40,389.40|43,816.06|45,371.04|45,371.04|
|应付款项|177,484.68|189,244.31|193,267.00|193,267.00|
|营运资金|93,051.24|100,018.48|102,747.95|102,747.95|
|营运资本增加额|7,713.04|6,967.25|2,729.47||
|营运资金占营业收入的比例|9.75%|9.67%|9.59%|9.59%|

B.营运资金预测依据及合理性
未来年度的营运资金是以 2015年各项周转率为基础，结合未来经营期内各年度收入与成本的估算情况来测算的。从营运资金的周转情况来看，报告期内营运资金周转情况向好，营运资金占营业收入的比例基本保持稳定且略有下降。并且 2016年实际的营运资金占营业收入的比例为8.83%，优于预测期的比例。因此，营运资金的预测具有合理性。
3）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：以 2015年各项周转率为基础，结合卓郎智能未来经营期内各年度收入与成本估算的情况测算得出未来经营期的营运资金符合企业历史经营情况。并且 2016年实际的营运资金占营业收入的比例为8.83%，优于预测期。营运资金的预测具有合理性。
（10）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对卓郎智能历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种判断。估算时不考虑未来经营期内不确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
卓郎智能未来经营期内的净现金流量预测结果见下表：
单位：万元
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|项目/年度|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|285,043.6|783,716.5|864,939.9|953,904.6|1,034,834.4|
|成本|216,823.1|570,944.2|625,568.5|676,022.8|720,814.2|
|营业税金及附加|725.6|1,565.3|1,727.5|1,905.2|2,066.8|
|营业费用|16,600.8|53,499.2|57,449.8|63,570.8|68,919.4|
|管理费用|21,324.8|60,685.9|60,398.7|61,980.5|64,206.7|
|财务费用|5,567.5|15,829.2|14,311.8|12,889.5|11,361.3|
|资产减值损失|2,852.7|5,496.9|6,022.8|6,508.5|6,939.7|
|营业利润|21,149.2|75,695.9|99,460.8|131,027.4|160,526.3|
|利润总额|21,149.2|75,695.9|99,460.8|131,027.4|160,526.3|
|减：所得税|5,480.6|17,410.1|22,876.0|30,728.5|37,646.6|
|净利润|15,668.6|58,285.8|76,584.8|100,298.8|122,879.7|
|固定资产折旧|5,141.4|15,424.1|18,806.9|18,806.9|18,806.9|
|摊销|2,273.4|7,266.1|7,266.1|7,266.1|7,266.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|扣税后利息|3,124.8|8,943.0|7,849.7|6,798.9|5,741.3|
|营运资本增加额|-24,375.7|10,084.9|7,303.8|7,713.0|6,967.2|
|资本性支出|10,000.0|46,780.3|-|-|-|
|资产更新|6,679.1|18,339.3|18,339.3|18,339.3|18,339.3|
|净现金流量|33,904.8|14,714.7|84,864.5|107,118.4|129,387.5|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|收入|1,071,559.6|1,071,559.6|1,071,559.6|1,071,559.6|
|成本|736,136.2|736,136.2|736,136.2|736,136.2|
|营业税金及附加|2,140.1|2,140.1|2,140.1|2,140.1|
|营业费用|70,041.9|70,041.9|70,041.9|70,041.9|
|管理费用|64,929.8|64,929.8|64,929.8|64,929.8|
|财务费用|9,646.6|7,755.6|5,786.7|4,851.4|
|资产减值损失|7,087.3|7,087.3|7,087.3|7,087.3|
|营业利润|181,577.6|183,468.6|185,437.5|186,372.7|
|利润总额|181,577.6|183,468.6|185,437.5|186,372.7|
|减：所得税|42,583.6|43,027.0|43,488.8|43,708.1|
|净利润|138,994.0|140,441.5|141,948.7|142,664.6|
|固定资产折旧|18,806.9|18,806.9|18,806.9|18,806.9|
|摊销|7,266.1|7,266.1|7,266.1|7,266.1|
|扣税后利息|4,636.1|3,478.1|2,272.3|1,699.6|
|营运资本增加额|2,729.5|-|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|
|资产更新|18,339.3|18,339.3|26,073.0|26,073.0|
|净现金流量|148,634.3|151,653.3|144,221.0|144,364.2|

3、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①折现率的确定过程
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 f
r=4.03%。中长期国债利率见下表：
f
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101119|国债1119|10|0.0397|
|2|101123|国债1123|50|0.0438|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|3|101124|国债1124|10|0.0360|
|4|101204|国债1204|10|0.0354|
|5|101206|国债1206|20|0.0407|
|6|101208|国债1208|50|0.0430|
|7|101209|国债1209|10|0.0339|
|8|101212|国债1212|30|0.0411|
|9|101213|国债1213|30|0.0416|
|10|101215|国债1215|10|0.0342|
|11|101218|国债1218|20|0.0414|
|12|101220|国债1220|50|0.0440|
|13|101221|国债1221|10|0.0358|
|14|101305|国债1305|10|0.0355|
|15|101309|国债1309|20|0.0403|
|16|101310|国债1310|50|0.0428|
|17|101311|国债1311|10|0.0341|
|18|101316|国债1316|20|0.0437|
|19|101318|国债1318|10|0.0412|
|20|101319|国债1319|30|0.0482|
|21|101324|国债1324|50|0.0538|
|22|101325|国债1325|30|0.0511|
|23|101405|国债1405|10|0.0447|
|24|101409|国债1409|20|0.0483|
|25|101410|国债1410|50|0.0472|
|26|101412|国债1412|10|0.0404|
|27|101416|国债1416|30|0.0482|
|28|101417|国债1417|20|0.0468|
|29|101421|国债1421|10|0.0417|
|30|101425|国债1425|30|0.0435|
|31|101427|国债1427|50|0.0428|
|32|101429|国债1429|10|0.0381|
|33|101505|国债1505|10|0.0367|
|34|101508|国债1508|20|0.0413|
|35|101510|国债1510|50|0.0403|
|36|101516|国债1516|10|0.0354|
|37|101517|国债1517|30|0.0398|
|38|101521|国债1521|20|0.0377|
|39|101523|国债1523|10|0.0301|
|40|101525|国债1525|30|0.0377|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|41|101528|国债1528|50|0.0393|
|42|101604|国债1604|10|0.0287|
|43|101608|国债1608|30|0.0355|
|44|101610|国债1610|10|0.0292|
|45|101613|国债1613|50|0.0373|
|平均||||0.0403|

2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.50%。
m
3）值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以 2011年9月至2016年8月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12）计算 x
得到被评估企业预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到被评估企业预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到被评估企业权益资本预期风 u
险系数的估计值β。
e
在沪深同类可比上市公司的选择上，卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。沪深两市中基本无类似产品的上市公司，因此本次评估选取沪深两市纺织机械制造相关的上市公司（总共7家）作为可比公司。可比公司与卓郎智能的主营业务具有一定的相关性，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|上市日期|主营产品名称|
|经纬纺机|1996年12月10日|经纬倍捻机、经纬并纱机、经纬并条机、经纬粗纱机、经纬剑杆织机、经纬经编机、经纬麻纺细纱机、经纬毛纺粗纱机、经纬毛纺细纱机、经纬毛梳理设备、经纬捻线机、经纬喷气织机、经纬喷水织机、经纬普通络筒机/自动络筒机、经纬清花设备、经纬清梳联合机、经纬梳棉机、经纬纬编机、经纬细纱机、经纬转杯纺纱机|
|方正电机|2007年12月12日|方正电机电脑自动剪线缝纫机、方正电机工业缝纫机电机、方正电机工业缝纫机电机配件、方正电机家用缝纫机电机、方正电机家用缝纫|

||||
|-|-|-|
|证券简称|上市日期|主营产品名称|
|||机电机配件、方正电机汽车马达、方正电机伺服电机|
|金鹰股份|2000年6月2日|金鹰纺纱机、金鹰混纺纱、金鹰绢丝、金鹰麻纺产品、金鹰捻线机、金鹰纱线、金鹰压铸机、金鹰羊绒、金鹰针纺机、金鹰针梳机、金鹰织机、金鹰注塑机及配件|
|上工申贝|1994年3月11日|DA工业缝纫机、蝴蝶家用缝纫机、上工包缝机、上工绷缝机、上工钉扣机、上工加固缝缝纫机、上工平缝机、上工裘皮拼缝机、上工曲折缝缝纫机、上工申贝进出口业务、上工锁眼机、上工绣花机、上海工业用X射线胶片、上海黑白胶片、胶卷、上海黑白照相纸、上海医疗用X射线胶片、申贝裁切机、申贝复印机、申贝号码机、申贝碎纸机|
|慈星股份|2012年3月29日|电脑横机、高速电脑丝袜机、无缝针织内衣机、针织圆纬机|
|标准股份|2000年12月13日|标准包缝机、标准绷缝机、标准电机架板、标准平缝机、标准平缝锁眼缝纫机、标准筒式平缝打结机、标准绣花机、标准自动开袋机、标准自动切线单线环钉扣机|
|中捷资源|2004年7月15日|中捷暗缝机、中捷包缝机、中捷绷缝机、中捷变速自动切滚条机、中捷裁剪机、中捷电脑绣花机、中捷电子钉扣机、中捷电子套结机、中捷封包机、中捷服装珠边机、中捷高速多针绷缝机、中捷高速链缝机、中捷高速麦夹机、中捷高速平缝机、中捷高速双刀切边机、中捷高速双针平缝机、中捷高头厚料机、中捷曲折缝纫机、中捷全自动断带机、中捷锁眼机、中捷装钮机|

4）权益资本成本 r
e
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01，本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本 r。
e
5）适用所得税率
本次评估按照预测年度被评估企业主体资产及主营业务所在地相应的企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率。
6）扣税后付息债务利率 r
d
根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率r。
d
7）债务比率W和权益比率W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率W和权益比率 W。
d e
8）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
被评估企业预测期折现率计算过程见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|权益比|0.7777|0.7778|0.7833|0.8057|0.8295|0.8573|0.8871|0.9220|0.9598|
|债务比|0.2223|0.2222|0.2167|0.1943|0.1705|0.1427|0.1129|0.0780|0.0402|
|适用税率|0.2300|0.2300|0.2300|0.2345|0.2345|0.2345|0.2345|0.2345|0.2345|
|历史β|0.9881|0.9881|0.9881|0.9881|0.9881|0.9881|0.9881|0.9881|0.9881|
|调整β|0.9921|0.9921|0.9921|0.9921|0.9921|0.9921|0.9921|0.9921|0.9921|
|无杠杆β|0.9116|0.9116|0.9116|0.9116|0.9116|0.9116|0.9116|0.9116|0.9116|
|权益β|1.1123|1.1121|1.1058|1.0799|1.0550|1.0277|1.0004|0.9706|0.9409|
|特性风险系数|0.0100|0.0100|0.0100|0.0100|0.0100|0.0100|0.0100|0.0100|0.0100|
|权益成本|0.1223|0.1223|0.1218|0.1202|0.1186|0.1168|0.1150|0.1131|0.1112|
|债务成本(税后)|0.0286|0.0285|0.0277|0.0275|0.0273|0.0272|0.0267|0.0262|0.0396|
|折现率|0.1014|0.1014|0.1014|0.1022|0.1030|0.1040|0.1051|0.1063|0.1083|

9）可比交易案例折现率选择情况
结合最近两年证监会重组委审核的标的资产情况来看，未发现与卓郎智能业务相似的纺织设备制造的重组案例及重组标的，完全可比的同行业收购案例难以搜集，故将 2016年制造业类的并购案例进行统计，制造业涉及的板块众多，剔除部分资产规模较小的标的资产后，过会并购案例的折现率基本处于9%-13%之间，平均数为11.60%。本次评估选取的折现率处于上述区间范围内，折现率的选取基本合理。
|||||
|-|-|-|-|
|股票|标的资产|标的资产所属二级行业|折现率|
|代码||||
|002239|富通空调100%股权|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|12.12%|
|000813|购北京嘉林药业股份有限公司|医药制造业|11.54%|
|600346|江苏恒力化纤股份有限公司|化学原料和化学制品制造业|11.90%|
|300279|上海澳润信息技术有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|12.63%|
|300323|云南蓝晶科技股份有限公司|化学原料和化学制品制造业|11.53%|
|002080|泰山玻璃纤维有限公司|化学纤维制造业|9.64%|
|300158|北京康远制药有限公司|医药制造业|12.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|股票|标的资产|标的资产所属二级行业|折现率|
|代码||||
|300157|锦州新锦化机械制造有限公司|通用设备制造业|12.18%|
|002026|苏州德迈科电气有限公司|专用设备制造业|11.10%|
|600482|广瀚动力100%股权|专用设备制造业|12.88%|
|600482|上海推进100%股权|专用设备制造业|12.88%|
|600482|齐耀重工100%股权|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|12.80%|
|600482|齐耀动力15%股权|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|12.88%|
|600482|长海电推100%股权|其他制造业|12.47%|
|600482|海王核能100%股权|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|12.88%|
|600482|特种设备28.47%股权|专用设备制造业|12.88%|
|300351|翊腾电子公司的股东全部权益|计算机、通信和其他电子设备制造业|13.75%|
|300459|杭州哲信信息技术有限公司|化学原料和化学制品制造业|13.06%|
|300194|烟台只楚药业有限公司|医药制造业|10.09%|
|000810|创维液晶器件（深圳）有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|12.83%|
|002077|江苏艾科半导体有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|11.14%|
|002061|浙铁大风公司全部资产及负债|化学原料和化学制品制造业|14.10%|
|600721|华威医药100%股权|医药制造业|12.18%|
|300116|深圳市沃特玛电池有限公司|通用设备制造业|13.10%|
|002435|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|医药制造业|12.93%|
|300349|天信仪表集团有限公司|仪器仪表制造业|11.36%|
|300349|IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A|汽车制造业|10.02%|
|300099|长春师凯科技产业有限责任公司|仪器仪表制造业|11.34%|
|000881|中广核高新核材集团有限公司|其他制造业|9.16%|
|000881|中科中广核中科海维科技发展有限公司海维|专用设备制造业|11.05%|
|000881|中广核达胜加速器技术有限公司|专用设备制造业|10.59%|
|000881|中广核俊尔新材料有限公司|化学原料和化学制品制造业|10.06%|
|000881|中广核拓普（湖北）新材料有限公司|化学原料和化学制品制造业|9.56%|
|300405|四川恒泽建材有限公司|化学原料和化学制品制造业|13.47%|
|002434|芜湖奇瑞变速箱有限公司|汽车制造业|11.93%|
|002326|浙江手心制药有限公司|医药制造业|11.36%|
|000028|国药集团致君（深圳）制药有限公司|医药制造业|9.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|股票|标的资产|标的资产所属二级行业|折现率|
|代码||||
|000028|广东东方新特药有限公司|医药制造业|8.94%|
|000028|国药一心制药有限公司|医药制造业|9.29%|
|000028|国药集团致君（深圳）制药有限公司|医药制造业|9.27%|
|000028|国药集团威奇达药业有限公司|医药制造业|10.12%|
|000028|国药集团大同威奇达中抗制药有限公司|医药制造业|9.81%|
|601877|浙江正泰新能源开发有限公司|电器机械和器材制造业|13.80%|
|300306|浙江维尔科技股份有限公司|电器机械和器材制造业|11.16%|
|002759|江苏新泰材料科技股份有限公司|化学原料和化学制品制造业|12.10%|
|000065|北方车辆100.00%股权|汽车制造业|11.66%|
|300331|常州华日升反光材料股份有限公司|其他制造业|12.15%|
|300221|兴科电子科技有限公司|金属制品业|14.09%|
|000990|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|化学原料和化学制品制造业|8.54%|
|002265|承德苏垦银河连杆股份有限公司|汽车制造业|10.80%|
|002542|上海力行工程技术发展有限公司|通用设备制造业|12.56%|
|601717|亚新科国际铸造（山西）有限公司|汽车制造业|11.20%|
|601717|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|汽车制造业|10.88%|
|601717|仪征亚新科双环活塞环有限公司|汽车制造业|11.20%|
|601717|仪征亚新科铸造有限公司|汽车制造业|11.20%|
|601717|亚新科凸轮轴（仪征）有限公司|汽车制造业|10.45%|
|600035|深圳市三木智能股份有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|14.18%|
|300233|北京朗依制药有限公司|医药制造业|13.57%|
|300391|河北羿珩科技股份有限公司|通用设备制造业|10.89%|
|600990|安徽博微长安电子有限公司|汽车制造业|11.69%|
|002101|宁波四维尔工业股份有限公司|橡胶和塑料制品业|10.32%|
|002611|北京普莱德新能源电池科技有限公司|其他制造业|12.00%|
|折现率均值|||11.60%|

10）折现率取值的合理性分析
评估机构综合考虑了市场平均收益情况、卓郎智能所处行业的风险水平以及标的资产的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折
现率，在折现率计算过程中考虑到标的资产在公司的融资条件、资本流动性以及
公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，选
取公司特性风险调整系数为1%。最终，计算得到标的资产的权益成本为11.12%-12.23%：折现率（WACC）为10.14%-10.83%。
本次评估所选取的折现率指标——资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业可比上市公司2013年度、2014年度、2015年度总资产报酬率（ROA）情况如下：证监会-制造业全行业（剔除负数）分别为10.17%、8.37%、7.68%，可比公司（剔除负数）分别为5.52%、6.72%、5.22%。本次评估中确定的折现率，高于同行业可比上市公司历史三年的平均总资产收益率水平8.74%，并且远高于整个制造行业上市公司历史三年的总资产收益率水平5.82%，折现率的选取是合理的。
另外，本次收益法评估模型中预测期稳定年前的折现率较低是由于卓郎智能付息债务规模较大，债务成本较低。卓郎智能预测期债务比及债务成本详见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|付息债务规模|293,010.70|292,767.50|283,598.12|247,136.39|210,674.66|
|债务比|0.22|0.22|0.22|0.19|0.17|
|债务成本(税后)|2.86%|2.85%|2.77%|2.75%|2.73%|
|折现率|10.14%|10.14%|10.14%|10.22%|10.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2021年|2022年|2023年|稳定年|
|付息债务规模|170,566.76|130,458.86|86,704.79|42,951.60|
|债务比|0.14|0.11|0.08|0.04|
|债务成本(税后)|2.72%|2.67%|2.62%|3.96%|
|折现率|10.40%|10.51%|10.63%|10.83%|

11）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：结合市场平均收益情况、卓郎智能所处行业的风险水平以及标的资产的行业地位等因素，并对比可比公司及同行业可比交易案例情况，卓郎智能收益法评估中折现率取值具有合理性。
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到卓郎智能的经营性资产价值为1,164,663.0万元。
（3）长期股权投资
根据卓郎智能经审计的报表（合并口径），截至评估基准日，卓郎智能长期股权投资账面值为122.3万元。
历史年度 2015年、2016年8月，Saurer Premier Technologies Private Limited实现营业收入分别为 0万元、104.2万元，净利润分别为8.2万元、-44.5万元。
鉴于Saurer Premier Technologies Private Limited成立时间较短，目前盈利水平一般，本次评估按照审定后账面价值确定长期股权投资的价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
综上得到评估对象基准日的长期股权投资的评估价值为
I=122.30(万元)
被评估企业基准日长期股权投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估值|
|1|Saurer Premier Technologies Private Limited|50%|122.3|122.3|

（4）溢余或非经营性资产资产价值
截至评估基准日2016年8月31日，卓郎智能账面存在本次估算的净现金流量中未予考虑的资产（负债），属本次评估所估算现金流之外的溢余资产或非经营性资产，在估算企业价值时另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余资产或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，在现金流预测中未予考虑的流动类资产（负债）如下：
A.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面货币资金余额共计 724,701.3万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为699,061.2万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
B.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产余额共计 1,638.2万元，经评估师核实无误，确认款
项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
C.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面应收利息余额共计 3,497.4万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
D.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面其他应收款中应收关联方的款项共计39,142.3万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
E.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面交易性金融负债余额共计329.0万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
F.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面预收账款中预收关联方担保费共计 1,800.7万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
G.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面应付职工薪酬中辞退福利、设定提存计划相关的款项共计 3,467.5万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
H.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面应付利息余额共计 3,798.1万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
I.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面其他应付款中应付关联方的款项、应返客户货款共计47,101.4万元，经评估师核实无误，确认款项存在。
鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
J.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面一年内到期的非流动负债中一年到期的预计负债-其他共计4,454.2万元，经评估师核实无误，确认款项
存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产价值 C=682,388.2（万元）
1
②基准日非流动类溢余或非经营性资产资产的价值C
2
在本次评估中，在现金流预测中未予考虑的非流动类资产（负债）如下：
A.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面可供出售的金融资产余额共计5.0万元，为基金产品。经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
B.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面其他非流动资产共计10,444.2万元，主要为设定受益计划资产。经评估师核实无误，确认款项存在。
鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
C.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面长期应付职工薪酬共计33,119.9万元，主要为设定受益退休金计划。经评估师核实无误，确认款项存在。
鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
D.根据经审计的资产负债表，卓郎智能基准日账面预计负债-其他共计 92.9万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日非流动类溢余资产价值 C=-22,763.6（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C+C=659,624.6（万元）
1 2
（5）少数股东权益价值的确定
根据经审计的合并财务报表，卓郎智能合并范围内基准日 2016年 8月 31
日少数股东权益账面余额为423,029.3万元，占所有者权益的比例为65.11%。2016年 8月 31日少数股东权益账面余额大幅增加的主要原因是：新成立的两家公司常州金坛卓郎、常州卓郎，其对应的少数股东权益账面余额为 420,000.0万元。
常州金坛卓郎成立于 2016年 8月 18日，其中卓郎智能持有其股份比例为50.18%。根据评估基准日经审计后的财务报表，常州金坛卓郎的资产主要为货币资金及长期股权投资。常州卓郎成立于 2016年8月30日，其中常州金坛卓郎持有其股份比例为50.09%。根据评估基准日经审计后的财务报表，常州卓郎的资产主要为货币资金。
历史年度 2014年、2015年、2016年8月，被评估企业归属于少数股东的综合收益总额分别为204.5万元、231.0万元、127.2万元，占净利润的比例为0.62%、0.57%、0.46%，平均占比约为0.55%。
鉴于常州金坛卓郎、常州卓郎成立时间较短，目前尚未经营，未来的盈利能力具有不确定性，本次评估按照其账面值确认其少数股东权益价值；鉴于 Peass Industrial Engineers Pvt.Ltd.具有一定的盈利能力，且主要业务同为纺机制造，本次评估选取 2015年被投资单位净利润乘以本次评估被评估企业 2015年的静态 PE作为确定被投资单位价值的确定依据，并乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。被评估企业基准日少数股东权益情况及估值情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|少数股东持股比例|账面价值|评估值|
|1|Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.|49.00%|3,029.3|6,233.5|
|2|常州金坛卓郎纺机科技有限公司|49.82%|140,000.0|140,000.0|
|3|常州卓郎纺机科技有限公司|49.91%|280,000.0|280,000.0|

综上，得到被评估企业基准日少数股东权益价值M=426,233.5万元
在确定少数股东权益的评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（6）权益资本价值
A.将得到的经营性资产价值P=1,164,663.0万元，基准日的溢余资产价值
C=659,624.6万元，长期股权投资I=122.3万元代入式（2），即得到被评估企业
的企业价值为：
B=P+C+I
=1,164,663.0+659,624.6+122.3
=1,824,409.9（万元）
B.将被评估企业的企业价值B=1,824,409.9元，付息债务的价值D=373,147.1万元，少数股东权益价值M=426,233.5万元代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D-M
=1,824,409.9-373,147.1-426,233.5
=1,025,029.2（万元）
4、2016年 9-12月预测收入和净利润的实现情况
经审计，卓郎智能2016年全年实现营业收入635,275.4万元，相比盈利预测的669,083.2万元低33,807.8万元，差异率为-5.05%。卓郎智能2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为33,239.20万元，相比盈利预测的29,701.2万元高3,538.0万元，差异率为11.91%。
（1）卓郎智能2016年营业收入与盈利预测存在差异的主要原因
卓郎智能 2016年营业收入与盈利预测存在差异主要是一些客观原因导致部分原计划在四季度发货的订单未能按计划交付。主要原因如下：
①天气原因
2016年12月，欧洲地区的暴风雪使得安特卫普、不莱梅、鹿特丹等港口船期有所延误，造成卓郎智能原计划于2016年12月发货的22个订单延期至 2017年1月发货，共影响收入约1,283万欧元（折合人民币9,368万元）。经核实，上述订单已于2017年1月发货并确认收入。
②物流原因
部分客户因自身的物流安排没有及时到位，导致需要客户在工厂提货的订单被迫延期发货，共影响收入约6,200万人民币；经核实，上述订单已于2017年1月发货并确认收入。
③其他原因
部分客户主动要求将原计划于2016年第四季度发货的订单延后至2017年发货，共影响收入约 1,803万欧元（折合人民币 13,162万元）。经核实，截至本独立财务顾问报告签署日，上述原因导致的订单合计 1,288万欧元（折合 9,400万人民币）已发货。
综上，由于天气、物流等原因导致卓郎智能2016年9-12月的收入实现情况与盈利预测存在差异，并影响卓郎智能营业利润约-3,375.7万元。
（2）卓郎智能2016年扣除非后归属于母公司净利润与盈利预测存在差异的主要原因
①汇兑损益
2016年9-12月由于汇率波动产生的汇兑收益为7,069.8万元，并影响卓郎智能营业利润7,069.8万元。汇兑损益形成的主要原因如下：
1）由于卓郎智能的主要海外实体在欧洲，欧洲实体的记账本位币主要为欧元，但其客户遍布全球，需要通过美元、瑞郎等当地货币和客户进行结算。在美元和瑞郎产生升值的情况下，卓郎智能将会享有汇兑收益。基于此，卓郎智能于其他国家的主体亦会产生由于记账本位币与结算货币不同而导致的汇兑损益。
2016年9-12月由于该原因产生的汇兑收益约3,986.6万元人民币。
在日常经营管理中，卓郎智能对外汇风险进行管控以防范汇率波动，具体措施如下：
（A）通过外汇远期合约来降低需以外汇收款或外汇支付的相关汇率波动风险。该等外汇远期合约是以固定汇率卖出欧元并买入美元、英镑、新加坡元、瑞士法郎等外币，或以固定汇率卖出美元并买入欧元，属于现金流量套期；
（B）以欧元计价的订单大部分原产地位于德国，发生的原材料和人工大多
均已欧元计价，一定程度上对冲了欧元销售带来的汇率波动风险；
此外，卓郎智能还持有余额约3.6亿欧元的长期并购贷款，在人民币报表下一定程度上对冲了欧元计价销售产生的欧元资产的汇率风险。
2）截至 2016年末，卓郎智能对卓郎瑞士有应收账款，余额为 1.78亿瑞士法郎。该应收账款源于卓郎香港对卓郎瑞士的贷款拆借，主要用于欧洲当地实体经营资金需求及 2013年并购欧瑞康集团天然纤维纺机业务和纺机专件业务的并购款项的支付。考虑到卓郎香港的记账本位币为欧元，且于2016年9月至2016年12月的4个月期间，瑞士法郎较欧元升值约2%，卓郎香港以瑞士法郎计价的应收账款以欧元计价升值约2%，卓郎香港确认由此产生的汇兑收益。而卓郎瑞士由于其记账本位币为瑞士法郎，因此借入的瑞士法郎借款将不会产生汇兑损益。该情况亦发生于其他运营实体中。由于该原因产生的汇兑收益为 3,083.2万元人民币。
由于在外汇市场上，瑞郎一般被认为是最强势的货币之一，不易受到市场波动影响，比较稳定，因此也被公认为是一种避险货币，贬值风险较小。同时，卓郎智能管理层也随时保持对瑞郎汇率的密切关注，一旦出现重大的瑞郎贬值风险，卓郎瑞士子公司将在瑞士当地通过借入瑞郎借款，偿还对卓郎香港的瑞郎应付款，从而降低与此相关的汇兑损失风险。
上述汇兑收益与企业的现金流息息相关，反应的是汇率波动对集团内现金流的影响，体现了汇率波动产生的利得或损失，且于报告期内，每年均有发生。因此该部分汇兑收益属经常性损益范畴。
②利息收入
卓郎智能将常州金坛卓郎纺机科技有限公司、常州卓郎纺机科技有限公司45亿元的货币资金购买理财产品形成的利息收入约4,031.5万元。考虑到少数股东的存在，该事项对归属于母公司营业利润的影响为1,007.88万元。
③并购贷款实际利率低于预期
国开行并购贷款的合同利率为Euribor+3.6%（欧元银行同业拆借利率上浮3.6%），本次盈利预测基于3.6%的利率水平预估了 9-12月的利息支出为 3,237.8
万元，相比实际的利息支出为2,634.2万元高603.6万元。
综上所述，由于天气、物流等原因导致卓郎智能2016年9-12月实现的营业收入为635,275.4万元，相比盈利预测的 669,083.2万元低33,807.8万元；但受到汇兑损益等财务费用预测差异的影响，卓郎智能实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为33,239.20万元，相比盈利预测的29,701.2万元高3,538.0万元。
（3）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于天气、物流等客观原因导致卓郎智能 2016年 9-12月的收入实现情况低于盈利预测，但受到汇兑损益等财务费用预测差异的影响，卓郎智能实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润高于盈利预测。
5、2017年主营业务收入和净利润预测的可实现性
（1）2017年1-3月利润实现情况
卓郎智能 2017年 1-3月实现营业收入 177,580.8万元，占 2017年全年预测营业收入783,716.5万元的22.66%，相比 2016年1-3月的营业收入105,470.9万元增长72,109.9万元，增长率为68.37%。剔除2016年四季度因客观原因延迟发货的23,038万元，营业收入依然增长 49,071.9万元。
卓郎智能 2017年 1-3月实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 10,851.05万元，占 2017年全年预测净利润 58,285.8万元的18.62%，相比 2016年1-3月的净利润-7,683.51万元增长18,534.57万元。详见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年1-3月|2017年1-3月|2017年预测|增长率|盈利预测完成率|
|收入|105,470.90|177,580.80|783,716.50|68.37%|22.66%|
|净利润|-7,683.51|10,851.05|58,285.80|-|18.62%|

（2）供货周期及收入确认条件
卓郎智能从订单日到交货日一般的周期为1.5个月到4个月，平均为3个月。
卓郎智能的产品销售基于与客户达成的不同的交易模式协商确定不同交易条款，
卓郎智能依据交易合同约定的交货条件确认收入。从收入确认的周期来看，卓郎智能大部分合同采用FOB、EXW和CIF模式，从交货日到收入确认日的周期一般为 0-10天；少量合同采用CFR、CIP、DDP模式，从交货日到收入确认日的周期一般为15-60天。卓郎智能的供货及收入确认周期较短，在手订单已考虑上述事项的影响，均为预计可于2017年确认的收入。
（3）在手订单统计
卓郎智能主营业务收入主要来自于两方面：整机销售收入和专件及备件服务收入。专件及备件服务主要是卓郎智能为纺机客户提供锭子、摇架、细纱机皮辊等专件以及易耗件，设备维护保养、软件系统升级等服务，该项业务相对比较稳定历史年度基本保持在18-20亿元的收入规模。且这部分销售通常是下单后一个月内提货，所以本次在手订单的统计只是针对整机销售。考虑到意向订单存在一定的不确定性，所以本次在手订单只针对已签合同或订单。
截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能预计可于2017年4-12月确认整机毛收入（含销售折让等）的已签合同或订单合计 478,265万元，占 2017年剩余预测整机销售毛收入（全年预测收入减 1季度已实现收入）428,561万元的111.60%。2017年订单覆盖率较高。
总体来看，2017年主营业务收入和净利润具有较强的可实现性。
6、2017年及以后年度主营业务收入预测的合理性分析
卓郎智能的主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品线覆盖清梳联合机、环锭纺纱机、转杯纺纱机直至络筒机、并线机和倍捻机等纺纱全流程机械设备。
卓郎智能 2021年预测的营业收入 1,071,559.6万元，相比 2015年的营业收入 664,890.2万元增长 406,669.4万元，累计增长率为61.16%，年均复合增长率为8.28%。其中：卓郎智能 2021年预测销售机器设备和辅助产品实现营业收入为 804,736.4万元，相比 2015年该板块实现的营业收入 570,413.9万元增长234,322.5万元，累计增长率为41.08%，年均复合增长率为5.90%。卓郎智能 2021年预测销售配件和提供服务实现营业收入为266,151.2万元，相比2015年该板块
实现的营业收入 93,851.5万元增长 172,299.7万元，累计增长率为183.59%，年均复合增长率为18.97%。详见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年预测|2018年预测|2019年预测|2020年预测|2021年预测|
|合计|783,716.5|864,939.9|953,904.6|1,034,834.4|1,071,559.6|
|销售机器设备和辅助产品|634,123.7|692,607.2|754,972.6|804,703.9|804,736.4|
|收入增长率|15.16%|9.22%|9.00%|6.59%|0.00%|
|销售配件和提供服务|149,012.4|171,720.9|198,286.8|229,458.6|266,151.2|
|收入增长率|26.38%|15.24%|15.47%|15.72%|15.99%|
|其他业务-租金|240.2|240.2|240.2|240.2|240.2|
|其他业务-销售材料|340.3|371.6|405.1|431.8|431.8|

（1）主要产品的稳定年趋势
卓郎智能 2021年预测销售机器设备和辅助产品实现营业收入为 804,736.4万元，相比 2015年该板块实现的营业收入 570,413.9万元增长 234,322.5万元，累计增长率为41.08%，年均复合增长率为5.90%。
2014年环锭纺的全球保有量为 23,302.63万锭，2015年环锭纺的交货量为904.30万锭。根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）， P279机器设备经济使用寿命参考表，纺织机械的经济寿命为 10-18年。根据已知客户的会计政策，相关设备的会计折旧年限为14-15年。按照设备使用年限 14年、16年进行测算，环锭纺长期的设备更新量分别为：1,456.41万锭、1,294.59万锭，相比2015年的交货量904.30万锭增长率为61.05%、43.16%。长期来看，环锭纺设备的更新为纺织机械行业的长期增长提供了重要的支撑。
2014年转杯纺的全球保有量为802.74万头，2015年转杯纺的交货量为38.33万头。根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版），P279机器设备经济使用寿命参考表，纺织机械的经济寿命为10-18年。根据已知客户的会计政策，相关设备的会计折旧年限为 14-15年。按照设备使用年限 14年、 16年进行测算，转杯纺长期的设备更新量分别为：57.34万头、50.17万头，相
比2015年的交货量38.33万头增长率为49.59%、30.89%。长期来看，转杯纺设
备的更新为纺织机械行业的长期增长提供了重要的支撑。
另外，全球纤维消耗量的持续增长，产业转移及产业升级和设备更新换代造成纺织机械的提前更新都将带动纺织机械的需求。
（2）全球纤维消耗量持续增长保证纺织机械长期需求的增加
中国工程院《我国纺织产业科技创新发展战略研究（2016－2030）报告》预测，到2050年，全球服装用纤维年人均消耗将达4.41公斤，家用纺织品纤维年人均消耗将达4.36公斤，产业用纺织品纤维年人均耗用将达18.14公斤，合计高达26.9公斤/人，全球纤维消费总量有望增加至2.6亿吨，年均增长率约3%左右。
从长期来看，全球纤维消费总量持续增长保证了纺织机械长期需求的增加。
世界年纤维消费量趋势图
数据来源：《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles&Nonwovens》，世界银行人口统计，联合国《世界人口展望2015年版》，中国工程院《我国纺织产业科技创新发展战略研究（2016－2030）报告》
（3）全球纺织行业向低成本地区转移形成的增量纺织机械投入
纺纱行业是初级产品加工业，是成本敏感性行业。经济发展带来的人力成本的提高，贸易成本的变化，均影响着纺纱行业的产业转移，而产业转移会带动生产用固定资产的资本性投入，提升纺纱行业对纺织机械的购置需求。随着经济的发展，全球纺纱行业经历了由欧美转向亚洲，以及在亚洲内部转移的过程。近年来，区域性贸易协定的实施，会形成新的成本洼地，从而促进纺织产业的区域转
移，并增加对纺织机械的采购需求。目前，纺织产业正处于按成本梯度从中国内地，转向新疆、以及东南亚、南亚等低成本地区，会带来大量的纺机市场需求。
（4）纺织行业因产业升级和设备更新换代需求增加
纺织机械行业总体遵循效率不断提升、自动化程度不断提高的方向发展，使下游纺纱企业能够最大限度地提高效率，降低生产成本，以提高产品的市场竞争力。我国是纺织大国，《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles&Nonwovens》统计我国年纤维加工量 5,300万吨，占全球年纤维加工总量的比例为54%。虽然纺织机械行业智能化全自动设备不断升级换代，人工成本占比逐步降低，但纺织行业生产成本中，人工成本仍是重要构成部分，随着我国经济发展，人力成本上升加快，将促使纺织行业进行技术升级，使用高效、高自动化设备，以降低用工人数和生产成本，提高生产效率。
尤其是中国内地，除最近在新疆建设的纺纱厂自动化程度较高以外，其他纺纱厂具有自动化程度不高、产能小（产能为 50万锭以下的小厂合计约有7000-8000万锭的产能，且大部分是10-20万锭）、万锭用工人数多的特点，因此中国高端纺织设备有大量的设备更新改造需求。
（5）企业的行业地位、核心竞争优势及市场拓展
详见本独立财务顾问报告“第六章卓郎智能主营业务情况二、置入资产行业情况（七）卓郎智能行业地位及竞争优势”及本小节“（1）营业收入预测”相关内容。
（6）备件服务的提升
纺织机械作为纺织工业用于生产运营的设备，在日常使用过程中会产生一系列的维护、维修和备件更换等费用。而在纺织厂的日常运营中，在设备维护方面的主要成本包括：易损件的更换、设备的维护与保养、设备的升级与改造。卓郎智能备件和服务的销售增长主要来源包括如下三个内容：
①设备保有量的持续增加
作为一个历史悠久的智能纺织设备制造企业，目前卓郎智能在全球范围内拥
有 2400多万单位（环锭纺：锭，转杯纺：头，络筒机：锭位等）已安装设备。
随着卓郎智能在新产品方面的持续投放、市场推广度的增加以及在重点国家的资源投入，未来卓郎全球的装机容量也将保持增长，预计到 2021年，卓郎全球的装机保有量将接近2,900万单位。
②备件市场份额的增加
历史年度，卓郎智能原厂备件在自身装机总量的市场中所占份额约38%，属于较低水平，主要是卓郎原厂备件价格相对较高，发展中国家客户采购意愿不强等因素造成。为提升备件市场份额，卓郎智能采取了独特的专利设计、组建独立的备件及服务销售团队等一系列措施，已取得了良好效果，卓郎智能专件的高质量、高可靠性和综合性价比受到了越来越多的客户认可，尤其是 ACO8售后服务备件和市场份额处于行业领先地位。
③新产品的推广
卓郎智能结合企业需求推出 POC产品服务包、IrisFX电子清纱器、全新的皮辊皮圈、络筒机改造专用 DR系列轴承、自动电机和张力传感器等新产品及服务，将进一步提升卓郎智能备件及服务的业绩。
综上所述，卓郎智能 2017年 1-3月的经营数据符合预期，2017年的在手订单充足，在手订单对2017年预测收入的覆盖率较高，2017年的主营业务收入和净利润具有较强的可实现性。卓郎智能行业前景良好、行业地位领先、核心竞争优势显著、市场拓展情况良好，卓郎智能 2017年及以后年度预测主营业务收入增长率具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：卓郎智能 2017年 1-3月的经营数据符合预期，且较去年同期实现了大幅增长，2017年的在手订单充足，在手订单对 2017年预测收入的覆盖率较高，2017年的主营业务收入和净利润具有较强的可实现性。同时，卓郎智能行业前景良好、行业地位领先、核心竞争优势显著、市场拓展情况良好，卓郎智能2017年及以后年度预测主营业务收入增长率具有合理性。
7、卓郎智能产业结构调整的具体措施、实施进展、未来产能分布情况
卓郎智能主要业务来源于 2013年收购完成的欧瑞康天然纤维纺机和纺机专
件业务。收购完成后，卓郎智能逐步完成公司业务整合，提高经营效率，同时调整全球产业布局，充分利用各地区人力、采购成本优势，提升公司在全球范围业务盈利能力。
在产业布局上，卓郎智能计划并逐步实施将部分欧洲高成本地区生产线转移至中国和印度低成本地区，而公司在欧洲经营主体将着重于产品研发及核心部件产品的生产，同时保留部分高端产品组装生产线主要服务于欧洲及美洲的客户。
近年来，卓郎智能产业布局调整及整合措施包括：
（1）2015年，卓郎智能在印度巴罗达建成环锭纺设备厂，把在印度前期已建成的专件厂合并为一处，服务印度、孟加拉等南亚市场；
（2）减少欧洲生产规模，如 2015年关闭位于德国的 Oberviechtach专件工厂，并将其产能转移至印度和中国；
（3）2016年 10月，卓郎智能开始着手在新疆乌鲁木齐市建设自动化纺纱设备生产线，目前正在建设中，计划于 2018年投产，服务中国西部地区，中亚（乌兹别克斯坦等）和巴基斯坦市场。
随着新疆自动化纺纱设备生产线的建成，卓郎智能未来年度全球化的产能布局如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2019年及以后年度|
|环锭纺|万锭|217.5|416.0|
|其中：欧洲|万锭|72.0|72.0|
|中国|万锭|144.0|284.0|
|印度|万锭|1.5|60.0|
|转杯纺|万头|33.3|39.3|
|其中：欧洲|万头|12.0|12.0|
|中国|万头|21.3|27.3|
|络筒机|万锭|7.7|10.8|
|其中：欧洲|万锭|7.7|7.7|
|中国|万锭||3.1|
|倍捻机|万锭|23.5|23.5|
|其中：欧洲|万锭|5.6|5.6|
|中国|万锭|16.2|16.2|
|印度|万锭|1.7|1.7|

随着中国、印度生产能力的提升，卓郎智能未来年度在中国、印度地区生产占比将持续增长。从整机角度来看，卓郎智能 2015年整机销售实现营业收入为 504,764.9万元，其中欧洲、中国、印度生产整机实现营业收入分别为 366,799.3万元、131,646.6万元、6,319.0万元，占比分别为72.67%、26.08%、1.25%。卓郎智能管理层预测2021年整机销售的营业收入为722,227.2万元，其中欧洲、中国、印度生产整机实现营业收入分别为 280,725.5万元、367,369.7万元、74,132.1万元，占比分别为38.87%、50.87%、10.26%。
8、卓郎智能未来年度毛利率预测的合理性
（1）营业成本的预测
卓郎智能 2013年、2014年、2015年、2016年 1-8月的营业成本分别为291,139.7万元、499,460.2万元、507,797.9万元、285,841.0万元，主要包括：原材料成本、职工薪酬费用、折旧和摊销、预提保修费用、租赁费、办公费等费用。
结合卓郎智能未来年度的产业结构布局及历史年度各项成本的变动情况对未来年度的营业成本进行预测，结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业成本|216,823.1|570,944.2|625,568.5|676,022.8|720,814.2|736,136.2|
|原材料成本|171,482.2|433,455.8|474,163.5|518,561.3|556,733.3|569,964.3|
|占营业收入的比例||55.31%|54.82%|54.36%|53.80%|53.19%|
|职工薪酬费用|24,709.0|78,066.6|84,911.3|88,044.0|92,751.8|94,606.8|
|占营业收入的比例||9.96%|9.82%|9.23%|8.96%|8.83%|
|折旧费和摊销费用|4,361.1|13,240.8|16,623.6|16,623.6|16,623.6|16,623.6|
|运输保险费|1,724.8|4,393.9|4,799.2|5,231.3|5,575.9|5,576.1|
|信息系统费|232.3|696.8|696.8|696.8|696.8|696.8|
|差旅费|915.2|2,828.0|2,912.8|3,000.2|3,090.2|3,121.1|
|租赁及相关费用|3,781.7|10,134.1|10,634.1|10,634.1|10,634.1|10,634.1|
|保修费用|4,218.6|11,347.5|12,293.1|13,341.3|14,221.6|14,221.6|
|办公及其他费用|5,398.3|16,780.8|18,534.2|19,890.2|20,486.9|20,691.8|

（2）营业成本预测的合理性
卓郎智能主营业务成本主要为原材料成本和职工薪酬费用，2013年、2014
年、2015年和 2016年 1-8月，上述两项成本占主营业务成本比例合计分别为
87.13%、89.68%、90.26%和88.34%。
①降低原材料采购成本
1）背景
原材料采购当地化是与纺机销售市场分布及企业未来产能的发展趋势匹配的。根据ITMF的统计数据，2015年环锭纺交货量的分布情况见下表。
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|-|-|-|
|地区|交货量（锭）|占比|
|美国|260,688|3%|
|孟加拉|689,196|8%|
|中国|3,271,704|36%|
|印度|2,281,944|25%|
|印尼|523,356|6%|
|巴基斯坦|188,880|2%|
|乌兹别克|167,076|2%|
|越南|985,632|11%|
|土耳其|272,076|3%|
|其他|402,416|4%|
|合计|9,042,968|100%|

2）措施
卓郎智能的原材料物料明细有上千种，按照品类划分主要为钣金件、机加工件、电气件及其他。钣金件主要包括机头、机尾外壳，机节侧板、弯板等；机加工件主要包括卷绕轴、罗拉轴、纺纱器轴等轴类；电气件主要包括电机、变频器、传感器、控制面板、线束等；其他主要包括塑料件、标准件、包装件等。
卓郎智能计划将利用中国市场的本土化优势，在保证产品质量的前提下，着手进行供应链整合计划，同时配合生产布局向亚洲转移的战略，在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商，逐渐取代部分在欧洲的零配件采购。供应商本土化的战略将首先从技术含量相对较低的零配件（如钣金件、塑料件、电路板等）开始实施，技术含量最高的传感器仍将继续从欧洲供应商采购。
卓郎智能通过产品生产地转移到中国、印度地区以及提高中国、印度地区原材料的采购比例来实现降低原材料成本。2015年，卓郎智能从中国、印度等低
成本地区采购原材料的占比约为37.8%。随着产业结构调整战略的实施，卓郎智
能从低成本地区采购原材料的占比将提升到2021年的61.8%。
3）可实现性
结合卓郎智能目前的低成本国家采购比例来看，采购本土化具有可实现性。
以环锭纺的某产品为例，2015年德国生产的环锭纺产品低成本地区采购比例为16.3%，而中国生产的环锭纺产品低成本地区采购比例为72%，且低成本地区采购比例在不断上升。从原材料占营业收入的比例情况来看，2015年德国生产的环锭纺产品占比为72.9%，而中国生产的环锭纺产品占比为66.0%，明显低于德国生产的产品。因此，未来年度随着产业结构调整战略的实施，卓郎智能原材料占比将有明显下降是合理的。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|原材料成本|433,455.8|474,163.5|518,561.3|556,733.3|569,964.3|
|占营业收入的比例|55.31%|54.82%|54.36%|53.80%|53.19%|

②人员结构调整
卓郎智能主要的生产职能集中于德国、中国、印度等地区。从生产人员结构来看，2015年卓郎智能欧洲、中国、印度、其他地区的员工数量分别为 1,217人、995人、313人、348人，占比分别为42.37%、34.65%、10.88%、12.10%。
卓郎智能计划将在未来年度逐步缩小欧洲地区生产比例，并逐步将生产职能转移至中国的苏州工厂、印度工厂和即将新建的新疆工厂。随着生产布局的整合，欧洲高成本地区的生产人员占比将逐步减少，而中国、印度等地区的生产人员占比将逐步上升。并且拟投产的新疆工厂自动化程度较高，用工相对较少。卓郎智能结合各工厂的生产需求预测 2020年欧洲、中国、印度、其他地区的生产员工数量将分别为 989人、1,653人、941人、184人，占比分别为26.25%、43.88%、24.98%、4.89%。2015年，欧洲地区的生产人员平均年薪约 43万元，是中国和印度的平均年薪（约7-8万）的5-6倍。随着生产布局的调整，卓郎智能生产人员的整体平均工资将有所下降，相应将降低卓郎智能生产成本，提升卓郎智能盈利能力。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬费用|78,066.6|84,911.3|88,044.0|92,751.8|94,606.8|
|占营业收入的比例|9.96%|9.82%|9.23%|8.96%|8.83%|

从产业结构调整来看，卓郎智能未来年度的成本控制是基于供应链的整合、流程的优化，使得每个客户订单的生产都可以高速、优质、低成本、低运营资金运作，主要通过全球资源重新分配、优化、组合和协同来降低成本，而不是从产品的技术、性能、材料和加工工艺上进行妥协。所以，卓郎的设备性能及质量不会因此而下降。
这种全球资源的重新优化协同，使得卓郎能够更加接近市场，更能满足客户需求，从而研发出更加适合不同市场和客户的差异化产品，提升卓郎产品的内在价值，增加卓郎产品在市场上的竞争力。比如，全新的 ACO9全自动转杯纺纱机，新增加了可以同时有 24个锭子同时接头的功能，这更加适合于中国市场由于棉花价格带来的使用较低级别棉花加工高质量纱线的要求，设备性能遥遥领先。由于纺织机械产品的定价方式是市场定价，卓郎智能产品内在价值的保持及提升将提升其市场竞争力，从而使得卓郎智能产品的议价能力更强。
经核查，本独立财务顾问认为：卓郎智能计划并在逐步实施产业结构的调整，将部分欧洲高成本地区生产线转移至中国和印度低成本地区，充分利用各地区人力、采购成本优势，提升公司在全球范围业务盈利能力；结合卓郎智能历史经营情况，产业结构调整，核心竞争力，行业地位，差异化产品及议价能力等实际情况分析，卓郎未来智能年度毛利率预测具有合理性。
（五）市场法评估情况
1、可比公司的选取
本次评估以沪深两市纺织机械制造业上市公司作为可比公司，剔除其中数据异常的公司，在比较时，考虑到部分公司由于业务差异较大、业绩较差、价值比率失真等情况，最终选择了4家纺织机械制造业上市公司作为可比公司，见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品名称|备注|
|1|000666.SZ|经纬纺机|经纬倍捻机、经纬并纱机、经纬并条机、经纬粗纱机、经纬剑杆织机、经纬经编机、经纬麻纺细纱机、经纬毛纺粗纱机、经纬毛纺细纱机、经纬||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品名称|备注|
||||毛梳理设备、经纬捻线机、经纬喷气织机、经纬喷水织机、经纬普通络筒机/自动络筒机、经纬清花设备、经纬清梳联合机、经纬梳棉机、经纬纬编机、经纬细纱机、经纬转杯纺纱机||
|2|002196.SZ|方正电机|电脑自动剪线缝纫机、工业缝纫机电机、工业缝纫机电机配件、家用缝纫机电机、家用缝纫机电机配件、汽车马达、伺服电机||
|3|600232.SH|金鹰股份|金鹰纺纱机、金鹰混纺纱、金鹰绢丝、金鹰麻纺产品、金鹰捻线机、金鹰纱线、金鹰压铸机、金鹰羊绒、金鹰针纺机、金鹰针梳机、金鹰织机、金鹰注塑机及配件|PE过高剔除|
|4|600843.SH|上工申贝|DA工业缝纫机、蝴蝶家用缝纫机、上工包缝机、上工绷缝机、上工钉扣机、上工加固缝缝纫机、上工平缝机、上工裘皮拼缝机、上工曲折缝缝纫机、上工申贝进出口业务、上工锁眼机、上工绣花机、上海工业用X射线胶片、上海黑白胶片、胶卷、上海黑白照相纸、上海医疗用X射线胶片、申贝裁切机、申贝复印机、申贝号码机、申贝碎纸机||
|5|300307.SZ|慈星股份|电脑横机、高速电脑丝袜机、无缝针织内衣机、针织圆纬机||
|6|600302.SH|标准股份|标准包缝机、标准绷缝机、标准电机架板、标准平缝机、标准平缝锁眼缝纫机、标准筒式平缝打结机、标准绣花机、标准自动开袋机、标准自动切线单线环钉扣机|PE过高剔除|
|7|002021.SZ|中捷资源|中捷暗缝机、中捷包缝机、中捷绷缝机、中捷变速自动切滚条机、中捷裁剪机、中捷电脑绣花机、中捷电子钉扣机、中捷电子套结机、中捷封包机、中捷服装珠边机、中捷高速多针绷缝机、中捷高速链缝机、中捷高速麦夹机、中捷高速平缝机、中捷高速双刀切边机、中捷高速双针平缝机、中捷高头厚料机、中捷曲折缝纫机、中捷全自动断带机、中捷锁眼机、中捷装钮机|PE过高剔除|

2、被评估企业与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
（1）参照中联资产评估集团有限公司开发的上市公司业绩评价体系，选取
净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、
已获利息倍数、营业收入增长率利、营业利润增长率等8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，经计算，卓郎智能与各对比企业各项财务指标数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|企业简称|净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率（次）|流动资产周转率（次）|资产负债率（%）|已获利息倍数|营业增长率（%）|营业利润增长率|
|000666.SZ|经纬纺机|7.86|12.13|0.42|0.59|50.99|12.50|10.47|-11.73|
|002196.SZ|方正电机|3.91|3.51|0.39|0.88|18.75|20.61|27.62|1,207.17|
|600843.SH|上工申贝|9.34|8.12|0.79|1.08|34.84|26.06|17.39|7.57|
|300307.SZ|慈星股份|2.70|1.56|0.18|0.24|5.60|-|-1.83|105.42|
|平均值||5.95|6.33|0.45|0.70|27.54|14.79|13.41|327.11|
|被评估企业||20.99|4.79|0.73|1.10|78.17|-44.26|-0.02|12.46|

（2）将各可比公司及卓郎智能各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|权重分配|
|1|盈利能力指标|净资产收益率（%）|20|
|||总资产报酬率（%）|15|
|2|运营能力指标|总资产周转率（次）|10|
|||流动资产周转率（次）|10|
|3|偿债能力指标|资产负债率（%）|10|
|||已获利息倍数|10|
|4|成长能力指标|营业收入增长率（%）|13|
|||营业利润增长率（%）|12|

（3）将各指标得分汇总后可得出可比公司及卓郎智能各项指标得分及总得分，结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|企业简称|盈利能力|运营能力|偿债能力|成长能力|总得分|
|000666.SZ|经纬纺机|28.16|9.07|14.36|16.17|67.75|
|002196.SZ|方正电机|17.90|9.72|18.36|22.80|68.78|
|600843.SH|上工申贝|25.73|12.92|16.27|18.03|72.95|
|300307.SZ|慈星股份|15.08|2.97|20.00|19.97|58.02|
|平均值||21.72|8.67|17.25|19.24|66.88|
|被评估企业||28.63|12.57|10.72|16.65|68.56|

3、价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率等。其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。可比上市公司2016年的净利润取得了快速的增长，且距离评估基准日2016年8月31日更近，对企业市值的影响更为直接，因此本次评估选择PE(FY1)。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|市盈率PE[交易日期]2016-08-31[财务数据匹配规则]上年年报[单位]倍|预测PE(FY1)[交易日期]2016-08-31[单位]倍|2015年净利润[单位]万元|一致预测净利润(FY1)[单位]万元|增长率|
|经纬纺机|29.67|22.53|45,795.22|60,307.86|31.69%|
|方正电机|125.97|44.30|5,903.73|16,785.95|184.33%|
|上工申贝|54.47|47.38|15,741.71|18,100.00|14.98%|
|慈星股份|98.80|55.90|10,268.13|18,150.79|76.77%|
|平均值|77.23|42.53||||

4、计算比准市盈率
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市盈率（PE），如下表：
||||
|-|-|-|
|企业简称|可比公司市盈率|被评估企业比准市盈率|
|经纬纺机|22.53|22.80|
|方正电机|44.30|44.16|
|上工申贝|47.38|44.53|
|慈星股份|55.90|66.05|
|平均值|42.53|44.39|
|被评估企业|43.39||

5、确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业为非上市公司，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除非流动性折扣。参考上市公司股权
分置改革中流动折扣统计资料，同时考虑到被评估企业为非上市公司，其股权的
流动性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次评估确定流动性折扣为
29.82%。
6、确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，被评估企业 2016年净利润为 41,865.3万元，结合2016年1-8月归属于母公司所有者的净利润与净利润的占比99.51%，确定 2016年归属于母公司所有者的净利润为 41,662.0万元；被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）（扣除溢余货币资金影响）的价值为 -39,436.6万元（详见―收益法评估技术说明‖），可以得出企业股东全部权益评估结果：
评估价值＝市盈率×归属于母公司净利润×（1－流动性折扣率）+溢余资产价值
＝44.39×41,662.0×（1-29.82%）-39,436.6
＝1,258,380.2（万元）
（六）评估结论及其分析
1、评估结论
（1）收益法评估结果
卓郎智能在基准日 2016年 8月 31日归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9万元，评估值为 1,025,029.2万元，评估增值 798,362.3万元，增值率352.22%。
（2）市场法评估结果
卓郎智能在基准日 2016年 8月 31日归属于母公司所有者权益账面值为226,666.9万元，评估值为1,258,380.2万元，评估增值1,031,713.3万元，增值率455.17%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即卓郎智能股东全部权益的评估值为 1,025,029.2万元，评估增值798,362.3万元，增值率352.22%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用市场法得出的卓郎智能股东全部权益的评估值为 1,258,380.2万元，收益法测算得出的卓郎智能股东全部权益的评估值 1,025,029.2万元，两种方法的评估值差异233,351.0万元，差异率为22.77%。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，两种方法评估结果存在差异符合市场交易环境的实际情况。
市场法所选用的股票市值难以体现大股东真实变现所需发生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性，因此，本次评估选择收益法评估结果作为卓郎智能股东全部权益价值的最终评估结论。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
卓郎智能股东全部权益的评估值为1,025,029.2万元，评估增值798,362.3万元，增值率352.22%，主要原因系纺织机械行业持续良好的发展前景、卓郎智能领先的市场地位及竞争优势促使卓郎智能未来收益持续增长，从而导致评估值较账面价值存在较大增值，具体原因如下：
（1）纺织机械行业具有良好的发展前景
世界人口增加及人均纤维消费量的提升，将促进下游纺织业的发展，从而将带动纺织机械产品需求的增加，而同时，随着人力成本的不断提高，纺织机械的自动化及智能化推动了高端纺织设备更新换代。另一方面，全球纺织及纺机行业向亚洲转移及亚洲内部的分布调整，均将形成对高质、高效智能化纺机设备的市场需求增加。
（2）卓郎智能领先的市场地位
卓郎智能是全球领先的智能纺织机械提供商，可向全球范围客户在天然纤维纺织机械领域提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机及全自动化转杯纺纱机的整体解决方案。作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智能拥有诸多世界知名品牌及众多专利，在纺织行业
已树立并保持了显著的品牌及技术竞争优势。
卓郎智能已在中国、德国、印度等地建立生产基地，并面向全球范围内客户销售智能化纺织机械产品，同时，公司已建立全球化的运营模式并组建国际化的生产、管理、研发、销售团队，卓郎智能纺织机械产品销售规模及盈利能力已位于世界前列。卓郎智能通过不断打造和发展品牌、市场、研发、技术和生产等领域的优势，巩固自身在全球纺织机械行业的领先地位。
（3）卓郎智能的竞争优势
作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智能一直致力于打造和提升市场品牌、技术研发、生产加工和经营管理等方面的竞争优势，并逐步确立和巩固了自身的领先地位，其核心竞争优势包括：悠久传承并全球知名的品牌、完善的技术体系及行业领先的技术能力、全球化的销售和服务网络、优质的产品性能和质量控制等。卓郎智能竞争优势详见本独立财务顾问报告“第六章卓郎智能主营业务情况二、置入资产行业情况（七）卓郎智能行业地位及竞争优势”相关内容。
三、本次交易标的作价情况
（一）置出资产作价情况
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金（可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有）以外的其他全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报字[2016]第 600001号资产评估报告，以 2016年 8月 31日为评估基准日，上市公司母公司全部资产及负债账面价值为 175,517.29万元，评估值为239,730.51万元，评估增值 64,213.22万元，增值率为36.59%，扣除18,500万元现金后，交易各方协商确定本次置出资产作价221,240万元。
（二）置入资产作价情况
本次交易置入资产为卓郎智能95%的股权。根据中联评估出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第 1979号资产评估报告，以 2016年 8月 31日
为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9万元，评估值为 1,025,029.2万元，评估增值 798,362.3万元，增值率为352.22%，交易各方协商确定卓郎智能100%股权作价 1,025,000万元，卓郎智能95%股权对应的本次置入资产交易作价为973,750万元。
四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）置出资产估值依据的合理性及定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟置出资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、上市公司董事会对置入资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）置入资产估值依据的合理性分析
1、纺织机械行业持续良好的未来发展前景
（1）全球人均纤维消耗量增加带动纺织机械需求增加
纺织品是人类基本需求之一，人口的增长和人均消费水平的提高，推动纤维消费需求及纺织行业稳步增长，以中国、印度为代表的众多发展中国家及世界人口大国，目前人均年纤维消费量还远低于美国、欧洲等发达国家，新兴经济体国民生活水平的提高带动的人均纤维消费量的提升将成为全球市场的重要增量。下游纺织业的发展会形成对纺织机械产品的持续性需求。
根据《纤维年报》统计数据，1970年全球人均纤维消费约为 7.5公斤，到 2015年人均纤维消费量已达到 13公斤左右。根据中国工程院《我国纺织产业科技创新发展战略研究（2016－2030）报告》预测，到 2050年，包括服装用纤维、家用纺织品纤维和产业用纺织品纤维，全球人均纤维消费量将达到 26.9公斤。
（2）纺织行业因人力成本增加带来的高端纺织设备更新换代需求增加
纺织机械行业总体遵循效率不断提升、自动化程度不断提高的方向发展，使下游纺纱企业能够最大限度地提高效率，降低生产成本，以提高产品的市场竞争力。基于降低人力成本及追求高效生产的技术提升需求，下游纺织企业将对应增加对高质、高效的智能化纺机设备的采购需求。
2016年9月，工业和信息化部下发《纺织工业发展规划（2016-2020）》，提出智能化纺纱目标。结合中国纺纱行业的现状，目前中国拥有 1亿锭的纺纱产
能，除最近在新疆建设的纺纱厂自动化程度较高以外，其他纺纱厂具有自动化程度不高、产能小（产能为 50万锭的小厂合计约有 7000-8000万锭的产能，且大部分是 10-20万锭），万锭用工人数多的特点，因此中国高端纺织设备有大量的设备更新改造需求。
（3）全球纺织行业向低成本地区转移形成的增量纺织机械投入
经济发展带来的人力成本的提高，贸易成本的变化，均影响着纺纱行业的产业转移，而产业转移会带动生产用固定资产的资本性投入，提升纺纱行业对纺织机械的购置需求。随着经济的发展，全球纺纱行业经历了由欧美转向亚洲，以及在亚洲内部转移的过程。近年来，TPP，以及一些双边、多边经贸协议的达成，会形成新的成本洼地，从而促进纺织产业的区域转移，并增加对纺织机械的采购需求。
（4）备件及服务的提升
纺织机械作为纺织工业用于生产运营的设备，在日常使用过程中会产生一系列的维护、维修和备件更换等费用。而在纺织厂的日常运营中，在设备维护方面的主要成本包括：易损件的更换、设备的维护与保养、设备的升级与改造。备件及服务的提升亦将促进纺机设备的采购需求。
2、卓郎智能领先的市场地位及突出的竞争优势
卓郎智能是全球领先的智能纺织机械提供商，可向全球范围客户在天然纤维纺织机械领域提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机及全自动化转杯纺纱机的整体解决方案。卓郎智能在环锭纺领域的 Zinser系列、络筒机领域的Autoconer系列、转杯纺领域的Autocoro和BD系列、加捻设备领域的CC4、刺绣机领域的Epoca系列具有较强的竞争优势，占据较大市场份额。
作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智能拥有诸多世界知名品牌及众多专利，在纺织行业已树立并保持了显著的品牌及技术竞争优势。卓郎智能已在中国、德国、印度等地建立生产基地，并面向全球范围内客户销售智能化纺织机械产品，同时，公司已建立全球化的运营模式并组建国际化的
生产、管理、研发、销售团队，卓郎智能纺织机械产品销售规模及盈利能力已位于世界前列。
卓郎智能一直致力于打造和提升市场品牌、技术研发、生产加工和经营管理等方面的竞争优势，并逐步确立和巩固了自身的领先地位，卓郎智能凭借其悠久传承并全球知名的品牌、完善的技术体系及行业领先的技术能力、全球化的销售和服务网络、优质的产品性能和质量控制等核心竞争优势卓郎智能更好的开拓国内外市场，进一步促进公司销售规模的增长，盈利能力及核心竞争力的提升，在全球纺织行业享有广泛的赞誉和知名度。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
卓郎智能作为国际化企业，向全球范围内的客户提供产品和服务，受市场竞争、汇率、区域经济、区域税收优惠、业务所在地行业监管等方面可能出现一些不利变化，但纺机行业持续良好发展的态势保持不变。
卓郎智能在凭借已有的竞争优势基础上，通过独特、非凡加工工艺，向全球客户提供性能卓越的纺织成套设备，依托在世界范围取得的超过 1,000项发明专利，行业领先的气流纺单锭驱动纺纱技术、磁悬浮纺杯马达技术、环锭纺自动落纱技术、自动络筒机无槽筒导纱等技术，向客户提供优质、高效、稳定的纺织机械产品。通过全球统一的质量管控体系和采购标准，能够确保德国，中国和印度所有工厂生产的设备具有相同的高品质。通过将组装产能从高成本国家（瑞士和德国）向低成本国家（中国和印度）转移实现劳动力成本和运费降低，针对非核心部件通过增加低成本国家采购比例降低采购成本，从而在竞争中获得成本和价格竞争力。通过全球组装工厂布局的变革，使苏州、新疆和印度工厂贴近印度、越南、孟加拉国、印尼、巴基斯坦和乌兹别克斯坦等国纺机市场，同时采购的物料（非核心部件）也来自于中国和印度，从而缩短设备生产的交付周期。
卓郎智能通过调整全球产业布局，充分利用各地区人力、采购成本优势，提升公司在全球范围业务盈利能力及综合竞争力，卓郎智能计划并逐步实施将部分欧洲高成本地区生产线转移至中国和印度低成本地区，而公司在欧洲经营主体将
着重于产品研发及核心部件产品的生产，同时保留部分高端产品组装生产线主要服务于欧洲及美洲的客户。
综上，纺机行业未来仍将保持持续稳定的发展态势，卓郎智能凭借核心竞争优势、竞争策略及业务布局能适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化及风险带来的不利影响。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
1、营业收入变动与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，假设营业收入按照一定幅度变动而其他条件不变的前提下，考虑营业收入与营业成本、费用、税金等联动关系，营业收入与评估结果的变动分析如下：
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|营业收入变动|评估结果（万元）|评估结果变动（万元）|评估结果变动率|
|10%|1,216,459.70|191,430.47|18.68%|
|5%|1,120,756.98|95,727.75|9.34%|
|0%|1,025,029.20|-|0.00%|
|-5%|929,270.44|-95,758.79|-9.34%|
|-10%|833,472.48|-191,556.75|-18.69%|

假设营业收入变动而其他条件不变的前提下，营业收入每变动1%，评估结果则同向变动1.87%。
2、毛利率变动与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，假设毛利率按照一定幅度变动而其他条件不变的前提下，毛利率与评估结果的变动分析如下：
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|-|-|-|-|
|毛利率变动|评估结果（万元）|评估结果变动（万元）|评估结果变动率|
|10%|1,244,482.68|219,453.45|21.41%|
|5%|1,134,762.46|109,733.23|10.71%|
|0%|1,025,029.20|-|0.00%|
|-5%|915,280.12|-109,749.11|-10.71%|
|-10%|805,511.47|-219,517.76|-21.42%|

通过上述分析，毛利率与评估结果存在正相关关系，即假设毛利率变动而其
他条件不变的前提下，毛利率每变动1%，评估结果则同向变动2.14%。
3、折现率变动与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，假设折现率按照一定幅度变动而其他条件不变的前提下，折现率与评估结果的变动分析如下：
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|-|-|-|-|
|折现率变动|评估结果（万元）|评估结果变动（万元）|评估结果变动率|
|10%|911,420.49|-113,608.74|-11.08%|
|5%|965,420.30|-59,608.93|-5.82%|
|0%|1,025,029.23|-|0.00%|
|-5%|1,091,142.64|66,113.41|6.45%|
|-10%|1,164,855.27|139,826.04|13.64%|

通过上述分析，折现率与评估结果存在负相关关系，即假设折现率变动而其他条件不变的前提下，折现率每变动1%，评估结果则反向变动1.11%至1.36%之间。
（五）置入资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
本次交易完成后，上市公司将除 1.85亿元现金（可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有）以外的其他全部资产及负债全部置出，注入卓郎智能95%的股权，即交易完成后拟购买资产业务构成上市公司的全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由建筑施工和房地产开发转变为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。综上，本次交易不存在协同效应。
（六）置入资产交易定价的公允性
本次交易标的定价公允，具体分析如下：
1、拟置入资产评估结果对应的市盈率水平
本次交易中，卓郎智能100%股权的评估值为 1,025,029.20万元，卓郎智能
在2017年、2018年、2019年预测扣除非经常性损益后的净利润分别为 58,285.8
万元、76,584.8万元、100,298.8万元，上市公司已根据上述盈利预测结果与交易
对方签署了《盈利预测补偿协议》，据此计算的卓郎智能估值水平如下：
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|-|-|
|项目|数值|
|卓郎智能100%股权评估值（万元）|1,025,029.2|
|卓郎智能2017年预测扣除非经常性损益后的净利润（万元）|58,285.8|
|卓郎智能2017年预测市盈率（倍）|17.59|
|卓郎智能未来三年（2017、2018和2019年）预测扣除非经常性损益后的平均净利润（万元）|78,389.8|
|卓郎智能未来三年（2017、2018和2019年）平均预测市盈率（倍）|13.08|

注：1、卓郎智能2017年预测市盈率=卓郎智能100%股权评估作价/卓郎智能2017年预测净利润；
2、卓郎智能未来三年平均预测市盈率=卓郎智能100%股权评估作价/卓郎智能2017年至2019年预测净利润的平均值
2、同行业上市公司市盈率水平
卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。沪深两市纺织机械制造相关的上市公司共7家，剔除PE过高的3家后，最终同行业可比公司选定为4家，可比公司的基本情况及市盈率指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品名称|市盈率PE|
|1|000666.SZ|经纬纺机|经纬倍捻机、经纬并纱机、经纬并条机、经纬粗纱机、经纬剑杆织机、经纬经编机、经纬麻纺细纱机、经纬毛纺粗纱机、经纬毛纺细纱机、经纬毛梳理设备、经纬捻线机、经纬喷气织机、经纬喷水织机、经纬普通络筒机/自动络筒机、经纬清花设备、经纬清梳联合机、经纬梳棉机、经纬纬编机、经纬细纱机、经纬转杯纺纱机|29.67|
|2|002196.SZ|方正电机|电脑自动剪线缝纫机、工业缝纫机电机、工业缝纫机电机配件、家用缝纫机电机、家用缝纫机电机配件、汽车马达、伺服电机|125.97|
|3|600843.SH|上工申贝|DA工业缝纫机、蝴蝶家用缝纫机、上工包缝机、上工绷缝机、上工钉扣机、上工加固缝缝纫机、上工平缝机、上工裘皮拼缝机、上工曲折缝缝纫机、上工申贝进出口业务、上工锁眼机、上工绣花机、上海工业用X射线胶片、上海黑白胶片、胶卷、上海黑白照相纸、上海医疗用 X 射线胶片、申贝裁切机、申贝复印机、申贝号码机、申贝碎纸机|54.47|
|4|300307.SZ|慈星股份|电脑横机、高速电脑丝袜机、无缝针织内衣机、针织圆纬机|98.80|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品名称|市盈率PE|
|平均值||||77.23|

注：市盈率PE的取数交易日期为2016年08月31日，财务数据匹配为2015年年报。
纺织机械制造行业的4家可比公司平均市盈率水平为77.23倍，本次交易卓郎智能100%股权评估值对应的2017年预测市盈率为17.59倍，未来三年平均预测市盈率为13.08倍，显著低于行业平均水平。
3、结合新疆城建的市盈率分析本次交易拟购买资产定价的公允性
新疆城建按照发行价格 6.44元/股及 2015年每股收益 0.05元/股计算的发行市盈率为 128.8倍。本次交易定价对应的卓郎智能 2017年预测市盈率为 17.59倍，未来三年（2017年至 2019年）平均预测市盈率为 13.08倍，均低于新疆城建本次发行价格对应的市盈率。
综上，结合新疆城建的市盈率水平分析，本次交易拟置入资产的定价是公允、合理的，充分保护了上市公司全体股东的利益。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易，上市公司将盈利能力较弱的建筑施工和房地产开发业务置出，并置入盈利能力较强的高端智能化纺织设备业务，交易完成后，将大幅度增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力，具体详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”相关内容。因此本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的角度分析，拟置入资产定价是合理的。
5、结合卓郎智能的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同业收购案例等情况，分析卓郎智能交易作价的合理性
（1）卓郎智能的行业地位
作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智能拥有诸多世界知名品牌，如卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔
玛（Allma）、福克曼（Volkmann）、SaurerEmbroidery（卓郎刺绣）等高端纺织
机械品牌，以及Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco和Texparts等优秀纺织专件品牌。卓郎智能通过不断打造和发展品牌、市场、研发、技术和生产等领域的优势，巩固自身在全球纺织机械行业的领军地位。
从生产工艺角度来看，纺纱主要分为环锭纺工艺及转杯纺工艺。卓郎智能的主要产品为环锭纺纱机和转杯纺纱机等。2015年，卓郎智能的环锭纺和转杯纺业务板块实现营业收入 468,800.0万元，占 2015年营业收入的比例为70.51%。
根据ITMF统计数据显示，2015年全球环锭纺纱机的交货量为 904.30万锭，转杯纺纱机的交货量为 38.33万头。2015年卓郎智能环锭纺纱机的销量为 106.35万锭，占全球销量的比例为11.76%；2015年卓郎智能转杯纺纱机的销量为 19.45万头，占全球销量的比例为50.74%。
（2）卓郎智能的市场竞争情况及核心竞争力
①基于行业发展历程，逐步确立悠久传承且全球知名的品牌
在纺织机械行业发展过程中，卓郎智能下属品牌公司顺应行业发展需求，不断进行技术革新，推出全球首创产品，并凭借产品的高效和稳定性，逐步确立了公司行业内全球知名的行业品牌：
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|序号|公司品牌|成立日期|技术革新及首创产品|
|1|Saurer（卓郎）|1853年|1、1869年，成功推出第一台刺绣机；|
|2|Schlafhorst（赐来福）|1884年|1、1955年，首次推出完整的环锭纺纱生产线；2、1969年，推出了全球第一台半自动转杯纺纱机；3、1978年，推出了全球第一台全自动转杯纺纱机；4、2007 年，在慕尼黑展览会推出了全球第一台无槽筒络筒机|
|3|Zinser（青泽）|20世纪初|1、1914年，Eugen Zinser先生研发青泽纺纱锭专利；2、1995年，研发并推出了新一代环锭纺纱机；|
|4|Volkmann（福克曼）|1904年|1、1954年，研发并推出短纤纱的倍捻设备；2、1959 年，研发并推出适用于短线纱加工的新一代倍捻机；3、1982年，推出地毯纱倍捻机和直捻机；4、2005年，研发并推出玻璃纤维加捻机；|
|5|Allma（阿尔玛）|1946年|1、1947年研发并投产了第一台环锭加捻设备；2、1962年研发并投产了第一台倍捻机；|

除上述品牌外，卓郎智能还拥有刺绣品牌卓郎刺绣（SaurerEmbroidery），以及专件品牌Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco和Texparts等，其中 Texparts品牌原为隶属于世界著名轴承企业斯凯孚集团（SKF）的子品牌；Accotex品牌和Daytex分别源于知名企业阿姆斯壮（Armstrong）和Dayton橡胶公司。
显著的品牌优势，一方面有利于卓郎智能更好地开拓国内外市场，进一步促进公司销售规模的增长，盈利能力的提升，另一方面有利于促使卓郎智能致力提供更可靠、更智能化的纺织机械产品，在促进客户高效生产，实现效益的同时，推动上下游行业的整体协同发展。
②通过技术革新，拥有完善的技术体系及行业领先的技术能力
卓郎智能一直致力于推动纺织机械的技术的革新，截至2016年10月31日，卓郎智能及其子公司共计拥有研发人员近 400名，在全球范围获得1,149项注册专利，其中，发明专利1,063项，实用新型60项，外观设计26项。通过公司持续的研发投入、建立尖端的技术研发团队，卓郎智能已逐步建立智能化纺纱装备全流程完善的技术体系。
通过多年的技术积累及持续的技术革新，卓郎智能主要产品已在中国甚至世界范围具有技术领先性，具体如下：
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|序号|设备类型|机型|技术领先性|
|1|前纺设备|智能化清梳联及梳棉机|环锭纺生条平均定量 5g/m，气流纺达到7.5h/m|
|2|转杯纺设备|自动化和半自动化智能转杯纺纱机|Autocoro和BD转杯纺纱机能够完成全自动到半自动化的模块化机器要求，集成质量控制系统，转速可达20万rpm（转每分钟）|
|3|络筒纺纱设备|全自动智能络筒机|Autoconer 系列络筒机采用 FX 模块，保证最高效率、生产率和卷装质量，同时节能20%、提升产能6%|
|4|短纱加捻设备|福克曼高性能倍捻机|福克曼Volkmann地毯纱和玻璃纤维加捻设备能够集成自动化数据采集系统（工业4.0）和自动化操作模块，具备高性能、高效率和低能耗的特点，生产效率高10%、节能30%|
|5|长纤加捻设备|阿尔玛工业倍捻机|阿尔玛 Allma 轮胎子午线和工业纱线加捻设备可以实现对称双股轮胎帘子线的直捻，加工各类工业用纱，节能超过30%|

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|序号|设备类型|机型|技术领先性|
|6|飞梭刺绣设备|卓郎Saurer刺绣|卓郎 Saurer 飞梭刺绣机 Epoca 在刺绣速度和幅宽方面略领先于竞争对手，但在Pentamathaus（驱动系统组件）、节能、设备可靠性和智能化程度方面对比对手有着较为明显的优势|
|7|纺机锭子|卓郎锭子|卓郎智能专件业务中的锭子产品在产品精度、稳定性和可靠性方面有着较为明显的领先优势，未来的新产品研发将继续保持锭子产品在装配方式、结构和可靠性方面的领先优势|
|8|工控系统|卓郎POC 和工业4.0解决方案|卓郎在整机和售后服务市场针对性研发的POC 产品可以连接市场其他品牌的设备，采集数据、反馈运营情况、提供信息分析、提供改善建议、自动控制和改进纱线质量|
|9|络筒机自动化设备|IRisFX 电子清纱器|能够检测和比较纱线直径、瑕疵、打结和球边等质量信息的设备，能够自动报警、切断纱线，以保证产品质量，是提升络筒设备自动化程度的利器|
|10|加捻设备断丝传感器|Fibrevision 断纱传感器|卓郎Fibrevision适用于长丝和短纤产品、抗灰尘干扰性强、响应速度快（100 毫秒），能适用于大量工序和恶劣工况|

在研发团队方面，通过公司全球范围近 400名优秀技术研发人员的协同配合，卓郎智能可依据客户需求进行深度定制，满足下游客户不同的高效智能、成本优化、人机工程等方面的需求。其中，德国Übach-Palenberg的转杯纺纱机和络筒机研发团队、德国 Krefeld倍捻机的研发团队、Ebersbach的青泽研发团队、瑞士Arbon的刺绣研发团队在全球范围内均处于领先地位，为卓郎智能全球产品设计、更新和升级提供技术支持。卓郎智能中国研发团队也能够结合中国市场用户实际需求，协助客户优化工艺并设计调整卓郎产品，更好地满足客户的现实需要，并为客户提供专业的售前及售后服务。
③基于完整的产品线，可为天然纤维纺织客户提供完整的解决方案
纺织机械工业下游纺纱行业主要生产活动为将棉花加工成纱线的全过程，其中将棉花高效、稳定地纺成纱线在很大程度上依赖于生产过程中使用的高智能化
和高可靠性的纺织成套设备。纺纱过程不同的生产环节需配备实现不同功能的设
备产品，每一环节生产效率的提升对成本高度敏感的纺纱企业维持并提高盈利能
力至关重要，同时也要求了设备提供商充分了解纺纱各环节的生产流程，通过研发开发推出符合各环节生产需求的智能化、高效性纺织设备。
作为全球领先的智能化纺织设备提供商，卓郎智能基于长期的技术积累和不断的产品研发，具备了研究推出棉纺织产业链各环节主要产品的技术能力。截至目前，卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机及全自动化转杯纺纱机的整体解决方案提供商。
不同天然纤维纺织机械产品的开发及设备销售，有利于卓郎智能加深对纺织产业生产全流程的理解，更好地满足下游纺织企业的产品需求，通过向客户提供天然纤维纺织机械整体解决方案，提升客户对自身产品的粘性，从而进一步巩固并逐步提升市场竞争优势。
④依托核心竞争力，卓郎智能在纺织机械行业处于市场领先地位
纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，包括卓郎智能Saurer、瑞士立达Rieter、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印度朗维 LMW和中国经纬等，其中，瑞士立达Rieter、印度朗维 LMW和经纬纺机为上市公司。
瑞士立达 Rieter为瑞士上市纺织机械企业（股票代码：RIEN.SIX），于1795年成立于瑞士的温特图尔，瑞士立达纺织系统业务板块主要开发生产纺织机械设备，主要产品有前纺设备、环锭纺纱机设备、转杯纱纺机、涡流纺纱机等。根据瑞士立达2016年年报，该公司2016年销售收入为9.45亿瑞郎，约合人民币63.39亿元。
经纬纺机为中国深交所上市公司（股票代码：000666），目前以纺织机械和金融信托为主要业务，其纺织机械产品包括棉纺机械、织造机械、纺机专件、捻线机械、经编机械、染整机械等。根据经纬纺机 2016年年报，经纬纺机纺织机械业务板块2016年营业收入为26.93亿元。
印度朗维 LMW为孟买证券交易所上市的纺织机械企业（股票代码：
500252.BO），主要产品为前纺设备、环锭纺纱机等，目前在印度市场处于领先地位，为印度大型的纺织机械制造商。根据印度朗维公开披露的截至 2017年 3月31日财务报表，印度朗维2016年（2016年4月至2017年3月）纺织机械业务板块的营业收入为2,121,062.40万卢比，约合人民币20.98亿元。
根据市场公开披露信息，卓郎智能最近三年营业收入与瑞士立达基本持平，位于全球大型纺织设备制造商前列，处于市场领先地位。卓郎智能最近三年收入规模与同行业三家上市公司比对情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|||
||2016年|2015年|2014年|
|卓郎智能|634,725.1|664,265.4|664,278.6|
|瑞士立达|633,906.0|674,158.5|775,961.4|
|经纬纺机（纺机收入部分）|269,258.8|265,936.1|322,672.2|
|印度朗维（纺机收入部分）|209,773.1|250,557.6|221,655.6|

注：1、印度朗维会计年度截止日期为每年3月31日，该公司2014年至2016年纺机收入分别为根据该公司截至 2015年、2016年及2017年3月底会计年度公开披露的经营数据测算所得。2、境外上市公司各年营业收入人民币金额根据该年报列示外币金额按照对应外币对人民币当年的平均汇率进行折算，下同。
卓郎智能纺织机械业务具有较强的盈利能力，产品毛利水平总体较高，具有较强的市场竞争力。由于印度朗维公开信息未单独披露纺织机械业务板块的成本及实现利润情况，以下就卓郎智能与瑞士立达、经纬纺机在业务板块的盈利能力比较情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|主营业务利润|||
||2016年|2015年|2014年|
|卓郎智能|161,176.4|156,467.5|164,818.4|
|瑞士立达|153,076.6|152,804.1|170,208.3|
|经纬纺机（纺机收入部分）|38,065.6|30,316.2|39,686.5|

注：瑞士立达年报中财务报表列报规则与中国企业有所不同，以上瑞士立达主营业务利润为根据该公司财务报表数据计算所得，即瑞士立达主营业务利润=销售收入－材料成本－员工成本－折旧和摊销费用，其中员工成本在报表中未区分生产、销售、管理员工成本，在计算中根据员工成本总额进行计算。
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|-|-|-|-|
|项目|主营业务利润率|||
||2016年|2015年|2014年|
|卓郎智能|25.39%|23.55%|24.81%|

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|-|-|-|-|
|项目|主营业务利润率|||
||2016年|2015年|2014年|
|瑞士立达|24.15%|22.67%|21.94%|
|经纬纺机（纺机收入部分）|14.14%|11.40%|12.30%|

综上，经过企业多年的发展，持续为市场提供稳定、高效、优质的智能化纺织成套设备及核心零部件产品，卓郎智能已在行业各主要产品系列中确立显著的品牌优势，同时，通过不断的技术革新及研发投入，卓郎智能建立了完善的纺织机械产品技术体系，在世界范围获得超过 1,000项的发明专利，在行业中具有明显的技术优势，并由此形成卓郎智能在企业发展中的主要核心竞争力。
依托企业已构建的全球化销售及售后服务体系，卓郎智能已成为国际化经营企业，面向全球客户销售纺织机械产品，同时，作为中国企业，卓郎智能在国家―一带一路‖、工业4.0及中国制造等国家战略或产业规划政策的推动下，具有良好的区位发展优势，有利于卓郎智能进一步凸显公司在品牌、技术、全球销售体系、人才等方面的核心竞争力。
（3）同行业收购案例情况
结合最近两年证监会重组委审核的标的资产情况来看，未发现与卓郎智能业务相似的纺织设备制造的重组案例及重组标的，故将 2016年制造业类的并购案例进行统计。
卓郎智能账面存在规模较大的溢余货币资金是导致本次交易对价的PE显得相对较高的一个原因。截至本次交易基准日2016年8月31日，卓郎智能账面货币资金为 724,701.3万元，其中包括常州秋凌纺织科技有限公司及江苏金坛经济技术发展有限公司 420,000.0万元的投资款，正常经营所需的铺底资金 25,640.1万元，扣除上述款项的影响后，卓郎智能溢余货币资金为 279,061.2万元，占整体交易对价 102.5亿元的27.22%，溢余货币资金有利于提升卓郎智能的估值水平。因此本次统计结合评估报告书对可比交易案例的PE进行调整，市场价值统一为―标的资产的经营性资产价值-付息债务价值‖。装备制造业涉及的板块众多，剔除部分资产规模较小、市盈率严重偏高、数据缺乏的标的资产后，统计结果见
下表。
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|股票代码||评估标的|标的资产所属二级级行业|静态PE|动态PE|
|300459||杭州哲信信息技术有限公司|化学原料和化学制品制造业|-122.04|60.15|
|002611||北京普莱德新能源电池科技有限公司|其他制造业|44.79|23.71|
|002239||牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|13.01|18.23|
|300116||深圳市沃特玛电池有限公司全部股东权益|通用设备制造业|573.00|19.58|
|||惠生（南京）清洁能源股份有限公司|化学原料和化学制品制造业|9.83|14.12|
||000990|||||
||601877|浙江正泰新能源开发有限公司|电器机械和器材制造业|-13.17|13.93|
|000813||北京嘉林药业股份有限公司|医药制造业|23.28|16.59|
|300279||上海澳润信息科技有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|17.59|10.56|
|002077||江苏艾科半导体有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|17.58|13.49|
|002435||长江润发张家港保税区医药投资有限公司|医药制造业|12.58|11.08|
|300099||长春师凯科技产业有限责任公司|仪器仪表制造业|16.01|12.48|
|300405||四川恒泽建材有限公司|化学原料和化学制品制造业|11.52|8.03|
|002434||芜湖奇瑞变速箱有限公司|汽车制造业|19.47|23.52|
||300306|浙江维尔科技股份有限公司|电器机械和器材制造业|28.07|29.12|
|||江苏新泰材料科技股份有限公司|化学原料和化学制品制造业|159.16|14.56|
||002759|||||
||000065|中国北方车辆有限公司|汽车制造业|10.94|12.81|
|||常州华日升反光材料股份有限公司|其他制造业|34.13|17.97|
||300331|||||
||300221|兴科电子科技有限公司|金属制品业|33.84|6.72|
|||承德苏垦银河连杆股份有限公司|汽车制造业|12.17|13.04|
||002265|||||
|002542||上海力行工程技术发展有限公司|通用设备制造业|13.18|10.77|
|600035||深圳市三木智能股份有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|19.26|10.41|
|300233||北京朗依制药有限公司|医药制造业|12.12|26.38|
|300391||河北羿珩科技股份有限公司|通用设备制造业|30.53|15.87|
|600990||安徽博微长安电子有限公司|汽车制造业|-25.27|12.17|
|002101||宁波四维尔工业股份有限公司|橡胶和塑料制品业|17.56|10.37|
|300194||烟台只楚药业有限公司|医药制造业|21.35|14.98|

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|-|-|-|-|-|
|股票代码|评估标的|标的资产所属二级级行业|静态PE|动态PE|
|300351|翊腾电子公司的股东全部权益|计算机、通信和其他电子设备制造业|19.16|14.22|
|000901|IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A|汽车制造业|29.23|20.52|
|000810|创维液晶器件（深圳）有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|10.91|11.36|
|002326|浙江手心制药有限公司|医药制造业|64.08|14.15|
|300323|云南蓝晶科技股份有限公司|化学原料和化学制品制造业|34.72|31.01|
|002026|苏州德迈科电气有限公司|专用设备制造业|281.10|18.43|
|平均值（剔除异常值后）|||22.19|17.20|

注：剔除PE为负或超过100倍的数据。
根据统计结果显示，并购案例的静态市盈率（基准日前完整年度）平均值为 22.19倍，动态市盈率（基准日当年）平均值为 17.20倍。结合卓郎智能的财务报表及盈利预测，卓郎智能 2015年（基准日前完整年度）、2016年（基准日当年）、2017年的市盈率分别为 20.84倍、16.67倍、13.58倍，市盈率倍数与制造业可比并购案例平均水平相比，处于合理范围。
（4）交易对价的合理性
卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。沪深两市纺织机械制造相关的上市公司共7家，剔除PE过高的3家后，最终同行业可比公司选定为4家，可比公司的基本情况及市盈率指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品名称|市盈率PE|
|1|000666.SZ|经纬纺机|经纬倍捻机、经纬并纱机、经纬并条机、经纬粗纱机、经纬剑杆织机、经纬经编机、经纬麻纺细纱机、经纬毛纺粗纱机、经纬毛纺细纱机、经纬毛梳理设备、经纬捻线机、经纬喷气织机、经纬喷水织机、经纬普通络筒机/自动络筒机、经纬清花设备、经纬清梳联合机、经纬梳棉机、经纬纬编机、经纬细纱机、经纬转杯纺纱机|29.67|
|2|002196.SZ|方正电机|电脑自动剪线缝纫机、工业缝纫机电机、工业缝纫机电机配件、家用缝纫机电机、家用缝纫机电机配件、汽车马达、伺服电机|125.97|
|3|600843.SH|上工申贝|DA工业缝纫机、蝴蝶家用缝纫机、上工包缝机、上工绷缝机、上工钉扣机、上工加固缝缝纫机、|54.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品名称|市盈率PE|
||||上工平缝机、上工裘皮拼缝机、上工曲折缝缝纫机、上工申贝进出口业务、上工锁眼机、上工绣花机、上海工业用X射线胶片、上海黑白胶片、胶卷、上海黑白照相纸、上海医疗用 X 射线胶片、申贝裁切机、申贝复印机、申贝号码机、申贝碎纸机||
|4|300307.SZ|慈星股份|电脑横机、高速电脑丝袜机、无缝针织内衣机、针织圆纬机|98.80|
|平均值||||77.23|

注：市盈率PE的取数交易日期为2016年08月31日，财务数据匹配为2015年年报。
纺织机械制造行业的4家可比公司平均市盈率水平为77.23倍，本次交易卓郎智能100%股权评估值对应的2017年预测市盈率为17.59倍，未来三年平均预测市盈率为13.08倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的估值是合理谨慎的。
（5）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：卓郎智能行业地位领先，具有较高的市场份额和充足企业核心竞争力，同时，根据同可比上市公司及同行业收购案例的估值水平比较，卓郎智能本次交易作价具有合理性。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日购买资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
自评估基准日至重组报告书披露日拟置入资产未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果不存在较大差异
本次交易置入、置出资产交易价格均以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易各方协商确认，交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）置入资产经营性资产收益法评估值高于资产合并成本的合理性
分析
1、卓郎智能经营性资产评估值高于该部分资产采购成本的原因及合理性
2012年12月3日，卓郎纺织机械有限公司、Saurer Germany GmbH& Co KG作为买方，金昇实业作为担保方，同 OC Oerlikon CorporationAG,、Oerlikon Textile GmbH& Co.KG和 W. ReinersVerwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议，收购Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。2013年7月3日，卓郎智能完成资产及股权收购的交割工作，根据协议约定，自 2013年 6月30日晚24时起上述资产及业务的所有经济利益正式由卓郎智能享有。
基于 2012年收购时点对业务资产发展状况及整体经营环境的判断，卓郎智能与交易对方欧瑞康集团基于市场化的原则通过协商确定相关业务资产及股权的交易价格，由此形成卓郎智能对应业务资产及股权的并购成本约39.65亿元。
自业务资产并购完成以来，卓郎智能采取业务整合、人才吸引与培养、调整全球产业布局、充分发挥市场协同效应等措施，充分实现并提升纺机及专件业务的持续盈利能力，维持公司纺机业务在全球范围的市场领先地位。鉴于我国―一带一路‖战略的实施及新疆等地区优惠政策及区位优势的逐步凸显，全球纺织行业向成本低洼地区产业转移的进一步深化，以及企业内部产业布局的调整和完善，卓郎智能经营性资产预计未来年度仍将保持较强的盈利能力并可为企业带来持续稳定的现金流，由此形成截至本次评估基准日公司经营性资产评估值 116.46亿元，相比约四年以前公司相关业务资产的合并成本显著提升。
本次经营性资产的收益法以下就卓郎智能评估值高于该部分资产合并成本的原因和合理性说明如下：
（1）收购后，卓郎智能采取内部产业布局调整、市场开拓及采购本土化等措施改善了收购资产的盈利能力
①全球产业布局调整
收购完成后，卓郎智能对公司业务进行了整合，以提高经营效率，同时调整全球产业布局，充分利用各地区人力、采购成本优势，提升公司在全球范围业务盈利能力。
在产业布局上，卓郎智能计划并逐步实施将部分欧洲高成本地区生产线转移
至中国和印度低成本地区，而公司在欧洲经营主体将着重于产品研发及核心部件产品的生产，同时保留部分高端产品组装生产线主要服务于欧洲及美洲的客户。
收购后，卓郎智能产业布局调整及整合措施包括：
1）2015年，卓郎智能在印度巴罗达建成环锭纺设备厂，把在印度前期已建成的专件厂合并为一处，服务印度、孟加拉等南亚市场；
2）2016年 10月，卓郎智能开始着手在新疆乌鲁木齐市建设自动化纺纱设备生产线，计划于 2018年建成投产，服务中国西部地区，中亚（乌兹别克斯坦等）和巴基斯坦市场；
3）减少欧洲生产规模，如 2015年关闭位于德国的 Oberviechtach专件工厂，并将其产能转移至印度和中国。
②持续加强市场开拓
自 2013年收购以来，卓郎智能结合纺织工业从高成本的发达地区向低成本区域转移的行业特征重点加大了中国新疆以及印度、越南、孟加拉国、印尼、巴基斯坦和乌兹别克斯坦等国的开拓力度，并取得了良好的进展。基本情况如下：1）印度
2016年 4月，MorarjeeTextiles（拥有 145年历史的纺织企业）向卓郎智能采购 22套、40,128锭细纱机，成为该企业在高端环锭纺领域最大的投资。作为卓郎智能在印度市场的第一个高端细纱机客户，上述交易将起到示范作用，有利于卓郎智能吸引更多客户资源。
2016年4月，Vardham公司向卓郎智能采购80套环锭纺设备。此前，该客户已在2015年向卓郎智能采购903头络筒机设备。
2016年5月，Nanda公司向卓郎智能采购2,760头ACO9设备，成为印度市场第一个采购 ACO9产品的客户。受此影响，多家印度企业已与卓郎智能达成了意向性订单。
2）孟加拉国
2016年5月，S.F.Textile公司（原环锭纺的客户）向卓郎采购 630头的络筒机。同时，卓郎智能获得 Envoy公司 13,800锭的环锭纺设备订单。此前，该客户已在 2015年 12月分别向卓郎智能采购 14,400锭全自动环锭纺设备和 816头ACO8转杯纺设备。
2016年8月，FarEast集团向卓郎采购23,520锭环锭纺和720锭粗纱机设备，并全部配备自动化系统，成为孟加拉市场首家打包采购全套自动化设备的企业。
目前卓郎已将该企业作为全自动高端环锭纺设备的示范企业，并积极向处于升级转型中的孟加拉纺织企业推广此模式，以缓解孟加拉逐渐升高的劳动力成本对于纺织产业的冲击。
3）印尼
受到SriTex（印尼最大的纺织企业）大批量采购卓郎智能设备的影响，2016年4月，Indo Ram-W向卓郎智能采购22,400全自动环锭纺设备及1,061头络筒机。卓郎智能在印尼市场的典型客户应用已基本建设完毕，目前已实现了基本目标，并通过在示范客户处良好的应用效果获得了当地客户认可。
4）巴基斯坦
2015年，卓郎智能获得巴基斯坦最大纺织企业之一的 Gul Ahmed的订单，包括环锭纺 Zinser 72和转杯纺 ACO8及ACO9，从而使卓郎智能在该客户的环锭纺设备装机总量达到35,000锭、转杯纺设备达到约12,000头。GulAhmed已同卓郎智能达成进一步合作的协议，将极大提升卓郎智能在巴基斯坦市场的影响力，促进该区域的销售。
5）乌兹别克斯坦
2015年 8月，乌兹别克斯坦纺织企业 Plasteks向卓郎智能采购 ACO8转杯纺设备3,840头，成为区域内ACO8最大的使用基地。
③推进采购本土化，降低了生产成本
卓郎智能向供应商采购的主要产品包括电子模块、传感器、电路板、钣金件等各种初级零配件。目前，这些初级零配件的供应商主要来自于德国及波兰等东
欧国家（60%）、中国（29%）、瑞士（3%）、印度（6%）等地。
卓郎智能计划利用中国市场的本土化优势，在保证产品质量的前提下，着手进行供应链整合，同时配合生产布局向亚洲转移的战略，在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商，逐渐取代部分在欧洲的零配件采购。供应商本土化的战略将首先从技术含量相对较低的零配件（如钣金件、塑料件、电路板等）开始实施，技术含量最高的传感器仍将继续从欧洲供应商采购。报告期内，卓郎智能原材料按国别的采购比例如下：
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|-|-|-|-|
|国别|2014年|2015年|2016年|
|德国及波兰等东欧国家|73%|70%|60%|
|中国|14%|21%|29%|
|瑞士|8%|4%|3%|
|印度|4%|4%|6%|
|其他|1%|1%|2%|

报告期内，卓郎智能从德国等欧洲地区的采购比例逐年下降，从中国、印度等地的采购比例逐年上升，并且卓郎智能未来计划全面推进本土化采购，降低生产成本，进一步增强公司业务盈利能力。
④优化了人员结构
在业务资产收购前，卓郎智能对应的纺机业务单元主要依赖于欧瑞康集团共享职能部门的支持，管理等职能部门缺乏独立。自 2013年业务资产收购以来，卓郎智能引入了CEO、CFO等管理团队，同时配合业务整合、优化研发团队等制定了新老更替计划（―generationchange‖，即新人进入的同时老员工并未完全退休），员工总数由2013年的约3800人增至2015年的约4,200人。随着业务整合的持续推进、新老更替计划下老员工的逐渐退休，2016年员工人数下降至约4,000人，基本完成了公司人员结构的整合优化。
（2）不同时点经营状况存在差别
受到2008年金融危机的影响，卓郎智能并购的业务在2009年出现较大程度
的亏损，并于2010年和2011年恢复增长。收购前，卓郎智能并购业务的经营数
据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|收购前四年|||||
||2009年|2010年|2011年|2012年|平均|
|销售毛收入（千欧元）|330,971|610,216|928,198|804,015|668,350|
|EBITDA（千欧元）|-61,008|24,049|91,104|62,127|29,068|
|资本性支出（千欧元）|14,078|15,339|13,120|13,023|13,890|

在 2013年业务资产并购完成后，卓郎智能对公司业务进行了整合，以提高经营效率，在调整全球产业布局的过程中，充分利用中国及亚洲人力和采购成本优势，不断提升所并购业务资产在全球范围的盈利能力。根据卓郎智能财务系统中的报表数据，卓郎智能在业务资产并购后四年的经营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|收购后四年|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|平均|
|销售毛收入（千欧元）|853,224|839,380|970,827|887,653|887,771|
|EBITDA（千欧元）|74,662|92,217|96,665|91,102|88,662|
|资本性支出（千欧元）|16,424|26,980|38,394|28,694|27,623|

从上表可见，卓郎智能业务资产并购完成后，公司整体经营业绩相比并购前明显提升，即在本次交易基准日，卓郎智能所并购业务资产相比并购前整体经营稳定性进一步提升，已体现较强的持续盈利能力。
（3）基于品牌、技术和市场优势，卓郎智能预计未来年度能将保持较强的持续盈利能力，实现稳定经营活动现金流
截至2016年10月31日，卓郎智能及其子公司共计拥有研发人员近400名，在全球范围获得1,149项注册专利，其中发明专利1,063项，实用新型60项，外观设计 26项。卓郎智能目前已在全球纺织机械行业建立显著的品牌、技术和市场领先地位，报告期内持续保持了较强的盈利能力。
随着世界人口增加及人均纤维消费量的提升，将促进下游纺织业的发展，从而带动纺织机械产品需求的增加。同时，随着人力成本的不断提高，纺织机械的自动化及智能化推动了高端纺织设备更新换代。全球纺织及纺机行业向亚洲转移及亚洲内部的分布调整，也将形成对高效智能化纺机设备的市场需求增加。因此，卓郎智能纺机业务具有良好的市场发展前景。
作为全球化经营的跨国性企业，卓郎智能近年来已逐步推进全球产业布局调
整并持续加强亚洲等地区的市场开拓，同时在印度设立工厂，建立生产基地，重
点服务印度、孟加拉等南亚市场；在新疆着手建设自动化纺纱设备生产线，服务中国西部地区、中亚和巴基斯坦等市场。基于亚洲生产基地的逐步建立、欧洲生产规模的相对缩减，以及原材料在亚洲等地区的本土化采购，都将进一步提升卓郎智能纺机业务持续盈利能力。
基于以上，卓郎智能预计 2017年、2018年和 2019年能实现营业收入分别为783,716.5万元、864,939.9万元和953,904.6万元，实现净利润分别为 58,285.8万元、76,584.8万元和100,298.8万元，公司业务可为企业带来稳定的现金流。
截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能预计可于2017年4-12月确认整机毛收入（含销售折让等）的已签合同或订单合计 478,265万元，占 2017年剩余预测整机销售毛收入（全年预测收入减 1季度已实现收入）428,561万元的111.60%，订单相对充足，业务呈现良好的发展态势。
综上，基于上述因素，卓郎智能本次经营性资产的收益法评估值高于该部分资产合并成本。
2、中介结构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：卓郎智能在收购欧瑞康天然纤维纺机及专件业务相关资产和股权后，通过全球产业布局调整、持续增强市场开拓、推进采购本土化及人员优化整合等措施，实现并增强了相关业务资产的盈利能力。基于经营资产显著的品牌、技术和市场等方面的竞争优势，良好的市场发展前景，卓郎智能预计未来将保持较强的持续盈利能力，实现稳定的经营活动现金流。因此，卓郎智能本次经营性资产的收益法评估值显著高于该部分资产合并成本具有合理性。
六、董事会对本次交易评估事项的意见
综合上述分析，上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置
出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟置入资产和拟置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未
来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟置入资产和拟置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
第九章本次重组协议的主要内容
一、《资产置换协议》及其补充协议
甲方：新疆城建；乙方：金昇实业；丙方：国资公司
（一）《资产置换协议》
1、资产置换
（1）置换方案
甲方以置出资产与乙方持有的同等价值的标的公司股权进行置换，置出资产由承接方承接。
（2）作价
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置出资产的最终作价。
置入资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置入资产的最终作价。
2、交割
（1）置入资产的交割
乙方及标的公司其余股东应根据《发行股份购买资产协议》的约定将置入资产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为置入资产的所有人之日为交割日。
（2）置出资产的交割
在乙方及标的公司其余股东将置入资产过户给甲方的同时，甲方应向承接方完成置出资产的交割。
若丙方指定第三方作为承接方的，丙方应确保其指定的第三方接受本协议并履行本协议项下的相关义务，丙方对其指定的第三方的行为承担连带责任。
若置出资产可以实物方式将权益转移的，则甲方应向承接方交付该等资产，以确保承接方可以在交割日占有该等资产。若置出资产交割需办理过户、注册、登记或备案等手续，或需有关主管部门批准或第三方同意的，则甲方应负责办理过户、注册、登记或备案等手续，或取得有关主管部门的批准或第三方的同意，承接方应尽协助义务。
就置出资产中的债权，由甲方向债务人发出债权转让通知；就置出资产中的债务（含担保责任），由甲方向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向甲方支付与该等债务等额的资金由甲方用于向债权人清偿。若甲方因该等债务受有任何损失的（包括但不限于甲方偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损失。
与置出资产相关的甲方义务尚未履行完毕的合同，由甲方向合同相对方发出合同转让通知并取得其同意合同转让的书面同意函。若因无法取得合同相对方的同意致使合同无法转移给承接方的，承接方应在交割日后代甲方直接向合同相对方履行。若合同相对方要求甲方履行义务或向甲方追究责任的，承接方应当在接到甲方的通知后及时向合同相对方履行义务或承担责任，因此给甲方造成任何损失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此造成的全部损失。
与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，由甲方向法庭或仲裁庭申请变更诉讼主体。若法庭或仲裁庭不同意变更诉讼主体的，承接方应在交割日后代理甲方参加该等诉讼或仲裁，并承担案件受理费、律师费、财产保全费、执行费等一切成本和费用。根据终审裁决，甲方需承担给付义务的，由承接方代为履行；
根据终审裁决，甲方获得给付的，应及时将获得的给付交付给承接方。甲方因上述诉讼或仲裁案件受有任何损失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此造成的全部损失。
甲方向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交付加盖甲方公章的复印件）交付给承接方，包括但不限于：
①产权证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、土地使用权证书、商标证书、专利证书等；
②有关主管部门颁发的生产经营许可证、资质证书、批准文件，包括但不限于工程承包资质证书、房地产开发资质证书，以及在建工程的立项批复、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收合格证明等；
③与置出资产相关的财会及税务资料，包括但不限于会计账簿、会计凭证、纳税申报表、完税证明等；
④与置出资产中股权类资产相关的证照（包括但不限于营业执照、开户许可证等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等），以及设立及历史沿革的相关文件等；
⑤与置出资产权属取得、占有管理、运营维护相关的正式签署的合同、协议、承诺或声明，包括但不限于固定资产购置合同、原材料采购合同、建筑工程施工合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、保险合同等；
⑥与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）；
⑦与置出资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商等相关的资料文件；
⑧其他甲方拥有或控制的与置出资产相关的且承接方为占有、使用、处分置出资产所需之资料文件。
为置出资产交割方便，甲方可对置出资产实施内部重组。即甲方可新设一家或数家全资子公司（以下简称―新设全资子公司‖）并将全部或主要置出资产置入新设全资子公司，甲方将新设全资子公司100%的股权过户给承接方，即视为甲方已将相关置出资产交割给承接方。
各方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
甲方因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。
3、员工安置
（1）标的公司员工安置
标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。
（2）置出资产的员工安置
根据―人随资产走‖的原则，甲方公司全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以甲方职工代表大会审议通过的安置方案为准。
4、过渡期安排
（1）过渡期行为
过渡期内，甲方将维持其正常的生产经营活动，以惯常的方式经营、管理、使用和维护置出资产及相关业务，不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、对外担保等行为。
过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务，并确保标的公司不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、为第三方提供担保等行为。
过渡期内，乙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担，乙方并确保标的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。
（2）过渡期损益
过渡期内，置出资产的损益由承接方承担或享有，但甲方就置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经各方共同确认的合理费用及相关税费除外。
过渡期内，标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额补足，具体以《发行股份购买资产协议》约定为准。
5、税费
置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市公司承担。
本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费用和开支。
6、违约
（1）违约
任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。
（2）违约救济
一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后
10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；
③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。鉴于丙方系甲方的控股股东，且置出资产的承接方系丙方或丙方指定的第三方，甲方、丙方或承接方不得以对方的违约行为主张解除本协议。
守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按置出资产交易价格的10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。
7、生效、变更与终止
（1）生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于下列条件全部成就之日起生效：
①甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议。
②甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约收购义务。
③乙方、丙方已依据其公司章程规定履行内部决策程序，批准本次重组相关事项并同意签署本协议。
④置出资产和置入资产的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案，且本次重组方案已经国有资产监管部门批准。
⑤国务院国资委已批准股份转让。
⑥中国证监会已批准本次重组。
（2）变更
本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
（3）终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
①各方协商一致同意终止；
②本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；
③因不可抗力致使本协议无法履行；
④一方按本协议约定解除本协议；
⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议有关违约、保密、适用法律及争议解决的约定。同时，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至本协议签署日前的状态。
本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，其他方有权按本协的约定追究该方的违约责任。
（二）《资产置换协议之补充协议》
1、拟置出资产的作价
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。根据置出资产评估报告，截至评估基准日，甲方股东全部权益的评估值为 239,730.51万元，扣除留在甲方的 1.85亿元现金后
（留在新疆城建的 1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有），各方协商确定置出资产的交易价格为221,240万元。
2、拟置入资产的作价
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为1,025,029.2万元，经各方协商确定，置入资产的交易价格为1,025,000万元。
3、其他
基于置入资产、置出资产的交易价格，置出资产将与乙方持有的卓郎智能21.58%的股权进行置换。
本补充协议内容与《资产置换协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《资产置换协议》的约定。
（三）《资产置换协议之补充协议二》
1、置入资产
《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》所述置入资产指除上海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能95%的股权，不包含上海涌云所持卓郎智能5%股权；所述发行股份购买资产指甲方以发行股份的方式购买除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资产置换的部分），发行完成后，甲方将持有卓郎智能95%的股权。
2、《资产置换协议》修改为
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为 1,025,029.2万元，扣除上海涌云所
持5%股权对应部分的价值，经各方协商确定，置入资产的交易价格为 973,750万元。
3、其他
本补充协议内容与《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》的约定。
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）《发行股份购买资产协议》
甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东1、标的资产
（1）标的资产
甲方发行股份购买的标的资产为乙方、丙方持有的置入资产（扣除乙方用于资产置换的部分）。
（2）作价
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置入资产的最终作价。
置出资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置出资产的最终作价。
（3）交割
乙方、丙方应在本协议生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限内，将置入资产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为标的公司唯一股东之日为交割日。
（4）员工安置
标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。
（5）债权债务处理
标的公司的债权债务将继续由标的公司享有或承担，不因本次重组而发生变化。
（6）过渡期安排
过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务。
过渡期内，乙方、丙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担。乙方并确保标的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。
过渡期内，标的公司产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担，并以现金金额向甲方补足。标的公司在过渡期内产生的损益金额以甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，乙方应当在专项审计报告
出具后30日内将补偿金额（若有）支付给甲方。
2、股份发行
（1）发行种类
境内上市人民币普通股，每股面值1元。
（2）发行方式
向特定对象非公开发行。
（3）发行对象及认购方式
发行对象为乙方、丙方，以各自持有的标的公司股权认购（扣除乙方用于资产置换的部分）。
（4）发行价格
本次发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即6.49元/股。
2016年5月12日，甲方2015年年度股东大会审议通过《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每 10股分配现金 0.50元（含税），并已于 2016年 7月 7日实施完毕。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为6.44元/股。
若甲方股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次发行股份总数以置入资产的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，乙方、丙方均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与乙方、丙方各自认购股份数量之和存在差异的，为乙方、丙方各自自愿放弃的不足一股的尾差所致，乙方、丙方同意将该等尾差对应的标的公司股权赠与甲方。
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
本次发行股份数量于置出资产、置入资产的作价最终确定后由各方以签署本协议之补充协议予以确定。
（6）锁定期
①乙方承诺：
因国有股份转让取得的甲方股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。
因本次发行取得的甲方股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后 6个月内，如甲方股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述乙方因本次重组取得的甲方股票（含国有股份转让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如乙方在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或乙方尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让因本次重组取得的甲方股票。
乙方就本次重组取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
②丙方承诺：
若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满 12个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起 36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满 12个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。
本次重组完成后 6个月内，如甲方股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则丙方因本次发行取得的甲方股票的锁定期自动延长6个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，丙方不得转让因本次发行取得的甲方股票。
乙方就本次发行取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
有关法律法规对乙方、丙方因本次重组取得的甲方股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。
（7）滚存利润安排
本次重组完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次重组完成后各自持有甲方的股份比例共同享有。
（8）股份发行期限
甲方应当在标的公司股权交割后 30日内完成本次股份发行的程序，即通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次向乙方、丙方非公开发行的股票登记至乙方、丙方名下，使得乙方、丙方依法持有该等股份。
（9）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
3、税费
因本次股份认购及发行而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由各方分别承担。
本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费用和开支。
4、违约
（1）违约
任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。
（2）违约救济
一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；
③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。
守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按标的资产交易价格的10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。
5、生效、变更与终止
（1）生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章或亲笔签字（适用于自然人）后即时成立，于下列条件全部成就之日起生效：
①甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议；
②甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约收购义务；
③乙方、丙方已依据其公司章程或合伙协议规定履行内部决策程序，批准本次重组相关事项并同意签署本协议；
④置出资产和标的公司的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案，且本次重组方案已经国有资产监管部门批准；
⑤国务院国资委已批准国有股份转让；
⑥中国证监会已批准本次重组。
（2）变更
本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
（3）终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
①各方协商一致同意终止；
②本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；
③因不可抗力致使本协议无法履行；
④一方按本协议约定解除本协议；
⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议的约定。同时，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至本协议签署日前的状态。
本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》
甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东1、拟置入资产的作价
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓
郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为1,025,029.2万元，经各方协商确定，置入资产的交易价格为1,025,000万元。
2、拟置出资产的作价
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。根据置出资产评估报告，截至评估基准日，甲方股东全部权益的评估值为 239,730.51万元，扣除留在甲方的 1.85亿元现金后（留在新疆城建的 1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有），各方协商确定置出资产的交易价格为221,240万元。
3、发行股份总数及发行对象认购股数情况
本次重组置入资产的交易价格为 1,025,000万元，置出资产的交易价格为 221,240万元，按6.44元/股的发行价格计算，本次发行股份总数及发行对象各自认购股份数量的情况如下（最终以中国证监会核准的发行数量为准）：
|||
|-|-|
|发行对象|认购股数（单位：股）|
|江苏金昇实业股份有限公司|691,009,316|
|国开金融有限责任公司|95,496,894|
|上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）|79,580,745|
|赵洪修|71,622,670|
|常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|63,664,596|
|江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|47,605,629|
|常州和合投资合伙企业（有限合伙）|36,898,408|
|深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|33,423,913|
|国投先进制造产业投资基金（有限合伙）|31,832,298|
|华山投资有限公司|15,916,149|
|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|15,916,149|
|宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|15,916,149|
|西藏嘉泽创业投资有限公司|15,916,149|
|常州合众投资合伙企业（有限合伙）|10,850,038|
|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|7,958,074|
|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|7,958,074|
|北京中泰融创投资有限公司|6,366,459|
|南京道丰投资管理中心（普通合伙）|142,817|
|合计|1,248,074,527|

4、其他
本补充协议内容与《发行股份购买资产协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《发行股份购买资产协议》的约定。
（三）《发行股份购买资产协议之补充协议二》
甲方：新疆城建；乙方：上海涌云
1、因客观情况变化，乙方自愿退出本次重组，即《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的甲方向乙方发行股份以购买乙方所持卓郎智能5%股权的相关交易内容自本补充协议生效之日起终止。
2、自本补充协议生效之日起，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》在甲乙双方之间终止，双方因此发生的权利义务关系消灭。
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》对甲方与除乙方以外的卓郎智能其余全部股东之间的效力不因本补充协议而受到任何影响，甲方与除乙方以外的卓郎智能其余全部股东之间在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》项下的权利义务关系不因本补充协议的约定而发生变化。但《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》涉及置入资产及其作价、股份发行数量、过渡期损益等内容的解释时，均不再包含对应于乙方持有的卓郎智能5%股权部分。
3、甲、乙双方在此确认，本补充协议第一条、第二条对《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的补充及调整为甲、乙双方自愿达成的一致意见，不构成甲乙双方在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》项下的违约，甲方、乙方不因此而向对方或任何第三方承担任何责任。
4、乙方同意卓郎智能除乙方外的其余全部股东向甲方转让所持卓郎智能全部股权，并自愿相应放弃优先购买权。本次重组完成后，甲方将持有卓郎智能95%股权，乙方继续持有卓郎智能5%股权。双方在卓郎智能的权利义务以届时有效的卓郎智能公司章程的约定为准。为免歧义，除有关法律法规另有规定外，甲方不得利用其未来作为卓郎智能大股东的地位对乙方处分所持卓郎智能股权
的权利作出限制，但乙方不得将所持卓郎智能股权转让给与卓郎智能主营业务发生同业竞争的第三方。
5、就乙方退出本次重组，双方无其他任何争议或纠纷。
6、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自甲方董事会作出审议通过甲方签署本补充协议的董事会决议之日起生效。
7、就甲方、乙方在本次重组中的权利义务而言，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
三、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
（一）《业绩承诺及补偿协议》
甲方：新疆城建；乙方：金昇实业
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺期间
乙方的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计年度，即 2017年、2018年、2019年。若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。
（2）承诺净利润
乙方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）不低于具有证券业务资格的评估机构出具的置入资产评估报告所载的预测净利润数，并由双方在置入资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。
（3）实际净利润的确定
甲方将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各年度实现的净利润出具专项审计报告。标
的公司于业绩承诺期间每个会计年度实际实现的净利润以专项审计报告认定的数值为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差异情况。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间的每个会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数未达当期期末累积承诺净利润数，乙方应对甲方进行补偿。
（5）补偿方式
乙方应首先以其因本次重组获得的甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由乙方以现金补偿。
（6）补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×标的公司100%股权作价—累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如甲方在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的―本次股份发行价格‖也应做相应调整。
如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
乙方向甲方补偿的总金额不超过标的公司100%股权的作价。
（7）补偿时间
甲方董事会应于业绩承诺期间各年度的年度报告公告后 30个工作日内计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按 1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。
（8）减值测试
业绩承诺期间届满后，甲方将对标的公司进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法应与本次发行股份购买资产作为置入资产作价依据的资产评估报告采用的估值方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累积已补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由乙方以现金补偿。无论如何，标的公司减值补偿与业绩补偿的总金额不超过置入资产的作价。
甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30个工作日内计算确定乙方应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。
2、税费
因业绩补偿而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由双方分别承担。
本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费用和开支。
3、违约
（1）违约
任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。
（2）违约救济
一方违约（以下称违约方）后，另一方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；
③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
4、生效、变更与终止
（1）生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于《发行股份购买资产协议》生效时生效。
（2）变更
本协议的任何变更、补充均需经过双方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
（3）终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
①双方协商一致同意终止；
②《发行股份购买资产协议》终止；
③因不可抗力致使本协议无法履行；
④一方按本协议约定解除本协议；
⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
本协议终止，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议的约定。同时，双方应尽最大努力相互配合使双方的权益恢复至本协议签署日前的状态。
本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。
（二）《业绩承诺及补偿协议之补偿协议》
甲方：新疆城建；乙方：金昇实业
1、承诺净利润
乙方承诺标的公司于2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83亿元、 7.66亿元、10.03亿元，合计不低于 23.52亿元。若本次重组未能在 2017年 12月 31日前实施完毕，导致乙方的业绩承诺期间相应顺延的，则乙方在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利润为准。
2、其他
本补充协议内容与《业绩承诺及补偿协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《业绩承诺及补偿协议》的约定。
（三）《业绩承诺及补偿协议之补偿协议二》
甲方：新疆城建；乙方：金昇实业；丙方：金布尔、合众投资、和合投资
1、置入资产
《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》所述置入资产指除上海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能95%的股权，不包含上海涌云所持卓郎智能5%股权；所述发行股份购买资产指甲方以发行股份的方式购买除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资产置换的部分），发行完成后，甲方将持有卓郎智能95%的股权。
2、《业绩承诺及补偿协议》修改为
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。
乙方向甲方补偿的总金额不超过置入资产作价。
3、补偿安排
补偿义务（含业绩补偿和减值补偿）触发时，首先由乙方以其因本次重组获得的甲方股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由丙方以其因本次重组获得的甲方股票进行补偿；仍不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由乙方以现金补偿。
丙方内部按各自因本次重组获得的甲方股票的比例承担补偿义务。
4、其他
丙方同意接受并确认《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》对其发生法律效力，并同意按上述协议的约定与乙方共同承担业绩承诺及补偿义务。
本补充协议内容与《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定。
四、《股份转让协议》及其补充协议
甲方：国资公司；乙方：金昇实业
（一）《股份转让协议》
1、转让标的
甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的新疆城建 149,400,432股股份，占新疆城建总股本的22.11%（以下简称―标的股份‖）。
自本协议签订之日至标的股份过户至乙方名下之日期间，若新疆城建以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则甲方取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给乙方，标的股份转让总价款不变。
2、定价依据
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19号）第二十四条的规定，标的股份的转让价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016年7月27日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即7.38元/股为定价基础确定。
3、交易对价
甲乙双方一致同意，标的股份的转让总价款为22.13亿元。
4、支付方式
（1）根据新疆城建重大资产重组方案，本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：
①资产置换：新疆城建以截至 2016年 8月 31日除 1.85亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称―置出资产‖），与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。上述留在新疆城建的 1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。
②置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，甲方须向乙方转让标的股份。
③发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能100%的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
（2）基于上述重大资产重组方案，乙方以置出资产作为标的股份转让交易对价的支付方式。上述支付需遵从国有资产监管部门、财税部门的要求。
（3）甲乙双方一致同意，置出资产置出的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。若本协议第三条约定的标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过3000万元的，国资公司需就超出3000万元部分向金昇实业以现金补足；若标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公司以现金补足。
（4）新疆城建、甲方、乙方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
（5）本次股份转让在得到政府相关部门（包括但不限于国务院国资委、自治区国资委、中国证监会）审核批准后，由重组后的上市公司配合甲方或其指定的第三方完成置出资产的交割、交付。
（6）如经各方积极努力之后，在标的股份过户后，置出资产未完成法律上变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项也不影响置出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
5、标的股份过户
（1）甲方将标的股份过户给乙方，以具备下述条件为前提：
①国务院国资委批准本次股份转让；
②中国证监会核准新疆城建的重大资产重组；
③置入资产已交割给新疆城建；
④置出资产已交割给甲方或甲方指定的第三方。
（2）甲乙双方应在具备上述条件后15个工作日内，相互配合共同向上交所提出标的股份协议转让申请，并应在取得上交所出具的审核确认书后共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。
6、特别约定
（1）相关税费
本次股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由双方各自承担。
（2）职工权益保障
根据―人随资产走‖的原则，新疆城建全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以新疆城建职工代表大会审议通过的安置方案为准。
7、协议的签署和生效
本协议自双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，协议生效尚需具备以下必要条件：
（1）置出和置入资产的评估报告均已经国有资产监督管理部门核准备案；
（2）本次股份转让事项取得国务院国资委审核批准；
（3）新疆城建本次重大资产重组获得中国证监会核准。
8、违约责任
（1）任何一方如存在虚假陈述的情形或违反其声明、承诺与保证，即构成违约。违约方应根据对方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。
（2）股份转让协议签订后，甲乙双方应按协议约定全面履行各自的权利、义务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本履行的，则协议终止，甲乙双方均不承担违约责任。
（3）乙方未履行本协议第九条约定的相关义务，甲方有权终止本协议，乙方应承担相应的违约责任并赔偿损失。甲方未履行本协议第八条约定的相关义务，乙方有权终止本协议，甲方应承担相应的违约责任并赔偿损失。
（4）如因任何一方违反本协议约定导致对方无法实现合同目的时，另一方均可解除本协议并有权向违约方主张不超过本次股份转让交易总金额30%的违约金。违约金不足以弥补守约方因此而发生的经济损失时，违约方还应赔偿守约方的全部经济损失。
（5）一方根据有关规定配合另一方所开展尽职调查过程中所提供的文件资料及有关信息，应保证所提交的纸质文件和电子文档等资料的真实、有效、完整和一致性，不存在虚假记载、隐瞒、重大遗漏和误导性陈述，如在本次交易及日后发现存在以上不实之处，且该情形对本次交易产生重大影响时，另一方有权视情节决定终止本次交易，并由对方承担相应的违约责任。
9、争议的解决
（1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。
（2）双方凡因履行本协议而产生的争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、协议的修改、解除和终止
（1）未经协议双方协商一致，任何一方不得解除或修改本协议全部或部分条款；本协议的任何变更须以书面方式进行且经协议双方盖章、法定代表人或授权代表签字后方为有效。
（2）本协议未尽事宜，由协议双方另行协商，可以签订补充协议作为本协议不可分割的部分，本协议未修改、补充部分仍然有效。
（3）有如下情况的，本协议终止：
①甲乙双方一致同意终止本协议；
②一方依据本协议第十一条的规定终止或解除本协议；
③协议一方严重违反本协议，致使双方签署本协议的目的无法实现，守约方有权终止本协议，违约方承担违约责任及赔偿守约方经济损失；
④因不可抗力发生，该不可抗力无法消除并致使本协议无法履行时，本协议可终止，双方互不承担违约责任。在不可抗力减轻或解除后，经双方确认可继续履行本协议时，本协议恢复履行。
（二）《股份转让协议之补充协议》
1、《股份转让协议》修改为：
置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置出资产的交易对价，甲方须向乙方转让标的股份。
2、拟置出资产的作价
甲乙双方一致同意，置出资产的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。根据置出资产评估报告，截至评估基准日，新疆城建股东全部权益的评估值为239,730.51万元，按照《股份转让协议》约定，新疆城建以截至 2016年 8月 31日除 1.85亿元现金以外的全部资产及负债，与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权进行置
换；上述留在新疆城建的 1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。《股份转让协议》同时约定，若标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过 3,000万元的，甲方需就超出 3,000万元部分向乙方以现金补足；若标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由乙方向甲方以现金补足。
根据置出资产评估报告，在扣除留在新疆城建用于分红的1.85亿元现金后，经协商，置出资产的交易价格为 221,240万元。标的股份转让总价（即 22.13亿元）超出置出资产交易价格的部分即 60万元，乙方应在新疆城建、甲方、乙方就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向甲方补足。
3、其他
本补充协议内容与《股份转让协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《股份转让协议》的约定。
（三）《股份转让协议之补充协议二》
根据2017年6月11日签署的《股份转让协议之补充协议二》：
1、拟置出资产的作价
根据置出资产评估报告，截至评估基准日，新疆城建股东全部权益的评估值为 239,730.51万元，评估值扣除留在新疆城建用于分红的 1.85亿元现金后为221,230.51万元，与置出资产的交易价格 221,240万元之间差额为9.49万元，经甲乙双方协商，乙方应在新疆城建、甲方、乙方就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向甲方支付 9.49万元用于补偿前述差额。甲乙双方确认本次重组方案中包括但不限于交易价格等内容均不因签署和履行本补充协议二而变更。
2、其他
本补充协议二内容与《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议一》不一致的，适用本补充协议二的约定；本补充协议二没有约定的，仍适用《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议一》的约定。
（四）《股份转让协议之补充协议三》
根据2017年6月19日签署的《股份转让协议之补充协议三》：
1、置入资产
《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》所述置入资产指除上海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能95%的股权，不包含上海涌云所持卓郎智能5%股权。
《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》所述发行股份购买资产指新疆城建以发行股份的方式购买除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资产置换的部分）；发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能95%的股权。
除上述调整外，《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》约定的双方权利义务内容，包括但不限于股份转让数量、股份转让价格及支付方式、现金补偿金额等均不发生变化。
2、其他
本补充协议内容与《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》的约定。
第十章独立财务核查顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
（六）本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（七）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求
本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生
产和销售，属于最新《产业结构调整指导目录》中规定的鼓励类产业，本次购买资产符合国家产业政策。
（2）卓郎智能不属于高能耗、高污染的行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）卓郎智能拥有的土地使用权及房屋建筑物已办妥权属证书，且报告期内卓郎智能不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。本次重组符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次重组方案，上市公司本次购买卓郎智能95%的股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。同时，上市公司目前的主营业务为基础设施建设、房地产开发，卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，上市公司与卓郎智能不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。因此，本次重组不涉《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指―社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。‖
本次交易完成后新疆城建股本总额增加至184,427.96万股，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经新疆自治区国资委核准/备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。相关置出资产与置入资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置入资产的相关情况
本次交易的购买资产为卓郎智能95%的股权。根据发行股份购买资产的全体交易对方出具的承诺并经核查，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产的全体交易对方持有的卓郎智能股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次交易购买资产为卓郎智能95%的股权，因此不涉及债权债务转移事项。
（2）置出资产的相关情况
本次交易的置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债，具体情况已在“第四节置出资产基本情况”中披露。上市公司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置出资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易置出资产中涉及上市公司持有非全资子公司或参股公司（股份公司除外）的股权转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本独立财务顾问报告签署日，除北京豪斯泰克钢结构有限公司因已无实际经营业务拟予以注销，未取得另一名股东北京同方电子科技有限公司的同意函外，已获得全部非全资子公司或参股公司的其他股东放弃优先购买权的同意函。
本次交易置出资产中涉及的债务转移事宜，新疆城建已向相关债权人履行了相关通知或公告义务，同时对债务转移相关权利、义务进行了约定。截至本独立
财务顾问报告签署日，公司债务处置进展情况详见本独立财务顾问报告“第四章置出资产基本情况”。公司尚未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，上市公司将转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出除1.85亿现金以外的全部资产与负债，同时购买卓郎智能95%的股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为金昇实业，实际控制人为潘雪平。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，金昇实业及潘雪平已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，金昇实业将变更成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分财务指标超过上市公司 2015年末及 2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、上市公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
3、上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，上市公司将转型进入智能化纺织装备行业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
本次交易后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。但本次交易完成后，上市公司与金昇实业及其下属企业之间可能发生关联交易，公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信息披露义务。同时，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，金昇实业及潘雪平均出具承诺将保持上市公司的独立性，避免同业竞争和规范关联交易。
因此，本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告经会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的购买资产为卓郎智能95%的股权。根据发行股份购买资产的全体
交易对方出具的承诺并经核查，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产的全体交易对方持有的卓郎智能股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次交易购买资产为卓郎智能95%的股权，因此不涉及债权债务转移事项。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定
1、新建城建已于 2016年 10月 30日召开 2016年第十四次临时董事会审议本次重大资产重组预案及相关决议事项，并于2016年12月28日召开2016年第十七次临时董事会以及 2017年 6月 19日召开 2017年第七次临时董事会审议本次重大资产重组报告书及相关决议事项，上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在重组预案和报告书中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外，本次交易置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的购买资产为卓郎智能95%的股权。根据发行股份购买资产方出具的承诺并经核查，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产的全体交易对方持有的卓郎智能股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次交易购买资产为卓郎智能95%的股权，因此不涉及债权债务转移事项。因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次交易中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于新疆城建改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定。
（五）卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）卓郎智能为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
（2）卓郎智能成立于2012年11月，2013年7月收购完成Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，收购完成至今持续经营时间超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）卓郎智能的注册资本已足额缴纳，卓郎智能主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）卓郎智能主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）卓郎智能最近三年主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售业务，主营业务未发生重大变化；卓郎智能实际控制人为潘雪平，最近三年未发生过变更；卓郎智能最近三年董事、高级管理人员具体情况详见本独
立财务顾问报告“第五章置入资产基本情况六、董事、监事、高级管理人员情况”，最近三年，标的公司董事、高级管理人员均未发生重大变化。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）卓郎智能的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的卓郎智能股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
报告期内，卓郎智能已经依法建立执行董事及监事制度，相关机构和人员能够依法履行职责，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
本次交易完成后，还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书制度及一系列内控制度及组织架构。因此，本次交易符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）卓郎智能的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）卓郎智能董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况重新委任董事、监事和高级管理
人员，并将根据上述规定确保董事、监事和高级管理人员具备任职资格。
（4）卓郎智能具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）卓郎智能规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①卓郎智能最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②卓郎智能最近36个月内因违反工商、税收、土地及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
③卓郎智能最近 36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造卓郎智能或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤卓郎智能存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥卓郎智能存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能不存在对外担保尚未解除的情况。此外，上市公司现行公司章程中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，本次重组完成后，卓郎智能作为上市公司的控股子公司并将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及其他相关规定履行对外担保的审批程序。因此，卓郎智能符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）卓郎智能资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）卓郎智能的内部控制不存在重大缺陷，并由注册会计师出具标准无保留意见的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）卓郎智能的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的卓郎智能最近三年审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
（4）卓郎智能已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
卓郎智能现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（5）卓郎智能最近三个会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于 3,000万元；截至最近一期末（2016年12月31日），卓郎智能无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损。注册会计师已出具卓郎智能最近三年标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（6）根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年卓郎智能不存在因违反法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，卓郎智能最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，卓郎智能的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（7）卓郎智能不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（8）上市公司本次重组申报涉及卓郎智能的文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（9）卓郎智能不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①卓郎智能经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；
②卓郎智能的行业地位或卓郎智能所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；
③卓郎智能最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④卓郎智能最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤卓郎智能在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对卓郎智能持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，卓郎智能符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（六）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
新疆城建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
（七）金昇实业符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
金昇实业不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为，因此，金昇实业符合收购上市公司的主体资格。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《收购管理办法》的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次发行股份的定价依据及公平合理性分析
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。
由于新疆城建 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该利润分配于 2016年 7月 7日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股。
若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）拟置出资产的定价依据及合理性分析
1、置出资产的定价依据
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报字[2016]第600001号《资产评估报告》，以 2016年8月31日为评估基准日，上市公司股东全部权益账面价值为175,517.29万元，评估值为 239,730.51万元，评估增值64,213.22万元，增值率为36.59%，扣除1.85亿元现金后，交易各方协商确定本次置出资产交易作价221,240万元。
2、置出资产的定价公平合理性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟置出资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的证券业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了置出资产
的具体情况，理由较为充分；具体工作按照评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；评估结果的公允性获得上市公司董事会及独立董事的认可；评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案并经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）拟置入资产的定价依据及合理性分析
1、置入资产的定价依据
本次交易置入资产为卓郎智能95%的股权。根据中联评估出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第 1979号资产评估报告，以 2016年 8月 31日为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9万元，评估值为 1,025,029.2万元，评估增值 798,362.3万元，增值率为352.22%，交易各方协商确定卓郎智能100%股权作价 1,025,000万元，卓郎智能95%股权对应的本次置入资产交易作价为973,750万元。
2、置入资产的定价依据的合理性
（1）纺织机械行业持续良好的未来发展前景
①全球人均纤维消耗量增加带动纺织机械需求增加
纺织品是人类基本需求之一，人口的增长和人均消费水平的提高，推动纤维消费需求及纺织行业稳步增长，以中国、印度为代表的众多发展中国家及世界人口大国，目前人均年纤维消费量还远低于美国、欧洲等发达国家，新兴经济体国民生活水平的提高带动的人均纤维消费量的提升将成为全球市场的重要增量。下游纺织业的发展会形成对纺织机械产品的持续性需求。
根据《纤维年报》统计数据，1970年全球人均纤维消费约为 7.5公斤，到 2015年人均纤维消费量已达到 13公斤左右。根据中国工程院《我国纺织产业科技创新发展战略研究（2016－2030）报告》预测，到 2050年，包括服装用纤维、家用纺织品纤维和产业用纺织品纤维，全球人均纤维消费量将达到 26.9公斤。
②纺织行业因人力成本增加带来的高端纺织设备更新换代需求增加
纺织机械行业总体遵循效率不断提升、自动化程度不断提高的方向发展，使下游纺纱企业能够最大限度地提高效率，降低生产成本，以提高产品的市场竞争力。基于降低人力成本及追求高效生产的技术提升需求，下游纺织企业将对应增加对高质、高效的智能化纺机设备的采购需求。
2016年9月，工业和信息化部下发《纺织工业发展规划（2016-2020）》，提出智能化纺纱目标。结合中国纺纱行业的现状，目前中国拥有 1亿锭的纺纱产能，除最近在新疆建设的纺纱厂自动化程度较高以外，其他纺纱厂具有自动化程度不高、产能小（产能为 50万锭的小厂合计约有 7000-8000万锭的产能，且大部分是 10-20万锭），万锭用工人数多的特点，因此中国高端纺织设备有大量的设备更新改造需求。
③全球纺织行业向低成本地区转移形成的增量纺织机械投入
经济发展带来的人力成本的提高，贸易成本的变化，均影响着纺纱行业的产业转移，而产业转移会带动生产用固定资产的资本性投入，提升纺纱行业对纺织机械的购置需求。随着经济的发展，全球纺纱行业经历了由欧美转向亚洲，以及在亚洲内部转移的过程。近年来，TPP，以及一些双边、多边经贸协议的达成，会形成新的成本洼地，从而促进纺织产业的区域转移，并增加对纺织机械的采购需求。
④备件及服务的提升
纺织机械作为纺织工业用于生产运营的设备，在日常使用过程中会产生一系列的维护、维修和备件更换等费用。而在纺织厂的日常运营中，在设备维护方面的主要成本包括：易损件的更换、设备的维护与保养、设备的升级与改造。备件及服务的提升亦将促进纺机设备的采购需求。
（2）卓郎智能领先的市场地位及突出的竞争优势
卓郎智能是全球领先的智能纺织机械提供商，产品线囊括了天然纤维纺织机械全产业链，是目前全球范围少数能够提供从粗纱机，环锭纺纱机和转杯纺纱机直至络筒机、并线机和倍捻机的整体解决方案提供商。卓郎智能在环锭纺领域的Zinser系列、络筒机领域的Autoconer系列、转杯纺领域的 Autocoro和BD系列、
加捻设备领域的CC4、刺绣机领域的Epoca系列具有较强的竞争优势，占据较大市场份额。
作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智能拥有诸多世界知名品牌及众多专利，在纺织行业已树立并保持了显著的品牌及技术竞争优势。卓郎智能已在中国、德国、印度等地建立生产基地，并面向全球范围内客户销售智能化纺织机械产品，同时，公司已建立全球化的运营模式并组建国际化的生产、管理、研发、销售团队，卓郎智能纺织机械产品销售规模及盈利能力已位于世界前列。
卓郎智能一直致力于打造和提升市场品牌、技术研发、生产加工和经营管理等方面的竞争优势，并逐步确立和巩固了自身的领先地位，卓郎智能凭借其悠久传承并全球知名的品牌、完善的技术体系及行业领先的技术能力、全球化的销售和服务网络、优质的产品性能和质量控制等核心竞争优势卓郎智能更好的开拓国内外市场，进一步促进公司销售规模的增长，盈利能力及核心竞争力的提升，在全球纺织行业享有广泛的赞誉和知名度。
3、置入资产评估方法、评估假设、评估重要参数的合理性
本次交易置入资产的估值采用收益法及市场法两种方法，最终以收益法确定评估结论。
（1）评估方法的适当性
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
本次评估目的是股权收购，被评估单位在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
市场法所选用的股票市值难以体现大股东真实变现所需发生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等。而收益法则是在评估人员对企业历史经营
状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性，因此，本次评估选择收益法评估结果作为卓郎智能股东全部权益价值的最终评估结论。
（2）评估假设的合理性
本次交易评估机构在对置入资产评估过程中，所设定的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估参数的合理性
有关置入资产评估所涉及的模型、参数选取及预测过程详见本独立财务顾问报告之“第八章本次交易评估情况 ”
4、置入资产定价的公允性
（1）拟置入资产评估结果对应的市盈率水平
本次交易中，卓郎智能100%股权的评估值为 1,025,029.20万元，卓郎智能在2017年、2018年、2019年预测扣除非经常性损益后的净利润分别为 58,285.8万元、76,584.8万元、100,298.8万元，上市公司已根据上述盈利预测结果与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，据此计算的卓郎智能估值水平如下：
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|-|-|
|项目|数值|
|卓郎智能100%股权评估值（万元）|1,025,029.2|
|卓郎智能2017年预测扣除非经常性损益后的净利润（万元）|58,285.8|
|卓郎智能2017年预测市盈率（倍）|17.59|
|卓郎智能未来三年（2017、2018和2019年）预测扣除非经常性损益后的平均净利润（万元）|78,389.8|
|卓郎智能未来三年（2017、2018和2019年）平均预测市盈率（倍）|13.08|

注：1、卓郎智能2017年预测市盈率=卓郎智能100%股权评估作价/卓郎智能2017年预测净利润；
2、卓郎智能未来三年平均预测市盈率=卓郎智能100%股权评估作价/卓郎智能2017年至2019年预测净利润的平均值
（2）同行业上市公司市盈率水平
卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销
售。沪深两市纺织机械制造相关的上市公司共7家，剔除PE过高的3家后，最终同行业可比公司选定为4家，可比公司的基本情况及市盈率指标如下：
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|序号|证券代码|证券简称|主营产品名称|市盈率PE|
|1|000666.SZ|经纬纺机|经纬倍捻机、经纬并纱机、经纬并条机、经纬粗纱机、经纬剑杆织机、经纬经编机、经纬麻纺细纱机、经纬毛纺粗纱机、经纬毛纺细纱机、经纬毛梳理设备、经纬捻线机、经纬喷气织机、经纬喷水织机、经纬普通络筒机/自动络筒机、经纬清花设备、经纬清梳联合机、经纬梳棉机、经纬纬编机、经纬细纱机、经纬转杯纺纱机|29.67|
|2|002196.SZ|方正电机|电脑自动剪线缝纫机、工业缝纫机电机、工业缝纫机电机配件、家用缝纫机电机、家用缝纫机电机配件、汽车马达、伺服电机|125.97|
|3|600843.SH|上工申贝|DA工业缝纫机、蝴蝶家用缝纫机、上工包缝机、上工绷缝机、上工钉扣机、上工加固缝缝纫机、上工平缝机、上工裘皮拼缝机、上工曲折缝缝纫机、上工申贝进出口业务、上工锁眼机、上工绣花机、上海工业用X射线胶片、上海黑白胶片、胶卷、上海黑白照相纸、上海医疗用 X 射线胶片、申贝裁切机、申贝复印机、申贝号码机、申贝碎纸机|54.47|
|4|300307.SZ|慈星股份|电脑横机、高速电脑丝袜机、无缝针织内衣机、针织圆纬机|98.80|
|平均值||||77.23|

注：市盈率PE的取数交易日期为2016年08月31日，财务数据匹配为2015年年报。
纺织机械制造行业的4家可比公司平均市盈率水平为77.23倍，本次交易卓郎智能100%股权评估值对应的2017年预测市盈率为17.59倍，未来三年平均预测市盈率为13.08倍，显著低于行业平均水平。
（3）结合新疆城建的市盈率分析本次交易拟置入资产定价的公允性
新疆城建按照发行价格 6.44元/股及 2015年每股收益 0.05元/股计算的发行市盈率为 128.8倍。本次交易定价对应的卓郎智能 2017年预测市盈率为 17.59倍，未来三年（2017年至 2019年）平均预测市盈率为 13.08倍，均低于新疆城建本次发行价格对应的市盈率。
综上，结合新疆城建的市盈率水平分析，本次交易拟置入资产的定价是公允、
合理的，充分保护了上市公司全体股东的利益。
（4）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易，上市公司将盈利能力较弱的建筑施工和房地产开发业务置出，并置入盈利能力较强的高端智能化纺织设备业务，交易完成后，将大幅度增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力。因此本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的角度分析，拟置入资产定价是合理的。
（5）结合卓郎智能的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同业收购案例等情况，分析卓郎智能交易作价的合理性
①卓郎智能的行业地位
作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智能拥有诸多世界知名品牌，如卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）、SaurerEmbroidery（卓郎刺绣）等高端纺织机械品牌，以及Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco和Texparts等优秀纺织专件品牌。卓郎智能通过不断打造和发展品牌、市场、研发、技术和生产等领域的优势，巩固自身在全球纺织机械行业的领军地位。
从生产工艺角度来看，纺纱主要分为环锭纺工艺及转杯纺工艺。卓郎智能的主要产品为环锭纺纱机和转杯纺纱机等。2015年，卓郎智能的环锭纺和转杯纺业务板块实现营业收入 468,800.0万元，占 2015年营业收入的比例为70.51%。
根据ITMF统计数据显示，2015年全球环锭纺纱机的交货量为 904.30万锭，转杯纺纱机的交货量为 38.33万头。2015年卓郎智能环锭纺纱机的销量为 106.35万锭，占全球销量的比例为11.76%；2015年卓郎智能转杯纺纱机的销量为 19.45万头，占全球销量的比例为50.74%。
②卓郎智能的市场竞争情况及核心竞争力
A.基于行业发展历程，逐步确立悠久传承且全球知名的品牌
在纺织机械行业发展过程中，卓郎智能下属品牌公司顺应行业发展需求，不断进行技术革新，推出全球首创产品，并凭借产品的高效和稳定性，逐步确立了
公司行业内全球知名的行业品牌：
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|-|-|-|-|
|序号|公司品牌|成立日期|技术革新及首创产品|
|1|Saurer（卓郎）|1853年|1、1869年，成功推出第一台刺绣机；|
|2|Schlafhorst（赐来福）|1884年|1、1955年，首次推出完整的环锭纺纱生产线；2、1969年，推出了全球第一台半自动转杯纺纱机；3、1978年，推出了全球第一台全自动转杯纺纱机；4、2007 年，在慕尼黑展览会推出了全球第一台无槽筒络筒机|
|3|Zinser（青泽）|20世纪初|1、1914年，Eugen Zinser先生研发青泽纺纱锭专利；2、1995年，研发并推出了新一代环锭纺纱机；|
|4|Volkmann（福克曼）|1904年|1、1954年，研发并推出短纤纱的倍捻设备；2、1959 年，研发并推出适用于短线纱加工的新一代倍捻机；3、1982年，推出地毯纱倍捻机和直捻机；4、2005年，研发并推出玻璃纤维加捻机；|
|5|Allma（阿尔玛）|1946年|1、1947年研发并投产了第一台环锭加捻设备；2、1962年研发并投产了第一台倍捻机；|

除上述品牌外，卓郎智能还拥有刺绣品牌卓郎刺绣（SaurerEmbroidery），以及专件品牌Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco和Texparts等，其中 Texparts品牌原为隶属于世界著名轴承企业斯凯孚集团（SKF）的子品牌；Accotex品牌和Daytex分别源于知名企业阿姆斯壮（Armstrong）和Dayton橡胶公司。
显著的品牌优势，一方面有利于卓郎智能更好地开拓国内外市场，进一步促进公司销售规模的增长，盈利能力的提升，另一方面有利于促使卓郎智能致力提供更可靠、更智能化的纺织机械产品，在促进客户高效生产，实现效益的同时，推动上下游行业的整体协同发展。
B.通过技术革新，拥有完善的技术体系及行业领先的技术能力
卓郎智能一直致力于推动纺织机械的技术的革新，截至2016年10月31日，卓郎智能及其子公司共计拥有研发人员近 400名，在全球范围获得1,149项注册专利，其中，发明专利1,063项，实用新型60项，外观设计26项。通过公司持续的研发投入、建立尖端的技术研发团队，卓郎智能已逐步建立智能化纺纱装备
全流程完善的技术体系。
通过多年的技术积累及持续的技术革新，卓郎智能主要产品已在中国甚至世界范围具有技术领先性，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|设备类型|机型|技术领先性|
|1|前纺设备|智能化清梳联及梳棉机|环锭纺生条平均定量 5g/m，气流纺达到7.5h/m|
|2|转杯纺设备|自动化和半自动化智能转杯纺纱机|Autocoro和BD转杯纺纱机能够完成全自动到半自动化的模块化机器要求，集成质量控制系统，转速可达20万rpm（转每分钟）|
|3|络筒纺纱设备|全自动智能络筒机|Autoconer 系列络筒机采用 FX 模块，保证最高效率、生产率和卷装质量，同时节能20%、提升产能6%|
|4|短纱加捻设备|福克曼高性能倍捻机|福克曼Volkmann地毯纱和玻璃纤维加捻设备能够集成自动化数据采集系统（工业4.0）和自动化操作模块，具备高性能、高效率和低能耗的特点，生产效率高10%、节能30%|
|5|长纤加捻设备|阿尔玛工业倍捻机|阿尔玛 Allma 轮胎子午线和工业纱线加捻设备可以实现对称双股轮胎帘子线的直捻，加工各类工业用纱，节能超过30%|
|6|飞梭刺绣设备|卓郎Saurer刺绣|卓郎 Saurer 飞梭刺绣机 Epoca 在刺绣速度和幅宽方面略领先于竞争对手，但在Pentamathaus（驱动系统组件）、节能、设备可靠性和智能化程度方面对比对手有着较为明显的优势|
|7|纺机锭子|卓郎锭子|卓郎智能专件业务中的锭子产品在产品精度、稳定性和可靠性方面有着较为明显的领先优势，未来的新产品研发将继续保持锭子产品在装配方式、结构和可靠性方面的领先优势|
|8|工控系统|卓郎POC 和工业4.0解决方案|卓郎在整机和售后服务市场针对性研发的POC 产品可以连接市场其他品牌的设备，采集数据、反馈运营情况、提供信息分析、提供改善建议、自动控制和改进纱线质量|
|9|络筒机自动化设备|IRisFX 电子清纱器|能够检测和比较纱线直径、瑕疵、打结和球边等质量信息的设备，能够自动报警、切断纱线，以保证产品质量，是提升络筒设备自动化程度的利器|
|10|加捻设备断丝传感器|Fibrevision 断纱传感器|卓郎Fibrevision适用于长丝和短纤产品、抗灰尘干扰性强、响应速度快（100 毫秒），能适用于大量工序和恶劣工况|

在研发团队方面，通过公司全球范围近 400名优秀技术研发人员的协同配
合，卓郎智能可依据客户需求进行深度定制，满足下游客户不同的高效智能、成本优化、人机工程等方面的需求。其中，德国Übach-Palenberg的转杯纺纱机和络筒机研发团队、德国 Krefeld倍捻机的研发团队、Ebersbach的青泽研发团队、瑞士Arbon的刺绣研发团队在全球范围内均处于领先地位，为卓郎智能全球产品设计、更新和升级提供技术支持。卓郎智能中国研发团队也能够结合中国市场用户实际需求，协助客户优化工艺并设计调整卓郎产品，更好地满足客户的现实需要，并为客户提供专业的售前及售后服务。
C.基于完整的产品线，可为天然纤维纺织客户提供完整的解决方案
纺织机械工业下游纺纱行业主要生产活动为将棉花加工成纱线的全过程，其中将棉花高效、稳定地纺成纱线在很大程度上依赖于生产过程中使用的高智能化和高可靠性的纺织成套设备。纺纱过程不同的生产环节需配备实现不同功能的设备产品，每一环节生产效率的提升对成本高度敏感的纺纱企业维持并提高盈利能力至关重要，同时也要求了设备提供商充分了解纺纱各环节的生产流程，通过研发开发推出符合各环节生产需求的智能化、高效性纺织设备。
作为全球领先的智能化纺织设备提供商，卓郎智能基于长期的技术积累和不断的产品研发，具备了研究推出棉纺织产业链各环节主要产品的技术能力。截至目前，卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机及全自动化转杯纺纱机的整体解决方案提供商。
不同天然纤维纺织机械产品的开发及设备销售，有利于卓郎智能加深对纺织产业生产全流程的理解，更好地满足下游纺织企业的产品需求，通过向客户提供天然纤维纺织机械整体解决方案，提升客户对自身产品的粘性，从而进一步巩固并逐步提升市场竞争优势。
D.依托核心竞争力，卓郎智能在纺织机械行业处于市场领先地位
纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，包括卓郎智能Saurer、瑞士立达Rieter、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印度朗维 LMW和中国经纬
等，其中，瑞士立达Rieter、印度朗维 LMW和经纬纺机为上市公司。
瑞士立达 Rieter为瑞士上市纺织机械企业（股票代码：RIEN.SIX），于1795年成立于瑞士的温特图尔，瑞士立达纺织系统业务板块主要开发生产纺织机械设备，主要产品有前纺设备、环锭纺纱机设备、转杯纱纺机、涡流纺纱机等。根据瑞士立达2016年年报，该公司2016年销售收入为9.45亿瑞郎，约合人民币63.39亿元。
经纬纺机为中国深交所上市公司（股票代码：000666），目前以纺织机械和金融信托为主要业务，其纺织机械产品包括棉纺机械、织造机械、纺机专件、捻线机械、经编机械、染整机械等。根据经纬纺机 2016年年报，经纬纺机纺织机械业务板块2016年营业收入为26.93亿元。
印度朗维 LMW为孟买证券交易所上市的纺织机械企业（股票代码：500252.BO），主要产品为前纺设备、环锭纺纱机等，目前在印度市场处于领先地位，为印度大型的纺织机械制造商。根据印度朗维公开披露的截至 2017年 3月31日财务报表，印度朗维2016年（2016年4月至2017年3月）纺织机械业务板块的营业收入为2,121,062.40万卢比，约合人民币20.98亿元。
根据市场公开披露信息，卓郎智能最近三年营业收入与瑞士立达基本持平，位于全球大型纺织设备制造商前列，处于市场领先地位。卓郎智能最近三年收入规模与同行业三家上市公司比对情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|||
||2016年|2015年|2014年|
|卓郎智能|634,725.1|664,265.4|664,278.6|
|瑞士立达|633,906.0|674,158.5|775,961.4|
|经纬纺机（纺机收入部分）|269,258.8|265,936.1|322,672.2|
|印度朗维（纺机收入部分）|209,773.1|250,557.6|221,655.6|

注：1、印度朗维会计年度截止日期为每年3月31日，该公司2014年至2016年纺机收入分别为根据该公司截至 2015年、2016年及2017年3月底会计年度公开披露的经营数据测算所得。2、境外上市公司各年营业收入人民币金额根据该年报列示外币金额按照对应外币对人民币当年的平均汇率进行折算，下同。
卓郎智能纺织机械业务具有较强的盈利能力，产品毛利水平总体较高，具有
较强的市场竞争力。由于印度朗维公开信息未单独披露纺织机械业务板块的成本
及实现利润情况，以下就卓郎智能与瑞士立达、经纬纺机在业务板块的盈利能力比较情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主营业务利润|||
||2016年|2015年|2014年|
|卓郎智能|161,176.4|156,467.5|164,818.4|
|瑞士立达|153,076.6|152,804.1|170,208.3|
|经纬纺机（纺机收入部分）|38,065.6|30,316.2|39,686.5|

注：瑞士立达年报中财务报表列报规则与中国企业有所不同，以上瑞士立达主营业务利润为根据该公司财务报表数据计算所得，即瑞士立达主营业务利润=销售收入－材料成本－员工成本－折旧和摊销费用，其中员工成本在报表中未区分生产、销售、管理员工成本，在计算中根据员工成本总额进行计算。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主营业务利润率|||
||2016年|2015年|2014年|
|卓郎智能|25.39%|23.55%|24.81%|
|瑞士立达|24.15%|22.67%|21.94%|
|经纬纺机（纺机收入部分）|14.14%|11.40%|12.30%|

综上，经过企业多年的发展，持续为市场提供稳定、高效、优质的智能化纺织成套设备及核心零部件产品，卓郎智能已在行业各主要产品系列中确立显著的品牌优势，同时，通过不断的技术革新及研发投入，卓郎智能建立了完善的纺织机械产品技术体系，在世界范围获得超过 1,000项的发明专利，在行业中具有明显的技术优势，并由此形成卓郎智能在企业发展中的主要核心竞争力。
依托企业已构建的全球化销售及售后服务体系，卓郎智能已成为国际化经营企业，面向全球客户销售纺织机械产品，同时，作为中国企业，卓郎智能在国家―一带一路‖、工业4.0及中国制造等国家战略或产业规划政策的推动下，具有良好的区位发展优势，有利于卓郎智能进一步凸显公司在品牌、技术、全球销售体系、人才等方面的核心竞争力。
③同行业收购案例情况
结合最近两年证监会重组委审核的标的资产情况来看，未发现与卓郎智能业务相似的纺织设备制造的重组案例及重组标的，故将 2016年制造业类的并购案例进行统计。
卓郎智能账面存在规模较大的溢余货币资金是导致本次交易对价的PE显得
相对较高的一个原因。截至本次交易基准日2016年8月31日，卓郎智能账面货币资金为 724,701.3万元，其中包括常州秋凌纺织科技有限公司及江苏金坛经济技术发展有限公司 420,000.0万元的投资款，正常经营所需的铺底资金 25,640.1万元，扣除上述款项的影响后，卓郎智能溢余货币资金为 279,061.2万元，占整体交易对价 102.5亿元的27.22%，溢余货币资金有利于提升卓郎智能的估值水平。因此本次统计结合评估报告书对可比交易案例的PE进行调整，市场价值统一为―标的资产的经营性资产价值-付息债务价值‖。装备制造业涉及的板块众多，剔除部分资产规模较小、市盈率严重偏高、数据缺乏的标的资产后，统计结果见下表。
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|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||评估标的|标的资产所属二级级行业|静态PE|动态PE|
|300459||杭州哲信信息技术有限公司|化学原料和化学制品制造业|-122.04|60.15|
|002611||北京普莱德新能源电池科技有限公司|其他制造业|44.79|23.71|
|002239||牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业|13.01|18.23|
|300116||深圳市沃特玛电池有限公司全部股东权益|通用设备制造业|573.00|19.58|
|||惠生（南京）清洁能源股份有限公司|化学原料和化学制品制造业|9.83|14.12|
||000990|||||
||601877|浙江正泰新能源开发有限公司|电器机械和器材制造业|-13.17|13.93|
|000813||北京嘉林药业股份有限公司|医药制造业|23.28|16.59|
|300279||上海澳润信息科技有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|17.59|10.56|
|002077||江苏艾科半导体有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|17.58|13.49|
|002435||长江润发张家港保税区医药投资有限公司|医药制造业|12.58|11.08|
|300099||长春师凯科技产业有限责任公司|仪器仪表制造业|16.01|12.48|
|300405||四川恒泽建材有限公司|化学原料和化学制品制造业|11.52|8.03|
|002434||芜湖奇瑞变速箱有限公司|汽车制造业|19.47|23.52|
||300306|浙江维尔科技股份有限公司|电器机械和器材制造业|28.07|29.12|
|||江苏新泰材料科技股份有限公司|化学原料和化学制品制造业|159.16|14.56|
||002759|||||
||000065|中国北方车辆有限公司|汽车制造业|10.94|12.81|
||300331|常州华日升反光材料股份有限|其他制造业|34.13|17.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||评估标的|标的资产所属二级级行业|静态PE|动态PE|
|||公司||||
||300221|兴科电子科技有限公司|金属制品业|33.84|6.72|
|||承德苏垦银河连杆股份有限公司|汽车制造业|12.17|13.04|
||002265|||||
|002542||上海力行工程技术发展有限公司|通用设备制造业|13.18|10.77|
|600035||深圳市三木智能股份有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|19.26|10.41|
|300233||北京朗依制药有限公司|医药制造业|12.12|26.38|
|300391||河北羿珩科技股份有限公司|通用设备制造业|30.53|15.87|
|600990||安徽博微长安电子有限公司|汽车制造业|-25.27|12.17|
|002101||宁波四维尔工业股份有限公司|橡胶和塑料制品业|17.56|10.37|
|300194||烟台只楚药业有限公司|医药制造业|21.35|14.98|
|300351||翊腾电子公司的股东全部权益|计算机、通信和其他电子设备制造业|19.16|14.22|
|000901||IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A|汽车制造业|29.23|20.52|
|000810||创维液晶器件（深圳）有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|10.91|11.36|
|002326||浙江手心制药有限公司|医药制造业|64.08|14.15|
|300323||云南蓝晶科技股份有限公司|化学原料和化学制品制造业|34.72|31.01|
|002026||苏州德迈科电气有限公司|专用设备制造业|281.10|18.43|
|平均值（剔除异常值后）||||22.19|17.20|

注：剔除PE为负或超过100倍的数据。
根据统计结果显示，并购案例的静态市盈率（基准日前完整年度）平均值为 22.19倍，动态市盈率（基准日当年）平均值为 17.20倍。结合卓郎智能的财务报表及盈利预测，卓郎智能 2015年（基准日前完整年度）、2016年（基准日当年）、2017年的市盈率分别为 20.84倍、16.67倍、13.58倍，市盈率倍数与制造业可比并购案例平均水平相比，处于合理范围。
④交易对价的合理性
卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。沪深两市纺织机械制造相关的上市公司共7家，剔除PE过高的3家后，最终同行业可比公司选定为4家，可比公司的基本情况及市盈率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品名称|市盈率PE|
|1|000666.SZ|经纬纺机|经纬倍捻机、经纬并纱机、经纬并条机、经纬粗纱机、经纬剑杆织机、经纬经编机、经纬麻纺细纱机、经纬毛纺粗纱机、经纬毛纺细纱机、经纬毛梳理设备、经纬捻线机、经纬喷气织机、经纬喷水织机、经纬普通络筒机/自动络筒机、经纬清花设备、经纬清梳联合机、经纬梳棉机、经纬纬编机、经纬细纱机、经纬转杯纺纱机|29.67|
|2|002196.SZ|方正电机|电脑自动剪线缝纫机、工业缝纫机电机、工业缝纫机电机配件、家用缝纫机电机、家用缝纫机电机配件、汽车马达、伺服电机|125.97|
|3|600843.SH|上工申贝|DA工业缝纫机、蝴蝶家用缝纫机、上工包缝机、上工绷缝机、上工钉扣机、上工加固缝缝纫机、上工平缝机、上工裘皮拼缝机、上工曲折缝缝纫机、上工申贝进出口业务、上工锁眼机、上工绣花机、上海工业用X射线胶片、上海黑白胶片、胶卷、上海黑白照相纸、上海医疗用 X 射线胶片、申贝裁切机、申贝复印机、申贝号码机、申贝碎纸机|54.47|
|4|300307.SZ|慈星股份|电脑横机、高速电脑丝袜机、无缝针织内衣机、针织圆纬机|98.80|
|平均值||||77.23|

注：市盈率PE的取数交易日期为2016年08月31日，财务数据匹配为2015年年报。
纺织机械制造行业的4家可比公司平均市盈率水平为77.23倍，本次交易卓郎智能100%股权评估值对应的2017年预测市盈率为17.59倍，未来三年平均预测市盈率为13.08倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的估值是合理谨慎的。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置入资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的证券业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了置入资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按照评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；评估结果的公允性获得上市公司董事会及独立董事的认可；评估结果经有权经有权国有资产监督管理部门核准备案并经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。卓郎智能行业地位领先，具有较高的市场份额和充足企业核心竞争力，同时，根据同可
比上市公司及同行业收购案例的估值水平比较，卓郎智能本次交易作价具有合理
性。
四、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将置出截至交易基准日除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债，同时置入卓郎智能95%的股权，卓郎智能的业务构成上市公司全部业务。通过本次交易，上市公司将置出原有建筑施工和房地产开发业务，置入盈利能力较强的智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，完成上市公司主营业务的转型。上市公司将凭借卓郎智能在纺织机械行业的市场领先地位，品牌优势、技术研发优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力。
根据中审华会计师出具的上市公司2016年审计报告（CAC证审字[2017]0032号），以及普华永道会计师出具的上市公司 2016年备考合并财务报表专项审计报告（普华永道中天特审字(2017)第2078号），本次交易完成前后，上市公司截至2016年12月31日的财务状况及2016年盈利能力变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||||
||交易完成前|交易完成后|变动额|变动幅度|
|资产总额|1,005,817.50|1,322,524.3|316,706.80|31.49%|
|负债总额|806,049.74|643,728.5|-162,321.24|-20.14%|
|归属于母公司的所有者权益|183,123.71|240,353.1|57,229.39|31.25%|
|营业收入|319,067.98|635,275.4|316,207.42|99.10%|
|归属于母公司所有者的净利润|-22,799.40|45,117.1|67,916.50|-|

本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能95%的股权，最近一年末资产规模为1,322,524.3万元，相比本次交易前公司资产规模上升31.49%。2016年，上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润由亏损22,799.40万元转变为实现盈利45,117.1万元。
综上，本次交易完成后，上市公司最近一年末资产规模有所增长，盈利能力显著增强。本次交易对上市公司具体财务状况及盈利能力影响如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后的资产结构分析
本次交易前后，上市公司截至2016年12月31日资产变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||交易完成前||交易完成后||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动幅度|
|货币资金|81,039.46|8.06%|310,378.0|23.47%|229,338.54|283.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|186.0|0.01%|186.00|-|
|应收票据|50.00|0.00%|3,089.3|0.23%|3,039.30|6078.60%|
|应收账款|284,679.16|28.30%|96,612.6|7.31%|-188,066.56|-66.06%|
|预付款项|66,627.34|6.62%|6,364.3|0.48%|-60,263.04|-90.45%|
|应收利息|-|-|2,467.6|0.19%|2,467.60|-|
|其他应收款|54,182.07|5.39%|3,605.4|0.27%|-50,576.67|-93.35%|
|存货|255,340.83|25.39%|121,384.0|9.18%|-133,956.83|-52.46%|
|其他流动资产|2,964.23|0.29%|471,050.6|35.62%|468,086.37|15791.16%|
|流动资产合计|744,883.09|74.06%|1,015,137.8|76.76%|270,254.71|36.28%|
|可供出售金融资产|2,000.00|0.20%|5.1|0.00%|-1,994.90|-99.75%|
|长期应收款|117,004.15|11.63%|5,112.7|0.39%|-111,891.45|-95.63%|
|长期股权投资|2,488.39|0.25%|108.2|0.01%|-2,380.19|-95.65%|
|投资性房地产|47,194.16|4.69%|-|-|-47,194.16|-100.00%|
|固定资产|31,763.25|3.16%|87,151.9|6.59%|55,388.65|174.38%|
|在建工程|248.5|0.02%|3,872.7|0.29%|3,624.20|1458.43%|
|无形资产|6,147.98|0.61%|120,805.8|9.13%|114,657.82|1864.97%|
|开发支出|40.00|0.00%|7,456.9|0.56%|7,416.90|18542.25%|
|商誉|655.56|0.07%|58,388.4|4.41%|57,732.84|8806.64%|
|长期待摊费用|153.55|0.02%|370.5|0.03%|216.95|141.29%|
|递延所得税资产|44,612.03|4.44%|2,673.8|0.20%|-41,938.23|-94.01%|
|其他非流动资产|8,626.84|0.86%|21,440.5|1.62%|12,813.66|148.53%|
|非流动资产合计|260,934.41|25.94%|307,386.5|23.24%|46,452.09|17.80%|
|资产总计|1,005,817.50|100.00%|1,322,524.3|100.00%|316,706.80|31.49%|

本次交易前，上市公司2016年12月末资产总额为 1,005,817.50万元，交易
完成后为 1,322,524.3万元，公司资产规模增加 316,706.80万元，上升幅度为
31.49%。
（2）本次交易前后的负债结构分析
本次交易前后，上市公司截至2016年12月31日负债变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||交易完成前||交易完成后||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动幅度|
|短期借款|152,000.00|18.86%|87,888.2|13.65%|-64,111.80|-42.18%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|108.2|0.02%|108.20|-|
|应付票据|10,734.00|1.33%|-|-|-10,734.00|-100.00%|
|应付账款|60,354.60|7.49%|82,397.6|12.80%|22,043.00|36.52%|
|预收款项|39,516.92|4.90%|84,349.2|13.10%|44,832.28|113.45%|
|应付职工薪酬|1,716.31|0.21%|23,127.8|3.59%|21,411.49|1247.53%|
|应交税费|2,762.95|0.34%|11,859.4|1.84%|9,096.45|329.23%|
|应付利息|534.77|0.07%|230.0|0.04%|-304.77|-56.99%|
|应付股利|59.20|0.01%|-|-|-59.20|-100.00%|
|其他应付款|116,393.87|14.44%|22,857.4|3.55%|-93,536.47|-80.36%|
|一年内到期的非流动负债|131,018.20|16.25%|43,144.8|6.70%|-87,873.40|-67.07%|
|其他流动负债|161,703.14|20.06%|-|-|-161,703.14|-100.00%|
|流动负债合计|676,793.97|83.96%|355,962.6|55.30%|-320,831.37|-47.40%|
|长期借款|116,395.50|14.44%|235,670.5|36.61%|119,275.00|102.47%|
|长期应付职工薪酬|1,291.11|0.16%|29,388.1|4.57%|28,096.99|2176.19%|
|专项应付款|5,906.00|0.73%|-|-|-5,906.00|-100.00%|
|预计负债|-|-|738.5|0.11%|738.50|-|
|递延收益|5,663.16|0.70%|6,929.0|1.08%|1,265.84|22.35%|
|递延所得税负债|-|-|15,039.8|2.34%|15,039.80|-|
|非流动负债合计|129,255.77|16.04%|287,765.9|44.70%|158,510.13|122.63%|
|负债合计|806,049.74|100.00%|643,728.5|100.00%|-162,321.24|-20.14%|

本次交易前，上市公司2016年12月末负债总额为806,049.74万元，交易完成后为643,728.5万元，公司负债规模减少 162,321.24万元，减少幅度为20.14%。
本次交易后，公司非流动负债规模为 287,765.9万元，相比交易前非流动负债规模129,255.77万元增加158,510.13万元，其中长期借款和长期应付职工薪酬相比交易前分别增加 119,275.00万元和 28,096.99万元；本次交易后公司流动负
债规模为 355,962.6万元，相比交易前流动负债规模 676,793.97万元减少
320,831.37万元，其中主要是其他流动负债减少161,703.14万元、短期借款减少
64,111.80万元、一年内到期的非流动负债减少87,873.40万元和其他应付款减少93,536.47万元所致。
（3）交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标比对情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||
||交易完成前|交易完成后|变动额|变动幅度|
|流动比率（次/年）|1.10|2.85|1.75|159.09%|
|速动比率（次/年）|0.72|2.51|1.79|248.61%|
|资产负债率（合并）|80.14%|48.67%|-31.47%|-39.27%|

本次交易完成后，公司截至2016年12月末流动比率和速动比率分别为 2.85和2.51，相比交易前对应指标增幅为159.09%和248.61%。交易完成后公司合并资产负债率为48.67%，相比交易前资产负债率80.14%下降31.47%，本次交易完成后，上市公司偿债能力相比交易前有所提升。
（4）交易前后营运能力分析
本次交易前后，上市公司主要资产周转能力指标比对情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||
||交易完成前|交易完成后|变动额|变动幅度|
|应收账款周转率（次/年）|1.01|4.66|3.65|361.39%|
|存货周转率（次/年）|1.14|3.58|2.44|214.04%|
|总资产周转率（次/年）|0.31|0.56|0.25|80.65%|

本次交易完成后，公司主要资产周转率相比交易前大幅提升，公司营运能力有所增强。
2、本次交易后盈利能力分析
（1）交易前后营业收入、盈利规模及比较分析
本次交易前后，上市公司营业收入及盈利规模比对情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||
||交易完成前|交易完成后|增加值|增长率|
|营业收入|319,067.98|635,275.4|316,207.42|99.10%|
|营业成本|291,261.86|473,548.7|182,286.84|62.59%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||
||交易完成前|交易完成后|增加值|增长率|
|营业利润|-28,133.81|57,879.8|86,013.61|-|
|利润总额|-25,407.78|67,051.8|92,459.58|-|
|净利润|-21,827.03|50,298.5|72,125.53|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-22,799.40|45,117.1|67,916.50|-|

本次交易将显著增强上市公司的盈利水平和持续盈利能力。交易完成后，上市公司 2016年的营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为635,275.4万元、57,879.8万元和45,117.1万元，相比本次交易前显著增长。其中上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润实现扭亏为盈，利润水平显著提升。
（2）交易前后盈利能力指标及比较分析
本次交易前后，上市公司盈利能力指标比对情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||
||交易完成前|交易完成后|增加值|增长率|
|毛利率|8.71%|25.46%|16.75%|192.28%|
|净利润率|-6.85%|7.92%|14.77%|-|
|期间费用率|10.23%|15.65%|5.42%|52.98%|
|基本每股收益（元/股）|-0.34|0.24|0.58|-|
|加权平均净资产收益率|-11.62%|20.95%|32.57%|-|

本次交易完成后，上市公司毛利率和净利润相比交易前明显提升，期间费用率较交易前有所上升，主要是置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。另外，本次交易完成后，公司基本每股收益得到有效提升，不存在因本次重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据普华永道会计师出具的上市公司 2016年备考合并财务报表专项审计报告（普华永道中天特审字(2017)第2078号），上市公司本次交易完成后截至 2016年 12月 31日的流动比率和速动比率分别为 2.85和2.51，合并资产负债率为48.67%，公司偿债能力相比交易前得到显著提升，资产负债率处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司将置入卓郎智能95%的股权，卓郎智能将成为上
市公司控股子公司，借助于上市公司资本运作平台，卓郎智能将可更有效的运用股权、债券等多种融资渠道，支撑和快速发展自身业务，为上市公司全体股东实现权益最大化。未来年度，上市公司将可通过多元化的融资渠道，支持主营业务发展，在经营规模提升、盈利能力持续增强的基础上，进一步开拓市场，加强技术研发，将具备良好的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司主营业务将由建筑施工和房地产开发业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，上市公司盈利能力将显著增强，有助于上市公司未来的发展。
1、本次交易未来的整合计划及影响
（1）资产及业务整合
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，公司将进一步依托在纺织机械行业的市场领先地位，具备的在品牌、技术研发等方面的竞争优势，促进公司业务发展，进一步提升企业核心竞争力。
（2）重要经济指标的变化
本次交易完成后，上市公司业务将发生根本变化，财务状况及盈利能力相应发生变化。本次重组完成后，上市公司资产规模有所增加，偿债指标、资产周转率、毛利率及净利润率等财务指标均有所提升，公司偿债能力、营运能力及盈利能力得到有效加强。
（3）人员调整安排
根据《资产置换协议》，本次重组置出资产涉及的员工安置将根据―人随资产走‖的原则，上市公司全部员工由置出资产承接方，即国资公司承接并负责安置。
本次交易置入资产为卓郎智能95%的股权，不涉及卓郎智能与其员工劳动关系变更，置入资产不涉及员工安置问题。
（4）完善公司治理结构
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件产品的研发、生产和销售，上市公司将继续推进提升企业核心竞争力，进一步加大智能化纺织装备行业的科技创新与研发投入，不断关注欧美发达国家和地区高端装备制造领导性的品牌和新兴颠覆性技术的发展动向，始终保持在行业全球范围的技术领先优势，聚焦客户，优化产品结构，建立产品领导地位，借助资本市场进行行业整合，持续巩固和加强上市公司在全球纺织机械行业的领先地位。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
本次交易后，上市公司每股收益等财务指标详见本节“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”相关内容。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产业务发展及战略发展需要，进一步完善和构建公司生产、经营相关设施，持续进行各类资产的投入和改良，扩大产能，由此将产生一定的资本性支出。
卓郎智能已拥有良好的融资能力，在本次交易完成后公司将进一步拓展资本市场融资渠道、提升融资能力，结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过多渠道融资，有效满足资本性支出需求，进一步提升上市公司盈利能力和经营效益。公司预计交易完成后资本支出不会对公司正常经营产生重大不利影响。
3、本次交易职工安置及对上市公司的影响
本次交易上市公司职工安置已经做出妥善安排，职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过，不会对上市公司产生重大影响。本次交易上市公司置入卓郎智能95%的股权，不涉及职工安置事项，卓郎智能及其下属公司与聘任的员工将继续履行原签订的劳动合同。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的相关税费由相关责任方各自承担。本次交易的中介机构费用按照市场水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、本次交易的对上市公司治理机制影响的分析
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于上市公司利润分配的具体政策，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作
细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为金昇实业。公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。此外，金昇实业承诺将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对上市公司的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，本次交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人，承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称―本公司/本人控制的其他企业‖）担任除董事、监事以外的职务。
（2）上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。
（3）上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（4）上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。
2、保证上市公司资产独立
（1）上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（3）不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规
提供担保。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
（2）上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。
（3）本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司财务独立
（1）上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
（3）上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。
（4）上市公司依法独立纳税。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《资产置换协议》及其补充协议，甲方指新疆城建，乙方指金昇实业，丙方指国资公司，本次交易资产交付的相关安排如下：
1、置入资产的交割
乙方及标的公司其余股东应根据《发行股份购买资产协议》的约定将置入资产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为置入资产的所有人之日为交割日。
2、置出资产的交割
在乙方及标的公司其余股东将置入资产过户给甲方的同时，甲方应向承接方完成置出资产的交割。
若丙方指定第三方作为承接方的，丙方应确保其指定的第三方接受本协议并履行本协议项下的相关义务，丙方对其指定的第三方的行为承担连带责任。
若置出资产可以实物方式将权益转移的，则甲方应向承接方交付该等资产，以确保承接方可以在交割日占有该等资产。若置出资产交割需办理过户、注册、登记或备案等手续，或需有关主管部门批准或第三方同意的，则甲方应负责办理过户、注册、登记或备案等手续，或取得有关主管部门的批准或第三方的同意，承接方应尽协助义务。
就置出资产中的债权，由甲方向债务人发出债权转让通知；就置出资产中的债务（含担保责任），由甲方向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向甲方支付与该等债务等额的资金由甲方用于向债权人清偿。若甲方因该等债务受有任何损失的（包括但不限于甲方偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），
承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损失。
与置出资产相关的甲方义务尚未履行完毕的合同，由甲方向合同相对方发出合同转让通知并取得其同意合同转让的书面同意函。若因无法取得合同相对方的同意致使合同无法转移给承接方的，承接方应在交割日后代甲方直接向合同相对方履行。若合同相对方要求甲方履行义务或向甲方追究责任的，承接方应当在接到甲方的通知后及时向合同相对方履行义务或承担责任，因此给甲方造成任何损失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此造成的全部损失。
与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，由甲方向法庭或仲裁庭申请变更诉讼主体。若法庭或仲裁庭不同意变更诉讼主体的，承接方应在交割日后代理甲方参加该等诉讼或仲裁，并承担案件受理费、律师费、财产保全费、执行费等一切成本和费用。根据终审裁决，甲方需承担给付义务的，由承接方代为履行；
根据终审裁决，甲方获得给付的，应及时将获得的给付交付给承接方。甲方因上述诉讼或仲裁案件受有任何损失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此造成的全部损失。
甲方向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交付加盖甲方公章的复印件）交付给承接方。
为置出资产交割方便，甲方可对置出资产实施内部重组。即甲方可新设一家或数家全资子公司（以下简称―新设全资子公司‖）并将全部或主要置出资产置入新设全资子公司，甲方将新设全资子公司100%的股权过户给承接方，即视为甲方已将相关置出资产交割给承接方。
各方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
甲方因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产
购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法获得标的资产的风险，相关的违约条款切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、上市公司盈利能力增长面临一定压力
新疆城建主营业务为建筑施工和房地产开发业务。在全国经济下行压力加大的背景下，受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑及新疆地区建筑行业竞争加剧等因素的影响，公司建筑施工业务自2015年开始下滑。此外，受国内房地产行业整体低迷、房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影响，公司房地产开发业务自 2015年开始下滑。根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及2016年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,660.78万元、3,119.07万元和-22,799.40万元，盈利能力持续下滑。
上市公司未来盈利能力持续增长面临一定压力，为保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司需通过重大资产重组注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、符合“一带一路”国家战略，有利于新疆装备制造业的转型升级及本地纺织产业的发展
发改委、外交部、商务部于 2015年 3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着国家“一带一路”的战略正式启动。被中央赋予“丝绸之路经济带核心区”定位的新疆已进入了“一带一路”
全面推进阶段。卓郎智能主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，属于国家战略新兴行业中的高端装备制造行业，通过本次重组引入卓郎智能有利于新疆地区高端装备制造业的转型升级，推动新疆丝绸之路经济带核心区的建设。
根据《中共中央关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的意见》、《国务院关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》等战略布局，纺织服装将成为承接东部产业转移，带动新疆就业的支柱产业。新疆作为棉花产量大省，从―十五‖时期进入结构调整新阶段，加大了优质棉基地的建设，大力发展了优质棉纱和棉布，成为我国最大的棉花生产基地和重要的纺织生产基地。目前新疆的棉花资源占全国产量的60%以上，纺织服装产业已成为新疆带动就业的重点支柱产业。智能化纺织装备作为纺织服装行业的上游产业，有利于引领新疆地区纺织行业的发展并创造良好的社会效应。
此外，借助国家“一带一路”发展战略，卓郎智能已在新疆地区设立子公司卓郎新疆，并计划于 2017年底建设卓郎智能新疆产业园，新增 200万锭纺纱全流程设备（包括清梳联、粗细联、细络联、转杯纺纱机）的产能。
3、智能化纺织装备行业具有广阔的市场前景
纺织品是人类生活的必需品，纺织行业是中国的支柱产业之一，是关系到国计民生的重要产业。全球经济增长、人均消费水平提升、技术革新及产业转移等因素将推动将长期驱动纺织机械行业发展：
（1）随着经济及人口增长、人均消费水平提升，纤维消费总量将稳定的增长，从而促进下游纺织行业对纺织机械的采购需求；
（2）纺纱行业是初级产品加工业，属于成本敏感性行业，为降低生产成本，纺纱设备将向高度自动化、连续化、节能的技术方向发展，智能化纺织装备将不断取代传统自动化程度低、效率低、耗能高的设备，从而将不断带动智能化纺织装备的购置需求；
（3）为提高产品市场竞争力，纺纱企业不断追求降低生产成本，纺纱行业经历了由欧美转移至亚洲，并正在经历在亚洲内部转移的过程，转移新设生产基
地新增产能也将促进设备购置需求。综上，智能化纺织装备行业具有广阔市场前景。
4、卓郎智能为智能化纺织装备行业全球领先企业，具有较强的盈利能力
卓郎智能是一家具有百年品牌历史，全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。作为纺织机械行业中具备悠久历史的全球领军企业之一，通过企业多年经营积累及技术沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。
卓郎智能在智能化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队，全球共计拥有研发人员近400名，并在全球范围申请获得1,149项注册专利，其中发明专利1,063项。公司产品采用机械模块化理念的全产品链研发设计，依据TTM（time tomoney）研发流程，在节能、经济、人体工程学等方面具备显著的竞争优势。凭借着领先的技术水平，公司产品具备持续高效、稳定的性能及良好品质，不断满足全球客户高端智能化、定制化的产品需求。目前，公司产品线囊括了天然纤维纺织机械全产业链，是全球范围极少数能够提供从梳棉机、粗纱机，环锭纺纱机和转杯纺纱机直至络筒机、并线机和倍捻机的整体解决方案提供商。
依托高效、稳定的智能化、定制化产品，卓郎智能赢得全球行业客户普遍认可，用户遍布全球超过130个国家与地区，主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。
此外，卓郎智能具有较强的盈利能力，2014年、2015年及2016年，卓郎智能经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 2.99亿元、3.80亿元和4.75亿元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联方股东利益的影响
本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司，因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上
市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有卓郎智能95%的股权，卓郎智能拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的智能化纺织装备业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害新疆城建及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
关于本次交易业绩承诺补偿的具体内容详见本独立财务顾问报告之“第九章本次重组协议的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议”。
经核查，本独立财务顾问认为，补偿义务主体对上市公司发行股份购买资产的未来经营业绩进行了承诺，并通过《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议对业绩承诺及补偿进行了全面细致的约定，补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能够有效保护上市公司及其股东的合法权益及利益。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，卓郎智能不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
十、关于本次交易摊薄即期回报情况的核查意见
本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。根据中审华出具的上市公司审计报告，新疆城建 2015年及2016年的基本每股收益分别为 0.05元和-0.34元。通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据上市公司备考合并审计报告，假设本次重组已于2016年1月1日完成，上市公司2016年归属于母公司普通股股东的净利润对应的基本每股收益为0.24元。
上市公司已制定相关措施降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，同时，上市公司董事、高级管理人员，以及本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄当期回报填补措施出具了专项承诺。
综上，本次重组完成后，上市公司从事智能化纺织装备业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，同时，上市公司及金昇实业已就本次交易摊薄当期回报的风险做出相应安排和承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《海际证券有限责任公司关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于
增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十一、关于本次交易方案调整的核查意见
经交易各方协商确定，上市公司拟对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案进行调整，具体情况如下：
（一）方案调整的主要内容
1、调整置入资产范围
本次重组原定置入资产为卓郎智能100%股权。因上海涌云退出本次重组，其持有的卓郎智能5%股权剔除出本次重组，故本次重组置入资产调整为除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的卓郎智能95%股权。
2、调整置入资产作价
本次重组原定置入资产为卓郎智能100%股权，作价1,025,000万元。因置入资产的范围调整为卓郎智能95%股权，故置入资产作价相应调整为973,750万元（1,025,000万元×95%=973,750万元）。
3、调整发行股份购买资产的发行对象
本次重组发行股份购买资产原定发行对象为卓郎智能全体股东，包括 17名法人及合伙企业股东、1名自然人股东。因上海涌云退出本次重组，本次重组发行股份购买资产的发行对象调整为除上海涌云以外的卓郎智能其余股东，包括16名法人及合伙企业股东、1名自然人股东。
4、调整发行股份购买资产的发行数量
本次重组原拟向卓郎智能全体股东发行 1,248,074,527股股份，其中包括向上海涌云发行79,580,745股。因上海涌云退出本次重组，原拟向其发行的股份不再发行，向卓郎智能其余股东发行的股份数量不变。经上述调整后，本次发行股份总数及发行对象各自认购股份数量的情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购股数（单位：股）|
|江苏金昇实业股份有限公司|691,009,316|
|国开金融有限责任公司|95,496,894|
|赵洪修|71,622,670|
|常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）|63,664,596|
|江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）|47,605,629|
|常州和合投资合伙企业（有限合伙）|36,898,408|
|深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）|33,423,913|
|国投先进制造产业投资基金（有限合伙）|31,832,298|
|华山投资有限公司|15,916,149|
|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|15,916,149|
|宁波裕康股权投资中心（有限合伙）|15,916,149|
|西藏嘉泽创业投资有限公司|15,916,149|
|常州合众投资合伙企业（有限合伙）|10,850,038|
|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|7,958,074|
|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|7,958,074|
|北京中泰融创投资有限公司|6,366,459|
|南京道丰投资管理中心（普通合伙）|142,817|
|合计|1,168,493,782|

若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5、调整置入资产过渡期损益归属
本次重组原定卓郎智能在过渡期产生的盈利由新疆城建享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额向新疆城建补足。因上海涌云退出本次重组，本次重组完成后，新疆城建持有卓郎智能的股权比例为95%，未达100%。据此，置入资产过渡期损益归属调整为：卓郎智能在过渡期产生的盈利对应于置入资产部分由新疆城建享有，亏损对应于置入资产部分由金昇实业承担，并以现金金额向新疆城建补足。
6、调整业绩承诺与补偿相关内容
本次重组原定由金昇实业承担业绩承诺与补偿责任。为保障业绩承诺及补偿义务的切实履行，维护新疆城建及其中小股东的权益，对本次重组的业绩承诺及
补偿相关内容作如下调整：
本次重组的业绩补偿义务主体调整为金昇实业、金布尔、合众投资及和合投
资。
补偿义务（含业绩补偿和减值补偿）触发时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资、和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资、和合投资之间按各自因本次重组获得的上市公司股票的比例承担补偿义务。
除上述调整事项所涉内容外，本次重组原方案中的其他内容不变。
经核查，本独立财务顾问认为：经上述调整后的本次重组方案仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组若干问题规定》等相关法律法规的规定。
（二）本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整的审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
经查验本次调整的主要内容：
（1）本次调整未增加交易对象。
（2）本次调整减少1名交易对象即上海涌云，且其持有的标的资产份额（即卓郎智能5%股权）剔除出本次重组方案，但剔除比例未达到20%，且不会对卓郎智能的生产经营构成实质性影响。除上述内容外，本次调整不涉及标的资产的其他变更。
（3）本次调整不涉及交易对象所持标的资产份额的变更。
（4）本次调整不涉及新增配套募集资金。
综上，本独立财务顾问认为，本次调整不构成《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整。
（三）本次方案调整应履行的程序
新疆城建于 2017年 1月 23日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，全权授权董事会处理与本次重组有关的一切具体事宜。
如本小节“（二）本次方案调整不构成重大调整”所述，本次调整不构成重组方案的重大调整，本次调整相关议案无需提交股东大会审议批准。
据此，本独立财务顾问认为，本次调整相关议案仅需新疆城建董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次调整后的重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组若干问题规定》等相关法律法规的规定；本次调整不构成《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整；本次调整已履行必要的内部决策程序。本次重组尚待中国证监会核准。
十二、独立财务顾问结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，海际证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成借壳上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
12、本次调整后的重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组若干问题规定》等相关法律法规的规定；本次调整不构成《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整；本次调整已履行必要的内部决策程序。本次重组尚待中国证监会核准。
第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
（一）内核前的项目审核
上市公司编制的重组申报材料在正式提交内核小组之前，首先由项目所在部门进行预审。业务部门应根据项目预审情况，决定是否向业务管理部提议召开公司内核小组会议。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目一般不应提交公司内核小组讨论。
（二）内核小组审核
内核申请由公司业务部门通过业务管理部提出，内核申请流程表须经该业务部门公司分管领导、部门负责人和相关财务主办人签字。业务管理部负责在内核小组会议召开前将重组申报材料、对申报材料的预审报告、内核申请流程表送交公司每位内核小组成员。
内核小组会议由内核小组组长负责召集并主持。组长因故不能参加会议的，由组长书面授权委托副组长代为召集和主持会议。内核小组会议由内核小组三分之二以上成员出席时方可召开。项目组主要成员、预审人员、业务管理部有关人员以及内核小组聘请的注册会计师、律师和行业专家等经内核小组组长同意可以列席内核小组会议。内核会议应由内核小组成员本人出席，因故不能出席内核小组会议的，可以书面方式发表审核意见和行使表决权，并在内核会议召开前送交内核小组组长。书面委托代理人代为出席，委托书中应载明授权范围。内核小组会议一般应经过充分讨论，形成共识后再进行表决。如果内核小组成员认为还存在尚未明确的、可能构成障碍的问题时，经出席会议的半数以上内核小组成员同意可以暂缓表决。
内核小组成员在投票表决时可以投同意票、反对票，但不可以投弃权票。投反对票的原则上应说明理由，并在会议记录上如实进行记录，以备查验。内核小组会议实行一人一票制，凡需经内核小组会议审议的申报材料及有关书面意见，须经内核小组成员集体讨论，并经内核小组三分之二以上成员表决同意。会议结
束后，参加会议的内核小组成员应当在个人审核意见上签名确认，同时提交个人审核意见。
（三）内核小组会议会后事项
对内核小组会议有条件表决通过的项目，由业务管理部负责检查内核小组审核意见的落实情况。在有关问题得到有效解决并经业务管理部审核通过后，方可报经公司法人代表签署后正式上报。
二、内部审核意见
海际证券内核小组仔细审阅了新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目的申请文件，认为本次交易履行了法律、法规规定的决策程序，符合有关法律、法规规定的条件，《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，同意为本次交易出具独立财务顾问报告及相关意见。
第十二章备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、上市公司 2016年第十七次临时董事会决议和独立董事意见、2017年第一次临时股东大会决议、2017年第七次临时董事会决议和独立董事意见；
2、《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《股权转让协议》及其补充协议；
3、新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及摘要；
4、卓郎智能2014年-2016年的财务报表及审计报告；
5、上市公司2014年、2015年、2016年的财务报表及审计报告；
6、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司2016年备考合并财务报表及审计报告；
7、截至2016年8月31日卓郎智能100%股权的评估报告及评估说明；
8、截至2016年8月31日上市公司股东全部权益项目的评估报告及评估说明；
9、国有资产监督管理机构对本次评估结果的核准/备案文件；
10、国有资产监督管理机构对本次交易相关事项的批复文件；
11、法律意见书及补充法律意见书；
12、其他备查文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦22层
联系人：李若帆、董玲
电话：0991-4889803
传真：0991-4889813