证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2015-012广东天龙油墨集团股份有限公司
关于收购北京智创80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次收购事项尚需股东大会批准。
2、若收购完成，收购公司在运营过程中，由于各种不确定因素存在行业风险、市场风险、技术风险等，存在业绩不能达到预期的可能。
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
敬请投资者关注以上风险因素，注意投资风险。
二、交易概述
1、2014年10月27日，公司签署了收购北京智创无限广告有限公司（以下简称“北京智创”、“标的公司”）20%股权的正式协议，并保留收购余下80%股权之选择权，后续根据北京智创 2014年度审计报告之经营成果确定是否实施继续收购。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年1月31日出具的“天职业字[2015]727号”《审计报告》，北京智创2014年度经审计的净利润为2059.17万元，根据《意向协议》及《北京智创20%股权之合作协议》，公司拟使用自筹资金18,720万元继续收购北京智创80%股权。
2、公司于 2015年 2月 16日召开的第三届董事会第十九次会议审议了《关于收购北京智创无限广告有限公司80%股权项目的议案》，以全体董事全票通过的表决结果通过该议案，同意以上收购事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次收购事项与收购广州橙果60%股权、收购北京智创20%股权及收购北京优力
10%股权事项累计已超出董事会决策权限，尚需提交股东大会审议。
3、北京智创及其股东与本公司及本公司前十名股东无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，本次收购不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购亦不构成重大资产重组。
三、交易对方基本情况
交易对方：新余顺为投资管理中心（有限合伙）、新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）
新余顺为投资管理中心（有限合伙）和新余高胜投资管理中心（有限合伙）股权结构均为：吴纬如持股47.5%，吴海琼持股47.5%，王华威持股5%。
以上交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、被收购公司基本情况
1、北京智创无限广告有限公司
公司名称：北京智创无限广告有限公司
设立地址：北京市朝阳区东四环中路78号楼10层11A03号
公司性质：其他有限责任公司
法人代表：吴纬如
注册资本：50万元
成立日期：2012年2月16日
营业执照注册号：110105014625130
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；计算机技术培训；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；应用软件服务（不含医用软件）；软件设计；电脑动画设计；企业策划；公共关系服务；企业管理咨询。
经营概况：北京智创成立以来，专注于移动互联网营销，利用移动设备为主要传播平台，为品牌客户提供移动营销解决方案。现有员工 30余人，包括策划、创意、技术等资深移动营销人才。主要服务于奥迪、奔驰、宝马等汽车品牌以及
全球家化品牌利洁时集团（北京智创代表作品：杜蕾斯、滴露、薇婷等）。
2、关联关系说明
北京智创与与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、最近两年财务状况
单位：万元
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|||2013年12月31日||2014年12月31日||增长率|
|总资产|1177.09||3420.60||190.60%||
|负债|1122.92||1307.26||16.42%||
|净资产|54.17||2113.34||3801.31%||
|||2013.1.1-12.31||2014.1.1-12.31|||
|营业收入|2494.88||7992.98||220.38%||
|净利润|-1.23||2059.17||167512.20%||

注：此处财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次收购前后的股权结构变动
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|||||收购前||||收购后|||
|序号|||||||||||
||股东名称|||出资额||||出资额|||
|||||||股权比例||||股权比例|
|||||（万元）||||（万元）|||
|1|广东天龙油墨集团股份有限公司||10||20%||50||100%||
|2|新余顺为投资管理中心（有限合伙|）|20.4||40.8%||0||0||
|3|新余高胜投资管理中心（有限合伙|）|19.6||39.2%||0||0||
|合 计|||50||100%||50||100%||

五、交易定价依据的说明
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2014)第KMV1197号”《评估报告》，在评估基准日2014年7月31日，北京智创净资产账面价值为 660.53万元，净资产收益法评估价值为23,540.00万元，故北京智创的80%股权之价值
为18,832.00万元。根据《意向协议》，在前述评估值的基础上，甲乙双方经协
商一致同意丙方的80%股权之转让价款确定为18,720万元。
本次定价基于北京智创目前的财务状况和经营情况，综合考虑其盈利能力和发展前景，公司董事会认为，本次定价政策合理，价格公允。
六、支出款项的资金来源
依据公司第三届董事会第十九次会议决议，本次收购款项将使用公司自筹资金支付。
七、本次收购的股权转让款支付方式
本次收购协议签署后30个工作日内，公司应向交易对方支付18,720万元的25%即4,680万元。
北京智创如实现 2014年、2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于1,800.00万元、 2,340.00万元、3,042.00万元、3,954.60万元，并满足2017年年末的应收账款（扣除坏账计提金额，下同）回款率（2017年年末的应收账款回款率=2018年第二期股权转让价款支付前所回收目标公司 2017年年末应收账款额/目标公司 2017年年末应收账款余额）在 2018年第二期股权转让价款支付前达到100%，公司应于2016年、2017年分别向乙方支付18,720万元的25%即4,680万元，于付款前上一年度北京智创经营成果审计完成并满足支付收购协议约定之业绩考核条件后30日内支付。公司应于2018年北京智创经营成果审计完成并满足协议第四条约定之业绩考核条件及估值调整后 30日内支付支付 2018年第一期股权转让价款：即 18720万元的12.5%（2340万元）；除协议第4.2条第（4）项约定外，公司应于2018年北京智创经营成果审计完成并满足支付协议第四条约定之业绩考核条件及估值调整后30日内支付2018年第二期股权转让款：18720万元的12.5%，即2340万元。
八、收购协议的主要内容：
广东天龙油墨集团股份有限公司与
新余顺为投资管理中心（有限合伙）、新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）关于北京智创无限广告有限公司80%股权之合作协议
甲方：广东天龙油墨集团股份有限公司
乙方之一：新余顺为投资管理中心（有限合伙）
乙方之二：新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）
丙方（目标公司）：北京智创无限广告有限公司
丁方之一：吴纬如
丁方之二：吴海琼
丁方之三：王华威
第一条转让标的
本协议之转让标的为乙方持有丙方的80%股权（其中乙方之一向甲方转让其持有丙方的40.8%股权，乙方之二向甲方转让其持有丙方的39.2%股权）。
第二条转让价款及支付
2.1根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2014)第 KMV1197号”《广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购北京智创无限广告有限公司20%股权评估项目资产评估报告》，在评估基准日 2014年 7月 31日，经评估，丙方净资产账面价值为 660.53万元，丙方全部股东权益经收益法评估价值为 23,540.00万元，故丙方的80%股权之价值为 18,832.00万元。根据《意向协议》，在前述评估值的基础上，甲乙双方经协商一致同意丙方的80%股权之转让价款确定为人民币壹亿捌仟柒佰贰拾万元整（小写：18,720万元整）。
2.2甲方应按照下述期限向乙方支付转让价款：
2.2.1本协议签署后30个工作日内，甲方应向乙方支付18,720万元的25%（即4,680万元，其中向乙方之一支付2,386.8万元，向乙方之二支付 2,293.2万元）。
2.2.2甲方应于 2016年、2017年分别向乙方支付 18,720万元的25%（即4,680万元，其中向乙方之一支付2,386.8万元，向乙方之二支付2,293.2万元），于付款前上一年度目标公司经营成果审计完成并满足支付本协议第四条约定之业绩考核条件及后30日内支付。
2.2.3甲方应于 2018年目标公司经营成果审计完成并满足支付本协议第四条约定之业绩考核条件及估值调整[第4.1条第（2）项除外]后30日内支付2018年第一期股权转让价款：18,720万元的12.5%（即2,340万元，其中向乙方之一支付1193.4万元，向乙方之二支付1146.6万元）；
除本协议第4.2条第（4）项另有约定外，甲方应于 2018年目标公司经营成果审计完成并满足支付本协议第四条约定之业绩考核条件及估值调整后 30日内支付 2018年第二期股权转让价款：18,720万元的12.5%（即 2,340万元，其中向乙方之一支付1193.4万元，向乙方之二支付1146.6万元）。
第三条工商变更登记及相关手续
3.1本协议成立后【3】个工作日内，丙方需召开股东会并就本次股权转让及相应修改章程等事项进行审议并表决，乙方应积极予以配合并确保该等事项获得通过。
3.2本协议成立后【3】个工作日内，乙方需召开合伙人会议并就乙方向甲方本次股权转让事项进行审议并表决，丁方应积极予以配合并确保该等事项获得通过。
3.3本协议成立后【30】个工作日内，丙方需完成本次股权转让的工商变更登记手续。
第四条业绩考核与估值调整
4.1各方同意，乙方、丁方应确保目标公司考核年度（包括2014、2015、2016、2017年，下同）经审计的业绩应满足以下考核条件：
（1）2014年、2015年、2016年、2017年净利润分别不低于1,800.00万元、2,340.00万元、3,042.00万元、3,954.60万元。
（2）2017年年末的应收账款（扣除坏账计提金额，下同）回款率（2017年年末的应收账款回款率=2018年第二期股权转让价款支付前所回收目标公司2017年年末应收账款额/目标公司2017年年末应收账款余额）在2018年第二期
股权转让价款支付前达到100%。
4.2在乙方、丁方上述4.1条承诺的基础上，如目标公司实际实现的净利润与承诺值存在差异的，按照如下原则处理：
（1）如果目标公司 2015年、2016年各期实现的净利润不足各期累计承诺值的80%的[即 2015年实现的累计净利润未达到（1,800.00+2,340.00）×80%=3,312.00万元、 2016年实现的累计净利润未达到（1,800.00+2,340.00+3,042.00）×80%=5,745.60万元]，则甲方有权暂扣当期应支付给乙方的股权转让价款；如果目标公司2015年、2016年当期实现的考核年度内累计承诺值达到上述承诺值的80%且不足100%的，则甲方应当按照其当年实际实现的累计净利润占当年累计承诺净利润的比例计算并支付当期应付股权转让款项，其余部分暂扣。如果目标公司2016年、2017年各期累计实现的净利润达到2015年、2016年各期累计承诺的净利润的，则甲方应在各期向乙方分别支付前述2015年、2016年暂扣款项。
（2）除前款需暂扣当期应支付给乙方的股权转让价款之情形外，2016年至2017年甲方需按照本协议第2.2条之约定向乙方支付股权转让价款。
（3）考核年度结束后，如目标公司实现的合计净利润金额不足合计承诺金额的，则各方同意对目标公司估值做出调整，即将目标公司估值调整为：各方商定的目标公司100%股权价格即 23,400.00万元×（考核年度目标公司实现的合计净利润金额÷考核年度目标公司承诺的合计净利润金额），并相应调整本次股权转让价款（包括《20%股权合作协议》及本协议中涉及以目标公司100%股权、20%股权、80%股权转让价款等为基数进行计算的各项数据）。届时首先以甲方在考核年度内尚未支付及暂扣的应支付给乙方的股权转让价款抵扣调整金额；抵扣后如甲方应付的股权转让价款余额足以抵扣调整金额的，应直接抵扣调减的转让价款后支付给乙方，如甲方应付的股权转让价款余额不足以抵扣调减的转让价款的，该笔余款无需支付，且乙方应负责将不足部分于审计报告出具后 30日内向甲方补回。
（4）目标公司 2017年年末的应收账款回款率在 2018年第二期股权转让价款支付前应达到100%，如果未能全部收回，则甲方应当暂扣当期应支付的股权转让价款；之后每三个月根据目标公司的回款情况由甲方按以下公式向乙方支付
暂扣的股权转让价款：
甲方每三个月向乙方支付的股权转让价款=甲方暂扣的 2018年第二期股权转让价款（即18,720万元的12.5%）×[目标公司每三个月收回的应收账款÷（目标公司 2017年年末应收账款余额-2018年第二期股权转让价款支付前所回收目标公司 2017年年末应收账款额）]，甲方应在结算完的 30个工作日内支付该笔款项。
（5）考核年度结束后，如目标公司实现的合计净利润金额超过合计承诺金额且 2017年年末的应收账款回款率在 2018年第二期股权转让价款支付前达到100%的，则超出部分扣除800万元后的30%作为本次股权转让的追加奖励对价，由甲方于2017年目标公司经营成果审计完成后【30】日内按照比例支付给乙方；
如果未能全部收回，则甲方应当暂扣应支付的追加奖励对价，之后每三个月根据目标公司的回款情况由甲方按以下公式向乙方支付暂扣的追加奖励对价：
甲方每三个月向乙方支付的追加奖励对价=甲方暂扣的追加奖励对价×[目标公司每三个月收回的应收账款÷（目标公司 2017年年末应收账款余额-2018年第二期股权转让价款支付前所回收目标公司 2017年年末应收账款额）]，甲方应在30个工作日内支付该笔款项。
第五条管理层人员安排
各方同意，本次股权转让完成（以办理完毕工商变更登记为准，下同）后，目标公司的董事长及财务负责人由甲方提名并经丙方董事会选举产生或聘用；目标公司的董事会由五人组成，甲方提名三人，乙方共同提名二人，并由丙方股东会选举产生；业绩承诺期间，目标公司的总经理由乙方提名，并由丙方董事会聘用，目标公司实行总经理负责制，总经理负责目标公司的经营管理，具有独立的人事权，目标公司其他高级管理人员的聘任及薪酬待遇原则上由目标公司董事会批准。
第六条各方承诺、陈述与保证
6.1甲方承诺、陈述与保证
6.1.2甲方承诺，本次合作后，其作为目标公司之控股股东将在目标公司的融资过程中予以充分支持，包括但不限于按照有关规定提供担保等。
6.1.3本次股权转让完成后，甲方承诺于2015年4月15日之前应向目标公司增资1,000万元用于公司日常运营。
6.1.4考核年度内，甲方不得转让已收购的目标公司股权，并不得挪用、拆借目标公司资金。
6.2乙方承诺、陈述与保证
6.2.1乙方承诺并保证其是目标公司股权的名义及实际出资人，其所持目标公司股权的出资均已足额缴纳；该股权不存在信托持股、委托持股、质押、查封、冻结、设定任何第三方权利负担等权利瑕疵；该股权转让不存在任何限制。
6.2.3乙方承诺，其已向甲方及其委派的人员完整披露了目标公司截至本协议签署之日的全部债权、债务、其他安排及事项等一切可能对目标公司资产、经营存在影响的所有重大事项。本协议签署后，如目标公司因本协议签署前发生、存在或预计会发生、存在但乙方未向甲方披露的事项遭受任何损失、支出、限制的，一切责任及损失均应由乙方承担，确保甲方及目标公司不致因此受到损失。
6.2.4乙方承诺，本协议签署后至本次股权转让完成前目标公司不得实施分红、提供担保，且未经甲方同意不得在乙方持有的目标公司股权上设臵质押等权利限制。
6.4丁方陈述与保证
6.4.4丁方保证自本协议生效后至本协议约定之乙方的义务、责任全部履行完毕之前不转让对乙方的出资，并不得注销乙方。
6.4.6为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，丁方在考核年度内应连续不间断地在目标公司任职，并与目标公司签订期限至少为四十八个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反上述协议的前提下，不得单方解除与目标公司的《劳动合同》。
第七条违约责任
任何一方不履行或延期履行本协议所约定事项的，均构成违约，违约方应按照以下方式向守约方承担违约责任：
7.1如果甲方、乙方延期履行本协议第二条、第四条所约定事项的，违约方除应向守约方继续履行外，违约方应每延迟一日向守约方支付未支付款项的【万分之五】作为违约金。
7.2如果乙方、丙方、丁方未在本协议第三条约定的期限内完成工商变更登记所需相关手续的，则甲方有权向乙方主张 4680万元作为违约金，同时有权要求乙方、丙方、丁方继续履行本协议第三条约定的义务。
7.3如果乙方、丙方、丁方拒绝履行本协议第三条约定的义务的，则甲方有权单方解除本协议，且乙方应向甲方退还甲方已向乙方支付的股权转让款（包括先行收购的目标公司20%的股权转让价款及本协议约定的目标公司80%的股权转让价款）并加算银行同期贷款利息，同时甲方有权向乙方主张 4680万元违约金责任。如甲方在6个月内未支付本协议第二条、第四条所约定事项则视同甲方终止履行本协议。则乙方有权向甲方主张4680万元的2倍金额作为违约金。
7.4如果乙方、丙方、丁方违反本协议中作出的陈述与保证的，甲方有权向乙方及（或）丁方主张 4680万元违约金责任；如果因乙方、丙方、丁方违反本协议中作出的陈述与保证导致本协议之目的不能实现的，则甲方有权单方解除本协议，且乙方应向甲方退还甲方已向乙方支付的股权转让款（包括先行收购的目标公司20%的股权转让价款及本协议约定的目标公司80%的股权转让价款）并加算银行同期贷款利息，同时甲方有权向乙方及（或）丁方主张 4680万元违约金责任，如果该违约金不能完全弥补甲方为履行《意向协议》及本协议所花费的所有费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费等）的，则由乙方及（或）丁方向甲方补足该等费用。
7.5乙方之一、乙方之二对上述乙方之违约责任承担连带责任；丁方之一、丁方之二、丁方之三对上述丁方之违约责任承担连带责任，并对本协议项下乙方之义务及其违约责任、丙方之陈述与保证承担连带保证责任。
第九条其他
9.1本协议自各方签字、盖章之日起成立，自以下条件均满足之日生效：
（1）甲方股东大会同意；
（2）乙方、丙方完成内部批准决策程序。
九、本次收购事项的目的和对公司的影响
1、公司本次收购北京智创股权事项，符合互联网产业发展的趋势，符合公司发展的战略规划；
2、本次收购事项，既是对互联网产业的合理布局，也是实现公司业务优化的重要途径；
3、本次收购将有效提升公司资产质量，扩大公司在移动营销领域的版图，提高公司移动营销的竞争力。如项目进展顺利且业绩达到预期，将分别增厚公司2015年至2017年净利润约1800万元、2340万元、3042万元、3954万元。
十、存在的风险
1、审批风险
本次收购事项与收购广州橙果60%股权、收购北京智创20%股权及收购北京优力10%股权事项累计已超出董事会决策权限。2014年 9月 12日，公司签署了以自有资金 6000万元收购广州橙果广告有限公司60%股权的正式协议；2014年 10月 27日，公司签署了以 4,680万元收购北京智创无限广告有限公司20%股权的正式协议；2015年2月16日，公司签署了以2,660万元收购北京优力互动广告有限公司10%股权的正式协议，以上收购事项与本次收购事项累计成交金额为 32,060万元，超过公司最近一期经审计总资产的30%即（28,700.18万元），根据深交所《创业板股票上市规则》相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将尽快召开股东大会，推进此事项的进展。
2、收购项目运营存在行业风险、市场风险、技术风险、客户集中度高、人才流失以及与公司整合等各种风险，存在盈利水平不能达到预期的风险。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议公告；
2、《广东天龙油墨集团股份有限公司与【新余顺为投资管理中心（有限合伙）】、【新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）】关于北京智创无限广告有限公司80%股权之合作协议》；
3、《北京智创无限广告有限公司审计报告》；
4、《北京智创无限广告有限公司资产评估报告》（2014年10月27日已公告）。
特此公告
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一五年二月十六日