中信建投证券股份有限公司
关于中核华原钛白股份有限公司将暂时闲置募集资金转为
定期存款事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中核钛白拟利用暂时闲置募集资金转为定期存款的情况进行了核查，具体如下：一、募集资金基本情况
公司于2014年9月10日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】908号），公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行不超过 52,196,100股新股，用于项目投资及补充流动资金。公司于2014年10月完成非公开发行人民币普通股（A股） 40,070,787股，发行价格为每股人民币 10.03元，募集资金合计 401,909,993.61元，扣除各项发行费用人民币 16,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币385,209,993.61元。该事项经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年 10月 28日进行验证，出具了 XYZH/2014XAA1013-2号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
公司将募集资金净额中 36,538万元用于对金星钛白进行增资，其中（1） 22,069万元由金星钛白用于实施“金星钛白 10万吨/年钛白粉后处理技改项目”；
（2）14,469万元由金星钛白对无锡豪普钛业有限公司（以下简称“豪普钛业”）进行增资，并由豪普钛业用于实施“豪普钛业5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目”。
公司非公开发行募集资金总额 40,191万元，扣除发行费用后募集资金净额为38,521万元。在完成上述增资后剩余1,983万元用于补充流动资金，存放在母
公司账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据本次《中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，本次非公开发行所募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目|22,069.71|22,069.71|
|2|豪普钛业 5 万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目|14,469.91|14,469.91|
|3|补充流动资金|1,981.38|1,981.38|
|合计||38,521.00|38,521.00|

本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
截至2015年10月8日，本次非公开发行募集资金三个账户情况如下：
1、金星钛白账户情况：中核钛白将募集资金净额中 365,380,000.00元用于对金星钛白进行增资，其中（1）144,690,000.00元用于金星钛白对豪普钛业增资；
（2）220,690,000.00元由金星钛白用于实施“金星钛白 10万吨/年钛白粉后处理技改项目”，截止到 2015年 9月 30日，共发生利息收入 275,694.36元，支出手续费 2,163.86元，支付项目款项 95,902,845.00元，募集资金账户余额为125,060,685.50元。
普钛业用于实施“豪普钛业 5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目”，截止到2015年9月30日，共发生利息收入86,604.23元，支出手续费1,831.96元，支付项目款项142,742,287.19元，募集资金账户余额为2,032,485.08元。
3、中核钛白（即母公司）账户情况：募集资金专户完成上述增资后剩余 19,829,993.61元,加上募集资金专户存款利息收入扣除银行手续费支出后的净收入 111,721.78元，合计 19,941,715.39元全部用于补充流动资金并于 2014年 12月23日全部使用完毕。
三、闲置募资资金转为定期存款的方案
根据“金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目”2015年四季度实施进度及项目资金使用计划，2015年四季度项目建设投资总额预计在3000万元左右。
为提高闲置募集资金的收益，现拟金星钛白暂时闲置募集资金进行定期存款方式管理，具体方案如下：
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加公司收益，公司拟在确保不影响项目实施的前提下，不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以三个月定期存款的方式存放不超过9,000万元（含本数）募集资金，期限三个月。
四、本次闲置募集资金进行定期存款的管理
1、公司募集资金的使用严格按相关《募集资金三方监管协议》的规定从募集资金专用账户进行支取。
2、公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。定期存款到期后其本金和利息将及时转回《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户，并可根据募投项目实施进度以相同方式续存。公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。公司上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向募集资金专户之外的其他账户划转资金，公司如需支取资金，上述定期存款必须转入募集资金专户。
4、独立董事、监事会、保荐机构有权对以定期存款方式暂时存放闲置募集资金的情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、本次利用暂时闲置募集资金进行定期存款管理对公司的影响
公司本次使用“金星钛白 10万吨/年钛白粉后处理技改项目”部分闲置募集资金进行定期存款管理，是在确保公司募集资金项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的。不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司本次将使用部分闲置募集资金进行定期存款管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本。
六、公司履行的内部审批程序
1、2015年 10月 8日，公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于将暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款方式存放暂时闲置募集资金，存放的金额和期限等具体事项由公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度而定。
2、公司独立董事认为，公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款的内容、程序等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将闲置募集资金转存为定期存款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将暂时闲置募集资金转存为定期存款。
七、保荐机构对公司将闲置募集资金转为定期存款方式存放的专项意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款事宜已经由公司第五届董事会第四次（临时）会议、第五届监事会第三次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规定；
2、公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司将暂时闲置募集资金转为定期存款事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 侯世飞
中信建投证券股份有限公司 2015年 10月 8日