北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见书
二〇一五年八月六日
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书浩天信和律师事务所
Hylands Law Firm
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北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见书
致：浙江花园生物高科股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所接受浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称《投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江花园生物高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格及召集人资格、本次股东大会表决方式和程序及表决结果等有关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书（二）《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》；
（三）《独立董事关于<浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告>的专项意见》；
（四）《2015年非公开发行A股股票预案》；
（五）《非公开发行股票预案披露提示性公告》；
（六）《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；
（七）《关于前次募集资金使用情况的报告》；
（八）《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（九）《关于控股股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告》；
（十）《国信证券股份有限公司关于公司控股股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的核查意见》；
（十一）《独立董事关于非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见》；
（十二）公司与浙江祥云科技股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》；
（十三）《关于终止2014年首发有关募投项目的公告》；
（十四）《国信证券股份有限公司关于公司终止2014年首发有关募投项目的核查意见》；
（十五）第四届董事会第五次会议决议；
（十六）《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事宜的独立意见》；
（十七）公司于2015年7月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的召开本次股东大会通知的公告；
（十八）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（十九）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（二十）本次股东大会其他会议文件。
在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，经第四届董事会第五次会议审议通过决定召开。公司已于2015年7月20日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2015年8月6日（星期四）下午14：00在浙江省东阳市南马镇花园村花园大厦1号会议室如期召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 8月 6日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2015年8月5日下午15:00至2015年8月6日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会由董事长邵钦祥先生主持，就会议通知中所列议案进行了审
议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、董事会秘书签名。
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决
的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法、有效；本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、经本所律师核实，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共30人，
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书代表有表决权股份 128,451,106股，占公司有表决权股份总数的70.8110%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次大会网络投票的股东共计6人，代表有表决权股份2,551,400股，占公司有表决权股份总数的1.4065%。根据现场表决和网络投票的情况统计，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 36人，代表有表决权股份 131,002,506股，占公司股份总数的72.2175%。其中单独或者合计持有公司5%以下股份的股东及股东代理人（以下简称“中小投资者”）共 25人，代表 25,251,766股，占公司有表决权股份总数的13.9205%。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师。
经本所律师查验，上述股东均为2015年7月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式、程序及结果
本次会议依据《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市公司运作指引》、《投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并按规定的程序进行投票和计票。
根据合并统计的表决结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）表决并通过以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》；
4、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》；
5、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
6、《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
7、《关于控股股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议案》；
8、《关于公司与祥云科技签署<附条件生效的股份认购合同〉的议案》；
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
10、《关于终止2014年首发有关募投项目的议案》。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市公司运作指引》、《投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板上市公司运作指引》、《投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人及出席人员的主体资格合法、有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信
息披露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书（此页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页。）
北京市浩天信和律师事务所 经办律师:
（公章） 史炳武
负责人： 经办律师:
刘 鸿 郑欣
2015年 8月 6日