西部证券股份有限公司
关于长城信息产业股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的保荐意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）非公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规规定，在持续督导期内，对长城信息2016年度预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：
一、关联交易基本情况
（一）概述
鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2016年度将与控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等；预计2016年度日常关联交易采购类金额不超过人民币28,000万元、销售类金额不超过人民币1,000万元、劳务类金额不超过人民币1,000万元，公司与中国电子或其下属企业拟签订《2016年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
2016年3月8日，长城信息产业股份有限公司第六届董事会第三十次会议以通讯会议的方式召开，审议通过了前述2016年度日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告2016-20《第六届董事会第三十次会议决议公告》。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|关联|关联人|按产品或劳务|2016年度预|2015年1-9月实际发生|

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||交易|||等进一步划分||计总金额上限||发生金额||占同类业务|
||类别|||||||（未经审计）||比例（％）|
|采购||中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业|采购商品、原材料||28,000.00||24,360.87||23.38%||
|||其中：中国电子器材深圳有限公司|采购电路板产品||20,000.00||19,755.33||18.96%||
|||深圳振华富电子有限公司|采购电感元器件||30.00||15.17||||
|||中国振华集团云科电子有限公司|采购电阻元器件||25.00||10.28||||
|||贵州振华红云电子有限公司|采购电容元器件||40.00||26.51||||
|||中国振华集团永光电子有限公司|采购二极管元器件||40.00||22.00||||
|||中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司|采购钽电容元器件||40.00||26.16||||
|||贵州振华华联电子有限公司|采购开关连接器及配件||5.00||0.74||||
|||中国长城计算机深圳股份有限公司|采购显示器、电脑配件||7,000.00||4,504.69||4.32%||
|销售||中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业|销售商品、原材料||1,000.00||1,147.04||0.88%||
|||其中：长城计算机软件与系统有限公司|销售服务器及存储相关产品||800.00||1,093.52||0.84%||
|||长城计算机软件与系统有限公司|销售服务器及存储相关产品||5.00||0.92||||
|||成都锦江电子系统工程有限公司|销售显示器、电脑主机||10.00||2.83||||
|||中国电子系统工程总公司|销售服务器及存储相关产品||50.00||39.33||||
|||中国长城计算机深圳股份有限公司|销售服务器及存储相关产品||5.00||0.44||||
|劳务||中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业|提供、接受服务||1,000.00||646.31||100%||
|||其中：中国电子系统工程总公司|接受劳务||400.00||426.14||65.93%||
|||长沙湘计开拓物业管理有限公司|接受劳务||300.00||192.26||||
|||北京中电瑞达物业有限公司|接受劳务||35.00||27.91||||
|合计|||||30,000||26,154.22||||

注：1、上述关联方2015年与公司发生的交易金额为2015年前三季度测算数据，目前公司
2015年度审计工作正在进行中，关联方与公司2015年度全年实际发生金额（经审计）将在
2、鉴于公司业务发展的需要和布局考虑，在上年实际发生金额的基础上综合考虑包括生产需求、市场变化等各种因素后作出2016年度交易上限预计。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）中国电子
1、基本情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：芮晓武
注册资本：人民币 1,248,225.199664万元
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
住所：北京市海淀区万寿路 27号
2014年度中国电子经审计总资产为2,343.1亿元、归属于母公司所有者的净资产为287.27亿元、营业收入为2,038.52亿元、归属于母公司所有者的净利润为14.09亿元。
2015年半年度中国电子总资产为2,340.94亿元、归属于母公司所有者的净资产为317.16亿元、营业收入为879.30亿元、归属于母公司所有者的净利润为 3.70亿元。
2、与长城信息关联关系：中国电子是长城信息控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是长城信息的关联法人。
（二）中电器材
1、基本情况
企业名称：中国电子器材深圳有限公司
法定代表人：宋健
注册资本：人民币3,630万元
主营业务：经营家用电器，电子元件，电子器材，照明电器，电子计算机及配件，电工器材，雷达和无线电导航设备、仪器仪表；进出口业务按深贸管审证字第475号文办理；自有物业管理；技术咨询、信息服务。
住所：深圳市福田区侨香路裕和大厦8楼
2014年度中电器材经审计总资产为18.73亿元、归属于母公司所有者的净资产为2.98亿元、营业收入为45.71亿元、归属于母公司所有者的净利润为 0.16亿元。
2015年半年度中电器材总资产为29亿元、归属于母公司所有者的净资产为2.88亿元、营业收入为27.95亿元、归属于母公司所有者的净利润为0.07亿元。
2、与长城信息关联关系：中电器材是长城信息控股股东中国电子的全资企业中国电子器材总公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3第二项规定的情形，是长城信息的关联法人。
3、履约能力分析：中电器材的业务与我公司契合度高，经过公司运营管理部评估，具备长期合作的条件，一直以来履约信用较好。
（三）长城电脑
1、基本情况
企业名称：中国长城计算机深圳股份有限公司
法定代表人：杨军
注册资本：人民币132359.3886万元
主营业务：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机、移动通讯及无线电话机（手机）的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备及固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。
住所：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
2014年度长城电脑经审计总资产为397.15亿元、归属于母公司所有者的净资产为25.50亿元、营业收入为758.02亿元、归属于母公司所有者的净利润为
0.58亿元。
2015年半年度长城电脑总资产为381.50亿元、归属于母公司所有者的净资产为24.80亿元、营业收入为326.77亿元、归属于母公司所有者的净利润为-1.05亿元。
2、与本公司关联关系：本公司的控股股东中国电子为长城电脑的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、履约能力分析：长城电脑的业务与我公司契合度高，经过公司运营管理部评估，具备长期合作的条件，一直以来履约信用较好。
（四）长城软件
1、基本情况
企业名称：长城计算机软件与系统有限公司
法定代表人：周进军
注册资本：人民币 16,717.4305万元
主营业务：技术开发、技术转让、计算机技术培训、技术服务、技术咨询；
承办展览展示；设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售家用电器、计算机、软件等辅助设备、电子产品；设备租赁。
住所：北京市海淀区中关村东路 66号甲 1号楼 17-19层
2014年度长城软件经审计总资产为 60,922.80万元、净资产为 20,010.26
万元、营业收入为 88,428.72万元、净利润为 2,211.77万元。
2015年半年度长城软件总资产为 55,423.15万元、净资产为 20,336.55万元、营业收入为 33,185万元、净利润为 326.29万元。
2、与长城信息关联关系：长城软件为长城信息控股股东中国电子的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是长城信息的关联法人。
3、履约能力分析：长城软件资信情况良好，经公司运营管理部评估，具备履约能力。
（五）中电工程
1、基本情况
企业名称：中国电子系统工程总公司
法定代表人：杜雨田
注册资本：人民币9570.7万元
主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员；承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务；进出口业务；电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务；汽车、空白录像带的销售；
建筑工程维修和装饰；房屋维修；展览；房屋建筑工程施工总承包等。
住所：北京市海淀区复兴路四十九号
2014年度中电工程经审计总资产为53.8亿元、归属于母公司所有者的净资产为1.65亿元、营业收入为85亿元、归属于母公司所有者的净利润为1亿元。
2015年半年度中电工程总资产为51.9亿元、归属于母公司所有者的净资产为2.14亿元、营业收入为 45.3亿元、归属于母公司所有者的净利润为0.49亿元。
2、与本公司关联关系：中电工程是本公司控股股东中国电子的全资企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、履约能力分析：中电工程的业务与我公司中电软件园契合度高，经过公司运营管理部评估，具备长期合作的条件，一直以来履约信用较好。
三、关联交易协议主要内容
1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。
四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。
3、上述关联交易是公允的，没有损害长城信息利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
4、上述关联交易对长城信息独立性没有影响，长城信息主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
（一）本次日常关联交易事项事前已得到公司独立董事的认可：
为了确保2016年度公司日常关联交易的规范进行，长城信息产业股份有限公司经营班子已就包括销售、采购、劳务等在内的2016年度日常关联交易预计事项进行了相关审议。
我们作为公司的独立董事，根据公司经营班子提供的关于2016年度日常关联交易预计的相关报告及决议，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《长城信息产业股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，严格审查了公司2016年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。
在此基础上，我们查阅有关规定后认为公司在计划实施相关关联交易前运营管理部门、销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2016年度日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
（二）公司独立董事发表了独立意见：
1、公司董事会审议“拟与中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业
2016年度关联交易预计事宜”已取得了独立董事的事先认可。
2、本项关联交易是本着优势互补、互利双赢的原则发生的。该交易按照公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，故我们认为本项交易是公允的。
规定。关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军均对此关联交易议案回避表决。
六、保荐意见
关于上述关联交易，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，公司拟将上述关联交易事项提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本保荐机构对上述关联交易无异议。
保荐代表人：李锋
邹扬
西部证券股份有限公司