关于厦门三五互联科技股份有限公司
2015年报问询函有关财务事项的回复
天健函〔2016〕13-8号
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2016〕153号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称三五互联)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下:
一、报告期内，你公司对亿中邮与中亚互联的商誉计提减值损失合共 79,057,976.27元，占报告期你公司“归属于母公司所有者的净利润” -79,745,174.15元的99%。
1、根据年度报告披露，由于亿中邮在报告期内发生重大人员变动、中亚互联在报告期内对业务进行了重大调整等事项，你公司在报告期末根据对上述两家公司的评估结果计提减值准备。请对亿中邮、中亚互联在报告期内发生重大事项的情况进行详细说明，包括相关事项的发生时间、过程、影响、结果以及目前的进展情况等，并补充说明公司未对这些重大事项进行临时报告披露是否违反了《创业板股票上市规则》中有关临时报告披露的规定。
2、你公司在 2014年度未对亿中邮、中亚互联计提商誉减值准备，请补充说明 2015年度商誉减值测试的详细过程，包括减值测试选取的数据与参数及其来源、减值测试的计算过程、预测数据的客观依据等，并请结合 2014年度对上述两家公司的商誉减值测试情况、报告期内两家公司发生的重大事项等比照说明本报告期计提大额商誉减值准备的原因及其合理性。请会计师就公司商誉减值准备计提是否充分、适当，是否符合会计准则要求发表意见。（问询函第 1条）
回复：
(一)报告期内发生重大事项的情况说明
1.北京亿中邮信息技术有限公司报告期内人员及业务变动情况
北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称亿中邮）主营业务为邮箱及网关等软件的开发和销售。近年来因国家政策支持，部分国有大型企业的电子邮件系统逐步在切换到国产电子邮件系统的进程中。亿中邮在完成了中石油一期项目后,因涉及较多服务厂商，进展流程缓慢，导致原预计于 2015年结项验收的中石油二期项目未能如期确认收入。同时由于类似大项目准备周期较长，存在需与不同系统调试兼容等具体环节存在较多不确定性，且项目加之国产化系统的整体进展也未如前期预期的顺利，导致公司2015年收入未达预期。
结合 2015年宏观经济环境，亿中邮预计主营产品邮件、网关、归档系统等的未来市场需求不会有太大突破，各客户对于采购新邮件、网关系统需求不大，公司未来收入难以取得大幅提高。亿中邮现有核心邮件、网关产品、智能运维及开放平台投入了较多的人力及物力，人工成本随着薪酬涨幅逐年增加。考虑到以上因素，亿中邮决定进一步缩减人工成本，并集中力量做好主营核心产品。同时通过调整提高现有产品人员的工作饱和度，进一步缩减公司人数。2015年亿中邮人数明细情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一月|二月|三月|四月|五月|六月|七月|八月|九月|十月|十一月|
|71|67|64|55|52|49|43|48|47|44|46|

公司在职人数由2014年末的89人减少到2015年的47人，减少比例为47.19%，主要为技术支持部、研发部、产品部、销售部、渠道部等部门人员离职。结合公司目前的业务量，2015年的人员变动给公司带来的营运压力较大，经人员优化后，在职人员的工作负荷相对饱和。由于工作重心的转移，未来亿中邮大项目的签单预计可能性较小，未来运营方针以稳定经营为主,公司盈利能力难以提升。
2.北京中亚互联科技发展有限公司报告期内业务调整和变动情况
北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称中亚互联）主营业务为手机商界、商信通等。近年来由于电信行业整体效益下降，作为中亚互联业务主要平台的中国移动通信集团公司（以下简称中国移动）的部分原有项目运营成本压缩明显，加之 2015年运营商各业务基地和分公司内部调整频繁，运营工作目标大多从收入规模
转向降低客户服务压力，对新老业务管控较为严格，使中亚互联各项业务受到不同
程度的影响，业务结构和收入规模均出现较大调整和下降。
中亚互联各项业务2015年度的开展及变动情况说明如下：
(1)手机商界及12580、12590业务
手机商界业务为中亚互联 2014年度及以前业务收入主要来源，因业务主要对接平台中国移动通信集团江苏有限公司（以下简称中国移动江苏公司）的业务调整，导致手机商界业务下线，中亚互联相关业务经调整后接入移动12580基地业务和移动 12590基地业务，即12580、12590新业务上线。新业务带来的收入补充了原手机商界业务下线的部分收入空缺，但由于新业务上线涉及到主管部门、对口单位的变更，以及合作分成比例调整（12580业务分成比例为6[移动]：4[中亚互联]，低于原手机商界合作分成比例的5：5。）造成中亚互联该业务收益下降。同时，代理商运营模式变化，原有业务营销和售后服务也需要不断调整以适应新的业务管理办法中关键考核指标要求，因此在新业务上线初期在确保业务发展大方向稳定的前提下对业务营销工作加大了管理和控制力度，导致 2015年度中亚互联整体收入下降较大。
(2)商信通业务
受到中国移动成本缩减压力影响较大，2015年中国移动通信有限公司政企客户分公司（以下简称中国移动政企分公司）调整后削减了支撑预算，造成当年该项目的实际收入下降，预计2016年整体环境不会有较大改观，较难实现收入回升。
(3)无线营销
该业务按使用量收费，其业务规模受主要合作单位东方风行（上海）生活多媒体有限公司（以下简称东方风行）影响较大。2015年 6月东方风行对其营销计划进行了较大幅度的调整，因此6月后无线营销业务使用量大幅下降，导致该项目收入出现下滑。2016年该业务的收入规模仍取决于合作单位东方风行的营销规划，截至目前并未获悉其有新的调整计划。
(4)动漫业务
2015年3月,中亚互联与咪咕动漫有限公司（以下简称咪咕动漫）签订《咪咕动漫有限公司内容提供方合作协议》，但从2015年6月起动漫基地管理平台发布通知，陆续对江苏、上海、河南、广西、宁夏、浙江、贵州、福建、辽宁、山东、广东等省进行了业务管控，并两次变更了业务管理规范，严重影响了动漫业务推广计
划；同时 APP接入工作（一种重要的营销推广模式）在 2015年 7月后全面暂停，业务运营处于停滞状态。虽然在 2016年初 APP已经重新开启接入工作，中亚互联也积极协调相关接入工作，但是否能够顺利接入并通过现有成型的运营模式快速展开业务运营贡献收入的可能性仍未知。
(5)游戏业务
2015年2月，中亚互联与中国移动通信集团江苏有限公司完成合同电子签约，游戏产品于2015年4月完成技术测试对接并商用。但在2015年5月游戏平台发布公告，游戏基地陆续接到广东、黑龙江、四川、甘肃、湖南、河南、重庆、江西、福建、云南、安徽、贵州、广西、内蒙古等省公司发函要求加强游戏业务管控，为了快速有效降低投诉量，达到中国移动要求的投诉量下降50%的管控目标，各省公司严格按照《游戏业务异常投诉管理办法（v1.0）》执行业务分渠道暂停，全业务分渠道暂停。中亚互联因此暂停了游戏业务的推广工作，目前游戏产品在线，未推广且未产生收入。中亚互联目前一直保持与游戏基地管理人员的积极沟通，目前暂未获取可开展业务推广的消息。
(6)音乐业务
中亚互联原预计 2015年中可取得符合音乐基地资质要求的音乐版权内容，但因版权谈判及推进工作进展较慢，截至报告期末尚未正式接入音乐基地开展业务运营。公司已就业务发展规划进行调整，现阶段已停止开展接入音乐基地的计划，该项目未产生收入。
经上述各项业务调整及变动，对中亚互联 2015年度收入造成重大影响，收入变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度金额（万元）|2014年度金额（万元）|2015年较2014年变动额（万元）|
|173.83|279.87|-106.04|
|153.15|6,425.91|-6,272.76|
|48.59|65.76|-17.17|
|2,903.79|9.54|2,894.25|
|53.62||53.62|
|3,332.98|6,781.08|-3,448.10|

3.亿中邮人员优化及中亚互联业务调整事项，三五互联在2015年半年报及第三季度报告分析中有相关说明。由于该事项属于两家子公司日常经营事项，且时间跨度较长，未涉及公司主要经营策略调整，不属于创业板上市规则中第七章临时报告一般规定中规定的需要作出临时性披露的事项。因此公司董事会经审慎评估，上述事项不属于对公司股价造成重大影响的事件，因而未对这些重大事项进行临时报告披露并未违反《创业板股票上市规则》中有关临时报告披露的规定。
(二)亿中邮2015年度商誉减值测试过程及依据与原因说明
1.亿中邮2015年度商誉减值测试过程
三五互联对亿中邮的商誉减值测试系根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定进行，测试方法说明：
(1)将对子公司亿中邮包括商誉在内的所有资产认定为一个资产组合，在商誉减值过程中，采用预计未来收益折现的估值方法，确定该资产组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较，小于账面价值的部分确定为本年度计提商誉减值准备。
(2)为合理确定亿中邮包括商誉在内的资产组可收回金额，三五互联委托具有证券业务资质的北京中林资产评估有限公司对亿中邮 2015年 12月 31日股东全部权益价值进行了评估，并由其出具了《厦门三五互联科技股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中林评字〔2016〕22号）。三五互联根据评估的股东权益价值 2,112.22万元确定为亿中邮截至 2015年 12月 31日的资产组组合的可收回金额，将其与亿中邮截至 2015年 12月 31日包括商誉在内的所有资产的资产组合的账面价值进行比较，相应计提了1,085.32万元的商誉减值准备。
计算过程具体如下：
A包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉+未确认归属于少数股东的商誉+可辨认资产价值=18,428,166.97+7,897,785.85+10,300,728.59=36,626,681.41元
B资产组合的可收回金额=21,122,158.82元
C需要计提的商誉减值准备=(A-B)*70%
=(36,626,681.41-21,122,158.82)*70%=10,853,165.81元
2.报告期计提亿中邮商誉减值准备的原因及合理性说明
产品或服务 2014年度评估预测与2015年度实际情况的主要差异原因说明
邮件及网关等软件为亿中邮的主营产品和服务项目，亿中邮重要客户中邮件
国石油天然气股份有限公司勘探开发研究院（以下简称中石油）2014网关
年11月在官方主页宣布，该集团运行了11年的电子邮件系统近日正式全面更新，将原来用微软软件搭建的电子邮件系统切换到国产亿邮电子邮件系统。据调查，中国500强企业约有70%还在使用国外的邮件系统，预计未来5年邮件系统国产化替代进口产品会成为一个趋势。亿中邮原预计未来年度能在邮件系统大型项目上取得良好进展，故 2014年评估结果对后期预测收入较高。但由于中石油二期项目等大型集成大项目进归档
展缓慢，原预计于 2015年实现收入的中石油二期项目未能按期完成并确认收入，导致 2015年度业绩与预测存在差距。同时，因大项目存在较多不确定性，且项目准备周期较长，国产化系统的整体进展也未如前期预期的顺利，导致公司收入出现下滑。公司 2015年度在经过人员调整及业务发展规划变化后，该类软件收入减少较大。
原计划于销售合同中捆绑销售智能运维及开放平台的推广策略因 2015智能运维
年度实施效果不理想，加上公司基于进一步控制成本的考虑，该两项产品目前停止运营，所以 2015年未产生单项产品销售收入，同时由于公开放平台
司人力方面考虑，后续未有运营计划。
综上，由于亿中邮在报告期内发生重大人员变动，且目前公司计划基本维持人员编制暂无扩充计划，导致公司预期收入下降。同时，因人员离职带来的公司工作重心转移，预计未来期间业绩大幅提升的可能性较小，因此三五互联在报告期末对亿中邮计提商誉减值准备是合理的。
(三)中亚互联2015年度商誉减值测试过程及较2014年度重大事项说明
1.中亚互联2015年度商誉减值测试过程
三五互联对中亚互联的商誉减值测试系根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定进行，测试方法说明：
(1)将对子公司中亚互联包括商誉在内的所有资产认定为一个资产组合，在商誉减值过程中，采用预计未来收益折现的估值方法，确定该资产组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较，小于账面价值的部分确定为本年度计提商誉减值准备。
(2)为合理确定中亚互联包括商誉在内的资产组可收回金额，三五互联委托具有证券业务资质的北京中林资产评估有限公司对中亚互联 2015年 12月 31日股东全部权益价值进行了评估，并由其出具了《厦门三五互联科技股份有限公司拟进行
资产减值测试所涉及的北京中亚互联科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中林评字〔2016〕21号）。三五互联根据评估的股东权益价值1,668.99万元确定为中亚互联截止2015年12月31日的资产组组合的可收回金额，将其与中亚互联截止 2015年 12月 31日包括商誉在内的所有资产的资产组合的账面价值进行比较，相应计提了6,820.48万元的商誉减值准备。
计算过程具体如下：
A包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉-已计提商誉减值准备+可辨认资产价值
=93,311,164.84-23,361,477.6+14,945,089.04=84,894,776.28元
B资产组组合的可收回金额=16,689,965.82元
C需要计提的商誉减值准备=A-B
=84,894,776.28-16,689,965.82=68,204,810.46元
2.报告期计提中亚互联商誉减值准备的原因及合理性
产品或服务 2014年度评估预测与2015年度实际情况的主要差异原因说明
商信通业务受到合作单位中国移动成本缩减压力影响较大，造成商信通
2015年及预期该项目的收入下降。
12580、12590业务为 2014年底新接入中国移动12580、12590基12580业务
地的业务，由于市场无直接公开参考标准，参照中亚互联原手机商界业务的推广水平进行估算，但新业务上线涉及到主管部门、对口单位和平台，以及分成比例调整，代理商运营模式的变化，原有业务营销和售后服务也在 2015年不断调整以适应新的业务管理办法12590业务
中的关键考核指标要求，造成了接入前期收入不稳定的情况，与手机商界业务历史运营数据出现较大差异，尽管中亚互联不断根据实际情况进行了调整和改善，其收入实现仍大幅低于预期。
因业务主要对接平台中国移动江苏公司的业务调整，手机商界原预测值为按平台数据预估下线前收入，因基地和分省指标考核（包括手机商界
服务质量、收入规模、投诉比例等）数据直接影响结算数额（简称全年核减），导致实际收入与预测存在差异。
无线营销为按使用量付费，受主要合作单位东方风行影响较大，无线营销 2015年6月东方风行对其营销计划进行了较大幅度的调整，因此6月后无线营销业务使用量大幅下降，导致整体收入出现下滑。
游戏业务于2015年2月完成合同电子签约，游戏产品于2015年4月完成技术测试对接并商用，2015年 5月游戏基地全业务分渠道游戏
暂停。中亚互联暂停了游戏业务的推广工作，目前游戏产品未推广和产生收入。
产品或服务 2014年度评估预测与2015年度实际情况的主要差异原因说明
中亚互联原预计 2015年中可取得符合音乐基地资质要求的音乐版权内容，但因版权谈判及推进工作进展较慢，公司尚未正式接入音音乐
乐基地开展业务运营。且由于公司业务发展规划调整，现阶段已停止开展接入音乐基地的计划，未产生收入。
中亚互联于 2015年 3月同咪咕动漫签订《咪咕动漫有限公司内容提供方合作协议》，但因2015年6月起动漫基地进行了业务管控，动漫 并变更了业务管理规范，严重影响了业务推广计划；同时APP接入工作在 2015年 7月后全面暂停，业务运营仍处于停滞状态。未来开展进度处于未知状态。
综上，由于中亚互联在报告期内业务进行了重大调整，导致公司预期收入大幅下降。且截至报告日，公司暂未取得业务上的重大进展或重大利好消息，预计未来业绩大幅提升的可能性较小，因此，三五互联在报告期末对中亚互联计提商誉减值准备是合理的。
(四)核查结论
经核查，我们认为，三五互联商誉减值准备计提的会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》规定。
二、你公司 2015年末预付款项余额 1642.31万元，较年初同比增加124%，其中，预付关联方北京三五通联科技发展有限公司余额 451.22万元。请你公司就上述关联预付款项的性质、账龄、交易的性质以及是否存在关联方非经营性资金占用等进行补充说明。请会计师发表核查意见。（问询函第 3条）
回复：
(一)预付款项的性质、账龄、交易的性质
三五互联 2015年 12月 31日合并财务报表预付款项项目余额 16,423,119.91元，其中预付联营企业北京三五通联科技发展有限公司（以下简称三五通联）余额 4,512,216.83元，占预付款项余额的27.47%。三五通联为三五互联的参股联营企业，三五互联股权比例为31.50%，该公司主营业务为技术开发和服务。
三五互联与三五通联预付款项明细如下：
1.中国移动公众服务云三期SAAS平台项目
2014年10月，三五互联与中国移动政企分公司签订《中国移动公众服务云三期 SAAS平台采购项目合同》，由三五互联为中国移动公众服务云三期 SAAS平台项
目提供服务。2014年12月，三五互联与三五通联签订《中国移动公众服务云三期SAAS平台项目转包合同》，该合同约定，由三五通联为三五互联所实施的中国移动公众服务云三期 SAAS平台项目提供定制软件及系统集成、第三方软件服务。合同总价款为3,994,721.50元。约定付款方式及实际执行情况如下：
||||
|-|-|-|
|||实际执行|
|付款比例(%)|付款金额（元）|付款金额（元）|
|20|798,944.30|798,944.30|
|70|2,796,305.05|2,500,000.00|
|10|399,472.15||
|100|3,994,721.50|3,298,944.30|

上述 3,298,944.30元付款时间均为 2015年度，截至 2015年 12月 31日账龄均为一年以内。
2.中国移动公众服务云四期一阶段南方基地扩容工程 SAAS平台扩容
2015年10月，三五互联与中国移动政企分公司签订《中国移动公众服务云四期一阶段南方基地扩容工程SAAS平台扩容合同》，由三五互联为中国移动公众服务云四期一阶段南方基地扩容工程 SAAS平台扩容项目提供服务。2015年 10月，三五互联与三五通联签订《中国移动公众服务云四期一阶段南方基地扩容工程 SAAS平台扩容转包合同》，该合同约定，由三五通联为三五互联所实施的中国移动公众服务云四期一阶段南方基地扩容工程 SAAS平台扩容项目提供定制软件及系统集成、第三方软件服务。合同总价款为 3,040,192.00元。约定付款方式及实际执行情况如下：
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|-|-|-|
|||实际执行|
|付款比例(%)|付款金额（元）|付款金额（元）|
|20|608,038.40|608,038.40|
|70|2,128,134.40||
|10|304,019.20||
|100|3,040,192.00|608,038.40|

上述608,038.40元付款时间为2015年12月，截至2015年12月31日账龄为
一年以内。
3.中国移动政企分公司厦门三五互联2015-2016年技术支撑服务
2015年 9月，三五互联与中国移动政企分公司签订《中国移动政企分公司 2015-2016年厦门三五互联技术支撑服务采购框架协议》，由三五互联为中国移动政企分公司的移动云 SAAS平台运营项目提供技术支撑服务。2015年 10月，三五互联与三五通联签订《中国移动政企分公司厦门三五互联2015-2016年技术支撑服务项目转包合同》，该合同约定，由三五通联为三五互联所实施的移动云SAAS平台运营项目提供现场技术支撑和需求变更等服务。合同总价款为 2,450,000.00元。
约定付款方式及实际执行情况如下：
|||
|-|-|
||实际执行|
|付款金额（元）|付款金额（元）|
|605,234.13|605,234.13|
|226,644.74||
|641,818.89||
|976,302.24||
|2,450,000.00|605,234.13|

[注]：三五互联与中国移动政企分公司以经双方盖章或签字的《工作量核算确认单》和《质量考核打分表》为结算依据，截至三五互联 2015年度财务报表批准报出日，三五互联尚未取得经双方盖章和签字的2015年度技术支撑服务结算依据。
上述605,234.13元付款时间均为2015年12月，截至2015年12月31日账龄为一年以内。
综上，截至 2015年 12月 31日，上述合同所约定的定制软件及服务均未达到终验条件并取得委托方中国移动政企分公司签章的终验报告或《工作量核算确认单》和《质量考核打分表》，业务未执行完毕，三五互联在2015年度财务报表中未对上述业务确认收入和结转成本，其按照签订合同支付的进度款 4,512,216.83元暂挂预付款项列报，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
(二）核查结论
经核查，我们认为，三五互联和三五通联因该交易尚未完成而暂未确认收入和
结转成本，三五互联基于履行该业务的预付款项 4,512,216.83元不属于关联方非
经营性资金占用情况，三五互联会计处理符合企业会计准则及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈祖珍
中国·杭州 中国注册会计师：徐平
二〇一六年六月三日