申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于吉艾科技（北京）股份公司子公司
购买债权重大交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号——日常经营重大合同》等法规和文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”、“公司”或“上市公司”）2015年度非公开发行保荐机构和持续督导机构，就吉艾科技全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”、“受让方”）购买某大型国有金融机构（以下简称“转让方”）相关债权进行了核查，具体核查情况如下：
一、交易事项概述
新疆吉创拟以人民币壹拾贰亿捌仟贰佰叁拾贰万元（1,282,320,000.00元）收购转让方享有的以杭州商业在建工程地产和商业土地抵押的债权（以下简称
“杭州债权”），以及嘉兴商业、办公现房和在建工程抵押的债权（以下简称“嘉兴债权”），以及上述转让方对债务人应收的财务顾问费债权（以下简称“财务顾问费债权”）。
二、交易双方基本情况
（一）受让方：新疆吉创
1、名称：新疆吉创资产管理有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号创智大厦B座13楼1309
4、法定代表人：姚庆
5、成立日期：2016年11月28日
6、经营期限：长期
7、经营范围：金融产品研发和应用；金融信息服务；金融技术支持；投资
与资产管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整；
股权投资；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、注册资金：100,000万人民币
9、股东情况：吉艾科技（北京）股份公司
（二）交易对方基本情况
1、类型：股份有限公司
2、成立日期：1984年10月22日
3、经营期限：至永久
4、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；其他财产或财产权信托；
作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述经营范围包括本外币业务。
新疆吉创与转让方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为转让方持有的享有的以杭州商业在建工程地产和商业土地抵押的债权（以下简称“杭州债权”），以及嘉兴商业、办公现房和在建工程抵押的债权（以下简称“嘉兴债权”），以及上述转让方对债务人应收的财务顾问费债权（以下简称“财务顾问费债权”），三项债权具体金额如下：
杭州债权构成为；截至 2016年 8月 25日债权本金余额 55,000万元、资金占用费余额97,018,055.56元，以及自2016年8月25日起以债权本金和资金占用费的余额合计约 647,018,055.56元为基数、按每日万分之五的比例计算的违约金，诉讼费、律师费、公证费、执行费等费用；
嘉兴债权构成为：截至2016年12月27日的借款本金余额72,300万元、借
款利息余额29,370,805.56元以及就2016年12月22日、2016年12月27日未按期支付的借款利息按17%/年支付复利以及于2016年12月27日起就债务人甲欠付的借款本金72,300万元为基数按逾期利率25.5%/年的标准支付罚息，诉讼费、公证执行费、律师费等费用；
杭州债权与嘉兴债权的债权本金及依本金实际享有的利息、逾期利息、违约金、资金占用费等按债权对应的金融合同约定执行，截止 2017年6月29日，两项标的债权总额约约为163,701.95万元。
财务顾问费债权构成为：截至交易基准日，转让方在财务顾问协议项下应收取而尚未收取的财务顾问费共计 25,223,611.11元以及按照财务顾问协议计算的、以逾期金额为基数、按每年15%的标准计算的违约金。截至 2017年 6月 29日，财务顾问费债权的金额约为3,155.63万元。
四、《债权转让协议》的主要内容
新疆吉创与转让方与2017年7月10日签定了《债权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）标的债权
转让方对债务人【包括债务人甲、债务人乙、债务人丙、债务人丁】所享有的剩余未清偿的全部债权及其全部从权利（包括但不限于债权本金、债权利息、债权罚息、财务顾问费用、担保物权等全部从权利）以及由此转化或派生的所有其他相关权益（包括但不限于追索诉讼费用之权利、取得法院执行案款之权利等）。具体包括财务顾问费债权、债务人甲贷款债权、债务人丁融资债权3项主债权。
（二）标的债权金额
财务顾问费债权构成为：转让方与债务人丁分别于 2014年2月8日、2015年 8月25日签订的《财务顾问协议》、《财务顾问协议之补充协议》（合称“财务顾问协议”）；转让方在财务顾问协议项下应收取而尚未收取的财务顾问费共计 25,223,611.11元以及以逾期金额为基数、根据逾期天数、按每年15%的标
准计算的违约金。
债务人甲贷款债权金额构成为：转让方与债务人甲于 2016年 4月22《信托借款合同》及与相关法人、自然人签订的与本债权相关的保证合同、抵押合同等。
根据公证机关出具的公证书中所述的借款本金、借款利息、复利、罚息，以及诉讼费、律师费等其他实现债权和/或担保权利的费用。债务人甲自该《执行证书》出具之日起尚未清偿过任何款项，截至2016年12月27日的借款本金余额72,300万元、借款利息余额29,370,805.56元，就2016年12月22日、2016年12月27日未按期支付的借款利息按17%/年支付复利以及于2016年12月27日起就债务人甲欠付的借款本金72,300万元为基数按逾期利率25.5%/年的标准支付罚息，诉讼费、公证执行费、律师费等费用。截至 2017年 6月 29日债务人甲贷款债权的金额约为84,921.75万元；
债务人丁融资债权金额构成为：转让方与债务人乙、债务人丙、债务人丁于 2014年2月 8日签订的《股权收益权转让协议》及补充协议、《债权债务履行协议》，以及转让方与相关法人、自然人签订与本债权相关的保证合同、抵押合同等。
根据公证机关出具的公证书中所述的股权收益权转让价款、资金占用费、违约金，以及公证费、执行费等其他实现债权和/或担保权利的费用。债务人乙、债务人丙、债务人丁自该《执行证书》出具之日起尚未清偿过任何款项，截至2016年8月25日债权本金余额 55,000万元、资金占用费余额 97,018,055.56元以及自 2016年 8月 25日起以债权本金和资金占用费的余额合计约647,018,055.56元为基数、按每日万分之五的比例计算的违约金，诉讼费、律师费、公证费、执行费等费用。截至 2017年6月 29日，债务人丁融资债权的金额约为75,624.57万元；。
（三）转让价款
受让方应向转让方支付转让价款共计人民币壹拾贰亿捌仟贰佰叁拾贰万元（小写：1,282,320,000.00元）
（四）支付方式
1、受让方应于本协议签订之日起五个工作日内向转让方支付定金人民币贰亿伍仟零叁拾贰万元整（小写：250,320,000.00元）；
2、受让方应按照下列时间进度向转让方支付转让价款：
（1）2017年 7月 31日前支付转让价款人民币叁亿元整（小写：300,000,000.00元）；
（2）2017年 12月 20日前支付转让价款人民币叁亿元整（小写：300,000,000.00元）；
（3）2018年3月20日前支付转让价款人民币肆亿叁仟贰佰万元整（小写：432,000,000.00元）；
（4）如受让方按照前述第（1）项至第（3）项约定的时间进度及时、足额支付转让价款，则受让方按本条第 1款约定支付的定金相应冲抵应付剩余转让价款。
受让方可以在前述第（1）项至第（3）项约定的付款时间安排的基础上提前支付全部或部分转让价款，但受让方不得以任何理由要求延缓或减免支付。
（五）标的债权的转让
本协议项下标的债权的交易基准日为本协议签署之日，自受让方根据本协议约定将标的债权全部转让价款支付至转让方指定账户之日为标的债权转让日(也是交割日)。
标的债权转让日前，与标的债权有关的全部权利由转让方享有。自标的债权转让日起，与标的债权有关的全部权利（包括本协议签订前、本协议签订后的全部主权利、从权利）由受让方享有，受让方由此替代转让方享有与标的债权有关的全部权利并承担与标的债权有关的风险、责任及义务。
在受让方根据本协议约定足额支付定金及标的债权转让价款的前提下，标的债权于交易基准日至标的债权转让日期间（即过渡期）产生的利息（或资金占用费）及其他因标的债权而产生的一切收益，均归受让方所有。如债务人或
担保人在过渡期内向转让方还款，且受让方按照本协议约定的时间进度及时、足额支付转让价款，则债务人或担保人还款的金额可在受让方支付最后一笔标的债权转让价款时无息冲抵受让方应支付的剩余标的债权转让价款。
双方约定了在债权转让过程中各自应承担的义务。
除上述内容之外，交易双方还约定了过渡期债权管理、违约责任等协议条款。具体内容以双方签订的《债权转让协议》为准。
（六）转让资金来源
根据公司提供的资金计划，转让资金均由公司自筹。
五、对公司的积极影响
本次债权按公司计划完成处置后，有利于提高公司的收益及资金使用效率。
六、投资风险及风险控制措施
公司投资委员会对本次交易的可行性、回报率、风险等进行论证。公司项目组已对该项目进行了尽职调查。
七、履行的审批程序及董事会意见
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司签订重大合同的议案》。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构通过查阅公司董事会决议、公司本项目组拟定的收购资金计划与还款来源说明、《债权转让协议》及其附件，与公司高级管理人员及本次项目组成员进行讨论，借助互联网搜索引擎对标的债权对应物业及周边项目进行调查等手段对本次债权转让进行核查，现发表如下核查意见：
（一）保荐机构认为：
1、公司本次债权转让事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
2、新疆吉创购买债权的资金为公司自有资金，资金来源合规。
（二）保荐机构提请公司董事及高级管理人员、公司股东注意以下风险：1、本次债权转让资金来源于公司自有资金，新疆吉创现有自有资金有缺口，如果公司处置标的债权而回收资金未能补足转让资金或其他方式未能筹集足额
资金，则公司将面临违约风险，承担违约责任。
2、本次债权转让后，公司的还款来源于标的债权所对应的物业销售，而下列风险将导致销售与回款困难：
（1）政府对房产地调控政策升级，减弱购买需求；
（2）部分物业仍处于未完工状态，仍需追加投资，如果追加投资不到位将影响施工进而影响后续销售；
（3）产品不符合市场需求，销售与出租速度缓慢；
（4）物业产品价格下降导致收入无法覆盖成本。
3、本次债权转让行为受到法律法规的保护，而且标的债权转让金额小于本协议签署日标的债权的账面金额，但存在其他权利人主张合法权利、导致公司所持债权金额受损的风险。
公司董事会、相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；同归公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技（北京）股份公司子公司购买债权重大交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冯震宇
罗捷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年7月10日