证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临014国旅联合股份有限公司监事会
2017年第一次临时会议决议公告
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2017年第一次临时会议通知于 2017年 3月8日发出并于 2017年 3月 13日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事吕晓峰因工作原因未能出席。会议由公司监事会主席蔡丰先生主持。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，并提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求及各项条件。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》，并提交股东大会逐项审议。
公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”或“标的公司”）部分股权并向其增资（以下简称“本次重组”或“本次交易”），具体方案如下：
（一）本次重组方案概述
公司拟以现金收购新线中视增资前40%的股权（对应新线中视增资前注册资本人民币 40万元）（以下简称“本次股权转让”），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币 22.45万元（以下简称“本次增资”）。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）本次重组方案的具体内容
1、标的资产
本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次股权转让的交易对方为新线中视的股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”），本次增资的交易对方为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币 21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币 22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币 4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
(1)本次股权转让
根据公司与毅炜投资签署的《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次股权转让的交易价款以现金方式分两期支付：
第一期：
在《股权转让协议》约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日（以下
简称“交割日”）起三十个工作日内，向毅炜投资支付本次股权转让交易价款的75%（即人民币6,000.00万元）；
第二期：
1）根据 2017年度《专项审计报告》，(a)若标的公司 2017年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，公司应自2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款的25%（即人民币 2,000.00万元）；(b)若标的公司2017年度的实际净利润未达到承诺净利润，公司有权在剩余目标股权转让价款中扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的 2017年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第一次抵扣后剩余股权转让价款”），且公司有权暂不支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；
2）在标的公司 2017年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的 2017年度承诺净利润、且公司尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2018年度《专项审计报告》，(a)若标的公司2018年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，公司应自2018年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向毅炜投资支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；
(b)若标的公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润，公司有权在第一次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的 2018年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第二次抵扣后剩余股权转让价款”），且公司有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；
3）在标的公司 2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的 2018年度承诺净利润、且公司尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2019年度《专项审计报告》，(a)若标的公司2019年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，公司应自2019年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向毅炜投资支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；
(b)若标的公司2019年度的实际净利润未达到承诺净利润，公司有权在第二次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的 2019年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第三次抵扣后剩余股权转让价款”），并于2019年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，
公司将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给毅炜投资。
若按照上述约定进行抵扣后的剩余股权转让价款金额小于或等于0，则公司将不再承担《股权转让协议》项下的第二期目标股权转让价款支付义务。
(2)本次增资
根据公司与毅炜投资、卢郁炜、新线中视签署的《关于北京新线中视文化传播有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），本次增资的交易价款以现金方式分两期支付：
第一期：在《增资协议》约定的增资的先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）；
第二期：公司应自2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、本次重组交割及违约责任
根据《股权转让协议》及《增资协议》，毅炜投资、卢郁炜、新线中视应及时向登记机关办理本次交易的工商变更登记，并于《股权转让协议》及《增资协议》生效之日起十五个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事项的更新后的营业执照。
若一方违反《股权转让协议》及《增资协议》的约定，履约方可依据《股权转让协议》及《增资协议》追究违约方的违约赔偿责任。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、期间损益
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日当月月末的期间，新线中视在运营过程中产生的收益由本次交易完成后新线中视届时的股东按其各自持有新线中视股权的比例共同享有；亏损由毅炜投资、卢郁炜以连带责任方式共同承担，并于交割日后四十日内以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、利润补偿
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190万元（2017年度）、人民币4,150万元（2018年度）、人民币 5,400万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签署的《利润补偿协议》的约定为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会认为，本次重组不构成关联交易。
四、以 2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司与毅炜投资签署附生效条件的《股权转让协议》。
六、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司与毅炜投资、卢郁炜、新线中视签署附生效条件的《增资协议》。
七、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司与新线中视原股东毅炜投资、卢郁炜签署附生效条件的《利润补偿协议》。
八、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组编制的《北京新线中视文化传播有限公司审计报告》（大信审字[2017]第25-00012号）、《国旅联合股份有限公司专项审计报告》（大信阅字[2017]第25-00001号），同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组编制的《国旅联合股份有限公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司51%股权项目所涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2017)第3113号）。
上述报告的详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据《重组管理办法》等相关规定，监事会对本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
(一)评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
(二)评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
本次重组以标的公司经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定最终交易价格，评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2017年-2019年）的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，编制的《国旅联合股份有限公司未来三年分红回报规划（2017年-2019年）》。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会二〇一七年三月十四日