北京高阳捷迅信息技术有限公司 2014年度
盈利预测实现情况专项说明
一、 公司基本情况
(一) 基本情况
北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“公司”或“高阳捷迅”）系于 2005年 6月经北京市工商行政管理局海淀分局批准，由叶军等设立的有限责任公司。本公司的母公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，本公司的实际控制人为电信科学技术研究院。公司的企业法人营业执照注册号：110108008578912。
公司注册资本为11,352.8125万元，实收资本为11,352.8125万元。法定代表人：曾东卫
经营范围为：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。（未取得行政许可的项目除外）
公司注册地:北京市海淀区农大南路 88号 1号楼二层 208-219室，总部办公地：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室。
(二) 历史沿革
1、2005年6月成立
本公司成立于 2005年 6月 24日，注册资本 200.00万元。公司股东以非专利技术“AnyPay捷付系统技术”和货币资金出资，其中非专利技术出资 170.00万元，货币资金出资 30.00万元；企业法人营业执照编号为110108008578912，法定代表人为叶军。公司成立时，股权结构如下：
单位：人民币万元股东名称/姓名 货币出资额 非专利技术出资额 出资额合计 出资比例
叶军 30.00 30.00 15.00%宋樟法 30.00 90.00 120.00 60.00%李志刚 10.00 10.00 5.00%向业锋 10.00 10.00 5.00%张岩 30.00 30.00 15.00%合计 30.00 170.00 200.00 100.00%叶军、宋樟法、李志刚、向业锋及张岩已经分别与高阳捷迅签订《财产转移协议》，将持有的非专利技术作为出资转移至高阳捷迅。
华青会计师事务所有限公司就上述非专利技术出资事项出具了报告号为华青财审字（2005）第W492号的《非专利技术资产转移专项审计报告书》。
2、2006年8月，第一次股权转让及增资
2006年 8月 9日，经高阳捷迅第一届第三次股东会决议，同意（一）张岩、向业锋及李志刚分别将 30.00万元、10.00万元及 3.10万元的出资额转让给叶军；同意李志刚将6.90万元的出资额转让给宋樟法；（二）同意注册资本增加至300.00万元，其中叶军以货币出资55.90万元，宋樟法以货币出资44.10万元；
本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：人民币万元转让增资前 转让增资后
股东名称/姓名
非专利技术出 出资额合 非专利技术
货币出资额 出资比例货币出资额 出资额合计 出资比例
资额 计 出资额
叶军 30.00 30.00 15.00% 55.90 73.10 129.00 43.00%宋樟法 30.00 90.00 120.00 60.00% 74.10 96.90 171.00 57.00%李志刚 10.00 10.00 5.00%
向业锋 10.00 10.00 5.00%
张岩 30.00 30.00 15.00%
合计 30.00 170.00 200.00 100.00% 130.00 170.00 300.00 100.00%上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【2006】第06-2990号《增资验资报告》验证。公司于 2006年8月15日获取了新的营业执照。
3、2006年11月，第二次股权转让及增资
2006年10月20日，经高阳捷迅第二届第二次股东会决议，同意（一）增加新股东李伟斌、曾东卫及北京东方捷迅信息技术有限公司（以下简称“东方捷迅”）；（二）宋樟法将高阳捷迅的货币出资1.95万元、知识产权出资2.55万元转让给李伟斌；叶军将货币出资17.55万元、知识产权出资22.95万元转让给李伟斌；宋樟法将货币出资 72.15万元、知识产权出资 94.35万元转让给曾东卫；
本次股权转让未支付对价。（三）同意注册资本增加至 1,170.00万元，其中东方捷迅增加货币出资 870.00万元；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：人民币万元转让增资前 转让增资后
股东名称/姓名 非专利技 出资比货币出资非专利技术出出资额合
货币出资额 出资额合计 出资比例
术出资额 例 额 资额 计
叶军 55.90 73.10 129.00 43% 38.35 50.15 88.50 7.56%宋樟法 74.10 96.90 171.00 57%
李伟斌 19.50 25.50 45.00 3.85%曾东卫 72.15 94.35 166.50 14.23%东方捷迅 870.00 870.00 74.36%合计 130.00 170.00 300.00 100% 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00%
上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【2006】第06-3223号《增资验资报告》验证。公司于 2006年11月2日获取了新的营业执照，注册地址变更为北京市中关村东路66号1号楼1009室。
4、2007年6月，第三次股权转让
2007年 6月 11日，经高阳捷迅第三届第三次股东会决议，同意东方捷迅将货币出资 482.85万元转让给曾东卫，将 256.65万元货币出资转让给叶军，将 130.50万元货币出资转让给李伟斌；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：人民币万元转让前 转让后
股东名称/姓名
非专利技术 出资额合 货币出资 非专利技 出资额合
货币出资额 出资比例 出资比例
出资额 计 额 术出资额 计
叶军 38.35 50.15 88.50 7.56% 295.00 50.15 345.15 29.50%李伟斌 19.50 25.50 45.00 3.85% 150.00 25.50 175.50 15.00%曾东卫 72.15 94.35 166.50 14.23% 555.00 94.35 649.35 55.50%东方捷迅 870.00 870.00 74.36%
合计 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00% 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00%5、2008年12月，第四次股权转让
2008年12月15日，经高阳捷迅股东会决议，同意（一）增加新股东向业锋；
（二）同意曾东卫将货币出资 355.00万元，知识产权出资 60.35万元转让给李伟斌，将货币出资 200.00万元，知识产权出资 34.00万元转让给向业锋；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：人民币万元转让增资前 转让增资后
股东名称/姓名
货币出资 非专利技术 出资额合 货币出资 非专利技术 出资额合
出资比例 出资比例额 出资额 计 额 出资额 计
叶军 295.00 50.15 345.15 29.50% 295.00 50.15 345.15 29.50%李伟斌 150.00 25.50 175.50 15.00% 505.00 85.85 590.85 50.50%曾东卫 555.00 94.35 649.35 55.50%
向业锋 200.00 34.00 234.00 20.00%合计 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00% 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00%公司的注册地址变更为北京市海淀区海淀大街 3号鼎好电子大厦 A座 1718室，并于2008年12月24日领取了新的营业执照。
6、2009年12月，第五次股权转让
2009年12月15日，经第四届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东曾东卫、骆郁文、李志刚；（二）同意叶军将 150.00万元货币出资、25.5万元知识产权出资转让给骆郁文；将 145.00万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给李志刚；同意李伟斌将250万元货币出资、42.50万元知识产权出资转让给曾东卫；将5.00万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李志刚；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：人民币万元转让前 转让后
股东名称/姓
名
货币出资 非专利技术 出资额合
出资比例
货币出资 非专利技 出资额合
出资比例
额 出资额 计 额 术出资额 计
叶军 295.00 50.15 345.15 29.50%
李伟斌 505.00 85.85 590.85 50.50% 250.00 42.50 292.50 25.00%曾东卫 250.00 42.50 292.50 25.00%李志刚 150.00 25.50 175.50 15.00%骆郁文 150.00 25.50 175.50 15.00%向业锋 200.00 34.00 234.00 20.00% 200.00 34.00 234.00 20.00%合计 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00% 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00%7、2010年4月，第六次股权转让
2010年 4月 28日，经第五届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东叶军；（二）同意曾东卫将 250万元货币出资、42.50万元知识产权出资转让给李伟斌；同意骆郁文将 150.00万元货币出资、25.50万元的知识产权出资转让给叶军；同意李志刚将 145.00万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给叶军，将5.00万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李伟斌；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：人民币万元转让前 转让后
股东名称/姓
名
货币出资 非专利技 出资额合
出资比例
货币出资非专利技术出资出资额合
出资比例
额 术出资额 计 额 额 计
叶军 295.00 50.15 345.15 29.50%李伟斌 250.00 42.50 292.50 25.00% 505.00 85.85 590.85 50.50%曾东卫 250.00 42.50 292.50 25.00%
李志刚 150.00 25.50 175.50 15.00%
骆郁文 150.00 25.50 175.50 15.00%
向业锋 200.00 34.00 234.00 20.00% 200.00 34.00 234.00 20.00%合计 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00% 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00%8、2011年12月，第七次股权转让
2011年 12月 5日，经第六届第三次股东大会决议同意（一）增加新股东北京捷迅永毅科技有限公司（以下简称“捷迅永毅”）；（二）同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给捷迅永毅；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：人民币万元转让增资前 转让增资后
股东名称/姓
名
货币出资非专利技术出出资额合
出资比例
货币出资非专利技术出出资额合
出资比例额 资额 计 额 资额 计
叶军 295.00 50.15 345.15 29.50%
李伟斌 505.00 85.85 590.85 50.50%
向业锋 200.00 34.00 234.00 20.00%
捷迅永毅 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00%合计 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00% 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00%9、2013年4月，第八次股权转让
2013年 4月 22日，经第七届第四次股东大会决议同意（一）增加新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、任一凡、曾东卫、骆郁文、王世成、上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）；（二）同意捷迅永毅将所有股权转让给上述新股东；本次股权转让以注册资本定价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：人民币万元转让增资前 转让增资后
股东名称/
非专利
姓名
货币出资
技术出
出资额
出资比例
货币出非专利技术出
出资额合计
出资比额 合计 资额 资额 例
资额
捷迅永毅 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00%
曾东卫 100.39 68.00 168.39 14.39%李伟斌 79.25 53.68 132.93 11.36%叶军 71.33 48.32 119.65 10.23%张岩 82.97 82.97 7.09%李昌锋 70.68 70.68 6.04%王世成 70.68 70.68 6.04%宋鸿 16.61 16.61 1.42%骆郁文 9.97 9.97 0.85%任一凡 9.97 9.97 0.85%王元军 5.57 5.57 0.48%周逵 398.62 398.62 34.08%上海中路 68.49 68.49 5.85%倪正东 15.47 15.47 1.32%合计 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00% 1,000.00 170.00 1,170.00100.00%
10、2013年6月，第九次股权转让及增资
2013年6月，高阳捷迅2013年第1次及第2次临时股东大会决议：
（1）同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军将其持有公司 2,158,771.00元出资额（占公司注册资本的18.451%）以人民币118,086,632元的价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”）；同意周逵、倪正东、中路集团将其持有公司930,760.00元的出资额（占公司注册资本的7.96%）以人民币50,913,368.00元的价格转让给高鸿股份；各股东具体转让比例如下：
股东 转让前持股比例 转让/受让比例 转让后持股比例
曾东卫 14.39% 3.86% 10.53%李伟斌 11.36% 2.25% 9.11%叶军 10.23% 2.57% 7.66%张岩 7.09% 2.74% 4.35%李昌锋 6.04% 2.04% 4.01%王世成 6.04% 2.34% 3.70%宋鸿 1.42% 1.05% 0.37%骆郁文 0.85% 0.63% 0.22%任一凡 0.85% 0.63% 0.22%王元军 0.48% 0.35% 0.13%周逵 34.08% 6.57% 27.50%中路集团 5.86% 1.13% 4.73%倪正东 1.32% 0.26% 1.06%高鸿股份 26.41% 26.41%合计 100.00% 52.82% 100.00%（2）同意高鸿股份以人民币 10,000.00万元对公司进行现金增资，增资完成后，高阳捷迅的注册资本将由 1,170.00万元增加至 13,528,125.00元。增资完成后，各股东持有的注册资本份额及比例如下：
股东 增资后持股比例
曾东卫 9.11%李伟斌 7.88%叶军 6.62%张岩 3.76%李昌锋 3.46%王世成 3.21%宋鸿 0.32%骆郁文 0.19%任一凡 0.19%王元军 0.11%周逵 23.79%
股东 增资后持股比例
中路集团 4.09%倪正东 0.92%高鸿股份 36.35%合计 100.00%（3）同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院（以下简称“电信研究院”）、大唐高新创业投资有限公司（以下简称“大唐创投”）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南基金”）以及北京银汉创业投资有限公司（以下简称“银汉投资”）。转让情况如下：
受让人
原持股比例 转让完成后持股比例电信研究院大唐创投 海南基金 银汉投资
曾东卫 9.107% 0.395% 0.395% 0.395% 7.923%李伟斌 7.879% 0.230% 0.230% 0.230% 7.189%叶军 6.621% 0.263% 0.263% 0.263% 5.832%张岩 3.763% 0.281% 0.281% 0.281% 2.920%李昌锋 3.462% 0.208% 0.208% 0.208% 2.838%王世成 3.205% 0.239% 0.239% 0.239% 2.488%宋鸿 0.321% 0.107% 0.107% 0.107%
骆郁文 0.192% 0.064% 0.064% 0.064%
任一凡 0.192% 0.064% 0.064% 0.064%
王元军 0.108% 0.036% 0.036% 0.036%
周逵 23.786% 21.766% 0.673% 0.673% 0.673%
中路集团 4.088% 3.739% 0.116% 0.116% 0.116%
倪正东 0.924% 0.845% 0.026% 0.026% 0.026%
高鸿股份 36.351% 36.351%合计 100.000% 26.350% 2.703% 2.703% 2.703% 65.541%上述转让及增资价格均以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399号评估报告为定价依据，根据评估报告，高阳捷迅于 2012年12月31日净资产张面值为6,920.61万元，依据收益法评估后的股东全部权益资本价值为64,529.76万元。
各股东已经就转让事项签订《股权转让协议》，高鸿股份亦和高阳捷迅签订了增资协议。北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司于 2013年 7月 24日出具了《验资报告》<东鼎字【2013】第 02-415号>进行审验。上述股权转让事项及增资事项于2013年7月26日完成工商登记变更，并取得了新的营业执照。
本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：人民币万元转让增资前 转让增资后
股东名称/
货币出资非专利技 出资额合 货币出资 非专利技 出资额合 出资比姓名
出资比例
额 术出资额 计 额 术出资额 计 例
曾东卫 100.3874 67.9984 168.3858 14.392% 39.1836 67.9984 107.1820 7.923%李伟斌 79.2520 53.6822 132.9342 11.362% 43.5775 53.6822 97.2597 7.189%
转让增资前 转让增资后
股东名称/
姓名
货币出资非专利技 出资额合
出资比例
货币出资 非专利技 出资额合 出资比额 术出资额 计 额 术出资额 计 例
叶军 71.3348 48.3194 119.6542 10.227% 30.5766 48.3194 78.8960 5.832%张岩 82.9716 82.9716 7.092% 39.5061 39.5061 2.920%李昌锋 70.6800 70.6800 6.041% 38.3987 38.3987 2.838%王世成 70.6800 70.6800 6.041% 33.6542 33.6542 2.488%宋鸿 16.6103 16.6103 1.420%
骆郁文 9.9661 9.9661 0.852%
任一凡 9.9661 9.9661 0.852%
王元军 5.5677 5.5677 0.476%
周逵 398.6210 398.6210 34.070%
上海中路 68.4871 68.4871 5.854%
倪正东 15.4759 15.4759 1.323%
高鸿股份 491.7656 491.765636.351%电信研究
356.4633 356.463326.350%院
大唐创投 36.5623 36.5623 2.703%海南基金 36.5623 36.5623 2.703%银汉投资 36.5623 36.5623 2.703%合计 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00% 1,182.8125 170.00 1,352.8125100.00%11、2014年，第十次股权转让及增资
2014年8月，高阳捷迅第九届第三次股东大会同意各股东将其持有公司的股权转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”）
本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：人民币万元转让前 转让后
股东名称/
姓名
货币出资非专利技 出资额合
出资比例
货币出资 非专利技 出资额合
出资比例额 术出资额 计 额 术出资额 计
曾东卫 39.1836 67.9984 107.1820 7.923%
李伟斌 43.5775 53.6822 97.2597 7.189%
叶军 30.5766 48.3194 78.8960 5.832%
张岩 39.5061 39.5061 2.920%
李昌锋 38.3987 38.3987 2.838%
王世成 33.6542 33.6542 2.488%
高鸿股份 491.7656 491.7656 36.351% 1,352.8125 1,352.8125 100.00%电信研究
356.4633 356.4633 26.350%
院
大唐创投 36.5623 36.5623 2.703%
海南基金 36.5623 36.5623 2.703%
银汉投资 36.5623 36.5623 2.703%
合计 1,000.00 170.00 1,170.00 100.00% 1,352.8125 1,352.8125 100.00% 2014年 11月，高阳捷迅第十届第二次股东大会同意大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以人民币增资 10,000.00万元，注册资本 1,352.8125万元人民币增加至11,352.8125万元人民币。各股东已经就转让事项签订《股权转让协议》，
高鸿股份亦和高阳捷迅签订了增资协议。上述股权转让事项及增资事项于 2014年11月28日完成工商登记变更，并取得了新的营业执照。
二、 资产重组方案及审批核准、实施情况
(一) 本次资产重组方案
2013年 6月 7日高鸿股份第七届第十七次董事会会议决议通过，2013年 6月 18日高鸿股份与高阳捷迅原股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司签订《股权转让协议》，受让上述股东持有高阳捷迅26.41%的股权。
2013年6月18日，高鸿股份与高阳捷迅签订《增资协议书》，约定高鸿股份对高阳捷迅以现金方式增资 1亿元人民币，增资价格与上述受让股权价格一致，增加股权比例9.945%。
2014年4月11日高鸿股份2014年度第二次临时股东大会决议通过了向电信科学技术研究院等高阳捷迅原十位股东非公开发行人民币普通股 68,174,260.00股，发行价格为每股人民币 7.65元，购买上述股东持有的高阳捷迅63.649%股权。
(二) 本次资产重组相关事项的审批核准程序
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司决策审批情况
（1）2013年8月30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
（2）2014年3月15日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案（3）2014年 4月 11日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。
（4）2014年6月25日，高鸿股份召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重组利润补偿协议之补充协议。
2、国资委审批情况
2014年4月3日，国务院国资委出具《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2014】162号），批准本次交易正式方案；
3、中国证监会的核准
（1）2014年7月23日，中国证监会并购重组委2014年第38次会议审核有条件通过本次重组事项。
（2）2014年 9月 4日，中国证监会出具了证监许可〔2014〕917号《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产的批复》文件，核准了本次重组方案。
（三）本次资产重组相关事项实施情况
2014年 9月 19日，高鸿股份披露《关于公司发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；
2014年 10月 14日，高鸿股份披露《关于完成工商变更登记的公告》，发行股份购买资产部分完成；
本次资产重组，高鸿股份非公开发行人民币普通股68,174,260.00股，发行价格为每股人民币 7.65元，本次资产重组完成后，高阳捷迅成为高鸿股份全资子公司。
三、盈利预测概况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京高阳捷迅信息技术有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 710198号），审核了本公司2014年度的盈利预测情况。
本公司盈利预测之编制基础及基本假设参见前述盈利预测报告。
四、2014年度盈利预测实现情况
项目 盈利实现数 盈利预测数 差额 实现率
净利润
61,430,334.11 53,718,180.90 7,712,153.21 114.36%归属于母公司的净利润
61,430,334.11 53,718,180.90 7,712,153.21 114.36%扣除所得税影响后非经常
279,610.48
性损益合计
扣除非经常性损益后归属
61,150,723.63
于公司母公司的净利润
综上所述,本公司基于资产重组的 2014年度实际实现的净利润较盈利预测金额增加771.22万元。
北京高阳捷迅信息技术有限公司二〇一五年三月十六日