安徽金种子酒业股份有限公司
2013年度股东大会文件
2014年 4月 22日
2013年度股东大会议程
一、时间：2014年4月22日上午9:30
二、地点：总部二楼会议室
三、主持人：董事长锁炳勋先生
四、议程：
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|序号|内 容|报告人|
|一|介绍到会人员情况|锁炳勋|
|二|宣布会议开始||
|三|宣读授权委托情况说明|徐三能|
|四|宣读2013年度股东大会表决办法说明||
|五|会议审议事项||
|1|审议《公司2013年度董事会工作报告》|锁炳勋|
|2|审议《公司2013年度监事会工作报告》|朱玉奎|
|3|审议《公司2013年年度报告及摘要》|陈新华|
|4|审议《公司2013年度财务决算报告》||
|5|审议《公司2013年度利润分配及公积金转增预案》||
|6|审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》||
|7|审议《关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案》||
|8|审议《关于2014年度日常关联交易的议案》||
|六|听取独立董事述职报告|尹正昌|
|七|股东代表咨询及发言||
|八|推举总监票人、监票人（共三名，其中：二名股东，一名监事），并举手表决。|锁炳勋|
|九|大会进行表决（休会，统计表决结果）||
|十|总监票人宣读表决结果||
|十一|天禾律师事务所律师宣读律师见证意见书|律 师|
|十二|宣布股东大会决议|锁炳勋|
|十三|宣布大会结束||

安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2014年4月22日
2013年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2013年度财务决算报告》；
5、审议《公司2013年度利润分配及公积金转增预案》；
6、审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》；
7、审议《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》；
8、审计《关于2014年度日常关联交易的议案》。
二、大会设监票人3名，其中一名为主监票人，对投票和计票过程进行监督。
三、监票人的职责：
1、大会表决前，负责安排好股东及股东代表就座，并维持好会场秩序。
2、负责核对股东代表出席人数及所代表的股东数。
3、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求。
4、计算表决议案的得票数及所代表的股份数。
四、表决规定：
1、本届股东大会共有八项议案表决内容，每位参加表决的股东及股东授权代表请按照大会的要求顺序进行表决。
2、股东及股东代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”，不按上述要求填写的选票视为无效选票。
五、请股东及股东代表按要求投票，表决票填好后交给现场工作人员。
六、大会主持人向大会宣布表决结果。
七、会议整个过程由安徽天禾律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2014年4月22日
会议资料一
安徽金种子酒业股份有限公司
2013年度董事会工作报告
董事长：锁炳勋
各位股东、股东代表：
大家好！现在由我代表董事会做2013年度工作报告，请各位予以审议。
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，是公司遭受严峻挑战的一年，面对严酷的竞争形势和行业深度调整的压力，在董事会的领导下，公司管理层带领广大员工以高度的责任感和高昂的进取精神，凝心聚力，开拓创新，聚焦资源，准确定位，全力打造中国大众白酒实力品牌，把各种不利因素对公司的影响降到最低，实现了平稳发展。
报告期内，公司实现营业总收入 2,080,618,955.41元，同比下降9.32%，实现营业利润210,401,502.69元，较去年同期下降71.94%，实现净利润133,618,605.20元，同比下降76.20%，归属于上市公司股东的净利润133,452,490.19元。
1、白酒营销进一步创新，市场基础更加扎实。
报告期，公司面对整个行业形势的新变局，迅速调整营销思路。一是开展了大规模的市场调研，分析市场存在的问题，对营销工作中存在的薄弱环节，有针对性地进行整改整顿；二是重点布局市场，突出重点的工作模式，打造了新的市场亮点；三是创新营销方法，实现了与消费者互动，成功地把品牌形象植入了消费者的感知中。四是创造了"一线谋划、一线操作、团队合力、集中攻坚"的市场运作成功模式。
通过一系列的调整与创新，公司营销实现了启动新市场与创新老市场同步推进，市场提升与业务队伍能力建设同步推进，开发新产品与深度运作老产品同步推进，夯实基础与营销创新同步推进。
2、技术创新与时俱进，研发水平持续提高。
经省人社厅批准设立了省级博士后科研工作站和省级技能大师工作室，企业自主创新能力进一步提升；制酒、制曲等四个QC小组荣获安徽省"优秀质量管理小组"称号。
生化药业公司被安徽省经信委评为"安徽省2013年度专、精、特、新中小企业"，通过了省
级高新技术企业复审，再次被评为"安徽省高新技术企业"。
3、内控体系有效运行，流程管理更加规范。
公司强化内部控制体系建设，疏理并规范采购、物管、销售等业务流程，分季度进行内控缺陷整改与考核；进一步规范关键岗位轮岗制度，对"财务、市场监察、兑奖、供应、物管、质检"等关键岗位进行轮岗，强化内部监督，提高了风险管控能力。
落实安全风险管理责任，实现安全生产无事故。公司通过了质量、环境、职业安全健康三标一体管理体系复审和测量管理体系第三方认证。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,080,618,955.41|2,294,436,677.54|-9.32|
|营业成本|706,569,329.48|805,702,823.64|-12.30|
|销售费用|774,453,564.88|308,583,856.00|150.97|
|管理费用|110,860,274.39|106,803,678.09|3.80|
|财务费用|-27,739,785.11|-29,164,208.25|-4.88|
|经营活动产生的现金流量净额|290,288,751.67|567,934,261.33|-48.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-841,126,074.75|23,704,772.22|-3,648.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-172,290,250.62|-100,039,500.36|72.22|
|研发支出|2,417,150.41|3,161,010.05|-23.53|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
本年营业收入比上年下降9.32%，主要原因是产品结构的调整，中高端白酒销售比重下降，从而导致白酒销售额减少。
(2)主要销售客户的情况
报告期内，公司向前五名销售客户销售金额合计为12,581.16万元，占销售总额比重6.05%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|酒类|直接材料|442,833,055.54|62.67|504,468,321.04|62.61|-12.22|
|酒类|直接人工|87,290,097.18|12.35|89,144,695.52|11.06|-2.08|

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|酒类|制造费用|11,990,429.32|1.70|10,757,800.55|1.34|11.46|
|生化制药||161,907,344.29|22.91|187,700,910.30|23.30|-13.74|
|其他||2,548,403.15|0.37|13,631,096.23|1.69|-81.30|

 (2)主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为20,388.53万元，占采购总额比重26.37%。
4、费用
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|项目|本期金额|上期金额|增减幅度(%)|增减原因|
|销售费用|774,453,564.88|308,583,856.00|150.97%|报告期加大了广告宣传和促销力度，投入的广告费和促销费增加。|
|资产减值损失|1,232,239.61|3,602,748.36|-65.80%|报告期期末应收账款余额减少，计提的坏账损失随之减少。|
|营业外收入|7,492,241.20|4,200,237.30|78.38%|报告期收到的政府补助较上年增加。|
|营业外支出|9,579,349.15|3,815,154.96|151.09%|报告期非流动资产处置损失和对外捐赠金额较大。|
|所得税费用|74,695,789.54|188,681,249.19|-60.41%|报告期利润下降，计提当期所得税费用相应下降。|

5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|2,417,150.41|
|本期资本化研发支出|4,307,971.00|
|研发支出合计|6,725,121.41|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.31|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.32|

6、现金流
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|项目|本期金额|上期金额|增减幅度(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|290,288,751.67|567,934,261.33|-48.89%|
|投资活动产生的现金流量净额|-841,126,074.75|23,704,772.22|-3648.34%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-172,290,250.62|-100,039,500.36|72.22%|

变动说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期下降48.89%，主要是因为报告期营业收入减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期下降3648.34%，主要是因为报告期新增理财产品63000万。
（3）筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增长72.22%，主要是因为报告期实现现金分红较上年增加。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|酒类|1,897,457,423.74|542,113,582.04|71.43|-8.44|-10.30|增加0.59个百分点|
|生化制药|176,197,962.58|161,907,344.29|8.11|-13.47|-13.74|增加0.29个百分点|

本年酒类营业收入比上年降低8.44%，主要原因是产品结构的调整，中高端白酒销售比重下降，从而导致白酒销售额减少。
（四）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|790,069,347.37|24.84|1,513,196,921.07|50.88|-47.79|
|应收账款|53,668,157.56|1.69|80,767,002.58|2.72|-33.55|
|预付款项|42,955,843.32|1.35|30,966,061.18|1.04|38.72|
|应收利息|11,571,312.08|0.36|4,596,609.12|0.15|151.74|
|其他应收款|11,323,062.26|0.36|5,467,383.62|0.18|107.10|
|存货|437,355,208.09|13.75|318,344,833.75|10.70|37.38|
|在建工程|99,490,368.73|3.13|47,333,730.91|1.59|110.19|
|无形资产|323,902,328.69|10.19|177,600,013.69|5.97|82.38|
|递延所得税资产|40,563,990.77|1.28|14,190,079.54|0.48|185.86|
|预收款项|295,743,778.09|9.30|172,300,732.00|5.79|71.64|
|递延所得税负债|2,802,067.57|0.09|371,137.07|0.05|143.84|
|其他非流动|120,449,120.00|3.79|14,824,420.00|0.50|712.50|

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|-|
|负债|

2、其他情况说明
（1）货币资金年末余额比年初余额下降47.79%，主要原因是年末未到期银行理财产品余额较大。
（2）应收账款年末余额比年初余额下降33.55%，主要原因是本年结算上年跨期结算货款。
（3）预付款项年末余额比年初余额增长38.72%，主要原因是年末预付材料款金额较大。
（4）应收利息年末余额比年初余额增长151.74%，主要原因是公司本年理财产品较上年增加，相应计提应收利息增加。
（5）其他应收款年末余额比年初余额增长了107.10%，主要原因是支付押金增加。
（6）年末存货余额比年初余额增长了37.38%，主要原因是公司酿酒生产线库容量增加，自制半成品相应增加。
（7）在建工程年末余额比年初余额增长110.19%，主要原因是前次募投项目本年投入增加。
（8）无形资产年末余额比年初余额增长82.38%，主要原因是本年购入土地使用权权证已办妥，相应转入无形资产金额较大。
（9）递延所得税资产年末余额比年初余额增长了185.86%，主要原因是本年收到与资产相关的政府补助金额较大，相应计提递延所得税资产金额较大。
（10）预收款项年末余额比年初余额增长71.64%，主要原因是公司本年营销力度加强，年末为春节备货订单相应增加。
（11）递延所得税负债年末余额比年初余额增长143.84%，主要原因是本年应收利息余额较大，相应计提递延所得税负债金额较大。
（12）其他非流动负债年末余额比年初余额大幅增长，主要原因是收到与资产相关的政府补助金额较大，其他非流动负债余额相应增加。
（五）核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力无重大变化。
（六）投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元币种:人民币
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|
|建行安徽分行“乾元”保本型人民币2013年第57期理财产品|保本浮动收益型|30,000,000.00|2013年6月25日|2013 年 10月8日|5.80%|500,547.95|30,000,000.00|500,547.95|是|
|中行人民币“按期开放”产品|保证收益型，产品代码：CNYAQKFPO|110,000,000.00|2013年7月2日|2013年8月5日|5.60%|573,808.22|110,000,000.00|573,808.22|是|
|建行安徽分行“乾元”保本型人民币2013年第61期理财产品|保本浮动收益型|52,000,000.00|2013年7月5日|2013 年 10月8日|5.20%|703,780.82|52,000,000.00|703,780.82|是|
|光大银行阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年统发第九期产品3|保证收益型，产品代码：2013101150158|80,000,000.00|2013年7月5日|2014年1月8日|5.20%|2,114,666.67|80,000,000.00|2,114,666.67|是|
|徽商银行智慧理财“本利盈”定向资产管理类理财产品|保证收益型，产品代码：130150，阜阳分行专属|60,000,000.00|2013年7月9日|2014年7月9日|5.70%|3,420,000.00|||是|
|中行人民币“按期开放”产品|保证收益型，产品代码：CNYAQKF|90,000,000.00|2013年7月16日|2013年9月23日|4.10%|697,561.64|90,000,000.00|697,561.64|是|
|建行安徽分行“乾元”保本型人民币2013年第69期理财产品|保本浮动收益型|40,000,000.00|2013年7月26日|2013 年 10月22日|4.90%|472,547.95|40,000,000.00|472,547.95|是|
|徽商银行智慧理财“本利盈”组合投资类理财产品|保证收益型，产品代码：130216，金种子专属|20,000,000.00|2013年8月30日|2013 年 11月29日|5.10%|254,301.37|20,000,000.00|254,301.37|是|
|徽商银行智慧理财“本利盈”组合投资类理财产品|保证收益型，产品代码：130216，金种子专属|30,000,000.00|2013年9月13日|2014年3月13日|5.00%|743,835.62|||是|
|中行人民币“按期开放”产品|保证收益型，产品代码：CNYAQKF|60,000,000.00|2013年9月24日|2013年9月30日|3.60%|35,506.85|60,000,000.00|35,506.85|是|
|中行人民币“按期开放”产品|保证收益型，产品代码：CNYAQKF|90,000,000.00|2013年9月24日|2013年9月30日|3.60%|53,260.27|90,000,000.00|53,260.27|是|
|中行人民币“按期开放”产品|保证收益型，产品编码：FY20131008002|60,000,000.00|2013 年 10月9日|2013 年 10月28日|4.80%|149,917.81|60,000,000.00|149,917.81|是|
|中行人民币“按期开放”产品|保证收益型，产品编码：FY20131008003|130,000,000.00|2013 年 10月9日|2013 年 10月28日|4.80%|324,821.92|130,000,000.00|324,821.92|是|
|建行安徽分行“乾元”保本型人民币2013年第99期理财产品|保本浮动收益型|80,000,000.00|2013 年 10月12日|2014年1月14日|5.20%|1,071,342.47|80,000,000.00|1,071,342.47|是|
|建行安徽分行“乾元”保本型人民币2013年第102期理财产品|保本浮动收益型|40,000,000.00|2013 年 10月25日|2014年1月17日|5.30%|545,972.60|40,000,000.00|545,972.60|是|
|中行人民币“按期开放”产品|保证收益型，产品编码：|130,000,000.00|2013 年 10|2014年4月|5.20%|3,296,657.53|||是|

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||FY20131028003||月28日|24日||||||
|中行人民币“按期开放”产品|保证收益型，产品编码：FY20131028002|60,000,000.00|2013 年 10月28日|2014年4月24日|5.20%|1,521,534.25|||是|
|建行安徽分行“乾元”保本型人民币2013年第109期理财产品|保本浮动收益型|100,000,000.00|2013 年 11月14日|2014年2月20日|5.40%|1,449,863.01|||是|
|中行人民币“按期开放”产品|保证收益型，产品编码：FY20131028002|30,000,000.00|2013 年 11月27日|2014年2月27日|5.80%|443,342.47|||是|
|交通银行长江东路支行|保本保收益型|20,000,000.00|2013 年 12月25日|2014年3月25日|6.00%|295,890.41|||是|
|中行日增利S款|保本浮动收益型|15,000,000.00|2013年6月26日|2013年7月5日|2.70%|9,986.30|15,000,000.00|9,986.30|是|
|中银基智通-流动性增强系类|保本浮动收益型|5,000,000.00|2013年6月25日|2013年9月6日|5.70%|57,780.82|5,000,000.00|57,780.82|是|
|合计|/|1,332,000,000.00|/|/|/|18,736,926.95|902,000,000.00|7,565,803.66|/|

说明：
1、2013年5月31日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用自有资金开展投资理财的议案》。2013年6月21日，公司召开2013年度第一次临时股东大会审议通过该议案。
2、2013年10月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于增加理财投资额度的议案》。2013年11月8日，公司召开2013年度第二次临时股东大会审议通过《关于增加理财投资额度的议案》。
3、上述事项已于2013年6月4日、2013年6月22日、2013年10月19日、2013年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。
4、截至到2014年3月8日共赎回理财产品90200万元。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2010|非公开发行|53,892.00|6,311.17|12,944.16|40,947.84|储存在募集资金专户|
|合计|/|53,892.00|6,311.17|12,944.16|40,947.84|/|

2013年度，公司募集资金专用账户利息收入13,645,167.66元，支付手续费1,958.27元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为447,828,968.28元。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|
|优质基酒酿造技改项目|否|21,176.00|2,429.97|3,209.51|是|15.16%|
|优质酒恒温窖藏技改项目|否|17,421.00|1,728.26|2,844.48|是|16.33%|
|营销与物流网络建设项目|否|10,355.00|1,722.14|6,233.68|是|60.20%|
|技术研发及品控中心建设项目|否|6,048.00|430.80|656.49|是|10.85%|
|合计|/|55,000.00|6,311.17|12,944.16|/|/|

3、主要子公司、参股公司分析
(1)安徽金太阳生化药业有限公司
安徽金太阳生化药业有限公司注册资本3,000万元，公司持有92%的权益，主要从事西药、中药的生产和销售等业务。报告期内，安徽金太阳生化药业有限公司总资产 13,406.81万元，营业收入17,647.08万元，实现净利润207.64万元。
（2）安徽颍上县金种子酒业有限公司
安徽颍上县金种子酒业有限公司注册资本500万元，公司持有100%的权益，主要从事白酒、啤酒的销售等业务。报告期，安徽颍上县金种子酒业有限公司总资产为35,106.90万元，营业收入31,320.39万元，实现净利润3,463.57万元。
（3）阜阳金种子酒业销售有限公司
阜阳金种子酒业销售有限公司注册资本 7,777万元，公司持有100%的权益，主要从事
白酒销售等业务。报告期，阜阳金种子酒业有限公司总资产为 70,658.54万元，营业收入
140,761.95万元，实现净利润-1,859.44万元。
4、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|勾储不锈钢贮罐|||448.12|515.66||
|针剂车间|1,700|1.97%|3.69|33.49||
|医药设备安装|||190.94|190.94||
|合计|1,700|/|642.75|740.09|/|

（七）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2013年，白酒行业和白酒市场受宏观经济和政治经济形势的影响，已经进入深度调整期，过去行业呈现的群体增长的时光将不复存在，未来行业将会出现成本上升、利润下滑，部分企业可能出现增长停滞甚至倒闭的局面，整个行业发展已步入"整合分化期"，行业洗牌正在加快，新的竞争格局正在形成，粗放竞争战略将被新型精益竞争战略所替代。
随着行业过去十年的高速发展，各个企业的资源都获得了不同程度的增强，企业不断扩大自己势力范围，企业开始短兵相接。过去的行业竞争还表现的比较单一，而现在，行业竞争已经呈现出多价位、多渠道、多产品、全方位；几乎是很多酒企共同面对全国性品牌和区域型品牌的正面交锋。一方面，这种面对面的竞争必将加速优胜劣汰进程和行业的整合分化；
另外一方面，随着资本力量和话语权的增强，行业整合的速度将呈现加速趋势，未来优势企业的优势将可能进一步得到强化，而白酒企业数量总量将锐减。
存在的困难及应对措施：
面对白酒行业内忧外患的严峻形势，迫使企业转型升级，已是迫在眉睫。对公司来说，能否在这轮危机中胜利突围，关键是要找准战略定位，围绕主业深化改革、管理升级、技术创新，强力推进公司转型升级。行业调整给公司带来压力的同时，也带来了发展机遇，主要体现在以下几个方面：
1）行业调整期是企业重组并购的黄金期
随着行业洗牌力度的加大，重组并购已是大势所趋，未来白酒行业的竞争将会逐渐演变为一、二线优势白酒品牌和区域强势品牌之间的竞争，尤其是业外资本的竞相进入与相继退出，更加剧了行业洗牌的力度。业外资本的炒作和行业调整，让行业洗牌形势更加严峻，中小企业的生存空间越来越小。
通过十年黄金期的发展和积累，那些具备人才优势、品牌优势、管理优势、营销优势、资本优势的二线名酒企业也充分具备了重组并购的综合实力，特别是对区域市场的运作和终
端的掌控能力，具有不可替代的优势，未来将成为行业并购的主力军。
2）大众白酒消费升级的机遇
城镇化带来的消费升级，必须会促进农村市场和中低端市场消费升级，大众白酒消费是
可持续的良性市场，大众消费将会催生一批全国性大众白酒品牌。公司从2005年开始，就把营销战略定位在大众白酒品牌，主推大众价位核心产品柔和、祥和种子酒。品牌的积累和沉淀，为公司打造中国大众白酒实力品牌奠定了基础，为公司抓住大众白酒消费升级的机遇提供了保障。
3）品牌集中度的机遇
据统计，我国白酒行业大型企业占1.49%，中型企业占8.90%，小型企业占89.61%。可见，中国白酒企业规模不均衡，集中度不高。在这次行业调整的危机中，将会加大资源的重新配置，行业洗牌的力度将导致大部分中小企业加速消亡，白酒行业未来发展方向必须是向优势企业、优势品牌聚集。品牌走向集中，这对公司做强品牌提供了一个难得的市场机遇。
2、公司发展战略
指导思想：坚持"做强主业白酒"不动摇，坚持资本运营和产品经营双轮驱动，加快机制变革，推进结构升级，全力打造中国大众名酒实力品牌，实现跨越发展。
发展目标：建立符合未来产业发展要求的经营体系，全面提升品牌价值，全面提升团队营销能力，全面提升盈利能力，全面提升核心竞争力。
3、经营计划
2014年，面对宏观形势和行业调整的压力，我们必须强抓行业调整的机遇期，深化改革的窗口期和转型升级的关键期。不断加强经营管理能力和水平，加快推进各项改革措施，着力提升公司内在价值。
工作思路：以能力建设为抓手，以产品营销为龙头，坚持调结构、控风险，降成本、增效益，提升企业核心竞争力。
1）抓好学习型组织建设，提升团队适应多岗的能力。
强化"自我、集中、专题"三大培训建设，高管团队要以创新为导向，推进"科学决策、危机管理、资源整合"三大能力建设；中层管理队伍以问题为导向，强化"新媒体运用、发现问题和解决问题、能抓善管和敢于担当"三大能力建设；全员要在知识、能力、心智模式等诸多方面抓紧提升，切实提高工作质量、提升工作能力。
2）重塑白酒营销格局，坚决打赢行业下行压力下的市场攻坚战。
确立大营销思想不动摇，以相对大投入取得大收获，以大格局打造大团队，以大视野运作大市场，切实走好大营销之路，做好大营销这篇大文章。具体地说，就是"一个坚持四个升级"：坚持打造中国大众名酒实力品牌不动摇，推进营销管理升级，推进品牌建设升级，推进资源配置效率升级，推进区域市场扩张升级。
3）强化预算管理，狠抓降本增效。
一是全面推行预算管理，保障现金流良性循环；二是牢固树立过"紧日子"思想，压缩一切非生产经营性支出；三是全力推进降本增效，消除无效劳动和浪费；坚决摒弃一切影响可持续发展的短期行为，确保生产经营平稳运行，确保各项工作稳中求进。
（八）利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】 37号）的要求，公司董事会在充分考虑和征求股东特别是中小股东、独立董事等的意见基础上，结合公司实际情况，对股东回报规划、利润分配尤其是现金分红决策程序和机制的完善性等方面进行研究论证，对《公司章程》部分内容进行了修改，明确了公司的现金分红政策是：公司在盈利状况良好且现金流比较充裕的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定及公司经营情况拟定，由股东大会审议决定。此次《公司章程》修订经公司2012年8月28日召开的第一次临时股东大会审议通过。
2013年6月19日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所发布了2012年度分红派息实施公告。根据公司股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，公司以555,775,002股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税），共派发股利172,290,250.62元（含税）。上述现金分红方案已于2013年6月28日实施完毕。
2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.80|0|44,462,000.00|133,452,490.19|33|
|2012年|0|3.10|0|172,290,250.62|561,295,751.51|31|
|2011年|0|1.80|0|100,039,500.36|365,819,413.21|27|

安徽金种子酒业股份有限公司董事会2014年4月22日
会议资料二
安徽金种子酒业股份有限公司
2013年度监事会工作报告
监事会主席：朱玉奎
各位股东、股东代表：
大家好！现在由我代表监事会做2013年度工作报告，现提请各位股东予以审议。
2013年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开3次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的会议情况和决议内容
报告期内，公司监事会共召开三次会议，情况如下：
1、2013年4月24日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案。
会议审议通过《公司 2012年监事会工作报告》、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》、《公司2013年第一季度报告》、《关于2013年度日常关联交易的议案》、《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》和《公司内部控制有效性的自我评价报告》。
2、2013年8月28日，公司第四届监事会第十三次会议在总部二楼会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案。
会议审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》、《公司监事会对2013年半年度报告的书面审核意见》和《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、2013年10月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持，会议审议并通过了如下议案：
会议审议通过《公司2013年第三季度报告》和《公司监事会对2013年第三季度报告的书面审核意见》。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司的经营和财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况和各个定期报告的内容进行了认真的检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司的关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司积极开展内控规范工作，建立了符合公司现状的内部控制制度。监事会认为：公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好控制与防范作用，能够得到有效的执行，不存在重大缺陷。
2014年，公司生产经营依然面临严峻的挑战，上下更需高标准严要求的状态开展工作。监事会将紧紧围绕公司2014年经营目标，切实履行法律和公司《章程》赋予的职责，维护股东利益。主要做好以下工作：
1、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定完善监事会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。
2、加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。
3、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，进一步提升监事会的监督能力。
4、加强自身学习，提高业务水平。在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
安徽金种子酒业股份有限公司监事会2014年4月22日
会议资料三
安徽金种子酒业股份有限公司
2013年度报告正文和摘要
各位股东、股东代表：
公司 2013年年度报告全文和摘要已经公司第四届二十七次董事会审议通过，报告全文及摘要已于 2014年 3月 11日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在2014年 3月11日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
请各位股东及股东代表对《2013年年度报告》进行审议。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2014年4月22日
会议资料四
安徽金种子酒业股份有限公司
2013年度财务决算报告
2013年，是白酒行业遭遇空前困难的一年，由于宏观经济下行，国家政策的调整，行业竞争形势严峻，在多重不利因素的影响下，公司坚持围绕发展战略及年度经营目标”认真谋划，继续贯彻“优化结构、细分市场、深度营销、突出单品”的经营方针，以产品质量为基础，以品牌力提升为核心，以差异化营销为手段，以创新求进为驱动，以内部控制为抓手，提升品质，降本增效。2013年公司销售收入基本保持平稳，经营业绩大幅下滑,现将 2013年度财务决算的情况汇报如下：
一、2013年度公司财务报表的审计情况
1、公司2013年财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了会审字[2014] 0689号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
2、主要财务数据和指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|同比增长（%）|
|1、营业收入（万元|208,062|229,444|-9.32|
|2、利润总额（万元）|20,831|75,021|-72.23|
|3、归属于母公司所有者的净利润（万元）|13,345|56,130|-76.22|
|4、资产总额（万元|318,009|297,410|6.93|
|5、归属于母公司所有者权益（万元）|217,162|220,554|-1.54|
|6、每股净资产（元）|3.91|3.97|-1.51|
|7、每股收益（元）|0.24|1.01|-76.24|
|8、净资产收益率（%）|6.09|27.81|减少21.72个百分点|
|9、每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.52|1.02|-49.02|

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产负债情况
截止2013年12月31日公司总资产318,009万元，较上年末增加20,599万元,增长
6.93%。其中无形资产增加14,630万元，主要原因为本年度公司白酒酿造技改购置土地所致。
公司负债总额100,528万元，较上年末增加23,973万元，增长23.85%。主要原因本年度末预收货款增加12,344万元所致。
2、股东权益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|股本|55,577|||55,577|
|资本公积|70,080|||70,080|
|盈余公积|8,947|1,252||10,199|
|未分配利润|83,352|12,093|17,229|78,216|
|所有者权益|220,856|13,854|17,229|217,481|

3、经营情况
2013年实现营业收入208,062万元，下降9.32%，其中：白酒收入189,746万元占比91%、药业收入17,620万元占比8.5%；产品综合毛利率为66%，比上年增加1个百分点；利润总额20,831万元，比上年减少54,190万元，下降72%；归属母公司净利润13,345万元，比上年下降76%,主要受宏观经济下行及政策影响所致。
2013年销售费用77,445万元，比上年增加46,587万元，增长151%，主要是白酒行业受下行压力，加剧了行业的竞争，公司为实现白酒销售收入保持平稳，增大了广告宣传、促销人员的工资等费用投入所致。
2013年管理费用11,086万元，比上年增加406万元，增长3.8%，主要是由于本年度管理人员的“五险一金”等费用增加。
2013年财务费用-2,774万元，,主要系本年银行无贷款,银行存款利息增加所致。
4、现金流量分析
2013年经营活动现金流量净额29,029万元，比上年减少27,764万元，下降49%,主要是因为本年度白酒经营利润下滑所致；投资活动现金流量净额-84,113万元，主要是由于
本年度公司利用闲置自由资金投资理财所致；筹资活动现金流量净额-17,229万元，为分配
股利所支付的现金。
5、主要财务指标
（1）偿债能力指标
2013年资产负债率为32%,流动比率为2.71,速动比率为2.21；2012年资产负债率为26%,流动比率为3.2,速动比率为2.8。公司保持充裕现金,有较高的偿债能力。
（2）营运能力指标
2013年应收账款周转率为31次，存货周转率为1.87次，总资产周转率0.65次；2012年应收账款周转率为 33次，存货周转率为 3次，总资产周转率0.77次。由于销售收入下滑，导致财务周转率有所下降,但从整体营运指标分析，公司资产营运能力保持平稳。
（3）现金流量指标
2013年每股经营活动现金净流量为 0.52元比上年下降49%，主要由于本年度经营业绩下滑所致。
（4）盈利能力指标
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|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|每股收益（元）|0.24|1.01|
|净资产收益率（%）|6.09|27.81|

2013年每股收益比上年下降76.24%，净资产收益率比上年减少21.72个百分点，主要由于本年度经营业绩下滑所致。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2014年4月22日
会议资料五
安徽金种子酒业股份有限公司
2013年度利润分配及公积金转增预案
各位股东、股东代表：
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2014]0689号），公司2013年度实现归属于母公司净利润133,452,490.19元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金12,520,482.59元，加上2012年度未分配利润661,228,275.75元，2013年度可供股东分配的利润合计782,160,283.35
元。公司拟以年末股份总数555,775,002股为基数,按每10股派发现金0.80元(含税)，向全股东分配股利44,462,000.16元，结余的未分配利润737,698,283.19
元全部结转至下年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。本预案现提请股东大会审议。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2014年4月22日
会议资料六
安徽金种子酒业股份有限公司
关于续聘审计机构及确定审计费用的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会讨论通过，现提议公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任本公司 2014年度审计机构。同时，经公司与该所协商一致，依据行业标准和业务量大小，拟支付其审计费用65万元（其中：财务审计费用40万元，内控审计费用25万元）。
在审计期间，公司除承担华普天健会计师事务所审计人员的食宿费用外，公司不承担其他费用。
该议案已于2014年3月8日经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并已于2014年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn上公开披露。
现提请股东大会审议。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2014年4月22日
会议资料七
安徽金种子酒业股份有限公司
关于变更经营范围暨修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营需要，拟对公司经营范围作部分变更，同时相应修改《公司章程》部分条款。
1、变更公司经营范围
变更前经营范围为：许可经营项目：白酒生产。一般经营项目：包装材料加工、制造与销售；生产白酒所需原辅材料收购；自营和代理各种商品和技术进出口业务。
变更后经营范围为：许可经营项目：白酒生产。一般经营项目：包装材料加工、制造与销售；生产白酒所需原辅材料收购；一般运输；自营和代理各种商品和技术进出口业务。
2、修改《公司章程》第二章、第十三条
修改前：经依法登记，公司经营范围为：许可经营项目：白酒生产。一般经营项目：包装材料加工、制造与销售；生产白酒所需原辅材料收购；自营和代理各种商品和技术进出口业务。
修改后：经依法登记，公司经营范围为：许可经营项目：白酒生产。一般经营项目：包装材料加工、制造与销售；生产白酒所需原辅材料收购；一般运输；自营和代理各种商品和技术进出口业务。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2014年4月22日
会议资料八
安徽金种子酒业股份有限公司
2014年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2014年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|预计总金 额|去年的总金额|占同类交易的比例|
|采购原材料|低值易耗品|安徽圣氏华衣服饰有限责任公司|5万元|4.20万元|0.30%|
||包装材料||180万元|167.15万元|0.83%|
|劳务用工|承担费用|安徽金种子集团有限公司|5800万元|5343万元|100%|

二、关联方介绍和关联关系
1、安徽金种子集团有限公司
安徽金种子集团有限公司是本公司的母公司，该公司为国有独资公司。公司法定代表人：锁炳勋，注册资本：26,800万元人民币，主要经营业务或管理活动：制革及皮革制品、玻璃制品、饲料、饮料、二氧化碳、塑料制品、纸制品、金属包装物品的制造、销售，畜牧饲养、屠宰及肉类加工、销售，政府授权的资本经营、实业投资；注册地址：安徽省阜阳市河滨路302号。
2、安徽圣氏华衣服饰有限责任公司
安徽圣氏华衣服饰有限责任公司与本公司的关系是同一母公司。该公司法定代表人：宁中伟；注册资本：500万元；主营业务：服装、太空棉、麻袋、麻布、纱线；包装装潢印刷生产销售；注册地址：安徽阜阳市颍东区颍河东路528号。
3、履约能力分析：关联方能够对本公司提供满足白酒生产需要的包装材料和熟练的技术工人。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额：采购金额为185万元，劳务用工金额5800
万元。
三、定价政策和定价依据
1、向关联方采购的包装材料等产品按市场价购买。
2、公司使用集团员工承担的各项费用按国家规定的标准执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、集团公司及所属企业具有相关产品的生产能力和熟练的技术工人，有利于解决集团公司及相关企业的产能利用和本公司员工短缺问题，且能保证供应品种多样性和及时性，为本公司能够及时提供熟练的技术工人。
2、关联交易没有损害上市公司利益的情况，因关联交易金额小，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有较大影响。
3、因关联交易金额较小，不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
4、本议案需经董事会审议后报股东大会批准。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司四届董事会二十七次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的表决权。
2、独立董事意见：公司独立董事朱卫东先生、余世春先生、尹正昌先生对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
六、关联交易协议签署情况
按照公司规定程序审议通过的关联交易协议，公司根据日常生产经营及用工情况，分别同关联方签订相关合同。
七、备查文件目录
1、公司董事会四届二十七次会议决议。
2、关联交易合同原件。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会2014年4月22日