中信证券股份有限公司
关于五矿稀土股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
关于五矿稀土股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书
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|股票简称|*ST五稀|证券代码|000831|
|报告期间|2015年|报告提交时间|2016年4 月26日|
|独立财务顾问|中信证券股份有限公司|||

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券股份有限公司接受五矿稀土股份有限公司委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具了持续督导工作报告书。
目录
目目录录 ................................................................................................................................................................................................................................ 22释释义义 ................................................................................................................................................................................................................................ 44第第一一节节交交易易资资产产的的交交付付或或者者过过户户情情况况 . ........................................................................................................................... 66一、本次交易方案 ...................................................................................... 6（一）资产出售 ......................................................................................... 6（二）发行股份购买资产 ........................................................................... 6（三）发行股份募集配套资金 .................................................................... 7二、相关资产交割情况 ............................................................................... 8（一）置入资产交付及过户情况 ................................................................ 8（二）置出资产交付及过户情况 ................................................................ 8（三）财务顾问核查意见 ......................................................................... 10第第二二节节相相关关协协议议及及承承诺诺的的履履行行情情况况 .............................................................................................................................. 1111一、相关协议的履行情况 ......................................................................... 11二、相关承诺的履行情况 ......................................................................... 11三、独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 16第第三三节节盈盈利利预预测测的的实实现现情情况况 .................................................................................................................................................... 1188一、盈利预测实现情况 ............................................................................. 18二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 18第第四四节节管管理理层层讨讨论论与与分分析析部部分分提提及及的的各各项项业业务务的的发发展展现现状状 ...................................................... 1199一、主要经营业务发展情况 ..................................................................... 19二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 19第第五五节节公公司司治治理理结结构构与与运运行行情情况况 ...................................................................................................................................... 2200一、持续督导期内公司治理结构和运行情况 ............................................ 20（一）关于股东与股东大会 ..................................................................... 20（二）关于董事与董事会 ......................................................................... 20（三）关于监事与监事会 ......................................................................... 20（四）关于上市公司与控股股东 .............................................................. 20（五）关于信息披露及透明度 .................................................................. 20
（六）公司股票被实行退市风险警示的情况 ............................................ 21（七）公司股票可能被暂停或者终止上市的风险提示 .............................. 21二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 21第第六六节节与与已已公公布布的的重重组组方方案案存存在在差差异异的的其其他他事事项项 . ................................................................................... 2233
释义
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|本报告书|指|中信证券股份有限公司关于五矿稀土股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书|
|*ST关铝/关铝股份|指|山西关铝股份有限公司（现更名为五矿稀土股份有限公司）|
|公司、上市公司、五矿稀土、 *ST五稀|指|五矿稀土股份有限公司|
|五矿集团|指|中国五矿集团公司|
|五矿股份|指|中国五矿股份有限公司|
|山西昇运|指|山西昇运有色金属有限公司|
|有色控股|指|五矿有色金属控股有限公司|
|有色股份|指|五矿有色金属股份有限公司|
|魏建中等五名自然人|指|魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲|
|关铝热电|指|运城关铝热电有限公司|
|五矿赣州稀土|指|五矿稀土（赣州）股份有限公司|
|赣县红金|指|赣县红金稀土有限责任公司|
|定南大华|指|定南大华新材料资源有限公司|
|稀土研究院|指|五矿（北京）稀土研究院有限公司|
|北欧金属|指|北欧金属矿产有限公司|
|标的资产|指|全部置出资产和置入资产|
|置出资产|指|关铝股份全部资产及除五矿股份对关铝股份3,000万元委托贷款之外的全部负债|
|置入资产|指|五矿赣州稀土 100%股权及稀土研究院 100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|关铝股份以全部资产及除五矿股份对关铝股份3,000万委托贷款之外的全部负债作为置出|

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|||资产，向山西昇运出售，同时以非公开发行股份的方式向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权，并向五矿稀土有限公司、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权；采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|《资产出售协议》|指|关铝股份与山西昇运签署的《山西关铝股份有限公司与山西昇运有色金属有限公司之资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|关铝股份与五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署的《山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲之发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|关铝股份与五矿稀土有限公司、廖春生、李京哲签署的《山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公司、廖春生、李京哲之盈利补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|大华会计师事务所|指|大华会计师事务所有限公司|
|中和评估公司|指|中和资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本报告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节交易资产的交付或者过户情况
一、本次交易方案
本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、非公开发行股份购买资产；3、非公开发行股份募集配套资金。1、2两项内容为上市公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。2、3项中国证监会一次核准，分两次发行。具体方案如下：
（一）资产出售
2012年9月27日，关铝股份与山西昇运签订《资产出售协议》，关铝股份以全部资产及除五矿股份对关铝股份3,000万委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由关铝股份与山西昇运双方协商确定。
根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D003号《资产评估报告书》，截至2012年6月30日，置出资产评估值为925.54万元，经关铝股份与山西昇运协商一致，确定的交易价格为925.54万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120062），以上评估结果已经国务院国资委备案。
（二）发行股份购买资产
2012年 9月 27日，关铝股份与五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签订《发行股份购买资产协议》，关铝股份拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），并向五矿稀土有限公司、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权（合计100%股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由关铝股份与五矿稀土有限公司及上述自然人协商确定。
根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第 BJV1031D001号和第BJV1031D002号《资产评估报告书》，截至 2012年6月30日，置入资产的评估值为 265,638.21万元，经关铝股份与五矿稀土有限公司及自然人协商确定的交易价格为 265,638.21万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120060、20120061），以上评估结果已经国务院国资委备案。根据交易价格及发行价格，关铝股份拟向五矿稀土有限公司、魏建中等五名自然人发行合计 313,252,606股，其中向五矿稀土有限公司发行 235,228,660股，向魏建中发行38,279,827股，向刘丰志发行30,869,836股，向刘丰生发行 7,717,459股，向廖春生发行578,412股，向李京哲发行578,412股。
（三）发行股份募集配套资金
2013年7月12日，公司采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公开发行股份总量为14,236,375股，未超过中国证监会核准的上限26,491,745股。发行对象总数为6名，不超过10名。发行价格为15.78元/股，不低于暂停上市日（2011年3月24日）前20个交易日公司股票交易均价8.48元/股。募集资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|名称|配售股数（股）|配售金额（元）|
|华泰资产管理有限公司*|1,431,812|22,593,993.36|
|工银瑞信基金管理有限公司|1,524,207|24,051,986.46|
|上海大辰科技投资有限公司|3,152,091|49,739,995.98|
|陈建|3,057,034|48,239,996.52|
|国华人寿保险股份有限公司|5,031,685|79,399,989.30|
|上海证大投资管理有限公司|39,546|624,035.88|
||14,236,375|224,649,997.50|

二、相关资产交割情况
（一）置入资产交付及过户情况
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之交割协议》约定，五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生和李京哲应将五矿赣州稀土100%股权及稀土研究院100%过户至上市公司名下。
2012年12月24日，赣州市工商行政管理局下发《公司变更通知书》，核准五矿赣州稀土变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；股东变更为五矿稀土，持股100%；公司名称变更为“五矿稀土（赣州）有限公司”。
2012年12月24日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《准予变更登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字[2012]0413587号），核准稀土研究院股权变更事项，稀土研究院变更为一人有限责任公司，五矿稀土持股100%。
2012年12月28日，五矿稀土在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次重大资产重组的股份变更登记手续，并获得《证券变更登记证明》，确认公司增发股份登记数量为313,252,606股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为966,652,606股。上述新增股份为有限售条件流通股，上市日为2013年2月8日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有效地取得置入资产。
（二）置出资产交付及过户情况
根据《资产出售协议》及《资产出售之交割协议》约定，关铝股份应将全部资产及除五矿股份对关铝股份3,000万元委托贷款之外的全部负债交付至山西昇运名下。置出资产交割的具体情况如下：
1、置出资产交付
根据关铝股份与山西昇运于2012年12月31日签署的《资产负债整体转移交接单》，关铝股份已将全部资产、除五矿股份对关铝股份3,000万元委托贷款之外的全部负债、与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的
档案文件等资料交付给山西昇运。
2、相关过户登记手续办理
（1）长期股权投资
截至本报告书签署日，关铝股份所持长期股权投资企业的股权已变更为山西昇运持有，并办理完毕工商变更登记手续：
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|长期股权投资单位|持股比例（%）|核准工商局|核准时间|
|山西关铝常州宏丰金属加工有限公司|80|江苏省常州市工商行政管理局|2013-01-22|
|山西关铝海门电子铝材有限责任公司|100|江苏省南通市海门工商行政管理局|2013-01-22|
|上海关铝经贸发展有限公司|67.5|上海市工商行政管理局|2013-01-22|
|山西关铝国际贸易有限公司|100|山西省工商行政管理局|2013-01-17|
|山西华圣铝业有限公司|49|山西省运城市工商行政管理局|2013-01-16|
|运城关铝热点有限公司|30|山西省运城市工商行政管理局|2014-12-30|

（2）国有土地使用权、房产
截至本报告书签署日，纳入本次置出资产范围的登记在关铝股份名下的剩余少量国有土地使用权、房屋所有权尚未办理完毕过户登记手续。五矿稀土及山西昇运就不动产过户事项积极与主管税务、土地、房产等部门进行咨询、沟通并已缴纳相关税费，目前仍在继续推动过户事宜。
关铝股份和山西昇运已向登记主管部门提交办理上述未办理完过户的国有土地使用权、房屋所有权过户登记手续的资料，相关过户手续正在办理过程中。
根据关铝股份与山西昇运签订的《资产出售协议》、《资产出售之交割协议》及《资产负债整体转移交接单》，上述国有土地使用权、房屋所有权的权利义务和风险责任已经转移给山西昇运，且山西昇运承诺：山西昇运已完全、充分知悉关铝股份所告知的置出资产所存在的权利限制瑕疵和风险，包括可能存在的权利限
制瑕疵、无法交割或过户的风险等，山西昇运对该等资产的现状予以完全认可和
接受并承担后续可能发生的税费，山西昇运不会就此追究上市公司责任，并自愿
承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。
（3）人员整体平移
截至本报告书签署日，与关铝股份存在劳动合同关系的在职职工的用人单位主体已经变更为山西昇运。
（4）资产出售的价款支付
山西昇运于2012年12月28日向关铝股份支付了资产出售的价款925.54万元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及置入资产的交割手续已办理完毕，上市公司已将置出资产交付给山西昇运，根据《资产出售协议》、《资产出售之交割协议》及《资产负债整体转移交接单》，置出资产的权利义务和风险责任已经转移给山西昇运，对于尚未办理完成过户手续的少量置出资产，上市公司和山西昇运已有明确约定和安排，山西昇运对该等资产的现状予以完全认可和接受并承担后续可能发生的税费，并承诺不会就此追究上市公司责任，自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。该等事项不会对本次重大资产重组构成实质性影响，不会对上市公司产生潜在不利影响。
第二节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》、《盈利补偿协议》。截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议。
二、相关承诺的履行情况
1、减少及规范关联交易的承诺
公司实际控制人五矿集团为进一步减少和规范与公司的关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，出具了《关于规范与五矿稀土关联交易的承诺函》，承诺函主要内容如下：五矿集团将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及五矿稀土《公司章程》的有关规定，敦促中国五矿股份有限公司和五矿稀土集团有限公司（原名称为“五矿稀土有限公司”，以下简称“五矿稀土集团”）依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在五矿稀土股东大会以及董事会对有关涉及五矿集团事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。五矿集团尽量避免和减少与五矿稀土之间的关联交易，不利用五矿集团作为五矿稀土实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，五矿集团严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与五矿稀土订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。本承诺函在五矿稀土合法有效存续且五矿集团作为五矿稀土实际控制人期间持续有效。
承诺时间：2012年8月15日；承诺期限：长期有效；承诺情况：截至本
报告书签署日，承诺人严格履行了上述承诺。
2、保持公司独立性的承诺
公司实际控制人五矿集团就保持公司独立性事宜出具了《关于保持五矿稀土独立性的承诺函》，承诺函主要内容如下：五矿集团不会因重大资产重组间接增
加所持五矿稀土的股份比例而损害其的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与五矿稀土保持“五分开”原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用五矿稀土提供担保，不非法占用五矿稀土资金，保持并维护五矿稀土的独立性。除非五矿集团不再为五矿稀土之实际控制人，本承诺始终有效。若五矿集团违反上述承诺给五矿稀土及其他股东造成损失，一切损失将由五矿集团承担。
承诺时间：2012年8月15日；承诺期限：长期有效；承诺情况：截至本报告书签署日，承诺人严格履行了上述承诺。
3、避免同业竞争的承诺
公司实际控制人五矿集团、控股股东五矿稀土集团为维护公司及公众股东的合法权益，有效避免相关企业可能与公司产生的同业竞争问题，分别出具了《关于避免与五矿稀土同业竞争的承诺函》，承诺函主要内容如下：针对本公司及所控制的其他企业与五矿稀土从事相同或相似业务的情况，本公司承诺将在五矿稀土重大资产重组完成后的三至五年左右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。在作为五矿稀土的实际控制人/主要股东期间，本公司及本公司所控制的其他企业不会在现有业务以外新增与五矿稀土及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与五矿稀土主营业务形成竞争的业务。在作为五矿稀土的实际控制人/主要股东期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
五矿稀土主营业务形成竞争，则本公司及本公司所控制的其他企业将立即通知五矿稀土，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予五矿稀土。
上述承诺事项在五矿稀土合法有效存续且本公司作为五矿稀土实际控制人/主要股东期间持续有效。
承诺时间：五矿集团承诺时间为2012年8月15日，五矿稀土集团承诺时间为2012年8月22日；承诺期限：长期有效；承诺情况：截至本报告书签署日，承诺人严格履行了上述承诺。
4、持有股权无争议的承诺
（1）五矿稀土集团关于持有股权无争议的承诺：五矿稀土（赣州）有限公司（原名称为“五矿稀土（赣州）股份有限公司”，以下简称“五矿赣州稀土”）和五矿（北京）稀土研究院有限公司（以下简称“稀土研究院”）均系依法设立的公司制企业，股权权属清晰。五矿稀土集团历次出资、受让及转让五矿赣州稀土和稀土研究院股权的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因五矿稀土集团历次出资、受让及转让五矿赣州稀土和稀土研究院股权行为造成任何股权纠纷或行政处罚，由五矿稀土集团承担相应责任。
承诺时间：2012年9月13日；承诺期限：长期有效；承诺情况：截至本
报告书签署日，承诺人严格履行了上述承诺。
（2）魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲关于持有股权无争议的承诺：魏建中、刘丰志及刘丰生承诺五矿赣州稀土系依法设立的公司制企业，股权权属清晰。本人历次出资、受让及转让五矿赣州稀土股权的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因本人历次出资、受让及转让五矿赣州稀土股权行为造成任何股权纠纷或行政处罚，由本人承担相应责任。
廖春生、李京哲承诺稀土研究院系依法设立的公司制企业，股权权属清晰。
本人历次出资、受让及转让稀土研究院股权的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因本人历次出资、受让及转让稀土研究院股权行为造成任何股权纠纷或行政处罚，由本人承担相应责任。
承诺时间：2012年 8月 27日-2012年 9月 24日；承诺期限：长期有效；
承诺情况：截至本报告书签署日，承诺人严格履行了上述承诺。
5、认购股份锁定的承诺
（1）公司股东华泰资产管理有限公司（受托管理华农财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、工银瑞信基金管理有限公司、上海大辰科技投资有限
公司、陈建、国华人寿保险股份有限公司、上海证大投资管理有限公司承诺：本公司/本人作为五矿稀土重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象，承诺自五矿稀土本次发行结束之日起12个月内，不转让本公司/本人所
认购的五矿稀土股份。
承诺时间：2013年7月15日-2013年7月17日；承诺期限：2013年8
月5日至2014年8月5日；承诺情况：截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
（2）公司控股股东五矿稀土集团承诺：本公司所认购的非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所对锁定期另有要求的，本公司同意按要求相应调整。根据本公司拟与五矿稀土签署的盈利补偿协议的相关规定，若稀土研究院盈利补偿期间（重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度）的净利润合计数与预测净利润之间差额的专项审计报告，以及稀土研究院减值测试报告出具的日期晚于上述锁定期届满之日，则本公司所持有的非公开发行的股份不得转让。待上述专项审计报告和稀土研究院减值测试报告出具，且本公司履行完毕盈利补偿承诺后再按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
承诺时间：2012年8月22日；承诺期限：2013年2月8日至2016年2月8日（前提为盈利补偿协议的履行完毕）；承诺情况：截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
（3）公司股东廖春生、李京哲承诺：本人所认购的非公开发行的股份自上市之日起12个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所对锁定期另有要求的，本人同意按要求相应调整。根据本人拟与五矿稀土签署的盈利补偿协议的相关规定，若稀土研究院盈利补偿期间（重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度）的净利润合计数与预测净利润之间差额的专项审计报告，以及稀土研究院减值测试报告出具的日期晚于上述锁定期届满之日，则本人所持有的非公开发行的股份不得转让。待上述专项审计报告和稀土研究院减值测试报告出具，且本人履行完毕盈利补偿承诺后再按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
承诺时间：2012年8月7日；承诺期限：2013年2月8日至盈利补偿协议履行完毕后；承诺情况：截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
（4）公司股东魏建中、刘丰志、刘丰生承诺：本人所认购的非公开发行的股份自上市之日起12个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所对锁定期另有要求的，本人同意按要求相应调整。
承诺时间：2012年8月7日；承诺期限：2013年2月 8日至2014年2月8日；承诺情况：截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
6、盈利预测补偿的约定
五矿稀土集团、廖春生、李京哲关于稀土研究院盈利补偿的约定：重组稀土研究院采用收益法评估，根据《盈利补偿协议》约定，若稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利
润预测数，五矿稀土集团、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。具体补偿股份的计算方式为：每年应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补
偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量补偿股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
根据上市公司与五矿稀土集团及稀土研究院原股东廖春生、李京哲签订的《盈利补偿协议》，稀土研究院2012、2013和2014年度的利润预测数分别为237.22万元、435.20万元和480.39万元。
稀土研究院2012-2014年度业绩预测及实际完成情况如下：
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|年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|承诺的净利润（万元）|237.22|435.20|480.39|
|实际实现数（万元）|291.36|467.78|531.19|
|完成率|122.82%|107.49%|110.57%|

据此，稀土研究院原股东基于重大资产重组的2012-2014年度业绩承诺均已实现。
承诺时间：2012年9月27日；承诺期限：2013年2月8日至盈利补偿协
议履行完毕后；承诺情况：截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕。
7、北欧金属与五矿赣州稀土交易事项的承诺
北欧金属矿产有限公司（以下简称“北欧金属”）关于与五矿赣州稀土交易事项的承诺：“北欧金属是中国五矿股份有限公司持股100%的全资子公司，公司主要业务为有色金属、黑色金属的海外贸易。2011年11月，本公司与五矿稀土赣州下属全资子公司赣县红金稀土有限公司签署了195吨氧化钇对外出口销
售合同，合同于2012年1月执行完毕。上述交易为本公司基于对2011年稀土市场走势以及国际稀土用户需求变化的理解，独立判断而做出的行为。五矿赣州稀土为中国最大的中重稀土生产商和供应商之一，具有稳定的稀土氧化物供应能力。本公司选择与五矿赣州稀土交易，将确保稀土产品的质量和数量稳定。此项交易为本公司把握稀土市场波动机会而开展的偶发性交易，交易系按正常商业条款进行定价公允合理。本公司基于前述交易所采购的稀土存货已全部实现销售，不存在本公司与本公司实际控制人操纵五矿赣州稀土销售收入和利润的情形。根据中国五矿股份有限公司的业务规划及本公司的定位，本公司承诺，未来不再与五矿赣州稀土开展贸易业务”。
承诺时间：2012年8月17日；承诺期限：长期有效；承诺情况：截至本
报告书签署日，承诺人严格履行了上述承诺。
8、五矿稀土集团及五矿有色金属股份有限公司关于超指令性计划生产的承诺
自2012年开始，赣县红金及定南大华将严格按照工信部（或省级工业主管部门和中央企业）下达或分解落实的当年稀土冶炼分离产品指令性生产计划载明的指标组织生产。若五矿赣州稀土及其所属赣县红金及定南大华因本次重大资产重组完成之前超指令性计划生产和收到政府主管部门的处罚，由此产生的损失由五矿有色金属股份有限公司承担。
承诺时间：2012年11月1日；承诺期限：长期有效；承诺情况：截至本报告书签署日，承诺人严格履行了上述承诺。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次重大资产重组相
关方未出现违反相关协议和承诺的情形。
第三节盈利预测的实现情况
一、盈利预测实现情况
1、稀土研究院业绩承诺预测利润数的实现情况
本次重组中，标的资产稀土研究院原股东基于重大资产重组业绩承诺仅覆盖2012-2014年，本期不适用。
2、置入资产盈利预测实现情况
本次重组中，置入资产盈利预测仅覆盖2012-2013年，本期不适用。
3、上市公司备考盈利预测实现情况
本次重组中，上市公司备考盈利预测仅覆盖2012-2013年，本期不适用。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组中，稀土研究院业绩承诺、置入资产盈利预测、上市公司备考盈利预测期限已过，本期不适用。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、主要经营业务发展情况
2012年上市公司重大资产出售及发行股份购买资产完成后，上市公司主营业务变更为稀土分离产品的生产、销售及技术研发。
2015年，稀土行业持续低迷，虽针对稀土开采、生产、流通等环节的管理政策已初步完善，但相关政策的实施及行业规范治理工作对稀土行业的积极影响尚未完全显现，同时受稀土行业下游需求低迷等因素影响，稀土产品价格持续下跌。
在此大环境下，上市公司营业收入同比大幅下降，虽然上市公司坚持在加强研发、工艺改进、降本增效方面下功夫，在保证安全环保工作正常运作的基础上，提高收率及产品质量，同时积极拓展销售渠道，努力巩固和扩大市场占有率；但是仍难以改变稀土产品销售价格持续走低的影响。稀土产品售价的下降导致上市公司计提存货跌价准备25,120.30万元、子公司的商誉减值高达24,709.91万元，使得上市公司本期业绩亏损。
2015年度，上市公司实现营业收入45,916.17万元，较2014年度下降34.58%；
归属于上市公司所有者的净利润-39,782.00万元，较2014年度的-5,579.87万元下降了612.96%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2015年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
第五节公司治理结构与运行情况
一、持续督导期内公司治理结构和运行情况
（一）关于股东与股东大会
上市公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。
上市公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的规定。
（二）关于董事与董事会
上市公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会决议均进行了及时充分的披露。
（三）关于监事与监事会
上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大决策事项的讨论，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行上市公司职务的行为进行监督，维护了上市公司及股东的合法权益。
（四）关于上市公司与控股股东
本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（五）关于信息披露及透明度
上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和深圳证券交
易所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（六）公司股票被实行退市风险警示的情况
鉴于上市公司2014年度的归属于母公司所有者的净利润为-5,579.87万元， 2015年归属于母公司所有者的净利润为-39,782.00万元，由于公司连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司股票自2016年 4月11日被实行退市风险警示。
上市公司股票交易被实行退市风险警示后，上市公司董事会正积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险警示，主要体现在以下方面：
1、以扭亏为盈为首要目标，持续通过生产企业间的对标管理，提升企业运营效率，优化资源配置，合理进行资源调配与生产分工；明确各业务层级的绩效考核目标，推动落实采购、销售体系完善，努力开拓销售渠道，寻求经营突破。
2、全面深化降本增效管理工作，重点关注各投资单位资金风险情况以及预算执行情况，持续加强对可控费用和非经营性费用支出、投资性支出、生产经营性资金增量的控制。
3、积极利用旗下稀土研究院的技术优势，持续加强技术研发与工业应用的协同效应，在保证产品质量基础上，积极探索并努力推动稀土产品差异化竞争的实施路径。
（七）公司股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如上市公司2016年度经审计的净利润仍为负值，上市公司股票将自2016年年度报告公告之日起暂停上市。
上市公司股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，上市公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施完成后，上市公司能
够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于五矿稀土股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书》之盖章页）
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