证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2016-021北京神州泰岳软件股份有限公司
第五届董事会第七十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第七十六次会议于2016年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年4月15日以邮件方式送达。应参加董事12人，实际参加董事12人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2015年度总经理工作报告》
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》详见《2015年年度报告》中第四节“管理层讨论与分析”部分。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事罗建北女士、蓝伯雄先生、江锡如先生、刘凯湘先生向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年年度报告》及摘要
《2015年年度报告》及摘要详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过《2015年度财务决算报告》
2015年，公司实现营业总收入277,348.73万元，较上年同期增长6.46%；营业利润29,245.41万元，较上年同期下降54.52%；实现归属于上市公司股东的净利润35,134.12万元，较上年同期增长下降44.51%。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过《2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润351,341,166.79元，其中，母公司实现净利润205,668,131.65元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金20,566,813.16元后，截至2015年12月31日公司可供股东分配的利润为865,156,988.63元。
公司现拟定如下分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。共分配现金红利约99,799,393.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事和监事会均已明确发表了同意意见，认为公司2015年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。
六、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
《2015年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2016年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
该议案经公司独立董事事前认可，并发表了无异议的独立意见。公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
九、审议通过《2016年第一季度报告全文》
《2016年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于天津壳木软件有限责任公司2015年度业绩完成情况的说明》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津壳木软件有限责任公司2015年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为7,582.82万元，较承诺的15,000万元少了7,417.18万元，完成承诺业绩的50.55%。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的议案》
根据公司以发行股份及支付现金方式购买天津壳木软件有限责任公司（下称“天津壳木”）100%股权的交易方案，李毅、李章晶及天津骆壳科技信息咨询合伙企业(有限合伙)（下称“天津骆壳”）承诺天津壳木在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应对公司予以补偿，具体方式为：认购人首先以本次交易获得的公司股份进行补偿，不足时，应补偿金额的差额部分以现金进行补偿。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津壳木软件有限责任公司2015年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为7,582.82万元，较承诺的15,000万元少了7,417.18万元，完成承诺业绩的50.55%。
根据本公司与天津壳木原股东所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，认购人李毅、李章晶、天津骆壳本次应补偿股份数为2,952.46万股，由公司以人民币1元的对价回购注销，上述股份涉及的现金分红也应一并退还公司。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
为保证补偿股份顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
1、在股东大会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
2、在股东大会审议未通过《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补
偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
该授权自股东大会审议通过之日起生效，至认购人根据交易协议履行完毕2015年度业绩补偿义务为止。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期不可行权/解锁的议案》
根据公司《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》（简称“《激励计划》”）和《股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的考核结果，因公司2015年度业绩未达到《激励计划》规定的第四个行权/解锁期的业绩考核要求，与会董事认为《激励计划》第四个行权/解锁条件未能满足，应注销激励对象在公司第四个行权期内尚未行权总数量为9,988,185份的股票期权，应回购注销激励对象在第四个解锁期内尚未解锁的限制性股票5,371,294股。
公司独立董事对此事项出具了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律意见，本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站相关公告。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事黄松浪先生、万能先生回避了对该议案的表决。
十四、审议通过《关于注销已不符合激励条件的股票期权的议案》
鉴于公司2015年度业绩未达业绩考核要求，根据《激励计划》等相关规定，公司将对激励对象获授未行权的股票期权进行注销，数量为9,988,185份。
公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律意见。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事黄松浪先生、万
能先生回避了对该议案的表决。
十五、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》
鉴于公司2015年度业绩未达业绩考核要求，根据《激励计划》等相关规定，公司将对激励对象获授的未解禁限制性股票进行回购注销，数量为 5,371,294股，回购价格为1.62元/股。
全体董事认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司独立董事对此事项出具了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律意见。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过《关于董事会换届选举并征集董事候选人的议案》
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见2016年4月26日证监会指定的信息披露网站公告。
十七、审议通过《关于公司及子公司申请银行综合授信及担保事项的议案》为满足业务发展需要，公司及子公司计划向北京银行上地支行申请综合授信，总金额最高为4.1亿元人民币，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业汇票贴现等形式。公司授信有效期4年、提款期1年；子公司授信有效期2年、提款期1年。保证方式：公司为子公司的综合授信提供担保保证。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。
具体内容详见2016年4月26日证监会指定的信息披露网站公告。
十八、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司定于2016年5月17日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层公司会议室召开公司2015年度股东大会。
《关于召开公司2015年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2016年4月26日