湖北双环科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一六年十二月
发行人声明
湖北双环科技股份有限公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行 A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行 A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行 A股股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
本次非公开发行 A股股票预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
风险提示：公司本次非公开发行对象为湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金，该契约型基金尚未成立，正在设立过程中。若该契约型基金不能及时完成设立及基金备案程序，将对本次发行造成不利影响，甚至面临终止本次发行的风险。敬请投资者关注。
1、湖北双环科技股份有限公司本次非公开发行A股股票方案已经获得公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门批复、并经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金，该契约型基金将作为唯一特定投资者以人民币现金全额认购本次非公开发行全部股份，认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，湖北鼎锋长江投资管理有限公司已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。
3、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十五次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行价格为 8.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量为不超过10,000万股（含10,000万股）A股股票，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过80,800万元（含80,800万元），扣除发行费用后将全部用于增资全资子公司并建设以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目实施主体|项目名称|项目总投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|湖北环益化工有限公司|煤气化节能技术升级改造|69,024|40,000|
|2|重庆宜化化工有限公司|煤气化节能技术升级改造项目|50,440|40,800|
|合计|||119,464|80,800|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹资金解决。
6、本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A股股票方案尚需以下程序方可实施：
（1）取得国有资产监督管理部门批复；
（2）本次非公开发行A股股票方案经公司股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。湖北鼎锋长江投资管理有限公司承诺，发行对象暂无向公司派驻董事或监事的计划，不会干预公司具体经营管理，不谋求公司控制权。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司分别于 2012年 8月 20日召开的 2012年第三次临时股东大会和 2016年 6月 14日召开的 2015年年度股东大会上，分别审议通过了《双环科技公司章程修正案》和《湖北双环
科技股份有限公司公司章程修正案》，对《公司章程》相关利润分配条款进行了
修改，关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红
金额及比例、未分配利润使用安排等情况请详见本预案“第七节公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者关注，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第八节本次非公开发行摊薄即期回报有关情况”。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人/公司/本公司/双环科技|指|湖北双环科技股份有限公司|
|公司章程|指|湖北双环科技股份有限公司章程|
|实际控制人/宜昌市国资委|指|宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会|
|控股股东/双环化工集团|指|湖北双环化工集团有限公司|
|湖北环益|指|湖北环益化工有限公司，发行人全资子公司|
|重庆宜化|指|重庆宜化化工有限公司，发行人全资子公司|
|本预案|指|湖北双环科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|湖北双环科技股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过 10,000 万股（含 10,000 万股）A股股票的行为|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 10一、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................... 10二、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 11三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期...................... 11四、募集资金投向...................................................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 13七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 13第二节发行对象基本情况...................................................................................... 14一、基本情况.............................................................................................................. 14二、股权控制关系结构图.......................................................................................... 15三、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果.......................... 15四、最近一年的简要会计报表.................................................................................. 15五、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况...................................................... 15六、同业竞争与关联交易情况.................................................................................. 16七、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况.............................................................................................. 16第三节附条件生效的股份认购合同摘要.............................................................. 17一、合同签订主体及签订时间.................................................................................. 17二、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期.................................. 17三、合同生效条件和生效时间.................................................................................. 18四、违约责任条款...................................................................................................... 18第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 19一、募集资金使用计划.............................................................................................. 19二、项目基本情况...................................................................................................... 19三、项目建设的必要性.............................................................................................. 20四、项目实施的具体方案.......................................................................................... 22五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.................................................. 28
六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项.................. 28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 30一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................................. 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 31三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................... 31四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 31第六节本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 32一、行业周期波动风险.............................................................................................. 32二、业绩波动风险...................................................................................................... 32三、环保风险.............................................................................................................. 32四、安全生产风险...................................................................................................... 32五、内部控制风险...................................................................................................... 33六、募集资金投资项目风险...................................................................................... 33七、即期回报率被摊薄的风险.................................................................................. 33八、股票价格波动风险.............................................................................................. 33九、发行审批风险...................................................................................................... 34第七节公司利润分配政策及相关情况.................................................................. 35一、公司股利分配政策.............................................................................................. 35二、公司最近三年利润分配情况.............................................................................. 37三、公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年） .................................. 39第八节本次非公开发行摊薄即期回报有关情况.................................................. 42一、本次非公开发行对即期回报影响的分析.......................................................... 42二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...................................... 45三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性...................................... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................. 47五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.................................................. 49六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.............................................................................. 52
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应国家供给侧改革号召，提高产品生产效率
当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是 2016年经济工作的首要任务，也是推进中国经济结构性改革的关键环节。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通过不断提高电价、煤价等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五”期间，是中国纯碱工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。结构调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。发展动力逐步转变，要素投入驱动、资本投入驱动等传统发展动力在减弱，创新驱动、绿色发展驱动等新的动力急需培育加快。
2、行业产能过剩，倒逼企业技术升级、节能降耗
截至2015年底，我国纯碱产能约3,000万吨左右，国内需求约2,400万吨左右，产能过剩显著。产能过剩倒逼企业不断进行技术升级、节能降耗、降低生产成本，提高生产效率。企业只有不断采取节能降耗的新工艺，才能在激烈的市场竞争中生存和发展。
3、新技术已在业内逐渐推广，新工艺上马迫在眉睫
合成氨是生产联碱最重要的基本原料，是联碱生产成本的重要组成部分，合成氨生产技术和能耗水平直接决定了联碱产品的生产成本。合成氨生产工艺中最重要的是煤气化工艺，电和煤是最主要的生产要素，电耗、煤耗构成企业最主要的生产成本，所以降低电耗、煤耗是企业之间竞争最核心的要素之一。目前国内外煤气化技术包括固定床煤气化技术、流化床煤气化技术、气流床煤气化技术。
以气流床煤气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气化技术相比，在节能降耗、煤种适应、安全环保等方面具有十分突出的优势。目前，行业多家大
型企业已采用新型气流床煤气化技术，对联碱生产过程中的合成氨装置进行技术改造，竞争优势显著。企业需要及时将技术落后的合成氨装置及时进行技术改造，才能达到行业领先水平。
（二）本次非公开发行的目的
在国家大力推行节能环保的背景之下，公司本次非公开发行 A股股票募集资金将全部用于增资全资子公司湖北环益和重庆宜化以建设煤气化节能技术升级改造项目，通过建设本次募投项目以完成生产工艺的升级改造，将有利于公司节能降耗，提高公司的环保水平，同时适应行业内技术发展需要，降低合成氨生产对煤炭和电力的消耗，走循环经济道路，从而提升公司市场竞争力和盈利能力，并进一步增强公司资本实力，降低资产负债率，优化财务结构，增强公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金，该契约型基金将作为唯一特定投资者以人民币现金全额认购本次非公开发行全部股份，发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行定价基准日为第八届董事会第二十五次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行价格为8.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，
则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（二）发行数量、认购方式及限售期
1、公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，本次发行数量为不超过10,000万股（含10,000万股），若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
2、湖北鼎锋长江投资管理有限公司已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，合同约定湖北鼎锋长江投资管理有限公司以拟发起设立的契约型基金以人民币现金认购本次非公开发行全部股份。
3、本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行 A股股票预计募集资金总额不超过 80,800万元（含 80,800万元），扣除发行费用后将全部用于增资全资子公司并建设以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目实施主体|项目名称|项目总投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|湖北环益化工有限公司|煤气化节能技术升级改造|69,024|40,000|
|2|重庆宜化化工有限公司|煤气化节能技术升级改造项目|50,440|40,800|
|合计|||119,464|80,800|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金，该契约型基金将作为唯一特定投资者以人民币现金全额认购本次非公开发行全部股份，发行对象与公司不存在关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年9月30日，公司的控股股东是双环化工集团，其直接持有公司116,563,210股股份，持股比例为25.11%；宜昌市国资委间接控股双环化工集团，宜昌市国资委为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，发行对象持股比例不超过17.73%，双环化工集团持股比例不低于20.66%，宜昌市国资委仍处于实际控制人地位。湖北鼎锋长江投资管理有限公司承诺，本次发行完成后，发行对象暂无向公司派驻董事或监事的计划，不会干预公司具体经营管理，不谋求公司控制权。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票方案已经获得公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，根据有关法律法规规定，尚需以下程序方可实施：
1、取得国有资产监督管理部门批复；
2、本次非公开发行A股股票方案经公司股东大会审议通过；
3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
第二节发行对象基本情况
本次发行对象为湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金，该契约型基金将作为唯一特定投资者以人民币现金全额认购本次非公开发行全部股份。截至本预案出具日，该契约型基金尚未成立。该契约型基金的资金来源主要来自其投资者的自有资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用双环科技及其关联方资金的情形，不存在实际出资人超过200人的情形。
一、基本情况
企业名称：湖北鼎锋长江投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武昌区中北路255号愿景广场二期1号楼第23-24层
法人代表：李霖君
注册资本：2,000万元
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、股权控制关系结构图
三、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金尚未成立，不涉及该事项。湖北鼎锋长江投资管理有限公司自 2016年 11月 10日成立以来，主要从事投资管理、资产管理、实业投资、股权投资等业务。
四、最近一年的简要会计报表
湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金尚未成立，不涉及该事项。湖北鼎锋长江投资管理有限公司于 2016年 11月 10日成立，尚未开展实质经营投资业务，暂无最近一年财务数据。
五、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金尚未成立，不涉及该事项。湖北鼎锋长江投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者在公安机关
立案的情形，并且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况，亦未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。
六、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金与公司不存在同业竞争和关联交易的情况；湖北鼎锋长江投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与公司亦不存在同业竞争和关联交易的情况。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金尚未成立，不涉及该事项。湖北鼎锋长江投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人在本次发行预案披露前24个月内与本公司之间不存在重大交易情况。
第三节附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同签订主体及签订时间
发行人或公司：湖北双环科技股份有限公司
投资人：湖北鼎锋长江投资管理有限公司
合同签订时间：2016年12月26日
二、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金应当以人民币现金认购本次发行股份。
2、支付方式：湖北鼎锋长江投资管理有限公司应根据发行人的缴款指令，在本次非公开发行股票方案取得中国证监会核准后，由湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金按照发行人与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
3、认购数量：本次发行股票数量不超过 10,000万股（含 10,000万股），全部由湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金认购，最终认购股份数量为发行人本次发行最终确定发行的股份数量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量及认购股份数量应当进行相应调整。
4、认购价格：本次发行的发行价格为8.08元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
5、限售期：湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
三、合同生效条件和生效时间
合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1、发行人董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
2、发行人本次发行获国有资产监督管理部门批复；
3、发行人本次发行获中国证监会核准。
四、违约责任条款
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A股股票预计募集资金总额不超过 80,800万元（含 80,800万元），扣除发行费用后将全部用于增资全资子公司并建设以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目实施主体|项目名称|项目总投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|湖北环益化工有限公司|煤气化节能技术升级改造|69,024|40,000|
|2|重庆宜化化工有限公司|煤气化节能技术升级改造项目|50,440|40,800|
|合计|||119,464|80,800|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹资金解决。
二、项目基本情况
（一）增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建设“煤气化节能技术升
级改造”项目
项目名称：煤气化节能技术升级改造
项目总投资：69,024万元
项目建设期：24个月
项目建设地点：应城市东马坊
项目建设主体：湖北环益化工有限公司
项目建设内容：
使用先进的科林 CCG粉煤加压气化工艺、可控移热等温变换工艺、低温甲醇洗工艺、湿法制酸工艺、甲烷化工艺、高压氨合成等工艺，全面改造现有29.7万吨/年合成氨生产装置，由双环科技设立的全资子公司湖北环益作为实施主体。
（二）增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建设“煤气化节能技术升
级改造项目”
项目名称：煤气化节能技术升级改造项目
项目总投资：50,440万元
项目建设期：24个月
项目建设地点：万州经济开发区九龙园
项目建设主体：重庆宜化化工有限公司
项目建设内容：
使用先进的GE德士古（Texaco）水煤浆加压气化工艺、可控移热等温变换工艺、氨氮洗工艺、PSA脱碳工艺、中压氨合成等工艺，全面改造现有24万吨/年合成氨生产装置。
三、项目建设的必要性
（一）符合国家节能、降耗、环保政策
我国是人均资源拥有量很少的国家，能源利用率低的问题已严重阻碍了我国经济的发展和企业效益的提高；环境恶化亦成为我国经济和社会发展所面临的重要问题。新中国成立后特别是改革开放以来，我国经济和社会发展取得了巨大成就，但在资源和环境方面也付出了巨大代价。
国务院对节能、环保问题日益重视，国务院和和有关部门陆续出台了大量节能减排相关政策文件，将节能减排目标完成情况和政策措施实施情况作为对地方政府的考核评价的重要内容，纳入了政府绩效和国有企业业绩管理，推行问责制和“一票否决”制。
因此，企业必须转变经济增长方式，增强节能、环保意识，采用节能、环保
的生产技术和工艺。化肥化工行业是国民经济发展的重要原料产业，也是资源密集型的高耗能产业，化肥化工企业要把节约资源、保护环境这一基本国策摆到重要位置，不断提高资源的利用率、减少污染物的排放。
（二）符合国家产业技术进步和升级换代的需求
新中国成立尤其是改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程，显著增强综合国力。
然而，与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。为此，国务院于 2015年 5月 8日印发了《中国制造2025》的通知，促进制造业转型升级。
湖北环益化工有限公司、重庆宜化化工有限公司拟分别采用由德国科林工业技术有限责任公司（简称科林公司）开发的科林 CCG粉煤加压气化技术以及美国Texaco公司开发的GE德士古（Texaco）水煤浆气化技术，对公司现有的常压固定床煤气化装置进行改造、升级。这两种煤气化技术都属于气流床——世界上最先进的煤气化技术，具有煤种适应性好、碳转化率高（可达95-98%）、有效气（CO+H2）成分高（可达80-90%）等特点，符合节能降耗的政策要求。
本项目可有效降低能耗和生产成本，提高原料煤的适应性，使得企业生产能够获取更广泛的原料来源，同时也充分发挥了现有设备能力，并通过对生产系统进行相应改造，优化了系统配置，在行业内具有明显的示范作用。
（三）符合改善公司盈利水平的需要
近年来，我国宏观经济增速放缓，下行压力较大，行业盈利水平受到制约。
尤其是传统的常压固定床煤气化技术，存在对煤种要求高、碳转化率偏低、能耗偏高等问题，在一定程度上制约了企业节能降耗空间，影响了企业盈利水平。因此，公司拟引进先进设备及先进的技术方案，对合成氨煤气化技术进行改造、升级，降低合成氨对煤炭和电力的消耗，达到节能降耗的目的，以降低成本，从而提升公司盈利水平。
四、项目实施的具体方案
（一）生产工艺变化及对比情况
1、增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造”项目
本项目拟通过采用科林CCG粉煤加压气化技术等先进技术对公司29.7万吨/年合成氨装置进行技术升级改造，具体情况如下：
（1）改造前：合成氨工艺流程图
（2）改造后：合成氨工艺流程图
（3）改造前后技术对比表如下：
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|-|-|-|
|项目|改造前|改造后|

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|-|-|-|
|造气工序|常压固定床间歇式气化工艺|科林CCG粉煤加压气化工艺|
|变换工序|宽温耐硫变换工艺|可控移热等温变换工艺|
|脱硫工序|低温甲醇洗工艺|低温甲醇洗工艺、湿法制酸工艺|
|变脱工序|||

2、增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造项目”
本项目拟通过采用GE德士古（Texaco）水煤浆气化技术等先进技术对公司24万吨/年合成氨装置进行技术升级改造，具体情况如下：
（1）改造前：合成氨工艺流程图
（2）改造后：合成氨工艺流程图
（3）改造前后技术对比表如下：
||||
|-|-|-|
|项目|改造前|改造后|
|造气工序|常压固定床间歇式气化工艺|GE德士古水煤浆气化工艺|
|变换工序|全低变工艺|可控移热等温变换工艺|

湖北环益化工有限公司和重庆宜化化工有限公司均拟采用先进的气流床煤气化工艺，但是两者具体炉型选择上存在差异，分别选用干煤粉加压气化炉和水煤浆加压气化炉。湖北环益化工有限公司采用干煤粉加压气化炉主要是因为双环科技母公司目前存在投运中的 Shell炉粉煤气化装置，该装置属于干煤粉加压气化炉，选取类似的干煤粉加压气化炉，一方面磨煤系统可以共用，且煤气气质更加接近；另一方面主要原材料煤炭可选用同种类型，方便煤炭的存储及输送。重庆宜化化工有限公司选择水煤浆加压气化炉主要是因为水煤浆加压气化炉相对而言，流程、操作更简单。
（二）具体改造措施
1、增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造”项目
A、造气工序
拟采用“科林CCG气化炉”，对原有的气化炉进行升级改造替换原有的间歇式固定床常压型煤造气炉以及配套的煤棒机及低压机等设备。科林 CCG粉煤气化工艺过程，主要是由给料、气化与激冷等系统组成，采用干粉煤加压进料，以纯氧作为氧化剂（部分煤种需添加少量水蒸气），在气化室内，在高温高压的条件下反应，产生以一氧化碳和氢气为主的合成气，并实现高温液态排渣。
B、空分工序
为配套粉煤加压气化技术，新增一套 30,000Nm3/h空分装置，操作弹性75%-105%。采用双内压缩流程，空压机采用 9.8MPa蒸汽驱动，氧气压力5.1MPa。
C、变换工序
在新系统现有的中低低耐硫深度变换工艺系统前，增加一台等温变换炉，增
加废锅流程，对新老系统变换热量进行回收。“可控移热等温变换技术”工艺，是
采用利用埋在催化剂床层内部的移热水管束，将催化剂床层反应热及时移出的设计理念，确保催化剂床层温度可控，改变原来采用催化剂装填量，来控制催化剂床层温升的被动设计理念。
D、硫回收装置
拟采用国际上最先进的湿法制酸工艺技术。酸性气体通过燃烧，生成 SO， 2
转化成SO含湿气体，经冷却进入 SO转化器，生成 SO，SO和携带的水蒸气， 2 2 3 3
进入冷凝器直接冷凝成酸。
E、公用工程
对项目配套的水、电、汽等公用工程进行相应的改造，以满足项目改造后的生产需求。
2、增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造项目”
A、造气工序
利用现有的煤场作为原料系统，新建输煤系统。拟采用水煤浆气化技术代替现有的传统固定床常压气化技术以及配套的煤棒机及低压机等设备，新建 3台 2.5MPa水煤浆气化炉（二开一备），操作弹性50%-110%。满足 720t/d合成氨所需的气化能力。
B、空分工序
为配套水煤浆气化技术，新增一套 25,000Nm3/h空分装置，操作弹性75%-105%。采用双泵内压缩流程，空压机采用蒸汽驱动。
C、变换工序
变换工艺是将来自气化岗位的工艺气中的 CO与水蒸汽在催化剂的作用下，在适宜的温度下反应生成有用的 CO和 H，拟采用国内先进的可控移热等温变 2 2
换技术，同时回收蒸汽。
D、变脱工序
经过变换后，变换气中硫化氢含量超过200ppm，影响后序脱碳吸附剂再生并对设备造成腐蚀，拟新增两级串联式碱液脱硫装置。
E、氨合成工序
氨合成工序是以压缩后的精制气为原料，经过氨合成反应生成氨，产品以液氨的形式送至冷冻工序。拟对原有2套操作压力31.4MPa（φ1,400×20,530）的合成塔内件及循环机进行改造，以满足合成系统压力下降-到24MPa运行工况。
F、公用工程
对项目配套的水、电、汽等公用工程进行相应的改造，以满足项目改造后的生产需求。
（三）项目的节能降耗情况
1、增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造”项目
（1）节电情况
本项目改造后，减少了煤棒工序及压缩（低压）工序，大幅降低生产用电，吨合成氨综合电耗节约 779千瓦时。合成氨年产能为 29.7万吨，则项目改造后年节约电耗为2.3136亿千瓦时。
（2）节煤情况
本项目改造后，采用“科林 CCG气化炉”，使用干粉煤加压进料工艺，提高煤的使用效率，吨合成氨节约 0.36吨标准煤。合成氨年产能为 29.7万吨，则项目改造后年节约10.70万吨标准煤。
2、增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造项目”
（1）节电情况
本项目改造后，减少了煤棒工序及压缩（低压）工序，大幅降低生产用电，吨合成氨综合电耗节约 759千瓦时。合成氨年产能为 24万吨，则项目改造后年节约电耗为1.8216亿千瓦时。
（2）节煤情况
本项目改造后，采用“GE德士古气化炉”，使用水煤浆加压进料工艺，提高煤的使用效率，吨合成氨节约 0.236吨标准煤。合成氨年产能为 24万吨，则项目改造后年节约5.664万吨标准煤。
（四）项目的投资估算
1、增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造”项目
本项目投资总额69,024万元，投资估算表如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|建筑工程|14,030|
|2|安装工程|10,760|
|3|设备购置|31,175|
|4|铺底流动资金|4,360|
|5|其他|8,699|
|合计||69,024|

2、增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造项目”
本项目投资总额50,440万元，投资估算表如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|建筑工程|6,210|
|2|安装工程|7,063|
|3|设备购置|27,404|
|4|铺底流动资金|2,547|
|5|其他|7,216|
|合计||50,440|

（五）项目经济评价
1、增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造”项目
根据北京蓝图工程设计有限公司出具的可行性研究报告，本项目作为对原有生产线的技术改造，不扩大产能。经测算，本项目实施后有利于公司节能降耗、降低生产成本，项目税后内部收益率为13.18%，项目税后投资回收期为8.18年。
2、增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造项目”
根据北京蓝图工程设计有限公司出具的可行性研究报告，本项目作为对原有生产线的技术改造，不扩大产能。经测算，本项目实施后有利于公司节能降耗、降低生产成本，项目税后内部收益率为11.59%，项目税后投资回收期为8.76年。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好经济效益。本项目是在公司现有常压固定床煤气化技术基础上进行的升级改造，达到节能、降耗、降低产品成本的目的，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到增强，净资产大幅提高，降低资产负债率，财务状况得到优化改善，增强公司的抗风险能力。本次募集资金投资项目投产后，将降低公司生产成本，公司利润水平将大幅提升，长期盈利能力将得到显著增强。
六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项
本次募集资金投资项目为技改项目，不涉及新增土地和房产事项。
增资全资子公司湖北环益化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造”项目已取得应城市发展和改革局核发的《湖北省企业投资项目备案证》，已取得
孝感市安全生产监督管理局核发的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》，已取得孝感市环境保护局核发的《关于湖北环益化工有限公司煤气化节能技术升级改造项目环境影响报告书的批复》。
增资全资子公司重庆宜化化工有限公司以建设“煤气化节能技术升级改造项目”已取得万州经济技术开发区经济发展局核发的《重庆市企业投资项目备案证》，安评和环评手续正在办理中。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司产品生产工艺将更加先进，产品成本明显下降，盈利水平显著提升，公司产品的市场竞争力将进一步增强。截至目前，公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行后公司股东结构将发生变化，按照本次发行数量上限 10,000万股和募集资金总额上限 80,800万元测算，本次发行后公司股东结构变化情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|非公开发行前||非公开发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|发行后持股数量（股）|发行后持股比例（%）|
|双环化工集团|116,563,210.00|25.11|116,563,210.00|20.66|
|其他原股东|347,582,555.00|74.89|347,582,555.00|61.61|
|湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金|-|-|100,000,000.00|17.73|
|合计|464,145,765.00|100.00|564,145,765.00|100.00|

（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不会影响公司的业务结构。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，有效降低财务风险，并进一步提高公司的偿债能力和持续盈利能力，为股东创造更多回报。
本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降、每股收益被摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务成本下降，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 9月 30日（未经审计）公司资产负债率（合并）为86.99%，本次发行将进一步降低公司的负债水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业周期波动风险
公司主导产品纯碱属于基础化工原料，在化肥化工行业和日用化工行业应用广泛。国内目前纯碱产能存在过剩现象，受宏观调控政策及经济环境变化影响较大。2015年纯碱行业在环保和去产能的压力下产能实现负增长，产能过剩有所缓解。虽产能过剩现象有所缓解，但去产能化还需持续一段时间。公司虽已积极加速产业升级，且通过本次发行，优化生产工艺，改善资本结构，提升公司的市场竞争力，但如果未来宏观经济环境出现不利变化，导致相关行业需求或产品价格出现波动，可能对公司的业绩增长造成不利影响。
二、业绩波动风险
公司主营业务为纯碱、氯化铵和其他化工产品的生产和销售，近几年受外部经济环境、行业周期性波动等因素影响，公司下游行业低迷，原材料呈现波动态势，公司业绩存在一定的波动风险。
三、环保风险
公司作为化工企业，节能减排任务较重，随着绿色低碳、节能减排力度日益加强，环保标准也会更加严格，虽然公司持续加大对环保方面的投入，加强公司全体员工的环保意识，加强规章制度的建立和执行，加强对环保工作的考核，同时通过技术创新和工艺升级，努力减少“三废”排放量，并大力发展循环经济，积极开展资源综合利用，但公司如不能及时适应相关政策变化，仍可能对公司经营业绩产生不利影响。
四、安全生产风险
公司属于化肥化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工序涉及高温、高压环境。尽管公司已针对性地配备了更为完备的安全设施，完善了事故预警、处理机制，并高度重视员工的安全生产教育，但仍不排除因生
产操作不当或设备故障，导致事故发生，进而影响公司正常生产经营的可能。
五、内部控制风险
公司目前已经建立有一套较为完整的现代企业内部控制体系并有效的执行。
但若公司在日常经营管理中没有根据公司具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完善，相关人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要求，或者公司内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺陷，则公司仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行及监督不力导致的风险，影响公司生产经营的正常进行。
六、募集资金投资项目风险
本次募集资金将全部用于增资全资子公司湖北环益及重庆宜化以建设煤气化节能技术升级改造项目，公司确定实施该项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施过程中，若相关市场环境、技术、原材料供应等方面出现不利变化、行业竞争加剧或募投项目实施过程中出现不可预见因素等情况发生，都将会给募集资金投资项目实施和预期效果的实现带来一定程度的不利影响。
七、即期回报率被摊薄的风险
本次非公开发行 A股股票募集资金扣除与发行相关的费用后拟全部用于增资全资子公司湖北环益及重庆宜化以建设煤气化节能技术升级改造项目。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高。但由于募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，公司近期股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和净资产有所增加的情况下，2017年公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
八、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度
上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
九、发行审批风险
本次非公开发行 A股股票方案尚需获得国有资产管理部门的批准，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。能否得到相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
十、发行对象不能及时成立的风险
公司本次非公开发行对象为湖北鼎锋长江投资管理有限公司拟发起设立的契约型基金，该契约型基金尚未成立，正在设立过程中。若该契约型基金不能及时完成设立及基金备案程序，将对本次发行造成不利影响，甚至面临终止本次发行的风险。
第七节公司利润分配政策及相关情况
一、公司股利分配政策
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司分别于 2012年 8月 20日召开的 2012年第三次临时股东大会和 2016年 6月 14日召开的 2015年年度股东大会上，分别审议通过了《双环科技公司章程修正案》和《湖北双环科技股份有限公司公司章程修正案》，对《公司章程》相关利润分配条款进行了修改，进一步完善了公司的利润分配政策。目前，公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取10%法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
（三）现金分红条件及比例
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序
公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因重大投资计划或重大现金支出事项等特殊情况造成年以现金方式分配的利润低于百分之十的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司如对现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度现金分配方案制定前，应当通过中国证监会指定的信息披露媒体公开征集中小股东意见。中小股东可通过电话、传真、电子邮件、投资者互动平台留言等方式对公司年度现金分配方案提出意见和建议。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
公司的利润分配方案应在股东大会通过分配方案后两个月内完成股利派发事项。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配
2014年6月28日，发行人2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润
分配方案》，由于公司亏损，公司未分红，也未进行资本公积金转增股本。
2015年4月23日，发行人2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，决定2014年度利润分配方案：以2014年12月31日公司总股本股464,145,765股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利4,641,457.65元。2014年度不进行资本公积金转增股本。2015年6月19日，此次利润分配方案实施完毕。
2016年6月14日，发行人2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，决定2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本464,145,765股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利4,641,457.65元。2015年度不进行资本公积金转增股本。2016年8月4日，此次利润分配方案实施完毕。
（二）最近三年现金分红
公司最近三年（2013年-2015年）现金分红情况如下
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（元（含税））|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2015年度|4,641,457.65|11,818,423.08|39.27|
|2014年度|4,641,457.65|7,685,354.93|60.39|
|2013年度|0.00|-663,777,072.79|0.00|

公司2013年度、2014年度及2015年度的现金分红分别为0.00元、4,641,457.65元、4,641,457.65元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为0%、60.39%、39.27%，不低于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例高于30%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
（三）未分配利润的使用安排
2013年度至2015年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生
产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）
公司第八届董事会第二十五次会议已经审议通过《公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》，尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
（一）公司制定本规划的原则和考虑因素
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者、中小投资者的意见。
（二）公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划
1、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取10%法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（1）利润分配原则：
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）利润分配形式及间隔期：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
（3）现金分红比例及条件：
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
3、利润分配的决策机制与程序
公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因重大投资计划或重大现金支出事项等特殊情况造成当年以现金方式分配的利润低于10%的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于10%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司如对现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度现金分配方案制定前，通过中国证监会指定的信息披露媒体公开征集中小股东意见。中小股东可通过电话、传真、电子邮件、投资者互动平台留言等方式对公司年度现金分配方案提出意见和建议。
4、利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
公司的利润分配方案应在股东大会通过分配方案后两个月内完成股利派发事项。
第八节本次非公开发行摊薄即期回报有关情况
公司于 2016年 12月 26日召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了本次非公开发行 A股股票相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺进行了公告。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报影响的分析
（一）测算假设及前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司盈利未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2017年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行数量为本次非公开发行数量的上限10,000万股，募集资金总额为本次募集资金总额的上限80,800万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以中国证监会核准为准；
4、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照
2016年三季度相关数据及2016年第四季度前期经营情况进行假设；2017年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按以下三种情况进行假设测算
（由于非经常性损益难以预测，因此2016年第四季度及2017年度非经常性损益假设为0元）：
（1）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润假设值的50%；
（2）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 0元；
（3）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
3,000万元。
以上假设不代表公司对于2017年的经营情况及趋势判断，不构成公司的盈利预测；
5、2016年度归属于母公司所有者权益合计=2016第三季度归属于母公司所有者权益+2016年第四季度归属于母公司所有者的净利润；
2017年度归属于母公司所有者权益合计=2017年期初归属于母公司所有者
权益+2017年度归属于母公司所有者的净利润+本次募集资金总额；
6、未考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本 464,145,765
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
8、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
9、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，主
要信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度（假设值）|2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|464,145,765|464,145,765|564,145,765|
|假设1：假设公司2017年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为2016年假设值的50%||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-491,386,335.24|-245,693,167.62|-245,693,167.62|
|扣非后基本每股收益（元）|-1.06|-0.53|-0.50|
|扣非后稀释每股收益（元）|-1.06|-0.53|-0.50|
|每股净资产（元）|2.09|1.56|2.71|
|扣非后加权平均净资产收益率|-40.85%|-29.05%|-23.45%|
|假设2：假设公司2017年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为0||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-491,386,335.24|0.00|0.00|
|扣非后基本每股收益（元）|-1.06|0.00|0.00|
|扣非后稀释每股收益（元）|-1.06|0.00|0.00|
|每股净资产（元）|2.09|2.09|3.15|
|扣非后加权平均净资产收益率|-40.85%|0.00%|0.00%|
|假设3：假设公司2017年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,000万元||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-491,386,335.24|30,000,000.00|30,000,000.00|
|扣非后基本每股收益（元）|-1.06|0.06|0.06|
|扣非后稀释每股收益（元）|-1.06|0.06|0.06|
|每股净资产（元）|2.09|2.15|3.20|
|扣非后加权平均净资产收益率|-40.85%|3.05%|2.53%|

根据上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司存在 2017年度净资产收
益率下降、每股收益被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加。
随着募集资金的陆续投入，募投项目逐步建设完成，公司净利润预计将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本文中公司对经营数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
公司是国内大型纯碱生产企业之一，在国家大力推行节能环保的背景之下，为节约公司生产经营中对煤炭、电力的消耗，降低公司生产成本，提升公司盈利能力和市场竞争力，本次公司拟向特定对象非公开发行 A股股票以筹集资金用于增资全资子公司以建设煤气化节能技术升级改造项目。
（一）本次非公开发行的必要性
1、符合国家节能、降耗、环保政策
我国是人均资源拥有量很少的国家，能源利用率低的问题已严重阻碍了我国经济的发展和企业效益的提高；环境恶化亦成为我国经济和社会发展所面临的重要问题。新中国成立后特别是改革开放以来，我国经济和社会发展取得了巨大成就，但在资源和环境方面也付出了巨大代价。
国务院对节能、环保问题日益重视，国务院和和有关部门陆续出台了大量节能减排相关政策文件，将节能减排目标完成情况和政策措施实施情况作为对地方政府的考核评价的重要内容，纳入了政府绩效和国有企业业绩管理，推行问责制和“一票否决”制。
因此，企业必须转变经济增长方式，增强节能、环保意识，采用节能、环保的生产技术和工艺。化肥化工行业是国民经济发展的重要原料产业，也是资源密集型的高耗能产业，化肥化工企业要把节约资源、保护环境这一基本国策摆到重要位置，不断提高资源的利用率、减少污染物的排放。
2、符合国家产业技术进步和升级换代的需求
新中国成立尤其是改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程，显著增强综合国力。
然而，与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。为此，国务院于 2015年 5月 8日印发了《中国制造2025》的通知，促进制造业转型升级。
湖北环益化工有限公司、重庆宜化化工有限公司拟分别采用拟采用由德国科林工业技术有限责任公司（简称科林公司）开发的科林 CCG粉煤加压气化技术以及美国Texaco公司开发的GE德士古（Texaco）水煤浆气化技术，对公司现有的合成氨常压固定床煤气化装置进行改造、升级。这两种煤气化技术都属于气流床——世界上最先进的煤气化技术，具有煤种适应性好、碳转化率高（可达95-98%）、有效气（CO+H2）成分高（可达80-90%）、三废排放少的特点，符合节能减排的政策要求。
本项目代表行业的先进水平，可有效降低能耗和生产成本，提高原料煤的适应性，使得企业生产能够获取更广泛的原料来源，同时也充分发挥了设备能力，并通过对生产系统进行相应改造，优化了系统配置，在行业内具有明显的示范作用。
3、符合改善公司盈利水平的需要
近年来，我国宏观经济增速放缓，下行压力较大，行业盈利水平受到制约。
尤其是传统的常压固定床煤气化技术，存在对煤种要求高、碳转化率偏低、能耗偏高等问题，在一定程度上增加了企业成本，给企业的生产经营带来困难，影响了企业盈利水平。因此，公司拟引进先进设备及先进的技术方案，对合成氨煤气
化技术进行改造、升级，降低合成氨对煤炭和电力的消耗，达到节能降耗目的，以降低成本，从而提升公司盈利水平。
（二）本次非公开发行的合理性
1、公司自有资金不能满足煤气化节能技术升级改造项目资金需求
公司本次拟募集资金用于子公司湖北环益及重庆宜化的煤气化节能技术升级改造项目，共计需要投入约 8.08亿元。截至 2016年 9月 30日，公司货币资金余额为50,734.72万元，主要用于保证公司正常生产经营的流动性需要。因此，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。
2、公司资产负债率较高，债权融资空间较小
截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率高达86.99%，进一步通过银行贷款等方式进行债权融资难度较大，且会导致公司资产负债率进一步升高，不利于有效控制财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期战略目标。随着公司技术升级改造项目逐步完成，国家供给侧改革不断深入市场、环境不断改善，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票是合理的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
双环科技是国内主要纯碱生产企业之一。主导产品纯碱、氯化铵，公司目前拥有纯碱产能180万吨/年，其中公司本部110万吨/年，全资子公司重庆宜化 70万吨/年；氯化铵是联碱法制造纯碱时的副产品，氯化铵产能与纯碱产能基本同步。
合成氨是生产纯碱的必要原料，是联碱生产成本的重要组成部分。目前公司合成氨生产的工艺是常压固定床煤气化技术，这种工艺对煤种要求高、碳转化率偏低、能耗偏高。在国家大力推行“节能减排”的背景之下，公司在积极寻求节约能源、降低排放等方面提升自身的技术水平，以达到提高工艺水平、调整原料结构、节约能源、减少排放、降低生产成本、提高盈利能力和企业竞争力的目的。
本次募投项目为增资公司全资子公司湖北环益化工有限公司和重庆宜化化工有限公司以建设煤气化节能技术升级改造项目，其中湖北环益化工有限公司拟采用由德国科林工业技术有限责任公司（简称科林公司）开发的科林 CCG粉煤加压气化技术，重庆宜化化工有限公司拟采用美国 Texaco公司开发的 GE德士古（Texaco）水煤浆气化技术。
这两种煤气化技术都属于气流床——世界上最先进的煤气化技术，具有煤种适应性好、碳转化率高（可达95-98%）、有效气（CO+H2）成分高（可达80-90%）、三废排放少的特点，符合节能减排的政策要求。
本次发行后，除上述募投项目外，公司暂无业务及资产整合计划，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司及其下属纯碱生产子公司目前拥有的大专及以上学历员工占总人数比例30%以上。为保证募投项目的顺利实施，公司计划与具备成熟煤气化技术的企业进行技术交流，聘请业内相关技术专家对公司员工进行培训，提升员工的技术水平，为企业做好人员储备工作。
2、技术储备
公司是国内大型纯碱生产企业之一，主导产品纯碱、氯化铵产能均达到 180万吨/年，真空制盐生产能力达 260万吨/年，具有明显的规模优势。公司是国家级高新技术企业、国家绿色矿山，同时还拥有省级企业技术中心及省级岩盐资源综合利用工程技术中心，技术实力雄厚，拥有自主知识产权 50余项，其中发明专利14项、科技成果鉴定12项、软件著作权5项，与省内多家大专院校签订有
产学研合作协议，技术优势可保证项目的顺利实施。
3、市场储备
合成氨在国民经济中有着重要地位，在化学工业中，属于骨干产品行业。目前约有85%的氨用来制造化学肥料，其余的作为生产其他化工产品的原料。在双环科技的生产系统中，合成氨是终端产品纯碱生产中的一种中间产品和必需原料。
目前我国的骨干纯碱企业大都集中在东北、华北一带，由于纯碱属于大宗化工原材料，中南、西南、华东地区纯碱供应相对不足。双环科技是中南地区最大的纯碱企业，因而具有明显的区域优势。此外，公司凭借优良的产品品质和品牌知名度，产品销售覆盖国内的海南、广东、广西、福建、浙江、江苏、江西、安徽、湖南、湖北、贵州、河南、陕西等13个省、市和地区，并远销到马来西亚、菲律宾、泰国、香港、印尼、越南等东南亚国家和地区，市场需求稳定，从而为募投项目的投产提供了充分的市场保证。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况及发展趋势
公司主营业务为纯碱、氯化铵和其他化工产品的生产和销售。2013年至2015年，公司分别实现营业收入37.22亿元、40.01亿元和38.83亿元。2016年以来，公司生产装置的运行出现不够稳定的情况，对生产经营造成了较大的不利影响，公司拟通过本次技术升级改造降低生产成本，提高公司盈利能力。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）行业周期波动风险
公司主导产品纯碱属于基础化工原料，在化肥化工行业和日用化工行业应用广泛。国内目前纯碱产能存在过剩现象，受宏观调控政策及经济环境变化影响较大。2015年纯碱行业在环保和去产能的压力下产能实现负增长，产能过剩有所缓解。虽产能过剩现象有所缓解，但去产能化还需持续一段时间。公司虽已积极
加速产业升级，且通过本次发行，优化生产工艺，改善资本结构，提升公司的市场竞争力，但如果未来宏观经济环境出现不利变化，导致相关行业需求或产品价格出现波动，可能对公司的业绩增长造成不利影响。
（2）业绩波动风险
公司主营业务为纯碱、氯化铵和其他化工产品的生产和销售，近几年受外部经济环境、行业周期性波动等因素影响，公司下游行业低迷，原材料呈现波动态势，公司业绩存在一定的波动风险。
（3）环保风险
公司作为化肥化工企业，节能减排任务较重，随着绿色低碳、节能减排力度日益加强，环保标准也会更加严格，虽然公司持续加大对环保方面的投入，加强公司全体员工的环保意识，加强规章制度的建立和执行，加强对环保工作的考核，同时通过技术创新和工艺升级，努力减少“三废”排放量，并大力发展循环经济，积极开展资源综合利用，但公司如不能及时适应相关政策变化，仍可能对公司经营业绩产生不利影响。
（4）安全生产风险
公司属于化肥化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工序涉及高温、高压环境。尽管公司已针对性地配备了更为完备的安全设施，完善了事故预警、处理机制，并高度重视员工的安全生产教育，但仍不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生，进而影响公司正常生产经营的可能。
（5）内部控制风险
公司目前已经建立有一套较为完整的现代企业内部控制体系并有效的执行。
但若公司在日常经营管理中没有根据公司具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完善，相关人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要求，或者公司内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺陷，则公司仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行及监督不力导致的风险，影响公司生产经营的正常进行。
面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：公司拟通过提升整体经营实力，加强经营管理、引进先进的煤气化节能技术等措施，提高生产效率、增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而提升公司盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。公司将加强对募投项目投资、建设、运营的监督管理，确保募投项目的建设质量和稳定运营。同时，当前市场不断变化，行业内竞争日趋激烈，公司需把握住当前极其宝贵的发展时机，迅速改进公司主要产品的生产工艺，进一步提升公司在行业中的竞争地位，构筑公司的品牌优势和核心竞争力，保证未来的持续增长。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
2、加快募集资金投资进度，确保实现效益最大化
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东湖北双环化工集团有限公司承诺：在持续作为湖北双环科技股份有限公司控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文，专为《湖北双环科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
湖北双环科技股份有限公司董 事 会
二〇一六年十二月二十六日