证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-083深圳万润科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展情况
暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购资产重大事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2017年 5月 10日开市时起停牌，其后披露停牌的进展情况，前述具体内容详见公司于2017年5月10日、5月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-048）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-054）。
经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司股票自2017年5月24日开市时起因发行股份购买资产事项继续停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告；因公司未能按照计划于 2017年 6月 10日、7月 10日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），公司根据有关规定履行相关程序后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，并持续披露该事项进展情况，前述具体内容详见公司于 2017年5月24日、6月2日、6月9日、6月16日、6月23日、6月30日、7月7日、7月8日、7月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-056）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（一）》（公告编号：2017-060）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（三）》（公
告编号：2017-064）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（四）》（公告编号：2017-067）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（五）》（公告编号：2017-068）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（六）》（公告编号：2017-074）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-077）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（七）》（公告编号：2017-080）。
公司原预计在2017年8月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），现公司预计可能无法在上述期限内形成可提交董事会审议的发行股份购买资产预案（或报告书）。为继续推动本次发行股份购买资产事项，经公司第三届董事会第三十四次会议审议，公司将于 2017年 8月 7日召开 2017年第三次临时股东大会审议继续停牌事项，自原定期限届满继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
一、发行股份购买资产的基本情况及进展
（一）发行股份购买资产的基本情况
1、公司目前初步确定拟以发行股份购买资产方式收购杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“杭州信立”）100%股权和上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）100%股权，由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产的范围存在调整的可能性。
根据中国证监会相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2、杭州信立系广告传媒行业企业，成立于 2003年 11月 6日，法定代表人为丁烈强，经营范围为：服务：设计、制作、代理国内广告，制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，会议服务，承办展览展示活动，企业策划。杭州信立控股股东为杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为丁烈强，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
上海鏊投系互联网广告传媒行业企业，成立于2014年9月16日，法定代表人为高胜宁，经营范围为：从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询，
会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告；公共关系咨询服务。上海鏊投控股股东及实际控制人为高胜宁，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
3、本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。
（二）本次交易进展情况
目前，公司已聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问对标的公司进行尽职调查、审计、评估及编制、整理本次交易涉及的申报材料及信息披露资料等工作，公司及交易对方正在加紧论证、协商具体交易方案。
公司已与杭州信立、上海鏊投的全体股东达成初步共识并签署股权转让框架协议。
（三）框架协议主要内容
1、与杭州信立的框架协议
（1）公司拟以发行股份购买资产方式收购杭州信立全体股东持有的杭州信立100%股权，收购完成后，杭州信立成为公司的全资子公司。
（2）杭州信立股权价值最终以公司聘请的具备证券期货相关业务资格的评估机构以收益法评估的资产评估报告结果作为参考依据，由交易各方协商确定。
（3）杭州信立部分股东就杭州信立未来四年(2017年—2020年)扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润进行业绩承诺。
各方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对杭州信立进行审计，如杭州信立实际净利润低于承诺净利润，进行业绩承诺的股东应优先以其在本次交易中获得的股份向公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下进行现金补偿。
（4）本协议生效后，任何一方违反本协议的有关约定的，应承担相应的违约责任。
（5）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方当事人应友好协商解决，协商不成时，各方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
（6）本协议自签署之日起生效。
2、与上海鏊投的框架协议
（1）公司拟以发行股份购买资产方式收购上海鏊投全体股东持有的上海鏊投100%股权，收购完成后，上海鏊投成为公司的全资子公司。
（2）上海鏊投股权价值最终以公司聘请的具备证券期货相关业务资格的评估机构以收益法评估的资产评估报告结果作为参考依据，由交易各方协商确定。
（3）上海鏊投部分股东就上海鏊投未来两年或四年(2017年、2018年、2019年、2020年)扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润进行业绩承诺。
各方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上海鏊投进行审计，如上海鏊投实际净利润低于承诺净利润，进行业绩承诺的股东优先以其在本次交易中获得的股份向公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下进行现金补偿。
（4）本协议生效后，任何一方违反本协议的有关约定的，应承担相应的违约责任。
（5）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方当事人应友好协商解决，协商不成时，各方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
（6）本协议自签署之日起生效。
上述股权转让框架协议系交易各方就本次发行股份购买资产达成的初步意向，各方将以框架协议为基础，参考中介机构对标的公司的尽职调查、审计及评估等情况，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，协商确定本次发行股份购买资产的正式协议。
（四）本次交易是否需经有权部门事前审批
截止目前，公司预计本次交易在提交董事会及股东大会审议前，无需经有权部门事前审批；经公司董事会及股东大会审议通过后，需提交中国证监会审批。
二、申请继续停牌的原因
鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作尚未全部完成，交易方案的相关内容和细节仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计可能无法按照计划于2017年8月10日前披露本次发行股份购买资产相关文件。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的
资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票仍需继续停牌。
三、停复牌计划及承诺
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司第三届董事会第三十四次会议审议，董事会同意提请公司召开股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，如公司未能在原定复牌期限届满前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），在公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年8月10日开市时起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
如公司股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，公司预计自停牌之日起累计不超过6个月内，即最晚在2017年11月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），在此期间，公司争取早日披露符合要求的发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。
如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过，或公司未能在 2017年 11月10日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将发布终止发行股份购买资产公告并复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。
四、停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案。
本次发行股份购买资产的全部工作完成后，公司董事会将及时召开会议，审议本次发行股份购买资产事项的相关议案。
继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告。
五、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）发表核查意见如下：
经国泰君安核查，上市公司正积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，且已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的披露义务并履行了必要的决策程序。鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作尚未全部完成，交易方案的相关内容和细节仍需进一步商讨、论证和完善，为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，上市公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年8月10日开市起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。上市公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，该议案尚需提交 2017年第三次临时股东大会审议。
国泰君安认为上市公司延期复牌的理由及时间具有合理性，并将协同相关各方积极推动本次发行股份购买资产进程，完成相关工作。
六、必要的风险提示
本次筹划的发行股份购买资产事项，交易各方可能存在因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的公司行业政策发生重大变化等导致本次发行股份购买资产失败的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者以公司在上述指定媒体登载的公告为准。
七、备查文件
1、《第三届董事会第三十四次会议决议》；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十二日