证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-006昆山科森科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3211号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,266.67万股，公司股票已于 2017年 2月 9日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由 15,800万元增加至 21,066.67万元，公司股本总数由 15,800万股增加至 21,066.67万股。根据公司本次发行上市结果和公司生产经营管理的需要，经第一届董事会第二十一次会议审议通过，董事会拟修订《公司章程》的相关条款，形成新的《昆山科森科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续事项。
公司章程具体修改情况如下：
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|原公司章程（草案）条款|修改后公司章程条款|
|第三条 公司于【】经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。|第三条 公司于2016年12月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5266.67万股，于2017年2月9日在上海证券交易所上市。|
|第六条 公司的注册资本为人民币15800万元。|第六条 公司的注册资本为人民币21066.67万元。|

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|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及零部件，机电产品及结构件，精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具、塑料制品的研发、设计、制造和销售；电子元器件产品的分切、组装、销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第十九条 公司股份总数为15800万股，公司的股本结构为：均为普通股，无其他种类股票。|第十九条 公司股份总数为21066.67万股，公司的股本结构为：均为普通股，无其他种类股票。|
|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；（十七）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产|第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产|

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|的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(六) 按照担保金额连续连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的须股东大会批准的其他担保事项。|的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元；（七）对公司关联方提供的担保。对持股5%以下的股东提供担保的，参照为关联方提供担保，有关股东应当在股东大会上回避表决；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的须股东大会批准的其他担保事项。|
||第四十二条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过。公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事|

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|宜，依据法律法规以及公司《关联交易管理制度》执行。|
|第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。（六）贷款、授信或其他债务融资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的金融及非金融机构的贷款、授信或其他债务融资事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，|

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||取其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本章程规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本章程未尽事宜，依照法律法规以及公司《重大经营决策管理制度》执行。|
|第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。若实际召开会议地点发生变化，以通知为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|

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|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人视为法定代表人，执行事务合伙人委派代表视为法定代表人委托的代理人。|
|第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人|第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人|

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|为法人股东的，应加盖法人单位印章。|为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。|
|第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者合伙会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿|

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|或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并|第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议批准公司下列交易、对外投资和融资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外担保事项：1、审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、关联交易除外）行为：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上至 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；|

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|检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上至50%以下；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上至50%以下；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上至50％以下；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上至50％以下；（6）贷款、授信或其他债务融资金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上至 50%以下的银行等金融及非金融机构的贷款、授信或其他债务融资事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、审议批准公司符合下列标准的关联交易行为：公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上至 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 3%以上至 5%以下的关联交易。涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事宜，依据公司《关联交易管理制度》|

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||执行。3、审议批准本章程第四十条、四十一条规定的需由股东大会审议批准以外的担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过公司最近一次经审计的净资产值的 30%，并应当建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一次经审计的净资产值 30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|删除|

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|第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。|
||第一百二十八条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；|第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；|

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|（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定公司无需提交董事会或股东大会决定的其他事项；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。|第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。|
|第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十二条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第一百九十八条 除另有说明外，本章程所称以上、以内含本数；超过、少于、低于、以下不含本数。|

由于公司章程修订后条款有所增加，所以条款数目会相应顺延。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会