证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2018-119北京恒通创新赛木科技股份有限公司
关于公司持股5%以上股东签署《股份转让协议》的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次交易尚需受让方取得诸城市财政局和诸城市人民政府关于本次股份转让的审核批准，交易尚存在不确定性。
2、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
3、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
4、若本次股份转让双方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒通科技”）于近日收到公司持股5%以上股东北京市中科燕山创业投资有限公司（以下简称“中科燕山”）的通知，中科燕山与诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城投资”）于2018年12月12日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定中科燕山将其直接持有的15,638,699股股份（占目前公司总股本的6.36%，以下简称“标的股份”）通过协议转让的方式转让给诸城投资。具体事项如下：
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|股东名称|交易方式|本次转让前持股情况|本次转让后持股情况|

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||||||占总股本的比||||占总股本的|
||||股数（股）||||股数（股）|||
||||||例（%）||||比例（%）|
|中科燕山|协议转让|15,638,699||6.36||0||0||
|诸城投资|协议受让|0||0||15,638,699||6.36||

二、转让双方基本情况
1、转让方
名称：北京市中科燕山创业投资有限公司
法定代表人：单祥双
统一社会信用代码：911100006835540874
注册资本：26000万人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2008年12月30日
营业期限：2008年12月30日至2023年12月29日
住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-C1393
经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动。）
2、受让方
名称：诸城市经济开发投资公司
法定代表人：王金刚
统一社会信用代码：91370782169717349E
注册资本：32000万元人民币
类型：全民所有制
成立日期：1992年10月12日
营业期限：1992年10月12日至长期
住所：密州西路12号
经营范围：融资投资、城市基础设施建设，国有资产经营运作及城建资金管
理、土地开发；创业投资业务,产业投资咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
诸城投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、协议主要内容
1、协议转让的当事人
股份转让方：北京市中科燕山创业投资有限公司
股份受让方：诸城市经济开发投资公司
2、标的股份的种类、数量、比例
本次协议转让的标的股份为中科燕山持有的恒通科技无限售条件流通股15,638,699股，占公司总股本的6.36%。
3、转让价格、股份转让价款的支付
本次股份转让价款经双方协商一致确定，标的股份每股含税价格为8.7元，标的股份转让价格合计为136,056,681.3元（大写：壹亿叁仟陆佰零伍万陆仟陆佰捌拾壹元叁角）。
4、标的股份的交割
（1）标的股份转让自恒通科技依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股份转让程序，标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为交割日。
（2）转让方和受让方同意，双方应当按照股份转让协议的约定支付股份转让价款和办理标的股份转让登记，具体如下：
(i) 自协议签署之后的5个工作日内，转让方、受让方与转让方开户银行共同签订资金监管协议，即以转让方的名义建立资金监管账户，本次转让交易之定金、预付款均由受让方按照本协议约定划转至上述资金监管账户。
(ii) 转让方与受让方双方约定，本次股份转让款的20%作为交易定金，即 27,211,336.26元（大写：贰仟柒佰贰拾壹万壹仟叁佰叁拾陆元贰角陆分）人民币。自资金监管账户建立后的2个工作日内，受让方将上述定金划转至转让方银行监管账户。转让方收到该笔定金后的2个工作日内，向深圳证券交易所提出股份转让申请，并依据相关规则提供相应的文件资料，受让方应予配合。
(iii) 转让方收到上述定金之后 10个工作日内，转让方需完成标的股份全部解除质押、取得深圳证券交易所关于本次股份转让的确认文件和提供办理股份过户的齐备手续事项，受让方应予以配合。
(iv) 在转让方同时具备上述条件之后的3个工作日内，受让方须支付股份转让价款的60%，即 81,634,008.78元（大写：捌仟壹佰陆拾叁万肆仟零捌元柒角捌分）至上述转让方监管银行账户。
(v) 在受让方支付上述款项之后2个工作日内，转让方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将标的股份过户给受让方，受让方应予配合。标的股份完成过户后的2个工作日内，受让方需配合解除对转让方资金监管账户的监管或配合转让方将账户资金划转至转让方指定的银行账户。
(vi) 剩余20%股份转让价款，即 27,211,336.26元（大写：贰仟柒佰贰拾壹万壹仟叁佰叁拾陆元贰角陆分），应在标的股份过户变更登记手续办理完毕后2个工作日内，由受让方支付至转让方指定的银行账户。
(vii) 在受让方向转让方支付第(vi)项约定的剩余20%股份转让价款后，定金自动转为股份转让款。
（3）股份过户所需的费用由双方按照法律法规或适用的规则各自承担。
5、过渡期间
（1）在过渡期间，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害恒通科技的利益。
（2）在过渡期内，除已存在的标的股份质押外，转让方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于标的股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
6、协议生效条件
协议自各方当事人的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖各方当事人公章后成立，经受让方主管机关诸城市财政局和诸城市人民政府审批通过后生效。
四、其他相关说明
1、中科燕山在公司首次公开发行股票时所作承诺及履行情况如下：
（1）股份限售承诺
中科燕山承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
截至本公告日，上述承诺已履行完毕。
（2）股份减持承诺
中科燕山承诺：“在恒通科技上市后，本公司将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，在本公司所持恒通科技的股份锁定期满后，本公司可根据自身的经营或投资需求，以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分恒通科技股票。本公司将在锁定期满后二十四个月内，减持不超过100%恒通科技的股票，转让价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产。
自恒通科技股票上市至本公司减持期间，若恒通科技有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本公司减持价格和股份数量将相应进行调整。”
中科燕山承诺：“本公司减持恒通科技的股票时，将提前三个交易日通过恒通科技予以公告。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”
截至本公告日，中科燕山严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
2、中科燕山不属于公司控股股东、实际控制人，本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营产生影响。本次协议转让完成后，中科燕山不再为公司持股5%以上股东。
3、本次协议转让的部分标的股份不存在质押或冻结情况。
4、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、中科燕山与诸城投资签署的《股份转让协议》；
2、本次协议转让之转让方：中科燕山编制的《简式权益变动报告书》；
特此公告。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司董事会2018年12月14日