东方花旗证券有限公司
关于无锡和晶科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，作为对无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“公司”或“上市公司”）2015年度收购上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润信息”）100%股权之重大资产重组事项进行持续督导的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）在对公司所进行的核查的基础上就和晶科技限售股份持有人持有的限售股份的流通事项，发表如下核查意见：
一、和晶科技2015年度重大资产重组情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）核准，上市公司向张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）、上海品惠投资咨询有限公司非公开发行股份共计12,226,468股购买相关资产，并向北信瑞丰基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司及上银基金管理有限公司三名特定投资者非公开发行股份共计14,958,447股募集配套资金。
2016年4月22日，和晶科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行股份购买资产部分新增股份12,226,468股已于2016年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经深交所批准，该部分股份已于 2016年5月10日上市。公司总股本由133,151,513股增至145,377,981股。
分公司办理完毕登记手续。经深交所批准，该部分股份已于2016年5月27日上市。
公司总股本由145,377,981股增至160,336,428股。
二、和晶科技股本结构情况
截至本核查意见出具日，和晶科技股本结构如下：
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|股份性质|股份数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股|66,936,560|41.75|
|无限售条件流通股|93,399,868|58.25|
|总股本|160,336,428|100.00|

三、和晶科技本次限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通时间为2017年6月2日（星期五）。
（二）本次解除限售股份的数量及股东持股数量
本次申请解除限售股份的股东人数为7人，申请解除限售的股份数量为
13,545,757股，占总股本的8.45%；实际可上市流通数量为13,074,451股，占总股本的8.15%。本次相关股东可解除限售股份的具体情况如下表所示：
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|序号|限售股持股人|持有限售条件流通股数量（股）|本 次 可 解除·限售股份数量（股）|本次实际可上市流通股份数量（股）|申请上市流通日期|备注|
|1|ZHANGJIEFU|1,099,714|471,306|0|2017年6月2日|①|
|2|张惠进|5,287,974|2,266,275|2,226,275|||
|3|上海群池|657,677|281,861|281,861|||
|4|上银瑞金|2,742,382|2,742,382|2,742,382||②|
|5|北信瑞丰109号资产|2,594,645|2,594,645|2,594,645|||

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||管理计划|||||
|6|北信瑞丰107号资产管理计划|2,594,644|2,594,644|2,594,644||
|7|北信瑞丰106号资产管理计划|2,594,644|2,594,644|2,594,644||
|合计||17,571,680|13,545,757|13,074,451|2017年6月2日|

备注①：ZHANGJIEFU先生现任公司第三届董事会董事、副总经理，在其任职期间，每年流通股份的可转让额度为其上年末持股总数的25%，本次解除后的限售股均变为高管锁定股（非流通股），实际可上市流通的股份数量为0股。
备注②：澳润信息重大资产重组的募集配套资金认购方上银瑞金、北信瑞丰，因认购本次重大资产重组事项的配套募集资金所获得股份的法定锁定期（12个月）届满，合计解除限售股份数量为10,526,315股，实际可上市流通的股份数量为10,526,315股。
四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股东所作出的限售承诺
澳润信息重大资产重组交易对方关于股份限售的承诺如下：
张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠关于股份限售的承诺如下：
“1、本人/本公司本次交易中所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。本人/本公司本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
2、张惠进、ZHANGJIEFU、上海群池：在12个月锁定期届满后，本人/本
公司所认购的和晶科技新股按照以下比例分批解锁：
审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本人/本公司可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
2）在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本人/本公司累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
3）在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本人/本公司累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的100%。”
（二）业绩承诺情况
澳润信息业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A676号、苏公W[2017]A456号《审计报告》，2015年度、2016年度澳润信息实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的影响、募集配套资金投入的上海澳润信息在建项目先期投入资金产生的净损益及超额业绩奖励的影响后实际完成的承诺
实现的净利润分别为5,302.64万元、10,890.47万元。张惠进、ZHANGJIEFU、上海群池已完成澳润信息2015年度、2016年度业绩承诺事项。
经独立财务顾问核查，本次申请解除股份限售的股东自交易完成之日起至今，严格履行了上述承诺。
五、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
经核查，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、股东限售股份上市流通后须特别遵守的事项
（一）对于上市公司控股股东和持股5%以上股东减持公司股份的相关规定中国证券监督管理委员会于2016年1月7日发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号）。该规定规范了上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员（以
下简称董监高）的减持股份行为。其内容包括要求上市公司大股东必须披露减持计划的情形、通过交易所集中竞价交易方式减持股份的数量限制以及时间限制等一系列要求以及披露义务。此外，该规定也同时规范了大股东及董监高不得减持股份的情形，以及违规减持股份对应的处罚情形。
（二）对于上市公司董事、监事及高级管理人员减持公司股份的相关规定
根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
综上，在本次限售股份上市流通之后，ZHANGJIEFU需遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《公司法》，以及其他国家法律及行政法规对于上市公司董事流通股份的相关要求，切实履行股东的法定义务；具有一致行动关系的张惠进、ZHANGJIEFU及上海群池需遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《公司法》，以及其他国家法律及行政法规对于上市公司大股东流通股份的相关要求，切实履行股东的法定义务。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，和晶科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；和晶科技本次解除限售股份持有人严格履行了2015年度重大资产重组期间所作的承诺；和晶科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对和晶科技本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
项目主办人：凌峰、李杰峰
东方花旗证券有限公司2017年5月31日