中信证券股份有限公司
关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券|被保荐公司简称：合康变频|
|保荐代表人姓名：庞雪梅|联系电话：13601321150|
|保荐代表人姓名：李小岩|联系电话：13901026871|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人及时审阅了合康变频 2012年度公开信息披露文件，包括定期报告及相关公告、历次三会会议资料及决议、公司制订和修订的相关制度公告、首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告，以及其他有关文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|督导公司建立健全了《信息披露制度》、《委托理财管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|保荐机构每月查询募集资金专户，取得并查阅募集资金对账单|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|现场列席2次股东大会|
|（2）列席公司董事会次数|6次现场及电话列席|
|（3）列席公司监事会次数|4次现场及电话列席|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、公司在对外报送信息时，部分采取网上申报的形式，未能给报送对象提供保密义务告知函。已要求公司加强对外报送信息管理，对于有明确接收对象的，对外报送信息时同时提供保密义务告知函给接收对象，并尽量取得对方的回函确认；对于无具体接收对象或人员的，在报送信息时尽量提供保密义务告知函给联络人员，并同时做好内部报送情况登记表。2、《信息披露制度》尚未进行修订，以明确信息披露文件和资料的档案管理要求。公司已对《信息披露制度》进行修订，经董事会审议通过并公告。3、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》需要修订，按照证监会发布的文件更新对募集资金补充流动资金等方面的规定。公司已经对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订，经董事会审议通过并|

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||公告。4、公司在证券投资、委托理财方面未建立专门的管理制度，尽管公司没有进行证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资的行为和计划，但建议公司建立专门的管理制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定，并提交董事会审议。公司已经于 2013年8月通过了《委托理财管理制度》。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6 次，《中信证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通之核查意见》（2次）、《中信证券股份有限公司关于公司日常关联交易的保荐意见》、《中信证券股份有限公司关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《中信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的保荐意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|根据贵所创业板年报问询函[2013]第25 号的要求，中信证券作为合康变频首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对合康变频超募资金投资项目“武汉东湖开发区高中低压及防爆变频器生产研发基地”（以下简称“武汉项目”）2012年度的资金使用情况进行了核查，认为：2012 年度合|

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||康变频的武汉项目投入募集资金用途与募集资金台账一致；募集资金投入金额超过所形成的的资产增加额主要是由流动资金投入和厂房综合楼基建支出付款与工程形象进度暂估之间的差异构成。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013年12月18日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、上市公司规范运作指引、股东增持及减持股票的相关规定、内幕交易防控等相关规定。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|部分制度需要进行修订和建立完善|督导公司建立和修订了《信息披露制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》和《委托理财管理制度》|
|3．“三会”运作|无|无|

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|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、避免同业竞争承诺（公司控股股东上丰集团、广州明珠星、刘锦成（亦为公司实际控制人之一）以及另一实际控制人叶进吾均已出具《避免同业竞争的承诺函》：承诺不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，并同时承诺如果违反本承诺，愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失）|是|不适用|
|2、公司控股股东股份锁定承诺（上海上丰集团有限公司、广州市明珠星投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至|是|不适用|

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|上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份）|||
|3、公司实际控制人股份锁定承诺（本公司控股股东之一及实际控制人之一、董事长刘锦成先生和本公司实际控制人之一、副董事长兼总经理叶进吾先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份）|是|不适用|
|4、全体股东遵守专利许可合同所涉及的公司股东股权转让的限制性约定（公司全体股东上丰集团、广州明珠星、刘锦成、张燕南、杜心林、张涛、陈秋泉、联想控股、君慧创投、绵世方达、成都新锦泰均承诺将严格遵守97100477.3 号专利许可合同所涉及的公司股东股权转让的限制性约定，如违反该等限制，给公司造成任何损失的，其将全额赔偿。|是|不适用|
|5、公司董监高股份锁定承诺（持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员杜心林、张涛、陈秋泉（前任监事）：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。）|是|不适用|
|6、公司控股股东和实际控制人上市后尽量避免关联交易的承诺（控股股东上丰集团、广州明珠星、刘锦成（亦为本公司实际控制人之一）及另一实际控制人叶进吾签订了《关于规范与北京合康亿盛变频科技股份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺公司上市后，将尽可能|是|不适用|

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|避免和合康变频及其子公司发生关联交易）|||
|7、分红承诺（公司章程第 167 条公司的利润分配政策为：每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，因特殊原因不进行现金分红的，需由股东大会以特别决议通过）|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2013年1月4日，中国证监会山西监管局向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2号《关于山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改建议。针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。2、2013年1月9日，中国证监会向本保荐机构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]1号），对本保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]2 号），认为东吴证券上市当年业绩下滑超过50%，本保荐机构和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充分。针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证券管理|

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|层采取降低自营股票仓位、控制费用开支等方式加以解决，并向深圳证监局做情况汇报和整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露工作。3、2013年2月28日，中国证监会湖南监管局向本保荐机构保荐的三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”）出具了行政监管措施决定书［2013］2 号《关于对三诺生物传感股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对三诺生委托贷款未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行披露义务事项责令改正。2013年7月23日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了创业板监管函［2013］第39号《关于对三诺生物传感股份有限公司及相关当事人李少波、王飞的监管函》，对三诺生物委托贷款未按规定履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，仅在2012年年报中进行了披露事项表示高度关注，希望公司及相关当事人吸取教训，及时整改，杜绝类似违规问题再度发生。本保荐机构于三诺生物 2012 年报披露后发现该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三诺生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事宜，公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委托贷款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控制度，确保今后严格按要求执行，重大事项及时与保荐机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将持续关注三诺生物开展对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等业务的情况。4、2013年7月2日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）出具了创业板监管函［2013］第30号《关于对恒泰艾普石油天然气技术股份有限公司的监管函》，认为恒泰艾普未按要求加强对|

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|公司董事、监事、高管所持股份管理，对公司原董事兼副总经理郑天才违规减持行为负有一定责任。请恒泰艾普董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。针对上述问题，保荐机构多次提示恒泰艾普重视董事、监事、高管所持股份的管理，督促公司加强相关制度的培训，以避免类似情形再次发生。5、根据中国证监会深圳专员巡回现场检查工作组对公司经营管理的现场检查情况，深圳证监局于2013年7月11日向公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，要求公司于2013年8月31日前提交增加内部合规检查的具体方案。公司对此次现场检查高度重视，组成专门领导小组、工作组，密切配合检查组的现场检查工作，问题清单反馈后，公司董事长于第一时间召集召开执行委员会会议，公司执行委员会委员、各部门行政负责人参加了会议，对深圳专员办检查反映的问题进行整改部署，责令相关部门限期认真整改。整改工作已于 2013 年 12 月全部完成。公司收到深圳证监局《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》后，公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案并补充了内部合规检查的具体方案，组织全面合规检查和 7 个方面的专项合规检查，合规检查的具体方案已于2013年8月下旬上报深圳证监局。2013年12月，已将合规检查方案的落实情况反馈深圳证监局对口监管员。6､公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐的百隆东方股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，发行人于发|

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||行上市当年营业利润同比下滑50%以上，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，中国证监会于2013年7月17日对公司保荐代表人张宁、刘顺明出具了《关于对张宁、刘顺明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。公司对此高度重视，根据中国证监会的上述决定，由刘顺明担任保荐代表人的深圳市优博讯科技股份有限公司 IPO 项目（已报会）更换了保荐代表人。针对存在的问题，公司多次组织相关部门召开会议，分析问题原因、总结教训；并组织投行部门员工加强业务学习，深刻领会监管机构的监管理念和改革思路，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量。投行部门质控小组和公司内核小组对投行部门的在执行项目进行了逐一风险排查，并进一步完善了保荐业务流程、投行项目的执行质量管控和信息披露监督制度，从制度上避免同类事件的再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
庞雪梅 李小岩
中信证券股份有限公司2014年4月21日