申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
2018年上半年度的跟踪报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：中潜股份|
|保荐代表人姓名：黄自军|联系电话：0755-33968008|
|保荐代表人姓名：孙永波|联系电话：0755-33968161|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|持续督导期内，保荐代表人每月核查募集资金专户对账单，共计 6次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|

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|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|关于公司2017年下半年度的跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|一、关于股份锁定、持股意向的承诺中潜股份申请首次公开发行股票并上市，为保障上市后投资者权益，本公司股东、董监高承诺如下：公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、一致行动人即第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司以及公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。其他持有发行人 5%以上股份的股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 80%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。其他股东承诺：自公司股票上市|是||

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|之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。公司董事长张顺先生、总经理方平章先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。公司董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先生、监事肖顺英女士、监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副总经理兼董事会秘书明小燕女士及副总经理周富共先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。||
|二、稳定股价的预案及承诺中潜股份申请首次公开发行股票并上市，为保障上市后投资者权益，本公司股东、董监高承诺如下：（一）稳定股价预案的启动及停止条件中潜股份自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相应调整），且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动稳定股价措施。在稳定股价措施实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施。（二）稳定股价措施及相关方承诺发行人将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案的启动条件触发之日起 5个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施稳定股价措施。发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、第一及第二大股东、发行人董事（独立董事除外）和高|是|

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|级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及第一及第二大股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本 5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。中潜股份第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。若第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，第一及第二大股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的第一及第二大股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同样的约束力。||
|三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股份回购或购回承诺（一）发行人相关方的承诺1、发行人承诺：（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任；（2）若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿；（3）发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。2、第一及第二大股东承诺：（1）若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人第一及第二大股东将以市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行|是|

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|人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，发行人第一及第二大股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。第一及第二大股东以所持发行人的全部股份对上述项承诺提供连带责任保证担保。（2）发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。第一及第二大股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。第一及第二大股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。（二）证券服务机构的承诺1、发行人保荐机构承诺：如因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。2、申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。3、发行人律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。|||
||四、关于摊薄即期回报相关事项的承诺||
||1、全体董事、高级管理人员承诺为维护公司和全体股东的||
||合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体||
||董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单||
||位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对||
||董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司||
||资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（4）由董事会薪酬||
||管理委员会制定的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情||
||况相挂钩。（5）公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权||
||条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）公司发行上||
|||是|
||市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合||
||《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金||
||分红水平不低于《未来五年（2014年至2018年）股东分红回报规||
||划》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的||
||20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞成票。（7）如果||
||其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公||
||开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反||
||承诺给公司或投资者造成损失的，依法承担补偿责任。如出现无||
||偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利||
||益的行为，由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔||

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|偿责任。对于被证券监督管理部门认为怠于采取填补摊薄即期回||
|报措施的董事、高级管理人员，不能参与公司股权激励计划。||
|2、控股股东、实际控制人承诺为保证公司填补回报措施能||
|够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人承诺：（1）本人不||
|得越权干预公司的经营管理活动，不得侵占公司利益。（2）将促||
|使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公||
|司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红||
|水平不低于《未来五年（2014年至2018年）股东分红回报规划》||
|中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的||
|标准；并将在董事会表决相关议案时投赞成票。如果其未能履行||
|上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履||
|行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司||
|或投资者造成损失的，依法承担补偿责任。||
|五、关于承诺履行的约束措施||
|（一）发行人发行人确认其作出的或发行人公开披露的承诺||
|事项真实、有效，如果发行人未履行或未及时履行相关承诺事项，||
|则：||
|1、由发行人及时、充分披露未履行或未及时履行承诺的原||
|因；||
|2、由发行人及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承||
|诺；||
|3、按照第一及第二大股东、董事、监事及高级管理人员所||
|做的承诺或保证的要求，留置对第一及第二大股东的分红及董||
|事、监事和高级管理人员相应的薪酬，作为赔偿投资者损失的保||
|障。||
|（二）发行人股东发行人全体股东确认其作出的或发行人公||
|开披露的承诺事项真实、有效，如果相关股东未履行或未及时履||
|行相关承诺事项，则：||
|1、由发行人及时、充分披露未履行或未及时履行承诺的原|是|
|因；||
|2、由相关股东及时提出合法、合理、有效的补充或替代性||
|承诺；||
|3、相关股东承诺自愿锁定与应赔偿投资者损失金额相当价||
|值的公司股票，作为赔偿投资者损失的保障；||
|4、第一及第二大股东对公司在首次公开发行股票并上市过||
|程中所做的承诺承担不可撤销的连带责任。||
|（三）董事、监事和高级管理人员发行人董事、监事和高级||
|管理确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效，如||
|果相关人员未履行或未及时履行相关承诺事项，则：||
|1、由发行人及时、充分披露未履行或未及时履行承诺的原||
|因；||
|2、由相关人员及时提出合法、合理、有效的补充或替代性||
|承诺；||
|3、相关人员将当年在发行人处当年应得薪酬的50%留置于公||

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|司，作为赔偿投资者损失的保障等。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司2018年上半年度的跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：黄自军
签名： 年 月 日
保荐代表人：孙永波
签名： 年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）年 月 日