证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2018-084
厦门盈趣科技股份有限公司
关于向 2018年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
授权/授予日：2018年8月22日
股票期权授予数量：178.25万份
限制性股票授予数量：337.75万股
股票期权行权价格：54.81元/份
限制性股票授予价格：27.41元/股
《厦门盈趣科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件业已成就，根据厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年8月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2018年8月22日，向符合授予条件的283名激励对象授予178.25万份股票期权，向符合授予条件的269名激励对象授予337.75万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年7月11日至2018年7月20日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月21日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2018年7月27日，公司董事会披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》及《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年8月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权/限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授股票
期权/限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件业已成就。
（三）本激励计划股票期权/限制性股票的首次授予情况
1、股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日：2018年8月22日。
2、授予数量：股票期权178.25万份，限制性股票337.75万股。
3、授予人数：288名，其中股票期权授予人数283名，限制性股票授予人数269名。
4、行权/授予价格：股票期权行权价格为 54.81元/份，限制性股票授予价格为27.41元／股。
6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）等待/限售期
①股票期权
本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销。
②限制性股票
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权
首次授予部分股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权期||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||自首次授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

若预留部分在2018年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安
排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2019年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||行权期|行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

②限制性股票
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

若预留部分在2018年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票||50%||

||
|-|
|授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

（4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分股票期权的行权/首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2018—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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||行权期/解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期||以2015-2017年营业收入平均值为基数，2018年营业收入增长率不低于51%；||
|首次授予的股票期权第二个行权期/限制性股票第二个解除限售期||以2015-2017年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于88%；||
|首次授予的股票期权第三个行权期/限制性股票第三个解除限售期||以2015-2017年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于109%；||

若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期/解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期||以2015-2017年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于88%；||
|预留授予的股票期权第二个行权期/限制性股票第二个解除限售期||以2015-2017年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于109%；||

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票权益数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权/解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
3）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量同时与其个
人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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||个人上一年度考核结果||优秀（A）/良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|个人行权/解除限售比例（Y）||100%||80%||0||

①股票期权
公司发生上述第（4）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×业务单元层面行权比例（X）×个人行权比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
②限制性股票
公司发生上述第（4）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除限售数量回购注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×业务单元层面解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、激励对象名单（授予日）及授予情况：
①股票期权
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||||||||获授的股票||占本计划授予||占本计划公告日|
||序号|||||||||||
||||姓名||职务||期权数量||股票期权||股本总额|
||||||||(万份)||总数的比例||的比例|
|1||杨明||董事、副总经理、董事会秘书||3.00||1.31%||0.01%||
|2||林先锋||董事、副总经理||3.00||1.31%||0.01%||
|3||王战庆||董事、副总经理||2.00||0.88%||0.01%||
|4||李金苗||财务总监||2.00||0.88%||0.01%||
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（279人）||||||168.25||73.71%||0.36%||
|预留部分||||||50.00||21.91%||0.11%||
|合计（283人）||||||228.25||100.00%||0.50%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
②限制性股票
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||||||||获授的限制||占本计划授予||占本计划公告日|
||序号|||||||||||
||||姓名||职务||性股票数量||限制性股票||股本总额|
||||||||(万股)||总数的比例||的比例|
|1||杨明||董事、副总经理、董事会秘书||10.00||2.72%||0.02%||
|2||林先锋||董事、副总经理||10.00||2.72%||0.02%||
|3||王战庆||董事、副总经理||5.00||1.36%||0.01%||
|4||李金苗||财务总监||10.00||2.72%||0.02%||
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（265人）||||||302.75||82.32%||0.67%||
|预留部分||||||30.00||8.16%||0.07%||
|合计（269人）||||||367.75||100.00%||0.81%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
8、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）关于本次授予的激励对象、股票期权/限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计0.30万份股票期权/0.70万股限制性股票。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的股票期权/限制性股票数量进行了调整。本
次调整后，首次授予部分激励对象人数由 291名变更为 288名，其中首次授予的股
票期权激励对象人数由 286名变更为 283名，首次授予的限制性股票激励对象人数
由272名变更为269名；其中，首次授予的股票期权数量由178.55万份变更为178.25万份，首次授予的限制性股票数量由338.45万股变更为337.75万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权/限制性股票的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
二、独立董事意见
公司独立董事对第三届董事会第十一次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予股票期权/限制性股票的条件已满足。
2、本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象均为公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，其作为公司股票期权/限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为 2018年 8月 22日，该授权/授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
6、公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以 2018年 8月 22日为股票期权首次授权日/限制性股
票首次授予日，向符合授予条件的 283名激励对象授予 178.25万份股票期权，向符合授予条件的269名激励对象授予337.75万股限制性股票。
三、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的首次授予部分激励对象是否符合授予条件及激励对象名单（授予日）进行了核实。监事会经认真审核后认为： 2018年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权/限制性股票的288名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以 2018年8月22日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的 283名激励对象授予178.25万份股票期权，向符合授予条件的269名激励对象授予337.75万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6个月没有买卖公司股票的情况。
五、激励对象股票期权行权、限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象股票期权行权、限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2018年8月22日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
本激励计划首次授予的股票期权和首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
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||||权益数量||需摊销的总费||2018年||2019年||2020年||2021年|
||权益类别|||||||||||||
||||（万份/万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|股票期权||178.25||489.11||64.68||186.45||155.43||82.55||
|限制性股票||337.75||4029.47||772.02||1975.31||1002.40||279.74||
|合计||516.00||4518.58||836.70||2161.76||1157.83||362.29||

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书结论性意见
福建至理律师事务所律师认为，本次激励计划激励对象和授予权益数量的调整及本次授予权益事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定及《激励计划草案》的安排，并且已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权和限制性股票的获授条件已经满足。本次股票期权和限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权和限制性股票授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，盈趣科技及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，
本次股票期权/限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
公司《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、《第三届董事会第十一次会议决议公告》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《第三届监事会第十次会议决议公告》；
4、《监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》；
6、《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》；
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会