北京市万商天勤律师事务所
关于
神雾环保技术股份有限公司
2015年年度股东大会法律意见书
致：神雾环保技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受神雾环保技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2015年年度股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于 2016年4月9日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
（二）公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2016年5月5日下午15：00在公司会议室召开，由公司董事长吴道洪先
生主持；网络投票时间为2016年5月4日至2016年5月5日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月5日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月4日下午15：00至2016年5月5日下午15：00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）经核查出席本次股东大会现场会议的法人股东的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证及授权委托书；个人股东身份证、股东账户卡，及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人，代表股份数172,447,733股，占公司有表决权股份总额的42.6841%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份数172,435,966股，占公司有表决权股份总额的42.6811%；通过网络投票的股东共4人，代表股份数 11,767股，占公司有表决权股份总额的0.0029%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2016年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审议的八项议案进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2016年5月5日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
（二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的八项议案均获得通过，其表决结果如下：
1、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
投票结果：同意 172,446,833股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9995%；反对 900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意27,067股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7819%；
反对900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2181%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
投票结果：同意 172,436,866股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9937%；反对 900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权9,967股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0058%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意17,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的61.1435%；
反对900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2181%；弃权9,967股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.6384%。
3、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
投票结果：同意 172,436,866股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9937%；反对 900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权9,967股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0058%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意17,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的61.1435%；
反对900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2181%；弃权9,967股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.6384%。
4、审议通过《关于公司2015年年度报告及报告摘要的议案》
投票结果：同意 172,436,866股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9937%；反对 900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权9,967股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0058%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意17,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的61.1435%；
反对900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2181%；弃权9,967股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.6384%。
5、审议通过《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》
投票结果：同意 172,436,866股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9937%；反对 900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0005%；弃权9,967股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0058%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意17,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的61,1435%；
反对900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2181%；弃权9,967股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.6384%。
6、审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》
投票结果：同意 172,437,766股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9942%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权9,967股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的0.0058%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意18,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的64.3616%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 9,967股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的35.6384%。
7、审议通过《关于增补杨晓红女士为公司第三届监事会股东代表监事的议案》
投票结果：同意 172,436,866股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9937%；反对 0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权10,867股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0063%。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意17,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的61.1435%；
反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权10,867股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的38.8565%。
8、审议通过《关于增补公司第三届董事会董事的议案》
8.1以累积投票的方式，增补张奕平先生为第三届董事会非独立董事
投票结果：张奕平先生当选，同意172,435,967股。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意16,201股。
8.2以累积投票的方式，选举卢邦杰先生为第三届董事会非独立董事
投票结果：卢邦杰先生当选，同意172,435,968股。
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意16,202股。
会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书之签字页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏
签名：
经办律师：石有明
签名：
王禹
签名：
日期：2016年5月5日