证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2017-186厦门三维丝环保股份有限公司
关于公司为合并报表范围内各子公司
提供担保及各子公司互相担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月27日召开第三届董事会第三十三次会议(以下简称“本次董事会会议”)，本次董事会会议审议通过了《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的提案》。
一、担保情况概述
为满足公司及合并报表范围内各子公司(以下简称“子公司”)的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司为子公司的外部融资机构授信提供担保，并同意子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保(详见《具体担保明细》)。
子公司包括在决议有效期内新增的合并报表范围内子公司。决议的有效期为董事会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。在上述额度内发生的具体担保事项，由董事会授权董事长代表公司与外部融资机构签订相关担保协议，无需另行召开董事会，无需逐笔形成董事会决议。
前述事项不构成关联交易，且在董事会职权范围内，无需股东大会审议。
二、被担保人基本情况
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|序号|被担保人名称|注册地点|注册资本(万元)|经营范围|公司持股比例|
|1|厦门佰瑞福环保科技有限公司|厦门|5000|过滤材料、过滤袋、环保产品的生产、销售；环保技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；环保设备销售、安装和维修；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务|100%|
|2|天津三维丝环保设备有限公司|天津|8000|节能环保、新材料技术开发、咨询、服务、转让；机械设备及配件、纺织品批发兼零售；机电设备安装、维修；货物及技术进出口；机械设备及配件制造；自有房屋租赁|100%|
|3|新疆三维丝环保科技有限公司|昌吉|3000|制造、销售除尘设备、空气净化装置、除尘器配件、工业用非织造布；环保工程技术研究、开发、转让；环保设备的销售、安装、维护；货物与技术的进出口业务|100%|
|4|北京洛卡环保技术有限公司|北京|5000|技术推广服务；产品设计；货物进出口；技术进出口；销售机械设备；工程勘察设计；工程咨询|100%|
|5|厦门三维丝国际物流有限责任公司|厦门|6000|贸易代理；国际货物代理；国内货运代理；其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；供应链管理；装卸搬运；经营各类商品和技术的进出口；其他航空运输辅助活动；电气设备批发；五金产品批发；其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品)；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发|100%|

2、截至2016年12月31日，被担保对象的基本财务状况：
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|序号|被担保人名称|总资产(元)|净资产(元)|营业收入(元)|净利润(元)|资产负债率|
|1|厦门佰瑞福环保科技有限公司|127560494.64|39181660.74|73599013.98|8281870.48|69.28%|

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|2|新疆三维丝环保科技有限公司|56720231.36|31048919.53|16122552.57|-565158.27|45.26%|
|3|北京洛卡环保技术有限公司|327009605.27|169915093.64|181729775.45|40294656.78|51.62%|
|4|厦门三维丝国际物流有限责任公司|74673934.89|60120362.09|67803848.12|151276.28|19.49%|
|5|天津三维丝环保设备有限公司|78519355.81|78460563.00|241440.00|-126413.20|0.07%|

3、截至2017年09月30日，被担保对象的基本财务状况：
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|序号|被担保人名称|总资产(元)|净资产(元)|营业收入(元)|净利润(元)|资产负债率|
|1|厦门佰瑞福环保科技有限公司|126172030.83|50100988.33|77455725.62|10919327.59|60%|
|2|新疆三维丝环保科技有限公司|55003427.13|30214462.16|9070335.01|-834457.37|45%|
|3|北京洛卡环保技术有限公司|225428600.62|100975279.11|17070888.66|-61993196.60|55%|
|4|厦门三维丝国际物流有限责任公司|120824493.50|62078843.08|121337380.99|1958480.99|49%|
|5|天津三维丝环保设备有限公司|77966536.69|77912121.42|-|-548441.58|-|

三、具体担保明细
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|序号|被担保人名称|本次担保额度(元)|
|1|厦门佰瑞福环保科技有限公司|40,000,000.00|

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|2|新疆三维丝环保科技有限公司|40,000,000.00|
|3|北京洛卡环保技术有限公司|50,000,000.00|
|4|厦门三维丝国际物流有限责任公司|120,000,000.00|
|5|天津三维丝环保设备有限公司|120,000,000.00|

四、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，相关《担保协议》的具体内容由公司及子公司与外部融资机构共同协商确定。
五、董事会意见
第三届董事会第三十三次会议审议通过了本提案，全体董事均无异议。董事会认为：本次担保主要用于满足公司及合并报表范围内各子公司生产经营发展及补充流动资金的需要，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东的利益。本提案获得出席董事会会议的2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意通过。
六、独立董事意见
董事会审议《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的提案》时提出意见和建议：
1、如出现单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的，应经股东大会审议，具体办理程序须符合法律法规和章程规定；2、如子公司为非全资子公司的，对其担保应按股权比例进行；3、在执行担保事项时，如遇证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中其他需要提交股东大会审议的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议，以确保担保行为的合规性；如遇与担保有关的例外
和异常情况时，亦应及时提交董事会审议。
独立董事发表相关事项的书面独立意见：公司对合并报表范围内的子公司提供担保，合并报表范围内的子公司之间相互担保有助于促进各公司日常经营业务的开展，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
前述事项内容和程序均合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益，独立董事一致同意公司为合并报表范围内各子公司提供担保，同意各子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保。
七、监事会意见
监事会意见：原则上同意前述提案。具体办理时须注意：1、北京洛卡环保技术有限公司财务状况存在不确定性，资产负债率较高，后续进行担保时需重新审查，且须合法合规；2、厦门佰瑞福环保科技有限公司资产负债率达到60%以上，进行担保时须知会监事会；3、新增子公司的担保项目亦须知会监事会。
监事会认为：为满足公司及合并报表范围内各子公司的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司为子公司的外部融资机构授信提供担保，并同意子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保，有助于促进各公司日常经营业务的开展，担保对象均是公司合并报表范围内的经营主体，且各公司(除北京洛卡环保技术有限公司外)财务状况稳定，因此本次担保行为风险可控且符合公司利益。
监事会原则上同意前述担保。
八、累计对外担保及逾期担保的金额
截至目前，公司对子公司提供担保余额为74410万元(含本次担保数额；累计占最近一期经审计净资产总额的49.83%)，无其他对外担保，无逾期对外担保情况。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十八日