海通证券股份有限公司
关于新东方新材料股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市广东路 689号）
二〇一八年十一月
目录
目录 ..................................................................................................................................... 2一、释义 ...................................................................................................................... 3二、前言 ...................................................................................................................... 4三、本次回购股份的方案要点 .................................................................................. 5四、公司基本情况 ...................................................................................................... 6五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 .......................................... 9六、本次回购的必要性分析 .................................................................................... 10七、本次回购的可行性分析 .....................................................................................11八、回购股份方案的影响分析 .................................................................................11九、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 12十、特别提醒广大投资者注意的问题 .................................................................... 12十一、备查文件 ........................................................................................................ 13十二、本独立财务顾问联系方式 ............................................................................ 13
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|东方材料、上市公司、公司|指|新东方新材料股份有限公司|
|新东方有限|指|浙江新东方油墨集团有限公司|
|本次回购股份、本次回购|指|上市公司拟以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过人民币13.50元/股，回购规模不低于人民币1,350万元（含），不超过人民币6,750 万元（含），回购期限自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月，法律法规或其他规范性文件如对回购期限有修改的，依其规定执行。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《海通证券股份有限公司关于新东方新材料股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
海通证券股份有限公司接受新东方新材料股份有限公司的委托，担任本次东方材料回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对东方材料履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由东方材料提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对东方材料的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与东方材料接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请东方材料的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司已发行的人民币普通股（A股）。|
|回购股份的方式|通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。|
|回购股份的用途|公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。|
|回购股份的目的|鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值及股东利益所必需，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。|
|回购股份的金额|回购资金总额不低于人民币1,350万元（含），不超过人民币6,750万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。|
|回购股份的价格|本次回购价格上限不超过13.50元/每股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购股份的数量|回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额不超过6,750万元（含）、回购价格上限13.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司目前总股本的3.48%，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。|
|回购股份的期限|回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月，法律法规或其他规范性文件如对回购期限有修改的，依其规定执行。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。|
|回购资金来源|公司自有资金。|

四、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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|公司名称|新东方新材料股份有限公司|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|东方材料|
|证券代码|603110|
|注册资本|143,733,380.00元|
|注册地址|浙江省台州市黄岩区劳动北路118号8楼|
|主要办公地址|浙江省台州市黄岩区劳动北路118号8楼|
|法定代表人|樊家驹|
|实际控制人|樊家驹、朱君斐|
|设立日期|1994年12月18日|
|联系人|周其华|
|联系电话|0576-84275888|
|经营范围|货运:经营性危险货物运输（第3类）（剧毒化学品除外）（凭有效许可证经营）。油墨、塑料制品制造、销售;化工原料销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务。|

公司前身新东方有限成立于 1994年12月18日，系由黄岩市东方油墨化学（集团）公司改制变更而来。
经2010年12月8日新东方有限股东会决议和2010年12月21日公司创立大会决议批准，由新东方有限原有股东作为发起人，浙江新东方油墨集团有限公司整体变更为浙江新东方油墨股份有限公司。浙江新东方油墨股份有限公司以天健会计师出具天健审[2010]4251号《审计报告》所确定的截至2010年10月31日的新东方有限的净资产额为 69,276,823.93元人民币按1：0.72174的比例折合股本共计人民币 50,000,000.00元，余额人民币 19,276,823.93元作为股本溢价全部计入资本公积。
2010年12月14，天健会计师对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了天健验（2010）420号《验资报告》。2010年12月27日，公司完成整体变更的工商变更手续，并领取了注册号为 331003000041106的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准新东方新材料股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1687号）核准，新东方新材料股份有限公司向社会
公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,566.67万股。2017年10月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]389号”《验资报告》，验证截至 2017年10月9日，公司新增股本 2,566.67万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。本次发行完成后，公司总股本增至10,266.67万股。
经上海证券交易所自律监管决定书[2017]370号《关于新东方新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》的核准，东方材料于2017年10月13日在上海证券交易所A股主板挂牌上市，股票简称“东方材料”，股票代码“603110”。
公司以2017年12月31日总股本102,666,700股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增 41,066,680股。截至本报告出具之日，上市公司总股本为 143,733,380元。
（二）控股股东和实际控制人情况
截至 2018年 10月 31日，樊家驹持有公司 62,224,429.00股股份，占总股本的43.29%，为公司控股股东。樊家驹、朱君斐夫妇合计持有公司 74,929,429.00股股份，占总股本的52.13%，共同作为公司实际控制人。
樊家驹先生，1954年出生，中国香港特别行政区永久性居民，身份证号P804***（*），现担任公司董事长、总经理。
朱君斐女士，1963年出生，中国国籍，身份证号33260319630305****，现担任公司董事、副总经理。
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年10月31日，东方材料前十大股东持股数量及比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|樊家驹|62,224,429|43.29|
|2|朱君斐|12,705,000|8.84|
|3|李汉忠|5,360,600|3.73|
|4|陶松满|3,735,760|2.60|
|5|北京建华创业投资有限公司|3,397,117|2.36|
|6|徐芳琴|2,489,200|1.73|

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|7|单志强|2,240,000|1.56|
|8|樊家驯|2,058,000|1.43|
|9|台州市黄岩亲加亲投资有限公司|1,960,000|1.36|
|10|樊家骅|1,813,000|1.26|
|合计||97,983,106|68.16|

（四）公司经营情况
公司是专业从事油墨和胶粘剂生产的企业，经过三十多年的发展，已经形成以环保型包装油墨、复合聚氨酯胶粘剂和PCB电子油墨为核心的产品系列，并围绕其生产、销售和服务开展业务。产品广泛应用于食品包装、饮料包装、药品包装、卷烟包装及电子制品领域，自设立以来主营业务未发生变化。
公司主要产品
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|类别|产品系列|
|包装油墨类|聚氨酯类|
||氯化聚丙烯类|
||聚酰胺类|
||硝化纤维素类|
||烟包专用油墨|
||纸张油墨|
||丙烯酸类|
|胶粘剂类|溶剂类|
||无溶剂类|
|电子油墨类|软板油墨类|
||LED硬板油墨类|
||普通硬板油墨类|
||文字油墨类|

公司是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨及胶粘剂生产企业之一，在长三角乃至全国油墨市场占据重要市场地位。近年来，公司围绕主营业务组织技术研发、产品制造和产品销售。全力推进产品研发和市场开拓，业务板块整体运营稳定，组织的整体运营效率和品牌的市场认可度不断提高。
东方材料最近三年及一期的主要财务指标如下：
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产（万元）|73,799.43|73,375.57|47,299.37|43,316.76|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|63,417.39|62,546.76|31,156.61|27,900.82|

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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|28,515.89|39,515.62|38,744.45|37,572.27|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|2,856.37|5,503.36|6,104.79|6,361.36|
|扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）|2,337.39|4,871.72|5,824.62|6,155.13|
|经营性活动现金流量净额（万元）|5,647.21|6,452.65|6,754.64|5,040.13|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.68|0.79|0.83|
|加权平均净资产收益率（%）|4.51|15.05|21.01|25.78|

注：公司2018年三季报数据未经审计。
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，东方材料股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站等公开披露信息的查询，东方材料最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
截至2018年9月30日，公司总资产73,799.43万元，归属于上市公司股东的净资产63,417.39万元，流动资产 54,943.79万元，按截至2018年9月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限 6,750万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为9.15%、10.64%、12.29%。截至 2018年 9月 30日，公司货币资金余额为 9,948.23万元，货币资金充足，为公司回购股份提供了充分的资金保障。
公司实施本次股份回购预计不会对上市公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，东方材料仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第
三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
本次回购股份按回购金额不超过6,750万元（含）、回购价格上限13.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为 500万股，约占公司目前总股本的3.48%；按回购金额不超过1,350万元（含）、回购价格上限13.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为 100万股，约占公司目前总股本的0.70%；具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
目前上市公司总股本为 143,733,380股，若按回购股份数量 500万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对东方材料的上市地位构成影响。同时，经核查，东方材料本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为东方材料本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
本次回购的股份拟用于包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
公司本次回购股份可能将作为公司后期股权激励计划之标的股份。公司实施股权激励计划，有利于建立和完善公司员工与所有者风险共担、利益共享机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，提高公司的凝聚力，促进公司的长远发展。
公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
本次用于回购的资金总额不低于人民币 1,350万元（含），不超过人民币 6,750万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。资金来源为公司自有资金。
截至2018年9月30日，公司货币资金余额为 9,948.23万元，货币资金充足，为公司回购股份提供了充分的资金保障。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后公司仍可保持较高的货币资金余额，不会对公司日常运营产生重大影响。
截至2018年9月30日，公司流动比率为5.49，速动比率为4.89，合并资产负债率为14.07%，偿债能力较高；截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 73,799.43万元，归属于上市公司股东的净资产63,417.39万元，本次回购资金相对公司资产规模较小，不会对公司的偿债能力产生重大影响。
2015年、2016年、2017年和 2018年1-9月，公司实现营业收入分别为 37,572.27万元、38,744.45万元、39,515.62万元和28,515.89万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 6,361.36万元、6,104.79万元、5,503.36万元、2,856.37万元。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
综上所述，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响，具备可行性。
八、回购股份方案的影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产为 73,799.43万元，归属于上市公司股东的净资产63,417.39万元，流动资产54,943.79万元。按截至2018年 9月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限 6,750万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为9.15%、10.64%、12.29%。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司实现营业收入分别为37,572.27万元、38,744.45
万元、39,515.62万元和 28,515.89万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 6,361.36万元、6,104.79万元、5,503.36万元、2,856.37万元。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。截至 2018年9月30日，公司总资产 73,799.43万元，归属于上市公司股东的净资产 63,417.39万元，本次回购资金相对公司资产规模较小，不会对公司的偿债能力产生重大影响。
根据公司经营、财务状况及未来发展规划，不低于人民币 1,350万元（含），不超过人民币 6,750万元（含）的股份回购金额预计不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于实现全体股东价值的回归和提升，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现全体股东利益最大化。
本次回购实施完毕，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，本独立财务顾问认为东方材料本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚须东方材料的股东大会审议通过。
2、本次回购的股份拟用于包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；
以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依
法予以注销。本次股份回购可能涉及的后续股权激励计划、员工持股计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序。
3、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
4、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。
5、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖东方材料股票的依据。
十一、备查文件
1、东方材料第三届董事会第十四次会议决议。
2、东方材料关于以集中竞价交易方式回购股份的预案。
3、东方材料独立董事对相关事项发表的独立意见。
4、东方材料 2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年三季度报告。
十二、本独立财务顾问联系方式
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
电话：021-23219555
传真：021-63411627
联系人：顾峥、葛龙龙