汉王科技股份有限公司子公司
管理层持股计划实施细则
第一章 总则
第一条 为健全汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）各子公司激励约束机制，进一步调动各子公司管理层经营的积极性，实现汉王科技以及子公司管理团队的共赢，特此制定针对各子公司管理层和核心骨干员工的持股计划。
第二条 本办法适用于汉王科技各下属子公司中，经过相关管理机构认定符合管理层持股激励条件的子公司及其管理层和核心骨干。
符合管理层持股计划须具备如下条件：业务清晰、战略目标明确、初创期且有较高成长性、团队稳定。
第二章 持股计划管理机构
第三条 公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划；公司股东大会授权董事会负责本计划的实施、变更和终止。
第四条 公司董事会是本计划的管理机构，公司股东大会授权董事会负责审议本激励计划和如下事项：
（一）确定和调整参与本激励计划的子公司名单；
（二）子公司入股价格和管理层持股比例；
（三）按照本办法确定的股份回购和股份奖励。
第五条 公司董事会授权公司总裁办公会执行本计划的相关事项，主要包括：
（一）确定激励对象名单及相应的分配额度；
（二）激励计划的实施，包括股份认购及激励对象退出等事宜；
（三）子公司业绩考核目标的确定；
（四）预留股权的授出；
（五）股权奖励的实施；
第六条 人力资源部、财务部和证券部负责公司总裁办公会交办的与股权激励相关的日常事务性工作，行使以下职权：
（一）激励对象名单及实施分配方案的备案；
（二）与激励对象签署激励协议书；
（三）其它总裁办公会授权与股权激励相关的日常操作事项。
第七条 财务部负责提供奖励相关考核数据，对数据统计口径、核算方式的合规性及数据的准确性、提供的及时性负责。
第八条 审计委员会负责奖励相关考核数据的审计审核，对审计后数据的准确性、调整的合规性负责。
第三章 持股载体
第九条 激励对象共同出资设立一家有限合伙企业，由合伙企业受让标的子公司股份，实现激励对象间接持有标的子公司股份，从而达到激励与约束之目的。
第十条 按照《合伙企业法》，有限合伙企业将由普通合伙人执行合伙事务。
第四章 激励对象的资格及范围
第十一条参与本股权激励计划的人员范围为：子公司经营团队、中层管理人员和核心技术、业务骨干。
第十二条经营团队拟定分配方案，确定激励对象范围及个量，分配完成后将分配方案提交公司总裁办公会审议后实施。
第五章 认购价格、比例及认购程序
第十三条本次激励对象增资子公司的入股价格将参照市场公允价值确定，在原则上不低于“注册资本价格”和“账面净资产价格”的前提下，以子公司整体估值为基础，结合激励约束机制对等原则，由公司董事会审议确定入股价格。
第十四条授予的股份比例不超过本次增资扩股后的各子公司股本的20%，由子公司经营团队拟定分配方案之后，上报公司总裁办公会，经公司董事会审批后实施。
第十五条子公司可以预留部分股份用于新进人才及对原有晋升人员进行
激励，预留部分参照本办法进行实施。
第十六条激励对象通过出资设立有限合伙企业，由设立的有限合伙企业认购子公司向其增发的股权。
第十七条认购股份的程序如下：
（一）子公司经营团队确定激励对象名单及相应的获授数量，并经公司总裁办公会审议通过；
（二）激励对象签署《股权激励协议书》；
（三）激励对象已签署《股权激励协议书》，但未按照付款期限支付自筹资金的，视为放弃参与本次授予，放弃部分作为预留股份。
（四）收到款项后，向激励对象出具收款凭证，并协助办理子公司及有限合伙企业登记（变更）手续。
第六章 资金来源
第十八条本次激励计划原则上要求激励对象以自有资金认购公司股份。
第十九条公司不为激励对象提供财务资助。
第七章 激励与约束措施
第二十条公司总裁办公会将对激励对象进行公司层面的业绩考核，结合各子公司经营情况以及汉王科技战略要求，制定年度业绩目标。
第二十一条 激励条款：
1、在完成2014年至T-1年业绩考核前提条件下，T年至T+2年分别达到规定的扣非后净利润业绩目标时，触发回购条件，为激励对象提供退出通道。
T年至T+2年在子公司年度净利润经审计确认后的6个月内，激励对象可要求公司，按对应审计年度的股权回购比例实施回购（激励对象也可选择部分回购或延期回购，但延期当年度业绩考核须同时达标方可触发延期回购条款）。
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||年份||T 年||T+1 年||T+2 年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||
|回购比例||30%||30%||40%||

若某一年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股权回购条款，股权
回购时间可往后顺延执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为“该年份业绩目标额＋未完成的业绩目标额”，具体见各子公司实施方案附件。
2、汉王科技届时按基准值的12倍市盈率回购激励对象持有股份，基准值为触发回购条款的前三年子公司扣非后净利润均值，前三年业绩均值均以经年度审计后的利润值为准。
3、截至T+2年度净利润经审计确认的6个月后，若激励对象持有的首次授予及预留股份尚未实施回购的，则汉王科技对于该部分股权不再承担延期回购义务。
4、若子公司年度实施现金分红，则上述回购款须扣除激励对象已经分配的现金红利。
5、若公司引入外部投资者，在回购期限内，激励对象可按年度回购比例转让给公司认可的战略投资者，价格由双方进行协商。
第二十二条 股权奖励
股权奖励的相关规定适用于首次授予不超过子公司股权比例的10%的团队。
1、在完成 2014年至 T-1年业绩考核前提条件下，T年至T+2年分别达到规定的扣非后净利润业绩目标时，触发股权奖励条款，T年至T+2年汉王科技股份有限公司将按占子公司管理层增资扩股后注册资本的10%，分年度通过持股公司无偿赠予给经公司总裁办公会批准的子公司激励对象，业绩目标和奖励比例如下表所示：
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||年份||T 年||T+1 年||T+2 年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||
|股权奖励比例||3%||3%||4%||

2、若某一年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股权奖励条款，股权奖励时间可往后顺延执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为“该年份业绩目标额＋未完成的业绩目标额”，具体见各子公司实施方案。
3、若引进战略投资者，股权奖励的数量不变，股权奖励比例按照稀释后比例重新计算。
4、股权奖励须锁定三年，公司不再承诺回购。
5、若公司对外转让子公司股权，子公司管理团队须配合完成相关事宜；若
因股权转让导致公司失去实际控制权（不纳入汉王科技合并报表范围）时，在收购完成后，公司应将上述承诺的股权奖励提前兑现。
第二十三条 激励计划的终止
若子公司连续两年业绩考核不达标，由汉王科技对激励对象已获授股权强制回购，激励对象同意持股平台（有限合伙企业）与公司签署股权转让协议，回购价格为入股价格加上历年累计盈亏，激励计划终止。实施方案中另有特别条款约定的除外。
第八章 激励对象个体退出约定
第二十四条 本股权激励计划设置相应的锁定期，具体规定如下：
自激励对象获得激励股份之日起三年内为激励对象股份锁定期，在锁定期内，激励对象不能处置其所持有的子公司股份，除非该激励对象发生离职而退出公司的情形，退出价格按照下述第二十五条的规定核算，锁定期内激励对象主动离职的，待锁定期满后方可取得退股资金。
第二十五条 若激励对象发生退出子公司情形的，按如下规则处理：
（一）激励对象所持股份应由公司或公司指定的对象进行回购，激励对象不允许私下交易；若由子公司回购，需过户给有限合伙企业的普通合伙人，并作为预留股份的来源之一。
（二）若激励对象离职未对公司或子公司造成后文所述的负面影响，则属于非负面退出情形，如要求子公司进行回购的，回购价格为“购股价格加上每股历年累计盈亏额”；若公司允许激励对象出售给指定对象，则回购价格由交易双方协商；
（三）若激励对象离职对公司或子公司造成后文所述的负面影响（包括主动离职），则激励对象所持股份由子公司强制回购，退出价格为“购股价格”与“购股价格加上每股历年累计盈亏额”两种价格的孰低者；
（四）若激励对象恶意损害公司或子公司利益或者存在违法行为且对公司或子公司造成损失的，激励对象需赔偿公司或子公司损失后，再办理激励股份退出事宜。
第二十六条 激励对象离职未对公司或子公司造成负面影响，包括以下情
况：
（一）到法定年龄退休且退休后不继续在子公司任职的；
（二）丧失劳动能力或身故；
（三）子公司单方面提出解除或终止劳动合同；
（四）公司董事会认定的未对公司或子公司造成负面影响的其他情况。
第二十七条 激励对象离职对公司或子公司造成负面影响，包括以下情
况：
（一）激励对象在合同到期后不再续签、或单方面提出终止或解除与子公司订立的劳动合同或聘用合同；
（二）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司或子公司造成重大经济损失；
（三）严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司或子公司造成重大损害的；
（四）入股子公司的员工参与公司与外部和公司或子公司竞争的业务或投资。
（五）公司董事会认定的对公司或子公司造成负面影响的其他情况。
第九章 分红机制
第二十八条 激励对象享有按实缴出资比例分享收益的权利，现金红利将直接发放给各合伙人。
第二十九条 若子公司股东会通过了当年分红方案，则执行合伙人根据
《内部员工激励名册》及本股权激励办法的规定，按激励对象对合伙企业的实缴出资比例向各激励对象分配标的子公司的红利。
第十章 相关税费
第三十条各激励对象应根据中国法律之规定，对其因参与本股权激励计划或行使本股权激励计划项下的权利而取得的任何形式的收益，向相关税务机关缴纳个人所得税。
第十一章内部管理制度
第三十一条 人力资源部应建立《内部员工激励名册》，包括公司、岗位、
激励对象、持股数、出资额度等要素。
第三十二条 激励对象不再持有激励股份时，相关部门应及时协助办理有限合伙企业变更登记手续，并在《内部员工激励名册》中进行相应标注。
第三十三条 相关部门应定期对《内部员工激励名册》进行核对清查，对《内部员工激励名册》的变动情况进行详细记录，并定期向公司董事会汇报。
第十二章附则
第三十四条 本办法解释权归属汉王科技董事会。
第三十五条 本办法自汉王科技股东大会审议通过之日起实施。
汉王科技股份有限公司二○一四年三月二十七日本次参加持股计划的各子公司实施方案：
附件1、北京汉王智远科技有限公司管理层持股实施方案
附件2、北京汉王鹏泰科技有限公司管理层持股实施方案
附件3、北京汉王数字科技有限公司管理层持股实施方案
附件4、北京汉王蓝天科技有限公司管理层持股实施方案
附 1 北京汉王智远科技有限公司管理层持股实施方案
一、激励对象：包括子公司管理层、核心技术业务骨干。
二、持股比例：
首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的10%。
股份奖励：在子公司达成《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划管理细则》所约定业绩目标后，大股东将实施占本次管理层增资后股本10%的股份奖励。
三、入股价格：公司成立时间为2014年1月14日，注册资本为2000万元（折为2000万股），激励对象增资_222__万股，每股为2.5元（首次授予及预留股权均为上述入股价格），总共出资_555__万元。激励对象自筹资金，一次性出资。
四、业绩目标：T年为2016年
2014至2015年汉王科技下达的业绩考核须达标，激励对象触发股份回购和股份奖励的业绩目标如下：
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||年度||2016年||2017年||2018年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||

若2016、2017年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股份回购和股权奖励条款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为该年份“业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。
特别条款：若2016年至2018年净利润为持续增长并达到累计目标值，汉王科技亦承诺执行股权回购。
附 2. 北京汉王鹏泰科技有限公司管理层持股实施方案
一、激励对象：包括子公司管理层、核心技术业务骨干。
二、持股比例：
首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的20%。
三、入股价格：公司成立时间为2014年1月13日，注册资本为1000万元（折为1000万股），激励对象增资_250_万股，每股为2元，总共出资_500_万元。激励对象自筹资金，一次性出资。
四、业绩目标：T年为2016年，
2014至2015年汉王科技下达的业绩考核目标完成累计值，且单年不亏损条件下，激励对象触发股份回购的业绩目标如下：
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||年度||2016年||2017年||2018年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||

若2016、2017年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股份回购条款，可分别顺延一年执行，顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为该年份“业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。
特别条款：若2016年至2018年净利润为持续增长并达到累计目标值，汉王科技亦承诺执行股权回购。
特别条款：若2014年和2015年未完成累计目标值，则由汉王科技对激励对象已获授股份进行强制回购，激励对象同意持股平台（有限合伙企业）与汉王科技签署股权转让协议，回购价格为入股价格加上历年累计盈亏，激励计划终止。
附 3.北京汉王数字科技有限公司管理层持股实施方案
一、激励对象：包括子公司管理层、核心技术业务骨干。
二、持股比例：
首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的10%。
股份奖励：在子公司达成《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划管理细则》所约定业绩目标后，大股东将实施占本次增资后股本10%的股份奖励。
三、入股价格：公司成立时间为2014年1月13日，注册资本为1000万元（折为1000万股），激励对象增资_111_万股，每股为1.5元（首次授予及预留股权均为上述入股价格），总共出资_166.5_万元。激励对象自筹资金，一次性出资。
四、业绩目标：
1、涉及股份回购：T年为2017年
2014至2016年汉王科技下达的业绩考核须达标，激励对象触发股份回购的业绩目标如下：
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||年度||2017年||2018年||2019年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||

特别条款：若2014年、2015年完成最低业绩目标，且2014年至2016年子公司累计净利润值达到2600万元时，则股份回购的触发条款考核和兑现时间均提前一年。
若2017、2018年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股份回购条款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为该年份“业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。
2、涉及股份奖励：T年为2016年
2014至2015年汉王科技下达的业绩考核须达标，激励对象触发股份奖励的业绩目标如
下：
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||年度||2016年||2017年||2018年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||

若2016、2017年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发和股权奖励条款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为该年份“业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。
附 4.北京汉王蓝天科技有限公司管理层持股实施方案
一、激励对象：包括子公司管理层、核心技术业务骨干。
二、持股比例：
首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的10%。
股份奖励：在子公司达成《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划管理细则》所约定业绩目标后，大股东将实施占本次增资后股本10%的股份奖励。
三、入股价格：公司成立时间为2014年1月24日，经第三届董事会第十六次会议审议通过后，注册资本变更为 2000万元（折为 2000万股），激励对象增资_222_万股，每股为1.065元（首次授予及预留股权均为上述入股价格），总共出资_236.43_万元。激励对象自筹资金，在两年内（分三次）将受让的首次授予股权分配完毕。
四、业绩目标：T年为2016年
2014至2015年汉王科技下达的业绩考核须达标，激励对象触发股份回购和股份奖励的业绩目标如下：
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||年度||2016年||2017年||2018年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||

若2016、2017年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股份回购和股权奖励条款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为该年份“业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。