广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权
涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益
评估报告
沃克森评报字[2016]第 0033号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼电话：88018767 传真：88019300 邮编：100048
目 录
注册资产评估师声明 ..................................................................................................... 1
（摘要） ........................................................................................................................... 2
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ......................................... 5
三、评估目的 .................................................................................................................. 8
四、评估对象和范围 ..................................................................................................... 8
五、价值类型及其定义 ............................................................................................... 10
六、评估基准日 ............................................................................................................ 10
七、评估依据 ................................................................................................................ 10
八、评估方法 ................................................................................................................ 12
九、评估程序实施过程及情况 .................................................................................. 15
十、评估假设 ................................................................................................................ 16
十一、评估结论 ............................................................................................................ 16
十二、特别事项说明 ................................................................................................... 17
十三、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 17
十四、评估报告日 ........................................................................................................ 18
评估报告签字盖章页 ................................................................................................... 19
评估报告附件 ................................................................................................................ 20
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权
涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益
评估报告
（评估报告摘要）
沃克森评报字[2016]第0033号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受广州海鸥卫浴用品股份有限公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
被评估单位：苏州有巢氏系统卫浴有限公司
二、评估目的
广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考。
本次经济行为文件：2016年1月13日《广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议》。
三、评估对象和范围
本次评估对象为苏州有巢氏系统卫浴有限公司评估基准日的全部股东权益价值。
具体评估范围为苏州有巢氏系统卫浴有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。
四、评估基准日
评估基准日为2015年12月31日。
五、评估方法
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本次评估采用资产基础法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
本次采用资产基础法对苏州有巢氏系统卫浴有限公司的全部股东权益价值评估值为6,011.72万元，评估值较账面净资产增值3,396.78万元，增值率129.90%。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者关注：
1、截止 2015年 12月 31日，被评估单位拥有注册商标 2项，商标名称均为有巢有爱，核定服务项目分别为第36项和第37项，有效期限均自 2010年3月28日至2020年3月27日；被评估单位已申请取得授权的的实用新型专利共4项，已申请并取得授权的外观专利共7项。其中：实用新型专利中专利申请号为201320327949.3，已2013/6/7申请，并于 2014/3/26取得法定授权，专利证书丢失；外观设计专利中专利申请号为 201330239018.3，已2013/6/7申请，并于2014/3/26取得法定授权，专利证书丢失；以上两个专利证书正在补办当中。
2、评估过程中我们发现，苏州有巢氏系统卫浴有限公司、广州海鸥卫浴用品股份有限公司及汇威香港有限公司共同签署《广州海鸥卫浴股份有限公司与苏州有巢氏系统卫浴有限公司之合作协议》，协议主要内容有：1）、甲方（苏州有巢氏系统卫浴有限公司）将其拥有的除车辆外的全部有形无形资产包含但不限于土地、房屋、机器设备、模具等租赁给乙方（广州海鸥卫浴用品股份有限公司），租赁期限至 2020年 12月31日。乙方（广州海鸥卫浴用品股份有限公司）每月向甲方支付租赁费（租金）共计人民币 25万元，每年人民币 300万元（含税）。2）、合作期限内，乙方（广州海鸥卫浴用品股份有限公司）有权在其认为合适的任何时点收购丙方（汇威香港有限公司）所持有的甲方（苏州有巢氏系统卫浴有限公司）的全部股权。3）、乙方（广州海鸥卫浴用品股份有限公司）如果行使收购丙方（汇威香港有限公司）持有的甲方（苏
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州有巢氏系统卫浴有限公司）股权，该合作协议终止。
按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
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评估报告
（评估报告正文）
沃克森评报字[2016]第0033号
广州海鸥卫浴用品股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
(一)委托方及被评估单位
1.委托方概况
单位名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
股票代码：002084
股票简称：海鸥卫浴
上市时间：2006年11年24日
注册地址：广州市番禺区沙头街禺山西路363号
法定代表人：唐台英
注册资金：45631.6228万元人民币
经济性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：1998年01月08日
经营范围：金属制卫浴水暖器具制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
2.被评估单位概况、简介、股权结构及变更情况
2.1概况
2.1.1本部
单位名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司
注册地址：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号
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法定代表人：张金龙
注册资金：2200万美元
经济性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2005年10月28日
经营期限：2005年10月28日至2055年10月27日
工商注册号：320500400025842
经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装，并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.1.2分公司
单位名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司铁岭分公司
注册地址：铁岭市凡河新区泰山路26号浅水湾一号 17-9
企业类型：分公司
负责人：张金龙
成立日期：2010年1月25日
经营期限：2010年1月25日至2055年10月27日
工商注册号：211200500007172
经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装。
2.2公司简介
苏州有巢氏系统卫浴有限公司是汇威香港有限公司于 2005年设立的外商独资企业，为中国市场提供了先进的系统卫浴产品。
2.3公司设立及股权结构变更
被评估单位系经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局吴外资【2005】字第494号文件批准设立，由江苏省人民政府颁发商外资苏府资字【2005】61918号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，由汇威香港有限公司出资组建，于 2005年10月28日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
公司注册资本最初为1140万美元，2007年4月经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意苏州有巢氏系统卫浴有限公司增资的批复》（吴外资[2007]字第125号）审核同意增加至1600万美元。根据2008年4月25日经批准修改的公司章程规定，注册资本由1600万美元增加至1900万美元，新增注册资本300万美元由股东以美元现汇投入，并于新的营业执照签发之日 2008年7月8日起2年内缴清。
根据 2010年4月26日公司章程规定，申请增加注册资本300万美元，变更后的注册资本为2200万美元。新增注册资本由原股东认缴，变更后公司股东仍为汇威香港
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有限公司。
2200万美元注册资本由股东29期出资认缴完成，已分别经苏州东瑞会计师事务所有限公司东瑞外验（2006）字第037号、（2007）字第012号、第042号、第141号、（2008）字第027号、第053号、第2085号、第 2089号、（2009）字第2005号、第2010号、第2016号、第 2018号、第2023号、第2026号、第2028号、苏州中翔会计师事务所中翔外验（2009）字第010号、苏州瑞亚会计师事务所有限公司瑞亚外验（2009）字第2002号、第2003号、（2010）字第2001号、第2003号、第2007号、第2009号、第2013号、第2026号、第2036号、（2011）字第2002号、2019号、第2036号及（2012）字第2015号验资报告验证。
截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万美元）|持股比例|
|汇威香港有限公司|2200|100%|
|合 计|2200|100%|

3.评估基准日被评估单位资产、损益状况
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|总资产|4,760.05|
|负债|2,145.12|
|净资产|2,614.94|
|项 目|2015年度|
|主营业务收入|486.67|
|利润总额|-874.07|
|净利润|-874.07|

注：1、公司于 2010年在辽宁省铁岭市设立分公司，上述会计报表数据包括了分支机构的会计报表数据。2、2015年12月31日的会计报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2016]48260004号无保留意见审计报告。
4.委托方和被评估单位之间的关系
委托方拟对被评估单位进行股权收购。
(二)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
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二、 评估目的
广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考。
本次经济行为文件为：2016年1月13日《广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议》。
三、 评估对象和范围
(一)评估对象、范围
本次评估对象为苏州有巢氏系统卫浴有限公司评估基准日的全部股东权益价值。
具体评估范围为苏州有巢氏系统卫浴有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表：
评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|2015-12-31|
|流动资产|1,860.99|
|非流动资产|2,899.06|
|其中：固定资产|2,529.98|
|在建工程||
|无形资产|369.08|
|资产总计|4,760.05|
|流动负债|2,145.12|
|非流动负债||
|负债总计|2,145.12|
|净 资 产|2,614.94|

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
(二)评估范围中价值较大实物资产情况及特点
被评估单位实物资产的种类主要有：存货、房屋建（构）筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。主要分布在被评估单位厂区范围内。
1.存货：存货为原材料 1095项、委托加工物资 1项、产成品 52项及发出商品 3项。除委托加工物资和发出商品外其他全部存放于公司库房内。
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2.房屋建筑物：房屋共有 3项，总建筑面积为 21,172.95平方米，构筑物共 10项，位于被评估单位厂区内。房屋建筑结构分别为框架、混合、彩钢结构等，均于2007年建成。
3.机器设备：机器设备共184项，全部安装在厂内，车辆共6项，均由公司办公室负责调派，电子及办公设备共57项，分布在公司各个部门相关岗位上。
(三)被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位所申报的无形资产为账面记录的土地使用权 1宗，位于苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路 3号一宗工业出让用地，已取得土地使用权证，宗地面积共计37,584.90㎡。
账面未记录的无形资产为注册商标2项及专利11项，详情如下：
注册商标详情表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|核定服务项目|编号|注册人|有效期限|
|1|有巢有爱|第37类建筑施工监督；建筑信息；建筑；商品房建造；室内装潢；机械安装、保养和维修；卫生设备安装和修理；浴室设备安装和修理等。|6348759|苏州有巢氏系统卫浴有限公司|2010年3月28日至2020年3月27日|
|2|有巢有爱|第36类不动产出租；不动产代理；不动产经纪；不动产管理；商品房销售；保险；金融服务等。|6348686|苏州有巢氏系统卫浴有限公司|2010年3月28日至2020年3月27日|

专利资产详情表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|类型|证书编号|专利号|专利申请日|专利授权日|
|1|整体卫浴墙板转角处连接件|实用新型|3353913|201320400908.2|2013/7/8|2014/1/8|
|2|整体卫浴框架发泡瓷砖地板|实用新型||201320327949.3|2013/6/7|2014/3/26|
|3|新型整体卫浴墙板转角处连接件|实用新型|3867214|201420307470.8|2014/6/9|2014/10/22|
|4|整体卫浴发泡瓷砖墙板|实用新型|3866529|201420307521.7|2014/6/9|2014/10/22|
|5|墙板|外观设计专利|2674167|201330138297.4|2013/4/25|2013/12/4|
|6|整体卫浴框架瓷砖地板|外观设计专利|2715768|201330231475.8|2013/6/7|2014/1/8|
|7|墙板间密封条|外观设计专利|2714693|201330239016.4|2013/6/7|2014/1/8|
|8|整体卫浴墙板间的连接件|外观设计专利||201330239018.3|2013/6/7|2014/03/26|
|9|整体卫浴墙角转角连接件以及配套底座|外观设计专利|2981736|201430145681.1|2014/5/22|2014/10/22|
|10|整体卫浴墙板转角处的连接件|外观设计专利|2982603|201430145682.6|2014/5/22|2014/10/22|
|11|整体卫浴发泡墙板|外观设计专利|3343181|201530074324.5|2015/3/26|2015/8/19|

(四)被评估单位申报的表外资产类型、数量
截至评估基准日，除上述专利资产外，被评估单位无其他表外资产申报。
(五)引用其他机构出具的报告情况
除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。
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四、 价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在公司持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
评估基准日为2015年12月31日。
评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、会计资料的完整性等因素确定。
六、 评估依据
本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：(一)主要法律法规
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国物权法》；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6.《江苏省土地管理条例》（2004年修订）；
7.江苏省人民政府令“江苏省征地补偿和被征地农民社会保障办法”（第93号）；
8.其他与评估有关的法律法规。
(二)准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20号；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20号；
3.《资产评估职业道德准则-独立性》中评协【2012】248号；
4.《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121号；
5.《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214号；
6.《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189号；
7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18号；
8.《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230号；
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9.《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189号；
10.《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230号；
11.《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189号；
12.《资产评估准则-不动产》中评协【2007】189号；
13.《资产评估准则-机器设备》中评协【2007】189号；
14.《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227号；
15.《资产评估准则——利用专家工作》中评协【2012】244号；
16.城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）；
17.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
18.中华人民共和国国家标准GB/T18507-2014《城镇土地分等定级规程》；
19.中华人民共和国国家标准GB/T18508-2014《城镇土地估价规程》。
(三)经济行为文件
1. 2016年1月13日《广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议》。
(四)产权证明文件、重大合同协议
1.车辆行驶证和车辆信息登记卡；
2.国有土地使用证、建设用地规划许可证；
3.重要设备购买合同；
4.其他产权证明文件。
(五)采用的取价标准依据
1.《机电产品报价系统》（WWW.mepfair.com）；
2.《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
3.《房屋完损等级评定标准（试行）》（城乡建设环境保护部城住字【1984】第678号）；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号；
5.主要设备安装工程合同资料；
6.《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）；
7.《江苏省安装工程计价定额》（2014）；
8.《江苏省市政工程计价定额》（2014）；
9.《江苏省园林绿化工程计价定额》（2007）；
10.《江苏省建筑安装工程费用定额》（2014）；
11.广联达计价软件江苏版；
12.广联达广材助手江苏版；
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13.中国人民银行2015年10月24日发布的人民币贷款利率表。
七、 评估方法
(一)评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
(二)评估方法选择及评估结论确定的分析
由于在市场上不能找到与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，故本次评估不宜采用市场法。
苏州有巢氏系统卫浴有限公司，主要从事系统浴室的设计、制造、销售、安装及维修保养等业务。公司成立初期旨在通过最先进的科技开发、最专业的生产技术打造国际标准的产品质量以及绿色环境的概念，深入市场经营，为客户提供优质的产品与服务。但是，企业原有整体卫浴产品主要借鉴日本市场经验，未能较好结合中国市场特点改进，市场拓展不理想，评估基准日被评估单位已处于停产状态。苏州有巢氏系统卫浴有限公司评估基准日的股东及管理层无恢复生产经营计划，无法对未来经营作出客观预测。故本次评估不宜采用收益法。
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料满足资产基础法的条件，因此本次采用资产基础法进行评估。
(三)对于所采用评估方法的介绍
1.资产基础法
1.1流动资产和其他资产的评估方法
1.1.1货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
1.1.2各种应收款项在核实无误的基础上，以审计认定的坏账准备确认企业预计坏账损失，最终以审定后账面净值确认应收款项评估值。
1.1.3存货
存货，包括原材料、库存商品、委托加工物资、发出商品等，对原材料中新购入的电子材料，考虑其库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价
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值确定评估值；对原材料中的卫浴材料、库存商品，由于库存时间较长、考虑物理上及经济上的贬值，且审计已确认资产跌价准备，根据谨慎性原则评估值确认为零；对委托加工物资、发出商品，由于发生时间较长，且至今无收回商品及货款的可能，加之审计已确认100%资产跌价准备，根据谨慎性原则故对委托加工物资、发出商品评估值确认为零。
1.1.4其他流动资产
其他流动资产为企业评估基准日待抵扣进项税，经核实无误后，以账面值确认评估值。
1.2非流动资产的评估方法
1.2.1房屋建筑物的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率。
房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的申报表为依据。
1.2.2机器设备的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备及电子办公设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
1.2.3无形资产的评估
1.2.3.1土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，结合当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，根据苏州市基准地价文件，确定评估对象位于基准地价覆盖范围之内，且有相应的修正体系，因此可采用基准地价系数修正法进行评估；估价对象所在区域近期有征地补偿案例，当地政府及相关部门公布了有关征地补偿标准文件，比较适宜选择成本逼近法评估。
基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日时价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》及苏州市基准地价测算资料，本次评估运用的计算公式为:
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P=P×（1±k）×D×Y×T×T±M
i ij
式中：
P—估价对象地价
i
P—宗地所在区域的基准地价
k—宗地地价影响因素修正系数
n
KK
i
其中：
i1
K—第I个影响因素修正系数
i
D—宗地用途修正系数
Y—宗地使用年期修正系数
T—宗地期日修正系数
T—宗地容积率修正系数
ij
M—土地开发程度修正
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法的基本计算公式如下：
V＝E＋E＋T＋R＋R＋R＝V＋R
a d 1 2 3 E 3
式中：
V—土地价格
E—土地取得费
a
E—土地开发费
d
T—税费
R—利息
1
R—利润
2
R—土地增值
3
V—土地成本价格
E
本次评估采用的公式为：
V=（V＋R）×k×（1+k）
E 3 1 2
k—年期修正系数
1
k—区位因素修正系数
2
1.2.3.2其他无形资产的评估
本次评估的其他无形资产包括2项注册商标和11项专利。对于注册商标，评估人员查阅了注册商标原件，调查了评估基准日2项注册商标的原始取得成本、注册过程、法定使用年限、剩余使用年限以及商标给企业带来的历史收益等情况；对于专利，评估人员查阅了专利证书等，调查了11项专利的研发过程、研发成本以及与专利资产有
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关的企业收入状况。
据企业人员介绍公司取得的注册商标成本及专利资产研发成本从未单独归集核算，另外企业无法从历史年度收入中剥离出与注册商标及专利有关的收入。本次评估根据被评估单位评估基准日的经营现状、商标与专利技术等无形资产对被评估单位股权价值的贡献，评估师出于谨慎原则，对注册商标和专利评估值均确定为零。
1.3负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。对于有明确证据表明无需支付的负债，如政府补贴资金等，按照政府下发的文件评零。
八、 评估程序实施过程及情况
根据评估准则的规定，评估过程如下：
(一)接受委托阶段
初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
(二)现场调查及评估资料收集阶段
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准备评估资料。
在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
(三)评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。
(四)编制提交报告阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
(五)底稿归档阶段
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报告出具后，按公司规定进行底稿归档。
九、 评估假设
(一)一般假设
1.国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2.国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4.被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
(二)具体假设
1.被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
2.被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
3.本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。
4.被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十、 评估结论
此次评估采用资产基础法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：
评估基准日资产总额账面值4,760.05万元，评估值8,156.84万元，评估增值3,396.79万元，增值率71.36%；
负债总额账面值2,145.12万元，评估值2,145.12万元，无评估增减值变化；
净资产账面值2,614.94万元，评估值6,011.72万元，评估增值3,396.78万元，增值率129.90%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,860.99|1,860.99|-|-|
|非流动资产|2|2,899.06|6,295.85|3,396.79|117.17|
|固定资产|3|2,529.98|4,728.56|2,198.58|86.90|
|在建工程|4|-|-|-|-|
|无形资产|5|369.08|1,567.29|1,198.21|324.65|
|其中：土地使用权|6|369.08|1,567.29|1,198.21|324.65|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|长期待摊费用|7|-|-|-|-|
|资产总计|8|4,760.05|8,156.84|3,396.79|71.36|
|流动负债|9|2,145.12|2,145.12|-|-|
|非流动负债|10|-|-|-|-|
|负债总计|11|2,145.12|2,145.12|-|-|
|净 资 产|12|2,614.94|6,011.72|3,396.78|129.90|

综上所述，本次评估采用资产基础法形成最终评估结论，苏州有巢氏系统卫浴有限公司全部股东权益价值评估值为6,011.72万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
(一)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
(二)本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下得出的。
(三)本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下得出的。
(四)评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
(五)截止 2015年12月31日，被评估单位拥有注册商标2项，商标名称均为有巢有爱，核定服务项目分别为第36项和第37项，有效期限均自 2010年3月28日至2020年3月27日；被评估单位已申请取得授权的的实用新型专利共4项，已申请并取得授权的外观专利共7项。其中：实用新型专利中专利申请号为201320327949.3，已2013/6/7申请，并于2014/3/26取得法定授权，专利证书丢失；外观设计专利中专利申请号为
201330239018.3，已2013/6/7申请，并于2014/3/26取得法定授权，专利证书丢失；以上
两个专利证书正在补办当中。
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(六)评估过程中我们发现，苏州有巢氏系统卫浴有限公司、广州海鸥卫浴用品股份有限公司及汇威香港有限公司共同签署《广州海鸥卫浴股份有限公司与苏州有巢氏系统卫浴有限公司之合作协议》，协议主要内容有：1）、甲方（苏州有巢氏系统卫浴有限公司）将其拥有的除车辆外的全部有形无形资产包含但不限于土地、房屋、机器设备、模具等租赁给乙方（广州海鸥卫浴用品股份有限公司），租赁期限至 2020年12月31日。乙方（广州海鸥卫浴用品股份有限公司）每月向甲方支付租赁费（租金）共计人民币25万元，每年人民币300万元（含税）。2）、合作期限内，乙方（广州海鸥卫浴用品股份有限公司）有权在其认为合适的任何时点收购丙方（汇威香港有限公司）所持有的甲方（苏州有巢氏系统卫浴有限公司）的全部股权。3）、乙方（广州海鸥卫浴用品股份有限公司）如果行使收购丙方（汇威香港有限公司）持有的甲方（苏州有巢氏系统卫浴有限公司）股权，该合作协议终止。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；
(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
(六)按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二零一六年二月二十六日。
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评估报告签字盖章页
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法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二零一六年二月二十六日
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评估报告附件
目 录
一、资产评估经济行为文件复印件
二、委托方及被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位 2015年审计报告复印件
四、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料复印件
五、委托方及被评估单位承诺函
六、资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照复印件
八、资产评估机构资格证书复印件
九、评估人员名单及其资格证书复印件
十、资产评估业务约定书复印件
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参加本评估项目主要人员名单
项目负责人： 苏灵灵
项目复核人： 折合群
流动资产： 李翔宇
房屋建筑物： 吕艳丽
机器设备： 韩秀荣
质监部复核人：马新民