证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2015-014华斯农业开发股份有限公司
关于部分变更非公开发行募投项目“直营店建设项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募投项目“直营店建设项目”的议案》，本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议通过。本次变更不构成关联交易。现将有关变更情况公告如下：
一、非公开募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕79号文核准，华斯股份以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股（A股）2,053万股（每股价值人民币 1.00元），发行价格为 14.60元/股。2014年 2月 28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字〔2014〕000079号）验证，截至 2014年 2月 27日，公司募集资金总额为 299,738,000.00元，扣除发行费用 14,020,000.00元，募集资金净额为 285,718,000.00元。
本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|拟投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|裘皮服饰生产基地搬迁升级改造项目|21,516.13|21,516.13|
|2|直营店建设项目|8,469.90|8,457.67|
|合计||29,986.03|29,973.80|

二、拟部分变更“直营店建设项目”的基本情况
2014年 10月 27日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变
更非公开发行募投项目“直营店建设项目”部分实施地点的议案》，变更实
施地点后的“直营店建设项目”具体情况如下：
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|序号|城市|店铺类型|数量（家）|店铺面积（m2）|
|1|吉林|商场|1|120|
|2|武汉|商场|1|120|
|3|延吉|商场|1|150|
|4|青岛|商场|1|100|
|5|大庆|商场|1|150|
|6|牡丹江|商场|1|100|
|7|鄂尔多斯|商场|1|100|
|8|北京|商场|1|100|
|9|呼和浩特|专卖店|1|200|
|10|西安|专卖店|1|150|
|11|北京|专卖店|1|200|
|12|成都|专卖店|1|400|
|小计|||12|1,890|

截至 2014年 12月 31日，上述直营店建设已完成项目如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|城市|店铺类型|数量（家）|店铺面积（m2）|
|1|吉林|商场|1|120|
|2|延吉|商场|1|150|
|3|大庆|商场|1|150|
|4|牡丹江|商场|1|100|
|5|鄂尔多斯|商场|1|100|
|6|北京|商场|1|100|
|7|呼和浩特|专卖店|1|200|
|小计|||7|920|

上述募投项目“直营店建设项目”已投入 3,134.38万元，未投入 5335.52万元。
未开设的直营店明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|城市|店铺类型|数量（家）|店铺面积（m2）|
|1|武汉|商场|1|120|
|2|青岛|商场|1|100|
|3|西安|专卖店|1|150|
|4|北京|专卖店|1|200|
|5|成都|专卖店|1|400|
|小计|||5|970|

三、变更募集资金投资项目的原因
由于商业环境的迅速变化，以及各地居民消费能力和消费习惯的变化，同时公司考虑到投入产出比率和未来市场环境变化，以及公司对各大中城市综合发展战略的调整，决定对“直营店建设项目”的未开设店铺的实施地点、面积做出相应的变更，加快公司在裘皮服装市场的品牌建设，实现本公司与全体投资者利益的最大化。这将会有利于项目更好地适应市场环境变化，充分发挥利用华斯裘皮城的辐射“京津冀”的作用，使营销网络建设得到顺利实施。
四、变更后募投项目情况说明
1、变更项目的基本情况
募投项目“直营店建设项目”主要是实施地点和建设面积进行了进行相应的变更，变更后的明细如下：
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|序号|城市|店铺类型|数量（家）|店铺面积（m2）|
|1|新疆|商场|1|60|
|2|海拉尔|商场|1|260|
|3|肃宁|专卖店|1|3000|
|小计|||3|3320|

2、投资计划及资金来源
本项目总资金估算为 10542.96万元，其中：建设投资 2242.96万元，流动资金 8300万元。
本项目拟使用公司非公开募投项目“直营店建设项目”未投入资金 5335.52万元投入，不足部分公司将以自有资金投入。
3、市场分析
随着我国国民经济和社会持续保持良好发展，城乡居民可支配收入不断增加，高收入群体规模的扩大为国内居民中高档服装消费能力的提高提供了良好的基础。我国裘皮服装内需增长较快，中国逐步成为裘皮消费大国。一方面裘皮经销商开始把产品销售的重点转移到中国市场，另一方面国内裘皮服装企业获得较快发展。尤其随着京津冀一体化的发展，肃宁天然的交通区位优势以及国内最大的裘皮集散地的行业优势，使得肃宁华斯裘皮城越来越多的成为了京津冀经济圈裘皮消费群体的最佳选择。在肃宁开设 3000平方米的直营店，正是顺应裘皮消费升级，吸引广大顾客的重要举措。
（1）利润分配
销售收入扣除营业税金及附加和总成本费用后即为利润总额。本项目年均生产年利润总额 3147.25万元，年均所得税按利润总额的15%计算 472.09元，年均净利润为 2675.16万元。
（2）盈利能力分析
本项目编制了项目投资财务现金流量表、权益投资财务现金流量表，项目盈利能力指标详见下表：
盈利能力指标表
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|项目投资税后财务内部收益率|%|22.09|
|项目投资税后财务净现值(Ic=10%)|万元|7769.85|
|项目投资税前财务内部收益率|%|26.36|
|项目投资税前财务净现值(Ic=10%)|万元|10314.21|
|总投资收益率|%|37.16|
|税前投资回收期|年|4.58|
|税后投资回收期|年|5.02|

5、风险提示
该项目系本公司在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定的投资项目，若因市场环境发生重大变化、或者国内宏观经济形势发生重大变化等原因，将影响商场专柜或专卖店的销售额，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
五、独立董事对本次变更发表的独立意见
经公司进行充分的调查及可行性研究分析，公司非公开募投项目“直营店建设项目”由于商业环境的迅速变化，以及各地居民消费能力和消费习惯的变化，同时公司考虑到投入产出比率和未来市场环境变化，以及公司对各大中城市综合发展战略的调整，决定对“直营店建设项目”的未开设店铺的实施地点、面积做出相应的变更，加快公司在裘皮服装市场的品牌建设，
实现本公司与全体投资者利益的最大化。这将会有利于项目更好地适应市场
环境变化，充分发挥利用华斯裘皮城的辐射“京津冀”的作用，使国内直营店的建设得到顺利实施。
故公司本次变更直营店建设项目是为了更有效地利用募集资金，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意此次公司变更直营店建设项目的事项并提交2014年年度股东大会审议。
六、监事会对本次变更发表的意见
公司监事会对本次变更“直营店建设项目”的相关事项进行了核查，监事会认为：公司根据“直营店及建设项目”的实际情况，经过对市场的考察与调研，对“直营店建设项目”的未开设店铺的实施地点、面积做出相应的变更，有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设得到顺利实施。有利于充分使用募集资金，增强市场竞争力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更直营店建设项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更上述募投项目，同意将《关于部分变更非公开募投项目“直营店建设项目”的议案》提交 2014年年度股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构民生证券股份有限公司及相关保荐代表人审阅了本次变更募集资金投资项目的相关资料，并与公司相关负责人进行了访谈，经核查，本保荐机构认为：
1、部分变更非公开募投“直营店建设项目”事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序；
3、公司本次募集资金投资项目的部分变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定；
4、民生证券将持续关注变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对变更募集资金投资项目的事项及时发表明确保荐意见。
综上，民生证券同意华斯股份部分变更非公开募投“直营店建设项目”。
八、备查文件
1．华斯农业开发股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2．第二届董事会独立董事对部分变更非公开募投项目“直营店建设项
目”的独立意见；
3．第二届监事会第十二次会议监事会意见；
4．民生证券对部分变更非公开募投项目“直营店建设项目”的核查意
见；
5．直营店建设项目的可行性研究报告；
华斯农业开发股份有限公司董事会 2015年 3月 5日