摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、
天风证券股份有限公司
关于
中铁高新工业股份有限公司
变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实
施进度的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中铁工业变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、本次发行基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2124号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过516,351,118股人民币普通股（A股）。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股 378,548,895股，每股发行价格人民币15.85元。
截至2017年3月22日止，公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币 378,548,895.00元。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币 5,999,999,985.75元，扣除承销费用后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币 5,909,999,985.75元，公司已开立专用账户，对该募集资金实行专户管理。
二、原募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金总额为 5,999,999,985.75元，扣除发行相关费用后募集资金净额的用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后承诺投资总额|
|1|超大直径系列盾构/TBM研发项目|56,000.00|56,000.00|
|2|高端装备再制造中心项目|41,000.00|41,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后承诺投资总额|
|3|TBM私有云研发项目|30,000.00|30,000.00|
|4|重载高锰钢辙叉生产基地建设项目|55,000.00|55,000.00|
|5|城轨交通产业园升级建设项目|42,000.00|42,000.00|
|6|中铁新型高速重载道岔研发中心项目|29,000.00|29,000.00|
|7|铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目|30,000.00|30,000.00|
|8|钢梁架设技术及施工装备研制项目|20,000.00|20,000.00|
|9|高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目|20,000.00|20,000.00|
|10|科技创新研发基地能力提升建设项目|20,000.00|20,000.00|
|11|海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台1台项目|30,000.00|30,000.00|
|12|智能制造信息化建设项目|38,000.00|38,000.00|
|13|补充公司流动资金|不超过189,000.00|180,000.00|
|合计||不超过600,000.00|591,000.00|

综合考虑宏观和行业市场变化、公司既有产业产能情况和公司重组后的发展战略调整，为了降低投资风险，公司拟变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度。
本次变更包含以下内容：（1）终止实施部分原募集资金投资项目；（2）新增募集资金投资项目；（3）将部分终止实施项目的剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金；（4）调整部分原募集资金投资项目实施进度。
三、本次拟变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度具体情况
（一）拟终止以募集资金投入的项目实施情况及终止原因
1.TBM私有云研发项目
项目总投资估算为 3.07亿元，使用募集配套资金 3.00亿元，其中：机房建设费用 0.34亿元；私有云硬件费用 0.70亿元；现场数据采集费用 1.08亿元；
系统开发与维护费用 0.76亿元；人员与绩效费用 0.20亿元。项目投资主要用于在郑州厂区内组建内含 100台服务器的两个数据中心机房与配套办公场地，搭
建三套磁盘阵列存储系统，并配置一套 TBM私有云平台系统，项目投资还将用
于采购包括传感器在内的私有云硬件设备、支付现场数据采集和系统开发与维护
费用，以及支付相关人员的薪酬。
截至 2018年 12月 28日，项目累计投入资金 1,809.37万元，全部为募集资金，剩余募集资金约 28,190.63万元，初步完成了 TBM-Smart系统。公司拟终止该项目，并将前述剩余募集资金用于新项目投入及永久补充流动资金。
终止具体原因：TBM私有云数据的积累需要较长周期，短期内无法形成成果并带来效益。为更好地回报股东，提高募集资金使用效率，提升企业价值，拟不再以募集资金投资该项目。TBM私有云研发项目将根据TBM项目的数据积累进度并结合云计算等技术未来发展情况，择机以自有资金实施。
2.城轨交通产业园升级建设项目
项目总投资估算为 4.26亿元，使用募集配套资金 4.20亿元，其中：建筑工程 1.50亿元；设备及设备安装 1.94亿元；工程建设其他费用 0.72亿元；预备费用 0.10亿元。项目投资主要用于包括场地三通一平在内的基础建设，用于建造城轨装备制造装配厂房、城轨装备实验室、城轨交通车辆试验线路、城轨装备研究院及相关配套工程及设施，建设信息化及研发平台，购置安装数控加工中心、大型落地镗铣床、数控等离子切割机、三维精密测量系统、可移动式总装试验台、移车台、车辆构件拼装装置等设备，以及用于项目选址厂区的道路和绿化费用。
截至 2018年 12月 28日，项目累计投入资金 5,704.66万元，全部为募集资金，剩余募集资金约36,295.34万元，已完成新建城轨装备制造组装厂房、配套零部件制造厂房，及大型落地镗铣床、数控加工设备、起重设备等配套设备的购置安装。公司拟终止该项目，并将前述剩余募集资金用于新项目投入及永久补充流动资金。项目变更后，已形成的固定资产将全部用于公司现有业务的产能扩充，不会形成闲置资产。
终止具体原因:根据公司重组后战略定位，中铁宝桥公司作为道岔、钢结构领域专业的研发、制造与服务商，不再进行轨道交通技术领域研究。公司在磁悬浮、跨座式单轨、悬挂式单轨车辆及相关技术由中铁磁浮、中铁科工负责实施，因此不再继续实施“城轨交通产业园升级建设项目”。
3.铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目
项目总投资估算为 3.00亿元，全部使用募集配套资金，其中：工程费用 2.68
亿元；工程建设其他费用 0.03亿元；基本预备费用 0.14亿元；项目铺底流动资金 0.15亿元。项目投资主要集中用于厂房以及包括机加工车间、涂装打砂车间和装备下料车间在内的生产车间建设以及相关设备的购置，同时用于建设配套的办公楼、实验楼、食堂和职工倒班宿舍，购置和安装生产设备及用于其他配套工程的实施。
截至 2018年 12月 28日，项目累计投入资金 1,350.04万元，剩余募集资金28,649.96万元。公司拟终止以募集资金继续投入该项目，并将前述剩余募集资金用于新项目投入及永久补充流动资金。本项目变更后，已形成的固定资产将全部用于现有铁路建设施工装备业务的产能扩充中，不会形成闲置资产。
终止以募集资金继续投入的具体原因：当前，国家铁路建设对施工装备水平提出新的要求，综合考虑市场变化和公司产能情况，公司将对该项目进行重新论证，视情况调整投资规划。
4.钢梁架设技术及施工装备研制项目
项目总投资估算为 2.00亿元，全部使用募集配套资金，其中主要包括建筑工程费用 0.56亿元；设备购置及安装费用 1.23亿元；工程建设其他费用 0.03亿元；预备费0.09亿元；项目铺底流动资金 0.09亿元。项目投资主要用于拆除旧厂房、新建机械加工车间、改造结构制造车间、改造装备总装调试车间等建设工程，以及建设研发楼，购置和安装桥式起重机、焊接机器人、数控切割机、三维数控钻床、悬索桥安装专用设备等生产设备以及支付包括给排水工程、消防工程、暖通工程和电力工程等的配套工程费用。
截至 2018年 12月 28日，项目未启动，剩余募集资金 20,000万元。公司拟终止该项目，并将前述剩余募集资金用于新项目投入及永久补充流动资金。
终止具体原因：由于目前国内钢结构行业存在产能过剩和产业转移问题，同时钢结构业务是典型的资本密集和资产密集行业，资源占用大，加之处于产业链下游，市场议价能力弱，原材料价格波动频繁，成本费用管控难度高，为防范投资风险，拟终止实施该项目。
5.高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目
项目总投资估算为 2.01亿元，使用募集配套资金 2.00亿元，其中：建筑工
程 0.35亿元；设备购置及安装 1.38亿元；工程建设其他费用 0.02亿元；预备费 0.05亿元；项目流动资金 0.2亿元。项目投资用于全部土建工程和厂房车间改造和建设工程，其中包括精密加工车间改造、电液车间改造、下料车间改造、总装车间改造和重型结构车间改造，购置生产设备及器具，并用于支付安装工程费用、绿化费用、支付工程建设其他费用等全部项目从筹建至竣工验收并达到设计生产能力时的全部生产基地建设费用。
截至 2018年 12月 28日，项目未启动，剩余募集资金 20,000万元。公司拟终止该项目，并将前述剩余募集资金用于新项目投入及永久补充流动资金。
终止具体原因：根据公司重组后制定的战略规划，高端智能养老器械与公司发展战略不匹配，同时这一市场商业模式、盈利模式不明朗，为降低投资风险，拟终止实施该项目。
6.海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台1台项目
项目总投资估算为 4.00亿元，使用募集配套资金 3.00亿元，其中：建筑工程 2.54亿元；设备购置及安装 1.34亿元；工程建设其他费用 0.08亿元，项目铺底流动资金 0.04亿。项目投资用于勘察设计及监理服务、场地设施改造、加工车间建设、船台/滑道、船坞和舾装码头的建设，购置和安装包括龙门吊、自动焊接机器人、迷你自动焊接设备、数控车床和卷板机和天车等生产设备以及支付其他配套工程建设的相关费用。
截至 2018年 12月 28日，项目未启动，剩余募集资金 30,000万元。公司拟终止该项目，并将前述剩余募集资金用于新项目投入及永久补充流动资金。
终止具体原因：根据公司重组后制定了新的发展战略，公司对海工产业进行了认真研究，目前，海工市场前景不明朗，产能相对过剩，处于行业发展周期的下行通道，产品利润率偏低，海工产品开发和制造与公司发展战略不匹配，为降低投资风险，拟终止该项目。
（二）拟新增投资项目具体情况
1.盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目
（1）项目简介
项目针对盾构/TBM刀具关键部件、系统、整机的研发与关键技术攻克，实施主体为中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司，实施内容为突破相关基础性关键、共性技术，实现刀具产品的针对性设计、系列化设计、差异化设计，并依托具体工程实现示范应用和产业化，取得较好的社会和经济效益。
盾构/TBM刀具是盾构机的牙齿，牙齿如何直接决定了掘进机的掘进效率和质量。目前，国内市场盾构/TBM保有量保守估计已达 1,700台，刀具作为消耗品需求量极大，特别是随着我国城市化进程的不断加快，今后相当长的时期内，国内的城市地铁隧道、水工隧道、越江隧道、铁路隧道、公路隧道、市政管道等隧道工程将需要大量的盾构、TBM，施工过程中需要消耗大量不同系列的刀具。
项目拟通过自主创新加快新产品开发，抓住目前国内及“一带一路”国际方面基础设施建设的巨大市场和良好发展机遇，有力提升盾构/TBM刀具等关键部件的整体发展水平与国际竞争力。
（2）项目可行性和必要性
①符合国家产业政策导向
《隧道施工安全九条规定》要求“必须严格控制现场作业人数，掘进作业面应实施机械化作业，严禁超员组织施工作业。”以盾构/TBM为代表的机械化换人、智能化减人顺应了国家产业政策导向，正在成为隧道建设的共识。
②满足国家重大隧道工程等基础设施建设对装备保障能力的更高要求
目前，中国隧道人工施工作业依然为隧道施工的主流，呈现 60-70年代出生的劳动力成本低，一次性投入较少，隧道施工技术简单，成本易于控制等优势。
随着国家基础建设的快速发展，规模的不断扩大，隧道在铁路和公路的投资比例逐年提升，隧道施工机械化已经逐步成为隧道施工的趋势所在。
③有利于培育壮大装备战略性新兴产业
抓住目前中国山岭隧道施工巨大市场和良好发展机遇，通过自主创新加快经验积累，掌握核心技术，从而加快刀具产品研发，不仅加快提升中国制造业的自主创新能力与核心竞争力，而且对促进国家的工业化和城市化进程，高效、环保和安全地开发利用地下空间，实现可持续发展和构建和谐社会，都具有重要的战
略意义，必将产生更为巨大的经济效益和社会效益。
④对提高产业技术水平、促进产业转型升级、发展带动相关产业具有重大作用
项目的发展需要大量性能可靠的高端机械、液压、电子零部件及系统，这将带动我国高端基础元器件的研制和应用，促进基础元器件产品的升级和产业发展，同时还将促进新材料和新工艺的研发，提高我国高端装备制造的整体水平。
（3）资格文件取得情况
项目中加工设备和厂房基建等属于固定资产投资，需要进行企业投资备案，已在河南省企业投资项目在线审批监管平台完成备案（备案证号：2018-410703-35-03-035241）。
项目使用土地为公司已有土地，无需重新办理《土地使用权证书》，该项目使用的土地对应的土地证号为新国用（2016）第01008号。
项目固定资产投入中含有热处理、机加工、焊接等项目，需要进行环境影响评估，已在新乡市环境保护局卫滨分局取得环评批复（环评证号：新环卫表审[2018]10号）。
（4）项目投资概况
项目计划总投资预计 10,930万元，主要用于攻克刀具地质适应性、刀圈新材料、刀具热处理工艺技术、刀具集成化制造技术等产品关键、共性技术，开展产品关键系统的试制及试验，并实现刀具产业化应用。
（5）项目投资估算
根据可行性研究报告，项目投资估算为 10,930万元，全部使用募集配套资金，其中固定资产投入 1,430万元，研发投入 9,500万元。
（6）项目投资进度计划
项目计划实施周期为 24个月。
（7）项目投资收益测算
根据可行性研究报告，项目税后内部收益率为15.45%，投资回收期为 4.44
年。
2.隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目
（1）项目简介
项目针对隧道专用设备关键部件、系统、整机及研发与关键技术攻克，实施主体为中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司，实施内容为突破相关基础性关键、共性技术，研究新型智能化、信息化专用设备，并依托具体工程实现示范应用和产业化，取得较好的社会和经济效益。
我国是一个多山的国家，铁路、公路、水电、管廊、地下空间、矿山、国防等基建领域中各种隧道、隧洞的工程量巨大。钻爆法施工灵活，对地质的适应性强，一直是国内修建隧道的主要工法。但随着人工成本上升以及国家强化安全政策，钻爆法隧道施工日益呈现出机械化、智能化、信息化的发展趋势，对隧道专用设备的需求量越来越大。蒙华铁路、玉磨铁路、太焦铁路和郑万铁路等一批重点铁路工程的开建及其对机械化施工的坚决推行，有力地推进了隧道施工机械化、自动化、信息化进程，与机械化施工配套的隧道专用设备市场进入快速发展阶段。
项目拟通过自主创新加快新产品开发，抓住目前国内及“一带一路”国际方面基础设施建设的巨大市场和良好发展机遇，有力提升隧道施工重大技术装备的整体发展水平与国际竞争力。
（2）项目可行性和必要性
①符合国家产业政策导向
《隧道施工安全九条规定》要求“必须严格控制现场作业人数，掘进作业面应实施机械化作业，严禁超员组织施工作业。”以隧道专用设备为代表的机械化换人、智能化减人顺应了国家产业政策导向，正在成为隧道建设的共识。
②满足国家重大隧道工程等基础设施建设对装备保障能力的更高要求
目前，中国隧道人工施工作业依然为隧道施工的主流，呈现 60-70年代出生的劳动力成本低，一次性投入较少，隧道施工技术简单，成本易于控制等优势。
随着国家基础建设的快速发展，规模的不断扩大，隧道在铁路和公路的投资比例逐年提升，隧道施工机械化已经逐步成为隧道施工的趋势所在。
③有利于培育壮大装备战略性新兴产业
抓住目前中国山岭隧道施工巨大市场和良好发展机遇，通过自主创新加快经验积累，掌握核心技术，从而加快刀具产品研发，不仅加快提升中国制造业的自主创新能力与核心竞争力，而且对促进国家的工业化和城市化进程，高效、环保和安全地开发利用地下空间，实现可持续发展和构建和谐社会，都具有重要的战略意义，同时产生经济效益和社会效益。
④对提高产业技术水平、促进产业转型升级、发展带动相关产业具有重大作用
项目的发展需要大量性能可靠的高端机械、液压、电子零部件及系统，这将带动我国高端基础元器件的研制和应用，促进基础元器件产品的升级和产业发展，同时还将促进新材料和新工艺的研发，提高我国高端装备制造的整体水平。
（3）资格文件取得情况
项目中加工设备和厂房基建等属于固定资产投资，需要进行企业投资备案，已在河南省企业投资项目在线审批监管平台完成备案（备案证号：2018-410703-35-03-035238）。
项目使用土地为公司已有土地，无需重新办理《土地使用权证书》，项目所使用土地对应的土地证号为新国用（2016）第 01008号。
项目固资投入中含有机加工、焊接、烤漆等项目，需要进行环境影响评估，已在新乡市环境保护局卫滨分局取得环评批复（环评证号：新环卫表审[2018]09号）。
（4）项目投资概况
项目计划总投资 14,900万元，主要用于攻克隧道专用设备的研发，包含三臂凿岩台车、支护台车、悬臂掘进机和隧道非标设备等产品关键、共性技术，开展产品关键系统的试制及试验，并实现产品的产业化应用。
（5）项目投资估算
项目投资估算为 14,900万元，全部使用募集配套资金，其中固定资产投入 3,100万元，研发投入11,800万元。
（6）项目投资进度计划
项目计划实施周期为 24个月。
（7）项目投资收益测算
根据可行性研究报告，项目税后内部收益率为14.87%，投资回收期为 4.17年。
3.新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目
（1）项目简介
随着我国城市化进程的不断加快和消费理念的变化，轨道交通已经从简单的平面模式发展为立体综合公共交通体系。在城市，人们对出行时间上要求更精确；
在景区，希望在有效的时间获取更多的核心旅游资源；在大型中央商务区，点对点的空间转换要求更加迫切。轨道交通已经成为城市发展规划中首先需要考虑的环节。
项目以提升中铁科工集团城市新型轨道交通研发创新能力、推动中铁科工集团产业升级、加强发展后劲为核心，以加快中铁机械院研发成果产品及产业化转化为目标而确定。项目实施主体为中铁科工集团下属中铁工程机械研究设计院有限公司，项目由三部分组成：1）悬挂式轨道交通成套技术开发；2）悬挂式轨道交通试验线建设；3）气动列车成套技术开发。
（2）项目可行性和必要性
①行业技术发展及市场的要求
轨道交通装备体系是交通强国建设的关键环节。要加快构建自主研制、先进精良、绿色智能、标准协同的轨道交通装备体系。积极推动加强装备研发，瞄准世界科技前沿，提升关键装备技术自主研发水平，促进装备与工程、研发与应用协同创新，积极推动加强装备制造，推动运输装备智能化、清洁化、高端化、标准化、轻量化发展，推动工程设备自动化、智能化发展。
②中铁科工集团实现战略发展目标的需要
中铁科工集团依托上市公司的产业布局，力争抓住当前国家大力支持新型轨道交通产业的发展机遇，进军新制式轨道交通产业，通过合作研发制造新制式轨
道交通车辆及相关系统设备，为客户对悬挂式轨道交通及气动列车等新制式轨道交通需求提供一揽子综合解决方案。
（3）资格文件取得情况
项目已获得武汉市江夏区发展和改革委员会的固定资产投资项目备案证（备案证号：2018-420115-35-03-029832）。
项目使用土地为公司已有土地，无需重新办理《土地使用权证书》，项目所使用土地对应的土地证号为夏国用（2015）第 442号、夏国用（2015）第 443号。
该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201842011500000971。
（4）项目投资概况
项目计划总投资预计 18,850万元，主要用悬挂式轨道交通成套技术开发、悬挂式轨道交通试验线建设及气动列车成套技术开发三个方面。
（5）项目投资估算
项目投资估算为 18,850万元，全部使用募集配套资金，其中悬挂式轨道交通成套技术开发投入 7,000万元，悬挂式轨道交通试验线建设投入 8,850万元，气动列车成套技术开发投入 3,000万元。
（6）项目投资进度计划
项目计划实施周期为 24个月。
（7）项目投资收益测算
项目为研发类项目，旨在提升城市轨道交通系统的研发能力和提高技术储备，不宜以量化的经济效益分析和衡量投资收益。
（三）拟补充流动资金说明
为了提高公司流动性水平，盘活募集资金，公司拟将终止实施项目募集资金扣除拟新增募集资金投资项目需求后的剩余募集资金约 118,455.00万元用于永
久补充流动资金。
上述用于永久补充流动资金的募集资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于公司推进在手项目执行进度，符合公司及全体股东的利益。
（四）拟调整部分募集资金投资项目实施进度
公司目前部分募集资金投资项目实施进度调整计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|调整前项目预定达到可使用状态日期|调整后项目预计达到可使用状态日期|
|1|高端装备再制造中心项目|2018年7月|2019年4月|
|2|重载高锰钢辙叉生产基地建设项目|2018年12月|2019年6月|

1.高端装备再制造中心项目
（1）项目基本情况
项目计划总投资 4.1亿元，截至2018年12月17日该项目累计投资 3.3亿元。项目前期立项、工程规划许可证、不动产权证、建设规划许可证、建筑施工许可证等各项手续齐备。
各建筑单体进度如下：1）机加焊接车间：主体框架基本完成，其中钢管柱立柱全部完成，屋面支撑及檩条完成75%；2）试验检测中心：图纸设计地上共 9层结构，累计完成 2层框架结构；3）餐厅：图纸设计共 3层结构，累计完成 2层框架结构；4）厂区工程：厂区北侧道路雨、污水管道及自来水管道已铺设完成；原装配车间外东西两侧道路雨、污水管道及自来水管道已铺设完成；机加焊接车间南侧道路雨、污水管道、消防管道及自来水管道已基本铺设完成。
（2）进度调整原因
近两年来，京津冀环保治理力度不断加强，项目土建施工进度受到较大影响，导致建设工期预计延后 9个月。
2.重载高锰钢辙叉生产基地建设项目
（1）项目基本情况
项目计划总投资 5.5亿元，截至2018年12月17日该项目累计投资 3.3亿元。项目前期立项、投资项目备案、不动产权证、环评报告等各项手续齐备。
各建筑单体进度如下：1）打磨工部主体及外围护结构已完成、天车安装完毕，目前进行窗户安装和地面、平车轨道等施工；2）机加工工部，主体和外维护结构完成，每跨已安装天车一台，目前正在进行设备基础、地面和窗户安装施工；3）食堂、宿舍、辅助间一、辅助间二、空压站、燃气锅楼房、CT室、消防泵房主体已全部完工，目前正在进行内外装修的施工；4）废钢库钢结构主体安装完毕，现正进行外围护施工；铸钢工部现正在进行基础施工；室外管网及道路一开工建设；部分设备已开始安装。
（2）进度调整原因
一方面热工工部对厂房要求有特殊性，在方案选择时，采用钢结构还是混凝土结构作了较长时间的论证；另一方面，因治理雾霾，宝鸡市政府在项目实施期间要求所有建设工地土建工作全部停工，造成项目工期延误。
四、相关内部审核和批准程序
1.董事会审议情况
公司于2018年12月28日召开第七届董事会第二十一次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
2.独立董事意见
独立董事认为，公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的议案符合公司募集资金投资项目实际情况和市场环境，将部分募集资金用于永久性补充流动资金符合公司目前实际经营状况及募集资金的实际使用情况，本次变更不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增强公司资金营运能力。综上，独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度事项。
3.监事会意见
经公司第七届监事会第十七次会议审议，监事会认为，公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度符合公司募集资金投资项目实际情况和市场环境，将部分募集资金用于永久性补充流动资金符合公司目前实际经营状况及募集资金的实际使用情况，本次变更不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增强公司资金营运能力。综上，监事会一致同意变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度事项，并同意将《关于公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的议案》议案提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中铁工业本次变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。独立财务顾问对公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的事项无异议。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
刘晓光 金萌萌
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
袁媛 郭晗
瑞银证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
赵渊 周煜婕
中银国际证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限公司变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
李长桦 曾波
天风证券股份有限公司年 月 日