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二〇一六年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海联明机械股份有限公司
授予预留限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：上海联明机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就联明股份授予预留制性股票及回购注销部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予及回购”）出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到联明股份如下保证：联明股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次授予及回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为联明股份本次授予及回购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、本次授予及回购的批准与授权
1、2015年 12月 23日，联明股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应调整。
2、2016年1月6日，联明股份召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2016年 1月 6日为授予日，授予 61名激励对象 177.50万股限制性股票，预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。
3、2016年2月2日，联明股份完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限制性股票数量为176.40万股，授予价格为23.18元/股。
4、2016年5月5日，联明股份召开2015年年度股东大会，审议并通过了《上海联明机械股份有限公司 2015年度利润分配预案》，决定以公司未来实施利润分配及资本公积转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 3.20元（含税）进行分配，共分配利润 30,802,813.76元（含税），留存部分结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。前述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2016年5月18日实施完毕。
5、2016年6月3日，基于股东大会的授权，联明股份召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，决定对限制性股票的回购价格及数量进行调整，调整后，限制性股票的回购数量由 176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元/股调整为11.43元/股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、2016年 7月 14日，联明股份召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原激励对象汪传流离职，同意将其已获授但未解锁的5万股限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，本次授予及回购已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定。
二、本次预留限制性股票授予日的确定
1、2015年 12月 23日，联明股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。
2、2016年 7月 14日，联明股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司预留限制性股票的授予日为2016年7月14日。
3、经公司确认并经本所律师核查，预留限制性股票的授予日为交易日，且不为《限制性股票激励计划（草案）》列明的不得作为授予日的下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司董事会有权确定预留限制性股票的授予日，本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留限制性股票的授予情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、激励对象及授予数量
本次授予的激励对象共6名，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|授予对象|获授的限制性股票数量（万股）|获授总量占本次授予总量的比例（%）|占授予时公司总股本的比例（%）|
|何国雯|20.00|50.00|0.10|
|左红斌|4.00|10.00|0.02|
|叶淋|4.00|10.00|0.02|
|于景震|4.00|10.00|0.02|
|李宝明|5.00|12.50|0.03|
|刘晓玲|3.00|7.50|0.02|

2、授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，依据预留限制性股票授予公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）25.18元的50%确定，即12.59元/股。
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次预留限制性股票的授予条件
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形。
2、2016年 7月 14日，联明股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2016年7月14日，向6名激励对象授予预留的40万股限制性股票。
本所律师认为，本次授予预留限制性股票的条件已满足，公司以2016年7月14日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
五、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
经核查，公司原激励对象汪传流依据限制性股票激励计划获授限制性股票 2.50万股，授予价格为 23.18元/股，截至本法律意见书出具之日，汪传流尚有2.50万股限制性股票未解锁（为2015年度利润分配及资本公积转增股本前股数和价格）。2016年 5月，公司实施了 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司未来实施利润分配及资本公积转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，本次将回购原激励对象汪传流已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为5万股，回购价格调整为11.43元/股。
公司原激励对象汪传流因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。原激励对象汪传流已获授但未解锁的5万股限制性股票全部由公司回购注销。
2016年7月14日，联明股份召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象汪传流已获授但未解锁的5万股限制性股票全部进行回购注销，回购价格为 11.43元/股。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
一、联明股份本次授予预留限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次授予预留限制性股票的授予日、授予情况、授予条件均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、联明股份本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司授予预留限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签章页）本法律意见书于2016年7月14日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：岳永平
杨婧