国泰君安证券股份有限公司
关于对深圳证券交易所
《关于对光启技术股份有限公司 2017年年报的问询函》
相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对光启技术股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第 233号）（以下简称“问询函”）,国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，已会同公司对问询函有关问题进行了专项核查，现就问询函所涉及的问题答复如下：
问询内容：3、你公司 2017年度非公开发行股票募集资金68亿元，截至报告期末投入使用3,338万元。请说明：
（1）结合募集资金使用进展、闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况，核实募集资金的使用是否合规、是否存在挪用情形，请保荐机构核查并发表专业意见；
问询答复：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587号）核准，光启技术向特定投资者发行人民币普通股 966,900,415股，募集资金总额人民币 6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额 56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币 6,837,763,309.96元。该等募集资金己于 2017年 1月 23日全部到位，己经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8号《验资报告》。
根据龙生股份2015年度第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集资金（含发行费用）投资项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|超材料智能结构及装备产业化项目|576,000.00|545,400.00|
|超材料智能结构及装备研发中心建设项目|144,000.00|144,000.00|
|合 计|720,000.00|689,400.00|

二、募集资金使用、存放与管理情况
1、募集资金使用和结余情况
截至 2017年 12月 31日，募集资金实际用于募投项目的金额为 3,337.56万元，尚未投入募投项目的募集资金余额为690,899.03万元（包含收到的银行存款利息以及现金管理业务收益扣除银行手续费等的净额 10,460.26万元）。尚未投入募投项目的募集资金主要用于以下用途：使用闲置募集资金进行现金管理业务 500,000.00万元，利用暂时闲置募集资金补充流动资金 50,000.00万元，存储于募集资金专户的余额为 140,538.61万元，另有已结算的理财收益 360.42万元受法定节假日影响暂存于理财专户，于2018年1月2日转入募集资金专户。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，光启技术按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《光启技术股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，光启技术对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同国泰君安于2017年2月22日分别与中信银行股份有限公司深圳分行、浙江桐庐农村商业银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司全资子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料公司”）连同国泰君安分别于 2017年 4月 13日、2017年 7月 11日与中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行、中国建设银行深圳福田支行签订了
《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，以便对募集资金的管理
和使用进行监督，保证专款专用。
3、募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，光启技术及子公司光启超材料公司共有 5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|账户名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|光启技术|中信银行股份有限公司深圳分行|8110301012900156209|859,460,057.94|活期存款|
||浙江桐庐农村商业银行股份有限公司|201000165080286|120,299,494.78|活期存款|
|光启超材料公司|中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行|8110301012400182392|3,692,622.66|活期存款|
||中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行|8110301012400182393[注]|-|-|
||中国建设银行股份有限公司深圳福田支行|44250100000200001759|421,933,913.00|活期存款|
|合计|-|-|1,405,386,088.38|-|

[注]：光启超材料公司原将超材料智能结构及装备研发中心建设项目的专户开在中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行的账号为8110301012400182393银行户，光启超材料公司未实际使用该专户，随后将超材料智能结构及装备研发中心建设项目的专户开在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行的账号为44250100000200001759银行户。
三、募集资金使用履行的相关决策程序
1、闲置募集资金暂时补充流动资金履行的决策程序
2017年4月25日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事发表了同意意见。2018年4月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-047）、《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-049）、《第三届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-050）、及《关于归还闲
置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-065）。
2、闲置募集资金进行现金管理履行的决策程序
2017年2月21日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。
2017年 3月 9日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司使用总额不超过500,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）、《第二届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-005）、《第二届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-006）及《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-018）。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，公司已披露的募集资金使用的相关信息不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规有关规定的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用履行了有关决策程序和信息披露程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构认为：公司募集资金的使用合规，不存在挪用情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对光启技术股份有限公司2017年年报的问询函>相关问题的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
施继军 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日