华融证券股份有限公司
关于
中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并
长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一六年三月
声明和承诺
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）接受长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
华融证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与长城信息及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与长城信息和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对长城信息和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信长城信息委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与长城信息接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请长城信息的全体股东和广大投资者认真阅读长城信息董事会发布的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请长城信息的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对长城信息的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 ..................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................................ 6重大事项提示 ............................................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 11二、本次发行股份情况 .................................................................................................................... 12三、本次收购请求权和现金选择权情况 ........................................................................................ 19四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况 ........................................................................ 22五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................ 22六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 26七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................................................ 30八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定 ................................................ 32九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................................ 34十、本次重组相关各方做出的重要承诺 ........................................................................................ 34十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................................ 38十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 38重大风险提示 ............................................................................................................................... 39一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交易的风险 ............................. 39二、审批风险 .................................................................................................................................... 39三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险 ................................................................ 39四、强制转股风险 ............................................................................................................................ 40五、本次交易标的资产评估风险 .................................................................................................... 40六、圣非凡盈利预测风险 ................................................................................................................ 41七、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险 ................................................ 41八、标的公司业绩承诺实现的风险 ................................................................................................ 42九、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险 .................................................................... 42十、重组整合风险 ............................................................................................................................ 43十一、股票价格波动风险 ................................................................................................................ 43第一章交易概述 ......................................................................................................................... 44一、本次交易背景和目的 ................................................................................................................ 44二、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 55三、本次交易决策过程 .................................................................................................................... 78第二章本次交易合并双方的基本情况 ........................................................................................ 80一、长城电脑 .................................................................................................................................... 80二、长城信息 .................................................................................................................................... 87第三章业务与技术 .................................................................................................................. 109
一、长城电脑原有主营业务情况 .................................................................................................. 109二、长城信息主营业务情况 .......................................................................................................... 116第四章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 121一、《换股合并协议》 .................................................................................................................. 121第五章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 129一、基本假设 .................................................................................................................................. 129二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................................................................... 129三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................................................. 132四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的规定 .............................................. 134五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 .......................................................... 135六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 .......................................................... 136七、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公开发行实施细则》第七条、第九条的相关条件 .............................................................................................................................. 136八、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关条件 ................................... 137九、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .............................................. 138十、本次交易对重组后公司盈利能力和财务状况的影响 .......................................................... 139十一、本次交易对整合后公司未来发展前景影响的分析 .......................................................... 146十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ...................................................... 150十三、本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................................. 151十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ................... 151十五、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ...................................................................... 152十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ................................... 154第六章独立财务顾问内核程序简介和内核意见 ....................................................................... 160一、内核程序 .................................................................................................................................. 160二、内核意见 .................................................................................................................................. 160第七章独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................................... 161
释义
除非另有所指，本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注1：报告书引用的财务数据中，冠捷科技来自经普华永道审计的财务报告，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡来自经立信审计的财务报告。
注2：报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
注3：报告书相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审字[2008]702号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
3、发行股份购买资产
长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%
股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过100%。
募集配套资金将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。
二、本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
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|序号|项目|定价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议本|定价基准日前120|13.04|

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|||次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|个交易日的股票交易均价的90%||
|2|发行股份购买资产发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|3|配套募集资金发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%|不低于18.99|

注：长城信息的换股价格为24.09元。
由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为换股价格，长城电脑采用定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 13.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 24.09元/股（120个交易日期间，长城信息发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1
股长城电脑新增发行股份换取 0.5413股长城信息股份。计算公式为：长城信息
与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即13.04元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 18.99元/股。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不
因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%，且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,505,289,894股。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即130,963,358股。
发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80亿元，按照募集配套资金的发行底价 18.99元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过 421,274,354股（含421,274,354股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价格作相应调整。
5、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本
次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
三、本次收购请求权和现金选择权情况
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易方案中的重大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易中的募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.09元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。
但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；
②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相
应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子100%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权。根据中企华出具的评估结果，以 2015年 9月 30日为评估基准日，中原电子100%股权和圣非凡100%股权的评估值分别为 245,961.60万元和 68,040.62万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子100%股权和圣非凡100%股权的作价分别为 245,961.60万元和 68,040.62万元。中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权已经立信出具的信会师报字[2015]第 711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技24.32%股权，经长城电脑和中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00万元。该部分股权以估值报告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
五、业绩承诺与补偿安排
圣非凡100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，具体分别为 18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2亿元，具体分别为 7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原电子、圣非凡在2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡2016年、2017年和2018年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016年、2017年和2018年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，长城电脑应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入长城电脑取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因中原电子注入长城电脑取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则长城电脑董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后 5个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入长城电脑取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入长城电脑取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：
中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入长城电脑取得的股份数量）×发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、本次交易对于上市公司的影响
1、对上市公司主营业务的影响
（1）业务整合概述
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。
（2）本次拟整合的4家公司概述
本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡 4家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业，中原电子、圣非凡2家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方
案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元并发挥着重要作用。
（3）整合后公司业务情况概述
4家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4家公司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4家公司在军队国防、党政等关键领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后的公司，依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
根据公司2014年、2015年1-9月经审计的财务数据以及公司2014年、2015年1-9月经审计的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对长城电脑产生的一系列协同效益的前提下，长城电脑2014年营业利润从-6.94亿元增加至3.27亿元，2015年1-9月营业利润从-5.47亿元增加至2.16亿元，同时长城电脑每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，圣非凡在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2
亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为86亿元，拟使用配套募集
资金投入65亿元。配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解
决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模约128亿元，项目利润总额约20亿元。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施。
本次拟整合的4家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
综上，在考虑本次重组、标的资产业绩承诺、配套募集资金投资建设项目达
产、重组业务整合带来的协同效益等方面的因素后，长城电脑盈利能力将得到大幅的持续提升。因此，本次交易有助于长城电脑实施转型升级，增强长城电脑的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
3、对上市公司股权结构的影响
本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑价格调整因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|重组前||重组后|||
||原持股数|原持股比例|本次认购股份数|重组后持股数|重组后持股比例|
|长城科技股份有限公司|71,364.79|53.92%|-|71,364.79|21.11%|
|中国电子产业信息集团有限公司|-|-|43,453.83|43,453.83|12.85%|
|湖南计算机厂有限公司|-|-|614.05|614.05|0.18%|
|其他配套融资认购者|-|-|42,127.44|42,127.44|12.46%|
|长城电脑其他中小股东|60,994.60|46.08%|-|60,994.60|18.04%|
|长城信息其他中小股东|-|-|119,557.45|119,557.45|35.36%|
|合计|132,359.39|100%|205,752.77|338,112.16|100%|

长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有长城电脑115,432.67万股，持股比例为34.14%。
七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据长城电脑管理层测算以及本次交易方案，长城电脑2015年基本每股收益由交易前的-0.14元/股增至 2016年的0.11元/股，增厚0.25元/股。在不考虑
本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对长城电脑当期每股
收益具有显著的增厚作用。若长城电脑及长城信息、中原电子、圣非凡继续保持
目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高长城电脑营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高长城电脑的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于长城电脑每股收益指标提升。
鉴于未来若长城信息、中原电子、圣非凡经营效益不及预期，长城电脑每股收益可能存在下降的风险，为充分保护股东特别是中小股东的利益，长城电脑董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施如下：
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有长城电脑的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。整合后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价之和）为2,293,400.24万元，与长城电脑截至2014年12月31日经审计的资产总额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不会导致公司控制权的变化
截至报告书签署日，中国电子间接持有长城电脑53.92%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约34.14%的股份（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
3、本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
4、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年3月6日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易已经国防科工局原则性同意；
（3）本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议审议通过；
（4）本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十一次会议审议通过；
（5）国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。
2、本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）本次交易尚需获得国务院国资委的批复；
（2）本次交易尚需获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
（4）本次交易尚需获得中国证监会核准；
（5）根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。
十、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|长城电脑及其董事会、长城信息及其董事会|本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|2||中国电子|本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|3|关于避免同业竞争的承诺|中国电子|截至本承诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或者间接从事任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营活动，与长城电脑、长城信息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其控股香港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中置出长城电脑）不存在实质同业竞争的情形。本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与长城电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保证不利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益，也不利用控股地位谋取额外的利益。本次交易完成后，如果本公司或本公司除长城电脑外的控股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知长城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给长城电脑或其控股企业。本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业从事该等竞争性业务，则长城电脑或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除长城电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向长城电脑或其控股企业提供优先受让权。自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股企业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|4|关于减少和规范关联交易的承诺|中国电子|在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与长城电脑、长城信息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完|

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||||成后，本公司控制的除长城电脑及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关联交易。本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和长城电脑公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件。保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长城电脑的资金、利润，保证不损害长城电脑其他股东的合法权益。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长城电脑造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|5|关于保证上市公司独立性的承诺|中国电子|在本次交易完成后，本公司仍为长城电脑的实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司确认并承诺如下：在本次交易完成后，保证长城电脑在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|6|关于股份锁定的承诺|中国电子|本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后，本公司以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长城电脑拥有权益的股份。|
|7||湖南计算机厂|本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相|

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|||有限公司|应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长城电脑拥有权益的股份。|
|8|关于最近五年的诚信情况的声明|中国电子|截至本承诺出具日，本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时本公司及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|9||长城电脑、长城信息|本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。|
|10|关于持有标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺|中国电子|本公司已按相关规定履行了中原电子、圣非凡的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响中原电子、圣非凡合法存续或本公司所持中原电子、圣非凡股权合法性的情形。截至本承诺出具日，本公司合法拥有所持中原电子 100%股权、圣非凡100%股权完整的所有权，依法拥有中原电子、|

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|圣非凡股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在对中原电子、圣非凡非经营性资金占用的情形。本公司声明并保证在中原电子100%股权、圣非凡100%股权过户至长城电脑名下之前，本公司所持有的该等股权保持上述状态。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。|

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，在换股日登记于中登深圳分公司的长城信息所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部长城信息股票（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权而获得的长城信息股票）按照换股比例转换为长城电脑本次换股增发之A股股票。
十二、待补充披露的信息提示
报告书依据中国证监会相关法律、法规和业务规则的要求进行编制和披露。
若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》发生修订，公司将依据修订后的相关规则的要求进行补充和披露。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交易的风险
本次换股合并与长城电脑重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，不可分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并与发行股份购买资产的实施。提请广大投资者注意该风险。
二、审批风险
本次重组已经国防科工局原则性同意，本次重组需要向商务部递交经营者集中申报并将于股东大会审议通过本交易方案后履行申报程序，除此之外，就消除特定领域竞争、形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。
本次交易已分别取得长城电脑董事会和长城信息董事会审议批准，尚需获得长城电脑和长城信息各自股东大会审议通过、国务院国资委的批复、中国证监会的核准、商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。截至报告
书签署日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否完成上述待审批事项，以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 13.04元/股，受让其所持有的全部或部分长城电脑之股份；长城信息异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%经除权
除息调整后并公告的对价，即人民币 24.09元/股的价格收购其持有的全部或部分长城信息之股份。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股合并最终不能实施，则长城电脑异议股东不得行使异议股东收购请求权，长城信息异议股东也不得行使异议股东现金选择权。
长城电脑异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，长城信息的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时长城电脑的即期股价高于收购请求权价格，长城电脑异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若长城信息的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，长城信息异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来长城电脑股价上涨的获利机会。
四、强制转股风险
本次合并需取得出席长城电脑和长城信息股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。长城电脑和长城信息股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的长城信息股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为整合后公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的长城信息股份，该等股份在换股时一律转换成长城电脑的股份，原在长城信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的长城电脑股份上继续有效。
五、本次交易标的资产评估风险
中原电子采用资产基础法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面
价值为124,732.27万元，评估价值为245,961.60万元，增值额为121,229.33万元，增值率为97.19%；母公司报表中净资产账面价值为828.62万元，评估价值为245,961.60万元，增值额为245,132.98万元，增值率为29,583.34%。
圣非凡采用收益法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面值为10,375.55万元，评估值为68,040.62万元，评估增值57,665.07万元，增值率为555.78%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
六、圣非凡盈利预测风险
圣非凡盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，以及可能遇到的军工市场波动产生的市场风险、产品研制技术风险、购买原材料价格波动造成的成本快速增加风险、技术骨干人员流失风险等，盈利预测结果的实现仍然存在不确定性。
七、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险
本次重组中，圣非凡100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终确定为68,040.62万元。截至2015年9月30日，标的公司圣非凡报表账面净资产为10,375.55万元，资产基础法下股东全部权益评估价值为13,551.54万元，评估增值率为30.61%，收益法下股东全部权益评估价值为68,040.62万元，评估增值率为555.78%。资产基础法与收益法评估值差异为54,489.08万元。
圣非凡评估结果是在充分考虑了企业所拥有的资质许可、核心技术、行业前景、公司的管理能力等对股东全部权益价值具有影响的因素后，得出的上述收益法评估值。尽管评估师对圣非凡价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但圣非
凡收益法评估值与资产基础法评估值差异仍然较大，提醒投资者充分关注该风险。
八、标的公司业绩承诺实现的风险
根据长城电脑与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推，若中原电子和圣非凡实际净利润数低于净利润承诺数，中国电子将相应承担补偿责任。
交易对方中国电子根据中原电子和圣非凡下属各业务板块运营情况以及未来几年内的业务发展规划，保证本次注入资产的中原电子在2016年、2017年、 2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。
虽然长城电脑与中国电子已签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在中原电子和圣非凡实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中所约定业绩承诺的风险。
九、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
长城电脑拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 80亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价 18.99元/股计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过 421,274,354股（含421,274,354股）。
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，将以自有资金或银行贷款等方式解决募投项目的资金需求。若采用上
述方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
十、重组整合风险
本次重组完成后，长城电脑的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致长城电脑对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡在合并前均拥有完整的人员编制，长城电脑需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合需要时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保长城电脑对上述公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
十一、股票价格波动风险
上市公司的股票价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第一章交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、维护国家权益：第五疆域需要确保安全，信息安全作为国家战略
（1）网络空间安全已成为国家主权安全
网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域，网络空间体现的是国家主权，保障网络空间安全就是保障国家主权。
近年来，全球各国越来越多的在网络领域进行国家力量之间的博弈，部分强国表现了咄咄逼人的信息主权对抗姿态。中国作为飞速发展的大国，成为发达国家在和平时代的“假想敌”；随着互联网、物联网发展的深入和云计算、大数据的广泛应用，信息安全问题可以对国家国防、经济、社会造成灾难性的影响。
除国家之间的信息安全博弈外，现阶段我国实施网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划，使新一代信息技术在我国社会各个领域，尤其是党、政府、金融、能源等关键领域和重要行业得到广泛应用；但随之窃取信息、数据牟利、恶意攻击等信息安全事件层出不穷，并愈加频繁，对于我国国家安全和社会稳定造成极大危害。
在时代发展的今天，必须要确保第五疆域的安全和稳定，进而维护国家权益。
（2）信息安全上升为国家战略
2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，总书记担任组长，在第一会议中，总书记强调：“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”。
2015年7月，新的《中华人民共和国国家安全法》经表决通过，其中要求，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可
控；2015年6月，《中华人民共和国网络安全法（草案）》经初步审议，并向社会公开征求意见，其中明确，对军事网络、国家机关、金融等关键领域及重要行
业的网络和信息实现重点保护。与此同时一系列相关产业扶持政策陆续出台。
领导小组的成立、国家的立法、一系列产业扶持政策的出台，表明了我国已将信息安全上升至国家战略高度，彰显了国家在保障网络安全、维护国家权益方面的坚强决心和意志，同时也为实现该战略明确了行动纲领和实施方向。
2、潮流不可阻挡：自主可控国产化市场空间广阔，信息化、自主可控、安全可信三者融合打造信息安全生态环境
（1）自主可控国产化的产业生态圈催生几万亿市场空间
自主可控是我们国家信息化建设最关键的环节。国家实现自主可控时，信息安全容易治理，产品和服务一般不存在恶意后门，并能不断改进或修补漏洞；不能实现自主可控，就意味着永远受制于人，网络安全就无从治理，国家网络安全更无从谈起，因此，自主可控是保障网络安全、国家安全的前提。
由于历史原因，现阶段我国信息关键设备、技术及服务大部分都依赖国外进口，我国远不能实现自主可控，网络疆域存在重大安全风险，国产化产品和服务通常容易满足自主可控的要求。因此，我国推进自主可控国产化替代势在必行，在对第五疆域起核心作用的信息关键基础设施和信息关键核心技术等方面，全面实现国产化替代，该国产化替代的趋势潮流不可阻挡。
实现自主可控，也是实现供给侧改革的重要体现，自主可控产业生态圈约有万亿级的市场空间。从海关统计数据来看，2014年中国电子信息产品进口额达到约3万亿元，占比贸易总额的约30%，大量核心基础设施及应用产品主要依赖进口；故此自主可控产业存在有巨大的填补空间，自主品牌的成熟，技术创新、国家政策牵引将会催化中国自主可控生态的进程，几万亿市场空间可期。
（2）国家关键领域和重要行业的网络空间需要确保安全，优先实现自主可控的应用
在网络空间领域，对于国防军队，党、政府、金融、电力等领域需要确保信息安全。
在国防军队领域，要实现自主可控和信息安全，否则再好的武器、再强的装
备也无法在信息化战的今天形成战斗力，国家安全形同虚设。
在党、政府、金融、电力等关键领域和重要行业，不实现自主可控和信息安全，如发生体系失灵、城市瘫痪、银行崩溃，将对国家社会造成毁灭性打击。
上述领域需要确保安全，因此需要优先确保自主可控的应用。实现从无到有，从有到行业初步应用，再到级数规模的全面应用。
（3）打造自主可控的核心品牌，才能形成信息安全的生态环境
实现自主可控是指依靠自身研发设计，全面掌握核心技术、关键零部件，实现信息系统从硬件、软件到云端的自主研发、生产、升级、维护的全程可控。
自主可控的初期阶段，是呈现掌握核心技术和可以支撑整个产业体系架构的自主品牌出现。然后依托该自主品牌的关键内容，实现产业延伸，在底层关键基础设施、上层应用等环节实现全面的自主可控产品和服务，逐步形成我国自主可控的生态环境。
目前我国的自主可控生态环境还处于极度初期阶段，需要率先形成自主可控的核心品牌，才能更好的促进产业发展。近年来，我国信息产业涌现了中国电子系、中国电科系、紫光系等优质的自主品牌。
（4）信息化、自主可控、安全可信三者融合发展，产业趋势顺应时代需求在人机物三元融合的新形势及移动互联、万物互联的发展趋势下，信息安全受到巨大的挑战。我国云计算、大数据等信息技术的应用虽然很快，但自主可控的设备和技术应用比例太小，并且对于终端、云端的安全保护的发展也远不足以应对如今的安全问题。目前我国对于信息技术的发展，自主可控和信息安全仅仅是“跟随”和“补丁”，这样已经无法满足时代需求。
顺应时代的变化，未来我国信息化技术的发展，肯定是需要伴随自主可控和信息安全同步进行发展。
为保障国家第五疆域的安全和顺应时代发展趋势，我国建立自主可控的产业体系，打造信息安全的生态环境。在该背景下，自主可控基础设施、解决方案及服务未来在国家关键领域和重要行业市场前景广阔，具备核心优势的国产厂商面
临巨大的发展机遇和广阔的市场空间。
3、捍卫第五疆域：军队国防领域的网络安全和信息化建设是必由之路
我国要确保第五疆域的安全，必须优先发展军队国防领域的网络安全和信息化。网军建设、军队信息化建设、海洋信息安全网络建设等都是国家安全的重要基础。
（1）守护第五疆域安全，打造强大中国网军
网络空间作为继陆海空天之后的第五大主权领域空间，是国家的第五疆域，中国实施网络强国战略，需要确保能在第五疆域维护国家权益。
近日我国成立第五军种—中国人民解放军战略支援部队（以下简称“战略支援军”）。总书记对战略支援部队进行了定性：战略支援军是维护国家安全的新型作战力量，是我军新质作战能力的重要增长点。根据官方信息整理，战略支援军应该为包括网络信息安全、情报收集处理等信息与综合支援性质的兵种。根据军事媒体推测，我国战略支援军的重要构成即包括在国际上广泛组建的“网络军
队”。
资料显示，美国国防部早在 2009年就整合了陆军、空军、海军和海军陆战队四个兵种的网络部队，成立网络司令部。目前美国网络司令部共包括133支
部队，在全球近百个国家和地区的4000多个军事基地内拥有超过1.5万个电脑网络，美军从事专业网络攻防人员达数万人（由黑客、信息战专家等组成），专门负责保护国家关键基础设施，协助制订和实施境外攻击计划和行动，负责保护国防部内部网络等职能。此外俄罗斯、日本、法国、韩国、以色列等国也相继成立专业化网络攻防部队。由此可见网络空间已经成为世界各国博弈争夺的主要战场，“网军”也将成为维护网络空间主权的主要力量。
国家“网军”的建设和发展，其核心基础是军队国防领域必须要使用完全自主可控的计算平台（包括关键基础设施、解决方案及服务等），才能立足于当今的信息化时代，才能保障我国第五疆域的安全，形成维护国家安全的新型作战力量。
（2）我军军事发展重点，军队信息化建设
中央军委近日印发《关于深化国防和军队改革的意见》，提出到 2020年前努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体
系。该意见对于我军发展具有里程碑意义，明确了我国目前军队信息化建设是我军发展的重点。
军事媒体认为，军队信息化建设主要目的是以计算机平台为核心，通过一体化指挥通信控制网络系统、信息网络、单兵作战系统、智能化武器装备等的构建，使军队具备陆海空天网一体化联合作战并赢得现代信息战争的能力。
现代战争形态处于向信息化跃升的质变期，“制信息权”成为夺取战场综合控制权的核心。军事媒体认为，综合信息系统和信息化武器是构建信息化军队的两大关键。综合信息系统的关键是军事信息系统（美军称为C4ISR），该系统是指集指挥（command）、控制（control）、通信（communication）、计算机
（computer）、情报（intelligence）及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）等为一体的现代化军事通信指挥控制系统；信息化武器装备，是指全方位配备信息技术装备，增强信息化能力的主战武器。军事媒体数据显示，美军自上世纪
90年代起开始建设C4ISR系统，美军2010年信息化程度达到80%~90%，C4ISR系统基本打造完成；美军的实验显示，数字化部队能够轻易战胜3倍于己的常规部队，1个数字化师已达到6个传统师的作战能力。
目前我国军队国防信息化水平相对较低，因此我国军队国防信息化发展刻不容缓，是我国现阶段军事发展的重中之重。
预计自主可控计算、军用空天地一体化信息系统、卫星通信导航应用、通信及网络技术等军事信息系统的主要构成内容将是我国军队信息化建设的重点方
向；预计单兵作战信息系统、通信及网络装备、信息化作战平台（有/无人作战平台）等武器装备将大规模进行列装配备；预计未来我国军队信息化建设方面的投入会持续增加，将在我军军费开支中占有重要比例。
（3）实现海洋强国战略，发展海洋信息安全产业
党的十八大明确提出了“发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国”的重大战略部署，实现该前提是建立强大的海军力量
和海洋国防体系。
目前我国海洋信息安全和我们国家海洋利益的发展速度不匹配，海洋信息安全网络等方面的建设是制约我国海洋强国建设的薄弱环节，因此发展海洋信息安全产业化对我国海洋战略具有重要的意义，相关领域的需求广阔。
综上所述，我国“网军”建设、军队国防信息化等将全面带动国家国防军工和信息安全产业的发展，促进我国自主可控产业体系和信息安全生态环境的形
成；激发对自主可控计算、军队信息化系统及装备、网络信息安全、军队云、海洋信息安全产业等领域的迫切需求，预计承担相关领域任务的企业将迎来历史性的发展机遇。
4、确保信息安全：关键领域和重要行业，需要逐步实现自主可控
党、政府、金融等国家关键领域及重要行业要确保信息安全，需要逐步以自主品牌为主，实现自主可控的关键设施、安全解决方案和服务运营的全面应用。
目前云计算、大数据的应用已经形成时代趋势，因此我国必须形成对于云计算、大数据领域的安全可控能力。
（1）自主可控的基础，IT关键基础设施
IT基础设施自主可控是实现真正自主可控、保障信息安全的基础。IT基础设施自主可控主要涉及与信息安全相关的硬件，包括芯片、服务器、存储设备、通信设备、网络交换设备、整机终端等。
当前作为云计算、大数据发展和应用的前期阶段，基于云计算的自主可控基础设施，如高安全高性能服务器、高安全海量存储设备、高安全自主可控终端等蕴含巨大产业发展机会。
（2）关键领域需要安全解决方案，自主可控云计算解决方案及服务
①关键领域需要安全解决方案
党、政府、金融等关键领域和重要行业的业务需要信息化的发展，也需要确保信息安全。因此相关领域需要基于行业特点的，自主可控的行业安全解决方案。
②关键领域需要自主可控私有云/混合云解决方案及服务
当前IT服务正在向云计算全面转型，根据产业规划等精神，我国在“十三五”期间或将会形成国家级数据服务中心，逐步形成国家数据服务体系；在新的政务云采购上，政府会逐渐倾向于“采购云计算服务”。
上述信息表明，在云计算背景下，对于关键领域和重要行业的用户，升级原有IT基础架构，采用基于高端服务器、自主可控的私有云/混合云（如政务云等）实现安全可控服务正在成为发展趋势。
与此同时，我国需要尽快形成自主可控的云计算平台标准，才能更好的实现自主可控云计算生态的发展。
综上所述，在云计算发展的初期阶段，我国关键领域和重要行业，对于自主可控基础设施、行业解决方案，尤其是私有云/混合云计算整体解决方案和服务的需求广阔。与党政军客户建立长期稳定合作关系的厂商具有先发优势。
5、践行军民融合：军民融合深入发展催生巨大产业机会
十八大明确指出加强军民融合发展，军民融合深入发展成为国家战略。
推动军民融合发展是我国进一步深化军队体制改革，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来的重要举措。
推动军工技术向民品转化，军民技术融合发展以及引入社会资源投入，不仅可以提升我国军工产业的综合实力，同时可以促进我国工业、TMT等支柱型产业的全面发展，实现整体综合国力的提升。
在该背景下，自主可控计算、智慧城市、防护救灾系统、北斗卫星产业、网络信息安全、新能源装备、车联网等作为军民融合发展的重点领域，随着融合发展的逐步深入，新的市场空间将逐渐开启，相关产业链有望步入快速发展的阶段。
6、布局第五疆域：保障国家网络空间安全，打造信息安全长城
（1）中国电子是中国第五疆域安全的重要提供商
①中国电子产业概述，超前布局信息安全，打造网络安全长城
中国电子是中国最大的国有综合性IT企业集团，是国家信息安全产业和军工电子的国家队，肩负着国家信息安全建设和自主可控发展的使命。
基于雄厚的产业基础和对国家网络安全需求的深刻理解，2011年，中国电子便超前着力布局第五疆域信息安全领域，打造网络安全长城，提出实施“信息安全系统工程”的战略举措（即中国电子二号工程）。
通过不断发展，中国电子已经逐步构建了从芯片、整机、操作系统、中间件、数据库、安全产品到应用系统的完整自主可控产业体系，初步形成了涵盖安全咨询、解决方案、服务运维等全生命周期的信息安全服务能力。中国电子已经成为中国信息安全的核心品牌之一。
②中国电子产业体系，基于核心芯片形成了完整的自主可控计算
中国电子初步构建自主可控产业体系，形成了完整的自主可控计算：基于
ARM技术的64核通用处理器芯片、存储控制芯片、交换芯片、自主研发的安全可靠操作系统、数据库、系统终端等。
中国电子秉承的国产ARM技术路线能较好实现我国自主可控生态的建立。
ARM架构在我国具有生态环境优势，能够实现从嵌入式终端、到桌面系统、到服务器的自主可控计算机体系结构；ARM架构具有在关键领域独立性强、低能耗、完全开放、应用广等优势，符合当前自主可控、信息安全、云计算的趋势。
基于ARM架构形成的自主可控系列产品有望得到国家的大力支持和发展，在我国军队、党政等关键领域中得到大力推广。
③中国电子的信息安全服务体系，行业安全和云计算解决方案及服务
A、行业安全解决方案
面向军队、党政等关键领域的安全解决方案：方案通过搭载可控芯片、可控操作系统，融入可信计算等信息安全关键技术，建立了从“终端”到“云端”的多层次全体系自主可控和信息安全。
B、云计算解决方案及服务
基于中国电子软硬件平台的建设及技术开发，中国电子已打造了完整的自主
可控云产业链生态圈，已形成了完整的自主可控云计算解决方案，包括基于 ARM架构的私有云，前端和后台系统，可以形成对原有 X86架构云平台的替代。
中国电子基于在自主可控关键设施、行业安全解决方案和云计算解决方案等方面的能力，亦初步具备了自主可控云服务的能力。
（2）本次中国电子拟对4家公司进行信息安全业务的深度整合
中国电子拟对其内部信息安全相关业务进行梳理、整合及证券化，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展。本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡4家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业；中原电子、圣非凡2家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体
研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元并发挥着重要作用。
4家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4家公司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4家公司在军队国防、党政等关键领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
（二）本次重组的目标
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有长城电脑的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。
1、成为中国电子信息安全产业的重要载体和平台
整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。
未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
2、成为军队信息系统和装备的重要提供商及服务商
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。
在网军建设方面，通过自主可控关键设施、解决方案及服务，开展网络攻防的技术和产品的研发，为保障我国第五疆域安全提供服务。
在自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器方面，以自主可控关键软硬件为基础，建设空天地一体信息网络，连接单兵、智能化武器主战装备及指挥系统，形成一体化协同作战能力，成为军事信息系统建设和信息化主战武器装备的重要提供商。
在海洋信息安全产业方面，通过构建海洋立体监测网络，及时、准确地获取和利用海洋信息，提升我国深海通信与探测能力，为提高我国海洋安全做出重要推进作用。
3、成为信息安全基础设施及解决方案提供商，未来向服务运营商持续发展整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供
商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
主要体现如下三个方面：
成为行业安全解决方案提供商。整合后公司将在自主可控基础设施等方面具有较强业务能力，依托自身和中国电子的支持，在关键领域和重要行业形成信息安全整体解决方案提供能力。
成为信息安全云计算解决方案的供应商。整合后公司将形成完整的自主可控云计算解决方案能力，包括基于 ARM架构的私有云/混合云，前端和后台系统。
通过整合后公司自主可控云计算解决方案能力，为客户提供保障信息安全的政务云等私有云/混合云解决方案。
基于在云解决方案上的能力，未来向云服务运营商拓展。未来整合后公司将通过信息安全主业的积累，向信息安全云计算服务商方向拓展。并且充分利用现有优势，整合数据资源，为未来实现数据运维，成为服务运营商奠定坚实基础。
4、成为高度融合的军民融合发展平台
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后公司未来着力发展的众多军民融合产业具备广阔的发展空间。网络安全及信息化：重点行业信息化基础设施、私有云/混合云解决方案等；通信领域：特种领域、应急指挥系统、海洋信息安全等；北斗卫星导航及应用：导航及位置服务运营、车联网、授时装备及服务等；新能源设备及器件：锂电池、充电桩等；
智慧城市：智慧交通、智慧教育、智慧医疗、灾备系统等。
5、成为盈利能力更强和内涵价值更高的公司
本次整合涉及长城电脑、长城信息两家公司的合并，同时实现优质军工资产注入长城电脑，以及置出亏损资产；整合后公司还将通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展。本次整合以及相关募投项目达成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升。
预计整合后公司的军工业务收入占比将大幅提高，业务亦着重于关键领域和重要行业的信息安全解决方案。未来整合后公司通过深入实施重组整合和募投项目的达产增效，将实现信息安全和自主可控业务的跨越式升级发展，整合后公司将使投资者分享信息安全和军民融合发展所带来的投资收益，提升上市公司作为信息安全和军工股的内涵和价值。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
本次重组简要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|方案||长城电脑支付对价|项目|金额|
|1|换股合并|增发1,505,289,894股|长城信息全部资产及负债|1,962,898.02|
|2|重大资产置换|冠捷科技24.32%股权|中原电子64.94%股权|159,726.00|
|3|发行股份购买资产|增发130,963,358股|中原电子剩余35.06%股权|86,235.60|
||||圣非凡100%股权|68,040.62|
||||中国电子1.65亿元债权|16,500.00|
|4|配套募集资金|增发不超过421,274,354股|配套募集资金投资项目|800,000.00|

注：以上支付对价未考虑价格调整因素的影响。
1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
3、发行股份购买资产
本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子35.06%股权、圣非凡
100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过100%。
募集配套资金将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展，配套募集资金项目概况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|配套募集资金拟投入金额（万元）|
|1|自主可控关键基础设施及解决方案|140,000.00|
|2|空天地一体信息系统|150,000.00|
|3|海洋信息安全产业化|90,000.00|
|4|智能单兵综合信息系统建设|60,000.00|
|5|卫星导航及应用|100,000.00|
|6|危爆品智能环保拆解系统|30,000.00|
|7|特种装备新能源及应用建设|80,000.00|
|8|补充流动资金|150,000.00|
|合计||800,000.00|

（二）置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子100%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权。根据中企华出具的评估结果，以 2015年 9月 30日为评估基准日，中原电子100%股权和圣非凡100%股权的评估值分别为 245,961.60万元和 68,040.62万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子100%股权和圣非凡100%股权的作价分别为 245,961.60万元和 68,040.62万元。中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权已经立信出具的信会师报字[2015]第 711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技24.32%股权，经长城电脑和
中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00万元。该部分股权以估值报
告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
（三）本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|定价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|2|发行股份购买资产发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|3|配套募集资金发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%|不低于18.99|

注：长城信息的换股价格为24.09元。
由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为换股价格，长城电脑采用定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 13.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 24.09元/股（120个交易日期间，长城信息发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取 0.5413股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产
重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即13.04元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 18.99元/股。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据配套募集资金发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%，且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,505,289,894股。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，发行股份购买资产发行数量为130,963,358股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80亿元，按照募集配套资金的发行底价 18.99元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过 421,274,354股（含421,274,354股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价格作相应调整。
（4）发行前后股本结构的变化
本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑价格调整因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的长城电脑股份的影响）：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|重组前||重组后|||
||原持股数|原持股比例|本次认购股份数|重组后持股数|重组后持股比例|
|长城科技股份有限公司|71,364.79|53.92%|-|71,364.79|21.11%|
|中国电子产业信息集团有限公司|-|-|43,453.83|43,453.83|12.85%|
|湖南计算机厂有限公司|-|-|614.05|614.05|0.18%|
|其他配套融资认购者|-|-|42,127.44|42,127.44|12.46%|
|长城电脑其他中小股东|60,994.60|46.08%|-|60,994.60|18.04%|
|长城信息其他中小|-|-|119,557.45|119,557.45|35.36%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||||||
|合计|132,359.39|100%|205,752.77|338,112.16|100%|

长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有长城电脑115,432.67万股，持股比例为34.14%。
6、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易方案中的重大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在
股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易中的募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.09元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。
但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；
②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价之和）为2,293,400.24万元，与长城电脑截至2014年12月31日经审计的资产总额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
（七）本次交易不会导致公司控制权的变化
截至报告书签署日，中国电子间接持有长城电脑53.92%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约34.14%的股份（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年 3月 6日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
（九）滚存利润的安排
截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次合并后长城电脑的新老股东按持股比例共同享有。
以本次交易完成为前提，中原电子和圣非凡合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后中原电子和圣非凡股东享有。
长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（十）期间损益安排
长城电脑、中国电子双方同意并确认，自评估基准日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
长城电脑、中国电子双方同意并确认，标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
（十一）标的公司的利润补偿安排
圣非凡100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，具体分别为
18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2亿元，具体分别为 7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原电子、圣非凡在2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡2016年、2017年和2018年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016年、2017年和2018年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，长城电脑应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入长城电脑取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因中原电子注入长城电脑取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则长城电脑董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后 5个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入长城电脑取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入长城电脑取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入长城电脑取得的股份数量）×发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（十二）员工安置
本次合并完成后，长城信息的全体员工将由长城电脑接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自换股合并的交割日起由长城电脑享有和承担。
本次交易涉及换股吸收合并，长城电脑和长城信息均履行了职工代表大会程序，因合并完成后，长城信息法人资格将被注销，因此长城信息职工代表大会需要对人员安置情况进行审议。
长城电脑、长城信息均于 2016年 2月 22日，召开了职工代表大会。长城信息职工代表大会审议通过了人员安置事项（投票通过率97.59%）。
（十三）债务处理
长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并将在长城电脑股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，长城电脑及长城信息将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
长城电脑及长城信息作为上市公司，具有良好的履约意愿和偿债能力，就合并事项将积极开展债权人通知工作，在本次交易获得中国证监会核准之后将按照相关法律法规规定和债权人的要求积极履行清偿债务和提供担保的义务。
（十四）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承
自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员将由长城电脑享有和承担。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响长城电脑对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，长城信息的现有分公司应继续存续。
（十五）换股实施
长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登记于其名下之日起，成为长城电脑的股东。
（十六）国拨资金形成的专项应付款
本次标的资产评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认。本次重组完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡100%股权的控股股东，将按照国家国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。
（十七）交易后的安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，上市公司因被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销可以向交易所申请终止其股票上市交易。
据此，就本次交易，长城信息将在取得相关批复后以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动终止股票在深圳证券交易所的交易。
1、长城信息退市的具体方案
（1）在获得中国证监会对本次交易的核准后，长城信息将根据相关规定制定终止上市方案；
（2）长城信息将根据终止上市方案及相关规定及时向深圳证券交易所提交股票终止上市的申请；
（3）在收到深圳证券交易所有关受理终止上市申请的决定后，长城信息将及时披露有关情况并提示股票可能终止上市的风险；
（4）长城信息根据本次交易的最终方案实施换股合并；
（5）长城信息将在收到深圳证券交易所同意其股票终止上市决定后及时披露股票终止上市公告。
因有权机关在审核过程中可能会对本次交易方案提出任何要求而导致本次交易方案进行修改或调整，长城信息的最终终止上市方案将根据中国证券监督管理委员会核准的本次重大资产重组最终方案确定，届时长城信息会按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规以及深交所的规定及时履行信息披露义务。
2、预计所需时间
预计自取得中国证监会对本次交易的核准之日起，上述终止上市方案实施需1-3个月，最终实施所需时间将根据本次交易所涉及的现金选择权方案、换股合并方案实施进展决定，并且最终应以深圳证券交易所作出的同意长城信息股票终止上市决定所确定的终止上市日期为准。
3、不存在潜在纠纷及法律障碍
为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。长城信息异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由长城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。
在本次交易获得中国证监会核准及其他所需批准，履行上市公司股东大会审议程序及异议股东保护机制后，长城信息退市安排不存在实质法律障碍。
（十八）关于方案的其他说明
长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，充分考虑了对等机制，由此计算的换股比例遵循了对等机制,因此换股价格调整方案也充分体现了对等机制。
1、换股价格调整方案的依据、原因及合理性
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性。
2、换股比例不因换股价格调整而调整的合理性
换股比例的计算符合相关规定，遵循了对等机制，换股比例不变综合考虑了预防投机行为，保护投资者权益等因素，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
3、收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性
本次交易换股合并的收购请求权和现金选择权对价分别与长城电脑的换股价格和长城信息的换股价格一致，符合《公司法》等相关规定。收购请求权、现金选择权对价的随换股价格调整方案的调整而调整具有合理性，并未违反相关法
律法规，该设置已充分考虑各种因素并保护全体投资者利益，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。
（十九）独立财务顾问的保荐人资格
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
长城电脑聘请华融证券为本次交易的长城电脑独立财务顾问，华融证券具有保荐人资格。
长城信息聘请华融证券为本次交易的长城信息独立财务顾问，华融证券具有保荐人资格。
三、本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经国防科工局原则性同意；
3、本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十一次会议审议通过；
5、国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得国务院国资委的批复；
2、本次交易尚需获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、本次交易尚需获得中国证监会核准；
5、根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。
第二章本次交易合并双方的基本情况
一、长城电脑
（一）长城电脑基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国长城计算机深圳股份有限公司|
|英文名称|China Greatwall Computer Shenzhen Co., Ltd.|
|注册号|440301103219923|
|公司股票上市交易所|深圳证券交易所|
|公司A股股票简称|长城电脑|
|公司A股股票代码|000066|
|法定代表人|杨军|
|董事会秘书|郭镇|
|成立日期|1997年6月19日|
|注册资本|1,323,593,886元|
|注册（办公）地址|深圳市南山区科技园长城计算机大厦|
|邮政编码|518057|
|电 话|0755-26634759|
|传 真|0755-26631106|
|互联网网址|www.greatwall.cn|
|电子信箱|stock@greatwall.com.cn|
|经营范围|电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机、移动通讯设备及无线电话机（手机）的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第 49 号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务|

（二）长城电脑设立及历次股权变动情况
1、长城电脑设立并公开发行股票
1997年，经原国家电子工业部电子司（1997）236号文《关于中国长城计算机集团公司进行股份制改组的批复》、原国家经济体制改革委员会体改生
（1997）58号文《关于同意设立中国长城计算机深圳股份有限公司的批复》批
复同意，公司由长城集团作为独家发起人，以社会募集方式设立。
1997年6月4日，经中国证监会证监发字（1997）309号文《关于中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,700万股，发行价格为6.58元，并于1997年6月26日在深圳证券交易所挂牌交易。深圳中华会计师事务所对本次募集资金的到位情况进行了审验，并于1997年6月17日出具了股验报字第B003号《验资报告》予以验证。
2、长城电脑历次股本变动情况
（1）2000年6月，长城电脑配股
1999年12月29日，经中国证监会证监公司字（1999）151号文《关于中国长城计算机深圳股份有限公司申请配股的批复》核准，公司于以1999年末的总股本 28,856.10万股为基数，每 10股配售 1.64835股（按 1997年末总股本15,855万股为基数每10股配售3股），配股价格为12元/股。由于法人股股东长城科技承诺全部放弃应配股份且不转让配股权，实际向其他股东配售 1,710万股，配售后公司总股本增至30,566.10万股。
深圳中天会计师事务所对本次配股而导致的股本增加的情况进行了审验，并于2000年3月7日出具了股验报字（2000）第B002号《验资报告》予以验证。
2000年6月，长城电脑向工商机关申请变更登记，将注册资本由 28,856.1万元变更为30,566.1万元。
（2）2006年12月，长城电脑实施股权分置改革
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）441号文《关于中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，2006年 4月20日，公司股东大会审议通过了《中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司唯一非流通股股东长城科技为获得其持有的非流通股的上市流通权，以向方案实施股权登记日（即 2006年 5月 12日）在登记公司登记在册的公司流通股股东每10股支付3.2股作为对价安排，共支付58,003,200股份。
（3）2010年12月，长城电脑非公开发行股票
2010年 10月 22日，证监会出具证监许可（2010）1458号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意长城电脑非公开发行223,214,286股新股。
该次非公开发行A股股票发行数量为223,214,286股，发行价格为4.48元/股，募集资金总额为 1,000,000,001.28元，募集资金净额为 981,055,001.28元。信永中和对本次非公开发行而导致的股本增加的情况进行了审验，于 2010年11月2日出具（XYZH/2010SZA1017）号《验资报告》予以验证。
2010年12月13日，深圳市市场监督管理局为长城电脑换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
3、最近三年重大资产重组情况
长城电脑近三年不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大购买、出售资产的情况。
（三）公司主营业务情况、主要财务指标
1、近三年主营业务发展情况
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
2010年以来，长城电脑围绕“成为具有国际竞争力的信息化基础设施产品和整体解决方案服务商”的战略目标积极启动业务组合布局，发展了云计算解决方案、自主可控信息安全、EMS电子制造服务、电源系统及光伏新能源业务。报告期内，长城电脑处于业务格局的调整期，已基本完成从传统电脑业务到信息安全、高端整机终端等业务的战略布局。
在信息安全系统与服务领域，长城电脑在可信计算、安全存储、计算机底层安全防护、虚拟化等关键领域拥有核心技术，处于国内领先地位，是目前国内可基于多款主流国产处理器自主设计研发自主可控计算机及系统的公司，信息安全产品与系统被广泛应用于党政军各级部门以及金融、能源、交通、医疗等关系到国计民生的重要行业。
在云计算与数据存储领域，长城电脑致力于自主知识产权的云计算应用技术和系统研究，融合数据中心虚拟化、分布式云存储、弹性计算、用户自服务和服务自动化、可计量等先进技术，研发出自主可控的具有绿色节能、资源动态变更、均衡接入、管理自动化和一体化等特点的云计算系列产品与系统。
2、最近两年一期的主要财务指标
（1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|4,129,715.33|4,055,172.20|4,028,476.18|
|总负债|3,311,385.69|3,208,263.96|3,138,476.28|
|归属于母公司所有者权益合计|245,202.22|254,109.22|273,332.59|
|资产负债率（合并）|80.18%|79.12%|77.91%|
|资产负债率（母公司）|50.65%|42.29%|42.60%|

（2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1–9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|5,167,578.25|7,720,537.57|7,945,483.93|
|营业利润|-54,681.87|-69,380.91|-197,148.82|
|利润总额|-36,516.62|-7,815.58|-49,384.19|
|归属于母公司所有者净利润|-13,837.53|-1,307.36|1,362.16|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|-0.01|0.01|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.25|-0.18|-0.29|
|加权平均净资产收益率|-5.63%|-0.52%|0.50%|

3、最近三年利润分配情况
长城电脑最近三年未进行利润分配。
（四）长城电脑控股股东及实际控制人情况
1、长城电脑控股股东及实际控制人概况
（1）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至报告书签署日，长城电脑与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中电长城计算机集团有限公司
15%
85%
长城科技股份有限公司
53.92%
中国长城计算机深圳股份有限公司
长城电脑控股股东为长城科技，截至报告书签署日，长城科技持有长城电脑71,364.79万股，占长城电脑总股本的53.92%。
（2）控股股东基本情况
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|-|-|
|公司名称|长城科技股份有限公司|
|营业执照注册号|440301102986798|
|统一社会信用代码|9144030027953640XB|
|组织机构代码|27953640-X|
|税务登记证号|深税登字44030027953640X号|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|人民币1,197,742,000元|
|实收资本|人民币1,197,742,000元|

|||
|-|-|
|法定代表人|刘烈宏|
|成立日期|1998年3月20日|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道科技工业园科苑路2号|
|经营范围|开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接插件和原材料、网络系统开发、GSM、CDMA手机生产、房屋租赁。|

（3）实际控制人基本情况
截至报告书签署日，中国电子通过长城科技间接持有长城电脑53.92%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人，国务院国资委是长城电脑的最终控制人。
中国电子情况详细见“第三章资产置换、购买资产交易对方基本情况/一、中国电子”。
2、近三年控制权变动情况
自上市以来，长城电脑实际控制人未发生变更。
2013年12月16日，中国电子与其下属企业长城集团、长城科技签署了《中国电子信息产业集团有限公司与中电长城计算机集团公司、长城科技股份有限公司之换股合并协议》。中国电子作为吸收方将同时吸收合并长城集团和长城科技，吸收合并完成后，中国电子作为存续方，将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并进而承继长城科技所持长城电脑 713,647,921股股份，并注销长城集团和长城科技的法人资格。
2014年7月，经香港联合交易所有限公司批准，长城科技撤回H股上市地位正式生效，中国电子与长城集团、长城科技签署换股吸收合并协议约定的生效条件已全部满足。中国电子将适时实施合并长城集团和长城科技；待合并完成后，长城集团和长城科技将注销法人资格，中国电子将成为长城电脑的控股股东。
截至报告书签署日，该事项仍在进行中。
（五）主要下属企业情况
除置出资产以外，截至 2015年 9月 30日，长城电脑主要参控股企业的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|1|中国长城计算机（香港）控股有限公司|100%|80,774.95（万港币）|电脑及有关产品贸易、投资及物业持有|
|2|广西长城计算机有限公司|100%|3,000|电子计算机硬件、电子产品、液晶电视、等离子电视生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|深圳中电长城能源有限公司|100%|15,252|太阳能光伏系统、光热系统、风能系统、储能系统的技术咨询、工程总包、工程设计、安装及技术服务；太阳能光伏电站运营；国内贸易，货物进出口，技术进出口。研发、生产、销售电源逆变器、变流器、太阳能电池组件、直流汇流柜、直流配电柜、交流配电柜，提供维修服务及产品售后技术服务。|
|4|海南长城系统科技有限公司|100%|1,600|计算机及网络相关软硬件产品的研发、销售及服务；信息应用产品与系统的规划、设计、研发、集成、运营和服务；新兴能源技术与产品的研发、销售、服务及工程项目的规划、实施和运营;智能家居、数字家庭和会议集控系统及相关产品的研发、销售及服务；房屋、设备及固定资产租赁、物业管理及相关服务业务；其他信息技术类相关产品、产业的孵化、投资、设计研发、集成、生产、制造、销售和服务（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）|
|5|北海长城能源科技有限公司|100%|1,113|计算机电源、电池、音响的开发、生产、销售及其进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|桂林长海科技有限责任公司|41.525%|3,756.80|计算机及其零部件、办公自动化设备及其他电子产品的设计、生产、销售（许可、审批项目除外）；计算机软件开发及服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工（不含许可、审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|广州鼎甲计算机科技有限公司|26.38%|1,523.9838|电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数|

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|-|-|-|-|-|
|||||据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏设计制作；地理信息加工处理；计算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询服务；软件服务；计算机和辅助设备修理。|
|8|长信数码信息文化发展有限公司|24%|5,000|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|9|深圳中电长城信息安全系统有限公司|14.89%|12,000|电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨询，计算机软件系统设计，计算机软件系统集成（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子计算机硬件、网络设备、通信设备的生产。|
|10|闪联信息技术工程中心有限公司|9.62%|5,200|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工立体电视设备、大屏幕彩电显示系统、电子显示屏、触摸屏、电视专用设备、终端显示设备、输入装置、输出装置、计算机外部设备进出口；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
截至报告书签署日，长城电脑不存在被中国证监会立案稽查事项；
长城电脑及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；
长城电脑及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
二、长城信息
（一）长城信息基本情况
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|-|-|
|公司名称|长城信息产业股份有限公司|
|英文名称|GreatWall Information Industry Co.,Ltd.|
|注册号|430000000044695|
|公司股票上市交易所|深圳证券交易所|

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|-|-|
|公司A股股票简称|长城信息|
|公司A股股票代码|000748|
|法定代表人|何明|
|董事会秘书|王习发|
|成立日期|1997年6月27日|
|注册资本|81,481.86万元|
|注册（办公）地址|长沙市高新技术产业开发区尖山路39号|
|邮政编码|410100|
|电 话|0731－84932800|
|传 真|0731－84932862|
|互联网网址|http://www.gwi.com.cn|
|电子信箱|gwizqb@gwi.com.cn|
|经营范围|计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视频产品的开发、生产、销售并提供相关服务；计算 机软件开发、系统集成及服务；电子产品及零部件加工、制造；经营国内商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）长城信息设立及历次股权变动情况
1、设立及公开发行股票
1997年4月29日，湖南省人民政府下发湘政函[1997]85号文《关于同意募集设立湖南计算机股份有限公司的批复》，同意由中国长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司四家企业作为发起人，在部分改组湖南计算机厂、邵阳电源总厂的基础上，通过募集社会公众股设立湖南计算机股份有限公司（长城信息产业股份有限公司原名）。
1997年5月8日，国家国有资产管理局下发国资企发[1997]79号文《关于湖南计算机股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，同意：
（1）中国长城计算机集团公司和湖南电子信息产业集团有限公司将其共同拥有的湖南计算机厂中主要生产经营性资产连同相关负债、邵阳电源总厂以其全资子公司邵阳蓝宝电源厂的全部资产连同负债纳入股份制改造范围，北京建银电脑公司以现金方式投入，四家企业共同作为发起人，设立湖南计算机股份有限公
司。
（2）纳入股份制改造范围的资产评估结果经国家国有资产管理局[1997]362号文确认，湖南计算机厂纳入股改的净资产为11,094.66万元，邵阳电源总厂纳入股改的净资产为799.24万元，将净资产的66%折为股本，计7,849万股；北京建银电脑公司出资248万元按66%的比例折为164万股。股权设置均为国有法人股。
（3）中国长城计算机集团公司持有4,759万股，湖南电子信息产业集团有限公司持有2,563万股，邵阳电源总厂持有527万股，北京建银电脑公司持有164万股。
1997年6月10日，中国证监会下发证监发字[1997]339号文《关于湖南计算机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意湖南计算机股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股4,500万股（含公司职工股450万股）。
1997年6月23日，湖南省会计事务所出具湘会师（1997）内验字第054号《验资报告》对上述出资事项予以验资。1997年6月，湖南计算机股份有限公司办理完毕工商设立登记手续。
2、历次股本变动情况
（1）1998年10月，送股及转增股本至21,272.10万股
1998年9月30日，湖南计算机股份有限公司1998年第一次临时股东大会审议通过了《1998年中期利润分配及公积金转增股本方案》。同日，湖南省证监会下发湘证监[1998]97号《关于同意湖南计算机股份有限公司1998年中期利润分配及公积金转增股本方案的批复》，同意湖南计算机股份有限公司以1997年度末总股本12,513万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，同时用公积金转增股本，每10股转增5股。本次送股及转增股本后，湖南计算机股份有限公司总股本增加至212,721,000股。
1998年10月8日，湖南省会计师事务所出具湘会师[1998]内验字第076号《验资报告》对上述事项予以验证。1998年10月，湖南计算机股份有限公司办理完毕相关工商变更登记手续。
（2）1999年11月，向全体股东配股至22,637.48万股
1999年6月11日，湖南计算机股份有限公司1999年第一次临时股东大会审议通过了《1998年度增资扩股预案》，经财政部1999年5月26日下发的财管字[1999]143号《关于湖南计算机股份有限公司国有股配股有关问题的批复》、湖南省证监会1999年6月14日下发的湘证监字[1999]21号《关于同意湖南计算机股份有限公司1998年度配股的报告》、中国证监会1999年9月9日下发的证监公司字[1999]92号《关于湖南计算机股份有限公司申请配股的批复》批准，湖南计算机股份有限公司向全体股东配售13,653,780股普通股，其中向国有法人股股东配售153,780股，向社会公众股股东配售13,500,000股。本次配股后，湖南计算机股份有限公司总股本增加至226,374,780股。
1999年11月8日，湖南开元会计师事务所出具开元所[1999]内验字第063号《验资报告》对上述事项予以验证。1999年11月，湖南计算机股份有限公司办理完毕相关工商变更登记手续。
（3）2002年5月，增发5,000万股至27,637.48万股
2001年4月30日，湖南计算机股份有限公司2000年度股东大会审议通过了《公司2001年增发A股的议案》，经中国证监会2001年9月5日下发的证监发行字[2001]70号《关于核准湖南计算机股份有限公司增发股票的通知》核准，湖南计算机股份有限公司向社会公众股股东增发5,000万股人民币普通股。本次增发后，湖南计算机股份有限公司总股本增加至276,374,780股。
2002年4月5日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所[2002]内验字第020号《验资报告》对上述事项予以验证。2002年5月，湖南计算机股份有限公司办理完毕相关工商变更登记手续。
（4）2006年9月，实施股权分置改革，股本减少至25,037.48万股
2006年5月22日，长城信息（2005年6月，湖南计算机股份有限公司更名为长城信息产业股份有限公司）2006年第一次临时股东大会审议通过了《股权分置改革方案、以资抵股方案及修改公司章程方案》。经国务院国有资产监督管理委员会2006年5月17日下发的国资产权[2006]548号《关于长城信息产业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，长城信息实施股权分置改革。股权
分置改革完成后，长城信息总股本减少至250,374,780股。
2006年7月7日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所内验字[2006]第011号《验资报告》对上述事项予以验证。2006年9月，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
（5）2008年9月，转增股本至 37,556.22万股
2008年4月17日，长城信息2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及公积金转增股本议案》，长城信息以2007年度末总股本250,374,780股为基数，向全体股东每10股转增5股，长城信息总股本增加至375,562,170股。
2008年9月3日，深圳南方民和会计师事务所出具深南验字[2008]第YA1-037号《验资报告》对上述事项予以验证。2008年9月25日，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
（6）2014年非公开发行，股本增至40,740.93万股
经证监会《关于核准长城信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1313号）核准，长城信息以非公开发行股票的方式向8名特定对象发行了31,847,133股人民币普通股。
2014年12月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2014]12877号《验资报告》对上述事项予以验证，2014年12月30日，公司非公开发行新增的31,847,133股有限售条件的流通股，在深圳证券交易所上市，长城信息总股本增至407,409,303股。
2015年3月，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
（7）2015年7月，转增股本至 81,481.86万股
2015年4月15日，长城信息2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，长城信息以2014年度末总股本407,409,303股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，长城信息总股本增加至814,818,606股。2015年5月14日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]10859号《验资报告》对上述事项予以验证。
2015年7月，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
3、最近三年重大资产重组情况
最近三年，长城信息无重大资产重组情况。
（三）公司主营业务情况、主要财务指标及利润分配情况
1、近三年主营业务发展情况
自成立以来，长城信息始终专注于电子信息技术的创新和整合，公司主营业务按行业应用领域划分主要包括高新电子、金融电子、医疗电子等业务。
在高新电子领域，长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息旗下湘计海盾，从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域。
在设备研制的基础上，湘计海盾与科研院所合作，共同设立了长城银河公司，通过与国防科技大学紧密合作，共建大数据分析联合实验室，构建大数据分析平台。长城信息的水下电子产品研发能力突出，光纤传感设备技术领先，与中科院声学所长期合作。
在金融电子领域，长城信息作为国内领先的金融信息化设备生产商和金融IT服务的重要供应商，公司重点推广的高端金融机具产品符合金融信息安全和金融电子升级换代的大趋势。
在医疗电子领域，公司作为全国领先的医疗电子信息系统集成供应商，率先在全国推出“银医合作医院自助综合服务”和“基于居民健康卡和社保卡的区域化银医一卡通”系统，开创了医疗电子信息服务的新模式。
2、最近两年一期的主要财务情况
（1）资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|505,108.55|402,936.72|284,525.33|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|166,413.19|161,618.05|142,788.39|
|归属于母公司所有者权益|330,295.99|233,583.33|130,115.56|
|资产负债率（合并）|32.95%|40.11%|50.18%|
|资产负债率（母公司）|12.38%|12.34%|21.20%|

（2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|130,879.53|170,982.58|165,741.23|
|营业利润|3,415.83|3,427.45|5,884.45|
|利润总额|7,923.05|11,543.04|10,236.99|
|归属于母公司所有者净利润|6,559.65|9,082.40|9,505.76|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.24|0.25|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.08|0.11|0.25|
|加权平均净资产收益率|3.01%|6.82%|7.54%|

3、最近三年利润分配情况
（1）2014年度，每10股派发现金0.7元并以资本公积金向全体股东每 10股转增10股
经2015年4月15日召开的2014年度股东大会审议通过，长城信息2014年度利润分配方案为：公司决定以2014年度末公司总股本40,740.93万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
（2）2013年度，每10股派发现金0.7元
经2014年4月29日召开的2013年度股东大会审议通过，长城信息2013年度利润分配方案为：公司决定以2013年度末公司总股本37,556.22万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。
（3）2012年度，每10股派发现金0.5元
经2013年3月26日召开的2012年度股东大会审议通过，长城信息2012年度
利润分配方案为：公司决定以2012年度末公司总股本37,556.22万股为基数，向
全体股东每10股派发现金0.5元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。
（四）长城信息控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东、实际控制人概况
（1）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国瑞达投资发展集团公司
100%
20.17%
中电长城开拓投资管理公司
65%
湖南计算机厂有限公司
0.41%
长城信息产业股份有限公司
长城信息实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委。
（2）中国电子持有长城信息股份情况
截至2015年9月30日，中国电子直接持有长城信息A股股票164,326,164股，占长城信息总股本的20.17%，通过湖南计算机厂有限公司间接持有长城信息A股股票3,323,870股，占长城信息总股本0.41%。中国电子持有及控制的长城信息股份不存在质押、冻结或权属争议情况。
中国电子情况详细见“第三章资产置换、购买资产交易对方基本情况/一、中国电子”。
2、近三年控制权变动情况
最近三年，公司的控股股东及实际控制人均没有发生变化。自上市以来，长
城信息实际控制人未发生变更。
（五）下属企业情况
截至2015年9月30日，长城信息下属子公司情况如下：
1、全资子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|1|湖南长城信息金融设备有限责任公司|100%|15,000|计算机、计算器及货币专用设备、电子工业专用设备、其他电子设备的制造；计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|湖南凯杰科技有限责任公司|100%|2,753.55|电路板装配及相关电子产品研发、生产制造、销售，电子元器件的分销和工业及商业用电子产品的开发、生产、销售及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|深圳市湘计长岛电脑设备有限公司|100%|1,000|计算机外部设备、终端设备的技术开发及销售；电子元器件的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。汽车配件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口货物及技术。|

2、控股子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|权益比例||注册资本（万元）|经营范围|
|||直接|间接|||
|1|长沙湘计海盾科技有限公司|93.17%|—|12,387.10|计算机技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；网络技术的研发；电子产品研发；通信产品研发；软件开发；地理信息加工处理；信息电子技术服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；计算机、通信设备、光电子器件及其他电子器件、海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器、雷达及配套设备的制|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||湖南海盾光纤传感技术工程实验室有限公司（为湘计海盾全资子公司）|—|—|300|光纤产品、电子产品（不含电子出版物）的研究、开发、销售及相关的技术服务。（需资质证、许可证的项目应取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）|
|2|湖南长城医疗科技有限公司|98%|2%|5,000|医疗信息 、技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；电子产品研发；一类医疗器械的研发；二类医疗器械的研发；电子产品生产（限分支机构）；二类医疗器械生产；计算机外围设备制造；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；物联网技术研发；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|长沙中电软件园有限公司|70%|—|15,000|房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；计算机技术开发、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；电子技术研发；通讯技术研发；卫星通信技术的研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技企业技术扶持服务；会议及展览服务；建设工程设计；贸易代理；货物仓储；仓储代理服务；数据处理和存储服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通讯设备及配套设备批发；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|长城信息海南系统技术有限公司|99%|1%|5,500|计算机终端及外部设备、金融机具、电子产品、税控机具及商用电子设备、计量仪表、通信及网络产品以及数字音视频产品的开发、生产、销售和服务；计算机软件开发、系统集成和服务；电子产品及零部件加工制造；医疗信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务；抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、通信产品（不含卫星接、发收设备）、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||相关的技术服务；国家政策允许的其它商贸产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|中电长城（长沙）信息技术有限公司（注1）|98%|2%|5,000|信息技术、嵌入式硬件技术的研究、开发及咨询服务；计算机网络工程、通信网络工程的设计、施工；计算机软件和硬件、电子产品（不含电子出版物）、工业自动控制系统装置、通信传输设备的研究、开发、销售及其相关的技术服务；计算机系统集成。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）|
|6|长沙湘计华湘计算机有限公司（注2）|40%|20%|200|计算机软件和硬件、办公自动化设备及配套的智能仪表、教学仪器、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务；计算机网络工程的设计、施工及服务；电器产品、钢材、电子器材、文化用品、体育用品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；废旧家电回收。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|7|深圳普士科技有限公司（注3）|40%|30%|1,000|研发、生产经营、出口金融电子交易终端设备（金融POS机）（深福环批[2010]401078号，取得消防验收合格后方可生产）|
|8|长沙恒昌机电科技有限公司|75%|—|500|燃油税控装置、税控加油机、油站信息管理系统、机电应用产品的开发、销售；机械设计及相关技术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）|

注1：中电长城（长沙）信息技术有限公司：长城信息为中电长城（长沙）信息技术有限公司第一大股东，持股比例为98%，长城信息控股子公司湖南长城医疗科技有限公司持股比例为2%。经长城信息董事会审议通过，长城信息将所持有的中电长城（长沙）信息技术有限公司98%股份转让给全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司，2016年1月，中电长城（长沙）信息技术有限公司办理完毕相关工商变更登记手续。
注2：长沙湘计华湘计算机有限公司：长城信息为长沙湘计华湘计算机有限公司第一大股东，持股比例40%。第二大股东长城计算机软件与系统有限公司与长城信息同受中国电子信息产业集团有限公司控制，持股比例为20%。根据长城信息与长城计算机软件与系统有限公司签订的一致行动协议，长城计算机软件与系统有限公司与长城信息为一致行动人，长城信息实质控制长沙湘计华湘计算机有限公司。
长城信息将所持长沙湘计华湘计算机有限公司40%股权经上海联合产权交易所公开挂
牌转让，于2016年1月，与通过网络竞价方式确定的受让方自然人陈洪签订《上海市产权交
易合同》，约定将长城信息持有的长沙湘计华湘计算机有限公司40%股权以人民币150万元的价格转让给陈洪。截至报告出具之日，股权转让的工商变更登记手续尚在办理中。
注3：深圳普士科技有限公司：长城信息为深圳普士科技有限公司第一大股东，持股比例为40%，第二大股东深圳市湘计长岛电脑设备有限公司系长城信息全资子公司，持股比例为30%。
（六）主要资产情况
截至2015年9月30日，长城信息的总资产为505,108.55万元。
1、固定资产基本情况
截至2015年9月30日，长城信息固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|固定资产原值|固定资产账面价值|
|房屋及建筑物|18,117.71|14,813.96|
|机器设备|11,923.13|3,652.51|
|运输设备|834.35|470.72|
|电子设备及其他|602.31|266.13|
|合计|31,477.51|19,203.32|

2、在建工程
截至2015年9月30日，长城信息在建工程情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|软件园一期后续项目|22,135.48|
|北京未来城项目|5,909.08|
|湘计海盾生产设备更新改造|5,108.97|
|合计|33,153.53|

3、主要土地房产情况
（1）土地使用权
截至2015年9月30日，长城信息及其下属控股子公司拥有如下土地使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|座落|使用权类型|面积（m2）|用途|终止日期|
|1|长城信息|京海国用（2007转）第4274号|海淀区中关村东路66号甲1号楼|出让地|123.84|办公|2053.2.16|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|长城信息|长国用（2009）第004266号|雨花区韶山北路478号|出让地|52.39|综合|2044.10.28|
|3|长城信息|长国用（2005）第1659号|长沙县星沙镇东三线以西、319国道南辅道以南|出让地|81,500.66|工业用地|2054.4.21|
|4|长城信息|长国用（2015）第060994号|雨花区雨花路161号|出让地|5,006.19|工业用地|2046.4.18|
|5|长城信息|长国用（2012）号第003003号|岳麓区麓谷产业基地|出让地|129,213.15|工业用地|2057.6.24|
|6|长城信息|长国用（2009）第004181号|开福区芙蓉中路146号|出让地|216.43|商业用地|2049.7.18|
|7|长城信息|长国用（2009）第004182号|开福区芙蓉中路146号|出让地|20.47|商业用地|2049.7.18|
|8|长沙中电软件园有限公司|长国用（2014）第010451号|高新区麓谷产业基地|出让地|94,219.59|工业用地|2059.10.29|
|9|长沙中电软件园有限公司|长国用（2014）第010452号|高新区麓谷产业基地|出让地|78,208.01|工业用地|2059.10.29|
|10|长沙中电软件园有限公司|长国用（2014）第010453号|高新区麓谷产业基地|出让地|29,327.89|工业用地|2059.10.29|
|11|长沙湘计华湘计算机有限公司|长国用（2000）第007395号|雨花区韶山北路478号|出让地|52.39|综合|2044.10.28|
|12|长沙湘计华湘计算机有限公司|长国用（2006）051048号|开福区芙蓉中路146号|出让地|23.28|住宅用地|2049.07.18|
|13|长沙湘计华湘计算机有限公司|长国用（2006）051047号|开福区芙蓉中路146号|出让地|20.77|住宅用地|2049.07.18|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|长沙湘计华湘计算机有限公司|长国用（2006）051046号|开福区芙蓉中路146号|出让地|20.35|住宅用地|2049.07.18|
|15|长沙湘计华湘计算机有限公司|长国用（2006）051045号|开福区芙蓉中路146号|出让地|17.98|住宅用地|2049.07.18|

（2）房产
截至2015年9月30日，长城信息及其下属控股子公司拥有如下房产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|坐落|面积（m2）|
|1|长城信息|京房权证海股更字0109351号|海淀区中关村东路66号甲1号楼|1,133.71|
|2|长城信息|长房权证雨花字第709020899号|雨花区韶山北路478号1501、1502.|566.31|
|3|长城信息|长房权证星沙字第00044187号|长沙县星沙镇东三线以西、319国道南辅道以南1101004栋|934.62|
|4|长城信息|长房权证星沙字第00044186号|长沙县星沙镇东三线以西、319国道南辅道以南1101003栋.|11,092.51|
|5|长城信息|长房权证星字第711039806号|泉塘街道办事处东三线以西、319国道南辅道以南长城信息产业股份有限公司生产门卫全部|16.66|
|6|长城信息|长房权证星字第711039807号|泉塘街道办事处东三线以西、319国道南辅道以南长城信息产业股份有限公司主门卫全部|75.31|
|7|长城信息|长房权证星字第711039803号|泉塘街道办事处东三线以西、319国道南辅道以南长城信息产业股份有限公司三号厂房全部|17,724.37|
|8|长城信息|沪房地静字2008第003592号|延平路69号301室|233.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|长城信息|长房权证雨花字第714026800号|雨花路021号第035栋（现雨花路161号）全部|89.3|
|10|长城信息|长房权证雨花字第714026803号|雨花路161号第001栋全部|7,133.5|
|11|长城信息|长房权证雨花字第714026797号|雨花路161号第002栋全部|661.88|
|12|长城信息|长房权证雨花字第714026808号|雨花路161号第003栋全部|237.66|
|13|长城信息|106房地证2006字第05698号|南岸区南坪街道南坪北路9号9—3号|249.35|
|14|长城信息|长房权证星字第00044185号|长沙县星沙镇东三线以西、319国道南辅道以南1101002栋|1,834.01|
|15|长城信息|长房权证星字第711039805号|泉塘街道办事处东三线以西、319国道南辅道以南长城信息产业股份有限公司四号厂房全部|17,712.04|
|16|长城信息|长房权证星字第00044184号|长沙县星沙镇东三线以西、319国道南辅道以南1101001栋|4,998.81|
|17|长城信息|长房权证星字第711039804号|泉塘街道办事处东三线以西、319国道南辅道以南长城信息产业股份有限公司一号科研楼全部|6,232.30|
|18|长城信息|长房权证开福字第709020907号|芙蓉中路146号301、302等12套|1,796.81|
|19|长城信息|长房权证开福字第709020874号|芙蓉中路146号504|170.62|
|20|长沙中电软件园有限公司|长房权证岳麓字第712229995号|尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼栋全部|56,646.62|
|21|深圳市湘计长岛电脑设备有限公司|深房地字第3000350482号|深华科技工业园2号厂房6层1-8轴|1,358.55|
|22|深圳市湘计长岛电脑设备有限公司|深房地字第3000179084号|深华科技工业园2号厂房6层8-16轴|1,475.2|
|23|长沙湘计华湘计算机有限公司|长房权证雨花字第00091205号|韶山北路478号|566.31|
|24|长沙湘计华湘计算机有限公司|长房权证开福字第00463104号|芙蓉中路146号|193.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|长沙湘计华湘计算机有限公司|长房权证开福字第00463105号|芙蓉中路146号|172.41|
|26|长沙湘计华湘计算机有限公司|长房权证开福字第00463106号|芙蓉中路146号|149.31|
|27|长沙湘计华湘计算机有限公司|长房权证开福字第00463107号|芙蓉中路146号|168.94|

长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司间存在房产抵押担保，具体情况如下：
2015年8月18日，长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司签署CECF综信[2015]第042号—抵押第001号《最高额抵押合同》，将长沙中电软件园有限公司拥有的证号为长房权证岳麓字第712229995的房产抵押给中国电子财务有限责任公司，为长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司签署的CECF综信[2015]第042号《综合授信合同》项下人民币2亿元授信额度提供担保，授信期限自2015年8月18日起至2016年8月18日止。
除长沙中电软件园有限公司拥有的证号为长房权证岳麓字第712229995的房产外，上述土地、房产不存在抵押或其他他项权利。
4、商标状况
截至 2015年 9月 30日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有12项商标权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|申请类别|有效期|
|1||长城信息|4822049|9|2009.05.07-2019.05.06|
|2||长城信息|7692187|9|2011.03.07-2021.03.06|
|3||长城信息|7508941|10|2010.10.21-2020.10.20|
|4||长城信息|7508960|35|2010.11.28-2020.11.27|
|5||长城信息|7508986|37|2010.11.07-2020.11.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|长城信息|7509027|38|2010.11.07-2020.11.06|
|7|长城信息|7509007|42|2012.08.07-2022.08.06|
|8|长城信息|7508916|44|2010.11.28-2020.11.27|
|9|长城信息|1263753|9|1999.04.14-2019.4.13|
|10|长城信息|1445709|37|2000.09.14-2020.9.13|
|11|长城信息|1448787|42|2000.09.21-2020.09.20|
|12|长沙湘计海盾科技有限公司|3560138|9|2004.11.28-2024.11.27|

上述商标不存在质押等权利受限情形，随长城信息其他资产一同注入长城电脑不存在实质性法律障碍。
5、专利情况
截至 2015年 9月 30日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有260余项授权专利；上述专利不存在质押等权利受限情形。
本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，长城信息子公司原有专利不需要发生变更。
根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010修订）》的规定以及国家知识产权局的相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门出具的证明文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。鉴于长城信息母公司共有专利均为与其全资、控股子公司共有，或与中国电子控制的子公司共有，如未来国家知识产权局要求就该等共有专利的变更手续取得其他共有人同意，存续方长城电脑取得该等同意不存在实质性障碍。长城信息在注销法人主体资格后，由存续方长城电脑承继长城信息母公司专利权符合相关规定，不存在实质性法律障碍。
6、计算机软件著作权
截至 2015年 9月 30日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有 150余项计算机软件著作权；上述计算机软件著作权不存在质押等权利受限情形，随长城信息其他资产一同注入长城电脑不存在实质性法律障碍。
7、域名
截至 2015年 9月 30日，长城信息及其全资、控股子公司拥有 1项注册域名；上述域名不存在质押等权利受限情形，且该等域名系向有关域名注册机构注册取得，随长城信息其他资产一同注入长城电脑不存在实质性法律障碍。
（七）主要负债情况
截至2015年9月30日，长城信息主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|1,800.00|1.09%|
|应付票据|22,889.28|13.90%|
|应付账款|43,928.68|26.69%|
|预收款项|3,513.31|2.13%|
|应付职工薪酬|1,797.53|1.09%|
|应交税费|1,064.96|0.65%|
|其他应付款|17,736.43|10.77%|
|长期借款|25,500.00|15.49%|
|专项应付款|5,800.00|3.52%|
|递延收益|25,809.25|15.68%|
|递延所得税负债|16,573.74|10.07%|
|负债合计|166,413.19|100%|

长城信息将于本次重大资产重组方案获得长城信息产业股份有限公司股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
（八）担保情况
截至 2015年 9月 30日，长城信息对外担保主要为控股子公司长沙中电软
件园有限公司为其园区企业提供的担保，具体情况如下：
金额：万元
||||||
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|担保人|担保生效月份|对外担保单位|担保金额|担保期限|
|长沙中电软件园有限公司|2014年12月|湖南向日葵软件开发有限公司|900.00|发放贷款期限至办妥正式房产证抵押并将房产证交付按揭银行|
||2014年12月|湖南海尚环境生物科技有限公司|760.00||
||2014年12月|湖南军成科技有限公司|270.00||
||2015年2月|长沙鹏登生物陶瓷有限公司|120.00||
||2015年2月|长沙弘旭电子技术有限公司|100.00||
||2015年2月|湖南天冠电子信息技术有限公司|900.00||
||2015年3月|湖南中康医用技术有限公司|850.00||
||2015年3月|智慧眼（湖南）科技发展有限公司|900.00||
||2015年3月|长沙市希格斯信息科技有限公司|260.00||
||2015年4月|湖南中森通信科技有限公司|2,470.00||
||2015年6月|湖南洋马环境科技有限公司|900.00||
||2015年5月|湖南君安科技有限公司|280.00||
||2015年8月|长沙图恋信息技术有限公司|130.00||
||2015年8月|湖南善思测试技术有限公司|120.00||
||2015年9月|湖南今日科贸有限公司|141.00||
||2015年9月|湖南求真电子有限公司|110.00||
||合计||9,211.00||

除上述担保外，长城信息不存在对子公司以外的企业提供担保的情况。
（九）业务资质或经营许可
截至 2015年 9月 30日，长城信息及其控股子公司除拥有《载人航天工程科研生产单位资格证书》、《武器装备注册承制证书》等军工业务资质和许可外，还拥有如下资质和许可：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质证书|证书编号|颁证时间|有效期至|颁发单位|
|1|长城信息|软件企业认定证书|湘R-2013-0008|2013.9.22|--|湖南省经济和信息化委员会|
|2|长城信息|信息安全服务资质证书（安全工程类一级）|CNITSEC2014SRV-I-402|2014.6.12|2017.6.11|中国信息安全测评中心|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|长城信息|信息安全服务资质证书（安全开发类一级）|CNITSEC2014SRV-I-016|2014.6.12|2017.6.11|中国信息安全测评中心|
|4|长城信息|湖南省安全技术防范行业资质等级证书|151052|2015.3.12|2016.3.11|湖南省安全技术防范协会|
|5|长沙中电软件园有限公司|房地产开发企业资质证书|湘A342395|2014.6.18|2017.3.31|长沙市住房和城乡建设委员会|
|6|长沙湘计海盾科技有限公司|软件企业认定证书|湘R-2013-0198|2013.10.24|--|湖南省经济和信息化委员会|
|7|湖南长城医疗科技有限公司|软件企业认定证书|湘R-2013-0083|2013.9.22|--|湖南省经济和信息化委员会|
|8|湖南长城医疗科技有限公司|全国工业产品生产许可证|XK09-008-00253|2014.7.4|2017.7.19|国家质量监督检验检疫总局|
|9|湖南长城医疗科技有限公司|医疗器械生产企业许可证|湘食药监械生产许20140034号|2014.8.4|2019.8.3|湖南省食品药品监督管理局|
|10|湖南长城医疗科技有限公司|医疗器械经营企业许可证|湘010066|2014.6.23|2019.6.22|长沙市食品药品监督管理局|
|11|湖南长城医疗科技有限公司|信息系统集成及服务资质证书|XZ3430020090601|2015.8.1|2019.7.31|中国电子信息行业联合会|
|12|湖南长城信息金融设备有限责任公司|商用密码产品销售许可证|国密局销字SXS1937号|2013.8.22|2016.8.21|国家密码管理局|
|13|湖南长城信息金融设备有限责任公司|全国工业产品生产许可证|XK09-008-00120|2014.11.19|2019.11.18|国家质量监督检验检疫总局|
|14|湖南长城信息金融设备有限责任公司|软件企业认定证书|湘R-2013-0071|2013.9.22|--|湖南省经济和信息化委员会|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|中电长城（长沙）信息|软件企业认定证书|湘R-2013-0288|2013.11.13|--|湖南省经济和信息化委员会|

长城信息系控股型公司，母公司不持有军工业务资质或许可。其业务经营主要通过其下属子公司开展。长城信息旗下各子公司拥有独立业务资质或经营许可，各子公司开展业务无需依赖长城信息母公司之业务资质或经营许可。因此，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业务资质或经营许可不需要发生变更。长城电脑不再承继及重新办理长城信息母公司的资质如下：
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）的规定，“根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自 2015年 2月 24日起，软件企业认定及年审工作停止执行”。因软件企业认定的行政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续主体长城电脑将不再办理《软件企业认定证书》的变更手续，而不再承继该项资质。
长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全服务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续主体需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认定。
长城信息所持《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》属于行业资质认证，合并完成后的存续主体需按照湖南省安全技术防范协会的要求重新办理资质认定。
长城信息母公司业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径80%左右，且长城信息母公司开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据本次交易完成后上市公司的定位，因长城信息注销不能承继的业务资质、许可，需重新办理的业务资质、许可等事项不会对合并后公司的业务产生重大影响。
（十）立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
截至报告书签署日，长城信息不存在被中国证监会立案稽查事项。
长城信息及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
长城信息及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第三章 业务与技术
一、长城电脑原有主营业务情况
（一）业务概览
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
2010年以来，长城电脑围绕“成为具有国际竞争力的信息化基础设施产品和整体解决方案服务商”的战略目标积极启动业务组合布局，发展了云计算解决方案、自主可控信息安全、EMS电子制造服务、电源系统及光伏新能源业务。
1、自主可控信息安全业务
自主可控信息安全业务方面，长城电脑在可信计算、安全存储、计算机底层安全防护、虚拟化等关键领域拥有核心技术，处于国内领先地位，可基于多款主流国产处理器自主设计研发自主可控计算机整机及系统，信息安全产品与系统已应用于党政军各级部门以及金融、能源、交通、医疗等关系到国计民生的重要行业，为国家“第五疆域”的安全提供了重要系统性保障。
长城电脑经过多年的努力和发展，在政府、金融、电力、电信、能源、交通等领域都积累了丰富的经验，深入地了解了这些下游行业的业务特点和工作需求。公司针对下游企业的业务需求，结合强大的技术创新能力，不断开发出创新型产品，提高公司产品性能和服务质量，在市场竞争中取得优势地位。
2、云计算解决方案业务
长城电脑融合了数据中心虚拟化、分布式云存储、弹性计算、用户自服务和服务自动化等先进技术，结合企业级服务器和桌面虚拟化的功能和优势，可向客户提供私有云、云计算数据中心等解决方案。
（1）私有云解决方案
长城私有云解决方案是集成硬件、管理软件与实施服务为一体的标准化企业私有云解决方案。平台可提供自助服务接口，使用户随时、随需申请资源；实现分级资源自动部署，并保证资源部署的一致性和高效利用率；内置虚拟化技术，通过管理优化提高资源使用率。长城私有云管理平台产品是基于 OpenStack社区版基础上，针对企业私有云的环境特点进行增强和优化的企业版本。
（2）云计算数据中心解决方案
长城云计算数据中心为用户提供基础计算服务和数据存储资源，使硬件利用率显著提升，大大减少了设备数量，节省机房空间、电能。数据中心采用长城云安全平台提供的数据传输保护技术、权限控制和审计策略，为用户提供数据共享与交换的安全性，实现数据中心的自主可控、安全可靠。
3、EMS电子制造服务
（1）服务器产品设计制造
长城电脑在与跨国公司合作中，不断开发完善服务器产品线，掌握了基于万兆级联技术、网络安全防护技术、大数据网络处理技术、多路高密度刀片式服务器技术，同时采用模块化设计理念，拥有工作组级、部门级、企业级以及机架式四大类七大系列产品，覆盖服务器领域的整个应用。秉承与IBM合作20年的生产制造管理经验，拥有完整的服务器制造工艺设计体系、现代化生产信息管理系统、完善的质量管理体系以及一批高端服务器生产制造人才，能为客户的不同制造需求提供强劲的支持。
（2）计算机整机设计制造
长城电脑作为国内第一台中文计算机 0520CH的研发制造商，在计算机产品研究开发领域不断创新，积累近 30年的 PC生产制造管理经验，拥有业界最先进的全自动化SMT高速设备及各类生产制造设备、产品检验/检测仪器。长城牌微型计算机、长城牌笔记本电脑连续获得国家“中国名牌”的荣誉称号。
4、电源系统以及光伏新能源业务
（1）电源系统
长城电脑是国内计算机电源产品种类最为齐全的厂商之一，电源产品涵盖了PC电源、服务器电源、液晶显示器电源、适配器、充电器、LED电源、机顶盒电源等。
长城电脑具有丰富的研发经验，具备25年研发史，180多位研发技术人员；
为GB/T14714《微小型计算机系统设备用开关电源通用规范》、GB9813《微型计算机通用规范第3部分服务器》、CSC/T44《微型计算机开关电源节能产品认证技术要求》、《信息技术开关型电源适配器通用规范》四项国家或者行业标准的主要起草者，确立了行业内的技术领先地位。长城电脑建立的“深圳市电源关键技术企业重点实验室”被深圳市批准为“深圳市重点实验室”，是国内开关电源方面唯一一个政府认定的企业实验室。长城电脑研制的超高性能要求的数据中心服务器计算机电源，填补国内空白，为国内多个数据中心及全球最快的超级计算机“天河二号”系统实现配套，其中“CDM3000”系列超级计算机电源产品获得2014年度中国电子学会科学技术奖科技进步类二等奖。此外，长城电脑将服务器电源智能控制技术应用于台式机电源，推出首款具备人机交互功能的智控“0分呗”系列计算机电源。
（2）光伏新能源
长城电脑子公司长城能源是光伏电站核心设备逆变器的知名生产厂家， 2011年长城能源的工业级逆变器销售在北美的市场份额达到第一。长城能源有多年光伏电站的建设、运营管理经验。此外，长城能源已在江西、湖北等地与当地政府签署合作协议，建设生态大棚光伏电站，并已获得部分政府批复。在光伏电站建设项目的立项、调研、建设、投产全过程中掌握了丰富的经验，并培养了一批光伏发电站建设与运营的人才队伍，为光伏电站的建设积累了宝贵的经验，并储备了一大批技术人才。
5、显示器业务
长城电脑子公司冠捷科技是全球 PC显示器行业及液晶电视行业的重要市场参与者，在上下游具备一定的议价能力。但近年来受全球PC市场持续疲软的
影响，显示器全球销量下滑，总体增速放缓。冠捷科技于 2013年起出现亏损。
（二）主要销售情况
1、收入及构成情况
最近两年一期，长城电脑按业务分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|计算机相关设备制造业务|5,111,945.71|99.82%|7,630,156.72|99.79%|7,852,971.79|99.82%|
|新能源|2,798.84|0.05%|5,001.91|0.07%|3,752.75|0.05%|
|商业代理业务|6,519.61|0.13%|11,059.54|0.14%|10,348.64|0.13%|
|合 计|5,121,261.16|100%|7,646,218.17|100.00%|7,867,073.19|100.00%|

2、前五大客户情况
报告期内，长城电脑不存在向单个客户的销售额超过营业收入50%的情况，长城电脑董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与前五名客户不存在关联关系。
最近两年一期，长城电脑对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|销售额|占营业收入总额比例|
|2015年1-9月|1|客户A|491,620.94|9.51%|
||2|客户B|456,269.76|8.83%|
||3|客户C|264,878.99|5.13%|
||4|客户D|246,504.93|4.77%|
||5|客户E|201,787.23|3.90%|
||合计||1,661,061.85|32.14%|
|2014年度|1|客户A|790,823.31|10.24%|
||2|客户B|473,120.93|6.13%|
||3|客户C|455,861.83|5.90%|
||4|客户D|269,984.53|3.50%|
||5|客户E|236,841.60|3.07%|
||合计||2,226,632.19|28.84%|
|2013年度|1|客户A|839,424.08|10.56%|
||2|客户B|499,916.67|6.29%|
||3|客户C|341,161.48|4.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|客户D|310,469.27|3.91%|
|5|客户E|230,080.11|2.90%|
|合计||2,221,051.62|27.95%|

（三）主要采购和供应商情况
1、成本及构成情况
最近两年一期，长城电脑按业务分类的主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|计算机相关设备制造业务|4,661,788.17|99.83%|6,899,285.48|99.81%|7,183,097.81|99.81%|
|新能源|2,441.12|0.05%|3,926.53|0.06%|4,838.22|0.07%|
|商业代理业务|5,660.51|0.12%|9,444.73|0.14%|8,652.73|0.12%|
|合计|4,669,889.80|100%|6,912,656.74|100.00%|7,196,588.76|100.00%|

2、前五大供应商情况
最近两年一期，长城电脑不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。长城电脑前五名供应商与长城电脑及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
最近两年一期，长城电脑前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购额|占营业成本的比例|
|2015年1-9月|1|供应商A|826,198.30|17.57%|
||2|供应商B|353,879.42|7.53%|
||3|供应商C|325,163.88|6.92%|
||4|供应商D|298,385.91|6.35%|
||5|供应商E|224,014.17|4.76%|
||合计||2,027,641.67|43.12%|
|2014年度|1|供应商A|1,056,559.74|15.18%|
||2|供应商B|673,400.47|9.67%|
||3|供应商C|392,155.68|5.63%|
||4|供应商D|296,526.40|4.26%|
||5|供应商E|246,225.77|3.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||2,664,868.05|38.28%|
|2013年度|1|供应商A|885,228.32|12.21%|
||2|供应商B|514,342.54|7.09%|
||3|供应商C|486,407.31|6.71%|
||4|供应商D|348,334.48|4.80%|
||5|供应商E|199,986.73|2.76%|
||合计||2,434,299.37|33.57%|

（四）税收优惠政策
1、2014年，长城电脑取得国家税务机关颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201444200208），该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，自2014年度起长城电脑适用的企业所得税税率为15%；
2、长城电脑之子公司柏怡控股，根据各纳税主体所在地的税法规定，适用15%-24%的企业所得税税率；
3、柏怡控股之子公司宝辉科技（龙南）有限公司系设立于赣州市的生产性外商投资企业，根据赣州国税局《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》有关政策，自2012年1月 1日至2020年12月31日，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按15%的税率征收企业所得税；
4、根据香港《税务条例》，长城电脑之香港地区子公司的利得税税率是16.5%；
5、除上述以外的其他子公司适用25%的企业所得税税率。
（五）长城电脑的核心竞争优势
1、技术优势
长城电脑自2000年开始进入信息安全领域，依托自身强大的研发和制造实力，坚持自主创新。目前已具有安全计算机主板及整机的自主研发设计和生产制造能力，在可信计算、安全存储、计算机底层安全防护、虚拟化等多个领域掌控
核心技术。公司的长城安全BIOS、安全存储、安全平台、TCM（可信计算模块）、
身份识别技术、虚拟化技术、安全操作系统等安全计算机技术处于国内领先水平，
而且能同时提供基于龙芯、飞腾、申威三款主流国产CPU的安全主板及安全整机系统产品。长城电脑自主研发的安全产品运行稳定、信息存储量大、数据传输速度快，系统兼容性强以及信息安全保障，能够满足多级政府单位和军队的操作需求。
长城电脑作为国内唯一一家具有自主研发高性能服务器电源的电源生产厂家，自 2009年起，与浪潮、曙光等服务器厂商通力合作，推出了 30余款高性能服务器电源。
2、品牌优势
作为国内信息安全领域领导厂商，长城电脑自2000年开始就深耕信息安全领域，是最早提供国产服务器和PC的公司之一，并依托自身产品的优势建立起一定的品牌地位。
长城牌服务器连续获得国家“中国名牌”的荣誉称号，公司为中国航天事业IT行业独家合作伙伴，获得“中国航天事业合作伙伴”、“中国航天事业赞助商”、“中国航天专用产品”等称号。
长城电脑连续获得CES（Consumer ElectronicShow，消费电子交易会）颁布的“十大中国消费电子领先品牌”，连续2年获得由国际数据集团（IDG）、美国市场调查及预测公司（IDC）等组织的“中国消费电子产业的奥斯卡”的荣誉，极大提升了公司产品在海外市场的品牌影响力。
3、资源整合优势
长城电脑实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，中国电子成立于 1989年 5月，是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委全资控股。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性IT企业集团。
中国电子业务涵盖国产操作系统、数据库技术、军用计算机设备研发、军工信息化技术等方面，长城电脑作为终端系统输出企业，在资源整合方面具有得天独厚的优势。
二、长城信息主营业务情况
（一）业务概览
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
1、高新电子领域
在高新电子领域，长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息旗下湘计海盾，从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域。
在设备研制的基础上，湘计海盾与科研院所合作，共同设立了长城银河公司，通过与国防科技大学紧密合作，共建大数据分析联合实验室，构建大数据分析平台。长城信息的水下电子产品研发能力突出，光纤传感设备技术领先，与中科院声学所长期合作。
2、金融电子领域
在金融电子领域，长城信息作为国内领先的金融信息化设备生产商和金融IT服务的重要供应商，公司重点推广的高端金融机具产品符合金融信息安全和金融电子升级换代的大趋势。
3、医疗电子领域
在医疗电子领域，公司作为全国领先的医疗电子信息系统集成供应商，率先在全国推出“银医合作医院自助综合服务”和“基于居民健康卡和社保卡的区域化银医一卡通”系统，开创了医疗电子信息服务的新模式。
（二）主要销售情况
1、收入及构成情况
最近两年一期，长城信息按业务性质分类的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|信息安全|109,867.40|83.94%|144,117.85|84.29%|140,254.84|84.62%|
|高新电子|7,607.52|5.81%|21,366.94|12.50%|25,337.95|15.29%|
|园区建设|13,434.61|10.25%|5,497.78|3.21%|148.45|0.09%|
|合计|130,879.53|100%|170,982.58|100%|165,741.23|100%|

报告期内，长城信息不存在向单个客户的销售额超过营业收入50%的情况，长城信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与前五名客户不存在关联关系。
最近两年及一期，长城信息向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|销售额|占当期营业收入比例|
|2015年1-9月|1|中国工商银行股份有限公司|20,596.61|15.74%|
||2|中国建设银行股份有限公司|11,500.79|8.79%|
||3|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|10,536.01|8.05%|
||4|深圳市研祥新特科技有限公司|8,963.12|6.85%|
||5|湖南中森通信科技有限公司|3,543.31|2.71%|
||合计||55,139.85|42.13%|
|2014|1|中国工商银行股份有限公司|27,261.50|15.94%|
||2|中国建设银行股份有限公司|11,864.88|6.94%|
||3|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|10,740.98|6.28%|
||4|深圳市研祥新特科技有限公司|9,943.07|5.82%|
||5|株洲易力达机电有限公司|4,485.63|2.62%|
||合计||64,296.05|37.60%|
|2013|1|中国工商银行股份有限公司|19,354.17|11.68%|
||2|中国建设银行股份有限公司|12,203.68|7.36%|
||3|中国银行股份有限公司|9,821.14|5.93%|
||4|湖南昂达电子有限公司|8,560.18|5.16%|
||5|湖南时运电脑有限公司|7,874.13|4.75%|
||合计||57,813.29|34.88%|

（三）主要采购和供应商情况
1、成本及构成情况
最近两年一期，长城信息按业务性质分类的营业成本及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|信息安全|89,346.73|85.57%|114,468.01|85.96%|112,951.58|86.48%|
|高新电子|4,966.07|4.76%|14,427.81|10.83%|16,628.26|12.73%|
|园区建设|10,096.56|9.67%|4,266.25|3.20%|1,027.05|0.79%|
|合计|104,409.36|100%|133,162.07|100%|130,606.89|100%|

2、前五大供应商情况
最近两年一期，长城信息不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。除中国电子器材深圳有限公司、长城电脑外，长城信息前五名供应商与长城信息及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
最近两年一期，长城信息向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购额|占当期营业成本比例|
|2015年1-9月|1|中国电子器材深圳有限公司|19,755.33|18.92%|
||2|湖南华瀚文化传播有限公司|3,743.42|3.59%|
||3|中国长城计算机深圳股份有限公司|3,660.99|3.51%|
||4|深圳市兴创实业有限公司|2,858.95|2.74%|
||5|湖南省第五工程有限公司|2,486.08|2.38%|
||合计||32,504.77|31.13%|
|2014|1|中国电子器材深圳有限公司|17,158.34|12.89%|
||2|株州易力达机电有限公司|4,894.76|3.68%|
||3|中国长城计算机深圳股份有限公司|4,464.93|3.35%|
||4|DELLIERELECTRONICS(H.K.)LIMITED|4,261.17|3.20%|
||5|深圳市兴创实业有限公司|3,358.50|2.52%|
||合计||34,137.70|25.64%|
|2013|1|武汉艾德蒙科技股份有限公司|9,102.40|6.97%|
||2|三星（中国）投资有限公司|8,517.35|6.52%|
||3|株州易力达机电有限公司|5,722.39|4.38%|
||4|广州万宝贸易有限公司|4,997.30|3.83%|
||5|中国长城计算机深圳股份有限公司|4,067.67|3.11%|

||||
|-|-|-|
|合计|32,407.11|24.81%|

（四）税收优惠政策
截至报告书签署日，长城信息及其下属子公司目前享受的税收优惠政策情况如下：
1、根据财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司、湖南长城医疗科技有限公司、中电长城（长沙）信息技术有限公司和长沙湘计华湘计算机有限公司销售其自行开发生产的软件产品，享受此项优惠政策。
2、经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局审批，长城信息产业股份有限公司及子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司、长沙湘计海盾科技有限公司、中电长城（长沙）信息技术有限公司、湖南长城医疗科技有限公司和湖南凯杰科技有限责任公司被认定为高新技术企业。
根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，经认定的高新技术企业在有效期内减按15%的税率征收企业所得税。
3、根据财政部、国家税务总局财税[2006]88号《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》，长城信息及子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司、长沙湘计海盾科技有限公司、湖南长城医疗科技有限公司和湖南凯杰科技有限责任公司符合条件的技术开发费，在按规定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。
（五）长城信息的核心竞争优势
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
公司核心竞争优势主要体现在如下几个方面：
1、悠久历史沉淀形成的品牌优势
长城信息拥有悠久的品牌沉淀史，多年来，长城信息立足于提供优质信息化产品、致力于发展专业信息化服务，在高新电子、金融电子、医疗电子等行业领域内拥有一定的品牌优势，良好的品牌优势为传统业务的顺利开展、创新业务的市场推广产生了积极促进作用。
2、研发优势
长城信息建立了多个创新平台，形成了开放式的科技创新资源聚集平台。建有一个博士后科研工作站、一个国家级科技创新平台复杂环境光纤信息技术国家地方联合工程实验室、两个省级科技创新平台湖南省特种显示工程技术中心和光纤传感技术湖南省工程实验室，两个市级科技创新平台长沙市金融终端设备工程技术研究中心和医疗信息工程技术中心。同时，长城信息积极参与自主可控关键软硬件、集成电路、卫星导航应用等产业联盟。
通过不断的技术创新，提升行业服务能力和区域重大信息化工程的能力，为国家信息安全、行业核心信息化产品、惠民信息工程发挥了重要作用。
3、客户资源优势
长城信息高新电子业务的客户主要是大型军工集团及其下属企业、军品研究所等；金融电子业务的客户主要是四大国有银行和股份制银行；医疗电子业务的客户主要是知名三甲医院，与此同时，长城信息还与部分客户开展了定制产品方面的合作。上述客户质地优良且具有一定的稳定性。
4、已确立了行业地位的先发优势
在高新电子领域，长城信息是国内少数几家拥有光纤水下探测设备研发制造能力的单位，在信号处理技术、光纤传感技术等方面处于行业领先地位；在金融电子领域，长城信息是我国金融电子行业规模较大、技术创新成果推广应用数量较多的企业，拥有一系列的金融电子行业应用技术自主知识产权，并率先开始高端金融机具的研制；在医疗电子方面，长城信息首创医院“银医一卡通”自助服务模式，医院自助综合服务系统市场占有率位居全国前列。
第四章 本次交易合同的主要内容
一、《换股合并协议》
长城电脑与长城信息签订了《换股合并协议》，协议主要内容如下：
（一）本次合并的方案
1、本次合并的方式
根据协议约定的条款和条件，长城电脑以换股吸收合并的方式吸收合并长城信息。长城电脑向长城信息全体股东发行 A股股票，以取得该等股东持有的长城信息全部股票。本次合并完成后，长城电脑作为存续方将承继和承接长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员，长城信息将注销法人主体资格。
2、换股
①新增股份种类和面值
长城电脑拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
②换股比例和换股价格
本次合并的换股价格以长城电脑和长城信息审议并同意本次合并方案的董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%确定。
长城电脑审议本次合并事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%为 13.04元/股，长城信息审议本次合并事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%为 24.09元/股，由此确定的长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413:1，即每1股长城电脑新增发行股份换取 0.5413股长城信息股份。
在长城电脑及长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至换股实施日期间，长城电脑、长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，换股价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
长城信息换股股东取得的长城电脑股份应当为整数，如其长城信息股东根据按换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
③新增股份数量
根据上述换股比例，长城电脑本次合并涉及向长城信息股东新增发行股份数量共计1,505,289,894股。
④换股对价
本次换股合并中，长城电脑通过换股方式吸收合并长城信息的对价为长城电脑本次换股增发的 A股股票。根据本次合并安排，本次换股增发之 A股股票的发行价格为13.04元/股。
⑤换股价格调整方案
A、价格调整方案的调整对象为本次合并的换股价格。换股比例不进行调整（因除权除息调整的除外）。
B、价格调整方案生效条件
a、国务院国资委批准本次价格调整方案；
b、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
D、调价可触发条件
a、可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；或
b、可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；或c、可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
E、换股价格调整机制及调价基准日
可调价期间内，“D.调价可触发条件”中 a或 b或 c项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%，长城信息的换股价格相应调整为：长城电脑调整后的换股价格/换股比例。
董事会决定不对换股价格进行调整的，则长城电脑、长城信息后续不再对换股价格进行调整。
F、新增股份的锁定期
中国电子及湖南计算机厂承诺，本次合并完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次合并完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格的，则以上中国电子及湖南计算机厂作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
如相关法律要求相关股东持有的本次合并后的长城电脑 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守相关规定。
G、新增股份的上市地点
长城电脑本次合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（二）收购请求权
1、为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议本次合并的股东大会召开前确定。
2、在长城电脑股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日的异议股东，在收购请求权申报日可以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使收购请求权，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。
3、在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据调价机制调整后的长城电脑换股价格。
4、在协议生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照协议约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
5、如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
（三）现金选择权
1、为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议本次合并的股东大会召开前确定。
2、在长城信息股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日的异议股东，在现金选择权申报日可以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使现金选择权，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。
3、在现金选择权申报日，长城信息异议股东有权以24.09元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将调整为根据调价机制调整后的长城信息换股价格。
4、在协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照协议约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
5、如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
（四）本次合并的债务处理
长城电脑和长城信息将于本次合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向长城电脑或长城信息主张提前清偿的，相应债权将自换股合并的交割日起由合并后的长城电脑承担。
（五）员工安置
本次合并完成后，长城信息的全体员工将由长城电脑接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自换股合并的交割日起由长城电脑享有和承担。
（六）交割
1、协议生效后，本次合并应于如下条件满足之后于双方约定的换股合并的交割日进行交割：本次交易已经通过商务部就本次交易进行的经营者集中审查；
就本次交易涉及的冠捷科技股权变动，中国电子已经取得商务部门及发改部门对其持有冠捷科技股权的备案。长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员均于换股合并的交割日转由长城电脑享有及承担。双方应于换股合并的交割日完成协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员将由长城电脑享有和承担。长城信息同意将协助长城电脑办理长城信息所有财产由长城信息转移至长城电脑名下的变更手续。长城信息承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应长城电脑的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至长城电脑名
下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响长城电脑对上述资产享有权利和承担义务。
3、长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登记于其名下之日起，成为长城电脑的股东。
4、本次合并完成后，长城信息的现有分公司应继续作为长城电脑的分公司存续。
5、双方确认，协议项下的交割与《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的交割应同时进行，如果《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的交割无法实施，协议项下的交割不实施。
（七）协议的生效及终止
1、生效条件
协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后即生效：
①本次交易己经按照相关法律规定、协议双方内部章程约定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过；
②本次交易已经中国电子董事会通过；
③本次交易涉及资产评估报告已经国务院国资委备案；
④本次交易已获得国务院国资委批准；
⑤本次交易已获得国家国防科技工业局批准；
⑥本次重大资产置换涉及冠捷科技股权变动事宜完成香港证监会及香港联合交易所监管程序；
⑦本次交易已获得中国证监会的核准。
2、除协议另有约定外，双方一致书面同意解除协议时，协议方可解除。
（八）过渡期间安排
1、在过渡期间内，长城电脑或长城信息在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，应当事先与对方联系并进行商讨。
2、在过渡期间内，长城电脑及长城信息应当：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②为了各方及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
3、截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次合并后长城电脑的新老股东按持股比例共同享有。
第五章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易目标资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告等文件真实、可靠；
（五）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
整合后的公司将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。符合国家相关产业政策的要求。
本次重大资产重组的相关方长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡从事的主要业务均符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，本次重大资产重组不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
长城电脑将就本次换股合并所涉及相关交易向商务部递交经营者集中申报，本次重大资产重组符合反垄断法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，本次交易尚需获得国务院国资委完成对本次交易方案的正式批复、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，长城电脑股本总额将超过4亿股，其中社会公众股东的持股比例超过总股本的10%，符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关上市股权分布的要求。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由长城电脑、长城信息董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易发行价格及定价依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|定价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|2|发行股份购买资产发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|3|配套募集资金发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%|不低于18.99|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格亦进行相应调整。
本次交易中，发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权已经立信出具的信会师报字[2015]第711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行交易涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其他权利限制的情形。
就本次交易中的换股合并，长城信息拥有的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、知识产权等主要资产于本次重大资产重组完成后权属转移不存在重大法律障碍。
本次重大资产重组完成后，长城电脑、长城信息原有的债权债务将由合并后的公司享有和承担；长城电脑与长城信息将根据《公司法》等相关要求在各自股东大会审议通过本次重大资产重组之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。本次重大资产重组相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，长城信息全部资产、负债、权益、业务和人员等均将由合并后的公司承继及承接，中原电子和圣非凡的现有军工电子相关业务均将随其股权被注入上市公司，本次重大资产重组不会导致整合后公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于整合后公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。中国电子已针对保证上市公司独立性出具了相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，提升上市公司业务规模和盈利能力，提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展，符合公司全体股东的利益。本次重大资产重组将使上市公司的资产质量和业务结构得到优化，盈利能力及抵御风险能力得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易前，长城电脑、长城信息和中国电子及其控制的企业存在关联交易，本次交易构成关联交易，但整合后公司的关联交易将因本次重组得到有效减少。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，长城电脑、长城信息与中国电子及其控制的企业不存在实质同业竞争。本次交易中，长城电脑、长城信息合并的同时，中国电子向长城电脑注入了国防军工行业的标的公司中原电子和圣非凡，不会产生新的同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，整合后的公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争，保证上市公司的独立性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国电子出具了关于减少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司的独立性的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信为长城电脑、长城信息最近二年及一期（即2013年、2014年度和 2015年度1-9月）财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
长城电脑、长城信息及各自现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司本次重大资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
就本次交易换股合并事宜，长城信息拥有的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、知识产权等主要资产于本次重大资产重组完成后完成权属转移不存在重大法律障碍。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其他权利限制的情形。如相关法律程序得到适当履行，该等标的资产在约定期限内办理完毕权属转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的规定
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会 2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司配套融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易换股合并的换股价格、发行股份购买资产的发行价格均为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后的价格，即13.04元/股。不低于上市公司审议本
次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%。上市公司董事会决议审议通过的交易方案中说明了以董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价格的选择依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易的交易对方中国电子为上市公司实际控制人。中国电子已出具承诺，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，其以资产认购的长城电脑新增股份发行上市之日起36个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条的规定。
七、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公开发行实施细则》第七条、第九条的相关条件
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次募集配套资金的发行价格不低于长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即18.99元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条的规定。
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易上市公司拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参
与本次募集配套资金的认购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第九条的规定。
（三）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
本次募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，上市公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（三）项的规定。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后不会导致长城电脑控制权发生变化，不适用《发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
八、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关条件
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列
情形：
（一）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）上市公司2014年度的财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条的规定。
九、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次定价依据与发行价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|定价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|2|发行股份购买资产发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|3|配套募集资金发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%|不低于18.99|

注：长城信息的换股价格为24.09元。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
十、本次交易对重组后公司盈利能力和财务状况的影响
（一）交易完成后的整合后公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审计报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||重组前|备考||重组前|备考||
|流动资产：|||||||
|货币资金|395,001.65|168,549.99||364,056.21|261,125.35||
|以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产|41,013.10|-||1,332.10|-||
|衍生金融资产|72,102.20||-|54,520.30||-|
|应收票据|153,693.31|13,462.36||164,153.81|25,589.01||
|应收账款|1,156,366.72|223,919.93||1,232,698.19|186,643.99||
|预付款项|28,506.65|43,719.72||12,283.90|24,316.59||
|应收利息|27.98|27.98||60.8|60.80||
|其他应收款|106,145.09|11,765.24||193,553.64|13,975.31||
|存货|1,152,047.46|243,649.58||922,890.93|193,652.84||
|一年内到期的非流动资产|2,672.40|||32,208.00|||
|其他流动资产|104,966.60|19,356.72||162,671.54|5,605.12||
|流动资产合计|3,212,543.17|724,451.52||3,140,429.42|710,969.01||
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|6,900.25|157,314.55||6,982.05|46,732.59||
|长期应收款|3,171.70|||3,123.70|||
|长期股权投资|46,466.72|6,445.22||43,928.82|5,090.92||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|111,260.99|82,917.43|108,504.17|64,862.99|
|固定资产|337,150.26|135,001.57|357,661.13|117,701.02|
|在建工程|92,330.50|148,702.80|83,738.49|165,637.83|
|无形资产|95,354.83|35,259.33|97,005.64|36,688.56|
|开发支出||9,249.52||5,333.35|
|商誉|5,371.25|2,261.85|5,164.83|2,173.83|
|长期待摊费用|34,754.20|1,219.05|38,839.14|1,118.25|
|递延所得税资产|55,671.13|6,498.25|58,493.60|6,142.42|
|其他非流动资产|128,740.35|5,828.02|111,301.21|10,569.47|
|非流动资产合计|917,172.17|590,697.58|914,742.78|462,051.23|
|资产总计|4,129,715.33|1,315,149.10|4,055,172.20|1,173,020.24|

本次交易涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求的亏损资产冠捷科技。
由于冠捷科技主要财务数据占长城电脑合并口径主要财务数据的比例较大，本次交易完成后，公司 2014年 12月 31日的总资产规模从 4,055,172.20万元下降至 1,173,020.24万元，降幅达71.07%。公司 2015年 9月 30日的总资产规模从 4,129,715.33万元下降至 1,315,149.10万元，降幅达68.15%。本次交易前后，总资产规模下降较大的原因主要系置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技所致。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审计报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||重组前|备考|重组前|备考|
|流动负债：|||||
|短期借款|221,381.58|78,352.78|135,001.81|76,382.91|
|以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债|64,568.50||32,617.30||
|应付票据|113,395.27|49,376.89|105,945.00|37,081.72|
|应付账款|1,473,909.78|206,319.47|1,508,425.04|172,664.65|
|预收款项|10,614.72|69,465.03|17,712.79|67,367.62|
|应付职工薪酬|68,117.67|9,290.49|78,389.21|15,625.14|
|应交税费|51,123.51|3,379.63|75,787.68|9,602.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付利息|1,107.14|1,979.31|2,911.56|3,185.96|
|应付股利|471.76|561.76|2.06|309.52|
|其他应付款|713,757.82|40,317.36|726,094.47|31,694.86|
|一年内到期的非流动负债|82,300.54|82,300.54|130,965.50|35,000.00|
|其他流动负债|99,653.54|16,891.14|86,984.60|15,738.60|
|流动负债合计|2,900,401.85|558,234.41|2,900,837.02|464,653.08|
|非流动负债：|||||
|长期借款|264,056.90|25,500.00|122,557.80|54,121.00|
|应付债券|0|30,000.00|49,948.09|79,948.09|
|长期应付款|48,868.80||49,437.20||
|长期应付职工薪酬|13,775.64|56.24|13,941.44|56.24|
|专项应付款|16,500.00|29,061.04|16,500.00|28,584.51|
|预计负债|727.85|727.85|768.08|768.08|
|递延所得税负债|21,556.21|16,707.00|15,816.330|129.48|
|递延收益-非流动负债|5,424.15|32,162.60|6,269.6|31,977.24|
|其他非流动负债|40,074.30||32,188.40||
|非流动负债合计|410,983.84|134,214.73|307,426.94|195,584.65|
|负债合计|3,311,385.69|692,449.14|3,208,263.96|660,237.72|

本次交易完成后，公司 2014年 12月 31日的总负债规模从 3,208,263.96万元下降至 660,237.72万元，降幅达79.42%。公司 2015年 9月 30日的总负债规模从 3,311,385.69万元下降至 692,449.14万元，降幅达79.09%。本次交易前后，总负债规模下降较大的原因主要系置出冠捷科技所致。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||重组前|备考|重组前|备考|
|流动比率|1.11|1.30|1.08|1.53|
|速动比率|0.71|0.86|0.76|1.11|
|资产负债率|80.18%|52.65%|79.12%|56.29%|

注：（a）流动比率＝流动资产/流动负债；（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（c）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，公司2014年末资产负债率从79.12%下降至56.29%，流
动比率由 1.08上升为1.53，速动比率由 0.76上升至1.11。公司 2015年 9月
30日资产负债率从80.18%下降至52.65%，流动比率由 1.11上升至1.30，速动比率由0.71上升至0.86。资产负债率较本次交易完成前大幅下降、流动比率和速动比率较本次交易完成前整体大幅上升的主要原因系置出亏损资产冠捷科技所致。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力均低于平均水平。本次交易完成后，公司的资产负债率大幅下降，长短期偿债能力有所提升。
可比公司最近一年一期偿债能力相关指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2015年9月30日|2014年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|
|航天发展|4.44|5.52|3.64|4.48|21.04|30.07|
|北斗星通|2.35|2.61|1.75|2.00|23.58|29.50|
|奥维通信|3.80|4.21|2.89|3.33|25.51|22.87|
|光迅科技|2.44|2.56|1.65|1.88|36.15|33.72|
|盛路通信|2.96|2.94|2.41|2.49|20.31|18.96|
|海格通信|3.95|2.49|2.69|1.83|27.01|36.55|
|波导股份|2.70|3.16|2.16|2.84|30.40|25.18|
|长江通信|2.57|2.96|2.21|2.60|20.06|17.62|
|信威集团|5.17|3.91|4.91|3.75|25.38|24.53|
|东方通信|5.16|4.25|3.78|3.36|16.13|19.93|
|平均值|3.55|3.46|2.81|2.86|24.56|25.89|
|中值|3.38|3.06|2.55|2.72|24.48|24.86|
|长城电脑（重组前）|1.11|1.08|0.71|0.76|80.18|79.12|
|长城电脑（备考）|1.30|1.53|0.86|1.11|52.65|56.29|

数据来源：可比公司指标来源于wind资讯。长城电脑重组前、备考相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
4、资产周转能力分析
本次交易完成前后，公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月||2014年12月31日/2014年||
||重组前|备考|重组前|备考|
|应收账款周转率（次）|4.33|3.02|6.01|4.84|
|存货周转率（次）|4.53|2.31|7.76|3.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产周转率（次）|1.26|0.50|1.91|0.72|

注：（a）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均；（b）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均；（c）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均；（d）2015年1-9月数据未年化
本次交易完成后，2014年公司的应收账款周转率由 6.01下降至4.84，存货周转率由 7.76下降至3.93，总资产周转率由 1.91下降至0.72。2015年 1-9月公司的应收账款周转率由4.33下降至3.02，存货周转率由4.53下降至2.31，总资产周转率由1.26下降至0.50。上述变化主要系置出冠捷科技所致。与同行业可比公司相较，重组前公司营运能力显著优于行业平均水平。本次交易完成后，相关指标仍高于行业中位水平。
可比公司最近一年一期资产运营效率相关指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2015年9月30日|2014年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|
|航天发展|1.02|2.17|0.43|1.13|0.11|0.27|
|北斗星通|1.25|2.62|1.38|2.99|0.23|0.53|
|奥维通信|0.46|1.10|0.86|1.78|0.22|0.52|
|光迅科技|3.28|4.61|1.80|2.73|0.59|0.78|
|盛路通信|1.61|1.86|2.74|3.74|0.39|0.45|
|海格通信|1.17|2.35|0.71|1.62|0.23|0.42|
|波导股份|11.63|20.33|6.89|17.07|0.91|1.40|
|长江通信|1.64|2.58|3.46|4.72|0.25|0.47|
|信威集团|0.61|2.81|0.38|0.94|0.11|0.43|
|东方通信|3.45|6.59|3.12|5.60|0.69|1.05|
|平均值|2.61|4.70|2.18|4.23|0.37|0.63|
|中值|1.43|2.60|1.59|2.86|0.24|0.50|
|长城电脑（重组前）|4.33|6.01|4.53|7.76|1.26|1.91|
|长城电脑（备考）|3.02|4.84|2.31|3.93|0.50|0.72|

数据来源：可比公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率来源于wind资讯。
长城电脑重组前、备考相应指标计算公式为应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均，存货周转率=营业成本/存货期初期末平均，总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均。
（二）本次交易完成后对上市公司持续经营能力影响的分析
1、交易前后盈利能力比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||
||重组前|备考|重组前|备考|
|毛利率|9.01%|18.42%|9.83%|19.85%|
|销售净利率|-1.13%|4.35%|-0.44%|4.58%|
|全面摊薄净资产收益率|-5.64%|3.67%|-0.51%|6.42%|

注：（a）全面摊薄净资产收益率＝当年（期）归属于母公司股东的净利润/当年（期）末归属于母公司所有者权益；（b）毛利率＝（当年（期）营业收入-当年（期）营业成本）/当年（期）营业收入；（c）销售净利率＝当年（期）净利润/当年（期）营业收入
如上表所示，本次重组完成后，公司 2014年及 2015年 1-9月的毛利率分别由9.83%及9.01%上升至19.85%及18.42%；2014年及2015年1-9月的销售净利率分别由-0.44%及-1.13%上升至4.58%及4.35%；2014年的全面摊薄净资产收益率由-0.51%上升至6.42%，2015年1-9月的全面摊薄净资产收益率由-5.64%上升至3.67%。上述比率变动的主要原因是置出亏损资产冠捷科技和注入盈利能力相对较高的资产所致。
备考上市公司与同行业可比上市公司盈利能力指标比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|毛利率（%）||净利率（%）||全面摊薄净资产收益率（%）||
||2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|2014年|
|航天发展|54.12|35.81|24.91|26.78|2.49|9.08|
|北斗星通|28.88|30.26|-3.94|5.34|-0.87|2.61|
|奥维通信|21.73|31.29|-4.11|1.05|-0.74|1.20|
|光迅科技|25.29|22.59|7.85|5.92|6.86|6.06|
|盛路通信|31.58|30.84|14.67|8.96|6.95|3.92|
|海格通信|45.34|44.37|12.46|17.84|3.70|8.96|
|波导股份|8.56|10.85|2.73|4.64|3.39|8.27|
|长江通信|12.91|11.07|5.61|4.58|2.13|3.72|
|信威集团|87.66|91.85|72.17|60.50|10.15|17.55|
|东方通信|11.91|13.28|3.94|4.78|3.39|6.26|
|平均值|32.80|32.22|18.04|14.04|4.88|6.76|
|中值|27.09|30.55|10.16|5.63|3.55|6.16|
|长城电脑（重组前）|9.01|9.83|-1.13|-0.44|-5.64|-0.51|
|长城电脑（备考）|18.42|19.85|4.35|4.58|3.67|6.42|

数据来源：Wind资讯，平均值计算剔除负值情况
由上表可知，重组完成后的上市公司备考报表毛利率、净利率、净资产收益
率都实现大幅上升。
本次长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣非凡，整合重组4家企业后的公司，将成为中国电子信息安全和军民融合的重要平台。随着对各项业务的整合和资源的调配，整合后公司将提高管理效率，合理配置资源，继续推动上市公司盈利水平的提升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司财务报告及备考审计报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||
|项目|||||
||重组前|备考|重组前|备考|
|营业总收入|5,167,578.25|620,054.10|7,720,537.57|818,206.46|
|营业收入|5,167,578.25|620,054.10|7,720,537.57|818,206.46|
|营业总成本|5,282,883.63|600,650.05|7,855,435.95|789,248.60|
|营业成本|4,701,808.34|505,858.91|6,961,522.54|655,813.66|
|营业税金及附加|7,037.17|3,851.77|7,528.15|4,205.99|
|销售费用|212,890.82|23,802.99|344,789.01|34,634.57|
|管理费用|209,792.70|61,191.97|324,535.13|82,779.00|
|财务费用|116,210.31|3,271.94|151,836.25|7,711.91|
|资产减值损失|35,144.30|2,672.47|65,224.87|4,103.47|
|公允价值变动净收|||||
||-7,444.40||39,470.50||
|益|||||
|投资净收益|68,067.92|2,234.58|26,046.97|3,783.24|
|其中：对联营|||||
|企业和合营企业的投资|2,024.37|-666.33|2,573.21|-426.19|
|收益|||||
|营业利润|-54,681.87|21,638.64|-69,380.91|32,741.10|
|加：营业外收入|18,601.72|10,228.67|64,032.04|11,498.77|
|减：营业外支出|436.47|1,233.99|2,466.71|596.50|
|其中：非流动|||||
||18.41|7 0 1 . 3 7|1,561.01|1 8 0 . 62|
|资产处置净损失|||||
|利润总额|-36,516.62|30,633.31|-7,815.58|43,643.37|
|减：所得税|21,914.21|3,663.56|26,164.21|6,180.28|
|净利润|-58,430.83|26,969.75|-33,979.79|37,463.09|
|减：少数股东损益|-13,837.53|6,821.87|-1,307.36|8,871.06|
|归属于母公司所有|||||
||-44,593.30|20,147.88|-32,672.44|28,592.02|
|者的净利润|||||
|加：其他综合收益|19,834.26|2,135.37|-805.38|93.55|
|综合收益总额|-38,596.57|122,718.06|-34,785.18|37,444.84|

根据公司2014年、2015年1-9月经审计的财务数据以及公司2014年、2015年1-9月经审计的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司2014年营业利润从-6.94亿元增加至3.27亿元，2015年1-9月营业利润从-5.47亿元增加至2.16亿元，同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
3、交易前后每股收益及每股净资产比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年9月30日||2014年度/2014年12月31日||
||重组前|备考|重组前|备考|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|0.07|-0.01|0.10|
|每股净资产（元/股）|1.85|1.86|1.92|1.50|

注：长城电脑备考基本每股收益=备考合并归属于母公司净利润 /备考后总股本；长城电脑备考每股净资产=备考归属于母公司所有者的权益/备考后总股本
从上表可知，本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益将得到提高，备考每股净资产略有下降。
十一、本次交易对整合后公司未来发展前景影响的分析
（一）对整合后公司主营业务的影响
1、整合后公司定位
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。
整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。
未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关
键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
本次配套募集资金投资建设项目将是整合后公司着重发展的领域：自主可控
关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设等项目。
2、业务方面的发展规划
（1）军工业务方面的发展规划
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。
在网军建设方面，通过自主可控关键设施、解决方案及服务，开展网络攻防的技术和产品的研发，为保障我国第五疆域安全提供服务。
在自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器方面，以自主可控关键软硬件为基础，建设空天地一体信息网络，连接单兵、智能化武器主战装备及指挥系统，形成一体化协同作战能力，成为军事信息系统建设和信息化主战武器装备的重要提供商。
在海洋信息安全产业方面，通过构建海洋立体监测网络，及时、准确地获取和利用海洋信息，提升我国深海通信与探测能力，为提高我国海洋安全做出重要推进作用。
（2）网络安全与信息化业务方面的发展规划
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
主要体现如下三个方面：
成为行业安全解决方案提供商。整合后公司将在自主可控基础设施等方面具有较强业务能力，依托自身和中国电子的支持，在关键领域和重要行业形成信息安全整体解决方案提供能力。
成为信息安全云计算解决方案的供应商。整合后公司将形成完整的自主可控云计算解决方案能力，包括基于 ARM架构的私有云/混合云，前端和后台系统。
通过整合后公司自主可控云计算解决方案能力，为客户提供保障信息安全的政务云等私有云/混合云解决方案。
基于在云解决方案上的能力，未来向云服务运营商拓展。未来整合后公司将通过信息安全主业的积累，向信息安全云计算服务商方向拓展。并且充分利用现有优势，整合数据资源，为未来实现数据运维，成为服务运营商奠定坚实基础。
（3）军民融合业务方面的发展规划
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后公司未来着力发展的众多军民融合产业具备广阔的发展空间。网络安全及信息化：重点行业信息化基础设施、私有云/混合云解决方案等；通信领域：特种领域、应急指挥系统、海洋信息安全等；北斗卫星导航及应用：导航及位置服务运营、车联网、授时装备及服务等；新能源设备及器件：锂电池、充电桩等；
智慧城市：智慧交通、智慧教育、智慧医疗、灾备系统等。
（二）对整合后公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
根据公司2014年、2015年1-9月经审计的财务数据以及公司2014年、2015年1-9月经审计的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司2014年营业利润从-6.94亿元增加至3.27亿元，2015年1-9月营业利润从-5.47亿元增加至2.16亿元，同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，圣非凡在2016年、2017年、2018
年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2
亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为86亿元，拟使用配套募集
资金投入65亿元。配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解
决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模将约128亿元，项目利润总额约20亿元。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施。
本次拟整合的4家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
综上，在考虑本次重组、标的资产业绩承诺、配套募集资金投资建设项目达产、重组业务整合带来的协同效益等方面的因素后，上市公司盈利能力将得到大幅的持续提升。因此，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市公司的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对整合后公司股权结构的影响
本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑价格调整因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|重组前||重组后|||
||原持股数|原持股比例|本次认购股份数|重组后持股数|重组后持股比例|
|长城科技股份有限公司|71,364.79|53.92%|-|71,364.79|21.11%|
|中国电子产业信息集团有限公司|-|-|43,453.83|43,453.83|12.85%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖南计算机厂有限公司|-|-|614.05|614.05|0.18%|
|其他配套融资认购者|-|-|42,127.44|42,127.44|12.46%|
|长城电脑其他中小股东|60,994.60|46.08%|-|60,994.60|18.04%|
|长城信息其他中小股东|-|-|119,557.45|119,557.45|35.36%|
|合计|132,359.39|100%|205,752.77|338,112.16|100%|

长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司115,432.67万股，持股比例为34.14%。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据《换股合并协议》，自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员将由长城电脑享有和承担。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响长城电脑对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，长城信息的现有分公司应继续存续。
上述协议，相关违约责任约定：协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。如因法律或政策限制、或因长城电脑股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方
违约。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致合并后新公司在交易完成后不能及时获得对价，且相关违约责任约定合法有效。
十三、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司增强盈利能力的重要举措，其必要性参见报告“第一章交易概述”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后新增的日常关联交易系标的公司与其关联方现有关联交易的延续，符合长城电脑生产经营需要，不会损害长城电脑及其股东的利益，不会影响公司的独立性。本次重大资产重组已经履行的关联交易相关程序符合有关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害长城电脑及其非关联股东的情形。本次重大资产重组完成后，长城信息、中原电子及圣非凡与关联方之间仍存在关联交易，为规范持续性关联交易之目的，中国电子已出具合法有效并具有约束力的承诺，以规范和避免关联交易，该等承诺措施均有利于避免本次重大资产重组完成后的关联交易损害长城电脑及其非关联股东的情形。
十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借
壳上市的核查
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年3月6日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。。
十五、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）本次换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，本次重大资产重组的标的资产所处行业均属于“C39：计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易类型
长城电脑主营业务为信息安全、高端整机终端等业务，长城信息主营业务按行业应用领域划分主要包括高新电子、金融电子、医疗电子等业务，中原电子主要从事高新电子业务，包括通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案，圣非凡主要从事对潜通信领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务等业务。
本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组为换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至报告签署之日，长城电脑不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见
根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律、法规和规范性文件的规定及深交所的相关要求，合并双方及合并双方董事、监事、高级管理人员、项目经办人员，标的公司及标的公司相关人员，交易对方的主要负责人、项目经办人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和项目经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）对买卖长城电脑、长城信息股票情况进行了自查，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月，即2014年12月17日至 2015年 6月 17日（以下简称“自查期内”）。上述相关人员就自查期内是否进行买卖进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询相关情况，相关人员买卖长城电脑、长城信息情况如下：
（一）长城电脑
在自查期内，长城电脑董事钟际民累计买入长城信息股票8,600股、累计卖出长城信息股票8,600股。
在自查期内，长城电脑董事会秘书郭镇累计买入长城信息股票 10,600股、累计卖出长城信息股票10,600股。
钟际民出具书面说明如下：“本人钟际民在2015年9月10日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城信息股票日期为 2015年 6月 5日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期内，本人钟际民买卖所持长城信息股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城信息本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
郭镇出具书面说明如下：“本人郭镇在 2015年9月10日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城信息股票日期为 2015年 1月 14日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期内，本人郭镇买卖所持长城信息股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城信息本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城信息本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
就钟际民、郭镇在自查期间内买卖长城信息股票的情形，长城电脑说明如下：钟际民、郭镇于2015年9月10日前不知晓关于本次重大资产重组的相关信息，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（二）长城信息
在自查期内，长城信息董事黎军累计买入长城电脑股票4,000股、累计卖出长城电脑股票4,000股。
在自查期内，长城信息监事张葵累计买入长城电脑股票4,800股、累计卖出长城电脑股票4,800股。
在自查期内，长城信息总法律顾问许明辉累计买入长城电脑股票8,000股、累计卖出长城电脑股票5,500股。
在自查期内，长城信息项目经办人员张晗累计买入长城电脑股票 7,900股；
累计卖出长城电脑股票17,100股。
在自查期内，长城信息董事朱姗姗之配偶廖可庆买入长城电脑股票100股、卖出长城电脑股票100股。
在自查期内，长城信息独立董事余新培之配偶鲍玲买入长城电脑股票 2,000股，未卖出长城电脑股票。
黎军出具书面说明如下：“本人黎军在 2015年12月4日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015年 5月 13日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期内，本人黎军买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
张葵出具书面说明如下：“本人张葵在 2015年12月4日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015年 3月 12日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期内，本人张葵买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
许明辉出具书面说明如下：“本人许明辉在2015年12月4日才知晓长城电脑、长城信息本重大资产次重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015年 6月 4日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期内，本人许明辉买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
张晗出具书面说明如下：“本人张晗在 2015年9月10日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015年 4月 30日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期
内，本人张晗买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
廖可庆最后交易长城电脑股票日期为 2015年 1月 29日，就其在自查期内买卖长城电脑股票的情况，廖可庆出具书面说明如下：“本人廖可庆未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶朱姗姗或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行,该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
鲍玲最后交易长城电脑股票日期为 2015年 6月 15日，就其在自查期内买入长城电脑股票的情况，鲍玲出具书面说明如下：“本人鲍玲未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶余新培或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行,该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
就黎军、张葵、张晗、许明辉在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，长城信息说明如下：张晗于 2015年 9月 10日前不知晓关于本次重大资产重组的相关信息，黎军、张葵、许明辉于 2015年 12月 4日前不知晓关于本次重大资产重组的相关信息，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
就长城信息董事朱姗姗之配偶廖可庆、长城信息独立董事余新培之配偶鲍玲在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，长城信息说明如下：鲍玲、廖可庆未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其配偶或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，鲍玲、廖可庆买卖长城电脑股票的行为系鲍玲、廖可庆基于二级市场独立判断进行,该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（三）中国电子
在自查期内，中国电子自查人员配偶马晓华卖出长城电脑股票20,000股。
就其在2015年3月18日卖出长城电脑股票 20,000股的情况，马晓华出具书面说明如下：“本人马晓华未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人卖出长城电脑股票的行为系本人基于二级市场独立判断进行,该等股票卖出行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
就中国电子自查人员配偶马晓华在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，中国电子说明如下：中国电子自查人员配偶马晓华卖出长城电脑股票20,000股。
（四）华融证券
华融证券权益投资交易部及全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海华融证券资产管理有限公司存在自主买卖长城电脑及长城信息股票的行为。根据上海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》规定：“证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类证券，但进行 ETF等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部存在利益冲突的除外。”及华融证券《信息隔离墙管理办法（2015年修订）》第二十六条规定：“公司自营部门在进行二级市场买卖权益类证券之前（包括融出证券买卖部门买卖融券标的证券前），应通过业务信息隔离墙系统查询是否属于本管理办法
限制自营买卖的证券品种（通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外，自营部门从事豁免限制名单措施的交易不得违反有关法律法规、不得进行内幕交易和任何形式的利益输送）。”综上所述，华融证券权益投资交易部及全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海华融证券资产管理有限公司买卖长城电脑及长城信息股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，华融证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，长城电脑相关人员、长城信息相关人员、中国电子相关人员、华融证券及其子公司、湖南计算机厂买卖长城电脑或长城信息股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
第六章独立财务顾问内核程序简介和内核意见
一、内核程序
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送华融证券内核机构，由华融证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
二、内核意见
华融证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第七章独立财务顾问对本次交易的结论性意见
华融证券作为本次长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的长城信息独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与长城信息的法律顾问、审计机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易重组后公司以成为中国电子自主可控计算的重要载体，打造中国电子军民融合的信息安全重要平台为目标，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披露、关联交易审批等程序，本次交易符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
2、本次交易不会新增同业竞争，有利于重组后公司保持健全有效的法人治理结构，有利于减少关联交易金额，有利于重组后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、本次交易相关作价综合考虑了各方的实际情况及利益，定价公允、合理。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害长城电脑及其全体股东、长城信息及其全体股东利益的情形。
5、本次交易有助于完善和拓展重组后公司的的产业链，提升其资产规模、资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升重组后公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
蹇敏生 孙乃玮
部门负责人：
蹇敏生
内核负责人：
付巍
法定代表人（或授权代表）：
祝献忠
华融证券股份有限公司二〇一六年三月