天风证券股份有限公司
关于
山鼎设计股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
签署日期：二零一九年四月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经交易对方内部决策程序审议通过，并经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得前述相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释 义
除非文中另有所指，本核查意见中下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/山鼎设计|指|山鼎设计股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300492|
|标的公司|指|赛普健身（武汉）股份有限公司及北京赛普力量教育科技有限公司|
|拟购买资产/标的资产|指|赛普健身（武汉）股份有限公司80.35%股份及北京赛普力量教育科技有限公司3.23%股权|
|交易对方|指|淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展、谢乐妹、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、珠海康远投资企业（有限合伙）、宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）|
|赛普健身|指|赛普健身（武汉）股份有限公司|
|北京赛普|指|北京赛普力量教育科技有限公司|
|远瞩投资|指|淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）|
|广发信德|指|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|
|康远投资|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|宁波永尚|指|宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波优荣|指|宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波通祥|指|宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|山鼎设计发行股份、可转换债券及支付现金购买远瞩投资等14名交易对方合计持有的赛普健身80.35%股份，发行股份及支付现金购买宁波永尚等3名交易对方合计持有的北京赛普3.23%股权，并募集配套资金|
|可转换债券|指|可转换公司债券，即债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券|
|《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》|指|《山鼎设计股份有限公司与淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）等交易对方关于山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》|
|本核查意见|指|《天风证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案|指|《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|山鼎有限|指|四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（上市公司前身）|
|赛普投资|指|深圳赛普投资有限公司|
|预估基准日|指|2018年12月31日|
|最近三年|指|2016年度、2017年度、2018年度|

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|-|-|-|
|最近两年|指|2017年度、2018年度|
|交割日|指|标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或各方另行协商确定的日期|
|股份发行完成日|指|上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相关交易对方名下之日|
|股东大会|指|山鼎设计股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山鼎设计股份有限公司董事会|
|监事会|指|山鼎设计股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号》|
|《公司章程》|指|《山鼎设计股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|股份登记机构/中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

目 录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 1释 义 ............................................................................................................................................ 3目 录 ............................................................................................................................................ 5第一节绪言 .................................................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7二、本次交易的性质 ............................................................................................................... 9第二节声明与承诺 .................................................................................................................... 14一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 14二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 16第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 18一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ..................................................................................................................... 18二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见............................................................................................................................. 18三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ......................................................... 19四、上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ..................................................................................................... 20五、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 ................................................................................................................................................ 21六、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .................................................................................................................................... 21七、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 21八、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查
意见 ........................................................................................................................................ 22九、本次核查结论性意见 ..................................................................................................... 23第四节独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 25一、独立财务顾问内部审核程序 ......................................................................................... 25二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 25
第一节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买远瞩投资等14名交易对方合计持有的赛普健身80.35%股份，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波永尚等3名交易对方合计持有的北京赛普3.23%股权。同时，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预计不超过 80,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买赛普健身80.35%股份
本次交易中，上市公司拟向远瞩投资、陈瑞展、谢乐妹、广发信德、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、康远投资等 14名交易对方以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的赛普健身80.35%股份。交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身80.35%股份。
根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，经初步评估，赛普健身100%股份预估值为 267,300.00万元，经各方友好协商，本次交易赛普健身80.35%股份交易金额暂定为 214,699.65万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
按照初步确定的交易金额，本次交易购买赛普健身80.35%股份涉及的各交
易对方支付比例及支付数量情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出售股份数||||交易总价||股份对价||可转换债券对||现金对价|
||序号||交易对方||||出售比例|||||||||
||||||量（股）||||（万元）||（万元）||价（万元）||（万元）|
|1||远瞩投资||12,900,000||43.00%||124,231.97||66,452.97||2,484.63||55,294.37||
|2||陈瑞展||4,810,000||16.03%||38,556.96||25,704.64||-||12,852.32||
|3||谢乐妹||2,070,000||6.90%||16,593.12||11,062.08||-||5,531.04||
|4||广发信德||1,140,000||3.80%||9,138.24||6,092.16||-||3,046.08||
|5||李娟||1,008,000||3.36%||8,080.13||5,386.75||-||2,693.38||
|6||魏强||606,000||2.02%||5,397.44||3,238.46||-||2,158.98||
|7||顾京||600,000||2.00%||4,809.60||3,206.40||-||1,603.20||
|8||傅绿恩||305,000||1.02%||2,444.88||1,629.92||-||814.96||
|9||房永宏||169,000||0.56%||1,354.70||903.13||-||451.57||
|10||周燕娟||120,000||0.40%||961.92||641.28||-||320.64||
|11||桑田||117,500||0.39%||1,046.53||627.92||-||418.61||
|12||黄炼||100,000||0.33%||801.60||534.40||-||267.20||
|13||陈丽虹||100,000||0.33%||801.60||534.40||-||267.20||
|14||康远投资||60,000||0.20%||480.96||320.64||-||160.32||
|合计||||24,105,500||80.35%||214,699.65||126,335.15||2,484.63||85,879.87||

2、发行股份及支付现金购买北京赛普3.23%股权
拟向宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥等3名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买北京赛普3.23%股权。交易完成后，上市公司将直接并通过赛普健身间接持有北京赛普100%股权。
根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，经初步评估，北京赛普100%股权预估值为 273,100.00万元，经各方友好协商，本次交易北京赛普3.23%股权交易金额暂定为8,806.45万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
按照初步确定的交易金额，本次交易购买北京赛普3.23%股权涉及的各交易对方支付比例及支付数量情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出售出资金额||||交易总价||股份对价||现金对价|
||序号||交易对方||||出售比例|||||||
||||||（元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||宁波永尚||525,600||1.70%||4,628.67||2,777.20||1,851.47||
|2||宁波优荣||309,400||1.00%||2,724.72||1,634.83||1,089.89||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|宁波通祥|165,000|0.53%|1,453.06|871.84|581.23|
|合计||1,000,000|3.23%|8,806.45|5,283.87|3,522.58|

（二）发行可转换债券及普通股募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预计不超过 80,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买的赛普健身80.35%股份对应的2018年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入与北京赛普3.23%股权对应的 2018年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||赛普健身80.35%股||北京赛普3.23%股权||||上市公司|||||
||||||||||||||是否达到重大|
||项目||份对应2018年财务||对应2018年财务数||合计||2018年||占比|||
||||||||||||||资产重组标准|
||||数据||据||||财务数据|||||
|资产总额||214,699.65||8,806.45||223,506.10||4 0,363.35||553.74%||是||
|营业收入||61,993.65||1,999.80||63,993.45||21,594.67||296.34%||是||
|资产净额||214,699.65||8,806.45||223,506.10||3 1,493.20||709.70%||是||

注1：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：根据交易各方签署的重组协议，赛普健身80.35%股份交易金额暂定为214,699.65万元，北京赛普3.23%股权交易金额暂定为8,806.45万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据目前交易各方暂定的交易价格及发行价格计算，交易对方远瞩投资、陈瑞展将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为 83,200,000股，袁歆、车璐均分别直接持有公司24,061,500股股份、24,274,448股股份，合计占公司总股本的58.10%，此外，袁歆、车璐通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000股股份，占公司总股本的7.03%，为公司的控股股东。袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式合计持有54,185,948股公司股份，占公司总股本的65.13%，为公司实际控制人。
1、不考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）|||
||||股东名称|||||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||车璐||24,274,448||29.18%||24,274,448||16.64%||24,274,448||16.51%||
|2||袁歆||24,061,500||28.92%||24,061,500||16.49%||24,061,500||16.36%||
|3||天津原动力||5,850,000||7.03%||5,850,000||4.01%||5,850,000||3.98%||
||小计||||54,185,948||65.13%||54,185,948||37.15%||54,185,948||36.85%|
|4||其他股东||29,014,052||34.87%||29,014,052||19.89%||29,014,052||19.73%||
|5||远瞩投资||-||-||31,644,271||21.69%||32,827,428||22.32%||
|6||陈瑞展||-||-||12,240,304||8.39%||12,240,304||8.32%||
|7||谢乐妹||-||-||5,267,657||3.61%||5,267,657||3.58%||
|8||广发信德||-||-||2,901,028||1.99%||2,901,028||1.97%||
|9||李娟||-||-||2,565,120||1.76%||2,565,120||1.74%||
|10||魏强||-||-||1,542,125||1.06%||1,542,125||1.05%||
|11||顾京||-||-||1,526,857||1.05%||1,526,857||1.04%||
|12||傅绿恩||-||-||776,152||0.53%||776,152||0.53%||
|13||房永宏||-||-||430,064||0.29%||430,064||0.29%||
|14||周燕娟||-||-||305,371||0.21%||305,371||0.21%||
|15||桑田||-||-||299,009||0.20%||299,009||0.20%||
|16||黄炼||-||-||254,476||0.17%||254,476||0.17%||
|17||陈丽虹||-||-||254,476||0.17%||254,476||0.17%||
|18||康远投资||-||-||152,685||0.10%||152,685||0.10%||
|19||宁波永尚||-||-||1,322,477||0.91%||1,322,477||0.90%||
|20||宁波优荣||-||-||778,490||0.53%||778,490||0.53%||
|21||宁波通祥||-||-||415,161||0.28%||415,161||0.28%||
|合计||||83,200,000||100%||145,875,723||100%||147,058,880||100%||

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价21元/股进行转股。
2、考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的20%），根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市
公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）|||
||||股东名称|||||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||车璐||24,274,448||29.18%||24,274,448||14.94%||24,274,448||14.83%||
|2||袁歆||24,061,500||28.92%||24,061,500||14.81%||24,061,500||14.70%||
|3||天津原动力||5,850,000||7.03%||5,850,000||3.60%||5,850,000||3.57%||
||小计||||54,185,948||65.13%||54,185,948||33.34%||54,185,948||33.10%|
|4||其他股东||29,014,052||34.87%||29,014,052||17.85%||29,014,052||17.72%||
|5||远瞩投资||-||-||31,644,271||19.47%||32,827,428||20.05%||
|6||陈瑞展||-||-||12,240,304||7.53%||12,240,304||7.48%||
|7||谢乐妹||-||-||5,267,657||3.24%||5,267,657||3.22%||
|8||广发信德||-||-||2,901,028||1.79%||2,901,028||1.77%||
|9||李娟||-||-||2,565,120||1.58%||2,565,120||1.57%||
|10||魏强||-||-||1,542,125||0.95%||1,542,125||0.94%||
|11||顾京||-||-||1,526,857||0.94%||1,526,857||0.93%||
|12||傅绿恩||-||-||776,152||0.48%||776,152||0.47%||
|13||房永宏||-||-||430,064||0.26%||430,064||0.26%||
|14||周燕娟||-||-||305,371||0.19%||305,371||0.19%||
|15||桑田||-||-||299,009||0.18%||299,009||0.18%||
|16||黄炼||-||-||254,476||0.16%||254,476||0.16%||
|17||陈丽虹||-||-||254,476||0.16%||254,476||0.16%||
|18||康远投资||-||-||152,685||0.09%||152,685||0.09%||
|19||宁波永尚||-||-||1,322,477||0.81%||1,322,477||0.81%||
|20||宁波优荣||-||-||778,490||0.48%||778,490||0.48%||
|21||宁波通祥||-||-||415,161||0.26%||415,161||0.25%||
|22||配套募集资金认购方||-||-||16,640,000||10.24%||16,640,000||10.17%||
|合计||||83,200,000||100%||162,515,723||100%||163,698,880||100%||

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价21元/股进行转股。
综上，本次交易完成后，袁歆、车璐及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易后持股比例||||本次交易后持股比例|||
||||本次交易前|||||||||
||股东名称||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||||持股比例|||||||||
||||||转股前||转股后||转股前||转股后|
|袁歆||29.18%||16.64%||16.51%||14.94%||14.83%||
|车璐||28.92%||16.49%||16.36%||14.81%||14.70%||
|天津原动力||7.03%||4.01%||3.98%||3.60%||3.57%||
|合计||65.13%||37.15%||36.85%||33.34%||33.10%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|远瞩投资|-|21.69%|22.32%|19.47%|20.05%|
|持股比例差|65.13%|15.45%|14.52%|13.87%|13.05%|

根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 声明与承诺
天风证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重组交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《备忘录第 13号》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见出具日所做的尽职调查和对本次重组交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重组交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本核查意见是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次重组交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重组交易各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次重组交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次重组交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重组相关各方能否全面和及时
履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重组发表意见。本核查意见及其任何内容不构成对山鼎设计股东或任何其它投资者就山鼎设计股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对山鼎设计股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。山鼎设计股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何山鼎设计股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的山鼎设计股东，应咨询其有关专业顾问；
（六）独立财务顾问未对除本核查意见之外山鼎设计的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及山鼎设计是否能够实现或完成本次交易发表意见；
（七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（九）独立财务顾问特别提醒山鼎设计股东和投资者认真阅读山鼎设计董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的其他文件；
（十）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介
机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十一）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；
（十三）独立财务顾问核查意见仅供本次重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重组事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十五）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本核查意见签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
山鼎设计就本次交易事项编制了重组预案，该重组预案须经山鼎设计第三届董事会第五次会议审议通过。
山鼎设计聘请天风证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规，天风证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与山鼎设计、山鼎设计所聘请的律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
山鼎设计董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了本次重组预案，并经第三届董事会第五次会议审议通过。
该重组预案包含了本次交易概况、上市公司基本情况、主要交易对方基本情况、拟购买资产基本情况、非现金支付情况、风险因素分析、其他重要事项等主要章节。
经核查，独立财务顾问认为：山鼎设计董事会编制的就本次交易编制的重组预案内容及格式均符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。且该等承诺和声明已明确记载于本次重组预案的“交易对方作出的重要承诺”中。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组若干规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
山鼎设计与交易对方签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，协议的生效条件为：
“本协议自上市公司之法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方中的非自然人的法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）或授权代表签字并加盖公章、交易对方中的自然人签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、交易对方中的非自然人依其组织文件规定股东的内部权力机构（如合伙人会议等）批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会核准；
4、针对北京赛普的股权转让，赛普健身放弃宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥转让北京赛普股权的优先购买权。”
《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：关于目标公司的基本情况、本次交易的总体方案、关于标的资产的权属与状态、标的资产的交割、人员安置与劳动保障、过渡期的安排、期间损益的归属、同业竞争和关联交易、甲方及目标公司的滚存利润安排、本次交易完成后的相关安排、管理团队股东关于目标公司核心人员任职期限的承诺、各方陈述、声明、保证与承诺，保密义务、税费事项、违约责任、不可抗力与法律变动、协议的生效、协议的变更和解除、法律适用与争议解决、通知、其他等条款。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备；截至本核查意见出具日，《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成
实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2019年4月8日召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，赛普健身将成为山鼎设计的控股子公司。
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。公司实际控制人之一车璐控制的公司战必胜（北京）体育发展有限公司（以下简称“战必胜”）营业范围为“体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）”。其营业范围与赛普健身营业范围存在重合的情况。
针对上述情况，车璐已出具承诺函，为了解决上述同业竞争问题，将按照市场价值把战必胜控制权转让给赛普健身或其下属公司。同时公司实际控制人袁歆、陈栗也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性的相关承诺。
因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”经核查，本独立财务顾问认为：山鼎设计董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上
市公司第三届董事会第五次会议决议记录中。
五、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次交易中，上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买的赛普健身80.35%股权及北京赛普3.23%股权均为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，持有的赛普健身与北京赛普的股权清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖所持有股权之情形；不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已经在本次重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在本次重组预案的“第七节风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风险、标的公司的经营风险和其他风险。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次重组预案已经过山鼎设计第三届董事会第五次会议审议通过。根据《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组若干规定》，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已于预案中声明保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次重组已签署协议的交易对
方已于声明中承诺其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，基于上市公司及交易对方出具的承诺，独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
（一）敏感重大信息公布前公司股价发生异动的基本情况
2019年3月26日，上市公司首次披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，在上述股价敏感重大信息公布前连续 20个交易日内（即 2019年 2月22日收盘至2019年3月22日收盘期间），山鼎设计股票价格波动情况以及该期间与创业板指、房屋建设Ⅱ(申万)波动情况的比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年2月22日||2019年3月22日收||||剔除计算后|
||代码||名称||||||涨跌幅|||
||||||收盘价（元/股）||盘价（元/股）||||相对涨跌幅|
|300492||山鼎设计||27.78||26.06||-6.19%||-||
|399006||创业板指||1,456.30||1,693.87||16.31%||-22.50%||
|801721||房屋建设Ⅱ(申万)||3,652.62||3,980.98||8.99%||-15.18%||

数据来源：Wind
（二）敏感重大信息公布前公司股票交易异常波动核查结果
在上述期间内，山鼎设计股票收盘价累计涨跌幅为-6.19%，同期创业板指累
计涨跌幅为16.31%，同期房屋建设Ⅱ(申万)累计涨跌幅为8.99%。山鼎设计股票
收盘价在上述期间内，剔除创业板指上浮16.31%因素后，波动幅度为-22.50%；
剔除房屋建设Ⅱ(申万)上浮8.99%因素后，波动幅度为-15.18%。剔除大盘因素影响，山鼎设计股价在股票停牌前20个交易日累计跌幅已超过20%。
按照128号文第五条的相关规定，山鼎设计董事会已在《山鼎设计股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》进行如下风险提示：
“1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。
2、本次重组股票停牌后，公司已按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）相关要求，针对停牌前6个月内本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人有无持有或买卖上市公司股票展开自查工作。经自查，本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属在停牌前6个月内均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为，亦不存在泄露公司本次重大资产重组内幕信息，以及利用本次重组相关信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号），如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。”
经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响，山鼎设计股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，山鼎设计董事会已对相关风险进行了充分提示。
九、本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定，本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
天风证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组预案文件实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。
3、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
余磊
内核负责人
邵泽宁
部门负责人
吕英石
项目主办人
胡钰 朱雨晨
项目协办人
周易 郑天宇
天风证券股份有限公司2019年月日