股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2016-13河南豫能控股股份有限公司
关于 2016年度日常关联交易预估的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据日常生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方河南投资集团有限公司（以下简称：“投资集团”）或其子公司发生股权委托管理，房屋租赁，购买配件，销售煤炭，提供检修、近零排放改造服务，销售粉煤灰、炉渣及其他产品等日常关联交易，预计 2016年度交易总额约 293,764.78万元。
除原已签订的检修服务协议和股权委托管理协议外，其他关联交易协议或合同待公司股东大会批准本关联交易后或相关交易发生时签署。
（二）预计关联交易类别和金额
（单位：万元）
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|关联交易类别|关联人及交易内容|合同签订金额或预计金额|上年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例（％）|
|向关联人采购原材料|公司子公司向关联人投资集团子公司采购配件|450.00|92.71|0.02|
||小计|450.00|92.71|0.02|
|向关联人销售产品、商品|公司子公司向关联人投资集团子公司销售煤炭|253,900.00|0.00|0.00|
||公司子公司向关联人投资集团子公司销售粉煤灰、石膏等商品|3,551.03|1,456.85|56.30|
||小计|257,451.03|1,456.85|56.30|
|向关联人提供劳务|公司子公司向关联人投资集团子公司提供检修服务|847.22|173.65|6.98|
||公司子公司向关联人投资集团子公司提供环保改造服务|32,000.00|0.00|0.00|
||小计|32,847.22|173.65|6.98|
|接受关联人提供的劳务|公司子公司接受关联人投资集团子公司提供的劳务|613.53|312.07|17.33|
||公司接受关联人投资集团子公司提供的物业服务|95.00|89.00|100.00|
||小计|708.53|401.07|21.23|

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|向关联人租赁房屋|公司租赁关联人投资集团办公楼|308.00|308.00|100.00|
||小计|308.00|308.00|100.00|
|接受关联人委托代为管理其资产|公司接受关联人投资集团委托代为管理其资产|2,000.00|2,000.00|100.00|
||小计|2,000.00|2,000.00|100.00|
|合计||293,764.78|||

（三）关联交易履行的审议程序
2016年2月18日，公司董事会2016年第2次临时会议经非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预估的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避了表决。
该关联交易事项已经公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华事前认可，并出具了独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。本次披露的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本年初至 2016年 1月 31日，本公司与关联人投资集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的金额为801万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1.河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
注册资本：人民币120亿元
法定代表人：朱连昌
成立日期：1991年12月18日
营业执照注册号：410000100018980
税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以
上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
投资集团为本公司第一大股东，持有本公司股票 51,761.30万股，占公司股份总数的60.52%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。
截至2015年9月30日，投资集团合并报表资产总计 1162.77亿元，归属于母公司的股东权益216.47亿元；2015年1-9月，投资集团合并报表营业收入179.92亿元，归属于母公司的净利润14.08亿元。
2.河南省立安实业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：郑州市金水区农业路东段29号海特大厦六层
注册资本：2,110万元
法定代表人：张立让
成立日期：1997年7月31日
营业执照注册号：410000100024713
经营范围：普通机械设备及配件、电气设备、建筑材料、五金交电、金属材料、日用百货、针纺织品、木材制品、其他化工产品(危险化学品除外)、煤炭的销售；物业服务(任资质证经营)；企业管理信息资讯；从事货物和技术进出口业务。
3.鹤壁丰鹤发电有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：鹤壁市山城区新风路1号
注册资本：76,000万元
法定代表人：李戈
成立日期：2004年6月30日
营业执照注册号：410600000000705
营业范围：2×600MW发电项目工程的建设生产经营。节能项目开发，粉碳灰、石膏及蒸汽的销售与综合利用，房屋、机械设备租赁，物资销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4.鹤壁同力发电有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：鹤壁市山城区新风路1号
注册资本：105,768万元
法定代表人：何毅敏
成立日期：2005年8月17日
营业执照注册号：914106007794043075
营业范围：电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5.郑州新力电力有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：郑州市中原区秦岭路1号
注册资本：73,379万人民币元
法定代表人：郑晓彬
成立日期：1992年1月14日
营业执照注册号：91410100614711149D
营业范围：经营管理公司所属5*200MW燃煤发电供热机组；从事电力、热力及相关产品的生产与销售，电力与热力工程的安装、调试、检修、维护；从事发电机组的承运及检修，发电厂相关技术培训、咨询与服务。
6.濮阳龙丰热电有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：濮阳市化工一路
注册资本：6,050万元
法定代表人：史新峰
成立日期：2007年8月16日
营业执照注册号：410900100001584
营业范围：供电，供热，房屋租赁；五金电料，劳保用品批发、零售；电力设备安装、检修；物业管理（限分支机构经营）。
7.鹤壁圣益电力服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：鹤壁市山城区新风路1号
注册资本：200万元
法定代表人：张俊香
成立日期：2013年8月9日
营业执照注册号：410600000004415
营业范围：机械设备、土地、房屋租赁；装卸服务、仓储服务（国家需要专项审批的除外）；物业管理；销售汽车配件、粉煤灰、五金、建材、百货、钢球；电机维修。
8.河南同力水泥股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
营业执照注册号：91410000711291895J
法定代表人：张伟
注册地址：郑州市农业路41号投资大厦9层
注册资本：47,479.9283万元
成立日期：1998年12月31日
经营范围：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；
实业投资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）
9.河南天地酒店有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：91410100594892586U
法定代表人：刘雪梅
注册地址：郑州市金水区农业路东41号投资大厦B座
注册资本：500万元
成立日期：2012年4月27日
经营范围：住宿；餐饮服务；（凭有效许可证核定的范围和期限经营）卷烟、雪茄烟零售（许可证有效期至2014年3月31日前）酒店管理与咨询；物业服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10.驻马店市白云纸业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：411700000003667
法定代表人：王根
注册地址：遂平县工人路14号
注册资本：12,000万元
成立日期：1999年11月16日
经营范围：纸品、纸浆生产销售及进出口业务(凭证经营)；各种纸品及相关制品的研究开发、技术服务、咨询；普通货物仓储；普通机械加工、安装；化工产品(不含危险品)生产、销售；食品包装纸的生产销售（凭有效许可证经营）
（二）与上市公司的关联关系
投资集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3款的规定，投资集团及其子公司均为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
投资集团及其子公司为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，投资集团及其子公司均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容
以下关联交易的交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，交易时以现金或票据结算。
（一）公司子公司向投资集团子公司采购配件
按照市场化定价的原则，公司子公司新乡中益发电有限公司、南阳鸭河口发电有限责任公司、南阳天益发电有限责任公司、鹤壁鹤淇发电有限责任公司拟向投资集团子公司河南省立安实业有限责任公司采购设备维护所需部分型号配件。2016年预计总金额450万元。相关协议待交易发生时签署。
（二）公司子公司向投资集团子公司销售煤炭
按照市场化定价的原则，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司拟向投资集团子公司鹤壁丰鹤发电有限责任公司、鹤壁同力发电有限责任公司、郑州新力电力有限公司、濮阳龙丰热电有限责任公司、河南同力水泥股份有限公司下属企业销售原煤。2016年预计总金额253,900万元。相关协议待交易发生时签署。
（三）公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、石膏等商品
按照市场化定价的原则，公司子公司新乡中益发电有限公司及其子公司新乡益通实业有限公司、鹤壁鹤淇发电有限责任公司、南阳天孚实业有限公司拟向投资集团子公司河南同力水泥股份有限公司下属企业销售发电过程产生的粉煤灰、电炉渣、脱硫石膏、工业水、蒸汽等材料。2016年预计总金额 3,551.03万元。相关协议待交易发生时签署。
（四）公司子公司向投资集团子公司提供检修服务
按照市场化定价的原则，公司子公司河南豫能电力检修工程公司拟承包投资集团子公司鹤壁丰鹤发电有限责任公司锅炉、电气、热工标段日常检修维护。
2016年预计总金额847.22万元。已于2015年签署相关协议，协议有效期至 2016年12月31日。
（五）公司子公司向投资集团子公司提供环保改造服务
按照市场化定价的原则，公司子公司河南豫能菲达环保有限公司拟向投资集团子公司鹤壁丰鹤发电有限责任公司、鹤壁同力发电有限责任公司、驻马店市白云纸业有限公司提供近零排放改造服务和烟气治理改造服务。2016年预计总金额32,000万元。相关协议待交易发生时签署。
（六）公司子公司接受投资集团子公司提供的劳务
按照市场化定价的原则，公司子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司拟接受关联方企业鹤壁圣益电力服务有限公司提供的燃煤接卸、物业管理、仓库代保管方面的服务；公司子公司新乡中益发电有限公司及其子公司新乡益通实业有限公司拟接受投资集团子公司濮阳龙丰热电有限责任公司提供的设备维护服务。2016年预计总金额613.53万元。相关协议待交易发生时签署。
（七）公司接受投资集团子公司提供的物业服务
按照市场化定价原则，本公司因租赁投资集团办公楼拟接受投资集团子公司河南天地酒店有限公司提供的物业服务。2016年预计总金额95万元。相关协议尚未签署。
（八）公司租赁投资集团办公楼
为了满足办公需要，本公司租赁投资大厦8-13层作为办公场所，该交易从2009年起，合同每年签订一次，2016年预计金额308万元。相关协议尚未签署。
（九）公司接受投资集团委托代为管理其资产
为解决同业竞争问题，2010年8月10日，投资集团与公司签订了三年期《股权委托管理协议》，投资集团将其拥有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理。协议到期后，根据投资集团于2009年8月11日发出的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，经协商一致，2013年 12月 17日召开的公司董事会 2013年第 4次临时会议批准，投资集团与公司继续签署《股权委托管理协议》。新协议约定：投资集团继续将其直接或间接持
有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权力，投资集团按固定2,000万元/年向公司支付托管费用。委托期间为 2013年 8月 10日-2014年 12月 31日；委托管理期满后，双方对约定内容无异议协议自动续签，续签期限为一个完整会计年度，续签不受次数限制。根据《股权委托管理协议》的约定，2016年度，公司继续受托管理投资集团直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司子公司向投资集团子公司采购配件
由投资集团子公司统一为公司子公司采购、储备一定规格、数量的配件，规模储备、价格较低，公司子公司可实现零库存，约定产品到货验收合格后付款，有利于成本控制。
（二）公司子公司向投资集团子公司销售煤炭
各发电集团已陆续推行煤炭的集中采购、统一管理，从管理效果和发展趋势来看，集中采购是电力行业燃料成本控制、安全保供的有效手段。公司子公司利用其集中议价、集中采购的优势，向投资集团子公司销售原煤，有利于公司子公司拓展业务，提高市场份额，增加业务收入。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。原煤具有活跃的销售市场，对投资集团子公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。
（三）公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、石膏等商品
公司子公司将发电过程产生的粉煤灰、炉渣、石膏、工业水、蒸汽等材料予以销售，有利于企业节能、利废、环保，提高效益。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。粉煤灰、灰渣、石膏等废料作为建材原料，具有一定的销售市场，不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。
（四）公司子公司向投资集团子公司提供检修服务
公司子公司承揽投资集团子公司部分设备检修业务，有利于公司子公司拓展业务，提高检修市场份额，增加业务收入。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。检修市场竞争充分，不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。
（五）公司子公司向投资集团子公司提供环保改造服务
公司子公司向投资集团子公司提供环保改造服务，有利于公司子公司拓展
业务，可有效提高市场占有份额，增加业务收入。不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
（六）公司子公司接受投资集团子公司提供的劳务
投资集团子公司在燃煤接卸、物业服务、仓库代保管方面有一定的管理经验和管理、生产人员。公司子公司接受投资集团子公司提供的劳务，可满足企业日常的生产经营需要，降低企业用工成本。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对投资集团子公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。
（七）公司接受投资集团子公司提供的物业服务
本公司接受投资集团子公司提供的物业服务，可以满足公司日常的经营需要。
（八）公司租赁投资集团办公楼
本公司租赁投资集团办公楼，可以满足公司日常的经营需要。
（九）公司接受投资集团委托代为管理其资产
按照投资集团在本公司重大资产重组时所做出的承诺，本公司受托管理投资集团的全部发电企业股权，可尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年为本公司带来2,000万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
五、独立董事意见
公司根据2016年度日常经营活动的需要对当年各项日常关联交易进行了预估，《关于2016年度日常关联交易预估的议案》所涉关联交易系因日常生产经营活动需要而发生，或有利于公司子公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，或可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要。交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，不会损害上市公司和中小股东利益。公司董事会在审议上述议案时关联董事应回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定。我们同意上述议案所涉 2016年度预计的日常关联交易。
六、备查文件
1.河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第2次临时会议决议
2.独立董事《关于2016年度日常关联交易事项的事前认可和独立意见》
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2016年2月19日