股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-036陕西兴化化学股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2、股东大会的召集人：本公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2016年7月27日（星期三）下午14:30时。
网络投票时间：2016年7月26日—2016年7月27日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 7月 27日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年7月26日15:00～2016年7月27日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、出席对象:
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年7月18日（星期一），截止至股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：兴平市迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼第二会议室。
二、会议审议事项
（一）、议案名称：
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|-|-|-|-|
||序号||名 称|
|议案1||关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案||
|议案2||关于本次重大资产重组构成关联交易的议案||
|议案3||关于公司本次重大资产重组方案的议案||
|议案4||关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案||
|议案5||关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案||
|议案6||关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案||
|议案7||关于批准延长集团免于以要约方式增持公司股份的议案||

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|-|-|
|议案8|关于批准与本次重大交易有关审计、评估报告的议案|
|议案9|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|议案10|关于《陕西兴化化学股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》的议案|
|议案11|关于提授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案|

三、会议登记方法
1、登记手续及方式：
自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以 2016年 7月 26日17：00前公司收到传真或信件为准）；公司不接受电话登记。
2、登记时间：
2016年7月26日9:00～17:00时；
3、登记地点：陕西兴化化学股份有限公司证券事务室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其它事项
1、会议联系人：王彦孟锦华
联系地址：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券事务室联系电话：029-38839938
传真：029-38822614 邮编：713100
2、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。
六、备查文件
1．陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
附件：一、参加网络投票的具体操作流程
二、授权委托书
陕西兴化化学股份有限公司董事会 2016年7月11日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362109
2、投票简称：兴化投票
3、投票时间：2016年7月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：（1）在投票当日，“兴化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案序号及对应的“委托价格”如下表：
表 1股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案||||委托|
||||议案内容|||
||序号||||价格|
|总议案||所有议案||100||
|议案 1||关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案||1.00||
|议案 2||关于本次重大资产重组构成关联交易的议案||2.00||
|议案 3||关于公司本次重大资产重组方案的议案||3.00||
|3.1||整体方案||3.01||
|3.2||重大资产置换||—||
|3.2.1||资产置换方案||3.02||
|3.2.2||定价原则及交易金额||3.03||
|3.3||发行股份购买资产||—||
|3.3.1||发行股份购买资产方案||3.04||
|3.3.2||交易价格||3.05||
|3.3.3||发行股票的种类和面值||3.06||
|3.3.4||发行价格及定价方式||3.07||
|3.3.5||发行数量||3.08||
|3.3.6||滚存未分配利润安排||3.09||
|3.3.7||股份锁定安排||3.10||
|3.3.8||上市地点||3.11||
|3.4||业绩承诺、补偿||3.12||
|3.5||职工安置方案||3.13||
|3.6||过渡期间损益安排||3.14||
|3.7||决议有效期||3.15||
|议案 4||关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案||4.00||
|议案 5||关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议||5.00||

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|-|-|-|
||案||
|议案 6|关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案|6.00|
|议案 7|关于批准延长集团免于以要约方式增持公司股份的议案|7.00|
|议案 8|关于与本次重大交易有关审计、评估报告的议案|8.00|
|议案 9|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|9.00|
|议案 10|关于《陕西兴化化学股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》的议案|10.00|
|议案 11|关于提授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案|11.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下表：
表 2表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|-|-|
||表决意见种类||对应的委托数量|
|同意||1 股||
|反对||2 股||
|弃权||3 股||

投票举例：
①对议案1表决
以议案1《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案》为例，其申报如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||投票简称||买卖方向||买入价格||买入股数||代表意向|
|362109||兴化投票||买入||1.00元||1 股||同意||
|362109||兴化投票||买入||1.00元||2 股||反对||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|362109|兴化投票|买入|1.00元|3 股|弃权|

（5）本次股东大会共审议11个议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为 2016年7月26日15:00，结束时间为2016年7月27日15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置6-8位服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。
A、申请服务密码：
投资者申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，登陆网址
http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置
6-8位服务密码，如申请成功，系统将返回一个校验号码。再通过本所交易系统激活服
务密码，注意该校验号码的有效期为七日。
B、激活服务密码：
股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。
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||买入证券||证券简称||买入价格||买入数量|
|369999||密码服务||1.00元||网络注册返回的校验号码||

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买入证券||证券简称||买入价格||买入数量|
|369999||密码服务||2.00元||大于或者等于1的整数||

申报服务密码挂失，可以在申报5分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。
C、申请数字证书：
持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券交易所认证中心（网址：
http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
数字证书的申领地点为深圳证券信息公司及获得“深交所数字证书代理发证机构”资格的深交所会员下属证券营业部/服务部。
3、公司股东根据获取的服务密码或数字证书，可以登录网址为
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。具体为：
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“当日会议列表”下选择“兴化股份 2016年第一次股东大会”点击进入；
(2)进入后点击“投票”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服
务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)表决完成后确认并发送投票结果。
附件二：
授权委托书（复印件有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为（如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票）：
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|-|-|-|-|-|-|
||审议事项||同意|反对|弃权|
|议案 1||关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案||||
|议案 2||关于本次重大资产重组构成关联交易的议案||||
|议案 3||关于公司本次重大资产重组方案的议案||||
|3.1||整体方案||||
|3.2||重大资产置换||||
|3.2.1||资产置换方案||||
|3.2.2||定价原则及交易金额||||
|3.3||发行股份购买资产||||
|3.3.1||发行股份购买资产方案||||
|3.3.2||交易价格||||
|3.3.3||发行股票的种类和面值||||
|3.3.4||发行价格及定价方式||||

|||
|-|-|
|3.3.5|发行数量|
|3.3.6|滚存未分配利润安排|
|3.3.7|股份锁定安排|
|3.3.8|上市地点|
|3.4|业绩承诺、补偿|
|3.5|职工安置方案|
|3.6|过渡期间损益安排|
|3.7|决议有效期|
|议案 4|关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案|
|议案 5|关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案|
|议案 6|关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案|
|议案 7|关于批准延长集团免于以要约方式增持公司股份的议案|
|议案 8|关于与本次重大交易有关审计、评估报告的议案|
|议案 9|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|议案 10|关于《陕西兴化化学股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》的议案|
|议案 11|关于提授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案|

委托人（签名）：
委托人身份证号（营业执照号）：
委托人股东账户： 委托人持股数： 股
受托人（签名）：
受托人身份证号：
受托日期：2016年 月 日