上市地：深圳证券交易所 证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁
湖南华菱钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
资产置换交易对方：
湖南迪策创业投资有限公司
湖南财信金融控股集团有限公司
发行股份购买资产交易对方：
深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司
募集配套资金交易对方： 华菱控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇一六年九月
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
释义 .................................................................................................................. 3
声明 .................................................................................................................. 7
重大事项提示 ................................................................................................... 9
重大风险提示 ................................................................................................. 48
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书摘要|指|湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|重组报告书|指|湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本公司、上市公司、华菱钢铁|指|湖南华菱钢铁股份有限公司|
|华菱集团|指|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|
|华菱控股|指|华菱控股集团有限公司|
|财信金控|指|湖南财信金融控股集团有限公司|
|财信投资|指|湖南财信投资控股有限责任公司|
|迪策投资|指|湖南迪策创业投资有限公司|
|深圳润泽|指|深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|湖南信托|指|湖南省信托有限责任公司|
|吉祥人寿|指|吉祥人寿保险股份有限公司|
|华菱节能|指|湖南华菱节能发电有限公司|
|湘潭节能|指|湘潭华菱节能发电有限公司|
|华菱湘钢|指|湖南华菱湘潭钢铁有限公司|
|华菱涟钢|指|湖南华菱涟源钢铁有限公司|
|华菱新加坡|指|华菱钢铁（新加坡）有限公司|
|华菱汽车板公司、汽车板公司|指|华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司|

湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|华菱香港|指|华菱香港国际贸易有限公司|
|湖南国投|指|湖南省国有投资经营有限公司|
|置出资产|指|华菱钢铁持有的除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债|
|置入资产|指|华菱节能100%股权，财富证券37.99%股权|
|购买资产|指|财信金控持有的财信投资 100%股权及深圳润泽持有的财富证券3.51%股权|
|标的资产|指|置出资产、置入资产及购买资产|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|1、资产置换：上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能 100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接；2、发行股份购买资产：上市公司通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资 100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.51%股权；3、募集配套资金：上市公司向华菱控股非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为840,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。|
|本次资产置换、本次重大资产置换|指|上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券 13.41%股权中的等值部分进行置换，拟置入资产作价不足的差额部分，由华菱集团向上市公司支付现金补足。|
|本次发行股份购买资产|指|上市公司向财信金控非公开发行股份购买财信投资 100%股权，向深圳润泽非公开发行股份购买其持有的财富证券3.51%股权。|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|上市公司以发行股份方式向华菱控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为840,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|审计基准日|指|2016年4月30日|
|定价基准日|指|华菱钢铁第六届董事会第五次会议决议公告日|

湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交割日|指|若《重大资产置换协议》/《发行股份购买资产协议》生效日为某月 15 日之前，则交割日指上月月末日；若《重大资产置换协议》/《发行股份购买资产协议》生效日为某月15日（含）之后，则交割日指该月月末日。|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-4月|
|《重大资产置换协议》|指|华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议|
|《重大资产置换协议之补充协议》|指|华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议之补充协议|
|《发行股份购买资产协议》|指|华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协议|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协议之补充协议|
|《股份认购协议》|指|华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议|
|《股份认购协议之补充协议》|指|华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议之补充协议|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|央行|指|中国人民银行|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|湖南证监局|指|中国证券监督管理委员会湖南监管局|
|湖南银监局|指|中国银行业监督管理委员会湖南监管局|
|湖南保监局|指|中国保险监督管理委员会湖南监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|

湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|独立财务顾问|指|中信证券、华泰联合|
|嘉源、嘉源律师、法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|天健、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联、中联评估、评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《证监会617监管问答》|指|中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《证监会经营性资产问答》|指|《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
一、上市公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及重组报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要及重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别及连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要及重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所述本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要及重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要及重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方华菱集团、迪策投资、财信金控、深圳润泽、华菱控股均
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构专项声明
中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华泰联合承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
嘉源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件中引用的本公司出具的相关资产评估报告
的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换
上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权中的等值部分进行置换。上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司财信投资承接。
本次交易拟置出资产的评估值为 609,203.41万元，交易对价为609,203.41万元；
本次交易拟置入资产华菱节能100%股权评估值为 130,621.38万元、交易对价为130,621.38万元，财富证券37.99%股权的交易对价为414,346.18万元（包含截至评估基准日置入的财富证券股权评估值 365,212.73万元及华菱集团于评估基准日后对财富证券的现金增资49,133.45万元），置入资产合计交易对价为544,967.56万元；
差额部分64,235.85万元由华菱集团向上市公司支付现金补足。
2、发行股份购买资产
上市公司拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.51%股权。购买的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司财信投资承接。
财信金控所持有的财信投资100%股权的评估值为 814,433.69万元，交易对价为814,433.69万元；深圳润泽所持有的财富证券3.51%股权交易对价为36,614.38万元（包含截至评估基准日深圳润泽所持有的财富证券股权评估值29,598.17万元及评估基准日后对财富证券的现金增资7,016.21万元）；本次发行股份购买资产的总交易对价为 851,048.07万元。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组上市公司向财信金控、深圳润泽分别非公开发行 2,243,618,980股和100,866,060股，合计发行约 2,344,485,040股，发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、募集配套资金
上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金，募集资金总额为 840,000.00万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金股份发行数量不超过 2,314,049,586股，发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，且为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
二、关于本次重组标的资产财富证券股权比例变动及交易作价的说明
截至评估基准日，财信投资、华菱集团、湖南发展（所持有财富证券相应股权已划转至迪策投资）和深圳润泽分别持有财富证券的股权比例为53.18%、24.58%、18.73%和3.51%，评估值分别为 448,421.07万元、207,286.58万元、157,932.64万元和29,612.37万元，合计843,252.66万元。
评估基准日后，财信投资、华菱集团和深圳润泽分别完成对财富证券增资143,742.34万元、49,133.45万元和7,016.21万元。截至重组报告书签署日，财信投资、华菱集团、迪策投资和深圳润泽分别持有财富证券58.50%、24.58%、13.41%和3.51%股权。增资前后持股比例如下表所示：
单位：万份
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||截至2016年4月30日股权结构||增资后股权结构|||
|投资者名称||||||
||||期后认购份|||
||出资份额|股权比例||出资份额|股权比例|
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湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||||截至2016年4月30日股权结构||||增资后股权结构|||||
||投资者名称|||||||||||
||||||||期后认购份|||||
||||出资份额||股权比例||||出资份额||股权比例|
||||||||额|||||
|财信投资||113,573.00||53.18%||60,907.77||174,480.77||58.50%||
|华菱集团||52,500.00||24.58%||20,819.26||73,319.26||24.58%||
|迪策投资/湖南发展||40,000.00||18.73%||-||40,000.00||13.41%||
|深圳润泽||7,500.00||3.51%||2,972.97||10,472.97||3.51%||
|合计||213,573.00||100.00%||84,700.00||298,273.00||100.00%||

华菱集团所持财富证券24.58%股权交易对价为截至评估基准日所持股权的评估值207,286.58万元加上期后现金增资 49,133.45万元，共计256,420.04万元。
深圳润泽所持财富证券3.51%股权的交易对价为截至评估基准日所持股权的评估值29,612.37万元加上期后现金增资7,016.21万元，共计36,628.58万元。
财信金控所持财信投资100%股权整体估值不受财信投资对财富证券和吉祥人寿期后现金增资的影响（针对长期股权投资的估值按照财信投资原持有财富证券、湖南信托及吉祥人寿的股权比例进行计算，期后增资款项已体现在财信投资母公司报表中且按账面值定价）。
财富证券及吉祥人寿股权变化及增资情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（二）历史沿革”和“五、吉祥人寿”之“（二）历史沿革”。
天健、中联评估为本次重组所出具的审计报告、备考合并审阅报告及评估报告
均按照审计基准日、评估基准日相应情况进行编制，因标的资产存在期后变动情况，重组报告书所披露的相应标的资产的相关内容与审计报告、备考合并审阅报告及评估报告存在一定差异。
三、标的资产评估情况
本次重组中，置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具
的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第1368号）的评估结果
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为基准确定；财信投资100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第1277号）的评估结果为基准确定；华菱集团、迪策投资及深圳润泽合计持有的财富证券41.50%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第1278号）的评估结果为基准确定；华菱节能100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第1279号）的评估结果为基准确定；前述评估报告均已于2016年9月21日经湖南省国资委备案。
以2016年4月30日为评估基准日，置出资产评估值为609,203.41万元、置入资产评估值为495,834.11万元、发行股份购买的资产评估值为844,031.86万元。
标的公司的权益评估情况如下：
单位：万元
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||标的公司||账面值||评估值||增减值||增值率||日收购||||评估方法|
||||||||||||||评估值|||
||||||||||||比例|||||
|||A||B||C=B-A||D=C/A||E||F=B*E||||
|拟置出资产||632,104.52||609,203.41||-22,901.11||-3.62%||100.00%||609,203.41||资产基础法||
|拟置入资产||||||||||||495,834.11||||
|财富证券||421,550.32||843,252.66||421,702.34||100.04%||43.31%||365,212.73||市场法||
|华菱节能||106,431.89||130,621.38||24,189.49||22.73%||100.00%||130,621.38||资产基础法||
|拟购买资产||||||||||||844,031.86||||
|财信投资||89,096.86||814,433.69||725,336.83||814.10%||100.00%||814,433.69||资产基础法||
|财富证券||421,550.32||843,252.66||421,702.34||100.04%||3.51%||29,598.17||市场法||

注：收购比例与评估基准日收购比例的差异说明详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、关于本次重组标的资产财富证券股权比例变动及交易作价的说明”。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产的评估值，上市公司拟置入及购买的资产交易金额合计为
1,396,015.63万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次资产置换的交易对方为华菱集团和迪策投资，发行股份购买资产的交易对方为财信金控和深圳润泽，发行股份募集配套资金的交易对方为华菱控股，其中华菱集团是上市公司的控股股东，迪策投资是华菱集团的全资子公司，华菱控股为华菱集团的控股股东，财信金控为华菱控股的全资子公司，因此，华菱控股、华菱集团、迪策投资和财信金控均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案将提交股东大会非关联股东予以表决。
五、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化，均归属于湖南省国资委。
本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控制人为湖南省国资委；2016年4月，湖南省国资委出具《关于湖南财信金融控股集团有限公司股权划转的意见》，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股。
本次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超过50%，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。财信金控股权划转事宜具体情况如下：
（1）财信金控股权划转系湖南省委省政府落实中共中央、国务院、中央巡视组关于国有资本管理体系改革的相关精神做出的积极响应
2013年 11月，中共中央十八届三中全会在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确指出，“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要国有企业改组为国有资本投资公司。”2014年初，湖南省委省政府将“完成党政机关、具有行政职能的事业单位与下属企业政企分开、政资分开，按企业功能定位，逐步实现从分类监管向统一监管转变”作为一项重要改革任务写进了《中共湖南省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>的实施意见》（湘发〔2014〕5号）。
2014年2月，中央巡视组向湖南省委省政府反馈巡视情况时提出“认真贯彻落实党的十八届三中全会精神，以改革的精神精简机构，简政放权，彻底解决党政机关办企业、办协会等突出问题，撤并行业管理部门”。2014年 3月，湖南省委省政府随即下发了《关于进一步深化国有企业改革的意见》（湘发〔2014〕7号），要求“不断完善国有资产监管体制。实现政企分开、政资分开和经营性国有资产监管集中统一全覆盖。”同时2014年6月，省委省政府针对巡视组反馈意见在《中共湖南省委关于中央第十巡视组反馈意见整改情况的通报》提出，“全面清理省直机关办企业。开展省直机关兴办企业情况全面调查，对现有55个省直机关所办企业和实体按企业功能定位，实行由省政府指定的国有资产资本出资人代表机构统一监管。”
2015年9月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“以管资本为主推进经营性国有资产集中统一监管。稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司”。
2016年上半年，中央巡视组对湖南省开展了巡视“回头看”，重申党政机关办企业问题须整改到位。针对巡视“回头看”反馈情况，湖南省政府提出“针对党政机关办企业问题，要尽快剥离事业单位职能，尽快实施具体移交工作，尽快开展委托监管后续工作，确保2016年7月31日前整改到位。”
因此，本次财信金控股权划转系依据中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》、2014年湖南省委省政府下发的《中共湖南省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>的实施意见》、《关于进一步深化国有企业改革的意见》和落实中央巡视组关于党政机关办企业需移交国有资产监督
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要管理部门统一监管的问题做出的积极响应，早在本次重组前即已纳入湖南省委省政府深化国有企业改革的工作安排之中。此外，该股权划转行为并非仅针对财信金控一家。自2014年起，湖南省委省政府已经实质性启动了“政企分开、政资分开”工作，推进省政府直接作为出资人及省直机关所属企业的统一监管移交，并取得了阶段性成果。作为全国践行“政企分开、政资分开”、完善国资监管体制的模范先锋，湖南省政府已先后将包括湖南省经信委管理的湖南省稀土产业集团有限公司，湖南省财政厅管理的湖南发展资产管理集团在内的多家企业陆续移交湖南省国资委并由其作为出资人代表机构推进经营性国有资产集中统一监管。
（2）财信金控划转系湖南省委省政府及省国资委打造省属国有资本运营平台的重要举措
《关于深化国有企业改革的指导意见》已经明确提出“以管资本为主推进经营性国有资产集中统一监管，稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司”；与此同时，对于湖南省来说，建成并打造具备强大综合实力的省属国有资本运营平台，是贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》的重要举措，也是湖南省委省政府深化国有企业改革的现实需要。本次划转前湖南省缺乏国有资本运营平台，华菱集团作为湖南省省属第一大国有企业，以产业投资和产业运营为主；财信金控作为湖南地方金融产业的领军企业，以金融服务和资产管理为主。此次将财信金控无偿划转至华菱控股，湖南省国资委同时提出就其持有的其他优质国有企业股权的后续无偿划入华菱控股做进一步研究部署，即致力于把华菱控股打造成集产业运营、产业投资、金融服务、资产管理于一体的省属大型国有资本运营平台，是探索有效的国有资产运营模式和国有资产资源优化配置的有益实践，有利于形成深化省属国有企业改革的示范效应，并支持省属国有企业做优做强做大。
综上，财信金控股权划转入华菱控股与本次重组均为湖南省政府为落实中共中央、国务院及中央巡视组相关指导意见，探索国有资产运营有效管理模式，优化国有资产配置和打造湖南省国有资本运作平台的重要举措，并非专为本次重组进行，本次重组前后实际控制人未发生变更，均为湖南省国资委。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据《重组管理办法》及《证监会617监管问答》中关于是否构成控制权变更的规定，剔除财信金控以财信投资100%股权认购的上市公司股份、华菱控股认购募集配套资金获得的上市公司股份，本次交易完成前后，上市公司股权结构如下所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||||本次交易后（募集配套资金后）|||
|||本次交易前|||||||||||
|||||||（募集配套资金前）|||||||
|股东名称|||||||||||||
|||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例（%）|
|||（万股）||（%）||（万股）||（%）||（万股）|||
|华菱集团|180,656.09||59.91%||180,656.09||57.97%||180,656.09||57.97%||
|财信金控|-||-||-||-||-||-||
|华菱控股|-||-||-||-||-||-||
|深圳润泽|-||-||10,086.61||3.24%||10,086.61||3.24%||
|其他股东|120,908.91||40.09%||120,908.91||38.80%||120,908.91||38.80%||
|合计|301,565.00||100.00%||311,651.61||100.00%||311,651.61||100.00%||

注：①此处仅用于计算重组后上市公司控制权，未列示重组完成后真实股权比例，配套融资按照 840,000万元计算；②重组后华菱控股持股部分属于实际控制人关联方认购配套融资，因此在计算控制权时未予考虑；③重组后财信金控持股部分属于实际控制人关联方以停牌期间取得标的资产权益所认购上市公司股份的情形，因此在计算控制权时未予考虑。
（二）相关指标是否符合《重组管理办法》第十三条的要求
根据华菱钢铁、财信投资、华菱节能 2015年度的财务数据（其中华菱钢铁、华菱节能为经审计数据，财信投资为经审计备考合并数据）以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财信投资100%|财富证券41.50%|华菱节能100%|||财务指标占比|
|项目||||合计|华菱钢铁||
|资产总额与交易额孰高|3,450,079.18|-|160,764.80|3,610,843.98|7,649,889.00|47.20%|
|资产净额与交易金额孰高|814,433.69|450,960.56|130,621.38|1,396,015.63|727,578.32|191.87%|
|营业收入|330,281.86|-|81,622.57|411,904.43|4,140,552.78|9.95%|

湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
||财信投资|财富证券|华菱节能|||财务指|
|项目||||合计|华菱钢铁||
||100%|41.50%|100%|||标占比|
|归母净利润（扣非前后孰高）|83,331.03|40,457.55|10,627.89|134,416.47|-295,895.38|-|
|发股数（万股）|234,448.50|||234,448.50|301,565.00|77.74%|

注：
①上市公司购买财信投资、华菱节能股权取得其控制权，因此采用财信投资、华菱节能资产总额和交易金额二者较高者，以及资产净额与交易金额二者较高者等作为判定标准；财富证券为财信投资控股子公司，因此未予单独考虑；②财信投资100%股权评估值和成交额均为814,433.69万元，低于其资产总额3,450,079.18万元，高于其资产净额；华菱节能100%股权评估值和成交额均为130,621.38万元，低于其资产总额160,764.80万元，高于其资产净额；③上市公司购买深圳润泽所持有的财富证券参股权以及以资产置换方式获得华菱集团、迪策投资所持有的财富证券参股权（三者合计41.50%参股权），采用对应的归母净资产和交易金额二者较高者；财富证券41.50%参股权的交易额为450,960.56万元，高于其所对应的归母净资产值。
本次交易上市公司购买的资产总额，占上市公司 2015年经审计的合并财务报表报告期末资产总额的比例未达到100%；
本次交易上市公司购买的资产净额，占上市公司 2015年经审计的合并财务报表报告期末资产净额的比例达到100%以上；
本次交易上市公司购买资产在 2015年度所产生的营业收入占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入的比例未达到100%以上；
本次交易上市公司购买资产2015年度为盈利，上市公司 2015年度为亏损，根据立法目的，该项指标属于《重组管理办法》第十三条（三）的要求；
本次交易上市公司为购买资产发行的股份占审议本次重组董事会决议前一个交易日（2016年3月25日）的股份比例未达到100%以上；
本次交易前上市公司主营业务为钢铁业务，本次交易完成后上市公司主营业为金融业务和节能环保业务，主营业务发生了根本性变化。
综上所述，根据《重组管理办法》，本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，上市公司的控股股东华菱集团与发行股份购买资产交易对方财信金控均为募集配套资金交易对方华菱控股的控股子公司，华菱集团、财信金控及华菱控股构成一致行动关系。根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，上市公司控股股东华菱集团持有上市公司59.91%股份，本次交易完成后，华菱集团及其一致行动人合计持有上市公司82.93%股份。因此，本次交易中财信金控及华菱控股无需履行要约收购豁免义务。
七、资产置换的简要情况
华菱钢铁本次拟置出资产的范围为：除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债。
华菱钢铁本次拟置入资产的范围为：（1）华菱集团持有的华菱节能100%股权；
（2）华菱集团持有的财富证券24.58%股权；（3）华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权。上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司财信投资承接。
本次交易拟置出资产的评估值为 609,203.41万元，交易对价为609,203.41万元；
本次交易拟置入资产华菱节能100%股权评估值为 130,621.38万元、交易对价为130,621.38万元，财富证券37.99%股权的交易对价为414,346.18万元（包含截至评估基准日置入的财富证券股权评估值 365,212.73万元及华菱集团于评估基准日后对财富证券的现金增资49,133.45万元），置入资产合计交易对价为544,967.56万元；
差额部分64,235.85万元由华菱集团向上市公司支付现金补足。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||4.03||3.63||
|前60个交易日||3.90||3.51||
|前120个交易日||3.73||3.35||

华菱钢铁股票定价基准日前一交易日（2016年 03月 25日）收盘价为 3.95元/股。经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为3.63元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定进行调整。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，上市公司拟向财信金控发行 2,243,618,980股购买其持有的财信投资100%股权，向深圳润泽发行约100,866,060股购买其持有的财富证券3.51%股权。购买的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司财信投资承接。最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易对价||发行股数|
||交易对方||标的资产||评估值（万元）|||||
||||||||（万元）||（股）|
|财信金控||财信投资100%股权||814,433.69||814,433.69||2,243,618,980||
|深圳润泽||财富证券3.51%股权||29,598.17||36,614.38||100,866,060||
|合计||-||844,031.86||851,048.07||2,344,485,040||

深圳润泽所持财富证券3.51%股权的交易对价，为其于评估基准日持有的财富证券股权的评估值 29,598.17万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的金额7,016.21万元，共计36,614.38万元。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则财信金控认
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12个月内不得转让；
其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
财信金控、深圳润泽基于本次发行股份购买资产而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，财信金控、深圳润泽将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，华菱集团就其与迪策投资所持财富证券股权减值补偿事宜承诺如下：
“1、本次重组中，本公司及迪策投资置入的财富证券37.99%股权的减值补偿期间为该等股权过户至本次重组完成后华菱钢铁的全资子公司湖南财信投资控股有限责任公司名下之日起连续3个会计年度（含完成股权过户的当年）。在本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对财富证券37.99%股权进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，财富证券37.99%股权相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对华菱钢铁进行现金补偿。
2、如上述减值测试的结果显示财富证券37.99%股权存在减值的（减值额为财富证券37.99%股权交易作价减去期末财富证券37.99%股权的评估值并扣除补偿期限内财富证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以与财富证券37.99%股权期末减值额相等的现金对华菱钢铁进行补偿。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、在任何情况下，本公司在本承诺项下对财富证券37.99%股权减值额进行补偿的总金额不得超过财富证券37.99%股权的交易作价金额。
4、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的重大资产置换协议生效之日起生效。如重大资产置换协议被解除、终止或被认定为无效，本承诺亦相应解除、终止或失效。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，财信金控就财信投资100%股权减值补偿事宜承诺如下：
“1、本次重组标的资产的减值补偿期间为标的资产过户至华菱钢铁名下之日起连续3个会计年度（含完成标的资产过户的当年）。在本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对华菱钢铁进行股份补偿。
2、如上述减值测试的结果显示标的资产存在减值的（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内财信投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以股份对华菱钢铁进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。华菱钢铁在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。华菱钢铁将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3、华菱钢铁在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
4、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持华菱钢铁股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
5、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价总金额。
6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除、终止或被认定为无效，本承诺亦应解除、终止或失效。
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
九、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向华菱控股非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为3.63元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规定进行相应调整。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额为 840,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（已经扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。其中，股份发行数量 2,314,049,586股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
华菱控股通过本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
华菱控股基于本次配套融资而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若华菱控股的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华菱控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额为 840,000万元，扣除支付中介机构费用后拟全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要吉祥人寿的资本金。本次募集配套资金具体投入情况如下:
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|||金额|
|标的|募集资金用途||
|||（人民币亿元）|
|财富证券|补充资本金|59.00|
|湖南信托|补充资本金|15.00|
|吉祥人寿|补充资本金|10.00|
|合计||84.00|

十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售。
本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财信投资100%股权、财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿38.26%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。
通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
|股东名称|||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（万股）|（%）|（万股）|（%）|（万股）|（%）|

湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||股东名称||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|华菱集团||180,656.09||59.91%||180,656.09||33.70%||180,656.09||23.54%||
|财信金控||-||-||224,361.90||41.86%||224,361.90||29.24%||
|华菱控股||-||-||-||-||231,404.96||30.15%||
|深圳润泽||-||-||10,086.61||1.88%||10,086.61||1.31%||
|其他股东||120,908.91||40.09%||120,908.91||22.56%||120,908.91||15.76%||
|合计||301,565.00||100.00%||536,013.51||100.00%||767,418.46||100.00%||

注：配套融资规模按照840,000万元计算
其中，华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，三者为一致行动人，重组完成后合计持有上市公司82.93%股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，上市公司的净利润水平大幅提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
本次交易前后，上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
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||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||资产负债项目|||||
||||2016年4月30日||2016年4月30日|
|资产总额||7,108,749.68||4,683,931.45||
|负债总额||6,177,240.19||3,237,623.54||
|所有者权益合计||931,509.49||1,446,307.91||
|归属于母公司所有者权益合计||616,927.15||1,426,641.06||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||收入利润项目|||||
||||2016年1-4月||2016年1-4月|
|营业收入||1,412,774.77||189,762.35||
|利润总额||(154,462.42)||19,605.58||
|净利润||(154,961.43)||17,619.35||

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|归属于母公司所有者的净利润||(110,416.09)||17,187.83||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||主要财务指标||2016年1-4月/2016年4月||2016年1-4月/2016年4月30|
||||30日||日|
|净利率||-10.97%||9.28%||
|资产负债率||86.90%||69.12%||
|基本每股收益（元/股）||(0.37)||3.21||
|加权平均净资产收益率（未年化）||-16.42%||1.21%||

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016年7月15日，本次交易预案获得上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；2016年 9月 23日，本次交易正式方案获得上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得交易对方批准情况
（1）重大资产置换交易对方批准情况
①2016年 7月 13日，本次交易方案获得了华菱集团第二届董事会第七次会议审议通过；
②2016年 7月 13日及 2016年 9月 22日，本次交易方案已获得华菱集团临时股东会审议通过；
③2016年 7月 13日及 2016年 9月 22日，本次交易方案已获得迪策投资股东决定通过；
（2）发行股份购买资产交易对方批准情况
①2016年7月12日及2016年9月22日，本次交易方案已获得深圳润泽 2016
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年第六次临时股东会审议通过和2016年第七次临时股东会审议通过；
②2016年 7月 13日及 2016年 9月 20日，本次交易方案已获得财信金控董事会审议通过；
③2016年7月14日，本次交易方案已获得财信金控股东决定通过。
（3）募集配套资金交易对方批准情况
2016年 7月 13日和 2016年 9月 22日，本次交易方案已获得华菱控股临时股东会通过；
3、本次交易方案标的公司内部决策情况：
2016年9月14日财富证券召开股东会，各股东同意放弃优先购买权；
4、本次交易方案已获得湖南省国资委的原则性同意；
5、上市公司及下属子公司召开职工代表大会或职工大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
6、本次交易标的资产评估报告已获得湖南省国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、湖南省国资委批准本次重组正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
3、湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
4、中国证监会核准本次重组。
此外，置出资产股权交割前尚需履行如下程序：
华菱香港、华菱新加坡及汽车板公司等境外公司或合资公司的股权转让获得其主管商务部门的批准或备案。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|上市公司||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将承担个别及连带责任。||
|||公司及其董事、监事、高级管理人员关于无违法违规行为的声明与承诺函||一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。||
|||关于不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的承诺函||本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||

湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|||公司及其董事、监事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函||1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3.本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。7.本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||
|||关于解除华菱涟钢与华菱湘钢股权质押的承诺函||置出资产中，本公司所持湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）33.69%股权及湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）51.45%股权均设置质押。为使本次重组能够顺利实施，本公司承诺将在本次重组交割前解除上述股权质押。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱集团、迪策投资受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||
|华菱集团||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||本公司将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

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|承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
||关于所持股份锁定期的承诺函||1、本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组完成后，本公司享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。||
||公司及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年诚信情况的声明与承诺函||本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函||1、本公司拟通过参与本次重组置入华菱钢铁的标的资产为本公司所持湖南华菱节能发电有限公司 100%股权及财富证券有限责任公司 24.58%股权。2、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、湖南华菱节能发电有限公司和财富证券有限责任公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给华菱钢铁造成的一切损失。||

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|承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函||一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢铁进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给华菱钢铁的条件。三、如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、 华菱钢铁有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；2、 除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||
||关于规范与上市公司关联交易的承诺函||一、在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。二、对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务。三、本公司及本公司下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||

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|承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
||关于保持上市公司独立性的承诺函||本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证华菱钢铁人员独立本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。华菱钢铁的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。（二）保证华菱钢铁资产独立完整1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。（三）保证华菱钢铁的财务独立1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。（四）保证华菱钢铁机构独立1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证华菱钢铁业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立。2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||
||关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组有关事宜的承诺函||华菱集团于2016年8月5日及9月23日出具以下承诺：1、截至本承诺函出具之日，华菱节能所拥有的 20 处房产所座落土地的土地使用权人为湖南华菱涟源钢铁有限公司或湖南华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司，存在房地不合一的情形，若华菱节能因上述房地不合一事宜遭受任何损失，由本公司承担赔偿责任。2、截至本承诺函出具之日，华菱节能尚有4处于2016年8月转固的房屋正在办理权属证书，房屋建筑面积合计为 2,858 平方米。华菱节能目前可实际占有和使用上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关产权证书而受到重大不利影响。若华菱节能因此遭受任何处罚或损失的，由本公司承担赔偿责任。||

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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|||关于置入资产减值补偿的承诺||1、本次重组中，本公司及迪策投资置入的财富证券 37.99%股权的减值补偿期间为该等股权过户至本次重组完成后华菱钢铁的全资子公司湖南财信投资控股有限责任公司名下之日起连续 3 个会计年度（含完成股权过户的当年）。在本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对财富证券37.99%股权进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，财富证券37.99%股权相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对华菱钢铁进行现金补偿。2、如上述减值测试的结果显示财富证券 37.99%股权存在减值的（减值额为财富证券 37.99%股权交易作价减去期末财富证券 37.99%股权的评估值并扣除补偿期限内财富证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以与财富证券37.99%股权期末减值额相等的现金对华菱钢铁进行补偿。3、在任何情况下，本公司在本承诺项下对财富证券 37.99%股权减值额进行补偿的总金额不得超过财富证券37.99%股权的交易作价金额。4、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的重大资产置换协议生效之日起生效。如重大资产置换协议被解除、终止或被认定为无效，本承诺亦相应解除、终止或失效。5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||
|迪策投资||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||本公司将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||公司及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年诚信情况的承诺函||本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||

湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|||关于标的资产权属情况的说明与承诺函||1、本公司拟通过参与本次重组置入华菱钢铁的标的资产为本公司所持财富证券有限责任公司13.41%股权。2、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、财富证券有限责任公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给华菱钢铁造成的一切损失。||
|财信金控||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||本公司将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||关于认购股份锁定期的承诺函||1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。2、本次重组完成后，本公司基于本次认购而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。||

湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
||公司及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年诚信情况的承诺函||本公司董事陆小平、副总经理黄志刚因其担任董事的北京赛迪传媒投资股份有限公司（现已更名为“南华生物医药股份有限公司”）2012年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载，于2014年2月11日被深圳证券交易所给予通报批评的处分；于2015年9月17日被中国证监会给予警告处分，并分别处以 5 万元罚款。陆小平、黄志刚已按照《中国证监会行政处罚决定书》（[2015]32号）的要求按时足额缴纳罚款。除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函||1、本公司拟通过参与本次重组注入华菱钢铁的标的资产为本公司所持湖南财信投资控股有限责任公司100%的股权。2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、湖南财信投资控股有限责任公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给华菱钢铁造成的一切损失。||
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函||一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢铁进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给华菱钢铁的条件。三、如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、华菱钢铁有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；2、除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||

湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
||关于规范与上市公司关联交易的承诺函||一、在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。二、对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务。三、本公司及本公司下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||
||关于保持上市公司独立性的承诺函||本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证华菱钢铁人员独立本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。华菱钢铁的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。（二）保证华菱钢铁资产独立完整1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。（三）保证华菱钢铁的财务独立1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。（四）保证华菱钢铁机构独立1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证华菱钢铁业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立。2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||

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|承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
||关于符合上市公司收购人资格的承诺函||1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人。截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知华菱钢铁，并承担由此引致的全部法律责任。||
||关于标的资产减值补偿的承诺||1、本次重组标的资产的减值补偿期间为标的资产过户至华菱钢铁名下之日起连续 3 个会计年度（含完成标的资产过户的当年）。在本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对华菱钢铁进行股份补偿。2、如上述减值测试的结果显示标的资产存在减值的（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内财信投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以股份对华菱钢铁进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。华菱钢铁在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。华菱钢铁将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。3、华菱钢铁在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。4、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持华菱钢铁股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。5、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价总金额。6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。7、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除、终止或被认定为无效，本承诺亦应解除、终止或失效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||

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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|||关于财信投资参与本次重组相关事项的承诺函||财信金控于2016年9月23日出具如下承诺：1、截至本承诺函出具之日，财信投资拟剥离的部分股权及土地、房产尚未办理完成过户手续。本公司承诺：将于本次重组完成后12个月内办理完成上述资产的过户手续。若该等资产剥离产生任何纠纷给财信投资造成损失的，本公司将以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向财信投资进行追偿的权利；若发生债权人要求财信投资履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，则本公司将在财信投资实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向财信投资进行追偿的权利；2、湖南省财政厅同意以政府债务置换等方式，组织偿还财信投资承接并转贷市县政府使用的国家开发银行污水处理管网、中国农业发展银行生活垃圾处理场项目的政策性贷款本息。本公司承诺：上述债务置换将于2016年年底之前完成；若发生债权人要求财信投资履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，则本公司将在财信投资实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向财信投资进行追偿的权利。3、为本次重组之目的，财信投资已将其承担的部分债务转移至本公司。本公司承诺：无论该等债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求财信投资履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，则本公司将在财信投资实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向财信投资进行追偿的权利。4、财信投资内部资产剥离完成后，财信投资下属控股子公司存在租赁无证房产的情况。如因上述租赁房产存在瑕疵导致该等公司遭受任何经济损失，则由本公司以现金方式承担赔偿责任。5、若因本公司违反本补充承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||
|深圳润泽||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||本公司将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

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|承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
||关于认购股份锁定期的承诺函||1、本公司取得华菱钢铁本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的华菱钢铁股份自上市之日起 12 个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12 个月的，则该部分权益对应的华菱钢铁股份自上市之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组完成后，本公司基于本次认购而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。||
||公司及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年诚信情况的声明与承诺函||本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函||深圳润泽于2016年9月23日出具以下承诺：1、本公司拟通过参与本次重组注入华菱钢铁的标的资产为本公司所持财富证券有限责任公司3.51%的股权。2、截至本承诺函出具之日，本公司所持有财富证券有限责任公司2.51%的股权已质押予广发银行股份有限公司深圳分行。本公司承诺在本次重组报中国证券监督管理委员会审核前解除上述质押。3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、财富证券有限责任公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。5、本公司承诺对与上述说明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明与承诺给华菱钢铁造成的一切损失。||

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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|华菱控股||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||本公司将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||关于认购股份锁定期的承诺函||1、本公司在本次重组中以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。2、本次重组完成后，本公司基于本次认购而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。||
|||公司及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年诚信情况的承诺函||本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|||关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺函||1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况。2、本公司认购本次配套融资非公开发行股份的资金来源为本公司自有资金或本公司拥有合法处分权的自筹资金，资金来源合法。3、本公司认购本次配套融资非公开发行股份的资金不存在直接或间接来自于华菱钢铁及其董事、监事和高级管理人员的情况。4、本公司认购本次配套融资非公开发行股份的资金不存在向第三方另行募集的情况，不涉及任何代持或分级收益等结构化安排。||

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|承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函||一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢铁进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给华菱钢铁的条件。三、如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、华菱钢铁有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；2、除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||
||关于规范与上市公司关联交易的承诺函||一、在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。二、对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务。三、本公司及本公司下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||

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|承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
||关于保持上市公司独立性的承诺函||本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证华菱钢铁人员独立本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。华菱钢铁的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。（二）保证华菱钢铁资产独立完整1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。（三）保证华菱钢铁的财务独立1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。（四）保证华菱钢铁机构独立1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证华菱钢铁业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立。2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。||
||关于符合上市公司收购人资格的承诺函||1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人。截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知华菱钢铁，并承担由此引致的全部法律责任。||

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||承诺方||承诺名称||承诺的主要内容|
|上市公司董事、高级管理人员||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||一、保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华菱钢铁全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要及重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要并将提交股东大会非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定安排
华菱集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成后 12个月内将不以任何方式转让。
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12个月内不得转让；
其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
华菱控股通过本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
交易对方基于本次发行股份购买资产或配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
根据天健出具的上市公司 2015年度审计报告（天健审〔2016〕2-120号）、上市公司一年一期备考审阅报告（天健审〔2016〕2-414号）以及上市公司2016年1-4月未经审计财务报表，假设本次重组于 2015年 1月 1日完成，则本次重组对 2015年度、2016年1-4月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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||||2016年1-4月||||||2015年度|||||
||项目||||||交易完成||||||交易完成|
||||||交易完成||||||交易完成|||
||||交易完成前||||后（考虑配||交易完成前||||后（考虑配|
||||||后||||||后|||
||||||||套融资）||||||套融资）|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||(110,416.09)||17,187.83||17,187.83||(295,895.38)||153,271.57||153,271.57||
|基本每股收益（元/股）||(0.37)||0.03||0.02||(0.98)||0.29||0.20||

由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方华菱集团、迪策投资、财信金控、深圳润泽、华菱控股已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
本次交易完成后，华菱控股、华菱集团和财信金控将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要券和华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要及重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、湖南省国资委批准本次重组正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
3、湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
4、中国证监会核准本次重组。
此外，置出资产股权交割前尚需履行如下程序：
华菱香港、华菱新加坡及汽车板公司等境外公司或合资公司的股权转让获得其主管商务部门的批准或备案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。
1、本次拟注入标的资产出现不可预见的业绩大幅下滑或出现重大业绩影响事项；
2、上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
由于本次交易将受到多种因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）配套融资规模及使用效益低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以锁价的方式向华菱控股非公开发行股份募集配套资金84亿元，扣除中介费用后的净额拟全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式用于补充财富证券、湖南信托、和吉祥人寿的资本金。受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额缴纳可能存在不确定性；同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，配套资金增资标的资产亦需获得其相应主管部门的核准或备案。
截至重组报告书签署日，财富证券净资产规模约为63亿元（含基准日后增资），本次配套融资拟投入59亿元用于财富证券增资，前述资金投入后，业务规模大幅增加，尤其是信用业务等，对证券公司合规管理运营等各方面的要求提高，是否能够高效利用资金并取得较高的收益率存在不确定性。
敬请投资者注意本次募集配套资金低于预期及使用效益的风险。
（四）上市公司担保责任转移的风险
截至重组报告书签署日，上市公司存在对置出资产的担保，具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”之“（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况”之“2、华菱钢铁的担保情况”。华菱集团已出具承诺，对于华菱钢铁于交割日前签署的担保合同（如有），无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求华菱钢铁承担担保责任的情况，华
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要菱集团或其指定的主体将在接到华菱钢铁相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若华菱集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给华菱钢铁造成损失的，其或其指定的主体应在华菱钢铁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向华菱钢铁追偿的权利。
上述担保责任的转移尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于金融行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行可靠、准确的预判和估计，且本次重组中标的资产以资产基础法、市场法的评估结果为依据，未以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。
敬请投资者注意投资风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年末进行减值测试。如财信投资未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，财信投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司将转型为“金融+节能发电”的双主业公司，后续的业务整合过程中可能存在的风险主要有以下几个方面：
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、业务协同性风险
上市公司原主业为生产和销售线材、棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧薄板、宽厚板、无缝钢管等钢材产品，本次资产注入的是包括证券、信托、保险等业务在内的金融行业资产，钢铁及相关业务除节能发电业务外全部置出。本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加金融业务，且金融业务规模占比较高，节能发电与金融行业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的发电业务与新增金融业务之间不能进行良好的整合，将会造成业务协同性较差，不利于公司整体的资源优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，上市公司将包括节能发电和金融两种不同业态的工作人员，上市公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，金融业务的经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。
在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作习惯、工作效率等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产评估值增值较大的风险
本次标的资产包括华菱节能100%股权、财信投资100%股权以及财富证券41.50%股权。本次评估对财信投资全部权益采用资产基础法作为评估结论，财信投资100%股权的评估增值率为814.10%；本次评估对财富证券权益采用收益法和市场法两种方法，并均以市场法估值作为评估结论，财富证券权益的评估增值率为100.04%；
本次评估对华菱节能100%全部权益采用收益法和资产基础法两种方法，并以资产基础法作为评估结论，华菱节能100%权益的评估增值率约为22.73%。
该评估值是根据截至评估基准日标的公司已知的资产、负债情况或市场可比公司的情况对标的资产的价值所做的估值结果，尽管评估机构对标的资产价值估值的
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，特提醒投资者关注本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高的风险。
（二）拟置出资产交割、债务转移风险
本次交易华菱钢铁将除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团和迪策投资所持有的置入资产进行置换，置出资产由华菱集团承接。截至审计及评估基准日，置出资产母公司的负债主要为应付票据、应付账款、预收账款、长期借款等。关于置出资产债务转移情况请详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、拟置出资产基本概况”之“（三）拟置出资产涉及的债务转移情况”。截至重组报告书签署日，华菱钢铁（母公司）已获得金融机构债权人100%的同意函。置出资产金融债务转移虽然已经获得相关债权人的书面同意，但实际转移完成之前仍存在一定的不确定性，若最终无法转移将可能会对本次重组方案的实施或上市公司的财务状况造成一定影响。提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产租赁房屋瑕疵风险
截至重组报告书签署日，财信投资下属子公司部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书可能导致交易标的无法继续承租经营的情形，具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、土地、房产权属情况”之“（3）房屋租赁情况”，“第四章标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、土地、房产权属情况”之“（3）房屋租赁情况”以及“第四章标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、土地、房产权属情况”之“（2）房产租赁情况”。上述租赁房产瑕疵可能导致财信投资下属子公司遭受经济损失，对此财信金控已出具承诺以现金方式承担赔偿责任，确保对承租人的利益不造成损害，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产无证土地房产、房地不合一风险
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至重组报告书签署日，标的公司财富证券下属子公司德盛期货部分购买房产已取得房屋所有权证，该等房产所对应的土地尚未取得分割后的土地使用权证，房屋建筑面积合计为844.44平方米，占财富证券拥有的房屋总面积的8.95%，具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、土地、房产权属情况”之“（1）土地使用权”。上述事项不影响德盛期货合法拥有该等商品房的所有权，不会构成本次重组的法律障碍。
截至重组报告书签署日，标的公司华菱节能存在部分房产无房屋所有权证情形，房屋建筑面积合计为 2,858平方米，占华菱节能拥有的房屋总面积的7.35%，具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、华菱节能”之“（四）主要资产的权属状况”之“3、土地、房产权属情况”。上述无证房产均系“饱和蒸汽发电”项目涉及的房产，2016年8月份完成相关竣工验收并在财务上进行了转固处理，目前房产证正在办理过程中，该等房产亦不存在产权争议，对华菱节能的生产经营不会造成重大影响。截至重组报告书签署日，上述房屋所有权证正在办理过程中。华菱集团承诺若华菱节能因前述无证房产遭受任何处罚或损失，将承担赔偿责任。
标的公司华菱节能部分房产所对应土地使用权归属华菱涟钢或汽车板公司，具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、华菱节能”之“（四）主要资产的权属状况”之“2、土地、房产权属情况”之“（2）土地使用权”。就华菱节能存在房地不合一情形的房产，华菱节能已取得其名下的权属证书，该等房产权属清晰，不存在任何纠纷或第三方权利；华菱节能已通过签署长期土地租赁协议及由华菱集团出具赔偿承诺的方式妥善处理了房地不合一可能带来的风险，因此不会构成本次重组的法律障碍。
提请投资者关注相关风险。
（五）财信投资内部重组部分资产未完成交割的风险
截至重组报告书签署日，财信投资部分内部重组剥离的资产尚未完成交割，具
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（三）内部资产剥离及债务承接情况”之“2、财信投资内部资产剥离情况”之“（2）无偿划转剥离其他资产情况”。
提请投资者关注相关风险。
（六）标的资产对外担保解除风险
截至重组报告书签署日，标的资产之一财信投资存在对外担保，具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“5、对外担保情况”。中国建设银行已批复同意财信投资对湖南铁路投资建设有限公司对外担保解除。相关担保解除手续正在办理当中，提请投资者关注相关风险。
（七）标的资产资产质押解除风险
截至重组报告书签署日，标的资产财富证券股权存在质押情况，具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、股权权属情况”。针对前述质押，深圳润泽承诺在本次重组报中国证监会审核前解除上述质押。
截至重组报告书签署日，标的资产华菱涟钢33.69%股权、华菱湘钢51.45%股权均已设置质押，具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”之“（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况”之“1、拟置出资产的抵押、质押情况”。针对前述质押，上市公司承诺将在本次重组资产交割前解除上述质押。
如华菱涟钢33.69%股权、华菱湘钢51.45%股权和财富证券3.51%股权质押不能解除，则将导致该等股权无法过户，从而对本次重组的实施构成影响。上述质押的解除尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（八）表外融资平台贷款偿还风险
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至重组报告书签署日，财信投资尚存在两笔表外融资平台贷款，具体详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（三）内部资产剥离及债务承接情况”之“5、财信投资表外融资平台贷款剥离事项”。上述两笔借款已纳入实际用款人所对应的各市、县政府债务管理。各市、县人民政府已将其还本付息资金列入年度财政预算，有效保障了还款资金来源。当各用款单位不能足额偿还贷款本息时，省财政厅将先行垫付贷款本息，再通过抵扣转移支付、专项资金、年终财政决算抵扣等方式收回垫付资金。
截至重组报告书签署日，湖南省财政厅已同意以政府债置换等方式组织偿还财信投资承接并转贷市县政府使用的国家开发银行污水处理管网、中国农业发展银行生活垃圾处理场项目的政策性贷款本息。财信金控承诺上述事项将于2016年12月31日前完成。提请投资者注意相关风险。
（九）与标的公司经营相关的风险
1、宏观经济及市场冲击的风险
本次交易标的资产主要系金融资产，涉及证券、信托、保险等业务板块。
金融业务受宏观经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”压力，弱经济周期显现，因此服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期内资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。
电力行业发展及盈利水平与宏观经济的相关性也较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。一旦宏观经济下滑，节能发电公司可能将面临上网电量下降的风险，对生产经营产生不利影响。
2、政策风险
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）证券业务政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建设、拓宽现有业务、开展新业务为核心的证券市场改革，从长期看将进一步释放行业增长潜力，促进行业的业务模式转变、资产结构改变、收入结构改善、杠杆率提高，增强证券公司的核心竞争力；但短期内将对仍以传统通道业务为主、享受牌照红利的中小型券商带来经营压力。同时，由于部分新业务、新产品的开发和开展对证券公司资本金、管理水平、风险管控能力提出了更高要求，而传统业务因同质化市场竞争更为激烈，故一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能引致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，加大监管力度，进而将对证券公司经营造成重大不利影响。
（2）信托业务政策风险
伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是2014年中国经济进入新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的首要监管任务。
2007年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；2010年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于99号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；2014年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；2015年，银监会单设信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，提请投资者关注信托行业的政策风险。
（3）保险业务政策风险
保险公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等部门的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。因此，如果保险公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，给保险公司带来一定的经营风险。
2014年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险金融产品销售的通知》等法律法规、规范性文件。此外，中国保监会发布了《关于中国风险导向的偿付能力体系正式实施有关事项的通知》，自2016年1月1日起正式实施“偿二代”。
新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性，这些不确定性可能会增加保险公司的业务成本，或限制其的业务发展，从而可能对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（4）节能发电业务政策风险
对处于新常态下的社会经济，下行压力加大，进一步深化改革加快经济结构调整将成为未来政府工作的重点。当前新一轮电力体制改革基本思路已确定，其他相关领域的改革也在逐步推进。可以预见，国家将会在各个领域出台一系列政策措施，包括财税、金融、资源价格、电力体制、环保等多个方面，可能会给节能发电公司的经营管理带来一定的政策性风险。
3、行业风险
（1）证券行业准入风险
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由于我国证券行业正处于转型、结构升级的发展阶段，盈利来源主要集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券公司在各个领域均面临激烈的竞争，同质化现象较为严重。
2014年证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，放宽了证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。此外，商业银行以及其他非银行金融机构也在通过不断进行业务创新向证券行业的业务领域进行渗透，与证券公司争夺市场。如果财富证券不能持续提升经营能力和核心竞争力，可能存在与其他证券公司竞争加剧的局面，提请投资者关注此类风险。
（2）信托行业风险
我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，主要是由于近年来我国宏观经济下行，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现；2014年中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业面临来自于证券、基金、保险等在资产管理领域的正面竞争，市场份额逐渐被蚕食；
信托公司自身处于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因素影响，信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力；另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。提请投资者关注信托行业增速放缓、市场竞争加剧的风险。
（3）保险行业风险
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。
目前，吉祥人寿主要经营区域为湖南，其当地主要竞争对手包括中国人寿、太保寿险、平安人寿、新华保险、泰康人寿和人保寿险等，它们在寿险市场中占主导地位。而吉祥人寿成立较晚，还处于初创期，资产规模相对于上述竞争对手较小。
2013年以来，中国保监会推进人身险费率市场化改革，逐步放开了传统寿险产品和万能险产品2.5%的预定利率限制，由保险公司自主定价。各大保险公司通过调高定价预定利率，降低保险产品价格以吸引更多客户，但这对保险公司的运营能力、投资能力和成本控制能力将面临更大挑战。以上挑战均可能对吉祥人寿的业务、经营业绩、财务状况及发展前景造成不利影响。
4、经营风险
（1）证券经营风险
本次重组完成后，财富证券通过募集配套资金补充证券业务资本金，财富证券的资本实力将显著提升。但在日益加剧的行业竞争格局中，如财富证券不能同步持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的经营造成不利影响。
①合规风险
证券公司的合规风险，是指证公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券行业作为金融行业的子行业之一，系受高度监管的行业，一方面，证券公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。财富证券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来财富证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新、管理层和/或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
②信息技术系统风险
信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管、融资融券业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。
由于证券行业的创新日新月异，财富证券的业务规模也在不断扩张中，相关信息系统如不能及时升级，则面临实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时，财富证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等各种技术风险，如果财富证券未能及时有效地排除上述问题，可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对财富证券的经营管理、财务状况造成不利影响。
③证券经纪业务佣金率和市场份额下降的风险
近两年来，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。2014年、2015年和 2016年 1-4月，财富证券股票与基金交易的平均佣金率分别为0.0798%、0.0567%和0.045%，呈现持续下降趋势。此外，证券市场的走势波动影响了市场交易量，亦同步影响证券行业佣金收入。
随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是2015年4月“一人多户”政策的实施，进一步造成平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和利润占比较
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要高，佣金率的下降会对财富证券业绩将产生不利影响。随着市场竞争的日益激励，财富证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。
（2）信托经营风险
①信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性。
湖南信托项目主要包括主动管理类信托项目和被动管理类信托项目，前者湖南信托承担积极管理职责，此类项目对受托人的管理能力和管理效果要求较高；后者湖南信托不承担积极管理职责，受托人根据委托人或其指定人的指示，对信托财产进行管理、运用和处分，信托财产损失的风险由委托人承担。近年来因经济下行传导，信托行业个案风险事件有所累积。
若未来经济环境下行，湖南信托的业务可能将会受到负面影响，对风险事件的准备金计提将对湖南信托的盈利水平造成影响，如果发生代为偿付，将形成资产减值，提请投资者注意相关风险。
②市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
湖南信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过设定市场风险限额管理指标、动态监控交易账户头寸风险、设置盈利目标、建立应急处理机制等降低非系统性风险。但若未来湖南信托未能及时关注市场风险并调整投
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
③操作风险
操作风险主要是指由于内部治理结构不完善、内控机制或信息系统缺陷以及人为过错而给信托财产带来损失的风险。
湖南信托在操作风险管理方面严格遵守其内部风险管理办法的要求，建立了较为完善的风险管理体系，对各项业务的事前、事中、事后风险进行统一管理；湖南信托具有相对完善的内部控制制度和操作流程并有效实施。但若未来湖南信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其自有资产以及信托财产遭受潜在损失，并对湖南信托的财务状况产生一定的不利影响。
④未来信托报酬率下降风险
受泛资管牌照逐渐放开的影响，原先信托牌照的制度优势被逐步弱化。根据中国信托业协会公布的行业数据，2014年、2015年信托行业的综合信托报酬率分别为0.56%和0.53%。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从2013年开始进入下行通道，主动管理类的集合产品在2013年出现下降后在2014年、2015年出现小幅变动。
湖南信托将在经济下行期间选择较为稳健的资产配置方式，在主动管理类信托产品上，选择更优质的交易对手，但稳健的配置策略可能会导致湖南信托的平均报酬率进一步下降。
（3）保险经营风险
①销售渠道依赖风险
吉祥人寿的保险业务主要销售渠道是银保渠道，吉祥人寿与主要销售银行签订了代销协议。未来如吉祥人寿与银行之间合作关系的终止、中断或发生其他不利变化，或银行网点缺乏有经验的销售人员，或银行要求更高的手续费率，都可能大幅减少吉祥人寿保险产品的销售额，或增加保险产品的销售成本，从而对吉祥人寿经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②非正常退保风险
除部分产品外，吉祥人寿的长期保险产品赋予投保人在保险期间内按保险条款的规定退保的选择权。在正常情况下，一定时期内的退保金额是可以估计的。但是如果发生对投保人退保决定产生重大影响的突发性事件，例如经济环境严重恶化导致投保人收入大幅降低、有关政策发生重大变化、个别保险公司财务状况恶化引发投保人对整个保险行业产生信心危机或公司的财务严重恶化等，则吉祥人寿可能遭遇非正常退保，并可能被迫以不利的价格变现资产用以支付巨额退保金，可能对吉祥人寿的现金流和盈利造成不利影响。
③假设依据变动而发生重大变化的风险
内含价值和新业务价值的计算必须作出大量假设，包括行业表现、一般商业及经济条件、投资回报、准备金标准、税项、预期寿命及其他事项，其中很多都在公司的控制能力之外。特别是吉祥人寿就风险贴现率、投资收益、死亡率、发病率、失效率及退保率、费用率、佣金、保单红利及税率作出的若干假设，可能对公司的内含价值及新业务价值的计算产生较大的影响。由于这些假设为吉祥人寿作出的前瞻性假设，可能与未来实际情况有重大差异。因此，吉祥人寿的内含价值及新业务价值具有固有的非预测性，投资者不应单纯根据内含价值的信息作出投资决策。
④资本市场价格波动的风险
保险资金运用形式主要为固定收益类投资和权益类投资，其中固定收益类投资包括定期存款、保险资产管理产品、金融债券、企业债券、次级债等，权益类投资主要包括股票和基金产品等。因此，债券市场和股票市场的波动可能对保险公司固定收益类投资和权益类投资的市场价值造成不利影响，并进而可能对其经营业绩和财务状况造成不利影响。
⑤偿付能力充足率未达到监管要求的风险
保险公司须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。
对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列多项监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。
偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因保险公司的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等原因，使得保险公司无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持保险公司的业务和经营，如保险公司不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能会对保险公司采取上述监管措施，限制保险公司的业务开展，从而对保险公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
（4）节能发电经营风险
①电价调整风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。本次重组完成后，上市公司节能发电业务的原料主要为钢铁生产过程中产生的余热、余气、余压，采用成本加成方式定价。节能发电业务生产的电力通过内网主要供给华菱集团内部企业，销售价格参照政府指导售电价格定价。若政府指导售电价格下调，将有可能导致节能发电业务收入下降。
②节能发电业务的关联交易风险
本次重组完成后，上市公司所从事的节能发电业务与华菱集团钢铁业务是上下游关系，发电业务的原料主要为华菱集团所属钢铁业务生产过程中产生的余热、余气，发电的电力主要供向华菱集团所属钢铁企业，因此，上市公司节能发电业务的采购与销售存在较多的关联交易。一方面，上市公司节能发电业务发电量规模取决
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要于华菱集团钢铁产量，若未来华菱集团钢铁生产规模出现大规模减产，将影响上市公司发电量，从而减少上市公司发电业务的收入及利润；另一方面，未来上市公司与交易双方就关联交易定价方式和交易金额进行约定，但如果上市公司未能履行关联交易的相关决策和批准程序，或上市公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行，则可能影响上市公司的利益。
（5）财富证券、湖南信托、吉祥人寿业务集中风险
报告期内，财富证券、湖南信托、吉祥人寿作为湖南地方性企业，主要业务均集中于湖南当地，虽然前述三家企业正在尽力开发省外市场，但省外市场扩张效果存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
5、税收政策变更风险
（1）营业税改征增值税可能降低金融板块业务的营业收入与利润
2011年11月16日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点方案》的通知[财税（2011）110号]，营业税改征增值税“2012年1月1日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围”。2016年 3月 7日，财政部与国家税务总局印发《关于做好全面推开营业税改征增值税试点准备工作的通知》[财税（2016）32号]，自2016年5月1日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全面推开。
财信投资旗下各金融板块公司主要从事的金融业务已开始实施征收增值税，财信投资的主营业务因此可能受到的影响主要包括：
①营业收入减少
营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致财信投资旗下财富证券、湖南信托、和吉祥人寿等主要业务板块公司的营业收入减少。
②营业利润减少
在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，财信投资旗下各金融类公司
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖的税负增加部分将由各金融公司自行承担。同时各金融公司主要业务成本不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加财信投资旗下各金融类公司的税负。同时，各金融类公司在营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税专用发票的供应商进行采购，可能会减小其采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。
（2）发电业务税收优惠政策风险
华菱节能与湘潭节能在所得税、增值税等方面享受国家税收优惠政策。税收优惠将影响重组后上市公司归属于母公司股东的净利润，如未来国家实际出台的相关税收优惠政策有重大调整，则会对上市公司节能发电业务的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
三、财务风险
（一）净资本管理风险
目前，监管机构对证券、信托、保险等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对证券、信托、保险等公司的资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致财信投资下属公司的风险控制指标出现不利变化，而财信投资下属公司又不能及时调整资本结构并补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给财信投资经营造成负面影响。
（二）标的公司的流动性风险
保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。财信投资旗下各业务公司对相应业务投资规模进行预算管理。如果财信投资将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者其他突发事件占款，而财信投资无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）吉祥人寿连续亏损风险
标的资产之一财信投资之重要参股子公司吉祥人寿2014年、2015年、2016年 1-4月份净利润分别为-1.77亿元、-1.36亿元、-1.26亿元。根据国内外寿险行业经验，寿险公司一般自开业后 7-8年后进入盈利期，并将在未来 10-15年内保持稳定增长，而后进入稳定期。吉祥人寿自 2012年9月7日成立至今尚不足5年，前期积累的保单利润尚未完全释放，因此报告期内出现连续亏损。吉祥人寿扭亏时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）财富证券、湖南信托业绩经营可能下滑的风险
标的资产之一财信投资之重要控股子公司财富证券2014年、2015年、2016年1-4月份归属于母公司净利润分别为4.52亿元、9.75亿元和0.91亿元，湖南信托2014年、2015年、2016年 1-4月份净利润分别为 5.73亿元、4.12亿元和 0.91亿元。受宏观经济及行业形势影响，财富证券及湖南信托2016年业绩均可能出现下滑，此外，2016年1-4月，财富证券因参与资产管理计划产生一定浮亏，对当期公允价值变动损益科目形成较大影响，自营业务收入同比下降，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2016年4月30日，上市公司母公司存在约53亿元的未弥补亏损。根据相关法律规定，上市公司的上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损未弥补之前，上市公司无法向股东分红。提请投资者注意上市公司前期亏损弥补之前无法分红的风险。
（六）金融业务板块资本缺口无法得到有效满足的风险
金融行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定公司竞争地位、抗风险能力与发展潜力。未来财富证券自营投资等传统资本型业务，融资融券等资本中介型买方业务等都需要大量资本投入；湖南信托固有业务发展及自有资金运作能力
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的提升亦需要强有力的资金支持；在保险行业偿付能力监管体系要求下，充足、及时的资本金补充将是确保吉祥人寿完成战略发展目标的根本保障。
未来上市公司金融业务板块面临资本缺口无法得到有效满足的风险，若金融业务板块各子公司无法取得足够的资金支持，业务发展和转型升级将会受限，从而影响公司的长期发展潜力。
（七）标的公司税收优惠风险提示
根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策，华菱节能自产自销的干熄焦发电体属于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》所列项目，享受增值税即征即退政策。华菱节能目前符合相关条件，享受此政策优惠。
依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕 1号)的规定，“关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策：对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税”。财富证券目前符合相关条件，享受此政策优惠。
若未来上述税收优惠政策发生重大变化或华菱节能不再符合相关优惠条件，华菱节能和财富证券的盈利水平将面临一定的波动风险。
四、其他风险
（一）诉讼风险
截至重组报告书签署日，财信投资之下属公司湖南信托存在诉讼情况，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“8、未决诉讼情况”。
截至重组报告书签署日，诉讼标的涉及的债权资产已转让或核销，且湖南信托已经通过协议安排将与其重大未决诉讼相关的债权资产转移至湖南国投及财信金控，相应诉讼的结果对湖南信托的财务状况将不构成任何影响，且对本次重组不构成实
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要质性不利影响。鉴于湖南信托仍为相关诉讼当事方，提请投资者注意相关风险。
（二）华菱集团履约能力的风险
本次交易中，华菱集团就相关事项出具了承诺或承担合同义务，部分涉及华菱集团可能承担现金补偿或赔偿责任，如减值测试补偿承诺、置出资产员工安置、上市公司置出债务兜底赔偿等。未来华菱集团主要业务为钢铁业务，近年来钢铁业务持续低迷，若未来相关承诺和合同义务集中触发现金补偿或赔偿，则华菱集团可能存在履约能力不足的风险。
（三）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，上市公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（本页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
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