华灿光电股份有限公司
关于深圳证券交易所创业板公司管理部问询函的回复
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“上市公司”或“公司”）拟以发行股份方式收购义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐芯光”）、New SureLimited（以下简称“NSL”）合计持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”或“标的公司”）100%股权，并向贵部提交了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）等披露文件，且于2017年4月17日收到贵部《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函【2017】第20号）（以下简称“问询函”）。
现就贵部问询函中所提出的问题书面答复如下，敬请审阅：
目录
释义 ............................................................... 5问题1、根据报告书，本次交易的标的公司和谐光电本身无实际业务，主要资产为通过其相关子公司持有目标公司MEMSIC的100%股权。截至目前，和谐光电对于目标公司MEMSIC的收购（以下简称“前次交易”）尚未交割，MZ
Holdings持有目标公司100%股权，而7只 IDG美元基金和 YANG ZHAO等 24名自然人分别持有 MZHoldings72%和28%的股权。若前次交易完成，通过引入和谐芯光，IDG美元基金和 YANG ZHAO等7名自然人通过NSL对目标公司的持股比例下滑至23.76%。 ........................................ 9（1）请在报告书“交易标的”的产权控制关系中，补充披露目标公司现有股权结构。以目标公司现有股权结构为基础，测算交易完成后，IDG美元基金及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例，是否并说明上市公司实际控制权是否
发生变更； ......................................................... 9（2）预案中，你公司以 2015年的数据为基础计算并判定本次交易构成重大资
产重组。报告书中，公司以 2016年的数据为基础，判定本次交易不再构成重大资产重组，但你公司定价基准日仍选择首次董事会召开日。请你公司以首次披
露预案中披露的2015年数据为基础，测算本次交易是否触碰重大资产重组及重组上市的相关指标，并结合问题（1）关于控制权的变更，说明本次交易是否构成重组上市； ...................................................... 12（3）补充说明本次重组引入和谐芯光的原因和必要性，并测算若未引入和谐芯光，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更，是否存在通过分散目标
公司的股权以避免上市公司控制权发生变更，从而规避重组上市； ........ 14（4）本次交易前，IDG美元基金控制的 Jingtian I、Jingtian II和 KAI LE合计持有公司19.04%的股权。报告书称，本次交易对手方NSL与上述各方为一致行动人，但本次交易对手方和谐芯光与 NSL以及上市公司现有股东无一致行动关系。报告书显示，和谐芯光的普通合伙人之一为和谐卓越，有限合伙人包括
爱奇光控、和谐浩数（出资比例分别为36.31%和18.16%），其中爱奇光控系由光控浦益、和谐卓越管理的综合股权投资平台。而和谐卓越以及和谐浩数穿透
后的主要出资人为林栋梁、王静波、杨飞、牛奎光、皇甫炳君等人，上述出资
人均来自IDG资本或与 IDG资本有关。同时，有公开媒体报道称，IDG资本携中国泛海等中国财团收购 IDG的全球投资业务，收购完成后，IDG资本将成为 IDG全球投资业务的控股股东。请结合上述情况以及《上市公司收购管理办法》第八十三条说明报告书中判定和谐芯光与NSL以及上市公司现有股东不存在一致行动关系的依据及合理性，和谐芯光作为突击入股股东，其所持股份是否应
与 IDG等股东所持股份合并计算，是否会构成上市公司实际控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 .................................. 15问题2、公司在前次交易尚未完成，交易方案尚具有较大不确定的情况下发出股东大会通知，是否能让股东特别是中小投资者对拟讨论的事项做出合理判断。
截至报告书披露日，本次交易标的资产的权属是否清晰，相关股权过户存在重
大不确定性，是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定。此外，本
次重组报告书的披露，与预案中的“在本次交易的相关资产审计评估工作完成、上市公司再次召开董事会之前，前次交易需要完成交割”的表述相互矛盾的原因，预案是否存在披露不准确的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 17问题3、报告书称，根据交易对手方和谐芯光的有限合伙人爱奇光控的相关合伙人出具的承诺函，爱奇光控只将有限合伙人宜兴光控的出资用于本次重大资产
重组项目，爱奇光控有限合伙人首誉光控不参与本次重大资产重组项目，故首
誉光控未做穿透处理。请你公司补充说明首誉光控作为爱奇光控出资比例79.2%的有限合伙人，不参与本次重大资产重组的原因，爱奇光控如何划分和保证首
誉光控的出资不参与本次重大资产重组以及投资后也不分享相关受益，不穿透
披露首誉光控的合理性和合规性，是否存在刻意规避发行对象不超过200人的
限制。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ........................ 19问题4、根据报告书，本次交易的目标公司 MEMSIC的业务遍布全球多个区域，日常运营中较多涉及美元。预案中，交易对手方业绩承诺以美元为货币计量单
位，报告书中改为以人民币为计量单位。请补充说明更改业绩承诺货币计量单
位的原因，是否与目标公司的实际经营情况符合，相关评估报告是否改按人民
币为计量单位，并是否考虑了汇率波动风险。请独立财务顾问、评估师核查并
发表意见。 ........................................................ 21问题5、根据报告书，目标公司 MEMSIC及其子公司美芯半导体名下的多项专利、商标将于 CFIUS审核通过后转让给美新微纳，而美新微纳不会纳入本次重组范围。请补充说明转让专利、商标的具体原因，转移的专利和商标是否系目
标公司的核心资产、相关专利和商标在目标公司生产经营中的具体应用，以及
转移后对目标公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。 .... 22问题6、报告书显示，目标公司2016年毛利率为35.59%，比 2015年上升 6.97个百分点。其中加速度计毛利率由36.29%提升至40.16%，磁传感器毛利率
由4.17%提升至22.52%。报告书解释称，因生产规模扩张，标的公司加速度计业务毛利率小幅提升，与此同时，2016年标的公司推出新一代磁传感器产品，毛利空间得到极大提升。（1）请你公司按新旧产品补充披露报告期内销售收入
和毛利率情况；（2）评估部分显示，预测期内磁传感器毛利率水平在31%-36%之间，加速度计毛利率水平在42%-46%之间，均高于报告期水平。请结合目标公司在研项目情况、产品更新换代周期、收入及成本情况说明毛利率预测的依
据及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见，请评估师对（2）发表意见。
.................................................................. 25问题7、报告书显示，你公司2016年期间费用比率（期间费用/营业收入）为
19.75%，且报告期内呈上升趋势。但采用收益法评估相关预测中，目标公司期间费用占比将不断下降，其中2017年期间费用率将比2016年下降超过6个百
分点。请补充说明预测期间费用率与公司历史期间费用率差异较大的原因及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。 ...................... 29问题8、报告书中显示，2015年和2016年 MEMSIC产能分别为21600万颗和31800万颗，产销率分别为103.46%和81.63%。（1）请并结合目标公司固定资产购置情况说明产能提升的原因；（2）请补充说明 2016年产销率下降的原因。
请独立财务顾问核查并发表意见。 .................................... 30
问题9、预案和报告书MEMSIC模拟报表数据存在差异，请你公司就差异超过20%的项目进行详细说明，并请补充披露标的公司2017年1-3月主要财务数据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ............................ 32问题10、你公司于2016年4月18日起停牌筹划重大资产重组，2016年10月
17日对外披露了重组预案，2017年4月14日对外披露了重组报告书，重组报
告书披露日期距离公司停牌日近1年，距离公司预案披露日近半年。本次发行
股份购买资产的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日，上市公司发行
股份的价格不得低于行定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即6.95元。
截至公司报告书披露日，公司股票收盘价11.83元。同时本次交易对手方交易对方NSL为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。请结合公司停牌时间以及复牌后股票价格的变动情况说明选择首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%为本次发行股份价格的公允性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表意见。 ................................ 34问题11、报告书就估值结果对毛利率变动的敏感性进行了分析，分析结果显示毛利率下降5%，标的公司估值将提高6%，请核实是否存在错误。若是，请更正。 .............................................................. 35
释义
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|一、一般术语|||
|上市公司|指|华灿光电股份有限公司|
|和谐光电、标的公司|指|和谐芯光（义乌）光电科技有限公司|
|和谐芯光|指|义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|MEMSIC、目标公司、美国美新|指|MEMSIC,Inc.，美新半导体的母公司|
|美新半导体、无锡美新|指|美新半导体（无锡）有限公司|
|目标资产|指|MEMSIC的100%股权|
|NSL、New Sure|指|New Sure Limited|
|TFL|指|Total Force Limited|
|PTL|指|Pilot Team Limited|
|光控浦益|指|上海光控浦益股权投资管理有限公司|
|MZ|指|MZ Investment Holdings Limited|
|MX|指|MX Advance Investment Holding Limited|
|美新微纳|指|美新微纳传感系统有限公司，是原 MEMSIC 重组前从事系统集成业务的公司|
|Aceinna|指|Aceinna, Inc，美新微纳在境外设立的公司|
|交易对方、发行股份购买资产交易对方|指|和谐芯光、NSL|
|交易各方|指|和谐芯光、NSL、上市公司、周福云|
|IDG美元基金|指|IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，IDG Technology Venture Investments, LLC，IDG Technology Venture Investment III, L.P.，IDG Technology Venture Investments, L.P.，IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.|
|交易价格|指|TFL 收购目标资产所支付的价格/上市公司收购标的资产所支付的价格|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|华灿光电第二届董事会第三十二会议相关决议公告之日|

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|评估基准日|指|2016年12月31日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|本报告书/《重组报告书》|指|《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》|
|《发行股份购买资产协议》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《业绩补偿协议之补充协议（一）》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》|
|《股权转让协议》|指|由MZ、TFL、PTL与IDG美元基金签署的《股权转让协议》|
|《合伙合同》|指|和谐芯光之合伙合同|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《公司章程》|指|《华灿光电股份有限公司公司章程（2015年7月）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年|指|2015年和2016年|
|二、专业术语|||
|MEMS|指|MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微电子、微机械及材料科学为基础，研究、设计、制造具有特定功能的微型装置，包括微结构器件、微传感器、微执行器和微系统等。|
|集成电路、IC|指|Integrated Circuit，中文称作集成电路，是一种微型电子器件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|Fabless|指|无晶圆厂，又称为 IC 设计商，指仅从事芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造外包给专业的晶圆代工厂的半导体公司|
|IDM|指|Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又称为集成器件制造商，指自行进行芯片的设计、制造及封测，掌握芯片设计与生产制造工艺的半导体公司|
|CMOS|指|Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化物半导体，是组成CMOS数字集成电路的基本单元|
|芯片|指|用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路|
|晶圆/晶圆片/圆片|指|多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸等规格，近来发展出 12 英寸甚至更大规格，目前以 8英寸为主流|
|晶圆级芯片尺寸封装|指|将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用|
|IMU|指|Inertial Measurement Unit，简称 IMU，是测量物体三轴姿态角（或角速率）以及加速度的装置|
|TSMC/台积电|指|台湾积体电路制造公司，简称台积电，是台湾一家半导体制造公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的专业集成电路制造服务（晶圆代工）企业。|
|长电科技|指|江苏长电科技股份有限公司|
|长电先进|指|江阴长电先进封装有限公司|
|上海京瓷商贸|指|上海京瓷商贸有限公司|
|京瓷（中国）商贸|指|京瓷（中国）商贸有限公司上海分公司|

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|晶方科技|指|苏州晶方半导体科技股份有限公司|
|三昭国际|指|三昭国际贸易（上海）有限公司|
|北高智|指|深圳市北高智电子有限公司|
|Autoliv|指|Autoliv Inc.，瑞典奥托立夫公司|
|富威|指|富威集团，隶属于友尚集团|
|达亚|指|苏州达亚电子有限公司/香港达亚有限公司|
|聚兴|指|聚兴科技股份有限公司|
|誉万|指|誉万发展有限公司|
|TED|指|Tokyo Electron Device LTD.|
|博世|指|Robert Bosch GmbH，德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业|
|意法半导体|指|STMicroelectronics N.V.,全球领先的半导体解决方案供应商|
|InvenSense|指|InvenSense，Inc.,智能型运动处理方案的领导厂商|
|Yole Développement|指|法国权威市场调研机构，专注于影像传感器、MEMS等领域|

问题1、根据报告书，本次交易的标的公司和谐光电本身无实际业务，主要资产为通过其相关子公司持有目标公司 MEMSIC的100%股权。截至目前，和谐光电对于目标公司 MEMSIC的收购（以下简称“前次交易”）尚未交割，MZ Holdings持有目标公司100%股权，而7只 IDG美元基金和 YANG ZHAO等 24名自然人分别持有 MZHoldings72%和28%的股权。若前次交易完成，通过引入和谐芯光，IDG美元基金和 YANG ZHAO等 7名自然人通过 NSL对目标公司的持股比例下滑至23.76%。
（1）请在报告书“交易标的”的产权控制关系中，补充披露目标公司现有股权结构。以目标公司现有股权结构为基础，测算交易完成后，IDG美元基金及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例，是否并说明上市公司实际控制权是否发生变更；
答：
（1）目标公司现有股权结构及IDG美元基金及其一致行动人股权比例测算前次交易完成前，MEMSIC为MZ的全资子公司。根据截至2017年3月24日的Registers ofMembers，MZ的股权结构如下：
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|股东|股份类别|股份数（股）|股权比例|
|IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.|Class A OrdinaryMembers|4|49.91%|
||Preferred Members|47,011,098||
|IDG Technology Venture Investments, LLC|Preferred Members|285,572|0.30%|
|IDG Technology Venture Investment III, L.P.|Preferred Members|73,312|0.08%|
|IDG Technology Venture Investments, L.P.|Preferred Members|600,000|0.64%|
|IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUNDII L.P.|Preferred Members|16,585,576|17.61%|
|IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.|Preferred Members|1,356,432|1.44%|

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|IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS L.P.|Preferred Members|2,096,912|2.23%|
|MEMSIC管理层和员工团队等自然人|Class B OrdinaryMembers、PreferredMembers|26,181,754|27.80%|
|合计||94,190,660|100.00%|

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、交易标的的产权结构及控制关系”中补充披露如下：
“本次交易的目标公司为MEMSIC，MEMSIC的股权结构如下图所示：
”
以目标公司MEMSIC现有股权结构为基础对交易完成后IDG美元基金及其一致行动人合计持有的上市公司股权做模拟测算结果如下：交易完成后，不考虑配套募集资金，考虑发行股份购买资产价格由于2017年5月实施完成2016年度现金分红的除息事项调整为 6.90元/股，IDG美元基金及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例为30.86%；考虑募集配套资金且上市公司主要股东不认购募集配套资金，并假设配套募集资金发行价格为 6.90元/股，IDG美元基金及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例为30.05%。
MEMSIC的股东 MZ为境外公司，按照现行法规，外国投资者以境外企业股权并购境内公司所涉及的境外企业的股权应当是在境外公开合法证券交易市
场（柜台交易市场除外）挂牌交易的股权，上市公司华灿光电直接向境外股东发
行股份购买资产获得境外股东持有的境外企业股权的方案难度极大，因此需要有类似和谐芯光这样的看好本次交易的、而且拥有充足现金的投资人作为合作方，通过设立境内SPV（例如和谐光电）先行收购 MZ持有的 MEMSIC股权，再由上市公司向这些投资人发行股份取得SPV股权，进而获得MEMSIC的权益。因而和谐芯光在本次交易中的作用突出，没有和谐芯光的参与本次交易将难以推进。
此外，本次交易完成后，MZ上层的IDG美元基金股东IDG-ACCEL CHINA CAPITAL IIL.P.、IDG Technology Venture Investments,LLC、 IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG Technology Venture Investments, L.P.、 IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND IIL.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS IIL.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORSL.P.，7只IDG美元基金中仅有 4只基金——IDG-Accel China Growth Fund IIL.P.、IDG-Accel China Investors IIL.P.、IDG-Accel China Capital IIL.P.、IDG-Accel China Capital II Investors IIL.P.通过持有交易对方NSL的86.96%的股份，间接持有上市公司股份，剩余3只IDG美元基金将通过前次交易实现退出。
基于上述考虑形成了目前的交易架构，本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，上市公司持股5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司12.15%的股权；Jingtian I及其一致行动人 Jingtian II、 KAILE、NSL合计持有公司20.09%的股权；和谐芯光持有公司16.96%的股权；
浙江华迅持有公司9.35%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司5.30%的股权，上海虎铂持有公司5.22%股权。若考虑募集配套资金部分，假设募集配套资金发行股份的价格为6.90元/股（除息调整后），且上市公司主要股东不认购重组募集配套资金，上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司11.83%的股权；
Jingtian I及其一致行动人Jingtian II、KAILE、NSL合计持有公司19.56%的股权；和谐芯光持有公司16.52%的股权；浙江华迅持有公司9.10%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司5.16%的股权，上海虎铂持有公司5.08%股权。上市公司股权状态分散，交易前后均处于无实际控制人状态。
综上，和谐芯光对于促成本次交易的实现具有重要作用，本次交易完成前，上市公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一
股东能够控制董事会的情形，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司的股权结构仍然较为分散，上市公司仍然没有控股股东和实际控制人，实际控制权未发生变更。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：和谐芯光对于促成本次交易的实现具有重要作用，本次交易完成前，上市公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然较为分散，上市公司仍然没有控股股东和实际控制人，实际控制权未发生变更。
（3）律师核查意见
经核查，律师认为：和谐芯光对于促成本次交易的实现具有重要作用，本次交易完成前，上市公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形，上市公司没有控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股权结构仍然较为分散，上市公司仍然没有控股股东和实际控制人，实际控制权未发生变更。
（4）补充披露
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况/一、交易标的的产权结构及控制关系”中补充披露。
（2）预案中，你公司以 2015年的数据为基础计算并判定本次交易构成重大资产重组。报告书中，公司以2016年的数据为基础，判定本次交易不再构成重大资产重组，但你公司定价基准日仍选择首次董事会召开日。请你公司以首次披露预案中披露的2015年数据为基础，测算本次交易是否触碰重大资产重组及重组上市的相关指标，并结合问题（1）关于控制权的变更，说明本次交易是否构成重组上市；
答：
（1）重大资产重组及重组上市的相关指标
2016年10月14日董事会审议通过的重组预案中相关内容披露如下：
“根据 2015年度上市公司经审计的财务数据、标的公司 2015年未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|财务指标占比|
|2015年末资产总额/成交金额|165,000.00|421,511.41|39.14%|
|2015年末资产净额/成交金额|165,000.00|166,935.97|98.84%|
|2015年度营业收入|31,919.93|95,539.36|33.41%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2015年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度利润表，标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的公司100%股权的交易金额。由于标的公司无实质经营，主要资产为间接持有的目标公司MEMSIC的100%的股权，以MEMSIC的2015年未经审计的100%的营业收入31,919.93万元人民币为标的公司2015年度模拟营业收入。”根据2017年4月13日董事会审议通过的重组草案，判断是否构成重大资产重组应该使用最近一个会计年度的相关财务数据进行比较，具体披露内容如下：“根据2016年度上市公司经审计的财务数据、标的公司2016年经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|上市公司|财务指标占比|
|2016年末资产总额/成交金额|165,000.00|688,308.77|23.97%|
|2016年末资产净额/成交金额|165,000.00|345,633.31|47.74%|
|2016年度营业收入|34,769.74|158,230.70|21.97%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2016年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2016年度利润表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的公司100%股权的交易金额。标的公司无实质
经营，主要资产为间接持有的目标公司MEMSIC的100%的股权，标的公司2016年度模拟
合并报表营业收入为34,769.74万元。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。”
根据《重组管理办法》及上市公司 2015年度经审计的财务数据，本次交易将构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。结合本题第（1）问结论，本次交易完成前后，上市公司股权比例较为分散，上市公司保持没有控股股东和实际控制人的状态。因而本次交易不构成重组上市。
本次重组预案、草案对是否构成重大资产重组的认定存在差异，其原因在于华灿光电在预案、草案阶段所依据最近一个会计年度（即 2015年度、2016年度）相关财务指标发生变动。鉴于本次交易前后上市公司均为无实际控制人，实际控制人未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于本次交易前后上市公司均为无实际控制人，实际控制人未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（3）律师核查意见
经核查，律师认为：鉴于本次交易前后上市公司均为无实际控制人，实际控制人未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（3）补充说明本次重组引入和谐芯光的原因和必要性，并测算若未引入和谐芯光，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更，是否存在通过分散目标公司的股权以避免上市公司控制权发生变更，从而规避重组上市；
答：
（1）和谐芯光参与本次重组的原因和必要性如下：
1）和谐芯光为中国光大控股有限公司下属企业光控浦益控制的有限合伙企业，其 LP包括爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、浙江义乌工业园区开发有限公司。由于光控浦益、爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、浙江义乌工业园区开发有限公司等投资者看好华灿光电未来的发展以及其与MEMSIC的整合，因此选择参与本次交易。
2）MEMSIC的股东MZ为境外公司，按照现行法规，外国投资者以境外企
业股权并购境内公司所涉及的境外企业的股权应当是在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易的股权，上市公司华灿光电直接向境外股东发行股份购买资产获得境外股东持有的境外企业股权的方案难度极大，因此需要有类似和谐芯光这样的看好本次交易的、而且拥有充足现金的投资人作为合作方，通过设立境内SPV（例如和谐光电）搭建境外投资架构（例如TFL）收购 MZ持有的MEMSIC股权，再由上市公司与这些投资人通过换股获得MEMSIC的权益。和谐芯光是交易安排中的重要一方，没有和谐芯光的参与本次交易将难以顺利推进，不存在通过分散目标公司的股权以规避上市公司控制权变更。
3）根据市场公开案例，在IDG美元基金投资的企业拟在A股市场进行IPO或者并购时，IDG美元基金退出并将股份转让给新投资人是常见的做法。根据暴风集团（300431.SZ）的公告和吉比特（603444.SH）的公告，暴风集团在拆除海外架构进行A股IPO时，原股东 IDG-Accel China Growth FundL.P.、IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.和IDG-Accel China InvestorsL.P.退出，和谐成长、金石投资等新投资人进入；吉比特在A股IPO时，原股东 IDG-Accel China Investment III,Limited将其持有的吉比特股份转让给湖南文旅、和谐成长、安兴投资、平安财智。
如果没有光大控制的和谐芯光参与本次交易，本次交易将难以推进，因此，基于和谐芯光对于本次交易的重要作用，本次交易不存在通过分散目标公司的股权以规避上市公司控制权变更，从而规避重组上市的问题。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：如果没有光大控制的和谐芯光参与本次交易，本次交易将难以顺利推进，基于和谐芯光对于本次交易的重要作用，本次交易不存在通过分散目标公司的股权以规避上市公司控制权变更，从而规避重组上市的问题。
（3）律师核查意见
经核查，律师认为：如果没有光大控制的和谐芯光参与本次交易，本次交易将难以顺利推进，基于和谐芯光对于本次交易的重要作用，本次交易不存在通过分散目标公司的股权以规避上市公司控制权变更，从而规避重组上市的问题。
（4）本次交易前，IDG美元基金控制的 Jingtian I、Jingtian II和KAI LE
合计持有公司19.04%的股权。报告书称，本次交易对手方NSL与上述各方为一致行动人，但本次交易对手方和谐芯光与 NSL以及上市公司现有股东无一致行动关系。报告书显示，和谐芯光的普通合伙人之一为和谐卓越，有限合伙人包括爱奇光控、和谐浩数（出资比例分别为36.31%和18.16%），其中爱奇光控系由光控浦益、和谐卓越管理的综合股权投资平台。而和谐卓越以及和谐浩数穿透后的主要出资人为林栋梁、王静波、杨飞、牛奎光、皇甫炳君等人，上述出资人均来自 IDG资本或与 IDG资本有关。同时，有公开媒体报道称，IDG资本携中国泛海等中国财团收购 IDG的全球投资业务，收购完成后，IDG资本将成为 IDG全球投资业务的控股股东。请结合上述情况以及《上市公司收购管理办法》第八十三条说明报告书中判定和谐芯光与 NSL以及上市公司现有股东不存在一致行动关系的依据及合理性，和谐芯光作为突击入股股东，其所持股份是否应与 IDG等股东所持股份合并计算，是否会构成上市公司实际控制权变更。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答：
（1）本次交易对方的相关背景
根据NSL、JingtianI、JingtianII及KAILE的控制人出具说明，IDG相关美元基金管理公司与中国泛海等中国财团收购的是设立于美国的国际数据集团（“IDG集团”）的信息技术咨询和媒体业务，以及 IDG集团持有的数只早期美元基金的有限合伙份额，前述 IDG集团的收购的美元基金有限合伙份额不涉及本次重组相关的NSL、JingtianI、JingtianII及KAILE，不会对IDG美元基金及和谐浩数、和谐卓越等私募投资业务相关的控制结构产生影响。IDG美元基金控制的NSL、JingtianI、JingtianII及KAILE与和谐浩数、和谐卓越不存在受同一主体控制的情形，均为各自独立管理、运营的基金。如前所述，上市公司直接向境外股东发行股份购买资产获得境外股东持有的境外企业股权的方案难度极大，受光大控股控制的和谐芯光基于正常商业目的参与本次重组，与 IDG美元基金帮助上市公司进行产业并购，通过和谐芯光与NSL共同搭建的境内SPV境外投资架构更有利于推动本次交易，提高上市公司的持续盈利能力，助力华灿光电收购符合国家产业升级方向的海外优质资产。因此和谐芯光参与本次交易具有合理的商业动机，不存在突击入股情形。
另根据和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le出具的承诺及对和谐芯光普通合伙人的访谈，和谐芯光由中国光大控股有限公司通过光控浦益实际控制，NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ和Kai Le的实际控制人为 Chi SingHo、QuanZhou，和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le并不受同一主体控制，不存在主要投资人交叉持股关系，不存在共同提供融资安排的主要投资法人、组织或自然人，不存在合伙、合作、联营的安排；和谐芯光执行事务合伙人委派代表、投资委员会相关人员均未在 NSL及其一致行动人任职；除和谐芯光与 NSL共同为和谐光电股东外，和谐芯光未与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le存在任何合伙、合作、联营的安排；和谐芯光、NSL、JingtianI、Jingtian II及 KAILE的董事、高管及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属并未持有华灿光电股份；和谐芯光与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在其他应当认定为一致行动关系的关联关系。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：和谐芯光是由光大控股控制的有限合伙企业，与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在一致行动关系，其所持股份不应与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le所持股份合并计算。
（3）律师核查意见
经核查，律师认为：和谐芯光是由光大控股控制的有限合伙企业，与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le不存在一致行动关系，其所持股份不应与NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、Kai Le所持股份合并计算。
问题2、公司在前次交易尚未完成，交易方案尚具有较大不确定的情况下发出股东大会通知，是否能让股东特别是中小投资者对拟讨论的事项做出合理判断。截至报告书披露日，本次交易标的资产的权属是否清晰，相关股权过户存在重大不确定性，是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定。此外，本次重组报告书的披露，与预案中的“在本次交易的相关资产审计评估工作完成、上市公司再次召开董事会之前，前次交易需要完成交割”的表述相互矛盾的原因，
预案是否存在披露不准确的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答：
（1）在前次交易未完成的情况下发出股东大会通知不会影响投资者对拟讨论的事项作出合理判断
本次交易的主要目的为通过持有和谐光电的100%的股权而间接持有目标公司MEMSIC的100%的股权，前次交易中，TFL购买 MEMSIC的100%股权已于2017年5月9日取得美国外资投资委员会（以下简称“CFIUS”）关于TFL收购MEMSIC的100%股权的审查，截至本问询函回复签署日，TFL根据前次交易股权转让协议向 MZ支付了美元 23,000万元，达到前次交易股权转让协议约定的交割先决条件，并完成MEMSIC股权变更登记。
为此，华灿光电于2017年5月20日再次召开董事会，修改并审议本次重组报告书相关内容，并将修订后的重组报告书提交股东大会审议。因此，提交股东大会审议的事项将会是明确的，股东特别是中小投资者可以对拟讨论的事项做出合理判断。
（2）本次交易标的资产权属是否清晰，相关股权过户是否存在不确定性
本次交易标的公司和谐光电及本次交易的目标公司 MEMSIC的股权权属清晰，不存在抵质押，和谐光电股权过户或者转移不存在法律障碍。
和谐光电通过子公司收购目标公司MEMSIC的前次交易已于2017年5月9日通过美国外资投资委员会（以下简称“CFIUS”）关于 TFL收购 MEMSIC的100%股权的审查，截至本问询函回复签署日，TFL已根据前次交易股权转让协议向 MZ支付了美元 23,000万元，达到前次交易股权转让协议约定的交割先决条件，并完成MEMSIC股权变更登记。
目标公司的内部重组已经签署了相关协议以及交割确认文件，相关资产变更手续正在办理过程中，不存在法律障碍，具体分拆进度请参见重组报告书。
综上，本次交易标的资产权属清晰，相关股权过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（3）预案和草案是否有相互矛盾
前次交易已完成交割，华灿光电已于2017年5月20日召开董事会修改并审
议本次重组报告书相关内容，本次披露与预案披露不存在相互矛盾。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已于 2017年 5月 20日召开董事会，审议并修改披露报告书相关内容，确保股东特别是中小投资者可以对拟讨论的事项做出合理判断，本次披露与预案披露不存在相互矛盾。本次交易标的公司和谐光电的资产权属清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，符合《重组管理办法》第十一条规定，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）律师核查意见
经核查，国浩律师认为，上市公司已于2017年5月20日召开董事会，审议并修改披露报告书相关内容，确保股东特别是中小投资者可以对拟讨论的事项做出合理判断，本次披露与预案披露不存在相互矛盾。本次交易标的公司和谐光电的资产权属清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，符合《重组管理办法》第十一条规定，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
问题3、报告书称，根据交易对手方和谐芯光的有限合伙人爱奇光控的相关合伙人出具的承诺函，爱奇光控只将有限合伙人宜兴光控的出资用于本次重大资产重组项目，爱奇光控有限合伙人首誉光控不参与本次重大资产重组项目，故首誉光控未做穿透处理。请你公司补充说明首誉光控作为爱奇光控出资比例79.2%的有限合伙人，不参与本次重大资产重组的原因，爱奇光控如何划分和保证首誉光控的出资不参与本次重大资产重组以及投资后也不分享相关受益，不穿透披露首誉光控的合理性和合规性，是否存在刻意规避发行对象不超过 200人的限制。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答：
（1）首誉光控的出资及披露的合理性和合规性
因首誉光控针对本次交易的投资方向存在不同看法，首誉光控出具承诺函表示其没有意向参与资产重组项目的出资，具体投资由爱奇光控进行安排，且其不享有和承担本次重组的相关收益。根据爱奇光控出具承诺函，爱奇光控只将有限
合伙人宜兴光控的出资用于本次重组项目，爱奇光控有限合伙人首誉光控不参与本次重组项目，且相关权益仅由宜兴光控享有和承担。此外，宜兴光控、首誉光控进一步承诺，双方就本次重组项目的出资和收益分配并不存在前述承诺之外的代持行为或其他利益安排。综上，首誉光控未做穿透处理，不存在刻意规避发行对象不超过200人的限制。
为清晰本次交易对方的上层股权架构，2017年5月16日，和谐芯光有限合伙人爱奇光控与光控浦益上层股东宜兴光控签署《义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙出资份额转让协议》，爱奇光控将其持有和谐芯光全部合伙份额52,000万元（其中实缴44,000万元）转让给宜兴光控，宜兴光控于2017年5月18日支付第一期转让价款234,433,447元。按照该协议安排，宜兴光控将于本次份额转让工商变更登记完成后15个工作日内支付剩余价款。
2017年5月16日，和谐芯光全体合伙人签署了《义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意上述合伙份额转让事宜。
调整后的和谐芯光全体合伙人的出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|普通合伙人、执行事务合伙人|100|0.07%|
|2|上海光控浦益股权投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.07%|
|3|和谐浩数投资管理（北京）有限公司(代表和谐并购安新私募投资基金)|有限合伙人|26,000|18.16%|
|4|浙江义乌工业园区开发有限公司|有限合伙人|65,000|45.39%|
|5|宜兴光控投资有限公司|有限合伙人|52,000|36.31%|
|合计|||143,200|100.00%|

2017年5月18日，和谐芯光就上述变更事宜向义乌市市场监督管理局提交工商变更登记申请。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：不穿透披露首誉光控与本次交易的实质和交易
各方的真实诉求有关，不存在刻意规避发行对象不超过200人的限制的问题，且
截至专项核查意见签署日，首誉光控已不再作为本次交易对方的上层股东，无需进行穿透。
（3）律师核查意见
经核查，律师认为：不穿透披露首誉光控与本次交易的实质和交易各方的真实诉求有关，不存在刻意规避发行对象不超过200人的限制的问题，且截至专项意见出具日，首誉光控已不再作为本次交易对方的上层股东，无需进行穿透。
问题4、根据报告书，本次交易的目标公司 MEMSIC的业务遍布全球多个区域，日常运营中较多涉及美元。预案中，交易对手方业绩承诺以美元为货币计量单位，报告书中改为以人民币为计量单位。请补充说明更改业绩承诺货币计量单位的原因，是否与目标公司的实际经营情况符合，相关评估报告是否改按人民币为计量单位，并是否考虑了汇率波动风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
答：
（1）关于更改业绩承诺货币计量单位的原因
1）由于和谐光电为境内公司，其合并 MEMSIC后的报表将以人民币结算，故业绩承诺采用人民币更符合报表的实际情况；
2）自预案基准日之后，人民币对美元汇率波动较大，且未来年度的汇率不可预测，双方采用签约时点汇率折算进行承诺，符合公平交易原则。就人民币汇率走势来看，签约时点汇率处于6-12月汇率波动线中间值，汇率取值较合理。
（2）是否与目标公司的实际经营情况符合
本次利润承诺的计算基础仍是美元，与目标公司的实际经营情况相符。
（3）相关评估报告是否改按人民币为计量单位，并是否考虑了汇率波动风险
评估报告是根据目标公司的实际经营情况，对利润表及现金流是以美元为单位进行测算，并在评估结论时采用基准日时点汇率进行折算，评估测算过程中列示了两种币种下的评估结论。由于整个测算过程均以美元计算，故评估时未考虑汇率波动风险。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易更改业绩承诺货币计量单位与目标公司的实际经营情况符合，具备商业实质，评估报告是根据目标公司的实际经营情况，以美元为单位进行测算，在评估结论采用基准日时点汇率进行折算。由于整个测算过程均以美元计算，故评估时未考虑汇率波动风险。
（5）评估师核查意见
经核查，评估师认为：评估报告是根据目标公司的实际经营情况，以美元为单位进行测算，在评估结论采用基准日时点汇率进行折算。由于整个测算过程均以美元计算，故评估时未考虑汇率波动风险。
问题5、根据报告书，目标公司 MEMSIC及其子公司美芯半导体名下的多
项专利、商标将于CFIUS审核通过后转让给美新微纳，而美新微纳不会纳入本次重组范围。请补充说明转让专利、商标的具体原因，转移的专利和商标是否系目标公司的核心资产、相关专利和商标在目标公司生产经营中的具体应用，以及转移后对目标公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
答：
（1）转让的专利
本次重组后美新半导体名下的专利将转让给美新微纳的如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利权人|该专利对应的MEMSIC产品|专利号|申请日|取得方式|授权日|
|1|电子式质量流量燃气计量表|发明|美新半导体|流量计|ZL200710092786.4|2007.9.29|原始取得|2011.3.30|
|2|复合式气体流量测量方法及其装置|发明|美新半导体|流量计|ZL200810120056.5|2008.7.17|原始取得|2010.7.7|
|3|图像稳定系统及其图像数据采集处理方法|发明|美新半导体|惯性导航|ZL201010103472.1|2010.1.29|原始取得|2011.9.21|
|4|基于微流量检测的微泄漏自动保护装置|发明|美新半导体|流量计|ZL200610050143.9|2006.4.3|原始取得|2010.5.12|
|5|带动力泵的均压容器|实用新型|美新半导体|流量计|ZL200820162588.0|2008.8.5|原始取得|2009.5.20|
|6|一种基于涡街、均速管、旁路管的气体流量组合测量装置|实用新型|美新半导体|流量计|ZL200820162309.0|2008.8.8|原始取得|2009.5.20|
|7|热式质量流量传感器封装件|实用新型|美新半导体|流量计|ZL201020550686.9|2010.9.30|原始取得|2011.4.6|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|单芯片电流传感器|实用新型|美新半导体|电流传感器|ZL201220108185.4|2012.3.20|原始取得|2012.11.21|
|9|单芯片电流传感器|实用新型|美新半导体|电流传感器|ZL201521029264.6|2015.12.10|原始取得|2016.6.1|
|10|单芯片电流传感器及其制造方法|发明|美新半导体|无|ZL201210075017.4|2012.03.20|原始取得|2016.06.29|

本次重组后转让的境外专利为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|该专利对应的MEMSIC产品|专利号|申请日|取得方式|授权日|所在国家|
|1|COMPOSITE GAS FLUIDFLOW MEASURING METHOD1|MEMSIC,Inc.|流量计|5425902|2010/12/16|原始取得|2013/12/6|日本|

上述专利的转让原因是，上述专利对应的产品属于系统集成业务，本次目标公司出售给和谐光电的是传感器业务，故而基于业务重组的需求将系统集成业务剥离并将该业务对应的专利也转让给从事系统集成业务的美新微纳。上述专利对应的产品均属于系统集成业务板块，未纳入本次目标公司的评估范围内，不会在目标公司的未来生产经营中应用。
（2）转让的商标
如下商标将于CFIUS审核通过后转让给Aceinna：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册地|商标图形|注册证号|核定使用类别|注册期限|
|1|MEMSIC|UNITEDSTATES OFAMERICA|DMU|2409317|第9类|2010.11.28-2020.11.27|
|2|MEMSIC|UNITEDSTATES OFAMERICA|EKO|3577416|第9类|2009.2.17-2019.2.16|
|3|MEMSIC|UNITEDSTATES OFAMERICA|MOTEWORKS|3331717|第9类|2007.11.6-2017.11.5|
|4|MEMSIC|日本|CROSSBOW|4783476|第9类|2004.7.2-2024.7.1|

注：以上第1、2、3、4项商标将于CFIUS审核通过后转让给Aceinna，上述商标原属于Crossbow，是 MEMSIC收购的 Crossbow产品线，主要是惯性系统和无线感应器网络等
系统集成业务。
上述商标的转让原因是，上述商标对应的产品属于系统集成业务，本次目标
公司出售给和谐光电的是传感器业务，故而基于业务重组的需求将系统集成业务剥离并将该业务对应的专利也转让给从事系统集成业务的美新微纳。上述专利对应的产品均属于系统集成业务板块，未纳入本次目标公司的评估范围内，不会在目标公司的未来生产经营中应用。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次转让的商标专利均系与系统集成业务相关，未纳入本次交易和谐光电拟收购的目标公司的评估范围内，不会对目标公司的未来经营产生不利影响。
问题6、报告书显示，目标公司2016年毛利率为35.59%，比 2015年上升6.97个百分点。其中加速度计毛利率由36.29%提升至40.16%，磁传感器毛利率由4.17%提升至22.52%。报告书解释称，因生产规模扩张，标的公司加速度计业务毛利率小幅提升，与此同时，2016年标的公司推出新一代磁传感器产品，毛利空间得到极大提升。（1）请你公司按新旧产品补充披露报告期内销售收入和毛利率情况；（2）评估部分显示，预测期内磁传感器毛利率水平在31%-36%之间，加速度计毛利率水平在42%-46%之间，均高于报告期水平。请结合目标公司在研项目情况、产品更新换代周期、收入及成本情况说明毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见，请评估师对（2）发表意见。
答：
（1）报告期内按照产品分类的销售收入和毛利率情况
根据目标公司销售及生产模式，目标公司将设计推出后当年实现销售且实现规模量产的产品定位为新产品，将以前年度即实现销售并实现规模量产的产品定位为老产品。
2016年新旧产品分类情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|分类|收入|成本|毛利率|
|消费类磁传感器|老产品|6,744.95|6,009.50|10.90%|
||新产品|1,101.26|712.19|35.33%|
||合计|7,846.21|6,721.69|14.33%|
|消费类加速度计|老产品|2,514.81|2,026.84|19.40%|
||新产品|12,133.83|7,685.08|36.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计|14,648.63|9,711.92|33.70%|
|汽车类|老产品|443.75|284.76|35.83%|
||新产品|11,103.88|5,758.89|48.14%|
||合计|11,547.63|6,043.65|47.66%|

注释：汽车类产品主要为车用加速度计及磁传感器，车用传感器市场成熟稳定，同时车用传感器价值在整车价值中占比较低，毛利空间较大，与消费类产品具有一定差异。
2015年新旧产品分类情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|分类|收入|成本|毛利率|
|消费类磁传感器|老产品|6,456.62|6,367.90|1.37%|
||新产品|929.08|709.90|23.59%|
||合计|7,385.70|7,077.80|4.17%|
|消费类加速度计|老产品|3,225.81|2,090.60|35.19%|
||新产品|10,294.15|6,461.77|37.23%|
||合计|13,519.96|8,552.37|36.74%|
|汽车类|老产品|754.92|487.13|35.47%|
||新产品|9,266.20|5,958.63|35.69%|
||合计|10,021.12|6,445.76|35.68%|

注释：汽车类产品主要为车用加速度计及磁传感器，车用传感器市场成熟稳定，同时车用传感器价值在整车价值中占比较低，毛利空间较大，与消费类产品具有一定差异。
标的公司2016年整体毛利率较2015年有所提升，主要原因是通过外协方式有效降低标的公司的生产成本，报告期标的公司为扩大产能满足下游需求，将部分传感器产品的封装、测试等工序委托给第三方代工厂进行生产，第三方专业代工厂在封测环节存在一定的规模优势，外包成本大幅低于标的公司自行封测成本。
具体而言，对于消费类加速度计产品，虽然通过外协方式有效降低了生产成本，但是由于消费类产品竞争较为激烈，标的公司为应对市场竞争下调价格，标的公司加速度计业务毛利率略微下降；与此同时，2016年标的公司推出新一代磁传感器产品，新一代磁传感器产品由于工艺及技术改善具有更优良的成本结构及技术性能，同时随着生产环节的外协，标的公司有效降低了单位生产成本，毛利空间得到极大提升。而2015年由于标的公司销售的磁传感器产品属于上一代产品，为应对下游市场竞争，标的公司对产品进行调价，致使 2015年磁传感器产品毛利率较低；工业类产品主要为应用在汽车上的传感器，由于车用传感器市场成熟
同时传感器价值在整车价值中占比较低，车用传感器的毛利空间较为稳定。
（2）结合目标公司在研项目情况、产品更新换代周期、收入及成本情况说
明毛利率预测的依据及合理性
1）目前主要的在研项目有四个，具体如下：
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|-|-|-|
|产品用途|目标市场|产品名称|
|将来开发、三轴加速度计+三轴磁、消费类|手机、便携设备|6 DOF Combo|
|将来开发、三轴加速度计+三轴磁+三轴陀螺仪、消费类|手机、便携设备|9 DOF Combo|
|将来开发、湿度计、消费类|手机、便携设备|Humidity Sensor|
|将来开发、气压计、消费类|手机、便携设备|Pressure sensor|

上述四个产品为全新产品，根据企业的研发进度，预计产品上市时间为 2019年及2020年。
2）目标公司的产品更新换代分两种情况：
①模式一：基于目标公司现有技术研发的全新产品，通常研发周期在 3-4年；
②模式二：对现有产品进行更新，该模式下更新周期随产品类型的变化而不同，通常消费类产品一般每年会出新产品，在外型、功能方面进行改进；工业类及车用类的产品平均3-4年出一款新产品。
根据 MEMS行业下游产品生产销售模式，目标公司新产品进入下游厂商产品需要经历设计导入、量产爬坡等环节，而下游客户由于自身产品设计生产等因素，在下游客户自身产品不会立即停止老一代芯片产品的使用，而是在自身新推出的产品中使用目标公司的新一代传感器产品。
（3）预测期的毛利率的合理性
美新的毛利率上涨的主要原因是生产成本下降所致，生产成本下降受多方面因素的影响，具体分析如下：
1）研发新产品改进技术降低成本
美新的磁产品分为三芯片、双芯片及将要投入市场的单芯片，成本对比如下：
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|2016年生产成本（美元）|三芯片|双芯片|单芯片|
|Total|0.4851|0.13852|0.0700|

磁产品单位成本对比图
0.6000
0.5000
三芯片 双芯片 单芯片
从上图可以看出，企业的产品通过技术改进后，成本有了大幅度降低，降低的主要原因是原材料减少。双芯片集成较三芯片成本降低了71%，而新产品所能达到的单芯片集成，成本仅0.07美元。较三芯片成本降低了85%。
2）外协成本低于自产成本
无锡美新的部分生产环节通过外协来完成，对比两款产品成本，可以看出外协的降本优势。
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||全自己产（如:WLP DTOS）|基本全外协（如:4005XC）|
|2016年生产成本|0.0865|0.0799|

2016年成产成本
0.0760 0.0780 0.0800 0.0820 0.0840 0.0860 0.0880
3）产量加大后，原材料采购的具有议价优势
随着每年产量的加大，企业的原材料需求也在增加，根据采购部门的采购指标，每年的主要材料采购单价降2%-3%。
4）固定的非付现成本减少
企业现有的生产设备折旧已快提完，由于企业的生产车间为无尘、无静电、
无污染的生产环境，设备的使用年限较长，根据企业的计划，未来年度的无需进
行大型设备购置，仅考虑日常设备替换支出。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据目标公司在研项目情况、产品更新换代周期、收入及成本情况，目标公司报告期及预测期的毛利率具有合理性。
（4）评估师核查意见
经核查，评估师认为：目标公司的产品研发结合了短期需求以及长期研发目标，顺应市场需要合理安排研发进度。研发的主要目标除了功能增加、体积减少之外，主要还是起到降本的作用，由于成本降低，导致预测期内毛利率上升具有合理性。
（5）补充披露
上述内容已经在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析”中补充披露。
问题7、报告书显示，你公司 2016年期间费用比率（期间费用/营业收入）为19.75%，且报告期内呈上升趋势。但采用收益法评估相关预测中，目标公司期间费用占比将不断下降，其中 2017年期间费用率将比 2016年下降超过 6个百分点。请补充说明预测期间费用率与公司历史期间费用率差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
答：
预测期内的期间费用较报告期的期间费用之间的差异具体比对过程见下表：（1）销售费用
单位：人民币万元
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||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|员工薪酬|588.65|666.24|663.00|696.15|730.96|752.89|775.47|805.33|
|股份支付|14.80|133.18|42.78|-|-|-|-|-|
|其他|381.83|254.77|322.19|331.29|340.45|349.89|359.62|369.63|
|合计|985.29|1,054.20|1,027.97|1,027.44|1,071.41|1,102.78|1,135.09|1,174.96|

（2）管理费用
单位：人民币万元
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||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用|2,253.24|1,784.39|2,113.07|1,825.27|2,001.77|2,345.74|2,699.77|2,762.28|
|股份支付|84.78|1,506.46|10.90|-|-|-|-|-|
|员工薪酬|936.81|1,079.04|840.55|874.27|909.43|936.71|964.81|993.76|
|折旧与摊销|179.63|201.24|384.81|367.73|348.24|335.35|324.58|315.91|
|其他|647.98|774.56|761.34|828.99|860.14|866.55|873.22|880.16|
|合计|4,102.43|5,345.68|4,110.68|3,896.26|4,119.58|4,484.35|4,862.38|4,952.11|

注1：2017年研发费用中包含了34.24万元人民币的股份支付；
注2：为方便比对，上述数据均根据美元数据按评估基准日时点汇率6.937折算为人民币金额。
预测期间费用率与公司历史期间费用率差异较大的原因主要为报告期确认股份支付的影响，2016年、2015年剔除股份支付金额后的期间费用率分别为15.03%、16.88%。根据目标公司管理层原股份支付方案，至2017年止为股份支付最后一年，故预测期间无需确认股份支付费用，致使期间费用率有所下降。
综上所述，预测期间费用率与目标公司历史期间费用率差异较大的原因为报告期股份支付的影响，预测期间费用率具有合理性。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测期间费用率与目标公司历史期间费用率差异较大的原因为报告期股份支付的影响，预测期间费用率具有合理性。
（4）评估师核查意见
经核查，评估师认为：预测期间费用率与目标公司历史期间费用率差异较大的原因为报告期股份支付的影响，预测期间费用率具有合理性。
问题8、报告书中显示，2015年和 2016年 MEMSIC产能分别为 21600万颗和31800万颗，产销率分别为103.46%和81.63%。（1）请并结合目标公司固定资产购置情况说明产能提升的原因；（2）请补充说明 2016年产销率下降的原因。请独立财务顾问核查并发表意见。
答：
（1）目标公司产能提升的原因
1）报告期目标公司固定资产购置情况
单位：元
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|固定资产类型|2016年|2015年|

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|管理类|101,468.28|417,776.93|
|生产运营类|3,045,872.42|2,902,970.25|
|合计|3,147,340.70|3,320,747.18|

报告期目标公司购置与生产运营相关的固定资产主要为 Pointer测试仪、DUT存储柜等。
2）报告期主要产品或服务产销情况
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|时间||产能（万颗）||产量（万颗）||产能利用率|销量（万颗）|产销率|
|||||||94.00%|24,409.95|81.63%|
||2016年||31,800.00||29,903.24||||
|||||||86.00%|19,179.20|103.46%|
||2015年||21,600.00||18,537.42||||

注释：2016年产能中自有产能为21,600.00万颗，外协产能为10,200.00万颗
根据目标公司自身设备、外协供应商生产能力并考虑瓶颈工艺及设备，2016年、2015年 MEMSIC产能利用率分别为94.00%、86.00%，MEMSIC承接的生产订单均能充分满足现有生产设备的产能，为完成日益增加的订单任务，为之后的订单增长提前预留产能空间，MEMSIC一直在不断地进行工艺改进，对制约产能的相关工艺环节采用外协与自产相结合的方式，同时改善和加强制程管理，最大限度地增加产量，以满足市场日益增长的需求。
报告期标的公司为扩大产能满足下游需求，将部分传感器产品的封装、测试等工序委托给第三方代工厂进行生产，第三方专业代工厂在封测环节存在一定的规模优势，外包成本低于标的公司自行封测成本。故报告期目标公司产能提升的主要原因是目标公司通过将部分产品及生产环节通过外协方式进行生产，与固定资产购置没有直接的关联。
（2）2016年产销率下降的原因
2016年年底目标公司进一步扩大通过外协方式生产产品范围及环节，为应对生产模式调整可能带来的生产产量波动，目标公司在年末进行了提前的备货；
与此同时，目标公司推出了新一代磁传感器产品，为应对新产品量产后的现有需求提升，目标公司对新产品进行了备货应对下游需求，致使 2016年产销率有所下降。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期目标公司产能提升、产销率变动符合
商业实质，具有一定的合理性。
问题9、预案和报告书 MEMSIC模拟报表数据存在差异，请你公司就差异超过20%的项目进行详细说明，并请补充披露标的公司 2017年1-3月主要财务数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答：
（1）预案和报告书MEMSIC模拟报表数据差异超过20%的项目及详细说明资产负债表
单位：人民币万元
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|项目||2015.12.31报告书数据|2015.12.31预案数据|差异金额|差异比例|
|流动资产合计|1)|23,345.06|15,511.38|7,833.68|51%|
|非流动资产合计|1)|10,694.43|18,818.77|-8,124.34|-43%|
|资产总计||34,039.49|34,330.15|-290.66|-1%|
|流动负债合计|2)|6,422.31|4,126.73|2,295.58|56%|
|非流动负债合计|3)|6,769.46|1,839.36|4,930.10|268%|
|负债合计||13,191.77|5,966.09|7,225.68|121%|
|所有者权益合计||20,847.72|28,364.06|-7,516.34|-26%|

1）流动资产与非流动资产的差异原因为：无锡美新 2015年末有对美新微纳 7,829.57万元的往来借款，根据双方原借款协议，美新微纳将于 2018年向无锡美新归还该笔借款，故该笔借款在预案中列示为标的公司的非流动资产。
根据Total Force Limited与MZ及MZ的各股东于2017年4月11日签署的《股权转让协议》，Total Force Limited将承继美新微纳应付无锡美新的人民币 7,829.57万元债务。模拟报表假设该交易步骤在 2016年 12月 31日完成，故该笔借款在报告书中列示为流动资产。
2）流动负债的差异原因为：无锡美新 2015年末有交通银行的短期借款1,910.95万元，该笔借款实质使用主体为美新微纳，预案阶段预计由美新微纳进行偿还，同时预计该笔借款将会较快偿还，故预案阶段将上述借款进行剥离，未审数不包含此金额。由于预案披露后本次交易对于上述债务处理方式发生变化，根据股权及资产剥离协议，该笔借款将留在标的公司，故该笔借款在报告书中列示为流动负债。
3）非流动负债的差异原因为：不包含无锡美新2015年末向交通银行的长期
借款4,987.91万元，该笔借款实质使用主体为美新微纳，预案阶段预计由美新微
纳进行偿还，同时预计该笔借款将会较快偿还，故预案阶段将上述借款进行剥离，未审数不包含此金额。由于预案披露后本次交易对于上述债务处理方式发生变化，根据股权及资产剥离协议，该笔借款将留在标的公司，故该笔借款在报告书中列示非为流动负债。
利润表
单位：人民币万元
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|项目||2015年报告书数据|2015年预案数据|差异金额|差异比例|
|营业总收入||31,578.28|31,919.93|-341.65|-1%|
|营业总成本|1)|28,152.76|22,578.94|5,573.82|25%|
|投资收益||23.15||23.15||
|营业利润||3,448.67|3,956.08|-507.41|-13%|
|利润总额||4,179.37|4,638.79|-459.42|-10%|
|净利润||3,953.18|4,489.62|-536.44|-12%|

营业总成本差异原因为：预案中营业总成本数据仅包含标的公司主营业务成本及其他业务成本，报告书中营业总成本数据还包含税金及附加 143.20万元和期间费用5,430.61万元。
（2）标的公司2017年1-3月主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|科目|金额|
|总资产|37,653.46|
|总负债|11,143.62|
|营业收入|7,624.68|
|净利润|2,094.47|

（3）独立财务顾问核查意见
预案披露数据及草案披露数差异主要是由于预案披露后本次交易债务安排发生变化而产生的，与财务报表相关的信息不存在重大不一致。
（4）安永会计师核查意见
上述情况说明(1)与我们在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的。基于我们查看未经审计管理层财务报表，上述情况说明(2)
中所使用的财务数据与管理层财务报表一致。由于我们尚未对截至 2017年 3月
31日止的 3个月期间完成审计工作，尚未对以上数据执行进一步审计程序或鉴
证程序。
（5）补充披露
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况/三、报告期内的主要财务数据”中补充披露。
问题10、你公司于2016年4月18日起停牌筹划重大资产重组，2016年 10月 17日对外披露了重组预案，2017年 4月 14日对外披露了重组报告书，重组报告书披露日期距离公司停牌日近 1年，距离公司预案披露日近半年。本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于行定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 6.95元。截至公司报告书披露日，公司股票收盘价11.83元。同时本次交易对手方交易对方 NSL为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。请结合公司停牌时间以及复牌后股票价格的变动情况说明选择首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%为本次发行股份价格的公允性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表意见。
答：
（1）本次发行股份价格的公允性
公司停牌的时间为 2016年 4月 18日，停牌前一日公司股票收盘价为 8.99元/股。2016年 1月 4日至 2017年 4月 18日华灿光电的股票价格走势图如下所示：
14.00 华灿光电股票价格
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|华灿光电股票价格|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考经核查价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
公司选择首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%为本次发行股份价格，该发行价格经过了上市公司董事会非关联股东表决的通过，且符合相关法律法规的规定。
此外，交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司所有股份本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。从股票锁定期方面，保证了交易对方并非短期套利投资者。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司选择首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%为本次发行股份价格符合相关法律法规的规定，不存在损害投资者利益的情形。
问题11、报告书就估值结果对毛利率变动的敏感性进行了分析，分析结果
35
显示毛利率下降5%，标的公司估值将提高6%，请核实是否存在错误。若是，请更正。
答：
报告书中关于估值结果对毛利率变动敏感性分析有误，评估师已重新测算估值敏感性分析相关数据并在报告书中进行了更正。
具体更正信息如下：
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：
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|毛利率变动率|估值（万元）|变动率|
|10%|192,598.40|13%|
|5%|181,677.82|6%|
|0|170,758.76|-|
|-5%|159,841.68|-6%|
|-10%|148,927.31|-13%|

（本页无正文，为《华灿光电股份有限公司关于深圳证券交易所创业板公司管理部问询函的回复》之盖章页）
华灿光电股份有限公司2017年5月20日