华林证券股份有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司
2016年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）的保荐机构，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）对广生堂 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议以及 2015年 4月 2日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]537号《关于核准福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行新股（A股）及公司股东公开发售股份方式发行人民币普通股合计 1,750.00万股，其中老股转让 350.00万股、发行新股 1,400.00万股,发行价格为每股人民币 21.47元。
截止 2015年 4月 17日收到股票配售对象和社会公众股东缴入的出资款人民币 375,725,000.00元，其中：老股转让资金总额 75,145,000.00元，发行新股募集资金总额 300,580,000.00元。发行新股募集资金总额 300,580,000.00元，扣除发行费用41,750,000.00元,实际募集资金净额为人民币258,830,000.00元;其中增加股本人民币14,000,000.00元，增加资本公积人民币 244,830,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了闽华兴所(2015)验字H-001号《验资报告》。
（二）报告期末募集资金存放情况
单位：人民币元
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|募集资金存管银行|银行账号|存入日|到期日|截止日余额|备注|
|兴业银行福州环球支行|118110100100138035|2015/5/13|-|2,517,249.60|活期|
||118110100200204377|2016/2/25|2017/2/25|11,000,000.00|定期|
||118110100200215436|2016/8/2|2017/8/2|43,000,000.00|定期|
|招商银行股份有限公司福州五四支行|591903597210905|2015/5/13|-|2,944,593.10|活期|
||59190359728000191|2015/5/21|-|6,650,000.00|智能定期|
|中国建设银行股份有限公司柘荣支行|35001687707059888888|2015/5/13|-|3,620,968.61|活期|
||35001687707049100659|2016/12/12|2017/12/12|20,000,000.00|定期|
|||2016/12/26|2017/12/26|20,000,000.00|定期|
|合 计||||109,732,811.31||

二、募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司及保荐机构华林证券与募集资金专户所在银行兴业银行福州环球支行、招商银行股份有限公司福州五四支行、中国建设银行股份有限公司柘荣支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度公司募集资金的实际使用情况如下：
2016年度募集资金使用情况表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||25,883.00|||本报告期投入募集资金总额|||7,358.40|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,200.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,200.00|||已累计投入募集资金总额|||15,467.19|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||20.09%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、核苷类抗乙肝病毒产品GMP 生产技术改造项目|是|6,965.00|1,765.00|511.10|967.56|54.82%|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|2、研发实验中心建设项目|是|4,020.00|6,620.00|3,160.91|4,118.81|62.22%|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|3、中小试制剂车间建设项目|否|5,508.30|5,508.30|316.25|2,581.01|46.86%|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|4、全国营销网络建设项目|是|5,390.00|7,990.00|3,370.14|3,799.81|47.56%|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|5、补充流动资金|否|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|25,883.30|25,883.30|7,358.40|15,467.19|59.76%|--|||--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--|||--|--|
|合计|--|25,883.30|25,883.30|7,358.40|15,467.19|59.76%|- -|||--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2016年5月9日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资金额并授权管理层购置营销中心、研发中心办公场所及办理相关事宜的议案》，本次变更部分募投项目的实施方式和投资金额，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。|||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|全国营销网络建设项目：（1）取消原在北京购置办公楼的方案，并增加投资在福州购买营销总部办公楼，包括GSP认证药品仓库和销售子公司的办公场所；（2）增加购买研发中心（福州及上海购置），致力于建设国家级肝药研究实验室。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、核苷类抗乙肝病毒产品GMP 生产技术改造项目：（1）变更本项目的实施方式，将原来拆建固体制剂一车间，变更为对固体制剂一车间进行外部改造，变更实施方式后本项目的投资额调整为1,765.00万。（2）变更本项目剩余的募集资金用途，用于进一步加强公司营销网络建设和研发试验能力。2、研发实验中心建设项目：（1）将本项目的投资额增加到10,350.00万元，新增投资部分中的2,600.00万由核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目结余募集资金调整投入,不足部分以公司自筹资金投入；（2）增加购买研发中心（福州及上海购置），致力于建设国家级肝药研究实验室。3、全国营销网络建设项目：（1）将本项目的投资额增加到10,980.00万元，新增投资部分中的2,600.00万由核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目结余募集资金调整投入,不足部分以公司自筹资金投入；（2）改变本项目购买办公楼的实施地点及投资额。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2015年7月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计28,300,581.38 元。其中核苷类抗乙肝病毒产品GMP 生产技术改造项目3,702,483.30元；研发实验中心建设项目4,726,483.30元；中小试制剂车间建设项目18,723,422.23元，全国营销网络建设项目1,148,192.55元。公司第二届第五次董事会、第二届第三次监事会审议并通过了以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；独立董事发表了独立意见；福建华兴会计师事务所出具了《鉴证报告》；华林证券出具了《核查意见》。公司于2015年8月31日使用募集资金置换已投入资金28,300,581.38 元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金在存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的情况
1、核苷类抗乙肝病毒产品 GMP生产技术改造项目
公司变更本项目中生产车间部分的实施方式，将原来拆建固体制剂一车间，变更为对固体制剂一车间进行外部改造，质检中心部分不变。变更后本项目的投资额调整为 1,765.00万，预计结余募集资金 5,200.00万，结余资金用于进一步加强公司营销网络建设和研发试验能力。
2、全国营销网络建设项目
公司将本项目的投资额增加到 10,980.00万元，新增投资部分中的 2,600.00万由核苷类抗乙肝病毒产品 GMP生产技术改造项目结余募集资金调整投入,不足部分以公司自筹资金投入；取消原在北京购置办公楼的方案，并增加投资在福州购买营销总部办公楼，包括 GSP认证药品仓库和销售子公司的办公场所，含装修总金额不超过4,550.00万元；由于上海房价持续上升，将在上海购置办公楼含装修的投资预算额增加到 3,000.00万，主要用于全国市场部及上海地区直销部门的办公场所。
3、研发试验中心建设项目
公司将本项目的投资额增加到 10,350.00万元，新增投资部分中的 2,600.00万由核苷类抗乙肝病毒产品 GMP生产技术改造项目结余募集资金调整投入，不足部分以公司自筹资金投入；增加投资在福州购置研发中心试验及办公楼宇，用于福州研发中心从事临床前工艺摸索、小试、质量研究等试验和办公场所，含装修总金额不超过 4,550.00万元；在上海购置办公室用于研发信息收集、立项调研及可行性分析、临床研究等相关人员的办公，含装修总金额不超过 3,000.00万。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见2016年度募集资金使用情况表。
五、核查意见
经核查，华林证券认为：广生堂2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，广生堂对募集资金进行了专
户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司 2016年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
铁维铭 魏勇
华林证券股份有限公司 2017年 月 日