证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2019-037康跃科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第十八次会议（“会议”）于2019年5月8日以现场加通讯方式召开，会议通知已于 2019年 4月 28日以书面形式发出，参加现场会议的董事 5名，以通讯方式参会的董事为冯军智、张扬军、路江涌、张涛，会议应到董事 9名，实到董事 9名，符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定。会议由董事长郭晓伟先生主持，本次会议以记名投票表决方式，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的议案》
2.1交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之交易对方为福建村宇数控科技有限公司（以下简称“福建村宇”）。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.2标的资产
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买之标的资产为福建省正丰数控科技有限公司（以下简称“正丰数控”或“标的公司”）100%股权。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.3标的资产的交易对价及定价依据
标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的资产评估机构所确认标的资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的预估值基础上，考虑评估基准日后福建村宇拟实缴注册资本的影响，进行协商一致确定；标的资产截至评估基准日的预估值为6.2亿元，福建村宇拟实缴注册资本3,372.20万元，标的资产的交易对价暂拟定为6.5亿元；最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就标的资产截至评估基准日正式出具的《资产评估报告》为基础，并考虑评估基准日后福建村宇拟实缴注册资本的影响协商确定。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.4支付方式
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购正丰数控100%股权，其中交易对价的55%以发行股份及可转换公司债券支付、交易对价的45%以现金支付。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.5现金支付期限
本次资产重组的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额（如有）后，公司应于本次交易的全部配套资金到账后15个工作日内或在本次配套资金的募集未能全部或部分实施的情况下经公司确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资产交割日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），以现金形式向福建村宇一次性支付。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.6发行股份购买资产
2.6.1发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.6.2发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.6.3发行对象
本次发行对象为福建村宇。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.6.4发行价格及定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2019年5月8日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为12.00元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司向交易对方发行股份的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如实施现金分红等除息事项，以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对发行价格作相应调整。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.6.5发行数量
发行的股份数=发行对象应取得的康跃科技以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
最终的发行数量需根据最终确定的交易对价进行相应调整，且以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至标的股份交割日期间，康跃科技股票在前述期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7发行可转换公司债券购买资产
2.7.1种类与面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，每张面值为100元，按照面值发行。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.2发行方式
本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.3发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为交易对方福建村宇，福建村宇以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.4发行数量
本次发行可转换公司债券的数量的确定方式如下：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.5转股价格及其调整
本次发行可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产所确定的定价标准，按12.00元/股计算。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.6转股股份来源
本次发行的可转换公司债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份所形成的库存股。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.7转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
福建村宇在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.8其他事项
本次购买资产发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将根据国家政策、市场状况由交易双方进一步协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.8业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
福建村宇作为本次交易的交易对方，承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于5,300万元（含本数）、7,400万元（含本数）、9,400万元（含本数）。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并应考虑下列因素的影响：①因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响；②因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。
（2）实现净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后的120日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的各项承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在承诺年度内相关承诺业绩指标的实现情况。
（3）补偿方式
在利润补偿期内，如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达到承诺业绩水平90%（不含90%）或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%的情形下，福建村宇应对上市公司进行补偿。补偿的方式优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。
①各期补偿金额
2019年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019年度承诺利润数－2019年度实际利润数）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和。
2020年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020年度承诺利润数之和－2019、2020年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和－累计已补偿金额。
2021年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020、2021年度承诺利润数之
和－2019、2020、2021年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和－累计已补偿金额。
②可转换公司债券补偿
福建村宇应补偿的当期可转换公司债券数量按以下公式计算确定：
当期需补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷本次发行的可转换债券的票面金额
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿可转换债券数量小于0时，按0取值，即已经补偿的可转换公司债券不冲回。
③股份补偿
福建村宇应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
当期需补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）/取得股份的价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如股份补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由股份补偿义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量
④现金补偿
如果股份补偿义务人当年的累计应补偿可转换公司债券及股份数量大于其届时持有的本次发行的可转换公司债券及标的股份总数，不足部分由该等股份补偿义务以现金方式对上市公司进行补偿。当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿
可转债金额－当期已补偿股份金额
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（4）减值测试及补偿
在承诺年度届满时，上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额，则补偿义务人应当向上市公司另行补偿。另行补偿时应由补偿义务人按照本协议约定的比例优先以其在本次交易中认购的标的可转债进行补偿，标的可转债不足的用标的股份进行补偿，标的可转债和标的股份都不足部分以现金补偿。标的资产期末减值应补偿额为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额）
（5）补偿上限
福建村宇的补偿义务以其本次交易获得的康跃科技股份、可转换公司债券和现金对价为限，如承诺期内康跃科技发生因发生送股、资本公积金转增股本事项的，则福建村宇可用于补偿的股份数相应调整。
（6）业绩奖励
各方同意，如标的公司超额完成业绩承诺，则按年度进行业绩奖励，当期的业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际利润－截至该年度的累计承诺利润）×30%—已获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。
前述具体超额利润奖励方案须由标的公司董事会审议通过后，报上市公司薪酬与考核委员会批准后执行。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.9评估基准日至资产交割日期间的损益安排
于标的资产交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
正丰数控在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由福建村宇承担。
福建村宇应承担的亏损应当自现金对价中扣除，不足以扣除的部分由福建村宇在过渡期专项审计报告出具后10日内以现金方式一次性向公司补偿。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.10标的资产的交割、标的股份的交割及可转换公司债券的交割
根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，福建村宇承诺，在中国证监会核准本次交易之日起（以证监会核发本次交易批文之日为准），福建村宇应直接及/或通过行使股东权利等一切有效的措施促使正丰数控向工商行政机关及/或有权部门着手准备全部将标的资产交割予康跃科技的有关资料，以促使正丰数控全部股权过户至康跃科技名下。上述有效的措施包括但不限于促使正丰数控召集、召开董事会、出具转让股权的股东决定及促使正丰数控向工商行政机关及/或有权部门申请股东变更登记。福建村宇承诺，在福建村宇拟提交的上述事项的申请材料符合工商行政机关及/或有权部门要求之后的5日内，向工商行政机关及/或有权部门提交拟变更事项的相关资料。
根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，公司应于标的资产交割日后且福建村宇及正丰数控已提交符合中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券交易所要求的申请材料之后的5个工作日内，向中登公司及深交所提交股份登记文件。
根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，公司应于标的资产交割日后且福建村宇及正丰数控拟提交的申请材料符合相关法律法规规定的5个工作日内，提交办理可转换公司债券发行事项。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.11违约责任
根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定：
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违
约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）如果福建村宇违反协议约定，在限售期内将限售股份/可转换公司债券设定质押或进行其他融资，需向康跃科技支付违约金，违约金为股票过户或设定质押或进行其他融资的当天该等被质押或被用于其他融资的限售股份市值和可转换公司债券面值的5%。福建村宇在此不可撤销地授权康跃科技有权直接从仍在限售期内的其他股份、可转换公司债券或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。福建村宇承担违约责任后，并不减免其对康跃科技的业绩补偿责任，并且，福建村宇于本次发行取得的所有限售股份/可转换公司债券的锁定期将在原锁定期限基础上相应延长，延长的期限为12个月*（违约设定质押或被用于其他融资的股份金额及可转换公司债券金额/限售股份及可转换公司债券金额总额）。
（3）在本次交易获得中国证监会批准后，如康跃科技未按照协议约定将本次交易的现金对价及标的股份、可转换公司债券有效足额支付和登记至福建村宇的，则每迟延一日，康跃科技应按未支付部分交易对价的千分之一向福建村宇支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，康跃科技应当将交易对价（暂定为6.5亿元）的10%作为违约金支付给福建村宇，并根据协议约定赔偿福建村宇的相应损失。在本次交易获得中国证监会批准后，如福建村宇未按照本协议约定将标的资产登记至康跃科技，则每迟延一天，福建村宇应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向康跃科技支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，福建村宇应当将交易对价（暂定为6.5亿元）的10%作为违约金支付给康跃科技，并根据协议约定赔偿康跃科技的相应损失。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.12限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，福建村宇通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技股份及可转换公司债券自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
福建村宇取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守原可转换公司债券的锁定期约定。”
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.13上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.14发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产完成后包括福建村宇在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.15决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次重组的实施。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司进行配套融资的议案》
3.1发行股票及可转换公司债券的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
3.2发行对象和认购方式
公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股份及可转换公司债券。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
3.3发行价格及定价方式
非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，上市公司本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
3.4发行数量
本次拟募集配套资金预计不超过35,750万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。在该范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相
关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
3.5限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
股份及可转换债券锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份及可转换债券锁定安排。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
3.6募集资金用途
本次配套融资募集的资金总额预计不超过35,750万元，拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
3.7滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
3.8决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起
12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）持有公司106,000,848股股份，持股比例为45.39%，为公司控股股东；郭锡禄通过康跃投资实际控制公司，为公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，康跃投资预计仍持有公司40%以上的股份，仍为上市公司控股股东，郭锡禄仍为上司公司实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金股买资产并募集配套资金不构成借壳上市。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方预计将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，交易对方视同公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制了《康跃科
技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。此预案及其摘要在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（1）本次交易拟购买的标的资产为正丰数控100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，本次交易行为涉及有关报批事项在《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。正丰数控为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司签署附生效条件之<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》
董事会经审议，同意公司与福建村宇签署附生效条件的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司签署附生效条件之<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》
董事会经审议，同意公司与福建村宇签署附生效条件的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理包括但不限于以下事宜:
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次重组有关的协议、承诺函或其他契约性文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
（4）应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
（5）如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评
估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整、补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
（7）授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
（8）在本次重组完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（9）在本次重组完成后，办理发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他一切相关事项；
（11）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，若在此期间内公司取得中国证监会核准本次重组的批文，则本次授权有效期自动延长至本次重组完成之日。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重组，公司决定聘请中天国富证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市中瑞律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请中水致远资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
12、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，提交的文件合法有效。
公司及董事会全体成员承诺并保证《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容以及提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
13、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
根据公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会2019年5月8日