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|招商证券股份有限公司|
|关于北部湾港股份有限公司|
|2015 年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告|

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规文件要求，招商证券对北部湾港2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、非公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为22.15元/股，募集资金总额 2,699,999,988.30元。扣除承销费和保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司募集资金专户的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日到账。另扣除已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用 1,681,896.16元后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司非公开发行股票募集资金于 2015年 6月 5日到账，无以前年度使用情况。
截至2015年12月31日，公司年度内已累计使用募集资金241,499.25万元，其中：公司本年度使用了募集资金 139,871.95万元购买了防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司（以下简称：三家兴港公
司）100%股权；已使用16,345.50万元进行了防城港东湾403#-405#码头泊位、
钦州大榄坪5#码头泊位和北海铁山3#-4#码头泊位的后续建设；已使用
85,281.81万元用于补充公司流动资金（其中60,981.81万元属于计划投入补充公司流动资金的募集资金部分，24,300.00万元属于经公司董事会七届十七次会议审议批准用于暂时补充流动资金的闲置募集资金部分）
截至 2015年 12月 31日，募集资金专户余额 25,744.11万元。包括未使用完毕的募集资金本金25,092.56万元；募集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费）651.55万元。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2015年 7月，公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了符合制度要求的三方监管协议，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。
截至 2015年 12月 31日止，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截止 2015年 12月 31日，公司募集资金专用户银行账户余额如下：
单位:元
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||||||||账户余额|
||账户名称||开户行||账号|||
||||||||（含利息）|
|北部湾港股份有限公司||中国建设银行广西南宁汇春路支行||45001590042052503902||247,285,703.91||
|北部湾港股份有限公司||中国建设银行广西北海云南路支行||45001655103050706215||10,155,384.01||

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|合计|257,441,087.92|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
详见附表《北部湾港股份有限公司2015年度募集资金使用情况表》。
2、募集资金投资项目变更情况。
①本年度本次募集资金投资项目尚未发生变更
本次募集资金投资项目之一为钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设，由于本年度公司以该资产作为实物出资参与合资项目，因此截至报告出具日该项目已停止投入，需拟定募集资金调整方案。详见“②本年度涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情况”。
②本年度涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情况
2015年6月,钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称合资公司）的合资成立。出资资产的经评估净值11,248.13万元，获得合资公司7.40%的股权,公司已于2015年7月22日公司对外披露相关内容。截至2015年9月6日合资公司成立之日，公司已投入募集资金2,680.06万元用于钦州大榄坪5#码头泊位后续建设，该后续建设项目尚未完工，未产生效益。根据合资合同，该泊位的后续建设由合资公司承担，合资公司在成立后将根据公司自合资资产评估基准日以来对3#-6#泊位的实际投入归还公司。本年度合资公司实现营业收入1,731.48万元，实现净利润-358.41万元。
根据合资合同，公司已投入募集资金 2,680.06万元将由合资公司根据合同约定予以认可后归还公司。原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的6,100.00万元募集资金的变更投向计划待合资公司归还上述前期投入资金及利息后再拟定募集资金调整方案。
3、募集资金项目先期投入及置换情况
本次募集资金项目不涉及先期投入及置换。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高公司资金使用效率、减轻财务费用负担，同时也为了保证闲置募集
资金效益最大化，在保证非公开发行募集资金投资项目资金需求的前提下，经公
司2015年12月15日第七届董事会第十八次会议审议通过，公司使用30,000.00
万元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，时间自2015年12月15日至2016年12月14日止。招商证券就该事项出具了《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》。
截止至 2015年 12月 31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金部分24,300.00万元,剩余5,700.00万元。
5、尚未使用的募集资金用途及去向
报告期末，各募集资金专户利息余额总计25,744.11万元，除原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的6,100.00万元募集资金的变更投向计划尚待合资公司归还上述前期投入资金及利息后再确定募集资金投向外，其余尚未使用的募集资金不存在调整原使用计划的情况。
6、募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
北部湾港已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理办法》等的相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露
五、会计师鉴证情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司 2015年募集资金存放与使用情况出具鉴证报告（【瑞华核字[2016]21080006号】）。
六、保荐机构主要核查工作
招商证券通过与资料查询、现场核查、访谈沟通等方式，从募集资金的存放、管理、用途及募集资金投资项目实施情况和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。主要核查内容包括：查阅了北部湾港募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、与募集资金使用相关的合同、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等，并出具了相关的核查意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度北部湾港严格执行了募集资金专户存储
制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的情况。
保荐代表人:杨柏龄、肖鹏
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|招商证券股份有限公司||
||2016年3月30日|

附表：北部湾港股份有限公司2015年度募集资金使用情况表
截止：2015年12月31日 金额单位:万元
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|募集资金净额|||266,591.81|||本年度投入募集资金总额||217,199.25|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||217,199.25|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|购买防城港兴港码头有限公司100%股权|否|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|100.00%|2015-06-12|1,053.52|是|否|
|购买钦州兴港码头有限公司100%股权|否|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|100.00%|2015-06-12|816.80|是|否|
|购买北海兴港码头有限公司100%股权|否|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|100.00%|2015-06-12|2,062.33|是|否|
|防城港兴港码头有限公司防城港403#-405#码头泊位后续建设|否|22,000.00|22,000.00|10,794.34|10,794.34|49.07%|2017-06-30|不适用|不适用|否|
|钦州兴港码头有限公司钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设|否|6,100.00|6,100.00|2,680.06|2,680.06|43.94%|2017-06-30|不适用|不适用|否|
|北海兴港码头有限公司北海铁山 3#-4#码头泊位后续建设|否|36,900.00|36,900.00|2,871.10|2,871.10|7.78%|2017-06-30|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|61,719.86|61,719.86|60,981.81|60,981.81|98.80%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|266,591.81|266,591.81|217,199.25|217,199.25|81.47%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2015年12月15日召开的第七届董事会第十七次会议决议，自2015年12月15日至2016年12月14日止，公司以3亿元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截止2015年12月31日已使用24,300.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂时存放于募集资金专用户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|