国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）的委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律法规的相关规定以及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016限制性股票激励计划（草案）》等相关文件，就公司限制性股票计划之部分限制性股票予以回购注销相关事项出具本法律意见书。
第一节引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对与天源迪科本次回购注销部分限制性股票相关事宜有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供天源迪科本次回购注销部分限制性股票相关事宜使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天源迪科本次回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、关于本次回购注销的授权
2016年3月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
1、根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、根据《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016限制性股票激励计划
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定：公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票相关事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次回购注销所履行的程序
（一）董事会决议
2017年8月9日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢共四人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
（二）监事会决议
2017年 8月 9日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢共四人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
（三）独立董事意见
独立董事发表意见认为：“本次公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员及激励数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，因此我们同意公司董事会将授予的激励对象减少至398人，限制性股票数量调整为8,491,280股。
公司本次对限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的6.251万股限制性股票进行统一回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销已授予离职激励对象的6.251万股限制性股票。”
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜的程序符
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次回购注销限制性股票的数量及价格
（一）激励对象已获授限制性股票数量及授予价格
2016年4月20日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2016年 4月 21日，授予 459名激励对象 12,630,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
2016年5月31日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》。根据《激励计划（草案）》的规定及前述议案内容，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由8.68元/股调整为8.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
2016年4月21日，激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢共四人获授的共8.93万股限制性股票授予完成，并于2016年6月29日上市。
（二）限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股票
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，自授予之日起计。2017年6月19日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计 402人，可申请解锁的限制性股票数量为 3,665,910股。其中，杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢四人已获授的共8.93万股限制性股票中的2.679万股股票（即获授限制性股票总数的30%）于当期解锁，四人剩余未获授股票合计 6.251万股。2017年 6月 29日，前述第一个解锁期解锁的3,665,910股限制性股票上市流通。
（三）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
根据公司第四届董事会第十六次会议《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的内容，本次拟回购注销的部分限制性股票相关事宜为：公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢共四人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章激励计划的变更与终止”的相关规定，公司上述原激励对象因离职已不符合激
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书励条件，公司拟将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共6.251万股全部进行回购注销，回购价格为每股8.6249783元。与原授予价格每股8.66元的差异产生的原因是由于公司 2016年年度利润分配方案中“以公司 2016年 12月 31日总股本 357,955,482股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.35元人民币（含税）”。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 357,586,182股变更为357,523,672股。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为8,491,280股，授予对象调整为398人。
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||||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股份|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||票数量（股）||票总量比例||的比例|
|1||林容||副总经理||105,000||1.24%||0.03%||
|2||管四新||副总经理||105,000||1.24%||0.03%||
|3||代峰||副总经理||147,000||1.73%||0.04%||
|4||罗赞||副总经理||73,500||0.87%||0.02%||
|5||陈秀琴||副总经理、董事会秘书||64,400||0.76%||0.02%||
|6||钱文胜||财务总监||49,000||0.58%||0.01%||
|7||中层管理人员、核心技术（业务）人员392人||||7,947,380||93.59%||2.22%||
|合计||||||8,491,280||100.00%||2.37%||

综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天源迪科本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的相关决议。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：
张敬前
经办律师：
武建设
曹馨祎