关于深圳香江控股股份有限公司
重大现金购买暨关联交易报告书
信息披露的问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2018〕7-1号
上海证券交易所
由深圳香江控股股份有限公司(以下简称香江控股或公司)转来的《关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函〔2017〕2464号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及的香江控股财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、报告书披露，交易对方南方香江承诺 2018至2021年，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业拟实现累计净利润合计 11.7亿元。请公司补充披露：（1）业绩补偿期设置为 2018至 2021年的主要原因；（2）详细披露业绩预测的具体测算过程，并说明关键指标选取的标准和合理性；（3）资产评估中对标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性，承诺期结束后相关项目的开发规划；（4）根据投资经营计划，标的公司所持京津新城房地产项目至 2024年底全部完成，请公司补充披露收益期限内每年预计销售面积，并说明是否与资产评估中预计的销售款回收计划相匹配；（5）结合现有土地、在建工程及完工项目的评估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
(一)结合现有土地、在建工程及完工项目的评估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
1.本次交易的业绩承诺情况
(1)南方香江集团有限公司(以下简称南方香江)做出的业绩承诺
本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，本次重组的业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺：
天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称森岛宝地）2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币35,300.00万元。
天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称森岛鸿盈）2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币44,100.00万元。
天津市森岛置业投资有限公司（以下简称森岛置业）2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币 37,600.00万元。
(2)业绩预测的具体测算过程,以及关键指标选取的标准和合理性
天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司和天津市森岛置业投资有限公司（以下简称天津三公司）合计业绩预测详细情况及计算过程如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|2019 年|2020年|
|18,981|59,932|131,106|
|9,341|25,949|50,389|
|897|12,510|22,940|
|1,877|5,690|7,332|
|1,404|1,467|1,541|
|13|13|15|
|5,448|14,302|48,889|
|1,645|4,173|11,206|
|3,803|10,129|37,684|

注：业绩预测中财务费用仅考虑银行手续费等，借款利息已分摊至产品单方
成本，在收入确认时资本化至销售成本中。详见题目“一、(一)1.(2)4)③财务
费用”的测算说明。
以森岛置业为例详述业绩承诺数的计算过程。
截至2017年6月30日，归属于森岛置业的组团包括：1#地块森岛新1组团、丁香湾、玉兰园、百合园、康乃馨园、棕榈园、芙蓉湾A、牡丹华府、郁金香园等组团。
以森岛置业2#地块-丁香湾组团为例进行说明
1)营业收入
销售收入主要为房地产开发与销售收入。销售收入预测是以项目所在地的房地产市场情况为基础，考虑各组团的竣工时间和预售情况，结合项目所在地购买力水平、经济状况、在售楼盘情况及预售许可批复均价，预测各组团项目确认收入的房屋面积和预计销售单价。
归属于森岛置业2#地块-丁香湾组团属于已建成项目，其待售面积约 34,595㎡，计划销售单价（不含税）10,790元/㎡，预计总销售额 37,328万元，拟在 2018年至 2021年进行销售并确认收入。业绩承诺期内森岛置业2#地块-丁香湾组团收入确认情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019 年度|2020年度|2021年度|
|7,000|10,000|12,000|5,595|
|10,790|10,790|10,790|10,790|
|7,553|10,790|12,948|6,037|

 2)销售成本
业绩预测的销售成本主要为房地产开发与销售成本。天津三公司通过“开发成本”科目核算公司生产建设开发产品发生的各项成本费用。包括土地成本、前期工程费、基础建设费、建筑安装工程费、公共配套设施费及开发间接费，按收益和配比的原则分配至各成本对象。其中土地成本为房地产开发公司为取得土地开发使用权而发生的各项费用，按各期各组团实际占地面积进行分摊。前期工程费、基础建设费、建筑安装工程费、公共配套设施费为房地产开发公司筹备和建设项目过程中发生的各项工程和设备支出，能够分清成本对象的计入相应组团成
本，无法分清组团成本的，先计入“公共项目”，待在建组团完工后按照可售面
积进行合理分摊。开发间接费用为房地产开发公司为直接组织和管理开发项目所
发生的，且不能归属于特定成本对象的费用性支出。期间只有一个组团在建的，其开发间接费用全额归集在该组团；不能分清组团，且当期有二个及以上组团在建的，开发间接费用按可售面积进行分配结转至相应成本对象。
基于上述成本归集及分摊原则，结合经审计确认后的单方成本投入水平，确认收入的可售面积乘以单方成本，扣除进项税后确定结转的成本，具体测算过程如下：
①单方建安成本情况
根据项目规划及经审计的单方成本情况，已建成并待售的森岛置业2#地块-丁香湾组团可售住宅建面约34,595㎡，单方建安成本约5,077元/㎡；
②单方成本测算：
森岛2#丁香湾组团住宅产品单方成本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|单方土地成本（元/㎡）|单方建安成本（元/㎡）|单方资本化利息（元/㎡）|
|105|5,077|1,404|

③业绩承诺期内住宅产品成本结转情况：
森岛2#丁香湾组团住宅成本结转情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|6,585|6,585|6,585|6,585|
|7,000|10,000|12,000|5,595|
|4,610|6,585|7,903|3,685|

 3)销售税金
销售税金主要包括增值税附加及土地增值税。增值税附加主要为城市维护建设税、教育费附加、堤围防洪费等。业绩预测期森岛置业销售税金预测情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2019 年度|2020年度|
|112|70|336|
|755|880|7,608|
|867|950|7,944|

①增值税附加中城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加和堤围防
洪费分别按增值税的7%、3%、2%和1%测算，本次业绩预测中增值税附加包含的上述四项合计按增值税13%进行测算。
森岛置业预测期销售税金及附加情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2019 年度|2020年度|
|17,280|10,790|44,555|
|864|540|3,071|
|8,656|6,586|19,399|
|||485|
|864|540|2,585|
|112|70|336|

②土地增值税按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充规定，以纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率计算。
以森岛置业2#地块-丁香湾组团为例，业绩预测期内土地增值税情况如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|
|880|880|880|
|7,000|10,000|12,000|
|616|880|1,056|

 4)期间费用预测
①销售费用
销售费用主要为推广宣传费，业绩预测以历史期销售费用数据为基础，综合考虑为实现预期销售目标而在营销推广宣传等方面所投入的力度进行预测。
②管理费用
管理费用主要为被评估单位日常经营所需的各类费用，包括管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、差旅费等，业绩预测以历史期管理费用数据为基础，综合考虑天津三公司为实现其开发计划、销售计划而需在管理方面投入的费
用规模以及变动的趋势等因素，测算各年管理费用。
③财务费用
根据天津三公司开发计划，在建及待建的各组团项目均在 2020年 6月 30日前开发完成，由于开发期中的借款与建设项目一一对应，产生的借款利息将以资本化形式进入成本，故业绩预测中的财务费用仅为银行手续费等。
森岛置业 2018年至2021年期间费用具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|
|513|2,205|2,990|
|404|420|436|
|5|5|5|
|922|2,630|3,431|

由上述销售收入、销售成本、税金及附加和期间费用测算利润总额，以25%的所得税率测算企业所得税规模，并合理考虑天津三公司历史年度亏损形成的所得税抵扣事项，得到2018年至2021年扣非净利润情况，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|5,191|486|10,366|21,578|

由上表所示，2018年至 2021年森岛置业扣非净利润合计约 37,573万元，向上取整后为 37,600万元，为本次交易中南方香江针对森岛置业承诺扣非净利润的合计数。
2.开发销售计划
1）根据开发销售计划，标的公司所持京津新城房地产项目，开发的酒店、商业及地下车位等物业作为自持物业，开发的普通住宅和别墅均作为可售产品，至2024年底全部可售产品完成销售，收益期限内每年销售面积如下：
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|合计|2017年7-12月|2018年|2019年|
|森岛宝地|722,582||30,000|70,000|
|森岛鸿盈|569,641|191|21,591|48,979|
|森岛置业|408,239||16,559|80,000|
||1,700,461|191|68,150|198,979|

接上表
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2021年|2022 年|2023年|
|森岛宝地|150,000|140,000|129,273|
|森岛鸿盈|60,000|90,000|137,452|
|森岛置业|101,820|70,870|31,120|
||311,820|300,870|297,844|

 2)根据标的公司提供的开发销售计划，未来年度房款预计回收如下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|合计|2017年7-12月|2018年|2019年|
|森岛宝地|722,815.50||30,108.12|70,252.28|
|森岛鸿盈|573,807.28|177.63|22,380.70|50,036.97|
|森岛置业|413,690.70||1 7,280.53|81,042.43|
||1,710,313.48|177.63|69,769.35|201,331.68|

接上表
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2021年|2022年|2023年|
|森岛宝地|150,540.60|140,504.56|129,738.94|
|森岛鸿盈|60,216.24|90,324.36|139,694.39|
|森岛置业|102,608.97|71,125.01|31,231.96|
||313,365.81|301,953.93|300,665.29|

业绩预测与公司提供的开发销售计划相符合。
3.天津三公司现有土地、在建工程及完工项目的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津市森岛置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字〔2017〕第 A0469号）、《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津市森岛鸿盈置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字〔2017〕第 A0470号）和《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津市森岛宝地置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字〔2017〕第 A0471号），截至 2017年 6
月30日，天津三公司在建、拟建和完工项目等评估价值合计约525,669.43万元，
待开发计容面积合计约166.34万平方米，占地约1,332亩。
4.天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森岛置业投资有限公司（以下合称天津三公司）未来业绩可实现性分析
(1)宝坻区将迈入“高铁时代”，交通条件极大改善
根据铁道第三勘察设计院集团有限公司公示的新建北京至天津滨海新区城际铁路环境影响报告书，京滨城际铁路的完工时间预计为 2019年。京津新城站作为京滨城际的重要站点之一，到达通州站、机场站、滨海站均在半小时左右，其交通优势逐步显现。而天津三公司房地产项目距离京津新城站约 10分钟左右的车程，京滨城际通车后，天津三公司房地产项目的交通情况，地理位置的优越性将进一步体现。
(2)宝坻区房地产市场容量进一步扩大
宝坻区作为北京非首都功能疏解重要承接地定位已经不断明确和巩固，将带来了相当一部分的人口流入。人口流入为天津三公司未来的房地产开发项目提供了更加广阔的市场。
(3)天津三公司房地产开发项目配套设施逐步完善，打造大型多功能社区
通过不断完善的教育、颐养和公共配套设施，小区的居住条件将不断优化，品牌影响力将不断增强，小区将成为该地区少有的集教育、交通、休闲、颐养为一体的大型生活社区。
(4)针对当下房地产行业新常态，天津三公司将采取新营销策略，进一步深挖品牌价值
天津三公司将进一步深挖品牌价值，增加线上营销手段，极大地降低推广成本，减轻成本压力，提高营业效益。同时，为配合营销及销售计划，天津三公司已制定了详细的开工计划表，保证关键时点按时完工，确保工程建设进度能够匹配销售计划及业绩承诺期内的收入确认。
(二)核查程序及结论
1.我们取得了《盈利预测与业绩承诺测算表》，并取得在业绩补偿期内的预计销售面积、预计销售价格以及预计销售单价，预计销售单价均在 10000元/m²左右，不高于备案的最高销售价格，与宝坻区市场平均价格持平，宝坻区2016年12月平均房价10,537元/m²，2017年最高平均房价12,693元/m²；
计销售面积、预计结转成本以及预计单方成本，将预计单方成本与现有类似项目单方成本进行比较，未发现预计单方成本偏低的情况；
3.根据《盈利预测与业绩承诺测算表》，我们将业绩补偿期内的销售费用、管理费用和财务费用与现有类似项目历史数据进行比较，其中销售费用因收入规模的扩大导致的费用增长，符合预期；管理费用低于现有类似项目历史数据水平，重组完成后天津三公司的管理效能将会得到提升，公司预计管理费用将会削减30%左右；财务费用主要系银行手续费等支出；
4.根据《盈利预测与业绩承诺测算表》，我们检查了相关税费的测算，未发现有重大计算错误，税费的计提与预计的营业收入、利润总额等因素指标相匹配。
(三)核查意见
经核查，我们认为：根据我们对天津三公司高管的访谈记录及天津三公司出具的项目发展前景的说明，天津三公司项目所在地天津市宝坻区具备良好的发展前景，根据天津三公司目前现有拟建、在建、竣工项目的销售进度及收入结转进度预测，天津三公司的业绩承诺具备可实现性，管理层明确未来不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。
二、报告书披露，标的资产5年内的应收账款坏账准备计提比例均为6%，在5年之后变为100%。请公司补充披露：（1）坏账准备计提比例在第5年前后存在巨大差异的原因及合理性；（2）上述坏账准备计提比例是否与公司历史应收账款实际坏账情况相符合。请会计师发表意见
(一)坏账准备计提比例在第5年前后存在巨大差异的原因及合理性
1.天津三公司应收款项的坏账准备计提政策见下：
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
金额人民币100万元(含人民币100万元)的应收款项
标准
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1)具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
应收关联方的款项、应收政府部门的款项 不计提坏账准备
2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|100.00|

 (3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明其已发生减值
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备
2.取得天津三公司近3年的应收账款计提坏账准备的款项明细，情况如下：单位：元
2017年6月30日：
年末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|6,220,030.29|373,201.81|
|50,000.00|3,000.00|
|6,270,030.29|376,201.81|

2016年：
年末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|12,626,212.02|757,572.71|

年末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|50,000.00|3,000.00|
|12,676,212.02|760,572.71|

2015年
年末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|50,000.00|3,000.00|
|270,000.00|16,200.00|
|320,000.00|19,200.00|

根据应收账款的款项明细所示，天津三公司应收账款款项账龄均在3年以内，回收的可能性较高，未发现有实际坏账损失情况，因此将5年以内的应收款项按照6%计提坏账准备；考虑到在实际经营中未发现有 5年以上的应收款项，且 5年以上的应收款项回收的可能性较低，因此按照100%计提坏账准备。
(二)上述坏账准备计提比例是否与公司历史应收账款实际坏账情况相符合对天津三公司近3年应收账款的账龄余额及回款情况进行分析，情况如下：单位：元
2017年6月30日：
||||
|-|-|-|
|年末余额|本年回款金额|年初余额|
|6,220,030.29|6,406,181.73|12,626,212.02|

||||
|-|-|-|
|年末余额|本年回款金额|年初余额|
|50,000.00||50,000.00|
|6,270,030.29|6,406,181.73|12,676,212.02|

 2016年：
||||
|-|-|-|
|年末余额|本年回款金额|年初余额|
|12,626,212.02|||
|50,000.00||50,000.00|
||270,000.00|270,000.00|
|12,676,212.02|270,000.00|320,000.00|

 2015年：
||||
|-|-|-|
|年末余额|本年回款金额|年初余额|
|50,000.00|||
|270,000.00||270,000.00|
||300,000.00|300,000.00|
|320,000.00|300,000.00|570,000.00|

根据以上数据所示，天津三公司不存在5年以上的应收款项，也没有实际发生的坏账，应收账款回款良好，每年回款比例在50%以上。
综上所述，天津三公司坏账准备计提比例合理，坏账准备计提比例与天津三
公司历史应收账款实际坏账情况相符合。
(三)核查意见
经核查，我们认为天津三公司应收账款款项账龄均在3年以内，回收的可能性较高，未发现有实际坏账损失情况，因此将 5年以内的应收款项按照6%计提坏账准备；考虑到在实际经营中未发现有5年以上的应收款项，且 5年以上的应收款项回收的可能性较低，因此按照100%计提坏账准备。综上所述，天津三公司坏账准备计提比例合理。
天津三公司不存在5年以上的应收款项，也没有实际发生的坏账，应收账款回款良好，每年回款比例在50%以上。综上所述，天津三公司坏账准备计提比例与历史应收账款实际坏账情况相符合。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年一月十日