安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
二 O一五年四月二十二日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
●会议召开时间：
现场会议时间：2015年4月22日下午14:30
网络投票时间：2015年4月22日上午9:30—11:30；下午13:00—15:00
●会议召开地点:湖北省宜昌市峡州南湖宾馆
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●主持人:董事长俞学锋
一、主持人致欢迎词，介绍主席团就座人员，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、会议议案：
1、宣读“公司董事会 2014年度工作报告”，股东大会审议表决；
2、宣读“公司监事会2014年度工作报告”，股东大会审议表决；
3、宣读“公司2014年年报及摘要”，股东大会审议表决；
4、宣读“公司2014年度财务决算报告”，股东大会审议表决；
5、独立董事代表宣读“2014年度述职报告”，股东大会审议表决；
6、宣读“公司2014年度利润分配方案”，股东大会审议表决；
7、宣读“关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构的议案”，股东大会审议表决；
8、宣读“公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告”，股东大会审议表决；
9、宣读“关于安琪酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施的议案”，股东大会审议表决；
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料11、宣读“关于公司拟发行短期融资券和中期票据的议案”，股东大会审议表决；
12、宣读“关于为控股子公司提供2015年度担保预计的议案”，股东大会审议表决；
13、宣读“关于修改公司经营范围的议案”，股东大会审议表决；
14、宣读“关于修改公司利润分配政策的议案”，股东大会审议表决；
15、宣读“关于修改《公司章程》有关条款的议案”，股东大会审议表决；
16、宣读“关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案”，股东大会审议表决；
17、宣读“关于修改《股东大会议事规则》的议案”，股东大会审议表决；
18、宣读“关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案”，股东大会审议表决；
19、宣读“《公司2014年度内部控制的自我评价报告》”，股东大会审议表决；
20、宣读“《公司2014年度社会责任报告》”，股东大会审议表决。
四、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
五、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
2014年年度股东大会资料目录
一、公司董事会2014年度工作报告..................................1二、公司监事会2014年度工作报告.................................14三、公司2014年年报及摘要.......................................18四、公司2014年度财务决算报告...................................33五、公司2014年度独立董事述职报告...............................35六、公司2014年度利润分配方案...................................42七、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计
机构的议案.........................................................43八、公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告.................44九、关于安琪酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套
设施的议案.........................................................49十、关于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设AFR项目的议案..........53十一、关于公司拟发行短期融资券和中期票据的议案.................57十二、关于为控股子公司提供2015年度担保预计的议案...............59十三、关于修改公司经营范围的议案...............................63十四、关于修改公司利润分配政策的议案...........................64十五、关于修改《公司章程》有关条款的议案.......................66十六、关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案.................71十七、关于修改《股东大会议事规则》的议案.......................73十八、关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案.................75十九、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》....................76二十、《公司2014年度社会责任报告》.............................82
2014年是公司“十二五”规划的第四年，公司面临着阶段性的经营困难，董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带领管理层和全体员工排除干扰，统一认识，取得了销售收入持续增长、主导业务效益提升的成绩，基本实现了“十二五”阶段性目标，为实现“做国际化、专业化生物技术大公司”战略目标奠定了良好基础。同时，公司糖业受行业持续低迷的影响，出现较大亏损，削弱了公司盈利能力，净利润增长低于预期。
一年来，公司董事会认真审议各项议案，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
一、2014年董事会工作情况：
2014年，公司董事会共召开了 4次会议，通过决议 37项，主要完成了以下工作：
1、进一步完善和规范了法人治理结构，提升公司运营效率。
（1）切实履行年报审计过程中独立董事、审计专门委员会、管理层的责任和义务，确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。
报告期内，公司独立董事、审计专门委员会积极参与并指导公司经营工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，对提交董事会审议的议案踊跃发表意见，提出合理化建议，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。
2013年 12月 11日，公司召开了独立董事暨审计委员会 2013年年报审计第一次沟通会议，公司财务总监代表管理层向独立董事汇报了本年度生产经营情况和重大事项的进展情况，大信会计师事务所就年度审计范围、时间安排、审计计划、风险判断以及重点关注事项等与独立董事进行了沟通；年报审计期间，审计专门委员会密切关注审计过程及审计进度情况，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；2014年3月5日，在会计师事务所完成审计程序并出具了公司初步审计意见后，公司召开了独立董事暨审计委员会 2013年年报审计第二次沟通会议，沟通了解审计过程中出现的问题，提出专业性意见。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（2）规范日常关联交易审批程序，控制交易风险，维护公司及股东合法权益。
报告期内，公司董事会审议通过了“关于2014年度日常关联交易预计的议案”，对公司 2014年度日常关联交易情况做出了合理预计，同时详细披露了关联方基本情况、关联交易类别、交易内容和定价政策以及交易的必要性和对上市公司的影响，公司独立董事发表了独立意见；随后，公司董事会在2014年7月23日审议通过了“关于调整 2014年度日常关联交易预计的议案”，对日常关联交易金额进行了调整；本年度公司董事会陆续发布了三次关联交易进展公告，详尽披露了与关联方发生的关联交易；公司2014年度关联交易总额没有超过董事会通过的预计金额。
（3）严格执行内幕交易相关制度，保证了公司信息披露的公开、公平、公正。
报告期内，公司严格执行内部信息知情人和外部信息使用人管理、登记程序，其中在 2014年年报编制和信息披露期间，公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作，没有出现违规买卖公司股票的情况。目前，公司已建立了完善的内幕交易内部防控机制。
（4）组织学习培训，提高董监高的规范意识，坚决杜绝内幕交易等违法违规现象。
为帮助公司董事、监事及高级管理人员提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，公司董事会组织了多种形式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监高人员参加了上海证券交易所“董事会秘书后续培训”、“财务总监后续培训”、“湖北证监局内幕交易警示展”、“湖北辖区上市公司财务会计基础工作培训”、“华新水泥内控交流活动”、“2014年年报学习交流活动”、“沪港通相关知识培训”、以及湖北上市公司协会组织的多次交流活动；在公司内部，证券部通过“每周证券”向董监高及各部门及时传达资本市场的最新法规及信息动态，并将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编；董事会还在历次定期报告披露期间通过多种形式提醒董监高履行保密义务，做好内幕交易防控，提高公司管理层和各级管理人员的守法合规经营意识。
（5）积极开展与证券监管部门的沟通与交流。
报告期内，公司董事长、董事会秘书、财务总监及证券事务代表多次到上海、武汉向上海证券交易所、湖北证监局汇报公司经营状况，使得监管机构及时了解公司业务发展、竞争环境、治理状况等，交易所、证监局也对公司提出了很多中肯的
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料意见和建议，对促进公司规范运作、完善法人治理结构起到了积极作用。
2、严格执行股东大会决议，圆满完成了2013年度利润分配工作。
公司 2013年利润分配方案经 2014年 3月 13日召开的第六届董事会第五次会议和2014年4月16日召开的 2013年年度股东大会审议通过，以2013年末总股本 329,632,377股为基数，每 10股分配现金股利 1.50元(含税)，共分配利润49,444,856.55元。该利润分配事项已于2014年5月22日执行完毕。
3、依法合规地对董事会及各专门委员会、管理层人员进行了调整，保证公司经营管理工作正常稳健运行。
报告期内，董事会增补公司副总经理、总会计师梅海金先生担任董事职务、增补沈致和先生担任独立董事；因公司经营需要，董事会聘任李知洪先生担任公司总经理职务，聘任石如金先生担任公司副总经理职务；董事会还根据董事成员的变化调整了各专门委员会组成人员。
4、推进多个发展性项目，加快实现“做国际化、专业化生物技术大公司”的战略目标。
（1）扩大主导产品产能，推进公司“十二五”产能规划的实施。
报告期内，董事会同意安琪德宏增资扩股并实施新增 6000吨干酵母扩建项目。
德宏扩建项目通过较少投资快速经济地扩大干酵母产能，有助于降低单位生产升本，满足公司国内外市场扩大发展的客观需求，促进公司“十二五”规划中酵母类产品产能折干18万吨的规划目标的实现。
此外，董事会还审议通过了在安琪生物产业园新建年产 1000吨固态发酵产品生产线项目。该项目的实施将扩张公司根霉类固态发酵产品产能，提升产品质量，使用公司固态发酵产品应用领域扩大发展的趋势。
（2）海外生产基地运行良好，区位优势愈发凸显。
公司在埃及投资建设1.5万吨高活性干酵母项目是公司实施国际化战略的重大举措。埃及公司建设期间经历了埃及国内政局动荡的影响，但作为公司的首个海外生产基地，埃及公司自 2013年一季度正式投产以来，产能利用率不断提升，今年全年均保持满负荷生产，产品销售到中东北非多个国家和地区，并进入欧洲市场，
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料产品品质得到客户的普遍认可。2014年 1-12月埃及公司累计实现销售收入20,213.88万元，实现盈利2,262.13万元。
（3）稳步推进其他发展性项目建设工作，延伸公司产业链。
报告期内，安琪滨州年产 2500吨半干酵母项目、安琪伊犁新建有机肥生产线项目、宜昌生物产业园年产 1000吨固态发酵产品生产线项目、广州总部功能性完善项目均已建成投产；同时开工建设安琪德宏二期扩建项目、喜旺搬迁改造项目。
根据公司实际经营需要，公司在上海自贸区设立了全资子公司，全资设立了电子商务公司，
（4）完成同一地区子公司合并，优化公司治理结构。
报告期内，公司完成了安琪赤峰和蓝天糖业的企业合并事项。安琪赤峰整体吸收合并蓝天糖业的全部资产、负债和业务，安琪赤峰存续经营，蓝天糖业法人资格注销。本次合并有利于整合现有资源，提高资源使用效率，降低成本，进一步发挥协同效应，同时可减少关联交易，优化公司治理结构。
本次合并的双方均为本公司全资子公司，其财务报告已纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况产生实质性影响；本次合并不会影响公司 2010年度发行股份购买资产承诺的履行。
（5）注重环境保护和节能减排，实现可持续发展。
早在 2000年，公司就提出“环保也是竞争力”的理念，全力打造“资源节约型、环保友好型”企业。目前，公司在酵母行业内率先实现了环保达标和资源综合利用，打造了企业的核心竞争力，建立了行业标杆。
报告期内，公司所有生产线环保运行稳定，环保管理运行水平不断提高，同时公司环保事业部大力拓展环保产品的研发与利用，对环保副产品进行再次加工，取得了良好的社会效益和经济效益。2014年度公司环保运行成本同比下降10%。
报告期内，安琪德宏通过了云南省环保厅的整体验收；安琪生物产业园通过了环评验收监测；安琪伊犁投入近千万元用于废气的收集和治理；安琪伊犁和安琪赤峰浓缩肥料生产线均投产运行；公司总部及部分子公司完成了清洁生产审核验收工作；公司全年共完成节能项目 30多项，节能降耗400余项。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料5、合规开展人民币及外币资金集中运营管理，健全内部控制制度。
报告期内，董事会审议通过了《人民币资金集中管理制度》、《外汇资金集中管理制度》、《筹资管理制度》，加强了对公司及控股子公司使用外汇资金的管理，保证了资金安全，提高了资金使用效益，完善了内部控制。公司现已成为国家外汇管理局批准的跨国公司外汇资金集中运营管理的主办企业。
6、加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作。
报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，对投资者的来信来访、电话咨询、网站留言等均做了详细的记录；密切关注资本市场最新动态、公司股价变化以及涉及公司的媒体报告等有关信息，在信息披露的合法范围内与投资者顺畅沟通。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，出席了多个投资者见面活动，帮助投资者了解公司现状，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，保护投资者的切身权益，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
二、公司总体经营情况：
1、营业收入保持增长，主导业务效益提升，盈利能力有所恢复。
2014年，公司实现营业收入36.54亿元，同比增长17.14%，超额完成了年初制定的35亿元收入计划；归属于母公司所有者的净利润1.47亿元，同比增长0.51%；
基本每股收益为0.4465元，同比增长0.495%；加权平均净资产收益率5.29%。
国内市场实现主营业务收入24.24亿元，同比增长16.12%；国际市场实现主营业务收入按人民币计12.03亿元，同比增长20.94%。
报告期内，公司主导产品健康发展，效益提升。2014年，酵母及其衍生品收入占总收入的比重为82.51%，其利润占归属于母公司净利润的比重为114.77%；收入同比2013年度增长15.87%，净利润同比2013年度增长34.23%。酵母及其衍生品业务的健康发展是公司未来发展的重要基础。
同时，公司的制糖业务在糖价下行、行业不景气的大背景下出现较大亏损。安琪赤峰制糖业务（原蓝天糖业）亏损4,817万元，伊力特糖业亏损减少公司利润1,512万元，削弱了公司的盈利能力，导致公司未能完成年度净利润目标。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料其他产品中，宏裕塑业、电子商务、营养健康、调味品等新业务呈现良好的发展态势；酶制剂业务仍处于培育期、亏损期，但其开发、生产都出现向好的变化。
2、加强战略推进，聚焦主导业务，提出“打造百年安琪”的新愿景。
在“中国梦”的指引下，公司提出了“打造百年安琪”的新愿景，开展了一系列行动，增强了员工服务安琪、发展安琪的信心。2014年，公司进一步加强了战略推进，各业务单元实施了利润中心定位，加强了净毛利、收入等关键指标管理，确保了行动聚焦。目标的清晰决定了行动的一致和执行力的提高，持续推动公司的健康发展。
在生产方面，生产系统稳定运行，全年发酵总产量同比增长15%，进一步提升了酵母发酵和干燥能力，酵母、抽提物生产一次合格率同比均有提高，新建工厂均运行良好，安琪柳州酵母抽提物质量大幅提升，安琪德宏、安琪埃及产能利用率分别达到94%和95%；生产组织和计划物流进步明显，得到了各业务部门和客户的广泛认可；在事业部建设方面，公司制定了事业部填平补齐方案，充分实施授权，促进了各事业部的全面履职；在研发方面，公司提出开放办科研，更好地发挥了外聘专家的作用，扩大专家的活动领域，工作小组方式的应用，促使关键产品的工艺改进获得重大突破；在环保方面，公司各工厂主要污染物总体实现达标排放，全年未出现外部环境污染事故和污染物超标排放事故。
3、行业影响力、品牌美誉度空前提升，技术创新成效显著。
在酵母制造行业，公司的产品、品种、市场都是上升最快的；在各应用领域，公司以解决方案为优势，树立了专家形象，成为多个行业协会推广合作的主要企业；
在中国发酵行业，公司全面推动、参与酵母及其相关产品的标准制定，已颁布和正在起草制订多项行业标准，有效规范了行业竞争；行业活动方面，公司继续举办“安琪酵母杯”中华发酵面食大赛，在业内产生巨大影响，宣传了中华发酵面食文化，推动了发酵面食产业发展；公司还举办了第四届安琪酵母经销商新一代培训班，协办了第五届调味品新配料技术论坛，参加了2014中国（国际）调味品及食品配料博览会，并荣获调味品行业“最佳食品配料、添加剂供应商”称号；在国际市场，公司参加了法国国际酿酒展会，展示了在葡萄酒酵母和酵母衍生物领域的最新产品及应用技术成果。
报告期内，公司取得了“开展跨国公司外汇资金集中运营管理业务”资格，入选海关“AA类企业”，新当选为中国焙烤食品糖制品工业协会副理事长、中国粮油学会副理事长单位。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料报告期内，公司作为第一承担者实施的“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目获得国家科技进步二等奖，高耐性酵母中耐高糖、耐高温、耐乙醇等系列产品的应用彻底改变了富微量元素酵母、高耐性酿酒酵母、高糖酵母等产品进口的局面，打破了国外产品的垄断，带动了食品发酵、能源工业、畜牧业等行业关键技术突破和发展，提高了中国酵母工业的国际竞争力。这是继1997年获得国家科技进步三等奖之后，公司再次问鼎国家级科技奖项。
4、进一步贯彻卓越绩效标准，提高领导力，全面推进科学管理。
报告期内，公司把提高领导力作为贯彻卓越绩效的重要任务，实施了完善制度、整改作风、能力提升、群众路线教育等多项推进措施。公司高层领导更加关注战略、推动发展、解决难题、培养队伍；事业部总经理逐步摆脱了销售经理的影子，全面推动事业部发展；各子公司总经理推动班子建设，全面改进生产经营质量和效益，驾驭能力明显提高，各级管理人员更加深入一线，尊重实践，服务基层；管理部门实施了加强流动资产管理、提高产品竞争力、提高市场工作效率、提高研发工作效率等专项改进行动，提升了公司运营效率；公司建立了电子采购平台，启用了新 OA办公系统及公司网站，推动信息化再上台阶。
三、公司投资情况：
1、募集资金使用情况：
公司募集资金项目均已建成投产，募集资金已使用完毕。
2、非募集资金项目情况：
（1）投资1558.30万元新建年产1000吨固态发酵产品生产线项目；
（2）出资50万元在上海自贸区设立全资子公司；
（3）安琪德宏增资8000万元并实施新增年产6000吨干酵母扩建项目；
（4）出资100万元独资设立电子商务公司；
（5）建成了安琪滨州年产2500吨半干酵母项目、安琪伊犁新建有机肥生产线项目、广州总部功能性完善项目；
（6）正在建设喜旺搬迁改造项目、安琪崇左鲜酵母项目。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料四、公司法人治理状况：
1、公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的规定，结合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
（1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间，解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。
（2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构能按照各自的职责独立运作。
（3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公司章程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司已根据《上市公司治理准则》的要求，在董事选举中推行累计投票制度。公司董事会的组建及构成符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则》，并按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权。
（4）关于独立董事：公司独立董事超过董事会总人数 1/2的标准，高于监管机构的规定比例。报告期内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保、高管薪酬等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
（5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。
监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。
（6）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时关
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料注公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。
（8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感信息时，公司将按照《信息披露管理制度》的要求，及时履行信息披露义务。
2、独立董事履行职责情况
（1）独立董事参加董事会的出席情况
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|姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|以通讯方式参加次数|委托出席（次）|缺席（次）|
|蒋春黔|4|1|2|1|0|
|刘信光|4|2|2|0|0|
|余玉苗|4|2|2|0|0|
|夏成才|4|1|2|1|0|
|李德军|4|2|2|0|0|
|沈致和|2|0|2|0|0|
|刘春田|2|0|0|2|0|

注：报告期内，独立董事刘春田因工作变动原因，主动请求辞去独董职务，现已不再担任公司任何职务
（2）独立董事相关工作制度：根据中国证监会及上海交易所的相关规定，公司已建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》。
（3）独立董事履职情况：
报告期内，各位独立董事能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，独董们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独董
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司 2014年年报的编制和披露过程中，独董们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（4）公司配合独立董事工作的情况：
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通,使独董能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独董的工作。
报告期内，公司组织独立董事现场参观考察了控股子公司——宏裕塑业。独立董事参观了宏裕塑业新建的生产线，与公司管理层进行了座谈。宏裕塑业自 2012年新建生产线以来，以“做一流的塑料包装企业”为战略目标，紧紧抓住市场快速增长的发展机遇，大力提升产品与服务品质，目前已成为湖北省最大的塑料彩印软包装生产企业，同一大批大型知名企业建立了长期稳定的合作关系，包装需求量不断攀升。2014年度，宏裕塑业实现主营业务收入24,446.65万元，同比增长36.15%，净利润 2,042.97万元，同比增长15.99%。未来宏裕塑业将以技术创新为核心，全力开发新型环保多功能化包装，努力打造集研发设计、应用制造、销售服务于一体的专业化塑料包装高新技术企业。本次调研加深了独立董事对公司塑料包装业务的了解，提高了决策水平。
目前，公司独立董事每年深入企业现场调研已形成了一项工作制度，执行情况良好。
（5）报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（1）业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。
（2）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事及高管人员依照合法程序产生，公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（3）资产方面：公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它关联方占用资产的情况。
（4）机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。
（5）财务方面：公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税，能够独立做出财务决策；公司设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计工作。
4、高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（修订稿）及《奖励基金实施办法》，对董事、监事、高级管理人员、科技骨干和重要岗位人员进行了考核与激励，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司规模和经济效益的持续增长；公司董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定与考核董事、高管的薪酬政策和方案。
五、本次利润拟分配情况：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润 1,193,074,837.42元，加上本期归属于母公司所有者的净利润147,191.223.94元，按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 7,754,118.53元，并减去 2013年度应付股利 49,444,856.55元后，2014年末未分配利润 1,283,067,086.28元。
现公司拟以 2014年末总股本 329,632,377股为基数，每 10股分配现金股利 1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。
六、2015年董事会工作重点：
2015年是公司“十二五”规划的收官之年，是制定“十三五”规划、描绘“百年安琪”蓝图的重要一年，新年度董事会的工作重点如下：
1、优化公司治理结构，保护投资者合法权益。
董事会将不断深化公司治理结构的完善，保障公司战略目标的顺利执行，实现
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料全体股东和利益相关者价值最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，拟采取学习培训、实地考察调研、座谈等多种方式，提高公司决策的科学性。
2、认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。
董事会继续保证信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。
3、加强公司两级管理层领导力和骨干队伍素质建设，夯实“百年安琪”的基础。
提高两级管理层领导力和骨干队伍素质，是应对新形势、新环境和新任务的必然选择，是一项长期而重要的任务。公司将在今年建立起两级管理层领导力和骨干队伍素质评价制度，争取在今年内取得大的进步和收获，促进公司年度目标的完成，促进未来战略和“百年安琪”的进程。
4、坚持“强产品，上规模，重营运，增效益”十二字方针，加快现有业务发展，确保实现年度经营目标。
2015年公司主营业务收入目标为43亿元，超过调整后的“十二五”目标；2016年要用 50亿元收入的优异成绩向安琪三十周年献礼。实现上述目标公司既面临着世界经济趋于好转、国内全面深化改革稳步推进、酵母下游行业持续增长等机遇，也面临着糖蜜价格居高不下、国内酵母及抽提物产能继续增加、产品同质化趋势加大等挑战。公司董事会将督促管理层抓住机遇，迎接挑战，提升各业务的盈利能力和公司的整体盈利水平，确保年度经营目标的实现，实现对股东的良好回报。
5、加强利润中心建设，提升盈利水平。
2015年，公司将重点加强以事业部为主的利润建设和领导力建设，提高利润中心管理团队战略思维、业务经营、组织管理能力，促进利润中心聚焦产品开发和业务发展，聚焦净利润目标；在生产、采购、销售、研发和管理各个方面提高效率、消除浪费，聚焦关键行动计划，努力提升盈利水平。
6、提高资源整合能力，加快国际化进程。
公司 2014年度海外收入已占全部收入的32.91%，主导产品出口收入增幅已高
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料于国内，安琪埃及、安琪香港运行情况良好，安琪已成为名副其实的跨国公司。2015年公司要进一步丰富国际化战略内涵，突出各业务单元国际化目标和关键行动，全面提升高中层人员的国际化视野和国际化经营能力，加快培养、选拔有较强国际化素质、潜力的关键岗位后备人才，重点开展国际化人才的能力培养，增强出口产品的盈利能力，继续推进海外工厂布局和建设。
7、培养健康、向上的管理团队和员工队伍，加强党的政治领导作用。
当前，以习近平为总书记的党中央除“四风”，正党风，党风、政风、社会风气耳目一新，逐步回归正源。安琪要比过去更加理直气壮地宣贯安琪文化，传播正能量。坚持“说安琪话，行安琪事，做安琪人”的要求，保持管理团队、员工队伍健康、向上的高素质。
2015年，公司要继续提高管理层、员工遵纪守法的自觉性，加强企业内部控制；
继续加强隐忧管理，各级人员都要严守廉政纪律，不能越过行为底线，洁身自好，提高抗腐蚀、抗诱惑能力；公司要继续加强党的政治领导，更好地发挥各级党组织的作用，发挥党员先锋模范作用，认真贯彻党对国有企业与国企领导的严格要求。
8、加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新项目顺利投产。董事会督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：安琪柳州扩建项目、安琪崇左AFR项目、公司信息系统升级项目，继续推进海外工厂布局的前期考察工作。同时，董事会督促经理层加强工程建设管理，做好项目建设后评估工作。
9、严格执行股东大会、董事会做出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。
在新的一年里，董事会全体成员将恪尽职守，科学决策，支持管理层完成各项年度生产经营目标，为公司的长远发展做出贡献。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，通过召开会议，列席公司董事会和股东大会，听取公司高级管理人员工作汇报，审阅公司会计月报及年度报告等形式，认真行使了对公司对外投资、关联交易、对外担保、募集资金存放与使用、审计报告、内部控制制度、董事会成员及公司高级管理人员的监督检查，通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、经理层人员履行公司职务情况实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，维护了全体股东的合法权益。
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，监事会共召开了四次会议。
公司监事会六届四次会议于2014年3月13日在公司四楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：监事会 2013年工作报告；关于选举监事会主席的议案；公司2013年年报及摘要；公司 2013年度财务决算报告；公司2013年利润分配方案及2014年利润分配预计；2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告；《公司2013年度内部控制的自我评价报告》；《公司2013年度履行社会责任报告》；关于修改公司利润分配政策的议案。
公司监事会六届五次会议于2014年4月16日在湖北省宜昌市南湖宾馆召开，会议审议通过了公司2014年第一季度报告。
公司监事会六届六次会议于2014年7月23日在公司四楼会议室召开，会议审议通过了公司2014年半年度报告；关于调整公司2014年日常关联交易预计的议案；
关于安琪赤峰和蓝天糖业合并的议案；关于安琪德宏增资扩股并实施新增年产 6000吨干酵母扩建项目的议案；关于设立电子商务公司的议案；关于审议《公司人民币资金集中管理制度》、《公司外汇资金集中管理制度》、《公司筹资管理制度》的议案；
关于修改公司经营范围的议案；关于修改《公司章程》有关条款的议案；关于调整公司监事会人数的议案。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料公司监事会六届七次会议于2014年10月23日在公司四楼会议室召开，会议审议通过了公司2014年第三季度报告。
二、监事会对公司 2014年度有关事项的独立意见：
监事会认为：2014年度，在公司董事会和经理层的共同努力下，股东大会所作出的决议已经全部得到执行。监事会按照《公司法》和《证券法》以及《公司章程》赋予的职责，认真履行监事会职能，通过参加股东大会、列席公司董事会会议，对公司提供的有关资料进行审议，对公司经营管理活动的全过程和董事会成员、经理层人员在履行公司职务时实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，维护了全体股东的合法权益。
1、对公司规范运作情况：
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理班子履行职务情况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定；公司建立了完善的内部控制体系，《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》等规章制度执行情况良好；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
2、对公司财务检查情况：
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司2014年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司财务状况和经营现状；大信会计师事务（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
3、对公司募集资金存放与使用情况：
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料报告期内，公司不存在募集资金存放与使用的情形。
4、对公司投资情况：
报告期内，公司多个在建项目建成投产，监事会对公司项目建设情况进行了核查，认为：公司对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，价格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，上述投资事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利于实现“十二五”战略目标，有利于发挥公司酵母产业竞争优势、有利于促进整体发展目标实现的原则。
5、对公司关联交易情况：
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为：公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业务所需进行的，遵循了市场公平的交易原则，全部交易合理、合法，无内幕交易行为，没有发现有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。
6、对公司对外担保情况：
经核查，监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。
报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0（不包括对控股子公司的担保）。
7、对内部控制自我评价报告的意见：
监事会对董事会编制的《公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了审议，并在核查公司内控制度建设和执行情况后，认为：公司已结合自身经营管理需要，建立了一套较为健全的内控制度，并得到有效执行，公司各种内外部风险得到了有效的控制；《2014年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料8、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况：
报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情况进行了检查后认为：公司严格执行内部信息使用人管理的相关规定，保证信息披露的公平，各项制度执行情况良好，未发生违规现象。
三、结论：
报告期内，监事会作为监督机构，忠实地履行了自己的职责。2015年，监事会全体成员将继续严格按照《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定，督促、促进公司治理结构的规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、经理和其它高级管理人员依法开展工作；充分发挥监督、检查职责，为认真维护公司及各位股东的合法权益，促进公司的健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司监事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司 2014年年度报告摘要
重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
一、公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|安琪酵母|600298||

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|-|-|-|
|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|周帮俊|高路|
|电话|0717-6369865|0717-6369865|
|传真|0717-6369865|0717-6369865|
|电子信箱|zbj@angelyeast.com|gaolu@angelyeast.com|

二、主要财务数据和股东情况
（一）公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|总资产|6,282,207,914.40|6,338,873,886.01|-0.89|5,446,106,881.35|
|归属于上市公司股东的净资产|2,822,357,258.58|2,735,902,607.17|3.13|2,675,282,511.48|
||2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|699,291,850.43|488,180,631.84|43.24|312,615,660.64|
|营业收入|3,654,114,617.28|3,119,381,261.58|17.14|2,713,663,079.85|
|归属于上市公司股东的净利润|147,191,223.94|146,439,844.95|0.51|243,186,082.91|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|112,226,759.42|116,268,109.02|-3.48|188,911,003.10|
|加权平均净资产收益率（%）|5.29|5.38|减少0.09个百分点|9.43|
|基本每股收益（元／股）|0.4465|0.4443|0.495|0.7377|
|稀释每股收益（元／股）|0.4465|0.4443|0.495|0.7377|

安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（二）截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数（户）||||29,884||||
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）||||26,756||||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||||
|年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量||持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量||
|湖北安琪生物集团有限公司|国有法人|39.37|129,761,668||0|质押|60,000,000|
|湖北日升科技有限公司|境内非国有法人|10.51|34,646,577||9,748,677|质押|4,300,000|
|中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金|境内非国有法人|1.99|6,552,785||0|未知||
|熊晴川|境内自然人|0.90|2,972,090||0|未知||
|邦信资产管理有限公司|境内非国有法人|0.85|2,800,000||0|未知||
|全国社保基金一零四组合|境内非国有法人|0.82|2,699,848||0|未知||
|汪明英|境内自然人|0.70|2,323,108||0|未知||
|林延秋|境内自然人|0.43|1,427,200||0|未知||
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|境内非国有法人|0.36|1,199,704||0|未知||
|王建国|境内自然人|0.33|1,081,912||0|未知||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||湖北安琪生物集团有限公司和湖北日升科技有限公司均属于本公司的关联法人；其余股东本公司未知其之间的关联关系。其他前十名股东及前十名无限售条件股东中，本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无||||||

（三）截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
无
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三、管理层讨论与分析
2014年是公司“十二五”规划的第四年，公司面临着阶段性的经营困难，董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带领管理层和全体员工排除干扰，统一认识，取得了销售收入持续增长、主导业务效益提升的成绩，基本实现了“十二五”阶段性目标，为实现“做国际化、专业化生物技术大公司”战略目标奠定了良好基础。同时，公司糖业受行业持续低迷的影响，出现较大亏损，削弱了公司盈利能力，净利润增长低于预期。
1、营业收入保持增长，主导业务效益提升，盈利能力有所恢复。
2014年，公司实现营业收入 36.54亿元，同比增长17.14%，超额完成了年初制定的35亿元收入计划；归属于母公司所有者的净利润1.47亿元，同比增长0.51%；
基本每股收益为0.4465元，同比增长0.495%；加权平均净资产收益率5.29%。
国内市场实现主营业务收入24.24亿元，同比增长16.12%；国际市场实现主营业务收入按人民币计12.03亿元，同比增长20.94%。
报告期内，公司主导产品健康发展，效益提升。2014年，酵母及其衍生品收入占总收入的比重为82.51%，其利润占归属于母公司净利润的比重为114.77%；收入同比 2013年度增长15.87%，净利润同比 2013年度增长34.23%。酵母及其衍生品业务的健康发展是公司未来发展的重要基础。
同时，公司的制糖业务在糖价下行、行业不景气的大背景下出现较大亏损。安琪赤峰制糖业务（原蓝天糖业）亏损4,817万元，伊力特糖业亏损减少公司利润1,512万元，削弱了公司的盈利能力，导致公司未能完成年度净利润目标。
其他产品中，宏裕塑业、电子商务、营养健康、调味品等新业务呈现良好的发展态势；酶制剂业务仍处于培育期、亏损期，但其开发、生产都出现向好的变化。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料2、加强战略推进，聚焦主导业务，提出“打造百年安琪”的新愿景。
在“中国梦”的指引下，公司提出了“打造百年安琪”的新愿景，开展了一系列行动，增强了员工服务安琪、发展安琪的信心。2014年，公司进一步加强了战略推进，各业务单元实施了利润中心定位，加强了净毛利、收入等关键指标管理，确保了行动聚焦。目标的清晰决定了行动的一致和执行力的提高，持续推动公司的健康发展。
在生产方面，生产系统稳定运行，全年发酵总产量同比增长15%，进一步提升了酵母发酵和干燥能力，酵母、抽提物生产一次合格率同比均有提高，新建工厂均运行良好，安琪柳州酵母抽提物质量大幅提升，安琪德宏、安琪埃及产能利用率分别达到94%和95%，生产组织和计划物流进步明显，得到了各业务部门和客户的广泛认可；在事业部建设方面，公司制定了事业部填平补齐方案，充分实施授权，促进了各事业部的全面履职；在研发方面，公司提出开放办科研，更好地发挥了外聘专家的作用，扩大专家的活动领域，工作小组方式的应用，促使关键产品的工艺改进获得重大突破；在环保方面，公司各工厂主要污染物总体实现达标排放，全年未出现外部环境污染事故和污染物超标排放事故。
3、行业影响力、品牌美誉度空前提升，技术创新成效显著。
在酵母制造行业，公司的产品、品种、市场都是上升最快的；在各应用领域，公司以解决方案为优势，树立了专家形象，成为多个行业协会推广合作的主要企业；
在中国发酵行业，公司全面推动、参与酵母及其相关产品的标准制定，已颁布和正在起草制订多项行业标准，有效规范了行业竞争；行业活动方面，公司继续举办“安琪酵母杯”中华发酵面食大赛，在业内产生巨大影响，宣传了中华发酵面食文化，推动了发酵面食产业发展；公司还举办了第四届安琪酵母经销商新一代培训班，协办了第五届调味品新配料技术论坛，参加了 2014中国（国际）调味品及食品配料博览会，并荣获调味品行业“最佳食品配料、添加剂供应商”称号；在国际市场，公司参加了法国国际酿酒展会，展示了在葡萄酒酵母和酵母衍生物领域的最新产品及应用技术成果。
报告期内，公司取得了“开展跨国公司外汇资金集中运营管理业务”资格，入选海关“AA类企业”，新当选为中国焙烤食品糖制品工业协会副理事长、中国粮油学会副理事长单位。
报告期内，公司作为第一承担者实施的“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目获得国家科技进步二等奖，高耐性酵母中耐高糖、耐高温、耐乙醇等系列产品
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料的应用彻底改变了富微量元素酵母、高耐性酿酒酵母、高糖酵母等产品依赖进口的局面，打破了国外产品的垄断，带动了食品发酵、能源工业、畜牧业等行业关键技术突破和发展，提高了中国酵母工业的国际竞争力。这是继 1997年获得国家科技进步三等奖之后，公司再次问鼎国家级科技奖项。
4、进一步贯彻卓越绩效标准，提高领导力，全面推进科学管理。
报告期内，公司把提高领导力作为贯彻卓越绩效的重要任务，实施了完善制度、整改作风、能力提升、群众路线教育等多项推进措施。公司高层领导更加关注战略、推动发展、解决难题、培养队伍；事业部总经理逐步摆脱了销售经理的影子，全面推动事业部发展；各子公司总经理推动班子建设，全面改进生产经营质量和效益，驾驭能力明显提高，各级管理人员更加深入一线，尊重实践，服务基层；管理部门实施了加强流动资产管理、提高产品竞争力、提高市场工作效率、提高研发工作效率等专项改进行动，提升了公司运营效率；公司建立了电子采购平台，启用了新 OA办公系统及公司网站，推动信息化再上台阶。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,654,114,617.28|3,119,381,261.58|17.14|
|营业成本|2,583,736,575.42|2,206,392,034.25|17.10|
|销售费用|428,249,788.18|366,190,887.04|16.95|
|管理费用|274,471,330.49|237,582,673.57|15.53|
|财务费用|116,615,794.87|80,946,263.29|44.07|
|经营活动产生的现金流量净额|699,291,850.43|488,180,631.84|43.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-400,351,922.34|-660,970,903.27|-39.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-211,334,059.37|-90,668,618.73|-133.08|
|研发支出|166,523,335.41|148,757,601.84|11.94|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
2014年，公司实现营业收入36.54亿元，同比增长17.14%。驱动业务收入增长
的主要因素如下：
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料①烘焙与发酵面食业务实现较高增长；
②酵母抽提物在食品调味和微生物营养两大领域实现快速增长；
③出口收入增幅高于国内。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量见下表：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|生产量|销售量|库存量|市场占有率|
|酵母及深加工产品|169,779|163,290|27,419|30%以上|
|奶制品行业|5,119|5,100|56|——|
|包装行业|9,359|9,579|524|——|
|制糖行业|22,937|15,237|15,035|——|

注：公司酵母及深加工产品国内市场占有率30%以上，排名第一，报告期内未发生重大变化，其他行业市场占有率无法准确估计。
（3）主要销售客户的情况
公司前五名客户销售金额合计260,102,853.02元，占销售总额比重7.12%。
3、成本
（1）成本分析表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分行业情况||||
|分行业|成本构成项目|本期占总成本比例(%)|上年同期占总成本比例(%)|
|酵母及深加工行业|原材料|61.47|55.47|
||人工费用|5.12|6.18|
||燃料动力|15.84|17.61|
||制造费用|17.57|20.74|
|奶制品|原材料|84.09|83.92|
||人工费用|2.22|1.91|
||燃料动力|5.57|5.49|
||制造费用|8.12|8.68|
|包装行业|原材料|84.82|88.22|
||人工费用|5.68|4.44|
||燃料动力|3.09|3.00|
||制造费用|6.41|4.34|
|制糖行业|原材料|61.90|61.01|
||人工费用|5.93|5.85|
||燃料动力|9.16|11.01|
||制造费用|23.01|22.13|

安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|其他行业|原材料|52.03|47.41|
||人工费用|9.10|8.63|
||燃料动力|19.31|25.48|
||制造费用|19.56|18.48|

（2）主要供应商情况
公司向前五名供应商采购金额合计294,248,946.55元，占采购总额比重17.82%。
4、费用
财务费用同比增长44.07%，主要原因是银行借款规模较上年有所增长,人民币汇率波动导致汇兑损失增长所致。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|166,523,335.41|
|本期资本化研发支出||
|研发支出合计|166,523,335.41|
|研发支出总额占净资产比例（%）|5.49|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|4.56|

（2）情况说明
报告期内，公司技术创新成效显著。“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目荣获国家科技进步二等奖，还完成了高糖酵母耐防腐剂性能提高、富硒酵母发酵合格率提升等多项重点攻关项目，成功推出了玛咖片、酵母精华面膜、冷冻生坯改良剂、包子鸡精、紫花苜蓿专用肥等一系列新产品。
6、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额同比上升43.24%，主要原因是公司加强资产营运能力管理,积极催收应收账款，减少存货占用所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额同比下降39.43%，主要原因是上年度工程项目较多导致工程付款相应增加，而本年度大规模建设项目较少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降133.08%，主要原因是公司还款增加所致。
7、其他
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
无
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司2010年发行股份购买资产时,北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|2014年预测净利润|2014年度实现净利润|完成率|
|标的股权|8,419.52|8,024.15|95.30%|

（3）发展战略和经营计划进展说明
公司在2013年年度报告中披露了新年度经营计划：2014年公司确定了主营业务收入力争35亿元，净利润力争增长10%以上经营目标。
报告期内，公司实现主营业务收入36.54亿元，归属于母公司所有者净利润1.47亿元，同比增长0.51%，净资产收益率5.29%。净利润指标未达到年度经营计划的主要原因：
①公司制糖业务出现较大亏损，酶制剂产品发展未达预期，仍处于亏损期，是影响公司净利润水平的主要原因。
②受公司银行借款规模增长及人民币汇率波动导致汇兑损失增长，导致财务费用增加，影响了公司的利润水平。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|酵母及深加工产品行业|2,992,953,246.16|2,071,165,992.03|30.80|15.87|17.01|减少0.67个百分点|
|制糖行业|56,101,963.23|65,932,988.85|-17.52|-2.82|19.46|-21.92|
|包装行业|129,755,398.70|109,183,392.55|15.85|78.71|80.93|-1.04|

安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|奶制品行业|46,448,609.04|31,608,166.64|31.95|13.76|9.47|2.67|
|其他行业|401,956,338.18|285,303,125.73|29.02|22.44|10.92|7.37|

主营业务分行业和分产品情况的说明
主导产品的健康发展是公司未来发展的重要基础。按业务范围划分，酵母及其衍生品业务仍是公司最主导业务，2014年，其收入占总收入的比重为82.51%，同比2013年度增长15.87%。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|国内|2,424,523,514.78|16.12|
|国外|1,202,692,040.53|20.94|

主营业务分地区情况的说明
报告期内公司加快国际化进程，出口收入增幅已高于国内。
（三）资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|其他应收款|17,747,645.47|0.28|40,043,414.39|0.63|-55.68|
|长期股权投资|23,131,483.96|0.37|38,254,663.17|0.60|-39.53|
|应付账款|424,162,989.63|6.75|622,741,977.19|9.82|-31.89|
|预收款项|62,817,213.77|1.00|48,193,555.80|0.76|30.34|
|应付职工薪酬|73,196,087.07|1.17|54,836,033.92|0.87|33.48|
|应交税费|34,361,388.45|0.55|-91,739,496.81||-137.46|
|一年内到期的非流动负债|500,000,000.00|7.96|82,000,000.00|1.29|509.76|
|应付债券|500,000,000.00|7.96|1,000,000,000.00|15.78|-50.00|

情况说明：
1、报告期内其他应收款较期初减少55.68%，主要原因是上年末应收出口退税余额较大，本年末无余额；
2、报告期内长期股权投资较期初减少39.53%，主要原因是合营公司新疆伊力特糖业亏损所致；
3、报告期内应付账款较期初减少31.89%，主要原因是支付上年度工程尾款所致；
4、报告期内预收款项较期初增加30.34%，主要原因是预收客户货款增加所致；
5、报告期内应付职工薪酬较期初增加33.48%，主要原因是公司应付职工年终
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料奖余额增长所致；
6、报告期内应交税费较期初减少137.46%，主要原因是根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的要求，将应交税费-增值税借方余额调整至“其他流动资产”项目；
7、报告期内一年内到期的非流动负债较期初增加509.76%，主要原因是公司2012年9月发行的第一期中期票据将于一年内到期，列报于一年内到期非流动负债；
8、报告期内应付债券较期初减少50.00%，主要原因是公司2012年9月发行的第一期中期票据将于一年内到期，列报于一年内到期非流动负债。
（四）核心竞争力分析
1、战略及文化优势。公司明晰的、已充分展开的战略目标极大的整合各方资源，聚焦“专业化、国际化”、“以员工为本，用户为源，技术质量为生命”为核心价值观的企业文化来源于公司实践，根植于员工之心，并影响和传播于客户等相关利益方；公司持续贯彻卓越绩效标准，追求持续发展，努力打造百年安琪。
2、产能及产品优势。公司依靠行业内最齐全的、领先的酵母品类、品种，开发了动物营养、人类健康及微生物营养等多个业务领域；现已在湖北、新疆、内蒙古、广西、云南、山东、河南、香港及埃及开罗等地拥有13家控股或全资子公司，拥有酵母产能16万吨、酵母抽提物产能4.6万吨，已成为全球最大酵母抽提物供应商。
3、技术及创新优势。公司拥有全球最为先进的酵母及酵母抽提物生产线，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（CNAS）等高层次研发平台；拥有多位享受国务院、省级政府津贴的专家组成的创新团队；拥有海外技术顾问团队；拥有良好的研发组织和创新机制；已形成了按用户需求开发产品的运营机制；“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目再获国家科技进步奖；公司注重节能减排和发展循环经济，着力打造“资源节约型、环保友好型”企业，已通过ISO14001环境管理体系认证，生产废水全部达标排放，并循环使用，在行业内起到了模范带头作用。
4、信息化及管理优势。公司已成为国家级两化融合示范企业，生产、销售都纳入了信息化管理系统，实现了多模块移动应用，促进了公司的科学化决策；通过多年的信息化建设，公司已实现了技术、管理模式的快速复制；公司注重客户体验和服务便捷，建立了以追求顾客价值为实现企业价值的运营机制。
5、市场及品牌优势。公司已形成了“面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料畅通”的市场服务体系；公司的营销服务网络遍布全球140个国家和地区，6大技术培训中心、80多个驻外机构、5000多个经销商，确保每一个用户享受专业服务；公司网站、中国面包师网、中华面点网、营养健康网、CRM系统、400热线电话等资讯平台，为用户提供远程商务和技术服务；公司不断提升产品质量、市场规模、服务方式和客户满意度，提升在全球市场的影响力、美誉度，在2014中国最有价值品牌评选中，公司位列第84位，蝉联中国最有价值品牌百强；2014年通过对1千多客户进行的调查显示，公司的客户契合度达到87.94%，属于较好水平。
报告期内，公司核心竞争力持续提升。
（五）主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本|总资产|营业收入|营业利润|净资产|净利润|
|安琪酵母(伊犁)有限公司|食品行业|生产销售高活性干鲜酵母系列产品|9300|111,055.36|60,640.71|23,108.78|83,836.04|20,463.38|
|安琪酵母(崇左)有限公司|食品行业|酵母及有机肥料的生产、销售；货物、技术进出口业务|17000|61,788.42|69,063.67|8,277.23|50,910.55|7,356.90|
|安琪酵母(滨州)有限公司|食品行业|各种活性鲜酵母的生产、销售及新品种开发|6000|14,485.09|11,606.42|1,131.29|7,858.74|1,072.02|
|安琪酵母(赤峰)有限公司|食品行业|生产销售高活性干鲜酵母系列产品|13300（注1）|60,960.25|23,676.87|2,965.91|22,750.79|2,597.10|
|安琪酵母(柳州)有限公司|食品行业|生产、销售高活性干酵母系列产品|12000|53,214.76|25,164.53|2,940.61|14,725.28|2,641.43|
|安琪酵母（德宏）有限公司|食品行业|生产、销售高活性干酵母系列产品|12000（注2）|47,486.93|24,460.80|-23.14|12,163.41|173.94|
|宜昌宏裕塑业有限责任公司|包装行业|塑料纺织袋、聚丙烯制品生产、销售；包装装潢印制品及印刷|1500|23,795.56|24,446.65|1,355.08|10,475.89|2,042.97|
|安琪酵母(埃及)有限公司|食品行业|生产、销售高活性干鲜酵母系列产品|美元2000|49,947.52|20,213.88|1,393.08|12,848.06|2,262.13|

注1：公司全资子公司安琪赤峰通过整体吸收合并的方式合并蓝天糖业，基准日为2014年 10月 23日，合并完成后，安琪赤峰存续经营，蓝天糖业的独立法人资格注销。安琪赤峰注册资本由3,000万元变更为13,300万元。
注2：公司控股85%的子公司安琪德宏增资事项因另一股东英茂糖业增资未到位，本期注
册资本仍按1.2亿元计算。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料2015年3月12日安琪德宏召开了2015年第一次股东会，全体股东一致同意安琪德宏注册资本由12,000万元增加到18,713.60万元。公司2014年9月已对安琪德宏的增资款6,800万元折合注册资本 6,713.60万元，英茂糖业不对安琪德宏增资。增资完成后，公司持有安琪德宏90.3813%的股权。截止审计报告日，安琪德宏增资的工商变更登记手续正在办理当中。
（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
宏观环境：
⑴中国经济发展进入新常态，全面深化改革稳步推进；
⑵发达经济体经济回暖，全球经济增速略有回升；
⑶国际金融市场波动幅度加大，美元走强、欧元贬值；
⑷大宗商品价格低位运行。
行业环境：
⑴酵母下游行业增速持续，健康、安全、美味的需求上升；
⑵国内酵母及酵母抽提物产能继续增加，产品出现同质化趋势；
⑶主要原材料价格居高不下。
2、公司发展战略
2015年是公司推进实施“十二五”规划的收官之年，是制定“十三五”规划、描绘“百年安琪”蓝图的重要一年。公司管理层和全体员工要正确认识当前的机遇与挑战，审时度势，顺势而为，确保2015年度主营业务收入达到43亿元，超过调整后的“十二五”目标。
3、新年度经营计划
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|-|-|-|-|
|收入计划(亿元)|费用计划(亿元)|新年度经营目标|为达目标拟采取的策略和行动|
|43|——|——|注1|

注1：2015年是公司“十二五”规划的收官之年，是制定“十三五”规划、描绘“百年安琪”蓝图的重要一年，新年度董事会的工作重点如下：
（1）优化公司治理结构，保护投资者合法权益。
董事会将不断深化公司治理结构的完善，保障公司战略目标的顺利执行，实现全体股东和利益相关者价值最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，拟采取学习培训、实地考察调研、座谈等多
种方式，提高公司决策的科学性。
（2）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料董事会继续保证信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。
（3）加强公司两级管理层领导力和骨干队伍素质建设，夯实“百年安琪”的基础。
提高两级管理层领导力和骨干队伍素质，是应对新形势、新环境和新任务的必然选择，是一项长期而重要的任务。公司将在今年建立起两级管理层领导力和骨干队伍素质评价制度，争取在今年内取得大的进步和收获，促进公司年度目标的完成，促进未来战略和“百年安琪”的进程。
（4）坚持“强产品，上规模，重营运，增效益”十二字方针，加快现有业务发展，确保实现年度经营目标。
2015年公司主营业务收入目标位43亿元，超过调整后的“十二五”目标；2016年要用50亿元收入的优异成绩向安琪三十周年献礼。实现上述目标公司既面临着世界经济趋于好转、国内全面深化改革稳步推进、酵母下游行业持续增长等机遇，也面临着糖蜜价格居高不下、国内酵母及抽提物产能继续增加、产品同质化趋势加大等挑战。公司董事会将督促管理层抓住机遇，迎接挑战，提升各业务的盈利能力和公司的整体盈利水平，确保年度经营目标的实现，实现对股东的良好回报。
（5）加强利润中心建设，提升盈利水平。
2015年，公司将重点加强以事业部为主的利润建设和领导力建设，提高利润中心管理团队战略思维、业务经营、组织管理能力，促进利润中心聚焦产品开发和业务发展，聚焦净利润目标；在生产、采购、销售、研发和管理各个方面提高效率、消除浪费，聚焦关键行动计划，努力提升盈利水平。
（6）提高资源整合能力，加快国际化进程。
公司2014年度海外收入已占全部收入的32.91%，主导产品出口收入增幅已高于国内，安琪埃及工厂、安琪香港贸易公司运行情况良好，安琪已成为名副其实的跨国公司。2015年公司要进一步丰富公司国际化战略内涵，突出各业务单元国际化目标和关键行动，全面提升高中层人员的国际化视野和国际化经营能力，加快培养、选拔有较强国际化素质、潜力的关键岗位后备人才，重点开展国际化人才的能力培养，增强出口产品的盈利能力，继续推进海外工厂布局和建设。
（7）培养健康、向上的管理团队和员工队伍，加强党的政治领导作用。
当前，以习近平为总书记的党中央除“四风”，正党风，党风、政风、社会风
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料气耳目一新，逐步回归正源。安琪要比过去更加理直气壮地宣贯安琪文化，传播正能量。坚持“说安琪话，行安琪事，做安琪人”的要求，保持管理团队、员工队伍健康、向上的高素质。
2015年，公司要继续提高管理层、员工遵纪守法的自觉性，加强企业内部控制；
继续加强隐忧管理，各级人员都要严守廉政纪律，不能越过行为底线，洁身自好，提高抗腐蚀、抗诱惑能力；公司要继续加强党的政治领导，更好地发挥各级党组织的作用，发挥党员先锋模范作用，认真贯彻党对国有企业与国企领导的严格要求。
（8）加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新项目顺利投产。董事会督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：安琪柳州扩建项目、安琪崇左AFR项目、公司信息系统升级项目，继续推进海外工厂布局的前期考察工作。同时，董事会督促经理层加强工程建设管理，做好项目建设后评估工作。
（9）严格执行股东大会、董事会做出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。
在新的一年里，董事会全体成员将恪尽职守，科学决策，支持管理层完成各项年度生产经营目标，为公司的长远发展做出贡献。
（七）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司目前的资金状况能够满足现有业务需要。2015年，公司将根据业务发展需要合理安排资金计划，控制资金成本，以维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金，支持公司的健康发展。如出现重大融资，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序。
（八）可能面对的风险
1、可能面对的风险
（1）国内酵母及酵母抽提物产能继续增加，产品呈现同质化趋势；
（2）主要原材料价格居高不下，将导致经营成本上升；
（3）国际金融市场大幅波动，汇率变动可能带来负面影响；
（4）糖业、酶制剂等新业务面临亏损。
2、采取的措施
2015年，公司紧密围绕“强产品，上规模，重营运，增效益”十二字方针，聚精会神抓经营，全力以赴谋发展，确保实现年度经营目标，夯实“百年安琪”的基
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料础。
（1）加强市场开发与管理，提高市场工作效率；
（2）强化生产及质量管理，提升制造优势；
（3）加快研究开发与技术进步，增强产品竞争力；
（4）抓好发展性项目管理，提升项目效益；
（5）以采购为关键，全面降低成本；
（6）以卓越绩效标准为指导，向管理要效益。
四、涉及财务报告的相关事项
与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、本期子公司安琪酵母（赤峰）有限公司通过整体吸收合并的方式合并子公司赤峰蓝天糖业有限公司，基准日为2014年10月23日，合并完成后，安琪酵母（赤峰）有限公司存续经营，赤峰蓝天糖业有限公司的独立法人资格注销。安琪酵母（赤峰）有限公司注册资本由3,000万元变更为13,000万元，公司持有100%股权。
2、2014年7月公司在上海自由贸易区设立安琪酵母（上海）有限公司，注册资本50万元，法定代表人：李知洪，经营范围：从事酵母、生物科技技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，日用品、家用电器、厨房用具的销售。
3、2014年9月公司在湖北省宜昌市设立安琪电子商务（宜昌）有限公司，注册资本100万元，法定代表人：李知洪，经营范围：预包装食品（经营范围按许可证或批准文件核定经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）、食品添加剂、日用化工品、家用电器、厨房产品销售（含网上销售）；互联网信息服务（经营范围按许可证或批准文件核定经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
一、关于 2014年度财务报告审计情况
2014年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以大信审字[2015]2-00261号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2014年经营成果和财务状况
2014年公司实现主营业务收入 36.54亿元，比上年增加 5.35亿元，同比增长17.14%。实现营业利润 1.93亿元，下降8.70%；实现净利润 1.76亿元，比上年下降2.86%；归属于公司普通股股东的净利润 1.47亿元，上升0.51%，每股收益 0.4465元，同比上升0.495%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 1.12亿元，比上年下降3.48%；经营活动产生的现金流量净额 6.99亿元，比上年上升43.24%，每股经营活动产生的现金流量净额2.12元，比上年上升43.24%；
加权平均净资产收益率5.29%，比上年下降0.09个百分点。2014年 12月 31日，公司资产总额62.82亿元，较年初下降0.89%，负债总额 32.50亿元，较年初下降4.60%，资产负债率51.75%，较年初下降 2.01个百分点。归属于母公司的所有者权益28.22亿元，比年初增长3.16%，每股净资产8.56元，较上年增长3.16%。
本年非经常性损益扣除项目 3,496.45万元，其中非流动资产处理损益 97.03万元，计入当期损益的政府补助4,355.53万元，其它营业外收支223.47元，所得税影响额-607.93万元，少数股东损益影响额-377.59万元。
三、利润分配情况
2014年度利润分配执行情况：2014年4月16日,公司2013年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案,以 2013年末总股本 329,632,377股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）,共计 49,444,856.55元。该项利润分配工作已于2014年5月 22日执行完毕。
2014年度利润分配预案：拟以期末 329,632,377股为基数，每 10股分配现金股利 1.50元(含税)，共计金额49,444,856.55元。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料四、关于 2014年度重大财务会计事项的说明
1、合并范围发生变化
（1）公司全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司通过整体吸收合并的方式合并下属赤峰蓝天糖业有限公司，基准日为 2014年 10月 23日，合并完成后，安琪酵母（赤峰）有限公司存续经营，赤峰蓝天糖业有限公司的独立法人资格注销。安琪酵母（赤峰）有限公司注册资本由3,000万元变更为13,000万元，公司持有100%股权。
（2）2014年 7月公司在上海自由贸易区设立安琪酵母（上海）有限公司，注册资本50万元。
（3）2014年 9月公司在湖北省宜昌市设立安琪电子商务（宜昌）有限公司，注册资本100万元。
2、财务承诺事项完成情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司发行股份购买资产时编制标的资产净利润预测，2014年度标的资产预测净利润为 8,419.52万元，实际实现数 8,024.15万元，完成比率为95.30%，未完成本年度的净利润预测目标。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
作为安琪酵母股份有限公司的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2014年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司第六届董事会独立董事刘春田先生因工作原因,申请辞去了本公司独立董事职务。经公司 2014年第一次临时股东大会审议批准，增补沈致和先生为公司第六届董事会独立董事。
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蒋春黔：曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司工作， 99年起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理和中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理，负责华冠科技（万向德农）、涪陵电力等企业的首次公开发行股票的工作,负责 S吉生化（航空动力）、ST昌河、ST宇航、ST金果等多家上市公司重大资产重组工作。现任东海证券有限责任公司投资银行部副总经理、美国MUELLER集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、本公司第六届董事会独立董事。
刘信光：历任公务员、某报业集团和新华社系统高级记者等。2000年后从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资领域，并先后为多家上市公司提供IPO、再融资等多项服务。现为北京环球银证投资有限公司副总裁。目前主要负责管理北京环球银证投资有限公司旗下数只证券投资基金，并兼任其中基金经理，本公司第六届董事会独立董事。
余玉苗：历任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、武汉大学商学院会计系副教授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，本公
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料司第六届董事会独立董事。
夏成才：历任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长，兼任中国金融会计学会常务理事，湖北省会计学会理事，湖北省会计专业技术职务高级评委会成员。现任中南财经政法大学会计学教授，中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任，博士生导师，中国注册会计师非执业会员，本公司第六届董事会独立董事。
李德军：男，58岁，博士。先后在华中师范大学和湖北省经济体制改革委员会工作，任科长、副处长、研究所所长；2001年后在社会组织中任职，先后担任《民营纵览》杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任，现任湖北省经济体制改革研究会秘书长。2002年开始兼任上市公司独立董事，现任楚天高速、沙隆达、湖北塞力斯医药科技股份有限公司及本公司第六届董事会独立董事。
沈致和，男，60岁，法学硕士，律师。曾先后在中国人民大学法律系担任助教、讲师、法学院副教授，本公司第五届董事会独立董事。现任北京地石律师事务所律师。2014年5月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，增补为公司第六届董事会独立董事。
刘春田：从80年代起，参加了我国著作权法、商标法、专利法和反不正当竞争法的起草或修订等立法工作，2010年，被评为全国知识产权最具影响力人物。长期致力于知识产权法的基础理论研究和学科基本建设。在《中国社会科学》、《中国法学》等刊物发表论文 40余篇，享受国务院特殊津贴。现任中国人民大学知识产权学院院长、中国人民大学知识产权教学与研究中心主任、中国人民大学法学院学位委员会主席、教育部人文社会科学研究基地——中国人民大学民商事法律科学研究中心执行主任，本公司第六届董事会独立董事，2014年4月，因工作原因，申请辞去公司第六届董事会独立董事职务。
（三）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开了4次董事会，会议出席情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|以通讯方式参加次数|委托出席（次）|缺席（次）|
|蒋春黔|4|1|2|1|0|
|刘信光|4|2|2|0|0|
|余玉苗|4|2|2|0|0|
|夏成才|4|1|2|1|0|
|李德军|4|2|2|0|0|
|沈致和|2|0|2|0|0|
|刘春田|2|0|0|2|0|

报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。
在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司 2014年年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完
成。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（二）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了顺畅的沟通,使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了我们的工作。
（三）重点关注事项及发表独立意见情况
2014年度，我们对以下事项进行了重点关注：
1、对外担保及资金占用
2014年 3月 13日，在公司第六届第五次董事会上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发表了对公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形；公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；②委托关联方进行投资活动；③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；④代关联方偿还债务；公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。
2、董事、监事及高级管理人员薪酬
2014年 3月 13日，在公司第六届第五次董事会上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发表了对公司 2014年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：公司 2014年度董事、监事及高管人员的报酬确定能严格按照《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（2010年修订）和《公司董事及高管人员2013年度考核办法》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料3、关联交易
2014年 3月 13日，在公司第六届第五次董事会上，我们对公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的公司 2013年度关联方交易专项审计报告进行了核查，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，我们共同发表了截止 2013年 12月 31日公司关联交易的独立意见：经核查，我们认为，公司 2013年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东的利益的关联方交易情况。
在本次董事会上，我们还审议了《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》，并就该事项发表了独立意见。
2014年 7月 23日，在公司第六届第七次董事会上，我们对董事会提交的《关于调整公司 2014年日常关联交易预计的议案》及相关资料进行了事前审核并在本次会议上发表了独立意见。
4、聘任或更换会计师事务所
报告期内，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司 2014年度审计机构。该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们提请董事会继续聘任该所为公司2015年度审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及2014年资金使用计划等因素，考虑到公司目前正处在业务成长期，资金需求较高，现金并不充裕，公司 2013年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，只作派现金分配，即以2013年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。按此方案分配后可供分配的利润余额，结转以后年度分配。
我们认为，董事会提出的2013年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料提出的对公司 2013年度利润分配方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
2014年 3月 13日，在公司第六届第五次董事会上，我们在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司修改利润分配政策发表了如下独立意见：（1）公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，对《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。（2）公司本次对利润分配政策的修改,在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,在考虑对股东持续、稳定的回报基础上,突出了现金分红的优先性,完善现金分红机制,强化回报意识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。（3）公司此次修改利润分配政策，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。（4）综上所述，我们同意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
6、募集资金的使用
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。
7、内控制度的执行
公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
8、信息披露
我们对公司2014年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）其他工作：
1、2014年度未有独立董事提议召开董事会情况发生；
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料2、2014年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、2014年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、总体评价和建议
2014年，我们严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2015年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、李德军、沈致和
2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司董事会
2014年度利润分配方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润 1,193,074,837.42元，加上本期归属于母公司所有者的净利润147,191.223.94元，按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 7,754,118.53元，并减去 2013年度应付股利 49,444,856.55元后，2014年末未分配利润 1,283,067,086.28元。
现公司拟以 2014年末总股本 329,632,377股为基数，每 10股分配现金股利 1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015年财务审计机构的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，聘期一年。该公司的具体情况如下：
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504号
法定代表人：吴卫星
营业执照注册号：110108014689085
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验资企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。
公司拟支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年年报审计费用人民币65万元，2014年度内部控制审计费用人民币25万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
2010年度募集资金使用情况的专项报告
一、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的情况
根据安琪酵母股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议决议、2009年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字[2010]801号文件核准,公司以每股18.67元的价格向特定对象湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股票34,646,577股（以下简称“本次发行”）,用以购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司65%的股权（以下简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》，购买资产评估净值为71,875万元（评估基准日为2009年6月30日）。公司与日升公司双方协商确定作价64,685.16万元，折股数34,646,577股。
2010年6月23日止，安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。
2010年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次向日升公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
大信会计师事务有限公司为此次定向增发出具大信验字(2010)第 2-0032号验资报告,审验确认截至2010年6月24日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。
2010年 7月 14日,公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至 306,046,577元。
二、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
(一)2010年度募集资金使用情况 单位:万元
募集资金总额: 64,685.16 已累计使用募集资金总额: 64,685.16
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料变更用途的募集资金总额:0 各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额比例:0 2010年 64,685.16
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|目标资产|目标资产|64,685.16|64,685.16|64,685.16|64,685.16|64,685.16||

(二)2010年度募集资金投资项目变更情况
公司以定向发行股份方式购买目标公司股权,不存在2010年度募集资金项目发生变更情况。
(三)2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(四)对外转让或置换的 2010年度募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的 2010年度募集资金投资项目情况。
(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
(六)公司发行股份购买资产的运行情况
1、购买资产权属变更情况
公司 2010年度发行股份购买资产中所涉及的日升公司持有的安琪（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已于2010年6月 23日完成了工商登记变更手续。2010年6月24日，经大信会计师事务有限公司大信验字［2010］第 2-0032号验资报告审验确认，截至 2010年 6月 24日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币 34,646,577元。公司2010年度发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕,公司已合法拥有目标资产的所有权。
2、购买资产账面价值变化情况 单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估基准日净资产(2009年6月30日)|资产交割日净资产(2010年5月31日)|上期末净资产(2013年12月31日)|
|23,131.90|34,266.41|73,372.66|
|6,635.44|8,070.68|22,587.54|
|2,174.27|2,595.22|8,882.92|

注1：经公司第六届董事会第七次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司同一
地区两家全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司和赤峰蓝天糖业有限公司于 2014年 10月 21
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料日完成企业合并事项，本议案中有关安琪赤峰财务数据均按合并前同口径模拟计算，特此说明。
3、购买资产生产经营及效益情况
资产交割日后标的公司生产运营情况良好，截至2014年12月31日,标的公司资产合计154,199.83万元，比年初增长0.71%；负债合计41,986.61万元，比年初下降13.02%；净资产合计112,213.22万元，比年初增长7.03%；2014年度标的公司实现销售收入合计 106,210.42万元，同比增长8.09%；实现净利润合计
27,813.09万元，同比下降3.83%。
三、盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况
（一)公司2010年度发行股份购买资产的盈利预测及实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司2010年度发行股份购买资产时,北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第 065号评估报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年盈利预测净利润|2014年度实现净利润|
|标的资产实现净利润|8,419.52|8,024.15|

根据2014年度标的公司股权对应部分实现的净利润来看，完成2014年度标的股权盈利预测利润的95.30%。
(二)公司 2010年度发行股份购买资产的承诺事项履行情况
承诺一：
日升公司承诺：评估基准日2009年 6月 30日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由上市公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
承诺履行情况：标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第065号)股权评估基准日(2009年 6月 30日)后与股权实际交割日（2010年 5月 31日）之间实际产生盈利增加净资产7,115.07万元,股权对应部分在股权转让完成后已由本公司
享有。
承诺二：
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币 1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。
补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量
承诺履行情况：在交易完成后的三个会计年度（2010、2011、2012年）内，标的股权在任一年度内实现的净利润均高于资产评估时对应年度的净利润预测数。
承诺三：
日升公司承诺：自 2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。
具体每年可自由流通的股份数计算如下：
①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格
②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数
根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：
①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下： 2013年内满足 36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年 7月 1日～2012年 12月 31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；
②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：
当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；
③2015年不增加流通股份数，与2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测算如下：
2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于2015年、2016年两年累
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料计实现的净利润÷股份发行价格
④截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销
结合标的资产截至 2016年 12月 31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于 2016年年度股东大会审议以1.00元的价格回购注销。
上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。
承诺履行情况：公司向日升公司发行股份购买资产事项于2010年6月29日实施完毕，自 2013年 6月 30日起，日升公司持有的公司股份 36个月锁定期届满，日升公司已根据交易标的资产预测净利润的累计实现程度安排其所认购股份的首次解锁和上市流通，首次解锁时间为 2013年 7月 1日，上市流通股份数量为 20,458,700股；2014年5月27日，日升公司根据上一会计年度标的资产预测净利润的实现程度安排其所认购股份的解锁和上市流通，上市流通股份数量为 4,439,200股。
上述承诺事项得到严格履行。
四、2010年度募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
募集资金实际使用情况 募集资金披露使用情况
|||
|-|-|
|金 额|项 目|
|64,685.16万元|日升公司持有的安琪（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权|

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
关于安琪酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施的议案
各位股东及股东代表：
为适应国际国内酵母抽提物市场扩大发展的趋势，最大限度发挥安琪酵母（柳州）有限公司（以下简称：安琪柳州）酵母生产的成本优势、规模优势，加快推进公司“国际化、专业化生物技术大公司”战略和“致力成为全球最大的酵母抽提物厂商”的规划目标实施，安琪柳州拟扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施，进一步提高YE产能。具体情况如下：
一、安琪柳州基本情况
安琪柳州是2011年5月经本公司五届十一次董事会和2011年第一次临时股东大会审议同意投资设立的全资子公司，注册地为广西柳州市柳城县河西工业园区，注册资本 12,000万，主要经营酵母及其深加工产品的生产销售。目前，安琪柳州拥有年产2万吨YE产能，该项目于2013年2月竣工投入正式生产，成为当前中国规模最大的专业化YE工厂。
安琪柳州建成投产以来运转正常，实现了良好的经济效益。2014年度实现营业收入25,164万元，净利润2,641万元。截止2014年12月31日，经审计的安琪柳州532,147,629.44元，负债总额384,894,864.08元，每股净资产1.2271元。
二、项目扩建方案
1、项目概况：安琪柳州 YE扩建项目包括：年产 15000吨 YE项目生产车间，配套新增MVR环保蒸发处理设施一套、新建年产50000吨环保有机肥料生产线，完善厂区内给排水、道路、绿化、消防、监控等配套设施。项目建成后，预计每年新增10557吨YE产品、5040吨酵母源生物饲料添加剂、5万吨环保有机肥料。
2、项目投融资方案：项目总投资 33,668万元，其中固定资产投资 29,439万元，流动资金投资3,000万元，建设期资本化利息962万元，其他费用267万元。
本项目资金总需求33,668万元，其中安琪柳州自有资金8000万元，长期贷款22,668
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料万元，流动资金贷款3000万元。
3、项目选址：项目选址安琪柳州现有厂区内，充分利用现有部分闲置土地和部分公用设施。同时规划在柳城县境内异地新增土地 40亩，用于新建环保有机肥生产线。
4、项目工期：项目预计 2015年 6月动工建设，2016年 12月前建成投产，建设工期为18个月。
三、投资的必要性及对上市公司的影响
1、实施本项目是公司紧紧把握全球YE市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，是加快实现公司“国际化、专业化酵母大公司”战略的必然选择。
国际市场对天然的、降盐特性的调味原料的需求仍然在增长，带来了高品质和高附加值 YE产品需求的快速增长，特别是亚太地区增长迅速；中国市场随着未来的食品工业“以质取胜”理念的深化、消费者对食品健康的理性认识、国家对清洁标签的引导，以及 YE各应用领域的宣传、应用与认可，仍将保持较快增长。根据公司市场销售预测，到 2015年底，公司现有抽提物产能将基本达满，不能满足未来市场发展，面临进一步扩大产能的客观需求。本项目的实施将对把握发展机遇，发挥公司技术、市场优势，促进加快实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略具有重要意义。
2、通过安琪柳州实施本项目可以进一步充分发挥其资源优势、政策优势，大力降低成本，提高抽提物品质，增强公司整体竞争能力。
目前，安琪柳州已建设成为中国规模最大的专业化 YE工厂，继续选址该公司扩大YE产能，有助于发挥安琪柳州YE生产、管理的专业优势；此外柳州市拥有较好的投资环境，通过实施该扩建，不仅可以继续发挥广西糖蜜资源优势，还可继续享受西部大开发优惠的投资政策，降低酵母生产成本。此外，安琪柳州拥有便利的地理优势，可以快速满足东盟市场和其他出口市场需求，提高公司整体竞争优势。
四、项目建设条件与选址
1、原料来源：糖蜜是酵母生产最主要的原料，广西是我国目前最大的甘蔗种植区，糖蜜资源丰富，预计总量在 300万吨，占全国总量的68%。目前安琪柳州糖蜜年需求量为10万吨，实施本项目后将达到18万吨，公司与周边糖厂签署了相关糖蜜采购协议，将以市场价格优先保证供应本项目糖蜜原料，同时安琪柳州将进一
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料步加强与其他周边其他糖厂的联系，积极扩大采购来源，确保糖蜜稳定供应。
2、项目选址与公用设施：本项目选址柳州市城市工业区安琪柳州现有闲置厂区内，可利用安琪柳州已建成的部分公用设施和环保设施，发挥规模效益。
安琪柳州供变电设施能满足本项目需求，不需新增变电器容量；为确保项目供水，县供水公司已加快供水管网建设，满足本项目用水需求；项目用煤主要从防城港采购。
五、项目财务可行性分析
本项目资金总需求 33,668万元，其中安琪柳州自有资金 8,000万元，长期贷款22,668万元，流动资金贷款3,000万元。
经测算，该项目静态投资回收期（含建设期）为6.6年，动态投资回收期（含建设期）9.9年，净现值10,713万元，达产后盈亏平衡点为设计产能的63%，说明该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。
六、环境保护
本项目主要原料为甘蔗糖蜜，主要污染来自于甘蔗糖蜜发酵后不能被酵母利用的物质。由于酵母生产排放废水中各种有机物种类多，含量高，废水治理难度较大。
公司根据多年的酵母废水处理经验，结合国内外处理实例，已经摸索出多种治理途径。
本项目污水治理将采取清污分流、浓淡分开的处理原则，采用蒸发浓缩、生物处理和物化处理工艺，确保污水完全达标排放。
七、风险性分析
1、原材料供应风险
糖蜜是糖业副产品，是本项目主要生产原料。现因受到国际糖业供需关系影响，国内糖价持续低位徘徊，产生了行业性亏损，严重影响到甘蔗种植、糖厂生产等各环节，影响了糖蜜供应；另一方面近年糖蜜下游应用领域进一步扩展，需求不断增加。糖蜜供应总量减少和糖蜜需求量增加，必将影响到本项目糖蜜采购，增加糖蜜采购难度，抬高采购价格，影响本项目盈利能力。
为降低糖蜜采购风险，公司将进一步强化与糖厂的长期合作，扩大糖蜜采购范围，必要时通过采用国际糖蜜采购方式，增加国际采购，稳定采购数量，降低本项
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料目糖蜜原料供应风险。
2、市场销售风险
本项目完成后公司 YE总产能将达到 6.1万吨。近年来，全球主要抽提物厂商均在扩产，产能将进一步扩大。由于抽提物市场的拓展是一个渐近的过程，若市场开发不利，将使项目达产期延长，从而增加项目投资风险，影响投资效益。
为降低市场风险，公司将加快 YE市场发展规划和市场策略，加强国内销售渠道巩固和完善，加强国际市场开发；加强抽提物应用领域的研发，扩大应用范围；
同时合理调配酵母与 YE之间的产能，有效控制项目达产期，降低市场风险和投资风险。
八、结论
1、战略上分析，安琪柳州投资扩建 YE项目，是公司紧紧把握全球 YE市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，加快实现“国际化、专业化生物技术大公司”战略和“致力成为全球最大的酵母抽提物厂商”的规划的必然选择。通过安琪柳州投资实施本项目可以进一步充分发挥该公司的资源优势、政策优势，大力降低成本，提高抽提物品质，增强公司整体竞争能力。
2、从气候、水煤电汽供应、交通、环保、原材料供应、政府政策与支持、投资环境等酵母生产所必须考虑的选址因素，安琪柳州投资扩建 YE项目的选址符合酵母生产所需要的基本条件，具有选址可行性。
3、从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
关于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设 AFR项目的议案各位股东及股东代表：
为促进安琪酵母（崇左）有限公司（以下简称：安琪崇左）环保废水有效处理和综合利用，利用AFR制造有价值的沼气并生产蒸汽，降低治理成本，提高环保效益，实现公司“环保运行零成本”的战略目标，安琪崇左拟投资建设AFR项目。具体情况如下：
一、安琪崇左基本情况
安琪崇左成立于2006年12月，是经本公司第三届董事会第十七次会议审议同意，选址广西崇左市城市工业园区投资设立的有限公司，2008年6月经第四届董事会第十二次会议审议同意，注册资本从 5000万元增资扩股为 12000万元，其中安琪酵母（伊犁）有限公司持股40.83%，本公司持股29.17%股份，香港东亚置业有限公司持股28.5%，黎耀煌个人持股1.5%。
安琪崇左占地308亩，已分三期建成年产3.5万吨酵母及酵母抽提物项目，目前已达产，实现了良好的经济效益。截止 2014年 12月 31日，经审计的安琪崇左资产总额61,788.42万元，负债总额10,877.87万元，资产负债率为17.61%；2014年度，安琪崇左实现营业收入 69,063.67万元，净利润7,356.90万元。
二、投资项目基本情况
1、AFR介绍：AFR（Anaerobic FloatingReactor）中文名称为气浮厌氧反应器，可用于降解处理高COD、高油脂、高蛋白、高可生物降解悬浮固体等性质的废水，产生大量可资源化的沼气，广泛应用于食品、酵母、酒精、屠宰、奶制品、植物油、生物柴油等行业废水的处理。AFR反应器具有如下技术优势：无需复杂昂贵的废水预处理：除油、除悬浮物及预酸化等；结构紧凑，COD去除率高，容积负荷较 CSTR技术高；操作简单，运行稳定，抗冲击能力强；罐内沼气搅拌无转动件，维修工作量小，水力死区小；污泥产量低，污泥处理与处置费用低等。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料2、项目概况：本项目利用安琪崇左现有的环保基础设施，新增高浓度废水 AFR处理系统、冷凝液ANAMMOX处理系统、污泥处理系统、沼气锅炉和相关配套的土建设施，经处理后生产废水再经过安琪崇左现有的MVR和六效处理系统，浓缩液生产酵母发酵液干燥粉，冷凝水和现有环保处理流程一样经过厌氧、好氧和物化处理实现达标排放。
本项目规划分两期进行实施，一期实现1300立方/日高浓度酵母废水能力，二期再增加1300立方/日高浓度酵母废水处理能力。两期完成后，可达到日处理 2600立方高浓度酵母废水产能，每日可生产53,742立方沼气。
2、项目选址：安琪崇左现有厂区内，无需新增土地。
3、项目投资：项目预算总投资 6,441.37万元，其中一期项目投资资金需求 4,334.04万元，二期项目投资资金需求2,107.33万元。
4、项目进度安排：预计项目一期工程施工与安装从 2015年3月开始，2015年12月建成调试，施工工期9月；二期项目将根据一期实施效果再择机实施。
5、资金筹措：本项目所需资金计划全部由安琪崇左自有资金解决。
三、投资的必要性及对上市公司的影响
1、本项目实施有助于实现安琪崇左环保废水的有效处理和综合利用，提高环保收益。
目前安琪崇左高浓度废水经过环保处理后审查成的发酵废水干燥粉产品附加值不高，所含的大量有机质没有发挥更好的经济效益。
实施该项目后，可以充分利用发酵高浓度废水富含高有机质的特点，先经过 AFR处理系统处理产生大量沼气，然后废水经过脱硫处理后，进入现有的MVR、六效处理系统和喷雾干燥系统，既回收能源又对生产有机干粉的影响不大。据初步测算，该完全项目实施后，每日回收的沼气可产生约488吨蒸汽，进一步提高环保收益和公司经济效益。
2、本项目实施有助于改善安琪崇左目前能源与蒸汽使用结构，有效缓解蒸汽供应有时紧张局面，充分发挥安琪崇左酵母产能。
目前，安琪崇左的蒸汽供应系统中沸腾炉经常超负荷运行，设备磨损快，维修费用高；沼气炉因沼气不足不能全天使用；链条炉设施落后，存在环保风险。
本项目一期完成后，可产生约10T/h吨的蒸汽，减轻沸腾炉负荷，基本可保证生产运行；本项目二期完成后，可以产生约20T/h的蒸汽，可以完成保证生产运行。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料本项目的实施，提升了蒸汽供应能力，缓解了供应紧张的矛盾，有助于提高安琪崇左目前的酵母产能，实现更大的经济效益。
3、本项目实施有助于实现节能减排，降低环保运行成本与费用。
本项目完全实施后，将会大大降低安琪崇左燃煤使用量，大大降低烟尘、氮氧化物、二氧化硫的排放量；也可以更进一步降低目前安琪崇左达标外排水中COD、氨氮的排放量，不仅具有明显的社会效益，同时也能减少安琪崇左的排污费用，降低公司的环保运行成本。
四、项目财务可行性分析
本项目资金需求总额为 6441万元，所需资金全部由公司自有资金解决。
经测算，项目一期静态投资回收期（不含建设期）为 5.71年，动态投资回收期（不含建设期）为9.11年，项目净现值856万元，内部收益率14.1%；项目二期静态投资回收期（不含建设期）为5.59年，动态投资回收期（不含建设期）为 6.58年，项目净现值3045万元，内部收益率19.1%，高于股东预期报酬水平。因此本项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，项目具有财务可行性。
五、需要履行的审批程序
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，在获得公司董事会审议批准后须提交公司股东大会和政府相关部门批准。
六、环境保护
安琪崇左实施的AFR项目，能促使安琪崇左废水实现有效的处理，完全能达到国家环保处理标准，对环境保护能够起到积极的作用。
七、生产技术及管理风险分析
AFR项目已在宜昌总部调试运行多年，公司已逐步掌握和有效解决了运行中存在的问题，本项目技术可行。安琪崇左从 2008年投产到现在，已有多年的环保运行管理经验和熟练的操作工，通过培训，完成可以满足生产管理的需要。
八、结论
1、战略上分析，实施 AFR项目，对促进安琪崇左环保废水有效处理和综合利
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料用，利用AFR制造有价值的沼气并生产蒸汽，降低治理成本，提高环保效益，实现公司“环保运行零成本”的战略目标具有重要意义。
2、从投资环境、基础设施等因素考虑，安琪崇左具备实施 AFR项目所需要的基本条件，实施具有可行性。
3、从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合安琪崇左和股东预期投资收益水平，并有较强抗风险能力，具有财务上的可行性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
关于公司拟发行短期融资券和中期票据的议案
各位股东及股东代表：
公司分别于 2012年和 2013年发行了两期总额度 10亿元的中期票据，其中第一期将于2015年9月27日到期，为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司董事会拟择机进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作，发行品种包括短期融资券、中期票据。具体内容如下：
一、拟在本公司第一期中期票据到期后向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过公司上一会计年度末经审计净资产20%的短期融资券，在注册额度有效期内一次或分次发行，单期短期融资券的发行期限不超过1年。
提请股东大会授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行短期融资券相关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行短期融资券的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；
2、如国家对于发行短期融资券有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对发行短期融资券等相关事宜进行调整。
二、拟在本公司第一期中期票据到期后向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过公司上一会计年度末经审计净资产20%的中期票据，在注册额度有效期内一次或分次发行，单期中期票据的发行期限不超过5年，募集资金主要用于补充本公司以及子、分公司的营运资金、建设资金或归还现有银行借款。
提请股东大会授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行中期票据相关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行中期票据的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料2、如国家对于发行中期票据有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对发行中期票据等相关事宜进行调整。
三、公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发行品种，择机发行。本次发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的合并额度不超过公司上一会计年度末经审计净资产40%（以中国银行间交易所协会的注册通知书为准）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
关于预计 2015年度为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的对外担保行为，保证公司及控股子公司的正常持续经营，为公司健康发展创造良好环境，公司拟对2015年度为控股子公司银行贷款提供担保事项进行预计，具体情况如下：一、担保情况：
截止2014年12月31日,公司对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为美金 2,280万元、人民币 10,000万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的8.56%。公司没有发生逾期担保情况。
二、本次拟担保情况：
为更好使用信贷资金、加快控股子公司发展，进一步规范公司担保行为，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，本公司拟对 2015年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计，具体如下：
1、公司为安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司银行贷款提供担保，预计担保总额度不超过人民币18亿元。详见下表：
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|公司名称|本公司持股比例|拟提供担保额度|担保方式|
|安琪酵母（香港）有限公司|100%|1.2亿美元|连带责任保证|
|安琪酵母（柳州）有限公司|100%|3亿人民币|连带责任保证|
|安琪酵母（崇左）有限公司|70%|3亿人民币|连带责任保证|
|安琪酵母（德宏）有限公司|85%|2亿人民币|连带责任保证|
|安琪酵母（埃及）有限公司|100%|0.5亿美元|连带责任保证|

2、授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市
场变化在上述额度范围内进行担保调整。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料3、如出现下述担保事项需再次提交董事会审议后再提交股东大会审议通过：（1）公司为控股子公司银行贷款提供担保实际发生额超过公司上一会计年度末经审计净资产的50%；
（2）为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保（公司通过直接或间接持股方式持有100%股份的子公司贷款担保除外）；
（3）单笔担保额超过公司上一会计年度末经审计净资产10%的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司上一会计年度末经审计总资产30%的担保，且绝对金额超过5000万元以上。
三、被担保人的基本情况
（一）安琪酵母（香港）有限公司
法人代表：俞学锋
注册资本：68万港币
注册地：香港柴湾祥利街29-31号国贸中心21字楼2105室
经营范围：贸易
与本公司的关系：全资子公司
财务状况：截止 2014年 12月 31日，经审计总资产 41,352.55万元，负债 41,632.80万元，净资产-280.25万元；2014年度实现营业收入100,697.39万元，净利润9.39万元。
（二）安琪酵母（柳州）有限公司
法人代表：俞学锋
注册资本：12,000万元人民币
注册地：广西柳州市柳城县河西工业园区
经营范围：酵母及其深加工产品的生产销售
与本公司的关系：全资子公司
财务状况：截止 2014年 12月 31日，经审计总资产 53,214.76万元，负债 38,489.49万元，净资产14,725.27万元；2014年度实现营业收入25,164.53万元，净利润2,641.43万元。
（三）安琪酵母（崇左）有限公司
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料法人代表：俞学锋
注册资本：17,000万元人民币
注册地：广西崇左市城市工业园区渠珠大道2号
经营范围：酵母及有机肥料的生产、销售；货物、技术进出口业务
与本公司的关系：控股子公司，公司持有其70%的股权
财务状况：截止 2014年 12月 31日，经审计总资产 61,788.42万元，负债 10,877.87万元，净资产50,910.55万元；2014年度实现营业收入69,063.67万元，净利润7,356.9万元。
（四）安琪酵母（德宏）有限公司
法人代表：俞学锋
注册资本：12,000万元人民币
注册地：云南德宏州陇川县景罕镇
经营范围：酵母及其深加工产品的生产销售
与本公司的关系：控股子公司，公司持有其85%的股权
财务状况：截止 2014年 12月 31日，经审计总资产 47,486.93万元，负债 35,323.52万元，净资产12,163.41万元；2014年度实现营业收入24,460.8万元，净利润173.94万元。
（五）安琪酵母（埃及）有限公司
法人代表：肖明华
注册资本：2000万美元
注册地：15w/4哈桑纳塞尔街埃尔拉萨李奇区,新玛阿迪-开罗-埃及
经营范围：生产销售高活性干鲜酵母系列产品
与本公司的关系：全资子公司
财务状况：截止 2014年 12月 31日，经审计总资产 49,947.52万元，负债 37,099.46万元，净资产12,848.06万元；2014年度实现营业收入20,213.88万元，净利润2,262.13万元。
四、担保协议的主要内容
本担保议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司董
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料事会、股东大会审议批准，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
五、需要履行的审批程序
本议案在获得董事会批准后还需提交股东大会审议。
六、2015年度已发生的担保情况
自2015年1月1日至3月 26日本次董事会召开之日，公司已经发生的对外担保金额为 2000万美元，系公司为全资子公司安琪酵母（香港）有限公司贸易融资提供担保，期限自首次提款之日起一年，银行将视对借款人的审核情况决定是否展期，贷款协议主要条款如下：
借款人：安琪酵母（香港）有限公司
贷款银行：渣打银行（香港）有限公司
融资额度：最高不超过美元20,000,000的循环融资
融资用途：用于借款从贸易融资需求
融资期限：自首次提款之日起一年，银行将视对借款人的审核情况决定是否展期
担保形式：由安琪酵母股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证。担保范围：主债权，利息，罚息。违约金以及任何实现担保的所有费用。
七、公司独立董事意见
公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
关于修改公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
公司目前取得了蜜饯（QS420517010001）、防潮糖粉（QS420528010001）新的QS证，为保证公司生产经营的正常运行，拟在公司经营范围中增加“蜜饯、防潮糖粉的生产销售；”需修改经营范围，并相应修改公司章程。
具体经营范围以工商部门核定为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司董事会
关于修改公司利润分配政策的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化公司现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）拟对《公司章程》中规定的利润分配政策进行修改。具体情况如下：
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|条款|原章程条款内容|拟修改为|
|第一百七十五条|公司利润分配政策及调整的决策机制：„„（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。„„（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东，特别|公司利润分配政策及调整的决策机制：„„（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。年度内分配的现金红利总额（包括中期现金红利）不少于当年度归属于上市公司股东净利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：1、结合所处行业特点、发展阶段和自身|

安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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|是与中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。|经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；3、董事会会议的审议和表决情况；4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见；„„（四）„„股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，除应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。„„|

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司关于
修改《公司章程》有关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，以及公司经营范围增加的情况，结合公司实际，拟对现行的《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：
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|条款|原章程条款内容|拟修改为|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：„„；方便食品（其他方便食品）生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；„„|经依法登记，公司的经营范围：„„；方便食品（其他方便食品）生产销售；蜜饯、防潮糖粉的生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；„„|
|第四十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（公司通过直接或间接持股方式持有 100%股份的子公司贷款担保除外）；|
|第四十四条|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。|

安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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|第五十五条（五）|„„股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|„„股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第九十八条|董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：„„（三）及时了解公司业务经营管理状况；„„|董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：„„（三）及时了解公司业务经营管理状况，对董事会审议的事项发表自己独立的意见。若因董事会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序作出相关决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。„„|

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|第一百二十三条|公司关于交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定：（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过8,000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 8,000 万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到本条第（一）款规定的任一标准的，董事会有权利决定。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审批。公司关联交易未达上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。|董事会批准交易的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以内，且绝对金额在8,000万元人民币以内；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以内，且绝对金额在 500 万元人民币以内；（四）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10%以内, 且绝对金额在5,000万元人民币以内；（五）经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%（含 20%）以上的，需重新提交董事会审议。（六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元（不含30万元）-300万元（不含300万元）人民币以内，与关联法人发生的交易金额在300万元（不含300万元）-3000万元人民币（不含3000万元）以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）-5%（含5%）以内的关联交易，应当经董事会审批。公司关联交易未达到上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。（七）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）超过前款规定的任一标准的，应提交股东大会审批。（八）在股东大会职责范围内，股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东大会批准的交易之外的其他交易事项，授与董事会代为行使。|

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||公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审批。(四)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东大会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。(五)在本章程规定的董事长授权范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。|（九）在本章程规定的董事长授权范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。|
|第一百七十五条|公司利润分配政策及调整的决策机制：„„（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。„„（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，|公司利润分配政策及调整的决策机制：„„（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。年度内分配的现金红利总额（包括中期现金红利）不少于当年度归属于上市公司股东净利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；3、董事会会议的审议和表决情况；|

安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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|提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东，特别是与中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。|4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见；„„（四）„„股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，除应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。„„|

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司关于
修改《董事会议事规则》有关条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，拟对现行的《公司董事会议事规则》相关条款进行修改，具体如下：
在原“第三章董事会”里面增加两项条款：
“第九条公司对外担保、关联交易及收到政府补助应履行的程序：
（一）对外担保
1、公司于年初对当年度为控股子公司提供对外担保做出总额预计，提交董事会及股东大会审议，董事会召开前独立董事发表独立意见。
2、公司董事会应当提前掌握被担保方的资信状况及偿债能力，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
3、公司财务部在董事会批准的对外担保预计额度内，按发生一笔公告一笔的原则，及时将被担保方的营业执照、财务报表、主债务合同等相关资料提交给公司证券部，由证券部发布公告。
4、如出现下列对外担保事项，须经董事会审议后再股东大会审议通过：
（1）为控股子公司提供担保余额超过公司最近一期经审计总资产的30%，或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保（公司通过直接或间接持股方式持有100%股份的子公司贷款担保除外）；
（3）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（4）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。
5、公司在签署对外担保合同时必须同时签署对应的反担保协议。
6、公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的要求，认真履行对外担保的信息
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料披露义务。
7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（二）关联交易：
1、公司于年初对当年度关联交易做出总额预计，提交董事会及股东大会审议，董事会召开前独立董事发表独立意见。
2、公司工程部严格按照董事会批准的关联交易预计总额与关联方发生交易，实时监控交易金额。
3、公司财务部、证券部关注关联交易的进展情况，在预计额度内发生的关联交易，每季度结束汇总整理并对外公告。
4、公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的要求，认真履行关联交易的信息披露义务。
5、公司独立董事应在年度报告中，对公司当年度关联交易情况进行专项说明，并发表独立意见。
（三）收到政府补助：
1、公司于每季度结束后将本季度收到的政府补助进行汇总整理并对外公告。
2、收到单笔政府补助金额达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，公司财务部应及时向证券部通报，由证券部履行信息披露义务。
第十条董事会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序做出对外担保、关联交易决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 ”
原第三章第九条及以后各条款序号依次顺延。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司关于
修改《股东大会议事规则》有关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司股东大会议事规则》相关条款进行修改，具体如下：
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|条款|原条款内容|拟修改为|
|第五章第二十六条|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第五章第三十七条|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|第五|公司董事会、独立董事和符合有关|公司董事会、独立董事和符合相关规定条|

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|章第四十条|条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行并应向被征集人充分披露信息。|件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第五章第五十三条|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司关于
修改《监事会议事规则》有关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，拟对现行的《公司监事会议事规则》的第二章第二条进行修改，将原“第二条监事会由4名监事组成，监事会设主席1人”修改为“第二条监事会由3名监事组成，监事会设主席1人”。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司监事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
安琪酵母股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及合资、控股子公司（包括安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（赤峰）有限公司，安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（滨州）有限公司、安琪酵母（睢县）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、宜昌宏裕塑业有限责任公司、宜昌喜旺食品有限公司、安琪酵母（上海）有限公司、安琪电子商务（宜昌）有限公司），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:对财务报告相关的：资金活动、采购业务、工程项目、资产管理、销售业务、关联交易、合同管理、财务报告等方面,对非财务报告相关的:发展战略、组织架构、研究与开发、信息系统、人力资源、企业文化、信息披露、内部监督、社会责任等方面；重点关注的高风险领域主要包括：对外担保、资金活动、采购业务、工程项目、安全管理以及盈利能力风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷
注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊；
公司对已公布的财务报告出现的重大错误进行错报更正。
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
董事会及其审计委员会和审计部对财务报告内部控制的监督无效。
2）具有以下特征，认定为重要缺陷
未按照会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3）除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
（2）定量标准
公司根据是否直接影响财务报告的原则，确定的财务报表错报重要程度可参考的定量标准如下：
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|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报≥资产总额的1%|
|营业收入潜在错报|错报＜营业收入总额0.5%|营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1%|错报≥营业收入总额的1%|
|所有者权益潜在错报|错报＜所有者权益总额的0.5%|所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%|错报≥所有者权益总额的1%|

安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括发展战略、组织架构、研究与开发、信息系统、人力资源、企业文化、信息披露、内部监督、社会责任等方面。
公司非财务报告内部控制缺陷主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。根据缺陷可能导致的非财务报告
缺陷的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
1）具有下列特征的缺陷，认定为重大缺陷：
公司缺乏民主决策程序；
违犯国家法律、法规；
未依程序及授权办理，造成重大损失；
公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
公司内部控制重大缺陷未得到整改；
2）具有下列特征的缺陷，认定为重要缺陷：
公司决策程序导致出现一般失误；
未依程序及授权办理，造成较大损失的；
公司关键岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，涉及局部区域；
公司重要业务制度或系统存在缺陷；
重要管理台账未建立，重要资料未有效归档备查；
3）具有下列特征的缺陷，认定为一般缺陷：
未依程序及授权办理，造成损失较小或实质未造成损失的；
公司一般岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，但影响不大；
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料公司一般业务制度或系统存在缺陷；
公司一般缺陷未得到整改。
（2）定量标准
定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。
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|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|损失＜资产总额的0.1%|资产总额的 0.1%≤损失＜资产总额的0.2%|损失≥资产总额的0.2%|

注：定量标准中所指的财务指标值为公司上年度经审计的合并报表数据。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、报告期内其他内部控制重大事项
（一）内部控制建设情况：经过公司财务部、审计部、证券部、总经办等相关部门多次讨论，反复修改，并提交公司管理层审核确认，形成一整套《公司内部控制缺陷认定标准》，在2013年年度报告中对外披露；同时，由公司审计部牵头组织各业务部门对业务控制流程进行梳理，更新了内控手册的对应流程。
（二）日常监督情况：报告期内，审计部对公司货币资金运行情况、涉税事项、财务报表信息、采购、销售业务进行了日常监督，通过检查原始凭据、抽查业务文件记录、验证业务程序、对业务流程进行穿行测试，验证控制是否有效，促进了公司控制程序的实施，规避了控制风险。
（三）专项审计工作情况：
1、对公司OEM产品业务流程进行专项审计，通过对公司OEM产品采购、存货、销售各程序的审计，促进公司 OEM采购程序与存货管理的规范，规避损失风险；
2、对公司及子公司经理层薪酬管理情况进行专项审计，监督了薪酬核算、发放管理；
3、对公司成都、上海区域总部运行情况进行专项审计，规范区域总部完善运
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料行，提高公司对区域总部管理控制；
4、对公司沈阳、上海物流中心库进行专项审计，规范了物流中心库的运行管理、存货的盘存收发管理，规避资产损失风险；
5、对公司会计基础规范情况进行自查，通过对公司会计核算基础的清理检查，完善了公司核算管理；
6、对公司成都、上海、广州、济南等驻外销售机构运行情况进行审计，规范了驻外机构的运行，促进公司对销售业务的管理控制。
（四）外部监督情况：报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了审计，通过对各业务流程管理人员进行访谈，对各业务实际运行进行控制测试等必要程序，对公司内部控制整体运行情况进行了审计，未发现公司存在重大控制缺陷。
（五）特别说明：2014年9月5日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过了“关于安琪酵母（赤峰）有限公司与赤峰蓝天糖业有限公司合并的议案”(以下简称：安琪赤峰、蓝天糖业)，安琪赤峰通过整体吸收合并的方式合并蓝天糖业全部资产、负债和业务，合并完成后安琪赤峰存续经营，蓝天糖业独立法人资格注销，相关合并变更手续已于本年度完成。故本年度的内控自我评价报告的合并范围较上年度相比减少了蓝天糖业。
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
在今后的工作中，公司将根据业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长（代表董事会）：俞学锋安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）是专业从事酵母类生物技术产品生产、经营的国家重点高新技术企业。多年来，公司秉承“发展生物技术，创新健康生活”的企业使命，立足以酵母工程和酶工程为支撑的生物技术领域，不断为全球各行业提供多种生物技术产品和专业服务，已成为全球最大的酵母抽提物生产商，跻身全球三大酵母公司行列。公司业务涉及烘焙与发酵面食、酿酒及生物能源、食品调味、动物营养、微生物营养、人类营养健康等多个领域。
公司自上市以来，业务稳健发展，拓展市场的步伐不断加快，内部控制体系不断健全，风险防范能力和规范运作水平逐年提升。在发展壮大的过程中，公司始终坚持依靠科技进步和自主创新着力打造企业的核心竞争力和可持续发展能力，在为国内及海外140多个国家和地区提供优质、可靠的产品同时，始终保持与股东、合作伙伴、投资者等各方利益相关人良好的信任关系，追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报股东，回报社会，努力践行社会责任。
公司 2014年度社会责任报告是依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司在履行社会责任方面的具体情况而编制的。本报告总结和反映了 2014年度公司在做好生产经营的同时，对促进经济可持续发展、环境保护和社会公益等利益相关方所履行社会责任的实践情况。
第一章 发展生物技术，创新健康生活
3000多年前，古代埃及人已开始使用酵母，上世纪 80年代，安琪人开辟了中国现代酵母工业的纪元，开发出专门用于馒头、包子的面用酵母，彻底替代了千百年来国人使用“老面”发酵的方式，使馒头、包子等发酵面食产业化，公司首创了小包装酵母，成为老百姓家家户户制作面食的首选，在中国有馒头、面包的地方就有安琪。公司先后开发了无铝油条膨松剂、米发糕预拌粉、微波蛋糕粉等健康、安全、易操作的产品，满足了大众对食品安全的要求，确保了美味与健康。当人们享受包子、馒头、米发糕、油条等传统中华发酵面食时，正是在享受安琪带来的健康
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料生活。
近年来，公司依托在发酵面食行业的卓越影响力，率先在国内推广健康面包，开发了多种全谷类、多纤维、低热量的面包预拌粉、蛋糕预拌粉等新型食品原料，配合公司独家引进的欧洲经典烘焙原料——焙考林系列产品，应用到面包店、饼店、各类酒店，引领了健康生活的风潮。报告期内，公司推出的新软欧面包以其“营养健康、低糖低脂、风味独特”赢得了国内多个一线连锁饼店的认可，公司通过一对一总部培训在全国一批知名连锁饼店推广了新软欧面色等产品推动了自产和进口烘焙原料的销售，开创了公司对连锁饼店的服务模式，提升了顾客价值。
公司不断追求创新，致力于将酵母“天然、营养、健康”的品牌基因，传承到所有新产品上，现已为消费者提供了YE、生物技术、动物营养、营养健康等系列产品和解决方案。
安琪优质面包酵母抽提物以其“增鲜增味、平衡异味、降盐淡盐、食品属性、耐受性强”等优势，被越来越多的调味品企业认可，应用领域快速扩大，是公司仅次于面用酵母的第二大产品，现已成为调味品行业新品开发、产品升级换代以及技术进步的重要选择。报告期内，公司举办了第三届“安琪酵母抽提杯”全国调味品行业科学技术论文大赛、第五届上海调味品新配料技术论坛等活动，得到了调味品协会、科研院校、企业的积极参与及认可；年内完成了酵母抽提物产品国内技术推广会 43场、国际技术推广会 4场、多个应用领域专业展会和论坛活动，如厦门火锅料节、青岛渔业博览会、合肥休闲坚果食品博览会、第九届全国休闲食品产业峰会等，强化安琪YE的技术领先优势,树立了行业专家形象。
安琪高品质酵母浸出物具有高效、稳定、安全、清洁的优势，满足了中国生物发酵产业的多样化需求，实现了进口替代。酵母浸出物所含的优质氮源相比动物源有机氮源，不存在动物疫病与风俗禁忌风险，相比植物源有机氮源，不存在转基因争议与过敏原问题，具有明显的比较优势。报告期内，公司陆续开发了试剂级酵母浸粉、酵母蛋白胨、氨基酸富集型酵母浸粉等新产品，赢得国际、国内市场众多用户的认可与青睐，进一步推动中国生物发酵产业对新型有机氮源更深入、更广泛的应用，保障了物发酵领域的清洁和高效生产，促进中国生物发酵产业可持续发展。
2014年，公司参加了API、CPHI、生物产业大会、上海生物过程研讨会、2014氨基酸、有机酸产业高峰论坛、生物发酵产业协会年会、微生物学会年会，并成功承办
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料了第三届新型有机氮源应用与发展趋势研讨会。
安琪自主知识产权的酵母源生物饲料，被列入国家战略新型产业目录，可以增加动物免疫力，减少抗生素的使用，其品牌名称为“福邦”。经过12年的发展，“福邦”在行业内知名度越来越高，食品酵母粉、酵母细胞壁、酵母水解物等已经录入到《饲料原料目录》,已成为酵母源生物饲料行业的领导品牌，报告期内，“福邦”被认定为“中国驰名商标”；2014年 2月，公司在北京参加并协办了以“水产饲料原料及添加剂协同与拮抗”为主题的第四届中国水产饲料高级配方师培训班；2014年 6月，公司携瘤胃调节和免疫增强的专项产品及解决方案在西安参加第 12届中国国际奶业展览会暨高层论坛。
“安琪纽特”是公司营养健康总品牌，其以天然酵母为基本原料，采用现代生物技术开发了一系列保健产品，公司结合战略目标和竞争优势确立了“以酵母技术为依托，以营养素为主导，追求健康发展”的经营方针，著名影视歌三栖明星郭富城以其阳光、健康的形象与公司签约，为安琪纽特代言。安琪纽特的明星产品“康普力星酵母锌”获得“国家科技开发火炬计划项目”和“国家高新技术产业化推进项目”；“酵母硒”获得“国家发明专利优秀奖”，“安琪即食酵母粉”、“安琪酵母硒胶囊”是国家食品药品管理监督局批准的首个以“即食酵母粉”“酵母硒”命名的保健食品。报告期内，“安琪纽特”再次获得“中国保健品十大公信力品牌”称号，且已连续三年获此荣誉；“益福康酵母硒酵母多糖胶囊”、“铬酵母维生素CE胶囊”获“中国保健品公信力产品”荣誉称号。2014年11月，公司参加了第72届全国药交会暨第 14届中国国际保健博览会，安琪纽特以全新品牌及包装形象亮相，重点展出了新包装酵母蛋白粉等产品。
安琪食品原料业务逐渐步入良性发展轨道。报告期内，公司在国内外市场区域开展油条推广会、包子鸡精推广会、烘焙演示会等市场活动，新推出了冷冻生坯包子技术、冷冻面团技术等应用技术解决方案，根据消费者使用反馈，对膨松剂类产品进行了研发改进，提升了产品质量；2014年 11月，公司承办了“CBC中华首届面包师大赛·暨2014世界面包大赛中国西南赛区选拔赛”，该赛事在安琪成都、沈阳、上海、北京技术中心陆续举办，全程使用安琪食品原料。
第二章 引领行业健康发展
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料在中国，安琪持续追求引领行业技术进步，全面推动、参与酵母及相关产品的标准制定，已成为行业技术品牌标杆企业。公司作为第一起草人的酵母β-葡聚糖、甜酒曲行业标准在 2014年已颁布实施，填补了国内空白；食品加工用酵母、酵母抽提物、酵母β-葡聚糖等标准分别获得“中国标准创新贡献奖”、“湖北省标准创新贡献奖”、“宜昌市科技进步奖”；公司正在领衔知道或修订酵母产品分类导则、营业强化剂硒酵母、酵母细胞壁等标准多达 18个，上述标准的制度促进了行业的国际化水平，有效规范了行业竞争，提高了行业进入门槛。
报告期内，公司作为第一承担者实施的“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目，获得国家科学技术进步二等奖。该项目彻底改变了富微量元素酵母、高耐性酿酒酵母、高糖酵母等产品依赖进口的局面，打破了国外产品对中国的垄断，实现了系列高耐性酵母产品的产业化，带动食品发酵、能源工业、畜牧业等行业关键技术突破和发展，极大地促进了相关行业和区域经济的发展，提高了我国酵母工业的国际竞争力。这是继 1997年获得国家科技进步三等奖之后，公司再次问鼎国家级科技奖项。
报告期内，公司继续与台湾中华谷类食品工业技术研究所举办“安琪酵母杯中华发酵面食创意大赛”，首场选拔赛就在台北举行，通过本次比赛，台湾面食从业者更加全面深入地了解了中华发酵面食的精髓，体会到公司产品为传统发酵面食带来的品质改善。该赛事的持续举行，为从业人员和企业提供了展示个人技能和品牌传播的平台，在业内产生了巨大影响，受到社会广泛关注，宣传了中华发酵面食文化，推动了发酵面食产业发展。
报告期内，公司举办了第四届安琪酵母经销商新一代培训班，65名学员参加培训，通过培训新一代经销商学员们了解现代企业的经营理念、经营环境和管理方法，树立了正确的事业观，更加继承、拓展和珍惜上一辈的事业。
报告期内，公司参加了第 90届糖酒会，专门推出了 5钟包子专用原料和 1项技术解决方案，包括：被誉为提高包子“核芯”竞争力的包子鸡精、改善包子口感的安琪馅旺、提升包子面皮品质的包子面皮改良剂、增强包子面皮质感和弹性的无铝害双效泡打粉、运用于包子发酵的干酵母和半干酵母原料和有助于缓解包子产业成本压力、适应包子产业化发展趋势的冷冻面点生坯技术。此外，在本次糖酒会上，
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料公司还推出了安琪米发糕预拌粉技术，用户只需要加水调浆、发酵、蒸制，就能制作出香甜软糯的米发糕，简化了传统米发糕要经过选米、磨浆、调浆、发酵、蒸制等复杂过程，解决了微生物体系复杂，菌种活性和比例难以控制，贮藏稳定性较差等问题，非常适合大型超市生鲜部、食品加工企业以及早餐供应点使用，受到了众多参会经销商和面点师的追捧。
报告期内，在中国调味品协会主办的 2014中国（国际）调味品及食品配料博览会（CFE2014）上，公司携 UMAMI味酵母抽提物、酱油酵母、醋发酵营养盐等系列创新产品亮相，为广大酱油、醋等调味品企业提供前期发酵、后期调味一整套技术解决方案，成为本届展会最大亮点之一，并荣获调味品行业“最佳食品配料、添加剂供应商”称号。
报告期内，公司参加法国国际酿酒展，重点展示了公司在葡萄酒酵母和酵母衍生物领域的最近产品及应用技术成果。
公司担任了诸多行业职务，积极履行行业责任。公司是中国生物发酵产业协会、中国焙烤糖制品工业协会、中国畜牧兽医学会、中国调味品协会、中国粮油学会副理事长单位；担任酵母分会、面包师分会、发酵面食分会、调味食品配料专业委员会理事长、主任委员等主要领导职务，履行驻会秘书单位职责。报告期内，公司当选为中国保健协会第二届常务理事会理事单位、中国烹饪协会供应商委员会副主席单位。
第三章保护股东与债权人权益
市场经济是法制经济、信用经济。依法经营、诚实守信是企业在市场竞争中的立业之本、兴业之本，也是公司最基本的社会责任。诚信对待全体股东并对股东负责，是上市公司的本职，保障股东和债权人权益更是公司应尽的义务。
1、健全公司法人治理结构和内部控制体系
报告期内，公司不断完善公司法人治理结构，逐步健全内部控制制度，切实提高规范运作水平，从机制上保护了全体股东和债权人的各项合法权益，特别是保护了中小股东的利益不受损害。
一是加强内控制度建设。严格执行董事会审议通过的《内部控制制度》、《公司
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》和《公司董事、监事、高级人员买卖股票管理办法》等制度；宣贯中国证监会、上海交易所、湖北证监局有关内幕信息、内控建设的通知和有关年报披露重大事项的通知；根据公司经营实际情况，及时变更经营范围；根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》中规定的利润分配政策再次进行了修改，明确了现金分红的优先顺序，并根据公司发展的实际情况，提出了差异化的现金分红政策。二是加强董事会的科学民主决策。董事会会议召开期间，公司各位董事均能对议案进行充分讨论，多次对议案提出有益的建议和意见，保证董事会决策的科学、合理。三是加强担保事项的审议和披露程序。做到对控股子公司的担保事项总额控制，发生担保事项时及时履行公告程序。严格限制对非控股子公司及母公司的担保行为。四是对关联交易事项进行提前预计、总额控制，当发生交易时及时披露，保证了上市公司的独立性，维护公司及广大中小股东的利益。
为帮助公司董事、监事及高级管理人员提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，公司董事会组织了多种形式的学习及培训活动，先后组织董监高参加了上海证券交易所“董事会秘书后续培训”、“财务总监后续培训”、湖北证监局“湖北上市公司投资者网上集体接待日活动”、“湖北辖区上市公司财务会计基础工作培训”、“内控实施经验交流会”、“内幕交易警示展览”、“沪港通相关知识培训会”、湖北省上市公司协会“年报工作座谈会暨文化知识讲座交流”、“规范信息披露、交流股权激励经验座谈会”、“贯彻落实国九条，保护投资者合法权益专题座谈会”等培训交流活动。
2、及时、准确、真实履行信息披露义务，保护股东知情权
公司已制定了《信息披露管理制度》和《公司董事、监事、高级管理人员买卖股票管理办法》，从制度的适用范围、信息披露组织机构及人员职责、信息披露的主要类别、重要信息披露标准及责任人等进行全程控制，形成了一套行之有效的信息披露控制体系，确保信息披露的真实、准确、及时和完整，保证了股东对公司的重大事项和经营业绩的知情权。报告期内，公司按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会，没有发生信息披露违规的情形。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料3、加强与股东沟通，构建和谐的股东关系
与投资者建立透明、公开、长效的沟通机制，是公司治理的重要组成部分。公司在严格履行上市公司信息披露义务的基础上，遵循“信息披露最佳市场实践”原则，力争成为信息披露规范运作的标杆企业。
公司持续进行日常投资者关系管理及维护工作，对投资者的来信来访、电话咨询、网站留言等均做了详细的记录；密切关注资本市场最新动态、公司股价变化以及涉及公司的媒体报告等有关信息，在信息披露的合法范围内与投资者顺畅沟通。
同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，出席了多个投资者见面活动，帮助投资者了解公司现状，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，保护投资者的切身权益，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
4、切实保护债权人权益
公司建立了财务管理制度、内部审计制度、财务付款审批、报销制度、资金内部控制制度、销售与应收内部控制制度、成本核算内部控制制度、董事会审计委员会议事规则、对外担保管理制度等一系列内部管理控制制度，确保了公司财务稳健与公司资产、资金的安全，保证了债权人的利益。公司的各项重大经营决策过程中，均充分考虑了债权人的合法权益。
5、注重对投资者的回报
公司重视对投资者的合理回报，积极构建与投资者的和谐关系，让投资者分享公司快速发展的成果，树立对投资者诚实、守信的良好健康形象。公司遵循回报股东的原则，制定相应合理的利润分配政策，积极的回报广大股东。自上市以来连续15年进行现金分红，累计发放现金股利5亿元。
第四章 尊重员工权益
公司始终坚持以人为本，尊重和保护员工的各项合法权益，搭建员工成长成才的平台，努力解决员工最关心、最现实的问题，努力将公司发展成果惠及全体员工。
1、关注员工利益
公司制定了透明、规范的薪酬体系，实现薪酬内部公平、外部公平和员工公平。
通过对同地区、同行业薪酬水平的了解，结合公司经营效益，确定全体员工的年收
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料入平均增长率，保证员工薪酬水平的合理增长。
2014年，公司提高了骨干员工收入，实施了员工午餐补贴政策，新增了海外出差员工国际航空保险政策，继续为新进员工提供团租房政策，对骨干人员、科技人员自购车辆给予费用补贴。
2、注重员工健康
公司十分注重员工安全生产和劳动保护工作，安环部作为职业健康安全的归口部门，生产副总作为职业健康安全管理者代表，全面实施 OHSAS18001体系。
公司不断改善员工作业环境，工作场所各项职业健康因素全部合格；公司定期进行职业卫生监测,对生产人员定期发放劳保用品,对相关人员定期进行职业病健康检查。
报告期内，公司工会特邀宜昌市妇幼保健院妇女保健科医师为公司女职工讲授女性生殖与保健知识，增强女职工自我保健意识；公司工会特邀宜昌市中心医院内分泌科主任医师，开展糖尿病预防知识讲座，向营销人员普及糖尿病知识。
报告期内，公司继续组织员工进行健康检查，依据职工的体检报告，公司工会发布了《职工历年健康体检结果分析》，后期将逐步建立健全员工健康数据库、定期有针对性地普及健康知识、提升员工健康水平和卫生健康意识等，并纳入公司教育实践活动“十件实事”当中及时督办落实。
3、关爱员工生活
公司针对不同员工群体需求,着力解决实际困难，成立了“驻外员工之家”，组织专班人员帮助驻外员工解决家庭遇到的实际困难。
报告期内，工会继续组织开展驻外员工慰问工作，赴医院慰问120名员工及家属并送去慰问金；“六一”、“中秋节”前夕，公司为驻外员工子女送去健康食品礼包251份，走访慰问253名驻外员工及生产系统年青技术人员；春节前夕，公司走访慰问5位退休老干部和39位春节留守的驻外员工家属，对32位困难职工进行慰问送去慰问金近5万元；公司还给予了母婴护理服务、家电房屋维护等服务，解决了驻外员工的家庭困难，解除了驻外人员的后顾之忧。
报告期内，公司为困难职工排忧解难，工会全年共发放困难职工补助23750元。
在宜昌市总工会困难职工“金秋助学”活动中，公司3名困难职工获每人一次性 3000元，共计9000元助学金。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料报告期内，公司“红娘小组”联袂当地单位举办4场单身员工联谊活动，促成11对新人结为伉俪，发放红娘奖5500元，彰显了公司“员工为本”的理念。
公司继续推进职工服务中心建设，完善职工接待室、职工书屋、职工文体活动室等，丰富了员工业余生活；广泛开展员工文体活动，公司及各地子公司均设有专门的足球场、篮球场、健身房等锻炼场所，供员工休闲时使用；公司团委每年举办“安琪杯篮球联赛”、“安琪杯足球联赛”等员工活动；组建了“安琪艺术团”，组织员工自编、自导、自演文艺节目，展现员工奋发向上、积极进取的精神风貌。
4、为员工打造实现自我的平台
近年来，公司的快速发展为员工带来了广阔的职业发展平台和晋升空间,公司高管人员、技术负责人、市场负责人及子公司负责人95%以上为公司自己培养的大学生,并产生了2名享受国务院津贴专家、4名省管专家、2名市管专家及部分行业协会副理事长、秘书长、国家级裁判等。
报告期内，公司教育培训中心组织实施了中高层管理人员（春节）、销售经理（年中）领导力提升培训、集团化管理与技能培训、世界 500强企业通用技能培训、生产系统双月度主题培训、工程研发人员及新员工培训等。
报告期内，公司制定并试行《关键岗位后备人才管理办法》及《关键岗位后备人才培养计划》，包括子公司总经理、党群行政人力资源、财务证券审计管理负责人、事业部区域市场部经理、子公司部门负责人等关键岗位后备人才培养计划。
第五章重视供应商、客户和消费者权益保护
“员工为本，用户为源，技术质量为生命”是公司的核心价值观。公司十分重视对供应商、客户和消费者权益的保护，在做好企业生产经营的同时，充分考虑相关利益者的不同需求，将保护他们的权益视为自身责任，努力付诸行动。
1、高度重视守法经营、廉洁从业，推进企业持续健康发展。
公司提出了要做“良好企业公民”的理念，要求安琪员工“在企业要做好员工，在社会要做优秀公民”，坚持用安琪文化造就管理团队和员工。今天，以习近平为总书记的党中央除“四风”，正党风，社会风气耳目一新，逐步回归正源，公司要更加理直气壮地宣贯安琪文化，传播正能量。坚持“说安琪话，行安琪事，做安琪
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料人”的要求，保持员工队伍健康、向上。
公司设立了审计监察部，制定了廉洁经营手册，加强对管理人员、相关岗位遵纪守法的检查。报告期内，公司还颁布了《法治建设工作实施方案》，按照方案的部署广泛深入地开展法制宣传教育，突出法制宣传教育重点，创新法制宣传教育的形式和手段，巩固完善法制宣传教育制度，增强法制宣传教育的实效，在为公司经营发展营造良好的法治氛围的同时也给供应商、客户提供了良好的、有法治保障的合作环境。
2、打造诚信健康商业体系，做客户信赖的长期合作伙伴。
公司坚持着眼长远、合作共赢，充分尊重并保护供应商、客户及消费者的合法权益，以实际行动支持客户，与之实现共同发展。在合作过程中，公司坚持招投标的采购制度体系，为供应商创造公平公正的竞争环境；公司领导班子成员每年均与党委书记签署党风廉政建设责任状，明确党风廉政建设的主要责任和重点措施，为供应商和客户提供了健康的合作环境；利用自身丰富的环保治理经验指导供应商、客户进行污水处理方面的改善，为供应商、客户提供了超值的全方位技术服务。
公司在多年的生产经营中，市场基础扎实，商业信誉卓著，依托研发优势，推出的一系列健康好产品已深入人心，特别是酵母及酵母抽提物等系列产品，现已获得了许多国内知名厂家的青睐，指定安琪成为其定点供应商，建立了长期合作伙伴关系。有了这些商业伙伴的不断支持，安琪的品牌及产品也获得了更高的信誉度和商业优势。
2014年 11月，公司组织全国十佳经销商团队，开展了为期十天的海外考察活动，先后参观了安琪埃及工厂、开罗总部，并赴迪拜参加了秋季海湾食品展，考察了中东市场。经销商在参观埃及工厂时对安琪能够在沙漠中建立现代化的酵母工厂而骄傲和自豪，对比工厂建设期间的艰辛和今天现代化工厂的运行，经销商感言：“安琪人创造了埃及奇迹，安琪埃及工厂是非洲沙漠中的行业航母。”
3、注重消费者体验，做消费者喜爱的品牌。
公司非常重视消费者体验和民用产品的开发，意图将最新生物科技成果更好地展现给消费者。
公司开发了酵母源系列保健食品、家用酵母、面包粉、预拌粉、甜酒曲、无铝油条膨松剂等民用产品，深受消费者喜爱；公司还积极加强消费者体验，利用区域
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料总部平台开展DIY活动，2014年共组织了全国近万名消费者到公司总部现场参观生产线，体验相关产品；公司还积极参与3·15活动，2014年在全国100多个城市参与当地的消费者权益日活动，公开承诺诚信经营、宣传公司“天然、营养、健康”理念；公司十分重视企业公信力建设，率先推出保健品无条件退换货等诚信经营主张，2014年在中国保健协会举办的公信力产品评选中，“安琪纽特”蝉联了中国十大公信力产品奖。
公司积极利用新媒体平台、400热线等加强与消费者沟通，建立了官方网站、官方微信、官方微博等平台，宣传科普知识、倾听消费者声音、加强与消费者的互动。
公司还利用郭富城代言工作提升品牌形象，强化消费者偏好。在央视10套《健康之路》、利用专业杂志广告等加强品牌传播工作。
4、加强质量管控，为企业的健康发展保驾护航。
公司之所以能不断创新，研发出更多的健康产品，依靠的不仅是领先的专业技术，更是得益于完善的质量保障体系。
公司管理层清晰地认识到产品质量是企业发展的大事，没有严格的质量管理体系，企业要生产出高质量的产品就无法得到真正的保障。公司设置了完善的质量管理机构，建立了质量安全关键岗位责任制度，明确了企业主要负责人对质量安全负首要责任，并落实了企业各级人员的质量责任；严格执行质量考核制度，实行质量安全的“一票否决制”，坚持做到出厂产品批合格率要达到100%。不仅如此，公司高层领导还经常亲自出面解决消费者的质量投诉，听取顾客关于改进产品质量的建议。
公司坚持不断完善质量管理体系、不断加强和国际之间的技术交流，以引进先进的管理体系和管理工作作为重要的质量战略。从ISO9000质量管理体系开始，到HACCP体系、ISO17025（CNAS）体系、OHSAS18001、ISO14001等先进的管理体系、 BRC全球食品安全标准、ISO17025国家实验室认可认证等，早在 2008年，公司就已经建立了完善的全覆盖的食品防护体系，确保了产品质量稳定和食品安全。
正是通过质量安全、食品安全风险等在内的严格管理，公司连续多年未出现重大质量问题，也没有出现过食品安全问题，产品质量始终处于受控状态，最大程度地保护了消费者的健康。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第六章环境保护和可持续发展
在追求可持续发展的同时，社会对企业提出了更多的要求，需要企业为环境保护承担更多的责任。公司作为一家负责任的企业，在其发展壮大、追求经济效益、保护股东利益的同时，越来越意识到只有将自身利益、社会期望、环境利益统一起来，促进企业与社会的全面、自然、协调发展，才能不断增强企业自身竞争力，获取更多的竞争优势，走上可持续发展之路。
1、持续推动环保治理和节能减排，以保护环境为己任
2014年，公司所有生产线环保运行稳定达标，环保管理运行水平持续提高，同时大力拓展环保产品的研发与利用，对环保副产品肥料进行再次加工，不断推出新产品以满足市场的需求，取得了良好的社会效益和经济效益。
2014年，公司子公司安琪德宏通过云南省环保厅的整体验收；宜昌生物产业园和蓝天糖业通过了环评验收监测；安琪伊犁和安琪赤峰新建浓缩制肥生产线均建成投产，运营正常；宜昌总部及部分子公司完成了清洁生产审核验收工作，全年共完成节能项目 30多项，节能降耗改造 400余项。公司内部不断加强环保设施运行管理，贯彻全员参与清洁生产的理念，环保运行成本同比下降10%。
报告期内，公司不断提高环保工艺治理水平，确保公司稳定持续发展。针对安琪伊犁生产过程中的废气问题，2014年公司投入近千万元进行废气收集和治理，取得了良好的效果，也为其他子公司废气异味治理提供了可借鉴的经验，未来将逐步在公司内部推广。
2014年 10月，湖北省节能环保产业发展推进会在宜昌召开，100多名与会代表参观了公司本部，实地了解公司“推进节能减排、发展节能环保产业”的做法。
公司向与会代表介绍了发展节能环保产业的情况，宣传了公司打造“资源节约、环境友好型”的企业目标，“环保也是竞争力”的企业理念。
当月，环保部华东督查组到安琪滨州公司检查“重点流域水污染防治规划”内水污染防治项目的建设及运行情况，督察组现场查看了在线监测运维、环保出水及环保监测数据档案，重点查阅了“规划内”项目的环评及验收情况。督查组对安琪滨州“规划内”污水治理项目的建设及运行给予充分肯定，提出公司要立足高端，
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料将环保项目做成标杆项目，为提高海河流域水质做出更好的示范作用。
2、大力发展循环经济，实现资源利用效益最大化
公司以糖蜜为原料生产活性干酵母，变废为宝，实现了资源综合利用，延长了制糖企业的产业链；同时开发了有机肥系列产品、实施热电联产项目，已形成了糖蜜－酵母原料－酵母－酵母营养液－肥料－土地－农作物的资源循环产业链条，实现了循环经济试点企业在经济效益、环境效益和社会效益的多赢，在行业内发挥了良好的示范带头作用，也是对公司多年来坚持科技创新发展、坚持绿色环保革命、坚持承担社会责任的一种肯定。
3、增强节能环保意识，倡导低碳生活
公司十分注重环保绿化，宜昌本部老厂区在建厂初期就进行了大面积植树种草，整个厂区内部树木繁茂，绿荫成片，厂房、装置在绿树的掩映下充满了生机，生态环境良好。
公司宜昌本部新投产的安琪生物产业园，在建设过程中，应用了高科技、环保、智能园区的规划理念，对原生态环境进行了充分的保护，同时采用了大量节能、节水的环保新技术和新材料。这些新材料和新技术的尝试与应用，对园区内环境保护起到了显著的作用，推动了园区循环经济应用建设，节约能源，减少了大量废气、废水的排放，实现了园区“低碳”生活。
公司一直倡导“绿色办公”的理念，要求员工培养节约用水用电意识，在新增或更新各类照明器材时，全部采用新型环保节能产品；提倡“绿色出行”，备有大巴，免费接送员工上下班，减少碳排放。公司的OA办公系统，实现了无纸化办公，体现了公司先进的现代化管理理念，彰显了公司的绿色环保理念。
第七章积极参与社会公益事业
公司积极履行社会责任，投身社会公益事业，做优秀企业公民。
2014年2月，公司响应省委、市委关于深入开展“万名干部进万村惠万民”活动要求，公司领导带领活动工作组到对口帮扶对象五峰县傅家堰乡白庙村进行实地考察，与当地干部就如何做好帮扶工作进行交流，看望了老党员和困难群众，并送去慰问金。
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 2014年 3月，公司作为三峡大学重要的产学研合作基地，接待了 60名新进教师到安琪生物产业园参观考察，帮助其了解现代企业生产经营环境，促进产学研结合。
2014年5月，公司组织市场策划人员、工程师等专业人员前往五峰县白庙村考察，帮助其推进柑橘商标的设计、柑橘仓库的土建事宜，提高当地柑橘产业的经济效益，帮助村民脱贫致富。
2014年5月，公司响应政府号召，负责对口支援长阳县磨市镇，具体将通过支持帮扶资金、投资合作、每年办1到2件事等方式予以支援。
2014年8月，宜昌市食药监局组织开展自制面制食品专项治理培训班，公司为宜昌市的50名面制品经营者提供食品加工知识和技能的免费培训。
2014年9月，公司青年志愿者到宜昌市博爱特殊教育学校开展志愿服务活动，向学校捐赠了学习用品和公司产品，为自闭症孩子们送去了欢乐。
2014年9月，公司60多名自愿者到宜昌市中心血站参与无偿献血18,000CC，为公益奉献微薄之力。
2014年9月，公司借助宜昌、成都、上海和北京四大区域总部为来自全国的广大烘焙与面点从业人员开展了应用技术培训活动，推广新花色产品和应用技术。
2004年至今，仅公司烘焙技术中心合计开办的各类培训班已逾百期，为全国各地输出一流的面点师、面包师逾三千人。
2014年10月，由中焙糖协面包师分会主办、公司承办的2014第二期烘焙综合应用技术培训班在宜昌顺利开班，共有来自湖北、湖南、广西、天津、上海等省的学员参加了学习。
此外，公司还配合宜昌市食药监局，启动宜昌市自制面制食品专项整治活动，确保国家“禁铝令”得到贯彻落实；公司协助宜昌市政府建立起了4家“无铝害油条示范店，每周末免费为商户培训无铝油条技术；在上海，公司与闽行区食品药品监管所一起，打造了“无铝害早餐一条街”。
结束语：企业的成长与承担的社会责任是相辅相成、密不可分的，全方位的履行社会责任，更有助于企业品牌和美誉度的提升，促使企业的健康可持续发展。
2014年，公司在股东和债权人保护、职工权益保护、供应商、客户、消费者权
安琪酵母股份有限公司2014年年度股东大会会议资料益保护、环境保护和可持续发展、社会公益事业等方面做了大量工作，取得了良好的成绩，但社会责任履行状况与《上海证券交易所上市公司社会责任指引》的相关规定还存在一定差距。
2015年，公司将继续秉承“发展生物技术，创新健康生活”的企业使命，把股东、债权人、客户、供应商、员工、环境、社会等利益相关者“互利共赢”的责任理念融入生产经营工作中，一如既往提供健康优质的产品和服务，坚持“员工为本,用户为源,技术质量为生命”的核心价值观，为客户创造更大价值，勇担社会之责，投身公益事业，以感恩的心回报社会。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会 2015年 4月 22日