浙江巨龙管业股份有限公司拟收购
杭州搜影科技有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 2200号
中联资产评估集团有限公司
二〇一六年十二月十七日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ................................................................................. 4一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ........................................ 4二、评估目的 ............................................................................................ 9三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 9四、价值类型及其定义 .......................................................................... 11五、评估基准日 ...................................................................................... 11六、评估依据 .......................................................................................... 12七、评估方法 .......................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 22九、评估假设 .......................................................................................... 24十、评估结论 .......................................................................................... 25十一、特别事项说明 .............................................................................. 27十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 30十三、评估报告日 .................................................................................. 31备查文件目录 ............................................................................................. 33
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 2200号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受浙江巨龙管业股份有限公司委托，就浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权之经济行为，对所涉及的杭州搜影科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为杭州搜影科技有限公司股东全部权益，评估范围是杭州搜影科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2016年 8月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对杭州搜影科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出杭州搜影科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 8
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月 31日的评估结论如下：
杭州搜影科技有限公司股东全部权益价值为 135,955.27万元，评估增值 116,264.77万元，增值率590.46%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2016年 8月 31日起，至 2017年 8月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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杭州搜影科技有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 2200号
浙江巨龙管业股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目之经济行为所涉及的杭州搜影科技有限公司股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估企业和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江巨龙管业股份有限公司，被评估企业为杭州搜影科技有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司
公司注册地：浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）法定代表人：吕仁高
营业执照注册号：330000000060302
注册资金：12,155万元人民币
经营范围：混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；
管道安装；实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、
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限制和许可经营的项目）。
（二）被评估企业概况
公司名称：杭州搜影科技有限公司
公司地址：杭州市西湖区文一西路 522号 9幢 3单元 301室
法定代表人：王家锋
注册资本：壹仟万元人民币
公司类型：私营有限责任公司(自然人投资或私营性质企业控股)营业执照注册号：91330106070950132B
1、经营范围
一般经营范围：服务：计算机软件、通信设备、网络技术、网络工程的技术开发。
2、历史沿革
2013年 6月 3日，自然人股东王永琴、马婧、罗玲、张秀艳、陈玲敏和张秀萍出资 10万元人民币设立杭州搜影科技有限公司，其中，王永琴出资 5.15万元，占注册资本的51.5%；马婧出资 1.7万元，占注册资本的17%；罗玲出资 0.9万元，占注册资本的额9%；张秀艳出资 0.75万元，占注册资本的7.5%；陈玲敏出资 0.6万元，占注册资本的6%；
张秀萍出资 0.9万元，占注册资本的9%。杭州同华会计师事务所（普通合伙）针对上述事件出具了《杭同会验字（2013）第 660号验资报告》。
2014年 8月 1日，股东张秀萍将其持有公司9%的股权以 0.9万元价格转让给秦静，股权转让后，出让方不在享有已出让股权的股东权利、承担相应股东义务，受让方享有相应股东权利和义务。2014年 8月 1日，股东陈玲敏将其持有公司4%的股权以 0.4万元价格转让给柯福军，股权转让后，出让方不在享有已出让股权的股东权利、承担相应股东义务，受让方享有相应股东权利和义务；将其持有公司2%的股权以 0.2万元价格转让给秦静，股权转让后，出让方不在享有已出让股权的股东
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权利、承担相应股东义务，受让方享有相应股东权利和义务。2014年 8月 1日，股东陈罗玲将其持有公司9%的股权以 0.9万元价格转让给柯福军，股权转让后，出让方不在享有已出让股权的股东权利、承担相应股东义务，受让方享有相应股东权利和义务。2014年 8月 1日，股东王永琴将其持有公司51.5%的股权以 5.15万元价格转让给王家锋，股权转让后，出让方不在享有已出让股权的股东权利、承担相应股东义务，受让方享有相应股东权利和义务。2014年 8月 1日，股东张秀艳将其持有公司4.5%的股权以 0.45万元价格转让给王家锋，股权转让后，出让方不在享有已出让股权的股东权利、承担相应股东义务，受让方享有相应股东权利和义务；将其持有公司3%的股权以 0.3万元价格转让给董世启，股权转让后，出让方不在享有已出让股权的股东权利、承担相应股东义务，受让方享有相应股东权利和义务。2014年 8月 1日，股东马婧将其持有公司17%的股权以 1.7万元价格转让给董世启，股权转让后，出让方不在享有已出让股权的股东权利、承担相应股东义务，受让方享有相应股东权利和义务。股安转让后，企业注册资本 10万元，其中王家锋出资出资 5.6万元，占注册资本的56%；董世启出资额 2万元，占注册资本的20%；柯福军出资 1.3万元，占注册资本的13%；秦静出资 1.1万元，占注册资本的11%。
2014年 10月 1日，公司股东会决议增资 490万元，其中，股东王家锋以货币方式增资 274.4万元；股东董世启以货币方式增资 98万元；
股东柯福军以货币方式增资 63.7万元；股东秦静以货币方式增资 53.9万元。增资完成后，企业注册资本 500万元，其中王家锋出资 280万元，占注册资本的56%；董世启出资 100万元，占注册资本的20%；柯福军出资 65万元，占注册资本的13%；秦静出资 55万元，占注册资本的11%。
2015年 4月 30日，公司股东会同意股东王家锋将其持有公司55%
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的股权转让给天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）；同意股东董世启将其持有公司20%的股权转让给天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）；同意股东柯福军将其持有公司13%的股权转让给天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）；同意股东秦静将其持有公司11%的股权转让给天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）。同日，股东王家锋、董世启、柯福军和秦静分别同天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议。股权转让后，出让方不在享有已出让股权的股东权利、承担相应股东义务，受让方享有相应股东权利和义务。股权转让后，公司注册资本 500万元，其中王家锋出资 5万元，占注册资本的1%；
天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）出资 495万元，占注册资本的99%。
2015年 7月 6日，公司股东会决议增资 500万元，其中股东王家锋以货币方式增资 5万元，天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）以货币方式增资 495万元。增资完成后，企业注册资本 1000万元，其中王家锋出资 10万元，占注册资本的1%；天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）出资 990万元，占注册资本的99%。验资报告。
2015年 9月，公司分别收到天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）和王家锋缴入的增资款 188.10万元和 1.90万元。2016年 1月，公司分别收到天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）和王家锋缴入的注册资本 792.00万元和 8.00万元。
2016年 1月，王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）分别将其持有的本公司0.29%股权和29.12%股权转让给上海哲安投资管理有限公司。王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）分别将其持有的本公司0.29%股权和29.12%股权转让给北京骊悦金实投资中心（有限合伙）。股权转让后，公司注册资本 1000万元，实缴资本 1000万元，其中王家锋出资 4.12万元，占注册资本的0.41%；天津久柏科银
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科技合伙企业（有限合伙）出资 407.64万元，占注册资本的40.77%；
上海哲安投资管理有限公司出资 294.12万元，占注册资本的29.41%；
北京骊悦金实投资中心（有限合伙）出资 294.12万元，占注册资本的29.41%
截至评估基准日，杭州搜影科技有限公司注册资本为 1000万元，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1.股东出资额、出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|投资者（股东）名称||注册资本||
|||金额（万元）|出资比例|
|1|王家锋|4.12|0.41%|
|2|天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）|407.64|40.77%|
|3|上海哲安投资管理有限公司|294.12|29.41%|
|4|北京骊悦金实投资中心（有限合伙）|294.12|29.41%|
||合计|1,000|100%|

3、资产及经营状况
截止评估基准日 2016年 8月 31日，公司资产总额为 20,953.29万元，负债总额 1,262.79万元，净资产额为 19,690.50万元，实现营业收入 26,785.49万元，净利润 9,771.75万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年8月31日|
||总资产|10,072.39||10,674.82||20,953.29||
||负债|4,052.86||1,370.92||1,262.79||
|净资产||6,019.53||9,303.90||19,690.50||
||||2014年度||2015年度||2016年1-8月|
||营业收入|15,300.11|||27,591.86||26,785.49|
||利润总额|6,101.11|||10,824.38||10,531.67|
||净利润|6,099.78|||10,706.33||9,771.75|
||||天健会计师事务所（特殊普通||天健会计师事务所（特殊普通||天健会计师事务所（特殊普通|
||审计机构|||||||
||||合伙）||合伙）||合伙）|

（三）委托方与被评估企业之间的关系
委托方浙江巨龙管业股份有限公司拟收购被评估企业杭州搜影科
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技有限公司股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据《浙江巨龙管业股份有限公司关于拟收购杭州搜影科技有限公司股权的说明》，浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买收购杭州搜影科技有限公司股权。
本次评估的目的是反映杭州搜影科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为浙江巨龙管业股份有限公司购买杭州搜影科技有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是杭州搜影科技有限公司的股东全部权益。评估范围为杭州搜影科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 17,615.68万元、负债 1,097.23万元、净资产 16,515.47万元。具体包括流动资产 16,837.97万元，非流动资产 777.71万元；流动负债 1,097.23万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2016年 8月 31日的杭州搜影科技有限公司财务口径资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期应收款、固定资产及无形资产、递延所得税资产。
（1）流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。其中应收账款为应收的影吧、广告和游戏合作商的结算款。
（2）长期应收款主要为应收的员工于 2015年 7月向公司借用的购房款，共计 1项。
（3）固定资产全部为设备类资产，即电子设备，主要包括电脑、交换机、服务器等设备，共 122项；至评估基准日，上述设备均正常使用。
（4）无形资产共计 23项，其中，企业账面记录的无形资产有 2项，为企业外购的云管理软件和财务软件，账面未记录的无形资产有 21项著作权。企业申报的账面未记录的无形资产详见“无形资产技术评估说明”。
（5）递延所得税资产，递延所得税资产为企业因计提坏账准备而产生的或预提费用，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，企业申报的账面未记录的无形资产为 23项著作权。
表1.杭州搜影科技有限公司著作权明细
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|序号|著作权编号|软件名称|证书号|获得时间|
|1|2014SR158007|搜影私享影院影音软件V1.0|软著登字第0827244号|2014.10.22|
|2|2014SR158010|搜影妖姬西游游戏软件V1.0|软著登字第0827247号|2014.10.22|
|3|2015SR034426|搜影享听音频播放软件|软著登字第0921504号|2015.2.17|
|4|2015SR133518|搜影马力大叔快跑游戏软件|软著登字第1020604号|2015.7.15|
|5|2015SR136030|搜影消灭星星太空版游戏软件|软著登字第1023116号|2015.7.17|

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6 2015SR156752搜影全球消泡泡游戏软件 软著登字第1043838号 2015.8.13
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|7|2015SR156753|搜影机萌战争游戏软件|软著登字第1043839号|2015.8.13|
|8|2015SR156755|搜影拇指阅读软件|软著登字第1043841号|2015.8.13|
|9|2015SR227152|搜影求生之路僵尸猎人游戏软件|软著登字第1114238号|2015.11.19|
|10|2016SR071330|搜影末日审判游戏软件|软著登字第1249947号|2016.4.8|
|11|2015SR263802|搜影拇指书吧安卓阅读软件|软著登字第1150888号|2015.12.17|
|12|2015SR290765|搜影拇指听吧安卓音频软件|软著登字第1177851号|2015.12.31|
|13|2015SR288059|搜影拇指影吧安卓视频软件|软著登字第1175145号|2015.12.29|
|14|2016SR038544|升米爱吃唐僧肉游戏软件|软著登字第1217161号|2016.2.26|
|15|2016SR038538|升米消你妹游戏软件|软著登字第1217155号|2016.2.26|
|16|2016SR038541|升米诱捕美人鱼游戏软件|软著登字第1217158号|2016.2.26|
|17|2016SR038548|升米拯救女神游戏软件|软著登字第1217165号|2016.2.26|
|18|2016SR071334|搜影曙光行动游戏软件|软著登字第1249951号|2016.4.8|
|19|2015SR136040|升米天天Q妹纸游戏软件|软著登字第1023126号|2015.7.17|
|20|2016SR084406|升米激战美人鱼游戏软件|软著登字第1263023号|2016.4.22|
|21|2016SR084407|升米女神之泪游戏软件|软著登字第1263024号|2016.4.22|
|22|2016SR180346|搜影智能移动推广系统应用软件|软著登字第1358963号|2016.7.14|
|23|2016SR226814|升米掌上影院视频软件|软著登字第1405431号|2016.8.19|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，企业申报的表外资产为 23项著作权。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2016年 8月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《浙江巨龙管业股份有限公司关于拟收购游戏公司股权的说明》（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》( 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24号)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中国人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修订）；
6.《上市公司证券发行管理办法》；
7.《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》；
8.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
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6.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)
7.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
11.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
13.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
14.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；
15.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
（四）资产权属依据
1.重要资产购置合同或凭证；
2.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《2016机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
3.《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
4.重要设备购置合同；
5.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
6.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.杭州搜影科技有限公司 2014年、2015年及 2016年 8月 31日会计报表及审计报告；
2《.资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
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wind资讯金融终端；
3.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
4《.价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5.wind数据。
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
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价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内发生评估风险坏账损失的可能性在5%；1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；3年以上发生评估风险坏账损失的可能性在100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关服务协议，结算单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务。未发现收款企业有破产、撤销或部分不能按合同规定时间完成制片的情况，故以核实
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后账面值作为评估值。
（4）其他流动资产
企业的其他流动资产核算的是预缴的所得税，对于该类款项的评估，评估人员查阅了企业有关的会计记录和缴税证明，以确定多缴税款的真实性和完整性，在此基础上以审计核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
企业的长期应收款核算的是企业职工借用的购房款，对于该类款项的评估，评估人员查阅了企业有关的借款合同和还款记录，以确定款项的真实性和完整性，在此基础上以审计核实后的账面值确认评估值。
（2）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
因下属子公司均为控股或全资子公司，对其评估基准日的整体资产均进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以杭州搜影科技有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）固定资产
本次委估的固定资产全部为设备类固定资产，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
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根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
2）成新率的确定
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产
本次委估无形资产主要有账面记录的外购软件2项和账面未记录的软件著作权23项。
对于外购软件类无形资产，评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种(或相近)软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日市场价作为评估值。
对于软件著作类无形资产，本次评估采用收益法从收益途径对软件著作权价值进行评估。
公司拥有两类软件著作权，一类是与影吧平台相关的软件著作权，共2两项，为搜影私享影院影音软件V1.0和搜影拇指影吧安卓视频软件；
另一类是与游戏相关的游戏类软件著作权。游戏软件著作权均为针对单一游戏产品申请，无法单独产生收入，且预测期内游戏业务不再产生收益，因此，与游戏相关的软件也相应无法带来额外收益，游戏类软件著
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作评估值为零。本次采用收益法评估的是对象是与影吧平台相关的软件著作权。
因企业产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采用利润分成法较能合理测算企业专利、软件著作权的价值，其基本公式为： n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估专利的评估价值；
R——预测第t年专利产品产生的利润；
i
K——利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产是指因计提资产减值准备或预提费用而产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定
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为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算杭州搜影科技有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），
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预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付借款等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3、评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
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R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
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E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
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1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
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进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
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2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;
5.在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
6.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
7.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 17,615.68万元，评估值 21,498.11万元，评估值与账面价值比较增值 3,882.43万元，增值率 22.04%。
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负债账面值 1,097.23万元，评估值 1,097.23万元，评估值与账面价值比较增值无增减值变化。
净资产账面价值16,518.44万元，评估值20,400.88万元，评估值与账面价值比较增值3,882.43万元，增值率23.50%。详见下表。
表 10-1 资产评估结果汇总表
被评估企业：杭州搜影科技有限公司评估基准日：2016年8月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||16,837.97||16,837.97||-||-||
|2||非流动资产||777.71||4,660.14||3,882.43||499.21||
|3||其中：长期股权投资||493.84||3,635.41||3,141.57||636.15||
|4||投资性房地产||-||-||-||||
|5||固定资产||143.48||147.34||3.86||2.69||
|6||在建工程||-||-||-||||
|7||无形资产||58.27||795.27||737.00||1,264.80||
|8||其中：土地使用权||-||-||-||||
|9||递延所得税资产||63.01||63.01||-||-||
|10||其他非流动资产||-||-||-||||
||11||资产总计||17,615.68||21,498.11||3,882.43||22.04|
|12||流动负债||1,097.23||1,097.23||-||-||
|13||非流动负债||-||-||-||||
||14||负债总计||1,097.23||1,097.23||-||-|
||15||所有者权益||16,518.44||20,400.88||3,882.43||23.50|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。杭州搜影科技有限
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公司的股东全部权益的账面值为 19,690.50万元，评估值为 135,955.27万元，评估增值 116,264.77万元，增值率590.46%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。
因此，建立在杭州搜影的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
收益法结果是建立企业的发展规划基础上，杭州搜影的收入主要为手机视频收入和相关的广告 SDK平台收入，对企业未来收益能力的预测是基于两个方面，一方面为目前运营产品所占有的客户群体，另一方面为结合未来的推广计划对未来用户数量和单位用户销售额进行的预测，即根据未来年度视频软件的应用用户数和单位用户付费情况，该部分业务数据与企业的运营能力和研发能力直接相关，因此收益法能够更加全面的反映企业的内在价值。
通过以上分析，我们选用收益法评估结论作为本次经济行为的参考依据。由此得到杭州搜影科技有限公司在评估基准日2016年8月31日股东全部权益价值为135,955.27万元。
十一、特别事项说明
（一）重大期后事项
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经审计报告披露，杭州搜影于2014年3月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并取得编号为浙R-2015-0025的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2000〕18号)、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发〔2011〕4号)、财政部与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)的相关规定，公司享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2014年1月1日至2015年12月31日免缴企业所得税，2016年1月1日至2018年12月31日减半缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）规定，并经主管税务机关备案,子公司霍尔果斯泰享网络科技有限公司2016年1月1日-2020年12月31日免交企业所得税。
杭州升米网络科技有限公司于2016年6月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并取得编号为浙R-2016-0064的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2000〕18号)、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发〔2011〕4号)、财政部与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)的相关规定，杭州升米网络科技有限公司享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2016年1月1日至2017年12月31日免缴企业所得税，2018年1月1日至2020年12月31日减半缴纳企业所得税。
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杭州搜影科技有限公司对霍尔果斯泰享网络科技有限公司的注册资本为100.00万元，截至本报告出具日，杭州搜影科技有限公司尚未实际缴纳出资。
（二）产权瑕疵事项
未报告未发现产权瑕疵事项。
（三）其他需要说明的事项
1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
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变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，
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自评估基准日2016年8月31日起，至2017年8月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年十二月十七日。
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（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年月日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、杭州搜影科技有限公司 2014年、2015年和 2016年 8月 31日审计报告（复印件）；
3、委托方及被评估企业企业法人营业执照（复印件）；
4、委托方及被评估企业承诺函；
5、注册资产评估师承诺函；
6、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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