证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-123河南佰利联化学股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152079号）》要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司自 2011年 7月上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健康、稳定发展。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的主要情况如下：
通知书》。对此，河南证监局要求佰利联：（1）严格履行债券发行和终止的决策程序，对于未履行的程序应当及时整改；（2）防止此类问题再次发生。
2013年02月07日，佰利联向河南证监局提交了书面《整改报告》，佰利联已于2013年01月29日召开第四届董事会第16次会议，审议通过了《关于撤回公开发行公司债券申请文件的议案》，纠正了前述程序上的瑕疵，并组织相关人员进行了学习，以防止此类事情再度发生。
2、河南证监局于 2013年 04月 17日—19日对佰利联的治理情况进行了现场检查。同年05月08日，佰利联收到河南证监局发出的文号为豫证监发（2013） 102号《河南佰利联化学股份有限公司公司治理情况的综合评价及整改意见》，2013年05月22日，佰利联向河南证监局提交了《整改报告》，提出了相应的整改方案：
问题1、佰利联董事会专业委员会未充分发挥作用
董事会审计委员会未与佰利联管理层和年审审计师进行事前沟通，未能充分发挥董事会专门委员会的作用。董事会战略委员会 2012年未召开一次会议，不符合董事会战略委员会工作细则中每年召开两次会议的规定。
整改方案：（1）佰利联组织各专门委员会成员学习《上市公司治理准则》、《章程》以及各专业委员会工作细则，积极参加河南监管局、深交所等监管机构组织的有关培训。通过培训学习，进一步明确其作为专门委员会成员的权利和职责，增强其权利意识和责任意识。（2）为更好地协助各专业委员会履行职责，充分发挥各位委员专业特长，佰利联为专门委员会的工作提供更大的便利，在重大决策过程中，充分征询、听取专门委员会的意见和建议。董事会办公室将严格按照各专业委员会工作细则要求，将需要提交专门委员会审议的事项提交专门委员会审核后再提交至董事会，充分发挥各专业委员会作用，提高治理水平。
问题2、佰利联部分内部制度存在瑕疵
《资金支付授权审批制度》与《章程》的相关规定存在不一致的情形。关联交易决策权限中关于总经理和董事会的权限设定有重合的部分。
整改方案：佰利联按照《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，已经在佰利联第四届董事会第 21次会议上对《资金支付授权审批制度》和
《关联交易决策制度》进行了修订，进一步完善了内部控制制度。
问题3、公司内幕信息知情人登记不规范
一是佰利联内幕知情人登记表未见内幕知情人签字确认。二是内幕知情人知情时间登记不准确。
整改方案：佰利联组织相关人员认真学习《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》、《中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》以及佰利联制定的《内幕信息知情人登记管理制度》等规范性文件，增强有关人员的法律、法规意识，提高对内幕信息的敏感性，同时严格内幕信息知情人及相关责任人及时按照制度要求进行登记，董事会办公室规范佰利联内幕知情人管理，完善内幕信息知情人档案。
各项整改方案均明确了具体整改责任人和整改期限。
3、公司于2015年11月18日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南监管局”）出具的《河南监管局关于对河南佰利联化学股份有限公司的监管关注函》（豫证监函【2015】335号，以下简称“关注函”），公司董事会及管理层高度重视河南监管局关注函提出的问题，提出整改措施并予落实如下：第一部分财务核算和内部控制方面的问题
问题1、个别事项账务处理不正确。一是公司生产车间发生的修理费在制造费用科目核算，不符合《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》（“管理费用”科目）规定。二是子公司佰利源水库支付太平洋保险建筑保险费公司通过“长期待摊”科目进行分摊，不符合《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》（“长期待摊”科目）规定。
整改方案： 2015年 11月份公司财务部利用双休时间组织财务人员首先认真学习《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第4号——固定资产》等有关法律法规、规范性文件的规定，并制定了以加强财务基础工作为主要培训内容的 2016年度培训计划（附 2016年度培训计划）。针对公司在财务核算和内部控制方面存在的个别事项账务处理不正确事项，公司在今后的财务工作中将严格执行《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业
会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》中的规定执行。对于公司发生的与专设销售机构相关的固定资产修理费用等后续支出在销售费用科目核算，对于公司生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等后续支出在管理费用科目核算。对于公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用在长期待摊费用科目核算；对公司已经发生属于当期的费用，严格确认为当期费用，不得跨期分摊。
问题2、个别事项账务处理依据不充分。公司对同一家往来单位同事存在应收应付款时，月底将应收应付进行抵消处理，但无双方抵消协议等作为记账依据，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。
整改方案：公司财务部在2015年11月对《企业会计准则——基本准则》第十二条的相关规定进行了专题学习，同时针对公司在财务核算和内部控制方面存在的个别事项账务处理依据不充分的事项，2014年同一家往来单位已经做出抵消的应收账款和应付账款，公司已经取得了双方签章的抵消协议并附于抵消凭证之后。在今后的工作中，公司将在取得双方抵消协议后对同一家往来单位的应收账款和应付账款进行抵消处理。
问题3、现金管理存在不规范。一是存在少量大额现金收付的情况。如 2014年5月现字48号凭证，公司现金收入出售水泥缓凝剂款13万元；二是现金日记账存在未按规定日清月结的情况；不符合《现金管理暂行规定》（2011年修订）第三条、第十二条的规定。
整改方案：公司财务部在2015年11月，加强了《现金管理暂行规定》（2011年修订）的培训，针对公司在财务核算和内部控制方面存在的现金管理存在不规范的事项，公司今后严格执行《现金管理暂行条例》（2011年修订）中的具体规定，并修定、完善公司《现金管理制度》，公司在今后的工作中规范现金管理，严禁大额现金收付并按规定做到现金日记账日清月结。
第二部分公司治理方面的问题
问题1、部分制度未及时修订，导致各制度间存在规定不一致情形。如公司《董事会议事规则》第 9条规定董事人数 11名，与新修订《公司章程》规定的 9名不一致；公司《董事会议事规则》第 22条规定3%以上股东可以提出独董候选人，与新修订《公司章程》第129条规定1%以上股东提名独董候选人不一致；
公司《董事会议事规则》第 60条会议表决方式与新修订《公司章程》第 153条不一致。《监事会议事规则》第 30条规定的表决方式与新修订《公司章程》第194条规定不一致。公司《总经理工作细则》第六条第十二项关于总经理关联交易权限与公司《关联交易决策制度》第十三条不一致。
整改方案：关于上述制度未及时修订导致各制度间存在规定不一致的问题，公司已经于 2015年 11月 10日第五届董事会第十七次会议上，对公司《董事会议事规则》和《总经理工作细则》进行了修订。与此同时，在 2015年 11月 10日第五届监事会第十六次会议上对公司《监事会议事规则》进行了修订。由于《董事会议事规则》和《监事会议事规则》修订权限在股东大会，公司已将上述两项制度修订的议案提交至将于2015年11月27日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议，审议完成后将完成上述制度的修订。公司今后将密切关注由于个别制度修订导致与其他制度不一致的问题，保持制度之间的一致性。
问题2、公司《总经理工作细则》中个别规定不符合法规要求。第6条公司总经理行使下列职权中第9项规定“提议召开董事会临时会议”不符合《上市公司章程指引》（2014年修订）第115条规定。
整改方案： 2015年 11月，公司董事、监事、高级管理人员及董事会办公室工作人员加强了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律法规、制度的学习，安排董事、监事、高级管理人员参加河南监管局和上市公司协会组织的培训，同时安排董事会办公室全体人员参加深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，加强对上市公司规范运作方面知识学习。关于上述制度未及时修订和理解方面的问题，公司已经于 2015年 11月 10日第五届董事会第十七次会议上，对公司《总经理工作细则》进行了修订，进一步完善了公司内部控制制度。
问题3、部分制度执行存在瑕疵。如 2014年第三次、第四次临时股东大会参加计票、监票的股东代表为1人，不符合《上市公司章程指引》（2014年修订）第 87条的规定。第四届董事会第二十七次会议对议案一和二合并表决，不符合公司《董事会议事规则》第 60条对议案逐一表决的规定；第五届监事会第七次会议未对非公开发行种类和面值、发行方式、价格等逐项表决，而是合并表决，不符合公司《监事会议事规则》第29条规定。
整改方案：公司已组织公司董事会及董事会办公室工作人员再次认真学习了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及公司治理文件。公司在今后的各次会议中将严格执行相关制度规定，并严格履行表决程序，提高公司的规范运作水平。
问题4、部分股东大会会议记录无发言要点，个别存在低级错误，如 2014年第二次临时股东大会会议记录议案 4-6表决票数记录错误；2014年第三次临时股东大会会议记录股权登记日错误，不符合《上市公司股东大会规则》（2014年修订）第41条规定。
整改措施：公司已对董事会办公室工作人员进行了批评教育，要求认真学习《公司法》、《公司章程》和＂三会＂议事规则等法律法规,并于2015年11月12日-13日参加了深交所的董事会秘书资格培训。今后一定要做好会议记录，特别是要有发言要点，避免低级错误的出现。
第三部分内幕信息知情人登记和管理方面
问题1、部分内幕信息知情人登记不完整：如 2014年年报披露前公司分别向焦作市财政局、中站区国税局、中国银行焦作分行国际结算部、永丰银行香港分行报送部分财务数据，未进行内幕信息知情人登记；2015年非公开发行（股权合作）发行对象及部分中介机构人员登记不完整。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的第七条和第八条的规定。
问题2、部分内幕信息登记表不符合公司制度规定的格式，登记表上无法定代表人签名和公司盖章。
整改方案：针对公司内幕信息知情人登记方面存在的问题，公司组织相关人员认真学习，加强培训，增强有关人员的法律、法规意识，提高对内幕信息的敏感性，同时严格要求内幕信息知情人及相关责任人及时按照制度要求进行登记，董事会办公室规范公司内幕知情人管理，完善内幕信息知情人档案。
公司董事会、管理层针对前述财务、公司治理、内幕信息知情人登记方面存在的问题，进行了认真细致的总结，切实认识到规范运作和持续学习的重要性，公司将认真落实各项整改措施，提高公司治理和规范运作水平，并将严格按照监管机构的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通过聘请专业
机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式，持续加强对公司治理和内幕信息管理相关法律法规的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会