宁夏银星能源股份有限公司拟非公开发行股份
购买中铝宁夏能源集团有限公司
持有的风电类等相关资产项目
资产评估报告书
(中铝宁夏能源集团有限责任公司阿左旗分公司)
天兴评报字（2013）第601-2号
（第一册共一册）
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二○一三年九月九日
资产评估报告目录 第1页宁夏银星能源股份有限公司拟非公开发行股份
购买中铝宁夏能源集团有限公司
持有的风电类等相关资产项目
资产评估报告书
(中铝宁夏能源集团有限责任公司阿左旗分公司)
天兴评报字（2013）第601-2号
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 1资产评估报告书摘要 .................................................. 1一、委托方、被评估单位、产权持有者及委托方以外的其他评估报告使用者 .......... 6二、评估目的 ............................................................... 17三、评估对象和评估范围 ..................................................... 17四、价值类型及其定义 ....................................................... 19五、评估基准日 ............................................................. 19六、评估依据 ............................................................... 19七、评估方法 ............................................................... 22八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 28九、评估假设 ............................................................... 30十、评估结论 ............................................................... 31十一、重大事项说明 ......................................................... 31十二、评估报告的使用限制说明 ............................................... 36十三、评估报告日 ........................................................... 36
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资产评估报告声明 第1页注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签字盖章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查；
我们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及相关资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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宁夏银星能源股份有限公司拟非公开发行股份
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资产评估报告书摘要
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天兴评报字（2013）第601-2号
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或简称“我公司”）接受中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源集团”）和宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，分别采用收益法、成本法，对银星能源拟非公开发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类等相关资产所涉及的中铝宁夏能源集团有限责任公司阿左旗分公司（以下简称“阿左旗分公司”）净资产于评估基准日（2013年5月31日，以下同）的市场价值，按照必要的程序进行了评估。
现将资产评估报告书主要内容摘要如下：
一、评估目的：银星能源拟非公开发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类等相关资产，中铝宁夏能源集团、银星能源委托天健兴业对该经济行为涉及的中铝宁夏能源集团持有的阿左旗分公司净资产于评估基准日的市场价值进行评估，为银星能源本次非公开发行股份购买资产之经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：阿左旗分公司的净资产。
三、评估范围：阿左旗分公司全部资产及相关负债。具体评估范围以被评估单位根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。汇总到本报告的土地使用权的评估，银星能源另行委托内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司进行评估，我们经过分析复核后，将内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司的土地估价结果与我公司的评估结果进行了汇总，形成最终资产评估报告书，土地估价结果的合规性、客观性、公正性由相关土地估价机构负责。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估
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基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日：2013年5月31日。
六、评估方法：收益法、成本法。
七、评估结论
（一）收益法评估结果
在持续经营前提下，阿左旗分公司于评估基准日审计后的净资产账面价值为28,970.82万元，收益法评估值29,176.79万元，增值额205.97万元，增值率0.71%。
（二）成本法评估结果
在持续经营前提下，阿左旗分公司于评估基准日的总资产账面价值为89,170.32万元，评估价值为66,428.15万元，减值额为22,742.17万元，减值率为25.50%；总负债账面价值为 60,199.50万元，评估价值 60,199.50万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为 28,970.82万元，净资产评估价值为6,228.65万元，减值额为22,742.17万元，减值率为78.50%。
各类资产及负债评估结果见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：中铝宁夏能源集团有限责任公司阿左旗分公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|2,081.24|2,081.24|0.00|0.00|
|2|非流动资产|87,089.08|64,346.91|-22,742.17|-26.11|
|3|其中：投资性房地产|||||
|4|固定资产|87,008.64|64,182.13|-22,826.51|-26.23|
|5|在建工程|50.00|50.00|0.00|0.00|
|6|工程物资|||||
|7|无形资产|29.45|113.79|84.34|286.38|
|8|长期待摊费用|||||
|9|递延所得税资产|0.99|0.99|0.00|0.00|
|10|其他非流动资产|||||
|11|资产总计|89,170.32|66,428.15|-22,742.17|-25.50|
|12|流动负债|7,806.50|7,806.50|0.00|0.00|
|13|非流动负债|52,393.00|52,393.00|0.00|0.00|
|14|负债合计|60,199.50|60,199.50|0.00|0.00|
|15|净资产|28,970.82|6,228.65|-22,742.17|-78.50|

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对净资产价值的影响。
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（三）评估结论的确定
阿左旗分公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，阿左旗分公司净资产以收益法评估结果为29,176.79万元。
（四）收益法评估结果比被评估单位净资产账面值增值的原因分析
1.较早开展风电业务，被评估单位处于优势地位
被评估单位开展风电业务较早，选择风力资源最佳位置建设风场，全年均可发电、年平均用电小时较多、年上网电量较高，使得被评估单位能够获得持续、稳定的收益；
2.国家产业政策支持，对被评估单位可持续获得稳定收益提供了保障
风力发电是国家鼓励的可再生能源项目，经营期间可享受较多的优惠政策，具体包括：
（1）在《可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）、《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格【2009】1906号）等相关文件支持下，风电企业可以取得较高的电价水平，被评估单位的上网电价（含税）0.56-0.58元/千瓦时,远高于火力发电和水力发电上网电价水平,被评估单位能够取得较好的经济利益。
（2）在《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号）、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）等相关文件支持下，风电企业享受增值税减半征收优惠政策；根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税【2008】46号）、《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税【2008】116号）的规定，被评估单位的企业所得税自建成并网年度起享受第一年到第三年免企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠；被评估单位的风电场均在西部地区，
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享受“西部大开发”15%所得税率优惠。上述优惠税收政策，使得被评估单位直接获得经济利益。
（3）《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的通知（财建[2012]102号）要求，可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱。被评估单位部分风场享受该补贴，提高了经济效益。
(五)成本法评估结果比被评估单位净资产账面值减值的原因分析
本次成本法评估减值的主要原因是设备评估减值，设备减值的主要原因是在国家产业政策的引导及鼓励下，评估基准日风电整机市场价格比被评估单位成立时风电整机购建成本大幅下降：
1.风电整机制造技术国产化率大幅度提高，促进制造成本的降低。在国家产业政策引导下，风电整机制造技术国产化率由 2003年50%提高到了现在的90%。
风电整机制造技术国产化率大幅度提高，使得评估基准日风电整机重置成本比被评估单位原始购建成本大幅下降。
2.风电整机制造行业竞争，使得风电整机价格降幅较大。根据中国风能协会发布的报告显示，2012年中国主要风电设备制造行业产能已达到 30GW以上，但2012年国内新增风机装机容量仅为18GW，根据国家有关部门公布的相关数据分析，每千瓦整机价格从十一五规划期初 7,000.00元降到现在的 3,800.00元左右，价格降幅高达46%。
(六)收益法评估结果与成本法评估结果比较分析
收益法评估结果比成本法评估结果多 22,948.14万元。原因如下：
1.成本法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。
2.被评估单位开展风电业务较早，一方面，风场建造成本相对较高，另一方面，被评估单位各风场选址好，提前占据了有利的风力资源条件，所选风场全年均可
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发电，年平均发电小时较多，年上网电量也较高。被评估单位较早开展风电业务，是两种评估方法结果差异原因之一。
（七）有关说明
本次评估是假设被评估单位能够持续经营，且在可预见的将来不会发生重大改变基础上完成的。本次评估未考虑评估增值可能产生所得税对评估值的影响。
我们特别强调：本评估意见仅作为银星能源发行股份购买资产提供价值参考依据，而不能取代交易各方确定交易价格的决定。
根据评估协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自2013年5月31日起，至2014年5月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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中铝宁夏能源集团有限公司、宁夏银星能源股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或简称“我公司”）接受中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源集团”）和宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，分别采用收益法、成本法，对银星能源拟非公开发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类等相关资产所涉及的中铝宁夏能源集团有限责任公司阿左旗分公司（以下简称“阿左旗分公司”）净资产于评估基准日（2013年5月31日，以下同）的市场价值，按照必要的程序进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有者及委托方以外的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为中铝宁夏能源集团、银星能源；产权持有者为中铝宁夏能源集团；被评估单位为阿左旗分公司；评估报告使用者为中铝宁夏能源集团、银星能源，委托方以外的其他评估报告使用者为国有资产监督管理部门、证券监督管理部门、深圳证券交易所等。
（一）委托方之一暨产权持有者：中铝宁夏能源集团概况
本次评估的委托方之一暨产权持有者中铝宁夏能源集团注册地址在宁夏回族自治区银川市黄河东路 663号，公司注册资本为伍拾亿贰仟伍佰捌拾万元整，法定代表人是何怀兴先生。
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1.企业性质及历史沿革
中铝宁夏能源集团原名宁夏发电集团有限责任公司(以下简称“宁夏发电集团”)。2003年 6月 26日，根据《自治区人民政府关于同意组建宁夏发电集团的批复》（宁政函[2003]73号），宁夏发电集团由宁夏回族自治区人民政府批准设立，注册资本 90,000.00万元，其中：宁夏英力特电力（集团）股份有限公司认缴出资 32,000.00万元，山东国际电源开发股份有限公司认缴出资 28,000.00万元；宁夏电力开发投资有限责任公司认缴出资 10,000.00万元；北京国际电力开发投资公司认缴出资 15,000.00万元；宁夏天净电能开发有限公司认缴出资5,000.00万元。根据《宁夏发电集团出资协议书》的约定，注册资本分三期缴纳。
第一期现金出资27,000.00万元，宁夏永信会计师事务所出具了宁永信验字[2003]第049号《验资报告》。公司成立时的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|认缴比例|累计实缴资本|实缴比例|
|宁夏英力特电力（集团）股份有限公司|32,000.00|35.56%|9,600.00|10.67%|
|山东国际电源开发股份有限公司|28,000.00|31.11%|8,400.00|9.33%|
|北京国际电力开发投资公司|15,000.00|16.67%|4,500.00|5.00%|
|宁夏电力开发投资有限责任公司|10,000.00|11.11%|3,000.00|3.33%|
|宁夏天净电能开发有限公司|5,000.00|5.55%|1,500.00|1.67%|
|合计|90,000.00|100.00%|27,000.00|30.00%|

 2004年 2月初始注册资本第二期出资。根据宁夏永信会计师事务所出具的宁永信验字[2004]第 010号《验资报告》，截至 2004年 2月 17日公司各股东以货币形式缴纳了第二期出资27,000.00万元，实缴注册资本累计为 54,000.00万元，并在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|认缴比例|累计实缴资本|实缴比例|
|宁夏英力特电力（集团）股份有限公司|32,000.00|35.56%|19,200.00|21.33%|
|山东国际电源开发股份有限公司|28,000.00|31.11%|16,800.00|18.67%|
|北京国际电力开发投资公司|15,000.00|16.67%|9,000.00|10.00%|
|宁夏电力开发投资有限责任公司|10,000.00|11.11%|6,000.00|6.67%|
|宁夏天净电能开发有限公司|5,000.00|5.55%|3,000.00|3.33%|
|合计|90,000.00|100.00%|54,000.00|60.00%|

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资产评估报告 第8页
2005年 2月股权转让。2005年 1月 27日宁夏发电集团第二次股东会决议通过《宁夏英力特电力（集团）股份有限公司和宁夏天净电能开发有限公司的全部股权转让给宁夏回族自治区人民政府》，上述转让各方于2005年2月签署了股权转让协议书，转让价格为转让方实缴资本金加上利息合计3,207.00万元，股权转让完成后宁夏自治区政府持有宁夏发电集团股权比例为41.11%。该次股权转让已在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。期间，山东国际电源开发股份有限公司名称变更为华电国际电力开发股份有限公司，北京国际电力开发投资公司名称变更为为北京能源投资（集团）有限公司。
股权转让完成后，宁夏发电集团股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|认缴比例|累计实缴资本|实缴比例|
|宁夏回族自治区人民政府|37,000.00|41.11%|22,200.00|24.66%|
|山东国际电源开发股份有限公司|28,000.00|31.11%|16,800.00|18.67%|
|北京国际电力开发投资公司|15,000.00|16.67%|9,000.00|10.00%|
|宁夏电力开发投资有限责任公司|10,000.00|11.11%|6,000.00|6.67%|
|合计|90,000.00|100.00%|54,000.00|60.00%|

 2005年 4月初始注册资本第三次出资。根据宁夏永信会计师事务所出具的宁永信字[2005]第 033号《验资报告》，截至 2005年 4月 18日，公司各股东以货币形式缴纳了第三期出资36,000.00万元，实缴注册资本累计为 90,000.00万元，并在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|认缴比例|累计实缴资本|实缴比例|
|宁夏回族自治区人民政府|37,000.00|41.11%|37,000.00|41.11%|
|山东国际电源开发股份有限公司|28,000.00|31.11%|28,000.00|31.11%|
|北京国际电力开发投资公司|15,000.00|16.67%|15,000.00|16.67%|
|宁夏电力开发投资有限责任公司|10,000.00|11.11%|10,000.00|11.11%|
|合计|90,000.00|100.00%|90,000.00|100.00%|

 2008年 9月增资。2008年 9月 26日宁夏发电集团召开临时股东会决议，公
司以 2007年度公司未分配利润同比例增资，根据信永中和会计师事务所出具的
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资产评估报告 第9页
XYZH/2009YCA024号《验资报告》，本次合计增加注册资本 11,160.00万元，增资后公司注册资本变更为101,160.00万元。本次增资后各股东股权比例不变，已在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。期间，根据宁国资法[2006]61号文，宁夏电力开发投资有限责任公司更名为宁夏电力投资集团有限公司。
本次增资后公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股份比例|
|宁夏回族自治区人民政府|41,590.00|41.11%|
|华电国际电力开发股份有限公司|31,470.00|31.11%|
|北京能源投资（集团）有限公司|16,860.00|16.67%|
|宁夏电力投资集团有限公司|11,240.00|11.11%|
|合计|101,160.00|100.00%|

2010年2月增资。2010宁夏发电集团召开临时股东会决议，同意宁夏发电集团以截至 2010年 1月 31日的资本公积和部分未分配利润转增注册资本。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华陕验字[2010]第 002号《验资报告》，本次增资额69,459.00万元，增资后注册资本为170,619.00万元。本次增资后各股东股权比例不变，已在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。
本次增资后公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股份比例|
|宁夏回族自治区人民政府|70,141.00|41.11%|
|华电国际电力开发股份有限公司|53,080.00|31.11%|
|北京能源投资（集团）有限公司|28,442.00|16.67%|
|宁夏电力投资集团有限公司|18,956.00|11.11%|
|合计|170,619.00|100.00%|

2010年5月股权划转。2010年5月7日宁夏回族自治区人民政府《自治区人民政府关于宁夏发电集团公司股权划转的批复》（宁政函[2010]59号），同意将自治区人民政府持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限公司。本次股权划转经宁夏发电集团召开的2010年度第二次临时股东会决议通过，
并已在宁夏回族工商局进行了变更登记。
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资产评估报告 第10页
本次股权划转后公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股份比例|
|宁夏国有投资运营有限公司|70,141.00|41.11%|
|华电国际电力开发股份有限公司|53,080.00|31.11%|
|北京能源投资（集团）有限公司|28,442.00|16.67%|
|宁夏电力投资集团有限公司|18,956.00|11.11%|
|合计|170,619.00|100.00%|

2010年8月外商投资企业设立及增资扩股。2010年8月6日宁夏回族自治区商务厅《关于同意并购设立中外合资宁夏发电集团的批复》（宁商（资）发[2010]204号），同意宁夏发电集团设立合资公司，注册资本357,314.00万元人民币。2010年 8月 6日宁夏发电集团获得宁夏自治区人民政府颁发的商外资宁字[2010]0013号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009年 12月 21日宁夏自治区国资委《关于宁夏发电集团公司增资扩股有关事宜的批复》（宁国资函[2009]66号）同意宁夏发电集团增资扩股。本次增资及变更合资企业事宜经宁夏发电集团召开的2010年度第三次临时股东会会议决议通过。本次增资新增股东2名分别为中银集团投资有限公司和中投信托有限责任公司。本次增资共分五期到位，具体到位情况如下：
根据宁夏正大会计师事务所出具的宁正会验（2010）095号《验资报告》，截至 2010年 9月 20日新增注册资本第一期出资到位，其中，华电国际电力开发股份有限公司出资额8,750.00万元；中银集团投资有限公司出资额24,644.25万元；
中投信托有限责任公司出资额 12,500.00万元；宁夏电力投资集团有限公司出资额2,500.00万元，以上各位股东出资额合计48,394.25万元，出资方式均为货币资金。宁夏发电集团实收资本从 170,619.00万元增加到 219,013.25万元，该期出资已在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。
根据宁夏正大会计师事务所出具的宁正会验（2010）116号《验资报告》，截至2010年12月25日，新增注册资本第二期出资到位，华电国际电力开发股份有限公司以货币出资 26,250.00万元，其中认缴注册资本 22,710.00万元，资本公
积3,540.00万元；中银集团投资有限公司以货币出资73,932.75万元，其中认缴
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注册资本 59,038.75万元，资本公积 14,894.00万元；中投信托有限责任公司以货币出资37,500.00万元，其中认缴注册资本29,949.00万元，资本公积 7,551.00万元；以上各位股东出资额合计 137,682.75万元，认购实收资本合计 111,697.75万元，资本公积合计25,985.00万元。宁夏发电集团实收资本从 219,013.25万元增加到330,711.00万元，该期出资已在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。
根据宁夏正大会计师事务所出具的宁正会验（2011）066号《验资报告》，截至 2011年 3月 31日新增注册资本第三期出资到位，本期由宁夏电力投资集团有限公司以货币出资 7,500.00万元，其中认缴注册资本 6,486.00万元，资本公积 1,014.00万元；宁夏发电集团实收资本从 330,711.00万元增加到 337,197.00万元，资本公积合计26,999.00万元,该期出资已在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。
根据宁夏正大会计师事务所出具的宁正会验（2011）093号《验资报告》，截至 2011年 9月 21日，新增注册资本第四期出资到位，本期由宁夏国有投资运营有限公司以货币出资 18,000.00万元认缴注册资本，宁夏发电集团实收资本从337,197.00万元增加到355,197.00万元，资本公积合计26,999.00万元，该期出资已在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。
根据宁夏正大会计师事务所出具的宁正会验（2012）075号《验资报告》，截至 2012年 7月 31日新增注册资本第五期出资到位，本期由宁夏国有投资运营有限公司以货币出资 4,411.00万元，其中认缴注册资本 2,117.00万元，资本公积 2,294.00万元。宁夏发电集团实收资本从 355,197.00万元增加到 357,314.00万元。该期出资已在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。
上述五次出资到位后公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股份比例|
|宁夏国有投资运营有限公司|90,258.00|25.26%|
|华电国际电力开发股份有限公司|84,540.00|23.66%|
|中银集团投资有限公司|83,683.00|23.42%|
|中投信托有限责任公司|42,449.00|11.88%|
|北京能源投资（集团）有限公司|28,442.00|7.96%|
|宁夏电力投资集团有限公司|27,942.00|7.82%|

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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股份比例|
|合计|357,314.00|100.00%|

2012年8月11日，中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）分别与中投信托有限责任公司和中银投资集团有限公司（香港）签署了《股权转让协议》，中银投资集团有限公司（香港）将所持宁夏发电集团23.42%的股权以 134,771.45万元人民币等值的港币转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的股权以 67,493.42万元人民币转让给中铝股份，本次股权转让价格确定的依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2012）第1186号《评估报告书》。2012年9月宁夏自治区商务厅发布了宁商发[2012]210号《关于同意宁夏发电集团因股权变更转变为内资企业的批复》，同意本次股权转让并变更为内资企业。
本次股权转让完成后，宁夏发电集团股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股份比例|
|中国铝业股份有限公司|126,132.00|35.30%|
|宁夏国有投资运营有限公司|90,258.00|25.26%|
|华电国际电力开发股份有限公司|84,540.00|23.66%|
|北京能源投资（集团）有限公司|28,442.00|7.96%|
|宁夏电力投资集团有限公司|27,942.00|7.82%|
|合计|357,314.00|100.00%|

2012年11月30日至2012年12月28日，华电国际电力股份有限公司持有的宁夏发电集团23.66%股权在上海联合产权交易所公开挂牌出售。2012年 12月 31日，中铝股份与华电国际电力股份有限公司就收购其持有的宁夏发电集团23.66%股权事宜签署了《转让协议》，转让价格 136,152.54万元，本次股权转让价格确定依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2012）第1186号《评估报告书》。
本次股权转让完成后，宁夏发电集团股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股份比例|

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|-|-|-|
|中国铝业股份有限公司|210,672.00|58.96%|
|宁夏国有投资运营有限公司|90,258.00|25.26%|
|北京能源投资（集团）有限公司|28,442.00|7.96%|
|宁夏电力投资集团有限公司|27,942.00|7.82%|
|合计|357,314.00|100.00%|

2013年2月3日，宁夏发电集团2013年第一次临时股东会议召开，会议通过宁夏发电集团有限责任公司更名为中铝宁夏能源集团有限公司，同时中铝股份以人民币 200,000.00万元认缴公司新增注册资本 145,266.00万元，公司注册资本变更为502,580.00万元。本次增资扩股价格确定依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2012）第1186号《评估报告书》。本次增资经天华会计师事务所出具的宁天华验报（2013）010号《验资报告》验资。
公司增资后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股份比例|
|中国铝业股份有限公司|355,938.00|70.82%|
|宁夏国有投资运营有限公司|90,258.00|17.96%|
|北京能源投资（集团）有限公司|28,442.00|5.66%|
|宁夏电力投资集团有限公司|27,942.00|5.56%|
|合计|502,580.00|100.00%|

2013年 2月 8日，在宁夏回族自治区党委、政府与中国铝业公司的共同推动下，中国铝业全面完成了对宁夏发电集团有限责任公司的战略重组，公司正式更名为“中铝宁夏能源集团有限公司”。
2.经营业务范围
从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。
3.所属行业、地域、主要产品及市场地位
公司经过近10年的不断发展，形成了火力发电、风力发电、太阳能发电、煤炭开发、装备制造五大产业板块，形成了煤炭—铁路—火力发电、风电设备制造
—风力发电、硅材料—光伏发电设备—太阳能光伏发电三条产业链。公司发电权
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益装机容量超过500万千瓦，已投产和在建的煤炭产能达到1600万吨，已形成年产1000MW风机、400MWp电池组件、50MWp电池片的生产能力。
4.产权结构及控制关系
2013年2月，中铝股份成为中铝宁夏能源集团的第一大股东，持有其70.82%的股权。因中铝股份的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中铝宁夏能源集团实际控制人由宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。
中铝宁夏能源集团与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
（二）委托方之二：宁夏银星能源股份有限公司概况
宁夏银星能源股份有限公司（股票代码:000862，简称“银星能源”）注册地址在宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166号，公司股本为 28,306.80万股，法定代表人是王顺祥先生。
1.企业的历史沿革
银星能源原名称为吴忠仪表股份有限公司（以下简称“吴忠仪表公司”），是经宁夏回族自治区人民政府宁政函（1997）116号文批准，由吴忠仪表集团有限公
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司、广州隆怡投资发展有限公司和机械工业部第十一设计研究院（现更名为“中联西北工程设计研究院”）共同发起设立的股份有限公司。
吴忠仪表公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）150号文件和证监发字(1998)151号文审核批准，于 1998年 6月 15日网上公开发行人民币普通股6,000万股，并于1998年9月15日在深圳证券交易所挂牌上市交易。吴忠仪表公司于 1998年 6月 28日取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的注册号为6400001201512的企业法人营业执照，注册资本为人民币12,660万元。
1999年吴忠仪表公司向全体股东按每 10股送2股、转增3股的比例派送红股及公积金转增股本，送股转股后公司注册资本变为18,990万股。
2000年12月25日，吴忠仪表公司向全体股东每10股配售3股，其中：公司控股股东吴忠仪表集团有限公司以现金认购可配售股份中的 144万股，其余部分放弃且不转让；其他非流通股股东均全额放弃配股权；社会公众股股东配售 2,700万股，共配售2,844万股。配股后公司注册资本为人民币21,834万元。
2006年 7月 11日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）311号文件批准，吴忠仪表公司原控股股东吴忠仪表集团有限公司将其持有的 9,144万股国家股股份转让给宁夏发电集团有限责任公司（现已更名为“中铝宁夏能源集团有限公司”）。
2006年 7月 18日，公司实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每 10股送 2.4股并用资本公积转增 1.5股，流通股股东获得 3.9股对价股份，吴忠仪表公司注册资本变更为人民币23,589万元。
2007年吴忠仪表公司第二次临时股东大会通过了变更公司名称的议案，将公司中文名称变更为“宁夏银星能源股份有限公司”，并于2007年5月10日办理了工商变更手续，注册地址变更为宁夏银川市黄河东路620号。
经 2012年 6月 1日召开的 2011年度股东大会决议，以公司 2011年 12月 31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 4,717.8万股，分红后总股本增至28,306.80股。
截止 2013年 5月 31日，银星能源总股本为 28,306.80万股，均为无限售条件股份。
2.经营业务范围
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风力发电及其相关产业的运营管理：风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械和加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、保洁服务。
（三）被评估单位：阿左旗分公司概况
1.企业概况
中铝宁夏能源集团有限责任公司阿左旗分公司（以下简称“阿左旗分公司”）成立于2003年9月3日，主要从事风电场建设、风力发电等相关业务。公司位于内蒙古阿拉善左旗境内。
阿左旗分公司装机总容量142.2MW，一共有机组126台。贺兰山一期工程装机容量10.2MW，风机12台，2004年1月并网发电；贺兰山三期工程装机容量为10.2MW，风机12台，2004年 10月并网发电；发电一期A工程装机容量为10.2MW，风机12台，2005年 4月并网发电；发电二期工程装机容量为30.6MW，风机 36台，2005年4月并网发电；发电四期工程装机容量为40.5MW，风机27台，2007年11月并网发电；发电五期工程装机容量为40.5MW，风机27台，2009年11月并网发电。
2.经营范围
风力发电项目的开发、建设、经营及延伸产业的经营。
3.近年财务状况和经营情况
近年财务状况简表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013-5-31||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||
|资产总额||89,170.32||91,295.53||97,074.67||102,390.53|
|负债总额||60,199.50||61,418.01||67,269.91||71,210.40|
|净资产||28,970.82||29,877.51||29,804.76||31,180.13|
|资产负债率|67.51%||67.27%||69.30%||69.55%||
|净资产收益率|3.50%||-1.31%||2.25%||7.20%||

近年经营情况简表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-5月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|5,496.94|10,625.49|12,161.20|13,965.69|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-5月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业成本|2,878.84|6,958.35|6,922.89|6,950.78|
|毛利率|47.63%|34.51%|43.07%|50.23%|
|净利润|1,013.42|-392.15|671.91|2,246.07|
|净利润率|18.44%|-3.69%|5.53%|16.08%|

上述财务状况和经营情况经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（四）委托方与被评估单位之关系
本次评估的委托方之一的银星能源，是委托方暨产权持有者中铝宁夏能源集团控股的上市公司,被评估单位为中铝宁夏能源集团所属分公司，被评估单位与银星能源系同一控制下的关联方关系。
二、评估目的
银星能源拟非公开发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类等相关资产，中铝宁夏能源集团、银星能源委托天健兴业对该经济行为涉及的中铝宁夏能源集团持有的阿左旗分公司净资产于评估基准日的市场价值进行评估，为银星能源本次非公开发行股份购买资产之经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为已经中铝宁夏能源集团《临时股东会议决议》及中国铝业股份有限公司《总裁会议纪要（十五）》批准。
三、评估对象和评估范围
评估对象：阿左旗分公司的净资产。
评估范围：阿左旗分公司全部资产及负债。具体评估范围以被评估单位根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。
汇总到本报告的土地使用权的评估，银星能源另行委托内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司进行评估，我们经过分析复核后，将内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司的土地估价结果与我公司的评估结果进行了汇总，形成最终资产评估报告书，土地估价结果的合规性、客观性、公正性由相关土地估价机构负
责。
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委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。列表如下：
被评估单位名称：中铝宁夏能源集团有限责任公司阿左旗分公司 金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|资产（负债）类型|账面金额|
|流动资产|20,812,426.88|
|非流动资产|870,890,803.83|
|其中：长期股权投资||
|固定资产|870,086,445.15|
|在建工程|500,000.00|
|无形资产|294,458.68|
|递延所得税资产|9,900.00|
|资产总计|891,703,230.71|
|流动负债|78,064,963.57|
|非流动负债|523,930,000.00|
|负债总计|601,994,963.57|
|净 资 产|289,708,267.14|

本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致，评估范围内的资产经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
1.委估资产的权属状况
评估人员核实了被评估单位的营业执照；查阅了被评估单位的存货、固定资产、无形资产等资产产权资料，发现纳入本次中铝宁夏能源集团有限责任公司阿左旗分公司估价范围的阿左国用（2009）第152921巴061号《国有土地使用权证》，证载权利人为宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂，为此中铝宁夏能源集团有限责任公司出具相关的权属说明，证明该资产属于中铝宁夏能源集团有限责任公司阿左旗分公司所有。
2.委估资产的经济状况
评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实，被评估单位的各项资产能够满足生产需要，通过对生产经营成本、产能状况进行分析，评估人员认为，如果被评估单位按照目前的计划目标开展生产经营活动，各项资产基本能够满足生产需求。
3.委估资产的物理状况
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评估人员对被评估单位履行了实地踏勘程序，查阅了固定资产的运行记录和大修理记录，资产运行正常。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算结果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2013年5月31日。
（二）评估基准日的确定是中铝宁夏能源集团、银星能源根据以下情况协商择定的：
1.该评估基准日与会计报表结账日一致，为利用会计信息提供方便。
2.评估基准日与评估日期较接近，增加评估询价的准确度，尽可能反映委估资产于评估基准日的客观价值。
3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：（一）行为依据
1.中国铝业股份有限公司《总裁会议纪要（十五）》；
2.中铝宁夏能源集团《临时股东会议决议》；
3.委托方与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
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1．《中华人民共和国公司法》；
2．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
3．《中华人民共和国土地管理法》；
4．《中华人民共和国企业所得税法》；
5．《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
6．《国有资产评估管理办法》(国务院1991年91号令)；
7．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36号)；
8．《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
9．《中华人民共和国企业国有资产法》；
10．《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378号)；
11．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令)；
12．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令）；
13．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
14．《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权（2006）306号)；
15．关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权(2013)64号)；
16．其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1．资产评估准则—基本准则（财企（2004）20号）；
2．资产评估职业道德准则—基本准则（财企（2004）20号）；
3．资产评估准则—评估报告（中评协[2007]189号）；
4．资产评估准则—评估程序（中评协[2007]189号）；
5．资产评估准则—业务约定书（中评协[2007]189号）；
6．资产评估准则—工作底稿（中评协[2007]189号）；
7．资产评估准则—机器设备（中评协[2007]189号）；
8．资产评估准则—不动产（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
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10．资产评估准则—无形资产（中评协[2008]217号）；
11．资产评估准则—企业价值(中评协[2011]227号)；
12．《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号)；
13．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
14．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
15．《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
16．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
17．《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）；
18．《企业会计准则第1号-存货等38项具体准则》（财会[2006]3号）；
19．《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）产权依据
1.土地使用权证、房产证等；
2.车辆行驶证等；
3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等财务资料。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
2．《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；
3．《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394号)；
4．《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)；
5．《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
6．《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号)；
7．《2008年宁夏回族自治区建筑工程造计价定额》，《2008年宁夏回族自治区装饰装修工程计价定额》；《2008年宁夏回族自治区安装工程计价定额》，《2008年宁夏回族自治区市政工程计价定额》，《2008年宁夏回族自治区园林绿化工程计价定额》，《宁夏回族自治区混凝土及砂浆配比定额》，《宁夏回族自治区建筑工程费用定额》；
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资产评估报告 第22页
8.内蒙古自治区各市县基准地价资料及各项取费依据；
9.2006年版电力建设工程图算定额；
10.国家及地方颁布的工程建设前期及其他费用标准；
11．《机电产品报价手册》（机械工业出版社2013版）；
12．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
13．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
14．《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）；
15．《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）；
16．《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
17.wind资讯金融终端；
18.评估人员收集的有关询价资料和取价参数资料等；
19.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据资产评估准则要求，资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；成本法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1.成本法能够反映被评估企业评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产负债等相关资料易于搜集，故此次选择采用成本法对被评估企业进行了评估。
2.收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估企业管理层能够提供未
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资产评估报告 第23页
来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，因此，采用收益法对被评估企业进行了评估。
3.市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法进行评估。
（二）成本法评估
成本法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定被评估单位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：
评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
1.流动资产评估
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等五大类资产，具体评估方法如下：
（1）货币资金：现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根据实际情况进行调整，以核实调整后的数据作为评估值。
（2）应收款项的评估
应收款项包括应收账款、其他应收款。首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将被评估单位的会计报表与会计帐核对一致，其次，对账龄时间长或金额较大的应收账款进行函证，无法函证的应收账款，通过核对有关合同、发票、销售发货单等替代程序进行核对。
按照个别认定和账龄分析相结合的方法对应收款项进行评估，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额，计算评估值。被评估单位已计提的坏账准备评估为零。具体方法如下：
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资产评估报告 第24页
1）与关联方往来,除有确凿证据证明款项无法收回外，一般以核实后账面值确定评估值。
2）与非关联方往来，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额计算评估值，以应收款项余额扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。
通过对被评估单位历史期应收款项风险损失情况和企业应收款项提取坏账准备金率确定应收款项本次评估预计损失率：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例|
|1年以内(含1年)|0%|
|1-2年(含2年)|10%|
|2-3年(含3年)|30%|
|3年-5年(含5年)|50%|
|5年以上|100%|

3）有确凿证据表明无法收回的应收款项，评估为零。
（3）预付账款的评估
对预付账款的评估以预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。
（4）存货—原材料评估
按评估基准日有效的公开市场价格或通过企业近期材料采购价格发票上金额确定评估值。
2.房屋建筑物类资产评估
房屋建筑物采用重置成本法评估。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估建筑物的结构特征计算重置同类建筑物所需投资（简称重置价格）乘以该建筑物综合评价的成新率确定房屋建筑物价值的一种方法。
基本公式：
评估值=重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
3.设备类资产评估
设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成
新率，据此计算评估值。其计算公式为：
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资产评估报告 第25页
设备评估值＝设备重置成本×综合成新率
（1）机器设备
1）重置成本
重置全价＝设备市场购置价＋综合相关费用＋资金成本
①设备市场购置价的确定
向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员对二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局财税[2008]170号），考虑购置设备可以抵扣增值税因素对设备重置价值的影响。
②综合相关费用的确定
设备的综合相关费用包括：前期费用、运杂费、安装调试费、基础费等。
前期费用的确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
运杂费的确定：根据资产的具体情况及特点，考虑运距的远近，参考运输的行业计费标准计算确定。
安装调试费的确定：按国家有关部门相关规定的费率计算确定；
基础费的确定：根据设备的实际情况确定，无基础要求的不计基础费；小设备的基础费按常规含在安装调试费中考虑，其他设备按照实际情况考虑基础费率。
③资金成本的确定
资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。
对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低，主要参照现行市场购置的价格确定重置价。
2）综合成新率的确定
根据具体设备对企业的贡献地位及重要性原则，对价值高、生产中起核心关键作用的设备，采用经济寿命加技术鉴定完好分值综合法，对企业中价值低、数量多的一般设备，通常采用年限法成新率。
①年限法成新率
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资产评估报告 第26页
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
通常对机器设备、电子及其他设备中相对价值小，经济寿命短的设备的综合成新率直接取年限法成新率。
②技术鉴定完好分值法成新率
通过现场检测，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备的常用负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其年限法成新率。
③综合成新率
主要设备综合成新率估算是基于上述两种方法估算的成新率、按各自的权重来确定综合成新率；即：经济寿命年限法占40%，技术鉴定完好分值法占60%。即：综合成新率＝年限法成新率×40%＋技术鉴定完好分值法成新率×60%
（2）车辆
1）重置成本的确定
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。
重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用
2）综合成新率的确定
车辆的年限法成新率确定，依据国家颁布的机动车辆强制报废的使用年限、行驶里程确定不同车型的最大经济耐用年限。具体计算如下：
①行驶里程法成新率
行驶里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶进里程）÷规定行驶里程×100%②年限法成新率
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
根据孰低原则确定其年限法成新率。
4.在建工程评估
评估人员依据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，对在建工程进行实地踏勘，了解项目实体进度，确认是否存在各项贬值因素；查阅会计账册及相关合同、发票等资料，付款进度与工程实体进度是否一致，确定是否存在不应该
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记入在建工程的支出项目。根据审核后的结果确定在建工程评估值。
5.土地使用权评估
详见相关土地估价机构出具的土地估价技术报告。
6.递延所得税资产评估
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员就递延所得税资产产生的原因、形成过程进行了调查和了解，核实后确定分析评估值。
7.负债评估
对于负债以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
（二）收益法的评估
1.收益计算模型
股东全部权益价值＝一阶段经营性资产评估值＋永续期经营性资产评估值＋非经营性资产评估值-非经营性负债评估值
n 股权现金流量
一阶段经营性资产评估值= t
(1股权资本成本)t
t1
永续期经营性资产评估值=
一个周期折现值加和
（ 一个周期折现值加和）上个周期结束时的折现系数21年为一个周期的折现率
股权现金流量=净利润+折旧及摊销+长短期借款增加额-资本性支出-营运资金追加额。
2.折现率
根据收益额与折现率匹配的原则，采用CAMP模型计算股权资本成本，并作为折现率。
E(R)=Rf+β（E[Rm]-Rf）
其中：Rf=无风险利率
E（Rm）=社会平均收益率
β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析确定β值。
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Rj=a＋bRm
其中：a=回归曲线的截距
b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σ m2
3.预测期
本次收益法评估采用有两阶段模型进行预测,风电机组的经济寿命为20-25年，风电项目的建设周期为1-2年,我们谨慎估计风电机组的经济寿命为20年，第一阶段收益预测期,从评估基准日至现有项目经济寿命结束。第二阶段,假设公司持续经营、适用的政策和宏观环境不变、现有装机容量规模不变等前提下，公司的收益期为永续，且总是在一个风电项目结束后重置一个同等规模的风电项目并获取收益。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托及准备阶段
1.天健兴业与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计资产调查表、盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行评估培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3.评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括成本法评估组、收益法评估组、综合组到评估现场。
4.评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
（二）现场清查阶段
1.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。
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对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
2.资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员根据本项目特点制订了评估计划，结合被评估单位实际情况和能够取得的评估相关资料，合理选择估值模型，合理确定评估参数和价格标准，参考企业提供的评估资料进行评定估算。
（四）评估汇总阶段
1.评估结果的确定
依据在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定评估结果。
2.评估结果的分析和评估报告的撰写
撰写资产评估报告书，按照我公司内部质量审核程序进行三级复核，经注册资产评估师签字后，向委托方提交资产评估报告书。
3.工作底稿的整理归档
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九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3.资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法一般假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；国家在宏观政策面将持续支持清洁能源；委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末；
3.假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
5.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
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资产评估报告 第31页
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法特殊假设
1.假设被评估单位目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到执行；
2.假设被评估单位目前执行的电价水平在未来没有重大波动；
3.假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史平均水平；
4.假设被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持；
5.假设被评估单位在未来能够保持目前已投产的总装机容量规模；
6.假设被评估单位目前享受的税收优惠政策继续享受，并能持续到预测期结束。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
在持续经营前提下，阿左旗分公司于评估基准日审计后的净资产账面价值为28,970.82万元，收益法评估值29,176.79万元，增值额205.97万元，增值率0.71%。
（二）成本法评估结果
在持续经营前提下，阿左旗分公司于评估基准日的总资产账面价值为89,170.32万元，评估价值为66,428.15万元，减值额为22,742.17万元，减值率为25.50%；总负债账面价值为 60,199.50万元，评估价值 60,199.50万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为 28,970.82万元，净资产评估价值为6,228.65万元，减值额为22,742.17万元，减值率为78.50%。
各类资产及负债评估结果见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：中铝宁夏能源集团有限责任公司阿左旗分公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|2,081.24|2,081.24|0.00|0.00|
|2|非流动资产|87,089.08|64,346.91|-22,742.17|-26.11|
|3|其中：投资性房地产|||||
|4|固定资产|87,008.64|64,182.13|-22,826.51|-26.23|
|5|在建工程|50.00|50.00|0.00|0.00|

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资产评估报告 第32页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|6|工程物资|||||
|7|无形资产|29.45|113.79|84.34|286.38|
|8|长期待摊费用|||||
|9|递延所得税资产|0.99|0.99|0.00|0.00|
|10|其他非流动资产|||||
|11|资产总计|89,170.32|66,428.15|-22,742.17|-25.50|
|12|流动负债|7,806.50|7,806.50|0.00|0.00|
|13|非流动负债|52,393.00|52,393.00|0.00|0.00|
|14|负债合计|60,199.50|60,199.50|0.00|0.00|
|15|净资产|28,970.82|6,228.65|-22,742.17|-78.50|

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对净资产价值的影响。
（三）评估结论的确定
阿左旗分公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，阿左旗分公司净资产以收益法评估结果为29,176.79万元。
（四）收益法评估结果比被评估单位净资产账面值增值的原因分析
1.较早开展风电业务，被评估单位处于优势地位
被评估单位开展风电业务较早，选择风力资源最佳位置建设风场，全年均可发电、年平均用电小时较多、年上网电量较高，使得被评估单位能够获得持续、稳定的收益；
2.国家产业政策支持，对被评估单位可持续获得稳定收益提供了保障
风力发电是国家鼓励的可再生能源项目，经营期间可享受较多的优惠政策，具体包括：
（1）在《可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）、《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格【2009】1906号）等相关文件支持下，风电企业可以取得较高的电
价水平，被评估单位的上网电价（含税）0.56-0.58元/千瓦时,远高于火力发电和
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水力发电上网电价水平,被评估单位能够取得较好的经济利益。
（2）在《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号）、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）等相关文件支持下，风电企业享受增值税减半征收优惠政策；根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税【2008】46号）、《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税【2008】116号）的规定，被评估单位的企业所得税自建成并网年度起享受第一年到第三年免企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠；被评估单位的风电场均在西部地区，享受“西部大开发”15%所得税率优惠。上述优惠税收政策，使得被评估单位直接获得经济利益。
（3）《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的通知（财建[2012]102号）要求，可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱。被评估单位部分风场享受该补贴，提高了经济效益。
(五)成本法评估结果比被评估单位净资产账面值减值的原因分析
本次成本法评估减值的主要原因是设备评估减值，设备减值的主要原因是在国家产业政策的引导及鼓励下，评估基准日风电整机市场价格比被评估单位成立时风电整机购建成本大幅下降：
1.风电整机制造技术国产化率大幅度提高，促进制造成本的降低。在国家产业政策引导下，风电整机制造技术国产化率由 2003年50%提高到了现在的90%。
风电整机制造技术国产化率大幅度提高，使得评估基准日风电整机重置成本比被评估单位原始购建成本大幅下降。
2.风电整机制造行业竞争，使得风电整机价格降幅较大。根据中国风能协会发布的报告显示，2012年中国主要风电设备制造行业产能已达到 30GW以上，但2012年国内新增风机装机容量仅为18GW，根据国家有关部门公布的相关数据分析，每千瓦整机价格从十一五规划期初 7,000.00元降到现在的 3,800.00元左右，价
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格降幅高达46%。
(六)收益法评估结果与成本法评估结果比较分析
收益法评估结果比成本法评估结果多 22,948.14万元。原因如下：
1.成本法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。
2.被评估单位开展风电业务较早，一方面，风场建造成本相对较高，另一方面，被评估单位各风场选址好，提前占据了有利的风力资源条件，所选风场全年均可发电，年平均发电小时较多，年上网电量也较高。被评估单位较早开展风电业务，是两种评估方法结果差异原因之一。
十一、重大事项说明
1.本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。
2.本次评估是在被评估单位提供资料基础上进行的，提供资料真实性、完整性、合法性由被评估单位承担。
3.纳入本次评估范围的车辆的车主不是阿左旗分公司，为此中铝宁夏能源集团做出了权属说明，承诺车辆产权系阿左旗分公司所有，不存在产权纠纷，并承担与车辆产权相关的全部责任。列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆名称|牌照号|购置日期||证载车主|
|1|帕杰罗汽车（帕杰罗V73）|宁A25215|||中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂|
|||||2004年3月||
|2|猎豹（CFA2030B）|宁A26366||||
|||||2004年4月||
|3|广州本田轿车（丰田HG7240）|宁A27079||||
|||||2004年6月||
|4|尼桑皮卡（尼桑ZN1031U2G）|宁A30103||||
|||||2005年3月||
|5|江铃全顺（江铃X6591D-M）|宁A32253||||
|||||2005年6月||
|6|高空作业车（爱知HYL5053JGK）|宁A18200||||
|||||2005年11月||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆名称|牌照号|购置日期||证载车主|
|7|丰田越野车（丰田FZJLOOL-GHPNKV）|宁A39509||||
|||||2006年3月||
|8|尼桑皮卡（尼桑ZN1032UG3）|宁AN5652||||
|||||2008年4月||
|9|金杯阁瑞斯（金杯SY6521G2S3BG）|宁A33132||||
|||||2009年7月||

4.被评估单位于评估基准日有下述抵押、担保事项
（1）抵押事项
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|质押物/抵押物|账面价值|合同编号|抵押期限||
|||||起始日|到期日|
|国家开发银行宁夏分行|贺兰山风电场一期建成后电费50％收费权|43,500,000.00|6400100332004021019|2004/9/8|2019/9/1|
|国家开发银行宁夏分行|贺兰山风电场二期工程建成后52％电费收费权|47,600,000.00|6400100332004020035|2004/12/28|2019/12/21|
||宁夏电力投资集团有限责任公司提供连带责任保证1350万元|||||
||宁夏英力特中宁发电有限责任公司提供连带责任保证4250万元|||||
|工商银行宁夏分行|贺兰山风电场二期工程建成后48％的电费收费权|37,360,000.00|2004-银营0009|2004/6/30|2019/6/30|
|建设银行宁夏分行|贺兰山风力发电场四期扩建工程电费25%收费权|77,000,000.00|2007-0064|2007/9/21|2021/6/21|
||价值25000万资产|||||
|国家开发银行宁夏分行|贺兰山风电场四期扩建工程建成后75％电费收费权|141,500,000.00|6400440202006020004|2006/5/25|2021/5/25|
|建设银行宁夏分行|贺兰山风电场五期建成后 100％电费收费权|237,900,000.00|2008-0230|2008/12/30|2022/12/29|
||贺兰山风电场五期资产|||||
|合计||584,860,000.00||||

（2）担保事项
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|合同号|担保金额|担保期限||
||||起始日|到期日|
|中铝宁夏能源集团有限公司|2003年中银宁司A20003184|4,092,000.00|2003/12/19|2014/6/25|
|中铝宁夏能源集团有限公司|2004年中银字司字A2004054|1,100,000.00欧元|2004/5/10|2015/5/10|
|中铝宁夏能源集团有限公司|6400440202006010003|43,000,000.00|2006/5/25|2026/5/25|

5.经核实，纳入阿左旗分公司评估范围的一宗土地使用权，其《国有土地使用权证》证号为阿左国用（2009）第152921巴061号，证载权利人为宁夏发电集
团有限责任公司贺兰山风力发电厂，中铝宁夏能源集团出具相关的权属说明，证
北京天健兴业资产评估有限公司
资产评估报告 第36页
明该资产属于阿左旗分公司所有。
6.本评估报告在取得国有资产监督管理部门审核备案后，方具有法律效力。
7.本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告
正文具有同等法律效力。
评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论可能产生的重大影响。
十二、评估报告的使用限制说明
1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3.未经我公司书面同意，委托方及相关方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
4.根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2013年5月31日起，至2014年5月30日止。
十三、评估报告日
本评估报告日为2013年9月9日。
（本页以下无内容）
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资产评估报告 第37页
（本页无正文，为资产评估报告书签字页）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一三年九月九日
北京天健兴业资产评估有限公司
资产评估报告附件 第38页资产评估报告书附件
1．与评估目的相对应的经济行为文件；
2．被评估单位审计后会计报表；
3．委托方和被评估单位企业法人营业执照；
4．评估对象涉及的主要权属证明资料；
5．委托方和相关当事方的承诺函；
6．签字注册资产评估师承诺函；
7．评估机构资格证书；
8．评估机构证券期货相关业务评估资格证书；
9．评估机构企业法人营业执照；
10．签字注册资产评估师资格证书。
11、资产评估业务约定书。
北京天健兴业资产评估有限公司
关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
本资产评估报告书及附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不会随意向他人提供或公开；未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，我公司不承担任何法律责任。
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