证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临 2016-002江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：195,459,956股
发行价格：7.74元/股
募集资金总额：1,512,860,059.44元
募集资金净额：1,479,994,538.23元
2、本次发行对象及限售期
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|限售期（月）|
|1|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|25,839,793|36|
|2|招商基金管理有限公司|32,299,740|12|
|3|财通基金管理有限公司|41,478,048|12|
|4|兴业全球基金管理有限公司|19,509,043|12|
|5|博时资本管理有限公司|20,671,834|12|
|6|诺安基金管理有限公司|22,222,222|12|
|7|建信基金管理有限责任公司|33,439,276|12|
|合计||195,459,956||

3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2016年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2015年1月9日，凤凰股份召开了公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署<附条件生效的股票认购合同>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。详见公司刊登于上交所官方网站的临2015-003号公告；
2015年1月28日，凤凰股份召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。详见公司刊登于上交所官方网站的临2015-011号公告；
2015年6月29日，凤凰股份召开了2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，以公司2014年末总股本740,600,634股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发股利 74,060,063.40元。利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 7.84
元/股调整为不低于7.74元/股。本次非公开发行数量由不超过19,400万股，调整为不超过19,573.64万股。详见公司刊登于上交所官方网站的临2015-037号公告。
2、监管部门的审核情况
2015年8月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对凤凰股份非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。详见公司刊登于上交所官方网站的临2015-039号公告；
2015年10月29日，中国证监会出具了《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2410号）。详见公司刊登于上交所官方网站的临2015-048号公告。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为195,459,956股。
3、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为7.74元/股。
4、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额 1,512,860,059.44元，扣除发行费用共计 32,865,521.21
元（其中承销费用、保荐费用 31,770,061.25元，其他发行费用1,095,459.96元），募集资金净额为1,479,994,538.23元。
5、保荐机构
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月11日出具了信会师报字（2016）第 110020号《验资报告》，截止2016年1月11日，保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币 1,512,860,059.44元。
2016年1月12日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月12日出具的《验资报告》（信会师报字（2016）第510002号），截至2016年1月12日止，公司已收到由申万宏源承销保荐公司汇入的
1,481,089,998.19元（募集资金总额为1,512,860,059.44元，扣除承销费用、保荐费用31,770,061.25元），减除其他发行费用人民币 1,095,459.96元，募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元，其中注册资本人民币 195,459,956元，资本溢价人民币1,284,534,582.23元计入资本公积，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2、股份登记情况
2016年1月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师事务所意见
本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合相关法律、法规与规范性文件的规定；本次发行相关的《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件符合《实施细则》等法律法规的规定，合法有效；发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，以及符合发行人相关股东大会决议的内容，本次发行的发行结果合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份数量为195,459,956股，未超过中国证监会核准的本次非公开发行股票数量的上限195,736,400股；发行对象为7名，不超过10名，符合股东大会决议及相关法律法规的规定。发行对象及其获配股数、限售期具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|限售期（月）|
|1|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|25,839,793|36|
|2|招商基金管理有限公司|32,299,740|12|
|3|财通基金管理有限公司|41,478,048|12|
|4|兴业全球基金管理有限公司|19,509,043|12|

|||||
|-|-|-|-|
|5|博时资本管理有限公司|20,671,834|12|
|6|诺安基金管理有限公司|22,222,222|12|
|7|建信基金管理有限责任公司|33,439,276|12|
|合计||195,459,956||

（二）发行对象基本情况
1、江苏凤凰出版传媒集团有限公司
企业性质：有限公司（国有独资）
注册资本：150,000万元
法定代表人：陈海燕
住所：南京市中央路165号
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
2、招商基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：21,000万
法定代表人：张光华
住所：广东省深圳市深南大道7088号
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000万元
法定代表人：兰荣
住所：上海市金陵东路368号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、博时资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：江向阳
住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：商事主体的经营范围由章程决定。
6、诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：秦维舟
住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
经营范围：商事主体的经营范围由章程决定。
7、建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：许会斌
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中除公司控股股东凤凰集团外，其余6家发行对象均承诺与公司无关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截止2015年11月19日），公司前十大股东持股情况如下表
所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|462,043,750|62.39|
|2|前海人寿保险股份有限公司－海利年年|5,999,881|0.81|
|3|中国工商银行－华安中小盘成长混合型证券投资基金|5,209,757|0.70|
|4|中国建设银行股份有限公司－民生加银研究精选灵活配置混合型证券投资基金|4,999,919|0.68|
|5|招商银行股份有限公司－华夏经典配置混合型证券投资基金|3,499,980|0.47|
|6|赖鸿就|3,250,000|0.44|
|7|江苏凤凰资产管理有限责任公司|2,988,000|0.40|
|8|王帮利|2,290,010|0.31|
|9|前海人寿保险股份有限公司－聚富产品|1,999,927|0.27|
|10|李建华|1,441,822|0.19|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份登记完成后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|487,883,543|52.12|
|2|建信基金－工商银行－陕西省国际信托－陕国投·财富尊享5号定向投资集合资金信托|26,979,328|2.88|
|3|博时资本－招商银行－华润信托－华润信托·瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划|20,671,834|2.21|
|4|诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司|19,379,845|2.07|
|5|全国社保基金一一零组合|12,919,896|1.38|
|6|兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金|10,335,900|1.10|
|7|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|9,031,137|0.96|
|8|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|8,787,621|0.94|
|9|中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股票型证券投资基金|7,999,915|0.85|
|10|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|7,751,943|0.83|

（三）本次发行对公司控股权的影响
本次发行前，凤凰集团直接持有发行人股份的62.39%，通过江苏凤凰资产管理
有限责任公司间接持有发行人股份的0.40%，直接和间接持股合计占发行人总股
本的62.79%；本次发行后，凤凰集团控制本公司52.44%的股份，仍为本公司实
际控制人。本次发行，不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行完成后||
||股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|0|0|195,459,956|20.88|
|二、无限售条件的流通股|740,600,634|100|740,600,634|79.12|
|三、股份总数|740,600,634|100|936,060,590|100|

五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目系投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（三）对公司治理的影响
本次发行前，本公司严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行对象均以现金方式认购，除凤凰集团为发行人控股股东外，其他发行对象与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
保荐代表人：缪晏、刘铮宇
项目协办人：孙艳萍
办公地址：上海市常熟路239号
电话：021-33389766
传真：021-54047982
（二）律师事务所：江苏泰和律师事务所
负责人：马群
经办律师：印凤梅、焦翊
办公地址：南京市清江南路 70号国家水资源大厦9层
电话：025-84503333
传真：025-84505533
（三）发行人审计机构及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办会计师：诸旭敏、葛晨煜
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦2号楼18层
电话：025-83311788
传真：025-83309819
七、上网公告附件
（一）江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第
510002号《验资报告》；
（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告》；
（四）江苏泰和律师事务所出具的《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会2016年1月20日