北京市中伦律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇一八年五月
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法律意见书目录
释 义 ....................................................... 6正 文 ....................................................... 9一、本次发行的批准和授权 ...................................... 9二、公司本次发行的主体资格 .................................... 9三、本次发行的实质条件 ........................................ 9四、公司的设立 ............................................... 17五、公司的独立性 ............................................. 17六、股东（实际控制人） ....................................... 18七、公司的股本及演变 ......................................... 19八、公司的业务 ............................................... 21九、关联交易及同业竞争 ....................................... 22十、公司的主要财产 ........................................... 23十一、公司的重大债权债务 ..................................... 24十二、公司重大资产变化及收购兼并 ............................. 24十三、公司章程的制定与修改 ................................... 25十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 25十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 25十六、公司的税务和财政补贴 ................................... 26十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 26十八、公司募集资金的运用 ..................................... 27
法律意见书十九、公司的业务发展目标 ..................................... 27二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 27二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................... 32二十二、本次发行的总体结论性意见 ............................. 33
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
根据深圳拓邦股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）发行工作的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，对发行人本次公开发行的《募集说明书》进行了审慎审阅，本所律师保证本法律
法律意见书意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
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|发行人、公司、拓邦股份|指|深圳拓邦股份有限公司（曾用名：深圳市拓邦电子科技股份有限公司）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|保荐人、主承销商|指|中信建投证券股份有限公司|
|会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|《深圳拓邦股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013年修正）|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|联营企业|指|根据财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定，投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业20%或以上至50%表决权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。|
|《律师工作报告》|指|《北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份|

法律意见书
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|||有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》|
|《募集说明书》|指|《深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《发行方案》|指|发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》|
|股东大会|指|深圳拓邦股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳拓邦股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳拓邦股份有限公司监事会|
|香港拓邦|指|拓邦（香港）有限公司|
|印度拓邦|指|Topband India Private Limited|
|吉之光电子|指|深圳市吉之光电子有限公司|
|2015年度《审计报告》|指|中瑞岳华会计师事务所于2016 年04月15日出具的“瑞华审字[2016]48250005 号”《审计报告》|
|2016年度《审计报告》|指|瑞华会计师事务所于2017年03月17日出具的“瑞华审字[2017]48270004 号”《审计报告》|
|2017年度《审计报告》|指|瑞华会计师事务所于2018年03月27日出具的“瑞华审字[2018]48270001 号”《审计报告》|
|公司近三年《审计报告》|指|公司2015年度《审计报告》、2016年度《审计报告》和2017年度《审计报告》|
|近三年|指|2015年度、2016年度、2017 年度|

法律意见书
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|报告期|指|2015年、2016年、2017年和2018年1-3月|
|中国、境内、我国|指|中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|A股|指|人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|本次发行、本次公开发行|指|发行人本次申请公开发行可转换公司债券|

法律意见书正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人2017年年度股东大会已依法定程序批准本次发行。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人上述会议决议内容合法、有效。
（三）发行人 2017年年度股东大会作出决议，授权公司董事会办理本次发行的具体事宜，该决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关的授权合法有效。
（四）公司本次发行尚待中国证监会核准，发行人的可转换公司债券的上市尚须获得深圳证券交易所同意。
二、公司本次发行的主体资格
（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（三）经核查，本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条中规定的条件 1.经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，管理部门、研发部门、销售部门、生产部门等部门各司其责，运行良好，符合《证券法》第十三条第（一）项规定。
2.根据瑞华出具的公司近三年的《审计报告》和 2018年 1-3月未经审计的财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，本次发行符合《证券法》第十三条第（二）项规定。
法律意见书 3.经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，本次发行符合《证券法》第十三条第（三）项规定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条中规定的条件 1.根据公司2018年1-3月未经审计的财务报表，截至 2018年3月31日，公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产（未经审计）为 1,982,098,253.98元。发行人最近一期合并报表净资产额未低于3,000万元，且本次发行完成后，发行人累计债券余额占发行人最近一期合并报表净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（一）、（二）项规定。
2.根据《发行方案》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
发行人及发行人全体董事已出具声明，承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。发行人最近三年实现的年均可分配利润为 14,498.08万元，按合理利率水平计算，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。本所律师认为，发行人本次债券的票面利率未超过国务院限定的利率水平，且发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）、（五）项规定。
3.根据《发行方案》、《募集说明书》，本次募集资金投资项目的投向包括拓邦华东地区运营中心和补充流动资金。经本所律师核查，本次发行各项募集资金投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项规定。
4.发行人不存在《证券法》第十八条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
法律意见书（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第六条规定的条件
1.经本所律师核查，发行人已建立健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行办法》第六条第（一）项的规定；
2.根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2018]48270006号）及本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷，本次发行符合《发行办法》第六条第（二）项的规定；
3.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合《发行办法》第六条第（三）项的规定；
4.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本《律师工作报告》第五部分“公司的独立性”）。根据发行人的说明及经核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形，或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第六条第（四）项、第（五）项规定的条件。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第七条规定的条件
1.根据瑞华出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，本次发行符合《发行办法》第七条第（一）项规定的条件；
2.根据瑞华出具的《审计报告》和 2018年 1-3月未经审计的财务报表、发行人的说明及本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，拥有独立的研发、
法律意见书生产、销售、售后服务系统，产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成，业务体系独立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《发行办法》第七条第（二）项规定的条件；
3.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（三）项规定的条件；
4.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（四）项规定的条件；
5.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（五）项规定的条件；
6.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行办法》第七条第（六）项规定的条件；
7.根据发行人的说明及本所律师核查，公司不存在最近二十四个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符合《发行办法》第七条第（七）项规定。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第八条规定的条件
1.经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行办法》第八条第（一）项规定的条件；
2.经本所律师核查，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第八条第（二）项规定的条件；
法律意见书 3.经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产足以对公司财务状况造成重大不利影响的状况，符合《发行办法》第八条第（三）项规定的条件；
4.根据瑞华出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行办法》第八条第（四）项规定的条件；
5.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人2015年度、2016年度及2017年度以现金方式累计分配的利润为181,234,747.6元（2017年尚未实施），占最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）14,498.08万元的125.01%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行办法》第八条第（五）项和《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条规定的条件。
（六）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第九条规定的条件
1.根据瑞华出具的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
2.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十条规定的条件
1.根据《发行方案》，本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《发行办法》第十条第（一）款规定的条件；
2.经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
法律意见书土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项规定的条件；
3.经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第（三）项规定的条件；
4.经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《发行办法》第十条第（四）项规定的条件；
5.经本所律师核查，发行人已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，符合《发行办法》第十条第（五）项规定的条件。
（八）发行人本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条的规定的下列不得公开发行证券的情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3.公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4.公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5.公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十四条规定的条件 1.根据公司近三年的《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度及 2017年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平
法律意见书均净资产收益率的计算依据）分别为9.03%、8.75%、11.01%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《发行办法》第十四条第（一）项规定的条件；
2.根据发行人说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《发行办法》第十四条第一款第（二）项的规定；
3.发行人最近三年实现的年均可分配利润(归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）不少于公司债券一年的利息，符合《发行办法》第十四条第（三）款规定的条件。
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件
根据《发行方案》，本次公开发行可转换公司债券的期限为六年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件。
（十一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十七条规定的条件
根据公司和鹏元资信评估有限公司签署的《公开发行公司债券信用评级合同》（鹏元信评（2018）GS第 X005号），发行人已聘请鹏元资信评估有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。根据“鹏信评[2018]第Z[147]号01”号《评级报告》，发行人长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。本次发行完成后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。经核查鹏元资信评估有限公司《营业执照》及《证券市场资信评级业务许可证》（编号为ZPJ002）后，本所律师认为，鹏元资信评估有限公司具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质，符合《发行办法》第十七条规定的条件。
法律意见书（十二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十八条规定的条件
发行人已在《募集说明书》中约定公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行办法》第十八条规定的条件。
（十三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十九条规定的条件
经本所律师核查，《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《发行办法》第十九条规定的条件。
（十四）根据公司 2018年 1-3月未经审计的财务报表，发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产（未经审计）为 1,982,098,253.98元，不低于人民币十五亿元，根据《发行办法》第二十条，公司本次公开发行，无需提供担保。
（十五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十一至二十六条规定的条件
1.经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《发行办法》第二十一条规定。
2.经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前述规定符合《发行办法》第二十二条规定。
法律意见书 3.经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作出了明确规定，《募集说明书》中已约定公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行办法》第二十三、二十四条规定。
4.经本所律师核查，就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时，《募集说明书》就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《发行办法》第二十五及二十六条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、公司的设立
经核查，本所律师认为，公司系依法设立的股份有限公司，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
五、公司的独立性
（一）根据公司的确认，并经本所律师审阅公司取得的相关资质文件和证书，访谈公司主要职能部门的负责人，公司目前具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司设立了生产、销售、采购和财务等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售市场。
（二）根据公司的确认，并经本所律师查阅公司主要资产的权属证书及购置发票，登录产权登记机构网站查询公司主要资产的权利状况，公司的资产完整。
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有
法律意见书独立的采购和产品销售系统。
（三）根据公司及公司高级管理人员的确认，并经本所律师访谈公司人力资源部门的负责人，公司的人员独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，公司的财务人员未在公司的控股股东控制的其他企业中兼职。
（四）根据公司近三年《审计报告》和 2018年 1-3月未经审计的财务报表及公司的确认，并经本所律师查验公司《开户许可证》信息及对公司财务负责人进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立。
公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）根据公司的确认，并经本所律师对公司相关职能部门的负责人进行访谈，查验相关的内部审批文件，公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）根据公司的确认，并经本所律师审阅公司持有的《营业执照》及相关业务资质证书，公司的业务独立。公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。
（七）根据公司的确认并经本所律师核查，公司在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、股东（实际控制人）
（一）公司的股东
法律意见书根据中国证券登记结算有限责任公司提供的合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表和公司的说明，截至2018年3月31日，公司股本总额为679,860,478股。公司前十名股东持股情况为：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|
|1|武永强|158,005,810|23.24|
|2|纪树海|25,212,428|3.71|
|3|谢仁国|15,750,591|2.32|
|4|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托•国鑫28号集合资金信托计划|13,500,000|1.99|
|5|香港中央结算有限公司|12,959,776|1.91|
|6|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|9,000,000|1.32|
|7|中国银行股份有限公司－国投瑞银锐意改革灵活配置混合型证券投资基金|7,421,376|1.09|
|8|马伟|4,889,956|0.72|
|9|李梅兰|4,797,200|0.71|
|10|王连益|4,588,304|0.67|

根据公司提供的书面文件并经本所律师核查，上述股东中持有公司5%以上股份的自然人股东武永强为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。
（二）实际控制人
截至 2018年 3月 31日，武永强共持有公司 158,005,810股股份，占公司股份总数的23.24%，为公司的实际控制人。
七、公司的股本及演变
（一）经本所律师审阅公司的工商登记资料，通过互联网查询公司公开披露的相关信息，公司自 2007年上市以来的股本变动符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（二）公司第一大股东武永强持有的公司股份质押情况
法律意见书根据中国证券登记结算有限责任公司提供的合并普通账户、融资融券信用账户前100名明细数据表、证券质押及司法冻结明细表、股票质押式回购交易业务交易委托书、股票质押式回购业务交易协议暨初始交易委托书和股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书，以及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武永强持有的公司股份质押情况如下：
1.武永强和信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）于 2015年 10月21日签订《股票质押式回购业务交易协议暨初始交易委托书》，将其持有的公司4,609,350股股份质押给信达证券。初始交易日期为2015年10月21日，实际购回期限为729天，初始交易金额为13,500,274元。
2.武永强和信达证券于2015年11月3日签订《股票质押式回购业务交易协议暨初始交易委托书》，将其持有的公司5,130,000股股份质押给信达证券。初始交易日期为2015年11月3日，实际购回期限为730天，初始交易金额为17,008,800元。
3.武永强和信达证券于2017年4月25日签订《股票质押式回购业务交易协议暨初始交易委托书》，将其持有的 29,305,000股股票质押给信达证券，初始交易日期为 2017年 4月 26日，购回期限为 376天，初始交易金额为 96,999,550元。
4.武永强和信达证券于2017年9月14日签订《股票质押式回购业务交易协议暨初始交易委托书》，将其持有的 19,250,000股股票质押给信达证券，初始交易日期为 2017年 9月 14日，交易期限为 364天，初始交易金额为 99,907,500元。
5.武永强和光大证券股份有限公司于2017年9月14日签订《股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书》，将其持有的 13,040,000股股票质押给光大证券股份有限公司，初始交易日期为2017年9月14日，交易期限为364天，初始交易金额为60,000,000元。
法律意见书 6.武永强和信达证券于2018年4月26日签订《股票质押式回购业务交易协议暨初始交易委托书》，将其持有的7,674,419股股票质押给信达证券，初始交易日期为2018年5月2日，交易期限为33天，初始交易金额为33,000,001.70元。
截至本法律意见书出具之日，除上述披露的股份质押外，公司的第一大股东武永强所持有的公司股份不存在其他质押、司法冻结等任何形式的第三方权利或限制。
八、公司的业务
（一）公司及其控股子公司目前的业务
公司的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定，已经深圳市市场监督管理局核准登记。根据公司的确认并经本所律师审阅公司近三年《审计报告》和2018年1-3月未经审计的财务报表，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）根据公司的确认并经本所律师审阅公司近三年《审计报告》和 2018年1-3月未经审计的财务报表，公司未在中国大陆以外的其他地方开展经营活动。
公司在香港设立了全资子公司香港拓邦，取得了《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201200366号），公司对香港拓邦投资总额为 106.5万美元。
香港拓邦为依据香港法律注册的有限责任公司，目前有效存续，不存在依据香港法律、法规、公司章程等规定需要终止的情形。
公司在印度设立全资子公司印度拓邦，取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201800118号），公司对印度子公司投资总额为3,000万美元。根据公司近三年《审计报告》和 2018年 1-3月未经审计的财务报表，以及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，印度拓邦尚未开始经营。
（三）公司目前从事的主营业务为：智能控制器、高效电机及驱动和锂电池的研发、生产和销售。经核查，公司近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
法律意见书（四）经查阅公司近三年《审计报告》和 2018年 1-3月未经审计的财务报表，公司的收入及利润均主要来自于其主营业务，主营业务突出。
（五）经本所律师审阅工商行政管理机关提供的公司工商登记资料及相关政府主管机关出具的证明文件，审阅公司主要资产的权属证书及购置发票并进行了网络搜索核查，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
1.公司的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准。
2.公司拥有与其主营业务、产品相关的自主知识产权。
3.公司的业务经营不存在对环境造成严重污染的情况。
4.公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合法存续。
5.公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会（2006）第3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，以及公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司主要关联方包括关联法人和关联自然人。关联法人包括持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业、公司董事控制的其他企业、控股子公司及控股子公司之子公司、联营公司、其他参股公司（参股少于20%的公司）、持有公司5%以上股份的股东之近亲属控制的公司、其他关联法人、报告期内曾经存在的关联法人。关联自然人包括持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
上述关联方具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）公司的关联方”部分。
（二）报告期内，公司与关联方之间发生重大关联交易包括采购商品/接受劳务的关联交易，具体情况详见《律师工作报告》九、关联交易及同业竞争（二）
法律意见书关联交易”部分。
（三）根据公司独立董事的意见并经本所律师核查，公司已经存在的和正在进行的报告期内关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，关联交易公允，报告期内关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，公司已经在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保决策制度》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对其他股东的利益提供了保护。
（五）公司主营业务为智能控制器、高效电机及驱动和锂电池的研发、生产和销售。根据公司提供的书面文件并经本所律师核查，公司的实际控制人武永强除直接持有公司23.24%的股份外，控制的其他企业包括弘儒投资和弘儒合伙企业，该两家企业从事投资管理、股权投资、受托资产管理、投资咨询业务，与公司不存在同业竞争关系，且实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不存在自营或者为他人经营与公司相同或相似的业务，也不会以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务；在作为公司的股东期间，该承诺为有效之承诺，股东愿意承担违反上述承诺而给公司造成的全部损失。
（六）经审查，公司涉及的关联交易，以及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东避免同业竞争的承诺已经在公司本次发行的申报文件及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十、公司的主要财产
（一）公司的主要财产包括土地使用权、房屋、租赁的房屋、商标、专利、软件著作权、软件产品、主要生产经营设备、对外投资，具体请情况详见《律师工作报告》“十、公司的主要财产”部分。
（二）经公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
法律意见书十一、公司的重大债权债务
（一）根据公司的陈述并经查验，公司及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括重大授信合同、重大借款合同、重大汇票承兑合同、重大购销合同，具体情况详见《律师工作报告》“十一、公司的重大债权债务”部分。
（二）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）根据公司的确认，并经本所律师通过互联网检索公众信息及对公司主管知识产权、质量保障、人力资源的人员进行访谈，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据公司的确认，并经本所律师查阅公司近三年《审计报告》和2018年1-3月未经审计的财务报表，截至2018年3月31日，公司与关联方（不包括公司附属公司）之间不存在相互提供担保的情况。
（四）根据公司 2018年 1-3月未经审计的财务报表，截至 2018年 3月 31日，发行人合并资产负债表项下的其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为40,984,562.81元、107,536,654.30元。经查验，本所律师认为，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系在经营过程中真实产生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一）公司设立至今历次股本变动行为详见《律师工作报告》“七、公司的股本及其演变”部分所述。
（二）公司报告期内未发生合并、分立、重大资产重组、重大资产/股权出售行为。
（三）报告期内，公司发生的收购/兼并情况详见《律师工作报告》“十二、公司重大资产变化及收购兼并”部分。本所律师认为，发行人报告期内的收购/兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
法律意见书十三、公司章程的制定与修改
（一）报告期内，公司制定、修订《公司章程》的具体情况详见《律师工作报告》“十三、公司章程的制定与修改（一）公司章程的制定及近三年来的修改情况”，公司章程的制定及报告期内的历次修改已经履行了法定程序。
（二）经审查，公司现行章程无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。《公司章程》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，公司股东包括小股东的权利，可以依据该章程得到充分的保护。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会审计委员会等制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查公司存档的近三年来历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师审查公司近三年来历次股东大会及董事会的会议文件资料，公司股东大会、董事会近三年来的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况符合法律、法规及规范性
法律意见书文件的规定。
（三）本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）公司目前设有三名独立董事（其中包含一名会计专业人士），占董事会成员的三分之一以上，独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
根据公司独立董事的确认，并经本所律师审阅该等人员的简历，并登录上海证券交易所、深圳证券交易所网站进行查询，该等人员均具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
公司现行章程及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、公司的税务和财政补贴
（一）经核查，公司及其子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经查验，本所律师认为，公司及其境内控股子公司享受的税优惠政策已经主管机关批准，合法、合规、真实、有效。
（三）根据税务主管部门出具的证明、公司提供的材料及说明并经查验，本所律师认为公司及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税务方面的重大违法行为。
（四）综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人享受的财政补贴真实、有效。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据公司近三年《审计报告》和2018年1-3月未经审计的财务报表、
法律意见书公司的确认以及本所律师通过检索广东省环境保护公众网、深圳市人居环境委员网等公示的环保行政处罚信息，联网检索公众信息等方式进行核查，公司及附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）根据公司近三年《审计报告》和2018年1-3月未经审计的财务报表、深圳市市场监督管理局出具的证明、公司的书面确认，并经本所律师登录国家质量监督检验检疫总局网站进行检索，公司产品的生产符合国家有关产品质量及技术监督标准的要求，公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、公司募集资金的运用
（一）本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得必需的批准或授权。
（二）公司本次发行募集资金的使用未涉及与他人合作的情况，亦不会引致公司股东与公司同业竞争的情形或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
（三）经核查，本所律师认为，公司按前次非公开发行股票方案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，公司变更募集资金投资项目实施主体和实施地点，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金、变更部分募集资金用于永久性补充流动资金等均已履行了必要的法律程序，合法有效。
十九、公司的业务发展目标
根据公司的陈述并经查验，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其控股子公司涉及的500万元以上的诉讼和仲裁情况
法律意见书截至本《法律意见书》出具之日，公司和控股子公司所涉金额500万元以上未完结的诉讼和仲裁情况如下：
1.人与科技株式会社买卖合同纠纷
惠州拓邦向人与科技株式会社采购2台涂布机和4台分切机，涂布机存在质量缺陷，无法达到预定标准，分条机属于搭配使用的机器。经惠州拓邦多次进行调试，涂布机始终无法调试合格。因和人与科技株式会社协商解决不成，惠州拓邦于2017年10月31日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称“华南贸仲”）申请仲裁，案由为买卖合同纠纷（设备质量纠纷）。惠州拓邦提出仲裁请求包括：1.解除和人与科技株式会社签订的《锂电池涂布机&分切机采购合同》；
2.申请退还设备款23,608,703元，以及利息损失暂计 1,769,683元；3.被申请人承担罚金 1,180,435.15元；4.承担各项税费 1,425,147.13元；5.承担调试物料损失 955,263.53元；6.承担退货损失；7.承担律师费2,244,783元（暂定）；8.承担保全担保费用（以实际为准）；9.承担全部仲裁费、保全费、鉴定费；以上金额合计（最终以实际为准）31,184,014.8元。2018年1月2日，人与科技株式会社向华南贸仲提出仲裁反请求，请求被申请人惠州拓邦补偿其办理仲裁案件支出的费用82,000美元和仲裁费。截至本法律意见书出具之日，华南贸仲已开庭审理，尚未作出裁决。
2.安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司等买卖合同纠纷案
公司全资子公司拓邦锂电池（原名为“深圳拓邦新能源技术有限公司”）作为原告于2017年6月23日向合肥市包河区人民法院提起诉讼，被告一为安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司（以下简称“安徽欧鹏”），被告二为北京欧鹏巴赫新能源科技股份有限公司，案由为买卖合同纠纷。拓邦锂电池的诉讼请求包括：1.支付货款及保证金 8,814,961.61元；2.支付暂计至 2017年 6月 20日的利息共计21,128元；3.承担律师费35万元；4.被告二承担连带责任；5.被告一及被告二承担受理费、保全费。一审法院合肥市包河区人民法院判决安徽欧鹏向拓邦锂电池
法律意见书支付货款7,845,583.91元及逾期利息损失，承担受理费及保全费70,000元。安徽欧鹏、拓邦锂电池均不服一审判决向合肥市中级人民法院（以下简称“合肥中院”）提起上诉，合肥中院已受理该上诉申请，截至本法律意见书出具之日，合肥中院尚未开庭审理。
综上所述，本所律师认为，上述案件均为公司日常经营中的买卖合同纠纷，且涉案金额未达到重大标准（金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的），上述案件的判决或裁定结果不会对本次发行构成实质性影响。
（二）公司及其控股子公司涉及的行政处罚
公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚如下：
1.公司报告期内的行政处罚情况
2015年因申报货物型号错误受到海关行政处罚
2015年 9月 23日，中华人民共和国皇岗海关（以下简称“皇岗海关”）向拓邦股份作出《行政处罚决定书》，因公司向海关申报进口高速径项元件插件机货物的报关单中申报货物型号错误，将实际型号 NM-EJR5A型/1台申报为型号NM-EJA5A型/1台，被查获并处以罚款0.5万元；处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关行政处罚实施条例》”）第十五条第（一）项。
皇岗海关上述处罚依据为《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项，该条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款。”公司上述罚款金额为0.5万元，属于上述规定中中间档的处罚金额，不属于情节严重的重大处罚。
法律意见书根据深圳巨航国际物流有限公司皇岗分公司出具的《情况说明》和《责任承诺书》，该公司接受拓邦股份委托，代理拓邦股份向海关申报进口高速径项元件插件机，因该公司录入员未仔细核对，录错报关资料（即货物型号），导致拓邦股份受到上述海关处罚，该公司同意向拓邦股份赔偿0.5万元。
根据公司提供的罚款缴纳凭证，公司已向皇岗海关缴纳了上述全部罚款。根据本所律师在中国海关企业进出口信用信息公示平台（ http://credit.customs.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署（http://www.customs.gov.cn/）等网站的查询，公司海关进出口信用良好，不存在其他收到海关行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，公司受到的上述海关罚款处罚不属于情节严重的重大行政处罚，且公司已缴纳全部罚款，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
2.惠州拓邦受到的处罚
2017年3月20日，广东省惠州市公安消防局向惠州拓邦作出《行政处罚决定书》，因惠州拓邦高新科技产业园一期厂区1#厂房内部装修工程未经消防设计审核擅自施工，对其给予责令停止施工，并处罚款20万元的处罚。
2017年6月19日，广东省惠州市公安消防局向惠州拓邦作出《行政处罚决定书》，因惠州拓邦高新科技产业园二期厂区2#厂房，未经消防设计审核擅自施工，对其给予责令停止施工，并处罚款3万元的处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。根据公安部消防局《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”公司上述20万元罚款、3万元罚款分别属于上述规定中“一般”、“较轻”
法律意见书阶次的处罚，不属于重大行政处罚。
根据公司提供的缴纳罚款凭证、消防设计审核文件（惠公消审字[2018]第0040号、惠公消审字[2017]第 0397号），惠州拓邦已缴纳全部罚款，并办理了消防设计审核手续。
综上所述，惠州拓邦上述消防处罚不属于重大行政处罚，且惠州拓邦已缴纳全部罚款，并已取得相应消防设计审核意见书，该消防处罚不构成本次发行的实质性障碍。
3.研控自动化受到的处罚
（1）因生产安全事故应急预案未及时备案受到的处罚
深圳市宝安区安全生产监督管局于2017年7月24日向研控自动化生产部下发《行政处罚决定书》，因研控自动化生产部应急预案未按规定备案，根据《生产安全事故应急预案管理办法》（以下简称“《预案管理办法》”）第二十六条第一款、第四十五条第（三）项，对其处以1万元罚款。
根据《预案管理办法》第二十六条，生产经营单位应当在应急预案公布之日起 20个工作日内，按照分级属地原则，向安全生产监督管理部门和有关部门进行告知性备案；根据《预案管理办法》第（三）项，生产经营单位未按照规定进行应急预案备案的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 1万元以上3万元以下罚款。研控自动化生产部受到的罚款1万元，属于上述规定中处罚金额的最低标准，不属于情节严重的重大行政处罚。
根据公司提供的罚款缴纳凭证，研控自动化已缴纳上述全部罚款。
综上所述，上述处罚不构成情节严重的重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
（2）税务处罚
深圳市光明新区地方税务局于2016年8月4日向研控自动化生产部下发《行政处罚决定书》，因向研控自动化生产部未按照规定期限办理税务登记，根据《税
法律意见书收征收管理法》第六十条第一项，处以罚款1,000元。
根据《税收征收管理法》第六十条第一项，纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。研控自动化生产部受到的1,000元金额不属于情节严重的情形。
根据公司提供的罚款缴纳凭证，研控自动化已缴纳上述全部罚款。且研控自动化已取得深圳南山区国家税务局、深圳南山区出具的证明，研控自动化报告期内无重大税务违法记录。
综上所述，研控自动化生产部上述税务处罚不构成情节严重的重大行政处罚，且研控自动化已及时缴纳了罚款，上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（三）本所律师就公司及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、公司控股股东、公司的董事长、总经理是否涉及其他重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，登录最高人民法院网站、广东省人民法院网站、深圳市中级人民法院网站、深圳法院网上诉讼服务平台、中国执行信息公开网、信用中国网站、主管政府部门官网等网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，除前述披露的诉讼、行政处罚事宜外，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）发行人及其子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项或行政处罚事项。
（二）持有发行人5%以上的主要股东、公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）公司的董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已审阅《募集说明书》，
法律意见书本所律师特别对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容予以审慎阅读，确认《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《发行办法》等法律、法规和规范性文件规定的资格和条件，发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
（二）发行人在其本次发行申报材料中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）发行人本次发行申请尚需取得中国证监会关于公司本次发行的核准。
本《法律意见书》正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书