广东新东方律师事务所
关于上海中毅达股份有限公司 2017年第三次临时股东大会法律意见书
致：上海中毅达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，广东新东方律师事务所（以下简称：本所）接受上海中毅达股份有限公司（以下简称：中毅达或公司）的委托，指派律师列席中毅达2017年第三次临时股东大会（以下简称：本次股东大会），对本次股东大会召开过程进行见证，并出具法律意见书。
本所是在贵公司向本所提供的书面资料、复印材料、打印资料等文件和材料是真实、准确、完整和有效的，文件资料复印件与原件相符，贵司所作称述均如实完整没有隐瞒、虚假称述或重大遗漏之处等基础上，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他目的。
本所律师对本次会议所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关议案文件、会议文件以及其他资料,并对有关问题进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于 2017年 5月 17于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《上海中毅达股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2017-051）。通知中列明了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、参会方式、网络投票操作流程、联系人和联系方式等内容，会议议案为关于修订<董事会议事规则>的议案》。
（二）公司2017年5月23日于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《上海中毅达股份有限公司关于 2017
年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》）（公告编号2017-056），公告中称大申集团有限公司于2017年5月19日向本次股东大会召集人书面提出临时提案《聘任党悦栋先生担任公司董事的议案》、《聘任杨世锋先生担任公司独立董事的议案》。
（三）上述通知中所述的股东大会于 2017年 6月 1日下午 14:30分在上海朱家角复兴路 333号虹珠苑宾馆 3号楼 201会议室召开,召开时间、地点及其他事项同公司通知或公告内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(http://www.chinaclear.cn)向股东提供网络形式的投票平台。
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等内部规章制度的规定，合法有效。
但本所律师注意到，大申集团有限公司 2017年5月19日向中毅达董事会提交的《关于增加聘任董事、独立董事的议案》两份（内容完全一致），落款处加盖大申集团有限公司公章，没有法定代表人签名。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）根据本所律师对现场出席本次股东大会人员提交的相关资料的验证，结合中国证券登记结算有限责任公司提供给公司的本次会议网络投票的资料，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）的情况如下：
1、具备参会资格的股东情况：
共27名股东，其中A股股东1名，B股股东26名，代表中毅达有表决权股份总数13875686股，其中A股股东所持股份数为527500股，B股股东所持股份数为 13348186股；出席会议股东所持有表决权股份占中毅达有表决权股份总数的1.2953%，其中A股所占比例为0.0492%，B股所占比例为1.2460%。
本所律师认为，以上参会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、参会资格存在瑕疵的股东代表情况：
股东大申集团有限公司参会人员资格存在瑕疵。
本所律师注意到：大申集团有限公司参会人员有两名，其中一人持授权委托书（该授权委托书仅有公司盖章及受托人签名，没有法定代表人签名）、另一人为公司法定代表人。两人提交的资料均不符合上市公司关于会议登记手续的公告要求（公司披露的《中毅达关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-051）五、会议登记方法1、登记手续：(1)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；）；最终大申集团有限公司参会人员均未领取到表决票。
大申集团有限公司法定代表人在现场出具书面的《声明》，称“本人作为大申集团法定代表人，对上海中毅达股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的全部提案及授权参会委托书均未授权且不知情，本人因此亲自出席大会。若大会认定我的法定代表人资格不够，本人要求上市公司公告本人对以上内容不承担法律责任”。
本所律师认为，大申集团有限公司以上参会人员的资格均不符合上市公司关于会议登记手续的公告要求，存在瑕疵。
（二）本次股东大会的召集人为中毅达董事会，召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。三、本次股东大会审议的议案
三、本次股东大会审议议案如下：
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|序号|议题|
|1|《关于修订<董事会议事规则>的议案》|
|2|《聘任党悦栋先生担任公司董事的议案》|
|3|《聘任杨世锋先生担任公司独立董事的议案》|

本所律师注意到，大申集团有限公司 2017年5月19日向中毅达董事会提交的《关于增加聘任董事、独立董事的议案》落款处由大申集团有限公司加盖公章，没有法定代表人签名。而本次股东大会现场，大申集团有限公司法定代表人到场口头和书面说明，其对上海中毅达股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的全部提案未授权且不知情。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案内容属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会
未发生对通知或公告的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
但鉴于第2和第3个议案是大申集团有限公司以盖章但未经法定代表人签字的书
面方式向中毅达董事会提出的议案，大申集团有限公司法定代表人到场又对该议案提出质疑和否定性意见，因此向中毅达董事会提出该两项议案是否是大申集团有限公司的真实意思表示，本所律师无法判定。
四、本次股东大会的表决程序和表决情况
（一）本次会议表决程序
本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决,并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据中国证券登记结算有限责任公司提供给公司的本次会议网络投票的资料,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并当场公布表决结果。
（二）本次会议的表决情况
除股东大申集团有限公司外，其余参会的 27名股东代表对议案进行投票表决，表决情况如下：
议案一：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
赞成票数为A股0股，B股1084200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的7.8137%。
议案二：《聘任党悦栋先生担任公司董事的议案》
赞成票数为A股527500股，B股13348186股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%。
议案三：《聘任杨世锋先生担任公司独立董事的议案》
赞成票数为A股527500股，B股13348186股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%。
五、结论意见
1、本所律师认为,公司 2017年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
在此情况下，本所律师认为,本次会议的表决程序及表决结果符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
3、特别强调事项
本次股东大会中，大申集团有限公司法定代表人到场要求参加股东大会。但由于其提交的资料不符合上市公司关于登记手续的公告要求，最终未参与表决。
其书面声明对本次会议的全部议案以及另一受托人持有的授权参会委托书均提出质疑；而另一受托人持有的授权委托书没有大申集团有限公司法定代表人的签名，且该授权书的真实性又受到授权人的法定代表人的当场质疑。故，在大申集团有限公司对代理人的授权以及提议股东大会审议第 2第3个议案等事项上，本所对大申集团有限公司的真实意思表示无法判定。如果该两项议案的提出是大申集团有限公司的真实意思表示，则本次股东大会的表决结果有效；如该两项议案的提出非大申集团有限公司的真实意思表示，则该两项议案不能成为本次股东大会的有效议案，对该两项议案的表决结果将无效。
本所同意将在符合本法律意见书的使用目的情况下，本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书一式贰份。