厦门三五互联科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
修订对照说明
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划（草案）经公司于2016年2月2日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，同意公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要，具体情况详见公司2016年2月3日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
根据公司实际情况，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司对厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的解锁条件、业绩考核目标、权利和义务和回购注销方式进行调整，并对草案中的相关条款内容进行调整。厦门三五互联科技股份有限公司2016
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
厦门三五互联科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）主要变动内容如下：
Ⅰ、原第四章激励对象的确定依据和范围
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计96人，……
修订为：
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计123人，……
Ⅱ、原第五章股权激励计划具体内容
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予500万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.37%；其中首次授予454.13万股，占本计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.24%；预留45.87万股，占本计划授出限制性股票总数的9.17%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占授予限|||
||||||获授的限制性|||||
||||||||制性股票||占目前总股本的|
||姓名||职务||股票数量(万|||||
||||||||总数的比||比例|
||||||股)|||||
||||||||例|||
|龚少晖||董事长、总经理||40||8%||0.11%||
|杨小亮||董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人||12||2.4%||0.03%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计94人）||||402.13||80.43%||1.1%||
|预留限制性股票||||45.87||9.17%||0.13%||
|合计（96人）||||500||100%||1.37%||

修订为：
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予500万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.37%；其中首次授予450万股，占本计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.23%；预留50万股，占本计划授出限制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.14%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占授予限|||
||||||获授的限制性|||||
||||||||制性股票||占目前总股本的|
||姓名||职务||股票数量(万|||||
||||||||总数的比||比例|
||||||股)|||||
||||||||例|||
|龚少晖||董事长、总经理||40||8%||0.11%||
|杨小亮||董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人||12||2.4%||0.03%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计121人）||||398||79.6%||1.09%||
|预留限制性股票||||50||10%||0.14%||
|合计（123人）||||500||100%||1.37%||

Ⅲ、原第五章股权激励计划具体内容
（六）限制性股票的授予与解锁条件
……
（3）本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的授予
条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制
性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2012-2014年年度净利润平均数为基数，公司2016年年度净利润增长率不低于50％；|
|第二个解锁期|以2012-2014年年度平均净利润为基数，公司2017年年度净利润增长率不低于100％；|
|第三个解锁期|以2012-2014年年度平均净利润为基数，公司2018年年度净利润增长率不低于150％。|

预留部分的业绩考核如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个行权期|解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2012-2014年年度平均净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于50％；|
|第二个行权期|以2012-2014年年度平均净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于100％。|

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件,公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。
修订为：
（六）限制性股票的授予与解锁条件
……
（3）本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的授予条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8000万元；|
|第二个解锁期|2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1亿元；|
|第三个解锁期|2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 1.2 亿元。|

预留部分的业绩考核如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1亿元；|
|第二个解锁期|2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 1.2 亿元。|

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
Ⅳ、原第五章股权激励计划具体内容
（八）限制性股票会计处理
……
公司首次向激励对象授予限制性股票 454.13万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为三五互联本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
按上述假设的 454.13万股限制性股票，并假设授予日为 2016年 3月初，则 2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|454.13|928.24|502.80|293.94|116.03|15.47|

修订为：
（八）限制性股票会计处理
……
公司首次向激励对象授予限制性股票 450万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为三五互联本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
按上述假设的 450万股限制性股票，并假设授予日为 2016年 4月初，则 2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|450|919.79|452.51|324.88|127.63|23.21|

Ⅴ、原第七章公司与激励对象各自的权利义务
二、激励对象的权利与义务
增加第（二）、（三）项
（二）激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（三）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
Ⅵ、原第八章公司、激励对象发生异动的处理
二、激励对象个人情况发生变化
……
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格按照取以下两种价格的孰低者：
（1）限制性股票的授予价格；
（2）回购实施前一个交易日公司股票收盘价。
修订为：
二、激励对象个人情况发生变化
……
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
Ⅶ、原第八章公司、激励对象发生异动的处理
二、激励对象个人情况发生变化
增加：
（七）经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格进行回购注销。
Ⅷ、增加第九章、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为购买价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性 0
股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性 0
股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
3、配股：
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的 1 2
比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P -V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性 0
股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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