2016年度第二次临时股东大会决议公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-091美盈森集团股份有限公司
2016年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度第二次临时股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式举行。现场会议于 2016年 11月 22日 14:50起，在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店 2楼雅典厅召开。网络投票时间为 2016年 11月 21日—2016年11月22日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年11月22日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月21日15:00至2016年11月22日15:00期间的任意时间。
（二）本次会议由第三届董事会召集，董事长张珍义先生主持，公司董事、部分监事出席了本次会议，其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（三）通过现场和网络投票出席本次会议的股东及股东授权代表共 56人，代表有表决权的股份数为883,306,437股，占公司股份有表决权股份总数的57.2711%。
1、出席现场会议的股东情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 6人，代表有表决权股份总数 819,623,527股，占公司股份总数比例为53.1421%。
2016年度第二次临时股东大会决议公告2、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共50人，代表有表决权股份总数为63,682,910股，占公司股份总数比例为4.1290%。
3、中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及代理人共 52人，代表有表决权股份总数为64,472,777股，占公司股份总数比例为4.1802%。
二、议案审议和表决情况
出席会议的股东及股东代表以现场投票及网络投票的方式进行表决，表决结果如下：1、审议《关于拟于佛山投资兴建项目暨佛山投资协议拟生效的议案》
表决情况：同意 883,020,337股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9676％；
反对286,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0324％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。本议案表决通过。
2、审议《关于拟实施“深圳智慧农谷”项目暨农地开发合作合同拟生效的议案》表决情况：同意 883,018,737股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9674％；
反对286,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0324％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0002％。本议案表决通过。
3、审议《关于董事会换届选举的议案》
根据《公司章程》的规定，以累积投票的方式选举张珍义先生、黄琳女士、刘征兵先生为公司第四届董事会非独立董事；选举张建军先生、李伟东先生为第四届董事会独立董事。本届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
表决情况如下：
3.1选举第四届董事会非独立董事
2016年度第二次临时股东大会决议公告3.1.1选举张珍义为第四届董事会非独立董事
表决情况：获得882,873,055票，占出席会议有表决权的股份总数的99.9509%。
其中，中小投资者表决情况：获得 64,039,395票，占出席会议中小投资者所持有表决权的股份总数的99.3278%。
3.1.2选举黄琳为第四届董事会非独立董事
表决情况：获得882,801,357票，占出席会议有表决权的股份总数的99.9428%。
其中，中小投资者表决情况：获得 63,967,697票，占出席会议中小投资者所持有表决权的股份总数的99.2166%。
3.1.3选举刘征兵为第四届董事会非独立董事
表决情况：获得882,801,351票，占出席会议有表决权的股份总数的99.9428%。
其中，中小投资者表决情况：获得 63,967,691票，占出席会议中小投资者所持有表决权的股份总数的99.2166%。
3.2选举第四届董事会独立董事
3.2.1选举张建军为第四届董事会独立董事
表决情况：获得882,801,356票，占出席会议有表决权的股份总数的99.9428%。
其中，中小投资者表决情况：获得 63,967,696票，占出席会议中小投资者所持有表决权的股份总数的99.2166%。
3.2.2选举李伟东为第四届董事会独立董事
表决情况：获得882,849,156票，占出席会议有表决权的股份总数的99.9482%。
其中，中小投资者表决情况：获得 64,015,496票，占出席会议中小投资者所持有表决权的股份总数的99.2907%。
4、审议《关于监事会换届选举的议案》（累积投票制）
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
2016年度第二次临时股东大会决议公告4.1选举蔡少龄为第四届监事会股东代表监事
表决情况：获得882,849,157票，占出席会议有表决权的股份总数的99.9482%4.2选举陈利科为第四届监事会股东代表监事
表决情况：获得882,801,356票，占出席会议有表决权的股份总数的99.9428%。
5、审议《关于审议第四届董事会董事津贴的议案》
表决情况：同意 882,969,937股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9619％；
反对334,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0379％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0002％。本议案表决通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 64,136,277股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.4781%；反对 334,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.5194%；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0025%。
6、审议《关于审议第四届监事会监事津贴的议案》
表决情况：同意 882,969,937股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9619％；
反对334,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0379％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0002％。本议案表决通过。
7、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 883,001,337股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9655％；
反对303,500股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0344％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0002％。本议案表决通过。
8、审议《关于与公司关联人共同投资成立公司的议案》
表决情况：同意64,148,717股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.4905％；反对325,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.5054％；弃权2,600股（其中，因
2016年度第二次临时股东大会决议公告未投票默认弃权 1,600股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0040％。本议案表决通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 64,144,277股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.4905%；反对 325,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.5055%；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0040%。
本议案涉及与关联方共同投资的关联交易，关联股东回避表决情况如下：
公司控股股东王海鹏，公司董事、副总经理兼董事会秘书黄琳为本次关联交易的关联股东，其所持有表决权的股份数分别为654,500,100股、40,000股，均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定回避表决本议案。
出席本次股东大会的公司第二大股东王治军系王海鹏之兄弟，其持有本公司股份 164,289,120股，出于谨慎性原则，亦回避表决。
三、律师出具的法律意见
公司法律顾问北京国枫（深圳）律师事务所律师方啸中、黄晓静列席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司2016年度第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、美盈森集团股份有限公司2016年度第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的《关于美盈森集团股份有限公司2016年度第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会2016年11月22日