中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
与关联方共同投资成立合资公司的关联交易核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）发行股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司与关联方共同投资成立合资公司的关联交易事项相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为增强招商公路在参与海南自贸区开发建设项目时的竞争实力，为优化资源配置，完善战略布局，公司拟与关联方招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商香港”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）全资子公司Jumbo Pacific HoldingsLimited（以下简称“Jumbo”）、深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）全资子公司赤湾港航（香港）有限公司（以下简称“赤湾港航”）、招商局工业投资有限公司（以下简称“招商工业”）、中国外运股份有限公司全资子公司中国外运（香港）物流有限公司（以下简称“外运香港”）共同出资人民币350,000万元，在海南自贸区投资设立招商局海南开发投资有限公司（暂定名，以登记机关核准的名称为准，以下简称“招商海南”）作为各方在海南省的重要投资平台。其中，公司拟认缴注册资本 52,500万元，持有招商海南15%股权。
（二）公司审议情况
1、公司于2018年11月30日以通讯表决方式召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、粟健先
生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
2、本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）招商局集团（香港）有限公司
1、基本信息
名称：招商局集团（香港）有限公司
住所：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼
公司性质：股份有限公司
注册地：香港
主要办公地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼
注册资本：港币543,621.609万元
发行股本：543,621.609万股
注册证书编号：206009
主要股东：招商局轮船有限公司（100%）
实际控制人：招商局集团有限公司
2、业务开展情况及主要财务数据
经香港政府注册署核准，1987年招商局集团和招商局轮船股份有限公司（现更名为“招商局轮船有限公司”）共同出资在香港注册了“招商局投资（香港）有限公司”，以整合招商局集团的海外子公司，并作为招商局集团改革和扩张的组成部分。1990年12月，招商局集团将“招商局投资（香港）有限公司”更名为“招商局集团（香港）有限公司”。2011年 1月商务部批准招商局轮船股份有限公司向招商香港投资60,478万美元，并获得招商香港100%的股权。其后招商香港股权结构经过招商局集团内部多次调整，招商局轮船有限公司持有招商香
港100%股权。
招商香港为招商局集团旗下主要持股平台，主要负责对招商局集团三大核心产业投资持股。
2017年度，招商香港营业收入为人民币5,212,355.84万元，净利润为人民币 5,603,060.03万元；截至 2018年 9月 30日，招商香港的资产总额为人民币 63,779,424.85万元，负债总额为人民币 41,287,273.37万元，净资产为人民币22,492,151.48万元。
3、具体关联关系说明
招商公路、招商香港均为招商局集团实际控制的公司。
4、招商香港未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）Jumbo Pacific Holdings Limited
1、工商登记简况
名称：Jumbo Pacific Holdings Limited
住所：香港上环干诺道中 168-200号信德中心招商局大厦 26楼 2603-2606室
注册地：Palm Grove House,P.O.Box 438,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
主要办公地点：香港上环干诺道中 168-200号信德中心招商局大厦 26楼2603-2606室
授权代表：余志良
注册资本：1美元
注册证书编号：1712003
经营范围：投资控股
主要股东：瑞嘉投资实业有限公司（100%）
实际控制人：招商局集团有限公司
2、业务开展情况及主要财务数据
Jumbo成立于2012年5月,是招商蛇口旗下的投资平台公司，主要投资于产业园区、商业地产等，间接持有新时代广场、科技大厦、科技大厦二期、数码大厦、花园城等项目。
2017年度，Jumbo营业收入为人民币 0万元，净利润为人民币 1,993.49万元；截至 2018年 10月 31日，Jumbo的资产总额为人民币 437,782.36万元，负债总额为人民币443,720.74万元，净资产为人民币-5,938.38万元。
3、具体关联关系说明
招商公路、招商蛇口全资子公司Jumbo均为招商局集团实际控制的公司。
4、Jumbo未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三）赤湾港航（香港）有限公司
1、工商登记简况
名称：赤湾港航（香港）有限公司
住所：香港上环摩利臣街8-12号宏基商业大厦21楼
公司性质：有限公司
注册地：香港
主要办公地点：香港上环摩利臣街8-12号宏基商业大厦21楼
授权代表：刘彬
注册资本：港币100万元
注册证书编号：629999
主营业务：投资控股，码头装卸、货物运输及代理服务。
主要股东：深圳赤湾港航股份有限公司（100%）
实际控制人：招商局集团有限公司
2、业务开展情况及主要财务数据
1997年，经国家对外贸易经济合作部批准，深赤湾出资在香港注册设立赤湾港航。自设立以来，赤湾港航作为深赤湾在境外的投资控股平台发挥了重要作用，与母公司共同投资了境内的港口、拖轮、集装箱拖车等业务公司，经营状况良好。
2017年度，赤湾港航营业收入为人民币108,662万元，净利润为人民币25,852万元；截至2018年10月31日，赤湾港航的资产总额为人民币343,325万元，负债总额为人民币79,984万元，净资产为人民币263,341万元。
3、具体关联关系说明
招商公路、赤湾港航均为招商局集团实际控制的公司。
4、赤湾港航未被列入全国法院失信被执行人名单。
（四）招商局工业投资有限公司
1、工商登记简况
名称：招商局工业投资有限公司
住所：香港新界青衣岛西草湾路1-7号
注册地：香港
主要办公地点：香港新界青衣岛西草湾路1-7号
注册资本：港币1万元
主营业务：工业领域投资管理等
主要股东：招商局工业集团有限公司（100%）
实际控制人：招商局集团有限公司
2、业务开展情况及主要财务数据
招商工业成立于2015年2月，是招商局工业集团旗下的专业化投资平台公司，主要投资于船舶科技研发、海洋装备技术开发、技术产业化等。2018年招商工业在意大利拉文纳投资设立招商局工业科技（欧洲）有限公司，作为招商局工业集团的欧洲研发中心，主要开展FPSO等高端海洋工程装备研发设计。
2017年度，招商工业营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-1,356.45万元；截至2018年10月31日，招商工业的资产总额为人民币161.68万元，负债总额为人民币1,461.39万元，净资产为人民币-1,299.71万元。
3、具体关联关系说明
招商公路、招商工业均为招商局集团实际控制的公司。
4、招商工业未被列入全国法院失信被执行人名单。
（五）中国外运（香港）物流有限公司
1、工商登记简况
名称：中国外运（香港）物流有限公司
住所：香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心20楼F及G室
注册地：香港
主要办公地点：香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心20楼F及G室
注册资本：港币50万元
主营业务：货运代理及国际物流
主要股东：中国外运股份有限公司（100%）
实际控制人：招商局集团有限公司
2、业务开展情况及主要财务数据
外运香港成立于2003年，系中国对外贸易运输（集团）总公司（后于2009
年更名为“中国外运长航集团有限公司”）重组多家在港企业而设立；2008年，按照中国对外贸易运输（集团）总公司内部资源整合的需要，通过福娃计划，正式成为中国外运股份有限公司的区域性全资子公司，业务范围覆盖香港和东南亚主要国家，是中国外运海外通道建设的重要组成部分。
外运香港按照功能定位承担三大职责：一是推进香港和东南亚地区的业务开拓及物流网络建设，公司在中国内地、中国香港及东南亚主要国家设有机构，在东南亚地区的自有服务网络覆盖泰国、马来西亚、越南、缅甸、柬埔寨和印度尼西亚等主要国家，在东南亚地区的网络竞争力持续提升，公司业务范围涵盖货运
代理、船务代理、工程物流、合同物流等，具备了完善的综合物流服务能力；二是承担外运股份的投融资平台职责，执行投融资决策，并代境内公司持有境内外投资项目的股权，当前共持有30余家公司股权；三是承担外运股份结算平台功能，为外运股份部分下属公司提供代理收付结算业务。
2017年度，外运香港营业收入为人民币145,699万元，净利润为人民币-1,561万元；截至2018年10月31日，外运香港的资产总额为人民币416,826万元，负债总额为人民币415,526万元，净资产为人民币1,300万元。
3、具体关联关系说明
招商公路、外运香港均为招商局集团实际控制的公司。
4、外运香港未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的的基本情况
名称：招商局海南开发投资有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）
注册地：海南省海口市秀英区滨海大道141号外运大楼6楼
经营范围：（以登记机关最终核准的经营范围为准）
1．土地开发、园区及房地产开发经营、市政基础设施建设投资、园区供电供水、城市改造、项目投资管理、房屋建筑工程施工、机动车停车场设计施工；
2．出租物业的经营、物业服务、养老服务、酒店餐饮、自有房屋及场地出租；劳务服务（劳务派遣除外）；会议服务；承办展览展示；
3．贸易、物流、环保、物业、信息技术和企业管理咨询、策划服务，承办展览、展示服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限制或禁止经营的除外）；
4．科技项目、健康项目、医疗项目、旅游项目、文化产业项目、仓储项目的投资开发和经营管理；
5．港口、物流以及相关业务的投资、开发建设和运营（国家限制或禁止经营的除外）；
6．智慧交通系统投资、建设及运营；
7．船舶及海洋工程装备的研发、技术咨询与服务，以及海洋装备相关领域的投资（国家限制或禁止经营的除外）。
注册资本：人民币350,000万元
组织形式：有限公司
股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资时间和出资方式：
单位：万元（人民币）
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|股东名称|出资数额|出资比例|出资方式|出资时间|
|招商香港|105,000|30%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|Jumbo|70,000|20%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|赤湾港航|52,500|15%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|招商公路|52,500|15%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|招商工业|35,000|10%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|外运香港|35,000|10%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|合计|350,000|100%|货币|待招商海南成立之日起30天内|

四、关联交易定价政策及定价依据
招商公路与招商香港、Jumbo、赤湾港航、招商工业、外运香港按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。
五、关联交易协议的主要内容
（一）注册资本及出资方式
1、招商公路及各关联方共同出资设立招商海南，注册资本为人民币350,000万元；
2、股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：
单位：万元（人民币）
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|股东名称|出资数额|出资比例|出资方式|出资时间|
|招商香港|105,000|30%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|Jumbo|70,000|20%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|赤湾港航|52,500|15%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|招商公路|52,500|15%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|招商工业|35,000|10%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|外运香港|35,000|10%|货币|待招商海南成立之日起30天内|
|合计|350,000|100%|货币|待招商海南成立之日起30天内|

3、出资方式
招商香港、Jumbo、赤湾港航、招商工业及外运香港为境外企业，以可自由
兑换的外币（含港币）、或跨境人民币、或外币加人民币（合计总额相等）的方式支付，具体出资额与以上出资数额（以人民币计）等额；以外币出资的，折算汇率以当日中国人民银行公布的基准汇率为准。招商公路为境内企业，以人民币支付。
（二）董事会
1、董事会为招商海南最高权力机构，依照《公司法》、《合资企业法》、《合资企业实施条例》及《公司章程》行使职权。
2、董事会由9名董事组成，其中招商香港委派3名董事，Jumbo委派2名董事，其他各方各委派1名董事。
3、董事会设董事长1人,作为招商海南的法定代表人。董事长人选由招商香港委派人员担任。董事的任期3年，经原委派方继续委派可以连任。
（三）监事
招商海南暂不设置监事会，设两名监事，由招商香港、Jumbo各推荐1人担任监事，任期3年，经原委派方继续委派可以连任。
（四）管理人员
招商海南设总经理1名，总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由Jumbo提名，由董事会决定聘任或者解聘。经营管理层对董事会负责。
（五）协议生效条件和生效时间
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批机构审批通过后，方能生效。
六、关联交易目的和对公司的影响
招商公路与关联方共同投资设立招商海南，有助于公司把握海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设的战略机遇，有利于公司未来积极参与海南省智慧交通领域项目的开展。
本次对外投资遵循自愿、平等、公平、公允的原则，预计不会对公司的财务
状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司目前在海南省无存量业务，此举有助于优化公司业务结构及区位战略布局，提升公司综合竞争实力，亦有助于早日实现“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略目标，符合全体股东的利益。
七、与各关联人累计已发生的各类关联交易情况如下：
2018年1月1日至本公告披露日，公司与招商香港及其下属企业累计已发生的各类关联交易总额为0万元；公司与招商蛇口及其下属企业累计已发生的各类关联交易总额为200,849.73万元（包括与招商蛇口共同投资成立招商局雄安投资发展有限公司拟认缴注册资本200,000万元。截至本核查意见出具日，招商局雄安投资发展有限公司尚未设立，公司未实际出资）；公司与赤湾港航及其下属企业累计已发生的各类关联交易总额为0万元；公司与招商工业及其下属企业累计已发生的各类关联交易总额为0万元；公司与外运香港及其下属企业累计已发生的各类关联交易总额为0万元。
八、对外投资的风险分析
（一）投资风险
招商海南成立后，其未来业务拓展及盈利能力受国家政策、宏观经济、市场竞争及其他不可抗逆因素影响，同时可能面临运营管理、内部控制等风险，经营成果能否达到预期存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，发挥自身优势，加强内部管理，积极防范并化解各类风险。
（二）同业竞争风险及解决措施
公司控股股东招商局集团有限公司下属子公司招商海南经营范围包括智慧交通系统投资、建设及运营，公司智慧交通相关业务与招商海南存在潜在同业竞争的可能。
为避免出现同业竞争的情况，公司拟与各关联方签署《招商局海南开发投资有限公司股东协议之补充协议》并约定以下条款以避免与招商海南发生同业竞争：
“第一条招商局海南开发投资有限公司（以下简称“招商海南”）作为招商局集团在海南省的项目投资平台，将充分利用招商局集团的合作伙伴、政府关系、行业影响力等资源优势，积极探索培育新项目。
第二条招商海南具体负责在海南省内协调招商局集团内部资源发掘优质项目并参与投资，投资将严格遵守中国法律法规关于上市公司的相关监管规定。各投资方主营业务范围内的投资项目将由各投资方及各投资方所控制的其他公司
进行操作，操作方式包括但不限于对前述项目的直接投资、收购、开发、直接或受托管理及运营等。
第三条招商海南作为招商局集团对接海南省投资项目的窗口平台，将按照本补充协议第二条的约定内容开展业务，不实际与各投资方及其所控制的其他企业发生直接或间接的竞争关系。
第四条招商海南设立后，各方将积极促使其出具关于避免同业竞争的承诺函。”
九、中金公司、招商证券的核查意见
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
1、公司与关联方共同投资成立合资公司关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；
2、公司独立董事就公司与关联方共同投资成立合资公司关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，通过本次交易，有助于公司把握海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设的战略机遇，有利于公司未来积极参与海南省智慧交通领域项目。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
3、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事出具了独立意见，除尚需股东大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上所述，中金公司、招商证券对公司与关联方共同投资成立合资公司关联交易无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司与关联方共同投资成立合资公司的关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：马青海 米凯
中国国际金融股份有限公司2018年11月30日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司与关联方共同投资成立合资公司的关联交
易核查意见》之签章页）
保荐代表人：江敬良王苏望
招商证券股份有限公司2018年11月30日