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2016年度董事会工作报告
2016年，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展了各项工作。现将公司董事会 2016年工作情况汇报如下：
一、2016年度董事会日常工作情况
1、2016年度，公司董事会共计召开了8次会议，审议通过了56项议案，每次董事会会议的召集、召开程序都符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：
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|会议名称|会议时间|会议议案|
|第三届董事会第十六次会议|2016 年 4月7日|1、《2015年度总经理工作报告》|
|||2、《2015年度董事会工作报告》|
|||3、《2015年度财务决算报告》|
|||4、《2015年年度报告全文及摘要》|
|||5、《2015年度利润分配预案》|
|||6、《2015年度内部控制自我评价报告》|
|||7、《2015年度募集资金存放和使用情况专项报告》|
|||8、《关于续聘 2016年度会计师事务所的议案》|
|||9、《关于补选董事的议案》|
|||10、《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》|
|||11、《关于调整公司股票期权激励计划人员名单、行权数量及注销部分激励对象期权的议案》|
|||12、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留期权第二个行权期可行权的议案》|
|||13、《关于投资者设立控股子公司的议案》|
|||14、《关于投资者设立参股子公司的议案》|
|||15、《关于签订<深圳市吉阳自动化科技有限公司增资协议之补充协议>的议案》|

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|||16、《关于举行 2015 年年度报告网上业绩说明会的议案》|
|||17、《关于召开 2015年年度股东大会的议案》|
|第三届董事会第十七次会议|2016 年 4月26日|1、《大连智云自动化装备股份有限公司 2016年第一季度报告》|
|||2、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》|
|||3、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》|
|||4、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》|
|||5、《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》|
|||6、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|
|||7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|||8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》|
|||9、《公司实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》|
|||10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|
|||11、《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》|
|||12、《关于签署深圳吉阳智云科技有限公司股权转让意向书的议案》|
|||13、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》|
|第三届董事会第十八次临时会议|2016 年 5月25日|1、《关于增补公司董事会专门委员会成员的议案》|
|||2、《关于修订<大连智云自动化装备股份有限公司董事会专门委员会工作细则>的议案》|
|||3、《关于修订<大连智云自动化装备股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》|
|第三届董事会第十九次临时会议|2016 年 6月12日|1、《关于转让控股子公司深圳吉阳智云科技有限公司股权暨签署<股权转让协议>的议案》|
|||2、《关于签署<深圳市吉阳自动化科技有限公司增资协议及其补充协议之解除协议>的议案》|
|||3、《关于修改<公司章程>的议案》|
|||4、《关于公司向全资子公司增资的议案》|
|||5、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》|
|||6、《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》|
|第三届董事会第二十次临时会议|2016 年 8月18日|1、《2016年半年度报告全文及摘要》|
|||2、《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|||3、《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》|

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|||4、《2016年半年度利润分配预案》|
|||5、《关于补选董事的议案》|
|||6、《关于为全资子公司提供担保的议案》|
|||7、《关于向中国民生银行股份有限公司大连分行申请综合授信的议案》|
|||8、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》|
|第三届董事会第二十一次临时会议|2016 年 8月26日|1、《关于调整公司本次创业板非公开发行股票方案的议案》|
|||2、《关于公司创业板非公开发行 A股股票预案(修订稿)的议案》|
|||3、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》|
|||4、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》|
|||5、《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》|
|第三届董事会第二十二次临时会议|2016年10月28日|1、《关于增补公司董事会专门委员会成员的议案》|
|||2、《大连智云自动化装备股份有限公司 2016年第三季度报告》|
|第三届董事会第二十三次临时会议|2016年11月9日|1、《关于为全资子公司提供担保的议案》|

2、2016年公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设的董事会战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及技术委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用，促进了公司的持续发展。
二、董事会成员变动及出席会议情况
根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司2016年度完成部分董事的补选工作：
1、2015年12月30日，公司收到董事张绍辉先生的辞职报告，张绍辉先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。2016年4月7日，公司第三届董事会第十六次会议提名杨银胜先生为补选董事候选人。2016年4月29日，公司2015年度股
东大会审议通过补选杨银胜先生为公司董事。
2、2016年6月21日，公司收到董事高鹏先生的辞职报告，高鹏先生的辞职报
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告自送达公司董事会之日起生效。2016年8月18日，公司第三届董事会第二十次会议提名王海先生为补选董事候选人。2016年9月6日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过补选王海先生为公司董事。
2016年，公司全体董事均出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：
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|董事姓名|本年度应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|谭永良|8|8|0|0|
|任彤|8|8|0|0|
|杨银胜|6|6|0|0|
|王海|2|2|0|0|
|高鹏|4|4|0|0|
|张先治|8|8|0|0|
|韩海鸥|8|8|0|0|
|肖捷|8|8|0|0|

三、2016年度公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入60,202.89万元，较上年同期增长42.99%，实现营业利润9,314.16万元，较上年同期增长50.46%，实现利润总额10,368.96万元，较上年同期增长56.89%，实现归属于上市公司股东的净利润9,302.29万元，较上年同期增长73.26%。
报告期内，公司董事会和管理层围绕长期发展战略，认真贯彻执行年度经营计划，主要开展了以下工作：
1、战略规划引领新思路
公司致力于构建汽车智能制造装备、新能源智能制造装备及3C智能制造装备三大产业格局，战略转型升级已初见成效。报告期内，公司坚持战略规划对经营管理工作的引领作用，深化落实“以智能制造装备为核心，做领先的智能化系统集成服务商及整体方案解决商”的发展思路，明确发展目标和实施举措，进一步细化战略管理工作，深入推进公司科学发展。
在战略规划的指引下，公司从顶层设计维度加快现有各业务领域全产业链的构建与完善，对“南北智云”产业间的资源进行充分整合、共享，实现研发平台、销售渠道、服务体系、人才储备、品牌建设等资源的交流与拓展，谋求最大的经
营协同效应。南方智云以鑫三力及东莞投资为核心持续强化3C智能制造领域产
品研发与市场开拓，加速提高该业务板块发展的体量与质量；北方智云各公司在
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稳定发展传统业务的同时，重点拓展锂电池智能制造装备业务，积极推进组织架构及业务结构的整合，并通过开展国际间业务合作为公司发展注入新的动力，促进公司发展目标的逐步落实。
2、资本市场运作新举措
公司资本运作着眼于长远发展，一系列投资、整合使公司产业化布局、生态圈建设初具规模，资本运作已经成为助力公司产业发展的加速器。报告期内，公司继续以维护股东利益与促进产业发展为基点，以资本运作构建长期增长动力：（1）公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》及《关于对外投资设立参股子公司的议案》，同意公司以自有资金投资设立控股子公司昆山捷云及参股公司厦门智云吉鑫，上述两公司均已于2016年4月完成工商注册。本次对外投资对于完善公司的战略布局，构建创新、开放的运营平台生态链，提升区域服务能力、建立新的利润增长点，提高盈利能力和综合竞争力具有积极意义，为公司在汽车、新能源及3C领域智能装备业务的发
展创造优势；
（2）公司第三届董事会第十九次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司深圳吉阳智云科技有限公司股权暨签署<股权转让协议>的议案》，同意转让公司持有的吉阳科技全部55.6911%股权。本次股权转让有利于优化公司产品结构及资源配置，有利于提高资产效益、提升公司整体盈利能力，有利于公司生产经营、财务状况及经营成果的进一步优化及改善，加快公司战略目标的实施。本次股权转让事项已全部实施完毕，公司不再持有吉阳科技的股权，自2016年7月起，吉阳科技不再纳入公司合并报表范围，转让股权所得款项用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。
（3）经公司第三届董事会第十七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，公司启动了非公开发行股票的再融资工作。公司向证监会申请非公开发行股票，扣除发行费用后将全部用于公司3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目以及补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金投资项目兼顾智能制造装备生产线、技术研发中心两个方面，在为公司经营提供有力的资金支持，增强公司整体盈利水平和抗风险能力的同时，有助于进一步提高公司的核心竞争力，提升公司在智能制造装备行
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业的地位，有助于公司夯实可持续发展的基础，为公司实现跨越式发展创造良好条件。本次非公开发行股票事项已于2016年12月7日获得证监会创业板发行审核委员会审核通过，截止本报告出具日，公司尚未取得相关核准批文。
3、技术产品储备新进展
报告期内，公司深入实施创新驱动发展战略，把握市场趋势、增加技术储备，强化技术革新和产品升级，对公司各业务板块关键技术及核心产品进行攻关与开发，不断提高公司的技术创新力和价值创造力，并加强专利和知识产权保护，加快公司核心竞争能力的提升。
（1）技术创新与产品开发。公司顺应行业和技术发展趋势，强化技术的原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新。公司各子公司在现有业务的基础上进行了多项新技术的自主研发：截至本报告出具日，成功完成了120ppm的18650圆柱电池生产线的独立研发；独立开发的手机镜头模组多工位自动检测单元（PDAF测试技术）已完成批量生产及交付；独立开发的新一代FOG设备、封胶设备已通过了国际一流企业的认证；指纹模组生产线设备、OCA全自动贴合设备、CCM摄像头检测、装配设备等多种新产品研发已取得一定实质性进展。未来公司将继续积极配合国内、国际一流客户加速开发新产品、发展新工艺，引领行业创新，从技术维度促进公司产业生态价值实现可持续增长；
（2）国际合作与技术引进。公司与在锂电池智能制造装备技术方面国际领先的（株）錦名Hi-Tech公司（以下简称“錦名公司”）签署了《中外技术转让协议》，受让錦名公司全套锂电池智能制造生产线的专有技术及技术服务，主要包括200ppm的18650圆柱动力电池生产线整线设备技术等，成为该韩国技术团队在中国唯一的技术授权人。该韩国技术团队已向公司派驻关键管理人员及技术骨干在公司正式开展锂电池智能制造装备整线技术的研发与培训工作，并负责中国及国际市场的销售、技术改进及指导、项目管理等工作，进一步夯实了公司在新能源智能制造装备领域的竞争优势；
（3）科技成果申报与保护。报告期内，公司通过省企业技术中心年审；获批“大连市工程技术研发中心”；通过了1项大连市首台套政府项目认定，获政府资助金额批示；获得了辽宁省专精特新产品“智能化全自动去毛刺设备”荣誉证书；
2013年大连市发改委首台套项目顺利通过政府验收；2013年首台套项目“DCT变
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速箱装配线”及2015年首台套项目“AJ200发动机缸体缸盖加工线自动化装备”获
得财政拨款；获得大连市科技局科技创新券。公司及各控股子公司进行了16项新技术专利（其中发明专利10项，实用新型专利6项）的申请；进行了1项国家外专局2017年引智项目申报；完成了科技查新6项；完成了科技成果登记1项；申报了论文1项。截至报告期末，公司及各控股子公司拥有已授权有效专利83项（其中发明专利14项，实用新型专利69项），拥有软件著作权12项。
4、综合人才培养新提升
人才是公司持续发展的重要保障，公司重点实施人才战略。一方面，结合公司发展需要，完善人员结构、优化用人机制，优化了原有业务领域的人员构成，并在新兴业务领域通过外部引进、内部培养相结合的方式组建起与公司文化契合的集高端技术人才、优秀销售人才、高级管理人才、专业化复合型人才于一体的高素质人才梯队，以适应公司业务快速增长的需要；另一方面，持续建立和完善了优良、有效的绩效考核制度和包括股权激励计划在内的人才激励与分享机制，形成了良好且均衡的价值分配体系。
报告期内，公司股权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留期权第二个行权期行权条件满足，公司调整了相应行权价格，并对报告期内提出行权申请的79名激励对象的157.828万份股票期权予以行权；此外，公司还于报告期末启动实施了《2017年股票期权激励计划》，向以“南方智云”中层管理人员、核心技术（业务）人员为主的共计123名符合条件的激励对象授予400万份股票期权。不仅充分调动了公司中高层及业务骨干的积极性、创造性、责任感、使命感，实现人才价值最大化，还为进一步吸引和保留各项人才与企业共同发展，提升员工凝聚力和公司竞争力，确保实现公司发展战略和经营目标打下坚实基础。
四、公司未来发展规划及2017年经营计划
公司稳步实施健康、快速、可持续的发展战略：以国家大力发展智能制造装备产业为契机，坚持走“内生增长、创新驱动”的科学发展之路，继续以发展为目标、以市场为导向、以技术为核心、以人才为根本、以创新为动力、以质量为保障，在深耕现有业务的基础上，通过自主研发和市场开拓，通过资本运营和产业整合，持续开拓落实已经布局的产业市场，并不断在多领域形成新的业务增长点，不断打造完整的、具有核心竞争优势的产业链条，逐步构建多业务板块协同发展
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的立体化产业布局，逐步实现从智能装备制造商向智能化系统集成服务商及整体方案解决商的转变，促进公司跨越式发展。
2017年，公司将围绕上述长期发展战略，重点开展以下几方面工作：
1、着力推进集团管控进程，规范公司治理
2017年，是公司集团化管控的提升年。公司在战略转型升级过程中，随着业务规模的不断扩大，以及子公司数目的不断增加，给公司的管理与控制带来更大的挑战，公司将进一步提升集团化管理水平，加强内控规范的执行力度：一方面，持续完善法人治理结构，进一步优化调整机构设置、管理流程及岗位分工，充分发挥集团垂直管控职能，有效积聚新的组织资源，有效提升新架构下的管控水平，提升集团化管理的执行力和战斗力；另一方面，持续建立、健全、优化集团规章制度及内控流程规范，在稳定运行基础上加大对控股子公司、参股公司的业务协同与风险把控，推进公司战略、管理、经营等工作更加有序、有效的展开，共同增强规范运作意识，提高公司整体规范运作水平，防范各项经营风险。
2、着力健全科学管理体系，提高运营效率
2017年，公司将逐步完善各方面的管理职能，构建与公司发展规模相适应的一整套规范化、标准化、精细化、高效化的科学管理体系，提高企业运营效率。
管理理念由粗放型管理向规范化、标准化、精细化管理转变，各职能部门及业务板块密切配合、协同发展，持续完善研发管理、销售管理、采购管理、生产管理、质量管理和信息化管理等管理流程，进一步提高管理的专业性、效率性以及系统性；推进全面预算管理，提高预算质量与水平，充分发挥预算作为管理工具在提质增效中的作用，助力企业运营跃上新台阶；不断提升管理创新能力和水平，完善董事会、监事会运行机制，充分发挥独立董事和行业专家的作用，保证公司决策的科学性、合规性，切实有效发挥监事会的监督职责，确保公司股东利益尤其是中小股东的利益不受侵害，进而促进公司健康、高效发展。
3、着力搭建智能制造平台，发挥协同效应
2017年，公司将在战略规划的指引下，持续优化资源配置、整合储备人才，搭建内部智能制造平台，从顶层设计维度加快现有各业务领域全产业链的构建与完善，形成有机生态圈系统，打造平台优势、发挥协同效应。“南北智云”及各业务板块间实现研发平台、销售渠道、服务体系、人才储备、品牌建设等资源的交
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流与拓展：南方智云将加快推进募投项目“南方智能制造研发中心”的建设，组建技术产品研发中心，完善重大产品研发和试验检测平台，并利用紧密贴近市场及客户的优势，以鑫三力及东莞投资为核心持续强化3C智能制造领域产品研发与
市场开拓，加速提高该业务板块发展的体量与质量；北方智云将加快募投项目“锂电池智能制造装备产能建设项目”、“3C智能制造装备产能建设项目”的启动实施，并结合多年打造的制造基地优势，在稳定发展传统业务的同时，积极推进组织架构及业务结构的整合，将部分管理及生产资源向新能源及3C业务板块转移，反
哺传统业务的同时，促进各业务板块协同发展、做大做强。
4、着力提升研发创新能力，拓展业务领域
2017年，公司将坚持实施创新驱动发展战略，继续加大新技术、新产品的研发投入，围绕行业与市场动态，探索智能制造前瞻性技术、产品创新，不断拓展业务领域、培育新的经济增长点，保持公司各业务板块技术及产品具有前瞻优势。
公司将继续以市场需求为导向提升自主研发水平，不断强化技术创新、产品升级，加强与现有业务领域客户开展战略合作，跟进客户需求拓宽公司产品应用领域，完善全产业链的优化升级，从技术维度促进公司产业生态价值实现可持续增长；
利用已有的研发创新平台深化产学研合作，提升核心技术、产品产业化的能力，提高公司研发项目成果转化率，保持公司研发创新优势；不断提升系统集成及整体方案解决能力，加快新产品投入市场速度，力争实现部分具有自主知识产权的核心产品实现技术和规模的双突破，以提升公司在行业中的市场地位推动公司发展质量和经济效益全面提升。
5、着力开发增量市场空间，保持稳定增长
2017年，公司将抓住行业发展的景气形势积极开发增量市场空间。在国家着力推进自主品牌高端智能装备示范应用的产业政策指导下，继续深耕智能制造装备市场，巩固与合作伙伴之间的关系，强化与现有核心客户合作的深度和广度，提高各业务板块现有国际、国内优质客户的供应份额，并逐步拓展公司产品在相关领域的新应用，满足市场多样化的需求，提升市场占有率；抓住动力锂电池厂商及3C产品厂商快速崛起、行业市场集中度提升的机会，积极开发新客户、培育战略客户、增加优质客户群，持续客户结构优化，促进产品结构优化，同时挖潜与核心客户的战略合作关系，共同开拓国际、国内高端客户，实现规模销售，
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提高经济效益；公司也将积极协调资本整合运作，并通过募集资金的投入和投资项目的实施，创造性开发行业市场，逐步实现从产品销售向解决方案营销的转变，持续扩大公司市场影响力，助推公司业务稳定发展。
6、着力推动企业文化建设，促进健康发展
2017年，公司将不断推进以卓越的领导力、高效的执行力、持续的学习力、强大的幸福力、优美的形象力为路径的企业文化建设，激活企业文化生命力、激发企业文化创造力、铸造企业文化凝聚力，塑造内涵丰富的智云文化和品牌形象，充分发挥企业文化在转型升级、改革创新、做强做优等方面的重要作用。一方面，形成行之有效的企业文化建设工作运行机制，构建齐抓共管、整体运作和协调发展的工作格局，建设一支专兼结合的人才队伍，组织开展多种形式的专业培训，加强企业文化建设的考评管理；通过大力实施跨文化管理，切实解决公司并购、重组以及战略实施过程中的文化冲突问题，不断实现集团内多公司、多业务、多文化的融合；坚持以核心价值观为引领，将企业文化内涵融入日常管理，全面提升员工素养，实现员工价值体现与企业蓬勃发展的有机统一，形成公司发展强大的内生力量，为公司持续健康发展奠定基石。
上述计划并不代表公司对2017年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
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2017年4月13日