股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2018-063
关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司转让子公司
湖南耒阳市城北电力有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 2018年 11月 29日，广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司与国网湖南省电力有限公司就出售耒阳实业自营电网事宜签订股权转让协议的议案》，现将相关事宜披露如下：
一、交易概述
2017年 4月 7日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司与国网湖南省电力公司衡阳供电分公司签订出售耒阳实业自营电网框架协议的议案》。会议决议公司根据自营电网出售相关事项的后续进展情况，依法履行董事会审议程序及信息披露义务。
2018年 3月公司控股子公司耒阳电力实业有限公司（下称“耒阳实业”）召开股东会，决议成立湖南耒阳市城北电力有限责任公司（下称“城北电力公司”），以城北电力公司作为耒阳实业自营电网交易主体，承接所属的供电分公司的资产、负债和人
员。由于本次交易对手方即国网湖南省电力有限公司（下称“国网湖南公司”）在交易协商过程中提出按照其资金管理制度规定，其在本次交易时对耒阳实业负债支付存在障碍，因此为推进工作，公司于 2018年 9月 6日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司对湖南耒阳市城北电力有限责任公司增资的议案》，会议决议耒阳实业对城北电力公司进行增资，增资额 14,620万元。交易双方经协商同意待增资资金到位，城北电力公司以收到的增资款全部归还欠耒阳实业的负债后，国网湖南公司以支付股权转让款的形式收购城北电力公司100%股权。
截止目前，上述增资及审计评估工作均已完成。交易双方达成一致，拟签订《股权转让协议》（下称《协议》），约定城北电力公司100%股权作价 19,069.11万元，交易概况如下。
（一）交易基本情况
1、交易双方当事人名称：耒阳实业、国网湖南公司
2、交易标的名称：城北电力公司100%股权
3、交易事项：国网湖南公司受让城北电力公司100%股权
4、交易作价：
本次交易作价参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南耒阳市城北电力有限责任公司资产清查专项审计报告》（信会师报字[2018]第 ZB21569号）及北京中天和资产评估有限公司出具的《国网湖南省电力有限公司拟进行股权收购涉及的湖南耒阳市城北电力有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第 10112号）。
截止审计基准日 2018年 3月 31日，城北电力公司资产总额 16,753.46万元、负债 2,033.05万元、所有者权益 14,720.41万元。截止评估基准日 2018年 3月 31日，城北电力公司股东全部权益评估价值为 19,069.11万元。
经协商，交易双方确定交易作价为 19,069.11万元。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本议案已经公司第九届董事会第十次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事出具了同意出售耒阳实业自营电网的独立意见。《协议》自交易双方法定代表人或其授权代表正式签署并盖章之日起生效。
（三）本次交易不存在交易标的股权权属不清等重大法律障碍。
二、交易双方基本情况
（一）耒阳实业概况
1、企业名称：韶能集团耒阳电力实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：耒阳市蔡子池办事处西关居委会城北东路207号
4、法定代表人：谷碧成
5、注册资本：28,000万元
6、统一社会信用代码：914304817347595188
7、成立日期：2001年12月29日
8、经营范围：电力生产及供电、电力线路架设安装调试，
机电设备安装调试、供应蒸气、水，灰渣销售。
9、股权结构
公司、耒阳市城市和农村建设投资有限公司及耒阳市国有资产投资经营有限公司为耒阳实业的股东，持有耒阳实业的股权比例分别为76.83%、17.10%、6.07%。
10、基本财务数据
单位：万元
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|财务指标|2017 年 12月31日|2018 年9月30日|
|资产总额|111,481.80|108,531.62|
|负债总额|72,136.60|68,162.57|
|净资产|39,345.20|40,369.05|
||2017 年度|2018 年1至9月|
|营业收入|32,984.21|21,736.38|
|利润总额|2,204.70|1,371.82|

注：耒阳实业 2018年 1至 9月实现的经营数据未经审计。
11、与公司关系：耒阳实业为公司控股子公司。
12、耒阳实业非失信被执行人。
（二）国网湖南公司概况
1、企业名称：国网湖南省电力有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：湖南省长沙市天心区新韶东路398号
4、法定代表人：孟庆强
5、注册资本：1,913,250.3755万元
6、统一社会信用代码：91430000183770576P
7、成立日期：1992年12月12日
8、经营范围：电力生产（限下属企业经营）、供应、销售；
电力调度通信；输电、配电、变电工程、设备安装、维修、试验、维护（限下属企业经营，以上涉及行政许可的须报批）。电力规划、设计，电力技术开发、研究；自动化控制及电力设备、器材生产、加工、修理、销售；承接电力业务扩充工程，相关调整试验及化验业务；仪器仪表修校；提供电力技术咨询、培训服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股权结构：国家电网公司持有国网湖南公司100%股权。
10、基本财务数据
单位：万元
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|财务指标|2017 年 12月31日|2018 年9月30日|
|资产总额|10,302,445.94|10,607,718.30|
|净资产|2,841,672.30|3,025,835.62|
||2017 年度|2018 年1至9月|
|营业收入|7,382,415.29|6,257,473.70|

注：国网湖南公司 2018年 1至 9月实现的经营数据未经审计。
11、与公司关系：国网湖南公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、国网湖南公司非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、企业名称：湖南耒阳市城北电力有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：湖南省衡阳市耒阳市蔡子池街道办事处西关居委会大桥路43号
4、法定代表人：刘武斌
5、注册资本：14,720.41万元
6、成立日期：2018年3月28日
7、经营范围：供电营业；电力线路架设安装调试；机电设备安装调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：耒阳实业持有城北电力公司100%股权。
9、基本财务信息
单位：万元
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|财务指标|2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额|17,373.34|
|负债总额|2,589.21|
|净资产|14,784.13|
||2018年3至9月（未经审计）|
|营业收入|14,618.58|
|利润总额|84.96|

10、与公司关系：城北电力公司是耒阳实业的全资子公司。
11、城北电力公司非失信被执行人。
（二）审计评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对城北电力公司进行了审计，出具了《湖南耒阳市城北电力有限责任公司资产清查专项审计报告》（信会师报字[2018]第 ZB21569号）。截止审计基准日 2018年 3月 31日，城北电力公司资产总额 16,753.46万元、
负债 2,033.05万元、所有者权益 14,720.41万元。
北京中天和资产评估有限公司对城北电力公司进行了评估，出具了《国网湖南省电力有限公司拟进行股权收购涉及的湖南耒阳市城北电力有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第 10112号）。本次评估以 2018年 3月 31日作为评估基准日，采用资产基础法评估结果为最终评估结论。经评估，截止评估基准日,耒阳城北电力股东全部权益评估价值为 19,069.11万元，比账面价值 14,720.41万元增值 4,348.70万元，增值率29.54%。
（三）其他情况
1、交易标的权属情况
本次交易不存在任何限制转让的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结的司法措施等情形。
2、担保、委托理财等情况
公司不存在为城北电力公司提供担保、委托其理财情形。城北电力公司不存在占用公司资金情形。
3、本次交易不涉及债权债务转移事项。
4、根据现行公司章程等规定，本次交易事宜无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易前，耒阳实业与城北电力公司属于公司合并报表范围内的控股子公司和孙公司。本次交易后，城北电力公司将不再纳入公司的合并报表范围。
四、协议主要内容
（一）标的公司股权转让
交易双方经协商，同意由国网湖南公司受让城北电力公司100%股权。
（二）城北电力公司审计及评估情况
交易双方对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南耒阳市城北电力有限责任公司资产清查专项审计报告》（信会师报字[2018]第 ZB21569号）及北京中天和资产评估有限公司出具的《国网湖南省电力有限公司拟进行股权收购涉及的湖南耒阳市城北电力有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第 10112号）截止基准日 2018年 3月 31日的结果均予以认可。评估确认城北电力公司股东全部权益评估价值为 19,069.11万元。
（三）人员接收情况
交易双方确认，耒阳实业原供电分公司从事供电业务的在岗正式员工 166人进入了城北电力公司，工龄连续计算。
（四）股权转让价格及支付方式
1、交易双方同意城北电力公司股权转让价格为人民币壹亿玖仟零陆拾玖万壹仟壹佰元整（¥190,691,100.00）。
2、价款支付
（1）协议签订之日起 10个工作日内，国网湖南公司向耒阳实业支付股权转让价款的60%即人民币壹亿壹仟肆佰肆拾壹万肆仟陆佰陆拾元整（¥114,414,660.00）。
（2）交易双方办理完成城北电力公司资产和人员档案资料移交手续，耒阳实业办理完成自身《电力业务许可证（供电类）》和《供电营业许可证》注销手续，在协议签订后已通过电视或平
面报刊等媒体上连续 5天刊登了转让公告，并在交易双方完成股权工商变更登记程序之日起 5个工作日内，国网湖南公司向耒阳实业支付股权转让价款的40%即人民币柒仟陆佰贰拾柒万陆仟肆佰肆拾元整（¥76,276,440.00）。
（五）股权交割
1、交易双方同意在国网湖南公司向耒阳实业支付股权转让价款的60%之后，双方办理完成城北电力公司资产和人员档案资料移交手续，耒阳实业办理完成自身《电力业务许可证（供电类）》和《供电营业许可证》注销手续之日起 5个工作日内启动办理股权交割手续，耒阳实业应协助国网湖南公司办理工商变更登记手续及修订后的城北电力公司章程的备案手续。
2、在股权交割日前 3个工作日，双方应根据耒阳市工商登记机关的规定准备好办理工商变更登记手续的全部文件和资料。
（六）过渡期损益安排
交易双方约定的过渡期是指审计基准日至双方办理城北电力公司股权变更登记手续完毕之日的连续期间，交易双方同意过渡期间城北电力公司的损益由国网湖南公司享有或承担。
（七）《协议》自交易双方法定代表人或其授权代表正式签署并盖章之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
（一）本次交易已就耒阳实业原供电分公司从事供电业务的在岗员工进行了安置，不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会发生关联交易。
（二）本次交易不涉及公司的股权转让，不涉及高层人事变
动计划等安排，亦不导致交易对手方成为潜在关联人。
六、本次交易事项的目的、风险及对公司的影响
（一）目的
耒阳实业自成立以来，一直狠抓电力的生产经营管理工作，取得了较好的经营业绩。但受外部客观条件影响，近几年耒阳实业自营电网的经营业绩不理想。为充分发挥自身优势，优化产业结构，耒阳实业拟与国网湖南公司签订本协议。
（二）风险
耒阳实业目前具有综合利用发电、水电、自营电网等业务。
本次出售耒阳实业自营电网，有利于公司及耒阳实业集中精力发展其他能源业务。公司本次出售耒阳实业自营电网，风险小、可控。
（三）影响
1、本次交易前，耒阳实业与城北电力公司属于公司合并报表范围内的控股子公司和孙公司。本次交易后，城北电力公司将不再纳入公司的合并报表范围。
2、本次交易后，预计将增加公司 2018年度利润总额 4,348.70万元左右。
七、公司独立董事意见
作为公司独立董事，我们发表意见如下：
“（一）本议案已经公司第九届董事会第十次临时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）本次交易的目的是为了充分发挥自身优势，优化产业
结构。交易双方约定以城北电力公司作为交易标的，承接耒阳实业所属供电分公司的资产、人员和负债，耒阳实业转让城北电力公司100%股权。
（三）审计评估机构已对本次交易标的企业城北电力公司出具审计评估报告。本次交易参考审计评估报告，以截止评估基准日，经评估后的城北电力公司股东全部权益评估价值 19,069.11万元作为定价依据，经交易双方协商最终确定交易作价 19,069.11万元。本次交易定价的确定方式遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次交易双方不存在关联关系，亦不存在利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
综上，我们同意本次交易。”
八、备查文件
（一）第九届董事会第十次临时会议；
（二）关于湖南耒阳市城北电力有限责任公司资产清查专项审计报告（信会师报字[2018]第 ZB21569号）；
（三）国网湖南省电力有限公司拟进行股权收购涉及的湖南耒阳市城北电力有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中天和[2018]评字第 10112号）
（四）独立董事关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司转让子公司湖南耒阳市城北电力有限责任公司100%股权的独立意见。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会 2018年 11月 29日