西南证券股份有限公司
关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
持续督导工作报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年二月
独立财务顾问声明
2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2465号文件），核准深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“上市公司）”向柯志鹏发行3,586,215股股份、向洪茂良发行3,586,215股股份、向孙晋雄发行1,265,723股股份购买深圳市拓享科技有限公司（以下简称“拓享科技）”100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超过16,000万元。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问）”担任本次交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合雷曼股份2015年年度报告，出具了《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持
续督导工作报告》。
本报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、完整性负责。
本报告不构成对雷曼股份的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告作任何的解释或说明。
释义
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|本报告|指|西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告|
|重组报告书|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|雷曼股份、公司、上市公司|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司|
|《盈利预测补偿协议》|指|雷曼股份与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄签署的《盈利预测补偿协议》|
|独立财务顾问、西南证券、本独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关规定，结合雷曼股份2015年年度报告，对雷曼股份2015度发行股份购买资产并募集配套资金进行了督导，本独立财务顾问现就持续督导相关事项发表意见如下：
一、相关资产交付或过户情况
（一）本次交易的审批程序
1、2015年 7月 12日，上市公司拟购买资产交易对方拓享科技全体股东作出股东会决议，同意本次重组方案。
2、2015年7月13日，上市公司第二届董事会2015年第十七次（临时）会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
3、2015年7月30日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
4、2015年 11月 3日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465号文件），核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
（二）资产过户及交付情况
1、标的股权过户
2015年11月12日，拓享科技合计100%股权已由柯志鹏等3人过户至上市公司名下，并在深圳市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记，拓享科技领取了重新核发的《营业执照》。至此，标的股权过户已办理完成，拓享科技已成为上市公司的全资子公司。
股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》，确认：2015年 11月 12日为标的股权交割日。自交割确认书签署之日起，拓享科技100%股权的全部权利和义务由上市公司享有和承担。由上市公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年4月30日为基准日出具拓享科技专项审计报告。拓享科技在本次交易的交易基准日至交割日的过渡期间内实现盈利，该盈利归雷曼股份享有。
2、标的股权验资
2015年 12月 4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第 441ZC0601号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
3、新增股份登记
根据深圳证登公司于2015年12月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，深圳证登公司已于2015年12月8日受理雷曼股份本次非公开发行股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入雷曼股份的股东名册。
（三）募集配套资金的实施情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2015年 11月 24日开始，以电子邮件及快递的方式向82名符合条件的特定投资者（其中包括雷曼股份截至2015年10月30日收市后的前 20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 27名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
2、申购及簿记建档情况
全部申购文件；另有1家投资者缴纳保证金但未报价，故其无效。综上，本次询价共有7家投资者报价为有效报价，具体报价情况如下：
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|名称|申购价格（元/股）|
|海通证券股份有限公司|24.07|
|方振淳|27.68|
|泰康资产管理有限责任公司|24.88|
|东海基金管理有限责任公司|24.58|
|财通基金管理有限公司|27.43|
||25.75|
||24.08|
|上海山楂树投资管理中心（有限合伙）|25.20|
|深圳市康曼德资本管理有限公司|25.05|

3、配售情况
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 25.20元/股，发行数量为 6,349,000股，募集资金总额为 159,994,800.00元。
本次发行的有效认购对象一共7家，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|方振淳|25.20|2,539,600|
|财通基金管理有限公司|25.20|2,539,600|
|上海山楂树投资管理中心（有限合伙）|25.20|1,269,800|
||25.20|6,349,000|

4、发行对象基本情况
（1）方振淳
姓名：方振淳
住所：广东省汕头市龙湖区黄山路32号
个人简介：方振淳先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任汕头市金平区归国华侨联合会副会长、汕头市金平区台联会副会长、汕头市金
平区印刷商会副会长、汕头市金平区工商联总商会副会长等职。
（2）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）上海山楂树投资管理中心（有限合伙）
公司名称：上海山楂树投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市虹口区四平路710号747-B室
执行事务合伙人：上海山楂树资产管理有限公司
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，创业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、本次发行对象的合规性
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺，发行对象不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；发行对象非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本单位如属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
6、募集配套资金到账和验资情况
（1）截至2015年12月3日12：00，方振淳、财通基金管理有限公司及上海山楂树投资管理中心（有限合伙）等3名发行对象已将认购款项汇入西南证券为雷曼股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了“天健验﹝2015﹞8-113号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
（2）截至 2015年 12月 3日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用10,599,948.00元后的资金149,394,852.00元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。致同会计师出具了“致同验字（2015）第441ZC0601号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至2015年12月 4日，公司募集资金总额为 159,994,800.00元，扣除发行费用 10,644,735.15元后，募集资金净额为149,350,064.85元，其中新增注册资本为6,349,000.00元，新增资本公积为143,001,064.85元。
7、新增股份登记事宜的办理状况
根据深圳证登公司于2015年12月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，深圳证登公司已于2015年12月8日受理雷曼股份本次非公开发行股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入雷曼股份的股东名册。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拓享科技100%股权已经交付并过户至上市公司名下，并完成了相关工商变更登记手续；上市公司已经完成配套资金的募集；
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增的 8,438,153股股份和募集配套资金新增的 6,349,000股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方承诺情况
本次交易各方当事人就本次重组作出的承诺情况如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|雷曼股份实际控制人、控股股东、雷曼股份及其董事、监事、高级管理人员|雷曼股份为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在雷曼股份拥有权益的股份。|
|关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的承诺函|柯志鹏、洪茂良、孙晋雄|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雷曼股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在雷曼股份拥有权益的股份。5、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于非公开发行股票的承诺|雷曼股份实际控制人、控股股东|雷曼股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。若雷曼股份存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的上述情形，承诺人愿意承担因此而给雷曼股份造成的损失。|
|关于非公开发行股票的承诺|雷曼股份全体董事、监事、高级管理人员|承诺人作为雷曼股份董事、监事及高级管理人员，现作出如下不可撤销的承诺与保证：截止本承诺签署日，承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责得情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。若承诺人存在上述情形，将承担因此给雷曼股份造成的一切损失。|
|关于买卖深圳雷曼光电科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函|李 琛 、 罗竝、王丽珊、杨娅、邓楠、杰得投资、希旭投资|上述买卖雷曼股份股票期间（即雷曼股份本次重组停牌前 6个月），本人/本公司未获取与雷曼股份本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人/本公司上述股票交易行为完全基于公开市场信息和独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人/本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷曼股份股票。如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雷曼股份造成的所有直接或间接损失。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于认购上市公司股份的承诺|柯志鹏、洪茂良、孙晋雄|一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4. 最近3年有严重的证券市场失信行为；5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、承诺人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|关于合法拥有深圳市拓享科技有限公司股权且股权无他项权利的承诺函|柯志鹏、洪茂良、孙晋雄|1、本人依法持有拓享科技股权的所有权；2、本人已经依法履行了对拓享科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、拓享科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持拓享科技股权的限制性条款；本人保证拓享科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让拓享科技股权的限制性条款。4、本人所持拓享科技股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。|
|关于标的资产经营合规性的承诺函|柯志鹏、洪茂良、孙晋雄|本人作为拓享科技的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 拓享科技系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，拓享科技已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 拓享科技在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，拓享科技不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，拓享科技不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 拓享科技将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果拓享科技因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向拓享科技全额补偿拓享科技所有欠缴费用并承担雷曼股份及拓享科技因此遭受的一切损失。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||5、拓享科技如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而造成的损失）。6、拓享科技对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。7、拓享科技合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。8、拓享科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本人若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份及拓享科技造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与其他股东向拓享科技承担前述补偿/赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|柯志鹏、洪茂良、孙晋雄|1、除投资拓享科技之外，本人目前不存在直接或间接从事与拓享科技相同或相似业务的情形。2、在本人将拓享科技对应股权转让给雷曼股份后且持有雷曼股份股份期间，本人不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)从事与雷曼股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|柯志鹏、洪茂良、孙晋雄|1、在本次交易完成后，本人或本人控制的企业确保与雷曼股份、拓享科技在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股份、拓享科技与本人或本人控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼股份、拓享科技公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、拓享科技及其他股东的合法权益。2、确保本人或本人控制的企业不发生占用雷曼股份、拓享科技资金、资产的行为，不要求雷曼股份、拓享科技向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及雷曼股份、拓享科技的公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与雷曼股份、拓享科技的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|柯志鹏、洪茂良、孙晋雄|一、保证雷曼股份、拓享科技的人员独立1、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技的高级管理人员专职在雷曼股份、拓享科技工作、并在雷曼股份、拓享科技领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除雷曼股份、拓享科技外的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。2、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任雷曼股份、拓享科技董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行,承诺人不干预雷曼股份、拓享科技有关决策机构行使职权决定人事任免。二、保证雷曼股份、拓享科技的财务独立1、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。2、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技能够独立做出财务决策,不干预雷曼股份、拓享科技的资金使用。3、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一个银行账户。4、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技依法独立纳税。三、保证雷曼股份、拓享科技的机构独立1、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技 (包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开。2、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技 (包括但不限于)的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及雷曼股份、拓享科技公司章程独立行使职权，承诺人不会越权直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证雷曼股份、拓享科技的资产独立、完整1、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技具有独立、完整的经营性资产。2、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技的经营场所独立于承诺人及其关联企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技不存在资金、资产被承诺人及其关联企业或者其他经济组织占用的情形。五、保证雷曼股份、拓享科技的业务独立|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||1、保证雷曼股份、拓享科技在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、持续的经营能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或者其他经济组织避免与雷曼股份、拓享科技发生同业竞争。3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项, 尽量减少雷曼股份、拓享科技(包括但不限于)与承诺人及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对关联交易按照雷曼股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预雷曼股份、拓享科技的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本人若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份、拓享科技造成的损失。|
|关于专利权转移的承诺函|柯志鹏|本人共拥有 15 项专利权实际由拓享科技使用。为保证拓享科技资产的独立性和完整性，本人承诺于本承诺函出具之日，已启动将上述专利权无偿转移至拓享科技的相关工作（3项拟终止的外观设计除外），并全力配合拓享科技尽快完成相关专利权的过户手续。|
|关于个人所得税的承诺函|柯志鹏、洪茂良、孙晋雄|本人作为深圳市拓享科技有限公司的自然人股东，已充分知晓本次雷曼股份重大资产重组项目中本人应当承担的个人所得税缴纳义务，本人将在本次重组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，本人在本次交易中获得的现金对价将优先用于上述税款的缴纳。|
|关于股份锁定的承诺|柯志鹏、洪茂良、孙晋雄|除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或雷曼股份与本人签署的收购协议及其相关补充协议另有约定外，本人因本次交易而取得的雷曼股份股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理（包括雷曼股份在该期间送红股、转增股本等原因导致本人增持的雷曼股份的股票）。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后本人取得的股份分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下：A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的10%；B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的20%；|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于2015年内实施完成，而2015年度未满足解除限售条件，则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度，2016 年度在满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额度为其持有全部股份的30%。若本人持有雷曼股份股份期间在雷曼股份担任董事、监事、高级管理人员职务的，其转让雷曼股份股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。本承诺函为不可撤销承诺函。|
|关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|柯志鹏、洪茂良、孙晋雄|本人承诺并保证不存在泄露雷曼股份本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
依据本次重大资产重组的盈利预测补偿协议的约定，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，拓享科技 2015年度、2016年度及 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000万元、2,500万元及3,125万元。
根据雷曼股份出具的《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于 2015年度业绩
承诺实现情况的说明》（以下简称“《情况说明》”）：拓享科技 2015年度业
绩承诺数为不低于 2,000.00万元，根据经审计财务报表，拓享科技 2015年实际实现净利润为 2,110.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,028.70万元，超过承诺数28.70万元。标的公司2015年度业绩承诺已实现。
致同会计师对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2016)第 441ZC1012号）。致同会计师认为：雷曼股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了拓享科技公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：拓享科技2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过交易对方的业绩承诺净利润，交易对方无需对上市公司进行股份或现金补充。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
公司目前是中国领先的 LED产品服务商及体育资源运营商。2015年，公司坚定实施高科技LED产业和体育产业双主业发展战略，在继续夯实 LED主业的同时，并行发展体育业务，深耕足球产业链，加大体育产业布局。
公司 LED主营业务涵盖 LED显示、LED照明、LED封装、LED节能、LED传媒等五大领域。在高科技LED领域，公司始终致力于高品级的发光二级管（LED）及应用产品的研发、制造、应用和服务，相关主要产品包括 LED显示屏、直插式和贴片式LED器件、LED照明产品和 EMC项目等，在全球的销售已扩展至近 100个国家和地区。公司坚持内生增长与外延发展并重战略，一方面根据市场及公司实际情况优化业务和组织结构，加大产品开发力度和市场开拓工作，实现 LED业务的持续稳定发展。另一方面公司通过外延收购充实公司的业务，加速公司发展。
体育业务方面，公司借助体育产业利好政策背景，积极把握发展机遇，深耕足球生态产业链，全面布局体育产业。公司自 2011年以高科技 LED球场显示屏产品联姻中国足球，现已成为中超、中甲足球联赛官方赞助商和中国足协战略合作伙伴，并独家冠名葡萄牙职业足球甲级联赛，成为首家冠名欧洲足球联赛的中国公司。一方面公司依托广泛覆盖中国足球赛场的高科技 LED球场广告电子显示屏及相关服务，加大中国与海外足球赛事的商务权益开发与运营，实现体育商务运营收入的增长；另一方面，公司充分运用资本市场优势，采取灵活创新的投资行为和市场行为加速推进公司体育战略的布局步伐，通过投资设立雷曼凯兴体育文化基金寻找孵化优良标的，整合体育产业链资源，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补。同时报告期内公司积极推进收购华视传媒地铁广告传媒业务以拓展体育传媒资源，为公司的体育产业发展提供协同，迅速提高公司体育传媒业务的收入和利润水平，形成互联互通的足球产业价值链。
（二）独立财务顾问核查意见
通过本次交易，上市公司 LED照明产品业务得到显著增强，有利于上市公司优化业务结构，有效降低经营风险。本次收购完成后，上市公司与拓享科技可通过销售渠道资源的整合，为客户提供更加全面的产品及服务，提升整体业务规模，提高公司客户服务能力、盈利能力及核心竞争力。上市公司在重组报告书管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状与标的公司 2015年度实际经营情况相符合。
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。
（二）公司与控股股东
本报告期内，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。
（三）董事与董事会
雷曼股份严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。
（四）监事与监事会
雷曼股份监事会由 3名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）信息披露
雷曼股份严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本报告期内，雷曼股份按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构，能够做到规范运作。
七、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告》之签章页）项目主办人：
顾峻毅 彭德强
项目协办人：
刘俊峰
西南证券股份有限公司 2016年2月25日