北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划解除限售
及部分限制性股票回购注销事项的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划解除限售
及部分限制性股票回购注销事项的
法律意见
德恒06G20180047号致：深圳市瑞凌实业股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见。
本所律师已为公司本次激励计划出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现就公司本激励计划第一个解除限售期内解除限售（以下简称“本期解除限售”）及回购注销事项出具本法
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见律意见。本所在《北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本激励计划本期解除限售及回购注销所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本期解除限售的具体情况
（一）本期解除限售的条件
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》的有关规定，激励对象已获授限制性股票的解除限售条件为：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），本激励计划本期解除限售的业绩考核目标1为以
2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%。
4.个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》及《考核办法》，激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销。
（二）本期解除限售条件的满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解除限售的条件满足情况如下：
1.根据《激励计划》，公司本次激励计划第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司首次授予限制性股票的授予日为 2017年 12月 21日，上市日为 2018年 1月18日，截至本法律意见出具之日，该部分限制性股票的限售期限已届满。
1注：本次激励计划的业绩考核目标中的“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见2.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生如下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励对象未发生如下任一情况：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4.根据公司第四届董事会第五次会议通过的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司提供的 2016年度、2017年度经审计的财务数据及本所律师核查，公司的业绩条件满足情况如下：
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率为17.11%；剔除本激励计划股份支付费用影响后，2017年净利润增长率为18.86%。公司达到了业绩指标考核条件。
5.根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，激励对象个人业绩考核指标要求满足条件如下：
本次 143名限制性股票激励对象中，其中 8名激励对象已离职，1名激励对象于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；其余134名激励对象2017年度考核结果为“良好”及以上，满足《激励计划》规定的本期解除限售条件。
综上，本所律师认为，除 9名原激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票外，公司本次激励计划中其余限制性股票已经满足《激励计划》规定的本期解除限售条件。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。经核查，徐佩等8名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，公司原激励对象雷霈因于2018年6月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，不再满足成为激励对象的条件。故公司根据《激励计划》的规定对其已授予但未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见本次回购注销的股票数量共计25万股，占回购注销前股权激励授予限制性股票总数量902万股的2.77%，占回购注销前公司总股本45,602万股的0.05%。
（三）本次回购注销的价格
1.本次回购注销的定价依据
根据公司《激励计划》“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2.本次回购注销价格调整的事由
2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，决议以公司现有总股本45,524万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。此次利润分配已于2018年6月22日实施完毕。
3.本次回购注销价格的调整方法及调整结果
根据公司《激励计划》“第十五章、限制性股票回购注销原则”规定的限制性股票回购价格的调整方法：
派息：
P＝P-V=3.75元-0.2元=3.55元
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司本次回购注销徐佩等 9名不符合解除限售条件激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的回购价格调整为 3.55元/股。因此，本次回购金额合计为887,500.00元。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因以及回购数量和回购价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售及回购注销的批准与授权
（一）根据公司于2017年12月11日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会决议：
1.授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
5.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售。
7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
8.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜。
9.授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
10.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
11.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本所律师认为，公司董事会就办理本次解除限售及回购注销、回购价格调整事宜已取得股东大会的合法授权。
（二）2019年 1月 18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过以下议案：
1.审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本期解除限售的条件已成就，同意办理本期解除限售事宜。
2.审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司股票激励计划的回购价格由3.75元/股调整为3.55元/股。
3.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销徐佩等9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计25万股，回购价格 3.55元/股。
（三）2019年 1月 18日，公司独立董事就本次解除限售及回购注销、回购价格调整的相关事宜发表了独立意见，独立董事一致认为：
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见1.本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。同意公司134名激励对象在公司《激励计划》第一个解除限售期内按规定解除限售并办理本次解除限售的事宜。
2.公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定。同意公司调整回购注销部分限制性股票价格。
3.本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》、《激励计划》和《考核办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意上述回购注销部分限制性股票事项。
（四）2019年 1月 18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过就本次解除限售及回购注销的相关议案并发表意见如下：
1.公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》本期解除限售条件，134名激励对象的解除限售资格合法、有效。同意公司对符合解除限售条件的134名限制性股票激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
2.公司本次调整符合《激励计划》的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
3.同意公司回购注销徐佩等 9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计25万股，回购价格3.55元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
（五）关于本次解除限售和回购注销尚需履行的程序
1.公司尚需将回购注销方案提交2019年第一次临时股东大会审议批准。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见2.公司尚需根据2017年第三次临时股东大会的授权，就本次解除限售和回购注销部分限制性股票的相关事宜，在证券交易所和证券登记结算机构办理所涉及限制性股票的备案和登记程序，并就限制性股票的变动引起的公司注册资本的变动进行章程修订、工商变更并履行相关公告程序。
综上，本所律师认为，本次解除限售及回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（二）公司对 9名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交2019年第一次临时股东大会审议批准并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
本法律意见正本四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所负责人：
刘震国
经办律师：
郭雳
经办律师：
于筱涵
二〇一九年一月十八日