独立董事意见 共 7页独立董事意见
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第六次会议于 2018年 4月 19日召开，我们作为独立董事就相关议题发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的有关要求，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：截止2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号文《规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称：《通知》），我们对公司对外担保情况进行了认真核查。
每笔担保的主要情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||（协议签署日）|额|||完毕||
||披露日期|||||||担保|
||2001年05||2001年08月23||连带责任保|2002年08月|||
|福州华电房地产公司||1,500||1,500|||否|否|
||月18日||日||证|23日|||
|中关村科技贸易中心|||||||||
||2002年10||2011年01月01||连带责任保||||
|商品房、蓝筹名座、||99.95||99.95||阶段|否|否|
||月10日||日||证||||
|蓝筹名居承购人|||||||||
|哈尔滨中关国际项目|||2011年01月01||连带责任保||||
|||236.89||236.89||阶段|否|否|
|商品房承购人|||日||证||||
|哈尔滨中关国际项目|||2011年01月01||连带责任保||||
|||24.92||24.92||阶段|否|否|
|商品房承购人|||日||证||||
|哈尔滨中关国际项目|||2011年01月01||连带责任保||||
|||331.06||331.06||阶段|否|否|
|商品房承购人|||日||证||||
|哈尔滨中关国际项目|||2011年01月01||连带责任保||||
|||107.12||107.12||阶段|否|否|
|商品房承购人|||日||证||||
|哈尔滨中关国际项目|||2013年09月18||连带责任保||||
|||9.33||9.33||阶段|否|否|
|商品房承购人|||日||证||||

独立董事意见 共 7页
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内审批的对外担保额度合||||报告期内对外担保实际发|||||
|||0||||0|||
|计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||2,309.27||||2,309.27|||
|合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司与子公司的担保情况|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||（协议签署日）|额|||完毕||
||披露日期|||||||担保|
|北京华素制药股份有|2017年11||2017年12月04||连带责任保|2021年12月|||
|||10,000||10,000|||否|否|
|限公司|月7日||日||证;抵押|04日|||
|北京华素制药股份有|2017年10||2017年10月25||连带责任保|2020年10月|||
|||10,000||9,500|||否|否|
|限公司|月18日||日||证|24日|||
|北京华素制药股份有|2017年6||2017年7月24||连带责任保|2020年7月|||
|||5,000||4,480|||否|否|
|限公司|月17日||日||证|24日|||
|山东中关村医药科技|2017年5||2017年2月27||连带责任保|2024年7月|||
|||8,000||7,940|||否|否|
|发展有限公司|月10日||日||证;抵押|24日|||
|北京华素制药股份有|2017年1||2016年12月01|||2020年06月|||
|||6,000||4,000|抵押||否|否|
|限公司|月18日||日|||01日|||
|北京华素制药股份有|2016年04||2016年04月26||连带责任保|2021年04月|||
|||5,000||5,000|||否|否|
|限公司|月26日||日||证|26日|||
|北京中关村科技发展|2016年04||2016年04月19||连带责任保|2020年04月|||
|||8,000||7000|||否|否|
|(控股)股份有限公司|月26日||日||证|19日|||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）|||||
|||33,000||||31,920|||
|合计（B1）|||||||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）|||||
|||52,000||||47,920|||
|额度合计（B3）|||||||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||（协议签署日）|额|||完毕||
||披露日期|||||||担保|
|北京华素制药股份有|2017年1||2017年01月20日||连带责任保|2020年01月|||
|||7,000||7,000|||否|否|
|限公司|月18日||||证|20日|||
|北京华素制药股份有|2016年09||2016年10月27日||连带责任保|2020年10月|||
|||18,000||16,000|||否|否|
|限公司|月07日||||证;抵押|27日|||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||7,000||||7,000|||
|合计（C1）||||际发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||25,000||||23,000|||
|额度合计（C3）||||保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||40,000||||38,920|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||79,309.27||||73,229.27|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||45.95%|||||

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|||
|-|-|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务||
||1,500|
|担保余额（E）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|0|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|1,500|
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿||
||无|
|责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

截止 2017年 12月 31日，公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）为 2,309.27万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的1.45%；对外担保余额（含为合并报表范围内的公司提供的担保）73,229.27万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的45.95%。
截止2017年12月31日，担保余额与2016年12月31日相比减少 17,319.53万元，主要包括：公司对外担保增加 20.47万元；公司与子公司之间的担保增加17,340万元。
公司对外担保事项全部按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。
2011年 3月 31日，经公司第四届董事会 2011年度第三次临时会议审议通过《对外担保管理办法》，建立了完善的对外担保风险控制制度。
在定期报告和临时公告中，公司充分披露了对外担保的担保金额、担保类型等详细情况和存在的风险。
鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的50%，故此今后上市公司任何一笔担保均需提交股东大会审批。
三、对公司内部控制评价报告的意见
2011年 9月，公司成立内控体系建设项目组，以董事长为首的高管层形成决策委员会，并引入国际知名中介结构，正式开始全面内部控制体系建设。
总体上，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际
情况，建立了较为完善的内部控制体系，涵盖了公司管理经营的各个层面，符合
独立董事意见 共 7页国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司组织机构完善，具备科学有效的职责分工和制衡机制，公司治理和经营活动规范运作，内部控制重点活动基本能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务报告等方面的内部控制政策和程序完备、有效。公司内控制度具有合法性、合理性和有效性，内控体系与相关制度能够适应公司目前管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。
公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们对该报告无异议。
四、对于证券投资情况的意见
我们根据深圳证券交易所的相关要求，对公司报告期内证券投资情况进行了认真的了解和查验，现发表独立意见如下：
1、制度健全。公司制定了《证券投资内部控制制度》，严格界定审批流程，注重加强财务资金部、监察审计部和监事会的监督管理职能，充分发挥董事会、独立董事和审计委员会的科学决策职能，严控投资风险。
2、方针得当。2018年，公司整体经营工作思路是：继续实施“以医药为核心的大健康发展战略”，继续坚持“内生”与“外延”相结合的发展道路，以“规模导向”为主要工作思路，苦练内功，进一步强化医药及健康品业务核心地位，快速做大、做强以“轻资产”为主的养老业务。通过业务模式创新、营销模式创新、考核激励模式创新等多种措施，促进核心业务的发展。同时，通过收购兼并等多种方式，丰富产品和服务种类，壮大主要业务产业规模，增强核心竞争力，实现盈利能力跨越式提升。
五、对于 2017年度利润分配预案的意见
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润 14,261,579.23元。根据《公司章程》第 200条规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”鉴于公司 2013年度出现较大数额的亏损，2017年度未分配利润用于弥补以前年度亏损。
独立董事意见 共 7页故公司2017年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。此分配预案尚需经公司2017年度股东大会批准。
故此我们同意公司2017年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。
六、关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查，公司募集资金的存放和使用严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。我们认为：募集资金使用与存放符合有关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
七、关于国美电器租赁科贸中心五层房屋暨关联交易的独立意见
经公司2007年第四次临时股东大会批准，公司与国美电器有限公司（简称：国美电器）于2007年12月签订了中关村科贸中心五层的《房屋租赁合同》。依据北京京都资产评估有限责任公司 2007年 9月 25日出具的京都评报字（2007）第061号《资产评估报告书》对科贸中心5层拟出租房产租金的评估值，双方确定租金为4.5元/平方米/日，物业费为15元/平方米/月，该合同将于2020年11月30日到期。
由于中关村核心地区电子卖场受北京市政府疏解非首都功能产业导致中关村地区电子卖场生态受到破坏，四大卖场中 E世界和海龙分别停业，鼎好 2期转型为写字楼，目前中关村核心区只有科贸电子城和鼎好 1期经营电子产品，原有电子卖场的商业模式从规模效益和影响力都大幅下降，加之近年来受到电子商务冲击，消费者的消费习惯已从线下大部分转移到线上，传统的电子卖场经营商铺的销售利润率大幅下降，导致电子卖场商铺租金大幅下滑。因为电子卖场的面积大幅缩减，并且卖场经营方科贸电子城配合工商部门致力于不断改善购物环境，所以科贸电子城的租金能够保持稳定趋势。
经公司第六届董事会 2016年度第六次临时会议、第六届监事会 2016年度第四次临时会议批准，公司与国美电器签订了中关村科贸中心五层《续租协议》，将原《房屋租赁合同》的租赁期限延长四年，至2024年11月30日为止。依据北京
独立董事意见 共 7页京都中新资产评估有限公司 2016年 8月 12日出具的京都中新评报字（2016）第0147号《房地产市场租金单价评估报告》：科贸中心5层部分房地产于评估基准日2016年8月8日公开市场条件下的租金单价为4.46元/平方米/日。经公司与国美电器协商同意，双方以评估值作为参考依据，确定租金为 4.5元/平方米/日，租金及物业费的计算标准维持不变。
根据《深交所上市规则》10.2.13之规定，公司委托北京京都房地产土地评估有限公司对上述房产租金单价进行评估，该评估公司于 2018年 3月 13日出具京都（京）[2018]房估字第 0312号《房地产估价报告》：确认科贸大厦 5层部分房地产（总建筑面积 5,028.58平方米）在价值时点 2018年 3月 8日符合估价假设和限制条件下的房地产市场租金单价为4.48元/平方米/日。
双方以评估值作为参考依据，协商确定租金标准为 4.5元/平方米/日，物业费标准为 15元/平方米。经计算，未来三年租金合计 24,778,327.95元，三年物业费合计2,715,433.2元，共计27,493,761.15元，占公司2017年度经审计净资产的1.73%。
鉴于交易对方国美电器系公司实际控制人黄光裕控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。对本次议案涉及的相关材料进行认真审阅后，我们认为：
董事会审议本次关联交易时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易以评估值作为参考依据，定价公允合理，有利于公司持续稳定的运营和发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
八、关于多多药业 2018年度预计主要日常关联交易的独立意见
1、购买采暖和工业用汽、用水、用电
公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）持有多多药业有限公司（以下简称：多多药业）51%股份；黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多多集团）持有多多药业20.98%股份，四环医药对多多药业的股权收购于2016年完成。多多集团向多多药业提供能源动力服务，依据
独立董事意见 共 7页双方 2017年度关联交易实际情况，并结合多多药业 2018年度生产计划和经营预算，预计2018年度向多多集团采购工业用水385,007吨，金额1,155,021元；工业用电 4,416,500度，金额 4,728,304.90元；采购工业用汽 21,756吨、采暖用汽11,380吨，合计金额6,958,560元。以上工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购合计不超过12,841,885.9元。
2、续租厂房、库房、办公楼
多多药业拟向多多集团续租厂房、库房、办公楼并支付相应的服务费。预计2018年向多多集团支付租赁费费用为1,234,305元，厂区服务费为759,824.37元，共计1,994,129.37元。
本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业20.98%股份。根据《深交所上市规则》10.1.3（四）之规定，本次交易对方为多多药业关联法人，该交易构成关联交易。
上述日常关联交易有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会影响公司的独立性，交易定价公允合理，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议上述事项时，相关审议程序及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告
的独立意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017年 12月 31日的财务报告
内部控制的有效性出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，我们认可内部控制审计报告中的强调事项段内容。同时，我们将积极督促董事会和管理层采取有效整改措施，及时履行信息披露义务，加强公司内部控制，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。
独立董事：雷世文、屠鹏飞、黄峰
二O一八年四月十九日