关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-098
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
第五期股票期权激励计划授权日：2018年8月14日
第五期股票期权激励计划授予数量：7,000万份
第五期股票期权激励计划行权价格：15.567元/股
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）第三届董事会第四十六次会议于2018年8月14日召开，会议审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第四次临时股东大会授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2018年8月14日，向22名激励对象授予7,000万份股票期权。现将有关事项说明如下：一、第五期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）第五期股票期权激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本计划授予的激励对象为公司高级管理人员、全资子公司及其下属公司核心骨干共计22人。
3、授予的股票期权数量：本激励计划拟向激励对象授予7,000万份股票期权。
4、行权价格
经公司2018年第四次临时股东大会授权，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，
本激励计划行权价格由15.62元/股调整为15.567元/股。
关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告5、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、行权安排
授予的股票期权自本激励计划授予完成登记之日起满 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月按30%：30%：40%的比例分三期行权。
（二）已履行的审批程序
1、2018年7月4日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年7月5日至2018年7月14日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2018年7月18日披露了《监事会关于公司第五期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年 7月 23日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年7月24日披露了《跨境通宝电子商务股份有限公司关于第五期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年 8月 14日，公司召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2018年8月14日作为激励计划的授权日，向符合条件的22名激励对象授予7,000万份股票期权。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、本激励计划的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证
关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合条件的22名激励对象授予7,000万份股票期权。
三、关于本次行权价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
2018年 7月 11日，公司发布了《跨境通宝电子商务股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，公司以总股本1,558,041,330股为基数，每10股派现金红利0.53元（含税）。
按照《激励计划（草案）》规定，需对激励计划中的行权价格进行相应调整。行权价格由15.62元/股调整为15.567元/股（15.62元/股-0.053元/股=15.567元/股）。
除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司 2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
四、本激励计划授予的具体情况
1、授权日：2018年8月14日。
2、授予数量：7,000万份。
3、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共22名，激励对象获授的股票期权分配如下：
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|-|-|-|
|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授股票期权占授予总数的比例|
|副总经理|100|1.43%|
|副总经理|100|1.43%|
||6,800|97.14%|
||7,000|100%|

4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为15.567元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最
关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告长不超过48个月。
授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。具体安排如下表所示：
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|-|
|行权时间|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的股票期权授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

7、行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2018年-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 公司2018年实现的净利润不低于（含）10亿元
第二个行权期 公司2019年实现的净利润不低于（含）13亿元
第三个行权期 公司2020年实现的净利润不低于（含）15亿元
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）激励对象所在组织的绩效考核及个人绩效考核要求
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到 60分以
上，以及个人绩效考核为“合格”时，即考核综合评分60分以上（含60分），才可具备获
关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告授股票期权本年度的行权资格。个人当期可行权比例的计算公式如下：
个人当期可行权比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例，所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人所在组织绩效考核结果组织绩效考核结果对应的比例
90份以上（含90分） 100%
80分（含80分）-90分 90%
70分（含70分）-80分 80%
60分（含60分）-70分 70%
60分以下（不含60分） 0%
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
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|-|-|-|
|分数≥95|85≤分数＜95|60≤分数＜85|
|S（优秀）|A（良好）|B（合格）|
|100%|90%|80%|

若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司第五期股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、激励对象名单符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。
2、列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的公司高级管理人员、全资子公司及其下属公司核心骨干。
5、激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；（3）
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告6、激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
8、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。因此，监事会同意以2018年8月14日为授权日，向22名激励对象授予7,000万份股票期权。
六、独立董事发表的独立意见
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。
2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司及全资子公司实际情况及公司及全资子公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2018年8月14日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授权日的规定。
4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司、全资子公司及其下属公司治理结构，健全公司高级管理人员、全资子公司及其下属公司核心骨干激励约束机制，增强管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2018年8月14日为授权日，向符合条件的22名激励对象授予7,000万份股票期权。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在激励计划公告前 6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，公司部分高级管理人员参与本次激励计划，在本激励计划首次公开披露前 6个月内，未发现本次被列为激励对象的公司高级管理人员存在买卖公司股份的情形。具体请参见公司2018年7月24日披露的《跨境通宝电子商务股份有限公司监事会关于第五期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
八、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划股票期权的授予对公司及全资子公司相关年度的财务状况和经营成果将
关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算。
公司董事会已确定本次激励计划的授权日为2018年8月14日，在2018年至2021年将按照各期股票期权的行权比例和授权日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。激励计划股票期权激励成本将在公司及全资子公司的管理费用中列支。
公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于15.567元/股；
（2）S：授权日市场价格，等于14.40元/股（以授权日2018年8月14日收盘价作为授权日市场价格进行测算）；
（3）T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；
（4）σ：历史波动率，在同花顺系统中选取跨境通至2018年8月14日前一年的股价年化波动率，数值为41.0658%；
（5）r：无风险收益率，以同花顺系统中公布的2018年8月13日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为2.9972%，2.5年期国债到期收益率为3.0995%，3.5年期国债到期收益率为3.2080%；
（6）q：股息率，取本激励计划公告前最近1年股息率，即2017年度股息率为0.28%。
根据上述参数，对公司授予的7,000万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总
成本为25,396万元。
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|-|-|
|期权份数|每份期权公允价值|

关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
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|（万份）|（元）|
|2,100|2.64|
|2,100|3.60|
|2,800|4.39|
|7,000|-|

本次股票期权激励成本合计为 25,396万元，2018年至 2021年股票期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,592.22|11,111.33|6,302.33|2,390.12|

上述对公司及全资子公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在公司及全资子公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司及全资子公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的实现净利润指标造成一定影响，但是不会影响公司及全资子公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次调整事项及本次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，公司本次调整事项及本次授予事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就，公司应就本次调整事项及本次授予事项履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问的专业意见
截至本报告出具日，跨境通本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授
予日及其确定过程、股票期权的行权价格的调整、股票期权的授予事项符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，跨境通不存在不符
合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告十二、备查文件
1、第三届董事会第四十六次会议决议；
2、第三届监事会第三十七次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司调整第五期股票期权激励计划行权价格及向激励对象授予股票期权相关事项之法律意见书；
5、广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇一八年八月十五日