申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之 2016年度业绩承诺
实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财务顾问”）作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》等相关文件要求，对本次交易的交易对方廖邦富等 19名自然人做出的关于成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”、“标的公司”、“目标公司”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的盈利预测情况
2015年度，上市公司完成了收购廖邦富等19人合计持有的成电医星75.238%股权的资产重组交易。评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）采用资产基础法和收益法对成电医星100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据上海东洲出具的评估报告中载明的盈利预测数，成电医星2015年、2016年及2017年预测实现的净利润分别为 4,006.03万元、4,995.49万元、6,234.66万元。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
（一）盈利承诺
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于 2015年完成，该三年为 2015年度、2016年度及 2017年度，以此类推）。交易对方承诺标的公司成电医星 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 3,992万元、4,990万元及 6,237万元，相应地，成电医星于 2015年度、2016年度及2017年度实现的归属于上市公司的净利润应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）低于承诺净利润的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（计算公式为：目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
1、股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循
（1）任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回；
（2）如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转正股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应
现金股利部分一并补偿给延华智能；
（4）依据该计算公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
（5）如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
2、现金补偿
当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数综合]×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上市公司。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
（1）如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能；
（3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的各补充义务人需另行补偿股份的数量大于各补偿义务人
届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各补偿义务人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量）×发行价格。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分延华智能股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）如补偿义务人在延华智能担任董事、监事、高级管理人员的，则因其每年转让股份不得超过其持有上市公司股份总数25%的限制或其他相关限制而导致其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
（3）各补偿义务人按其于本次交易交割日之前持有目标公司的出资额占全体补偿义务人合计持有目标公司的出资额的比例承担前述补偿责任，且各补偿义务人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
（4）在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方各自在本次交易中获得的交易对价。
（三）补偿的实施
如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1条计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理
本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
各方一致同意，依照前述补偿安排确定补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按照前述约定计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（四）超额完成业绩承诺的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过前述约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的归属于上市公司的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：
当B<A≦B×105%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%；
当B×105%<A≦B×110%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%；
当B×110%<A时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×110%）×70%+（B×110%-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%
上市公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将奖金总额扣除补偿义务人应补偿而尚未补偿的金额（如有）及上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式分别支付给补偿义务人。各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对价占全部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。
但如补偿义务人违反《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与廖邦富廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰关于上海延华
智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而主动从目标公司离职的，则该补偿义务人不享有超额业绩奖励。
三、2016年度业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2017】7357-3号《成都成电医星数字健康软件有限公司关于业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2016年度成电医星实现归属于母公司所有者的净利润 3,816.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,643.20万元，低于承诺数（4,990万元）1,346.80万元，完成率为73.01%。成电医星2016年度的业绩承诺的利润数未实现，将根据《盈利预测补偿与奖励协议》约定的相关条款进行业绩补偿。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
经与延华智能、成电医星高管人员进行访谈，查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》等协议，以及核查天职国际会计师事务所出具的《成都成电医星数字健康软件有限公司关于业绩承诺完成情况的专项审核报告》，独立财务顾问对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，成电医星实现的归属于母公司所有者净利润低于业绩承诺水平，实现率为73.01%。补偿义务人应严格按《盈利预测补偿与奖励协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。延华智能应于 2016年年度报告披露后十个工作日内，计算确定股份回购数量及现金补偿金额并书面通知补偿义务人，召开董事会审议股份及现金补偿事宜。在 2016年年度报告披露后两个月内，上市公司将召开股东大会审议补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜，并在股东大会决议后 30日内，以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016
年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
蔡明 侯海涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年4月14日