证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2015-017山东新北洋信息技术股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于 2015年 4月 9日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2015年4月20日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼五楼会议室召开。会议应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
三、审议并通过《2014年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度净利润为155,349,170.57元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金15,534,917.06元、5%的任意盈余公积金7,767,458.53元，加上以前年度未分配利润414,343,388.30元，2014年度可供股东分配的利润为546,390,183.28元。
公司2014年度利润分配预案为以公司2014年末总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派息1.00元（含税）。上述分配预案共计派发现金股利6,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
独立董事关于 2014年度利润分配预案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
四、审议并通过《关于2015年度授信额度和贷款授权的议案》
同意公司2015年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为 30,000万元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期间自2015年6月1日至2016年5月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《关于为控股子公司提供融资担保的议案》
鉴于荷兰东方和数码科技目前经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，且本次追加的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，因此同意为荷兰东方提供200万欧元的融资担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、内保外贷等各种银行融资业务）。为数码科技追加提供 2,000万元的融资担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务），累计为数码科技提供不超过7,000万元的融资担保额度。担保期限自董事会通过之日起2年内有效。担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于为控股子公司提供融资担保的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
刘汝林先生、汪东升先生和孟红女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》。
《独立董事2014年度述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《2014年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：公司现有的内部控制己覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防、及时发现并纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还将进一步的完善和改进。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
《 2014年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
八、审议并通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《公司2014年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
《公司 2014年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2014年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《公司2015年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2015年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告全文》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于2015年度日常经营关联交易预计的议案》
审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事宋森先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项三：公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项四：公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项五：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项六：公司与威海北洋电子信息科技发展有限公司之间的日常经营关联交易表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项七：公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项八：公司与威海正棋机器人股份有限公司之间的日常经营关联交易关联董事宋森先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
《关于 2015年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于 2015年度日常经营关联交易预计的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
十二、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为50万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
十三、审议并通过《关于控股子公司吸收合并子公司的议案》
同意公司控股子公司数码科技吸收合并其控股子公司诺恩开创，合并完成后数码科技存续经营，诺恩开创予以注销。诺恩开创的资产、人员及业务并入数码科技。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于控股子公司吸收合并子公司的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过《关于投资设立全资子公司的议案》
同意公司以自有资金出资3,000万元投资成立全资子公司，暂定名为“威海新北洋技术服务有限公司”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于投资设立全资子公司的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过《关于华菱光电盈利预测实现情况说明的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于威海华菱光电股份有限公司盈利预测实现情况的专项说明》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过《关于计提商誉减值准备的议案》
根据对收购鞍山搏纵产生的商誉进行的减值测试，同意公司计提减值准备1,486万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于计提商誉减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会2015年4月21日