北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市金新农饲料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟实施的深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市金新农饲料有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年6月26日在原深圳市工商行政管理局（现为“深圳市市场监督管理局”）注册登记。
经中国证监会证监许可[2011]66号文核准，公司于2011年2月16日首次向社会公众公开发行2,400万股人民币普通股 A股。2011年2月18日，经深圳证券交易所核准，公司首次发行的1,920万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“金新农”，股票代码为002548。
2、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103311334的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币31,020万元，法定代表人为陈俊海，注册地址位于深圳市宝安区公明镇将石塘下围。公司股本总额为 31,020万股，股份总数为31,020万股，每股面值人民币 1.00元。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年5月25日，公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）及摘要（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
2015年6月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）及摘要》并授权董事会拟订和修改员工持股计划草案及具体办理本次员工持股计划事宜。
2015年8月17日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议，对员工持股计划部分认购人员进行了调整，审议通过了《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）及摘要（非公开发行方式认购）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）。根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 20,730万元。公司员工拟认购本次员工持股计划的资金总额为人民币 20,730万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资 2,841.00万元，占本次员工持股计划总规模的13.70％；
其他人员出资17,889.00万元，占本次员工持股计划总规模的86.30%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、优秀技术骨干、营销骨干和管理骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，参加对象的资金来源为员工合法
薪酬、合法自筹等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“资产管理人”）进行管理，并全额认购资产管理人设立的《光证资管-金新农-众享 1期定向资产管理计划》（以下简称“资产管理计划”），资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 20,730万元，认购股份不超过2,189.02万股，本次非公开发行的股票发行价格为公司第三届董事会第十次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，按照规定计算为 9.57元/股，考虑到公司 2014年度每 10股现金分红 1元的情况，本次非公开发行股票的发行价格相应地调整为 9.47元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整）。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。
9、公司委托上海光大证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划资产管理人，公司与资产管理人签订了《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划》。
经中国证监会批准，资产管理人成立于2012年2月21日，现持有上海市工商局核发的注册号为310000000110769的《企业法人营业执照》。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2小项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 5月 24日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2015年 5月 25日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）及摘要（非公开发行方式认购）》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划的议案》等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司 2015年 5月 25日第三届监事会第九次临时会议作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。公司独立董事于
2015年 5月 25日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2015年 5月 27日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见以及公司与资产管理人签订的《光证资管-金新农-众享 1期定向资产管理计划》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司于2015年6月12日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划>（草案）及摘要的议案》、《关于制定<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划管理细则>的议案》、《关于与光证资管公司签订的金新农2015年第一期员工持股计划<定向资管计划管理合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划的议案》等议案。
6、公司于 2015年 8月 17日召开第三届董事会第十三次临时会议，就《员工持股计划（草案）》确定的认购人员进行了部分调整，并同意对《员工持股计划（草案）》相应的条款进行相应的修改。
7、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司为本次员工持股计划股票来源向资产管理计划非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年5月27日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会
决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及公司与资产管理人签订的《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划》。
（二）2015年8月17日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》、独立董事意见、监事会决议。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（三）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至资产管理计划计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露资产管理计划的设置、获得标的股票的时间、数量等情况。
2、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划通过资产管理计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
3、公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划通过资产管理计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次
员工持股计划需在公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
周璇 武建设
经办律师：
娄龙飞
2015年 8月 17日