观韬律师事务所 法律意见书中国北京市西城区金融大街28号
观韬律师事务所
盈泰中心2号楼17层
邮编：100033
GUANTAO LAW FIRM
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 17/F, Tower2, Ying Tai Center, No.28,
E-mail：guantao@guantao.com Finance Street, Beijing 100033, China
http：// www.guantao.com
北京观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划后续相关事宜
法律意见书
观意字（2014）第0178号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称‚本所‛）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称‚公司‛或‚濮耐股份‛）的委托，担任濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划（以下简称‚股权激励计划‛）项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称‚《公司法》‛）、《中华人民共和国证券法》（以下简称‚《证券法》‛）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称‚《管理办法》‛）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称‚《备忘录2号》‛）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称‚《备忘录3号》‛,该等备忘录合称时简称‚《股权激励备忘录》‛）及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称‚《公司章程》‛）等有关规定，就濮耐股份股权激励计划后续相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时本所律师已得到濮耐股份如下保证：濮耐股份已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3、本所律师仅就与濮耐股份本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，
观韬律师事务所 法律意见书而不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对濮耐股份本次股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为濮耐股份本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供濮耐股份为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对濮耐股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁事宜
（一）本次股权激励计划已履行的审批程序
1、2012年8月1日，濮耐股份第二届董事会第十七次会议审议通过了《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称‚《股权激励计划（草案）》‛）及其摘要、《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称‚《考核管理办法》‛）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案(刘百宽、刘百春、卞杨林属于关联董事回避了表决)。
同日，濮耐股份独立董事出具《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见》；濮耐股份第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对激励对象名单进行了核查。
2、2012年9月，濮耐股份及时将《股权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会备案。报备案后，濮耐股份根据中国证监会修改意见修订并形成《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称‚《股权激励计划（修订案）》‛）。
3、2012年11月，中国证监会对濮耐股份报送的《股权激励计划(修订案)》确认无异议并进行了备案。
观韬律师事务所 法律意见书4、2012年11月13日,濮耐股份第二届董事会第二十一次会议审议通过《股权激励计划（修订案）》及其摘要、《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象的议案》等议案（刘百宽、刘百春、卞杨林属于关联董事回避了表决）。
同日，濮耐股份独立董事出具《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）的独立意见》；濮耐股份第二届监事会第十七次会议审议通过了公司《股权激励计划（修订案）》及其摘要、《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象的议案》等议案，并对激励对象名单进行了核查。
5、2012年11月30日，濮耐股份2012年第四次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（修订案）》及其摘要、《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。
6、2013年5月10日，濮耐股份第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案（刘百宽、刘百春、卞杨林属于关联董事回避了表决）。
同日，濮耐股份独立董事出具《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见》，濮耐股份第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。
（二）本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的条件
《股权激励计划（修订案）》规定，股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间为1年；激励对象首次获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。此外股票期权/限制性股票行权/解锁还需要具备如下条件：
1、公司业绩考核要求
分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件，2013年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期/第一个解锁期||公司2013年年度净利润较2012年增长率不低于10%，2013年加权平均净资产收益率不低于8%。||

2、个人绩效考核要求（适用于限制性股票）
根据濮耐股份制定的《考核管理办法》，激励对象在行权的上一年度考核结
观韬律师事务所 法律意见书果应为‚合格‛或‚一般‛。若激励对象考核结果为‚不合格‛，则公司按照本计划，注销激励对象所获期权当期可行权份额。
（三）本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件的满足情况
1、等待期/锁定期届满
根据公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案，公司董事会确定以2013年5月10日作为本次股权激励计划的首次授予日。
截至本法律意见书签署日，本次股权激励计划第一个行权/解锁涉及的股票期权、限制性股票的等待期/锁定期已届满。
2、业绩条件满足
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2014】第1092号）以及濮耐股份第三届董事会第十次会议《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司 2013年归属于上市公司股东的净利润为 122,488,127.94元，较 2012年同比增30.14%；
2013年加权平均净资产收益率为8.29%，均满足业绩考核要求。
3、个人考核条件满足
根据濮耐股份提供的文件及濮耐股份第三届董事会第十次会议审议通过的《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，截至本法律意见书签署日，除离职、退休的11名原激励对象外，其他激励对象个人绩效考核均达标，其中两名激励对象个人绩效考核为D（一般），其可行权/解锁部分股票期权/限制性股票。
4、其他条件
（1）根据濮耐股份确认，截至本法律意见书签署日，濮耐股份未发生以下情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）根据濮耐股份确认，截至本法律意见书签署日，激励对象未发生以下情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
(四)本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁事宜的决策程序
观韬律师事务所 法律意见书2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
2014年6月19日，公司独立董事发表《关于股权激励计划相关事项的独立意见》，认为：本次董事会关于《激励计划（修订案）》设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
2014年6月19日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
综上，本所律师认为，濮耐股份本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁事宜已经履行了必要的法律程序，《股权激励计划（修订案）》中规定的行权/解锁各项条件已满足。
二、关于作废/回购注销本次股权激励计划中部分股票期权/限制性股票事宜
（一）作废/回购注销本次股权激励计划中部分股票期权/限制性股票基本情况
1、激励对象罗星源、杨增福（退休）、彭德江、王光宣（退休）、徐家良、罗明军、杨文强、金国水、李兴朋、孔凡景（退休）、郝益东先后于本次股权激励计划股票期权、限制性股票等待期/锁定期满前辞职或退休，其不再符合本次股权激励计划的行权/解锁条件。
2、激励对象尚学军、王富成上一年度个人绩效考核为 D档，即个人绩效考核结果为‚一般‛。
《股权激励计划（修订案）》规定‚激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，…其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象因退休而离职，在情况发生之日，…其未获准行权的期权作废。根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销‛。
《考核管理办法》规定，‚若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为‘一般’，激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）当期可行权（解锁）份额的50%‛。
据此，濮耐股份第三届董事会第十次会议决定对离职、退休的激励对象尚未获准行权的共计43万份股票期权、已获授但尚未解锁的共计26.8万股限制性股
观韬律师事务所 法律意见书票分别进行作废及回购注销处理；同时对 2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的共计0.48万股限制性股票进行回购注销处理。
（二）作废/回购注销本次股权激励计划中部分股票期权/限制性股票的数量和价格
1、作废/回购注销股票期权/限制性股票数量
（1）因退休、离职作废/回购注销的股票期权/限制性股票数量
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟作废||现持有||拟回购|
||姓名||获授股票期权数|||||||
||||||股票期权数||限制性股票数||注销限制性股票数|
|罗星源||15||15||-||-||
|杨增福（退休）||7.5||7.5||7.5||7.5||
|彭德江||4||4||4||4||
|王光宣（退休）||4||4||4||4||
|徐家良||4||4||4||4||
|罗明军||2.5||2.5||2.5||2.5||
|杨文强||1.2||1.2||1.2||1.2||
|金国水||1.2||1.2||1.2||1.2||
|李兴朋||1.2||1.2||1.2||1.2||
|孔凡景（退休）||1.2||1.2||1.2||1.2||
|郝益东||1.2||1.2||-||-||
|合计||43||43||26.8||26.8||

（2）因个人绩效考核原因回购注销的限制性股票数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||现持有限制性股票（万股）||拟回购注销限制性股票（万股）|
|尚学军||1.2||0.24||
|王富成||1.2||0.24||
|合计||2.4||0.48||

注：《股权激励计划（修订案）》规定，本次股权激励第一个行权/解锁期，各激励对象可行权数量为获授期权数量的40%，可解锁数量为限制性股票数量的40%。据此，濮耐股份拟回购注销的尚学军、王富成限制性股票数量为1.2×40%×50%。
2、限制性股票回购价格
2013年5月14日，濮耐股份第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于
对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》，鉴于濮耐股份 2012
观韬律师事务所 法律意见书年度利润分配于2013年5月9日实施完成，股票期权的行权价格由7.47元调整为7.42元；首次限制性股票授予价格由 3.65元调整为3.60元。
2014年6月19日，濮耐股份第三届董事会第十次会议审议通过《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，鉴于濮耐股份于2014年5月30日实施完成了每10股派0.5元人民币现金的2013年度利润分派方案。根据《激励计划（修订案）》规定，濮耐股份将限制性股票的回购价格调整为3.55元/股。
（三）作废/回购注销本次股权激励计划中部分股票期权/限制性股票的决策程序
2014年6月19日，濮耐股份第三届董事会第十次会议审议通过《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》。
2014年6月19日，濮耐股份独立董事发表《关于股权激励计划相关事项的独立意见》，认为：公司此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票符合《股票激励计划（修订案）》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规；此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票事项不会影响公司《股票激励计划（修订案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《股票激励计划（修订案）》及相关程序作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票。
2014年6月19日，濮耐股份第三届监事会第六次会议审议通过《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，濮耐股份作废/回购注销本次股权激励计划中部分激励对象所获授股票期权/限制性股票已取得董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了明确意见，濮耐股份就本次作废/回购注销部分股票期权/限制性股票履行了现阶段必要的程序。
观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文,为《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划后续相关事宜之法律意见书》签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅
莫彪
年 月 日