深圳齐心集团股份有限公司
章程修正案
根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，经深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过，拟对《公司章程》进行如下修改：
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|修订前|修订后|
|第十八条公司发起人为深圳市宝城新荣文具实业有限公司、潮阳齐心实业有限公司、沈阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、潮阳新协力文具有限公司，设立时各股东以现金认购公司的股份，其出资业经深圳敬业会计师事务所于 1999 年 12 月30日出具的《验资报告》（敬会验字【1999】196号）验证。公司目前的股本结构如下：股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）深圳市齐心控股有限公司 184,599,998 49.41%陈钦武 24,000,000 6.42%|第十八条公司发起人为深圳市宝城新荣文具实业有限公司、潮阳齐心实业有限公司、沈阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、潮阳新协力文具有限公司，设立时各股东以现金认购公司的股份，其出资业经深圳敬业会计师事务所于1999年12 月30日出具的《验资报告》（敬会验字【1999】196号）验证。|

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|持股数量（股）|
|184,599,998|
|24,000,000|

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|陈钦徽社会公众合计|14,400,000|3.85%40.31%100.00%||
||150,600,000|||
||373,599,998|||
|第一百五十六条（一） 公司的利润分配政策1、利润分配的原则公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；（2）在公司盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应积极采取现金股利方式分配利润；（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%）。（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损|||第一百五十六条（一）公司的利润分配政策1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。3、 利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。4、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；|

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|害公司持续经营能力；（4）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，年度具体分配比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。2、利润分配的决策程序（1）公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、现金流情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。（2）如公司年度盈利但该年度未提出现金分红的利润分配预案，或因特殊原因导致当年实际分配利润低于可分配利润的10%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于 10%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。3、利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法|公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、现金分红的条件（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；|

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|律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。4、现金分红的条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流满足公司正常经营和长期发展的需求；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（二）利润分配政策的变更：因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的|（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第4 款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。6、发放股票股利的具体条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保|

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|相关规定；有关调整股东回报规划的议案由董事会制定，由独立董事、监事会应当发表意见；经公司董事会审议后提交股东大会批准后通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。|持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司利润分配的决策程序1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见；2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会|

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|的审核意见；4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变|

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|更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。|

原公司章程其余条款不变。此次修订尚需提请公司股东大会审议。修订后的《深圳齐心集团股份有限公司章程》一并公告。
深圳齐心集团股份有限公司二○一六年三月三十一日