国浩律师（上海）事务所
关 于
九阳股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项之
法律意见书
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二〇一八年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项之
法律意见书
致：九阳股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
鉴于九阳股份于2018年12月7日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议批准了关于向激励对象授予本次激励计划预留限制性股票的相关事项，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《九阳股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次激励计划预留限制性股票授予的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划预留限制性股票授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留限制性股票授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划预留限制性股票授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划预留限制性股票授予事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划预留限制性股票授予相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正 文
一、本次激励计划预留限制性股票授予事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九阳股份已就本次激励计划的相关事项取得了以下批准和授权：
1、2018年4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，董事黄淑玲、姜广勇、杨宁宁回避表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2018年 4月 19日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，并对本次激励计划中的激励对象名单进行了初步核查。
2、2018年 5月 4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，董事黄淑玲、姜广勇、杨宁宁回避表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2018年5月4日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，并结合公示情况对本次激励计划中的激励对象名单进行了核实。
3、2018年5月15日，公司2017年年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜。
4、2018年6月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，批准本次激励计划调整与授予的相关事项，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2018年 6月 8日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单和授予事项发表了核查意见。
5、2018年10月19日，公司第四届董事第十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。鉴于公司激励对象中3名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，取消该激励对象获授限制性股票的资格并将其限制性股票额度共计 7万股调整至限制性股票预留部分。调整后，预留限制性股票总数由 12.996万股变更为 19.996万股，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的20%。本次股权激励计划授予的限制性股票总数不变。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2018年 11月 8日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。
6、2018年 12月 7日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2018年12月7日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对预留部分股票的授予事项发表了核查意见。
本所律师认为，九阳股份本次激励计划预留限制性股票授予事项，已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划预留限制性股票的授予日
根据九阳股份 2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会已经授权公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日。2018年12月7日，九阳股份第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
国浩律师（上海）事务所 法律意见书案》，确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2018年12月7日。
根据九阳股份 2017年年度股东大会审议通过的《激励计划（修订稿）》，本次激励计划预留限制性股票的授予日由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
根据公司的确认，并经本所律师核查，九阳股份董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日为交易日，且不属于《激励计划（修订稿）》规定的不得作为授予日的区间日。同时，根据公司说明并经本所律师核查，预留限制性股票的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、《备忘录 4号》及《激励计划（修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划预留限制性股票的授予条件
根据公司的说明，经本所律师核查，九阳股份本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就：
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2018〕3018号”《九阳股份有限公司2017年度审计报告》和“天健审〔2018〕3020号”《九阳股份有限公司 2017年度内部控制审计报告》，以及九阳股份最近三年定期报告、股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事的独立意见、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，九阳股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据九阳股份监事会的核查意见并经本所律师适当核查，本次拟授予预留部分限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。截至本法律意见书出具日，本次拟属于限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，九阳股份本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，九阳股份董事会向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格
根据《激励计划（修订稿）》、公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》以及公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，九阳股份本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象为 14人，本次授予限制性股票的总数为19.996万股，授予价格为1元/股。
2018年12月7日，九阳股份第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了关于公司 2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单及授予事项的核查意见，认为 2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效，且获授权益的条件已成就，同意授予预留限制性股票。
同日，九阳股份独立董事对本次激励计划预留限制性股票授予的相关事项发表独立意见，一致同意公司向激励对象授予预留部分的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，九阳股份本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，九阳股份本次激励计划预留限制性股票的授予事项，已经获得了必要的批准和授权；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日，以及本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的规定，并符合公司股东大会对董事会的授权；九阳股份本次向激励对象授予预留限制性股票合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2018年12月7日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：林琳
耿晨