兴业证券股份有限公司
关于
江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产购买并募集
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
目录
目录 .................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................. 4一、普通名词释义 ......................................................................................... 4二、专业名词释义 ......................................................................................... 6声明与承诺 ....................................................................................................... 8重大事项提示 ................................................................................................. 10一、交易方案概述 ....................................................................................... 10二、本次交易的合规情况 ............................................................................ 13三、本次交易的估值和作价情况 .................................................................. 15四、业绩承诺和业绩补偿安排 ..................................................................... 15五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 17六、本次交易需要履行的审批程序 .............................................................. 19七、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 19八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 26九、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 27重大风险提示 ................................................................................................. 28一、本次交易涉及的审批风险 ..................................................................... 28二、交易被终止或取消的风险 ..................................................................... 28三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .............................. 28四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ....................................................... 29五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................. 29六、标的资产增值率较高的风险 .................................................................. 29七、本次交易产生的商誉减值风险 .............................................................. 30八、新能源汽车政策风险 ............................................................................ 30九、宏观经济波动的风险 ............................................................................ 30十、其他因素导致的股价波动风险 .............................................................. 30第一节本次交易概述 ................................................................................... 32一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 32
二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 36三、本次交易具体方案 ................................................................................ 37四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 41第二节交易各方情况 ................................................................................... 44一、上市公司基本情况 ................................................................................ 44二、交易对方基本情况 ................................................................................ 52第三节交易标的 .......................................................................................... 61一、标的公司的基本情况 ............................................................................ 61二、标的公司业务发展状况 ......................................................................... 90第四节交易标的评估 ................................................................................. 112一、评估总体情况 ..................................................................................... 112二、资产基础法评估的说明 ....................................................................... 116三、收益法评估说明 ................................................................................. 131四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 ....................................... 144五、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................... 151第五节发行股份情况 ................................................................................. 153一、本次交易方案概述 .............................................................................. 153二、本次交易的具体方案 .......................................................................... 153三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 159第六节本次交易主要合同 .......................................................................... 161一、《购买资产协议》 .............................................................................. 161二、《购买资产协议书之补充协议》 ........................................................ 165三、《盈利补偿协议》 .............................................................................. 166四、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ..................................................... 169第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................... 171一、基本假设 ............................................................................................ 171二、本次交易的合规性分析 ....................................................................... 171三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳 ..................... 179四、本次交易标的定价和股份定价公允 ..................................................... 180五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前
提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................. 185六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析 ................................................................... 186七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 194八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ................................... 196九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 .............................................................................................................. 197十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ................................................. 197十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 ... 198第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................. 199第九节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .......................................... 200附件3： ....................................................................................................... 202
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词释义
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二、专业名词释义
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特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；本报告已考虑公司发行股份及支付现金购买杭州米格电机有限公司100%股权并募集配套资金项目所涉及的股份发行完成。
声明与承诺
兴业证券股份有限公司接受江特电机的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供江特电机全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由江特电机董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对江特电机的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对江特电机的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒江特电机股东和其他投资者认真阅读江特电机董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资
料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除江特电机及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权。
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 139,224.50万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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|||||||现金支付部分||||股份支付部分||
|交易||出售||出售价值||||||||
|对方||比例||（万元）||价值||支付||价值|支付|
|||||||（万元）||比例||（万元）|比例|
||36.75%||107,016.00||53,275.70||18.30%||53,740.30|||
||8.33%||24,256.96||13,222.40||4.54%||11,034.56|||
||2.45%||7,134.40||2,834.31||0.97%||4,300.09|||
||1.47%||4,280.64||1,700.23||0.58%||2,580.42|||
||49.00%||142,688.00||71,032.64||24.39%||71,655.36|||

发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 9.07元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 7,900.2603万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前提。
6、股份锁定期
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.07元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50万元。按照 9.07元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。补充流动资金总额不超过拟配套融资总金额的50%，
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买九龙汽车49%股权，鉴于2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%的股权，并于2015年11月拟购买九龙汽车18.38%股权，本次交易完成后，公司累计持有九龙汽车100%的股权。根据《重组办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
根据江特电机、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|||上市公司||标的公司||||标的公司||
|项目||||||占上市公司|||占上市公司|
|||2014年末||2014年末||||||
|||||||相同指标的||交易金额|相同指标的|
|||/2014年度||/2014年度||||||
|||||||比例|||比例|
||229,229.59||115,949.39||50.58%||291,200.00|||
||200,518.02||43,829.93||21.86%||291,200.00|||
||79,329.91||87,541.70||110.35%||-|||

注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
上市公司累计购买标的公司100%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为127.03%、145.22%，均超过了50%，标的公司 2014年度营业收入占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司 880,000股，占总股本的0.07%；江特电气目前持有上市公司 239,232,893股；占总股本的19.34%；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司 358,441股和 167,271股，分别占总股本的0.03%和0.01%；实际控制人共控制上市公
司19.46%的股份。
本次交易完成后，朱军和卢顺民仍将控制上市公司16.38%表决权的股份；
交易对方合计持有上市公司5.38%的股份，募集配套资金的发行对象合计持有本公司10.45%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例未超过100%。
综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次交易的估值和作价情况
中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015年 8月 31日为评估基准日对九龙汽车的股东全部权益价值进行了评估，并出具《九龙汽车评估报告》（中联评报字[2015]第1416号）。
资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，九龙汽车总资产账面值146,949.28万元，评估值 166,439.73万元，评估增值19,490.45万元，增值率13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。
净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万元，增值率48.96%。
收益法评估结果：经采用收益法评估，九龙汽车股东全部权益评估值为291,231.29万元，增值额为242,733.86万元，增值率为500.51%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即九龙汽车在评估基准日的股东全部权益价值为291,231.29万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的九龙汽车100%股权的交易价格为 291,200.00万元。确定本次收购九龙汽车49%股权的交易价格为142,688.00万元。
四、业绩承诺和业绩补偿安排
上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》主要约定如下：
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。
（二）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
（三）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
交易对方分别依据本协议项下各自向江特电机出售的股权比例承担上述所有补偿义务。
（四）补偿实施
出现需要补偿的情形时，江特电机应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补
应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。
若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（五）奖励安排
为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过 75,000万元，江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。
业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 7,900.2603万股，在考虑配套融资发行股份数量15,350.00万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成前||本次交易完成后||
|序号|股东名称|股东性质|||||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||朱军|实际控制人|358,441|0.03%|358,441||
||卢顺民|实际控制人|167,271|0.01%|167,271||
||江特电气|控股股东|239,232,893|19.34%|239,232,893||

||||||
|-|-|-|-|-|
|江特实业|控股股东的控股股东|880,000|0.07%|880,000|
|俞洪泉|交易对方|||59,250,603|
|赵银女|交易对方|||12,166,000|
|王荣法|交易对方|||4,741,000|
|樊万顺|交易对方|||2,845,000|
|配套募集资金认购方|配套募集资金认购方|||153,500,000|
|其他股东|-|996,040,904|80.54%|996,040,904|
|||1,236,679,509|100.00%|1,469,182,112|

（二）对公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年度||
|项目||||||||
|||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
||327,515.62||726,758.10||229,229.59|||
||123,857.44||443,041.70||28,711.56|||
||203,658.18||283,716.40||200,518.02|||
||193,026.95||273,085.17||191,365.65|||
||3.69||4.88||3.66|||
||52,513.40||146,214.51||79,329.91|||
||1,969.97||16,114.98||5,321.81|||
||1,813.17||13,787.04||4,376.68|||
||1,751.99||13,725.85||3,873.99|||
||0.03||0.25||0.08|||

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
六、本次交易需要履行的审批程序
本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议、第三十一次会议及九龙汽车股东会审议通过。截至本报告出具日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的重组事项。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
1、避免同业竞争的承诺
（1）本人/本公司承诺，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本人/本公司承诺，如本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（3）本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
2、减少及规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人/本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本人/本公司承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（3）本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（二）交易对手方出具的承诺
1、避免同业竞争的承诺
（1）本人承诺，自本次交易完成之日起十年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
2、减少和规范关联交易的承诺
（1）截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易；
（2）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（3）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
3、关于提供材料真实、准确、完整的承诺
（1）本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺
（1）本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形；
（2）除已披露的交易外，本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；
（3）本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
5、关于保持上市公司独立性的承诺
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。
如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；
③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；
③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和江特电机公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；
②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
6、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
（1）截至本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、九龙汽车资金的情况，上市公司、九龙汽车也未为本人及其关联方提供担保。
（2）本次重组完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
7、关于与上市公司进行资产重组交易的承诺
（1）本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与江特电机签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；
（2）本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（3）本人已经依法对九龙汽车履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（4）本人合法持有九龙汽车的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未
被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至江特电机名下；
（5）本人同意九龙汽车其他股东将其所持九龙汽车股权转让给江特电机，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；
（6）在本人与江特电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持九龙汽车的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证九龙汽车正常、有序、合法经营，保证九龙汽车不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证九龙汽车不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及九龙汽车须经江特电机书面同意后方可实施；
（7）本人保证九龙汽车或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让九龙汽车股权的限制性条款；
（8）本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让九龙汽车股权的诉讼、仲裁或纠纷；
（9）九龙汽车章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持九龙汽车股权的限制性条款；
（10）本人已向江特电机及其聘请的相关中介机构充分披露了九龙汽车及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次江特电机资产重组的交易对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”；
（11）本人与江特电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系；
（12）除非事先得到江特电机的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向江特电机转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；
（13）本人保证在股东权利范围内促使江特电机在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立；
（14）本人保证九龙汽车自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行
政处罚，九龙汽车也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因九龙汽车存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担；
（15）本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或
者向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。
（三）业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方业绩承诺期为2015年、2016年及2017年。
交易对方向江特电机保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于 75,000万元；其中，2015年、2016年及 2017年分别实现的经审计调整后净利润不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。
（四）关于股份限售的安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售期
根据《购买资产协议》的约定，交易对方承诺：
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定
期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）股东大会表决情况及网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东通过参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（二）交易对方对交易标的运营情况的承诺
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对九龙汽车2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润，并在该等审核报
告出具后10个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺是否应履行相应的补偿义务。
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
上述业绩承诺的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
江特电机召开了第七届董事会第三十次、第三十一次会议，审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的重组事项。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在本次交易过程中，如果未获上市公司股东大会批准或中国证监会的核准，则本次交易可能被暂停、终止或取消，虽然不影响江特电机取得对九龙汽车的控制权，但可能影响江特电机新能源产业的整合进度及业绩提升。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
如果证监会未通过本次发行股份购买资产的重组事项，或者公司股价出现较大幅度波动，或者市场环境发生变化等其他因素，将可能导致本次募集配套资金不足或未能实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，江特电机将根据自身资金状况，融资渠道及融资额度，以及九龙汽车49%股权
交易对方的出售意向，另行商议收购机会安排，可能给公司带来一定的财务风险。
四、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》，俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元和30,000万元。鉴于汽车行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利补偿协议》明确约定了九龙汽车在承诺期内未能实现承诺业绩时俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺对上市公司的补偿方案及俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺的股份锁定方案。如九龙汽车在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
六、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估机构中联评估采用了资产基础法和收益法对九龙汽车100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年8月31日为评估基准日，九龙汽车100%股权评估值为291,231.29万元，评估增值242,733.86万元，增值幅度为500.51%。经过上市公司与交易对方协商，标的公司100%的交易作价确定为 291,200.00万元，本次收购49%股权交易作价142,688.00万元。
本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于九龙汽车所处的汽车制造行业具有良好的发展前景，以及九龙汽车拥有技术优势、管理优势和产业集群优势，导致未来九龙汽车的业绩持续增长。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
七、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系已经取得标的公司控制权之后购买其少数股权，在编制合并报表时不再确认商誉。因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并所有者权益。
前次非同一控制下的企业合并形成的商誉，仍需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益；若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、新能源汽车政策风险
汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。
报告期内，标的公司营业收入中存在较大的新能源汽车推广财政补贴，这部分财政补贴是中央财政和地方财政安排的专项资金，其目的“为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理”。随着国内新能源汽车的进一步推广普及，未来政府亦可能对新能源汽车产业政策进行调整，政策的调整将对新能源汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的新能源汽车生产企业的经营受到一定影响。
九、宏观经济波动的风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
十、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新能源汽车是全球汽车产业发展的主要趋势
为应对全球性的资源短缺和气候变暖，世界各国均对汽车燃油经济性提出了更为严格的要求；同时，世界各国充分认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破坏，对尾气排放提出了严格的排放标准，以求减少对环境的污染。其中，我国于 2014年发布了 GB27999-2014《乘用车平均燃料消耗量评价方法及指标》，针对 2016-2020年第四阶段油耗限值，要求到 2020年乘用车平均油耗降至5.0L/100km，不达标车企将面临巨额的罚款。针对汽车尾气污染问题，我国政府对汽车尾气排放亦提出了严格的排放标准。
世界各国均将新能源汽车作为解决上述问题的核心途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年提高。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发展的大势所趋。
2、我国能源紧缺和环境污染问题严峻，要求发展新能源汽车
近年来，我国经济持续快速发展，对石油资源的需求不断增长，能源供需矛盾日益突出，对进口石油的依赖度不断提高。同时，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2013年和2014年汽车销量分别超过2,100万辆、2,300万辆，到2014年底，汽车保有量已超过1.5亿辆。据中国石油集团经济技术研究院发布的2014年度《国内外油气行业发展报告》显示，我国石油表观消费量超过 5.18亿吨，全年石油净进口约为 3.08亿吨，同比增长5.7%，石油对外依存度达到59.5%。目前，汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例已经达到55%左右，每年新增石油消费量的70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期，我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。
根据环境保护部发布的《2014年上半年环境保护重点城市环境空气质量状况》报告显示，2014年上半年，74个城市达标天数比例在11.7%～97.2%之间，
平均达标天数比例为60.3%。平均超标天数比例为39.7%，其中轻度污染占24.1%，中度污染占8.1%，重度污染占5.8%，严重污染占1.7%。大气环境面临的形势非常严峻，解决环境污染迫在眉睫。
3、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司早在 2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的现有电机产品系列以及新能源汽车的应用领域和市场，为股东创造价值。
4、九龙汽车是行业内优秀的新能源汽车制造企业
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。近年来，响应政府政策以及市场需求，连续推出多款新能源客车，包括E6、E7、E8、E66等车型。目前，九龙汽车已取得27项专利，其中实用新型专利21项；已取得有效公告车型81个，其中新能源汽车车型公告 23个。九龙汽车已形成年产 20,000辆汽车的能力，2014年九龙汽车开始扩展新能源汽车的生产和销售，完成了215辆的销售规模，2015年九龙汽车新能源汽车销售量出现较大增长，1-8月实现销售1308辆的销售规模。
5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年 8月 28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”。
国务院还颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
自首次公开发行上市以来，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。
（二）本次交易的目的
1、全产业链协同
公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；未来，电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的主要来源，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。同时，九龙汽车将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。
近年来，公司深化发展全产业链战略，通过外延式的并购，致力于打造较为完整的产业链。目前，公司已经形成了日益完善的产业链条，通过完成对米格电机的收购，提供相关辅驱电机产品与九龙汽车的新能源汽车制造进行配套，同时，公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，延展锂电新能源产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。
公司将统一产业链管理，快速捕捉市场需求，迅速响应市场变化，规避经营风险；以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务，构建敏捷的经营管理平台；通过锂电资源、电机、新能源汽车整合产业链上下游资源。
2、战略协同
公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进
一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及在锂电新能源产业的应用领域和市场，为股东创造价值。
3、管理协同
本次交易完成后，江特电机将深入锂电新能源产业链中的新能源汽车制造
业，抓住新能源汽车的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理人才。与上市公司独立开拓新能源汽车业务、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。
同时，江特电机将继续保持九龙汽车的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，江特电机管理资源将对九龙汽车经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，九龙汽车积累的管理经验也将进一步丰富江特电机的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。
4、财务协同
多年来九龙汽车主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决发展所需的资金需求。本次交易完成后，九龙汽车可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
5、技术协同
江特电机的电机产业、锂电新能源产业与九龙汽车的新能源汽车产业之间属于同一产业链的上下游关系，同时，公司近年来通过设立江特电动车有限公司、收购江西宜春客车厂逐步切入新能源汽车领域，九龙汽车过硬的技术水平对提升
公司新能源汽车竞争力发挥着至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，江特电机多年来围绕着电机、锂电新能源，不断加强锂电新能源的的应用研发，而九龙汽车在新能源汽车制造及电池方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将九龙汽车与江特电机双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。
因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2015年8月11日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年8月11日开市起停牌。
2、2015年8月18日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉将其持有的九龙汽车32.62%的股权转让给江特电机。
3、2015年8月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》。
4、2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。
5、2015年9月17日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
6、2015年 10月 22日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%的股权转让给江特电机。
7、2015年 10月 23日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
等议案。
8、2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的重组事项。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现金支付部分||||股份支付部分||
|交易||出售||出售价值||||||||
|||||||价值||支付||价值|支付|
|对方||比例||（万元）||||||||
|||||||（万元）||比例||（万元）|比例|
||36.75%||107,016.00||53,275.70||18.30%||53,740.30|||
||8.33%||24,256.96||13,222.40||4.54%||11,034.56|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.45%|7,134.40|2,834.31|0.97%|4,300.09|
|1.47%|4,280.64|1,700.23|0.58%|2,580.42|
|49.00%|142,688.00|71,032.64|24.39%|71,655.36|

1、发行股份的价格及定价原则
发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 9.07元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 7,900.26万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前提。
6、股份锁定期
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可
实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣
法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：
（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.07元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50万元。按照 9.07元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任
九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买九龙汽车49%股权，鉴于2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%的股权，并于2015年10月拟购买九龙汽车18.38%股权，本次交易完成后，公司累计持有九龙汽车100%的股权。根据《重组办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
根据江特电机、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上市公司||标的公司||||标的公司||
|项目||||||占上市公司|||占上市公司|
|||2014年末||2014年末||||||
|||||||相同指标的||交易金额|相同指标的|
|||/2014年度||/2014年度||||||
|||||||比例|||比例|
||229,229.59||115,949.39||50.58%||291,200.00|||
||200,518.02||43,829.93||21.86%||291,200.00|||
||79,329.91||87,541.70||110.35%||-|||

注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
上市公司累计购买标的公司100%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为127.03%、145.22%，均超过了50%，标的公司 2014年度营业收入占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 7,900.2603万股，在考虑配套融资发行股份数量15,350.00万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本
结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成前||本次交易完成后||
|序号|股东名称|股东性质|||||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||朱军|实际控制人|358,441|0.03%|358,441||
||卢顺民|实际控制人|167,271|0.01%|167,271||
||江特电气|控股股东|239,232,893|19.34%|239,232,893||
||江特实业|控股股东的控股股东|880,000|0.07%|880,000||
||俞洪泉|交易对方|||59,250,603||
||赵银女|交易对方|||12,166,000||
||王荣法|交易对方|||4,741,000||
||樊万顺|交易对方|||2,845,000||
||配套募集资金认购方|配套募集资金认购方|||153,500,000||
||其他股东|-|996,040,904|80.54%|996,040,904||
||||1,236,679,509|100.00%|1,469,182,112||

（二）对公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年度||
|项目||||||||
|||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
||327,515.62||726,758.10||229,229.59|||
||123,857.44||443,041.70||28,711.56|||
||203,658.18||283,716.40||200,518.02|||
||193,026.95||273,085.17||191,365.65|||
||3.69||4.88||3.66|||
||52,513.40||146,214.51||79,329.91|||
||1,969.97||16,114.98||5,321.81|||
||1,813.17||13,787.04||4,376.68|||
||1,751.99||13,725.85||3,873.99|||
||0.03||0.25||0.08|||

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
第二节交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称 江西特种电机股份有限公司
英文名称 Jiangxi Special Electric Motor Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 江特电机（002176）
成立日期 1991年11月26日
公司上市日期 2007年10月12日
注册资本 123,667.9509万元
注册地址 江西省宜春市环城南路581号
法定代表人 朱军
营业执照注册号 360000110002133
邮政编码 336000
电 话 0795-3266280
传 真 0795-3274523
公司网址 www.jiangte.com.cn
电子信箱 zhaizn681122@163.com
电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批经营范围 发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（二）历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开发行并上市前的股权结构
江特电机系经江西省股份制改革联审小组赣体改函【1991】50号文和宜春市人民政府宜府字【1991】100号文批准，由江西宜春电机厂进行改制并向职工发行内部职工股，募集设立的股份有限公司。1991年11月26日，江特电机在江西省宜春市工商行政管理局登记注册；公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
||宜春市经济贸易委员会|国家股|5,842,000||
||职工|内部职工股|938,080||
||||6,780,080||

首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
||江西江特电气集团有限公司|法人股|21,292,192||
||南昌高新科技投资有限公司|法人股|10,654,896||
||宜春市袁州区经济贸易委员会|国家股|10,165,944||
||职工|内部职工股|8,666,073||
||||50,779,105||

2、公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]286号）核准，2007年 9月 24日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，首次公开发行股票后，公司股本变更为 67,779,105元。经深圳证券交易所《关于江西特种电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]165号）批准，2007年10月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“江特电机”，股票代码“002176”。公司首次公开发行股票后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
||江西江特电气集团有限公司|21,292,192||
||南昌高新科技投资有限公司|10,654,896||
||宜春市袁州区经济贸易委员会|10,165,944||
||其他已发行股份|8,666,073||
||首次公开发行股份|17,000,000||
|||67,779,105||

3、上市后股本变更情况
（1）2008年 8月 26日，经公司 2008年第一次临时股东大会审议通过，公司以2008年6月30日总股本6,777.9105万股为基数,按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 10,844.6568万股。
（2）2011年1月25日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以 2010年末的总股本10,844.6568万股为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 19,520.3822万股。
（3）2011年6月27日，经中国证监会证监许可[2011]1020号文核准，公司非公开发行人民币普通股 1,701万股，股票发行后，公司股份总数为21,221.3822万股。
（4）2012年5月28日，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以 2011年末的总股本 212,213,822股为基数，按每 10股转增 10股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 424,427,644股。
（5）2014年4月3日公司股权激励计划第一期行权累计行权 145.4万份，行权完成后公司总股本变更为425,881,644股。
（6）2014年7月11日，经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]564号）核准，公司非公开发行人民币普通股 97,276,264股。发行完成后，公司股本总数变更为 523,157,908股。
（7）2015年 9月 25日，经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过，
公司以2015年9月24日的总股本523,157,908为基数，按每10股转增12股
的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 1,150,947,397股。
（8）2015年11月，公司发行股份及支付现金购买杭州米格电机有限公司100%股权并募集配套资金项目所涉及的股份发行完成，本次发行股份数量合计 85,732,112股，公司股本总数变更为 1,236,679,509股。考虑上述股份发行完成后，公司主要股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例|
||江西江特电气集团有限公司|239,232,893||
||宜春市袁州区国有资产运营有限公司|57,640,167||
||李威|25,831,946||
||丁阿伟|25,457,571||
||吴光付|25,457,571||
||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增分级8号资产管理计划|21,398,894||
||中航证券－兴业银行－中航兴航3号集合资产管理计划|17,600,209||
||中央汇金投资有限责任公司|16,612,200||
||西部信托有限公司－西部信托.稳健人生系列伞形结构化1期证券投资集合资金信托|14,434,686||
||青岛智诚天瑞投资企业（有限合伙）|11,000,000||
||其他股东|782,013,372||
|||1,236,679,509||

（三）公司控制权变动情况
公司控股股东为江特电气，公司实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江特实业控制江特电气，进而控制本公司。自首次公开发行并上市以来，公司控制权未发生变化。
（四）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至本报告书签署日，江特电气持有公司19.34%的股份，为公司的控股股
东，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江西江特电气集团有限公司|

成立日期 1995年4月22日
注册资本 2,660万元
注册地址 江西省宜春市袁州区环城南路583号
法定代表人 卢顺民
营业执照注册号 360902210003670
一般经营项目：电气机械及器材、输配电及控制设备、电工器材、风机、泵、矿山机械、冶金机械制造、销售；机械设备、五金交电及电子产品、经营范围
矿产品、建材的销售；房屋及设备租赁；技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
江特电气的出资人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资|||出资额|出资|
|序号|股东姓名|||序号|股东姓名|||
|||（万元）|占比|||（万元）|占比|
||江特实业|1,527.68|57.43%|11|谢军|13.30||
||陈小红|365.82|13.75%|12|王磊|22.40||
||江西天昊投资有限公司|191.24|7.19%|13|吴冬英|22.40||
||罗冰林|135.24|5.08%|14|刘晓辉|15.96||
||李勇|79.80|3.00%|15|李智梅|15.68||
||陈思捷|53.20|2.00%|16|高晓光|15.68||
||陈墅深|53.20|2.00%|17|罗清华|15.68||
||伍湘南|53.20|2.00%|18|刘小云|15.68||
||陈小芬|26.60|1.00%|19|徐厚平|10.64||
||陈小珍|26.60|1.00%|合计||2,660.00||

该公司最近三年控股权未发生变动。
2、实际控制人情况
截至本报告书签署日，朱军、卢顺民通过江西江特电气集团有限公司的控股股东江西江特实业有限公司直接和间接共计共同持有公司19.42%的股份的表决权，为公司的实际控制人。此外，朱军、卢顺民分别直接持有公司 358,441股
股份及167,271股股份。具体控制关系如下：
朱军 卢顺民
50% 50%
0.01%
江西江特实业有限公司
0.03% 57.43%
江西江特电气集团有限公司
19.34% 0.07%
江西特种电机股份有限公司
朱军、卢顺民简历如下：
朱军先生，1964年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久境外居留权。2009年至今，先后担任过江西省宜春市袁州区人大常委、宜春市工商联副会长、宜春市政协常委，现任江西省人大代表、宜春市人大常委、宜春市无党派高级知识分子联谊会副会长、宜春市专家委员会第一届委员会民营经济组组长。2009年至今任本公司董事长兼总经理、江西江特电气集团有限公司董事、宜春江特工程机械有限公司董事，2009年 4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事。
卢顺民先生，1967年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久境外居留权。2009年至今任本公司董事，江西江特电气集团有限公司董事长兼总经理，2008年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事长，2009年4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事长。
（五）公司主营业务情况及财务信息
1、公司主营业务情况
公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；其中，电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。
在电机产业方面，公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。公司在电机产业发展上注重产品结构调整，着力于产品升级和做精做强。
其中电梯扶梯电机销售不断增长，已成为公司新的主导产品；新能源汽车电机也得到快速增长，并将逐步成为公司的主导产品。此外，在市场竞争中公司不断加快电机产品的升级及应用领域拓展，逐步朝智能、节能、高效的方向快速发展。
矿产业方面，公司所处宜春拥有亚洲储量最大的锂瓷石矿，公司已在宜春地区拥有 5处采矿权、6处探矿权，矿区面积 30多平方公里，占到了宜春境内已勘探锂矿面积的近三分之二，资源价值巨大。锂瓷石矿具有明显的综合利用价值优势，锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯、锂长石粉等产品，其中铷铯是世界稀缺的资源，具有重要的应用价值，钽铌是国家重要的战略资源，锂长石粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料，锂是发展锂电产业的重要基础材料。目前公司正在逐步提高相应矿产产品的综合利用价值，未来将成为公司重要的利润来源。
锂电新能源产业尚处于建设期，尚未形成相应的经济效应。但公司已拥有良好的锂电技术优势，实现了一步法利用锂云母制备电池级碳酸锂的技术突破，成功研制了“低成本综合利用锂云母制备电池级碳酸锂及其系列副产品的低温等离子法新工艺”，2014年经专家鉴定，达到国内同类研究的领先水平；公司“处理锂云母原料的新方法”已获得国家专利证书。此外，公司通过收购宜春客车厂已有效介入新能源客车的生产和销售。通过研发、资金和市场的持续投入，公司锂电新能源产业将有效促进公司主营业务的提升和产业整合，将成为公司继电机产业后的另一主导产业。
自公司成立以来，先后有多项产品获“国家重点新产品奖”、“国家火炬计划项目”、“国家科技型中小企业科技创新基金项目产品”等奖项，已累计获得专利 50多项；先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、TS16949:2009质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，部分产品获得中国船级社船用产品型式认证、出口产品质量许可认证、欧共体安全认证（CE认证）、GB12996认证、ROHS检测等。
2、公司主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年8月31|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|
|项目|||||
||日|日|日|日|
||327,515.62|229,229.59|158,337.28||
||123,857.44|28,711.56|62,400.48||
||203,658.18|200,518.02|95,936.80||
||193,026.95|191,365.65|89,353.01||
||37.82%|12.53%|39.41%||
||3.69|3.66|2.11||

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
||52,513.40|79,329.91|85,538.03||
||1,050.83|4,563.58|5,761.25||
||1,969.97|5,321.81|7,277.15||
||1,813.17|4,376.68|6,411.96||
||1,751.99|3,873.99|5,688.08||
||806.18|3,222.07|4,305.98||
||24.70%|24.93%|24.67%||
||0.02|0.06|0.10||
||0.42%|2.05%|5.02%||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||
|-|-|-|
|-4,002.24|-1,412.99|2,594.20|
|-11,395.20|-20,788.52|-15,812.76|
|86,331.51|60,764.03|6,076.97|
|70,934.08|38,562.00|-7,141.65|

（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年及一期公司未发生重大资产重组。
（七）公司合法经营情况
最近三年及一期，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方总体情况
1、本次交易的交易对方
本次交易对方为九龙汽车除江特电机以外的其他股东，具体为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。
2、交易对方与公司的关联关系情况
本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。
3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对手方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
4、交易对方与其他相关方的关联关系情况
标的公司股东俞洪泉与赵银女系夫妻关系。除此之外，标的公司股东之间不存在其他关联关系。
5、最近五年内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次交易对方详细情况
1、俞洪泉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞洪泉|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108819640609****
住所 扬州市江都区明珠山庄****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
俞洪泉，男，1964年生，高中学历，扬州市人大代表。2000年9月至今，担任厦门市同安江都汽车附件有限公司执行董事兼总经理；2002年10月至今，担任扬州市洪泉实业有限公司董事长；2004年 5月至今，担任扬州洪泉医院董事长；2005年 12月至今担任扬州洪旺房地产开发有限公司执行董事；2006年11月至今在九龙汽车担任执行董事；2011年7月至今，担任扬州明珠国际大酒店有限公司执行董事兼总经理。
截至本报告书签署日，俞洪泉持有九龙汽车42.38%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权外，俞洪泉控制的核心企业和关联企业情况如下：
①厦门市同安江都汽车附件有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人：|俞洪泉|

成立日期： 2000年9月25日
住所： 厦门市祥平办事处西湖村朱厝
注册资本： 70.00万元
注册号： 350212200012080
汽车车厢加工、倒车镜、车身侧窗、玻璃加工。（依法须经批准的
经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担任职务 俞洪泉担任执行董事兼总经理
截至本报告书签署日，厦门市同安江都汽车附件有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||60.00|||
||10.00|||
||70.00|||

注：赵传元系俞洪泉妻子赵银女之兄。
②扬州市洪泉实业有限公司
法定代表人： 俞洪泉
成立日期： 2002年10月11日
住所： 扬州市江都区舜天路127号
注册资本： 16,712.73万元
注册号： 913210007431083380
生产、加工汽车配件，汽车车身加工、钣金加工。（依法须经批准经营范围：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担任职务 俞洪泉担任董事长
截至本报告书签署日，洪泉实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||15,877.09|||
||835.64|||
||16,712.73|||

③厦门洪德汽车部件有限公司
法定代表人： 赵传银
成立日期： 2004年10月19日
住所： 厦门市同安区工业集中区同安园101号
注册资本： 6,354.90万元
注册号： 913502007617368803
经营范围： 汽车零部件及配件制造；自有房地产经营活动；物业管理。
担任职务 俞洪泉担任董事长
截至本报告书签署日，厦门洪德汽车部件有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||4,016.30|||
||2,338.60|||
||6,354.90|||

④扬州洪旺房地产开发有限公司
法定代表人： 俞洪泉
成立日期： 2005年12月08日
住所： 扬州市江都区仙女镇龙川北路77号
注册资本： 1,900万美元
注册号： 321000400009401
房地产开发、销售，物业管理、租赁。（依法须经批准的项目，经经营范围：
相关部门批准后方可开展经营活动）
担任职务 俞洪泉担任执行董事
截至本报告书签署日，洪旺房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||1,900.00|||
||1,900.00|||

A．俞洪泉先生系洪旺房地产法定代表人及执行董事，能够决定财务和经营政策，并对股东会的决议产生重大影响；
B．香港嘉力有限公司持有的洪旺房地产100%股权实际为代俞洪泉持有，其名义持有的表决权实际由俞洪泉支配；目前，香港嘉力有限公司正在办理其持有股权的转让事宜；股权转让完成后，俞洪泉将持有洪旺房地产60%股权，赵银女将持有洪旺房地产40%股权。
C．香港嘉力有限公司股东黄海汀针对上述洪旺房地产的出资情况出具了说明：香港嘉力有限公司系由本人注册成立，本人为香港嘉力有限公司存续期间的唯一股东；香港嘉力有限公司对洪旺房地产的出资均系代俞洪泉持有，实际出资由俞洪泉提供。
综上，洪旺房地产系由俞洪泉实际控制的企业。
⑤扬州明珠国际大酒店有限公司
法定代表人： 俞洪泉
成立日期： 2011年7月8日
住所： 扬州市江都区仙女镇新都北路
注册资本： 20,000.00万元
注册号： 321088000215854
特大型餐馆餐饮服务(含凉菜、含生食海产品、含冷热饮品制售、含裱花蛋糕)，住宿，复印、影印、打印，酒店服务、日用百货、建筑经营范围： 材料、装潢材料销售，会务服务，停车场管理服务，物业管理，固定资产出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担任职务 俞洪泉担任执行董事兼总经理
截至本报告书签署日，扬州明珠国际大酒店有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||10,200.00|||
||9,800.00|||
||20,000.00|||

注：俞存芳系俞洪泉之女。
⑥扬州市洪泉医院
扬州市洪泉医院持有扬州市民政局于 2010年 8月 18日颁发的苏扬民政字第02004号《民办非企业单位登记证书》，其法定代表人为俞洪泉；住所为江都市龙川北路；开办资金为 5,000.00万元；业务范围为医疗服务；业务主管单位为扬州市卫生局，目前已取得扬州市卫生局于 2015年 9月 22日重新颁发的登记号为 51082029532108817A1001的《医疗机构执业许可证》（原许可证已到期），显示法定代表人为俞洪泉，主要负责人为徐道亮，有效期限自 2015年 9月22日至2020年9月21日。
截至本报告书签署日，扬州市洪泉医院的出资人情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||5,000.00|||
||100.00|||
||100.00|||
||5,200.00|||

注：俞洋系俞洪泉之子，俞存芳系俞洪泉之女。
（4）俞洪泉主要近亲属控制的企业
①扬州市洪银汽配有限公司
法定代表人： 赵传银
成立日期： 2008年6月4日
住所： 扬州市江都区樊川镇永安工业园区
注册资本： 3,000万元
注册号： 321000400009401
汽车零部件、金属制品、塑料制品、电器配件制造、加工。（依法经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，扬州市洪银汽配有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,800.00|||
||200.00|||
||3,000.00|||

注：赵传银为俞洪泉妻子赵银女之弟，高乃芳为赵传银之妻。
②江都区洪泉超市
系俞洪泉妻子赵银女个人经营，详细情况参见本节“（二）本次交易对方详细情况”之“2、赵银女”。
③扬州市江都区明珠农贸市场
系俞洪泉妻子赵银女个人经营，详细情况参见本节“（二）本次交易对方详细情况”之“2、赵银女”。
2、赵银女
（1）基本情况
姓名 赵银女
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32108819670916****
住所 扬州市江都区明珠山庄****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
赵银女，女，1967年生，初中学历。2006年至今，担任江都区洪泉超市总经理；2007年至今，历任九龙汽车监事、董事；2011年至今，担任扬州市江都区明珠农贸市场总经理。
截至本报告书签署日，赵银女持有九龙汽车17%的股权；
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
①江都区洪泉超市
类型： 个体工商户
经营者 赵银女
成立日期： 2006年8月24日
经营场所： 江都区仙女镇龙川北路（洪泉医院出租房）
注册资本 100万元
注册号： 321088600200619
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），国产卷烟、日用百货、日用杂品、五金杂品、针纺织品、服装、电工器材、办经营范围： 公用品、日用小家电、搪瓷制品、床上用品、塑料制品、儿童玩具、鲜花、水果零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②扬州市江都区明珠农贸市场
类型： 个人独资企业
投资人 赵银女
成立日期： 2011年9月23日
住所： 扬州市江都区仙女镇黄山路
注册资本： 480万元
注册号： 321088000220763
市场设施租赁、市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围：
门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权及投资经营江都区洪泉超市、扬
州市江都区明珠农贸市场外，赵银女未持有其他公司股权。
3、王荣法
（1）基本情况
姓名 王荣法
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3262119691204****
住所 福建省厦门市思明区仙阁里****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
王荣法，男，1969年生，1992年毕业于清华大学汽车系，本科学历，助理工程师。1992年至2008年任职于厦门金龙旅行车有限公司，2008年加入九龙汽车，担任总经理；现任九龙汽车董事、总经理。
截至本报告书签署日，王荣法持有九龙汽车5%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权外，王荣法未持有其他公司股权。
4、樊万顺
（1）基本情况
姓名 樊万顺
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34240119510317****
住所 福建省厦门市湖里区佳园路****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
樊万顺先生，男，1951年生，大专学历。1971年12月至1985年10月，担任安徽省六安汽车齿轮箱总厂党委副书记、副厂长；1985年10月至1998年
8月，担任安徽省客车总厂厂长、党委书记；1998年 10月至 2002年 11月，担任安徽安凯汽车集团公司副董事长、副总经理；2002年11月至2009年，历任福建漳州金龙客车有限公司总经理、上海申龙客车有限公司总经理。现担任九龙汽车董事并兼任洪业部件董事长。
截至本报告书签署日，樊万顺持有九龙汽车3%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权外，樊万顺未持有其他公司股权。
第三节交易标的
一、标的公司的基本情况
（一）基本情况
名称：江苏九龙汽车制造有限公司
住所：扬州市江都区浦江东路166号
法定代表人：俞洪泉
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年09月24日
经营范围：汽车制造，汽车销售，汽车车身及汽车零部件制造、销售，汽车技术开发、咨询服务，发动机生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：扬州市江都区浦江东路 166号
注册号：321088000028579
组织机构代码：74310828-2
税务登记证号码：扬国江税登字321099743108282号
（二）历史沿革
1、2002年9月，宏运客车设立
2002年 9月 24日，陈芝强、罗平共同投资设立宏运客车，法定代表人为陈芝强，注册资本为 200万元，其中，陈芝强以货币方式出资 150万元，罗平以货币方式出资50万元。2002年9月23日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2002]7号《验资报告书》审验了上述出资。2002年 9月 20日，宏运客车取得了扬州市江都工商行政管理局核发的注册号为 3210882300163号的《企业法人营业执照》。
宏运客车设立时，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||陈芝强||150.00|||
||罗平||50.00|||
||||200.00|||

2、2004年2月，注册资本增加至1,000万
2003年 12月 19日、2003年 12月 22日，宏运客车分别召开股东会，同意将注册资本增加至 1,000万元，其中陈芝强以货币方式增资 600万元，罗平以货币方式增资200万元。上述增资分两期实缴到位。
2003年10月20日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2003]117号《验资报告书》，验证截至2003年10月20日，宏运客车已收到陈芝强以货币方式缴纳的新增注册资本 400万元，累计实收资本为 600万元。
2003年12月23日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2003]119号《验资报告书》，验证截至2003年10月23日，宏运客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计 800万元，其中，陈芝强缴纳600万元，罗平缴纳200万元，累计实收资本为1,000万元。
2004年 3月 2日，宏运客车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||陈芝强||750.00|||
||罗平||250.00|||
||||1,000.00|||

3、2006年11月，股权转让
2006年11月6日，宏运客车股东陈芝强、罗平与俞洪泉、赵银女签订了《股权转让协议书》，约定陈芝强将其持有的宏运客车75%的股权（出资额为750万
元）以750万元的价格转让给俞洪泉，罗平将其持有的宏运客车25%的股权（出
资额为 250万元）以 250万元的价格转让给赵银女。同日，宏运客车股东会审
议通过了上述股权转让事项。
2006年11月10日，宏运客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的3210882300163号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||750.00|||
||赵银女||250.00|||
||||1000.00|||

4、2007年3月，公司名称变更
2007年 3月 9日，宏运客车召开股东会并作出决议，股东俞洪泉、赵银女一致同意将公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”。
根据江苏省工商行政管理局 2006年12月1日下发的（00000174）名称变更[2006]第 12010001号《名称变更预先核准通知书》和 2007年 3月 27日换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”。
5、2008年4月，注册资本增加至 10,000万
2008年 4月 2日，经九龙客车股东会审议通过，注册资本由 1,000万元增加至 10,000万元，其中俞洪泉以货币方式增资 6,750万元，赵银女以货币方式增资2,250万元，各股东增资于2008年4月19日前实缴到位。
根据江都立信会计师事务所有限公司分别于 2008年 4月 10日出具的江信会字（2008）第205号《验资报告》、2008年4月11日出具的江信会字（2008）第 211号《验资报告》、2008年 4月 14日出具的江信会字（2008）第 219号《验资报告》、2008年4月16日出具的江信会字（2008）第237号《验资报告》，截至 2008年 4月 16日，九龙客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本9,000万元，累计实收资本为 10,000万元。
2008年 4月 22日，九龙客车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得
了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||7,500.00|||
||赵银女||2,500.00|||
||||10,000.00|||

6、2008年4月，股权转让
2008年4月21日，股东赵银女与王荣法签订了《股权转让协议》，协议约定，赵银女将持有的九龙客车5%的股权（出资额为500万元）以500万元的价格转让给王荣法。同日，九龙客车股东会审议通过了上述股权转让事项。
2008年 4月 22日，九龙客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||7,500.00|||
||赵银女||2,000.00|||
||王荣法||500.00|||
||||10,000.00|||

7、2008年4月，公司名称变更
2008年 4月 23日，九龙客车召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司名称变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”
根据江苏省工商行政管理局 2008年4月23日下发的（00000299）名称变更[2008]第 04230007号《名称变更预先核准通知书》和 2008年 4月 28日换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”。
8、2008年10月，注册资本增加至25,000万元
2008年10月6日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由10,000万元
增加至25,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资11,250万元，赵银女以货币
方式增资3,000万元，王荣法以货币方式增资750万元，各股东增资于 2010年8月25日前实缴到位。
（1）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2008年 10月 20日出具的扬苏瑞验（2008）第046号《验资报告》、2008年11月3日出具的扬苏瑞验（2008）第049号《验资报告》、2008年11月12日出具的扬苏瑞验（2008）第 053号《验资报告》、2008年 11月 19日出具的扬苏瑞验（2008）第 55号《验资报告》、2008年12月18日出具的扬苏瑞验（2008）第062号《验资报告》、2009年 1月 8日出具的扬苏瑞验（2009）第 004号《验资报告》，截至 2009年 1月 8日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本6,880万元，累计实收资本为16,880万元。
2009年 1月 19日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
（2）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2009年2月26日出具的扬苏瑞验（2009）第018号《验资报告》、2009年3月30日出具的扬苏瑞验（2009）第 035号《验资报告》、2009年 4月 22日出具的扬苏瑞验（2009）第 046号《验资报告》，截至2009年4月22日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本12,280万元，累计实收资本为22,280万元。
2009年 5月 20日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
（3）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2009年5月14日出具的扬苏瑞验（2009）第050号《验资报告》、2009年6月2日出具的扬苏瑞验（2009）第073号《验资报告》、2009年7月2日出具的扬苏瑞验（2009）第068号《验资报告》、2009年 8月 31日出具的扬苏瑞验（2009）第 094号《验资报告》，截至 2009年 8月 31日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本15,000万元，累计实收资本为 25,000万元。
2009年 9月 22日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||
|-|-|
|俞洪泉|18,750.00|
|赵银女|5,000.00|
|王荣法|1,250.00|
||25,000.00|

9、2010年1月，注册资本增加至 30,000万元
2009年12月8日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由25,000万元增加至 30,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资 3,750万元，赵银女以货币方式增资1,250万元，各股东增资于2010年12月31日前实缴到位。
根据扬州汇成联合会计师事务所于 2009年 9月 24日出具的扬汇会验字[2009]第 155号《验资报告》、2009年 10月 28日出具的扬汇会验字[2009]第181号《验资报告》、2009年 11月27日出具的扬汇会验字[2009]第191号《验资报告》、2009年12月9日出具的扬汇会验字[2009]第194号《验资报告》，截至 2009年 8月 31日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本5,000万元，累计实收资本为30,000万元。
2010年 1月 8日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||6,250.00|||
||王荣法||1,250.00|||
||||30,000.00|||

10、2010年1月，股权转让
2009年12月31日，股东赵银女与王荣法、樊临颍分别签订了《股权转让协议》，约定赵银女将持有的九龙汽车0.833%的股权（出资额为 250万元）以250万元的价格转让给王荣法；约定赵银女将持有的九龙汽车3%的股权（出资
额为 900万元）以 900万元的价格转让给樊临颍。同日，九龙汽车股东会审议
通过了上述股权转让事项。
2010年 1月 15日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||5,100.00|||
||王荣法||1,500.00|||
||樊临颍||900.00|||
||||30,000.00|||

11、2011年10月，注册资本增加至44,000万元
2011年 10月 19日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由 30,000万元增加至 44,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资 10,500万元，赵银女以货币方式增资 2,380万元，王荣法以货币方式增资 700万元，樊临颍以货币方式增资420万元。各股东增资于2013年10月18日前实缴到位。
2011年10月19日，扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）出具了扬苏瑞验（2011）第054号《验资报告》审验了上述增资，并确认截至2011年10月 19日，九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,800万元，累计实收资本为32,800万元。
2011年10月20日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||33,000.00|||
||赵银女||7,480.00|||
||王荣法||2,200.00|||
||樊临颍||1,320.00|||

合计 44,000.00 100.0012、2012年12月，股权转让
2012年12月6日，股东樊临颍与樊万顺签订了《股权转让协议》，协议约定，樊临颍将持有的九龙汽车3%的股权（认缴出资额为1,320万元，已实缴出资 900万元）以 900万元的价格转让给樊万顺。同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。
2012年12月18日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||33,000.00|||
||赵银女||7,480.00|||
||王荣法||2,200.00|||
||樊万顺||1,320.00|||
||||44,000.00|||

13、2013年1月，注册资本减少至 30,000万元
2012年 11月 12日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由 44,000万元减少至 30,000万元，合计减少注册资本 14,000万元，其中减少俞洪泉出资10,500万元，减少赵银女出资2,380万元，减少王荣法出资700万元，减少樊万顺出资420万元；同意九龙汽车实收资本由32,800万元减少至 30,000万元，以货币方式归还俞洪泉实缴出资2,800万元。
2012年 11月 13日，九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》，债权人可自减资公告之日起45日内要求九龙汽车清偿债务或提供担保。
2013年 1月 4日，九龙汽车召开股东会并作出决议，一致同意九龙汽车注册资本由 44,000万元减少至 30,000万元，实收资本从 32,800万元减少至
30,000万元。
根据扬苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2012年12月 31日出具的扬苏瑞
验（2012）第 093号验资报告，截至 2012年 12月 31日止，九龙汽车变更后的注册资本为30,000万元，实收资本为30,000万元。
2013年 1月 9日，九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||5,100.00|||
||王荣法||1,500.00|||
||樊万顺||900.00|||
||||30,000.00|||

14、2013年9月，注册资本增加至 40,000万元
2013年9月24日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由30,000万元增加至 40,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资 7,500万元，赵银女以货币方式增资 1,700万元，王荣法以货币方式增资 500万元，樊万顺以货币方式增资300万元。各股东增资于 2015年9月23日前实缴到位。
2013年 9月 24日，扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）出具了扬苏瑞验（2013）第 081号《验资报告》审验了上述增资，并确认截至 2013年 9月 24日，九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,500万元，累计实收资本为32,500万元。
2013年 9月 25日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||30,000.00|||
||赵银女||6,800.00|||

|||
|-|-|
|王荣法|2,000.00|
|樊临颍|1,200.00|
||40,000.00|

15、2014年12月，注册资本减少至30,000万元
2014年 11月 11日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由 40,000万元减少至 30,000万元，合计减少注册资本 10,000万元，其中减少俞洪泉出资7,500万元，减少赵银女出资1,700万元，减少王荣法出资500万元，减少樊万顺出资300万元；同意九龙汽车实收资本由32,500万元减少至 30,000万元，以货币方式归还俞洪泉实缴出资2,500万元。
2014年 11月 12日，九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》，债权人可自减资公告之日起45日内要求九龙汽车清偿债务或提供担保。
2014年12月29日，九龙汽车召开股东会并作出决议，一致同意九龙汽车注册资本由 40,000万元减少至 30,000万元，实收资本从 32,500万元减少至30,000万元。
2014年12月31日，九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||5,100.00|||
||王荣法||1,500.00|||
||樊万顺||900.00|||
||||30,000.00|||

16、2015年9月，股权转让
2015年8月18日，股东俞洪泉与江特电机签订了《股权转让协议》，协议约定，俞洪泉将持有的九龙汽车32.62%的股权（出资额为9,786万元）以95,000
万元的价格转让给江特电机。同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事
项。
2015年 9月 17日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都区市场监督管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||股东性质||出资额（万元）||出资比例（%|）|实缴出资（万元）|
||俞洪泉||自然人||12,714.00||42.38||||
||江特电机||法人||9,786.00||32.62||||
||赵银女||自然人||5,100.00||17.00||||
||王荣法||自然人||1,500.00||5.00||||
||樊万顺||自然人||900.00||3.00||||
||||||30,000.00||100.00||||

17、关于标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理、合规性的说明
九龙汽车自2012年1月1日至今共发生5次股权变动，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||||
|||股权变动情况|转让事由、定价情况及合规性的说明|
||2012 年 12 月 6 日，樊临颍与樊万顺签订了《股权转让协议》，协议约定，樊临颍将持有的九龙汽车3%的股权（认缴出资额为 1,320 万元，已实缴出资 900 万元）以900万元的价格转让给樊万顺。|||
||2012年11月12日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由 44,000万元减少至30,000万元，合计减少注册资本14,000万元，其中减少俞洪泉出资10,500 万元，减少赵银女出资 2,380 万元，减少王荣法出资 700 万元，减少樊万顺出资 420 万元；同意九龙汽车实收资本由32,800万元减少至30,000万元；2012年11月13日，九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》。|||
||2013 年 9 月 24 日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由30,000万元增加至40,000万元，其中，俞洪泉以货币方|||

||
|-|
|式增资 7,500 万元，赵银女以货币方式增资 1,700 万元，王荣法以货币方式增资500万元，樊万顺以货币方式增资300万元。各股东增资于2015年9月23日前实缴到位。|
|2014年11月11日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由 40,000万元减少至30,000万元，合计减少注册资本10,000万元，其中减少俞洪泉出资7,500万元，减少赵银女出资1,700万元，减少王荣法出资 500 万元，减少樊万顺出资 300 万元；同意九龙汽车实收资本由32,500万元减少至30,000万元；2014年11月12日，九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》。|
|2015 年 8 月 18 日，股东俞洪泉与江特电机签订了《股权转让协议》，协议约定，俞洪泉将持有的九龙汽车 32.62%的股权（出资额为9,786万元）以95,000万元的价格转让给江特电机。同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。|

截至本报告书签署日，九龙汽车是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或者该公司章程的规定需要解散的情形，也不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。
（三）标的公司控制关系
1、截至本报告书签署日，九龙汽车的股权控制结构如下图所示：
樊万顺 俞洪泉 江特电机 赵银女 王荣法
|||
|-|-|
|3.0|0%|

|||
|-|-|
|42.|38%|

|||
|-|-|
|32.|62%|

|||
|-|-|
|17.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

江苏九龙汽车制造有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

扬州市江都区洪业汽车部件有限公司
2、截至本报告书签署日，九龙汽车股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|股东性质||出资额（万元）||出资比例（%|）|实缴出资（万元）|
||俞洪泉||自然人|12,714.00||42.38||||
||江特电机||法人|9,786.00||32.62||||
||赵银女||自然人|5,100.00||17.00||||
||王荣法||自然人|1,500.00||5.00||||
||樊万顺||自然人|900.00||3.00||||
|||||30,000.00||100.00||||

截至本报告书签署日，各股东持有股权不存在质押或其他争议情况。
九龙汽车的实际控制人为俞洪泉先生、赵银女女士。俞洪泉先生、赵银女女士系夫妻关系，两人合计持有九龙汽车59.38%的股权，故为九龙汽车实际控制人。
俞洪泉先生、赵银女女士的具体情况参见本报告书“第二节交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”。
3、下属子公司情况
截至本报告书签署日，九龙汽车共有一家全资子公司洪业部件。
（1）洪业部件基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|扬州市江都区洪业汽车部件有限公司|

公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 扬州市江都区新区舜天路
法定代表人 樊万顺
注册资本 10,000万元
营业执照注册号 321088000188322
税务登记证号 扬江国税登字321088560300458号
组织机构代码 56030045-8
汽车配件生产、加工、销售、钣金加工。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年8月18日
营业期限 2010年8月18日至2030年8月17日
（2）洪业部件的财务状况和盈利情况如下：
①财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||23,301.32|22,573.77||
||12,435.46|13,195.01||
||10,865.86|9,378.76||

②盈利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||9,195.88|10,759.52||
||7,827.10|8,998.36||
||1,984.58|4,839.23||
||1,487.10|3,611.67||

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
九龙汽车的《公司章程》规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东同意。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”本次交易需经九龙汽车股东会决议通过并依法向登记机关办理变更登记手续。
5、九龙汽车组织结构
股东会
监事会
董事会
总经理
技术副总 生产副总 财务总监
品管部 技术中心 生产部 物流部 配套部 销售部 事务部 财务部
6、九龙汽车相关人员
（1）高级管理人员
截至本报告书签署日，九龙汽车高级管理人员包括总经理王荣法，副总经理刘金锭、欧阳光，财务总监宋卫华；其履历情况为：
①王荣法：履历情况详见本报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（二）本次交易对方详细情况”。
②刘金锭：男，1966年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年毕业于江苏大学农机设计制造专业，本科学历；1993年毕业于厦门大学法律专业，大专；工程师。1989年 7月至 1993年 6月担任福建漳州柴油机厂工艺科科员，1993年7月至2005年4月历任厦门同安豪发汽车机械有限公司科员、副总经理、总经理；2005年 5月至 2008年 2月担任安庆市枞江汽车部件制造有限公司副总经理；2008年 3月加入九龙汽车，历任生产总监、副总经理。现任九龙汽车副总经理。
③欧阳光：男，1971年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年毕业于华中理工学校，大专学历，助理工程师。2006年 9月年至 2008年 4月年担任厦门金龙旅行车有限公司销售副总、技术中心副主任；2008年 4月加入九龙汽车，历任技术总监、副总经理。现任九龙汽车副总经理。
④宋卫华：男，1976年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998年9月至2005年7月担任江西宜春第一机械厂应付会计、成本会计；2005年 8月至 2008至 6月担任易佰特（深圳）电子有限公司总账会计；2008年 7月至 2011年 7月担任易佰特（福建）电子有限公司财务经理；2011年 8月至2015年3月担任江西省东龙实业股份有限公司总会计师；2015年9月加入九龙汽车，现任九龙汽车财务总监。
（2）核心技术人员
截至本报告书出具之日，九龙汽车核心技术人员包括王荣法、刘金锭、欧阳光。上述人员简历详见本节之“一、标的公司的基本情况”之“（三）标的公司控制关系/6、九龙汽车相关人员/（1）高级管理人员”中相应各人的简要经历。
（3）九龙汽车高管及核心技术人员变动情况
报告期内九龙汽车的高级管理人员及核心技术人员较为稳定。2015年 11
月，原财务总监徐乃兰辞去财务总监职务（仍留任财务经理一职），九龙汽车聘任宋卫华为财务总监，除此以外，高级管理人员及核心技术人员未发生变动，相关人员在九龙汽车任职的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务属性|现任职务|任职开始时间|是否持股|
||高管、核心技术人员|总经理|2008年||
||高管、核心技术人员|副总经理|2008年||
||高管、核心技术人员|副总经理|2008年||
||高管|财务总监|2015年||

（4）保持九龙汽车高管团队、核心技术人员稳定的说明
①保障高管及核心技术人员稳定
九龙汽车高管及核心技术人员王荣法、刘金锭、欧阳光均已持续在九龙汽车供职7年以上，持续任职时间较长、岗位稳定，上述三人继续供职于九龙汽车的意愿也较强。
俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺作为九龙汽车未来业绩的承诺方，有责任保障九龙汽车高管和核心人员的稳定性。相关人员和江特电机将共同推进九龙汽车的团队建设，通过有效的绩效管理体系、多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强九龙汽车的团队凝聚力，从而更好地保障九龙汽车团队的稳定性。
交易对方承诺，自本次交易完成日起，交易对方将保证标的公司目前主要的经营管理负责人将在2017年 12月31日前在标的公司持续服务；且前述经营管理负责人将不以任何方式直接或间接从事与标的公司业务相竞争或相类似的业务；且自本次交易完成日起三年之内不以任何方式从事任何与上市公司及其参股或控股公司有竞争或相类似的业务。
若相关经营管理负责人因不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反其上述服务期承诺并致使上市公司的利益受到损害的，则交易对方应就上市公司遭受的损失向其承担赔偿责任。
本次收购完成后，九龙汽车的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，九龙汽车的技术和管理团队不会
因为本次收购发生变动。
②超额业绩奖励
本次交易的相关协议中约定了超额业绩奖励条款：为了促进九龙汽车实现更好的效益，公司同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励；若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过 75,000万元，公司将按超出部分的30%比例提取奖金，在九龙汽车业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内一次性现金支付给九龙汽车留任的核心团队作为奖励。上述措施进一步保证了九龙汽车现有高管及核心技术人员的稳定，可以促进相关人员勤勉工作，为上市公司增厚业绩。
7、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，九龙汽车不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
2015年8月末，九龙汽车总资产150,862.74万元，其中，流动资产89,644.94万元，非流动资产61,217.80万元，主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
截至报告期末，九龙汽车主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧||减值准备||净值|成新率|
||17,368.86||2,806.42||-||14,562.43|||
||17,542.96||6,548.32||-||10,994.64|||
||634.53||389.43||-||245.10|||
||264.26||195.95||-||68.32|||
||30,483.75||17,459.02||187.48||12,837.25|||
||66,294.36||27,399.14||187.48||38,707.74|||

九龙汽车生产经营所用的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、其他设备等。
①房屋建筑物
截至本报告书签署日，九龙汽车及其下属子公司共拥有房屋及建筑物5处。
其中，已取得房屋所有权证的房产共3处，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||房屋|房屋所有|
|所有权证号||房屋位置||||||
|||||（m2）||使用用途|权人|
||扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组||18,143.61||非住宅|||
||扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组||71,125.06||非住宅|||
||扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组||31,997.44||非住宅|||

2014年 9月 18日，九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行签订编号为2014信扬银最抵字第 00271号的《最高额抵押合同》，根据合同约定，九龙汽车将权证编号为【扬房权证仙女字第 20120003865号】房产中的面积为 5,176.74平方米的房屋所有权、权证编号为【扬房权证仙女字第 2013013209号】的房屋所有权抵押给中信银行股份有限公司扬州分行，所担保债权之最高本金余额为3,250万元。
截至本报告书签署日，除上述房屋所有权抵押情况外，其他房产无抵押等他项权利限制情况。
九龙汽车除上述取得房屋所有权证的房产外，尚有两处房产未取得房屋所有权证：A.位于扬州市江都区仙女镇陈庄村厂区内的房产，其中主要房产发动机车间面积为 12,025.00平方米，价值为 1,226.21万元；B.洪业部件位于扬州市江都区仙女镇正谊村、三和村厂区内的房产，其中主要房产面积合计为 29,968.86平方米，价值为 2,409.30万元。除主要房产外，另有附属或临时性建房尚未获取房屋所有权证。
目前，九龙汽车上述两处房产所在土地的使用权证（江国用 2015第 8174号、江国用 2015第 8175号）均已获取，九龙汽车正在积极办理其中主要房产的所有权证，扬州市房地产测绘中心江都分中心已针对上述两处的主要房产出具《房产测绘成果报告书》（江房实测字第 321088G2015060104978号），九龙汽车正在办理规划局的验收工作。
上述两处主要房产尚未正式投产，对经营活动的影响相对较小；其主要厂房的账面价值占总资产的比重合计为2.41%，占比较小；且交易对方针对未办妥权证房产出具了承诺：如九龙汽车因在江国用 2015第 8174号、江国用 2015第
8175号国有土地使用权的土地上建造的建筑物被处罚，或因前述房屋被拆迁或
被迫搬迁，并给九龙汽车、洪业部件造成任何经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等），本人将补偿九龙汽车、洪业部件因此遭受的一切经济损失。除此以外，因交易双方已签订了业绩承诺条款，若最终房产面临损失，其损失金额将体现在之后的损益当中，因此未能达到承诺业绩的风险也由交易对方根据业绩补偿协议进行承担。
综上，若不能取得上述主要房产的所有权证对本次交易并不会构成重大影响。
②主要生产设备
截至本报告书签署日，九龙汽车及其下属子公司的大型生产设备（原值300万元以上）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||设备原值||净值||成新率|所有权人|
||单动薄板拉伸液压机2000T||512.14||232.38||45.37%|||
||单动薄板拉伸液压机1500T||364.98||165.61||45.37%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||电泳线-涂装线电泳设备||339.32||156.65||46.17%|||
||焊装辅助网架及循环水管道||483.17||224.55||46.48%|||
||涂装前处理设备||487.18||236.49||48.54%|||
||自行葫芦线-涂装车间机械化输送系统及吊架钢结构加工||420.43||220.72||52.50%|||
||自行葫芦线-总装车间机械化输送系统及吊架钢结构加工||341.88||179.49||52.50%|||

③主要其他设备
截至本报告书签署日，九龙汽车及其下属子公司的其他设备主要为汽车模具、夹具、检具，其中大额（原值100万元以上）设备如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备原值|净值|成新率|所有权人|

|||||
|-|-|-|-|
|仪表板本体模具|140.04|122.31|87.33%|
|仪表板上护板本体模具|136.75|134.59|98.42%|
|左/右滑门内板拉延模具|133.30|95.31|71.50%|
|左/右滑门内板修边冲孔模具|119.97|85.78|71.50%|
|左/右滑门内板整形模具|118.12|84.45|71.50%|
|元创夹具、检具_白车身总成MCF检具|105.13|5.26|5.00%|
|主拼OP10|104.97|68.40|65.17%|
|元创夹具、检具_白车身组合70#夹具|102.53|5.13|5.00%|
|左/右滑门外板包边模具|100.38|71.77|71.50%|

（2）主要无形资产
截至报告期末，九龙汽车无形资产主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别||原值|净值|
||10,155.96|||
||138.16|||
||68.00|||
||10,362.11|||

①土地使用权
截至本报告书签署日，九龙汽车及其下属子公司拥有土地使用权共5宗，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|用途|面积（m2）|土地位置|终止日期|所有权人|
||工业用地|28,063.61|扬州市江都区仙女镇陈庄村|2062-08-14||
||工业用地|117,820.76|扬州市江都区仙女镇陈庄村青年.阚庄.刘桥组|2060-01-30||
||工业用地|75,171.00|扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组|2061-03-20||
||工业用地|66,426.00|扬州市江都区仙女镇陈庄村|2065-06-23||
||工业用地|88,807.00|扬州市江都区仙女镇正谊村、三和村|2064-02-27||

2014年 9月 18日，九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行签订编号
为2014信扬银最抵字第 00272号的《最高额抵押合同》，根据合同约定，九龙汽车将权证编号为江国用2014第10417号的土地使用权抵押给中信银行股份有限公司扬州分行，所担保债权之最高本金余额为1,650万元。
截至本报告书签署日，除上述土地使用权抵押情况外，其他土地无抵押等他项权利限制情况。
②专利
截至本报告书签署日，九龙汽车拥有的专利技术共27项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利||专利||||||||有效|取得|
|||||||专利名称||申请号||申请日||||
|号||权人||类型||||||||期|方式|
||九龙汽车||外观设计||汽车(6540)||200830333669.8||2008-12-25||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种油门踏板机构||201020119584.1||2010-1-28||10年|||
||九龙汽车||实用新型||车用线束卡板||201020115820.2||2010-1-28||10年|||
||九龙汽车||实用新型||缓冲制动一体式锁扣||201020115819.X||2010-1-28||10年|||
||九龙汽车||实用新型||汽车滑门下部装饰件||201020115831.0||2010-1-28||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种汽车制动系统||201020121508.4||2010-1-29||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种钢板弹簧系统的摆臂||201020119702.9||2010-1-29||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种渐变刚度弹簧系统||201020119685.9||2010-1-29||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种汽车装饰板用塑料卡扣||201020119672.1||2010-1-29||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种外掀式把手||201020119722.6||2010-1-29||10年|||
||九龙汽车||外观设计||汽车(J10)||201130255683.2||2011-8-3||10年|||
||九龙汽车||实用新型||防夹玻璃升降系统||201120418108.4||2011-10-28||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种汽车控制模块||201120418094.6||2011-10-28||10年|||
||九龙汽车||实用新型||真空助力器辅助装置||201120418093.1||2011-10-28||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种汽车后扭力梁||201220048422.2||2012-2-15||10年|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|九龙汽车|外观设计|汽车前组合灯(JLJ1023002)|201230054807.5|2012-3-12|10年|
|九龙汽车|外观设计|汽车后组合灯(JLJ1023003)|201230054802.2|2012-3-12|10年|
|九龙汽车|外观设计|汽车前保险杠(JLJ1023004)|201230054805.6|2012-3-12|10年|
|九龙汽车|外观设计|汽车后保险杠(JLJ1023005)|201230054803.7|2012-3-12|10年|
|九龙汽车|实用新型|前围本体中央通道安全气囊ECU固定支架焊接总成|201220114847.9|2012-3-26|10年|
|九龙汽车|实用新型|加强型传动轴|201220191262.7|2012-5-2|10年|
|九龙汽车|实用新型|液体加热器|201220295327.2|2012-6-22|10年|
|九龙汽车|实用新型|客车用数字电视MP5|201320593708.3|2013-9-25|10年|
|九龙汽车|实用新型|轻型客车用后空气悬架|201320592034.5|2013-9-25|10年|
|九龙汽车|实用新型|燃油泵的远端吸油结构|201320591658.5|2013-9-25|10年|
|九龙汽车|实用新型|纯电动轻客整车控制系统|2014206978691|2014-11-17|10年|
|九龙汽车|实用新型|模拟实际工况多功能试验台|2014205271611|2014-11-17|10年|

除上述自有专利以外，九龙汽车取得的专利实施许可情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|

许可人 江苏大学
被许可人 江苏九龙汽车制造有限公司
纯电动公交客车动力电源的SOC检测及能量均衡系统与方许可使用的具体专利名称
法
许可方式 独占许可
许可年限 2015年4月20日-2020年4月20日
许可使用费 7万元
正在履行，已获取国家知识产权局出具的《专利实施许可合合同履行情况
同备案证明》
③商标
截至本报告书签署日，九龙汽车拥有7项注册商标。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|使用商品|
|||6966548|九龙汽车|2010.6.21-2020.6.20|37||
|||6966556|九龙汽车|2010.6.7-2020.6.6|12||
|||6966552|九龙汽车|2010.6.21-2020.6.20|37||
|||6966571|九龙汽车|2010.8.28-2020.8.27|35||
|||6966574|九龙汽车|2010.8.28-2020.8.27|35||
|||7962355|九龙汽车|2011.02.21-2021.2.20|12||
|||223032|九龙汽车|2025.3.29|12||

④主要经营资质
根据原国家经贸委《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业〔2001〕471号）精神，2003年1月28日，原国家经贸委颁布《车辆生产企业及产品（第 36批）2003年第8号公告》，公告表明九龙汽车前身宏运客车已具备“专用客厢车；改装类微型客车、轻型客车、大中型客车”生产资质。
2007年 7月 21日，国家发改委颁布《车辆生产企业及产品（第 148批）
2007年第 44号公告》，公告显示“江都宏运客车有限公司”厂名变更为“江苏
九龙客车制造有限公司”，九龙客车承继宏运客车的生产资质和产品资质。
2008年 9月 19日，中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业及产品（第 176批）2008年第 4号公告》，公告显示“江苏九龙客车车制造有限公司”厂名变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”。
2014年11月2日,中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业及产品（第265批）2014年第 68号公告》，公告表明九龙汽车具备电动客车的生产资质。
2015年 6月 4日，中华人民共和国工业和信息化部颁布《道路机动车辆生产企业及产品（第273批）2015年第39号公告》，公告表明九龙汽车由改装类其他乘用车生产企业升级为整车生产企业，可以生产其他乘用车整车产品。自此九龙汽车的生产资质变更为“专用客厢车；改装类微型客车、轻型客车、大中型客车；其他乘用车整车产品”和“M2、M3类电动汽车及其改装车”生产资质。
根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，截至 10月末，九龙汽车已有 81个汽车产品型号的生产资质。
⑤房屋租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司租赁的主要房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积|||
|序号|承租方|出租方|地址||租金|租赁期限|
|||||（㎡）|||
||扬州市江都区洪业汽车部件有限公司|扬州市洪泉实业有限公司|江都市外资工业园区舜天路127号|7,833.00|40万元/年||

2、主要负债情况
根据大华会计师出具的标的公司两年一期审计报告，截至报告期末，九龙汽车负债总额 102,365.32万元，其中流动负债 96,533.60万元，非流动负债5,831.72万元，主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年8月31日||
|项目||||
|||金额（万元）|占负债总额比例（%）|
||11,253.04|||
||32,381.21|||

||
|-|
|40,745.42|
|6,959.59|
|91,339.26|

主要负债详细情况参见“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）负债结构分析”。截至报告期末，九龙汽车不存在重大或有负债情况。
3、对外担保情况
截至报告期末，九龙汽车存在的对外担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保总额||||
|被担保单位||担保合同||||原合同担保期间|担保解除时间|
|||||（万元）||||
||2014 信扬银最保字第00076号||6,000.00||2014年5月15日-2016年5月15日|||
||2014 信扬银最保字第00031号||6,000.00||2014年3月10日-2016年3月10日|||
||2014 信扬银最保字第00087号||6,000.00||2014年7月15日-2016年7月15日|||
||150155317G2014111701||5,000.00||2014年11月26日-2016年11月20日|||
||2014 年最保字第211200195-2号||2,800.00||2014年12月15日-2015年12月14日|||
||2014 年最保字第211200195-1号||1,200.00||2014年12月4日-2017年12月4日|||
||||27,000.00|||||

截至本报告书签署日，上述对外担保协议已全部解除，九龙汽车已不存在对外担保情况。
4、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况截至本报告书签署日，九龙汽车不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据市场监督管理部门、安全生产监督管理部门、社会保险管理部门等一系列政府机构出具的证明，报告期内，九龙汽车及其子公司无因违反相关法律法规而受到重大行政处罚或潜在纠纷的行为。
（五）报告期主要财务指标情况
1、经审计的合并报表主要财务数据
报告期内，九龙汽车主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日||2014年12月31日|2|013年12月31日|
||89,644.94||54,030.90||||
||61,217.80||61,918.49||||
||150,862.74||115,949.39||||
||96,533.60||66,421.23||||
||5,831.72||5,698.23||||
||102,365.32||72,119.46||||
||48,497.42||43,829.93||||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||93,701.11|87,541.70|||
||14,986.34|7,781.22|||
||14,963.01|7,929.41|||
||12,667.49|6,343.09|||
||12,667.49|6,343.09|||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||28,644.33||719.50|||
||-9,512.18||-17,715.98|||
||-18,297.86||16,550.64|||
||927.54||-510.47|||

2、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||0.93||0.81|||
||0.60||0.55|||
||67.85%||62.20%|||
||1.62||1.46|||
|财务指标||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||12,584.88||1,713.14|||
||29.51%||24.06%|||

3、非经常性损益对标的公司持续经营的影响
报告期内，九龙汽车非经常性损益（税后）分别为-1,420.79万元、4,629.95万元和 82.61万元，扣除非经常性损益的净利润占同期净利润的比率分别为173.75%、27.01%和99.35%；其中，2013年、2014年非经常性损益对九龙汽车经营稳定性影响相对较大，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-1,688.31万元和4,399.82万元。
剔除掉上述同一控制下企业合并产生的子公司净损益影响，九龙汽车的非经常性损益主要来源于新能源汽车销售补贴之外的政府补助，主要包括扬州市规模骨干工业企业专项引导资金、创新发展扶持补助资金、工业和信息产业转型升级专项引导补助资金、地方特色产业中小企业发展资金、科技补贴、环保专项资金等，具备一定的持续性。（非经常性损益构成参见本报告之“第八节管理讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”）。
扣除非经常性损益后九龙汽车的净利润分别为 3,347.39万元、1,713.14万元和12,584.88万元，与其业务增长以及产品结构调整相一致。近两年，九龙汽车抓住国家新能源市场政策，积极引导推广新能源客车成效十分显著。一方面，九龙汽车在新能源汽车技术方面取得了一定的突破；另一方面，九龙汽车积极推进产业结构升级，在新能源市场补贴叠加效应的带动下，抢抓新能源汽车产业发展机遇，增强市场发展动力。新能源补贴收入已成为重要的利润增长点，与九龙汽车正常经营业务直接相关。
（六）交易标的出资及合法存续情况
根据九龙汽车的工商登记文件，九龙汽车自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本或减少注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，九龙汽车主体资格合法、有效。本次交易标的公司九龙汽车不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
根据扬州市江都区市场监督管理局出具的证明，九龙汽车和洪业部件自设立以来没有因违反工商行政管理法律法规受到扬州市江都区市场监督管理局查处的记录。
截至本报告书签署日，交易对方合计持有九龙汽车67.38%股权，九龙汽车《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有九龙汽车67.38%的股权权属清晰。
交易对方对九龙汽车出资及合法存续情况作出承诺，九龙汽车及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致九龙汽车及其子公司解散、清算或破产的情形。
（七）最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。
（八）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。
（九）报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
①标的公司收入确认时间的具体判断标准如下：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②标的公司主要从事商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务。标的公司商品销售收入确认的具体标准如下：
出口业务：根据出口销售合同约定，在所有权和管理权发生转移时点确认产
品销售收入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续，并交付承运机构后确认产品销售收入；
内销业务：根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入。客户负责提货的产品，以产品发出，开具出库单并经客户签收认可即确认销售收入；
标的公司负责送货的产品，以产品交付客户并经客户质检、签收认可后即确认销售收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
③对期末有证据表明标的公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
④根据财政部、国务院、科技部、工业和信息化部、发展改革委[2013]551号文《关于继续开展新能源汽车推推广应用工作的通知》以及部份地方相关对新能源汽车的扶持政策，标的公司产品纯电动车属于政策规定推广应用范围的新能源汽车，享受中央和部份地方财政补助支持，补助对象为消费者，补助资金拨付给新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减补贴后支付给生产企业货款。由此标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和部份地方财政补助一并确认到销售商品收入中。
2、标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
根据财政部2014年修订的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等具体准则要求，标的公司已于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，且未对标的公司产生具体的重大影响。
除上述变更情况外，报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计未发生其他变更情况，且在可预见的期间内也无需变更。
3、标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据大华会计师出具的《审计报告》及标的公司的说明，并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
4、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据大华会计师出具的《审计报告》，并与上市公司的相关会计政策或会计估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
5、报告期内合并报表范围变化情况
（1）合并范围增加情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权取得方式||股权取得时点||出资额（万元）|出资比例（%）|
||购买股权||2014年10月10日||10,000|||

2014年 10月 10日，樊万顺、俞洪泉分别将其持有洪业部件95%、5%的股权转让给标的公司，本次交易价格是根据经审计的账面净资产扣除未分配利润后的净资产金额确定。
根据俞洪泉与樊万顺签订的《股份代持协议书》，樊万顺持有的洪业部件95%股权实际为受俞洪泉委托代持股权并代为行使相关股东权利，俞洪泉享有对该公司收益权、处置权，对名义持有人享有监督权并在名义持有人不能诚实履行受托义务时享有解除委托的权利，因此，标的公司控股股东俞洪泉实际控制洪业部件，标的公司对洪业部件的合并构成同一控制下企业合并。
（2）合并范围减少情况
标的公司报告期内无合并范围减少情况。
二、标的公司业务发展状况
（一）标的公司主营业务情况
1、主营业务及主要产品情况
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、生产、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能
源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。经过十余年的快速发展，整体
实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，核心业务包括商用车、乘用车、新能源汽车和核心零部件相关配套的研发、生产、销售和服务等。目前，九龙汽车已取得27项专利，其中实用新型专利21项。
在宏观环境日趋复杂，汽车市场竞争日趋激烈的情况下，九龙汽车始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和国民汽车消费市场快速成长的契机，深刻理解汽车市场发展变化的潜在规律，精准把握汽车行业节能减排、轻量化的发展趋势，不断加强自身资源和技术优势的不断积累，抢占汽车行业技术变革和市场变化所带来的先机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的民族自主品牌。
当前，九龙汽车的商用车竞争优势逐步加强，行业地位不断巩固。传统优势细分领域九龙海狮、九龙考斯特、艾菲等核心业务平台优势逐步增强，新能源汽车战略业务成长性较好，汽车零部件业务协同跟进。产品布局日趋完善，主导产品竞争优势逐步加强，新能源汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个业务并行发展的优势，也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜在经营风险。
2、标的公司所处行业基本情况
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）分类标准，九龙汽车属于汽车制造业（C36）中的汽车整车制造（C3610）。
（1）行业主管部门和监管体制
目前，我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部。
国家发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制；工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。
国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外，商务部、工商总局、国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。
中国汽车工业协会是自律性行业组织，承担自律管理、信息统计、国际交流等职能。
（2）行业主要法律法规和政策
汽车制造业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以大力扶持汽车制造行业快速、健康发展。汽车制造行业涉及的主要法律法规及相关产业政策具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||政策法规名称||颁布机关||颁布时间|主要内容|
||汽车产业发展政策||国家发改委||2004年5月|||
||汽车产业调整和振兴规划||国务院||2009年3月|||
||关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定||国务院||2010 年10月10 日|||
||工业转型升级规划（2011～2015年）||国务院||2011 年12月30 日|||
||节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）||国务院||2012 年6 月28 日|||
||“十二五”国家战略性新兴产业发展规划||国务院||2012 年7 月9 日|||
||关于印发能源发展“十二五”规划的通知||国务院||2013 年1 月1 日|||
||关于加快发展节能环保产业的意见||国务院||2013 年8 月1 日|||

||||
|-|-|-|
|关于印发大气污染防治行动计划的通知|国务院|2013 年9 月10 日|
|2014-2015 年节能减排科技专项行动方案|科技部、工信部|2014 年2 月19 日|
|新能源汽车生产企业及产品准入管理规则|工信部|2009年6月17日|
|关于调整部分新能源汽车产品公告申报示范运行区域要求的通知|工信部（中机中心）|2014年5月21日|
|汽车动力蓄电池行业规范条件|工信部|2015年3月24日|
|新建纯电动乘用车企业管理规定|国家发改委、工信部|2015年6月2日|
|新建纯电动乘用车企业管理规定|国家发改委、工信部|2015年6月2日|
|关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知|国管局、财政部、科技部、工信部、国家发改委|2014年6月11日|
|关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院|2014年7月14日|
|京津冀公交等公共服务领域新能源汽车推|工信部、国家发改委、科技部、财|2014年9月24日|

||||
|-|-|-|
|广工作方案（2014-2015年）|政部、环保部、住建部、国家能源局||
|关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见|交通部|2015年3月13日|
|关于开展新能源汽车推广应用城市考核工作的通知|四部委|2015年4月16日|
|关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知|四部委|2015年4月22日|
|关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知|财政部、工信部、交通部|2015年5月11日|
|关于节约能源使用新能源车船可减免车船税政策的通知|财政部、税务总局、工信部|2012年3月6日|
|关于免征新能源汽车车辆购臵税的公告|财政部、税务总局、工信部|2014年8月1日|
|关于节约能源、使用新能源车船车船税优惠政策的通知|财政部、税务总局、工信部|2015年5月7日|

上述一系列法律法规及相关产业政策对标的公司的经营发展起到了积极的推动作用。
（二）标的公司产品主要用途
经过十余年的发展，九龙汽车已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台，主要产品包括九龙海狮系列、新能源系列、九龙考斯特系列、艾菲系列。
1、九龙海狮系列
九龙海狮系列包括A4系列、A5系列及A6系列，各车型情况如下：
A4系列，提供491/4RB2汽油发动机、SC25R柴油发动机自主选择，匹配5速手动变速器。超宽中滑门，后排折叠前翻座椅，使空间利用最优化。
A5系列，提供 4RB2/4G69汽油发动机、SC25R/ISF2.8s柴油发动机自主选择，匹配5速手动变速器、4AT自动变速器。采用高张力特种钢板成型的防滚翻骨架结构，转向管柱能量吸收装置，ABS+EBD，智能型制动助力系统，整体内饰优雅大气，PVC革一体式顶棚。
A6系列，提供 3TZ汽油发动机、JE4D28A/SC28R/ISF2.8s柴油发动机自主选择，匹配 5速或 6速手动变速器、AMT变速器，采用高张力特种钢板成型的防滚翻骨架结构，转向管柱能量吸收装置，ABS+EBD，智能型制动助力系统，整体内饰优雅大气，PVC革一体式顶棚。
2、新能源系列
E6 E7
E8 E66
九龙汽车目前新能源汽车主要以 E6车型为主，E7、E8及 E66车型是在 E6车型基础上的延伸及改进车型。九龙汽车 E6纯电动系列采用承载式车身结构，主要以HKL6600车身和各个电器控制系统组成，配置高性能锂离子动力电池，充电便捷，电机动力系统免维护，具有新能源汽车监控平台。产品核心技术包括整车控制器、电机控制器、轻量化车身结构等。HKL6600BEV基本性能为续驶里程300km（续驶车速40km/h），最高时速100km/h，最大爬坡度≥20%，舒适平顺性≤90，防雨密封性≥90，电池寿命2000次充放电循环以上，电池最终容量不小于额定容量的80%，能达到国标 QCT743-2006的规定范畴，纯电动汽车具有操作简单，起步速度快，带有能量回馈吸收系统。
3、九龙考斯特系列
九龙考斯特系列提供 3TZ汽油发动机、JE4D28A/ISF2.8s柴油发动机自主选择,全封闭钢化玻璃侧窗、电动车门，经典外观融入时尚元素；更提供香槟金色全金属漆车身，外观更显时尚；采用整车电泳前处理及“三涂三烘”涂装工艺，经久耐用。
4、艾菲系列
艾菲系列采用了半独立悬架扭力梁结构，为提高整车的乘坐舒适性和减轻整车重量，使用宝钢新近研发的高强度钢22MnB5，与上海宝钢工艺研究所合作开发国际上先进的内高压液压成形技术，进行初步成形，与哈工大合作进行特殊的热处理，使材料的抗拉强度600-750Mpa提高至1400-1600Mpa，由九龙汽车组焊成总成装车。搭载三菱4G69发动机，联合4速手自一体变速器与米其林高性能轮胎，前后自动恒温空调系统，豪华全景式双天窗、前后两个 LED屏和 10个扬声器组成的顶级影音系统带来尊贵享受，更有智能无钥匙启动系统，全景泊车系统等人性化配置。
豪华多功能液晶仪表盘：金属质感强烈的仪表外环极具运动感，4个圆形仪表活力十足，为稳重的座舱带来科技气息。
智能无钥匙启动系统：车主无需去寻找放入口袋或手提包中的钥匙，只需轻按拉手上的开门按钮就可轻松进入车内；轻踩制动踏板的同时按下发动机启动按钮即可启动发动机。
三菱4G69发动机：三菱MIVEC可变气门正时技术，输出功率强劲，静谧性卓越，燃油经济性优异。
三区自动恒温空调：装备了前后独立自动恒温空调系统，满足主副驾驶和后排乘客对于温度的不同需求。另外，该空调系统还配备了灰尘粒子和花粉过滤装置，随时清新车内空气。
全景泊车系统：车身四周配有4个超广角摄像头，通过图像处理技术，在显示屏上实时合成全景式鸟瞰画面，使驾驶员可以直接确认车辆周围 360度范围内的障碍物，实现快速安全泊车。
（三）标的公司产品工艺流程图
汽车制造的流程主要包括：冲压、焊装、涂装及总装等四个部分。九龙汽车主要产品工艺流程具体如下图所示：
底盘零部件 底盘加工及组装 底盘
发动机零部件 发动机加工及组装 发动机 总装
其他零部件 配件及零件组装 已组装的零件
品质检定
原材料 冲压 焊接 涂装 内饰配件组装
（四）标的公司的主要经营模式
1、采购模式
九龙汽车主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等。九龙汽车及下属公司均设有采购部门，采购部门根据生产管理部的《月生产作业计划》、工艺清单及库存情况编制《月采购计划》，明确当月的采购品种、数量、技术标准、交付时间、供应商信息等要素，并负责采购计划的执行，具体流程如下：
供方开发资质
模具试装认证
评审
供方选择 产品生产及开发
质保能力审核 样件试装评审
批量采购及日常
供方考核评估 签订供方合同
管理
九龙汽车及下属公司采购部门通过制定严格的管理制度，构建了标准的采购流程框架，将采购过程纳入 ERP存货与库存系统进行管理。九龙汽车针对供应商关系管理制定了严格的评价制度，在选定合规供应商前均要求提供样件进行生产测试，以确保原材料和零部件质量符合生产工艺的要求。同时，九龙汽车充分引进市场竞争机制，定期对供应商进行审核、评价，根据历次供货情况，分析、确定供应商的等级，在保证供货质量的前提下，在采购执行过程中进行成本控制，保证适当的库存水平。
九龙汽车及其下属子公司重视与供应商建立长期的合作关系，与部分协作型的供应厂商建立了战略合作关系，确保供应商以合理的价格长期稳定的供应生产所需的汽车零部件及原材料。九龙汽车除了根据市场惯例及按订单的要求须从指定供应商采购发动机及变速器外，其他原料或配件的均为分散采购，从而降低对任何单一供应商的依赖并确保供应的稳定性及灵活性，同时，九龙汽车通过与国内零部件制造商积极合作，在降低采购成本的同时保持了较高的国产化率。
2、生产模式
九龙汽车及其下属子公司主要产品为汽车整车及零部件，整体上采取“以销定产、订单拉动”的生产模式，根据订单需求制定生产计划，由生产管理部安排各车间的月度、周和日生产计划，确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度，同时协调采购、机动、品管、物流等部门保证生产的顺利进行。
报告期内，九龙汽车坚持商务车专家定位，做大做强商用车业务，同时加快发展新能源车业务，将九龙汽车打造成商务车领域的知名品牌。九龙汽车整车生产主要采用“以销定产、订单拉动”的生产组织模式，从接受销售订单到交付销售
部门，形成了一套完善的生产组织体系，以保证生产过程的稳定性和连续性。报告期内，九龙汽车生产流程具体情况如下：
接受销售订单 合同评审 生产能力确认 生产计划编制
检验合格 否 异常处理
||
|-|
|是|

物料准备和
交付客户 整车入库 组织生产
配置工装
九龙汽车整车生产主要包括冲压、焊接、涂装、总装等环节。首先，冲压车间将外购板材加工成冲压零部件，生产管理部根据生产计划将冲压件配送至焊接流水线焊接成车身，车身下线后进入涂装车间进行电泳、打磨、烤漆和烘干等工艺处理，最后，车体进入总装车间进行整车装配和调试。九龙汽车根据生产计划及时调整各个生产线的产品结构，统筹策划生产组织，科学、均衡的组织生产，精益配置各生产线产品布局和产能分配，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效益的最大化。
九龙汽车以生产管理部为总体管控，对生产过程中的影响因素进行分析、诊断和监控，协调冲压、焊接、涂装和总装车间进行生产，机械动力部等职能部门参与配套，以提高生产效率、缩短生产周期。报告期内，九龙汽车生产控制组织框架如下：
生产管理部
冲压车间 焊装车间 涂装车间 总装车间 机械动力部
九龙汽车运用精益生产的基本原理，对生产线、工艺装备以及员工操作条件进行优化，降低员工的劳动强度，提高作业效率；通过对冲压成型、焊装上线、涂装下线到总装入库的生产周期控制，按照分车间、分车型的管理模式，提高生
产过程的直通率，不断缩短产品的交付周期。
3、销售模式
九龙汽车自成立以来一直专注于各类商务车领域的市场开拓，经过多年积累，国内客户已经覆盖了全国各地的旅游、租赁、政府部门及医疗等相关行业，国外市场已经遍布30多个国家和地区。报告期内，九龙汽车向客户提供公务商务领域较为齐全的，多种型号的商务客车和MPV车型，在客户中拥有良好的市场声誉，随着九龙汽车不断加大对新产品的研发和技术投入，推出适应不同细分市场的新车型，九龙汽车的产品销售规模和盈利能力不断提高。
九龙汽车根据不同目标市场的实际，结合不同业务及产品的特点，明确现有业务产品组合及定位。其中，A4车型主要抢占客货两用、城市物流及经济性商货市场，A5、A6及 E6车型巩固扩大旅游通勤接待市场份额，现有艾菲系列车型主打高端商务市场是实用家庭市场。九龙汽车根据自身产品的市场特性，按照市场区域或产品种类建立相应的销售体系。销售部门在进行市场拓展、销售服务、客户维护的同时，还在售前、售后服务过程中收集客户需求信息和客户反映的产品技术问题，以便于更好的进行市场拓展和销售公关，以提高产品品质、提升品牌美誉度和促进产品的技术升级。
九龙汽车以经销模式为主，直销模式为辅，以4S店为载体向客户销售汽车整车和零部件配套，同时提供售后服务和信息反馈一体的售前、售中、售后全面服务，通过DMS系统在各特许销售服务网点的上线运行，实现售前、售中和售后全程优质服务。九龙汽车的商用车根据客户定制化需求生产，乘用车为加快提货周期会保有少量库存。客户在4S店获取各车型的详细信息，自主选择意向购买的车型后，售前服务人员上报客户的预约订单,销售部门对预约订单进行识别。
对于已经定型、长期销售的产品，销售部门根据库存情况直接交货，对于定制化车型，销售部门将根据顾客选定车型、颜色和其它相应配置生成销售订单，生产管理部根据生产能力对交货期进行确认。九龙汽车各部门从DMS系统中获取客户相关信息，进行维护跟踪客户关系，促进产品相应的改进和完善。对于客户的改制要求，销售部门综合各部门的评审意见，将评审结论反馈给客户，经客户确认后，下达改制订单，生产部门完成定制化生产后将产成品交付客户。报告期内，九龙汽车销售流程具体情况如下：
||
|-|
|有|

需求 预约 确认 合同有无现货 无 组织生产 是否改制 无
信息 订单 订单 执行是
改制订单
（1）国内销售
九龙汽车自开展汽车业务以来，围绕销售目标的达成和渠道运营能力的提升，建立了符合标准要求的、覆盖较广泛区域的4S店渠道网络。目前，九龙汽车在全国31个省、直辖市铺设了100多个一级经销商渠道，在经销空白区域建立了近40个直营店。报告期内，九龙汽车国内销售区域根据店面规模、资源配置等因素分为A类、B类、C类、D类四类市场，具体情况如下：
（2）海外销售
客车出口国际市场具有技术性强、流动性强、展示性强、使用广泛的特点。
九龙汽车不仅建立了强有力的售前、售中和售后服务团队，配备了专业的外贸人才，针对海外市场的不同，设计出多款适应该市场的新配置、新车型，以应对严峻的国际市场竞争环境。
九龙汽车的海外出口业务已经覆盖亚洲、非洲以及美洲地区等超30个国家及地区，不仅包括新加坡、香港地区等汽车发达市场，也包括需要泛欧盟认证的伊朗、南非等国家，还包括秘鲁、尼日利亚、马来西亚等第三世界国家及地区。
目前，九龙汽车正努力开拓中东海湾地区、俄罗斯及中亚等新兴市场，并尝试将九龙纯电动轻型客车推向香港地区、韩国及澳大利亚等市场。
目前，九龙汽车在世界各地已经建立好完善的销售网络和海外维修售后服务网络，依靠各个国家的合作伙伴，采用经销商模式进行出口销售业务。九龙汽车针对海外不同市场的具体状况，为客户提供定制化产品和服务，在继续扩展已有市场的同时，还通过海外产品认证和国内外大型车展，持续开拓新市场。凭借九龙汽车优异的产品质量、完善的售后服务及配件供应、以及包含载人轻客、厢式货车、救护车等丰富的产品种类，深受海外众多国家和地区用户的喜爱，并多次中标中国海外援助项目。
（五）标的公司主要产销情况
1、营业收入构成
报告期内，九龙汽车营业收入的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年度||||2013年度||
|项目||||||||||||
|||收入||比例||收入||比例||收入|比例|
||36,588.92||39.50%||66,798.69||78.15%||67,083.67|||
||50,783.29||54.82%||9,971.02||11.67%||-|||
||1,016.81||1.10%||4,871.57||5.70%||3,224.39|||
||1,027.85||1.11%||1,125.88||1.32%||22.19|||
||-||-||431.36||0.50%||549.21|||
||3,224.74||3.48%||2,276.40||2.66%||1,244.74|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|92,641.60|100.00%|85,474.92|100.00%|72,124.19|

2、主要产品的生产能力和产销情况
报告期内，九龙汽车的主要产品的产能和产能利用率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||13,333|20,000||
||4,658|5,645||
||34.94%|28.23%||

报告期内，九龙汽车的主要产品产量和销量情况如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年|2013年|
||产量|2,993|5,081||
||销量|2,914|5,407||
||产销率|97.36%|106.42%||
||产量|1,494|237||
||销量|1,308|215||
||产销率|87.55%|90.72%||
||产量|53|198||
||销量|52|239||
||产销率|98.11%|120.71%||
||产量|118|119||
||销量|67|72||
||产销率|56.78%|60.50%||
||产量|-|10||
||销量|-|10||
||产销率|-|100.00%||

3、主要客户群体
报告期内，九龙汽车按地区分类销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||
|项目||||
|||销售金额|比例|
||82,432.01|||
||10,209.59|||
||92,641.60|||
|||2014年度||
|项目||||
|||销售金额|比例|
||60,738.64|||
||24,736.28|||
||85,474.92|||
|||2013年度||
|项目||||
|||销售金额|比例|
||43,490.56|||
||28,633.63|||
||72,124.19|||

如上表所述，报告期内，九龙汽车营业收入逐年上升，但国外销售比重有所下降，主要原因系随着国内新能源汽车市场快速发展，九龙汽车将经营重心向新能源客车业务转移，优先安排新能源车的订单生产及销售；同时，由于人民币汇率升值导致九龙汽车出口竞争力下降，影响了整车出口业务。
4、报告期内主要客户情况
报告期内，九龙汽车前五名客户及销售额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占当期营业|
|年度|客户名称|销售金额||
||||收入的比重|
||大连经济技术开发区东方汽车服务有限公司|4,346.64||
||北京九龙博瑞贸易有限公司|2,595.29||
||IMPORT EXPORT MEDINA EIRL|2,532.56||
||华英汽车销售（苏州）有限公司|2,125.98||

|||
|-|-|
|R&A COMMERCIAL VEHICLES SDNBHD|2,067.76|
|合计|13,668.23|
|R&A COMMERCIAL VEHICLES SDNBHD|5,092.43|
|北京九龙博瑞贸易有限公司|4,223.62|
|COSCHARIS MOTORS LTD|3,231.58|
|深圳市九隆汽车贸易有限公司|2,342.18|
|IMPORT EXPORT MEDINA EIRL|2,327.62|
|合计|17,217.43|
|COSCHARIS MOTORS LTD|4,599.06|
|IMPORT EXPORT MEDINA EIRL|3,038.83|
|R&A COMMERCIAL VEHICLES SDNBHD|2,928.93|
|DE-DAMAK NIGERIA LIMITED|2,646.66|
|北京九龙博瑞贸易有限公司|2,266.63|
|合计|15,480.11|

以上报告期内前五名客户中，不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。截至本报告书签署日，九龙汽车董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（六）标的公司主要产品的原材料和能源供应情况
1、标的公司主营业务成本构成情况
报告期内，九龙汽车主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||63,658.87|97.05%|63,704.76|97.11%|54,304.87||
||1,935.26|2.95%|1,898.97|2.89%|1,050.55||

||||||
|-|-|-|-|-|
|65,594.13|100.00%|65,603.73|100.00%|55,355.41|

2、标的公司主要产品原材料及采购情况
报告期内，主要原材料及采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
|车身零部件||31,296.25||21,830.96||
|发动机||5,952.52||10,698.12||
|车桥及底盘||2,120.62||3,674.37||
|变速箱||742.47||1,614.68||
|电机、电控||3,683.16||552.79||
|电池||18,246.49||3,190.05||
|钢材||3,860.01||4,775.39||
||463.14||536.17|||
||380.97||465.36|||
||418.49||414.65|||
||338.47||431.98|||
||230.50||274.12|||
||178.04||209.58|||
||106.81||192.84|||
||393.57||379.43|||
||261.32||196.85|||
||151.58||109.64|||
||242.65||256.61|||
||69,067.06||49,803.59|||

3、报告期内，主要能源及供应情况
九龙汽车生产产品过程中所需电力作为动力，电力由当地供电局供应。报告
期内，主要能源及供应情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||640.85||846.10|||

4、报告期内标的公司向前5名供应商采购情况
报告期内，九龙汽车向前5名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占当期营业|
|年度|供应商名称|采购金额||
||||成本的比重|
||深圳市沃特玛电池有限公司|18,012.82||
||华域汽车电动系统有限公司|3,683.16||
||江西五十铃发动机有限公司|2,370.97||
||南京宝钢住商金属制品有限公司|2,001.16||
||绵阳新晨动力机械有限公司|1,918.84||
||合计|27,986.96||
||绵阳新晨动力机械有限公司|4,142.38||
||江西五十铃发动机有限公司|3,957.80||
||深圳市沃特玛电池有限公司|3,190.05||
||南京宝钢住商金属制品有限公司|3,179.72||
||江苏宝祥汽车附件有限公司|2,223.98||
||合计|16,693.92||
||绵阳新晨动力机械有限公司|4,410.90||
||南京宝钢住商金属制品有限公司|3,493.64||
||江西五十铃发动机有限公司|2,315.37||
||上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|1,419.63||
||中车集团沈阳汽车车桥制造有限公司|1,379.47||
||合计|13,019.01||

报告期内标的公司向前五名采购商采购的产品金额不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况；上述供应商不属于九龙汽车的关联
方。
（七）标的公司相关人员与其客户、供应商的权益关系
九龙汽车董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有九龙汽车5%以上的股东未在上述客户、供应商占有任何权益。
（八）标的公司境外进行生产经营
报告期内，九龙汽车不存在境外经营的情况。
（九）标的公司安全生产与环境保护情况
1、安全生产
标的公司的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第一、预防为主、综合治理”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公司编制了《职业安全卫生体系文件》，努力改善安全卫生管理和员工的作业环境。
标的公司明确各个工序的安全操作规程，为职工上岗提供安全生产及安全操作培训，定期组织员工进行安全培训，生产工程中严格按规程操作，设有专职人员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。九龙汽车报告期内未发生重大的伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何处罚。
扬州市江都区安全生产监督管理局出具了《证明》，证明截至 2015年 8月 30日九龙汽车遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，没有安全生产违法行为而受到行政处罚的记录。
2、环境保护
九龙汽车拥有先进的水、气、声污染处理设备，保证在产品制造环节各种污染物的达标排放，厂区内建有先进的污水处理设施，污水经处理后用于厂区绿化和车间清洁、消防蓄水等，实现了水资源的循环利用；污水处理过程中产生的污泥全部交由有资质的专业公司处理，杜绝了污染；涂装车间的RTO二次燃烧系统确保涂装有机废气达标排放。
九龙汽车及其子公司所在地的环保主管部门出具证明，确认九龙汽车及其子公司报告期内未发生重大环境违法行为，经营期内无关于该公司的环保投诉，也未发生环境污染事故。
（十）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
九龙汽车通过了ISO9001：2008和ISO/TS16949：2009两大质量管理体系认证。其中ISO/TS16949认证是在ISO9001基础上增加了汽车行业特殊要求的技术规范，评价汽车企业在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节的质量管理和控制能力。ISO/TS16949是国际汽车工作小组IATF（世界知名八大汽车制造厂）在 ISO/TC176质量管理和质量保证委员会的支持下制定的汽车工业通用的质量管理体系标准。
九龙汽车从研发到制造，以及从原材料、零部件进货到整车下线、从接受顾客订单到售后服务都严格按照ISO9001和ISO/TS16949质量管理体系的要求进行。
2、质量控制流程
九龙汽车通过了ISO9001：2008和ISO/TS16949：2009两大质量管理体系认证。其中ISO/TS16949认证是在ISO9001基础上增加了汽车行业特殊要求的技术规范，评价汽车企业在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节的质量管理和控制能力。ISO/TS16949是国际汽车工作小组IATF（世界知名八大汽车制造厂）在 ISO/TC176质量管理和质量保证委员会的支持下制定的汽车工业通用的质量管理体系标准。
九龙汽车严格按 ISO/TS16949质量管理体系标准的要求，制订质量控制流程。在产品研发/产品设计、供应商管理、工装管理、设备管理、计量管理、售后服务管理建立了六本执行手册，在生产件批准、进货检验、制造过程、产品监视与测量、物流管理、不合格品管理等方面建立了多个程序文件，使产品形成的全过程均处于受控状态。对已经售出的产品，如因出现质量问题，且符合国家法律规定的召回条件，九龙汽车将对已销售问题产品实行召回。
3、产品质量纠纷及解决措施
九龙汽车严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同时，九龙汽车在体系文件中制定了《售后服务支持手册》和《顾客满意度测评程序》等制度，通过外部质量信息统计分析及传递，以掌握和了解用户对产品质量的意见和建议；通过技术支持，保证对售后公司内部及服务网络实施及时、有效的技术支持，以保证客户车辆故障在第一时间被排除；通过规范售后服务用配件各项采购业务，以便于为用户提供配件保障，提高用户满意度；通过顾客抱怨处理体系，确保客户抱怨得到及时处理，并及时将顾客抱怨的原因反馈给责任部门以采
取纠正、预防措施，持续提升品牌形象和客户满意度。
九龙汽车自成立以来，从未因产品质量问题而与顾客发生较大的法律纠纷，也从未因产品质量问题而受到政府质量主管部门的处罚。
（十一）标的公司主要产品生产技术所处的阶段
九龙汽车产品均有多年研究开发和试制生产历史，其制造技术均已成熟，主要产品均处于大批量生产阶段。九龙汽车整车生产具有冲压、焊装、涂装和总装四大完整的整车工艺。
（十二）标的公司核心技术人员情况
截至本报告书签署日，九龙汽车拥有核心技术人员3名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|从业经历|
||王荣法||总经理|||
||欧阳光||副总经理、技术总监|||
||刘金锭||副总经理|||

报告期内，九龙汽车核心技术人员未发生变动。
第四节 交易标的评估
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司，中联评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估概述
中联资产评估集团有限公司对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《江西特种电机股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1416号）
1、评估对象及评估范围
评估对象为江苏九龙汽车制造有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是截至评估基准日被评估单位所拥有的全部资产和负债。
2、评估基准日
评估基准日为2015年8月31日。
3、评估价值类型
评估对象在持续经营前提下的市场价值。
4、评估方法
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对九龙汽车进行整体评估，然后加以比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
5、评估结果
九龙汽车在评估基准日的净资产账面价值47,800.09万元，在资产基础法下的评估结果为71,201.57万元，收益法下评估价值为 291,231.29万元。
本次评估最终选定收益法下评估值为最终结果，评估增值242,733.86万元，增值率500.51%。
6、评估增值的主要原因
在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的
经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验丰富，拥有较强的竞争实力和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均未能体现。
7、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的全部股东权益价值 291,231.29为万元，比资产基础法测算得出的全部股东权益价值 71,201.57万元，高 220,029.72万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
8、评估结果的选取
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）技术优势
九龙汽车自成立以来始终注重产品的质量和品质，在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。九龙汽车目前已通过ISO9001： 2008质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。
九龙汽车目前拥有27项专利技术，同时积极开发了多种具有竞争优势的新车型。九龙汽车开发的6米轻客改进设计具有更大的空间，更安全的结构设计和更简洁的车身。九龙汽车的 J10系列拥有多项全国领先的核心技术，如更高强度的车身，更先进的扭力梁和座椅设计等。九龙汽车新能源客车在整车控制系统和单位载质量能量消耗量等方面处于国内领先水平。
（2）管理优势
九龙汽车自成立以来一直致力于轻型客车及乘用车的研发和生产，九龙汽车的研发技术团队专注于公司产品的品质和技术创新，有效提升了产品的产品品质
和各项技术指标。采购团队在供应商选择方面严格筛选，确保向供应商采购的原材料符合质量标准要求。在生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。通过各个团队之间的协作、沟通、反馈和改进，九龙汽车的良品率和生产效率都得到了较大的提升，在行业内处于较高的水平。
（3）产业集聚优势
九龙汽车位于江苏省扬州市江都区，机电、冶金、船舶制造、软件及电子信息、新型材料与港口物流发达。随着中石油、中国海运、中国远洋、中航国际、中国华电、宝钢集团等一批“中”字头、“国”字号大型企业的相继落户，船舶制造与特钢生产两大主导产业集群已形成规模优势。目前江都经济开发区已被列为江苏省级船舶产业园，江苏可持续发展实验区，江苏扬州软件产业园和省级沿江物流产业区。九龙汽车在当地能够充分利用当地的配套设施，形成产业集聚优势。
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理经验等无形资产以及新能源汽车行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即江苏九龙汽车制造有限公司股东全部权益价值为291,231.29万元。
（三）估值假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，面临的行业环境和产业政策不发生重大变化；
（3）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（4）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、资产基础法评估的说明
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
中联评估采用资产基础法对九龙汽车的全部资产和负债以评估基准日 2015年8月31日进行评估得出结论，九龙汽车总资产账面值 146,949.28万元，评估值166,439.73万元，评估增值 19,490.45万元，增值率13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万元，增值率48.96%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面值|评估值|增减值|增值率（%）|
||流动资产|80,727.29|81,932.02|1,204.73||
||非流动资产|66,221.99|84,507.71|18,285.72||
||其中：长期股权投资|10,166.91|11,787.63|1,620.72||
||投资性房地产|-|-|-||
||固定资产|33,636.21|43,533.80|9,897.59||
||在建工程|8,993.34|9,095.06|101.72||
||工程物资|9,568.48|16,234.17|6,665.69||
||无形资产|9,501.76|9,965.44|463.68||
||其中：土地使用权|1,514.81|1,514.81|-||
||资产总计|146,949.28|166,439.73|19,490.45||
||流动负债|93,317.47|93,317.47|-||
||非流动负债|5,831.72|1,920.69|-3,911.03||
||负债总计|99,149.19|95,238.16|-3,911.03||
||净资产（全部股东权益）|47,800.09|71,201.57|23,401.48||

（一）流动资产
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。
1、货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单及银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
3、应收账款
标的公司应收账款主要为应收南京润欧国际贸易有限公司、东莞市龙业汽车销售有限公司和STARMOTORSS.A.（厄瓜多尔）等公司的货款。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在20%；发生时间3到5年的发生评估风险损失的可能性在50%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为6,707,114.91元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4、预付账款
标的公司预付账款主要为预付上海五盟机电设备有限公司等公司的货款。评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况
等。经核实，预付账款账表单相符。
5、其他应收款
其他应收款主要为应收国家财政部、上海市财政局电动车补贴款和员工销售备用金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1年以内（含1年）为5%，1-2年（含2年）为10%，2-3年（含3年）为20%，3-5年（含5年）为50%，5年以上为100%。
6、存货
存货包括原材料、委托加工物资、自制半成品、产成品。
原材料主要为卡扣、吊挂座椅、挡风玻璃等原材料。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确
定评估值，对于原材料中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
委托加工物资主要为委托保定市屹马汽车配件制造有限公司、扬州市昌盛车业有限公司等公司加工的周转材料。评估人员通过对委托加工物资基准日库存情况的调查了解，对各委托加工单位进行发函询证确认余额情况，结合所掌握的各种价格信息资料，对于委托加工物资以经核实后的账面值确认评估值。
自制半成品主要为正在生产加工中的左右前门外板中支撑板、横梁等，包含了物料成本及人工制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。对于自制半成品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对自制半成品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
产成品（库存商品）主要为已完工的车辆，大部分为正常产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
7、一年内到期的非流动资产
纳入评估范围的一年内到期的非流动资产为九龙汽车待摊的车辆保险费、办事处房租等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定一年内到期的非流动资产的评估值。
8、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产为九龙汽车待认证进项税金等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定其他流动资产的评估值。
（二）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是对扬州市江都区洪业汽车部件有限公司的投资。
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估采用资产基础法对其评估基准日的整体资产进行了单独评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以江苏九龙汽车制造有限公司的占股
比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（三）房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
1、重置全价
重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
（1）建筑安装工程造价的确定
工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，建筑安装工程造价采用预（决）算调整法进行计算。评估现场工作期间，评估人员套用《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014年）、《江苏省安装工程计价定额》（2014年）、《江苏省建设工程费用定额》（2014年）重新编制工程预算，材料价格按2015年7月份《扬州工程造价管理》调整材料价差，以及相应发生的规费和税金。
（2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用套用财政部、建设部、当地政府的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
（3）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按建设资金均匀投入考虑：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
2、成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
3、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（四）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1、重置全价的确定
（1）机器设备重置全价
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
①购置价
主要通过向相关生产厂家或贸易公司、国内代理商等询价、或参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据企业所在地分类或生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如购置价中已经包含运杂费，则不再单独考虑。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。工程建设其他费用率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||费率|依据|
||建设单位管理费||0.97%|||
||勘察设计费||2.83%|||
||工程建设监理费||1.97%|||
||招标代理服务费||0.18%|||
||环境影响评价费||0.08%|||
||可行性研究费||0.15%|||
||||6.18%|||

⑤资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，同时考虑整个项目的建设
合理工期与房屋厂房等资产匹配，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
⑥增值税可抵扣金额
根据财税[2008]170号，自 2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国
家税务总局令第50号）、财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。故：
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%
（2）运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目，车辆、摩托等可以抵扣增值税进项税额，因此车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
（3）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及无需安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
2、成新率的确定
（1）机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
（2）车辆成新率
按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济（或规定）使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
（3）电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
3、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（五）在建工程
1、在建工程-土建评估
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
（1）利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
（2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
（3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
2、在建工程-设备评估
在建工程（设备）主要为江苏九龙汽车制造有限公司自制模具、发动机车间配电房、自动衍磨机、海克特加工中心、清洗机、加工线在线测量设备、仪器、集装箱式热试台架设备、装配线、三坐标测量机、斗山数控卧式加工中心、数控镗铣卧式加工中心等在建工程。
评估人员查阅了在建工程相关资料，购置合同，费用支付等资料，对于其中未完工程的款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。
（六）工程物资评估
工程物资主要为江苏九龙汽车制造有限公司购置的电线、办公桌、文件柜、挂件、钢架椅等工程用物资，由于为近期购买的工程物资，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（七）无形资产-土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合评估师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择评估方法。根据评估人员现场调查及收集的相关土地交易资料，位于江都区的工业用地近期交易案例可以取得，因此可以使用市场比较法；待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；因市场上无法收集到土地租赁的交易案例，无法准确确定土地的客观纯收益，无法采用收益法。本次评估的工业用地在基准地价覆盖范围内，但基准
地价公布较早，已不适宜选用基准地价系数修正法；由于评估对象为工业用地，且所在区域有近年来的征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）可参考且易采集，因此本次评估可以采用成本逼近法评估。
综上所述，本次评估采用市场比较法、成本逼近法进行评估。
1、成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得的收益，从而求得土地价格。
成本逼近法基本公式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×（1±区位修正系数）×年期修正系数
2、市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
以市场比较法评估土地价格用以下公式：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格
VB：比较实例价格
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
（八）无形资产-其他无形资产评估
1、无形资产-外购软件
本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日市场价作为评估值。
2、无形资产-商标权
本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的2项商标权注册于2010年，1项商标权注册于
2003年，2015年3月做续展，距离基准日时间间隔较短，且被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
成本法评估模型如下：
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
PCCC
1 2 3 （1）
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
3、无形资产-专利权
本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评估。
收益模型的介绍如下：
采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：P——待估其他无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第i年预期其他无形资产相关收入；
K——专有技术收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的专利。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利的评估价值。
（九）长期待摊费用评估
长期待摊费用核算的是园区花木费、环境评估报告费的摊销。对长期待摊费用的评估，评估人员通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（十）递延所得税资产评估
递延所得税资产核算的是由于计提存货跌价准备和应收款坏账等产生的资
产减值准备、已征税递延收益等，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（十一）其他非流动资产评估
其他非流动资产核算的是预付的工程款、设备款，对其他非流动资产的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（十二）负债评估
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债；非流动负债为其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1、短期借款主要为向中信银行江都支行和建设银行江都新区支行借入的短期借款。经评估人员核对有关借款合同、授信协议、贴现合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实后账面值作为评估值。
2、应付票据主要为应付绵阳新晨动力机械有限公司、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司等公司的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合
同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为评估值。
3、应付账款主要为应付供应商的货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
4、预收账款主要为预收客户的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
5、应付职工薪酬主要为应付职工工资、奖金、津贴、养老保险费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。
6、应交税费主要为应付的企业所得税、城市维护建设税、教育费附加费和增值税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
7、应付利息为应付的中信银行江都支行等银行利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上利息是真实完整的，以清查核实后的账面值作为评估值。
8、其他应付款主要为应付扬州市江都区洪业汽车部件有限公司的往来款以及应付济南润泽汽车销售有限公司的市场保证金等，该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
9、其他流动负债为被评估企业预提的管理费用、加工费等，评估人员核实了相应的明细账、凭证等资料，鉴于该项目正在进行并滚动发生，因此以核实后账面值作为评估值。
10、预计负债为九龙汽车预计的车辆保修期内保修费用。评估人员核实了
相应的合同、凭证、合同损失明细等资料，该项目正在进行并滚动发生，尚有未完成义务，以核实后账面值作为评估值。
11、其他非流动负债为被评估企业因土地返还款而产生的递延收益，主要是根据中共江都市委办公室关于九龙汽车一期项目建设有关事宜的专题研究会议纪要决定，江苏九龙汽车制造有限公司是江都市汽车产业的龙头企业，一期项目用地 380亩，按照用地协议，300亩以每亩 4万元支付，80亩以每亩 6万元支付，由于土地补偿费用不断增加，土地挂牌出让价格不断上涨，市委办公室决定土地税款由江苏九龙汽车制造有限公司先行垫付，剩余返还金额在九龙汽车生产之日起前三年所缴税收地方留成部分中逐年返还，后三年所缴税收地方留成部分中一半逐年予以返还。评估人员核实了相应的合同、凭证、会议纪要等资料，鉴于该项目土地返还款属于无偿资助性质，本次评估按其未来应缴所得税确认评估值。
三、收益法评估说明
（一）概述
本次收益法评估采用现金流量折现法，现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象归属于母公司所有者权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值；
BPIC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（四）净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售
和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、
新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台，其产品在国内具有比较
完善的销售网络，并积极开拓海外市场，远销马来西亚、秘鲁、尼日利亚等国
家和地区。根据公司历史年度和未来的经营计划，并结合公司的订单情况，将
公司业务分为新能源电动车业务板块、包括艾菲、海狮、考斯特等车型的传统
汽车板块、以及配件销售和售后服务板块，从而对评估对象的未来收入成本做
出预测，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||
|项目|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||9-12月||||||
|||46,484.98|176,487.47|228,885.28|286,577.87|333,491.53||
|||32,598.80|127,283.16|169,357.43|215,919.07|253,429.20||
|||2,160.00|8,566.00|11,229.00|14,118.00|17,220.00||
|||29.87%|27.88%|26.01%|24.66%|24.01%||
||收入|28,678.62|104,000.00|128,950.00|159,200.00|171,700.00||
||成本|18,865.39|72,827.11|93,052.34|117,857.38|127,528.51||
||销量|920.00|3,700.00|4,600.00|5,650.00|6,500.00||
||毛利率|34.22%|29.97%|27.84%|25.97%|25.73%||
||收入|13,213.64|43,223.72|50,819.84|60,936.63|70,403.52||
||成本|9,870.58|31,983.54|37,768.73|45,501.99|52,584.24||
||销量|1,073.00|3,566.00|4,247.00|5,160.00|5,987.00||
||毛利率|25.30%|26.00%|25.68%|25.33%|25.31%||
||收入|1,908.85|16,300.15|30,692.65|41,556.24|57,032.30||
||成本|1,938.81|13,703.55|25,902.21|35,166.37|48,410.14||
||销量|125.00|998.00|1,904.00|2,610.00|3,631.00||
||毛利率|-1.57%|15.93%|15.61%|15.38%|15.12%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入|826.41|5,911.46|9,276.93|13,433.83|21,029.94|
|成本|809.54|4,537.68|7,146.63|10,522.64|16,910.85|
|销量|42.00|302.00|478.00|698.00|1,102.00|
|毛利率|2.04%|23.24%|22.96%|21.67%|19.59%|
|收入|1,857.46|7,052.14|9,145.87|11,451.17|13,325.76|
|成本|1,114.48|4,231.28|5,487.52|6,870.70|7,995.45|
|毛利率|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|

2、期间费用预测
（1）销售费用的预测
根据报表披露，评估对象2013年、2014年和2015年1-8月销售费用分别为：4,911.72万元、4,917.64万元、3,622.52万元，主要为：职工薪酬、运输费、业务经费等。本次评估主要结合历史年度销售费用构成及销售费用与营业收入的比率，并考虑未来一定的增长率来估算未来各年度的各项销售费用，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||||||
|项目||||2016年||2017年|2018年||2019年|2020年|
|||9-12月|||||||||
||444.75||1,601.09||1,921.31||2,305.57|2,766.68|||
||100.00||565.24||621.76||683.94|752.33|||
||97.40||350.65||420.79||504.94|605.93|||
||4.00||10.00||11.00||12.10|13.31|||
||354.11||1,344.44||1,743.59||2,183.08|2,540.45|||
||60.00||120.00||130.00||140.00|150.00|||
||200.00||1,385.30||1,662.36||1,994.83|2,393.80|||
||50.76||173.46||208.33||254.97|304.24|||
||232.42||882.44||1,144.43||1,500.00|1,700.00|||
||1,543.45||6,432.61||7,863.56||9,579.42|11,226.74|||

（2）管理费用的预测
根据报表披露，评估对象2013年、2014年和2015年1-8月销售费用分别为： 5,062.74万元、 7,398.14万元、 6,255.33万元，主要为：职工薪酬、研发费、办公费、折旧摊销、业务招待费和税金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率，并考虑到九龙汽车的未来经营计划估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||300.00||1,128.20||1,241.02||1,365.12||1,501.63|||
||152.90||626.35||626.35||626.35||626.35|||
||30.00||63.11||69.42||76.37||84.00|||
||44.16||167.65||217.43||272.24||316.80|||
||2.00||12.00||13.00||14.00||15.00|||
||132.62||384.17||380.64||380.64||366.67|||
||100.00||200.00||250.00||300.00||350.00|||
||129.00||489.76||635.17||795.27||925.45|||
||1,354.01||5,140.72||6,666.96||8,347.43||9,713.93|||
||250.00||500.00||600.00||650.00||700.00|||
||2,494.69||8,711.97||10,699.99||12,827.41||14,599.84|||

（3）财务费用
截至评估基准日，评估对象基准日付息债务账面余额共计11,253.04万元，均为短期借款。本次评估按照评估对象基准日的借款规模及利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入。预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||189.80||538.46||538.46||538.46||538.46|||

（4）营业税金及附加的预测
评估对象的营业税金及附加包括营业税、消费税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。其中：城建税按应纳流转税额的5%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。本次评估根据历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||780.33||3,473.58||4,836.76||5,259.80||6,412.85|||

（5）所得税预测
评估对象于 2011年取得高新技术企业资格证书，并于 2014年通过高新技术企业复审，本次评估假设评估对象未来能够持续满足高新技术企业认定条件，并享受相应的的所得税税收优惠政策，因此评估对象的所得税税率按照15%测算。
根据税法有关规定，企业管理费用中的业务招待费按照实际发生的60%和营业收入的0.5%的较低数准予扣除，超出部分作为纳税调增增加项。另外，企业账面的递延收益-土地返还款将在未来期内逐步转回，由于全资子公司扬州市江都区洪业汽车部件有限公司的企业所得税税率为25%，本次评估将该项差异加回。因此，本次评估也考虑了上述因素对所得税费用预测的影响。本次评估的所得税的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||1,593.46||5,055.67||5,963.37||7,087.09||7,878.77|||

3、折旧与摊销的预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产账面余额为 9,951.11万元，主要为土地使用权。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||1,836.51||7,523.38||7,523.38||7,523.38||7,523.38|||
||132.62||384.17||380.64||380.64||366.67|||

4、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结
果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||1,159.40||4,451.08||4,447.55||7,186.28||7,172.31|||

（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||5,677.94||1,603.72||2,639.09||2,715.36||2,442.32|||

5、净现金流量的预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。鉴于评估对象的营业外收支多为评估对象收到的政府专项补助和处置固定资产的损益，本次评估估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||2021年及|
|项目／年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
||9-12月||||||以后|
||46,484.98|176,487.47|228,885.28|286,577.87|333,491.53|384,597.39||
||32,598.80|127,283.16|169,357.43|215,919.07|253,429.20|294,256.24||
||780.33|3,473.58|4,836.76|5,259.80|6,412.85|7,484.16||
||1,543.45|6,432.61|7,863.56|9,579.42|11,226.74|12,912.41||
||2,494.69|8,711.97|10,699.99|12,827.41|14,599.84|16,239.77||
||189.80|538.46|538.46|538.46|538.46|538.46||
||8,877.91|30,047.69|35,589.09|42,453.71|47,284.44|53,166.35||
||8,877.91|30,047.69|35,589.09|42,453.71|47,284.44|53,166.35||
||1,593.46|5,055.67|5,963.37|7,087.09|7,878.77|8,701.02||
||7,284.45|24,992.02|29,625.73|35,366.62|39,405.67|44,465.33||
||1,836.51|7,523.38|7,523.38|7,523.38|7,523.38|7,523.38||
||132.62|384.17|380.64|380.64|366.67|364.95||
||161.33|457.69|457.69|457.69|457.69|457.69||
||5,677.94|1,603.72|2,639.09|2,715.36|2,442.32|2,590.22||
||24.60|-|-|-|-|-||
||1,159.40|4,451.08|4,447.55|7,186.28|7,172.31|7,888.33||
||2,552.97|27,302.47|30,900.80|33,826.69|38,138.78|42,332.80||

6、折现率的确定
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水 f
平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=4.08%。
（2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年8月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值。
（3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 9月至 2015年 8月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本re。
（5）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
（6）折现率r，将上述各值分别代入式（6），即可得WACC。
7、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值。
8、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2015年 8月 31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|基准日账面值|

其他应收款 2,500.00流动类溢余/非经营性资产小计 2,500.00应交税费 -1,616.16应付利息 -34.85流动类溢余/非经营性负债小计 -1,651.01
|||
|-|-|
|C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|848.99|

无形资产—土地 2,332.33递延所得税资产 1,487.20非流动类溢余/非经营性负债小计 3,819.53
|||
|-|-|
|C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|3,819.53|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|4,668.53|

（五）评估结果的差异及最终结果的选取
1、评估结果差异及其原因
本次评估采用收益法得出的全部股东权益价值 291,231.29为万元，比资产基础法测算得出的全部股东权益价值71,201.57万元，高220,029.72万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、选取收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论的原因
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且九龙汽车所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，收益法评估结果能够较好地反映企业的预期盈利能力。鉴于九龙汽车所处行业和经营特点,收益法评估价值更能比较客观、全面的反映股东全部权益价值，因此，最终选择收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
为本次交易之目的，公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“中联评报字[2015]第 1416号”《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买江苏九龙汽车制造有限公司股权涉及江苏九龙汽车制造有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象实际情况,具合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构对于交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法，并在此基础上分别形成了初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
相关资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年8月31日九龙汽车100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为九龙汽车最终评估结论。根据中联评估出具的《九龙汽车评估报告》，九龙汽车100%股权在评估基准日的评估值为 291,231.29万元。本次交易标的股权的交易价格以资产评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购九龙汽车49%股权的交易价格为142,688.00万元。
2、本次交易定价合理性分析
中联评估对标的资产的评估充分考虑了九龙汽车的历史经营业绩及财务数据、九龙汽车的业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、新能源汽车未来的市场需求空间和新能源汽车的竞争地位和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和保守的原则。
（三）对九龙汽车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，九龙汽车后续经营过程中产业政策、遵循的法律法规、社会政治和经济政策、技术、行业预计不会发生重大不利变化。
作为高新技术企业，九龙汽车 2014年按15%的税率缴纳企业所得税，按17%的税率缴纳增值税，预计未来在税收方面不会发生重大不利影响。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计九龙汽车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）评估结果对收入、直接材料成本和毛利率变动的敏感性分析
1、对主营业务收入变动的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司全部股东权||||
|项目||||变动金额|变动率|
|||益收益法评估结果||||
||329,667.48||38,436.19|||
||310,450.09||19,218.81|||
||291,231.29||-|||
||272,010.77||-19,220.52|||
||252,788.17||-38,443.11|||

2、对直接材料成本变动的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司全部股东权||||
|项目||||变动金额|变动率|
|||益收益法评估结果||||
||261,256.43||-29,974.86|||
||276,244.53||-14,986.75|||
||291,231.29||-|||
||306,216.88||14,985.60|||
||321,201.48||29,970.20|||

3、对毛利率变动的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司全部股东权||||
|项目||||变动金额|变动率|
|||益收益法评估结果||||
||300,783.30||9,552.01|||
||296,007.32||4,776.03|||
||291,231.29||0|||
||286,455.19||-4,776.10|||
||281,679.03||-9,552.26|||

（五）交易标的与上市公司的协同效应
1、全产业链协同
公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三
块核心主营产业；未来，电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的
主要来源，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。同时，九龙汽
车将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。
近年来，公司深化发展全产业链战略，通过外延式的并购，致力于打造较为完整的产业链。目前，公司已经形成了日益完善的产业链条，通过完成对米格电机的收购，提供相关辅驱电机产品与九龙汽车的新能源汽车制造进行配套，同时，公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，延展锂电新能源产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。
公司将统一产业链管理，快速捕捉市场需求，迅速响应市场变化，规避经营风险；以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务，构建敏捷的经营管理平台；通过锂电资源、电机、新能源汽车整合产业链上下游资源。
2、战略协同
公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及在锂电新能源产业的应用领域和市场，为股东创造价值。
3、管理协同
本次交易完成后，江特电机将深入锂电新能源产业链中的新能源汽车制造
业，抓住新能源汽车的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理人才。与上市公司独立开拓新能源汽车业务、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。
同时，江特电机将继续保持九龙汽车的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，江特电机管理资源将对九龙汽车经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，
九龙汽车积累的管理经验也将进一步丰富江特电机的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。
4、财务协同
多年来九龙汽车主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决发展所需的资金需求。本次交易完成后，九龙汽车可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
5、技术协同
江特电机的电机产业、锂电新能源产业与九龙汽车的新能源汽车产业之间属于同一产业链的上下游关系，同时，公司近年来通过设立江特电动车有限公司、收购江西宜春客车厂逐步切入新能源汽车领域，九龙汽车过硬的技术水平对提升公司新能源汽车竞争力发挥着至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，江特电机多年来围绕着电机、锂电新能源，不断加强锂电新能源的的应用研发，而九龙汽车在新能源汽车制造及电池方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将九龙汽车与江特电机双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。
因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。
（六）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
九龙汽车100%股权的交易价格为 291,200.00万元，九龙汽车2015年1-8月经审计的归属于母公司所有者的净利润为12,667.49万元，对应的市盈率（年化处理后）为15.33倍；补偿义务人承诺 2015年、2016年和 2017年的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元，对应的市盈率分别为14.56倍、11.65倍和9.71倍。
九龙汽车2014年8月31日经审计的归属于母公司所有者权益为48,497.42万元，对应的市净率为6.00倍。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），九龙汽车所处行业隶属于“C36汽车制造业”。
从上述行业中选取主营业务与标的公司相同或相近的公司作为可比公司，标的公司与可比公司的估值对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票简称||股票代码||市盈率|市净率|
||金龙汽车||600686||50.97|||
||中通客车||000957||18.37|||
||江淮汽车||600418||44.50|||
||宇通客车||600066||18.57|||
||||||33.10|||

由上表可知，本次交易价格对应的市盈率均低于可比上市公司的平均水平，本次交易价格对应的市净率高于行业内其他企业及行业平均水平主要系九龙汽
车净资产规模相对较小所致。
此外，公司与补偿义务人约定了明确的业绩补偿措施，上市公司与补偿义务人签订的《业绩承诺与补偿协议》是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具日，九龙汽车不存在对评估结论产生重大影响的期后事项。
五、公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎分析，对评估相关事项发表独立意见如下：
评估机构对九龙汽车100%股权的评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，本次发行股份及支付现金购买资产双方协商确定以标的资产截至 2015年 8月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑九龙汽车的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次发行股份及支付现金购买资产价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。公司本次重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，最终定价经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%的股权。
同时向拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 139,224.50万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为9.07元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.07元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为九龙汽车的原四位自然人股东，即俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现金支付部分||||股份支付部分||
|交易||出售||出售价值||||||||
|||||||价值||支付||价值|支付|
|对方||比例||（万元）||||||||
|||||||（万元）||比例||（万元）|比例|
||36.75%||107,016.00||53,275.70||18.30%||53,740.30|||
||8.33%||24,256.96||13,222.40||4.54%||11,034.56|||
||2.45%||7,134.40||2,834.31||0.97%||4,300.09|||
||1.47%||4,280.64||1,700.23||0.58%||2,580.42|||
||49.00%||142,688.00||71,032.64||24.39%||71,655.36|||

在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50万元。按照 9.07元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
（五）标的资产的定价依据
中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015年 8月 31日为评估基准日对九龙汽车的股东全部权益价值进行了评估，并出具《九龙汽车评估报告》（中联评报字[2015]第1416号）。
资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，九龙汽车总资产账面值 146,949.28万元，评估值166,439.73万元，评估增值19,490.45万元，增值率13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。
净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万元，增值率48.96%。
收益法评估结果：经采用收益法评估，九龙汽车股东全部权益评估值为
291,231.29万元，增值额为242,733.86万元，增值率为500.51%。考虑本次经
济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次
评估选取收益法的评估结论，即九龙汽车在评估基准日的股东全部权益价值为291,231.29万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的九龙汽车100%股权的交易价格为291,200.00万元。本次收购九龙汽车49%股权作价 142,688.00万元。
（六）过渡期损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的
股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。
2、发行股份募集配套资金
上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
（九）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集资金补充流动资金的必要性
随着近年来公司规模不断扩大，所需的营运资金需求不断增加，公司本次资产收购事项为收购九龙汽车100%股权，其中，九龙汽车51%的股权是通过支付现金方式收购，九龙汽车49%的股权是通过非公开发行股份方式收购。根据《购买资产协议》，九龙汽车51%股权的股权转让款为 148,512.00万元，全部通过江特电机自筹资金支付。随着上述股权收购款的分期支付，江特电机通过短期借款进行收购款项的融资，导致融资规模和资产负债率将持续上升。为了优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低短期偿债风险，降低财务费用，提高盈利水平，并满足公司经营规模持续扩大带来的营运资金需求，本次资产重组暨配套融资额总额预计不超过 139,224.50万元，其中，71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。
（1）优化公司财务结构，夯实公司资本实力
随着本次资产收购事项的实施，公司的负债规模也在迅速增加，2015年 8月末，公司由于拟收购九龙汽车股权，通过短期借款进行收购款项的融资，短期借款由年初的 1,000万元上升到期末的 81,492.68万元，资产负债率由年初的12.53%上升至期末的37.82%，随着后续股权收购款的分期支付，江特电机的资产负债率将持续上升，较高的资产负债率水平将会在一定程度上限制公司的融资
空间，削弱其举债能力，影响公司经营的安全性。过高的负债规模也已成为公司的经营负担，如果公司在银行借款等负债到期时无法完成支付，导致发生违约情况，将给公司带来较大的损失，并可能造成公司生产经营无法正常进行的风险。
公司通过本次资产重组暨配套融资补充流动资金，可以显著降低资产负债率，进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
（2）降低短期偿债风险
2015年 8月末，公司的负债结构中短期借款比重较高，加之公司经营业绩影响，本期公司短期偿债能力指标下降较多。公司通过本次资产重组暨配套融资补充流动资金后，可以提高流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，提高短期偿债能力。
（3）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来公司通过开展固定资产投资、对外投资及收购兼并等方式，实现整体规模不断壮大。随着经营规模的扩大，以及未来公司锂电新能源产业投入规模化生产，公司对于流动资金的需求也将不断增加，而公司近年来资本支出不断增长，减少了公司可用的流动资金。本次资产重组暨配套融资补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略奠定坚实基础。
（4）增强公司未来投融资能力
本次资产重组暨配套融资完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次配套融资有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
（5）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次资产重组暨配套融资，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次非公开发行完成后将有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
（十）上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次交易前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，江特电机本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 7,900.2603万股，在考虑配套融资发行股份数量15,350.00万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成前||本次交易完成后||
|序号|股东名称|股东性质|||||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||朱军|实际控制人|358,441|0.03%|358,441||
||卢顺民|实际控制人|167,271|0.01%|167,271||
||江特电气|控股股东|239,232,893|19.34%|239,232,893||
||江特实业|控股股东的控股股东|880,000|0.07%|880,000||
||俞洪泉|交易对方|||59,250,603||
||赵银女|交易对方|||12,166,000||
||王荣法|交易对方|||4,741,000||
||樊万顺|交易对方|||2,845,000||
||配套募集资金认购方|配套募集资金认购方|||153,500,000||
||其他股东|-|996,040,904|80.54%|996,040,904||
||||1,236,679,509|100.00%|1,469,182,112||

（二）对公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
|327,515.62||726,758.10||229,229.59|||
|123,857.44||443,041.70||28,711.56|||
|203,658.18||283,716.40||200,518.02|||
|193,026.95||273,085.17||191,365.65|||
|3.69||4.88||3.66|||
|52,513.40||146,214.51||79,329.91|||
|1,969.97||16,114.98||5,321.81|||
|1,813.17||13,787.04||4,376.68|||
|1,751.99||13,725.85||3,873.99|||
|0.03||0.25||0.08|||

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
第六节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年10月22日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易方案
本次交易中，江特电机以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的50.22%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的49.78%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易对价的支付及本次发行
1、本次交易对价
交易各方一致同意，本次股权转让价款以江特电机聘请的具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据初步评估结果，标的公司全部股东权益评估值暂定为 291,200万元。
经各方协商确定，初步确定标的公司100%股权转让价款为 291,200万元，本次标的股权的转让价款为291,200*49%=142,688万元。
交易各方一致同意，在《资产评估报告》正式出具之日起5个工作日内，双方将签署补充协议，进一步明确本次股权转让价款的最终金额、相关业绩承诺期内的业绩承诺和业绩奖励等内容。
2、支付方式
本次交易中，江特电机以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的50.22%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的49.78%。
现金对价部分扣除应由江特电机代扣代缴的交易对方个人所得税后在标的资产过户至江特电机的工商变更登记手续完成后 30日内一次性支付给交易对方。交易对方个人所得税由江特电机交付至标的公司所在地税务主管机关。
3、本次发行股份种类、面值与上市安排
江特电机本次向交易对方和配套融资投资者发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次江特电机发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。
4、本次发行股份的价格、数量
江特电机本次向交易对方和配套融资投资者发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日江特电机股票交易均价的90%，即 9.07元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至本次向交易对方和配套融资投资者发行股份发行日期间，因江特电机进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，江特电机向交易对方和配套融资投资者发行股份的价格和发行数量按证监会和深交所的相关规定做相应调整；
江特电机本次向交易对方发行股份的数量=（本次交易对价×50.22%）/发行价格，即7,900.2603万股
按照本次交易对价 142,688万元计算，江特电机拟向交易对方发行股份支付对价71,655.3609万元、现金支付对价71,032.6391万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|发行股数（万股）|
||53,275.7031|53,740.2969||
||13,222.3980|11,034.5620||
||2,834.3130|4,300.0870||
||1,700.2250|2,580.4150||
||71,032.6391|71,655.3609||

（四）限售期及解锁比例
针对本次江特电机向交易对方发行的股份，交易对方承诺如下：
本次重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为 12个
月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：
（1）自江特电机聘请的审计机构对标的公司 2016年度实际盈利情况出具
的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的60%；
（2）自江特电机聘请的审计机构对标的公司 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的40%；
如交易对方在业绩承诺期内未实现业绩承诺，则交易对方在对江特电机进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自江特电机本次重组而获得的全部股份登记在本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的江特电机股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持江特电机股份，但经江特电机董事会同意的除外。
（五）资产交付或过户的时间安排
交易各方一致同意在本次重组事宜取得证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至江特电机名下，交易对方应协助江特电机办理相应的股权变更登记等手续。
交易各方一致同意在标的资产过户至江特电机名下之日起30个工作日内完成本协议项下江特电机向交易对方发行股份事宜。
（六）交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的收益归江特电机享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；
交易对方应按照其在本协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损，并由交易对方以现金方式向江特电机补足。
自交割日起，江特电机即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关
的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或各方另有书面约定的除外。
本次重组完成后，江特电机滚存的未分配利润将由本次重组完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
自本协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经江特电机董事会同意，不得对标的资产设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自本协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经江特电机事先书面同意，认购方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
2、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；
3、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司董事会 7名成员由江特电机提名 4人；被提名的董事经由股东会以等额选举的方式选举产生。交易各方保证其将对标的公司的公司章程予以相应修订，以体现上述治理结构的相关内容。
交易对方承诺，自本次交易完成日起，交易对方将保证标的公司目前主要的经营管理负责人（包括但不限于俞洪泉、王荣法、樊万顺等核心技术人员）将在2017年12月31日前在标的公司持续服务；且前述经营管理负责人将不以任何方式直接或间接从事与标的公司业务相竞争或相类似的业务；且自本次交易完成日起三年之内不以任何方式从事任何与江特电机及其参股或控股公司有竞争或相类似的业务。若相关经营管理负责人因不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反其上述服务期承诺并致使江特电机的利益受到损害的，则交易对
方应就江特电机遭受的损失向江特电机承担赔偿责任。
（八）合同的生效条件和生效时间
经江特电机法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，交易对方签字后，本协议成立。
本协议须待江特电机进行的有关尽职调查完成且江特电机的内部决策机构批准本次交易之日起生效。
（九）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件
（十）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）江特电机董事会、股东大会通过；或/和（2）证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成各方违约。
二、《购买资产协议书之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年11月1日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《购买资产协议书之补充协议》。
（一）本次交易对价、支付方式及发行股份数量
1、本次交易对价
截至2015年8月31日，标的公司的股东权益为48,497.42万元。根据《资产评估报告》，按照资产基础法净资产评估价值为 166439.73万元，增值额为 19490.45万元，增值率为13.26%；按照收益法净资产评估价值为 291,231.29万元，增值额为242,733.86万元，增值率为500.51%。
经各方协商确定，最终确定标的公司100%股权转让价款为 291,200万元，江特电机发行股份及支付现金购买资产购买九龙汽车49%股权的交易对价为291,200*49%=142,688万元。
2、支付方式及发行股份数量
江特电机以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的50.22%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的49.78%。按照本次交易对价142,688万元计算，江特电机拟向交易对方发行股份支付对价71,655.3609万元、现金支付对价71,032.6391万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|发行股数（万股）|
||53,275.7031|53,740.2969||
||13,222.3980|11,034.5620||
||2,834.3130|4,300.0870||
||1,700.2250|2,580.4150||
||71,032.6391|71,655.3609||

（三）协议的生效及其他
本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议书》同时生效。
本补充协议是对《发行股份及支付现金购买资产协议》条款的修改和补充，本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。
三、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年10月22日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
交易对方业绩承诺期为2015年、2016年及2017年。
交易对方向江特电机保证并承诺标的公司 2015年、2016年及2017年实现
的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于20,000万元、25,000万
元、30,000万元，承诺期内净利润总和不低于 75,000万元。新能源汽车的国家和地方补贴为经常性损益。
（三）实际净利润的确定
在本次交易完成后，江特电机将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。交易对方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
交易对方分别依据本协议项下各自向江特电机出售的股权比例承担上述所有补偿义务。
（五）补偿实施
如出现需要补偿的情形，江特电机应在在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项
审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。
若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（六）业绩奖励
为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。
若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过 75,000万元，江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。
业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。
（七）违约责任
如果任一交易对方违反其在本盈利补偿协议中的任何义务，则该交易对方应就其违约行为导致的江特电机的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿，其他交易对方承担连带补偿责任。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）江特电机董事会、股东大会通过；或/和（2）证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不
构成双方违约。
（八）本协议的生效与终止
经江特电机法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，交易对方签字后，本协议成立。自本协议成立之日起，交易各方就本次交易签署的任何其他文件与本协议有冲突的均以本协议为准。
本协议自江特电机内部有权决策机构批准本次支付现金购买资产事项之日起生效。
本协议为《购买资产协议》之附件，与《购买资产协议》同时成立、生效，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，遵循《购买资产协议》的约定。
本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权解除本协议。
在标的股权完成过户之前，交易对方承诺不得解除本协议；除不可抗力原因外，交易对方主观反悔不再继续履行本协议的，则交易对方应承担江特电机因本次支付现金购买资产而遭受的损失，反之亦然。
在标的股权完成过户之前，如果江特电机认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失等等），则江特电机有权解除本协议。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年11月1日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方业绩承诺期为2015年、2016年、2017年。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1416号《江西
特种电机股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股权项目资产评估报告》，九龙汽车2015年、2016年、2017年预测实现的净利润分别为20,000万元、25,000万元、30,000万元。
交易对方向江特电机保证并承诺标的公司 2015年、2016年及2017年实现的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于20,000万元、25,000万元、30,000万元，承诺期内净利润总和不低于 75,000万元。新能源汽车的国家和地方补贴为经常性损益。
（三）生效及其他
本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《盈利预测补偿协议》同时生效。
本补充协议是对《盈利预测补偿协议》条款的修改和补充，本补充协议与《盈利预测补偿协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《盈利预测补偿协议》。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
江特电机本次发行股份及支付现金收购九龙汽车49%股权后，累计持有九龙汽车100%的股权。九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的汽车制造企业，主要产品包括九龙海狮系列、新能源系列、九龙考斯特系列、艾菲系列。我国把汽车产业列为鼓励发展的二十六个领域之一，国务院连续颁布了鼓励扶持汽车产业尤其是新能源汽车产业发展的若干政策性文件。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）的规定，九龙汽车从事的汽车（包括新能源汽车）制造业务属于鼓励发展产业。《中国制造2025》也明确提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域；2015年财政部、科技部、工信部与发展改革委联合印发了《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用》的通知。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的要求。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
九龙汽车所从事的业务不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2007〕 105号）和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）等规定的重污染企业所从事的业务。九龙汽车及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
报告期内九龙汽车存在因未办理竣工环境保护验收投入生产受到行政处罚的情形，具体如下：
2015年6月19日，扬州市江都区环境保护局出具《行政处罚决定书》（扬江环罚[2015]018号）。根据该处罚书，九龙汽车搬迁扩建项目在配套建设水污染防治设施未经验收的情况下主体工程投入生产，决定责令九龙汽车停止搬迁扩建项目的生产，并罚款人民币7万元。
2015年 8月 3日，江苏省环境保护厅出具《关于对江苏九龙汽车制造有限公司搬迁项目环境影响修编报告的复函》（苏环便管[2015]253号），要求九龙汽车在今后项目建设和管理中应严格遵守法律法规，并严格落实《修编报告》和复函的有关要求；同意九龙汽车按《修编报告》所列内容进行调整。
截至本报告书签署日，九龙汽车搬迁扩建项目竣工环保验收正在按要求积极办理中，尚未办理完毕。
九龙汽车及其子公司所在地的环保主管部门出具证明，确认九龙汽车及其子公司报告期内未发生重大环境违法行为，经营期内无关于该公司的环保投诉，也未发生环境污染事故。
因次，本次交易不存在重大的违反国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至本报告书签署日，九龙汽车共有 5块土地，分别已取得“江国用 2015第8326号”、“江国用2014第10416号”、“江国用2014第10417号”、“江国用 2015第 8174号”、“江国用 2015第8175”号土地使用权证。根据九龙汽车及其子公司所在地的国土管理部门出具证明，确认九龙汽车及其子公司报告期内自觉遵守《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等相关法律法规，土地使用权的取
得合法、合规，土地使用规范。
因此，本次交易不存在违反国家有关土地管理方面的法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形，公司与标的公司 2014年营业收入合计未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报的标准，亦不会产生《反垄断法》规制的排除、限制竞争效果的情形，本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行股份及支付现金购买资产和配套融资共发行股份约 23,250.2603万股，本次交易完成后，江特电机的股本总额增加至约1,469,182,112股，社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本次交易不会导致江特电机不符合《上市规则》规定的上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。本公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易已经本公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中
介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及九龙汽车的主要资产已在本报告书“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
本次交易的标的资产为俞洪泉等 4名股东持有的九龙汽车49%股权，不涉及债权债务的转移。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
交易双方签署了购买资产协议，交易对方作出如下声明、承诺和保证：
交易对方是具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
交易对方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
交易对方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在任何权利限制。
交易对方向江特电机充分披露了江特电机要求提供的标的公司及其子公司、分公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向江特电机披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
交易对方已向或将向江特电机提供的标的公司及其子公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖会计年度标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。
交易对方向江特电机承诺：
（1）标的公司及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其子公司解散、清算或破产的情形。
（2）标的公司及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（3）标的公司及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。
（4）标的公司及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司及其子公司目前开展业务的需要，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
（5）除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司及其子公司审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向江特电机披露的负债外，标的公司及其子公司不存在其他任何债务或或有债务。
（6）标的公司及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其子公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其子公司拥有的知识产权未设置任何权利限制，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
（7）标的公司及其子公司除购买资产协议附件所列明诉讼纠纷外，不存在其他尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（8）标的公司及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
（9）标的公司及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（10）标的公司及其子公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来标的公司因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，交易对方同意在目标公司缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿标的公司受到的经济损失。
交易对方承诺自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何权利限制。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
江特电机目前主要从事电机产业、矿产业和锂电新能源产业三大核心主营业务，其中特种电机生产、销售是公司主要业务收入来源；九龙汽车主要从事商用车、乘用车、内饰和零部件相关配套的生产、研发、制造和销售服务等，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台，且在新能源汽车战略业务上拥有较好的成长性。本次交易完成后，九龙汽车将成为公司全资子公司，这与公司“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期整体战略相符，不会改变上市公司目前从事的主营业务；公司将进一步拓展锂电新能源产业，壮大产业规模，增强公司在锂电新能源产品领域的竞争优势。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强盈利能力和持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，江特电机已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，江特电机本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将持有九龙汽车100%股权，从而有助于实现锂电新能源产业链纵向深化、客户及行业应用领域的拓展。本次交易还将会使上市公司与被收购公司产生协同效应，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。具体分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响分析”。
根据交易双方签署的协议，交易对方作为业绩补偿义务人承诺：在2015年度、2016年度、2017年度，若九龙汽车实际实现的截至当期期末累积实际调整后的净利润未达到当期期末累积承诺调整后的净利润，则按一定的补偿计算方式向上市公司进行补偿，确保上市公司获得的利益不少于交易对方承诺的交易标的在业绩补偿期间实现调整后净利润总额。
综上所述，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
江特电机在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在江特电机的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
本次交易中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免关联交易的承诺函》。本次交易完成后，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺将不会拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，上述承诺人与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
综上所述，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，江特电机 2014年度、2015年 1-8月的财务报告经大华会计师审计，并出具了大华审字【2015】006445号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺共同持有的合计九龙汽车49%股权。截至本报告书签署之日，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，详细情况参见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，江特电机本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
江特电机本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现江特电机自身的发展规划。交易对方独立于上市公司、控股股东及实际控制人，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
综上所述，上市公司本次交易是为了促进产业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳
（一）本次交易不构成借壳上市
本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司880,000股，占总股本的0.08%；江特电气目前持有上市公司 239,232,893股；占总股本的19.34%；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司 358,441股和 167,271股，分别占总股本的0.03%和0.01%；实际控制人共控制上市公司19.46%的股份。
本次交易完成后，朱军和卢顺民仍将控制上市公司16.38%表决权的股份；
交易对方合计持有上市公司5.38%的股份，募集配套资金的发行对象合计持有本公司10.45%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易标的定价和股份定价公允
（一）本次交易定价依据
本次交易综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。本次支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为参考依据，定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年8月31日九龙汽车100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为九龙汽车最终评估结论。根据中联评估出具的《江西特种电机股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1416号），九龙汽车100%股权在评估基准日的评估值为 291,231.29万元。本次交易标的股权的交易价格以资产评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购九龙汽车49%股权的交易价格为142,688.00万元。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产评估合理性分析
中联评估对标的资产的评估充分考虑了九龙汽车的历史经营业绩及财务数据、九龙汽车的业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、新能源汽车未来的市场需求空间和新能源汽车的竞争地位和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和保守的原则。
2、对九龙汽车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，九龙汽车后续经营过程中产业政策、遵循的法律法规、社会政治和经济政策、技术、行业预计不会发生重大不利变化。
作为高新技术企业，九龙汽车 2014年按15%的税率缴纳企业所得税，按17%的税率缴纳增值税，预计未来在税收方面不会发生重大不利影响。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计九龙汽车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
3、评估结果对收入、直接材料成本和毛利率变动的敏感性分析
（1）对主营业务收入变动的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司全部股东权||||
|项目||||变动金额|变动率|
|||益收益法评估结果||||
||329,667.48||38,436.19|||
||310,450.09||19,218.81|||
||291,231.29||0|||
||272,010.77||-19,220.52|||
||252,788.17||-38,443.11|||

（2）对成本变动的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司全部股东权||||
|项目||||变动金额|变动率|
|||益收益法评估结果||||
||261,256.43||-29,974.86|||
||276,244.53||-14,986.75|||
||291,231.29||-|||
||306,216.88||14,985.60|||
||321,201.48||29,970.20|||

（4）对毛利率变动的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司全部股东权||||
|项目||||变动金额|变动率|
|||益收益法评估结果||||
||300,783.30||9,552.01|||
||296,007.32||4,776.03|||
||291,231.29||0|||
||286,455.19||-4,776.10|||
||281,679.03||-9,552.26|||

4、交易标的与上市公司的协同效应
（1）全产业链协同
公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；未来，电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的主要来源，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。同时，九龙汽车将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。
近年来，公司深化发展全产业链战略，通过外延式的并购，致力于打造较为完整的产业链。目前，公司已经形成了日益完善的产业链条，通过完成对米格电机的收购，提供相关辅驱电机产品与九龙汽车的新能源汽车制造进行配套，同时，公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，延展锂电新能源产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。
公司将统一产业链管理，快速捕捉市场需求，迅速响应市场变化，规避经营风险；以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务，构建敏捷的经营管理平台；通过锂电资源、电机、新能源汽车整合产业链上下游资源。
（2）战略协同
公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及在锂电新能源产业的应用领域和市场，为股东创造价值。
（3）管理协同
本次交易完成后，江特电机将深入锂电新能源产业链中的新能源汽车制造
业，抓住新能源汽车的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理人才。与上市公司独立开拓新能源汽车业务、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。
同时，江特电机将继续保持九龙汽车的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，江特电机管理资源将对九龙汽车经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，
九龙汽车积累的管理经验也将进一步丰富江特电机的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。
（4）财务协同
多年来九龙汽车主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决公司发展所需的资金需求。本次交易完成后，九龙汽车可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
（5）技术协同
江特电机的电机产业、锂电新能源产业与九龙汽车的新能源汽车产业之间属于同一产业链的上下游关系，过硬的技术水平对提升新能源汽车竞争力发挥着至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，江特电机多年来围绕着电机、锂电新能源，不断加强锂电新能源的的应用研发，而九龙汽车在新能源汽车制造及电池方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将九龙汽车与江特电机双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。
因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。
5、评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
九龙汽车100%股权的交易价格为 291,200.00万元，九龙汽车2015年1-8月经审计的归属于母公司所有者的净利润为12,667.49万元，对应的市盈率（年化处理后）为15.33倍；补偿义务人承诺 2015年、2016年和 2017年的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元，对应的市盈率分别为14.56倍、11.65倍和9.71倍。
九龙汽车2014年8月31日经审计的归属于母公司所有者权益为48,497.42万元，对应的市净率为6.00倍。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），九龙汽车所处行业隶属于“C36汽车制造业”。
从上述行业中选取主营业务与标的公司相同或相近的公司作为可比公司，标的公司与可比公司的估值对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票简称||股票代码||市盈率|市净率|
||金龙汽车||600686||50.97|||
||中通客车||000957||18.37|||
||江淮汽车||600418||44.50|||
||宇通客车||600066||18.57|||
||||||33.10|||

由上表可知，本次交易价格对应的市盈率均低于可比上市公司的平均水平，本次交易价格对应的市净率高于行业内部分企业是由于九龙汽车净资产规模相对较小，导致市净率略高于行业内部分企业。
此外，公司与补偿义务人约定了明确的业绩补偿措施，上市公司与补偿义务人签订的《业绩承诺与补偿协议》是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规
规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害
上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估假设前提的合理性
本次评估涉及的假设前提详见本报告“第四节交易标的评估”之“三、收益法评估说明”。
本独立财务顾问认为：上述假设前提与客观事实相符合，在评估基准日时成立，评估假设具有合理性。
（二）评估方法的选择
本次评估的评估方法选择详见本报告“第四节交易标的评估”之“一、（二）评估概述”。
本独立财务顾问认为：本次评估选用了收益法、资产基础法两种评估方法，符合《重组管理办法》的有关要求，评估方法选取符合标的公司特性，评估方法选取适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估的重要评估参数，包括无风险收益率、市场期望报酬率、评估对象权益资本的预期市场风险系数、评估对象的特性风险调整系数、可比公司的预期无杠杆市场风险系数和预测期折现率等的取值情况，详见本报告“第四节交易标的评估”之“三、收益法评估说明”。
本独立财务顾问认为：本次评估的无风险收益率、市场期望报酬率、评估对象权益资本的预期市场风险系数、评估对象的特性风险调整系数、可比公司的预期无杠杆市场风险系数和预测期折现率等重要参数取值合理。
（四）预期收益的可实现性
本次收益法评估所采用的具体方法和模型的选择，以及预测期的收益预测过程详见本报告“第四节交易标的评估”之“三、收益法评估说明”。
本独立财务顾问认为：本次评估的收益预测基于标的公司历史经营数据，并
结合了行业的未来发展状况，收益预测具备可实现性。
（五）评估增值的合理性
本次评估的增值原因分析详见本报告“第四节交易标的评估”之“三、（六）评估结果的差异及最终结果的选取”。
本独立财务顾问认为：九龙汽车在产品技术、客户资源、人才队伍等多方面具有综合优势，在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高，评估增值具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
大华会计师对江特电机编制的 2013年、2014年、2015年1-8月的备考财务报表进行了审计，并出具了“大华审字【2015】第006446号”备考审计报告。
该备考财务报表系上市公司根据《重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产购买交易于报告期初已经完成，九龙汽车自2013年1月1日起即已成为江特电机的全资子公司，以江特电机历史财务报表及购并日九龙汽车可辨认资产和负债的公允价值为基础进行编制。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有九龙汽车51%股权，九龙汽车将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、九龙汽车最近一年的财务状况和经营成果，以及大华会计师出具的《江西特种电机股份有限公司备考审计报告
及备考财务报表》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：1、做大做强主导产业，提高上市公司盈利能力
江特电机自成立以来，一直从事特种电机等研发、制造和销售。电机产业作为公司的主导产业，通过持续不懈的技术和管理创新，树立了公司在我国中小电机行业的竞争优势。公司已形成了“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
2014年，受国家宏观经济增速下滑、传统产业持续低迷的影响，公司起重冶金电机、高压电机及矿产等产品的销售受到了很大的影响，订单减少，销售回笼困难，导致公司经济效益同比出现下降。2014年公司实现营业收入比上年同
期同比下降7.26%、利润总额比上年同期同比下降26.87%、净利润比上年同期同比下降31.74%。针对严峻的外部环境，公司把工作重点放在“强化内部管理，加大产品结构调整步伐，加快新兴产业布局及发展速度”等方面，在电机业务方面，坚持“高技术含量、特殊专用”的电机产品发展方向，加快电机产业升级，向智能、节能电机领域不断拓展。大力推行科技创新和管理创新，强化公司在特种电机领域的竞争优势，使公司发展成为我国特种电机的主要生产基地，朝“国内一流品牌”的目标努力。具体措施其中包括：以市场为导向，加大产品结构调整步伐，加快节能、高效、智能电机的发展速度；同时并购了上海交鸿，拓展机器人等自动化产业，加快了向智能电机转型的步伐；加快并购力度，积极抓住机器人等自动化产业的发展机遇，加快智能电机的发展速度。
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、生产、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。经过十余年的快速发展，整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，核心业务包括商用车、乘用车、新能源汽车和核心零部件相关配套的研发、生产、销售和服务等。目前，九龙汽车已取得27项专利，其中实用新型专利21项。
近年来，新能源汽车行业保持快速发展态势，九龙汽车抓住新能源汽车行业的发展机遇，凭借自身良好的市场竞争力，市场规模和经营业绩持续增长。根据九龙汽车经审计的财务报表，报告期内实现的归属于母公司净利润分别为1,926.60万元、6,343.09万元和12,667.49万元，盈利能力较强。
当前，九龙汽车的商用车竞争优势逐步加强，行业地位不断巩固。传统优势细分领域九龙海狮系列、九龙考斯特系列、艾菲系列等核心业务平台优势逐步增强，新能源汽车战略业务成长性较好，汽车零部件业务协同跟进。产品布局日趋完善，主导产品竞争优势逐步加强，新能源汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个业务并行发展的优势，也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜在经营风险。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
根据上市公司备考合并财务报表，2013年、2014年，2015年 1-8月，公司资产负债构成、经营活动现金流量状况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年度||||2013年度||
|项目||||||||||||
|||上市公司||备考数据||上市公司||备考数据||上市公司|备考数据|
||327,515.62||726,758.10||229,229.59||594,277.92||158,337.28|||
||123,857.44||443,041.70||28,711.56||317,675.55||62,400.48|||
||203,658.18||283,716.40||200,518.02||276,602.38||95,936.80|||
||37.82%||60.96%||12.53%||53.46%||39.41%|||

本次交易完成后，公司资产负债率有所提高，主要原因为本次交易现金对价计入其他应付款科目核算，同时，公司通过通过短期借款进行收购款项的融资，相应增加了负债所致。公司财务安全性分析并未受到重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，江西江特电气集团有限公司仍为公司控股股东，朱军、卢顺民为公司实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
2、本次交易带来的产业链协同效应
公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；未来，电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的主要来源，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。同时，九龙汽
车能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，
有助于实现跨越式发展。因此，本次收购符合江特电机的长期发展战略，有利于上市公司的持续发展。
近年来，公司通过外延式的并购，产业链延伸至各个环节，本次交易有助于公司统一产业链管理，快速捕捉市场需求，迅速响应市场变化，规避经营风险；
以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务；通过锂电资源、电机、新能源汽车整合游产业链上下资源，从而深化发展全产业链战略，打造较为完整的产业链，并充分发挥产业上下游之间的协同效应。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
以下分析中交易前后财务数据分别引自江特电机审计报告及江特电机备考审计报告（注：江特电机备考审计报告未考虑配套融资因素）。
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年8月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||
|||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
||127,506.27||141,981.59||54,593.51|||
||7,554.70||10,556.21||11,592.35|||
||43,302.80||48,837.54||29,427.24|||
||1,683.83||5,539.19||1,056.22|||
||11.89||11.89||15.87|||
||3,384.53||34,374.72||2,473.11|||
||23,383.40||51,888.85||26,345.30|||
||5,123.85||8,406.21||2,575.22|||
||211,951.26||301,596.20||128,078.82|||
||116.00||116.00||16.00|||
||150.96||150.96||-|||
||510.71||510.71||-|||

||||
|-|-|-|
|54,020.70|96,077.05|46,818.85|
|13,244.50|22,237.85|9,439.90|
|-|8.13|-|
|27,661.52|41,762.12|28,407.24|
|1,373.83|242,563.01|1,373.83|
|2,294.90|3,233.01|2,128.18|
|2,610.15|3,407.17|1,576.44|
|13,581.08|15,095.89|11,390.32|
|115,564.36|425,161.90|101,150.77|
|327,515.62|726,758.10|229,229.59|

从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，上市公司备考口径的资产规模实现较大幅度增长。截至2014年12月31日，公司的总资产规模将从229,229.59万元上升到 594,277.92万元，增幅159.25%。其中，非流动资产规模从 101,150.77万元增长至 412,168.20万元，增幅307.48%；2015年 8月末，公司资产总额增加了399,242.48万元，增幅高达121.90%，其中，非流动资产增加了309,597.54万元，增幅为267.90%。资产总额的增加及非流动资产增幅较大的主要原因系受此次交易标的公司资产规模，以及此次交易价格与账面净值差异而形成的商誉影响。
（2）负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-8-31||||2014-12-31||
|项目|||||||
||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
||81,492.68|92,745.73||1,000.00|||
||7,263.51|39,644.72||1,701.00|||
||16,255.66|57,001.08||12,182.74|||
||1,365.01|8,324.60||1,061.91|||
||726.36|1,650.23||619.13|||
||2,132.13|4,515.95||1,748.69|||
||124.55|159.40||0.00|||

||||
|-|-|-|
|278.17|278.17|390.32|
|1,848.83|222,237.83|2,193.31|
||6,029.30||
|116,508.77|432,587.01|20,897.10|
||1,230.51||
|4,822.89|4,822.89|5,201.46|
|2,525.78|4,401.30|2,613.00|
|7,348.67|10,454.69|7,814.46|
|123,857.44|443,041.70|28,711.56|

由上表财务数据可知，本次交易完成后，上市公司备考口径的负债规模亦实现较大幅度增长。截至2014年12月31日，公司的总负债规模将从 28,711.56万元上升到 317,675.55万元，增幅1,006.44%%。其中，流动负债规模从 20,897.10万元增长至306,862.97万元，增幅1，368.45%%；2015年8月末，公司的负债总额相比重组前增加了 319,184.50万元，增长幅度为257.70%，其中，流动负债规模增加了316,078.24万元，增幅271.29%。主要原因为其他应付款科目里核算了收购股份应支付的现金 219,544.64万元。
（3）偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年8月31日||2014年12月31日||
|项目|||||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
||37.82%|60.96%|12.53%||
||1.82|0.70|6.13||
||1.57|0.56|4.75||

注：上述财务指标的计算公式为：资产负债率＝总负债/总资产；
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，公司资产负债率有所提升，而流动比率、速动比率均有较大幅度的下降。相关指标变动主要受标的公司资产、负债结构差异，以及将本次
交易现金对价部分计入公司其他应付款科目核算的因素影响。
（4）盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||||
|项目|||||
||本公司|本公司备考|增加金额|增长幅度|
||52,513.40|146,214.51|93,701.11||
||39,544.85|105,912.89|66,368.04||
||1,050.83|15,305.08|14,254.25||
||1,969.97|16,114.98|14,145.01||
||1,813.17|13,787.04|11,973.87||
||1,751.99|13,725.85|11,973.86||
||2014年度||||
|项目|||||
||本公司|本公司备考|增加金额|增长幅度|
||79,329.91|166,871.61|87,541.70||
||59,554.53|157,267.24|97,712.72||
||4,563.58|10,200.97|5,637.40||
||5,321.81|10,986.81|5,665.00||
||4,376.68|8,797.53|4,420.85||
||3,873.99|8,294.83|4,420.85||

从上表可知，本次交易完成后，公司营业收入，营业利润、利润总额、净利润等方面均大幅度提升，本次交易将显著提升公司盈利水平。
（5）盈利能力指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年度||
|项目||||||||
|||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
||24.70%||27.56%||24.93%|||
||3.45%||9.43%||5.52%|||
||0.03||0.25||0.07|||

如上表所示，交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率和每股收益分别同比大幅度提升，公司各项盈利能力指标均有明显改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计九龙汽车在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计
九龙汽车将在新产品研发投入、固定资产购置等方面存在一定的资本性支出；标
的公司的资本性支出将通过其自有资金、银行借款等方式解决，公司资本性支出
将在本次交易中通过募集配套资金和自筹资金方式解决。
3、本次交易的职工安置方案
本次重组的交易标的为九龙汽车49%股权，累计收购九龙汽车100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
江特电机的《公司章程》和《股东大会议事规则》明确规定了股东大会的召开和表决程序，《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东为江特电气，公司实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江特实业控制江特电气。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束，本次交易完成后，公司控股股东将继续积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励机制
公司薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事薪酬管理办法（修改稿）》、《公司高管人员薪酬管理办法（修改稿）》对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，并结合公司业绩确定上述人员的薪酬标准。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的指定报纸和网站，使公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求及上市公司《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上述法律法规及江特电机公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
根据江特电机与交易对方签订的《购买资产协议》，“交易各方一致同意在本次重组事宜取得证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内将标的资产过户至江特电机名下，交易对方应协助江特电机办理相应的股权变更登记等手续。
交易各方一致同意在标的资产过户至江特电机名下之日起 30个工作日内完成本协议项下江特电机向交易对方发行股份事宜。“
“本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成各方违约。”
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，江特电机与交易对方就九龙汽车的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利补偿协议》”
上市公司本次支付现金收购九龙汽车49%股权，根据大华会计师事务所出具的报告期江特电机审计报告及备考审计报告，上市公司在收购九龙汽车完成前后的归属于上市公司股东的净利率、每股收益的变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年度||
|项目||||||||
|||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
||24.70%||27.56%||24.93%|||
||3.45%||9.43%||5.52%|||

||||
|-|-|-|
|0.03|0.25|0.07|

如上表所示，交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率和每股收益分别同比大幅度提升，公司各项盈利能力指标均有明显改善。本次交易完成后，江特电机基本每股收益明显增加。本次重组完成后江特电机每股收益不存在被摊薄的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告出具之日，九龙汽车不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用情形。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
兴业证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经审阅、核查《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次配套融资不构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
项目协办人：
徐彬
财务顾问主办人：
刘亚利 李斌
保荐业务部门负责人：
胡平生
内核负责人：
袁玉平
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司 2015年11月10日
附件3：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||江西特种电机股份有限公司||财务顾问名称|兴业证券股份有限公司|||||
|证券简称||江特电机||证券代码|002176|||||
|购买资产类型||完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□||||||||
|交易对方||俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺||||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 ■|是否构成关联交易||||是■ 否 □|||
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 ■|交易完成后是否触发要约收购义务||||是 □ 否 ■|||
|方案简介||上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%的股权。同时向拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。||||||||
|序号|核查事项|||||核查意见|||备注与说明|
|||||||是||否||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件||||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|||||是||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|||||是||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|||||是||||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|||||是||||
|二、交易对方的情况||||||||||
|2.1|交易对方的基本情况|||||||||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||||||||不适用|
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||||||||不适用|
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|||||是||||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||||||||不适用|
|2.2|交易对方的控制权结构|||||||||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|||||是||||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||||||||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||||||||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3|交易对方的实力||||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|||不适用|
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|||不适用|
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|||不适用|
|2.4|交易对方的资信情况||||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益||否||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是|||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|3.4|购买资产的权属状况||||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产|||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰|||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是|||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|3.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易||否||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析|||不适用|
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|||不适用|
|3.5|资产的独立性||||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||不适用|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是|||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||否|不低于前20日交易均价的90%|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|||不适用|
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是|||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是|||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是|||
||如是，交易对方是否拟申请豁免|||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务|||不适用|
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是|||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响||||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是|||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是|||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是|||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|||不适用|
||盈利预测是否可实现|||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系,涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|中介机构由上市公司聘请，无关联关系|
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是||

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|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|
|独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司通过尽职调查和对江特电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：1、江特电机本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高江特电机的盈利能力；3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；4、本次交易不影响江特电机的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。独立财务顾问：兴业证券股份有限公司|