证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-046
国兴融达地产股份有限公司
收购资产(补充后)公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购交易涉及的土地资产用途为工业用地，交易完成后，目标公司将根据土地等资产现状，择机寻求可行的土地利用方式，如有新的土地利用实质性进展，将及时公告。
一、交易概况
1、国兴融达地产股份有限公司（以下简称“上市公司”）与威海市中协实业有限公司（台州丰润投资咨询有限公司股东及主要债权人之一，以下简称“中协实业”）、孙超/于峻晨（台州丰润投资咨询有限公司股权代持人）、台州丰润投资咨询有限公司（以下简称“目标公司”）于 2015年 4月 29日在北京签署《股权转让暨债务重组合同书》（含生效条款）（以下简称“股权转让合同书”）。
中协实业同意按合同约定的条件将其所拥有的目标公司51%股权转让给上市公司。根据有证券业务资格之中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》，截至 2015年 3月 31日，目标公司所有者权益评估值为 4,989,700.88元，交易双方协商确定股权转让价款为 2,539,800.00元。
2、本次股权收购交易已经 2015年 5月 18日召开之第八届董事会第三十五次会议审议并经全体董事同意通过，本次交易尚需获得股东大会审议批准。
独立董事意见认为，上述股权收购有利于上市公司在山东省威海市开展房地产开发业务，并同意将上述股权收购议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。
2015年第三次临时股东大会拟定于 2015年 6月 5日依法召开并审议上述股权收购交易议案。
3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、公司名称：威海市中协实业有限公司
注册号： 371000228010025
法定代表人：孙超
注册资本：358万元人民币
成立日期：1996年 06月 20日
企业类型：有限责任公司
住所地及办公地点：威海市海滨南路 10号
主营业务范围：建筑材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、钢材、木材、机电产品（小轿车除外）、水泥、装饰材料、塑料产品、家用电器的批发、零售
实际控制人：孙超
股权结构：现有股东为孙超及孙玮晨，持股比例分别为 95:5
2、孙超
身份证号：370620196******012
联系地址：威海市海滨南路**号
3、于峻晨
身份证号：371081198******81X
联系地址：威海市海滨南路**号。
4、上述交易对方与上市公司及其前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：台州丰润投资咨询有限公司
成立日期：2013年 7月 15日
经营截止日：2023年 7月 14日
注册号：331004000115954
住所地：台州市路桥区新桥镇新桥居新文路 8号二层
注册资本：5000万，实缴出资额 10万元
经营范围：投资咨询（不含证券、期货）、企业管理咨询
法定代表人：孙超
股权结构：中协实业持有100%股权
经营情况：目标公司仅为收购下述土地并择机利用为经营目的，目前尚未开展其他经营业务，主要资产处于闲置状态。
2、审计评估
（1）根据有证券业务资格之信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，目标公司资产总计 146,031,138.81元，负债合计 194,637,049.59元，所有者权益合计-48,605,910.78元，应收款项总额 5,318,062.28元，营业收入 0元，营业利润-31,418,361.02元，净利润-48,703,918.83元，经营活动产生的现金流 5,403.57元，或有事项涉及的总额（担保金额 2000万元）。
截至 2015年 3月 31日，目标公司资产总计 138,859,762.13元，负债合计 192,623,342.29元，所有者权益合计-53,763,580.16元，应收款项总额 18,062.28元，营业收入 100,000.00元，营业利润 -5,157,669.38元，净利润-5,157,669.38元，经营活动产生的现金流 100,088.06元，或有事项涉及的总额（担保金额 2000万元）。
（2）经有证券业务资格之中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》，截至 2015年 3月 31日，目标公司所有者权益评估值为 4,989,700.88元。评估值与账面值相比有较大差异，系威海当地基础地价进行了调整并形成增值。
评估结果分类汇总表如下：
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|197,362.52|198,313.17|950.65|0.48|
|货币资金|179,300.24|179,300.24|-|-|
|其他应收款|18,062.28|19,012.93|950.65|5.26|
|二、非流动资产合计|138,662,399.61|197,414,730.00|58,752,330.39|42.37|

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|-|-|-|-|-|
|固定资产|62,659,848.67|63,360,780.00|700,931.33|1.12|
|无形资产|76,002,550.94|134,053,950.00|58,051,399.06|76.38|
|三、资产总计|138,859,762.13|197,613,043.17|58,753,281.04|42.31|
|四、流动负债合计|192,623,342.29|192,623,342.29|-|-|
|应交税费|7.00|7.00|-|-|
|其他应付款|192,623,335.29|192,623,335.29|-|-|
|五、非流动负债合计|-|-|-||
|六、负债总计|192,623,342.29|192,623,342.29|-|-|
|七、净资产（所有者权益）|-53,763,580.16|4,989,700.88|58,753,281.04|109.28|

（3）信永中和会计师事务所、中瑞国际资产评估（北京）有限公司为具有执行证券、期货相关业务资格的审计评估机构。
3、目标公司主要资产
位于威海之工业用地两块，面积共计约 304亩；地上建筑物面积约 55,088平米，附属及构筑物面积约 38,171平米。主要资产清单及明细如下：
（1）房屋及土地使用权清单
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|面积(平米)|房证号|房屋对应的土地坐落|土地使用权面积、类型、性质、证号|
|1|海 南 路-18-1号101|9786.82|威房权证字第2014058555号|香港路西海南路北；地号:136-26；|面积179424平米；类型为出让，用途为工业，使用权终止日期至 2044 年 12月 21 日；证号威经国用（2014）第106号|
|2|海 南 路-18-1号102|9786.82|威房权证字第2014058558号|||
|3|海 南 路-18-1号103|9786.82|威房权证字第2014058561号|||
|4|海 南 路-18-1号104|10097.64|威房权证字第2014058563号|||
|5|海 南 路-18-1号105|6599.06|威房权证字第2014058565号|||
|6|海 南 路-18-2号|764.36|威房权证字第2014058568号|||
|7|海 南 路-18-3号|303.44|威房权证字第2014058569号|||
|8|海 南 路-18-4号|101.6|威房权证字第2014058581号|||
|9|海 南 路-18-5号|101.6|威房权证字第2014058570号|||

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|-|-|-|-|-|-|
|10|珠 海 路-128-1号|7760.37|威房权证字第2014058582号|香港路西珠海路北；地号:134-04|面积 23677 平米；类型为出让，用途为工业，使用权终止日期至 2044 年 12月 21 日。证号威经国用（2014）第107号|
|合计||55088.52|||304.65亩|

（2）其他主要资产清单
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|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|面积（平米）|
|1|进出门桥|砼|536.9|
|2|砖围墙|砖砌|600|
|3|厂区路面|混凝土|35210|
|4|护城河|砼|1400|
|5|挡土墙|乱石|260|
|6|耐碱水池|混凝土|35.88|
|7|污水处理池|混凝土|122.3|
|8|污水处理池|混凝土|6.56|
||||38,171.64|

（3）固定资产明细表
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|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|合计|
|一、账面原值|||
|1.2014/12/31余额|65,650,074.72|65,650,074.72|
|2.2015年1-3月增加金额|||
|（1）购置|||
|3. 2015年1-3月减少金额|||
|（1）处置或报废|||
|4.2015/3/31余额|65,650,074.72|65,650,074.72|
|二、累计折旧|||
|1. 2014/12/31余额|1,708,700.60|1,708,700.60|
|2. 2015年1-3月增加金额|1,281,525.45|1,281,525.45|
|（1）计提|1,281,525.45|1,281,525.45|
|3. 2015年1-3月减少金额|||
|（1）处置或报废|||
|4. 2015/3/31余额|2,990,226.05|2,990,226.05|
|三、减值准备|||
|1. 2014/12/31余额|||
|2. 2015年1-3月增加金额|||

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|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|合计|
|（1）计提|||
|3. 2015年1-3月减少金额|||
|（1）处置或报废|||
|4. 2015/3/31余额|||
|四、账面价值|||
|1. 2015/3/31账面价值|62,659,848.67|62,659,848.67|
|2.2014/12/31账面价值|63,941,374.12|63,941,374.12|

（4）无形资产
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|-|-|-|
|项目|土地使用权|合计|
|一、账面原值|||
|1.2014/12/31余额|77,710,473.42|77,710,473.42|
|2.2015年1-3月增加金额|||
|(1)购置|||
|3. 2015年1-3月减少金额|||
|(1)处置|||
|4.2015/3/31余额|77,710,473.42|77,710,473.42|
|二、累计摊销|||
|1.2014/12/31余额|1,067,451.55|1,067,451.55|
|2. 2015年1-3月增加金额|640,470.93|640,470.93|
|（1）计提|640,470.93|640,470.93|
|3. 2015年1-3月减少金额|||
|(1)处置|||
|4.2015/3/31余额|1,707,922.48|1,707,922.48|
|三、减值准备|||
|1.2014/12/31余额|||
|2. 2015年1-3月增加金额|||
|（1）计提|||
|3. 2015年1-3月减少金额|||
|(1)处置|||
|4.2015/3/31余额|||
|四、账面价值|||
|1.2015/3/31账面价值|76,002,550.94|76,002,550.94|
|2.2014/12/31账面价值|76,643,021.87|76,643,021.87|

4、目标公司主要负债
系为取得上述房地产资产，尚未支付的剩余交易对价部分，以及
已经支付交易对价而形成的中协实业等主体之借款部分，明细如下：
截止 2015年 3月 31日重大其他应付款情况
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年末余额|账龄|占其他应付款年末余额合计数的比例（%）|
|中航黑豹股份有限公司|应 付 资 产购买款|42,253,242.45|1年以内|21.94|
|威海市中协实业有限公司|往 来 借 款及利息|149,365,678.33|1年以内|77.54|
|合计||191,618,920.78||99.48|

5、债权债务转移
2015年 3月 31日，目标公司与债务人山东望海实业集团有限公司（以下简称望海集团公司）、中协实业公司签订债权转让协议，约定将目标公司对望海集团的债权转移给中协实业公司；2015年 3月 31日，目标公司与债权人威海市望海房地产开发有限责任公司、威海望雅诚礼投资中心（有限合伙）、威海多美家装饰配套有限公司、文登市程翔建筑工程有限公司、文登市隆昌兴城物业服务有限公司、于峻晨、于卫国、王国富、姜玉君、丛淑芳，以及威海市中协实业有限公司分别签订债权转让协议，约定前述债权人将对目标公司的债权全部转移给中协实业公司。
债权、债务转移具体情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|转移前金额|转移后金额|
|债务单位：|||
|山东望海实业集团有限公司|5,300,000.00||
|债权单位：|||
|威海市中协实业有限公司|6,615,607.44|149,365,678.33|
|威海市望海房地产开发有限责任公司|35,422,123.87||
|威海望雅诚礼投资中心（有限合伙）|39,427,381.82||
|威海多美家装饰配套有限公司|10,240,878.39||
|文登市程翔建筑工程有限公司|6,175,555.56||
|文登市隆昌兴城物业服务有限公司|7,169,166.67||
|于峻晨|||

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|-|-|
||22,415,075.69|
|于卫国|7,158,888.89|
|王国富|7,157,500.00|
|姜玉君|5,726,000.00|
|丛淑芳|7,157,500.00|

6、担保、征收及司法查封情况
（1）上述资产中位于珠海路-128-1号厂房7，760.37平方米及对应的香港路西珠海路北23，677平方米土地，已于 2014年 12月 1日办理抵押登记，抵押权人为山东威海农商银行股份有限公司，抵押事项为“为关联方威海市望海房地产开发有限责任公司贷款提供担保2，103万元，贷款期限 1年”。
（2）威海经济技术开发区管委会修路已占用上述土地中的约 15亩，因被占土地用于公益事业，为政府征收，但是该等土地仍包括在上述土地范围内，本次交易完成后，目标公司将及时申请政府补偿。
（3）上述转让股权及资产不存在其他担保及诉讼、司法查封、重大争议情形。
四、股权转让合同书的主要内容
1、转让标的：目标公司51%股权
2、成交金额：2,539,800.00元
3、支付方式：现金
4、支出款项的资金来源：自有资金
5、支付期限：
本合同生效三日内，上市公司向中协实业支付定金 953万元，该定金在股权过户完成后转为股权转让对价 2,539,800.00元，扣除前述金额后剩余定金转为上市公司代目标公司清偿债务金额。
6、生效条款
本合同生效条件如下：
（1）本合同经各方法定代表人签字或经其授权代表签字并加盖
公章。
（2）本合同经上市公司股东大会决议同意签署。
7、本次股权收购的审批程序
本次股权收购交易已经第八届董事会第三十五次会议审议并经全体董事同意通过，本次交易尚需获得股东大会审议批准。
独立董事意见认为，上述股权收购有利于上市公司在山东省威海市开展房地产开发业务，并同意将上述股权收购议案提交 2015年第三次临时股东大会审议。
2015年第三次临时股东大会拟定于 2015年 6月 5日依法召开并审议上述股权收购交易议案。
8、股权过户
上市公司支付 953万元定金之日起 10日内，中协实业、上市公司双方到工商登记主管部门办理完毕股权变更登记的手续。
9、交割
（1）上市公司已经向中协实业全额支付转让价款且偿还中协实业债务（两项累计达9，536万元）及利息 4,790,579.36元，办理上述房产和土地抵押登记手续后 7日内，中协实业向上市公司移交目标公司，包括不限于：公司经营相关资料、财务凭证、证照、房地产现场等交割行为。
（2）交割以《审计报告书》和《资产评估报告》以及附件交割清单为依据。
10、过渡期的损益处理
自评估基准日至公司交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许可，中协实业不得就目标公司资产、标的股权设置担保等任何第三人权利，保证目标公司在过渡期内维持现有经营现状，不再进行与正常运营无关的资产处置、对外担保、利润分配、增加重大债务和亏损之行为。否则，因此产生的增加重大债务及经营亏损，由中协实业按51%的比例向上市公司做出补偿。
11、定价依据：为中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》。交易价格与账面值相比有较大差异，系威海当地基础地价进行了调整并形成增值。
（1）本合同约定股权转让完成后，中协实业及上市公司双方按股权比例认缴原目标公司章程约定注册资本未出资到位的4，990万元部分，并按中协实业49%、上市公司51%的比例依法实缴注册资本。
（2）分红权以及剩余财产分配权
合同约定股权转让完成后，中协实业以及上市公司同意，双方按 50:50比例，享有目标公司分红权以及公司剩余财产分配权，但双方未按本合同约定实缴出资的，前述比例按实缴比例调整。股东另约定按约定执行。
（3）股东会议事规则
本合同约定股权转让完成后，中协实业作为持有目标公司49%股权的股东，其相应股东表决权由上市公司享有，目标公司日常经营管理亦由上市公司委派人员负责，中协实业予以配合协助。
（4）本合同约定股权转让完成后，目标公司设执行董事一名、经理一名、监事一名，均由上市公司委派并由目标公司按程序产生及任命。法定代表人由执行董事担任。董事、经理、监事职权按公司法执行。
13、目标公司债务偿还
股权变更登记完成，上市公司向目标公司提供借款，用于目标公司偿还以下债务：
（1）目标公司于股权变更登记完成并在新营业执照下发之日起 7日内偿还中协实业2，000万元。中协实业收到上述款项 7日内负责偿还望海房地产尚欠银行的2，000万元欠款并解除珠海路-128-1号厂房7，760.37平方米及对应的香港路西珠海路北 23677平方米土地上相关抵押手续。
（2）上述抵押权解除后三日内，由目标公司偿还中协实业欠款，含前期支付定金总额至9，536万元，并另行支付利息 4,790,579.36元。
（3）目标公司原欠中航黑豹股份有限公司的 62,253,242.45元债务，根据法院的协助执行通知书，目标公司已支付给法院2，000万元，余下的 42,253,242.45元留存在目标公司账上，按法院的指令，由上市公司向目标公司提供借款,由目标公司偿还。
目标公司以前述房产及房产所占用的土地，抵押担保中协实业剩余债务（即扣除按本合同约定偿还9，536万元后的债务金额）的偿还，在将目标公司移交给上市公司之前，双方办理完毕抵押登记手续，但抵押物及其抵押价值应与剩余债务金额相一致并另行具体确定。
五、涉及股权收购交易的其他事宜
1、本次交易，目标公司不存在劳动关系变化以及人员变动。
2、本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。
六、本次股权收购交易目的及对公司的影响
1、本次交易完成后，目标公司将根据土地情况，寻求开发利用途径，力争实现收益。
七、备查文件
1、董事会决议及独立董事意见
2、《股权转让暨债务重组合同书》
3、审计、评估报告。
特此公告。
国兴融达地产股份有限公司董事会 2015年 5月 21日