证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-074宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
收购控股子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司购买宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司持有的宁夏华辉活性炭股份有限公司20.6951%股权。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易止，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司过去 12个月内与宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司之间的关联交易达到3,000万元人民币，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）购买宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称：盛泰房地产）持有的宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：华辉公司）20.6951%股权，双方于2018年9月26日在银川市签署《股份转让协议》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司持有华辉公司60.2130%股权，盛泰房地产持有华辉公司20.6951%股权、盛泰房地产为公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）三级控股子公司（2018年9月18日完成工商变更），根据上海证券交易所的相关规定，盛泰房地产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去 12个月内公司与盛泰房地产之间的关联交易达到3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
盛泰房地产持有公司控股子公司华辉公司20.6951%股权、盛泰房地产为公司控股股东上海中能三级控股子公司（2018年9月18日完成工商变更），根据上海证券交易所的相关规定，盛泰房地产为公司关联方。
（二）盛泰房地产基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|注册地址：|石嘴山市惠农区规划路南、静宁街东|
|办公地址：|石嘴山市惠农区规划路南、静宁街东|
|法定代表人：|冯金泽|
|注册资本：|9000.00万元人民币|
|成立日期：|2010年1月28日|
|统一社会信用代码：|91640200694329678G|
|经营范围：|房地产开发（叁级）；房屋租赁***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）盛泰房地产主要财务指标（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
||2017年12月31日|
|总资产|71,968.88|
|净资产|8,318.93|
||2017年1-12月|
|营业收入|2,205.52|
|净利润|-1,186.38|

三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的
公司以 3,843.00万元收购盛泰房地产持有的华辉公司3,500万股股份，占华辉公司总股本20.6951%。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）华辉公司基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|宁夏华辉活性炭股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司|

|||
|-|-|
|注册地址：|银川高新技术开发区科技园A（座）|
|办公地址：|宁夏银川市金凤区黄河东路888号恒泰商务大厦17楼|
|法定代表人：|赵丽莉|
|注册资本：|16,912.2443万元人民币|
|成立日期：|1992年6月18日|
|统一社会信用代码：|916400006249012888|
|经营范围：|开发、生产、销售各种规格、类型和性能的活性炭及制品；煤制品、过滤材料及其它化工产品的生产销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外、生产、销售增碳剂和各种包装材料。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要股东及持股比例
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司|60.2130|
|宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司|20.6951|
|宁夏电投银川热电有限公司|2.0037|
|52个自然人股东合计持有|17.0882|
|合计|100.0000|

3、华辉公司最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日（经审计）|2018年6月30日（未经审计）|
|总资产|33,699.52|33,921.79|
|净资产|17,199.36|17,622.50|
||2017年1-12月|2018年1-6月|
|营业收入|18,945.81|9,119.79|
|净利润|386.00|442.13|

注：华辉公司2017年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）关联交易价格确定的依据
交易价格经公司与盛泰房地产协商一致，本次股权转让定价依据为：以华辉公司截至2017年12月31日经审计的净资产上浮8%作为本次股权转让的定价依据，即1.098元/股。
四、关联交易协议的主要内容
公司与盛泰房地产于2018年9月26日在银川市签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司
法定代表人：冯金泽
受让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
法定代表人：高小平
1、标的股份及其转让
转让方同意按照本协议约定的条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司3,500万股（大写：叁仟伍佰万股）股份及与之相应的股东权益转让给受让方，受让方同意受让该等标的股份。
2、标的股份的转让价格及支付方式
（1）双方协商确定，以目标公司截至 2017年 12月 31日经审计的净资产上浮8%作为本次标的股份转让的定价依据，即 1.098元/股，合计总价为 3843.00万元（大写：叁仟捌佰肆拾叁万元整）。
（2）双方同意，前述标的股份转让交割日为经工商行政管理机关同意后股东变更登记办理完毕之日。
（3）标的股份转让交割日后 10日内，受让方应以现金方式向转让方支付全部股份转让款。
3、转让方的申明、保证与承诺
（1）转让方保证标的股份系由转让方合法持有，转让方对标的股份拥有完全、合法的处分权，标的股份未设定任何抵押、质押或者其他足以影响本次标的股份转让的担保，且标的股份亦不存在任何司法查封、冻结情形，不存在因本次股分转让使受让方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质性损害的情形。
（2）转让方保证其在本次股份转让时向受让方提供的关于目标公司和标的股份的相关财务信息是真实全面的，否则转让方将无条件承担因违反本承诺引起的所有经济和法律责任。
（3）转让方的声明、保证与承诺在本协议规定的股权转让行为完成后将继续有效。
4、受让方的申明、保证与承诺
（1）受让方确认其具有受让标的股份的主体资格；
（2）受让方保证其向转让方支付标的股份转让款的资金来源合法，并承诺依照本协议的规定按时向转让方支付标的股份的转让价款；
（3）受让方将与转让方积极配合，依法共同妥善办理标的股份转让所需的各项手续。
5、违约责任
（1）受让方迟延支付标的股份转让价款的，每日应向转让方支付拖欠款项0.1％的滞纳金，迟延超过30日的，转让方有权选择单方解除本协议；转让方迟延配合受让方完成标的股份变更登记的，每日应向受让方支付标的股份价款0.1％的滞纳金，迟延超过30日，受让方有权选择单方解除本协议；
（2）除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权要求违约方承担损害赔偿责任；
（3）若一方违约，致使本协议不能履行，违约方应当向守约方支付本协议总价款10%的违约金，违约金不能覆盖守约方因此遭受的损失的，守约方有权就不足部分继续向违约方索赔；
（4）因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费、公证费、评估费等合理费用）要求违约方作出赔偿；
（5）因一方违反保密义务，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。
6、有关的税费
在本协议约定的标的股权转让过程中发生的与转让标的股权有关的税、费，由本协议双方依照《中华人民共和国税法》及其他相关法律、法规的规定各自承担。
7、协议的成立及生效
本协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次股份转让事项经转让方决策机构批准；
（2）本次股份转让事项及本协议经受让方有权机构审议通过；
在本协议签署后，双方应竭力配合完成或促使完成上述条件，任何一方不得从事任何妨碍或限制本条所规定条件满足的行为。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
华辉公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌，为公司重要控股子公司，随着国内环境治理要求的提高，对活性炭产品的需求将会有所增加，鉴于对华辉公司未来发展前景的信心，公司决定购买盛泰房地产持有的华辉公司20.6951%股权，进一步增强盈利能力。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年9月26日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了该项议案，表决结果为同意4票、弃权0票、反对0票，关联董事高小平、郑延晴、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过。
八、公司为盛泰房地产担保情况
公司第七届董事会第四次会议、2016年度第五次临时股东大会审议通过了《为关联方宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司展期贷款继续提供担保暨关联交易》的议案。盛泰房地产向中国农业发展银行石嘴山分行申请上述银行贷款展期，额度不超过 23,200万元，公司为该项展期贷款提供担保，担保期限为两年半。
截止 2018年 8月 31日，公司为盛泰房地产提供担保余额为 10,200万元，盛泰房地产已在上述担保额度内提供反担保。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二O一八年九月二十七日