关于克明面业股份有限公司
2017年年报的问询函中有关事项的说明
天健函〔2018〕2-22号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由克明面业股份有限公司（以下简称克明面业公司或公司）转来的《关于对克明面业股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2018〕第 8号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、根据年报，公司主要采用经销和直销两种销售模式。请你公司补充披露上述两种模式下近两年实现的收入情况，并分析不同模式下的收入波动情况及其合理性。请年审会计师针对上述事项发表专项意见。(问询函第 1条)
回复：
(一)2017年与2016年销售情况（分客户模式）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017年||2016年||
|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|
|178,905.62|79.31|172,419.64|80.07|
|39,658.65|17.58|40,091.26|18.62|
|7,010.43|3.11|2,819.18|1.31|
|225,574.70|100.00|215,330.08|100.00|

(二)2017年与2016年销售情况（分客户模式）变动原因
1.经销和直销
2016年和2017年两种模式下实现的销售收入变动比例较少，其中，2017年经销商销售占比下降0.76%，直销（商超）销售占比下降1.04%，主要系零售收入增加较大所致；2017年经销商销售收入较 2016年增加 6,485.98万元，而直销收入有所下降，主要原因是由于公司自 2017年 6月份开始，逐步将一些地方性、销量小的BC类超市（小型超市），转给当地的优质经销商经营。这样既能调动经销商的积极性，又便于加强对BC类超市的就近管理。
2.零售
2017年零售销售占比增长1.8%，主要是子公司延津克明面粉有限公司（以下简称延津面粉公司）2016年下半年投产，2017年副产品收入较 2016年增加 4,232.33万元，其中副产品主要指延津面粉公司耗用小麦生产面粉时所产生 4号粉、麸皮、次粉、麦胚。下表为近两年副产品收入情况。
2017年与2016年下半年副产品收入明细表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|1,285.43|
|4,102.44|
|1,036.01|
|73.72|
|6,497.60|

综合以上分析，公司2017年收入波动情况是合理的。
(三)核查程序及核查意见
1.核查程序
(1)对公司收入确认的相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
(2)执行分析性复核程序，通过对公司管理层的访谈，对公司部分销售模式发生变化的情况及原因进行了解，评估其变动的合理性；
(3)对公司分客户模式下不同类别客户的2017年、2016年收入情况进行重
新计算；
(4)执行细节测试，抽样检查存货收发记录、客户确认的结算单等外部证据，检查收款记录，对期末应收账款进行函证，审计销售收入的真实性；
(5)抽查2017年年末和2018年年初大额收入，审计销售收入的截止性等。
2.核查意见
经核查，我们认为，公司2017年、2016年不同模式下的收入波动情况是合理的。
二、公司 2017年四个季度的销售净利率分别为7.62%、5.76%、5.33%、2.13%。
请结合销售模式及同行业情况等说明你公司销售是否存在周期性，并对比分析各季度业绩波动的原因及合理性。请年审会计师针对上述事项发表专项意见。
(问询函第2条)
回复：
(一)同行业情况
2017年同行业分季度销售收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|一季度|二季度|三季度|
|65,463.08|75,002.44|91,401.16|
|59,651.96|71,633.29|68,512.39|
|79,949.71|80,064.71|90,981.86|
|52,434.58|45,170.18|38,284.67|
|39,638.34|41,741.72|33,582.85|
|59,427.53|62,722.47|64,552.59|
|46,034.68|55,804.42|57,950.89|

2017年同行业分季度销售净利率
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|-|-|-|
|一季度(%)|二季度(%)|三季度 (%)|
|7.83|5.77|6.27|
|0.70|0.39|0.30|
|9.64|8.92|9.65|

||||
|-|-|-|
|11.28|8.88|7.70|
|7.35|3.42|7.27|
|7.36|5.48|6.24|
|7.62|5.76|5.33|

注：由于同行业2017年度四季度数据尚未公告，故暂未取得。
公司主营业务为挂面生产与销售，通过调取同行业（食品加工、快消品）2017年各季度销售数据比较，公司分季度销售收入和销售净利率和行业平均数相比变动不大，公司产品销售无明显的周期性特征。
(二)公司2017年四个季度销售净利率变动情况及原因
公司 2017年第四季度销售净利率仅为2.17%，主要系年末对收购五谷道场形成的商誉计提减值准备 2,167.57万元，剔除该因素的影响，四季度销售净利率为5.40%。与前两个季度相比，趋于合理。
一季度销售净利率为7.62%，主要系产品销售产品结构变动的影响，由于春节的影响，一季度高毛利产品占比43.26%，比后面三个季度高毛利产品占比高出2%左右。
(三)核查程序及核查意见
1.核查程序
(1)对同行业公司数据进行复核检查；
(2)执行分析性复核程序，对公司部分销售模式发生变化的情况及原因进行了解，评估其变动的合理性；
(3)通过对公司管理层的访谈，对公司产品销售周期性情况进行了解，评估其合理性；
(4)分析、复核公司2017年分月、分产品的销售情况；
(5)对公司本期各个季度损益科目的发生情况进行分析、复核评估其变动原因及合理性。
2.核查意见
经核查，我们认为，结合销售模式及同行业情况，公司销售无明显的周期性
特征，2017年各季度业绩波动的原因是与公司的经营情况相符，波动是合理的。
三、2017年 6月 9日，公司披露，公司以 5,228.24万元成功竞得中粮五谷道场食品有限公司（以下简称“五谷道场”）100%股权及 5,367.95万元债权。
根据北京产权交易所公开信息显示，五谷道场 2015年、2016年 1-11月未经审计净利润分别为-19,257.24万元、-315.83万元，而购买日至期末五谷道场的净利润为-1,053.40万元。请补充披露以下内容：
（1）请结合五谷道场所处行业竞争格局、行业发展以及企业客户等，补充说明披露五谷道场业绩波动的具体原因。
（2）报告期内，因收购五谷道场新增商誉 4,605.42万元，报告期内计提商誉减值准备 2,167.57万元。请结合具体计算过程详细说明商誉减值准备计提的合理性和充分性。
请年审会计师针对上述事项发表专项意见。(问询函第 3条)
回复：
（一）五谷道场历年业绩情况及波动的主要原因
单位：万元
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|-|-|
|净利润|同比增减（%）|
|-19,257.24|/|
|-3,302.06|80%|
|-3,756.4|-13.7%|
|-1,635|/|
|-1,053.4|35.6%|

另外，2016年1-11月未经审计净利润为-315.83万元，2016年未经审计全年净利润为-3,302.06万元，其中，2016年12月单月净利润为-2,986.23万元，业绩波动的主要原因是：五谷道场产品的销售公司中国食品营销公司在 12月将2016年全年销售费用一次性划拨给五谷道场，导致五谷道场12月单月大额亏损。
(二)公司商誉的产生
根据上海东洲资产评估有限公司以2016年7月31日为评估基准日按资产基础法出具的沪东洲资评报字〔2016〕第0275231号评估报告的评估值为基础,由公司管理层评估确定购买日可辨认净资产-3,312.31万元与股权交易价格1,293.11万元的差额4,605.42万元计入商誉。
(三)商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
(四)商誉减值测试方式
公司在进行商誉减值测试时将五谷道场全部资产视为一个资产组，委托开元资产评估有限公司对五谷道场股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了《克明五谷道场食品有限公司商誉减值测试所涉及的该公司
股东全部权益价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕005号）。公司根据评估报告
确认的可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产及商誉账面价值
合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
(五)2017年商誉减值测试的过程与结果
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|-|-|-|-|
|2017年12月31日归属于公司净资产|2017年12月31日商誉账面价值|2017年12月31日账面价值合计数|可收回金额|
|-43,657,175.16|46,054,207.43|2,397,032.27|-19,278,700.00|

(六)计提商誉减值准备的合理性
根据《企业会计准则》相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司进行了减值测试，公司本期对因收购五谷道场形成的商誉计提商誉减值准备 2,167.57万元，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定和公司资产实际情况，客观公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，有效地保证了公司会计信息的有合理性。
(七)核查程序及核查意见
1.核查程序
(1)通过对公司管理层的访谈，对公司收购五谷道场后的经营情况变化及原因进行了解，评估其变动的合理性；
(2)通过查询行业资料，对行业情况进行了解，评估其对公司经营情况的影响；
(3)评估与商誉减值相关的关键内部控制；
(4)利用估值专家的工作，评估管理层的减值测试方法的适当性和使用的折现率的合理性；
(5)评估管理层计算被分配商誉后资产组的可收回金额的重要参数，包括考虑使用外部行业研究提供的价格预测和市场趋势来评估未来预测的产品价格和增长率；
(6)获取相应专业评估机构的评估结果，并对其评估过程使用的参数计算过程等进行验证。
2.核查意见
经核查，我们认为，公司收购五谷道场后的净利润为-1,053.40万元与公司收购后的实际经营情况相符，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值的计提是合理、充分的。
四、本报告期末，存货余额为 2.77亿元，同比增长51%，请结合主要客户变动、产能变化、销售退回等因素，分析说明报告期内存货余额上升的主要原因，以及是否计提充分的存货跌价准备。请年审会计师针对上述事项发表专项意见。(问询函第 5条)
回复：
(一)公司期末存货变动情况及原因
公司2017年主要客户、产能无重大变动、未发生大额销售退回。报告期末，公司存货余额为2.77亿元，同比增长51%，其中原材料库存余额1.83亿元，较上期末增加1.24亿元。期末原材料主要为库存小麦余额1.61亿元，主要系公司子公司延津面粉公司于 2016年下半年投产，小麦上市季节为 5-9月，价格相对较为便宜，质量较好，2017年延津面粉公司根据实际生产需求，在小麦上市季节，收贮了一定量的小麦，以满足公司后续面粉生产需求所致。下表为期末存货分类明细表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|18,317.60||18,317.60|5,926.43||
|5,786.66|3.86|5,782.80|5,613.47||
|1,532.37||1,532.37|2,060.57||
||||17.52||
|2,103.91||2,103.91|4,747.41||
|27,740.54|3.86|27,736.68|18,365.41||

(二)公司主要原料结余、消耗情况
存货中原材料主要为面粉、小麦、辅料，公司通过生产销售协调机制和制订采购计划等措施对存货进行动态管理，保证原材料库存合理安全。公司面粉日耗用量约 1400吨，2017年面粉期末库存约 4300吨，保证 3天左右挂面生产所需面粉的耗用量；延津面粉公司小麦日耗用量约 600吨，2017年小麦期末库存约63800吨，可供2018年一季度面粉生产所需小麦的耗用。
(三)存货跌价准备的计提
公司主营业务为挂面的生产与销售，生产周期与销售周期都相对较短。公司产品销售毛利率一直保持在20%以上，销售费用、税金及附加占收入比重在12%左右，产品可变现净值高于产品生产成本。所以公司根据会计准则的相关规定对公司期末存货进行减值测试，对临期的休闲贸易食品计提存货跌价准备；而对于公司其它存货，经减值测试后，由于生产产成品的可变现净值高于产品成本，未发生减值迹象，故未计提存货跌价准备。
(四)核查程序及核查意见
1.核查程序
(1)对公司采购与付款、生产与仓储循环的相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
(2)通过对公司管理层的访谈，对公司期末存货变化的情况及原因进行了解，评估其变动的合理性；
(3)通过对公司期末存货的现场盘点，观察公司存货的保管、储存情况，确认期末存货的数量及品质情况；
(4)通过对公司原料消耗数量的检查及期末存货的结存数量盘点，分析其存货结存数量的合理性；
(5)对公司期末存货可变现净值进行重新计算并与存货成本进行比较以验证公司存货跌价准备计提是否充分。
2.核查意见
经核查，我们认为，公司期末存货余额同比增长主要系延津面粉公司根据实
际生产需求，在小麦上市季节，收贮一定量的小麦，以满足公司后续面粉生产需求所致，符合公司的实际生产情况，具有合理性；公司期末存货经减值测试已充分计提存货跌价准备。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘钢跃
中国·杭州 中国注册会计师：王胜
二〇一八年四月二日