新疆天业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
会议日期：2019年 3月 19日
2019年第一次临时股东大会会议资料目 录
2019年第一次临时股东大会现场会议须知 - 2 -2019年第一次临时股东大会会议议程 - 3 -2019年第一次临时股东大会表决办法 - 4 -2019年第一次临时股东大会会议议案说明 - 5 -议案一、审议《确认2018年日常关联交易及预测2019年度日常关联交易的议案》 - 5 -议案二、审议修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案 - 13 -
2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、参会股东代表和委托代理人于2019年3月15、3月18日上午10：00-14：00，下午15：30-19：30办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼5楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在2019年3月19日北京时间13：00前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股东账户卡、法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证明及身份证原件，或法人代表授权书、代理人身份证原件；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，电话：0993-2623118、2623163。
2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会会议议程
●会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年3月19日交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年3月19日的9:15-15:00。
现场会议时间：2019年 3月19日（星期二）13：00
●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室●现场会议主持人：董事长宋晓玲女士
●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 15:00以后由交易所统计汇总发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票、监票人（2名股东代表，1名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
1、听取并审议《确认2018年日常关联交易及预测2019年度日常关联交易的议案》2、听取并审议修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案
六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
休会
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。
2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开2019年第一次临时股东大会通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
二、第1项议案表决为普通决议，关联股东须回避本议案的表决，关联股东所持有表决权的股份数不计入该议案有效表决总数，即该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权1/2以上同意表决通过；第2项议案表决为特别决议，即该议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意表决通过。
三、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为本次股东大会议案表决统计的计票、监票人。
2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会会议议案说明
议案一、审议《确认 2018年日常关联交易及预测 2019年度日常关联交易的议案》
一、日常关联交易的基本情况
1、2018年度日常关联交易预计和执行情况
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|关联交易类别|交易内容|关联人|预计金额（万元）|实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|采购原材料|聚氯乙烯|新疆天业（集团）有限公司|18000-31000|9619.65|新疆工程项目上半年暂停所致|
||工程用水泥|新疆天业（集团）有限公司|5000-9000|1137.73|子公司股权转让所致|
||工业盐|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|250-600|0.19||
||石灰|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|23000-36000|24461.65||
||煤|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|10000-15000|17776.02||
||固汞触媒|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|1600|1507.68||
||炉气|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|600-800|720.24||
||氢气|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|200-280|256.05||
||钙基水化合物|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|150-270|146.59||
||炭材|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|50000-70000|45120.46||
||钢材|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|3000-50000|4599.06|子公司股权转让所致|
||电极糊|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|5000-10000|6276.06||
||成品油|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|3500-4500|931.96||
||辅助原料及材料|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|500-1500|1309.02||
|供应原材料|电|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|81000-95000|81397.01||

2019年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||汽|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|1500-2100|3457.69||
||电石|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|49000-61000|43641.33||
||乙炔气|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|69000-81000|48944.92|对方装置检修用量减少所致|
||片碱|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|36000-60000|45916.45||
||液碱|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|800-1300|804.21||
||盐酸|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|400-1300|740.15||
||次纳|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|350-800|305.09||
||氨水|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|800-1000|1246.32||
||编织袋等包装材料|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|18000-20000|18845.65||
||工业废渣|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|1200-2500|3912.67|增加石灰粒销售所致|
||工业废气|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|2000-2500|1407.05||
||辅助原料及材料|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|500-1500|711.29||
|接受关联人提供劳务等|设备安装和设备制作|石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司|2500-3500|2398.32||
||铁路运输及配套服务|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|8000-10000|10240.57||
||网络维护及设备供应|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|100-250|440.89||
||其他服务（计量检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等）|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|300-800|205.50||
||建筑安装工程|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|5000-10000|868.19|子公司股权转让所致|
|向关联人提供劳务等|建筑安装工程|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|60000-100000|19376.84|子公司股权转让所致|
||货物运输及配套服务|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|12000-25000|39102.95|增加社会化运营管理业务所致|

2019年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|货运代理及仓储服务|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|9000-15000|4590.90|
|工业保温材料及工程施工|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|5500-7000|2926.84|
|节水材料及配套服务|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|500-5000|2745.70|
|车辆维修及材料供应|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|1000-1500|1651.64|
|产品进出口代理服务|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|250-400|113.30|
|供应其他服务（劳务、租赁等|新疆天业（集团）有） 限公司及其子公司|50-200|2|

2、2019年日常关联交易预计金额和类别
鉴于公司氯碱化工和节水器材双主业的绿色循环经济发展模式，公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司相互之间具有自备电力、原材料采供、物流运输、外贸服务、建筑安装等循环经济产业链优势，公司就2019年度日常关联交易预测如下：
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|关联交易类别|交易内容|关联人|定价原则|预计总金额（万元）|占同类交易的比例|去年的总金额（万元）|
|采购原材料|聚氯乙烯|新疆天业（集团）有限公司|协议价格|9000-20000|95|9619.65|
||碳酸钙|新疆天业（集团）有限公司|协议价格|50-180|95|64.49|
||石灰|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|23000-30000|80|24461.65|
||煤|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|15000-35000|15|17776.02|
||固汞触媒|新疆天业（集团）有限公司|协议价格|1600|95|1507.68|
||炉气|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|600-800|15|720.24|
||氢气|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|200-280|15|256.05|
||钙基水化合物|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|130-230|80|146.59|
||焦炭|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|15000-35000|40|43987.78|
||兰炭|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|3500-7000|30|1132.68|
||电极糊|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|2000-4600|40|6276.06|

2019年第一次临时股东大会会议资料
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||成品油|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|2600-3500|10|931.96|
||辅助原料及材料|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|市场价格|500-2000|1|1309.02|
|供应原材料|电|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|政府指导价|80000-95000|45|81397.01|
||汽|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|政府指导价|3000-4000|40|3457.69|
||电石|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|43000-58000|40|43641.33|
||乙炔气|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|46000-81000|30|48944.92|
||片碱|新疆天业（集团）有限公司|市场价格|36000-60000|100|45916.45|
||液碱|新疆天业（集团）有限公司|市场价格|500-1500|100|804.21|
||盐酸|新疆天业（集团）有限公司|市场价格|600-1200|100|740.15|
||次纳|新疆天业（集团）有限公司|市场价格|250-350|100|305.09|
||氨水|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|市场价格|1000-1500|100|1246.32|
||编织袋等包装材料|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|市场价格|18000-20000|85|18845.65|
||粉煤灰砖|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|市场价格|400-600|80|193.50|
||石灰粒|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|市场价格|800-2000|85|2741.71|
||工业废气|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|1300-2000|100|1407.15|
||工业废渣|新疆天业（集团）有限公司所属子公司|协议价格|1000-2000|100|1170.96|
||辅助原料及材料|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|市场价格|500-2000|1|711.29|
|接受关联人提供劳务等|设备安装和设备制作|石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司|市场价格|2000-3000|90|2398.32|
||建筑安装工程|石河子市泰安建筑工程有限公司|协议价格|1000-3000|80|868.19|
||铁路运输及配套服务|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|市场价格|15000-20000|1|10240.57|

2019年第一次临时股东大会会议资料
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||其他服务（计量检测、餐饮、租赁、物业、培训设施维护、绿化等）|新疆天业（集团）有、限公司及其子公司|市场价格|300-800|70|205.50|
||网络维护及设备供应|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|市场价格|200-500|90|440.89|
|向关联人提供劳务等|货物运输及配套服务|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|市场价格|35000-45000|60|39102.95|
||货运代理及仓储服务|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|市场价格|4000-8000|60|4590.90|
||工业保温材料及工程施工|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|协议价格|2000-7000|80|2926.84|
||车辆维修及材料供应|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|市场价格|1500-2000|70|1651.64|
||节水材料及配套服务|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|市场价格|2000-5000|1|2745.70|
||产品进出口代理服务|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|协议价格|500-1200|40|113.30|
||其他服务（劳务、租赁等）|新疆天业（集团）有限公司及其子公司|协议价格|50-200|1|2|

二、关联方介绍和关联关系
（1）新疆天业（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，其持有本公司股份 408,907,130股，占公司股份总数的42.05％，为公司控股股东。截止2017年12月31日，公司经审计总资产3,699,774.92万元，净资产1,225,146.05万元，营业务收入1,443,563.73万元，净利润123,734.01万元。
（2）石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司，成立于2003年11月14日，法定代表人为麻凡，注册资本1000万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营业务为工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等。截止2017年12月31日，经审计总资产为13,088.10万元，净资产4,779.69万元，营业务收入 10,543.88万元，净利润 -55.79万元。
（3）石河子市泰安建筑工程有限公司，成立于1997年5月28日，法定代表人为王
东伟，注册地址位于石河子开发区北三东路36号，注册资本6,090万元，为新疆天业（集
2019年第一次临时股东大会会议资料团）有限公司全资子公司，主营业务为房屋建筑工程，防腐保温工程、市政工程、管道工程、机电设备安装工程，预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施工与承包等。截止 2017年12月31日，经审计总资产为80,235.58万元，净资产14,595.82万元、营业总收入73,442.15万元，净利润-5,256.06万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；
2、工业用电、汽等商品按当地政府指导价执行；
3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；
4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相同商品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、向关联方采购聚氯乙烯树脂、石灰、煤、固汞触媒、炉气、钙基水化合物、氢气、焦炭、蓝炭、电极糊、成品油、辅助原料及材料等，接受设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、铁路运输及配套服务、建筑安装工程、其他服务（计量检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，对公司的经营起到积极稳定作用。
2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、电石、乙炔气、氨水、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节水材料及配套服务、产品进出口代理等服务，有利于业务发展，促进本公司及子公司产品的销售，对公司及下属子公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。
3、天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等化工产品以市场价格销售给关联方，由关联方统一对外销售，避免了同业竞争，促进了公司规范运作。
4、公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气，工业废渣包括但不限于粉煤灰等，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营,具有良好环保示范效应和一定经济效益。
2019年第一次临时股东大会会议资料因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。
五、审议程序
1、上述日常关联交易经公司2019年2月28日日召开的七届八次董事会审议通过，关联董事回避了日常关联交易议案的表决。
2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2018年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2019年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：
（1）公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；
（2）关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（3）天业集团及所属子公司提供的聚氯乙烯树脂、石灰、煤、固汞触媒、炉气、钙基水化合物、氢气、焦炭、蓝炭、电极糊、成品油、辅助原料及材料等，以及设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、铁路运输及配套服务、建筑安装工程、其他服务（计量检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价公允，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。
（4）公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售工业用电、汽、电石、乙炔气、氨水、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节水材料及配套服务、产品进出口代理等服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。
（5）向天业集团销售天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等产品，定价依据市场价格为参考，规范了公司运作，避免了同业竞争，便于公司进一步发展。
2019年第一次临时股东大会会议资料（6）公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气等，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。
3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司已于2019年2月28日与关联方签订《2019年日常关联交易的框架性协议》，协议经双方加盖公章成立，经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
详见本公司于2019年3月1日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计公告》、《董事会审计委员会对七届八次董事会审议相关事项的意见》、《独立董事对七届八次董事会审议相关事项的独立意见》。
此议案，请股东审议！
2019年第一次临时股东大会会议资料议案二、审议修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案
《新疆天业股份有限公司章程》修订案
根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告[2018]35号)和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，拟对《新疆天业股份有限公司章程》进行修订如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、|

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|||第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。|第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。|
|4|第二十八条 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十八条 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。|
|5|第一百一十四条 董事会由 9名董事组成，设董事长1人，副董事长 1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十四条 董事会由9名董事组成，其中：独立董事 3 人，设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|6|第一百一十五条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|第一百一十五条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行|

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||(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份事项；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|7|第一百二十四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集|第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|

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||和主持董事会会议。董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。|董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决、微信等方式召开并表决；董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并表决。召集人应当在会议上做出说明。|
|8|第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送出书面文件或者邮件方式（包括传真、电话）；通知时限为：会议召开前 3个工作日。|第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出书面文件或者其他通讯方式（包括传真、电话、电子邮件、微信等）；通知时限为：会议召开前 3日。若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|9|第一百二十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。|第一百二十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、微信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话、网络视频等形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件、微信等通讯表决方式进行表决，并由参会董事签字。|
|10|第一百五十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主|第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由|

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|持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 2人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

修订后的《新疆天业股份有限公司章程》见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
此议案，请股东审议！