福建漳州发展股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
福建漳州发展股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，编制了截至 2016年 12月 31日 2014年度及 2015年度非公开发行 A股股票募集资金存放与使用情况的专项报告。
现将截至 2016年 12月 31日募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：
一、2014年度非公开发行募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开方式发行了 108,892,800股人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股，发行价格为 5.51元/股，募集资金总额为人民币 599,999,328.00元,扣除各项发行费用 10,343,868.02元后，实际募集资金净额为 589,655,459.98元，上述募集资金已于 2014年 09月 26日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2014)验字 B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2014年 09月 26日，本公司募集资金专户实际收到募集资金为 591,499,328.00元(其中募集资金净额为 589,655,459.98元，未从募集资金中支付的发行费用为 1,843,868.02元)。
截至 2016年 12月 31日，公司已累计使用募集资金人民币 228,135,723.65元；累计转出发行费用人民币 1,023,868.02元；累计收取募集资金存款利息收入人民币 6,606,887.00元；累计支付银行手续费人民币 2,672.06元。
2016年 12月 31日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民币 368,943,951.27元，其中包含募集资金产生的利息收入 6,606,887.00元及募集资金到账前公司已支付尚未从募集资金抵扣的发行费用 820,000.00元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》，该制度于2014年03月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后生效。
根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，公司及保荐机构国海证券股份有限公司于 2014年 10月
22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行、中信银行股份有限公司漳州芗城支行、中国银行股份有限公司诏安支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。
2、募集资金专户存储情况
2016年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存放余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行|23410155260000643|294,898,335.98|
|中信银行股份有限公司漳州芗城支行|7347210182600028750|1,140,821.43|
|中国银行股份有限公司诏安支行|426068490781|72,904,793.86|
|合计||368,943,951.27|

（三）本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况
根据公司 2014年 1月 24日召开的第六届董事会 2014年第一次临时会议及2014年03月27日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过非公开发行 A股股票等相关议案，公司承诺募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额||募集资金拟投入金额|
|1||漳州市第二自来水厂扩建工程项目||34,646.90||34,500.00||
|2||诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目||11,768.23||11,500.00||

|||||
|-|-|-|-|
|3|补充流动资金|13,000|13,000.00|
|合 计||59,415.13|59,000.00|

截至2016年12月31日，公司本次募集资金实际使用情况如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金拟|2016 年度已投资金额||自筹资金|
||序号||项目名称||总投资额||||||
||||||||投入金额|||投入额|
|1||漳州市第二自来水厂扩建工程项目||34,646.90||34,500||5,740.57|0||
|2||诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目||11,768.23||11,500||4,273.00|0||
|3||补充流动资金||13,000||13,000||12,800.00|0||
|合 计||||59,415.13||59,000||22,813.57|0||

关于公司 2016年度募集资金使用情况详见附表1：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年度，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2014年 10月 23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以 7,345,239.80元募集资金置换预先投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目自筹资金。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2014）鉴证字 B-001号”《关于福建漳州
发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 7,345,239.80元。
4.使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2014年12月08日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议及 12月 26日召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起 12个月。2014年 12月，公司使用了 2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年 12月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 2亿元闲置募集资金归还至专户。
公司于2015年12月8日公司召开的第七届董事会第二次会议及2015年12月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起 12个月。2015年 12月，公司使用了 1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2016年 10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 1.5亿元闲置募集资金归还至专户。
5.节余募集资金使用情况
本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。
6.超募资金使用情况
本公司不存在超募资金情况。
7.尚未使用的募集资金用途及去向
本公司尚未使用的募集资金用途主要为漳州市第二自来水厂扩建工程项目、诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目。截至 2016年 12月 31日，尚未使用的募集资金仍在本公司募集资金专户存储。
8.募集资金使用的其他情况
本公司无募集资金使用的其他情况。
二、2015年度非公开发行募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2586号）核准，福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开方式发行了 107,334,526股人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股，发行价格为人民币 5.59元/股，募集资金总额为人民币 600,000,000.00元,扣除各项发行费用 10,768,663.55元后，实际募集资金净额为 589,231,336.45元，上述募集资金已于 2016年 12月 22日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2016)验字 H-009号《验资报告》，确认募集资金到账。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2016年 12月 22日，本公司募集资金专户实际收到募集资金为 590,800,000.00元(其中募集资金净额为 589,231,336.45元，未从募集资金中支付的发行费
用为 1,568,663.55元)。
截至 2016年 12月 31日，上述募集资金尚未使用。2016年 12月 31日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民币 590,800,000.00元，其中包含募集资金到账前公司已支付尚未从募集资金抵扣的发行费用 1,568,663.55元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，公司、全资子公司漳州发展水务集团有限公司及保荐机构德邦证券股份有限公司于 2017年 01月 04日分别与兴业银行股份有限公司漳州分行芗城支行、中国建设银行股份有限公司漳州分行及泉州银行股份有限公司漳州龙文支行签署了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。
2、募集资金专户存储情况
2016年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存放余额|
|中国建设银行漳州分行|35050166243309666666|162,800,000.00|
|兴业银行漳州分行芗城支行|161040100100224887|300,000,000.00|
|泉州银行漳州龙文支行|0000012596048012|128,000,000.00|
|合计||590,800,000.00|

（三）本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况
根据公司 2016年 6月 27日召开的第七届董事会 2016年第七次临时会议审议通过的非公开发行 A股股票预案（三次修订稿），本次募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|
|1|漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目|37,446.25|30,000.00|
|2|南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目|2,876.00|2,800.00|
|3|平和县第二污水处理厂BOT项目|2,779.58|2,700.00|
|4|金峰水厂改扩建项目|24,796.41|10,000.00|
|5|补充流动资金|14,500.00|14,500.00|
|合计||82,398.24|60,000.00|

截至 2016年 12月 31日，上述募集资金尚未使用。详见 2015年非公开发行募集资金使用情况对照表。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年度，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目漳州市东墩污水处理厂（一期） BOT项目、平和县第二污水处理厂 BOT项目及金峰水厂改扩建项目进行了先行投入。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集
资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并
出具了“闽华兴所（2017）鉴证字 H-001号”《关于福建漳州发展股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认：截至 2016年 12月 31日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 220,376,968.50元。
公司于2017年01月18日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司决定以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为 214,189,002.93元。截止本报告披露日，上述募集资金已完成置换。
4.使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度，公司未有使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5.节余募集资金使用情况
本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。
6.超募资金使用情况
本公司不存在超募资金情况。
7.尚未使用的募集资金用途及去向
本公司尚未使用的募集资金用途主要为漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT项目、平和县第二污水处理厂 BOT项目、金峰水厂改扩建项目及补充流动资金。截至 2016年 12月 31日，尚未使用的募集资金仍在本公司募集资金专户存储。
本公司无募集资金使用的其他情况。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
福建漳州发展股份有限公司董事会二○一七年四月十五日
附表1：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||58,965.55|||本年度投入募集|1,846.92||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||22,813.57||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金|调整后|本年度投|截至期末累|截至期末投资进|项目达到预|本 年|是否达|项目可行|
||变更项|承诺投资|投资总|入金额|计投入金额|度（%）(3)＝|定可使用状|度 实|到预计|性是否发|
|承诺投资项目和超募资|||||||||||
||目（含|总额|额（1）||(2)|(2)/(1)|态日期|现 的|效益|生重大变|
|金投向|||||||||||
||部分变|||||||效益||化|
||更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|漳州市第二自来水厂扩|否|34,500|34,500|1,086.92|5,740.57|16.64%|2018年5月|不适用|不适用|否|
|建工程项目|||||||||||
||否|11,500|11,500|760.00|4,273.00|37.16%|西区：2016年 5 月；东区：尚未开工建设|不适用|不适用|否|
|诏安县污水处理厂配套|||||||||||
|污水管网扩建工程 BT|||||||||||
|项目|||||||||||
||否|13,000|13,000|0.00|12,800.00|98.46%||||否|
|补充流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|59,000|59,000|1,846.92|22,813.57|---|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|--|59,000|59,000|1,846.92|22,813.57|---||---|---|---|
||（1）漳州市第二自来水厂扩建工程项目，工程建设内容包括旧泵房改造、新建取水泵房、两路原水管建设、净水厂区建设、取水口及厂区电源第二回路建设。2016 年，新取水泵房完成桩基工程、基坑开挖、底板浇筑及泵房下部结构；两路原水管建设完成圣王大道 1 标段全部施工任务，完成圣王大道 2 标段施工、监理招标准备工作；净水厂区征地结束。因漳州市区北仓路规划重新调整及征地拆迁进度较慢，影响项目工程规划设计及后续工作，达到预定可使用状态的时间将由2017年12月调整为2018年5月。（2）诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目西区已于2016年上半年竣工并交付使用，东区尚待未收到业主方诏安城投的开工令，尚未开工建设。||||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||||
|收益的情况和原因（分|||||||||||
|具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变|不适用||||||||||
|化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用||||||||||
|地点变更情况|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施|不适用|
|方式调整情况||
||公司于2014年10月23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以7,345,239.80元募集资金置换预先投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目自筹资金。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2014）鉴证字B-001号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,345,239.80元。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
||公司于2014年12月08日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议及12月26日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12个月。2014年12月，公司使用了2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年12月，公司已将上述2亿元闲置募集资金归还至专户。公司于2015年12月8日公司召开的第七届董事会第二次会议及2015年12月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12个月。2015年12月，公司使用了1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2016年10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.5亿元闲置募集资金归还至专户。|
|用闲置募集资金暂时补||
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金|本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|不适用|
|存在的问题或其他情况||

附表2：2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||58,923.13|||本年度投入募集|0||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||0||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金|调整后|本年度投|截至期末累|截至期末投资进|项目达到预|本 年|是否达|项目可行|
||变更项|承诺投资|投资总|入金额|计投入金额|度（%）(3)＝|定可使用状|度 实|到预计|性是否发|
|承诺投资项目和超募资|||||||||||
||目（含|总额|额（1）||(2)|(2)/(1)|态日期|现 的|效益|生重大变|
|金投向|||||||||||
||部分变|||||||效益||化|
||更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|漳州市东墩污水处理厂|否|30,000|30,000|0.00|0.00|0.00|2016年5月|-258.00|否|否|
|（一期）BOT项目|||||||||||
|南靖县靖城南区污水处|否|2,800|2,800|0.00|0.00|0.00|2017年12月|不适用|不适用|否|
|理厂BOT项目|||||||||||
|平和县第二污水处理厂|否|2,700|2,700|0.00|0.00|0.00|2015年12月|18.00|否|否|
|BOT项目|||||||||||
||否|10,000|10,000|0.00|0.00|0.00|2018年12月|不适用|不适用|否|
|金峰水厂改扩建项目|||||||||||
||否|14,500|14,500|0.00|0.00|0.00|----|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|||||||||||
||--|60,000|60,000|0.00|0.00|---||-240.00|||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
||--|60,000|60,000|0.00|0.00|0.00||-240.00|||
|合计|||||||||||
||1.漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目2016年度由于尚处于设备调试期，环保验收手续尚在办理，当年实际确认污水处理量较少，致使当年度亏损；预计2017年第二季度开始可稳定生产，年度可实现预计经济效益。2.平和县第二污水处理厂BOT项目由于外围市政污水管网尚未完全联通，目前政府按协议保底量计算支付，预计2017年第四季度可正式通水。||||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||||
|收益的情况和原因（分|||||||||||
|具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变|不适用||||||||||
|化的情况说明|||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|方式调整情况||
||在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、平和县第二污水处理厂BOT项目及金峰水厂改扩建项目进行了先行投入。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2017）鉴证字H-001号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认：截至2016年12月31日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为220,376,968.50元。公司于2017年01月18日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司决定以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为214,189,002.93元。截止本报告披露日，上述募集资金已完成置换。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|不适用|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金|本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|不适用|
|存在的问题或其他情况||