2014年年度股东大会资料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
2015年 4月 30日
2014年年度股东大会资料
2014年董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
我代表辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会，做 2014年董事会工作报告，请审议。
2014年，我国汽车产销分别为 2,372.29万辆和 2,349.19万辆，同比增长7.26%和6.86%，产销增速比 2013年分别下降 7.5和 7个百分点，总体呈现平稳增长势态。新能源汽车迎来爆发式增长，全年实现销售 7.48万辆，比 2013年增长了 3.2倍。但自主品牌未能摆脱“12连降”的影响，2014年自主品牌乘用车占有率同比下降 2.14个百分点，市场竞争形势依然严峻。
2014年在汽车行业复杂的竞争形势下，公司整车产品没有跟上行业增长，销量出现了下滑，全年实现整车销售 2.06万辆，同比下降31.8%。公司车桥产品得到了很好的发展，全年实现销售 78.37万只，同比增长18.4%。公司全年实现营业收入 40.56亿元，同比减少16.12%；实现归属于母公司净利润 1,019.60万元。
2014年公司整车产品下滑的主要原因：一是对行业和国家政策研究不够深透，黄海客车虽对新能源客车研究很早，但没有迅速形成拳头产品，致使在新能源爆发式增长时没有抢到市场先机；二是黄海乘用车的 N1皮卡新产品上市延期，单靠老产品无法应对激烈的市场竞争，导致公司乘用车销量大幅下滑。2014年公司销售乘用车 15,708辆，同比下降37.01%。三是大连黄海轻客组建的管理团队虽在市场开拓、产品研发方面做了大量工作，但仍尚处于产品推广和营销网络和渠道建设期，销量未达到预期。
面对公司在发展中遇到的困难，董事会不等不靠，积极采取措施应对，主要完成以下几件事：
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一、带领管理团队加快转型升级的步伐。
董事会带领管理团队积极应对挑战，加快转型升级的步伐。2014年黄海客车坚持自主创新和强强联合的研发道路，研制、开发了钛酸锂电池快充纯电动客车、纯电动超级巴士、双电压平台插电式混合动力客车；黄海乘用车在 N1皮卡上市的基础上，开发了具有很强越野能力的 N2皮卡车；曙光车桥紧紧围绕 4大平台产品：H平台（轻型客车桥）、A平台（2.5-3吨商务客车桥）、N平台（升级皮卡车桥）、 V平台（微型车桥）进行技术创新和管理创新，在提升整车性能、轻量化和电动车桥等方面取得了丰硕的成果。曙光车桥开发的电动汽车同轴直联式驱动桥总成获得了发明专利受理，横置非金属板簧的前独立悬架获得了国家实用新型专利。曙光车桥已批量供货广汽、上汽通用五菱、河北长安等国内一线自主品牌和合资品牌，这些都为公司 2015年的经营打下有利基础。
二、积极履行董事会职能，进行科学决策。
2014年公司以现场会议和通讯方式共召开了 8次董事会，审议通过了 29项董事会议案，其中 9项议案提交股东大会审议通过。董事会对公司发行银行短期融资券、经营管理目标、资产优化、募集资金使用、聘任高管、关联交易和定期报告等方面进行了深入细致的讨论和科学的决策，促进了公司持续、健康发展。
1、发行了短期融资券
为了优化融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节省财务费用，董事会将发行短期融资券的议案提交股东大会审议通过。在董事会的领导下，项目组会同主承销商、评级机构和律师制定周密的工作计划，扎实工作。2014年 7月中国银行间交易商协会给公司下发了《接受注册通知书》，公司本次短期融资券注册金额为 6亿元，2年内有效，并于2014年9月发行了2014年度第一期短期融资券2亿元，
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为公司经营发展提供了资金保证。
2、严格执行制度要求，不断完善法人治理。
2014年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和公司相关制度，规范运作，不断完善公司法人治理。公司董事会还按照上证所公司治理板块要求，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》和《2013年度社会责任报告》。
3、充分发挥董事会专业委员会的专业作用
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会和提名委员会，分别由独立董事和执行董事担任委员。审计委员会在年度审计中发挥了专业职能，积极与外审会计师进行沟通，并对外审会计师事务所的年度审计工作进行监督审查，对财务报表、审计报告、内部审计总结进行了审阅，形成决议后，提交董事会审议；薪酬与考核委员会对董事、监事补贴和高管薪酬的执行情况、高管薪酬标准及考核办法进行了审核，保证了公司按照薪酬制度要求执行；提名委员会对聘任高管提出了专业意见，各专业委员会充分发挥了专业作用。
三、总结前 10年经验，展望未来 10年发展愿景。
公司董事会组织相关人员总结了公司近 10年在管理理念、产品研发、对外投资、团队建设和企业文化等方面的经验：
1、企业必须以效益为中心，效益是企业一切行为的出发点和归宿点。
2、产品是企业的生命，是企业的立身之本，必须以市场需求为先导，以客户满意为目标，开发适销对路新产品。
3、要按法定机制搞好投资决策，不折不扣地贯彻“一慢三快三同时”的方针，即“一慢”是技改决策要慢，要慎重，调研要充分，
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论证要周密，预测要科学，反对草率决策；“三快”，就是在决策后，实施要快，投产要快，收回投资要快；“三同时”是技改工程、产品投产和市场开发要立体进行，在技改工程竣工之时，就是新产品投放之时，也是新市场占领之时。要把钱花在刀刃上，让投资取得效益。
4、要严格按曙光“团队第一、个人第二”根本原则行事，倾力打造负责任、有凝聚力、各司其职、集体决策的忠诚团队，带领曙光员工走向成功。
5、企业文化是企业的灵魂，曙光文化经过重新提炼，确立了曙光核心价值观，即“以市场为先导，以效益为中心，以敬业者为本，坚持艰苦奋斗”，简称“三为一坚持”。曙光文化需要自上而下、自内而外的传承和实践，使曙光大家庭的新老员工上下同欲，有统一的价值观，统一的行为准则。
公司董事会还展望了公司未来 10年的发展愿景：曙光将紧随国家产业政策，转变发展方式，加快结构调整，为打造百年老店而继续努力奋斗！为此公司要做好以下工作：
1、曙光的基础是坚实的，只要我们坚定信心，奋力前行，一定会开拓出新的天地。
2、聚精会神，把企业做专、做强、做长，实现发展方式的三个转变，调整产业结构、调整产品结构、调整市场结构，实现“三化”：产品国际化、管理数字化、市场全球化；达到“两个一流”：将曙光车桥打造成世界一流的汽车零部件企业，将黄海汽车打造成国内一流的商用车企业。
3、加强团队建设，建立一支素质过硬的干部队伍。
4、加强企业文化建设，努力践行曙光核心价值观，用文化力激活生产力，增强凝聚力，提升企业核心竞争力。
总结前 10年经验，展望未来 10年发展愿景，为公司在经营暂时
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困难时期，认清形势、抓住机遇、迎接挑战、再创辉煌，树立了信心、指明了方向。
四、2015年工作打算
2015年宏观经济还会继续处于调整结构、提升效率，逐步适应“新常态”的过程。受 GDP增速缓中趋稳的影响，汽车市场随之也进入到了一个相对稳定的增长阶段，在今后不出现影响较大的刺激政策前提下，我国汽车市场预计会维持平稳的增长水平。中国汽车工业协会预测中国汽车全年销量为 2513万辆，增速为7%。但公司仍将受到国内需求变化、供给结构变化、环保约束变化等多方面的影响，面对复杂多变的市场环境和公司自身经营上的困难，董事会要重点做好以下三方面的工作：
1、完成董事换届和高管聘任工作
公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本届董事会将选举出第八届董事会成员。新一届董事会将延续外部行业、财务专家和内部管理、营销和财务等企业管理者相结合的董事成员结构。新一届董事会还将完成选举产生董事长、各专业委员会委员和聘任高管团队等工作，保证公司决策机构平稳过渡，为公司持续稳定发展提供组织保证。
2、充分发挥董事会把关定向决策职能，与管理团队一起带领公司走出经营低谷。
2015年是公司“十二五”规划的收官之年，也是调结构、促转型的求变之年。董事会作为公司的决策机关，将坚持核心价值观，充分发挥各位董事在管理、规划、财务、资本运作等方面的专业才能和资源，深入研究国家的产业政策和行业发展趋势，根据公司前 10年的经验和未来 10年的展望，不断修订公司发展战略，制定科学的发展规划，重点打造一个有执行力的管理团队，把好投资决策关，与管
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理团队一起调整经营观念，调整产品结构，创新经营模式，转变发展方式，采取有效措施提升盈利能力，带领公司走出经营低谷。
3、继续推动公司法人治理建设，严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关法规要求，加强企业内部控制，规范体系建设，加强信息披露工作，完善规章制度，规范公司运作。
4、将董事会建立成一个学习型组织，督促董事不断学习中国证监会、上海证券交易所下发的新法规、新政策，提高履职和决策能力。
各位董事，2015年的经营和发展任务更艰巨，困难可能更大，我们要做好迎接挑战的充分准备，坚定信心，创新思维，真抓实干，攻坚克难，带领公司走出经营低谷，完成 2015年的经营目标。
谢谢大家！
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2015年 4月 30日
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2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
本年度，监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，对公司财务进行审计，对董事、高管执行公司职务的行为进行了监督，为公司各项工作的开展提供了有力的保障。
一、本年度监事会会议的重要决议内容
本年度共召开了四次监事会会议，分别审议通过了关于 2013年监事会工作报告、公司 2013年年度报告及其摘要的议案、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2013年度内部控制评价报告、公司 2013年度社会责任报告、关于计提减值准备的议案、关于 2014年第一季度报告的议案、关于 2014年半年度报告及摘要的议案、关于 2014年第三季度报告的议案和关于公司会计政策变更的议案，决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
二、监事会对公司依法运作情况的说明
2014年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事
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会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行为和损害股东权益的问题。
2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2014年度财务决算报告、公司2014年度利润分配方案、经审计的2014年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司 2014年度的财务决算报告真实可靠，公司 2014年度的利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理基本合规，没有重大的信息披露问题。
4、出售资产情况
2014年 10月 16日公司七届二十一次董事会审议通过了《关于丹东曙光汽车贸易有限责任公司转让所持有的丹东曙光新锦华汽车销售服务有限公司100%股权的议案》和《关于丹东曙光汽车贸易有
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限责任公司转让所持有的丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司100%股权的议案》。公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司将持有的丹东曙光新锦华汽车销售服务有限公司100%股权和丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司100%股权转让给丹东弘泰丰田汽车销售服务有限公司，交易总价为人民币 8,500万元。
监事会对董事会就上述事项所召开的会议、表决及实施过程进行了审核，认为董事会就出售资产事项相关会议的召开、表决程序符合法律法规的规定，决策履行了规定的法定程序。
5、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。
6、本年度信永中和会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
三、对董事会、管理团队的评价
2014年在汽车行业复杂的竞争形势下，公司整车产品没有跟上行业增长，销量出现了下滑。但面对发展中遇到的困难，董事会带领管理团队不等不靠，积极加快转型升级的步伐。2014年黄海客车研制、开发了钛酸锂电池快充纯电动客车、纯电动超级巴士；黄海乘用车开发了具有较强越野能力的N2皮卡车；曙光车桥紧紧围绕4大平台产品进行技术创新和管理创新，在提升整车性能、轻量化和电动车桥方面取得了丰硕的成果。曙光车桥已批量供货广汽、上汽通用五菱、河北长安等国内一线自主品牌和合资品牌，这些都为公司2015年的经营打
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下有利基础。
2015年，监事会将进一步发挥自己监督、服务、保障、促进的职能，积极为公司献计献策，促进经营质量进一步提高、综合竞争力进一步增强，为公司健康、稳定和可持续发展起到保驾护航的作用。
谢谢大家！
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2015年 4月 30日
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2014年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
一、2014年财务决算完成情况
2014年公司实现营业收入 40.56亿元，同比减少16.12%；实现利润总额 7,360万元，归属母公司净利润 1,020万元。
（一）财务利润指标与去年同期对比完成情况：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年度|2013 年度|比上年增长+-%|
|一、营业收入|4,056,480,900.76|4,836,308,983.71|-16.12%|
|减：营业成本|3,452,207,961.75|4,265,521,687.91|-19.07%|
|营业税金及附加|29,789,997.69|42,891,728.31|-30.55%|
|销售费用|224,177,886.07|257,467,039.17|-12.93%|
|管理费用|402,237,281.32|425,710,755.59|-5.51%|
|财务费用|153,933,817.19|133,781,682.26|15.06%|
|资产减值损失|3,543,947.26|113,391,196.78|-96.87%|
|投资收益|22,126,760.90|-10,518,881.21|310.35%|
|二、营业利润|-187,283,229.62|-412,973,987.52|54.65%|
|加：营业外收入|267,321,888.67|122,026,960.69|119.07%|
|减：营业外支出|6,442,913.03|4,019,027.18|60.31%|
|三、利润总额|73,595,746.02|-294,966,054.01|124.95%|
|减：所得税费用|49,857,792.45|11,995,951.52|315.62%|
|四、净利润|23,737,953.57|-306,962,005.53|107.73%|
|其中:归属于母公司股东的净利润|10,196,038.47|-268,850,595.64|103.79%|
|少数股东损益|13,541,915.10|-38,111,409.89|135.53%|

现对公司 2014年的经营业绩分析如下：
（二）营业收入分析:
2014年公司实现营业收入 405,648万元，同比减少16.12%。现按产品分类分析如下：
1、整车产品收入分析；
2014年公司全年实现整车销售 2.06万辆，同比下降31.8%，整
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车实现营业收入 229,337万元，同比减少19.37%。其中客车产品实现销售收入 110,814万元，同比减少7.83%；乘用车产品实现销售收入 100,206万元，同比减少33.92%；轻客产品实现销售收入 5,570万元。
2、车桥及零部件收入分析：
2014年曙光车桥紧紧围绕 4大平台产品：H平台（轻型客车桥）、 A平台（2.5-3吨商务客车桥）、N平台（升级皮卡车桥）、V平台（微型车桥）进行技术创新和管理创新，在提升产品性能、轻量化和电动车桥等方面取得了丰硕的成果。已批量供货广汽、上汽通用五菱、河北长安等国内一线自主品牌和合资品牌,2014年实现营业收入 128,951万元，同比增加5.29%
（三）费用分析
1、本年销售费用较上年减少 33,289,153.10元，减幅12.93%，主要原因系由于销量的下滑，运费及送车费等同比下降所致。
2、本年管理费用较上年减少 23,473,474.27元，减幅5.51%，主要原因系停工费用及无形资产摊销费用较同期减少所致。
3、本年财务费用较上年增加 20,152,134.93元，增幅15.06%，主要原因系贷款本金增加导致利息支出增加所致。
二、2014年财务决算收益率
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益归属于母公司股东的净利
0.47 0.02 0.02
润
扣除非经常性损益后归属
-12.56 -0.45 -0.45
于母公司股东的净利润
三、报表有关情况说明
1、上述报表是按照新企业会计准则编制的，已将公司各子公司
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内部往来、内部营业收入、内部未实现利润等进行了抵减。
2、根据公司章程规定“按净利润的10%计提法定公积金”。
四、资产结构变动情况说明：
截止 2014年末，公司资产总额 836,806万元，同比增加10.37%；
负债总额 584,096万元，同比增加10.71%；所有者权益 252,709万元，同比增加9.59%，其中归属于母公司所有者权益 226,165元，同比增加9.84%。
下面对资产负债表增减变动较大的项目进行说明：
1、货币资金
货币资金年末金额较年初金额增加 35,284万元，增幅30.22%，主要是用银行票据融资增加的保证金存款 3.17亿元。
2、其他应收款
其他应收款年末金额较年初金额增加 8,372万元，增幅129.51%，主要是子公司大连黄海公司将土地、房屋转让增加 3,534万元。
3、在建工程
在建工程年末金额较年初金额增加 50,434万元，增幅223.38%，主要原因是为丹东汉高口岸物流有限公司的工程项目和丹东黄海公司黄海新能源产业基地项目增加的投资。
4、预付账款
预付账款较上期减少 41,587万元，减幅81.39%，主要原因系金泉工业园项目、黄海新能源项目、大连黄海公寓项目结转到在建工程及固定资产。
5、应交税费
应交税费年末金额较年初金额增加 7,707万元，增幅297.01%，
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主要是本年年末增值税留抵调整致其他流动资产科目核算。
6、其他应付款
其他应付款年末金额较年初金额增加 1,554万元，减幅44.29%，主要原因是进出口公司运费、出口代理佣金同比增加 818万元，汉高置业公司增加客户购房诚意金 1,008万元。
7、其他流动负债
其他流动负债年末金额较年初金额减少 18,713万元，减幅38.01%，主要原因是公司短融债券本期发行同比减少 20,000万元所致。
8、专项应付款
专项应付款年末金额较年初金额增加 3,037万元，增幅26.90%，其主要原因是子公司丹东黄海公司本年度收到辽宁省财政厅下发的企业技术改造项目财政贴息资金(新能源项目）3,000万元。
9、递延收益
递延收益年末金额较年初金额减少 18,786万元，减幅46.63%，主要为子公司丹东黄海公司本年度 1.6亿元企业发展基金结转收益。
以上是公司 2014年财务指标完成情况和资产结构分析，请各位股东及股东代理人审议表决。
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关于 2014年利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
2014年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2014年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）9,838,628.88元，本期提取盈余公积 4,000,650.11元，期初未分配利润为 599,553,535.17元，截止 2014年 12月 31日公司可供分配利润为 605,391,513.94元，期初资本公积金为 647,595,163.78元，截止 2014年 12月 31日资本公积金为 794,037,722.02元。
考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟定 2014年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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关于审议 2014年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
上市公司年度报告是法定披露文件，是对上市公司全年经营情况的综合报告。年报摘要是在年度报告基础上摘录的。
根据《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2014年修订）》等有关规定，2014年年度报告需要提报董事会审议。
2014年年度报告主要包括以下内容：
一、重要提示、目录和释义。
二、公司简介：包括公司名称，法定代表人，注册地址等。
三、会计数据和财务指标摘要。
四、董事会报告：包括公司主营业务分析、资产、负债状况分析、核心竞争力分析、投资分析、未来发展展望、分红政策执行情况等。
五、重要事项：包括重大诉讼、仲裁事项，重大关联交易、重大担保事项，公司、公司董事会及董事受监管部门处罚的情况等内容。
六、股份变动及股东情况。
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况。
八、公司治理。
九、内部控制。
十、财务报告：是年报的核心部分，是由独立审计师审计的，通过年报向社会披露。
十一、备查文件目录。
2014年年度报告见上海交易所的网站http://www.sse.com.cn， 2014年年报摘要见 2015年 4月 10日的《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，按时出席公司董事会议，依靠高管团队的密切配合，及时了解公司的经营、发展状况，提出合理建议，充分维护公司全体股东的合法权益，现将 2014年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
安庆衡先生，教授级高级工程师，现任北京汽车行业协会会长、中国汽车工业咨询委员会副主任，本公司独立董事、兼任怡球金属资源再生（中国）股份有限公司、吉利汽车控股有限责任公司、河南省西峡汽车水泵股份公司独立董事。曾任北汽福田汽车股份有限公司董事长、北京汽车工业控股有限公司董事长。
马萍女士，经济学学士，现任亿群投资控股有限公司董事、总裁，本公司独立董事，兼任永辉超市股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、盈方微电子股份有限公司独立董事。曾任职于北京市财政局工业企业财务管理处，北京市证券监督管理委员会上市公司处副处长。
刘晓辉女士，会计学研究生，法学硕士，会计学副教授、中国注
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册房地产估价师。现任辽东学院副教授。曾任辽宁财政高等专科学校讲师、副教授。
（二）独立性情况说明
作为曙光股份独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除了独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2014年公司共召开 8次董事会，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况发生。独立董事认真审议了董事会会议的各项议案，发挥了自己的专业知识和工作经验，做到独立、客观、审慎的行使表决权，对公司的经营管理、发行银行短期融资券、资产转让等方面认真负责的提出了意见和建议，并在关联交易、聘任高管、计提资产减值准备、对外担保、会计政策变更和转让股权等方面发表了独立董事意见，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2014年安庆衡、马萍、刘晓辉三位独立董事亲自出席了公司 2013年年度股东大会，刘晓辉独立董事在本次会议上代表公司独立董事就 2013年度工作情况向大会进行了述职。
2、在各专业委员会履行职责情况
公司独立董事根据专业特长，分别在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会和提名委员会担任主任委员和委员。独
2014年年度股东大会资料
立董事根据各专业委员会议事规则的要求，积极与外审会计师进行沟通，并对外审会计师事务所的年度审计工作进行监督审查，对财务报表、审计报告、内部审计总结进行了审阅；对董事、监事补贴和高管薪酬标准执行情况进行了审核；对高管任职资格进行了认真审查，并向董事会提名，对公司聘用会计师事务所等提出了专业意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、财务副总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情况。同时公司在董事会会议召开前及时将会议材料传递给独立董事，为独立董事工作提供便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的要求，我们对 2014年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2014年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，发现公司在使用募集资金时，存在以下不规范情形：1、公司于 2014年 3月 31日从募集资金专户转出 8000万元至公司其他银行账户，并于次日转回。2、公司于 2014年 6月 13日从募集资金专户
2014年年度股东大会资料
支付人民币 450万元，代子公司丹东黄海偿还工程款，丹东黄海于 2014年 12月 19日将 450万元归还至募集资金专户。除上述情况外，我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求。
3、现金分红及其他投资者回报情况
我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况，认为公司能够按照《公司章程》和《曙光股份未来三年分红回报规划（2012年-2014年）》的规定执行，保障了广大投资者利益。
４、信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2014年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露。
5、内部控制的执行情况
2014年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳理、完善内部控制总体架构，并聘请信永中和会计师事务所进行内部控制审计，一起查找、识别公司内部控制存在的薄弱环节和主要风险。
公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷，形成了较为完整的内部控制管理体系。
6、公司经营情况
2014年公司依然面对经营困难和发展瓶颈，因对行业和国家政策研究不够深透，新产品上市延期，市场开发欠缺等原因，整车产品销量出现下滑。但面对发展中遇到的困难，董事会带领管理团队不等不
2014年年度股东大会资料
靠，积极加快转型升级的步伐。2014年黄海客车研制、开发了钛酸锂电池快充纯电动客车、纯电动超级巴士；黄海乘用车开发了具有较强越野能力的N2皮卡车；尤其曙光车桥紧紧围绕4大平台产品进行技术创新和管理创新，在提升整车性能、轻量化和电动车桥方面取得了丰硕的成果。曙光车桥已批量供货广汽、上汽通用五菱、河北长安等国内一线自主品牌和合资品牌，这些都为公司2015年的经营打下有利基础。
四、总体评价和建议
2014年，我们认真履行勤勉尽责义务，充分地发挥了独立作用，为董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。
2015年，董事会将完成换届选举，我们相信新一届董事会和独立董事将会继续按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专业委员会议事规则等相关法律法规要求，认真、诚信和勤勉的履行职责，不断加强学习，努力提高履行职责的能力，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，深入了解公司经营管理状况，充分发挥各自的专长、经验和资源，为公司的决策和发展提出建设性意见，促进公司的持续健康发展。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事：安庆衡、马萍、刘晓辉
2015年4月30日
2014年年度股东大会资料
关于续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2014年度的财务审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出了良好业务水准和职业道德，从会计专业角度维护了公司与股东利益，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟继续聘任该公司为我公司 2015年度的财务审计机构，聘期一年，审计费 110万元。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年 4月 30日
2014年年度股东大会资料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
未来三年分红回报规划（2015年-2017年）
各位股东及股东代理人：
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（【2013】43号）及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划具体内容见附件。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年 4月 30日
2014年年度股东大会资料
附：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
未来三年分红回报规划（2015年-2017年）
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（【2013】43号）及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展，充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的主要考虑因素
本公司着眼于长远和可持续发展，结合行业发展特点及未来发展趋势，并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2015年-2017年）的股东具体分红回报规划
（一）利润分配的原则
2014年年度股东大会资料
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。
（三）利润分配的期间间隔和比例
公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需要，且公司又无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，积极采取现金方式分配股利。公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
未来三年（2015年-2017年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
2014年年度股东大会资料
公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确认。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、发放股票股利的条件：
公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策机制和程序：
公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事
2014年年度股东大会资料
会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
四、股东回报规划的制订周期和调整机制
（一）公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可以重新制订股东回报规划。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2015年 4月 30日
2014年年度股东大会资料
关于修改公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件的要求，公司拟对股东大会规则部分条款做如下修改：
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|修订前|修订后|
|第二十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第二十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持|

2014年年度股东大会资料
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||股比例限制。|
|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|

除以上修订内容外，《辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东大会议事规则》的其他内容未发生变化。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年 4月 30日
2014年年度股东大会资料
关于修改章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求，公司拟对章程部分条款做如下修改：
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|修订前|修订后|
|第七条 公司为永久存续的股份有限公司。|第七条 公司营业期限为长期。|
|第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关|

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||规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百零七条董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。|第一百零七条董事会由 9名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。|
|第一百一十一条董事会设董事长1人，设副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百五十五条公司董事会根据本章程规定的股利分配政策制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事对此发表独立意见，公司监事会对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司股东大会对|第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。|

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|利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||
|第一百五十六条公司的利润分配，应遵守下列规定：（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（二）利润分配的方式和期间间隔公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极采用现金分红方式回报股东。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。（三）利润分配的条件现金分红的条件：在年度盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，公司应积极采取现金方式分配股利。公司年度盈利但董事会未作出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，并提交股东大会审议。发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格|第一百五十六条公司的利润分配政策：（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（二）利润分配的方式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。（三）利润分配的期间间隔和比例公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需要，且公司又无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，积极采取现金方式分配股利。公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：|

2014年年度股东大会资料
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|与公司股本规模不匹配时，可以提出实施股票股利分配方案。（四）现金分红最低比例公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。|1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确认。（四）利润分配的条件1、现金分红的条件：（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。2、发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配方案。（五）利润分配的决策机制和程序：公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会对董事会拟定的利润分配方案进行|

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|审核并提出书面审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。|

除以上修订内容外，《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》的其他内容未发生变化。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年 4月 30日
2014年年度股东大会资料
关于选举第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第七届董事会董事自 2012年 4月 17日任职开始，至今已满三年，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会成员需换届选举。
第八届董事会由 9名董事组成，其中 3人为独立董事。根据提名委员会的提名，现将以下人员作为公司第八届董事会董事候选人：
李海阳先生、梁文利先生、连江先生、李全栋先生、朱宝权先生、高飞先生，任期三年。
第七届董事会在李进巅董事长的带领下，在各位董事的尽心努力下，完成了非公开发行、发行银行短期融资券等一系列重大事项，为公司的可持续发展做出了重要的贡献。在此，公司董事会向第七届董事会的全体董事表示衷心的感谢！向即将离任的李进巅董事长和各位董事表示崇高的敬意！祝你们工作顺利、身体健康、生活愉快！
请各位股东及股东代理人审议、表决。
附：第八届董事会董事候选人履历
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年 4月 30日
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附：第八届董事会董事候选人履历
李海阳，男，1971年 1月出生，工商管理硕士，经济师。曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副董事长兼总裁。
李海阳先生是十二届全国人大代表，致力于企业管理工作二十余年，曾获美中经济合作组织中国首席青年企业家、辽宁省劳动模范、辽宁省科学技术三等奖、辽宁省首届慈善奖“最具爱心捐赠个人”称号。
梁文利，男，1967年 5月出生，大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科长、丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司乘用车事业部总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、副总裁兼乘用车板块总经理。
连江，男，1970年 3月出生，毕业于山东省委党校经济管理学专业，本科学历。曾任山东荣成曙光齿轮有限责任公司副总经理、车桥及零部件事业部副总经理兼山东荣成齿轮有限责任公司总经理、诸城市曙光车桥有限责任公司总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁兼车桥板块总经理。
李全栋，男，1975年 6月出生，毕业于东北大学企业管理专业，本科学历。曾任丹东曙光汽车零部件有限公司财务经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务管理部副部长兼商用车事业部财务经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务管理部部长。
朱宝权，男，1968年 10月出生，毕业于安徽工学院制冷与空调
2014年年度股东大会资料
专业，本科学历。曾任中国扬子集团有限公司客车厂技术科长、专用车厂厂长、安徽广通汽车制造有限公司常务副总经理，现任丹东黄海特种专用车有限责任公司总经理。
高飞，男，1970年 1月出生，毕业于大连理工大学机械制造专业，本科学历。曾任沈阳华晨金杯客车有限公司采购处处长、台湾 TYC集团广州公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司运营总监，现任辽宁黄海汽车进出口有限责任公司总经理。
2014年年度股东大会资料
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第七届董事会董事自 2012年 4月 17日任职开始，至今已满三年，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会成员需换届选举。
第八届董事会由 9名董事组成，其中 3人为独立董事。根据提名委员会的提名，现将以下人员作为公司第八届董事会独立董事候选人：
安庆衡先生、伍凌女士、于敏女士，任期三年。
三位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料已报上海证券交易所审核通过。
第七届董事会在李进巅董事长的带领下，在各位独立董事的尽心努力下，完成了非公开发行、发行银行短期融资券等一系列重大事项，为公司的可持续发展做出了重要的贡献。在此，公司董事会向第七届董事会的全体独立董事表示衷心的感谢！向即将离任的独立董事表示崇高的敬意！祝你们工作顺利、身体健康、生活愉快！
请各位股东及股东代理人审议、表决。
附：第八届董事会独立董事候选人履历
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年 4月 30日
2014年年度股东大会资料
附：第八届董事会独立董事候选人履历
安庆衡，男，1944年 12月出生，毕业于清华大学，工学学士、教授级高级工程师。曾任北汽福田汽车股份有限公司董事长、北京汽车工业控股有限公司董事长，现任北京汽车行业协会会长、中国汽车工业咨询委员会副主任、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。
伍凌，女，1970年出生，金融及会计学硕士。曾任美国 Amherst Partners LLC董事经理、毕马威企业咨询（中国）有限公司总监，现任华美安智顾问公司总经理。
于敏，女，1963年 12月出生，辽宁大学工业经济系学士、澳门科技大学工商管理专业硕士、武汉理工大学产业经济学专业在读博士。曾任辽宁财专本科部副教授、副主任、科研处教授、处长、丹东化纤股份有限公司独立董事，现任辽东学院丹东科技战略研究中心教授、主任、科研处副处长。
2014年年度股东大会资料
关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第七届监事会任期届满，第八届监事会由 3人组成。本届监事会提名秦峰先生、李海铭先生为第八届监事候选人。
于红女士作为职工代表由公司职工民主选举产生进入监事会。
第七届监事会在各位监事的尽心努力下，很好的完成了监督的职能，为公司的法人治理建设和可持续发展做出了重要的贡献。在此，公司监事会向第七届监事会的全体监事表示衷心的感谢！向即将离任的监事表示崇高的敬意！祝你们工作顺利、身体健康、生活愉快！
请各位股东及股东代理人审议表决。
附：第八届监事会监事候选人简历
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年 4月 30日
2014年年度股东大会资料
附：第八届监事会监事候选人简历
于红，女，1967年 8月出生，大学文化，会计师，曾任丹东曙光车桥股份有限公司财务处长、副总会计师、总会计师，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、副总裁。
秦峰，男，1973年 2月出生，毕业于吉林工业大学工学学士。
曾任沈阳天菱机械有限公司产品开发部部长、技术副总、经营副总，辽宁曙光汽车集团股份有限公司乘用车事业部产品开发工程师、总经理助理，现任丹东黄海汽车有限责任公司乘用车版块副总经理。
李海铭，男，1980年 4月出生，毕业于吉林大学，学士学位。
曾任凤城市曙光半轴有限责任公司财务经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务管理部副部长、财务核算部部长，现任丹东黄海汽车有限责任公司副总经理。