致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
实施第 2期员工持股计划的
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2015-077国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”或者“公司”）的委托，担任齐心集团实施第 2期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就齐心集团本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
齐心集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
本所同意将本法律意见书随齐心集团本次实施员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供齐心集团为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对齐心集团提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1．齐心集团系经深圳市工商行政管理局核准，于 2000年 1月 12日发起设立的股份有限公司。
2．经中国证监会于 2009年 9月 21日以《关于核准深圳市齐心文具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2009］965号）核准，齐心文具公开发行 3,120万股新股，发行后齐心文具股本为 12,453.3333万元。经深圳证券交易所《关于深圳市齐心文具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2009］109号）同意，齐心文具发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐心文具”，股票代码“002301”。
3．经深圳市市场监督管理局福田分局核准，2014年 9月 9日，齐心集团的公司名称由“深圳市齐心文具股份有限公司”变更为“深圳齐心集团股份有限公司”。齐心集团的股票简称由“齐心文具”变更为“齐心集团”。
4．齐心集团现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301501126060的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区福虹路世贸广场 A幢 17楼 05-06号，法定代表人为陈钦鹏，注册资本为人民币 37614.398万元，经营范围包括“（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、一般
劳防用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（《食品流通许可证》有效期至 2015年 5月 29日）；（三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；（四）商品及技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（五）提供办公设备及其他日用品的租赁、维修、产品配送及相关配套服务”，经营期限自 2000年 1月 12日至永续经营。
综上所述，本所认为，齐心集团为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年4月20日，齐心集团第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳齐心集团股份有限公司第 2期员工持股计划（草案）>及其摘要（认购非公开发行股票方式）的议案》，根据《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。公司委托平安大华基金管理有限公司设立平安大华齐心共赢 2号资产管理计划，受托管理员工持股计划的全部财产，平安大华齐心共赢 2号资产管理计划主要投资范围为齐心集团股票。员工持股计划的股票来源为公司非公开发行的股票。员工持股计划通过平安大华齐心共赢 2号资产管理计划拟认购公司非公开发行股票的金额为 5,000万元，拟认购股份为 4,115,226股。本次员工持股计划的存续期为 42个月，自公司公告本次非公开发行股票登记至平安大华齐心共赢 2号资产管理计划名下之日起计算。参加本次员工持股计划的人数不超过 126人（不含预留），其中监事及公司中层管理人员认购 4,000万份，占本次员工持股计划总份额的80%）；预留 1,000万份，占本次员工持股计划总份额的20%，暂由实际控制人陈钦鹏先生认购并持有。本次员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行股票登记至平安大华齐心共赢 2号资产管理计划名下之日起计算。本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 12.15元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会
第十七次会议决议公告前 20交易日平均价格的90%。若公司股票在定价基准日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行事项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录》等相关规定，本所律师对齐心集团本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，合计不超过 126人（不含预留），符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，齐心集团本次员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000万元，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金等，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1项的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。本次员工持股计划设立后，公司委托平安大华基金管理有限公司设立平安大华齐心共赢 2号资产管理计划，受托管理员工持股计划的全部资产。平安大华齐心共赢 2号资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第 2项的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为 42个月，自本公司公告标的股票登记至平安大华齐心共赢 2号资产管理计划名下时起算。本次员工持股计划（平安大华齐心共赢 2号资产管理计划）的锁定期为 36个月，自公司公告标的股票登记至平安大华齐心共赢 2号资产管理计划名下时起算。本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第（六）款第 1项的规定。
8．根据《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）》（第 1期）及本期《员工持股计划（草案）》，公司第 1期员工持股计划通过南华期货齐心共赢 1号资产管理计划所能购买和持有的标的股份数量约为 8,591,885股，占齐心集团总股本 376,143,980股的2.2842%；本次员工持股计划通过平安大华齐心共赢 2号资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票的金额为 5,000万元，拟认购股份为 4,115,226股，占齐心集团截至员工持股计划（草案）公布之日公司总股本 376,143,980股的1.0941%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过齐心集团股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过齐心集团股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二条第（六）款第 2项的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
根据《员工持股计划（草案）》以及《平安大华齐心共赢 2号资产管理计划资产管理合同》，本次员工持股计划委托平安大华基金管理有限公司作为管理机构。齐心集团（代员工持股计划）与平安大华基金管理有限公司、平安银行股份有限公司拟签订《平安大华齐心共赢 2号资产管理计划资产管理合同》。资产管理计划拟开立名为“平安大华齐心共赢 2号资产管理计划”的证券交易账户（账户名称以实际开立账户名称为准）。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处臵办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上所述，本所认为，齐心集团本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2015年 4月 13日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
2．公司于 2015年 4月 20日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<深圳齐心集团股份有限公司第 2期员工持股计划（草案）>及其摘要（认购非公开发行股票方式）的议案》，并同意提交公司 2015年第二次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
3．公司独立董事于 2015年 4月 20日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见如下：“1、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定
的禁止实施员工持股计划的情形。2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者及所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展”。
公司监事会于 2015年 4月 20日审议了《关于<深圳齐心集团股份有限公司第 2期员工持股计划（草案）及其摘要（认购非公开发行股票方式）>的议案》及《关于核查公司第 2期员工持股计划持有人名单的议案》，公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，公司监事会同意将前述议案提交公司股东大会审议。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第（二）款及第三条第（十）款的规定。
4．公司于 2015年 4月 21日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及齐心集团（代员工持股计划）与平安大华基金管理有限公司、平安银行股份有限公司拟签订的《平安大华齐心共赢 2号资产管理计划资产管理合同》，符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，齐心集团本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，齐心集团仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司应召开股东大会对公司非公开发行股票事项进行审议，股东大会作出前述决议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司本次员工持股计划通过认购公司非公开发行股票的方式进行，本次员工持股计划的实施需经中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行股票事项后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年 4月 21日，齐心集团在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及齐心集团（代员工持股计划）与平安大华基金管理有限公司、平安银行股份有限公司拟签订的《平安大华齐心共赢 2号资产管理计划资产管理合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，齐心集团已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，齐心集团尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，齐心集团应当披露员工持股计划的主要条款。
3．齐心集团实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
5．公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）齐心集团具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）齐心集团目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；
（四）齐心集团已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，齐心集团尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
实施第 2期员工持股计划
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
张敬前 童 曦