北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要证券代码：300010 证券简称：立思辰 上市地：深圳证券交易所北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司 北京立思辰科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 立思辰
股票代码 300010
交易对方 通讯地址
王邦文
那日松
温作斌
北京市海淀区学院路30号科大天工大尹建华
厦A座10层
纪平
康伟
刘嘉崑
北京康邦精华投资管理中心 北京市海淀区学院路30号科大天工大（有限合伙） 厦A座4层01号
北京康邦精英投资管理中心 北京市海淀区学院路30号科大天工大（有限合伙） 厦A座4层19号
共青城信安投资管理合伙企业
（有限合伙） 北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝闫鹏程 国际中心A座607
刘英华
配套融资认购方 通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式如下：（一）北京立思辰科技股份有限公司
地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层
电话：010-82736433
传真：010-82736055-6433
联系人：华婷
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张畅
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、闫鹏程、刘英华保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本公司于 2015年 10月 30日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易立思辰拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买康邦科技100%的股权，交易金额为176,000万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权，交易金额为40,400万元；同时募集配套资金179,600万元。
其中：
（一）拟向特定对象王邦文等7名自然人及康邦精华、康邦精英以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的康邦科技100%的股权，其中以现金方式支付康邦科技交易对价的24%，总计 42,200万元；以发行股份的方式支付康邦科技交易对价的76%，总计133,800万元，总计发行股份数为65,236,464股；
（二）拟向特定对象共青城信安、闫鹏程、刘英华以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的江南信安100%的股权，其中以现金方式支付江南信安交易对价的35.64%，总计 14,400万元；以发行股份的方式支付江南信安交易对价的64.36%，总计26,000万元，总计发行股份数为12,676,742股；
（三）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金179,600万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
立思辰向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易完成后，立思辰将持有康邦科技100%的股权及江南信安100%的股权，康邦科技及江南信安均将成为立思辰的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本摘要签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，立思辰和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否构成|
||项目||康邦科技||江南信安||总计||立思辰||占比||重大|
||||||||||||||资产重组|
|资产总额||176,000.00||40,400.00||216,400.00||193,072.24||112.08%||是||
|资产净额||176,000.00||40,400.00||216,400.00||131,741.65||164.26%||是||
|营业收入||44,082.87||5,474.21||49,557.08||84,703.12||58.51%||是||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，
不构成借壳上市。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即20.51元/股。符合《重组管理办法》的规定。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
六、本次交易支付方式
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易中，立思辰将以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向全体交易对方支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向不超过5名特定投资者募集配套资金。具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付|
||标的资产||交易对方||现金支付（元）||股份支付（元）||交易金额（元）|||
||||||||||||（股）|
|康邦科技100%股权||王邦文||141,623,200.00||324,508,930.78||466,132,130.78||15,821,985||
|||那日松||89,042,000.00||204,026,771.14||293,068,771.14||9,947,672||
|||温作斌||72,837,200.00||166,895,832.69||239,733,032.69||8,137,290||
|||尹建华||64,312,800.00||147,363,411.95||211,676,211.95||7,184,954||
|||纪平||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||康伟||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||刘嘉崑||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||康邦精华||-||213,501,691.09||213,501,691.09||10,409,638||
|||康邦精英||-||157,546,786.92||157,546,786.92||7,681,462||
|小计||||422,000,000.00||1,338,000,000.00||1,760,000,000.00||65,236,464||
|江南信安100%股权||共青城信安||144,000,000.00||180,546,666.67||324,546,666.67||8,802,860||
|||闫鹏程||-||57,906,666.67||57,906,666.67||2,823,338||
|||刘英华||-||21,546,666.67||21,546,666.67||1,050,544||
|小计||||144, 000,000.00||260,000,000.00||404,000,000.00||12,676,742||
|合计||||566,000,000.00||1,598,000,000.00||2,164,000,000.00||77,913,206||

七、价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为立思辰股东大会审议通过本次价格调整机制。
（二）可调价期间
可调价期间为立思辰审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（三）触发条件
以下两项条件同时满足时即触发本次交易的价格调整机制：
1、可调价期间内的任一交易日出现如下情形：创业板指数（399006.SZ）、 wind数据库数据处理与外包服务指数（882512）中任一指数收盘点数在该任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较 2015年 7月 1日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）相应指数收盘点数（即创业板指数2,759.41点、wind数据库数据处理与外包服务指数4,010.11点）跌幅达到或超过20%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间内；
2、立思辰（300010.SZ）股票于本次交易复牌后 10个交易日内的任一交易日的收盘价较 2015年 7月 1日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘价（25.88元/股）下跌达到或超过20%。
（四）调价基准日
满足“（三）触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
（五）价格调整方案
触发条件全部满足后，立思辰有权在调价基准日出现后 10日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格及标的资产的交易价格进行调整，调整内容为：（1）将本次交易的发行价格在目前发行价格的基础上
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要调减20%，即发行价格由20.51元/股调整至16.41元/股；及（2）将标的资产的交易价格同时下调：康邦科技100%股权的交易价格由 176,000万元调整至150,000万元，江南信安100%股权的交易价格由40,400万元调整至35,010万元，立思辰向交易对方支付的现金对价保持不变，股份对价相应调整。
可调价期间内，立思辰董事会可以按照本协议约定对发行价格及标的资产交易价格进行一次调整。如果立思辰董事会审议决定不实施价格调整机制或者立思辰未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
交易对方同意，如果立思辰董事会审议决定实施本协议约定的价格调整机制的，交易对方应当无条件同意并配合签署与此相关的全部文件。
八、配套融资安排
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金179,600万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套融资发行股份具体安排详见重大资产重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。
九、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对康邦科技股东全部权益、江南信安股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为康邦科技股东全部权益价值及江南信安股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字［2015］第 1432号《资产评估报告》及中联评报字［2015］第 1431号《资产评估报告》，以2015年6月30日为基准日，康邦科技100%股权的评估值为152,252.59万元，江南信安100%股权的评估值为35,930.58万元。
康邦科技拟于2015年10月决议实施总额为2,000万元的现金分红；江南信
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要安于 2015年 9月决议实施总额为 3,300万元的现金分红，截至 2015年 10月 22日，江南信安实际控制人白锦龙以货币资金 2,000万元入资，置换 2012年入资的无形资产，并同意江南信安继续无偿使用该等无形资产。
基于上述评估结果及上述期后事项，考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到康邦科技及江南信安对公司教育、安全业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次康邦科技100%股权的最终交易价格为 176,000万元，相比康邦科技剔除期后分红 2,000万元影响后评估值溢价约17%；江南信安100%股权的最终交易价格为40,400万元，相比江南信安剔除期后分红3,300万元及替换无形资产出资2,000万元影响后评估值溢价约17%。
十、交易对方出具的业绩承诺情况
（一）康邦科技业绩承诺情况
根据《业绩补偿协议》的约定，本次康邦科技交易的补偿期限为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精英、康邦精华就康邦科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《康邦科技资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。具体承诺如下：康邦科技2015年度净利润不低于人民币8,000万元，2015年和2016年度净利润累积不低于人民币 18,400万元，2015年、2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币31,920万元，同时承诺，康邦科技2018年度净利润不低于人民币17,576万元。
如康邦科技因部分员工出资设立的康邦精华、康邦精英对公司增资入股或者康邦精华、康邦精英合伙人之间进行份额转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则康邦科技相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在康邦科技相关
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对康邦科技相关年度净利润进行审核时，康邦科技相关年度进行考核的实际利润数=康邦科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），康邦科技在协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
（二）江南信安业绩承诺情况
根据《业绩补偿协议》的约定，本次江南信安交易的补偿期限为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华就江南信安相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《江南信安资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。具体承诺如下：江南信安 2015年度净利润不低于人民币2,000万元，2015年和2016年度净利润累积不低于人民币 4,400万元，2015年、 2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 7,520万元，同时承诺，江南信安2018年度净利润不低于人民币4,056万元。
如因共青城信安存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则江南信安相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在江南信安相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对江南信安相关年度净利润进行审核时，江南信安相关年度进行考核的实际利润数=江南信安相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），江南信安在本协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
十一、超额奖励事项及其会计处理方式
根据立思辰与康邦科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果康邦科技2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的净利润均超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数，上市公司应当将康邦科技 2015
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要年-2018年实现的净利润总和超过预测利润数总和部分的50%作为奖金奖励给届时仍于康邦科技或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，上市公司应当于康邦科技2018年度专项审计/审核结果出具后按照康邦科技全体股东拟定的奖励方案进行奖励。康邦科技相关年度预测净利润和实际净利润均为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付（如需）影响后的净利润。
根据立思辰与江南信安全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果江南信安2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的净利润均超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数，上市公司应当将江南信安 2015年-2018年实现的净利润总和超过预测利润数总和部分的50%作为奖金奖励给届时仍于江南信安或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，上市公司应当于江南信安2018年度专项审计/审核结果出具后按照江南信安全体股东拟定的奖励方案进行奖励。江南信安相关年度预测净利润和实际净利润均为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润。
本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。未来在本次交易合并日，上市公司结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计超额奖励金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年 8月 16日证监会网站发布）的规定，关于本次超额奖励的相关会计处理如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
A、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以康邦科技与江南信安四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期各期期末，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提奖励金
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要计入成本费用，同时确认为负债。
B、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖励后年度会减少上市公司的经营性现金流量。
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
以发行股份77,913,206股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，本公司的股本将由684,577,510股变更为762,490,716股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，池燕明持有本公司 147,759,629股股份，占总股本比例为21.58%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要77,913,206股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），池燕明持股比例将变更为19.38%。池燕明仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数|||
||||||||||||持股比例（%）|
||||||（股）||（%）||（股）|||
|1||池燕明||147,759,629||21.58||147,759,629||19.38||
|2||张敏||27,730,424||4.05||27,730,424||3.64||
|3||商华忠||27,506,833||4.02||27,506,833||3.61||
|4||新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）||21,104,745||3.08||21,104,745||2.77||
|5||云南威肯科技有限公司||20,260,562||2.96||20,260,562||2.66||
|6||林亚琳||19,029,790||2.78||19,029,790||2.50||
|7||张昱||18,915,807||2.76||18,915,807||2.48||
|8||北京威肯北美信息技术有限公司||16,849,420||2.46||16,849,420||2.21||
|9||全国社保基金一零九组合||15,299,940||2.23||15,299,940||2.01||
|10||中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金||12,000,811||1.75||12,000,811||1.57||
|11||其他股东||358,119,549||52.31||358,119,549||46.97||
|小计||||684,577,510||100.00||684,577,510||89.80||
|1||王邦文||-||-||15,821,985||2.08||
|2||那日松||-||-||9,947,672||1.30||
|3||温作斌||-||-||8,137,290||1.07||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|尹建华|-|-|7,184,954|0.94|
|5|纪平|-|-|2,017,821|0.26|
|6|康伟|-|-|2,017,821|0.26|
|7|刘嘉崑|-|-|2,017,821|0.26|
|8|康邦精华|-|-|10,409,638|1.37|
|9|康邦精英|-|-|7,681,462|1.01|
|10|共青城信安|-|-|8,802,860|1.15|
|11|闫鹏程|-|-|2,823,338|0.37|
|12|刘英华|-|-|1,050,544|0.14|
|小计||-|-|77,913,206|10.22|
|合计||684,577,510|100.00|762,490,716|100.00|

由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为20.51元/股，则在本次募集配套资金为 179,600万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 87,567,040股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|持股数||持股比例||持股数|||
|||||||||||持股比例（%）|
|||||（股）||（%）||（股）|||
|1||池燕明||147,759,629|21.58||147,759,629||17.38||
|2||张敏||27,730,424|4.05||27,730,424||3.26||
|3||商华忠||27,506,833|4.02||27,506,833||3.24||
|4||新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）||21,104,745|3.08||21,104,745||2.48||
|5||云南威肯科技有限公司||20,260,562|2.96||20,260,562||2.38||
|6||林亚琳||19,029,790|2.78||19,029,790||2.24||
|7||张昱||18,915,807|2.76||18,915,807||2.23||
|8||北京威肯北美信息技术有限公司||16,849,420|2.46||16,849,420||1.98||
|9||全国社保基金一零九组合||15,299,940|2.23||15,299,940||1.80||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|12,000,811|1.75|12,000,811|1.41|
|11|其他股东|358,119,549|52.31|358,119,549|42.13|
|小计||684,577,510|100.00|684,577,510|80.53|
|1|王邦文|-|-|15,821,985|1.86|
|2|那日松|-|-|9,947,672|1.17|
|3|温作斌|-|-|8,137,290|0.96|
|4|尹建华|-|-|7,184,954|0.85|
|5|纪平|-|-|2,017,821|0.24|
|6|康伟|-|-|2,017,821|0.24|
|7|刘嘉崑|-|-|2,017,821|0.24|
|8|康邦精华|-|-|10,409,638|1.22|
|9|康邦精英|-|-|7,681,462|0.90|
|10|共青城信安|-|-|8,802,860|1.04|
|11|闫鹏程|-|-|2,823,338|0.33|
|12|刘英华|-|-|1,050,544|0.12|
|小计||-|-|77,913,206|9.17|
|配套融资认购方||-|-|87,567,040|10.30|
|合计||684,577,510|100.00|850,057,756|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日/||||2014年12月31日/|||
||||2015年1-6月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|总资产||203,259.45||452,203.13||193,072.24||454,520.77||
|归属于上市公司股东的所有者权益||128,882.61||297,615.02||131,741.65||296,161.63||
|营业收入||36,606.92||67,054.45||84,703.12||132,887.61||
|利润总额||-587.98||3,643.13||11,760.40||13,152.79||
|归属于上市公司股东的净利润||-1,272.92||2,189.89||10,037.29||10,616.90||
|基本每股收益（元/股）||-0.02||0.03||0.36||0.15||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易完成后，2015年6月30日/2015年1-6月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。由于上市公司 2015年以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，备考报表在计算 2014年每股收益时视同转增股份数自2014年期初即存在，同时受康邦科技2014年度股份支付影响，2014年度备考基本每股收益相比2014年度实际数有所下降，扣除2015年10股转增 12股及康邦科技 2014年股份支付影响后，上市公司 2014年度备考基本每股收益约0.43元/股。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
1、2015年 7月 14日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年10月29日，康邦科技股东大会作出决议，同意将康邦科技100%股权转让予立思辰的事宜。
3、2015年 10月 29日，江南信安股东会作出决议，同意将江南信安100%股权转让予立思辰的事宜。
4、2015年10月29日，康邦精华执行事务合伙人作出决定，同意康邦精华与立思辰开展本次资产重组事宜。
5、2015年10月29日，康邦精英执行事务合伙人作出决定，同意康邦精英与立思辰开展本次资产重组事宜。
6、2015年10月29日，共青城信安执行事务合伙人作出决定，同意共青城信安与立思辰开展本次资产重组事宜。
7、2015年10月30日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|1||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、刘英华、闫鹏程||承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。参与本次重组期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|2||关于保证上市公司独立性的承诺函||王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、刘英华、闫鹏程||承诺本次重组前，标的资产一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，康邦科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|3||关于避免同业竞争的承诺函||王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、刘英华、闫鹏程||承诺本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。承诺如本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。||
|4||关于规范关联交易的承诺函||王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、刘英华、闫鹏程||承诺本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。承诺在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。||
|5||关于资产权属的承诺函||王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、刘英华、闫鹏程||承诺本人/本合伙企业已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响康邦科技合法存续的情况。承诺本人/本合伙企业持有的标的资产的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|6||关于无违法行为的确认函||王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、刘英华、闫鹏程||承诺本人/本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺本人/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。承诺本人/本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。承诺本人/本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|7||近五年诚信情况的声明||康邦精华、康邦精英||承诺近五年以来，本合伙企业不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；承诺近五年以来，本合伙企业不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。||
|8||关于不存在内幕交易行为的承诺函||王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、刘英华、闫鹏程||承诺本人/本合伙企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。||
|9||关于股份锁定期的承诺函||王邦文、共青城信安||承诺本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人/本合伙企业在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本合伙企业持有的立思辰股份。自上述限售期满后，本人/本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|10||关于股份锁定期的承诺函||那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、刘英华、闫鹏程||承诺本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本合伙企业持有的立思辰股份。上述 12个月锁定期限届满后，本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；自新增股份上市之日起满36个月且本人/本合伙企业在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。自上述限售期满后，本人/本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。||
|11||关于竞业限制的承诺函||王邦文、那日松、温作斌、尹建华、刘培柱、李龙峰、赵艳、石启河、宋国然、孟庆学、杨坤、李世杰、代少贺、牛全基、郭文德、赵芳、勾晓敬、李静、冯培昌、李春红、曹小红、徐璐、马航军、彭雷、李婷、康春、戎景华、白锦龙、马莉、石娟、蔡朋力、边晓彬||承诺本次重组前，除标的资产及其下属子公司（如有）外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的资产或上市公司相同或相似业务的情形。承诺本次重组后，本人将继续在标的资产或立思辰任职，并严格履行本次重组中立思辰与本人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。承诺本人自标的资产任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与立思辰及标的资产相同或相类似的业务，不会在同立思辰及标的资产存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴立思辰，前述赔偿仍不能弥补立思辰因此遭受的损失的，本人将赔偿立思辰遭受的损失。||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|12||关于保证上市公司独立性的承诺函||池燕明||作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本人特作出如下确认和承诺：本次重组前，立思辰一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，立思辰的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致立思辰在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|13||关于避免同业竞争的承诺函||池燕明||承诺本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、康邦科技或江南信安相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|14||关于规范关联交易的承诺函||池燕明||作为上市公司实际控制人，本人确认，本次重组前，本人及本人控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，本人特作出如下承诺：在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。||
|15||关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函||立思辰及立思辰全体董事/监事/高级管理人员||承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。立思辰全体董事/监事/高级管理人员同时承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事/监事/高级管理人员愿意承担相应的法律责任。||
|16||关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函||立思辰||承诺本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的发行条件，同时承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。承诺立思辰本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。||

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（一）股东大会通知公告程序
立思辰将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，康邦科技及江南信安的优质资产将进入上市公司。根据致同审计出具的致同专字(2015)第 110ZA3372号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于2014年1月1日完成，2014年上市公司备考基本每股收益为0.15元/股，由于上市公司2015年以资本公积金向全体股东每10股转增12股，备考报表在计算2014年每股收益时视同转增股份数自2014年期初即存在，同时受康邦科技 2014年度股份支付影响，2014年度备考基本每股收益相比 2014年度实际数有所下降，扣除2015年10股转增12股及康邦科技2014年股份支付影响后，上市公司 2014年度备考基本每股收益约 0.43元/股。2015年 1-6月份上市公司备考基本每股收益为 0.03元/股，相比于本次交易完成前 2015年 1-6月份-0.02元/股有较大幅度的提升。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年 1-6月||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|基本每股收益（元/股）||-0.02||0.03||0.36||0.15||

十六、康邦科技变更公司形式
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要康邦科技目前的企业类型为股份有限公司，系于 2015年 1月由有限责任公司整体变更设立，康邦科技全体股东均为康邦科技的发起人，且王邦文、那日松、温作斌等人目前担任标的公司董事、监事、高级管理人员，截至本摘要签署之日，依《公司法》规定，康邦科技全体股东所持有的标的资产尚存在转让限制。
为解除康邦科技股东转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与康邦科技全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，康邦科技在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将康邦科技的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕工商变更登记手续，保证上市公司在交割日将康邦科技100%股权过户至上市公司不存在任何法律障碍。
十七、标的公司股份支付事项
康邦科技于报告期内对员工进行了股权激励，并按照股份支付进行了相应的会计处理，对报告期内利润产生较大影响，剔除股份支付相关影响前后，康邦科技的净利润如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|净利润||20,148,306.70||2,837,942.32||25,245,950.18||
|股份支付影响损益金额||7,999,653.85||39,880,446.15||--||
|扣除股份支付影响后净利润||28,147,960.55||42,718,388.47||25,245,950.18||

江南信安于2015年10月对员工进行了股权激励，由于激励时点在报告期外，相关会计处理及对利润的影响将在江南信安 2015年度财务报告中体现，预计将会对2015年净利润产生一定影响。
标的公司进行股权激励是提高员工积极性、稳定人员的重要措施，有利于公司长远业绩的发展和业绩承诺的实现，股份支付会计处理影响标的公司损益情况，但不影响标的公司净资产，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺不包含股份支付对净利润造成的影响，即标的资产相关年度进行考核的
实际利润数=标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额。
截至目前，标的公司股份支付均相应计入各自 2015年度损益，如本次重组未能在2015年12月31日完成，则标的公司2015年业绩不纳入上市公司合并范围，对上市公司2015年业绩不构成影响。
十八、过渡期损益安排及分红事项
康邦科技于2015年10月决议实施总额为2,000万元的现金分红，江南信安于2015年9月决议实施总额为3,300万元的现金分红，截至2015年10月22日，江南信安实际控制人白锦龙以货币资金 2,000万元入资，置换 2012年入资的无形资产，并同意江南信安继续无偿使用该等无形资产。在交易作价中已经对上述事项进行了考虑。
根据上市公司与康邦科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，康邦科技在过渡期间产生的收益由上市公司享有，康邦科技在过渡期间产生的亏损由康邦科技全体股东按其在康邦科技的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。同时协议各方同意并确认，康邦科技于2015年10月决议实施的总额为2,000万元的现金分红事项不影响本次交易作价。
根据上市公司与江南信安全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南信安在过渡期间产生的收益由上市公司享有，江南信安在过渡期间产生的亏损由江南信安全体股东按其在江南信安的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定江南信安100%股权过渡期间损益的具体金额时，江南信安于相关期间的净利润/净亏损为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损；如果江南信安全体股东因江南信安 2015年度发生亏损而需要按照《业绩补偿协议》约定承担相应业绩补偿责任的，则江南信安2015年度发生的亏损金额不再纳入约定的现金补偿范围内，应由江南信安按照《业绩补偿协议》的约定进行补偿。同时协议各方同意并确认，江南信安于 2015年 9月决议实施的总额为 3,300万元的现金分红事项不影响本次交易作价。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要十九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除重大资产重组报告书及本摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金179,600万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的康邦科技100%股权及江南信安100%股权的评估均采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2015年 6月 30日为评估基准日，康邦科技100%股权按收益法评估价值为152,252.59万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 137,539.76万元，增值率934.83%。江南信安100%股权按收益法评估价值为35,930.58万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 29,317.79万元，增值率443.35%。上述资产的具体评估情况请参见重大资产重组报告书“第六节交易标的的评估或估值”及《资产评估报告》。
1、毛利率变化对估值影响的敏感性分析
交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动率||康邦科技估值变动比例||江南信安估值变动比例|
|-10.00%||-21.30%||-16.20%||
|-5.00%||-10.60%||-8.10%||
|5.00%||10.60%||8.10%||
|10.00%||21.30%||16.20%||

2、所得税率变化对估值影响的敏感性分析
康邦科技 2012年 5月 21日取得《高新技术企业证书》，2012年至 2014年减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。截至本摘要出具之日，康邦科技的《高新技术企业证书》已到期，康邦科技已向北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局等主管部门申请《高新技术企业证书》续
期。北京市科学技术委员会已于 2015年 7月 17日在其网站上公布北京市 2015
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要年度第一批拟认定高新技术企业名单，康邦科技已通过全部认定、公示与备案程序。故本次证书续期不存在实质性障碍。评估机构在对康邦科技未来年度所得税率预测时均采用15%进行预测，因2012年至2014年所得税税率已确定，敏感性分析时仅考虑2015年及以后年度的所得税率指标对评估值产生的影响。
江南信安于2013年通过了高新技术企业复审，并于 2013年11月11日取得了《高新技术企业证书》，2013年至 2015年减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司《高新技术企业证书》将于 2016年到期，届时江南信安将依据北京市科学技术委员会等相关网站通知准备复审申请材料。截至本摘要出具日，江南信安高新企业资格复审不存在实质性障碍。评估机构在对江南信安未来年度所得税率预测时均采用15%进行预测，因2013年至2015年所得税税率已确定，敏感性分析时仅考虑2016年及以后年度的所得税率指标对评估值产生的影响。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的名称||康邦科技||江南信安|
||所得税率||25%||25%|
|变动后评估值（万元）||134,745.11||32,613.30||
|本次评估值（万元）||152,252.59||35,930.58||
|与估值差（万元）||17,507.48||3,317.28||
|与估值差异率||11.5%||9.2%||

通过上表数据看出，企业所得税率由15%变动至25%，康邦科技评估值相对本次评估值差异率为11.5%。江南信安评估值相对本次评估值差异率为9.2%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（五）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险
考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，公司个
股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易可能产生的不利影响，同时考虑到康邦科技及江南信安对公司教育、安全业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次康邦科技100%股权的最终交易价格为 176,000万元，相比康邦科技剔除期后分红 2,000万元影响后评估值溢价约17%；江南信安100%股权的最终交易价格为40,400万元，相比江南信安剔除期后分红 3,300万元及替换无形资产出资 2,000万元影响后评估值溢价约17%。
同时，根据《重组管理办法》规定，本次交易引入发行价格调整方案，具体参见重大资产重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况/五、价格调整方案”。若发行价格发生调整，则同时调整标的公司交易对价，发行股份数相应调整。调整前后对康邦科技股东和江南信安股东发行股份数不会产生重大变化。
触发和未触发调价机制情况下交易方案如下：
1、康邦科技（溢价约17%）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||调整后标的估值（万元）||||||
||交易作价（万元）||评估值外溢价（万元）|发股价（元/股）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数（万股）|
|未触发调价|176,000|150,000|26,000|20.51|42,202.52|133,797.48|6,523.52|
|触发调价|150,000|150,000|-|16.41|42,202.52|107,797.48|6,569.01|

注：调整后标的估值=评估报告收益法评估值-期后分红2,000万元，金额根据交易双方协商取整。
2、江南信安（溢价约17%）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||调整后标的估值（万元）||||||
||交易作价（万元）||评估值外溢价（万元）|发股价（元/股）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数（万股）|
|未触发调价|40,400|34,630|5,770|20.51|14,400.00|26,000.00|1,267.67|
|触发调价|35,010|34,630|380|16.41|14,400.00|20,610.00|1,255.94|

注：调整后标的估值=评估报告收益法评估值-期后分红3,300万元+替换无形资产出资2,000万元，金额根据交易双方协商取整。
如本次调价机制未被触发，最终交易作价相比评估值将存在约17%的溢价，溢价收购是否能通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性，提醒投资者注意
风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见重大资产重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，康邦科技及江南信安均将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购康邦科技100%股权及江南信安100%股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、康邦科技、江南信安产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十）标的公司现金对价补偿无法实现和2018年度业绩补偿额度不足的风险
依据立思辰和康邦科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿；同时如康邦科技 2018年度实际利润数不足17,576万元的，康邦科技全体股东应当于立思辰2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足17,576万元的部分向立思辰进行现金补偿。
依据上述条款的约定，本次交易中，康邦科技全体股东与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，同时康邦科技全体股东仅就实际利润数不足 17,576万元的部分向立思辰进行现金补偿，因此康邦科技全体股东存在现金补偿义务无法执行和2018年度业绩补偿额度不足的风险。
依据立思辰和江南信安全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿；同时如江南信安 2018年度实际利润数不足 4,056万元的，江南信安全体股东应当于立思辰 2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足4,056万元的部分向立思辰进行现金补偿。
依据上述条款的约定，本次交易中，江南信安全体股东与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，同时江南信安全体股东仅就实际利润数不足4,056万元的部分向立思辰进行现金补偿，因此江南信安全体股东存在现金补偿义务无法执行和2018年度业绩补偿额度不足的风险。
（十一）实际控制人股权比例稀释风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易前，池燕明持有本公司 147,759,629股股份，占总股本比例为21.58%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份77,913,206股计算（仅包括发行股份购买资产部分），池燕明持股比例将变更为19.38%。池燕明仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
由于本次交易拟募集配套资金179,600万元，由于最终募集配套资金金额尚待证监会审核，且募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响。如最终发行股份数量较多，则池燕明持股比例将进一步摊薄，如上市公司股价下跌遭遇二级市场举牌，池燕明的实际控制人地位将受到一定的威胁，届时池燕明可以通过二级市场增持、签署一致行动人协议等方式保持上市公司控制权稳定。
（十二）募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目、智能教育机器人研发中心项目。上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析报告。
但是，前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）康邦科技
1、行业监管政策变化风险
国家近年来出台了一系列支持教育信息化领域发展的政策，鼓励相关企业的
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要发展。国家自 2011年成立“教育部信息化领导小组”具体负责教育部信息化推进工作以来，此后每年教育部都会制定年度教育信息化工作要点。2012年 3月教育部印发的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》对未来 10年的教育信息化建设规划了总体方向并提供指导意见。此外，包括 2013年 7月三部委联合下发的《关于进一步加强教育管理信息化工作的通知》、2014年1月下发的《教育部 2014年工作要点》以及 2015年 2月教育部办公厅印发的《2015年教育信息化工作要点》等在内的政策支持文件也为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。教育信息化投入主要依赖各地教育信息化经费支持，根据目前出台的政策，教育信息化行业未来市场空间巨大。但未来如果政策环境变化或上市公司和康邦科技未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致市场需求下降的风险。
2、经营季节性波动风险
康邦科技的客户群主要为各地教育系统和教育机构，受到教育行业寒暑假的影响，康邦科技的业务开展具有一定的季节性特征。一般而言，由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展和收款主要集中在下半年完成。部分项目由于项目规模较大，实施及验收也会延迟至次年上半年。同时每年寒暑假假期对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响。因此，康邦科技的经营呈现一定的季节性，存在经营季节性波动风险。
3、业务主要集中在北京地区的风险
目前康邦科技的业务主要分布于北京市，公司在天津、济南、郑州、成都等地区积极进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额，但北京市仍为其主要市场。
因此，公司主要收入和利润来源于北京地区。若康邦科技跨地区扩张面临产品开发和市场拓展障碍，导致其在其他省市不能快速开拓，降低其在北京市场业务占比，则康邦科技存在业务主要集中在北京地区的风险。
4、核心人员流失风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要康邦科技作为教育领域的 IT综合解决方案提供商，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。公司经过十余年的行业积累，打造了集软件开发、IT运维、系统集成、市场开拓和业务运营于一体的完善团队组合，助力公司不断成长。康邦科技对公司员工进行了股权激励，并签署了劳动合同和竞业禁止协议以保持人员稳定性，若本次交易完成后，康邦科技核心管理团队、业务骨干大量流失，将对康邦科技的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
5、技术更新换代风险
随着我国教育信息化行业的快速发展，各类客户对系统集成类产品及相关技术服务的需求也在快速变化和不断提升，特别是目前云技术飞速发展对传统系统集成行业提出了新的挑战，如果康邦科技未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品；或对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖延，将可能使康邦科技丧失技术和市场的领先地位。
6、市场竞争风险
随着我国教育信息化产业进入快速发展期，国内教育信息化系统集成领域的竞争日趋激烈，目前教育行业内系统集成商的规模普遍较小，行业集中度很低。
随着市场空间的扩大，不少传统软硬件企业也开始向产业链前端拓展高端化咨询，向后端延伸 IT运维服务，不断提供迎合市场需求的系统集成产品和行业解决方案。虽然康邦科技占据一定的市场份额，拥有良好的知名度，但随着国内教育系统集成商不断增加，康邦科技在行业内将面临更激烈的市场竞争风险。
7、毛利率下降的风险
康邦科技成立至今，以满足教学要求为服务理念，通过不断加强课程研发与信息技术应用，已发展成为国内优秀的教育信息化综合服务提供商。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，可能存在毛利率下降的风险，提请投资者注意。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要8、存货余额较大的风险
报告期内，康邦科技存货主要为发出商品和在施项目成本，2013年12月31日、2014年 12月 31日账面存货余额分别为 105,664,999.37元、253,702,199.32元，金额较大。康邦科技的客户群主要为各地教育系统和教育机构，一般而言，由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展和收款主要集中在下半年完成。部分项目由于项目规模较大，实施及验收也会延迟至次年上半年。同时每年寒暑假假期对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响。因此，报告期各期期末存货余额较大，提请投资者注意相关风险。
9、税收优惠政策变化的风险
康邦科技现享受如下税收优惠政策：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||政策内容||有效期|
|企业所得税||2012年5月21日取得《高新技术企业证书》，减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。||2012年5月至2015年5月||
|增值税||根据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第1条的规定，以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），康邦科技销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。||-||

截至本摘要出具之日，康邦科技的《高新技术企业证书》已到期，康邦科技已向北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局等主管部门申请《高新技术企业证书》续期。北京市科学技术委员会已于 2015年 7月 17日在其网站上公布北京市 2015年度第一批拟认定高新技术企业名单，康邦科技已通过全部认定、公示与备案程序。故本次证书续期不存在实质性障碍。高新技术企业认证的有效期是三年，未来康邦科技应于每次期满前三个
月提出复审申请，不提出复审或复审不合格，其高新技术企业资格到期自动失效。
如果康邦科技未来经营期间送审未能通过认证资格复审或未能通过税务机关年
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要度减免税备案，或者未来国家税收优惠的法规变化，则其可能存在无法在未来年度继续享受税收优惠的风险。此事项会对康邦科技整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
10、康邦科技公司形式变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时将康邦科技整体变更为有限责任公司。上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，康邦科技在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将康邦科技的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕工商变更登记手续，保证上市公司在交割日将康邦科技100%股权过户至上市公司不存在任何法律障碍。若在本次重组实施时，康邦科技公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
11、生产及办公场地的物业租赁风险
康邦科技自成立以来，经营场地一直是通过租赁方式取得。随着公司业务规模的扩张，人员增加，租用场地的面积也逐渐增加。截至目前，公司及子公司的经营场地全部以租赁方式取得，主要用于研发和办公。若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公司日常经营带来不利影响。
（二）江南信安
1、行业监管政策变化风险
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为信息安全行业的发展提供了良好的契机，在安全集成与服务领域，信息安全行业用户主要集中于政府、军队、军工、能源、金融等重要行业以及大中型企业，并逐步向新兴行业、中小企业、家庭及个人用户拓展。作为能够向用户提供数据全生命周期安全保障与全过程服务，具有综合实力的集成商，江南信安
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在该领域具备一定优势，但不排除国家政策、厂商政策变化可能会对公司经营业绩带来一定的影响。如果未来国家相关政策有所调整，如因国家安全政策、政府财政预算、经济规模以及社会发展等因素，或者因地方政府财政不充裕、存在债务问题等情况，导致政府部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，将导致江南信安成长减速或利润下滑。
2、经营季节性波动风险
江南信安作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为政府、能源、电力、金融等领域客户，通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度，部分项目由于规模和复杂性会延迟至次年上半年。因此，江南信安存在明显的季节性经营特征，提请投资者注意江南信安季节性波动风险。
3、市场竞争风险
在国内信息安全市场中，除业内竞争者众多外，诸多非传统安全厂商由于安全与 IT融合的趋势，也纷纷进入这个市场，凭借深厚的信息技术基础将信息安全技术整合到其产品中，在应用的层面对专业信息安全企业形成竞争优势。公司将面临市场竞争加剧及不确定性增加的风险。
4、核心人员流失风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。江南信安已培养了一支在数据加密及身份认证领域积累了丰富经验的专业技术人才队伍，形成了较强的专业人才优势。核心技术人员稳定对江南信安未来发展十分重要，江南信安对公司员工进行了股权激励，并签署了劳动合同和竞业禁止协议以保持人员稳定性，如果未来在技术和人才的市场竞争中，江南信安出现核心技术人员大量流失情况，将对江南信安经营产生不利影响，提示投资者注意相关风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要5、技术更新换代风险
信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需具备对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。江南信安自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，结合对信息安全市场发展趋势的把握，江南信安实现了技术创新与市场需求的融合，提高了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机制。未来若江南信安研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而导致影响江南信安的经济效益甚至持续发展。
6、不能持续获得信息安全领域相关资质或认证的风险
信息安全厂商生产和销售信息安全产品，或者开展相关业务通常需取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等资质。目前，江南信安拥有计算机信息系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品定点生产单位证书等信息安全行业的主要资质。虽然江南信安目前持续具备获得上述资质或认证的实质条件，同时内部设置专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，在资质或认证到期前即按照相关规定开展续期或更换工作，不会因有效期届满而影响其正常的生产经营活动。但如果未来国家关于产品和企业资质或认证的政策或标准出现重大变化，江南信安如不能获得生产经营所必须的产品或企业资质认证，将对江南信安生产经营产生不利影响。
7、毛利率下降的风险
2013年、2014年和 2015年 1-6月，江南信安综合毛利率分别为57.87%、53.68%和82.30%，维持在较高水平。虽然信息安全行业前景良好，但江南信安同时面临着国内外较强竞争对手的竞争。国内信息安全厂商已有数家企业在国内A股市场上市，具有明显的先发优势，可以通过兼并、收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。此外，由于信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要速的特点，未来若江南信安不能持续开发出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致江南信安综合毛利率下降。综上，江南信安存在未来毛利率下降的风险。
8、客户集中度较高、重大客户依赖的风险
2013年、2014年、2015年 1-6月前五大客户销售收入合计分别为33,330,101.55元、35,625,987.52元、26,965,817.14元，占公司当期营业收入的比例分别为79.36%、65.08%、91.62%，客户集中度较高。同时，报告期内江南信安对中国石油天然气集团公司及其下属分支机构合计收入金额较大，占比较高。
江南信安根据中国石油天然气集团公司及其下属分支机构的不同需求，与各分支机构客户单独签订合同并提供产品及服务，报告期内共计 17家。江南信安存在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。近年来，江南信安在保持原有客户的基础上，积极拓展新客户，争取下游行业与客户构成进一步多元化。
9、重大合同对标的公司经营业绩影响较大的风险
报告期内，本次交易的标的公司江南信安的订单中存在部分大额订单情形，对于江南信安在本报告期内的收入、毛利率、净利润等主要业绩指标、财务数据等造成一定的影响。针对上述大额订单合同对于标的公司江南信安的影响，广大投资者需要关注如下方面：
第一，部分大额订单对于江南信安的历史收入、净利润等业绩指标具有重要影响，未来江南信安是否能够持续获得类似大额订单，获取的订单合同是否能够支撑标的公司的收益、业绩需求存在一定的不确定性。
第二，江南信安获取的部分大额订单存在跨期情形，同时鉴于江南信安的业务性质，多数项目开支在发生当期即确认为研发费用，因此上述大额合同的收入确认年度对于江南信安的历史收入水平、毛利率水平、净利润等将产生较大的影响，造成江南信安历史期相关财务及收益指标的波动。未来，如果江南信安持续取得和执行前述大额合同，仍然可能造成江南信安相关财务、收益指标的波动。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要针对重大合同对于江南信安经营业绩的影响，提请广大投资者关注相应风险。
10、税收优惠政策变化的风险
江南信安现享受如下税收优惠政策：
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||税种||政策内容||有效期|
|企业所得税||2013年11月11日取得《高新技术企业证书》，减按15%的优惠税率缴纳企业所得税||2013年至2015年||
|企业所得税||2009年6月30日经北京市科学技术委员会认定为软件企业，证书编号为“京R-2009-0282”；享受自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。||2009年至2013年||
|增值税||2013 年 5 月 17 日取得《软件企业认证证书》，销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退||||

高新技术企业认证的有效期是三年，未来江南信安应于每次期满前三个月提出复审申请。若江南信安未来经营期间送审未能通过认证资格复审或未能通过税务机关年度减免税备案，或者未来国家税收优惠的法规变化，则其可能存在无法在未来年度继续享受税收优惠的风险。此事项会对江南信安整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
11、生产及办公场地的物业租赁风险
江南信安自成立以来，经营场地一直是通过租赁方式取得。随着公司业务规模的扩张，人员增加，租用场地的面积也逐渐增加。截至目前，公司及子公司的经营场地全部以租赁方式取得，主要用于研发和办公。若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公司日常经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受立思辰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。立思辰本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，本次交易引入发行价格调整方案，具体参见重大资产重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况/五、价格调整方案”。若发行价格发生调整，则同时降低标的公司交易对价，发行股份数相应调整。调整前后对康邦科技股东和江南信安股东发行股份数不会产生重大变化。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本摘要签署之日，本公司控股股东、实际控制人及部分主要高管持有公司部分流通股，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司流通股份按照证监会、深交所、立思辰公司章程及上市时相关规定和承诺进行减持，虽然本公司主要股东已经就买卖公司股票达成一致意见，如各方就股票交易事项无法达成一致意见，则不得进行股票交易事项。但是仍然提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目录
公司声明 ................................................................................................................................. 2交易对方声明 ......................................................................................................................... 4重大事项提示 ......................................................................................................................... 5一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 6三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 6四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 6五、发行价格及定价原则 ................................................................................................ 7六、本次交易支付方式 .................................................................................................... 7七、价格调整方案 ........................................................................................................... 8八、配套融资安排 ......................................................................................................... 10九、交易标的评估或估值情况简要介绍 ........................................................................ 10十、交易对方出具的业绩承诺情况 ............................................................................... 11十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ........................................................................ 12十二、本次重组对上市公司影响简要介绍 .................................................................... 14十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ......................................................... 18十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 19十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 24十六、康邦科技变更公司形式 ....................................................................................... 25十七、标的公司股份支付事项 ....................................................................................... 26十八、过渡期损益安排及分红事项 ............................................................................... 27十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................... 28特别风险提示 ...................................................................................................................... 29一、本次交易相关风险 .................................................................................................. 29二、标的公司的经营风险 .............................................................................................. 35三、其他风险 ................................................................................................................. 43目录 ....................................................................................................................................... 45释义 ....................................................................................................................................... 47本次交易概述 ...................................................................................................................... 51
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 51二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 62三、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 72四、本次交易具体方案 .................................................................................................. 73五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 76六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 77七、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 78八、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 78九、交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................... 78
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|立思辰/本公司/公司/上市公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|康邦科技|指|北京康邦科技股份有限公司|
|江南信安|指|江南信安（北京）科技有限公司|
|标的公司|指|北京康邦科技股份有限公司和江南信安（北京）科技有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权和江南信安全体股东所持江南信安 100%股权|
|交易对方/发股对象|指|王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、闫鹏程、刘英华|
|基线天成/康邦科技子公司|指|北京基线天成科技有限公司|
|成都分公司|指|北京康邦科技股份有限公司成都分公司|
|山东分公司|指|北京康邦科技股份有限公司山东分公司|
|天津分公司|指|北京康邦科技股份有限公司天津分公司|
|郑州分公司|指|北京康邦科技股份有限公司郑州分公司|
|大兴分公司|指|北京康邦科技股份有限公司大兴分公司|
|昌平分公司|指|北京康邦科技股份有限公司昌平分公司|
|顺义分公司|指|北京康邦科技股份有限公司顺义分公司|
|康邦精华|指|北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）|
|康邦精英|指|北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）|
|康邦有限|指|北京康邦科技有限公司，系康邦科技前身|
|共青城信安|指|共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）|
|国泰网信|指|北京国泰网信科技有限公司|
|共青城众智|指|共青城众智投资管理合伙企业（有限合伙）|
|敏特昭阳|指|北京敏特昭阳科技发展有限公司|
|汇金科技|指|北京汇金科技有限责任公司|
|从兴科技|指|北京从兴科技有限公司|
|乐易考||乐易考（北京）教育科技有限公司|
|本次交易/本次重组/|指|立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|本次收购||康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权；以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安全体股东所持江南信安 100%股权；同时，立思辰向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|不超过5 名特定投资者|
|重大资产重组报告书|指|北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|本摘要/重大资产重组报告书摘要|指|北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《业绩补偿协议》|
|《康邦科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第 1432 号《北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技股份有限公司股权项目资产评估报告》|
|《江南信安资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第 1431 号《北京立思辰科技股份有限公司拟购买江南信安（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《康邦科技审计报告》|指|致同会计师出具的致同审字（2015）第110ZA4897号《北京康邦科技股份有限公司 2013 年度、2014年度、2015 年1-6月审计报告》|
|《江南信安审计报告》|指|致同会计师出具的致同审字（2015）第110ZA4910号《江南信安（北京）科技有限公司 2013 年度、2014年度、2015年1-6月审计报告》|
|《备考财务报表审阅报告》|指|致同会计师事务所对上市公司出具的致同专字(2015)第 110ZA3372 号《北京立思辰科技股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|立思辰第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2015年6 月30日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|
|第二部分专业词汇|||
|K12|指|K12，是 kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6 岁）到十二年级（grade12，通常 6-18 岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称。|
|VPN|指|VPN的英文全称是“Virtual Private Network”,译为“虚拟专用网络”。|
|SSL 认证|指|SSL认证是指客户端到服务器端的认证。主要用来提供对用户和服务器的认证；对传送的数据进行加密和隐藏；确保数据在传送中不被改变，即数据的完整性，现已成为该领域中全球化的标准。|
|CA|指|CA(Certificate Authority)是数字证书认证中心的简称，是指发放、管理、废除数字证书的机构。CA的作用是检查证书持有者身份的合法性，并签发证书（在证书上签字），以防证书被伪造或篡改，以及对证书和密钥进行管理。|
|UTM|指|UTM是Unified Threat Management 的缩写，译为安|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||全网关。|
|二次代理|指|二次代理是在浏览器中已经设置了代理服务器的情况下又使用另一个代理服务器作为跳板的方法。|

注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）收购康邦科技的背景
1、教育信息化及互联网教育行业发展现状
（1）国家政策大力支持教育信息化建设
近年来，政府高度重视教育信息化，致力于以信息化带动教育现代化。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》及《国家教育事业发展第十二个五年规划》把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，明确了教育信息化要力争实现四个新突破，提出了“三通两平台”的核心目标，旨在突破时空限制、促进教育公平及加强信息技术与教育教学深度融合，促进优质数字教育资源开发和共建共享。
2012年3月，教育部发布《教育信息化十年发展规划》，对全国的教育信息化工作进行了顶层规划，明确提出建立国家教育云服务模式。
2014年，教育部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部及中国人民银行联合印发《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》指出，加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现优质数字教育资源的共建共享。
2015年2月教育部办公厅印发《2015年教育信息化工作要点》，细化了具体工作任务，要求进一步加强在线开放课程建设应用与管理，基本实现各级各类学校互联网全覆盖，推进“政府规划引导、企业参与建设、学校购买服务”的学校宽带网络接入机制，鼓励各地开发本地特色资源，建设各校资源库，并完善教育资源云服务体系。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2015年5月，习近平主席在首届国际教育信息化大会致辞中表示，“中国坚持不懈推进教育信息化，努力以信息化为手段扩大优质教育资源覆盖面。我们将通过教育信息化，逐步缩小区域、城乡数字差距，大力促进教育公平，让亿万孩子同在蓝天下共享优质教育、通过知识改变命运。”
国家集中出台的各项政策，使教育信息化建设进入真正的黄金发展期。随着各项规划及工作要点的逐渐落实，中国教育信息化建设将步入蓬勃发展的阶段。
（2）教育信息化及互联网教育行业市场快速增长
<1>教育信息化市场情况
我国教育市场规模位居世界第一位，2014年国家统计局统计数据显示，现有各级各类学校51万所、在校生2.6亿、教师1,500多万。由中共中央、国务院印发的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提出2020年，实现九年义务教育在校生人数16,500万人的教育目标，庞大的师生资源体量为教育行业市场发展奠定了坚实的基础。
《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》要求各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费，专注用以促进教育公平、提高教育质量。
在经济高速发展和产业结构转型背景下，我国人才需求愈加旺盛，教育投入规模也持续扩大。国家和政府已经把优先发展教育作为贯彻科学发展观的基本要求， 2014年政府财政性教育经费占GDP的比重已经由10年前的2.8%提升至4.5%。
图中国财政性教育支出占GDP比重(%)
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要数据来源：中国统计年鉴
<2>互联网教育市场：
①互联网教育市场增长迅速，市场潜力巨大
根据易观智库《中国 K12互联网教育市场专题研究报告2015》显示，2014年我国互联网教育市场规模达到841亿元人民币，2010~2014年间平均复合增长率达到33.1%，预计未来将保持30%以上的增长，到 2017年中国互联网教育市场规模达到1980亿元人民币。2014年互联网教育细分市场中高等教育、职业教育和外语教育成为市场规模增长的主要动力，占比分别为42.6%、29.7%和21%。
图2015-2017年中国互联网教育市场规模预测（亿元）
图2014年中国互联网教育各细分市场份额（%）
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据易观智库预测，中国互联网教育市场预计在 2015年突破千亿规模，至 2017年市场规模将达到1980亿元，具备巨大的市场潜力。
②众多互联网企业和K12在线教育机构开始将角逐重点由校外转入校内
2014年10月，阿里巴巴与北京教委联合研发中小学健康管理家校合作系统。
2015年10月，腾讯推出以微信为基础、为各类学校提供一体化互联网智慧解决方案——腾讯智慧校园。产品通过微信连接教师、学生、家长和学校，为其提供学生学习、教师教学、家长沟通、学校教务等全方位的家校互动服务。
2015年10月，猿题库与崇州市教育局达成战略合作，将猿题库的大数据运用到教学过程中，在大数据挖掘、教研科研支持、教师队伍信息化建设等方面与崇州市所有中学展开深入合作，致力于提升校内教学质量。
未来，互联网与公立学校教育将进一步深度融合，利用互联网、大数据等工具或手段提升校内教学及管理质量将成为必然趋势。
2、康邦科技行业地位及竞争优势
（1）康邦科技是中国教育信息化市场的领军企业
康邦科技成立于1996年6月，提供面向智慧校园的IT整合服务，以智慧校园整体建设和运维为目标，综合应用云计算、物联网、移动互联、大数据等新技
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要术、新观念，为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维外包在内的教育信息化整体解决方案。
康邦科技是国家高新技术企业、北京市自主创新产品认证企业、北京市软件和信息服务业重点支持企业（“四个一批”工程），是国家ITSS（信息技术服务标准）工作组成员，是国内领先的高端 IT解决方案服务商、智慧校园整体解决方案供应商之一。
康邦科技经营业绩稳健增长，近年来年营业额、纳税额增长率均保持较快增长。根据中国教育装备网统计显示，2012年康邦科技中标数量位居全国首位，中标金额排名第二位；2013年康邦科技中标数量及中标金额均位居全国首位。
根据对中国政府采购网数据的不完全统计，在2013年、2014年度中国教育信息化政府采购项目中，康邦科技中标数量、中标金额均列全国第一。
（2）康邦科技具备智慧校园顶层设计能力，拥有完善的解决方案体系
康邦科技在信息技术与教育教学深度融合方面做了大量探索，率先提出智慧校园顶层设计理念，形成了覆盖区域、学校、学段乃至学科的全系列教育信息化解决方案，成为国内首个教育信息化综合服务平台企业。
康邦科技自主研发应用服务支撑平台、教学应用软件、管理应用软件三大软件产品线，康邦科技及其子公司已有65项取得了计算机软件著作权、11项获得中关村国家自主创新示范区新技术新产品认定，获得国家专利 31项。康邦科技的解决方案已在全国上千家学校和政府、医疗、科研等单位建立成功案例。
康邦科技还与IBM、微软、惠普、华为、联想等 IT领域众多国内外知名厂商建立了战略合作伙伴关系，为学校和公共事业行业的广大用户提供 IT综合解决方案。
康邦科技智慧校园顶层架构设计图
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要数据来源：康邦科技
（3）康邦科技拥有优秀的管理团队和企业文化
康邦科技的创业团队大多来自清华大学，公司现有员工500余名，本科以上专业技术人员占公司总人数80%。除北京总部外，公司在天津、郑州、成都、济南、武汉设有5个分支机构。一直以来，公司以“服务客户、成就员工、贡献社会”为经营宗旨，拥有业界闻名的优秀管理制度和企业文化，为员工发展搭建良好舞台。
3、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件
随着近些年我国财政投入重心逐渐向教育领域倾斜，教育信息化行业未来存在千亿市场空间，但同教育信息化行业巨大的市场需求相比，国内优质教育资源显得尤为稀缺，未来发展潜力巨大。包括网龙网络公司（00777.HK）、拓维信息、全通教育、科大讯飞等在内的众多教育领域上市公司纷纷借助资本的工具或手段进行外延扩张，通过整合行业内优质资产积极布局教育信息化和互联网教育领域，充分发挥协同优势助力公司业务高速发展。
立思辰作为首批创业板上市的公司，可以从资本市场获得充足的发展资金，而且更易于采用股份支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造有利条
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要件。公司将把握时间机遇，迅速利用资本市场的力量做大做强教育业务，吸收一批教育产业领域的优秀企业，持续保持自身在教育行业内的领先优势。
（二）收购江南信安的背景
1、信息安全行业发展现状
（1）在政策层面，国家高度重视信息安全产业发展，已经上升到国家安全战略的高度
2011年12月，工信部《信息安全产业“十二五”发展规划》发布，指出重点发展的信息安全关键技术、信息安全产品及信息安全服务，以及信息安全领域的重大工程。
2012年 6月，国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，强调要建立健全信息安全保障体系，完善信息安全认证认可体系，加强信息安全产品认证工作。
2013年8月，发改委发布了《关于组织实施2013年国家信息安全专项有关事项的通知》，专项重点支持金融、云计算与大数据、信息安全分级保护、工业控制的信息安全产品产业化。
2014年2月27日，国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组成立，在北京召开了第一次会议。习近平任组长，李克强、刘云山任副组长，会中习近平提出：“从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创新发展，努力把我国建设成为网络强国”，“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”。中央网络安全和信息化领导小组的成立将我国信息安全上升至国家战略高度。
（2）与美日发达国家相比，我国信息安全产业处于发展初期，未来具有较大的发展空间
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要根据赛迪 2015年发布的《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》显示，全球信息安全市场达到 1109.49亿美元，较去年增长12.8%。我国信息安全市场发展较快，在 2014年达到 226.8亿元，比 2013年增长18.5%，高于全球增长水平约50%。中国信息安全市场结构中信息安全硬件细分市场仍为主力，同比增长21.5%，达到115.83亿元的规模，软件与服务细分市场也分别实现了14.7%和18.3%的增长。报告预测未来三年行业将维持20-30%的年增长率，到 2017年的国内信息安全市场规模将达463亿元。
图2012-2017E年中国信息安全产品市场规模及增长率情况
数据来源：赛迪《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》
根据IDC《中国IT安全软件市场2014-2018预测与分析（2014年上半年）》报告显示，中国的 IT开支正在以两位数的速度增长，已全面超越日本成为仅次于美国的世界第二大 IT支出市场，且增速远高于美国等发达国家成熟市场。但从信息安全投资比例的角度分析，中国信息安全投资占整体 IT支出的比例仅为1%，与美国以及日本等发达国家的成熟市场差距较大。由此可见，中国信息安全市场仍处于发展初期，未来市场潜力巨大。
（3）企业移动安全市场是信息安全产业的掌上明珠，未来三年复合增长率均超过50%
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要<1>企业移动信息安全市场的规模增速
企业对数据安全的强劲需求将推动移动信息安全市场的快速增长。根据易观智库《中国企业级移动管理市场专题研究报告》数据显示，中国企业级移动信息化市场规模在 2014年将达到 135亿元，增长速度达到87.5%，未来三年将保持50%~70%的增长速度。企业级移动信息化市场结构中，企业级移动安全管理市场规模居第二位，占比为21.2%，据此推算中国 2014年企业级移动安全管理市场规模约为28.6亿元。
图2014年中国企业移动信息化市场规模结构
数据来源：易观智库《中国企业级移动管理市场专题研究报告》
行业的快速发展，一方面是由于企业级移动信息安全防护需求的增加，另一方面是由于企业用户对移动设备管理服务需求的外延扩大，由管理终端设备到管理终端设备上的应用与内容，以保障信息安全。企业级移动信息安全市场在中国仍然是蓝海，未来由大量行业信息化建设带来的移动管理需求将促使市场规模更快速的增长。
<2>企业移动信息安全市场的特征
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在企业级市场中，企业所处的行业不同，对移动设备、应用产品的易用性和安全性需求也不相同。这促使企业需要寻求良好的合作伙伴来为企业客户打造适用的移动信息安全解决方案，以便于更好的管理企业设备、应用产品和内容，保障信息安全，提升办公效率。
目前金融行业是信息化程度比较高的领域，对于企业级移动信息安全的需求十分巨大，预计未来随着银行业与金融业服务网点和员工数量的增加，移动信息安全需求会进一步扩大。同时能源、教育、政府和医疗行业受移动互联网影响发展较快，企业级的移动商务、政务将成为常态，未来也是移动信息安全市场将重点覆盖的领域。
2、江南信安在信息安全领域的地位及竞争优势
（1）江南信安聚焦于企业数据安全管控，在移动安全领域具有先发优势
江南信安（北京）科技有限公司成立于 2009年，从核心的密码技术应用持续拓展，已经研发形成具有自主知识产权的信息安全产品线和服务模式，拥有应用安全、网络安全、移动安全和安全服务四大类产品体系。产品覆盖了移动安全接入、PKI/CA、统一身份认证与信息加密、SSL、VPN、UTM、内网综合安全防护等主流安全技术/产品市场，为企业提供数据全生命周期安全保障与全过程服务。
江南信安率先提出将移动安全技术和密码技术融合，在移动安全领域取得了显著的先发优势。目前研发形成了移动安全接入网关、移动终端管控系统和移动密码安全中间件产品，首创国内移动终端密码安全技术和二次代理技术。同时，江南信安长期服务于金融、能源等垂直行业，对客户的需求有着深刻的理解，现有的移动信息安全产品已经得到了行业客户的高度认可。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要图江南信安“端、管、云、控”产品体系
未来江南信安将基于核心的密码技术，在原有产品、技术积累的基础上，逐步打造形成“端、管、云、控”安全为主线的一系列移动互联网和云安全产品体系，为金融、能源、军工等行业用户提供多维度的移动安全产品及服务。
（2）江南信安具有强大的研发和创新能力
江南信安具备强大的研发技术和创新能力，江南信安基于核心的密码技术的基础上，采用国内首创的移动终端密码安全技术和二次代理技术，形成了创新的解决方案。江南信安移动安全产品体系包括移动安全接入网关、移动终端管控系统和移动密码安全中间件产品，对企业移动平台认证、接入、终端管理、APP发布等过程进行全方位防护，并采用跨平台国产商用密码算法运算引擎，实现终端数据的安全保护，保障了企业移动业务安全，同时是获得国家密码管理局、公安部、国家信息安全测评中心、国家信息安全应急响应中心认证的移动信息安全产品。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目前，江南信安已拥有 28项软件著作权、6项产品获商用密码产品证书。
江南信安大力加强对移动安全领域的智能化可穿戴设备及安全虚拟化产品的研发力度，不断提升技术和产品创新能力，为加速成为移动信息安全领域龙头企业奠定基础。
（3）江南信安具有先进的管理团队
江南信安管理团队有丰富的信息安全行业规划、研发、运维经验。核心技术团队由国内密码领域的资深专家、信息安全领域的学术带头人及众多大型信息安全项目管理经验的经营管理者组成。江南信安实际控制人曾多次担任科技部、发改委重大信息安全专项项目负责人，参加过多个国家信息安全标准规范的起草、修订工作。先进的管理团队将进一步增强江南信安在技术、产品及运营方面的竞争实力。
3、资本的外延式发展可以迅速的进入新领域，快速实现优势互补
信息安全行业属于软件和信息技术服务业，行业高度分散，竞争激烈，随着 IT技术的不断进步和互联网的广泛普及，新需求、新产品、新技术层出不穷，且国家安全主管部门和行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场，新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，存在较高的行业准入门槛。同时，客户普遍具有较高的品牌忠诚度，行业先入者已经与客户形成了长期、互信的合作关系，建立较高的品牌忠诚度，形成了一定的行业壁垒。鉴于上述原因，为积极实现公司的长期战略目标，公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措，使立思辰现有业务与并购标的产生协同效应，促进双方业务的进一步整合，从而提升双方的竞争力。
二、本次交易的目的
（一）收购康邦科技的目的
1、并购康邦科技是立思辰教育战略的重要布局
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（1）立思辰教育理念
2015年初，立思辰首次提出“激发·成就亿万青少年”的教育理念。即用互联网等科技手段发现、激发亿万青少年独特潜质，帮助他们重拾童年快乐时光、展现独特个性、成就一生事业及幸福，推动中国教育进步。
（2）立思辰教育生态战略
在教育理念的牵引下，公司坚持不懈地进行教育生态布局，旨在为广大的教师和学生群体提供优质的教育服务。目前公司通过校内的教育信息化建设和教育服务，对学生学习行为、过程、结果数据进行采集、挖掘、分析，为后续校外的升学及职业教育业务、国际教育业务提供数据基础和用户流量导入。
图立思辰教育生态战略
在教育信息化与教育服务领域，立思辰通过收购北京合众天恒科技有限公司、北京敏特昭阳科技发展有限公司，加上近几年自身的研发投入和市场开拓，已经在数字化校园、云平台建设与运营、互联网核心学科应用、学生学业测评诊断、教育决策支持系统等领域形成了较强的产品优势，并成功在全国约 27个省市约2000余所学校形成了业务覆盖。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在升学及职业教育领域，立思辰通过控股职业教育领域的领先机构乐易考，利用互联网手段打造大学生就创业及职业服务平台，为高等院校和在校大学生提供就业质量调研分析、就业软实力培训、职业发展及就创业增值服务。目前，立思辰已与湖南省教育厅大中专就业指导服务中心、山西省就业服务局达成战略合作协议，由立思辰承建和运营两省的大学生就业及职业教育服务云平台，建成后将为近200万高校学生提供就业和创业服务。
未来，公司将重点布局国际教育板块，聚焦国际学校、语言培训和留学三大细分领域。同时，公司也将大力拓展与海外优质教育机构的合作，为国内的教育业务提供技术和内容支持。公司将与战略目标领域的龙头企业深度整合合作，携手打造教育航母。
（3）立思辰教育生态战略实施纲要
<1>校内和校外相结合
立思辰通过不断与教育主管部门、教育机构深度合作，参与更多城市级的教育云平台建设、运营和教学服务，为教育管理者和在校师生提供区域教育决策支持系统、教务管理、师资培训、学业评估、互联网学科应用等多种产品及服务。
通过对校内的教育大数据挖掘分析，为校外的教育服务提供数据基础和用户流量导入，同时公司也将从校外引进优质的教育资源为校内提供更好的服务。
<2>国内与国外相结合
立思辰通过在海外加大战略合作与资本布局步伐，把海外优秀教育资源引入到国内，让学生在国内提前接触到国外优秀教育资源。另一方面，国外在线教育发展较早，中国在线教育刚刚起步，公司通过海外的一些资本布局和合作，吸引和借鉴丰富的运营管理经验和先进的技术，运用到国内的业务中。
<3>线上与线下相结合
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司正在着手打造互联网教育云平台，未来将逐步实现教育主管部门、各学校、及社会各伙伴之间的系统互联和数据互通，通过对学习大数据的采集、挖掘、分析，进而为众多用户选择个性化学习方案提供科学的决策依据。
公司通过线上与线下的同步布局，将促使线上流量、用户、教育技术手段与与线下优质教育资源的深度结合。
<4>产业与资本相结合
在通过内涵式发展做强做大主业的同时，资本层面，立思辰也将运用投资、并购等多种手段加速外延式扩张。目前，立思辰已经与北京清科成长投资管理有限公司合作联合成立互联网教育基金，通过基金来孵化对公司未来有独特价值的在线教育创业机构。公司也将正在积极筹备教育产业基金，参与更多细分领域的教育龙头企业的融资，吸引其加入立思辰教育生态联盟。
（3）康邦科技是立思辰教育战略的重要组成部分
图康邦科技是立思辰教育战略的重要组成部分
本次并购康邦科技是立思辰教育战略的重要布局，有利于立思辰进一步增强校内大数据获取能力，为公司进一步发力校外互联网教育市场提供坚实的基础。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、并购康邦科技有利于奠定立思辰教育信息化市场的领先地位
（1）立思辰在教育信息化板块高速增长的业绩及领先的市场地位
立思辰从2013年起将教育业务作为公司战略核心业务，2014年公司教育产品及管理解决方案实现营收 9,765万元人民币，取得了飞速的增长。2015年 7月，公司完成对敏特昭阳的收购，2015年敏特昭阳将实现净利润约3,600万元。
预计此次对康邦科技的收购完成后，立思辰教育信息化和教育服务板块的营业收入将超过8亿元人民币，净利润将超过1.5亿元人民币，进一步夯实立思辰在国内A股市场教育信息化领域的领先地位。
在 K12领域，2015年初公司与安庆市教育局签署“在线教育”战略合作协议，预计未来将覆盖安庆市1700所学校，服务65万中小学生。公司近期中标的 “宁夏教育资源公共服务系统（教育云）”项目，将为宁夏自治区构建一个教师、学生、企业技术人员和社会公众随时参与学习的智慧教育平台，为 10万教育工作者、140余万学生、近300万家长提供服务。
在高校与职业教育领域，立思辰已与湖南省教育厅大中专就业指导服务中心、山西省就业服务局达成战略合作协议，由立思辰承建和运营两省的大学生就业及职业教育服务云平台，建成后将为近 200万高校学生提供就业和创业服务。
（2）康邦科技是教育信息化的领先企业
康邦科技在教育领域积累十余年，是国内教育信息化的领先企业，在智慧校园顶层设计及综合解决方案领域具有领先优势。同时，康邦科技在渠道覆盖上拥有显著优势，K12领域覆盖800余所学校；高教、职教覆盖约200所学校。
立思辰与康邦科技强强联手，进一步完善了上市公司的教育解决方案产品线、充实了研发运营和销售队伍、丰富了客户资源及成功案例，扩大了在教育领域的销售规模和利润水平，奠定了立思辰教育信息化市场的领先地位。
3、并购康邦科技有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（1）业务协同
康邦科技自主研发应用服务支撑平台、教学应用软件、管理应用软件三大软件产品线，在校园层面上为学校提供顶层设计、软件研发、系统集成、设备配套和运行维护服务；立思辰主要提供区域教育云平台、互联网学科应用、学业评估系统等基于云构架的平台及核心应用。康邦科技侧重于解决方案定制及应用系统开发，立思辰侧重于云平台建设与运营，两家公司在产品形态及功能上具有较强的互补性。
（2）市场协同
<1>交叉销售
康邦科技的主要客户为学校和政府，其中学校客户主要是中小学、高校和职业院校，与立思辰的客户所在领域具有较高的重叠度。立思辰与康邦科技在采购决策角色方面也具有相似性，主要是政府采购中心以及学校主管信息化的部门。
本次并购有利于双方利用原有的客户基础实现交叉销售，有效增加客户黏性。
<2>渠道互补
康邦科技现有业务覆盖北京 18个区县，同时在天津、郑州、成都、济南、武汉设有 5个分支机构。立思辰在上海、广州、沈阳、成都、昆明等近 10余个城市设有分支机构及营销网点。双方的联合正好弥补了各自原有的空白区域，更有利于双方各自的业务实现新的区域渗透，增加销售业绩。
（3）文化价值观一致
康邦科技的创业团队大多来自清华大学，立思辰的核心高管也多来自清华大学。清华作为中国的一等学府，这种文化的传承及相互之间的一致性能够使双方更紧密的凝聚在一起。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要康邦科技以“服务客户、成就员工、贡献社会、推动中国智慧教育发展”为经营宗旨，与立思辰“立人才、思创新、辰服务”的核心价值观以及“激发·成就亿万青少年”的教育理念拥有较高的协同性，这种文化价值观的一致性能够促使双方团队更高效的融合。
此外，本次并购完成后，康邦科技董事长将承诺在立思辰持续服务不低于8年的时间，核心管理团队承诺在立思辰持续服务不低于5年的时间。这充分体现了双方就文化价值观的高度认可，以及管理团队对未来实现高效融合、长期共赢的信心和决心。
（4）团队协同
<1>技术研发团队协同
立思辰互联网教育平台的研发团队，核心成员大多来自传统互联网巨头企业，在互联网平台底层设计及系统架构方面有非常丰富的经验；康邦科技的研发团队核心能力则倾向于智慧校园顶层规划设计、应用软件开发，双方的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。
<2>营销团队协同
此次并购康邦，将为立思辰增加近100人的销售队伍，这支队伍在教育信息化领域沉淀了十余年，具备非常强的营销能力。双方的销售队伍通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能。同时公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的人力成本。
4、并购康邦科技有利于持续增强上市公司盈利能力
康邦科技深耕教育信息化十余年，在教育领域积累了良好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。通过本次交易，将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资产，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，有效促进上市公司做大做强。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）收购江南信安的目的
1、本次并购江南信安将进一步巩固立思辰数据安全管控的领先地位
（1）立思辰信息安全科技集团致力于成为业界顶级的数据安全管控专家
2015年初，立思辰正式成立信息安全科技集团与教育集团。立思辰信息安全科技集团顺应国家信息安全及国产替代的大趋势，以“保卫数据安全、护航国计民生”为愿景，致力于成为业界顶级的数据安全管控专家。集团以数据全生命周期安全管控为基础，为行业用户提供安全解决方案，打造自主可控、安全可信、高效可用的信息系统。
公司坚持内生与外延并重的发展策略，内部重点研发形成数据载体全生命周期安全管控产品，同时通过外延式发展在 2014年 3月并购汇金科技，增强了基础软件的技术基础和安全业务能力。2015年公司完成了对从兴科技股权的全部收购，增强了公司行业解决方案服务能力，进一步巩固了公司在铁路行业信息安全领域的领先地位。2015年公司战略投资工控信息安全企业谷神星网络科技（北京）有限公司，深入布局工控领域的信息安全业务。
图信息安全科技集团三大产品体系
目前围绕战略发展方向，集团已研发形成了数据载体全生命周期安全管控系列产品、国产化平台整体解决方案、工控安全等集团三大产品体系。未来，公司将围绕数据安全管控领域，继续通过内生与外延并重的发展策略，加强在关键技术能力方面的布局。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）江南信安是立思辰在企业移动安全领域的重要战略布局
江南信安凭借在信息安全领域的深厚积淀，从核心的密码技术应用持续拓展，已经研发形成具有自主知识产权的信息安全产品线和服务模式，拥有应用安全、网络安全、移动安全和安全服务四大类产品体系。产品覆盖了移动安全接入、PKI/CA、统一身份认证与信息加密、SSL、VPN、UTM、内网综合安全防护等主流安全技术/产品市场。此外，江南信安以移动信息安全和大数据安全需求为导向，加大研发投入打造移动“端、管、云、控”安全为主线的一系列移动互联网和云安全产品，为金融、能源、军工等行业用户提供多维度的移动安全产品及服务。
此次并购江南信安，将使立思辰进一步完善数据载体全生命周期安全管控的产品线，增强上市公司在数据安全管控的领先地位。同时，通过并购江南信安，将使立思辰形成在移动信息安全领域的产品及解决方案，完成移动信息安全领域的战略布局。
2、有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力
（1）产品协同
立思辰致力于成为业界顶级的数据安全管控专家，目前已经形成数据载体全生命周期安全管控系列产品、国产化平台整体解决方案、工控安全等集团三大产品体系。江南信安以密码技术为核心，为企业提供数据全生命周期安全保障与全过程服务。双方在数据安全管控产品线方面具有较高的协同效应。
图江南信安与立思辰在信息安全领域的产品协同
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要同时，立思辰在移动信息安全方向的产品布局能够与江南信安“端、管、云、控”的移动安全产品体系，形成新的解决方案，为更多金融、能源、军工等行业用户提供整体解决方案。
（2）市场协同
立思辰信息安全业务主要为金融、税务、军工等行业客户，江南信安产品市场集中在能源、电力及金融行业。双方在行业客户资源拥有较高的协同和互补效应。同时，立思辰在上海、广州、沈阳、成都、昆明等近 10余个城市设有分支机构及营销网点，广布的渠道优势能够给江南信安带来更广阔的市场机会。另一方面，江南信安长期服务于垂直细分行业，长期与行业客户保持合作关系，对行业的市场需求拥有深刻的理解。双方各自的市场优势将有利于在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和解决方案的规模和影响力。
（3）技术协同
立思辰信息安全业务专注于非结构化数据的安全管控，对影像、视频、文档、邮件等数据的采集、流转、归档、销毁等环节进行管控，达到数据安全可用和防止非授权使用的目的。江南信安侧重以密码技术为核心，提供相应的信息安全产
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要品及服务，属于立思辰数据安全管控的定位范畴。未来双方通过紧密的技术交流，研发团队可发挥各自的技术优势，实现技术融合及优势互补，研发形成新的产品和服务，进一步提升双方的竞争能力。
3、有利于持续增强上市公司盈利能力
此次并购江南信安，有利于丰富上市公司内部资源的整合，将各主体的产业融合、技术互补、渠道共享，更好的发挥协同效应。随着规模效应及协同效应的充分发挥，立思辰的整体盈利能力将得到进一步提高，促进公司信息安全板块快速发展，提升上市公司的价值。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2015年 7月 14日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年10月29日，康邦科技股东大会作出决议，同意将康邦科技100%股权转让予立思辰的事宜。
3、2015年 10月 29日，江南信安股东会作出决议，同意将江南信安100%股权转让予立思辰的事宜。
4、2015年10月29日，康邦精华执行事务合伙人作出决定，同意康邦精华与立思辰开展本次资产重组事宜。
5、2015年10月29日，康邦精英执行事务合伙人作出决定，同意康邦精英与立思辰开展本次资产重组事宜。
6、2015年10月29日，共青城信安执行事务合伙人作出决定，同意共青城信安与立思辰开展本次资产重组事宜。
7、2015年10月30日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易立思辰拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买康邦科技100%的股权，交易金额为176,000万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权，交易金额为40,400万元；同时募集配套资金179,600万元。
其中：
1、立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买王邦文等 7名自然人及康邦精华、康邦精英合计所持有的康邦科技100%股权，其中以现金方式支付康邦科技交易对价的24%，总计 42,200万元；以发行股份的方式支付康邦科技交易对价的76%，总计133,800万元，总计发行股份数为65,236,464股。
2、立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买共青城信安、闫鹏程、刘英华合计所持有的江南信安100%股权，其中以现金方式支付江南信安交易对价的35.64%，总计 14,400万元；以发行股份的方式支付江南信安交易对价的64.36%，总计26,000万元，总计发行股份数为12,676,742股。
3、本次交易拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 179,600万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要次拟购买标的资产的交易价格的100%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即20.51元/股，发行股份数（不考虑配套融资部分）合计为77,913,206股。
立思辰向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有康邦科技100%的股权，康邦科技将成为立思辰的全资子公司；立思辰将持有江南信安100%的股权，江南信安将成为立思辰的全资子公司。
（二）本次交易作价及溢价情况
本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对康邦科技全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2015年6月30日，康邦科技100%股权按收益法评估价值为 152,252.59万元，较其合并报表净资产账面值增值137,539.76万元，增值率934.83%；按资产基础法评估价值为25,240.38万元，评估值与账面价值比较增值 10,533.11万元，增值率71.62%。上述资产的具体评估情况请参见重大资产重组报告书“第四节交易标的基本情况”及中联评估出具的《康邦科技资产评估报告》。
中联评估采用收益法和资产基础法对江南信安全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2015年6月30日，江南信安100%股权按收益法评估价值为 35,930.58万元，较其合并报表净资产账面值增值 29,317.79万元，增值率443.35%；按资产基础法评估价值为6,878.43万元，评估值与账面价值比较增值265.64万元，增值率4.02%。上述资产的具体评估情况请参见重大资产重组报告书“第四节交易标的基本情况”及中联评估出具的《江南信安资产评估报告》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要康邦科技于2015年10月决议实施总额为2,000万元的现金分红；江南信安于2015年9月决议实施总额为3,300万元的现金分红，截至2015年10月22日，江南信安实际控制人白锦龙以货币资金 2,000万元入资，置换 2012年入资的无形资产，并同意江南信安继续无偿使用该等无形资产。
基于上述评估结果及上述期后事项，考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到康邦科技及江南信安对公司教育、安全业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次康邦科技100%股权的最终交易价格为 176,000万元，相比康邦科技剔除期后分红 2,000万元影响后评估值溢价约17%；江南信安100%股权的最终交易价格为40,400万元，相比江南信安剔除期后分红3,300万元及替换无形资产出资2,000万元影响后评估值溢价约17%。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易中，立思辰将以非公开发行股份和支付现金的方式向全体交易对方支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向不超过5名特定投资者募集配套资金。具体支付情况如下：
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||标的资产||交易对方||现金支付（元）||股份支付（元）||交易金额（元）|||
||||||||||||（股）|
|康邦科技100%股权||王邦文||141,623,200.00||324,508,930.78||466,132,130.78||15,821,985||
|||那日松||89,042,000.00||204,026,771.14||293,068,771.14||9,947,672||
|||温作斌||72,837,200.00||166,895,832.69||239,733,032.69||8,137,290||
|||尹建华||64,312,800.00||147,363,411.95||211,676,211.95||7,184,954||
|||纪平||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||康伟||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||刘嘉崑||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||康邦精华||-||213,501,691.09||213,501,691.09||10,409,638||
|||康邦精英||-||157,546,786.92||157,546,786.92||7,681,462||
|小计||||422,000,000.00||1,338,000,000.00||1,760,000,000.00||65,236,464||
|江南信安100%股权||共青城信安||144,000,000.00||180,546,666.67||324,546,666.67||8,802,860||
|||闫鹏程||-||57,906,666.67||57,906,666.67||2,823,338||
|||刘英华||-||21,546,666.67||21,546,666.67||1,050,544||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|小计|144,000,000.00|260,000,000.00|404,000,000.00|12,676,742|
|合计|566,000,000.00|1,598,000,000.00|2,164,000,000.00|77,913,206|

注：配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
立思辰向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。
以发行股份77,913,206股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，本公司的股本将由684,577,510股变更为762,490,716股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，池燕明持有本公司 147,759,629股股份，占总股本比例为21.58%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份 77,913,206股计算（仅包括发行股份购买资产部分），池燕明持股比例将变更为19.38%。池燕明仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要单位：万元
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||||2015年6月30日/|||2014年12月31日/2014年度|||
||||2015年1-6月||||||
||项目||||||||
||||实际数||备考数|实际数||备考数|
|总资产||203,259.45||452,203.13||193,072.24|454,520.77||
|归属于上市公司股东的所有者权益||128,882.61||297,615.02||131,741.65|296,161.63||
|营业收入||36,606.92||67,054.45||84,703.12|132,887.61||
|利润总额||-587.98||3,643.13||11,760.40|13,152.79||
|归属于上市公司股东的净利润||-1,272.92||2,189.89||10,037.29|10,616.90||
|基本每股收益（元/股）||-0.02||0.03||0.36|0.15||

本次交易完成后，2015年6月30日/2015年1-6月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。由于上市公司 2015年以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股，备考报表在计算 2014年每股收益时视同转增股份数自2014年期初即存在，同时受康邦科技2014年度股份支付影响， 2014年度备考基本每股收益相比2014年度实际数有所下降，扣除2015年10股转增 12股及康邦科技 2014年股份支付影响后，上市公司 2014年度备考基本每股收益约0.43元/股。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易立思辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购康邦科技100%股权及江南信安100%股权，并同时募集配套资金。截至本摘要签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|||||||||||||是否构成重大|
|项目||康邦科技||江南信安||总计||立思辰||占比|||
|||||||||||||资产重组|
|资产总额|176,000.00||40,400.00||216,400.00||193,072.24||112.08%||是||
|资产净额|176,000.00||40,400.00||216,400.00||131,741.65||164.26%||是||
|营业收入|44,082.87||5,474.21||49,557.08||84,703.12||58.51%||是||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行
取值并计算。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
九、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份 77,913,206股计算（仅发行股份购买资产部分），本次交易完成后本公司的股本将由684,577,510股变更为762,490,716股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》摘要之盖章页）
北京立思辰科技股份有限公司2015年10月30日