证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-021诚志股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次投资尚存在宏观环境风险、国家政策变化风险、工业大麻加工许可证的取得风险、市场竞争风险、人才竞争的风险、本次交易无法完成的风险、经营风险。郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。具体内容详见问题 7相关答复。
诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”）于2019年3月12日收到深圳证券交易所发出的《关于对诚志股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2019〕第 45号】（以下简称“关注函”），要求公司就相关情况予以核实并作出书面说明。公司董事会高度重视，已针对《关注函》中所提到问题逐项进行核查，现就有关情况公告如下：
问题1.以方框图或其他有效形式补充说明截至目前云南汉盟完整的产权控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，并说明本次交易标的的实际控人情况，以及交易标的与汉麻投资的具体关系。
回复：云南汉盟制药有限公司（以下简称“云南汉盟”）产权控制关系如下：
张可 程喜
70% 30%
大连汉邦企业管理集团
有限公司
100%
汉众企业管理集团
宇业集团有限公司
有限公司
93% 7%
汉麻投资集团 芜湖美瑞健康管理 北海银河生物产业投
有限公司 有限公司 资股份有限公司
74.45% 20% 5.55%
云南汉素生物科 义乌汉盟投资合伙企
项荣章
技有限公司 业（有限合伙）
45.71% 42.86% 11.43%
云南汉盟制药
有限公司
图1：交易标的产权控制关系
云南汉素生物科技有限公司（以下简称“云南汉素”）直接持有云南汉盟45.71%的股权，为云南汉盟的第一大股东，汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻投资”）持有云南汉素74.45%的股权。
云南汉盟的最终实际控制人为自然人张可，张可持有大连汉邦企业管理集团有限公司（以下简称为“大连汉邦”）70%的股权，根据查询国家企业信用信息公示系统，大连汉邦成立于 2014年3月，注册资本5000万元，住所为辽宁省大连市甘井子区山东路396号，经营范围为企业管理服务、营销策划；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
问题2.补充说明截至目前，工业大麻加工提取行业现状、应用领域及技术条件、工艺流程、行业准入资质情况，以及云南汉盟生产经营具体现状、管理团队构成及拥有的知识产权和专有技术情况;同时，公告显示云南汉盟于2018年9月获得公安部门颁发的《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》，其工业大麻提取加工工厂已完成设计工作，正在开展厂房基建工作。请你公司结合开展该加工项目的后续安排，包括但不限于完成立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批程序的预计时间和项目建设的预计完成时间，说明本次投资事项对你公司本年度和未来年度经营业绩和财务状况的具体影响。
回复：
一、工业大麻行业状况
1、行业发展现状
工业大麻是指四氢大麻酚含量低于0.3%（干物质重量百分比）的大麻属原植物及其提取产品。近年来，国内一直在完善工业大麻的地方立法建设，推动实施跨区域合作，目前中国工业大麻种植面积已处于世界领先地位。
云南省是国内第一个将工业大麻的种植加工合法管理的省份，工业大麻是云南省的特色资源及特色产业，充分开发利用工业大麻产业，有利于调整农村产业结构，发展农村经济。云南省培植工业大麻具有得天独厚的地理气候优势，2004年，国家发展和改革委员会将《云南工业大麻优良新品种繁育及良种高技术产业化示范工程项目》批准为“国家高技术产业化西部项目专项”。2009年 10月，为了加强对工业大麻种植和加工的监督管理，根据《云南省禁毒条例》的授权，云南省人民政府颁布《云南省工业大麻种植加工许可规定》（云南省人民政府令第156号），该规定自2010年1月1日起施行。2017年黑龙江省修改《禁毒条例》，允许种植工业大麻，对工业大麻的种植、加工、销售进行专项管理。
2、行业门槛
在国内从事工业大麻业务需获得有关部门生产许可，根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》，在云南省行政区域内从事工业大麻种植、加工的单位或者个人，应当依照《云南省禁毒条例》和该规定，取得工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证。企业经组织验收合格并获得《工业大麻生产许可证》后，方可从事收购工业大麻花叶、运输、加工提取，销售大麻素等产品。
同时，工业大麻提取加工对技术工艺要求较高，能否掌握成熟稳定的高纯度CBD萃取技术是工业大麻企业的核心竞争力。
3、行业发展情况
工业大麻叶中主要活性成分大麻素（不含四氢大麻酚）尤其是大麻二酚具有缓解疼痛炎症、抗焦虑等药理活性与药用价值，可应用于医药领域、美容化妆品及功能营养等领域都可应用。其中，工业大麻具体可应用于抗癌、神经疾病等方面，工业大麻叶的天然抑菌效果可广泛应用于抗菌功能纤维、天然防腐剂、杀菌药物及喷剂、个人清洁用品等产品中。目前全球工业大麻的主要消费市场集中在北美和欧洲。
二、工业大麻的加工工艺流程如下：
花叶粉炮制
花叶收割
水乙醇提取
自然条件
阴凉干燥
料液分离
乙醇回收
花叶选炼 溶液浓缩
外观检验
层析纯化
碎粉过筛
CBD检验
THC检验 真空干燥
包装保存 质检合格
包装保存
图2：花叶前处理流程图 图3：CBD提取流程图
三、云南汉盟生产经营情况
从事工业大麻加工提取的企业需获得项目所在地主管公安部门批准同意筹备开展工业大麻花叶加工项目的批准后方可进行项目建设；建成试产后，再向项目所在地公安局申请《云南省工业大麻加工许可证》，经公安部门禁毒局组织专家验收通过后，取得该许可证方可进行工业大麻的提取加工业务。2018年9月，云南汉盟获得昆明市公安局官渡分局《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》，同意云南汉盟筹备开展工业大麻花叶加工建厂工作。截止《关于云南汉盟制药有限公司的股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议1》”）签署之日，云南汉盟相关工作进展如下：
1、项目立项备案
云南汉盟已取得滇中新区颁发的《云南汉盟制药有限公司年处理 2000吨花叶原料的工业大麻提炼加工项目》投资项目备案证（序号：5302002018102261），同意新建年处理2000吨花叶原料工业大麻提炼加工生产线。
2、项目环保备案
项目土建工程环评：云南汉盟工业大麻提炼加工项目由云南滇中城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“云南滇中城投”）负责建设，针对项目土建的项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：20185301000600000238。
项目工艺设备及安装工程环评：云南汉盟已启动环境影响评价工作，争取2019年9月前完成。
3、用地规划和施工许可
用地规划：云南汉盟工业大麻提炼加工项目实施包含定制化标准厂房建设和工艺设备安装工程两部分内容，定制化标准厂房由云南滇中城投进行投资建设。
云南汉盟已与云南滇中城投签署《厂房定制租赁协议》，租赁期 10年，自房屋实际交付之日起计算。租赁期期满，经双方协议一致，另行签订租赁合同约定。
施工许可：建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证在规划设计的报规、环评登记工作完成后办理，争取2019年8月前完成。
4、项目实施地点调整
云南汉盟工业大麻提炼加工项目首期选址由于毗邻部队训练场地，云南滇中城投已申请将项目调整至附近地块进行建设。截止本回复之日，云南滇中新区行政审批局已同意云南滇中城投调整项目建设实施地点的请示，项目地点调整涉及其他变更事项的审批程序争取在2019年8月前完成。
5、经营范围修订
云南汉盟已将工业大麻相关的经营范围报经所在地市场监管部门核准，截止本回复之日，获得批准后营业执照的经营范围为：工业大麻的研究、种植、加工及其产品的销售；植物提取物、香精、香料、化妆品原料、日化用品、宠物用品生产及销售；中药材的种植、收购、提取、销售；生物技术的开发营业；农副产
品的收购；食品的生产及销售（凭许可证经营）；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、管理团队构成和知识产权情况
1、管理团队构成
云南汉盟具备产业技术和管理经验的经营团队，团队成员具有医药产业方面的从业经验,团队包括负责研发、生产及质量控制的专门管理人员。研发和技术核心团队成员，全员拥有硕士以上学历，均具有近 10年的医药研发和生产线建设经验，作为主要人员全程参与完成国内符合GMP标准要求的工业大麻提炼加工生产线建设，是国内较早开展工业大麻产业研发的从业人员，已积累了多年的工业大麻产业相关技术经验。
公司管理团队成员均具有多年医药产业从业经验：总经理从事医药行业管理30余年，曾荣获“云南省优秀企业家称号”；技术副总曾任职某药业集团10余年，作为核心人员全程参与完成某新药项目的建设；生产副总，任职某药业公司近 30年，拥有丰富的生产管理经验，并作为筹建负责人完成该企业旗下中药厂的建设；质量副总，曾任职某药业集团近 20年，长期从事中药品种质量相关的管理工作。
本次交易完成后，诚志股份将继续致力于保证云南汉盟实际经营团队的稳定。
《框架协议1》约定，拟持有云南汉盟股权的员工需签署竞业禁止协议，该等员工不论因何种原因离职，离职后3年内不得在与目标公司从事的行业相同或相近的企业，及与目标公司有竞争关系的企业内工作。
2、技术情况及储备
截止本回复之日，云南汉盟相关专利申请正在进行中，目前已经在工业大麻加工提取领域完成了工艺和技术研发储备。申请的专利将较充分的覆盖工业大麻产业链各环节，其中重点布局方向是大麻二酚生物合成技术的开发，作为技术储备，与现有传统方式提取获得大麻二酚的技术相比具有较大的改进。在新药开发方面，鉴于工业大麻活性成分适应症用途广泛，云南汉盟将陆续形成专有医药产品和相关技术，并申报获取相关知识产权。本次交易完成后，后续产品开发和工
艺改进需要云南汉盟与诚志股份协力推进。
云南汉盟研发和技术团队成员均具有多年医药产业从业经验。研发和技术核心团队成员，全员拥有硕士以上学历，均具有近 10年的医药研发和生产线建设经验，是国内较早开展工业大麻产业研发的从业人员。
五、后续工作安排及对公司的影响
根据《框架协议1》，本次交易完成后，云南汉盟将成为诚志股份下属控股子公司，由于云南汉盟工业大麻生产加工项目规划是2019年以后达到生产状态，因此对诚志股份2019年度的发展无实质影响。
根据云南汉盟项目工作总体进度安排，规划 2020年一季度末完成项目设备吊装、工艺管道及净化装修工程，2020年年内投产。诚志股份及云南汉盟将根据发展规划和市场状况加强投入，致力于市场营销体系建设，项目投产后，将有利于诚志股份业务结构的优化和盈利能力的提升，为公司的可持续发展奠定基础，有利于公司全体股东的长远利益。
问题3.《框架协议1》第7.1条显示，云南汉素同意云南汉盟对云南汉素交割日前拥有的全部生产技术、制药技术及应用技术(包括但不限于云南汉素正在申请的所有专利技术)拥有永久无偿使用的权利。云南汉盟拥有在上述技术基础上再次研发和申请独立知识产权的权利，云南汉盟对该等独立知识产权具有完全处置权。云南汉素同意放弃对云南汉盟未来形成的所有知识产权及生产技术的任何形式的权利主张和要求。请你公司说明云南汉盟是否拥有独立的知识产权，协议约定由云南汉素许可云南汉盟无偿使用其拥有的知识产权而不是转让相关权利的原因，是否存在潜在风险。
回复：
根据公司核查情况，云南汉素目前已经就工业大麻的提取和应用申请过部分专利技术，云南汉盟（知识产权和云南汉素的划分）目前项目拟使用的相关技术是基于自身研发体系，对云南汉素现有技术的改进和提升。云南汉素是以工业大麻的提取和应用技术与云南汉盟开展合作，2018年 3月，云南汉盟与云南汉素签署《技术开发（委托）合同》，根据该合同，云南汉盟委托云南汉素进行“年处理 2000吨花叶原料的工业大麻提炼加工工厂整体技术服务开发项目”，合同
中约定：“履行本合同所完成的研究开发成果的专利权、技术成果等全部知识产权归委托方云南汉盟所有”。
云南汉盟正在研发关于工业大麻提炼加工和应用的技术方案，目前也正在筹备申请相关专利。且在本次交易完成后，诚志股份成为云南汉盟的控股股东，云南汉盟实际控制人发生了变化，云南汉盟将与诚志股份共同推动技术升级，形成自主和独立的知识产权。
本次交易完成后，由于云南汉素还将继续保留和从事工业大麻提取业务，并在其原有技术基础上继续研发新技术，所以并不适合将其现有技术进行转让，只能允许云南汉盟永久无偿使用。本次交易完成以后，云南汉素和云南汉盟都将各自形成自主研发的工业大麻提取和应用的知识产权体系,且双方对各自的技术方向和工艺流程已有清晰的界定,不影响各自的独立发展，不产生互相制约和互相影响的关系，知识产权的应用和使用也不存在潜在风险。
问题4.补充说明云南汉盟、汉麻投资是否均具备工业大麻加工提取资质，并结合问题3，详细说明是否存在交易对方利用主要知识产权等资产进行重复交易情形，以及你公司签订《框架协议1》与德展健康签订的《框架协议2》相关排他条款是否存在冲突，或导致两家上市公司利益相冲突的情形。
回复：
云南汉盟已经取得《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》，可以进行工厂建设、设备安装及试生产，通过公安部门验收后可取得《云南省工业大麻加工许可证》。汉麻投资则通过其控股的云南汉素拥有《云南省工业大麻加工许可证》。
一、《框架协议1》与《框架协议2》相关排他条款不存在冲突
根据德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”）2019年 3月 9日公开披露信息，德展健康于 2019年 3月 8日与汉众企业管理集团有限公司（以下简称“汉众企业”）、汉麻投资签订了《股权收购及全面战略合作框架协议》（以下简称《框架协议2》。诚志股份认真核对了德展大健康股份有限公司关于公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司签署股权收购及全面战略合作框架协议的公告中披露的《框架协议2》中第三点第（三）部分排他合
作期限的有关约定，在该部分第2点中，明确设置了三个方面的排他约束性条款，即“（1）各方须保证不与除对方之外的他方就标的公司股权收购事项进行协商及签约，但标的公司或其下属公司以技术入股方式进行的对外合作行为除外。（2）各方须保证标的公司管理团队的稳定，（3）乙方及标的公司保证不做出任何可能减损标的公司价值之行为”。
对于上述三个方面的排他性约束条款，诚志股份与云南汉素签署的《框架协议1》中的约定并不构成冲突和违反，具体说明如下：
第一、诚志股份本次交易的标的公司是云南汉盟，与《框架协议2》中约定的标的公司汉麻投资不属于同一标的；
第二、诚志股份与云南汉素签署的《框架协议1》并未涉及汉麻投资；
第三、云南汉素将云南汉盟的股权进行转让以后，股权转让收入依然由云南汉素取得，也并未造成汉麻投资的价值减损。
同时，云南汉素与诚志股份签署《框架协议1》是在汉麻投资与德展健康签署《框架协议2》之后，且在《框架协议1》的相关条款中，云南汉素也明确承诺签署该协议此将不违反也不冲突于与其他任何第三方的协议，也说明了各方对前述安排的认可和接受。
二、交易对方不存在利用主要知识产权等资产进行重复交易情形
汉麻投资和汉众企业出具了正式的说明函，明确表示云南汉盟不包括在其与德展健康的排他性条款约定的范围之内，云南汉素向诚志股份转让37.14%云南汉盟股权的交易并不违反此前与德展健康约定的合作内容和排他性条款的约定；
公司与德展健康的合作是基于汉麻投资为平台进行的合作，且目前也尚未最终确定具体的合作方式，也不存在利益和资产权属关系冲突。因此不存在交易对方利用主要知识产权等资产进行重复交易的情形。
问题5.结合你公司对云南汉盟进行的尽调情况及其生产经营现状，补充说明本次交易的作价基础，并提供合理性分析。
回复：
诚志股份组织团队对云南汉盟所处行业及其项目进展情况进行初步的调查，结合现阶段可获取的资料情况，考虑到市场的定价水平具有一定公允性，采用同行业交易案例的交易价格，并结合目标公司的项目预期数据，综合确定了《框架协议1》中约定的诚志股份或诚志股份下属公司受让云南汉素持有的云南汉盟37.14%股权的预估交易价格。截至本回复之日，云南汉盟的审计、评估工作尚在进行中，云南汉盟37.14%股权的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，诚志股份最终将按照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值为作价基础确定交易价格，并按照深圳证券交易所法律法规的要求，及时全面的进行信息披露。相关情况说明如下：一、云南汉盟的审计、评估情况及后续披露情况
云南汉盟成立于2017年10月，公司目前正在进行项目投产前期准备，尚未进行实际生产，2018年度云南汉盟主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
||2018年12月31日|
|资产总额|33,737,204.52|
|负债总额|38,672.34|
|所有者权益|33,698,532.18|
||2018年年度|
|营业利润|-1,710,593.58|
|利润总额|-1,710,684.59|
|净利润|-1,301,467.82|

二、可比同行业交易案例
截至目前，国内A股上市公司涉及工业大麻标的企业收购的主要有德展大健康股份有限公司）（以下简称“德展健康”）、北海银河生物产业投资股份有限公司（以及简称“银河生物”）、昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”）和上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”），其中龙津药业涉及的标的企业为工业大麻种植，顺灏股份采用新设公司方式，德展健康购买的系交易对方的股票质押权，均不具备可比性。银河生物的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|被投资企业|拟投资额（万元）|转让股权比例|公告日期|
|银河生物|云南汉素|3000万|5.55%|2017年5月|

三、云南汉盟具备实施大麻提炼加工项目的成熟条件
1、云南汉盟拥有行业准入资质。因工业大麻属于国家管制的原料，需经相关部门审批，取得工业大麻加工资质才可进行合法加工生产，云南汉盟已取得《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》。
2、拥有较为成熟的工艺技术。云南汉盟拥有研发资源、技术专家和科技研发平台。云南汉素年处理600吨工业大麻花叶原料项目已经投产，云南汉盟通过与云南汉素签订的《技术开发（委托）合同》将在云南汉素现有技术的基础上进一步优化项目工艺技术水平。
四、工业大麻提炼加工项目投产可预期
1、项目投产后将具备一定规模优势。截止本回复之日，云南汉盟工业大麻提炼加工项目各项工作进展顺利，公司将争取在 2020年实现项目投产。项目投产后，云南汉盟将具备年产 2000吨工业大麻花叶原料的处理能力，处理能力在行业内具有一定规模优势。同时，云南汉盟经营团队拥有较强的大麻花叶提取精制车间管理及生产经验和成本控制能力。
2、项目产能根据市场状况将逐步释放。本次交易完成后，诚志股份和云南汉盟将逐步加大市场拓展，加强高新技术和研发投入，预计云南汉盟业绩将随着项目达产逐步提升。
问题6.云南汉盟与云南汉朴完成内部股权整合后，你公司或下属公司仅受让内部股权整合后云南汉素持有的云南汉盟37.14%股权。请说明:(1)云南汉盟与云南汉朴进行内部股权整合的原因，与本次交易安排的具体关系;(2)结合汉麻投资、云南汉素、云南汉朴及汉麻投资其他子公司的主营业务、相关资质、管理团队构成及拥有的知识产权和专有技术情况，说明云南汉盟与相关主体是否存在共用同一知识产权、专有技术或行业准入资质等情形，进而是否导致交易完成后云南汉盟与相关主体间存在同业竞争，或潜在利益冲突等情形。如是，请说明相关解决措施，以及维护你公司及中小股东利益的必要安排。
回复：
1、云南汉盟与云南汉朴生物科技有限公司（以下简称“云南汉朴”）进行
内部股权整合的原因
截至《框架协议1》签署之日，云南汉盟的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|出资额（万元）|
|云南汉素生物科技有限公司|45.71|1600.00|
|义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）公司|42.86|1500.00|
|项荣章|11.43|400.00|
|合计|100|3500.00|

截至《框架协议1》签署之日，云南汉朴的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|出资额（万元）|
|云南汉素生物科技有限公司|45.71|1600.00|
|义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）公司|42.86|1500.00|
|项荣章|11.43|400.00|
|合计|100|3500.00|

如上表所示，云南汉盟与云南汉朴具备相同的股权结构，云南汉盟和云南汉朴的内部股权整合是《框架协议1》的生效条件，该安排是基于诚志股份保证自身利益不受损害，通过内部股权整合厘清云南汉盟与云南汉朴的利益关系，从而保证交易标的云南汉盟顺利发展。具体说明如下：
（1）通过股权整合使云南汉盟和云南汉素不再存在关联关系。本次内部整合完成后，云南汉盟成为诚志股份下属控股子公司，义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）公司和自然人项荣章继续作为云南汉盟的股东，但不再作为云南汉朴的股东，云南汉素也不再为云南汉盟的股东，云南汉素和云南汉盟不再存在关联关系。云南汉朴目前并未开展业务，也不具备相应资质及技术条件，对诚志股份及云南汉盟开展工业大麻加工生产业务无实际意义。
（2）股权整合符合交易双方的产业布局安排。股权整合后，云南汉素和云南汉盟各自发展，义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）公司和自然人项荣章将其持有的云南汉朴的股权转让给云南汉素也符合云南汉素的发展。
综上，本次内部股权整合符合交易双方的产业发展需求。
2、本次交易完成后云南汉盟与相关主体间不存在同业竞争或潜在利益冲突
（1）云南汉盟拥有独立的研发和知识产权体系。云南汉盟在被授权使用的云南汉素的知识产权基础上，自行开发进行技术升级并形成自主知识产权，同时进行除大麻二酚外其他大麻素、下游产品及应用技术的开发并形成自主知识产权。
知识产权的具体情况可参见问题3回复。
（2）云南汉盟独立自主申请行业准入资质，将独立取得《云南省工业大麻加工许可证》，不存在共用行业准入资质的问题。
（3）本次交易也有利于汉麻投资下属企业云南汉素的发展。汉麻投资为领先的工业大麻全产业链企业，一直以开放合作的方式推动工业大麻产业良性有序发展，主动打破垄断，吸引更多的资本和拥有相关技术企业进入。与此同时，汉麻投资下属公司的股权调整，正是基于避免同业竞争的考虑，汉麻投资与诚志股份签署《框架协议1》，将非绝对控股的“孙”公司云南汉盟的股权全部出让，让绝对控股的子公司云南汉素在同行业健康发展。
（4）本次交易后云南汉盟与汉麻投资及其下属公司不再存在关联关系。云南汉盟的股东将变更为诚志股份或下属子公司、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）公司和自然人项荣章，上述股东不再持有汉麻投资及下属公司股权；同时，云南汉素完成对云南汉朴54.29%的股权收购后，云南汉素持有云南汉朴100%的股权，云南汉盟与云南汉素及汉麻投资下属其他企业也不再存在股权关系，因此云南汉盟与与其他主体不存在同业竞争，也不存在潜在利益冲突。
问题7.请结合你公司经营战略、产业经验等说明开展大麻花叶加工项目的必要性你公司是否具备开展上述项目所需的技术与人才储备，开展上述项目的主要计划、时间安排和具体方式，是否与你公司现有业务具备协同效应，是否存在相关风险。请结合宏观环境、国家政策、市场竞争等对你公司开展大麻花叶加工项目存在的不确定性进行充分风险提示，提醒投资者理性投资，注意投资风险。
回复：
一、收购云南汉盟符合诚志股份生命科技的产业规划
1、工业大麻与诚志股份现有生命科技业务具有协同性
目前诚志股份拟在工业大麻健康产业的布局与公司中长期的生命科技产业规划保持了一致性。按照公司的战略发展规划，在科技迅猛发展、全球化竞争日趋激烈的时代，诚志股份需要不断改善企业的生存环境，不断寻找新技术、新产品、培育发展新动能，持续扩大新市场份额来保证公司发展势头。工业大麻中提取的有效成分大麻二酚（CBD）、全谱系油产品与诚志股份生命科技板块现有研发和生产具备相近的技术基础、产品应用与目标市场，均具有较好的协同性。本次交易完成后，诚志股份与云南汉盟将进行融合，开展工业大麻花叶提取加工项目，推进工业大麻提取物的应用。
2、诚志股份现有技术与交易标的技术可相互促进
工业大麻花叶提取加工项目的工艺技术，主要包括原料预处理、浸提、色谱分离、浓缩结晶等工序。色谱分离与结晶工艺是提取加工的关键核心技术，诚志股份建立了同分异构体的色谱分离技术体系，并有多种产品结晶的开发经验，具备项目开发的技术基础。诚志股份和云南汉盟能够互相借鉴，推进项目建设。
3、诚志股份现有国际市场和渠道可与交易标的协同
诚志股份通过设立并运营美国诚志生物能量生命科技有限公司（以下简称“诚志美国公司”），拓展了北美和欧洲市场。截止目前，诚志美国公司具备全球销售体系，并成为国际化的人才平台和研发平台。诚志股份的海外渠道与云南汉盟产品应用领域与目标市场具有协同性。
二、诚志股份生命科技业务具备较好的技术人才储备
诚志股份在发展初期就开拓了生命科技产业板块，迅速切入生物技术产业领域，致力于该技术领域内高新技术产品的研究开发、成果孵化和国际市场开拓。
近年来，诚志股份生命科技板块承担了多项国家级、省部级科技项目，取得多项具有国际先进水平的科技成果并成功实现了产业化，目前已初步形成以北京研发中心、美国研发中心为核心，依托清华大学、美国明尼苏达大学为技术支撑、江西诚志生物为中试孵化和产业化开发的企业创新体系，建立了工艺开发与产品应用开发并重的产品开发体系，包括基因工程平台、生物转化工艺开发与优化平台、过程控制分析与产品应用开发平台，具备自主创新能力。诚志股份和云南汉盟共
同推动工业大麻业务的发展。
1、本次交易完成后，诚志股份将根据云南汉盟需要提供人员、技术、资金等方面的支持，保证云南汉盟项目进度顺利推进。
2、中长期规划方面，诚志股份和云南汉盟将加强技术和研发投入，截至目前，诚志生命科技有限公司已形成国内外专利超过 100项,参与制定起草多项产品质量标准，培养和锻炼了一批项目开发、成果孵化、产业化开发的优秀技术团队。未来公司将在工业大麻的产业链持续完善知识产权布局，尤其推动在大麻二酚外其他大麻素、下游产品及应用技术的开发并形成自主知识产权。
三、风险提示
诚志股份关注到近期公司股价涨幅较大，公司提醒投资者，在投资公司股票时可能因股价波动而遭受损失，郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。
风险提示如下：
1、宏观环境风险
目前国内的工业大麻产品相当数量用于出口，如果未来国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，将可能导致工业大麻的市场环境出现不利变化，从而对公司的生产经营产生不利影响。
2、国家政策变化风险
国内工业大麻的生产属于许可生产行业，工业大麻的种植、提取、加工和销售涉及行政审批。近年来，包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业大麻产业发展的政策。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，从而对云南汉盟工业大麻加工项目后续正常推进或项目投产后的经营业绩带来较大的不确定影响。
3、工业大麻加工许可证的取得风险
截止本回复之日，云南汉盟已经取得《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》，可以进行工厂建设、设备安装及试生产，但仍需通过公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，虽然目前
云南汉盟各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化等或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业大麻加工许可证。
4、市场竞争风险
项目投产后，若云南汉盟未能保持并提升技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临国内外竞争对手的挑战。
5、人才竞争的风险
诚志股份将协助云南汉盟建立市场化的激励机制，但随着云南汉盟在行业中技术和市场地位的不断提高，不排除公司存在核心研发人员及管理人员流失、竞争对手争夺公司人才的可能。同时，本次交易后云南汉盟将聘用新的核心技术人员，不排除该等人员由于和原聘用单位存在竞业禁止协议等因素从而无法到云南汉盟任职，从而在一定程度上影响和制约公司未来的发展。
6、本次交易无法完成的风险
本次交易各方已签署框架协议，根据约定，框架协议签署后三个月内仍未达成正式协议，则框架协议自动解除；同时，交易各方可能需根据市场环境变化或相关部门要求完善交易方案，如交易各方最终无法未达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
7、经营风险
本次投资涉及到工业大麻的主要产业链，研发、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，需要公司持续的资金投入和培育，项目存在生产稳定性与否、产品提纯率达标与否、市场营销顺利与否等种种因素造成无法达到预期结果的经营风险，标的公司在后续的经营效益是否能如期体现，存在较大的不确定性。
问题8.你公司股票于3月11日尾盘突然封涨停，3月12日继续封涨停，连续两日涨幅对比大盘偏离值较高。请说明你公司进行上述股权收购及增资的决策过程，自查并说明相关信息保密工作情况，是否存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形，并向本所提供相关内幕信息知情人名单。
一、诚志股份进行上述股权收购及增资的决策过程如下：
3月1日，公司召开投资决策委员会，听取相关项目汇报，决定进一步推进该项目；
3月7日，公司组织团队赴云南进行实地调研；
3月9日，相关各方决策层会面，讨论合作方向；
3月10日，拟订框架协议草案；
3月11日，召开公司办公会，审议通过框架协议草案，各方签署框架协议；
3月11日下午，发布公告信息。
二、自查并说明相关信息保密工作情况
诚志股份始终严格遵守内幕信息知情人登记制度，所有员工自入职起全部签署保密协议，本项目相关各方在第一次接触之时即签订保密协议，相关知情人亦在第一时间签署了《内幕信息知情人告知书》，未发现提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形，并已经向贵所提交《内幕信息知情人》名单。
特此公告。
诚志股份有限公司董事会
2019年3月16日