证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-005成都天兴仪表股份有限公司
第六届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议的会议通知于 2013年 12月 27日以电子邮件方式送达全体董事，于 2013年12月30日在公司会议室如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文武先生主持。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市网印巨星机电设备有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”或“网印巨星”），并向成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）发行股份募集配套资金。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成且公司本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。
与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、逐项审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
周默、郭美姣、魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、深圳市同丰光华投资有限公司、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、标的资产
周默、郭美姣、魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、深圳市同丰光华投资有限公司、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）合计持有的网印巨星100%股权。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产在评估基准日2013年9月30日按收益法及资产基础法评估，并最终采用收益法作为评估结论，评估后的标的资产的股东全部权益价值为 40,063.59万元。经交易各方协商一致，同意将标的资产价格确定为40,000万元。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行对象及支付方式
公司拟以向交易对方魏连速、郭美姣、周默、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、深圳市同丰光华投资有限公司、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买资产。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据相关规定，发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十二次临时会议相关决议公告之日）前20个交易日的公司股票交易均价，即8.89元/股。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
经协商一致，公司购买网印巨星100%的股权价格共计400,000,000元，其中公司收
购郭美姣持有的目标公司20.1399%的股权的对价共计为80,559,441元，公司收购周默持有的目标公司16.7832%的股权的对价共计为67,132,867元，公司收购魏连速持有的目标公司42.7972%的股权的对价共计为171,188,811元，公司收购刘华舫持有的目标公司1.6783%的股权的对价共计为6,713,287元，公司收购胡军辉持有的目标公司0.8392%的股权的对价共计为3,356,643元，公司收购王确持有的目标公司0.8392%的股权的对价共计为3,356,643元，公司收购文玉玲持有的目标公司0.8392%的股权的对价共计为3,356,643元，公司收购深圳市同丰光华投资有限公司持有的目标公司8.3915%的股权的对价共计为33,566,434元，公司收购无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）持有的目标公司7.6923%的股权的对价共计为30,769,231元。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有目标公司||||支付方式|||
||目标公司股东||||交易对价（元）|||||
||||的股权比例||||现金（元）||股份（股）|
|郭美姣||20．1399％||80,559,441||22,031,786||6,583,538||
|周默||16．7832％||67,132,867||8,359,819||6,611,141||
|魏连速||42．7972％||171,188,811||88,000,000||9,357,571||
|刘华舫||1．6783%||6,713,287||3,356,643||377,575||
|胡军辉||0．8392%||3,356,643||1,678,322||188,788||
|王确||0．8392%||3,356,643||1,678,322||188,788||
|文玉玲||0．8392%||3,356,643||1,678,322||188,788||
|深圳市同丰光华投资有限公司||8．3915%||33,566,434||0||3,775,752||
|无锡恒泰九鼎资||7．6923%||30,769,231||30,769,231||0||

||||||
|-|-|-|-|-|
|产管理中心（有限合伙）|||||
|合计|100％|400,000,000|157,552,445|27,271,941|

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、本次发行股份锁定期
周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速本次发行取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲本次发行取得的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、过渡期损益归属
自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期。各方同意并确认，网印巨星在过渡期间所产生的盈利由公司享有，网印巨星在过渡期间所产生的亏损由网印巨星的股东按照各自持有的网印巨星股权比例承担，以现金方式共同向公司补足。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、标的资产的交割
网印巨星资产的交割应于公司收到中国证监会核准本次发行的核准通知书后 45日内办理完毕。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、盈利预测补偿
根据《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议书》的约定，若2014年完成本次交易，周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速承诺网印巨星2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,489万元、4,536万元、5,897万元。2014年累计承诺净利润为3,489万元，2014年及2015年累计承诺净利润为8,025万元，2014年、2015年及2016年累计承诺净利润为13,922万元。
周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速对网印巨星在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速应对公司进行补偿。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速认购的股份不足补偿的，则不足部分由周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏
连速按照《盈利预测补偿协议》的约定以现金补偿。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、违约责任
除《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议书》其他条款另有规定外，《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买网印巨星100%的股权，并向天兴集团发行股份募集配套资金，配套资金总额133,261,100元。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成且公司本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、 发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、 募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向天兴集团募集配套资金的发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十二次临时会议相关决议公告之日）前 20个交易日的公司股票交易均价，即 8.89元/股。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、 募集配套资金股份发行数量及认购方式
本次交易拟募集配套资金总额为133,261,100元，全部由天兴集团以现金认购。按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格 8.89元/股计算，将向天兴集团发行14,990,000股上市公司股票。但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、 募集资金用途
本次交易募集的配套资金共计133,261,100元，全部用于向魏连速、郭美姣、周默、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）支付本次交易的现金对价部分，配套募集资金的用途符合中国证监会的相关规定。
在本次交易前，公司控股股东天兴集团为支持本次交易，已经与交易对方魏连速签署《借款协议》及其补充协议，天兴集团向魏连速提供借款4000万元。若公司以发行股份及支付现金方式购买网印巨星100%的股权获得中国证监会批准，根据魏连速与公司就网印巨星股权转让事宜签订的相关协议确定的股权转让款应当支付之日，魏连速应向天兴集团履行还款义务，即向天兴集团偿还借款本金及相应利息。但天兴集团为支持公司进行本次交易并基于商业判断，天兴集团同意魏连速向其偿还的借款本金及相应利息由公司代收，同时天兴集团及魏连速同意公司可以从应付魏连速的股权转让款中直接扣除相关借款本金及利息，该部分款项公司应于代收之日起20日内支付给天兴集团。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、 上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、 本次发行股份锁定期
天兴集团就本次交易配套募集资金非公开发行取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、 滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、 违约责任
任何一方违反其在《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》中所作的保证或《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、 决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案各项尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金的交易对方周默、郭美姣、魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、深圳市同丰光华投资有限公司、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次购买资产不构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方天兴集团系公司控股股东，因此，本次配套募集资金构成关联交易。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议通过了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》
公司拟与周默、郭美姣、魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、深圳市同丰光华投资有限公司、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）签署《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有的网印巨星100%的股权，协议还对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于签署附条件生效的<周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议
案》
周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速承诺网印巨星 2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3489万元、4536万元、5897万元。2014年及2015年累计承诺净利润不低于8,025万元，2014年、2015年及2016年累计承诺净利润不低于13,922万元。
周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速对网印巨星在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速应对公司进行补偿。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速认购的股份不足补偿的，则不足部分由周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速按照《盈利预测补偿协议》的约定以现金补偿。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》
公司拟与天兴集团签署附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》，约定天兴集团以协议约定的条件和方式认购公司为本次交易募集配套资金而发行的股份，对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任进行了约定。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次交易事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：
1. 授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2. 授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》、《周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的所有协议；
4. 授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5. 授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产转让方案进行调整；
6. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7. 授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8. 授权董事会在本次交易结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9. 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1. 公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 交易对方已经合法拥有网印巨星的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形；网印巨星不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，网印巨星将成为公司的全资子公司。
3. 网印巨星拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定做出审慎判断认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不是公司控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易完成后天兴仪表的控制权不发生变更，本次购买资产发行的股份数量为27,271,941股，不低于发行后公司总股本的5%。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
董事会批准了本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次交易的标的资产以银信评估有限公司出具的《成都天兴仪表股份有限公司拟收购深圳市网印巨星机电设备有限公司股权所涉及的深圳市网印巨星机电设备有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的股东全部权益评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》
董事会审议通过了《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于修改<成都天兴仪表股份有限公司章程>的议案》
董事会审议通过了《公司章程（修正案）》（草案）。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2014年 2月 10日召开公司 2014年第一次临时股东大会审议公司第六届董事会第十二次临时会议提请股东大会审议的议案。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
2013年12月30日