股票代码：600814股票简称：杭州解百上市地：上海证券交易所杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
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杭州市商贸旅游集团有限公司 杭州市上城区
独立财务顾问
二〇一四年八月
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文同时刊载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn；备查文件置于杭州市上城区解放路 251号以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
标的资产出让方杭州商旅已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要目 录
第一章释义 ........................................................................................................... 5第二章重大事项提示 ............................................................................................... 7一、本次交易方案 .................................................................................................... 7二、本次交易标的资产的估值 ................................................................................ 7三、利润补偿安排 .................................................................................................... 8四、本次交易发行股份情况 .................................................................................. 10五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 11六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 11七、本次交易关于杭州大厦经营用地的安排 ...................................................... 12八、关于公司对本次交易方案的调整 .................................................................. 13九、主要风险因素 .................................................................................................. 14第三章本次交易概述 ............................................................................................. 17一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 17二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 18三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 20四、本次交易前、后公司股权结构变化 .............................................................. 22五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 23六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 23七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 24八、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况 .................................. 25第四章上市公司基本情况 ..................................................................................... 27一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 27二、公司设立、上市及股份变动情况 .................................................................. 27三、公司最近三年及一期重大资产重组情况 ...................................................... 31四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 31五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 33六、公司股本结构及前十大股东持股情况 .......................................................... 35第五章交易对方情况 ............................................................................................. 36
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 36二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 42三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 43四、交易对方最近五年合法经营情况 .................................................................. 43第六章交易标的基本情况 ..................................................................................... 44一、商旅投资情况 .................................................................................................. 44二、标的公司核心资产杭州大厦情况 .................................................................. 47三、其他需要说明的情况 ...................................................................................... 81第七章本次发行股份情况 ..................................................................................... 84一、发行股份的种类和面值 .................................................................................. 84二、股份发行价格和定价原则 .............................................................................. 84三、发行股份的数量 .............................................................................................. 85四、股份限售期 ...................................................................................................... 85五、本次发行前后的主要财务数据 ...................................................................... 85六、本次发行前后公司的股权结构 ...................................................................... 86第八章财务会计信息 ............................................................................................. 87一、标的公司最近两年及一期备考合并财务报表 .............................................. 87二、标的公司及上市公司备考合并盈利预测 ...................................................... 91第九章独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见 ................... 100一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 100二、法律顾问意见 ................................................................................................ 100
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一章 释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二章 重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
二、本次交易标的资产的估值
本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资100%股权。商旅投资于评估基准日除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债，目前商旅投资亦未开展其他经营活动。
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以 2013年 5月 31日为评估基准日，本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值进行评估。其中对商旅投资的子公司杭州大厦分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果。标的资产具体评估结果如下：
单位：万元
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|账面价值|评估值|评估增值|
|999.50|999.50|0.00|
|999.50|999.50|0.00|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|73,219.60|231,456.22|158,236.62|

截至 2013年 5月 31日，标的资产股东全部权益的账面价值为 73,219.60万元，评估价值为231,456.22万元，评估增值为158,236.62万元，增值率为216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为 231,456.22万元。
以 2013年 12月 31日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191号《评估报告》，该补充评估结果已在杭州市国资委备案。根据坤元评报[2014]191号《评估报告》，商旅投资股东全部权益截至 2013年 12月 31日的评估价值为 241,633.38万元，较前次评估价值增加10,177.16万元，增长幅度为4.40%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2013年 5月31日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为231,456.22万元。
三、利润补偿安排
鉴于本次交易对杭州大厦选用收益法进行评估并作为定价依据，为维护公司及其股东权益，根据《重组办法》和中国证监会相关规定，2013年7月26日，公司与杭州商旅签署《盈利补偿协议》，就杭州大厦在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内的净利润进行了约定，主要内容如下：
（一）利润补偿期间
如果本次发行股份购买资产于 2013年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2013年、2014年和 2015年；如果本次发行股份购买资产于 2014年度内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年和2016年。
（二）杭州大厦净利润预测数
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》及其评估说明，杭州大厦 2013年、2014年、2015年和 2016年的净利润预测数分别为 32,233.46万元、29,211.09万元、30,504.06万元和27,035.40万元。
杭州商旅承诺，于利润补偿期间内，杭州大厦对应每年实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）均不低于前述同期预测净利润，否则杭州商旅需根据《盈利补偿协议》的约定对杭州解百进行补偿。
杭州解百应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州大厦的实际盈利情况出具专项审核意见，并在每年的年度
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告中单独披露杭州大厦实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。
（三）盈利补偿方式及补偿方法
若杭州大厦在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润，杭州商旅应以本次认购的杭州解百股份进行补偿，补偿方法为：
杭州解百应在具有证券从业资格会计师事务所出具杭州大厦当年实际净利润数专项审核意见后的 10个交易日内，依据以下公式计算并确定杭州商旅当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭州商旅回购股份并注销事宜。杭州解百将在股东大会决议公告之日起60日内，以总价人民币 1.00元的价格回购杭州商旅应补偿的股份并予以注销。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭州商旅就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在利润补偿期间内，杭州商旅每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（杭州大厦截至当年年末累积预测净利润－杭州大厦截至当年年末累积实现的净利润）×杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份÷利润补偿期间内杭州大厦各年的预测净利润总和－已补偿股份数量
以上公式中：
1、杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份，根据杭州大厦60%股权 2,304,567,180.00元的作价，并以杭州解百 5.79元/股的股份发行价格计算，为 398,025,420股；如果杭州大厦60%股权的作价或者杭州解百的股份发行价格调整，则杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数量亦作相应调整；
2、已补偿股份数量为杭州商旅在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份数；
3、应补偿股份数不超过杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不转回。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要此外，在利润补偿期间届满时，杭州解百还将对标的资产商旅投资进行减值测试。如商旅投资期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭州解百向杭州商旅发行股份的每股价格，则杭州商旅还需另行向杭州解百补偿股份。
另需补偿的股份数量=商旅投资期末减值额÷杭州解百向杭州商旅发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
商旅投资期末减值额为商旅投资在本次交易中的作价减去期末商旅投资的评估值并排除利润补偿期间内的商旅投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具有证券从业资格会计师事务所应对商旅投资的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，杭州解百董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭州解百股东大会批准。
协议双方同意，若杭州解百在利润补偿期间内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给杭州解百；若杭州解百在利润补偿期间内实施送股、资本公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。
本次向杭州商旅发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即不低于 5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为 5.86元/股。2013年 5月 23日，公司实施完毕 2012年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.75元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。2014年6月30日，公司实施完毕2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.72元/股。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整。
（二）发行数量
依据标的资产 231,456.22万元的作价，以及 5.72元/股的发行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为404,643,737股。
（三）股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
公司 2012年末经审计的总资产为 14.07亿元，商旅投资经审计的总资产为 31.86亿元。本次交易拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到226.50%，超过50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的资产出让方杭州商旅持有公司控股股东杭商资产100%股权，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》（上海证券交易所 2012年 8月 3日），借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
本次交易杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买杭州商旅持有的商旅投资100%股权。
杭州商旅成立于2012年8月1日，根据杭州市人民政府杭政函[2012]100号
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》，杭州商旅成立时，原杭商资产和原杭旅集团的本部人员全部转入杭州商旅，通过杭州商旅发挥原杭商资产和原杭旅集团的管理职能、行使对下属资产的控制权。杭州商旅因接受杭商资产100%股权无偿划转而成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解百的控制权变更。
本次交易前，杭州商旅通过杭商资产间接持有杭州解百29.24%股份，为杭州解百间接控股股东，公司实际控制人为杭州市人民政府。本次交易后，杭州商旅直接和间接持有杭州解百的股份比例合计为69.28%。本次交易完成前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州市人民政府均为杭州解百的实际控制人。
因此，本次交易不会导致杭州解百的控制权变化。
综上，杭州商旅 2012年 8月成立并成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解百的控制权变更；本次交易前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州解百的控制权未发生变化，因此，根据《重组办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易关于杭州大厦经营用地的安排
杭州大厦系中外合资经营企业。根据《中外合资经营企业法实施条例》等相关规定，杭州大厦与杭州市国土局签订土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式取得武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权，并已取得国有土地使用证。前述土地使用合同和土地使用证将于2016年6月10日到期。
2013年1月25日，杭州市国土资源局出具杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期 20年，租金按国家和地方有关规定执行。杭州信诚地产评估咨询有限公司出具杭信评估字[2013]第 71号《土地估价报告》，对上述土地在2016年6月11日及其后20年内每5年调整一次的年租金价格进行了预测，具体如下：
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|2016-6-11-|2021-6-11-|2026-6-11-|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|2021-6-10|2026-6-10|2031-6-10|
|14,455.2153|15,271.9350|16,340.1754|

目前，杭州大厦 A楼、B楼每年用地成本（包括土地使用费、土地租金以及土地开发费摊销）合计约为373万元，根据上述预测，2016年6月11日以后的5年内，杭州大厦A楼、B楼用地成本将上升至约14,455.22万元/年，进而对杭州大厦的盈利能力和现金流产生一定的负面影响。本次重组的评估机构在对杭州大厦股权价值的收益法评估中，已引用上述《土地估价报告》，将 2016年 6月以后土地租金大幅上升对杭州大厦盈利能力和现金流的影响考虑在内。
为保证杭州大厦未来经营用地的长期稳定，以及避免未来实际土地租金高于评估预测水平而给上市公司及其股东的利益造成损害，本次交易标的资产出让方杭州商旅作出承诺：
1、在 2016年 6月 10日以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土局签订的土地使用合同及补充协议，在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期20年。
2、2016年 6月 11日至 2021年 6月 10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州商旅承担。
八、关于公司对本次交易方案的调整
2014年 7月 1日，公司召开第八届董事会第二次会议，对本次交易方案进行调整。原交易方案系经2013年7月26日公司第七届董事会第十三次会议、2013年8月29日公司第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议通过，包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：
1、发行股份购买资产部分：公司拟向杭州商旅发行股份购买其持有的商旅
投资100%股权；
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、募集配套资金部分：公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7.7亿元，不超过本次交易总金额的25%。
经综合考虑公司的资本结构、现金流和资本需求，为更好地保护公司全体股东利益，2014年 7月 1日，公司召开第八届董事会第二次会议，决定根据股东大会授权，对原交易方案进行调整，保留发行股份购买资产部分不变，取消募集配套资金部分。
根据中国证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。同时，本次交易方案调整属于公司第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围内的事项，无需另行召开股东大会审议。
九、主要风险因素
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易还存在如下主要风险：
（一）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
（二）整合风险
本次交易拟注入资产主要为商旅投资持有的杭州大厦60%股权。交易完成后，上市公司资产和业务规模显著扩大，市场地位、品牌影响力、盈利能力和抗风险能力将显著提升，但本次重组未将杭州大厦100%股权注入上市公司，将会对重组整合效应的发挥产生一定影响。此外，杭州大厦与杭州解百在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要1+1>2的效应，也存在一定的不确定性。
（三）杭州大厦人员流失风险
优秀的管理团队及员工队伍是杭州大厦由普通商场起步，迅速发展成为全国精品百货店业态中领军式企业的重要基础，也是决定杭州大厦未来发展的基本因素。杭州大厦管理团队及员工队伍能否保持稳定直接决定了本次交易是否能实现预期目标，对于交易完成后公司的业绩稳定具有重要影响。本公司将会采取相关措施，保持杭州大厦现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。
（四）市场竞争风险
商业零售行业属于充分竞争行业。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐。虽然杭州大厦和杭州解百在杭州市占据领先的市场地位，拥有良好的知名度和美誉度，并且本次交易将推动公司的业务规模、品牌优势和竞争实力进一步增强，但随着杭州市新商圈、新网点的逐渐兴起，以及电子商务等新型零售业态的经营范围和交易规模迅速扩大，将给公司带来一定的市场竞争风险。
（五）土地租赁价格持续上升的风险
杭州大厦作为中外合资企业，其目前使用的武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权的使用期限至2016年6月10日。
根据杭州市国土局杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式使用现使用宗地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。
杭州商旅亦作出承诺：在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期20年；杭州商旅亦对 2016年 6月 11日至 2021年 6月 10日期间，杭州大厦实际租金超过预测租金的差额部分做出了承诺与保证。
由于近年来国内主要城市土地价格存在上涨趋势，且杭州大厦 A楼、B楼
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要所处地段为杭州繁华商圈，土地租赁价格存在持续上涨的风险，如果未来土地租赁价格大幅上升，特别是在杭州商旅土地租金承诺期以后（即在2021年6月10日以后），将会加大杭州大厦的经营负担，对杭州大厦的盈利能力和现金流产生负面影响，进而影响重组后上市公司的业绩表现。
（六）宏观经济波动的风险
我国商业零售业受国内宏观经济波动影响较大。宏观经济的景气程度直接影响居民的可支配收入、消费和进出口贸易等重要经济指标的走向，进而影响商业零售业的整体盈利水平。2013年，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额234,380亿元，同比增长11.45%，增速继续出现放缓。同时，尽管政府支持商业零售业发展的政策导向未发生改变，但受到政府降低“三公”消费的理念和措施进一步增强，使商业零售业、特别是高端百货抵御宏观经济周期波动的能力减低。因此，如果国内宏观经济仍然存在周期性波动的风险，可能对重组后上市公司未来销售及盈利情况造成不利影响。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
（一）本次交易的背景
1、优化杭州市属商贸旅游产业布局，响应国家政策的需要
近年来，根据党中央、国务院“转变经济增长方式，促进居民消费增长”的号召和战略部署，杭州市委市政府积极进行结构调整，促进产业布局优化。2012年8月1日，杭州商旅正式成立，杭州市人民政府已将杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，使得杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营管理平台。在此背景下，杭州商旅对原分散在杭商资产和杭旅集团旗下的资产进行整合，有利于提高资产经营效率，发挥规模效益，有利于增强杭州市属商贸旅游资产的活力和竞争力，提升服务业的现代化水平。
2、公司进一步加快发展的需要
杭州解百自 1994年上市以来，经营业绩平稳增长，但与国内同行业领先者相比，发展步伐还不够快，目前杭州解百经营规模在 A股百货业上市公司中处于中游。随着国内百货行业市场竞争日趋激烈，客观上要求杭州解百必须加快发展，本次重组将成为杭州解百实现跨越式发展的一个有利契机。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
本次重组将标的资产注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为浙江省的商业龙头和绩优蓝筹。本次交易完成后，上市公司每股收益将得到显著增厚。2012年和
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2013年，上市公司每股收益分别为 0.25元、0.20元。本次重组后，按照上市公司和标的资产经审计的 2013年度归属于母公司股东净利润之和除以本次发行后总股数计算的上市公司2013年每股收益将增厚至0.39元，按照经审核的上市公司备考合并盈利预测数计算的 2014年每股收益将为0.37元，较重组前杭州解百的每股收益实现了明显提升。
2、实现资源整合、发挥协同效应
杭州大厦和杭州解百的主营业务均为百货零售，两者分别占据杭州市两大核心商圈——即武林商圈和湖滨商圈的中心位置，杭州大厦定位高端名品百货，杭州解百定位中端城市综合消费。本次重组完成后，杭州大厦和杭州解百将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，开展多品牌、差异化经营，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力；有利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上市公司发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功能支持，加快发展。
3、消除同业竞争、减少潜在关联交易
为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，经杭州市人民政府批准，杭州商旅于 2012年 8月 1日正式设立。杭州市人民政府已将持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅。经过此次无偿划转，杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营平台。由于杭商资产下属上市公司杭州解百与商旅投资下属杭州大厦同由杭州商旅控股，因此构成实质性同业竞争。
通过本次重组，杭州商旅将所控制下的杭州大厦60%股权注入上市公司，未来上市公司将成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，有利于从根本上消除与上市公司的同业竞争，减少潜在关联交易，保障上市公司未来业务规范发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
因相关媒体报道需要向控股股东问询核实，公司股票自 2012年 8月 1日起连续停牌。2012年8月8日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称杭州商旅
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票继续连续停牌。
2013年1月21日，杭州商旅董事会作出决议，同意本次交易相关预案。
2013年1月29日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关预案，同日公司与杭州商旅签订了《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。公司股票于2013年1月30日恢复交易。
2013年7月25日，杭州商旅召开董事会，审议通过了本次交易正式方案。
2013年7月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并发出召开股东大会的通知。同日，公司与杭州商旅签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2013年8月21日，浙江省国资委出具《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权［2013］44号），原则同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2013年8月29日，公司召开第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会），本次交易的相关议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2014年 7月 1日，公司召开第八届董事会第二次会议，决定对交易方案进行调整，保留原交易方案中发行股份购买资产部分不变，取消原交易方案中募集配套资金部分。取消配套融资不构成对本次交易方案的重大变更。
2014年 7月 2日，公司收到商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第87号），同意杭州解百和商旅投资实施经营者集中。
2014年 7月 17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 36次会议有条件通过了公司本次发行股份购买资产申请。
2014年8月25日，公司取得了中国证监会《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号）。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
（二）交易对方
本次交易为公司向杭州商旅发行股份购买商旅投资100%股权。杭州商旅为本次交易的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的资产为商旅投资100%股权，商旅投资于评估基准日除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债。
（四）交易价格及溢价情况
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以 2013年 5月 31日为评估基准日，标的资产商旅投资股东全部权益的评估价值为 231,456.22万元，具体情况如下：
1、本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对商旅投资子公司杭州大厦进行整体评估。其中，采用资产基础法，杭州大厦股东全部权益的账面价值为115,963.68万元，评估值为352,029.17万元，评估增值236,065.49万元，增值率为203.57%；采用收益法，杭州大厦股东全部权益价值的评估值为 384,094.53万元，评估增值268,130.85万元，增值率为231.22%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，即杭州大厦股东全部权益的评估值为384,094.53万元。商旅投资持有杭州大厦60%股权对应的评估值为384,094.53×60%=230,456.72万元。
2、商旅投资除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债，亦未开展其他经营活动，因此本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要部权益价值进行评估，具体结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增值|
|999.50|999.50|0.00|
|999.50|999.50|0.00|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|72,220.10|230,456.72|158,236.62|
|73,219.60|231,456.22|158,236.62|

截至 2013年 5月 31日，标的资产股东全部权益的账面价值为 73,219.60万元，评估价值为231,456.22万元，评估增值158,236.62万元，增值率为216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价为 231,456.22万元。
以 2013年 12月 31日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191号《评估报告》，该补充评估结果已在杭州市国资委备案。根据坤元评报[2014]191号《评估报告》，商旅投资股东全部权益截至 2013年 12月 31日的评估价值为 241,633.38万元，较前次评估价值增加10,177.16万元，增长幅度为4.40%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2013年 5月31日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为 231,456.22万元。
（五）股份发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。
公司本次向杭州商旅发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即不低于 5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为 5.86元/股。2013年 5月 23日，公司实施完毕 2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调
整为5.79元/股。2014年6月30日，公司实施完毕2013年度利润分配方案，向
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要全体股东每10股派发现金红利 0.70元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.72元/股。
（六）股份发行数量
依据标的资产 231,456.22万元的作价，以及 5.72元/股的发行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为404,643,737股。
（七）股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）期间损益归属
标的资产自评估基准日之次日起至交割日期间产生的盈利和收益归杭州解百享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的资产归属于母公司所有者权益减少数额经审计确定后的 30日内以现金方式一次性向杭州解百补足亏损及损失部分。
（九）发行前滚存利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东以其持股比例共享。
四、本次交易前、后公司股权结构变化
本次交易前：
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易后：
五、本次交易构成关联交易
本次交易标的资产出让方杭州商旅持有公司控股股东杭商资产100%股权，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次标的公司商旅投资与公司2012年度相关财务数据的对比情况如下：
单位：亿元
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|31.86|45.90|

成交金额 23.15
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|-|-|
|14.07|21.46|
|226.50%|213.86%|
|50%|50%|
|是|是|

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据以上测算，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》（上海证券交易所 2012年 8月 3日），借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
本次交易杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买杭州商旅持有的商旅投资100%股权。
杭州商旅成立于2012年8月1日，根据杭州市人民政府杭政函[2012]100号《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》，杭州商旅成立时，原杭商资产和原杭旅集团的本部人员全部转入杭州商旅，通过杭州商旅发挥原杭商资产和原杭旅集团的管理职能、行使对下属资产的控制权。杭州商旅因接
受杭商资产100%股权无偿划转而成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解
百的控制权变更。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易前，杭州商旅通过杭商资产间接持有杭州解百29.24%股份，为杭州解百间接控股股东，公司实际控制人为杭州市人民政府。本次交易后，杭州商旅直接和间接持有杭州解百的股份比例合计为69.28%。本次交易完成前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州市人民政府均为杭州解百的实际控制人。
因此，本次交易不会导致杭州解百的控制权变化。
综上，杭州商旅 2012年 8月成立并成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解百的控制权变更；本次交易前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州解百的控制权未发生变化，因此，根据《重组办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况
2013年1月29日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长周自力主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2013年7月26日，公司第召开七届董事会第十三次会议以，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会同意杭州商旅免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长周自力主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和公
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2013年8月29日，公司召开第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会），以出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上多数，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与杭州商旅签署附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意杭州商旅免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，在股东大会对前述议案进行表决时，关联股东杭商资产均回避表决。
2014年 7月 1日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整，保留原方案中发行股份购买资产部分不变，取消募集配套资金部分，本次方案调整不构成对原交易方案的重大变更。本次会议由公司董事长周自力主持，应参加董事9名，实际参加董事8名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，4名关联董事均回避表决，该议案获出席会议的4名非关联董事全票通过。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第四章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 杭州解百集团股份有限公司
英文名称 HANGZHOU JIEBAI GROUP CO.,LIMITED.
证券简称 杭州解百
证券代码 600814
成立时间 1992年10月28日
上市日期 1994年1月14日
上市地 上海证券交易所
注册资本 310,383,021元
实收资本 310,383,021元
法定代表人 周自力
注册地址 杭州市上城区解放路251号
办公地址 杭州市上城区解放路251号
营业执照注册号 330000000040914
许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（详见（食品流通许可证），有效期至2014年6月19日）。
一般经营项目：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普经营范围 通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部1995外经贸正审出字第405号文件规定执行）；物业管理服务；含下属分支机构的经营范围。
二、公司设立、上市及股份变动情况
公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]30号文批准，由杭州市解放路百货商店独家发起，以定向募集方式于1992年10月28日设立的股份有限公司。成立时，公司总股本为7,998万股。
1993年6月，经浙江省经济体制改革委员会浙经改[1993]67号文批准，公司
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要进行缩股，缩股后公司总股本为6,548万股，股本结构见下表：
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|-|
|持股数（万股）|
|3,062|
|2,200|
|1,286|
|6,548|

1993年11月，经中国证监会证监发审字[1993]92号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，公司股票于1994年1月14日在上交所上市，股票简称“杭州解百”，股票代码“600814”。首次公开发行股票后，公司总股本变为8,748万股，股本结构见下表：
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|-|
|持股数（万股）|
|6,548|
|3,062|
|2,200|
|1,286|
|2,200|
|8,748|

1994年5月，公司实施了1993年度利润分配方案：向全体股东每10股送3股股份，派发3元现金红利（含税）。本次送股完成后，公司总股本变为11,372.4万股，股本结构见下表：
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|-|
|持股数（万股）|
|8,512.4|
|3,980.6|
|2,860.0|
|1,671.8|
|2,860.0|
|11,372.4|

1994年9月，经上交所批准，公司内部职工股上市交易。内部职工股上市后，
公司总股本不变，股本结构见下表：
股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|6,840.6|
|3,980.6|
|2,860.0|
|4,531.8|
|11,372.4|

1995年10月，经中国证监会证监发审字[1995]41号文核准，公司向全体股东按10:1.5的比例实施配股，实际配售股份1,705.86万股。配股完成后，公司总股本变为13,078.26万股，股本结构见下表：
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|-|
|持股数（万股）|
|7,866.69|
|4,577.69|
|2,913.9258|
|375.0742|
|5,211.57|
|13,078.26|

1996年5月，公司实施1995年度利润分配方案：向全体股东按10:1的比例配送红股。本次送股完成后，公司总股本变为14,386.086万股，股本结构见下表：
||
|-|
|持股数（万股）|
|8,653.359|
|5,035.459|
|3,205.3184|
|412.5816|
|5,732.727|
|14,386.086|

1997年5月，公司实施1996年度利润分配方案：向全体股东按10:1的比例配送红股。本次送股完成后，公司总股本变为15,824.6946万股，股本结构见下表：
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|-|
|持股数（万股）|
|9,518.6949|
|5,539.0049|
|3,525.8502|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|453.8398|
|6,305.9997|
|15,824.6946|

2000年5月，公司实施1999年度利润分配方案：向全体股东按10:2的比例配送红股，并用资本公积按10:3的比例转增股本。本次送股及转增后，公司总股本变为23,737.0419万股，股本结构见下表：
||
|-|
|持股数（万股）|
|14,278.0424|
|8,308.5074|
|5,288.7753|
|680.7597|
|9,458.9995|
|23,737.0419|

2000年9月，经上交所批准，公司转配股上市交易。转配股上市交易后，公司总股本不变，股本结构见下表：
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|-|
|持股数（万股）|
|13,597.2827|
|8,308.5074|
|5,288.7753|
|10,139.7592|
|23,737.0419|

2006年5月29日，公司召开第二十六次（临时）股东大会暨股权分置改革相关会议，审议通过股权分置改革方案，即：以公司现有流通股本101,397,592股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得7.2股的转增股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。完成股改后，公司总股本变更为31,038.3021万股，股本结构见下表：
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|-|
|股份数量（股）|
|135,972,833|
|83,085,074|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|
|52,887,759|
|174,410,188|
|174,410,188|
|310,383,021|

截至本报告书摘要签署日，公司股本结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|-|
|310,383,021|
|310,383,021|
|310,383,021|

三、公司最近三年及一期重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年及一期未发生重大资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司是浙江省一家历史悠久、颇具规模的商业上市公司，主营业务为百货零售，拥有多年百货经营积累的品牌优势以及毗邻西湖而产生的巨大商业物业价值。公司百货业态定位为中端城市综合消费，主力店位于杭州市著名的湖滨商圈，包括B座（原A、B楼）、新世纪和新元华三家门店，总体量达到13万平方米，商场经营面积达8万平方米，且主要为自有物业。三幢大楼彼此毗邻，各具特色又相互融合，其中 B座以现代生活类商品和男性消费为主流，新世纪偏重于白领女性消费，新元华主攻年轻时尚客群。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司湖滨商圈主力门店分布示意图1
公司湖滨商圈主力门店分布示意图2
新世纪 B座（原A、B楼） 新元华
近年来，公司在连锁经营方面也迈出实质性步伐，除已在运营中的义乌解百店外，还分别在西湖灵隐景区、兰溪市新增解百灵隐店和解百兰溪店两家门店。
公司注重现代管理水平的提升，已获得ISO国际质量和环境管理体系认证，被商务部评定为“金鼎百货店”，并先后荣获中国服务业五百强、中华老字号百强企业、中国商业名牌企业、全国商业顾客满意企业、全国商业和谐企业等荣誉。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期合并资产负债表主要数据：
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|17,222.67|30,913.57|44,927.76|
|97,992.65|97,656.01|95,733.70|
|115,215.32|128,569.58|140,661.46|
|32,381.62|46,243.79|62,552.58|
|449.24|445.32|446.79|
|32,830.87|46,689.11|62,999.37|
|82,330.68|81,794.68|77,560.46|
|82,384.46|81,880.46|77,662.08|

注：公司2011至2013年财务数据已经审计，2014年上半年财务数据未经审计，下同。
最近三年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|80,946.60|209,955.02|214,648.02|
|3,050.47|8,473.08|10,369.92|
|3,748.43|8,669.21|10,371.67|
|2,619.10|6,309.14|7,705.31|
|2,651.10|6,296.39|7,737.91|

最近三年及一期合并现金流量表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-6,722.82|3,487.31|3,411.17|
|135.37|-14,228.39|-1,976.21|
|-2,105.49|-4,979.60|-2,330.95|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
目前，杭商资产直接持有公司 9,076.04万股，持股比例为29.24%，为公司控股股东。杭商资产基本情况如下：
公司名称 杭州商业资产经营（有限）公司
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要法定代表人 应雪林
注册资本/实收资本 6亿元
住所 杭州市上城区解放路211号
营业执照注册号 330100000154266
成立时间 1999年12月28日
经营范围 许可经营项目：市政府授权的国有资产经营；一般经营项目：无
2、实际控制人情况
目前，杭州商旅持有杭商资产100%股权。杭州商旅系经杭州市人民政府《关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号）文件批准，于 2012年 8月 1日正式设立的国有独资公司，注册资本 9亿元，出资人是杭州市人民政府，杭州市人民政府授权杭州市国资委履行出资人职责。因此，公司实际控制人是杭州市人民政府。
关于杭州商旅情况请参见本报告书摘要“第五章交易对方情况”。
3、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年，公司的直接控股股东为杭商资产，实际控制人为杭州市人民政府，均未发生变化。
2012年 8月 1日，杭州商旅成立，杭州市人民政府将所持杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，杭州商旅相应成为公司的间接控股股东。
（二）公司目前控股关系图
杭州市人民政府（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
100%
杭商资产
29.24%
杭州解百（600814.SH）
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要六、公司股本结构及前十大股东持股情况
（一）目前公司股本结构
截至本报告书摘要签署日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|-|
|310,383,021|
|310,383,021|
|310,383,021|

（二）公司前十名股东
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|杭商资产|90,760,425|29.24%|
|陈积泽|11,923,938|3.84%|
|杭州股权管理中心|6,828,487|2.20%|
|陈瑶清|3,690,100|1.19%|
|金海莲|3,070,000|0.99%|
|陈贤|3,047,883|0.98%|
|徐丽妹|2,755,147|0.89%|
|广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|1,396,012|0.45%|
|李永纲|1,188,068|0.38%|
|西湖电子集团有限公司|1,139,638|0.37%|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第五章 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）杭州商旅基本信息
公司名称 杭州市商贸旅游集团有限公司
法定代表人 应雪林
注册资本 90,000万元
实收资本 90,000万元
注册地址 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
主要办公地点 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 330100000170571
税务登记证号码 浙税联字330100599570316号
成立时间 2012年8月1日
市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批经营范围 的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（二）杭州商旅历史沿革及设立以来注册资本变化情况
为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，2012年 7月，杭州市人民政府下发《关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号），决定成立杭州商旅，并同意将其持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，杭商资产和杭旅集团作为杭州商旅的全资子公司暂时保留，待条件成熟后予以注销。
2012年7月30日，杭州市国资委根据杭州市人民政府的批复出具了《资信证明》，将杭州市人民政府持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转至杭州商旅，作为杭州商旅的注册资本。在此基础上，杭州商旅于 2012年 8月 1日在杭州市工商局登记设立。
自设立以来，杭州商旅的注册资本和股权结构未发生变化。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）杭州商旅主要业务发展状况
杭州商旅系以商业零售、酒店餐饮业务为核心，食品加工、旅游服务、房地产开发等产业为辅的大型商贸、旅游综合性集团公司。
在商业零售业务领域，杭州商旅下属杭州大厦和杭州解百均为业内知名百货企业，其中杭州大厦座落于杭州市核心的武林商圈，是国内高端百货领军企业，单店销售额连续多年位居全国前列；杭州解百座落于杭州市另一核心商圈——湖滨商圈，是A股上市公司（代码：600814），拥有多年百货经营积累的品牌优势以及毗邻西湖而产生的巨大商业物业价值，经营业绩稳定。此外，杭州商旅参股的杭州联华华商集团有限公司为浙江省最大的连锁超市经营企业，在浙江省内占有较高的市场份额和竞争实力。
在酒店经营业务领域，杭州商旅拥有杭州黄龙饭店、杭州新侨饭店、杭州天元大厦、杭州商业大厦、杭州五洋宾馆等众多中高档酒店资产。
在餐饮服务业务领域，杭州商旅控股的杭州饮食服务集团有限公司旗下拥有杭州知味观、天香楼、奎元馆等老字号知名品牌。此外，杭州商旅还参股了杭州肯德基有限公司等杭州当地大型快餐连锁企业。
（四）杭州商旅最近三年主要财务指标
杭州商旅最近三年经审计备考合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,642,933.07|1,477,977.86|
|968,531.63|910,322.79|
|674,401.43|567,655.07|
|2013年|2012年|
|1,075,869.83|1,055,607.90|
|74,250.84|84,818.29|
|80,453.52|117,508.10|
|63,464.07|90,498.00|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五）杭州商旅最近一年经审计备考合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产 715,883.27非流动资产 927,049.79总资产 1,642,933.07流动负债 709,040.40非流动负债 259,491.23总负债 968,531.63所有者权益 674,401.432、简要合并利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 1,075,869.83营业利润 74,250.84利润总额 80,453.52净利润 63,464.073、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 28,542.35投资活动产生的现金流量净额 -235,832.74筹资活动产生的现金流量净额 186,844.63期末现金及现金等价物余额 267,314.92（六）杭州商旅股权结构图
截至本报告书摘要签署日，杭州市人民政府为杭州商旅出资人，出资占比为100%。目前，杭州商旅的股权结构图如下：
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要杭州市人民政府（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
（七）杭州商旅主要下属企业情况
1、杭州商旅下属主要企业架构图
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、杭州商旅下属主要子公司情况简述
截至本报告书摘要签署日，杭州商旅主要下属企业情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本|持股比例|

上市公司及标的公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州解百|百货零售|31,038.30|29.24%|
|2|商旅投资|实业投资|1,000|100%|
||杭州大厦|百货零售|2,998万美元|60%|

未注入企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州黄龙饭店有限公司|酒店住宿，中、西式餐制售|26,000|100%|
|2|杭州五洋宾馆|酒店住宿，大型餐馆|500|100%|
|3|杭州仁和饭店|酒店住宿，餐饮|418|100%|
|4|杭州饮食服务集团有限公司|餐饮|19,800|72%|
|5|杭州西溪投资发展有限公司|酒店经营和服务|30,000|60%|
|6|杭州天元大厦有限公司|住宿，中、西式餐制售|5,800|100%|
|7|杭州新侨饭店有限公司|酒店住宿，餐饮|657.48万美元|50%|
|8|杭州杭帮菜博物馆餐饮文化有限公司|餐饮、博物馆|500|100%|
|1|杭州冷气制品厂|冷饮技术开发、物业管理|2,104.80|100%|
|2|杭州东南面粉有限公司|面粉加工|1,100|60.88%|
|1|杭州市金属材料有限公司|金属材料批发和销售|1,500|30%|
|2|杭州粮油食品有限公司|粮油批发和销售|1,000|100%|
|3|杭州采芝斋食品有限公司|食品销售|500|55%|
|4|杭州小吕宋有限责任公司|针纺织品销售|350|51%|
|1|杭州中国美食节（会展）有限公司|会展服务|500|55%|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司|物业管理|2,980|100%|
|3|杭州金城大厦有限责任公司|物业管理|1,287|100%|
|4|杭州商业储运有限公司|储运|2,340|51.05%|
|5|杭州市场服务开发有限公司|市场开发|500|100%|
|6|杭州商旅电子科技有限公司|网络开发|500|62%|
|1|杭州国大房产开发公司|房产开发|13,000|100%|
|2|杭州武林广场地下商城建设有限公司|开发建设|60,000|47%|
|1|杭州外事旅游汽车公司|客运|800|100%|
|2|杭州旅游集散中心有限公司|旅游|1,500|76%（注2）|
|3|杭州印象西湖文化发展有限公司|演艺|10,000|59.4%|
|1|杭商资产|杭州市政府授权的国有资产经营|60,000|100%|
|2|杭旅集团|杭州市政府授权范围内国有资产经营|30,000|100%|
|3|杭州旅游投资发展有限公司|实业投资|67,000|74.63%|
|4|义乌商旅投资发展有限公司|实业投资|68,000|51%|
|5|杭州商旅进出口贸易有限公司|进出口贸易|2,980|100%|
|6|杭大集团|投资管理|3,892.30|100%|
|7|杭州市旅游总公司|投资管理|3,400|100%|
|8|杭州紫烟投资管理有限公司|投资管理|1,000|60%|

注1：因杭州商旅下属子公司众多，除重要二级子公司杭州大厦和杭州解百外，上表中仅列出纳入合并报表范围内的一级子公司情况。
注2：杭州商旅与杭州外事旅游汽车公司分别直接持有杭州旅游集散中心有限公司51%和25%的股权。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
杭州商旅持有杭商资产100%股权，为公司间接控股股东。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
目前，杭州商旅向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
||||
|-|-|-|
|在杭州商旅职务|在上市公司职务|任期起始日|
|-|董事长、总经理|2014年5月26日|
|董事、副总经理|副董事长|2014年5月26日|
|董事、董事会秘书、财务部部长|董事|2014年5月26日|
|-|董事、总会计师|2014年5月26日|

四、交易对方最近五年合法经营情况
根据杭州商旅出具的说明与承诺，杭州商旅及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第六章 交易标的基本情况
本次交易标的为商旅投资100%股权。本次交易前、后，公司股权结构如下：交易前：
交易后：
一、商旅投资情况
（一）商旅投资基本情况
公司名称 杭州商旅投资有限公司
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要法定代表人 周莉莉
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 杭州市上城区庆春路149-3号606室
主要办公地址 杭州市上城区庆春路149-3号606室
企业性质 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330100000177729
税务登记证号码 浙税联字330100063956464号
成立时间 2013年3月14日
许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、零经营范围
售；百货，服装，纺织品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）商旅投资历史沿革
2013年 2月 19日，杭州商旅召开董事会，决定以货币资金 1,000万元出资设立杭州商旅投资有限公司。
2013年3月14日，商旅投资在杭州市工商局登记注册，注册资本和实收资本均为1,000万元，杭州商旅出资比例为100%。
截至本报告书摘要签署日，商旅投资的注册资本及股东未再发生变动。
（三）商旅投资股权结构及控制关系情况
1、商旅投资股权结构图
杭州市人民政府
（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
100%
商旅投资
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、商旅投资实际控制人
目前，杭州商旅持有商旅投资100%股权，杭州市人民政府又持有杭州商旅100%股权，杭州市人民政府为商旅投资的实际控制人。
（四）商旅投资主要资产、负债及主营业务情况
截至2014年6月30日，商旅投资全部资产为少量货币资金、其他流动资产和杭州大厦60%股权，全部负债为少量应交税费；除持有杭州大厦60%股权外，目前商旅投资未开展其他经营活动。
关于杭州大厦主要资产、负债和主营业务情况，请参见本章“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”部分相关内容。
（五）商旅投资主要财务数据
根据天健会计出具的天健审〔2014〕2771号、5914号审计报告，商旅投资最近两年及一期经审计备考合并主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|311,995.01|327,264.14|
|158,926.64|188,975.16|
|153,068.38|138,288.98|
|95,457.82|83,373.96|
|2014年1-6月|2013年度|
|216,843.63|454,698.30|
|27,172.70|48,298.02|
|26,918.89|48,318.47|
|20,129.21|35,975.61|
|12,083.86|21,585.94|

（六）商旅投资对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，商旅投资及其子公司不存在对外担保事项。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（七）商旅投资控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，商旅投资控股子公司包括杭州大厦及其下属零售商业公司、商务会所公司、投资咨询公司、商业零售公司4家全资子公司，具体情况请参见本章“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”部分相关内容。
二、标的公司核心资产杭州大厦情况
（一）杭州大厦基本情况
公司名称 杭州大厦有限公司
法定代表人 童民强
注册资本 2,998万美元
实收资本 2,998万美元
注册地址 浙江省杭州市武林广场一号
主要办公地址 浙江省杭州市武林广场一号
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间 1986年6月11日
营业期限 1986年6月10日至2036年6月10日止
营业执照注册号 330100400028768
税务登记证号码 浙税联字30195609122737号
商场{以下范围限商场经营：批发、零售：预包装食品，乙类非处方药（中药材、中药饮片限规定品种），第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第一类医疗器械，百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品，针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具，验光经营范围
及配镜（除角膜接触镜）；服务：摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书报刊、音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它规定管理的商品按国家有关规定办理）}；住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）杭州大厦历史沿革
1、设立
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要杭州大厦原名“杭州工业大厦”，系由杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司于1986年6月11日共同出资设立的中外合作企业。
1986年2月24日，杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司签署《合作经营杭州工业大厦合同书》，杭州市工业经营公司提供现有杭州工业大厦作为合作条件，约合3,100万元，香港首纶有限公司投资300万美元，合作期限为十年；
合作期满后，杭州工业大厦的全部财产权益无条件归杭州市工业经营公司所有。
杭州工业大厦的盈利和亏损按杭州市工业经营公司60%、香港首纶有限公司40%的比例进行分配和承担。同日，双方签署了《合作经营杭州工业大厦章程》。
1986年 4月 15日，浙江省对外经济贸易厅出具了（86）浙外经贸资字 101号《关于同意合作经营杭州工业大厦合同、章程的批复》，同意杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司共同签署的合作经营杭州工业大厦合同书、章程。
1986年4月25日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。
1986年6月18日，浙江省工商行政管理局出具浙工商外资[1986]53号《关于核发杭州工业大厦<营业执照>的函》，杭州工业大厦经核准登记注册，有效期限自1986年6月11日至1996年6月10日。
1989年 6月 25日，浙江会计师事务所出具浙会（1989）177号《验资报告
书》，确认截至1988年12月31日止，香港首纶有限公司陆续已投入杭州工业大厦的资本总额为3,000,295.64美元，其中295.64美金应退还香港首纶有限公司。
此外，根据该《验资报告书》记载，杭州工业大厦已于1988年6月26日正式开业，当时作为中方提供的合作条件即杭州工业大厦也已被投入企业使用。
杭州工业大厦设立时，其性质为中外合作经营企业，注册资本为人民币 2,400万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额|
|1,500万元人民币|
|300万美元（当时约合900万元人民币）|
|2,400万元人民币|

注：杭州工业大厦于1988年更名为杭州大厦。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、历次增资及股权变化
（1）1991年，杭州大厦企业形式变更及第一次股权转让
1990年12月3日，杭州大厦第一届董事会第八次会议作出决议，同意杭州市工业经营公司转让其拥有的部分杭州大厦权益，与新的经营伙伴共同组成合资经营企业。同时，待与新的经营伙伴达成协议并经政府有关审批机构批准后，香港首纶有限公司同意让出其在杭州大厦的全部权益，除收回尚余的投资本金 120万美元和部分补偿外，其他对杭州大厦所拥有的一切资产和权益无条件归杭州市工业经营公司所有。
1990年 12月 11日，杭州市对外经济贸易委员会、杭州市经济委员会和杭州市计划委员会联合出具了《关于同意杭州大厦项目变更的批复》（杭外经贸资[1990]384号、杭经技[1990]394号、杭计外[1990]408号）文件，同意了杭州大厦由中外合作经营方式变更为中外合资经营方式的方案。
1990年 12月 24日，杭州市工业经营公司与南光集团签订了《关于转让部分权益的协议书》，确认：①截至合同签署日杭州大厦总资产为 2,530万美元；
②杭州市工业经营公司向南光集团转让其所拥有的杭州大厦权益的26%，即657.80万美元，双方共同出资设立合资企业；③合资企业注册资本2,530万美元，其中杭州市工业经营公司认缴 1,872.20万美元，以其所拥有杭州大厦资产的74%作价出资，占注册资本的74%，南光集团认缴 657.80万美元，以其从杭州市工业经营公司处受让的资产出资，占注册资本的26%。同日，杭州市工业经营公司与南光集团签订了《中外合资经营杭州大厦有限公司合同书》与《中外合资经营杭州大厦有限公司章程》。
1991年1月10日，浙江省对外经济贸易厅出具了（91）浙外经贸资字第 28号《关于同意杭州大厦由合作经营改为合资经营等有关合同章程变更的批复》。
1991年 3月 21日，浙江省人民政府颁发了《中外合资经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。
1991年3月23日，杭州大厦办理了工商变更登记。本次变更后，杭州大厦的股权结构如下：
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,872.20|
|657.80|
|2,530.00|

注：杭州市工业经营公司于1994年被杭州市物业发展集团公司吸收合并，杭州大厦中方股东相应变更为杭州市物业发展集团公司。
1991年6月28日，浙江会计师事务所就上述杭州大厦变更形式和股权转让后的注册资本进行验资，并出具浙会（1991）第 445号《验资报告书》，确认杭州大厦已经收到杭州市工业经营公司投入的折合为1872.20万美元的投资，收到南光集团现汇 657.80万美元作为购进原杭州大厦26%资产形式投入，杭州大厦注册资本2,530万美元已全部缴齐。
（2）1995年，杭州大厦第二次股权转让
1994年 12月 15日，杭州大厦召开第四届董事会第一次会议，同意杭州市物业发展集团公司将其持有的杭州大厦74%股权中的14%转让给南光集团。该部分股权以浙江资产评估公司出具的浙评（1994）第 36号《资产评估报告》中杭州大厦1994年6月30日的净资产值31,798万元减除商誉6,250万元后的余额25,548万元作为股权转让的作价基础，并据此确定本次股权转让价格为3,570万元。
1994年 12月 15日，杭州市物业发展集团公司与南光集团签署了《股权转让协议》，约定杭州市物业发展集团公司将其持有的杭州大厦74%股权中的14%转让给南光集团，转让价格为 3,570万元。
1995年5月10日，根据杭州市财政局出具杭财国资（95）字第150号《关于确认杭州大厦有限公司资产评估结果及产权界定的通知》精神，杭州市物业发展集团公司与南光集团签订了《股权转让补充协议书》，调整该次股权转让价款为3,870万元。
1995年 6月 5日，杭州市财政局做出批示意见，同意杭州市物业发展集团
公司提交的杭物集团[1995]24号《关于要求转让杭州大厦有限公司中方14%股权
价格的请示》，最终确认其以3,870万元向南光集团转让所持杭州大厦14%股权。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次股权转让后，杭州大厦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,518.00|
|1,012.00|
|2,530.00|

注：杭州市物业发展集团公司于1995年更名为杭州大厦集团公司。
（3）1999年，杭州大厦第一次增资
1999年3月24日，杭州大厦第四届董事会第八次会议作出决议，同意杭州大厦股东按原有持股比例增资，增资额为468万美元，其中，杭大集团增资 280.8万美元，占增资额的60%，以经杭州市会计师事务所评估并经杭州市国有资产管理局确认的实物资产折价投入；南光集团增资187.2万美元，占增资额的40%，以相当于187.2万美元的人民币投入。
1999年8月27日，浙江省对外贸易经济合作厅核发（99）浙外经贸资更字 40号《外商投资企业变更批复》，同意杭州大厦的投资总额和注册资本从 2,530万美元增加到 2,998万美元，其中杭大集团的出资额从原有的 1,518万美元增加到1,798.8万美元，南光集团从原有的1,012万美元增加到1,199.2万美元，并同意杭州大厦修改后的合资合同和章程。
1999年8月27日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资字[1986]01144号）。
2000年4月28日，杭州东方会计师事务所出具浙东会验一（2000）字第90号《验资报告》，确认截至 2000年 4月 28日止，杭州大厦已收到新增资本 468万美元，累计实收资本2,998万美元，折合人民币 158,219,530.00元。
本次增资完成后，杭州大厦注册资本由 2,530万美元增至 2,998万美元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,798.80|
|1,199.20|
|2,998.00|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（4）2013年，杭州大厦中方股东股权无偿划转
2013年 2月 5日，杭州大厦董事会作出决议，同意中方股东杭大集团将其持有的杭州大厦60%股权无偿划转给杭州商旅全资子公司商旅投资。外方股东南光集团出具《南光（集团）有限公司关于杭州大厦有限公司60%股权无偿划转事项的同意函》，对本次国有股权无偿划转不持异议，并同意放弃优先购买权。
2013年3月28日，杭州商旅董事会作出决议，同意将杭州商旅全资子公司杭大集团持有的杭州大厦60%股权无偿划转给商旅投资。同日，杭大集团与商旅投资就该国有股权划转事项签署了《关于杭州大厦有限公司60%国有股权划转协议书》。
2013年5月24日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[1986]00122号）。
2013年5月27日，杭州大厦就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后，杭州大厦的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,798.80|
|1,199.20|
|2,998.00|

截至本报告书摘要签署日，杭州大厦注册资本及股东构成未再发生变动。
（三）杭州大厦股权结构及控制关系情况
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、杭州大厦股权结构图
杭州市人民政府
南光集团
（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
100%
商旅投资
60% 40%
杭州大厦
100% 40% 60% 100% 100%
零售商业 商务会所 投资咨询 商业零售
2、杭州大厦实际控制人
目前，商旅投资持有杭州大厦60%股权，为杭州大厦控股股东。杭州商旅持有商旅投资100%股权，杭州市人民政府为杭州大厦实际控制人。
（四）杭州大厦主营业务具体情况
1、主营业务概况
杭州大厦主营业务为百货零售，业态定位为高端精品百货，是目前浙江省内最顶级的购物场所，是杭州市顶级奢华的购物地标。杭州大厦内融合精品服饰、家居用品、城市超市、休闲娱乐、风味美食、金融理财、文化旅游和展览服务等多功能、多业态为一体，是目前国内经营面积和定位档次均堪称一流的超大型购物中心之一。
杭州大厦购物城座落于杭州市区最成熟、最繁华的商业核心区块——武林商圈，包含 A座、B座、C座（坤和店）、D座（华浙店）四座主体建筑，西起 D座华浙店，东至 C座坤和店，通过天桥横跨环城北路至 B座、A座，呈 Z字型分布，总经营面积约14万平方米。A、B、C、D四座商场定位明确，着眼于不
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要同的消费群体：A座经营成熟女性商品；B座经营奢侈品和成熟男性商品；C座经营生活类商品以及偏女性年轻潮流品牌；D座经营珠宝手表及偏男性年轻潮流品牌。
杭州大厦A座和B座
凭借得天独厚的区位优势、较高的行业知名度、明确的销售定位、较高的管理水平以及优质的高端特色服务，杭州大厦迅速发展成为全国知名的百货商场。
近年来，杭州大厦开创了“高端百货+奢侈品牌”的精品百货模式，引进了国内外众多高端品牌，聚集了LV、CHANEL、HERMES、GUCCI、CARTIER等国际顶级奢侈品品牌，使杭州大厦真正成为了高端品牌的聚集地。而随着消费者日益提升的消费需求，杭州大厦也开始致力于打造多业态、多层次的购物中心。杭州大厦始终引领国内百货经营模式，不断创新，是业内公认的百货零售行业龙头企业。杭州大厦常年位居全国单店百货销售排名前列，在业内具有极高的知名度。
2、主要经营模式
（1）销售模式
杭州大厦的销售模式以联营为主，同时采取少量自营、租赁等经营模式。
报告期内，杭州大厦零售业务收入的主要分类情况如下：
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|216,843.63|100.00%|454,698.29|100.00%|459,042.24|
|206,141.83|95.06%|427,582.86|94.04%|442,808.78|
|185,865.38|85.71%|381,728.11|83.95%|400,917.42|
|20,276.45|9.35%|45,854.75|10.09%|41,891.37|

从上表看，杭州大厦的联营模式占主导地位，联营模式是目前国内百货行业的主要经营模式。
①联营模式
联营模式即供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜，由百货零售企业营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货零售企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，供应商按售价扣除与百货零售企业约定的分成比例后开具发票给百货零售企业，百货零售企业按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利，并在规定期限内将货款支付给供应商。联营模式系杭州大厦、也是目前我国百货零售行业最主要的销售模式。
②自营模式
自营模式即百货零售企业直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，百货零售企业负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货零售企业可有一定比例的退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。其利润来源于百货零售企业的购销差价。
③租赁模式
租赁模式指供应商在百货企业的经营场所里进行租赁经营，百货零售企业的利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。目前杭州大厦对个别世界顶级奢侈品牌和餐饮等配套业种采用租赁的经营模式。
（2）采购模式
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要杭州大厦根据自身的品牌战略和市场定位，采用集中采购的模式。
凭借在行业内的高知名度，杭州大厦在招商环节面临着大量的品牌进驻需求。杭州大厦通过品牌评价体系，根据品牌销售业绩、影响力、公关宣传能力、商品质量管理规范程度等一系列指标，对品牌供应商进行等级评定，并最终决定品牌能否入驻商场。目前，杭州大厦与品牌供应商的合作协议采取一年一签的方式，每年将根据销售收入的排名，调整后20%的品牌，实现对品牌的有效管理。
同时品牌的动态调整也有助于增强对消费者的吸引力。
（3）主要业务流程
杭州大厦主要采用联营模式，联营模式的业务流程如下图所示：
①品牌供应商筛选及资质审核
基于前期调研、对市场动态的把握和大厦的市场定位，杭州大厦依据自身的品牌评价体系，对品牌供应商进行筛选，符合条件的品牌供应商需提交相关资质证明以进行审查。
②与品牌供应商签订合同
杭州大厦与通过资质审查的供应商签订专柜合同。公司与品牌供应商之间的合作协议为一年一签，每年实行末位淘汰制。
③品牌供应商进场装修
已签订合同的品牌供应商被允许进场销售，并在指定区域设立品牌专柜，由品牌供应商根据杭州大厦的要求对柜台进行设计、装修及维护。杭州大厦提供场
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要地，负责整体的经营管理，并对专柜商品或服务的质量、柜台设计、商品陈列、促销活动等经营事项进行管理。柜台营业员由品牌供应商自己聘请或由杭州大厦聘请，上岗前需接受培训。
④商品销售与货款结算
在联营模式下，商品的存货管理由品牌供应商负责，杭州大厦不承担商品跌价、损坏、变质、盘亏等引起的损失，货物由品牌供应商自行配送，杭州大厦无需承担配送成本。
营业员通过商品推介将商品销售给顾客，并完成货款回收。商品销售由杭州大厦统一收款，使用统一发票，杭州大厦无需在商品销售前向品牌供应商支付货款，但在销售实现后由财务部根据协议约定的付款期与品牌供应商结算货款。杭州大厦与品牌供应商合同约定了不同的收益分成条款，从每月营业款中提取协议约定的销售分成后，余款结算给品牌供应商。
在自营模式下，杭州大厦根据自身的定位和经营策略确定要销售的商品种类和采购数量，商品采购、存货管理和定期盘点由杭州大厦进行。财务部根据采购合同中约定的条件向供应商付款，销售商品的货款计入杭州大厦主营业务收入。
在租赁模式下，杭州大厦对供应商进行严格筛选，签订租赁合同，向商户收取租金，并根据权责发生制确认租金收入。
3、杭州大厦各类型收入的确认原则
（1）总体原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
商场零售业务根据公司销售商品收取货款或索取销售款凭据时确认收入的实现；宾馆服务根据服务已提供、价款已收取作为收入确认的依据；租赁业务在
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，根据权责发生制确认租金收入。
4、主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况
（1）主营业务收入构成情况
按业务类型划分，报告期内杭州大厦的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|206,141.83|97.16%|427,582.86|96.24%|442,808.78|
|2,245.32|1.06%|4,842.58|1.09%|4,969.07|
|459.19|0.22%|770.72|0.17%|1,593.70|
|3,312.07|1.56%|11,079.18|2.49%|160.00|
|212,158.41|100.00%|444,275.35|100.00%|449,531.55|

杭州大厦目前主要经营杭州大厦购物城（A、B、C、D座）、杭州大厦宾馆、武林府超市等业务，收入来源包括商场销售、客房、餐饮和其他服务等，其中商场销售收入是杭州大厦主营业务收入的最主要组成部分。受市场竞争日趋激烈、网购冲击、武林广场地下工程开工及商场局部改造调整等内、外部因素影响，2013年杭州大厦商场销售收入略有下滑。
（2）主营业务成本及毛利率情况
报告期内，杭州大厦的主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|164,154.37|97.79%|347,323.34|96.76%|359,757.17|
|108.17|0.06%|237.79|0.07%|226.83|
|337.43|0.20%|604.59|0.17%|627.64|
|3,265.68|1.95%|10,784.42|3.00%|17.09|
|167,865.65|100.00%|358,950.14|100.00%|360,628.73|

杭州大厦的主营业务成本主要来自于商场销售业务，2012年、2013年和2014
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要年 1-6月，商场销售业务成本占主营业务成本的比重分别为99.76%、96.76%和97.79%。
报告期内，杭州大厦各项业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|20.37%|18.77%|
|95.18%|95.09%|
|26.52%|21.56%|
|1.40%|2.66%|
|20.88%|19.21%|

由上表可见，最近两年及一期，杭州大厦商场销售业务毛利率及综合毛利率总体较为稳定。
5、报告期内主要客户及供应商情况
杭州大厦主要从事百货零售业务，供应商众多，客户主要为个人消费者。报告期内，杭州大厦不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%、或向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商或客户的情况。
6、关于杭州大厦预收电子消费卡及占用商户货款的情况
（1）关于杭州大厦预收电子消费卡的情况
根据杭州市贸易局、杭州市发展和改革委员会杭贸运[2006]10号《关于杭州市试行商业电子消费卡的实施意见》和杭州市贸易局杭贸运[2007]82号《杭州市商业电子消费卡试点运行完善方案》，杭州大厦作为试点企业开展商业电子消费卡发售和运行业务。
根据《国务院办公厅转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》（国办发〔2011〕25号和《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部令 2012年第 9号）规定，单用途商业预付卡是指从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务。
单用途商业预付卡仅限于在企业或企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑
付货物或服务的预付凭证。单用途商业预付卡预收资金只能用于发卡企业主营业
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要务，不得用于不动产、股权、证券等投资及借贷。
单用途商业预付卡具有提前锁定客户、促进商品销售、提高结算效率、降低运营成本、客户使用便利等特点。
杭州大厦已根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》规定，在浙江省商务厅办理备案，取得了《单用途商业预付卡发卡企业备案登记证》（备案号：330000BAA0001），经营范围（内容）：零售业/综合零售，有效期自 2013年1月23日至2018年1月22日。
杭州大厦根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》及杭州市贸易局印发的《杭州市商业电子消费卡试点运行完善方案》（杭贸运[2007]82号）有关建立杭州市商业电子消费卡风险保证金制度、完善购卡人信息以及加强商业电子消费卡试运行管理的规定，制订了《杭州大厦预付卡管理规程》。根据该管理规程：
①杭州大厦发行的电子消费卡（预付卡）仅限于在杭州大厦零售事业部下属门店及超市事业部下属门店购物使用，不具有资金划拨、拆借等金融功能。
②预付卡设置系统总负责人，主要负责总体把握系统运行状况及部门间的协调工作，公司计算机中心专门设置预付卡系统管理员，负责进行系统管理的维护、备份，保障设备正常运行，同时负责生成各岗位工作密钥以及预付卡的资金清算工作。
③零售事业部的财务部负责预付卡的启用、财务核对、调账、资金管理等工作。
④传媒客户部团购中心负责预付卡的发售及购卡、圈存款项的收缴工作。
⑤客户中心负责预付卡促销积分的设定。
⑥门店商场管理总部服务总台负责预付卡修复、余额查询和跟踪服务。
⑦收银员负责预付卡交易。
预付卡发行及使用流程如下：
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要财务部和团购中心
团购中心发售 团购中心收缴
每日核对实际售卡
预付卡 款项
金额及银行进账
财务根据营业日报 消费者使用
财务记账入
由预收款项结转入 预付卡计入
预收款项
主营业务收入 公司营业额
报告期内，杭州大厦预收电子消费卡余额变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|123,007.95|130,992.34|
|27,406.25|81,878.38|
|36,889.20|89,862.77|
|113,525.00|123,007.95|

上表中预收电子消费卡的增加系杭州大厦出售消费卡预收款，减少系消费卡实现消费结转入收入。
（2）关于杭州大厦占用商户货款的情况
截至2014年6月30日，杭州大厦占用商户货款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|32,630.61|
|21,941.23|
|8,481.45|

由上表可见，杭州大厦应付账款主要为在正常的商品购销经营过程形成的
应付商户货款。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要7、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
杭州大厦主要从事百货零售业务，不属于高危险行业。截至本报告书摘要签署日，杭州大厦的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。
（2）环境保护情况
杭州大厦主要从事百货零售业务，不属于重污染行业。截至本报告书摘要签署日，杭州大厦的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
8、质量控制情况
在商品质量控制方面，杭州大厦依据《产品质量法》、《食品卫生法》、《散装食品卫生管理规范》、《消费者权益保护法》等相关法律法规，结合公司实际经营情况，制定了一系列制度和标准，并积极与工商、质检、药监、出入境检疫局等职能部门进行良好的工作沟通，从采购到销售整个业务流程中确保对商品质量的有效管理和控制。在日常经营中，杭州大厦采用服务指导与抽查相结合的监管方式不断强化各品牌的上柜商品三信管理工作，重点做好购物城商品品牌合同、产品索证、标识标签等工作的落实和检查，在监管的同时注重服务指导。质管部除了协助经营部门做好商品规范管理的同时，把为供应商提供更专业的服务指导作为重点工作来抓，通过制定《常用商品标识指南汇编》、不断完善商品质量信息服务的网络化建设、主动与品牌供应商沟通提出整改建议等方式强化对商品质量的控制和管理。
在服务质量控制方面，杭州大厦制定了完善的服务制度和评价标准，强化购物城各级管理人员及品牌店长三信及法规内容的宣传贯彻，积极对员工进行培训教育以规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。围绕《公共服务手册》，杭州大厦重点抓好员工的工作规范性、主动性及受理投诉的过程管理。针对个别品牌投诉处理较为棘手的情况，杭州大厦继续加强沟通帮助品牌供应商根据《消费者权益保护法》的要求完善各品牌的售后服务保证，按照购物
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要城的规定合情、合理、合法地妥善处理。在日常投诉处理中杭州大厦践行首问责任制，恪守质量先行赔付制度，加强与多方沟通协作，针对复杂、疑难的投诉发挥团队精神，密切与消费者沟通，为消费者提供优质的投诉处理、售后服务保障，解决购物的后顾之忧。
截至本报告书摘要签署日，杭州大厦已建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，近三年杭州大厦未发生重大产品质量纠纷。
（五）杭州大厦主要财务数据
杭州大厦最近两年及一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|302,948.93|326,262.47|
|158,922.55|188,974.93|
|144,026.38|137,287.54|
|2014年1-6月|2013年度|
|216,843.63|454,698.30|
|27,151.59|48,296.11|
|26,897.78|48,316.55|
|20,113.38|35,974.17|

报告期内，杭州大厦的净资产规模稳步增长。受市场竞争日趋激烈、网购冲击、武林广场地下工程开工及商场局部改造调整等内、外部因素影响，2013年杭州大厦的营业收入略有下滑。
（六）杭州大厦主要资产情况
1、固定资产
（1）固定资产概况
截至 2014年 6月 30日，杭州大厦固定资产原值 48,024.98万元、净值
24,515.50万元，主要为房屋及建筑物、专用设备。具体情况如下：
单位：万元
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|29,222.75|10,435.67|18,787.08|
|3,152.96|2,168.50|984.46|
|14,200.59|9,713.15|4,487.43|
|752.16|598.48|153.68|
|696.52|593.68|102.84|
|48,024.98|23,509.47|24,515.50|

（2）房屋所有权
截至本报告书摘要签署日，杭州大厦共拥有3处房屋，均已取得房屋所有权证，合计建筑面积95,617.64平方米，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|房屋所有权证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|用途|
|杭州大厦|杭房权证下更字第09069871号|武林广场20号|39,422.08|非住宅|
|杭州大厦|杭房权证下更字第09069873号|武林广场21号1幢|52,035.79|非住宅|
|杭州大厦|杭房权证下更字第09069872号|武林广场21号2幢|4,159.77|非住宅|
||||95,617.64||

2、杭州大厦及其子公司租赁物业情况
截至本报告书摘要签署日，杭州大厦及下属子公司涉及的重大租赁事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁标的|租赁期限|
|杭州大厦|杭州坤和旅游客运中心|“坤和中心”①裙楼地上第1层至第9层、地下第1层，②主楼第1层商业门厅、主楼第2层部分及第3层至第5层，③主裙楼之间第3层至第5层连廊④裙楼地下第2层、第3层仓库部分和⑤屋面及底层周边地面场地从事商业经营。|2009年9月至2019年9月|
|零售商业公司|杭州维艺企业管理有限公司|“坤和中心”地下1楼|2012年11月23日至2021年1月30日|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁标的|租赁期限|
|杭州大厦|浙江省华浙实业开发有限责任公司|杭州市华浙广场3号楼的第1-4层、华浙广场2号楼第5层商业物业|租赁期限为20年，起算日为浙江省华浙实业开发有限责任公司交付租赁物之日，到期日为2028年12月31日|
|零售商业公司|杭州中北花园房地产开发有限公司|杭州市上塘路9号武林府社区商铺|租赁期限为10年，自LSE生活馆开业之日起算|
|零售商业公司|钱塘房产集团有限公司|杭州之江路138号的云栖蝶谷会所一楼和杭州市之江路138号云栖蝶谷小区商业经营用房|2011年10月1日至2016年9月30日|
|杭州大厦|杭州黄龙饭店有限公司|杭州市曙光路120号杭州黄龙饭店一楼主大堂一侧商铺|2011年12月28日至2019年12月31日|
|杭州大厦|中国人民解放军61195部队后勤部|杭州市环城北路205号院落翻扩建综合楼|自协议签订之日起至2015年12月31日为工程建设期。租赁期共计18年，自2016年1月1日起至2033年12月31日止，租赁房屋提前交付使用的，租赁期限及开始和终止日期不作变更或调整|
|零售商业公司|杭州坤和中心经营管理有限公司|“坤和中心”地下1层|2013年1月1日至2019年9月24日|

3、无形资产
（1）无形资产概况
截至2014年6月30日，杭州大厦的无形资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|3,265.56|2,996.29|
|110.09|41.33|
|3,375.65|3,037.62|

（2）土地使用权
目前，杭州大厦共拥有2幅土地使用权，具体情况如下：
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|座落|使用权类型|土地用途|使用权面积（平方米）|使用权终止日期|
|下城区武林广场21号（A楼）|划拨|商业服务业|9,727|2016-6-10|
|下城区武林广场20号（B楼）|划拨|商业服务业|6,152|2016-6-10|

截至2014年6月30日，上述2宗土地的账面原值、累计摊销及账面净值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|座落|账面原值|累计摊销|
|下城区武林广场21号（A楼）|1,089.00|1,089.00|
|下城区武林广场20号（B楼）|2,176.56|1,907.29|
||3,265.56|2,996.29|

①杭州大厦无形资产土地使用权的作价依据
杭州大厦财务报表列报的无形资产土地使用权，系杭州大厦历史沿革中中方股东以实物资产出资时经评估确认的土地开发费。由于中方股东早期取得的划拨土地系毛地，需要自行承担该土地上的拆迁补偿费以及土地开发建设过程中“七通一平”（即：通上水、通下水、通电、通讯、通气、通热、通路、平整地面等）等土地开发支出，以使土地达到预定可用状态。上述开发成本构成土地价值计入无形资产，作价依据充分、科目列支合理，符合国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）规定，即：企业改制时，可依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产。
②关于杭州大厦用地的安排及对未来可持续经营的影响
杭州大厦 A楼、B楼 2宗土地，系杭州大厦作为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》等相关规定，与杭州市国土局签订土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式取得并使用，并已取得国有土地使用证。前述土地
使用合同和土地使用证将于 2016年6月10日到期。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2013年1月25日，杭州市国土资源局出具杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，确认杭州大厦就现有 2宗土地使用权（下城区武林广场20号、21号土地）与杭州市国土局签署的土地使用合同书及其补充协议符合国家有关法律法规和杭州市相关规定，2016年6月10日以前，杭州大厦可以按照前述合同约定继续合法使用。同时，经杭州大厦申请，杭州市国土局原则同意杭州大厦在2016年 6月10日以后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。
为保证杭州大厦未来经营用地的长期稳定，本次交易对方杭州商旅于 2013年7月作出关于杭州大厦经营用地的承诺：在2016年6月10日以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土局签订的土地使用合同及补充协议，在 2016年 6月 10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土资源局取得前述土地使用权，最长租期20年。
因此，杭州大厦现有2宗土地使用权在2016年6月10日以前的土地使用，以及2016年6月10日到期以后的用地安排，符合杭州大厦的实际情况，相关安排公允合理，符合相关法律、法规的规定，并已获得杭州市国土局的确认意见，交易对方杭州商旅亦已出具书面承诺，因此不存在重大不确定性和法律风险，对杭州大厦的未来可持续经营亦不会造成不利影响，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
③关于杭州大厦土地租赁、租赁续展可能性
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条，国有土地租赁是国有土地有偿使用的方式之一。
根据国土资源部国土资发（1999）222号《规范国有土地租赁若干意见》，国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的一种形式，是出让方式的补充。当前应以完善国有土地出让为主，稳妥地推行国有土地租赁……国家对土地使用者依法取得的承租土地使用权，在租赁合同约定的使用年限届满前不收回；因社会公共利益的需
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要要，依照法律程序提前收回的，应对承租人给予合理补偿。承租土地使用权期满，承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应予以批准。
浙江省已颁布《浙江省国有土地租赁暂行办法》（省政府令第 162号），自2003年12月1日起施行，适用于浙江省行政区域内的国有土地租赁活动。根据《浙江省国有土地租赁暂行办法》，除房地产开发项目外的经营性项目建设用地，可以通过租赁方式取得国有土地使用权。浙江省国土资源行政主管部门负责本省行政区域内国有土地的租赁活动及监督管理；市、县国土资源行政主管部门负责本行政区域内国有土地的租赁活动及监督管理；市国土资源行政主管部门可以委托所辖区国土资源行政主管部门负责国有土地租赁的具体工作。
2013年1月25日，杭州市国土局出具杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，确认杭州大厦就现有 2幅土地使用权（下城区武林广场20号、21号土地）与杭州市国土局签署的土地使用合同书及其补充协议符合国家有关法律法规和杭州市相关规定，2016年6月10日以前杭州大厦可以按照前述合同约定继续合法使用；同时，经杭州大厦申请，杭州市国土局原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。
杭州信诚地产评估咨询有限公司根据杭州市国土局《关于进一步加强土地市场管理规范补办有偿使用手续等有关问题的规定》（杭土资[2008]228号），于2013年 6月 20日出具了杭信评估字[2013]第 71号《土地估价报告》，对杭州大厦 2幅土地使用权在 2016年 6月 11日及其未来 20年每 5年进行一次调整的租金价格进行了预测。各年租金价格如下：
||||
|-|-|-|
|2016-6-11-2021-6-10|2021-6-11-2026-6-10|2026-6-11-2031-6-10|
|14,455.2153|15,271.9350|16,340.1754|

对于杭州大厦的用地问题，本次重组的交易对方杭州商旅已出具如下承诺： A.在2016年6月以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土资源局的《外商投资企业土地使用合同》及补充协议，在 2016年 6月原土地使用合同到期以
后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要厦将以租赁方式从杭州市国土资源局取得前述土地使用权，最长租期20年。
B.2016年6月11日至2021年6月10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过 14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州商旅承担。
综上所述，杭州大厦现有2幅土地使用权（下城区武林广场20号、21号土地）在2016年6月10日以前按照与杭州市国土局的合同约定继续合法使用，已获得杭州市国土局的确认。在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，杭州大厦以租赁方式继续使用该 2幅土地，符合《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《浙江省国有土地租赁暂行办法》等有关法律法规的规定，并已获得有权部门杭州市国土局的原则同意。本次重组交易对方杭州商旅已书面承诺除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土资源局取得前述土地使用权，最长租期20年。
基于以上因素判断，杭州大厦现有2幅土地使用权到期后采用租赁方式使用及租赁续展的实现不存在实质性障碍。
④关于土地租赁价格对评估值的影响
本次重组评估假设杭州大厦现有的2幅土地使用权在2016年6月10日以后以租赁方式使用，租金按杭信评估字[2013]第 71号《土地估价报告》测算的价格缴纳，租赁20年以后的使用状况保持第20年的状况不变。
由于2016年租赁20年后（即2036年以后）的租金价格水平难以准确预测，但 20年后的租金价格变动对折现到评估基准日（2013年 5月 31日）的价值影响很小，而且本次评估收益预测并未考虑通货膨胀因素的影响，故假设 2036年以后的土地租赁价格水平保持第 20年的状况不变。按本次评估采用的折算率计算，2036年的现金流折现到评估基准日的折现系数仅为0.0735，2036年以后的折现系数将继续逐年减小。
对于土地租赁价格对评估值的影响，做敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估结果（亿元）|39.14|38.77|38.41|38.05|
|结果变动率|1.90%|0.94%|0.00%|-0.94%|

由上表可见，土地租赁价格与杭州大厦评估值之间存在负相关变动关系，假设其他条件不变，则土地租赁价格整体提高5%，则杭州大厦的评估值将下降约0.94%。本次重组标的资产为商旅投资100%股权，其在评估基准日除持有 999.50万元货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债，因此上表土地租赁价格变动对杭州大厦评估值的影响，与对本次重组标的资产评估值和作价的影响极为相近。
从上表敏感性分析结果可以看出，本次重组标的资产评估值和作价对土地租赁价格波动的敏感性较小。
此外，杭州商旅已作出承诺：在2016年6月11日至2021年6月10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过 14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州商旅承担。
上述承诺实际上是锁定了杭州大厦在2016年6月11日以后5年的租金成本，有利于消除2021年6月10日以前土地租赁价格超过预测水平而对标的资产估值作价带来的负面影响，有利于进一步保护上市公司及中小股东利益。
（3）商标
截至本报告书摘要签署日，杭州大厦持有的由国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称|注册证号|注册类别|核定服务项目|
|杭州大厦||4254128|第44类|保健；芳香疗法；美容院；动物饲养；庭院风景布置；眼镜行|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|杭州大厦|4254129|第43类|咖啡馆；饭店；餐馆；茶馆；住所（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；旅馆预定；鸡尾酒服务；预定临时住宿；旅游房屋出租|
|杭州大厦|4254130|第41类|书籍出版；文娱活动；提供娱乐设施；夜总会；流动图书馆|
|杭州大厦|4254131|第40类|定做材料装配（替他人）；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；吹制玻璃器皿；陶瓷烧制；叶加工；剥制加工；服装制作；图样印刷|
|杭州大厦|4254134|第37类|建筑施工监督；商业摊位及商店的建筑；室内装潢；机械安装、保养和修理；车辆保养和修理；照相器材修理；钟表修理；保险库的保养和修理；清洗衣服；电梯的安装与修理|
|杭州大厦|4254135|第35类|张贴广告；室外广告；广告宣传栏的制备；广告；商业橱窗布置；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；商业管理辅助；商业信息；推销（替他人）|
|杭州大厦|4254137|第35类|张贴广告；室外广告；广告宣传栏的制备；广告；商业橱窗布置；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；商业管理辅助；商业信息；推销（替他人）|
|杭州大厦|4254147|第35类|张贴广告；室外广告；广告宣传栏的制备；广告；商业橱窗布置；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；商业管理辅助；商业信息；推销（替他人）|
|杭州大厦|4254188|第35类|张贴广告；室外广告；广告宣传栏的制备；广告；商业橱窗布置；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；商业管理辅助；商业信息；推销（替他人）|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|杭州大厦|4254189|第35类|张贴广告；室外广告；广告宣传栏的制备；广告；商业橱窗布置；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；商业管理辅助；商业信息；推销（替他人）|

（4）域名
截至本报告书摘要签署日，杭州大厦持有的由中国互联网络信息中心核发的中国国家顶级域名证书具体如下：
||||
|-|-|-|
|域名|域名所属注册机构|域名注册日期|
|杭州大厦购物城.cn|北京万网志成科技有限公司|2010年12月9日|

（5）特许经营权及许可证情况
杭州大厦及其子公司不存在授权他人或被他人授权特许经营的情形。
（七）杭州大厦主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2014年6月30日，杭州大厦绝大部分负债为流动负债，主要为应付账款和预收款项，负债具体构成如下：
单位：万元
项目 金额
应付账款 32,630.61预收款项 114,903.50应付职工薪酬 3,774.41应交税费 3,225.70其他应付款 3,847.29流动负债合计 158,381.51其他非流动负债 541.04非流动负债合计 541.04负债合计 158,922.55
2、对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，杭州大厦不存在对外担保事项。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（八）杭州大厦控股及参股公司情况
目前，杭州大厦有4家全资子公司和1家参股公司，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|杭州大厦持股比例|
|零售商业公司|100|100%|
|商务会所公司|40|100%（注）|
|投资咨询公司|150|100%|
|商业零售公司|5,000|100%|
|百大置业|53,000|40%|

注：杭州大厦与零售商业公司分别直接持有商务会所公司60%和40%股权。
1、杭州大厦零售商业管理有限公司
（1）零售商业公司基本情况
公司名称 杭州大厦零售商业管理有限公司
法定代表人 童民强
注册资本 100万元
实收资本 100万元
住所 杭州市下城区武林广场21号1幢
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业执照注册号 330100000052116
税务登记证号码 浙税联字330103739941925号
成立时间 2002年6月11日
批发、零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉），
酒类；零售：乙类非处方药；中成药；化学药制剂；中药材（饮片）
（限规定品种）；服务：货运：货物专用运输（冷藏保鲜）；零售：
书报刊、电子出版物、音像制品（上述经营范围应在批准的有效期
内方可经营）。服务：企业管理，成年人的非证书劳动职业技能培训
（涉及前置审批的项目除外），经济信息咨询（除商品中介），企业
经营范围
营销策划，会计咨询，税务咨询，计算机技术开发、应用、维护，
物业管理：批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品），家居用
品，避孕套，避孕帽，百货，针、纺织品，五金、交电，家俱，日
用杂货，电子产品及通信设备，工艺美术品，电子计算机及配件、
耗材，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）零售商业公司历史沿革
零售商业公司成立于2002年6月11日，由杭州大厦和杭州商务策划中心共
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要同组建。设立时杭州大厦出资 80万元，占注册资本的80%，杭州商务策划中心出资20万元，占注册资本的20%，具体情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|80|
|20|
|100|

 2011年4月27日，杭州大厦与杭州商务策划中心签署股权转让协议，由后者将所持零售商业公司20%股权转让给杭州大厦，转让价款为106万元。同日，零售商业公司股东会作出决议，同意前述股权转让。
2011年4月27日，零售商业公司就上述事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，零售商业公司成为杭州大厦全资子公司。
截至本报告书摘要签署日，零售商业公司注册资本及股东未再发生变动。
（3）零售商业公司主营业务
零售商业公司从事超市零售、超市批发、超市委托管理经营和商场招商等经营业务。其中超市均以杭州大厦自有品牌“LSE城市生活超市”冠名，定位高端精品，70%以上为进口商品和各类天然、有机、健康食品等。目前，零售商业公司自营的超市有杭州大厦购物城 C座超市和武林府超市，受托管理经营的超市有绍兴润和购物中心超市、柯桥购物中心超市和萧山加州阳光商业广场超市，同时零售商业公司还负责柯桥购物中心、萧山加州阳光商业广场和武林府 LSE城市生活馆等项目的招商业务。
（4）零售商业公司最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|9,099.01|7,809.40|
|4,990.32|3,537.35|
|7,805.42|4,272.05|
|2014年1-6月|2013年度|
|25,693.17|25,507.08|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|1,070.79|4,168.38|
|1,045.50|4,142.73|
|787.67|3,069.24|

注：上表财务数据已经天健会计审计。
2、杭州半水会展有限公司
（1）商务会所公司基本情况
公司名称 杭州半水会展有限公司（注）
法定代表人 童民强
注册资本 40万元
实收资本 40万元
住所 杭州市杨公堤38号曲院风荷公园内
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330194000002741
税务登记证号码 浙税联字330165759529727号
成立时间 2004年4月5日
服务：餐饮（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效
经营范围 期内方可经营）。服务：会所服务，商品展示，含下属分支机构经营
范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：商务会所公司已于2014年4月1日更名为杭州半水会展有限公司。
（2）商务会所公司历史沿革
商务会所公司成立于 2004年 4月 5日，由杭州大厦和零售商业公司共同出资设立。设立时杭州大厦出资 24万元，占注册资本的60%，零售商业公司出资16万元，占注册资本的40%，具体情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|24|
|16|
|40|

 2014年 4月 1日，商务会所公司由杭州大厦商务会所有限公司更名为杭州
半水会展有限公司。
截至本报告书摘要签署日，商务会所公司注册资本及股东构成未再发生变
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要动。
（3）商务会所公司主营业务
商务会所公司主要从事位于杭州市西湖风景区杨公堤 38号曲院风荷内开心茶馆的经营。
（4）商务会所公司最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|657.46|893.42|
|651.99|672.29|
|5.47|221.13|
|2014年1-6月|2013年度|
|434.02|824.36|
|-214.54|-345.66|
|-214.96|-346.87|
|-214.96|-346.23|

注：上表财务数据已经天健会计审计。
3、杭州大厦商业投资管理咨询有限公司
（1）投资咨询公司基本情况
公司名称 杭州大厦商业投资管理咨询有限公司
法定代表人 童民强
注册资本 150万元
实收资本 150万元
住所 杭州市下城区武林广场1号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330103000047944
税务登记证号码 浙税联字330103754424838号
成立时间 2003年10月29日
服务：商业咨询管理，品牌经营管理，投资管理（除证券、期货），
经营范围 企业管理咨询及营销企划，物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）投资咨询公司历史沿革
投资咨询公司成立于 2003年 10月 29日，由杭州大厦和杭州大厦物业管理有限公司共同出资设立。设立时杭州大厦出资120万元，占注册资本的80%，杭州大厦物业管理有限公司出资 30万元，占注册资本的20%，具体情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|120|
|30|
|150|

 2008年9月30日，杭州大厦与杭州大厦物业管理有限公司签署股权转让协议，由后者将所持投资咨询公司20%股权转让给杭州大厦，转让价款为30万元。
同日，投资咨询公司股东会作出决议，同意前述股权转让。
2008年 10月 23日，投资咨询公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，投资咨询公司成为杭州大厦全资子公司。
截至本报告书摘要签署日，投资咨询公司的注册资本及股东未再发生变动。
（3）投资咨询公司主营业务
投资咨询公司主要从事商业咨询管理、品牌经营管理、企业管理咨询及营销企划，目前具体业务主要有桐乡永利广场商业咨询项目。
（4）投资咨询公司最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|219.75|270.09|
|2.92|18.79|
|216.83|251.30|
|2014年1-6月|2013年度|
|65.00|185.00|
|7.52|62.35|
|7.45|61.88|
|4.83|46.23|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要注：上表财务数据已经天健会计审计。
4、杭州大厦商业零售有限公司
（1）商业零售公司基本情况
公司名称 杭州大厦商业零售有限公司
法定代表人 童民强
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
住所 杭州市拱墅区华浙广场2、3号
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业执照注册号 330100000072424
税务登记证号码 浙税联字330100682948105号
成立时间 2009年2月13日
批发、零售：预包装食品、酒类；零售：图书报刊、音像制品（上
述经营范围在批准的有效期内方可经营）。批发、零售：纺织品，服
装及饰品，鞋帽，皮革制品，化妆品，日用百货，橡塑制品，玻璃
陶瓷制品，旅行用品，纸及纸制品，文体用品，工艺美术品，金银
制品，珠宝首饰，钟表，花卉，家电，电子产品，通信设备，摄影
器材，计算机及辅助设备，五金交电，家具，装修材料，汽摩配件，
经营范围
电动自行车，消防器材；服务：收购本企业销售所需的农产品（限
直接向第一产业的原始生产者收购），验光配镜（除角膜接触镜），
修鞋，配钥匙，自有房屋出租，仓储（除危险品），货物进出口（法
律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方
可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）商业零售公司历史沿革
商业零售公司成立于2009年2月13日，由杭州大厦独资设立，注册资本和实收资本为5,000万元。
截至本报告书摘要签署日，商业零售公司的注册资本和股东未发生变化。
（3）商业零售公司主营业务
商业零售公司的主要经营场所系向浙江华浙实业开发有限责任公司租入使用，从事杭州大厦购物城D座的经营活动。
（3）商业零售公司最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|12,795.74|12,739.40|
|4,990.32|5,729.29|
|7,805.42|7,010.11|
|2014年1-6月|2013年度|
|25,693.17|30,841.45|
|1,070.79|1,647.67|
|1,045.50|1,617.25|
|787.67|1,221.22|

注：上表财务数据已经天健会计审计。
5、杭州百大置业有限公司
（1）百大置业基本情况
公司名称 杭州百大置业有限公司
法定代表人 陈顺华
注册资本 53,000万元
实收资本 53,000万元
住所 杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼
公司类型 私营有限责任公司（外商投资企业与内资合营）
营业执照注册号 330100000105338
税务登记证号码 浙税联字330100697053267号
成立时间 2009年11月9日
许可经营项目：在杭政储出[2009]60号地块内从事综合购物商场、
经营范围 沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（上述经营范围在批准的有效
期内方可经营）
（2）百大置业股权结构
杭州大厦系于 2012年 7月从浙江百大置业有限公司（简称“浙江百大”）受让百大置业40%股权，成为百大置业的参股股东，具体过程如下：
2012年 7月 7日，杭州大厦、浙江百大以及百大置业签订《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议》。浙江百大拟与杭州大厦就百大置业开发
的西子国际项目进行股权投资合作，并在项目建成后合作经营百大置业名下的商
业物业，为此浙江百大拟将其持有的百大置业40%股权转让给杭州大厦。在此基
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要础上，浙江百大与杭州大厦签订股权转让协议，约定百大置业40%股权转让价格为24,125万元。2012年7月23日，百大置业做出股东决定，同意前述股权转让，并同意将公司类型由一人有限公司（法人独资）变更为有限责任公司。该项股权转让价款已支付完毕，百大置业并已办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，百大置业的股权结构如下所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|31,800|
|21,200|
|53,000|

上表浙江百大持有百大置业60%股权中，有绿城房地产集团有限公司（简称“绿城集团”）委托浙江百大代为持有的百大置业30%股权。2013年6月6日，浙江百大、绿城集团、杭州大厦以及百大置业签订附条件生效的《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议》，各方同意绿城集团解除与浙江百大的委托持股关系并收回相关股权的表决权，同时调整百大置业的董事人选产生机制。该事项将导致浙江百大丧失对百大置业的控制权，构成浙江百大母公司百大集团股份有限公司（简称“百大集团”）的重大资产重组事项。
2013年8月28日，百大置业召开股东会，同意浙江百大代绿城集团持有的百大置业30%股权过户至绿城集团。2013年8月30日，百大置业完成与上述股权过户相关的工商变更登记手续。2013年9月16日，在中国证监会核准百大集团的重大资产重组方案后，绿城集团和浙江百大的表决权委托行使关系解除。
2013年 10月 31日，百大置业召开股东会选举新一届董事会，其中杭州大厦推荐3人、浙江百大和绿城集团各推荐2人。
截至目前，百大置业的股权结构如下所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|21,200|
|15,900|
|15,900|
|53,000|

（3）百大置业主营业务
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要百大置业系为开发西子国际项目设立的公司。西子国际项目位于杭州市江干区庆春广场西侧，用地面积2.79万平方米，总建筑面积约27.94万平方米，计划建成为集大型综合性商场、写字楼、服务式公寓等优质物业于一体的高品质城市综合体项目，其中，规划建成约6万平方米的大型综合性商场将由杭州大厦负责全面运营。西子国际项目于2010年11月开工建设，整个项目预计2015年12月开发完成。
（4）百大置业最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|563,650.32|460,688.14|
|514,942.26|411,197.49|
|48,708.06|49,490.65|
|2014年1-6月|2013年度|
|-|-|
|-786.59|-2,528.24|
|-782.59|-2,524.77|
|-782.59|-1,587.27|

注：上表财务数据已经天健会计审计。
三、其他需要说明的情况
（一）最近三年及一期进行资产评估、交易、增资或改制情况
2012年7月，杭州大厦出资 24,125万元收购百大置业40%股权。根据坤元评估出具的坤元评报（2012）208号《评估报告》，以2012年5月31日为评估基准日，百大置业股东全部权益的账面价值为102,363.30万元，采用资产基础法的评估结果为110,880.74万元，采用收益法的评估结果为114,006.85万元，最终采用资产基础法的评估结果 110,880.74万元作为百大置业股东全部权益的评估值。考虑到百大置业正在进行减资 50,320万元，减资完成后百大置业股东全部
权益的账面价值将调整为 52,043.30万元，评估结果调整为60,560.74万元，评估
增值率为16.37%。百大置业40%股权对应的评估值为24,224.30万元。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易中，以2013年5月31日为评估基准日，百大置业股东全部权益的账面价值为49,796.72万元，采用资产基础法的评估结果为 70,384.37万元，采用收益法的评估结果为 76,340.82万元，最终采用资产基础法的评估结果 70,384.37万元作为百大置业股东全部权益的评估值，评估增值率为41.34%。
本次评估相对前次评估有一定增值，主要是随着百大置业所建设的西子国际项目的推进，对存货评估增值增加所致。
（二）本次交易不涉及需要取得标的公司其他股东同意的情形
本次交易标的为商旅投资100%股权，不涉及需要商旅投资其他股东同意的情形。
（三）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况
截至本报告书摘要签署日，商旅投资及杭州大厦不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）债权债务转移的情况
本次交易不涉及商旅投资及杭州大厦债权债务转移的情况。
（五）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
本次标的公司所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）纳税情况
商旅投资及杭州大厦所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年及一期商旅投资及杭州大厦未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。
（七）关于杭州大厦的商号权属和使用安排
1、杭州大厦商号的使用情况及权属
目前，杭州商旅下属企业中杭州大厦集团公司和杭州大厦有限公司均在其名称含中有“杭州大厦”商号，具体情况如下：
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要杭州大厦（企业全称“杭州大厦有限公司”）原名“杭州工业大厦”，系由杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司于1986年6月11日共同出资设立的中外合作企业。1988年1月28日，经浙江省工商行政管理局核准，“杭州工业大厦”企业名称变更为“杭州大厦”。1991年 3月 23日，经浙江省工商行政管理局核准，“杭州大厦”更名为“杭州大厦有限公司”，该名称一直沿用至今。
杭大集团（企业全称“杭州大厦集团公司”）为全民所有制企业，成立于 1994年4月22日，其前身杭州市工业经营公司于1994年4月被杭州市物业发展集团公司吸收合并，1995年 4月杭州市物业发展集团公司经批准更名为“杭州大厦集团公司”，该名称一直沿用至今。
杭州大厦有限公司及杭州大厦集团公司的企业名称使用均符合当时有效的《企业名称登记管理规定》的规定，并已在工商机关登记注册，两者均有权合法使用“杭州大厦”商号。
2、关于杭州大厦商号的使用安排
为避免与杭州大厦有限公司的名称造成混淆，充分保护重组后上市公司及其中小股东利益，杭州商旅已作出安排，将在本次重组实施完毕后3个月内对杭大集团予以更名，未来杭州商旅及其所控制的其他企业均不在其名称中使用“杭州大厦”商号。
该等安排有利于保护拟注入资产的完整、独立，有利于充分保护重组后的上市公司及其中小股东利益。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第七章 本次发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、股份发行价格和定价原则
本次交易为公司向杭州商旅发行 404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次股份发行的定价情况如下：
根据《重组办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：前 20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。
根据上述定价基准日和定价原则，公司本次向杭州商旅发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即不低于5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为5.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
2013年3月28日，公司第三十五次股东大会（2012年年会）审议通过了《2012年度利润分配方案》，决定向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税）。
2013年 5月 23日，公司实施完毕 2012年度利润分配方案，本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为 5.79元/股。
2014年5月23日，公司第三十七次股东大会（2013年年会）审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税）。
2013年 6月 30日，公司实施完毕 2013年度利润分配方案，本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为 5.72元/股。
三、发行股份的数量
依据标的资产作价以及 5.72元/股的发行价格计算，本次向杭州商旅发行股份的数量为404,643,737股。
四、股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、本次发行前后的主要财务数据
公司及商旅投资2013年、2014年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|杭州解百|||
|2014.6.30|2013.12.31|2014.6.30|
|115,215.32|128,569.58|311,995.01|
|82,384.46|81,880.46|153,068.38|
|82,330.68|81,794.68|95,457.82|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2014年1-6月|
|80,946.60|209,955.02|216,843.63|
|3,050.47|8,473.08|27,172.70|
|3,748.43|8,669.21|26,918.89|
|2,619.10|6,309.14|20,129.21|
|2,651.10|6,296.39|12,083.86|

注：上表中杭州解百2014年上半年财务数据未经审计，其余财务数据已经审计。
由上表可见，通过本次交易将商旅投资100%股权注入上市公司后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入和净利润等财务指标将明显增加。
六、本次发行前后公司的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||本次新发行股数（股）||
|股数（股）|持股比例||股数（股）|
|-|-|404,643,737|404,643,737|
|90,760,425|29.24%|-|90,760,425|
|219,622,596|70.76%|-|219,622,596|
|310,383,021|100.00%|404,643,737|715,026,758|

本次发行前，公司总股本为310,383,021股，杭商资产持有公司29.24%的股份，为公司直接控股股东，杭州商旅通过杭商资产间接控制本公司，公司的实际控制人为杭州市人民政府。
本次发行后，公司总股本将增至 715,026,758股，杭州商旅成为公司直接控股股东，其直接和间接持有公司的股份比例合计为69.28%，杭州市人民政府仍为公司的实际控制人。
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第八章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期备考合并财务报表
天健会计对商旅投资2012年、2013年及2014年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2014〕2771号、5914号标准无保留意见审计报告。
商旅投资经审计的2012年、2013年及2014年1-6月备考合并财务报表如下：（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,251,763,908.51|1,314,311,265.36|
|17,387,117.21|20,616,721.72|
|31,018,024.83|16,981,629.68|
|555,555.56|-|
|4,854,179.97|4,326,598.35|
|50,533,179.18|54,972,081.61|
|664,350.00|1,367,170.00|
|1,020,487,851.71|1,100,105,429.76|
|2,377,264,166.97|2,512,680,896.48|
|80,250,000.00|90,500,000.00|
|228,948,431.57|232,078,805.32|
|245,155,047.05|254,852,038.20|
|8,732,458.24|11,074,207.10|
|3,380,323.22|3,452,901.00|
|155,941,576.34|154,382,723.48|
|253,122.81|269,849.71|
|20,025,000.00|13,350,000.00|
|742,685,959.23|759,960,524.81|
|3,119,950,126.20|3,272,641,421.29|
|326,306,147.57|462,029,092.68|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,149,034,974.86|1,242,818,621.47|
|37,744,090.57|55,252,728.36|
|32,297,889.70|87,378,711.35|
|38,472,911.26|36,370,278.89|
|1,583,856,013.96|1,883,849,432.75|
|5,410,361.00|5,902,212.00|
|5,410,361.00|5,902,212.00|
|1,589,266,374.96|1,889,751,644.75|
|10,000,000.00|10,000,000.00|
|121,512,027.77|121,512,027.77|
|823,066,204.29|702,227,594.67|
|954,578,232.06|833,739,622.44|
|576,105,519.18|549,150,154.10|
|1,530,683,751.24|1,382,889,776.54|
|3,119,950,126.20|3,272,641,421.29|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|2,168,436,273.45|4,546,982,959.14|
|1,679,709,529.44|3,592,058,162.19|
|19,419,124.37|45,885,199.83|
|130,115,953.77|284,427,222.22|
|93,102,041.58|173,518,197.42|
|2,759,716.44|-8,817,977.45|
|118,569.77|-706,495.83|
|28,515,674.58|22,361,594.68|
|-3,130,373.75|-6,349,099.78|
|271,727,012.66|482,980,245.44|
|653,756.26|3,134,153.36|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,191,878.96|2,929,715.07|
|619.23|2,060,176.67|
|269,188,889.96|483,184,683.73|
|67,896,769.79|123,428,581.80|
|201,292,120.17|359,756,101.93|
|120,838,609.62|215,859,417.67|
|80,453,510.55|143,896,684.26|
|-|-|
|-|-|
|201,292,120.17|359,756,101.93|
|120,838,609.62|215,859,417.67|
|80,453,510.55|143,896,684.26|

（三）备考合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|2,416,259,170.86|5,213,492,781.22|
|-|2,550,464.25|
|9,996,743.40|14,742,546.09|
|2,426,255,914.26|5,230,785,791.56|
|2,123,526,129.33|4,267,800,763.47|
|109,295,045.55|208,746,066.45|
|195,111,438.14|275,084,090.64|
|108,929,496.63|245,042,866.95|
|2,536,862,109.65|4,996,673,787.52|
|-110,606,195.39|234,112,004.04|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,155,000,000.00|1,750,000,000.00|
|31,090,492.77|28,710,694.46|
|28,064.70|5,950.00|
|388,949,000.90|2,140,157,106.16|
|3,575,067,558.37|3,918,873,750.62|
|17,862,710.97|31,055,772.92|
|2,865,000,000.00|2,250,000,000.00|
|575,648,625.45|1,822,713,610.58|
|3,458,511,336.42|4,103,769,383.50|
|116,556,221.95|-184,895,632.88|
|-|10,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|10,000,000.00|
|-|-|
|53,498,145.47|144,920,756.43|
|-|-|
|53,498,145.47|144,920,756.43|
|-53,498,145.47|-134,920,756.43|
|762.06|-855.68|
|-47,547,356.85|-85,705,240.95|
|844,311,265.36|930,016,506.31|
|796,763,908.51|844,311,265.36|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、标的公司及上市公司备考合并盈利预测
（一）标的公司合并盈利预测
天健会计对商旅投资2013-2014年合并盈利预测表及其说明进行了审核，并出具天健审〔2013〕3911号盈利预测审核报告。
1、编制基础
商旅投资在经天健会计审计的2012年度及2013年1-5月备考合并财务报表的基础上，结合商旅投资2012年及2013年1-5月的经营业绩，并以商旅投资对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2013-2014年合并盈利预测表。
商旅投资编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与商旅投资实际采用的会计政策和会计估计一致。
2、基本假设
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）标的公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）标的公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）标的公司经营所需的能源和主要商品供应及价格不会发生重大波动；
（8）标的公司经营活动及商品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
其他具体假设详见天健审〔2013〕3911号盈利预测审核报告之“三、盈利
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要预测编制说明”之“（六）盈利预测表项目说明”。
3、标的公司合并盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度已审实际数|2013年度|||
||1-5月已审实际数|6-12月预测数|合计|
|459,042.24|197,162.11|253,107.70|450,269.81|
|459,042.24|197,162.11|253,107.70|450,269.81|
|408,605.07|172,311.32|233,768.20|406,079.52|
|360,966.26|150,604.53|202,910.85|353,515.38|
|4,464.71|1,811.22|2,442.44|4,253.66|
|29,597.43|12,351.93|17,419.87|29,771.80|
|17,942.72|7,294.59|11,916.53|19,211.12|
|-1,109.68|340.43|-963.80|-623.37|
|-3,256.37|-91.38|42.32|-49.06|
|1,954.20|998.20|40.10|1,038.30|
|-294.27|-512.48|-979.22|-1,491.70|
|52,391.37|25,848.99|19,379.59|45,228.58|
|398.81|126.18|57.38|183.56|
|633.26|250.48|253.11|503.59|
|5.48|25.98|-|25.98|
|52,156.92|25,724.69|19,183.86|44,908.55|
|12,345.76|6,658.27|5,080.97|11,739.24|
|39,811.16|19,066.42|14,102.89|33,169.31|
|23,886.70|11,439.85|8,461.73|19,901.58|
|15,924.46|7,626.57|5,641.16|13,267.73|

4、标的公司2013年实际数与盈利预测数差异情况
根据天健会计出具的天健审〔2014〕2771号审计报告，标的公司商旅投资2013年实际经营情况良好，经营业绩高于盈利预测水平，具体如下表所示：
单位：万元
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|2013年盈利预测数①|2013年已审实际数②|
|450,269.81|454,698.30|
|450,269.81|454,698.30|
|406,079.52|408,636.43|
|353,515.38|359,205.82|
|4,253.66|4,588.52|
|29,771.80|28,442.72|
|19,211.12|17,351.82|
|-623.37|-881.80|
|-49.06|-70.65|
|1,038.30|2,236.16|
|-1,491.70|-634.91|
|45,228.58|48,298.02|
|183.56|313.42|
|503.59|292.97|
|25.98|206.02|
|44,908.55|48,318.47|
|11,739.24|12,342.86|
|33,169.31|35,975.61|
|19,901.58|21,585.94|
|13,267.73|14,389.67|

注：上表中，“2013年盈利预测数”为天健审〔2013〕3911号盈利预测审核报告关于商旅投资2013年经营业绩所作预测，“2013年已审实际数”为天健审〔2014〕2771号审计报告关于商旅投资2013年经营业绩的已审实际数。
5、盈利预测报告与评估报告关于标的公司2013年 6-12月、2014年度净利润预测的差异及原因
（1）差异及原因分析
2013年6-12月、2014年度盈利预测报告与评估报告净利润的差异比较如下：
单位：万元
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年6-12月|||||
|盈利预测报告数①|评估报告预测数②|差异①-②|盈利预测报告数①|评估报告预测数②|
|253,107.70|253,107.70|0.00|444,859.59|444,859.59|
|202,910.85|202,910.85|0.00|348,233.26|348,233.26|
|2,442.44|2,442.44|0.00|4,497.97|4,497.97|
|17,419.87|17,419.87|0.00|31,315.76|31,315.76|
|11,916.53|11,916.53|0.00|20,243.60|20,243.60|
|-963.80|527.67|-1,491.47|-786.45|1,067.91|
|42.32|42.32|0.00|41.81|41.81|
|-|-|-|-|-|
|40.10|-|40.10|486.33|-|
|-979.22|-|-979.22|-2,043.67|-|
|-|-|-|-|-|
|19,379.59|17,848.02|1,531.57|41,799.97|39,459.28|
|57.38|-|57.38|98.37||
|253.11|253.11|0.00|444.86|444.86|
|-|-|-|-|-|
|19,183.86|17,594.91|1,588.95|41,453.48|39,014.42|
|5,080.97|4,428.35|652.62|10,934.46|9,803.33|
|14,102.89|13,166.56|936.33|30,519.02|29,211.09|

上表中盈利预测报告数取自天健会计出具的天健审[2013]3911号《盈利预测审核报告》，评估报告数取自坤元评估出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》及其评估说明。
从上表看，盈利预测报告与评估报告净利润存在差异，系由于企业会计准则和评估准则的差异，导致两份报告在预测财务费用、投资收益和营业外收入方面存在口径上的差异，进而引起两者在所得税费用计算上的差异，最终导致预测净利润略有差异。以下对各项差异具体分析如下：
①财务费用差异
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要盈利预测报告和评估报告 2013年6-12月差异1,491.47万元、2014年度差异 1,854.36万元，原因系：
盈利预测报告预测杭州大厦2013年6-12月、2014年度财务费用时，对列入盈利预测范围的合并货币资金分别按活期存款、定期存款的平均余额及相应利率预测利息收入。
评估报告对列入评估范围的合并货币资金，除正常经营需要的最低现金保有量与风险保证金外，将剩余货币资金确认为溢余资产，对于认定为溢余资产的货币资金，评估报告在收益法评估预测未来收益时不再考虑其利息收入，而盈利预测报告在预测时考虑了上述溢余货币资金的利息收入，故产生此差异。
②投资收益差异
盈利预测报告和评估报告 2013年 6-12月差异 40.10万元、2014年度差异486.33万元，原因系：
根据企业会计准则要求，杭州大厦对权益法核算单位百大置业的长期股权投资，根据被投资单位未来期间的盈利情况并结合股东权益中被投资单位所占份额进行预测，2013年6-12月及2014年度的投资收益预测为-979.22万元及-2,043.67万元；对结构性理财产品按历史溢余现金和平均购买规模及未来收益率进行预测，2013年6-12月及2014年度的投资收益预测为1,019.32万元及2,530.00万元。
前述两项投资收益合计为 40.10万元及486.33万元。
评估报告在收益法评估时将杭州大厦对百大置业的长期股权投资账面价值 23,330.31万元确认为非经营性资产，将杭州大厦列入评估范围的结构性理财产品账面价值 55,000.00万元确认为非经营性资产，在预测未来收益时未考虑上述非经营性资产带来的投资收益，而盈利预测报告根据企业会计准则的要求预测了上述投资收益，故产生此差异。
③营业外收入差异
盈利预测报告和评估报告 2013年 6-12月差异 57.38万元、2014年度差异98.37万元，原因系：
根据企业会计准则的要求，盈利预测报告对于杭州大厦的递延收益——政府
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要补助进行摊销预测，而评估报告在收益法评估预测未来收益时，由于上述政府补助系非现金收入，预测时不予考虑，故产生此差异。
④所得税费用差异
盈利预测报告和评估报告 2013年 6-12月差异 652.62万元、2014年度差异 1,131.13万元，原因系由于前述财务费用、投资收益和营业外收入的预测差异，使得盈利预测报告和评估报告的预测利润总额、应纳税所得额不同，相应预测得到的所得税费用产生差异。
（2）盈利预测报告与评估报告净利润的差异对评估值和盈利补偿的影响
①对评估值的影响
本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资100%股权。商旅投资于评估基准日除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债，商旅投资亦未开展其他经营活动。根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以 2013年 5月 31日为评估基准日，本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值进行评估。其中对商旅投资的子公司杭州大厦分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果。
评估报告依据评估准则对杭州大厦未来年度的净利润、进而股权自由现金流进行预测，预测过程符合评估准则要求，评估值结果公允、合理。评估报告与盈利预测报告关于 2013年 6-12月和 2014年的净利润预测出现差异并不影响评估值结果的公允性和合理性。
②对盈利补偿的影响
《重组办法》第三十四条第二款规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
鉴于本次交易评估报告对杭州大厦选用收益法评估结果，杭州商旅已根据
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要《重组办法》第三十四条，于 2013年7月26日与公司签署了《盈利补偿协议》，主要约定事项如下：
A.根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》及其评估说明，杭州大厦2013年、2014年、2015年和2016年的净利润预测数分别为 32,233.46万元、29,211.09万元、30,504.06万元和27,035.40万元。
B.杭州商旅承诺，为本次发行股份购买资产实施完毕后 3年内（即如果本次发行股份购买资产于2014年度内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年和2016年），杭州大厦对应每年实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）均不低于前条①所述同期预测净利润，否则杭州商旅须根据《盈利补偿协议》的约定，以本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份进行补偿。
C.杭州解百应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州大厦的实际盈利情况出具专项审核意见，并在每年的年度报告中单独披露杭州大厦实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。
综上，杭州商旅与公司已签署明确可行的补偿协议，在业绩补偿期间、承诺预测利润数、补偿方式等方面的约定，符合《重组办法》的相关规定。
（二）上市公司备考合并盈利预测
天健会计对杭州解百 2013-2014年备考合并盈利预测表及其说明进行了审核，并出具天健审〔2013〕3912号盈利预测审核报告。
1、编制基础
公司编制的 2013-2014年备考合并盈利预测表是假设公司于 2012年 1月 1日完成本次资产重组，即已完成向杭州商旅发行股份，并办妥标的资产的收购手续，自2012年1月1日起将标的资产纳入合并盈利预测表的预测范围。
公司系在其经天健会计审计的 2012年度财务报表、2013年 1-5月未经审计财务报表，以及标的公司经天健会计审计的2012年度及2013年1-5月财务报表的基础上，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等最佳估计假设为前提，编
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要制了公司与标的公司2013-2014年备考合并盈利预测表。
公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、基本假设
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对公司经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）公司组织结构、治理结构无重大变化；
（5）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）公司经营所需的能源和主要商品供应及价格不会发生重大波动；
（8）公司经营活动、预计商品结构及商品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
其他具体假设详见天健审〔2013〕3912号盈利预测审核报告之“四、备考合并盈利预测编制说明”之“（四）备考合并盈利预测表项目说明”。
3、上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度已审实际数|2013年度|||
||1-5月已审实际数|6-12月预测数|合计|
|673,690.26|284,618.86|359,692.95|644,311.81|
|673,690.26|284,618.86|359,692.95|644,311.81|
|613,180.72|253,714.36|338,283.63|591,997.99|
|536,228.50|221,384.72|290,157.85|511,542.57|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|6,101.74|2,418.52|3,314.99|5,733.51|
|40,667.24|15,998.06|24,103.74|40,101.80|
|34,096.34|13,469.79|21,446.53|34,916.32|
|-585.29|618.26|-781.80|-163.54|
|-3,327.81|-174.99|42.32|-132.67|
|2,251.74|1,115.48|153.82|1,269.30|
|-294.27|-512.48|-979.22|-1,491.70|
|62,761.28|32,019.98|21,563.14|53,583.12|
|631.57|133.05|57.38|190.43|
|864.27|351.85|358.78|710.63|
|12.27|27.98|0.00|27.98|
|62,528.58|31,801.18|21,261.74|53,062.92|
|15,012.12|8,353.23|5,670.44|14,023.67|
|47,516.46|23,447.95|15,591.30|39,039.25|
|31,624.60|15,861.61|10,067.91|25,929.52|
|15,891.86|7,586.34|5,523.39|13,109.73|
|-5.47|-41.00|-|-41.00|
|47,510.99|23,406.95|15,591.30|38,998.25|
|31,619.13|15,820.61|10,067.91|25,888.52|
|15,891.86|7,586.34|5,523.39|13,109.73|

杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第九章 独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具
的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中信建投证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，杭州解百已经作了充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
二、法律顾问意见
本公司聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据国浩律师出具的法律意见书及补充法律意见书，其结论性意见为：
1、杭州解百本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格，本次发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关协议合法有效，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；
2、杭州解百本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷；
存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；
3、杭州解百本次重大资产重组后，杭州解百仍符合上市条件；
4、杭州解百本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；
5、杭州解百本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要安排；
6、杭州解百本次交易不构成借壳上市，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
7、杭州解百本次交易已取得申报核准材料必要的授权和批准以及商务部反垄断局关于经营者集中审查的批复，本次交易尚需取得中国证监会的核准，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。
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