国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为江西正邦科技股份有限公司（简称“正邦科技”或“公司”）2015年非公开发行的保荐人，就《江西正邦科技股份有限公司2015年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司主要内部控制制度及执行情况
公司建立了较为完整的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制作了明确规定。公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司制订并完善了《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、、《预算管理制度》、《资金管理规定》、《采购付款管理制度》、《成本费用管理制度》、《产品销售、货款回收管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等一系列基本管理制度。
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度及执行情况说明如下:
(一)基本控制制度
1．公司治理方面
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，各方独立运行、相互制约、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法，明确了授权范围、行使权力方式及程序。
股东大会是公司最高权力机构，能够确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议。
董事会是公司常设的决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议，并做出决定或提交股东大会决定。公司董事会下设薪酬与考核、审计、发展和提名四个专门委员会和内部审计部门。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作。公司依据章程对董事的任职资格和责任义务做了规定，以确保董事的道德、才干、经验符合和适应公司建立良好的控制环境的需要；同时，对董事会行使职权以及议事程序和议事规则做了明确规定，确保了董事会的工作效率和公司决策的科学性。监事会是公司的监督机构，由股东委派代表、职工代表以及独立监事组成，对全体股东负责。监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，严格按照《公司章程》及相关规定履行职责，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到五分开与独立，具有独立完整的自主经营能力。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。
2015年公司组织参加证监局举办的董事、监事、高级管理人员培训等活动，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作与诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念。根据有关规定和公司的实际情况，对公
司内控制度做了进一步的修订和完善，对公司各项管理制度做了进一步的梳理和调整，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。目前，公司相关规章制度已基本完善，符合法律法规的规定，内部控制进一步加强，法人治理结构更加完善。
2．人力资源方面
公司建立的《人力资源管理制度》和《员工入职手续办理册》继续得到贯彻和执行，以内部提拔为主、公开招聘为辅，在内部形成了一种促使员工积极进取的机制，建立员工发展的通道。努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人文关怀，关注员工的职业感受与成长；创建学习型组织，用良好的企业发展前景吸引人才，用良好的收益和工作环境鼓舞人才，用事业发展留住人才，用竞争机制来激发每个人的潜能，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的任用机制，从而有效提升工作效率。
(二)业务控制制度
1、采购供应管理方面
为了规范采购及付款活动，公司制定了《预算管理制度》、《资金管理规定》、《采购付款管理制度》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。
财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的准确。
2、生产质量管理方面
公司结合质量管理体系（ISO9001标准）、环境管理体系（ISO14001）等标准，对生产过程有严格的控制，如生产设施、工作环境、生产过程、产品实现及危害预防等分别制订了一系列生产管理体系控制文件，生产安全、产品质量、环境保护等方面得到有效控制。通过识别和管理各项生产活动的流程，建立了识别评审
程序、过程控制程序、不合格品控制程序、内部审核控制程序等一系列控制程序。
3、销售管理方面
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《产品销售、货款回收管理制度》、《合同管理制度》、《客户信用管理制度》等相关管理制度。根据上述制度，结合公司实际情况，公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司规范了从接受客户订单到安排组织货
源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，公司和下属企业将收款责任落实到销售部门，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
(三)资产管理控制制度
公司制订了《资金管理规定》，规定了公司货币资金的管理岗位和分工、付款程序和审批授权，同时还对公司票据和财务印章的管理做出了规定。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作严格分离。货币资金的支付，按照请款、审批、复核、支付的程序严格执行。公司按限额使用现金，库存现金逐日盘点。月末由不接触货币资金的会计人员获取银行对账单，核对银行账户和余额，编制银行存款余额调节表，由主办会计进行审核。公司明确了各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿登记。公司制订了印章管理制度，财务印章由财务部主任或主办会计保管，公章由公司办公室专人保管，加盖印章有批准程序，并备有用章登记簿登记。
公司制订了《财务管理制度》和《固定资产管理制度》等制度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，帐实相符。
公司制订了《存货管理制度》，对存货管理的岗位设置和分工以及存货验收入库、出库、保管和盘点等环节的活动都做出了规定，确保存货管理的安全、完
好、科学、方便。各类存货根据物资属性分类分区摆放，存货库存卡做到卡随物变、一物一卡，在常规条件下互相干扰的物资不准同室毗邻存放，确保库区整洁有序，确保具备防火、防爆、防毒要求。存货实行永续盘存制，每季末对仓库存货进行盘点，由仓库保管员将盘点结果编制盘点表与财务部门对账，查实账实是否相符，并定期调节总账、明细账及库存记录。对盘盈、盘亏及时编制盘点表，分析原因，提出处理意见，经相关部门批准后，在期末结账前处理完毕。
(四)对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理办法》，该办法对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。
为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保管理制度》。
该制度对担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定，确保了公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。
为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交易管理办法》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，切实做到了与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。
(五)工资费用控制制度
公司制定了预算与费用报销管理规定，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保了公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。
(六)内部监督控制制度
公司建立了内部审计制度，对公司的经济效益、费用开支、资产保护等进行监督，并提出改进建议及措施，对关键部门采取突击检查的形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循，对违反内控制度的行为进行处罚，确保内控制
度的有效遵守和执行，并对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。
三、公司对内部控制的自我评价意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的要求，于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、会计师对公司内部控制的鉴证意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为“大华核字[2016]002567]号”的鉴证报告，具体意见如下：正邦科技公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
本保荐机构查阅了正邦科技股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事务所相关人员沟通交流。
经核查，本保荐机构认为：正邦科技已经按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度。公司的评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日