证券代码：600319 证券简称：亚星化学上市地点：上海证券交易所
潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
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|发行股份购买资产交易对方|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|
|募集配套资金的认购方|中国信达资产管理股份有限公司|
||山东聊城华信恒隆商贸有限公司|
||山东光耀利民企业管理咨询有限公司|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（http://www.sse.com）；备查文件的查阅地点为潍坊亚星化学股份有限公司董事会办公室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方及认购方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4重大事项提示 ................................................................................................................................... 9一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 9二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10五、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................................... 10六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 12七、交易标的评估情况 ......................................................................................................... 12八、本次配套融资安排 ......................................................................................................... 12九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 15十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 17十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 21十三、新湖阳光重组情况说明 ............................................................................................. 22十四、在前次重大资产重组方案未获股东大会通过的情况下，公司董事会在短时间内再次审议内容无实质变化的重大资产重组方案的必要性、合规性以及符合公司章程的情况说明......................................................................................................................................... 24十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 30重大风险提示 ................................................................................................................................. 31一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 31二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 31三、标的资产增值较大的风险 ............................................................................................. 31四、与标的资产相关的其他风险 ......................................................................................... 31五、涉足新业务及整合风险 ................................................................................................. 38六、关于业绩承诺和补偿的风险 ......................................................................................... 38七、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 38交易概况......................................................................................................................................... 40一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 40二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 41三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 42四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 43五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 47六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 49七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 50八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 50
亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|亚星化学/上市公司/股份公司/公司|指|潍坊亚星化学股份有限公司|
|冠县鑫隆/购买资产的交易对方|指|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|
|新湖阳光|指|北京新湖阳光物业管理有限公司|
|迪服黛尔|指|北京迪服黛尔电子商务有限公司|
|光耀东方商业|指|北京光耀东方商业管理有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|华信恒隆|指|山东聊城华信恒隆商贸有限公司|
|光耀利民|指|山东光耀利民企业管理咨询有限公司|
|世纪天乐国服|指|北京世纪天乐国际服装市场有限公司|
|芜湖华恒|指|芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）|
|信达资本|指|信达资本管理有限公司|
|合泰久盛|指|北京合泰久盛投资管理有限公司|
|华强泰达|指|北京华强泰达企业管理有限公司|
|配套募集资金认购对象/配套募集资金的认购方|指|中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司|
|业绩承诺期/业绩补偿期/利润承诺期|指|2015年11-12月、2016年、2017年、2018年|

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|预测净利润/承诺净利润/业绩承诺数|指|业绩承诺主体承诺标的公司于2015年11-12月、2016年、2017年、2018年实现的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润|
|实际净利润|指|标的公司实际于2015年11-12月、2016年、2017年、2018年实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权|
|本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金|指|潍坊亚星化学股份有限公司以非公开发行股份的方式向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司购买其拥有的新湖阳光100%股权，并向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元|
|发行股份的定价基准日/本次交易的定价基准日|指|潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年10月31日|
|评估报告|指|中企华出具的《潍坊亚星化学股份有限公司拟收购北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权项目所涉及的北京新湖阳光物业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第1377号）|
|交割日|指|潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司就北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|

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|新增股份登记日|指|潍坊亚星化学股份有限公司向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行的股份在证券登记结算公司完成股份登记之日|
|配套融资|指|潍坊亚星化学股份有限公司拟向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元|
|本报告书|指|潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|本报告书摘要|指|潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）|
|本次评估|指|《评估报告》对新湖阳光全部权益价值进行的评估|
|最近两年一期/报告期|指|2013年、2014年及2015年1-10月|
|发行股份购买资产协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之发行股份购买资产协议》|
|股份认购协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产配套融资股份认购协议》|
|盈利承诺与补偿协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之盈利承诺与补偿协议》|

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|O2O|指|Online To Offline（线上线下），将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。|
|大数据|指|无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉管理和处理的数据集合。|
|云计算|指|基于互联网的相互服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。|
|动批|指|北京动物园服装批发市场|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|重组办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|财务顾问管理办法|指|上市公司并购重组财务顾问业务管理办法|
|重组规定|指|关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定|
|准则第26号|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）|
|业务指引|指|上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引|
|上市规则|指|上海证券交易所股票上市规则|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|人民币普通股|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|天元律所/律师|指|北京市天元律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中企华评估/评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
亚星化学拟向冠县鑫隆非公开发行人民币普通股的方式购买其合法持有的新湖阳光100%的股权。
经采用资产基础法评估，新湖阳光于评估基准日全部股东权益的评估值为217,032.57万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为 217,000.00万元。
亚星化学拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆以及配套募集资金的发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易已于 2015年10月 15日、2015年 12月 29日、2016年1月 27日分别经上市公司第五届董事会第三十四次会议、第三十六次会议、第三十八次会议审议通过。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为新湖阳光100%股权，根据上市公司和标的公司财务数据及本次交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|新湖阳光①||亚星化学②||占比（①/②）|
|资产总额与成交价格孰高值|217,000.00|资产总额（2014年12月31日）|228,934.88|94.79%|

亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|资产净额与成交价格孰高值|217,000.00|资产净额（2014年12月31日）|17,689.55|1226.71%|
|营业收入（2014年度）|17,811.23|营业收入（2014年度）|148,902.44|11.96%|

标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值与上市公司对应资产总额、资产净额之比分别为94.79%和1226.71%，均达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前的一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
2015年7月30日，上市公司原控股股东潍坊亚星集团有限公司与李贵斌先生控制的光耀东方商业签署了《股份转让协议》，潍坊亚星集团有限公司将持有的上市公司4,000万股股份（占公司总股本的12.67%）转让给光耀东方商业。转让完成后，光耀东方商业成为上市公司控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。
上市公司控制权发生变更前的一个会计年度即 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额228,934.88万元。
本次交易向李贵斌先生控制的冠县鑫隆购买其持有的新湖阳光100%股权，截至审计评估基准日，新湖阳光资产总额 88,690.83万元，此次拟交易价格为 217,000.00万元。拟交易价格占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为94.79%，未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。
（二）股份发行价格
根据《重组办法》，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.68元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）股份发行的发行数量
根据目前交易双方协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 28,255.21万股。最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）股份锁定安排
冠县鑫隆对以新湖阳光100%股权认购取得的上市公司股份做出以下承诺：1、本次认购取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与冠县鑫隆签订的《盈利承诺与补偿协议》，业绩承诺人冠县
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鑫隆向上市公司承诺：标的公司新湖阳光于2015年11-12月、2016年、2017年和 2018年度经审计的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润分别不低于0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元和1.60亿元。
如承诺期内新湖阳光实际净利润数不足预测净利润数的，则冠县鑫隆负责以股份回购及现金等方式向上市公司进行补偿。利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆所持股份不足以承担补偿责任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以补足。对于股份补偿部分，上市公司有权以总价1元人民币的价格回购冠县鑫隆持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易中获得的全部上市公司股份。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见重大资产重组报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利承诺与补偿协议》”。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 28,255.21万股，募集配套资金拟发行股份 9,744.21万股。本次发行完成后，亚星化学社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
七、交易标的评估情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，采用资产基础法评估结果作为新湖阳光100%股权价值的最终评估结论。根据中企华评报字（2015）第 1377号评估报告，截至评估基准日2015年10月31日，新湖阳光100%股权评估值为217,032.57万元，评估增值189,376.31万元，增值率为684.75%。
八、本次配套融资安排
（一）本次拟配套融资规模
本次拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，占本次拟购买资产交易价格的36.87%，不存在超过拟购买资产交易价格的100%的情况。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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（二）发行定价方式
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.21元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股票，投资者以现金认购。具体情况如下：
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||投资者名称|发行数量（万股）|募集金额（万元）|
|1|中国信达|3,654.08|30,000.00|
|2|华信恒隆|3,045.07|25,000.00|
|3|光耀利民|3,045.07|25,000.00|
|合计||9,744.21|80,000.00|

最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。
九、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使上市公司近年来处于亏损状态。服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务具有较强的抗风险能力和盈利能力，将有望改变上市公司单一化工业务所导致的持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强上市公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟发行股份数量为 37,999.42万股，其中：向发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆发行的股份数量为 28,255.21万股，向募集配套资金的认购对象中国信达、华信恒隆、光耀利民发行的股份数量为 9,744.21万股。本次交易完成后，上市公司的总股本将由31,559.40万股增加至69,558.82万股。股本结构变化情况如下：
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|股东名称|发行前||购买资产后||配套融资后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|光耀东方商业|4,000.00|12.67%|4,000.00|6.69%|4,000.00|5.75%|
|潍坊亚星集团有限公司|1,523.28|4.83%|1,523.28|2.55%|1,523.28|2.19%|
|冠县鑫隆|||28,255.21|47.24%|28,255.21|40.62%|
|中国信达|||||3,654.08|5.25%|
|华信恒隆|||||3,045.07|4.38%|
|光耀利民|||-||3,045.07|4.38%|
|其他社会公众股|26,036.12|82.50%|26,036.12|43.53%|26,036.12|37.43%|
|总计|31,559.40|100%|59,814.61|100.00%|69,558.82|100.00%|

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总股本将由 31,559.40万股变更为 59,814.61万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的10%。考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总
亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股本将变更为 69,558.82万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]第 37030009号《潍坊亚星化学股份有限公司审计报告》和为本次交易出具的瑞华阅字[2015]第 01660002号《潍坊亚星化学股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次发行股份购买资产交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|交易前|交易后|
||2015年10月31日|2015年10月31日|
|总资产|199,213.40|543,492.75|
|总负债|212,926.02|332,712.25|
|所有者权益|-13,712.62|210,780.49|
|归属于母公司股东的所有者权益|-13,317.71|211,175.40|
|项目|2015年1-10月|2015年1-10月|
|营业收入|109,811.93|135,543.80|
|利润总额|-35,222.74|-24,862.36|
|净利润|-35,222.74|-27,645.96|
|归属于母公司股东的净利润|-31,006.30|-23,429.52|
|基本每股收益（元）|-0.98|-0.39|
|扣除非经常损益基本每股收益（元）|-0.95|-0.37|

根据上表所列数据，本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司的所有者权益、营业收入、净利润等指标均将得到提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年10月15日，上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等重大资产重组相关议案。
2015年12月29日，上市公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关
亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》、《〈潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案。
2016年 1月 15日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，重大资产重组相关议案未获通过。
2016年1月20日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。
2016年1月27日，上市公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议协议》、《盈利承诺与补偿协议》、《〈潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方冠县鑫隆已履行的决策程序
2015年 10月 15日，冠县鑫隆召开股东会，审议通过了以其持有的新湖阳光100%股权认购亚星化学非公开股份事宜，同意与亚星化学初步签订附生效条件的相关协议。
2015年 12月 29日，冠县鑫隆召开股东会，同意与亚星化学签订附生效条件的相关协议。
2016年 1月 27日，冠县鑫隆召开股东会，同意将其所持新湖阳光100%的股权转让给亚星化学，同时依据交易方案认购亚星化学收购新湖阳光100%股权对应非公开发行的股份数量。同意与亚星化学签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》。
3、募集配套资金的认购方已履行的决策程序
本次重组募集配套资金的认购方中国信达、华信恒隆、光耀利民均已履行相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、上市公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；并同意豁免冠
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县鑫隆因本次交易而需要履行的要约收购义务；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易未取得上述批准或核准前不实施本次重大资产重组方案。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|亚星化学||提交信息真实、准确和完整||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。||
|||合法合规情况||本公司及全体董事、高级管理人员承诺，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。||
|||信息披露||本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|冠县鑫隆||提交信息真实、准确和完整||本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；本公司声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别和连带的法律责任。||

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|信息披露|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|合法合规情况|本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近三年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|股份锁定|本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起 36个月内不转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于向本公司发行股票的价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，本公司基于本次交易取得的上市公司股份而衍生获得的股份，亦将对应承担上述限售义务；法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。|
|规范关联交易|为充分保护上市公司及中小股东的利益，本公司就规范与减少与上市公司的关联交易做出如下承诺：1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进|

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||行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，对于给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将全额承担。|
|避免同业竞争|为充分保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司的同业竞争，本公司做出如下确认和承诺：一、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司或新湖阳光构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司或新湖阳光相竞争的业务；二、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；三、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务；四、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|
|保证上市公司独立性|为充分保护上市公司及中小股东的利益，本公司就保证上市公司独立性作出如下承诺：一、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业中兼职。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公|

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|||司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。|
|中国信达、华信恒隆、光耀利民|提交信息真实、准确和完整|本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；本公司声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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||如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|股份锁定|本公司通过本次重大资产重组所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让；本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，本公司基于本次认购取得的上市公司股份而衍生取得的股份，亦将对应承担上述限售义务；相关法律法规或监管部门对股份限售期另有要求的，按照相关规定执行。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应程序，资产定价公允，从各方面保护中小投资者的权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事及股东均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允性
亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
本次交易前，上市公司 2014年和2015年1-10月以31,559.40万股为权数计算的基本每股收益分别为-0.57元、-0.98元；以发行股份购买资产完成后股本总额59,814.61万股计算的上市公司2014年度和2015年1-10月备考合并财务报告
的基本每股收益分别为-0.30元、-0.39元，基本每股收益将上升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、新湖阳光重组情况说明
（一）本次剥离前新湖阳光股权结构图
本次交易标的资产新湖阳光原有子公司较多，本次交易前进行了剥离重组，剥离重组前股权结构图如下：
（二）新湖阳光剥离下属子公司的原则
鉴于仅有新湖阳光及其下属子公司世纪天乐国服和迪服黛尔从事服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务，其他子公司均不从事该业务，因此，新湖阳光对不宜进入重组范围的下属子公司进行了剥离重组。
（三）具体剥离情况
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2015年7月31日，经股东决定并签订股权转让协议，新湖阳光将其持有的北京华强泰达企业管理有限公司100%股权、北京华阳世纪企业管理有限公司100%股权转让给北京光耀东方投资管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京华亿安顺企业管理有限公司将其持有的世纪天乐国服的100%股权转让给新湖阳光。同时，新湖阳光将其持有的北京华亿安顺企业管理有限公司100%股权转让给北京华阳世纪企业管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，世纪天乐国服将其持有的北京世纪天乐美博汇商贸有限公司的100%股权转让给北京天盛兴鸿商业管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京世纪天乐商业管理有限公司将其持有的迪服黛尔100%股权转让给新湖阳光，同时，新湖阳光将其持有的北京世纪天乐商业管理有限公司100%股权转让给北京光耀东方投资管理有限公司。
（四）剥离后的新湖阳光股权结构图
本次发行股份购买资产的交易标的为剥离重组后的新湖阳光100%股权，截至2015年10月31日，重组后的新湖阳光股权结构图如下：
新湖阳光及其子公司迪服黛尔各持有北京光耀东方电子支付有限公司9%的股权，北京光耀东方电子支付有限公司主营第三方电子支付，电子支付牌照正在
亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
申请中，尚未开展业务，因此，本次重组未调整其持股结构。
（五）剥离重组对拟购买资产利润产生的影响
新湖阳光对子公司剥离重组完成后，剥离前后资产结构发生较大变化，剥离重组完成后的新湖阳光在报告期的收益主要来自于北京世纪天乐大厦租金和世纪天乐服装批发市场的运营管理费，本身收益良好。
为便于投资人了解本次交易标的资产新湖阳光及其全资子公司世纪天乐国服和迪服黛尔的实际盈利能力，新湖阳光编制了模拟财务报表，由瑞华会计师审计并出具了无保留意见的瑞华专审字[2015]01660022号《模拟合并审计报告》，详见重大资产重组报告书“第十节财务会计信息/一、新湖阳光模拟合并财务报表”。如无特别说明，本报告书新湖阳光以模拟财务报表数据为基础分析。
新湖阳光在剥离重组前后盈利情况对比如下：
单位：万元
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|项目|重组前2015年1-10月审计数|重组后2015年1-10月模拟审计数|
|营业收入|48,605.58|25,731.87|
|利润总额|18,483.53|15,759.27|
|净利润|13,984.19|11,625.95|
|扣非后净利润|2,880.52|11,737.28|

注：模拟审计数的编制基础是假设上述重组所形成的架构自2013年1月1日已经存在，且截至2015年10月31日止一直存续。
模拟审计数与重组前审计数的差异原因：一是由于 2015年对相关子公司进行了剥离，二是由于对新湖阳光与主营业务无关的资金拆借利息进行了调整。
十四、在前次重大资产重组方案未获股东大会通过的情况下，公司董事会
在短时间内再次审议内容无实质变化的重大资产重组方案的必要性、合规性以
及符合公司章程的情况说明
（一）基本情况说明
2015年12月29日，上市公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》、《〈潍坊亚星化
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学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案，拟以发行股份的方式购买冠县鑫隆持有的新湖阳光100%的股权，并于2015年12月31日披露了相关公告及文件。
2016年 1月 15日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，重大资产重组相关议案未获通过。
1、公司2016年第一次临时股东大会对本次交易的审议情况
2016年 1月 15日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开 2016年第一次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数为239人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为71,464,328股，占公司有表决权股份总数的比例为22.64%。
在股东大会审议本次重大资产重组相关的八项议案时，持有股份总数为40,000,000股的关联股东北京光耀东方商业管理有限公司回避表决，实际参与表决的非关联股东所持有表决权的股份总数为31,464,328股，占公司全部有表决权股份总数的比例为9.97%，占公司非关联股东所持有表决权的股份总数的比例为11.42%。
本次重组有关的八项议案中，《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》获得62.5%的赞成票，《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》等其余七项重组相关议案均获得62.48%的赞成票，本次重组相关议案未获得出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。
2016年1月18日，公司发布了《2016年第一次临时股东大会决议公告》以及《2016年第一次临时股东大会的法律意见》。由于公司计划召开董事会再次审议本次重组的相关议案，因此公司于2016年1月19日发出《关于公司股票停牌的公告》，2016年 1月 20日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。2016年1月21日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，自2016年1月21日起预计停牌不超过一个月，待召开董事会审议重大资产重组报告书后，公司将及时公告并复牌。
亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2、公司再次审议本次交易及对重组方案的调整情况
考虑到本次重组对公司未来发展具有重大意义，符合公司和全体股东的利益，公司决定再次审议本次重大资产重组的相关议案。2016年1月27日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利承诺与补偿协议》、《〈潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，并提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。2016年1月28日，公司披露了相关公告及文件。
公司第五届董事会第三十八次会议通过的重组方案与第三十六次会议审议通过的重组方案相比，主要进行了重组定价基准日及相应的发行价格、发行股份数的调整：本次交易的定价基准日由第五届董事会第三十四次会议决议公告日调整为第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的价格由6.57元/股调整为 7.68元/股，向重组交易对方发行股份的数量由 33,028.92万股相应调整为 28,255.21万股，募集配套资金的价格由 8.46元/股调整为 8.21元/股，配套融资发行的股票数量上限由9,456.26万股相应调整为9,744.21万股。公司已在《重组报告书》中对此进行了更新，公司与重大资产重组交易对方重新签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》，与募集配套资金的认购方重新签署了《股份认购协议》。相关披露文件均已做出相应的修改，具体请参见公司《关于重大资产重组相关披露文件的修改说明》的公告。除上述调整外，本次重大资产重组方案与第五届董事会第三十六次会议审议的重组方案相比无其他实质性调整。
（二）公司董事会在短时间内再次审议本次交易的必要性
1、本次交易有利于公司进行产业结构调整，实现多元化发展战略
近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。2012年以来，国内化工行业发展速度放缓，甚至持续亏损的局面，导致行业整体盈利能力较差。受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，上市公司主营业务发展受到严重制约，近两年来处于亏损状态。
亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司新湖阳光盈利增长迅速、发展前景较好，服装批发 O2O平台服务业务所处行业属于国家鼓励发展的产业。新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，主要经营年轻、时尚、流行的服装批发业务。商场由一支专业的商业运作团队负责整个商场的策划、定位、运营、管理及服务，经过近几年的不懈努力，租赁商户 2,000余户，从业人员 8,000余人，出租率较高，并且保持着稳定、高速的发展态势。2014年、2015年 1-10月新湖阳光实现营业收入 1.78亿元和 2.57亿元，呈现较好的增长态势，实现净利润 4,775.34万元和 11,625.95万元，盈利增长迅速，发展前景较好。
本次重组完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使上市公司近年来处于亏损状态。服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务具有较强的抗风险能力和盈利能力，将有望改变上市公司单一化工业务所导致的持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强上市公司综合竞争力。
2、本次交易有利于提升公司抗风险能力和盈利能力，扭转公司亏损局面
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]第 37030009号《潍坊亚星化学股份有限公司审计报告》和为本次交易出具的瑞华阅字[2015]第 01660002号《潍坊亚星化学股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次发行股份购买资产交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|交易前|交易后|
||2015年10月31日|2015年10月31日|
|总资产|199,213.40|543,492.75|
|总负债|212,926.02|332,712.25|
|所有者权益|-13,712.62|210,780.49|
|归属于母公司股东的所有者权益|-13,317.71|211,175.40|
|项目|2015年1-10月|2015年1-10月|
|营业收入|109,811.93|135,543.80|
|利润总额|-35,222.74|-24,862.36|
|净利润|-35,222.74|-27,645.96|

亚星化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|归属于母公司股东的净利润|-31,006.30|-23,429.52|
|基本每股收益（元）|-0.98|-0.39|
|扣除非经常损益基本每股收益（元）|-0.95|-0.37|

根据上表所列数据，本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司的所有者权益、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强，有望逐步实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3、本次交易标的资产评估作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益
根据中企华评报字（2015）第 1377号评估报告，截至评估基准日 2015年 10月 31日，新湖阳光100%股权评估值为 217,032.57万元，经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为 217,000.00万元。新湖阳光 2015年1－10月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,737.28万元，冠县鑫隆承诺新湖阳光2015年11－12月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,000万元，合计 13,737.28万元。标的资产交易价格 217,000.00万元对应的市盈率为15.80倍，同行业可比上市公司平均市盈率为101.64倍，扣非后平均市盈率132.00倍，新湖阳光2015年预计扣非后市盈率远低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价合理公允，有利于保护上市公司全体股东的利益。
本次发行股份购买资产的价格由 6.57元/股调整为 7.68元/股，而公司 1月18日停牌前一交易日收盘价已下跌至6.68元/股。本次发行股份购买资产价格的调整，公司实际控制人李贵斌向中小股东让利，同时也彰显了李贵斌对公司未来发展的信心，充分保护了中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易对公司具有重大意义，符合公司和全体股东的利益。
（三）公司董事会在短时间内再次审议本次交易的合规性及是否符合公司章程的规定
关于公司在 2016年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关
议案后短时间内再次推进本次重组的合规性说明如下：
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1、关于股东大会未获通过后立即继续推进本次重组的合规性
2016年 1月 15日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，本次重大资产重组相关议案未获通过。2016年1月18日，公司发布了《2016年第一次临时股东大会决议公告》以及《2016年第一次临时股东大会的法律意见》。由于公司计划召开董事会再次审议本次重组的相关议案，因此公司于2016年1月19日发出《关于公司股票停牌的公告》，2016年 1月 20日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。2016年1月21日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，自 2016年 1月 21日起预计停牌不超过一个月，待召开董事会审议重大资产重组报告书后，公司将及时公告并复牌。2016年1月27日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于2016年1月28日披露了相关公告及文件。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司召开第五届董事会第三十八次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次发行股份的定价基准日由第五届董事会第三十四次会议决议公告日调整为第五届董事会第三十八次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求。
2、关于第五届董事会第三十八次会议召集及召开程序的合法性
（1）董事会会议召集及召开程序
公司于2016年1月21日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2016年1月27日在公司会议室现场召开第五届董事会第三十八次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。出席的有董事王瑞林、孙岩、付振亮先生、吕云女士，独立董事李光强、梁仕念先生、冯琳珺女士。公司监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生和高管人员王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
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（2）董事会会议审议程序
在审议本次重组资产重组相关的议案时，本次重大资产重组相关议案获得出席会议的董事全部赞成通过。本次董事会审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
（3）董事会会议的独立董事事前认可意见和独立董事意见
公司独立董事出具《潍坊亚星化学股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的事先认可意见》，同意将本次重组的相关议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。公司独立董事亦出具了《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，全体独立董事一致认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，标的资产评估定价公允，关联交易定价公允、合理。本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产并获得配套募集资金，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
本次董事会已获得独立董事的事前认可，并经独立董事发表同意的独立意见，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。
综上，公司在短时间内再次审议本次交易符合相关法律法规及公司章程的规定。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
亚星化学聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会依法批准设立的证券服务机构，具有证券保荐承销资格。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免冠县鑫隆以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准，在取得批准前不得实施本次重组方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重组可能被暂停、中止或取消。
2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产增值较大的风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对新湖阳光全部权益进行评估，并采用资产基础法评估结果作为定价依据。截至评估基准日2015年10月31日，新湖阳光股东全部权益的评估价值为217,032.57万元，评估增值额为189,376.31万元，增值率为684.75%，标的资产评估增值率较高。提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、与标的资产相关的其他风险
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（一）标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险
新湖阳光下属子公司迪服黛尔从事服装批发O2O平台服务业务，拥有一支100余人的经验丰富的技术人才队伍。如果在本次交易后，迪服黛尔员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，技术人才队伍不能保持稳定，标的公司将面临技术人才流失带来的不利影响。
为防止标的公司核心技术人员流失和技术失密，标的公司与核心技术人员签署了保密协议，但是，上述措施仍然不能完全阻止核心技术人员流失、技术失密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生。因而，标的公司面临技术失密及核心技术人员流失的风险。
（二）标的公司市场竞争加剧风险
新湖阳光从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。在传统服装批发市场运营领域，世纪天乐服装批发市场销售额约占整个动物园服装批发市场商圈销售额的50%，正受到该商圈内其他商厦的激烈竞争；在服装批发电子商务领域，以衣联网、义乌购等为代表的B2B电子商务平台蓬勃发展，各大服装批发市场陆续推进“互联网+”，打造自己的电商平台，以及现代交通、物流等基础设施的不断完善，打破了专业市场竞争的地域性限制，一定程度上加剧了服装批发市场线下市场和线上市场的竞争。新湖阳光若不能适应市场的不断变化，准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效提升竞争能力，则标的公司的经营业绩将受到很大影响。
（三）北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦，位于北京两大服装批发市场之一动物园批发市场，是该区域主要的服装批发商场之一。《关于北京市2014年国民经济和社会发展计划执行情况与2015年国民经济和社会发展计划草案的报告》提出“加快疏解动物园、天意小商品等区域性批发市场”，确定了动物园批发市场疏解的行政指导意见。
据《经济日报》报道，在2015年1月14日召开的北京西城区两会上，西城
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区副区长、北展地区建设指挥部总指挥孙硕表示，随着河北、天津承接了老“动批”的传统业态，未来“动批”所在的国展地区将大力引进服装设计、展览展示、电子商务商家入驻，形成以科技、金融、设计、时尚为主要业态的新的商务街区。
《光明日报》2015年12月报道，疏解后的“动批”将变身金融、文化创意等业态集中的区域。
2015年 9月，北京北展地区建设指挥部发布了《致动物园批发市场的一封信》，内容主要有：“2015年4月30日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，推动京津冀协同发展是一个重大的国家战略，核心是有序疏解北京的非首都功能。„动批‟市场明确列为北京非首都功能疏解重点区域”、“北京市政府提出今年年底前完成„动批‟市场20万平方米的疏解工作，并于 2016年完成全部疏解任务”、“2016年疏解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城”，疏解方式为“此次„动批‟产业疏解不是拆迁，只涉及提前解约适度补偿，责任主体是产权方和市场方，产权方、市场方、商户都要按照合同约定依法履行债权债务”。
由于疏解只是政府的建议，不是强制的行政指令，而且政府明确指出由产权方、市场方、商户自主协商，按合同履行。产业调整疏解，并不是北京把不好的产业强制推出去，疏解是靠政府引导，市场仍然是主体，被疏解的产业是否接受还要由市场决定。而解除租约和搬迁都会涉及相关费用，产权方、市场方、商户疏解动力不足，但政府综合性的疏解措施仍在陆续推进中。目前动物园服装批发市场疏解情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|批发市场名称|产权方|计划疏解时间|目前疏解进展|
|1|众合市场|北京矿冶研究总院|2015年底|正常营业中|
|2|天和白马|北京矿冶研究总院|2015年底|正常营业中|
|3|万容商城|北京建筑大学|2015年底|正常营业中|
|4|东鼎商城|私有产权|2016年底|正常营业中|
|5|世纪天乐|新湖阳光|2016年底|正常营业中|
|6|聚龙市场|北京市公联公司|2015年底|总面积约1.4万平方米，地下商场，占用地下人防工程，因商户合同已到期，已于2015年12月31日闭市。|
|7|四达大厦内各市场（主要指金开利德）|北京市公交集团|2015年底|北京市公交集团以约 23 亿元回购位于四达大厦2至5层的金开利德市场产权。金开利德已公告详细疏解方案，公告称将于2月5日闭市。|

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|但商户合同尚有8.5年到期。目前仅部分商户签署了疏解协议。|

 2015年李克强总理在政府工作报告中明确提出了要支持移动互联网、电子商务及网络金融的发展，及「互联网+」移动计划，这是国家首次在战略高度提出「互联网+」，要利用移动互联网、云计算、大数据及物联网等新兴技术来改造及升级传统产业。
2015年 3月 6日，全国两会期间北京市常务副市长李士祥在接受媒体采访中曾提到，“动批网”即是一种商业模式创新，依托互联网大数据，在北京发布信息，建设体验和展示中心、服装设计和研发中心„„，“这在一定意义上是将原有商业模式提升，是经营者的重新塑造，是产业升级和增效的难得机遇。”对动批网改造升级传统服装批发业务的创新模式表示了肯定。
据《京华时报》报道，2016年1月23日，北京市西城区委办主任、北展地区建设指挥部总指挥孙硕在北京市西城区两会新闻发布会上表示，2016年年底前北京动物园批发市场疏解将基本完成。“动批”将实现新业态聚集，腾笼换鸟、凤凰涅槃，形成以金融、科技、公共服务等高端业态为主体的功能区。
新湖阳光管理层高度重视政府对完成动批商圈疏解和改造的决心，明确提出要紧紧抓住政府对该区域疏解及升级改造的良好契机，加快实施服装批发业务的转型升级，在充分研究疏解政策的基础上，结合公司对传统服装批发产业未来发展方向分析判断制定了转型升级规划部署，对世纪天乐大厦未来疏解事宜做了详细的应对措施，具体如下：
1、继续推进服装批发O2O平台的建设，有效完善线上、线下相结合的服装批发业务模式
目前新湖阳光对世纪天乐服装批发市场的未来规划从线上、线下两方面同时着手，线上着力布局服装批发O2O平台服务业务模式，大力推广动批网及微批，通过“互联网+”对传统服装批发市场进行升级改造，最大限度满足众多服装品牌商户渴望通过互联网技术来降低仓储成本、扩大销售半径及提高经营效益等需求，
并通过线上业务的不断发展及壮大，有效化解动批线下市场疏解对商户带来的影
响。同时，新湖阳光不断加强对商户的培训，提升商户的线上展示及电商运营能
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力。新湖阳光正积极研究继续加大动批网及微批平台的开发力度和承载量，以满足该区域未来疏解后涌入的其他市场众多品牌实力商户的入驻需求。未来该区域的疏解及升级改造，将会为服装批发 O2O平台带来更多的优质商户，线上业务的显著增长将使入驻商户对该平台的依赖性进一步提高，服装批发 O2O平台有望提前实现功能收费，缩短亏损周期。
2、积极与北京周边服装批发市场洽谈合作，为世纪天乐大厦商户逐步搬迁做准备，确保公司服装批发业务的持续性
目前新湖阳光正积极与北京周边服装批发市场洽谈合作，由于北京周边市场空置面积较大，加之世纪天乐服装批发市场拥有大量的品牌实力商户，故可供公司选择的楼宇物业较多，这些市场的项目方均在动物园批发市场设立了招商中心，承诺给予一系列优惠入驻政策，并积极期待能与类似世纪天乐的实力服装批发市场进行洽谈合作。新湖阳光目前正在积极推进与河北廊坊一处大型市场的对接，有望能早日达成初步合作意向，能保障世纪天乐服装批发市场商户未来面临疏解时顺利搬迁，做到无缝衔接，确保公司服装批发业务的持续性。
在动批商圈中，世纪天乐服装批发市场规模最大，商户数量最多，年销售额约占整个动批商圈销售额的50%。世纪天乐服装批发市场已具有显著的品牌效应和优质的商户资源，拥有丰富的服装批发市场运营管理经验，商户粘性强，实力较为雄厚，约30%的商户拥有自有品牌，未来既便面临搬迁疏解，新湖阳光能够将世纪天乐服装批发市场现有的运营管理模式和盈利模式在目标区域进行快速复制，同时利用自身的品牌影响力及运营能力吸引周边市场的优质商户，将疏解对公司的影响降到最低。下图为动批商圈各服装批发市场商户经营类型占比情况：
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|-|-|-|-|
|市场|自有品牌占比|代理品牌占比|散货占比|
|世纪天乐|30%|18.50%|51.50%|
|众合市场|10%|7.50%|82.50%|
|东鼎商城|12.50%|8%|79.50%|
|万容商城|5%|6.50%|88.50%|
|天和白马|12.50%|8.50%|79%|
|聚龙市场|7%|6.50%|86.50%|

注：数据来自新湖阳光市场调研报告
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3、推动世纪天乐大厦业态升级改造，打造服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心及服装电商操作中心
新湖阳光将紧紧抓住本次疏解及升级改造的良好契机，经过全面分析研究，世纪天乐大厦将着力打造成为服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心及服装电商操作中心。目前公司已经着手布局这四大功能区，初步规划如下：50%用于建立服装体验展示中心，25%用于建立服装设计师创意设计中心，15%用于建立服装新品发布推广中心，10%用于建立服装电商运营操作中心。未来世纪天乐大厦将围绕四大功能区进行全面战略部署，彻底升级改造，创新的经营模式和合理的业态布局将会吸引动物园批发市场中其他商场的实力批发商户陆续加入进来，实现动批商圈整体经营模式及产业的升级和转型。
上述应对措施满足了政府的疏解要求，同时满足了企业转型发展，经营稳定的需要，有利于企业的未来长期健康发展，也有利于动物园服装批发市场商圈整体环境的提升改造。
根据《致动物园批发市场的一封信》提出的 2015年的疏解任务，动物园批发市场的疏解正在陆续推进，2015年底聚龙市场闭市；2016年的疏解任务是世纪天乐市场和东鼎商城。尽管新湖阳光已经针对动批疏解制定了详细的应对措施，但疏解会逐渐对动物园批发市场的客流产生分流影响，由于市场政策在执行层面的不确定性，新湖阳光租赁收入存在下降的可能，敬请投资者注意相关风险。
（四）动批网未来持续不能实现盈利的风险
依托世纪天乐服装批发市场的运营管理，新湖阳光下属公司迪服黛尔利用互联网、移动互联网、云技术对批发产业进行升级，形成了创新的服装批发 O2O运营模式，运营的电子商务网站为“动批网”、“动批APP”以及在微信端的“微批”。
互联网电子商务平台需要进行持续的投入开发，同时动批网面临着阿里巴巴、衣联网、义乌购等多家大型 B2B电商平台的激烈竞争。动批网处在发展初期阶段，尽管今年 2015年 5月份微批上线后会员数、注册商户数、交易额等有很大幅度增长，但体量依旧比较小，仍将以完善平台功能，发展上线平台商户和注册会员为主。目前仅物流和摄影两个项目有少量收入，前期研发投入比较大，虽然有比较清晰的收入模式和盈利模式，但由于互联网电商行业的特殊性，尚处于亏
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损阶段，并且存在较大的概率未来3年仍不能实现盈利，敬请投资者注意相关风险。
（五）世纪天乐大厦房屋瑕疵带来的风险
新湖阳光所持北京世纪天乐大厦的 A座 6层以及A、B座 2至 6层连廊尚未取得房屋所有权证书，面积约1,614平方米。目前该部分用于出租经营，年租金收入约 187万元。截至目前，未有相关政府部门要求该部分拆除或停止经营，但不排除未来可能会被拆除或受到处罚的可能性。
为进一步保障亚星化学及中小股东的利益，新湖阳光股东冠县鑫隆出具承诺函，承诺如本次交易完成，新湖阳光因该部分未取得房屋所有权证书而需要拆除或受到处罚，冠县鑫隆将全额承担因此产生的费用或损失。
该部分未取得房屋产权证书的情况在冠县鑫隆取得新湖阳光股权时已经存在；该部分面积以及租金收入相对新湖阳光物业整体面积和租金收入来讲均较小，对新湖阳光日常经营影响较小；本次交易评估未将该部分的收入和价值计入评估结果，即使该部分未来无法持续经营亦不会影响本次交易标的资产的价值；新湖阳光股东已出具承诺对上述房产瑕疵可能给新湖阳光或亚星化学造成的损失予以承担。基于上述，上述房屋瑕疵情况不会对本次交易标的资产的价值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。但仍敬请投资者注意相关风险。
（六）报告期内标的资产客户集中度大幅上升的风险
2013年、2014年及 2015年 1-10月标的资产新湖阳光前五大客户占比分别为5.62%、5.59%、36.13%，2015年客户集中度大幅上升。主要原因是 2015年新湖阳光与五大新增商户签订了大额租金合同。
新增五大客户承租期限均为5年，到期日为2019年-2020年，有利于新湖阳光未来五年的稳定经营。在到期日之前，新湖阳光会及时与该五大商户开展续签谈判或接洽其他合适商户，确保未来的稳定经营。但是，也存在谈判不顺利的可能性，可能导致原有部分商铺在合同到期后出现空置情况，影响经营的稳定，提请投资者注意相关风险。
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五、涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为烧碱、CPE等化工产品的研发、生产与销售。本次交易后，上市公司通过收购新湖阳光将主营业务扩展至服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。本次交易完成后，上市公司将与新湖阳光在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，为上市公司带来持续稳定的收益。对于标的资产，上市公司将继续以其原有经营团队为主，将标的资产经营优势与上市公司的资本运作平台优势相结合，实现各方资源的充分、快速融合。
尽管上市公司已对交易完成后的资源、业务整合作出了明确规划，但由于上市公司进入新的业务领域，面临多元化经营与管理的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，可能由于整合不顺畅而对上市公司的业务发展产生不利影响，给上市公司造成损失，损害中小股东利益，提请投资者注意。
六、关于业绩承诺和补偿的风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与冠县鑫隆就本次交易的业绩补偿方式进行了约定：冠县鑫隆承诺新湖阳光2015年11-12月、2016年、2017年和2018年度经审计的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润分别不低于0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元和1.60亿元。如果新湖阳光未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异，冠县鑫隆将以股份及现金的方式进行补偿。
若新湖阳光的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，上市公司将可能面临冠县鑫隆无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。
七、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
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露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降
近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。2012年以来，国内化工行业发展速度放缓，甚至持续亏损的局面，导致行业整体盈利能力较差。
亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，具有一系列鲜明的差异性和独特的核心竞争力。但受宏观经济影响，公司产品市场需求疲软导致价格下滑，外加主导产品 CPE市场的无序竞争，公司盈利空间进一步变窄，同时资金紧张、财务负担重，公司经营形势严竣。
在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。公司长期以来以销售氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品为主，公司管理层深刻意识到主营业务产品单一的风险，因此，近年来公司管理层积极谋求通过外延式并购方式进入前景更为广阔的行业。
（二）积极落实国家“调结构、转方式”的政策，实现扭亏为盈
受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，上市公司主营业务发展受到严重制约，近两年来处于亏损状态。面对经营困境，公司积极落实国家“调结构、转方式”的政策，通过重组并购的方式进行产业结构调整，增强自身抗风险能力，提高公司盈利能力，扭转公司目前亏损的局面。
（三）标的公司 O2O平台服务业务所处行业属于国家鼓励发展的产业
本次发行股份购买资产的标的公司新湖阳光主营业务为服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务，其中服装批发O2O平台服务业务所处行业属
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于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“第一类鼓励类”之“三十三、商贸服务业”之“6、利用信息技术改造提升传统商品交易市场”，属于国家鼓励类产业。
（四）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积 8.44万平方米，主要经营年轻、时尚、流行的服装批发业务。商场由一支专业的商业运作团队负责整个商场的策划、定位、运营、管理及服务，经过近几年的不懈努力，租赁商户 2,000余户，从业人员8,000余人，出租率较高，并且保持着稳定、高速的发展态势。2014年、2015年 1-10月新湖阳光实现营业收入 1.78亿元和 2.57亿元，呈现较好的增长态势，实现净利润4,775.34万元和11,625.95万元，盈利增长迅速，发展前景较好。
二、本次交易的目的
（一）进行产业结构调整，实现多元化发展战略
近年来，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏损状态，公司单一的主营业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实现多元化发展，进行产业结构调整势在必行。
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，本公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。
（二）增强盈利能力、扭转公司亏损局面
本次交易完成后，新湖阳光将成为上市公司的子公司。新湖阳光依托其传统的服装批发市场运营管理业务，开创出服装批发O2O平台服务的新型业务模式，具有稳定的现金流、较强的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以进一步提高，有望逐步实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
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三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、亚星化学已履行的决策程序
2015年10月15日，上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等重大资产重组相关议案。
2015年12月29日，上市公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》、《〈潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案。
2016年 1月 15日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，重大资产重组相关议案未获通过。
2016年1月20日，上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。
2016年1月27日，上市公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议协议》、《盈利承诺与补偿协议》、《〈潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方冠县鑫隆已履行的决策程序
2015年 10月 15日，冠县鑫隆召开股东会，审议通过了以其持有的新湖阳光100%股权认购亚星化学非公开股份事宜，同意与亚星化学初步签订附生效条件的相关协议。
2015年 12月 29日，冠县鑫隆召开股东会，同意与亚星化学签订附生效条件的相关协议。
2016年 1月 27日，冠县鑫隆召开股东会，同意将其所持新湖阳光100%的股权转让给亚星化学，同时依据交易方案认购亚星化学收购新湖阳光100%股权对应非公开发行的股份数量。同意与亚星化学签订附生效条件的《发行股份购买
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资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》。
3、募集配套资金的认购方已履行的决策程序
本次重组募集配套资金的认购方中国信达、华信恒隆、光耀利民均已履行相应的内部决策程序。
（二）尚待取得的授权或批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案，并同意豁免冠县鑫隆因本次交易而需要履行的要约收购义务。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的核准。
本次交易未取得上述批准或核准前不实施本次重大资产重组方案。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
1、发行股份购买资产
本公司拟向冠县鑫隆发行股份购买其持有的新湖阳光100%股权。
以 2015年 10月 31日为评估基准日进行评估，新湖阳光100%股权估值为217,032.57万元。本次向冠县鑫隆支付对价217,000.00万元，全部以上市公司发行新股方式支付，发行数量为 28,255.21万股。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过80,000万元，募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于偿还亚星化学和交易标的银行贷款。
亚星化学本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）本次交易的具体内容
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1、发行股份购买资产部分
（1）标的资产及定价情况
本次交易的标的资产为新湖阳光100%股权。
在评估基准日 2015年 10月 31日，新湖阳光100%股权估值为 217,032.57万元，增值额为189,376.31万元，增值率为684.75%。经交易双方协商，本次交易价格拟定为217,000.00万元。
（2）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即7.68元/股。计算公式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（3）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（4）交易对价的支付方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（5）发行股份数量、发行对象及认购方式
本次购买标的资产需发行的股份数量合计为 28,255.21万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。本次发行中，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权进行认购。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，
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发行数量随之作出调整。
（6）锁定期安排
冠县鑫隆对以新湖阳光100%股权认购取得的上市公司股份做出以下承诺：①本次认购取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；
②本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金部分
（1）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国信达、华信恒隆、光耀利民。
（2）发行股份的面值和种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.21元/股。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调
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整。
（4）发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 80,000万元。按照8.21元/股的发行价格计算，发行股份数量约为 9,744.21万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（5）股份锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（6）募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。
3、业绩承诺和补偿
根据上市公司与冠县鑫隆签署的《盈利承诺与补偿协议》，就盈利承诺与补偿安排进行如下约定：
冠县鑫隆向上市公司承诺：标的公司新湖阳光于2015年11-12月、2016年、2017年和2018年度经审计的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润分别不低于0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元和1.60亿元。
如承诺期内新湖阳光实际净利润数不足预测净利润数的，则冠县鑫隆负责以股份回购及现金等方式向上市公司进行补偿。利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆所持股份不足以承担补偿责任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以补足。对于股份补偿部分，上市公司有权以总价1元人民币的价格回购冠县鑫隆持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易中获得的全部上市股份。
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业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见重大资产重组报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利承诺与补偿协议》”。
（三）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（四）过渡期损益归属
过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。
新湖阳光在股权交割前形成的滚存未分配利润，在交割后将由上市公司享有。
（六）决议的有效期
本次交易自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使上市公司近年来处于亏损状态。服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务具有较强的抗风险能力和盈利能力，将有望改变上市公司单一化工业务所导致的持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强上市公司综合竞争力。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟发行股份数量为 37,999.42万股，其中：向发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆发行的股份数量为 28,255.21万股，向募集配套资金的认购对象中国信达、华信恒隆、光耀利民发行的股份数量为 9,744.21万股。本次交易完成后，上市公司的总股本将由31,559.40万股增加至69,558.82万股。股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||购买资产后||配套融资后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|光耀东方商业|4,000.00|12.67%|4,000.00|6.69%|4,000.00|5.75%|
|潍坊亚星集团有限公司|1,523.28|4.83%|1,523.28|2.55%|1,523.28|2.19%|
|冠县鑫隆|||28,255.21|47.24%|28,255.21|40.62%|
|中国信达|||||3,654.08|5.25%|
|华信恒隆|||||3,045.07|4.38%|
|光耀利民|||-||3,045.07|4.38%|
|其他社会公众股|26,036.12|82.50%|26,036.12|43.53%|26,036.12|37.43%|
|总计|31,559.40|100%|59,814.61|100.00%|69,558.82|100.00%|

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总股本将由 31,559.40万股变更为 59,814.61万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为 69,558.82万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]第 37030009号《潍坊亚星化学股份有限公司审计报告》和为本次交易出具的瑞华阅字[2015]第 01660002号《潍坊亚星化学股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务指标比较如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
||2015年10月31日|2015年10月31日|
|总资产|199,213.40|543,492.75|
|总负债|212,926.02|332,712.25|
|所有者权益|-13,712.62|210,780.49|
|归属于母公司股东的所有者权益|-13,317.71|211,175.40|
|项目|2015年1-10月|2015年1-10月|
|营业收入|109,811.93|135,543.80|
|利润总额|-35,222.74|-24,862.36|
|净利润|-35,222.74|-27,645.96|
|归属于母公司股东的净利润|-31,006.30|-23,429.52|
|基本每股收益（元）|-0.98|-0.39|
|扣除非经常损益基本每股收益（元）|-0.95|-0.37|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的所有者权益、营业收入、净利润等指标均将得到提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为新湖阳光100%股权，根据上市公司和标的公司财务数据及本次交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|新湖阳光①||亚星化学②||占比（①/②）|
|资产总额与成交价格孰高值|217,000.00|资产总额（2014年12月31日）|228,934.88|94.79%|
|资产净额与成交价格孰高值|217,000.00|资产净额（2014年12月31日）|17,689.55|1226.71%|
|营业收入（2014年度）|17,811.23|营业收入（2014年度）|148,902.44|11.96%|

标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值与上市公司对应资产总额、资产净额之比分别为94.79%和1226.71%，均达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆以及配套募集资金的发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前的一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
2015年7月30日，上市公司原控股股东潍坊亚星集团有限公司与李贵斌先生控制的光耀东方商业签署了《股份转让协议》，潍坊亚星集团有限公司将持有的本公司4,000万股股份（占公司总股本的12.67%）转让给光耀东方商业。转让完成后，光耀东方商业成为上市公司控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。
上市公司控制权发生变更前的一个会计年度即 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额228,934.88万元。
本次交易向李贵斌先生控制的冠县鑫隆购买其持有的新湖阳光100%股权，截至审计评估基准日，新湖阳光资产总额 88,690.83万元，此次拟交易价格为 217,000.00万元。拟交易价格占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为94.79%，未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
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（此页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）