深圳英飞拓科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票
补充反馈意见回复
保荐人：
主承销商：
(广州市天河北路183号大都会广场43楼)
二〇一六年一月
深圳英飞拓科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票
补充反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会2015年12月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153027号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“英飞拓”）、发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“申请人律师”）和发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，并向贵会提交了《深圳英飞拓科技股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。
根据贵会对所提交的书面材料的补充反馈问题，发行人会同保荐机构对相关问题进行了进一步核查，对贵会的反馈意见答复如下，请审核。
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报告》一致。）
（1）申请人 2015年前三季度业绩较上年同期存在大幅下滑的情况，请申请人结合同行业业绩情况说明公司业绩下降的原因，分析是否存在影响本次发行的情况，并对上述事项对公司的影响进行充分的风险披露；请保荐机构结合申请人业绩下降的情况，以及在2015年三季报预计全年业绩，或者发布的全年业绩预告（或快报）的相关情况，核查申请人经营业绩下降的原因及其对公司经营能力的影响，并就上述事项是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。
一、发行人2015年前三季度及全年业绩预计情况
（一）发行人2015年前三季度业绩情况及结合同行业业绩情况
根据发行人2015年第三季度报告，发行人前三季度归属于上市公司股东的净亏损为1,002,007.64元；根据发行人2014年第三季度报告，发行人2014年前三季度归属于上市公司股东的净利润为10,734,027.77元。发行人2015年前三季度归属于上市公司股东的净利润较2014年同期变动为-109.33%。
2015年前三季度，发行人同行业业绩情况如下：
||
|-|
|2015年前三季度归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|
|3,769,986,801.45|
|761,185,688.48|
|27,524,047.65|

（二）发行人2015年前三季度业绩下滑及全年业绩预增的原因说明
发行人业绩下滑主要受发行人 2015年并购重组整合以及发行人重要子公司所使用货币贬值等个体原因影响，具体原因为（下述 2015年 1-9月财务数据未经审计）：
1、发行人于 2015年完成了对藏愚科技的收购，产生了相应的并购重组费用约341.67万元；
2、2015年 1-9月澳元持续贬值，发行人合并 Swann财务报表时产生汇兑
损失约850万元；
3、理财产品大幅减少。由于需要支付收购Swann和藏愚科技的现金对价，以及满足日常运营需求，发行人自 2014年第四季度以来减少理财产品的购买，相应理财产品的余额由 2014年 9月末的约 10亿元下滑至 2015年 9月末的约 1亿元。2014年1-9月理财产品带给发行人的投资收益约 5,500万元，2015年1-9月由于减少购买，发行人从理财产品获取的投资收益约 1,200万元。
4、发行人所收购 Swann虽然收入额较大，占发行人合并层面营业收入的50%，但其为大型零售商供应性价比较高的民用安防产品，业务属于薄利多销型，毛利率为30%左右，对发行人1-9月合并净利润贡献约为1,500万元，无法抵消上述费用增加或投资收益减少带来的负面效应。
（三）不存在影响本次发行的情况
发行人本次非公开发行严格符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关规定。
发行人前三季度业绩下滑主要是受 2015年并购重组整合以及发行人重要子公司所使用货币贬值等个体原因影响。随着发行人并购重组整合的落实，引起发行人前三季度业绩下滑的部分不利影响将得到缓解。
同时，发行人于2015年8月将藏愚科技纳入合并范围，受益于藏愚科技带来的预期效益以及发行人主动的对费用进行把控，发行人于三季报中预计 2015年度归属于上市公司股东的净利润区间为 3,500万元至 4,500万元，较去年增加4.2%至33.97%。截至本补充反馈意见回复签署日，发行人盈利情况不存在重大不确定性。发行人业务及盈利能力稳定，不存在影响本次发行的情况。
（四）发行人就2015年前三季度业绩情况所做的风险提示
1、并购整合风险
发行人于 2014年底及 2015年初分别完成对 Swann和藏愚科技两家安防领域公司的收购。Swann为一家境外公司，与发行人在法律法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，这将增加发行人并购整合的难度。并购及整合引起的中介费用、经营协调成本、生产整合前期投入等支出在短期内将对公司现金流及盈利能力造成一定负面影响。随着国内外安防市场的竞争加剧、技
术转型升级，发行人与Swann、藏愚科技的整合能否充分发挥出协同效应仍具有不确定性。
2、外汇风险
2012至2014年期间，发行人海外市场规模快速提升，海外销售收入从 2012年的41,453.24万元增长至2014年的67,741.14万元，海外销售收入比例从 2012年57.13%提升至 2014年的69.35%。实施中涉及印度卢比、澳元、美元、欧元等数种货币，而发行人的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、印度卢比、澳元、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给发行人未来运营带来汇兑风险。
公司提醒投资者特别关注上述风险。
二、发行人在发行条件方面是否存在重大不确定性的说明
发行人本次为非公开发行股票。发行人根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）中第三章“非公开发行股票的条件”进行逐项核查。
（一）第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
根据发行人2015年9月9日公告的《非公开发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”），发行人对发行对象作出如下规定：“本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主销商）协商确定。特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。”发行人于2015年9月28日召开的2015年第三次临时股东大会决议审议通过了《预案》。
发行人此次非公开发行股票的发行对象不超过十名，发行对象不包括境外战略投资者。具体发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况
与保荐机构（主销商）协商确定，符合《发行管理办法》第三十七条规定。
（二）第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
1、本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定
根据发行人2015年12月24日公告的《非公开发行A股股票预案(修订稿)》（以下简称“《预案(修订稿)》”），发行人对定价基准日、发行价格及定价方式作出如下规定：
“本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十四会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 10.39元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。”
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
2、本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定
根据《预案(修订稿)》，发行人对限售期作出如下规定：“本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。”
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
3、本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款的规定
《发行管理办法》第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
发行人对募集资金数额及用途作出如下规定：
“本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过75,200万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|平安城市全球产业化项目|29,878.70|
|智能家居全球产业化项目|29,110.83|
|互联网+社会视频安防运营服务平台项目|13,045.60|
|全球信息化平台建设项目|3,297.00|
||75,332.13|

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。”
根据《反馈意见回复》“一、重点问题”之“重点问题一”，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（二）款的规定。
本次募投项目中“平安城市全球产业化项目”及“智能家居全球产业化项目”
属于发行人现有安防业务的范畴，“互联网+社会视频安防运营服务平台项目”是发行人现有安防业务的延伸，“全球信息化平台建设项目”用于支持现有业务发
展。因此，本次募投项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。
本次募投项目的实施主体为发行人本身，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，发行人制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
因此，本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款的规定。
4、本次发行不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）款的规定
根据《预案(修订稿)》，“本次非公开发行股票数量不超过7,237.72万股（含本数），以上限7,237.72万股计算，本次发行完成后，刘肇怀先生仍将控制公司62.38%的股权。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。”
发行人本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）款规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人的权益未被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，发行人及附属公司不存在违规对外提供担保情况。发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。发行人 2014年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2015]第 310371号审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于审计报告中发表了标准无保留意见的审计意见。发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人2015年第三季度报告，并对发行人管理层进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人前三季度业绩下滑主要受发行人 2015年并购重组以及发行人重要子公司所使用货币贬值等个体原因影响；随着发行人并购重组整合的落实，引起发行人 2015年前三季度业绩下滑的部分不利影响将得到缓解。发行人已就 2015年前三季度业绩下滑情况做出风险提示。发行人全年业绩将受益于藏愚科技的并表以及管理层对费用的控制，从而预计 2015年全年归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长4.20%-33.97%。发行人盈利情况并不存在重大不确定性。
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查：
1、发行人符合《公司法》的相关规定
发行人本次非公开发行的股份，每股的发行条件与价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人符合《证券法》关于上市公司非公开发行股票的规定
《证券法》第十三条规定：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
3、发行人符合《发行管理办法》关于非公开发行A股股票的条件
（1）发行人本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名的特定对象。符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（2）发行人本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十四会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即10.39元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
（3）本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
（4）保荐机构详细审阅了本次募投项目的可行性研究报告以及发行人报告
期内公告的年度报告，并就相关行业及市场的发展前景及竞争格局查询了境内外的权威研究报告和互联网公开资料。经核查，保荐机构认为发行人此次募集资金投资项目符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）款的规定：
A、发行人本次非公开发行募集资金投资项目的主要投向为研发和营销项目，这与2010年以来A股同行业上市公司的募投项目投向相符，投资构成合理。
投资规模上，发行人本次非公开发行募集资金投资项目占发行人最近一年经审计财务报告营业收入的76.78%，低于行业相应指标平均值的87.91%，投资规模合理。发行人本次募投项目的主要内容以及金额均根据市场价格或公司历史数据估
算，相应测算依据合理。此外，本次募投项目中涉及效益测算的“平安城市全球营销网络建设项目”、“智能家居全球营销网络建设项目”以及“互联网+社会视频安防运营服务平台”项目相关参数的选取均与发行人当前实际情况相符，增长率亦符合行业整体增长速度。因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）款的规定，募集资金数额不超过项目需要量。
B、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款的规定。
C、发行人本次募集资金未投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款的规定。
D、发行人本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）款的规定。
E、发行人董事会依照规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向的管理和监督进行了明确的规定。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（五）款的规定。
（5）发行人本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）款规定。
（6）发行人满足下列条件，符合《发行管理办法》第三十九条的第（一）项至第（七）项的规定：
A、发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
B、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
C、发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
D、发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
E、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
F、发行人最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
G、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、发行人符合《实施细则》的相关规定
发行人关于发行对象和认购条件符合《实施细则》的相关规定。
（本页无正文，为《深圳英飞拓科技股份有限公司2015年度非公开发行股票补充反馈意见回复》之盖章页）
深圳英飞拓科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《深圳英飞拓科技股份有限公司2015年度非公开发行股票补充反馈意见回复》之盖章页）
保荐代表人签字：
胡涛陈家茂
项目协办人签字：
王嘉宇
广发证券股份有限公司年 月 日