丽江玉龙旅游股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查意见
国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”或“公司”）2013年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1640号文核准，丽江旅游拟向特定投资者非公开发行不超过6,884.3777万股A股股票，并聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次发行的保荐人。截至2014年1月28日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）6,884.3777万股，募集资金总额为 779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后，实际募集资金净额为752,639,993.41元。
（二）2017年度募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
丽江玉龙旅游股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查意见
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||项目||金额（人民币万元）|
|实际募集资金净额||75,264.00||
|减：累计使用募集资金||34,865.84||
|其中：以前年度已使用金额||18,588.71||
|本年度使用金额||16,277.13||
|暂时性补充流动资金||-||
|加：募集资金利息收入减手续费的净额||7,065.49||
|募集资金实际余额||47,463.65||

2016年 10月 27日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整募投项目投资进度及投资规模的议案》：结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由 60,882.04万元调整为 48,684.12万元，以自有资金投入金额由 1,500.00万元调整为 1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金 12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。2017年3月，定期存款到期后将12,197.92万元补充公司流动资金转入公司基本账户。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户，公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司中国农业银行股
份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，公司控股公司丽江龙悦餐饮经营
管理有限公司和丽江灏伯雪山旅游开发有限公司在中国农业银行股份有限公司
丽江玉龙旅游股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查意见
丽江分行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，与上述金融机构及国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。截至本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至 2017年 12月 31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金专户余额为 47,463.65万元,其中包括募集资金利息收入减手续费的净额7,065.49万元，具体存放情况如下：
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||序号||开户银行||专户账号||余额（万元）|
|1||中国农业银行丽江福慧支行||24140501040010702||0.66||
|2||中国农业银行丽江福慧支行||24140551000000780||12,943.63||
|3||中国招商银行丽江市分行||87190272868100036||20,000.00||
|4||中国招商银行丽江市分行||87190272868100040||10,000.00||
|5||中国招商银行丽江市分行||871902728610702||2.27||
|6||中国农业银行迪庆香格里拉支行||24169801040021717||1,027.82||
|7||中国农业银行迪庆香格里拉支行||24169801040021717-11||3,001.93||
|8||中国农业银行迪庆香格里拉支行||24169801040021725||487.34||
|||合计||-||47,463.65||

此外，2017年 3月 3日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。2017年4月14日公司以募集资金购买招商银行单位结构性存款2亿元；2017年4月18日，公司以募集资金购买招商银行单位结构性存款1亿元。
四、募集资金项目的使用情况
截至2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
丽江玉龙旅游股份有限公司
2013年度向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||75,264.00|||报告期使用募集资金总额||16,277.13|||
|报告期内变更用途的募集资金总额-|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额-||||||已累计使用募集资金总额||34,865.84|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|报告期投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|和超募资金投向|||（1）||（2）|(3)=(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|香格里拉香巴拉月光城项目|是|48,684.12|50,598.75|3,938.66|12,106.88|23.93|2019年12月31日|不适用|不适用|否|
|茶马古道奔子栏精品酒店项目|否|4,243.47|4,653.90|140.55|4,238.67|91.08|2016年1月19日|-346.23|否|否|
|玉龙雪山游客综合服务中心项目|否|8,200.00|10,845.50||10,849.11|100.03|2013年9月20日|130.55|否|否|
|补充流动资金|是|12,197.92|12,197.92|12,197.92|12,197.92|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||73,325.51|78,296.07|16,277.13|39,392.58||||||

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|超募资金投向|||||||
|补充流动资金|||||||
|超募资金投向小计|||||||
|合计||73,325.51|78,296.07|16,277.13|39,392.58|-215.68|
|未达到计划进度或预计收益的原因|1、报告期内，玉龙雪山游客综合服务中心项目盈利130.55万元，连续三年盈利。该项目有待进一步优化营销方式，加大推广力度，改变定价机制，以满足不同客户群体的需求，进而实现企业的预期收益。2、奔子栏精品酒店项目于2016年1月达到预定可使用状态，并于当月开始试营业，该酒店本期亏损346.23万元。主要原因是酒店处于培育期，市场营销开发不足，当期营运成本较高，近期营业收入不足以覆盖营业成本所致。3、因市场环境变化，公司调整了月光城项目的投资规模和投资进度，2017年香格里拉月光城项目按照预定计划进行了施工建设工作，完成藏文化体验区大部分基本构架。酒店部分建设中，2017年完成50%客房主体施工。截止2017年底实际投入资金少于计划1.4亿元的说明：1）藏文化体验区已完成的单项工程在未结算之前，款项拨付一般按照不超过合同总金额85%予以控制；2）项目合同，一般按照预付款20%予以控制，进度款按照合同约定据实执行；3）部分实际发生在2017年的工程进度款款项，结合春节前的集中支付需求，将请款安排在2018年初的春节给予拨付。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||
|募集资金投资项目实施方式|||||||

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|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8,890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66万元转入公司结算账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|未使用的募集资金47,463.65万元中30,000.00万元购买了招商银行保本型结构性存款理财产品，其余存放于募集资金专用账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|奔子栏精品酒店项目已投入运营，投入进度为91.08%，其原因是工程尚未进行最终结算，还有一部分工程款项没有支付。|

五、募集资金投资项目变更的情况
报告期内，经公司第五届第二十一次董事会、第五届第十七次监事会以及 2016年第二次临时股东大会审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司关于调整募投项目投资进度及投资规模的议案》，并经独立董事发表同意意见，丽江旅游香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由 60,882.04万元调整为 48,684.12万元，以自有资金投入金额由 1,500万元调整为 1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12,197.92万元将补充公司流动资金转入公司基本账户。
六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对丽江旅游《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于丽江玉龙旅游股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下意见：
“丽江旅游董事会编制的截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了丽江旅游2017年度募集资金存放与实际使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
徐氢 庞海涛
国信证券股份有限公司年 月 日