股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2018-054陕西省天然气股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年10月25日在公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2018年10月15日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长李谦益先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。董事吴健、独立董事王智伟先生均因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。公司全体监事、独立董事候选人、相关部门负责人及陕西永嘉信律师事务所律师张倩云女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议公司<2018年第三季度报告>的议案》根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司严格执行企业会计准则及相关规定，编制了 2018年第三季度报告。该报告真实、准确、完整的反映了公司 2018年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。
具体内容详见公司于 2018年 10月 29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2018年第三季度报告全文》《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-056）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（二）审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议、董事会审议，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2018年年报审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用88.7万元（其中年报审计费为61.4万元，内控审计费为27.3万元）。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司于2018年10月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
经公司提名委员会提名、董事会审议，同意提名彭元正先生为公司第四届董事会独立董事候选人，如彭元正先生当选则同时担任第四届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员职务，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止。
彭元正先生简历详见附件1。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2018年10月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
按照《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》相关规定，选举独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
同意将该议案提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于对单项应收账款计提大额坏账准备的议案》为确保公司三季度财务状况和经营成果真实、准确、完整，公司于9月末对涉及诉讼（仲裁）应收账款回收可能性进行了评估，按照《企业会计准则22号-金融工具的确认和计量》和公司应收账款单项金额重大并计提坏账准备的会计政策，针对西安市西蓝天然气股份有限公司应收账款计提坏账准备9,469万元。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2018年10月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》《关于对单项应收账款计提大额坏账准备的公告》（公告编号：2018-057）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（五）审议通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》
为满足公司生产经营与投资建设方面的资金需求，优化公司债务结
构，公司根据债券市场情况，拟申请注册并发行金额不超过10亿元人民币、期限不超过5年的中期票据，一次注册，按需一次或分次发行，且与融资租赁方式（如有）融资金额合计不超过10亿元。
具体内容详见公司于2018年10月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司申请注册发行中期票据的公告》（公告编号：2018-058）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于审议公司融资租赁方案的议案》
为满足公司生产经营与投资建设方面的资金需求，优化公司债务结构，根据《中华人民共和国公司法》《金融租赁公司管理办法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等有关规定，公司拟申请发行金额不超过10亿元人民币、期限不超过5年的融资租赁产品，且与中期票据方式（如有）融资金额合计不超过10亿元。有关情况如下：
1.发行方案
（1）出租方：租赁公司（公司将根据各租赁公司的方案择优选择出租方）
（2）承租方：公司
（3）租赁方式：售后回租
（4）租赁标的物：天然气设备(拟以公司关中环线资产作为租赁标的物,以最终合同订立标的物为准)
（5）租赁期限：不超过5年
（6）租赁总金额：不超过10亿元（拟根据资金需求分次融资）
（7）租赁用途：可用于补充流动资金、偿还有息负债和投资支出（具体以合同约定为准）
（8）启动条件：当融资租赁产品综合成本与其他融资产品有可比性或低于其他融资产品成本时，选择以融资租赁方式筹集资金。
2.融资租赁相关授权事项
在获得批准后，为把握发行时机，公司即开展租赁公司的确定及后续业务。为提高工作效率，董事会同意授权公司经营层开展相关后续工作,授权董事长签署与本次融资租赁业务相关的文件。上述授权有效期为自董事会批准之日起24个月。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（七）审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》根据陕西证监局《关于加强和改进投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》相关要求，结合公司投资者关系管理工作实际的开展情况，公司对《投资者关系管理制度》中的部分条款进行了修订。
具体内容详见公司于2018年10月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《投资者关系管理制度》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（八）审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
因现任审计部部长时光玉女士将于2018年11月到法定退休年龄，经公司审计委员会提名、董事会审议，同意聘任张珺女士为公司审计部部长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
张珺女士简历详见附件2。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（九）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2018年11月14日（星期三）下午14:30在陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开2018年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于2018年10月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-059）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
三、备查文件
1.第四届董事会第十九次会议决议及签字页；
2.第四届监事会第十七次会议决议及签字页；
3.独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董事会
2018年 10月 29日
附件1：
彭元正先生简历
彭元正，男，1958年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商硕士研究生学历，教授级高级经济师。先后在石油工业部辽河石油勘探局党委宣传部、石油工业部中国石油报社、中国石油天然气总公司规划计划局等部门或单位任干事、副主任、副总经济师兼综合处处长等职务；2001年 1月至 2004年 5月在中国石油企业杂志社任社长兼总编辑；2004年 5月至 2017年 10月在中国石油企业协会任专职副会长兼秘书长、书记、中国石油企业杂志社社长。
彭元正先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。彭元正先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司独立董事的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和素养，符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的条件，不存在《公司法》、八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
附件2：
张珺女士简历
张珺，女，1980年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，法律硕士，具有全国法律职业资格证书。先后就职于西安市中级人民法院任助理审判员，陕西省机构编制委员会办公室任监督检查处、事业编制处主任科员职务。2018年 1月进入本公司工作。该同志具备国家法律执业资格，长期从事法律业务工作，具有良好的专业知识和相关工作经验，精通相关法律、行政法规、规章，具备全面负责公司审计部工作的资格和能力。
张珺女士未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。张珺女士具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的内部审计机构负责人的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和素养，符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的条件，不存在《公司法》、八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》《公司章程》中规定的不得担任内部审计机构负责人的情形。