安徽承义律师事务所关于
聚灿光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
承义证字[2015]第92-8号致：聚灿光电科技股份有限公司
根据本所与聚灿光电科技股份有限公司(以下简称：发行人/公司/聚灿光电）签署的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、司慧律师(以下简称：本律师)以特聘专项法律顾问的身份，参与聚灿光电本次发行上市工作。鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：华普天健）对发行人截至2015年12月
31日会计报表进行审计并出具了标准无保留意见的会审字[2016]1811号《审计报告》(以下简称：华普《审计报告》)，且发行人财务指标等相关信息发生了变化，本律师现根据上述《审计报告》并基于对发行人加审期间发生的变动情况进行的补充核查，现就发行人截至本补充法律意见书出具日发生的需补充披露的重大事项出具本补充法律意见书。
一、关于发行人财务状况
本律师取得了华普《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并查阅了其最近三年报表及附注。
1、根据华普《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润分别为 1,154.17万元、5,704.58万元和 2,341.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 522.94万元、3,400.49万元和 1,515.76万元，最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
2、根据华普《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人净资产为41,655.62
万元，其中未分配利润为4,609.55万元，最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
3、发行人发行前股本总额为19,300万元，本次拟发行6,433万股，每股面值 1元，本次发行完成后的股本总额为 25,733万元，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
4、根据华普天健《审计报告》及本律师对发行人最近两年经营范围的变更情况的核查，发行人近两年的主营业务没有发生重大变化，符合《管理办法》第十四条之规定。
5、根据华普天健《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和现金流量，会计师对发行人申报期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据华普天健出具的会专字[2016]1813号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
本律师认为：发行人资产质量良好，盈利能力较强；发行人在财务与会计方面具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件，符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的相关规定。
二、关于发行人资产变化情况
本律师取得了发行人新增专利证书等相关资料。
经核查，发行人加审期间新取得 24项专利，其中，发明专利 7项，实用新型专利17项，具体情况如下表所示：
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|序号|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|1|聚灿光电|发明|半导体工艺常温铝蚀|ZL201110458141.4|2011.12.31|

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|2|聚灿光电|发明|LED芯片及其制备方法|ZL201310343630.4|2013.08.08|
|3|聚灿光电|发明|一种LED芯片的PN台阶、LED芯片以及制作方法|ZL201310408183.6|2013.09.09|
|4|聚灿光电|发明|一种LED表面粗化芯片以及制作方法|ZL201310424414.2|2013.09.17|
|5|聚灿光电|发明|LED芯片及其制备方法|ZL201310452781.3|2013.09.27|
|6|聚灿光电|发明|一种垂直LED芯片的制作方法以及垂直LED芯片|ZL201310473123.2|2013.10.11|
|7|聚灿光电|发明|基于PSS衬底外延片的处理方法|ZL201310521967.X|2013.10.29|
|8|聚灿光电|实用新型|用于LED外延晶圆制程的石墨承载盘|ZL201520227183.0|2015.04.15|
|9|聚灿光电|实用新型|GaN基LED外延结构|ZL201520453457.8|2015.06.29|
|10|聚灿光电|实用新型|基于高压LED芯片的隔离结构|ZL201520453460.X|2015.06.29|
|11|聚灿光电|实用新型|一种CVD设备|ZL201520453853.0|2015.06.29|
|12|聚灿光电|实用新型|LED外延结构|ZL201520455987.6|2015.06.29|
|13|聚灿光电|实用新型|LED外延结构|ZL201520459643.2|2015.06.30|
|14|聚灿光电|实用新型|低吸收LED外延结构|ZL201520528077.6|2015.07.20|
|15|聚灿光电|实用新型|LED芯片|ZL201520554037.9|2015.07.28|
|16|聚灿光电|实用新型|一种倒装LED芯片|ZL201520718102.7|2015.09.16|
|17|聚灿光电|实用新型|一种无极性LED芯片结构|ZL201520803540.3|2015.10.15|
|18|聚灿光电|实用新型|LED芯片|ZL201520816594.3|2015.10.20|
|19|聚灿光电|实用新型|一种复合衬底具有其的GaN基LED芯片|ZL201520843683.7|2015.10.28|
|20|聚灿光电|实用新型|用于LED外延生长的石墨承载盘及外延设备|ZL201520926682.9|2015.11.19|
|21|聚灿光电|实用新型|用于LED外延生长的石墨承载盘及外延设备|ZL201520933263.8|2015.11.19|
|22|聚灿光电|实用新型|GaN基LED外延结构|ZL201520933121.1|2015.11.20|
|23|聚灿光电|实用新型|一种双波长LED芯片|ZL201521010861.4|2015.12.08|
|24|聚灿光电|实用新型|基于MOCVD的有机源装置|ZL201521063189.5|2015.12.18|

本律师认为：发行人报告期内新增专利均为发行人依法申请并合法持有，目
前法律状态为有效。
三、关于发行人新增重大合同
本律师查阅了发行人新签订的正在履行的借款合同、担保合同、采购合同、销售合同及其他重大合同原件，并对合同复印件进行了鉴证；本律师还向发行人相关部门了解新增合同的具体签署及履行情况。
1、重大采购合同（标的为200万元以上）
（1）2016年 1月 29日，聚灿光电向艾强（上海）贸易有限公司发出采购订单（订单号FLPO16010251），约定向艾强（上海）贸易有限公司采购石墨载片盘，合同总价370.9227万元。
（2）2016年 3月 17日，聚灿光电与北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司签订《设备采购合同》（合同编号FLEA1603004），约定向北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司采购生产设备，合同总价 1,959万元。
（3）2016年 3月 24日，聚灿光电向浙江东晶博蓝特光电有限公司发出采购订单（订单号FLPO16030178），约定向浙江东晶博蓝特光电有限公司采购衬底片，合同总价344万元。
（4）2016年4月18日，聚灿光电与瀚柏科技有限公司签订《买卖契约书》（合同编号FLCB1604006），约定向瀚柏科技有限公司采购生产设备，合同总价52万美元。
（5）2016年 4月 19日，聚灿光电向徐州同鑫光电科技股份有限公司发出采购订单（订单号FLPO16040134），约定向徐州同鑫光电科技股份有限公司采购衬底片，合同总价850万元。
2、重大销售合同（标的为200万元以上）
（1）2015年12月22日，泰谷光电科技股份有限公司向聚灿光电发出《订
货单》（订单编号415002577）,约定向聚灿光电采购外延片，合同总价 69万美元。
（2）2016年 3月 23日，深圳市斯迈得光电子有限公司（现更名为“深圳市斯迈得半导体有限公司”）与聚灿光电签订《采购合同》（采购单号331020160400173），约定聚灿光电向深圳市斯迈得光电子有限公司采购 LED芯片，合同总价570万元。
（3）2016年4月8日，聚灿光电与江门市中阳光电科技有限公司签订《销售合同》（合同编号FLSO16040032），约定向江门市中阳光电科技有限公司销售白光方片，合同总价287.26万元。
（4）2016年 4月 12日，湘能华磊光电股份有限公司与聚灿光电签订《采购合同》（合同编号XNHL1520160411071），约定向聚灿光电采购COW片，合同总价288.5万元。
（5）2016年4月18日，深圳市斯迈得半导体有限公司与聚灿光电签订《采购合同》（采购单号331020160300305），约定聚灿光电向深圳市斯迈得半导体有限公司采购LED芯片，合同总价209.4万元。
3、借款合同
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|序号|贷款银行|借款人|借款金额（万元）|借款期限|年利率|借款方式|
|1|民生银行苏州分行|聚灿光电|1,360|2016.05.12-2017.02.23|4.35%|抵押借款保证借款|
|2|工商银行苏州支行|聚灿光电|1,200|2016.04.21-2016.10.20|4.79%|信用借款|
|3|中信银行苏州分行|聚灿光电|1,650|2016.05.11-2016.11.11|5.0525%|保证借款|

本律师认为：发行人报告期内新增合同的签署系交易双方真实的意思，合法有效；发行人或其子公司作为上述合同的一方主体，履行其所签订的上述合同、
协议没有法律障碍。
四、关于发行人新增关联交易
1、2015年10月20日，发行人实际控制人潘华荣与上海银行股份有限公司苏州分行签订《最高额保证合同》，合同编号为2DB30815103602，约定：潘华荣作为保证人，为聚灿能源与上海银行股份有限公司苏州分行自 2015年 10月 20日至 2016年 9月 29日期间办理的各类融资业务所发生的债权提供最高不超过1,000万元的连带责任保证担保。
2、2015年11月21日，发行人实际控制人潘华荣与中信银行股份有限公司苏州分行签订《最高额保证合同》，合同编号为 2015年信苏银最保字第 811208007183号，约定：潘华荣作为保证人，为聚灿光电与中信银行股份有限公司苏州分行自2015年11月27日至2016年11月27日期间办理的各类融资业务所发生的债权提供最高不超过2,000万元的连带责任保证担保。
五、关于发行人新增股东大会、董事会、监事会会议情况
本律师查阅了发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议的全套资料，主要包括会议通知、议程、议案、表决票、表决结果、会议记录及会议决议。
1发行人新增股东大会情况如下：
2016年 5月 18日，聚灿光电召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于 2015年年度董事会工作报告的议案》、《关于 2015年年度监事会工作报告的议案》、《关于2015年年度财务决算报告的议案》、《关于2015年年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司外部审计机构的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于 2016年度董事及高级管理人员、监事薪酬的议案》、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》、《关于为公司银行贷款提供担保的议案》。
2、发行人新增董事会情况如下：
2016年4月26日，聚灿光电召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于单项计提应收账款坏账准备的议案》、《关于 2015年年度总经理工作报告的议案》、《关于2015年年度董事会工作报告的议案》、《关于2015年年度财务决算报告的议案》、《关于 2015年年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司外部审计机构的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于 2016年度董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》、《关于为公司银行贷款提供担保的议案》、《关于授权办理银行承兑汇票抵押的议案》、《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司 2015年度财务审计报告的议案》、《关于出具内部控制有效性的自我评价报告的议案》、《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
3、发行人新增的监事会情况如下：
2016年4月26日，聚灿光电召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》、《关于 2015年年度监事会工作报告的议案》、《关于2015年年度财务决算报告的议案》、《关于2015年年度利润分配预案的议案》、《关于聘任公司外部审计机构的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于2016年度监事薪酬的议案》。
本律师认为：聚灿光电上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决方式和程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
六、关于发行人新增财政补贴
根据华普《审计报告》并经查阅发行人享有政府补助依据的原始财务凭证及相关规范性文件，发行人及其子公司新增财政补贴的情况具体如下表所示：
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|2015年9月-12月政府补助名目|金额（元）|政府批文/发放机关|
|进口补贴|765,300|苏州工业园区管委会|
|技术研发补贴|670,000|苏州工业园区管委会|
|技术研发补贴|830,000|苏州工业园区管委会|
|企业扶持进口贴息|72,800|苏州工业园区管委会|
|自主品牌专项资金补贴|827,600|苏州工业园区管委会|
|企业技术创新能力综合提升奖励|850,000|苏州工业园区管委会|

本律师认为：发行人报告期内新增上述财政补贴真实、有效。
七、关于发行人合规性核查
1、税务合规性核查
2016年3月11日，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具《税收证明》，确认聚灿光电及其子公司玄照光电、聚灿能源自2013年1月1日至2016年3月11日期间经中国税收征管信息系统查询，暂未发现有重大税务违法违章记录。
2016年3月11日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《证明》，确认聚灿光电及其子公司玄照光电、聚灿能源自2013年1月1日至2016年3月11日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到任何处罚。
2、社保合规性核查
2016年3月16日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险情况证明》，确定发行人自2010年至今、发行人子公司聚灿能源自2012年5月至今、发行人子公司玄照光电自2011年3月至2013年7月，认真遵守国家、省、市、以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规的相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按照规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至目前未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。
3、工商合规性核查
2016年3月10日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具证明，确认发行人及其子公司玄照光电、聚灿能源近三年在该局辖区内未被发现违反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。
4、国土房产合规性核查
2016年3月10日，苏州工业园区国土环保局出具《证明函》，确认发行人自2013年1月1日至今，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未出现因违反上述法律法规而受到该局处罚的情形。
5、安全生产合规性核查
2016年3月14日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》，确认发行人及其子公司玄照光电、聚灿能源自2013年1月1日至2016年3月9日期间未受到安全生产行政处罚。
6、消防安全合规性核查
2013年7月3日，聚灿光电车间因电线发生短路，发生火灾，苏州市公安消防支队工业园区大队及时出警，控制了火情。事后，苏州市公安消防支队工业园区大队对聚灿光电消防设施进行了检查，发现聚灿光电在消防安全方面存在如下问题：（1）聚灿光电因乙类危险品仓库未申报消防手续，未经消防验收擅自投入使用；（2）聚灿光电喷淋管道内无水，部分室内消火栓无水，消防设施未保持完好有效；（3）聚灿光电消防控制室制度未上墙、未按规定落实消防控制室管理制度。针对上述情况，苏州市公安消防支队工业园区大队于2013年8月28日向聚灿光电下达《公安行政处罚决定书》（苏园公（消）决定［2013］第0197号），于2013年9月2日向聚灿光电下达《公安行政处罚决定书》（苏园公（消）决定［2013］第0198号）和《公安行政处罚决定书》（苏园公（消）决定［2013］第0199号），分别对聚灿光电处以罚款30,000元、5,000元和1,000元。聚灿光电于2013年9月30日缴纳了前述罚款并积极进行了整改。
2016年3月9日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《证明》，认定聚灿光电上述行政处罚不属于情节严重情形，也不属于重大违法违规，确认发行人子公司玄照光电、聚灿能源自2013年1月1日至本证明出具日，在该单位监督管理系统中无被处罚记录。
7、海关合规性核查
2016年3月9日，苏州工业园区海关出具证明（苏园关2016年21号），确认发行人自2015年11月19日至2016年3月8日未发现因违反法律法规而受到海关处罚的情事。
8、质量监督合规性核查
经核查，聚灿光电生产的嵌入式LED产品（规格型号：FL-FD08-20）在2015年三季度江苏省质量技术监督局组织的省级监督抽查中，经抽查检验被判为不合格（不合格项目：骚扰电压<电源端子的传导骚扰>），苏州工业园区市场监督管理局于2016年1月7日向聚灿光电下达苏园质监罚字2015第27号《处罚决定书》，对聚灿光电给予责令停止生产、销售不合格产品、处违法生产产品货值金额等值的罚款3380元。事后，聚灿光电按照该行政处罚决定书的要求积极进行了整改。
2016年3月25日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，确认聚灿光电自2012年1月1日至今，除上述一项行政处罚外，无其他因违反产品方面的法律法规而受到该局行政处罚记录之情形，同时认定聚灿光电上述行政处罚不属于重大违法行为；确认发行人子公司玄照光电、聚灿能源自2012年1月1日至今，未有因违反产品质量方面的法律法规而受到该局行政处罚之记录。
八、其他需要说明的事项
(一)诉讼、仲裁或行政处罚
对于聚灿光电所涉诉讼事项，本律师查阅了该案起诉状、上诉状及其证据材料、发行人财务资料等相关文件，并对相关人员进行了访谈与了解。
1、截至本补充法律意见书出具日，聚灿光电存在如下诉讼：
（1）2015年 5月 25日，聚灿光电以买卖合同纠纷为由，向苏州工业园区人民法院提请诉讼，要求被告常州市腾辉电子有限公司及交易担保人孙利支付所欠货款1,250,000.61元及逾期违约金。
2016年 2月 5日，苏州工业园区人民法院依法作出（2015）年园商初字第
1656号《民事判决书》，判决常州市腾辉电子有限公司、孙利支付聚灿光电货款 1,250,000.61元及逾期付款利息。常州市腾辉电子有限公司因不服上述判决，于2016年2月17日依法向苏州市中级人民法院提出上诉。
苏州市中级人民法院目前已受理起诉，并将开庭审理上述案件。该案案号为（2016）苏民终3028号。
(2)2015年 8月 20日，聚灿光电以买卖合同纠纷为由，向常州市武进区人民法院提请诉讼，要求被告江苏东喆光电科技有限公司支付所欠货款 1,874,646.38元及逾期付款的利息损失。2015年 12月 16日，常州市钟楼区人民法院依法作出（2015）钟商初字第1163号《民事判决书》，判决江苏东喆光电科技有限公司向聚灿光电支付货款1,874,646.38元及相应利息。
2016年3月21日，因江苏东喆光电科技有限公司一直未支付上述款项，聚灿光电以买卖合同纠纷为由，向江苏省灌云县人民法院提请诉讼，要求江苏东喆光电科技有限公司连带责任人孙利按照承诺书履行偿还款项的义务，向聚灿光电支付货款1,874,646.38元及赔偿利息损失51,658.06元。
江苏省灌云县人民法院目前已受理起诉，并将开庭审理上述案件。该案案号为（2016）苏0723民初2003号。
（3）2015年 5月 11日，中铁十八局集团第四工程有限公司在苏州市轨道交通2号线延伸线项目施工时，将江苏省电力公司苏州供电公司的234金芳线线路出线电缆破坏，引发江苏省电力公司苏州供电公司所属旺岗变压站线路保护动作，开关跳闸。经江苏省电力公司苏州供电公司抢修，于当日 16时左右恢复供电。上述断电事故，致使聚灿光电生产状态中的设备全部瘫痪，部分设备、产品（半成品）因受损严重而报废等直接损失及工时等间接损失，上述直接损失与间接损失合计共5,329,922.96元人民币。
2015年10月8日，聚灿光电以侵权责任纠纷为由，向苏州工业园区人民法院提请诉讼，要求被告中铁十八局集团第四工程有限公司支付侵权损害赔偿金
5,329,922.96元。该案案号为（2015）年园商初字第03073号。
目前，苏州工业园区人民法院正在审理上述案件。
（4）2015年 5月 17日，南京市第八建筑安装工程有限公司在松涛街拓宽改造工程施工时将苏省电力公司苏州供电公司的234金芳线线路出线电缆破坏，引发江苏省电力公司苏州供电公司所属旺岗变压站线路保护动作，开关跳闸。经江苏省电力公司苏州供电公司抢修，于当日15时10分左右恢复供电。上述断电事故，致使聚灿光电生产状态中的设备全部瘫痪，部分设备、产品（半成品）因受损严重而报废等直接损失及工时等间接损失，上述直接损失与间接损失合计共5,304,176.57元人民币。该案案号为（2015）年园商初字第03074号。
目前，苏州工业园区人民法院正在审理上述案件。
本律师认为：聚灿光电正在履行的诉讼系基于正常生产经营过程中产生的货款支付纠纷及侵权责任纠纷，且金额较小，本律师认为：上述诉讼不会对公司的正常生产经营产生影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。
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|（此页无正文，为承义证字[2015]第 92-8 号《补充法律意见书》之签署页）|
|安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥经办律师：鲍金桥|
|司 慧|
|二〇一六年五月十九日|