上海数据港股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2017年修订）
第一章总则
第一条 为建立、完善上海数据港股份有限公司（“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设上海数据港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《上海数据港股份有限公司章程》（“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员构成
第四条 薪酬委员会由三至七名董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司独立董事。
薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬委员会召集人经薪酬委员会推选，并报请董事会批准产生。
薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；及
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第七条 不符合第六条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
薪酬委员会委员在任职期间出现第六条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本规则规定的职权。
第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章职责权限
第十一条薪酬委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
依据有关法律、法规或公司章程的规定或董事会的授权，薪酬委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。
第十二条薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；及
（七）董事会授权委托的其他事宜。
第十三条薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十六条薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。
第十七条薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议后提交公司董事会，由公司董事会、股东大会根据其职责审议决定。
第十八条薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十九条薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第二十条薪酬委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条 薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除公司章程或本规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十三条 公司董事会常设机构负责发出薪酬委员会会议通知，应按照第二十二条规定的期限发出会议通知。
第二十四条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；及
（五）会议通知的日期。
第二十五条 董事会常设机构所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十六条 薪酬委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十七条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思进行表决的说明；
（五）授权委托的期限；及
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 薪酬委员会定期会议和临时会议的表决方式均为签字表决，由出席委员在表决单上签署意见。
第三十九条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会常设机构的工作人员。
第六章会议决议和会议记录
第四十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。
薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章程及本规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第四十一条 薪酬委员会委员或其指定的公司董事会常设机构工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十二条 薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会常设机构保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十四条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十五条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会常设机构保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十六条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；及
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章回避制度
第四十七条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十八条 发生第四十七条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十九条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十条薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章薪酬考核
第五十一条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、董事会常设机构）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十二条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
及
（六）其他相关资料。
第五十三条 薪酬委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第五十四条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第五十五条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章附则
第五十六条 本规则所称“高级管理人员”包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、和公司下属控股子公司的总裁、副总裁、财务总监、分公司负
责人等其他薪酬委员会认为的高级管理人员。
第五十七条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范性文件的有关规定执行。
本规则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规定为准。
第五十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
上海数据港股份有限公司董事会2017年5月19日