金叶珠宝股份有限公司
2013年独立董事年度述职报告
作为金叶珠宝股份有限公司独立董事，在2013年度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。
现将2013年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2013年度，公司共计召开董事会会议13次，其中以现场投票方式召开2次，通讯方式召开11次。本人应出席董事会会议13次，包括现场方式召开2次，通讯表决11次，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
二、发表独立意见情况
1．关于公司内部控制自我评价报告的意见
确认公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。
2．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
根据证监发[2003]56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：
（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
3．关于公司对外担保情况的说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况进行了专项说明并发表独立意见如下：
截至报告期末，公司对外担保均为对全资子公司的担保。公司及子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。公司担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
4．第七届董事会第八次会议关于标的资产符合股改承诺的声明的专项审核意见作为金叶珠宝股份有限公司的独立董事，在对金叶珠宝股份有限公司董事会出具的《关于标的资产符合股改承诺的声明》进行了全面了解和审核，并查阅了相关资料后，发表独立意见如下：
（1）本次非公开发行系公司实现发展战略的重要举措，通过本次募投项目的实施，公司可快速拥有全国性的成熟营销网络、加强对销售终端的控制，并在弥补公司终端销售渠道不足的同时进一步增强公司的产品设计能力和生产能力，提升公司的市场占有率和品牌影响力。
（2）经过审核公司聘请的专业机构对标的资产出具的《评估报告》、《审计报告》和《盈利预测审核报告》，公司本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产符合股权分置改革资产注入的承诺约定。
（3）公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规定和《公司章程》的要求，我们同意本次公司非公开发行股票方案。
5．第七届董事会第八次会议关于本次非公开发行股票及关联交易事项的独立意见作为金叶珠宝股份有限公司独立董事，就公司第七届董事会第八次会议审议的关于本次非公开发行股票之事项，基于独立判断发表如下意见：
（1）关于本次发行方案的独立意见
本次发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六
条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
公司本次发行的方案切实可行，募集资金拟投资项目符合国家有关政策，有利于公司的长远发展，有利于维护公司及其股东的利益。
（2）关于本次发行涉及的资产定价合理性的独立意见
本次发行的募资资金拟用于收购5家公司(以下称“目标公司”)100%股权(以下简称“标的股权”)及金叶珠宝补充流动资金。其中，收购标的股权的转让价款等于目标公司截至2012年12月31日的股东全部权益评估值。
公司通过公开选聘方式，聘请北京中科华资产评估有限公司(以下简称“中科华”)承担此次资产评估工作，选聘程序符合相关规定。
中科华持有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格，在市场上具有良好的信誉，能够胜任本次资产评估工作。
中科华及经办评估师与目标公司股东及其控制的其他企业以及金叶珠宝没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；中科华和目标公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、个人利害关系或偏见。中科华本着独立、客观的原则实施了必要的评估程序并出具评估报告，评估结果客观、独立、公正和科学。
根据中科华提供的评估结果等资料，相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。中科华采用的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用恰当。
中科华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，以相关资产评估值作为标的股权转让价格具有公允性、合理性。
（3）关于本次发行不涉及关联交易的独立意见
本次发行未涉及关联交易事项，各董事不需回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
6．关于变更会计师事务所的独立意见
作为公司的独立董事，就公司第七届董事会第九次会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见：
（1）本次董事会审议的关于变更会计师事务所的议案已经我们事前认可，我们同意将本议案提交公司董事会审议；
（2）公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年审计机构符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（3）经审核大信会计师事务所简介、营业执照和资质证书等相关资料，大信会计师事务所具有证券业从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012年度财务审计工作要求。
因此，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年审计机构，同意将该议案提交 2013年第二次临时股东大会审议。
7．关于推选董事候选人的独立意见
对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于推选朱要文为公司董事候选人的议案》、第七届董事会第十八次会议审议的《关于选举何小敏为公司董事候选人的议案》，发表如下独立意见：
（1）经审阅董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，其任职资格合法；
（2）本次公司提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
我们同意推选朱要文先生为公司第七届董事会董事候选人。同意选举何小敏为公司第七届董事会董事候选人。
8．关于公司聘任高级管理人员的独立意见
针对公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十九次会议关于高管人员聘任的议案发表以下独立意见：
（1）经查阅被提名人个人履历，被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
（2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司第七届董事会第十二次会议聘任王志伟为公司总经理。同意公司第七届董事会第十九次会议聘任杨彪为公司财务总监，聘任任会清为公司总会计师。
9．关于2014年度预计公司综合授信总额及提供担保议案的独立意见
2014年度预计新增及原授信到期后续展的敞口授信总额为35亿元的综合授信，是公司生产经营和资金使用的合理需要。为敞口综合授信提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益，符合公司的利益，亦不会损害股东的利益。对公司全年
敞口的综合授信担保额度做出预计，并按相关审议程序进行审议，既满足法律法规、规范性文件的相关要求，又符合公司实际生产经营的发展需要。
10．关于全资子公司对其全资子公司增资的独立意见
就公司第七届董事会第二十次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
经核查，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次增资是为了加快拓展业务领域，提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升经营成果及财务状况，促进可持续发展。本次投资符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1．公司信息披露情况
通过对公司2013年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
2．对公司的治理情况及经营管理的监督
本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；
对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、在2013年年度报告工作中的监督作用
作为公司独立董事，本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对2013年报工作相关要求，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，与公司2013年度年审注册会计师进行了多次沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。
五、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1．作为独立董事，未提议召开董事会；
2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3．作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2013年，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。
独立董事：
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张武
二〇一四年三月二十四日