甘肃法成律师事务所
关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免要约收购义务之
法律意见书
甘法成字（2016）第352号
中国·兰州
二〇一六年十二月
甘肃法成律师事务所
关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免要约收购义务之
法律意见书
甘法成字（2016）第352号致：甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃法成律师事务所接受甘肃省国有资产投资集团有限责任公司（以下简称“甘肃国投”）的委托，担任甘肃国投通过无偿划转方式收购甘肃长城电工集团有限责任公司持有的兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”）股份项目（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，就本次收购后甘肃国投持有长城电工股份达38.77%从而导致甘肃国投申请豁免其对长城电工要约收购义务的有关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号－－豁免要约收购申请文件》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就甘肃国投申请豁免要约收购义务中涉及的收购人主体资格、本次申请是否属于《收购管理办法》规定的豁免情形、本次收购是否已经履行法定程序、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍、申请人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务、申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等事项进行了法律尽职调查，并根据尽职调查的结果出具本法律意见书。
目录
第一部分承诺和声明 ................................................. 4第二部分正文 ....................................................... 6一、收购人主体资格 .............................................. 6二、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形 .................. 7三、本次收购履行的法定程序 ...................................... 8四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ........................ 9五、本次收购的信息披露情况 ...................................... 9六、甘肃国投在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ............... 10第三部分结论性意见 ................................................ 13
第一部分承诺和声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师承诺和声明如下：
一、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效并适用于申请豁免要约收购义务的相关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
二、本所律师为出具本法律意见书，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对申请豁免要约收购的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师出具本法律意见书已得到收购人的如下承诺：“我公司提供给甘肃法成律师事务所的所有书面材料和口头陈述均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒遗漏之处；所提供材料为副本或者复印件的，均与正本或原件一致；所提供的材料上的签署和印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。”
四、本所律师对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府机构、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本所律师出具的本法律意见书仅就与本次申请豁免要约收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计审计等专业事项发表意见，本法律意见书对有关审计报告等其他中介机构专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本所同意将本法律意见书作为申请豁免要约收购的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
七、本所同意收购人在申请豁免要约收购义务中按相关要求引用本法律意见书部分或全部内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人本次申请豁免要约收购义务之目的使用，未经本所书面同意，任何人均不得将本法律意见书用作其他任何目的。
释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|甘肃国投|指|甘肃省国有资产投资集团有限公司|
|长城电工|指|兰州长城电工股份有限公司|
|甘肃长城电工集团|指|甘肃长城电工集团有限责任公司|
|甘肃省国资委|指|甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《收购管理办法》|
|《豁免要约收购申请文件》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号－－豁免要约收购申请文件》（2006年修订）|
|本次收购|指|甘肃省国有资产投资集团有限责任公司以无偿划转方式收购甘肃长城电工集团有限责任公司持有的兰州长城电工股份有限公司34.02%股份。|
|中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|本所|指|甘肃法成律师事务所|
|《收购报告书》|指|《兰州长城电工股份有限公司收购报告书》|
|本《法律意见书》|指|《甘肃法成律师事务所关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书》|

第二部分正文
一、收购人主体资格
（一）收购人的基本情况
经本所律师核查，本次收购主体为甘肃省国有资产投资集团有限公司。根据甘肃省工商行政管理局于 2016年 5月 23日下发的《营业执照》（统一社会信用代码：916200006654372581），甘肃国投的基本情况如下：
名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：甘肃省兰州市城关区静宁路 308号
法定代表人：吴万华
注册资本：1197056.55万元人民币
成立日期：2007年11月23日
营业期限：2007年11月23日至2057年 11月22日
经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）。
经营状态：存续
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，甘肃国投不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购之情形
根据《收购管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四
十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据甘肃国投提供的书面情况说明并经本所律师核查，甘肃国投不存在上述情形。
综上，本所律师认为，甘肃国投为依法设立并有效存续的企业法人。截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）触发要约收购义务的事由
根据甘肃国投提供的资料并经本所律师核查，甘肃国投在本次收购前持有长城电工21,000,753股股份，占4.75%。
根据甘肃省人民政府下发的《关于同意将甘肃省长城电工集团有限责任公司所持兰州长城电工股份有限公司股份划转甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的批复》（甘政函[2016]190号）、《国有股权无偿划转协议》、《收购报告书》等文件，甘肃省人民政府批准同意长城电工集团将其持有的长城电工 150,272,000股股份，占比34.02%全部无偿转让给甘肃国投。转让后，甘肃国投持有的长城电工股份将达171,272,753股，占比38.77%。
根据《收购管理办法》第四十七条规定，当收购人拥有权益的股份达到被收购公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出要约（全面要约或部分要约）。
本所律师认为，本次收购将使得甘肃国投持有长城电工股份达到38.77%，符合《收购管理办法》第四十七条规定，甘肃国投将触发要约收购义务。
（二）本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免要约收购情形
经本所律师核查，本次收购前，长城电工的产权及控制关系如下：
甘肃省国有资产监督管理委员会
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|83.54%|

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|100%|

甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃长城电工集团有限责任公司
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|-|
|4.75%|

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|-|
|34.02|

兰州长城电工股份有限公司
图1：收购前，长城电工产权控股关系图
本次收购完成后，长城电工的产权和控制关系如下：
甘肃省国有资产监督管理委员会
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|83.|54%|

甘肃省国有资产投资集团有限公司
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|38.|77%|

兰州长城电工股份有限公司
图2：收购后，长城电工产权控股关系图
经本所律师核查，甘肃国投和长城电工集团的实际控制人均为甘肃省国资委。股份划转前后，长城电工的实际控制人并未发生变化，仍为甘肃省国资委。
本所律师认为，本次股份划转系经甘肃省人民政府批准在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的无偿划转，使得甘肃国投拥有长城电工权益的股份占已发行股份比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第一项关于中国证监会免于以要约方式收购的规定，甘肃国投可向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、本次收购履行的法定程序
1．2016年11月16日，长城电工集团召开2016年董事会第五次会议，审议通过《关于划转所持有的兰州长城电工股份有限公司国有股权的议案》，同意将其持有的长城电工34.02%的股份无偿划转给甘肃国投。
2． 2016年 11月 18日，甘肃国投收到甘肃省人民政府下发的《关于同意
将甘肃省长城电工集团有限责任公司所持兰州长城电工股份有限公司股份划转
甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的批复》（甘政函[2016]190号），同意将
长城电工集团持有的长城电工34.02%的股份划转给甘肃国投持有。
3．2016年 11月 18日，甘肃国投召开第一届董事会 2016年第十一次临时会议，审议通过《关于对甘肃省国有资产投资集团有限公司接收无偿划转甘肃长城电工集团有限责任公司持有兰州长城电工股份有限公司国有股权的议案》，同意接收无偿划转长城电工集团持有长城电工15027.20万股国有股权。
4．2016年12月22日，甘肃国投收到国务院国资委《关于兰州长城电工股份有限公司国有股东所持全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1268号），批复同意本次划转事宜。
本所律师认为，本次收购已履行现阶段必要的法定程序，取得了相应的批准和授权，本次收购尚需取得中国证监会关于豁免甘肃国投要约收购义务的决定后方可实施。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
如本《法律意见书》第一部分“一、收购人的主体资格（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购的情形”所述，甘肃国投主体适格，不存在不得收购的情形。
根据《收购报告书》，本次收购不以终止上市公司的上市条件为目的，收购未面向社会公众，未导致长城电工的社会公众股比例发生变化。本次收购实施后，长城电工的社会公众股比例不低于10%，长城电工仍具备上市条件。
根据长城电工集团出具的书面情况说明并经本所律师适当核查，截止本《法律意见书》出具之日，本次收购标的股份不存在任何抵押、质押等担保权益和其他任何限制、优先权等第三方权益；也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
本所律师认为，在履行完毕本《法律意见书》所述全部法定程序后，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露情况
2016年 11月 21日，长城电工发布《兰州长城电工股份有限公司关于国有股权划转的提示性公告》（公告编号：2016-46），披露本次划转事宜。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，甘肃国投已履行了现阶段必要的信息披露义务；根据《收购管理办法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，甘肃国投尚需履行后续信息披露义务。
六、甘肃国投在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《豁免要约收购申请文件》等相关法律法规的规定，本所律师对本次收购中收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否利用内幕信息进行内幕交易进行了核查。
2016年 11月 21日，长城电工发布《兰州长城电工股份有限公司关于国有股权划转的提示性公告》。因此，公告发布前 6个月，即 2016年 5月 21日至2016年11月20日为核查期间。
（一）核查期间，甘肃国投买卖长城电工股票的情况
根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及甘肃国投出具的《关于在二级市场交易长城电工情况的自查报告》并经本所律师适当核查，核查期间，甘肃国投存在买卖长城电工股票的情况，具体如下：
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|日期|操作|成交数量（股）|成交均价（元/股）|成交金额（元）|日期|操作|成交数量（股）|成交均价（元/股）|成交金额（元）|
|2016.7.7|卖出|2340000|11.15|26085425.93|2016.7.8|买入|400000|10.82|4326921|
|2016.7.11|卖出|87550|11.28|987564|2016.7.12|买入|400000|10.53|4210000|
|2016.8.12|卖出|100000|9.90|990000|2016.7.22|买入|76353|10.10|771165.3|
|2016.8.15|卖出|200000|10.00|2000000|2016.7.25|买入|100000|10.05|1005000|
|2016.8.26|卖出|15600|9.70|151320|2016.7.27|买入|451200|9.88|4458919|
|2016.9.29|卖出|150000|9.52|1427832|2016.7.28|买入|200000|9.47|1894500|
|2016.10.13|卖出|100000|9.76|975500|2016.7.29|买入|800000|9.57|7652482.98|
|2016.10.21|卖出|100000|9.67|966500|2016.8.25|买入|215600|9.55|2058200|

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|2016.11.10|卖出|100000|9.83|983000|2016.9.2|买入|100000|9.49|949000|
||||||2016.9.12|买入|100000|9.30|930000|
||||||2016.9.27|买入|120000|9.20|1103437|
||||||2016.10.20|买入|100000|10.00|1000000|
||||||2016.10.31|买入|100000|9.50|950000|
||||||2016.11.18|买入|30000|9.87|296100|
|合计||3193150|||||3193153|||

根据甘肃国投提供的经甘肃省国资委备案的《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于开展市值管理工作的报告》（甘国投发[2016]76号），2015年 6月，我国证券市场出现异常波动，国家有关部门紧急出台系列救市措施，甘肃国投根据国务院国资委和甘肃省国资委的要求，于 2015年 7月上旬在二级市场对包括长城电工在内的部分省属上市公司股票进行增持。在此基础上，甘肃国投作为甘肃省国资委确定的甘肃省国有资本投资运营公司改组试点企业，为充分发挥资本运营功能，其结合甘肃省产业发展的需要，对二级市场购买的省属上市公司股票进行波段操作，在股价高位时减持，低位时增持，并在相对时点或一定期限内动态保持持股总量不变，以此维护省属上市公司股价在合理区间。
根据长城电工 2015年年度报告及甘肃国投出具的书面说明，2015年末甘肃国投即持有长城电工 21,000,753股，占其总股本比例4.75%，其中2048.87万股系 2015年 7月在二级市场增持而来，占其总股本比例4.63%，增持均价 9.7元/股，上述买入股票行为均与本次收购无关。核查期间，甘肃国投对长城电工股票的买卖行为，系根据甘肃省国资委要求，对从二级市场购买的长城电工股票进行波段操作，通过在股价高位时减持，低位时增持，并在相对时点或一定期限内动态保持持股总量不变等方式维护长城电工股价在合理区间内。该股票买卖行为已根据甘肃省国资委《关于<印发省属企业风险投资业务工作指引>（试行）的通知》（甘国资发财监〔2015〕154号）向甘肃省国资委进行了备案和报告。在 2016年11月18日下午收到甘肃省人民政府《关于同意将甘肃省长城电工集团有限责任公司所持兰州长城电工股份有限公司股份划转甘肃省国有资产投资集团有限
公司持有的批复》（甘政函[2016]190号）后，甘肃国投立即停止了对长城电工的
股票买卖行为。
本所律师认为，甘肃国投在核查期间存在的买卖长城电工股票的行为，系基于保持持股总量不变、维护省属上市公司股价在合理区间之目的而采取的合理操作，且该等操作均向甘肃省国资委进行了备案和报告，该股票交易行为与内幕信息无关，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
（二）核查期间，甘肃国投董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖长城电工股票情况
根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及甘肃国投董事、监事和高级管理人员及其直系亲属出具的《自查报告》，核查期间，甘肃国投董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖长城电工股票的情况。
本所律师认为，本次收购过程中，甘肃国投董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖长城电工股票的情况，不存在违反《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规规定的情形。
第三部分结论性意见
综上，本所律师认为：
1．甘肃国投为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
2．本次收购系经甘肃省人民政府批准在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的无偿划转，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定的可提出申请免于以要约方式收购的情形，甘肃国投可依法向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购。
3．本次收购履行了现阶段必要的法定程序，本次收购尚需取得中国证监会豁免甘肃国投要约收购义务后方可实施。
4．在履行完毕本《法律意见书》所述全部法定程序后，本次收购的实施不存在法律障碍。
5．截至本《法律意见书》出具之日，本次收购已履行了现阶段相应的信息披露义务。根据《收购管理办法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，甘肃国投尚需履行后续信息披露义务。
6．本次收购过程中，甘肃国投、甘肃国投董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在违法《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规规定的情形。
（以下无正文）
（以下无正文，系《甘肃法成律师事务所关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书》之签署页。）
甘肃法成律师事务所
负责人：_______________
王亦农
经办律师：_______________ _________________
郭宏杰王诗童