民生证券股份有限公司
关于中山达华智能科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等有关法律法规和规范性文件的要求，对达华智能《2013年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、民生证券进行的核查工作
民生证券保荐代表人采取查阅公司相关内部控制制度文件、报告期信息披露文件、财务报告，抽查内部控制记录文件，与公司审计部、高管人员等沟通等方式，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价的基础上，对公司董事会出具的《2013年度内部控制的自我评价报告》进行了核查。
二、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。高管层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、公司内部控制体系建设情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:中山达华智能科技股份有限公司、上海达如电子科技有限公司、武汉世纪金桥安全技术有限公司、四川达宏物联射频科技有限公司、江西优码创达软件技术有限公司、武汉聚农通农业发展有限公司、广州圣地信息技术有限公司、北京慧通九方科技有限公司、青岛融佳安全印务有限公司、北京达华融域智能卡技术有限公司、苏州工业园区迪隆科技发展有限公司、新东网科技有限公司、中山市中达小额贷款有限责任公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要事项包括：
1、治理结构
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》等的规定，召集、召开董事会会议、监事会会议和股东大会，通过明确“三会”决策、执行、监督的职责权限，确保“三会”的运作合法、有效，保障“三会”决议的落实和执行到位。
公司股东大会是公司最高权力机构，对公司发展规划以及重大事项进行表决。
公司董事会严格执行股东大会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层履行职责，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会，各专门委员会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献策，辅导和监督公司的运营管理。
公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能够独立发表建议和意见，保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。
报告期内，公司董事、监事任职资格和人员构成均符合公司治理的要求，公司各个职能部门和下属子公司都能够按照公司制订的管理制度规范运作，保障了公司治理工作的良好开展。
2、人力资源
公司根据企业发展战略需求，通过招聘、培训、使用、考核、激励等措施有计划地对人力资源进行合理配置。具体表现有：明确岗位需求、任职条件，通过公开招聘选聘优秀人才；为员工能更快适应工作环境和切实投入岗位工作，公司设立的培训小组专门做定期培训，营造良好的职业发展氛围，不断提升员工的工作效率；公司建立了较完善的考核制度，各部门员工必须严格遵守相关制度执行，切实做到规划化管理；公司为保障所有劳动员工的合法利益，按照国家规定给员工缴纳各项社会保险。公司正在逐步完善人力资源管理制度，有效地提高员工的工作效率和实现自身价值。
3、社会责任
公司秉持着“追求卓越，科技创新，品质为先，服务为本”的企业作风，重视创新研发，保证生产品质，公司通过了ISO14001环境管理体系、ISO9001:2008质量管理体系认证，能够严格按照上述管理体系的要求规范运作，并不定期对产品质量进行分析和评估，以确保公司产品的质量符合要求。公司在追求经济效益的同时，积极承担和履行社会责任，诚信对待客户消费者和供应商，切实保护投资者特别是中小投资者的利益，并且热心投入公益事业，最终实现和谐发展的目标。
4、企业文化
通过多年的企业文化积淀，公司构建了一套较完整的企业文化体系，包括企业精神、企业作风、企业价值、方针政策、经营理念和拓展方针等内容。公司开展各种文化活动，积极宣传企业文化，营造了一个良好的文化氛围。
5、财务和资金运作
公司制定规范的财务管理制度，并严格按照《企业会计准则》、《会计法》等会计规章制度及税法的相关规定，进行会计核算及财务管理。公司建立了较为完善的内部控制体系，在货币资金、资产采购、费用报销、重大投资等方面均执行严格的审批程序，最大化保障公司及全体股东的利益。
6、销售业务
公司根据自身发展需求建立了相应的销售架构，对相关岗位也制订了相应的
工作职责，明确了销售与收款业务的岗位责任。各个岗位必须分工明确，并且按照销售的流程完成，例如：销售的前期谈判、合同的设立、审批与签订、销售发票的开具与管理、销售货款的确认等。
7、合同管理
为规范公司的合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，确保公司经济活动交易安全，预防和减少合同纠纷，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中山达华智能科技股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制订公司《合同管理制度》。公司建立了规范统一的合同管理制度，对公司各级人员在对外签订和执行合同的行为过程中起到了约束与规范作用。
8、信息管理系统
（1）加强内部信息化建设
为满足公司规范化管理对信息化建设未来3年要求，根据现有的系统（软件、硬件平台）应用情况，及企业信息化的发展趋势，公司在2011年进行了信息化建设，而2013年公司严格遵守以下规则：
结合现有信息系统，从管理层面及业务层面进行规划设计；
管理层面提供办公所需的信息化功能支撑，统一门户，面向公司的上下游客户供应商及公司内部、子公司等信息传递、业务、办公管理；
业务层面完善核心业务系统，加强流程管理，业务审批，提供供应链、生产、财务的一体化；
实现规范化的信息传递、流程管理、数据集成等。
通过在公司内部建立起完善的企业信息门户（0A、ERP），提高了公司的办公效率、提高信息综合利用、提高企业管理水平、加强了与子公司之间的联系。
报告期内，公司对OA、ERP系统持续完善、优化，并新增了电话会议、视频会议等远程会议方式，方便了管理层之间以及公司与子公司之间及时沟通，增强了公司的协同效应。
（2）财务信息系统的完善
截止到本报告期，公司拥有2家全资子公司、10家控股子公司，布局全国各
地，为了便于对子公司财务的管理，公司确立了对子公司的财务信息管理模式：利用公司现有的财务软件系统，建立财务供应一体化，向各子公司提供财务软件的使用，服务器在母公司，子公司通过网络远程接入的办法来使用，加强对子公司的财务数据的管理。
四、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循企业内部控制规范体系、企业内部控制评价办法的规定，在此评价过程中采用了调查问题、抽样比较、专题讨论和实地调研方法，形成内部控制评价结论。
五、内部控制自我评价
综上所述，公司董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。
在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。
六、民生证券对达华智能内部控制自我评价报告的核查意见
通过对达华智能内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为：达华智能2013年建立的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，公司建立了有效的内部控制制度，并得到了有效实施，公司2013年度内部控制的自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制的建设及运行情况。公司《2013年度内部控制的自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
特此公告。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
陆文昶
保荐代表人：
梁江东
民生证券股份有限公司二O一四年四月十日