证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2014-019北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2014年3月27日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事赵文权先生主持。
本次会议的议程议案于2014年3月20日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，以现场表决方式，通过如下决议：
一、审议通过了《关于选举赵文权先生为公司第三届董事会董事长的议案》；
选举赵文权先生担任公司第三届董事会董事长，任期至第三届董事会届满为止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会的议案》；
选举阎焱先生、徐冬根先生、毛宇辉先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，其中阎焱先生为薪酬与考核委员会主任委员。薪酬与考核委员会委员任期同本届董事会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于选举第三届董事会审计委员会的议案》；
选举冯晓女士、阎焱先生、吴铁先生为公司第三届董事会审计委员会委员，其中冯晓女士为审计委员会主任委员。审计委员会委员任期同本届董事会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于选举第三届董事会提名委员会的议案》；
选举徐冬根先生、冯晓女士、许志平先生为公司第三届董事会提名委员会委员，其中徐冬根先生为提名委员会主任委员。提名委员会委员任期与本届董事会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于聘任许志平先生任公司董事会秘书的议案》；
经公司董事长提名，同意聘任许志平先生任公司董事会秘书。任期同本届董事会。（许志平先生简历详见附件）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于聘任许志平先生任公司财务总监的议案》；
经公司董事长提名，同意聘任许志平先生任公司财务总监。任期同本届董事会。（许志平先生简历详见附件）
公司原财务总监陈剑虹女士仍在公司担任职务。其所持有的公司股份将严格按照相关管理规定管理。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司子公司收购密达美渡传播有限公司股权的议案》同意公司子公司蓝色光标国际传播有限公司（公司持股比例100%）以自有资金收购密达美渡传播有限公司100%股权的议案。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
本次收购暨对外投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（详见公司《公司关于公司子公司收购密达美渡传播有限公司股权暨对外投资的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于公司参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
的议案》
为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的,借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司发展扩张的步伐，同时分享快速发展的并购投资市场的回报，公司拟使用自有资金1亿元参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（以下简称“华泰并购基金”）。华泰并购基金将聚焦于上市公司产业并购与重组过程中的投资机会，致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造，并在并购投资中合理运用杠杆，实现投资回报。通过本次投资，公司将借力华泰并购基金实现公司的价值链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
本次投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《公司2013年度利润分配原则的议案》；
公司董事赵文权先生、许志平先生于2014年1月23日向公司董事会提交了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2013年度利润分配预案的提议及承诺》。提议：公司2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司股份总数464,311,125股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利92,862,225元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。并承诺：在公司董事会及股东大会审议上述2013年度利润分配预（方）案时投赞成票。赵文权、许志平、李芃、吴铁、毛宇辉五名董事对上述分配预案进行了讨论，参与讨论的董事占公司董事会成员总数1/2以上，并达成一致意见，认为：赵文权先生及许志平先生提议的2013年度利润分配提案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营业绩成长性相匹配，有利于公司未来经营发展，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。上述五名董事书面承诺，在公司董事会审议上述利润分配相关议案时，投赞成票。
鉴于公司因实施限制性股票激励计划，造成公司总股本由2013年12月31日的464,311,125股扩大为474,052,625股，董事会同意根据公司现有总股本，对公司2013年度利润分配的原则确定为：
以截至公司实施2013年度利润分配方案的股权登记日公司股份总数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。具体股份总数将以公司实施利润分配方案时股权登记日公司股份数量为准。
公司董事长赵文权和董事许志平认为：本次对利润分配原则的改变，是因为公司总股本扩大，公司利润分配提案实质内容并没有发生根本改变，也将继续在公司董事会及股东大会审议上述2013年度利润分配预（方）案时投赞成票。
公司董事会全体董事认为：公司利润分配提案实质内容并没有发生根本改变，充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营业绩成长性相匹配，有利于公司未来经营发展，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司董事将在审议年度报告的董事会审议上述利润分配相关议案时，投赞成票。
具体利润分配预案，将由公司审议年度报告的董事会审议通过后，提交公司2013年度股东大会审议。公司2013年度利润分配方案最终以股东大会批准通过为准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于注销部分激励对象期权的议案》
鉴于公司股权激励计划激励首次授予激励对象和预留授予激励对象离职等原因，不具备激励对象资格，根据相关规定，同意注销该部分激励对象期权。（详见公司《关于股票期权激励计划已授予期权注销事项公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《公司子公司上海蓝色光标公关服务有限公司收购精准阳光（北京）传媒广告有限公司部分自然人股东持有的39.97%股权的议案》
为更好支持公司控股子公司精准阳光（北京）传媒广告有限公司业务发展，充分发挥精准阳光优质户外资源与公司及子公司业务的协同效应，理顺管理架构，董事会同意公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司（以下简称上海公关）收购自然人持有的精准阳光（北京）传媒广告有限公司（以下简称精准阳光）39.97%股权，收购完成后，公司及全资子公司将合计持有精准阳光的90.97%股权。具体情况如下：
1、收购前、后，精准阳光的股权情况表
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|股东|收购前股权比例（%）|股权变化比例（%）|收购后持股比例（%）|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|10.29%|--|10.29%|
|上海蓝色光标公关服务有限公司|40.71%|39.97%|80.68%|

杨卉 19.48% -19.48% --
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|李涤非|8.44%|-8.44%|--|
|刘峻谷|5.60%|--|5.60%|
|黄明|7.18%|-7.18%|--|
|李磊|1.87%|-1.87%|--|
|钱实穆|3.00%|-3.00%|--|
|李力娜|3.43%|--|3.43%|
|合计|100.00%|--|100.00%|

2、上海公关以现金收购自然人持有的股份，具体如下表：
单位：元
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|股东|收购股权比例|收购价款（税前）|
|杨卉|19.48%|66,475,500|
|李涤非|8.44%|28,801,500|
|黄明|7.18%|24,501,750|
|李磊|1.87%|6,381,375|
|钱实穆|3.00%|10,237,500|
|合计|39.97%|136,397,625|

3、关于收购价款的支付安排：
收购股权款项分三次支付，具体如下表：
单位：元
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|时间|支付比例|支付金额|
|2014年4月30日前|第一期：50%收购款|68,198,812.50|
|2015年3月31日前|第二期：25%收购款|34,099,406.25|
|2016年3月31日前|第三期：25%收购款|34,099,406.25|
|合计|100%|136,397,625|

4、定价依据
本次收购精准阳光部分自然人持有的39.97%股份，总计支付资金约为1.36亿元。收购自然人持有的股权的价格主要基于精准阳光的财务情况、客户情况和发展前景，参照公司前次收购精准阳光51%股权时对公司的定价，经协议各方协商确定。公司子公司收购自然人持有的精准阳光39.97%股份的定价政策合理，价格公允。
5、对公司的影响
公司全资子公司上海公关本次收购精准阳光自然人持有的39.97%股份主要满足公司管理需要。本次收购股权，有利于理顺精准阳光股权关系；有利于改进精准阳光的业务；有利于满足客户对于户外广告的投放需求；有利于发挥精准阳光优质户外资源与公司及子公司业务的协同效应。
6、存在的风险及解决对策
本次收购完成后，公司能否迅速实现交易前预期的协同效应、解决管理难题，存在不确定性。
公司充分认识到本次股权收购可能的风险，将持续对精准阳光管理层进行监督促进。协助精准阳光充分运用掌握的优质户外资源，推进精准阳光管理水平的提升，推进精准阳光的精细化管理。
本次投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
本次投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会
附件：
许志平先生简历
许志平先生，中国国籍，1962年生，硕士学历，高级工程师，历任联想集团研究发展中心副主任，联想教育电子总经理和企业技术中心总经理，腾图华泰联合电子总经理，星际坐标市场顾问公司董事长，北京贯能管理咨询公司首席顾问，现任股份公司副总经理。2004年起担任有限公司董事，2008年1月起担任股份公司董事，持有公司股份29,317,500股，许志平先生是本公司实际控制人之一，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与其他公司实际控制人之间有关联关系。