天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
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天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
[2012]皖天律证字第070-3号致：安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加山河药辅本次股票发行、上市工作。
2013年3月23日，华普会计所就发行人2010年度、2011年度、2012年度的财务报表出具了《审计报告》（会审字[2013]1063号），有鉴于此，本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
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作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告
（一）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前山河药辅已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意山河药辅部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但山河药辅作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
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证。
5、本补充法律意见书仅供山河药辅为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权变化事项如下：
2013年 3月 23日，山河药辅召开了二届三次董事会会议，会议审议通过了《关于再次延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，公司发行上市的决议有效期原至2014年1月20日止，现拟将该有效期再予以延长12个月，即至2015年1月20日止。并决定于2013年4月13日召开公司2012年年度股东大会，将该议案提交股东大会审议。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《公司法》及《暂行办法》，对截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。
经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。现对本次发行上市的实质条件所涉及的审计报告、专项报告和相应财务信息部分作如下更新：
（一）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2013]1063号）以及本所律师核查，山河药辅具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）根据山河药辅提供的材料及《审计报告》（会审字[2013]1063号），并经本所律师核查，山河药辅最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
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（三）根据《审计报告》（会审字[2013]1063号），山河药辅2011年度及2012年度扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币20,377,071.38元、28,848,822.89元；山河药辅2011年度和2012年度连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（四）根据《审计报告》（会审字[2013]1063号），截止2012年12月31日，山河药辅净资产为121,167,315.97元，不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（五）根据山河药辅提供的资料和《审计报告》（会审字[2013]1063号），并经本所律师核查，山河药辅具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）根据相关税务部门出具的《证明》、华普会计所出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字[2013]1065号），并经本所律师的核查，山河药辅依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
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（七）根据《审计报告》（会审字[2013]1063号），山河药辅会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
（八）根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会审字[2013]1064号），山河药辅内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（九）根据山河药辅提供的资料和《审计报告》（会审字[2013]1063号），并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》、《律师工作报告》“五、发行人的独立性（五）山河药辅的机构独立”中山河药辅内部经营管理机构增设储运部外，已披露的发行人的独立性其他情况未发生变化。山河药辅的内部经营管理机构变化情况如下：
（一）经本所律师核查，山河药辅已设置了审计部、财务部、人事行政部、技术中心、生产部、营销部、设备工程部、物资供应部、质量保证部、储运部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
（二）山河药辅已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与股东及其控制的其他企业机构混同的情形。山河药辅的组织结构图如下：
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股东大会
战略与投资委员会监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会审计委员会
董事会秘书
总经理
副总经理 总工程师 财务负责人
人 质 物 设
技
储 财 事 生 营 量 资 备 子 审术
运 务 行 产 销 保 供 工 公 计中
部 部 政 部 部 证 应 程 司 部心
部 部 部 部
合肥山河医药科技有限公司
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|-|
|100%|

四、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充律师工作报告（一）》披露的山河药辅药用辅料注册批件及主营业务收入发生变化外，其他内容未发生变化。山河药辅药用辅料注册批件及主营业务收入变化情况如下：
（一）山河药辅新增 1个药用辅料批准文号，目前共持有 21个药用辅料批准文号，详见本补充法律意见书之“六、发行人的主要财产”。
（二）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2013]1063号），山河药
辅 2010年度、2011年度以及 2012年度主营业务收入分别为 99,660,414.58元、
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137,044,106.67元、180,778,944.26元，分别占山河药辅当年全部营业收入的94.78%、95.68%、98.31%。本所律师认为，山河药辅主营业务突出。
五、关联交易和同业竞争
（一）山河药辅的关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方除发生如下变化外，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露的其余关联方没有发生变化。
1、山河药辅新增1名副总经理，即宋道才。
2、因山河药辅主要股东上海复星所控制的企业存在向山河药辅采购药用辅料之交易，根据实质重于形式的原则所认定的关联方新增1家企业，即上海朝晖药业有限公司，上海复星持有该公司100%股权。
（二）山河药辅与关联方之间的关联交易
发行人在2012年度发生的关联交易具体情况如下：
1、向关联方销售商品
2012年度，山河药辅向关联方销售药用辅料情况如下：
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|-|-|-|
|关联方|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|淮南佳盟药业有限公司(制剂分厂)|308,444.45|0.17|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|238,747.85|0.13|
|承德颈复康药业集团有限公司|90,854.71|0.05|
|桂林南药股份有限公司|29,989.31|0.02|
|重庆药友制药有限责任公司|10,042.74|0.01|
|邯郸摩罗丹药业股份有限公司|7,692.31|0.00|
|河北万邦复临药业有限公司|7,264.96|0.00|
|沈阳红旗制药有限公司|7,179.48|0.00|
|上海朝晖药业有限公司|1,282.05|0.00|
|锦州奥鸿药业有限责任公司|153.85|0.00|
|合计|701,651.71|0.38|

2、向关键管理人员支付报酬
2012年度，山河药辅向关键管理人员发放报酬的情况如下：
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|-|-|
|项目|2012年度|
|报酬总额（万元，税前）|78.75|
|总人数（人）|10|

3、关联方往来账款余额
截止2012年12月31日，山河药辅与关联方之间往来账款余额情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|帐面余额（元）|
|应收账款|淮南佳盟药业有限公司(制剂分厂)|176,872.03|
|应收账款|江苏万邦生化医药股份有限公司|28,392.98|
|应收账款|桂林南药股份有限公司|4,950.00|
|应收账款|上海朝晖药业有限公司|1,500.00|
|应收账款|承德颈复康药业集团有限公司|600.00|
|应收账款|沈阳红旗制药有限公司|400.00|
|应收账款|邯郸摩罗丹药业股份有限公司|138.50|
|合计||212,853.51|

（三）本所律师认为，上述关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，关联交易金额较小，不属于重大关联交易，不存在损害山河药辅及其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露的发行人的主要财产外，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）新增专利申请权
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，山河药辅新增专利申请权1项，国家知识产权局已就上述专利申请颁发受理通知书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|申请日|申请人|专利申请类型|
|1|一种高粘型羧甲淀粉钠的制备方法|201210302901.7|2012.8.24|山河药辅|发明|

（二）药用辅料品种变化情况
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经核查，截至本补充法律意见书出具日，山河药辅共拥有 21个药用辅料品种，并已取得安徽省药监局核发的《药用辅料注册证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药用辅料名称|批准文号|批准时间|有效期限|发证机关|生产企业|
|1|倍他环糊精|皖药准字F20080002|2008.10.20|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|2|胃溶型薄膜包衣粉|皖药准字F20080004|2008.10.20|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|3|肠溶型薄膜包衣粉|皖药准字F20080005|2008.10.22|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|4|羧甲基纤维素钠|皖药准字F20080006|2008.10.20|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|5|聚丙烯酸树脂Ⅱ|皖药准字F20090001|2009.6.16|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|6|聚丙烯酸树脂Ⅲ|皖药准字F20090002|2009.6.16|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|7|聚丙烯酸树脂Ⅳ|皖药准字F20090003|2009.6.16|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|8|二氧化硅|皖药准字F20100001|2010.12.1|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|9|交联羧甲基纤维素钠|皖药准字F20110004|2011.7.4|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|10|聚维酮K30|皖药准字F20110005|2011.1.13|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|11|交联聚维酮|皖药准字F20110006|2011.7.4|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|12|硬脂酸镁|皖药准字F20120001|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|13|微晶纤维素|皖药准字F20120002|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|14|羧甲淀粉钠|皖药准字F20120003|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|15|预胶化淀粉|皖药准字F20120004|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|16|羟丙纤维素|皖药准字F20120005|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|17|淀粉|皖药准字F20070002|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|18|羟丙甲纤维素|皖药准字F20070003|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|19|糊精|皖药准字F20070004|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|20|十二烷基硫酸钠|皖药准字F20070005|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|21|糖丸|皖药准字F20130001|2013.1.10|五年|安徽省药监局|山河药辅|

（三）主要生产经营设备变化情况
截至2012年12月31日，公司主要生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|原值（万元）|净值（万元）|财务成新率（%）|
|1|储罐（槽）|20|21.45|16.64|77.58|
|2|提升机|5|5.61|2.53|45.10|
|3|反应釜|28|88.95|51.92|58.37|
|4|离心机|11|61.75|36.33|58.84|
|5|颗粒机|4|4.18|1.46|34.93|
|6|干燥机|18|230|159.15|69.20|
|7|振动筛|16|16.43|10.13|61.66|
|8|风机电机|12|14.61|9.95|68.11|
|9|空调|61|59.72|33.42|55.97|
|10|冷水机组|2|25.79|16.29|63.17|
|11|水泵|50|14.82|8.18|55.20|
|12|变压器、配电系统|18|114.98|72.02|62.64|
|13|管道系统|2|31.67|18.22|57.53|
|14|粉碎机|13|82.86|58.01|70.01|
|15|空压机|11|12.77|9.07|71.03|
|16|压滤机|7|32.64|23.33|71.48|
|17|炼胶机|6|15.05|11.47|76.22|
|18|自动化系统|2|45.37|24.97|55.04|
|19|混合机|9|27.74|20.5|73.90|
|合 计||295|906.39|583.59|64.39|

山河药辅拥有的上述主要生产设备均系其自购取得，目前，该等设备均能正常使用。
（四）经核查，山河药辅的主要财产产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（五）山河药辅主要财产权利受到限制的情况
根据山河药辅提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，山河药辅主要财产权利受限的情况如下：
2012年 11月 26日，山河药辅与交通银行股份有限公司淮南分行（以下简称“交行淮南分行”）签订了《综合授信合同》，约定交行淮南分行向山河药辅提供 2,500万元的综合授信额度，授信期限为 2012年 11月 26日至 2015年 11月 26日。为保障前述合同项下主债权的实现，双方于同日签订了《最高额抵押合同》，山河药辅以房地产权证号为淮房地权证淮大字第 09033680号、09033684
号、09033685号、09033751号、09033752号、09033753号和 09033754号的房
产以及国有土地使用证号为淮国用（2009）第020071号、020072号的土地使用
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权向交行淮南分行提供抵押担保，担保的最高债权额为2,000万元。
就上述抵押担保事宜，山河药辅及交行淮南分行已于2012年12月6日、2013年1月4日办理了房产、土地使用权的抵押登记手续。
截至本补充法律意见书出具日，除因自身融资将上述房产、土地使用权设定抵押，以及《法律意见书》、《律师工作报告》所披露的事项之外，发行人其他财产的所有权或使用权的行使不受限制。
七、发行人的重大债权债务
（一）山河药辅及合肥山河正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，未发现存在潜在风险和纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，新增正在履行的重大合同情况如下：
1、采购合同
山河药辅新增正在履行的金额在20万元以上的采购合同为：
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|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2012.11.15|曲阜市天利药用辅料有限公司|山河药辅|羧甲淀粉钠|2,280,000.00|
|2|2012.11.23|河南正弘药用辅料有限公司|山河药辅|羧甲淀粉钠|1,900,000.00|
|3|2013.1.10|浙江中维药业有限公司|山河药辅|羟丙甲纤维素|651,000.00|
|4|2013.1.10|曲阜市天利药用辅料有限公司|山河药辅|微晶纤维素|1,100,800.00|
|5|2013.2.19|潍坊盛泰药业有限公司|山河药辅|糊精|810,000.00|
|6|2013.3.4|山东聊城鲁西药用辅料有限公司|山河药辅|微晶纤维素|256,000.00|
|7|2013.3.5|山东百盛生物科技有限公司|山河药辅|食品级玉米淀粉|504,000.00|
|8|2013.3.8|射阳县广阳精制棉厂|山河药辅|精制棉|230,000.00|
|9|2013.3.11|上海得璐国际贸易有限公司|山河药辅|IP 南方松源扁针叶浆|1,011,481.67|
|10|2013.3.11|山东赫达股份有限公司|山河药辅|羟丙甲纤维素|331,200.00|
|11|2013.3.11|山东百盛生物科技有限公司|山河药辅|食品级玉米淀粉|507,200.00|
|12|2013.3.13|如东县海宇纤维制品有限公司|山河药辅|精制棉|273,000.00|
|13|2013.3.20|山东百盛生物科技有限公司|山河药辅|食品级玉米淀粉|499,200.00|
|14|2013.3.21|射阳县广阳精制棉厂|山河药辅|精制棉|227,500.00|

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2、销售合同
山河药辅新增正在履行的金额在20万元以上的销售合同为：
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|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2012.11.6|山河药辅|J. RETTENMAIER ＆ SOHNEGMBH+CO.KG|竣甲淀粉钠|208,000.00美元|
|2|2012.12.20|山河药辅|海南海力制药有限公司|聚维酮K30、羧甲基淀粉钠、淀粉、二氧化硅、预胶化淀粉、羧甲基纤维素钠、羧甲淀粉钠、微晶纤维素、硬脂酸镁|202,850.00|
|3|2012.12.26|山河药辅|湖南华纳大药厂有限公司|聚维酮 K30、预胶化淀粉、药用淀粉、微晶纤维素、硬脂酸镁、二氧化硅、羟丙甲纤维素、羟丙纤维素、交联聚维酮|566,600.00|
|4|2013.1.8|山河药辅|海南海力制药有限公司|聚维酮K30、淀粉、二氧化硅、糊精、聚丙烯酸树脂2号、羟丙甲纤维素、羧甲淀粉钠、羧甲基纤维素钠、微晶纤维素、硬脂酸镁|242,800.00|
|5|2013.1.25|山河药辅|河北冀衡（集团）药业有限公司|羟丙纤维素、淀粉|212,000.00|
|6|2013.2.19|山河药辅|珠海联邦制药股份有限公司中山分公司|药用淀粉、交联羧甲基纤维素钠|235,900.00|
|7|2013.2.20|山河药辅|中化（青岛）实业有限公司|羟丙甲基纤维素|349,200.00|
|8|2013.2.22|山河药辅|梧州神冠蛋白肠衣有限公司|羟丙甲纤维素|4,425,000.00|
|9|2013.3.5|山河药辅|先声药业有限公司|羧甲基纤维素钠|230,000.00|
|10|2013.3.6|山河药辅|浙江亚太药业股份有限公司|微晶纤维素、交联聚维酮、交联羧甲基纤维素钠|225,500.00|
|11|2013.3.11|山河药辅|海南海力制药有限公司|聚维酮K30、淀粉、二氧化硅、糊精、聚丙烯酸树脂2号、羟丙甲纤维素、羧甲淀粉钠、微晶纤维素、硬脂酸镁|234,500.00|
|12|2013.3.13|山河药辅|青岛冠华进出口有限公司|羟丙甲纤维素|280,000.00|

3、设备购置合同
山河药辅新增正在履行的金额在100万元以上的设备采购合同为：
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（1）2012年 8月 15日，山河药辅与常州市豪龙干燥设备有限公司（以下简称“常州豪龙设备公司”）签订了《机械设备买卖合同》，合同约定山河药辅向常州豪龙设备公司采购箱式沸腾干燥机、气流干燥机、离心喷雾干燥机、旋转闪蒸干燥机各一台，合同金额为182.8万元。双方还对质量标准、交付方式及地点、检验方法、结算方式、售后服务及违约责任等进行了约定。
（2）2012年 8月 17日，山河药辅与江苏新金山环保设备有限公司（以下简称“新金山设备公司”）、黑龙江新金山环保工程有限公司（以下简称“新金山工程公司”）签订了《污水处理设施设计、施工合同》，合同约定新金山设备公司及新金山工程公司按山河药辅的要求，为山河药辅设计“年产 11,000吨新型药用辅料”项目进行污水处理总体设计，并为一期1000吨/天污水处理工程提供设备及安装、调试服务，合同金额为260万元。双方还对质量要求、性能标准、验收方法、交付方式、结算方式、售后服务及违约责任等进行了约定。
（3）2012年 10月 9日，山河药辅与浙江力普粉碎设备有限公司（以下简称“浙江力普设备公司”）签订了《机械设备买卖合同》，合同约定山河药辅向浙江力普公司采购开棉系统2套及湿粉碎机、粉碎机各1台/套，合同金额为152.2万元。双方还对质量标准、交付方式及地点、设备调试、结算方式、售后服务及违约责任等进行了约定。
4、工程建设合同
山河药辅新增正在履行的金额在100万元以上的工程建设合同为：
（1）2012年10月23日，山河药辅与深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“深圳新纶科技公司”）签订了《净化工程施工合同》，合同约定深圳新纶科技公司承接山河药辅“年产 11,000吨新型药用辅料项目”净化工程，合同金额为 466.5584万元。合同还对工期、合同价款的调整、价款支付、施工与设计变更、验收、违约责任等进行了约定。
（2）2013年 3月 18日，山河药辅与淮南市大卫精品装饰有限公司（以下简称“大卫装饰”）签订《室内装饰工程施工合同》，合同约定大卫装饰承接山药药辅新区办公楼、礼堂、食堂室内装修工程，合同金额为 140.7331万元。合同
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还对工期、合同价款的调整、验收、付款方式及违约责任等进行了约定。
5、借款合同
山河药辅新增借款合同为：
2012年8月19日，山河药辅与淮南经济开发区管理委员会（即原淮南经济技术开发区管理委员会，以下简称“淮南开发区管委会”）、安徽国奥体育用品制造有限公司签订了《借款担保合同》，合同约定：根据淮南市人民政府《关于促进企业上市融资工作的支持意见》（淮府[2009]19号）、《第十四届市人民政府第 28次常务会议纪要》精神，淮南开发区管委会向山河药辅提供无息借款 1,740,968.38元，用于推进其上市，借款期限为一年。安徽国奥体育用品制造有限公司为山河药辅借款向淮南开发区管委会提供连带责任保证。
6、授信及担保合同
（1）2012年11月26日，山河药辅与交行淮南分行签订了《综合授信合同》，合同约定交行淮南分行向山河药辅提供2,500万元的综合授信额度，授信期限为2012年11月26日至2015年11月26日。合同还就授信额度的使用、融资款的支付、双方的权利义务、违约责任、争议解决方式等进行了约定。
（2）2012年11月26日，山河药辅与交行淮南分行签订了《最高额抵押合同》，合同约定为保障上述双方所签《综合授信合同》项下主债权的实现，山河药辅以房地产权证号为淮房地权证淮大字第09033680号、09033684号、09033685号、09033751号、09033752号、09033753号和 09033754号的房产以及国有土地使用证号为淮国用（2009）第020071号、020072号的土地使用权向交行淮南分行提供抵押担保，担保的最高债权额为2,000万元。合同还就被担保债权的确定、抵押物的登记、保险、抵押人的义务、抵押人保证等进行了约定。
（二）上述合同系以山河药辅的名义签订，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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1、经核查，截至2012年12月31日，发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|员工总数（人）|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|2012年度（万元）||
|||单位缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|||计提金额|缴纳金额|
|养老保险|308|20|8|273|35|111.22|111.22|
|工伤保险||1|-|283|25|6.04|6.04|
|失业保险||2|1|276|32|9.49|9.49|
|生育保险||0.8|-|276|32|4.48|4.48|
|医疗保险||6.5|2|277|31|36.63|36.63|
|住房公积金||5|5|300|8|22.57|22.57|

按照未缴养老保险金的员工口径统计，部分员工保险未缴纳的原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员||5|无需缴纳|
|保险关系暂保留在原单位的|本人不愿意转移保险关系的|20|无法缴纳|
||因原单位或个人历史欠缴费，无法办理保险关系转移的|7|无法缴纳|
|入职时间短，正在办理保险缴存手续的||3||

上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|人数（人）|备注|
|外聘退休人员|5|无需缴纳|
|入职时间短，正在办理住房公积金缴存手续的|3||

2、经测算，除已计提“五险一金”外，公司应为保险关系保留在原工作单位的员工补缴的“五险一金”金额及其对当期归属于母公司股东的净利润的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项 目||2012年度|
|约需承担金额（万元）|保险关系未转移至本公司部分|15.68|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||3,216.30|
|约需承担金额/归属于母公司股东的净利润（%）||0.48%|

3、根据山河药辅及其子公司所在地的社保、住房公积金管理部门所出具的
合规证明文件，山河药辅及其子公司已按法律、法规和规范性文件的规定为员工
参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近
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三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
4、本所律师对于发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见适用《法律意见书》、《律师工作报告》的结论意见。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2013]1063号）及本所律师核查，截止本补充意见书出具日，山河药辅与关联方无重大债权债务关系。
山河药辅没有为关联方提供担保的情形，但存在控股股东尹正龙为山河药辅提供连带责任担保情形。担保的具体情况见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2013]1063号）及本所律师核查，截止 2012年 12月 31日，山河药辅其他应收款 1,994,688.00元，其他应付款6,644,257.00元。其中：
1、山河药辅金额较大的其他应收款系因支付新厂区工程保证金 75万元和中介机构费用117万元而发生，合法有效。
2、山河药辅金额较大的其他应付款，均系淮南开发区管委会和淮南开发区财政局根据淮南市人民政府《关于促进企业上市融资工作的支持意见》（淮府[2009]19号）、《第14届市人民政府第28次常务会议纪要》等文件精神和规定，而借支给山河药辅以推进其上市的费用，共计6,135,202.23元，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”、本补充法律意见书“七、发行人的重大债权债务”中的借款合同相应内容。该等金额较大的其他应付款不存在违反法律规定的情况，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中已披露的山河药辅股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，山河药辅未召开新的股东大会会议，新召开的董事会、监事会会议情况如下：
（一）董事会
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1、二届二次董事会：于2012年12月21日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于公司增设储运部的议案》、《关于聘任宋道才为公司副总经理的议案》、《公司2013年度财务预算报告》。
2、二届三次董事会：于 2013年 3月 23日召开，应到董事 9人，实到董事9人。会议审议通过了审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》、《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2012年度利润分配预案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013年度财务审计机构的议案》、《关于调整公司高管报酬的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告》、《关于再次延长公司本次发行上市决议有效期的议案》、《关于批准报出公司三年财务报告及相关专项报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票财务自查的报告》、《关于召开 2012年度股东大会及提请股东大会审议事项的议案》。
经核查，山河药辅上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）监事会
1、二届二次监事会：于2012年12月21日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。
2、二届三次监事会：于2013年3月23日召开，应到监事3人，实到监事 3人。会议审议通过了《公司 2012年度监事会工作报告》、《2012年总经理工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013年度财务审计机构的议案》、《关于调整公司高管报酬的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告》。
经核查，山河药辅上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：山河药辅上述董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，山河药辅除下述新增 1名高级管理人员外，《补充法律意见书（一）》披露的其余董事、监事及高级管理人员未发生变化：
2012年12月21日，山河药辅召开二届二次董事会，聘任宋道才为公司副总经理。至此，山河药辅目前的高级管理人员共6名，即总经理尹正龙，副总经理朱堂东、潘立生、宋道才，总工程师余伟，董事会秘书胡浩，财务负责人由朱堂东兼任。
经核查，本所律师认为，山河药辅的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，山河药辅业已发生的董事、监事及高管人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。最近三年内，山河药辅董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十、发行人的税务
（一）山河药辅及其子公司2012年度执行的税种及税率
1、增值税
山河药辅、合肥山河：执行17%的增值税税率。
2、营业税
山河药辅、合肥山河：执行5%的营业税税率。
3、企业所得税
（1）山河药辅：执行15%的企业所得税税率。
（2）合肥山河：执行25%的企业所得税税率。
4、城市维护建设税
山河药辅、合肥山河：按应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
5、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
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本所律师认为，山河药辅及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）山河药辅及其子公司2012年度享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据国税函[2012]61号，山河药辅2012年度出口产品的增值税退税率如下：
||||
|-|-|-|
|品种|对应公司产品品种|2012年度|
|2915709000（棕榈酸及其盐和酯、硬脂酸盐、酯）|硬脂酸镁|9.00%|
|3505100000（糊精及其他改性淀粉）|预胶化淀粉、羧甲淀粉钠、药用淀粉、可溶性淀粉(其他业务收入)、药用糊精、倍他环糊精|13.00%|
|3905990000（其他乙烯酯或乙烯基的聚合物）|聚维酮K30、聚维酮K90(其他业务收入)、交联聚维酮|5.00%|
|2811220000（二氧化硅）|二氧化硅|9.00%|
|3404200000(聚乙二醇蜡)|聚乙二醇(其他业务收入)|9.00%|
|3824909990(其他编号未列名的化工产品)|薄膜包衣粉|5.00%|
|2917190090（其他无环多元羧酸）|硬脂富马酸钠|9.00%|
|1702190000(其他乳糖及乳糖浆)|一水乳糖(其他业务收入)|15.00%|

（2）企业所得税优惠政策
2010年1月29日，安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发《关于公布安徽省 2009年第三批高新技术企业认定名单的通知》(科高[2010]19号)，山河药辅被认定为安徽省2009年第三批高新技术企业，并于 2009年 11月 11日获发《高新技术企业证书》（证书编号为GR200934000132），有效期3年。2013年2月21日，安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发《关于公布安徽省 2012年第二批复审通过的高新技术企业名单的通知》（科高[2013]16号），山河药辅通过高新技术企业复审，并于2012年10月31日获发《高新技术企业证书》（证书
编号：GF201234000129），有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及前述通知的规定，山河药辅 2012
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年度享受国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税按15%税率计缴。
2、2012年度，山河药辅享受的政府补助明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（元）|到账时间|
|与收益相关的政府补助（无验收条件）|||||
|财政扶持奖励|市中小企业挖潜改造基金专户|淮南市人民政府《第14届市人民政府第28次常务会议纪要》|634,421.00|2012年1月|
|专利资助资金|淮南市知识产权局|淮南市科学技术局、财政局、知识产权局 淮科办[2008]58号|5,000.00|2012年2月|
|工业经济十强企业|市中小企业挖潜改造基金专户|中共淮南经济开发区工作委员会、淮南开发区管委会 淮开工[2012]3号|80,000.00|2012年3月|
|制造业上规模上台阶奖励|淮南市财政国库支付中心|淮南市工业经济发展领导小组 淮工[2012]6号|200,000.00|2012年4月|
|省级企业技术中心奖励款|淮南市财政国库支付中心|中共淮南市委、淮南市人民政府 淮财企[2008]36号；安徽省经信委、发改委等皖经信科技[2011]283号|200,000.00|2012年5月|
|商贸发展奖励|淮南市财政国库支付中心|淮南市财政局、商务局 淮财企[2012]191号|21,000.00|2012年6月|
|上市发展专项资金|淮南市财政国库支付中心|淮南市财政局、淮南市企业上市融资工作领导小组办公室 淮财企[2012]224号|1,000,000.00|2012年7月|
|财政扶持奖励|淮南市财政国库支付中心|淮南市人民政府《第14届市人民政府第28次常务会议纪要》|435,242.10|2012年7月|
|科技进步奖|淮南市科学技术局|淮南市人民政府 淮府[2012]91号|30,000.00|2012年9月|
|上市补助|市中小企业挖潜改造基金专户|安徽省财政厅、安徽省人民政府金融工作办公室财金[2011]1550号|1,000,000.00|2012年10月|
|专利奖励款|淮南市知识产权局|淮南市科学技术局、财政局、知识产权局 淮科办[2008]58号|8,000.00|2012年11月|
|工程奖励资金|淮南市财政国库支付中心|淮 南 市 财 政 局 淮 财[2012]534号|227,100.00|2012年11月|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|职业技能培训补助金|淮南市财政国库支付中心|淮南市财政局、人力资源和社会保障局 淮财社[2011]596号|91,500.00|2012年12月|
|合 计|/|/|3,932,263.10|/|
|与资产相关的政府补助（附验收条件等）|||||
|新型药用辅料交联羧甲基纤维素钠产业化|淮南市财政国库支付中心|安 徽 省 财 政 厅 财 企[2011]2315号|300,000.00|2012年3月|
|年产7100吨新型药用辅料的生产能力项目|淮南市财政国库支付中心|淮南市财政局 淮财企[2012]181号|700,000.00|2012年5月|
|交联聚维酮等新型药用辅料研究及产业化|淮南市财政国库支付中心|安 徽 省 财 政 厅 财 教[2012]1028号|2,000,000.00|2012年9月|
||淮南市财政国库支付中心|淮南市财政局、科学技术局 淮财教[2012]364号|200,000.00|2012年10月|
||淮南市财政国库支付中心|安 徽 省 财 政 厅 财 企[2012]2542号|400,000.00|2012年12月|
|年产 11000 吨新型药用辅料的生产基地项目|淮南市经济开发区财政局|淮南市经济开发区财政局《关于兑现工业项目扶持资金的通知》|18,449,600.00|2012年12月|
|合 计|/|/|22,049,600.00|/|

根据本所律师核查，山河药辅及其子公司享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、真实、有效。
（三）近三年来，山河药辅及其子公司依法纳税情况
根据安徽省淮南市国家税务局、安徽省淮南市地方税务局分别于 2013年 3月15日、2013年3月11日出具的《证明》，山河药辅近三年依法纳税，未因违反税收法律、法规和规范性文件而受到处罚。
根据安徽省合肥市国家税务局高新分局、安徽省合肥市地方税务局高新分局分别于 2013年 3月 20日、2013年 2月 19日出具的《证明》，合肥山河自设立以来依法纳税，未因违反税收法律、法规和规范性文件而受到处罚。
根据安徽省淮南市国家税务局、安徽省淮南市地方税务局分别于2011年12月31日、2012年4月1日出具的《证明》，山河营销自2009年1月1日至注销之日止依法按时申报纳税，未因违反税收法律、法规和规范性文件而受到处罚。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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（一）根据淮南市环境保护局、合肥市环境保护局于2013年3月6日、2013年 3月 11日分别出具的证明，山河药辅及其子公司最近三年内，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据安徽省质监局、安徽省药监局于2013年3月4日、2013年1月30日分别出具的《证明》，山河药辅的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形，未发现违反药品监管有关规定的现象。
十二、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据山河药辅声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，山河药辅及其全资子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据公司实际控制人、持有山河药辅5％以上股份股东声明，及本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据山河药辅董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，山河药辅董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，待中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意后，山河药辅即具备公开发行股票并在创业板上市的法定条件。
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（本页为签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
王小东