东兴证券股份有限公司
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深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》回复
之核查意见
二〇一八年十月
深圳证券交易所：
根据贵所于2018年7月19日下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 22号），针对问询函中提及的事项，东兴证券股份有限公司作为加加食品集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，针对有关事项进行了核查，出具本核查意见。
如无特殊说明，本核查意见中所述的词语或简称与《加加食品集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义）。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均系四舍五入造成。
1、2017年、2018年，你公司存在关联方资金占用、违规向关联方提供担保、违规开具商业汇票用于解决实际控制人资金周转等多项违规行为，且 2017年财务报表因上述事项被出具保留意见审计报告。
请补充披露以下内容：
（1）公司权益被控股股东及实际控制人损害的情形是否已经消除、违规对外担保是否已解除。若尚未消除影响，请具体说明解决的具体措施、时间安排。
（2）公司被会计师出具保留意见所涉及事项的重大影响是否已消除，或将通过本次交易予以消除，请会计师出具专项核查意见。请独立财务顾问、律师对公司是否违反《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第二项的规定发表明确意见。
（3）逐条说明公司是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的情形与风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
答复：
一、上市公司通过积极解决违规事项，目前已经消除违规事项
（一）上市公司违规情况及相应解决承诺
根据上市公司于2018年5月29日披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），截至 2018年 5月 28日，上市公司已收到控股股东湖南卓越投资有限公司以及实际控制人之一杨振先生向上市公司归还的全部占用资金，关联方资金占用情形已经消除。
根据 2018年 6月 2日《加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2018-047），自2017年3月至2018年1月，在未经公司正常审批流程情况下，控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票（以下简称“违规商票”）。截至 6月 2日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为36,180万元；自2017年11月至2018年2月，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程序，以公司名义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保，截至2018年6月2日，公司违规担保的本金余额为15,300万元。
自 2018年 4月披露违规事项后，上市公司开展了一系列的内控梳理工作，控股股东、实际控制人也积极解决问题，并出具了相关承诺函，承诺：“1、杨振先生正与多家机构协商通过多种方式筹措资金从相关方回购公司已违规开具的商业票据，其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解决实际控制人存在的资金周转问题。2、上述商业承兑票据的承兑义
务及对外担保的履行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振先生承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由湖南卓越投资有限公司和杨振先生负责赔偿。”
（二）上市公司控股股东与东方资产和违规事项的相关债权人达成协议，妥善解决了上市公司违规事项
1、违规事项主要债权人与控股股东、相关资金方均已经签署附生效条件的债务清偿协议
违规事项披露后，上市公司实际控制人积极寻求解决方案，在出具承诺函的基础上，维持上市公司的经营稳定，并与东方资产洽谈上市公司违规事项及自身债务的解决方案。东方资产对上市公司控股股东的债务危机高度重视，决定通过整体的方案解决控股股东的债务危机，稳定上市公司局面并切实保护中小股东利益。在整体债务解决推进过程中，东方资产天津分公司对实际控制人、上市公司相关的债务进行摸底，聘请中介机构进行了核实，并与相关所有债权人进行了多轮充分沟通，并最终形成了一揽子的债务解决方案。
就上述违规事项所涉债权,加加食品控股股东卓越投资公司及实际控制人之一杨振已采取直接偿还、与第三方签署《债务清偿协议》由第三方代为清偿的形式解决上述违规事项所涉债权。具体情况如下：
2018年 7月 9日,卓越投资公司、东方资产天津分公司和违规票据、担保事项的债权人签署了《债务清偿协议》，主要约定：
（1）相关债权人均确认了标的债权本金和利息的金额
加加食品违规事项相关债权人与卓越投资公司就相关债权本金和利息进行了确认（最终确认加加食品违规担保对应的债权本金 15,323.00万元、违规商票对应的债权本金 29,500.49万元），除一户债权人债务已经清偿外，所有债权人均已经签署了债务清偿协议，明确了债务关系和金额，并同意在本金得以清偿的前提下，利息、罚息等款项予以免除。
（2）债务清偿及追加融资
针对加加食品违规事项所涉债务，在东方资产总部批准卓越投资公司债务解决方案并落实批复条件的前提下，若卓越投资公司未向相关债权人足额偿付违规事项所涉债务的情况下，将向卓越投资公司提供追加融资，用于清偿违规事项所涉债务本金部分中的未偿还部分。
2、上市公司违规事项的具体解决方式
2018年9月28日，东方资产天津分公司在完成内部审批的情况下，分别偿还了相关债权人本金，卓越投资公司在融资合同项下所欠相关债权人的除标的债务本金以外的其他债务（包括但不限于利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及其他应付款项）均予以免除，卓越投资公司在融资合同项下对相关债权人不再负任何责任及义务，加加食品在融资合同项下对相关债权人不再负任何责任及义务，相关债权人也将尽快解除对上市公司资产、账户的查封和冻结情况。
上述违规事项具体解决方式如下：
单位：万元
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|贷款主体|本金余额（最终确认）|形式|本金余额（公告）|解决方式|
|吴刚|4,500.00|担保|4,500.00|东方资产代为偿还|
|刘爱娟|1,500.00|担保|1,500.00|东方资产代为偿还|
|深圳市诺德顺贸易有限公司（注1）|2,000.00|担保|2,000.00|东方资产代为偿还|
|章赛红（注2）|2,500.00|担保|2,500.00|东方资产代为偿还|
|蔡来寅（注3）|2,000.00|担保|2,000.00|东方资产代为偿还|
|湖南湘宜企业管理有限公司（注4）|2,000.00|担保|2,000.00|东方资产代为偿还|
|深圳市兆邦基小额贷款有限责任公司|823.00|担保|800.00|卓越投资、杨振直接偿还|

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|贷款主体|本金余额（最终确认）|形式|本金余额（公告）|解决方式|
|担保小计|15,323.00||15,300.00||
|宁夏宝信投资管理有限公司|10,000.00|商票|10,880.00|东方资产代为偿还|
|广州海印商业保理有限公司|4,000.00|商票|5,000.00|东方资产代为偿还、卓越投资、杨振直接偿还|
|深圳市益安保理有限公司|1,714.17|商票|2,000.00|东方资产代为偿还|
|冠中国际商业保理有限公司|3,000.00|商票|4,300.00|东方资产代为偿还|
|深圳市富德小额贷款有限公司|5,000.00|商票|5,000.00|东方资产代为偿还|
|广州农村商业银行股份有限公司（注5）|3,500.00|商票|3,500.00|东方资产支付给加加食品，票据到期后再承兑|
|重庆苏宁小额贷款有限公司|2,286.32|商票|2,500.00|东方资产代为偿还|

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|贷款主体|本金余额（最终确认）|形式|本金余额（公告）|解决方式|
|湖南臻鸣商贸有限公司|-|商票|3,000.00|质押解除|
|商票小计|29,500.49||36,180.00||

注1：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为彭于阳，但根据借款协议,该笔借款债权人为深圳市诺德顺贸易有限公司；
注2：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为章赛红、吴文美，但根据借款协议，该笔借款债权人为章赛红；
注3：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为洪笃臣，但根据借款协议，该笔借款债权人为蔡来寅；
注4：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为王明星,但根据借款协议,该笔借款债权人湖南湘宜企业管理有限公司,王明星为湖南湘宜企业管理有限公司法定代表人；
注5：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为盈信商业保理有限公司，但实际该笔票据已在广州农村商业银行股份有限公司贴现，故该笔借款债权人为广州农村商业银行股份有限公司。
二、天健审计出具了消除保留意见的专项审核报告
结合针对违规事项实施的审计程序和已获取的审计证据，天健审计于 2018年 10月 11日出具《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为对加加食品 2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。
三、关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
上市公司的主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售，目前已逐渐形成了以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展态势，产品涉及酱油、食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类 180个品种规格。上市公司持续探索大食品的战略布局，扩大公司的产品品类，寻求增强上市公司的盈利能力，分散经营风险，同时为保护广大股东利益，上市公司计划进行重组。本次交易完成后，金枪鱼钓的远洋捕捞与销售业务将全部置入上市公司，有效的扩充了上市公司业务品类，从而增强上市公司的整体盈利能力及持续竞争力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于规范关联交易
本次交易前，上市公司与励振羽等交易对方不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司全资子公司，纳入合并财务报表范围，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，励振羽等交易对方已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次重组完成后金枪鱼钓作为上市公司全资子公司，将按照上市公司的要求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和金枪鱼钓将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露。
2、关于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不变，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
截至本核查意见出具日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在
竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，励振羽等交易对方已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
1、出具保留意见审计报告涉及事项
天健审计对加加食品2017年财务报告出具了天健审[2018]2-308号保留意见的审计报告。出具保留意见事项为：“加加食品存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。其中，2017年度公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票金额为 55,010.00万元，截至 2017年 12月 31日，上述商业承兑汇票未通过公司已承兑金额26,000.00万元，尚未承兑金额29,010.00万元；截至本财务报表批准报出日，根据相关经办人员及实际控制人提供的说明，截至 2017年 12月 31日，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约8,800万元。”
在审计过程中，天健审计无法就上市公司上述商业承兑汇票、对外担保的具体金额以及对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法
确定是否有必要对这些金额进行调整，因此出具了保留意见的审计报告。
2、保留意见专项核查情况
关于违规事项解决的具体进展请见本答复之第一题答复的相关内容。
截至本核查意见出具日，影响注册会计师出具保留意见的相关违规事项已被消除，天健审计于 2018年 10月 11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为对加加食品 2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为励振羽等 14名交易对方合计持有的金枪鱼钓100%的股权，金枪鱼钓系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本核查意见出具日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除励振羽持有的金枪鱼钓的 926.6467万股股份（占实收资本的10.00%）质押于光大兴陇信托有限责任公司外，其余股权均不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
励振羽已就上述股权质押的解除作出承诺，承诺“1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、承诺人持有的金枪鱼钓10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有限责任公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持有的金枪鱼钓股权依照本次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，独立财务顾问和律师认为本次交易将符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的说明
1、经查验，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
2、根据上市公司于2018年5月29日披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），截至 2018
年 5月 28日，上市公司已收到控股股东湖南卓越投资有限公司以及实际控制人之一杨振先生向上市公司归还的全部占用资金，关联方资金占用情形已经消除。
2018年9月28日，违规担保、违规票据所涉的债权得到了偿还，天健审计于2018年10月11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，上市公司违规对外担保已经全部解除。
经查验，上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
3、2018年 9月 28日，违规担保所涉的债权得到了偿还，天健审计于 2018年 10月 11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，上市公司违规对外担保已经全部解除，上市公司不存在违规对外提供担保的情形。
经查验，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
4、经查验，截至本核查意见出具日，上市公司的现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
5、经查验，截至本核查意见出具日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。
6、经查验，因上市公司存在未履行正常内部审批决策流程以上市公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形，上市公司年报审计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度的财务报表进行了审计并于 2018年 4月 26日出具了编号为“天健审（2018）2-308号”的保留意见的《审
计报告》。
天健审计于 2018年 10月 11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为对加加食品 2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。经查验，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
7、经查验，截至目前，上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
综上，独立财务顾问和律师认为上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
五、相关风险提示
针对上市公司的违规事项解决的情况，在预案补充进行了相关的风险提示：1、上市公司受到立案或处罚不能推进本次交易的风险
根据上市公司披露的年报信息和交易所相关关注函回复，上市公司在 2017年至2018年9月27日，未解决实际控制人个人资金问题，存在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等问题，上市公司年报审计师天健审计对上市公司 2017年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，且出具了否定意见的内控审计报告。
2018年 6月 2日实际控制人杨振及其家庭成员对上述违规事项的解决已经出具了承诺，愿意承担违规事项对上市公司造成承兑义务和担保风险。之后，上市公司实际控制人与东方资产洽谈债务解决方案，经过多方努力，债务解决方案获得了东方资产总部的批准并履行了相应的审批程序，于 2018年 9月 28日对上市公司违规事项所涉债权进行了偿还，消除了上市公司的违规事项，天健审计于 2018年 10月 11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，有效的保护了上市公司和中小股东的利益。
目前，上市公司违规事项已经消除，杨振及其家庭成员的承诺也得到较好履行，上市公司针对违规事项也进行了相应的制度和人员方面的整改，但鉴于上市公司历史的违规情况，若上市公司受到立案或处罚，将会使上市公司不能满足重大资产重组的相关条件，进而影响本次交易的推进，提请广大投资者注意相关风险。
2、上市公司董事、高级管理人员可能面临被处罚的风险
鉴于上市公司 2017年至 2018年 9月 27日存在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等问题，且上市公司年报审计师天健审计对上市公司 2017年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，且出具了否定意见的内控审计报告。上市公司及其董事、高级管理人员存在因上述违规事项被监管部门处罚或谴责的可能，可能会导致上市公司不满足本次交易相关的法律法规要求及相关董事、管理人员变更，进而对上市公司运营产生不良影响，可能使本次交易暂停、终止或取消，提请广大投资者注意相关风险。
六、补充披露
上市公司违规事项的解决进展已在《预案（修订稿）》“第二节上市公司基本情况/九、上市公司违规事项的解决进展”中补充披露。
上市公司受到立案或处罚不能推进本次交易的风险及上市公司董事、高级管理人员可能面临被处罚的风险已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”中进行披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司的违规事项已经得到解决，天健审计已出具年报保留意见的专项审核报告，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
2、根据《预案》，本次交易完成后（不考虑配套融资情况），杨振及其家庭成员合计控制的你公司股份占公司总股本比例将变更为
25.06%；大连金沐及励振羽合计持有公司股本比例为16.70%；长城德阳持有公司股本比例为6.53%。截至目前，卓越投资、杨振、杨子江及肖赛平所持有的公司股份已全部被司法轮候冻结。此次交易对价 47.1亿元，占公司最近一期经审计资产总额的177%；标的资产最近一年未经审计净利润为 3.43亿元，占公司最近一期经审计净利润的216%。请补充披露以下内容：
（1）考虑配套募集资金全额募足的情形下，双方持股比例的具体情况。
（2）鉴于公司实际控制人及其一致行动人股份全部被司法轮候冻结的情形，交易完成后是否会发生实际控制人变更的情形，如是，请说明实际控制人稳定控制权所采取的具体措施。
（3）交易完成后，杨振及其家庭成员合计持有你公司的股份被大比例稀释，公司股权结构将发生较大变化，大连金沐及励振羽将对公司股东大会决议产生重大影响，此外还存在募集配套资金使杨振及其家庭成员所持股份被进一步稀释、现实际控制人控股权存在不确定性的风险。请结合上述情况详细说明公司控制权是否发生实质性变化，如是，说明此次交易是否构成重组上市；如否，请说明控制权未发生实质性变化的原因，并提出充分的依据。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
答复：
一、若募集资金全额募足，实际控制人与主要交易对方的持股比例情况
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
由于现在无法确定募集配套资金的发行股份价格和发股数，现假设配套募集资金发行股份的价格为本次发行股份购买资产的发股价 5.06元/股的基础上浮动-20%、-10%、0%，10%、20%，分别为 4.05元/股、4.55元/股、5.06元/股，5.57元/股和6.07元/股，模拟测算结果如下：
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|-|-|
|发股价格（元/股）|交易后主要股东|
|4.05|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|
|4.55|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|
|5.06|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|
|5.57|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|
|6.07|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|

二、实际控制人稳定控制权的具体措施
1、上市公司实际控制人积极解决个人债务问题，并出具了维持上市公司控制权的承诺
上市公司实际控制人目前已与东方资产达成一揽子的债务解决方案，相关解决方案已经通过了东方资产的内部决策程序，将会对上市公司实际控制人的质押债务进行全面解决，维持上市公司的稳定。
同时，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，承诺：“承诺人确认目前不存在任何放弃上市公司控制权的计
划和安排，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，承诺人不会主
动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求上
市公司控股股东及实际控制人地位。自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，除相关锁定期安排之外，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制地位。”
2、励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了不谋求上市公司控股权的承诺
为维持上市公司控制权的稳定，励振羽、大连金沐及长城德阳均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“1、承诺人认可并尊重杨振、肖赛平、杨子江作为加加食品实际控制人的地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求加加食品的实际控制权。2、承诺期内，承诺人（包括承诺人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保杨振、肖赛平、杨子江对加加食品的实际控制权。”
三、本次交易不属于重组上市的情形
（一）鉴于维持上市公司控股权稳定的相关承诺，本次交易正常推进，不存在上市公司控制权变更情况，不会构成上市公司重组上市
本次交易前，杨振及其家族成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司总股本的18.79%，为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制本公司股份占本公司总股本的42.3%，为本公司的实际控制人。交易后，按照预案暂定的交易价格，卓越投资持有本公司股份占公司总股本比例将变更为11.13%，仍为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为25.06%，仍为本公司的实际控制人；大连金沐和励振羽合计持有上市公司16.70%，与杨振家族持股差距较远。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）若考虑上市公司实际控制人股权质押风险，结合目前的债务解决情况，不会构成上市公司的重组上市
考虑杨振及其家族成员持有的股权多被质押，质押率接近100%，目前上市公司实际控制人与东方资产达成了整体的债务解决方案，东方资产经过慎重考虑愿意对上市公司实际控制人进行债务解决，一为化解实际控制人债务引致的金融风险及连带责任风险，确保上市公司的稳定，扶持实体经济的良性发展；二为解决上市公司的违规事项，帮助上市公司可以依靠自身的发展和外延式并购实现产业稳定和提升，做大做强上市公司；三是通过不良资产处置的经验优势，获得合理的不良资产处置和追加融资的债权收益，债务解决方案完成后，杨振及其家族成员所持有的上市公司股票将全部质押给东方资产。
东方资产将积极支持上市公司实际控制人控制权的稳定，短期内不会对上市公司实际控制人的股权进行处置，东方资产仅为解决上市公司实际控制人债务问题，不谋求上市公司的控制权地位，而且上市公司的稳定发展最有利于实际控制人股权质押债务问题解决，因此在现有情况下，上市公司实际控制权发生变化的可能性较小。
另一方面，东方资产的债务解决与本次上市公司的资产重组不属于一揽子交易，东方资产未与上市公司、励振羽及其关联人就资产重组达成任何协议，东方资产的总部批复也未涉及资产重组的相关事项。另外，大连金沐、励振羽及其他交易对方参与本次交易主要基于产业协同和价值认可，大连金沐、励振羽及其关联方未参与杨振及其家族成员的债务解决，不存在除本次交易外进一步获取上市公司控制权的可能并已经出具了承诺函，不会成为上市公司实际控制人，因此本次交易不会构成重组上市。
四、补充披露
上述内容，公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市的具体分析”及“第一节本次交易概况/十一、本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市的具体分析”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司违规事项已经解决，实际控制人正在积极解决自身债务问题，与东方资产达成了整体的债务解决方案，并与主要交易对方均出具了维持上市公司控制权稳定的承诺函，有利于上市公司控制权的稳定。
考虑上市公司实际控制人股权质押风险，结合目前的债务解决情况，本次交易不会构成上市公司的重组上市。
3、根据《预案》，公司拟募集配套资金金额不超过 7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。请补充披露以下内容：
（1）（上市公司）结合日常生产经营资金需用量、货币资金余额、银行借款等情况，说明募集配套资金不足时，是否有相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算财务费用对公司净利润的影响。
（2）相关融资安排对公司控制权、偿债状况等方面是否会产生不确定性影响以及相关的应对措施。
请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、结合日常生产经营资金需用量、货币资金余额、银行借款等情况，说明募集配套资金不足时，是否有相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算财务费用对公司净利润的影响。
（一）上市公司现有资金余额、未来经营性净现金流不足以支付本次交易现金对价
截至 2018年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 14,502.73万元，上述资金将主要用于日常的经营支出及偿还流动资金贷款的本金及利息。
2015年至2017年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,249.42元、36,306.19万元、283.80万元。上市公司虽然在报告期内均有正的现金流，但随着上市公司对市场渠道的开拓和国内信用环境的变化，上市公司经营活动产生的现金流量净额在 2017年度大幅下降，同时需要预留更多的运营资金以维持正常生产经营并防范相应的风险。在当前业务发展情况下，上市公司预计至本次交易交割日产生的经营性净现金流不足以支付现金对价及相关税费。
（二）募集配套资金不足时，上市公司相关融资安排及模拟测算
如果本次配套融资未被中国证监会核准或本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，上市公司将考虑动用剩余银行授信额度、使用自有资金或自筹资金等方式解决本次交易的现金对价以及各中介机构费用和相关税费的资金来源问题。
假设本次交易配套资金募集不足时，上市公司优先向银行等金融机构申请并购贷款等方式筹集足额资金。上市公司的合理融资成本为6.175%（我国当前人民币中长期贷款的基准利率4.75%上浮30%），假设本次交易于 2018年内完成，2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润与2017年度相同，且因支付本次交易现金对价而筹集的有息债务在当年全年计息，对不同融资情况下有息债务利息支出对当年的净利润影响模拟测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|情形A|情形B|情形C|
|75,000.00|75,000.00|75,000.00|
|0%|25%|50%|
|0.00|18,750.00|37,500.00|
|75,000.00|56,250.00|37,500.00|
|4,631.25|3,473.44|2,315.63|

||||
|-|-|-|
|3,473.44|2,605.08|1,736.72|
|15,928.36|15,928.36|15,928.36|
|21.81%|16.35%|10.90%|

从上表可见，当募集配套资金不足时，上市公司通过银行借款的方式进行融资，将会增加上市公司的财务费用，对上市公司的盈利能力会有一定影响。
但考虑到标的公司的盈利能力较强，其2018年度、2019年度的承诺净利润分别为 3.5亿元和 4.0亿元，远超因支付本次交易现金对价而筹集的有息债务对上市公司净利润的影响，本次交易仍可大幅提升上市公司的盈利能力。
二、相关融资安排对公司控制权、偿债状况等方面是否会产生不确定性影响以及相关的应对措施。
（一）相关融资安排不会对上市公司控制权产生不利影响
假设上市公司本次交易未能顺利募集足额资金的情况下，上市公司将优先通过向金融机构借贷的方式解决资金缺口，确保交易能够顺利实施。因上述融资安排不涉及上市公司股权融资，不会对上市公司控制权产生不利影响。
（二）相关融资安排对上市公司偿债状况的影响
在募集配套资金不足的情况下，上市公司采用向金融机构贷款融资的方式一定程度上会影响上市公司的偿债状况，降低上市公司融资当年的流动比率、速动比率等指标。本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司的全资子公司，其报告
期内盈利能力良好，现金流也较为充裕，偿债能力较强，可以显著提高上市公司的偿债能力；同时，上市公司将采取有效措施，加强对标的公司的整合运营，充分运用标的公司管理团队积累的行业资源与专业经验，并与标的公司在突出各自优势共同发展的前提下，加强业务协同，为上市公司全体股东创造更大效益，最终能够有效提升盈利水平并改善财务状况。
三、补充披露
上述内容，公司已在《预案（修订稿）》“第六节发行股份基本情况/二、募集配套资金/（六）本次募集配套资金失败的补救措施及潜在影响”中补充披
露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易若募集配套资金不足时，上市公司已制定相关融资计划，将采取向金融机构贷款的方式筹集资金，确保交易能够顺利实施，相关融资安排不会对上市公司控制权和关联关系等方面产生不利影响。
4、根据《预案》，此次交易标的资产包括金枪鱼钓孙公司金源丰汽车。请补充披露金源丰汽车的具体情况、主营业务、运营资质，其主营业务是否属于类金融业务。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、金源丰汽车基本情况
公司名称 大连金源丰汽车租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 励振羽
注册资本 1000万元
成立日期 2016年8月15日
统一社会信用代码 91210200MA0QF9FTXF
经营期限 自2016年8月15日起至长期
住所 辽宁省大连市中山区华乐小区3-5号202室
汽车租赁；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服务；五金交电、机经营范围 电电器设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、金源丰汽车主营业务
金源丰汽车公司章程中规定经营范围为汽车租赁；礼仪庆典服务；会议服务；
展览展示服务；五金交电、机电电器设备销售。截至本核查意见出具日，金源丰汽车未开展经营活动，其主营业务不属于类金融业务。
三、补充披露
上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第四节标的资产基本情况/四、金枪鱼钓下属企业基本情况/（三）大连金源丰贸易有限公司”。
四、独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：金枪鱼钓孙公司金源丰汽车主营业务不属于类金融业务。
5、根据《预案》，标的公司从设立至今共发生 18次股权转让。
其中，2015年 7月、2016年 8月、2017年 12月发生三次股权转让，估值分别为 27.5亿元、42亿元、45亿元。请补充披露以下内容：
（1）标的公司及其子公司历次股权转让、增资的价格。
（2）2012年，标的公司共发生 4次股权转让的原因及合理性，是否存在股权代持行为；隆泰创投、锦兴咨询的基本情况。
（3）2017年 6月，大连金沐将转让部分股权给杭州褚康和康龄三号，作价 44.37元/每注册资本，励振羽将转让部分股权给宁波燕园，作价 46.33元/每注册资本。对同一次股权转让作价不同的原因及合理性。
（4）标的公司与最近三年股权转让、增资相关方的关联关系，历次股权转让、增资价格评估值差异的原因及合理性。
请独立财务顾问进行核查并发表意见。
答复：
一、标的公司及其子公司历次股权转让、增资的价格
（一）标的公司历次股权转让、增资的价格
1、标的公司历次股权转让的价格
标的公司从设立至今共发生18次股权转让，其具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|
|2005年6月|大连远洋渔业公司|李伟|180.00万元|
|2006年3月|大连锦丰贸易商行|李威虎|2,000.00万元|
|||李伟|1,420.00万元|
|2010年8月|李威虎|励振羽|2,000.00万元|
|2012年3月|李伟|励迎春|1,600.00万元|
|2012年3月|励迎春|孙丽华|1,600.00万元|
|2012年3月|励振羽|隆泰创投|7,178.00万元|
||孙丽华||1,600.00万元|
|2012年5月|隆泰创投|锦兴咨询|8,788.00万元|
|2015年7月|锦兴咨询|大连金沐|3,511.20万元|
|||励振羽|5,266.80万元|
|2015年7月|励振羽|长城德阳|1,595.84万元|
|2015年7月|励振羽|长城德阳|125.3342万元|
|||苏州红桧|688.4678万元|
|2016年8月|励振羽|宁波镇海|709.9851万元|
|2016年12月|励振羽|北京物源|51.6211万元|
||励振羽|宁波新财道|688.4678万元|
||励振羽|芜湖华融|337.9529万元|
||励振羽|共青城泽邦|690.4652万元|
|2016年12月|上海鼓莹|励振羽|688.4678万元|
|2017年1月|苏州红桧|励振羽|688.4678万元|
|2017年1月|励振羽|深圳东方|225.3921万元|
||励振羽|宁波鼎实|225.3921万元|
|2017年6月|大连金沐|杭州褚康|225.3921万元|
||大连金沐|康龄三号|225.3921万元|
||励振羽|宁波燕园|107.9177万元|
|2017年11月|大连金沐|励振羽|946.6468万元|
|2017年12月|康龄三号|北京冠汇|225.3921万元|
||励振羽|新余清正|137.2638万元|
||励振羽|君康人寿|450.1873万元|
||北京物源|新余清正|51.6211万元|

2、标的公司历次增资的价格
标的公司从设立至今共发生3次增资，其具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资注册资本|

||||
|-|-|-|
|2000年9月|大连远洋渔业公司|130.00万元|
||大连锦丰贸易商行|2,470.00万元|
|2004年10月|励振羽|5,178.00万元|
|2015年7月|上海鼓莹|688.4678万元|

（二）标的公司子公司历次股权转让、增资的价格
1、隆兴渔业历次股权转让、增资的价格
||||
|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资注册资本|
|2012年9月|大连隆泰创业投资有限责任公司|5.00万元|

2、金源丰历次股权转让、增资的价格
||||
|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资注册资本|
|2018年5月|金枪鱼钓|500.00万元|

3、其他子公司历次股权转让、增资的价格
标的公司的下属子公司金源丰汽车、力高亚太及力高太平洋从设立至今未有股权转让、增资的情况。
二、2012年，标的公司共发生 4次股权转让的原因及合理性，是否存在股权代持行为；隆泰创投、锦兴咨询的基本情况。
（一）2012年，标的公司共发生 4次股权转让的原因及合理性，是否存在股权代持行为
2012年，标的公司共发生 4次股权转让，系励振羽先生个人投资及税务筹划安排。李伟、励迎春、孙丽华曾为励振羽进行代持金枪鱼钓股权，其中，李伟为励振羽妹夫、励迎春为励振羽妹妹、孙丽华为励振羽母亲。2012年的 4次股权转让主要为将代持人李伟的股份转让至李伟的配偶励迎春，再将代持人励迎春的股份转让至励迎春的母亲孙丽华，然后将励振羽及其母亲孙丽华的股权转让至励振羽100%控制的公司隆泰创投，再将标的公司100%股权转让给励振羽女儿
控制的锦兴咨询，具体操作如下：
2012年3月，李伟将其持有的金枪鱼钓1,600万元的出资额转让给励迎春，
本次股权转让属于变更代持人的情形，李伟系原代持人，根据励振羽与李伟于2005年6月17日及2006年3月22日签订的的《委托持股协议》，李伟代励振羽持股18.23%的股权。励迎春系变更后代持人，根据 2012年 3月 12日，励振羽与励迎春签订的《委托持股协议》，励振羽委托励迎春向金枪鱼钓出资 1,600万元并持有金枪鱼钓18.23%股权。本次股权变更完成后，励振羽与李伟之间的股权代持关系自动解除。2013年6月12日，励振羽与李伟签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。
2012年3月，励迎春将其持有的金枪鱼钓1,600万元的出资额转让给孙丽华，本次股权转让属于变更代持人的情形，励迎春系原代持人，孙丽华系变更后代持人，根据2012年3月15日，励振羽与孙丽华签订的《委托持股协议》，励振羽委托孙丽华向金枪鱼钓出资 1,600万元并持有金枪鱼钓18.23%股权。本次股权变更完成后，励振羽与励迎春之间的股权代持关系自动解除。2013年 6月 25日，励振羽与励迎春签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。
2012年3月，励振羽及孙丽华将其持有的金枪鱼钓共8,778万元出资额转让给隆泰创投，隆泰创投系励振羽控制下的公司，为同一控制下的股权转让，本次股权变更完成后，励振羽与孙丽华的股权代持关系自动解除，2013年6月28日，励振羽与孙丽华签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。
2012年5月，隆泰创投将其的金枪鱼钓8,778万元出资额转让给锦兴咨询，锦兴咨询为金枪鱼钓拟香港上市所搭建的平台，其上层为励莉控制的金枪鱼亚太投资（香港）有限公司。
（二）隆泰创投、锦兴咨询的基本情况
1、隆泰创投的基本情况
（1）基本情况
公司名称 大连隆泰创业投资有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 励振羽
注册资本 4,000万元
成立日期 2011年12月29日
统一社会信用代码 9121021258805659X8
经营期限 自2011年12月29日起至2031年12月28日止
住所 辽宁省大连市旅顺口区铁山街道创新路1号
科技产业投资及高新技术推广,资产委托管理(以上各项均不含专项审批),机电产品、建筑装饰材料、五金交电商品、农副产品、鲜冻水产经营范围
品、渔需物资、日用百货销售(以上项目均不含专项审批)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（2）历史沿革
隆泰创投由励振羽和李伟共同出资设立，注册资本 4,000万元。2011年 12月 29日隆泰创投收到股东首次出资款并经大连嘉禾会计师事务所有限公司（大嘉内验字（2011）第C044号）验资报告验证。隆泰创投成立时股东出资情况如下所示：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,800.00|
|200.00|
|4,000.00|

2012年3月20日，根据李伟与励迎春签署的《股权转让协议》，隆泰创投完成了股东变更工商登记，变更后股东出资情况如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,800.00|
|200.00|
|4,000.00|

2012年3月22日，根据励迎春与孙丽华签署的《股权转让协议》，隆泰创完成了股东变更工商登记，变更后股东出资情况如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,800.00|
|200.00|
|4,000.00|

截至目前，隆泰创投的股权结构如下图所示：
2、锦兴咨询的基本情况
（1）基本情况
公司名称 大连锦兴信息咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 励振羽
注册资本 5,050万元
成立日期 2012年4月24日
注册号 210241000105370
经营期限 自2012年4月24日起至2022年4月23日止
住所 辽宁省大连经济技术开发区旅游文化市场A区2号-4
社会经济咨询(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制经营范围 的项目取得许可后方可经营)。***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（2）历史沿革
2012年4月24日，大连锦兴贸易有限公司出资设立的大连锦兴信息咨询有限公司，设立时注册资本为50万元。
2012年 7月 9日，大连锦兴信息咨询有限公司通过关于修改公司章程的股东决议，对公司相关事宜进行变更：注册资本由 50万元增至 5,050万元，由大连锦兴贸易有限公司以货币出资。
锦兴咨询存续期间，其控股股东为大连锦兴贸易有限公司，其实际控制人为励振羽的女儿励莉。
2016年7月22日，锦兴咨询办理注销登记并取得（金市监）工商核注通内
字[2016]第2016037068号注销登记核准通知书。
三、2017年 6月，大连金沐将转让部分股权给杭州褚康和康龄三号，作价44.37元/每注册资本，励振羽将转让部分股权给宁波燕园，作价46.33元/每注册资本。同一次股权转让作价不同的原因及合理性
（一）该次股权转让作价不同的原因及合理性
2017年 6月大连金沐和励振羽分别转让股权价格存在的原因主要为：杭州褚康、康龄三号和宁波燕园沟通股权转让事项的时间存在差异，杭州褚康和康龄三号与大连金沐就股权转让事项谈判的时间为 2017年 1月，宁波燕园与励振羽就股权转让事项谈判的时间为 2017年 5月。由于资金筹措、条款洽谈等多方面操作原因，杭州褚康和康龄三号最终直至 2017年 5月才与大连金沐签署股权转让协议，但其股权转让事宜的作价基础为 2016年金枪鱼钓的业绩情况，与宁波鼎实和深圳东方股权转让事宜的作价基础保持一致，系 44.37元/注册资本元；宁波燕园股权转让事宜的作价基础为 2017年 5月金枪鱼钓的业绩情况，在综合考虑金枪鱼钓业绩快速增长及未来良好发展预期的情况下，转让价格定为46.33元/注册资本元。
上述股权转让事项系交易各方综合考虑当时金枪鱼钓经营业绩及未来发展预期而作出的决策，交易各方均认同上述相关交易的价格，相关交易具备商业合理性，股权转让程序及结果真实、合法、有效。
综上所述，上述股权转让不同交易对方的转让价格存在一定差异具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年 6月大连金沐及励振羽分别将其所持有的金枪鱼钓4.76%股权和1.14%股权，分别以44.37元/注册资本元和46.33元/注册资本元转让给杭州褚康、康龄三号和宁波燕园，上述股权转让价格存在差异具有合理性。
四、标的公司与最近三年股权转让、增资相关方的关联关系，历次股权转让、增资价格评估值差异的原因及合理性
（一）标的公司与最近三年股权转让、增资相关方的关联关系
根据各交易对方填写的《关联关系调查表》及出具的《关于交易主体合法合规性的承诺函》，除大连金沐、锦兴咨询为励振羽控制下的转让、增资相关方，其他转让、增资相关方均为独立第三方。
除此之外，根据穿透核查，共青城泽邦和芜湖华融最大的出资人均为中国华融资产管理有限公司，经核查共青城泽邦的合伙协议，共青城泽邦的执行事务合伙人由普通合伙人担任，共青城泽邦及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人；经核查芜湖华融的合伙协议，芜湖华融的执行事务合伙人由普通合伙人担任；因此，尽管共青城泽邦和芜湖华融合伙人穿透后存在同一出资人的情形，但共青城泽邦和芜湖华融的执行事务合伙人穿透后的合伙人或最终出资人不存在关联关系，共青城泽邦和芜湖华融合伙事务的决策及执行不存在受同一主体控制或影响的情形，共青城泽邦与芜湖华融之间不存在关联关系。
综上，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）历次股权转让、增资价格评估值差异的原因及合理性
金枪鱼钓股权最近三年内曾进行一次增资，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资注册资本|
|2015年7月|上海鼓莹|688.4678万元|

金枪鱼钓本次增资系出于原股东看好金枪鱼钓未来成长性，故筹集部分资金以支持其发展。上海鼓莹以 29.05元/注册资本的作价进行本次增资，系其根据金枪鱼钓金枪鱼捕捞、未来深加工和销售业务的开拓与发展及经营情况并参考市场价格与励振羽等协商确定。
金枪鱼钓最近三年内曾进行十一次股权转让，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|
|2015年7月|锦兴咨询|大连金沐|3,511.20万元|
|||励振羽|5,266.80万元|
|2015年7月|励振羽|长城德阳|1,595.84万元|

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|-|-|-|-|
|2015年7月|励振羽|长城德阳|125.3342万元|
|||苏州红桧|688.4678万元|
|2016年8月|励振羽|宁波镇海|709.9851万元|
|2016年12月|励振羽|北京物源|51.6211万元|
||励振羽|宁波新财道|688.4678万元|
||励振羽|芜湖华融|337.9529万元|
||励振羽|共青城泽邦|690.4652万元|
|2016年12月|上海鼓莹|励振羽|688.4678万元|
|2017年1月|苏州红桧|励振羽|688.4678万元|
|2017年1月|励振羽|深圳东方|225.3921万元|
||励振羽|宁波鼎实|225.3921万元|
|2017年6月|大连金沐|杭州褚康|225.3921万元|
||大连金沐|康龄三号|225.3921万元|
||励振羽|宁波燕园|107.9177万元|
|2017年11月|大连金沐|励振羽|946.6468万元|
|2017年12月|康龄三号|冠汇世纪|225.3921万元|
||励振羽|新余清正|137.2638万元|
||励振羽|君康人寿|450.1873万元|
||北京物源|新余清正|51.6211万元|

1、本次交易暂定交易作价与 2015年 7月 6日股权转让价格差异的原因主要是由于交易背景不同造成
2015年 7月 6日的股权转让为同一实际控制人下的股权转让，因此，转让价格为1元/注册资本元。
而本次交易与 2015年 7月 6日股权转让的背景及目的均不相同。因此，本次交易暂定交易作价与锦兴咨询转让100%股权给励振羽、大连金沐的作价不存在可比性。
2、本次交易暂定交易作价与 2015年 7月两次股权转让价格差异较大，主
要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2015年7月15日股权转让和2015年7月20日股权转让主要系优化金枪鱼钓治理结构，引入财务投资者融资发展业务的目的，其价格主要是依据金枪鱼钓当时的经营情况确定，由于当时金枪鱼钓业务规模相对较小，利润规模相对较低，因此增资及股权转让价格相对较低。
而本次交易与 2015年 7月的两次股权转让的目的、金枪鱼钓的规模及业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与 2015年 7月两次股权转让的作价不存在可比性。
3、本次交易暂定交易作价与2016年8月至2017年11月七次股权转让价格差异，主要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2016年 8月、2016年 12月、2017年 1月、2017年 6月励振羽及大连金沐将其股权转让给其他财务投资者，系优化金枪鱼钓治理结构，其转让价格相比 2015年有所增加，主要系船队规模扩大，带来金枪鱼捕捞数量与销售的增加，使得净利润水平上升。
2016年12月、2017年1月上海鼓莹与苏州红桧将其股权转让给励振羽，系按照退出协议确定的作价，其与投资时长、利润率水平、双方谈判结果直接相关。
2017年11月，大连金沐将其股权转让给励振羽，该次股权转让为同一实际控制人下的股权转让，因此，转让价格为1元/注册资本元。
而本次交易与上述股权转让的目的、金枪鱼钓的规模、业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与 2016年 8月至 2017年 11月七次股权转让的作价不存在可比性。
4、本次交易暂定交易作价与2017年12月股权转让价格差异，主要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2017年12月，励振羽将其股权转让给其他财务投资者，主要系优化金枪鱼钓治理结构，其转让价格相比2016年及2017年有所增加，主要系船队规模扩大，带来金枪鱼捕捞数量与销售的增加，使得净利润水平上升。
而本次交易与上述股权转让的目的，金枪鱼钓的规模、业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与2017年11月股权转让的作价不存在可比性。
综上所述，本次交易的预估值系综合考虑了金枪鱼钓的历史业绩和未来盈利潜力、船舶购买计划、市场竞争力后得出，并由交易双方在预估值的基础上协商确定了暂定交易作价，其与历史期股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。
上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第四节标的资产基本情况/十一、金枪鱼钓最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司历次股权转让、增资的具备合理性，本次交易预估值与历史期股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。
6、根据《预案》，本次预估确定采用资产基础法和收益法进行预估，最终采用了收益法的估值结果。于预估基准日2018年3月31日，采用收益法的预估值为 471,099.19万元。请补充披露以下内容：
（1）根据中水渔业（股票代码：000798）披露资料《中水集团远洋股份有限公司拟收购中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼延绳钓业务项目资产评估报告书（中同华评报字（2016）第 971号）》，自 2016年起，国家队捕捞业务的燃油补贴政策发生改变，使得金枪鱼延绳钓业务获得燃油补贴的不确定性极大，难于合理预测未来年度燃油补贴金额。在不预测燃油补贴的假设前提下，对未来年度收益预测亦是不完整的预测，同时未来年度净现金流出现负数。因此，本次评估不宜采用收益法。请结合上述情况，说明标的资产与中水渔业拟收购资产业务、主要政策的异同，此次评估采用收益法作为定价基础
的合理性。
（2）本次预估假设之一，国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金。
结合现有政策情况，说明上述评估假设的合理性、可持续性。
（3）本次预估假设之一，预估对象未来能按照规划购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能。请说明增加超低温延绳钓船的具体计划，结合单船捕捞量，说明评估所利用产能数据的合理性。
（4）请在《预案》标的资产预估值“公允性分析”中选择同行业可比上市公司进行对比分析。
（5）本次业绩承诺数是否与收益法评估下的相应数据存在差异；
如存在差异，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
答复：
一、此次评估采用收益法作为定价基础的合理性
1、业务及主要补助政策比较
标的资产与中水渔业拟收购资产业务、主要补助政策的差异如下：
||
|-|
|中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼业项目|
|2013年开始组建，交易时已运行超过3年|
|延绳钓捕|
|超低温金枪鱼|
|根据农业部渔业渔政管理局下发的农渔远便函[2016]31号文件，以远洋渔船国际渔业资源开发利用补助基数作|

||
|-|
|为基础进行发放国际渔业资源补助。|
|根据中水渔业2016年公告的《拟收购中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼延绳钓业务项目资产评估报告书》，2014年度中渔环球金枪鱼业务部收到国际渔业资源补助为3,977.09万元，金枪鱼业务部当年亏损1,327.51万元，补助对净利润占比较高；2015年度报表显示没有确认国际渔业资源补助，金枪鱼业务部当年亏损2,536.91万元|

2、补助政策占金枪鱼钓净利润比重小，且政策已处于稳定期，具有合理预测的基础
中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼项目与大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司主要的业务及政策差异主要体现在经营业绩上，中渔环球海洋食品有限责任公司经营产生的利润较低，交易前两年2014年、2015年中渔环球的金枪鱼项目均为亏损，国际渔业资源补助占净利润比例较高，受其影响较大；而大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司经营产生的利润较高，国际渔业资源补助占净利润比重较小，受其影响较小。
另外，中渔环球金枪鱼项目的交易发生在2017年2月，其评估报告显示2015年和2016年1-6月金枪鱼项目均未确认国际渔业资源补助，考虑到2016年度为国家对远洋捕捞业务的补助政策发生改变当年，在当年政策未具体实施情况下，对未来年度国际渔业资源补助金额预测具有极大不确定性。标的公司近五年来均正常获得国际渔业资源补助，且本次交易行为在 2018年，国际渔业资源补助最新政策已经具体实施两年，结合2016年、2017年补助实际运行情况可以看出整体补助政策没有发生变化，具备预测的基础。
综上所述，本次预估采用收益法预估结果作为定价基础具有合理性。
二、本次预估假设之一，国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对
象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金。结合现有政策情况，
说明上述评估假设的合理性、可持续性。
根据农业部2017年12月7日发布的远洋渔业十三五规划提出的，远洋渔业是战略性产业，是建设“海洋强国”、实施“走出去”战略和“一带一路”倡议的重要组成部分，对保障国内优质水产品供应、保障国家食物安全、促进双多边渔业合作、维护国家海洋权益等具有重要意义。
根据农业农村部对远洋渔业的定位，远洋渔业不仅担负着提供优质水产品供应的职责，还是国家积极参与国际事务、践行一带一路倡议和展示中国良好国际形象的重要组成部分。由于历史原因，我国远洋渔业起步较晚，与国家的国际地位和人口数量极为不符，从1985年开始，国家逐步确定了对远洋渔业持续鼓励，相关鼓励政策均在延续执行，随着我国整体国民经济稳中向好的局面持续下去和新时期对远洋渔业赋予的新使命，国家对远洋渔业的鼓励力度会继续加大。在这一背景下，十三五后将继续执行或优化现有的鼓励政策。
评估假设是指对评估过程中某些未被确切认识的事物，根据客观的正常情况或发展趋势所作的合乎情理的推断。从目前的国家规划、政策要求等未发现该政策有重大变化或者取消的迹象，且标的公司历史年度享有国际渔业资源开发利用补助资金的条件符合政策要求。
综上所述，基于国家目前对于远洋渔业的政策情况及标的公司获得国际渔业资源开发利用补助资金的情况，本次预估关于“国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金”的评估假设具有合理性和可持续性。
鉴于未来补助资金具有一定的不确定性，故在本次预估假设中予以披露，并在预案重大风险提示中予以披露。同时考虑国际渔业资源开发利用补助资金对于预估值的影响，现对其进行敏感性分析如下：
单位：万元
||
|-|
|预估结果|
|466,152.56|
|461,205.86|
|456,259.10|

三、本次预估假设之一，预估对象未来能按照规划购置专门捕捞金枪鱼的
超低温延绳钓船，扩大产能。请说明增加超低温延绳钓船的具体计划，结合单船捕捞量，说明评估所利用产能数据的合理性。
根据金枪鱼渔业促进组织（OPRT）数据显示，中国远洋渔业协会（COFA）自 2003年加入 OPRT以来，注册船只数量逐年增加，在同一时期，日本和台湾的超低温延绳钓船只注册数量持续减少，其注册船只数量的负增长主要是因为金枪鱼远洋捕捞是劳动密集型产业，在一些发达国家如日本、韩国，随着从事该行业的人员逐渐退休，年轻人并不愿意从事该行业。
由于中国巨大的人口基数和相对较低的劳动成本，全球金枪鱼远洋捕捞行业正在逐步由日本和台湾转向中国大陆。
随着日本及其他地区老龄化的日益严重，将会有更多的日本及其他地区金枪鱼捕捞公司转让超低温金枪鱼延绳钓船。金枪鱼钓将凭借重要的收购和资源整合经验，购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能，未来新增计划如下：
||||
|-|-|-|
|购入年份|运营年份|新增船舶数|
|2018年|2019年|7|
|2019年|2020年|5|
|2020年|2021年|4|
|2021年|2022年|3|
|2022年|2023年|0|

在 2018年度，金枪鱼钓已经签订了 2艘中国籍延绳钓船购买协议及 7艘塞舌尔国籍延绳钓船舶买卖意向书，根据目前谈判情况预计，可以在 2018年内确保完成购置7艘超低温金枪鱼延绳钓船，预期将会在2019年对应产生收益。
在后续年度，随着全球金枪鱼产业的转移趋势下，大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司将会陆续收购超低温金枪鱼延绳钓船，最终达到 50艘渔船的规模，新购船舶产生的收益确认在购买年度的下一年。
根据购船计划，结合历史数据情况，未来年度预测运营产能情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|31|38|43|47|

|||||
|-|-|-|-|
|14,614.17|17,914.14|20,271.26|22,156.96|
|471.42|471.42|471.42|471.42|
|2,250.92|2,759.19|3,122.24|3,412.68|
|72.61|72.61|72.61|72.61|

注1：2017年新增3船舶的运营时间在购入当年运营时间较短，按照剔除3艘船舶的影响后计算单船平均销售量。
对于单船的捕捞量、销售量容易受鱼群数量、渔场位置、海洋环境、在该海域作业船只数量及船上工作人员的捕捞技术等因素的影响，相对而言，船队整体的运营情况更稳定，可预测性更强。结合金枪鱼钓的业务特点，其产品捕捞到销售的周期较短，且预测单船的收益以销量数据更为准确，在综合考虑捕捞周期及不同年度有效工作时间的影响，本次预估参考近三年金枪鱼钓渔船平均单船销量作为未来年度单船销量具有合理性。未来在船只新增计划实现的情况下，采用的产能利用数据具有合理性。
综上所述，在全球整体金枪鱼产业转移的趋势下，金枪鱼钓将继续购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大船队规模，结合相对平稳的平均单船年产量情况，本次预估所利用产能数据具有合理性。
四、请在《预案》标的资产预估值“公允性分析”中选择同行业可比上市公司进行对比分析。
金枪鱼钓主要从事金枪鱼的超低温延绳钓捕捞与销售，在资本市场上，无完全从事该行业的上市公司，故选取主营业务与水产捕捞或水产品加工有关的上市公司进行比较。截至本次交易的预估基准日2018年3月31日，相关上市公司的估值水平情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|中水渔业|
|东方海洋|
|百洋股份|
|中鲁B|
|国联水产|
|开创国际|
|好当家|

平均数 41.37
金枪鱼钓 13.70
数据来源：Wind资讯
从上表可见，金枪鱼钓的静态市盈率为13.70倍，显著低于可比上市公司的市盈率水平。
五、本次业绩承诺数据与评估数据的差异及合理性
金枪鱼钓 2018年、2019年、2020年承诺的净利润分别为 35,000万元、 40,000万元和 45,000万元，根据预估情况，评估收益法预测的 2018年、2019年、2020年的净利润分别为 32,894.92万元、39,331.59万元和 44,889.05万元，承诺的净利润与预估的净利润差异主要原因为向上取整所致，基本一致。
六、补充披露
上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第五节标的资产预估值情况/二、金枪鱼钓100%股权预估情况”。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易标的公司采用收益法预估结果作为定价基础具有合理性；结合政策历史背景和政策实际执行情况，现有远洋渔业执行国际渔业资源补助政策具有可持续性；综合考虑标的公司的业务特点，预估中对增加未来船只的产能估计具有合理性；本次业绩承诺数据略高于收益法预测的数据，体现了标的公司对未来发展信心，具有合理性。
7、请公司补充披露以下与交易方相关的内容：
（1）杭州褚康的备案情况。
（2）此次交易方为合伙企业的，披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体是否具有关联关系。
（3）交易完成后，长城德阳持股比例为6.53%。请披露长城德阳利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让
财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
（4）2017年 12月，北京冠汇、新余清正、君康人寿投资入股金枪鱼钓，对上述三个交易方进行穿透计算。
（5）对交易各方穿透计算后，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州褚康的备案情况。
根据杭州褚康出具的声明：杭州褚康所有LP投资者与该合伙企业的执行事务合伙人均系朋友关系，杭州褚康在设立过程中不存在非公开募集资金的行为，杭州褚康不属于私募投资基金，并将承担由此声明带来的法律后果。
综上，杭州褚康不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，未进行私募基金登记备案。
二、此次交易方为合伙企业的，披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体是否具有关联关系。
本次交易的交易对方中，共青城泽邦有限合伙人华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司（持有共青城泽邦99.67%份额）穿透后的出资人之一为中国华融资产管理股份有限公司；芜湖华融普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司（持有芜湖华融99.67%份额）以及有限合伙人芜湖融泰投资中心（有限合伙）（持有芜湖华融0.33%份额）穿透后的出资人之一亦为中国华融资产管理股份有限公司。
经核查共青城泽邦的合伙协议，共青城泽邦的执行事务合伙人由普通合伙人担任，共青城泽邦及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人；经核查芜湖华融的合伙协议，芜湖华融的执行事务合伙人由普通合伙人担任；因此，尽管共青城泽邦和芜湖华融合伙人穿透后存在同一出资人的情形，但共青城泽邦和芜湖华融的执行事务合伙人穿透后的合伙人或最终出资人不存在关联关系，共青城泽邦和芜湖华融合伙事务的决策及执行不存在受同一主体控制或影响的情形，共青城泽邦与芜湖华融之间不存在关联关系。
除共青城泽邦与芜湖华融不存在关联关系外，经穿透核查其他合伙型交易对方，其他合伙型交易对方亦不存在关联关系。
综上，本次交易的合伙型交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与其他交易主体不存在关联关系。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节交易对方介绍/一、本次重组交易对方总体情况/（三）交易对方之间的关联关系情况”中补充披露。
三、交易完成后，长城德阳持股比例为6.53%。请披露长城德阳利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
（一）收益分配
经核查长城德阳的合伙协议，长城德阳为专门投资于金枪鱼钓成立的有限合伙企业，其利润分配的方式如下：
若金枪鱼钓上市，长城德阳的可供分配现金按上海信托：长城国融：普通合伙人以46.56%：53.03%：0.41%的比例进行分配。
（二）亏损负担
长城德阳若出现亏损，首先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担；超出普通合伙人认缴出资额但低于长城德阳总认缴出资额的部分（如有），应先由有限
合伙人以认缴出资额为限承担，超出长城德阳总认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
（三）合伙事务执行
长城德阳由普通合伙人执行合伙事务。长城德阳及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人有权以长城德阳之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为长城德阳缔结合同并达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现长城德阳之经营宗旨和目的。
（四）合伙人变动情况及安排
经核查长城德阳最新的合伙协议，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，长城德阳未发生过合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，并且根据长城德阳出具的承诺函，截至该承诺函出具日，长城德阳不存在任何关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份及类似安排的任何书面或口头约定，亦未有任何合伙人向长城德阳提出任何关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份及类似安排的计划。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节交易对方介绍/二、本次交易对方具体情况/（三）长城德阳”中补充披露。
四、2017年12月，北京冠汇、新余清正、君康人寿投资入股金枪鱼钓，对上述三个交易方进行穿透计算。
（一）北京冠汇
北京冠汇系代表冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金（均已完成私募基金备案），经核查《冠汇世纪汇丰 1号契约型私募基金合同》和《冠汇世纪普惠2号契约型私募基金合同》以及北京冠汇提供的冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金出资人统计
表，冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金穿透后的实际出资人合计为245名自然人，其中，冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金的最终出资人共134人，具体如下：
序号 最终出资人
1. LU XIANGPING
2. 安秀芬
3. 毕淑红
4. 陈丽英
5. 陈新
6. 程飞
7. 崔升霞
8. 邓文彬
9. 杜惠
10. 范雯
11. 范熙天
12. 房建
13. 高素芬
14. 葛世庆
15. 郭海燕
16. 郭宏雁
17. 郭洪晋
18. 郭丽娟
19. 郭子跃
20. 韩虹
21. 韩蕊
22. 黄景雨
23. 黄菊梅
24. 季玲玲
25. 贾冬梅
26. 贾新
27. 江磊
28. 姜晶
29. 徼永辉
30. 金希杰
31. 柯煦轩
32. 李波
33. 李翠
34. 李德才
35. 李德琳
36. 李国安
37. 李继贞
38. 李疆
39. 李金洲
40. 李敬
41. 李淑梅
42. 李响
43. 李新红
44. 厉海鹰
45. 梁云
46. 梁云飞
47. 林娜
48. 刘春
49. 刘春艳
50. 刘风林
51. 刘刚华
52. 刘娇
53. 刘莉英
54. 刘瑞昌
55. 刘思颖
56. 刘卫
57. 鲁贵卿
58. 罗菊珍
59. 罗颂怡
60. 罗忠芝
61. 马玲玲
62. 马戎
63. 马绍钎
64. 马玉彬
65. 倪全强
66. 潘福贵
67. 潘俊梅
68. 庞淼
69. 戚威妮
70. 任继宗
71. 邵娟
72. 沈晋
73. 史瑞
74. 宋云萍
75. 孙爱军
76. 孙光辉
77. 孙立华
78. 孙瑛
79. 唐彤
80. 陶景龙
81. 王大为
82. 王粉玲
83. 王江松
84. 王宁
85. 王庆杰
86. 王书玲
87. 王新路
88. 王秀珍
89. 王洋
90. 王玉华
91. 王云龙
92. 王中花
93. 吴懿喆
94. 武琦
95. 肖丽
96. 谢晓娇
97. 徐丽娜
98. 徐宁
99. 徐鹏飞
100. 闫兵
101. 杨洪文
102. 杨惠丽
103. 杨文
104. 叶利娜
105. 叶向东
106. 殷亚杰
107. 于金兰
108. 于绍文
109. 于秀敏
110. 余松民
111. 袁庆泰
112. 张光庭
113. 张吉发
114. 张金红
115. 张金荣
116. 张静新
117. 张丽萍
118. 张萍
119. 张世才
120. 张晓勇
121. 张焮童
122. 张秀英
123. 张正
124. 张正海
125. 张志琴
126. 张志荣
127. 赵巧秀
128. 郑福林
129. 周承岗
130. 周国生
131. 周文巧
132. 周彦杰
133. 朱宁
134. 庄建华
冠汇世纪普惠2号契约型私募基金最终出资人共111人，具体如下：
序号 最终出资人
1. 别立杰
2. 常秀荣
3. 陈德起
4. 陈金超
5. 从文杰
6. 戴秀英
7. 戴永梅
8. 邓伟
9. 丁建民
10. 杜芳
11. 樊进
12. 樊佩君
13. 房建民
14. 关堡
15. 郭发贤
16. 郭耀军
17. 何文明
18. 胡静飞
19. 黄普柱
20. 江彩云
21. 姜晶
22. 解斐
23. 金松贵
24. 康萌
25. 李桂新
26. 李琳
27. 李孟侠
28. 李跃平
29. 梁风丽
30. 梁秀玲
31. 林东
32. 林仁堂
33. 刘传军
34. 刘建
35. 刘建华
36. 刘利先
37. 刘强
38. 刘汝驹
39. 刘婷
40. 刘兴隆
41. 刘亚兰
42. 刘英霞
43. 刘征
44. 鲁颜菘
45. 陆嘉福
46. 马国斌
47. 马鸣川
48. 马骁龙
49. 马晓彤
50. 繆坚
51. 南欲云
52. 聂志坚
53. 蒲仕勇
54. 任强
55. 苏华忠
56. 孙宁
57. 陶华
58. 王宝玉
59. 王春玲
60. 王春玉
61. 王凤羽
62. 王继宗
63. 王建玲
64. 王娟
65. 王立志
66. 王孟川
67. 王敏
68. 王曦
69. 王晓光
70. 王以求
71. 王玉玲
72. 王祖蕾
73. 吴相华
74. 夏保中
75. 熊兰珍
76. 徐文丽
77. 许桂玲
78. 闫冰
79. 闫世铨
80. 闫淑秀
81. 杨国勋
82. 杨志远
83. 衣茹梅
84. 衣迎伟
85. 于立云
86. 于泳
87. 原秀莲
88. 詹万生
89. 张宝珠
90. 张春明
91. 张福初
92. 张建中
93. 张进玉
94. 张俊华
95. 张凯凯
96. 张丽娜
97. 张丽新
98. 张明征
99. 张平
100. 张淑婷
101. 张续耀
102. 张艳钧
103. 张扬
104. 赵岩
105. 赵增云
106. 郑宝森
107. 郑建秀
108. 郑松玉
109. 朱海萍
110. 朱少华
111. 朱文杰
（二）新余清正
新余清正穿透计算为53名自然人。
序号 穿透至最终的自然人、法人姓名/名称
1. 王西亭
2. 李松松
3. 杨伟平
4. 梁凤兰
5. 刘燕
6. 许平
7. 王甦程
8. 张冬柏
9. 于爱娣
10. 马玉茹
11. 燕妮
12. 徐冬梅
13. 史轶博
14. 张艳
15. 黄文键
16. 刘芳
17. 刘光威
18. 任钢
19. 管水龙
20. 张智平
21. 胡玉生
22. 张沛
23. 安宁
24. 康继胜
25. 李建萍
26. 翟春芝
27. 韩玉安
28. 郝端东
29. 常文茹
30. 叶建林
31. 赵占平
32. 李敬国
33. 刘妍
34. 王清杰
35. 李素兰
36. 曹清华
37. 赵亚萍
38. 王伟力
39. 张思瑶
40. 刘晓桐
41. 李芳
42. 任坤
43. 周毅
44. 陈新平
45. 乔燕丽
46. 王雪莲
47. 闫文瑞
48. 尹轶
49. 张会娟
50. 刘慧君
51. 马君亚
52. 陈丽梅
53. 陈凤娣
（三）君康人寿
君康人寿为股份有限公司，穿透后为22名法人和自然人。
序号 穿透至最终的自然人、法人姓名/名称
1. 湖北省国有资产监督管理委员会
2. 荷兰富杰保险国际股份有限公司（境外公司）
3. 中国太平保险控股有限公司（香港上市公司）
4. 王丹
5. 王秀敏
6. 陈海峰
7. 陈逸萍
8. 金粮
9. 金辰
10. 沈月华
11. 林雪云
12. 林建明
13. 金淼
14. 郑青山
15. 周钢铁
16. 樊清
17. 刘忠田
18. 路长青
19. 陈岩
20. 张雷
21. 呼健
22. 朱耀庭
上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节交易对方介绍/三、2017年12月投资入股金枪鱼钓的北京冠汇、新余清正、君康人寿投资的穿透核查情况”中补充披露。
五、对交易各方穿透计算后，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致股东人数超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》申请行政许可时，应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照上述标准，并考虑相关交易对方进入标的公司的时间，本次交易的交易对方穿透核查至法人及自然人后的总人数情况及穿透后说明如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|穿透后人数|
|励振羽|1|
|大连金沐|0|
|长城德阳|1|
|宁波镇海|1|
|宁波新财道|1|
|共青城泽邦|1|

|||
|-|-|
|交易对方|穿透后人数|
|芜湖华融|1|
|深圳东方|1|
|宁波鼎实|6|
|宁波燕园|1|
|杭州褚康|39|
|新余清正|53|
|君康人寿|22|
|北京冠汇|0|
||128|

按照上述穿透原则，本次交易的交易对方（除现金交易对方北京冠汇）穿透后合计的股东人数为128人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节交易对方介绍/四、交易各方穿透计算后，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为除芜湖华融和共青城泽邦穿透后存在相同的有限合伙人外，本次交易的合伙型交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与其他交易主体不存在其他关联关系；长城德阳在本次交易停牌前 6个月、停牌期间
不存在合伙人变动的相关情况，未来没有合伙人变动的相关安排；本次交易对
方完全穿透后计算符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
8、根据《预案》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓 2018年度、2019年度、2020年度的扣非后净利润分别不低于 35,000万元、 40,000万元、45,000万元。标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的20%，作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。请补充披露以下内容：
（1）交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施。
（2）根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。
（3）此次交易的业绩补偿承诺中关于“补偿总额”的确认是否符合相关规定。
请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施
（一）本次业绩承诺具备可行性及合理性
标的公司的主要业务为高端金枪鱼的捕捞和销售，其金枪鱼衍生产品的销售
业务目前规模还比较小，在业绩承诺和预测中未做过多的考虑。
标的公司在进行业绩预测过程中，主要增长逻辑为公司渔船的增长。截至 2017年底，标的公司共拥有 31艘超低温延绳钓船，其中 3艘为 2017年下半年收购，还未实现完全满产，且根据渔船排期 2017年回航休整的船只较多，且隆兴602于2017年拆解改造为玻璃钢船只，因此2017年公司的整体运营情况受到一定的影响。2017年度，金枪鱼钓的归属于母公司净利润为3.44亿元人民币。
标的公司2018年船只运营情况会比2017年有明显的改善，一是新购入的3艘新船可全年作业；二是 2018年渔船排期需要回港休整的船只较少，作业时间较长；三是玻璃钢船隆兴801、隆兴 802于 2018年年中已出航进行捕捞；四是标的公司还计划在 2018年再购入部分渔船；同时，标的公司对金枪鱼价格、燃油价格进行了较为保守的预测，预计2018年业绩会比2017年有所提升，设定为 3.5亿元。2018年1-8月，金枪鱼钓的未经审计的净利润约为 2.0亿元，2018年业绩实现的可行性较高。
根据公司的购船计划，2019年、2020年公司的船只规模将达到38艘左右和 42艘左右，比 2017年的船队规模分别增长23%和35%。2019年、2020年的业绩承诺分别为4亿元和4.5亿元，相比2017年的净利润水平分别增长17%和32%，业绩承诺具有合理性。
（二）交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力
本次交易补偿义务人为大连金沐及励振羽，如触发业绩补偿条款，上述补偿义务人具备充分的业绩补偿能力，主要分析如下：
第一，根据本次交易方案，基于上述对标的公司业务规划的可实现性分析及未来发展的信心，本次交易的对价多为股份支付，且补偿义务人自愿将股份锁定期设定为 36个月。通过上述安排能够确保承诺期内标的公司业绩未达标时，补偿义务人具有充分的履约保障。
第二、补偿义务人财务及信用情况良好，即使本次重组完成后出现标的公司业绩完成比例较低情况，励振羽及大连金沐亦具备对上市公司业绩补偿的能力，业绩补偿具备较强的可操作性。
第三，补偿义务人于最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易对方诚信情况良好，且具备充分的业绩补偿能力，且《业绩承诺补偿协议》已对业绩补偿触发情形和补偿措施进行了明确的约定，有利于充分保护上市公司及中小股东利益。
二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性及相关会计处理及对上市公司的影响
（一）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
1、本次交易业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
根据证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
根据《业绩承诺补偿协议》约定：“如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润（超过部分简称“超额业绩”），则甲方应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。”
综上，本次交易设置的业绩奖励金额合计为超额业绩的20%，不超过超额业绩部分的100%，且已约定不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
2、上述业绩奖励安排设置的原因
励振羽为大连金沐及金枪鱼钓的实际控制人，也是金枪鱼钓的核心管理层。
以励振羽为首的核心团队在船舶管理、金枪鱼销售等方面具备丰富的经验，是金枪鱼钓能顺利实现承诺业绩的重要保障。同时，对励振羽或其指定的第三方进行业绩奖励，有助于充分激励管理及核心技术团队完成业绩，同时促进本次交易后金枪鱼钓的持续稳定发展，从而实现共赢，保障上市公司及全体股东的利益。
3、上述业绩奖励安排依据充分，具备合理性
本次业绩奖励安排是以金枪鱼钓实现超额业绩为前提，并参照 A股并购市场类似交易案例，为交易双方在充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会审议通过。
因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，具备合理性。
（二）本次交易业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、对超额业绩奖励的会计处理
交易双方约定，如果金枪鱼钓 2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则上市公司应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者自行承担。
结合该项交易谈判的具体情况及《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定的相关规定，该项超额业绩奖励系针对属于管理层个人提供服务的支付，即为了获取励振羽在未来期间的服务而支付的职工薪酬。因此该项交易应按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定进行会计处理。
具体会计处理为：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额业绩对应的应支付给管
理层的超额业绩奖励，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至该年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
2、上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响
本次交易的业绩奖励均以标的公司实现超额业绩为前提，即是在金枪鱼钓完成承诺业绩的基础上对业绩补偿义务人实施的奖励，且已规定该业绩奖励不超过超额业绩部分的20%及本次交易作价的20%。鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润；但预计不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响，并已在预案之重大风险提示中进行了相应的风险提示。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：（1）业绩奖励条款系双方谈判结果，该奖励措施对励振羽具有激励作用，有助于推动金枪鱼钓完成业绩承诺；（2）上述业绩奖励安排依据充分，具备合理性；（3）超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的确认不会对上市公司当期利润产生重大不利影响。
三、此次交易的业绩补偿承诺中关于“补偿总额”的确认符合相关规定
（一）法律法规中关于补偿总额的要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”及“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次重组交易的交易对方为“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”且“未导致控制权发生变更”，因此不强制进行业绩承诺。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿公式当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年
的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额，励振羽与大连金沐向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过其在本次交易中取得的总对价。
另外，交易双方经过良好协商，约定：2018年度至2019年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年业绩承诺方无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体情况如下：
即 2018年实际净利润若高于 33,250万元（2018年承诺业绩 35000万元的95%），业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018年实际净利润低于 33,250万元，将在 2018年业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿；
2018年、2019年累计净利润若高于 71,250万元（2018年、2019年累计承诺的利润之和的95%），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018年、2019年累计的净利润低于71,250万元，在2019年标的公司业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。
2018年、2019年、2020年累计净利润高于 120,000万元（2018年、2019年、2020年累计承诺的利润之和），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年、2019年、2020年累计净利润低于120,000万元，在2020年标的公司业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。
综上，上述业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商结果，符合《重组管理办法》的业绩补偿总额的要求。
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/三、发行股份购买资产/（五）业绩承诺及补偿”及“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案（/三）发行股份购买资产/5、业绩承诺及补偿”中补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：此次交易的业绩补偿承诺中关于“补偿总额”的确认符合相关规定。
9、根据《预案》，2016年、2017年，金枪鱼钓分别实现营业收入 6.39亿元、7.59亿元，实现净利润分别为 3.33亿元、3.44亿元，销售净利率分别为45.33%、52.04%。请结合标的公司最近两年一期主要财务数据，补充披露以下内容：
（1）存货的具体内容、数量、金额，存货跌价准备的金额及计提依据。
（2）固定资产的具体内容，包括但不限于原值、累计折旧、减值准备、折旧政策等。
（3）2016年营业外收支的具体内容、金额。
（4）根据中水渔业（代码:000798）、中鲁B（代码:200992）、开创国际（代码:600097）等同行业公司披露的 2017年数据，其金枪鱼捕捞业务毛利率分别为18.26%、22.26%、39.48%。结合主要产品销售价格、主营业务成本构成、期间费用等因素，详细分析标的公司主营业务净利率远高于同行业上市公司的原因及合理性。
（5）结合标的公司的业务特点，请会计师说明对存货、固定资产等主要资产类科目执行的审计程序；请独立财务顾问说明对上述资产履行的尽职调查程序。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于存货的具体内容、数量、金额，存货跌价准备的金额及计提依据。
（一）存货的具体内容、数量、金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|类别|||||||
||账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|
|原材料|3,844.12|27.32%|2,816.81|34.50%|2,554.01|25.26%|
|发出商品|6,703.18|47.63%|1,551.07|19.00%|4,441.40|43.92%|
|库存商品|100.17|0.71%|38.63|0.47%|83.61|0.83%|
|生产成本|3,424.75|24.34%|3,757.87|46.03%|3,033.45|30.00%|
|委托加工物资|0.47|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|合计|14,072.69|100.00%|8,164.38|100.00%|10,112.47|100.00%|

 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，金枪鱼钓的存货余额分别为 10,112.47万元、8,164.38万元及 14,072.69万元，主要由原材料、发出商品、及生产成本组成，详情如下：
1、原材料
2016年末、2017年末和 2018年 3月末，金枪鱼钓的原材料余额分别为 2,554.01万元、2,816.81万元和 3,844.12万元，该科目核算的主要为存放于各渔船上的尚未使用的燃油、饵料、物资等。
2、生产成本
2016年末、2017年末和 2018年 3月末，金枪鱼钓的生产成本余额分别为 3,033.45万元、3,757.87万元和 3,424.75万元，该科目核算的主要为金枪鱼钓作业船舶在最后一次渔获转运日至资产负债表日期间所归集的燃油消耗、饵料消耗、人员工资、设备折旧等生产成本。
3、发出商品
2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓存货中的发出商品余额分别为4,441.40万元、1,551.07万元和6,703.18万元，该科目核算的主要为金枪鱼钓各作业船舶已经转运但尚未运抵交货地点的渔获所对应的成本。
（二）存货跌价准备及计提的依据
1、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
2、关于存货跌价准备的计提
（1）原材料
金枪鱼钓的原材料主要由燃油、饵料组成，该部分燃油、饵料不是用于直接销售，而是供作业渔船使用以捕捞渔获。由于渔获销售毛利较高，且 2016年 -2018年 6月末，燃油单价处于上涨趋势，且期末库存的燃油、饵料库龄均在 1年以内，无明显减值迹象，故报告期内未计提减值准备。
（2）发出商品及生产成本
发出商品及生产成本核算的均为已捕捞但尚未实现销售的渔获所消耗的成本支出，由于渔获销售毛利较高，故发出商品及生产成本均无明显减值迹象，故未计提减值准备。
二、固定资产的具体内容，包括但不限于原值、累计折旧、减值准备、折旧政策等。
（一）固定资产的具体内容、原值、累计折旧及减值准备
2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的固定资产账面价值分别为 64,049.49万元、69,880.56万元和 68,299.08万元。金枪鱼钓的固定资产主要为超低温金枪鱼延绳钓船及房产，其原值、累计折旧及净值情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|一、账面原值合计|99,573.09|102,246.88|93,272.85|
|房屋及建筑物|2,346.20|2,346.20|2,346.20|
|船舶设备|94,642.02|97,459.62|89,246.38|
|机器设备|2,406.03|2,267.94|1,503.96|
|运输工具|37.00|37.00|37.00|
|电子设备及其他|141.84|136.13|139.31|
|二、累计折旧合计|31,274.01|32,366.32|29,223.35|
|房屋及建筑物|158.37|147.07|73.54|
|船舶设备|30,223.61|31,428.05|28,721.28|
|机器设备|777.79|681.49|340.81|
|运输工具|17.91|16.25|9.59|
|电子设备及其他|96.34|93.47|78.13|

|||||
|-|-|-|-|
|三、减值准备合计|-|-|-|
|四、账面价值合计|68,299.08|69,880.56|64,049.50|
|房屋及建筑物|2,187.83|2,199.13|2,272.66|
|船舶设备|64,418.41|66,031.57|60,525.10|
|机器设备|1,628.25|1,586.45|1,163.15|
|运输工具|19.09|20.75|27.41|
|电子设备及其他|45.50|42.66|61.18|

（二）固定资产的折旧政策
金枪鱼钓的固定资产主要分为房屋建筑物、船舶设备、机器设备、运输工具、电子设备及其他等，折旧方法采用年限平均法。金枪鱼钓根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，将进行相应的调整，详情如下：
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|
|20-30|10.00|
|5-20|5.00|
|4-5|10.00|
|5-10|10.00|
|3-5|10.00|

三、2016年营业外收支的具体内容、金额。
金枪鱼钓 2016年度的营业外收入主要为国际渔业资源开发利用补助 5,542.87万元、造船补贴 6.49万元，与 2017年度“其他收益”科目中的内容属于不同年度的同一事件。
金枪鱼钓2016年度无营业外支出发生。
四、结合主要产品销售价格、主营业务成本构成、期间费用等因素，详细分析标的公司主营业务净利率远高于同行业上市公司的原因及合理性。
（一）与同业上市公司主营业务的对比
在A股上市公司中，渔业捕捞相关的上市公司有中水渔业、开创国际及中鲁
B三家公司，现将三家上市公司的主营业务构成情况与标的公司对比，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主营业务分类|2017年度收入金额|占比|
|金枪鱼延绳钓捕捞及销售|75,869.09|100%|
||75,869.09|100%|
|捕捞收入|60,326.07|80.63%|
|修船|1,806.96|2.42%|
|零售贸易收入|12,299.42|16.44%|
|水产品加工|0.00|0.00%|
|其他|382.01|0.51%|
||74,814.47|100.00%|
|围网金枪鱼捕捞|10,134.87|10.97%|
|延绳钓金枪鱼捕捞|2,922.73|3.16%|
|船只租赁|9,683.90|10.48%|
|其他远洋捕捞|1,027.08|1.11%|
|水产品冷藏加工贸易|67,866.11|73.44%|
|房屋租赁|379.35|0.41%|
|废料收入及其他|397.65|0.43%|
||92,411.68|100.00%|
|海洋捕捞|93,263.70|52.33%|
|食品加工|69,144.88|38.80%|
|渔货贸易|15,049.71|8.44%|
|海上运输|751.10|0.42%|
||178,209.39|100.00%|

根据对比可以看出，标的公司专注于金枪鱼的捕捞及销售，主营业务收入全部为捕捞销售收入；中水渔业的捕捞收入占比较高，2017年捕捞收入占营业收入的80.63%；开创国际2017年的海洋捕捞收入占营业收入的52.33%；中鲁B的捕捞业务收入的比重相对较小，2017年围网和延绳钓捕捞的收入合计占营业收入的14.13%。
另结合三家上市公司年报中对捕捞业务的描述和船队规模的介绍，具体对比情况如下：
||
|-|
|主营业务|
|超低温高端金枪鱼延绳钓捕捞及销售|
|1、 中西部太平洋的非超低温金枪鱼延绳钓；2、 大西洋等海域的超低温金枪鱼延绳钓；3、 西南大西洋和东南太平洋的鱿鱼|

||
|-|
|钓（含秋刀鱼）；4、西非的中上层拖网等远洋捕捞业务以及渔船维修等业务|
|1、 金枪鱼远洋捕捞（拖网、围网、延绳钓）；2、 冷藏运输|
|1、 金枪鱼远洋捕捞（围网、拖网）；2、竹夹鱼、其他零星鱼种的捕捞|

从捕捞业务具体性质及渔船规模来看，标的公司专注于超低温高端金枪鱼的延绳钓捕捞和销售，拥有 31艘超低温延绳钓船；中水渔业的金枪鱼捕捞业务均为延绳钓，其拥有63艘的金枪鱼延绳钓，但只有17条为超低温延绳钓，其余 46艘均为常规低温延绳钓船，无法供应价值较高的超低温金枪鱼产品；中鲁 B的捕捞业务中，拥有 13艘大型金枪鱼延绳钓船和 7艘大型金枪鱼围网船，但收入规模以金枪鱼围网业务为主，金枪鱼延绳钓业务收入规模较小，与其船队规模较不匹配；开创国际捕捞业务以金枪鱼捕捞为主，但从船队构成来看，拥有的船只均为金枪鱼大型围网船，其金枪鱼捕捞作业全部为围网捕捞。
延绳钓和围网作为金枪鱼捕捞最常见的方式，其适用海域、捕捞鱼种、渔获品质、捕捞效率等方面均有较大的不同，具体如下：
||
|-|
|延绳钓（Longline）|
|远洋捕捞的主要作业方法。其渔具由干绳、支绳、浮子、浮绳、钓钩等组成，基本结构为一根干线上系结若干等距离的支绳（即延绳），末端结有钓钩和饵料。干绳长度通常约为100千米左右，每间隔50米左右固定一个支绳|
|根据不同的冷冻方式可以在公海、近海及作业|
|主要捕捞栖息在较深海域的蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼和长鳍金枪鱼，通常的体重范围在20公斤以上，大多用于制造生鱼片|
|ULT船只通常为300~800吨，其他储存类型船只大多在300吨以下|
|①经济效益高。延绳钓捕捞获得的渔获主要为大目金枪鱼等优质金枪鱼，销路广且|

单位售价较高。 是水域中上层集群性鱼类，故而可②对海洋生态破坏较低。延绳钓是缓慢漂以使用直升机等方式定位鱼群，提移作业，不破坏海底植被。 高定位及捕捞效率。
③对渔业资源损害较低。延绳钓所捕获的
鱼类规格较大，不容易破坏鱼苗等渔业资
源。
从上表可知，围网捕捞与延绳钓捕捞在渔获质量、捕捞效率、渔获品种等方面有较大的不同，导致开创国际、中鲁B的金枪鱼围网捕捞业务与金枪鱼钓的可比性较差。
综上，由于中水渔业的作业方式及金枪鱼业务规模与金枪鱼钓最为相近，而中鲁B金枪鱼延绳钓业务规模较小，可比性较差，开创国际的作业模式与金枪鱼钓显著不同，故以下将重点对中水渔业与金枪鱼钓的捕捞业务进行对比分析，进而解释毛利率和净利率的差异。
（二）金枪鱼钓毛利率、净利率显著高于同行业的合理性分析
综合考虑延绳钓的业务特点，单船作为最小的生产经营个体，分析单船平均的收入及成本差异，可以较好的分析毛利率的差异情况，具体分析如下：
1、单船收入对比
对比中水渔业、金枪鱼钓的单船收入情况，2017年度，中水渔业的单船收入约为800余万元，而金枪鱼钓的单船收入约为2,400余万元，具体差异体现在产品售价和单船效率两个方面。
（1）金枪鱼钓产品定位高，售价较高，成为高毛利率的主要原因
根据中水渔业2017年度报告，其与金枪鱼钓2017年度的金枪鱼销售均价详见下图：
80,000.00 75,644.69
70,000.00
60,000.00
52,247.04
50,000.00
46,141.41
40,000.00
30,000.00 20,250.00 25,801.01
16,394.10
20,000.00
10,000.00
0.00
主营业务收入（万元） 年度销量（吨） 平均单价（元/吨）
中水渔业 金枪鱼钓
来源：中水渔业2017年度报告
从上表可见，金枪鱼钓超低温高端金枪鱼及普通金枪鱼 2017年度的平均售价约为46,141.41元/吨，其价格与日本水产协会公布的冷冻金枪鱼的批发价格较为接近，较中水渔业金枪鱼产品2017年度的平均售价高78.84%，造成售价差异，主要有以下三方面原因：
1）产品定位不同
金枪鱼捕捞常见的冷藏方式包括超低温冷冻、低温冷冻及冰鲜储存，保鲜能力不同，具体区别如下：
|||
|-|-|
|超低温冷藏|低温冷冻|
|-55℃到-60℃|-20℃到-30℃|
|2到3年|不超过2周|
|延绳钓|围网/延绳钓|
|保鲜期限长可销售范围广对设备要求高|保鲜期限短|

从上表可见，超低温冷藏的保鲜期限可达2-3年，可以使渔获在被捕获到转运之间的较长时间内保持新鲜，并可通过长途的超低温运输，送达目标市场进行销售，可销售范围广，且在经过长时间的储存后，渔获品质较高，可用于制作高端刺身。相对而言，常规低温延绳钓船保鲜能力不超过 2周，渔获品质较
超低温延绳钓低，产品定位相对较低。
因此，同样是延绳钓捕捞方式，由于金枪鱼钓主要专注于超低温金枪鱼延
绳钓捕捞，故其产品定位较高，售价相对较高；而中水渔业 63艘金枪鱼延绳钓船中，只有17艘为超低温延绳钓船，其余46艘为中小型常规低温延绳钓船或冰鲜渔船（未从公开信息准确获知），其渔获品质低于超低温延绳钓，故售价相对较低。
2）产品销售区域不同
一直以来，水产品尤其是海产品是日本民众食品消费的重要组成部分，特别是日本金枪鱼饮食文化历史悠久，最早可以追溯到绳文时代。日本一直是世界上最大的高端金枪鱼消费市场，根据沙利文提供的数据，2013年到2017年，日本高端金枪鱼的消费额由 3,864亿日元增长至 4,029亿日元，年复合增长率约为1.0%，高端金枪鱼需求较大，且近年来比较稳定。
金枪鱼钓的产品85%以上均销往日本，由于日本有悠久的金枪鱼饮食文化，对金枪鱼的品质等级均有严格的分类。根据东洋冷藏给出的仕切书，仅大目金枪鱼一项就根据重量、品质、冷冻质量分为多个价格。金枪鱼钓的产品已经供应日本市场近 20年，完全了解日本客户的品质要求，渔获加工及冷冻技术较为过硬，绝大部分产品均可享受较高价格。
根据OPRT的注册数据，中水渔业只有17艘延绳钓船在OPRT注册，其余 46艘延绳钓船的渔获均无法在日本进行销售。根据中水渔业的年报披露，其大部分渔获均为国内销售，只有少部分出口到日本。由于国内的售价体系没有日本健全，售价相对日本市场价格较低。
3）客户与销售环节不同
金枪鱼钓的客户主要是日本金枪鱼加工商，在日本市场占有率较高。金枪鱼钓与日本客户合作近 20年，凭借优良的品质、稳定的供货，目前已经成为日本客户最大的供应商之一。双方在经营过程中更看重产品品质和长期稳定的合作，根据产品的质量，交易价格一般均基于日本清水港的拍卖价格确定。
而根据中水渔业的年报披露，其约20%的销售为台湾的丰群水产，通过丰群水产再进行日本销售，由于未能直接进入到日本市场，在日本进口价格较为稳定的情况下，较多的销售环节会导致渔获价格上会比金枪鱼钓有所降低。
（2）单船效率较高
根据中水渔业年报披露，2017年度，中水渔业共捕捞金枪鱼 20,250吨，按照 63艘延绳钓船计算，单船平均年产量约为 321吨/年。金枪鱼钓 2017年度共销售高端金枪鱼约1.4万吨，按照31条船计算，单船平均年产量约为451吨/年,较中水渔业的单船产量高40%。
延绳钓作为一种被动的钓鱼方式，其产量与船队管理、船长捕捞经验、相关设备辅助的适用水平及作业时间均有较大的关系。自成立以来，金枪鱼钓专注于金枪鱼延绳钓、向日本市场供应超低温高端金枪鱼已近 20年，不仅为旗下延绳钓船均配备了先进的仪器设备，在渔场定位、探鱼设备的使用、不同海况渔情下渔法的选择、新型渔具的使用及渔获的加工、冷冻方面积累了丰富的经验，加之近年来船队规模效应显现，促成单船作业效率不断提升。
2、单船成本对比
根据 2016年、2017年年报数据，中水渔业拥有 63艘金枪鱼延绳钓船，其 2016年度及 2017年度金枪鱼业务的营业成本分别为 3.44亿元和 4.27亿元，折合单船平均成本约 612.09万元/船。而金枪鱼钓 2016年度及 2017年度的成本为2.40亿元和3.14亿元，2016年度和2017年度分别拥有28艘和31艘船舶，折合单船成本约为971.50万元（注：金枪鱼钓2017年度新购入的3艘超低温延绳钓船系从 2017年 6月末开始作业，合计按 1.5艘计算；另有一艘船舶于 2017年 5月初回港并被拆解，按0.33艘计算）。
综合来看，金枪鱼钓的 31艘渔船均为超低温大型延绳钓船，除一艘已经拆解的船舶船长43.61米，其余船舶船长均在45米以上；而中水渔业的63艘延绳钓船中，只有17艘是大型超低温延绳钓船，其余46艘均为常规低温延绳钓船，其中，从中水渔业年度报告及官网新闻中，可以检索到 30艘常规低温延绳钓船的船长数据，船长均不超过40米，最短的6条只有29米，船型普遍小于超低温延绳钓船，故其单船成本相应小于超低温延绳钓船。
从成本构成来看，其中占比相差较大的成本项目为燃料和折旧，详情如下：主要成本项目 金枪鱼钓 中水渔业
||||
|-|-|-|
|占比|估算金额（万元）|占比|
|27.73%|269.36|23.28%|
|20.66%|200.69|30.05%|
|18.96%|184.18|7.66%|
|3.74%|36.33|3.44%|

（1）燃料
金枪鱼钓的船均燃油成本明显高于中水渔业，主要是由于金枪鱼钓的船舶均为大型超低温金枪鱼延绳钓船，而中水渔业的63艘延绳钓船中，有46艘是常规低温延绳钓船，船型相对较小，因此船均燃油成本相对较低。
通过公开论文资料或市场公开数据显示，金枪鱼钓的单船燃料消耗，与中水渔业、中鲁B的同类型船只燃料消耗基本相同，详情如下：
||
|-|
|船舶参数|
|船长43.61-57.20、总吨位343-729|
|船长48.4、总吨位584|
|船舶参数|
|船长43.61-57.20、总吨位343-729|
|船长49、总吨位613|

注1：中鲁B的泰宏6号和中水渔业的金晟2号在吨位和船体长度方面与金枪鱼钓的延绳钓船基本可比，故选择泰宏6号和金晟2号进行单船主要成本数据的对比；
注2：数据来源为中鲁B公告；
注3：数据来源：郭术启，中国水产有限公司金枪鱼延绳钓渔业生产现场管理问题探讨，上海海洋大学硕士学位论文。
注4：系金枪鱼钓2017年度的船均日耗油量
（2）折旧
金枪鱼钓的船只大多为从日本购买或日本制造的超低温延绳钓船，船只的原始账面价值价高，单船的折旧水平较高。而从中水渔业的固定资产来看，单船的原值较低，主要由于大部分为非超低温延绳钓船，其船只平均原值相对较低，因此在折旧上存在差异。
综合考虑上述因素，金枪鱼钓的单船成本处于合理水平。综合考虑金枪鱼钓
的收入和成本情况，其毛利率高于中水渔业具有合理性。
3、期间费用率比较说明
报告期内，金枪鱼钓与同行业上市公司期间费用率的对比情况如下所示：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|15.72|15.98|
|12.26|9.47|
|24.40|28.93|
|17.46|18.13|
|35.04|16.65|

从上表可见，在 2016年度，金枪鱼钓由于在上一次重大资产重组中支付了较高的中介费用，因此其期间费率明显高于中水渔业，也略高于同业的平均水平；在 2017年度，金枪鱼钓的期间费用率与中水渔业及行业平均水平基本一致；
在 2018年 1-3月，由于金枪鱼钓作业渔船所捕捞的渔获大部分尚未实现销售，故其收入水平较低，导致期间费率较高。
综上，金枪鱼钓的期间费用率与同业上市公司相比处于可比水平，较高的毛利率是其净利率高于同业上市公司的主要原因。
五、结合标的公司的业务特点，请会计师说明对存货、固定资产等主要资产类科目执行的审计程序；请独立财务顾问说明对上述资产履行的尽职调查程序。
2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的资产主要包括货币资金、应收账款、存货、固定资产及其他非流动资产，基于金枪鱼钓的业务特点，独立财务顾问与会计师主要履行了以下尽调程序：
（一）货币资金
由于历史上金枪鱼钓一贯盈利良好，报告期内各期末，其货币资金余额均处于较高水平，主要履行的尽调程序如下：
1、了解和评价管理层与货币资金相关的内部控制的设计合理性和执行的有效性；
2、取得账户明细，针对新增、注销的银行账户，复核相关审批手续；
3、获取报告期内主要银行账户的对账单，抽查主要资金收付业务的会计记录是否真实、准确、完整，并评估相关交易的合理性；
4、对 2018年 3月 31日金枪鱼钓拥有的包括现金、定期存单原件等货币资金进行盘点；
5、复核企业编制的银行余额调节表，检查调节事项（如有）的支持性证据，并评估调节事项的合理性；
6、结合金枪鱼钓的业务发展情况，对报告期内各期末货币资金余额的变动进行合理性分析；
7、会同会计师，对报告期内各银行账户进行函证，复核函证差异（如有）的合理性；
（二）应收账款
由于金枪鱼钓的销售客户比较集中，因此，其报告期内各期末的应收账款也较为集中，主要履行了的尽调程序如下：
1、了解和评价管理层与应收账款确认相关的内部控制的设计的合理性和执行的有效性；
2、检查与应收账款有关的交易合同及银行流水；
3、结合金枪鱼钓的业务发展情况，对报告期内各期末应收账款余额的变动进行合理性分析；
4、会同会计师，对重要的应收账款客户实施函证程序，并复核函证差异（如有）的合理性；
5、对重要的应收账款客户进行实地访谈；
6、对应收账款进行账龄分析，并检查期后回款，评估应收账款坏账准备计提的充分性与合理性。
（三）存货
金枪鱼钓的存货主要包含原材料、在产品及发出商品。主要执行的尽调程序
如下：
1、了解和评价管理层与存货确认相关的内部控制的设计合理性和执行的有效性；
2、执行存货监盘程序：
（1）对金枪鱼钓渔船燃油、饵料的出航盘点、回航盘点进行监盘。
（2）对于季度末、年度末船舶出海作业期间的特殊情况，无法做到公司管理人员上船现场监盘，目前的通讯技术尚无法做到实时视频方式监盘。因此，采用船上作业人员将盘点结果通过书面传真方式回报公司调度部后，由公司管理人员在公司调度部现场通过卫星电话以访谈问卷的方式询问了解盘点过程及盘点结果的方式，审计观察、记录通话过程，替代现场监盘。独立财务顾问全程参与了上述电话访谈，并对盘点结果进行复核。
3、执行分析性程序，分析期末存货存量的合理性；
4、对存货出入库执行截止性测试，判断是否存在跨期调整事项；
5、对重要供应商进行访谈，实地了解供应商作业现场，并对其进行函证，确认采购情况及款项支付情况；
6、复核管理层计提存货跌价准备的假设和方法，取得存货跌价准备计算表，执行存货跌价测试，评估存货跌价准备计提的准确性。
（四）固定资产
金枪鱼钓的固定资产主要为船舶，除在港的船舶外，大部分均已出海作业。
主要执行的尽调程序如下：
1、了解和评价管理层与固定资产确认相关的内部控制的设计合理性和执行的有效性；
2、对船舶等固定资产进行实地盘点，对于无法全部实地盘点的船舶等固定资产，通过不同时间登录农业部远洋渔业服务平台监测系统检查相关船舶的卫星定位轨迹，确定船舶所在区域及航行情况，并了解船舶状态是否正常；
3、检查船舶的所有权证书和文件，获取船舶等相关实物照片等资料；
4、对于报告期内新增的船舶检查相关的审批手续、购置合同、资金支付单据等是否完备，会计处理是否正确；
5、检查折旧政策和方法是否符合企业会计准则规定，是否保持一贯性，对船舶的折旧计提进行重新测算；
6、与管理层进行沟通，获取管理层做出会计估计的文件，在参考行业惯例数据的基础上，评估管理层对新增船舶折旧年限和残值率等会计估计的确定是否合理；
7、评价船舶是否存在减值迹象，及存在减值迹象时评估船舶减值准备计提的合理性。
（五）其他非流动资产
报告期内各期末，金枪鱼钓的其他非流动资产主要由预付购船款及预付造船款组成，主要执行的尽调程序如下：
1、了解和评价管理层对与其他非流动资产确认与列报相关的内部控制设计和执行的有效性；
2、检查与其他非流动资产有关的重要合同或协议，就交易背景展开调查，分析相关交易的合理性；
3、检查与其他非流动资产有关的银行流水，并对相关事项、期末余额实施函证程序；
4、了解和评价与其他非流动资产相关事项的最新进展，评估与其他非流动资产相关事项达成预期目标的可能性；
5、就与其他非流动资产相关的供应商进行访谈，核实相关交易是否合理；
6、分析其他非流动资产减值的可能性，并评估其减值准备计提是否合理，充分；
7、检查其他非流动资产的列报是否符合企业会计准则的规定，披露是否恰
当。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金枪鱼钓报告期内毛利率、净利率远高于同行业上市公司，系标的公司的经营模式、船队规模、作业方式、捕捞品种、产品定位、目标市场、销售价格、作业效率等多方面影响的结果，具有合理性。
10、根据《预案》，东洋冷藏、大连晨洋分别为为金枪鱼钓前两大客户，报告期内销售占比约为85%、10%。请补充披露以下内容：
（1）东阳冷藏、大连晨洋的基本情况、业务规模，与标的公司是否存在关联关系。
（2）标的公司与东阳冷藏长期合作备忘录的主要内容，报告期内各年度向东阳冷藏的销售数量、金额、平均单价，与日本市场的公开价格对比是否公允。
（3）此次交易完成后，是否存在对单一客户严重依赖的情形，是否有利于增强上市公司独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、东阳冷藏、大连晨洋的基本情况、业务规模，与标的公司是否存在关联关系
（一）东洋冷藏
东洋冷藏成立于1971年，是日本著名企业三菱商事（MitsubishiCorporation）生鲜板块的控股子公司，是日本最大的高端金枪鱼进口加工商，市场占有率较
高。东洋冷藏与金枪鱼钓不存在关联关系。
（二）大连晨洋
大连晨洋成立于 2010年，是集超低温冷藏、加工、销售于一体的水产品加工企业，主营金枪鱼物理加工制品。
大连晨洋的股东分别为谷博、何艳君、苗连山及辽宁金轮远洋渔业有限责任公司。大连晨洋与金枪鱼钓不存在关联关系。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节标的资产基本情况/九、主营业务情况/（四）标的资产的销售和采购情况/1、报告期内主要销售客户”中补充披露。
二、标的公司与东洋冷藏长期谅解备忘录的主要内容，报告期内各年度向东阳冷藏的销售数量、金额、平均单价，与日本市场的公开价格对比是否公允。
（一）标的公司与东洋冷藏长期谅解备忘录的主要内容
2013年 8月，金枪鱼钓与三菱商事、东洋冷藏签署了谅解备忘录，明确了未来长远合作的意愿。该谅解备忘录主要表明了以下内容：
第一，三菱商事及东洋冷藏承认金枪鱼钓作为高端金枪鱼重要供应商的地位及金枪鱼钓高水平的行业运作效率，对于其提供的产品质量非常认可，并表示随着金枪鱼钓船队规模扩大，拟向金枪鱼钓增加金枪鱼的采购量；
第二，协议各方努力发展长期合作关系，并同意安排例行访问及会面，以就高端金枪鱼市场、市场供求及未来趋势进行沟通；
第三，东洋冷藏将为金枪鱼钓的船长及其他船员就金枪鱼加工、冷冻及储存定期提供培训。
（二）报告期内向东洋冷藏的销售数量、金额、平均单价
报告期内，金枪鱼钓向东洋冷藏销售的全部为超低温高端金枪鱼，品种包括大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、剑鱼及马林，详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间||||
||净重（吨）|单价（元/吨）|金额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1月1日-2018年3月31日||||
|高端金枪鱼||28,169.09|48,949.43|137,886.11|

在销售时，东洋冷藏根据当日的清水港金枪鱼卸卖价格确定价格，也会综合考虑未来的金枪鱼市场供应情况。
（三）售价与日本市场的公开价格对比是否公允
在报告期内，金枪鱼钓向东洋冷藏销售的超低温金枪鱼主要为大目金枪鱼及黄鳍金枪鱼，现将大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼的平均售价与日本市场公开价格的对比列示如下：
单位：日元/千克项目 2016年1月1日-2018年3月31日金枪鱼钓超低温大目金枪鱼平均售价 901.43
日本水产协会公布的冷冻大目金枪鱼平均售价（注） 1,088.13
金枪鱼钓超低温黄鳍金枪鱼平均售价 688.67
日本水产协会公布的冷冻黄鳍金枪鱼平均售价（注） 795.52
注：该价格系日本水产协会公布的冷冻大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼月度平均售价的算数平均值
如上表所示，报告期内，金枪鱼钓超低温大目金枪鱼及黄鳍金枪鱼的平均售价略低于日本水产协会公布的市场平均价格，处于可比水平。
三、此次交易完成后，是否存在对单一客户严重依赖的情形，是否有利于增强上市公司独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
东洋冷藏目前是金枪鱼钓最大的销售客户，与金枪鱼钓合作已近 20年，形成了长期稳定的合作关系。在本次交易完成后，东洋冷藏将成为上市公司最大的销售客户，根据双方的合作关系，上市公司不会存在对东洋冷藏的严重依赖，原因如下：
（一）超低温金枪鱼主要由日本民众最终消费，东洋冷藏作为加工商处于产业链的中间环节
超低温金枪鱼为日本民众的食品消费的重要产品，鉴于日本的饮食习惯，
众多的料理店、超市每天均对超低温金枪鱼有巨大的需求。2013年到2017年期
间内，日本高端金枪鱼的消费额由 3,864亿日元增长至 4,029亿日元，年复合增长率约为1.0%，基本保持稳定。另外，金枪鱼的价格还进入到日本 CPI指数的统计，超低温金枪鱼最终由日本民众进行消费。
水产进口加工商，在整个产业链中处于中间环节，主要对超低温金枪鱼原鱼进行物理加工处理，切割成市场接受的产品。凭借充足的渔获、较好的质量和资金实力，东洋冷藏通过多年的发展，有比较广泛餐饮和零售网络，在日本高端金枪鱼市场的占有率较高，金枪鱼钓向东洋冷藏销售的超低温高端金枪鱼通过零售网络进入终端消费环节较为便利。
（二）金枪鱼钓与东洋冷藏合作的历史悠久，建立了基于市场规则及相互认可的良好合作关系
金枪鱼钓与东洋冷藏已保持了近 20年的良好合作关系，金枪鱼钓认同东洋冷藏的规模与专业性，产品通过东洋冷藏进入日本的餐馆、超市等零售终端；
东洋冷藏则认同金枪鱼钓加工处理的超低温金枪鱼的品质及其商业信誉，并通过金枪鱼钓获得了稳定的高品质超低温高端金枪鱼的供应。东洋冷藏也曾多次派遣技术人员到大连为金枪鱼钓的生产人员培训金枪鱼的相关知识及加工方法，金枪鱼钓已与东洋冷藏形成了较好的互利互惠及技术互动关系。
双方的合作均基于市场规则，每次销售均在日本清水港进行，售价参考清水港当天的市场价格。双方于 2013年签订了《谅解备忘录》，进一步表达了双方长期合作的意愿。
（三）金枪鱼钓具有较为出众的超低温高端金枪鱼供应能力，在日本市场具备一定的不可替代性
日本关于金枪鱼的饮食文化有着悠久的历史，是世界上最大的高端金枪鱼消费市场。然而，高端金枪鱼在供给端存在较严格的管制，各 RFMOs均对大目金枪鱼的延绳钓捕捞量有严格的限制，ICCAT还对辖区内各国总长超过 20米以上的延绳钓船数量作出了限制；而OPRT则规定，凡未列在OPRT白名单上的渔船，其渔获不得进入日本市场销售，而根据OPRT官网披露的信息，在OPRT注册船舶总数近年来逐年递减，而 2017年在 OPRT注册的船舶总数仅为 899艘，较 2013年
的 1,022艘大幅下降12.04%。上述严格的监管措施使高端金枪鱼的供应量，特别是在日本市场的供应量受到了一定的限制。
同时，从 2013年以来，日本渔业从业人员数量逐年下跌，特别是 25岁至59岁的壮年劳动力由8.6万人跌至7.1万人，也在一定程度上影响了日本市场的超低温高端金枪鱼供应，特别是日本本国渔船的供应。
金枪鱼钓的船队规模规模不断扩大，现已拥有31条超低温金枪鱼延绳钓船，拥有中国最大的超低温金枪鱼延绳钓船队。日本市场稳定的超低温高端金枪鱼需求以及高端金枪鱼有限的供应能力，使得高端金枪鱼原料在日本市场具备一定的稀缺性，赋予了大型超低温高端金枪鱼供应商一定的行业话语权和不可替代性。
东洋冷藏通过与金枪鱼钓进行合作，可以获得稳定且不断增长的超低温金枪鱼供应，是一种互利互惠的选择。
（四）日本商业文化注重长期合作
日本商业文化注重长期合作，因此，金枪鱼钓长期专注于服务东洋冷藏，也是出于适应日本特殊商业文化的考虑。基于前述日本市场超低温高端金枪鱼的稀缺性，日本其他大型金枪鱼进口加工商也在积极考虑与金枪鱼钓进行合作，但由于东洋冷藏的加工能力、双方合作的历史以及对日本特殊商业文化的尊重，金枪鱼钓仍选择优先供应东洋冷藏。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为金枪鱼钓与东洋冷藏、大连晨洋不存在关联关系；
其向东洋冷藏销售超低温高端金枪鱼的销售价格与日本市场的公开价格对比具备公允性；本次交易完成后，不存在对单一客户严重依赖的情形，有利于增强上市公司独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
11，根据《预案》，此次交易对价 47.1亿，标的资产最近一期未经审计净资产为 15.6亿元。请补充披露以下事项：
（1）商誉确认金额、后续处理的会计政策；本次交易完成后，商誉余额预计占总资产及净资产的比重，并结合资产运营质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。
（2）结合盈利预测和商誉减值测试的方法，就商誉减值对上市公司经营业绩的影响进行敏感性分析。
请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、商誉确认金额、后续处理的会计政策；本次交易完成后，商誉余额预计占总资产及净资产的比重，并结合资产运营质量说明商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。
（一）商誉的初始确认
根据《企业会计准则》的相关规定，在非同一控制企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据上述规定，现以评估基准日金枪鱼钓成本法评估的股东权益价值替代交割日金枪鱼钓可辨认净资产的公允价值，暂估商誉金额如下：
项目 金额（万元）
支付的对价 471,000.00
评估基准日按成本法预估的股东权益 180,653.43
应确认的商誉金额 290,346.57
（二）商誉的后续计量
本次交易完成后，应于每年会计期末，对在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值应分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占
比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
二、本次交易完成后，商誉余额预计占总资产及净资产的比重
基于评估基准日2018年3月31日上市公司未经审计的财务报表及金枪鱼钓成本法评估的预估值，对上市公司及金枪鱼钓的财务数据进行简要模拟合并如下：
单位：万元
项目 模拟合并数
总资产 1,266,865.27净资产 612,288.89商誉 290,346.57商誉占总资产比重 22.92%商誉占净资产比重 47.42%注：上述计算未考虑配套融资对净资产的影响。
如上表所示，本次交易完成后，其商誉余额暂估金额为 290,346.57万元，占总资产及净资产的比重分别为22.92%和47.42%。
三、商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施。
如因宏观经济波动、市场竞争形势变化、监管政策变化、不可抗力等重大不利因素，金枪鱼钓的经营可能会受到影响，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为避免上述商誉减值风险，上市公司拟采取的应对措施如下：
（一）对标国际先进食品企业，加强与标的公司的业务协同
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在突出各自优势共同发展的前提下，加强业务协同，具体如下：
1、标的公司的高端金枪鱼主要为刺身用，未来标的公司将逐步拓展国内的金枪鱼零售业务，日料配酱油是最直观的的感受，通过营销活动，将金枪鱼与酱油有机结合，相互扩大产品品牌影响力及市场竞争力；
2、在国内销售领域，由于上市公司原有的调味品产品和标的公司的产品及衍生产品均属于大食品消费领域，在国内营销拓展方面，上市公司将充分利用
自己的销售渠道，推广标的公司的金枪鱼衍生产品，形成良好的销售协同；
3、在研发方面，目前标的公司正希望延长产业链，增加金枪鱼的衍生产品，如罐头、方便面、零食等。上市公司将充分利用其在食品行业多年的品牌推广及研发经验，帮助标的公司更好的进行品牌定位和研发，进一步增强标的公司的盈利能力。
（二）加强对标的公司治理结构方面的管控能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在生产作业、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，并将金枪鱼钓纳入上市公司整体的内控体系中。
（三）积极发挥标的公司核心管理团队的经营能力
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方同意，如果金枪鱼钓 2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则上市公司应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作为奖励以现金形式给予励振羽或其指定的第三方。上述奖励方案旨在最大程度的激励标的公司核心团队并保障其稳定性，从而使标的公司的经营业务持续增长，为上市公司创造更多利润。
（四）降低商誉减值的风险
本次交易中，励振羽和大连金沐对金枪鱼钓业绩承诺期的经营业绩作出了承诺。若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。相关业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，也在一定程度上可以敦促补偿义务人在标的公司的日常经营中积极进取，以保证标的公司能够实现其承诺的净利润水平。
四、商誉减值的敏感性测试
结合标的公司的预估值及盈利预测情况，对商誉敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产公允价值|变化率|可辩认资产公允价值|合并商誉|
|471,099.19|0.00%|180,653.43|290,445.76|
|449,251.49|-4.64%|180,653.43|268,598.06|
|427,402.92|-9.28%|180,653.43|246,749.49|
|405,553.36|-13.91%|180,653.43|224,899.93|
|383,702.65|-18.55%|180,653.43|203,049.22|

通过上表可以看出：如果利润分别下降5%、10%、15%、20%时，商誉将分别会发生 21,847.70万元、43,696.26万元、65,545.82万元、87,396.54万元的减值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的资产的运营质量较好，历史经营业绩较为稳定，为了应对本次交易的商誉减值风险，上市公司和标的公司已经准备相应的应对措施，有利于减少商誉减值的风险。
12、根据《预案》，金枪鱼钓的日本销售全部通过 TM公司代理销售至东洋冷藏，包括办理渔获进口、完税、销售、验收、收款等事宜。
请补充披露 TM公司的基本情况、报告期内为标的公司提供服务的金额、是否构成关联交易。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、TM公司的基本情况、报告期内为标的公司提供服务的金额、是否构成关联交易
（一）TM公司的基本情况
TM公司全称TMLTD，成立于1996年11月7日，股东为松岛幸夫等3名
日本籍自然人。TM成立以后主要从事代理业务，包括水产、服装、电子元器件。
水产包括：金枪鱼和其他鱼类。1996年开始代理电子元器件、电子产品出口到中国的业务，后来代理进口业务。
（二）报告期内为标的公司提供服务的金额
报告期内TM为金枪鱼钓提供服务金额如下：
单位：万元
年度 代理费
2016年 304.04
2017年 343.82
2018年1-3月 24.26
（三）TM公司与金枪鱼钓不构成关联交易
TM公司股东和主要管理层有三个人，为松岛幸夫等3名日本籍自然人；根据对 TM公司创始人松岛幸夫先生的访谈，TM与金枪鱼钓的合作从 2000年开始，双方只在金枪鱼业务方面有合作，TM公司的股东、董事、高管均与金枪鱼钓及其股东、董事、监事和高级管理人员之间没有关联关系。公司除与金枪鱼钓有正常的业务往来外，公司的股东、董事、高管与金枪鱼钓不存在其他利益往来。
二、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：金枪鱼钓的日本销售全部通过 TM公司代理销售至东洋冷藏，包括办理渔获进口、完税、销售、验收、收款等事宜，该交易不构成关联交易。
13、根据《预案》，金枪鱼钓及其全资子公司力高亚太拟购买 7艘超低温金枪鱼延绳钓船，总价款 4,279万美元，截至目前已预付价款约人民币 2.3亿元，预计 2019年 6月 30日之前可以完成日本的手续。请补充披露以下内容：
（1）购买渔船的具体流程、所需审批程序、截至目前进展情况；
权属证书办理完成前，上述渔船的服务对象。
（2）《船舶买卖协议》中违约条款内容；如无法如期取得权属证明，预付款项的处置方式。
（3）拟购买船只的许可证期限，运行超过 20年是否已超过使用寿命，购买后是否需要进行维修、保养等大额资本支出。
（4）根据中水渔业（代码：000798）披露公告，其购买 22艘金枪鱼超低温延绳钓渔船的价格为 1.63亿元。说明标的资产此次购买渔船与中水渔业购买渔船的区别，此次交易价格的合理性和公允性，交易对方的基本情况，是否构成关联交易。
请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、从日本进口渔船的相关程序
2016年 6月，金枪鱼钓及其全资子公司力高亚太作为买方，通过代理公司 Raycorporation签订了7艘超低温金枪鱼延绳钓船的买卖协议。该7艘超低温金枪鱼延绳钓船属于日本籍，涉及到船舶日本出口和中国船舶进口，具体的操作程序及进展如下：
（一）渔船购买的相关程序
买卖双方签署船舶买卖协议后，并支付相关的预付款，船舶卖方将启动渔船出口程序，具体为：根据日本曾我律师事务所出具的《法律调查报告》，从日本出口渔船，根据水产厅公布的“关于渔船的出口批准制度，卖家需要向日本水产厅相关部门提交材料，履行事前确认程序，获得确认证；然后依照经济产业省公布的《渔船的出口》相关规定提交出口批准申请书及其他提交文件，并最终取得日本经济产业大臣的批准。
履行完日本的渔船出口程序后，船舶买方将启动中国国内的相关程序，分别需要取得农业农村部关于渔船资质的审核、商务部关于渔船进口的审核，并最终
完成渔船的过户，办理相关资质。
（二）目前的进展情况
目前船舶卖方已向相关部门递交了申请材料，正处于日本主管部门审批发放确认证的过程中。在出口程序审批完成前，7艘船只仍属于船舶卖方。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节标的资产基本情况/七、主要资产、负债和担保情况/（一）主要资产/4、预付购船款”中补充披露。
二、《船舶买卖协议》中违约条款内容
根据金枪鱼钓和力高亚太作为买方，通过代理公司 Ray corporation签署的《船舶买卖协议》和相关的补充协议，关于预付款处置的相关内容整理如下：
1、卖方承诺将于 2019年 6月 30日前办完 7艘延绳钓渔船的所有权出口手续；
2、若船舶出口手续未能在 2019年 6月 30日完成，则买方（金枪鱼钓和力高亚太合称为买方）有权要求卖方退还全部购船款，卖方承诺将于 2019年 12月31日前退还全部款项，若卖方未能在2019年12月31日前退还全部款项，对于未退还的款项，买方有权按照每日万分之五向卖方收取利息。
三、拟购买船只的使用年限及后续资本化支出
渔船作为渔业生产经营的主要工具，各个国家对渔船的使用和安全经营均有较为严格的管理，渔船监管部门一般会每年对渔船进行检查，船检合格后下发相应的生产运营许可。
根据依据《农业部关于加强老旧船渔业船舶管理的通知》以及《渔业船舶法定检验规则（远洋渔船2015）》，“钢质捕捞渔船限制使用船龄要求35年以上，对达到限制使用船龄的老旧渔业船舶，若继续从事渔业生产，须由船舶所有人在渔业船舶达到限制使用船龄前 3个月向渔业船舶检验机构申请换证检验，检验合格的，渔业船舶检验机构签发的渔业船舶检验证书有效期不得超过 12个月”因此渔船实际不存在固定使用年限，主要根据渔船实际使用状态确定。
由于历史原因和技术原因，目前运营中具有 OPRT资格和超低温冷藏技术
的渔船多为80、90年代制造的渔船，其中中水渔业 2017年购买的 22艘超低温金枪鱼延绳钓船多为80、90年代建造完成，有多艘运营渔船如金丰 5号、金丰6号在1990年之前建造，运营时间已经接近或超过30年。
由于运营船舶每年均会进行必要的维修和保养，目前卖方拥有的 7艘基本情况良好，未发现有明显需要更换的情况和大额的资本化支出，接收船舶后金枪鱼钓会对船舶进行更详细的检查，根据需要更换相关部件，并保持船舶的正常的维修和保养。
四、本次交易与中水渔业的交易交易背景不同，交易价格不具有可比性
（一）中水渔业的交易概况
2017年 2月 21日，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）发布关于其收购中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）超低温金枪鱼延绳钓业务的系列公告。根据公告披露，中水渔业将以 1.63亿人民币现金收购中渔环球金枪鱼延绳钓业务分部，不构成重大资产重组。此次转让的业务分部中，涉及到的超低温金枪鱼延绳钓渔船 22艘，全部为 OPRT注册船只，其中 5艘处于报废中，17艘正常使用。公告中同时披露，中水渔业、中国水产有限公司和中渔环球的实际控制人均为中国农业发展集团有限公司，此次交易可以理解为集团内部的资产调整，属于关联方交易。
（二）中水渔业交易船只与金枪鱼钓拟购买船只差异情况
通过比对交易船只的证照，中水渔业交易的 22艘船只与金枪鱼钓拟购买的船只基本相同，均为超低温金枪鱼延绳钓渔船，并都在 OPRT下注册。各渔船会在制造年份、总吨位、制造地点等指标上有些许不同。根据中水渔业公告文件显示，中水渔业交易的船只主要在太平洋和大西洋作业，金枪鱼钓拟购买的7艘船只拥有太平洋、大西洋和印度洋的许可。
（三）本次交易属于完全市场化定价，与市场可比的价格基本吻合，与中水渔业的交易相比，由于交易背景不同，不具有可比性
金枪鱼钓拟购买 7艘船舶的卖方为日本渔业企业，从 1940年开始从事渔业捕捞。本次金枪鱼钓拟购买的 7艘超低温金枪鱼延绳钓船系通过代理公司介绍，
属于完全的市场化的交易。在交易价格商讨时，金枪鱼钓主要有以下考虑：
1、金枪鱼钓拟购买的 7艘船只拥有太平洋、大西洋和印度洋三大洋区的捕捞许可，也处于OPRT白名单范围，在日益严格的国际渔业监管体系下，此次购买将有利于金枪鱼钓扩充船队规模，为我国远洋渔业事业的发展贡献力量。
2、金枪鱼钓现有渔船的单船入账成本平均约为 3,300万元，拟购买船只单船成本约为 600万美元，考虑到金枪鱼钓现有渔船多为市场化收购，本次拟购买的7艘船只的价格与历史采购价格基本相符。另根据平潭海洋实业（PME.O，纳斯达克上市公司）的公告信息，其 2015年 6月通过公开市场购买两艘太平洋的金枪鱼延绳钓渔船（根据渔船信息，预计与金枪鱼钓的船只相似），交易价格为1.13亿元人民币，合每条船价格约为5,500万元，考虑到金枪鱼钓有较为丰富的渔船买卖经验且渔船买卖市场较为封闭，平潭海洋实业与金枪鱼钓购买渔船的价格较为可比。
综上，考虑上述情况，中水渔业的 22艘船交易主要为集团内的资产调整，与本次金枪鱼钓的 7艘船交易在交易背景、交易目的等方面不尽相同，因此两次交易渔船的作价差异较大，不具有可比性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为金枪鱼钓购买 7艘船只的交易已与交易对方签署了相关购买协议和补充协议，对预付购船款的违约进行了明确且可行的条款安排，有利于保护金枪鱼钓的利益。金枪鱼钓购买船只的价格综合考虑船只成本、资质优势等相关因素并基于市场定价，定价具有合理性。
14、根据《预案》，金枪鱼钓的税收补助存在政策变化的风险。
请补充披露以下内容：
（1）标的资产享受的主要税收减免及财政补贴政策。
（2）远洋渔船燃油补贴、渔船构建财政补贴、国际渔业资源开发利用补助资金的具体内容；报告期内，上述补贴对标的资产净利润
的影响金额、会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；补贴是否具有可持续性。
请会计师及独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、标的资产享受的主要税收减免及财政补贴政策。
（一）增值税税收优惠
按照财税字（1997）64号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水产品税收问题的通知》，运回国内销售的自捕水产品，视同为非进口的国内产品，不征收关税和进口环节增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，金枪鱼钓从事远洋捕捞业务取得的销售收入属于自产农产品销售，免征增值税。
（二）所得税优惠
根据财税字（1994）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税字（1997）114号《关于对内资渔业企业从事捕捞业务征收企业所得税问题的通知》、财政部财农（2000）104号《对关于加快发展我国远洋渔业有关问题意见的函》、中华人民共和国主席令（2007）63号《中华人民共和国企业所得税法》、中华人民共和国国务院令第512号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，金枪鱼钓从事远洋捕捞业务及农产品初加工业务取得的所得免征企业所得税。
（三）国际渔业资源开发利用补助资金
国际渔业资源开发利用补助，是一种旨在鼓励远洋渔业企业高效运营的激励资金。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节标的资产基本情况/十三、对金枪鱼钓其他情况的说明/（五）标的资产主要的税收减免及财政补贴政策”中补充披露。
二、关于远洋渔船燃油补贴、渔船构建财政补贴、国际渔业资源开发利用补助资金的具体内容；报告期内，上述补贴对标的资产净利润的影响金额、会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）补贴的具体内容
根据农业部的相关文件，远洋渔业专项补助资金主要包括远洋渔船更新改造、远洋渔业基地建设及国际渔业资源开发利用。目前金枪鱼钓取得的补助资金主要是国际渔业资源开发利用补助，是一种旨在鼓励远洋渔业企业高效运营的激励资金。
（二）上述补贴对金枪鱼钓净利润的影响金额及会计处理
1、影响金额
报告期内，政府补贴对金枪鱼钓的净利润影响金额如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-3月份|2017年度|
|11,347,409.43|302,146,299.78|
|19,001.3|41,734,432.88|
|11,366,410.73|343,880,732.66|
|0.17%|12.14%|

2、相关会计处理
（1）企业会计准则的规定
金枪鱼钓收到的政府补贴主要为国际渔业资源开发利用补助资金，与其形成的长期资产无关，不属于与资产相关的政府补助，故根据《企业会计准则》的规定，属于与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（2）报告期政府补助的会计处理
金枪鱼钓取得的国际渔业资源开发利用补助资金系用于补偿企业已经发生的相关成本，故基于上述《企业会计准则》的规定、行业惯例及会计核算一惯性的考虑，故报告期内金枪鱼钓将上述补助资金计入营业外收入或其他收益。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，要求按照修订后的准则进行调整。据此，金枪鱼钓将 2017年 1月 1日后取得的政府补助置于其他收益科目进行列式，此前的政府补助，仍列示于营业外收入，详情如下：
1）其他收益
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|16,216.32|64,865.26|-|
||41,567,000.00|-|
|16,216.32|41,631,865.26|-|

2）营业外收入
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|||64,865.26|
|||55,428,700.00|
|2,784.98|102,567.62|34,737.53|
|2,784.98|102,567.62|55,528,302.79|

三、补贴是否具有持续性
详见本答复之“7/二、本次预估假设之一，国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金。结合现有政策情况，说明上述评估假设的合理性、可持续性。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的资产依据相关法律法规享受的主要税收减
免及财政补贴政策，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
15、根据《预案》，励振羽持有的金枪鱼钓的 926.6467万股股份（占总股本10.00%）质押于光大兴陇信托有限责任公司。请补充披露以下内容：
（1）上述被质押股权的具体情况，包括但不限于质押起始日、到期日、用途等。
（2）标的资产的权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、股权质押情况说明
（一）股权质押基本情况
光大兴陇信托有限责任公司与励振羽于 2016年 12月 30日在浙江省温州市鹿城区签署该股权质押合同。光大兴陇信托有限责任公司为一家合法存续的信托公司，拟发起设立“光大信托-臻道 6号集合资金信托计划”，并以信托计划项下资金向债务人发放信托贷款。该股权质押的设立是为了保证债权人在主合同项下的债权的实现，励振羽愿意按本合同的约定，以其合法持有的金枪鱼钓10%股权提供质押担保。
（二）股权质押详细信息
1、出质人：励振羽
2、质权人/债权人：光大兴陇信托有限责任公司
3、质押股权：励振羽持有的金枪鱼钓10%股权
4、主合同：债权人与债务人于2016年12月30日签订的《光大兴陇信托有
限责任公司与大连隆泰创业投资有限责任公司之信托贷款合同》，贷款总额为叁亿元整，主合同项下每笔贷款金额均为 12个月，期限为自贷款发放日起到贷款到期之日止。
5、贷款用途：隆泰创投的日常经营管理所需流动资金。
二、标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定
本次交易的标的资产为励振羽等 14名交易对方合计持有的金枪鱼钓100%的股权，金枪鱼钓系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（一）标的资产股权质押情况
截至本核查意见出具日，励振羽持有的金枪鱼钓的 926.6467万股股份（占总股本10.00%）质押于光大兴陇信托有限责任公司。
（二）励振羽已作出以下承诺：
“1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、承诺人持有的金枪鱼钓10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有限责任公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持有的金枪鱼钓股权依照本次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。
3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。
4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金枪鱼
钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。
5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（三）标的公司股权质押解除的进度及是否存在实质障碍
截至本核查意见出具日，励振羽正在与质押权人协商解决股权质押事宜，经沟通，若在本次交易复牌后继续推进，质押权人愿意出具书面同意，解除相关股权的质押，则标的公司股权质押对本次交易的标的资产过户不会产生实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：鉴于励振羽出具的相关承诺，承诺解决其质押股权限制转让的情形，除此之外，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
四、补充披露
上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
16、根据《预案》，金枪鱼钓为担保力高亚太与交通银行股份有限公司东京分（支）行签订的《固定资产贷款合同》，与江苏银行股
份有限公司北京宣武门支行签订了《开立保函/备用信用证合同》，委托中合中小企业融资担保股份有限公司提供保证担保，抵押物为部分船只。请补充披露《固定资产贷款合同》的主要内容，作为抵押物船只的原值、账面价值，上述抵押是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、《固定资产贷款合同》的主要内容及抵押物船只的原值、账面价值
（一）《固定资产贷款合同》的主要内容
借款人：力高亚太投资有限公司
贷款人：交通银行股份有限公司东京分（支）行
币种：日元
贷款金额：伍十陆亿壹仟万元整
贷款期限：2016年5月11日至2021年5月6日
利率：6个月的Tibor+1.75%
用途：用于支付母公司金枪鱼钓从日本船东购买带有金枪鱼捕捞配额的超低温延绳钓远洋渔船的款项
（二）抵押物船只的原值、账面价值
为保证《固定资产贷款合同》履行，金枪鱼钓共抵押18艘超低温延绳钓船，截至2018年3月31日，上述抵押船舶的账面原值及净值分别为5.56亿元及3.68亿元。
二、上述抵押符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定
就上述贷款事项，金枪鱼钓与江苏银行股份有限公司北京宣武门支行签订编号为322316CF004-002DY《抵押担保合同》，将其拥有的隆兴609、隆兴610、隆兴611、隆兴612、隆兴621、隆兴622、隆兴623、隆兴625、隆兴626、隆兴627、隆兴628船抵押给江苏银行股份有限公司北京宣武门支行，同时为担保金枪鱼钓与中合中小企业融资担保股份有限公司签订的《委托保证合同》，金枪鱼钓与中合中小企业融资担保股份有限公司签订编号为
ZH-G-EBL2016001-C021《设备抵押合同》，将其拥有的隆兴601、天祥7、天祥8、天祥16、天祥18、天裕7、天裕8抵押给中合中小企业融资担保股份有限公司。
本次交易转让的标的资产为金枪鱼钓100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述船舶虽已抵押，但本次交易完成后，上述船舶的所有权人仍为金枪鱼钓，本次交易不涉及上述船舶所有权的转移。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易不涉及质押船舶所有权的转移，该事项不影响本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
四、补充披露
上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产、负债和担保情况”之“（二）主要负债”。
17、根据《预案》，金枪鱼钓经营需要相应资质，包括农业部远洋渔业企业资格证书、远洋渔业项目批准、渔业捕捞许可证（公海）、船舶国籍证书及国际组织登记等。请补充披露以下内容：
（1）农业部远洋渔业企业资格证书、对外贸易经营者备案登记的到期日。
（2）上述各资质证明文件的续期办理流程、是否需要实质性审批，对于 2018年即将到期的资质是否已办理续期手续，上述续期流程如无法按期办理对生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、农业部远洋渔业企业资格证书、对外贸易经营者备案登记的到期日
（一）农业部远洋渔业企业资格证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|所有人|颁发时间|有效期限|发证机关|
||||||中华人民共|
|农业部远洋渔业||||2018.4.1||
||2018-062|金枪鱼钓|2018.3.29||和国农业农|
|企业资格证书||||-2019.3.31||
||||||村部|

（二）对外贸易经营者备案登记
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|颁发时间|发证机关|所有人|
|1|01280191|2015.9.23|大连市外经贸局|金枪鱼钓|

注：长期有效
上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节标的资产基本情况/七、主要资产、负债和担保情况/（五）金枪鱼钓主要经营资质”中补充披露。
二、各资质证明文件的续期办理流程、是否需要实质性审批，对于2018年即将到期的资质是否已办理续期手续，上述续期流程如无法按期办理对生产经营的影响
（一）各资质证明文件的续期办理流程、是否需要实质性审批
1、农业部远洋渔业企业资格证书
（1）办理流程
国家对取得“农业部远洋渔业企业资格”的企业实行资格年审制度。凡从事远洋渔业生产的企业均可根据《农业部远洋渔业企业资格管理规定》，由企业提出书面申请，按照行政隶属关系逐级上报，经省级渔业行政主管部门审核同意，报农业部审批；中央直属企业直接报农业部审批。农业部每年将远洋渔业企业资格的审核结果，抄送国务院有关部门。
（2）审批条件
根据《农业部远洋渔业企业资格管理规定》，农业部对申请远洋渔业企业资格认定的企业进行实质审批，申请“农业部远洋渔业企业资格”的企业应当具备下列条件：
1）依照法律和国家有关规定，在工商行政管理部门注册登记的企业。
2）独立核算，专事远洋渔业，具有一定的生产经营规模。
3）执行或参与执行远洋渔业项目半年以上。
2、远洋渔业项目确认
（1）办理流程
根据《远洋渔业管理规定》（农业部第 27号令），对于符合条件的远洋渔业企业申请开展远洋渔业项目的，应当通过所在地省级人民政府渔业行政主管部门提出，经省级人民政府渔业行政主管部门审核同意后报农业部审批。
（2）审批条件
根据《远洋渔业管理规定》（农业部第 27号令），农业部对远洋渔业项目进行实质审批，同时具备下列条件的企业，可以从事远洋渔业，申请开展远洋渔业项目：
1）在我国工商行政管理部门登记，具有独立法人资格；
2）拥有适合从事远洋渔业的合法渔业船舶；
3）具有承担项目运营和意外风险的经济实力，资信良好；
4）有熟知远洋渔业政策、相关法律规定、国外情况并具有 3年以上远洋渔
业生产及管理经验的专职经营管理人员。
5）申请前的 3年内没有被农业部取消远洋渔业企业资格的记录；企业主要负责人和项目负责人申请前的 3年内没有在被农业部取消远洋渔业企业资格的企业担任主要负责人和项目负责人的记录。
3、渔业捕捞许可证（公海）
（1）办理流程
根据《渔业捕捞许可管理规定》，第四章“渔业捕捞许可证管理”，第十八条：县级以上渔业行政主管部门按规定的权限审批发放渔业捕捞许可证，应当明确核定许可的作业类型、场所、时限、渔具数量及规格、捕捞品种等。已实行捕捞限额管理的品种或水域要明确核定捕捞限额的数量。
（2）审批条件
根据《渔业捕捞许可管理规定》，申办渔业捕捞许可证（公海）需提供申请资料如下：
1）渔业捕捞许可证申请书；
2）企业法人营业执照或个人户籍证明复印件；
3）渔业船舶检验证书原件和复印件；
4）渔业船舶登记（国籍）证书原件和复印件；
5）渔具和捕捞方法符合国家规定标准的说明资料；
申请海洋渔业捕捞许可证，除提供第一款规定的资料外，还需提供：
1）首次申请和除作业方式变更外重新申请的，提供渔业船网工具指标批准书原件；
2）重新申请和换发捕捞许可证的，提供原渔业捕捞许可证原件和复印件；
3）海洋大型、中型渔船再次申请渔业捕捞许可证的，提供渔捞日志。
申请公海渔业捕捞许可证，除提供第一款规定的资料外，还需提供：
1）农业部远洋渔业项目批准文件；
2）除专业远洋渔船外，提供海洋渔业捕捞许可证；
3）首次申请的，提供渔业船网工具指标批准书。
4、船舶国籍证书及国际组织登记
（1）办理流程
根据《中华人民共和国船舶登记条例》，中华人民共和国港务监督机构是船舶登记主管机关。船舶登记港为船籍港。船舶所有人申请船舶国籍应当向船籍港船舶登记机提出申请。
（2）审批条件
根据《中华人民共和国船舶登记条例》，船舶所有人申请船舶国籍，除应当交验依照本条例取得的船舶所有权登记证书外，还应当按照船舶航区相应交验下列文件：（一）航行国际航线的船舶，船舶所有人应当根据船舶的种类交验法定的船舶检验机构签发的下列有效船舶技术证书：
1）国际吨位丈量证书；
2）国际船舶载重线证书；
3）货船构造安全证书；
4）货船设备安全证书；
5）乘客定额证书；
6）客船安全证书；
7）货船无线电报安全证书；
8）国际防止油污证书；
9）船舶航行安全证书；
（二）2018年即将到期资质处理
针对 2018年即将到期资质，公司已递交相关材料申请，目前，相关审核程序正在进行中，暂未发现存在重大续期障碍。
（三）续期流程如无法按期办理对生产经营的影响
金枪鱼钓历史期未曾出现因业务资质续期流程无法按期办理而影响正常生产经营的情况，目前，标的公司符合上述业务资质办理的法规要求，暂未发现存在重大续期障碍。
三、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：针对 2018年即将到期资质，标的公司已递交相关材料申请，相关审核程序正在进行中。标的公司符合重新申请条件，不存在重大续期障碍。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函>回复之核查意见》之签章页）
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