证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2018-048深圳可立克科技股份有限公司
关于受让及增资湖南中车时代电动汽车股份有限公司股份暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1．深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）签署协议。以自有资金人民币 2,533.76万元受让其持有的 800万股湖南中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中车时代”）股权,并承继其以人民币4,184.6236万元对中车时代进行增资的义务。本次股权转让事项中，中车时代其他股东均放弃优先认购权，本次增资事项属于中车时代股东的同比例增资。协议所述股份转让及增资事项完成后，公司最终将持有中车时代1.3949%的股权。公司本次股权转让及增资事项构成关联交易。
股权转让及增资后，中车时代的股权结构如下。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次转|||||||||
||||增资扩股前||||（受）||增资扩股后|||||||
||股东||||||让|||||||||
||名称|||||||||||||||
||||实缴资本||占股||占股比||||||||占股|
||||||||||增资出资额（元）||认购股数||所持股数|||
||||（股数）||比例||例||||||||比例|
|中国中车集团有限公司||292,499,425.00||51.00%||||1,530,000,001.05||1,003,410,284.00||1,295,909,709.00||51.00%||
|中车株洲电力机车研究所有限公司||208,582,517.00||36.37%||||1,091,049,157.09||715,535,911.00||924,118,428.00||36.37%||
|深圳可立克科技股||0.00||0.00%||1.39%||41,846,236.10||27,443,754.00||35,443,754.00||1.39%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|份有限公司||||||||
|三一集团有限公司|8,000,000.00|1.39%|1.39%|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|湖南高新创业投资集团有限公司|4,000,000.00|0.70%||20,923,118.05|13,721,877.00|17,721,877.00|0.70%|
|肖铿|57,969,315.00|10.11%||303,224,705.94|198,861,953.00|256,831,268.00|10.11%|
|邓鹏图|2,477,027.00|0.43%||12,956,782.15|8,497,365.00|10,974,392.00|0.43%|
|合计|573,528,284.00|100.00%||3,000,000,000.38|1,967,471,144.00|2,540,999,428.00|100.00%|

2．本次事项中，中车时代股东、董事肖铿先生为公司实际控制人、董事、总经理；中车时代董事郭淑英女士为公司独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定本次交易构成关联交易。
3．上述事项已经公司第三届董事会第二次会议3票同意、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事肖铿先生、顾洁女士、肖瑾女士、郭淑英女士回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
企业名称：三一集团有限公司
统一社会信用代码：91430000722592271H
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2000年10月18日
住所：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
法定代表人：唐修国
注册资本：32288.000000万人民币
经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、
新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；新能源装备研发、制造与销售，新能源的技术开发与服务、能源合同管理、售电服务；太阳能光伏电站系统集成及发电；风力发电机及其部件、增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业主要股东：梁稳根（持股56.42%）、唐修国（持股8.75%）、向文波（持股8.00%）、毛中吾（持股8.00%）、袁金华（持股4.75%）、周富贵（持股3.50%）、易小刚（持股3.00%）、王海燕（持股3.00%）等
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与三一集团不存在关联关系，以及其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）、工商基本情况
企业名称：湖南中车时代电动汽车股份有限公司
统一社会信用代码：91430200663975458E
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2007年7月23日
住所：湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园
法定代表人：申宇翔
注册资本：254099.942800万人民币
经营范围：客车、专用车及零部件、机电产品制造、销售、及售后服务；上述技术及商品进出口业务；计算机软件及产品的开发、生产、系统集成、服务；
道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中车时代股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股权转让及增资前持股比例||股权转让及增资完成后|
||股东名称|||||
||||（%）||最终持股比例（%）|
|中国中车集团有限公司||51.00%||51.00%||
|中车株洲电力机车研究所有限公司||36.37%||36.37%||
|深圳可立克科技股份有限公司||0.00%||1.39%||
|三一集团有限公司||1.39%||0.00%||
|湖南高新创业投资集团有限公司||0.70%||0.70%||
|肖铿||10.11%||10.11%||
|邓鹏图||0.43%||0.43%||
|合计||100.00%||100.00%||

（二）、关联关系说明
本公司实际控制人、董事长、总经理肖铿先生为中车时代股东，持股比例为10.11%，且担任中车时代董事职务；中车时代董事郭淑英女士为本公司独立董事。
（三）、标的权属情况说明。
资产名称：湖南中车时代电动汽车股份有限公司部分股权
资产类别：股权
资产权属情况：该资产不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或裁决事项，不存在查封或冻结等司法措施。
（四）、标的公司主要财务数据。
单位（元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度合并报告（经审计）|
|资产合计||9,817,511,207.56||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计||8,942,989,725.93||||
|所有者权益合计||874,521,481.63||||
||||2017年度||2018年第一季度|
||项目|||||
||||合并报表（经审计）||母公司|
|营业收入||5,028,542,248.55||266,081,626.86||
|营业利润||138,300,691.97||-39,861,504.73||
|净利润||120,851,331.24||-36,834,408.67||

注：2017年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具（德师报（审）字（18）第P02842号）《湖南中车时代电动汽车股份有限公司2017年审计报告》；2018年第一季度数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
1、受让股份的定价依据
北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华资产评估”）评估报告:
“本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：经评估，以 2017年6月 30日为评估基准日，评估后的股东全部权益价值 181,647.09万元。”即每股净资产3.1672元。本次拟受让的三一集团所持股份的定价参照中企华资产评估对中车时代的评估价值为基础，经交易各方友好协商最终定为拟以人民币2,533.76万元受让中车时代1.3949%的股权，本次交易价格为 3.1672
元/股。
2、增资的定价依据
中车时代2018年5月11日召开的临时股东大会会议决议，以经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）德师报（审）字（18）第 P02842号审计报告审计的中车时代2017年12月31日净资产为依据，按 1.5248元/股的价格向原股东定向非公开发行1,967,471,144股，总增资金额 30亿元。
五、交易协议的主要内容
公司拟与三一集团签署一揽子协议，拟以自有资金人民币2,533.76万元受让三一集团持有的中车时代800万股股权，并履行其以人民币4,184.6236万元对中车时代进行同比例增资的义务。本次受让及增资后公司最终将持有中车时代1.3949%的股权。
目前交易各方尚未正式签署协议，待各方股东大会/董事会批准后，公司管
理层将根据董事会授权办理涉及该项交易的必要手续和签署必要文件。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
本次关联交易完成后不会产生同业竞争。
2、公司不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
3、交易完成后，中车时代成为公司的参股公司。
4、本次股权转让及增资的资金来源为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、此项交易属于一揽子交易，与公司实际控制人及董事肖铿同比例对中车时代增资构成关联交易。
2、此项交易是在公平、互利的基础上进行的，成交定价是北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华资产评估”）评估报告及德勤华永审计的 2017年12月31日的净资产，并经各方友好协商确定的，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易总对价为人民币6,718.3836万元，全部为公司自有资金，对公司财务状况及现金流量影响较小，不会对公司财务状况造成重大影响。
4、中车时代的新能源汽车制造为国家政策支持项目，符合公司的新能源产业布局的战略规划。本次参股中车时代，有助于公司日后在新能源车小三电产品上的长远发展需求，能与公司产生良好的协同效应，符合公司未来发展方向和战略布局。
5、本次交易完成后,公司合并报表范围不发生变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及子公司年初至披露日与此次交易的关联人累计发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次关联交易）。
九、涉及关联交易无法获得批准的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项目尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避投票。因此，本次交易存在不能获得批准的风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
一、独立董事事前认可意见：
“该项交易公平、公正、公开，其实施对公司的正常经营不会造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，未有违反法律法规和其他规范性法律文件。对受让及增资湖南中车时代电动汽车股份有限公司股份暨关联交易事项表示事前认可，并同意将该事项提交公司第三届董事会第二次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事肖铿先生、顾洁女士、肖瑾女士、郭淑英女士应按规定予以回避。”
二、独立董事独立意见：
“一、公司本次受让及增资湖南中车时代电动汽车股份有限公司股份，交易方式切实可行，符合公司长远发展需求和战略布局需要；
二、该项交易公平、公正、公开，其实施对公司的正常经营不会造成影响。
本次交易定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，未有违反法律法规和其他规范性法律文件。
三、公司本次所涉及关联交易的会议议案、表决程序合法合规，关联董事均回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳可立克科技股份有限公司章程》、《关联交易制度》等有关法律法规的规定，决议合法有效。”十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3公司独立董事意见。
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司董事会2018年6月6日