独立董事对安徽安利合成革股份有限公司
第三届董事会第十九次会议部分议案发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第三届董事会第十九次会议相关资料，并发表独立意见如下：
一、关于公司 2014年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及公司《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司 2014年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司目前已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度并得到有效执行，适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
公司《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的经营环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
三、关于公司聘请 2015年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》等的相关规定，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
四、关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽安利合成革股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]000623号），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司 2014年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等的相关规定，执行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属于公司普通股股东的净利润的87.22%，超过《公司章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”要求，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会等有关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
六、关于公司 2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬考核办法》等规定，2014年度公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
七、关于公司 2015年度与控股子公司建立互保关系的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们对公司与控股子公司建立互保关系事宜进行了认真负责的核查，发表如下独立意见：
公司与控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材料”）的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与安利新材料进行互保，有利于降低融资抵押担保费用，能够为公司及安利新材料的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益，有利于公司更好的长远发展及发展战略的实现。安利新材料的其它股东未向其提供同比例担保，主要是鉴于安利新材料资产充足，管理规范，经营稳定，业绩良好，资信优良，是公司的控股子公司，且安利新材料为公司提供的担保金额大于公司为安利新材料提供的担保金额，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们认为，互保关系的建立不会影响到公司的持续经营能力，其决策程序合法、有效。
八、关于董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关
规定，公司第三届董事会第十九次会议对股东提名的公司第四届董事会董事候选人进行了认真审核，同意股东提名的姚和平、周思敏、王义峰、杨滁光、陈茂祥、霍绍汾、陈炯文、袁飞为公司第四届董事会董事候选人，潘平、杨棉之、张居忠、张珉为第四届董事会独立董事候选人，我们认为：
1、本次董事会换届选举的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为各位董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。
九、关于公司第 1期员工持股计划相关事项的独立意见
我们对公司拟实施的《安徽安利合成革股份有限公司第1期员工持股
计划（草案）》及其摘要内容（以下简称“第1期员工持股计划”）进行了
审阅，认为：
1、公司第 1期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本员工持股计划的情形；
2、公司实施第 1期员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公
司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自
担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施第1期员工持股计划。
十、关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的独立意见
公司首次授予期权第二个行权期和预留期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务
备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意公司对股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事签字页）
全体独立董事签名：
潘平 张居忠 杨棉之 张珉
二〇一五年三月二十五日