河南东方银星投资股份有限公司 2014年度股东大会资料
2014年度股东大会会议资料
河南东方银星投资股份有限公司
2015年 6月
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河南东方银星投资股份有限公司
2014年度股东大会会议议程
会议时间：2015年6月29日（星期一）上午10:00
会议地点：重庆市江北区金源路9号君豪大饭店二楼会议室
会议主持人：公司董事长或副董事长
参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员
会议议程：
一、会议主持人宣布会议筹备和出席情况，宣布会议开始；
二、会议主持人宣布本次年度股东大会将审议表决的议案：
根据公司董事会年度股东大会通知公告所列示的审议表决议案，本次年度股东大会将审议表决的议案如下：
1、公司2014年度报告全文及摘要；
2、公司2014年度董事会报告；
3、公司2014年度监事会报告；
4、公司2014年度利润分配预案；
5、公司2014年度财务决算报告；
三、逐项宣读上述议案，并请与会股东及股东代理人审议
四、股东及股东代理人对上述议案进行逐项表决
五、大会暂时休会（统计表决结果）
六、宣布表决结果
七、请见证律师对本次股东大会发表法律意见
八、主持人宣布会议结束
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股东大会议案一：
公司 2014年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2014年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并于2015年4月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）履行了信息披露义务。
现就其内容提请股东大会审议。
河南东方银星投资股份有限公司董事会2015年6月29日
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股东大会议案二：
2014年度董事会报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会向股东大会做河南东方银星投资股份有限公司 2014年度董事会报告。内容如下：
一、报告期内整体经营情况
报告期内，由于业务范围小，公司实现营业收入 12,124,127.43元，较上年同期增加12.43%,同时，公司对部分应收账款进行了清收，获得了部分资金利息收入，加之公司努力缩减费用开支，因此使报告期内公司实现净利润36万元。
二、重大资产重组终止事项
2014年 4月 1日，公司因筹划重大事项，发布了重大事项临时停牌公告；
2014年 4月 8日，因筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2014年4月9日起正式停牌。2014年7月29日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案，相关事项和预案公司已于2014年7月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。公司股票也于 2014年 7月 31日复牌恢复交易。
该交易的方案为：本公司拟将全部资产及负债（作为拟置出资产）与席惠明等人所持有的江苏东珠景观股份有限公司全部股权（作为拟置入资产）进行置换，差额部分将由上市公司以 12.64元/股的价格向席惠明人发行股份并支付现金作为对价购买，席惠明等人将按照各自持有东珠景观的股权比例获取本次股份及现金支付对价。
但在此次重大资产重组预案公告后，因公司两大股东重庆银星智业（集团）有限公司、豫商集团有限公司股权之争以及豫商集团有限公司通过媒体公开反对该重大资产重组方案，对重组的顺利推进构成了一定影响，公司预计无法在重组预案发布后 6个月内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。因此，经此次重大资产重组交易各方协商一致后，决定终止筹划此次重大资
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产重组。2015年1月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。 2015年 1月 23日，公司发布了《关于终止重大资产重组的公告》，宣布正式终止了该次重大资产重组。
三、公司购买土地的情况
公司于 2010年4月6日与重庆天仙湖置业有限公司（简称"天仙湖置业"）签订了《土地转让协议书》，拟向天仙湖置业购买其名下位于重庆市万州区天仙湖的总面积为 109698.04平方米（折 164.55亩）的 16宗土地，土地总价为 15960.42万元。2010年 4月 23日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了上述购买方案。后因万州区总体规划调整，天仙湖片区规划也随之调整，相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区内的土地权属过户，致使公司购买的土地至今未能过户。目前万州区对天仙湖项目核心区的规划调整已经完成，但非核心区的规划调整仍在继续，公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区，因此目前土地过户手续还未能办理。
在报告期内筹划的重大资产重组安排中，公司拟将购买天仙湖土地交易形成的预付款加期间利息置出公司，但因该重大资产重组终止，公司购买土地的交易仍将继续进行，公司也将督促天仙湖置业在天仙湖非核心区规划调整结束后，立即办理上述土地的过户。若发生公司战略调整或其他原因导致前述交易取消，则根据公司与天仙湖公司签署的补充协议，天仙湖公司在将预付款退还公司的同时，向公司支付预付期间的资金利息，以保护公司和股东的利益。
四、主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|12,124,127.43|10,783,426.04|12.43|
|营业成本|10,216,117.93|9,224,039.11|10.76|
|销售费用||23,781|-100|
|管理费用|1,690,823.85|1,772,435.81|-4.6|
|财务费用|-1,845,601.01|765,951.07|-341|
|经营活动产生的现金流量净额|-468,698.42|389,255.87|-220|
|投资活动产生的现金流量净额||||
|筹资活动产生的现金流量净额||||

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2、行业、产品或地区经营情况分析
（1）、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛 利 率 比上 年 增 减（%）|
|建材收入|10,524,127.43|9,624,065.45|9.35|11.01|12.86|减少 1.82个百分点|

（2）、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|重庆|10,524,127.43|11.01|

具体内容详见公司《2014年年度报告》第四节“董事会报告”。
以上报告提请公司股东大会审议。
河南东方银星投资股份有限公司董事会2015年6月29日
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股东大会议案三：
2014年度监事会报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司监事会向股东大会做公司 2014年度监事会工作报告。内容如下：
(一)监事会的工作情况
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|召开会议的次数|3|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第五届监事会第十三次会议于 2014 年 4月 29日以通讯表决方式召开|《公司 2013 年度报告全文及摘要》；《2013年监事会报告》；《2013年度利润分配预案》；审议通过了《监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的独立意见》；《公司2014年第一季度报告全文及摘要》|
|第五届监事会第十四次会议于 2014 年 8月 28日以通讯表决方式召开|关于2014年半年度报告及摘要的议案|
|第五届监事会第十五次会议于 2014 年 10月 30日以通讯表决方式召开|关于2014年三季度报告全文及正文的议案|

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司能严格按照法律、法规和《公司章程》进行规范运作。股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，各司其职，相互制衡，内部控制制度较完善。报告期内，监事会对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开的程序、各项决策的权限进行严格监督。监事会认为，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会成员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程行为或损害公司和股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督。监事会认真审阅了公司的财务报表和会计资料，认为本公司的财务收支帐目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定。信永中和会计师事务所对公司 2014
年度财务报告进行了审计并出具了非标准审计报告。通过对该审计报告和公司董
事会所做的《董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的专项说明》的审查，
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监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告公正、客观、真实，同意董事会对会计师事务所非标准意见的处理意见。
(四)报告期内公司无收购或出售资产行为。
以上报告提请公司股东大会审议。
河南东方银星投资股份有限公司监事会2015年6月29日
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股东大会议案四：
2014年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现在向股东大会报告河南东方银星投资股份有限公司 2014年度利润分配方案。内容如下：
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2014年度净利润为 357,059.81元，公司报告期末未分配利润为-168,101,171.54元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，由于未分配利润为负值，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上方案提请公司股东大会审议。
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股东大会议案五：
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在我代表董事会向股东大会报告河南东方银星投资股份有限公司 2014年度财务决算情况。内容如下：
一、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
二、2014年主要指标完成情况（合并报告）
（一）主要经营指标
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|主要经营指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|12,124,127.43|10,783,426.04|12.43|
|利润总额|1,522,201.48|657,788.99|131.41|
|归属于本公司普通股股东的净利润|357,059.81|-436,654.78||
|归属于本公司普通股股东的扣除非经营性损益的净利润|-1,293,927.60|-715,749.12||
|经营活动产生的现金流量净额|-468,698.42|389,255.87|-220.41|
|总资产|229,651,956.29|226,881,048.10|1.22|
|归属于本公司普通股股东的所有者权益|101,344,166.33|100,987,106.52|0.35|
|股本（万股）|128,000,000.00|128,000,000.00||

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.003|-0.003||
|归属于普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.003|-0.003||
|扣除非经营性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）|-0.01|-0.001||
|归属于普通股股东的加权平均净资产收益率|0.35|-0.43|增加0.78个百分点|

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减少扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 1.12 -1.28 -0.16加权平均净资产收益率 个百分点
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|归属于本公司普通股股东的每股净资产（元/股）|0.79|0.79|

（三）主要报表指标
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|项目|2014年度|2013年度|本期比上年同期增减(%)|
|应收账款|10,354,341.46|4,176,976.71|147.89|
|预付账款|179,612,372.48|190,843,548.14|-5.89|
|其他应付款|24,968,340.49|30,152,490.57|-17.19|
|存货|12,066,621.46|12,066,621.46|0.00|
|固定资产|1,984.50|7,439.55|-73.32|
|应付账款|43,835,848.81|38,030,361.70|15.27|
|应交税费|6,236,990.63|5,301,062.71|17.66|
|未分配利润|-168,101,171.54|-168,458,231.35|-0.21|

（四）期间费用指标
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|主要费用指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|销售费用||23,781.00||
|管理费用|1,690,823.85|1,772,435.81|-4.6|
|财务费用|-1,845,601.01|765,951.07|-340.96|

（五）现金流量分析
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|项目|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的净现金流量|-468,698.42|389,255.87|-2.2041|
|投资活动产生的净现金流量|0.00|0.00||
|筹资活动产生的净现金流量|0.00|0.00||

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三、公司主要财务数据中同比变动达30%以上的原因
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|项目名称|本期期末数（元）|上 期 期 末 数（元）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|变动达30%以上原因|
|财务费用|-1,845,601|765,951|-341|本报告期内收到退回预付款的资金利息|
|经营活动产生的现金流量净额|-468,698|389,256|-220|报告期末尚有部分销售款项未收到|
|货币资金|181,107|649,805|-72.13|正常开支减少|
|应收账款|10,354,341|4,176,977|147.89|报告期末尚有部分销售款项未收到|
|其他应收款|9,630,629|871,209|1005.43|报告期内部分预付款项调为其他应收款，期末尚未全额收回。|
|预收款项|72,600|475,957|-84.75|部分预售款已结转|

具体财务数据见公司 2014年度经审计的《财务报告》
以上报告，提请本次股东大会审议。
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