丽珠医药集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐人（主承销商）
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
二〇一六年九月
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：29,098,203股
发行价格：50.10元/股
募集资金总额：1,457,819,970.30元
募集资金净额：1,420,300,366.77元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：29,098,203股
股票上市时间：2016年9月20日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016年9月20日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
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|序号|发行对象|配售数量（股）|限售时间（月）|限售期截止日|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|14,900,000|12|2017年9月19日|
|2|财通基金管理有限公司|5,200,000|12|2017年9月19日|
|3|大成基金管理有限公司|4,100,000|12|2017年9月19日|
|4|中国华融资产管理股份有限公司|3,900,000|12|2017年9月19日|
|5|招商财富资产管理有限公司|998,203|12|2017年9月19日|
|合计||29,098,203|-|-|

四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
特别提示............................................................ 1一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 1二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 1三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 ....................................................................... 1四、资产过户情况 ................................................................................................................... 1释义.............................................................. 3第一节本次发行的基本情况.......................................... 4一、公司基本情况 ................................................................................................................... 4二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 9五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 12第二节本次发行前后公司的基本情况................................. 14一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 14二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析............................. 18一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 18二、偿债能力分析 ................................................................................................................. 19三、营运能力 ......................................................................................................................... 20四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 20五、期间费用分析 ................................................................................................................. 21六、现金流量分析 ................................................................................................................. 21第四节本次募集资金运用............................................ 25一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 25二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 25第五节中介机构关于本次发行的意见................................. 27一、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 27二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 27第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见............................. 28一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 28二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 28第七节新增股份数量及上市时间..................................... 29第八节备查文件................................................... 30一、备查文件 ......................................................................................................................... 30二、查阅地点 ......................................................................................................................... 30
释 义
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称：|丽珠医药集团股份有限公司|
|上市地点：|深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司|
|证券简称：|丽珠集团、丽珠医药（丽珠 H 代）|
|证券代码：|000513、01513（299902）|
|设立日期：|1985年01 月26日|
|法定代表人：|朱保国|
|注册资本：|人民币39,663.1923万元|
|注册地址：|珠海市金湾区创业北路 38号总部大楼|
|办公地址：|珠海市拱北桂花北路 132号丽珠大厦|
|联系电话：|86-756-8135888|
|传真：|86-756-8886002|
|经营范围：|生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药。本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
发行人本次发行履行了以下程序：
1、2015年11月2日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了关
于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2015年12月21日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票与上市相关事项的批准与授权；
3、2016年3月8日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票调整方案的相关议案；
4、2016年4月25日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案调整相关事项的批准与授权；
5、2016年5月18日，中国证监会发行审核委员会会议通过了丽珠集团非公开发行股票申请；
6、2016年8月1日，发行人收到中国证监会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号），核准了丽珠集团本次非公开发行。
（二）募集资金验资情况
发行人于2016年8月31日向获得配售股份的投资者发出了《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于 2016年 9月2日12:00时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2016年9月2日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2016年9月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】第40030018号《验资报告》：“经我们审验，截至2016年9月2日12时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔，金额总计为1,457,819,970.30元。”
2016年9月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】第40033019号《验资报告》，审验结果为“1、截至2016年9月2日止，公司实际募集资金为人民币1,457,819,970.30元，扣除部分券商佣金及保荐费人民币36,903,319.23元，公司实际到账募集资金人民币1,420,916,651.07元，已于2016年9月2日由承销商民生证券股份有限公司划入公司在浙商银行股份有限公司深圳分行开设的帐号为5840000010120100270565的人民币账户中。扣除与发行有关的费用616,284.30元（扣除进项税），公司实际募集资金净额为人民币
1,420,300,366.77元，其中计入股本人民币29,098,203.00元，剩余资金人民币1,391,202,163.77元计入资本公积。
2、公司本次增加注册资本人民币29,098,203.00元，增加股本人民币29,098,203.00元；变更后的累计注册资本为人民币425,730,126.00元，累计股本为人民币425,730,126.00元。”
（三）新增股份登记情况
本公司已于2016年9月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会核准后 6个月内择机发行。本次发行 A股共计 29,098,203股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行A股的发行价格为50.10元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年3月9日），即发行价格不低于38.36元/股。公司于2016年3月24日、2016年5月27日分别召开了第八届董事会第二十二次会议、2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》：以公司2015年年末总股本396,889,547股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税）。公司 2015年度利润分配方案已实施完毕。公司 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发
行股票的发行底价调整为37.86元/股。
本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则确定。
本次发行的最终发行价格为 50.10元/股，该发行价格相当于本次发行底价37.86元/股的132.33%；该发行价格相当于本次发行申购日（2016年8月29日）前 20个交易日公司股票交易均价 49.12元/股的102.00%；该发行价格相当于本次发行申购日（2016年 8月 29日）前一交易日公司股票收盘价 50.23元/股的99.74%。
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
2016年 8月 29日 13:00-17:00为本次发行的集中接收报价时间，在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 52家投资者提交的《申购报价单》：其中 1家投资者未按照认购邀请书的要求按时缴纳保证金，其报价无效；1家投资者的申购报价单接收时间晚于认购邀请书的规定的17：00，其报价无效；另有1家投资者的申购主体与其提交的申购意向函主体不一致，其报价无效；除上述 3家投资者外，其余 49家投资者均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案，且全部提供了无关联关系承诺。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，确定本次发行价格为50.10元/股。
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
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|序号|获配对象|获配价格（元/股）|配售数量（股）|配售金额（元）|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|50.10|14,900,000|746,490,000.00|
|2|财通基金管理有限公司|50.10|5,200,000|260,520,000.00|
|3|大成基金管理有限公司|50.10|4,100,000|205,410,000.00|
|4|中国华融资产管理股份有限公司|50.10|3,900,000|195,390,000.00|
|5|招商财富资产管理有限公司|50.10|998,203|50,009,970.30|
|合计||-|29,098,203|1,457,819,970.30|

上述获配投资者获配产品信息如下：
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|序号|获配对象|产品名称|认购股数（股）|类别|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|鹏华资产康盛天天向上资产管理计划|14,900,000|资管计划|
|2|财通基金管理有限公司|财通基金-歌斐诺宝创世基石定增2号资产管理计划|2,470,000|资管计划|
|||财通基金-弘唯基石定盈3号资产管理计划|1,420,000|资管计划|
|||财通基金-上海银行-富春定增增利12号资产管理计划|380,000|资管计划|
|||财通基金-钜石2号资产管理计划|250,000|资管计划|
|||财通基金-天润资本7号资产管理计划|210,000|资管计划|
|||财通基金-朴素资本定增3号资产管理计划|190,000|资管计划|
|||财通基金-玉泉572号资产管理计划|90,000|资管计划|
|||财通基金-浦汇1号资产管理计划|90,000|资管计划|
|||财通基金-方物定增1号资产管理计划|50,000|资管计划|
|||财通基金-汇银定增5号资产管理计划|50,000|资管计划|
|3|大成基金管理有限公司|全国社保基金一一三组合|1,700,000|社保基金|
|||大成定增灵活配置混合型证券投资基金|1,200,000|公募基金|
|||大成价值增长证券投资基金|600,000|公募基金|
|||大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）|400,000|公募基金|
|||大成优选混合型证券投资基金（LOF）|200,000|公募基金|
|4|中国华融资产管理股份有限公司|中国华融资产管理股份有限公司|3,900,000|国有企业自有资金|
|5|招商财富资产管理有限公司|招商财富-瑞丰向阳3号专项资产管理计划|499,102|资管计划|
|||招商财富-瑞丰向阳4号专项资产管理计划|499,101|资管计划|
|合计|||29,098,203||

经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、财通基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的10个资产管理计划均已经中国证券投资基金业协会审批。
2、鹏华资产管理（深圳）有限公司属于资产管理公司，其参与申购并获配的1个资产管理计划已经中国证券投资基金业协会审批。
3、招商财富资产管理有限公司属于资产管理公司，其参与申购并获配的 2个资产管理计划已经中国证券投资基金业协会审批。
4、其余的两家投资者中，大成基金管理有限公司参与申购并获配的 5个产
品中1个为社保基金，其余4个产品均为公募基金；中国华融资产管理股份有限
公司为经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有非银行金融企业，其本次用于认购的资金为自有资金。因此上述两家投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案。
（五）股份托管和锁定期
本公司已于2016年9月9日就本次增发的29,098,203股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2017年9月20日（非交易日顺延）。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除各项发行费用37,519,603.53元，实际募集资金净额为1,420,300,366.77元。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所主板上市交易。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、鹏华资产管理（深圳）有限公司
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|名 称|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|统一社会信用代码|91440300060257641J|
|法定代表人|邓召明|
|注册资本|5,000万元|

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|公司类型|有限责任公司|
|住 所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2013年01月04日|
|经营期限|登记成立|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

2、财通基金管理有限公司
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|名 称|财通基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310000577433812A|
|法定代表人|阮琪|
|注册资本|20,000万|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|住 所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|成立日期|2011年6月21日|
|经营期限|2011-06-21 至 无固定期限|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、大成基金管理有限公司
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|名 称|大成基金管理有限公司|
|组织机构代码|71092433-9|
|法定代表人|刘卓|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住 所|深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层|
|成立日期|1999年4月12日|
|经营期限|1999-04-12 至 2049-04-12|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）|

4、中国华融资产管理股份有限公司
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|名 称|中国华融资产管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|911100007109255774|

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|法定代表人|赖小民|
|注册资本|3,907,020.8462万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|住 所|北京市西城区金融大街8号|
|成立日期|1999年11月01日|
|经营期限|1999-11-01 至 无长期|
|经营范围|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

5、招商财富资产管理有限公司
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|名 称|招商财富资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300062724274L|
|法定代表人|赵生章|
|注册资本|10,000万|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|成立日期|2013年2月21日|
|经营期限|2013-02-21 至 无固定期限|
|经营范围|经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。|

（二）发行对象与发行人关联关系
本次发行的5名获配对象鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、招商财富资产管理有限公司均与发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方不存在关联关系。
五、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：丽珠医药集团股份有限公司
法定代表人：朱保国
办公地址：珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦
联系电话：86-756-8135888
传真：86-756-8886002
联系人：杨亮、王曙光
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
项目协办人：魏微
保荐代表人：于春宇、陈斯
经办人员：徐卫力、刘佳凡、王奥、周颖
联系电话：010-85127750
传 真：010-85127940
（三）律师事务所：北京国枫律师事务所
办公地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
经办律师：王冠、李大鹏
联系电话：010-88004488
（四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：杨剑涛
项目负责人：王淑燕、李恩成
联系电话：0756-2611665
（五）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：杨剑涛
项目负责人：王淑燕、李恩成
联系电话：0756-2611665
第二节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016年 8月 31日，公司总股份为 396,631,923股，其中前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例|
|1|香港中央结算（代理人）有限公司|境外法人|145,588,370|36.71%|
|2|健康元药业集团股份有限公司|境内非国有法人|100,763,218|25.40%|
|3|广州市保科力贸易公司|国有法人|7,877,256|1.99%|
|4|深圳市海滨制药有限公司|境内非国有法人|7,660,826|1.93%|
|5|光大证券股份有限公司|境内非国有法人|6,234,980|1.57%|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|5,487,820|1.38%|
|7|中国证券金融股份有限公司|境内非国有法人|5,105,005|1.29%|
|8|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|其他|2,719,103|0.69%|
|9|中国银行股份有限公司－嘉实医疗保健股票型证券投资基金|其他|2,362,330|0.60%|
|10|全国社保基金四零三组合|其他|2,354,658|0.59%|
|合计|||286,153,566|72.15%|

注1：香港中央结算（代理人）有限公司为丽珠集团H股名义持有人，其代持的股份中包括公司控股股东健康元药业集团股份有限公司之全资子公司天诚实业有限公司所持有的丽珠集团65,858,067股H股。
注2：健康元与广州市保科力贸易公司于2004年1月2日签订《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》，广州市保科力贸易公司将其持有的丽珠集团6,059,428股（公司实施2014年度权益分派后股份数量转增为7,877,256股）原境内法人股直接转让、托管及质押给健康元。
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
本次非公开发行向5名获配对象鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金
管理有限公司、大成基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、招商
财富资产管理有限公司共计发行29,098,203股A股股票。本公司已于2016年9
月 9日就本次增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份登记到账后，公司股本变更为425,730,126股，前十名股东情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例|
|1|香港中央结算（代理人）有限公司|境外法人|145,588,370|34.20%|
|2|健康元药业集团股份有限公司|境内非国有法人|100,763,218|23.67%|
|3|鹏华资管－浦发银行－华宝信托－华宝－康盛天天向上集合资金信托计划|其他|14,900,000|3.50%|
|4|广州市保科力贸易公司|国有法人|7,877,256|1.85%|
|5|深圳市海滨制药有限公司|境内非国有法人|7,660,826|1.80%|
|6|光大证券股份有限公司|境内非国有法人|6,234,980|1.46%|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|5,487,820|1.29%|
|8|中国证券金融股份有限公司|境内非国有法人|4,760,705|1.12%|
|9|中国华融资产管理股份有限公司|国有法人|3,900,000|0.92%|
|10|全国社保基金一一三组合|其他|3,554,982|0.84%|
|合计|||300,728,157|70.64%|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
新增股份登记到账后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
新增股份登记到账后，股本结构变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|15,777,787|3.98%|44,875,990|10.54%|
|二、无限售条件的流通股|380,854,136|96.02%|380,854,136|89.46%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|396,631,923|100.00%|425,730,126|100.00%|

本次非公开发行前，健康元直接持有丽珠集团 100,763,218股，通过天诚实业有限公司、深圳市海滨制药有限公司间接持有丽珠集团 65,858,067股、7,660,826股，同时广州保科力贸易公司将自己持有丽珠集团7,877,256股转让、质押、托管给健康元，故健康元合计持有、控制丽珠集团 182,159,367股，占45.93%的股权，是丽珠集团的控股股东。朱保国通过深圳市百业源投资有限公司及“中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－健康元大股东增持特定客户资产管理计划”间接控制健康元49.82%的股权，且其他股东持股较为分散，是丽珠集团的实际控制人。
本次非公开发行股票数量29,098,203股，丽珠集团总股本变更至425,730,126股。实际控制人朱保国和控股股东健康元及其关联方不参与本次认购，发行完成后共持有、控制丽珠集团182,159,367股，占公司总股份比例下降至42.79%。
新增股份登记到账后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此外，本次非公开发行不会导致公司出现股权分布不符合上市条件之情形。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对公司资产进行整合，公司将严格按照公司章程及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定履行必要的批准和披露程序。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次发行募集资金投资项目均与公司目前主营业务密切相关，项目实施不会导致公司业务结构发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员
相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
（七）对每股收益和每股净资产的影响情况
本次发行新增股份 29,098,203股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月||2015年12月31日/2015年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|11.76|14.30|10.95|13.55|
|基本每股收益（元）|1.04|0.96|1.62|1.46|

注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
发行人 2013年、2014年和 2015年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2016年1-6月份财务报告
未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|863,249.61|807,753.78|730,260.51|656,600.61|
|负债总额|347,709.47|326,764.10|322,018.35|296,148.66|
|少数股东权益|48,665.94|46,364.14|38,590.50|25,987.09|
|归属于母公司股东权益|466,874.19|434,625.53|369,651.66|334,464.86|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|378,429.97|662,051.65|554,423.38|461,868.00|
|营业利润|46,319.94|69,279.91|58,450.85|59,055.69|
|利润总额|52,042.18|80,792.13|65,202.50|62,894.05|
|归属于母公司股东的净利润|40,906.18|62,264.10|51,597.84|48,750.24|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|30,792.37|92,778.85|71,739.39|43,998.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,242.96|-55,842.03|-73,800.59|-87,456.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,119.39|-31,488.29|-2,088.21|776.64|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|414.67|349.37|-32.02|-89.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|13,844.70|5,797.90|-4,181.43|-42,770.76|

（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日|2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率||1.24|1.13||1.19|1.28|
|速动比率||0.93|0.82||0.87|1.00|
|资产负债率（母公司报表）||65.76%|68.98%||71.33%|68.16%|
|资产负债率（合并报表）||40.28%|40.45%||44.10%|45.10%|
|应收账款周转率（次）||2.65|5.69||5.22|5.05|
|存货周转率（次）||1.34|2.81||2.88|2.85|
|每股净资产（元）||11.76|10.95||12.50|11.31|
|每股经营性活动现金流量（元）||0.78|2.34||2.43|1.49|
|每股现金流量（元）||0.35|0.15||-0.14|-1.45|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）注|稀释|1.04|1.60||1.34|1.27|
||基本|1.04|1.62||1.34|1.27|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|8.76%|14.33%||13.96%|14.58%|
||加权平均|8.95%|15.51%||14.66%|15.34%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）注|稀释|0.93|1.3|9|1.20|1.20|
||基本|0.93|1.40||1.20|1.20|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|7.79%|12.39%||12.53%|13.82%|
||加权平均|7.96%|13.41%||13.15%|14.54%|

注：发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
二、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）|40.28%|40.45%|44.10%|45.10%|
|资产负债率（母公司）|65.76%|68.98%|71.33%|68.16%|
|流动比率|1.24|1.13|1.19|1.28|
|速动比率|0.93|0.82|0.87|1.00|

丽珠集团资产负债结构较为稳定，报告期内的资产负债率在合理的范围内。
丽珠集团的流动比率、速动比率较低，主要是因为公司自1997年配股以来，
未以配股、公开发行、非公开发行等方式进行股权融资，银行借款、超短期融资券和中期票据是融资资金的主要来源，因此公司流动负债金额较大。另外，根据公司相关费用政策以及行业经验，各报告期末均会按一定比例预提销售费用（业务推广费），体现在公司其他应付款中，进一步增加公司流动负债金额。
本次募集资金到位后，丽珠集团的资产负债率、流动比率、速动比率将得到改善。
三、营运能力
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次）|1.34|2.81|2.88|2.85|
|应收账款周转率（次）|2.65|5.69|5.22|5.05|
|总资产周转率（次）|0.45|0.86|0.80|0.76|

注：存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）
报告期内，公司的各类资产周转率较为稳定。保荐机构认为，丽珠集团资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。
四、盈利能力分析
报告期内，公司综合毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|378,429.97|662,051.65|554,423.38|461,868.00|
|营业毛利|242,898.41|404,518.60|340,132.28|292,406.49|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|64.19%|61.10%|61.35%|63.31%|
|主营业务毛利率|64.33%|61.97%|61.81%|63.82%|

丽珠集团的主营业务由制剂类产品（包括西药制剂和中药制剂）、原料药及
中间体、诊断试剂及设备等业务组成，其中制剂业务占主营业务收入比例70%
左右，原料药及中间体业务占比20%左右，诊断试剂及设备占收入比例在7%左右。报告期内，公司主营业务收入稳步增长，且收入构成没有发生重大变化。由于公司非主营业务占比很小，其综合毛利率与主营业务毛利率差异很小。
丽珠集团综合毛利率与主营业务毛利率2014年、2015年有小幅下降的原因，是由于公司自 2013年起开始产生的中药种植类业务收入毛利率相对较低。其主要收入来源于文山丽珠三七种植有限公司的三七种植及销售业务，报告期内 2013年至 2015年的毛利率分别56.49%，-42.84%以及-202.57%。毛利率下降幅度较大，主要由三七市场的供求环境变化所导致的，但由于其收入占公司主营业务收入比重不足1%，因此对公司整体盈利能力和毛利率水平影响较低。
五、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|150,146.33|39.68%|254,167.51|38.39%|220,821.87|39.83%|181,074.74|39.20%|
|管理费用|32,944.76|8.71%|60,630.20|9.16%|46,452.28|8.38%|43,729.31|9.47%|
|财务费用|869.41|0.23%|2,720.40|0.41%|2,063.16|0.37%|-1,507.66|-0.33%|
|合计|183,960.50|48.61%|317,518.11|47.96%|269,337.31|48.58%|223,296.38|48.34%|

报告期内，公司三大期间费用各自占营业收入的比重基本保持稳定，费用金额随着营业收入的增长而有所增加。其中报告期内，公司财务费用有所波动，主要与利息支出、利息收入、汇兑损益变化相关。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|30,792.37|92,778.85|71,739.39|43,998.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,242.96|-55,842.03|-73,800.59|-87,456.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,119.39|-31,488.29|-2,088.21|776.64|

||||
|-|-|-|
|414.67|349.37|-32.02|
|13,844.70|5,797.90|-4,181.43|

（一）经营活动净现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|351,146.89|654,205.18|573,473.30|445,651.28|
|收到的税费返还|2,298.69|5,698.82|3,480.41|1,802.46|
|收到的其他与经营活动有关的现金|8,412.57|19,641.65|11,643.90|13,959.67|
|经营活动现金流入小计|361,858.16|679,545.65|588,597.61|461,413.41|
|购买商品、接受劳务支付的现金|93,886.28|182,734.58|163,160.66|128,359.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|30,191.27|50,282.11|42,109.41|37,528.28|
|支付的各项税费|53,421.70|85,729.04|76,974.83|63,771.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|153,566.54|268,021.08|234,613.31|187,755.17|
|经营活动现金流出小计|331,065.79|586,766.81|516,858.22|417,414.75|
|经营活动产生的现金流量净额|30,792.37|92,778.85|71,739.39|43,998.65|

报告期内，各期“经营活动产生的现金流量净额”尽管有所波动，但总体呈现金净流入趋势。其中经营活动现金流入呈上升趋势，主要是由于销售收入持续增长的同时，公司良好地控制存货、应收账款、预付账款和应收票据等相关比重。
（二）投资活动净现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|收回投资收到的现金|-|-|1,018.20|4,653.19|
|取得投资收益收到的现金|16.52|47.80|416.78|89.15|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|57.27|699.56|283.03|18.63|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|6,299.93|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,451.05|1,426.00|1,184.42|684.99|
|投资活动现金流入小计|7,824.76|2,173.36|2,902.43|5,445.96|
|购建固定资产、无形资产和其他长|17,810.22|47,713.39|66,551.92|92,000.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|期资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|2,257.50|8,083.15|9,325.50|46.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|2,218.84|825.60|856.36|
|投资活动现金流出小计|20,067.72|58,015.39|76,703.01|92,902.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,242.96|-55,842.03|-73,800.59|-87,456.52|

报告期内，公司投资活动现金流入主要是处置部分证券投资收到的相应现金、及公司收到的信用证保证金。公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。
（三）筹资活动净现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|吸收投资收到的现金|-|29,888.32|9,800.00|5,150.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|4,900.00|9,800.00|5,150.00|
|取得借款收到的现金|86,000.00|73,600.00|96,494.84|94,701.76|
|发行债券收到的现金|-|-|30,000.00|40,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|100.78|-|-|4,066.63|
|筹资活动现金流入小计|86,100.78|103,488.32|136,294.84|143,918.39|
|偿还债务支付的现金|65,000.00|124,200.91|116,739.67|123,516.06|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|25,717.45|10,595.97|21,643.38|19,225.69|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|3,185.00|2,254.00|1,715.00|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|502.72|179.72|-|400.00|
|筹资活动现金流出小计|91,220.17|134,976.60|138,383.05|143,141.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,119.39|-31,488.29|-2,088.21|776.64|

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为借款收到的现金、发行债券收到的现金。2015年筹资活动现金流入相比 2013年、2014年有所减少主要系 2015年未发行债券融资，因此无发行债券收到的现金流入。
公司筹资活动现金流出主要为偿还债务以及支付股利、利息支付的现金，其
偿还债务相关金额波动与公司借款金额与发行债券金额波动相符。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币145,782万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目|45,000|45,000|
|2|对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”|30,600|30,600|
|3|长效微球技术研发平台建设项目|30,182|30,182|
|4|补充流动资金及偿还银行贷款|40,000|40,000|
|合计||145,782|145,782|

注：“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”总投资额为60,000万元，丽珠集团拟通过本次非公开发行股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资30,600万元，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。
若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经保荐机构核查认为：丽珠医药集团股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合丽珠医药集团股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见北京国枫律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的内部批准、授权及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行的询价及配售程序、方式与结果符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及《认购邀请书》记载的认购规则；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量的确定和募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及本次非公开发行股票预案的要求；本次非公开发行募集资金已经全部到位。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015年12月31日
保荐机构：民生证券股份有限公司
保荐期间：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满后，如有尚未完结的保荐工作，民生证券应继续完成。
二、上市推荐意见
民生证券对丽珠医药集团股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本公司已于 2016年 9月 9日就本次增发的 29,098,203股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年9月20日为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2017年9月20日（非交易日顺延）。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：丽珠医药集团股份有限公司
办公地址：珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦
电话：86-756-8135888
传真：86-756-8886002
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层
联系电话：010-85127750
传 真：010-85127940
（此页无正文，为《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
丽珠医药集团股份有限公司2016年9月19日