恒康医疗集团股份有限公司
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-118恒康医疗集团股份有限公司
关于子公司对外提供财务资助暨签订投资合作协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、概述
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司盱眙恒山中医医院有限公司（以下简称“盱眙医院”）为实现公司聚焦肿瘤诊疗的核心战略，完善其医疗服务机构在全国的布局，提升当地医疗服务水平，并增强其在肿瘤领域的核心竞争力，盱眙医院决定在盱眙新建盱眙恒山肿瘤医院（以下简称“肿瘤医院”，详见公告编号:2016-63），为加快肿瘤医院建设，盱眙医院拟参与肿瘤医院选址地块的一级开发整理工作并投入资金，即以自有或自筹资金向负责国有土地上的房屋征收和开发整理淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司（以下简称“城市资产公司”）提供履约保证金和借款共计 12,359.94万元，该笔款项主要用于选址地块的土地征收安置补偿费在内的土地整理成本，并应当在260日内完成相关工作。土地“招拍挂”后，上述款项应在协议约定时间内归还盱眙医院，并专项用于土地竞拍的保证金或土地出让金；如盱眙医院未竞得该选址地块，城市资产公司应按协议归还上述款项并支付利息或获得相关投资收益。基于上述事项，盱眙医院、城市资产公司、盱眙县天源水务有限公司（以下简称“水务公司”）签署了《土地整理项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四
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届董事会第十六次会议审议批准，无需提交股东大会批准。
二、协议各方基本情况
1、盱眙恒山中医医院有限公司
名称：盱眙恒山中医医院有限公司
成立日期：2015年5月29日（原盱眙县中医院整体改制）
注册地点：盱眙县盱城镇五墩西路20号
法定代表人：乔锴
注册资本：20,253.65万元
主营业务：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、麻醉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医学检验科、病理科、医学影像科、骨伤科、肛肠科、针炙科、康复医学科、急诊科、预防保健科、重症医学科。
股东情况：本公司持有盱眙医院100%的股权
2、淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司（财务资助对方）
名称：淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司（城市资产公司）
成立日期：2008年1月22日
注册地点：盱眙县金源北路22号建设局办公大楼二楼
法定代表人：桂军
注册资本：53,380万元
营业范围：房地产开发；根据政府授权，经营盱眙县城市有形资产（国有土地、广场、道路、公园、桥梁、绿地、其它国有资产）以及由此衍生的无形资产（冠名权、收费权、设施经营权、广告发布权等）；农业基础设施建设和农业综合开发。
股东情况：盱眙县财政局持有城市资产公司100%的股权。
主要财务数据：2015年12月31日，城市资产公司总资产421,514.17万元，净资产为259,290.21万元,资产负债率为38.49%；2015年营业收入为0元，净利润为-2166.87万元（上述数据为经审计数据）。
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截止2016年6月30日，城市资产公司总资产为568,133.43万元，净资产为
254,157.17万元,资产负债率为55.26%；2016年上半年城市资产公司营业收入为158.37万元，净利润为-1979.31万元。
3、盱眙县天源水务有限公司（担保方）
名称：盱眙县天源水务有限公司（以下简称“水务公司”）
成立日期：2009年9月7日
注册地点：盱眙县淮河东路18号
法定代表人：郑海梁
注册资本：61,000万元
主营业务：自来水排水及相关水处理业务：污水处理、水环境治理；水利资源开发、水利工程建设；水产品养殖；其他未作为风景名胜区和自然保护区管理的旅游景区开发、建设和管理；
股东情况：盱眙县水务局持有水务公司54.10%的股权，为水务公司控股股东，盱眙县水利开发实业公司和盱眙县水利水电建筑安装工程公司分别持有水务公司29.51%和16.39%的股权。
主要财务数据：2015年12月31日，水务公司总资产192,084.05万元，净资产为61,583.07万元,资产负债率为67.94%；2015年营业收入为0元，净利润为
-14,853.00万元（上述数据为经审计数据）。
截止2016年6月30日，水务公司总资产为610,591.21万元，净资产为
429,182.51万元,资产负债率为29.71%；2016年上半年水务公司营业收入为0万元，净利润为-8179.24万元。
三、协议的主要内容
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36.5亩（以国土部门测量为准）。为加快肿瘤医院建设，经盱眙医院与城市资产公司友好协商，就选址地块土地整理项目投资合作事宜。
2、合作方式及涉及金额：盱眙医院参与目标地块的一级开发整理工作并投入资金，城市资产公司负责国有土地上的房屋征收和开发整理，整理后的国有建设用地使用权依法公开出让。盱眙医院对该地块投入的经双方认可的包括征收安置补偿费在内的土地整理成本，征收安置费用由评估机构评估，相关费用按国家标准执行；土地整理完成后，盱眙医院参与目标地块“招拍挂”，将其作为盱眙肿瘤医院建设用地。
该地块估算整理成本总价为123,599,424.00元，不含约1560平方米的商业门面置换。在土地规划经双方确认、返迁商户书面确认商业门面房置换方案且公司收到证监会立案稽查事项的结论意见或决定后的5个工作日内，盱眙医院交纳履约保证金人民币2472万元，逾期不缴纳，盱眙医院按每日一万元标准支付给城市资产公司违约金。县政府发布征收公告之前五个工作日内由盱眙医院将借款人民币98,879,424.00元打入城市资产公司指定账户。盱眙医院不能按期借款给城市资产公司，则盱眙医院按照每天两万元标准支付给城市资产公司违约金。该资金由盱眙医院、城市资产公司、盱眙县卫计委以及盱眙县房屋征收办公室共同监管，仅限于使用在肿瘤医院选址地块房屋征收以及相关联工作支出，土地、房屋征收资金不足部分由城市资产公司负责投入，盱眙医院不再追加资金投入。
3、选址地块的“招拍挂”：在土地整理挂牌后，在起拍价不高于人民币
123,599,424.00元，并挂牌条件与双方确认的规划条件一致的情况下，且城市资产公司按照协议约定按时向盱眙医院退还了履约保证金人民币2472万元以及按
时、足额向盱眙医院偿还借款用于缴纳竞拍保证金，盱眙医院或盱眙医院关联公司必须参与摘牌。若挂牌时，本地块挂牌条件满足上述全部条件，但盱眙医院放弃本地块的竞拍工作，盱眙医院前期所有投入将作为违约金，城市资产公司不予归还；若挂牌条件不能同时满足上述条件，盱眙医院可放弃对本地块的“招拍挂”工作，且城市资产公司需在盱眙医院发出书面放弃通知书之日起30个工作日内，
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按央行同期基准贷款利率上浮30%连本带息归还盱眙医院全部投入（保证金及借款）。
若该地块因他人参与竞标，盱眙医院未取得该地块的使用权，则在选址地块成交确认书签署之日起30个工作日内，城市资产公司将土地价款超出整理成本部分的90%作为前期盱眙医院投资的收益及盱眙医院投入款人民币123,599,424.00元返还给盱眙医院。若盱眙医院参与竞标，取得该地块使用权的成交价格高于整理成本123,599,424.00元，则在目标地块成交确认书签署之日起30个工作日内，城市资产公司将土地价款超出整理成本部分的90%作为前期乙方投资的收益返还给盱眙医院。
选址地块挂牌之日起，城市资产公司需在5个工作日内将盱眙医院缴纳给城市资产公司的合同保证金人民币2472万元退还盱眙医院。逾期不还，城市资产公司按每日一万元标准支付给盱眙医院违约金。盱眙医院须将此款作为选址地块土地竞标保证金缴纳到招标公告中指定账户,城市资产公司有权监督。若城市资产公司上述退还款不能全额支付目标本地块土地竞标保证金，盱眙医院可要求城市资产公司偿还差额部分，城市资产公司应保证在盱眙医院发出书面还款请求后5个工作日内足额、及时还款，具体还款事宜由双方另行签订书面协议。若城市资产公司未能按时、足额还款，按每日一万元标准支付给盱眙医院违约金。鉴于在县政府发布征收公告之前盱眙医院已向城市资产公司支付保证金2472万元，提供借款98,879,424.00元，共计支付123,599,424.00元，基于此，除保证金外盱眙医院对城市资产公司享有债权共计人民币98,879,424.00元。
若盱眙医院或其关联公司通过土地“招拍挂”或其他合法形式取得选址地块土地使用权，城市资产公司应将前期土地整理项目借款人民币98,879,424.00元归还盱眙医院，具体归还时间为在本地块挂牌成交之日起30日内。若逾期不还，按照每日两万元承担违约责任。该款项盱眙医院必须用于缴纳土地出让金，不得挪用，城市资产公司有权监督。
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百六十日内完成土地、房屋征收工作。若城市资产公司超过二百六十日但在十二个月内完成土地、房屋征收工作，城市资产公司应按央行同期基准贷款利率向盱眙医院支付利息，城市资产公司应于完成土地、房屋征收工作之日后30日内支付上述利息；逾期未付，按照每日一万元承担违约责任。若城市资产公司在十二月内未完成土地、房屋征收工作，则本协议自动终止。城市资产公司在协议终止之日起30日内归还盱眙医院投入款（保证金及借款），同时城市资产公司按照中国人民银行同期贷款基准利率承担利息；逾期不付，城市资产公司按照每日两万元承担违约责任。
5、担保条款：水务公司自愿为城市资产公司的上述债务提供连带保证责任，担保范围包括主债权及利息、违约金和盱眙医院为实现债权的费用，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
6、资金来源：盱眙医院自有资金或自筹资金
四、风险防范措施
城市资产公司为国有独资企业，负债率低，净资产规模大，并查询了其信用征信情况，其征信状况良好，无不良和违约情况，同时，其在土地一级整理方面具有丰富整理经验，能够承担选址地块的整理工作。且水务公司为城市资产公司提供了保证担保，水务公司负债率低，净资产规模大，并查询了其信用征信情况，其征信状况良好，无不良和违约情况。城市资产公司及水务公司均为当地主要国有企业，净资产规模大，征信状况良好，其违约风险极低，在当地具有良好品牌和口碑。公司将持续关注城市资产公司、水务公司资产和资信状况，并做好相关防范措施。
五、承诺事项
公司自本信息披露日起前十二个月未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款；同时，公司承诺除已收回对外提供财务资助外，本次对外提供财务资助后的十二个月内，不将闲置募集资金暂时补充流动资金，不将
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超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、董事会意见
为实现公司聚焦肿瘤诊疗的核心战略，完善公司医疗服务机构在全国的布局，提升当地医疗服务水平，增强公司在肿瘤领域的核心竞争力，公司董事会同意盱眙医院为加快肿瘤医院建设，参与肿瘤医院选址地块的一级开发整理工作并投入资金。该项目之借款对象为城市资产公司，该公司为国有独资企业，负债率低，净资产规模大，信用状况良好，在项目所在地具有丰富的一级土地整理经验，拥有较好的口碑和品牌，违约风险极低。且水务公司为城市资产公司所欠盱眙医院债务提供了连带保证责任，水务公司为国有控股企业，净资产规模大，信用状况良好，违约风险极低。综上所述，董事会认为城市资产公司、水务公司具备履约能力，同意盱眙医院参与肿瘤医院选址地块的一级开发整理工作并投入资金。
七、独立董事意见
为实现公司聚焦肿瘤诊疗的核心战略，完善公司医疗服务机构在全国的布局，提升当地医疗服务水平，并增强公司在肿瘤领域的核心竞争力；为加快盱眙肿瘤医院建设，盱眙医院参与肿瘤医院选址地块的一级开发整理工作并投入资金，即自有或自筹资金向负责国有土地上的房屋征收和开发整理淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司提供履约保证金和借款，并明确约定肿瘤医院选址地块整理时间、资金使用、违约金和利息等，且淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司为国有独资企业，负债率低，信用良好，具备相关资质和土地一级整理经验，其违约风险低，具备履约能力。同时水务公司为城市资产公司相关债务提供了担保，水务公司为城市资产公司提供了担保，净资产规模大，负债率低，信用良好，违约风险低。
董事会在审议该议案时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定；公司本次交易履行的法定程序完备、合规、有效。
综上所述，我们同意公司全资子公司盱眙医院以自有或自筹资金向负责国有土地上的房屋征收和开发整理淮安市盱眙城市资产经营有限责任公司提供履约
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保证金和借款。
七、保荐机构意见
1、本次财务资助审议程序的合法合规性
城市资产公司最近一年经审计的资产负债率为38.49%，本次财务资助金额未超过恒康医疗 2015年底经审计净资产的10%，城市资产公司与恒康医疗的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
因此上述财务资助事项无需提交股东大会审议。
公司自公告之日起前十二个月未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形；公司同时承诺此次对外提供财务资助后的十二个月内，除已收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
经核查，保荐机构认为：盱眙医院与城市资产公司就财务资助事项签署了合作协议，合作协议明确约定了城市资产公司应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容，上述财务资助事项相关议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过且经三分之二以上董事同意；公司董事会和独立董事发表了相关意见，履行了必要的法律程序，盱眙医院向城市资产公司提供财务资助事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的有关规定。
2、本次财务资助事项的公允性
本次盱眙医院向城市资产公司提供财务资助的目的主要是为了加快肿瘤医院选址地块的开发整理进度，为了保障目标地块的整理进度，盱眙医院和城市资产公司在合作协议中约定若城市资产公司超过二百六十日但在十二个月内完成土地、房屋征收工作，城市资产公司应按央行同期基准贷款利率向盱眙医院支付利息（计息时间为自土地整理资金全部到位之日起超出二百六十日次日至甲方完成土地、房屋征收工作之日止）。若城市资产公司在十二月内未完成土地、房屋
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征收工作，则合作协议自动终止。城市资产公司在合作协议终止之日起 30日内归还盱眙医院投入款（保证金及借款），同时城市资产公司按照中国人民银行同期贷款基准利率承担利息（计息时间自城市资产公司收到保证金及借款实际到账之日起至城市资产公司实际归还款项之日起逐笔按天计算）。
同时，由于目标地块“招拍挂”结果的不确定性，为保障公司股东利益，合作协议约定若该地块因他人参与竞标，盱眙医院未取得该地块的使用权，则在目标地块成交确认书签署之日起 30个工作日内，城市资产公司将土地价款超出整理成本部分的90%作为前期盱眙医院投资的收益及盱眙医院投入款人民币 123,599,424.00元返还给盱眙医院。若盱眙医院参与竞标，取得该地块使用权的成交价格高于整理成本人民币123,599,424.00元，则在目标地块成交确认书签署之日起 30个工作日内，城市资产公司将土地价款超出整理成本部分的90%作为前期盱眙医院投资的收益返还给盱眙医院。
经核查，保荐机构认为：本次财务资助事项综合考虑了目标地块的开发整理进度以及目标地块“招拍挂”结果的不确定性并分情况对盱眙医院前期投入款的资金利息或收益进行了约定，前述约定遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、本次财务资助事项的风险
经核查，保荐机构认为：
本次财务资助的对象为城市资产公司，虽然城市资产公司最近一年一期净资产均超过人民币 25亿元，但城市资产公司最近一年一期的收入主要来源于营业外收入且最近一年一期连续亏损，城市资产公司可能出现无法按照合作协议的约定及时向盱眙医院归还履约保证金、偿付借款本金、利息和违约金及返还投资收益的风险。
本次财务资助的担保人为水务公司，水务公司最近一年一期净资产分别为6.16亿元和42.92亿元，虽然净资产金额远大于本次盱眙医院提供的财务资助金额，但水务公司最近一年一期的收入主要来源于营业外收入且最近一年一期连续亏损，水务公司如无法及时变现资产或资产价值大幅下跌，水务公司可能出现无
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法及时向盱眙医院承担连带保证责任的风险。
目标地块整理完毕后依法公开转让，虽然盱眙医院与城市资产经营公司达成了合作协议，盱眙医院按照协议约定参与目标地块“招拍挂”，但依然可能存在因他人参与竞拍导致盱眙医院无法取得目标地块使用权的风险。
本保荐机构提醒投资者关注以上风险并提醒恒康医疗董事会关注财务资助对象及担保方的偿债能力风险，密切跟踪被资助对象或者提供担保的第三方是否出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力的情形并及时履行信息披露义务。
综上，保荐机构对本次对外提供财务资助事项无异议。
八、其他事项
截止本公告披露日，公司对外财务资助金额为0（不含对全资子公司、控股子公司等对合并报表范围内子公司的财务资助，不含本次财务资助），无逾期未收回的财务资助。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
特此公告!
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董事会
二〇一六年八月十九日