光大证券股份有限公司关于新疆国际实业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”），作为新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”或“公司”）2008年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，对国际实业管理层《新疆国际实业股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证专字[2014]0045号《专项审核报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
2008年1月30日公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2008】178号《关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，2008年2月22日完成本次非公开发行股票工作，本次非公开发行股票募集资金43,580.99万元，扣除本次发行费用1,644.07万元后为人民币41,936.92万元。
（二）年度内募集资金使用情况
2013年度公司募集资金整体使用及账户余额（截止12月31日）：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|期初尚未使用的募集资金余额|259,645,267.98|
|减：本期直接投入募投项目的金额|102,677,545.78|
|减：转为定期存款的金额|130,000,000.00|
|加：本期利息收入减手续费|1,850,788.71|
|期末尚未使用的募集资金账户余额|28,818,510.91|

（三）募集资金存放及账户余额
截止2013年12月31日，募集资金存放专项帐户的存款存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|募集资金开户银行|账号|账户余额|
|中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行|750111018260002352（国际实业本部）|599,647.58|
|中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行|750130182600008152（昊睿新能源公司）|28,218,863.33|
|合计||28,818,510.91|

为增加公司募集资金的存储收益，报告期公司和新疆昊睿新能源有限公司募集资金专户内资金以“协定存款”方式存放，同时，根据项目工程进程和资金使用计划，2013年10月18日，经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，新疆昊睿新能源有限公司将暂时闲置资金1.3亿元转为定期存款，明细为：
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|-|-|-|-|
|转定期金额（万元）|转存期限|年利率|转存起止日|
|2000|三个月|2.86%|2013.10.28—2014.1.28（到期当日已转回募集资金专户）|
|8000|6个月|3.08%|2013.10.28—2014.4.28|
|3000|12个月|3.3%|2013.10.24—2014.10.24|

为提高募集资金存储效率，2014年 1月 28日昊睿新能源公司根据三方监管协议签署银行的建议，将闲置募集资金3800万元转为短期通知存款，根据本公司募集资金管理规定，本公司要求昊睿新能源公司取消通知存款，2014年 2月 12日，睿新能源公司将3800万元通知存款转回募集资金专户。
二、募集资金管理情况
公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，对募集资金存放和使用进行严格管理，募集资金实行专户存储，变更募集资金用途、以募集资金暂时补充流动资金严格履行了审批，并予以公告。
2013年7月公司经公司股东大会审议通过，将募集资金16,034.56万元全部变更用于增资新疆昊睿新能源有限公司，进而投资建设呼图壁县工业园区生物柴油一期项目，公司董事会批准在中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行开设募集资金专户，账号750130182600008152。此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。
为保证募集资金规范使用，2013年7月，公司与新疆昊睿新能源有限公司、中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行及光大证券股份有限公司签订了三方监管协议，公司与银行、保荐机构三方对募集资金进行监控。
三、募集资金的实际使用情况
本年度内没有将募集资金用于抵质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，也没有用于金融类资产的投资。募集资金使用的具体情况见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期|||||
||||||||项目达|||项目可|
||是否已|募集资|||截至期|末投资|||||
||||调整后|本报告|||到预定|本报告|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计|进度|||||
||||投资总|期投入|||可使用|期实现|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金|(%)(3)|||||
||||额(1)|金额|||状态日|的效益|效益|重大变|
||分变更)|额|||额(2)|＝|||||
||||||||期|||化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|增资新疆国际煤焦|||||||||||
|化有限责任公司，|||||||2010年||||
|||41,936.|||||||||
|进而投资建设70|是||0|0|0|0%|12月01|0|否|是|
|||92|||||||||
|万吨/年捣固焦二|||||||日||||
|期改扩建工程|||||||||||
|||41,936.|||||||||
|承诺投资项目小计|--||||0|--|--||--|--|
|||92|||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|项目可行性发生重|2010年公司对煤焦化公司实施重大资产重组，重组后，本公司已不再直接持有煤焦化||||||||||
|大变化的情况说明|公司股权，为此，本公司决定放弃实施原募集资金投资项目。||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||
|用途及使用进展情|不适用||||||||||
|况|||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||不适用||||||||||
|实施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||不适用||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||不适用||||||||||
|先期投入及置换情|||||||||||

|||
|-|-|
|况||
||适用|
|用闲置募集资金暂||
||2013年3月8日经公司五届董事会第十五次会议审议通过，公司决定以4000万元募|
|时补充流动资金情||
||集资金暂时补充流动资金，使用期限一年，2013年7月4日已归还至募集资金专户。|
|况||
||内容详见2013年7月5日公告。|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及|不适用|
|原因||
|尚未使用的募集资||
||无|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

四、变更募集资金情况
1、2008年9月8日经公司2008年第五次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金7,700万元用于投资一期2*20孔焦化扩建工程，实际投资7,036.65万元，该项目已按计划建成并于2009年4月底投产并产生效益。
2、公司于2010年12月完成煤焦化公司重组，重组完成后国际实业不再直接持有煤焦化公司股权，根据公司2010年5月5日召开的第四次临时股东大会决议，在收到股权转让款后，按照股权交割时点的募集资金余额，将同等数量现金转入国际实业募集资金专用账户，待明确了投资项目后，再履行相关审批程序，实施投资项目。截止 2010年 12月 23日公司募集资金专用账户已转入同等数量资金，余额为34,900.27万元。
3、2010年 12月 24日和 2011年 1月 12日，经公司第四届董事会第二十次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金投向，由公司募集资金专户支出9,500万元，用于受让张亚东所持新疆中油化工集团有限公司剩余50%股权。
4、2013年 3月 4日和 2013年 3月 21日，经公司第五届董事会第十四次会议决议和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金10,000万元增资新疆中油化工集团有限公司，使其注册资本由4亿元增至5亿元，主要用于中油化工经营业务，拓展油品、化产品批发、零售等业务。
和2013年第二次临时股东大会审议通过，决定将剩余的募集资金16,034.56万元全部变更，用于增资新疆昊睿新能源有限公司，投资建设呼图壁县工业园区的生物柴油一期项目。
具体变更情况见下表：
变更募集资金项目资金使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项||截至期末|截至期末|项目达到||||
||对应的||本报告期||||本报告期||项目可行|
|变更后的项||目拟投入||实际累计|投资进度|预定可使||是否达到||
||原承诺||实际投入||||实现的效||性是否发|
|目||募集资金||投入金额|(%)(3)=(|用状态日||预计效益||
||项目||金额||||益||生重大变|
|||总额(1)||(2)|2)/(1)|期||||
||||||||||化|
|一期2*20||||||||||
|||||||2009年04||||
|孔焦化扩建||7,700|0|7,036.65|91.39%||已转出|不适用|是|
|||||||月01日||||
|工程||||||||||
|收购中油化||||||||||
|工剩余50%||9,500|0|9,500|100%||-1103.44|否|否|
|股权|70万吨|||||||||
|增资中油化|/年捣|||||||||
|||10,000|10,000|10,000|100%||-696.91|否|否|
|工|固焦二|||||||||
|增资新疆昊|期改扩|||||||||
|睿新能源有|建工程|||||||||
|限公司，进||||||||||
|而投资建设||16,034.5||||2014年9||||
||||267.75|267.75|1.67%||建设期|-|否|
|其在呼图壁||6||||月30日||||
|县工业园区||||||||||
|的生物柴油||||||||||
|一期项目||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的|||增资中油化工未达到预期效益，主要是以前年度以自有资金进行的证券投|||||||
|情况和原因(分具体项目)|||资，本年度公允价值变动对其业绩产生短期内较大的影响。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大|||因2010年公司对煤焦化公司实施重组，已建成的70万吨/年捣固一期2*20|||||||
|变化的情况说明|||孔焦化扩建工程随煤焦化公司一并转出。|||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司相关管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金变更和补充流动资金程序合法。
六、核查结论
经核查，光大证券认为国际实业管理层《新疆国际实业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具CHW证专字[2014]0045号《专项审核报告》，与公司募集资金实际使用情况相符。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆国际实业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱永平
侯良智
光大证券股份有限公司