华泰联合证券有限责任公司
关于
天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一八年九月
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、普通术语
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|鹏翎股份、公司、本公司、上市公司|指|天津鹏翎集团股份有限公司，曾用名天津鹏翎胶管股份有限公司|
|本独立财务顾问报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|欧亚集团|指|河北新华欧亚汽配集团有限公司|
|清河新欧|指|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|
|交易对方、补偿义务人|指|欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧|
|交易各方|指|上市公司及交易对方|
|新欧科技、标的公司、目标公司|指|河北新欧汽车零部件科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|河北新欧汽车零部件科技有限公司100%的股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，同时向其他不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，其中，新欧科技 51%的股权的交易对价以现金方式支付，新欧科技 49%的股权的交易对价以发行股份及支付现金方式支付|
|本次募集配套资金、配套融资|指|鹏翎股份拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|交易各方于 2018 年 9 月 13 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|指|交易各方于 2018 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《业绩补偿协议》|指|交易各方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》|
|第一次交割日|指|新欧科技51%的股权过户至鹏翎股份名下之日|
|第二次交割日|指|新欧科技100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日，即本次交易通过中国证监会核准后新欧科技剩余 49%股权过户至鹏翎股份名下，并依法办理完毕股东变更登记手续之日|
|重庆欧亚|指|重庆新华欧亚科技有限公司|
|晨光汽配|指|新欧科技前身，河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司|

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|长安汽车|指|重庆长安汽车股份有限公司||
|一汽集团|指||中国第一汽车集团有限公司|
|一汽大众|指||一汽-大众汽车有限公司|
|一汽解放|指||一汽解放汽车有限公司|
|上汽大众|指||上汽大众汽车有限公司|
|东风小康|指||东风小康汽车有限公司|
|华晨汽车|指||华晨汽车集团控股有限公司|
|江铃集团|指|江铃汽车集团公司||
|众泰汽车|指||众泰汽车股份有限公司|
|航天模塑|指||成都航天模塑股份有限公司|
|长安福特|指|长安福特汽车有限公司||
|清河新奥|指|清河县新奥密封件有限公司||
|天津光大|指|天津光大汽车零部件有限公司||
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司||
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司||
|上市公司备考审阅报告|指|立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字[2018]D-0894号）||
|审计报告、模拟审计报告|指|立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审计报告》（立信中联审字[2018]D-0896号）||
|《评估报告》|指|中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1579号）||
|评估基准日|指|2018年6月30日||
|审计基准日|指|2018年6月30日||
|报告期、最近两年一期|指|2016年、2017年和2018年1-6月||
|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》||
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》||
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》||

二、专业术语
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|整车厂|指|汽车制造商|
|一级供应商|指|直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商|
|汽车密封条|指|用于汽车车身密封的橡塑产品|

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|三元乙丙橡胶（EPDM）|指|三元乙丙橡胶是乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共聚物，其耐臭氧、耐热、耐候等耐老化性能优异，广泛用于汽车部件、建筑用防水材料、电线电缆护套、耐热胶管、胶带等领域|
|PVC|指|PVC材料即聚氯乙烯，是世界上产量最大的塑料产品之一，可以根据不同的用途加入不同的添加剂，使其呈现不同的物理性能和力学性能|
|TPV|指|TPV材料即热塑性动态硫化橡胶，把橡胶与塑料的特性很好的结合在一起，得到综合性能优异的高性能弹性体材料，广泛应用于汽车工业、电子电器、消费用品和建筑建材等领域|
|TPE|指|一种具有橡胶的高弹性、高强度、高回弹性，又具有可注塑加工特征的材料热塑性橡胶，应用范围广泛，环保无毒安全，有优良的着色性|
|乘用车|指|乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车|
|硫化|指|线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺过程。从物性上即是塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡胶的过程|
|植绒|指|利用电荷的自然特性产生的一种生产工艺|
|挤出|指|通过设备及工装模具将多种材料通过挤压工艺形成多种材料复合形成产品的生产工艺|
|混炼|指|一种将橡胶（生胶、塑炼胶、母炼胶、橡胶代用品中的一种或几种）与橡胶配合剂在密炼机上混合均匀得到混炼胶或母炼胶的工艺。作为橡胶制品生产开始阶段的重要工艺，其工艺水平不仅影响制品的质量，还会影响后道工序的加工工艺性能。|
|IATF16949:2016 质量体系认证|指|IATF16949:2016全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求”，英文为IATF16949。为响应ISO9001:2015质量管理体系，于2016年更新标准为IATF16949:2016|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受鹏翎股份的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向鹏翎股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供鹏翎股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就鹏翎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向鹏翎股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鹏翎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对鹏翎股份的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鹏翎股份董事会发布的《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对鹏翎股份和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
目录
释义 ........................................................................................................................... 2一、普通术语 ............................................................................................................ 2二、专业术语 ............................................................................................................ 3独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 5目录 ............................................................................................................................. 8第一节本次交易概述 ............................................................................................... 11一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 11二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 14三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 15四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 26第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 30一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 30二、上市公司历史沿革 .......................................................................................... 30三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ...................................................... 35四、公司控股股东及实际控制人的情况 .............................................................. 35五、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 35六、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 35七、上市公司最近三年一期的主要财务数据 ...................................................... 36八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ...................... 37第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 38一、交易对方基本信息 .......................................................................................... 38二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................................. 47三、交易对方之间关联关系及其情况说明 .......................................................... 47四、其他事项说明 .................................................................................................. 47第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 48一、基本信息 .......................................................................................................... 48二、历史沿革 .......................................................................................................... 48三、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 52
四、对外投资情况 .................................................................................................. 53五、最近三年主营业务发展简况 .......................................................................... 55六、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标 .............................................. 55七、主要资产及权属情况 ...................................................................................... 56八、主要负债情况 .................................................................................................. 61九、对外担保情况 .................................................................................................. 61十、非经营性资金占用情况 .................................................................................. 62十一、或有事项 ...................................................................................................... 62十二、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况 .......................... 62十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ...... 66第五节标的公司的业务和技术 ............................................................................... 67一、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .................. 67二、主营业务概况 .................................................................................................. 69三、主要产品的工艺流程图 .................................................................................. 69四、主要经营模式、盈利模式 .............................................................................. 71五、报告期内的生产及销售情况 .......................................................................... 74六、报告期内的采购情况 ...................................................................................... 79七、境外生产经营情况 .......................................................................................... 83八、安全生产和环境保护情况 .............................................................................. 83九、质量控制情况 .................................................................................................. 86十、技术与研发情况 .............................................................................................. 87十一、报告期的会计政策及相关会计处理 .......................................................... 91第六节发行股份情况 ............................................................................................... 95一、发行股份购买资产相关情况 .......................................................................... 95二、募集配套资金情况 .......................................................................................... 97第七节风险因素 ..................................................................................................... 109一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 109二、本次交易完成后的风险 ................................................................................ 111三、其他风险 ........................................................................................................ 113第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 115一、基本假设 ........................................................................................................ 115
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 115三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................ 124四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................ 128五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................ 130六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 134七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 139八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 140九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ........................................ 141第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 142一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 142二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 142第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 144
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车制造业长期发展趋势良好，助力产业成长
作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略地位。汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。2017年，我国汽车产销总量再创历史新高，连续九年蝉联全球第一。
据中国汽车工业协会统计，2017年中国汽车产量为 2,901.54万辆，同比增长3.19%；2017年中国汽车销量2,887.89万辆，同比增长3.04%。
从长期发展趋势看，随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长；另一方面，根据公安部统计，2017年我国千人汽车保有率仅为125辆/千人，相比世界平均水平而言，市场发展空间较大。
2、自主品牌崛起，驱动本土汽车零部件企业发展
经过多年的发展与积累，我国汽车自主品牌的产品品质和品牌影响力不断提升，与合资品牌中价格较高的车型相比，具有较高性价比的自主品牌汽车满足了汽车市场中众多中低端消费群体的需求。因此，自 2015年以来，中国品牌乘用车在国内市场的市场份额逐渐提升。根据中国汽车工业协会统计，2017年中国自主品牌乘用车销量达到1,084.7万辆，同比增长3%，市场占有率达到43.9%。
自主品牌基于成本控制、售后服务等原因多青睐于本土配套生产企业，因此，随着自主品牌乘用车市场的逐渐发展，本土汽车零部件企业将持续受益。
3、本土零部件厂商逐渐打破高端市场外资垄断格局
过去几年，大部分合资品牌、高端车型的密封条等零部件的首选配套生产企业为大型跨国汽车零部件企业，但这种垄断格局在近年逐渐被打破，部分优秀的
本土企业开始参与竞争并抢占市场份额。
随着国内市场对低价车需求的增加，部分合资企业开始推出低价车型，以期与低价国内品牌车抢占市场。为保证低价车项目的营利性，成本控制将会是整车厂的关键考虑因素。汽车零部件占据整车成本的大部分，为控制零部件采购成本，合资整车企业开始将以往封闭的配套体系向本土供应链企业开放，这为本土零部件厂商抢占合资企业市场份额提供了契机。
与此同时，借助合资车企的战略转向机会，自主零部件企业积极利用自主开发、联合科研、合作制造等多种形式实现技术创新，持续提升自己的同步研发能力、成本控制能力和产品合格率，进而推动中国汽车零部件产业升级，改变目前的产品结构，从低端制造向科技含量高的领域发展。
目前，外资与合资整车制造厂商逐渐接纳本土供应商进入其供应体系，部分领先企业在服务于国内自主品牌汽车整车厂等传统市场的同时，已成功进入了欧美合资品牌的一级供应体系或日韩系合资品牌的二三级供应体系。
4、国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大
2013年1月，工信部、国家发改委、财政部等国务院 12家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括：推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司能够通过发行股份及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
（二）本次交易的目的
1、上市公司构建汽车零部件板块的长期战略布局
上市公司主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。在未来发展规划中，上市公司计划打造以汽车零部件产业为中心的相关多元化业务组合，即以汽车流体管路系统为核心业务、以汽车密封为发展业务、以汽车安全和辅助驾驶系统等汽车电子为种子业务，推动从零件、总成到系统集成的业务升级，逐步打开发展空间。
上市公司多年来持续看好汽车零部件行业的发展，公司此前已通过自身管路业务成为一汽大众、上汽大众等多家整车厂商的配套供应商。本次交易标的公司新欧科技的主要产品为汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等，相关产品已广泛应用于长安汽车、一汽集团、东风小康等知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车零部件领域的又一举措，汽车密封条业务作为上市公司现有管路业务的自然延伸，将进一步推动上市公司的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车零部件板块的战略布局，推动业绩增长。
2、充分发挥上市公司和标的公司在汽车零部件行业的协同效应
汽车密封条行业与汽车胶管行业在原材料、生产资源与客户资源等方面具有高度的相关相似性。例如，以橡胶为原材料的汽车密封条产品同上市公司当前的胶管生产工艺相比，在炼胶、挤出、硫化、后加工等程序上运用的工艺流程基本相同，而以塑料为原材料的汽车密封条产品与上市公司目前生产的尼龙管路产品在生产工艺上也相近。
经过本次交易，上市公司将与新欧科技在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率，双方将实现各自研发平台、研究设备、研发经验和人力资源的共享，从而提升整体的研发实力；同时，由于双方生产所需的橡胶等原材料相同，可以通过集中采购等方式降低采购成本，为上市公司释放盈利空间；另外，因为上市公司与标的公司的主要整车厂客户不同，本
次交易后，双方也能促进下游整车厂客户的资源互补，进一步拓宽未来的市场空间。
未来，上市公司将持续发展其同心多元化业务，与标的公司在汽车零部件领域开展深度合作，充分发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。
3、上市公司通过并购重组获得外延式增长
上市公司自 2014年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质量和投资价值。
标的公司经营发展稳健，战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷的背景下，仍能保持较快增长。根据模拟审计报告，标的公司2016年、2017和 2018年上半年分别实现营业收入 41,647.94万元、45,054.64万元、23,253.60万元，实现净利润分别为6,104.81万元、5,087.47万元、3,909.67万元。
上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产，通过外延式发展充分整合现有业务资源，实现与现有的汽车流体管路业务共享协同发展，提升运营效率，积累发展资本，进一步推动公司业绩的提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序
2018年9月13日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审议通过了本次交易方案。
2018年9月13日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。
本次交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会对鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权并募集配套资金的核准。
本次交易中，鹏翎股份以现金收购新欧科技51%股权拟在股东大会审议通过后实施，无需经过中国证监会审批。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技51%股权；（2）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权；（3）募集配套资金。
鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
以 2018年 6月 30日为评估基准日，新欧科技100%股权的评估值为
120,144.15万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计 120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中以发行股份方式支付48,000.00万元，以现金支付10,800.00万元。
本次交易总体方案情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例|总交易金额（万元）|现金购买51%股权|发行股份及支付现金购买49%股权|||
|||||现金交易金额（万元）|发行股份||现金交易金额（万元）|
||||||股份交易金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|欧亚集团|45%|54,000.00|10,800.00|32,400.00|47,093,023|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|3|解东林|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|4|解东泰|15%|18,000.00|12,000.00|6,000.00|8,720,930|-|
|5|清河新欧|10%|12,000.00|2,400.00|9,600.00|13,953,488|-|
|合计||100%|120,000.00|61,200.00|48,000.00|69,767,441|10,800.00|

（二）支付现金购买新欧科技51%股权
鹏翎股份拟通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧购买其合计持有的新欧科技51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技51%股权的交易价格为61,200.00万元，上述交易对方获得现金对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金购买标的公司股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|1|欧亚集团|9%|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|
|3|解东林|15%|18,000.00|
|4|解东泰|10%|12,000.00|
|5|清河新欧|2%|2,400.00|
|合计||51%|61,200.00|

上市公司以现金方式购买新欧科技51%股权，拟在上市公司股东大会审议通
过后实施。
（三）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权
1、交易对价及支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中股份对价金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元。上述交易对方获得股份对价和现金对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易金额（万元）|发行股份及支付现金购买标的公司股权比例|现金支付|发行股份支付||
|||||交易金额（万元）|交易金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|欧亚集团|43,200.00|36%|10,800.00|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|5%|-|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|8%|-|9,600.00|13,953,488|
|合计||58,800.00|49%|10,800.00|48,000.00|69,767,441|

2、发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权，标的公司49%股权交易价格为58,800.00万元，其中股份对价48,000.00万元，按照向交易对方发行股份的发行价格6.88元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为69,767,441股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（万元）|新增股份数量（股）|
|1|欧亚集团|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|13,953,488|
|合计||48,000.00|69,767,441|

本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
4、锁定期安排
交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
（四）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
2、募集配套资金用途
募集配套资金将用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|募集配套资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的部分现金对价|10,800.00|
|2|支付中介机构费用|2,400.00|
|合计||13,200.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
3、锁定期安排
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市
公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定
期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所
的有关规定执行。
（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
交易对方承诺，2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000万元。否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿：
1、业绩补偿原则
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则交易对方应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；
如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。
如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
如2018年度、2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则在上市公司相应未达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达到100%，则当年无需履行补偿义务，在上市公司2020年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定应补偿金额：
应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价。
如本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买新欧科技51%股权支付的全部对价。
交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
3、业绩补偿的实施方式
（1）股份补偿
如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
（2）现金补偿
如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
4、减值测试
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准，则前述（1）、（2）款中“标的资产期末减值额”中系指上市公司现金购买的新欧科技51%股权对应的期末减值额。
5、超额业绩奖励
如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，
则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。
前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。
因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。
（六）期间损益安排
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于相应交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的交易未能获得有权部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔
或受到的任何损失外，目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，交易对方承诺在目标公司承担该等损失之日起 30日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责任。
（七）滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（八）本次交易构成重大资产重组
本次重组前十二个月，上市公司不存在购买或出售同一或者相关资产的情况。
根据标的公司的模拟合并财务报表，标的公司的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；标的公司的净资产额及交易金额孰高值，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
根据上市公司、标的公司经审计的 2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|新欧科技|交易对价|鹏翎股份|占比|
|资产总额/交易对价|36,059.48|120,000.00|186,904.73|64.20%|
|净资产额/交易对价|24,302.56|120,000.00|159,493.13|75.24%|
|营业收入|45,054.64|-|114,278.68|39.43%|

（九）本次交易构成关联交易
本次交易的标的公司新欧科技的控股股东为欧亚集团，实际控制人为解氏家
族，解氏家族成员包括解恭臣、宋金花、解东林和解东泰，其中宋金花系解恭臣
之妻，解东林、解东泰系解恭臣和宋金花之子，解东林系解东泰之兄；解恭臣除为欧亚集团股东外，亦同时任清河新欧的执行事务合伙人并实际控制清河新欧。
本次交易前，标的公司及交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧与上市公司之间不存在关联关系；本次交易上市公司发行股份并支付现金购买新欧科技49%股权部分中，上市公司发行股份的对象欧亚集团、解东泰与清河新欧存在一致行动关系。因此，本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有公司16.24%股权。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（十）本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至本独立财务顾问报告出具日，张洪起持有上市公司 129,235,279股股份，占上市公司总股本的35.93%，为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资），张洪起持有上市公司的股份将占上市公司总股本的30.09%，张洪起仍为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。本次交易完成后，上市公司将直接持有新欧科技100%股权，公司的业务范围将向汽车密封条产业进一步拓展。上市公司将通过本次交易，充分利用标的公司在汽车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市公司的产业升级，有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，最大限度地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展。本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后||
||||本次交易前||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）||
||股东名称||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比||持股数量|持股比例（%）|
||||（股）||例（%）||（股）||例（%）||（股）||
|张洪起||129,235,279||35.93||129,235,279||30.09||129,235,279||28.80|
|刘世菊||9,192,195||2.56||9,192,195||2.14||9,192,195||2.05|
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰222号集合资金信托计划||7,014,888||1.95||7,014,888||1.63||7,014,888||1.56|
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰221号集合资金信托计划||7,014,886||1.95||7,014,886||1.63||7,014,886||1.56|
|李金楼||6,856,738||1.91||6,856,738||1.60||6,856,738||1.53|
|欧亚集团||-||-||47,093,023||10.96||47,093,023||10.50|
|解东泰||-||-||8,720,930||2.03||8,720,930||1.94|
|清河新欧||-||-||13,953,488||3.25||13,953,488||3.11|
|配套融资认购方||-||-||-||-||19,186,046||4.28|
|其他股东||200,416,974||55.71||200,416,974||46.66||200,416,974||44.67|
|合计||359,730,960||100.00||429,498,401||100.00||448,684,447||100.00|

（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|181,326.33|316,443.80|74.52%|186,904.73|315,762.67|68.94%|
|归属于上市公司的所有者权益|153,808.69|217,190.69|41.21%|159,493.14|219,096.38|37.37%|
|归属于上市公司的净利润|5,372.85|9,282.52|72.77%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|归属于上市公司的每股净资产|4.28|5.02|17.37%|4.43|5.39|21.53%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.15|0.21|44.92%|0.35|0.42|18.18%|

注：经上市公司 2017年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数198,379,396股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股，转增后的公司总股本为359,730,960股。在计算2017年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除权事项。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的控股子公司。上市公司的实际控制人张洪起未控制其他企业，未以任何形式从事与上市公司、新欧科技及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。同
时，本次交易标的公司新欧科技与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，标的公司与上市公司不存在关联关系、亦无关联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，除租赁欧亚集团房屋、通过欧亚集团代缴电费，上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。
本次交易完成后，公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。
为了进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，上市公司控股股东与
实际控制人张洪起、交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧等
相关方已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
鹏翎股份 独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|天津鹏翎集团股份有限公司|
|英文名称|TIANJIN PENGLING GROUP CO.，LTD|
|曾用名称|天津鹏翎胶管股份有限公司|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|鹏翎股份|
|股票代码|300375|
|法定代表人|张洪起|
|成立日期|1988年10月24日|
|注册资本|359,730,960元[注]|
|注册地址及邮政编码|天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号，300270|
|办公地址及邮政编码|天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号，300270|
|董事会秘书|刘世玲|
|联系电话|022-63267888|
|传真号码|022-63267817|
|电子邮箱|office@pengling.cn|
|公司网站|www.pengling.cn|
|经营范围|橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（一）上市公司设立情况
天津鹏翎集团股份有限公司系 1998年 9月 7日经天津市人民政府津股批（1998）9号文《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》批准，由张洪起等248名自然人发起设立的股份公司。1998年9月14日，天津津港会计师事务所出具了津港会验字[98]第 342号《验资报告》，248名发起人出资 20,575,200元全部到位。1998年 9月 25日，天津市工商行政管理局核发了股份公司营业执照。
公司设立时，共有张洪起等248名发起人，各发起人在公司设立时的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||股份数（万股）||持股比例|
|1||张洪起||860,068||4.18%||
|2||王泽祥||426,754||2.07%||
|3||刘世菊||275,115||1.34%||
|4||李金楼||257,116||1.25%||
|5||张兆辉||248,337||1.21%||
|6||张忠发||239,659||1.16%||
|7||张宝海||224,958||1.09%||
|8||韩金明||142,370||0.69%||
|9||刘汉国||142,370||0.69%||
|10||刘世辉||123,748||0.60%||
|11||其他238名自然人股东||17,634,705||85.72%||
|||合计||20,575,200||100.00%||

（二）首次公开发行股票及上市后公司重大股权变动情况
1、2014年1月，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]22号）核准，天津鹏翎胶管股份有限公司于2014年1月15日在深圳证券交易所以人民币19.58元/股的价格发行人民币普通股（A股）2,220万股（其中公开发行新股 1,170万股，公开发
售老股1,050万股），募集资金总额为人民币229,086,000元，扣除发行费用人民
币 13,872,400元后募集资金净额为人民币 215,213,700元。首次公开发行股票完
成后，公司注册资本变更为88,691,478元。2014年1月27日，天津鹏翎胶管股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码“300375”，股票简称“鹏翎股份”。
首次公开发行完毕后，鹏翎股份股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（股）|持股比例|
|张洪起|32,645,729|36.81%|
|博正投资（SS）|3,497,779|3.94%|
|刘世菊|2,771,733|3.13%|
|孙伟杰|2,700,000|3.04%|
|李金楼|1,877,229|2.12%|
|张兆辉|1,814,314|2.05%|
|王泽祥|1,796,924|2.03%|
|张宝海|1,543,193|1.74%|
|李风海|923,655|1.04%|
|王忠升|504,812|0.57%|
|其余96名股东|14,913,889|16.82%|
|社会公众股|22,200,000|25.03%|
|全国社保基金|1,502,221|1.69%|
|合计|88,691,478|100.00%|

2、2014年9月，股权激励
2014年 9月，公司刊登了关于首期限制性股票授予完成的相关公告，共计向 36名激励对象授予 241万股限制性股票，授予价格 14.85元/股。公司总股本由88,691,478股增加至91,101,478股。
3、2015年5月，资本公积转增股本
2015年 5月，公司实施 2014年度利润分配方案，以公司 2014年 12月 31日总股本91,101,478股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，该方案实施完成后，公司总股本由91,101,478股增加至182,202,956股。
4、2015年8月，非公开发行股票
2015年 9月，公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限责任公司发行 3,729,032股人民币普通股（A股）股票，发行价格为 23.25元/股。新增的
公司完成股份登记托管，于 2015年 9月 11日在深圳证券交易所上市，限售期12个月。公司总股本由182,202,956股变更为185,931,988股。
5、2016年8月，回购注销部分限制性股票
因原激励对象孙智离职以及张熙成、郁从旺二人 2014年度个人考核结果为合格（根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定：激励对象考核结果为合格，可按照80%比例申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%比例当期可解锁限制性股票作废，由公司回购注销），公司合计回购注销部分限制性股票，公司股本减少 97,800股。2016年 8月，公司办理完成上述限制性股票回购注销的相关手续。公司总股本由 185,931,988股变更为185,834,188股。
6、2017年1月，回购注销部分限制性股票
因原激励对象李金楼、程森林、郁从旺、张宝慧、王培利、韩龙泉、薛从旗 2015年度个人考核结果为合格（根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定：激励对象考核结果为合格，可按照80%比例申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%比例当期可解锁限制性股票作废，由公司回购注销），公司合计回购注销部分限制性股票，公司股本减少49,800股。
2017年 1月，公司办理完成上述限制性股票回购注销的相关手续。公司总股本由185,834,188股变更为185,784,388股。
7、2017年9月，回购注销部分限制性股票
因原激励对象薛从旗由于岗位调整（调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期股权激励股票48,000股由公司回购注销），公司激励对象李金楼、程森林、郁从旺因个人考核结果为合格（根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定：激励对象考核结果为合格，可按照80%比例申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%比例当期可解锁限制性股票作废，由公司回购注销），公司合计回购注销部分限制性股票，公司股本减少 85,600股。2017年 9月，公司办理完成上述限制性股票回购注销的相关手续。公司总股本由185,784,388股变更为185,698,788股。
8、2017年12月，非公开发行股票
2017年12月，公司以非公开发行股票的方式向张洪起、财通证券资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司共计发行 15,990,683股人民币普通股（A股）股票，发行价格为 15.51元/股。新增的15,990,683股股份于2017年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管，于 2017年 12月 13日在深圳证券交易所上市，张洪起认购的股票限售期为 36个月，财通证券资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司认购的股票限售期为 12个月。公司总股本由185,698,788股增加至201,689,471股。
9、2018年5月，资本公积转增股本
2018年 4月，公司实施 2017年度利润分配方案，以公司可分配股数198,379,396股为基数（公司总股本为201,689,471股，剔除回购专用证券账户中的3,310,075股），以资本公积向全体股东每10股转增8.133484股，该方案实施完成后，公司总股本由201,689,471股增加至363,041,035股（鉴于回购专用证券账户中的3,310,075股尚未完成注销登记手续，公司总股本 363,041,035股中包含暂未剔除的3,310,075股）。
10、2018年6月，回购注销部分社会公众股
经2018年3月5日公司2018年第一次临时股东大会决议，公司拟回购注销 3,310,075股社会公众股。2018年 6月，公司完成前述回购股份注销手续，公司总股本由363,041,035股变更为359,730,960股。
截至 2018年 6月 30日，公司总股本为 359,730,960股，其中 122,828,064股为有限售条件的流通股份，236,902,896股为无限售条件的流通股份。公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|持股比例|
|有限售条件流通股|122,828,064|34.14%|
|其中：国有股|-|-|
|国有股以外的境内法人股|20,297,675|5.64%|
|其他境内自然人股|102,530,389|28.50%|
|外资持股|-|-|

||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|持股比例|
|配售法人股|-|-|
|无限售条件流通股|236,902,896|65.86%|
|其中：人民币普通股|236,902,896|65.86%|
|境内上市外资股（B股）|-|-|
|境外上市外资股|-|-|
|其他流通股|-|-|
|合计|359,730,960|100.00%|

三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
上市公司的控股股东、实际控制人为张洪起先生，最近六十个月公司控股股东、实际控制人均未发生变动。
四、公司控股股东及实际控制人的情况
上市公司的控股股东、实际控制人为张洪起先生，截至 2018年6月30日，张洪起先生持有公司35.93%的股权。
张洪起先生，中国国籍，1956年出生，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。1989年 8月起任职于中塘胶管厂，为公司创立人之一，历任本公司前身天津大港区中塘胶管厂厂长，1994年任天津大港鹏翎胶管股份有限公司副董事长兼总经理，并担任法定代表人。1998年 9月本公司发起设立后，任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。
张洪起先生拥有30余年橡胶行业生产、市场和企业管理实践经验；1989年至今先后获得天津市明星企业家、十佳青年企业家、全国乡镇功勋企业家、天津市劳动模范、天津市“九五”立功优秀经营者等荣誉称号；1990年至2000年领导研制 EPDM胶管、锁针增强层胶管、分叉胶管产品获得大港区科技进步奖励证书、并获得2007年天津市科学技术进步奖，是新型“环保型 THV氟树脂燃油胶管”项目的主要负责人。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司是一家致力于以自主创新、产品研发为基础的国家级高新技术企业。公司主营业务为汽车用流体管路的设计、研发、生产和销售，是国内较早从事汽车管路产品研发和制造的供应商。公司积累了近 30年的汽车管路原材料配方设计与工艺制造经验，特别是在胶管的匹配连接、脉冲疲劳性能、低介质渗透性等方面公司积累了大量的专有技术、关键工艺，具有较强的市场核心竞争优势。公司在强化汽车流体管路核心业务的同时积极拓展汽车密封件业务。
目前公司共有九大类产品：汽车冷却管路总成、汽车燃油管路总成、汽车空调管路总成、汽车油气管路总成、变速箱油冷却管路总成、汽车涡轮增压管路总成、汽车真空制动管路总成、汽车天窗排水管路、汽车模压管路总成。产品涵盖整个汽车管路系统。
七、上市公司最近三年一期的主要财务数据
鹏翎股份最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|181,326.33|186,904.73|156,706.36|141,953.91|
|负债合计|27,517.64|27,411.59|29,805.59|29,083.10|
|所有者权益合计|153,808.69|159,493.13|126,900.77|112,870.80|
|归属于母公司所有者权益|153,808.69|159,493.13|126,900.77|112,870.80|
|收入利润项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|营业收入|62,221.32|114,278.68|108,783.85|98,532.21|
|营业成本|47,559.55|84,630.56|75,600.30|69,063.64|
|营业利润|6,276.94|14,053.19|16,149.48|14,060.50|
|利润总额|6,317.25|13,745.91|18,075.94|14,711.38|
|归属于母公司所有者的净利润|5,372.85|11,925.47|15,731.50|12,475.45|
|现金流量项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,069.70|12,884.31|12,382.96|11,747.97|
|现金及现金等价物净增加额|-49,785.26|22,155.28|1,936.46|5,761.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|资产负债率|15.18%|14.67%|19.02%|20.49%|
|毛利率|23.56%|25.94%|30.50%|29.91%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.35|0.47|0.38|
|加权平均净资产收益率|3.37%|8.85%|13.29%|12.57%|

注1：上市公司2018年1-6月财务数据经立信中联审阅。
注2：经上市公司 2017年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数198,379,396股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股。在计算2015年至2017年基本每股收益指标时，考虑了上述除权事项。
八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。
第三节交易对方基本情况
除特别说明外，本节中交易对方财务数据均未经审计。
一、交易对方基本信息
（一）欧亚集团
1、基本情况
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|-|-|
|名称|河北新华欧亚汽配集团有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址及主要办公地址|河北清河县小屯工业区|
|设立日期|2003年12月27日|
|营业期限|2003年12月27日至2033年12月26日|
|法定代表人|解恭臣|
|注册资本|2,880万元人民币|
|统一社会信用代码|91130534740192474H|
|经营范围|汽车滤清器加工销售；雨刷器、汽车养护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2003年12月，清河县新华欧亚汽配有限公司成立
2003年12月18日，解保录、解恭军、解恭臣共同签署《协议书》，约定共同投资设立“清河县新华欧亚汽配有限公司”，注册资本为2,880万元，其中，解保录出资2,070万元，占注册本的71.88%；解恭臣出资400万元，占注册资本的13.89%；解恭军出资410万元，占注册资本的14.23%。2003年12月27日，清河东方会计师事务所有限责任公司出具了“[2003]清会验字 111号”的《验资报告》。
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|解保录|2,070|71.88|
|2|解恭臣|400|13.89|
|3|解恭军|410|14.23|
|合计||2,880|100.00|

解保录系解恭臣和解恭军的父亲，解恭军系解恭臣的兄长。
（2）2004年1月，组建欧亚集团
2004年 1月，清河县新华欧亚汽配有限公司作为核心企业，清河县天禾橡塑有限公司、清河县晨光密封件有限公司、清河县金英橡塑制品有限公司作为成员企业，共同组建成立欧亚集团。核心企业清河县新华欧亚汽配有限公司使用“河北新华欧亚汽配集团有限公司”名称。
2004年1月15日，河北省工商行政管理局分别核发《企业集团登记证》、《企业法人营业执照》。
（3）2015年5月，股权转让
2015年5月25日，解恭军与解恭臣签订股权转让协议，约定解恭军将其所持欧亚集团410万元出资转让给解恭臣。同日，解保录与解恭臣、宋金花、解东林分别签订股权转让协议，约定将其所持欧亚集团342万元出资、864万元出资、864万元出资分别转让给解恭臣、宋金花、解东林，转让价格分别为342万元、864万元、864万元。
2015年5月26日，欧亚集团在清河县工商行政管理局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧亚集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|解恭臣|1,152|40|
|2|宋金花|864|30|
|3|解东林|864|30|
|合计||2,880|100|

（4）2017年9月，股权转让
2017年 9月 8日，欧亚集团召开股东会，全体股东一致同意股东解恭臣将所持欧亚集团部分出资288万元转让给清河新欧。同日，解恭臣与清河新欧签订股权转让协议，约定解恭臣将其持有的欧亚集团 288万元出资（占比10%）以660万元价格转让给清河新欧。
2017年 9月 8日，欧亚集团在清河县工商行政管理局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧亚集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|解恭臣|864|30|
|2|宋金花|864|30|
|3|解东林|864|30|
|4|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|288|10|
|合计||2,880|100|

（5）2017年12月，股权转让
2017年12月5日，欧亚集团召开股东会，全体股东一致同意清河新欧将其所持欧亚集团288万元出资（占比10%）转让给解恭臣。2017年12月，清河新欧与解恭臣签订股权转让协议及补充协议，约定清河新欧将其所持欧亚集团 288万元出资（占比10%）以660万元价格转让给解恭臣。
2017年12月6日，欧亚集团在清河县市场监督管理局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧亚集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|解恭臣|1,152|40|
|2|宋金花|864|30|
|3|解东林|864|30|
|合计||2,880|100|

（6）2018年9月，变更经营范围
2018年 9月，经欧亚集团股东会决定，欧亚集团经营范围变更为：汽车滤清器加工销售；雨刷器、汽车养护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年9月25日，欧亚集团在清河县市场监督管理局办理完成本次经营范围变更的相关工商变更登记手续。
3、主要业务发展状况
欧亚集团自 2003年设立至 2017年 12月，从事橡胶制品、橡塑制品、密封条的研发、生产和销售，以及化工原料的购销业务；截至本独立财务顾问报告出具日，欧亚集团变为投资控股型公司，不再从事实业经营。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|资产合计|51,083.37|
|负债合计|23,318.90|
|所有者权益合计|27,764.46|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年|
|营业收入|45,054.64|
|营业利润|7,141.31|
|净利润|6,123.43|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除新欧科技外，欧亚集团的下属企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|清河县欧若耐汽车配件有限公司|汽车滤清器加工、销售；雨刷器、汽车养护用品销售|68|欧亚集团持股51.47%|

报告期内，清河县欧若耐汽车配件有限公司无实质经营业务。
（二）宋金花
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|-|-|
|姓名|宋金花|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|130534196604******|
|住所|天津市南开区西马路******|
|通讯地址|河北省邢台市清河县小屯工业区王二庄河北新华欧亚汽配集团有限公司|
|通讯方式|0319-803****|
|是否拥有境外永久居留权|否|

|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2015年5月25日至今|欧亚集团|监事|持有欧亚集团30%股权|
|2017年4月18日至今|重庆欧亚|监事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
宋金花女士与其家庭成员解恭臣（配偶）先生、解东林（长子）先生共同投资并控制欧亚集团，并间接控制含新欧科技在内的欧亚集团各下属子公司。除此之外，宋金花女士未控制其他企业。
（三）解东林
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|-|-|
|姓名|解东林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130534198612******|
|住所|河北省邢台市清河县王官庄镇邢清路******|
|通讯地址|河北省邢台市清河县小屯工业区王二庄河北新华欧亚汽配集团有限公司|
|通讯方式|0319-803****|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2013年12月18日至今|新欧科技|董事长|直接持有新欧科技15%股权|
|2015年5月25日至今|欧亚集团|监事|持有欧亚集团30%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
解东林先生与其家庭成员解恭臣（父亲）先生、宋金花（母亲）女士共同投资并控制欧亚集团，并间接控制含新欧科技在内的欧亚集团各下属子公司。除此之外，解东林先生未控制其他企业。
（四）解东泰
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|-|-|
|姓名|解东泰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130534199906******|
|住所|天津市南开区西马路******|
|通讯地址|河北省邢台市清河县小屯工业区王二庄河北新华欧亚汽配集团有限公司|
|通讯方式|0319-8032629|
|是否拥有境外永久居留权|否|

解东泰先生除投资新欧科技并与家庭成员共同控制新欧科技外，未控制其他企业。
（五）清河新欧
1、基本情况
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|-|-|
|名称|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91130534MA08Y2LY7D|
|注册地址及主要办公地址|河北省邢台市清河县桂江街北侧、九华山路西|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|660万元|
|执行事务合伙人|解恭臣|
|经营范围|企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|设立时间|2017年8月18日|

2、历史沿革
清河新欧成立于2017年8月18日，出资额为660万元。经过全体合伙人一
致同意，委托普通合伙人解恭臣为执行事务合伙人。根据其有限合伙协议，清河
新欧的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙性质|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|解恭臣|普通合伙人|541.48|82.04|
|2|田进平|有限合伙人|28.93|4.38|
|3|刘纪华|有限合伙人|23.64|3.58|
|4|解毕昆|有限合伙人|19.37|2.94|
|5|姜明军|有限合伙人|16.58|2.51|
|6|石辛涛|有限合伙人|10.56|1.60|
|7|程乐峰|有限合伙人|10.64|1.61|
|8|解东旺|有限合伙人|8.80|1.34|
|合 计|||660.00|100.00|

清河新欧自设立以来至本独立财务顾问报告出具日，出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
清河新欧成立于 2017年 8月，除投资取得新欧科技10%股权外，未开展其它业务。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产合计|2,955.73|1,000.00|
|负债合计|2,295.73|1,000.00|
|所有者权益合计|660.00|0.00|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|
|营业总收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|

注：以上财务数据未经审计。
5、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
（2）合伙人
①普通合伙人
|||
|-|-|
|姓名|解恭臣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130534196503******|
|住所|天津市南开区西马路天越园******|
|通讯地址|河北省邢台市清河县小屯工业区王二庄河北新华欧亚汽配集团有限公司|
|通讯方式|0319-8032629|
|是否拥有境外永久居留权|否|

②有限合伙人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性别|国籍|身份证号码|住所|是否拥有境外永久居留权|在新欧科技的任职|
|田进平|男|中国|420101197803******|武汉市汉阳区沌阳大道******|否|总经理|
|姜明军|男|中国|420700197612******|鄂州市鄂城区凤凰路******|否|副总经理|
|刘纪华|女|中国|321283198305******|重庆市渝北区金桂路******|否|营销总监|
|解毕昆|男|中国|130534197503******|河北省清河县王官庄镇******|否|营销经理|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性别|国籍|身份证号码|住所|是否拥有境外永久居留权|在新欧科技的任职|
|石辛涛|男|中国|132201196808******|南宫市垂杨镇石辛庄村******|否|技术部长|
|程乐峰|男|中国|130534198012******|清河县谢炉镇刁楼庄******|否|生产副总经理|
|解东旺|男|中国|130534198208******|清河县王官庄镇邢清路******|否|事业部长|

6、主要下属企业情况
除新欧科技外，清河新欧未持有其他公司的股权。
二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
三、交易对方之间关联关系及其情况说明
上述交易对方中，自然人交易对方宋金花女士与解东林先生、解东泰先生系母子关系。法人交易对方欧亚集团是解恭臣先生、宋金花女士、解东林先生三名家庭成员共同控制的企业；清河新欧是解恭臣先生持有多数出资额并担任执行事务合伙人的合伙企业。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、其他事项说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。近五年内，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到深交所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
除特别说明外，本节中交易标的财务数据均经立信中联审计并出具审计报告。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|河北新欧汽车零部件科技有限公司|
|曾用名|河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司、清河县晨光密封件有限公司|
|统一社会信用代码|911305347681443433|
|注册地|清河县经济开发区桂江街北侧、九华山路西|
|主要办公地点|清河县经济开发区桂江街北侧、九华山路西|
|法定代表人|解东林|
|注册资本|12,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2004年1月5日|
|经营范围|汽配技术研发；橡塑制品、橡胶制品、密封条、拉线、金属冲压件加工销售；模具设计、加工制造与销售；产品特征、特性检验服务；化工原料（化学危险品除外）购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2004年01月05日至2034年01月04日|

二、历史沿革
（一）2004年1月，清河县晨光密封件有限公司设立
2004年1月4日，清河东方会计师事务所有限责任公司出具了“[2004]清会验字004号”的《验资报告》。经审验，截至2003年12月31日，清河县晨光密封件有限公司（筹）已收到股东清河县新华欧亚汽配有限公司和解恭军缴纳的注册资本共84万元。其中，清河县新华欧亚汽配有限公司缴纳了50万元，解恭军缴纳了34万元，均为货币出资。
人营业执照》。
清河县晨光密封件有限公司（以下简称“晨光汽配”）设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|清河县新华欧亚汽配有限公司|50|59.52%|
|2|解恭军|34|40.48%|
|合计||84|100.00%|

（二）2004年10月，股权转让、名称变更
2004年 10月 16日，清河县晨光密封件有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司名称变更为“河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司”；股东解恭军将其所持34万元出资转让给田善友。
2004年10月18日，解恭军与田善友共同签署《股权转让协议》，约定解恭军将其所持晨光汽配34万元出资一次性现金方式转让给田善友。
2004年 10月 29日，新欧科技在清河县工商行政管理局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，晨光汽配的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|50|59.52%|
|2|田善友|34|40.48%|
|合计||84|100.00%|

注：清河县新华欧亚汽配有限公司于2004年1月组建河北新华欧亚汽配集团有限公司。
（三）2013年12月，股权转让
2013年 12月 18日，晨光汽配召开股东会，全体股东一致同意：股东田善友将其所持晨光汽配34万元出资转让给解东林。
2013年12月18日，田善友与解东林共同签署了《股权转让协议书》，约定
田善友将其所持晨光汽配 34万元出资以货币方式一次性转让给解东林，转让价
格为34万元。
2013年 12月 30日，新欧科技在清河县工商行政管理局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，晨光汽配的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|50|59.52%|
|2|解东林|34|40.48%|
|合计||84|100.00%|

（四）2017年10月，名称变更、增资
2017年 10月 11日，晨光汽配召开股东会，全体股东一致同意：公司名称变更为“河北新欧汽车零部件科技有限公司”；公司注册资本由 84万元增加至300万元，其中，河北新华欧亚汽配集团有限公司认缴增资 130万元，解东林认缴增资86万元。
2017年 10月 11日，新欧科技在河北省清河经济开发区行政管理局办理完成本次名称变更及增资所涉相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，新欧科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|180|60.00%|
|2|解东林|120|40.00%|
|合 计||300|100.00%|

（五）2017年12月，增资
2017年 12月 21日，新欧科技召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由 300万元增至 10,000万元，其中，股东欧亚集团以其拥有的机器设备、土地、房产等非货币资产作价9,489.83万元向新欧科技投资，其中，4,320.00万元
计入注册资本，剩余5,169.83万元计入资本公积；股东解东林以现金向新欧科技
投资2,616.04万元，其中1,380万元计入注册资本，剩余1,236.04万元计入资本
公积；新股东宋金花以现金向新欧科技投资 2,843.52万元，其中，1,500万元计入注册资本，剩余1,343.52万元计入资本公积；新股东解东泰以现金向新欧科技投资 2,843.52万元，其中，1,500万元计入注册资本，剩余 1,343.52万元计入资本公积；新股东清河新欧以现金向新欧科技投资 1,895.68万元，其中，1,000万元计入注册资本，剩余895.68万元计入资本公积。
2017年 12月 22日，新欧科技在河北省清河经济开发区行政管理局办理完成本次增资所涉相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，新欧科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|4,500|45.00%|
|2|解东林|1,500|15.00%|
|3|宋金花|1,500|15.00%|
|4|解东泰|1,500|15.00%|
|5|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|1,000|10.00%|
|合 计||10,000|100.00%|

（六）2018年1月，增资
2018年1月22日，新欧科技召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由 10,000万元增加至 12,000万元，各股东增资情况如下：股东欧亚集团以现金向新欧科技投资 1,800万元，其中，900万元计入注册资本，剩余 900万元计入资本公积；股东宋金花以现金向新欧科技投资600万元，其中，300万元计入注册资本，剩余300万元计入资本公积；股东解东林以现金向新欧科技投资 600万元，其中，300万元计入注册资本，剩余300万元计入资本公积；股东解东泰以现金向新欧科技投资600万元，其中，300万元计入注册资本，剩余300万元计入资本公积；股东清河新欧以现金向新欧科技投资400万元，其中，200万元计入注册资本，剩余200万元计入资本公积。
2018年1月24日，新欧科技在河北省清河经济开发区行政管理局办理完成
本次增资所涉相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，新欧科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|5,400|45%|
|2|解东林|1,800|15%|
|3|宋金花|1,800|15%|
|4|解东泰|1,800|15%|
|5|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|1,200|10%|
|合 计||12,000|100.00%|

三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，新欧科技的股权结构如下图所示：
新欧科技的控股股东为欧亚集团，实际控制人为解氏家族，解氏家族成员包
括解恭臣先生、宋金花女士、解东林先生和解东泰先生，其中宋金花女士系解恭臣先生之妻，解东林先生、解东泰先生系解恭臣先生和宋金花女士之子，解东林先生系解东泰先生之兄。
（二）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
新欧科技现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，上市公司将向新欧科技派驻高级管理人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在第一次交割日后，上市公司有权向新欧科技委派一名副总经理，分管财务和公司印鉴章管理工作，并由新欧科技新组建的董事会聘任，按照新欧科技的章程及相关管理制度履行职务。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，新欧科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新欧科技共拥有 1家全资子公司重庆欧亚，具体情况如下：
1、基本工商信息
重庆欧亚的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新华欧亚科技有限公司|
|统一社会信用代码|91500118MA5UHPR225|
|公司住所|重庆市永川区星光大道999号1幢（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内）|
|法定代表人|解恭臣|
|注册资本|10,000万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2017年04月18日|
|经营范围|橡胶制品、橡塑制品、密封条、拉线、金属冲压件的研发、加工及销售；化工原料的购买及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017年04月18日至无期限|

2、历史沿革
（1）2017年4月设立
2017年4月18日，重庆欧亚唯一股东欧亚集团作出股东决定，通过重庆欧亚章程。同日，重庆欧亚在重庆市工商行政管理局永川区分局办理完成设立登记手续。
重庆欧亚设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|欧亚集团|10,000|100%|
|合计||10,000|100.0%|

（2）2018年2月，股权转让
2017年12月21日，欧亚集团与新欧科技签署《资产转让协议》，约定欧亚集团将其所持重庆欧亚100%股权（对应注册资本 10,000万元，实缴注册资本3,000万元）转让给新欧科技。
2018年 2月 1日，重庆欧亚唯一股东欧亚集团作出股东决定，欧亚集团将其所持重庆欧亚100%股权转让给新欧科技。同日，重庆欧亚在重庆市工商行政管理局永川区分局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，重庆欧亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新欧科技|10,000|100%|
|合计||10,000|100.0%|

截至本独立财务顾问报告出具日，重庆欧亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新欧科技|10,000|100%|
|合计||10,000|100.0%|

4、重庆欧亚的设计产能及预计投产时间
重庆欧亚的设计产能为年产密封条 8,000万米（200万台/套）。截至本独立财务顾问报告出具日，重庆欧亚的建设进度如下：（1）全部土建工程已完成；（2）炼胶车间：完成 2条炼胶生产线的建设；（3）EPDM车间：完成 3条挤出生产线、 9条后序生产线的建设；（4）PVC车间：完成 2条挤出生产线设备的采购，待安装及调试；（5）TPV车间：10月初完成设备的采购；（6）后加工工序的设备、检具、模具等目前陆续到位。根据重庆欧亚的建设和经营规划，重庆欧亚将于 2018年 10月底进行 EPDM产品的试生产；同时，标的公司预计在 2018年 11月完成重庆欧亚的生产过程能力评估、过程生产保障能力评估、产能节拍与预期规划一致性评估等整线验收后进行正式生产。
五、最近三年主营业务发展简况
新欧科技主要从事汽车密封条产品的研发、生产与销售业务。主要产品为汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等。新欧科技主要给国内知名品牌汽车提供配套产品，新欧科技主要客户包括长安汽车、东风小康、一汽集团、华晨汽车等。
六、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标
由于欧亚集团于2017年12月将全部密封部件相关的经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技，因此2016-2017年需要编制模拟合并报表，视同自 2016年1月1日起合并。新欧科技最近两年一期经审计的主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|42,319.01|36,059.48|30,336.52|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|14,237.70|11,756.91|9,924.57|
|所有者权益合计|28,081.31|24,302.56|20,411.95|
|资产负债率|33.64%|32.60%|32.71%|
|项目|2018年1－6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|23,253.60|45,054.64|41,647.94|
|营业利润|4,440.11|6,107.93|7,032.57|
|净利润|3,909.67|5,087.47|6,104.81|
|扣除非经常性损益后净利润|4,029.25|6,542.81|6,104.81|

报告期内，非经常性损益具有一定的波动性，剔除股份支付费用后，非经常性损益对标的公司经营成果影响较小。非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1－6月||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益|-9.12||-||-||
|计入当期损益的政府补助（与公司业务|154.97||-||-||
|密切相关，按照国家统一标准定额或定|||||||
|量享受的政府补助除外）|||||||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-287.32||-1,455.34||-||
|所得税影响额|21.88||-||-||
|非经常性损益合计|-119.58||-1,455.34||-||

七、主要资产及权属情况
（一）主要资产概况
截至 2018年 6月 30日，新欧科技的资产共计 42,319.01万元，其中：流动资产26,092.55万元，主要为应收账款、应收票据和存货；非流动资产 16,226.45万元，主要为固定资产和在建工程。资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|5,917.18|13.98%|
|应收票据及应收账款|11,311.18|26.73%|
|预付款项|1,448.92|3.42%|
|其他应收款|194.69|0.46%|
|存货|6,913.12|16.34%|
|其他流动资产|307.46|0.73%|

||||
|-|-|-|
|流动资产合计|26,092.55|61.66%|
|非流动资产：|||
|固定资产|10,397.28|24.57%|
|在建工程|3,276.76|7.74%|
|无形资产|2,381.54|5.63%|
|递延所得税资产|170.87|0.40%|
|非流动资产合计|16,226.45|38.34%|
|资产总计|42,319.01|100.00%|

（二）固定资产情况
新欧科技主要固定资产为房屋及建筑物、生产设备等。截至2018年6月30日，新欧科技固定资产账面价值为 10,397.28万元，公司各项固定资产运行状况良好，未发生减值情况，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||累计折旧（万||减值准备（万|||||
|项目||原值（万元）||||||净值（万元）||成新率|
|||||元）||元）|||||
||3,247.69||135.28||-||3,112.41||95.83%||
|房屋及建筑物|||||||||||
||7,824.81||885.09||-||6,939.72||88.69%||
|机器设备|||||||||||
||341.54||47.11||-||294.42||86.21%||
|运输设备|||||||||||
||58.40||7.67||-||50.73||86.86%||
|其他设备|||||||||||
||11,472.44||1,075.16||-||10,397.28||90.63%||
|合计|||||||||||

新欧科技及其子公司重庆欧亚拥有的房产构成情况如下：
1、不动产权证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利主体|不动产权证号|坐落位置|权利性质|用途|建筑面积（㎡）|
|新欧科技|冀（2018）清河县不动产权0003070号|桂江街北侧、九华山路西等处|自建房|工业|14,759.23|
||冀（2018）清河县不动产权0003069号||||25,696.71|
|重庆欧亚|渝（2017）永川区不动产权第000498291号|重庆市永川区和畅大道988号14幢1-14|-|成套住宅|216.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁期限|租赁物业位置|租赁用途|租金|
|欧亚集团|新欧科技|2017.12.31-2018.12.31|大连路北侧、王庄路北|生产经营及员工倒班住宿|30万元/年|
|重庆市永川区兴永建设发展有限公司|重庆欧亚|2018.07.15-2018.10.14|园区廉租房二期10幢10-1-1至10-1-5共5套|员工住宿|合计7,350元|

截至本独立财务顾问报告出具日，上表所列第一项所列新欧科技租赁欧亚集团的部分厂房及库房尚未获得房屋权属证书，面积约为 4,559平方米，占新欧科技使用房产总面积（55,194.4㎡）的比例约为8.26%，占比较小且部分为辅助用房，此外，新欧科技租赁该房屋系作为重庆欧亚厂房正式投产前的过渡厂房，未计划长期使用。目前该等房屋均正常使用。
根据欧亚集团与新欧科技签订的《房屋租赁合同》，如因欧亚集团未获得部分出租房屋的权属证书或未办理房屋租赁备案登记手续或其他原因导致新欧科技受到任何有权部门/机关处罚或遭受任何经济损失的（包括但不限于拆迁、处罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），欧亚集团承诺就新欧科技遭受的损失承担赔偿责任。因此，上述租赁房产尚未获得房屋权属证书不会对新欧科技的生产经营产生重大不利影响。
（三）无形资产情况
新欧科技主要无形资产为土地使用权、软件等。截至 2018年6月30日，新欧科技无形资产账面价值为2,381.54万元，占总资产的比例为5.63%，无形资产对新欧科技生产经营影响较小，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值（万元）||累计摊销（万元|）||减值准备（万元）||账面价值（万元）|
||2,379.30||25.11|||-||2,354.18||
|土地使用权||||||||||
||28.96||1.61|||-||27.35||
|软件||||||||||
||2,408.26||26.72|||-||2,381.54||
|合计||||||||||

1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，新欧科技及子公司共拥有 4项土地使用
权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利主体||不动产登记证号||土地位置||权利性质||用途||使用期限||土地面积（m2）||
||||冀（2018）清河县不||||||||2016.6.28-|||
||||||||||||||26,682.16|
||新欧||动产权0003070号||桂江街北侧、||||||2066.6.27|||
||||||||出让||工业|||||
||科技||冀（2018）清河县不||九华山路西||||||2017.12.25-|||
||||||||||||||26,666.65|
||||动产权0003069号||||||||2067.12.24|||
||||||重庆市永川|||||||||
||||渝（2017）永川区不||区凤凰湖工|||||||||
||||||||||||2017.8.24-|||
||||动产权第000978435||业园区内||出让||工业||||57,867|
||||||||||||2067.8.24|||
||||号||Q27-01/01-2|||||||||
||重庆|||||||||||||
||||||地块|||||||||
||欧亚|||||||||||||
||||||重庆市永川|||||||||
||||渝（2017）永川区不||||||城镇|||||
||||||区和畅大道||||||2017.6.12-||共有宗地面|
||||动产权第000498291||||出让||住宅|||||
||||||988号14幢||||||2064.5.22||积73,811|
||||号||||||用地|||||
||||||1-14|||||||||

2、专利
截至本独立财务顾问报告出具日，新欧科技已取得 18项专利，系从欧亚集团受让取得，其中第1-3项专利目前正在办理专利权人变更为新欧科技的手续。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|目前权属方|类别|授权日期|专利号|初始获得方式|
|1|汽车前门耐磨玻璃导槽|新欧科技|实用新型|2010.07.21|200920203702.4|自主研发|
|2|汽车前车门玻璃滑槽|新欧科技|实用新型|2010.08.04|200920203018.6|自主研发|
|3|汽车后门玻璃滑槽|新欧科技|实用新型|2010.06.23|200920203151.1|自主研发|
|4|一种解决玻璃升降异响的内夹条密封条|新欧科技|实用新型|2016.08.29|201620964602.3|自主研发|
|5|一种防风噪呢槽密封条|新欧科技|实用新型|2016.08.29|201620964637.7|自主研发|
|6|一种汽车玻璃窗滑槽密封组合件|新欧科技|实用新型|2015.05.30|201120279299.0|自主研发|
|7|一种易于装配的门框|密封新条欧 科技|实用新型|2017.04.19|201620965624.1|自主研发|
|8|一种易于装配的水切密封条|新欧科技|实用新型|2017.04.19|201620965621.8|自主研发|
|9|一种易于生产的亮面夹条密封条|新欧科技|实用新型|2017.04.19|201620965636.4|自主研发|
|10|后门玻璃呢槽|新欧科技|实用新型|2014.02.12|201320328574.2|自主研发|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|一种汽车前门玻璃呢槽|新欧科技|实用新型|2014.02.12|201320328624.7|自主研发|
|12|一种汽车后门玻璃呢槽|新欧科技|实用新型|2014.02.12|201320328440.0|自主研发|
|13|汽车前门用玻璃呢槽|新欧科技|实用新型|2014.03.12|201320328451.9|自主研发|
|14|一种降低废品率的门框密封条|新欧科技|实用新型|2017.06.30|201620194604.2|自主研发|
|15|一种遮挡钣金缺陷的车门密封条|新欧科技|实用新型|2017.06.30|201620964621.6|自主研发|
|16|一种防止粘连异响的呢槽密封条|新欧科技|实用新型|2017.06.30|201620964624.X|自主研发|
|17|一种防止玻璃升降异响的呢槽密封条|新欧科技|实用新型|2017.06.30|201620964636.2|自主研发|
|18|一种抗衰减呢槽密封条|新欧科技|实用新型|2017.06.30|201620965618.6|自主研发|

上述专利初始取得方式全部系自行研发，由欧亚集团自主申请获得并合法拥有专利权，专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本独立财务顾问报告出具日，就上表第 1-3项专利，新欧科技已向国家知识产权局提交相关材料，变更手续正在办理中，预计办理完成不存在实质性障碍。上述专利已由欧亚集团转让给新欧科技，双方约定清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，因此，上述专利权人变更事项不会对新欧科技产品生产及销售产生重大不利影响。
3、商标权、软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，新欧科技未拥有注册商标和软件著作权。
（四）在建工程
根据模拟审计报告，截至 2018年 6月 30日，新欧科技的在建工程余额为3,276.76万元，主要为重庆欧亚“汽车橡胶密封条项目”。截至本独立财务顾问报告出具日，重庆欧亚就“汽车橡胶密封条项目”已取得的相关手续如下：
（1）2017年 4月 20日，重庆市永川区发展和改革委员会核发《重庆市企业投资项目备案证》（项目编号：2017-500118-36-03-002805），对重庆欧亚“汽
车橡胶密封条项目”予以备案；
（2）2017年10月16日，重庆欧亚获得重庆市永川区国土资源和房屋管理局核发的《不动产权证书》（渝（2017）永川区不动产权第00978435号）；
（3）2018年3月1日，重庆欧亚获得重庆市永川区环境保护局核发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（永）环准[2018]017号）；
（4）2017年9月1日，重庆欧亚获得重庆市永川区规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第500383201700039号）；
（5）2017年12月28日，重庆欧亚获得重庆市永川区规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第500383201700106号）；
（6）2018年 3月 23日，重庆欧亚获得重庆市永川区城乡建设委员会核发的《建筑工程施工许可证》（编号为500383201803230101）。
八、主要负债情况
截至 2018年 6月 30日，新欧科技负债总额为 14,237.70万元，均为流动负债。主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债的比例|
|应付票据及应付账款|10,602.21|74.47%|
|应付职工薪酬|1,098.36|7.71%|
|应交税费|220.20|1.55%|
|其他应付款|2,316.93|16.27%|
|负债合计|14,237.70|100.00%|

新欧科技主要负债为应付票据、应付账款、其他应付款三类，其中应付票据为向原材料供应商开具的银行承兑汇票，应付账款主要为应付供应商货款；其他应付款主要系重庆欧亚因建设工厂前期投入向解恭臣的借款。2018年7月2日，上述拆借款已全部归还。
九、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新欧科技不存在任何对外担保的情况。
十、非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在股东非经营性占用新欧科技资金的情况。
十一、或有事项
（一）是否存在出资瑕疵、权属转移障碍或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧持有新欧科技股权之完整权利，不存在出资瑕疵、权属转移障碍或其他影响股权合法存续的情形。
（二）是否需要取得其他股东放弃优先受让权的同意函
鹏翎股份本次交易受让新欧科技100%股权，先以支付现金方式受让欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰及清河新欧合计持有的新欧科技51%股权，再以发行股份及支付现金方式受让新欧科技49%股权。在本次交易过程中，交易对方均已同意放弃优先受让权。
（三）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，新欧科技不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
十二、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况
新欧科技最近36个月内进行的历次增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|背景|评估情况|增资价格|定价依据|增资款项到位情况|
|2017年10月|欧亚集团与解东林以现金增资，注册资本由84万元变更为300万元|未评估|1元/股|解氏家族内部股东之间协商确定|已全部到位|
|2017年12月|欧亚集团以其部分汽车密封部件业务相关的经|中联评报字[2017]第2365号《资产评|欧亚集团：2.20元/股；|解氏家族内部股东之间|已全部到位|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营性资产增资；解东林、宋金花、解东泰、清河新欧以现金增资。注册资本由300万元变更为10,000万元|估报告》：用于本次增资的资产评估值为9,489.83万元|宋金花、解东林、解东泰、清河新欧：1.90元/股|协商确定||
|2018年1月|欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰以现金增资。注册资本由10,000万元变更为12,000万元|未评估|2.00元/股|解氏家族内部股东之间协商确定|已全部到位|

截至2018年6月30日，新欧科技注册资本已全部缴纳完毕。
（一）2017年10月，第一次增资
晨光汽配召开股东会，全体股东一致同意：公司名称变更为“河北新欧汽车零部件科技有限公司”，注册资本由 84万元增加至 300万元，其中，欧亚集团增资130万元，解东林先生增资86万元，均以货币出资。
本次增资时，欧亚集团、解东林先生均以货币出资，未对新欧科技进行评估，股东协商确定增资价格为1元/股。
晨光汽配增资前后的股东相同，股权变动相关方之间不存在其他关联关系。
（二）2017年12月，第二次增资
1、业务整合的基本情况
基于内部整合的需要，2017年12月，欧亚集团将其汽车密封部件业务整体转移至新欧科技，将其与汽车密封部件业务相关的整体经营性资产以增资和转让方式注入新欧科技。
2017年 12月 21日，新欧科技召开股东会，全体股东一致同意新欧科技注册资本由300万元增至10,000万元，其中，股东欧亚集团以其拥有的机器设备、土地、房产等非货币资产作价9,489.83万元向新欧科技投资，其中，4,320.00万元计入注册资本，剩余5,169.83万元计入资本公积；股东解东林先生以现金向新欧科技投资2,616.04万元，其中1,380万元计入注册资本，剩余1,236.04万元计入资本公积；新股东宋金花女士以现金向新欧科技投资2,843.52万元，其中，1,500
万元计入注册资本，剩余1,343.52万元计入资本公积；新股东解东泰先生以现金
向新欧科技投资 2,843.52万元，其中，1,500万元计入注册资本，剩余 1,343.52万元计入资本公积；新股东清河新欧以现金向新欧科技投资 1,895.68万元，其中，1,000万元计入注册资本，剩余895.68万元计入资本公积。
2017年12月21日，欧亚集团召开股东会，全体股东一致同意：1、欧亚集团以其持有的机器设备、土地、房产等非货币资产作价 9,489.83万元认购新欧科技新增注册资本4,320.00万元，其余5,169.83万元计入新欧科技的资本公积；2、除上述作为股东出资投入新欧科技的资产外的其他与欧亚集团生产经营相关的资产及部分负债转让给新欧科技，该等资产及负债按实际交割时的账面值转让；
3、鉴于欧亚集团整体经营性资产以增资和转让方式注入新欧科技，同意欧亚集团经营业务整体转移至新欧科技，根据“人随资产走”的原则及自愿原则，欧亚集团员工与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。上述事宜完成后，欧亚集团将不再从事与汽车密封件相关的业务。
本次增资过程中，欧亚集团的非货币资产作价系依据中联评估出具的中联评报字[2017]第 2365号《资产评估报告》确定，截至 2017年 9月 30日欧亚集团向标的公司出资涉及的资产评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|长期股权投资|3,000.00|2,952.32|-47.68|-1.59|
|2|固定资产|9,335.94|8,904.66|-431.28|-4.62|
|3|土地使用权|581.39|595.02|13.63|2.34|
|4|拟出资资产总计|12,917.34|12,452.01|-465.33|-3.60|

其中，欧亚集团按照中联评报字[2017]第 2365号《资产评估报告》的评估值剔除长期股权投资2,952.32万元和登记在个人名下的2辆车合计9.8596万元，剩余部分9,489.83万元用于本次出资。
经股东协商确定，本次增资时，欧亚集团用于出资的非货币资产依据中联评报字[2017]第2365号文评估作价，增资价格为2.20元/股；宋金花、解东林、解东泰、清河新欧均以货币出资，增资价格为1.90元/股。
本次增资前，新欧科技的股东为欧亚集团、解东林；本次增资股东为欧亚集
团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧，其中，清河新欧的执行事务合伙人解
恭臣和宋金花为夫妻关系，解东林、解东泰为解恭臣和宋金花的儿子。除此之外，股权变动相关方之间不存在其他关联关系。
2、实施业务整合的必要性
欧亚集团将密封件业务整合注入标的公司主要基于以下考虑：（1）根据与上市公司洽谈的合作方案，上市公司希望将欧亚集团优质汽车密封条业务相关的经营性资产纳入上市公司经营体系，实现上市公司与标的公司之间基于汽车零部件产业链整合、供应链协同与双赢效应的市场化合作，欧亚集团非经营性业务产生的资产与负债不在合作范围内，需要进行有效的剥离；（2）欧亚集团成立于 2003年，历史沿革较长，存在老厂区的部分土地和房屋未能取得权属证书、经营性与非经营性资产混同、关联方资金拆借等问题，规范整改所需的时间较长；（3）交易对方有意愿保留欧亚集团的法人主体和老厂区（包含实际控制人家族的住宅），随着新欧科技子公司重庆欧亚建成投产，标的公司经营场所将满足经营的需要。
因此，欧亚集团将汽车密封条业务相关的业务、资产、人员转移至新欧科技，将其他非经营性资产留在欧亚集团，可保证本次重组的标的公司资产及业务清晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，符合交易双方的诉求，有利于保护上市公司中小股东的利益，具有必要性。
截至本独立财务顾问报告出具日，欧亚集团已将汽车密封条相关的业务、资产等整合注入标的公司，并由新欧科技独立运营，双方就该事项不存在产权纠纷或经营纠纷、诉讼或仲裁；欧亚集团不存在尚未了结或可预见的影响新欧科技正常生产经营的重大产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁。
（三）2018年1月，第三次增资
600万元，其中，300万元计入注册资本，剩余 300万元计入资本公积；股东解东泰以现金向新欧科技投资 600万元，其中，300万元计入注册资本，剩余 300万元计入资本公积；股东清河新欧以现金向新欧科技投资 400万元，其中，200万元计入注册资本，剩余200万元计入资本公积。
经股东协商确定，本次增资时，欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧均以货币增资，未对新欧科技进行评估，增资价格为2元/股。
本次增资前后，新欧科技的股东相同，股权变动相关方之间不存在其他关联关系。
综上，新欧科技最近 36个月增资价格在每股 1元至 2.2元之间，系由解氏家族内部各个股东之间协商确定；本次交易作价为10元/股，系按照《评估报告》的评估价值由交易双方协商确定。新欧科技最近三年增资事项符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定转让的情形。
十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的资产为新欧科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
第五节标的公司的业务和技术
一、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主营产品为汽车密封件，其所属行业应为汽车零部件及配件制造行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“C36汽车制造业”。根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”。
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）与工业和信息化部（以下简称“工信部”）是汽车零部件制造行业的行政主管部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造、审批和管理重大投资项目等。国家市场监督管理总局统筹负责行业市场、企业运作的监管以及产品质量安全的监督管理等工作；生态环境部负责监管企业生产所造成的环境污染。
（2）行业自律组织
中国汽车工业协会（CAAM）为汽车零部件制造业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体。该协会是经我国民政部批准的社团组织，主要负责产业调查研究、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。
（3）行业认证标准
目前，ISO/TS16949质量管理体系为汽车零部件行业内统一的认证体系。该项质量管理体系由“国际汽车工作组”（简称“IATF”）在国际标准化组织ISO/TC176（质量管理和质量保证技术委员会）的支持下推出。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|颁布单位|法规名称|主要内容||
|1|2018年7月|国家发改委|《汽车产业投资管理规定（意见征求稿）》||指导汽车产业进行优化布局，实现产|
||||||业链投资管理的规范，去产能提效|
||||||率。使产业向电气化、智能化产品主|
||||||体迁移。重点发展非金属复合材料、|
||||||高强度轻质合金、高强度钢等轻量化|
||||||材料的车身、零部件和整车。|
|2|2017年4月|工信部、国家发改委、科技部|《汽车产业中长期发展规划》|推进汽车产业供给侧结构性改革，调控总量、优化结构、协同创新、转型升级。预计到2020年，形成若干家超过1,000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。||
|3|2016年3月|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|全面提升工业基础能力，重点实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。支持全产业链协同创新和联合攻关，系统解决工程化和产业化的关键问题。||
|4|2015年5月|国务院|《 中 国 制 造2025》|统筹推进“四基”（核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础）发展，加强“四基”创新能力建设，推动整机企业和“四基”企业协同发展。||
|5|2012年6月|国务院|《节能与新能源汽车产业发展规划 （ 2012-2020年）的通知》|将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发与产业化，大力应用汽车节能技术。作为国际汽车发展的新方向，需要抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展新能源产业，促进汽车产业优化升级。||
|6|2010年10月|工信部|《机械基础零部件产业振兴实施方案》|针对基础零部件却无法满足主机配套的现象，加大研发投入力度，开展关键技术和共性技术研究及产品开发，建立健全的以企业为主体、产学研用相结合的技术创新体系，形成持续的创新能力。||
|7|2009年5月|国务院|《装备制造业调整和振兴规划》|重点发展大功率电力电子元件、功能模块，大型、精密轴承，高精度齿轮传动装置，高强度紧固件，高压柱塞泵/电动机、液压阀、液压电子控制器、液力变速箱，气动元件，轴承密封系||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||统、橡塑密封件等。加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等。|
|8|2009年3月|国务院|《汽车产业调整和振兴规划》|制订《汽车产业技术进步和技术改造项目及产品目录》，支持汽车产业技术进步和结构调整，加大技术改造力度。重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。|

二、主营业务概况
新欧科技主要从事汽车密封条产品的研发、生产与销售业务。主要产品为汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等。新欧科技主要给国内知名品牌汽车提供配套产品，新欧科技主要客户包括长安汽车、东风小康、一汽集团、华晨汽车等。
新欧科技主要产品在汽车上的应用示例如下：
三、主要产品的工艺流程图
汽车密封条生产是一个较为复杂的过程，它既有类似流程性材料加工特点的
工序，又有离散型加工的步骤。有机械变化，又利用了化学效应。除了基本的橡
胶生产工艺，还运用了金属冷作、焊接、表面处理等多种加工手段。
新欧科技的密封条产品根据材料的不同分为三元乙丙橡胶（EPDM）类密封条、聚氯乙烯（PVC）类密封条和热塑性硫化橡胶（TPV）类密封条。三类产品的工艺流程图分别如下：
（一）EPDM产品生产过程流程图
（二）PVC产品生产过程流程图
（三）TPV产品生产过程流程图
四、主要经营模式、盈利模式
（一）采购模式
标的公司生产密封条需要采购的原材料主要有三元乙丙橡胶（EPDM）及其混炼胶、聚氯乙烯粒子（PVC）、热塑性硫化橡胶（TPV材料）、钢材、炭黑、石蜡油等。新欧科技在合格供应商的目录中采取公开招标、询价、竞争性谈判等方式确定供应商。根据采购内容的不同，采购模式亦有所区别。EPDM原料本质上采用大宗商品采购模式，由于 EPDM原料被外资企业垄断且市场价格透明，标的公司通常在市场价格较低时与供应商一次签订中长期的价格合同，在锁定价格的前提下分次提货、单独结算。对于PVC、TPV、钢条、炭黑、石蜡油等其他主要原材料，标的公司通常与供应商签订框架合同或价格合同后，根据实际生产需要分批次下达订单需求。
标的公司通过“以产定购”的方式采购，并根据市场情况及生产需求适量备货。以生产部门提供的物料需求计划为主计划，同时按照存货管理的原则，对不同产品不同时期设定不同的最高、最低库存，根据通用性材料及辅料的库存备货情况制定辅计划。
在采购流程中，生产部门首先根据需求及预算计划，向采购部门提出采购申请。由于密封条产品对耐寒性、耐热性、冷热交变性能、光老化性能、耐臭氧、压缩负荷、插拔力等物理化学性能有较高的要求，所以供应商提供的原料性能直
接决定产品的物理化学指标。采购部门根据具体的密封条产品的性能要求拟定供应商范围，经过议价、比价后确定供应商并拟定采购合同。经相关部门人员审议通过后，采购部门正式与供应商签订采购合同。采购合同执行过程中，采购部门负责跟踪与监控采购商品收发货情况，在采购商品检测合格入库后填写相关入库单据并通知财务部支付合同款项。
（二）生产模式
标的公司采取“以销定产”的生产模式，由于标的公司的不同客户对产品型号、性能指标等要求不同，标的公司产品具有定制生产的特点。标的公司的客户依据自身的生产计划，会向标的公司提供年度、月度的采购计划，生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。工厂会根据生产任务制定相应的每周生产计划，并细化每日具体工作安排。质量管理部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故的处理。标的公司每周梳理比对生产进度与客户订单信息，如订单有所变更，将及时调整生产作业计划。标的公司主要产品的生产周期在1周左右。
（三）外协加工模式
由于部分整车厂商在对供应商进行风险评估时，要求其同时选择1-2家外协厂商作为产能补充，以此对冲上游供货端的潜在风险，因此，标的公司在此要求下，对于部分附加值及毛利率水平较低的产品选择采用外协加工的模式。报告期内标的公司外协加工厂商主要包括清河新奥和天津光大。其中，清河新奥主要外协产品为整车发动机机罩的密封条，天津光大的主要外协产品为内外水切。
在外协加工模式下，标的公司将生产产品所需要的工艺说明、图纸以及相关规格参数标准提供给外协厂商进行生产加工，外协厂商严格按照标的公司要求对原材料进行加工，加工过程未涉及任何核心技术环节，其中涉及的产品研发、设计等核心环节均由标的公司独立完成，加工完成后双方按照质量控制协议中的条款进行验收。外协厂商只需拥有相应的资质和生产设备，可选可替代性较强。
报告期内，外协产品在标的公司的生产成本中占比逐渐下降，外协厂商在整个生产环节中并不占有重要地位，标的公司也不会对外协厂商具有重大依赖性。
报告期内，标的公司采购外协加工产品的采购金额分别为 5,148.36万元、5,218.86万元、1,557.12万元，占标的公司营业成本的比例分别为19.01%、17.53%、10.31%，呈逐渐下降趋势。
（四）销售模式
由于不同车型的密封条需要进行个性化定制，所以标的公司销售模式为整车厂配套直销模式，即直接将产品销售给整车配套厂商。标的公司取得汽车整车厂或其一级供应商的供应商资质，按不同车型不同部位的规格型号向整车厂商提供密封件产品。基于行业特点，标的公司进入客户的供应商目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，而一旦通过供应商认证后通常会与客户之间形成长期稳定的合作关系。
标的公司的销售过程一般可以分为产品开发与批量供货两个阶段。产品开发阶段，标的公司首先需要与客户建立联系，通过客户的一系列评审进入合格供应商名单。在通过招投标等方式获得项目后，标的公司与整车厂及其各配件供应商进行新车型的同步开发，或对已量产车型的密封件产品进行改进式开发，研发出符合车型功能、性能、成本等各方面要求的产品。在量产阶段，标的公司主要工作为根据客户的订单及时提供质量稳定的产品，提供售后服务，并协商报价，定期或不定期签订价格合同。标的公司产品的首次定价一般在早期招标时通过报价确定，或在产品开发阶段的前期商定。考虑到模具开发、产品研发费用主要在早期分摊等原因，首次产品定价可能约定未来产品价格保持一定的下降趋势。
标的公司的销售流程如下：
在销售过程中，业务员主动与客户接洽，收集各招标信息，并与顾客进行沟通需求，确定产品要求、服务要求、法律法规要求等。一般情况下，客户以“图纸”、“数据”、“技术要求”或“质量协议”的方式明示要求。标的公司在自
我评审的过程中，业务员以多方论证的方式召集相关部门进行合同评审；技术部对技术、工艺、特性、法律法规、环保回收、新设计工艺等内容进行评审；质量部对试验、检验、质量损失、标准、法规进行评审；生产事业部对制造可行性、一致性、产能负荷、生产节拍进行评审；采购部对材料要求进行评审；物流部对产品储存、防护、交付及交付后要求进行评审；财务部对价格及回款进行评审；
总经理对异常情况进行决策。审核通过后，技术部综合评审内容形成书面的技术方案，财务部同时依据客户要求和产品材料、工艺等，进行产品报价。报价经过客户采购部、技术部、质量部等部门评审通过后，标的公司与客户签订合同。
五、报告期内的生产及销售情况
（一）报告期内主营业务收入及销量情况
报告期内，标的公司的主营业务收入及销量按产品类型分类的发展情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年|||2016年|||
||销量（万件）|金额（万元）|金额占比（%）|销量（万件|金额（万元）|金额占比（%）|销量（万件|金额（万元）|金额占比（%）|
|EPDM类密封条|735.38|13,952.24|60.15|1,336.27|24,680.90|55.16|1,171.82|20,951.40|50.85|
|PVC类密封条|635.96|6,106.54|26.33|1,225.10|11,686.13|26.12|1,248.34|10,640.90|25.82|
|TPV类密封条|195.53|3,135.54|13.52|510.19|8,380.00|18.73|546.73|9,612.83|23.33|
|合计|1,566.88|23,194.32|100.00|3,071.56|44,747.02|100.00|2,966.89|41,205.13|100.00|

因标的公司产品主要为定制化产品，其销量变动主要受下游整车厂商的订单量影响。报告期内，新欧科技的产品销量基本保持平稳趋势。其中，EPDM类密封条为标的公司主要产品，销量与占比随相应订单的增多逐渐上升；PVC类密封条的销量占比在报告期内较为稳定；TPV类密封条的销量及占比在报告期内有一定程度的降低，主要原因系 TPV材质类密封条多为应用于中高端车型的欧式呢槽产品，而标的公司报告期内的产品主要针对国有品牌中的中低端小排量车
型，订单量在短期不足以匹配标的公司对应产品的生产能力。
（二）主要产品的产量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能和产量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年1-6月|||
||产能（万米）|产量（万米）|产能利用率|
|EPDM类密封条|2,500.00|2,151.91|86.08%|
|PVC类密封条|400.00|373.21|93.30%|
|TPV类密封条|500.00|322.99|64.60%|
|产品|2017年|||
||产能（万米）|产量（万米）|产能利用率|
|EPDM类密封条|4,000.00|3,743.99|93.60%|
|PVC类密封条|750.00|685.23|91.36%|
|TPV类密封条|1,000.00|759.53|75.95%|
|产品|2016年|||
||产能（万米）|产量（万米）|产能利用率|
|EPDM类密封条|3,300.00|3,011.15|91.25%|
|PVC类密封条|600.00|581.47|96.91%|
|TPV类密封条|1,000.00|937.67|93.77%|

（三）主要产品的销售价格情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||平均价格（元/件）|平均价格（元/件）|平均价格（元/件）|
|EPDM类密封条|18.97|18.47|17.88|
|PVC类密封条|9.60|9.54|8.52|
|TPV类密封条|16.04|16.43|17.58|
|合计|14.80|14.57|13.89|

因为标的公司主要根据成本加成的原则对产品定价，而 2017年开始受环保审核趋严等因素的影响，上游基础化工行业的供给受到限制，导致原材料价格有较大幅度地上涨，使得标的公司的原材料成本上升，促使其产品价格上升；同时，虽然在成本固定的前提下，整车厂商对同一型号的产品通常采取逐年降价的策略，但标的公司由于自身具有较强的研发能力，能够密切参与整车厂商对新车型
新产品的开发工作。本年新增开票产品（即新产品）占比较高使得标的公司主要
产品的销售单价在报告期内基本保持稳定。报告期内，标的公司新老产品的销售
占比情况以及产品价格如下：
单位：万元、元/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|新产品|||老产品|||
||销售金额|销售占比|销售单价|销售金额|销售占比|销售单价|
|2018年1-6月|||||||
|EPDM|1,990.26|14.26%|24.31|11,961.98|85.74%|18.3|
|PVC|601.73|9.85%|8.62|5,504.81|90.15%|9.72|
|TPV|737.71|23.53%|15.8|2,397.82|76.47%|16.11|
|总计|3,329.71|14.36%|16.79|19,864.61|85.64%|14.52|
|2017年度|||||||
|EPDM|5,588.49|22.64%|23.46|19,092.41|77.36%|17.39|
|PVC|843.97|7.22%|8.58|10,842.16|92.78%|9.62|
|TPV|925.67|11.05%|13.62|7,454.32|88.95%|16.86|
|总计|7,358.13|16.44%|18.19|37,388.90|83.56%|14.02|
|2016年度|||||||
|EPDM|9,384.60|44.79%|24.74|11,566.80|55.21%|14.59|
|PVC|3,521.29|33.09%|7.93|7,119.61|66.91%|8.85|
|TPV|4,596.11|47.81%|18.51|5,016.72|52.19%|16.81|
|总计|17,501.99|42.48%|16.33|23,703.14|57.52%|12.51|

对于具体某一种型号产品而言，在不出现客户要求变更生产工艺等特殊情形下，新产品价格通常高于老产品。因此从整体来看，报告期内，标的公司新产品平均价格高于老产品。
但是，考虑到标的公司对外销售的密封条型号高达 800种左右，不同型号因客户、材质、性能的不同，价格亦有所区别，三大类中具体型号的结构差异是报告期内部分新产品价格略低的原因之一。另外，同一客户往往按车型整体采购全车密封条，基于行业惯例，主机厂客户更看重整车密封条的采购成本，因此会出现定价时在整车密封条不同类别产品之间进行适当内部倾斜调整的情形。此外 2017年以来，PVC类密封条产品由天津光大外协加工逐步转为自产，自产比例的提高使得生产成本下降，在行业利润水平相对透明的市场环境下，标的公司报价亦逐渐降低。除上述情形外，报告期内标的公司主要新产品价格普遍高于老产品。
（四）主要客户情况
报告期内，标的公司向主要客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2018年1-6月份|长安汽车|14,927.03|64.19%|
||一汽集团|4,448.57|19.13%|
||东风小康|2,309.75|9.93%|
||华晨汽车|603.20|2.59%|
||江铃集团|268.96|1.16%|
||合计|22,557.50|97.01%|
|2017年度|长安汽车|30,345.42|67.35%|
||东风小康|9,491.81|21.07%|
||一汽集团|2,672.86|5.93%|
||一汽丰田|570.03|1.27%|
||航天模塑|390.54|0.87%|
||合计|43,470.66|96.48%|
|2016年度|长安汽车|33,179.99|79.67%|
||东风小康|4,434.73|10.65%|
||一汽集团|1,135.51|2.73%|
||一汽丰田|529.56|1.27%|
||长安福特|476.46|1.14%|
||合计|39,756.25|95.46%|

注：上述表格中前五大客户已经按照同一控制口径进行合并统计，其中长安汽车包括重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、北京长安汽车公司、南京长安汽车有限公司、合肥长安汽车有限公司、河北长安汽车有限公司和保定长安客车制造有限公司等；
一汽集团包括一汽解放汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、中国第一汽车股份有限公司红旗分公司、一汽解放汽车有限公司成都分公司、一汽解放汽车有限公司柳州分公司、中国第一汽车股份有限公司天津技术开发分公司、中国第一汽车股份有限公司技术中心等；东风小康包括东风小康汽车有限公司、东风小康汽车有限公司
重庆分公司、重庆东风小康汽车销售有限公司等；华晨汽车包括华晨汽车集团控股有限公司、
沈阳华晨金杯汽车有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司；江铃集团包括江铃控股有限公司、
江西江铃集团新能源汽车有限公司。
报告期内，新欧科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持股5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
2、客户集中度较高的合理性分析
标的公司产品目前的主要客户包括长安汽车、东风小康、一汽集团、华晨汽车等国内主要整车厂商。2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司对前五名客户的销售额占同期营业收入的比重分别为95.46%、96.48%、97.01%，客户集中度较高。
（1）客户集中度较高符合汽车零部件生产商的共同特征
汽车零部件生产商呈现出客户集中度较高的特点主要是下游汽车工业规模效应显著、整车生产市场集中度较高这一行业特征所决定的。根据中国汽车工业协会的统计数据，中国前十大整车生产厂商2016年、2017年和2018年1-6月的乘用车销量占国产整车销量的比重分别为85.13%、86.48%和89.10%。汽车零部件行业的下游客户主要为整车厂商和一级供应商，二者都具有数量少和规模大的特点。一般情况下，一个零部件生产企业如能够得到几个整车厂商的订单就可以实现较高的销售收入。因此，下游行业较为集中的竞争格局直接导致了标的公司等汽车零部件厂商的客户相对集中的特点。
此外，整车厂商对供应商实行认证制度，行业具有较高的资质认证壁垒。进一步保证了上下游合作的稳定性。由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入金字塔型的多层级供应商体系，获取整车制造商的订单，向其销售产品。该认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此汽车零部件生产商一旦与整车厂商确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。
（2）标的公司注重对新客户的拓展，对第一大客户的依赖性逐渐降低
报告期内，长安汽车一直为标的公司的第一大客户，占比超过50%。但标的公司在维系与长安汽车稳定业务关系的同时，也在积极寻求与其他整车厂商的合作机会。2018年 2月，标的公司为一汽集团配套生产的密封条产品达到量产，
使得标的公司对一汽集团的销售额在 2018年上半年显著增长。截至 2018年 6月30日，标的公司仍有23种产品处于产品开发阶段，大部分将在未来1-2年内实现量产，其中 11种产品对应客户为长安汽车体系之外的其他整车厂，包括一汽丰田、众泰汽车、华晨汽车等。
报告期内，标的公司对第一大客户长安汽车的销售比例逐渐降低，与其他整车厂商的业务合作逐渐增多，而本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司也将在保持新欧科技独立运营的基础上与其在新产品开发、市场开拓等方面实现资源共享与优势互补，不断丰富新欧科技的客户结构与产品结构，降低客户集中度过高所导致的风险。
六、报告期内的采购情况
（一）主要原材料和能源的供应情况
标的公司生产所需主要原材料包括 EPDM及其混炼胶、TPV、PVC、钢带、炭黑、石蜡油等，生产所需主要能源为电力，市场供应充足。
2018年以来中美贸易摩擦不断。标的公司采购的主要原材料中，三元乙丙橡胶主要来源于国内厂商以及阿朗新科（德国朗盛与沙特阿美合资企业）在中国的工厂，其市场垄断度较低，标的公司可通过从不同地区进行采购，分散中美贸易战对标的公司原材料价格波动的风险；对于PVC、钢带与石蜡油，中国本身即为三种产品的主要产地，而原产于美国的三种产品供应量相对有限，因此中美贸易战对其价格影响有限；而 TPV与炭黑不在中国对美国输华商品加征关税商品清单中，中美贸易摩擦不会对其价格产生重大影响。
此外，为应对国际贸易摩擦，标的公司制定了多种对冲风险措施，如多厂家、多渠道采购，产品价格与原材料价格联动，加强供应链管理、合理控制存货水平，优化工艺、提高原材料利用率等。
报告期内，标的公司采购的主要原材料及能源占其营业成本的比重如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||采购金额|占营业成本的比重|采购金额|占营业成本的比重|采购金额|占营业成本的比重|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||采购金额|占营业成本的比重|采购金额|占营业成本的比重|采购金额|占营业成本的比重|
|EPDM及其混炼胶|2,495.04|16.52%|4,327.13|14.53%|3,369.47|12.44%|
|PVC|352.88|2.34%|645.14|2.17%|416.91|1.54%|
|TPV|1,063.78|7.04%|5,503.95|18.48%|3,974.15|14.68%|
|钢带|1,453.43|9.62%|3,029.36|10.17%|2,176.02|8.04%|
|石蜡油|983.41|6.51%|600.85|2.02%|418.65|1.55%|
|炭黑|1,253.33|8.30%|1,724.57|5.79%|1,258.77|4.65%|
|主要原材料合计|7,601.87|50.34%|15,831.00|53.16%|11,613.97|42.89%|
|能源：电力|567.86|3.76%|1,291.54|4.34%|1,149.00|4.24%|

（二）主要原材料价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元/KG
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年|
||单价（元/KG）|增长率|单价（元/KG）|增长率|单价（元/KG）|
|EPDM及其混炼胶|18.63|14.65%|16.25|23.86%|13.12|
|PVC|8.05|15.49%|6.97|33.02%|5.24|
|TPV|22.20|27.95%|17.35|25.09%|13.87|
|钢带|13.55|36.04%|9.96|31.23%|7.59|
|石蜡油|9.92|32.09%|7.51|24.96%|6.01|
|炭黑|7.97|19.67%|6.66|28.82%|5.17|

 2016-2017年国内环保部共进行四轮环保督查，这四轮环保督查均覆盖到了国内基础化工等行业的主产区。环保督查过程中，企业要实现环评达标，需要增加环保设备、修建排放管道、配置净化器等，对企业经营的成本抬升比较明显。
因此，环保督查过程中部分基础化工企业纷纷停产。落后产能有序退出的同时，也造成了供求两端短期的失衡，使得原材料价格普遍上涨。因此，报告期内标的公司原材料价格的变动情况与市场情况基本一致。
（三）主要供应商情况
1、向前五大供应商的采购情况
报告期内，标的公司向主要供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比重|
|2018年1-6月|天津昕中荣科技股份有限公司|1,908.87|12.64%|
||天津中和胶业股份有限公司|1,463.30|9.69%|
||天津光大汽车零部件有限公司|1,100.46|7.29%|
||河北恒驰汽车配件科技有限公司|911.16|6.03%|
||山东道恩高分子材料股份有限公司|810.86|5.37%|
||合计|6,194.66|41.02%|
|2017年度|天津光大汽车零部件有限公司|4,068.07|13.66%|
||天津中和胶业股份有限公司|2,835.89|9.52%|
||天津昕中荣科技股份有限公司|2,471.46|8.30%|
||河北恒驰汽车配件科技有限公司|1,687.40|5.67%|
||仙居县精鑫金属材料股份有限公司|1,655.82|5.56%|
||合计|12,718.63|42.71%|
|2016年度|天津光大汽车零部件有限公司|3,923.70|14.49%|
||天津中和胶业股份有限公司|2,057.05|7.60%|
||山东道恩高分子材料股份有限公司|1,928.27|7.12%|
||中化国际（控股）股份有限公司|1,762.91|6.51%|
||仙居县精鑫金属材料股份有限公司|1,291.04|4.77%|
||合计|10,962.96|40.48%|

标的公司最近两年一期均不存在向单个供应商的采购比例超过当年营业成本50%或严重依赖于少数供应商的情形，不构成对单一供应商的重大依赖。
报告期内，新欧科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持股5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
2、前五大供应商集中度较高的合理性分析
新欧科技的原材料采购主要从合格供方名录中比质比价确定。标的公司与主
要供应商形成了良好的业务合作关系，报告期内供应商比较稳定，且供应商的数量总体也在不断增加。
标的公司对于主要原材料之一 EPDM的采购通过大宗商品采购模式进行，市场公开、价格透明。报告期内，标的公司主要原材料所属行业竞争充分，不存在单一厂商控制对应原材料市场的情况。标的公司大多数原材料的合格供方不止一家，如 EPDM的供应商包括天津昕中荣科技股份有限公司、天津中和胶业股份有限公司、江苏爱同国际贸易有限公司等，TPV的供应商包括山东道恩高分子材料股份有限公司、南通江洲工程材料科技有限公司、浙江万马泰科新材料有限公司等，PVC的供应商包括盐城健牌科技有限公司、浙江金立达新材料科技有限公司、新乡市特种塑料厂等，钢带的供应商包括河北恒驰汽车配件科技有限公司、仙居县精鑫金属材料股份有限公司等，炭黑的供应商包括上海君宜化工销售中心（有限合伙）等，石蜡油的供应商包括善贞实业（上海）有限公司、青岛恒泰新材料科技有限公司等。同时，标的公司每年可根据市场的变化修改合格供方名录，不存在对重大供应商的依赖。
同时，对比主要生产各类密封条产品的同行业上市公司浙江仙通，其 2016年、2017年前五大供应商占比分别为31.54%、33.27%，且其主要供应商中，仙居县精鑫金属材料股份有限公司、山东道恩高分子材料股份有限公司等与标的公司报告期内的前五大供应商重合。
综上所述，虽然标的公司供应商相对集中，但标的公司向单一供应商采购金额占比均不超过15%，且标的公司主要原材料对应市场充分竞争、标的公司对于主要原材料有两家或以上的可选供应商长期合作、标的公司情况与同行业主要上市公司情况基本一致，因此，标的公司对单一供应商不存在重大依赖，前五大供应商相对集中不会对标的公司的生产经营构成重大风险。
（四）外协加工情况
标的公司对于部分附加值及毛利率水平较低的产品通常采用外协加工的模式，外协加工产品占比较小。报告期内，标的公司外协产品、外协金额及占营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|外协产品|外协厂商|2018年1-6月|2017年|2016年|
|内外水切等|天津光大|1,100.46|4,068.07|3,923.70|
|发动机罩密封条等|清河新奥|456.66|1,150.79|1,224.66|
|合计||1,557.12|5,218.86|5,148.36|
|占营业成本比例||10.31%|17.53%|19.01%|

报告期内，新欧科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持股5%以上的股东未在上述外协厂商中占有权益。
七、境外生产经营情况
报告期内，标的公司不存在境外生产经营情况。
八、安全生产和环境保护情况
标的公司主营业务为汽车密封条的生产与销售，不存在高危险、重污染的情况。报告期内，标的公司未发生重大安全、环境污染事故。
（一）安全生产
1、欧亚集团与新欧科技的安全生产合规情况
清河县安全生产监督管理局于 2018年 8月 7日出具《证明》：“河北新华欧亚汽配集团有限公司系我局辖区内企业，其自 2016年1月 1日至今，能够认真遵守国家有关安全生产的法律、法规的规定，安全生产，未发生生产安全事故，不存在违反有关安全生产方面法律、法规的情形，未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情况，与清河县安全生产监督管理局不存在任何与安全生产有关的争议，清河县安全生产监督管理局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
清河县安全生产监督管理局于 2018年 8月 7日出具《证明》：“河北新欧汽车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，其自 2016年1月 1日至今，能够认
真遵守国家有关安全生产的法律、法规的规定，安全生产，未发生生产安全事
故，不存在违反有关安全生产方面法律、法规的情形，未发生因违反有关安全
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生产方面的法律、法规而受到处罚的情况，与我局不存在任何与安全生产有关的争议，我局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
报告期内，欧亚集团和新欧科技不存在因安全生产原因而受到行政处罚的情形。
2、标的公司安全生产政策及执行情况
新欧科技始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”指导方针。贯彻“谁主管、谁负责”、“管生产必须管安全”的工作原则。新欧科技设有安全管理委员会，是新欧科技安全生产的组织领导机构。总经理是标的公司安全第一责任人，对安全工作负总的责任；各部门高层管理人员是本部门安全事务的第一责任人，负主管责任；各部门、车间具体负责人为本部门/车间安全事务直接责任人，直接管理本部门/车间的安全工作；各班组长是本班组的安全事务直接责任人；各岗位员工（包括职员）是本岗位的安全直接责任人。
新欧科技制定了详尽的安全生产相关制度，包括《安全教育培训管理制度》、《安全检查及隐患排查治理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全设施、设备管理和检修、维修制度》、《特种作业人员管理制度》等。从制度上确保安全生产工作落实到具体生产环节和各责任主体。
（二）环境保护
1、欧亚集团与新欧科技的环保合规情况
（1）欧亚集团
欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，于 2017年 1月 13日被清河县环保局下发行政处罚决定书（清环罚字[2017]1号）并处以罚款 11万元。
欧亚集团已于 2017年 1月 18日缴纳前述罚款，并已及时申请补办炼胶项目的环评审批手续。根据邢台市环境保护局清河县分局于 2017年 7月 24日出具的环保验收意见（环验[2017]15号），其同意欧亚集团汽车零部件扩建项目（已包含炼胶项目）通过环境保护竣工验收。
邢台市环境保护局清河县分局于 2018年 8月7日出具《证明》：“河北新华欧亚汽配集团有限公司系我局辖区内企业，2017年 1月 13日，欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，被我局处以罚款 11万元。但欧亚集团收到上述行政处罚决定书后，按期缴纳上述罚款，及时补办炼胶项目的环评审批手续，已立即整改到位，全部达到环保要求，不构成重大环境违法违规行为。除上述情形外，自 2016年 1月 1日至今，欧亚集团遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定，按时、足额缴纳排污费，配套的环保设施的建设与运行良好，无污染扰民，未发生环境污染事故，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到我局处罚的情况，与我局不存在任何与环保有关的争议，我局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
除上述环保处罚外，欧亚集团在报告期内不存在其他因违反环境保护或防治污染等法律法规被处罚的情形；欧亚集团上述环保处罚已完成整改，不会对新欧科技造成影响。
（2）新欧科技
邢台市环境保护局清河县分局于 2018年 8月7日出具《证明》：“河北新欧汽车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，自 2016年1月 1日至今，能够认真遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定，按时、足额缴纳排污费，配套的环保设施的建设与运行良好，无污染扰民，未发生过环境污染事故，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到我局处罚的情况，与我局不存在任何与环保有关的争议，本局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
报告期内，新欧科技不存在违反有关环境保护及防治污染等法律法规而受到处罚的情形。
2、标的公司环保相关生产经营政策及执行情况
新欧科技在生产经营过程中对环保予以高度关注，重视环保相关问题，对现
场整洁、烟气无泄露、环保设备定期检查、工业废桶安置、工业垃圾处理等具体问题制定了完善的规章制度，同时在生产经营过程中不断进行定期检查、检测，达标排放，通过奖励与惩罚措施对环保的执行情况进行进一步规范，尽可能减少对环境的污染。
3、新欧科技环保投入情况
报告期内，新欧科技环保费用支出情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|环保费用支出（万元）|109.75|122.84|40.32|
|占营业成本比例|0.73%|0.41%|0.15%|

九、质量控制情况
（一）质量管理体系
新欧科技秉承“高标准、精细化、零缺陷”的质量理念，坚持“不接收不合格品、不制造不合格品、不流转不合格品”的“三不原则”，通过持续改进产品质量以满足并超出客户的预期。
按照 IATF16949:2016质量体系技术规范的要求，新欧科技制定了《质量奖罚管理办法》等程序文件，建立了覆盖经营全过程的质量管理体系制度。
（二）质量控制措施
1、质量控制机构设置
质量部负责相关的检验与试验工作、外部投诉的处理、内部奖罚的监督、奖金与罚金的管理以及红黑榜的公告；各事业部遵守质量纪律，严格按照工艺文件、作业指导书正确操作，并对其加工产品的质量负责；各事业部管理干部须指导、检查本部门员工按工艺文件、作业文件操作，对严重或重复发生的错误承担连带责任，同时负责部门内部的不合格奖罚调查、认定、申请，并报质量部备案；总经理负责最终监督质量控制制度的执行情况。
新欧科技采用首件检验的检测方法，即对每个班次刚开始时加工的第一或前几件产品进行自检和检验员检验。一般要检验连续生产的3-5件产品，合格后方可继续加工后续产品。目的是验证生产准备，防止批次质量事故发生。如过程中发生改变（如人员的变动、换料及换工装、机床的调整、工装刀具的调换修磨等）须重新进行首件检验。
3、原材料、外购件的质量控制
所有检验合格的物料，进料检验员均须进行标识。未经进料检验员检验合格的物料，生产部门严禁领用，领料人员无法确认合格状态时，须向质量部反馈，经质量部确认后方可领用。
4、工艺标准
新产品批量生产必须在工艺指导书的指导下进行。生产部在批量生产前 2天将所需工艺标准的信息通知技术部。技术部在产品批量生产前，须将全套工艺文件下发给生产部。
如老产品缺少工艺标准书，或工艺标准不适用，则生产部在生产此产品前通知技术部，技术部按生产通知的时间到生产现场记录工艺参数，在记录完参数后的三天内，将工艺标准书下发至生产现场。
（三）质量纠纷情况
报告期内，新欧科技未发生因产品质量问题而引起的重大纠纷。
根据相关政府部门出具的说明，报告期内新欧科技及下属子公司重庆欧亚不存在因违反质量技术监督法律、法规的行为而受到行政处罚的情形。
十、技术与研发情况
（一）技术研究开发体系
技术水平及研发实力是生产型企业提供优质产品并持续发展的根本。新欧科技致力于新产品、新技术、新工艺、新装备的研究设计与开发以及智能、安全、环保新材料的创新研究与推广，研发具有自主知识产权的新产品、新技术、新装
备，为设计开发、生产制造提供强力的技术支持。新欧科技始终坚持“生产一代、研制一代、储备一代”的产品开发策略，技术创新主要包括变截面结构的复合橡胶密封条、异型金属骨架复合橡胶密封条、预成型滚剪钢带复合橡胶密封条等新结构汽车橡胶密封条、高黑量亮饰条等新产品设计开发，多向植绒结构的橡胶密封条、彩色或彩色三元乙丙橡胶的花纹薄膜包覆的橡胶密封条、彩色绒布包覆的密封条新技术研究，汽车密封条计算机三维产品设计、工艺装备（包括接角模具、成型模具）三维设计研究等，实现了与汽车主机厂的同步研究、同步设计、同步开发，缩短了汽车橡胶密封条的研制开发和工艺装备设计制造周期。同时，新欧科技积极开展汽车密封条在线硫化工艺研究、密封条环保新材料应用研究，为实现环保、绿色生产提供技术支持。
为进一步促进科技研发和科技成果的转化，新欧科技成立了技术中心，先后制定了《技术中心章程》、《技术中心技术委员会章程》、《专利管理办法》、《科技成果奖酬办法》等管理制度，完善了从科技计划立项、审核，到项目合同签订、管理、实施，再到项目评审、成果转化、成果奖励，以及科技人才队伍建设、科技装备投入、科技费用管理、知识产权管理等的各项管理制度，形成了较完善的创新管理闭环，有效地促进了科技成果转化和优秀人才的成长。同时，标的公司积极与河北汽车产业技术研究院等单位协作，开展了多种形式的技术交流与合作。推动了标的公司的技术进步，为标的公司的发展提供了强有力的技术保障。
（二）主要创新成果
标的公司秉承技术为先的宗旨，紧密依托先进的试验检测手段，致力于整车橡胶类密封条、注塑类等产品的研究、设计和开发，积极进行可再生环保新材料的创新研究、推广。标的公司通过对橡胶配方、生产工艺和模具设计加工技术的不断创新，成为长安汽车等整车制造商的优秀供应商和长期产品设计、研发合作伙伴。标的公司的主要创新成果如下：
1、热塑性弹性体（TPV）可回收再利用汽车玻璃导槽密封件研制
技术中心针对现有EPDM材质存在的环保、耐磨、老化、回收等性能不足，积极开展新型密封条橡胶新材料技术研究。设计开发了以 TPV为原料的可回收再利用汽车玻璃导槽密封件。采用 TPV热塑性弹性体材料一次注射成型的整体
结构，软体状态硬度为75-85度，硬质TPV热塑性弹性体材料层硬度为90度。
不同硬度的 TPV材料混合结构，使其具有良好的耐磨性、高强度，解决了汽车玻璃在升降时出现的异响、卡带和不平顺等行业共性问题。
TPV具有橡胶和塑料的双重性和宽广特性，是可以100%回收的热塑性弹性体，能够满足环保要求。
2、汽车密封条在线硫化喷涂新技术研究
技术中心先后自主设计开发了在线喷涂系统，并进行生产工艺线改进；完成了水性环保喷涂配方及确定调配方法筛选优化；编制了在线喷涂工艺技术文件，用于指导生产。
3、新型车门汽车密封条设计开发
车门密封条是汽车的重要零部件，具有防水、密封、隔音、防尘、防冻、减震、保暖及节能的重要作用。它需要具有较强的拉伸强度、良好的弹性以及较好的耐温性和耐老化性。为了保证胶条与型材的紧固，胶条的断面结构尺寸必须与型材匹配。根据主机厂的要求，技术中心为此进行了系统研究。利用 AutoCAD进行二维图纸设计，完成密封条等零部件的产品结构设计，确保结合严密、匹配良好；采用 CATIA建立 3D数模，进行总成设计及各零部件图纸设计和计算，同时进行模具、工装设计开发及检具开发、校验，确保了产品质量稳定；根据数模设计和强度计算，利用标的公司专利技术，进行橡胶材料和挤出复合工艺、接头工艺设计，确保材质环保、工艺可靠。
4、汽车密封条接角工艺研究及模具研制
标的公司自主设计开发了接角模具，并进行了生产工艺线改进；编制了密封条接角工艺技术文件，用于指导生产。
5、汽车密封条植绒带粘贴新技术研究
橡胶密封条在静电植绒前，植绒部位的表面通常采用砂轮或钢丝轮打磨进行密封条表面处理，为此，标的公司通过系统调研提出了环压式静电植绒技术方案。
首先，橡胶密封条植绒表面层经过等离子或者电晕的物理处理，然后，密封条经
多向涂胶，进入环状静电植绒装置植绒。通过在普通的上下平面静电植绒装置底部两侧增加高压正电极，使绒毛侧面向上飞向作为负极的橡胶密封条，起到环状植绒的效果。
（三）核心技术人员情况
标的公司目前核心技术人员的基本情况如下：
1、田进平先生
1978年 3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1998年 8月至 1999年 11月就职于武汉赛尔橡塑有限公司，任生产线班长；1999年 11月至 2009年 6月就职于哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司，先后任生产技术员、生产经理；
2009年6月至2014年12月就职于河北星源汽配集团公司，任生产部经理；2015年至2017年就职于欧亚集团，任总经理；2018年1月至今任新欧科技总经理。
2、张明先生
1970年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年7月至2001年2月就职于中南橡胶集团，先后任胶料厂技术员、副厂长；2001年3月至2010年6月就职于哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司，任炼胶车间生产经理；2010年7月至2012年10月就职于江阴海达橡塑制品有限公司，任炼胶中心经理；2012年11月至2015年1月就职于哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司，任炼胶事业部工业化经理；2015年至2017年就职于欧亚集团，任炼胶事业部部长；2018年1月至今任新欧科技炼胶事业部部长。
3、刘莉农女士
1961年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1983年 7月至 1991年 10月就职于重庆电瓷厂，任产品及模具设计助理工程师；1991年 10月至 1996年10月就职于重庆搪瓷厂，任产品及模具设计工程师；1996年10月至2014年 6月就职于重庆嘉轩密封件公司，任产品及模具设计工程师；2014年至 2017年就职于欧亚集团，任设计部部长；2018年1月至今任新欧科技设计部部长。
1984年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008年至2010年就职于浙江模具厂，负责模具设计；2010年至2014年就职于仙居县中天橡塑有限公司，负责模具设计；2014年至2017年就职于欧亚集团，任设计部副部长；2018年1月至今任新欧科技设计部副部长。
5、孙华昌先生
1986年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2011年就职于武汉新天地音响公司，负责销售；2011年至2015年就职于河北新华欧亚汽配集团有限公司，任丰田项目组担当；2015年至2017年就职于欧亚集团，历任技术部工程师、技术部组长；2018年1月至今任新欧科技项目部副部长。
6、石辛涛先生
1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权；1998年至2017年就职于欧亚集团，任技术部部长；2018年1月至今任新欧科技技术部部长。
7、解毕武先生
1988年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008年8月至2009年8月就职于清河县新奥零部件有限公司技术部，负责设计产品；2009年至2017年就职于欧亚集团，任技术部副部长；2018年1月至今任新欧科技技术部副部长。
报告期内，标的公司的核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
十一、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（二）可比公司会计政策及会计估计差异对比
新欧科技是国内规模较大的汽车密封条厂商之一，其与同行业上市公司之间
的会计政策和主要会计估计比较情况如下：
1、会计政策比较
新欧科技与同行业公司上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
因此，新欧科技与同行业上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
（1）应收账款坏账准备计提方法
对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，新欧科技的计提政策如下：
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末余额达到100.00万元（含100.00万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

对于相同账龄且具有类似信用风险特征的应收款项，新欧科技采用账龄分析法计提坏账准备，与同行业可比上市公司比较，坏账准备计提比例差异较小，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|新欧科技|贵航股份|浙江仙通|中鼎股份|海达股份|鹏翎股份|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|3%|5%|
|1—2年|10%|10%|20%|10%|10%|10%|
|2—3年|30%|30%|50%|30%|20%|30%|
|3—4年|50%|50%|100%|50%|50%|50%|
|4—5年|50%|80%|100%|50%|50%|50%|
|5年以上|50%|100%|100%|100%|100%|50%|

对于单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，新欧科技的计提政策
如下：
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|信用风险较高|
|坏账准备的计提方法|在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。|

新欧科技与上市公司在应收账款坏账准备计提方面保持一致，且与同行业上市公司相比无明显差异。
（2）固定资产折旧年限和残值率
与同行业可比上市公司相比，新欧科技的固定资产折旧年限和残值率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|新欧科技|贵航股份|浙江仙通|中鼎股份|海达股份|鹏翎股份|
|折旧年限：|||||||
|房屋及建筑物|20年|20-40年|20年|20年|20年|20年|
|机器设备|10年|8-15年|5-10年|10年|10年|10年|
|电子设备|6年|4-14年|3-5年|5年|3年|6年|
|运输设备|6年|5-14年|4年|5年|5年|6年|
|其他设备|6年|4-14年|3-5年|5年|3-5年|6年|
|残值率|3%|5%|5%|5%|5%|3%|

新欧科技与上市公司在固定资产折旧年限和残值率方面保持一致，且与同行业上市公司相比无明显差异。
（三）财务报表编制基础
模拟合并财务报表主要为新欧科技股东本次拟实施的向鹏翎股份出售股权而向监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制的，不适合于其他用途。
1、假设2016年1月1日欧亚集团汽车密封部件业务已转移至新欧科技，2016年1月1日新欧科技基于业务重组完成后的对外投资架构和各项假设所构成的合
并财务报表。
2、应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、应付票据和应付账款等，与汽车密封部件业务的相关的资产、负债纳入模拟合并财务报表。除此之外，货币资金、其他应收款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等均有欧亚集团享有或承担，不纳入2016年度、2017年度模拟合并报表。
3、2018年1月1日，欧亚集团和新欧科技办理了与汽车密封部件业务的相关的资产负债交接手续，含应收款项涉及的坏账准备。
4、欧亚集团老厂区的厂房、办公楼、土地使用权和部分单价较低的或无使用价值的设备不在资产转让之列，未纳入合并财务报表范围，由欧亚集团租赁给新欧科技使用。
5、欧亚集团 2016年度、2017年度全部的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、资产减值损失等均纳入模拟合并财务报表；营业外收入和营业外支出等与生产经营无关，不纳入模拟合并财务报表。
6、重庆欧亚全部股权于 2018年 2月 1日全部转让给新欧科技，其 2017年4月18日设立以来的全部资产、负债和业务均纳入2017年模拟合并范围。
7、2017年12月31日之前欧亚集团和供应商及客户签订的合同，尚未履行完毕的，已由欧亚集团向供应商及客户发出变更合同通知书，合同的债权债务由新欧科技承担。销售合同不能变更的，由新欧科技向欧亚集团销售，欧亚集团按同样金额销售给客户。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，新欧科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，新欧科技不存在特殊的会计处理政策。
第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产相关情况
（一）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为欧亚集团、解东泰、清河新欧。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第七届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。
根据上市公司2017年度权益分派实施方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增8.133484股。本次权益分派股权登记日为2018年5月4日，除权除息日为2018年5月7日。
考虑以上权益分派因素对交易价格进行调整后，上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|6.24|5.62|
|前60个交易日|6.26|5.63|

||||
|-|-|-|
|前120个交易日|7.58|6.82|

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权，上市公司发行股份数量为向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份数量之和。发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。根据标的公司49%股权交易价格58,800.00万元，其中股份对价48,000.00万元，按照向交易对方发行股份的发行价格6.88元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为69,767,441股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（万元）|新增股份数量（股）|
|1|欧亚集团|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|139,,945438,,488188|
|合计||48,000.00|69,767,441|

本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个
月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另
行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进
行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
二、募集配套资金情况
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相
同价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 13,200万元。募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定。
5、锁定期安排
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过 13,200万元，募集配套资金占本次拟发行股份购买资产交易价格的10.92%，拟用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
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|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的部分现金对价|10,800.00|
|2|支付中介机构费用|2,400.00|
|合计||13,200.00|

（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金无法满足资金需求
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价合计 72,000.00万元。截至2018年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为 6,470.01万元，其他流动资产中理财产品13,933.41万元和结构性存款16,500.00万元，其中9,179.54万元系 2017年非公开发行股票募集资金余额。因此，在不考虑日常经营流动资金的情况下，2018年6月底上市公司可动用的资金约为2.77亿元。
在购买新欧科技51%股权时公司需支付现金对价 6.12亿元，除了上述自有资金外，还需要借助银行贷款等渠道进行债务融资。为了保证公司健康的流动性，以及维持合理的负债结构，公司拟在发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权时通过募集配套资金支付1.08亿元现金对价。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
2018年上半年，上市公司的营业收入为62,221.32万元。由于上汽大众回款周期延长导致当期回款减少；其次随着收入的增加，材料、人工和费用上涨，最终导致上市公司 2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为-8,069.70万元。
同时，本次交易先期收购51%股权时需要支付现金 6.12亿元，存在较大资金缺口，需要进行债务融资。本次通过募集配套资金支付部分现金对价与中介机构费用，有利于保障上市公司现有业务的正常运营和发展，不致因本次交易导致上市公司的资产负债结构严重失衡。
因此，上市公司拟采用权益性融资方式，利用资本市场的有利平台募集配套
资金。本次交易完成后，上市公司将能够充分利用标的公司在该领域累积的专业
化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市公司的产业升级，增强盈利能力，提高抗风险能力，最终有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，符合上市公司全体股东的利益。因此，本次募集配套资金与上市公司生产经营规模、财务状况、业务开展情况等相匹配。
3、上市公司资产负债率与同行业比较
本次交易中，上市公司除使用募集配套资金支付本次交易的部分现金对价和相关交易费用以外，还需要自筹资金向交易对方支付 61,200.00万元现金对价。
截至 2018年 6月 30日，上市公司的资产负债率为15.18%，资产负债率低于同行业上市公司平均值；截至2018年6月30日，选取“C29橡胶和塑料制品业”22家创业板上市公司，其平均资产负债率与鹏翎股份对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|1|300021.SZ|大禹节水|57.69|
|2|300169.SZ|天晟新材|40.87|
|3|300180.SZ|华峰超纤|29.08|
|4|300198.SZ|纳川股份|42.80|
|5|300218.SZ|安利股份|47.84|
|6|300221.SZ|银禧科技|33.28|
|7|300230.SZ|永利股份|32.86|
|8|300305.SZ|裕兴股份|7.68|
|9|300320.SZ|海达股份|48.24|
|10|300321.SZ|同大股份|19.59|
|11|300325.SZ|德威新材|61.26|
|12|300478.SZ|杭州高新|62.59|
|13|300539.SZ|横河模具|52.19|
|14|300547.SZ|川环科技|25.20|
|15|300586.SZ|美联新材|37.73|
|16|300587.SZ|天铁股份|15.10|
|17|300599.SZ|雄塑科技|21.94|
|18|300644.SZ|南京聚隆|35.84|
|19|300677.SZ|英科医疗|36.60|
|20|300716.SZ|国立科技|31.69|
|21|300717.SZ|华信新材|8.63|
|22|300731.SZ|科创新源|11.64|
|平均值|-|-|34.56|
|鹏翎股份|||15.18|

由上表可见，本次交易前，上市公司资产负债率低于可比同行业上市公司，
但由于在目前国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，上市公司传统主营业务面临较大经营压力，债务融资能力降低；同时，本次交易完成后，上市公司将持有新欧科技100%股权。根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将上升至31.37%。因此，本次募集配套资金有助于改善上市公司财务经营状况和资金状况。
4、上市公司可利用的融资渠道及授信额度情况
除发行股份募集资金等权益性融资外，上市公司融资渠道主要是商业银行贷款。截至2018年6月30日，上市公司累计获得银行授信 4.5亿元，上述额度已使用0元，剩余银行授信额度4.5亿元，计划用于日常经营周转等事项。
相比于银行贷款，股权融资能够降低公司的财务成本和利息负担，优化公司的财务结构，从而在一定程度上提升公司经营业绩，有利于公司的持续经营与财务风险管理。
（四）前次募集资金情况
1、首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]22号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）2,220万股（其中公开发行新股 1,170万股，公开发售老股1,050万股），本次新股发行价格为每股人民币19.58元。截至 2014年 1月 21日，公司共募集资金 22,908.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 21,521.37万元。本次募集的资金用于新型低渗透汽车空调胶管及总成项目、助力转向器及冷却水胶管项目和汽车流体管路系统研发中心项目。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月11日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 250052号），2014年公开发行股票募集资金在 2014年 12月 31日前已经全部使用完毕，募集资金账户已经注销。
鹏翎股份 独立财务顾问报告
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]993号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）3,729,032股，每股发行价格为 23.25元，募集资金总额为人民币 8,670万元，扣除发行费用后的净额为8,391.43万元。本次募集的资金用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月11日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 250052号），公司已于 2015年9月17日将募集资金8,391.43万元置换完毕，截至2015年12月31日，募集资金账户已经注销。
3、2017年非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1836号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）15,990,683股，发行价格为 15.51元/股，募集资金总额为人民币 24,801.55万元，扣除发行相关费用后的净额为24,072.30万元。本次募集的资金仍用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目，主要系 2015年非公开发行募集资金净额仅为 8,391.43万元，较该项目总投资35,021.00万元差距较大。
上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月24日进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZB12060号《验资报告》。
截至2018年6月30日，公司2017年非公开发行股票募集资金结余9,179.54万元，其中募集资金专户实际余额为 179.54万元，闲置募集资金进行现金管理金额为9,000.00万元。
4、前次募集资金投资项目实现效益情况
根据公司的《前次募集资金使用情况报告》及立信中联出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（立信中联专审字[2018]D-0216号），助力转向器及冷却水胶管项目、新型低渗透汽车空调胶管及总成项目及汽车流体管路系统研发中心项目于2014年7月31日达到预定可使用状态；汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目还处于建设时期。
截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目的效益实现情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺达产效益（年利润总额）|报告期实际效益|||截止日累计实现效益（年利润总额）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年1-12月|2017年1-12月|2018年1-6月|||
|1|助力转向器及冷却水胶管项目|68.79%|5,704.00|8,494.21|6,634.04|3,299.54|28,179.72|是|
|2|新型低渗透汽车空调胶管及总成项目|10.37%|2,665.00|77.69|21.89|11.69|179.34|否|
|3|汽车流体管路系统研发中心项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|结余资金永久补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|5|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目（2015年非公开发行）|不适用|10,882.94|不适用|不适用|23.04|89.75|尚未完全投产|
|6|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目（2017年非公开发行）|不适用||不适用|不适用|不适用|不适用||
|7|补充流动资金项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

助力转向器及冷却水胶管项目达到了预计效益；新型低渗透汽车空调胶管及总成项目于2014年7月31日达到预定可使用状态，截至 2018年6月30日，项目累计实现收益低于承诺20%，主要原因为：（1）公司研制生产的新型低渗透汽车空调胶管主要定位是替代进口，产品在进入大型汽车主机厂前需要进行材料试验、功能检测、路试、试生产等一系列工作，耗时长，目前上海大众及一汽轿车等多家主机厂商对公司的空调胶管产品认证尚处于性能检测和路试阶段；（2）新型低渗透汽车空调胶管总成的市场竞争比较激烈，公司产品在通过主机厂最终认可之前的市场开拓不及预期。总体来看，助力转向器及冷却水胶管项目和新型低渗透汽车空调胶管及总成项目在 2015年、2016年和 2017年合计的产生的利润
总额占预计年利润总额分别为89.04%、102.42%和79.53%。综上，2014年首次
公开发行股票募集资金的使用进度和效果与公司信息披露的情况基本一致。
截至 2018年 6月 30日，公司 2015年非公开发行股票募集资金已全部投入汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目，2017年非公开发行股票募集资金余额为9,179.54万元；该项目目前尚处于建设期，建设进度与披露情况一致。
公司前次募集资金已基本使用完毕，使用进度基本符合预期，募投项目市场需求较大，具有较好的发展前景，总体来看基本达到了预期效益。
（五）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金存储和管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
公司《募集资金存储和管理办法》明确了募资资金使用的决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存放、使用、变更、监管等内容进行了明确，其主要内容概况如下：
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户。公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应存放于募集资金专户管理。
公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
3、超募资金的使用
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额达到或者超过5,000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，视为超募资金。
超募资金应当存放于募集资金专户管理。超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，拟定超募资金使用项目，提交董事会审议通过后及时披露。
超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额，每 12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过12个月。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。
公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后，方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
5、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品或现金管理情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，本次交易中发行股份及支付现金购买标的公司49%股权还须股东大会审议通过后报证监会核准。因此，本次交易最终能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次重组首次公告日（2018年 6月 25日）前 20个交易日内未发生异常波动。本公司对 2017年 12月 25日至 2018年 9月 10日期间相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易拟购买资产为新欧科技100%股权，根据中联评估出具的评估报告，中联评估用收益法和资产基础法两种方法对拟购买资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经营的假设条件下，新欧科技股东全部权益价值的评估值为人民币120,144.15万元，合并口径的账面净资产为28,081.31万元，增值率为327.84%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注本次重组报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果新欧科技2018年度和2019年度业绩承诺完成度未达到90%，2020年度业绩承诺完成度未达到100%时，则交易对方应以应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以约定交易对方在补偿义务履行完毕之日前不得转让和处分所持上市公司股份等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）上市公司现金支付的违约风险
本次交易中，上市公司现金收购标的公司51%股权需合计支付61,200万元。
截至2018年6月30日，上市公司合并报表的货币资金余额为6,470.01万元、应收票据14,223.01万元、其他流动资产中有理财产品13,933.41万元（含利息133.41万元）和结构性存款 16,500.00万元，上市公司完成现金收购标的公司51%股权尚存在一定资金缺口。公司拟申请银行融资以补充公司的流动性和支付部分现金对价，即使公司在获得银行贷款方面无实质性障碍，也存在银行未能按时足额放款、导致公司无法及时支付交易对价的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若上市公司不能及时筹集足够的资金或因其他原因导致其未按照约定的时间向交易对方支付现金对价，则将就逾期金额每逾期一日按银行同期贷款利率支付违约金，若上市公司逾期支付超过3个月，则上市公司应就其违约行为向交易对方支付相当于购买标的资产交易价格总额的10%的违约金，并赔偿因此给交易对方造成的一切损失。因此，本次交易存在上市公司不能及时支付现金对价而需支付违约金的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,200.00万元，拟用于支付部分现金对价和支付中介机构费用。本次募集配套资金能否通过公司股东大会等批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）重组后的整合风险
本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和新欧科技将充分发挥各自优势，以实现协同发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合难度，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩
大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（二）上市公司偿债指标下滑的风险
本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分别为15.18%、5.64、4.15，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上述指标分别为31.37%、1.58、1.15，若上市公司进一步增加债务规模，将面临偿债能力下滑、财务安全性降低的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司客户集中度高的风险
2016年度、2017年度及2018年1-6月，按照同一控制口径，标的公司对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为95.46%、96.48%和97.01%，其中，长安汽车为标的公司第一大客户，报告期占比分别为79.67%、67.35%和64.19%。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。
标的公司所处的汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。标的公司凭借在汽车密封件领域的技术积累及研究创新，多年来一直与长安汽车、一汽集团等下游优质企业保持良好的合作关系。如果标的公司主要客户的经营状况波动，导致与标的公司的合作关系发生不利变化，而标的公司在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影响。
（四）产品价格下降带来的盈利风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，之后呈逐年递减趋势。随着我国汽车市场竞争加剧，各级别车型价格区间不断下压。
在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件的价格。若标的公司的主机厂客户在市场竞争中寻求进一步削减成本，同时标的公司无法降低生产成本以抵消产品
降价的程度，标的公司的利润及盈利能力可能会受到一定不利影响。
此外，由于目前我国汽车零部件行业内企业众多，竞争较为激烈，各厂家在产品开发、技术引进及产品宣传等方面力度的加强，使公司的市场竞争优势面临挑战。同时，鉴于当前国内汽车零部件市场为买方市场，价格竞争成为市场竞争的重要手段，同类生产厂家如果采取价格竞争的销售政策会对公司的产品价格构成一定压力，从而可能对公司产品的销售利润产生不利影响。
（五）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持。新欧科技主要产品为汽车密封条，属于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次交易前，上市公司2017年度和2018年1-6月实现的基本每股收益分别
为0.35元/股和0.15元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017年度和 2018年 1-6月备考基本每股收益分别为 0.42元/股和 0.21元/股。本次重组有利于提高公司重组完成当年的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况，特此提请投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新欧科技100%的股权，交易完成后，新欧科技将成为鹏翎股份全资子公司。新欧科技主要从事汽车密封产品的研发、生产、销售业务，主要产品为汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或禁止类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
根据新欧科技所在地环保部门出具的证明，并经实地走访、查询新欧科技所在地的环保部门网站，以及标的公司提供的材料及说明，报告期内，新欧科技不存在受到环保部门行政处罚的情形，其生产经营符合有关环境保护法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据新欧科技提供的不动产权证书，并经实地走访、查询新欧科技所在地的土地主管部门网站，新欧科技所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书，符合国家有关土地管理法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
按照本次交易发行股份上限 6,976.74万股计算（不考虑募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额将由35,973.10万股增加至42,949.84万股，社会公众股东合计持有上市公司股份总数不低于25%，仍然符合交易所上市条件。
同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的《评估报告》的评估价值为参考，根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司新欧科技的股东全部权益按收益法的评估价值为120,144.15元，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商确定标的公司100%股权作价合计120,000.00万元，并将由上市公司股东大会审议。
本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新欧科技100%的股权，新欧科技为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新欧科技除100%的股权，交易完成后，新欧科技将成为鹏翎股份全资子公司。新欧科技与上市公司同处汽车零部件行业，本次交易完成后将进一步完善上市公司的产品布局，提高上市公司的竞争力。上市公司与新欧科技将发挥及整合双方在研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理等方面的优势及资源，有利于发挥整体协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致鹏翎股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，鹏翎股份实际控制人为张洪起先生，与关联方在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立。本次交易完成后，张洪起先生仍为鹏翎股份实际控制人，不会导致上市公司新增影响公司独立性的关联交易的情形。鹏翎股份将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续在业务、资产、人员、机构等方面保持独立。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
鹏翎股份自上市以来已逐步建立完善法人治理结构，按照《公司法》等相关
规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，鹏翎股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
鹏翎股份的控股股东、实际控制人为张洪起先生，最近六十个月上市公司控股股东、实际控制人均未发生变动。本次交易前后，张洪起先生均为鹏翎股份的实际控制人，鹏翎股份的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新欧科技100%的股权，交易完成后，新欧科技将成为鹏翎股份全资子公司，新欧科技与上市公司同处汽车零部件行业，本次交易完成后将进一步完善上市公司的产品布局，提高上市公司的竞争力。上市公司与新欧科技将发挥及整合双方在研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理等方面的优势及资源，有利于发挥整体协同效应。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
鹏翎股份 2017年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为114,278.68元、13,745.91万元和11,925.47万元。根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，鹏翎股份 2017年度营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润备考数分别为 159,333.32万元、19,853.83万元和 17,012.94万元，较交易完成前分别增长了39.43%、44.43%和42.66%，上市公司财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
本次交易前，上市公司与标的公司及其下属公司之间无关联交易。为了进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，上市公司控股股东与实际控制人张洪起、欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧等相关方已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
鹏翎股份2017年度财务会计报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZB10231号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新欧科技100%的股权。新欧科技为依法设立、合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《发行管理
办法》相关规定
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 13,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时募集配套资金发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日鹏翎股份股票交易均价的90%。
上市公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式按照《发行管理办法》的相关规定确定，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（五）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形
1、上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方及上述主体控制的机构未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。
故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《暂行规定》第
十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次发行符合《发行管理办法》第九条的规定
《发行管理办法》第九条规定，上市公司发行证券应当符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行符合《发行管理办法》第九条的
规定。
（七）上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股
票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，符合《发行管理办法》第十条的相关规定。
（八）本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定
《发行管理办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
鹏翎股份前次募集资金中2014年首次公开发行股票募集资金和2015年非公开发行股票募集资金已使用完毕；2017年非公开发行股票募集资金净额24,072.30万元于2017年11月23日到账，截至2018年6月30日已使用62.32%，剩余募集资金继续用于汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目，该项目将于 2019年12月31日完成建设。公司前次募集资金使用进度基本符合预期，募投项目市场需求较大，具有较好的发展前景，总体来看基本达到了预期效益，与披露情况一致。本次募集资金用于支付部分现金对价和中介机构费用，不属于财务性投资，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。因此，公司募集资金符合上述规定，本次交易配套融资符合《发行管理办法》第十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：鹏翎股份的募集资金符合上述规定，本次
交易配套融资符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（九）关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用的情形”
截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第10号》的相关规定。
（十）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《发行管理办法》、《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查后认为：鹏翎股份本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
本次交易的法律顾问国枫律所认为：本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
经核查，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券及法律顾问国枫律所对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表了明确的认可意见。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、可比交易案例分析
最近两年，我国汽车零部件行业可比交易案例（评估基准日在2016年以后、含业绩承诺条件、剔除撤回或被否的案例）统计情况如下：
单位：万元、倍
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|并购标的|评估基准日|标的公司主营业务和主要产品|标的100%股权估值|市净率|静态市盈率|动态市盈率|
|1|盈峰环境|中联环境|2018.04.30|环卫清洁装备（清扫车、清洗车等）、垃圾收转运装备（垃圾车、垃圾站等）、环卫运营服务|1,525,000.00|4.82|20.09|15.30|
|2|五洲新春|新龙实业|2017.12.31|汽车空调管路和家用空调管路|59,800.00|8.32|16.29|13.00|
|3|隆盛科技|微研精密|2017.10.31|节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及电控电机模块|30,000.00|2.99|17.82|13.61|
|4|华锋股份|理工华创|2017.07.31|整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统及高压配附件|82,736.00|12.52|39.08|40.36|
|5|北特科技|光裕股份|2017.07.31|汽车空调压缩机|47,300.00|3.85|34.26|15.77|
|6|模塑科技|道达饰件|2017.06.30|乘用车内外装饰件|125,000.00|5.59|18.93|16.67|
|7|双林股份|双林投资|2017.04.30|乘用车6AT自动变速器|230,000.00|3.73|13.26|13.53|
|8|银亿股份|东方亿圣|2016.12.31|汽车变速器|798,058.63|1.11|19.02|10.62|
|9|三花智控|三花汽零|2016.12.31|汽车空调和热管理系统控制部件|215,000.00|3.86|16.10|12.73|
|10|三丰智能|上海鑫燕|2016.09.30|白车身智能焊装生产线|260,000.00|8.72|17.22|14.44|
|11|得润电子|柳州双飞|2016.09.30|汽车线束产品|100,000.00|1.50|5.56|8.33|
|13|西仪股份|苏垦银河|2016.05.31|汽车发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件|34,919.76|1.85|12.34|11.64|
|14|广东鸿图|四维尔|2016.03.31|汽车内、外饰件系列产品及其他塑料件产品|164,470.25|3.88|22.85|13.43|
|平均数||||||4.83|19.45|15.34|
|中位数||||||3.86|17.82|13.53|
|本次交易||||||4.28|18.37|15.02|

注：（1）市净率=标的资产评估值/评估基准日净资产；
（2）静态市盈率=标的资产评估值/评估基准日前1年净利润；
（3）动态市盈率=标的资产评估值/承诺期第1年承诺利润。
数据来源：Wind
本次标的公司100%权益的账面净资产为 28,081.31万元，评估值为 120,144.15万元，评估增值 92,062.84万元，增值率为327.84%，以评估基准日净资产账面价值计算的市净率为 4.28倍。标的公司 2017年度扣除非经常性损益后净利润为 6,542.81万元，对应静态市盈率18.37倍，动态市盈率为 15.02倍。
本次交易标的资产静态市盈率处于可比交易的平均水平。因此，本次评估
较高具有合理性。
2、同行业上市公司市盈率、市净率比较
标的公司主要生产汽车密封件，属于汽车零部件行业，根据 Wind汽车零配件行业划分，A股共有 133家同行业公司，选取与标的公司主要产品相近的汽车密封条、胶管与橡胶配件、塑料车身配件等若干类专用汽车零部件生产企业，其市盈率（2017年）和市净率（2018年6月 30日）统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（倍）|市净率PB（倍）|
|1|600523.SH|贵航股份|17.69|1.57|
|2|300320.SZ|海达股份|21.03|2.50|
|3|600523.SH|贵航股份|17.69|1.57|
|4|002662.SZ|京威股份|19.89|1.26|
|5|000887.SZ|中鼎股份|15.78|2.24|
|6|300547.SZ|川环科技|25.10|4.26|
|7|603037.SH|凯众股份|21.83|3.08|
|8|601689.SH|拓普集团|19.17|2.12|
|9|300375.SZ|鹏翎股份|19.76|1.56|
|10|603158.SH|腾龙股份|28.51|3.79|
|11|600480.SH|凌云股份|13.22|1.14|
|12|603655.SH|朗博科技|66.06|4.92|
|13|300237.SZ|美晨生态|17.12|3.19|
|14|000700.SZ|模塑科技|22.58|1.18|
|15|002048.SZ|宁波华翔|9.67|0.99|
|16|603035.SH|常熟汽饰|17.59|1.66|
|17|002602.SZ|世纪华通|60.59|3.49|
|18|002101.SZ|广东鸿图|15.49|1.04|
|平均数|||23.82|2.31|
|中位数|||19.46|1.89|

注：（1）上表参考市价日期为2018年6月30日；
（2）市净率=上市公司2018年6月30日总市值除以2018年半年报披露的归属于母公司净资产；
（3）市盈率=上市公司2018年6月30日总市值除以2017年度扣除非经常性损益后的净利润。
数据来源：Wind
本次交易标的资产对应市净率 4.28倍、静态市盈率 18.37倍，市盈率低于同行业可比上市公司的平均值 23.82倍和中位数19.46倍。本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。
（二）本次股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第七届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。
根据上市公司2017年度权益分派实施方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增8.133484股。本次权益分派股权登记日为2018年5月4日，除权除息日为2018年5月7日。
考虑以上权益分派因素对交易价格进行调整后，上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|6.24|5.62|
|前60个交易日|6.26|5.63|
|前120个交易日|7.58|6.82|

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
1、收益法是指通过估算标的公司未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
2、市场法采用市场比较思路，即利用与标的公司相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与标的公司与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测标的公司整体价值的评估思路。
3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是公司股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。由于无法取得与标的公司同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。同时，根据标的公司下属各子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评估选取资产基础法对标的公司下属各子公司进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次标的资产采用选取收益法结果为最终评估结论，主要原因如下：
标的公司新欧科技作为一家知名度较高的汽车零部件生产和销售企业，形成了良好的客户关系和销售网络。收益法评估结果不仅考虑了上述客户关系、销售网络和行业运作经验的影响，也反映了评估对象账面未记录的人力资源、管理团队等无形资产、独特的区位优势和产业链优势带来的价值，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。故采用收益法评估结果确定标的公司的股东全部权益的市场价值更为合理。
故选用收益法评估结果作为本次标的公司净资产价值参考依据，由此得到标的公司股东全部权益在基准日时点的价值为120,144.15万元。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、对于资产基础法，重要评估参数例如固定资产经济使用年限等均参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
2、对于收益法，重要评估参数的确定如下：
（1）无风险报酬率Rf
无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf=3.95%。
（2）市场期望报酬率r
m
通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r
=10.41%。
m
（3）权益资本的预期市场风险系数β
e
选取沪深两市汽车零部件行业上市公司股票，以 2013年 7月至 2018年 6
月近5年的市场价格测算估计，得到可比公司的历史市场平均风险系数β（平均 x
值为0.8985），通过公式计算得到可比公司的预期市场平均风险系数β（平均值 t
为0.9330），通过公式计算得到可比公司的预期无杠杆市场风险系数β（平均值 u
为0.8443），最后通过公式计算得到标的公司权益资本预期风险系数β=0.8443。
e
（4）权益资本成本r
e
考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε
=0.02。根据资本资产定价模型（CAPM）公式计算权益资本成本r
=0.1140。
e
（5）所得税率
作为高新技术企业，标的公司享受15%的所得税税率。
（6）税后付息债务利率r
d
报告期内，标的公司不存在付息债务，因此
r
=0。
d
（7）债务比率 W与权益比率 W
d e
报告期内，标的公司不存在付息债务，因此 W=0、W=1。
d e
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值具有合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次收购完成后，汽车流体管路和汽车密封件成为上市公司两大主营产品。
汽车流体管路和汽车密封件均属于汽车零部件领域，虽然产品用途不同，但是都属于汽车用橡塑类产品，且生产工艺流程基本相同，产品客户均为整车厂、产品主要原材料均为橡胶、碳黑等，采购与销售两端具有较高重叠度；同时，根据公司长期规划，汽车密封件产品属于公司业务外延式发展的自然演变，是公司橡塑产品体系的不断完善。
本次收购完成后，公司主营业务是汽车用流体管路、汽车密封件等橡塑产品的设计、研发、生产和销售，收购前后没有发生重大变化，亦不涉及双主业经营。
根据上市公司备考审阅报告，上市公司两大主营产品的财务数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营产品|2018年1-6月||||2017年度||||
||主营业务收入||主营业务毛利润||主营业务收入||主营业务毛利润||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流体管路|62,111.53|72.81%|14,670.50|64.45%|114,082.72|71.83%|29,635.38|66.44%|
|密封件|23,194.32|27.19%|8,093.56|35.55%|44,747.02|28.17%|14,967.57|33.56%|
|合计|85,305.85|100.00%|22,764.06|100.00%|158,829.74|100.00%|44,602.95|100.00%|

本次交易后，汽车橡塑产品系列更加丰富，通过业务整合，公司将拥有更大的发展空间。并且，由于标的公司所从事的汽车密封条业务的毛利率较高，本次收购对上市公司主营业务毛利润的贡献比例较高。
本次交易完成后，新欧科技将成为鹏翎股份的子公司。根据公司目前的规划，新欧科技仍将保持其经营实体继续存续，并保留标的公司原核心管理团队，避免标的公司日常经营业务的稳定性受到本次交易影响。公司在尊重标的公司原有管理文化和管理体系上，会客观分析双方在管理方面的差异，并完善各项流程、统一内控制度，充分发挥及整合双方在研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理等方面的优势及资源，有利于产生整体协同效应。
综上所述，本次交易有利于提升公司竞争优势，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
2、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日||
||本次交易前（实现数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率|15.18%|31.37%|
|流动比率|5.64|1.58|
|速动比率|4.15|1.15|

本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分别为15.18%、5.64、4.15，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上述指标分别为31.37%、1.58、1.15，若上市公司进一步增加债务规模，将可能面临偿债能力下滑、财务安全性降低的风险。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
假设2017年1月1日上市公司已经完成购买标的公司股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了一年一期备考财务报表，立信中联出具上市公司备考审阅报告。
根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|181,326.33|316,443.80|74.52%|186,904.73|315,762.67|68.94%|
|归属于上市公司的所有者权益|153,808.69|217,190.69|41.21%|159,493.14|219,096.38|37.37%|
|归属于上市公司的净利润|5,372.85|9,282.52|72.77%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|归属于上市公司的每股净资产|4.28|5.02|17.37%|4.43|5.39|21.53%|
|基本每股收益|0.15|0.21|44.92%|0.35|0.42|18.18%|

注：经上市公司 2017年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数198,379,396股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股，转增后的公司总
股本为359,730,960股。在计算2017年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除
权事项。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
2、本次交易对上市公司运营资金及未来资本性支出的影响
本次购买标的资产的交易价格为120,000万元，其中现金对价72,000万元，股份对价48,000万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用自有资金、并购贷款和本次重大资产重组募集配套资金支付，预计支付时间和资金来源构成情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易阶段|付款阶段|支付时间|金额（万元）|资金来源|
|现 金 收 购51%股权|定金/第一期付款|2018年9月21日|12,240.00|自有资金|
||第二期付款|2018年10月下旬|39,780.00|自有资金|
||第三期付款|2019年1月中旬|9,180.00|并购贷款|
|发行股份及支付现金购买49%股权|现金对价|取得证监会核准批文3个月内|10,800.00|非公开发行股票募集配套资金|
|合计|-|-|72,000.00|-|

根据测算，公司的自有资金可以足额支付第一期和第二期的现金对价，预计截至 2018年 10月下旬公司的自有资金构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|付款阶段|金额（万元）|备注|
|1|截至2018年6月30日可动用货币资金/银行理财/结构性存款|27,486.95|已剔除前次非公发募集资金和受限制货币资金|
|2|银行承兑票据|14,000.00|可随时变现|
|3|7-10月应收账款净回收金额|13,500.00|主机厂年度价格协议确定，将于9月、10月大量回款|
|合计||54,986.95|-|

公司已经开展银行并购贷款的相关准备工作，并已于 2018年 9月 27日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组并购贷款相关资料已经提交给工商银行、招商银行和民生银行等 4家银行，相关银行正在履行相关流程的审
批手续，预计可以在 2018年12月完成并购贷款的审批。
公司预计使用并购贷款 1亿元用于支付第三期付款，并购贷款利率假设均
按照一年至五年（含五年）期的贷款基准利率4.75%计算，预计每年将产生财务费用 475万元。同时，银行承兑票据需贴现约 1.4亿元，按照目前的贴现费率3.80%和平均 4个月的期限测算，预计产生一次性财务费用 177.33万元。
上市公司自身流体管路业务需要流动资金约 8,000万元，公司收购51%股权时以自有资金支付第一期和第二期现金对价52,020万元后需通过申请流动资金贷款6,000万元-10,000万元以补充公司的流动性。截至本独立财务顾问报告出具日，公司已经取得工商银行、兴业银行和招商银行等 4家银行的授信额度总额为 6.5亿元，可以充分保障公司的营运资金需求。
此外，上市公司的资产负债率为15.18%，和同行业的其他上市公司相比，公司在交易完成后资产负债率仍然较低，杠杆率低，具有较强的融资能力，本次交易将不会对上市公司运营资金及未来资本性支出及融资计划产生重大影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，同时部分配套资金将用于支付中介机构费用。因此，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况可以得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位的影响
上市公司的主营业务是汽车用流体管路的设计、研发、生产和销售，是国内较早从事汽车管路产品研发和制造的供应商。多年来，上市公司保持了经营业绩
的稳定增长，被行业协会评为十强单位，企业综合竞争能力处于国内胶管行业第一梯队。面对行业增速减缓、产品结构调整、环境要求趋严、原材料价格普遍上涨等外部环境变化，公司董事会带领经营层，制定了“1345”五年战略规划，围绕汽车零部件产业经营为中心，积极推进“内生+外延”的增长方式，在强化汽车流体管路核心业务的同时，积极拓展汽车密封件业务，以不断拓展企业的成长空间。
2017年3月，上市公司成立了全资子公司——天津鹏翎密封部件有限公司，注册资本6,000万元，以充分发挥和利用现有的技术研发优势和客户资源。在积极进行产品和技术储备的同时，公司同步开展了市场推广工作以及产能规划，力争在2018年内实现投产（2017年度汽车密封件业务尚未形成收入）。
标的公司新欧科技作为国产汽车密封条行业的重要配套厂家之一，在业界享有一定知名度。标的公司目前具有 IATF 16949质量体系认证，具备年产密封条 8,000万米（200万台/套）的产能，是长安汽车、东风小康、一汽集团等国内一线自主品牌车企的重要供应商之一。经过多年耕耘，并经株式会社远发国际咨询集团三年的技术改进服务，传授丰田经营管理模式，帮助企业在单件流工艺布局、自动化设备等方面进行精益改善，使得标的公司生产效率较高、成本控制良好，多年来保持较高的毛利率水平，盈利能力较好，具有较强的市场竞争优势。
上市公司本次收购是完成既定战略目标的重大举措。本次收购完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司，与天津鹏翎密封部件有限公司共同作为公司汽车密封件事业部的组成部分。这一举措，有利于完善公司汽车橡塑产品体系，拓宽公司产品在汽车产业内的应用领域，最终强化公司在汽车橡塑零部件制造领域的领先竞争优势，实现公司的战略发展目标。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
鹏翎股份 2017年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为114,278.68元、13,745.91万元和11,925.47万元。根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，鹏翎股份 2017年度营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润备考数分别为 159,333.32万元、19,853.83万元和 17,012.94万元，较交易完成前分别增长了39.43%、44.43%和42.66%，上
市公司财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
（三）交易完成后上市公司持续发展能力分析
1、本次交易不会改变公司未来五年的发展战略
公司将进一步维护全体股东尤其是中小股东的利益，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的未来五年战略规划，不断规范公司治理，加强公司内部控制体系建设，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康发展。本次交易不会改变公司未来五年的发展战略。
根据公司未来五年战略规划分析，汽车零部件未来的发展趋势将向着模块化、专业化供应的方向发展，汽车控制的电子化、智能化、轻量化和节能环保将成为汽车零部件的技术发展趋势。鹏翎股份的战略定位为“汽车零部件产业集团”。公司将立足转型升级，不断拓展企业的成长空间，保持和提升公司的汽车一级核心供应商地位，在未来五年中，稳步推进“1345”战略，即：围绕一个中心，以汽车零部件产业经营为中心；开拓三大业务领域：强化汽车流体管路核心业务，拓展汽车密封件业务，选择进入汽车电子化、智能化业务；建设（集团）总部四个能力平台：技术、人才、资本、管理平台；实现五大转变：增长方式、发展模式、业务模式、研发模式、管理方式的转变。
未来，公司将以科技创造智能化、环保型的汽车生活为使命，以成为全球一流的输送传导型、智能型、清凉环保型汽车零部件企业为愿景，以尊重客户、敬畏制度、重视人才、诚信、创新为核心价值观，持续为股东创造价值，为员工实现自我价值搭建平台。
2、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，标的公司仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
（1）业务与资产的整合计划
本次交易完成后，上市公司将完成与标的公司在产品体系、采购与销售渠道以及生产、研发等各个业务环节的整合，并积极推动双方资产和资源的最优化配置。
一方面，本次交易完成后上市公司将新增汽车密封件业务，产品结构更加多元化，为下游客户提供更全面的产品。上市公司下游终端客户包括知名国产、合资整车生产企业，而标的公司的汽车密封条则在国产与合资整车厂客户中拥有可观的市场份额和良好的品牌效应，二者可以在客户资源整合方面深度融合。同时，上市公司通过本次交易，可以快速对接标的公司的供应商体系，上市公司将利用融资平台优势，为标的公司汽车密封条业务提供全方位的发展支持。
另一方面，上市公司与标的公司均在汽车零配件研发和制造领域具有一定的技术积累，存在天然的整合空间。同时，标的公司也将受益于双方的技术整合，利用上市公司在炼胶、挤出等生产加工领域的技术储备对自身产品进行持续改进，形成良性的互补，共同提升各自的产品竞争力。
（2）财务整合计划
上市公司已经建立较为完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜地在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同时，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
另一方面，本次交易完成后，新欧科技作为上市公司的全资子公司，可以充分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
（3）人员整合计划
上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理
团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
（4）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助标的公司进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度，对标的公司的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度，标的公司届时将接受上市公司内审部门和外部审计机构的审计监督。
（5）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和新欧科技将充分发挥各自优势，以实现协同发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合压力，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
为此，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，有利于提高公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关资产交割及对价支付的约定如下：
1、本次交易获得上市公司股东大会审议通过后交易对方应开始办理《发行股份及支付现金购买资产协议》项下第一次交割的手续，并在15个工作日内办理完毕，即依法办理新欧科技股东变更登记手续，将新欧科技51%的股权登记至甲方名下（以下称“变更登记手续”，包括但不限于：（1）修改新欧科技公司章程相应条款；（2）向新欧科技所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将上市公司登记于新欧科技的股东名册；（3）在申请登记的股东名册中如实反映上市公司的持股情况）。
2、本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，交易对方应开始办理《发行股份及支付现金购买资产协议》项下第二次交割的手续，并在15个工作日内办理完毕，即依法办理新欧科技股东变更登记手续，将新欧科技49%的股权变更至上市公司名下。
3、在新欧科技100%股权交割完毕之日起30日内，上市公司应聘请具备相应资质的会计师事务所进行验资，并向深交所及结算公司为交易对方申请办理本次发行的证券登记手续。
4、新欧科技51%的股权的权利、义务及风险自第一次交割日起发生转移，新欧科技49%的股权的权利、义务及风险自第二次交割日起发生转移。
5、在相应交割日前后，交易对方及标的公司均应协助并配合上市公司向相关主管部门办理与《发行股份及支付现金购买资产协议》项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使目标公司履行相应的手续。
6、自第一次交割日起，上市公司将合法拥有新欧科技51%的股权，新欧科技将成为上市公司的控股子公司；自第二次交割日起，上市公司将合法拥有新欧科技100%的股权，新欧科技将成为上市公司的全资子公司，并将通过新欧科技间接持有其子公司100%的股权。本次交易完成后，新欧科技截至评估基准日留存的滚存未分配利润，由全体股东按其持股比例共同享有。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的标的公司新欧科技的控股股东为欧亚集团，实际控制人为解氏家族，解氏家族成员包括解恭臣、宋金花、解东林和解东泰，其中宋金花系解恭臣之妻，解东林、解东泰系解恭臣和宋金花之子，解东林系解东泰之兄；解恭臣除为欧亚集团股东外，亦同时任清河新欧的执行事务合伙人并实际控制清河新欧。
本次交易前，标的公司及交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧与上市公司之间不存在关联关系；本次交易上市公司发行股份并支付现金购买新欧科技49%股权部分中，上市公司发行股份的对象欧亚集团、解东泰与清河新欧存在一致行动关系。因此，本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有公司16.24%股权。根
据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，华泰联合证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）鹏翎股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，鹏翎股份分别聘请华泰联合、国枫律所、立信中联和中联评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构。除此之外，鹏翎股份在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，鹏翎股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的鹏翎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为鹏翎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部
门报送相关申请文件。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签订《业绩补偿协议》，该补偿安排措施可行、合理。
9、截至本独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全
体股东和投资者对本次交易作出客观评判。
11、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
丁璐斌 陈浩
财务顾问协办人：
范杰 陈维亚
华泰联合证券有限责任公司年 月 日