海航创新（海南）股份有限公司
2015年年度股东大会
会议材料
海航创新（海南）股份有限公司2015年年度股东大会
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2015年年度股东大会注意事项
为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在上午9:00前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以 5人为限。每位股东发言以3分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登记的股东，大会将不做发言安排。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
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2015年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016年6月29日9：00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2016年 6月 29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2016年6月29日9:15-15:00
现场会议召开地点：上海市青浦区朱家角镇复兴路333号上海机场虹珠苑宾馆3号楼会议室
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|序号||内 容|
|1|主持人报告出席情况||
|2|介绍计票人、监票人||
|3|审议《公司2015 年度财务决算报告》和《公司 2016 年度财务预算报告》||
|4|审议《公司 2015 年度利润分配预案》||
|5|审议《公司 2015 年度董事会工作报告》||
|6|审议《公司 2015 年度监事会工作报告》||
||审议《关于公司 2016 年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》||
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||审议《关于提议公司 2016 年度可向股东海航资产管理集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议案》||
|8|||
||审议《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》||
|9|||
|10|听取《公司 2015年年度报告全文及摘要》||
|11|听取《公司 2015 年度独立董事述职报告》||
|12|股东发言||
|13|投票表决||
|14|宣布表决结果||
|15|形成会议决议||
|16|律师发表法律意见||
|17|闭会||

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董事会
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一、《公司 2015年度财务决算报告》
和《公司 2016年度财务预算报告》
各位股东、股东代表：
公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的具体内容如下：
⑴2015年度公司财务决算情况如下：
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2015年度，公司共实现营业收入人民币12,960.45万元；公司合并报表实现净利润为人民币2,583.79万元，归属母公司所有者的净利润为人民币2,799.17万元，每股收益人民币0.02元。
截止2015年12月31日止，公司资产总额为人民币37.65亿元，其中：流动资产人民币21.38亿元，无形资产人民币4.75亿元，在建工程人民币4.43亿元，投资性房地产人民币3.20亿元，固定资产人民币0.95亿元，长期股权投资人民币0.37亿元；公司总负债人民币19.96亿元，其中：流动负债人民币11.62亿元；所有者权益人民币17.69亿元；资产负债率为53.01%。
经营活动产生的现金流净额人民币-22,128.60万元，投资活动使用的现金流净额人民币17,603.92万元，筹资活动使用的现金流净额人民币57,670.89万元。
⑵2016年度公司财务预算如下：
公司2016年预计实现营业收入金额约人民币8,600万元，同比减少约34%。公司2016年度预计实现净利润人民币4,000万元，同比增加55%。
需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2016年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
公司第六届董事会第36次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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二、《公司 2015年度利润分配预案》
各位股东、股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度公司合并报表实现净利润为人民币 25,837,933.26元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币 27,991,657.79元，提取法定盈余公积 4,971,664.06元，加上年初未分配利润人民币-164,670,853.75元，本年末可供股东分配的利润为人民币-141,650,860.02元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2015年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配。
公司第六届董事会第36次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
海航创新（海南）股份有限公司董事会
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三、《公司 2015年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
在对 2015年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《公司 2015年度董事会工作报告》，该报告于 2016年 4月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《海航创新（上海）股份有限公司2015年年度报告》中“第四节管理层讨论与分析”。
公司第六届董事会第36次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
海航创新（海南）股份有限公司董事会
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四、审议《公司 2015年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
《公司2015年度监事会工作报告》于2016年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第六届监事会第10次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
海航创新（海南）股份有限公司监事会
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五、关于公司 2016年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，提议公司及其下属公司 2016年度向金融机构等的融资额度为不超过人民币 25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司 2016年度对外担保额度为不超过人民币 25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。
公司第六届董事会第36次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
海航创新（海南）股份有限公司董事会
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六、关于提议公司 2016年度可向股东海航资产管理集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，拟在公司向金融机构借款优先的情况下，公司 2016年度可向股东海航资产管理集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币 25亿元），期限不超过 1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，公司及下属子公司拟以相应资产提供担保。
公司第六届董事会第36次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
海航创新（海南）股份有限公司董事会
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七、关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营管理需要，现根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
2016年度审计费用为不超过240万元人民币（含内部控制审计费用）。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
公司第六届董事会第37次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
海航创新（海南）股份有限公司董事会
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《公司 2015年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》已于2016年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第六届董事会第36次会议、第六届监事会第10次会议审议通过了本议案。
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《公司 2015年度独立董事述职报告》
各位股东、股东代表：
作为海航创新（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、年度内公司董事会组成及独立董事变化情况。
2015年度内,公司董事会组成及独立董事发生如下变化：
1、经公司第六届董事会第 27次会议及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，董事会成员由9名增加至11名，其中独立董事由3名增加至5名。
2、经公司第六届董事会第28次会议审议通过了《关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提请免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》、《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》、《关于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案》；公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》、《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》。
截至 2015年 12月 31日，公司第六届董事会非独立董事为郭亚军、李铁、刘丹、杨卫东,独立董事为沈主英、吴艾今、欧阳润、傅劲德、徐麟祥。人员构成符合公司《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
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二、年度内公司独立董事出席会议情况。
2015年度，董事会共召开18次董事会会议,独立董事具体出席情况如下：独立董事沈主英先生，应出席董事会18次，亲自出席董事会17次，因出差委托独立董事吴艾今代为出席董事会1次。同时，沈主英先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事吴艾今女士，应出席董事会18次，亲自出席董事会18次。同时，吴艾今女士对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅。其中，对 2015年 12月 5日召开的第六届董事会第 26次会议中的其中一项议案投弃权票。
独立董事欧阳润先生应出席董事会18次，亲自出席董事会15次，缺席会议3次，未出现过连续两次未亲自出席会议的情况。同时，对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，其中，对 2015年 12月 14日召开的第六届董事会第28次会议中审议的各项议案均投弃权票。
独立董事傅劲德先生自2015年12月起，担任公司第六届董事会独立董事；
2015年度应出席董事会1次,亲自出席董事会1次。同时，傅劲德先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事徐麟祥先生自2015年12月起，担任公司第六届董事会独立董事；
2015年度应出席董事会1次,亲自出席董事会1次。同时，徐麟祥先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
三、年度内独立董事发表独立意见的情况。
2015年度,我们谨慎审查各项董事会议案,按规定对以下一系列的重大事项发表了独立意见：
1、2015年4月1日，独立董事沈主英、吴艾今、欧阳润对《关于聘任宁志群先生为公司常务副总裁暨不再担任公司副总裁的议案》、《关于聘任包永正先生
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为公司副总裁的议案》、《关于免去王海涛先生公司副总裁职务的议案》、《关于免去许鸣放先生公司副总裁职务的议案》发表了独立意见。
2、2015年 4月 20日，独立董事沈主英、吴艾今、欧阳润对公司会计政策变更发表了独立意见，同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。
3、2015年 4月 24日，独立董事沈主英、吴艾今、欧阳润对公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
4、2015年 4月 24日，独立董事沈主英、吴艾今、欧阳润对公司第六届董事会第16次会议审议的相关事项发表了独立意见。
5、2015年5月5日，独立董事沈主英、吴艾今对《关于免去沈焜先生公司副总裁职务的议案》、《关于聘任黄光明先生为公司副总裁的议案》发表了独立意见。
6、2015年8月7日，独立董事沈主英、吴艾今、欧阳润对公司第六届董事会第20次会议审议的相关事项发表了独立意见。
7、2015年 8月 28日，独立董事沈主英、吴艾今、欧阳润对公司第六届董事会第22次会议审议的相关事项发表了独立意见。
8、2015年 12月 5日，独立董事沈主英、欧阳润对公司第六届董事会第 26次会议审议的相关事项发表了独立意见。
9、2015年12月14日，独立董事沈主英、吴艾今对公司第六届董事会第 28次会议审议的相关事项发表了独立意见。
10、2015年 12月 31日，独立董事沈主英、吴艾今、欧阳润、傅劲德、徐麟祥对公司第六届董事会第30次会议审议的相关事项发表了独立意见。
四、年度内独立董事履行职责所做的其他工作。
1、对2015年度公司信息披露情况进行了检查。我们作为独立董事认为，公司2015年度信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平，符合公司实际情况，各项信息披露工作符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定，合法有效，切实保护公众股股
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东的利益。
2、2015年度内，我们就公司的整体经营、业务发展等情况，与公司管理层进行了交流。在此基础上,我们均能够对所有提请董事会审议的议案，在认真审核提供的议案材料和有关信息基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，在提高董事会决策的科学性和有效性方面发挥作用。
3、对公司定期报告等其它重大事项，我们基本能够做出客观、公正的判断，并发表独立意见和相关专项说明。
4、报告期内,我们作为公司各专门委员会成员,勤勉尽责,依据各专门委员会议事规则审议议案,发表意见。2015年度，公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益；公司董事、监事和高级管理人员等改选、任免符合有关法律法规及公司相关规定；公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和业绩指标；
公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
5、报告期内，我们积极加强自身学习情况。认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及新出台的相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门举办的各类培训，不断提高履职能力。
6、2015年度内无独立董事提议召开董事会的情况。
7、2015年度内无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
8、2015年度内无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上即为我们在2015年履行职责的情况。未来,我们将继续秉承良好的工作作风,恪尽职守,依法履行应尽的义务,为公司及广大股东的利益努力工作。最后,对于公司及全体股东在工作上给予我们的大力支持与配合,我们表示衷心的感谢。
特此报告
独立董事：沈主英、吴艾今、欧阳润、傅劲德、徐麟祥2016年6月29日