广西柳州医药股份有限公司
2015年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一五年十一月
非公开发行股票预案（二次修订稿）公司声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
非公开发行股票预案（二次修订稿）重要提示
一、广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”、“发行人”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十一次会议、 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票预案（修订稿）已经 2015年 9月 28日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经2015年11月11日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行尚需中国证监会的核准。
二、根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署的《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），朱朝阳拟出资 330,000,000.00元认购本次发行股份 5,936,320股，广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划拟出资 70,000,000.00元认购本次发行股份 1,259,219股，中国人寿资产管理有限公司拟出资 200,000,000.00元认购本次发行股份 3,597,769股，九泰基金管理有限公司拟以其设立的资管计划出资 400,000,000.00元认购本次发行股份 7,195,539股，上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）拟出资 150,000,000.00元认购本次发行股份2,698,327股，重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）拟出资 200,000,000.00元认购本次发行股份 3,597,769股，宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）拟出资 300,000,000.00元认购本次发行股份 5,396,654股。
2015年 11月 11日公司与九泰基金于签署的《关于广西柳州医药股份有限公司 2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”，九泰基金管理有限公司以其设立的资管计划“慧通定增 3号”、“慧通定增 4号”、“慧通定增 6号”及其管理的公募基金“九泰锐智”共同出资400,000,000.00元认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一
非公开发行股票预案（二次修订稿）期员工持股计划、中国人寿资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即55.59元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
发行人于 2015年 4月 15日召开 2014年年度股东大会，审议通过以公司 2014年 12月 31日总股本 112,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利3.10元人民币（含税），并于 2015年5月8日完成本次利润分配。调整后发行价格为55.28元/股。
五、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
六、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资 拟投入募集资金
1 医院供应链延伸服务项目一期 103,500.00 103,500.00 2 医疗器械、耗材物流配送网络平台 13,500.00 13,500.00 3 补充营运资金和偿还银行贷款 48,000.00 48,000.00合计 165,000.00 165,000.00如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
非公开发行股票预案（二次修订稿）予以置换。
七、公司实际控制人朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划、九泰基金管理有限公司将以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。
公司第二届董事会第十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序；公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
公司 2015年第一次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
八、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司市场份额，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
十、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
十一、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待报中国证券监
非公开发行股票预案（二次修订稿）督管理委员会核准。
非公开发行股票预案（二次修订稿）释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
发行人、本公司、公司、指 广西柳州医药股份有限公司
柳州医药
柳州医药第一期员工指 广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划
中国人寿资产管理 指 中国人寿资产管理有限公司
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
六禾芳甸 指 上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
程奉盈森 指 重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）
光辉嘉耀 指 宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）
资管计划 指 资产管理计划
慧通定增3号 指 九泰基金-慧通定增3号资产管理计划
慧通定增4号 指 九泰基金-慧通定增4号资产管理计划
慧通定增6号 指 九泰基金-慧通定增6号资产管理计划
九泰锐智 指 九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金（基金代码：168101）
广西、自治区、区 指 广西壮族自治区
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
非公开发行股票预案（二次修订稿）《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次非公开指 广西柳州医药股份有限公司2015年向特定对象非公发行 开发行股票的行为
本预案（二次修订稿）指 广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）
公司章程 指 广西柳州医药股份有限公司章程
定价基准日 指 公司第二届董事会第十一次会议决议公告日
报告期、最近三年一期指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
二、专业术语释义
GSP 指 《药品经营质量管理规范》（ Good SupplyingPractice），药品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。
医院 HIS指 医院管理信息系统
系统
电子标签指 一种能够写入信息并能被扫描识别的数据载体。
（RFID）
RF扫描枪指 用于扫描识别商品条码、电子标签等的工具。
PIVAS 指 静脉配置中心
WMS 指 WMS和WCS分别指仓库管理系统（Warehouse /WCS
Management System）和仓库设备控制系统（Warehouse controlsystem）。两者一同构成自动化仓储物流系统软件的两个重要组成部分，通过有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储信息管理。
SPD 指 医院物流管理系统，以医院管理部门为主导、以物流信息手段为工具，对全院的药品进行统一管理的模式。它包括采购管理，院内一级仓库管理，以及院内药房、静
非公开发行股票预案（二次修订稿）脉配置中心、病区等的物流管理。
本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行股票预案（二次修订稿）目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1重要提示 .......................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................. 6一、常用词语释义 ...................................................................................................... 6二、专业术语释义 ...................................................................................................... 7目录 .............................................................................................................. 9第一节 本次非公开发行方案概要 ................................................................ 11一、发行人基本情况 ................................................................................................ 11二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 11三、本次发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 14四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 14五、募集资金投向 .................................................................................................... 17六、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................................................... 18七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 18八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ....... 19第二节发行对象的基本情况 .......................................................................... 20一、发行对象的基本情况 ......................................................................................... 20二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 .............. 33三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ..................................................... 33四、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况................ 33第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ............................... 35一、附条件生效股份认购协议 .................................................................................. 35二、与九泰基金管理有限公司签署附条件生效股份认购协议之补充协议 .................. 39三、与上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）签署附条件生效股份认购协议之补充协议 ................................................................................................................................ 41第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 43一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................. 43二、本次募集资金投资项目可行性分析 .................................................................... 43三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ..................................................... 60第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 62一、本次发行后对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ................................................................................................ 62
非公开发行股票预案（二次修订稿）二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ................................ 63三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................. 63四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................... 63五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................ 64六、本次发行相关的风险说明 .................................................................................. 64第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................... 70一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 70二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况 .............................................. 73三、公司未来三年的股东回报规划 ........................................................................... 74
非公开发行股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称 广西柳州医药股份有限公司
英文名称 Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本 11,250万元
法定代表人 朱朝阳
股份公司设立日期 2011年2月28日
有限公司成立日期 2002年7月29日
住所 柳州市官塘大道68号
邮政编码 545000
电话 0772-2566078
传真 0772-2566078
互联网网址 www.lzyy.cn
电子邮箱 lygf@lzyy.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药流通行业的市场规模持续快速增长
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。根据历年药品流通行业运行统计分析报告（由中国医药商业协会及商务部市场秩序司发布）的数据统计，全国医药商业销售总额从 2000年的1,505亿元增长到2014年的15,021亿元，15年间增长了8.98倍，年平均复合增长率17.86%。根据商务部制定的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》，
非公开发行股票预案（二次修订稿）预计未来5年，全球药品市场将维持快速扩张态势，而在药品市场增长空间方面，中国将是潜力最大的市场。
并且，根据《2014年医药工业经济运行分析》的数据显示，2014年我国医疗器械行业主营业务收入为 2,136.07亿元，医用卫生材料的主营业务收入为 1,662.32亿元，合计市场规模 3,798.39亿元；2010-2014年医疗器械、耗材合计市场年均增速20.63%，而同期医药工业总产值为 91,695.3亿元，2010-2014年市场年均增速19.47%。医疗器械、耗材市场的发展速度明显快于整个医药工业。并且鉴于发达国家医疗器械、耗材与药品人均消费比例已达到1：1以上，我国医疗器械、耗材市场的市场前景极为广阔。
2、医药流通企业积极从“配送商”向“综合性医药物流服务供应商”战略转型
商务部在《全国药品流通行业“十二五”发展规划纲要》中提出“要推动医药物流服务专业化发展，鼓励医药流通企业的物流功能社会化，引导有实力的企业向医疗机构和生产企业延伸现代化医药物流服务。”医药流通企业间的竞争除体现在发展战略、基础管理、业务整合、客户服务和品牌经营能力等方面外，还将突出现代管理技术和物流技术应用能力、信息处理能力、业务流程再造与信息化结合能力等方面的竞争，将有力促进行业整体供应链管理现代化水平的提高。2011年 6月，商务部启动“医药物流服务延伸示范工程”，并于 2013年遴选了 47个项目作为第一批医药物流服务延伸示范项目。无论是全国性的特大型还是区域性的大中型医药流通企业均已广泛参与到医院供应链延伸服务的建设工作中。医院供应链延伸服务将进一步巩固配送商与医疗机构的合作关系、提升客户粘性，不仅带来医院市场份额的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住市场与政策机遇，通过医院供应链延伸服务项目，加强与巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提高市场占有率，实现战略转型
未来五年公司将以服务“大健康”为战略目标，借助国家大力发展医疗健
非公开发行股票预案（二次修订稿）康服务业的契机，立足于医药流通核心业务，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资于医院供应链延伸服务项目一期，构建医院供应链管理平台，即将现代物流信息系统（WMS）与医院业务管理系统（HIS）对接，实现医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互，同时将现代物流系统和设施设备引入医院，协助医院开发、实施符合医院需求的医院内部物流管理系统（SPD），并通过对医院药房的自动化改造，引入药房自动化管理软件和设备，优化医院药械收发作业模式，实现流通企业对医院库存的动态管理并最终实现其零库存管理，将企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一起来，实现从企业到医院再到患者的一体化供应链延伸服务。
公司拟通过该项目，抓住国内医药行业市场与政策机遇，加强与巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，不仅实现规模以上医院市场份额的的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商，由此实现盈利模式由单纯的进销差价（返利）向供应链管理增值服务转变。
2、打造医疗器械、耗材物流配送网络平台建设项目，增加新的盈利点
医改政策的支持、政府持续投入、城市化率的加快、老龄化社会的到来、居民自我保健意识的提高等，为我国医疗器械及医用耗材的物流行业提供了广阔的发展空间，并带动下游医疗单位对于医疗器械、耗材的专业配送网络服务需求。与此同时，由于医疗器械、耗材的名称、型号和归类口径难于统一，极大的增加了医院的管理难度；其次，目前我国许多医疗机构对于医疗器械和耗材的管理仍停留在粗放管理阶段，容易导致追溯体系的失效，难以保障医用耗材的使用安全；再次，我国医用器械、耗材厂家授权普遍比较混乱，代理商的频繁变更也在无形中加重了医院的管理负担。因此，公司将通过建立统一的医疗器械、耗材物流配送平台，充分利用自己的专业配送能力以及市场渠道、管理水平、后台处理能力，改善医院的器械耗材管理水平，并建立可追溯的器械和耗材物流体系，从而提升医院满意度和与医院之间的信息交互，以提升市场份额，创造新的赢利增长点。
3、优化公司资本结构，改善财务状况
非公开发行股票预案（二次修订稿）医药流通行业属于资金密集型行业，作为上游医药制造企业和下游药品消费者的配送服务商，医药流通企业需要大量的流动资金投入，为医院等各终端垫付资金。在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中的强势地位集中体现在医院占款时间较长。对医药流通企业而言，由于下游医院占款时间长于对上游制药企业的付款时间，因此始终面临较大的资金需求。尤其是在面临国家政策和产业规划的鼓励支持行业整合、提高市场集中度的历史性机遇的背景下，医药流通企业销售规模的扩张需要更多的流动资金。公司使用部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将极大改善公司的流动资金短缺的状况，能够有效地改善资产结构和盈利能力，使得经营风险和财务风险大大降低，降低财务费用和提高公司的利润水平，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀。其中，朱朝阳在本次发行前直接持有公司股份3,368.22万股，占公司总股本的29.94%，为本公司的实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（三）发行数量及认购方式
根据公司与发行对象于 2015年 4月 28日分别签署的《股份认购协议》，各方均以现金认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：
单位：万元、万股序号 发行对象 认购金额 认购数量 1 朱朝阳 33,000.00 593.63 2 柳州医药第一期员工持股计划 7,000.00 125.92 3 中国人寿资产管理 20,000.00 359.78 4 九泰基金 40,000.00 719.55 5 六禾芳甸 15,000.00 269.83 6 程奉盈森 20,000.00 359.78 7 光辉嘉耀 30,000.00 539.67合计 165,000.00 2,968.16（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即55.59元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 0
调整后发行底价为 P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
（五）发行价格和发行数量调整
发行人于 2015年 4月 15日召开 2014年年度股东大会，审议通过以公司 2014年 12月 31日总股本 112,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现
非公开发行股票预案（二次修订稿）金股利3.10元人民币（含税），并于 2015年5月8日完成本次利润分配。
根据上述定价原则，发行人已经对发行价格和发行数量进行相应调整，调整后的价格和发行数量如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股现金红利
=55.59元/股-0.31元/股
=55.28元/股。
调整后的发行数量=募集资金总额/调整后的发行价格
=1,650,000,000.00元/55.28元/股
=29,848,046股（四舍五入取整数）
调整后本次发行各认购对象认购具体情况如下：
单位：万元、万股序号 发行对象 认购金额 认购数量 1 朱朝阳 33,000.00 596.96 2 柳州医药第一期员工持股计划 7,000.00 126.63 3 中国人寿资产管理 20,000.00 361.79 4 九泰基金 40,000.00 723.59 5 六禾芳甸 15,000.00 271.35 6 程奉盈森 20,000.00 361.79 7 光辉嘉耀 30,000.00 542.69合计 165,000.00 2,984.80发行人已经履行相关披露义务，具体情况详见《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-038）。
根据发行人与九泰基金签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》，九泰基金以其管理的慧通定增 3号、慧通定增4号、慧通定增6号资管计划以及九泰锐智公募基金认购本次非公开发行的股份，具体如下：
序号 名称 认购金额（万元） 认股股份数量（万股）
非公开发行股票预案（二次修订稿） 1 慧通定增3号 7,600.00 137.48 2 慧通定增4号 20,100.00 363.60 3 慧通定增6号 9,300.00 168.23 4 九泰锐智 3,000.00 54.27合计 40,000.00 723.59发行人已经履行相关披露义务，具体情况详见《关于公司与相关认购对象签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》的公告》（公告编号：2015-073）。
（六）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。此方案尚需中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
五、募集资金投向
非公开发行股票预案（二次修订稿）本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资 拟投入募集资金
1 医院供应链延伸服务项目一期 103,500.00 103,500.00 2 医疗器械、耗材物流配送网络平台 13,500.00 13,500.00 3 补充营运资金和偿还银行贷款 48,000.00 48,000.00合计 165,000.00 165,000.00如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
朱朝阳为本公司实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。因此，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
公司第二届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序；公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，发行人实际控制人朱朝阳直接持有公司股份 3,368.22万股，占公司总股本的29.94%。假设按发行股份数量上限计算，本次发行完成后，本公司将新增 2,984.80万股，总股本将达到 14,234.80万股。公司实际控制人以33,000.00万元现金参与与认购本次发行股份，本次发行后其占总股本的比例将下降至27.86%，仍为公司控股股东暨实际控制人。
非公开发行股票预案（二次修订稿）因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈
报批准程序
本次非公开发行相关事项已于 2015年 4月 29日经本公司第二届董事会第十一次会议、2015年5月21日经2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票预案（修订稿）已经 2015年 9月 28日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经2015年11月 11日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第二节发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）朱朝阳
1、简历
男，1965年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现住址为广西柳州市柳北区XXXX，身份证号为45020219650928XXXX，会计师。
朱朝阳自 1986年至 2002年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；2002年 7月至 2011年 2月任广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；2011年 2月起任柳州医药董事长、总经理。朱朝阳为本公司实际控制人。
2、控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案公告之日，除本公司及其子公司外，朱朝阳无控制的其他核心企业与业务。
（二）柳州医药第一期员工持股计划
1、概况
根据《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案（）认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事或高级管理人员及其全资、控股子公司的管理人员和核心骨干员工。上述参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。
2、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,000.00万份，资金总额不超过7,000.00万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司实际控制人朱朝阳以自有
非公开发行股票预案（二次修订稿）资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购。申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
3、员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为 48个月，其中前 36个月为锁定期。经员工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止；公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过；员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（三）中国人寿资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14层至18层
法定代表人：杨明生
注册资本：400,000万元
经营范围：管理运用自由资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系图
非公开发行股票预案（二次修订稿）中国人寿保险（集团）公司
68.37%
40.00%
中国人寿保险股份公司
60.00%
中国人寿资产管理有限公司
3、最近三年主要业务发展情况和经营成果
中国人寿资产管理是国内首批保险资产专业管理机构，管理资产规模超过 2万亿元人民币，业务涵盖固定收益类投资、权益类投资、项目投资及国际业务，是国内资本市场上最大的机构投资者之一、货币市场的重要参与者。
4、最近一年简要财务会计报表
中国人寿资产管理 2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总计 681,901.80负债总计 92,054.14所有者权益合计 589,847.66中国人寿资产管理 2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 160,009.51净利润 77,918.48以上财务数据已经审计。
（四）九泰基金管理有限公司
1、资产管理计划管理人的概况
（1）基本情况
非公开发行股票预案（二次修订稿）公司名称：九泰基金管理有限公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：王学明
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
九泰基金拟以其设立的“慧通定增 3号”、“慧通定增 4号”、“慧通定增 6号”资管计划以及所管理的“九泰锐智”公募基金分别认购7,600万元、20,100万元、9,300万元和3,000万元本次非公开发行的股份。
（2）股权结构及控制关系图
|||
|-|-|
||黄晓捷|
|35%||

|||
|-|-|
||吴强|
|25%||

|||
|-|-|
|其他公众股东||
||45.97%|

|||
|-|-|
|50.80%%|3.23%|

|||||
|-|-|-|-|
||广州证券股份有限公司|||
|0.67%||19.71%|79.62%|

||||
|-|-|-|
|||100%|
|99.2%|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||

昆吾九鼎投资管理有限公司
24%
25% 25%
26%
九泰基金管理有限公司
九泰基金股东为昆吾九鼎投资管理有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司和九州证券有限公司，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九泰基金的实际控制人。
（3）最近三年主要业务发展情况和经营成果
九泰基金由昆吾九鼎投资管理有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限
非公开发行股票预案（二次修订稿）公司共同出资设立，是为数不多的PE投资管理机构发起设立的公募基金管理公司。公司成立于 2014年 7月 3日，注册资本 20,000万元，经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。九泰基金引入私募合伙人创业文化和经营理念，培育企业内生发展动力，优先发展公募基金业务，创新拓展特定客户资产管理业务，坚持“持有人利益优先”和“风控第一”原则，致力于发展成为国内具备核心竞争力的现代财富管理机构。
（4）最近一年简要财务会计报表
九泰基金2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总计 8,837.36负债总计 232.70所有者权益合计 8,604.66九泰基金2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 278.81净利润 -1,635.04以上财务数据已经审计
2、资产管理计划及公募基金简介
（1）慧通定增3号、慧通定增4号和慧通定增6号资管计划
截至本预案出具日，慧通定增3号、慧通定增4号和慧通定增6号已完成资管计划备案手续。根据上述资管计划的资管合同、发行人与九泰基金签署的《附条件生效股份认购协议》、《附条件生效股份认购协议之补充协议》以及九泰基金和委托人出具的承诺函，上述资管计划委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源和关联关系具体情况如下：
单位：万元
认购 关联 所属资
序号委托人名称 资金来源
金额 关系 管计划
1 长安责任保险股份有限公司 4,000.00 自筹资金 无 慧通定增3号
非公开发行股票预案（二次修订稿）广西铁路发展投资基金（有限
2 2,000.00 自筹资金 无 慧通定增3号合伙）
3 胡锦奎 1,000.00 自筹资金 无 慧通定增3号 4 袁新 303.00 自筹资金 无 慧通定增3号 5 杨新春 202.00 自筹资金 无 慧通定增3号 6 李永琦 101.00 自筹资金 无 慧通定增3号 7 陈长征 101.00 自筹资金 无 慧通定增3号 8 刘力更 101.00 自筹资金 无 慧通定增3号小计 7,808.00 慧通定增3号 9 丁希银 10,500.00 自筹资金 无 慧通定增4号 10 周晓琴 9,500.00 自筹资金 无 慧通定增4号 11 崔晓冬 101.00 自筹资金 无 慧通定增4号 12 盛红博 101.00 自筹资金 无 慧通定增4号小计 20,202.00 慧通定增4号 13 罗良学 5,000.00 自筹资金 无 慧通定增6号 14 杨虎 3,400.00 自筹资金 无 慧通定增6号 15 彭宁勇 600.00 自筹资金 无 慧通定增6号 16 黄静 400.00 自筹资金 无 慧通定增6号小计 9,400.00 慧通定增6号合计 37,410.00
注：上述认购金额包含管理费用等410万元
①广西铁路发展投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号：450103000184572
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广西铁投发展基金管理有限公司委派代表：周长信
合伙期限自：2014年6月23日
主要经营场所：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
广西铁路发展投资基金（有限合伙）的合伙人为广西铁投发展基金管理有限公司、广西铁路投资（集团）有限公司、建信资本管理有限责任公司及云南国际信托有限公司，分别持有该企业0.2%、59.8%、30%和10%的出资额，其中广西铁路投资（集团）有限公司和广西铁投发展基金管理有限公司的控股股东/实际控制人系广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，云南国际信托有限公司的主要股东为云南省财政厅、涌金实业（集团）有限公司、上海纳米创业投资有限公司等，建信资本管理有限责任公司实际控制人系中国建设银行股份
非公开发行股票预案（二次修订稿）有限公司。
②长安责任保险股份有限公司
营业期限自：100000000041327
类型：股份有限公司
注册资本：162,154万元
法定代表人：阎波
成立日期：2007年11月07日
住所：安化北里1号长保大厦
经营范围：责任保险；法定责任保险；财产损失保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（有效期以许可证为准）。无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长安责任保险股份有限公司股东为长安保证担保有限公司、安徽省投资控股有限公司、上海莲申房地产有限公司等14名股东。
（2）九泰锐智
九泰锐智为九泰基金所管理的公募基金，不属于资管产品及有限合伙企业范畴。“九泰锐智”系 2015年 4月 1日经中国证监会证监许可[2015]511号文注册，并于2015年8月14日取得《关于九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金备案确认的函》（机构部函[2015]2372号），属于混合型证券投资基金。
（五）上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
1、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市杨浦区宁武路269号6号楼529室
非公开发行股票预案（二次修订稿）执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）
出资金额：75,007.5万元
经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.
（2）股权结构及控制关系图
邓葵11%，卓晓帆10%、王烨8.8%、沈程翔
夏晓辉 8%、施少华5.5%、徐志云2.5%、陈清明4.4%
49.80%
其他股东合计50.20%
||
|-|
|上海六禾投资有限公司|
|执行事务合伙人：0.01%|

|||
|-|-|
|中原信托有限公司||
||有限合伙人：99.99%|

上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
（3）最近三年主要业务发展情况和经营成果
六禾芳甸主营业务为创业投资，资产管理，投资管理。截止本预案公告日，尚未开展实际业务。
（4）最近一年简要财务会计报表
六禾芳甸成立于2011年12月5日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。
六禾芳甸的执行事务合伙人上海六禾投资有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总计 15,462.26负债总计 1,426.04所有者权益合计 14,036.22
上海六禾投资有限公司2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：万元
非公开发行股票预案（二次修订稿）项目 2014年度
营业收入 5,978.56净利润 2,520.78以上财务数据已经审计。
2、普通合伙人-上海六禾投资有限公司基本情况
企业名称：上海六禾投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：夏晓辉
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路912弄12号
注册资本：3,000万
成立时间：2004年8月25日
经营范围：实业投资，资产管理，财务咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
存续状况：有效存续
序号 股东类型 股东 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 自然人股东 夏晓辉 1,494.00 49.80% 2 自然人股东 邓葵 330.00 11.00% 3 自然人股东 卓晓帆 300.00 10.00% 4 自然人股东 王烨 264.00 8.80% 5 自然人股东 沈程翔 240.00 8.00% 6 自然人股东 施少华 165.00 5.50% 7 自然人股东 陈清明 132.00 4.40% 8 自然人股东 徐志云 75.00 2.50%合计 3,000.00 100.00%3、有限合伙人-中原信托（中原财富信托计划）
（1）受托人情况
企业名称：中原信托有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄曰珉
非公开发行股票预案（二次修订稿）注册地址：郑州市商务外环路24号
注册资本：250,000万元
成立时间：2002年11月27日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
存续状况：有效存续
认缴出资
序号股东类型 股东 出资比例
金额（万元）
1 法人股东河南投资集团有限公司 121,048.25 48.42%
2 法人股东河南中原高速公路股份有限公司 83,194.75 33.28%
3 法人股东河南盛润控股集团有限公司 45,757.00 18.30%
合计 250,000.00100.00%
其中，河南投资集团有限公司注册资本为 1,200,000.00万元，股东为河南省发展和改革委员会，出资比例为100%；河南中原高速公路股份有限公司为上市公司，股票代码600020；河南盛润控股集团有限公司注册资本为 85,000.00万元，股东为自然人李喜朋、舒蒲娟，出资比例分别为51.00%和49.00%。
（2）委托人基本情况
根据所取得信托合同以及发行人与六禾芳甸签署的《附条件生效认购协议之补充协议》，中原财富•柳州医药定向增发投资集合资金信托计划委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源和关联关系具体情况如下：
单位：万元
关联 出资 资金
序号 委托人名称
关系 金额 来源
1 上海李嘉投资管理有限公司 无 5,000 自筹资金
2 上海国鑫投资发展有限公司 无 5,000 自筹资金
3 夏晓辉 无 1,800 自筹资金
非公开发行股票预案（二次修订稿） 4 上海六禾投资有限公司 无 1,000 自筹资金
5 孟卫华 无 1,000 自筹资金
6 高国伟 无 500 自筹资金
7 朱官平 无 300 自筹资金
8 汪俊 无 300 自筹资金
9 陈信余 无 100 自筹资金
合计 15,000
①上海李嘉投资管理有限公司
统一社会信用代码/注册号：310108000501371
类型：有限责任公司
注册资本：6,300.00万元
法定代表人：李永芬
经营期限自：2011年7月28日
住所：平型关路 138号507室
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海李嘉投资管理有限公司的股东为李永芬、唐金波，出资比例分别为90%和10%。
②上海国鑫投资发展有限公司
统一社会信用代码/注册号：91310104703034848B
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：顾卫平
经营期限自：2000年10月9日
住所：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海国鑫投资发展有限公司系上海国有资产经营有限公司全资子公司，上海国有资产经营有限公司系上海国际集团有限公司全资子公司，上海国际集团
非公开发行股票预案（二次修订稿）有限公司的唯一股东系上海市国有资产监督管理委员会。
③上海六禾投资有限公司
统一社会信用代码/注册号：310115000853129
类型：有限责任公司
法定代表人：夏晓辉
经营期限自：2004年8月25日
住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路912弄12号
经营范围：实业投资，资产管理，财务咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海六禾投资有限公司的股东为夏晓辉、邓葵、卓晓帆、王烨、沈程翔、施少华、陈清明和徐志云等八名自然人，分别持有该公司49.80%、11.00%、10.00%、8.80%、8.00%、5.50%、4.40%和2.50%的股权。
（六）重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：重庆市经开区白鹤路139号12栋2单元6/7-1号
执行事务合伙人：曾小平
出资金额：6,000万元
经营范围：利用自有资金从事对外投资业务（不得从事金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询、融资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
非公开发行股票预案（二次修订稿）曾小平 普通合伙人 300.00 5%孙雪柯 有限合伙人 5,700.00 95%合计 6,000.00 100%3、最近三年主要业务发展情况和经营成果
程奉盈森主营业务为利用自有资金从事对外投资业务（不得从事金融业务）、投资管理、资产管理、投资咨询、融资咨询等，截止本预案公告日，尚未开展实际业务。
4、最近一年简要财务会计报表
程奉盈森成立于 2014年 3月 19日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。
（七）宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼309室
执行事务合伙人：李冲
出资金额：1,500万元
经营范围：投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询。
2、股权结构及控制关系
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
李冲 普通合伙人 500.00 33.33%林伟敬 有限合伙人 1,000.00 66.67%合计 1,500.00 100.00%3、最近三年主要业务发展情况和经营成果
光辉嘉耀主营业务为投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询等，截止本预案公告日，尚未开展实际业务。
4、最近一年简要财务会计报表
光辉嘉耀成立于 2014年12月9日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。
非公开发行股票预案（二次修订稿）二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处
罚情况
本次发行的发行对象朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行的发行对象中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人承诺最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告之日，公司与上述发行对象之间不存在同业竞争。
朱朝阳为本公司实际控制人暨控股股东，柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。因此，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
四、本预案披露前 24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，朱朝阳无偿为公司部分银行贷款提供了担保。
除上述情况以外，本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股
非公开发行股票预案（二次修订稿）东、实际控制人与上市公司之间未发生过重大关联交易。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要
一、附条件生效股份认购协议
2015年4月28日，发行人分别与朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森和光辉嘉耀（前述各方以下简称“认购对象”）签订了《股份认购协议》，认购协议主要内容如下：
（一）认购标的、认购价格、认购方式和认购数额
认购标的为发行人本次非公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格为 55.59元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。
认购对象均拟以现金认购本次发行的股份，具体情况如下：
序
发行对象 认购金额 认购数量
号
1 朱朝阳 33,000.00 593.63 2 柳州医药第一期员工持股计划 7,000.00 125.92 3 中国人寿资产管理 20,000.00 359.78 4 九泰基金 40,000.00 719.55 5 六禾芳甸 15,000.00 269.83 6 程奉盈森 20,000.00 359.78 7 光辉嘉耀 30,000.00 539.67合计 165,000.00 2,968.16如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
非公开发行股票预案（二次修订稿）等情况予以调整的，则认购对象认购的股票数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。
（二）认购款的支付和股票交割
朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀不可撤销地承诺按照《股份认购协议》约定认购发行人本次非公开发行的股份，并承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的缴款通知之日起 3个工作日内，以现金方式将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户，因认购款划转所产生的银行费用由认购对象承担。验资完毕并扣除相关费用后，剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。
在前述各方按前款规定支付认购款后，发行人按规定将前述各方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
九泰基金不可撤销地承诺及时成立资管计划，并按照《股份认购协议》约定认购本次发行人非公开发行的股票，在发行人本次非公开发行通过中国证监会发行审核委员会的审核后7个工作日内，且在发行人确定的将本次非公开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前，设立资管计划并完成资金募集。九泰基金承诺资管计划在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户，因认购款划转所产生的银行费用由九泰基金分别承担。验资完毕并扣除相关费用后，将剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。
在九泰基金设立的资管计划按《股份认购协议》约定支付认购款后，发行人按规定将资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。认购对象应按
非公开发行股票预案（二次修订稿）照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，认购对象由于发行人送红股、转增股本等原因增加的发行人股票，亦应遵守上述限售期安排。
（四）双方的陈述与保证
1、《股份认购协议》的双方彼此陈述与保证如下：（1）双方均承诺其具有签署和履行《股份认购协议》的权利能力和行为能力；（2）双方签署并履行《股份认购协议》项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；（3）双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对《股份认购协议》的履行。
2、发行人保证并承诺，发行人及发行人控股股东、实际控制人及其关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象（包括资管计划及其委托人，柳州医药第一期员工持股计划除外）提供财务资助或者补偿。
3、认购对象保证并承诺：（1）其参与本次非公开发行已符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，具备认购条件。（2）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募基金管理人登记手续；资管计划将在本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过之日起的 7个工作日内，且在发行人确定的将本次非公开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前，按照前述规定办理私募基金登记备案手续。（如适用）（3）资管计划系向委托人直接募集资金设立，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。（如适用）（4）认购对象及其资管计划的委托人与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员及其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系或关联关系（朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划及九泰基金除外）。（5）在认购对象本次非公开发行获得中国证监会审核通过后 7个工作日内，且在发行人确定的将本次非公
非公开发行股票预案（二次修订稿）开发行方案向中国证监会递交备案资料之日前，资管计划资金募集到位，并按《股份认购协议》约定履行认购义务。（如适用）（6）认购对象保证并承诺，在《股份认购协议》约定的限售期内，资管计划的委托人不以任何方式转让其持有的资管计划份额。（如适用）
（五）合同的生效
《股份认购协议》经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）本次非公开发行事宜获发行人董事会批准；（2）本次非公开发行事宜获得发行人股东大会批准；（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。如上述条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止。
（六）违约责任
1、《股份认购协议》生效后，认购对象违反《股份认购协议》的约定，延迟支付认购款或者延迟履行《股份认购协议》约定的其他义务的，每延迟一日向发行人支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过 7日，或者认购对象的声明与保证存在虚假，视为严重违约，发行人有权单方解除合同并要求认购对象支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购对象赔偿不足部分。
2、《股份认购协议》生效后，发行人违反《股份认购协议》的约定，延迟履行《股份认购协议》项下义务的，每延迟一日向认购对象支付认购款总额万分之五的违约金。延迟履行超过 7日，或者发行人的声明与保证存在虚假，视为严重违约，认购对象有权单方解除合同并要求其支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补发行人损失的，认购对象有权要求发行人赔偿不足部分。
3、《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1）发行人董事会通过；或/和2）发行人股东大会通过；或/和3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
非公开发行股票预案（二次修订稿）4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
二、与九泰基金管理有限公司签署附条件生效股份认购协议之补充
协议
2015年11月11日发行人与九泰基金签署的《股份认购协议之补充协议》，对九泰基金具体认购形式进行调整，九泰基金拟以设立的资管计划认购本次非公开发行股票调整为以其设立“慧通定增3号”、“慧通定增4号”、“慧通定增6号”资管计划以及所管理的“九泰锐智”公募基金认购本次非公开发行股票，补充协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广西柳州医药股份有限公司
乙方：九泰基金管理有限公司
（二）认购价格、认购方式、认购数量、认购金额
1、甲方第二届董事会第十一次会议确定的本次非公开发行价格为55.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
2、因甲方于2015年5月8日实施派息，发行价格调整为55.28元/股。
3、乙方以其设立的资管计划以及九泰锐智为认购主体，按照认购协议和本补充协议约定的条件、金额及价格认购甲方本次非公开发行的股票，其中：
序号 名称 认购金额（万元） 认股股份数量（万股）
非公开发行股票预案（二次修订稿） 1 慧通定增3号 7,600.00 137.48 2 慧通定增4号 20,100.00 363.60 3 慧通定增6号 9,300.00 168.23 4 九泰锐智 3,000.00 54.27合计 40,000.00 723.59注：九泰锐智系九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金简称，下同
此外，《附条件生效股份认购协议之补充协议》进一步明确资管计划委托人身份、认购份额、资金来源等，具体内容见同日公布的《附条件生效股份认购协议之补充协议》。
（三）限售期
乙方承诺乙方设立的资管计划及九泰锐智本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，如中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方、乙方设立的资管计划、九泰锐智均应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方、乙方设立的资管计划及九泰锐智由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。
（四）陈述与保证
1、乙方管理的资管计划已按照《证券投资基金法》、《基金公司特定客户资产管理业务办法》等法律法规规定办理了资管产品备案手续。
2、九泰锐智是经中国证监会批准注册的公募基金，具备认购本次非公开发行股份的主体资格，其按照本补充协议约定认购本次非公开发行股份之行为不违反任何适用的法律法规规定及其基金合同的约定。
3、在本补充协议第五条规定的限售期内，资管计划的委托人不以任何方式部分或全部转让其持有的资管计划份额，不退出资管计划。
4、乙方设立的资管计划的全部委托人认购甲方本次非公开发行的股票的资金均为自有资金或合法取得的资金。乙方设立的资管计划及其全部委托人保证其认购本次非公开发行的股票的资金不存在来自于甲方及其董事、监事、高级
非公开发行股票预案（二次修订稿）管理人员、控股股东暨实际控制人的情形。
三、与上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）签署附条件生效股份认购协议之补充协议
2015年11月11日发行人与上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）签署的《股份认购协议之补充协议》，补充协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广西柳州医药股份有限公司
乙方：上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
（二）认购价格
1、甲方第二届董事会第十一次会议确定的本次非公开发行价格为55.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的90%。
2、因甲方于2015年5月8日实施派息，发行价格调整为55.28元/股。
（三）限售期
乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得
转让，如中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜；乙方出资人不以任何方式部分或全部转让本持有乙方的出资份额或退伙；中原财富•柳州医药定向增发投资集合资金信托计划（以下简称“中原财富信托计划”）的委托人不以任何方式部分或全部转让该信托计划的份额或退出该信托计划，同时乙方有限合伙人在锁定期内不会为中原财富信托计划委托人办理信托计划份额部分或全部转让手续或退
出手续。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（四）陈述与保证
1、乙方有限合伙人为《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，具有投资私募基金的资格，其投资乙方不违反任何现行有效的法律法规及规范性文件，其投资乙方已取得的本公司必要的内部授权，符合有限合伙人的业务制度。乙方有限合伙人发起设立的中原财富信托计划已依法办理备案手续。
2、乙方出资人均按照出资额分配收益及承担亏损，出资人之间不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。乙方有限合伙人发起设立的中原财富信托计划的委托人之间也不存在分级收益等结构化安排，未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、乙方的出资人及中原财富信托计划现有委托人中不存在甲方、甲方控股股东暨实际控制人、持有甲方5%以上股份的股东、甲方的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属等发行人关联方（以下统称“利益相关方”），乙方的出资人、中原财富信托计划现有委托人与甲方、甲方的控股股东暨实际控制人、甲方的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；乙方的出资人及中原财富信托计划现有委托人与本次非公开发行的其他认购对象及其实际出资
人不存在一致行动关系及关联关系。
4、乙方有限合伙人的出资资金来源于其合法发起设立的中原财富信托计划所募集的资金，资金来源合法合规。中原财富信托计划所募集的资金不存在直接或间接来源于甲方、甲方控股股东暨实际控制人、甲方董事、监事及高级管理人员等甲方关联方的情形，乙方有限合伙人及中原财富信托计划的委托人未接受前述发行人及发行人关联方的任何财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。
（五）未尽事宜
本补充协议与认购协议就同一事项存在不同约定的或本补充协议有约定而
认购协议未约定的，按照本补充协议执行。本补充协议如有未尽事宜，协议双方可另行协商并签订其他补充协议。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资 拟投入募集资金
1 医院供应链延伸服务项目一期 103,500.00 103,500.00 2 医疗器械、耗材物流配送网络平台 13,500.00 13,500.00 3 补充营运资金和偿还银行贷款 48,000.00 48,000.00合计 165,000.00 165,000.00如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）医院供应链延伸服务项目一期可行性分析
1、项目概况
本项目计划投资 103,500.00万元，建设期3年，拟在自治区内15-20家三甲医院和 30-50家二甲医院实施。该项目系公司通过构建从药品、器械供应商到医院的供应链管理平台，即将现代物流信息系统（WMS）与医院业务管理系统（HIS）对接，实现工业企业、流通企业与医院三方的物流信息共享，同时将现代物流系统和设施设备引入医院，协助医院开发、实施符合医院需求的医院内部物流管理系统（SPD），并通过对医院药房（包括门诊药房、急诊药房、住院药房、静脉配置中心等）的自动化改造，引入药房自动化管理软件和设备，优
非公开发行股票预案（二次修订稿）化医院药械收发作业模式，实现流通企业对医院库存的动态管理并最终实现其零库存管理，将企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一起来，实现企业到医院再到患者现代化、规范化、信息化的一体化供应链延伸服务。
2、项目建设背景
（1）落实国家新医改政策和提高医院药事服务管理水平的迫切需要
在“医药分开”为导向的公立医院改革的背景下，国家陆续推行省级药品集中招标采购、基本药物“零差率”销售等系列政策，医院药库、药房逐渐从“盈利中心”转为“成本中心”，这也促使医院管理者对其重新定位，医院药房的职能正在从“经济效益型”向“管理服务型”转变。国家医改政策鼓励公立医院药事服务逐步走向专业化、社会化服务管理的新模式。
医院供应链延伸服务的核心在于医院内部各种日常医用物品的自动化快速传送和信息化互联管理。具体来看：药库、药房等自动化设施设备的导入可显著提升药品、器械和耗材的流转效率和准确率、降低药库药房人员的工作量和重复作业，减少患者等待时间；医院物流信息系统的建立则有利于医院与供应商之间、药库与药房、药房与科室之间的信息互联连通，填补医院药品流通信息管理的空白；而相关信息的汇总利用对于疾病谱变化和药品消费结构分析、医保目录调整、药品价格形成机制的优化等也都具有重要意义。
非公开发行股票预案（二次修订稿）发行人是广西地区医药流通行业的龙头企业，在区域内具有突出的市场地位和较高的知名度。通过本项目的实施，能够有效优化区域内医疗机构内外部物流方式、提升药房药库智能化和信息化水平。本项目建设符合新医改对公立医院的重新定位和运行阳光化的要求，不仅有助于医药物流现代化建设的推进，也是医药流通企业与医疗单位共同推动新医改建设实施的必经之路。
（2）巩固和提高市场份额，实现战略转型，有效应对市场竞争的必然选择医药流通企业作为目前市场上医院供应链延伸服务的主要实施主体之一，通过该项目将进一步巩固公司与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性，不仅带来医院市场份额的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统的单一配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商，由此实现盈利模式由单纯的进销差价（返利）向供应链管理增值服务转变。2011年，商务部在《全国药品流通行业“十二五”发展规划纲要》中提出“要推动医药物流服务专业化发展，鼓励医药流通企业的物流功能社会化，引导有实力的企业向医疗机构和生产企业延伸现代化医药物流服务。”2011年 6月，商务部启动“医药物流服务延伸示范工程”，并于2013年遴选了47个项目作为第一批医药物流服务延伸示范项目。无论是全国性的特大型还是区域性的大中型医药流通企业均已广泛参与到医院供应链延伸服务的建设工作中。
本项目建设完成后，发行人将在广西自治区 15-20家三甲医院和 30-50家二甲医院内实现医院供应链延伸物流服务，巩固已取得市场地位和优势的同时，显著提升市场份额和竞争力，实现战略转型，以有效应对医药流通行业未来的“服务竞争”趋势。
3、项目建设目标
通过该项目，将现代物流系统和技术引入医院并建立供应链管理平台，构建医院内部物流管理系统（SPD），完成医院药房自动化改造、引入药房自动化管理软件和设备，将企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一起来，提高配送效率和服务水平，降低医院库存水平并最终实现医院零库存管理，实现企业到医院再到患者现代化、规范化、信息化的一体化供应链延伸服务。从而加强与巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，不仅实现规模以上医
非公开发行股票预案（二次修订稿）院市场份额的的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商，由此实现盈利模式由单纯的进销差价（返利）向供应链管理增值服务转变。
4、项目具体建设内容
（1）建设供应链管理平台
建立医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互平台，即将现代物流信息系统（WMS）与医院业务管理系统（HIS）对接，引入现代物流管理模式，实现不同系统间的数据共享，通过系统企业能及时了解医院的库存情况，根据医院的用药情况自动生成采购订单并传送至供应商，保证对医院库存实施动态、高效管理，减少库存积压，保障用药急需。
制药企业
物流配送商
医疗用品供应商
医疗耗材企业 药品分销商
医院供应链管理平台
医院A 医院B
医院C 医院D
（2）建立医院物流管理系统（SPD）
通过对医院药械、耗材及物资供应使用过程中的作业流与信息流的集中控制，结合现代物流设施设备（条码技术、无线射频设备、自动分拣传送设备、电子标签等），并与医院业务管理系统的对接，实现医药药品、器械、耗材的快速入库验收和院内各部门的快速领用，同时对在库商品实现高效管理，建立医院内部现代化物流体系。SPD系统如下所示：
非公开发行股票预案（二次修订稿）（3）药房自动化解决方案
通过药房自动化管理软件和快速发药机、分包机、智能存取、排药系统等药房自动化设备的应用，对药房实施自动化改造，建立以自动化药房为中心的药械配发系统，提高药品配发拣选效率和准确性，实现病人用药可追溯，确保用药安全。药房自动化改造包括：门诊药房自动化建设、急诊药房自动化建设、静脉配置中心自动化建设、住院药房自动化建设和移动工作站建设等，针对医院用药情况、处方量、药房面积等实际情况，选择性实施，提供不同的药房自动化解决方案。
5、项目建设具体情况
（1）项目投资概算及资金筹措
本项目总投资额为 103,500.00万元，拟通过公司本次非公开发行股票募集资金解决。项目投资概算如下：
工程名称或费用 投资金额（万元）
||||
|-|-|-|
||工程建设其他费用|4,800.00|
|建设投资费用|硬件设备购置费|49,920.00|
||软件设备购置费|11,946.67|
|基本预留费||3,333.33|
|铺底流动资金||33,500.00|
|项目合计投资||103,500.00|

非公开发行股票预案（二次修订稿）（2）新增设备情况
本项目拟在自治区内 15-20家三甲医院和 30-50家二甲医院实施，主要包括建设供应链管理平台、医院物流管理系统（SPD）、药房自动化解决方案等内容。具体新增设备情况如下：
①药房自动化解决方案
通过药房自动化管理软件和快速发药机、分包机、智能存取、排药系统等药房自动化设备的应用，对药房实施自动化改造，建立以自动化药房为中心的药械配发系统，提高药品配发拣选效率和准确性，实现病人用药可追溯，确保用药安全。药房自动化改造包括：门诊药房自动化建设、急诊药房自动化建设、静脉配置中心自动化建设、住院药房自动化建设和移动工作站建设等，针对医院用药情况、处方量、药房面积等实际情况，选择性实施，选择配置不同的模板以及模块的数量，提供不同的药房自动化解决方案。
药房自动化设备相关模块配置情况：门诊药房，主要设备为快速发药系统、高速发药机、针剂快速发药系统、智能调配系统、整处方传送系统、全自动单剂量分包机；急诊药房，主要设备为快速发药系统、智能调配系统、毒麻药品智能管理系统、高危药品管理机、针剂快速发药系统；住院药房，主要设备为统排机、高危药品管理机、毒麻药品管理系统；静脉配置中心，主要设备为统排机、针剂快速发药系统、全自动识别盘点机、PIVAs排药系统软件。
②供应链管理平台及医院物流管理系统
供应链管理平台及医院物流管理系统主要包括两部分：公司数据中心，硬件主要有小型机、刀片服务器、存储器、核心网络、防火墙，软件主要包括医院院内现代物流中心平台系统（公司自主研发）、数据库、中间件以及各类开发工具；医院信息中心和药库，硬件主要有小型机、存储器、零漫游无线网络、电脑终端设备，软件主要包括医院药品现代物流信息系统（公司自主研发）、数据库、中间件以及各类开发工具。
（3）项目实施方式、建设期及建设地点
本项目将由公司及控股子公司作为实施主体全面负责该项目的实施与运营
非公开发行股票预案（二次修订稿）管理工作。项目建设期为3年。
本项目后台信息系统无需新增用地和厂房建设，将在公司指定的办公场所内进行，相关前端硬件设备将布放于广西自治区 15-20家三甲医院和 30-50家二甲医院内。
（4）项目备案、环评情况
本募集资金项目已经取得柳州市柳东新区管理委员会经济发展局出具的《关于广西柳州医药股份有限公司医院供应链延伸服务项目备案的函》（柳东投资[2015]53号）。广西自治区柳州市环境保护局柳东分局已于 2015年5月20日出具证明，医院供应链延伸服务项目一期符合《广西壮族自治区环境保护厅关于印发广西壮族自治区不纳入环境影响评价审批的建设项目（第一批）的通知》（桂环发[2014]35号）不纳入环评审批的要求。
（5）盈利模式及效益分析
医院供应链延伸服务项目，一方面能巩固和提高在当前药品统一招标采购政策下，公司以提供配送服务盈利的水平。另一方面能适应未来新医改环境下，医药分开的发展趋势，保证公司的盈利能力，是企业战略转型的重要项目。
当前，公司的盈利主要是提供医药配送服务，即向上游药品生产企业采购商品后，按照药品统一招标采购所约定的价格配送到医院，由此产生的进销差价。
在药品统一招标采购中，药品生产企业作为投标主体参与投标，产品入围后在综合考虑规模、价格、配送服务能力、质量控制水平、回款能力等因素的条件下选择医药流通企业（配送商）合作，确保把药品安全、高效配送到医院。同时各医院也必须在招标采购平台上选择合适的配送商，集中签立框架性购销合同，确定销售关系。在药品统一招标采购模式下，销售至医院的药品价格为公开、统一的集中招标采购价格，因此公司的盈利主要是与上游药品生产企业议价。在配送过程中，公司通过不断提高配送效率和服务水平，稳固与医院的合作，提高在医院的配送份额，从而获得上游药品生产企业品种、价格、配送区域和量的支持，实现规模效益，同时公司通过自身的管理优化，提高库存周转，降低物流成本，实现盈利的最大化。
非公开发行股票预案（二次修订稿）医院供应链延伸服务项目通过开展供应链增值服务，为医院量身定制物流解决方案，帮助医院建立内部现代物流体系。本项目增值服务主要体现在以下方面：①统一采购渠道，优化库存管理和品种结构，减少资金占用
当前，由于各配送商品种结构差异，医院为保证用药需求，需要向多个配送商采购药品，各配送商票据流转、结算和收、退货流程存在较大差异，医院面对众多配送商，容易发生串货、错漏等现象，管理难度加大。调查显示，我国各医院的药品存货约占用医院流动资金的40%—50%，如此巨额资金停留在存货物流环节，造成医院资金利用率的降低。随着药品品种和用量的增加，医院药库储存大量的药品，使得其经营管理更复杂，占用医院大量人力和时间，增加医院运营成本。通过医院供应链延伸服务项目，建立医院供应链管理平台对解决以上问题具有重要意义。通过供应链管理平台，将现代物流信息系统（WMS）与医院业务管理系统（HIS）对接，实现上游药品生产企业、流通企业与医院三方的物流信息共享，一方面医院能通过这一平台与各供应商开展采购业务，实现采购渠道的统一管理，票据、结算和退换货都能在一个平台上实施操作，规范了管理，杜绝“一对多”采购带来的麻烦。另一方面，上游供应商能实时了解医院库存动态，及时备货，医院也能通过信息平台实时监控库存动态，建立合理库存，在达到库存预警时自动生成采购订单，能够最大限度的降低医院库存量，备货送货由被动变为主动甚至最终实现零库存，提高医院资金利用率。
②实现医院内部物流的专业化发展，提高作业效率，降低运营成本
我国医院的药品物流模式，一般分为“供应商—药库—药房—科室”。供应商药品送达医院后，先进入医院药库，需要进行一次清点、做帐、验收、搬运等工作。药房与药库间药品的流转，需要再次进行清点、做帐、搬运等操作，同时可能存在退货等情况。重复的入库、出库操作严重影响医院的药品流转效率。每个环节需要配备仓储人员、药品管理人员、搬运人员以及药师等，造成医院较多的人员成本压力。而通过本项目的实施，引入医药流通企业现代物流技术对医院库房的管理，实现药品从原来“供应商—药库—药房—科室”的流转模式，转变为“供应商—药房—科室”的流转模式。企业承担起医院药库的管理工作，优化了组织结构，减少流转环节，引入条码管理、无线射频识别等现代物流技术，提
非公开发行股票预案（二次修订稿）高流转效率和准确度，加快药品应急速度，实现对药品的实时跟踪记录，同时也降低医院的管理成本。医院药师能从繁杂药库管理和作业中解脱出来，全身心投入药事服务中。
③优化药房作业流程，提高效率，减小差错，确保用药安全
药房发药是直接面对患者的终端环节，传统药房的药品收发环节，需要药师根据处方单进行拣选调配、复核处方、医嘱发药。由于配药频次高，药品种类繁多，拣选药师要审核处方并准确寻找货位把药品取出，拿至窗口再次审核发药。
可以说其中大部分为物流作业环节，药师的本职工作在于核对药品、校对处方的合理性并提供药事服务。通过本项目自动化药房建设，将能通过信息系统实现处方的自动扫描拣选，并通过传送设备送达指定窗口，当病人取药时，药师只需要在前台审核系统发出的药品，核对处方，检查处方合理性，更多专注于提供专业药事服务。同时药房自动化实施，也避免了人工操作可能造成的错漏，提高发药准确度，并能实现全程无纸化操作，提高药房药品收发效率，提高患者满意度和医院整体形象。收发药全过程通过信息系统记录、跟踪，实现病人用药追溯，切实保障用药安全。
随着医药分开、公立医院改革的推进，通过该项目的实施，医院可以在不增加投入的情形下，由发行人建设医院供应链延伸项目，把医院的药库交由具备专业物流技术的发行人运作，有利于医药分开的实现，医院将会有更多的精力和资
非公开发行股票预案（二次修订稿）源集中于核心业务，有效的促进医院经济效益和社会效益的提升。
对于发行人，通过医院供应链延伸项目帮助医院建立药房、药库以及相关的软件系统，提供增值服务，能对医院的用药情况、库存情况作出能及时的反应，帮助降低医院运营成本、提升医院形象，必然进一步巩固发行人与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性，以优质服务获得医院在药品统一招标采购中的支持，提高发行人在医院的药品配送份额导致收入提升；同时，随着收入的上升以及采购规模的增加，这也将有利于提升发行人与药品生产企业的议价能力，提高毛利率水平，并进一步提升盈利；通过医院供应链管理平台建设，药械供应商将通过这一平台开展业务，医院供应链管理平台将成为药械进入医院药库和信息系统的唯一通道，从而统一医院的药械采购渠道，发行人亦进一步掌控供应商动态并带来议价能力的提升。相对于传统模式，该项目将实现发行人的盈利模式由单纯的进销差价（返利）向通过向上下游提供供应链管理增值服务，从而提升客户、供应商的粘性，实现对上游供应商议价能力提升、下游医院客户市场份额上升的战略转变。
本项目预计达产后可新增营业收入 250,000万元，新增税后净利润 10,709.04万元，项目具有一定的抗风险能力，经济上可行。
6、结论
本项目的实施，是公司在成熟的时机下提出的，是公司适应市场需求、落实发展战略的重要步骤。此次投资是公司开拓市场的重要举措，依托公司现有的平台优势和团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善战略布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。通过对项目的市场分析和财务测算分析，结果表明项目具有较好的市场前景、财务效益和良好的社会效益，因此公司认为本项目在总体上是必要的和可行的。
（二）医疗器械、耗材物流配送网络平台建设项目可行性分析
1、项目概况
本项目计划投资 13,500.00万元，用于对公司已经建成的位于南宁经开区的物流中心、综合服务楼和倒班楼进行装修，同步完善现代物流设施（包括立体
非公开发行股票预案（二次修订稿）配送货架、拣选设备、输送设备、配送系统等）、辅助设施和项目所需铺底流动资金，以满足公司医疗器械、耗材专业化配送业务发展的需求，增加公司赢利点，实现公司营销渠道的充分利用。
2、项目建设背景
医疗器械是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品。医疗耗材则是用于医药、医疗专用的各类医用卫生材料的统称，主要包括功能敷料、生物降解及介入材料、手术用品、粘贴材料、护创材料、医用纺织品等。
（1）医疗器械、耗材市场需求巨大，为项目实施提供了广阔的市场空间
根据《2014年医药工业经济运行分析》的数据显示，2014年我国医疗器械行业主营业务收入为 2,136.07亿元，医用卫生材料的主营业务收入为 1,662.32亿元，合计市场规模 3,798.39亿元；2010-2014年医疗器械、耗材合计市场年均增速20.63%，而同期医药工业总产值为91,695.3亿元，2010-2014年市场年均增速19.47%。医疗器械、耗材市场的发展速度明显快于整个医药工业。且发达国家医疗器械、耗材与药品人均消费比例已达到1：1以上，我国医疗器械和耗材市场的市场前景极为广阔。
发行人在广西地区拥有良好的业务基础，并形成了明显的区域竞争优势，建立了以柳州和南宁为核心，桂林、玉林等为重要节点，全面覆盖广西自治区的高效服务网络。但近年来，受资金、仓储等方面的限制，公司医疗器械、耗材物流配送未能得到长足发展，报告期内相关业务占营业收入比重不足2%。按照我国目前其占医药工业总产值平均比重来看，公司在医疗器械、耗材物流配送方面也还有很大的提升空间。
（2）项目实施具备成熟的市场渠道和品牌效应，为公司增加盈利增长点
近年来发行人抓住医药流通行业整合的发展契机，不断细化、深化营销渠道建设，建立了以柳州和南宁为核心，桂林、玉林等为重要节点，全面覆盖广西自治区十四个地级市的营销网络；形成了“规模以上医院为核心、第三终端和零售连锁药店为两翼、商业分销为补充”的业务体系；具备了“深层次、广覆
非公开发行股票预案（二次修订稿）盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力。本项目既是对公司现有药品流通服务有益的补充，增加配送种类，同时也是对公司现有营销渠道和品牌美誉度的充分利用，将较快的提升市场份额和增加公司盈利空间。
3、项目建设目标
本项目建设完成后，公司将建立统一的医疗器械、耗材物流配送平台和现代物流信息平台，显著改善项目服务半径内医院的器械耗材管理水平，并建立可追溯的器械和耗材物流及信息体系；同时，通过借助现有销售渠道，实现该业务迅速发展，提升公司盈利能力。
4、项目建设具体情况
（1）项目投资概算及资金筹措
本项目总投资额为 13,500.00万元，拟通过公司本次非公开发行股票募集资金解决。项目总的投资概算如下：
工程名称或费用 投资金额（万元）
||||
|-|-|-|
||建筑装修工程费|3,574.24|
|建设投资费用|||
||设备购置及安装费|4,521.00|
|基本预留费||404.76|
|铺底流动资金||5,000.00|
|项目合计投资||13,500.00|

（2）新增设备情况
本项目拟在发行人已经建成的位于南宁经开区的物流中心、综合服务楼和倒班楼进行装修，同步完善现代物流设施（包括立体配送货架、拣选设备、输送设备、配送系统等）、辅助设施和项目所需铺底流动资金，以满足发行人医疗器械、耗材专业化配送业务发展的需求，增加发行人赢利点，实现发行人营销渠道的充分利用。
医院器械、耗材物流配送网络平台项目主要设备包括：立体配送中心，主要包括链式输送机、条码识别器、横梁式货架、拣选货位钢制层板、护网配套
件、巷道堆垛机、物流机房服务器、立体库电控设备、器材垂直输送设备等；
器材拣选设备，主要包括拣选机房服务器、拣选电控设备、无动力辊道输送
非公开发行股票预案（二次修订稿）机、积放辊道输送机；水平运输设备主要包括高位叉车、托盘叉车、登高车；
此外，还有相关托盘、配送车辆、计算机等。软件主要为物流信息管理系统WMS、器材拣选系统WMS-1。
（3）项目实施方式、建设期及建设地点
本项目将由公司及控股子公司作为实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作。项目建设期为12个月。本项目无需新增建设用地，将在公司位于南宁经开区现有土地上建设。
（4）项目备案、环评情况
本项目已经取得南宁经济技术开发区管委会出具的《关于给与广西柳州医药股份有限公司医疗器械及耗材物流配送网络平台建设项目备案的通知》（南经管发[2015]159号）。广西自治区南宁市环境保护局南宁经济开发区分局已于 2015年5月18日出具《关于广西柳州医药股份有限公司医疗器械及耗材物流配送网络平台建设项目环境影响审批事项的复函》（南环经函[2015]59号），根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部第 2号令）、《广西壮族自治区环境保护厅关于印发广西壮族自治区不纳入环境影响评价审批的建设项目（第一批）的通知》（桂环发[2014]35号），发行人医疗器械、耗材物流配送网络平台项目不需办理环境影响审批手续。
（5）盈利模式及效益分析
医疗器械、耗材物流配送网络平台建设项目，是以公司配送服务网络为基础，以现代物流中心建设为支撑，以信息系统建设为依托，所构建的一体化医疗器械、耗材物流配送网络平台。针对当前，医疗器械、耗材经营相对较为分散，管理难度大、成本高，占用大量流动资金的实际情况，发行人提出该项目。项目实施后，发行人将利用自身上、下游客户资源优势和配送服务网络优势，通过平台建立密切合作关系，实施医疗器械、耗材的集中采购、管理和配送，并通过现代物流技术和设施设备的应用（包括全自动立体库、拣选设备、输送设备、条码管理、无线射频技术等），提高管理水平和配送效率，增加公司赢利点，实现公司营销渠道的充分利用。未来，随着医院供应链延伸服务的推
非公开发行股票预案（二次修订稿）进，医疗器械、耗材的零库存管理也将得到实现，解决医院因高质器械占用大量资金和较高管理成本的难题。
本项目预计投产后年均实现营业收入 50,000万元，年均实现税后净利润4,563.45万元，项目具有一定的抗风险能力，经济上可行。
5、结论
本项目的实施，依托公司现有的平台优势和团队丰富的行业经验，开拓新的盈利增长点，亦能更好的满足客户需求，提升公司的市场竞争力。通过对项目的市场分析和财务测算分析，结果表明项目具有较好的市场前景、财务效益和良好的社会效益，因此公司认为本项目在总体上是必要的和可行的。
（三）补充营运资金和偿还银行贷款项目可行性分析
1、补充营运资金和偿还银行贷款的必要性和合理性
本公司拟使用本次募集资金 48,000.00万元补充营运资金和偿还银行贷款（其中偿还银行借款 35,065.00万元，尚余的 12,935.00万元用于补充营运资金）。通过银行贷款的偿还和营运资金的补充，公司财务状况将得到改善，为本公司实现战略发展目标提供有力的资金保障。
（1）发行人所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业
医药流通行业属于资金密集型行业。医药流通企业通过购销差价获取利润，公司向上游企业采购药品等医药物资需要支付一定比例的货款，而相应物资转售下游时，一般情况下还需为医院等各终端垫付资金。目前医院销售的药品占我国药品销售市场份额的60%-70%，是药品销售的主要渠道。在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中长期处于强势地位，集中体现在医院占款时间较长。根据商务部发布的《2014年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2014年度医疗机构拖欠药品批发企业货款时间过长问题仍然存在。据不完全统计，2014年179家药品批发企业对医疗机构平均应收账款周转天数为122天，应收账款总额高达587.07亿元，占对公立医疗机构销售总额的37.6%。因此，我国医药流通企业绝大多数面临较大的资金需求。医药流通行业的业务模式决定了
非公开发行股票预案（二次修订稿）该行业内的公司必须要有充足的流动资金以满足正常的业务经营。尤其是在国家政策和产业规划鼓励支持行业整合、提高市场集中度的历史性机遇背景下，医药流通企业规模的扩张需要更多的流动资金支持。
鉴于前述经营模式及所处行业特殊性，近年来医药流通行业上市公司普遍募集资金用于补充流动资金和偿还公司债务，具体情况如下：
单位：亿元序 募集资金用于偿还债
参考案例 年度 募集资金方式
号 务和/或补充流动资金 1 国药一致（000028.SZ） 2014年 非公开发行股票 19.42
2 南京医药（600713.SH） 2014年 非公开发行股票 10.60
3 九州通（600998.SH） 2014年 非公开发行股票 20.82
2014年 非公开发行股票 12.00
4 瑞康医药（002589.SZ）
2013年 非公开发行股票 1.88
5 华东医药（000963.SZ） 2015年 非公开发行股票 35.00
（2）公司资产负债率较高，财务结构亟待优化
医药流通企业的商业模式决定了其销售毛利率和净利率水平普遍偏低，需要充分利用商业信用和较高的财务杠杆以保障业务规模的扩张。近年来，伴随公司主营业务收入的快速增长，公司资金压力进一步扩大。为缓解紧张的资金压力，公司凭借稳定的业务合作关系和良好的商业信誉，一方面获得了部分上游供应商较高的商业信用，另一方面公司银行授信额度也有较大提高，由此导致公司负债规模的持续扩大。截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率为68.24%，处于同行业较高水平。较高的资产负债水平不仅增加了公司财务风险，也制约了公司进一步举债的能力。并且，公司作为医药流通企业，可用于抵押融资的资产较少，而主要通过信用、保证、保理等方式取得银行借款，这就在根本上限制了公司的举债空间。
募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标也将有明显改善，利于公司进一步加大业务开拓力度，扩大经营规模。
（3）公司银行借款规模较高，财务费用不断增长
随着业务规模的扩大，公司银行借款规模快速增加，报告期各期末银行借
非公开发行股票预案（二次修订稿）款余额分别为 42,214.00万元、59,541.00万元、63,463.34万元和 55,904.00万元，尤其是短期偿债压力较大。随着当期国家经济增长放缓，银行自身信贷资产不良率攀升，银行放款的谨慎性提高，限制条件增多，加之目前较高水平的贷款成本，即使公司能够得到授信额度，但是在贷款的实际发放过程中也会受限于高财务成本和其他条件的制约。
单位：万元
项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31短期借款 51,224.00 55,989.00 59,541.00 42,214.00长期借款 7,474.34 — —一年内到期的非流动负债 4,680.00 — — —银行借款融资总额 55,904.00 63,463.34 59,541.00 42,214.00负债总额 267,275.04 256,170.10 219,686.95 165,079.52银行借款占负债的比例 20.92% 24.77% 27.10% 25.57%银行借款的不断增长，尤其是在近年信贷政策偏紧的背景下，公司银行借贷利率有较大上浮，更是加大了公司的财务成本。近三年，发行人财务费用分别为 2,436.38万元、3,672.62万元和 5,092.96万元，分别占当年利润总额的17.70%、19.95%和23.66%，利息支出占利润总额的比例大幅增加，直接影响了公司经营业绩。
通过补充流动资金，替代或减少银行贷款、降低利息费用支出，会在一定程度上提高公司的整体利润水平。
（4）补充营运资金和偿还银行贷款有助于缓解流动资金压力，保障业务发展目标的实现
近年来，在国家政策引导和支持下，医药流通行业市场集中度不断提升，跨区域的大型医药流通企业及区域性龙头企业的实力也不断增强。近三年，发行人主营业务收入由 2012年的 35.58亿元增加到 2014年的 56.55亿元，复合增长率26.07%；其中，医院销售业务占比公司主营业务收入的比例约为75%。公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间普遍较长的状况下，公司一直面临流动资金紧张的压力。为了把握医药流通行业高速发展的历史机遇，巩固优势地位，就必须投入更多的资金保障公司业务的高速健康发展。本次募集资金项目实施完成后，将极大改善公司的流动资金状
非公开发行股票预案（二次修订稿）况，增强公司竞争实力，有助于公司抓住市场机遇提高经营业绩。
2、本次补充流动资金的测算过程，有关假设情况、相关参数的确定依据和选取过程及其合理性
营运资金，又称营运资本，狭义的营运资金即为某时点企业的流动资产与流动负债的差额。补充营运资金量由预测期的日常生产经营所需营运资金与现有流动资产的差额（即流动资金缺口）确定。本项目测算过程中选取应收账款、应收票据、预付款项、存货项目作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项项目作为经营性流动负债，所测算出的补充流动资金需求量即为补充营运资金需求量。
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2015-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。
发行人预测了2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债数额，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为2017年末和 2014年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。具体测算如下：
（1）收入的预测
发行人营业收入增长迅速，近三年主营业务收入由 2012年的 355,801.77万元增加到 2014年的565,534.67万元，复合增长率为26.07%。假设2015年-2017年在此基础上保持25%的增长速度，则2015年、2016年和2017年的营业收入将分别达706,918.34万元、883,647.92万元和1,104,559.90万元。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等项目作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等项目作为经营性流动负债。
非公开发行股票预案（二次修订稿）发行人 2014年末的经营性流动资产和经营性流动负债余额均按照 2014年12月31日资产负债表数据填列，计算2014年末各科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测各科目在2015年末、2016年末和 2017年末的金额。
（3）预测未来流动资金需求
单位：万元
基期 预测期 2017年期末预计数项目
2014 占比 2015E 2016E 2017E -2014年期末实际数营业收入 565,534.67 100.00% 706,918.34 883,647.92 1,104,559.90 539,025.23应收票据 468.21 0.08% 585.26 731.58 914.47 446.26应收账款 180,080.16 31.84% 225,100.20 281,375.25 351,719.06 171,638.90预付款项 7,211.22 1.28% 9,014.03 11,267.53 14,084.41 6,873.19存货 60,200.44 10.64% 75,250.55 94,063.19 117,578.98 57,378.54经营性流动
247,960.03 43.84% 309,950.04 387,437.55 484,296.92 236,336.89资产合计
应付票据 14,102.71 2.49% 17,628.39 22,035.48 27,544.36 13,441.65应付账款 167,529.46 29.62% 209,411.83 261,764.78 327,205.98 159,676.52预收款项 503.66 0.09% 629.58 786.97 983.71 480.05经营性流动
182,135.83 32.20% 227,669.80 284,587.23 355,734.05 173,598.22负债合计
营运资金 65,824.20 11.64% 82,280.24 102,850.32 128,562.87 62,738.67根据上表测算结果，2017年末发行人流动资金占用金额为 128,562.87万元，减去 2014年末流动资金占用金额，发行人新增流动资金需求为 62,738.67万元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。考虑到发行人资产负债率较高，进一步债务融资的空间较小，且自身盈余积累速度较慢，因此发行人本次发行股份募集 48,000.00万元补充营运资金和偿还银行贷款的方案（其中偿还银行借款 35,065.00万元，尚余的 12,935.00万元用于补充营运资金）较为合理。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
本次发行是公司贯彻服务“大健康”战略目标，借助国家大力发展健康服务业的契机，立足于医药流通核心业务的重要举措。通过医院供应链延伸服务项目，加强与巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提高市场占有率，更进一步实现战略转型——即由传统的单一配送商逐步转向综合性医药物流服务
非公开发行股票预案（二次修订稿）供应商，由此实现盈利模式由单纯的进销差价（返利）向供应链管理增值服务转变；通过医疗器械、耗材物流配送网络平台，对公司现有药品流通服务有益的补充，增加配送种类，同时也是对公司现有营销渠道和品牌美誉度的充分利用，在降低市场推广成本的同时，较快的提升市场份额和增加公司盈利空间；
补充营运资金和偿还银行贷款项目，为公司快速的发展提供重要的资金支持。
本次非公开发行将对公司的资产负债状况、盈利水平产生积极的影响。本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，资产负债率下降，流动比率、速动比率等将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险以及财务费用，为公司的持续发展奠定重要基础。
募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，符合广大股东的根本利益。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）业务及资产整合计划
公司主要从事药品和医疗器械的批发和零售业务。本次非公开发行所募集的资金将全部投入公司主业，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。发行完成后，公司主营业务及资产不存在重大整合计划。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股权结构变化
本次非公开发行完成后，预计公司实际控制人的持股比例将略有下降，但是公司的实际控制人不会发生变动。这种股东结构的变化，将有助于加大对实际控制人的约束，提升公司治理水平。
（四）高管人员结构调整
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
（五）业务结构变动
本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务
非公开发行股票预案（二次修订稿）结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。
本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。
另一方面，由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。
本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，公司总体现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司与控股股东、实际控制人保持独立，在业务和管理等方面完全分开。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
非公开发行股票预案（二次修订稿）五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为68.24%，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行后公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
本次发行能明显改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司可能存在的风险包括：
（一）市场竞争加剧的风险
目前，我国医药流通行业不仅流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发达国家相去甚远，严重制约了药品批发配送业务的适度集中和高效。
在前述行业背景下，近年我国医药流通行业已呈现出市场集中趋势，2013年药品批发和零售企业百强企业销售总额占比已提高至64.3%和28.3%。商务部等国家部委，也纷纷出具相关文件，引导和鼓励提升药品流通企业的集中度，因此未来医药流通行业竞争进一步加剧，市场加速集中的趋势不可避免，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（二）行业政策风险
药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。一方面，药品流通行业改革发展是国家医疗卫生体制改革的重要组成部分，必须通过药品流通行业的改革来促
非公开发行股票预案（二次修订稿）进新医改。另一方面，药品流通行业改革发展又与现有医疗机构的用药机制密切相关，依赖于新医改的整体推进。新医改明确提出“建立基本药物的生产供应保障体系，在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药”。在医疗体制改革进程中主要有以下相关政策将对医药流通行业和公司产生深远影响：招投标管理办法、药品价格管理办法、医疗保障制度、基本药物制度、公立医院改革以及GSP等行业准入资质。在新医改的推动下医药流通行业市场份额的加速集中，准入壁垒的提高，将优化市场环境，有利于行业可持续发展的同时，这也必将加剧市场竞争，对公司上下游行业资源积累与维护、流动资金周转、物流配送能力和覆盖率、信息系统建设及人才储备等方面提出巨大挑战，从而使得公司面临前所未有的市场竞争压力。
（三）应收账款管理风险
在我国目前的医疗体制下，下游医院在产业链中长期处于强势地位，对医药流通企业财务状况方面的影响集中体现在医院客户应收账款账期较长。作为一家以医院销售为主的医药商业企业，随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为 94,670.34万元、133,939.41万元、180,080.16万元和230,261.26万元，2013年末、2014年末分别同比增长41.48%和34.45%，占当期主营业务收入的比例分别为26.62%、29.48%、31.86%和36.66%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定，主要客户均为资信状况良好的医院，应收账款质量较高。
但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。
（四）药品经营企业的药品质量安全风险
药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规规定。对医药流通企业而言，在经营过程中应严格按照
非公开发行股票预案（二次修订稿）《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定建立完善质量管理制度，保证药品质量安全。报告期内，公司未出现重大药品质量问题。并且，根据发行人与供应商签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。但是，发行人作为药品流通企业，根据相关规定以及流通环节的实际情况，无法对所购进药品进行全面质量验收和检验，无法验证全部药品均符合质量标准和有关质量要求，发行人在经营过程中难以彻底杜绝和避免药品质量问题。因此，一方面，发行人存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能；另一方面，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。综上所述，发行人作为药品流通企业，在经营中存在药品质量安全的风险。
（五）存货管理风险
医药流通行业存货具有周转速度快，规模流量大，品种规格多等特点。为保证配送及时性，公司必须对各种药品保持一定规模的库存量。报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 34,777.94万元、45,913.25万元、60,200.44万元和 63,739.54万元，占各期末总资产的比重分别为17.14%、17.02%、16.12%和16.27%，呈持续下降趋势。报告期内存货周转率分别为 9.76次、10.28次、9.72次和 9.26次（其中，2015年 1-6月存货周转率已年化），基本处于同行业平均水平。但随着业务规模的快速扩张，公司存货规模可能进一步增长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使公司面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。
（六）募集资金运用的风险
公司本次非公开股票发行所募集资金将投向于医院供应链延伸服务项目一期、医疗器械、耗材物流平台以及补充营运资金和偿还银行贷款等项目。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，将公司由单一的配送商向专业化的综合性物流服务供应商转变。公司充分论证和系统规划，具有良好的经济效益。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。譬如，医院对该项目的认可度、配合度较大的影响项目的进度；在项目的实施过程，可能出现技术、管理等因素的不适
非公开发行股票预案（二次修订稿）应性和不匹配性，导致项目不能如期完成或顺利实施；同时，项目的实施还需要公司增加更多技术人员和管理人员。
（七）募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司盈利能力的风险
由于本次募投项目不涉及新建厂房，投入的主要为折旧年限较短的机器设备以及摊销年限相对较短的信息系统、软件等，因此本项目完成后，折旧摊销明显增加。并且，由于市场开发等因素，可能使募投项目建成后至完全达产达效需要一定的过程，因此募投项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临折旧、摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。
（八）医疗机构药品集中采购招标标段变化的风险
医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级招标采购开展周期较长——部分地区2-3年甚至更长时间。发行人所在的广西地区至今仍延用 2010年标段，预计 2015举行新一轮全区招标。此外，一些小范围特殊药品招标，如军区医院招标、特殊品种招标工作不定期举行。药品集中采购招标的标段变化对发行人经营的影响通常如下：首先，在新标段上游供应商即工业企业点击选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响发行人药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在发行人拥有独家代理/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，将对发行人产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到发行人配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。
（九）企业所得税税收优惠的风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局发布的《关
非公开发行股票预案（二次修订稿）于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号）及《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第 15号）等文件，报告期内发行人母公司柳州医药和子公司桂中大药房分别自 2013年和2011年起根据西部大开发税收优惠政策减按15%税率缴纳（预缴）企业所得税。
具体情况如下：母公司柳州医药于2013年11月28日取得柳州市高新技术产业开发区地方税务局出具的《企业所得税备案类税收优惠备案告知书》（高新 2013第 09号），自 2013年 1月 1日期至 2020年 12月 31日止执行企业所得税优惠政策；并取得《企业所得税优惠项目审核确认决定书》（柳高新地税所得审字[2014]01号）确认母公司 2013年按15%税率缴纳企业所得税，2014年母公司按15%税率缴纳企业所得税。子公司桂中大药房于2012年6月16日取得柳州市地方税务局《企业所得税备案类税收优惠备案告知书》（柳地税直属-2012年第 27号），确认自 2011年 1月 1日起执行企业所得税优惠政策；并于 2013年 6月 28日、2014年 6月 24日和 2015年 5月 21日分别取得《企业所得税备案类税收优惠审核确认表》、《企业所得税优惠项目审核确认决定书》确认 2012年、2013年和 2014年按15%税率缴纳企业所得税。子公司南宁柳药于 2014年 1月 27日获得广西壮族自治区商务厅“自治区商务厅关于确认广西南宁柳药药业有限公司经营业务符合国家鼓励类产业的批复”（桂商商贸函[2014]16号），确认南宁柳药的经营业务符合《国家产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发展改革委员会第 9号令）第一类“鼓励类”第二十九条“现代物流业”第三款“药品物流配送（含冷链）技术应用和设施建设，药品物流质量安全控制技术服务”的规定。公司自 2015年 1月 1日起至 2020年 12月31日止执行企业所得税西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。2015年 6月 23日，南宁柳药取得南宁市国家税务局核发的的《企业所得税优惠事项备案表》，经南宁市国家税务局确认，南宁柳药 2015年符合西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。
按25%税率模拟测算，近三年发行人（合并报表）所享受的西部大开发企业所得税减免额分别为 169.16万元、1,523.57万元和1,914.63万元，占各期净利润的比例分别为1.62%、10.20%和10.80%，对经营成果具有一定影响。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（十）即期回报摊薄风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目（医院供应链延伸服务项目一期和医疗器械、耗材物流配送网络平台）效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，项目陆续建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因而公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
（一）股利分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和具体比例
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
非公开发行股票预案（二次修订稿）比例最低应达到百分之二十。
公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
（四）全资或控股子公司的股利分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向
非公开发行股票预案（二次修订稿）股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
（五）利润分配应履行的程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
2、董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
非公开发行股票预案（二次修订稿）开后2个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况
1、2015年4月15日发行人召开2014年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》，按每股 0.31元分配现金股利，共计向全体股东现金分红3,487.50万元（含税）。发行人上述利润分配尚未实施完毕。
2、2014年3月3日发行人召开2013年度股东大会，审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，按每股0.5元分配现金股利，共计向全体股东现金分红4,500万元（含税）。发行人已实施完毕上述利润分配，并代扣代缴了个人所得税。
3、2013年4月12日发行人召开2012年度股东大会，审议通过《关于2012
非公开发行股票预案（二次修订稿）年度利润分配预案的议案》，按每股0.3元分配现金股利，共计向全体股东现金分红2,700万元（含税）。发行人已实施完毕上述利润分配，并代扣代缴了个人所得税。
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
现金分红金额 当期归属于母公司 现金分红金额占当期归属于母公年度
（含税） 所有者的净利润 司所有者的净利润的比例（%） 2014 3,487.50 16,979.73 20.54% 2013 4,500.00 14,941.74 30.12% 2012 2,700.00 10,435.45 25.87%最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及资本性投入。
三、公司未来三年的股东回报规划
发行人于 2014年 1月 20日召开了 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《广西柳州医药股份有限公司未来分红回报规划》（以下简称“《分红规划》”）。发行人股东未来分红回报规划如下：
1、《分红规划》制定考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，促进利润分配的制度化、规范化，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、《分红规划》制定的原则
公司《分红规划》的制定需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则。
3、《分红规划》的审查周期和相关决策机制
非公开发行股票预案（二次修订稿）公司至少每三年重新审阅一次《分红规划》，根据股东（特别是公众投资者）的意愿，并考虑独立董事、监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的《分红规划》。公司确保调整后的《分红规划》不违反《公司章程（草案）》中确立的利润分配原则，调整后的《分红规划》应符合《公司章程（草案）》规定的利润分配的条件和具体比例。若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、首发上市后股东分红回报的第一个三年计划（2015-2017）
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
目前公司正处于成长阶段且有重大资金支出，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司于2014年制定的未来三年股东回报规划尚未到期，到期后公司将召开董事会和股东大会对未来的股东回报进行规划。
（以下无正文）
非公开发行股票预案（二次修订稿）（本页无正文，仅为《广西柳州医药股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》之签章页）
广西柳州医药股份有限公司年 月 日