中信证券股份有限公司
关于山东金城医药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十二月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受金城医药的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请金城医药的全体股东和广大投资者认真阅读金城医药董事会发布的《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请金城医药的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对金城医药的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
一、本次重组方案概要
本次交易金城医药拟通过非公开发行股份的方式向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权。同时，公司拟向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金，扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的募集资金净额，拟用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。本次交易方案包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体内容如下：
金城医药拟采用发行股份购买资产的方式，向锦圣基金、达孜创投购买朗依制药100%股权，交易价格为 188,000.00万元。其中：拟向锦圣基金购买其所持有的朗依制药80%的股权，向达孜创投购买其所持有的朗依制药20%的股权。
根据《非公开发行股票认购协议》，公司拟向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额为不超过 30,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。上述募集的配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。
本次交易中非公开发行股份收购资产与募集配套资金互为条件同时生效。本次募集配套资金的发行股份数量为16,835,016股，全部向金城实业发行，拟募集配套资金总额30,000万元。
本次交易完成后，金城医药的实际控制人仍为赵鸿富、赵叶青，金城医药的实际控制人未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
在本次交易中，金城医药拟购买朗依制药100%股权。基于金城医药及朗依制药2015年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
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|项目|占比|
|交易金额占金城医药期末总资产的比例|94.17%|
|标的资产期末总资产占金城医药期末总资产的比例|21.23%|
|交易金额占金城医药期末净资产的比例|143.47%|
|标的资产期末净资产占金城医药期末净资产的比例|25.15%|
|标的资产年度营业收入占金城医药年度营业收入的比例|28.28%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于金城实业在其出资份额转让前作为锦圣基金的有限合伙人，且本次交易围绕着金城实业控股的金城医药进行。因此在金城实业将其持有的锦圣基金份额转让前，独立财务顾问和律师基于实质重于形式原则，将锦圣基金认定为金城实业的关联方，但不属于金城实业直接或间接控制的关联方。在审议涉及本次交易相关议案时，金城实业均履行了回避表决程序。
截至本独立财务顾问报告签署日，金城实业已将其持有的锦圣基金出资份额全部转让给德融资本从而自锦圣基金层面全额退出，相关工商变更手续已办理完毕。但出于谨慎性考虑，本独立财务顾问和律师认为本次发行股份购买资产仍构成关联交易。
此外，本次交易涉及上市公司向控股股东金城实业发行股份募集配套资金，故发行股份募集配套资金环节构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。金城医药召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，金城实业的关联董事、关联股东需对此事项回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组与募集配套资金的生效与实施互为前提条件。按照金城医
药向大股东金城实业募集配套资金所发行股份的上限计算，本次交易前，金城医
药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为44.49%；
本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股32.94%，锦圣基金交易完成后合计持股25.05%，两者持股比例相差7.89%。
考虑到锦圣基金承诺放弃其持有的金城医药的7.41%股份的投票权，并且承诺不谋求上市公司控股权，不扩大其所能支配的金城医药的表决权比例。因此，交易完成后，赵鸿富、赵叶青直接、间接持有上市公司的投票权超过第二大股东锦圣基金15.30%，仍为上市公司实际控制人。
此外，根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。
本次交易已于2016年3月16日经中国证监会受理（160504号），因此不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，金城实业通过本次募集配套资金取得的股份在认定金城医药控制权是否变更时无需剔除计算。
综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且金城医药自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
金城医药拟采用非公开发行股份的方式，购买锦圣基金、达孜创投持有的朗依制药100%股权。其中，交易对价的全部以非公开发行股份的方式予以支付。
本次交易发行股份购买资产的同时，拟向特定对象金城实业非公开发行不超过 16,835,016股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 30,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。本次募集配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。具体募集资金投入项目如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入（万元）|
|1|北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期|15,231.98|15,000.00|
|2|偿还银行贷款|5,000.00|5,000.00|
|3|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
||合计|30,231.98|30,000.00|

注：投资总额超过募集资金的部分，公司将通过自筹资金的方式进行投资。
本次交易中发行股份购买资产与发行股份募集配套资金互为条件同时生效。
四、标的资产评估和作价情况
本次交易中，评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估：在评估基准日2016年9月30日，朗依制药净资产账面价值为36,782.12万元；采用资产基础法评估，净资产评估值为77,349.66万元，评估增值 40,567.54万元，增值率为110.29%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为
189,821.65万元，评估增值153,039.53万元，增值率为416.07%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日2016年9月30日，朗依制药全部股东权益的评估价值为189,821.65万元。
本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，根据交易双方的协商，本次朗依制药100%股权的最终交易价格为188,000.00万元。
五、本次重组对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
1、实现产业链互补，改变收入结构，增加收入来源
金城医药可与朗依制药在产业链环节形成优势互补，金城医药在产业链上游的医药中间体和原料药方面拥有领先优势，并且在生产工艺、环保排污以及产品研发方面具备较强的竞争力。而朗依制药在原料药生产方面不具备优势，目前北京原料药车间生产工艺有待改善，且产量仅供自用，不对外销售；同时公司拥有
硝呋太尔、匹多莫德、富马酸比索洛尔等重要原料药药品注册批件，在药品批件
方面相比其他厂商优势明显。
本次交易完成后，两家公司将在原料药生产、药品批件申报以及生产工艺改进等重要的生产环节形成优势互补，充分发挥朗依制药原料药已获药品批件的优势，扩大生产规模，除了供给自用，充分保障制剂产品的生产，还可以对外销售原料药，形成新的产品收入和利润。
2、快速打造化药制剂平台
金城医药在化药制剂领域的资产较少，一直在寻求通过外部并购的方式快速打造自身的化药制剂平台。朗依制药以化学制剂的生产、研发和销售为主，主要产品市场占有率领先，并且竞争对手相对较少，产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等领域。朗依制药拥有上述领域产品的原料药和制剂的药品注册批件。
本次交易既能体现金城医药的原料药优势，又能发挥朗依制药自身品种在市场的领先优势，能够帮助金城医药快速打造优质的化药制剂平台。
3、加快产品整合，逐步开发潜力品种
在产品整合环节，金城医药对朗依制药的整合主要体现在原料药和潜力制剂品种上。朗依制药主要的原料生产批件为硝呋太尔、匹多莫德以及富马酸比索洛尔，其中同时拥有硝呋太尔原料药及制剂生产批件的厂商全国仅三家，除朗依制药外，还有太阳石药业和川抗制药。目前暂没有新的厂商申报硝呋太尔的药品生产批件，在未来三至五年，朗依制药依然可以保持在原料药及制剂生产方面的优势。
一方面，金城医药目前正在申报原料药匹多莫德的药品生产批件。本次交易完成后，朗依制药的药品批件能够为金城医药所用，做到资源的有效整合，实现优势互补。另一方面，朗依制药目前主要销售三个药品，对潜力品种的开发不足，本次交易完成后，金城医药可协助朗依制药开发潜力品种，在巩固优势品种竞争力的同时，拓展潜力品种的市场空间。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，金城医药可以充分利用朗依制药的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构，将为金城医药带来新的增长机会和业务领域。同时，朗依
制药注入后，可以迅速扩大金城医药的规模，提高金城医药的市场竞争力和资本市场地位。
本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据经大信出具的标的公司审计报告（大信审字【2016】第3-00623号）和备考审阅报告（大信阅字【2016】第 3-00004号），本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
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||2016年9月30日/2016年1-9月|||2015年12月31日/2015年|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|
|总资产|209,754.98|439,070.24|109.33%|199,629.22|424,448.59|112.62%|
|总负债|65,298.84|82,386.42|26.17%|68,594.57|83,302.72|21.44%|
|归属于母公司所有者权益|137,797.32|350,025.00|154.01%|129,251.89|339,363.11|162.56%|
|营业收入|80,686.62|93,666.16|16.09%|105,083.00|151,128.22|43.82%|
|利润总额|10,773.55|12,355.37|14.68%|12,332.40|31,724.53|157.25%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|8,394.24|11,181.10|33.20%|16,413.91|29,357.06|78.85%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.33|0.25|-24.24%|0.65|0.73|12.31%|
|每股净资产（元/股）|5.44|8.90|63.60%|5.10|8.63|69.22%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将显著增加，未来盈利能力将得到提升，每股净资产大幅提升。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 253,200,000股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方锦圣基金发行98,493,778股，向
达孜创投发行股份24,623,444股，向募集配套资金对象金城实业发行 16,835,016
股，本次交易完成后，上市公司总股本为393,152,238股。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示（考虑募集配套资金）：
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|股东名称|发行前股数（股）|发行前股比|发行股数（股）|发行后股数（股）|发行后股比|
|金城实业|95,160,000|37.58%|16,835,016|111,995,016|28.49%|
|赵鸿富|12,776,000|5.05%|-|12,776,000|3.25%|
|赵叶青|4,720,000|1.86%|-|4,720,000|1.20%|
|锦圣基金|-|0.00%|98,493,778|98,493,778|25.05%|
|达孜创投|-|0.00%|24,623,444|24,623,444|6.26%|
|其他股东|140,544,000|55.51%|-|140,544,000|35.75%|
|总股本|253,200,000|100.00%|139,952,238|393,152,238|100.00%|

本次交易完成前，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为44.49%；本次交易预计发行股份为139,952,238股，上市公司总股本最高将增加至 393,152,238股。本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为32.94%，仍是金城医药的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
朗依制药已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，朗依制药将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立
性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助朗依制药加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
六、本次交易方案实施履行的批准程序
1、2015年1月5日，经深交所批准，上市公司因筹划重大资产重组事项股票开始停牌；
2、2015年 5月 14日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案；
3、2015年11月12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案；
4、2015年 12月 21日，金城医药召开 2015年第三次临时股东大会会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的议案。
5、2016年11月17日，金城医药召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等议案。
6、2016年11月30日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次交易方案。
7、2016年 12月 22日，金城医药召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长金城医药重大资产重组决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|金 城 实业、赵叶青、赵鸿富、锦圣基金、达孜创投|关于保持上市公司独立性的承诺|本次交易有利于金城医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金城医药的资金、资产；不以金城医药资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|锦圣基金、达孜创投|关于朗依制药不存在冻结、查封或设定抵押、质押以及第三人权利限制的承诺|1、北京朗依制药有限公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；2、锦圣基金、达孜创投合法拥有本次转让的北京朗依制药有限公司股权以及相关股东权益，除达孜创投持有的20%股权目前已质押于锦圣基金之外，上述股权目前不存在其他质押情形，亦不存在被司法冻结查封、任何第三人权利限制的情形；3、北京朗依制药有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项；4、未经金城医药同意，在本次交易依法交割并实施完毕前，达孜创投、锦圣基金不得质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有朗依制药的全部或部分股权；5、北京朗依制药有限公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由本合伙企业按持有的股权比例承担相应责任；6、北京朗依制药有限公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金、达孜创投及其合伙人、所控制除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业，不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在本次交易完成后，锦圣基金、达孜创投及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来锦圣基金、达孜创投及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与金城医药、朗依制药及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，锦圣基金、达孜创投及合伙人承诺将采取相关措施解决。上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股金城医药5%以上股份的主要股东期间有效。|
||关于合伙企业及主要管理人员涉诉、涉罚情况的承诺|1、截至本独立财务顾问报告签署日，除达孜创投有限合伙人杨军先生因诬告行为而被依法给予刑事处罚以外，锦圣基金、达孜创投及其主要负责人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年未受到过可能导致合伙企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金、达孜创投及其主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||的情况。|
||关于股份锁定的承诺|锦圣基金、达孜创投持有的上市公司本次交易中向其发行的全部对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、锦圣基金、达孜创投及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、锦圣基金、达孜创投及其控制的企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。|
||关于与交易对方、中介机构无关联关系的承诺|1、除业务关系外，锦圣基金、达孜创投与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性；2、锦圣基金、达孜创投在本次重大资产重组中，与对方及其合伙人无关联关系。|
||所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|锦圣基金、达孜创投为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，锦圣基金、达孜创投承诺将相应承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，锦圣基金和达孜创投不转让在金城医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金城医药董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送锦圣基金和达孜创投的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送锦圣基金、达孜创投身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锦圣基金、达孜创投承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于与北京朗依制药有限公司前五大客户不存在关联关系的承诺函|本合伙企业在报告期内朗依制药的前五名客户中未直接持有或通过他人代为持有任何权益；朗依制药的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员亦未在上述客户中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大客户不存在关联关系。|
|锦圣基金|关于不谋求上市公司控制权的承诺|1、锦圣基金通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药7.41%股份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员，也未与金城医药现有董事、高级管理人员达成任何关于金城医药董事及高级管理人员选聘或公司治理相关的默契或安排；2、锦圣基金不存在以任何方式增持金城医药股份的情形或扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排（因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外），亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；3、锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36 个月之前，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助金城医药维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持金城医药股份、协议受让金城医药股份、认购金城医药新增股份、与包括金城医药其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，但因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。|
||一般性承诺|1、锦圣基金为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；2、锦圣基金真实、合法持有朗依制药 80%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷；报告期内，达孜创投曾将其持有的朗依制药 20%股权质押给锦圣基金。该等股权质押目前已经解除；3、截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金与金城医药之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，锦圣基金没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，但考虑到本次重大资产重组确是围绕着金城实业控股的金城医药进行，且报告期内金城实业曾持有锦圣基金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并出于谨慎性考虑，锦圣基金|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||被界定为金城医药的关联方；4、截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金及锦圣基金主要负责人员最近五年未受到过可能导致合伙企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；5、锦圣基金所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源于锦圣基金的自有资金或自筹资金；6、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，锦圣基金将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任；7、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，锦圣基金在前五名供应商中未持有任何权益；8、朗依制药位于北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号的制剂厂已与2015年底完成施工并于2016年 4 月开始生产。朗依制药已于 2016 年 5 月向北京市顺义区环境保护局申请环保验收，北务制剂厂竣工环境保护验收正在办理中。除上述以外，朗依制药正就北务项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续，并将在验收合格后尽快办理竣工验收备案。朗依制药位于沧州渤海新区的原料药厂已完成施工并已于 2016年 10 月开始试生产。朗依制药目前正在进行环境保护设施调试工作，待调试完成后将依据环保相关法律法规向环保主管部门申请环保竣工验收。由于相关工程审计工作尚未完成，尚有部分施工工程款项未支付给施工方，故暂未能完成工程竣工其他验收程序。除上述以外，朗依制药正就沧州项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续。朗依制药位于其辖区的原料药厂目前仅生产匹多莫德、硝呋太尔，不属于重污染行业，其目前处于试生产阶段；朗依制药在试生产阶段已按照相关规定排放废气、废水、废物。就上述朗依制药北务及沧州项目的相关瑕疵及风险，锦圣基金将促使朗依制药尽快办理完成上述原料药厂及制剂厂的工程竣工验收及备案、环保验收，并按照相关环保法律法规规定生产、申报、缴纳排污费及办理审批手续。如因上述未取得工程及环保验收备案或环保相关审批而受到相关主管机关任何行政处罚（包括|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），锦圣基金将对金城医药承担连带赔偿责任。|
||关于无关联关系及不谋求上市公司控制权的承诺函|本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键与金城医药及其控股股东及实际控制人、达孜创投及其合伙人均无关联关系，亦未与金城医药及其控股股东及实际控制人、达孜创投及其合伙人签署一致行动人协议或达成一致行动人安排；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业及合伙人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业及合伙人所能支配的金城医药表决权的数量。|
||总体性承诺|1、锦圣基金于2014年8月设立时，尽管锦圣基金仅有有限合伙人金城实业及普通合伙人东方高圣，金城实业认缴出资额占锦圣基金全部认缴额的50%，锦圣基金并未开展任何实质性的投资，未组建投资决策委员会、也未召开任何合伙人大会，金城实业作为有限合伙人并未通过投资决策委员会及合伙人大会表决对锦圣基金的经营运作产生重大影响。2、2015年1月，德融资本、上海祥佑、上海盟敬作为有限合伙人入伙锦圣基金。在上述合伙人入伙后，由杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和赵鸿富五人组建投资决策委员会，其中花正金为主席。投资事宜由上述五名委员按“一人一票”、并经投资决策委员会三分之二以上委员表决通过。这五名投资决策委员会委员只有赵鸿富由金城实业推荐，其他四名委员中，杜业松为德融资本推荐，花正金、仇思念、董兴佐为东方高圣推荐，且金城实业与其他四名合伙人均不具有关联关系，金城实业不会对锦圣基金的投资事宜产生重大实质性影响。2015年2月，锦圣基金引入有限合伙人招商财富，金城实业认缴出资比例降低至18.132%，根据锦圣基金合伙人协议及补充协议，除转让、处分财产需要全体合伙人通过外，其他事项均由三分之二以上合伙人表决方可通过，故除转让、处分财产事项金城实业具有一票否决权外，金城实业并不能实际支配锦圣基金合伙人大会的表决。经锦圣基金执行事务合伙人决定，赵鸿富已于 2015 年 4 月不再担任锦圣基金投资决策委员会委员，截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金投资决策委员会成员为杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和贾帅，其中杜业松为德融资本推荐，其他四名委员为东方高圣推荐。金城实业不能实际参与或支配锦圣基金投资委员会|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||的表决。|
||锦圣基金合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺函|本企业确认，《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议为约定各合伙人权利义务的文件，其与锦圣基金及其他各合伙人之间未就最低收益保障等相关兜底事项签署任何协议或达成任何安排；在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，本企业（包括本企业管理的资产管理计划，本企业的一致行动人）不会以退伙、直接或间接转让本企业持有的锦圣基金出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，以维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变；截至本承诺函出具之日，本企业不存在以任何方式增持金城医药股份的情形（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外）或扩大本企业所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排，亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；自本承诺函出具之日起，本企业将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，保证不会以直接或间接增加或转让其持有的锦圣基金出资份额、与第三方通过一致行动安排或协议等任何方式增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外），或以任何方式扩大所能支配的金城医药表决权数量；亦不会单独或与任何第三方共同谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。|
|达孜创投|一般性承诺|1、达孜创投真实、合法持有朗依制药 20%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，达孜创投将其持有的朗依制药20%的股权出质于锦圣基金。除前述情形外，达孜创投持有的朗依制药股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。就前述股权质押事宜，达孜创投承诺将配合本次交易的申报、交割工作，在锦圣基金要求时配合解除前述股权质押；2、截至本独立财务顾问报告签署日，达孜创投与金城医药之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，达孜创投没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，达孜创投亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金城医药存在特殊关系的其他关联关系；3、截至本独立财务顾问报告签署日，除达孜创投有限合伙人杨军先生因诬告行为被依法判决刑事处罚外，达孜创投及达孜创投|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、达孜创投所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源于达孜创投的自有资金或自筹资金；5、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，达孜创投将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任；6、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，达孜创投在前五名供应商中未持有任何权益。|
||关于无关联关系及不谋求上市公司控制权的承诺|本合伙企业及合伙人与金城医药及其控股股东及实际控制人、锦圣基金及其合伙人均无关联关系，亦未与金城医药及其控股股东及实际控制人、锦圣基金及其合伙人签署一致行动人协议或达成一致行动人安排；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业及合伙人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业及合伙人所能支配的金城医药表决权的数量。|
||总体承诺函|达孜创投转让朗依制药80%股权时所应获得的160,000万元股权转让对价已由锦圣基金全额支付。|
|东方高圣、上海盟敬、上海祥佑、德融资本、招商财富、韩秀菊、杨|关于与资产管理计划委托人不存在任何直接或间接的关联关系的承诺|东方高圣、东方高圣直接及间接出资人，上海盟敬、上海盟敬的所有合伙人，上海祥佑、上海祥佑的所有合伙人，德融资本、德融资本的所有合伙人，招商财富、招商财富的董事、监事及高级管理人员，金城实业、金城实业的董事、监事及高级管理人员，韩秀菊，杨军未直接或委托其他方参与认购锦圣基金优先级合伙人招商财富资产管理有限公司受托管理的“招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划”至“招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划”（共 5 项专项资产管理计划）份额，并与|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|军||该5项专项资产管理计划的委托人均不存在任何直接或间接的关联关系。|
|金城实业|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|金城实业为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，金城实业承诺将相应承担个别及连带的法律责任。|
||关于本次募集配套资金的承诺|金城实业为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。|
||关于公司及主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺|1、截至本独立财务顾问报告签署日，金城实业、控股股东及实际控制人、金城实业主要负责人员（包括董事、监事及高级管理人员）最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||关于股份锁定的承诺|金城实业认购本次募集配套资金发行的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|
||关于避免同业竞争承诺|截至本独立财务顾问报告签署日，金城实业、金城实业实际控制人、通过金城实业持有金城医药5%以上股权的金城实业股东及其控制的除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。|
||关于规范关联交易的承诺|1、金城实业、金城实业实际控制人、通过金城实业持有金城医药 5%以上股权的金城实业股东及其控制的除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及金城实业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；2、金城实业、金城实业实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。|
||关于认购股份资金来源|1、金城实业将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||的承诺|制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的保荐机构/承销商及其关联方的情形，金城实业于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形；2、金城实业参与本次募集配套资金的出资、金城实业与股东之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。|
||关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺|金城实业及金城实业董事、监事及高级管理人员为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。如违反上述承诺及声明，金城实业承诺将承担全部法律责任。|
||金城实业及其一致行动人关于股份锁定的承诺|针对本次交易前金城实业持有的全部上市公司股份，金城实业及其一致行动人赵鸿富、赵叶青、张学波、唐增湖（以下合称“声明人”）做出如下单独且连带地承诺：声明人于本次交易前所持有的上市公司股份自本次配套募集资金之股票发行的交割之日起12个月内不得以任何形式转让；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；如违反上述承诺，声明人将以连带方式承担相应的法律责任；如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于上市公司公告本次交易终止之日解除锁定；若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
||关于维护上市公司控制权稳定的承诺函|声明人确认，《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议为约定各合伙人权利义务的文件，其与锦圣基金及其他各合伙人之间未就最低收益保障等相关兜底事项签署任何协议或达成任何安排；在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，声明人不会以退伙、直接或间接转让金城实业持有的锦圣基金出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，以维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变；截至本承诺函出具之日，声明人不存在以任何方式放弃或客观上导致丧失其控股股东及实际控制人地位的情形或安排，不存在以任何方式导致上市公司控制权变更的情形或安排；声明人承诺，在本次交易完成后36个月内或锦圣基金存续期间内（以孰晚之日为准）不会放弃或以退伙、直接或间接转让其持有的锦圣基金出资份额、与现有锦圣基金合伙人通过任何安排或协议等任何方式放弃或客观导致其丧失控股股东及实际控制人地位，不会以前述任何方式导致上市公司控制权变更。自本承诺函出具之日起，声明人将根据法律法规及证券监管机关|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||的要求采取一切必要措施维护上市公司控制权的稳定，金城实业承诺在本次交易完成（以金城医药公告标的资产过户、发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行的全部股份完成登记为准，下同）后36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东地位，赵鸿富、赵叶青承诺在本次交易完成后36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的控制权，且不以任何方式促使金城实业放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东地位。|
|金城医药|关于与资产管理计划委托人不存在任何直接或间接的关联关系的承诺|金城医药及金城医药董事、监事及高级管理人员未直接或委托其他方参与认购锦圣投资为优先级合伙人、招商财富资产管理有限公司受托管理的“招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划”至“招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划”（共5项专项资产管理计划）份额，金城医药，金城医药的董事、监事、高级管理人员与该5项专项资产管理计划的委托人均不存在任何直接或间接的关联关系。|
||关于本次募集配套资金的承诺|金城医药为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。截至本承诺函签署日，金城医药及金城医药现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。金城医药会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。金城医药不存在三年连续亏损的情形。金城医药最近三年不存在重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。金城医药与金城医药控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，金城医药最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被金城医药控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。金城医药符合《创业板发行管理办法》第十条之各项规定。|
||实际控制人赵叶青关于规范关联交易的承诺|本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他企业，今后不与上市公司发生关联交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人能够对上市公司产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|
||实际控制人赵叶青关于避免同业竞争的承诺|本次交易完成后，本人将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。本人将对本人其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人及本人全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。在上市公司审议是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。如上市公司认定本人或本人全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人实际控制人的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本人作为上市公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因本人未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。|
||上市公司董事、高级管理人员关于金城医药本次重大资产重组摊薄即|本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||期回报采取填补措施的承诺|报措施的执行情况相挂钩。本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|
||关于不存在关联关系或资金往来的承诺|金城实业、金城实业董事、监事及高级管理人员与招商财富及其管理的招商财富资产管理计划1号至5号不存在关联关系或资金往来。金城实业董事、监事及高级管理人员未通过结构化产品或其他安排认购本次交易发行的金城医药股份。|
|朗依制药|与前五大客户不存在关联关系的承诺函|朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有朗依制药 5%以上股份的股东在报告期前五名客户中未持有任何权益；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未在上述客户中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大客户不存在关联关系。|
||与资产管理计划不存在关联关系或资金往来的承诺函|朗依制药、朗依制药董事、监事及高级管理人员与招商财富及其管理的招商财富资产管理计划1号至5号不存在关联关系或资金往来。|
||总体承诺函|1、关于主体资格事项：朗依制药为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。2、关于合法合规情况：自2013年1月1日至本函出具之日，除已公告披露的以外，朗依制药不存在违反相关工商、税务、药品管理、项目用地、规划、建设、环保等法律法规的违法行为或因此受到主管机关行政处罚的情形。截至本函签署之日，朗依制药及朗依制药董事、主要管理人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、关于所提供资料：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，朗依制药已向金城医药及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），朗依制药保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，朗依制药将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||4、关于标的资产：北务项目：朗依制药位于北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路 5 号的制剂厂已与 2015 年底完成施工并于2016年4月开始生产。朗依制药已于2016年8月22日向北京市顺义区环境保护局申请环保验收，北务制剂厂竣工环境保护验收正在办理中。除上述以外，朗依制药正就北务项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续，并将在验收合格后尽快办理竣工验收备案。沧州项目：朗依制药位于沧州渤海新区的原料药厂已完成施工并已于2016年10月开始试生产。朗依制药目前正在进行环境保护设施调试工作，待调试完成后将依据环保相关法律法规向环保主管部门申请环保竣工验收。由于相关工程审计工作尚未完成，尚有部分施工工程款项未支付给施工方，故暂未能完成工程竣工其他验收程序。除上述以外，朗依制药正就沧州项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续。朗依制药位于其辖区的原料药厂目前仅生产匹多莫德、硝呋太尔，不属于重污染行业，其目前处于试生产阶段；朗依制药在试生产阶段已按照相关规定排放废气、废水、废物。5、朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有朗依制药 5%以上股份的股东在报告期前五大供应商、经销商中未持有任何权益；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未在上述供应商、经销商中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大供应商、经销商不存在关联关系。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）股东大会表决情况
2015年12月21日，金城医药召开2015年第三次临时股东大会。本次股东
大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵叶青主持本次会议，会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了表决；通过深交所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。
会议出席情况如下表所示：
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|-|-|
|1、出席现场会议和参加网络投票的股东及委托代理人数|95名|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数|29,276,652股|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例|19.4498%|

本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决情况。表决情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例（%||反对票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例|弃权票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例|是否通过|
|议案1：《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》|||||||||
|A股|27,843,132|95.1035%||345,520|1.1802%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2：关于公司发行股份并支付现金买资产暨关联交易方案的议案|||||||||
|议案2.01：本次交易总体方案|||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520||1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.02：交易对方|||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%||375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.03：交易标的|||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%||375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例（%|反对票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例|弃权票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例|是否通过|
|议案2.04：作价依据及交易作价||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.05：购买标的资产的对价支付方式||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.06：标的资产权属转移及违约责任||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.07：标的资产期间损益归属及滚存利润归属||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.08：发行方式||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.09：发行股份的种类和面值||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.10：发行对象和认购方式||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.11：定价基准日及发行价格||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|464,620|1.5870%|998,900|3.4119%|是|
|议案2.12：发行数量||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.13：锁定期和解禁安排||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例（%|反对票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例|弃权票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例|是否通过|
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.14：上市地点||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.15：滚存未分配利润安排||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.16：决议有效期||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.17：本次配套募集资金的发行方案—发行方式||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.18：本次配套募集资金的发行方案—发行股份的种类和面值||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.19：本次配套募集资金的发行方案—发行对象和认购方式||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.20：本次配套募集资金的发行方案—发行价格及定价原则||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.21：本次配套募集资金的发行方案—配套募集资金金额||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.22：本次配套募集资金的发行方案—发行数量||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例（%|反对票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例|弃权票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例|是否通过|
|议案2.23：本次配套募集资金的发行方案—募集配套资金的用途||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.24：本次配套募集资金的发行方案—股份限售期的安排||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.25：本次配套募集资金的发行方案—上市地点||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.26：本次配套募集资金的发行方案—滚存未分配利润安排||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案2.27：本次配套募集资金的发行方案—决议有效期||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案3：关于公司本次交易构成关联交易的议案||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|345,520|1.1802%|1,118,000|3.8187%|是|
|议案4：关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案5：关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案6：关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例（%|反对票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例|弃权票数（股）|占出席会议所有股东所持股份的比例|是否通过|
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案7：关于公司与金城实业签署附条件生效的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案8：关于公司与金城实业签署附生效条件的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案9：关于本次交易有关评估报告、备考审阅报告以及盈利预测审核报告及其审计报告的议案||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|
|议案10：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案||||||||
|A股|27,813,132|95.0011%|375,520|1.2827%|1,088,000|3.7163%|是|

本次股东大会涉及关联交易事项，公司控股股东淄博金城实业投资股份有限公司、股东赵鸿富、股东赵叶青以及股东张学波回避表决。
（四）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（不含当日）至产权交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由金城医药享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由锦圣基金和达孜创投按照持有朗依制药的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（五）本次交易前后每股收益和每股净资产情况
本次交易前后每股收益和每股净资产对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|扣非后基本每 股 收 益（元/股）|0.33|0.25|-24.24%|0.65|0.73|12.31%|
|每股净资产（元/股）|5.44|8.90|63.60%|5.10|8.63|69.22%|

本次交易完成前，2015年度扣非后基本每股收益0.65元/股，2016年1-9月扣非后基本每股收益0.33元/股；本次交易完成后，2015年度备考扣非后每股收益0.73元；2016年1-9月备考扣非后每股收益0.25元。
本次交易完成前，2015年度每股净资产5.10元/股，2016年1-9月每股净资产5.44元/股；本次交易完成后，2015年度备考每股净资产8.63元，2016年1-9月备考每股净资产8.90元.
（六）本次交易后填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金城医药|朗依制药|
|2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|16,413.91|15,702.44|

||||
|-|-|-|
|项目|金城医药|朗依制药|
|2016年扣除非经常性损益后预计净利润|16,000.00|7,100（2016年12月预计为1,550.00万元）|
|本次重组发行股票数（股）|139,952,239|-|
|截至2015.12.31发行在外的普通股加权平均数|253,054,000|-|
|截至2016.12.31预计发行的普通股加权平均数|264,862,687|-|

||||
|-|-|-|
|项目|金城医药|金城医药合并朗依制药|
|2015年扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.65|0.65|
|2015年扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.65|0.65|
|2016年扣除非经常性损益后预计基本每股收益（元/股）|0.63|0.65|
|2016年扣除非经常性损益后预计稀释基本每股收益（元/股）|0.63|0.65|

说明：
（1）每股收益计算公式
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期
缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑了稀释性潜在普通股的影响。
（2）金城医药对2015年、2016年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，不作为金城医药对2015年、2016年的业绩承诺或保证。如制定了填补回报措施，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（3）金城医药对2015年、2016年（假设本次重组完成当年）每股收益的测算，基于以下条件或假设（相关假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司作出的相应承诺或保证）：
①宏观经济环境、上市公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；
②本次重组得到证监会批准，并于2016年11月30日前完成股票发行及标的资产过户；
③本次发行股票数量为139,952,238股；
④本次对 2015年、2016年每股收益测算的数据来源：上市公司 2015年净利润为依据大信出具的金城医药2015年度审计报告（大信审字[2016]第3-00017号），2016年预计扣除非经常性损益后的净利润为 16,000万元，该数值的预测为在行业政策无重大变化的前提下，基于公司 2015年度经营情况和经营业绩以及公司对未来一年市场的研判，并依据其它合理因素所做出的假设和分析。假定公司 2016年原有主要产品市场稳定，子公司上海金城药业有限公司、广州金城金素制药有限公司实现盈利，新设立公司前期投入费用增加，公司 2016年业绩保持稳定，以此预测公司2016年扣除非经常性损益后的净利润为16,000万元；
但实际结果和发展是否能够达到公司的预期和预测还取决于一些可能导致实际业绩、表现和财务状况与公司的预期产生重大差异的风险和不确定因素，公司不能保证预期的业绩一定能实现。标的公司 2015年净利润为依据大信出具的朗依制药 2015年度审计报告（[2016]第 3-00085号），2016年预计实现净利润数为标的公司股东作出的 2016年扣除非经常性损益后净利润的业绩承诺 7,100.00万元；
⑤2016年未对2015年度实现的收益分配现金或股票股利、公积金转增股本及其他对发行股份数有影响的事项；
⑥未发生不可抗力或重大意外事件。
根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产朗依制药预期将为公司带来一定收益，有助于提高公司每股收益。但未来若朗依制药经营效益不及预期，或预期收益的假设条件未能满足，则可能对公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
若未来朗依制药经营效益不及预期，或预期收益的假设条件未能满足，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
①加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现朗依制药的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对朗依制药在经营管理、资金投入、营销渠道建设等方面提供支持，不断提升朗依制药的销售规模和盈利能力。
②增强公司经营能力，扩大业务范围，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将拥有朗依制药持有的多项药品注册和再注册批件，可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险，并提高公司竞争能力和持续盈利能力。
③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。为更好的保障全体股东的合理回报，公司制定了未来三年股东分红回报规划，并将严格按规划内容实施。
④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
⑤公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”⑥上市公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“A、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
B、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
C、承诺依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
如声明人违反上述承诺而给上市公司（包括上市公司的子公司）造成损失的，由声明人向上市公司承担赔偿责任。”
金城医药提醒投资者，金城医药制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
九、本次方案调整不构成重大调整
根据本次重大资产重组的实际情况，为进一步推动本次交易的顺利实施，根据股东大会的授权，经与标的公司股东协商一致，公司董事会以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构以截至评估基准日2016年9月30日出具的评估报告所确认标的资产的评估值为依据将交易对价调整为 188,000万元，并相应调整本次交易方案中发行股份购买资产及募集配套资金的发行对价及发行数量、业绩承诺及补偿部分。除上述外，本次交易的标的资产仍为朗依制药100%股权，交易对方仍为锦圣基金及达孜创投，本次募集配套资金的资金上限仍为30,000万
元，因此，本次交易不涉及交易对方变更或增加、募集资金的调增及标的资产的变更等事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，“……拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”。
根据上述监管问答的要求，本次交易作价由 200,000万元调减为 188,000万元，调减比例不超过原交易作价的20%；且金城实业自锦圣基金退伙而对外转让的合伙财产份额，占锦圣基金全部合伙实缴财产份额的18.132%，未达到锦圣基金全部合伙财产份额的20%，且该等金城实业对外转让的合伙财产份额对应的本次交易完成后通过锦圣基金间接持有的金城医药新增股份占本次发行股份购买资产全部新增股份比例为12.76%，亦未达到20%，故金城实业退出锦圣基金亦不构成本次交易方案的重大调整。基于上述，本独立财务顾问和律师认为，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
截至 2016年 9月 30日，本次交易中标的资产朗依制药100%股权经审计的账面净资产为 36,782.12万元，采用收益法的评估值为 189,821.65万元，以此计算的评估增值率为416.07%。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、品牌优势、产品优势、团队优势和储备品种将为企业价值带来溢价，此外评估值也参考了近期公开市场实际成交案例的交易价格，符合市场上可比交易的一般估值水平。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注投资风险。
三、实际业绩不达承诺的风险
本次交易中，朗依制药2015年、2016年、2017年、2018年承诺实现的扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 15,600万元、7,100万元、18,720万元、22,464万元。2015年朗依制药已实现承诺业绩。该盈利预测系朗依制药管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和朗依制药管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与达孜创投、杨军、韩秀菊、锦圣基金在《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中约定了交易对方及其利益相关方在承诺期内如朗依制药未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，并制定了保障履约的措施。协议约定，若达孜创投未能按照协议约定履行补偿义务的情况下，由韩秀菊、杨军向金城医药承担连带补偿责任。如达孜创投及连带责任方杨军、韩秀菊在金城医药发出的书面缴款通知之日起 3个月内因任何原因仍未能补偿或全额补偿当期应补缴金额的，锦圣基金无条件同意作为第二顺位补偿义务人就达孜创投当期未能补偿的金额开始履行其当期的现金补偿义务。但若上述补偿义务人均出现违约，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，金城医药本次收购朗依制药100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额将确认为商誉。由于标的资产可辨认净资产公允价值较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于行业竞争激烈程度加剧，朗依制药的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
六、募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除发行相关费用后拟用于建设朗依制药沧州分公司
原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。尽管该募投项目为公司和朗依制药根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变
化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响。此外，该项目尚需办理 GMP认证等相关手续，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，朗依制药将成为金城医药的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定或实施与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
八、国内药品价格调整的风险
随着药品价格改革、医疗保险制度改革的不断深入及其他相关政策、法规的出台，朗依制药药品的销售价格可能会进一步降低。同时，随着非营利性医疗机构药品集中采购招标方式的进一步推广、改革以及市场竞争的充分性，未来朗依制药的产品存在价格下降的风险。
此外，随着制药企业药品价格的降低，降价压力可能进一步传导至原料药行业，金城医药的原料药和中间体产品价格也可能受到影响。
九、产品市场推广风险
根据 2010年 7月开始实施的《医疗机构药品集中采购工作规范》，我国实行以政府为主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机
构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。一般省（区、市）的集中招标工作两年开展一次，朗依制药主要产品硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片等主要产品在新的各省招标工作中如果未能重新中标，则会影响朗依制药的经营效益。
十、市场竞争加剧风险
虽然朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具有一定的竞争优势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药研发成功并上市，这将加剧朗依制药产品的市场竞争风险。另外，其他大型制药企业如果获得了与朗依制药同类药品或同剂型药品的批文，可能挤占朗依制药的市场份额。如果未来朗依制药不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
十一、新车间启用及原料药外购对标的公司预测期业绩影响的风险
标的公司自建的北京市顺义区北务镇制剂车间于 2016年 4月初开始投产；
自建的河北省沧州原料药车间已于2016年10月开始试生产。标的公司在启用新的生产车间后，受折旧摊销和运行费用上升的影响，预计短期内单位营业成本可能有所上升，但长期看，随着生产规模的扩大，将摊薄单位产品成本中的折旧摊销及运行费。
为响应北京市政府提出的京津冀一体化战略，标的公司从 2015年 5月起暂时关闭了龙湾屯原料药生产车间，原料药生产暂时停顿。标的公司前期加大了原料药的备货，同时做好了增补原料药供应商的的相关手续工作，并与原料药供应商签订了长期稳定的供货合同，确保原料药的正常供应。截至本报告签署日，标的公司部分硝呋太尔原料药仍通过外购取得，可能导致过渡期内相关产品的单位营业成本有所上升，产品毛利率有所下降。
十二、标的公司的环保风险
朗依制药现位于朝阳区管庄乡双桥路 559号的制剂车间在建设时取得了朝阳区环保局出具的环评批复（BJCHYXSAHB0033-2-2004），但未办理立项、环
保验收手续。
朗依制药原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间在建设时取得了北京市顺义区环境保护局出具的环评批复（顺环保审字[2009]1064号），但未办理立项、环保验收手续。
通过对北京市朝阳区环境保护局和北京市顺义区环境保护局相关工作人员的访谈，朗依制药报告期内已按照有关规定缴纳了相应的排污费，没有因环保问题受到过处罚，前述未办理立项和环保验收的问题不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为。
十三、标的公司租赁和使用的部分资产存在瑕疵
（一）北务镇制剂车间土地及建筑物
1、土地竞标及项目建设开工
朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国用（2010出字）第0020号）在招拍挂过程中，存在通过贿赂国土局某工作人员方式提前知晓相关地块信息的情形，在项目建设过程中存在延期开工的情形；根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的规定，该处用地可能存在中标无效、罚款或没收违法所得的法律风险，可能存在因延期开工而被土地管理部门认定为闲置土地的法律风险。
经朗依制药确认并经核查，截至本报告签署日，（1）朗依制药已向国土主管机关缴纳全部土地出让金，且已在北京市国土资源局顺义分局办理国有土地使用权证书；（2）朗依制药未收到国土主管部门出具的闲置土地调查及决定文件，且朗依制药顺义区北务制剂车间已于2014年1月24日取得《建筑工程施工许可证》（编号：[2014]施[顺]建字0006号），并于2014年4月开工，并已建设完毕。
针对该地块的上述瑕疵，本独立财务顾问及律师对北京市国土资源局顺义分局进行了访谈（访谈日期为 2015年 10月 27日），该局认为：“朗依制药持有的京顺国用 2010出字第 00020号国有土地使用权证有效；截至上述访谈日，朗依制药没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，与该局不存
在未结款项；鉴于朗依制药建设项目目前已经完成施工，上述土地不属于闲置土地。”
2、土地原有罚没建筑
朗依制药在取得国有建设用地（土地证号京顺国用（2010出字）第0020号）使用权时，该宗地范围内存有一处被罚没建筑，并作价随同上述土地使用权一同转让给了朗依制药。由于该建筑物的前任所有者未办理相关建设批准手续，该建筑物的权属证明无法在短时间内办理完毕，存在被政府部门强行拆除的风险。
上述土地上存在的罚没房产，账面价值占朗依制药 2015年末总资产的比例为1.22%，建筑面积占整个厂区建筑面积的3.29%，且被用于行政、财务人员的办公场所，对朗依制药后续的生产经营无实质性影响。
3、项目竣工备案及环保验收
北务镇制剂车间已建设完毕并于 2016年 4月开始生产，且朗依制药正就北务镇制剂车间项目履行建设工程竣工所需的验收手续，并将在验收合格后办理竣工备案。针对北务镇制剂车间项目存在尚未完成竣工备案，即已开始投入使用的情形，北京市规划和国土资源管理委员会已于2016年9月13日出具了《关于朗依制药守法情况证明》，确认朗依制药自2013年1月1日至2016年9月13日期间未发现有违反国家和地方城乡规划法律法规行为记录。
同时本独立财务顾问及本次重组的律师亦走访了北京市顺义区环境保护局，环保局相关负责人员表示北务镇制剂车间尚在办理竣工备案、环保验收等手续。
截至本报告签署日，朗依制药不存在环境保护违法违规记录。
（二）沧州原料药车间工程瑕疵
1、项目建设开工
朗依制药沧州原料药车间一期工程存在未取得工程建设施工许可文件便进行开工建设的情形。针对前述情况，沧州临港经济技术开发区规划建设局已出具证明，自 2013年 1月 1日起至该证明出具日，未发现有违反建设工程施工管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反建设工程施工管理方面的
法律、法规、政策而受到处罚。2016年6月12日，朗依制药已经取得沧州临港经济技术开发区行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》。
2、项目竣工备案及环保验收
沧州原料药车间项目一期工程已建设完毕并于2016年10月开始试生产。且朗依制药正就沧州原料药车间项目一期工程履行相应的建设工程竣工验收手续。
由于沧州原料药车间项目存在尚未完成竣工验收，即已开始投入使用的情形，沧州临港经济技术开发区规划建设局已于 2016年 10月 24日出具证明，证明朗依制药沧州分公司为沧州临港开发区内企业，自其成立之日起至今，未发现朗依制药存在违反建设工程施工管理方面法律法规、政策的行为和记录，未受到过处罚。
根据本独立财务顾问及律师对沧州临港经济技术开发区管理委员会的访谈，沧州原料药车间目前仅生产匹多莫德、硝呋太尔原料药，上述原料药的生产不属于重污染行业，其目前处于试生产阶段。朗依制药在试生产阶段已按照相关规定排放废气、废水、废物，该委员会确认朗依制药近三年内没有因环保问题受到过行政处罚。
（三）租赁房产瑕疵
根据朗依制药提供的租赁合同及说明，报告期内朗依制药曾租赁的位于朝阳区管庄乡双桥路559号房产未办理租赁备案手续。朗依制药租赁的位于北京市顺义区龙湾屯镇焦庄村东山路1号的房产所占用土地为集体建设用地，该处租赁房产未提供房屋所有权属证明，未能办理租赁备案手续。
十四、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。
本次重大资产重组的标的资产朗依制药预期将为上市公司带来一定收益，有助于提高上市公司未来盈利能力。但未来若朗依制药经营效益不及预期，或预期收益的假设条件未能满足，则可能对上市公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................................ 2重大事项提示 .......................................................................................................................... 4一、本次重组方案概要 ........................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................................................... 4三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 ................................................................... 6四、标的资产评估和作价情况 ............................................................................................... 7五、本次重组对于上市公司的影响 ....................................................................................... 7六、本次交易方案实施履行的批准程序 ............................................................................. 10七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 11八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 24九、本次方案调整不构成重大调整 ..................................................................................... 35重大风险提示 ........................................................................................................................ 37一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 37二、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 37三、实际业绩不达承诺的风险 ............................................................................................. 37四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 38五、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 38六、募投项目实施风险 ......................................................................................................... 39七、本次交易完成后的整合风险 ......................................................................................... 39八、国内药品价格调整的风险 ............................................................................................. 39九、产品市场推广风险 ......................................................................................................... 39十、市场竞争加剧风险 ......................................................................................................... 40十一、新车间启用及原料药外购对标的公司预测期业绩影响的风险 ............................. 40十二、标的公司的环保风险 ................................................................................................. 40十三、标的公司租赁和使用的部分资产存在瑕疵 ............................................................. 41十四、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ......................................................... 43目录 ....................................................................................................................................... 44释义 ....................................................................................................................................... 47第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 51一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 51二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 54三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 55四、本次重组对于上市公司的影响 ..................................................................................... 62第二节上市公司的基本情况 ................................................................................................ 66一、公司基本信息 ................................................................................................................. 66二、金城医药历史沿革 ......................................................................................................... 66
三、金城医药最近三年的控股权变动情况 ......................................................................... 71四、金城医药最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 71五、金城医药主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据 ......................................... 71六、金城医药控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 73七、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 74第三节交易对方的基本情况 ................................................................................................ 75一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 75二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 96三、其他事项说明 ............................................................................................................... 103第四节交易标的基本情况 .................................................................................................. 121一、朗依制药基本情况 ....................................................................................................... 121二、朗依制药主营业务具体情况 ....................................................................................... 166三、朗依制药主要固定资产、无形资产及特许经营权 ................................................... 194四、朗依制药报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................... 194第五节本次发行股份情况 .................................................................................................. 197一、本次发行股份方案 ....................................................................................................... 197二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 201三、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化 ....................................................... 225四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化 .................................................................. 226第六节标的资产评估情况 .................................................................................................. 231一、资产评估情况 ............................................................................................................... 231二、董事会对评估相关事项的意见 ................................................................................... 251三、独立董事对评估相关事项的意见 ............................................................................... 285四、董事会对股份发行定价合理性的分析 ....................................................................... 285第七节本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 286一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............................................................................................................................................... 286第八节独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 302一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 302二、对本次交易定价的依据及公允性分析 ....................................................................... 321三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 327四、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................... 333五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析........................................................................................................................................... 345六、关于本次重组的关联交易分析 ................................................................................... 350七、关于本次重组的同业竞争分析 ................................................................................... 353八、关于盈利补偿的安排的分析 ....................................................................................... 356九、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 359十、关于停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的核查 ................ 362
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................... 363一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 363二、结论性意见 ................................................................................................................... 364三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 365第十节风险因素 ................................................................................................................. 366一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 366二、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................... 366三、实际业绩不达承诺的风险 ........................................................................................... 366四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................... 367五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 367六、募投项目实施风险 ....................................................................................................... 367七、本次交易完成后的整合风险 ....................................................................................... 368八、国内药品价格调整的风险 ........................................................................................... 368九、产品市场推广风险 ....................................................................................................... 368十、市场竞争加剧风险 ....................................................................................................... 369十一、新车间启用及原料药外购对标的公司预测期业绩影响的风险 ........................... 369十二、标的公司的环保风险 ............................................................................................... 369十三、标的公司租赁和使用的部分资产存在瑕疵 ........................................................... 370十四、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ....................................................... 372第十一节备查文件及备查地点 .......................................................................................... 373一、备查文件 ....................................................................................................................... 373二、查阅方式 ....................................................................................................................... 374
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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||一般性释义|||
|公司/金城医药||指|山东金城医药化工股份有限公司，山东金城医药股份有限公司|
|金城实业||指|淄博金城实业投资股份有限公司|
|金城有限||指|山东金城医药化工有限公司|
|上海复星||指|上海复星医药产业发展有限公司|
|青岛富和||指|青岛富和投资有限公司|
|锦圣基金||指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|达孜创投||指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|东方高圣||指|北京东方高圣控股股份有限公司、北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司|
|德融资本||指|德融资本管理有限公司|
|上海祥佑||指|上海祥佑投资管理中心（有限合伙）|
|上海盟敬||指|上海盟敬投资管理中心（有限合伙）|
|招商财富||指|招商财富资产管理有限公司|
|本次资产管理计划||指|招商财富-锦圣医药并购基金 1 号专项资产管理计划至招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划|
|标的公司/朗依制药/交易标的/标的资产/北京朗依||指|北京朗依制药有限公司|
|新里程药业||指|北京新里程药业有限公司，为北京朗依制药有限公司前身|
|利祥制药||指|北京利祥制药有限公司|
|朗依国际||指|朗依国际投资有限公司|
|中瑞普信||指|北京中瑞普信科技有限公司|
|中国医药||指|中国医药健康产业股份有限公司|
|中信证券、本独立财务顾问、独立财务顾问||指|中信证券股份有限公司|
|金杜、律师||指|北京市金杜律师事务所|
|大信、审计机构、会计师||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信、评估机构、评估师||指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|本次股份认购/本次交易/本次发行||指|山东金城医药股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购买北京|

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|/本次重大资产重组||朗依制药有限公司100%之股权，并募集配套资金|
|发行股份购买资产的发行价格/每股认购价格|指|山东金城医药股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购买北京朗依制药有限公司100%之股权的价格，即15.27元/股|
|募集配套资金的发行价格/每股认购价格|指|山东金城医药股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金而进行非公开发行股份的价格，即17.82元/股|
|标的资产/目标股份|指|北京朗依制药有限公司100%的股权|
|交易对方|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|重组报告书|指|《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《中信证券关于金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《》山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《非公开发行股票认购协议》|指|山东金城医药化工股份有限公司与淄博金城实业股份有限公司签署的《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《非公开发行股票认购协议之补充协议》|指|《淄博金城实业投资股份有限公司关于本次非公开发行股份募集配套融资的股份认购协议的补充协议》|
|《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》|指|《淄博金城实业投资股份有限公司关于本次非公开发行股份募集配套融资的股份认购协议的补充协议（二）》|
|《业绩补偿及股权质押协议》|指|淄博金城实业投资股份有限公司山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩补偿及股权质押协议|
|《解除协议（一）》|指|《山东金城医药股份有限公司与淄博金城实业投资股份有限公司及北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之解除协议》|
|《解除协议（二）》|指|《关于<淄博金城实业投资股份有限公司、山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩补偿及股权质押协议>之解除协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《山东金城医药股份有限公司与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊、北京锦圣投资中心（有限合伙）关|

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||||于发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》||指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》||指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《暂行规定》||指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|国家药监局||指|国家食品药品监督管理总局|
|北京市药监局||指|北京市药品监督管理局、北京市食品药品监督管理局|
|评估基准日||指|2016年9月30日|
|审计基准日||指|2016年9月30日|
|交割日||指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|元||指|人民币元|
|最近两年一期、最近两年及一期、报告期||指|2014年、2015年及2016年1-9月|
|业绩承诺期||指|2015年度、2016年度、2017年度及2018年度|
||专业名词释义|||
|《医保目录》||指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|原料药||指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|中间体||指|用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品|
|制剂||指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|片剂||指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂|
|胶囊剂||指|将药物填装于空心胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|软胶囊剂||指|将一定量的药液密封于球形或椭圆形的软质囊材中，可用滴制法或压制法制备，软胶囊剂材质是由胶囊用明胶，甘油或适宜的药用材料制成|

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|-|-|-|
|处方药|指|必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品|
|非处方药、OTC|指|经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|药品注册证|指|药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》|

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇
工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造、流通，原料药和制剂，中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。此外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
2、整合行业优势资源是金城医药的长期发展规划之一
金城医药是以三、四代头孢类医药中间体、特色原料药、生物制药等为主业的科研、生产企业，已发展成为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商和重要的生物制药生产基地。主导产品有AE-活性酯、头孢他啶活性酯、呋喃铵盐、谷胱甘肽、头孢克洛分散片等五十余种。公司一直把创新作为企业发展的源动力，始终将“持续加大科技投入、推动科技创新、打造科技竞争力”作为企业发展的中心战略。公司积极实践内涵式发展、外延式扩张和投资并购三种发展方式，着力将公司打造成“科技化、生态化、规范化、品牌化、国际化”的主流市场一流的现代化医药健康产业集团。
金城医药于2011年6月成功上市，公司上市后制定了长期发展规划，定位于“大医药、大健康”产业，采用内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。公司一直以来努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”，2014年收购了上海天宸
药业有限公司，探索将产业链向下游制剂领域延伸。公司期望本次通过资本市场的平台，吸纳在国内妇科用药和调节免疫用药领域有独特优势的朗依制药，进一步提升公司在制剂领域的市场地位，拓宽公司的产品领域。
3、朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域的未来发展具备优势
朗依制药在产的妇科用药主要是硝呋太尔系列产品，包括两个品种：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（外用类复合制剂）、硝呋太尔胶囊（口服胶囊剂）。该系列品种为妇科感染性疾病药物，由于疗效显著、副作用低和妇女孕期可用的优点，一直是妇科用药的主要品种。目前硝呋太尔原料药的生产厂家共有8家；硝呋太尔制霉素外用药的生产厂家共有4家，而硝呋太尔口服胶囊剂的生产厂家只有3家，竞争相对不激烈，而且朗依制药同时拥有原料药、外用软胶囊和口服胶囊剂的生产资质，品类齐全，成本也具有一定优势。
朗依制药在产的调节免疫用药主要是调节免疫制剂匹多莫德分散片，朗依制药同时拥有该产品原料药和口服制剂的生产资质，并且其产品剂型为分散片，目前属于独家剂型。
除了上述在售产品，朗依制药目前还拥有抗过敏用药盐酸依匹斯汀和抗高血压用药富马酸比索洛尔原料药及胶囊剂等一批具有一定市场潜力的药品生产资质，但受限于产能和原料药的供给不足，目前没有进行生产。本次交易完成后，朗依制药可借助上市公司在资本市场募集资金的优势，通过扩大产能和增加原料药生产的形式，根据市场需求适时投产以上具有市场潜力的制剂品种。
（二）本次交易的目的
1、扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步提升金城医药的盈利能力，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
根据经大信审计的朗依制药2014年、2015年及2016年1-9月的财务报表，朗依制药2014年度实现营业收入29,339.10万元，扣除非经常性损益后实现净利润 12,325.99万元；2015年度实现营业收入 33,328.81万元，扣除非经常性损益后实现净利润 15,702.44万元。朗依制药 2016年 1-9月实现营业收入 13,069.66万元，扣除非经常性损益后实现净利润3,973.79万元。
此外，达孜创投承诺：朗依制药经审计机构专项审计的 2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于15,600万元，实际完成15,702.44万元；承诺 2016年
度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,100万元、18,720万元和22,464万元。据此盈利预测并考虑按照上限募集配套资金来估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
2、丰富产业结构，提高抗风险能力
国内目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用高，公司刚刚自原料药领域向制剂领域转型，自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。公司本次并购的朗依制药持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
3、本次交易将提高协同效应
（1）战略协同
朗依制药目前的主要产品之一调节免疫用药匹多莫德，金城医药目前正在申报该品种的原料药批文。上市公司在原料药的生产管理水平上较标的公司朗依制药水准更高，而朗依制药则在市场上有了成熟的销售渠道和良好的市场声誉，重组完成后，双方各自发挥自身优势，能起到很好的战略协同效应。
（2）管理协同
通过本次交易，朗依制药成为金城医药的全资子公司，上市公司拥有了化药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，金城医药和朗依制药各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
通过本次交易，金城医药资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更将得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）2015年5月14日，金城医药与锦圣基金和达孜创投签署了《发行股份购买资产框架协议》；
（二）2015年5月14日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案；
（三）2015年11月12日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
（四）2015年11月12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
（五）2015年12月21日，金城医药召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（六）2016年11月17日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、解除原先《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》并重新签署新的《业绩承诺补偿协议》；
（七）2016年 11月 17日，金城医药召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等议案。
（八）2016年 11月 30日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次交易方案。
（九）2016年12月22日，金城医药召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长金城医药重大资产重组决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
1、本次重组的交易对方为锦圣基金和达孜创投。
2、本次重组的标的资产为锦圣基金和达孜创投合计持有的朗依制药100%股权，其交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，截至2016年9月30日，上述标的资产股权评估值为189,821.65万元，经交易双方友好协商，本次交易价格为188,000.00万元。
3、本次重组的同时，拟向控股股东金城实业发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于标的公司项目建设，偿还银行贷款和补充流动资金。
4、本次重组中，金城医药发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即31.13元/股，金城医药发行股份募集资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的90%，即 36.24元/股。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即金城医药第三届董事会第十二次会议）的决议公告日。上述定价基准日后，金城医药于2015年5月19日进行除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；2016年4月6日进行除息，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元人民币。经过上述历次除权除息调整，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.27元/股，发行股份募集配套资金的发行价格调整为17.82元/股。
5、本次重组完成后，金城医药控股股东仍为金城实业，实际控制人仍为赵叶青、赵鸿富。本次重组不会导致金城医药实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。
（二）标的资产估值和作价情况
本次交易中，评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法分别进行了评估：在评估基准日2016年9月30日，朗依制药净资产账面价值为
36,782.12万元；采用资产基础法评估，净资产评估值为 77,349.66万元，评估增值40,567.54万元，增值率为110.29%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为189,821.65万元，评估增值153,039.53万元，增值率为416.07%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日2016年9月30日，朗依制药全部股东权益的评估价值为189,821.65万元。
本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，根据交易双方的协商，本次朗依制药100%股权的最终交易价格为188,000.00万元。
（三）发行股份购买资产的情况
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金城医药第三届董事会第十二次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
金城医药定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为40.26元/股、38.66元/股和34.59元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即31.13元/股。在定价基准日后至本次交易实施前，金城医药于2015年5月19日进行除息，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元人民币；2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每 10股转增
10股；2016年4月6日进行除息，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元人民币。经过上述历次除权除息调整，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.27元/股。
（2）募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向金城实业发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格为 36.24元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日后至本次交易实施前，金城医药如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
金城医药于 2015年 5月 19日进行除息，以 2014年 12月 31日公司总股本 126,308,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元人民币；2015年9月17日进行除权，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本后公司总股本由126,600,000股增加至 253,200,000股；2016年4月6日进行除息，以 2015年 12月 31日公司总股本 253,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元人民币。根据上述历次利润分配方案和转增股本方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次募集配套资金的发行股份价格调整为17.82元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产朗依制药100%股权评估值为 189,821.65万元，根据交易双方协商，本次交易价格为188,000.00万元。根据本次重组的交易方式，交易对价100%以股份方式支付。根据标的资产评估值及发行价格进行测算，发行股份购买资产的股份发行数量预计为 123,117,222股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过30,000万元，用于标的公司项目建设，偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 17.82元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量不超过 16,835,016股。
在定价基准日至股份发行日期间，金城医药如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，发行
数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、本次交易的股份锁定期
根据中国证监会和深交所的有关规定，本次发行股份的锁定期如下：
（1）发行股份购买资产
达孜创投和锦圣基金在本次发行中认购的公司股份，自发行结束起 12个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
金城实业在本次发行股份募集配套资金中认购的公司股份，自本次发行结束起36个月内不得转让。
5、过渡期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日）期间，朗依制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金城医药所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由锦圣基金及达孜创投以现金方式按80%及20%的比例向金城医药
补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
6、金城医药滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括锦圣基金、达孜创投和金城实业在内的金城医药全体股东按其持有金城医药股份的比例共享金城医药本次股份发行前滚存未分配利润。
7、有关本次交易的决议有效期
金城医药就本次交易作出的股东大会决议，自金城医药股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据 2016年 11月 17日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，业绩承诺人达孜创投向金城医药承诺朗依制药在2015年度、2016年度、2017
年度和2018年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,600万元、7,100万元、18,720万元和22,464万元。
本次交易各方对业绩补偿承诺期进行调整，系朗依制药 2016年受医药政策影响，制剂车间和原料药车间的GMP认证取得时间均有所滞后。一方面，导致朗依制药 2016年 1-9月，朗依制药大部分原料药通过外购形式解决，生产成本大幅上升；另一方面，导致朗依制药2015年底至2016年4月以前，无法进行正常生产和销售，市场供货不足。上述两方面原因导致朗依制药 2016年业绩下滑。
基于上述原因，朗依制药 2016年经营不及预期，完成此前承诺的扣除非经常性损益后的净利润 18,720万元存在一定困难。因此经金城医药、锦圣基金与达孜创投、杨军、韩秀菊各方协商并达成一致,2016年的承诺净利润由 18,720万元调整为7,100万元。同时，交易各方同意将业绩承诺期限延长至2018年。
上述业绩承诺安排的调整有利于保证本次交易的顺利进行，并且将 2018年纳入业绩承诺期有利于维护上市公司和中小股东的利益。本次业绩承诺安排的调整已经金城医药第三届董事会第三十四次会议审议并通过，独立董事亦发表独立意见，确认‘本次交易方案调整系为考虑企业实际情况、顺利推进本次交易之目的，有利于公司的长远持续发展，本次调整符合上市公司和全体股东的利益’。
综上所述，本次交易方案调整后，交易对方业绩补偿期限由 2015年、2016年、2017年变更成2015年、2016年、2017年、2018年具有合理性。
交易双方同意，鉴于本次发行股份购买资产涉及标的资产的评估方法为收益法，则在本次交易完成后承诺期间内金城医药应当在其年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
如朗依制药在承诺期间内截至任一会计年度当期累积经审计的实际净利润未能达到当期累积承诺净利润，则金城医药应在承诺期间内各年度专项审核报告
公开披露后向达孜创投及杨军、韩秀菊、锦圣基金发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），达孜创投及杨军、韩秀菊、锦圣基金应分别以如下公式计
算的当期应补偿金额及约定的补偿顺序向金城医药以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×1.5；杨军及韩秀菊对达孜创投的前述补偿义务承担连带的现金补偿责任；
如达孜创投在承诺期间内任一年度需向金城医药承担补偿义务的，由达孜创投以现金方式向金城医药承担补偿义务；承诺期内，达孜创投仅向金城医药履行相关补偿义务，无义务向锦圣基金履行补偿义务。
在承诺期间内的任一年度，若朗依制药截至当期的累积实际净利润小于截至当期的累积承诺净利润的，在达孜创投未能履行补偿义务的情况下，金城医药可按照协议约定自行要求达孜创投的连带保证担保责任人杨军、韩秀菊履行保证责任或执行达孜创投的股份质押。如在达孜创投、杨军、韩秀菊在金城医药发出的书面缴款通知发出之日起3个月内因任何原因（包括被吊销、自行解散或注销、死亡、丧失或部分丧失行为能力、丧失清偿能力、无可供执行资产等）未能全额补偿当期应补偿金额的情况下，锦圣基金无条件同意作为第二顺位补偿义务人就达孜创投当期未能补偿的金额开始履行其当期的现金补偿义务，金城医药有权以书面形式通知锦圣基金履行其当期现金补偿义务。
交易双方同意，达孜创投、锦圣基金应在承诺期间内逐年对上市公司进行补偿，经计算的达孜创投当年应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回；达孜创投、韩秀菊及杨军根据协议项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式取得达孜创投、锦圣基金持有的朗依制药100%股权的全部交易对价，即 188,000万元；锦圣基金根据协议项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式取得锦圣基金持有的朗依制药80%股权的全部交易对价，即150,400万元。
承诺期间内，如该年度朗依制药经审计的实际净利润高于该年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度公司经审计的净利润累加，该累加金额视同朗依制药在后续相应年度实际实现的净利润数。
四、本次重组对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
1、实现产业链互补，改变收入结构，增加收入来源
金城医药可与朗依制药在产业链环节形成优势互补，金城医药在产业链上游的医药中间体和原料药方面拥有领先优势，并且在生产工艺、环保排污以及产品研发方面具备较强的竞争力。而朗依制药在原料药生产方面不具备优势，目前北京原料药车间生产工艺有待改善，且产量仅供自用，不对外销售；同时公司拥有硝呋太尔、匹多莫德、富马酸比索洛尔等重要原料药药品注册批件，在药品批件方面相比其他厂商优势明显。
本次交易完成后，两家公司将在原料药生产、药品批件申报以及生产工艺改进等重要的生产环节形成优势互补，充分发挥朗依制药原料药已获药品批件的优势，扩大生产规模，除了供给自用，充分保障制剂产品的生产，还可以对外销售原料药，形成新的产品收入和利润。
2、快速打造化药制剂平台
金城医药在化药制剂领域的资产较少，一直在寻求通过外部并购的方式快速打造自己的化药制剂平台。朗依制药以化学制剂的生产、研发和销售为主，主要产品在市场占有率领先，并且竞争对手相对较少，产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等领域。朗依制药拥有上述领域产品的原料药和制剂的药品注册批件。
本次交易既能体现金城医药的原料药优势，又能发挥朗依制药自身品种在市场的领先优势，能够帮助金城医药快速打造一个优质的化药制剂平台。
3、加快产品整合，逐步开发潜力品种
在产品整合环节，金城医药对朗依制药的整合主要体现在原料药和潜力制剂品种上。朗依制药主要的原料生产批件为硝呋太尔、匹多莫德以及富马酸比索洛尔，其中同时拥有硝呋太尔原料药及制剂生产批件的厂商全国仅三家，除朗依制药外，还有太阳石药业和川抗制药。目前暂没有新的厂商申报硝呋太尔的药品生
产批件，在未来三至五年，朗依制药依然可以保持在原料药及制剂生产方面的优势。
一方面，金城医药目前正在申报原料药匹多莫德的药品生产批件。本次交易完成后，朗依制药的药品批件能够为金城医药所用，做到资源的有效整合，实现优势互补。另一方面，朗依制药目前主要销售三个药品，对潜力品种的开发不足，本次交易完成后，金城医药可协助朗依制药开发潜力品种，在巩固优势品种竞争力同时，拓展潜力品种的市场空间。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，金城医药可以充分利用朗依制药的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构，将为金城医药带来新的增长机会和业务领域。同时，朗依制药注入后，可以迅速扩大金城医药的规模，提高金城医药的市场竞争力和资本市场地位。
本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据经大信审计的公司2015年度及2016年1-9月财务报表和备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日/2016年1-9月|||2015年12月31日/2015年|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|
|总资产|209,754.98|439,070.24|109.33%|199,629.22|424,448.59|112.62%|
|总负债|65,298.84|82,386.42|26.17%|68,594.57|83,302.72|21.44%|
|归属于母公司所有者权益|137,797.32|350,025.00|154.01%|129,251.89|339,363.11|162.56%|
|营业收入|80,686.62|93,666.16|16.09%|105,083.00|151,128.22|43.82%|
|利润总额|10,773.55|12,355.37|14.68%|12,332.40|31,724.53|157.25%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|8,394.24|11,181.10|33.20%|16,413.91|29,357.06|78.85%|
|扣非后基本每股收益（元/|0.33|0.25|-24.24%|0.65|0.73|12.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日/2016年1-9月|||2015年12月31日/2015年|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|
|股）|||||||
|每股净资产（元/股）|5.44|8.90|63.60%|5.10|8.63|69.22%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模将显著增加，盈利能力得到提升。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 253,200,000股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方锦圣基金发行98,493,778股，向达孜创投发行股份24,623,444股，向募集配套资金对象金城实业发行 16,835,016股，本次交易完成后，上市公司总股本为393,152,238股。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示（考虑募集配套资金）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股数（股）|发行前股比|发行股数（股）|发行后股数（股）|发行后股比|
|金城实业|95,160,000|37.58%|16,835,016|111,995,016|28.49%|
|赵鸿富|12,776,000|5.05%|-|12,776,000|3.25%|
|赵叶青|4,720,000|1.86%|-|4,720,000|1.20%|
|锦圣基金|-|0.00%|98,493,779|98,493,778|25.05%|
|达孜创投|-|0.00%|24,623,444|24,623,444|6.26%|
|其他股东|140,544,000|55.51%|-|140,544,000|35.75%|
|总股本|253,200,000|100.00%|139,952,239|393,152,238|100.00%|

本次交易完成前，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为44.49%；本次交易预计发行股份为 139,952,239股，上市公司总股本最高将增加至 393,152,238股。本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为32.94%，仍是金城医药的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
朗依制药已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，朗依制药将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助朗依制药加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
第二节上市公司的基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东金城医药股份有限公司|
|英文名称|Shandong Jincheng Pharmaceutical & Chemical Co., Ltd.|
|设立时间|2004年1月12日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|金城医药|
|股票代码|300233.SZ|
|注册地址|山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路26号|
|统一社会信用代码|91370000164238285E|
|注册资本|253,200,000元|
|法定代表人|赵叶青|
|董事会秘书|朱晓刚|
|通讯地址|山东省淄博市淄川区经济开发区|
|邮政编码|255100|
|通讯电话|0533-5439432|
|经营范围|监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销，进出口业务（法律法规禁止经营的项目除外）|

二、金城医药历史沿革
（一）金城医药的设立
金城医药前身金城有限成立于2004年1月12日，成立时注册资本1,000万元，金城有限设立时股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|淄博金城实业股份有限公司|600.00|60.00%|
|张学波|200.00|20.00%|
|郭方水|50.00|5.00%|
|李家全|50.00|5.00%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|唐增湖|50.00|5.00%|
|刘承平|50.00|5.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（二）2008年整体变更为股份有限公司
2008年 1月 20日，大信会计师事务有限公司对金城有限 2007年度财务报告进行了审计并出具了大信审字[2008]第 0081号《审计报告》，经审计金城有限截至 2007年 12月 31日的净资产为 162,018,936.53元。经金城有限股东会决议通过，以公司经审计的截至 2007年 12月 31日的净资产 162,018,936.53元，按1：0.5555的比例整体折为每股面值为1.00元的人民币普通股9,000万股，余额计入资本公积，发起人按照各自在公司中的股权比例，以各自在公司中的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。
2008年2月28日，金城医药在淄博市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为370300018517205。
金城医药整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|金城实业|4,758.00|52.87%|
|上海复星|1,800.00|20.00%|
|青岛富和|720.00|8.00%|
|赵鸿富|688.80|7.65%|
|张学波|324.00|3.60%|
|赵叶青|216.00|2.40%|
|郑庚修|82.20|0.91%|
|李家全|60.00|0.67%|
|刘承平|30.00|0.33%|
|郭方水|30.00|0.33%|
|王光政|18.00|0.20%|
|高绪利|15.60|0.18%|
|孙瑞梅|15.60|0.18%|
|朱晓刚|15.60|0.18%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|曹晶明|15.00|0.16%|
|唐增湖|12.00|0.13%|
|邢长生|12.00|0.13%|
|耿丕新|9.00|0.10%|
|赵强|9.00|0.10%|
|孙利|9.00|0.10%|
|陈廷爱|9.00|0.10%|
|邢福鹏|9.00|0.10%|
|侯乐伟|9.00|0.10%|
|王世喜|9.00|0.10%|
|刘书涛|9.00|0.10%|
|李誉军|9.00|0.10%|
|张忠政|9.00|0.10%|
|司志星|9.00|0.10%|
|孟令栋|9.00|0.10%|
|解春章|9.00|0.10%|
|刘先刚|9.00|0.10%|
|董林君|9.00|0.10%|
|司志军|9.00|0.10%|
|苏同松|9.00|0.10%|
|冯锐|9.00|0.10%|
|王良强|9.00|0.10%|
|庄立民|9.00|0.10%|
|尹明香|7.20|0.08%|
|合计|9,000.00|100.00%|

（三）2011年6月首次公开发行并在创业板上市
2011年6月2日，中国证监会以证监许可[2011]857号文《关于核准山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行不超过人民币普通股（A股）3,100万股；2011年 6月 16日，公司通过
网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 3,100
万股，其中网下配售 600万股，网上发行 2,500万股；2011年 6月 22日，首次
公开发行的3,100万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，公司股本总数增加至121,000,000股，公司注册资本增加至12,100万元，其中社会公众股为3,100万元。2011年8月31日，公司在山东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
（四）2014年5月股权激励计划
2014年 5月 28日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。本激励计划所涉及的标的股票为 560万股金城医药股票，占本激励计划签署时公司股本总额 12,100万股的4.63%。其中首次授予 530.8万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,100万股的4.39%，约占本计划拟授出限制性股票总数的94.79%；预留 29.2万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,100万股的0.24%，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.21%。2014年6月4日，实际授权本次限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股 12.4元。本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占授予限制性股票总数的比例%|约占公司股本总额的比例%|备注|
|赵叶青|董事长|20|3.57%|0.17%||
|张学波|总经理|12|2.14%|0.10%||
|李家全|董事|9.6|1.71%|0.08%||
|郑庚修|董事|9.6|1.71%|0.08%||
|郭方水|董事|9.6|1.71%|0.08%|暂缓授予|
|朱晓刚|副总经理|8|1.43%|0.07%|暂缓授予|
|崔希礼|副总经理|10|1.79%|0.08%||
|杨修亮|副总经理|9|1.61%|0.07%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员|107人|443|79.11%|3.66%||
|预留限制性股票数||29.2|5.21%|0.24%||
|合计|115（人）|560|100.00%|4.63%||

其中，由于公司董事郭方水于2014年1月15日卖出公司股票10,000股，
公司高级管理人员朱晓刚于2014年1月24日卖出公司股票20,000股，根据上
市公司董事、监事及高级管理人员买卖金城医药股票的相关规定，其授予须在卖出行为发生六个月后，故公司董事会已经决议暂缓授予郭方水、朱晓刚等两名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议以上二人的限制性股票的授予事宜。
2014年7月25日，金城医药召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，决议向激励对象郭方水、朱晓刚授予限制性股票17.6万股。
本次限制性股票激励授予完成后，公司股本总额由 12,100.00万股增至12,630.80万股。2014年8月26日，公司在山东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
（五）2015年5月公司股本增加
2015年 5月 19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 19名激励对象授予预留限制性股票共计29.2万股，公司股份总数由原来的126,308,000股增至126,600,000股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上股份变化进行了审验并出具了报告。
根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照会议决议内容，已完成了相关的工商变更登记手续，并已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（六）2015年9月公司资本公积转增股本
金城医药于2015年9月8日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》。公司以截止 2015年6月30日总股本12,660.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股本12,660.00万股，转增股本后公司总股本增加至 25,320.00
万股。
根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照会议决议内容，已完成了相关的工商变更登记手续，并已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（七）2016年3月公司更名
金城医药于2016年3月21日召开2015年度股东大会，审议通过了关于《变更公司名称及相应修订<公司章程>》的议案，同意公司名称由“山东金城医药化工股份有限公司”变更为“山东金城医药股份有限公司”。2016年3月22日，公司完成营业执照变更手续，并已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
三、金城医药最近三年的控股权变动情况
最近三年，金城医药的控股股东为金城实业，实际控制人系赵鸿富、赵叶青，未发生变化。
四、金城医药最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，金城医药在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、金城医药主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司的经营范围：监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销，进出口业务（法律法规禁止经营的项目除外）。
公司是以三、四代头孢类医药中间体、特色原料药、生物制药等为主业的科研、生产企业，已发展成为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商和重要的生物制药生产基地。主导产品有AE-活性酯、头孢他啶活性酯、呋喃铵盐、谷胱甘肽、头孢克洛分散片等五十余种。
公司传统抗生素业务市场趋于平稳，头孢类抗生素产品的生产和销售将通过优化升级走向正常合理的轨道。公司通过加大市场开拓，主要产品销量近年有较大增长，产品销售收入也有较大提高。公司一直以来努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”，2014年收购上海天宸药业有限公司，将产业链向下游制剂领
域进行延伸。
公司将继续保持在传统业务领域的竞争力，并不断延伸企业产业链，努力构建“头孢类抗生素终端制剂产业链，多肽类特色生物制药产业链和妇科、调节免疫制剂特色类产业链”三大特色制药产业链。
（二）报告期主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|209,754.98|199,629.22|178,527.89|
|负债总计|65,298.84|68,594.57|66,860.59|
|股东权益合计|144，456.14|131,034.65|111,667.30|
|归属母公司所有者权益合计|137,797.32|129,251.89|111,667.30|
|每股净资产（元）|5.44|5.10|4.41|
|资产负债率|31.13%|34.36%|37.45%|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|80,686.62|117,856.03|105,083.00|
|营业利润|8,929.48|16,506.50|12,786.98|
|净利润|9,486.74|16,920.49|10,870.07|
|归属于母公司所有者的净利润|9,859.79|17,097.73|10,870.07|
|经营活动产生的现金流量净额|23,723.62|20,791.79|21,945.55|
|基本每股收益（元）|0.39|0.68|0.44|
|扣非后基本每股收益（元）|0.33|0.65|0.44|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.82|0.82|0.87|
|净资产收益率（加权平均）|7.47%|14.19%|10.16%|
|毛利率|31.25%|35.27%|35.17%|

注：2015年9月11日上市公司实施资本公积转增股本，以总股本126,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本126,600,000股，转增股本后公司总股本将增加至253,200,000股。为使每股指标与历史数据可比，对2014年度的每股净资产（元）、基本每股收益（元）、扣非后基本每股收益（元）及每股经营活动产生的现金流量净额（元）指标进行追溯调整计算。
六、金城医药控股股东和实际控制人概况
（一）金城医药的控股股东及实际控制人
金城医药的控股股东为淄博金城实业投资股份有限公司，截至本报告签署日，该公司持有金城医药37.58%股权，详见重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“三、募集配套资金特定对象基本情况”。
金城医药实际控制人为赵鸿富和赵叶青，截至本报告签署日，两人直接、间接合计持有金城医药44.49%的股份，其基本情况如下：
赵鸿富先生，公司董事，中国国籍，1949年出生，大专学历，高级工程师，清华大学卓越领导MBA进修班毕业，公司主要创始人，山东省第十一届人大代表，淄博市第十四届人大代表，淄博市工商联副主席，2004年被农业部授予全国乡镇企业家称号。历任东坪建筑队队长，东坪建筑安装公司经理、党支部书记；
1993年作为主要发起人发起设立淄博金城实业股份有限公司，任董事长、总经理至今；2004年至2008年1月兼任山东金城医药化工有限公司董事长，现任公司董事、金城实业董事长。
赵叶青先生，公司董事长，男，中国国籍，1976年出生，工商管理硕士，淄博市第十一届政协委员，山东省青年企业家协会副会长。1998年至2000年，在淄博市工商行政管理局任职；2001年至2004年6月，获得加拿大渥太华大学工商管理硕士学位；2004年 7月起，历任山东金城医药化工有限公司总经理助理、常务副总经理、董事。现任公司董事长、金城实业董事、柯瑞公司董事、汇海公司董事、生物公司执行董事。
（二）金城医药的股权结构图
截至本报告签署日，持有金城医药5%以上股份的股东的主要关系图如下：
赵鸿富 赵叶青
3.97%
金城实业
37.58%
5.05% 1.86%
金城医药
七、上市公司合法经营情况
最近三年内，金城医药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节交易对方的基本情况
本次重组的交易对方为锦圣基金和达孜创投。本次重组的募集配套资金特定对象为金城实业。
一、本次交易对方基本情况
（一）锦圣基金
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|设立时间|2014年8月5日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址/主要经营场所|北京市朝阳区东四环中路41号17层1706室|
|认缴出资额|16.66亿元|
|统一社会信用代码|911101053066599086|
|法定代表人|仇思念|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为2019年1月1日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动：依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及出资变化情况
（1）合伙企业设立
锦圣基金系东方高圣、金城实业于2014年8月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额3.20亿元。2014年8月4日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锦圣基金核发了《合伙企业营业执照》。
锦圣基金设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司|GP|16,000.00|50.00%|
|2|淄博金城实业投资股份有限公司|LP|16,000.00|50.00%|
|合计|||32,000.00|100.00%|

（2）第一次增资及合伙人变更
2015年3月，经各方协商一致，德融资本、上海祥佑、上海盟敬认缴锦圣基金出资，并作为有限合伙人加入锦圣基金。其中，德融资本认缴出资 28,000
万元，上海祥佑认缴出资2,000万元，上海盟敬认缴出资800万元，东方高圣认缴出资额变更为200万元，金城实业认缴出资额变更为 29,000万元。锦圣基金总认缴出资额由32,000万元变更为60,000万元。2015年3月3日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锦圣基金核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
上述增资及合伙人变更完成后，锦圣基金各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司|GP|200.00|0.33%|
|2|淄博金城实业投资股份有限公司|LP|29,000.00|48.33%|
|3|德融资本管理有限公司|LP|28,000.00|46.67%|
|4|上海祥佑投资管理中心（有限合伙）|LP|2,000.00|3.33%|
|5|上海盟敬投资管理中心（有限合伙）|LP|800.00|1.33%|
|合计|||60,000.00|100.00%|

（3）第二次增资及合伙人变更
2015年3月，经各方协商一致，招商财富以其管理的招商财富-锦圣医药并购基金1号-5号专项资产管理计划认缴锦圣基金出资，并作为有限合伙人加入锦圣基金。锦圣基金总认缴出资额由60,000万元变更为166,600万元。2015年3
月24日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锦圣基金核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
上述增资及合伙人变更完成后，锦圣基金各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司|GP|208.34|0.13%|
|2|淄博金城实业投资股份有限公司|LP|30,208.33|18.13%|
|3|德融资本管理有限公司|LP|29,166.67|17.51%|
|4|上海祥佑投资管理中心（有限合伙）|LP|2,083.33|1.25%|
|5|上海盟敬投资管理中心（有限合伙）|LP|833.33|0.50%|
|6|招商财富资产管理有限公司|LP|104,100.00|62.49%|
|合计|||166,600.00|100.00%|

（4）第三次合伙人变更
2016年10月，经各方协商一致，金城实业将其认缴出资额30,208.33万元（实缴出资29,000万元）以29,000万元转让给德融资本。2016年11月4日，完成工商变更登记并换发新的营业执照。
上述合伙人变更完成后，锦圣基金各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|东方高圣|GP|208.34|0.13%|
|2|德融资本|LP|59,375.00|35.64%|
|3|上海祥佑|LP|2,083.33|1.25%|
|4|上海盟敬|LP|833.33|0.50%|
|5|招商财富|LP|104,100.00|62.49%|
|合计|||166,600.00|100.00%|

3、最近一年一期的主要财务数据
锦圣基金2015年度及2016年度1-9月未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|162,002.03|161,997.62|
|负债总计|1,140.00|55.00|
|所有者权益合计|160,862.03|161,942.62|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度1-9月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,138.51|1.61|
|利润总额|-1,138.51|1.61|
|净利润|-1,138.51|1.61|

4、主要业务发展情况
锦圣基金主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
5、产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金的普通合伙人为东方高圣，持有锦圣基金0.13%的份额，负责执行锦圣基金的合伙事务。东方高圣的实际控制人为陈明键。锦圣基金有限合伙人为德融资本、上海祥佑、上海盟敬以及招商财富等四家公司或企业。
锦圣基金的股权控制图如下：
上述五家合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—东方高圣
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京东方高圣控股股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司(非上市)|
|注册地及办公地址|北京市朝阳区东四环中路41号17层1707室|
|法定代表人|仇思念|
|注册资本|12,345.68万元|
|社会信用代码|91110105592383913C|
|经营范围|项目投资；企业管理咨询；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2012年2月29日至长期|

2）主要业务最近两年发展情况
东方高圣核心团队由医药事业部、食品事业部及基金与融资部三个主要部门的业务人员构成，其中医药事业部和食品事业部主要专注于医药行业和食品行业的并购业务，融资与基金团队为东方高圣的并购交易提供融资和基金业务支持，其中，锦圣基金为东方高圣在医药行业设立的第一款基金产品。2014年10月31日，东方高圣登记为私募基金管理人，成为开展私募股权投资，创业投资等私募基金业务的金融机构。
2013年以来，东方高圣担任多个项目的财务顾问，并以基金管理人身份完成若干家股权投资项目。
3）最近一年一期的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年/2015年末|

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|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年/2015年末|
|营业额|2,145.58|5,814.06|
|净利润|-661.63|1,743.64|
|总资产|26,358.45|25,564.87|
|净资产|23,564.86|24,309.08|

4）最近三年注册资本的变化情况
2012年2月，东方高圣成立，设立时注册资本为100万元。2012年2月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局向东方高圣核发了《营业执照》。
2015年6月，东方高圣注册资本增至1,000万元。2015年6月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局向东方高圣核发了变更后的《营业执照》。
2015年12月，东方高圣完成股份制改制，同时注册资本增至 12,345.6789
万元。2015年12月31日，北京市工商行政管理局朝阳分局向东方高圣核发了变更后的《营业执照》。
5）下属企业名录
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|北京锦圣投资中心（有限合伙）|166,600.00|0.13%|项目投资|
|2|上海行圣投资管理有限公司|500.00|100%|资产管理业务子公司|
|3|达孜东方高圣秋实资产管理有限公司|100.00|100%|资产管理业务子公司|
|4|达孜东方高圣春风财务顾问有限公司|100.00|100%|财务顾问业务子公司|
|5|达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司|100.00|100%|资本管理业务子公司|
|6|香港东方高圣投资管理有限公司|10,000港元|100%|香港业务子公司|
|7|上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）|209,556.12|0.048%|上海行圣投资管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|8|上海展高股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|上海行圣投资管理有限公司任管理人的合伙企业|
|9|上海臣铭股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|上海行圣投资管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|10|上海圣齐股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|上海行圣投资管理有限公司担任管理人的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|||||合伙企业|
|11|上海庆臻股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|上海行圣投资管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|12|上海圣冉股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|上海行圣投资管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|13|上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|达孜东方高圣秋实资产管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|14|上海越彤股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|达孜东方高圣秋实资产管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|15|上海辰略股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|达孜东方高圣秋实资产管理有限公司担任管理人的合伙企业|
|16|上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）|12,400|4%|达孜东方高圣秋实资产管理有限公司担任管理人的合伙企业|

（2）有限合伙人——德融资本
|||
|-|-|
|公司名称|德融资本管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|张湧|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|440301107877481|
|经营范围|受托股权投资基金管理、对未上市企业进行股权投资；创业投资；投资管理、投资咨询、投资顾问、从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|成立日期|2013年09月02日|

（3）有限合伙人——上海祥佑
|||
|-|-|
|公司名称|上海祥佑投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所及办公地址|上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号2633室|
|法定代表人|杜业松|

|||
|-|-|
|认缴出资额|2,000万元|
|营业执照注册号|310116002643396|
|经营范围|投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、商务咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年6月21日|

（4）有限合伙人——上海盟敬
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|-|-|
|公司名称|上海盟敬投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所及办公地址|上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号1358室|
|法定代表人|仇思念|
|认缴出资额|100万元|
|营业执照注册号|310116003212574|
|经营范围|投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、商务咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月22日|

（5）有限合伙人——招商财富
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|-|-|
|公司名称|招商财富资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|许小松|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|440301106889564|
|成立日期|2013年02月21日|

6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金除持有朗依制药80.00%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
7、合伙企业存续期限、内部权利义务安排
根据锦圣基金的营业执照，锦圣基金设立于2014年8月5日；根据2016年10月重新签订的《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》，锦圣基金的经营期限为营业执照签发之日起4年；根据锦圣基金财产运行情况，在其运行满 2年后，普通合伙人有权向合伙人大会提交申请，经全体合伙人一致同意，可以提前解散锦圣基金或延长锦圣基金的合伙期限，但延长期限不得超过12个月。根据锦圣基金于2016年11月2日召开的合伙人会议，锦圣基金经营期限延长至营业执照签发之日起五年，即延长至2019年8月4日。2016年11月4日，北京市工商局向锦圣基金换发统一社会信用代码为 911101053066599086的《营业执照》。
根据《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》，有关锦圣基金内部权利义务的主要安排如下：
（1）普通合伙人的权利及义务
普通合伙人的权利包括：1)主持锦圣基金的经营管理工作；2)制定锦圣基金的基本管理制度和具体规章制度；3)依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；4)依照法律、法规及合伙协议的约定转让其在锦圣基金的出资；
5)按照合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；6)锦圣基金清算时，按其出资额参与剩余财产的分配；7)法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
普通合伙人的义务包括：1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；2)依照法律、法规及合伙协议的约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及锦圣基金的经营状况和财务状况；3)不得以其在锦圣基金中的财产份额出质；4)未经除普通合伙人以外的其他合伙人同意，普通合伙人不得与锦圣基金进行交
易；5)对锦圣基金的债务承担无限连带责任；6)对锦圣基金的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；7)不得从事可能损害锦圣基金利益的任何活动；8)法律、法规及合伙协议规定的其他义务。
（2）有限合伙人的权利及义务
有限合伙人的权利包括：1)对普通合伙人执行合伙事务进行监督；2)对锦圣基金的经营管理提出合理化建议；3)有权了解锦圣基金的经营状况和财务状况，
有权要求查阅锦圣基金的会计账簿等财务资料；4)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；5)依照法律、法规及合伙协议的约定转让其在锦圣基金的出资；6)经全体合伙人一致同意，可以将其在锦圣基金中的财产份额出质；7)在告知普通合伙人和遵守合伙协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与锦圣基金相竞争的业务；8)可以与锦圣基金进行交易；
9)在锦圣基金的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
10)按照合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；11)锦圣基金清算时，按其出资额参与剩余财产的分配；12)法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
有限合伙人的义务包括：1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；2)按照合伙协议的约定履行出资义务；3)对锦圣基金的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；4)不得从事可能损害锦圣基金利益的任何活动；5)法律、法规及合伙协议规定的其他义务。
（3）合伙人大会
合伙人大会是锦圣基金的最高权力机构。需要合伙人大会定期会议讨论的事项包括：1)听取执行事务合伙人的年度工作报告；2)听取投资决策委员会的年度工作报告；3)听取托管银行的年度工作报告；4)听取锦圣基金的年度财务报告和审计报告；5)合伙人或投资决策委员会、托管银行认为需要提请合伙人大会讨论的其他事宜，但有限合伙人提供的议案应符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定；6)有限合伙人对普通合伙人和/或锦圣基金的建议。
需要合伙人大会会议表决的事项包括：1)有限合伙企业名称变更；2)有限合伙企业经营范围、主要经营场所的地点变更；3)有限合伙企业投资范围、投资限制变更；4)执行事务合伙人更换；5)托管银行的解聘和变更；6)购置和处置固定资产及不动产；7)对外举债（包括为他人提供担保）；8)有限合伙企业清算报告
的审议；9)锦圣基金有限合伙协议的修改；10)转让或处分锦圣基金的知识产权
和其他财产权利；11)聘任合伙人以外的人担任锦圣基金的经营管理人员。合伙人按照一人一票的原则行使表决权，合伙人大会作出前述事项的决议须经全体合伙人表决通过。其他须经三分之二以上的合伙人表决通过。
（4）投资决策委员会
锦圣基金设立投资决策委员会，共设成员五名，并设立两名观察员。其中投资决策委员会委员由执行事务合伙人聘任；观察员可以由有限合伙人委派，但是仅参与投资决策委员会，但没有投票权和决策权。
投资决策委员会的职责包括但不限于决定潜在项目的立项、决定项目投资、决定项目投资后持续管理中的重大事项、决定项目退出策略与方案、批准与项目有关的各种费用总额预算，单笔金额超过100万元的费用支出、制定合伙企业的利润分配方案、决定合伙企业资金的划转等。
投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议，经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交执行事务合伙人落实执行。
8、锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排
根据《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》并经本次重组的律师核查，有关锦圣基金内部合伙人及合伙份额等相关约定如下：
（1）除协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量；
（2）有限合伙人之间的财产份额转让
经全体合伙人同意，有限合伙人之间可以相互转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额（部分转让后剩余的财产份额不得少于锦圣基金合伙协议约定的最低出资额，全部转让的不受此限），同时通知其他合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
有限合伙人之间转让其在锦圣基金中财产份额的，普通合伙人在同等条件下有优先受让权；
（3）普通合伙人与有限合伙人之间的财产份额转让
有限合伙人可以向普通合伙人转让其在锦圣基金的全部或部分财产份额，同时通知其他合伙人，并相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
普通合伙人向有限合伙人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额的，必须经全体合伙人一致同意，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
（4）普通合伙人向第三方转让其在锦圣基金中的财产份额
普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额，必须经全体合伙人一致同意，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额，在同等条件下其他普通合伙人有优先权，有限合伙人有次级优先受让权。
在普通合伙人主张部分优先受让权或放弃优先受让权后，有限合伙人可以行使次级优先受让权。如果两个或两个以上的有限合伙人均主张次级优先受让权的，按其在锦圣基金中享有的财产份额的比例进行分配；
（5）有限合伙人向第三方转让其在锦圣基金中的财产份额
有限合伙人向合伙人以外的人转让其在锦圣基金中的财产份额，应当提前30日通知其他合伙人；
有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额，必须经全体合伙人一致同意，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额的，在同等条件下普通合伙人享有优先受让权，其他有限合伙人享有次级优先受让权。在普通合伙人主张部分优先受让权或放弃优先受让权后，其他有限合伙人可以形式次级优先受让权。如果两个或两个以上的有限合伙人均主张次级优先受让权，按其在锦圣基金中享有财产份额的比例进行分配。
（6）入伙与退伙
除非经全体合伙人同意，在锦圣基金的存续期内不再吸纳新的合伙人入伙，除非具备锦圣基金合伙协议约定的条件，合伙人也不得任意退出锦圣基金。
普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
A.作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
B.合伙人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人；
C.个人丧失偿债能力；
D.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
E.合伙人在锦圣基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
有限合伙人有以下情形之一的，当然退伙：
A.作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
B.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
C.合伙人在锦圣基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
D.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在锦圣基金中的资格；
E.法律、法规规定的其他情形。
除非上述原因退伙或合伙人依据锦圣基金合伙协议转让其财产份额，或经全体合伙人协商一致，否则任何合伙人不得在锦圣基金解散或者合伙期限届满前退伙。”
9、关于锦圣基金及其合伙人存在结构化安排的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金的合伙协议中有关结构化的安排如下：
（1）《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》中规定，锦圣基金的合伙人分为优先级合伙人与次级合伙人，其中优先级合伙人是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商财富，次级合伙人是指在优先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人，即普通合伙人和除招商财富外的其他有限合伙人，具体如下：
锦圣基金优先级合伙人及次级合伙人划分
||||
|-|-|-|
|类别||合伙人|
|优先级合伙人||招商财富|
|次级合伙人|普通合伙人|东方高圣|
||其他有限合伙人|德融资本、上海祥佑、上海盟敬|

（2）合伙协议第 43.2.1条规定，有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由次级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总额不足以承担的，由优先级合伙人出资承担；若仍不足以偿债的，则由普通合伙人承担连带责任。
（3）合伙协议第43.2.1条规定，合伙企业收益按照以下顺序进行分配：
①返还优先级合伙人出资；
②返还次级有限合伙人的认缴出资；
③返还普通合伙人的认缴出资；
④合伙企业投资的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除以项目投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不高于6%时（含本数），全体合伙人按照出资比例分配收益；
⑤合伙企业投资的年均收益率高于6%（不含本数）、低于20%（含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：
优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×min(收益率-6%,14%)×58%
次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×min(收益率-6%,14%)+优先级合伙人出资本金×min(收益率-6%,14%)×42%
⑥合伙企业投资的年均收益率高于20%（不含本数）、低于40%（含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：
优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×min(收益率-20%,20%)×48%
次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×min(收益率-20%,20%)+优先级合伙
人出资本金×min(收益率-20%,20%)×52%
⑦合伙企业投资的年均收益率高于40%（不含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：
优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×(收益率-40%)×36%
次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×(收益率-40%)+优先级合伙人出资本金×(收益率-40%)×64%
⑧次级合伙人所获的收益由次级有限合伙人和普通合伙人按照如下原则分配：
如次级合伙人的年均投资收益率（次级合伙人收益除以普通合伙人加全部次级有限合伙人的出资总额除以项目投资期限）低于30%（不含本数），则按照次级有限合伙人85%，普通合伙人15%的比例进行利润分配；
如次级合伙人的年均投资收益率高于30%（含本数）、低于50%（含本数），则按照次级有限合伙人80%，普通合伙人20%的比例进行利润分配；
如次级合伙人的年均投资收益率高于50%（不含本数），则低于50%的部分的利润按照次级有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行分配；超出50%（不含本数）部分的利润按照次级有限合伙人75%，普通合伙人25%的比例进行分配。
（5）经本次重组的经办律师核查招商财富-锦圣医药并购基金1号资产管理计划、招商财富-锦圣医药并购基金2号资产管理计划、招商财富-锦圣医药并购基金 3号资产管理计划、招商财富-锦圣医药并购基金 4号资产管理计划、招商财富-锦圣医药并购基金5号资产管理计划（以下简称“招商财富资产管理计划”）分别的《资产管理合同》，招商财富不存在结构化安排。
经本独立财务顾问和经办律师核查，锦圣基金上述约定属于结构化安排。但基于以下原因：
1）上述协议系经全体合伙人协商一致并适当签署，不存在违反《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等按法律法规的相关规定；
2）根据锦圣基金的工商登记材料，锦圣基金的合伙期限自2014年8月5日至 2019年 8月 4日，尚在存续期间；根据上述资产管理计划合同，招商财富资产管理计划的存续期间为资产管理计划成立之日起5年；截至本报告签署日，锦圣基金、招商财富及其资产管理计划不存在终止、清算或解散的情形；东方高圣为锦圣基金的普通合伙人，执行合伙企业事务，对锦圣基金具有控制权，因此，尽管锦圣基金存在结构化设计，但是该等结构化设计本身对交易对方内部的控制权稳定性不具有重大影响，进而对未来上市公司股权稳定性的影响亦较为有限。
3）锦圣基金作为财务投资人，承诺其不以任何方式谋求对上市公司的控制以及不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员，因此，锦圣基金不会以增持等方式谋求对上市公司的控制，且在锁定期届满后，其处置所持上市公司股份的行为亦不会导致上市公司的控制权变更，以上安排均有利于上市公司维护其股权稳定。
4）根据上市公司的承诺，金城医药董事、监事及高级管理人员未通过结构化产品或其他安排认购本次交易发行的金城医药股份。
综上，本次发行股份购买资产的交易对方之一锦圣基金存在结构化安排，但不会对本次交易构成重大不利影响。
10、锦圣基金及其合伙人关于不存在谋求上市公司控制权的相关安排
根据锦圣基金的合伙协议，锦圣基金的目的为对股权及其他法律允许的资产及权益的投资，通过股权转让等方式获得投资的资本利得。
锦圣基金出具书面承诺如下：
（1）通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药7.41%股份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员，也未与金城医药现有董事、高级管理人员达成任何关于金城医药董事及高级管理人员选聘或公司治理相关的默契或安排。
（2）在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届满之前不会促使锦圣基金发生终止、解散、清算等影响锦圣基金依法存续的任何行为；
锦圣基金（包括锦圣基金的一致行动人）不会促使锦圣基金合伙人退伙、直接或
间接转让出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，将维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变。
（3）截至前述承诺出具日，锦圣基金不存在以任何方式增持金城医药股份的情形或扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外），亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；
（4）自承诺出具日起至锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36个月，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与包括上市公司其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，上市公司送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持上市公司股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。
锦圣基金合伙人东方高圣、德融资本、上海祥佑、上海盟敬、招商财富均出具书面承诺如下：
（1）在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届满之前不会促使各合伙人发生终止、解散、清算等影响锦圣基金依法存续的任何行为；
（2）各合伙人（包括各合伙人的一致行动人）不会促使各合伙人退伙、直接或间接转让出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，以维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变；
（3）截至承诺出具之日，各合伙人不存在以任何方式增持金城医药股份的情形（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）或扩大其所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排，亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；
（4）自承诺出具之日起至因本次交易间接取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36个月期间，各合伙人将根据法律法规及证券监管机
关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与包括上市公司其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，上市公司送红股、转增股本等原因导致所持上市公司股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。
（二）达孜创投
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|设立时间|2013年11月26日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址/主要经营场所|达孜工业园区江苏拉萨展销中心215室|
|认缴出资额|3,000万元|
|统一社会信用代码|91540126064685184H|
|法定代表人|韩秀菊|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及出资变化情况
（1）合伙企业设立
达孜创投系韩秀菊、杨军于2013年11月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额100万元。2013年11月26日，达孜县工商行政管理局向达孜创投核发了《合伙企业营业执照》。
达孜创投设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|承担责任方式|
|1|韩秀菊|5.00|5.00%|无限责任|
|2|杨军|95.00|95.00%|有限责任|
|合计||100.00|100.00%||

（2）增资及合伙企业名称变更
2014年9月，达孜星翼远达投资管理合伙企业（有限合伙）名称变更为达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙），韩秀菊认缴出资额变更为 150.00
万元，杨军认缴出资额变更为2,850.00万元。合伙企业总认缴出资额由 100.00
万元变更为3,000.00万元。2014年9月22日，达孜县工商行政管理局向达孜创投核发了变更后的《合伙企业营业执照》。
上述增资及合伙人变更完成后，达孜创投各合伙人出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|承担责任方式|
|1|韩秀菊|150.00|5.00%|无限责任|
|2|杨军|2,850.00|95.00%|有限责任|
|合计||3,000.00|100.00%||

3、最近一年一期的主要财务数据
达孜创投2015年及2016年1-9月未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|124,686.09|128,355.75|
|负债总计|14,154.30|17,654.30|
|所有者权益合计|110,531.79|110,701.45|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2016年1-9月|2015年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-169.66|-76.97|
|利润总额|-169.66|-104.97|
|净利润|-169.66|-104.97|

4、主要业务发展状况
达孜创投营业范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务及为创业投资企业提供创业管理服务业务。该
公司为持股公司，并无实际经营。
5、产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，达孜创投的普通合伙人为韩秀菊，持有达孜创投5%的份额，负责执行达孜创投的合伙事务。达孜创投的出资关系如下：韩秀菊 杨军
5% 95%
100%
达孜创投
注：韩秀菊为杨军的母亲。
韩秀菊、杨军的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人——韩秀菊
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|-|-|
|姓名|韩秀菊|
|住所|北京市朝阳区劲松九区*楼*号|
|身份证号|11010219310901****|

韩秀菊女士，1931年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学医学院。韩秀菊女士曾任卫生部药品生物制品鉴定所主任药师；现担任达孜创投执行事务合伙人、北京东方安盛资产管理有限公司执行董事。
（2）有限合伙人——杨军
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|-|-|
|姓名|杨军|
|住所|北京市朝阳区劲松九区*楼*号|
|身份证号|11010219690504****|

杨军先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都医科大学，获学士学位。杨军先生曾任朗依制药、利祥制药、中瑞普信董事、总经理、北京朗天经贸有限公司董事长、北京朗天投资有限公司执行董事；现担任达孜创投有限合伙人。
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，达孜创投除持有朗依制药20.00%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
二、募集配套资金特定对象基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|淄博金城实业投资股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|住所及办公地址|淄博市淄川经济开发区招村村北|
|法定代表人|赵鸿富|
|注册资本|2,384.655万元|
|营业执照注册号|370000018043621|
|经营范围|以自有资金对外投资；精细化工产品、粘接剂（不含化学危险品）的制造、销售；化工技术开发；建筑机械、建筑材料的制造、销售、租赁；房地产开发、销售；房地产经纪服务（凭备案经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年7月8日|

（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、1993年公司设立
根据《股份有限公司规范意见》和淄博市人民政府淄政发[1993]4号文《淄博市人民政府关于加快推进股份制试点工作的意见》，在 1993年3月2日，经淄博市淄川区经济体制综合改革委员会（以下简称“淄博市淄川区体改委”）以川改字（1993）第13号《关于同意组建淄博金城实业股份有限公司的批复》，批准同意以东坪建筑安装公司公司为发起人，以定向募集方式改制组成“淄博金城实业股份有限公司”，并在核定的规模内发行内部股票。金城实业设立时发起人股483.5万股，占股本总额的61.71%，发行内部职工股300万股，占股本总额的38.29%。1994年6月14日，淄博市经济体制改革委员会下发淄体改股字（1994）27号《关于同意淄博金城实业股份有限公司为市级股份制试点企业的批复》，对淄川区体改委川改字（1993）第13号文进行了确认。1993年3月1日，淄博市税务事务所淄川分所出具了（1993）川税事字01号《资产评估报告书》，对
东坪建筑安装公司的资产进行评估。1993年3月4日，淄川区税务局以川税集
财字（93）第3号《关于确认“东坪建筑安装公司”资产评估结果的通知》对该评估结果予以确认。
东坪建筑安装公司以经上述评估确认后的资产净值 483.5万元按1：1的比例折为发起人股483.5万股，由东坪乡（后改为东坪镇）经济委员会代东坪乡全体公民持有，占股本总额的61.71%；同时，以每股人民币1元的价格发行内部职工股300万股，占股本总额的38.29%。
经淄博高新技术产业开发区审计师事务所出具的（93）淄高新审事验字第
235号《注册资金验证书》审验，金城实业设立时的注册资本已足额到位。
1993年6月26日，金城实业召开股东大会。1993年7月8日，金城实业在淄博市工商行政管理局淄川分局进行登记，并领取了16423665-0-1号《企业法
人营业执照》。
2、1996年配股
1996年5月，金城实业召开股东大会审议同意金城实业配股方案，全体股东按照每10股配售3股的比例对金城实业增资扩股。
1996年6月18日，淄博市经济体制改革委员会以《关于“淄博金城实业股份有限公司”股本变更的批复》（淄体改股字[1996]20号）批准，同意金城实业在原有注册资本基础上按30%实行股票配股，金城实业股份总数增加为 1,018.55万股，其中发起人股628.55万股，占股份总数的61.71%；内部职工股390万股，占股份总数的38.29%。
经淄川般阳审计师事务所出具的川般审字[1996]13号《验资报告》审验，本次新增注册资本已足额到位。
3、1996年规范
1996年10月28日，根据国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有限责
任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》和山东省政府鲁政发
[1995]126号文《关于贯彻国发[1995]17文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》的要求，山东省经济体制改革
委员会以鲁体改函字[1996]80号文《关于同意确认淄博金城实业股份有限公司的函》对金城实业按照《公司法》规范情况进行了确认，金城实业股本总额为1,018.55万股，其中发起人法人股628.55万股，占股份总额的61.71%；内部职工股390万股，占股份总数的38.29%。山东省人民政府颁发了鲁政股字[1996]36号《山东省股份有限公司批准证书》。
4、1999年分红扩股
1997年6月，金城实业召开股东大会，审议同意金城实业1996年度利润分配方案，按照金城实业截至1996年12月31日的未分配利润和资本公积实施送股和转增股本。
1999年8月17日，经山东省体改委鲁体改企字[1999]91号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司调整股本结构的批复》批准，同意金城实业实施 1996年度分红方案。按总股本每10股送3股，内部职工股390万股增加117万股；
同时根据发起人法人股股东的要求，对发起人法人股以现金支付分红款，新增注册资本经山东淄博会计师事务所淄会师验字（99）84号《验资报告书》审验到位。分红后，金城实业股本总额为1,135.55万股，其中发起人法人股628.55万股，占总股本的55.35%；内部职工股507万股，占总股本的44.65%。山东省人民政府颁发了鲁政股增字[1999]30号《山东省股份有限公司批准证书》。
1999年10月25日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
5、2001年股权转让
1999年1月，金城实业召开股东大会，审议同意东坪镇政府将持有集体股进行转让。
1998年12月28日，淄川般阳审计师事务所以1998年10月31日为基准日，对金城实业进行了资产评估，并出具了川般审事字（1998）126号《资产评估报告书》，经评估金城实业净资产为972.83万元，该评估结果经东坪镇人民政府以东政字[1999]7号文进行了确认。
按照淄博市人民政府下发的淄政发[1998]203号《关于印发淄博市股份有限公司股权转让实施办法的通知》中“一般情况下，股权转让价格应以经评估后的每股净资产值作为基础价，但经股权管理部门同意，也可根据资产状况、市场变化及出资情况等多种因素浮动，但下浮不得超过净资产值的30%”的规定，经东坪镇人民政府同意，本次集体股转让价格确定为评估后净资产值下浮30%，即
0.6元/股。
1999年1月10日，淄川区人民政府以川政企改字[1999]2号文《关于淄博
金城实业股份有限公司转让集团股权的批复》对上述股权转让事项进行了确认。
1999年2月1日股权转让各方签订了《股权转让合同》，约定以经评估的每股净资产价值下浮30%确定股权转让价格为0.6元/股。
2001年7月24日，山东省体改办以鲁体改企字[2001]60号文《关于同意确认淄博金城实业股份有限公司股权变更的批复》对上述股权转让事项进行了批
准。转让完成后，金城实业总股本仍为1,135.55万股，其中赵鸿富等57名自然人持有628.55万股，占总股本的55.35%；内部职工股507万股，占总股本的
44.65%。山东省人民政府颁发了鲁政股字[2001]28号《山东省股份有限公司批准证书》。
2001年8月10日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
6、2004年分红扩股
2004年7月，金城实业召开股东大会，审议同意金城实业2003年度利润分配方案和公积金转增股本方案。
2004年7月12日，经山东省发展和改革委员会以鲁体改宏字[2004]63号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司增加注册资本的批复》批准，同意金城实业以股份总额1,135.55万股为基数，以截至2003年12月31日的经审计的未分配利润和资本公积实施送股和转增股本。具体是：以可供分配利润中的 113.555万元，每10股送1股；以可供转增股本的资本公积中的 1,135.55万元，每10股转增10股，新增注册资本经淄博般阳有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（淄般会验字（2004）第225号）审验到位。金城实业增加注册资本后，股本总
额由1,135.55万股变更为2,384.655万股，其中赵鸿富等57名自然人持有
1,319.955万股（原发起人股），占股本总额的55.35%，内部职工股1,064.7万股，占股本总额的44.65%。山东省人民政府颁发了鲁政股增字[2004]24号《山东省股份有限公司批准证书》。经淄博般阳有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（淄般会验字（2004）第225号）审验，上述新增注册资本已足额到位。
2004年8月23日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
7、2006年股权转让
2006年5月，根据金城实业及其下属子公司股权架构战略规划，鉴于持有原发起人股的57名自然人中的大部分已在金城实业下属各专业子公司就职且持有所在子公司的股权，另有部分股东有出让股权的意愿，因此为明确各公司责权关系，明晰股权架构，同时充分考虑各股东的个人意愿，经金城实业董事会和股东大会审议通过，持有原发起人股的52名自然人将其持有的615.5363万股分别转让给赵鸿富、张家顺、张学波、邢福龙、赵叶青、郑刚、张学义7名自然人，转让完成后，上述1,319.955万股中，赵鸿富持有840.8803万股，张家顺持有124.61万股，张学波持有124.61万股，邢福龙持有70万股，赵叶青持有60万股，郑刚持有50万股，张学义持有49.8547万股。根据淄博般阳有限责任会计师事务所出具的淄般会财字[2006]第 04号《审计报告》，以经审计的金城实业截至 2005年12月31日的每股净资产值确定转让价格为2.15元/股。2006年5月20日，交易各方签署了《股权转让协议》，确定股权转让价格为 2.15元/股。
2006年7月7日，山东省发展和改革委员会以鲁发改资本[2006]689号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司调整股权结构的批复》对上述股权转让事项进行了批准。转让完成后，金城实业股本总额为2,384.655万股，其中原发起人股1,319.955万股由赵鸿富等7名自然人持有，占金城实业股本总额的55.35%；内部职工股（原淄博自动报价系统流通股）1,064.7万股，占股本总额的44.65%。
2006年6月22日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
8、2009年确认
2009年7月28日，山东省人民政府出具了鲁政字[2009]175号《山东省人
民政府关于淄博金城实业股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况
的函》，确认金城实业设立及内部职工股的发行、转让、股票托管和清理情况属实，履行了必要的政府批准或确认程序，未发现存在潜在问题及风险隐患。
（三）最近两年一期的主要财务数据
金城实业最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|245,865.47|256,797.22|203,578.24|
|负债总计|94,250.40|99,745.24|75,030.44|
|所有者权益合计|151,615.07|157,051.98|128,547.80|

2、简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|80,718.30|118,385.13|105,397.73|
|营业利润|8,243.00|16,073.13|14,528.18|
|利润总额|10,087.07|16,877.64|14,073.60|
|净利润|8,800.25|16,487.12|12,611.28|

（四）主要业务发展状况
金城实业主要从事控股投资业务，不直接从事经营性业务。
（五）产权控制结构
截至2016年9月30日，金城实业股本总额为 23,846,550股，根据齐鲁股权托管交易中心提供的《股东名册》，金城实业股东为877人，其中前五名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|赵鸿富|12,801,394.00|53.68%|
|2|张家顺|1,044,750.00|4.38%|
|3|张学波|1,044,330.00|4.38%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|4|赵叶青|944,376.00|3.96%|
|5|邢福龙|700,000.00|2.94%|
|前五名股东小计||16,534,850.00|69.34%|
|其他股东||7,311,700.00|30.66%|
|合计||23,846,550.00|100.00%|

（六）主要下属企业情况
1、控股公司
截至2016年9月30日，除金城医药外，金城实业还持有山东金城景鸿投资有限公司100%股权，具体如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东金城景鸿投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地址|山东省淄博高新区鲁泰大道以北，西四路东侧高分子材料产业创新园|
|法定代表人|赵鸿富|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|370300200030138|
|经营范围|前置许可经营项目（无）；一般经营项目：按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资；企业管理咨询服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2013年12月24日|
|持股比例|金城实业持股100%|

2、其他关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，金城实业已将其认缴的锦圣基金18.132%份额全部转让给德融资本从而自锦圣基金层面全额退出；但出于谨慎性考虑，本独立财务顾问和律师认为本次发行股份购买资产仍构成关联交易。锦圣基金的情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方的基本情况”之“一、本次交易对手的基本情况”之“（一）锦圣基金”。
三、其他事项说明
（一）与上市公司关联关系说明
1、锦圣基金
（1）锦圣基金合伙协议、合伙事务执行情况
根据锦圣基金的合伙协议，执行事务合伙人可以对外代表有限合伙企业执行合伙事务，代表有限合伙企业签署相关法律文件、履行相关法律手续。执行事务合伙人办理项目投资相关事宜、履行相关手续必须按照投资决策委员会的书面决议执行。东方高圣作为锦圣基金的普通合伙人，自锦圣基金成立以来一直负责执行合伙事务。
根据锦圣基金的合伙协议，锦圣基金设投资决策委员会。投资决策委员会是有限合伙企业投资事宜的决策和管理机构，共设成员5名，并设立2名观察员。
其中，投资决策委员会委员由执行事务合伙人聘任；观察员可以由有限合伙人委派，但是仅参与投资决策委员会，没有投票权和决策权。
根据锦圣基金的合伙协议、投资决策委员会及合伙人大会决议、锦圣基金的说明等文件并经本独立财务顾问和律师核查：
1）锦圣基金于2014年8月设立时，锦圣基金仅有金城实业与东方高圣两个合伙人，金城实业认缴出资额占锦圣基金全部认缴额的50%，锦圣基金未开展任何实质性的投资，未组建投资决策委员会、也未召开任何合伙人大会，金城实业作为有限合伙人并未通过投资决策委员会及合伙人大会表决对锦圣基金的经营
运作产生重大影响。
2）2015年1月，德融资本、上海祥佑和上海盟敬加入锦圣基金。在上述合伙人入伙后，投资决策委员会才开始正常运作。投资决策委员会由杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和赵鸿富5个组成，其中花正金为主席。投资事宜由上述 5名投资决策委员会按“一人一票”原则的表决通过。这5名投资决策委员会委员只有赵鸿富由金城实业推荐，其他4名都由东方高圣推荐，且金城实业与其他4名
合伙人均不具有关联关系，金城实业无法对锦圣基金的投资事宜产生重大实质性影响。
3）锦圣基金于2015年2月已引入优先级合伙人招商财富，且该等“优先级合伙人”只是优先分配收益，并不由金城实业或金城医药提供担保等保底收益，实质上招商财富也是股权性质的出资人。因此，金城实业认缴出资比例降低至
18.132%，根据锦圣基金合伙人协议及补充协议，除转让、处分财产需要全体合伙人通过外，其他事项均由三分之二以上合伙人表决通过，故金城实业并不能实际支配锦圣基金合伙人大会的表决。
4）赵鸿富于2015年4月不再担任锦圣基金投资决策委员会委员，锦圣基金目前的投资决策委员会成员为杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和贾帅，其中杜业松为德融资本推荐，其余委员会成员全部由东方高圣推荐。金城实业无法实际支配锦圣基金合伙人大会的表决、不能参与或实际支配锦圣基金投资决策委员会的表决、不能实际支配锦圣基金的日常经营运作。
5）金城实业于2016年10月将其认缴的锦圣基金18.132%份额全部转让给德融资本，锦圣基金目前的投资决策委员会成员为杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和杨秀仁，其中杜业松为德融资本推荐，其余委员会成员全部由东方高圣推荐。
（2）锦圣基金与上市公司关联关系说明
鉴于金城实业在其出资份额转让前作为锦圣基金的有限合伙人，且本次交易围绕着金城实业控股的金城医药进行。因此在金城实业将其持有的锦圣基金份额转让前，本独立财务顾问和律师基于实质重于形式原则，将锦圣基金认定为金城实业的关联方，但不属于金城实业直接或间接控制的关联方。在审议涉及本次交易相关议案时，金城实业均履行了回避表决程序。截至本独立财务顾问报告签署日，金城实业已将其持有的锦圣基金出资份额全部转让给德融资本从而自锦圣基金层面全额退出。但出于谨慎性考虑，本独立财务顾问和律师认为本次发行股份购买资产仍构成关联交易。
3、达孜创投与金城实业
本次交易中，达孜创投与上市公司不存在关联关系；金城实业为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金城医药董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。其中，6名非独立董事由金城实业向上市公司推荐，锦圣基金、达孜创投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方锦圣基金、达孜创投及其主要管理人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。但本次交易对方之一达孜创投的有限合伙人杨军曾在2011年因诬告陷害罪等被北京市中级人民法院判处有期徒刑，截至目前已执行完毕。
本次交易的募集配套资金特定对象金城实业及其主要管理人员最近五年不
存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方锦圣基金、达孜创投及其主要管理人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本次交易的募集配套资金特定对象金城实业及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）交易对方、募集配套资金特定对象私募投资基金备案情况的说明
1、交易对方
（1）锦圣基金
根据本次发行股份购买资产的发行对象锦圣基金提供的资料及其说明，锦圣基金现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27675），其管理人前身北京东方高圣控股有限责任公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记。
截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金已经于2016年3月30日取得新的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27675），其管理人名称为北京东方高圣控股股份有限公司，备案日期：2015年5月12日。截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金的管理人北京东方高圣控股股份有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记，登记编号：P1005152，登记日期：2014年10月31日。锦圣基金及其管理人已完成私募投资基金及管理人的变更登记手续。
（2）达孜创投
本次发行股份购买资产的发行对象达孜创投系韩秀菊与杨军共同出资设立
的合伙企业（有限合伙），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
2、募集配套资金特定对象
根据本次募集配套资金特定对象金城实业出具的说明，金城实业不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，其亦不存在管理其他基金的情形。因此，金城实业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要依照相关规定履行相关登记或备案手续。
（六）锦圣基金与上市公司控股股东金城实业不构成一致行动人的情况说明金城实业作为锦圣基金原有限合伙人之一，持有锦圣基金30,208.33万元出资，占锦圣基金全部出资的18.132%。2016年10月，经各方协商一致，金城实
业已将其认缴出资额30,208.33万元转让给德融资本。转让完成后，锦圣基金与金城实业不再构成一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十三条的规定，“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
①投资者之间有股权控制关系；
②投资者受同一主体控制；
③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有上市公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有上市公司股份；
1○1上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有上市公司股份；
1○2投资者之间具有其他关联关系。
1、锦圣基金与金城实业之间不存在股权控制关系
（1）金城实业不控制锦圣基金
截至本独立财务顾问报告出具之日，锦圣基金的出资人包括东方高圣、招商财富、德融资本、上海祥佑和上海盟敬。具体出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资来源|
|1|东方高圣|GP|208.34|0.13%|自有资金|
|2|德融资本|LP|59,375.00|35.64%|自有资金自筹资金|
|3|上海祥佑|LP|2,083.33|1.25%|自有资金|
|4|上海盟敬|LP|833.33|0.50%|自有资金|
|5|招商财富|LP|104,100.00|62.49%|募集资金|
|合计|||166,600.00|100.00%||

（2）锦圣基金不控制金城实业
金城实业为在齐鲁股权托管交易中心挂牌的非上市股份公司，根据金城实业截至2016年9月30日的股东名册，金城实业注册资本总额为2,384.655万元，股东为1,000余名自然人，其中前五名股东为赵鸿富、张家顺、张学波、赵叶青和邢福龙，合计持股比例为69.34%。具体股权结构详见本节之“二、募集配套资金特定对象基本情况”之“（五）产权控制结构”。基于上述，金城实业的控股股东为赵鸿富，锦圣基金并不控制金城实业。
2、锦圣基金与金城实业不受同一主体控制
金城实业股东赵鸿富、赵叶青系父子，合计持有金城实业57.64%的股权，同时，赵鸿富、赵叶青分别为金城实业的董事长兼总经理、董事，因此，赵鸿富、
赵叶青为金城实业的实际控制人。
根据锦圣基金合伙协议及其说明，锦圣基金的普通合伙人及执行事务合伙人为东方高圣，其实际控制人为陈明健。
锦圣基金与金城实业并非受同一主体控制。
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
根据锦圣基金的执行事务合伙人决定，赵鸿富已于 2015年4月不再担任锦圣基金投资决策委员会委员，锦圣基金的投资决策委员会成员目前为杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和杨秀仁，其中杜业松为德融资本推荐，其余委员全部由东方高圣推荐，该等委员人选并不是金城实业董事、监事或高级管理人员。
根据金城实业的工商资料及说明，金城实业的现任董事为赵鸿富、赵叶青、邢福龙、张学波、徐光志，监事为王越、王凯、李军科，总经理为赵鸿富、财务经理为李清业。金城实业的董事、监事及高级管理人员均非锦圣基金的主要管理人员，因此，锦圣基金与金城实业不存在董事、监事及高级管理人员/主要管理人员在对方任职的情形。
4、金城实业不会对锦圣基金的重大决策产生重大影响
金城实业曾经作为锦圣基金的有限合伙人期间，对外不代表合伙企业执行合伙事务。2016年10月，金城实业已将其认缴的锦圣基金18.132%份额全部转让给德融资本从而自锦圣基金层面全额退出。
根据锦圣基金目前的合伙协议、投资决策委员会决议及合伙人大会决议等文件的约定，金城实业无法对锦圣基金的重大决策产生影响。此外，根据金城实业的说明，其与锦圣基金的其他合伙人均不存在关联关系及一致行动关系。
基于上述，金城实业不会对锦圣基金的重大决策产生影响。
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
根据金城实业的说明，其曾经用于认购锦圣基金合伙份额及本次认购金城医药非公开发行的股份的资金为其自筹资金，锦圣基金及执行事务合伙人、实际控制人未向金城实业取得本次交易上市公司发行的股份提供任何融资安排。
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
根据金城实业及锦圣基金的说明，金城实业及锦圣基金并不存在合伙、合作、联营等方式共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量的目的的协议或安
排。
本次交易完成后，按照本次募集配套资金金额30,000万元的上限计算，本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青合计持股比例将达到
32.94%，锦圣基金持股比例将达到25.05%，两者持股比例将相差7.89%。。为保证上市公司控制权的稳定性，拉开与金城实业与锦圣基金的表决权比例差距，锦圣基金同意并承诺放弃因本次交易完成后所持金城医药7.41%股份的表决权，届时金城医药实际控制人与锦圣基金的投票权比例将相差15.30%。锦圣基金进一步承诺不会以其他任何方式（上市公司送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持股份增加的情形除外）扩大所能支配的金城医药表决权数量，亦会以任何方式谋求对金城医药第一大股东地位。
此外，根据锦圣基金的合伙协议、投资决策委员会决议、合伙人大会决议及金城实业、锦圣基金的说明，锦圣基金的执行事务合伙人为东方高圣，实际控制人为陈明健。锦圣基金的普通合伙人及实际控制人与金城实业之间不存在一致行动协议或安排，亦不存在以合伙、合作、联营等方式共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量的目的的协议或安排。
基于上述，锦圣基金和金城实业之前不存在共同支配上市公司表决权的合
伙、合作、联营等其他经济利益关系。
7、《上市公司收购管理办法》规定的其他情形
根据金城实业、锦圣基金的说明，金城实业及锦圣基金不存在签署一致行动安排相关协议等任何其他一致行动安排的情况。
综上所述，本独立财务顾问和经办律师认为，锦圣基金及金城实业不构成《上市公司收购管理办法》项下的一致行动人。
（七）交易对方参与业绩补偿承诺事项的情况说明
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与该交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据交易双方于2016年11月17日重新签订的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的约定，达孜创投与锦圣基金向金城医药履行2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的朗依制药业绩承诺及业绩补偿义务，达孜创投全体合伙人韩秀菊、杨军就达孜创投的补偿义务承担连带责任。
根据协议约定，达孜创投及其全部合伙人杨军、韩秀菊根据该协议项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式购买的朗依
制药100%股权的的全部交易对价18.80亿元；锦圣基金根据该协议项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过全部交易对价的80%，即15.04亿元。
（八）交易对方符合《非上市公众公司监管指引第 4号》规定的说明
1、《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次重组的交易对方为锦圣基金与达孜创投，均为有限合伙企业，分别持有朗依制药80%股权及20%股权。
2、锦圣基金合伙人情况
锦圣基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金。锦圣基金已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27675），其管理人东方高圣已在中国证券投资基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”进行登记。
截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金的出资结构如本独立财务顾问报告“第三节交易对方的基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）锦圣基金”之“5、产权控制结构”所示。
（1）东方高圣
东方高圣系2015年12月完成股份制改制的股份有限公司，实际控制人为陈明键。截至本独立财务顾问报告签署日，东方高圣的股权结构如下：
（2）德融资本
截至本独立财务顾问报告签署日，德融资本的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|德展金投集团有限公司|10,000|100%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计|10,000|100%|

注：德展金投集团有限公司股东为自然人张湧与汪宾，其中张湧持有德展金投集团有限公司80%股权，汪宾持有德展金投集团有限公司20%股权。
（3）上海祥佑
截至本独立财务顾问报告签署日，上海祥佑共有2名合伙人，且均为自然人。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|杜叶松（普通合伙人）|660|33.00%|
|张婧红（有限合伙人）|1,340|67.00%|
|合计|2,000|100.00%|

（4）上海盟敬
截至本独立财务顾问报告签署日，上海盟敬共有4名合伙人，且均为自然人。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|仇思念（普通合伙人）|106.25|12.50%|
|陈明健（有限合伙人）|212.50|25.00%|
|花正金（有限合伙人）|403.75|47.50%|
|沈隆（有限合伙人）|127.50|15.00%|
|合计|850.00|100.00%|

（5）招商财富
招商财富通过其管理的招商财富-锦圣医药并购基金1号-5号资产管理计划持有锦圣基金62.49%份额。截至本独立财务顾问报告签署日，招商财富-锦圣医药并购基金1号-5号专项资产管理计划中的1-5号专项资产管理计划已经募集完毕。
1)招商财富-锦圣医药并购基金1号-5号专项资产管理计划基本情况
○11号专项资产管理计划
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|-|-|
|资管名称|招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-03-05到2015-03-10|

|||
|-|-|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司|
|计划认购总额(亿元)|2.086|
|委托金额小于 300 万的委托人人数|105|
|委托人总数|125|
|单一客户最低认购金额(万元)|100|
|单一客户最高认购金额(万元)|800|
|备案登记日|2015/3/11|
|前五名出资人情况|颜宗啟800万元；谢立新700万元；SHEN YA QIN 500万元；刘尚欣500万元；张娟500万元|

○22号专项资产管理计划
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|-|-|
|资管名称|招商财富-锦圣医药并购基金2号专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-03-05到2015-03-10|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司|
|计划认购总额(亿元)|1.886|
|委托金额小于 300 万的委托人人数|92|
|委托人总数|109|
|单一客户最低认购金额(万元)|100|
|单一客户最高认购金额(万元)|1000|
|备案登记日|2015/3/11|
|前五名出资人情况|刘晓瑜1,000万元；徐纯诚600万元；JERRYHERMAWANLO 500万元；杨黎500万元；芮玲400万元|

○33号专项资产管理计划
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|-|-|
|资管名称|招商财富-锦圣医药并购基金3号专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-03-05到2015-03-10|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司|
|计划认购总额(亿元)|2.428|
|委托金额小于 300 万的委托人人数|128|
|委托人总数|145|
|单一客户最低认购金额(万元)|100|

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|-|-|
|单一客户最高认购金额(万元)|2000|
|备案登记日|2015/3/11|
|前五名出资人情况|刘德全2,000万元；施皓天1,000万元；李志毅500万元；邓荣芳500万元；张彦昭400万元|

○44号专项资产管理计划
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|-|-|
|资管名称|招商财富-锦圣医药并购基金4号专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-03-05到2015-03-10|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司|
|计划认购总额(亿元)|2|
|委托金额小于 300 万的委托人人数|117|
|委托人总数|132|
|单一客户最低认购金额(万元)|100|
|单一客户最高认购金额(万元)|500|
|备案登记日|2015/3/11|
|前五名出资人情况|蔡春晖500万元；周忠森500万元；曾云500万元；王毅500万元；施泓500万元|

○55号专项资产管理计划
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|-|-|
|资管名称|招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-03-05到2015-03-10|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司|
|计划认购总额(亿元)|2.01|
|委托金额小于 300 万的委托人人数|121|
|委托人总数|137|
|单一客户最低认购金额(万元)|100|
|单一客户最高认购金额(万元)|600|
|备案登记日|2015/3/11|
|前五名出资人情况|沈伟强600万元；童玲玲500万元；杨蕾500万元；匡庆500万元；张弘弢500万元|

2）招商财富-锦圣医药并购基金专项资产管理计划的主要信息
招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划至招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划由招商财富根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定设立并管理，本次资产管理计划的份额由能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户认购，所有资产委托人的初始委托财产合计为 10.41亿元。
本次资产管理计划全部定向投资于东方高圣作为普通合伙人的锦圣基金的
优先级有限合伙份额，存续期限为自2015年3月11日起，截止至锦圣基金成立日起满四年，根据锦圣基金财产运行情况，在锦圣基金运行满2年后，东方高圣有权向合伙人大会提交申请，经锦圣基金全体合伙人一致同意，可以提前解散锦圣基金或延长其合伙期限，但延长期限不得超过12个月。锦圣基金提前结束或者延长结束的，本次资产管理计划对应提前结束或者延长相应期限。
根据招商财富-锦圣医药并购基金1号-5号的《资产管理计划资产管理合同》的约定，该招商财富资产管理计划的相关信息如下：
“1、基本情况
（1）类别：专项资产管理计划
（2）运作方式：资产管理人针对本计划的初始委托人不定期开放退出
（3）存续期限：自资产管理计划成立之日起至锦圣基金成立之日起满4年，锦圣基金提前结束或者延长结束的，资产管理计划应提前结束或延长相应期限。
（4）最低资产要求：单个资产委托人的委托资产不得低于100万元，且追加认缴为10万元的整数倍；所有资产委托人的初始委托财产合计预计为 10.41
亿元，如所有资产委托人的初始委托财产合计低于10.41亿元高于3,000万元的，招商财富有权宣布资产管理计划不成立并将资产委托人的委托资产退回，如上述初始委托财产合计低于3,000万元的，资产管理计划不成立并由招商财富并将资产委托人的委托资产退回。
（5）资产管理计划份额的初始销售面值：1.00元
（6）其他：资产管理计划设定为均等份额，每份份额具有同等的合法权益。
2、资产管理计划的参与、退出和非交易过户
（1）参与和退出的开放日和时间：资产管理计划存续期内不开放计划份额的退出（因本金返还产生的强制退出除外）
（2）本金返还：资产管理人按照资产管理合同和锦圣基金合伙协议，根据实际投资情况，在分配投资收益后，以份额强制退出方式向委托人进行本金返还，强制退出价格以强制退出当日资产管理计划份额净值为准。
（3）资产管理计划份额的转让：根据法律法规的相关规定，资产委托人可以通过交易所平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。
（4）非交易过户：资产管理人及注册登记计划只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
3、资产管理计划的投资
由管理人招商财富代表资产管理计划作为有限合伙人，定向投资于锦圣基金的优先级有限合伙份额。
4、资产管理计划的收益分配
（1）资产管理计划可供分配利润为机制收益分配基准日计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数；资产管理计划收益包括：投资于锦圣基金获得投资收益分配、因运用计划资产带来的成本或费用的节约计入收益。
（2）收益分配原则：每一计划份额享有同等分配权；
（3）收益分配方式为现金分红；
（4）收益分配基准日为可供分配利润的计算截至日；
（5）收益分配顺序：优先分配资产管理计划的税费、向全体委托人分配投资本金、向全体委托人分配收益直至各委托人年平均收益达到6%；超额收益部分分配：在（i）资产管理计划的年均收益率高于6%时（不含本数）、低于20%（含本数）（ii）资产管理计划的年均收益率高于20%时（不含本数）、低于40%
（含本数）（iii）资产管理计划的年均收益率高于40%（不含本数）时，则向销售机构支付相应的销售服务费后方向全体委托人支付超额收益。
5、份额持有人大会
份额持有人大会由资产管理计划的全体份额持有人组成，依照法律及资产管理合同的约定行使职权。出现以下情况应召开份额持有人大会审议：（i）改变资产管理计划财产管理运用方式；（ii）更换资产管理人；（iii）提高管理人的报酬标准；（iv）资产管理人认为需要由份额持有人大会表决的事项；（v）资产管理合同约定的需要召开份额持有人大会的其他事项。
份额持有人大会应当有代表50%（含本数）以上资产管理计划份额的持有人参加方可召开，待表决事项须经代表50%（含本数）以上资产管理计划份额的持有人通过，但出现合同未约定的更好资产管理人的事项，应当经参加大会的份额持有人全体通过。
6、其他
此外，资产管理协议还约定了委托人、管理人招商财富及托管人招商银行股份有限公司上海分行各自的权利义务、资产管理计划的备案及其份额的登记、估值与核算、费用与税收、合同的变更、终止及财产清算等条款。”
3）与上市公司、标的资产的关联关系及资金往来情况说明
根据招商财富提供的招商财富资产管理计划1号至5号认购人名单，通过搜索比对朗依制药和金城医药董事、监事及高级管理人员与认购人名单，未发现金城医药及朗依制药董事、监事及高级管理人员出现在认购人名单中。
此外，根据金城医药及朗依制药董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺，金城医药及朗依制药董事、监事及高级管理人员与招商财富及其管理的招商财富资产管理计划1号至5号不存在关联关系或资金往来。
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，金城医药及朗依制药董事、监事及高级管理人员与招商财富及其管理的招商财富资产管理计划1号至5号不存在关联关系或资金往来。
3、达孜创投合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，达孜创投共有2名合伙人，且均为自然人。
其中，韩秀菊为达孜创投执行事务合伙人，持有达孜创投5%份额；杨军为达孜创投有限合伙人，持有达孜创投95%份额。
4、本次重组的交易对方的股份还原情况
（1）锦圣基金
截至本独立财务顾问报告签署日，东方高圣、德融资本存在其他对外投资，非单纯以投资锦圣基金出资为目的的公司，根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定，无需进行股份还原或转为直接持股。因此，东方高圣、德融资本可分别视为1名股份发行对象。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海祥佑、上海盟敬属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金。根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，应进行股份还原或转为直接持股。经还原，上海祥佑、上海盟敬的股东人数分别为2名及4名，即2名及4名股份发行对象。
截至本独立财务顾问报告签署日，招商财富管理的招商财富-锦圣医药并购基金1号-5号资产管理计划已于2015年3月11日在中国证券投资基金业协会基金专户产品公示系统备案。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的第十三条的规定，在基金业协会备案的投资计划用于投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。另外，招商财富-锦圣医药并购基金1号-5号作为已依法备案的合格投资者，依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，无需进行股份还原或转为直接持股。因此，上述5项资产管理计划视为5名投资者，即5名股份发行对象。
（2）达孜创投
达孜创投为朗依制药原股东杨军与韩秀菊设立的合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和
基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金管理人或私募投资基金。根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，应进行股份还原或转为直接持股，还原后的股东人数为2名，即2名股份发行对象。
综上所述，根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，本次重组交易对方穿透计算后的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方出资人|穿透计算后合计发行对象数量（至自然人、股份有限公司层级）|
|1|锦圣基金|东方高圣|1|
|||德融资本|1|
|||上海祥佑|2|
|||上海盟敬|4|
|||招商财富|5|
|2|达孜创投|韩秀菊|1|
|||杨军|1|
|合计|||15|

本次重组的交易对方经穿透计算后，共计15名股份发行对象，不超过 200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规定。
第四节交易标的基本情况
本次交易的目标资产为锦圣基金和达孜创投持有的朗依制药100%的股权，该目标资产相关基本情况如下：
一、朗依制药基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京朗依制药有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|
|法定代表人|仇思念|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|2003年7月15日|
|经营期限|2003年7月15日至2023年7月14日|
|社会信用代码|911101057526411930|
|企业性质|有限责任公司|
|主要办公地点|北京市朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座1502室|
|邮政编码|100124|
|经营范围|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、原料药（硝呋太尔、蒙脱石、匹多莫德）。（药品生产许可证有效期至2020年12月9日）技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

（二）朗依制药历史沿革情况
1、2003年7月设立
2003年4月2日，新里程药业取得北京市药监局颁发的《药品生产许可证》（京H20030262），生产地址和生产范围：北京市朝阳区管庄乡双桥村，口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药，有效期至2005年6月11日。
2003年7月10日，北京朗天投资有限公司、北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安签署《北京新里程药业有限公司章程》，各方共同出资设
立新里程药业，其中北京朗天投资有限公司出资800万元、北京颐海康利医药有
限公司出资197万元、杨军出资1万元、陈义龙出资1万元、袁西安出资1万元。
2003年7月10日，北京中润诚会计师事务所出具《验资报告》（中润诚[2003]验字第 01-1082号），经其审验，截至 2003年 7月 10日，新里程药业已经收到北京朗天投资有限公司、北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安以货币缴纳的注册资本1,000万元。
2003年7月15日，北京市工商局朝阳分局向新里程药业核发了《企业法人营业执照》（注册号为：1101051583775），根据该营业执照，新里程药业设立时的名称为北京新里程药业有限公司；住所为北京市朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路；法定代表人为杨军；注册资本为1,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药。（其中“制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药”需要取得专项审批之后，方可经营）；成立日期为2003年7月15日；经营期限为2003年7月15日至2023年7月14日。
新里程药业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京朗天投资有限公司|800|货币|80%|
|北京颐海康利医药有限公司|197|货币|19.7%|
|杨军|1|货币|0.1%|
|陈义龙|1|货币|0.1%|
|袁西安|1|货币|0.1%|
|合计|1,000||100%|

2、2004年5月公司股东变更
2003年 11月 25日，新里程药业通过股东会决议，同意股东北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安将其各自持有的新里程药业股权全部转让给韩秀菊。
2003年 11月 25日，北京颐海康利医药有限公司、杨军、陈义龙、袁西安分别与韩秀菊及合营他方签署《北京新里程药业有限公司股权转让协议》，约定将其各自持有的新里程药业19.7%、0.1%、0.1%、0.1%的股权分别以197万元、 1万元、1万元、1万元的价格全部转让给韩秀菊，同时合营各方自愿放弃在新
里程药业的优先购买权。
2003年 11月 25日，新里程药业股东会通过股东会决议，同意将公司注册地址由“北京市朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路”变更为“北京市朝阳区管庄乡双桥路 559号”，将公司经营范围由“制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药”变更为“制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、喷雾剂、原料药（氯喹那多）”，并相应修改公司章程。
2003年12月15日，北京新里程药业有限公司取得北京市药监局颁发的《药品生产许可证》（京HYZ20030262），生产地址和生产范围：北京市朝阳区管庄乡双桥路559号，片剂、胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、喷雾剂、原料药（氯喹那多），有效期至2005年12月31日。
2004年 5月 8日，北京市工商局就本次变更向新里程药业换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，新里程药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|北京朗天投资有限公司|800|货币|80%|
|韩秀菊|200|货币|20%|
|合计|1,000||100%|

3、2010年2月公司股东变更
2010年2月2日，朗依制药通过股东会决议，同意公司股东由原“北京朗天投资有限公司、韩秀菊”变更为“杨军、韩秀菊”，同意北京朗天投资有限公司将其全部出资800万元转让给杨军；同意修改《公司章程》。
2010年 2月 2日，北京朗天投资有限公司与杨军签署《北京朗依制药有限公司股权转让协议》，约定将其在朗依制药的全部出资800万元转让给杨军。
2010年 2月 5日，北京市工商局朝阳分局就本次变更向朗依制药换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|杨军|800|货币|80%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|韩秀菊|200|货币|20%|
|合计|1,000||100%|

4、2012年5月公司增加注册资本、股东变更
2012年4月28日，朗依制药通过股东会决议，同意变更股东，新增股东信诚融华投资担保有限公司（以下简称“信诚融华”），并相应修改《公司章程》。
2012年4月28日，朗依制药通过股东会决议，同意变更注册资本，由原来的 1,000万元变更为 4,000万元，新增的 3,000万元注册资本由股东信诚融华以货币方式进行追加投资，并相应修改《公司章程》。
2012年5月3日，北京慧运会计师事务所有限公司出具《验资报告》，经其审验，截至 2012年 5月 2日，朗依制药已经收到信诚融华的货币出资 3,000万元，变更后的累计注册资本为4,000万元，实收资本4,000万元。
2012年 5月 4日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|杨军|800|货币|20%|
|韩秀菊|200|货币|5%|
|信诚融华|3,000|货币|75%|
|合计|4,000||100%|

5、2012年12月公司股东变更
2012年 12月 18日，朗依制药通过股东会决议，同意信诚融华将其持有的朗依制药实缴3,000万货币出资转让给杨军，并相应修改《公司章程》。
2012年12月18日，信诚融华与杨军签署《出资转让协议书》，约定将其对朗依制药的3,000万元出资转让给杨军。
2012年 12月 21日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人
营业执照》（注册号为：110105005837753）。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|杨军|3,800|货币|95%|
|韩秀菊|200|货币|5%|
|合计|4,000||100%|

6、2013年12月公司股东变更
2013年12月1日，朗依制药通过股东会决议，同意增加新股东达孜创投，同意韩秀菊将其对朗依制药实缴的200万货币出资转让给达孜创投，同意杨军将其对朗依制药实缴的3,800万货币出资转让给达孜创投，并相应修改《公司章程》。
2013年12月1日，朗依制药通过股东会决议，同意公司变更后的投资情况为：注册资本 4,000万元，其中达孜创投货币出资 4,000万元，并相应修改《公司章程》。
2013年 12月 1日，韩秀菊、杨军与达孜创投签署《出资转让协议书》，约定韩秀菊、杨军分别将其对朗依制药的出资 200万元、3,800万元转让给达孜创投。
2013年 12月 26日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|达孜创投|4,000|货币|100%|
|合计|4,000||100%|

7、2015年1月公司股东变更
2015年1月21日，达孜创投作出股东决定，同意股东达孜创投将其对朗依制药的3,200万货币出资转让给锦圣基金，并相应修改《公司章程》。
2015年1月4日，达孜创投与锦圣基金签署《关于股权转让的交易协议》，约定达孜创投将其对朗依制药的出资3,200万元转让给锦圣基金。
2015年2月12日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发《企业法人营业
执照》。
本次变更完成后，朗依制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|锦圣基金|3,200|货币|80%|
|达孜创投|800|货币|20%|
|合计|4,000||100%|

（三）朗依制药的产权或控制关系
1、朗依制药的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药的股权结构如下：
2、朗依制药的控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，锦圣基金持有朗依制药80%股权，为朗依制药的控股股东。关于锦圣基金的具体内容详见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方的基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“一、锦圣基金”。
3、朗依制药的实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药实际控制人为陈明键，其具体信
息如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈明键|
|性别|男|
|住所|北京市朝阳区辛店路新新家园**单元**号|
|身份证号|11010819710906****|
|国籍|中华人民共和国|
|毕业院校|清华大学|
|是否有境外永久居留权|无|
|通讯地址|北京朝阳公园南路19号郡王府饭店四宜书屋|
|通讯方式|(010)65202002|

（2）任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位及部门|职务|直接及间接持股比例|
|1998-2011|北京东方高圣投资顾问有限公司|董事长|无|
|2012-至今|北京东方高圣控股股份有限公司（原北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司）|业务顾问|46.60%|

（3）持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈明键直接持有股权的公司及直接持有份额的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|控制企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海行圣投资管理有限公司|500.00|100%|
|2|达孜东方高圣秋实资产管理有限公司|100.00|100%|
|3|达孜东方高圣春风财务顾问有限公司|100.00|100%|
|4|达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司|100.00|100%|
|5|香港东方高圣投资管理有限公司|10,000港元|100%|
|6|上海圣毅投资管理中心（普通合伙）|600|83%|
|7|上海圣则投资管理中心（有限合伙）|12|75%|
|8|上海圣慈投资管理中心（有限合伙）|12|75%|
|9|上海圣忠投资管理中心（有限合伙）|12|75%|
|10|东方高圣资本管理（北京）有限公司|1,000|70%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|控制企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|11|北京东方高圣控股股份有限公司|12,345.6789|41.42%|

（4）最近五年的诚信情况
陈明键承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）最近五年内受过重大行政处罚情况
陈明键承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
陈明键承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在陈明键向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高管人员的安排
根据交易各方约定，本次交易完成后，朗依制药及其分公司现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。关于朗依制药主要管理层、核心团队的安排详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本情况”之“（十三）本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心团队稳定性的相关安排”。
6、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药不存在影响资产独立性的协议或
其他安排。
（四）下属子公司及分公司基本情况
1、子公司
报告期内，朗依制药曾拥有利祥制药、朗依国际和中瑞普信三家全资子公司。
（1）利祥制药
利祥制药原为朗依制药下属子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京利祥制药有限公司|
|住所|北京市顺义区林河工业开发区顺康路64 号|
|法定代表人|林秀芬|
|注册资本|5,500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2003年11月25日|
|经营期限|2003年11月25日至2023年11月24日|
|经营范围|制造冻干粉针剂、粉针剂、滴眼剂、无菌原料药。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

（2）朗依国际
朗依国际原为朗依制药下属子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|朗依国际投资有限公司（Laneva International Investment Co., Ltd.）|
|国家/地区|英属维尔京群岛|
|注册资本|5 万美元|
|投资总额|780万美元|
|经营范围|对外投资，国际贸易|
|批准文号|京境外投资[2014]00050 号|
|经营期限|20年|

（3）中瑞普信
中瑞普信原为朗依制药下属子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京中瑞普信科技有限公司|
|住所|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1 号办公楼102|
|法定代表人|康宁|
|注册资本|100万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2009年5月21日|
|经营期限|2009年5月21日至2039年5月20日|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）|

截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药已将上述三家全资子公司进行了剥离，目前不存在控股、参股子公司。
2、报告期内将利祥制药、朗依国际、中瑞普信剥离的背景及原因
（1）利祥制药和朗依国际剥离的背景和原因
2014年底，锦圣基金在与达孜创投就收购朗依制药的股权谈判过程中，对收购的资产范围作了详细约定。锦圣基金主要专注于医药行业的并购业务，出于专业性的判断，锦圣基金看好朗依制药主要产品硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊和匹多莫德分散片的未来市场销售前景，因而考虑收购其80%股权。
利祥制药的主要产品为注射用磷酸肌酸钠和盐酸左氧氟沙星滴眼液，出于专业性判断，锦圣基金并不看好这两类产品的市场销售前景；此外，收购谈判期间，利祥制药由于改扩建正处于停产状态；因此，锦圣基金并未将利祥制药纳入其收购范围。
朗依国际从成立之初并未开展任何实质性业务，只是设立在境外的一家投资公司，主要投资为加拿大Marynissen酒庄，不属于锦圣基金本次购买朗依制药
股权的范围。
锦圣基金目标资产并不是利祥制药及朗依国际，因此，交易谈判过程中约定将利祥制药100%股权及朗依国际100%股权剥离。
（2）中瑞普信剥离的背景和原因
2014年2月24日，达孜创投与中国医药签署《北京朗依制药有限公司股权托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定达孜创投将其所持朗依制药的全部股权（以下简称“标的公司权益”）委托中国医药进行经营、管理。在签署该托
管协议前，由于中瑞普信并非是医药生产企业，应中国医药方面的要求，朗依制
药将中瑞普信进行了剥离。
3、剥离利祥制药、朗依国际、中瑞普信履行的程序
（1）剥离利祥制药
2015年1月19日，朗依制药通过股东会决议，同意将其持有的利祥制药95%股权转让给杨军，将其持有的利祥制药5%股权转让给韩秀菊。
2015年1月20日，利祥制药股东朗依制药作出决定，同意将其持有的利祥制药95%股权转让给杨军，将其持有的利祥制药5%股权转让给韩秀菊。
转让利祥制药100%股权时聘请专业评估机构北京海峡资产评估有限公司出具的评估报告（海峡评报字[2015]第037号），并基于评估值最终以5,500万元价值完成转让。
（2）剥离朗依国际
2015年3月13日，朗依制药通过股东会决议，同意将其持有的朗依国际100%股权转让给北京朗天经贸有限公司。
2015年3月15日，北京朗天经贸有限公司通过股东会决议，同意受让朗依制药持有的朗依国际100%股权。
2015年3月18日，朗依国际作出董事决定，同意股东朗依制药将其持有的朗依国际100%股权转让给北京朗天经贸有限公司。
由于朗依国际未开展实质性业务，因此以其账面价值定价完成股权转让。
（3）剥离中瑞普信
2013年11月3日，朗依制药通过股东会决议，同意将其持有的北京市朗依顺通科技有限公司（后更名为“中瑞普信”）95%股权转让给康宁，将其持有的北京市朗依顺通科技有限公司5%股权转让给杨军。
2013年11月5日，北京朗依顺通科技有限公司（同日通过股东会决议更名为“中瑞普信”）股东朗依制药作出决定，同意将其持有的公司95%股权转让给康宁，将其持有的公司5%股权转让给杨军。
综上所述，朗依制药剥离利祥制药、朗依国际、中瑞普信事项的相关方均履行了必要的审议及批准程序，该等程序合法有效。
4、剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例
（1）利祥制药
报告期内，朗依制药剥离之前，利祥制药2013年至2014年的收入、净利润及其占朗依制药相应财务数据的比例情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|朗依制药|利祥制药|朗依制药及利祥制药合计|利祥制药占朗依制药比例|利祥制药占两者合计比例|
|2013年|营业收入|25,266.84|28,045.40|53,312.24|111.00%|52.61%|
||净利润|12,247.06|13,406.06|25,653.12|109.46%|52.26%|
|2014年|营业收入|29,339.10|3,568.06|32,907.17|12.16%|10.84%|
||净利润|25,625.43|-4,273.48|21,351.96|-16.68%|-20.01%|
|2015年|营业收入|33,328.81|4,942.31|38,271.12|14.83%|12.91%|
||净利润|15,492.94|-885.01|14,607.93|-5.71%|-6.06%|

报告期内，朗依制药于2015年剥离利祥制药。2013年至2015年，利祥制药资产、负债、收入和利润的金额和占朗依制药同期指标的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|朗依制药|利祥制药|剥离占比|
|资产总额（万元）|42,376.88|30,614.57|72.24%|
|负债总额（万元）|9,423.45|28,411.47|301.50%|
|营业收入（万元）|33,328.81|4,942.31|14.83%|
|净利润（万元）|15,492.94|-885.01|-5.71%|
|2014年|朗依制药|利祥制药|剥离占比|
|资产总额（万元）|41,051.67|17,499.74|42.63%|
|负债总额（万元）|23,591.18|14,411.63|61.09%|
|营业收入（万元）|29,339.10|3,568.06|12.16%|
|净利润（万元）|25,625.43|-4,273.48|-16.68%|
|2013年|朗依制药|利祥制药|剥离占比|

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|-|-|-|-|
|资产总额（万元）|42,425.26|34,117.62|80.42%|
|负债总额（万元）|19,104.16|13,397.54|70.13%|
|营业收入（万元）|25,266.84|28,045.40|111.00%|
|净利润（万元）|12,247.06|13,167.53|107.52%|

（2）朗依国际
朗依国际成立于2014年。报告期内，朗依制药于2015年剥离朗依国际。2014年至2015年，朗依国际资产、负债、收入和利润的金额和占朗依制药同期指标的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|2015年|朗依制药|朗依国际|剥离占比|
|资产总额（万元）|42,376.88|779.98|1.84%|
|负债总额（万元）|9,423.45|0|0.00%|
|营业收入（万元）|33,328.81|0|0.00%|
|净利润（万元）|15,492.94|-0.02|0.00%|
|2014年|朗依制药|朗依国际|剥离占比|
|资产总额（万元）|41,051.67|250|0.61%|
|负债总额（万元）|23,591.18|0|0.00%|
|营业收入（万元）|29,339.10|0|0.00%|
|净利润（万元）|25,625.43|0|0.00%|

（3）中瑞普信
报告期内，朗依制药于2013年剥离中瑞普信。2013年，中瑞普信资产、负债、收入和利润的金额和占朗依制药同期指标的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|2013年|朗依制药|中瑞普信|剥离占比|
|资产总额（万元）|42,425.26|1,433.24|3.38%|
|负债总额（万元）|19,104.16|1,210.32|12.84%|
|营业收入（万元）|25,266.84|0.00|0.00%|
|净利润（万元）|12,247.06|-70.68|-0.46%|

5、剥离的资产业务具体选择标准
剥离的资产业务具体选择标准主要考虑：1）所剥离的资产业务能够与朗依
制药在组织机构、人员、财务、业务、资产等方面相互独立；2）所剥离的资产
业务与朗依制药的产品类型不同，不存在业务上同业竞争的情形；3）所剥离的资产业务的载体为公司股权，不涉及人员处置等问题，剥离程序较为简易。
6、剥离后资产业务完整，不存在依赖已剥离资产业务的情形
剥离利祥制药、朗依国际、中瑞普信后，朗依制药主营业务并未发生改变，朗依制药具有独立的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，拥有其顺利开展主营业务所需的组织机构、人员、资产及相关资质，不存在依赖已剥离资产业务的情形。
7、上述剥离事项对朗依制药生产经营稳定性的影响
朗依制药主营业务为化学合成制药的生产和销售，拥有21个药品注册批件，8个产品剂型，主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，主要产品包括：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（商品名：朗依）、硝呋太尔胶囊（商品名：左通）、匹多莫德分散片（商品名：唯田）、盐酸依匹斯汀片（商品名：亦殊）、富马酸比索洛尔胶囊（商品名：洛雅）等五个品种。其中“朗依”、“唯田”和“左通”三个药品销售对收入贡献最大，收入贡献度达到90%以上。
（1）剥离利祥制药对朗依制药生产经营的影响
北京利祥制药有限公司成立于2010年4月，主营业务是制造冻干粉针剂、粉针剂、滴眼剂、无菌原料药，目前拥有注射用磷酸肌酸钠等21个注射剂药品批文、盐酸左氧氟沙星滴眼液1个滴眼液药品批文和磷酸肌酸钠、泛酸纳等2个原料药批文。2013年末，利祥制药因所持GMP证书到期而停产；2015年1月，朗依制药向杨军、韩秀菊分别转让利祥制药95%股权以及5%股权。
1）剥离利祥制药不会对朗依制药的盈利能力产生影响
锦圣基金在2014年底与达孜创投就收购朗依制药进行谈判时，主要看好朗依制药母公司的妇科类产品品种和所占据的市场份额，而当时朗依制药子公司利祥制药的主要产品是磷酸肌酸钠冻干粉针剂和盐酸左氧氟沙星滴眼液和抗生素
产品等，与朗依制药的妇科类产品品种不属于同一治疗领域，也不属于产业链的上下游，两者之间无法协同发展。
盈利性方面，收购时由于利祥制药无法满足新版GMP认证要求而处于停产状态。2014年全年，利祥制药营业收入为3,568.06万元，净利润为-4,273.48万元，正处于亏损状态。将利祥制药进行剥离后再行收购，有利于提升朗依制药的整体盈利水平，可满足锦圣基金未来资本运作的需求。
2）剥离利祥制药不会对朗依制药妇科类产品所覆盖的市场和客户群体产生影响
朗依制药的妇科类产品主要覆盖的市场区域包括33个省份和地区，重点区域主要集中在广东、福建、浙江、河南、江苏、湖北等区域，主要客户群体包括仁合堂、湖北康宁医药有限责任公司、国药控股福州有限公司、广东昊泽医药有限公司、河南省海尔森药业有限公司和广东振宁医药（集团）有限公司。而利祥制药在剥离朗依制药之前，主要覆盖的市场区域包括30个省份和地区，其中心血管类主营品种磷酸肌酸钠冻干粉针剂、滴眼剂主要品种盐酸左氧氟沙星滴眼液的重点区域主要集中在广东、福建、河北、河南、湖南等地区，主要客户群体包括福建泉州医药有限公司、河北恒益医药有限公司、郑州天和药业有限责任公司、广东仁邦药业有限公司、广东美康大光万特医药有限公司等；抗生素类等其它主营品种重点区域集中在安徽、河北、吉林、辽宁、湖北、川渝、河南等地区，主要客户群体包括安徽华源医药股份有限公司、石家庄市天霖医药有限公司、吉林悦康药业有限公司、重庆市江岸医药有限公司等。两者对比，朗依制药和利祥制药的主要产品的重点销售区域存在差异、主要客户群体不存在交叉重叠，朗依制药所覆盖的市场和客户群体不会因剥离利祥制药而受到不利影响。
3）剥离利祥制药不会对朗依制药的采购、生产、销售体系产生不利影响
剥离利祥制药后，朗依制药主营业务并未发生改变，朗依制药具有独立的采购、生产、销售体系及直接面向市场独立经营的能力，拥有其顺利开展主营业务所需的组织机构、人员、资产及相关资质，不存在依赖利祥制药的情形。因此，朗依制药的采购、生产、销售体系不会因剥离利祥制药而受到影响，不存在客户流失的风险。
（2）剥离朗依国际、中瑞普信对朗依制药生产经营的影响
由于朗依国际于成立之日起至股权转让日，未开展任何实质性业务，只是设立在境外的一家投资公司，因此，朗依制药剥离朗依国际不存在导致客户流失的风险。
中瑞普信目前仅拥有原龙湾屯厂区相关的房产、机器设备等资产，未开展任何实质性业务，因此，朗依制药剥离中瑞普信不存在导致客户流失的风险。
综上，朗依制药的主要产品为妇科用药硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依）、硝呋太尔胶囊（左通）和调节免疫用药匹多莫德分散片（唯田），上述产品在各自市场具有较强的竞争优势。朗依制药是国内同时拥有硝呋太尔原料药和制剂批文的三家生产厂商之一，其生产的硝呋太尔制霉素软胶囊的市场份额高居榜首；
朗依制药是同时拥有匹多莫德原料药和制剂批件的四家生产厂商之一，其生产的匹多莫德分散片为独家剂型，且较易被儿童接受，其市场占有率高居榜首。朗依制药采取经销的销售模式，依托产品优势与良好的企业品牌形象，在业内进行严格的经销商筛选。根据经销商的信用、企业规模等考核指标，选择实力较强的经销商进行合作，朗依制药成熟的经销模式，已建立起良好的经销商管理系统，网络覆盖全国35个省、市、自治区。产品的核心竞争力以及销售渠道的稳定性保证了朗依制药的经营稳定性。因此，上述剥离事项不会影响朗依制药的经营稳定性
（3）上述剥离事项对本次交易完成后上市公司的影响
利祥制药与朗依制药及金城医药所拥有的药品批文不重合，所生产销售的主要产品不同，所对应的客户群体亦不同。朗依制药与利祥制药各自拥有独立的销售团队，独立经营的能力，剥离利祥制药不存在导致朗依制药客户流失的风险。
朗依国际于成立之日起至股权转日，未开展任何实质性业务，只是设立在境外的一家投资公司。中瑞普信目前仅拥有原龙湾屯厂区相关的房产、机器设备等资产，未开展任何实质性业务。朗依制药的资产业务能够与所剥离的利祥制药、朗依国际、中瑞普信在组织机构、人员、财务、业务、资产等方面相互独立，且剥离利祥制药、朗依国际、中瑞普信并不会导致朗依制药的客户流失，因此，上述剥离事项不会对交易完成后的上市公司造成不利影响。
8、分公司
（1）北京朗依制药有限公司朗顺通科技分公司
报告期内，朗依制药曾拥有一家分公司朗顺通科技分公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京朗依制药有限公司朗顺通科技分公司|
|营业场所|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1 号|
|法定代表人|徐雪梅|
|经营范围|技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒31化学品）。|
|成立日期|2013年5月3日|

由于朗依制药计划将原料药厂整体搬迁至沧州生产厂区，因此，朗依制药决定注销朗顺通科技分公司。截至本独立财务顾问报告签署日，该分公司已经注销完毕。
（2）北京朗依制药有限公司沧州分公司
沧州分公司已于 2015年 4月 2日取得沧州市工商局临港经济技术开发区分局核发的注册号为130931300004134的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京朗依制药有限公司沧州分公司|
|营业场所|河北省沧州市沧州临港经济技术开发区西区化工大道以南、经四路以东|
|法定代表人|徐学梅|
|经营范围|对年产1,237吨原料药项目的投资、开发、建设、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月2日|

（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、股权状况
（1）达孜创投持有朗依制药股权的质押情况
本次交易的标的资产为朗依制药100%股权，其中，锦圣基金持有标的公司80%的股权，达孜创投持有标的公司20%股权。达孜创投持有的标的公司20%的股权曾质押给锦圣基金，用于保证达孜创投对业绩补偿承诺义务的履行。根据锦圣基金提供的资料显示，达孜创投质押于锦圣基金的朗依制药20%股权已于2016
年4月8日办理质押解除登记手续。
结合本次交易锦圣基金、达孜创投的承诺，在上述股权质押解除之后，锦圣基金、达孜创投分别合法拥有朗依制药80%、20%的股权以及相关股东权益。截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药100%股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（2）达孜创投持有朗依制药股权的托管情况
2014年2月24日，达孜创投与中国医药签署《北京朗依制药有限公司股权托管协议》；2015年 4月 24日，达孜创投与中国医药签署的《终止托管协议》约定，双方的托管协议于达孜创投支付完毕共计 37.5万元托管费之日起终止。
根据朗依制药提供的支付凭证，朗依制药已于2015年4月28日支付上述托管费37.5万元，因此，《股权托管协议》自托管费支付之日起解除。
2015年4月28日，中国医药发布《中国医药健康产业股份有限公司关于与达孜星翼远达投资管理合伙企业（有限合伙）终止托管协议的公告》（公告编号：临2015-29）公布上述事项。
（3）关于是否存在潜在法律风险的说明
经达孜创投说明并经核查确认，中国医药已如约履行托管协议各项义务，中国医药不因托管协议或托管协议的终止向达孜创投或朗依制药承担任何义务或责任，双方未发生任何纠纷。
综上，达孜创投所持的朗依制药20%股权已经解除质押并已办理相应质押解除登记；达孜创投已经根据《终止托管协议》的要求向中国医药支付托管费用，并由中国医药发布托管解除公告确认达孜创投与其关于朗依制药股权的《托管协议》终止；中国医药不因托管协议或托管协议的终止向达孜创投或朗依制药承担任何义务或责任，双方不存在任何纠纷；上述事项不存在潜在法律纠纷。
2、资产权属状况
（1）固定资产
截至2016年9月30日，朗依制药持有的原值在30万元以上的机器设备明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|原值|净值|成新率%|
|1|净化设备|1|2016年4月|1,072.52|1,030.07|97|
|2|配电设备|1|2016年4月|744.28|714.82|97|
|3|弱电系统|1|2016年4月|249.85|239.96|97|
|4|滚模式软胶囊机|2|2016年4月|222.98|214.15|96|
|5|热带型（铝塑铝）泡罩包装生产线（含铝塑铝模具1套）|1|2016年4月|81.42|78.20|96|
|6|软胶囊包装生产线(含铝塑泡罩包装机及全自动装盒机)|1|2016年4月|74.02|71.09|96|
|7|软胶囊包装生产线(含铝塑泡罩包装机及全自动装盒机)|1|2016年4月|74.02|71.09|96|
|8|全自动高速压片机（配1台AS59-III工业吸尘器、2台SZ300A除粉器、2台ZKSL-180真空上料机及圆冲1套）|1|2016年4月|63.84|61.31|96|
|9|全自动硬胶囊填充机（配胶囊模具1套、1台吸尘机AS59II、1台胶囊分选抛光机JNFP-2、1台真空上料机ZKSL-180、1台干式真空泵BECKER、1台空胶囊提升机JNTS）|1|2016年4月|61.99|59.54|96|
|10|高效液相色谱仪|2|2016年4月|55.04|52.86|94|
|11|全自动装盒机|1|2016年4月|44.45|42.69|96|
|12|风冷涡旋式冷水机组|1|2016年4月|43.02|41.32|97|
|13|太阳能锂电路灯|55|2016年4月|37.12|35.65|97|
|14|药用纯化水制备设备|1|2016年4月|34.23|32.88|97|
|15|沸腾干燥制粒机（配西门子200系列人机界面及PLC模块）|1|2016年4月|31.46|30.21|96|
|16|动态检重秤|2|2016年4月|31.04|29.81|94|
|17|动态检重秤|2|2016年4月|31.04|29.81|94|
|18|液相色谱仪|2|2015年4月|33.50|29.00|81|
|19|滚模式软胶囊机|1|2012年2月|49.74|28.08|61|
|20|自动栓剂生产线|1|2012年8月|42.74|26.16|65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|原值|净值|成新率%|
|21|全自动装盒机|1|2012年9月|40.60|25.17|66|
|22|自动装盒机|1|2012年7月|41.03|24.79|65|
|23|透明膜包装机TGB-10及立盒装置|3|2013年7月|32.82|22.95|73|
|24|软胶囊（中套）|1|2004年1月|87.11|4.36|1|

（2）房屋建筑物
①租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药目前租赁的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落|出租方|建筑面积|租赁期限|出租方房产证|租赁备案登记|
|1|朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座1502房间|杨军|256.7平方米|2015.01.01-2016.12.31|京房权证朝私03字第57345号|无|
|2|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄村东山路1号|北京中瑞普信科技有限公司|院内办公楼、合成车间等建筑物|2012.01.01-2017.06.01|无|无|

上述北京市顺义区龙湾屯焦庄户村东山路1号房产所占用的土地为集体建
设用地，系朗依制药龙湾屯原料药车间所在地。根据利祥制药、朗依制药及中瑞普信签署的三方租赁协议，确认自2012年1月1日至2015年5月31日期间，利祥制药为合成车间、办公楼的实际所有权人；已在上述期间内授权中瑞普信无偿使用上述合成车间、办公楼，并确认中瑞普信在上述期间内有权出租给朗依制药用于生产使用，且朗依制药自2015年6月1日至2017年6月1日有权继续租赁该等合成车间、办公楼。
就上述情形，朗依制药出具书面说明与承诺，上述租赁房产目前不存在权属争议或潜在纠纷，不影响朗依制药持续、有效经营；朗依制药拥有位于北京市顺义区北务镇、河北沧州渤海新区的国有土地使用权，且已完成北京市顺义区北务制剂车间项目的建设，以及河北省沧州原料药车间项目一期工程的建设，可以作
为上述租赁房产的替代。因此，上述租赁房产权属瑕疵不会对朗依制药的持续经
营构成重大不利影响。
此外，为满足员工居住使用所需，截至2016年9月末，朗依制药沧州分公司新增如下11处租赁房产用于职工宿舍：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落|租赁期限|房产证|租赁备案登记|
|1|东湖石化小区28号楼1单元401号|2016.04.25-2017.04.24|沧临房权证中宅字第49-0715号|无|
|2|东湖石化小区14号楼1单元101号|2016.07.20-2017.07.20|沧临房权证中宅字第49-0057号|无|
|3|东海小区20号楼1-102号|2016.06.04-2017.06.04|未提供|无|
|4|东湖石化小区5号楼2-101号|2016.05.23-2017.05.23|沧临房权证中宅字第49-0183号|无|
|5|东湖石化小区3号楼2-402号|2016.06.25-2017.06.25|沧临房权证中宅字第49-0314号|无|
|6|东湖小区4号楼2单元501号|2016.08.18-2017.08.17|沧临房权证中宅字第49-0342号|无|
|7|东湖小区4号楼1单元501|2016.08.17-2017.08.16|沧临房权证中宅字第49-0325号|无|
|8|东湖石化小区7号楼3-201号|2016.03.15-2017.03.15|沧临房权证中宅字第49-0513号|无|
|9|中捷夏虹小区七号楼513号|2016.05.10-2017.05.10|沧临房权证中宅字第10-241号|无|
|10|中捷夏虹小区七号楼514号|2016.05.10-2017.05.10|沧临房权证中宅字第10-221号|无|
|11|中捷夏虹小区七号楼115号|2016.05.10-2017.05.10|沧临房权证中宅字第10-302号|无|

针对朗依制药存在的部分租赁房产无房屋产权证、部分租赁房产未办理租赁
备案登记等瑕疵事项，本次重大资产重组交易对方锦圣基金、达孜创投承诺，如
因标的公司在重组交割日前的任何事项，包括房屋租赁等事项受到主管机关任何
行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方将以连带方式对金城医药承担全部赔偿责任。
综上，虽然朗依制药所租赁的北京市顺义区龙湾屯焦庄户村东山路1号房产存在权属瑕疵，朗依制药沧州分公司用于员工宿舍的租赁房产存在未租赁备案登记的情形，但不构成本次交易的重大实质性法律障碍。
②持有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药取得的顺义区北务镇京顺国用
2010出字第00020号土地上存在一处前任所有者私自建设，被政府罚没的建筑物，为一处框架结构楼房（建筑面积2,098平方米）。土地出让部门在将土地使用权出让给朗依制药时，同时将该建筑物也一并出售给了朗依制药。由于该建筑物的前任所有者未办理相关规划、建设、竣工验收等审批手续，朗依制药在取得该建筑物后暂时没法办理相应的权属证明。截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药正在向相关规划、建设部门申请办理相关手续，将于上述审批手续完成后尽快办理该处建筑物的房产证。因涉及向上述不同政府部门申请办理相关手续，因此暂无法合理预计办毕时间。
根据朗依制药与北京市土地整理储备中心顺义分中心、北京北方印刷产业基地管理委员会于2010年1月27日签署的《顺义区北务镇（清大）工业项目用地土地开发补偿协议补充协议》，上述宗地范围内的地上建筑物因顺义区人民政府《关于对符合土地利用总体规划已征地未供地先行开工建设的工业项目予以处
理有关问题的会议纪要》（顺政纪要[2009]2号）的规定予以没收，委托项目所在地镇政府或开发区、产业基地管委会进行管理，并与顺义储备分中心共同提出入市申请，地上建筑物按重置成新价进行评估后纳入项目入市底价。根据上述《顺义区北务镇（清大）工业项目用地土地开发补偿协议补充协议》的记载，该框架结构楼房（2,098平方米）价值总额为518.42万元。
根据朗依制药提供的支付凭证，朗依制药已分别于 2009年9月7日、2009年12月2日分两次缴清了上述土地出让金，其中包含上述建筑物的对价 518.42万元。
该建筑物的账面价值占朗依制药 2015年末总资产的比例为1.22%，建筑面积占整个厂区建筑面积的3.29%。考虑到该建筑物的价值占比和建筑面积占比都较低，且该建筑仅用作员工食堂、行政人员办公场所和员工宿舍，而非用于生产，该事项不会给朗依制药经营造成重大影响。此外，根据朗依制药提供的资料及说明，截至本独立财务顾问报告签署日，北务制剂车间已取得《建设工程施工许可证》并已完成建设。如果上述建筑物因无法取得房产证而被采取拆迁等强制措施，该制剂车间所属建筑物亦可容纳办公人员办公、用餐及住宿。
在本次交易完成后，朗依制药将继续就该建筑物的办证事宜与土地出让方和相关政府部门进行积极沟通，争取尽快办理完毕相关权属证明。
本次重组的交易对方锦圣基金和达孜创投已经作出相关承诺，如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，锦圣基金、达孜创投将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任。
此外，朗依制药还持有一处登记于其名下房产，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|用途|权利负担|
|1|X京房权证朝字第1225882号|朗依制药|朝阳区四季星河中街1号院6号楼13至14层2单元1501号|598.37|住宅|无|

根据朗依制药与熊义霞于2013年3月5日签署的《存量房屋买卖合同》，朗依制药购买其位于朝阳区四季星河中街1号院6号楼13至14层2单元1501号房屋，购买价格为48,000,000元。
根据朗依制药与杨军于2013年12月30日签署的《协议书》，上述房产实为朗依制药代杨军所有，房产所有权及占用、使用、收益和处分权利仍属于杨军，杨军借用的朗依制药的购房款52,920,818.33元计为杨军向朗依制药的借款。截至本独立财务顾问报告签署日，该等52,920,818.33元购房款已经由达孜创投代杨军偿还给朗依制药。
（3）土地使用权
1）朗依制药拥有的土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药占有和使用2宗的土地，相关明细情况如下表所示：
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|编号|土地证号|土地坐落|使用权面积（平方米）|土地用途|使用权类型|权利负担|
|1|京顺国用（2010出字）第0020号|顺义区北务镇|63,812.30|工业|出让|无|
|2|沧渤国用（2015）第Z-049号|沧州临港经济技术开发区西区，经五路以东|66,666.71|工业|出让|无|

（4）在建工程
朗依制药目前有两项在建工程，具体情况如下：
1）北务镇制剂车间项目
①基本情况
朗依制药在北京市顺义区北务镇建设有新的制剂生产车间，定位为生产朗依制药硝呋太尔系列、匹多莫德系列等主要产品。2009年 8月 5日，朗依制药取得《关于朗依制药建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2009]1012号）。
2009年 11月 6日，朗依制药取得《建设用地规划许可证》（地字第
110113200900074号），核准用地单位为朗依制药，用地位置为顺义区北务镇，用地面积为63,812.3平方米，建设规模为50,800平方米。
2010年 2月 23日朗依制药取得《国有土地使用证》（京顺国用 2010出字第00020号）；朗依制药取得《建设工程规划许可证》（建字第 110113201300098号），核准建设单位为朗依制药，建设项目名称为制剂车间等6项（朗依制药药厂一期工程），建设位置为顺义区北务镇，建设规模为 22,686.58平方米。
2014年1月24日，朗依制药取得《建筑工程施工许可证》（编号[2014]施[顺]建字0006号）。
2016年3月28日，朗依制药取得北京市食品药品监督管理局颁发的编号为BJ20160219的《药品GMP证书》，地址为北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号，认证范围为片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂，有效期至2021年3月27日。
截至本独立财务顾问报告签署日，该制剂车间已建设完毕并于 2016年 4月开始生产，且朗依制药正就北务镇制剂车间项目履行建设工程竣工所需的验收手续，并将在验收合格后办理竣工备案。
②关于未完成竣工验收即开始生产的情况说明
针对北务镇制剂车间尚未完成竣工备案，即已开始投入使用的情形，本次重组的独立财务顾问及律师进行了核查。根据北京市规划和国土资源管理委员会于2016年9月13日出具的《关于朗依制药守法情况证明》，未发现朗依制药自 2013年1月1日至2016年9月13日期间存在违反国家和地方城乡规划法律法规行为记录。
此外，经本独立财务顾问及本次重组的律师与北京市顺义区环境保护局相关负责人员进行访谈，北务镇制剂车间尚在办理环保验收等手续；截至上述访谈日，朗依制药不存在环境保护违法违规记录。
③交易对方关于北务镇制剂车间项目生产建设瑕疵的承诺
就北务镇制剂车间项目存在的上述生产建设瑕疵，达孜创投和锦圣基金已作
出书面承诺，如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，达孜创投和锦圣基金将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任。
综上所述，北务镇制剂车间项目虽然存在未完成竣工备案、环保验收即投入使用的情形，但经本次交易的独立财务顾问和律师访谈，朗依制药不存在环境保护违法违规记录；并已取得主管机关出具的合规证明，确认朗依制药不存在违反建设工程施工管理及国家和地方城乡规划相关法律法规行为记录。此外，交易对方亦就标的资产的或有损失承诺给予赔偿。因此，上述瑕疵不会对朗依制药的生产经营产生实质性不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
2）沧州原料药车间项目
①基本情况
按照政府提出的“京津冀一体化”的战略规化，化药原料药企业被鼓励搬离北京。为了响应国家和政府的号召，朗依制药在河北省沧州市临港经济技术开发区购置了自有土地，用以建设新的原料药生产车间。
2015年6月16日，朗依制药取得该项目土地的《国有建设用地使用权证》（沧港国用（2015）第Z-049），土地坐落为沧州临港经济开发区西区、经五路以东，土地用途为工业，土地使用权类型为出让，使用权终止日期为 2065年 6月9日，使用权面积为66,666.71平方米。
2015年6月30日，朗依制药取得由沧州临港经济技术开发区规划建设局核发的《建设用地规划许可证》（地字第130901201501019号），核准用地单位为朗依制药，用地项目名称为朗依制药沧州分公司原料药项目，用地位置为沧州临港经济技术开发区西区，用地性质为工业用地，建设规模为 47,624平方米。
2015年 11月 18日，朗依制药取得由沧州临港经济技术开发区规划建设局
核发的《建设工程规划许可证》（建字第 1309021201501019号），核准的建设单位为朗依制药沧州分公司，建设项目名称为朗依制药沧州分公司原料药项目，建设位置为沧州临港经济技术开发区西区，建设规模为 18,716.55平方米。
2016年6月12日，朗依制药取得沧州临港经济技术开发区行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》（编号13090X201606120101号），核准建设单位为朗依制药沧州分公司，核准工程名称为原料药项目，建设地址为沧州临港经济开发区西区，建设规模为18,716.55平方米。
2016年9月22日，朗依制药取得北京市食品药品监督管理局出具的《药品 GMP证书》（证书编号：BJ20160236），地址为河北省沧州市临港经济技术开发区西区北京医药产业园经五路以东纬二路以北，认证范围为原料药（硝呋太尔、匹多莫德），有效期至2021年9月21日。
截至本独立财务顾问报告签署日，沧州原料药车间项目一期工程已建设完毕并于2016年10月开始试生产。
②关于未经施工许可而开工的情况说明
朗依制药沧州分公司原料药车间项目存在未经施工许可而开工的情形。就前述情况，朗依制药2016年3月31日取得了沧州临港经济技术开发区规划建设局出具的证明，该局认为，朗依制药沧州分公司为其委辖区内企业，该公司遵守国家及地方有关建设工程规划、施工、验收、备案等建设工程管理方面的法律、法规、政策。自 2013年 1月 1日起至该证明出具日，未发现有违反建设工程施工管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反建设工程施工管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。该公司正在办理其位于沧州临港经济技术开发区的原料药工程建设项目的施工许可证，该许可证的办理不存在障碍。2016年6月12日，朗依制药已经取得沧州临港经济技术开发区行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》（编号13090X201606120101号）。
③关于未完成竣工验收即开始生产的情况说明
针对沧州原料药车间尚未完成竣工备案，即已开始试生产的情形，根据本独立财务顾问及律师对沧州临港经济技术开发区管理委员会的访谈，朗依制药位于
其辖区的原料药厂目前处于试生产阶段，仅生产匹多莫德、硝呋太尔，不属于重污染行业；朗依制药在试生产阶段已按照相关规定排放废气、废水、废物，该委员会确认朗依制药截至前述访谈日的近三年内没有因环保问题受到过行政处罚。
同时根据沧州临港经济技术开发区规划建设局于2016年10月24日出具的证明，朗依制药沧州分公司为沧州临港开发区内企业，自其成立之日起至今，未发现存在违反建设工程施工管理方面法律法规、政策的行为和记录，也未受到过相关处罚。
④交易对方关于沧州原料药车间项目生产建设瑕疵的承诺
就沧州原料药车间项目存在的上述生产建设瑕疵，达孜创投和锦圣基金已作出书面承诺，如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，达孜创投和锦圣基金将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任。
综上所述，沧州原料药车间项目虽然存在未经施工许可而开工，以及尚未完成竣工备案即已开始试生产的情形，但其已经取得施工许可证，本独立财务顾问及律师已取得主管机关出具的合规证明或访谈记录，证明不存在针对沧州原料药车间工程建设方面的行政处罚，亦不存在环境违法违规记录。此外，交易对方就标的资产的或有损失承诺给予赔偿。因此，上述瑕疵不会对朗依制药的生产经营产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（5）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药共拥有28项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|商标权人|注册号|类号|注册日期|截止日期|

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|序号|商标|商标权人|注册号|类号|注册日期|截止日期|
|1||朗依制药|4450861|5|2008.3.21|2018.3.20|
|2||朗依制药|4776995|5|2008.12.14|2018.12.13|
|3||朗依制药|4794124|5|2009.2.14|2019.2.13|
|4||朗依制药|4776994|5|2008.12.14|2018.12.13|
|5||朗依制药|4260694|5|2007.10.14|2017.10.13|
|6||朗依制药|4776993|5|2008.12.14|2018.12.13|
|7||朗依制药|3306862|5|2012.2.7|2022.2.6|
|8||朗依制药|4260690|5|2007.10.14|2017.10.13|
|9||朗依制药|4379604|5|2008.1.21|2018.1.20|
|10||朗依制药|4379605|5|2008.1.21|2018.1.20|
|11||朗依制药|4171203|5|2007.5.21|2017.5.20|
|12||朗依制药|4478082|5|2008.5.7|2018.5.6|
|13||朗依制药|4379606|5|2008.3.21|2018.3.20|
|14||朗依制药|4776991|5|2008.12.14|2018.12.13|
|15||朗依制药|4794123|5|2009.1.14|2019.1.13|
|16||朗依制药|4794126|5|2009.1.14|2019.1.13|
|17||朗依制药|4736394|5|2008.11.28|2018.11.27|
|18||朗依制药|4736396|5|2008.11.28|2018.11.27|
|19||朗依制药|1556419|5|2011.4.21|2021.4.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号|类号|注册日期|截止日期|
|20||朗依制药|4260693|5|2007.10.14|2017.10.13|
|21||朗依制药|4516419|5|2008.5.21|2018.5.20|
|22||朗依制药|4776992|5|2008.12.14|2018.12.13|
|23||朗依制药|4794122|5|2009.1.14|2019.1.13|
|24||朗依制药|4260692|5|2007.10.14|2017.10.13|
|25||朗依制药|4379603|5|2008.1.21|2018.1.20|
|26||朗依制药|4736395|5|2008.11.28|2018.11.27|
|27||朗依制药|6070135|5|2011.1.7|2021.1.6|
|28||朗依制药|4393949|5|2008.2.21|2018.2.20|

（6）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药共拥有7项注册专利，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|申请日期|变更日期|
|1|朗依制药|发明|一种用于治疗阴道疾病的药物组合物|200610072090.0|2006.4.10|2015.3.19|
|2|朗依制药|发明|一种治疗外阴和/或阴道疾病的药物组合物|200610072091.5|2006.4.10|2015.3.19|
|3|朗依制药|发明|一种治疗外阴和/或阴道感染疾病的药物组合物|200610072089.8|2006.4.10|2015.3.19|
|4|朗依制药|发明|一种用于治疗阴道疾病的药物组合物|200610057867.6|2006.3.1|2015.3.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|申请日期|变更日期|
|5|朗依制药|外观设计|包装盒（硝呋太尔制霉素阴道软胶囊）|201130318979.4|2011.9.13|未发生过变更|
|6|朗依制药|发明|一种盐酸依匹斯汀的制备方法|201310080043.0|2013.3.13|2015.3.9|
|7|朗依制药|发明|一种用于治疗心血管疾病的药物组合物|200610065531.4|2006.3.20|2015.3.12|

注：上表中变更日期是指专利权人发生变更的日期，上表专利除第5项外均由原专利权人杨军转让至朗依制药，上表第5项专利申请之时便由朗依制药持有，并非杨军转让而来，因此专利权人未发生过变更。
（7）经营权许可证
朗依制药拥有的经营权许可证主要为药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件，截至本独立财务顾问报告签署日，上述经营权许可证的具体情况如下：①药品生产许可证
朗依制药目前持有北京市食品药品监督管理局于2016年7月29日核发的
《药品生产许可证》（编号：京20150218），有效期至2020年12月9日。核准的生产地址和生产范围为：北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂；北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号：原料药；河北省沧州市临港经济技术开发区西区北京医药产业园经五路以东纬二路以北：原料药。
②药品生产质量管理规范（GMP）证书
根据公司提供的药品GMP证书及北京市食品药品监督管理局《药品 GMP
跟踪检查意见》，朗依制药目前持有的药品GMP证书如下：
A、制剂车间《药品GMP证书》
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|-|-|-|-|-|
|证书编号|地址|认证范围|有效期|核发机关|
|BJ20160219|北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂|2016.03.28-2021.03.27|北京市食品药品监督管理局|

2016年3月28日，朗依制药取得北京市食品药品监督管理局颁发的编号为BJ20160219的《药品GMP证书》，地址为北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号，认证范围为片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂，有效期至2021年3月27日。
B、原料药车间《药品GMP证书》
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药拥有的原料药车间药品GMP证书如下：
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|-|-|-|-|-|
|证书编号|地址|认证范围|有效期|核发机关|
|BJ20160236|河北省沧州市临港经济技术开发区西区北京医药产业园经五路以东纬二路以北|原料药（硝呋太尔、匹多莫德）|2016.9.22-2021.9.21|北京市食品药品监督管理局|
|BJ20120015|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料药（匹多莫德、硝呋太尔、蒙脱石）|2012.10.25-2017.10.24|北京市食品药品监督管理局|

③药品注册批件
根据公司提供的药品注册批件（包括再注册批件、补充批件）、药品品种目录等文件及公司的说明，朗依制药目前持有的药品注册批件情况如下：
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|序号|品名|剂型|生产地址|规格|文号|有效期限|取得日期|
|1|富马酸比索洛尔胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|2.5mg|国药准字H20000043|2020.05.18|2015.05.19|
|2|富马酸比索洛尔胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|10mg|国药准字H20073197|2019.10.14|2014.10.15|
|3|硝酸异山梨醇酯喷雾剂|喷雾剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|10ml: 96.2mg每揿含硝酸异山梨脂1.25mg|国药准字H20020400|2020.05.21|2015.05.22|
|4|氯喹那多-普罗雌烯阴道片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|每片含氯喹那多200mg，氯喹那多10mg|国药准字H20063405|2020.07.30|2015.07.31|
|5|盐酸依匹斯汀片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|10mg|国药准字H20055057|2020.05.19|2015.05.20|
|6|萘丁美酮|片剂|北京市朝阳区管庄|0.5g|国药准字|2020.05.27|2015.05.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|剂型|生产地址|规格|文号|有效期限|取得日期|
||分散片||乡双桥路559号||H20051281|||
|7|硝呋太尔|原料药|河北省沧州市临港经济技术开发区西区北京医药产业园经五路以东纬二路以北|原料|国药准字H20051562|2020.04.23|2016.09.06|
|8|氯诺昔康|原料药|北京市顺义区龙湾屯镇焦庄户村东山路1号|原料|国药准字H20052227|2020.07.21|2015.07.22|
|9|普罗雌烯阴道用软胶囊|胶囊剂（软胶囊）|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|10mg|国药准字H20059607|2020.07.30|2015.07.31|
|10|普罗雌烯乳膏|乳膏剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|10g：0.1g|国药准字H20059606|2020.07.30|2015.07.31|
|11|普罗雌烯|原料药|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|原料|国药准字H20052598|2020.07.22|2015.07.23|
|12|匹多莫德分散片|片剂|北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号|0.4g|国药准字H20060718|2021.01.10|2016.03.24|
|13|硝呋太尔胶囊|胶囊剂|北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号|0.1g|国药准字H20080299|2018.05.11|2016.3.24|
|14|硝呋太尔胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|0.2g|国药准字H20094086|2018.05.11|2013.05.12|
|15|蒙脱石散|散剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|3g|国药准字H20093355|2020.04.16|2015.04.17|
|16|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊|胶囊剂|北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号|硝呋太尔0.5g，制霉素200,000单位|国药准字H20051563|2020.05.18|2016.03.24|
|17|氯喹那多|原料药|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|原料|国药准字H20060667|2021.01.19|2016.01.20|
|18|氯诺昔康片|片剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|8mg|国药准字H20070011|2020.10.15|2015.10.16|
|19|富马酸比索洛尔胶囊|胶囊剂|北京市朝阳区管庄乡双桥路559号|5mg|国药准字H20073196|2020.10.18|2015.10.19|
|20|富马酸比|原料药|北京市顺义区龙湾|原料|国药准字|2020.12.101|2015.12.11|

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|序号|品名|剂型|生产地址|规格|文号|有效期限|取得日期|
||索洛尔||屯镇焦庄户村东山路1号||H20057558|||
|21|匹多莫德|原料|河北省沧州市临港经济技术开发区西区北京医药产业园经五路以东纬二路以北|原料|国药准字H20113342|2021.09.05|2016.09.06|

（8）其他业务资质
①高新技术企业证书
朗依制药持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201511003967），发证时间2015年11月24日，有效期3年。
②中关村高新技术企业证书
朗依制药目前持有中关村科技园区管理委员会核发的《中关村高新技术企
业》证书（编号：20112040120302）），发证时间2011年11月17日，有效期三年；
朗依制药已于2015年2月28日取得新的《中关村高新技术企业》证书（编号：
F20152040229002），有效期3年。
③安全生产标准化证书
朗依制药目前持有北京市朝阳区安全生产管理协会于2014年3月核发的《安全生产标准化证书》（AQB III朝阳20140174），有效期至2017年3月。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药无正在履行的对外担保合同。
4、主要负债、或有负债情况
截至2016年9月30日，朗依制药主要负债如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|金额|占比|

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|-|-|-|
|负债合计|10,629.84|100.00%|
|应付账款|4,577.92|43.07%|
|预收款项|4,592.38|43.20%|
|应付职工薪酬|151.11|1.42%|
|应交税费|394.97|3.72%|
|其他应付款|795.86|7.49%|
|长期应付款|117.60|1.11%|

综上，朗依制药在报告期内不存在或有负债，股权、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
根据朗依制药所提供资料并经其说明，截至本独立财务顾问报告签署日，在报告期内朗依制药及其分公司不存在金额尚未了结、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）朗依制药近三年的主营业务发展情况
朗依制药主营业务为化学合成制药的生产和销售，拥有21个药品注册批件，8个产品剂型，主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，是拥有包括药品研发、生产、销售为一体的拥有完整产业链的国家级高新技术制药企业。朗依制药主要产品包括：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（商品名：朗依）、硝呋太尔胶囊（商品名：左通）、匹多莫德分散片（商品名：唯田）、盐酸依匹斯汀片（商品名：亦殊）、富马酸比索洛尔胶囊（商品名：洛雅）等五个品种。
其中“朗依”、“唯田”和“左通”三个药品销售对收入贡献最大，收入贡献度达到90%以上。
（七）朗依制药最近两年一期经审计的报表主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|48,789.06|42,376.88|41,051.67|
|负债合计|12,006.94|9,423.45|23,591.18|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益合计|36,782.12|32,953.43|17,460.49|
|少数股东权益|-||- -|
|归属于母公司所有者权益合计|36,782.12|32,953.43|17,460.49|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|13,069.66|33,328.81|29,339.10|
|营业利润|4,702.39|18,464.22|27,917.15|
|利润总额|4,531.68|18,217.76|27,853.49|
|净利润|3,828.69|15,492.94|25,625.43|
|归属于母公司所有者的净利润|3,828.69|15,492.94|25,625.43|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,512.31|15,823.94|11,481.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,577.83|-11,106.67|7,433.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,872.19|-20,287.76|
|现金及现金等价物净增加额|-2,065.52|1,845.08|-1,372.80|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|资产负债率|24.61%|22.24%|57.47%|
|流动比率|0.70|1.09|1.43|
|速动比率|0.39|0.95|1.21|
|应收账款周转率（次）|5.21|7.62|8.00|
|毛利率|59.99%|78.37%|74.51%|
|净利率|29.29%|46.49%|87.34%|

注：资产负债率=负债总计/资产总计
流动比率=流动资产总计/流动负债总计
速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债总计
应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/销售收入
5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
朗依制药非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助和其他小额营业外收支项目，具体详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-1.33|-73.41|-|
|计入当期损益的政府补助|-|161.50|0.07|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-169.38|-334.56|-63.72|
|成本法核算的长期股权投资收益|-|-|13,358.49|
|所得税影响额|25.61|36.97|4.61|
|合计|-145.10|-209.50|13,299.44|
|净利润|3,828.69|15,492.94|25,625.43|
|扣非后净利润|3,973.79|15,702.44|12,325.99|
|非经常性损益占净利润的比率|-3.79%|-1.35%|51.90%|

2014年、2015年及2016年1-9月，朗依制药的非经常性损益占其净利润的比重分别为51.90%、-1.35%及-3.79%。2014年朗依制药的非经常性损益占净利润的比率较高，主要系2014年确认并收到利祥制药分红13,358.49万元所致。2015年1月，朗依制药将利祥制药100%股权转让给自然人杨军及韩秀菊。
（八）关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
本次交易的朗依制药股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易标的为锦圣基金和达孜创投合计持有的朗依制药100%的股权及相关股东权益，符合公司章程规定的股权转让前置条件，不需要征得朗依制药其他
股东的同意。
（九）最近三年资产评估、增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1、最近三年发生的股权转让、增资情况
（1）2013年12月股权转让
2013年 12月 1日，韩秀菊、杨军与达孜创投签署《出资转让协议书》，约定韩秀菊、杨军分别将其持有的朗依制药 200万元、3,800万元出资额转让给达孜创投。2013年 12月 26日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》。
由于达孜创投的合伙人为杨军和韩秀菊，此次股权转让属于同一控制下股权转让，此次转让对价不具有参考性。
（2）2015年1月股权转让
2015年 1月 4日，达孜创投与锦圣基金、杨军及韩秀菊签署《关于股权转让的交易协议》，三方于2015年1月18日签署《关于股权转让的补充协议》，约定达孜创投将其持有的朗依制药 3,200万出资额转让给锦圣基金。2015年 2月12日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发《企业法人营业执照》。
此次股权转让中，朗依制药的估值约为200,000万元，是双方根据企业未来三年的经营规划和盈利预测，采用收益法进行预估值并参考结合近期股权投资市场对制药企业的估值情况协商确定的结果。
2、朗依制药最近三年增减资及股权转让的原因、背景
根据对杨军的访谈并经朗依制药说明，上述朗依制药2次股权转让的原因及背景如下：
（1）2013年 12月韩秀菊、杨军与达孜创投股权转让。达孜创投系杨军及韩秀菊实际控制的企业，为享受西藏自治区优惠政策，韩秀菊及杨军于 2013年11月26日注册成立达孜创投，并将其所持朗依制药股份转让至达孜创投。
（2）2015年1月达孜创投与锦圣基金股权转让，系锦圣基金看好朗依制药发展前景及基金资本运作考量，故以朗依制药2014年度预期净利润人民币12,500万元的16倍作为估值依据，受让达孜创投持有的朗依制药 3,200万出资额。
3、增资或转让所履行的必要的审议和批准程序
根据上述增资及股权转让相关方提供的资料并经本次重组的经办律师核查，上述增资及股权转让履行的审议及批准程序如下：
（1）2013年股权转让
2013年 11月 28日，达孜创投通过合伙人决议，同意受让杨军、韩秀菊持有的朗依制药100%股权。
2013年12月1日，朗依制药通过股东会决议，同意增加新股东达孜创投，同意韩秀菊将其对朗依制药实缴的200万货币出资转让给达孜创投，同意杨军将其对朗依制药实缴的3,800万货币出资转让给达孜创投，同意朗依制药变更后的投资情况为：注册资本 4,000万元，其中达孜创投货币出资 4,000万元，并相应修改《公司章程》。
（2）2015年股权转让
2015年1月5日，达孜创投作出合伙人决议，同意将其持有的朗依制药80%股份转让给锦圣基金。
2015年1月19日，锦圣基金作出合伙人决议，同意本合伙企业收购达孜创投持有的朗依制药股权。
2015年1月21日，经朗依制药作出决定，同意股东达孜创投将其对朗依制药的3,200万货币出资转让给锦圣基金，并相应修改《公司章程》。
4、本次交易作价较最近三年内朗依制药股权转让、增资价格增值较高的原因
（1）本次交易价格与朗依制药最后一次股权转让价格一致，同为市场化定价。故本次交易价格较之以往不存在较大差异。本次交易中，交易双方参考朗依制药的收益法评估结果确定交易价格，并由业绩承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由业绩承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与朗依制药历史上股权转让、增资的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
（2）近三年的其他股权转让或增资行为均为同一控制下的股权转让，转让
价格不具有参考性。
综上，本次交易符合市场化定价原则，本次交易价格公允、合理。
5、达孜创投与锦圣基金出资额转让协议的主要内容、协议安排
根据锦圣基金及达孜创投提供的资料并经核查，锦圣基金与达孜创投签订的股权转让协议及补充协议的主要内容及安排如下：
2015年 1月 4日，达孜创投与锦圣基金、杨军及韩秀菊签署《股权转让交易协议》，主要对下列事项进行了约定：
（1）转让股权定价
各方约定以朗依制药2014年度预期净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）人民币 12,500万元的 16倍作为估值依据，朗依制药的整体估值为 20亿元，达孜创投将其对朗依制药的出资3,200万元（即朗依制药80%股权）转让给锦圣基金，作价16亿元；
（2）股权价款支付
各方约定锦圣基金分期支付股权价款：(i)在协议签署之日后2个工作日内，支付3,000万元作为诚意金；(ii)在2015年1月19日前支付19,000万元作为预付款；(iii)在2015年2月14日前支付38,000万元作为首期转让价款；(iv)在2015年3月31日前支付剩余转让价款。
（3）股权变更登记
各方约定在锦圣基金支付首期转让价款后，锦圣基金及达孜创投应立即办理朗依制药80%股权的工商变更登记手续。
（4）股权质押
各方约定在转让价款全部支付完毕后，达孜创投应将其所持有的朗依制药20%股权质押予锦圣基金作为协议中业绩承诺及补偿事项的担保。
（5）业绩承诺及补偿
达孜创投承诺，朗依制药2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 15,000万元、18,000万元、21,600万元，若朗依制药未来实际净利润低于上述承诺，则达孜创投将在上述各年度审计报告出具后10日内，以各年承诺净利润与实际净利润差额的1.5倍，按照锦圣基金持股比例向锦圣基金以现金方式进行补偿。
2015年1月18日，达孜创投与锦圣基金、杨军及韩秀菊签署《关于股权转让的补充协议》，调整原协议中达孜创投的的业绩承诺条款，即达孜创投承诺：在剥离相关资产后，朗依制药2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于15,600万元、18,720万元、22,464万元。
6、达孜创投与锦圣基金出资额转让协议的执行情况
根据上述《股权转让交易协议》及《股权转让的补充协议》，达孜创投与锦圣基金约定了转让股权定价、转让款项支付、股权变更登记、股权质押及业绩承诺与补偿等相关事项，据此，根据上述相关方提供的资料并经本独立财务顾问和律师核查，上述协议执行情况如下：
（1）股权价款支付情况
根据中信银行出具的网银业务回单、划款指令书及对账单，锦圣基金通过中信银行支付股权转让款合计600,000,000元。
根据招商银行于出具的《付款回单》，锦圣基金通过招商银行支付股权转让款合计1,000,000,000元。
基于上述，截至2015年3月27日，锦圣基金已支付股权转让款1,600,000,000元，全部款项已支付完毕。
（2）股权变更登记执行情况
上述股权变更事项已于2015年1月23日办理完毕工商登记手续。2015年2月12日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发《企业法人营业执照》。
（3）股权质押执行情况
经核查，2015年3月27日，达孜创投已将朗依制药20%股权质押给锦圣基金。为配合完成本次交易，达孜创投所持的朗依制药20%股权已于 2016年 4月8日解除质押。
（4）业绩承诺及补偿执行情况
上述协议约定了达孜创投应承担的朗依制药 2015年度-2017年度的业绩承诺及业绩承诺的或有补偿义务，朗依制药2015年至2017年经审计扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 15,600万元、18,720万元、22,464万元。根据大信出具的审计报告（大信审字[2015]第3-00617号、大信审字[2016]第3-00085号），朗依制药2015年度实现的扣除非经常性损益的税后净利润 15,702.44万元，已实现其 2015年度业绩承诺。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于达孜创投、锦圣基金与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》，本次交易完成后，达孜创投仅向上市公司履行上述相应年度业绩承诺，不再向锦圣基金履行该等业绩承诺。
7、关于最近三年增减资及股权转让是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形的说明
经本次交易的独立财务顾问及律师核查，就上述股权转让事宜，相关方均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及各自合伙协议或公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（十）朗依制药涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药拥有的经营权许可证主要为药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件等，朗依制药北务制剂生产车间、沧州原料药生产车间的立项、环保、用地、规划、施工建设等手续齐备。具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、资产权属状况”。
（十一）资产许可使用情况
朗依制药不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（十三）本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心团队稳定性的相关安排
根据金城医药与锦圣基金、达孜创投签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易完成后为保证朗依制药主要管理层、核心技术人员的稳定性，各方作出相关安排如下：
1、业绩承诺期间，金城医药保证现有团队拥有充分的经营管理权
经协商，2015年至2018年，在尊重和保障金城医药对于朗依制药重大事项决策和监督权的前提下，金城医药将促使朗依制药核心团队成员和现有的主要管理团队不变，并对公司享有充分的经营管理权，且其经营管理权可顺畅行使，包括但不限于朗依制药董事、监事在法律法规允许的范围对达孜创投提名的经营管理团队予以任命和提供工作支持，同意支持该经营管理团队的经营决策和决定，不改变朗依制药现有的经营管理团队。
此外，在符合法律法规及上市公司对控股子公司等相关内部管理制度的情况下，金城医药与交易对方同意朗依制药的经营管理团队应享有标的公司的经营管理权，金城医药与锦圣基金、达孜创投、朗依制药应依据法律法规及标的公司章程的规定落实。
2、业绩承诺期间，达孜创投多项措施保证现有团队的稳定
达孜创投促使朗依制药核心团队成员与朗依制药签署覆盖业绩承诺期限的劳动合同或聘任协议，并签署竞业禁止协议等文件。该等合同及协议对签订双方具有约束力，具体如下：
朗依制药与燕伟于2015年3月2日签署《劳动合同》，约定燕伟的合同期限
为2015年3月2日至2020年3月1日，职位为总经理，主要负责公司日常经营管理工作；
朗依制药与徐雪梅于 2015年 4月 30日续签的《劳动合同》，约定徐雪梅的合同期限为2015年4月30日至2020年4月29日，职位为副总经理，主要负责药品的生产管理工作。
朗依制药与蔡力君于 2013年 5月 18日续签的《劳动合同》，约定蔡力君的合同期限为2013年5月18日至2018年5月17日，职位为生产总监，主要负责组织落实生产相关各项工作。
朗依制药与郭振斌于 2013年 2月 20日签署《劳动合同》，约定郭振斌的合同期限为2013年2月20日至2018年2月19日，职位为销售总监，主要负责药品销售的管理工作。
朗依制药与闫婷于2012年5月4日签署《劳动合同》，约定闫婷的合同期限为2012年5月4日至2018年5月3日，职位为市场部副总监，主要负责药品的市场推广及策划工作。
此外，朗依制药与上述核心团队成员于2015年11月15日签署《竞业禁止协议》，主要就下述事项进行了约定：
“1、竞业禁止事项：上述人员承诺，（1）不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与上市公司、标的公司及其子公司相竞争业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的竞争。
2、竞业禁止期限：上述人员在受聘期间及劳动关系终止或解除之日后24个月内均负有竞业禁止义务；
3、补偿金：受聘人在竞业禁止期间获得其基本工资 1/2数额的竞业禁止补偿金；
4、违约责任：上述人员在竞业禁止期间所从事的禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定的收益）归公司所有。此外，上述人员如违反竞业禁止的约定，应向公司支付相当于其离职前12个月的资本工资金额的违约金，如该违约金不足以赔偿由此给公司造成的损失（包括但不限于利益损失、商誉损失、业务机会损失，以及为制止、调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费等）的，上述人员就差额部分做出进一步赔偿。”
朗依制药已与其核心团队成员签署了《劳动合同》及《竞业禁止协议》，该等合同及协议对签订双方具有约束力。
同时，本次重组的交易对方承诺在本次交易承诺期内，保证朗依制药核心团队成员：
（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与金城医药、朗依制药及其子公司相竞争的业务；
（2）除在金城医药、朗依制药及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与金城医药、朗依制药及其子公司相竞争业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与金城医药、朗依制药及其子公司的竞争。
如该等核心团队成员违反上述不竞争承诺的，给金城医药、朗依制药造成任何损失，达孜创投将向金城医药承担赔偿责任。
根据朗依制药提供的资料并经本次重组的独立财务顾问及律师核查，上述核心团队人员中，徐雪梅、蔡力君、郭振斌、闫婷已在朗依制药工作3年至9年不等，核心团队较为稳定。核心团队人员所签署的劳动合同任职期限均覆盖达孜创投履行的业绩承诺年度，保证了朗依制药核心团队成员在达孜创投业绩承诺年度的稳定，有助于交易标的未来的良好发展，保护上市公司利益及投资者的合法权益。
综上，朗依制药核心团队人员在重组前后保持稳定，不会对朗依制药及重组后的上市公司的经营产生不利影响。
二、朗依制药主营业务具体情况
（一）朗依制药所处行业监管体制、法律法规及产业政策
朗依制药的主营业务为药品的研发、生产和批发销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），朗依制药资产所处的大行业为医药制造业（行业代码：C27）。
1、行业监管体制
我国医药制造行业监管主要涉及国务院下辖的5个部门，包括国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部和国家环保部。其主要职能如下：
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|部门|主要职能|
|国家食品药品监督管理总局|国家食品药品监督管理总局由国家食品药品监督管理局、国务院食品安全委员会、国务院食品安全委员会办公室等组建了国家食品药品监督管理总局。国家食品药品监督管理总局主要负责起草《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策规划，制定部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施等。|
|国家卫生和计划生育委员会|国家卫生和计生委主要负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；负责医疗机构、医疗服务的监督管理；负责建立国家基本药物制度及组织实施，并组织制定国家基本药物目录；拟定国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制定医药卫生行业发展规划，对医药卫生行业进行宏观调控等。|
|国家发展和改革委员会|国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，国家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督上述政策、规定的执行，调控药品价格总水平。|
|中华人民共和国环境保护部|医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国家环保部及其下属机构等环保部门监督。|
|人力资源和社会保障部|人保部主要负责建设社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。|

在相关主管部门的管理下，我国医药行业实施以下几种管理制度：
（1）药品生产、药品经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业或药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》或《药品经营许可证》，据此办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审核换发。开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，据此办理登记注册。无相应许可证不得生产或经营药品。
（2）药品生产、药品经营质量管理规范
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范（2010年修订）（卫生部令第79号）》或《药品经营质量管理规范（卫生部令第 90号）》组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证，认证合格的，发给认证证书。
（3）药品注册管理制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）国家药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（5）处方药与非处方药的分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
（6）政府定价和市场调节相结合的价格机制
自2000年11月国家计委发布《关于印发药品政府定价办法的通知》（计价格[2000]2142号），国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价相结合的机制。《国家医保目录》药品价格，甲类由国家发改委定价，乙类由省级价格主管部门定价，目录外药品价格由市场调节。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》（卫规财发[2000]232号）、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》（计价格[2001]88号）等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
2015年 5月 5日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015年 6月 1日起，取消除麻醉药品和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。未来医保支付标准、国家或地方招标采购等机制将在药品价格形成过程中起到更为重要的作用。
2、主要法律法规
医药行业涉及的主要法律法规如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|发布单位|实施时间|
|1|《中华人民共和国药品管理法》|全国人民代表大会常务委员会|2001年12月1日|
|2|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2002年9月15日|
|3|《药品经营许可证管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004年4月1日|
|4|《药品注册管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007年10月1日|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|发布单位|实施时间|
|5|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|国家食品药品监督管理局|2000年1月1日|
|6|《药品经营质量管理规范》|国家食品药品监督管理局|2000年7月1日|
|7|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|国家食品药品监督管理局|2003年4月24日|
|8|《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004年7月20日|
|9|《药品生产监督管理办法》|国家食品药品监督管理局|2004年8月5日|
|10|《药品说明书和标签管理规定》|国家食品药品监督管理局|2006年3月15日|
|11|《药品流通监督管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007年5月1日|
|12|《药品召回管理办法》|国家食品药品监督管理局|2007年12月10日|
|13|《新药注册特殊审批管理规定》|国家食品药品监管管理局|2009年1月7日|
|14|《药品政府定价办法》|国家卫生和计划生育委员会|2000年12月25日|
|15|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|国家卫生和计划生育委员会|2011年3月1日|
|16|《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|国家卫生部等六部门|2009年1月17日|
|17|《关于建立国家基本药制度的实施意见》|国家卫生部等九部门|2009年8月18日|
|18|《国家基本药物目录》（2012版）|国家卫生部|2013年5月1日|
|19|《国家基本药物目录管理办法》|国家卫生部等九部门|2015年2月13日|
|20|《药品上市许可持有人制度试点方案》|国务院办公厅|2016年5月26日|

3、相关产业政策
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。
（1）医药卫生体制改革
2009年3月17日，国务院下发的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和
《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》（中发[2009]6号）指
出，本次医药卫生体制改革以建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标；以有效减轻居民就医费用负担为近期目标。
2009年 3月 18日，国务院下发了《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》（国发[2009]12号），要求在 2009-2011年，加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革等五项重点改革工作。为保障重点改革的顺利实施，3年内预计各级政府投入将达到8,500亿元。
2012年3月14日，国务院下发了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，提出充分发挥全民基本医保的基础性作用，重点由扩大范围转向提升质量切实解决重特大疾病患者医疗费用保障问题。巩固完善国家基本药物制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应和人事分配等方面的综合改革，继续加强基层服务网络建设，加快建立全科医生制度，促进基层医疗卫生机构全面发展。坚持公立医院公益性质，按照“四个分开”的要求，以破除“以药补医”机制为关键环节。进一步增强医药卫生体制改革各项政策的协同性，继续推进基本公共卫生服务均等化，优化卫生资源配置，加快人才培养和信息化建设，加强药品生产流通和医药卫生监管体制改革，充分发挥政策叠加效应。
2013年11月12日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革，重申加快公立医院改革、取消以药补医、鼓励社会办医、允许医师多点执业等医改原则，从多方面对医药行业产生深远影响。
2015年5月4日，国家发改委等7部委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。
2015年7月22日，国家食品药品监督管理局发布《关于开展药物临床试验
数据自查核查工作的公告》，决定对已申报生产或进口的待审批药品注册申请开展药品临床实验数据核查，并表示主动撤回问题注册申请可以免予处罚。
2015年11月11日，国家食品药品监督管理总局发布《关于药品注册审评审批若干政策的公告》，对我国药品注册审批审批政策进行了重大调整升级。公告落实了仿制药一致性评价作为药审必要依据、明确了单独排队加速审批的药品条件。除此之外，临床试验一次性批准、仿制药生物等效性试验审批改备案标志我国临床试验进入宽进严管时代。
2016年1月12日，国务院发布《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》，提出整合城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗两项制度，建立统一的城乡居民基本医疗保险制度，是推进医疗卫生体制改革、实现城乡居民公平享有基本医疗保险权益、促进社会公平正义、增进人民福祉的重大举措。要按照统一制度、整合政策、均衡水平、完善机制、提升服务的总体思路，从统一覆盖范围、统一筹资政策、统一保障待遇、统一医保目录、统一定点管理、统一基金管理等方面进行整合，积极构建保障更加公平、管理服务更加规范、医疗资源利用更加有效的城乡居民医保制度。要推动实现医疗、医保、医药“三医联动”，推动基本医保、大病保险、医疗救助、商业健康保险、社会慈善等衔接配合，努力构建多层次的医疗保障体系。
2016年3月5日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，指出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。
（2）关于加快医药行业发展及结构调整的指导意见
2006年 2月 9日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，指出国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型国家。生物技术和医药产业是科技创新的重点领域，在国家确立的 16个重大科技专项中，生物、医药领域覆盖了其中3个重大专项。
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出要贯彻落实《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，适应基本药物不断扩大的市场需求，增加生产保障供应。进一步规范基本药物生产流通秩序，推动基本药物生产企业的兼并重组，促进基本药物生产向优势企业集中，鼓励其采用新技术、新设备进行技术改造，提高基本药物产品质量和供应保障能力。基本药物主要品种销量居前 20位企业所占市场份额应达到80%以上，实现基本药物生产的规模化和集约化。
2011年5月5日，商务部下发了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》，要求形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上；
连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3以上。县以下基层流通网络更加健全。
骨干企业综合实力接近国际分销企业先进水平。
2012年1月19日，工信部发布《国家医药工业“十二五”规划》，指出我国对医药医疗企业的培养方向是行业集中化、企业优质化，规划明确提出我国医药工业工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%的发展目标。提倡基本药物生产向优势企业集中，前 20位企业占80%以上市场份额。要求全国药品生产100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高。
2013年9月28日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出为实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，满足人民群众不断增长的健康服务需求，要继续贯彻落实、坚定不移地深化医药卫生体制改革。同时，要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业。
2015年11月3日，中共中央发布《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，指出推进健康中国建设；深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，实行分级诊疗，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度；坚持中西医并重，促进中医药、民族医药发展。完善基本药物制度，健全药品供应保障机制，理顺药品价格，增加艾滋病防治等特殊
药物免费供给；提高药品质量，确保用药安全。加强传染病、慢性病、地方病等重大疾病综合防治和职业病危害防治，通过多种方式降低大病慢性病医疗费用；
倡导健康生活方式，加强心理健康服务。
2016年3月11日，国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，指出医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，要通过优化应用环境、强化要素支撑、调整产业结构、严格产业监管、深化开放合作，激发产业创新活力，降低医药产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，推动产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求。
（二）主要产品及用途
朗依制药主营业务为化学合成制药的生产和销售，拥有 21个药品批文，8个产品剂型，主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等。朗依制药目前的主要产品包括硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（商品名：朗依）、硝呋太尔胶囊（商品名：左通）、匹多莫德分散片（商品名：唯田）三个品种。主要产品如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|应用领域|序号|产品名称|批准文号|规格|剂型|分类|
|妇科类|1|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊|国药准字H20051563|硝呋太尔0.5g，制霉素200,000单位|胶囊剂(软胶囊)|6类|
||2|硝呋太尔胶囊|国药准字H20080299|0.1g|胶囊|6类|
||3|硝呋太尔胶囊|国药准字H20094086|0.2g|胶囊|6类|
||4|硝呋太尔|国药准字H20051562|－|原料药|6类|
||5|普罗雌烯乳膏|国药准字H20059606|10g:0.1g|乳膏剂|6类|
||6|普罗雌烯阴道用软胶囊|国药准字H20059607|10mg|胶囊剂(软胶囊)|6类|
||7|普罗雌烯|国药准字H20052598|－|原料药|6类|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|应用领域|序号|产品名称|批准文号|规格|剂型|分类|
||8|氯喹那多-普罗雌烯阴道片|国药准字H20063405|每片含氯喹那多200mg、普罗雌烯10mg|片剂|6类|
||9|氯喹那多|国药准字H20060667|－|原料药|6类|
|调节免疫类|1|匹多莫德分散片|国药准字H20060718|0.4g|片剂|6类|
||2|匹多莫德|国药准字H20113342|－|原料药|6类|
|抗过敏类|1|盐酸依匹斯汀片|国药准字H20055057|10mg|片剂|6类|
|心血管类|1|富马酸比索洛尔胶囊|国药准字H20000043|2.5mg|胶囊剂|6类|
||2|富马酸比索洛尔胶囊|国药准字H20073196|5mg|胶囊剂|6类|
||3|富马酸比索洛尔胶囊|国药准字H20073197|10mg|胶囊剂|6类|
||4|富马酸比索洛尔|国药准字H20057558|－|原料药|6类|
||5|硝酸异山梨酯喷雾剂|国药准字H20020400|每瓶77喷每喷含硝酸异山梨酯1.25mg|喷雾剂|6类|
|其他|1|蒙脱石散|国药准字H20093355|3g|散剂|6类|
||2|蒙脱石|国药准字H20093355|－|原料|6类|

（三）产品工艺流程
1、匹多莫德分散片工艺流程图
称重配料
粉碎、过筛
预混
湿法制粒
沸腾干燥
总混
填充
包装
2、硝呋太尔制霉素阴道软胶囊工艺流程图
称量
配制、化胶
压丸
定型、预干
干燥
拣丸
包装
3、硝呋太尔胶囊工艺流程图
称量、配料
粉碎、过筛
总混
压片
包装
（四）主要经营模式
1、采购模式
朗依制药遵循GMP的要求进行原材料的采购，所有原材料供应商均通过朗依制药质量管理部门的质量审核，成为朗依制药的合格供应商后才能进行采购交易。采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。生产部根据经审核批准的年度生产计划和生产消耗定额，向采购部门下达采购指令，采购部门根据采购指令制订采购计划，计划外的采购项目需制订追加计划并经审批后执行。实际采购操作时，采购人员根据生产部下达的月份滚动生产计划和产品生产指令书来进行，在采够过程中会根据物料的交货期、库存量确定订货时间、订货数量，月份滚动采购计划是年度采购计划的分解、细化和调整。物料到货以后，由采购部门、仓储部门按GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。同时朗依制药制定有完善的物料储存管理制度。物料在由仓储部门按照物料的技术要求储存，储存过程仓管员会定期对物料储存条件进行巡查和记录，保证物料储存条件能始终符合要求。朗依制药物料有专门仓管员进行收发和记录，并进行定期盘点，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。
2、生产模式
朗依制药已通过国家 GMP认证，生产过程严格执行药品 GMP规范，并制定了生产管理内部控制规范等相关制度规范，加强对生产与质量管理的内部控
制。生产系统根据朗依制药的经营目标、销售需求、库存大小、生产周期、检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计划和周生产计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。生产计划中的关键指标如产量、完成时限、质量、安全等均列入考核内容。在生产过程朗依制药实行严格的质量把关制度，由质保部和质检部负责生产过程中的质量管理，其派人进行巡回监控，做好过程管理与分析，并将资料回馈给生产部，发现质量异常应立即处理，追查原因，并予以矫正，防止再次发生，使生产过程能遵循GMP规范要求。朗依制药的每批产品必须经过严格的质量检验，质量检验合格、批生产记录审核合格和批检验记录审核合格后，无异常情况，方可由质保部放行。只有合格的产品才能最后入库和对外销售。
报告期内，朗依制药主要产品具有原料药自产能力，产品质量和供应均较有保障。由于朗依制药的龙湾屯原料药车间生产过程存在污染物排放，出于环保风险的考虑，朗依制药龙湾屯原料药车间于2015年5月起已停产。
在原料药车间停产期间，朗依制药的原料药主要通过外购进行，主要产品的原材料由甲硫醇钠、5-硝基-2-糠醛二醋酸酯、80%水合肼、NN－二环已基碳二亚胺等化工原料转变为硝呋太尔、匹多莫德等原料药，生产过程中省去了由化工原料合成原料药的工序，而由原料药生产制剂的工艺配方及生产模式未发生变化。
朗依制药外购硝呋太尔和匹多莫德的供应商分别为重庆西南制药二厂有限责任公司和天津中津药业股份有限公司，该供应商均根据国家药品行业监管的法律法规，持有相关的药品生产许可证、原料药生产批件及GMP证书，所生产原料药符合国家和朗依制药的质量标准要求，同时朗依制药原料药来源由自产变更为外购事宜已经主管部门备案。朗依制药将在采购入库时加强对原料药的质量检验，保证原料药的质量稳定性，从而保证制剂的产品质量，降低相关风险。
朗依制药已在河北沧州规划建设了新的原料药车间，承接龙湾屯车间的原料药生产任务。该车间已于 2016年 9月 22日取得 GMP证书，2016年 10月开始试生产。未来朗依制药的原料药仍将以自产为主，朗依制药将继续通过工艺优化、管理升级等手段，严格控制产品质量，不断降低相关风险。
3、销售模式
朗依制药产品采用经销的销售模式，朗依制药对经销商资质进行审核通过后，签署正式销售合同。
朗依制药营销系统分为三大块：销售部、客服部及市场部。销售部主要负责招商；客服部主要负责后续与客户沟通，如产品招投标、产量计划、物流发货、合同管理等；市场部主要负责产品的市场推广和分析，例如制定朗依制药全年、各产品的经营指标任务，监控指标的执行，搜集医院终端的数据、市场和竞品的情况并进行分析，同时负责学术推广相关文献编制及执行等工作。
4、盈利模式
朗依制药的主营业务收入来源于其药品销售收入。朗依制药根据经销商的订单安排仓库配货后，由运输部门将货物发送到指定地点，待客户收货确认后，确认产品销售收入。
5、结算模式
除少量规模大、信誉好的经销商可获得45-60天账期外，朗依制药与经销商均采用现款现货的结算方式。
（五）主要产品产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量及库存情况
单位：盒
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|2016年1-9月主要产品产能、产量、销量及库存情况||||||||
|主要产品名称|产能|期初库存|产量|销量|期末库存|产能利用率|产销率|
|匹多莫德分散片（唯田8片）|43,750,000|175,295|4,412,430|4,586,041|710|10.09%|103.93%|
|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依 6粒）|35,000,000|218,116|7,469,300|6,650,700|1,010,699|21.34%|89.04%|
|硝呋太尔胶囊（左通|10,700,000|170,313|3,049,030|2,254,400|942,722|28.50%|73.94%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月主要产品产能、产量、销量及库存情况||||||||
|主要产品名称|产能|期初库存|产量|销量|期末库存|产能利用率|产销率|
|28粒）||||||||
|其他|-|103,126|1,822,360|469,897|1,617,371|-|-|
|合计|-|666,850|16,753,120|13,961,038|3,571,502|-|-|

注：（1）2015年度、2016年度公司的北务制剂车间进入试运行和申请 GMP验收环节，试机生产的产品未形成销售，而是实验室领用进行检验或因未达公司质量标准做报废处理，因此期初库存+产量-销量与期末库存存在数量差异。相关成本分别归入管理费用-研发费用科目和营业外支出-产成品报废损失科目；
（2）因2016年度公司制剂车间和原料药车间均发生停产，故产能利用率较低。
单位：盒
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年主要产品产能、产量、销量及库存情况||||||||
|主要产品名称|产能|期初库存|产量|销量|期末库存|产能利用率|产销率|
|匹多莫德分散片（唯田8片）|12,500,000|551,845|10,836,070|10,921,000|175,295|86.69%|103.47%|
|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依6粒）|13,000,000|516,319|13,155,810|13,257,900|218,116|101.20%|102.27%|
|硝呋太尔胶囊（左通 28粒）|6,428,571|272,785|5,272,370|5,225,200|170,313|82.01%|101.94%|
|其他|-|358,589|1,970,568|1,979,493|103,126|-|112.96%|
|合计|-|1,699,538|31,234,818|31,383,593|666,850|-|103.31%|

单位：盒
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|2014年主要产品产能、产量、销量及库存情况||||||||
|主要产品名称|产能|期初库存|产量|销量|期末库存|产能利用率|产销率|
|匹多莫德分散片（唯田8片）|12,500,000|739,471|9,050,374|9,238,000|551,845|72.40%|102.07%|
|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依6粒）|13,000,000|777,104|10,887,815|11,148,600|516,319|83.75%|102.40%|
|硝呋太尔胶囊（左通28粒）|6,428,571|340,983|4,631,602|4,699,800|272,785|72.05%|101.47%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年主要产品产能、产量、销量及库存情况||||||||
|主要产品名称|产能|期初库存|产量|销量|期末库存|产能利用率|产销率|
|其他|-|2,270,289|3,085,208|4,996,908|358,589|-|161.96%|
|合计|-|4,127,847|27,654,999|30,083,308|1,699,538|-|108.78%|

2、产能的主要依据及产能扩张的主要瓶颈
朗依制药的产能计算是依据压片机、胶囊填充机、软胶囊机等主要生产设备的有效运行时间以每天单班最大生产能力确定。
朗依制药的管庄制剂车间于2005年建成投产，最近三年未进行技改或扩建，因此产品产能保持不变，随着业务规模不断扩大，产量逐年上升，已接近产能上限。
因朗依制药管庄制剂车间目前持有的《药品 GMP证书》有效期至 2015年12月31日，该生产资质到期后，相关车间不得再进行生产，而新建的北务制剂车间于 2016年 3月 28日取得《药品 GMP证书》后正式投产。为满足 2016年第一季度的销售需求，朗依制药于 2015年度提前安排了产品生产备货，生产车间根据实际需要采用 2-3班制进行生产，因此出现了产能利用率超过100%的情形。
为满足进一步发展扩大的需要，朗依制药规划建设了新的北务制剂车间，承接制剂生产。北务制剂车间和原管庄制剂车间的主要产品的产能对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|剂型|北务车间||管庄车间||
|||品种名称|设计产能（盒）|品种名称|设计产能（盒）|
|1|片剂|唯田8片|4,375万盒|唯田8片|1,250万盒|
|2|软胶囊剂|朗依6粒|3,500万盒|朗依6粒|1,300万盒|
|3|硬胶囊剂|左通28粒|1,070万盒|左通28粒|643万盒|
|说明|1、设备总产量设计按实际有效工时250天计算，其中包括15%的清场时间。|||||
||2、生产设备日有效运行时间平均按单班计算|||||

按照北务制剂车间的设计产能，预期未来3-5年内产量可满足市场需求，出
现制剂产能瓶颈的可能性较小。若未来产品的市场需求大幅增加，超出产能负荷，
朗依制药将择机规划建设新制剂车间以扩大产能。
3、主要产品的消费群体、销售价格和销售收入情况
朗依制药的产品中，妇科用药硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依）和调节免疫用药匹多莫德分散片（唯田）是朗依制药目前主要的收入来源，其主要消费群体分别为妇科感染患者和免疫力低下的呼吸道感染、中耳炎、泌尿感染和妇科感染患者。朗依制药主要产品的销售价格和销售收入情况如下：
单位：万元、元/盒
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|匹 多 莫 德分散片（唯田8片）|平均销售价格|11.23|14.73|14.28|
||销售收入|5,150.03|16,083.12|13,193.62|
||销售收入占总收入的比例|39.41%|48.26%|44.97%|
|硝 呋 太 尔制 霉 素 阴道 软 胶 囊（ 朗 依 6粒）|平均销售价格|8.92|9.01|8.91|
||销售收入|5,929.24|11,947.28|9,932.55|
||销售收入占总收入的比例|45.37%|35.85%|33.85%|
|硝 呋 太 尔胶囊（左通28粒）|平均销售价格|7.64|8.11|7.70|
||销售收入|1,723.08|4,239.15|3,618.70|
||销售收入占总收入的比例|13.19%|12.72%|12.33%|
|其他|平均销售价格|5.66|5.35|5.19|
||销售收入|265.83|1,059.26|2,594.23|
||销售收入占总收入的比例|2.03|3.18%|8.84%|
|销售收入合计||13,068.18|33,328.81|29,339.10|

 2016年 1-9月公司产品平均销售价格较 2015年度下降，主要系公司放弃了福建省的招标，而福建省实施两票制，向该省的销售出厂价较高所致。
4、报告期内前五名客户收入合计金额及占比情况
（1）前五大客户列表及销售收入占比
报告期，朗依制药前五大客户情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||||||
||客户名称||销售收入（万元）||占比（%）|
|广东昊泽医药有限公司||1,266.27||9.69||
|河南省海尔森药业有限公司||619.97||4.74||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广东皮宝药品有限公司||597.66||4.57||
|安徽华源医药股份有限公司||549.57||4.21||
|陕西博瑞医药有限责任公司||459.62||3.52||
|小计||3,493.09||26.73||
|2015年||||||
||客户名称||销售收入（万元）||占比（%）|
|仁合堂||2,812.63||8.44||
|广东昊泽医药有限公司||1,886.44||5.66||
|湖北康宁医药有限责任公司||1,813.78||5.44||
|国药控股福州有限公司||1,759.03||5.28||
|四川正鑫药业有限公司||987.91||2.96||
|小计||9,259.79||27.78||
|2014年||||||
||客户名称||销售收入（万元）||占比（%）|
|仁合堂||3,469.37||11.83||
|湖北康宁医药有限责任公司||2,642.74||9.01||
|国药控股福州有限公司||1,927.92||6.57||
|广东昊泽医药有限公司||1,800.00||6.14||
|河南省海尔森药业有限公司||1,148.85||3.92||
|小计||10,988.88||37.45||

2016年1-9月公司前五大客户较往年变化较大，一方面系公司放弃了福建省的招标，原福建省的大客户不再合作，另一方面系公司开始大力拓展OTC市场，新增了OTC渠道的经营商所致。
（2）朗依制药2016年1-9月前五大客户的工商信息
①广东昊泽医药有限公司（工商信息见2015年度前五大客户）
②河南省海尔森医药有限公司（工商信息见2014年度前五大客户）
③广东皮宝药品有限公司
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|-|-|
|统一社会信用代码|91440000746267588F|
|住所|广州市天河区天河北路601号华标广场荟萃阁2308、2309室|
|类型|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|法定代表人|陈功敏|
|注册资本|300万|
|成立日期|2002年12月30日|
|营业期限|长期|
|经营范围|批发：中药材（收购）、中成药、抗生素、化学药制剂、中药饮片、化妆品、消毒剂、保健食品；仓储，房屋租赁。|
|股东|广东太安堂药业股份有限公司（002433.SZ）持股100%|
|董事、监事及经理|执行董事：陈功敏；经理：陈彦辉；监事：柯树泉|

④安徽华源医药股份有限公司
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|-|-|
|统一社会信用代码|91341200713902565T|
|住所|安徽省阜阳市太和县沙河东路168号|
|类型|股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）|
|法定代表人|王军|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|1999年4月8日|
|营业期限|长期|
|经营范围|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、中药材、中药饮片批发；医疗器械批发；蛋白同化制剂、肽类激素的批发；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；消杀用品、卫生用品、化妆用品、医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日用百货、实验室仪器的销售。|
|股东|合肥盈泽营销咨询有限公司持股 60%，刘彦东持股 3.35%，李强持股2.38%，庄建军持股0.96%，张卫东持股2.77%，太和县国有资产管理局持股29.04%，李晓波持股1.50%|
|董事、监事及经理|挂靠董事兼总经理：王军；董事：张文涛、康中原、储冯慧、闫建平；监事：许华、冯小红、蒋艳艳|

⑤陕西博瑞医药有限责任公司
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|-|-|
|注册号|91610000220571438P|
|住所|陕西省西安市新城区长乐中路126号第24层|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|郭航|
|注册资本|5000万|
|成立日期|1993年8月14日|

|||
|-|-|
|营业期限|长期|
|经营范围|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、中药材、中药饮片；第二类医疗器械、第三类注射穿刺器械，医用磁共振设备；眼科手术器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用激光仪器设备，临床检验分析仪器及诊断试剂，介入器材，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂，医用X射线设备，医用高分子材料及制品，口腔科材料，卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，物理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设备，医用电子仪器设备、体外诊断试剂的经营；保健食品、预包装食品兼散装食品批发；食品添加剂、药用辅料、医药包装材料、卫生材料、化工原材料及化工产品、化妆品、日用百货、消毒用品、洗涤用品、消毒杀虫剂、农副产品、玻璃仪器、文化用品、第一类医疗器械、保健用品、计生用品的销售；商务信息咨询；以下经营范围仅限分公司经营：化学药制剂、中成药、生化药品、抗生素、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）；预包装食品兼散装食品、乳制品的零售。|
|股东|郭英持股0.004%，徐桂珍持股0.004%，袁晓莉持股0.008%，文亚菲持股0.01%，郭海琴持股0.02%，李湘茹持股0.04%，赵晓立持股0.04%，郭航持股99.874%|
|董事、监事及经理|董事长兼总经理：郭航；董事：乔茂荣、张涛；监事：昝玻|

（3）朗依制药2015年度前五大客户的工商信息
①仁合堂
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|-|-|
|注册号|612400100001245|
|住所|陕西省安康市汉滨区鼓楼街58号|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|向莉|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2008年03月28日|
|营业期限|自2008年03月28日至2058年03月27日|
|经营范围|中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素、生化药品、一二类医药器械、保健用品、日化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|向莉，持股90%；李铁，持股10%|
|董事、监事及经理|执行董事：向莉；总经理：向莉；监事：李铁|

②广东昊泽医药有限公司
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|-|-|
|注册号|91440000740844014L|

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|-|-|
|住所|广东省广州市越秀区豪贤路102号1008、1011房|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|吴勇|
|注册资本|600万元人民币|
|成立日期|2002年07月22日|
|营业期限|自2002年07月22日至长期|
|经营范围|批发：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、中药饮片、生物制品，保健食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），预包装食品，化妆品，洗涤用品，个人护理品，日用化学品（不含危险化学品），农副产品，日用百货，卫生用品，消毒用品；销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|贵州朗信投资有限公司，持股10%；吴萍，持股70%；吴菊，持股10%；吴勇，持股10%|
|董事、监事及经理|执行董事：吴勇；总经理：吴萍；监事：黄美斯|

③湖北康宁医药有限责任公司
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|-|-|
|注册号|9142011272204534XA|
|住所|武汉市东西湖区三店农场十六支沟金航工业园19栋一层、二层（10）|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|鄢烈松|
|注册资本|800万元人民币|
|成立日期|2000年08月08日|
|营业期限|自2000年08月08日至2019年08月07日|
|经营范围|中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；预包装食品兼散装食品、乳制品批发；医疗器械 I 类、II 类、III 类的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|鄢烈松，持股85%；鄢烈柏，持股15%|
|董事、监事及经理|董事长：鄢烈松；总经理：鄢烈松；监事：鄢烈舫，鄢烈柏，郭美峰|

④国药控股福州有限公司
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|-|-|
|注册号|350100100180558|
|住所|福州市台江区广达路68号金源大广场东区2602、2603室|

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|-|-|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|马万军|
|注册资本|4,000万元人民币|
|成立日期|1998年9月15日|
|营业期限|自1998年9月15日至2028年9月14日|
|经营范围|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的批发、零售；在福建省范围内从事麻醉药品、第一类精神药品的批发、零售；蛋白类同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发、零售（以上零售仅限分支机构）；三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、手术室急救室诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、医用冷疗低温冷藏设备及器具、体外诊断试剂；二类：普通诊察器械、中医器械、医用X射线附属设备及部件、医用化验和基础设备、病房护理设备及器具、植入材料及人工器官、介入器材；保健食品的批发；批发预包装食品，批发乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；五金交电（不含电动自行车）、日用百货的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；医药信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|国药控股股份有限公司，持股70%；何庆延，持股30%|
|董事、监事及经理|董事长：马万军；董事兼总经理：何庆延；监事：曹晓旭，林倩|

⑤四川正鑫药业有限公司
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|-|-|
|注册号|512000000039528|
|住所|资阳市雁江区城东新区医药食品产业园加多宝大道6号|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|王海|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2012年4月11日|
|营业期限|自2012年4月11日至2999年12月31日|
|经营范围|生化药品、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂销售。|
|股东|王海，持股51%；王山，持股49%|
|董事、监事及经理|执行董事：王海；总经理：王海；监事：王山|

（4）朗依制药2014年度前五大客户的工商信息
①仁合堂（工商登记信息见上文）
②湖北康宁医药有限责任公司（工商登记信息见上文）
③国药控股福州有限公司（工商登记信息见上文）
④广东昊泽医药有限公司（工商登记信息见上文）
⑤河南省海尔森药业有限公司
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|-|-|
|注册号|914101047067736975|
|住所|郑州市城东南路89号|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|陈凤亭|
|注册资本|5,000万元人民币|
|成立日期|1998年3月18日|
|营业期限|自1998年3月18日至2028年3月18日|
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片的批发；保健食品、化妆品、保健用品的销售；对外贸易经营。|
|股东|陈凤亭，持股100%|
|董事、监事及经理|董事长：陈凤亭；董事：赫冰，王记功；监事：吴继忠|

（5）仁合堂代理销售产品及地区、该公司经营情况及其采购占同类药品的比例
仁合堂成立于2008年3月，为朗依制药2015年第一大客户。仁合堂的相关信息如下：
①代理销售产品及地区
根据朗依制药及仁合堂提供的资料并说明，仁合堂代理销售的朗依制药产品为：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依6粒）、硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（左通 28粒装）、匹多莫德分散片（唯田 8片装）。上述产品的销售区域为陕西省安康市与旬阳市，广东省广州市与东莞市。
②仁合堂经营情况
根据朗依制药及仁合堂提供的资料并说明，仁合堂经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|（单位：万元）|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|5,600.21|2,650.32|1,290.20|
|营业利润|280.84|200.76|82.50|
|利润总额|280.84|200.76|82.50|
|净利润|233.78|153.25|67.63|

 2013年至 2015年，仁合堂采购朗依制药上述产品的金额分别为 1,054.36万元、3,005.32万元以及3,141.78万元。具体采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购并销售的朗依制药产品名|2015年||2014年||2013年||
||数量(盒)|金额（万元）|数量(盒)|金额（万元）|数量(盒)|金额（万元）|
|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依6粒）|222,000|425.08|1,657,200|1635.48|582,000|556.80|
|硝呋太尔胶囊（左通28粒装）|150,000|261.00|642,400|578.16|386,000|309.40|
|匹多莫德分散片（唯田8片装）|1,889,000|2455.70|626,400|791.68|151,800|188.16|
|合计||3,141.78||3,005.32|-|1054.36|

根据朗依制药及仁合堂提供的资料并经说明，报告期内，仁合堂采购朗依制药上述产品的同时未向其它供应商采购上述药品或同类药品。因此，仁合堂向朗依制药采购药品金额占其同类药品采购金额的比例为100%。
③仁合堂采购朗依制药产品占同类药品的比例
根据朗依制药及仁合堂提供的资料并说明，在同类药品中，仁合堂仅向朗依制药进行采购，未向其它生产商采购上述药品或其同类药品。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内朗依制药主要原材料、能源采购金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||
||金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||
||金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|
|甲硫醇钠|11.25|0.18%|-|-|189.43|3.54%|
|5-硝基-2-糠醛二醋酸酯|40.71|0.64%|-|-|444.79|8.30%|
|80%水合肼|8.21|0.13%|16.12|0.42%|184.16|3.44%|
|环氧氯丙烷|7.33|0.11%|-|-|143.58|2.68%|
|无水乙醇|38.82|0.61%|96.94|2.53%|202.37|3.78%|
|ＮＮ－二环已基碳二亚胺|90.13|1.41%|56.62|1.48%|198.72|3.71%|
|L-焦谷氨酸|36.92|0.58%|21.92|0.57%|96.20|1.80%|
|L-半胱氨酸|59.39|0.93%|-|-|489.74|9.14%|
|制霉素|1,073.47|16.81%|442.33|11.56%|642.52|11.99%|
|3#空心胶囊|123.44|1.93%|181.03|4.73%|167.65|3.13%|
|明胶|220.71|3.46%|114.69|3.00%|235.05|4.39%|
|硝呋太尔|2,235.56|35.02%|945.3|24.70%|-|-|
|匹多莫德|1,111.81|17.41%|384.62|10.05%|-|-|
|合计|5,207.92|81.57%|2,144.88|56.04%|2,759.16|51.51%|
|采购总额|6,384.50|100.00%|3,827.65|100.00%|5,356.99|100.00%|

2、报告期内主要原材料、能源采购价格变动趋势
单位：元/千克、元/万粒
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|甲硫醇钠|3.33|-|3.32|
|5-硝基-2-糠醛二醋酸酯|31.20|-|32.23|
|80%水合肼|20.51|19.66|19.59|
|环氧氯丙烷|12.82|-|12.55|
|无水乙醇|6.90|7.27|7.26|
|NN-二环已基碳二亚胺|40.33|42.09|39.74|
|L-焦谷氨酸|27.35|27.35|35.63|
|L-半胱氨酸|105.59|-|89.04|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|制霉素|3,418.80|2,136.75|2,136.75|
|3#空心胶囊|112.28|115.38|115.38|
|明胶|47.00|47.00|50.22|
|硝呋太尔|600.14|623.93|-|
|匹多莫德|854.68|1,282.05|-|

3、报告期内朗依制药对外采购前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|具体采购内容|
|2016年1-9月|重庆西南制药二厂|2,235.56|35.00|硝呋太尔|
||天津中津药业股份有限公司|1,111.81|17.41|匹多莫德|
||江苏黄河医药销售有限公司|1,025.64|16.06|制霉素|
||北京凤礼精求商贸有限责任公司|284.80|4.46|阿司帕坦、甜橙香精、交联聚维酮等|
||青海明胶有限责任公司|220.71|3.46|药用明胶|
||合计|4,878.52|76.41|-|
|2015年|重庆西南制药二厂|945.30|24.70|硝呋太尔|
||浙江震元制药有限公司|427.35|11.16|制霉素|
||天津中津药业股份有限公司|384.62|10.05|匹多莫德|
||北京五洲世纪红星化工有限责任公司|265.80|6.94|冰醋酸、无水乙醇、二氯甲烷等|
||北京凤礼精求商贸有限责任公司|245.46|6.41|阿司帕坦、甜橙香精、交联聚维酮等|
||合计|2,268.53|59.26|-|
|2014年|北京五洲世纪红星化工有限责任公司|994.83|18.57|冰醋酸、无水乙醇、二氯甲烷等|
||浙江震元制药有限公司|751.75|14.03|制霉素|
||山东方兴科技开发有限公司|574.40|10.72|5-硝基-2-糠醛二乙酸酯|
||青海明胶有限责任公司|322.44|6.02|药用明胶|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|具体采购内容|
||宁波海硕生物科技有限公司|319.00|5.96|L-半胱氨酸|
||合计|2,962.42|55.30|-|

（七）董事等相关方在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形，不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有朗依制药5%以上股份的股东在前五名供应商、客户中未持有任何权益。朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未在上述客户中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大客户不存在关联关系。
（八）标的资产境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朗依制药无境外生产经营。
（九）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
朗依制药依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，制定了一系列安全管理制度，各岗位制定了规范的操作规程，确保安全工作可靠稳步开展。朗依制药目前持有北京市朝阳区安全生产管理协会于 2014年 3月核发的《安全生产标准化证书》（AQB III朝阳20140174），有效期至2017年3月。报告期内，朗依制药未受到过安全生产方面的处罚。
2、环境保护情况
朗依制药是集药品研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物。朗依制药最近三年一直严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放。
（1）朗依制药管庄制剂车间和北务镇制剂车间的环境保护情况
报告期内，朗依制药曾通过租赁位于朝阳区管庄乡双桥路559号的制剂车间进行生产。2004年 4月 9日，朗依制药前身新里程药业取得了朝阳区环保局办理的环评批复（BJCHYXSAHB0033-2-2004），同意新里程药业申报的在朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路的制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药项目。根据朗依制药的说明，该项目后续未在审批部门立项，未办理环保验收手续。
朗依制药管庄制剂车间目前持有的《药品 GMP证书》有效期至 2015年 12月31日。上述生产资质到期后，朗依制药管庄制剂生产车间已停产。
对此，朗依制药提前做好了战略布局，已在北京市顺义区北务镇购置了自用土地，用以建设新的北务镇制剂车间，以承接药品制剂的生产。朗依制药已于2016年3月28日取得北务制剂车间的《药品GMP证书》（编号BJ20160219），可正式承接原管庄制剂车间的制剂生产。北务镇制剂车间的建设、环评与立项情况可详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、资产权属状况”之“（4）在建工程”。
（2）朗依制药龙湾屯原料药车间和河北沧州原料药车间的环境保护情况
朗依制药原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间已于2009年8月14日取得环保主管部门的环境影响评价批复（顺环保审字[2009]1064号），根据朗依制药的说明，该项目后续未在审批部门立项，未办理环保验收手续。朗依制药龙湾屯原料药车间持有的《药品 GMP证书》有效期至 2017年 10月 24日。由于原料药中间体的生产过程存在污染物排放，出于环保风险的考虑，朗依制药龙湾屯原料药车间于 2015年 5月起已暂停生产，并将土地、房产、机器设备和在建工程等资产按照账面价值转让给达孜创投的关联方中瑞普信。
按照政府提出的“京津冀一体化”的战略规化，化药原料药企业被鼓励搬离北京。为了响应国家和政府的号召，朗依制药在河北省沧州市临港经济技术开发区购置了自有土地，用以建设新的原料药生产车间，在龙湾屯原料药车间停产后承接原料药的生产。朗依制药已于2016年9月22日取得了沧州原料药车间的《药品GMP证书》。河北沧州原料药车间的建设、环评与立项情况可详见本报告第“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本情况”之“（五）主要资
产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、资产权属状况”之“（4）在建工程”。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
朗依制药产品均为获得国家食品药品监督管理局注册批件的产品，其所执行的质量标准均为国家食品药品监督管理局在药品注册审批时一并批准的质量标准。
2、质量控制措施
朗依制药已建立一套符合医疗器械GMP及质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系，公司在药品生产的各个环节均严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)执行。
报告期内，朗依制药严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动，未出现过重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产品质量方面的处罚情况。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
朗依制药目前的主要产品包括硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（商品名：朗依）、硝呋太尔胶囊（商品名：左通）、匹多莫德分散片（商品名：唯田）三个品种，目前这三个品种都处于大批量生产阶段。
（十二）核心技术人员情况
蔡力君，男，1963年11月出生，高级工程师、执业药师。2008年至今在朗依制药担任生产总监，此前曾在吉林省辽源亚东药业有限公司、烟台荣昌制药有限公司、大连天维药业有限公司历任生产部部长、质量部工程师、生产总监等职位。
葛苗，男，1979年5月出生，自2012年起在朗依制药担任生产技术部经理，此前曾在北京双鹤药业有限公司、北京源德生物技术有限公司、北京北大药业有限公司历任生产经理等职位。
柳辉，女，1981年 12月出生，自 2006年起在朗依制药担任注册副经理，此前曾在成都川科化工有限公司、湖北楚源集团历任研发部副经理、技术员等职位。
报告期内，朗依制药的核心技术人员未发生变动。
三、朗依制药主要固定资产、无形资产及特许经营权
朗依制药主要固定资产、无形资产及特许经营权详见本独立财务顾问报告
“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、资产权属状况”。
四、朗依制药报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
朗依制药收入类别主要为销售商品所取得的收入。具体的收入成本确认原则和计量方法如下：
朗依制药销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
朗依制药对销售收入确认的原则及时点如下：同时满足下列条件的情况下确认销售商品收入：根据销售订单由仓库配货后，运输部门将货物发运到指定地点，同时购货方对货物的数量和质量进行确认；销售金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
朗依制药对成本的计量方法如下：按照商品发出时点产成品库存的加权平均值确认为发出商品的单位成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
朗依制药会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的要求，与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
朗依制药的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。其中，持续经营指朗依制药自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，朗依制药存在资产转让剥离调整情况，具体如下：
朗依制药原持有北京利祥制药有限公司、朗依国际投资有限公司100%的股权。北京利祥制药有限公司成立于2010年4月，朗依国际投资有限公司成立于2014年4月。2015年1月朗依制药转让了利祥制药100%的股权；2015年3月，朗依制药转让了朗依国际投资100%的股权。依据朗依制药股东与金城医药签署的《发行股份购买资产协议》等文件，朗依制药现股东拟转让其持有的朗依制药全部股权。在基准日之前，朗依制药已全部处置了原子公司股权，故本次编制的2014年1月1日到2016年9月30日的报表，仅包含母公司单体报表，对原持有的北京利祥制药有限公司的100%的股权和持有朗依国际投资有限公司100%
股权，未在2014年、2015年和2016年9月30日进行合并，按照成本法核算了长期股权投资。
（五）朗依制药的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，朗依制药的会计政策及会计估计除坏账政策外，不存在差异。朗依制药采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法与上市公司不同，本次审计中大信审计已按照上市公司的会计政策作调整。
（六）行业特殊的会计处理政策
朗依制药所处的行业为化学药制造行业，该行业无特殊会计政策。
第五节本次发行股份情况
一、本次发行股份方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份的方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：锦圣基金、达孜创投。该等发行对象以其所持朗依制药100%股权认购公司向其发行的股份。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为金城实业。金城实业以现金认购公司向其发行的股份。
（四）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告之日（即
2015年5月15日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即31.13元/股。
因公司于 2015年 5月 19日进行除权除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；并于 2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；同时因金城医药于 2016年 3月 21日召开的 2015年度股东大会审议通过2015年度权益分派方案，以金城医药截至《2015年度权益分派预案》公告日的总股本253,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.5元人民币现金（含税），除息日为 2016年 4月 7日。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格为15.27元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
2、本次募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
公司本次拟向金城实业锁价发行股票募集配套资金 30,000.00万元，定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即36.24元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
因公司于 2015年 5月 19日进行除权除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；并于 2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；同时经金城医药于 2016年 3月 21日召开的 2015年度股东大会审议通过2015年度权益分派方案，以金城医药截至《2015年度权益分派预案》公告日的总股本253,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.5元人民币现金（含税），除息日为 2016年 4月 7日。因此，公司本次配套融资的发行价格为17.82元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
3、本次发行股份定价的合理性分析
本次非公开发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
（2）本次标的资产朗依制药的估值市盈率低于可比上市公司的平均值和中
位数；
（3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司在交易后的财务指标将得到改善。
综上，本次交易采用定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行价，并未损害中小投资者的利益。
（五）发行股份的数量以及占发行后总股本的比例
本次发行股份数量包含发行股份购买资产的发行股份数量和配套融资的发行股份数量，两者合计为139,952,238股，占发行后总股本的35.60%。其中：
1、本次发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易标的资产朗依制药100%股权评估值为 189,821.65万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为188,000万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，交易对价100%以股份方式支付。根据标的资产评估值进行测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为123,117,222股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、本次募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为16,835,016股，全部向金城实业发行，拟募集配套资金总额30,000万元。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）发行股份的锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，达孜创投、锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内
不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。本次交易实施完成后，锦圣基金、达孜创投由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，锦圣基金、达孜创投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本次募集配套资金特定对象金城实业于本次募集配套资金取得的上市公司发行的新增股份自发行结束起 36个月内不得转让。
根据《收购管理办法》第七十四条的规定，上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
就此，控股股东金城实业、赵鸿富、赵叶青、张学波及唐增湖已于 2016年4月6日作出书面承诺，金城实业、赵鸿富、赵叶青于本次交易前所持有的上市公司股份自本次配套募集资金之股票发行的交割之日起 12个月内不得以任何形式转让；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于上市公司公告本次交易终止之日解除锁定；另，若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额、占交易总金额比例等具体情况
本次拟向特定对象金城实业非公开发行不超过 16,835,016股股份募集配套资金，募集配套资金不超过30,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。本次募集配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。
本次交易中发行股份收购资产与发行股份募集配套资金互为条件同时生效。
本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监督管理部门批准的情况为准。
（二）募集配套资金的用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金在扣除发行相关费用后，用于标的公司项目建设，偿还银行贷款和补充流动资金。拟募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，具体募集资金投入项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入（万元）|
||北京朗依制药有限公司沧州分公|||
|1||15,231.98|15,000.00|
||司原料药项目二期|||
|2|偿还银行贷款|5,000.00|5,000.00|
|3|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||30,231.98|30,000.00|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由朗依制药、金城医药通过自筹解决。募集资金到位前，朗依制药、金城医药将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。
（三）募集配套资金投资项目具体情况
本次募集配套资金投资项目为北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期。
1、项目主要建设内容
北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期建设蒙脱石原料药 200吨、富马酸比索洛尔原料药 15吨、氯诺昔康原料药2吨、普罗雌烯原料药10吨、盐酸依匹斯汀原料药10吨，项目建成后可达到年产237吨原料药的生产能力。
2、项目实施主体及建设进度
项目由北京朗依制药有限公司沧州分公司组织实施，建设期限从 2016年 6月至2017年9月。
3、项目投资概算
项目总投资 15,231.98万元，其中：固定资产投资 13,926万元，流动资金
1,305.98万元。
固定资产投资13,926万元，其中：建筑工程费3,600万元，设备及工具购置费用5,000万元，安装工程费用2,200万元，其它费用1,860万元，预备费 1,266万元。
4、项目效益分析
项目预计总投资收益率为44.15%，财务内部收益率（税后）为32.90%，投资回收期约为4.92年。
5、项目备案、环评情况
项目已于2015年3月19日完成发改委备案，取得了沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的备案证（沧港经备字[2015]003号），已于 2015年 11月 6日取得了沧州市环境保护局渤海新区分局关于北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目环境影响报告书的批复（沧渤环管字[2015]29号）。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况分析
公司首次公开发行上市扣除承销和保荐费用后共募集资金 52,806.80万元，截至2016年9月30日，已使用募集资金45,602.10万元，剩余募集资金9，986.33万元（包含利息收入），使用率达86.36%。截至 2016年 9月 30日，金城医药的募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否已变||募集资金||||||是否达|
||||||||调整后投资||截至期末累|||
||承诺投资项目||更项目（含||承诺投资||||||到预计|
||||||||总额||计投入金额|||
||||部分变更）||总额||||||效益|
|1、3,000吨/年AE-活性酯新工艺产业化项目||否||7,900.96||7,900.96||7,653.83||否||
|2、800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目||否||7,742.38||7,742.38||7,757.66||是||
|3、500吨/年呋喃铵盐产业化项目||否||4,159.42||4,159.42||-||||
|4、50吨/年7-AVCA产业化项目||是||6,479.31||-||-||||
|5、200吨/年谷胱甘肽原料药项目（注1）||否||-||6,479.31||3,191.11||否||
|承诺投资项目小计||||26,282.07||26,282.07||18,602.60||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否已变||募集资金||||||是否达到预计效益|
|||||||调整后投资||截至期末累|||
|承诺投资项目||更项目（含||承诺投资|||||||
|||||||总额||计投入金额|||
|||部分变更）||总额|||||||
|1、偿还银行贷款|||4,400.00||4,400.00||4,400.00||-||
|2、永久性补充流动资金（注2）|||5,976.04||5,976.04||7,265.20||-||
|3、建设多功能综合车间项目|否||2,508.00||2,508.00||1,693.61||-||
|4、200吨/年谷胱甘肽原料药项目|否||-||13,640.69||13,640.69||否||
|超募资金投向小计|||12,884.04||26,524.73||26,999.50||||
|合计|||39,166.11||52,806.80||45,602.10||||

注1：针对200吨/年谷胱甘肽原料药项目使用的超募资金、以及变更募集资金投资项目的资金，分别设立了监管账户，项目资金先从对超募资金13,640.69万元设立的监管账户中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行1603004129248221857中进行支出，此账户截止本年度末累计支出13,974.65万元，累计支出金额与设立账户初始金额13,640.69万元相差334.05万元，系募集资金滋生的利息，截止2016年9月30日此账户余额4.25万元；从2014年12月份起，从此项目另一监管账户中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行 15-225101040022951开始进行项目款项支付，此账户截止本年度末累计支出 2,857.06万元，截止 2016年9月30日此账户余额4,245.21万元。
注2：永久性补充流动资金项目募集资金承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额均为5,976.04万元，与截至期末累计投入金额7,265.20万元差额为1,289.16万元是截止期末账户累计产生利息。
2、上市公司模拟完成并购后的财务状况及经营现金流分析
根据大信审计出具的金城医药备考审阅报告（大信阅字【2016】第 3-00004号和大信审字[2016]第 3-00086号），上市公司模拟完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|439,070.24|424,448.59|426,295.12|
|其中：货币资金|39,861.36|43,380.88|39,882.96|
|负债合计|82,386.42|83,302.72|95,827.20|
|所有者权益|356,683.82|341,145.88|330,467.92|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|93,666.16|151,128.22|134,223.38|
|营业利润|10,682.01|31,166.49|36,852.62|
|利润总额|12,355.37|31,724.53|36,334.39|
|净利润|10,808.04|29,179.83|33,221.73|

根据上市公司提供的备考合并现金流量表，上市公司模拟完成并购后的现金
流量表数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流净额|31,235.92|36,615.73|33,426.73|
|投资活动产生的现金流净额|-29,893.96|-25,650.28|-12,086.26|
|筹资活动产生的现金流净额|-4,861.48|-7,467.53|-18,739.39|

（1）上市公司模拟完成并购后报告期末货币资金余额情况
根据大信审计出具的金城医药备考审阅报告（大信阅字【2016】第 3-00004号和大信审字[2016]第3-00086号），金城医药模拟完成并购后的货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|现金|48.65|16.16|26.82|
|银行存款|38,510.81|43,164.71|37,806.14|
|其他货币资金|1,301.90|200.00|2,050.00|
|合计|39,861.36|43,380.88|39,882.96|

截至 2016年 9月 30日，金城医药模拟完成并购后的货币资金余额为 39,861.36万元，除尚未使用完毕的前次募集资金 9,986.33万元（包含利息）外，剩余29,875.03万元。由于其他货币资金主要为保证金，金城医药可灵活使用的货币资金仅为28,573.13万元，而金城医药后续资金支出计划较大，目前公司自有货币资金水平不能满足其后续支出。
（2）上市公司模拟完成并购后报告期末资金缺口情况
截至2016年9月30日，备考合并口径下，金城医药的偿还债务资金缺口如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|短期借款|20,100.00|
|一年内到期的非流动负债|1,053.00|
|短期待偿还债务总额|21,153.00|

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|-|-|
|债务融资资金缺口|21,153.00|

上市公司模拟完成并购后账上的货币资金已不富余，同时上市公司与标的公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量。上市公司与标的公司现有货币资金规模不能满足项目建设、补充流动资金和偿还上市公司银行借款的需要。本次募集配套资金有利于补充上市公司未来发展所需的流动资金，本次募集配套资金是上市公司发展的必要选择。
3、上市公司模拟完成并购后的资产负债率分析
截至2016年9月30日，金城医药及其备考合并的资产负债率相关数据如下：
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|项目|金城医药2016年9月30日|备考合并2016年9月30日|
|资产负债率|31.13%|18.76%|
|资产中剔除商誉后计算的资产负债率|31.26%|25.63%|
|资产中剔除商誉及募集配套资金后计算的资产负债率|31.26%|28.27%|

截至2016年9月30日，金城医药模拟完成并购后的剔除商誉及募集配套资金后计算的资产负债率为28.27%，接近于同行业资产负债率的中值32.04%（根据申银万国行业三级分类——化药制剂类上市公司 2016年三季度的财务报告数据计算），公司模拟完成并购后的资产负债率符合同行业上市公司的平均水平。
截至 2016年 9月 30日朗依制药资产负债率较低，仅为24.61%，因此并购完成后能降低金城医药整体的资产负债率，未来随着沧州分公司原料药项目的进一步推进、与施工方的进度款项结算等，朗依制药资产负债率将上升。后续需要通过银行借款等渠道获取资金以满足目前的工程建设资金需要及投产运营，上市公司后续资产负债率将得到提升。
4、未来支出计划
金城医药正处在转型期，依据公司战略，未来几年总体投资支出额度较大。
其中2016年已经及计划支出50,548.00万元，2017年计划支出80,993.94万元。
金城医药2016年度支出计划如下表所示：
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|-|-|-|
|支出对象|2016年预算（万元）|备注|

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|-|-|-|-|
|支出对象|2016年预算（万元）|备注||
|派发现金红利|3,798.00|2016 年 2 月 24 日经公司第三届董事会第二十三次会议审议，2015年度权益分配预案为：向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币(含税),共计分配 37,980,000 元。||
|金城医药化工事业部|10,700.00|其中：环保项目投入 4500 万元，昆仑分公司更新改造2500万，山东金城柯瑞化学有限公司1400万，山东汇海医药化工有限公司1400万。||
|山东金城生物药业有限公司|5,000.00|二期产业园项目支出。||
|上海金城药业有限公司|5,000.00|||
||||补充流动资金等|
|中山市金城道勃法制药有限公司|3,500.00||增资。《关于使用自有资金向中山市金城道勃法制|
||||药有限公司增资的公告》公告编号：2016-023中金|
||||城医药增资 1,020 万元，后期根据生产经营资金需|
||||求情况可能择机再次增资|
|归还银行借款|-|计划归还银行贷款0.6亿元，拟先归还后续贷||
|山东金城石墨烯科技有限公司|1,200.00|《关于全资子公司投资设立山东金城石墨烯科技有限公司（暂定名）的公告》公告编号：2016-022，公司以现金形式出资1,200万元，持股比例为 60%；||
|北京金城海创生物科技有限公司（暂定名）|10,200.00|《关于投资设立北京金城海创生物科技有限公司（暂定名）的公告》公告编号：2016-004，注册资本为人民币 10,000 万元。其中，公司以现金出资8,500 万元，持股比例为 85%；后期根据生产经营资金需求情况择机再次增资||
|北京朗依制药有限公司北京顺义北务项目(药剂厂)一期工程项目、沧州分公司原料药项目|6,150.00|2015 年 12 月 31 日，朗依制药应支付的工程款金额为 4,763.29 万元，预计 2016 年度需要结算支付北京顺义北务项目(药剂厂)一期工程项目、沧州分公司原料药项目工程项目款项约6,150.00万元||
|北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期。|5,000.00|项目总投资 15,231.98 万元，其中：固定资产投资13,926万元，流动资金1,305.98万元。建设期限从2016年6月至2017年9月。预计2016年度需要支出工程款项5,000.00万元||
|支出合计|50,548.00|||

金城医药2017年度支出计划如下表所示：
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|-|-|-|
|支出对象|2017年预算（万元）|备注|

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|-|-|-|
|支出对象|2017年预算（万元）|备注|
|派发现金红利|5,993.94|以2016年度派发现金红利标准予以预测|
|山东金城生物药业有限公司|10,000.00|生物园区二期10,000.00万元|
|上海金城药业有限公司二期|5,000.00|二期5,000.00万元|
|金城医药化工事业部|5,000.00|更新改造项目5,000.00万元|
|北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期。|10,000.00|项目总投资 15,231.98 万元，其中：固定资产投资13,926 万元，流动资金 1,305.98 万元。建设期限从2016年6月至2017年9月。预计2017年度需要支出10,000.00万元|
|对外投资|45,000.00|收购兼并计划|
|合计|80,993.94||

综合上述情况，上市公司模拟完成并购后未来两年已明确的资本性支出计划总金额约为13.15亿元，现有资金预计无法满足以上资本性支出，上市公司未来两年内资金金额有限，但仍存在较大的融资需求。公司本次募集配套资金有利于补充公司未来发展所需的流动资金，具有必要性。
5、可利用融资渠道及授信额度分析
金城医药近年来主要通过银行贷款进行融资，截至 2016年 9月末金城医药总体的授信额度为 3亿元，实际占用贷款额度为 24,053万元，授信额度基本占满。其中短期贷款20,100万元，占比83.57%，长期贷款3,953万元，占比16.43%。
受银行放贷期限控制影响，银行贷款结构不合理，长期贷款明显偏低，目前上市公司银行借款主要用于公司日常流动资金需要，上市公司授信额度基本为短期借款，不宜用于回报期较长的项目建设。目前银行信贷资金不能满足上市公司继续发展投资的需求。
上市公司本次通过募集配套资金进行融资，有利于减少公司债务融资规模，
降低财务成本，提升上市公司盈利能力，满足公司未来发展资金的需求。
6、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司 2015年营业收入为 117,856.03万元，2016年 1-9月份营业收入为 80,686.62万元，2016年 9月 30日的资产总额 209,754.98万元；标的公司 2015年营业收入为33,328.81万元，2016年1-9月份营业收入为13,069.66万元，2016年9月30日的资产总额47,411.96万元。如果本次发行股份购买资产完成，上市公司备考合并报表 2015年的营业收入将提升至 151,128.22万元，2016年 1-9月份营业收入提升至93,666.16万元，2016年9月30日的资产总额提升至439,070.24万元。
本次募集配套资金总额为 30,000万元，占本次发行股份购买资产完成后上市公司备考合并报表 2016年 9月 30日的资产总额的6.85%，其用途为：15,000万元将用于建设北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期，5,000万元用于偿还上市公司银行贷款，另外 10,000万元用于补充标的公司和上市公司的流动资金。上述募集资金用途有助于提高本次收购的整合绩效，改善上市公司的财务状况，进一步提高上市公司及标的公司的经营业绩。因此，本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
7、配套融资有利于上市公司控制权稳定
截至本独立财务顾问报告签署日，金城医药实际控制人赵叶青、赵鸿富通过直接和间接的方式合计持有公司约44.49%的股份，如果配套融资不能实施，则重组完成后金城医药的股权结构如下：
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目||股份数量||||股份数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）|||
|金城实业||95,160,000||37.58%||95,160,000||25.29%||
|赵鸿富||12,776,000||5.05%||12,776,000||3.40%||
|赵叶青||4,720,000||1.86%||4,720,000||1.25%||
|实际控制人合计||112,656,000||44.49%||112,656,000||29.94%||
|锦圣基金||0||0.00%||98,493,778||26.17%||
|达孜创投||0||0.00%||24,623,444||6.54%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目||股份数量||||股份数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）|||
|其他股东||140,544,000||55.51%||140,544,000||37.35%||
|合计||253,200,000||100.00%||376,317,222||100.00%||

如果配套融资得以实施，则重组完成后金城医药的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目||股份数量||||股份数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）|||
|金城实业||95,160,000||37.58%||111,995,016||28.49%||
|赵鸿富||12,776,000||5.05%||12,776,000||3.25%||
|赵叶青||4,720,000||1.86%||4,720,000||1.20%||
|实际控制人合计||112,656,000||44.49%||129,491,016||32.94%||
|锦圣基金||0||0.00%||98,493,778||25.05%||
|达孜创投||0||0.00%||24,623,444||6.26%||
|其他股东||140,544,000||55.51%||140,544,000||35.75%||
|合计||253,200,000||100.00%||393,152,238||100.00%||

通过上述假设对比可见，如果配套融资不能实施，实际控制人赵鸿富、赵叶青直接、间接持有的上市公司股份比例和第二大股东锦圣基金的持股比例较为接近，尽管锦圣基金承诺不进一步增持上市公司股权，并放弃部分投票权，但实际控制人赵鸿富、赵叶青直接、间接持有的上市公司股份比例仍然将下降到30%以下，不利于赵鸿富、赵叶青控制权的稳定。
因此，本次上市公司向大股东金城实业募集配套资金，并且将发行股份购买资产方案和募集配套资金方案互为前提条件，也是为了稳定上市公司股权控制结构，使上市公司稳定发展作出的安排。
（五）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金认购方为公司控股股东金城实业。选取锁价方式发行主要
是由于公司控股股东金城实业拟通过本次参与认购配套资金，以稳定上市公司的
控制权。
本次交易提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，有利于本次重组的顺利完成。
采用询价发行，则募集配套资金对象的锁定期不超过 12个月。锁价发行更长的股份锁定期有利于公司股权结构的相对稳定，有助于上市公司更好的长远发展和维护上市公司股票价格的稳定性，符合上市公司股东包括中小股东的诉求，不存在损害中小股东权益的情况。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象金城实业为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
截至 2015年末，锁价发行对象金城实业实缴锦圣基金18.132%的份额，而锦圣基金持有朗依制药80%股权，故报告期内金城实业与朗依制药存在关联关系。2016年 10月，经各方协商一致，金城实业已将其认缴出资额 30,208.33万元转让给德融资本,并于2016年11月4日办理完毕工商变更登记手续。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次认购的资金是自有资金或自筹资金，不存在结构化融资、代持或其他利益安排的情形。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、上市公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定
为进一步规范上市公司募集资金的存放、管理和运用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的权益，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（1）募集资金专户存储
1）公司董事会应当建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。
2）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。如因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量，应事先征得证券交易所的同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
3）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：A、公司应当将募集资金集中存放于专户中；B、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；C、公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；D、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；E、保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；F、公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任；G、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；H、商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；I、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。设置多
个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
4）公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可在一家以上银行开设专用账户。公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司应当终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（2）募集资金的使用管理
1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
2）投资项目应按公司申请文件中承诺的募集资金投资计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
3）确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司应及时向证券交易所报告并公开披露实际情形并详细说明原因。
4）除非国家法律法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
5）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；B、募投项目搁置时间超过一年的；C、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；D、募投项目出现其他异常情形的。
8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
10）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变
募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
11）在符合以下条件的情形下，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金：A、不得变相改变募集资金用途；B、不得影响募集资金投资计划的正常进行；C、单次补充流动资金时间不得超过12个月；D、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；E、保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
12）公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：A、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；B、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；C、投资产品不得质押。
13）公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：A、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；B、募集资金使用情况；C、闲置募集资金投资产品的额度及期限；D、募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；E、投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；F、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
14）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：A、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；B、募集资金使用情况；C、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；D、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；E、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
F、深圳证券交易所要求的其他内容。
15）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金使用计划的披露内容应当包括：A、募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；B、超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；C、偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；D、董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；E、立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；F、该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；G、深圳证券交易所要求披露的其他内容。
16）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募
资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
17）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：A、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%；B、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资的；C、超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；D、保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；E、公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
18）除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
19）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月且发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
20）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：A、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；B、募集资金使用情况及闲置原因；C、投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；D、产品发行主体提供的保本承诺；E、董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；F、独立董事、监
事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
21）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
22）公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
23）公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（含本数）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
（3）募集资金的投向变更
1）募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：A、取消原募集资金项目，实施新项目；B、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；C、变更募集资金投资项目实施方式；D、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4）公司变更募投项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：A、公告文稿；B、董事会决议和决议公告文稿；C、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；D、监事会对变更募集资金投资项目的意见；E、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；F、关于变更募集资金投资项目的说明；G、新项目的合作
意向书或者协议（如适用）；H、新项目立项机关的批文（如适用）；I、新项目的可行性研究报告（如适用）；J、相关中介机构报告（如适用）；K、终止原项目的协议（如适用）；L、深圳证券交易所要求的其他文件。
5）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：A、原项目基本情况及变更的具体原因；
B、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；C、新项目的投资计划；D、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；E、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；F、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；G、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：A、对外转让或置换募投项目的具体原因；B、已使用募集资金投资该项目的金额；C、该项目完工程度和实现效益；D、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；E、转让或置换的定价依据及相关收益；F、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
G、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；H、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经独立董事发表明确同意的独立意见、保荐人发表明确
同意的意见、董事会审议通过后方可使用。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度履行相应程序及披露义务。
9）公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，公司使用节余资金应当符合以下条件：A、独立董事、监事会发表意见；B、保荐人发表明确同意的意见；C、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
10）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
11）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
12）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（4）募集资金管理与监督
1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
3）公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用出具鉴证报告、保荐机构出具跟踪报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后两个交易日内报告证券交易所并公告。
4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
6）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
7）保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
2、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产朗依制药100%股权采用收益法评估，评估基准日为2016年9月30日，本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的。由于标的资产朗依制药未来的营业收入主要由朗依（硝呋太尔制霉素阴道软胶囊）、唯田（匹多莫德分散片）和左通（硝呋太尔胶囊）三种核心产品的销售收入构成，因此预测期内以上述三种产品的销售收入作为预测期内的营业收入；而本次募集配套资金主要投入朗依制药沧州分公司原料药项目二期，二期项目主要建设生产蒙脱石原料药 200吨、富马酸比索洛尔原料药 15吨、氯诺昔康原料药2吨、普罗雌烯原料药10吨、盐酸依匹斯汀原料药10吨。本次募集配套资金的投向与业绩预测及承诺下的业务及产品并不重合。另外，收益法评估时因朗依制药扩大业务而追加的资本性支出仅包括朗依制药北京顺义北务项目(药剂厂)和河北沧州项目一期(原料厂)的后续投资，未包括本次交易募集配套资金所投向的朗依制药沧州分公司原料药项目二期。
本次交易标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益，业绩承诺期限为 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度，朗依制药沧州分公司原料药项目二期建设期限从2016年6月至2017年9月，项目建设完毕后，需要办理一系列认证手续，预计 2018年初方可正式办理完毕相关手续进行投产，在业绩承诺期朗依制药沧州分公司原料药项目二期不会带来收益。
（八）募集配套资金失败的补救措施
本次交易金城医药拟向金城实业发行股份募集配套资金，募集总金额不超过30,000万元。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次募投项目所需资金。本次募集配套资金为向金城医药控股股东定向增发，已签署《非公开发行股票认购协议》。
（九）本次募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格对控股股东发行股份符合相关法律法规要求
公司本次交易方案以确定价格对上市公司控股股东发行股份募集配套资金，遵循证监会上市部 2015年 4月公布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议公告日，发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 36.24元/股。因公司向全体股东派发现金红利及转增股份而进行除权除息，公司本次配套融资的发行价格调整为17.82元/股。本次募集配套资金定价方式严格遵守相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。
2、对控股股东发行股份募集配套资金是本次交易的必要选择
公司如果配套融资不能实施，上市公司实际控制人赵鸿富、赵叶青直接、间接持有的上市公司股份比例为29.94%，与第二大股东锦圣基金的持股比例26.17%较为接近，尽管锦圣基金承诺不进一步增持上市公司股权，并放弃部分投票权，但实际控制人赵鸿富、赵叶青直接、间接持有的上市公司股份比例仍然将下降到30%以下，不利于赵鸿富、赵叶青控制权的稳定。本次上市公司向大股东金城实业募集配套资金，并且将发行股份购买资产方案和募集配套资金方案互为前提条件，也是为了稳定上市公司股权控制结构，使上市公司稳定发展，充分维护上市公司及其中小股东权益作出的合理安排。
3、以确定价格对控股股东发行股份有利于确保募集配套资金的顺利实施
公司本次以确定价格对控股股东金城实业发行股份募集配套资金，主要是为了提前锁定配套融资的发行对象，规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，提升配套融资对象参与本次交易的积极性，保证本次重组的顺利完成。与通过询价向特定投资者非公开发行股票募集配套资金相比，锁价发行避免了发行时询价的环节，减少了募集配套资金发行股份价格和数量的不确定性，降低配套融资的发行风险。若公司采用询价方式发行，则较易受到公司股票二级市场股价波动影响，存在较大发行风险，不利于本次配套资金募集。
4、有利于增强投资者对上市公司信心，有效保护中小股东合法权益
公司控股股东金城实业拟通过本次认购配套资金，提升控股比例，以稳定上市公司的控制权。控股股东承诺认购上市公司配套融资的增发股份，表现了控股股东对上市公司未来发展前景的实质性肯定，有利于向市场方面传递积极信号，对于维护上市公司及其中小股东的权益起到积极作用。另外，本次以确定价格向控股股东发行的股份锁定期为本次发行股票上市之后36个月，锁定期较询价发行相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的稳定性，稳定投资者预期，有利于保护中小股东权益。
5、以确定价格发行股份方案获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。
公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。公司第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了参
与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，股东对《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》进行逐项表决时，募集配套资金的发行价格、募集金额和发行数量、锁定期安排和募集资金用途的投票结果为：同意27,813,132股，占出席会议有表决权股东所持股份的95.00%；反对375,520股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.28%；弃权 1,088,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.72%。鉴于控股股东金城实业作为关联股东已回避表决，上述有表决权股东主要为中小投资者，因此，从表决结果看，以确定价格向控股股东发行股份募集配套融资方案获得中小投资者的认可。
三、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化
根据经大信审计的公司2015年度及2016年1-9月份财务报表和2015年度及2016年1-9月份的备考财务报表，及公司2016年1-9月未经审计的财务数据，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日/2016年1-9月|||2015年12月31日/2015年|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|
|总资产|209,754.98|439,070.24|109.33%|199,629.22|424,448.59|112.62%|
|总负债|65,298.84|82,386.42|26.17%|68,594.57|83,302.72|21.44%|
|归属于母公司所有者权益|137,797.32|350,025.00|154.01%|129,251.89|339,363.11|162.56%|
|营业收入|80,686.62|93,666.16|16.09%|105,083.00|151,128.22|43.82%|
|利润总额|10,773.55|12,355.37|14.68%|12,332.40|31,724.53|157.25%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|8,394.24|11,181.10|33.20%|16,413.91|29,357.06|78.85%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.33|0.25|-24.24%|0.65|0.73|12.31%|
|每股净资产（元/股）|5.44|8.90|63.60%|5.10|8.63|69.22%|

注1：2015年9月11日上市公司实施资本公积转增股本，以总股本126,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本126,600,000股，转增股本
后公司总股本将增加至253,200,000股。为使每股指标与历史数据可比，对2014年度的扣非
后基本每股收益及每股净资产指标进行追溯调整计算。
注2：2016年1-9月公司实际财务数据未经审计。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将显著增加，盈利能力得到明显改善，每股净资产大幅提升。
本次交易完成后，上市公司2014年度将实现备考扣非后每股收益0.50元，较交易前增加13.64%；2015年度将实现备考扣非后每股收益0.73元，较交易前增加12.31%，提升了上市公司每股收益。
四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化
本次交易中，上市公司拟向特定对象金城实业非公开发行不超过 16,835,016股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 30,000.00万元。在考虑及不考虑募集配套资金两种情形下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||项目|||||||||||||
||||股份数量||||股份数量||||股份数量|||
||||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|金城实业||95,160,000||37.58%||95,160,000||25.29%||111,995,016||28.49%||
|赵鸿富||12,776,000||5.05%||12,776,000||3.40%||12,776,000||3.25%||
|赵叶青||4,720,000||1.86%||4,720,000||1.25%||4,720,000||1.20%||
|实际控制人合计||112,656,000||44.49%||112,656,000||29.94%||129,491,016||32.94%||
|锦圣基金||0||0.00%||98,493,778||26.17%||98,493,778||25.05%||
|达孜创投||0||0.00%||24,623,444||6.54%||24,623,444||6.26%||
|其他股东||140,544,000||55.51%||140,544,000||37.35%||140,544,000||35.75%||
|合计||253,200,000||100.00%||376,317,222||100.00%||393,152,238||100.00%||

（一）本次交易前上市公司的实际控制人及董事会构成
本次交易前，赵鸿富、赵叶青通过金城实业直接及间接持有上市公司44.49%股份，为上市公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股权结构如下：
赵鸿富 张家顺 张学波 其他 邢福龙 赵叶青
投资者
53.68% 4.38% 4.38% 30.66% 2.94% 3.96%
100%
金城实业 其他投资者
5.05 37.58% 1.86%
金城医药
上市公司现任董事会由九名董事构成，其中非独立董事包括赵叶青、张学波、李家全、赵鸿富、郑庚修、郭方水，独立董事包括倪浩嫣、赵耀和周建平。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》、《董事会议事规则》，由金城医药董事会提名，并经上市公司股东大会选举产生。根据金城医药的说明，金城医药现任董事会成员中六名非独立董事均为金城医药控股股东金城实业推荐及委派。
（二）交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
1、本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件
为保持上市公司控制权稳定，本次交易在发行股份购买资产的同时，向上市公司控股股东金城实业发行股份募集配套资金，且发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易也不予实施。基于该等前提，按照本次募集配套资金金额 30,000万元的上限计算，本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青合计持有发行人 129,491,016股股份，持股比例将达到32.94%，锦圣基金将持有发行人98,493,778股股份，持股比例将达到25.05%，两者持股比例将相差7.89%。
2、金城实业承诺维护上市公司控制权的稳定
鉴于金城实业报告期内曾担任过锦圣基金的有限合伙人，同时亦为金城医药的控股股东，为保障金城医药的控制权稳定，金城实业及金城医药实际控制人特做出如下不可撤销承诺：
（1）截至承诺函出具之日，金城实业及金城医药实际控制人不存在以任何方式转让或减持其所持有的金城医药的股份，不存在以任何方式放弃或客观上导致丧失其控股股东/实际控制人地位的情形或安排，不存在以任何方式使得金城医药控制权变更的情形或安排；
（2）自承诺函出具之日起，金城实业及金城医药实际控制人将根据法律法规及证券监管机关的要求采取一切必要措施维护金城医药控制权的稳定，金城实业承诺在本次交易完成（以金城医药公告标的资产过户、发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行的全部股份完成登记为准，下同）后 36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失金城医药的第一大股东/控股股东地位，赵鸿富、赵叶青承诺在本次交易完成后 36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的控制权，且不以任何方式促使金城实业放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东地位。
3、锦圣基金承诺放弃部分表决权并承诺不谋求上市公司控股权
根据锦圣基金的合伙协议，锦圣基金的目的为对股权及其他法律允许的资产及权益的投资，通过股权转让等方式获得投资的资本利得。为进一步避免出现实际控制人变更的情形，锦圣基金承诺如下：
（1）锦圣基金通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药7.41%股份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员，也未与金城医药现有董事、高级管理人员达成任何关于金城医药董事及高级管理人员选聘或公司治理相关的默契或安排；
（2）锦圣基金不存在以任何方式增持金城医药股份的情形或扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排（因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外），亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；
（3）锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36个月之前，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助金城医药维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限
于在二级市场增持金城医药股份、协议受让金城医药股份、认购金城医药新增股份、与包括金城医药其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，但因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。
4、锦圣基金承诺不向上市公司推荐董事
本次交易完成后，上市公司将按照法律法规及其《公司章程》的规定进行董事的选任。上市公司与锦圣基金未在《发行股份购买资产协议》中就上市公司的董事选任进行约定；根据上市公司与锦圣基金的声明，锦圣基金不会向上市公司推荐董事，上市公司与锦圣基金之间亦未达成任何关于上述事项的默契或安排。
5、达孜创投向金城医药推荐一名非独立董事不会对上市公司董事会的相关决策产生实质性影响
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司未与达孜创投就董事推荐进行约定。根据达孜创投与上市公司的协商约定，为进一步保障上市公司收购朗依制药后的整合效率，达孜创投拟在本次交易完成后向上市公司推荐一名非独立董事。上市公司将依据法律法规及其《公司章程》的规定进行董事的选任。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的董事会成员中六名非独立董事均为上市公司控股股东金城实业推荐及委派。本次交易完成后，在改选的上市公司董事会成员中，仍保留五位金城实业委派的非独立董事，故由达孜创投委派一名非独立董事的情形不会对上市公司董事会的相关决策产生实质性影响。
5、东方高圣等合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺
同时，除金城实业以外的锦圣基金合伙人也出具承诺以保持上市公司控制权稳定：
锦圣基金合伙人东方高圣、德融资本、上海祥佑、上海盟敬、招商财富均出具书面承诺，确认其均不存在以任何方式增持金城医药股份的情形（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）或扩大其所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排，亦不存在以任何方式谋求金城医药第
一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；且自承诺出具之日起至该等合伙人因本次交易间接取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36个月期间，该等合伙人将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与包括上市公司其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。
（三）本次交易完成后，上市公司的股权结构及董事会构成
基于上述稳定上市公司控制权的措施，考虑募集配套资金的情况，本次交易完成后，上市公司股权结构如下：
赵鸿富 张家顺 张学波 其他 邢福龙 赵叶青
投资者
53.68% 4.38% 4.38% 30.66% 2.94% 3.96%
100%
其他投资者 金城实业 锦圣基金 达孜创投
3.25% 35.74% 28.49% 25.05% 6.26% 1.20%
金城医药
根据锦圣基金的书面说明与承诺，锦圣基金在本次交易完成后不会向金城医药推荐董事。根据法律法规的规定，达孜创投有权在本次交易完成后向金城医药推荐董事候选人。本次交易完成后，如达孜创投推荐的该名董事经股东大会选举通过，则在金城医药董事会成员中，将包括由达孜创投推荐的的董事。
综上，基于本次交易完成后的股权结构、金城实业出具的承诺、锦圣基金出具的承诺及声明、东方高圣等合伙人出具的说明以及上市公司董事会组成安排，本次交易不会导致上市公司控制权的变更，上市公司已在稳定控制权方面采取有效措施。
第六节标的资产评估情况
一、资产评估情况
（一）本次交易评估的基本情况
本次交易中，标的资产的交易价格以中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2016）第451号）的评估结果作为定价依据。
1、评估结果
评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估：在评估基准日2016年9月30日，朗依制药净资产账面价值为36,782.12万元；采用资产基础法评估，净资产评估值为77,349.66万元，评估增值40,567.54万元，增值率为110.29%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为 189,821.65万元，评估增值153,039.53万元，增值率为416.07%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日2016年9月30日，朗依制药股东全部权益的评估价值为189,821.65万元。
2、评估增值原因的分析
（1）资产基础法评估增值原因分析
在评估基准日持续经营假设前提下，朗依制药总资产账面价值为 47,411.96万元，负债账面价值为10,629.84万元，净资产账面价值为36,782.12万元。
采用资产基础法评估后的总资产为89,356.60万元，负债为12,006.94万元，净资产为77,349.66万元，评估增值40,567.54万元，增值率110.29%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,330.09|8,944.98|614.89|7.38|
|2|非流动资产|40,458.97|80,411.62|39,952.65|98.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|15,479.64|15,577.86|98.22|0.63|
|9|在建工程|20,608.62|20,830.98|222.36|1.08|
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|3,690.77|43,322.84|39,632.07|1,073.82|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|55.05|55.05|||
|18|递延所得税资产|21.15|21.15|||
|19|其他非流动资产|603.74|603.74|||
|20|资产总计|48,789.06|89,356.60|40,567.54|83.15|
|21|流动负债|11,889.34|11,889.34|0.00|0.00|
|22|非流动负债|117.60|117.60|0.00|0.00|
|23|负债合计|12,006.94|12,006.94|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|36,782.12|77,349.66|40,567.54|110.29|

由上表可知，资产基础法下主要增值科目为无形资产。无形资产评估增值主要是朗依制药拥有的土地使用权、专利、商标和药品注册批件评估增值，增值原因分析如下：
①土地使用权
土地使用权增值的主要因为朗依制药位于顺义区北务镇自有土地增值。该自有土地于2010年初取得，土地使用权原始入账价值 4,130.64万元，账面价值为
3,681.95万元，评估值为5,237.42万元，评估增值1,555.47万元，增值率为42.25%。
由于近年来北京地区土地市场涨幅较大，导致土地价格有较大幅度的增加。
②专利、商标和药品注册批件
根据专利、商标和药品注册批件的特点、使用和收益情况的分析，本次评估采用收益现值法中的净利润分成率法对上述无形资产进行评估，考虑被评估专
利、商标和药品注册批件在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，评估值分别为专利2,592.84万元、商标11,787.41万元和药品注册批件 23,700.60万元。
（2）收益法评估增值原因分析
收益法评估以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，考虑到朗依制药未来潜在的盈利能力，通过预测朗依制药未来收益的途径来预测经营期内的净现金流从而得到评估价值，上述潜在盈利能力的价值无法体现在目前朗依制药的账面价值上，因此造成评估增值。
3、不同评估方法结果差异的原因以及最终确定评估结论的理由
本次重组采用资产基础法和收益法对朗依制药股权全部权益价值进行评估。
采用两种方法得出评估结论存在差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不
同：资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反
映，关注的重点是企业未来的盈利能力。
本次评估选取收益法评估结果作为评估结论的主要原因如下：
（1）账面价值不能完全反应真实价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期
现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、行业壁垒、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
（2）医药产业发展空间广阔
医药产业是世界上增长最快的朝阳产业之一，2013年全球药品市场规模在0.9万亿美元左右，同比增长4.8%，高于全球经济增速。在我国，生物医药产业已列入国家战略性新兴产业重点领域之一，政策扶持力度加大，推进了产业快速发展。2013年全国医药产业实现主营业务收入近2.2万亿元，近十年年均增速接近20%，呈现出强劲的发展势头。在生物医药产业发展强劲和市场需求旺盛的大背景下，北京的医药产业无论在产品质量、产业增速、运行效益等方面，都一直在全国保持领先地位，医药产业具有广阔的发展空间。
北京朗依制药有限公司拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链，公司销售网络覆盖全国，产品涉及处方药和非处方药，主要涵盖心血管类、抗感染类、抗过敏类、提高免疫力类等领域，属于市场需求大、发病率高的治疗药物。
北京朗依制药有限公司目前生产的硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片等制剂产品目前市场供不应求。
（3）行业许可资质及先入优势
由于对安全性、稳定性有非常高的要求，医药的生产活动需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并在涉及医药业务时实行药监局审核与许可管理制
度。未取得相关许可资质，不得从事医药业务的生产经营活动。同时，药品质量须符合严格的国家标准，该标准在产品性能、生产工艺、技术指标上往往较国家标准更加严格。由此，医药产品严要求、高标准的许可认证体系，有效地限制了潜在竞争者的进入。
北京朗依制药有限公司的产品主要是化学合成制剂，覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，目前拥有21个药品生产批文，5个剂型。目前在公司各产品中，朗依、左通和唯田三个品种是目前的主要产品，从朗依近五年销
售增长情况可以看出朗依产品每年都有较高的增长率，明显高于行业平均增长
率，处于快速增长期，属于公司的战略型产品。
（4）技术工艺优势
北京朗依制药有限公司是一家集药品研发、生产、营销为一体的制药企业，拥有多名高级研究人员，且与行业内数十名研发专家、学者以及国内外多个国家级研究院所、实验室紧密合作，拥有强大的研发体系。同时企业十分重视产品质量管理，生产车间配备先进的自动化生产线及检验检测设备，聘用国内资深的药品生产管理人员，对产品研发和生产进行严格的质量控制，新产品在上市前经过严谨的基础研究和临床试验，保证了产品的疗效、安全性以及生产工艺，确保所生产的每一批次产品都具有优良而稳定的品质。
为适应市场需求，公司进行了多项工艺改进，收率大幅增加，产品质量进一步提高，成本进一步降低，产品性价比高。北京朗依制药有限公司还将不断地进行技术改进和创新，以提高技术壁垒和产品质量标准，保持技术优势，形成公司具有自主知识产权的系列核心技术。
公司拥有一批经验丰富、技术过硬的人才队伍，无论在建设、管理还是生产、基础设施建设方面都为该项目的建设、生产打下了坚实基础。因此，抓住目前市场的良好形势，依托自身已经掌握的技术，充分利用本企业的原料优势、技术优势、规模优势，不断生产高质量的产品，是发展企业的正确途径。
对于本次交易，上市公司看好朗依制药未来盈利能力，而非局限于其资产负债表中现有资产的价值。因此，收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映朗依制药的股东权益价值。故最终选定收益法评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日 2016年 9月 30日，朗依制药股东全部权益的评估价值为189,821.65万元。
（二）评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
1、成本法评估假设
（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不会发生重大变化。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营。
（6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责。
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定。
（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（10）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。
（11）假设被评估单位以后年度依然能够取得高新技术企业证书，并一直享受优惠所得税率15%。
（12）国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准无重大改变，被评估单位不会出现资质丧失状况。
（三）收益法评估方法、评估参数及其依据
1、收益法评估模型
本次收益法评估模型选用股权自由现金流量模型，即经济收益流 Ri是公司全部股东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现得出折现值后，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。
收益法计算公式为：
n
P=∑[R/(1+r)i]
i
i=1
式中：
P——经营性资产现金流折现值
n——收益期年限
R——第i年的预期收益
i
r——折现率
2、计算公式
股东全部权益净现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-
管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税+折旧及摊销-资本性支出-
营运资金增加额+新取得的有息债务本金-有息债务本金偿还额。
3、明确的预测期
北京朗依制药有限公司成立于 2003年 7月 15日，该公司所处行业为化学合成制药，经营范围涵盖原料药生产与销售、多种剂型成品药的加工、制造与销售。主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，是拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链的高新技术制药企业。
公司成立以来业务取得了较快的发展，主营业务单一，运营状况良好，且所在行业处于稳定增长的运营周期内。考虑公司目前的经营能力、扩产计划和市场需求变化，明确的预测期为2016年10月至2021年12月。
4、收益期
由于企业的运营及依托的经营管理人员和技术骨干比较稳定；资产方面，通过常规维护和更新改造，生产经营均可保持长期的正常运行；也未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。明确的预测期之后的收益期每年股权净现金流量保持稳定，与2021年的水平一致。
5、折现率的确定
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本定价模型(CAPM)估算，公式为：
Re= Rf+β×RPm+Rt
其中：
Re：折现率
Rf：无风险回报率
β： Beta风险系数
RPm：市场风险超额回报率
Rt：企业特有风险超额回报率
6、非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、股权自由现金流量折现值不包含其价值的资产，此类资产按成本法进行评估。
7、其他资产
其他资产是指与企业经营活动相关、股权自由现金流量折现值未包含其价值的资产，此类资产按成本法进行评估。
8、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
9、非经营性负债和其他负债
非经营性负债和其他负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、股权自由现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债和其他负债按重置成本法进行评估。
10、新取得的有息债务本金与有息债务本金偿还额
根据朗依制药的经营特点和计划，无需对外融资获取有息债务，本次评估不考虑新取得的有息债务本金与有息债务本金偿还额。
（四）资产基础法评估方法及评估参数及其依据
朗依制药资产基础法评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,330.09|8,944.98|614.89|7.38|
|2|非流动资产|40,458.97|80,411.62|39,952.65|98.75|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|15,479.64|15,577.86|98.22|0.63|
|9|在建工程|20,608.62|20,830.98|222.36|1.08|
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|3,690.77|43,322.84|39,632.07|1,073.82|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|55.05|55.05|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|18|递延所得税资产|21.15|21.15|||
|19|其他非流动资产|603.74|603.74|||
|20|资产总计|48,789.06|89,356.60|40,567.54|83.15|
|21|流动负债|11,889.34|11,889.34|0.00|0.00|
|22|非流动负债|117.60|117.60|0.00|0.00|
|23|负债合计|12,006.94|12,006.94|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|36,782.12|77,349.66|40,567.54|110.29|

由上表可知，资产基础法下主要增值科目为无形资产。无形资产评估增值主要是朗依制药拥有的土地使用权、专利、商标和药品注册批件评估增值。
①土地使用权
土地使用权增值的主要因为朗依制药位于顺义区北务镇自有土地增值。该自有土地于2010年初取得，土地使用权原始入账价值 4,130.64万元，账面价值为3,681.95万元，评估值为5，237.42万元，评估增值1,555.47万元，增值率为42.25%。
由于近年来北京地区土地市场涨幅较大，导致土地价格有较大幅度的增加。
②专利、商标和药品注册批件
根据专利、商标和药品注册批件的特点、使用和收益情况的分析，本次评估采用收益现值法中的净利润分成率法对上述无形资产进行评估，考虑被评估专
利、商标和药品注册批件在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，评估值分别为专利2,592.84万元、商标11,787.41万元和药品注册批件 23,700.60万元。
无形资产的具体评估情况如下：
1、土地使用权的评估分析
（1）土地使用权的基本情况
纳入本次评估范围的土地使用权为北京朗依制药有限公司2宗工业用地，土
地面积合计为130,479.01平方米。具体情况详见土地使用权评估明细表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|取得日期|面积(m2)|原始入账价值|账面价值|
|1|京顺国用(2010出)字第00020号|北务厂区用地|顺义区北务镇|2010/2/23|63,812.30|3,124.96|2,703.09|
|2|沧渤国用(2015)第Z-049号|沧州原料药基地|沧州临港经济技术开发区西区，经五路以东|2015/6/8|66,666.71|1,005.68|978.86|

（2）土地使用权评估方法
根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的选择过程中，估价人员遵循估价原则，结合估价目的，在认真分析所掌握的资料并进行实地调查之后，根据被评估土地的特点和实际状况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，确定采用基准地价系数修正法、市场比较法对被评估资产进行评估。
（3）土地使用权评估结果
土地使用权原始入账价值4,130.64万元，账面价值为3,681.95万元，评估值为5,237.42万元，评估增值1,555.47万元，增值率为42.25%。
2、专有技术、商标和药品注册批件的评估分析
（1）专有技术、商标和药品注册批件基本情况
朗依制药的产品主要是化学药制剂，覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，目前拥有21个药品生产批文，6个发明专利、1个外观设计专利和28个商标专用权。上述无形资产的明细可具体参见第四节“交易标的基本情况”
之“一、朗依制药基本情况”之“（五）主要资产的权属状况”。
（2）专利、商标和药品注册批件的评估方法
由于专利、商标和药品注册批件等无形资产的价值和获取成本往往具有弱对应性，重置成本不能准确反映此类无形资产的价值，而目前市场上类似无形资产
的公开交易很少，采用市场法评估不太适宜。根据对此类无形资产特点、使用和
收益情况的分析，本次评估采用收益现值法中的净利润分成率法。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，采用适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。
被评估单位从利用被评估无形资产的业务中可以获得稳定的收益，因此通过估算其在未来收益期内各年产生的预期收益，采用适当的折现率将其折算成现
值，得出评估值是合理的。本次评估具体计算公式如下：
n
AQi(1+r)-i
i1
其中：
A—被评估其他无形资产评估值
n—被评估其他无形资产经济寿命年限
Qi—被评估其他无形资产第 i年产生的净收益
r—折现率
Qi＝第i年应用被评估其他无形资产的产品产生的净利润×被评估其他无形资产净利润分成率
由于被评估其他无形资产在被评估单位的所有生产经营业务中应用，因此应用被评估其他无形资产的产品产生的净利润即为被评估单位的全部净利润。
（3）评估假设前提
A、一般假设
a、企业提供的资料真实可靠的假设；
b、社会经济环境无重大变化的假设；
c、我国与被评估技术相关的法律、法规、政策和产品技术标准仍如现实状况而无重大变化的假设；
d、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响的假设。
B、特殊假设
a、评估基准日后，被评估单位能稳健发展、被评估技术按照既定方式持续利用，不会发生技术泄密，并能实现预期的经营目标；
b、假设经营期限内每年的收入支出均匀发生；
c、假设被评估单位可以取得高新技术企业证书并一直享有所得税率为15%优惠政策；
d、国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准无重大改变，被评估单位不会出现资质丧失状况。
（4）评估过程
评估人员收集并审核了朗依制药提供的被评估无形资产介绍，重点了解了被评估无形资产的实用性、新颖性、价值性以及使用、产品销售、市场占有率和收益情况，从而确认被评估无形资产的真实性和有效性。上述被评估无形资产大量应用于公司经营生产当中。另外，朗依制药通过不断的维护更新、研发投入和技术更新，从而一方面提高的产品的盈利能力，一方面规避了部分知识产权泄密的风险。
①药号、商标和技术等无形资产收益年限
A、药号
被评估企业所处行业为化学合成制药，经营范围涵盖原料药生产与销售、多种剂型成品药的加工、制造与销售。主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，是拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链的高新技术制药企业。截止评估基准日，企业的业务源比较稳定，企业经营依托的人员稳定，预计可以长期经营，此外未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
故被评估无形资产收益年限按永续期确定。
B、商标
注册商标专有权期限为10年，有效期满，可以在期满前6个月内申请续展注册。北京朗依制药有限公司作为正常经营的企业，不存在影响其持续经营的因素，预计以后也会持续续展注册。
本次评估确定被评估注册商标的收益期限为无限年期。
C、技术
由于被评估专利是共同在被评估单位经营业务中发挥作用，难以分割，本次将其作为被评估技术类无形资产组合进行评估，评估人员确定被评估技术类无形资产的经济寿命时，与被评估单位的研发人员、使用人和有关专家座谈，详细了解了被评估技术的先进性、应用条件、未来应用前景、同行业类似技术的优势、替代作用、发展趋势和更新速度，考虑上述各因素，确定被评估技术的剩余经济年限为6年左右，即2016年10月－2022年。此次评估我们确定技术类无形资产经济寿命年限至2022年。
②被评估单位净利润
朗依制药预测期内的净利润见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|净利润|3,291.42|18,728.33|22,466.06|24,354.43|25,484.70|25,971.45|

2021年后净利润水平同2021年。
被评估无形资产净利润分成率
评估人员采用分成法对北京朗依制药有限公司利用被评估无形资产生产的
产品的净利润进行分成，对净利润分成率进行确定，即在对产品产生的净利润进行充分了解的基础上，分析净利润影响因素之间的联系与结构，并把这种结构分为若干层，把各层诸要素联系起来，再把同层因素之间对上层某因素重要性进行评价，办法是“两两比较法”建立判断矩阵，求得权重系数，在进行单层权重评判的基础上，再进行层间重要性组合权重系数的计算确定全部被评估无形资产的
净收益分成率；再和委托方生产及技术人员进行座谈，了解被评估无形资产在全
部无形资产中的作用和重要性，充分听取专家的意见，确定被评估无形资产净利润分成率。
评估人员采用分成法对北京朗依制药有限公司利用被评估无形资产生产的
产品的净利润分成率确定如下：
A、各类因素对净利润的影响权重层次分析结构
根据北京朗依制药有限公司的生产经营模式，将其净利润的影响因素分为商标、技术、资金设备、人力资源、药号等层次。
B、建立判断矩阵
运用两两分析法建立各层比较矩阵。确定相比较两因素与上一层因素相比哪一个大，大多少。并用1－9的比例来赋值。
分别将同一层次同一类别的因素两两相比，确定其对上一层次同一类别因素的影响程度。
心理学试验表明大多数人对不同事务在相同属性上差别的分辨能力不超过
九级，1－9级的标度定义如下：
|||
|-|-|
|指标A与指标B比较结果|标度值|
|A比B同样重要|1|
|A比B稍重要|3|
|A比B相当重要|5|
|A比B非常重要|7|
|A比B极端重要|9|

a、根据净利润形成影响因素建立判断矩阵并赋值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|人力资源|药号|资金设备|技术|商标|
|人力资源|1|1|1/2|1 4/5|2 1/5|
|药号|1|1|1/2|2 2/5|1 8/9|
|资金设备|2|2|1|4 6/7|3 6/7|
|技术|5/9|3/7|1/5|1|8/9|
|商标|4/9|1/2|1/4|1 1/9|1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|人力资源|药号|资金设备|技术|商标|
|小计|5|5|2 1/2|11 1/6|9 6/7|

b、确定各影响因素影响净利润权重
根据上表打分结论确认各因素对净利润的影响，每项因素的影响见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|人力资源|药号|资金设备|技术|商标|小计|各因素影响收入权重|
|人力资源|0.1996|0.2023|0.2028|0.1613|0.2234|0.9893|0.1979|
|药号|0.1996|0.2023|0.2028|0.2150|0.1929|1.0126|0.2025|
|资金设备|0.3992|0.4046|0.4055|0.4345|0.3909|2.0347|0.4069|
|技术|0.1109|0.0843|0.0836|0.0896|0.0914|0.4598|0.0920|
|商标|0.0907|0.1065|0.1053|0.0996|0.1015|0.5036|0.1007|
|合计|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|5.00|1.000|

然后进行一致性检验，CI=0.003，RI=1.120，则CR=CI/RI=0.003<0.1，满足一致性要求。
经测算，被评估药号净利润分成率为20.25%，被评估商标净利润分成率为10.07%，被评估技术净利润分成率为9.20%。
技术净利润分成率衰减的考虑：由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全部制造技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此我们根据这一情况，考虑技术净利润分成率在寿命期内逐渐下降。
本次评估衰减率取35%。
③折现率
折现率的内涵是指与投资于被评估其他无形资产相适应的投资报酬率。根据评估规范要求，折现率选取过程中考虑了北京朗依制药有限公司利用被评估无形资产时的无风险报酬率和风险报酬率，采用因素分析法，进行风险累加来测算无
形资产的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A、无风险报酬率
无风险报酬率依据同期中长期国债利率确定。根据 Wind资讯查询到期日距评估基准日10年左右的国债平均收益率复利为3.07％，因此本次无风险报酬率取3.07%。
B、风险报酬率
风险报酬率考虑了行业风险、经营风险、财务风险、技术风险和其他风险报酬率等，分析如下：
a、行业风险：
医药产业是世界上增长最快的朝阳产业之一，2013年全球药品市场规模在0.9万亿美元左右，同比增长4.8%，高于全球经济增速。在我国，生物医药产业已列入国家战略性新兴产业重点领域之一，政策扶持力度加大，推进了产业快速发展。2013年全国医药产业实现主营业务收入近2.2万亿元，近十年年均增速接近20%，呈现出强劲的发展势头。在生物医药产业发展强劲和市场需求旺盛的大背景下，北京的医药产业无论在产品质量、产业增速、运行效益等方面，都一直在全国保持领先地位，医药产业具有广阔的发展空间。
2015年上半年，医药行业整体增速是下滑的。而生物医药类(包括生物检测)、医疗器械类、医疗服务类几乎全部预增，这三类企业的快速发展，说明我国医药产业在政策支撑下正在进行结构性调整，整个行业向技术提升方向发展趋势明
显。
综合分析确定行业风险为4%。
b、经营风险
北京朗依制药有限公司拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链，公司销售网络覆盖全国，产品涉及处方药和非处方药，主要涵盖心血管类、抗感染类、抗过敏类、提高免疫力类等领域，属于市场需求大、发病率高的治疗药物。
北京朗依制药有限公司目前生产的硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片、蒙脱石散、富马酸比索洛尔胶囊等制剂产品目前市场供不应求。
目前公司的两大产品(唯田、朗依)的市场份额均处于同品类产品中的第一
位，市场占有率极高，销售额远远高于其他竞争者，具有绝对的竞争优势。
国家对医药行业出台了一系列的新规定如GMP认证制度、药品集中招标采购、药品降价，在严峻的形势下，公司发展在医药大环境的影响下会受到一些挑战。国家在新政策上不断变化引起公司及市场需及时调整战略适应要求
综合以上因素考虑经营风险取4%。
c、财务风险：
由于企业的扩产计划投资较大一定程度上增加了财务风险。财务风险取3%。
d、技术风险：为适应市场需求，公司进行了多项工艺改进，收率大幅增加，产品质量进一步提高，成本进一步降低，产品性价比高。北京朗依制药有限公司还将不断地进行技术改进和创新，以提高技术壁垒和产品质量标准，保持技术优势，形成公司具有自主知识产权的系列核心技术。综合上述分析，技术风险取
5%。
e、除了上述风险，被评估单位也存在其他风险，比如各部门的发展不平衡、人才培养跟不上企业发展步伐等风险，其他风险取3%。
故风险报酬率=行业风险+经营风险+财务风险+技术风险+其他风险=19%
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.07%+19%=22.07%
④根据公式，计算被评估无形资产的评估值。
A、经测算，药品注册批件的评估值合计23,700.60万元，详细计算过程见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|净利润|3,291.42|18,728.33|22,466.06|24,354.43|25,484.70|25,971.45|25,971.45|

药品注册
批件净利 20.25% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25%润分成率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药品注册批件净收益|666.57|3,792.84|4,549.80|4,932.23|5,161.13|5,259.70|5,259.70|
|折现率|22.07%|22.07%|22.07%|22.07%|22.07%|22.07%||
|折现系数|0.9754|0.8611|0.7054|0.5779|0.4734|0.3878||
|折现值|650.16|3,265.93|3,209.42|2,850.15|2,443.21|2,039.71|9,242.01|
|合计|23,700.60|||||||

B、经测算，商标的评估值合计11,787.41万元，详细计算过程见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|净利润|3,291.42|18,728.33|22,466.06|24,354.43|25,484.70|25,971.45|25,971.45|
|商标净利润分成率|10.07%|10.07%|10.07%|10.07%|10.07%|10.07%|10.07%|
|商标净收益|331.52|1,886.35|2,262.83|2,453.03|2,566.87|2,615.90|2,615.90|
|折现率|22.07%|22.07%|22.07%|22.07%|22.07%|22.07%||
|折现系数|0.9754|0.8611|0.7054|0.5779|0.4734|0.3878||
|折现值|323.36|1,624.30|1,596.19|1,417.51|1,215.12|1,014.44|4,596.48|
|合计|11,787.41|||||||

C、经测算，专利的评估值合计2,592.84万元，详细计算过程见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|净利润|3,291.42|18,728.33|22,466.06|24,354.43|25,484.70|25,971.45|25,971.45|
|专利净利润分成率|9.20%|5.98%|3.88%|2.53%|1.64%|1.07%|0.69%|
|专利净收益|302.65|1,119.38|872.81|615.01|418.31|277.09|180.11|
|折现率|22.07%|22.07%|22.07%|22.07%|22.07%|22.07%|22.07%|
|折现系数|0.9754|0.8611|0.7054|0.5779|0.4734|0.3878|0.3177|
|折现值|295.20|963.87|615.68|355.39|198.02|107.46|57.22|
|合计|2,592.84|||||||

（五）评估特殊事项说明
1、北京朗依制药有限公司目前拥有制剂和原料药两个生产基地，药厂一期工程项目制剂车间位于北京市顺义北务，主要生产匹多莫德分散片(唯田)和硝呋太尔制霉素阴道软胶囊(朗依)等产成品，该基地在2015年底左右竣工后于 2016年3月28日取得GMP认证并正式投产。评估基准日部分合同尚未结算，本次
收益法评估中药厂一期工程项目部分合同以暂估金额作为完成投资数。
2、原料药生产基地位于河北、沧州，主要生产硝呋太尔、匹多莫德所需原料，该生产基地已基本完工，并于2016年9月底拿到GMP认证证书，10月份已进入试生产阶段，产品已检验合格可投入使用。由于沧州分公司原料药项目尚未进行竣工决算，故在建工程尚未转固，本次收益法评估中以账面完成投资及未来预计增加设备购置金额作为完成沧州分公司原料药项目投资金额。
3、北京朗依制药有限公司于2012年认证高新技术企业，并于2012年10
月30日取得北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合下发的高新技术企业证书（证书编号：GF201211001179，有效期三年），并于 2015年11月24日再次取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号：
GR201511003967，2016年企业所得税按15%的税率缴纳。本次评估假设被评估单位可以一直享有所得税率为15%优惠政策。
（六）评估基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项。
（七）交易标的重要下属企业评估基本情况
交易标的朗依制药不存在构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
二、董事会对评估相关事项的意见
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的的相关性分析
公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明：
本次交易评估机构为中京民信资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性分析
本次交易的评估机构为中京民信资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中京民信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对朗依制药全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对朗依制药全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（二）标的公司评估值测算过程及估值合理性分析
对朗依制药的未来财务数据预测是以公司2014年-2016年9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，朗依制药的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是朗依制药所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据朗依制药的财务预测，经过综合分析编制的。
预测依据包括以下五个方面：
①利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
④利用公司制定的经营计划进行预测；
⑤利用企业产品调整方案、发展规划及经营计划进行预测；
1、营业收入预测
朗依制药主要从事化学制剂的生产及销售，产品覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类四个领域。朗依制药的主要产品包括：妇科类产品为硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（商品名：“朗依”）和硝呋太尔胶囊（商品名：“左通”）；
调节免疫类产品为匹多莫德分散片（商品名：“唯田”）；抗过敏类产品为盐酸依匹斯汀片（商品名：“亦殊”）；心血管类产品为富马酸比索洛尔胶囊（商品名：“洛雅”）。
报告期内，朗依制药的营业收入、营业成本及毛利率如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1—9月|
|主营业务收入|29,339.10|33,328.81|13,069.66|
|主营业务成本|7,477.81|7,210.29|5,230.06|
|毛利润率|74.51%|78.37%|59.99%|

由上表可知，2014年至2016年1-9月，公司毛利率分别为74.51%、78.37%和59.98%，呈先上升后下降趋势，毛利率的上升主要得益于产品成本的下降。
一是自用的自制原料药硝呋太尔和匹多莫德成本的下降，而原料药成本的下降得益于这些年持续的生产工艺优化、节能降耗和整体生产管理水平提升。二是随着朗依制药市场规模的扩张，无论是原料药还是制剂，产量持续提高，相应摊薄了工资和制造费用，导致成本下降，规模效益凸显。2016年1-9月毛利率下降主要是2016年1-9月，朗依制药免疫促进剂类产品、妇科抗感染类疾病药物的毛利率下降，主要系原料药变为外部采购所致。2014年，朗依制药响应京津冀一体化政策号召，率先启动原料药生产线搬迁工作；但由于相关配套政策尚未落地，GMP认证时间延长，新建的原料药车间无法按时投产，故 2016年1-9月朗依制药的原料药依赖外购，成本大幅上升。朗依制药已于2016年9月下旬取得原料药生产线的GMP认证并恢复生产，预计毛利率将恢复正常水平。此外，2016年1-9月，朗依制药免疫促进剂类产品毛利率下降幅度大于妇科抗感染类疾病药物，主要系匹多莫德分散片平均销售价格下降所致。
（1）产品销量预测
朗依制药报告期内产品销量情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|销售数量 (万盒)|||
||2014年|2015年|2016年1—9月|
|朗依3粒|67.78|86.41|22.79|
|朗依6粒|1,114.86|1,325.79|665.07|
|唯田|923.80|1,092.10|458.60|
|左通14粒|97.76|110.04|24.20|
|左通28粒|469.98|522.52|225.44|
|亦殊|153.09|||
|其他|0.51|1.50||
|合计|2,827.78|3,138.36|1,396.10|

注：其他产品包括氯诺昔康、洛雅、蒙脱石散和正庭片，这些产品在报告期内的销售收入占比不大。
受原料药产能所限，目前在朗依各产品中，朗依、左通和唯田三个品种是主要产品，其余品种因原料药来
源受限，因此从2015年起都未再进行生产。
朗依制药的盈利主要依靠核心产品的销售收入，其中朗依、唯田、左通三个品种的收入贡献率超过90%。其余品种因公司无资金扩建原料药厂，或在市场上也较难买到原料药，因此未进行大规模生产。本次评估对朗依、左通、唯田三个品种以外的主营业务收入不做预测。
2016年北京朗依制药有限公司完成了北务制剂厂和沧州原料药厂的投资并进入投产阶段，朗依制药主要产品在新制剂车间的设计产能如下表：
单位：万盒
||||
|-|-|-|
|主要产品|新厂设计产能|2015年实际产量|
|硝夫太尔制霉素阴道软胶囊(朗依)|3,500|13,25.79|
|硝夫太尔胶囊（左通）|1,070|527.24|
|匹多莫德分散片（唯田）|4,375|1,083.61|

在北务工程新制剂车间竣工投产后，药品产量提升，朗依、唯田、左通等主要产品的产能均翻番增长，潜力品种也在新的生产线扩大产能，这样将为公司销量的扩大提供基础。
朗依制药预测期内的核心产品的销售数量预测情况如下表：
单位：万盒
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称及规格|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|朗依3粒|100.00|303.00|436.00|473.06|497.19|509.62|
|朗依6粒|412.50|1,723.53|1,982.06|2,160.44|2,279.27|2,347.64|
|唯田|385.00|1,474.34|1,842.92|2,008.78|2,119.26|2,182.84|
|左通14粒|55.00|145.25|167.04|182.07|192.09|197.85|
|左通28粒|197.50|689.73|793.19|864.57|912.12|939.49|
|合计|1,150.00|4,335.84|5,221.20|5,688.93|5,999.93|6,177.44|
|增幅|见注|70.29%|20.42%|8.96%|5.47%|2.96%|

注：2016年全年销量分为两部分，2016年1-9月为已实现数，2016年10-12月为预测数;若将两部分加总并与2015年全年相比，2016年朗依制药核心产品的预计销量变化幅度为-18.87%。
预测期内销量增长较大的产品为朗依3粒，主要是因为朗依制药将从 2016年第四季度开始拓展该品规在OTC渠道的销售，增加对第二终端药店、第三终
端社区医院和卫生所的销售，据了解以后每年将会带来较大增量销售收入。
对于朗依6粒和唯田来说，为朗依制药的主要品种，主要采取下列措施以保证预测期收入保持一个较快增长：1)开发市场占有率，提高市场单产，增加销售量；2)制定有效的鼓励政策对内部与外部进行管理；3)对市场费用的投入加大力度提高投入产出比例；4)对市场的深度挖掘提高销量。从营销战略而言，朗依制药将资源明确的投向朗依6粒和唯田。
预测期内，朗依制药上述产品的销量增长率逐渐下降，主要考虑到上述产品逐渐进入成熟期，增速逐年下降的趋势符合药品生命周期的规律，也符合化药行业整体趋势。
（2）产品销售单价预测
朗依制药报告期内产品售价情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|销售单价 (元/盒)||||||
||2014年||2015年||2016年1—9月||
|朗依3粒||7.49||6.70||6.82|
|朗依6粒||8.91||9.01||8.92|
|唯田||14.28||14.73||11.23|
|左通14粒||4.22||4.30||4.57|
|左通28粒||7.70||8.11||7.64|

朗依制药预测期内的核心产品的销售单价预测情况如下表：
单位：元/盒
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称及规格|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|朗依3粒|6.82|6.82|6.82|6.82|6.82|6.82|
|朗依6粒|8.74|8.56|8.39|8.22|8.06|7.90|
|唯田|13.68|13.54|13.40|13.27|13.14|13.00|
|左通14粒|4.52|4.48|4.43|4.39|4.34|4.30|
|左通28粒|7.57|7.49|7.42|7.34|7.27|7.20|

报告期内，朗依制药主要产品的销售价格波动不大。分产品来看，朗依 3
粒、朗依6粒、唯田、左通14粒、左通28粒的平均价格分别为7.00元、8.95
元、13.41元、4.36元和7.82元。朗依制药的硝呋太尔为首仿药物，享有定价及
品牌优势；同时，可竞争品种少，市场竞争不激烈，制霉素阴道软胶囊仅有 3
个生产商生产，而硝呋太尔胶囊为口服剂型，朗依制药拥有独家剂型。故经销商推广力度大，硝呋太尔系列产品拥有较高的市场溢价。匹多莫德属免疫促进剂，应用范围广市场需求大；竞争品种包括动植物来源的免疫促进剂、生物制剂胸腺五肽注射液等，该等竞争品种价格均较高，而匹多莫德为化学口服制剂，生产成本低于主要竞争品种，具有成本优势；而朗依制药的匹多莫德为独家剂型，不与其它品种混同而是单独招标，故市场竞争压力较小。
随着一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势。
各产品销售单价均有不同程度下降，未来单价判断趋势如下：
(1)硝呋太尔制霉素阴道软胶囊(朗依3粒)：由于该品种是未来主打OTC品种，作为OTC销售的显著特征是销售单价会较高，但费用会有所增长，综合考虑，本次评估预测其未来销售单价与2016年1-9月销售单价持平。
(2)硝呋太尔制霉素阴道软胶囊(朗依6粒)：从朗依的招标情况来看，朗依两个规格药品在全国34个省份中标，其中3粒装在19个省份和地区中标， 6
粒装在34个省份和地区中标。从中标时间看，大部分中标时间在2008年至2013年间。近三年，硝呋太尔制霉素在城市公立医院和县级公立医院均保持了增长的趋势，该产品出于市场增长期，未来3-5年将趋于平缓，各厂家之间的竞争可能会随之加剧。考虑其主要为中标销售，招标单价对其有一定影响，未来每年考虑2%的单价下滑。
(3)对于唯田(匹多莫德分散片)，市场缺口巨大，下半年销售价格较上半年价格有一定上升，但由于朗依制药2016年1-9月唯田生产所需原料供应难以得到保证仍然无法保持供应。朗依制药的唯田(匹多莫德分散片)是朗依制药报告期内收入增长最快的品种。唯田目前已在35个省份和地区中标。考虑其增长潜力较大，本次评估预计其未来每年单价下滑1%左右。
(4)对于硝呋太尔胶囊(14粒和28粒)左通：硝呋太尔用于治疗细菌性阴道病、滴虫性阴道炎、念珠菌性阴道炎以及外阴炎，属于乙类医保产品。国内批文 17条，其中原料药批文8条，制剂批文9条，多数制剂批文企业同时拥有原料药批文。城市公立医院和县级公立医院数据显示，硝呋太尔医院用量近三年处于增长状态，且增长趋势有扩大趋势。该品种不计入主体招投标；弥补了硝呋太尔制霉
素阴道软胶囊的缺陷，该品种是双化产品，男女都可以用。考虑上述因素，预计其未来每年单价下滑1%左右。
朗依制药目前采用经销模式进行销售。经销模式下，药品出厂价与中标价之间的利润空间留存在了经销商层面。即使朗依制药的主要产品未来区域中标价格随着市场趋势出现一定幅度的下降，但主要是减少了留存在经销商层面的利润，对朗依制药产品出厂价影响较小。
（3）产品销售收入预测
朗依制药报告期内分产品销售收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|销售收入 (万元)|||
||2014年|2015年|2016年1—9月|
|朗依3粒|507.40|579.29|155.31|
|朗依6粒|9,932.55|11,947.28|5,929.25|
|唯田|13,193.62|16,083.12|5,150.03|
|左通14粒|412.51|473.50|110.52|
|左通28粒|3,618.70|4,239.15|1,723.08|
|亦殊|972.49|0.00|0.00|
|其他|1.96|0.00|0.00|
|合计|29,339.10|33,328.81|13,069.66|
|增长率|16.12%|13.60%|-26.87%|

注：2016年由于朗依制药厂区整体搬迁，且由于医药政策的影响，GMP证书未如期取得，导致其生产受到耽误。
由于朗依制药未来的营业收入主要由朗依、唯田和左通三种核心产品的销售收入构成，因此预测期内以上述三种产品的销售收入作为预测期内的营业收入，朗依制药预测期内营业收入的预测情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||预测期间营业收入及变化率|||||||
|||2015年|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入合计||33,322.35|11,293.59|42,599.45|50,926.32|54,790.84|57,059.99|58,012.84|
|增长率||-|-|27.84%|19.55%|7.59%|4.14%|1.67%|
|朗|总收入|579.29|681.59|2,065.22|2,971.74|3,224.34|3,388.78|3,473.50|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|依3粒|增长率|-|-|256.51%|43.89%|8.50%|5.10%|2.50%|
|朗依6粒|总收入|11,947.28|3,603.98|14,757.16|16,631.32|17,765.57|18,367.83|18,540.48|
||增长率|-|-|23.52%|12.70%|6.82%|3.39%|0.94%|
|唯田|总收入|16,083.12|5,264.96|19,960.23|24,700.78|26,654.61|27,839.41|28,387.85|
||增长率|-|-|24.11%|23.75%|7.91%|4.45%|1.97%|
|左通14粒|总收入|473.50|248.63|650.05|740.08|798.63|834.12|850.56|
||增长率|-|-|37.29%|13.85%|7.91%|4.45%|1.97%|
|左通28粒|总收入|4,239.15|1,494.43|5,166.79|5,882.39|6,347.69|6,629.84|6,760.45|
||增长率|-|-|21.88%|13.85%|7.91%|4.45%|1.97%|

注：由于受医药政策的影响，2016年朗依制药属于非正常年份，因此，2017年的增长率为2017年数据与2015年数据的比值。
朗依制药的营业收入增长率在报告期内前两年呈现上升趋势，受医药政策影响导致朗依制药取得制剂及原料药的时间推后，2016年较2015年营业收入呈现大幅下滑。随着上述搬迁事项及GMP认证的影响逐渐消除，预测期内，从产品明细看，朗依制药的营业收入中，朗依的销售收入占比约为38%左右，唯田的销售收入占比约为48%，左通的销售收入占比约为14%。朗依制药三类主要产品的营业收入预测变动如下：
1）朗依（药品名：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊），为妇科抗感染类化学制剂的国内首仿药，在同类型药品中唯一的双跨品种（处方药+OTC），主要有 3粒和 6粒两个品规。朗依两个规格药品在全国34个省份和地区中标，其中3粒装在19个省份和地区中标，6粒装在34个省份和地区中标，2012年朗依市场占有率达到66.96%；报告期内，朗依的收入贡献度约为35%，为朗依制药收入贡献度较高的药品之一。目前国内同时拥有硝呋太尔原料药和制剂批文的生产厂家主要有三家，朗依制药是目前市场占有率最高的厂商。从“朗依”过去三年的销售
收入来看，该药品平均每年的收入增长率为27%，2017年和2018年处于快速增
长阶段，2018年之后进入平稳增长阶段。根据 CFDA的披露，目前没有硝呋太
尔原料药新的批文申报，硝呋太尔制剂目前仅有两家药厂在申请胶囊剂型的批
文，预计该厂商在2016~2017年拿到新的批文，不会对朗依制药现有的市场形成较大的冲击。从目前新批文的申报情况来看，未来三年朗依制药在资质门槛的优势能够保持。由于目前竞争厂商太阳石药业在赛诺菲收购后，主要的竞争对手川抗制药的市场份额仅为朗依制药的10%，因此主要产品硝呋太尔制剂未来三年的市场领先优势依然十分明显。朗依6粒每年产生的销售收入将从2015年1.2
亿元稳步提升至2021年1.8亿元；而朗依3粒每年产生的销售收入将从 2015
年580万元快速提升至3000万元以上，主要是由于2016年下半年朗依制药已启动朗依3粒的OTC市场开拓，增加对第二终端药店、第三终端社区医院和卫生所的销售，因此带来之后增量与销售收入的快速增加。
2）唯田（药品名：匹多莫德分散片），该产品为调节免疫力制剂，2012年匹多莫德市场规模为 7亿元，主要的生产厂家有 4家，2012年朗依制药的市场份额为29.92%，市场占有率领先于其他竞争对手。报告期内，唯田的收入贡献度约为40%，在 35个省份和地区中标。从唯田过去三年的销售收入来看，该药品平均每年的收入增长率为20%，2014年增速较快，2015年增速有所下滑，2017年增速又有所提升，2018年之后进入平稳增长阶段。从匹多莫德原料药和制剂新的批文申报情况来看，作为市场潜力品种，未来将有新的生产厂商在申请原料药和制剂的生产批文。新的竞争对手将会对唯田的市场形成一定冲击。但由于朗依制药占有较大的市场份额，未来也将同时加大公司对新的市场拓展力度，巩固现有市场领先优势。从2015年开始，唯田产生的销售收入将从1.6亿元稳步提升至 2.8亿元。
3）左通（药品名：硝呋太尔胶囊），朗依制药的硝呋太尔系列产品包括两个品种：朗依和左通，均为妇科感染性疾病药物，朗依为外用类复合制剂，左通为口服胶囊剂。朗依制药是国内唯一拥有此剂型的生产厂商。左通14粒装在全国24个省份和地区中标，28粒装在全国32个省份和地区中标。左通是朗依制药一个快速增长型产品，自2008年上市以来，以年均40%的增长率迅猛增长。
报告期内，左通的收入贡献度约为15%。从左通过去三年的销售收入来看，该药品平均每年的收入增长率为在25%以上，2015年增速达到55%，2017年之后进
入平稳增长阶段。从2015年开始，左通产生的销售收入将从5000万元缓慢增长至 7000万元。
上述三个系列药品为朗依制药最主要的产品，报告期内，产品销售收入增长明显，贡献的收入占比在90%以上。其余品种因原料药来源受限，因此从 2015年起都未进行生产。目前，朗依制药北务制剂厂区和沧州原料药厂区已分别投产，上述三个系列的药品生产能力将大幅提高，销售收入会持续增长。
综上，本次评估朗依制药收益法评估中营业收入预测与朗依制药各项主要产品的收入预测及其变化趋势相符，通过分析朗依制药三个系列主要药品收入增长率的合理性得到朗依制药预测营业收入增长率具有合理性，同时朗依制药预测期内的营业收入增长率呈逐步下降趋势，与化学药品制剂未来市场规变化趋势基本相符。
（4）朗依制药2016年前三季度实际经营情况
朗依制药2016年前三季度实际经营情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-9月|
|主营业务收入|13,069.66|
|营业利润|4,702.39|
|利润总额|4,531.68|
|净利润|3,828.69|

注：以上数据已经大信审计
根据朗依制药所提供的未经审计的财务报表，2016年 10月，朗依制药实现营业收入3,199.77万元、净利润1,301.21万元。
（5）2016年预测销售收入数据的合理性及2016年预测营业收入及净利润增长实现的可能性
根据大信提供的朗依制药 2016年 1-9月的审计数据，朗依制药前三季度累计实现销售收入 13,069.66万元，净利润 3,828.69万元，根据朗依制药提供的
2016年10月份财务报表，2016年10月，朗依制药实现营业收入3,199.77万元、
净利润1,301.21万元。截至2016年10月末，朗依制药已实现净利润 5,129.90
万元。
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，朗依制药 2016年承诺完成的净利润为 7,100万元（含本数）。经朗依制药说明，朗依制药已经取得原料药和制剂车间的GMP认证，目前制剂和原料药的生产都已恢复正常，未来两个月的平均收入和利润均可达到10月份水平。因此，朗依制药可实现2016年的预测净利润。
（6）2016年营业收入及净利润未达预期的具体原因
2016年朗依制药营业收入及净利润未达预期本质上是因为受医药政策的影响，原料药厂搬迁配套政策迟迟未落地，新建的原料药及制剂车间未如期取得 GMP认证，一方面导致 2015年下半年自产原料药备货量不够，无法满足制剂生产所需，导致2016年一季度制剂产品备货不足；另一方面导致2016年1-9月原料药全部需要外购，供应商有限的供应量及部分批次原料药稳定性未达到标准使得无法保证制剂的生产所需。
1）原料药车间未如期取得GMP认证的具体原因
2014年，朗依制药积极响应国家京津冀一体化政策号召，率先启动原料药厂搬迁工作，从北京市搬迁至河北沧州工业园，并于 2015年底完成新原料药厂建设。京津冀一体化配套政策一直迟迟未落地，包括该类企业的GMP认证监管主体归属问题。直至2016年7月，国家食品药品监督管理局、北京市食品药品监督管理局、河北省食品药品监督管理局就该类药企的 GMP认证归属问题才基本达成一致，朗依制药新原料药厂的 GMP认证才得以顺利推进。2016年 9月 23日，朗依制药原料药取得GMP认证，并于2016年10月开始试生产。
2）制剂车间未如期取得GMP认证的具体原因
朗依制药于 2015年 9月份完成了新制剂工厂建设，原计划在 2015年 12月完成 GMP认证，实现新老两厂的正常过渡。但国家国家食品药品监督管理局在 2015年7月出台新政策，要求新建生产线必须先进行 3-6个月药品稳定性实验再申报 GMP认证，导致朗依制药新制剂生产线的 GMP认证推迟到 2016年 3月才完成。2016年第一季度朗依制药制剂车间处于停产状态，并于2016年第二季度起恢复生产。
3）制剂及原料停产导致朗依制药营业收入及利润未达预期
2016年第一季度，朗依制药制剂车间停产三个月，库存储备不充足，发货数量及销售收入受影响。2016年第二、三季度，朗依制药制剂车间投入生产，但由于原料药车间未取得GMP认证，外购原料药的价格较高、部分批次原料药稳定性未达到朗依制药标准，导致制剂生产受限制，发货数量、销售收入及产品毛利率均受影响。
（7）前次评估假设中未考虑到的因素
1）2015年下半年备货量不足
前次评估中，假设朗依制药2016年1-3月产品的销售可通过2015年下半年备货来完成销售计划，但实际上由于前期原料药备货量不足，导致生产的制剂库存储备量不足，朗依制药一季度发货数量及销售收入受影响。
2）原料药GMP实际取得时间推后，外购原料药无法保证生产所需
前次评估中，假设朗依制药位于河北沧州的原料药生产车间GMP证书可按计划于 2016年 8月取得，2016年 9月可正式投产，原料药在原料药生产车间 GMP证书取得前通过外购方式能保证生产所需；而原料药 GMP认证实际于 2016年 9月底才取得，10月才开始试生产。且在原料药外购期间，由于供应商有限的供应量及部分批次原料药稳定性未达到标准而无法满足制剂的正常生产。
因此，2016年朗依制药实际完成的营业收入及净利润要低于前次评估预测值。本次评估中，上述由于GMP认证的不确定性影响都已消除，不再出现在本次假设条件中。
（8）对未来经营业绩的影响
1）对生产经营的影响
朗依制药 2016年经营业绩未达预期主要是因为受医药政策的影响，新建的原料药及制剂车间未如期取得 GMP认证所致。朗依制药已于 2016年 3月取得了制剂车间的GMP认证，并于2016年9月取得了原料药车间的GMP认证。2016年 10月，朗依制药原料药车间、制剂车间进入正常生产，产能限制因素已消除，
生产经营恢复至正常状态。因此，影响 2016年业绩未达标的因素已经消除，对朗依制药未来的生产经营不产生影响。
2）对经销渠道的影响
根据独立财务顾问和律师对报告期内朗依制药主要经销商和供应商的访谈，尽管朗依制药2016年因GMP认证的原因，导致发货数量的减少。但由于主要经销商备货量较充足，朗依制药2016年发货量较少的情形未对产品的终端销售产生实质性影响。此外，朗依制药主要产品竞争对手较少，且部分产品为独家剂型，占据市场份额较大，在经销商中的地位短时间内很难被竞争对手取代。因此，朗依制药从2016年10月开始发货数量和销售均正常，2016年发货量较少的情形对朗依制药的主要经销渠道不产生影响。
2、营业成本预测
报告期内，影响朗依制药主要制剂产品成本的最主要因素有以下两点：
一是自用的自制原料药硝呋太尔和匹多莫德成本的下降，而原料药成本的下降得益于这些年持续的生产工艺优化、生产管理水平提升和节能降耗所致。
二是随着市场规模的扩张，无论是原料药还是制剂，产量持续提高，相应摊薄了工资和制造费用，导致成本下降。
但朗依制药原料生产基地从2015年开始计划搬迁并建设新的生产基地，原料生产2016年1-9月一直处于停顿状态，原材料主要采用外购方式，导致成本单价提高，毛利率下降较为明显。
朗依制药位于河北沧州的原料厂在2016年9月通过GMP认证，2016年10月已投产。但即使是原料车间正式投产后，虽然减少了原生产基地租赁的费用，但成本单价依然会较2015年有较为明显的提升，主要原因由于产成品制剂生产基地和原料生产基地投资较大，固定资产折旧费用有所升高。经测算，固定资产折旧与无形资产-土地使用权摊销之和较2015年折旧摊销金额增加2,337.91万
元，对未来五年毛利的影响分别下降5.49%、4.59%、4.27%、4.10%、4.03%。
经测算，预计主要产品2016年10-12月份的成本单价及增幅如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|成本单价 (元/盒)|||2016年10月份以后成本单价较2015年升幅|
||2015年|2016年1—9月|2016年10—12月||
|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊(朗依3粒)|1.47|2.01|1.66|13%|
|硝呋太尔制霉素阴道软胶囊(朗依6粒)|2.51|3.83|2.84|13%|
|唯田(匹多莫德分散片)|2.34|4.11|3.27|40%|
|硝呋太尔胶囊(14粒)左通|1.08|1.49|1.32|22%|
|硝呋太尔胶囊(28粒)左通|2.07|3.15|2.35|14%|

考虑搬迁后，预计成本会有所上升，但经过一段时间运营后，由于使用的是先进的全新设备，维修费、机物料消耗等运行费用会大幅降低，并且设备生产效率的提高可弥补设备折旧增大、生产车间租赁费减少可弥补新增房屋建筑物折旧带来的影响。同时由于产量和销量增大，成本单价自2017年-2021年考虑每年有较小幅度的降低。综合各方面因素考虑，预测期内主营业务成本预测如下表：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||预测期间营业成本及变动率|||||||
|||2015年|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业成本合计||7,205.36|5,265.52|11,681.19|13,761.53|14,726.68|15,254.11|15,425.21|
|增长率||-|-|62.12%|17.81%|7.01%|3.58%|1.12%|
|朗依3粒|营业成本|127.00|46.05|488.21|688.46|733.54|757.07|762.03|
||增长率|-|-|284.42%|41.02%|6.55%|3.21%|0.66%|
|朗依6粒|营业成本|3,325.87|2,568.26|4,755.46|5,359.40|5,736.60|5,943.17|6,011.28|
||增长率|-|-|42.98%|12.70%|7.04%|3.60%|1.15%|
|唯田|营业成本|2,553.90|1,899.81|4,679.45|5,732.33|6,135.77|6,356.72|6,429.57|
||增长率|-|-|83.23%|22.50%|7.04%|3.60%|1.15%|
|左通14粒|营业成本|118.97|36.27|185.98|209.60|224.35|232.43|235.10|
||增长率|-|-|56.33%|12.70%|7.04%|3.60%|1.15%|
|左通|营业成本|1,079.62|715.13|1,572.08|1,771.73|1,896.42|1,964.72|1,987.23|
||增长率|-|-|45.61%|12.70%|7.04%|3.60%|1.15%|

||
|-|
|28粒|

注：由于受医药政策的影响，2016年朗依制药属于非正常年份，因此，2017年的增长率为2017年数据与2015年数据的比值。
3、毛利预测数及变动率
（1）预测期内毛利预测数及变动率如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||预测期间毛利及变动率|||||||
|||2015年|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|毛利合计||26,116.98|6,028.07|30,918.26|37,164.78|40,064.16|41,805.87|42,587.63|
|增长率||-|-|18.38%|20.20%|7.80%|4.35%|1.87%|
|朗依3粒|毛利|452.29|635.54|1,577.01|2,283.28|2,490.80|2,631.71|2,711.47|
||增长率|-|-|248.67%|44.79%|9.09%|5.66%|3.03%|
|朗依6粒|毛利|8,621.41|1,035.72|10,001.70|11,271.92|12,028.97|12,424.66|12,529.20|
||增长率|-|-|16.01%|12.70%|6.72%|3.29%|0.84%|
|唯田|毛利|13,529.22|3,365.15|15,280.78|18,968.45|20,518.84|21,482.69|21,958.28|
||增长率|-|-|12.95%|24.13%|8.17%|4.70%|2.21%|
|左通14粒|毛利|354.53|212.36|464.07|530.48|574.28|601.69|615.46|
||增长率|-|-|30.90%|14.31%|8.26%|4.77%|2.29%|
|左通28粒|毛利|3,159.53|779.30|3,594.71|4,110.66|4,451.27|4,665.12|4,773.22|
||增长率|-|-|13.77%|14.35%|8.29%|4.80%|2.32%|

注：由于受医药政策的影响，2016年朗依制药属于非正常年份，因此，2017年的增长率为2017年数据与2015年数据的比值。
近年来，随着政府一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。预测期内，朗依制药的毛利呈逐年下降趋势，符合行业未来发展趋势。
（2）朗依制药预测期内核心产品营业收入、营业成本、毛利和毛利率变化情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|33,322.35|11,293.59|42,599.45|50,926.32|54,790.84|57,059.99|58,012.84|
|收入增幅||-|27.84%|19.55%|7.59%|4.14%|1.67%|
|营业成本|7,205.36|5,265.52|11,681.19|13,761.53|14,726.68|15,254.11|15,425.21|
|成本增幅||-|62.12%|17.81%|7.01%|3.58%|1.12%|
|毛利|26,116.98|6,028.07|30,918.26|37,164.78|40,064.16|41,805.87|42,587.63|
|毛利增幅||-|18.38%|20.20%|7.80%|4.35%|1.87%|
|毛利率|78.38%|53.38%|72.58%|72.98%|73.12%|73.27%|73.41%|

注：由于受医药政策的影响，2016年朗依制药属于非正常年份，因此，2017年的增长率为2017年数据与2015年数据的比值。
2014年至2016年1-9月，朗依制药毛利率分别为74.51%、78.37%和59.99%，2015年比2014年呈递增趋势，毛利率的上升主要得益于产品成本的下降。影响这几种制剂产品成本的最主要因素有两点：一方面是自产原料药成本的下降得益于这些年持续的生产工艺优化、生产管理水平提升和节能降耗所致；另一方面是随着市场规模的扩张，无论是原料药还是制剂，产量持续提高，相应摊薄了工资和制造费用，导致成本下降。
预测期内，除2016年外，朗依制药的毛利率保持稳定。2016年朗依制药预测毛利率下降较大，主要是考虑制剂车间和原料药车间搬迁后，预计三方面成本会有所上升：一是折旧增加；二是投产初期会有一个磨合过程，运行费用会稍高；
三是外购原料药成本较高。但由于新建的制剂车间和原料药车间使用的均是先进的全新设备，后期维修费、机物料消耗等运行费用会大幅降低，并且设备生产效率的提高可弥补设备折旧增大、生产车间租赁费减少可弥补新增房屋建筑物折旧
带来的影响。因此，预测期内的毛利率维持在一定稳定的水平。
（3）同行业可比上市公司营业收入增长率和毛利率
报告期内，朗依制药同行业可比上市公司的营业收入、营业收入增长率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1-9月营业收入（万元）|2015年||2014年||
||||营业收入（万元）|增长率|营业收入（万元）|增长率|
|600276.SH|恒瑞医药|826,407.31|916,109.23|25.16%|745,225.31|20.14%|
|002437.SZ|誉衡药业|209,085.68|257,007.05|40.51%|190,582.40|45.72%|
|300110.SZ|华仁药业|90,901.81|107,477.22|13.49%|91,676.14|5.72%|
|002693.SZ|双成药业|10,099.13|17,813.43|22.79%|16,119.77|7.75%|
|300199.SZ|翰宇药业|61,477.76|61,003.68|60.59%|41,942.82|39.16%|
|600771.SH|广誉远|62,030.28|42,843.61|20.97%|35,415.45|32.09%|
|002393.SZ|力生制药|63,570.64|77,478.22|0.14%|77,372.57|-25.92%|
|002294.SZ|信立泰|282,929.14|347,769.29|20.64%|288,264.46|23.85%|
|600664.SH|哈药股份|1,034,520.55|1,585,620.78|-3.95%|1,650,891.25|-8.75%|
|平均值||293,446.92|379,235.83|22.26%|348,610.02|15.53%|
|中位数||90,901.81|107,477.22|20.97%|91,676.14|20.14%|
|朗依制药||13,069.66|33,328.81|13.60%|29,339.10|16.12%|

报告期内，朗依制药同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1-9月毛利率|2015年毛利率|2014年毛利率|
|600276.SH|恒瑞医药|86.85%|85.01%|82.38%|
|002437.SZ|誉衡药业|59.00%|63.71%|62.96%|
|300110.SZ|华仁药业|41.87%|44.22%|48.18%|
|002693.SZ|双成药业|51.48%|53.06%|65.31%|
|300199.SZ|翰宇药业|81.28%|79.91%|82.84%|
|600771.SH|广誉远|77.88%|72.77%|75.34%|
|002393.SZ|力生制药|55.86%|55.28%|55.14%|
|002294.SZ|信立泰|74.35%|73.77%|73.47%|
|600664.SH|哈药股份|25.55%|24.93%|27.52%|
|平均值||61.57%|61.41%|63.68%|
|中位数||59.00%|63.71%|65.31%|
|朗依制药||59.99%|78.37%|74.51%|

2014年至2015年，朗依制药同行业可比上市公司的营业收入增长率均值为15.53%和22.26%。同期朗依制药的营业收入增长率为16.12%和13.60%，位于同行业合理范围之内。预测期内，朗依制药的营业收入平均增长率为8.03%，低于
同行业可比上市公司的营业收入增长率均值，预测较为谨慎。
2014年至2016年1-9月，朗依制药同行业可比上市公司的毛利率均值为
63.68%、61.41%和61.57%。同期朗依制药的毛利率为74.51%、78.37%和59.99%，与同行业可比公司相比有所偏高。预测期内，朗依制药的平均毛利率约为
70.96%。朗依制药毛利率高于同行业可比上市公司的原因及其合理性、可持续性详见本独立财务顾问报告“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利分析”。
综上所述，在与同行业可比上市公司进行对比分析后，并同时考虑了朗依制药主要产品为首仿药物、拥有独家剂型、具备成本优势等特点，预测期内朗依制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性的要求。
4、营业税金及附加预测
营业税金及附加项目及计提标准如下：
A、城市维护建设税：按应纳增值税额的7%计提并缴纳；
B、教育费附加：按应纳增值税额的3%计提并缴纳
C、地方教育费附加：按应纳增值税额的2%计提并缴纳
其中，产品增值税按应税收入的17%计提，扣除符合规定的进项税后缴纳，扣除比例取原材料占产品成本平均比例80%，同时考虑扣除在建项目未来拟购置设备未抵扣的增值税，测算后见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|增值税缴纳情况|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|应交增值税|1,203.80|5,653.27|6,785.91|7,311.61|7,625.64|7,764.36|
|北务厂区未抵扣的设备进项税|393.16||||||
|沧州厂区未抵扣设备进项税|47.56|544.27|||||
|实缴增值税|763.08|5,109.00|6,785.91|7,311.61|7,625.64|7,764.36|

在实缴增值税的基础上计算朗依制药的营业税金及附加，对预测期内主营业务税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|税率|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城建税|7%|53.42|357.63|475.01|511.81|533.79|543.50|
|教育费附加|3%|22.89|153.27|203.58|219.35|228.77|232.93|
|地方教育费附加|2%|15.26|102.18|135.72|146.23|152.51|155.29|
|合计||91.79|91.57|613.08|814.31|877.39|931.72|

2021年以后各年均保持2021年的水平不变。
5、销售费用预测
报告期内，朗依制药销售费用占营业收入的比重比较稳定，营业收入、销售费用及销售费用占营业收入的比例如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1—9月|
|营业收入|29,339.10|33,328.81|13,069.66|
|销售费用合计|13.14%|14.36%|12.29%|
|销售费用/营业收入|3,854.76|4,785.58|1,606.56|

朗依制药销售费用主要包括广告宣传费、咨询费、差旅交通费、职工薪酬、运输费、业务招待费等内容。由于部分销售费用与营业收入呈正相关关系，部分销售费用为固定费用，因此销售费用随着收入的增长而增长，本次评估销售费用的预测在参考历史年度水平的同时参考收入的增长情况、被评估单位的预算来确定，即未来各年销售费用的增长幅度参考收入增幅，但销售费用占营业收入的比例随着收入规模的增大稍有减小。预测期内销售费用预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|11,293.59|42,599.45|50,926.32|54,790.84|57,059.99|58,012.84|
|销售费用/营业收入|12.56%|13.55%|13.94%|13.74%|13.63%|13.58%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用合计|1,418.88|5,770.97|7,099.46|7,525.62|7,775.64|7,879.37|

6、管理费用预测
报告期内，朗依制药管理费用占营业收入的比重比较稳定，营业收入、管理费用及管理费用占营业收入的比例如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1—9月|
|营业收入|29,339.10|33,328.81|13,069.66|
|管理费用合计|8.50%|6.78%|11.52%|
|管理费用/营业收入|2,494.46|2,258.43|1,505.02|

朗依制药管理费用主要包括职工薪酬、办公费、研发费用、水电物业费、差旅费、其他等内容。由于上述管理费用随营业收入的增长有所增长，因此管理费用的预测在参考历史年度水平的同时主要参考收入的增长情况和朗依制药预算
确定，但管理费用占营业收入的比例随着收入规模的增大稍有减小。
2015年-2016年9月部分人工费用在在建工程列支，2016年后需重新在管理费用列支，因而工资、工资附加费及福利在2016年10月以后每月工资的预测较2016年1-9月有较大幅度增长；2016年-2020年考虑了新建厂区的办公楼等折旧按照91.6万预计折旧费用。2016年10月以后不再考虑停工损失。
在考虑朗依制药实际情况的基础上对预测期内的管理费用预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|11,293.59|42,599.45|50,926.32|54,790.84|57,059.99|58,012.84|
|管理费用/营业收入|5.67%|5.95%|5.62%|5.58%|5.58%|5.64%|
|管理费用合计|640.39|2,535.21|2,862.62|3,054.82|3,181.52|3,271.57|

7、财务费用预测
由于目前项目投资均为自有资金，经了解，朗依制药预测期内也无需向银行
融资。预测期内财务费用仅有手续费发生，预测期内财务费用预测情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利息收入|-|-|-|-|-|-|
|手续费|2.74|7.20|8.60|9.26|9.64|9.80|
|合计|2.74|7.20|8.60|9.26|9.64|9.80|

8、资产减值损失的预测
资产减值损失主要是预测应收账款的坏账准备。由于资产减值损失为预计坏账准备未产生现金流出，在净利润后作为非付现费用全额加回。
9、所得税费用的预测
公司于2012年认证高新技术企业，并于2012年10月30日取得北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合下发的高新技术企业证书（证书编号：GF201211001179，有效期三年）。公司于2015年11月24日再次取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号：GR201511003967。
本次评估假设北京朗依制药有限公司以后年度依然能够取得高新技术企业
证书，并一直享受优惠所得税率15%。
10、投资收益的预测
由于朗依制药无长期股权投资及其他投资，在未来收益预测中不考虑投资收益形成的现金流入，故不预测投资收益。
11、营业外收支预测
营业外支出主要是产成品、原材料报废损失，本次评估参考2014-2016年9月累计损失金额与主营业务收入的比例进行预测，未来营业外支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|产成品报废损失|15.80|35.04|41.28|44.18|45.76|46.28|
|原材料报废、毁损损失|16.32|36.21|42.66|45.65|47.29|47.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|32.12|71.26|83.95|89.83|93.05|94.09|
|营业外收支净额|-32.12|-71.26|-83.95|-89.83|-93.05|-94.09|

12、折旧及摊销预测
企业的折旧主要为机器设备、电子设备计提的折旧，折旧的预测基础是依据评估基准日公司固定资产原值及未来新增(或减少)的资产金额，并按照朗依制药目前执行的折旧年限及残值率来测算。
企业的折旧主要为机器设备、电子设备计提的折旧，折旧的预测是按评估基准日公司固定资产原值及未来新增(或减少)的资产金额，并按照该公司目前执行的折旧年限及残值率来测算。
北务制剂生产厂区土地和沧州原料生产厂区土地摊销依据无形资产-土地使用权入账金额按照50年计算摊销。北京顺义北务生产基地已在2016年4月投产，固定资产投资在2016年6月已转固，本次评估对北务制剂生产基地折旧依据设备和房屋建（构）筑物的转固金额计算折旧。
朗依制药重大在建工程项目如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年9月30日|
||账面余额|
|沧州分公司原料药项目|19,461.08|
|北务制剂车间|1,147.54|
|合计|20,608.62|

北务制剂车间由于未来未考虑该品种的收入，本次评估不考虑该项目的折
旧。河北沧州项目的投资计划（不含土地投资）和投产时间(在建工程转固时间)如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|预计总投资|
|土建投资|10,877.32|
|设备投资(固定资产)|8,583.76|
|总计|19,461.08|
|投产时间|2016年10月|

综合上述项目新增固定资产、无形资产情况进行预测未来折旧和摊销。计算结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|项目新增资产原值|折旧和摊销||||||
||||2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||一、固定资产||||||||
|1|房屋、建筑物|11,663.29|138.50|554.01|554.01|554.01|554.01|554.01|
|2|机器设备|4,824.93|114.59|458.37|458.37|458.37|458.37|458.37|
|3|电子设备|262.84|12.48|49.94|49.94|49.94|49.94|49.94|
|4|运输工具|39.94|0.95|3.79|3.79|3.79|3.79|3.79|
|5|家具类||||||||
|6|基准日后新增固定资产的折旧(沧州房屋)|10,877.32|129.17|516.67|516.67|516.67|516.67|516.67|
|7|基准日后新增固定资产的折旧(沧州设备)|8,583.76|203.86|853.46|891.46|891.46|891.46|891.46|
||小 计||||||||
||二、无形资产及长期待摊费用||599.56|2,436.24|2,474.24|2,474.24|2,474.24|2,474.24|
|1|土地使用权-北务|3,124.96|||||||
|2|土地使用权-沧州|1,005.68|10.42|41.67|41.67|41.67|41.67|41.67|
|3|外购软件|0.00|33,522.66|134,090.64|134,090.64|134,090.64|134,090.64|134,090.64|
|4|长期待摊费用|55.05|1.14|4.54|4.54|4.54|4.54|4.54|
||小 计|4,185.69|17.66|70.63|70.63|70.63|70.63|70.63|
|合 计||40,437.76|617.22|2,506.86|2,544.86|2,544.86|2,544.86|2,544.86|

13、资本性支出预测
公司资本性支出主要考虑固定资产正常更新改造支出和企业因扩大业务而
追加的资本性支出。固定资产正常更新改造支出按公司固定资产年折旧金额进行测算。经向公司管理层了解，企业因扩大业务而追加的资本性支出主要是河北沧州项目一期(原料厂)的后续投资。经账务核实、被评估单位访谈及查阅相关预算计划、已签订合同等，上述项目已完成投资反映在在建工程、其他非流动资产(预
付设备款)，计算公式具体为：
未来资本性支出=总投资―在建工程―其他非流动资产-预付工程款+应付项目款
截止评估基准日，和未来两年需完成的投资计算如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|在建工程|其他非流动资产|预付工程款|应付项目|后续资本性支出|
|沧州工程|19,461.08|603.74|1,377.10|5,253.99|3,273.16|

虽然沧州生产基地已经投产，但预计2017年沧州仍需购置800万元的设备，共需要资本性支出4,073.16万元，由于设备和房屋均为新购置，2018-2020年基本无资本性支出，2021年北京朗依制药有限公司每年新增资本性支出和每年的折旧摊销金额基本一致。综合上述考虑，未来5-6年资本性支出预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资本性支出(维持经营)||||||2,544.86|
|资本性支出-北务工程|||||||
|资本性支出-沧州工程|327.32|3,745.84|||||

14、营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
由于生产性企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，公式为：年营运资金=(流动资产―溢余货币资金－非经营性其他应收款)－(流动负债－短期借款－应付利息－非经营性流动负债)
计算2013年-2016年9月数据得出年营运资金占当年收入的平均比例为
12%(已剔除了工程建设方面的非日常经营性质款项的影响)，参考该水平预测
2016年10月-2021年营运资金。
营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|2,923.59|5,111.93|6,111.16|6,574.90|6,847.20|6,961.54|
|营运资金追加额|3,418.58|2,188.34|999.22|463.74|272.30|114.34|

15、折现率确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估收益额口径选用的是股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本，根据资本资产定价模型，权益资本成本Re的计算公式如下：
Re=Rf+β×RPm+Rt
式中：
Re：折现率
Rf：无风险报酬率；
β：Beta风险系数；
RPm：市场风险超额回报率；
Rt：企业特有风险超额回报率。
（2）无风险收益率Rf的选取
根据Wind资讯查询到期日距评估基准日10年左右的国债平均收益率(复利)为3.07％，因此本次无风险报酬率Rf取3.07%。
（3）企业风险系数
根据 Wind资讯查询，沪深A股股票同行业上市公司无财务杠杆的 Beta平
均值为0.8898。确定过程见下表：
|||
|-|-|
|板块名称|SW化学制药|
|证券数量|58|
|标的指数|沪深 300|
|计算周期|周|
|时间范围|从2013/10/1至 2016/9/30|
|收益率计算方法|普通收益率|
|剔除财务杠杆(D/E)|按市场价值比|
|加权方式|算术平均|
|原始beta|0.9734|
|加权调整Beta|0.9822|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.8817|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.8898|

（4）市场风险超额回报率的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估借鉴国外相关机构估算市场风险超额收益率的方法，利用沪深300指数，计算确定市场风险溢价为7.87%。
（5）企业特定风险调整系数 Rt的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：
A、规模超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说公司资产规模小，投资风险就会相对增加；
B、公司其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他一些特有风险，比如质量控制风险、财务风险、所处经营阶段、营销机制，内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等。这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。同时考虑到国家对医药行业出台了一系列的新规定如GMP认证制度、药品集中招标采购、药品降价，在严峻的形势下，公司发展在医药大环境的影响下会受到一些挑战。
根据企业的实际情况，考虑到本次评估收入和利润增长水平一般，本次评估
确定企业特定风险调整系数Rt为3.5%。
（6）权益资本成本的确定Re=Rf+β×Rpm+ Rt
=3.07%+0.8898×7.87%+3.5%=13.57%
16、非经营性资产和其他资产
非经营性资产和其他资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、股权自由现金流折现值不包含其价值的资产。此类资产按成本法进行评估。本次评估中考虑非经营性资产为个别其他应收款417.07万元及其他流动资产-待抵扣增值税
1,168.69万元。
17、非经营性负债和其他负债
非经营性负债和其他负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流折现值不包含其价值的负债，本次评估无非经营性负债。
18、溢余资产
溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。
对于最低货币资金保有量的预测，用不包含材料等的付现成本(管理费用(不含折旧、摊销)＋营业费用(不含折旧、摊销)＋营业成本中的工资)除以周转率，由于该公司生产稳定，各付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
经计算，溢余资产为395.55万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|
|主营业务成本|5,230.06|
|减：原材料|4,184.05|
|加：营业税金及附加|124.86|
|加：管理费用|1,505.02|
|加：营业费用|1,606.56|
|减：折旧与摊销|476.87|
|最低货币资金保有量|422.84|
|货币资金|818.40|
|溢余货币资金|395.55|

19、股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值+其他资产价值－非经营性负债－其他负债＋溢余资产=189,821.65
万元。
以上朗依制药的权益价值预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年10—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|11,293.59|42,599.45|50,926.32|54,790.84|57,059.99|58,012.84|
|其中：主营业务收入|11,293.59|42,599.45|50,926.32|54,790.84|57,059.99|58,012.84|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|5,265.52|11,681.19|13,761.53|14,726.68|15,254.11|15,425.21|
|其中：主营业务成本|5,265.52|11,681.19|13,761.53|14,726.68|15,254.11|15,425.21|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|91.57|613.08|814.31|877.39|915.08|931.72|
|营业费用|1,418.88|5,770.97|7,099.46|7,525.62|7,775.64|7,879.37|
|管理费用|640.39|2,535.21|2,862.62|3,054.82|3,181.52|3,271.57|
|财务费用|2.74|7.20|8.60|9.26|9.64|9.80|
|资产减值损失||-|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,874.48|21,991.82|26,379.80|28,597.06|29,924.00|30,495.17|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|32.12|71.26|83.95|89.83|93.05|94.09|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,842.36|21,920.56|26,295.85|28,507.23|29,830.95|30,401.08|
|减：所得税费用|550.94|3,192.24|3,829.79|4,152.81|4,346.26|4,429.63|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,291.42|18,728.33|22,466.06|24,354.43|25,484.70|25,971.45|
|加：折旧及摊销|617.22|2,506.86|2,544.86|2,544.86|2,544.86|2,544.86|
|减：资本性支出（维持经营）||||||2,544.86|
|减：资本性支出-北务工程|-|-|||||
|减：资本性支出-沧州工程|327.32|3,745.84|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营运资金增加额|3,418.58|2,188.34|999.22|463.74|272.30|114.34|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|五、营业现金流量|162.74|15,301.01|24,011.70|26,435.55|27,757.26|25,857.11|
|折现率|13.57%|13.57%|13.57%|13.57%|13.57%|13.57%|
|年期数|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|折现系数|0.9842|0.909|0.8004|0.7047|0.6205|0.5464|
|折现值|160.17|13,908.24|19,218.15|18,630.02|17,224.16|14,127.90|
|5年后收益折现||||||104,571.68|
|加：非经营性资产||||||417.07|
|加：其他资产||||||1,168.69|
|减：非经营性负债||||||-|
|加：溢余资产||||||395.55|
|评估值||||||189,821.65|

20、营业收入、营业成本、永续期资本性支出、市场风险溢价、个别风险
对评估值的敏感性分析
在与现金流有关的参数中，选择营业收入、营业成本、永续期资本性支出、市场风险溢价、个别风险作为考察对象。由于各项费用总额较低，且费用率变动较小，税率和利率固定，因此对这些参数不需考察。在与折现率有关的参数中，无风险报酬率、贝塔系数等都有明确取值依据或来源，故选择市场风险溢价和个别风险作为考察对象。
对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，得到各参数的敏感性系数，如下表所示：
A、各参数分别变动下的评估值（万元）
|||||
|-|-|-|-|
||-5%|0%|5%|
|营业收入增长率|171,856.32|189,821.65|207,786.98|
|营业成本率|194,832.82|189,821.65|184,810.49|
|永续期资本性支出|190,403.51|189,821.65|189,239.79|
|市场风险溢价|194,879.88|189,821.65|185,018.27|
|个别风险|192,245.44|189,821.65|187,320.74|

B、各参数分别变动下的评估值变动率
|||||
|-|-|-|-|
||-5%|0%|5%|
|营业收入增长率|-9.46%|-|9.46%|
|营业成本率|2.64%|-|-2.64%|

|||||
|-|-|-|-|
||-5%|0%|5%|
|永续期资本性支出|0.31%|-|-0.31%|
|市场风险溢价|2.66%|-|-2.53%|
|个别风险|1.28%|-|-1.32%|

C、敏感性系数的计算
|||||
|-|-|-|-|
||-5%|0%|5%|
|营业收入增长率|189.3%||189.3%|
|营业成本率|-52.8%|-|-52.8%|
|永续期资本性支出|-6.1%|-|-6.1%|
|市场风险溢价|-53.3%|-|-50.6%|
|个别风险|-25.5%|-|-26.4%|

从上表中可看出，营业收入增长率的敏感性系数最大，营业成本率、市场风险溢价、个别风险的敏感性系数次之，永续期资本性支出的敏感性系数相对较小。
因此将营业收入增长率、营业成本率、市场风险溢价、个别风险确定为敏感性因素。
（三）标的资产所处行业地位、行业发展趋势以及行业竞争格局的相关情况朗依制药所处行业地位、行业发展趋势以及行业竞争格局，请见本独立财务顾问报告“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因”。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等对评估值的影响和董事会拟采取的应对
措施
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会
将采取积极措施加以应对。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
金城医药正在自原料药领域向制剂领域转型，自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。公司本次并购的朗依制药持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
朗依制药目前的主要产品之一调节免疫用药匹多莫德，金城医药目前正在申报该品种的原料药批文。上市公司在原料药的生产管理水平上较标的公司朗依制药水准更高，而朗依制药则在市场上有了成熟的销售渠道和良好的市场声誉，重组完成后，双方各自发挥自身优势，能起到很好的战略协同效应。
通过本次交易，朗依制药成为金城医药的全资子公司，上市公司拥有了化药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，金城医药和朗依制药各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
通过本次交易，上市公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
（六）本次交易定价的公允性
1、可比公司估值水平分析
本次拟购买标的资产2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,702.44万元，拟购买资产定价为188,000.00万元，2015年归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数约为11.97倍。
由于朗依制药的产品主要涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类药品，在目前A股已上市的公司中，并未有专业生产妇科类、调节免疫类药物的上市公司，为了保证一定的样本量，因此，选取了申银万国行业分类中化药制剂
中41家A股上市公司作为可比公司。以其2015年归属于母公司股东的净利润以及2016年9月30日收盘总市值为计算基础，剔除掉PE值在100倍以上和PE值为负的可比公司，计算A股可比上市公司平均PE如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|总市值（万元）|2015年度归属于母公司股东的净利润（万元）|PE（倍）|
|000513.SZ|丽珠集团|2,120,605.65|62,264.10|34.06|
|000566.SZ|海南海药|1,792,884.17|19,527.13|91.82|
|000908.SZ|景峰医药|999,423.66|32,410.17|30.84|
|000915.SZ|山大华特|808,623.88|15,245.61|53.04|
|002262.SZ|恩华药业|1,162,411.21|25,834.71|44.99|
|002294.SZ|信立泰|2,903,740.42|126,592.00|22.94|
|002332.SZ|仙琚制药|759,234.48|10,655.10|71.26|
|002393.SZ|力生制药|698,985.07|11,421.45|61.20|
|002411.SZ|必康股份|3,944,098.78|56,828.68|69.40|
|002422.SZ|科伦药业|2,340,000.00|64,527.13|36.26|
|002437.SZ|誉衡药业|1,879,538.25|66,480.86|28.27|
|002653.SZ|海思科|1,804,050.90|37,215.79|48.48|
|002693.SZ|双成药业|502,200.00|5,267.91|95.33|
|002728.SZ|台城制药|509,800.00|8,110.53|62.86|
|002773.SZ|康弘药业|3,292,946.21|39,381.33|83.62|
|300026.SZ|红日药业|1,867,065.73|53,490.35|34.90|
|300086.SZ|康芝药业|507,600.00|6,831.11|74.31|
|300199.SZ|翰宇药业|1,961,596.06|30,534.20|64.24|
|300485.SZ|赛升药业|1,068,000.00|20,927.40|51.03|
|600062.SH|华润双鹤|1,446,043.38|66,106.35|21.87|
|600079.SH|人福医药|2,647,975.02|65,382.35|40.50|
|600276.SH|恒瑞医药|10,341,895.53|217,157.15|47.62|
|600380.SH|健康元|1,602,684.80|41,246.97|38.86|
|600420.SH|现代制药|840,181.53|22,105.27|38.01|
|600513.SH|联环药业|347,817.49|5,011.50|69.40|
|600566.SH|济川药业|2,419,966.13|68,657.12|35.25|
|600664.SH|哈药股份|2,290,817.29|58,013.27|39.49|
|600851.SH|海欣股份|1,263,732.23|15,743.01|80.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|总市值（万元）|2015年度归属于母公司股东的净利润（万元）|PE（倍）|
|603168.SH|莎普爱思|667,713.63|17,603.63|37.93|
|603222.SH|济民制药|466,240.00|5,174.71|90.10|
|603658.SH|安图生物|2,182,740.00|27,802.68|78.51|
|603669.SH|灵康药业|848,900.00|14,969.43|56.71|
|平均值||||54.17|
|中位数||||49.75|

注：数据：来源 Wind资讯，总市值数据基于2016年9月30日收盘价
根据2016年9月30日A股可比化药上市公司交易价格以及2015年度归属于母公司股东的净利润计算，A股可比化药上市公司对应市盈率平均值与中值分别为54.17倍和49.75倍。朗依制药对应的市盈率为11.97倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，本次交易标的资产定价较行业平均水平相比处于合理区间。
2、可比交易估值水平分析
朗依制药2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数为11.97倍。由于朗依制药所在行业为化药和原料药制剂行业，因此选取2012年以来上市公司发行股份购买化药和原料药资产的12宗可比交易相关情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|注入标的资产||||||||
|||首次公告日|收购标的名称|行业|交易最近一年净利润（亿元）|交易当年预测/承诺净利润（亿元）|估值（亿元）|估值相对交易最近一年净利润的PE|估值相对交易当年预测净利润的PE|
|1|普洛药业|2012/2/13|康裕生物|化药原料药|0.14|0.18|1.91|13.6x|10.8x|
||普洛药业|2012/2/13|得邦制药|化药原料药|-0.04|0.16|1.86|N/A|11.5x|
|2|神奇制药|2012/5/11|柏强制药|化药（抗肿瘤）|0.37|0.51|7.50|20.3x|14.7x|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|联环药业|2012/9/27|扬州制药|化药原料药|0.04|0.07|0.49|12.3x|7.0x|
|4|亿帆鑫富|2013/7/25|亿帆药业|化药中成药|0.24|0.27|2.67|11.1x|9.9x|
|5|天一科技|2013/9/30|景峰制药|化药中成药|1.50|1.09|34.48|21.4x|31.6x|
|6|华邦颖泰|2014/8/13|百盛药业|化药|1.61|1.80|14.49|9.0x|8.1x|
|7|福安药业|2014/11/5|天衡药业|化药|0.22|0.25|5.71|26.0x|22.8x|
|8|众生药业|2015/3/24|先强药业|化药|0.60|0.80|13.01|21.7x|16.3x|
|9|台城制药|2015/4/9|海力制药|化药|0.16|0.24|4.32|27.0x|18.0x|
|10|康恩贝|2015/5/28|珍诚医药|化药|0.30|0.53|8.80|29.3x|16.6x|
|11|九九久|2015/7/21|陕西必康|化药、中成药|4.84|5.65|69.9|14.4x|12.4x|
|交易规模|平均值||||0.77|0.99|12.81|||
||中位数||||0.24|0.51|5.71|||
|交易参数|平均值|||||||18.7x|15.0x|
||中位数|||||||20.3x|13.6x|

注：交易最近一年净利润指交易披露当年前一个会计年度报表净利润。
由上表可知，同行业内相关交易标的最近一年净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为18.7倍。本次标的资产朗依制药2015年归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数11.97倍低于行业可比交易平均水平。
同时，在上述可比交易当中，处于化药制剂行业的标的资产的估值普遍高于原料药行业。因此，对于同时拥有制剂和原料药业务、产品市场占有率较高、品牌优势较强的朗依制药估值与可比交易标的资产估值平均水平相当，估值较为合理。
（七）评估基准日至独立财务顾问报告披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，朗依制药未发生对本次交易定价产生影响的重要变化事项；本次交易定价与本次评估结果一致。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次重组中，标的资产朗依制药100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据，交易价格主要参照评估结果确
定。
综上，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合朗依制药的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
三、独立董事对评估相关事项的意见
上市公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。”
四、董事会对股份发行定价合理性的分析
详见本独立财务顾问报告“第五节本次发行股份情况”之“一、发行股份的基本情况”之“（四）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体与签订时间
《发行股份购买资产协议》由金城医药与锦圣基金、达孜创投于2015年11月12日在山东淄博市共同签署签订。
《发行股份购买资产协议之补充协议》由金城医药与锦圣基金、达孜创投于2016年11月17日在山东省淄博市共同签署签订。
（二）交易价格与定价依据
经交易各方同意，标的资产的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日（2016年9月30日）的评估值为依据，按照《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易的交易对价调整后确定为188,000万元。
（三）标的资产对价支付方式
经交易各方同意，金城医药以发行新增股份的方式支付本次交易对价。
金城医药以发行股份购买资产的方式，向锦圣基金、达孜创投购买其分别持有的标的公司80%和20%的股权。本次交易实施完成后，标的公司将成为金城医药的全资子公司。
（四）非公开发行股票方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为锦圣基金、达孜创投，锦圣基金、达孜创投以其各自持有的标的公司的80%股权、20%股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予金城医药。
4、定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告之日（即 2015年 5月 15日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 31.13元/股。鉴于金城医药于 2015年 5月 19日进行除权除息，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元人民币；并于2015年9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格为15.42元/股。
鉴于，经金城医药于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议，通过2015年半年度资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股；经金城医药于2016年3月21日召开的2015年度股东大会审议，金城医药通过 2015年度权益分派方案，以金城医药截至当时的总股本 253,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元人民币现金（含税）。根据上述方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为15.27元/股。
5、发行数量
鉴于本次标的资产的交易对价发生变更，根据标的资产的交易对价除以本次发行新增股份的每股发行价格计算，本次发行的新增股份的数量调整为 123,117,222股，锦圣基金、达孜创投根据其认购时持有的相应标的资产分别取得金城医药发行的对价股份；经向下取整处理后不足1股的余额赠予金城医药，即锦圣基金获得本次发行的 98,493,778股对价股份、达孜创投获得本次发行的24,623,444股对价股份。
若金城医药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，新增股份发
行数量应根据发行价格的调整而做相应调整。
6、发行股份的锁定期和解禁安排
鉴于交易方案的调整，按照《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次发行股份的锁定期和解禁安排调整为：达孜创投持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让。锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让。达孜创投及锦圣基金约定的限售期限到期后，达孜创投及锦圣基金应当按照《业绩承诺补偿协议》约定、中国证监会及深交所的有关规定及要求执行。本次交易实施完成后，锦圣基金、达孜创投由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
7、盈利补偿
交易各方同意，达孜创投、锦圣基金应在承诺期间内逐年对上市公司进行补偿，经计算的达孜创投当年应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回；达孜创投、韩秀菊及杨军根据本补充协议及《业绩承诺补偿协议》项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式取得达孜创投、锦圣基金持有的朗依制药100%股权的全部交易对价，即 188,000万元；锦圣基金根据本补充协议及《业绩承诺补偿协议》项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式取得锦圣基金持有的朗依制药80%股权的全部交易对价，即150,400万元。
保证期间内，如该年度标的公司的实际净利润高于该年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司的实际净利润累加，该累加金额视同朗依制药在后续相应年度实现的实际净利润数。
（五）标的资产的交割和对价支付
1、标的资产的交割
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次发行股份购买资产经中国证监会下发核准批文后，达孜创投、锦圣基金应于该等批文下发之日起 30个工作日内完成标的资产过户交割至金城医药名下的工商变更登记。在中国证监会下发核准批文后6个月内，各方应互相配合、尽快办理完成新增股份上市登记等手续。
各方同意，标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由锦圣基金、达孜创投转移至金城医药。
2、股份对价的支付
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就锦圣基金、达孜创投在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至锦圣基金、达孜创投名下的手续。自新增股份在中登公司登记于锦圣基金、达孜创投之日起，锦圣基金、达孜创投就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（六）过渡期内资产损益的处理
按照《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，过渡期内资产损益的处理方案调整为：自评估基准日（含当日，即2016年9月30日）至重组交割日（含当日），朗依制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金城医药所有；如发生亏损，或其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由锦圣基金及达孜创投以现金方式按80%及20%的比例向金城医药补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（七）协议签署日至重组交割日的安排
锦圣基金、达孜创投同意且承诺，《发行股份购买资产协议》签署日（含）至重组交割日的期间内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经金
城医药事先书面同意，锦圣基金、达孜创投作为连带责任方保证标的公司不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2、变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）；
3、转让、许可或以其他方式处分其知识产权，但标的公司制药业务中涉及的知识产权许可使用除外；
4、向股东分配红利或其他任何形式的分配；
5、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
6、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
7、向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
8、除达孜创投将其持有的朗依制药20%股权质押给锦圣基金外，锦圣基金、达孜创投中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
9、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
10、进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
11、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（八）本次交易完成后的整合
1、达孜创投承诺，在本次交易的业绩承诺年度内保证标的公司核心团队成员的稳定。达孜创投促使标的公司核心团队成员与标的公司签署覆盖本条任职期限的劳动合同或聘任协议。
2、达孜创投承诺，在本次交易全部承诺年度届满之前，保证标的公司核心团队成员不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与上市公司、标的公司及其子公司相竞争业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的竞争。如该等核心团队成员违反上述不竞争承诺的，如给上市公司、标的公司造成任何损失，达孜创投将向上市公司承担赔偿责任。锦圣基金、达孜创投促使标的公司核心团队人员与标的公司签署竞业禁止协议等文件。
3、各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据金城医药要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为金城医药全资子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
4、在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现，锦圣基金、达孜创投有义务在接到金城医药书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给金城医药、标的公司造成任何损失，锦圣基金及达孜创投应向金城医药、标的公司作出连带全额补偿，补偿范围包括但不限于金城医药、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及金城医药、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
5、在本次交易相关协议约定的盈利补偿承诺期间届满后，若因承诺期间既存的事实或状态（该等事实或状态已经金城医药认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司承诺期间届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期间但延续至承诺期间之后且未在标
的公司承诺期间届满时的财务报表上体现，锦圣基金、达孜创投应向金城医药、标的公司作出连带全额补偿，补偿范围包括但不限于金城医药、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及金城医药、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（九）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效的条件
《发行股份购买资产协议》的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：1、《发行股份购买资产协议》经各方依法签署；
2、金城医药董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易方案。
鉴于本次交易整体交易方案已经金城医药2015年11月12日董事会及2015年12月21日的股东大会审议，各方同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1.本补充协议经各方依法签署；
2.金城医药董事会审议通过本次交易涉及调整的事项；
3.中国证监会核准本次交易方案。
（十）标的公司的人员安置和债权债务
各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（十一）其他约定
锦圣基金同意并承诺，在本次交易完成后且在锦圣基金所持金城医药股份总数占金城医药总股本7.41%以上（含本数）期间的任何时间，锦圣基金（包括其一致行动人）不得以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或
与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；锦圣基金不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权的数量；不论本次配套募资是否实施，锦圣基金承诺放弃其所持占金城医药本次发行后总股本7.41%股份的表决权；且上市公司由于送红股、转增股本原因导致锦圣基金所持上市公司股份总数增加的，锦圣基金承诺放弃表决权的股份比例保持不变；为免疑义，前款“放弃表决权”系指锦圣基金不得通过现场投票或网络投票等方式在金城医药股东大会进行表决或其他法律法规及证券监管机构允许的其他方式。
2016年6月，经本次交易各方协商一致，在上述《发行股份购买资产协议》条款约定基础上，锦圣基金补充承诺如下：
1、锦圣基金通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药7.41%股份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员，也未与金城医药现有董事、高级管理人员达成任何关于金城医药董事及高级管理人员选聘或公司治理相关的默契或安排；
2、锦圣基金不存在以任何方式增持金城医药股份的情形或扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排（因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外），亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；
3、锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36个月之前，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助金城医药维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持金城医药股份、协议受让金城医药股份、认购金城医药新增股份、与包括金城医药其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，但因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。
（十二）违约责任条款
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方
由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止《发行股份购买资产协议》的通知之日终止。
如标的公司未能在协议约定的期间内取得内相应文件或办理相应手续，则视为锦圣基金、达孜创投违约，锦圣基金和达孜创投应向金城医药其遭受的直接损失。
如锦圣基金未能履行协议关于放弃表决权的约定，则视为锦圣基金违约，上市公司有权要求锦圣基金纠正违约行为、实际履行关于放弃表决权条项下的约定，并对上市公司可能遭受的全部损失给予赔偿，如根据法律法规的规定，上市公司因而被证券监管机构采取行政措施的，锦圣基金应当协助上市公司向监管机构、公众媒体等作出必要的解释和说明，并消除和协助上市公司消除影响。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）协议主体与签订时间
《业绩承诺补偿协议》由金城医药、锦圣基金与达孜创投、杨军、韩秀菊于2016年11月17日在山东省淄博市签署。
（二）补偿测算期间
经由金城医药、锦圣基金与达孜创投、杨军、韩秀菊各方同意，标的公司承诺业绩的承诺期间调整为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度四个完整会计年度。
（三）承诺利润数
达孜创投、杨军、韩秀菊及锦圣基金同意并承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度应予实现的承诺净利润分别不低于15,600万元（含本数）、7,100万元（含本数）、18,720万元（含本数）和22,464万元（含本数）。
（四）补偿触发条件
在承诺期间内，若标的公司截至当期累积实际净利润数小于当期累积承诺净利润数，则补偿义务方应按照《业绩承诺补偿协议》相关条款的约定履行补偿义务。
在本次交易承诺期间内的每一个会计年度结束后，金城医药应聘请、且经达孜创投、锦圣基金均认可的（达孜创投、锦圣基金依法行使该等认可权，不得无故滥用）具有相关证券期货业务资格的会计师事务所审计确认朗依制药于该会计年度的完成的实际净利润。
（五）补偿的方式及实施
各方同意，业绩承诺补偿方式为现金补偿。
若标的公司在承诺期间内截至任一会计年度当期累积的实际净利润未能达
到当期累积承诺净利润，则金城医药应当按照约定在该年度当期专项审计报告披露后的10个交易日内以书面形式通知补偿义务方（书面通知应包含当年的补偿金额），当期应补偿金额总额=（截至当期累积承诺净利润-截至当期累积实际净利润）×1.5倍；补偿义务方在收到金城医药的书面缴款通知后 10日内，应按照如下补偿顺序向金城医药支付补偿：
达孜创投应就当期应补偿金额总额先行向金城医药进行现金补偿；杨军、韩秀菊对达孜创投在《业绩承诺补偿协议》项下的当期应补偿金额总额承担连带的现金补偿责任。
在达孜创投未能按照《业绩承诺补偿协议》约定就达孜创投当期应补偿金额履行补偿义务的情况下，金城医药有权根据《业绩承诺补偿协议》的约定自行要求达孜创投的连带保证担保责任人杨军、韩秀菊就达孜创投当期应补偿金额总额履行保证责任,或者按照金城医药与达孜创投及金城实业另行签署的股份质押协议的约定执行达孜创投的股份质押。
如达孜创投及其连带责任方杨军及韩秀菊在金城医药发出的书面缴款通知
发出之日起3个月内因任何原因（包括被吊销、自行解散或注销、死亡、丧失或部分丧失行为能力、丧失清偿能力、无可供执行资产等）未能补偿或全额补偿当期应补偿金额的，各方同意自上述3个月期满之日起即视为达孜创投履行不能，为免疑义，达孜创投履行不能即指达孜创投及杨军、韩秀菊未能补偿或全额补偿其当期应补缴金额，且锦圣基金无条件同意作为第二顺位补偿义务人就达孜创投当期未能补偿的金额开始履行其当期的现金补偿义务。金城医药有权以书面形式通知锦圣基金履行其当期现金补偿义务，该等书面通知应包含达孜创投当期以现金或实现质押方式已补偿金额及锦圣基金当期应补偿金额。
锦圣基金当期应补偿金额=当期应补偿金额总额－达孜创投、韩秀菊及杨军根据《业绩承诺补偿协议》当期已向上市公司补偿及履行保证责任的现金总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×1.5倍－达孜创投、韩秀菊及杨军根据《业绩承诺补偿协议》当期已向上市公司补偿及履行保证责任的现金总金额。
上述补偿为逐年补偿，即已补偿的金额不冲回。如该年度标的公司的实际净利润高于该年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实现的实际净利润数。
就当期应补偿金额总额锦圣基金仍补偿不足的部分（如有），金城医药有权继续向达孜创投、韩秀菊及杨军追偿，金城医药追偿权利不受业绩承诺期间届满的限制。
达孜创投承诺将于本次交易完成后 30日内，与金城实业签署明确可行的股份质押协议（以下简称“质押协议”），将其届时相应取得的金城医药所有股份质押给金城实业作为履行其在《业绩承诺补偿协议》项下或有补偿义务的担保，该等质押期间应当自质押协议签署之日至《业绩承诺补偿协议》项下达孜创投及其连带保证方韩秀菊、杨军的补偿义务（如有）全部履行完毕或2018年度业绩承诺实现之日（以专项审核报告为准，且以任一情形孰晚发生之日确认）。质押协议各方应于质押合同签署之日起20日内到中登公司办理股份质押登记手续。
如达孜创投届时持有的金城医药的股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等
除权行为导致调整变化，则达孜创投届时应质押的股份数量将根据实际情况随之调整。
达孜创投及锦圣基金应在补偿期间内逐年对金城医药进行补偿，经计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回；达孜创投根据《业绩承诺补偿协议》项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式购买的达孜创投、锦圣基金持有的朗依制药100%股权的《购买资产协议补充协议》项下约定的全部交易对价，即 188,000万元；锦圣基金根据《业绩承诺补偿协议》项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不超过《购买资产协议补充协议》项下约定的全部交易对价金额的80%，即150,400万元。
如中国证监会审核本次交易时就业绩补偿措施等相关安排有其他要求或意
见的，各方同意，为满足审核要求争取本次交易得以顺利完成，《业绩承诺补偿协议》的各方应基于该等要求或意见进行协商，达成一致后签署补充协议用以调整、补充、完善相关业绩补偿条款。
三、《非公开发行股票认购协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议》及《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）协议主体与签订时间
《非公开发行股票认购协议》由金城医药与金城实业于 2015年5月14日于山东省淄博市签署，《非公开发行股票认购协议之补充协议》由金城医药与金城实业于 2015年 11月 12日在山东淄博市签署，《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》由金城医药与金城实业于 2016年 11月 17日于山东省淄博市签署。
（二）股份认购价格及认购数量
本次发行的定价基准日为金城医药第三届董事会第十二次会议审议通过《关于<山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》的相关决议公告之日。本次发行的价格为于定价基准日前20个交易
日金城医药股票交易均价的90%，为 36.24元/股。经发行人于 2015年 4月 24日召开的2014年度股东大会审议，金城医药通过关于《2014年度利润分配预案》，以 2014年 12月 31日金城医药总股本 126,308,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），合计派发现金股利 37,892,400.00元（含税）；
经于2015年9月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议，金城医药通过《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本后金城医药总股本由 126,600,000股增加至 253,200,000股；经金城医药于2016年3月21日召开的2015年度股东大会审议，金城医药通过2015年度权益分派方案，以金城医药截至《2015年度权益分派预案》的公告日总股本 253,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元人民币现金（含税）。根据上述方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权除息处理后，本次发行的价格确定为17.82元/股。金城实业将前述发行价格进行认购。
双方同意，本次发行募集配套资金总金额为不超过 30,000万元；按照上限计算，金城医药本次发行的数量为不超过16,835,016股，其中，金城实业应以不超过30,000万元现金认购金城医药本次发行的上述 16,835,016股。
（三）认购及支付方式
金城实业将以现金方式认购金城医药本次募资发行的股份。在《非公开发行股票认购协议》成立生效约定的全部条件得到满足后，根据金城医药的要求，金城实业将以现金方式一次性向金城医药聘请的独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再划入金城医药募集资金专项存储账户。金城医药在收到上述认购资金后，应及时委托具有证券服务从业资格的会计师事务所对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
金城医药应在金城实业按规定程序足额缴付认购款且金城医药足额收到认购款项后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算公司规定的程序，及时将金城实业实际认购的本次发行股票通过证券登记结算公司的证券登记系统记入金城实业名下，以实现交付。
（四）限售期
金城实业承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36个月，即认购取得的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，金城实业就标的股份由于金城医药送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（五）协议成立条件和生效条件
1、《非公开发行股票认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
2、本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经金城医药董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准；
4、金城医药于2015年11月12日就本次重大资产重组相关事宜签署的《发行股份购买资产协议》成立并生效；
5、本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如需）。
（六）滚存未分配利润安排
金城医药与金城实业双方同意，本次发行完成后，为兼顾金城医药新老股东利益，由金城医药新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）违约责任
《非公开发行股票认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《非公开发行股票认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《非公开发行股票认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反《非公开发行股票认购协议》可能对其他方造成的损失。
如本次发行未经金城医药董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
如《非公开发行股票认购协议》5.1条款约定的全部条件得到满足后，金城实业未按《非公开发行股票认购协议》约定参与认购，则金城实业应在金城医药向其发出付款通知后 15个工作日内向金城医药支付违约金，违约金为本次发行金城实业认购金额的5%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的0.01%另行支付滞纳金。
四、《合伙企业财产份额转让协议》的主要内容
（一）协议主体与签订时间
《合伙企业财产份额转让协议》由金城实业与德融资本于 2016年 10月 13日在锦圣基金会议室共同签署。
（二）股份认购价格及认购数量
金城实业将其所持锦圣基金18.123%的实缴出资额以 29,000万元人民币的价格转让给德融资本。该等股权转让款在《合伙企业财产份额转让协议》签署后由德融资本一次性转让给金城实业。
（三）承诺和保证
金城实业保证其所转让的财产份额没有设置任何质押权或其他权利负担，不受任何第三人的追索。否则，金城实业承担由此而引起的所有的法律责任。
金城实业承诺并保证在《合伙企业财产份额转让协议》生效后，德融资本按合伙企业法及标的企业合伙协议的规定享有在标的企业应得的权利；德融资本承诺并保证在《合伙企业财产份额转让协议》生效后，按《合伙企业财产份额转让协议》规定履行其合伙人义务和责任。
《合伙企业财产份额转让协议》及将来如签署补充协议，则所涉及的税费，均由金城实业方承担。
（四）违约责任
如果《合伙企业财产份额转让协议》任何一方未按《合伙企业财产份额转让协议》的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。
凡因《合伙企业财产份额转让协议》引起的或与《合伙企业财产份额转让协议》有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向合同签订所在地人民法院起诉。
五、原业绩承诺补偿相关的《解除协议（一）》及《解除协议（二）》鉴于金城医药已签署《业绩承诺补偿协议》并与锦圣基金、达孜创投及其合伙人约定相关业务承诺补偿义务；且金城实业已转让其持有的全部锦圣基金合伙出资份额而不再为其有限合伙人。经协商，相关方协议解除如下业绩承诺补偿相关协议：
2016年11月17日，锦圣基金与金城实业、金城医药签署《解除协议（一）》，解除并终止原协议各方于2016年4月21日签署《淄博金城实业投资股份有限公司、山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）业绩承诺之股权质押协议》，并确认各方不存在争议及纠纷。
2016年11月17日，锦圣基金与金城实业、金城医药签署《解除协议（二）》，解除并终止原协议各方于 2016年 5月 19日的签署《关于<山东金城医药股份有限公司与淄博金城实业投资股份有限公司及北京锦圣投资中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》，并确认各方不存在争议及纠纷。
第八节独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条、第四十五条和第四十六条，不存在《上市公司证券发行管理办法》，符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条和第十六条的相关规定的情况说明如下：
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易目标资产为朗依制药100%股权。朗依制药创建于2003年，主要从事化学合成制药的生产和销售。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，朗依制药主营业务所在行业属于“C27医药制造业”。
根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》和工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，朗依制药主要从事国家鼓励发展的医药工业，积极推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展，提升专业化和国家化水平。据此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护等法律和行政法规的规定
朗依制药是集药品研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物。朗依制药报告期内一直严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放。报告期内，朗依制药拥有朝阳区管庄乡制剂车间及顺义区北务镇制剂车间，顺义区龙湾屯镇原料药车间和河北省沧州原料药车间。
1）朝阳区管庄乡制剂车间及顺义区北务镇制剂车间
报告期内，朗依制药曾通过租赁位于朝阳区管庄乡双桥路559号的制剂车间进行生产。2004年 4月 9日，朗依制药前身新里程药业取得了朝阳区环保局办理的环评批复（BJCHYXSAHB0033-2-2004），同意新里程药业申报的在朝阳区管庄乡咸宁侯村双桥路的制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药项目。根据朗依制药的说明，该项目后续未在审批部门立项，未办理环保验收手续。朗依制药管庄制剂车间目前持有编号为京L0530、京 J0357的《药品 GMP证书》有效期至 2015年 12月 31日。根据朗依制药的部署安排，在上述《药品 GMP证书》到期后，管庄制剂生产车间进行停产。截至本报告签署日，朗依制药管庄制剂车间项目仍未办理立项、未办理环保验收手续。
由于朗依制药朝阳区管庄制剂车间未办理立项、环保验收手续不符合当时有效的《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》及《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，故存在一定的法律瑕疵。
针对上述情况，本独立财务顾问和律师访谈了北京市朝阳区环境保护局。该局表示该车间建设时取得了环保审批手续，其环保排放符合相关环境保护法律法规的要求；根据相关工作人员查询，管庄制剂车间最近三年未发生过重大处罚，不存在违反环境保护法律法规的行为；同时，通过北京市环保局网站查询，朗依制药未发生受到环保处罚的情形。
此外，由于朗依制药管庄制剂车间持有的编号为京L0530、京J0357的《药品GMP证书》有效期至2015年12月31日，在上述《药品GMP证书》到期后，管庄制剂生产车间已停止生产。对此，朗依制药提前做好了战略布局，建设了北京市顺义区北务镇制剂车间项目，在管庄制剂车间停产后正式承接药品制剂的生产。北务镇制剂车间已于2016年3月28日取得新版《药品GMP证书》（编号BJ20160219），可正式承接原管庄制剂车间的制剂生产，具体情况可详见本报告
“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、资产权属状况”之“（4）在建工程”。
同时，就朝阳区管庄乡制剂车间立项、环保验收手续的瑕疵，根据锦圣基金和达孜创投出具的说明与承诺，如因朗依制药在重组交割日前的任何事项，包括但不限于经营主营业务事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），锦圣基金和达孜创投将对金城医药承担赔偿责任。
综上，朗依制药虽未能提供管庄制剂车间建立时的环保验收手续，但该车间在北京市朝阳区环境保护局的监督管理下一直处于正常的生产经营状态，也未发生违反有关环境保护法律法规的重大违法行为，本次交易符合有关环境保护的规定；鉴于管庄制剂车间已停产，朗依制药的制剂生产也已经由新建的北务制剂车间予以承接，因此，管庄制剂车间在报告期内未办理立项、环保验收手续对朗依制药未来的生产经营不构成影响。
2）龙湾屯镇原料药车间和河北省沧州原料药车间
朗依制药原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间已于2009年8月14日取得环保主管部门的环境影响评价批复（顺环保审字[2009]1064号），根据朗依制药的说明，该项目后续未在审批部门立项，未办理环保验收手续。根据朗依制药的说明，朗依制药龙湾屯原料药车间于 2015年 5月起已停产，并将土地、房产、机器设备和在建工程等资产按照账面价值转让给中瑞普信。
针对龙湾屯原料药车间在报告期内的环保情况，本独立财务顾问和律师访谈了北京市顺义区环境保护局，该局出示了朗依制药位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间建立时的环评批复，并表示该车间的环保排放是委托给具备三级资质的第三方进行管理，这种处理方式是环保部门鼓励企业采取的环保排放方式；根据相关工作人员查询，该车间最近三年没有过重大违法行为，不会对其进行重大处罚。
同时，通过北京市环保局网站查询，最近三年内朗依制药未发生受到过环保处罚的情形。因此朗依制药虽未能提供龙湾屯车间建立时的环保验收手续，但不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为。
按照政府提出的“京津冀一体化”的战略规化，化药原料药企业被鼓励搬离北京。为了响应国家和政府的号召，朗依制药在河北省沧州市临港经济技术开发区购置了自有土地，用以建设新的原料药生产车间，计划在龙湾屯原料药车间停产
后，以承接原料药的生产。河北沧州原料药车间的建设、环评与立项情况可详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、资产权属状况”之“（4）在建工程”。
同时，就龙湾屯镇原料药车间立项、环保验收手续的瑕疵，根据锦圣基金和达孜创投出具的说明与承诺，如因朗依制药在重组交割日前的任何事项，包括但不限于经营主营业务事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），锦圣基金和达孜创投将对金城医药承担赔偿责任。
综上，朗依制药龙湾屯原料药车间虽然在报告期内未办理立项与环保验收手续，但报告期内北京市环保局未对该车间进行过环保处罚，北京市顺义区环保局确认该车间在报告期内未发生过重大违法行为，因此不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为，本次交易符合有关环境保护的规定。鉴于龙湾屯原料药车间已停产，而沧州原料药车间项目一期工程已建设完毕，并已进入试生产阶段，将在完成竣工备案手续后正式生产，故预计龙湾屯原料药车间在报告期内未办理立项、环保验收手续对朗依制药未来的生产经营不构成影响。
3）关于河北省沧州原料药车间延期使用的情况说明
由于新建的沧州原料药车间处于河北省食品药品监督管理局的管辖范围，朗依制药的原料药的生产资质的变更涉及跨区域审批的问题，增加了朗依制药原料药药品GMP证书、药品生产批件等生产资质的变更的审批期限，再加之受《122号通知》的影响，朗依制药原本计划于2015年12底之前可建设完毕并开始投产的河北沧州原料药车间，实际投产时间将后延。
受此影响，朗依制药制剂生产环节所需要的原料药主要通过以下两种途径解决：
A、与外部供应商签订长期稳定的供货合同
截至本报告签署日，朗依制药已就主要原料药之一硝呋太尔与重庆西南制药二厂有限责任公司签订了五年的长期供货合同，供货期间从 2015年10月1日至
2020年9月30日；此外，朗依制药已就主要原料药之一匹多莫德与天津中津药业股份有限公司签订了两年的供货合同，供货期间从2015年10月29日至2017年10月28日。通过与供应商签订长期稳定的供货合同，朗依制药可满足主要制剂产品硝呋太尔制霉素软胶囊、硝呋太尔胶囊和匹多莫德分散片的原料药需求。
由于朗依制药在2015年10月之前的原料药都采取自产的形式，采用外购的形式将在一定程度上增加朗依制药的生产成本。关于2015年、2016年由此增加的生产成本可详见本报告“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见”之“（二）标的公司评估值测算过程及估值合理性分析”之“2、营业成本预测”。
B、向中瑞普信租赁原龙湾屯原料药车间的厂房、设备
除了与外部原料药供应商签订了长期稳定的供货合同外。朗依制药与中瑞普信签订了有效期至 2016年 12月 31日的合成车间和办公楼租赁合同，以便在需要之时重新启动原龙湾屯原料药车间的生产工作。考虑到原龙湾屯原料药车间存在的环保风险，朗依制药将向北京市药监局提出增加河北沧州为新的原料药生产地址。由于河北沧州原料药厂车间都是严格按照当地监管部门的环境要求进行规化、报建和验收，全套生产设备和环保设施都是按照环保要求进行购置。因此，沧州原料药车间具备处理生产原料药中间体所产生污染物的能力。在沧州原料药车间取得北京市药监局核准为新的生产地址后，可由沧州原料药车间负责生产原料药中间体的初级制备，而由原龙湾屯原料药车间负责原料药的精制加工。
截至本报告签署日，朗依制药已取得原料药生产的GMP证书，沧州原料药车间一期工程已建设完毕并于2016年10月开始试生产。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
经财务顾问和律师查询，朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国用（2010出字）第0020号）在招拍挂过程中，存在通过贿赂北京市国土局顺义分局某工作人员的方式而提前知晓相关地块信息的情形，后该工作人员受到刑事处罚。该国有建设用地因此存在中标、竞得结果无效的风险。此外，朗依制药于 2009年 8月就与北京市国土资源局顺义分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，但在2014年1月取得《建筑工程施工许可证》后才开始建设，该建设项目存在延期开工、竣工的情况。
为了解朗依制药取得该土地的有效性及是否会因延期开工、竣工情况受到行政处罚，本次重组聘请的财务顾问和律师访谈了北京市顺义区国土局，该局工作人员认为，朗依制药持有的京顺国用 2010出字第 00020号国有土地使用权证有效；截至访谈日，朗依制药没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，与该局不存在未结款项；鉴于朗依制药建设项目目前已经完成施工，上述土地不属于闲置土地。
截至本报告签署日，朗依制药未就京顺国用 2010出字第 00020号土地收到国土资源主管部门下发的《闲置土地调查通知书》及《闲置土地认定书》，也未收到相关国土资源主管机关向朗依制药主张违约金的通知文件。该建设项目已经完成建设，没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，也不存在未结款项。
此外，就上述可能出现的或有负债风险，达孜创投和锦圣基金作出书面承诺，如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，达孜创投锦圣基金将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任。
综上，朗依制药已取得上述位于北务镇的国有土地使用权，但取得和后续的项目建设存在一定的法律瑕疵，因而可能面临行政处罚等法律风险。根据本独立财务顾问和律师的核查以及对相关土地主管部门的访谈，朗依制药持有的京顺国用2010出字第00020号国有土地使用权证有效，该土地上的建设项目已经完成建设，没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，也不存在未结款项。此外，交易对方已对可能出现的或有负债风险出具相关承诺函。因此，上述土地瑕疵不会对朗依制药的生产经营产生影响，本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合反垄断法规的规定
根据商务部经营者集中的反垄断审查要求，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报；同时，若在同一相关市场，所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%的话，可以申请适用简易审查程序。
金城医药2014年度的营业收入为10.51亿元，朗依制药2014年度的营业收入为2.93亿元，两者营业收入之和为13.44亿元；金城医药2015年度的营业收入为11.79亿元，朗依制药2015年度的营业收入为3.33亿元，两者营业收入之和为15.12亿元，集中度未达到需要进行经营者集中的反垄断申报标准。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据本次重组方案和金城医药2013、2014、2015年和2016年1-9月审计报告：
1、金城医药不存在三年连续亏损的情形。
2、金城医药最近三年不存在重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易标的评估值、金城医药拟发行股份的定价进行计算，本次重组完成后，公司总股本将增加至 393,152,238股，实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例将从44.49%下降至32.94%，仍为上市公司的控股股东；社会公众股股东的持股比例为35.75%，满足公众股东持股比例高于25%的最低比例要求。在本次交易完成后，公司的总股本及股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
因此，本次交易完成后，公司仍符合《证券法》、《上市规则》规定的公司股票上市的条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本次交易不会导致金城医药不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估的评估结果作为定价依据。评估机构中京民信具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，中京民信与金城医药、锦圣基金以及达孜创投无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，中京民信依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
1）发行股份购买资产股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
金城医药定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为40.26元/股、38.66元/股和34.59元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即31.13元/股。因公司于2015年5月19日进行
除息，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元人民币；2015年9月17日进行除权，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；2016年4月7日进行除息，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元人民币。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为15.27元/股。
在定价基准日后至本次交易实施前，金城医药如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
2）募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次交易拟向金城实业发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格为36.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因公司于2015年5月19日进行除息，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元人民币；2015年9月17日进行除权，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；2016年4月7日进行除息，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元人民币。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次募集配套资金的发行股份价格调整为17.82元/股。
在定价基准日后至本次交易实施前，金城医药如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
综上所述，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为锦圣基金、达孜创投合计持有的朗依制药100%股权。
据朗依制药提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，达孜创投质押于锦圣基金的朗依制药20%股权已于 2016年 4月 8日办理质押解除登记手续并解除质押，故结合朗依制药提供的工商资料、锦圣基金和达孜创投的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。本次交易的标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，不存在任何潜在纠纷，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次重组不涉及朗依制药的债权债务转移问题，朗依制药的债权债务关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。此外，本次重组不涉及朗依制药的债权债务转移问题，朗依制药的债权债务关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，进一步将产业链向下游制剂领域延伸，增强公司在医药领域的核心竞争力。通过本次交易，上市公司在化药行业的经营和管理方面的优势进一步增强，从长期来看盈利能力和核心竞争力进一步提高，资产质量和盈利能力将得到改善，可持续发展能力明显提升。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
金城实业作为锦圣基金有限合伙人期间，锦圣基金被定义为上市公司关联方；在金城实业将所持全部锦圣基金份额转让予德融资本并退出锦圣基金后，本
次交易实质上为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的市场化交易。除此之外，锦圣基金其他合伙人与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，并将继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次重大资产重组与募集配套资金的生效与实施互为前提条件，按照金城医药向大股东金城实业募集配套资金所发行股份的上限计算。本次交易前，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股比例为44.49%；
本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股预计为32.94%，锦圣基金交易完成后合计持股25.05%，两者持股比例相差7.89%。考虑到锦圣基金承诺放弃其持有的金城医药的7.41%股份的投票权，并且承诺不谋求上市公司控股权，不扩大其所能支配的金城医药的表决权比例。
因此，本次交易完成后，赵鸿富、赵叶青直接、间接持有上市公司的投票权超过第二大股东锦圣基金15.30%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，公司资产规模、收入水平、持续盈利能力提升，公司在化药行业的经营和管理方面的优势进一步增强。从长期来看，有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体情况详见本报告“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力以及未来趋势分析”。
此外，为了减少和规范本次交易完成后与金城医药将来可能产生的关联交易，金城实业、锦圣基金、达孜创投均分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司（本合伙企业）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。
为避免本次交易完成后与金城医药可能产生的同业竞争，金城实业、锦圣基金、达孜创投均分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺金城实业、锦圣基金、达孜创投、其相应的合伙人/股东及其所控制的包括利祥制药在内的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业不存在正在从事任何对金城医药及其子公司、朗依制药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
在上述避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易完成后，不会导致
上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年及一期财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公
开信息，以及上市公司所出具的证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情况，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
锦圣基金、达孜创投合法持有且有权转让本次标的公司股权，本次锦圣基金、达孜创投持有的该等标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明根据《重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2016]18号《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
2015年4月24日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》指出，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。鉴于本次交易相关申请材料已于 2016年 3月 16日经中国证监会受理（160504号），不适用中国证监会于 2016年 6月 17日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关“所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”的规定。
本次交易金城医药拟购买资产的交易价格为188,000万元，金城医药拟募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，其中，15,000万元拟用于建设标的公司沧州分公司原料药项目二期，5,000万元拟用于偿还银行贷款，10,000万元拟用于补充流动资金。本次募集配套资金中向金城实业发行股份的价格不超过本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。综上，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，且本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日）所规定的募集配套资金的用途的要求。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据公司第三届董事会第二十次会议决议，本次发行股份购买资产项下的新增股份发行价格为31.13元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%；因公司于2015年5月19日进行除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；2016年 4月 7日进行除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.5元人民币，因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为15.27元/股，本次募集配套资金的发行股份价格调整为17.82元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。金城医药本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，锦圣基金、达孜创投取得的本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让。因此，本独立财务顾问及公司律师认为，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
金城医药不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）本次交易符合《创业板发行管理办法》相关规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，金城医药最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据金城医药编制的《2014年度内部控制评价报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第3-00072号《内部控制鉴证报告》以及金城医药的说明与承诺，金城医药会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据金城医药公开披露的信息及审计报告，金城医药最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）报告期内财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，金城医药报告期内财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据金城医药出具的承诺及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，金城医药与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。金城医药最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
2、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
经核查，金城医药不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得发行证券的情形。
3、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
经核查，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下内容：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
4、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为金城实业，符合《创业板发行管理办法》第十五条“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名”的规定。
5、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日前 20个交易日上市公司的股票交易均价为基础确定，不低于定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。根据《非公开发行股票认购协议》以及金城实业出具的承诺函，金城实业在本次交易中认购的金城医药股份，自本次发行结束起 36个月内不得转让。基于上述情况，独立财务顾问及公司律师认为，本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
（九）独立财务顾问针对本次重组合规性的相关意见
中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求、第四十三条、第四十四条及其他规定，《创业板发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
二、对本次交易定价的依据及公允性分析
（一）交易定价依据
本次交易中，评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估：在评估基准日2016年9月30日，朗依制药净资产账面价值为36,782.12万元；采用资产基础法评估，净资产评估值为77,349.66万元，评估增值 40,567.54万元，增值率为110.29%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为189,821.65万元，评估增值153,039.53万元，增值率为416.07%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2016年9月30日，朗依制药全部股东权益的评估价值为189,821.65万元。
本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，根据交易双方的协商，本次朗依制药100%股权的最终交易价格为188,000.00万元。
（二）结合交易标的相对价值角度分析
1、可比公司估值水平分析
本次拟购买标的资产2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,702.44万元，拟购买资产定价为188,000.00万元，2015年归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数约为11.97倍。
由于朗依制药的产品主要涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类药品，在目前A股已上市的公司中，并未有专业生产妇科类、调节免疫类药物的上市公司，为了保证一定的样本量，因此，选取了申银万国行业分类中化药制剂中41家A股上市公司作为可比公司。以其2015年归属于母公司股东的净利润以及2016年9月30日收盘总市值为计算基础，剔除掉PE值在100倍以上和PE值为负的可比公司，计算A股可比上市公司平均PE如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|总市值（万元）|2015年度归属于母公司股东的净利润（万元）|PE（倍）|
|000513.SZ|丽珠集团|2,120,605.65|62,264.10|34.06|
|000566.SZ|海南海药|1,792,884.17|19,527.13|91.82|
|000908.SZ|景峰医药|999,423.66|32,410.17|30.84|
|000915.SZ|山大华特|808,623.88|15,245.61|53.04|
|002262.SZ|恩华药业|1,162,411.21|25,834.71|44.99|
|002294.SZ|信立泰|2,903,740.42|126,592.00|22.94|
|002332.SZ|仙琚制药|759,234.48|10,655.10|71.26|
|002393.SZ|力生制药|698,985.07|11,421.45|61.20|
|002411.SZ|必康股份|3,944,098.78|56,828.68|69.40|
|002422.SZ|科伦药业|2,340,000.00|64,527.13|36.26|
|002437.SZ|誉衡药业|1,879,538.25|66,480.86|28.27|
|002653.SZ|海思科|1,804,050.90|37,215.79|48.48|
|002693.SZ|双成药业|502,200.00|5,267.91|95.33|
|002728.SZ|台城制药|509,800.00|8,110.53|62.86|
|002773.SZ|康弘药业|3,292,946.21|39,381.33|83.62|
|300026.SZ|红日药业|1,867,065.73|53,490.35|34.90|
|300086.SZ|康芝药业|507,600.00|6,831.11|74.31|
|300199.SZ|翰宇药业|1,961,596.06|30,534.20|64.24|
|300485.SZ|赛升药业|1,068,000.00|20,927.40|51.03|
|600062.SH|华润双鹤|1,446,043.38|66,106.35|21.87|
|600079.SH|人福医药|2,647,975.02|65,382.35|40.50|
|600276.SH|恒瑞医药|10,341,895.53|217,157.15|47.62|
|600380.SH|健康元|1,602,684.80|41,246.97|38.86|
|600420.SH|现代制药|840,181.53|22,105.27|38.01|
|600513.SH|联环药业|347,817.49|5,011.50|69.40|
|600566.SH|济川药业|2,419,966.13|68,657.12|35.25|
|600664.SH|哈药股份|2,290,817.29|58,013.27|39.49|
|600851.SH|海欣股份|1,263,732.23|15,743.01|80.27|
|603168.SH|莎普爱思|667,713.63|17,603.63|37.93|
|603222.SH|济民制药|466,240.00|5,174.71|90.10|
|603658.SH|安图生物|2,182,740.00|27,802.68|78.51|
|603669.SH|灵康药业|848,900.00|14,969.43|56.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|总市值（万元）|2015年度归属于母公司股东的净利润（万元）|PE（倍）|
|平均值||||54.17|
|中位数||||49.75|

注：数据：来源Wind资讯，总市值数据基于2016年9月30日收盘价
根据2016年9月30日A股可比化药上市公司交易价格以及2015年度归属于母公司股东的净利润计算，A股可比化药上市公司对应市盈率平均值与中值分别为54.17倍和49.75倍。朗依制药对应的市盈率为11.97倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，本次交易标的资产定价较行业平均水平相比处于合理区间。
2、可比交易估值水平分析
朗依制药2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数为11.97倍。由于朗依制药所在行业为化药和原料药制剂行业，因此选取2012年以来上市公司发行股份购买化药和原料药资产的12宗可比交易相关情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|注入标的资产||||||||
|||首次公告日|收购标的名称|行业|交易最近一年净利润（亿元）|交易当年预测/承诺净利润（亿元）|估值（亿元）|估值相对交易最近一年净利润的PE|估值相对交易当年预测净利润的PE|
|1|普洛药业|2012/2/13|康裕生物|化药原料药|0.14|0.18|1.91|13.6x|10.8x|
||普洛药业|2012/2/13|得邦制药|化药原料药|-0.04|0.16|1.86|N/A|11.5x|
|2|神奇制药|2012/5/11|柏强制药|化药（抗肿瘤）|0.37|0.51|7.50|20.3x|14.7x|
|3|联环药业|2012/9/27|扬州制药|化药原料药|0.04|0.07|0.49|12.3x|7.0x|
|4|亿帆鑫富|2013/7/25|亿帆药业|化药中成药|0.24|0.27|2.67|11.1x|9.9x|
|5|天一科技|2013/9/30|景峰制药|化药中成药|1.50|1.09|34.48|21.4x|31.6x|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|华邦颖泰|2014/8/13|百盛药业|化药|1.61|1.80|14.49|9.0x|8.1x|
|7|福安药业|2014/11/5|天衡药业|化药|0.22|0.25|5.71|26.0x|22.8x|
|8|众生药业|2015/3/24|先强药业|化药|0.60|0.80|13.01|21.7x|16.3x|
|9|台城制药|2015/4/9|海力制药|化药|0.16|0.24|4.32|27.0x|18.0x|
|10|康恩贝|2015/5/28|珍诚医药|化药|0.30|0.53|8.80|29.3x|16.6x|
|11|九九久|2015/7/21|陕西必康|化药、中成药|4.84|5.65|69.9|14.4x|12.4x|
|交易规模|平均值||||0.77|0.99|12.81|||
||中位数||||0.24|0.51|5.71|||
|交易参数|平均值|||||||18.7x|15.0x|
||中位数|||||||20.3x|13.6x|

注：交易最近一年净利润指交易披露当年前一个会计年度报表净利润。
由上表可知，同行业内相关交易标的最近一年净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为18.7倍。本次标的资产朗依制药2015年归属于母公司所有者净利润对应本次交易作价的市盈率倍数 11.97倍低于行业可比交易平均水平。
同时，在上述可比交易当中，处于化药制剂行业的标的资产的估值普遍高于原料药行业。因此，对于同时拥有制剂和原料药业务、产品市场占有率较高、品牌优势较强的朗依制药估值与可比交易标的资产估值平均水平相当，估值较为合理。
（三）发行股份定价公允性
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告之日（即2015年5月15日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即31.13元/股。
因公司于 2015年 5月 19日进行除权除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；并于 2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；同时因金城医药于 2016年 3月 21日召开的 2015年度股东大会审议通过2015年度权益分派方案，以金城医药截至《2015年度权益分派预案》公告日的总股本253,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.5元人民币现金（含税），除息日为 2016年 4月 7日。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格为15.27元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
2、本次募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
公司本次拟向金城实业锁价发行股票募集配套资金 30,000.00万元，定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即36.24元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
因公司于 2015年 5月 19日进行除权除息，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.00元人民币；并于 2015年 9月 17日进行除权，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；同时经金城医药于 2016年 3月 21日召开的 2015年度股东大会审议通过2015年度权益分派方案，以金城医药截至《2015年度权益分派预案》公告日的总股本253,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.5元人民币现金（含税），除息日为 2016年 4月 7日。因此，公司本次配套融资的发行价格为17.82元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使金城医药股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
3、本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损
害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
（2）本次标的资产朗依制药的估值市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数；
（3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚。
综上，本次交易采用定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行价，并未损害中小投资者的利益。
（四）独立财务顾问的相关意见
中信证券认为：朗依制药本次交易标的定价具备合理性与公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定，且具备合理性与公允性。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与目的的相关性分析
本次交易评估机构为中京民信资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性分析
本次交易的评估机构为中京民信资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中京民信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对朗依制药全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对朗依制药全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。”
（二）评估定价公允性的分析
本次交易中，标的资产的交易价格以中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2016）第451号）的评估结果作为定价依据。
1、评估结果
评估机构中京民信对朗依制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估：在评估基准日2016年9月30日，朗依制药净资产账面价值为36,782.12万元；采用资产基础法评估，净资产评估值为77,349.66万元，评估增值40,567.54万元，增值率为110.29%；采用收益法评估，朗依制药股东全部权益价值为 189,821.65万元，评估增值153,039.53万元，增值率为416.07%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2016年9月30日，朗依制药股东全部权益的评估价值为189,821.65万元。
2、评估增值原因的分析
（1）资产基础法评估增值原因分析
在评估基准日持续经营假设前提下，朗依制药总资产账面价值为 47,411.96万元，负债账面价值为10,629.84万元，净资产账面价值为36,782.12万元。
采用资产基础法评估后的总资产为87,979.50万元，负债为10,629.84万元，净资产为77,349.66万元，评估增值40,567.54万元，增值率110.29%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,952.99|7,567.88|614.89|8.84|
|2|非流动资产|40,458.97|80,411.62|39,952.65|98.75|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|15,479.64|15,577.86|98.22|0.63|
|9|在建工程|20,608.62|20,830.98|222.36|1.08|
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|3,690.77|43,322.84|39,632.07|1,073.82|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|47,411.96|87,979.50|40,567.54|85.56|
|21|流动负债|10,512.24|10,512.24|0.00|0.00|
|22|非流动负债|117.60|117.60|0.00|0.00|
|23|负债合计|10,629.84|10,629.84|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|36,782.12|77,349.66|40,567.54|110.29|

由上表可知，资产基础法下主要增值科目为无形资产。无形资产评估增值主要是朗依制药拥有的土地使用权、专利、商标和药品注册批件评估增值，增值原因分析如下：
①土地使用权
土地使用权增值的主要因为朗依制药位于顺义区北务镇自有土地增值。该自有土地于2010年初取得，土地使用权原始入账价值 4,130.64万元，账面价值为3,681.95万元，评估值为5,237.42万元，评估增值1,555.47万元，增值率为42.25%。
由于近年来北京地区土地市场涨幅较大，导致土地价格有较大幅度的增加。
②专利、商标和药品注册批件
根据专利、商标和药品注册批件的特点、使用和收益情况的分析，本次评估采用收益现值法中的净利润分成率法对上述无形资产进行评估，考虑被评估专
利、商标和药品注册批件在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，评估值分别为专利2,592.84万元、商标11,787.41万元和药品注册批件 23,700.60万元。
（2）收益法评估增值原因分析
收益法评估以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，考虑到朗依制药未来潜在的盈利能力，通过预测朗依制药未来收益的途径来预测经营期内的净现金流从而得到评估价值，上述潜在盈利能力的价值无法体现在目前朗依制药的账面价值上，因此造成评估增值。
3、不同评估方法结果差异的原因以及最终确定评估结论的理由
本次重组采用资产基础法和收益法对朗依制药股权全部权益价值进行评估。
采用两种方法得出评估结论存在差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不
同：资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估
结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反
映，关注的重点是企业未来的盈利能力。
本次评估选取收益法评估结果作为评估结论的主要原因如下：
（1）账面价值不能完全反应真实价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、行业壁垒、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
（2）医药产业发展空间广阔
医药产业是世界上增长最快的朝阳产业之一，2013年全球药品市场规模在0.9万亿美元左右，同比增长4.8%，高于全球经济增速。在我国，生物医药产业已列入国家战略性新兴产业重点领域之一，政策扶持力度加大，推进了产业快速发展。2013年全国医药产业实现主营业务收入近2.2万亿元，近十年年均增速接近20%，呈现出强劲的发展势头。在生物医药产业发展强劲和市场需求旺盛的大背景下，北京的医药产业无论在产品质量、产业增速、运行效益等方面，都一直在全国保持领先地位，医药产业具有广阔的发展空间。
北京朗依制药有限公司拥有药品研发、生产、市场营销为一体的完整产业链，公司销售网络覆盖全国，产品涉及处方药和非处方药，主要涵盖心血管类、抗感染类、抗过敏类、提高免疫力类等领域，属于市场需求大、发病率高的治疗药物。
北京朗依制药有限公司目前生产的硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片等制剂产品目前市场供不应求。
（3）行业许可资质及先入优势
由于对安全性、稳定性有非常高的要求，医药的生产活动需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并在涉及医药业务时实行药监局审核与许可管理制
度。未取得相关许可资质，不得从事医药业务的生产经营活动。同时，药品质量
须符合严格的国家标准，该标准在产品性能、生产工艺、技术指标上往往较国家标准更加严格。由此，医药产品严要求、高标准的许可认证体系，有效地限制了潜在竞争者的进入。
北京朗依制药有限公司的产品主要是化学合成制剂，覆盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，目前拥有21个药品生产批文，5个剂型。目前在公司各产品中，朗依、左通和唯田三个品种是目前的主要产品，从朗依近五年销售增长情况可以看出朗依产品每年都有较高的增长率，明显高于行业平均增长
率，处于快速增长期，属于公司的战略型产品。
（4）技术工艺优势
北京朗依制药有限公司是一家集药品研发、生产、营销为一体的制药企业，拥有多名高级研究人员，且与行业内数十名研发专家、学者以及国内外多个国家级研究院所、实验室紧密合作，拥有强大的研发体系。同时企业十分重视产品质量管理，生产车间配备先进的自动化生产线及检验检测设备，聘用国内资深的药品生产管理人员，对产品研发和生产进行严格的质量控制，新产品在上市前经过严谨的基础研究和临床试验，保证了产品的疗效、安全性以及生产工艺，确保所生产的每一批次产品都具有优良而稳定的品质。
为适应市场需求，公司进行了多项工艺改进，收率大幅增加，产品质量进一步提高，成本进一步降低，产品性价比高。北京朗依制药有限公司还将不断地进行技术改进和创新，以提高技术壁垒和产品质量标准，保持技术优势，形成公司具有自主知识产权的系列核心技术。
公司拥有一批经验丰富、技术过硬的人才队伍，无论在建设、管理还是生产、基础设施建设方面都为该项目的建设、生产打下了坚实基础。因此，抓住目前市场的良好形势，依托自身已经掌握的技术，充分利用本企业的原料优势、技术优势、规模优势，不断生产高质量的产品，是发展企业的正确途径。
对于本次交易，上市公司看好朗依制药未来盈利能力，而非局限于其资产负债表中现有资产的价值。因此，收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映朗依制药的股东权益价值。故最终选定收益法评估结果作为最终评估结
论，即在评估基准日 2016年 9月 30日，朗依制药股东全部权益的评估价值为189,821.65万元。
（三）独立财务顾问相关意见
中信证券认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
根据大信审计出具的金城医药备考审阅报告（大信阅字【2016】第3-00004号），上市公司2016年9月30日、2015年12月31日合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年9月30日|||||
||实际数（合并报表）|占总资产比例|备考数（合并报表）|占总资产比例|增幅|
|货币资金|39,042.97|18.61%|39,861.36|9.08%|2.10%|
|应收票据|3,830.42|1.83%|4,051.42|0.92%|5.77%|
|应收账款|34,402.97|16.40%|35,619.79|8.11%|3.54%|
|预付款项|5,866.91|2.80%|7,670.37|1.75%|30.74%|
|应收利息|12.34|0.01%|12.34|0.00%|0.00%|
|其他应收款|1,004.21|0.48%|1,143.35|0.26%|13.86%|
|存货|14,473.85|6.90%|18,718.25|4.26%|29.32%|
|其他流动资产|949.06|0.45%|31,360.69|7.14%|3204.39%|
|流动资产合计|99,582.73|47.48%|138,437.58|31.53%|39.02%|
|可供出售金融资产|5,730.00|2.73%|5,730.00|1.31%|0.00%|
|长期股权投资|-|0.00%|-|-|-|
|固定资产|71,430.34|34.05%|87,008.20|19.82%|21.81%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年9月30日|||||
||实际数（合并报表）|占总资产比例|备考数（合并报表）|占总资产比例|增幅|
|在建工程|9,170.96|4.37%|30,001.94|6.83%|227.14%|
|固定资产清理|16.89|0.01%|16.89|0.00%|0.00%|
|无形资产|18,885.91|9.00%|55,512.16|12.64%|193.93%|
|开发支出|10.00|0.00%|10.00|0.00%|0.00%|
|商誉|870.29|0.41%|117,602.15|26.78%|13412.98%|
|长期待摊费用|270.61|0.13%|325.66|0.07%|20.34%|
|递延所得税资产|1,623.81|0.77%|1,658.48|0.38%|2.14%|
|其他非流动资产|2,163.44|1.03%|2,767.18|0.63%|27.91%|
|非流动资产合计|110,172.26|52.52%|300,632.67|68.47%|172.88%|
|资产总计|209,754.98|100.00%|439,070.24|100.00%|109.33%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总资产比例|备考数（合并报表）|占总资产比例|增幅|
|货币资金|40,496.96|20.29%|43,380.88|10.22%|7.12%|
|应收票据|6,679.25|3.35%|7,764.74|1.83%|16.25%|
|应收账款|33,464.12|16.76%|37,267.31|8.78%|11.36%|
|预付款项|2,221.90|1.11%|2,977.87|0.70%|34.02%|
|应收利息|6.59|0.00%|6.59|0.00%|0.00%|
|其他应收款|495.47|0.25%|710.11|0.17%|43.32%|
|存货|14,712.97|7.37%|15,998.17|3.77%|8.74%|
|其他流动资产|957.92|0.48%|30,957.92|7.29%|3,131.79%|
|流动资产合计|99,035.17|49.61%|139,063.58|32.76%|40.42%|
|可供出售金融资产|730.00|0.37%|730.00|0.17%|0.00%|
|长期股权投资|-|-|-|||
|固定资产|70,945.42|35.54%|71,526.96|16.85%|0.82%|
|在建工程|6,516.05|3.26%|34,008.27|8.01%|421.92%|
|无形资产|16,029.00|8.03%|55,582.19|13.10%|246.76%|
|开发支出|10.00|0.01%|10.00|0.00%|0.00%|
|商誉|870.29|0.44%|117,602.15|27.71%|13,412.98%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总资产比例|备考数（合并报表）|占总资产比例|增幅|
|长期待摊费用|318.56|0.16%|381.28|0.09%|19.69%|
|递延所得税资产|1,802.90|0.90%|1,840.16|0.43%|2.07%|
|其他非流动资产|3,371.82|1.69%|3,704.12|0.87%|9.86%|
|非流动资产合计|100,594.05|50.39%|285,385.15|67.24%|183.70%|
|资产总计|199,629.22|100.00%|424,448.59|100.00%|112.62%|

本次交易完成后，公司的总资产较本次交易前有显著增长。截至 2016年 9月30日，公司本次交易后总资产较交易前增加了229,315.26万元，增长109.33%；
截至 2015年 12月 31日，公司本次交易后总资产较交易前增加了 245,209.49万元，增长122.83%。
本次交易完成后，截至2016年9月30日，公司流动资产较本次交易前增加38,854.85万元，增长了39.02%；截至2015年12月31日，公司流动资产较本次交易前增加40,028.41万元，增长了40.42%；其他应收款、其他流动资产的增加起到主要贡献。
本次交易完成后，截至2016年9月30日，公司非流动资产较本次交易前增加 190,460.41万元，增长了172.88%。截至 2015年 12月 31日，公司非流动资产较本次交易前增加184,791.10万元，增长了183.70%。其中，在建工程、商誉、无形资产的增加对本次交易后上市公司非流动资产的增长起到主要贡献。
2、本次交易前后负债结构比较分析
根据大信审计出具的金城医药备考审阅报告（大信审字[2016]第 3-00086号），上市公司 2016年 9月 30日、2015年 12月 31日合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||||
||实际数（合并报表）|占总负债比例|备考数（合并报表）|占总负债比例|增长比例|
|短期借款|20,100.00|30.78%|20,100.00|24.40%|0.00%|
|应付票据|1,301.90|1.99%|1,301.90|1.58%|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||||
||实际数（合并报表）|占总负债比例|备考数（合并报表）|占总负债比例|增长比例|
|应付账款|18,501.33|28.33%|24,456.35|29.68%|32.19%|
|预收款项|4,943.45|7.57%|9,535.82|11.57%|92.90%|
|应付职工薪酬|5,248.54|8.04%|5,399.65|6.55%|2.88%|
|应交税费|1,337.01|2.05%|1,731.98|2.10%|29.54%|
|其他应付款|5,626.38|8.62%|6,422.24|7.80%|14.15%|
|一年内到期的非流动负债|1,053.00|1.61%|1,053.00|1.28%|0.00%|
|流动负债合计|58,111.61|88.99%|70,000.95|84.97%|20.46%|
|长期借款|2,900.00|4.44%|2,900.00|3.52%|0.00%|
|长期应付款|-|-|117.60|0.14%|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延收益|3,937.98|6.03%|3,937.98|4.78%|0.00%|
|递延所得税负债|349.25|0.53%|5,429.89|6.59%|1454.73%|
|非流动负债合计|7,187.23|11.01%|12,385.48|15.03%|72.33%|
|负债合计|65,298.84|100.00%|82,386.42|100.00%|26.17%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总负债比例|备考数（合并报表）|占总负债比例|增幅|
|短期借款|25,500.00|37.17%|25,500.00|30.61%|-|
|应付票据|200.00|0.29%|200.00|0.24%|-|
|应付账款|21,301.89|31.05%|26,535.06|31.85%|24.57%|
|预收款项|1,148.56|1.67%|2,299.97|2.76%|100.25%|
|应付职工薪酬|5,579.78|8.13%|5,707.25|6.85%|2.28%|
|应交税费|917.02|1.34%|1,834.87|2.20%|100.09%|
|其他应付款|7,372.45|10.75%|9,122.18|10.95%|23.73%|
|一年内到期的非流动负债|1,386.00|2.02%|1,386.00|1.66%|-|
|流动负债合计|63,405.69|92.44%|72,585.34|87.13%|14.48%|
|长期借款|1,440.00|2.10%|1,440.00|1.73%|-|
|长期应付款|-|-|159.20|0.19%|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延收益|3,361.78|4.90%|3,361.78|4.04%|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||||
||实际数（合并报表）|占总负债比例|备考数（合并报表）|占总负债比例|增幅|
|递延所得税负债|387.09|0.56%|5,756.40|6.91%|1387.10%|
|非流动负债合计|5,188.88|7.56%|10,717.38|12.87%|106.55%|
|负债合计|68,594.57|100.00%|83,302.72|100.00%|21.44%|

本次交易完成后，公司的负债规模较交易前略有增长。截至 2016年 9月 30日，公司本次交易后总负债较本次交易前增加17,087.58万元，增长了26.17%。
截至 2015年 12月 31日，公司本次交易后总负债较本次交易前增加 14,708.15万元，增长了21.44%。
在本次交易完成后，截至2016年9月30日，公司流动负债总额较本次交易前增加11,889.34万元，增长了20.46%，主要来自于应付账款、预收款项的增加。
截至2015年12月31日，公司流动负债总额较本次交易前增加了9,179.65万元，增长了14.48%，主要来自于应付账款和预收账款的增长。
在本次交易完成后，截至2016年9月30日，公司非流动负债总额较本次交易前增加5,198.25万元，增长了33.09%。截至2015年12月31日，公司非流动负债总额较本次交易前增加5,528.50万元，增长了106.55%。本次交易后，公司非流动负债增长主要来自于递延所得税负债的增加。
本次交易后，公司流动负债占负债总额的比例略有降低。截至 2016年 9月 30日，公司流动负债占负债总额比例从本次交易前的88.99%降低至本次交易后的84.97%。截至2015年12月31日，本次交易前公司流动负债占负债总额比例为92.44%，交易后为87.13%；造成该等情形的原因为非流动负债中递延所得税负债增加比例较大。
3、本次交易前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日||
|实际数|备考数|实际数|备考数|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日||2015年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|31.13%|18.76%|34.36%|19.63%|
|流动比率|1.71|1.98|1.56|1.92|
|速动比率|1.46|1.71|1.33|1.49|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=速动资产/流动负债。
本次交易完成后，公司的资产负债率显著降低。截至2016年9月30日，公司合并报表资产负债率由31.13%降低至18.76%；截至 2015年 12月 31日，公司合并报表资产负债率由34.36%降低至19.63%。
本次交易完成后，公司的流动性水平及偿债能力显著提升。截至 2016年 9月 30日，公司合并报表流动比率由 1.71上升至1.98，速动比率由 1.46上升至1.71。截至 2015年 12月 31日，公司合并报表流动比率由 1.56上升至1.92，速动比率由1.33上升至1.49。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
公司交易前后营运能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日||2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率|2.38|2.57|3.93|4.40|
|存货周转率|3.80|3.50|7.07|4.93|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所改善，2016年1-9月从2.38上升至2.57；2015年度从3.93上升至4.40。
本次交易完成后，2016年1-9月上市公司存货周转率与本次交易前相当，2015年度有所下降，主要原因是朗依制药的存货周转率较低。朗依制药主要制剂产品
的原料药均为自行生产，原材料的种类较多、生产周期较长，同时鉴于化工原料
保质期时间较长，为避免原材料偶发性断货或价格波动，朗依制药一般择机购入
大量原材料，造成其存货余额较高。由于新版GMP认证尚在申办过程中，朗依制药原料药车间于 2015年 5月停产，制剂车间于 2015年 12月停产，库存逐渐消耗，存货余额下降，因此存货周转率上升。
由于本次交易后，上市公司的主营业务主要包括化学原料药和化学制剂，因此选取申银万国行业分类“医药生物”之“化学制药”（包括原料药及制剂）为参照，相关数据如下：
||||
|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年|
|应收账款周转率|3.73|5.83|
|存货周转率|2.42|3.46|

注：数据来源为Wind资讯。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平、应收账款周转率进一步靠近同行业上市公司平均水平，营运能力良好。
（二）本次交易前后公司盈利能力的影响分析
1、本次交易前后利润规模及构成情况分析
根据大信审计出具的金城医药备考审阅报告（大信阅字【2016】第 3-00004号），上市公司 2016年 1-9月、2015年度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||
||实际数（合并）|备考数（合并）|变动比率|
|一、营业收入|80,686.62|93,666.16|16.09%|
|其中：营业成本|55,471.22|60,701.14|9.43%|
|营业税金及附加|698.86|823.72|17.87%|
|销售费用|1,393.45|3,000.01|115.29%|
|管理费用|13,786.03|18,150.92|31.66%|
|财务费用|229.74|237.85|3.53%|
|资产减值损失|177.85|70.50|-60.36%|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|8,929.48|10,682.01|19.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||
||实际数（合并）|备考数（合并）|变动比率|
|加：营业外收入|1,908.66|1,911.98|0.17%|
|其中：非流动资产处置利得|36.74|238.62|549.48%|
|减：营业外支出|64.60|238.62|269.38%|
|其中：非流动资产处置损失|56.46|-|-100.00%|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|10,773.55|12,355.37|14.68%|
|减：所得税费用|1,286.81|1,547.33|20.25%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|9,486.74|10,808.04|13.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|9,859.79|11,181.10|13.40%|
|少数股东损益|-373.06|-373.06|0.00%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||实际数（合并）|备考数（合并）|变动比率|
|一、营业收入|117,856.03|151,184.84|28.28%|
|其中：营业成本|76,293.39|83,494.62|9.44%|
|营业税金及附加|1,218.15|1,885.10|54.75%|
|销售费用|1,976.01|6,761.59|242.18%|
|管理费用|20,201.03|26,272.62|30.06%|
|财务费用|-398.73|-354.55|-11.08%|
|资产减值损失|2,059.68|1,961.50|-4.77%|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|2.66|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|16,506.50|31,166.49|88.81%|
|加：营业外收入|1,141.22|1,308.34|14.64%|
|其中：非流动资产处置利得|56.65|56.65|0.01%|
|减：营业外支出|336.71|750.30|122.83%|
|其中：非流动资产处置损失|305.43|378.84|24.03%|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|17,311.01|31,724.53|83.26%|
|减：所得税费用|390.51|2,544.70|551.64%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|16,920.49|29,179.83|72.45%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,097.73|29,357.06|71.70%|
|少数股东损益|-177.23|-177.23|-|

在本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升。
本次交易完成后，2016年 1-9月，公司营业收入增加至 93,666.16万元，较本次交易前增长了16.09%；营业利润、利润总额、净利润分别较本次交易前上升了19.63%、14.68%及13.93%。2015年度公司营业收入增加至151,184.84万元，较本次交易前增长了28.28%；营业利润、利润总额、净利润分别较本次交易前上升了88.58%、83.04%及72.26%。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||
||实际数（合并）|备考数（合并）|实际数（合并）|备考数（合并）|
|销售毛利率|31.25%|35.19%|35.27%|44.77%|
|销售净利率|12.22%|11.94%|14.36%|19.40%|
|净资产收益率|7.16%|3.19%|14.19%|8.14%|

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升。
本次交易后，上市公司2016年1-9月销售毛利率上升3.94个百分点；销售净利率、净资产收益率略有下降，主要系2016年1-9月标的资产因未如期取得原料药及制剂GMP认证销售下滑、成本上升所致。标的资产新原料及制剂车间已分别于2016年9月、3月取得GMP认证并投入生产，预计恢复正常生产后其销售净利率、净资产收益率将得到显著改善。
本次交易后，上市公司 2015年度销售毛利率较本次交易前分别上升 9.50个百分点，销售净利率上升 5.04个百分点，均有显著提升。本次交易完成后，公司2015年度净资产收益率降低了6.05个百分点，主要原因是本次交易上市公司对朗依制药进行非同一控制下的企业合并，交易前后上市公司的净资产增幅较大，超过净利润增幅所致。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划及措施
本次交易完成后，朗依制药将成为上市公司全资子公司，未来将维持现有业务模式和盈利模式，按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，并就法务、财务、内审、人事等管理职能、知识产权事宜达成整合。
上市公司与朗依制药属于化学制药行业的上下游领域，具有较强协同效应。
本次交易完成后，朗依制药将与上市公司原有业务融合，共同形成上市公司新的盈利点和业务亮点。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，国内化药制剂行业发展稳健。自本次交易完成后，上市公司将尽快对朗依制药进行整合和融合，释放本次收购的效益。一方面，将完善朗依制药的内控制度、人才结构、资金结构等，为未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，形成本次收购的良性互动，进一步提升上市公司业务力量，提升盈利能力和盈利水平。
3、对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
（1）实现产业链互补，改变收入结构，增加收入来源
金城医药可与朗依制药在产业链环节形成优势互补，金城医药在产业链上游的医药中间体和原料药方面拥有领先优势，并且在生产工艺、环保排污以及产品研发方面具备较强的竞争力。而朗依制药在原料药生产方面不具备优势，目前北京原料药车间生产工艺有待改善，且产量仅供自用，不对外销售；同时朗依制药拥有硝呋太尔、匹多莫德、富马酸比索洛尔等重要原料药药品注册批件，在药品批件方面相比其他厂商优势明显。
本次交易完成后，两家公司将在原料药生产、药品批件申报以及生产工艺改进等重要的生产环节形成优势互补，充分发挥朗依制药原料药已获药品批件的优势，扩大生产规模，除了供给自用，充分保障制剂产品的生产，还可以对外销售
原料药，形成新的产品收入和利润。
（2）快速打造化药制剂平台
金城医药在化药制剂领域的资产较少，一直在寻求通过外部并购的方式快速打造自己的化药制剂平台。朗依制药以化药制剂的生产、研发和销售为主，主要产品在市场占有率领先，并且竞争对手相对较少，产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等领域。朗依制药拥有上述领域产品的原料药和制剂的药品注册批件。
本次交易既能体现金城医药的原料药优势，又能发挥朗依制药自身品种在市场的领先优势，能够帮助金城医药快速打造一个优质的化药制剂平台。
（3）加快产品整合，逐步开发潜力品种
在产品整合环节，金城医药对朗依制药的整合主要体现在原料药和潜力制剂品种上。朗依制药主要的原料生产批件为硝呋太尔、匹多莫德以及富马酸比索洛尔，其中同时拥有硝呋太尔原料药及制剂生产批件全国仅三家，除朗依制药外，还有太阳石药业和川抗制药。目前暂没有新的厂商申报硝呋太尔的药品生产批件，在未来三至五年，朗依制药依然可以保持在原料药及制剂生产方面的优势。
一方面，金城医药目前正在申报原料药匹多莫德的药品生产批件。本次交易完成后，朗依制药的药品批件能够为金城医药所用，做到资源的有效整合，实现优势互补。另一方面，朗依制药目前主要销售三个药品，对潜力品种的开发不足，本次交易完成后，金城医药可协助朗依制药开发潜力品种，在巩固优势品种竞争力同时，拓展潜力品种的市场空间。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前后每股收益对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|增幅|
|扣非后基本每 股 收 益（元/股）|0.33|0.25|194.69%|0.65|0.73|12.31%|

注：2015年9月11日上市公司实施资本公积转增股本，以总股本126,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本126,600,000股，转增股本后公司总股本将增加至253,200,000股。为使每股指标与历史数据可比，对2014年度的扣非后基本每股收益指标进行追溯调整计算。
本次交易完成后，上市公司2014年度将实现备考扣非后基本每股收益 0.50元，较交易前增加13.64%；2015年度将实现备考扣非后基本每股收益0.73元/
股，较交易前增加12.31%；2016年1-9月将实现备考扣非后基本每股收益 0.25元，较交易前降低24.24%，主要是标的公司因GMP未如期取得导致的利润下滑。
标的公司已分别于2016年3月、9月取得制剂、原料药生产车线的GMP认证，并投产，预计经营可恢复正常。因此，本次交易将提升上市公司每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要系朗依制药沧州分公司原料药项目二期的建设所致。朗依制药沧州分公司原料药项目二期主要包括蒙脱石原料药、富马酸比索洛尔原料药、氯诺昔康原料药、普罗雌烯原料药、盐酸依匹斯汀原料药生产线，项目总投资预算为15,231.98万元。为满足该项目的资本性支出，本次拟向特定对象金城实业非公开发行不超过16,835,016股股份募集配套资金，募集配套资金不超过30,000万元，在扣除发行相关费用后，拟用于建设北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
1、本次交易可促进上市公司与标的公司产业链整合
整合行业优势资源是金城医药的长期发展规划之一。公司上市后制定了长期发展规划，定位于“大医药、大健康”产业，采用内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。公司一直以来努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”，2014年收购上海天宸药业有限公司，探索将产业链向下游制剂领域延伸。
本次交易完成后，公司将拥有在国内妇科感染类药物领域和免疫调节剂领域具有领先地位和独特优势的朗依制药，向下游制剂领域进一步作实质性延伸，提升公司在制剂领域的市场地位，拓宽公司的产品领域。
朗依制药目前的主要产品之一为调节免疫用药匹多莫德，金城医药目前正在申报该品种的原料药批文。上市公司在原料药的生产管理水平上较标的公司朗依制药水准更高，而朗依制药则在市场上有了成熟的销售渠道和良好的市场声誉，本次交易完成后，双方各自发挥自身优势，能起到很好的战略协同效应。
2、本次交易可丰富上市公司产业结构，提高抗风险能力
目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用高，公司刚刚自原料药领域向制剂领域转型，自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。朗依制药合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争
力，通过本次交易，公司可在短时间内获得朗依制药具有核心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向
妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
3、本次交易提高公司的运营效率，降低运营成本
通过本次交易，朗依制药成为金城医药的全资子公司，上市公司拥有了化药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，金城医药和朗依制药各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
通过本次交易，金城医药资本得到扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
（二）本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
1、股东大会
本次交易完成后，金城医药将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。金城医药将在保证股东大会合法、有效的前提下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中小股东的权益。
2、董事会
在本次交易完成前，上市公司的董事会由九名董事组成，其中非独立董事包括赵叶青、张学波、李家全、赵鸿富、郑庚修、郭方水，独立董事包括倪浩嫣、赵耀和周建平。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定进行。
根据《发行股份购买资产协议》，金城医药未与交易对方就董事推荐进行约定。根据金城医药、交易对方锦圣基金的声明，金城医药、锦圣基金未就董事推荐达成任何默契或安排，且锦圣基金明确声明不会向上市公司推荐董事。上市公司的治理及生产经营不会因此受到实质性影响。
根据《公司法》等法律法规的规定，达孜创投在本次交易后有权向金城医药推荐董事候选人。根据达孜创投与金城医药的协商约定，为进一步保障金城医药收购朗依制药后的整合效率，达孜创投拟在本次交易完成后向金城医药推荐一名非独立董事。
根据法律法规及金城医药《公司章程》的规定，金城医药的董事会决议应经全体董事过半数通过，总经理负责执行董事会决议及公司的日常生产经营事项。
金城医药的董事会成员中六名非独立董事为金城医药董事会或股东推荐并经金
城医药股东大会选举产生。本次交易完成后，达孜创投持有金城医药的股权比例为6.26%，如达孜创投决定向金城医药推荐董事经股东大会选举通过，金城医药董事会仍将由原董事会及股东推荐的相应非独立董事及独立董事构成，达孜创投推荐董事不会对董事会决议施加决定性影响；同时，根据达孜创投出具的书面承诺，达孜创投同意不会向金城医药推荐高级管理人员，故不会对金城医药现有高级管理层及公司的生产经营构成实质性影响，因此，达孜创投在本次交易完成后向上市公司推荐董事候选人不会对上市公司的治理及生产经营构成实质性影响。
综上，本次交易完成后，锦圣基金不会向金城医药推荐董事及高级管理人员，达孜创投不会向金城医药推荐高级管理人员，尽管董事会成员中将有一名由达孜创投委派的非独立董事，但该情形不会对金城医药董事会的相关决策产生任何实质性影响，上市公司治理及生产经营不会因上述安排而受到不利影响。金城医药将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并
在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
3、监事会及高级管理人员
在本次交易完成之前，上市公司的监事会由王凯、杨志远、孟凡卿三名监事组成。上述监事人选的选聘程序均系依照相关法律法规、上市公司《公司章程》及《监事会议事规则》。其中，王凯、杨志远由上市公司股东提名，并经上市公司股东大会选举产生；孟凡卿由上市公司职工代表大会选举产生。
上市公司高级管理人员由张学波、崔希礼、郭方水、李家全、杨修亮以及朱晓刚组成。上述高级管理人员的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》，由上市公司董事会选举产生。
根据《发行股份购买资产协议》，金城医药未与交易对方就监事的选举、高级管理人员的聘任进行约定。根据金城医药、交易对方锦圣基金、达孜创投的声明，金城医药、锦圣基金、达孜创投未就监事、高级管理人员推荐达成任何关于上市公司董事、监事及高级管理人员选聘或公司治理相关的默契或安排，且锦圣基金、达孜创投明确声明不会向上市公司推荐监事及高级管理人员。金城医药将依据法律法规和《公司章程》的规定进行监事、高级管理人员的选任。
综上，本次交易完成后，上市公司监事、高级管理人员的选聘方式不会因本次交易而发生调整。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4、董事会秘书与信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《山东金城医药股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》、《山东金城医药股份有限公司重大信息内部报告制度》和《山东金城医药股份有限公司投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，金城医药可以充分利用朗依制药的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构，将为金城医药带来新的增长机会和业务领域。同时，朗依制药注入后，可以迅速扩大金城医药的规模，提高金城医药的市场竞争力和资本市场地位。
本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据经大信出具的标的公司审计报告（大信审字【2016】第3-00623号）和备考审阅报告（大信阅字【2016】第3-00004号），本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日/2016年1-9月|||2015年12月31日/2015年|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|
|总资产|209,754.98|437,693.15|108.67%|199,629.22|424,448.59|112.62%|
|总负债|65,298.84|81,009.33|24.06%|68,594.57|83,302.72|21.44%|
|归属于母公司所有者权益|137,797.32|350,025.00|154.01%|129,251.89|339,363.11|162.56%|
|营业收入|80,686.62|93,666.16|16.09%|105,083.00|151,128.22|43.82%|
|利润总额|10,773.55|12,355.37|14.68%|12,332.40|31,724.53|157.25%|
|扣非后归属于母公司股东净利润|8,394.24|11,181.10|33.20%|16,413.91|29,357.06|78.85%|
|扣非后基本每股收益（元/|0.33|0.25|-|0.65|0.73|12.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日/2016年1-9月|||2015年12月31日/2015年|||
||实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|实际数（合并报表）|备考数（合并报表）|变动比率|
|股）|||||||
|每股净资产（元/股）|5.44|8.90|63.60%|5.10|8.63|69.22%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将显著增加，未来盈利能力将得到提升，每股净资产大幅提升。
六、关于本次重组的关联交易分析
（一）交易标的的关联交易情况
根据大信出具的朗依制药审计报告（大信审字[2016]第 3-00623号），本次交易前，标的公司报告期内关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|本期确认的租赁费用|
|2016年1-9月||||
|杨军|北京朗依制药有限公司|朝阳区吉庆里 6 号楼佳汇中心 B座1502|554,141.96|
|2015年度||||
|杨军|北京朗依制药有限公司|朝阳区吉庆里 6 号楼佳汇中心 B座1502|749,564.00|
|北京中瑞普信科技有限公司|北京朗依制药有限公司|北京顺义区龙湾屯原料药厂的厂房、土地、及固定资产|218,017.34|
|2014年度||||
|杨军|北京朗依制药有限公司|朝阳区吉庆里 6 号楼佳汇中心 B座1801、1802|2,000,000.00|
|北京中瑞普信科技有限公司|北京朗依制药有限公司|北京顺义区龙湾屯原料药厂的厂房、土地、及部分固定资产|840,000.00|

注：北京中瑞普信科技有限公司系杨军持股5%的公司。
2、关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、标的公司向关联方提供担保情况||||||
|朗依制药|重庆朗天制药有限公司|20,000,000.00|2013年9月23日|2016年9月22日|是|
|二、关联方向标的公司提供担保情况||||||
|杨军|朗依制药|40,000,000.00|2013年5月24日|2014年5月23日|是|
|杨军|朗依制药|40,000,000.00|2014年8月6日|2015年2月12日|是|
|杨军|朗依制药|30,000,000.00|2014年2月26日|2015年4月24日|是|
|杨军|朗依制药|30,000,000.00|2014年5月16日|2015年4月24日|是|

注：重庆朗天制药有限公司系杨军持股5%的公司
3、关联方资产转让情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|北京中瑞普信科技有限公司|生产设备转让|-|-|4,163,573.92|88.18|-|-|
|北京朗天经贸有限公司|车辆转让|-|-|558,029.93|11.82|-|-|
|合计|-|-|-|4,721,603.85|100.00|-|-|

注：北京朗天经贸有限公司由杨军持股80%，韩秀菊持股20%。
4、关联方应收应付情况
（1）应收项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|北京利祥制药有限公司|-|-|78,306,066.00|
|其他应收款|北京中瑞普信科技有限公司|141,200.00|141,200.00|36,916,813.10|
|其他应收款|重庆朗天制药有限公司|-|-|9,500,000.00|
|合计|-|141,200.00|141,200.00|124,722,879.10|

注：朗依制药对中瑞普信的141,200.00元其他应收款为朗依制药对中瑞普信的代垫电费。
（2）应付项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|杨军|-|-|4,169,751.54|
|其他应付款|北京通和远博医药科技发展有限公司|-|-|3,800,000.00|
|应付股利|达孜创投|-|-|62,972,079.35|
|合计|-|-|-|70,941,830.89|

注：北京通和远博医药科技发展有限公司系北京利祥制药有限公司持股6.41%的关联方。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于金城实业在其出资份额转让前作为锦圣基金的有限合伙人，且本次交易围绕着金城实业控股的金城医药进行。因此在金城实业将其持有的锦圣基金份额转让前，独立财务顾问和律师基于实质重于形式原则，将锦圣基金认定为金城实业的关联方，但不属于金城实业直接或间接控制的关联方。在审议涉及本次交易相关议案时，金城实业均履行了回避表决程序。
截至本报告签署日，金城实业已将其持有的锦圣基金出资份额全部转让给德融资本从而自锦圣基金层面全额退出，并于2016年11月4日办理完毕工商变更登记手续。但出于谨慎性考虑，独立财务顾问和律师认为本次发行股份购买资产仍构成关联交易。
此外，本次交易涉及上市公司向控股股东金城实业发行股份募集配套资金，故发行股份募集配套资金环节构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变更，锦圣基金、达孜创投及其关联人成为上市公司的新增关联方。除标的公司向杨军租赁办公用房外，本次交易不会新增上市公司与其关联方之间的关联交易。标的公司关联租赁的租金遵循市场定价原则，具有公允性。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，交易对方锦圣基金、达孜创
投出具如下声明和承诺：
“声明人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人及其控制的企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与金城医药及其子公司进行交易，而给金城医药或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。”
（五）独立财务顾问相关意见
中信证券认为：上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
七、关于本次重组的同业竞争分析
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易的对方锦圣基金不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后锦圣基金与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免与金城医药的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，锦圣基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业、本合伙企业的合伙人及其所控制除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，本合伙企业及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与金城医药、朗依制药及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本合伙企业及合伙人承诺将采取以下措施解决：
（1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与金城医药的产品或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知金城医药，并尽力将该等商业机会让与金城医药；
（2）如本合伙企业及相关企业与金城医药及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金城医药及其子公司的利益；
（3）金城医药认为必要时，本合伙企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由金城医药通过适当方式优先收购本合伙企业及相关企业持有的有关资产和业务。
本合伙企业及合伙人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿金城医药因本合伙企业（或合伙人）及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
本次交易的交易对方达孜创投不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后达孜创投与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。但达孜创投的合伙人杨军和韩秀菊分别持有利祥制药（朗依制药曾经的全资子公司）95%和5%的股权。该公司目前持有注射用磷酸肌酸钠等21个注射剂药品批文、盐酸左氧氟沙星滴眼液1个滴眼液药品批文和磷酸肌酸钠、泛酸纳等2个原料药批文。上述药品批文中与上市公司金城医药及其下属子公司拥
有的药品批文不重复，与本次收购的标的公司朗依制药拥有的药品批文也不重复。但朗依制药和利祥制药存在一个共同的产品氯诺昔康，其中朗依制药拥有片剂药品批文，而利祥制药拥有注射剂的药品批文，此类产品非朗依制药和利祥制药的主要产品，且产销量均较小。氯诺昔康片和注射用氯诺昔康，虽然药品名相同，但在应用上依然存在差异，各省招标时，不同剂型的药品通常是分开进行招标的，不会出现朗依制药和利祥制药同时进行招标竞标的竞争情形。利祥制药目前处于停产状态，未来也不会将注射用氯诺昔康作为主要产品。另外，考虑到本次交易完成后，达孜创投仅持有金城医药6.49%的股份，较金城医药实际控制人直接或间接控制的股权比例相差较大，不能对上市公司的决策实施重大影响。因此，利祥制药与金城医药及朗依制药不存在实质性同业竞争。
为避免与金城医药的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，达孜创投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“声明人、声明人的合伙人/股东及其所控制的包括利祥制药在内的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对金城医药（含其子公司，下同）、朗依制药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
在本次交易完成后，声明人、声明人的合伙人/股东将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来声明人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与金城医药、朗依制药的产品或业务出现同业竞争的情况，声明人、声明人的合伙人/股东承诺将采取以下措施解决：
(1)声明人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与金城医药的产品或业务可能构成同业竞争的，声明人及相关企业将立即通知金城医药，并尽力将该等商业机会让与金城医药；
(2)如声明人及相关企业与金城医药及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金城医药及其子公司的利益；
(3)金城医药认为必要时，声明人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由金城医药通过适当方式优先收购声明人及相关企业持有的有关资产和业务；
声明人及合伙人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿金城医药因声明人（或合伙人/股东）及相关企业违反上述承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺在声明人及合伙人/股东作为直接或间接持股金城医药5%以上股份的主要股东期间有效。”
综上所述，本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。同时，交易对方已出具避免同业竞争的相关承诺。
（二）独立财务顾问相关意见
中信证券认为：本次交易不会造成金城医药与控股股东、实际控制人、交易对方及其控制的企业产生实质性的同业竞争，锦圣基金、达孜创投已经就避免同业竞争出具承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司将来与控股股东、实际控制人、交易对方及其控制的企业之间不会存在同业竞争的情形。
八、关于盈利补偿的安排的分析
（一）协议主体与签订时间
《业绩承诺补偿协议》由金城医药、锦圣基金与达孜创投、杨军、韩秀菊于2016年11月17日在山东省淄博市签署。
（二）补偿测算期间
经由金城医药、锦圣基金与达孜创投、杨军、韩秀菊各方同意，标的公司承诺业绩的承诺期间调整为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度四个完整会计年度。
（三）承诺利润数
达孜创投、杨军、韩秀菊及锦圣基金同意并承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度应予实现的承诺净利润分别不低于15,600万元（含本数）、7,100万元（含本数）、18,720万元（含本数）和22,464万元（含本数）。
（四）补偿触发条件
在承诺期间内，若标的公司当年经审计的实际净利润小于当期承诺净利润，则达孜创投按照《业绩承诺补偿协议》相关条款约定履行补偿义务。
在本次交易承诺期间内的每一个会计年度结束后，金城医药应聘请、且经达孜创投、锦圣基金认可的（达孜创投、锦圣基金等认可权应依法行使，不得无故滥用）具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认朗依制药于该会计年度的完成的实际净利润。
（五）补偿的方式及实施
各方同意，业绩承诺补偿方式为现金补偿。
若标的公司在承诺期间内截至任一会计年度当期累积的实际净利润未能达
到当期累积承诺净利润，则金城医药应当按照约定在该年度当期专项审计报告披露后的10个交易日内以书面形式通知补偿义务方（书面通知应包含当年的补偿金额），当期应补偿金额总额=（截至当期累积承诺净利润-截至当期累积实际净利润）×1.5倍；补偿义务方在收到金城医药的书面通知后 10日内，按照如下补偿顺序向金城医药支付补偿：
达孜创投应就当期应补偿金额总额先行向金城医药进行现金补偿；杨军、韩秀菊对达孜创投在《业绩承诺补偿协议》项下的当期应补偿金额总额承担连带的现金补偿责任。
在达孜创投未能按照《业绩承诺补偿协议》约定就达孜创投当期应补偿金额履行补偿义务的情况下，金城医药有权根据《业绩承诺补偿协议》的约定自行要求达孜创投的连带保证担保责任人杨军、韩秀菊就达孜创投当期应补偿金额总额履行保证责任，或者按照金城医药与达孜创投及其连带责任人杨军、韩秀菊另行签署的股份质押协议的约定，达孜创投极其连带责任人杨军、韩秀菊履行完毕《业绩承诺补偿协议》项下的全部补偿义务之后，如质押股份仍有剩余，质押协议各
方应根据质押协议的约定到中登公司申请解除股份质押登记手续。如达孜创投及其连带责任人杨军、韩秀菊不履行或未完全履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务，则质权人有权根据质押协议的约定处置质押股份后对金城医药进行补
偿。
如达孜创投及杨军、韩秀菊在该等缴款通知载明的付款日之日起3个月内因任何原因（包括被吊销、自行解散或注销、死亡、丧失或部分丧失行为能力、丧失清偿能力、无可供执行资产等）未能补偿或全额补偿当期应补偿金额的，各方同意自上述3个月期满之日起即视为达孜创投未能补偿或全额补偿其当期应补
缴金额，则锦圣基金无条件同意作为第二顺位补偿义务人就达孜创投当期未能补偿的金额开始履行其当期的现金补偿义务。金城医药有权以书面形式通知锦圣基金履行其当期现金补偿义务，该等书面通知应包含达孜创投当期以现金或实现股权质押方式已补偿金额及锦圣基金当期应补偿金额。
锦圣基金当期应补偿金额=当期应补偿金额总额－达孜创投、韩秀菊及杨军根据《业绩承诺补偿协议》已向上市公司补偿及履行保证责任的现金总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×1.5倍－达孜创
投、韩秀菊及杨军根据《业绩承诺补偿协议》已向上市公司补偿及履行保证责任的现金总金额。
如该年度标的公司的实际净利润高于该年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实现的实际净利润数。
就当期应补偿金额总额锦圣基金仍补偿不足的部分（如有），金城医药有权继续向达孜创投、韩秀菊及杨军追偿，金城医药追偿权利不受业绩承诺期间届满的限制。
达孜创投承诺将于本次交易完成后 30日内，与金城实业签署明确可行的股份质押协议（以下简称“质押协议”），将其届时相应取得的金城药业所有股份质押给金城实业作为履行其在《业绩承诺补偿协议》项下或有补偿义务的担保，该等质押期间应当自质押协议签署之日至《业绩承诺补偿协议》项下达孜创投及其连带保证方韩秀菊、杨军的补偿义务（如有）全部履行完毕或2018年度业绩承诺实现之日（以专项审核报告为准，且以任一情形孰晚发生之日确认）。质押协
议各方应于质押合同签署之日起20日内到中登公司办理股份质押登记手续。如达孜创投届时持有的金城医药的股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则达孜创投届时应质押的股份数量将根据实际情况随之调整。
达孜创投及锦圣基金应在补偿期间内逐年对金城医药进行补偿，经计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回；达孜创投根据《业绩承诺补偿协议》项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式购买的达孜创投、锦圣基金持有的朗依制药100%股权的《购买资产协议补充协议》项下约定的全部交易对价，即 188,000万元；锦圣基金根据《业绩承诺补偿协议》项下约定累计用于补偿的现金金额的总和不超过《发行股份购买资产协议之补充协议》项下约定的全部交易对价金额的80%，即150,400万元。
如中国证监会审核本次交易时就业绩补偿措施等相关安排有其他要求或意
见的，各方同意，为满足审核要求争取本次交易得以顺利完成，《业绩承诺补偿协议》的各方应基于该等要求或意见进行协商，达成一致后签署补充协议用以调整、补充、完善相关业绩补偿条款。
（六）独立财务顾问相关意见
中信证券认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
九、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，金城医药通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对金城医药及金城医药董事、监事、高级管理人员，金城实业及其董事、监事、高级管理人员，朗依制药及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖金城医药股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》等资料，自金城医药因本次交易停牌日前6个月（即2014年7月5日）至2015年1月5日期间（以下简称“自查期间”），本次交易相关的部分信息披露义务人在自查期间存在买卖金城医药股票的情形，具体情况如下：
从2014年7月5日至2015年1月5日，存在如下人员或其直系亲属、关系密切人员（以下简称“买卖股票相关人员”）买卖金城医药股票的情形：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|变更日期|变更数量|方向|
|1|赵鸿富||2014/12/12|-500,000|卖出|
|2|张学波||2014/12/10|-150,000|卖出|
|3|张光峰||2014/10/14|1,500|买入|
||||2014/10/17|-1,500|卖出|
||||2014/10/30|1,400|买入|
||||2014/12/29|-1,400|卖出|
|4|段秀庆||2014/12/03|500|买入|
||||2014/12/08|500|卖出|
|5|中信证券股份有限公司||-|22,955|买入|
||||-|-22,955|卖出|
|||||19,409|买入|
|||||-19,409|卖出|

除上述买卖金城医药股票的情形外，上述买卖股票相关人员无其他买卖金城医药股票交易行为。
就此，赵鸿富、张学波分别出具以下声明：“本人系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对金城医药的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人进行前述股票买卖交易时，本
人不知悉与本次交易相关的任何内幕信息，本人未向他人透露与本次交易相关的
任何内幕信息，本人也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信
息，本人不存在利用内幕信息买卖金城医药股票的情形。”
郑刚及其配偶张光峰已出具以下声明：“张光峰系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对金城医药的价值判断，与本次交易相关信息无关。在张光峰进行前述股票买卖交易时，张光峰及郑刚本人均不知悉与本次交易相关的任何内幕信息，也未向张光峰及郑刚的亲属及其他无关人士透露与本次交易相关的任何内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息买卖金城医药股票的情形。”
段秀进及其兄弟段秀庆已出具以下声明：“段秀庆系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对金城医药的价值判断，与本次交易相关信息无关。在段秀庆进行前述股票买卖交易时，段秀庆及段秀进本人均不知悉与本次交易相关的任何内幕信息，也未向段秀庆及段秀进的亲属及其他无关人士透露与本次交易相关的任何内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息买卖金城医药股票的情形。”
根据中信证券出具的自查报告，中信证券买卖金城医药股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
上述股票交易为正常市场交易行为，与本次收购事项无关。
（二）独立财务顾问相关意见
基于上述，独立财务顾问认为，假定前述上述买卖金城医药股票的主体出具的说明真实、准确，上述主体买卖金城医药股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十、关于停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的核查
金城医药因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2014年12月4日至2014年12月31日，该区间段内金城医药股票的累积涨跌幅为-16.49%，未达到20%。
自2014年12月4日至2014年12月31日，深证创业板综合指数在该区间段内的累积涨跌幅为-11.94%。剔除大盘因素，金城医药因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为-4.55%，未达到20%。
自2014年12月4日至2014年12月31日，按照中国证监会行业分类，金城医药所属的中国证监会医药制造板块在该区间段内的累积涨跌幅为-7.12%。剔除行业因素，金城医药因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为-9.37%，未达到20%。
综上，中信证券认为：金城医药因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
金城医药独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）金城医药本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于金城医药和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对金城医药重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开
的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
本次交易方案调整不构成法律法规项下的重大调整、重组上市，符合相关法律法规的规定。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与金城医药和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对金城医药和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与金城医药接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第十节风险因素
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
截至2016年 9月30日，本次交易中标的资产朗依制药100%股权经审计的账面净资产为 36,782.12万元，采用收益法的评估值为 189,821.65万元，以此计算的评估增值率为416.07%。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、品牌优势、产品优势、团队优势和储备品种将为企业价值带来溢价，此外评估值也参考了近期公开市场实际成交案例的交易价格，符合市场上可比交易的一般估值水平。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注投资风险。
三、实际业绩不达承诺的风险
本次交易中，朗依制药2015年、2016年、2017年、2018年承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 15,600万元、7,100万元、18,720万元、22,464万元。2015年朗依制药已实现承诺业绩。该盈利预测系朗依制药
管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和朗依制药管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与达孜创投、杨军、韩秀菊、锦圣基金在《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中约定了交易对方及其利益相关方在承诺期内如朗依制药未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，并制定了保障履约的措施。协议约定，若达孜创投未能按照协议约定履行补偿义务的情况下，由韩秀菊、杨军向金城医药承担连带补偿责任。如达孜创投及连带责任方杨军、韩秀菊在金城医药发出的书面缴款通知之日起 3个月内因任何原因仍未能补偿或全额补偿当期应补缴金额的，锦圣基金无条件同意作为第二顺位补偿义务人就达孜创投当期未能补偿的金额开始履行其当期的现金补偿义务。但若上述补偿义务人均出现违约，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，金城医药本次收购朗依制药100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额将确认为商誉。由于标的资产可辨认净资产公允价值较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于行业竞争激烈程度加剧，朗依制药的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
六、募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除发行相关费用后拟用于建设朗依制药沧州分公司
原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。尽管该募投项目为公司和朗依制药根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于
宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变
化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响。此外，该项目尚需办理 GMP认证等相关手续，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，朗依制药将成为金城医药的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定或实施与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
八、国内药品价格调整的风险
随着药品价格改革、医疗保险制度改革的不断深入及其他相关政策、法规的出台，朗依制药药品的销售价格可能会进一步降低。同时，随着非营利性医疗机构药品集中采购招标方式的进一步推广、改革以及市场竞争的充分性，未来朗依制药的产品存在价格下降的风险。
此外，随着制药企业药品价格的降低，降价压力可能进一步传导至原料药行业，金城医药的原料药和中间体产品价格也可能受到影响。
九、产品市场推广风险
根据 2010年 7月开始实施的《医疗机构药品集中采购工作规范》，我国实行以政府为主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。一般省（区、市）的集中招标工作两年开展一次，朗依制药主要产品硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片等主要产品在新的各省招标工作中如果未能重新中标，则会影响朗依制药的经营效益。
十、市场竞争加剧风险
虽然朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具有一定的竞争优势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药研发成功并上市，这将加剧朗依制药产品的市场竞争风险。另外，其他大型制药企业如果获得了与朗依制药同类药品或同剂型药品的批文，可能挤占朗依制药的市场份额。如果未来朗依制药不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
十一、新车间启用及原料药外购对标的公司预测期业绩影响的风险
标的公司自建的北京市顺义区北务镇制剂车间于 2016年 4月初开始投产；
自建的河北省沧州原料药车间已于2016年10月开始试生产。标的公司在启用新的生产车间后，受折旧摊销和运行费用上升的影响，预计短期内单位营业成本可能有所上升，但长期看，随着生产规模的扩大，将摊薄单位产品成本中的折旧摊销及运行费。
为响应北京市政府提出的京津冀一体化战略，标的公司从 2015年 5月起暂时关闭了龙湾屯原料药生产车间，原料药生产暂时停顿。标的公司前期加大了原料药的备货，同时做好了增补原料药供应商的的相关手续工作，并与原料药供应商签订了长期稳定的供货合同，确保原料药的正常供应。截至本报告签署日，标的公司将外购部分硝呋太尔原料药，可能导致过渡期内相关产品的单位营业成本有所上升，产品毛利率有所下降。
十二、标的公司的环保风险
朗依制药现位于朝阳区管庄乡双桥路 559号的制剂车间在建设时取得了朝阳区环保局出具的环评批复（BJCHYXSAHB0033-2-2004），但未办理立项、环保验收手续。
朗依制药原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间在建设时取得了北京市顺义区环境保护局出具的环评批复（顺环保审字[2009]1064号），但未办理立项、环保验收手续。
通过对北京市朝阳区环境保护局和北京市顺义区环境保护局相关工作人员的访谈，朗依制药报告期内已按照有关规定缴纳了相应的排污费，没有因环保问题受到过处罚，前述未办理立项和环保验收的问题不构成违反有关环境保护法律法规的重大违法行为。
十三、标的公司租赁和使用的部分资产存在瑕疵
（一）北务镇制剂车间土地及建筑物
1、土地竞标及项目建设开工
朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国用（2010出字）第0020号）在招拍挂过程中，存在通过贿赂国土局某工作人员方式提前知晓相关地块信息的情形，在项目建设过程中存在延期开工的情形；根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的规定，该处用地可能存在中标无效、罚款或没收违法所得的法律风险，可能存在因延期开工而被土地管理部门认定为闲置土地的法律风险。
经朗依制药确认并经核查，截至本报告签署日，（1）朗依制药已向国土主管机关缴纳全部土地出让金，且已在北京市国土资源局顺义分局办理国有土地使用权证书；（2）朗依制药未收到国土主管部门出具的闲置土地调查及决定文件，且朗依制药顺义区北务制剂车间已于2014年1月24日取得《建筑工程施工许可证》（编号：[2014]施[顺]建字0006号），并于2014年4月开工，并已建设完毕。
针对该地块的上述瑕疵，独立财务顾问及律师对北京市国土资源局顺义分局进行了访谈（访谈日期为 2015年 10月 27日），该局认为：“朗依制药持有的京顺国用 2010出字第 00020号国有土地使用权证有效；截至上述访谈日，朗依制药没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，与该局不存在未结款项；鉴于朗依制药建设项目目前已经完成施工，上述土地不属于闲置土地。”
2、土地原有罚没建筑
朗依制药在取得国有建设用地（土地证号京顺国用（2010出字）第0020号）
使用权时，该宗地范围内存有一处被罚没建筑，并作价随同上述土地使用权一同转让给了朗依制药。由于该建筑物的前任所有者未办理相关建设批准手续，该建筑物的权属证明无法在短时间内办理完毕，存在被政府部门强行拆除的风险。
上述土地上存在的罚没房产，账面价值占朗依制药 2015年末总资产的比例为1.22%，建筑面积占整个厂区建筑面积的3.29%，且被用于行政、财务人员的办公场所，对朗依制药后续的生产经营无实质性影响。
3、项目竣工备案及环保验收
北务镇制剂车间已建设完毕并于 2016年 4月开始生产，且朗依制药正就北务镇制剂车间项目履行建设工程竣工所需的验收手续，并将在验收合格后办理竣工备案。针对北务镇制剂车间项目存在尚未完成竣工备案，即已开始投入使用的情形，北京市规划和国土资源管理委员会已于2016年9月13日出具了《关于朗依制药守法情况证明》，确认朗依制药自 2013年 1月 1日至 2016年 9月 13日期间未发现有违反国家和地方城乡规划法律法规行为记录。
同时本次重组的独立财务顾问及律师亦走访了北京市顺义区环境保护局，环保局相关负责人员表示北务镇制剂车间尚在办理竣工备案、环保验收等手续。截至本报告签署日，朗依制药不存在环境保护违法违规记录。
（二）沧州原料药车间工程瑕疵
1、项目建设开工
朗依制药沧州原料药车间一期工程存在未取得工程建设施工许可文件便进行开工建设的情形。针对前述情况，沧州临港经济技术开发区规划建设局已出具证明，自 2013年 1月 1日起至该证明出具日，未发现有违反建设工程施工管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反建设工程施工管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。2016年6月12日，朗依制药已经取得沧州临港经济技术开发区行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》。
2、项目竣工备案及环保验收
沧州原料药车间项目一期工程已建设完毕并于2016年10月开始试生产。且
朗依制药正就沧州原料药车间项目一期工程履行相应的建设工程竣工验收手续。
由于沧州原料药车间项目存在尚未完成竣工验收，即已开始投入使用的情形，沧州临港经济技术开发区规划建设局已于 2016年 10月 24日出具证明，证明朗依制药沧州分公司为沧州临港开发区内企业，自其成立之日起至今，未发现朗依制药存在违反建设工程施工管理方面法律法规、政策的行为和记录，未受到过处罚。
根据本次重组的独立财务顾问及律师对沧州临港经济技术开发区管理委员会的访谈，沧州原料药车间目前仅生产匹多莫德、硝呋太尔原料药，上述原料药的生产不属于重污染行业，其目前处于试生产阶段。朗依制药在试生产阶段已按照相关规定排放废气、废水、废物，该委员会确认朗依制药近三年内没有因环保问题受到过行政处罚。
（三）租赁房产瑕疵
根据朗依制药提供的租赁合同及说明，报告期内朗依制药曾租赁的位于朝阳区管庄乡双桥路559号房产未办理租赁备案手续。朗依制药租赁的位于北京市顺义区龙湾屯镇焦庄村东山路1号的房产所占用土地为集体建设用地，该处租赁房产未提供房屋所有权属证明，未能办理租赁备案手续。
十四、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。
本次重大资产重组的标的资产朗依制药预期将为公司带来一定收益，有助于提高公司未来盈利能力。但未来若朗依制药经营效益不及预期，或预期收益的假设条件未能满足，则可能对公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
第十一节备查文件及备查地点
一、备查文件
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|1、|金城医药第三届董事会第十二次会议决议；|
|2、|金城医药第三届董事会第二十次会议决议；|
|3、|金城医药第三届董事会第三十四次会议决议；|
|4、|金城医药第三次临时股东大会会议决议|
|5、|金城医药2015年年度股东大会决议|
|6、|锦圣基金、达孜创投关于本次重大资产重组的内部决策文件；|
|7、|金城医药独立董事关于本次交易的独立意见及事前认可意见；|
|8、|金城医药与锦圣基金、达孜创投签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；|
|9、|金城医药与锦圣基金、达孜创投及主要合伙人签订的《业绩承诺补偿协议》；|
|10、|金城医药与金城实业签订的《非公开发行股票认购协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》；|
|11、|金城医药与锦圣基金、金城实业签订的《解除协议（一）》及《解除协议（二）》；|
|12、|朗依制药2014年度、2015年度及2016年1-9月财务会计报告及审计报告；|
|13、|金城医药2015年度及2016年1-9月备考财务报告及审阅报告；|
|14、|中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告；|
|15、|北京市金杜律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见；|
|16、|中信证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告及专项核查意见；|
|17、|其他与本次交易有关的重要文件。|

二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告及有关备查文件：
（一）山东金城医药股份有限公司
联系地址：山东省淄博市淄川区经济开发区
电话：（0533）5439432
传真：（0533）5439426
联系人：倪艳莉
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
电话：（010）60838786
传真：（010）60833254
联系人：吴霞娟、李远
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
马尧
内核负责人
朱洁
部门负责人
张剑
财务顾问主办人
吴霞娟 李远
中信证券股份有限公司年 月日