证券代码：300309 股票简称：吉艾科技 公告编号：2017-055吉艾科技（北京）股份公司
关于前次收购及本次出售安埔胜利媒体说明会召开情况
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“吉艾
科技”）于2017年5月31日在指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮咨询网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开前次收购及本次出售安埔胜利媒
体说明会的公告》。2017年6月1日上午10:00，公司在全景•路演天下召开了前
次收购及本次出售安埔胜利的媒体说明会，由公司财务总监、董事会秘书杨培
培女士主持，出席说明会人员有：
1、公司控股股东、实际控制人：高怀雪女士；董事长黄文帜先生；公司
董事兼总经理姚庆先生、董事兼副总经理冯玉平先生；公司财务总监兼董事会
秘书杨培培女士；
2、交易对方：郭仁祥先生
3、中介机构代表：
（1）独立财务顾问开源证券股份有限公司投资银行部执行董事方榕女士；
（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）张昆女士、王欣女士；
（3）中和资产评估有限公司总经理袁辉女士；
（4）君合律师事务所陈怡律师。
4、参会媒体：《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《中国新闻网》。
公司及相关各方在说明会上详细介绍了本次重大资产出售方案，并就市场
及投资者关注的问题进行解答。现就本次媒体说明会的主要发言、问题及答复
情况整理如下：
一、公司控股股东、实际控制人高怀雪女士介绍了前次收购、本次出售安
埔胜利的基本情况及本次出售安埔胜利的必要性、交易作价的合理性、承诺履
行及上市公司规范运作等情况。
二、公司财务总监、董事会秘书杨培培女士介绍了交易标的及其行业的基
本情况，并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进
行说明。
三、交易对手郭仁祥先生就安埔胜利报告期生产经营情况进行了说明。
四、独立财务顾问代表方榕女士、审计机构代表张昆女士，律师陈怡女
士对本次出售安埔胜利核查过程和核查结果进行了说明。
五、评估机构袁辉女士对安埔胜利的估值假设、估值方法及估值过程的
合规性以及估值结果的合理性进行了说明。
六、回答媒体的现场提问
中国证券报：我有两个问题想问一下，高总刚才提到业绩补偿的问题，请
问本次出售资产，是否变更业绩承诺？是否符合证监会关于上市公司补偿相关
问题解答的相关规定？另外高总提到AMC业务，请问AMC业务周期性风险是否可
控？如果有风险，公司打算如何应对？谢谢。
控股股东、实际控制人高怀雪女士及独立财务顾问代表方榕女士：谢谢媒
体朋友的提问。下面就这个问题我分两个部分来回答下：前次重组的业绩承诺
期间为2015、2016、2017年度。首先，说下2015年、2016年的业绩补偿承诺：
根据前次重组业绩承诺及业绩补偿相关条款的约定，同时结合标的资产2015
年、2016年的业绩实现情况，上市公司已经依据当前节点确定了前次重组业绩
承诺人当前应当履行的所有承诺义务，即2015年度业绩承诺已实现。2016年度
因业绩未达标承诺方需向上市公司支付业绩补偿款约1.86亿元，本次股权转让
协议中已明确约定了2016年业绩补偿款的支付安排，且补偿方式、补偿额的计
算均依照前次重组协议的约定进行确定的，未对前次业绩补偿承诺作出变更。
其次，说下2017年的业绩补偿承诺：根据中和评估出具的估值报告，以2016年
12月31日为评估时点，标的资产采用收益法的估值结果约为3.96亿元，2017年
预计实现净利润4,726万元，即2017年12月31日标的资产的估值约为4.43亿元。
同时根据前次交易相关的业绩承诺条款，前次交易对手方2017年需向上市公司
支付业绩补偿款约1.79亿元。考虑到2017年度承诺期未满，为切实维护上市公
司及其股东的利益，本次交易的定价已经依据估值报告，客观及充分地考虑了
拟出售标的资产在2017年度可能完成的业绩，以及上市公司可能获得的业绩补
偿款，本次交易合计的补偿款和股权转让款之和8亿元与原业绩承诺协议约定
的承诺期内吉艾科技可获得的补偿款及标的公司估值合计上限8亿元相当，本
次交易作价已考虑了2017年业绩补偿承诺的影响因素。综合上述，同时考虑到
本次交易目的，本次交易拟出售标的公司安埔胜利100%的股权，主要是公司基
于当前的经济形势，为稳定和改善盈利能力、财务状况，预防突发性经营事件
导致公司重大损失而做出的决定，旨在有效控制后期可能的经营风险，保护广
大投资者利益，且本次交易尚需经公司股东大会通过后方可实施，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。本次交易未对前次业绩补偿承诺作出变更，
符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规
定。我的回答完毕，谢谢大家！
董事兼总经理姚庆先生：各位媒体朋友，大家好。说到AMC业务，大家第一个
就会提到AMC风险有多大？第二个，AMC有没有周期性？这个周期性过了之
后，做AMC这个业务怎么办？针对这两个问题给大家介绍一下：AMC这个行业
这两年比较热，特别是最近。AMC这个行业的风险，第一是没有流动性，关键
是把这个资产处置掉，恢复它的流动性；第二是对于不良资产的评估能力，也
就是我们说的定价能力这是非常关键的。所以说真正不良资产核心在于流动性
管理，能把不良资产的流动性重新管理起来，就具备了从事AMC领域具备的核
心竞争力。
第二个问题，关于周期性的问题。AMC这个领域的周期性概念来讲，其实
也不能说没有周期性，经济情况不好，不良资产增多，我们业务选择范围及数
量也会增加，经济情况好的话，我们的业务也一直都在，参与的人也会变多。
这是我给大家一个解释，谢谢大家。
上海证券报：大家好，我是上海证券报记者，我想请问自 2016年底公司涉足 AMC业务以来，从已披露的信息来看，贵公司已收购了多个资产包，请详细介绍一下目前公司 AMC业务的持有规模和相关进展？对后续发展有何计划？
董事兼总经理姚庆先生：谢谢。吉创资管成立后，积极整合团队和开展业
务，截至目前，吉创资管已出资近22亿元参与了各类债务重整及资产收购项目，收购的不良资产本息约计70亿元，业务范围涉及上海、浙江、江苏、北京、等
地区。
吉创资管控股子公司浙江铭声资产管理有限公司已收购的不良资产本息
约计8000万元，管理的不良资产约计6亿元。
吉创资管全资子公司上海公司目前刚成立，吉创资管控股子公司广东子公
司及苏州子公司目前正在筹建中。
吉创资管成立后的2017年第一个季度，在团队的不懈努力下，就已分别实
现了不良资产处置收益税前2850万元，债务重整服务收入707.55万，管理服务
收入291.26万元。
后续，吉创资管将根据业务需要，不断吸纳优秀人才，不断创新不良资产
的处置模式，不断扩大不良资产的业务范围，根本性扭转公司业绩，实现AMC
标杆企业的目标。
证券日报：我是证券日报的记者，有两个问题，据我了解三桶油等大型油企今年集体提高了资本支出，预计将加大油气勘探力度，业内对油服行业回暖有一定预期。公司的介绍听起来比较悲观，能不能继续解释一下安埔胜利今年有没有实现业绩承诺的可能性？另外一个问题，如果资产重组成功以后，吉艾科技退出油服，进入炼化行业，但是现在炼化行业处于资产过剩的情况，不知道公司对这个问题是如何考虑？
控股股东、实际控制人高怀雪女士：谢谢。今年确实有所回暖，您说得是对的。
像去年我们在三桶油去做业务的时候，基本上这个仪器坏了修都不修了。油服
行业回暖还需要一个过程，还需要经过一段时间，安埔胜利今年是可以实现盈
利的，但是不能达到业绩承诺的要求，如果继续持有安埔胜利股权，上市公司
很可能会面临继续计提商誉减值的风险。现在确实在缩减油服行业，但我们有
竞争力的业务还在保留。你刚才提的变化确实是过剩的，我们把这个变化投到
塔吉克斯坦，是连着吉尔吉斯斯坦、阿富汗和乌兹别克斯坦，吉尔吉斯斯坦也
是没有油的国家，乌兹别克斯坦也是缺油的，阿富汗没有炼厂，塔吉克也没有
炼厂。在当地的成品油是非常短缺的，阿富汗和塔吉克斯坦跟咱们国内是一样
的，成品油价格非常高。所以这个炼厂特殊地理位置，和这个周边政治环境造
就了炼厂预期是非常好的。谢谢。
中国新闻网：请问：本次出售资产是否变更了业绩承诺，是否符合中国证监会
《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定？
控股股东、实际控制人高怀雪女士：谢谢。我前面提到了一些本次出售的背景
和考虑，主要是基于对宏观形势的判断，吉艾科技调整战略布局，将主营业务
调整为测井设备研发制造销售及测井服务、石油炼化及AMC。本次交易有利于
上市公司调整战略布局，有利于上市公司增强持续经营能力、改善资产质量、
提升盈利能力，有效控制因油服行业持续低迷给公司经营带来的风险，其为上
市公司带来的利益优于继续持有标的资产股权，并未损害投资者利益。我主要
从下面几方面给大家详细说明下：吉艾科技出售安埔胜利股权的优点之一就是
考虑继续持有标的资产股权的机会成本，本次出售标的资产的价格为6.14亿
元，已经依据估值报告，客观充分的考虑了出售标的在2017年度可能完成的业
绩及需要的业绩补偿款。根据中和评估出具的以2016年12月31日为评估时点的
估值报告，标的资产采用收益法的估值结果约为3.95亿元，2017年预计实现净
利润4,700万元，也就是说2017年12月31日标的资产的估值约为4.42亿元，根
据前次交易相关的业绩承诺条款，前次交易对手方需向上市公司支付业绩补偿
款1.79亿元。这样算下来，与标的资产2017年末的估值基本相当。优点之二就
是有利于优化上市公司产业布局，提升上市公司盈利能力。优点之三是有利于
改善上市公司的经营性现金流状况。那么缺点主要是继续持有安埔胜利股权，
加大上市公司经营风险，降低公司盈利能力。以上是我们对于本次交易优缺点
的简单阐述。所以我觉得，对上市公司有利，对广大投资者也是有利的。谢谢！证券时报：我是证券时报记者，公司AMC业务是否获得牌照，公司为什么
从油服转到AMC不确定的业务上来？谢谢。
董事兼总经理姚庆先生：AMC行业里面核心的问题是定价能力和处置能
力。之所以转到AMC行业来，首先公司从16年初一直寻找盈利点。我们团队进
入吉艾之前，也对吉艾做了非常详细的尽调，我们认为没有问题。第二个，整
个过程当中，高总为了吉艾寻找到合适的方式和盈利点，我们也认为高总的人
格魅力是非常高的。我们对高总的认可度非常高的。也实事求是给大家讲，大
股东在过程当中，不管是说AMC的运作，还是未来对团队一些激励，也做出了
一些非常高的支持和让步。综合判断各个方面的因素，我们来到吉艾科技，愿
意同吉艾科技一起共同成长，用我们实际行动给所有投资者，关心吉艾科技的
媒体一个好的交代，这是我们的信心，也是我们的承诺。
以上为本次媒体说明会的主要内容。公司将在本次说明会召开后的两个交
易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定
媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉艾科技（北京）股份公司董事会