新时代证券股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型独立财务核查意见新时代证券股份有限公司
关于
福建众和股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务核查意见
独立财务顾问
二零一六年五月
新时代证券股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型独立财务核查意见声明
新时代证券股份有限公司接受福建众和股份有限公司（以下简称“众和股
份”、“上市公司”）的委托，担任众和股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向众和股份全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对众和股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读众和股份董事会发布的关于本次交易的公告。
新时代证券股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型独立财务核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
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|一、普通词语|||
|本公司/公司/上市公司/众和股份|指|福建众和股份有限公司|
|股东会|指|福建众和股份有限公司股东会|
|董事会|指|福建众和股份有限公司董事会|
|监事会|指|福建众和股份有限公司监事会|
|本次交易|指|福建众和股份有限公司向交易对方发行股份购买四川国理锂材料有限公司 98.76%股权，购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权|
|交易对方|指|本次交易对方为张京云等9名自然人及雅化集团等6家企业|
|认购方|指|本次以现金认购上市公司募集配套资金之非公开发行股份的特定投资者|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|标的资产|指|四川国理锂材料有限公司98.76%股权，四川兴晟锂业有限责任公司100%股权|
|雅化集团|指|四川雅化实业集团股份有限公司|
|四川国理|指|四川国理锂材料有限公司|
|中晟锂业|指|阿坝中晟锂业有限公司|
|汶川新砼|指|汶川新砼建材有限公司|
|恒鼎科技|指|四川恒鼎锂业科技有限公司|
|德鑫矿业|指|四川德鑫矿业资源有限公司|
|恒鼎锂盐|指|阿坝恒鼎锂盐有限公司|
|四川兴晟|指|四川兴晟锂业有限责任公司|
|四川达新|指|四川达新锂材料有限公司|
|杭州融高|指|杭州融高股权投资有限公司|
|成都亚商|指|成都亚商富易投资有限公司|
|西藏融德|指|西藏融德投资管理有限公司|
|上海辰祥|指|上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|成都易高|指|成都易高成长创业投资有限公司|
|福建华闽|指|福建华闽进出口有限公司|
|汇金贸易|指|莆田市汇金贸易有限公司|
|厦门建极|指|厦门建极资本管理有限公司|
|博时基金（社保基金501）|指|博时基金管理有限公司（全国社保基金501组合）|
|人寿资管|指|中国人寿资产管理有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|信息披露管理办法|指|《上市公司信息披露管理办法》|

新时代证券股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型独立财务核查意见
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|上市规则||指||《深圳证券交易所股票上市规则》|
|发行管理办法||指||《上市公司证券发行管理办法》|
|独立财务顾问／新时代||指||新时代证券股份有限公司|
|华兴||指||福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙人）|
|万商天勤||指||万商天勤（深圳）律师事务所|
|致同||指||致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元||指||人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期||指||2014年、2015及2016年1-3月|
|二、专业词语|||||
|印染|指||坯布通过生产设备进行漂白、染色、印花等生产过程||
|染整|指||染色及后整理的简称，指将坯布进行染色和后整理。后整理是纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要工序||
|PV展|指||法国第一视觉面料博览会（Première Vision）||
|锂|指||化学符号Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居IA 族碱金属首位，原子序数 3，自然界最轻的金属元素，被誉为“工业味精”和“能源金属”||
|基础锂盐/锂盐|指||从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基础原材料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种||
|深加工锂系列产品|指||对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物||
|碳酸锂|指||一种常见的锂化合物，分子式为Li CO ，是用量最大、应用范围2 3最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂||
|电池级碳酸锂|指||质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极材料的生产||
|氢氧化锂|指||一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化锂（LiOHH· O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子2电池正极材料制备等方面||
|单水氢氧化锂|指||一种常见的锂化合物，分子式为LiOHH· O，本文指质量达到GB/T28766-2013标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂||
|电池级氢氧化锂|指||电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的单水氢氧化锂||
|锰酸锂|指||化学式为LiMn O ，是一种尖晶石结构的金属复合氧化物，用作锂2 4离子电池的正极材料||
|磷酸二氢锂|指||化学式LiH PO ，生产锂离子电池正极材料的原料2 4||
|锂辉石|指||一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si O ]，主要应用于氢氧化2 6锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主要锂矿物资源之一||
|卤水|指||指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液||

新时代证券股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型独立财务核查意见
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|矿石提锂|指|用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等|
|盐湖卤水提锂|指|用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品|
|锂离子电池|指|简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池|
|消费型锂电池|指|应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子或电器设备的锂离子电池|
|动力型锂电池|指|应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池|
|储能型锂电池|指|应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰填谷、储备并保护、调频调压等作用的锂离子电池|
|二次电池|指|利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池|
|正极材料|指|本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料|
|负极材料|指|本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料|
|电解液|指|化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质|
|前驱体|指|前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三元前驱体即指生产镍钴锰复合三元锂离子电池正极材料的前驱材料|
|三元材料|指|本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂|
|新能源汽车|指|采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车|
|纯电动汽车|指|行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆|
|插电式混合动力汽车|指|可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品|
|3C产品|指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称|
|Rockwood|指|美国洛克伍德公司，是特种化学品和先进材料制造商，业务覆盖碳酸锂、表现处理、合成颜料等多个领域，是纽约证券交易所上市公司。|
|SQM|指|智利化工和矿业公司，全球重要的锂产品生产企业|
|FMC|指|美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业|

新时代证券股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型独立财务核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会2016年1季度上市公司行业分类结果，众和股份属于“制造业（C）”中的“纺织业”。2012年公司正式启动产业转型战略，全面进入锂电新能源产业。标的公司四川国理、四川兴晟是以生产锂系列产品为主业的企业，所属行业为锂电池材料行业，属于新能源、新材料领域。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》四川国理和四川兴晟属于“制造业(C)”中的“非金属矿物制品业”。上市公司和标的公司均不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游企业并
购
本次交易前，众和股份主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。2012年，众和股份进入新能源锂电材料产业，主要从事锂电池三元正极材料的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将全面进军锂电新能源材料产业，实现公司
新时代证券股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型独立财务核查意见从纺织业向锂电新能源产业的战略转型。因此，本次交易不属于同行业或上下游并购。
三、本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，并且本次重大资产重组的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易，众和股份向交易对方非公开发行股份，购买四川国理98.76%股权、四川兴晟100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
众和股份不存在如下情形：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；
（3）股票被暂停上市或实施风险警示；
（4）进入破产重组程序。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
新时代证券股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型独立财务核查意见第二节独立财务顾问核查结论性意见
经核查《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文，为《新时代证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
新时代证券股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型独立财务核查意见（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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