关于广东柏堡龙股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
中国广东深圳福田区深南大道4019号航天大厦24楼邮编：518048
电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
目录
第一节引言.............................................................................................................7一、律师事务所及律师简介.................................................................................7二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程.....................8三、有关声明事项...............................................................................................10第二节正文...........................................................................................................12一、发行人的概况...............................................................................................12二、本次发行上市的批准和授权.......................................................................12三、发行人本次发行上市的主体资格...............................................................16四、本次发行上市的实质条件...........................................................................17五、发行人的设立...............................................................................................22六、发行人的独立性...........................................................................................26七、发起人或股东...............................................................................................32八、发行人股本及其演变...................................................................................37九、发行人的业务...............................................................................................44十、关联交易及同业竞争...................................................................................46十一、发行人的主要财产...................................................................................58十二、发行人的重大债权债务...........................................................................67十三、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................69十四、发行人章程的制定与修改.......................................................................70十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................72十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................79十七、发行人的税务...........................................................................................82十八、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障...........................84十九、发行人募集资金的运用...........................................................................86二十、发行人业务发展目标...............................................................................88二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................88二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................88二十三、其他需要说明的问题...........................................................................89二十四、本次发行上市的总体结论性意见.......................................................89
广东信达律师事务所
关于广东柏堡龙股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
信达首字（2012）第9号致：广东柏堡龙股份有限公司
根据广东柏堡龙股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受广东柏堡龙股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》。
释义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|发行人/公司|广东柏堡龙股份有限公司（曾用名为“广东柏堡龙服饰股份有限公司”，本《律师工作报告》中统称为“发行人”或“公司”）|
|柏堡龙有限|发行人前身广东柏堡龙服饰有限公司（曾用名为“普宁市柏堡龙服饰有限公司”，本《律师工作报告》中统称为“柏堡龙有限”）|
|广州分公司|广东柏堡龙股份有限公司广州分公司|
|昊嘉投资|深圳昊嘉投资管理有限公司，发行人股东之一|
|时代精选|嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一|
|时代伯乐|深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司，时代精选普通合伙人|
|五岳乾元|中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙），发行人股东之一|
|五岳嘉源|上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙），发行人股东之一|
|五岳财智|深圳市五岳财智投资管理有限公司，发行人股东五岳嘉源、五岳乾元普通合伙人|
|U.K.BOBAOLON|U.K.BOBAOLON WHOLE WORLD LIMITED|
|明丰贸易|普宁市明丰贸易有限公司|
|金玉叶|厦门市金玉叶家俱制造有限公司|
|贝纳制衣|厦门市贝纳制衣有限公司|
|美银投资|深圳市美银投资管理有限公司|
|道尊力阳|深圳市道尊力阳投资管理有限公司|
|任子行|任子行网络技术股份有限公司|
|而翔|广州而翔会计师事务所（普通合伙）|
|倬成贸易|广州市倬成贸易有限公司|

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|本次发行|首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市|
|《公司章程》|《广东柏堡龙股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|《广东柏堡龙股份有限公司章程（草案）》|
|《发起人协议》|《广东柏堡龙股份有限公司发起人协议》|
|《招股说明书（申报稿）》|《广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《招股说明书摘要（申报稿）》|《广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（申报稿）》|
|《审计报告》|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月8日出具的信会师报字[2012]第310295号 《广东柏堡龙股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月8日出具的信会师报字[2012]第310297号 《广东柏堡龙股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《复核报告》|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月8日出具的信会师报字[2012]第 310300号《广东柏堡龙股份有限公司2009年2月1日至2011年10月31日止历次验资报告的专项复核报告》|
|《资产评估复核报告》|北京北方亚事资产评估有限责任公司于2012年6月25日出具的北方亚事评报字[2012]第148号《广东柏堡龙股份有限公司委托对粤嘉评字[2009]第107号<资产评估报告>资产评估复核报告》|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国|中华人民共和国大陆区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|普宁市工商局|普宁市工商行政管理局|
|揭阳市工商局|揭阳市工商行政管理局|

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|国信证券|国信证券股份有限公司|
|立信|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|信达经办律师|
|嘉信|广东嘉信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交行普宁支行|交通银行股份有限公司揭阳普宁支行|
|中行揭阳分行|中国银行股份有限公司揭阳分行|
|建行滨城支行|中国建设银行股份有限公司泉州滨城支行|
|报告期|2009年、2010年、2011年、2012年1-3月|
|五险一金|养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、住房公积金|
|元|人民币元|

注：本《律师工作报告》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节引言
一、律师事务所及律师简介
（一）广东信达律师事务所简介
信达在深圳注册，现持有广东省司法厅于2010年1月22日颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277）。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本次签名律师张炯律师、肖剑律师、金仲富律师均无违规记录。
张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003年11月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994年取得律师资格并于1996年取得律师执照。1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括嘉应制药（002198.SZ）、天威视讯（002238.SZ）、宇顺电子（002289.SZ）、英威腾（002334.SZ）、永安药业（002365.SZ）、富安娜（002327.SZ）、达实智能（002421.SZ）、佳隆股份（002495.SZ）、英飞拓（002528.SZ）、雷柏科技（002577.SZ）、奥拓电子（002587.SZ）、万讯自控（300112.SZ）、金运激光（300220.SZ）等多家公司的上市项目以及招商地产（000024.SZ）可转债及增资发行、华联控股（000036.SZ）重组增发等上市公司再融资项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265545（直）
传真：0755－83243108
电邮：zhangjiong@shujin.cn
肖剑律师，厦门大学法学院硕士研究生毕业，2003年取得律师资格，2004
年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务，曾经办锦胜集团（控股）（00794.HK）、美克国际（00953.HK）、宇顺电子（002289.SZ）、英飞拓（002528.SZ）、奥拓电子（002587.SZ）、日海通讯（002313.SZ）等多家公司首次公开发行股票与上市项目及上市公司再融资项目，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265121（直）
传真：0755－83243108
电邮：xiaojian@shujin.cn
金仲富律师，毕业于中国人民大学法学院经济法专业，法学学士。擅长公司设立、重组及改制，公司证券的发行上市，上市公司再融资，公司收购兼并，外商投资项目等法律业务。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265109（直）
传真：0755－83243108
电邮：jinzhongfu@shujin.cn
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作《律师工作报告》、《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达于2011年11月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和
股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项所涉及的有关法律事项；并根据业务的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；
走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询和询问
信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务、环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
1、对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等方式，及时地与发行人及国信证券、立信等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2、对核查和验证过程中发现的重大法律问题，信达还多次启动内部业务讨论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。
（四）文件制作及审阅
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》，并对招股说明书进行了总括性审阅。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为295个工作日。
三、有关声明事项
（一）信达是依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达律师认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、发行人的概况
（一）发行人的股权结构
截至《律师工作报告》出具日，发行人的股权结构如下：
昊 时 陈 陈
五 五
嘉 代 岳 岳
秋 昌
投 精 嘉 乾
明 雄
资 选 陈伟雄 陈娜娜 源 元
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|-|-|
|3.11%|4%|

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|-|-|
|6.36%|4%|

广东柏堡龙股份有限公司
（二）发行人的基本情况
发行人系由柏堡龙有限按经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股份有限公司，现持有揭阳市工商局于 2011年 11月 21日核发的注册号为 445281000000562的《企业法人营业执照》；住所：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西；法定代表人：陈伟雄；注册资本：7,866万元；实收资本： 7,866万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：服装设计、研发，服装面料的技术开发，服装设计人才培训，生产、销售：各式服装及配件，销售：纺织品，参与实业投资，货物进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）；营业期限：至长期。发行人目前已通过2011年度工商年检。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、第二届董事会第二次会议
2012年3月29日，发行人董事长以书面形式通知全体董事于2012年4月8日召开第二届董事会第二次会议。
2012年 4月 8日，发行人第二届董事会第二次会议在通知所述地点如期召开。根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共9名，实际出席董事9名。
该次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开2012年第一次临时股东大会审议与本次发行上市相关的议案。
经信达律师核查，信达律师认为，上述董事会通知、出席及审议表决的程序合法、有效，会议形成的决议的形式及内容均合法、有效。
2、2012年第一次临时股东大会
2012年4月8日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于2012年4月23日召开2012年第一次临时股东大会。
2012年 4月 23日，发行人 2012年第一次临时股东大会在通知所述地点如期召开。发行人出席该次股东大会的股东或其代表人共为8名，共代表发行人股份7,866万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经信达律师核查，信达律师认为，上述股东大会通知、出席及审议表决的程序合法、有效，会议形成的决议的形式及内容均合法、有效。
（二）发行人批准本次发行上市的决议内容
发行人 2012年第一次临时股东大会以书面投票表决方式，逐项审议并一致通过了如下议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》
具体内容如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：2,622万股，占发行人发行后总股本的25%；
（4）定价方式：发行人取得发行核准文件后，由发行人和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果和市场情况确定发行价格；
（5）发行方式：网下向询价对象询价配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（6）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）；
（7）上市地点：深圳证券交易所；
（8）本次发行上市决议的有效期：自发行人股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
（1）创意设计中心建设项目：总投资13,751.20万元，实施主体为发行人。
（2）服装生产线扩产建设项目：总投资18,261.05万元，实施主体为发行人。
（3）创意展示中心建设项目：总投资3,011.08万元，实施主体为发行人。
以上项目总投资金额为 35,023.33万元，计划运用募集资金投入 35,023.33万元，本次发行募集资金到位后，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急实施。
若本次公开发行实际募集资金超出以上预计投资金额，发行人将结合未来发展规划和目标，投入主营业务。若本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分通过发行人自筹解决。
3、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
对于发行人公开发行股票前实现的滚存利润，由发行人公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
4、《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》
经信达律师核查，信达律师认为，发行人 2012年第一次临时股东大会决议内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序合法有效
根据发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会具体授权内容为：
1、制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行上市的时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；
2、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件聘请中介机构及办理本次发行上市的相关申报事宜；
3、根据本次发行的实施结果和有关审批机关的要求，对《广东柏堡龙股份有限公司章程（草案）》进行完善及修订，以及办理登记备案手续；
4、最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项；
5、签署本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其它有关法律文件；
6、授权董事会根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更登记，
办理与本次发行并上市相关的其它事宜；
7、根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体公开发行方案作相应调整；
8、根据证券监管部门新的政策规定，对发行人内部规章制度进行修订；
9、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
本授权的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人 2012年第一次临时股东大会决议对发行人董事会所作的授权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授权范围与程序合法、有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件规定，发行人本次发行上市尚待取得以下核准和同意：
1、中国证监会关于发行人本次发行的核准；
2、证券交易所关于发行人本次发行股票上市的同意。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
柏堡龙有限成立于 2006年 11月 29日。发行人系由柏堡龙有限按经审计的账面净资产折股依法整体变更发起设立的股份有限公司，并于 2009年 4月 9日在揭阳市工商局进行了变更登记并领取了变更后的注册号为 445281000000562的《企业法人营业执照》。
综上，信达律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
经信达律师核查，发行人已通过2011年度工商年检；截至《律师工作报告》出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，信达律师认为，发行人是由有限公司依法整体变更发起设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、发行人是依法设立的股份有限公司，现已通过2011年度工商年检，发行人设立至今依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第八条关于发行人主体资格的规定。
2、发行人系由柏堡龙有限按经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股份有限公司，持续经营时间自柏堡龙有限成立之日即2006年11月29日至《律师工作报告》出具日已超过三年，符合《管理办法》第九条关于发行人持续经营时间的规定。
3、根据发行人历次《验资报告》及立信出具的《复核报告》，并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已转移发行人名下或实际控制之下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理办法》第十条关于发行人注册资本缴纳情况的规定。
4、发行人最近三年一直从事服装设计及应客户要求进行的后续组织生产业务，符合国家产业政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；股东所持发行人股份的权属状况清晰，不存在重大纠纷，符合《管理办法》第十一条至十三条关于发行人生产经营情况、经营管理层稳定情况、股
权及股份状况的规定。
5、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条至二十条关于发行人独立性的规定。
6、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》第二十一条、二十二条关于发行人机构健全的规定。
7、发行人规范运作，董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第二十三条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
8、根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人《公司章程》中已明确对外担保的权限和审议程序；发行人制订了严格的资金管理制度，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十六条和二十七条的规定。
9、根据政府有关主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师核查，发行人规范运作，符合《管理办法》第二十五条关于发行人守法经营的规定，不存在下列违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）项及《管理办法》第二十八条、三十三条关于发行人财务状况的要求：
（1）发行人2009年度、2010年度及2011年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,257,560.63元、25,777,936.63元及 58,314,127.67元，累计为 94,349,624.93元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）发行人2009年度、2010年度及2011年度营业收入分别为83,307,562.88元、174,132,233.67元和317,485,657.83元，累计为574,925,454.38元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为7,866万元，不少于3,000万元；
（4）截至 2012年 3月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 996,713.34元，发行人净资产为 227,063,761.10元，无形资产占净资产的比例为0.44%，不高于20%；
（5）发行人最近一期未分配利润为54,581,774.77元，不存在未弥补亏损。
11、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条关于发行人内部控制有效性的规定。
12、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第（三）项和《管理办法》第三十条关于发行人财务的规定。
13、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条关于发行人财务报表编制的规定。
14、发行人已在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并已恰当披露重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条关于发行人关联方及关联交易的规定。
15、发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条关于发行人纳税情况的规定。
16、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条关于发行人或有债务的规定。
17、根据立信出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人申报文件符合《管理办法》第三十六条对编制申报文件的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
18、根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，发行人符合《管理办法》第三十七条关于发行人持续盈利能力的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
19、根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议并经发行人确认，本次发行募集资金将全部投资于主营业务项目，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条关于募集资金投向的规定。
20、根据发行人的募集资金投资项目可行性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第三十九条、四十一条、四十二条关于募集资金投资项目的规定。
21、根据广东省发展和改革委员会及揭阳市环境保护局等有关政府部门出具的文件并经信达律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规的规定，并已办理投资项目备案登记，符合《管理办法》第四十条关于募集资金投资项目合法性的规定。
22、根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条关于募集资金管理的规定。
23、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的国信证券签订了本次发行的《保荐协议》和《主承销协议》，由国信证券担任发行人的保荐机构和主承
销商，符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行2,622万股A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为7,866万元，超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项关于上市公司股本总额的规定；发行人本次拟公开发行2,622万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条关于股份有限公司申请上市股本总额不少于5,000万元的规定。
3、截至《律师工作报告》出具日，发行人的股份总数为 7,866万股，根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2,622万股 A股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本结构的规定。
4、根据立信出具的《审计报告》、有关政府主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、设立的程序
（1）2009年3月20日，嘉信出具了粤嘉会审字[2009]第027号《审计报告》，截至2009年2月28日，柏堡龙有限经审计的账面净资产为10,109,370.12元。
（2）2009年 3月 26日，广东嘉信资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了粤嘉评字[2009]第 107号《资产评估报告》，以 2009年 2月 28日为评估基准日对柏堡龙有限的资产、负债及股东权益进行了评估。
（3）2009年 3月 29日，柏堡龙有限召开股东会，全体股东一致同意将柏堡龙有限整体变更为发行人并以柏堡龙有限登记在册的股东作为发起人，名称为“广东柏堡龙服饰股份有限公司”；同意参照嘉信出具的粤嘉会审字[2009]第027号《审计报告》，以柏堡龙有限截至 2009年 2月 28日经审计后的净资产值10,109,370.12元按1：0.98918的折股比例折为发行人的股本1,000万股，每股面值1元，余额109,370.12元计入发行人资本公积金。
（4）2009年 3月 29日，柏堡龙有限全体股东陈伟雄、陈娜娜签署《发起人协议》，同意以发起设立的方式将柏堡龙有限整体变更为发行人，将柏堡龙有限经审计净资产 10,109,370.12元按1：0.98918元的折股比例折为发行人的股本10,000,000.00股，各发起人按其柏堡龙有限所占的出资比例相应的折为其所持有的发行人的股份比例。
（5）2009年 3月 29日，发行人召开创立大会，经全体股东审议，全体股东一致通过所有审议事项并作出创立大会暨首次股东大会决议。
（6）2009年 3月 31日，嘉信出具了粤嘉会验字（2009）第 105号《验资报告》，对股东认缴出资的缴纳情况进行了验证。
（7）2009年4月9日，揭阳市工商局向发行人核发了变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。
信达律师认为，发行人设立的程序符合《公司法》等法律、法规的规定。
2、设立的资格
经信达律师查验发行人发起人的身份证，发行人的发起人陈伟雄、陈娜娜二
人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，且其住所均在中国境内，符合《公司法》关于发起人人数及住所的规定，具备担任股份有限公司发起人资格。
3、设立的条件
（1）发行人的发起人为陈伟雄、陈娜娜二人且均在中国境内有住所，符合《公司法》关于股份有限公司发起人数量及住所的规定。
（2）发行人的注册资本为 1,000万元，高于《公司法》所规定的，股份有限公司最低注册资本500万元。
（3）发行人是以发起方式设立的股份有限公司，发起人签署了《发起人协议》，认缴并实缴了《公司章程》规定的发行人发行的全部股份，其股份发行和筹办事项符合法律规定。
（4）发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过。
（5）发行人拥有自己的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构。
（6）发行人确定了注册地址，有固定的生产经营场所。
信达律师认为，发行人设立的条件符合《公司法》等法律、法规的规定。
4、设立的方式
发行人是以发起方式设立的股份有限公司，由柏堡龙有限按经审计账面净资产值折股整体变更而来；发起人签署了《发起人协议》，认缴并实缴了《公司章程》规定的发行人发行的全部股份。
信达律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》等法律、法规的规定。
综上，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人签署的《发起人协议》
2009年3月29日，发行人发起人陈伟雄、陈娜娜于普宁市签署《发起人协
议》，该协议对发起人及认股比例、设立方式、注册资本、发起人的权利义务、争议解决方式、违约责任等进行了约定。
经信达律师核查，信达律师认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等当时有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
1、根据嘉信于 2009年 3月 20日出具的粤嘉会审字[2009]第 027号《审计报告》，截至2009年2月28日，柏堡龙有限经审计的账面净资产为10,109,370.12元。
2、根据广东嘉信资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2009年 3月 26日出具的粤嘉评字[2009]第107号《资产评估报告》，以2009年2月28日为基准日，柏堡龙有限资产总计的评估价值为 13,859,528.41元，负债评估价值为3,740,802.85元，股东全部权益价值为10,118,725.56元。
3、根据嘉信于 2009年 3月 31日出具的粤嘉会验字（2009）第 105号《验资报告》，截至 2009年 3月 29日，发行人已将截至 2009年 2月 28日经审计的净资产10,109,370.12元按1：0.98918的比例折为10,000,000.00股，每股面值为1元，变更后的注册资本为10,000,000.00元，由柏堡龙有限原股东按照原比例持有，净资产余额109,370.12元转作资本公积。
4、经信达律师核查，发行人整体变更设立时为发行人出具《验资报告》、《资产评估报告》的机构不具备证券业务资格。2012年 4月 8日，立信对发起人的出资进行了复核，并出具了《复核报告》，认为各出资方应缴出资已实际缴足，立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2012年 6月 25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司对发行人全部股东权益价值进行了复核，并出具了《资产评估复核报告》，认为发行人全部股东权益复核评估值为10,118,725.56元，北京北方亚事资产评估有限责任公司持有《证券期货相关业务评估资格证书》。
综上，信达律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估、验
资事项等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2009年3月14日，发行人筹备组发出召开创立大会的会议通知。2009年3月 29日，发行人在会议室召开创立大会，全体发起人均出席会议，会议通过了以下事项：会议通过了以下事项：1、审议通过了发起人关于发行人筹办情况的报告；2、审议通过了发行人《公司章程》；3、选举陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈婵君、陈碧如、陈昌雄为发行人董事，任期三年；4、选举陈伟平、陈伟胜为发行人监事，任期三年；5、审议通过了职工代表大会民主选举许金瑜为职工代表出任发行人董事，选举陈卓欢为职工代表出任发行人监事，任期三年；6、对发行人的设立费用进行了审核并予以确认；7、委托董事陈伟雄办理发行人营业执照的有关手续。
经信达律师核查，发行人于2009年3月29日召开职工代表大会，选举许金瑜作为职工代表出任发行人董事、选举陈卓欢作为职工代表出任发行人监事。信达律师认为，发行人创立大会决议系对职工代表大会决议的确认，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上，信达律师认为，发行人的设立真实、合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“服装设计、研发；服装面料的技术开发；服装设计人才培训；生产、销售：各式服装及配件；销售：纺织品；参与实业投资；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）”。报告期内，发行人一直从事服装设计及应客户要求进行的后续组织生产业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、经信达律师核查，报告期内，发行人的采购与销售合同，均由发行人及其前身柏堡龙有限以自身名义签订并实际履行，不存在通过股东单位承包经营、委托经营或采取其他类似方式开展业务的情形。
综上，信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立、完整
1、经信达律师核查，发行人系由柏堡龙有限整体变更设立的股份有限公司。
根据嘉信出具的粤嘉会验字（2009）第 105号《验资报告》、发行人历次增资的《验资报告》及立信出具的《复核报告》，柏堡龙有限所有资产均已转移至发行人名下或控制之下，各发起人认缴的出资已全部缴足；发行人股东历次用以出资的资产皆已进入发行人。
2、根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，不存在发行人的股东或其他关联方占用发行人的货币资金或其他资产的情形，亦不存在发行人为股东及其下属单位提供担保，或以发行人名义借款却转借给股东单位使用的情况。
3、经信达律师核查，作为生产型企业，发行人已经具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、著作权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
综上，信达律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人有完整的供应、生产、销售系统
根据立信出具的《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人拥有具有独立研发设计能力的研发设计事业部及具有独立生产能力的组织生产事业部；组织生产事业部下设采购部，并建立了完整的采购供应工作流程，独立采购各项研发、生产所需原材料；发行人在普宁市及广州市独立进行服装的设计及生产，并拥有相应经营场所及设备；同时发行人设立了市场拓展中心，独立从事对外销售。
综上，信达律师认为，发行人有完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经信达律师核查，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规以及发行人《公司章程》的有关规定。
2、经信达律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员在关联方任职的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|在关联方担任的职务|
|陈伟雄|董事长|无|
|陈娜娜|副董事长兼总经理|无|
|黄莉菲|董事兼副总经理|无|
|陈秋明|董事|无|
|陈昌雄|董事|无|
|李华明|董事|五岳财智副总裁|
|师彦芳|独立董事|而翔执行事务合伙人|
|肖建军|独立董事|美银投资执行董事、任子行独立董事、道尊力阳执行董事、总经理|
|贝继伟|独立董事|无|
|欧阳明|监事会主席|时代伯乐董事、副总经理、投资总监|
|杨翠华|监事|无|
|方莉萍|监事|无|
|江伟荣|董事会秘书|无|
|王 琦|财务总监|无|

3、经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，信达律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、经信达律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并在董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略等专门委员会，总经理负责日常生产经营和管理工作并设副总经理、董事会秘书、财务总监辅助。根据发行人提供的资料，发行人现时的组织结构如下：
告报作工师律
||
|-|
|行政管理 部|
|人力资源部|
|法务部|
|创意展示中心|
|销售部|
|版房|

||
|-|
|工艺研发部|
|纸样部|
|体型研发部|

尚
装
苑
||
|-|
|印绣花设计 部|
|面料研发部|
|设计部|
|资讯搜集中心|
|综合部|

|||||
|-|-|-|-|
|会员委家专计设发研|地基研学产院学织纺|地基权版省东广|心中计设与意创衫化文织针国中|

||
|-|
|物流 部|
|外协 部|
|质检 部|
|生产部|
|采购部|
|综合 部|

2、经信达律师核查，发行人内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
综上，信达律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、根据立信出具的《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部门，配置了专门的财务人员，能独立作出财务决策；发行人已按照企业财务会计制度的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度。
2、经信达律师核查，发行人及广州分公司分别持有编号为5810-02028798、5810-02825431的《开户许可证》，并开立了独立的银行账户，不存在与其股东或关联企业共用同一个银行账户的情形。
3、经信达律师核查，发行人及广州分公司独立办理了税务登记，发行人持有广东省普宁市国家税务局、广东省揭阳市地方税务局核发的粤国税字 445281796259666号、粤地税字 445281796259666号《税务登记证》；广州分公司持有广州市国家税务局、广州市地方税务局核发的粤国税字440100579954398号、粤地税字 440111579954398号《税务登记证》；发行人及广州分公司依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。
综上，信达律师认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经信达律师核查，发行人具有完整的业务体系，包括采购、研发、生产、销售等，该等业务体系的设立、运营均不依赖于股东以及其他关联方；发行人的收入和利润来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方。
综上，信达律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
（八）经信达律师核查，发行人实际控制人根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过股东大会行使股东权利。信达律师认为，发行人具有独立的法人人格，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，信达律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，作为生产型企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
七、发起人或股东
（一）发行人的发起人和股东情况
1、发起人
发行人的发起人为陈伟雄、陈娜娜两名自然人，发行人设立时发起人概况及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|认购股份(万股)|持股比例(%)|住址|
|1|陈伟雄|445281197811******|600|60|广东省普宁市|
|2|陈娜娜|445281197909******|400|40|广东省普宁市|

经信达律师核查，信达律师认为，各发起人均为具有民事权利能力与完全民事行为能力的中国境内自然人，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，且发行人设立时全体发起人认购了发行人100%的股份。
2、发行人现时的股东
截至《律师工作报告》出具日，发行人的股东共计8名，其中4名为自然人，1名为法人，3名为有限合伙企业。
（1）发行人目前4名自然人股东的概况及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|认购股份(万股)|持股比例(%)|
|1|陈伟雄|44528119781125****|3,553|45.17|
|2|陈娜娜|44528119790910****|2,202|27.99|
|3|陈秋明|44052719520929****|500|6.36|
|4|陈昌雄|44052719480706****|500|6.36|
||合 计||6,755|85.88|

（2）发行人目前1名法人股东的概况及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册号|认购股份(万股)|持股比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|昊嘉投资|440301104841686|245|3.11|
||合 计||245|3.11|

昊嘉投资成立于2010年7月29日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301104841686的《企业法人营业执照》；住所：深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦49F；法定代表人：徐晨阳；注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：投资管理、投资咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目），受托管理股权投资基金，股权投资，教育项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产开发（在合法取得使用权的土地上从事房地产开发）；营业期限： 2010年 7月 29日至 2025年 7月 29日。昊嘉投资目前已通过 2011年度工商年检。
截至《律师工作报告》出具日，昊嘉投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|徐晨阳|520|52|
|2|钟振发|480|48|
||合 计|1,000|100|

（3）发行人目前3名有限合伙企业股东的概况及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册号|认购股份(万股)|持股比例(%)|
|1|时代精选|330400000015816|315|4|
|2|五岳嘉源|310000000107302|315|4|
|3|五岳乾元|442000000521282|236|3|
||合 计||866|11|

A、时代精选
时代精选成立于 2011年 7月 6日，目前持有嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为 330400000015816的《合伙企业营业执照》；主要经营场所：嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼C座134室；执行事务合伙人：时代伯乐；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：股权投资及相关咨询服务（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目）。时代精选目前已通过2011年度工商年检。
截至《律师工作报告》出具日，时代精选的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额(万元)|责任方式|出资比例(%)|
|1|湖州时代伯乐实业投资有限公司|2,300|有限责任|8.21|
|2|叶道根|1,500|有限责任|5.36|
|3|薛伟华|1,000|有限责任|3.57|
|4|程海谷|800|有限责任|2.86|
|5|王乐平|800|有限责任|2.86|
|6|吴 渊|800|有限责任|2.86|
|7|杨绍校|800|有限责任|2.86|
|8|赵健勇|800|有限责任|2.86|
|9|陈晓雄|700|有限责任|2.50|
|10|陆召春|700|有限责任|2.50|
|11|朱菊仙|700|有限责任|2.50|
|12|李晓桃|600|有限责任|2.14|
|13|马昱群|600|有限责任|2.14|
|14|施培芬|600|有限责任|2.14|
|15|宋祖英|600|有限责任|2.14|
|16|朱雪妹|600|有限责任|2.14|
|17|朱晓芳|600|有限责任|2.14|
|18|陈德康|500|有限责任|1.79|
|19|陈玲萍|500|有限责任|1.79|
|20|陈 镇|500|有限责任|1.79|
|21|董海彬|500|有限责任|1.79|
|22|董华香|500|有限责任|1.79|
|23|段王明|500|有限责任|1.79|
|24|郭绪勇|500|有限责任|1.79|
|25|姜铭志|500|有限责任|1.79|
|26|金燕飞|500|有限责任|1.79|
|27|李云根|500|有限责任|1.79|
|28|刘洪财|500|有限责任|1.79|
|29|刘瑞杰|500|有限责任|1.79|
|30|邵菊芳|500|有限责任|1.79|
|31|史云霞|500|有限责任|1.79|
|32|王进红|500|有限责任|1.79|
|33|王张根|500|有限责任|1.79|
|34|徐桂琴|500|有限责任|1.79|
|35|徐卫东|500|有限责任|1.79|
|36|杨迪江|500|有限责任|1.79|
|37|应加林|500|有限责任|1.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|38|张林松|500|有限责任|1.79|
|39|浙江通达磁业有限公司|500|有限责任|1.79|
|40|钟映嫦|500|有限责任|1.79|
|41|钟洪辉|500|有限责任|1.79|
|42|朱剑东|500|有限责任|1.79|
|43|朱时清|500|有限责任|1.79|
|44|时代伯乐|500|无限责任|1.79|
||合 计|28,000||100.00|

B、五岳嘉源
五岳嘉源成立于2011年8月30日，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000107302的《合伙企业营业执照》；主要经营场所：上海市闸北区梅园路 330号 2205室；执行事务合伙人：五岳财智；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；合伙期限：2011年8月30日至2018年8月29日。五岳嘉源目前已通过2011年度工商年检。
截至《律师工作报告》出具日，五岳嘉源的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额(万元)|责任方式|出资比例(%)|
|1|李永芬|25,000|有限责任|38.34|
|2|唐金波|13,800|有限责任|21.17|
|3|刘月珠|13,500|有限责任|20.71|
|4|徐才珍|6,500|有限责任|9.97|
|5|上海李嘉投资管理有限公司|6,300|有限责任|9.66|
|6|五岳财智|100|无限责任|0.15|
||合 计|65,200||100.00|

C、五岳乾元
五岳乾元成立于2011年10月9日，目前持有中山市工商行政管理局核发的注册号为 442000000521282的《合伙企业营业执照》；主要经营场所：中山市东升镇兆隆路3号3卡；执行事务合伙人：五岳财智；合伙企业类型：有限合伙；
经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资业务，企业资产管理咨询；合伙期限：2011年10月9日至长期。五岳乾元目前已通过2011年度工商年检。
截至《律师工作报告》出具日，五岳乾元的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额(万元)|责任方式|出资比例(%)|
|1|程能红|1,300|有限责任|16.25|
|2|五岳财智|1,000|无限责任|12.50|
|3|李劲鸿|700|有限责任|8.75|
|4|徐 娟|700|有限责任|8.75|
|5|张钊华|700|有限责任|8.75|
|6|黄丽嫦|500|有限责任|6.25|
|7|吴晓珊|500|有限责任|6.25|
|8|周瑞潮|500|有限责任|6.25|
|9|陈惠芳|400|有限责任|5.00|
|10|区小鸥|400|有限责任|5.00|
|11|李静思|300|有限责任|3.75|
|12|李 莹|300|有限责任|3.75|
|13|何锦标|300|有限责任|3.75|
|14|卢任辉|300|有限责任|3.75|
|15|邓建新|100|有限责任|1.25|
||合 计|8,000||100|

经信达律师核查，信达律师认为，发行人的现时股东依法存续，具有法律、法规、规范性文件规定的出资资格。
（二）发起人或股东的人数、住所、出资比例
经信达律师核查，信达律师认为，发行人发起人的数量、住所和出资比例符合《公司法》关于股份有限公司发起人的规定；发行人股东的数量、住所和出资比例符合《公司法》关于公司股东的相关规定。
（三）发起人投入发行人资产的产权关系
经信达律师核查，发行人系由柏堡龙有限整体变更设立而来，柏堡龙有限以截至2009年2月28日经审计净资产折合为发行人股本1,000万股，柏堡龙股东以各自拥有的股权所对应的净资产认购发行人的股份，根据发行人设立时嘉信出具的粤嘉会验字（2009）第 105号《验资报告》及立信出具的《复核报告》，各发起人已足额履行出资义务。
信达律师认为，发行人的各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
经信达律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以在其它企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经信达律师核查，发行人系由柏堡龙有限整体变更设立而来，柏堡龙有限全部资产及债权债务由发行人自然承继，原记载在柏堡龙有限名下的所有机器设备、车辆、办公设施等有形资产均变更至发行人名下；无形资产的申请人或所有权人名称变更为发行人的手续正在办理中。信达律师认为，将该等资产变更至发行人名下不存在法律障碍。
（六）发行人的实际控制人
经信达律师核查，自发行人前身柏堡龙有限设立至 2011年 11月 21日，陈伟雄和陈娜娜合计持有发行人100%的股份；2011年11月21日，发行人引入新股东后，陈伟雄和陈娜娜仍合计持有发行人股份5,755万股，占发行人发行前股份总数的73.16%；陈伟雄与陈娜娜系夫妻关系。
信达律师认为，陈伟雄、陈娜娜为发行人实际控制人。
八、发行人股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人系由柏堡龙有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股份总数为1,000万股，注册资本为1,000万元，发行人设立时的股本结构如下：
陈伟雄 陈娜娜
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

广东柏堡龙服饰股份有限公司
经信达律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构皆由柏堡龙有限的出资比例直接演变形成，经发行人全体发起人确认，并在揭阳市工商局办理注册登记。信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人的历次股权变动
1、发行人整体变更设立前历次股权变动
（1）2006年11月29日柏堡龙有限设立时的股权状况
2006年11月9日，陈伟雄和陈娜娜签署《普宁市柏堡龙服饰有限公司章程》，同意投资50万元设立柏堡龙有限。
2006年11月10日，揭阳市华信会计师事务所有限公司出具了揭市华验字[2006]57号《验资报告》，截至2006年11月9日，柏堡龙有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，股东以货币出资50万元。
2006年11月29日，普宁市工商局向柏堡龙有限核发了注册号为4452812000137的《企业法人营业执照》。柏堡龙有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|陈伟雄|30|60|
|2|陈娜娜|20|40|
||合 计|50|100|

信达律师认为，柏堡龙有限的设立合法、合规、真实、有效。
（2）2007年7月26日第一次增加注册资本
2007年7月20日，柏堡龙有限召开股东会，会议审议并通过决议如下：A、同意住所变更为：流沙广汕公路东埔路段南侧；B、经营范围变更为：生产、销售：各式服装及配件，销售：纺织品，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；C、同意注册资本
和实收资本变更为200万元，股东陈伟雄以货币出资30万元增加至80万元，股东
陈娜娜以货币出资20万元增加至120万元；D、同意修改公司章程第二章第四条、
第三章第五条、第四章第六条和第五章第八条；E、同意委托股东陈伟雄向普宁市工商局办理公司变更登记的有关手续。
2007年7月20日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了汕中瑞会验字（2007）第167号《验资报告》，截至2007年7月20日，柏堡龙有限已收到陈伟雄、陈娜娜缴纳的本次新增注册资本合计150万元，陈伟雄以货币出资50万元，陈娜娜以货币出资100万元。
2007年7月26日，普宁市工商局向柏堡龙有限核发了注册号为445281000000562的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，柏堡龙有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|陈伟雄|80|40|
|2|陈娜娜|120|60|
||合 计|200|100|

信达律师认为，柏堡龙有限上述增资合法、合规、真实、有效。
（3）2009年2月1日第二次增加注册资本
2009年2月1日，柏堡龙有限召开股东会，会议审议通过并决议如下：A、同意注册资本和实收资本变更为 1,000万元；B、同意股东陈伟雄认缴出资额由80万元变更为600万元，股东陈娜娜认缴出资额由120万元变更为400万元；C、同意修改公司章程第五章第八条；D、同意委托陈娜娜向普宁市工商局办理公司变更登记有关手续。
2009年 2月 1日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了汕中瑞会验字[2009]第011号《验资报告》，截至2009年2月1日，柏堡龙有限已收到陈伟雄及陈娜娜缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 800万元，各股东以货币出资800万元。
2009年2月1日，普宁市工商局向柏堡龙有限核发了变更后的《企业法人营业
执照》。本次增资完成后，柏堡龙有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|陈伟雄|600|60|
|2|陈娜娜|400|40|
||合 计|1,000|100|

经信达律师核查，为柏堡龙有限出具《验资报告》的汕头市中瑞会计师事务所有限公司不具备证券业务资格。2012年 4月 8日，立信对柏堡龙有限股东的上述出资进行了复核，并出具了《复核报告》，认为各出资方应缴出资已实际缴足，立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
信达律师认为，柏堡龙有限上述增资合法、合规、真实、有效。
2、2009年4月9日柏堡龙有限整体变更设立发行人
2009年3月20日，嘉信出具了粤嘉会审字[2009]第027号《审计报告》，截至2009年2月28日，柏堡龙有限经审计的账面净资产为10,109,370.12元。2009年 3月 29日，柏堡龙有限召开股东会，全体股东一致同意以发起设立的方式由柏堡龙有限整体变更设立发行人。2009年3月29日，柏堡龙有限全体股东陈伟雄、陈娜娜签署《发起人协议》。2009年 3月 29日，发行人召开创立大会，审议并通过了发行人成立的所有相关议案。2009年3月31日，嘉信出具了粤嘉会验字（2009）第105号《验资报告》。
2009年 4月 9日，揭阳市工商局向发行人核发了编号为 445281000000562的《企业法人营业执照》。发行人整体变更后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购股份(万股)|持股比例(%)|
|1|陈伟雄|600|60|
|2|陈娜娜|400|40|
||合 计|1,000|100|

经信达律师核查，为发行人出具《验资报告》、《资产评估报告》的机构不具备证券业务资格。2012年 4月 8日，立信对发起人的出资进行了复核，并出具
了《复核报告》，认为各出资方应缴出资已实际缴足，立信持有《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》。2012年 6月 25日，北京北方亚事资产评估有限
责任公司对发行人全部股东权益价值进行了复核，并出具了《资产评估复核报告》，认为发行人全部股东权益复核评估值为10,118,725.56元，北京北方亚事资产评估有限责任公司持有《证券期货相关业务评估资格证书》。
信达律师认为，柏堡龙有限整体变更为发行人合法、合规、真实、有效。
3、发行人整体变更设立后历次股权变动
（1）2010年3月29日第一次增加注册资本
2010年 3月 29日，发行人召开股东大会，会议审议通过并决议如下：A、股份总数由1,000万股变更为3,000万股；B、同意注册资本和实收资本由1,000万元变更为3,000万元；C、同意股东陈伟雄认缴股份数由600万股变更为1,800万股，认缴出资额由600万元变更为1,800万元，其中：净资产方式出资600万元，以货币方式出资1,200万元；股东陈娜娜认缴股份数由400万股变更为1,200万股，认缴出资额由400万元变更为1,200万元，其中：净资产方式出资400万元，以货币方式出资800万元，出资时间为2010年3月29日；D、同意修改公司章程第五章第七条、第五章第九条和第六章第十一条。
2010年3月29日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了汕中瑞会验字[2010]第058号《验资报告》，截至2010年3月29日，发行人已收到陈伟雄及陈娜娜缴纳的新增注册资本（股本）合计2,000万元，各股东均以货币资金出资。
2010年3月29日，揭阳市工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购股份(万股)|持股比例(%)|
|1|陈伟雄|1,800|60|
|2|陈娜娜|1,200|40|
||合 计|3,000|100|

经信达律师核查，为发行人出具《验资报告》的汕头市中瑞会计师事务所有限公司不具备证券业务资格。2012年 4月 8日，立信对发行人股东的上述出资
进行了复核，并出具了《复核报告》，认为各出资方应缴出资已实际缴足，立信
持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
信达律师认为，发行人上述增资合法、合规、真实、有效。
（2）2011年11月2日第二次增加注册资本
2011年10月28日，发行人召开股东大会，会议审议并决议如下：A、审议通过《关于以未分配利润增资扩股及现金分红的议案》；B、审议通过《公司章程修正案》。
2011年 10月 31日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会内验字（2011）23099号《验资报告》，截至 2011年 6月 30日，发行人已将未分配利润4,000万元转增股本。
2011年11月2日，揭阳市工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购股份(万股)|持股比例(%)|
|1|陈伟雄|4,200|60|
|2|陈娜娜|2,800|40|
||合 计|7,000|100|

经信达律师核查，为发行人出具《验资报告》的广东智合会计师事务所有限公司不具备证券业务资格。2012年 4月 8日，立信对发行人股东的上述出资进行了复核，并出具了《复核报告》，认为各出资方应缴出资已实际缴足，立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
信达律师认为，发行人上述增资合法、合规、真实、有效。
（3）2011年11月21日第一次股权赠与、转让及第三次增加注册资本
2011年 11月 3日，陈伟雄、陈娜娜与昊嘉投资签订《股份转让协议》，陈伟雄同意将其持有的发行人147万股股份以1,732.50万元转让给昊嘉投资，陈娜娜同意将其持有的发行人 98万股股份以 1,155万元的价格转让给昊嘉投资；同日，陈娜娜与陈昌雄签订《股份赠与协议》，陈伟雄与陈秋明签订《股份赠与协议》，陈娜娜同意将其持有的发行人 500万股股份无偿赠与其父亲陈昌雄，陈伟
雄同意将其持有的发行人500万股股份无偿赠与其父亲陈秋明。
2011年 11月 10日，发行人与五岳嘉源、五岳乾元、时代精选签订《广东柏堡龙股份有限公司新增股份及认购协议》，同意时代精选以现金 3,300万元向发行人进行溢价增资，其中315万元增资额将计入注册资本，溢价部分2,985万元计入资本公积金；五岳嘉源以现金3,300万元向发行人进行溢价增资，其中315万元增资额将计入注册资本，溢价部分2,985万元计入资本公积金；五岳乾元以现金2,475万元向发行人进行溢价增资，其中236万元增资额将计入注册资本，溢价部分2,239万元计入资本公积金。
2011年11月18日，发行人召开股东大会，会议审议并决议如下：A、审议通过《关于公司通过转让股份及无偿赠与引入新股东的议案》；B、审议通过《关于公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》；C、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理增资扩股暨引入战略投资者有关事宜的议案》；D、审议通过《关于全面修改公司章程的议案》。
2011年 11月 18日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]第90070号《验资报告》，截至2011年11月18日，发行人已收到新股东时代精选、五岳嘉源、五岳乾元缴纳的出资额 8,660,000元，新增注册资本（实收资本）合计8,660,000元，新增实收资本占新增注册资本的100%。新股东实际缴纳货币资金出资90,750,000元。
2011年 11月 21日，揭阳市工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权赠与、转让及增资完成后，发行人股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认购股份(万股)|持股比例(%)|
|1|陈伟雄|3,553|45.17|
|2|陈娜娜|2,202|27.99|
|3|陈秋明|500|6.36|
|4|陈昌雄|500|6.36|
|5|时代精选|315|4.00|
|6|五岳嘉源|315|4.00|
|7|昊嘉投资|245|3.11|
|8|五岳乾元|236|3.00|

||||
|-|-|-|
|合 计|7,866|100|

信达律师认为，发行人上述股权赠与、股权转让及增资合法、合规、真实、有效。
经信达律师核查，发行人的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序，历次增资过程中股东均已缴纳出资并经过验资，股权转让价款均已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。信达律师认为，发行人历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发起人及股东所持股份的质押情况
根据揭阳市工商局出具的证明及发行人股东确认，并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，各股东所持发行人股份不存在质押或对股权设置第三者权益的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
综上，信达律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效，发起人或股东所持发行人股份合法、合规、真实、有效。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其分公司的经营范围
（1）根据揭阳市工商局核发的注册号为 445281000000562的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“服装设计、研发；服装面料的技术开发；
服装设计人才培训；生产、销售：各式服装及配件；销售：纺织品；参与实业投资；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）”。
（2）根据广州市工商行政管理局白云分局核发的注册号为（分）440111000297557的《营业执照》，广州分公司经核准的经营范围为：“服装设计；
服装面料的技术开发（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律行政法规限制的
项目须取得相关许可文件后方可经营）”。
2、发行人及其分公司的相关资质或许可
截至《律师工作报告》出具日，发行人拥有以下与生产经营活动相关的资质和许可：
发行人持有普宁市环境保护局核发的编号为 4452812012000012的《广东省污染物排放许可证》，排污种类：废水、噪声；有效期限：自2012年4月9日至2014年4月8日。
3、根据发行人对其业务模式的确认并经信达律师核查，发行人的经营方式为：服装设计和组织生产。
综上，信达律师认为，发行人及其分公司已获得了从事上述经营范围的相关许可证书，发行人及其分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人的境外业务
根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人不存在在中国大陆以外地区从事经营活动的情形。
（三）发行人经营范围的变更
经信达律师核查，发行人报告期内共变更一次经营范围，经营范围由“生产、销售：各式服装及配件；销售：纺织品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“服装设计、研发；服装面料的技术开发；服装设计人才培训；生产、销售：各式服装及配件；销售：纺织品；参与实业投资；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外；法律行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）”。
信达律师认为，发行人经营范围的变更符合法律、法规和《公司章程》的规定，真实、合法、有效，未导致发行人最近三年内主营业务发生变更。
（四）发行人主营业务
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人的主营业务为从事
服装设计及应客户要求进行的后续组织生产业务。
根据立信出具的《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年、2012年1-3月的主营业务收入分别为83,287,562.88元、174,041,464.44元、316,415,035.93元和 103,555,465.36元，分别占发行人营业收入的99.96%、99.95%、99.66%、100%。
信达律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经信达律师核查，发行人的《企业法人营业执照》通过了历年工商年检。根据有关政府部门出具的书面证明及发行人确认，发行人的生产经营正常，没有受到相关政府部门的重大处罚，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能导致其无法持续经营的情形。
信达律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，信达律师认为，发行人已依法获得其开展业务所必须的批准和许可，不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联关系
1、控股股东、实际控制人
（1）陈伟雄，目前持有发行人股份3,553万股，占发行人发行前股份总数的45.17%。
（2）陈娜娜，目前持有发行人股份2,202万股，占发行人发行前股份总数的27.99%。
2、直接或间接控制发行人5%以上股份的其他股东
（1）陈秋明，目前持有发行人股份500万股，占发行人发行前股份总数的6.36%，为陈伟雄的父亲。
（2）陈昌雄，目前持有发行人股份500万股，占发行人发行前股份总数的6.36%，为陈娜娜的父亲。
（3）五岳财智，发行人股东五岳嘉源及五岳乾元的普通合伙人，合计间接控制发行人股份551万股，占发行人发行前股份总数的7%。
五岳财智成立于2011年3月17日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301105258846的《企业法人营业执照》；住所：深圳市福田区中心区民田路深圳华融大厦第一栋2309；法定代表人：吴晓珊；注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：受托资产管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）、兴办实业（具体项目另行申报）；
营业期限：2011年3月17日至2031年3月17日。
截至《律师工作报告》出具日，五岳财智的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|吴晓珊|350|35|
|2|符麟军|250|25|
|3|李安新|200|20|
|4|王晓华|200|20|
||合 计|1,000|100|

3、董事、监事及高级管理人员
发行人的董事会由9名董事组成，分别为陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄、黄莉菲、李华明、肖建军、师彦芳、贝继伟。
发行人的监事会由3名监事组成，分别为欧阳明、方莉萍、杨翠华。
发行人的高级管理人员分别为总经理陈娜娜、副总经理黄莉菲、副总经理兼董事会秘书江伟荣、财务总监王琦。
4、董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响的企业
（1）美银投资
经信达律师核查，美银投资为发行人独立董事肖建军投资并担任执行董事的公司。
美银投资成立于 2006年 4月 5日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105467321的《企业法人营业执照》；地址：深圳市福田区彩田路红荔路交汇处中银花园办公楼 B栋18A.B.Cb.Ca.D.E-109；法定代表人：肖建军；注册资本：100万元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：投资及投资管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；经营期限：2006年4月5日至2016年4月5日。
截至《律师工作报告》出具日，美银投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|肖建军|30|30|
|2|曾志华|27|27|
|3|韩 冰|23|23|
|4|宋望明|20|20|
||合 计|100|100|

（2）道尊力阳
经信达律师核查，道尊力阳为发行人独立董事肖建军投资并担任执行董事、高级管理人员的公司。
道尊力阳成立于2012年4月19日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301106167392的《企业法人营业执照》；住所：深圳市福田区彩田路红荔路交汇处中银花园办公楼B栋18A.B.Cb.Ca.D.E-29；法定代表人：肖建军；
注册资本：100万元；实收资本：50万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：投资管理，投资咨询，信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；营业期限：自2012年4月19日至2022年4月19日。
截至《律师工作报告》出具日，道尊力阳的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|

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|-|-|-|-|
|1|肖建军|49|49|
|2|夏 冰|49|49|
|3|陈 冲|2|2|
||合 计|100|100|

（3）任子行
经信达律师核查，任子行为发行人独立董事肖建军担任独立董事的公司。
任子行成立于2000年5月31日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103406723的《企业法人营业执照》；住所：深圳市南山区高新区科技中 2路软件园 2栋 6楼；法定代表人：景晓军；注册资本：7,070万元；实收资本：7,070万元；公司类型：上市股份有限公司；经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务，计算机信息系统集成，电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需要报经审批的项目）；经营期限：2000年5月31日至永续经营。
任子行于2012年4月25日在深圳证券交易所上市。
（4）而翔
经信达律师核查，而翔为发行人独立董事师彦芳实际控制的企业。
而翔成立于 2010年 11月 15日，目前持有广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为 440106000332876的《合伙企业营业执照》；住所：广州市天河区棠东东路 13号 A101房；执行事务合伙人：师彦芳；合伙企业类型：普通合伙；注册资本：30万元；实收资本：30万元；经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告，验证企业资本，出具验资报告，办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告，法律、行政法规规定的其他审计业务，承办会计咨询、会计服务业务（上述项目持有效许可证经营）；营业期限：2010年 11月15日至长期。
截至《律师工作报告》出具日，而翔的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|

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|-|-|-|-|
|1|师彦芳|24|80|
|2|王 铿|3|10|
|3|林 彤|3|10|
||合 计|30|100|

（5）时代伯乐
经信达律师核查，时代伯乐为发行人监事欧阳明投资并担任董事、高级管理人员的公司。
时代伯乐成立于2011年4月25日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105352694的《企业法人营业执照》；住所：深圳市福田区深南路人民大厦17楼西半层；法定代表人：蒋国云；注册资本：1,000万元；实收资本：500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营期限：2011年 4月 25日至2041年4月25日。
截至《律师工作报告》出具日，时代伯乐的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|深圳市瀚信资产管理有限公司|840|84|
|2|欧阳明|100|10|
|3|张志奎|60|6|
||合 计|1,000|100|

（6）倬成贸易
经信达律师核查，倬成贸易为发行人高级管理人员江伟荣实际控制的公司。
倬成贸易成立于2007年12月5日，目前持有广州市工商行政管理局黄埔分局核发的注册号为 440112000008398的《企业法人营业执照》；住所：广州市黄埔区大沙地东路403号B320房（仅限办公用途）；法定代表人：吕术*；注册资
本：50万元；实收资本：50万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控
股）；经营范围：批发、零售：五金、机电产品（小轿车除外）、化工产品、化工原料（甲醇、易制毒化学品及危险化学品除外）、闪点大于61度的燃料油（成品油及危险化学品除外），展览策划，企业管理服务，企业形象策划（国家法律法规禁止、规定前置审批许可及专营专控的商品或项目除外），批发兼零售：预包装、散装食品（主营：食用油、干果、坚果、米面制品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、非酒精饮料；食品流通许可证有效期至 2013年 3月 10日）；经营期限：2007年12月5日至长期。
截至《律师工作报告》出具日，倬成贸易的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|江伟荣|25.50|51|
|2|杨小宇|24.50|49|
||合 计|50|100|

注：2012年6月12日倬成贸易股东会决议，同意江伟荣辞去执行董事职务，选举吕术为执行董事，目前倬成贸易正在办理相关工商变更登记。
5、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
（1）金玉叶
经信达律师核查，陈洪、陈亚生系发行人实际控制人陈娜娜的兄长，金玉叶为陈洪、陈亚生实际控制的公司。
金玉叶成立于 1998年 12月 22日，目前持有厦门市集美区工商行政管理局核发的注册号为 350211200021713的《企业法人营业执照》；住所：厦门市集美区杏林私营企业工业园；法定代表人：陈洪；注册资本：50万元；实收资本 50万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：家俱制造、销售（以上经营范围涉及行政许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；经营期限：1998年12月22日至2048年12月22日。
截至《律师工作报告》出具日，金玉叶的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|

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|-|-|-|-|
|1|陈 洪|25|50|
|2|陈亚生|25|50|
||合 计|50|100|

（2）贝纳制衣
经信达律师核查，陈洪、陈亚生系发行人实际控制人陈娜娜的兄长，贝纳制衣为陈洪、陈亚生实际控制的公司。
贝纳制衣成立于2004年5月18日，目前持有厦门市集美区工商行政管理局核发的注册号为 350211200021721的《企业法人营业执照》；住所：厦门市集美区杏林杏前路189号；法定代表人：陈亚生；注册资本：100万元；实收资本： 100万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：制造、加工、销售服装、鞋帽、皮革制品、纺织品（以上经营范围设计许可经营的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；经营期限：2004年 5月 18日至 2014年 5月17日。
截至《律师工作报告》出具日，贝纳制衣的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|陈 洪|50|50|
|2|陈亚生|50|50|
||合 计|100|100|

6、报告期内曾经存在关联关系的关联方
经信达律师核查，报告期内，与发行人之间曾经存在关联关系的关联方为 U.K.BOBAOLON和明丰贸易，其具体情况如下：
（1）U.K.BOBAOLON
经信达律师核查，U.K.BOBAOLON为发行人实际控制人陈伟雄曾经控制的公司。
U.K.BOBAOLON曾持有注册号为 5961264的《注册证书》，注册地址：伦
敦圣琼斯伍德斯克斯路16-18号8525房；董事：陈伟雄；注册资本50,000英镑；
股东：陈伟雄。根据经中国驻英国大使馆认证的证明，U.K.BOBAOLON于2011年8月30日解散。
（2）明丰贸易
经信达律师核查，陈伟平系发行人实际控制人陈伟雄的兄长，陈卓欢系陈伟平配偶，明丰贸易为陈伟平曾经控制的公司。
明丰贸易成立于 2011年 8月 2日，曾持有普宁市工商局核发的注册号为445281000025097的《企业法人营业执照》；住所：普宁轻纺城四川街32号；法定代表人：陈伟平；注册资本：50万元；实收资本50万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：销售：纺织品、服装及其配件；股权结构为陈伟平70%、陈卓欢30%。2012年 4月 2日，明丰贸易股东会决议终止经营并成立清算组进行清算；2012年4月7日，明丰贸易在《揭阳日报》上刊登了《清算公告》；2012年 5月 25日，明丰贸易收到普宁市工商局核发的粤普核注通内字[2012]第1200088648号《核准注销登记通知书》。
（二）关联交易
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
1、发行人向金玉叶购买土地使用权
2010年1月25日，发行人召开董事会、监事会；2010年2月8日，发行人召开股东大会；同意以第三方事务所评估价格向金玉叶购买其位于普宁市新坛华侨学校以北、学校西路以东、大竹北路以西、新美路以南一块35.36亩（23,576平方米）土地使用权。
2010年2月26日，发行人与金玉叶签署《土地使用权转让合同》，同意土地使用权转让事宜。2011年1月24日，普宁市铁峰地价评估有限公司出具了普铁峰地估（2011）（估）字第042号《土地估价报告》，评估土地总地价：2,763万元。2011年1月25日，发行人与金玉叶签署《土地使用权转让合同之补充协议》，确定土地使用权的最终转让总价款为2,763万元。发行人于2010年3月17日、2010年7月6日、2010年7月28日、2010年12月16日、2011年3月22日分5次付清土地价款。
2011年1月31日，发行人获得普宁市人民政府核发的普府国用（2011）第特02208号《国有土地使用权证》。
经信达律师核查，信达律师认为，本次土地使用权转让经受让方内部有效决策，转让价格依据评估报告确定，不存在转让价格显失公允的情况，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人受让关联方的注册商标
（1）2009年7月23日，发行人与U.K.BOBAOLON签署了《注册商标转让合同》，U.K.BOBAOLON将其所拥有的注册号为3660269的商标转让给发行人。2010年4月13日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让证明》，核准上述商标转让给发行人。
（2）2011年3月2日，发行人与U.K.BOBAOLON签署了《英国商标转让合同》，U.K.BOBAOLON将其所拥有的注册号为2546783的商标转让给发行人。2011年4月6日，英国知识产权局出具《REQUST TO RECORD ASSIGNMENT OF TRADEMARKS（商标转让备案登记）》，核准上述商标转让给发行人。
（3）2011年12月4日，发行人与陈娜娜签署了《商标转让协议书》，陈娜娜分别将其所拥有的注册号为3986650、3985763、3431670的商标无偿转让给发行人。2011年12月14日，国家工商行政管理总局商标局出具《变更申请受理通知书》，受理上述商标的变更申请。
经信达律师核查，信达律师认为，上述注册商标转让均为无偿转让，国内商标的变更手续正在办理中，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关联方为发行人提供担保
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|注备|行履 毕完|*|履未完行毕|履未完行毕|
|间期证保|之满届间期生发权债主年两起日|同合主的务业信授笔单 在人务债至起日之订签 履务债的下项同合主该止年两后日满届期行|之满届间期生发权债主年两起日|同合主的务业信授笔单 在人务债至起日之订签 履务债的下项同合主该止年两后日满届期行|
|同合主/权债主|跟及)805990021099674DEG(》议协度额信授《 、订修其及议协项单的署签要将/经已议协该据权债的生发际实下项同合主的定约中充补|期日22月6年2102至日11月6年0102人行发 金资汇外、同合款借金资动流币民人的署签人权 出、同合证开证用信、议协兑承行银、同合款借债与经已或/要将而务业理保内国理办续连因间件文性律法他其或/及议协函保具|期日13月21年3102至日1月3年0102人行发 其及务业金资、函保、资融易贸、款借的署签间 主的定约中议协充补、订修其及同合务业信授他权债的生发际实下项同合|日82月6年3102至日4月7年1102在人行发 将而务业理保内国保担方三第理办续连因间期 外、同合款借金资动流币民人的署签经已或/要 合证开证用信、议协兑承行银、同合款借金资汇件文性律法他其或/及议协函保具出、同|
|度额证保高最)元万(|000,2|003,4|000,2|061,2|
|证保式方|带连任责证保|带连任责证保|带连任责证保|带连任责证保|
|号编同合|)805990021099674ZBG(》同合证保额高最《|合证保额高最人然自《 高个滨泉建年0102》(同)号120字保|)135901021099674ZBG(》同合证保额高最《|合证保额高最人然自《 高个滨泉建年1102》(同)号810字保|
|人权债|揭行中 行分阳|滨行建 行支城|揭行中 行分阳|滨行建 行支城|
|人保担|陈、雄伟陈 娜娜|陈、雄伟陈 娜娜|陈、雄伟陈 娜娜|陈、雄伟陈 娜娜|

经信达律师核查，信达律师认为，上述关联担保为关联方向发行人提供的担保，且经发行人内部有效决策，不存在损害发行人利益的情形。
综上，信达律师认为，上述关联交易合法、真实、有效、公允，并不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的公允性
1、根据发行人提供的资料并经信达律师核查，在上述关联交易中，除发行人实际控制人陈伟雄、陈娜娜无偿为发行人提供担保，关联方U.K.BOBAOLON及实际控制人陈娜娜无偿向发行人转让注册商标外，发行人按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定了与关联方发生的关联交易及双方的权利义务关系。
2、发行人第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认关联交易事项的议案》，对2009年、2010年、2011年以及2012年1-3月的关联交易事项进行了确认。关联董事及股东陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄在董事会、股东大会表决该议案时回避表决。
3、发行人独立董事肖建军、师彦芳、贝继伟于2012年4月8日出具《广东柏堡龙股份有限公司独立董事关于发行人关联交易公允性等问题的意见》，对报告
期内的关联交易事项发表意见，认为发行人报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序。
综上，信达律师认为，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人与其股东之间的关联交易
报告期内除发行人股东无偿为发行人提供担保、股东无偿向发行人转让注册商标外，发行人与股东之间未发生其他关联交易。上述关联担保由发行人2009年8月16日股东大会、2010年6月15日股东大会、2010年10月15日股东大会及2011年6月10日董事会审议通过。上述担保及商标转让由第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及2012年第一次临时股东大会确认，关联董事、股东回
避表决；独立董事也发表意见认为发行人报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序。
综上，信达律师认为，发行人与股东发生的关联交易程序合法，并已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）《公司章程》及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等制度文件中，规定了股东大会、董事会对关联交易的决策权限，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。
《关联交易管理办法》进一步规定了关联关系、关联人、关联交易的概念、范围、决策程序并对发行人与关联方资金往来进行了限制性规定。
（六）同业竞争
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，报告期内发行人实际控制人陈伟雄、陈娜娜除投资发行人、陈伟雄曾持有U.K.BOBAOLON100%的股权外，再未投资其他公司。U.K.BOBAOLON于2011年8月30日解散。
根据实际控制人、直接或间接控制发行人5%以上股份的其他股东、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经信达律师核查，实际控制人、直接或间接控制发行人5%以上股份的其他股东、董事、监事和高级管理人员均没有直接或间接从事与发行人存在同业竞争的业务。
综上，信达律师认为，截至《律师工作报告》出具日，发行人与实际控制人、直接或间接控制发行人5%以上股份的其他股东及关联方之间不存在同业竞争。
（七）减少关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
1、关于减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人陈伟雄、陈娜娜，直接持有发行人5%以上股份的股东陈秋明、陈昌雄，间接控制发行人5%以上股份的股东五
岳财智及发行人董事（除独立董事）、监事、高级管理人员均已出具承诺，承诺减少和规范关联交易。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人陈伟雄、陈娜娜，直接持有发行人5%以上股份的股东陈秋明、陈昌雄，间接控制发行人5%以上股份的股东五岳财智及发行人董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，承诺避免同业竞争。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人股东、董事、监事及高级管理人员的承诺真实、合法、有效，发行人已采取有效措施和承诺减少关联交易和避免同业竞争。
（八）根据发行人的实际控制人、股东及发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺并经信达律师核查，信达律师认为，发行人在本次发行上市申报材料中对有关关联交易和避免同业竞争的事项进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
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|项他 利权|押抵|押抵|押抵|押抵|押抵|押抵|押抵|押抵|
|限期|82.21.6502至|82.21.6502至|82.21.6502至|82.21.6502至|82.21.6502至|82.21.6502至|82.21.6502至|82.21.6502至|
|)2M(积面|958,61|958,61|958,61|958,61|958,61|958,61|958,61|958,61|
|地土质性|有国|有国|有国|有国|有国|有国|有国|有国|
|号地|81700600|81700600|81700600|81700600|81700600|81700600|81700600|81700600|
|积面筑建)2M(|28.208,3|41.249,3|45.609,3|65.860,5|23.299,5|8.405,6|8.405,6|86.044,3|
|途用划规|楼舍宿、库仓|楼舍宿、库仓|楼舍宿、库仓|楼舍宿、库仓|公办|公办|公办|公办|
|落座|南路美新村坛新道街东沙流市宁普层二至层首楼舍宿西路北德大侧|南路美新村坛新道街东沙流市宁普层五至三楼舍宿西路北德大侧|南路美新村坛新道街东沙流市宁普层八至六楼舍宿西路北德大侧|南路美新村坛新道街东沙流市宁普层二十至九楼舍宿西路北德大侧|南路美新村坛新道街东沙流市宁普层二至层首楼公办西路北德大侧|南路美新村坛新道街东沙流市宁普层四至三楼公办西路北德大侧|南路美新村坛新道街东沙流市宁普层六至五楼公办西路北德大侧|南路美新村坛新道街东沙流市宁普层七楼公办西路北德大侧|
|号编书证|南普证权地房粤 号40100第字股|南普证权地房粤 号50100第字股|南普证权地房粤 号60100第字股|南普证权地房粤 号70100第字股|南普证权地房粤 号80100第字股|南普证权地房粤 号90100第字股|南普证权地房粤 号01100第字股|南普证权地房粤 号11100第字股|
|号序|1|2|3|4|5|6|7|8|

经信达律师查验房地产权证书原件及实地调查，信达律师认为，发行人拥有的上述房地产权真实、合法、有效。
（二）发行人拥有的商标、专利、著作权等无形资产的情况
1、商标
（1）截至《律师工作报告》出具日，发行人在中国注册的商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|核定使用商品类别|注册人|有效期限|取得方式|他项权利|
|1||2000016|第25类|发行人|2003.7.7至2013.7.6|受让取得|无|
|2||3660269|第25类|发行人|2006.4.7至2016.4.6|受让取得|无|
|3||3785336|第25类|柏堡龙有限|2006.10.7至2016.10.6|受让取得|*|
|4||4960078|第25类|发行人|2009.5.21至2019.5.20|受让取得|无|
|5||7665657|第14类|发行人|2010.11.28至2020.11.27|原始取得|无|
|6||7665661|第3类|发行人|2010.11.14至2020.11.13|原始取得|无|
|7||7665662|第28类|发行人|2010.11.28至2020.11.27|原始取得|无|
|8||7665669|第34类|发行人|2010.12.7至2020.12.6|原始取得|无|
|9||7665671|第18类|发行人|2011.9.7至2021.9.6|原始取得|无|
|10||7665677|第24类|发行人|2010.11.28至2020.11.27|原始取得|无|
|11||9003423|第5类|发行人|2012.1.21至2022.1.20|原始取得|无|
|12||9003431|第6类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|13||9003441|第7类|发行人|2012.1.14至2012.1.13|原始取得|无|
|14||9003454|第8类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|9003466|第9类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|16|9010534|第11类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|17|9010542|第16类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|18|9010555|第20类|发行人|2012.5.21至2022.5.20|*|无|
|19|9010565|第21类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|20|9010583|第23类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|21|9010601|第27类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|22|9010610|第29类|发行人|2012.5.7至2022.5.6|原始取得|无|
|23|9020536|第22类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|24|9020545|第26类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|25|9020552|第30类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|26|9020562|第32类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|27|9020573|第33类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|28|9020584|第39类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|
|29|9020588|第36类|发行人|2012.2.28至2022.2.27|原始取得|无|
|30|9020599|第35类|发行人|2012.2.21至2022.2.20|原始取得|无|
|31|9025191|第12类|发行人|2012.1.14至2022.1.13|原始取得|无|

*注：发行人将注册号为3785336商标以普通许可方式许可广州星包士皮具科技有限公司在“腰带”商品上使用，使用期限为2009年8月1日起至2013年8月1日。根据国家工
商行政管理总局商标局公告，发行人注册号为9010555的商标已获注册、但尚未收到《商标
注册证书》。
（2）截至《律师工作报告》出具日，发行人在中国以外的国家和地区注册的商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|核定使用商品|有效期限|注册地|注册人|取得方式|他项权利|
|1||2546783|第25类|2010.5.5至2020.5.5|英国|发行人|受让取得|无|
|2||301805562|第25类|2011.1.6至2021.1.5|香港|发行人|原始取得|无|
|3||01502869|第25类|2012.2.1至2022.1.31|台湾|发行人|原始取得|无|
|4||N/054224|第25类|2011.5.20至2018.5.20|澳门|发行人|原始取得|无|
|5||1076651|第25类|2011.4.13至2021.4.13|*|发行人|原始取得|无|

*注：发行人通过世界知识产权组织申请在中国取得的注册号为3660269商标，同时通过马德里协议申请向其他国家申请商标保护，根据北京维澳知识产权代理有限公司于 2012年5月31日出具的《广东柏堡龙股份有限公司中国大陆外商标注册情况报告》，发行人该商标已获得美国、日本、葡萄牙、奥地利、澳大利亚、比荷卢（比利时、荷兰、卢森堡）、捷克、德国、西班牙、匈牙利、意大利、韩国、蒙古、波兰、俄罗斯、新加坡、克罗地亚、塞尔维亚、乌克兰、罗马尼亚等20个国家授权保护。
经信达律师查验商标注册证书原件并查询国家工商行政管理总局商标局网站，上述中国注册的商标依法记载在发行人及发行人前身名下，除注册号为3785336的商标外，该等商标未设置质押、担保等他项权利。信达律师认为，发行人在中国注册的上述商标真实、合法、有效，该等商标变更至发行人名下不存在法律障碍。根据北京维澳知识产权代理有限公司于2012年5月31日出具的《广东柏堡龙股份有限公司中国大陆外商标注册情况报告》，除在英国注册的注册号为 2546783的商标外，发行人在中国以外的国家及地区注册的商标均为原始取得，上述商标均未设置他项权利。
2、专利
截至《律师工作报告》出具日，发行人拥有的专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|专利权人|法律状态|他项权利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|一种对纺织品织物及成衣进行超爽整理的方法|ZL201010596650.9|发明|2010.12.20|发行人|授权|无|
|2|衣服大领车缝模板|ZL201120011766.1|实用新型|2011.1.14|发行人|授权|无|
|3|衣服大小领拼合车缝模板|ZL201120011721.4|实用新型|2011.1.14|发行人|授权|无|

经信达律师核查专利证书原件、专利登记簿副本，并查询国家知识产权局网站，上述专利依法记载在发行人名下，该等专利未设置质押、担保等他项权利。
信达律师认为，发行人拥有的上述专利真实、合法、有效。
3、专利实施许可
截至《律师工作报告》出具日，发行人拥有的专利实施许可情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|许可人|许可方式|有效期|
|1|服装立体克隆方法及其专用工具|ZL200510018729.2|发明|吴清萍|独占许可|至2020.4.30|
|2|可多向调框的丝网印花装置|ZL200710052985.2|发明|武汉纺织大学|独占许可|至2020.4.30|

经信达律师核查专利证书原件，专利登记簿副本、专利实施许可合同备案通知书原件，并查询国家知识产权局网站，上述专利依法登记在许可人名下并许可发行人独占实施，除该独占许可使用外，该等专利未设置质押、担保等他项权利。
信达律师认为，发行人拥有的上述专利实施许可真实、合法、有效。
4、著作权
截至《律师工作报告》出具日，发行人拥有的著作权登记情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品类型|著作权人|登记号|作品完成时间|取得方式|他项权利|
|1|广东柏堡龙服装设计集1|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00794|2011.4.5|原始取得|无|
|2|广东柏堡龙服装设计集2|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00795|2011.9.30|原始取得|无|
|3|广东柏堡龙服装设|J工程设计、产品设计图|发行人|19-2011-J-00796|2011.10.26|原始取得|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计集3|纸及其说明||||||
|4|广东柏堡龙服装设计集4|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00798|2011.7.6|原始取得|无|
|5|广东柏堡龙服装设计集5|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00797|2011.10.5|原始取得|无|
|6|广东柏堡龙服装设计集6|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00799|2011.10.31|原始取得|无|
|7|广东柏堡龙服装设计集7|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00800|2011.10.15|原始取得|无|
|8|广东柏堡龙服装设计集8|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00801|2011.10.26|原始取得|无|
|9|广东柏堡龙服装设计集9|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00802|2011.9.14|原始取得|无|
|10|广东柏堡龙服装设计集10|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00803|2011.10.19|原始取得|无|
|11|广东柏堡龙服装设计集11|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00885|2011.11.10|原始取得|无|
|12|广东柏堡龙服装设计集12|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00881|2011.12.2|原始取得|无|
|13|广东柏堡龙服装设计集13|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00886|2011.12.8|原始取得|无|
|14|广东柏堡龙服装设计集14|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00882|2011.11.18|原始取得|无|
|15|广东柏堡龙服装设计集15|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00883|2011.11.3|原始取得|无|
|16|广东柏堡龙服装设计集16|J工程设计、产品设计图纸及其说明|发行人|19-2011-J-00884|2011.12.30|原始取得|无|

经信达律师核查著作权登记证书原件并查询广东省版权局网站，上述著作权
依法登记在发行人名下，该等著作权未设置质押、担保等他项权利。信达律师认
为，发行人拥有的上述著作权真实、合法、有效。
（三）发行人拥有的主要生产设备情况
根据立信出具的《审计报告》，发行人的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他等。截至2012年3月31日，发行人机器设备账面价值为 5,588,794.59元，运输工具账面价值为 671,715.23元，电子设备及其他账面价值为1,381,561.72元。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备的所有权真实、合法、有效。
（四）发行人财产的取得方式
经信达律师核查，发行人采取承继或购买的方式获取上述土地使用权及主要经营设备的所有权，通过自建方式获得上述房屋所有权，通过自行研发或合作研发方式获得上述专利权，通过受让或自行申请注册方式获得上述商标权，通过自主创作获得上述著作权。发行人上述财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，除商标存在权属证书未办理完毕的情况外，其他权属证书的均已办理完毕。
（五）发行人财产抵押、质押等担保情况
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2012年 1月 4日，发行人与交行普宁支行签订《最高额抵押合同》（粤交银揭普2012年最抵字0001号），将其所有的证书编号为粤房地权证普南股字第 00104号-00111号的房地产抵押给交行普宁支行，为其在交行普宁支行的债务提供抵押担保；2012年 1月 4日，上述抵押担保在普宁市房地产管理局办理了抵押登记并获得其核发的编号为粤房地他项权证普他字第00022898号的《广东省房地产他项权证》，抵押期限为2012年 1月 4日至 2014年 2月 4日；截至《律师工作报告》出具日，发行人累计借款金额为 100,000,000元；除发行人土地使用权及房屋所有权设定抵押外，发行人及广州分公司其他财产均未设置担保。
信达律师认为，发行人以其土地使用权及房屋所有权为其债务提供抵押担保，并已依法办理抵押登记，抵押行为合法、合规、真实、有效。
（六）发行人租赁他人物业及出租自有物业的情况
1、租赁他人物业
截至《律师工作报告》出具日，发行人租赁他人物业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁物业|产权证号|面积(m2)|租金(万元)|租赁期限|租赁用途|合同备案号|
|广州市洪发仪商贸有限公司|白云区西槎路同德街129号4楼|未获得|3,000|5.7/月|至2017.8.31|商业|穗租备2011D1101200974号|
|冯嫚亭、何健章|白云区西槎路295号203之三|穗房地证字0864090号|70|0.12/月|至2017.5.7|商业|穗租备2012D1102200592号|
|冯嫚亭、何健章|白云区西槎路295号203之五|穗房地证字0864090号|180|0.3/月|至2017.5.31|商业|穗租备2012D1102200819号|

经信达律师核查，发行人租赁的广州市洪发仪商贸有限公司的房产未获得相应的产权证书。出租方广州市洪发仪商贸有限公司已出具《证明》及《承诺函》，声明及承诺：该租赁房产目前没有列入拆迁范围；其对租赁物业拥有合法的出租权；若在租赁合同有效期内，因该房产拆迁或任何其他原因致使其无法履行租赁合同，其将提前6个月予以通知，给予合理时间搬迁，并自愿承担发行人因此而造成的损失。
信达律师认为，发行人签订的租赁合同真实、合法、有效。虽然发行人租赁的广州市洪发仪商贸有限公司的房产未获得相关产权证书，发行人存在无法正常使用该等租赁房产的风险，但该房产为广州分公司的经营场所之一并非发行人主要生产经营场所，且出租方已出具补偿承诺函，故该等租赁房产未取得相关产权证书不会对发行人的持续经营及本次发行上市构成重大影响。
2、出租自有物业
经信达律师核查并经发行人确认，截至《律师工作报告》出具日，发行人不存在出租自有物业的情况。
（七）发行人的子公司及分公司
1、子公司
根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人未直接或间接投资其他公司。
2、广州分公司
广州分公司为发行人分公司，成立于2011年6月28日，持有广州市工商行政管理局白云分局核发的注册号为（分）440111000297557的《营业执照》；经营场所：广州市白云区西槎路295号203之三；负责人：黄莉菲；经营范围：服装设计，服装面料的技术开发（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）；经营期限至2015年5月16日。
经信达律师核查，信达律师认为，广州分公司合法成立、有效存续。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括：贷款合同、最高额抵押合同、第三方担保国内保理合同、建设工程施工合同、保荐及主承销协议。
1、贷款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款方|借款合同名称及编号|借款用途|借款金额(万元)|借款期限|担保方|担保方式|
|交行普宁支行|《流动资金借款合同》（粤交银揭普2012年借字0001号）|购买服装半成品原材料|4,000|至2012.9.4|发行人|抵押|
|交行普宁支行|《流动资金借款合同》（粤交银揭普2012年借字0002号）|购买服装半成品原材料|1,000|至2012.9.20|发行人|抵押|
|交行普宁支行|《流动资金借款合同》（粤交银揭普2012年借字0003号）|购买服装半成品原材料|4,000|至2013.3.28|发行人|抵押|
|交行普宁支行|《流动资金借款合同》（粤交银揭普2012年借字0004号）|购买服装半成品原材料|1,000|至2013.4.25|发行人|抵押|

2、最高额抵押合同
2012年1月4日，发行人与交行普宁支行签订《最高额抵押合同》（粤交银
揭普 2012年最抵字 0001号），抵押财产：房屋及占用范围内土地使用权；主债
权：发行人2011年4月1日至2013年4月1日签订的全部流动资金借款合同；
最高债权额：220,202,012元；担保范围：主合同项下债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。
3、第三方担保国内保理合同
2011年7月5日，发行人与建行滨城支行签订《第三方担保国内保理合同》，保理预付款最高额度2,000万元；有效期至2012年6月28日；买方名单：福建泉州匹克体育用品有限公司、泉州匹克鞋业有限公司、匹克（中国）有限公司。
2011年7月5日，发行人、福建匹克集团有限公司与建行滨城支行签订《第三方担保协议》为上述《第三方担保国内保理合同》提供担保；保证范围：主合同下全部应收账款、利息及回收应收账款而发生的费用及发行人需承担的全部债务；保证方式：连带责任保证；保证期间：债务履行期限届满之日后两年或应收账款履行期限届满之日后两年。
4、建设工程施工合同
2011年3月8日，发行人与普宁市今典建筑安装工程有限公司签订《工程施工合同》，工程名称：广东柏堡龙股份有限公司（多功能综合楼）工程；工
程地点：广东柏堡龙股份有限公司新厂房园内；建筑面积：12,184平方米；工期：2011年 4月 8日至 2012年 12月 31日；合同总价：2,743.90万元；工程
保修期：1年。
5、保荐及主承销协议
发行人与国信证券签署了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国信证券担任发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商，并对保荐和承销过程中双方的权利义务等事项作出了约定。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人将要履行及正在履行的重大合同合法、有效，不存在法律障碍和潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人重大合同的主体及其履行
经信达律师核查，信达律师认为，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，合同主体均为发行人，上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据政府部门出具的证明并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，除发行人股东为发行人无偿提供担保的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；发行人股东为发行人无偿提供担保的情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分的陈述。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据立信出具的《审计报告》，截至2012年3月31日，发行人其他应收款账面余额为122,395.34元。
2、根据立信出具的《审计报告》，截至2012年3月31日，发行人其他应付款账面余额为163,387.00元。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经信达律师核查，发行人设立以来未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人历次增资扩股
经信达律师核查，发行人分别于 2010年 3月 29日、2011年 11月 2日及11月21日进行了三次增资，注册资本由1,000万元增加至7,866万元。发行人历次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”
部分的陈述。
信达律师认为，发行人历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购
发行人购买金玉叶土地使用权的具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分的陈述。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人受让金玉叶土地使用权的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（四）经信达律师核查并经发行人确认，截至《律师工作报告》出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定以及最近三年的修改
1、发行人《公司章程》的制定
2009年3月29日，发行人创立股东大会通过发行人《公司章程》。发行人现行有效的《公司章程》经2011年11月18日股东大会通过。发行人《公司章程》已经报揭阳市工商局备案。
2、发行人公司章程的修改
最近三年，发行人对公司章程进行了如下修改：
（1）因发行人增资扩股，发行人于2010年3月29日召开股东大会对《公司章程》进行了修改。
（2）因发行人变更名称及经营范围，发行人于 2010年 11月 1日召开股东大会对《公司章程》进行了修改。
（3）因发行人变更住所，发行人于2011年3月21日召开股东大会对《公
司章程》进行了修改。
（4）因发行人增资扩股，发行人于2011年10月28日召开股东大会对《公司章程》进行了修改。
（5）因发行人股权转让及增资扩股，发行人于2011年11月18日召开股东大会对《公司章程》进行了修改。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均已履行法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容
2011年发行人引进新股东后，为了完善公司治理结构，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件规定并结合发行人实际情况修订了《公司章程》。2011年 11月 18日，发行人股东大会审议通过该《公司章程》。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》内容的合规性
为本次发行上市需要，发行人根据《公司法》、《证券法》《上市公司章程
指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定并结合发行人实际情况制定了《公司章程（草案）》，自发行人首次公开发行股票上市之日起施行。2012年 4月 23日，发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过该《公司章程（草案）》并授权董事会根据本次发行的
实施结果和有关审批机关的要求对其进行修改完善、办理备案手续。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草，其内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
（四）发行人上市后的利润分配政策
《公司章程（草案）》第 160条具体规定了发行人股利分配决策程序，包
括股利分配议案的制定与表决、股利派发的时限并对未做出现金分配预案时的信息披露进行了特别规定。第161条具体规定了发行人利润分配政策，包括利润分配的形式及期间间隔、现金分红的具体条件及最低比例及发放股票股利的具体条件。第 162条具体规定了发行人利润分配政策的调整条件及程序。第164条规定了发行人上市当年及其后两年的具体股利分配计划。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定。
综上，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》按有关上市公司章程的规定起草，且履行了法定程序，其内容
合法、合规。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织结构图并经信达律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会和监事会以及经营管理机构，并建立了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照法律法规及《公司章程》规定行使职权。
2、董事会
发行人设董事会，董事会为常设性决策机构，对股东大会负责，按照法律法规及《公司章程》规定行使职权。董事会由9名董事组成，每届任期3年，其中独立董事3名，设董事长、副董事长各1人，董事长为发行人法定代表人。
发行人设董事会秘书，负责发行人股东大会和董事会的筹备、文件保管以及发行人股东资料管理，办理信息披露等事宜；同时董事会下设战略、提名、
薪酬与考核及审计等四个专门委员会，根据法律法规及《公司章程》规定行使职权。
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，按照法律法规及《公司章程》规定行使职权。
监事会由3名监事组成，每届任期3年，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。
4、经营管理机构
发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，任期3年。总经理对董事会负责，主持发行人的经营管理工作。发行人设副总经理若干名，协助总经理工作，由总经理提请董事会聘任或解聘。
综上，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关制度
发行人股东大会、董事会已审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《财务管理制度》等公司治理文件，该等公司治理文件对根据法律、法规及规范性文件规定及发行人实际情况对发行人的规范运行进行了详细规定。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人上述公司治理文件的内容以及制订程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
1、截至《律师工作报告》出具日，发行人自整体变更设立以来共召开 14次股东大会，具体情况如下：
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|序号|时间|次序|审议事项|

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|1|2009.8.16|股东大会|A、董事、监事报酬；B、发行人向中国建设银行股份有限公司揭阳分行申请授信额度。|
|2|2010.2.8|股东大会|A、购买金玉叶土地使用权。|
|3|2010.3.29|股东大会|A、发行人股份总数由1,000万股变更为3,000万股；B、发行人注册资本和实收资本由 1,000 万元变更为 3,000万元；C、调整股东认缴出资额。D、修改公司章程。|
|4|2010.4.30|2009年度股东大会|A、《2009年度董事会工作报告》；B、《2009年度监事会工作报告》；C、《2009年度财务决算报告》；D、《2010年度财务预算报告》。|
|5|2010.6.15|股东大会|A、发行人向建行滨城支行申请4,000万元保理额度。|
|6|2010.10.15|股东大会|A、发行人向中国建设银行股份有限公司揭阳分行申请2,000万元授信额度。|
|7|2010.11.1|股东大会|A、变更公司名称；B、变更公司经营范围；C、修改公司章程。|
|8|2011.3.21|股东大会|A、变更公司住所；B、修改公司章程。|
|9|2011.3.31|2010年度股东大会|A、《2010年度董事会工作报告》；B、《2010年度监事会工作报告》；C、《公司2010年度财务决算报告》；D、《公司2011年度财务预算报告》；E、《关于签署<最高额抵押合同>的议案》；F、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》；G、《关于制定<董事会议事规则>的议案》；H、《关于制定<监事会议事规则>的议案》；I、《关于制定<关联交易管理办法>的议案》；G、《关于制定<对外担保管理办法>的议案》；K、《关于制定<对外投资管理办法>的议案》。|
|10|2011.10.28|股东大会|A、《关于以未分配利润增资扩股及现金分红的议案》；B、《公司章程修正案》。|
|11|2011.11.18|股东大会|A、《关于公司通过转让股份及无偿赠与引入新股东的议案》；B、《关于公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》；C、《关于提请股东大会授权董事会办理增资扩股暨引入战略投资者有关事宜的议案》；D、《关于全面修改公司章程的议案》。|
|12|2011.12.13|股东大会|A、《关于改选公司董事的议案》；B、《关于改选公司非职工代表监事的议案》；|

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|-|-|-|-|
||||C、《关于签署<最高额抵押合同>的议案》；D、《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。|
|13|2012.3.25|2011年度股东大会|A、《2011年度董事会工作报告》；B、《2011年度监事会工作报告》；C、《公司2011年度财务决算报告》；D、《公司2012年度财务预算报告》；E、《关于公司董事会换届的议案》；F、《关于公司监事会换届的议案》；G、《关于设立董事会专门委员会的议案》；H、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；I、《关于调整董事、非职工代表监事的薪酬及独立董事津贴的议案》；G、《关于向交通银行股份有限公司揭阳普宁支行申请 1 亿元流动资金借款额度的议案》。|
|14|2012.4.23|2012年第一次临时股东大会|A、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；B、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；C、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；D、《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》；E、《关于公司聘请上市中介机构的议案》；F、《关于制定<广东柏堡龙股份有限公司章程（草案）>的议案》；G、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；H、《关于制定<信息披露管理制度>的议案》；I、《关于确认关联交易事项的议案》。|

2、截至《律师工作报告》出具日，发行人自整体变更设立以来共召开 18次董事会，具体情况如下：
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|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2009.7.31|董事会|A、董事、监事报酬；B、聘任发行人副总经理；C、发行人向中行揭阳分行申请授信额度；D、召开股东大会。|
|2|2009.1.25|董事会|A、购买金玉叶土地使用权；B、召开临时股东大会。|
|3|2010.3.29|董事会|A、发行人股份总数由1,000万股变更为3,000万股；B、发行人注册资本和实收资本由 1,000 万元变更为 3,000万元；C、调整股东认缴出资额；D、修改公司章程；|

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|-|-|-|-|
||||E、将以上决议报股东大会审核；F、委托办理发行人营业执照的有关手续。|
|4|2010.4.10|董事会|A、《2009年度总经理工作报告》；B、《2009年度董事会工作报告》；C、《2009年度财务决算报告》；D、《2010年度财务预算报告》；E、召开发行人2009年度股东大会。|
|5|2010.5.31|董事会|A、发行人向建行滨城支行申请4,000万元保理额度；B、召开股东大会。|
|6|2010.9.30|董事会|A、发行人向中行揭阳分行申请2,000万元授信额度；B、召开股东大会。|
|7|2010.11.1|董事会|A、变更公司名称；B、变更公司经营范围；C、修改公司章程；D、将以上决议报股东大会审核；E、委托办理公司营业执照变更的有关手续。|
|8|2011.3.11|董事会|A、《2010年度总经理工作报告》；B、《2010年度董事会工作报告》；C、《公司2010年度财务决算报告》；D、《公司2011年度财务预算报告》；E、《关于签署<最高额抵押合同>的议案》；F、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》；G、《关于制定<董事会议事规则>的议案》；H、《关于制定<关联交易管理办法>的议案》；I、《关于制定<对外担保管理办法>的议案》；J、《关于制定<对外投资管理办法>的议案》；K、《关于召开2010年度股东大会的议案》。|
|9|2011.3.14|董事会|A、变更公司住所；B、修改公司章程；C、将以上决议报股东大会审核；D、委托办理公司营业执照的有关手续。|
|10|2011.6.10|董事会|A、《关于公司向中国建设银行股份有限公司泉州滨城支行申请保理额度的议案》。|
|11|2011.10.10|董事会|A、《关于以未分配利润增资扩股及现金分红的议案》；B、《公司章程修正案》；C、《关于召开股东大会的议案》。|
|12|2011.11.2|董事会|A、《关于公司通过转让股份及无偿赠与引入新股东的议案》；B、《关于公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》；C、《关于提请股东大会授权董事会办理增资扩股暨引入战略投资者有关事宜的议案》；D、《关于全面修改公司章程的议案》；E、《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。|
|13|2011.11.28|董事|A、《关于改选公司董事的议案》；|

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|||会|B、《关于签署<最高额抵押合同>的议案》；C、《关于设置公司内部管理部门的议案》；D、《关于选聘公司董事会秘书的议案》；E、《关于选聘公司副总经理的议案》；F、《关于选聘公司财务总监的议案》；G、《关于选聘公司审计部负责人的议案》；H、《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；I、《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。|
|14|2012.3.5|董事会|A、《2011年度总经理工作报告》；B、《2011年度董事会工作报告》；C、《公司2011年度财务决算报告》；D、《公司2012年度财务预算报告》；E、《关于公司董事会换届的议案》；F、《关于设立董事会专门委员会的议案》；G、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；H、《关于调整董事、非职工代表监事的薪酬及独立董事津贴的议案》；I、《关于向交通银行股份有限公司揭阳普宁支行申请1亿元流动资金借款额度的议案》；J、《关于召开2011年度股东大会的议案》。|
|15|2012.3.25|二届一次会议|A、《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》；B、《关于选聘公司总经理的议案》；C、《关于选聘公司董事会秘书的议案》；D、《关于选聘公司副总经理的议案》；E、《关于选聘公司财务总监及审计部负责人的议案》；F、《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》；G、《关于制定<总经理工作细则>的议案》；H、《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》；I、《关于制定<审计委员会议事规则>的议案》；J、《关于制定<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；K、《关于制定<提名委员会议事规则>的议案》；L、《关于制定<战略委员会议事规则>的议案》；M、《关于制定<财务管理制度>的议案》；N、《关于制定<内部审计工作制度>的议案》。|
|16|2012.4.8|二届二次会议|A、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；B、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；C、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；D、《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》；E、《关于公司聘请上市中介机构的议案》；F、《关于制定<广东柏堡龙股份有限公司章程（草案）>的议案》；|

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||||G、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；H、《关于制定<信息披露管理制度>的议案》；I、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；J、《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》；K、《关于确认关联交易事项的议案》；L、《关于确认财务报表的议案》；M、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。|
|17|2012.5.7|二届三次会议|A、《关于公司募集资金投资项目报备的议案》；B、《关于向交通银行股份有限公司揭阳普宁支行申请5000万元票据贴现额度的议案》。|
|18|2012.6.8|二届四次会议|A、《关于公司投资建设项目并报备的议案》。|

3、截至《律师工作报告》出具日，发行人自整体变更设立以来共召开 11次监事会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2009.7.31|监事会|A、发行人向中行揭阳分行申请授信额度。|
|2|2010.1.25|监事会|A、购买金玉叶土地使用权。|
|3|2010.4.10|监事会|A、《2009年度监事会工作报告》；B、《2009年度财务决算报告》；C、《2010年度财务预算报告》。|
|4|2010.5.31|监事会|A、发行人向建行滨城支行申请4,000万元保理额度。|
|5|2010.9.30|监事会|A、发行人向中行揭阳分行申请2,000万元授信额度。|
|6|2011.3.11|监事会|A、《2010年度监事会工作报告》；B、《公司2010年度财务决算报告》；C、《公司2011年度财务预算报告》；D、《关于制定<监事会议事规则>的议案》；E、《关于将上述议案提交股东大会审议的议案》。|
|7|2011.11.28|监事会|A、《关于改选公司非职工代表监事的议案》；B、《关于将上述议案提交股东大会审议的议案》。|
|8|2011.12.13|监事会|A、《关于选举监事会主席的议案》。|
|9|2012.3.5|监事会|A、《2011年度监事会工作报告》；B、《公司2011年度财务决算报告》；C、《公司2012年度财务预算报告》；D、《关于公司监事会换届的议案》；E、《关于将上述议案提交股东大会审议的议案》。|
|10|2012.3.25|二届一次会议|A、《关于选举第二届监事会主席的议案》。|
|11|2012.4.8|二届二次会议|A、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；|

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|B、《关于确认关联交易事项的议案》。|

经信达律师核查，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经信达律师核查，信达律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现任董事 9名，分别为陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄、黄莉菲、李华明、师彦芳、肖建军、贝继伟。其中肖建军、师彦芳、贝继伟为独
立董事，独立董事师彦芳为会计专业人员，独立董事人数占董事会成员人数的比例不低于1/3。
经信达律师核查，各董事均已与发行人签署聘任合同，明确发行人和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任等内容。
2、发行人现任监事 3名，分别为欧阳明、方莉萍、杨翠华。其中欧阳明为监事会主席，杨翠华为职工代表监事，发行人职工代表担任的监事不少于监事总人数的1/3。
经信达律师核查，欧阳明、方莉萍为非职工代表监事，由发行人 2011年度股东大会选举产生；杨翠华为职工代表监事，由发行人职工代表大会选举产生；发行人董事、高级管理人员未兼任监事。
3、发行人现任高级管理人员 4名，分别为总经理陈娜娜，副总经理黄莉菲，副总经理兼董事会秘书江伟荣，财务负责人王琦。
经信达律师核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任并签署了劳
动合同；由董事兼任的高级管理人员没有超过董事会人数的1/2。
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的确认函并经信达律师核查，发行人所有董事、监事及高级管理人员均具有民事权利能力及完全民事行为能力，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员
的情形，也不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者或禁入尚未解除等情形，具备法律、法规、规范性文件和发行人现行有效的《公司章程》规定的任职资格。
综上，信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和发行人现行有效的《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
1、发行人董事最近三年的变化
（1）2009年 3月 29日，发行人召开创立大会，会议决议选举陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄、陈婵君、陈碧如为董事，任期3年。同日，发行人
召开职工代表大会，推选许金瑜为职工代表董事。
（2）2011年 12月13日，发行人召开股东大会，会议审议通过了《关于改选公司董事的议案》，同意陈婵君、陈碧如辞职，选举黄莉菲、李华明、师
彦芳、贝继伟为董事，其中师彦芳、贝继伟为独立董事，任期与其他董事任期相同。
（3）2012年 3月25日，发行人召开2011年度股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，选举陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄、
黄莉菲、李华明、肖建军、师彦芳、贝继伟为董事，其中肖建军、师彦芳、贝
继伟为独立董事，任期3年。
2、发行人监事最近三年的变化
（1）2009年 3月 29日，发行人召开创立大会，会议决议选举陈伟平、陈伟胜为监事会成员，任期为3年。同日，发行人召开职工代表大会，推选陈卓欢为职工代表监事。
（2）2011年 12月13日，发行人召开股东大会，会议审议通过了《关于改选公司非职工代表监事的议案》，同意非职工代表监事陈伟平、陈伟胜辞职；
选举欧阳明、方莉萍为非职工代表监事，与职工代表大会重新选任的职工代表监事共同组成监事会，任期与原监事相同。同日，发行人召开职工代表大会，同意职工代表监事陈卓欢辞职，推选杨翠华为职工代表监事。
（3）2012年 3月25日，发行人召开2011年度股东大会，会议审议通过了《关于公司监事会换届的议案》，选举欧阳明、方莉萍为非职工代表监事，
任期3年。同日，发行人召开职工代表大会，推选杨翠华为职工代表监事，任期3年。
3、发行人高级管理人员最近三年的变化
（1）2009年 3月 29日，发行人召开董事会，聘任陈娜娜为总经理，聘任陈婵君为副总经理。
（2）2009年7月31日，发行人召开董事会，同意副总经理陈婵君辞职，聘任黄莉菲为副总经理。
（3）2011年 11月 28日，发行人召开董事会，聘任江伟荣为副总经理、董事会秘书，王琦为财务总监。
（4）2012年 3月 25日，发行人召开第二届董事第一次会议，聘任陈娜娜为总经理，黄莉菲、江伟荣为副总经理，江伟荣为董事会秘书，王琦为财务总监。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人在本次发行上市前，为完善法人治理结构、扩充及提升管理层，根据相关法律、法规及规范性文件的要求对董事、监事及高级管理人员作出相应的变动或增加。上述人员的任免履行了必要的法律程序，其任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变动。
（三）发行人的独立董事
发行人现有3名独立董事，分别为肖建军、师彦芳、贝继伟。根据发行人独立董事出具的声明并经信达律师核查，信达律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人独立董事依照《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定所享有的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其分公司的税务登记
1、发行人持有广东省普宁市国家税务局核发的粤国税字445281796259666号《税务登记证》及广东省揭阳市地方税务局核发的粤地税字445281796259666号《税务登记证》。
2、广州分公司持有广州市国家税务局核发的粤国税字 440100579954398号《税务登记证》及广州市地方税务局核发的粤地税字440111579954398号《税务登记证》。
（二）发行人执行的主要税种及税率
1、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人报告期内执行的主要税种及税率为：
A、流转税及附加税费的税（费）率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|3%|
|地方教育附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|2%|

B、企业所得税税率如下：
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|主体|2012年1-3月|2011年度|2010年度|2009年度|
|发行人|15%|15%|25%|25%|

（三）发行人享受的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2008]172号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。
经信达律师核查，发行人于 2011年 11月 17日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同核发的编号为 GR201144000258的《高新技术企业证书》，有效期 3年。发行人 2011年 1月 1日至2013年12月31日按15%的税率缴纳企业所得税。
信达律师认为，发行人享受的税收优惠真实、合法、有效。
（四）发行人享受的财政补贴
根据立信出具的《审计报告》，发行人报告期内享受的财政补贴如下：根据普宁市科学技术局 2011年 11月 8日公布的《关于安排科技经费的通知》（普科[2011]12号），发行人因“负离子超爽面料、服装生产技术开发及应用”项目获得财政补贴20,000元。2011年12月5日，发行人收到普宁市科学技术局支付的上述款项。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人享受的财政补贴真实、合法、有效。
（五）发行人近三年的依法纳税的情况
根据广东省普宁市国家税务局于 2012年 4月 10日出具的《核查证明》，发行人自 2006年 11月 29日至今，能够按照国家及地方有关税收法律政策规范性文件要求进行纳税申报、缴纳税款，不存在因偷税、欠税等违法行为而被该局罚款或被该局调查的情况。
根据广东省普宁市地方税务局于 2012年 4月 11日出具的《证明》，发行人自 2006年 11月 29日至今，没有因违反国家税收法律法规被该局立案检查的记录，也没有因偷税、欠税违法行为被该局行政处罚的记录。
根据广州市白云区国家税务局第四税务分局于2012年5月11日出具的《证明》，广州分公司自 2011年 6月 28日至 2012年 5月 11日，暂未发现因违反国
家税收的法律法规和规范性文件而被该局处罚的情形。
根据广州市白云区地方税务局于 2012年 6月 5日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，广州分公司2011年至今已自行向该局申报和缴纳各类地方税费，至今暂未发现其违反地方税收有关规定的行为。
综上，信达律师认为，发行人及广州分公司最近三年依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务机关处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一）发行人环境保护的情况
1、发行人经营活动和募集资金投资项目符合环境保护的要求
根据揭阳市环境保护局及普宁市环境保护局出具的相关文件，信达律师认为，发行人生产经营活动符合环境保护的要求；募集资金投资项目已取得环境保护主管部门的批准，符合有关环境保护法规的要求。
2、发行人近三年不存在违反环境保护要求而被处罚的情形
根据普宁市环境保护局于 2012年 4月 30日出具的《证明》，发行人一直按照国家及地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件要求依法经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被该局处罚或被该局调查的情形。
根据广州市环境保护局于 2012年 6月 18日出具的《证明》，广州分公司一直按照国家及地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件要求依法经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被该局处罚或被该局调查的情形。
（二）发行人执行产品质量和技术监督标准的情况
根据广东省揭阳市质量技术监督局于 2012年 4月 16日出具的《证明》，发行人自 2006年 11月 29日至今，一直按国家及地方有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规和规范性文件要求依法经营，未发生因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被该局处罚或被该局调查的情形。
（三）发行人遵守劳动保障方面法规的情况
1、劳动合同
根据发行人提供的说明并经信达律师核查，发行人已与登记在册的全部员工签署了《劳动合同书》，员工按照与发行人签订的劳动合同承担义务和享受权利，发行人与员工签订的劳动合同符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、社会保险
（1）根据普宁市社会保险基金管理局于2012年5月14日出具的《证明》：根据《转发市劳动局关于揭阳市城镇职工基本医疗保险市级统筹实施意见的通知》（揭府办[2009]93号）文件，参加基本医疗保险并按照规定交费的单位和职工视同参加职工生育保险，在基本医疗保险单位缴纳中按规定划转生育保险费建立生育保险基金，故参加职工医疗保险的职工可按规定享受生育保险待遇。
（2）根据普宁市人力资源与社会保障局于2012年4月13日出具的《证明》，发行人自 2006年 11月 29日至今，未曾发现因违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规和规范性文件而被该局处罚或被该局调查的情形。
根据揭阳市住房公积金管理中心于2012年5月7日出具的《证明》，发行人不存在因违反有关住房公积金管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（3）根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人报告期内存在未按规定缴纳五险一金的情况；鉴于此，发行人实际控制人陈伟雄、陈娜娜向发行人出具承诺：如发行人因报告期内未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失，或应有权部门要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金，愿承担该等处罚、损失及相应的责任。截至《律师工作报告》出具日，发行人已按规定为全部在册员工办理了五险一金缴纳手续。
综上，信达律师认为，发行人实际控制人陈伟雄、陈娜娜所作承诺真实、合法、有效，发行人不会因报告期未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受损失，该等事宜对本次发行上市不够成实质性障碍。此外发行人不存在违反环境保护、产品质量等法律、法规的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
1、根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次公开发行A股所募集的资金拟用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设地点|总投资额(万元)|募集资金投入金额(万元)|
|1|创意设计中心建设项目|普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西|13,751.20|13,751.20|
|2|服装生产线扩产建设项目|普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西|18,261.05|18,261.05|
|3|创意展示中心建设项目|普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西|3,011.08|3,011.08|
||合 计||35,023.33|35,023.33|

2、经信达律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目与发行人主营业务一致。工业和信息化部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》指出纺织服装行业“十二五”的重点任务之一为加大研发设计投入，着力培养纺织品服装设计师队伍，提升品牌设计创意水平。加强企业产品研发设计中心和行业创意园区建设，重点培育一批具有较大规模和较强影响力的纺织品服装设计创意中心。
信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）发行人募集资金拟投资项目取得的相关批准或备案
1、政府投资主管部门项目备案
（1）根据广东省发展和改革委员会于 2012年 5月 24日核发的编号为
122200181029001的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，其同意发行人创意设计中心建设项目备案。
（2）根据广东省发展和改革委员会于 2012年 5月 24日核发的编号为 122200181029002的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，其同意发行人创意展示中心建设项目备案。
（3）根据广东省发展和改革委员会于 2012年 5月 24日核发的编号为 122200181029003的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，其同意发行人服装生产线扩产建设项目备案。
2、环境保护部门审批
（1）根据揭阳市环境保护局于2012年6月7日核发的揭市环审[2012]56号《关于广东柏堡龙股份有限公司服装生产线扩产项目环境影响报告表的审批意见》，其同意发行人服装生产线扩产建设项目建设。
（2）根据揭阳市环境保护局于2012年6月7日核发的揭市环审[2012]57号《关于广东柏堡龙股份有限公司创意设计中心建设项目环境影响报告表的审批意见》，其同意发行人创意设计中心建设项目建设。
（3）根据普宁市环境保护局于2012年6月18日核发的普环建函[2012]022号《关于广东柏堡龙股份有限公司的创意展示中心建设项目环境影响登记表审批意见的函》，其同意发行人创意展示中心建设项目建设。
信达律师认为，发行人本次发行所募集资金运用的项目已依法获得相关主管部门的备案及审批。
（三）发行人募集资金投资项目涉及与他人合作的情况
根据发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的募集资金投资项目可行性研究报告并经信达律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
综上，信达律师认为，发行人募集资金拟投资项目与发行人的主营业务一致，符合国家相关产业政策的规定，并已获得有效的批准或备案，且均由发行人自行
实施，不涉及与他人合作的情形。
二十、发行人业务发展目标
（一）经信达律师核查，信达律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经信达律师核查，发行人《招股说明书》（申报稿）中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定；信达律师认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据直接或合计持有发行人5%以上股份的主要股东出具的声明并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人实际控制人陈伟雄、陈娜娜出具的确认函并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长陈伟雄、总经理陈娜娜出具的确认函并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人用于本次发行的《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申
报稿）》，系由发行人及其所聘请的保荐机构国信证券共同编制的。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》，并对该《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》中引用信达律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关内容进行了审查。信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、其他需要说明的问题
经信达律师核查，发行人不存在其他需要说明的问题。
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》正本三份，副本三份，具有同等法律效力。
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|（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》之签署页）|
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