新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-039新疆准东石油技术股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2014年 4月 13日以书面和邮件的形式发出会议通知，于 2014年 4月 24日在公司行政会议室召开，公司董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、马军、杨有陆、唐立久、何云等八名董事出席了会议，董事王胜新因公出差委托董事胡永昌代为出席并表决。会议由董事长秦勇主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：一、审议通过了《关于补选第四届董事会专业委员会委员的议案》
鉴于原公司董事兼总经理王金云先生、董事周维军先生因个人原因相继辞职，致使公司战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会分别空缺一人。补选胡永昌先生为公司战略与发展委员会委员、补选王胜新先生为审计委员会委员、补选胡永昌先生为薪酬与考核委员会委员，各委员会办事机构及工作细则不变。补选后的委员会组成如下：1、战略与发展委员会
主任委员：秦勇
委员：秦勇、常文玖、胡永昌、唐立久、马军
办事机构：证券投资部
2、审计委员会
主任委员：何云
委员：何云、杨有陆、唐立久、马军、王胜新
办事机构：审计监察部
3、薪酬与考核委员会
主任委员：唐立久
委员：唐立久、杨有陆、何云、常文玖、胡永昌
办事机构：人力资源部
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经表决，同意9票，反对 0票，弃权0票。
二、审议通过了《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
为进一步完善和规范董事、监事、高级管理人员的考核工作，明确薪酬发放标准。公司对《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案》（详见附件）进行了修订。
独立董事就此事项发表了独立意见，详见 2014年4月26日巨潮资讯网。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
经表决，同意9票，反对 0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于全资子公司准油能源向创越集团出售拜城房产的议案》
公司就此事项发布了《关联交易公告》，内容详见 2014年4月26日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见，详见2014年4月26日巨潮资讯网。
本议案关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新回避表决。
经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
该议案经表决，同意 9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
具体内容详见2014年4月26日巨潮资讯网《2013年度报告》第三节董事会报告。
该议案需提请2013年度股东大会审议。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2013年度报告正文及摘要》
《2013年度报告》刊载于2014年4月26日巨潮资讯网；《2013年度报告摘要》刊载于2014年4月26日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
该议案需提请2013年度股东大会审议。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》
具体内容详见2014年4月26日巨潮资讯网。
公司独立董事发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见，具体内容详见 2014年 4月26日巨潮资讯网。
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该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》
具体内容详见2014年4月26日巨潮资讯网。
该议案需提请2013年度股东大会审议。
经表决，同意9票，反对 0票，弃权0票。
九、审议通过了《2013年度公司利润分配预案》
《关于 2013年度利润分配预案的公告》详见 2014年 4月 26日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
该议案需提请2013年度股东大会审议。
经表决，同意9票，反对 0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊载于2014年4月26日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
立信会计师事务所对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
该议案经表决，同意 9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》
《关于2014年度预计日常关联交易的公告》刊载于2014年4月26日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
独立董事对 2014年度公司日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见，详见 2014年4月26日巨潮资讯网。
本议案关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新回避表决。
经表决，同意4票，反对 0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于 2014年度向银行融资并授权办理有关贷款事宜的议案》。
会议同意向金融机构申请总额不超过 56,000万元的综合授信额度（包括 1-3年期固定、流动资金贷款、银行承兑汇票及保函）及 2,500万美金的内保外贷。其中兴业银行乌鲁木齐分行 12,000万元(其中 8,000万元的敞口贷款,4,000万元的流动资金贷款)；招商银行乌鲁木齐分行 1,500万美元内保外贷；中国工商银行股份有限公司阜康东疆支行 8,000万元；中国建设银行股份有限公司阜康东部油田支行10,000万元；华夏银行6,000万元；广发银行乌鲁木齐分行 10,000万元；中信银行乌鲁木齐分行 10,000万元及1,000
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万美元内保外贷。在上述贷款总额内，授权董事长可以调整银行间的额度，并全权委托董事长代表公司与银行等金融机构签署《贷款合同》《保证合同》及《贷款展期协议书》等相关法律文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会止。
该议案需提请2013年度股东大会审议。
经表决，同意9票，反对 0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》
公司继续聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）为公司的审计机构。聘期二年,自2013年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会时止。
独立董事就此事项发表了独立意见，详见 2014年4月26日巨潮资讯网。
该议案需提请2013年度股东大会审议。
经表决，同意9票，反对 0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
《关于召开2013年度股东大会的通知》刊载于2014年4月26日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
经表决，同意9票，反对 0票，弃权0票。
十五、备查文件
四届十二次董事会决议。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十六日
新疆准东石油技术股份有限公司
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附件：
董事、监事、高层管理人员薪酬与考核方案
为完善新疆准东石油技术股份有限公司(下称公司)的治理结构，完善和规范公司董事、监事、高层管理人员的薪酬管理，建立科学、规范、统一的业绩考核与评价体系，并以此作为薪酬兑现、岗位变动、职务任免的依据，有效实施激励与约束、管理与监督，促进公司业绩和核心竞争能力的提升，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，和《新疆准东石油技术股份有限公司章程》、《新疆准东石油技术股份有限公司薪酬管理制度》，制定本方案。
第一条适用范围
本方案适用于公司如下岗位（职务）人员：
（一）公司董事长，内部董事和独立董事；
（二）公司监事会主席，监事（含职工代表监事）；
（三）高层管理人员：包括由董事会聘任的总经理、副总经理及享受副总经理待遇的其他公司班子成员。
第二条公司董事长、监事会主席和高层管理人员实行年薪制。年薪制是以年度为周期对其工作业绩进行评估并发放相应的薪酬，年薪由基本年薪、绩效年薪、业绩奖励等组成。
第三条年薪标准和构成比例，具体见附件《新疆准东石油技术股份有限公司管理（技术）岗位协议工资制度实施办法》
（一）公司董事长年薪 80万元，其中基本薪酬占40%、考核薪酬占60%;监事会主席35万元，其中基本薪酬占45%、考核薪酬占55%。
（二）公司总经理、财务总监、副总经理等高级管理人员以市场化原则为指导，根据其责任、贡献，实行协议工资制。协议工资由基本年薪+绩效年薪。
第四条基本年薪按月发放，绩效年薪和业绩奖励按照管理权限由相应的机构考核后兑现。
第五条董事津贴和监事津贴标准(含税)：
(一)独立董事5万元／年•人；
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（二）董事长津贴5万元／年；
（三）股东董事及内部董事津贴3万元／年•人；
（四）监事会主席津贴3万元／年；
（五）监事津贴1.5万元／年•人；
第六条董监事津贴的发放与董监事的年度考核结果相结合。
实发董（监）事津贴=津贴标准×年度综合考评分/100
第七条考核
（一）董事和高管由董事会薪酬与考核委员会进行年度考核，监事由监事会组织年度考核。
（二）董、监、高的考核均应于次年 2月 28日之前完成。考核结果汇总表分别经薪酬与考核委员会主任和监事会主席签字后，于次年 2月 28日之前交证券投资部计算出应兑现的绩效年薪和董监事津贴，按照管理权限分别由董事长和监事会主席签发，以董事会、监事会文件通知发放。
（三）业绩奖励,按照管理权限分别经董事会和股东会通过后，以董事会文件通知发放。
（四）董、监事的考核按年度进行，主要考虑勤勉尽责情况，从履职的量和质两方面进行考核。其中量的方面，指的是日常履职情况，占30分；质的考核占70分，以自评为主、互评为辅；针对公司重大决策、经营管理等提出改进方案、且效果明显的，应予加分。
量的考核内容主要包括：
1、董事、监事应亲自参加会议、并认真审议各项议案，提出自己的意见。委托参加会议的，按照0.9的系数考核计分；
2、董事、监事应按照监管部门要求参加公司组织的调研活动，当年亲临公司现场调研天数未达到监管部门要求的，按比例扣减当年津贴。
（三）高管的考核由勤勉尽责考核和业绩目标考核两部分组成，其中：
1、勤勉尽责考核权重为5%（其中，监事会主席、董事会秘书权重为50%），由其直接上级进行考核，考核标准由其与直接上级根据岗位职责确定；考核周期为半年，年度得分为两个周期的加权平均，该结果由薪酬与考核委员会直接引用。
2、业绩目标考核权重为95%（其中，监事会主席、董事会秘书权重为50%），以董事会下达的年度业绩指标完成率为准确定。
3、公司董事长、监事会主席、董事会秘书考核内容
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董事长考核内容为：公司战略规划、公司重大项目投资盈利能力、经营班子的配置；
监事会主席考核内容为:监事会主席职责履行、公司工会职责履行、公司纪委书记职责履行；
董事会秘书考核内容为：董事会秘书职责履行、公司重大决策、投资的协调能力、日常事务工作能力。
第八条绩效年薪兑现
绩效年薪兑现额=绩效年薪×年终综合考评分/100
第九条奖罚措施
1、因经营班子未认真履行股东大会决议和董事会决议或执行不力，未完成董事会下达的年度利润、安全、人才培养、队伍管理等指标，给公司造成损失的，对经营班子成员予以问责。其中：利润指标完成率达不到50%的，处以差额部分40%的经济处罚，责令辞职并解除劳动合同；利润指标完成率在50%（含50%）至90%的，按照差额的40%进行经济处罚（由班子成员按照年薪比例分担，每个人所受经济处罚以其个人基本年薪的两倍为限）。其总额的10%由总经理承担。
2、根据奖惩对等原则，利润完成超过年度指标的，按照超额部分的40%进行奖励。
其总额的10%直接奖励给总经理。
3、因管理不善、发生重特大安全事故和环保事故的，责令相关责任人辞职并解除劳动合同；触犯刑律的，移交司法机关。
4、为预防公司经营形势的持续恶化，公司应逐步建立预警机制，在经营绩效与目标发生较大偏差（预期全年目标完成率低于50%）时，董事会对经营班子或其成员应及时予以调整或撤换。
第十条当年终指标出现以下任何一项时，高层管理人员的绩效年薪和业绩奖励不予发放：
1、年终应收账款余额超过计划值的20%(扣除待审价完毕后结算的工程款部分)；
2、由于经营班子自身管理问题造成重大安全事故并被行政管理部门判定为管理失误的；
3、年终考核综合得分低于60分者。
第十一条本方案中年薪均为税前薪酬。
第十二条本方案由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。