国浩律师（石家庄）事务所
关于
河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书
中国河北省石家庄市中山西路108号华润万象城B座18层邮编：050061
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国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书目 录
第一节引言............................................................................................................
2第二节《反馈意见》回复........................................................................................
4反馈问题 1 ....................................................................................................................................... 4反馈问题 2 ..................................................................................................................................... 19反馈问题 3 ..................................................................................................................................... 51反馈问题 4 ..................................................................................................................................... 54反馈问题 5 ..................................................................................................................................... 59反馈问题 6 ..................................................................................................................................... 60反馈问题 7 ..................................................................................................................................... 72反馈问题 10 ................................................................................................................................... 79反馈问题 17 ................................................................................................................................... 80反馈问题 18 ................................................................................................................................... 86第三节签署页..........................................................................................................
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国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书国浩律师（石家庄）事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书
致：河北建投能源投资股份有限公司
国浩律师（石家庄）事务所接受建投能源的委托，担任建投能源本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之事宜出具《国浩律师（石家庄）事务所关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”或“本补充法律意见书”）。
第一节 引 言
本所律师担任河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并于 2019年 3月 7日出具了《国浩律师（石家庄）事务所关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2019年 4月 12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发 190614号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），现本所律师根据《反馈意见》对发行人本次交易涉及的相
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书关问题进行核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明，《法律意见书》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书。
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书第二节 《反馈意见》回复
反馈问题 1
1.申请文件显示：1）本次交易中，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称建投能源或上市公司）拟向河北建设投资集团有限责任公司（以下简称建投集团）发行股份购买其持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称张河湾公司）45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称秦热公司）40%股权，交易完成后，上市公司将持有张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权；国务院国资委继续持有张河湾公司55%的股权，为其实际控制人。2）本次交易前，建投集团、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称漳泽电力）、河北晨砻科技股份有限公司（以下简称晨砻科技）分别持有秦热公司40%、40%、20%股权。晨砻科技与建投集团签署了《一致行动人协议》，建投集团实际支配60%的表决权，成为秦热公司控股股东，河北省国资委为实际控制人。3）交易完成后，上市公司每股净资产、每股收益率均较本次交易前下滑。4）本次交易系建投集团履行前期承诺，避免同业竞争。请你公司：1）补充披露建投集团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充披露本次交易的背景及必要性。2）补充披露建投集团与晨砻科技签订一致行动协议的签订时间、原因目的、主要内容、生效条件、有效期限；是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响及双方保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施。3）补充披露交易完成后，建投能源与晨砻科技是否存在一致行动关系，秦热公司控股股东及实际控制人认定，上市公司是否存在对标的资产后续收购计划。4）结合交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况、交易完成后上市公司主要财务指标变化情况等，补充披露本次交易是否符合我会关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。5）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否较交易前下滑，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。6）结合交易完成后上
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书市公司当期每股收益摊薄风险，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、建投集团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充披露本次交易的背景及必要性
（一）建投集团前期承诺的具体情况
1. 2013年11月出具避免同业竞争承诺具体情况
2013年，建投集团启动对上市公司的重大资产重组，将其持有的宣化热电、沧东发电、三河发电三家发电公司股权转让于上市公司。2013年11月1日，为进一步解决与上市公司的同业竞争问题，建投集团出具避免同业竞争承诺，具体内容如下：
“1、建投能源作为本公司在境内重要的资本运作平台，本公司将全力支持建投能源在火力发电领域的发展，本公司未来在境内新建火力发电项目及火力发电项目相关的资产运作、并购等机会将优先提供给建投能源进行项目的投资、建设、运营及其他的资本运作。
2、对于本次交易完成后尚未注入建投能源的境内火力发电资产（以下简称“火力发电资产”），本公司将交由建投能源代为管理以减少同业竞争，之后，本公司将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产全部逐步依法注入建投能源，具体实施计划如下：
（1）对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电资产，本着“成熟一家，注入一家”的原则，待该等火力发电资产业绩状况良好、不存在合规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源工作，以逐步实现本公司下属境内优质火力发电资产整体上市。
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书（2）对于盈利能力较差、存在合规性问题且短期内难以改善的火力发电资产，本公司将以转让给第三方或继续由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。
对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。同时对于不进行转让的火力发电企业，本公司将继续将其持有的该等火力发电企业股权由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业盈利能力有所改善并符合注入上市公司条件后注入建投能源。
（3）避免产生新的同业竞争问题的保障措施
在上述计划实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建火力发电项目及火力发电资产并购等，本公司将上述商业机会优先提供给建投能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因建投能源放弃上述商业机会而最终由建投集团承接的情况，本公司将在该等火力发电资产符合注入上市公司条件后注入建投能源。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等火力发电企业股权转让给第三方或由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业符合注入上市公司条件后注入建投能源。
在上述方案实施完成后，本公司所有的火力发电项目将均注入建投能源或建投能源进行管理。届时，建投能源将成为本公司在火力发电领域在境内唯一的资本运作平台，最终实现彻底解决同业竞争。
（4）在切实履行以上承诺的同时，本公司将依法促使本公司其他全资和/或控股企业遵守上述承诺。”
2. 2013年11月出具《避免同业竞争的具体措施》具体情况
2013年 11月 26日，在前述避免同业竞争承诺的基础上，建投集团出具了《避免同业竞争的具体措施》，具体如下：
“1、建投集团将积极履行此前做出的相关承诺，将建投能源作为建投集团在境内火电资产最终的整合平台。
2、对于盈利能力较好，但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，建投集团力争在本次交易完成后三年之内，通过后续整改使之符合上市条件，并
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书将上述股权注入上市公司。若届时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
3、对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源。若仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代管的方式减少同业竞争。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
4、河北兴泰发电有限责任公司拟关停，建投集团已将其交由建投能源代为管理，直至其关停。”
3. 2010年12月出具《关于避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺函》的具体情况
2010年12月，建投集团出具《关于避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺函》，其中针对张河湾公司具体内容如下：“对于本公司持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司的股权，在同等条件下，由建投能源优先受让”。
（二）标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系
张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为通过抽水蓄能的方式发出的电力。秦热公司主要从事热电联产业务，包括火力发电和供热。
建投集团成立于 1990年 3月，作为河北省国有资本投资运营平台，不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。
在电力能源业务板块，建投集团控股建投能源（000600.SZ）和新天绿色能源（00956.HK）两家上市公司，分别作为火力发电业务和清洁能源业务的资本运
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书作和管理平台，建投集团直接或间接参股华能国际、大唐发电、唐山港、秦港股份等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。
上市公司的主营业务为火力发电和供热。秦热公司所从事的火力发电和供热业务与上市公司主营业务重合，二者存在竞争关系。张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，与上市公司同属于电力生产行业；张河湾公司供电区域为河北南部电网，与上市公司主要供电区域相同，二者存在一定的竞争关系。
（三）本次交易的背景及必要性
建投能源在2013年重大资产重组时，建投集团作出同业竞争承诺，“对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求”。此外，建投集团曾于2010年出具避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺，明确“对于本公司持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司的股权，在同等条件下，由建投能源优先受让”。
1.秦热公司具备注入上市公司的要求
2018年 10月启动本次重组时，距前次建投集团出具同业竞争承诺即将满 5年，经梳理，秦热公司已符合注入上市公司条件和标准：
在2013年11月作出上述承诺时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|122,692.85|116,339.94|110,885.56|
|净利润|642.60|-3,390.78|1,102.47|

在2018年10月启动本次重组时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如下：单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|105,471.10|93,506.24|102,980.33|
|净利润|695.07|7,429.02|12,636.48|

注：2016年度、2017年度数据经中审亚太审计，2015年度数据为管理层提供的年审数
据。
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书在 2013年作出承诺时，秦热公司连续三年累计净利润仍为负，为-1,645.71万元；在2018年10月启动本次重组时，秦热公司已连续三年盈利，前三年累计净利润为 20,760.56万元，盈利能力已较作出承诺时得到明显改善。此外，虽然秦热公司业绩有所波动，但是未出现亏损情况。
此外，秦热公司资产权属清晰，治理结构完善，不存在重大违法违规行为，符合注入上市公司的规范性条件。
2.张河湾公司具备注入上市公司的要求
水电属于可再生清洁能源，水电开发一直以来得到国家的政策支持。其中，抽水蓄能电站由于具有调峰填谷、保证电网安全的作用，亦是行业发展的重点之一。张河湾电站位于河北省石家庄市井陉县，是河北省最主要的抽水蓄能电站之一，其为河北电网提供调峰、填谷、调频、调相及事故备用等服务，具有保证电网安全的作用。张河湾公司供电区域为河北南部电网，与上市公司主要供电区域相同，与上市公司具有良好的协同效应。上市公司通过本次交易一并注入建投集团持有的盈利状况良好的张河湾公司股权，在河北火电市场装机容量稳定领先的同时，布局抽水蓄能发电行业，有利于上市公司积累水电行业经营管理经验，储备水电业务管理人才，为公司未来拓展水电业务奠定基础。
综上，本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。
二、建投集团与晨砻科技签订一致行动协议的签订时间、原因目的、主要内容、生效条件、有效期限；是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响及双方保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施
（一）签订时间
2019年2月，建投集团与晨砻科技签订《一致行动协议》。
（二）原因目的
1.秦热公司股权结构
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具日，秦热公司股权结构如下图所示：
由上图可知，晨砻科技持有秦热公司20%股权。秦电公司工会委员会直接和间接持有晨砻科技合计100%股权，为晨砻科技的实际控制人。
2.秦电公司股权结构
截至本补充法律意见书出具日，建投集团持有秦电公司50%股权，对秦电公司具有重大影响，秦电公司股权结构如下：
3.签署《一致行动协议》的原因目的
本次重组前，秦热公司董事长、总经理及其他主要高级管理人员由建投集团推荐。在签署《一致行动协议》前，秦热公司年度计划、财务预算和重大事项决
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书策报请建投集团批准，管理层由建投集团考核，建投集团已实际参与秦热公司重要生产经营决策，秦热公司已受建投集团实际管理，并已纳入建投集团合并报表范围内。
建投集团与晨砻科技具有良好的合作及密切的利益关系：1、秦电公司的部分董事、高管在晨砻科技担任董事、监事。2、晨砻科技主营粉煤灰综合利用的科技开发、热力设备维护及维修等，与建投集团及其关联方存在密切的业务往来。
3、晨砻科技的实际控制人为秦电公司工会委员会，建投集团持有秦电公司50%的股权，对秦电公司具有重大影响。根据《中华人民共和国工会法》第五十二条的规定，企业工会与企业在行政上虽然具有平等的法律地位，但应互相尊重、互相支持、平等合作，共谋企业发展，鉴于秦电公司与工会委员会之间的紧密关系，建投集团与秦电公司工会委员会始终保持良好的合作关系。4、在秦热公司的历次股东会、董事会中，晨砻科技均与建投集团的表决意见一致。
在此背景下，为加强建投集团与晨砻科技在秦热公司的影响力，达到建投集团对秦热公司实质与形式一致的控制目标，晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》。
（三）主要内容
晨砻科技在按照《公司法》及秦热公司《公司章程》的有关规定行使股东权利（包括但不限于股东提案权、董事、非职工监事提名权、表决权等）时，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控制的企业委派的股东代表的表决保持一致。
晨砻科技推荐的董事（若有）参加秦热公司董事会会议时，对董事会会议所有议题的表决，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控制的企业推荐的董事的表决保持一致。
晨砻科技推荐秦热公司的监事（若有）参加秦热公司监事会会议时，对监事会会议所有议题的表决，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控制的企业推荐的监事的表决保持一致。
自《一致行动协议》签署且生效之日起，若晨砻科技将其在秦热公司股东会
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书依法享有的表决权授权或委托给他人，或者将推荐的董事、监事依法享有的在董事会、监事会上的表决权授权或委托他人时，该等被授权方/受托方应承诺按照《一致行动协议》约定进行表决，否则不得授权或委托。
（四）生效条件、协议有效期
《一致行动协议》自双方共同签字并加盖公章之日起生效，有效期自《一致行动协议》生效之日起至下列条件之一达成时终止：
（1）双方协商一致同意解除协议；
（2）晨砻科技不再持有秦热公司股权。
（五）不存在变更及解除条件
根据《一致行动协议》，未设有变更或解除条件。
三、交易完成后，建投能源与晨砻科技是否存在一致行动关系，秦热公司控股股东及实际控制人认定，上市公司是否存在对标的资产后续收购计划
（一）交易完成后，建投能源与晨砻科技存在一致行动关系
根据《一致行动协议》，“乙方（注：晨砻科技）无条件、不可撤销的承诺，无论甲方（注：建投集团）股权是否发生增减，都将按照本协议的约定履行一致行动人义务；如甲方将其对标的公司（注：秦热公司）股权全部转让给其控股或实际控制的企业的，乙方将继续按照本协议的约定向甲方控股或实际控制的企业履行本协议约定的一致行动义务。”
《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”。晨砻科技通过《一致行动协议》承诺，同意建投集团将一致行动的权利随同股权转让一并转让给建投集团控股或实际控制企业，晨砻科技继续向受让股权的建投集团控股或实际控制企业履行一致行动义务。上市公司作为建投集团持股65.63%的控股企业，符合上述《一致行动协议》约定的权利受让条件，上市公司受让秦热公司股权后，晨砻科技将继续向上市公司履行协议约定的一致行动义务。
建投集团与晨砻科技本着平等互利的原则，协商一致订立《一致行动协议》，
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书并在协议中对股权变更后一致行动的安排作出约定，该约定不存在违反法律、行政法规的强制性规定导致合同无效的情形。结合前述《一致行动协议》有效期的约定，公司收购秦热公司40%股权后，原《一致行动协议》仍然有效，建投能源与晨砻科技存在一致行动关系。
（二）控股股东及实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。《一致行动协议》签署后，晨砻科技行使股东权利将与建投集团及其控制的企业委派的股东代表的表决保持一致。因此，交易完成后，建投能源出资额虽然不足百分之五十，但通过《一致行动协议》安排，建投能源实际支配秦热公司60%的表决权且已足以对股东会的决议产生重大影响，根据《公司法》第二百一十六条的规定，为秦热公司的控股股东。
因此，本次交易完成后，建投能源为秦热公司的控股股东，河北省人民政府国有资产监督管理委员会为秦热公司的实际控制人。
（三）上市公司是否存在对标的公司后续收购计划
截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对标的公司后续收购计划，也未与标的公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安排。
四、交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况、交易完成后上市公司主要财务指标变化情况等，本次交易是否符合中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条”经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定
（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况
本次交易完成后，上市公司持有张河湾公司45%股权；国网新源控股有限公司直接持有张河湾公司51%股权，为张河湾公司控股股东。
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书本次交易完成后，上市公司持有秦热公司40%股权，实际支配60%表决权，为秦热公司控股股东。
（二）本次交易完成后上市公司主要财务指标变化情况
根据中审亚太审字（2019）020473号《河北建投能源投资股份有限公司 2018年度及2019年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“《加期审阅报告》”）显示的经审阅的备考合并财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
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|财务指标|2018年末/2018年度||增/减|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|3,185,204.69|3,438,303.11|7.95%|
|归属于母公司所有者权益|1,095,402.66|1,194,878.52|9.08%|
|营业收入|1,397,628.68|1,506,308.61|7.78%|
|归属于母公司所有者的净利润|43,184.18|42,715.52|-1.09%|
|资产负债率|57.76%|56.94%|-1.42%|
|基本每股收益（元/股）|0.241|0.214|-11.20%|
|财务指标|2019年3月末/2019年1-3月||增/减|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|3,185,004.66|3,449,577.68|8.31%|
|归属于母公司所有者权益|1,126,706.37|1,228,910.47|9.07%|
|营业收入|406,972.11|445,072.20|9.36%|
|归属于母公司所有者的净利润|31,303.71|34,031.95|8.72%|
|资产负债率|56.42%|55.71%|-1.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.175|0.170|-2.86%|

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入指标均较本次交易前有所增长，每股净资产、每股收益指标略有下降。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装
机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投
能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书（三）本次交易是否符合中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定
1.中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续’。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于‘经营性资产’？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
2.标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定
（1）经营性资产
张河湾公司为依法设立并且有效存续的有限责任公司，主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为通过抽水蓄能的方式发出的电力，属于经营性资产。
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书秦热公司为依法设立并且有效存续的有限责任公司，主要从事热电联产业务，主要产品为电力和热力，属于经营性资产。
（2）权属清晰
截至本补充法律意见书出具日，张河湾公司45%股权及秦热公司40%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（3）能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易双方已签署《发行股份购买资产协议》并对资产交割进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
3.本次交易上市公司收购张河湾公司少数股权，符合相关规定和要求
（1）张河湾公司与上市公司现有主营业务具有协同效应，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，上市公司主要从事火力发电和供热业务，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，上述公司应划分为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和供应业”，属于同一行业。
张河湾抽水蓄能电站位于河北省石家庄市井陉县测鱼镇张河湾村附近，供电区域为河北南部电网，与上市公司主要供电区域相同，与上市公司具有良好的协同效应；张河湾公司为上市公司控股股东重要的参股抽水蓄能发电公司，盈利状况良好，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大，有利于增强持续经营能力。根据《加期审阅报告》显示的经审阅的备考合并财务数据，本次交易前后上
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书市公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2019年1-3月||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|1,397,628.68|1,506,308.61|406,972.11|445,072.20|
|投资收益|12,588.32|11,889.02|4,213.61|5,372.85|
|合并报表净利润|66,164.40|66,041.71|39,289.58|44,371.31|
|投资收益占合并报表净利润比例|19.03%|18.00%|10.72%|12.11%|

本次交易完成后，上市公司投资收益占合并净利润的比重预计维持在20%以下，与本次交易前相比变化较小。因此，本次交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
综上，本次交易上市公司收购张河湾公司少数股权，符合中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
五、本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否较交易前下滑，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。
（一）本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益情况
根据《加期审阅报告》显示的经审阅的备考财务数据，上市公司在本次交易完成前后的基本每股收益对比如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月||2018年度||
|||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|每股收益|基本每股收益|0.175|0.170|0.241|0.214|
||稀释每股收益|0.175|0.170|0.241|0.214|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本每股收益|0.171|0.167|0.235|0.209|
||稀释每股收益|0.171|0.167|0.235|0.209|

本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司 2018年度基本每股收益由
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书 0.241元/股下降至0.214元/股，2019年1-3月基本每股收益将由0.175元/股下降至 0.170元/股，2018年和2019年1-3月即期回报有所摊薄。
（二）关于交易摊薄即期回报的补充披露情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，如果预计本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，上市公司应当披露选择本次重大资产重组的必要性和合理性，并应根据自身经营特点制定并披露补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。上市公司已对上述内容进行补充披露，详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”、“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施”（三）上市公司董事、高级管理人员及上市公司控股股东建投集团关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
1.上市公司董事、高级管理人员
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2.上市公司控股股东
建投集团承诺：“不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书利益。”
六、结合交易完成后上市公司当期每股收益摊薄风险，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的相关规定
本次交易完成后，公司装机规模将进一步扩大。截至本补充法律意见书出具日，本公司已投产的控制装机容量为 780万千瓦，已投产权益装机容量为 832万千瓦。本次重组完成后，公司已投产控制装机容量将增至845万千瓦，已投产权益装机容量将增至903万千瓦，从而实现装机容量扩大。本次重组完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
根据经《加期审阅报告》显示的上市公司备考合并财务报表，本次交易后，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。本次重组中，公司控股股东建投集团已就减少和规范未来可能与公司产生的关联交易出具了承诺和具体措施，详见重组报告书第十一章“同业竞争与关联交易”。本次交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产均已注入或托管至上市公司，有效地解决了上市公司与建投集团之间的同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性。本次交易后，为避免新增同业竞争，公司控股股东建投集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，详见重组报告书第十一章“同业竞争与关联交易”。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
反馈问题 2
申请文件显示，1）上市公司与建投集团在火力发电业务及酒店业务存在一
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书定的重叠，与建投集团所经营的其他发电业务、交通、水务、房地产等其他业务不存在同业竞争。2）建投集团为履行前期所作出的避免同业竞争的承诺，避免与上市公司同业竞争，本次将具备注入条件的秦热公司、张河湾公司股权注入建投能源。交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，请你公司：1）补充披露建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。2）结合建投集团及其下属子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后，上市公司与建投集团之间是否还存在其他同业竞争；如存在，是否提出切实可行的、明确期限的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充披露建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况
（一）建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况
建投集团前次关于解决同业竞争的承诺具体情况详见本补充法律意见书“反馈问题1/一、建投集团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充披露本次交易的背景及必要性/（一）建投集团前期承诺的具体情况”。
（二）本次交易符合前述承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况
1.本次交易不存在变更履行承诺方式
根据建投集团于 2013年 11月出具的避免同业竞争承诺及其具体措施：“对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电资产，本着‘成熟一家，注入一家’的原则，待该等火力发电资产业绩状况良好、不存在合规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源工作，以逐步实现本公司下属境内优质火力发电资产整体上市。”……“对于盈利能力较好，但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，建投集团力争在本次交易完成后三年
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书之内，通过后续整改使之符合上市条件，并将上述股权注入上市公司。若届时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。”……“对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源。”
本次交易前，秦热公司已于 2015年 1月 1日起由建投能源代为管理。本次交易，上市公司通过发行股份购买建投集团持有的秦热公司、张河湾公司股权，使其注入上市公司。对照上述承诺及其具体措施，本次交易不存在变更履行承诺方式。
2.本次交易不存在迟延履行承诺
建投集团于2013年11月出具的避免同业竞争承诺及其具体措施，承诺最晚履行时间为前次重组完成后的五年内。本次交易启动并首次对外公告的时间为 2018年10月，距建投集团出具避免同业竞争承诺及其具体措施的时间尚未满五年，因此不存在延迟履行承诺的情形。
3.本次交易不存在部分履行承诺
本次交易前，建投集团于 2014年将其持有的业绩状况良好且符合注入条件的王滩发电、龙山发电、国电承德、龙新热力股权转让于上市公司。此外，自 2015年开始建投集团将秦热公司40%股权及日常经营管理交由公司代为管理；
自 2017年开始，建投集团将秦电公司50%股权、国华定州40.5%股权交由公司代为管理。
本次交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团已有效解决与上市公司之间的同业竞争问题。
综上，本次交易符合前述承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。
二、结合建投集团及其下属子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后，上市公司与建投集团之间是否还存在其他同业竞争；如存在，
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书是否提出切实可行的、明确期限的解决措施
（一）建投集团及其下属子公司从事主营业务情况
截至本补充法律意见书出具日，建投集团除持有建投能源65.63%股权、张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权外，建投集团直接或间接控股的其他企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|建投集团直接控制的企业|||||||
|1|河北建投集团财务有限公司|2013年1月18日|100,000.00|直接及间接合计控股100.00%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同行拆借；有价证券投资。|否|
|2|河北建投城镇化建设开发有限公司|2013年6月17日|100,000.00|100.00%|城镇化建设、城市基础设施的投资、开发；对服务业、房地产业的投资。|否|
|3|建投华信资本有限公司|2013年6月27日|7,001.00|100.00%|投资资产管理|否|
|4|秦皇岛明佳房地产开发有限责任公司|2010年2月28日|500.00|100.00%|房地产开发；房屋租赁|否|
|5|河北建投国际贸易有限责任公司|2010年7月14日|500.00|100.00%|目前无实际经营业务。|否|
|6|河北建投交通投资有限责任公司|2007年6月26日|1,364,442.80|57.09%|从事河北省境内铁路、港口、公路行业的项目投资，资本运营；承担|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||||||或参与有关投资项目的可行性研究、招标、投标及开展投资的咨询服务。||
|7|河北建投水务投资有限公司|2008年6月19日|283,209.79|100.00%|水务项目的投资、经营管理|否|
|8|河北兴泰发电有限责任公司|1998年6月29日|69,745.00|55.30%|火力发电|是|
|9|青岛世贸海悦大酒店有限责任公司|2003年8月4日|19,486.14|100.00%|健身服务；衣物洗涤服务；棋牌服务；车辆事务服务（不含保险业务）；房屋租赁；零售：服装、工艺美术品、针纺织品、家用电器、皮革制品、办公耗材、化妆品、日用百货、花卉；票务服务；会议服务；停车场服务；物业管理；酒店管理；家政服务；保洁服务（不含高处作业）。大型餐馆：含凉菜、含生食海产品、含裱花蛋糕；住宿；宾馆、饭馆、酒吧；零售：卷烟、雪茄烟；量贩式KTV。|否|
|10|河北建投电力燃料管理有限公司|2003年9月3日|2,000.00|100.00%|煤炭销售|否|
|11|河北建投小额贷款股份有限公司|2013年11月29日|100,000.00|80.00%|向“三农”和小微企业发放小额贷款；向小额贷款公司发放再贷款；对工商企业开展投资及融资咨询服务等;面向个人发放贷款。|否|
|12|河北建投国融能源服务有限公司|2011年1月10日|45,000.00|100.00%|分布式能源项目投资、建设、运营；节能减排技术的开发和产品销售、电子商务网的运营|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|13|建投通泰投资有限公司|2013年8月9日|23,000.00|100.00%|暂无实际经营业务|否|
|14|河北建投宏越房地产开发有限公司|2005年12月23日|1,000.00|100.00%|无实际业务|否|
|15|茂天资本有限责任公司|2016年12月16日|200,000.00|100.00%|股权投资、委托贷款的资本运营方式开展投资业务|否|
|16|老挝通联矿业有限公司|2010年5月20日|500.00万美元|100.00%|铁矿、铜矿、金矿及铅锌矿的普查勘探活动。|否|
|17|燕山发展有限公司|1997年1月20日|1.07|100.00%|股权投资|否|
|18|燕山国际投资有限公司|2004年11月22日|21,324.24|100.00%|股权投资|否|
|19|建投东南亚投资有限公司|2016年12月7日|450.00万美元|100.00%|东南亚地区能源、交通等基础设施项目投资|否|
|20|河北易地扶贫搬迁开发投资有限公司|2016年5月6日|328,000.00|86.28%|对全省易地扶贫搬迁项目进行投资|否|
|21|河北省资产管理有限公司|2015年11月24日|100,000.00|65.30%|河北省范围内金融不良资产的批量转让处置，企业资产的并购、重组，对外投资，受托资产管理，投资管理|否|
|22|中冀联合投资控股有限公司|2015年12月30日|30,131.35|52.00%|资产管理|否|
|建投集团间接控制的企业|||||||
|1|河北建投创泰房地产开发有限公司|2018年9月18日|1,000.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股51%|无实际经营业务|否|
|2|高碑店市建投城镇化化建设开发有限公司|2017年9月21日|30,000.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股100%|无实际经营业务|否|
|3|怀来建投明佳|2014年3月|5,000.00|河北建投|无实际经营业务|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||房地产开发有限公司|4日||城镇化建设开发有限公司持股100%|||
|4|河北建投明佳荣创房地产开发有限公司|2013年4月23日|1,000.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股70%|房地产开发与经营。|否|
|5|河北建投明佳物业服务有限公司|2013年10月29日|300.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股100%|物业管理、清洁服务、停车场经营、游泳健身服务、家庭服务、会议服务、洗衣服务、餐饮服务；食品、日用百货、文具用品的销售；发布国内户外广告；园林绿化工程、室内外装饰装修工程施工，房屋修缮。|否|
|6|北京三里明月酒店管理有限公司|2016年5月23日|500.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股100%|酒店管理；物业管理；会议服务；住宿；餐饮服务。|否|
|7|晟典实业发展有限公司|2016年9月23日|30,000.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股70%|无具体业务|否|
|8|河北建投路劲城镇化建设开发有限公司|2016年4月21日|20,000.00|河北建设投资集团有限责任公司持股20%，河北建投城镇化建设开发有限公司持股35%|城镇化建设、城市基础设施的开发、投资；对房地产业、农业、旅游业、服务业的投资及管理。|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|9|河北建投隽华房地产开发有限公司|2018年6月21日|2,000.00|河北建投路劲城镇化建设开发有限公司持股51%|无实际经营业务|否|
|10|河北建投隽惠房地产开发有限公司|2017年6月15日|1,000.00|河北建投路劲城镇化建设开发有限公司持股60%|房地产开发、销售。|否|
|11|永清建投隽圆房地产开发有限公司|2016年7月28日|1,000.00|河北建投路劲城镇化建设开发有限公司持股80%|房地产开发；销售自行开发的商品房。|否|
|12|河北可心农业开发有限公司|2011年8月11日|39,648.30|河北建投路劲城镇化建设开发有限公司持股100%|现代农业综合开发；房地产开发（凭资质证经营）；现代农业生产，生态农业采摘观光；蔬菜销售；苗木种植和苗木销售；酒店管理服务。|否|
|13|永清县佳隽农业开发有限责任公司|2017年11月6日|100.00|河北建投城镇化建设开发有限公司持股100%|无实际经营业务|否|
|14|固安建投置地房地产开发有限公司|2014年4月17日|8,346.0139|河北可心农业开发有限公司持股100%|房地产开发与经营；酒店管理服务；餐饮服务；会议服务。|否|
|15|河北冀研能源科学技术研究院有限公司|2013年2月5日|1,000.00|河北建投国融能源服务有限公司控股|火电厂技术监督、技术服务|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|||||80%|||
|16|河北建投融碳资产管理有限公司|2016年6月8日|1,000.00|河北建投国融能源服务有限公司100%出资|碳排放管理、碳交易（配额、CCRE、CDM）、低碳咨询|否|
|17|河北建融光伏科技有限公司|2016年11月30日|5,000.00|河北建投国融能源服务有限公司控股90%|分布式光伏项目投资、建设、运营、所产电力供应|否|
|18|建投华天保险经纪有限公司|2017年3月13日|5,000.00|建投华信资本有限公司持股70%，河北建投持股30%|在全国区域（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。|否|
|19|邯黄铁路有限责任公司|2009年12月1日|420,000.00|河北建投交通投资有限责任公司持股53%|矿石、煤炭运输|否|
|20|秦皇岛秦山化工港务有限责任公司|1998年11月24日|6,474.85|河北建投交通投资有限责任公司持股43.03%|硫酸、钢圈堆存装卸|否|
|21|和邢铁路有限责任公司|2015年6月16日|10,000.00|河北建投交通投资有限责任公司持股40.62%|对和邢铁路项目的开发、建设、管理（在建）|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|22|河北建投铁路有限公司|2007年10月24日|7,597.90|河北建投交通投资有限责任公司持股100%|煤炭运输|否|
|23|茂天（北京）股权投资基金管理有限责任公司|2017年6月15日|600.00|茂天资本有限责任公司持股100%|投资管理；投资咨询；项目投资|否|
|24|河北建投创发基金管理有限公司|2016年6月2日|1,000.00|茂天资本有限责任公司持股100%|委托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务|否|
|25|沧州市供水排水集团有限公司|2006年4月19日|123,997.273|河北建投水务投资有限公司持股56.45%|源水生产与经营；天然水经营；自来水生产与经营；污水和污泥的处理、中水生产与经营；水质化验业务；水表安装与经营；管道建设与经营；房屋及土地租赁；批发、零售钢材、木材、建筑材料、装饰装修材料及化工产品（不含危险化学品及需有关部门审批的品种）、五金、交电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|26|沧州沧丰纯净水有限公司|1998年9月7日|12.80万美元|沧州市供水排水集团有限公司持股60%|生产饮用水，销售本公司产品；净水器等饮用设备及配件的销售与租赁；自有饮用水桶广告代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|27|沧州市思源公用工程监理有|2000年11月10日|100.00|沧州市供水排水集|房屋建筑工程监理乙级、市政公用工程监理|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||限公司|||团有限公司持股100%|乙级，可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|28|沧州南大港供水有限公司|1994年4月8日|12,032.43|沧州市供水排水集团有限公司持股51%|自来水生产和供应；污水处理及再生利用；水表安装、销售；管道安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|29|沧州渤海新区供水排水有限公司|2008年12月4日|1,530.00|沧州市供水排水集团有限公司持股100%|集中式供水、水表安装、供排水管道维修、管道运输（输送原水）。（法律、行政法规、国务院决定应报经有关部门批准的项目，经批准后方可经营|否|
|30|沧州市兴源供排水管道安装有限公司|2014年9月4日|1,050.00|沧州市供水排水集团有限公司持股100%|管道及设备安装工程施工；市政公用工程施工；供水加压管理服务；销售、安装水表；销售自动加压给水设备；物业管理服务；绿化管理；清洁服务；机电设备（不含特种设备）维修；批发、零售不锈钢管及管件、装饰材料（不含危险化学品）；建筑工程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|31|盐山县供水排水有限责任公司|1984年1月8日|4,439.119|沧州市供水排水集团有限公|自来水生产与经营，水表安装与经营，管网建设与经营，管道维修，|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|||||司持股51%|房屋租赁；批发零售水表、节门、管料及管件、电线、电缆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|32|沧州引大入港输水有限公司|2003年8月4日|3,550.00|沧州市供水排水集团有限公司持股100%|原水供应；水的管道运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|否|
|33|沧州临港润捷供排水有限公司|2011年8月26日|8,740.82|沧州市供水排水集团有限公司持股51%|源水生产经营；自来水生产与经营；水表安装与经营；管网建设与经营；管道维修；场地租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|34|唐山市曹妃甸供水有限责任公司|2003年5月28日|42,857.00|河北建投水务投资有限公司持股62.67%|自来水的生产和供应、原水的调引和供应；自来水设备安装、维修、销售；管道安装、土石方工程施工。|否|
|35|河北建投衡水水务有限公司|1999年1月25日|39,700.00|河北建投水务投资有限公司持股51.13%|在衡水市主城区、工业新区、滨湖新区范围内，负责自来水生产、污水处理、污泥处置、中水及再生利用水的生产、原水引蓄、水质监测、供水管网安装及配套设施建设、施工及水环境综合治理的投资、建设、施工、水表检验。|否|
|36|库尔勒龙润水处理有限公司|2017年4月7日|4,000.00|河北建投水务投资有限公司持股60%|试运营阶段污水处理|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|37|廊坊市清泉供水有限责任公司|1990年9月23日|19,269.36|河北建投水务投资有限公司持股62.28%|集中式供水、水表检测、维修；房屋租赁。|否|
|38|廊坊市清泓水质检测有限公司|2018年1月19日|50.00|廊坊市清泉供水有限责任公司持股100%|现未开展对外服务|否|
|39|廊坊市清泉供水管道工程有限公司|2012年2月29日|660.00|廊坊市清泉供水有限责任公司持股100%|供水及排水管道安装工程；供水设备安装；建筑工程劳务分包；清洁服务；管道工程技术咨询服务；销售：管道配件、水表、水泵、供水设备及电控设备。|否|
|40|河北建投沙河供水有限公司|2000年5月8日|10,413.63|河北建投水务投资有限公司持股51.18%|自来水的生产和供应；原水的调引和供应；流量计量器具的安装、销售和检修；输供水管道的施工与维护。|否|
|41|河北建投水务环境工程有限公司|2013年9月30日|10,000.00|河北建投水务投资有限公司持股100%|市政工程、水利工程、环保工程、房屋建筑工程、安防工程的技术研发、工程咨询、工程设计、工程施工总承包；工程项目管理服务；污水处理；水污染治理；水处理设备和配件销售。|否|
|42|新疆建投西部环保股份有限公司|2011年8月4日|3,000.00|河北建投水务投资有限公司持股82.50%|管材及管件、环保及其他专用设备、泵、阀门、塑料制品的制造、销售及安装；建材、机械设备、五金产品销售；土木工程建筑、建筑安装；工程技术及其他专业技术服务；环保领域|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||||||投资；设备、场地、房屋租赁。||
|43|辛集市建投水务有限责任公司|2016年2月26日|10,222.00|河北建投水务投资有限公司持股65.54%|自来水的生产|否|
|44|燕邢金綫控股有限公司|2005年10月26日|5.00万美元|燕山国际投资有限公司持股100%|投资控股|否|
|45|燕山投资有限公司|1997年10月17日|1.00万美元|燕山发展有限公司持股100%|无业务|否|
|46|燕山国际贸易有限公司|2010年8月11日|1.00万港元|燕山国际投资有限公司持股100%|国际贸易|否|
|47|隆兴資本有限公司|2017年1月27日|2,450.00万港元|燕山国际投资有限公司持股100%|投资控股|否|
|48|海途（中国）有限公司|1996年2月13日|1.00万港元|燕山发展有限公司持股100%|投资物业和股票|否|
|49|冠旭投资有限公司|1995年4月20日|1.00万港元|燕山国际投资有限公司持股100%|投资控股|否|
|50|建投国际投资有限公司|2013年10月9日|5,000.00|建投东南亚投资有限公司持股100%|东南亚地区能源、交通等基础设施项目投资|否|
|51|怀拉涅河水电控股有限公司|2017年3月1日|5.00万美元|建投东南亚投资有限公司持股100%|尚未实际投资，无实际经营业务|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|52|河北建投新能源有限公司|2006年7月17日|406,703.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风电、太阳能、核能等新能源项目的投资|否|
|53|河北建投张家口风能有限公司|2005年11月22日|29,275.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|54|河北建投中兴风能有限公司|2006年4月20日|16,300.00|河北建投新能源有限公司持股70%|风力发电|否|
|55|河北建投蔚州风能有限公司|2007年1月18日|36,400.00|河北建投新能源有限公司持股55.92%|风力发电|否|
|56|河北建投龙源崇礼风能有限公司|2007年3月26日|9,500.00|河北建投新能源有限公司持股50%|风力发电|否|
|57|崇礼建投华实风能有限公司|2008年3月26日|17,860.00|河北建投新能源有限公司持股51%|风力发电|否|
|58|灵丘建投衡冠风能有限公司|2008年7月18日|26,150.00|河北建投新能源有限公司持股55%|风力发电|否|
|59|建投燕山（沽源）风能有限公司|2009年3月3日|83,977.55|河北建投新能源有限公司持股94.43%|风力发电|否|
|60|张北华实建投风能有限公司|2008年4月24日|8,000.00|河北建投新能源有限公司持股49%|风力发电|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|61|张北建投华实风能有限公司|2010年7月13日|9,000.00|河北建投新能源有限公司持股51%|风力发电|否|
|62|河北新天科创新能源技术有限公司|2010年3月29日|10,880.00|河北建投新能源有限公司持股100%|提供有关风电场及其他新能源的维护及咨询服务|否|
|63|承德御源风能有限公司|2010年4月6日|17,000.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|否|
|64|科右前旗新天风能有限公司|2011年1月10日|9,020.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|65|涞源新天风能有限公司|2011年3月25日|20,460.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力及太阳能发电|否|
|66|蔚县新天风能有限公司|2011年1月27日|71,400.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|67|武川县蒙天风能有限公司|2016年10月26日|8,000.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|68|尚义新天风能有限公司|2011年3月17日|6,970.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|69|张北新天风能有限公司|2011年4月11日|1,200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|70|昌黎新天风能有限公司|2011年7月4日|29,800.00|河北建投新能源有限公司持|风力发电|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|||||股75%，新天绿色能源（香港）有限公司持股25%|||
|71|沽源新天风能有限公司|2012年5月7日|200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|72|新天绿色能源围场有限公司|2011年3月30日|73,600.00|河北建投新能源有限公司持股97.28%，建投集团持股2.72%|风力发电|否|
|73|崇礼新天风能有限公司|2013年9月16日|15,000.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|74|大同市云州区新天风能有限公司（注1）|2016年9月21日|400.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|75|承德御景新能源有限公司|2014年4月30日|31,000.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|否|
|76|太谷新天风能有限公司|2016年9月8日|600.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|77|承德御枫风能有限公司|2017年2月22日|8,300.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|78|安泽新天风能有限公司|2017年1月9日|10.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电、输电业务|否|
|79|古县建投风能有限公司|2017年3月17日|10.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电、输电业务|否|
|80|巨鹿县建投风能有限公司|2017年12月25日|500.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|否|
|81|河北省天然气有限责任公司|2001年4月27日|92,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股55%，高康资本投资管理有限公司持股2%|建设与经营河北省天然气利用的能源基础设施项目|否|
|82|石家庄建投天然气有限公司|2005年9月1日|5,710.00|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|83|河北赵都天然气有限责任公司|2007年11月21日|2,000.00|河北省天然气有限责任公司持股52.50%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|84|承德市建投天然气有限责任公司|2009年6月15日|10,000.00|河北省天然气有限责任公司持股90%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|85|宁晋县建投天然气有限责任公司|2010年5月17日|3,000.00|河北省天然气有限责任公司持股51%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|86|石家庄华博燃气有限公司|2010年12月21日|4,500.00|河北省天然气有限责任公司持股55%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|87|晋州市建投燃气有限公司|2004年7月19日|1,815.99|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|88|深州市建投燃气有限公司|2005年12月23日|1,175.81|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|89|辛集市建投燃气有限公司|2007年2月7日|1,500.00|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|90|石家庄冀燃管道工程有限公司|2013年12月20日|6,375.00|河北省天然气有限责任公司持股60%|接驳和建设天然气管道建设|否|
|91|邢台冀燃车用燃气有限公司|2013年12月24日|2,000.00|河北省天然气有限责任公司持股55%|销售天然气予燃气车辆以及天然气具|否|
|92|保定建投天然气有限公司|2014年3月5日|2,000.00|河北省天然气有限责任公司持股100%|天然气项目投资、开发、建设及销售天然气具|否|
|93|安国市华港燃气有限公司|2011年3月9日|2,000.00|河北省天然气有限责任公司持股51%|销售天然气予燃气车辆以及天然气具|否|
|94|蠡县建投天然气有限公司|2014年12月26日|1,000.00|河北省天然气有限责任公司|接驳及建设天然气管道|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|||||持股60%|||
|95|河北冀燃液化天然气有限公司|2015年1月6日|5,000.00|河北省天然气有限责任公司持股55%|天然气项目筹建及销售天然气具|否|
|96|清河县建投天然气有限公司|2015年11月3日|2,387.25|河北省天然气有限责任公司持股80%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|97|饶阳县建投天然气有限公司|2015年8月21日|1,000.00|河北省天然气有限责任公司持股60%|销售天然气和天然气具|否|
|98|临西县新能天然气工程有限公司|2011年9月13日|4,000.00|河北省天然气有限责任公司持股60%|销售天然气和天然气具|否|
|99|赵县安达燃气有限公司|2014年5月9日|500.00|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气及天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|100|平山县华建燃气有限公司|2013年10月28日|615.00|河北省天然气有限责任公司持股100%|销售天然气予燃气车辆|否|
|101|邯郸市郎拓天然气销售有限公司|2014年3月5日|400.00|河北省天然气有限责任公司持股100%|天然气设备销售|否|
|102|衡水建投天然气有限公司|2014年12月18日|1,000.00|河北省天然气有限责任公司持股51%|销售天然气和天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|103|新天绿色能源（丰宁）有限|2010年12月9日|600.00|新天绿色能源股份|开展风电项目投资、承担风电项目规划|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||公司|||有限公司持股92%|||
|104|建水新天风能有限公司|2012年7月18日|33,300.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|投资建设、拥有、运行和管理风力发电场，销售所生产的电力|否|
|105|河北建投海上风电有限公司（注1）|2011年2月19日|111,111.00|新天绿色能源股份有限公司持股51.40%，建投集团持股45%|风力发电|否|
|106|黑龙江新天哈电新能源投资有限公司|2012年4月19日|21,660.00|新天绿色能源股份有限公司持股99.08%|以自有资本对风电、太阳能及天然气项目的投资|否|
|107|泰来新天绿色能源有限公司|2015年11月18日|6,000.00|黑龙江新天哈电新能源投资有限公司持股100%|风力发电|否|
|108|新天绿色能源（香港）有限公司|2012年6月29日|10,629.67|新天绿色能源股份有限公司持股100%|项目投资、国际贸易|否|
|109|新天绿色能源投资（北京）有限公司|2012年7月27日|6,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|项目投资|否|
|110|若羌新天绿色能源有限公司|2013年5月30日|14,300.00|新天绿色能源股份有限公司持股|风力发电场的建设与运营管理|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|||||100%|||
|111|荥阳新天风能有限公司|2013年7月1日|9,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风能项目的开发、建设和运营|否|
|112|建投新能源（唐山）有限公司|2014年6月19日|8,600.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力及太阳能发电|否|
|113|卫辉新天绿色能源有限公司|2015年7月21日|8,400.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电|否|
|114|五莲县新天风能有限公司|2013年7月1日|900.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电设备的销售|否|
|115|莒南新天风能有限公司|2013年9月30日|10,300.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|对风力发电项目投资、开发、建设、管理|否|
|116|深圳新天绿色能源投资有限公司|2013年10月30日|27,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|新能源、清洁能源项目的实业投资管理|否|
|117|和静新天绿色能源有限公司|2013年7月24日|3,200.00|深圳新天绿色能源投资有限公司持股100%|风力及太阳能发电|否|
|118|河北丰宁建投新能源有限公|2013年7月4日|57,800.00|新天绿色能源股份|开展风电、光伏发电项目投资，承担风电、光|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
||司|||有限公司持股100%|伏发电项目规划、开发、建设||
|119|新天液化天然气沙河有限公司|2014年4月2日|5,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股70%|销售、储运液化天然气以及LNG（液化天然气）清洁燃料技术推广|否|
|120|新天河北太阳能开发有限公司|2014年4月24日|10,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股69%|对太阳能等新能源项目的投资|否|
|121|石家庄新天神喻光伏电力有限公司|2014年10月28日|1,000.00|新天河北太阳能开发有限公司持股60%|投资及销售太阳能设备及服务顾问|否|
|122|卢龙县六音光伏电力有限公司|2014年11月19日|3,000.00|新天河北太阳能开发有限公司持股100%|投资及销售太阳能设备及服务顾问|否|
|123|张家口富辰光伏发电有限公司|2017年1月6日|100.00|新天河北太阳能开发有限公司持股100%|光伏发电项目的开发、设计、建设及管理服务|否|
|124|葫芦岛辽河油田燃气有限公司|2011年7月11日|2,040.82|新天绿色能源股份有限公司持股51%|液化石油气（工业用）、压缩天然气（工业用）、液化天然气（工业用）批发|否|
|125|绥中新天辽河燃气有限公司|2014年5月14日|1,000.00|葫芦岛辽河油田燃气有限公司持股100%|销售天然气及天然气具以及接驳和建设天然气管道|否|
|126|葫芦岛辽河燃气运输有限公司|2014年5月28日|1,000.00|葫芦岛辽河油田燃气有限公司持股|物流、装卸、运输服务|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|||||100%|||
|127|广西新天绿色能源有限公司（注1）|2014年12月18日|8,200.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电|否|
|128|云南普适天然气有限公司|2009年3月6日|3,333.33|新天绿色能源股份有限公司持股70%|研发天然气、投资及技术开发|否|
|129|通道新天绿色能源有限公司|2015年7月21日|8,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风能及太阳能发电及相关技术咨询|否|
|130|朝阳新天新能源有限公司|2015年9月14日|3,200.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|太阳能发电|否|
|131|浮梁中岭新天绿色能源有限公司|2016年11月24日|3,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|投资建设、运行和管理风力发电厂、水能风能及太阳能发电及相关技术咨询|否|
|132|新天绿色能源盱眙有限公司|2016年12月27日|23,400.00|新天绿色能源股份有限公司持股70%，新天绿色能源（香港）有限公司持股30%|风能及太阳能发电及相关技术咨询|否|
|133|防城港新天绿色能源有限公司|2016年7月21日|2,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风能及太阳能发电及相关技术咨询|否|
|134|新天河北电力销售有限公司|2016年9月28日|20,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股|电力销售及电力输配工程建设及电力技术咨询|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|||||100%|||
|135|唐山新天新能源有限公司|2017年9月6日|1,500.00|新天河北电力销售有限公司持股100%|太阳能发电；太阳能、风能、光电一体化、能源材料、光伏发光体新技术等技术开发、咨询|否|
|136|富平冀新绿色能源有限公司|2016年11月1日|1,600.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电项目的开发、运营及管理|否|
|137|瑞安市新运新能源有限公司|2018年1月8日|500.00|新天绿色能源股份有限公司持股70%|风力、水力、太阳能光伏发电站的投资建设运营以及管理；对天然气项目的投资开发；风力发电设备的销售；供电服务；新能源清洁能源信息咨询服务|否|
|138|曹妃甸新天液化天然气有限公司|2018年3月22日|5,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|液化天然气接收站及管道供应项目建设|否|
|139|孝义建投风能有限公司|2017年9月28日|200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|电力业务：风力发电业务；输电业务；电力供应：配电业务；售电业务；电力设施安装、维修、试验|否|
|140|新天绿色能源连云港有限公司|2018年7月24日|19,730.09|新天绿色能源股份有限公司持股75%，新天绿色能源（香港）有限公司持股25%|风力发电、太阳能发电项目开发、建设、运行和管理；新能源技术咨询、技术服务、技术技术转让|否|
|141|河北建投海上风电射阳有限公司|2018年8月28日|2,000.00|河北建投海上风电有限公司持股60%|风力发电项目、光伏发电项目设施建设；风力发电技术咨询和技术服务|否|
|142|哈尔滨瑞风新能源有限公司|2018年9月19日|18,000.00|黑龙江新天哈电新能源投资|风力发电、太阳能发电；新能源技术开发、咨询咨询、交流、转让、|否|

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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|控股比例|实际经营业务|是否属于火力发电或供热业务|
|||||有限公司持股80%|推广服务||
|143|河北燃气有限公司|2018年12月3日|10,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股55%，建投集团持股45%|城镇燃气销售；燃气设备及配件、管道、管材及配件的销售；燃气设备的安装、维修；电力供应、热力供应;节能技术、新能源的技术开发、技术咨询、技术推广服务；市政工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|否|
|144|汇海融资租赁股份有限公司|2015年8月27日|65,000.00|建投能源持股30.77%，燕山国际投资有限公司持股23.08%，深圳新天绿色能源投资有限公司持股22.50%，茂天资本有限责任公司持股8.46%，建投集团持股7.69%，新天绿色能源（香港）有限公司持股7.50%|融资租赁业务|否|

注1：河北建投海上风电有限公司曾用名为乐亭建投风能有限公司，广西新天绿色能源有限公司曾用名为武鸣新天绿色能源有限公司，大同市云州区新天风能有限公司曾用名为大同县新天风能有限公司
（二）本次交易完成后，上市公司与建投集团之间不存在其他同业竞争
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书 1.火电业务
截至本补充法律意见书出具日，除标的公司外，建投集团从事火力发电的控股、参股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|装机规模（万千瓦）|未注入上市公司原因|
|建投集团控股公司|||||
|1|兴泰发电|55.3|132|该电厂机组已于 2014 年全部停产，注入上市公司无实际意义，目前已经按照承诺托管至上市公司|
|建投集团参股公司|||||
|1|秦电公司|50|107|根据《河北省火电行业减煤专项实施方案》，该公司机组面临关停或改造，未来经营具有重大不确定性，暂不符合注入上市公司条件，目前已经按照承诺托管至上市公司|
|2|国华定州|40.5|252|股权转让事宜尚未取得其他股东同意，目前已经按照承诺托管至上市公司|
|3|国电建投内蒙古能源有限公司|50|132|河北省人民政府、内蒙古自治区人民政府和中国国电集团于 2004 年 11 月签署了《合作开发煤电一体化项目的框架协议》。根据框架协议精神，国电电力发展股份有限公司与建投集团共同成立项目公司，负责建设内蒙古煤电一体化项目。煤电一体化项目由布连查哈素煤电一体化和准格尔旗煤电一体化两个煤电一体化项目组成。国电建投内蒙古能源有限公司为布连查哈素煤电一体化的项目公司；建投国电准格尔旗能源有限公司为准格尔旗煤电一体化的项目公司。国电建投内蒙古能源有限公司主要土地使用权及地上房产尚待办理权属证书，短期内难以解决，无法直接注入上市公司；同时股东正在向当地政府争取配置更多煤炭采购权等资源，需要股东双方进一步沟通及与当地政府协调，因此无法托管至上市公司。建投国电准格尔旗能源有限公司与国电建投内蒙古能源有限公司为一体化的项目公司。准格尔旗煤电一体化项目一直由国电建投内蒙古能源有限公司作为建设单位申报，并取得了内蒙古自治区发改委的核准。由于两个煤电一体化项目在不同区域，为争取项目所在地当地政府政策支持，配置煤炭资源，后单独成立项目公司即建投国电准格尔旗能源有限公司，该项目公司与国电建投内蒙古能源有限公司的股东相同、持股比例|
|4|建投国电准格尔旗能源有限公司|50(尚未出资)|尚未建设||

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|装机规模（万千瓦）|未注入上市公司原因|
|||||相同，公司目前尚未出资、尚未建设、尚未开展任何业务。|
|5|华源热电|29|25|该公司已经资不抵债，进入破产清算程序|

根据上表所示，除标的公司外，兴泰发电已经停产，建投集团已无其他控制的火力发电企业，本次交易完成后与上市公司不存在实质性同业竞争。
2.酒店业务
建投集团目前拥有一家酒店，即青岛世贸海悦大酒店有限责任公司。
目前，上市公司与建投集团在酒店业务上存在一定的重叠。但是，酒店业务并非上市公司的主要业务，且占比非常小。上市公司与建投集团虽然在酒店业务上存在一定的重叠，但酒店业务具有一定特殊性，客户地域特征较强，公司与建投集团持有的酒店资产在市场细分上有一定差异，公司下属国际大厦酒店位于石家庄市，建投集团拥有的青岛世贸海悦大酒店有限责任公司位于青岛市，在客户、采购、销售渠道等方面存在明显差异，不构成实质性同业竞争。国际大厦酒店是上市公司主业转型前的资产，转型后为非主营业务，且占比非常小，且公司和控股股东均无扩大酒店业务计划。因此，上述业务重叠的情况并不会对建投能源的利益构成实质性影响，不构成实质性同业竞争。
3.其他发电业务
除上述火力发电资产及本次标的资产外，建投集团还拥有风力发电、生物发电、垃圾发电等其他类型的发电资产，详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|新天绿色能源股份有限公司|371,516.04|50.50%|风力发电、天然气|
|2|河北建投新能源有限公司|406,703.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风电、太阳能、核能等新能源项目的投资|
|3|河北建投张家口风能有限公司|29,275.00|河北建投新能源有限公司持股70%|风力发电|
|4|河北建投中兴风能有限公司|16,300.00|河北建投新能源有限公司持股55.92%|风力发电|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|5|河北建投蔚州风能有限公司|36,400.00|河北建投新能源有限公司持股50%|风力发电|
|6|河北建投龙源崇礼风能有限公司|9,500.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|7|崇礼建投华实风能有限公司|17,860.00|河北建投新能源有限公司持股51%|风力发电|
|8|灵丘建投衡冠风能有限公司|26,150.00|河北建投新能源有限公司持股55%|风力发电|
|9|建投燕山（沽源）风能有限公司|83,977.55|河北建投新能源有限公司持股94.43%|风力发电|
|10|张北华实建投风能有限公司|8,000.00|河北建投新能源有限公司持股49%|风力发电|
|11|张北建投华实风能有限公司|9,000.00|河北建投新能源有限公司持股51%|风力发电|
|12|承德御源风能有限公司|17,000.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|
|13|科右前旗新天风能有限公司|9,020.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|14|涞源新天风能有限公司|20,460.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|15|蔚县新天风能有限公司|71,400.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|16|武川县蒙天风能有限公司|8,000.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|17|尚义新天风能有限公司|6,970.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|18|张北新天风能有限公司|1,200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|19|昌黎新天风能有限公司|29,800.00|河北建投新能源有限公司持股75%，新天绿色能源（香港）有限公司持股25%|风力发电|
|20|沽源新天风能有限公司|200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|21|新天绿色能源围场有限公司|73,600.00|河北建投新能源有限公司持股97.28%，建投集团持股2.72%|风力发电|
|22|崇礼新天风能有限公司|15,000.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|23|大同市云州区新天风能有限公司|400.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|24|承德御景新能源有限公司|31,000.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|
|25|太谷新天风能有限公司|600.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|26|承德御枫风能有限公司|8,300.00|河北建投新能源有限公司持股60%|风力发电|
|27|安泽新天风能有限公司|10.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电、输电业务|
|28|古县建投风能有限公司|10.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电、输电业务|
|29|巨鹿县建投风能有限公司|500.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|30|河北建投海上风电有限公司|111,111.00|新天绿色能源股份有限公司持股51.40%，建投能源投资股份有限公司持股45%，建投集团持股3.60%|风力发电|
|31|泰来新天绿色能源有限公司|6,000.00|黑龙江新天哈电新能源投资有限公司持股100%|风力发电|
|32|建投新能源（唐山）有限公司|8,600.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|33|卫辉新天绿色能源有限公司|8,400.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电|
|34|和静新天绿色能源有限公司|3,200.00|深圳新天绿色能源投资有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|35|新天河北太阳能开发有限公司|10,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股69%|太阳能发电|
|36|张家口富辰光伏发电有限公司|100.00|新天河北太阳能开发有限公司持股100%|光伏发电|
|37|广西新天绿色能源有限公司|8,200.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电|
|38|通道新天绿色能源有限公司|8,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|39|朝阳新天新能源有限公司|3,200.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|太阳能发电|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|40|浮梁中岭新天绿色能源有限公司|3,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|41|新天绿色能源盱眙有限公司|23,400.00|新天绿色能源股份有限公司持股70%，新天绿色能源（香港）有限公司持股30%|风力及太阳能发电|
|42|防城港新天绿色能源有限公司|2,000.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|43|唐山新天新能源有限公司|1,500.00|新天河北电力销售有限公司持股100%|风力及太阳能发电|
|44|富平冀新绿色能源有限公司|1,600.00|新天绿色能源股份有限公司持股100%|风力发电|
|45|瑞安市新运新能源有限公司|500.00|新天绿色能源股份有限公司持股70%|风力、水力、太阳能光伏发电站的投资建设运营以及管理|
|46|孝义建投风能有限公司|200.00|河北建投新能源有限公司持股100%|风力发电|
|47|新天绿色能源连云港有限公司|19,730.09|新天绿色能源股份有限公司持股75%，新天绿色能源（香港）有限公司持股25%|综合发电|
|48|河北建投海上风电射阳有限公司|2,000.00|河北建投海上风电有限公司持股60%|风力发电、光伏发电|
|49|哈尔滨瑞风新能源有限公司|18,000.00|黑龙江新天哈电新能源投资有限公司持股80%|综合发电|
|50|朝阳新天新能源有限公司|13,650.00|19.00%|垃圾发电|
|51|中节能（沧州）环保能源有限公司|11,244.00|19.00%|垃圾发电|
|52|中节能河北生物质能发电有限公司|7,000.00|19.00%|生物发电|
|53|中节能（保定）环保能源有限公司|13,650.00|19.00%|垃圾发电|
|54|中节能（秦皇岛）环保能源有限公司|13,475.00|19.00%|垃圾发电|
|55|中节能（石家庄）环保能源有限公司|17,800.00|19.00%|垃圾发电|
|56|承德环能热电有限责任公司|10,500.00|14.00%|垃圾发电|

国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|57|新天绿色能源围场有限公司|73,600.00|河北建投新能源有限公司持股97.28%，建投集团持股2.72%|风力发电|
|58|大唐国际发电股份有限公司|1,331,003.76|9.63%|综合发电|
|59|华能国际电力股份有限公司|1,520,038.34|3.47%|综合发电|
|60|河北围场龙源建投风力发电有限公司|20,930.00|河北建投新能源有限公司持股50%|风力发电|
|61|龙源建投（承德）风力发电有限公司|44,617.00|河北建投新能源有限公司持股45%|风力发电|
|62|承德大元新能源有限公司|600|新天绿色能源股份有限公司持股49%|综合发电|
|63|河北丰宁抽水蓄能有限公司|127,336.00|新天绿色能源股份有限公司持股20%|水力发电|

（1）风电、垃圾发电、生物质发电等可再生能源发电
新天绿色能源为香港联交所上市公司，主营业务包括天然气利用、风电、太阳能和其他可再生能源在内的清洁能源，与建投能源分属建投集团清洁能源和以火电为主的传统能源两个业务板块。建投集团将按照两个公司各自的战略定位，继续支持两公司协调发展。建投能源与新天绿色能源业务定位不同，不构成同业竞争。
除新天绿色能源外，建投集团尚拥有部分垃圾发电和生物发电资产，建投集团对该部分资产持股比例均不超过20%，对于该部分资产不具有控制和重大影响，且均已交由上市公司托管，与建投能源不存在同业竞争。
（2）其他综合发电公司
建投集团所持股的大唐发电、华能国际均为综合发电业务上市公司，建投集团对两公司不具有控制和重大影响，与建投能源不存在同业竞争。
2019年6月，建投集团出具《关于避免同业竞争措施具体期限说明》，承诺“对于暂时不具备注入上市公司条件的河北国华定州发电有限责任公司、国电
建投内蒙古能源有限公司、建投国电准格尔旗能源有限公司（以下统称“火力发
电资产”），建投集团通过将上述火力发电资产转让给第三方的方式，和/或力
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书争在本次交易完成后五年之内，通过后续整改使之符合上市条件并将上述股权注入上市公司的方式解决同业竞争问题。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。在上述股权合法注入上市公司或依法转让给第三方前，建投集团将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理”。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与建投集团之间不存在其他同业竞争。
反馈问题 3
申请文件显示，1）秦热公司主要客户为国网冀北电力有限公司和秦皇岛市热力总公司，报告期前两大客户销售收入占比分别为98.85%、99.08%、99.31%。
请你公司：1）补充披露秦热公司与前两大客户历年合作情况，包括但不限于销售条款、价格依据、付款条件等。2）结合销售合同约定，合作期限、续期条件等，补充披露双方合作的稳定性与可持续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、秦热公司与前两大客户历年合作情况
（一）秦热公司与国网冀北电力有限公司的合作情况
国网冀北电力有限公司（以下简称“国网冀北”）为秦热公司电力销售业务的主要客户，报告期内连续三年与秦热公司合作并签订《年度购售电合同》，其中主要条款及内容如下：
1.电量计算
上网电量或用网电量以月为结算期，实现日清月结，年终清算。双方以计量点计费电能表月末最后一天北京时间 24:00时抄见电量为依据，经双方共同确认，据以计算电量。
2.电费结算与支付
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书上网电费按公式计算：上网电费=累计购电量×对应的上网电价（含税）
秦热公司根据双方确认的月度《电量电费结算单》开具发票送交国网冀北，国网冀北核对并确认后分两期（提供发票和结算单后 5个工作日内，15个工作日内）支付该期上网电费。
3.价格依据
秦热公司机组的商业运行期上网电价，按政府价格主管部门批准的上网电价执行。
4.合作期限与续期条件
秦热公司与国网冀北按年度签订《年度购售电合同》，每年度合同的合作期限均为该年度1月1日至12月31日。在合同期满前1个月，双方应就续签合同的有关事宜进行商谈。
（二）秦热公司与秦皇岛市热力总公司的合作情况
秦皇岛市热力总公司（以下简称“秦皇岛热力”）为秦热公司热力销售业务的主要客户，报告期内连续三年与秦热公司合作并签订《供用热合同》，其中主要条款及内容如下：
1.供热量计算及供热期限
供热量采取据实结算的方式计算。秦热公司对秦皇岛热力每月所供的热量以秦皇岛热力热量计算装置累计热量值为准，作为结算的依据。
供热期限为11月5日0：00–次年4月4日中午12：00（最终供、停热时间以政府指令为准）
2.热费结算与支付
热费标准为 25元/吉焦，如政府调整供热价格则按政府调整后的价格执行。
热价乘以总供热量为总供热费。秦皇岛热力应于供热当年12月31日前结清当年11月份及12月份热费，次年4月30日前将本采暖季全部热费结清。
3.合作期限与续期条件
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书秦热公司与秦皇岛热力按年度签订《供用热合同》，每年度合同的合作期限均为该年度 11月 1日至下一年度 10月 31日。根据合同约定，在合同及附属协议有效期满前6个月前，如秦热公司与秦皇岛热力对合同中的各项条款没有异议，同时没有提出终止合同及附属协议的要求，则合同和附属协议在有效期限满后可自动续展。
二、双方合作的稳定性与可持续性
根据以上销售合同的约定可知，秦热公司与国网冀北的电力销售业务合作，以及与秦皇岛热力的热力销售业务合作，均以按年度签订相应的销售合同的方式进行。《年度购售电合同》以及《供用热合同》中均存在对合同续签或自动续展的约定，并且报告期内国网冀北与秦皇岛热力连续三年与秦热公司签订上述合同。
经律师核查，秦热公司与国网冀北、秦皇岛热力并未就电力销售或热力销售产生法律纠纷。
根据国网河北省电力有限公司及国网冀北电力有限公司公示信息，河北省各个发电企业的电力销售，从地域上主要划分为以国网河北省电力有限公司（以下简称“国网河北”）为购买主体的南部电网，以及以国网冀北为购买主体的北部电网，其中北部电网覆盖张家口、承德、秦皇岛、唐山、廊坊五市。国网冀北作为北部电网中唯一的电力购买主体，与秦热公司的电力销售业务合作具有稳定性和可持续性。《国家能源局关于发布 2022年煤电规划建设风险预警的通知》（国能发电力〔2019〕31号）显示，煤电装机明显冗余、系统备用率过高的为红色预警；煤电装机较为充裕、系统备用率偏高的为橙色预警；电力供需基本平衡或者有缺口的、系统备用率适当或者偏低的为绿色。河北省冀北地区 2022年装机充裕度预警指标为绿色。根据该文件，冀北电网在未来一定期限内保持供需基本平衡或者有缺口、系统备用率适当或者偏低的情况，因此秦热公司的电力销售业务具有稳定性与可持续性。
秦皇岛市地处渤海湾，冬季较为寒冷，供暖时间为 11月 5日至次年的 4月4日，供暖期长达5个月，供热需求较大。根据河北省住建厅2017年4月25日印发的《河北省城镇供热“十三五”规划》，秦皇岛市 2015年总供热能力为 7,632万平方米，总用热面积为7,223万平方米，负荷率为94.65%，供热能力与供热面
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书积基本持平；至 2020年，秦皇岛市规划供热（用热）面积为 9,048万平方米，供热能力增加至9,078万平方米，规划用热面积与供热能力基本持平。秦皇岛市大中型电厂主要为秦电公司及秦热公司，6台机组装机容量共1600MW，供热能力为 2,859万平方米，实际供热规模为 3,690万平方米，供热规模远大于供热能力。因此，秦热公司的热力销售业务具有稳定性与可持续性。
综上，本所律师认为，根据秦热公司与前两大客户历年合作情况来看，秦热公司与国网冀北、秦皇岛热力的合作相对稳定且具有可持续性。
反馈问题 4
申请文件显示，秦热公司报告期存在关联方资金拆借及资金往来。请你公司补充披露：1）前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序。2）秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。3）梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。4）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、报告期内，秦热公司关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序
（一）关联方资金拆借及资金往来的必要性
根据中审亚太审字（2019）020474号《审计报告》（以下简称“《加期审计报告》”）显示，报告期内，秦热公司关联方资金拆借及资金往来情况如下：单位：万元
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|关联企业名称|交易内容|2019年1-3月|2018年|2017年|
|河北建投集团财务有限公司|提供借款|15,400.00|64,490.967|6 3 ,9 5 2 . 9 8|

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|河北建投集团财务有限公司|借款利息|143.98|781.99|927.35|

河北建投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为建投集团直接控股的子公司，该公司是经中国银监会核准，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，建投集团可以通过财务公司作为建投集团下属分、子公司之间资金调配的重要手段，协调建投集团不同分、子公司之间的流动性。秦热公司与其签署的《借款合同》是双方共同协商一致的结果，且财务公司向建投集团内企业提供的存款、贷款的服务利率及其他金融服务的相关手续费需等于或优于任何第三方向秦热公司所单独提供的利率或手续费。与财务公司的存贷款业务有利于拓宽秦热公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金成本，符合秦热公司经营发展需要，该交易具有必要性。
（二）履行的决策程序
上述关联交易已经秦热公司2017年度、2018年度董事会决议通过，履行了必要的审议程序。
二、秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。
（一）秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况
根据秦热公司《加期审计报告》显示，截至2019年3月31日，秦热公司其他应收款情况如下：
单位：万元
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|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末合计数的比例 (%)|
|1|建投承德热电有限责任公司|昌黎电厂前期费用|1,197.54|5 年以上|96.16|
|2|中国移动通信集团河北有限公司秦皇岛分公司|通讯费|39.37|1 年以内|3.16|
|3|大秦铁路股份有限公司大秦车务段秦皇岛东站|取送车费|8.13|1 年以内|0.65|
|4|残保金|残保金|0.28|1 年以内|0.02|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末合计数的比例 (%)|
|5|河北硕美广告有限公司|制作消防标牌|0.11|1 年以内|0.01|
||合计||1,245.43||100.00|

上述其他应收款对象中，除建投承德热电有限责任公司（以下简称“承德热电”）外，均非秦热公司关联方。承德热电为上市公司全资子公司，秦热公司应收承德热电的昌黎电厂前期费用形成原因如下：
昌黎电厂项目位于河北省秦皇岛市昌黎县，2009年成立项目筹建处，秦热公司开始开展前期工作。
2010年8月，建投能源出具《关于投资昌黎电厂的承诺函》，决定控股投资建设昌黎电厂，承诺按照项目进展情况分期注入资本金。
2011年 5月，河北兴泰发电有限责任公司、河北省发展和改革委员会、河北省邢台市人民政府、河北省电力公司及建投能源签署《关停拆除小火电协议书》，约定关停河北兴泰发电有限责任公司8号、9号机组，“上大压小”建设河北建投邢台热电、河北建投承德上板城热电，机组关停容量如有富余，用于建设昌黎电厂项目。
2014年12月，承德热电的承德上板城热电项目率先获得了国家能源局批准。
经协调，原计划用于昌黎电厂项目的河北兴泰发电有限责任公司9号机组关停容量指标用于建设承德上板城热电项目。
2018年，经各方协商达成一致，由于承德热电使用了昌黎电厂项目的容量指标，造成昌黎电厂项目停滞，承德热电同意承担秦热公司为筹建昌黎电厂项目而发生的前期费用。
截至本补充法律意见书出具之日，承德热电已向秦热公司支付昌黎电厂前期费用。
（二）是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定，“任何单位和个人不得利
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
秦热公司向财务公司借款为秦热公司正常生产经营向非银行金融机构进行的贷款，不构成非经营性资金占用。
秦热公司应收承德热电的昌黎电厂前期费用是由于历史原因形成，并非因承德热电向秦热公司进行资金拆借或往来而形成的非经营性资金占用，其中承德热电为上市公司全资子公司，资金占用方非建投集团除上市公司及其控股子公司以外的关联方，上述资金的占用没有损害上市公司的利益，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三条“利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”的情形，不存在实质性违反《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的情况。承德热电应付秦热公司的昌黎电厂前期费用已经支付完毕。
综上所述，秦热公司报告期内关联方资金拆借、其他应收款情况符合《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
三、梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响
秦热公司向财务公司借款为秦热公司正常生产经营向非银行金融机构进行的贷款，不构成非经营性资金占用。
承德热电应付秦热公司的昌黎电厂前期费用已经支付完毕。
四、结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：
（一）上市公司按照《公司法》等法律规范，建立了规范健全的法人治理结构，上市公司的控股股东及上市公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
（二）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。
（三）上市公司聘请了独立董事，并根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，对需经独立董事事先认可及发表独立意见的关联交易金额进行了明确规定，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
（四）为防范控股股东、实际控制人利用关联关系损害上市公司利益，公司章程建立“占用即冻结”机制。公司的控股股东、实际控制人员利用关联关系给上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公司资产行为时，上市公司将立即申请司法冻结其所持有的公司股份。如控股股东或实际控制人无法以现金方式清偿的，上市公司通过变现其冻结股份进行清偿。
（五）为规范和减少上市公司控股股东、本次交易新增关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东建投集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。
2、本公司保证将依照相关法律法规行使股东权利，承担相应义务。本公司保证不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易转移上市公司利益，不利用关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益。”
反馈问题 5
申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东建投集团控制的上市公司股权比例由65.63%增至69.11%。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。”
本次交易前，建投集团为上市公司控股股东，持有上市公司65.63%股份。
据此，建投集团出具承诺：
“本公司在本次重组完成前持有的建投能源股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。
本公司于本次重组完成前持有的建投能源股份因送红股、转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定期安排。
本公司将本次重组完成前所持有的建投能源股份转让给本公司控制的子公
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书司不受前述 12个月的限制。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。”
综上，建投集团已承诺其在本次交易完成前持有的上市公司股份在本次交易完成后 12个月内不转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
反馈问题 6
申请文件显示，1）张河湾公司共有 21处未办证房屋建筑物，秦热公司及子公司顺辉公司共有 6处房产未办理产权登记，土地使用权均系划拨取得。2）建投集团未就标的资产权属瑕疵的损失赔偿出具兜底承诺。请你公司：1）补充披露尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发〔2008〕3号）及其他划拨用地政策，补充披露有关划拨地的取得过程，注入上市公司是否合规。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型；如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）补充披露有无督促、保障建投集团履行相关承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办
毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风
险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影
响以及应对措施
（一）张河湾公司
1．尚未办证的房产的面积、评估占比
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书张河湾公司 21处存在瑕疵的房屋建筑物总建筑面积为 24,586.63平方米，占总自有房屋面积的76.64%；根据《评估报告》，瑕疵房屋建筑物总估值为
128,194,950元，占总体估值的7.54%，具体信息如下表所示：
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|序号|建筑物名称|估值（元）|估值占总体估值的比重|建筑面积（m2）|建筑面积占总自有房屋面积的比重|
|1|35KV配电装置室|823,200.00|0.05%|273.69|0.85%|
|2|35KV变电站值班室|279,520.00|0.02%|26|0.08%|
|3|下库值班室|1,020,560.00|0.06%|667.44|2.08%|
|4|上库值班室|2,903,280.00|0.17%|1,136.94|3.54%|
|5|交通洞口值班室|206,800.00|0.01%|68.57|0.21%|
|6|上库泵房|303,760.00|0.02%|260.39|0.81%|
|7|永久仓库|5,645,520.00|0.33%|1,610|5.02%|
|8|生产办公楼|20,370,780.00|1.20%|3,445|10.74%|
|9|职工之家|2,301,840.00|0.14%|462|1.44%|
|10|锅炉房|1,461,680.00|0.09%|520|1.62%|
|11|配电室|419,520.00|0.02%|181|0.56%|
|12|职工公寓|20,610,080.00|1.21%|4,226|13.17%|
|13|专家公寓 1#楼|34,664,560.00|2.04%|4,119.88|12.84%|
|14|专家公寓 2#楼|8,203,920.00|0.48%|1,700.35|5.30%|
|15|专家公寓 3#楼|1,912,000.00|0.11%|368.95|1.15%|
|16|专家公寓 4#楼|2,257,440.00|0.13%|327.39|1.02%|
|17|专家公寓 8#楼|1,644,400.00|0.10%|514.18|1.60%|
|18|6 号楼|4,862,070.00|0.29%|981.99|3.06%|
|19|7 号楼|6,676,380.00|0.39%|1,348.43|4.20%|
|20|9 号楼|6,676,380.00|0.39%|1,348.43|4.20%|
|21|5 号楼|4,951,260.00|0.29%|1,000|3.11%|
|合计||128,194,950.00|7.54%|24,586.63|76.64%|

2.相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据河北政务服务网（http://www.hbzwfw.gov.cn），石家庄市“国有建设用地使用权及房屋所有权登记（事项编码:QR05177001）”一栏所示，办理房屋所有权登记需提交的材料包括：不动产登记申请书、申请人身份证明、不动产权证书
或者土地权属来源材料、建设工程符合规划的材料、房屋已竣工的材料、房地产
调查或者测绘报告及相关税费缴纳凭证等文件。
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书张河湾公司 21处房屋建筑物均在自有土地上建设且相关土地已经取得土地权属证书，张河湾公司正在与各主管部门积极沟通办证事宜。根据张河湾公司的说明，公司正积极推进房屋测绘、地籍测量以及房屋质量检测等工作，待完成房屋测绘、地籍测量、房屋质量检测等工作，取得完费证明及规划验收文件后，可以提交给不动产登记中心办理房产证。张河湾公司预计 2019年 12月 31日办理完毕上述房屋所有权证书；办证相关费用由张河湾公司自行承担。
2019年 3月，石家庄市井陉县住房和城乡建设局出具《证明》，“截至目前，张河湾公司位于井陉县的 21处房产尚未办理权属登记。经审查，张河湾公司正在积极办理房屋权属证书，未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍。我局同意张河湾公司继续正常使用该等房屋”。
不能如期办理完毕房屋所有权证书的风险详见“反馈问题17/一、上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响/（一）张河湾公司存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险”。
3.如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施
（1）如未如期办理完毕对本次交易作价、交易进程的影响
根据本次评估、审计机构出具的张河湾公司《评估报告》《审计报告》显示，张河湾公司瑕疵房产的账面价值8,294.02万元，占张河湾公司资产净额的7.50%，占本次交易标的资产评估值的4.87%。
建投集团已出具承诺，如上述瑕疵房产无法正常使用或被行政主管部门处罚而使张河湾公司遭受损失，建投集团按照向建投能源转让的张河湾公司股权比例对建投能源承担赔偿责任。因此，上述瑕疵房产不会对本次交易作价产生影响。
本次交易标的资产为张河湾公司45%股权，未如期办理完毕上述瑕疵房产的权属证书不会影响股权的交割，因此不会对本次交易进程造成重大不利影响。
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书综上，张河湾公司正在积极推进办证工作，瑕疵房产未来办证不存在实质性法律障碍，瑕疵房产占标的资产总估值比例较小，如未如期办理完毕权属证书对本次交易作价及交易进程不存在重大不利影响。
（2）如未如期办毕对标的资产未来生产经营的影响
张河湾公司上述 21处瑕疵房产均在其拥有土地使用权证的土地范围内建设，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议，根据石家庄市井陉县住房和城乡建设局出具《证明》，同意张河湾公司继续使用该等房屋。因此，正常使用情况下未如期办理完毕权属证书不会对张河湾公司生产经营产生实质性影响。
尽管如此，如果上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，将对张河湾公司正常生产经营造成不利影响。
（3）应对措施
张河湾公司正在积极办理房屋权属证书，建投集团已承诺敦促张河湾公司尽快办证，根据石家庄市井陉县住房和城乡建设局出具《证明》，张河湾公司未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍。
为避免办证过程中，瑕疵资产的使用给张河湾公司造成损失，建投集团出具《关于标的公司瑕疵资产办证情况的补充承诺函》，承诺“因法律法规、国家政策等原因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使张河湾公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后3个月内，按建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权比例为限。该承诺自张河湾公司上述房屋建筑物取得产权证书之日起自动终止”。
（二）秦热公司
1.尚未办证的房产的面积、评估占比
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书秦热公司及其子公司顺辉公司共有 6处存在瑕疵的房屋建筑物，总建筑面积为 15,704.94平方米，占总自有房屋面积的25.60%；根据《评估报告》，瑕疵房屋建筑物总估值为 22,805,216.40元，占总体估值的3.22%，具体信息如下表所示：
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|序号|建筑物名称|估值（元）|估值占总体估值的比重|建筑面积（m2）|建筑面积占总自有房屋面积的比重|存在瑕疵原因|是否具备办证条件|
|1|职工食堂|1,292,760.00|0.18%|7,013|11.43%|临时建筑|否|
|2|档案中心|1,656,000.00|0.23%|684|1.11%|临时建筑|否|
|3|项目管理用房屋|1,260,000.00|0.18%|400|0.65%|临时建筑|否|
|4|项目管理用房屋|1,215,000.00|0.17%|500|0.81%|临时建筑|否|
|5|综合检修楼|7,363,650.00|1.04%|2,250|3.67%|因历史原因，在秦电公司土地上投资建设|否|
|6|顺辉公司生产车间|10,017,806.40|1.42%|5,157.94|8.41%|临时建筑|否|
|合计||22,805,216.40|3.22%|15,704.94|25.60%|||

2.相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
如上表所示，秦热公司及其子公司上述 6处房屋建筑物因房地不合一、临时建筑等原因，不具备办证条件，无法办理房屋权属证书。
2019年 7月，秦热公司与晨砻科技签署《资产转让协议》，秦热公司将综合检修楼出售给晨砻科技，转让价格为综合检修楼的评估值，目前正在履行相关转让程序。
3.如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。
（1）如未如期办理完毕对本次交易作价、交易进程的影响
根据本次评估、审计机构出具的秦热公司《评估报告》《审计报告》，秦热公
司转让综合检修楼后，秦热公司瑕疵房产账面价值1,680.21万元，占秦热公司资
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书产净额的2.88%，占本次交易标的资产评估值的2.27%。
建投集团已出具承诺，如上述瑕疵房产无法正常使用或被行政主管部门处罚而使秦热公司遭受损失，建投集团按照向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源承担赔偿责任。因此，上述瑕疵房产不会对本次交易作价产生影响。
本次交易标的资产为秦热公司40%股权，上述瑕疵房产无法办理权属证书不会影响股权的交割，因此上述瑕疵房产无法办理权属证书不会对本次交易进程造成重大不利影响。
综上，瑕疵房产占标的资产评估值比例较小，上述瑕疵房产无法办理权属证书对本次交易作价及交易进程不存在重大不利影响。
（2）如未如期办毕对标的资产未来生产经营的影响
根据秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的证明，秦热公司近三年未受到规划行政执法部门的处罚。秦热公司及其下属子公司的瑕疵房屋建筑物均属非主营业务用房，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（3）应对措施
针对秦热公司未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失的，建投集团已就相关损失的赔偿进行了承诺，具体如下：
“秦热公司未取得权属证书的房屋建筑物由秦热公司及其子公司投资、建设、占有和使用，权属不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况生产经营受到重大不利影响。
本次交易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为限。
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书若秦热公司上述房屋建筑物后续取得房屋所有权证书的，则本承诺自取得产权证书之日起自动终止”。
（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发〔2008〕3号）及其他划拨用地政策，补充披露有关划拨地的取得过程，注入上市公司是否合规
1.关于划拨地取得的相关法律规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）规定，符合本目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 256号）第二十二条规定，具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：
（1）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。
（2）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。
（3）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书（4）土地使用者应当依法申请土地登记。
2.秦热公司划拨地取得过程
（1）秦热公司划拨土地基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，秦热公司共有 12宗土地使用权，均已取得国有土地使用权证书，具体情况如下：
单位：平方米
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|序号|使用权人|土地使用权证编号|坐落位置|土地性质|土地用途|面积|终止日期|是否查封/抵押|
|1|秦热公司|秦籍国用（2011） 第085 号|秦皇东大街|划拨|公共基础设施|270,688.46|无|否|
|2|秦热公司|秦籍国用（2007） 第059 号|燕山大街南侧|划拨|公共基础设施|5,406.98|无|否|
|3|秦热公司|秦籍国用（2007） 第058 号|港城大街北侧|划拨|公共基础设施|13,925.92|无|否|
|4|秦热公司|秦籍国用（2007） 第055 号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|45.63|无|否|
|5|秦热公司|秦籍国用（2007） 第057 号|建设大街南侧|划拨|公共基础设施|53.31|无|否|
|6|秦热公司|秦籍国用（2007） 第056 号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|674.81|无|否|
|7|秦热公司|秦籍国用（2007） 第054 号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|1,007.13|无|否|
|8|秦热公司|秦籍国用（2007） 第061 号|建设大街北侧|划拨|公共基础设施|1,501.38|无|否|
|9|秦热公司|秦籍国用（2007） 第053 号|兴电路西侧|划拨|公共基础设施|7,300.72|无|否|
|10|秦热公司|秦籍国用（2007） 第060 号|燕山大街南侧|划拨|公共基础设施|6,880.32|无|否|
|11|秦热公司|秦籍国用（2004） 第190 号|港城大街东段|划拨|排水方沟工程用地|6,818.59|无|否|
|12|秦热公司|秦籍国用（2011） 第091 号|秦皇东大街|划拨|工业|51,923.09|无|否|
|合计||||||366,226.34|-|-|

秦热公司为秦皇岛热电厂三期扩建工程，因历史原因部分生产设施#5、6机
组主厂房、部分铁路运输专用线土地以及翻车机房建设于一期、二期工程的秦电
公司所有土地上，为解决类似土地房产交叉共用问题，双方于 2011年 8月 15
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书日签署《土地使用权置换协议》，对相关土地进行置换。2011年 1月 5日，秦皇岛市国土资源局批复同意秦热公司四宗合计 51,923.09平方米土地与秦电公司两宗合计 51,923.09平方米土地进行等面积置换，土地用途不变。因土地置换后原证载土地信息和/或使用权人信息发生变更，2011年5月23日秦热公司换证并领取秦籍国用（2011）第85号、第91号《国有土地使用权》证书，置换后新取得 51,923.09平方米土地保留原土地用途不变，变更为工业用途。
（2）秦热公司划拨地的取得过程
截至本补充法律意见书出具之日，秦热公司已取得划拨用地批复手续如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|涉及地块|时间|用地批复名称|批复机关|批复面积|用途|
|1|秦籍国用（2004） 第 190 号|2004.8.26|《建设用地批准书》（秦皇岛市〔2004〕秦国土资建准字第11号）|秦皇岛市国土资源局|0.6819公顷|热电三期排水方沟工程|
|||2004.8.26|《国有土地划拨决定书》|秦皇岛市国土资源局|||
|2|秦籍国用（2011） 第085 号、（2007） 第 059号、（2007） 第 058 号、（2007） 第 055 号、（2007） 第 057 号、（2007） 第 056 号、（2007） 第 054 号、（2007） 第 061 号、（2007） 第 053 号、（2007） 第 060 号|2003.12.29|《建设用地批准书》（秦皇岛市〔2003〕秦国土资建准字第17号）|秦皇岛市国土资源局|32.2611公顷|热电厂三期工程|
|3||2003.12.29|《国有土地划拨决定书》|秦皇岛市国土资源局|||
|4||2006.12.29|《建设用地批准书》（秦皇岛市〔2006〕秦国土资建准字第15号）|秦皇岛市国土资源局|3.7545公顷|三期扩建工程|
|5||2006.12.29|《国有土地划拨决定书》|秦皇岛市国土资源局|||
|6|秦籍国用（2011） 第085 号、（2011） 第 091号|2011.1.5|《关于秦皇岛秦热发电有限责任公司申请置换土地问题的复函》（秦国土资函〔2011〕2号）|秦皇岛市国土资源局|51923.09平方米|土地置换，用途不变|

3.张河湾公司取得划拨地过程
（1）张河湾公司划拨土地基本情况
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具之日，张河湾公司共有 14宗土地使用权，均已取得国有土地使用权证书，具体情况如下：
单位：平方米
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|序号|土地使用权证编号|坐落位置|土地性质|土地用途|面积|终止日期|是否查封/抵押|
|1|井国用（2008） 第 002 号|井陉县测鱼镇北蒿亭村|划拨|公共基础设施|66,867|无|否|
|2|井国用（2010） 第 030 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|111,467|无|否|
|3|井国用（2010） 第 032 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|66,667|无|否|
|4|井国用（2014） 第 093 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|64,296|无|否|
|5|井国用（2011） 第 016 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|40,533|无|否|
|6|井国用（2010） 第 031 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|96,267|无|否|
|7|井国用（2008） 第 040 号|井陉县张河湾水库管理处|划拨|公共基础设施|53,904|无|否|
|8|井国用（2008） 第 039 号|井陉县测鱼镇北蒿亭村|划拨|公共基础设施|7,040|无|否|
|9|井国用（2008） 第 038 号|井陉县测鱼镇沿庄村|划拨|公共基础设施|120,733|无|否|
|10|井国用（2008） 第 037 号|井陉县测鱼镇沿庄村|划拨|公共基础设施|5,400|无|否|
|11|井国用（2010） 第 033 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|4,533|无|否|
|12|井国用（2008） 第 042 号|井陉县测鱼镇石门村|划拨|公共基础设施|976,668|无|否|
|13|井国用（2008） 第 041 号|井陉县张河湾水库管理处|划拨|公共基础设施|139,200|无|否|
|14|井国用（2014） 第 053 号|井陉县测鱼镇|划拨|公共设施用地|2,323,352|无|否|
|合计|||||4,076,927|-|-|

（2）张河湾公司划拨地的取得过程
截至本补充法律意见书出具之日，张河湾公司已取得划拨用地批复手续如下：
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|序|时间|用地批复名称|批复机关|批复面积|用途|

国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书
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|号||||||
|1|1999.8.16|《关于河北张河湾抽水蓄能电站用地预审意见的复函》（国土资厅函〔1999〕249号）|国土资源部|407.6927公顷|张河湾抽水蓄能电站|
|2|2006.4.4|《关于张河湾抽水蓄能电站工程建设用地的批复》（冀政转征函〔2005〕0998号）|河北省人民政府|||
|3|2006.12.29|《建设用地批准书》（石家庄市井陉县〔2006〕字第2号）|井陉县国土资源局|||
|4|2006.12.29|《国有土地划拨决定书》（冀政转征函（2005）0998号）|井陉县国土资源局|||

4.结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）等划拨用地政策，上述划拨地注入上市公司符合相关规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用，该规定未禁止能源等基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。截至本法律意见书出具之日，《划拨用地目录》（国土资源部令〔2001〕第 9号）仍现行有效。根据规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
（1）秦热公司已取得当地土地主管行政部门同意继续以划拨性质使用土地的批复，交易对方并出具损失补偿承诺
2019年3月21日，秦皇岛市自然资源和规划局出具《关于继续保留划拨土地使用权的复函》（秦资规函〔2019〕61号），认定秦热公司上述第1-11项土地用途符合《划拨用地目录》，秦热公司可仍以划拨方式使用土地。
本次交易中，秦热公司共持有12块划拨土地，其中秦籍国用（2011）第091
号划拨地因证载用途为工业，尚未取得秦皇岛市自然资源和规划局同意继续保留
划拨方式使用划拨土地的批复。经律师核查，秦籍国用（2011）第091号为秦热
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书公司#5、6机组主厂房与部分铁路运输专用线用地，属于《划拨用地目录》规定的电力设施用地。2019年3月，建投集团出具承诺，承诺“本次交易完成后，若因法律法规或国家政策调整导致秦籍国用（2011）第091号划拨用地被收回或需要转为出让地，建投集团将积极配合秦热公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致秦热公司遭受任何实际损失（不含秦热公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。如秦籍国用（2011）第091号土地后续获得保留划拨土地批复的，则本承诺自秦热公司取得国土部门出具正式批复之日起自动终止”。
2019年 5月，建投集团出具《关于标的资产划拨土地情况的承诺函》，承诺就标的资产存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致该等标的资产无法正常使用，给建投能源造成损失的（不含标的资产依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。
补偿金额以该等无法正常使用的划拨土地使用权的评估值乘以建投集团向建投能源转让的标的资产的股权比例为限。补偿时间为建投集团依法确定该等事项造成的实际损失后的 3个月内。
（2）张河湾公司14块土地均已取得当地土地主管行政部门同意继续以划拨性质使用土地的批复，交易对方并出具损失补偿承诺
2019年 3月 13日，井陉县自然资源和规划局出具《关于对张河湾蓄能发电有限责任公司继续保留划拨土地使用权的批复》，用意张河湾公司继续以划拨方式使用上文表中所列的张河湾公司所拥有的 14宗划拨土地。
同时，建投集团 2019年 5月出具《关于标的资产划拨土地情况的补充承诺函》中，对张河湾公司14块划拨土地的使用一并出具的补偿承诺。
综上，秦热公司、张河湾公司的上述划拨土地均用于能源基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书，相关土地已取得相关部门的用地批复及保留划拨地批复，建投集团已就标的公司合法使用上述划拨用地的情况进行了相关承诺。标的公司拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响，注入上市公司符合相关规定。
（三）划拨用地不拟变更为出让类型
由于上述划拨用地已取得《土地使用权证书》，符合《土地管理法》《划拨用地目录》的规定，因此秦热公司、张河湾公司暂无将上述土地从划拨地类型变更为出让类型的计划。
（四）督促、保障建投集团履行相关承诺的措施
为督促、保障建投集团履行相关承诺，上市公司经与建投集团沟通，建投集团出具《关于履行重大资产重组相关承诺的措施的说明》：
1、建投集团将委派专人负责协助张河湾公司房产办证事宜，积极敦促张河湾公司尽快完成办证的各项前置手续并提交办证。
2、如按照本次交易中建投集团所出具的关于瑕疵资产的承诺，未来需建投集团履行赔偿责任的，在实施赔偿之前，建投集团承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于建投能源通知赔偿的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交建投能源董事会，由董事会代建投集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权建投能源董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建投集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建投集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
反馈问题 7
申请文件显示，标的资产报告期内受到环保、税务、物价等部门行政处罚。
请你公司补充披露：上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、张河湾公司税务、环保处罚事项整改情况，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）张河湾公司税务相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2017年 3月 21日，井陉县地方税务局向张河湾公司出具《税务行政处罚决定书》（冀石井陉地税稽罚〔2017〕3号），因张河湾公司未按照规定申报 1号公路、8号公路用地，导致 2015年 1月-12月期间少缴纳城镇土地使用税 727,069元，井陉县地方税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款及《河北省税务行政处罚裁量权基准》之规定，处以不进行纳税申报、不缴或少缴应纳税款数额百分之五十的罚款计 363,534.52元。
根据张河湾公司提供的相关缴费凭证，张河湾公司已于 2017年 3月 23日缴纳了罚款。同时根据张河湾公司说明，2016年 4月，井陉县地方税务稽查部门向张河湾公司下达稽查通知，提出张河湾公司1号、8号公路应当缴纳土地使用税。张河湾公司认为1号公路、8号公路属于公司、当地村民、张河湾水库管理处共同使用的道路，按照《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第六条的规定，应当免交城镇土地使用税。该行政处罚系张河湾公司与税务稽查部门对税收政策的理解不一致造成，张河湾公司在接到上述行政处罚后即进行整改，按照井陉县地方税务稽查部门意见缴纳1号、8号公路应当缴纳的土地使用税至今。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”井陉县地税局按照上述法律规定的最低限度进行处罚，处罚金额占张河湾公司当年期末净资产比例仅为0.33%。
根据国家税务总局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书局公告 2016年第 24号）第六条规定，“本办法所称‘重大税收违法案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。”
根据《河北省税务行政处罚裁量标准》第35条对“纳税人不进行纳税申报、不缴或少缴应纳税款”违法行为的处罚裁量标准规定，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款设定的行政处罚裁量阶次为：
“1、不缴或少缴应纳税款不满10万元的，处不缴或者少缴的税款50%以上1倍以下的罚款。
2、不缴或少缴应纳税款 10万元以上不满 50万元的，处不缴或者少缴的税款60%以上2倍以下的罚款。
3、不缴或少缴应纳税款50万元以上不满100万元的，处不缴或者少缴的税款70%以上3倍以下的罚款。
4、不缴或少缴应纳税款100万元以上的，处不缴或者少缴的税款80%以上5倍以下的罚款。”
根据《河北省税务行政处罚裁量标准》，税收部门已按照较低处罚幅度从轻处罚，根据上述关于“重大税收违法案件”判断标准的相关规定，张河湾公司的前述税务行政处罚尚未达到“重大税收违法案件”的标准。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条“对当事人的同一个违法行
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”的规定，张河湾公司不会因上述违法行为再次受到罚款的行政处罚。
因此，张河湾公司对违法行为已经进行了改正，税务机关按照最低限度进行处罚且该等行政处罚金额较张河湾公司净资产比例较低，该等行政处罚事项对张河湾公司的生产经营不构成重大不利影响，本次处罚未达到“重大税收违法案件”的标准，不构成重大行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条的规定，张河湾公司不会因 2015年度少缴纳城镇土地使用税的违法行为再次受到罚款的行政处罚，本次交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
（二）张河湾公司环保相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1.张河湾公司因电站生产办公区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设收到石家庄环境保护局井陉县分局行政处罚
2016年 7月 7日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾公司出具《责令改正违法行为决定书》（井环责改字〔2016〕16号）。张河湾公司因电站生产办公区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设，石家庄环境保护局井陉县分局依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条并参照《石家庄市环保局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条之规定，责令张河湾公司完善生产办公区环境影响评价手续的处罚。针对上述违法行为，2016年 8月 25日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾公司出具《行政处罚决定书》（井环罚〔2016〕16号），处以罚款 130,000元。
2016年 9月 9日，经张河湾公司申请，石家庄环境保护局井陉县分局通过批复同意《张河湾电站生产办公区项目环境影响报告表》（井环审〔2016〕32号文），张河湾公司补齐环境影响评价文件，对违法行为进行了改正。根据张河湾公司提供的相关凭证显示，2016年 9月 21日，张河湾公司已缴纳罚款。此外，石家庄环境保护局井陉县分局于 2018年 12月出具证明文件，确认上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
2016年 12月 9日，张河湾公司获得石家庄环境保护局井陉县分局《关于
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书电站生产办公区的环保验收批复》（井环验〔2016〕29号），根据该批复，石家庄环境保护局井陉县分局同意生产办公区环保验收。
因此，张河湾公司已积极对违法行为进行改正，完善了环境影响评价手续并取得了环保验收批复，同时根据上述证明文件，本次处罚不构成重大行政处罚，该等行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍，本次交易完成后亦不会因行政处罚事项涉及的环评批复及后续环保验收问题对上市公司产生重大不利影响。
2.张河湾公司因电站项目未向环境保护行政主管部门报告擅自试运行受到石家庄市环境保护局行政处罚
2015年 10月 9日，石家庄市环境保护局向张河湾公司出具《责令改正违法行为决定书》（石环责改字〔2015〕B020号），因张河湾公司电站项目未向环境保护行政主管部门报告擅自试运行，违反《河北省减少污染物排放条例》第二十四条规定，石家庄市环保局依据《河北省减少污染物排放条例》第三十四条第一款的规定，责令张河湾公司立即停止试运行，并于 2015年 11月 8日前将改正情况书面报告石家庄市环保局。随后，石家庄市环境保护局依据上述法律法规，对张河湾公司作出罚款5万元并责令停止试运行的行政处罚。
2015年 11月 6日，张河湾公司对违法行为积极进行改正，向石家庄市环保局上报《张河湾抽水蓄能电站关于进行设备调试的请示》（冀蓄电〔2015〕80号）。2015年 11月 9日，石家庄市环保局出具《关于同意张河湾抽水蓄能电站项目设备调试意见的函》，根据该函显示，经过石家庄市环保局检查，该项目配套设施与主体工程已同步完成建设，建设内容与所建环保设施符合环境影响评价报告书与批复要求，同意该项目自 2015年 11月 9日起进行设备调试。根据张河湾公司提供的相关凭证，张河湾公司已于 2015年 11月 10日缴纳了罚款。2019年4月30日，石家庄市生态环境局出具证明文件，证明张河湾公司已按照处罚决定完成整改工作并缴纳了罚款，该环境违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
2017年 9月 26日，张河湾公司获得河北省生态环境厅《关于张河湾抽水蓄能电站项目竣工环境保护验收意见的函》，该函认定工程竣工环境保护验收合
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书格。
因此，张河湾公司已按照上述环保相关行政处罚决定及时缴纳罚款，取得相关环评批复、设备调试批复、竣工环保验收批复，完成了上述违法行为的整改，同时根据上述证明文件，本次处罚不构成重大行政处罚，该等行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍，本次交易完成后亦不会因行政处罚事项涉及的环评调试及后续环保验收问题对上市公司产生重大不利影响。
二、秦热公司物价、环保处罚事项整改情况，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）秦热公司物价相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2017年 12月 11日，河北省物价局向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀价检处（2017）1-46号），因秦热公司 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间，多收取环保电价款 91,138.93元，违反《中华人民共和国价格法》第十二条、国家发展和改革委员会、环境保护部《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》相关规定，河北省物价局依据《价格违法行为行政处罚规定》第九条、第十六条，国家发展改革委、环境保护部《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》第十五条规定，没收违法所得 91,138.93元。
根据秦热公司提供的相关凭证，秦热公司已于 2018年 1月 17日缴纳了相关款项。河北省价格监督检查局已于 2018年 9月 5日出具了证明文件，证明秦热公司多收环保电价的行为不属于重大违法行为。
根据秦热公司说明，受现有环保设施及工艺限制，发电机组在启停期间污染物排放超过限值是燃煤发电锅炉普遍存在的共性问题。由于秦热公司在二氧化硫、氮氧化物排放超标时仍执行环保电价，并根据《行政处罚决定书》显示，秦热公司在接到物价监管部门出具《责令退还多收价款通知书》后未按照要求及时返还多收的环保电价，导致了本次处罚。经律师核查，自 2017年后，环保电价支付变更为根据环保部门在线排放环保数据上传审核后再付费的方式，如监测到环境污染物排放超标则将直接扣除环保电价不予支付。根据《中华人民共和国行政处
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书罚法》第二十四条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”的规定，秦热公司不会因上述行为再次接受罚款的行政处罚。
因此，秦热公司已缴纳相关款项，同时根据上述证明，本次处罚不构成重大行政处罚，该等行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍，前述环保电价支付方式的变更，将有效避免发生秦热公司收取环保电价后又因超标排放需再返还价款的情形发生，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条的规定，秦热公司不会因 2016年度多收环保电价的行为再次接受罚款的行政处罚，本次交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
（二）秦热公司环保相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2017年 11月 9日，河北省环境保护厅对秦热公司进行了调查，发现秦热公司存在铁轨旁露天堆放散煤的行为。2018年 5月 10日，河北省环保厅向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀环罚〔2018〕592号），因秦热公司铁轨旁露天堆放散煤，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款规定，河北省环保厅依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项规定，处以罚款 10万元。
根据秦热公司提供的缴款凭证，秦热公司于 2018年 5月 18日缴纳罚款 10万元。2018年 10月 13日《环境行政执法后督查现场检查表》现场检查情况一栏显示：2018年 10月 13日，省环保厅执法现场检查，发现铁轨旁露天堆放散煤清运，地面已硬化。此外，河北省生态环境厅已于 2019年 1月 31日出具了证明文件，确认秦热公司已积极完成整改并缴纳罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
根据秦热公司说明，由于在翻车机区域内的铁路专用线旁露天堆放散煤，秦热公司被环保部门现场查处并予以处罚。秦热公司对铁轨旁地面已进行硬化并加强清理工作，同时拟对翻车机区域进行全封闭改造，该改造项目目前已通过秦皇岛市海港区发展改革局备案（海发改〔2018〕81号）、取得秦皇岛市环境保护局环境影响报告表的批复（秦环审表〔2018〕17号）。根据秦环审表〔2018〕17号环评批复，改造完成后无组织排放将符合《大气污染物综合排放标准》，并满
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书足《河北省大气污染防治工作领导小组办公室关于印发〈河北省钢铁、焦化燃煤电厂深度减排攻坚方案〉的通知》中料场无组织排放扬尘防治标准的有关规定。
翻车机区域全封闭改造完成后将有效避免因翻车机区域内的铁路专用线旁露天堆放散煤而遭受行政处罚。
因此，秦热公司已对上述行政处罚进行整改，并且根据上述证明文件，本次处罚不构成重大行政处罚，该等行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍。秦热公司已积极采取措施防范同类型行政处罚事项再次发生，不会对本次交易完成的上市公司产生重大不利影响。
综上，报告期内，标的资产存在由于税收征管、环境保护及物价管理原因受到行政处罚的情况，但标的资产已及时、足额缴纳罚款并完成整改，上述处罚对标的公司的资产影响较小，对标的资产的生产经营不构成重大不利影响，上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍；标的公司不会因相关违法行为再次受到罚款的处罚，标的公司已积极采取整改措施，对交易完成后的上市公司不构成重大不利影响。
反馈问题 10
请你公司补充披露：标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，如是，补充披露对标的资产生产经营的影响和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
2018年 8月 27日，国家发改委、国家能源局联合下发了《关于加快做好淘汰关停不达标的 30万千瓦以下煤电机组工作暨下达 2018年煤电行业淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知》（发改能源〔2018〕1228号），根据该文件精神，2018年全国淘汰落后产能（含燃煤自备机组）的标准为：
（一）符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组。单机 5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机 10万千瓦级及以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机 20万千瓦级及以下涉及寿命期满的纯凝煤电
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书机组。
（二）不改造或改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB1258-2017）要求的煤电机组。
（三）不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组。
（四）污染物排放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改造后仍不满足要求的煤电机组。
（五）《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30万千瓦及以上热电联产机组供热半径 15公里范围内的落后燃煤小热电机组。
（六）设计寿命期满且不具备延寿条件的现役 30万千瓦级纯凝煤电机组。
（七）有关法律、法规及标准等要求应予关停或国务院有关部门明确要求关停的机组。
本次交易标的公司中，张河湾公司为抽水蓄能电站，不属于煤电行业。秦热公司现有的各台煤电机组装机容量均在30万千瓦以上，且均已完成脱硫、脱硝、除尘和超低排放改造，不属于国家发改委、国家能源局对于全国淘汰煤电落后产能确定的上述标准范畴。秦热公司子公司顺辉公司主要从事炉底渣处置服务和销售热水服务，不属于煤电行业。
2019年4月，河北省发改委发布《关于下达2019年煤电行业淘汰落后产能目标任务的通知》。根据该公告，秦热公司及其子公司未被列入河北省2018年煤电行业淘汰落后产能计划，不会对秦热公司生产经营和对本次交易产生不利影响。
综上，标的资产及其子公司未被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，不会对标的资产及其子公司生产经营以及对本次交易产生不利影响。
反馈问题 17
申请文件显示，张河湾公司纳入评估范围的房屋27栋，其中 21栋，建筑面积合计为 24,554.04平方米，无房屋产权证，本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸及企业资产管理人员提供的面积作为评估计算的依据。对
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书上述无房屋产权证的房屋建筑物，张河湾公司已经出具声明，权属归张河湾公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提下进行的。
请你公司补充披露：1）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响。2）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露张河湾公司承担一切相关法律责任的可操作性及拟釆取的具体解决措施。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响
（一）张河湾公司存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险
截至本法律意见书出具之日，张河湾公司在自有土地上建设的 21处房屋建筑物尚未取得权属证明，建筑面积共计 24,586.63平方米（最终以主管部门登记面积为准），占全部自有房屋面积的比例为76.64%，具体情况见“反馈问题6/一、尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施/（一）张河湾公司”。
1.根据张河湾公司说明，第1-17项房屋建筑物随张河湾抽水蓄能电站项目一同建设，未按照电力工程项目建设相关审批进行建设、验收，未就房屋建筑物单独办理规划及实施工手续；第18-21项房屋建筑物于张河湾抽水蓄能电站项目建设完毕后根据生产经营需要自行建设，未办理相关建设手续，张河湾抽水蓄能
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书电站项目建成后未办理房屋登记手续。张河湾抽水蓄能电站项目已取得的建设审批手续情况具体如下：
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|审批文件|审批部门|文号|文件名称|
|立项审批|中华人民共和国电力工业部|电水规〔1995〕76号|关于张河湾抽水蓄能电站可行性研究报告（等同原初步设计报告）审查意见的批复|
||中华人民共和国国家计划委员会|计交能〔1998〕304号|印发国家计委关于审批利用亚行贷款建设河北张河湾抽水蓄能电站项目建议书的请示的通知|
||中华人民共和国国家计划委员会|计基础〔2002〕1052号|印发国家计委关于审批河北张河湾抽水蓄能电站可行性研究报告的请示的通知|
|水土保持|中华人民共和国水利部|水函〔2002〕51号|关于河北省张河湾抽水蓄能电站水土保持方案的复函|
|环评批复|国家环境保护局|环监建〔1996〕141号文|《关于河北省张河湾抽水蓄能电站环境影响报告书（亚行本）再次确认审查意见的复函》|
||国家环境保护局|环审〔2002〕201号|《关于张河湾抽水蓄能电站环境影响报告书重新审核的复函》|
|用地规划|井陉县住房和城乡建设局|井建营字〔2003〕16号|张河湾抽水蓄能电站建设用地规划许可证|
|工程规划|井陉县住房和城乡建设局|井建营字〔2003〕19号|张河湾抽水蓄能电站建设工程规划许可证|
|开工文件|中华人民共和国国家发展和改委委员会|发改投资〔2003〕1049号文|关于下达2003年第十批新开工固定资产投资中大型项目计划的通知|
|验收文件|专项验收委员会|/|张河湾抽水蓄能电站枢纽工程专项验收鉴定书|
||中华人民共和国水利部|办水保函〔2013〕944号|张河湾抽水蓄能电站工程水土保持设施验收鉴定书的函|
||水电水利规划设计总院|水电规安办〔2014〕69号|关于印发《张河湾抽水蓄能电站工程劳动安全与工业卫生专项竣工验收现场检查意见》的函|
||中华人民共和国国家档案局|档函〔2012〕125号|关于张河湾抽水蓄能电站工程项目档案验收意见的函|
||石家庄市公安消防支队|石公消（建验）字〔2009〕第0335号|关于张河湾抽水蓄能电站地下厂房工程消防验收合格的意见|
||井陉县公安消防大队|井公消验字第0008号|关于张河湾外籍专家配套设施工程消防验收合格的意见|
||井陉县公安消防大队|井公消验〔2010〕字第0001号|关于张河湾上下水坝综合值班室工程消防验收合格的意见|
||井陉县|井环验〔2016〕29|批复同意“张河湾电站生产办公区|

国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书
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|审批文件|审批部门|文号|文件名称|
||环境保护局|号|项目”通过验收|
||河北省环境保护厅|冀环评函〔2017〕1032号|关于张河湾抽水蓄能电站竣工环境保护验收意见的函|

2.其建造及使用情况是否符合土地管理法律等相关规定
张河湾公司上述 21处瑕疵房屋建筑物均在其自有、已取得权属证书、以划拨方式取得使用权的国有建设用地上建设，不存在违反《中华人民共和国土地管理法》的规定占用非建设用地情形。
第 1-17项房屋建筑物随张河湾抽水蓄能电站项目审批、建设，张河湾抽水蓄能电站项目已取得建设工程项目用地规划许可和建设工程规划许可，符合《中华人民共和国城乡规划法》相关规定。
第18-21项房屋建筑物在张河湾公司自有土地上建设，但未办理建设审批手续，不符合《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条、第四十条关于建设项目办理建设工程项目用地规划和建设工程规划许可相关的法律规定，存在被处罚或拆除风险。
3.是否存在被处罚的风险
张河湾公司 21处地上建筑物未办理相关权属证书，该等瑕疵房产均在其拥有土地使用权证的土地范围内建设，张河湾公司正在积极办理相关手续。尽管如此，如果上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，将对其正常经营造成不利影响。
2019年 3月，石家庄市井陉县住房和城乡建设局出具《证明》，“兹证明自 2015年 1月 1日至今，张河湾公司未受到任何与房屋管理相关的行政处罚。
截至目前，张河湾公司位于井陉县的 21处房产尚未办理权属登记。经审查，张河湾公司正在积极办理房屋权属证书，未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍。
我局同意张河湾公司继续正常使用该等房屋。”
（二）拟采取的应对措施
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书 1.张河湾公司正积极推动办证工作，未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍
详见“反馈问题6/一、尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施/（一）张河湾公司/2.相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险”部分所述。
2.建投集团承诺将督促张河湾公司尽快办理房产证，并对交易完成后张河湾公司使用上述瑕疵资产造成的损失赔偿进行补充承诺
针对张河湾公司使用的瑕疵房产事项，建投集团承诺将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书。鉴于张河湾公司办理房产证照尚需一定时间，为避免本次交易完成后至取得房产权属证书前，因法律法规、国家政策等原因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使张河湾公司遭受损失，建投集团出具了承诺，承诺在上述情况发生时将按照转让的张河湾公司股权比例对建投能源进行补偿。
（三）瑕疵房产是否会对标的资产的生产经营产生影响
张河湾公司名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司在自有土地上投资、占有和使用，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议，截至目前并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响，张河湾公司正在积极办理房屋所有权证书。石家庄市井陉县住房和城乡建设局针对上述瑕疵房产出具了《证明》，证明张河湾公司未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍，同意张河湾公司继续正常使用该等房屋。据此，张河湾公司 21处瑕疵房屋建筑物不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。建投集团承诺将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋，并对取得房屋产权属证书前，因法律法规、国家政策等原因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使张河湾公司遭受损失进行相应补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的张河湾
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书公司股权比例为限。该承诺至张河湾公司上述房屋建筑物取得产权证书之日起自动终止。
综上，张河湾公司名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司在自有土地上建设，不存在权属纠纷及争议，截至目前并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响，就上述21处瑕疵房屋建筑物，石家庄市井陉县住房和城乡建设局证明张河湾公司正在积极办理房屋权属证书，未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍，同意张河湾公司继续正常使用该等房屋，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。对交易完成后上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，给张河湾公司造成的损失承担作出了安排，由建投集团按照转让的张河湾公司股权比例对建投能源进行补偿。
二、本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露张河湾公司承担一切相关法律责任的可操作性及拟釆取的具体解决措施
（一）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则
张河湾公司有产权瑕疵的房屋建筑物为企业的重要资产，不纳入评估范围影响了企业整体价值的完整性。另外瑕疵房屋由于历史原因尚未办理权证，目前企业正在积极办理权证问题中，房屋权属虽有瑕疵，但不影响使用，资产在持续使用中，所以权属有瑕疵的房屋纳入评估范围并确定评估作价具备合理性。
对该部分资产的评估采用了重置成本法，该方法是按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合成新率确定被评估房产价值。计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率。
（二）如上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露张河湾公司承担一切相关法律责任的可操作性及拟釆取的具体解决措施
根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，张河湾公司是企业法人，公
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。由于张河湾公司为上述瑕疵资产的所有权人，张河湾公司将依法、自行承担上述瑕疵房屋建筑物的各项办证费用并承担因使用瑕疵资产而造成的各项损失，其股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，由张河湾公司自行承担使用瑕疵房屋建筑物造成的损失符合法律规定，具有可操作性。
鉴于张河湾公司股东对于公司有参与重大决策和选择管理者等权利，并进而对张河湾公司进行管理，建投集团对张河湾公司项目建设及经营合法合规具有管理责任与义务。为解决张河湾公司自行承担损失的问题，上市公司要求建投集团对相关损失的承担进行了补充承诺，建投集团承诺对上述瑕疵房屋建筑物未来使用过程中给标的资产造成的损失按照向建投能源转让的股权比例对建投能源进行补偿，补偿实现为建投能源依法确定损失数额之日起3个月内，补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权比例为限。
反馈问题 18
申请文件显示：1）秦热公司纳入评估范围的房屋共 19栋（项），其中 5栋，建筑面积合计为 10,847平方米，无房屋产权证，另外子公司顺辉公司的一套房产 5,157.94平方米规划时即为临建房屋，无产权证；2）纳入评估范围的车辆中有一辆车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热公司名称不符。请你公司补充披露：1）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟釆取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响及其相关责任承担情况。2）本次评估过程中，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物的具体评估过程、评估方法、主要参数的取值合理性。3）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物及车辆在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露上市公司拟采取的具体解决措施及其可操作性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书回复如下：
一、存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟釆取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响及其相关责任承担情况
（一）秦热公司存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险
秦热公司及顺辉公司 6处存在瑕疵的房屋建筑物总建筑面积为 15,704.94平方米，占总自有房屋面积的25.60%；根据《评估报告》，瑕疵房屋建筑物总估值为 22,805,216.40元，占总体估值的3.22%，具体信息如下表所示：
单位：平方米
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|序号|所有权人|建筑名称|建筑物类别|建筑面积|存在瑕疵原因|当前是否具备办证条件|
|1|秦热公司|综合检修楼|生产用房屋|7,013|因历史原因，在秦电公司土地上投资建设|否|
|2|秦热公司|职工食堂|非生产用房屋|684|临时建筑|否|
|3|秦热公司|档案中心|非生产用房屋|400|临时建筑|否|
|4|秦热公司|项目管理用房屋|非生产用房屋|500|临时建筑|否|
|5|秦热公司|项目管理用房屋|非生产用房屋|2,250|临时建筑|否|
|6|顺辉公司|主生产车间|生产用房屋|5,157.94|临时建筑|否|

1.第 1项综合检修楼因历史原因由秦热公司在秦电公司土地上投资建设，因而无法办理房屋产权证书。因房地分离无法办理建设审批手续，不符合《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条、第四十条关于建设项目办理建设工程项目用地规划和建设工程规划许可相关的法律规定，存在被处罚或拆除风险。
2.第2-5项为电厂建设时期使用的施工临时用房，均在秦热公司已取得土地
权属证书的自有土地上建设，在电厂建设完成后作为职工食堂、档案中心及项目
管理用房屋等生产辅助用房使用至今，不具备办理房屋产权证书的条件。该等房
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书屋未办理相关建设审批及验收手续且超过临时建筑合法存续期限，不符合《中华人民共和国城乡规划法》关于临时建设的相关规定，存在被处罚或拆除的风险。
3.第 6项为顺辉公司原粉煤灰砌块业务的生产车间，为临时建筑，不具备办理房屋产权证书的条件。《中华人民共和国土地管理法》第五十七条的规定，“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”该车间作为临时建筑，在建设时取得了秦皇岛市城乡规划局《关于秦皇岛秦热发电有限责任公司在厂区东部拟建砖厂的复函》（秦规函〔2012〕9号），符合《中华人民共和国土地管理法》第五十七条及《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条在城市规划区内进行临时建设应当经城乡规划主管部门批准的规定。根据该函显示，秦皇岛市城乡规划局同意在秦热公司厂区东部建设临时粉煤灰处理砖厂及配套设施，若电厂四期选址明确后，若该场地与电厂四期选址有冲突，应无条件为电厂四期让路。目前，电厂四期建设尚未有实质性进展，待项目选址明确后，粉煤灰砌块业务生产车间应当及时、主动拆除，否则涉嫌违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条“临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除”的相关规定。
此外，该项目建设取得了《河北省固定资产投资项目备案证》（海发改备〔2012〕 23号），通过《关于秦皇岛顺辉科技有限公司粉煤灰综合利用项目的环评批复》（海环审〔2012〕171号）并取得《关于秦皇岛顺辉科技有限公司粉煤灰综合利用项目的环保验收意见》（海环表验〔2013〕46号）。
2019年1月22日，秦热公司获得秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的证明，根据该证明文件，秦热公司自 2015年 1月 1日至今未发生违反城乡规划法律法规的违法行为，遵守城乡规划管理方面法律法规的规定，未受到规划行政执法部门的处罚。根据秦皇岛市城市管理住建执法支队出具的证明，自 2015年1月1日至今，秦皇岛市城市管理住建执法支队未对秦热公司使用的建筑物、构筑物实施过行政处罚。根据上述证明文件，截至目前，秦热公司近三年未因上述瑕疵房屋被处以城乡规划方面的行政处罚。
（二）拟采取的应对措施
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书对于第1项综合检修楼，因历史原因建设于秦电公司划拨方式取得的土地上，且该土地已获取土地权属证书。2019年 7月，秦热公司与晨砻科技签署《资产转让协议》，秦热公司将综合检修楼出售给晨砻科技，转让价格为综合检修楼的评估值，目前正在履行相关转让程序。
为避免本次交易完成后，因法律法规、国家政策等原因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使秦热公司遭受损失，建投集团出具了承诺，承诺在上述情况发生时将按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。承诺具体内容详见下文“（四）瑕疵房屋风险及相关责任承担”部分。
（三）瑕疵房屋对生产经营的影响
第 1项综合检修楼，根据秦热公司说明，秦热公司并未实际使用该建筑物，并且根据秦热公司合同台账显示，秦热公司已将机组主机维护、机组锅炉吹灰器设备维护、输煤除尘除灰系统维护、空压机及后处理设备检修维护、机组计划检修、输煤系统运行维护等设施设备的维护检修服务外包给专业第三方服务机构。
综合检修楼未取得房屋产权证书或被拆除不会对秦热公司正常生产经营活动产生重大不利影响。
第2-5项职工食堂、档案中心及项目管理用房屋等房屋不属于秦热公司主要生产设施设备用房，可替代性强，该等建筑物未取得房屋产权证书或被拆除不会对秦热公司正常生产经营活动产生重大不利影响。
第 6项顺辉公司原粉煤灰砌块业务的生产车间，顺辉公司 2016年底已终止该粉煤灰砌块业务生产，主营业务变更为处置和销售粉煤灰渣、热水销售。该建筑物未取得房屋产权证书或被拆除，不会对顺辉公司的正常生产经营产生重大影响。
（四）瑕疵房屋风险及相关责任承担
针对上述瑕疵房产事项，建投集团承诺：本次交易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后3个月内，按建投集团向建投能源转让的秦热公
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为限。
综上，秦热公司及其下属子公司的瑕疵房屋建筑物因非主营业务用房，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，并对交易完成后秦热公司名下瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，给秦热公司造成的损失承担作出了安排，由建投集团按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。
三、本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物及车辆在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露上市公司拟采取的具体解决措施及其可操作性
（一）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则
上述瑕疵房屋由于历史原因尚未办理权证，目前企业正在积极办理权证问题中，房屋权属虽有瑕疵，但不影响使用，资产在持续使用中；另外权属有瑕疵的房产是企业资产不可分割的一部分，所以权属有瑕疵的房屋评估范围并确定评估作价是合理性的。
（二）瑕疵房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，上市公司拟采取的具体解决措施及可操作性
建投集团已对上述瑕疵房屋建筑物未来使用过程中给标的资产造成的损失出具了补偿承诺，将按照向建投能源转让的股权比例对建投能源进行补偿，补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为限。
为使补偿承诺更具有操作性，上市公司要求建投集团对损失补偿的实现进行承诺，建投集团承诺自建投能源依法确定损失数额后三个月内进行补偿。损失发生后，建投能源将积极确定损失金额并及时向建投集团索赔。
（三）机动车行驶证证载权利人与秦热公司不符的车辆在未来使用过程中
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书对标的资产造成损失，上市公司拟采取的具体解决措施及可操作性
机动车行驶证证载权利人与秦热公司名称不符的车辆信息如下：
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|车辆名称|规格型号|证载权利人|原因|评估净值（元）|
|帕萨特|SVW7203FPD|河北建设投资集团有限责任公司北京办事处|北京牌照便于在北京行驶|84,729.00|
|合 计||||84,729.00|

《公安部关于确定机动车所有权人问题的复函》（2000年 6月 5日公交管〔2000〕98号）中规定：根据现行机动车登记法规和有关规定，“公安机关办理的机动车登记，是准予或者不准予上道路行驶的登记，不是机动车所有权登记。
公安机关车辆管理所在办理车辆牌证时，凭购车发票或者人民法院判决、裁定、调解的法律文书等机动车来历凭证确认机动车的车主。因此，公安机关登记的车主，不宜作为判别机动车所有权的依据”。
根据上述规定，机动车登记不是所有权登记，机动车实际所有人与登记不一致时，秦热公司有权依据车辆发票及支付凭证等文件，要求认定实际出资人为车辆所有权人。根据秦热公司出具的相关情况说明，该车辆行驶证证载权利人登记为“河北建设投资集团有限责任公司北京办事处”主要为办理北京牌照在北京市区行驶以便于开展业务所需，实际车辆所有权、使用权均为秦热公司。根据河北建设投资集团有限责任公司北京办事处出具的相关情况说明，该车辆所有权为秦热公司。因此，秦热公司有权依据帕萨特（型号：SVW7203FPD）车辆发票及支付凭证等文件，要求认定实际出资人为车辆所有权人。该机动车行驶证证载权利人与秦热公司不符的情形不会对秦热公司造成实际损失。
综上，上市公司拟采取的具体解决措施有效降低和避免了相关瑕疵资产在未来使用过程中给上市公司带来的损失，建投集团损失补偿的承诺合法有效，上述具体解决措施具有可操作性。
（以下无正文）
国浩律师（石家庄）事务所 补充法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（石家庄）事务所关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（石家庄）事务所
负责人：谷景生律师 经办律师：徐文莉律师
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高晓光律师
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