证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2018-060
东方明珠新媒体股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海东方智媒城开发建设有限公司；上海东方智媒城投资发展有限公司（以下统称为“合资公司”）（均为暂定名，最终公司名称以工商部门登记核准为准）。
投资金额：合计出资人民币 50,000万元。其中，出资人民币 25,000万元投资设立上海东方智媒城开发建设有限公司，占其注册资本的50%；出资人民币 25,000万元投资设立上海东方智媒城投资发展有限公司，占其注册资本的50%。
特别风险提示：本次对外投资设立合资公司，设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
1、对外投资的目的及协议签署情况
在智慧运营驱动“文娱+”战略实施过程中，公司加快了“OPG云”、大数据、用户体系、物联网等方面的建设，先后与微软、腾讯、富士康、中国电信、中国联通等一批行业领先企业签署了战略合作协议，与阿里、小米、亚马逊、秒拍、咪咕等合作伙伴形成了紧密的业务合作，初步形成了智慧媒体运营的全产业能力。
为进一步贯彻打响上海文化品牌，落实公司智慧运营驱动“文娱
+”战略，推动“东方智媒城项目”实施，通过东方智媒城合作伙伴计划，打造智慧媒体新引擎，产业集聚新高地，上海文化新名片。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）全资子公司上海东方明珠实业发展有限公司（以下简称“明珠实业”）与上海临港浦江国际科技城发展有限公司（以下简称“临港浦江”）将共同负责“东方智媒城项目”的具体开发建设工作。
明珠实业于 2018年 10月 23日与临港浦江签订了《关于设立上海东方智媒城开发建设有限公司（暂定名）之合资协议》、《关于设立上海东方智媒城投资发展有限公司（暂定名）之合资协议》（以下统称为“合资协议”），双方共同出资设立上海东方智媒城开发建设有限公司、上海东方智媒城投资开发有限公司。
2、投资金额
上海东方智媒城开发建设有限公司由明珠实业出资 25,000万元，占股50%；临港浦江出资 25,000万元，占股50%。
上海东方智媒城投资开发有限公司由明珠实业出资 25,000万元，占股50%；临港浦江出资 25,000万元，占股50%。
（二）审议、批准情况
2018年 10月 22日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于与上海临港浦江国际科技城发展有限公司共同投资设立合资公司的议案》，同意本次对外投资事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：上海临港浦江国际科技城发展有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388号 3号楼 101-1室
法定代表人：张勇
注册资本： 229,700万元人民币
经营范围：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海临港控股股份有限公司
实际控制人：上海临港经济发展（集团）有限公司
（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）交易对方最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，临港浦江资产总额 395,997.42万元，净资产 225,136.78万元；2017年度营业收入 59,833.77万元，净利润 14,551.56万元。
三、投资标的基本情况
（一）上海东方智媒城开发建设有限公司
1、公司名称：上海东方智媒城开发建设有限公司（暂定名）
2、注册资本：50,000万元人民币
3、注册地址：上海市闵行区陈行公路 2388号 3号楼 101-4室
4、经营期限：五十年
5、主要经营范围：房地产开发、经营；企业投资；房屋租赁；
房屋管理；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；文化信息咨询；投资咨询。
（二）上海东方智媒城投资发展有限公司
2、注册资本：50,000万元人民币
3、注册地址：上海市闵行区陈行公路 2388号 3号楼 101-3室
4、经营期限：五十年
5、主要经营范围：房地产开发、经营；企业投资；房屋租赁；
房屋管理；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；文化信息咨询；投资咨询。
以上合资公司的信息，最终均以工商登记机关核准内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议双方
合资协议双方为上海东方明珠实业发展有限公司和上海临港浦江国际科技城发展有限公司。
（二）注册资本、出资额及持股比例
两家合资企业的注册资本、出资额及持股比例、出资方式相同，具体情况如下：
注册资本：50,000万元人民币；
持股比例、认缴出资额及出资方式：
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|股东的姓名或者名称|出资比例|认缴出资额|出资方式|
|上海东方明珠实业发展有限公司|50%|25,000万元|现金|
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司|50%|25,000万元|现金|

出资期限及安排：
双方于 2020年 12月 31日前缴足出资额，其中公司设立后 60天内双方均以现金方式出资 1000万元，其余部分根据项目进展同步到位，具体出资时间由股东会决定。
（三）公司法人治理和公司经营
1、上海东方智媒城开发建设有限公司
公司设股东会，是合资公司权力机构，按出资比例行使表决权。
公司设董事会，由 5名董事组成，明珠实业委派董事 3名，临港
浦江委派董事 2名。其中董事长由明珠实业委派，副董事长由临港浦江委派。
公司设监事会，由 3名监事组成，明珠实业委派监事 1名，临港浦江委派监事 1名，另一名职工监事由公司正常运营后通过民主选举方式产生。监事长由临港浦江委派。
公司设总经理 1名，总经理由明珠实业委派，经董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设财务总监 1名，是公司财务负责人，由明珠实业委派，经总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。财务负责人协助总经理开展合资公司财务管理工作。临港浦江委派财务经理 1名，在财务总监领导下开展工作。公司财务制度需符合明珠实业及其上级公司的相关要求。财务负责人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的相关规定。
其他有关公司法人治理的具体内容，由公司章程进行具体规定。
双方对公司正常开发和经营过程中产生的融资需求应当提供一切必要和可能的支持。
公司纳入明珠实业合并报表范围。
2、上海东方智媒城投资发展有限公司
公司设股东会，是合资公司权力机构，按出资比例行使表决权。
公司设董事会，由 5名董事组成，临港浦江委派董事 3名，明珠实业委派董事 2名。其中董事长由临港浦江委派，副董事长由明珠实业委派。
公司设监事会，由 3名监事组成，临港浦江委派监事 1名，明珠实业委派监事 1名，另一名职工监事由公司正常运营后通过民主选举方式产生。监事长由明珠实业委派。
公司设总经理 1名，总经理由临港浦江委派，经董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设财务总监 1名，是公司财务负责人，由临港浦江委派，经总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。财务负责人协助总经理开展
合资公司财务管理工作。明珠实业委派财务经理 1名，在财务总监领导下开展工作。公司财务制度需符合临港浦江及其上级公司的相关要求。财务负责人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的相关规定。
其他有关公司法人治理的具体内容，由公司章程进行具体规定。
双方对公司正常开发和经营过程中产生的融资需求应当提供一切必要和可能的支持。
公司纳入临港浦江合并报表范围。
（四）股权退出与转让
1、双方对外转让股权，应就其股权转让事项书面通知对方征求同意。相对方不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
2、经同意转让的股权，在同等条件下，合资相对方有优先购买权。
（五）违约和赔偿
1、本协议项下违约方违反本协议约定的义务、陈述、保证或承诺，给相对方造成损失的，违约方应当赔偿相对方因此所遭受的损失。
2、一项违约行为如不影响本协议的继续履行，则相对方有权在要求违约方支付违约金或赔偿损失的同时，要求继续履行本协议。
（六）争议解决方式
1、本协议受中国法律管辖，依照中国法律解释。
2、如发生由本协议引致或与之有关的争议，各方应通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方有权向被告所在地人民法院提起诉讼。
3、在争议处理期间，除争议事项外，各方应在其它各个方面继续履行本协议。
（七）协议生效条件
协议经各方签章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
协议双方及其股东方在文化创意领域和产业地产领域积累了丰富而优秀的资源和经验，其共同打造推进的“东方智媒城项目”将致力于成为文创产业与体验经济高度融合的国际文化新地标。
本次对外投资设立合资公司，负责“东方智媒城项目”的开发、建设、运营、管理等工作，一方面东方明珠在“OPG云”、智慧城市等领域的资源及经验，可辐射到园区，在服务企业的同时，获得新的增长点；另一方面，入驻企业将带来内容集聚和产业发展的新方向，东方明珠可从中获得先机和资源，有利于进一步拓展公司战略空间布局，增强公司综合竞争力，为上市公司今后的发展创造更多机遇，符合上市公司战略规划和经营发展的需要。
公司将在本次项目开发、建设、运营、管理过程中，整合产业上下游资源，与合作伙伴共同打造东方智媒城，引入、培育、孵化一批新兴的智慧媒体与科技企业，完成上市公司自身的产业升级。
本次投资完成后，公司将持有上海东方智媒城开发建设有限公司50%股权、持有上海东方智媒城投资发展有限公司50%股权，其中，上海东方智媒城开发建设有限公司将纳入公司合并报表范围。本次对外投资对上市公司 2018年度财务状况、经营业绩不存在重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资设立合资公司，设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性。对此，公司将积极采取相应措施予以防范和应对。
本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会 2018年 10月 24日
备查文件：
1、合资协议；