保荐机构及联席主承销商
关于浙江九洲药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”），联席主承销商为中信证券、招商证券股份有限公司。按照贵会的相关要求，保荐机构及联席主承销商就发行人本次非公开发行股票实施过程的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）本次非公开发行的发行对象
发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||锁定期|
||||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）|||
||号||||||||（月）|
|1||宝盈基金管理有限公司||1,388,055||80,507,190||12||
|2||鹏华基金管理有限公司||1,655,172||95,999,976||12||
|3||创金合信基金管理有限公司||1,380,868||80,090,344||12||
|4||华泰柏瑞基金管理有限公司||1,714,655||99,449,990||12||
|5||财通基金管理有限公司||5,083,448||294,839,984||12||
|6||南方基金管理有限公司||2,520,000||146,160,000||12||
|7||申万菱信基金管理有限公司||50,905||2,952,490||12||
|合计||||13,793,103||799,999,974||||

（二）募集资金金额及用途
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]477号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币799,999,974.00元，扣除发行费用后，最终募集资金净额为人民币 777,662,349.73元。该等募集资金净额将用于 CMO多功能生产基地建设项目、CRO/CMO研发中心建设项目以及补充流动资金。
（三）本次发行的发行价格及定价原则
根据公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即 2015年 2月14日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即29.61元/股，发行股票数量不超过 2,702.00万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
2014年年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行底价调整为29.41元/股，发行股票数量调整为不超过2,720.16万股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，簿记中心共收到42单申购报价单，其中38单为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 58.00元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为13,793,103股。
（五）限售期
本次非公开发行中投资者认购的新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）内部批准情况
1、董事会审议通过
发行人于2015年2月13日依法定程序召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了如下有关本次非公开发行的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》，发行人独立董事就本次非公开发行股票相关议案发表了同意的独立意见。
发行人于2015年7月10日依法定程序召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了如下有关本次非公开发行的议案：《关于修改公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》，发行人独立董事就本次非公开发行股票相关议案发表了同意的独立意见。
2、股东大会审议通过
发行人于2015年3月16日依法定程序召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了如下有关本次非公开发行的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
发行人于 2015年 7月 27日依法定程序召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过关于本次非公开发行的如下议案：《关于修改公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准情况
1、2015年10月14日，九洲药业非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2015年 11月 3日，中国证监会作出《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2457号），核准公司非公开发行不超过27,201,600股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
三、本次非公开发行股票的发行价格及发行数量的确定过程
根据公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即 2015年 2月14日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即29.61元/股，发行股票数量不超过 2,702.00万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
2014年年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行底价调整为29.41元/股，发行股票数量调整为不超过2,720.16万股。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与主承销商协商确定。
簿记中心共收到42单申购报价单，其中38单为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 58.00元/股，发行数量 13,793,103股。
四、本次非公开发行股票的实施过程
（一）认购邀请文件发行对象
本次非公开发行共向 176家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，基金公司 35家、证券公司 14家、保险公司 6家、前 20大股东（未剔除重复机构）20家、其他对象101家。
（二）认购结果
2015年11月24日（周二）上午9点至12点，在认购邀请书规定时限内，簿记中心共收到42单申购报价单，其中38单为有效申购。浙江天册律师事务所律师进行了现场见证。
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先、数量优先、时间优先原则，即：如果最后确认的总有效认购量小于等于本次拟发行总股数，则按照各认购对象认购量全额配售；如果最后确认的总有效认购量大于本次拟发行总股数，则发行对象及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）价格优先：申报价格高的有效申购将优先全额配售；
（2）数量优先：对认购数量多的有效申购进行优先配售；
（3）时间优先：对《申购报价单》传真时间靠前的有效申购，经律师见证后，进行优先配售。
最终确定本次发行价格为 58.00元/股，发行数量13,793,103股，募集资金总额799,999,974元（即不超过80,000万元）。
本次发行对象最终确定为 7家。本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||锁定期|
||||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）|||
||号||||||||（月）|
|1||宝盈基金管理有限公司||1,388,055||80,507,190||12||
|2||鹏华基金管理有限公司||1,655,172||95,999,976||12||
|3||创金合信基金管理有限公司||1,380,868||80,090,344||12||
|4||华泰柏瑞基金管理有限公司||1,714,655||99,449,990||12||
|5||财通基金管理有限公司||5,083,448||294,839,984||12||
|6||南方基金管理有限公司||2,520,000||146,160,000||12||

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|7|申万菱信基金管理有限公司|50,905|2,952,490|12|
|合计||13,793,103|799,999,974||

（三）募集资金验证与验资
2015年 11月 27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金总额人民币799,999,974.00元汇入保荐机构中信证券本次发行专用账户进行了验证并出具了天健验[2015]1-36号资金验证报告。
2015年 11月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行募集资金净额出具了天健验[2015]477号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币799,999,974.00元，扣除发行费用人民币22,337,624.27元后，最终募集资金净额为人民币 777,662,349.73元。
（四）资产过户情况
全部申购对象均以现金认购九洲药业本次非公开发行全部股票，认购过程不涉及资产过户情况。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
九洲药业于2015年11月9日领取了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2015年11月10日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导九洲药业切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：九洲药业本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及九洲药业有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定。所有参与本次认购的特定对
象均不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级
管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或通过结构化等形式间接认购本次发行股份的情形。本次发行符合九洲药业及其全体股东的利益。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签章页）
保荐代表人：
王旭州 甘亮
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
宫少林
联席主承销商：招商证券股份有限公司年 月 日