甘肃正天合律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
二○一七年第二次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2017）第 268号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
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电话：（0931）4607222
法律意见甘肃正天合律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司
二○一七年第二次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2017）第 268号
致：大禹节水集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）接受大禹节水集团股份有限公司（以下简称大禹节水）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称本所律师），出席大禹节水2017年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就大禹节水本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供大禹节水本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随大禹节水本次股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，公司董事会于 2017年 6月 15日在证监会指定网站发布了《大禹节水集团股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
法律意见本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于2017年7月3日召开本次临时股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》有关规定。
2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：会议时间、会议地点、会议召开方式、参加股东大会的方式、股权登记日、会议议程安排等。
本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会于2017年7月3日上午9：00在酒泉市肃州区解放路290号大禹节水三楼会议室召开，会议由公司董事长王浩宇先生主持。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2017年6月26日下午收市时,
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其
委托代理人。
2.根据本所律师的审查，出席大禹节水本次股东大会的股东及其代理人共计共6人,代表股份373,185,185股，占公司总股份的46.8026％。其中：参加现场会议的股东及股东代表5人，代表股份373,127,685股，占公司总股份的46.7953％；
参加网络投票的股东及股东代表1人，代表股份57,500股，占公司总股份的
0.0072％。
3.出席贵公司的公司董事、监事和高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
4.本所律师列席了本次股东大会。
法律意见本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
1、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
2、审议《关于公司 2017年公开发行公司债券的议案》（各子议案需逐项审议）
2.01本次公司债券的发行规模
2.02本次公司债券向公司股东配售安排
2.03本次公司债券的票面金额和发行价格
2.04本次公司债券期限
2.05债券利率及确定方式
2.06募集资金用途
2.07发行方式
2.08发行对象
2.09本次发行公司债券的担保方式
2.10决议有效期
2.11债券的上市
3、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2017年7月3日上午9：00在酒泉市肃州区解放路290号大禹节水三楼会议室召开，由董事长王浩宇先生主持；本次股东大会网络投票时间为2017年7月2
日(现场股东大会召开前一日)-2017年7月3日(现场股东大会结束当日)。其中,
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月3日上午
法律意见为2017年7月2日15:00至2017年7月3日 15:00的任意时间。
2、出席本次股东大会的股东指定王光敏、王云为大会计票人，于虎华为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市规则》的有关规定。
4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：
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|序号|议案内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|1|《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》|373,127,685|99.9846％|0|0%|57,500|0.0154%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|0|0%|0|0%|57,500|100%||
|2|《关于公司 2017年公开发行公司债券的议案》|||||||是|
|2.01|本次公司债券的发行规模|373,127,685|99.9846％|0|0%|57,500|0.0154%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|0|0%|0|0%|57,500|100%||
|2.02|本次公司债券向公司股东配售安排|373,185,185|100%|0|0%|0|0%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|57,500|100%|0|0%|0|0%||
|2.03|本次公司债券的票面金额和发行价格|373,127,685|99.9846％|0|0%|57,500|0.0154%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|0|0%|0|0%|57,500|100%||

法律意见
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|2.04|本次公司债券期限|373,127,685|99.9846％|0|0%|57,500|0.0154%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|0|0%|0|0%|57,500|100%||
|2.05|债券利率及确定方式|373,185,185|100%|0|0%|0|0%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|57,500|100%|0|0%|0|0%||
|2.06|募集资金用途|373,185,185|100%|0|0%|0|0%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|57,500|100%|0|0%|0|0%||
|2.07|发行方式|373,127,685|99.9846％|0|0%|57,500|0.0154%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|0|0%|0|0%|57,500|100%||
|2.08|发行对象|373,127,685|99.9846％|0|0%|57,500|0.0154%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|0|0%|0|0%|57,500|100%||
|2.09|本次发行公司债券的担保方式|373,127,685|99.9846％|0|0%|57,500|0.0154%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|0|0%|0|0%|57,500|100%||
|2.10|决议有效期|373,127,685|99.9846％|0|0%|57,500|0.0154%|是|

法律意见
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|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|0|0%|0|0%|57,500|100%||
|2.11|债券的上市|373,127,685|99.9846％|0|0%|57,500|0.0154%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|0|0%|0|0%|57,500|100%||
|3|《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》|373,127,685|99.9846％|0|0%|57,500|0.0154%|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|0|0%|0|0%|57,500|100%||

本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
（以下无正文）
法律意见（以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2017年第二次股东大会的法律意见》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师:
负责人： 高玉洁：
赵荣春： 温生俊：
二Ｏ一七年七月三日