证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-028广州迪森热能技术股份有限公司
关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）于 2014年5月9日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682号文核准，迪森股份向社会公开发行人民币普通股（A股）3,488万股，发行价格为每股 13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除发行费用5,518.304万元后，实际募集资金净额为 43,139.296万元，超募资金为20,837.296万元。
广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年7月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2012]第10000330335号《验资报告》。迪森股份第四届董事会第十二次会议已通过《关于设立募集资金专项账户的议案》及《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。并对上述募集资金进行了专项存储管理。
本次公开发行股票所募资金扣除发行费用后拟投向以下投资项目：
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|||项目投资总额（万元）||
|序号|项目名称||实施主体|
||太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目|12,302||
||广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目|10,000||
||其他与主营业务相关的营运资金项目（超募资金投向）|20,837.296||

二、超募资金已投入使用情况
1、2012年 7月 18日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用 4,000万超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。上述超募集资金使用事项已于 2012年度实施完毕。
2、2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用 3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。
截至2014年3月31日，上述超募资金累计投入使用金额为 1,759.15万元。
3、2013年8月4日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，2013年8月22日召开2013年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。上述超募集资金使用事项已于2013年度实施完毕。
三、本次超募资金使用计划
2014年 5月 9日，迪森股份第五届董事会第九次会议审计通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》，计划使用首次公开发行股票所募集资金中“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）4,900万元用于建设生物质能供热项目。生物质能供热项目具体情况如下：
（一）基本情况
项目名称：生物质能供热项目
实施地点：客户项目现场
投资总额：4,900万元人民币
项目投资建设周期：12个月
实施主体：广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司投资设立的全资子公司或控股子公司，其中以子公司为实施主体的项目，公司将使用募集资金对子公司出资或增资，待子公司注册或增资完成后，对生物质能供热项目进行投资。
本次计划使用4,900万元超募资金建设生物质能供热项目不涉及关联交易。
（二）项目建设的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
（1）是抓住行业发展机遇，做大做强的需要
目前，公司所处的行业为生物质能源行业，属于国家鼓励的战略性新兴产业，公司将生物质燃料等新型清洁能源应用于工业锅炉、工业窑炉领域，因此所处的行业为生物质能源行业中的生物质能供热细分行业。该行业起步较晚，目前竞争较为缓和。未来几年是我国能源结构调整的关键时期，随着工业企业对清洁、低碳能源需求的不断增长，我国生物质能供热行业进入快速发展的关键期。公司需分发挥现有的系统集成优势、行业先发优势、商业模式优势等竞争优势做大做强现有业务，通过实施该募投项目，巩固公司行业领先地位。
（2）是实施公司“精品化”和“大型化”路线的需要
上市后，为提高经营抗风险能力，公司在开拓市场时，提高了热能运营服务项目的选择标准，倾向于选择资金实力强、信用程度高、发展前景好、蒸汽或热力用量多的优质大型企业，走“精品项目”和“大型化”路线。2013年度，公司新签了包括徐记食品、联业织染、肇庆工业园、权盛陶瓷、荔森纸业等项目在内的热能运营服务合同，未来也将不断有满足公司要求的热能服务订单释放，为加快生物质能供热项目工程建设，尽快实现项目经济效益，利用部分超募资金建设生物质能供热项目具有充分必要性。
2、项目实施的可行性
（1）公司已拥有全面的项目系统集成能力
公司自成立至今，一直从事与热能技术相关的业务，在该领域有深厚的技术
积累。目前，公司的主要市场是广大工业锅炉与窑炉用户，客户能源需求差异化大，这对热能服务商提出了较高要求。公司依据其长时间积累到的设计、工程、运行经验，能够为不同的客户量身定做全面的能源替代解决方案，在热能运行装置的非标化设计、环保设施的配套、工程安装、生物质燃料的经济性采购与配送等环节全面领先于同行业其他企业，并能够为客户提供持续稳定、节能环保的热能服务，为公司在生物质供热运营等新型清洁能源领域的快速发展打下了坚实基础。
（2）示范项目众多，行业先发优势明显
截至目前，公司热能服务的客户群体已涉及造纸、钢铁、建材、纺织、医药化工、食品饮料等多个行业。公司众多项目在多个行业的稳定运行，形成了良好的示范效应，并逐渐形成了行业先发优势。2013年 11月 15日，国家能源局印发《生物质能供热应用典型项目汇编》（国能综新能【2013】598号），公司红塔项目、可口可乐项目、珠江啤酒项目、丽珠制药项目、比克电池项目、顺德彩辉项目、佛塑项目、中华铅笔项目等11个项目位列其中，示范和先发优势明显。
（3）项目符合国家产业政策
近年来，国家出台多项政策支持生物质能供热产业发展。2012年7月9日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确到 2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。其中，固体成型生物质燃料年利用量达到 1,000万吨，生物液体燃料年利用量达到 500万吨，生物燃气年利用量达到300亿立方米。逐步完善生物燃料、能源化利用农林废弃物的激励政策及市场流通机制，到 2020年，固体成型燃料年利用量达到2,000万吨，生物液体燃料年利用量达到 1,200万吨，生物燃气年利用量达到 500亿立方米。
2013年9月，国务院印发《大气污染防治行动计划》（国发【2013】37号），明确限制燃煤等高污染燃料的使用，加快调整能源结构，推动清洁能源替代利用，减少污染物排放，并提出要开发利用生物质能，到 2017年，非化石能源消费比重提高到13%。
2014年3月14日，环保部、国家能源局、商务部联合下发《关于实施联合
国开发计划署—中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环办【2014】28号），要求协同推动工业炉窑使用生物质能替代化石能源，完善环境排放标准体系和项目运行模式，并加强示范项目监督管理。
（三）项目建设方案
项目计划在客户现场投资建设生物质能供热项目工程。项目预计总投资为4,900万元，拟使用首次公开发行所募“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金），全部为固定资产投资，包括生物质锅炉、生物质气化炉、辅机设备及相关工程的建设。
本项目计划建设时间为2014年5月10日至2015年5月10日，建设周期为12个月。
（四）项目经济效益
本项目投资额为4,900万元，项目建设期12个月，预计2015年5月可以投入运营，投产后第一年达产率为80%，预计第二年后可全面达产。目前公司生物质能供热项目合作期限一般为 10年以上或长期合作。全面达产后，公司预计年新增营业收入 7,000万元，预计年均可实现净利润 1,200万元。由此可见，本项目具有良好的财务经济效益，各项财务评价指标较好，具有一定的抗风险能力。
本项目在财务上是可行的。
四、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
2014年 5月 9日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》，同意使用 4,900万元超募资金建设生物质能供热项目，包括生物质锅炉、生物质气化炉、辅机设备及相关工程的建设。根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》的相关规定，本次实际使用超募资金金额未达到5,000万元人民币，因此无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了明确同意意见。
（三）监事会决议情况
2014年 5月 9日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》，同意使用 4,900万元超募资金建设生物质能供热项目，包括生物质锅炉、生物质气化炉、辅机设备及相关工程的建设。
（四）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；
2、本次超募资金使用计划全部用于主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，符合公司发展战略，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在损害股东利益的情形。
3、本次超募资金使用计划符合公司战略，具有其合理性、必要性和可行性，有利于提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意迪森股份本次超募资金使用计划。
五、备查文件
1、《公司第五届董事会第九次会议决议》
2、《公司第五届监事会第八次会议决议》
3、《广州迪森热能技术股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金建设生物质供热项目的独立意见》
4、《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限公司超募资金使用的核查意见》
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2014年5月12日