证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2016-025江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次实际可上市流通的限制性股票数量为187,250股，占公司目前总股本的0.13%。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为19人。
3、本期限制性股票上市流通日为2016年5月10日。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，办理股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁事宜，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年12月12日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015年1月6日，中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2015年 1月26日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2015年4月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确定首次授权日/授予日为2015年4月10日。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单出具了核查意见。
6、2015年4月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。公司独立董事发表了同意调整的独立意见。本次调整后，公司股权激励计划首次授予的激励对象由20人调整为19人，首次授予的股票期权数量由260万股（不含预留股票期权28万股）调整为251万股限，限制性股票数量由130万股（不含预留限制性股票14万股）调整为125.5万股，授权日/授予日仍为2015年4月10日。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，同意本次调整。
7、2016年3月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由23.06元/股调整为22.95元/股，首次授予的限制性股票回购价格由11.63元/股调整为11.52元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整事项出具了专项意见。
8、同时，本次董事会审议并通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关
事项的议案》，同意向14名激励对象授予预留股票期权28万份，行权价格为22.58元/股；授予预留限制性股票14万股，授予价格为11.47元/股；授权日/授予日为2016年3月10日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同日召开的第三届监事会第四次会议对预留权益激励对象名单进行核实，律师就股权激励计划预留权益授予相关事项出具了专项意见。
9、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划首次授予的19名激励对象在第一个行权期可行权753,000份股票期权，在第一个解锁期可解锁376,500股限制性股票。监事会对股权激励计划首次授予的激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予部分第一个解锁期条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司股权激励计划，自2015年4月10日公司向激励对象首次授予限制性股票起12个月为首次限制性股票的锁定期，自首个授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁所获授总量的30%。截至2016年4月10日，公司股权激励计划首次授予的限制性股票的锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
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|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|及高级管理人员情形；4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日/授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2015年归属于上市公司股东的净利润为82,043,655.90元，扣除非经常性损益净额后归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为75,316,093.16元，均不低于授权日/授予日前 2012 年至 2014 年三个会计年度平均归属于上市公司股东的净利润78,873,294.92元、扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润68,335,198.74元。|
|首次授予的限制性股票第一个解锁期的业绩考核要求：以 2014 年业绩为基数，公司 2015 年净利润较2014年的增长率不低于15％。|公司2015年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 75,316,093.16元，较2014年增长19.25%。|
|个人绩效考核要求：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五档:A-优秀，行权/解锁比例100%；B-良好，行权/解锁比例100%；C-合格，行权/解锁比例100%；D-待改进，行权/解锁比例80%；E-不合格，行权/解锁比例0%。个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，若授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期/解锁期考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票则将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。|首次授予的激励对象均达到考核要求，符合解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划所涉限制性股票的解锁条件已满足，同意根据公司2015年第一次临时股东大会的授权及相关规定，办理公司激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2016年5月10日。
2、本次解锁的限制性股票数量为376,500股，占公司目前总股本的0.26%；
实际可上市流通的限制性股票数量为187,250股，占公司目前总股本的0.13%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为19人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|第一期解锁数量（股）|第一期解锁数量占公司总股本比例|实际可上市流通股票数量（股）|
|1|刘全|董事、总经理|250,000|75,000|0.05%|0|
|2|朱益明|副总经理|110,000|33,000|0.02%|0|
|3|孙冬萍|董事、财务总监|90,000|27,000|0.02%|0|
|4|陈琼|董事、董事会秘书|90,000|27,000|0.02%|0|
|5|刘守忠|董事|50,000|15,000|0.01%|0|
|6|缪敬昌|副总经理|65,000|19,500|0.01%|16,250|
|7|中层管理人员、核心业务(技术)人员(共13人)||600,000|180,000|0.12%|171,000|
|合计|||1,255,000|376,500|0.26%|187,250|

注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（1）董事、总经理刘全先生，上年末持有公司股票 2,183,200股（其中限制性股票250,000股），2016年第一个交易日根据其上年末持有公司股份数量的25%计算并解锁的本年度可转让股份为 545,800股，已包括限制性股票所对应的可流通部分，本次限制性股票解锁无新增上市。
（2）副总经理朱益明先生，上年末持有公司股票 272,000股（其中限制性股票 110,000股），2016年第一个交易日根据其上年末持有公司股份数量的25%计算并解锁的本年度可转让股份为 68,000股，已包括限制性股票所对应的可流通部分，本次限制性股票解锁无新增上市。
（3）董事、财务总监孙冬萍女士，上年末持有公司股票 252,000股（其中限制性股票 90,000股），2016年第一个交易日根据其上年末持有公司股份数量的25%计算并解锁的本年度可转让股份为 63,000股，已包括限制性股票所对应的可流通部分，本次限制性股票解锁无新增上市。
（4）董事、董事会秘书陈琼女士，上年末持有公司股票 252,000股（其中
限制性股票 90,000股），2016年第一个交易日根据其上年末持有公司股份数量的25%计算并解锁的本年度可转让股份为 63,000股，已包括限制性股票所对应的可流通部分，本次限制性股票解锁无新增上市。
（5）董事刘守忠先生，上年末持有公司股票 1,983,200股（其中限制性股票50,000股），2016年第一个交易日根据其上年末持有公司股份数量的25%计算并解锁的本年度可转让股份为495,800股，已包括限制性股票所对应的可流通部分，本次限制性股票解锁无新增上市。
（7）副总经理缪敬昌先生(2016年1月聘任)，根据其被聘任时所持有公司股票数量65,000股（其中限制性股票65,000股）的25%计算的本年度可转让股份额度为16,250股，本次限制性股票解锁数量为19,500股（超过本年度可转让额度部分作为高管锁定股不可上市流通），可上市流通数量为16,250股。
（8）中层管理人员王希平先生，根据其在公司IPO前关于股份锁定的承诺，其持有的公司股份参照高管在任职期间所持有公司股份的规定，上年末持有公司股票 1,479,900股（其中限制性股票 30,000股），2016年第一个交易日根据其上年末持有公司股份数量的25%计算并解锁的本年度可转让股份为 369,975股，已包括限制性股票所对应的可流通部分，本次限制性股票解锁无新增上市。
四、股份结构变动表
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||本次变动前||本次增减变动||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|70,376,332|48.40%|189,250|376,500|70,189,082|48.28%|
|02 股权激励限售股|1,395,000|0.96%||376,500|1,018,500|0.70%|
|04 高管锁定股|54,358,807|37.39%|189,250||54,548,057|37.52%|
|06 首发前机构类限售股股|14,622,525|10.06%|||14,622,525|10.06%|
|二、无限售条件流通股|75,018,668|51.60%|187,250||75,205,918|51.72%|
|其中未托管股数|||||||
|三、总股本|145,395,000|100%|376,500|376,500|145,395,000|100%|

特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2016年5月6日