证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2017-018苏州锦富技术股份有限公司
关于定向回购黄亚福、陈琪祥2016年度应补偿股份的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1353号）核准，苏州锦富新材料股份有限公司（现苏州锦富技术股份有限公司，以下简称“公司”）向黄亚福、陈琪祥发行股份及支付现金购买其持有的昆山迈致治具科技有限公司（以下简称“迈致科技”）75%股权。根据公司与黄亚福、陈琪祥签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，因迈致科技2014年度实现了协议约定的净利润承诺数，公司以现金购买黄亚福、陈琪祥持有的迈致科技10%股权。上述收购事项均已实施完毕，具体股份及现金支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售迈致科技股权比例|交易价格（万元）|股份对价（股）|现金对价（万元）|
|黄亚福|60%|96,000|61,865,049|14,400|
||8%|12,800|-|12,800|
|陈琪祥|15%|24,000|15,466,262|3,600|
||2%|3,200|-|3,200|
|合计|85%|136,000|77,331,311|34,000|

二、交易对方的盈利补偿安排
1、迈致科技75%股权的盈利补偿安排
公司与黄亚福、陈琪祥签订的《盈利补偿协议》约定：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0753号评估报告，迈致科技 2014
年、2015年和 2016年（该 3年以下简称“盈利补偿期间”）扣除非经常性损益
后的净利润预测数分别为 11,997.45万元、14,961.12万元和 18,921.49万元。根
据前述净利润预测数，本次交易的交易对方黄亚福、陈琪祥承诺迈致科技 2014年、2015年和2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元和19,000.00万元，相应的迈致科技75%股权（以下简称“标的资产”）2014年、2015年和 2016年对应实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润份额分别不低于 9,000.00万元、11,250.00万元和 14,250.00万元（以下简称“净利润承诺数”）。
盈利补偿期间内，若标的资产对应实现的实际净利润数低于标的资产净利润承诺数，或盈利补偿期间全部届满时标的资产发生减值，交易对方应对本公司进行补偿。具体补偿方式如下：
1）补偿金额的确定
公司于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产对应实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与该年度标的资产净利润承诺数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，净利润差异情况以该专项审核意见为依据确定。专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间。
公司应在盈利补偿期间内每年年报披露后的 10个工作日内，计算确定交易对方当年合计应补偿的金额，计算公式为：
交易对方当年合计应补偿金额=[截至当期期末标的资产累积净利润承诺数－(标的资产截至当期期末对应累积实现的实际净利润数-累积优先分红金额)]÷标的资产盈利补偿期间三年累积净利润承诺数×上市公司购买标的资产支付的总对价－交易对方合计已补偿金额
上述“累积优先分红金额”指截至当期期末交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定所取得的“优先分红金额”的累积数。
交易对方黄亚福、陈琪祥按其各自实际取得本次交易对价的相对比例计算当年各自应补偿金额。
2）补偿方式的确定
盈利补偿期间内交易对方发生补偿义务的，应于公司每年年报披露后2个月内各自首先以其届时所持有的因本次交易而取得的新增股份对公司进行补偿，计算公式为：
交易对方当年各自应补偿股份数=交易对方当年各自应补偿金额÷本次交易公司每股发行价格
如交易对方届时所持有的因本次交易而取得的新增股份不足以补偿当年各自应补偿金额的，交易对方在将各自所持有的因本次交易而取得的新增股份（含相应的现金分红收益）全部向公司进行补偿后，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿，计算公式为：
交易对方当年各自应补偿现金数=交易对方当年各自应补偿金额－交易对方当年各自已补偿股份数×本次交易每股发行价格。
交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次交易每股发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则交易对方当年各自应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益应一并补偿给公司。
在盈利补偿期间内应逐年对公司进行补偿，经计算的交易对方当年各自应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
2、迈致科技10%股权的盈利补偿安排
如上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进一步购买了交易对方合计所持有的迈致科技110万元的出资额（对应《盈利补偿协议补充协议》签署时迈致科技10%的股权，其中黄亚福持有8%的股权，陈琪祥持有2%的股权，以下简称“目标股权”），则交易对方共同承诺，目标股权2015年和2016年（以下简称“目标股权盈利补偿期间”）对应实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,500万元和 1,900万元（以下简称“目标股权净利润承诺数”）。如目标股权2015年、2016年任一年度对应实现的实际净利润数低于该年度目标股权净利润承诺数的，或目标股权盈利补偿期间全部届满时迈致科技股权发生减值的，则交易对方须按照《盈利补偿协议补充协议》约定的方式向上市公司进行补偿。
3、盈利补偿的实施
盈利补偿期间内任一年度结束后，在按上述约定计算出交易对方当年各自应补偿股份数以后，公司应以总价款1元的价格对交易对方合计应补偿股份予以回购并注销。公司应于当年年报披露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销
事宜，并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则交易对方应将上述合计应补偿股份于致使股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30个工作日内赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新增股份后公司之股份数量的比例享有获赠股份。
4、期末减值测试
在盈利补偿期间全部届满后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核
意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间交易对方合计已补偿金额，则交易对方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对公司进行补偿。交易对方应首先以其届时所持有的因本次交易取得的新增股份另行对公司进行补偿，计算公式如下：
交易对方各自应另行补偿股份数=交易对方各自应另行补偿金额÷本次交
易每股发行价格
如交易对方届时所持有的因本次交易而取得的新增股份不足以补偿各自应
另行补偿金额的，交易对方在将届时各自所持有的因本次交易取得的新增股份
（含相应的现金分红收益）全部向公司进行补偿后，应另行补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿，计算公式如下：
交易对方各自应另行补偿现金金额=交易对方各自应另行补偿金额－交易
对方各自已另行补偿股份数×本次交易每股发行价格
交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次交易每股发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则交易对方当年各自应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益应一并补偿给公司。
三、2016年度黄亚福、陈琪祥应补偿股份的计算
根据天衡会计师事务所出具的《昆山迈致治具科技有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2017）00242号），迈致科技2016年度扣除非经常性损益后实
现净利润9,850.76万元，与承诺净利润19,000万元相差9,149.24万元。
交易对方当年合计应补偿金额=[截至当期期末标的资产累积净利润承诺数－(标的资产截至当期期末对应累积实现的实际净利润数-累积优先分红金额)]÷标的资产盈利补偿期间三年累积净利润承诺数×上市公司购买标的资产支付的总对价－交易对方合计已补偿金额
1、黄亚福、陈琪祥对于迈致科技75%股权合计应补偿金额
=[120,000,000+150,000,000+190,000,000-(122,499,021.18+59,245,085.54+98,507,615.69)]÷(120,000,000+150,000,000+190,000,000)×
1,200,000,000-230,232,765.08
=238,675,785.15元
2、黄亚福、陈琪祥对于迈致科技75%股权合计应补偿股份数
=238,675,785.15/13.19
=18,095,207股
3、黄亚福、陈琪祥对于迈致科技10%股权合计应补偿金额
=[150,000,000+190,000,000-(59,245,085.54+98,507,615.69)]÷
(150,000,000+190,000,000)×160,000,000-42,708,195.04
=43,055,239.68元
4、黄亚福、陈琪祥对于迈致科技10%股权合计应补偿股份数
=43,055,239.68/13.19
=3,264,234股
黄亚福、陈琪祥合计应补偿股份21,359,441股，对应金额281,731,024.83
元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|补偿股份数（股）|对应金额（元）|
|黄亚福|17,087,553|225,384,819.86|
|陈琪祥|4,271,888|56,346,204.97|
|合计|21,359,441|281,731,024.83|

根据天衡会计师事务所出具的《昆山迈致治具科技有限公司减值测试审核报
告》（天衡专字（2017）00187号），截止2016年12月31日，扣除盈利补偿期间
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响后，标的资产对应股东权
益价值的评估结果为86,437.89万元，较相应重大资产重组时标的资产之交易价格136,000.00万元，标的资产的减值金额为49,562.11万元。交易对方黄亚福和陈琪祥对公司的业绩补偿金额累计为55,467.20万元，大于标的资产在盈利补偿期间截止2016年12月31日的减值金额49,562.11万元。因此，交易对方无需进一步补偿。
四、2016年度黄亚福、陈琪祥应补偿股份的实施
1、提交公司第三届董事会第二十七次会议审议通过；
2、提交公司2016年度股东大会审议，批准本次股份回购及注销事项，并授权董事会尽快办理完毕相关手续；
3、董事会开立专门账户；
4、由公司以总价款1元的价格对上述交易对方合计应补偿股份予以回购，通知登记公司，转入董事会开立的专门账户，并注销。
如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东大会审议通
过等原因而无法实施，则交易对方应将上述合计应补偿股份于致使股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起30个工作日内赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的
股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新增股份后公司之股份数量的比例享有获赠股份。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司董事会二○一七年三月二日