北京大成（上海）律师事务所
关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划
股票期权调整及第一期行权事项之
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划
股票期权调整及第一期行权事项之
法律意见书
致：思源电气股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》的相关规定，就《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）股票期权数量、行权价格调整（以下简称“股票期权调整”）及第一期行权相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所做出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股票期权调整及第一期行权相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司股票期权调整及第一期行权的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司股票期权调整及第一期行权之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、关于股票期权的调整事项
（一）股票期权数量和行权价格的调整
（1）《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于 2012年 9月 20日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（2）2013年3月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划>相关事项进行调整的议案》，激励计划中确定的部分激励对象曹旋昌、陈钢杰、陈国平等共计 21人发生离职，授予股票期权的激励对象从 403人调整为 382人，股票期权总数从 1709万份调整为1594.5万份。
（3）2013年5月16日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》，激励对象黄小川、栾荻野、杨凯、高辉等4人因个人原因离职，授予股票期权的激励对象从382人调整为378人，股票期权总数从1594.5万份调整为1575.5万份。
（4）2014年3月23日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，激励对象鲁平、赵新谋、刘文博等 17人因个人原因离职/退休，授予股票期权的激励对象从 378人调整为361人，股票期权总数从 1575.5万份调整为1,498.5万份。
鉴于公司首期股票期权激励计划首次授予对象 42人因个人原因离职/退休，根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，该 42人已不具备激励对象的资格。
同时，鉴于2013年 5月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》，以截止 2012年 12月 31日总股本43,968万股为基数，每 10股派发现金1元（含税），共计4,396.80万元；公司董事会于 2013年 5月底决议实施了 2012年度权益分派方案。公司于 2014年3月23日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，对公司首
期股票期权激励计划的行权价格进行如下调整：
调整前行权价格为 12.11元，出现派息事宜时调整方法为：
P=P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
2012年度权益分派方案实施中每股派息额为 0.1元。
调整后的行权价格P=（P-V）=12.11-0.1=12.01元
0
本所律师认为，公司调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。
（二）股票期权数量和行权价格调整的批准与授权
（1）2013年3月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划>相关事项进行调整的议案》，激励计划中确定的部分激励对象曹旋昌、陈钢杰、陈国平等共计 21人发生离职，授予股票期权的激励对象从 403人调整为 382人，股票期权总数从 1709万份调整为 1594.5万份。公司独立董事对该次调整发表了独立意见认为股票调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。
（2）2013年5月16日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》，激励对象黄小川、栾荻野、杨凯、高辉等 4人因个人原因离职，授予股票期权的激励对象从 382人调整为 378人，股票期权总数从 1594.5万份调整为 1575.5万份。公司独立董事对该次调整发表了独立意见认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。
（3）2014年3月23日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，激励对象鲁平、赵新谋、刘文博等 17人因个人原因离职/退休，授予股票期权的激励对象从 378人调整为361人，股票期权总数从 1575.5万份调整为1,498.5万份，并决定对股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。
同时，公司独立董事就该次调整出具了独立意见，认为公司董事会该次对首期股
票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象及涉及股票期权数量和行权价格调整的规定，履行了必要的审核程序，同意对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。
综上，本所律师认为，公司调整股票期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。
二、关于第一期行权相关事项
（一）第一期行权需满足的条件
根据《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权第一期行权需满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、第一个行权期公司业绩目标：2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以 2011年净利润 112,032,016.08元为基数，2013年净利润相比于 2011年增长不低于60%，净资产收益率不低于6%。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、根据《首期股票期权激励计划实施考核办法》（《“考核办法》”），考核结果等级不出现不合格的情况。
（二）第一期行权的条件满足情况
1、根据已公告的《思源电气2013年年度报告》、公司陈述并经本所律师查验，公司未发生如下任一情形，符合上述第 1项行权条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据已公告的《思源电气 2013年年度报告》，2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为人民币 34,674.57万元、人民币 28,029.80万元，而两者2010、2011、2012三年的平均水平分别为人民币 31,882.24万元、人民币 17,729.91万元，以扣除非经常性损益的净利润计算，公司 2013年度净利润增长率为150.19%，加权平均净资产收益率为11.43%。符合上述第2项行权条件。
3、经公司薪酬与考核委员会及监事会审核，激励对象不存在如下任一情形，符合上述第3项行权条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、根据公司薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，《股票期权激励计划》授权的403名激励对象中除 42名激励对象由于个人原因已经离职/退休外，其余 361名激励对象 2013年度考核全部符合《考核办法》对激励对象的考核要求，符合上述第4项行权条件。
（三）第一期行权已履行的程序
1、2014年3月 23日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，决定向 361名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 449.55万份。
2、公司独立董事对股票期权第一期行权发表意见，认为公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首期股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司首期股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效；除部分激励对象因个人原因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监会备案并经股东大会批准的首期股票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。
3、2014年 3月 23日，公司第五届监事会第四次会议的会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，监事会认为，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司对激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
综上，本所律师认为，公司第一期行权已履行的程序符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）公司调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司调整期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权。公司期权数量和行权价格的调整尚需按照《管理办法》、深圳
证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。
（2）公司《股票期权激励计划》规定的股票期权第一期行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。
（以下无正文）
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权调整及第一期行权事项之法律意见书》签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
经办律师：
王强
经办律师：
杨永胜
二零一四年三月二十六日