民生证券股份有限公司
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）以及指定保荐代表人叶云华、王宗奇对公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的情况和公司及全资子公司使用自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞308号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商民生证券采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股发行价格为14.53元，应募集资金总额为人民币38,751.51万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用 5,005.31万元后，公司本次募集资金净额为人民币33,746.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验﹝2015﹞58号《验资报告》。
二、本次募集资金存储和使用情况
（一）本次募集资金专户的开立及存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，公司和保荐机构民生证券于2015年3月分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州北大街支行、中信银行股份有限公司常州
分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户开立时的存储情况如下：
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|募集资金专户开户行|账号|募集资金额（万元）|用途|
|中国工商银行股份有限公司常州武进支行|1105021029100044632|24,805.40|汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目|
|招商银行股份有限公司常州北大街支行|519902036410401|2,940.80|技术中心项目|
|中信银行股份有限公司常州分行|7325310182600089649|6,000.00|偿还银行贷款及补充流动资金|

（二）本次募集资金使用情况
截至目前，募集资金已使用2,000万元，募集资金余额为31,746.20万元（不含利息），各募投项目募集资金余额明细如下：
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|序号|项目名称|募集资金总额（万元）|募集资金余额（万元）|
|1|汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目|24,805.40|24,805.40|
|2|技术中心项目|2,940.80|2,940.80|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|6,000.00|4,000.00|
|合计||33,746.20|31,746.20|

三、本次使用闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的基本情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；
公司及全资子公司拟使用合计不超过人民币 0.8亿元的闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
1、投资品种
为控制风险，公司及全资子公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体
为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
2、决议有效期
自第二届董事会第6次会议审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款；公司及全资子公司拟使用合计不超过人民币 0.8亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度内资金可以滚动使用。
4、资金管理
使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型理财产品或结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。
（2）公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）在额度范围内公司董事会授权董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组织实施，公司及全资子公司财务部具体操作。公司及全资子公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金和自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品或结构性存款及相应的损益情况。
五、对公司的影响
在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，以闲置募集资金和闲置自有资金进行保本型理财产品或结构性存款的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资或结构性存款，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。
六、履行的程序
本事项已经公司第二届董事会第 6次会议和第二届监事会第 6次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；腾龙股份本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项无异议。
2、公司及全资子公司在保障正常生产经营资金需求的情况下，运用部分闲置自有资金，择机投资低风险保本型理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率和收益。同时，公司管理层已进行了充分的预估和测算，不会影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展。公司及全资子公司计划使用自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项履行了相应法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司及全资子公司本次使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
叶云华 王宗奇
民生证券股份有限公司年 月 日