海通证券股份有限公司
关于
浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
签署日期：二〇一四年三月
特别声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”）的委托，担任世纪华通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供世纪华通全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由世纪华通、天游软件、七酷网络等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由世纪华通董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对世纪华通的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对世纪华通的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒世纪华通全体股东及其他投资者务请认真阅读世纪华通董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
特别声明和承诺 ........................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、交易合同生效条件 ............................................................................................. 12二、本次交易方案概述 ............................................................................................. 12三、新增股份锁定期 ................................................................................................. 14四、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 15五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 17六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 17七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 17八、本次交易需要履行的审批程序 ......................................................................... 19九、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 19重大风险提示 ............................................................................................................. 20一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................................. 20二、少数重点游戏产品依赖的风险 ......................................................................... 20三、标的资产盈利能力波动风险 ............................................................................. 21四、标的资产游戏代理权无法续约的风险 ............................................................. 21五、标的资产未能实现业绩承诺的风险 ................................................................. 21六、标的资产增值率较高的风险 ............................................................................. 22七、本次交易产生的商誉减值风险 ......................................................................... 22八、上市公司业务整合风险 ..................................................................................... 23九、行业政策风险 ..................................................................................................... 23十、市场与行业竞争风险 ......................................................................................... 23十一、核心运营及研发人员流失风险 ..................................................................... 24十二、技术更新及淘汰的风险 ................................................................................. 24十三、互联网系统安全性的风险 ............................................................................. 24十四、本次交易可能终止或取消的风险 ................................................................. 25十五、上市公司股价波动风险 ................................................................................. 25
第一章交易概述 ..................................................................................................... 26一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 26二、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 32三、本次交易的基本情况 ......................................................................................... 33四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 34五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 34六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 34七、董事会的表决情况 ............................................................................................. 36第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 37一、公司基本情况 ..................................................................................................... 37二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 37三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 38四、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ......................................................... 38五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 39六、立案稽查情况 ..................................................................................................... 40第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 41一、交易对方之天游软件股东方 ............................................................................. 41二、交易对方之七酷网络股东方 ............................................................................. 43第四章交易标的情况 ............................................................................................. 49一、交易标的天游软件基本情况 ............................................................................. 49二、交易标的天游软件估值 ..................................................................................... 77三、交易标的七酷网络基本情况 ........................................................................... 102四、交易标的七酷网络估值 ................................................................................... 123五、债权债务转移情况 ........................................................................................... 146六、重大会计政策与会计估计的差异情况 ........................................................... 146第五章发行股份情况 ........................................................................................... 147一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 147二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................... 148三、配套募集资金的用途及必要性 ....................................................................... 164四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................... 166
五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................... 166六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................... 167第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 168一、《购买资产框架协议》及《购买资产补充协议》 ......................................... 168二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》 ................................................. 171三、《股份认购协议》 ............................................................................................. 173第七章 独立财务顾问核查情况 ...................................................................... 176一、基本假设 ........................................................................................................... 176二、本次交易的合规性分析 ................................................................................... 176三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ....................... 185四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ........... 192五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ....................................... 193（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响 ........................................... 193（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 ........................................... 195六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析………………………………………………………………………...197七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ............... 198八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................... 199九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ................... 200十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 202十一、对标的资产股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行核查 ........................................................................... 204十二、本次重组产业政策和交易类型之核查意见 ............................................... 204十三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ........... 205十四、独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................... 206十五、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................... 206
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一般简称|||
|世纪华通、上市公司|指|浙江世纪华通车业股份有限公司|
|天游软件|指|上海天游软件有限公司|
|七酷网络|指|无锡七酷网络科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|世纪华通发行股份及支付现金购买天游软件100%股权及七酷网络100%股权，同时募集配套资金支付现金对价部分的行为|
|标的公司|指|天游软件和七酷网络|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|天游软件100%股权和七酷网络100%股权|
|本报告|指|《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|报告书、重组报告书|指|《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产框架协议》|指|《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|
|《购买资产补充协议》|指|浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|

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|《盈利补偿补充协议》|指|《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》|
|《股份认购合同》|指|浙江世纪华通车业股份有限公司与盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原分别签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|华通控股|指|浙江华通控股集团有限公司|
|上海联创|指|上海联创创业投资有限公司|
|天神互动|指|北京天神互动科技有限公司|
|上海云友|指|上海云友投资事务所|
|T2CN HL|指|T2CN Holding Limited|
|天绩信息|指|天绩信息技术（上海）有限公司|
|JCE|指|JC ENTERTAINMENT CORPORATION，现名为JOYCITY CORPORATION|
|天联世纪|指|天联世纪信息技术（上海）有限公司|
|天游信息|指|上海天游信息技术有限公司|
|A7 Soft|指|A7 Soft Inc.|
|无锡天丛|指|无锡天丛科技有限公司|
|无锡蛮荒|指|无锡蛮荒网络科技有限公司|
|盛通投资|指|绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波睿思|指|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海领庆|指|上海领庆创业投资管理有限公司|
|上海领锐|指|上海领锐创业投资有限公司|
|上海和熙|指|上海和熙投资管理有限公司|
|无锡领汇|指|无锡领汇创业投资中心（有限合伙）|
|上海巨人|指|上海巨人创业投资有限公司|
|鼎鹿中原|指|北京鼎鹿中原科技有限公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|

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|法律顾问、天册律师|指|浙江天册律师事务所|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|《天游软件审计报告》|指|天健会计师出具的天健审【2014】820号审计报告|
|《七酷网络审计报告》|指|天健会计师出具的天健审【2014】822号审计报告|
|《天游软件盈利预测审核报告》|指|天健会计师出具的天健审【2014】821号盈利预测审核报告|
|《七酷网络盈利预测审核报告》|指|天健会计师出具的天健审【2014】823号盈利预测审核报告|
|《上市公司备考审计报告》|指|天健会计师出具的天健审【2014】818号审计报告|
|《上市公司备考盈利预测审核报告》|指|天健会计师出具的天健审【2014】819号盈利预测审核报告|
|《天游软件评估报告》|指|坤元评估出具的坤元评报【2014】62号评估报告|
|《七酷网络评估报告》|指|坤元评估出具的坤元评报【2014】61号评估报告|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|出版总署|指|中华人民共和国新闻出版总署|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业名词解释|||
|网络游戏|指|通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏|
|网络客户端游戏、端游|指|游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏|
|网页游戏、页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|
|移动网络游戏、手游|指|运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备|
|ARPU值|指|Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费|
|月均活跃用户数|指|每月活跃用户数的平均值|
|月均付费用户数|指|每月付费用户数的平均值|
|总流水|指|统计期间内的所有游戏收入总和|

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|IDC|指|Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务|
|CDN|指|Content Delivery Network的缩写，即内容分发网络，是一种尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定的方式|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
上市公司本次收购的天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN；七酷网络系精品网络游戏开发商，已开发完成多款热门精品游戏。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权；
购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络100%股权。具体方式如下：（1）公司向天游软件和七酷网络全体股东发行合计 19,665.27万股及支付现金3.90亿元购买天游软件100%股权、七酷网络100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，向盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原等 10名特定投资者发行 5,439.33万股募集现金3.90亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价。
（二）标的资产评估及定价情况
坤元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，天游软件100%股权评估值为95,471.26万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为 95,000.00万元。交易价格较天游软件母公司经审计账面净资产为7,303.81万元，溢价87,696.19万元。
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，七酷网络100%股权评估值为86,231.66万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为 85,000.00万元。交易价格较七酷网络母公司经审计账面净资产为5,649.24万元，溢价79,350.76万元。
（三）发行价格及发行数量
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即7.17元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计25,104.60万股。具体如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|
|发行股份购买资产部分|邵恒|7,917.57|
||王佶|6,227.34|
||汤奇青|3,632.61|
||天神互动|928.64|
||任向晖|518.94|
||蔡伟青|440.17|
|小计||19,665.27|
|配套募集资金发行部分|盛通投资|1,394.70|
||王苗通|1,115.76|
||上海领庆|1,046.03|
||宁波睿思|418.41|
||刘朝晨|278.94|

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|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|
||上海和熙|278.94|
||上海巨人|278.94|
||上海领锐|278.94|
||无锡领汇|209.21|
||鼎鹿中原|139.47|
|小计||5,439.33|
|合计||25,104.60|

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
三、新增股份锁定期
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方王佶、邵恒因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
交易对方汤奇青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不转让；发行结束之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的30%；发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全部股份的60%；发行结束之日起三十六个月后，可转让其剩余的于本次认购获得的全部股份。
交易对方天神互动若在 2014年 11月 20日前取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起三十六个月内不转让；若在 2014年 11月 20日及以后取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起十二个月内不转让。
交易对方任向晖、蔡伟青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不转让。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不转让。
四、业绩承诺与补偿安排
上市公司与交易对方王佶、邵恒分别签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》，协议主要约定如下：
（一）业绩补偿承诺期限
本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如 2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2014年、2015年及 2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
（二）承诺净利润数
王佶承诺天游软件 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、11,000万元及14,000万元；邵恒承诺七酷网络 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、12,400万元及16,400万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，世纪华通委托负责世纪华通年度审计工作的会计师事务所在世纪华通每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的天游软件、七酷网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
（四）补偿方式
1、股份补偿
天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，由王佶、邵恒分别向世纪华通进行股份补偿，即由世纪华通以人民币1元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《盈利补偿协议》第三条中约定的《专项审计报告》出具之日起 10日内，发出将当期应补偿的股份划转至世纪华通董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由世纪华通董事会负责办理世
纪华通以总价人民币1元的价格向王佶、邵恒定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。
2、前述净利润数均以天游软件、七酷网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指王佶、邵恒所认购的世纪华通股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3、减值测试
在补偿期间届满时，世纪华通对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数)，则王佶、邵恒将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-补偿期间内已补偿股份总数。
若王佶、邵恒根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
4、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如世纪华通在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据上述“3、减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如世纪华通在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予世纪华通。
5、补充补偿
若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现金方式作补充补偿。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为天游软件100%股权和七酷网络100%股权。
根据世纪华通、天游软件、七酷网络 2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|项目|天游软件|七酷网络|合计|世纪华通|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|95,000.00|85,000.00|180,000.00|207,052.33|86.93%|
|资产净额|95,000.00|85,000.00|180,000.00|164,626.42|109.34%|
|营业收入|19,827.33|4,092.91|23,920.24|122,743.12|19.49%|

注：天游软件、七酷网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。此处为根据协商确定的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立的盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方王佶、邵恒成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如下：
本次交易前，华通控股持有 13,650万股上市公司股份，持股占比52%，为上市公司控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股90%、10%股权，王苗通为上市公司实际控制人。
按照交易标的协商确定的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|华通控股|13,650.00|26.58%|
|邵恒|7,917.57|15.42%|
|王佶|6,227.34|12.13%|
|永丰国际集团(香港)有限公司|5,000.63|9.74%|
|汤奇青|3,632.61|7.07%|
|盛通投资|1,394.70|2.72%|
|王苗通|1,115.76|2.17%|
|上海领庆|1,046.03|2.04%|
|天神互动|928.64|1.81%|
|任向晖|518.94|1.01%|
|蔡伟青|440.17|0.86%|
|宁波睿思|418.41|0.81%|
|刘朝晨|278.94|0.54%|
|上海和熙|278.94|0.54%|
|上海巨人|278.94|0.54%|
|上海领锐|278.94|0.54%|
|无锡领汇|209.21|0.41%|
|鼎鹿中原|139.47|0.27%|
|其他股东|7,599.38|14.80%|
|合计|51,354.60|100.00%|

重组完成后，华通控股持股比例为26.58%，同时，公司实际控制人王苗通直接持股2.17%，直接和间接持股合计28.75%。华通控股直接持股及同一实际控制人持股累计，仍为上市公司控股股东。
同时，鉴于重组完成后，交易对方王佶、邵恒对上市公司的持股比例较高，为保持上市公司的控制权稳定，本次交易对方王佶、邵恒做出了《不谋求一致行动声明函》：
“现王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：
1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。
2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表
示，不会事先达成一致行动意见。
3、两人若被选举为世纪华通董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。
4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变化。”
八、本次交易需要履行的审批程序
截至本报告签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经公司第二届董事会第十八次、第二十次会议审议通过。截至本报告签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司召开股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、少数重点游戏产品依赖的风险
天游软件最近两年收入主要来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游戏，占其整体运营收入的95%以上。网络游戏产品普遍存在生命周期，《街头篮球》自 2005年上线运营至今，已迈入收入稳定期，预计未来仍将是天游软件的重要收入来源。天游软件目前正在推广两款新游戏，分别为《坦克英雄》和《兄弟足球》，预计未来将成为天游软件新的业绩增长点。
2013年，七酷网络营业收入主要得益于其开发的《热血战纪》和《天神传奇》（受股东天神互动委托代为开发，除收取委托开发费用外，并享有一定比例的运营分成）游戏的上线运营，两款游戏的收入占七酷网络 2013年度营业收入的70%以上。两款游戏目前运营良好，预计近期仍为七酷网络的重要收入来源。
七酷网络拟于 2014年新上线运营 7款网页游戏，分别为《暗黑世界》、《蛮将三国》、《圣斩》、《传奇时代》、《卧龙》、《新传奇国度》和《天道传奇》，并拟于 2014年新上线 2款手机游戏，分别为《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》（双端，手游为主），其中部分游戏已经上线测试，预计将成为七酷网络的重要收入来源。
尽管如此，天游软件和七酷网络现阶段的收入主要依赖少数重点游戏产品，该等产品的运营波动将直接对标的公司的经营业绩产生重大影响。
三、标的资产盈利能力波动风险
除继续运营《街头篮球》外，天游软件正在推广两款新游戏《坦克英雄》和《兄弟足球》，未来将成为天游软件新的业绩增长点。但《街头篮球》能否继续保持收入持续稳定增长、新游戏产品是否能够获得商业成功，取决于上述游戏产品市场认可程度、自身运营能力以及行业整体发展状况，因此未来的持续盈利增长存在不确定性。
网页游戏及手机游戏普遍生命周期较短，七酷网络未来是否能够保持盈利增长，取决于其开发的网页游戏及手机游戏是否能够持续获得市场认可以及游戏行业整体发展状况。此外，七酷网络主要采用与腾讯、百度等大型游戏平台合作运营并进行收入分成的模式，由后者负责游戏产品的市场营销及引入游戏玩家，因此七酷网络的游戏产品是否能够获得商业成功，除自身开发游戏产品获得用户认可之外，还取决于七酷网络与腾讯、百度等大型游戏平台的合作运行情况。
提请投资者关注天游软件和七酷网络未来盈利能力波动的风险。
四、标的资产游戏代理权无法续约的风险
天游软件最近三年的主要收入来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游戏。天游软件自 2005年获得《街头篮球》独家代理权以来，在每次代理权到期后都顺利实现续期，不曾存在因未及时续期而影响公司持续经营的情形。根据天游软件与游戏版权方 JCE于2014年3月最新签订的代理协议约定，《街头篮球》代理运营权将延续至2017年7月30日。天游软件未来若要继续代理运营该游戏，需要与游戏版权方谈判续约，但是否能成功续约以及续约期限存在一定的不确定性。
五、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与王佶、邵恒签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，王佶承诺天游软件 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、11,000万元及14,000万元；邵恒承诺七
酷网络 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、12,400万元及16,400万元。
鉴于游戏行业的市场竞争加剧、技术更新较快等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》中约定业绩承诺的风险。
六、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为天游软件100%股权和七酷网络100%股权，标的资产的评估值及定价增值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|合并口径的归属于母公司所有者权益（万元）|评估值（万元）|协商定价（万元）|定价增值率|
|天游软件100%股权|7,122.27|95,471.26|95,000.00|1,233.84%|
|七酷网络100%股权|5,652.13|86,231.66|85,000.00|1,403.86%|

交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
七、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产天游软件和七酷网络截至审计、评估基准日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为 12,774.40万元，评估值合计181,702.92万元，交易双方协商作价为180,000.00万元，增值较大，因此本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。本次交易拟购买的标的资产主营业务为网络游戏运营及网游、手游开发。
本次交易完成后，上市公司将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。
本次交易完成后，上市公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。
九、行业政策风险
标的资产经营的网络游戏行业主管部门为工信部、文化部、出版总署。在网络游戏产业快速发展的过程中，少数网络游戏由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。目前，标的资产天游软件已就网络游戏运营业务取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等；标的资产七酷网络已就网页游戏及手机游戏开发业务取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括互联网出版许可证、相关游戏的版权认证号（软件著作权）和网络游戏出版物号等。
随着相关监管部门对网络游戏行业持续增强的监管力度，网络游戏相关业务资质及许可的门槛可能进一步提高，若天游软件和七酷网络在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
十、市场与行业竞争风险
近年来，在国内网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场与行业竞争日益激烈。标的资产天游软件和七酷网络均具备经营网络游戏相关
业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
十一、核心运营及研发人员流失风险
标的公司主营网络游戏运营及开发，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易后，上市公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员大量流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
十二、技术更新及淘汰的风险
网络游戏具有“技术更新换代快、产品复制难度低、用户偏好转换快”的特点，在移动终端设备高速发展的背景下，不断涌现出新的游戏终端设备及新的游戏体验模式。若未来网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大变革，用户需求发生较大变化，而标的资产未能前瞻性的把握行业整体发展趋势，将对其持续盈利能力及业务增长产生不利影响。
十三、互联网系统安全性的风险
本次交易的标的资产天游软件作为网络游戏运营商，需要稳定的网络设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，避免因黑客攻击或软件漏洞而对用户造成损失，对用户的游戏体验产生负面影响。
但网络游戏软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，不排除天游软件因该等原因导致网络瘫痪、用户数据丢失等事故，进而对其正常运营产生一定的不利影响。
十四、本次交易可能终止或取消的风险
上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十五、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主业未来发展面临较大挑战
世纪华通主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安全系统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，是上海大众 A级供应商，也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商，公司拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，具有较高的知名度，产品被认定为浙江省名牌产品，尤其是散热器水室产品在国内外具有较高声誉，在国内乘用车市场占有率始终保持在较高水平。
2009年 3月，为应对国际金融危机的影响，国务院正式发布《汽车产业调整和振兴规划》，通过鼓励汽车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新以及规范和创造良好的市场效率和环境等措施调控市场，在国内宏观经济复苏以及扩大内需政策的刺激下，2009年中国汽车工业出现爆发性增长。据中国汽车工业协会统计，我国全年累计生产汽车1,379.10万辆，同比增加48.3%；销售汽车 1,364.48万辆，同比增长46.2%。其后的 2010年，汽车产销量仍继续保持30%以上的高速增长。
受到前两年市场需求被严重透支，刺激政策的退出、大城市汽车限购政策以及国家对大气环境污染治理加强等影响，中国汽车市场在 2011年开始出现硬着陆。据中国汽车工业协会统计，2011年累计生产汽车 1,841.89万辆，同比增长0.8%，销售汽车1,850.51万辆，同比增长2.5%，产销同比增长率较2010年分别下降了31.6和29.9个百分点。2012年中国汽车市场发展仍未有明显改善，继续维持低速增长。
2010年—2012年月度汽车销量及同比变化情况
单位：万元、%数据来源：中国工业和信息化部2012年汽车工业经济运行情况
根据全球商业咨询公司艾睿铂（AlixPartners）于 2013年 8月 27日发布的2013年中国汽车展望报告显示，未来五年中国汽车工业增长率维持在大约5%至7%的水平，预计将进入一个稳定发展阶段，难以复制前十年高达两位数的增长。
处于汽车零部件行业的世纪华通，同样经历了从2009年的大幅增长到2011、 2012年逐步放缓的局面。公司 2012年度实现营业收入为 92,889.97万元，较上年度减少6.99%，归属于上市公司股东的净利润为9,339.75万元，较上年度减少33.97%，每股收益0.36元，较上年度减少42.86%。
面对中国汽车行业政策、市场环境的重大变化，上市公司管理层一方面通过优化产品结构，加强成本、费用控制，强化各项基础管理等方式激发内生增长潜力，另一方面通过优化产业布局，向其他塑料制品行业延伸从而开拓新的利润增长点。2013年度公司业绩下滑的态势得到一定程度的遏制。但在中国汽车行业未来整体发展放缓的大环境下，上市公司短期内难以根本扭转汽车零部件主业增长乏力的不利局面。
以“为股东创造利益”作为核心价值观的世纪华通，自 2011年上市以来始终将股东利益最大化摆在首要位置。因此，上市公司在不断通过各种方式努力保持现有汽车零部件主业稳定的同时，正积极寻求公司战略发展的新突破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实基础。
2、快速发展的网络游戏行业，成为公司战略发展新突破的最佳切入点
为谋求尽快实现公司产业转型，同时兼顾风险和收益的原则，上市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。
经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全面渗透我国经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动了我国信息社会的不断进步并将继续引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司战略发展的新突破。
在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成为上市公司进入互联网行业的最佳切入点。
（1）网络游戏产业受到国家政策的强力支持
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
（2）网络游戏市场规模进一步扩大，用户数量持续增长
根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，中国网络游戏市场的收入从2008年的183.8亿元增长至2013年的831.70亿元，年复合增长率为35.24%；
从用户规模上看，中国网络游戏市场用户从 2008年的 1.19亿人增长至 2013年的4.90亿人，年复合增长率为32.71%。此外，据 GPC和 IDC预计到2017年我国网络游戏市场实际销售收入将达到 1,228.60亿元，2013年到2017年的年复合增长率为12.3%。
（3）网络游戏产业进入门槛相对较低，从外部能迅速切入
相比互联网领域的其他子行业，诸如电子商务产业巨大的投资规模、搜索引擎产业极高的行业集中度的特点，网络游戏产业具备了投资规模适中、行业集中度低的特点，较为适合此前未涉足互联网行业的上市公司。
（4）网络游戏产业盈利模式明确，盈利能力较强
网络游戏产业经过多年发展，盈利模式已从原来主要依赖按时间收费转变为以按游戏内虚拟道具收费为主，同时辅以游戏内置广告收费的多种收益方式并存的模式。
明确的盈利模式以及市场规模的不断扩大，网络游戏企业整体盈利情况大幅度提升，盈利能力显著增强。
3、交易标的业务增长良好，发展定位清晰，未来前景乐观
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN。目前主要运营的客户端游戏《街头篮球》，截至2013年 12月，累计注册用户超过 1.15亿人，游戏总流水超过 10亿元，已成为中国网络游戏运营最久的运动休闲游戏。天游软件2012、2013年营业收入分别为17,645.68万元和19,827.33万元，归属于母公司股东净利润分别为 3,936.67万元和6,043.26万元，营业收入、净利润呈持续较快增长态势。
此外，天游软件凭借T2CN已拥有的网络平台优势，积极切入运动休闲类网页游戏市场，力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台，将为未来业绩的大幅增长提供可靠保障。
七酷网络自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游戏的开发并投入运营，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等游戏均取得月流水过千万的市场表现。七酷网络2012、2013年营业收入分别为 987.58万元、4,092.91万元，归属于母公司股东净利润分别为-704.83万元和 1,740.53万元，营业收入、净利润均实现了爆发性增长。
未来在七酷网络一批精品网页游戏完成开发推向市场的同时，为充分发挥公司在网页游戏领域积累的成功开发经验及深厚技术，七酷网络正着手向手游开发业务进军，以进一步拓展公司研发领域，为未来继续保持大幅增长奠定坚实基础。
（二）本次交易的目的
1、尝试多元化发展，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标
本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公司凭借已经具备的生产技术、模具开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、产业布局的方式扭转增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件现有端游业务增长稳定，随着页游游戏的全面开服，未来经营业绩将迎来迅速提升。七酷网络当前一批精品游戏运营业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着新一批精品游
戏的研发有序进行并陆续投入运营，未来业绩持续增长路径明确；同时，七酷网络积极向手游开发业务拓展，网页游戏开发业务纵向推进与向手游开发业务的横向拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为世纪华通全资子公司，纳入合并报表范围。两个交易标的合计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2014年度、2015年度和2016年度分别不低于18,000万元、23,400万元及 30,400万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3、覆盖网络游戏全产业链，有利于标的公司发挥协同效应
上市公司在选择网络游戏产业作为进入互联网行业切入点时，对网络游戏产业链进行了全面分析了解，在充分注重平台型企业在互联网行业关键作用的同时，也意识到创新、研发能力是互联网行业的根本。因此，秉承风险和收益兼顾的原则，上市公司将作为中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商的天游软件及精品游戏开发商七酷网络全部纳入世纪华通旗下，不仅可以使上市公司网络游戏业务能够覆盖行业全产业链，提高抵抗行业波动风险的能力，而且未来两个标的公司在平台运营、创新研发的不同领域提升业务合作水平，将充分发挥协同效应，更好地促进上市公司网络游戏新主业的跨越式发展。
4、为上市公司持续拓展互联网行业奠定基础
本次交易对于积极寻求战略发展新突破的世纪华通，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司开始涉足互联网行业中发展较为成熟的网络游戏行业，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司汽车零部件制造、互联网两轮驱动的战略发展目标。
本次交易完成后，随着上市公司对网络游戏行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，公司将持续关注互联网行业其他投资机会，做大做强互联网这一上市公司新兴主业。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2013年10月18日，公司发布关于《收购资产停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2013年 10月 18日开市起停牌。
2、2013年10月25日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》，由于公司在筹划发行股份购买资产事项，相关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2013年10月25日开市时起继续停牌。
3、2013年10月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《公司关于筹划发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。
4、2014年 1月 17日，公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动签订附生效条件的《购买资产框架协议》。
5、2014年 1月 17日，公司与王佶、邵恒签订附生效条件的《盈利补偿协议》。
6、2014年 1月 17日，公司分别与本次重组募集配套资金的非公开发行对象盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原签订了《股份认购合同》。
7、2014年1月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
8、2014年 3月 18日，公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动签订附生效条件的《购买资产补充协议》。
9、2014年 3月 18日，公司与王佶、邵恒签订附生效条件的《盈利补偿补充协议》。
10、2014年3月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的购买方：世纪华通；
交易标的出售方：
1、天游软件出售方：王佶、汤奇青、任向晖；
2、七酷网络出售方：邵恒、蔡伟青、天神互动。
（二）交易标的
天游软件100%股权；七酷网络100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，天游软件100%股权评估值为 95,471.26万元，交易双方协商确定上述股权交易价格为 95,000.00万元。基准日天游软件母公司经审计账面净资产为 7,303.81万元，溢价88,167.45万元。
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，七酷网络100%股权评估值为 86,231.66万元，交易双方协商确定上述股权交易价格为 85,000.00万元。基准日七酷网络母公司经审计账面净资产为 5,649.24万元，溢价79,350.76万元。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立的盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方王佶、邵恒成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为天游软件100%股权和七酷网络100%股权。
根据世纪华通、天游软件、七酷网络 2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|天游软件|七酷网络|合计|世纪华通|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|95,000.00|85,000.00|180,000.00|207,052.33|86.93%|
|资产净额|95,000.00|85,000.00|180,000.00|164,626.42|109.34%|
|营业收入|19,827.33|4,092.91|23,920.24|122,743.12|19.49%|

注：天游软件、七酷网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。此处为根据协商确定的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如下：
本次交易前，华通控股持有 13,650万股上市公司股份，持股占比52%，为上市公司控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股90%、10%股权，为上市公司实际控制人。
按照交易标的的协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|华通控股|13,650.00|26.58%|
|邵恒|7,917.57|15.42%|
|王佶|6,227.34|12.13%|
|永丰国际集团（香港）有限公司|5,000.63|9.74%|
|汤奇青|3,632.61|7.07%|
|盛通投资|1,394.70|2.72%|
|王苗通|1,115.76|2.17%|
|上海领庆|1,046.03|2.04%|
|天神互动|928.64|1.81%|
|任向晖|518.94|1.01%|
|蔡伟青|440.17|0.86%|
|宁波睿思|418.41|0.81%|
|刘朝晨|278.94|0.54%|
|上海和熙|278.94|0.54%|
|上海巨人|278.94|0.54%|
|上海领锐|278.94|0.54%|
|无锡领汇|209.21|0.41%|
|鼎鹿中原|139.47|0.27%|
|其他股东|7,599.38|14.80%|
|合计|51,354.60|100.00%|

重组完成后，华通控股持股比例为26.58%，同时，公司实际控制人王苗通直接持股2.17%，直接和间接持股合计28.75%。华通控股直接持股及同一实际控制人持股累计，仍为上市公司控股股东。同时，鉴于重组完成后，交易对方王佶、邵恒对上市公司的持股比例较高，为保持上市公司的控制权稳定，本次交易对方王佶、邵恒做出了《不谋求一致行动声明函》：
“现王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：
1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。
2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。
3、两人若被选举为世纪华通董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。
4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变化。”
七、董事会的表决情况
2014年 1月 17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2014年 3月 18日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称： ZhejiangCenturyHuatongAutomotivePartCo.,Ltd.
股票简称： 世纪华通
股票代码： 002602
注册地址： 浙江省上虞市经济开发区人民西路439号
办公地址： 浙江省上虞市经济开发区北一路
注册资本： 26,250万元
营业执照注册号： 330600400004721
税务登记证号： 330682780477634
法定代表人： 王苗通
董事会秘书： 严正山
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工；销售经营范围：
自产产品。（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于2005年9月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008年 6月，经华通有限股东会审议通过，改制为股份有限公司。2011年7月28日，在深交所上市交易。新股发行后，上市公司总股本为17,500万股，其中流通股3,600万股。
2012年 5月 14日，上市公司根据 2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，以2011年末总股本17,500万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 8,750万股，转增股本后公司总股本变更为26,250万股。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安全系统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。
由于受到国内宏观经济以及汽车产业竞争激烈、增速下滑的影响，公司经营业绩近年来有所下降。2013年度，公司实现主营业务收入 122,743.12万元，实现归属于母公司净利润8,116.10万元。
（二）主要财务数据
上市公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|207,052.33|189,467.84|171,967.22|
|总负债（万元）|42,425.91|30,496.17|17,650.08|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|163,898.00|158,406.90|154,317.14|
|归属于上市公司股东每股净资产（元）|6.24|6.03|5.88|

2、收入利润情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|122,743.12|92,889.97|99,872.64|
|利润总额（万元）|10,005.11|11,077.19|16,394.01|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,116.10|9,339.75|14,144.74|
|基本每股收益（元）|0.31|0.36|0.63|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.30|0.36|0.63|
|加权平均净资产收益率（%）|5.04|5.99|15.58|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|4.85|5.99|15.58|

五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股本性质|数量（万股）|占比|
|华通控股|流通A股|13,650.00|52.00%|
|永丰国际集团（香港）有限公司|流通A股|5,000.63|19.05%|
|北京国际信托有限公司|流通A股|92.37|0.35%|
|黄复佑|流通A股|63.00|0.24%|
|陈福荣|流通A股|59.30|0.23%|
|王敢|流通A股|48.92|0.19%|
|上海富林投资有限公司|流通A股|44.26|0.17%|
|朱文雅|流通A股|39.55|0.15%|
|周奇平|流通A股|33.83|0.13%|
|冀晓斌|流通A股|33.27|0.13%|
|小计|-|19,065.13|72.63%|
|其他流通股东|流通A股|7,184.87|27.37%|
|合计|-|26,250.00|100.00%|

（二）上市公司控股股东、实际控制人概况
1、控股股东
截至本报告签署之日，华通控股直接持有上市公司 13,650万股，持股比例为52%，为上市公司的第一大股东。华通控股的基本情况如下：
公司名称： 浙江华通控股集团有限公司
成立日期： 2001年2月19日
注册地址： 浙江省上虞市经济开发区人民西路439号
注册资本： 5,000万元
营业执照注册号： 330682000072349
法定代表人： 王苗通
许可经营项目：无。
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制
经营范围：
品加工、销售；进出口业务。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、实际控制人
上市公司实际控制人为王苗通、王一锋父子。
王苗通，男，56岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33062219570629****，住所：浙江省上虞市曹娥街道金桂苑西区，通讯地址：浙江省上虞市经济开发区北一路。
王苗通最近五年任世纪华通董事长，华通控股董事长、总经理，浙江华通工贸有限公司执行董事、总经理，上虞全世泰贸易有限公司执行董事、总经理，上虞全世通五金件有限公司董事、总经理，浙江全世通模塑有限公司董事长，浙江金通置业有限公司监事，浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。
王一锋，男，29岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33068219840108****，住所：杭州市下城区武林路 366号***室，通讯地址：浙江省上虞市经济开发区北一路。
王一锋最近五年任世纪华通总经理，华通控股董事，浙江华通工贸有限公司监事，上虞全世泰贸易有限公司监事等职务。
3、上市公司股权控制关系
王苗通 王一锋
||
|-|
|90.00%|

||
|-|
|10.00%|

华通控股
||
|-|
|52.00%|

世纪华通
六、立案稽查情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方之天游软件股东方
（一）王佶
1、基本信息
姓名： 王佶
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33010219710626****
住所： 杭州市上城区浣纱路371号2单元***室
通讯地址： 杭州市上城区浣纱路371号2单元***室
其他国家或地区的居留权： 新加坡居留权
2、最近三年的职业和职务
王佶最近三年担任天游软件执行长、天游信息法定代表人、上海云友法定代表人及T2 ENTERTAINMENT (Singapore) PTE. LTD.CEO。
3、参控股企业的基本情况
截至2013年12月31日，除直接持有天游软件60%的股份外，其他参控股公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营业务|关联关系|
|1|上海云友|10.00|100.00%|投资|控股|
|2|T2 ENTERTAINMENT(Singapore) PTE. LTD.|SGD 100.00|100.00%|投资|控股|

4、与上市公司的关联关系
本次交易前，王佶及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据王佶出具的声明，最近五年内，除2011年VIE架构仲裁外，不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）汤奇青
1、基本信息
姓名： 汤奇青
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010419690704****
住所： 杭州市天阳棕榈湾红林居1-3-***
通讯地址： 杭州市天阳棕榈湾红林居1-3-***
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
汤奇青最近三年任杭州联创投资管理有限公司投资经理、上海智阜投资管理中心法人代表及杭州御硕投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人。
3、参控股企业的基本情况
截至2013年12月31日，除直接持有天游软件35%的股份外，其他参控股公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营业务|关联关系|
|1|上海智阜投资管理中心|30.00|75.00%|投资咨询|控股|
|2|杭州御硕投资合伙企业（有限合伙）|15,000.00|0.10%|投资|参股|

4、与上市公司的关联关系
本次交易前，汤奇青及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据汤奇青出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）任向晖
1、基本信息
姓名： 任向晖
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010519770412****
住所： 上海市普陀区曹杨路303弄20号***
通讯地址： 上海市普陀区曹杨路303弄20号***
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
任向晖最近三年担任上海梅花信息有限公司首席执行官。
3、参控股企业的基本情况
截至2013年12月31日，除直接持有天游软件5%的股份外，其他参控股公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营业务|关联关系|
|1|上海梅花信息有限公司|500.00|58.00%|商业信息服务|控股|

4、与上市公司的关联关系
本次交易前，任向晖及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据任向晖出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、交易对方之七酷网络股东方
（一）邵恒
1、基本信息
姓名： 邵恒
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32021119850310****
住所： 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号
通讯地址： 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
2008年10月至今，邵恒在七酷网络担任董事长职务。
3、参控股企业的基本情况
截至2013年12月31日，邵恒其他参控股企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营业务|关联关系|
|1|无锡市华洋汽轮机配件有限公司|800.00|12.14%|汽轮机配件|参股|

4、与上市公司的关联关系
本次交易前，邵恒与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据邵恒出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）蔡伟青
1、基本信息
姓名： 蔡伟青
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010819820703****
住所： 上海市闸北区柳营路兴隆村*号
通讯地址： 上海市闸北区柳营路兴隆村*号
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年，蔡伟青任七酷网络副总经理。
3、参控股企业的基本情况
截至本报告签署之日，除七酷网络外，蔡伟青无其他参控股企业。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，蔡伟青与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据蔡伟青出具的声明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）天神互动
1、基本信息
公司名称： 北京天神互动科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室
法定代表人： 朱晔
注册资本： 3,281.6万元
实收资本： 3,281.6万元
营业执照注册号： 110105012673629
税务登记证号： 税字京证110105551381321号
组织机构代码： 55138132-1
经营范围： 一般经营项目：技术推广服务；软件设计
成立日期： 2010年3月9日
2、天神互动的设立及当前股权结构
2010年 3月，朱晔、黄光峰、温跃宇、玉红、杜珺出资设立天神互动，注册资本100万元。
经过历次股权转让及增资，天神互动当前注册资本为3,281.60万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|朱晔|1,109.19|33.80%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|杜珺|147.01|4.48%|
|石波涛|725.88|22.12%|
|张春平|80.07|2.44%|
|石宇|156.86|4.78%|
|刘恒立|176.55|5.38%|
|尚华|65.63|2.00%|
|北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）|164.08|5.00%|
|北京君睿棋股权投资合伙企业（有限合伙）|164.08|5.00%|
|北京光线影业有限公司|82.04|2.50%|
|北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）|82.04|2.50%|
|北京光线传媒股份有限公司|328.16|10.00%|
|合计|3,281.60|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告签署之日，天神互动的产权控制关系如下：
朱晔 石波涛
|||
|-|-|
|33.80%|33.80%|

天神互动
朱晔与石波涛系一致行动人，为天神互动的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
天神互动的主营业务为网页游戏和移动网游的研发和发行。截至2013年12月31日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有11款网页网游；发行方面，天神互动与腾讯、百度等网络游戏运营平台形成并保持着密切的合作关系。
天神互动目前正在进行借壳上市，有关详细信息请参见上市公司大连科冕木业股份有限公司（股票代码：002354）所披露的重组相关公告。
5、最近两年主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
||||
|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计（元）|370,699,980.59|247,461,996.80|
|负债合计（元）|75,258,737.94|53,896,039.26|
|所有者权益合计（元）|295,441,242.65|193,565,957.54|

（2）合并利润表主要数据
||||
|-|-|-|
|合并报表项目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|308,208,227.04|265,798,364.66|
|营业利润（元）|151,401,932.79|117,972,358.73|
|利润总额（元）|151,398,432.79|117,972,358.73|
|净利润（元）|135,830,632.00|118,351,044.38|

6、下属主要控股企业情况
截至本报告签署之日，天神互动主要控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例|关联关系|
|1|天神互动（北京）娱乐科技有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广。（未取得行政许可的项目除外）|100.00|100.00%|控股|
|2|傲剑世界（北京）网络科技有限公司|一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务。|1,000.00|100.00%|控股|
|3|天神聚优（天津）科技有限公司|技术推广服务、软件设计（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|1,000.00|100.00%|控股|
|4|北京漫游引力数码科技有限公司|技术推广服务|100.00|51.00%|控股|
|5|上海足影网络科技有限公司|网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计，文化艺术交流活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|100.00|70.00%|控股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营业务|注册资本（万元）|持股比例|关联关系|
|6|上海绚游网络科技有限公司|从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|3.00|70.00%|控股|
|7|北京水工日辰科技有限公司|技术推广服务；软件开发|100.00|70.00%|控股|
|8|北京新芮瞬间科技有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；基础软件服务。|100|70.00%|控股|

7、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，天神互动未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）交易对方是否与上市公司存在关联关系
本次交易前，天神互动及其下属企业与上市公司不存在关联关系。
（3）天神互动及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况
根据天神互动及其主要管理人员出具的声明，最近五年内，天神互动及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章交易标的情况
本次交易标的是天游软件100%股权和七酷网络100%股权，本次交易完成后，世纪华通将取得天游软件100%股权和七酷网络100%股权。
一、交易标的天游软件基本情况
（一）基本信息
公司名称： 上海天游软件有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住址： 上海市徐汇区桂平路 391号A座19层1901室
法定代表人： 王佶
注册资本： 2,500万元
实收资本： 2,500万元
营业执照注册号： 310104000297705
税务登记证号： 国地税沪字 310104767900899号
组织机构代码： 76790089-9
从事货物进出口及技术进出口业务，计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，纺织品，纺织服装、鞋、帽，皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品，木、竹、藤、棕、草制品，家具，纸制品，文教体育用品，橡胶制品，塑料制品，非金属矿物制品，金属制品，经营范围：
电器机械及器材，通信设备、计算机及其他电子设备，仪器仪表及文化办公用机械，工艺品销售，设计、制作各类广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网游戏出版。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期： 2004年10月8日
营业期限： 2004年10月8日至2024年10月7日
（二）历史沿革
1、2004年10月，发起设立
2004年 9月，上海联创与自然人冯涛签署《投资协议书》，共同出资设立天游软件。天游软件设立时注册资本 100万元，上海联创投资 620.25万元，认
缴注册资本80万元，持股80%；冯涛出资20万元，认缴注册资本20万元，持股20%。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验（2004）1-022号）验证了本次出资，股东已经按照《投资协议书》现金足额缴纳投资金额。
天游软件设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|上海联创|80.00|80.00%|
|冯涛|20.00|20.00%|
|合计|100.00|100.00%|

2、2005年4月，股权转让
2005年4月，天游软件召开股东会，股东同意冯涛将所持有的天游软件20%股权转让给王佶，上海联创放弃优先购买权。本次转让完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|上海联创|80.00|80.00%|
|王佶|20.00|20.00%|
|合计|100.00|100.00%|

3、2006年5月，股权转让
2006年 5月，天游软件召开股东会，股东同意上海联创将其所持有的天游软件80%股权经评估、备案后在上海联合产权交易所挂牌出让，其他股东放弃优先购买权。根据转让双方上海联创与袁桅在上海联合产权交易所监督下签署的《上海市产权交易合同》，确认截至2006年2月28日，天游软件的资产合计为558.06万元，负债总额为765.35万元，净资产为-207.29万元。袁桅以80万元受让上海联创持有的天游软件80%股权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|袁桅|80.00|80.00%|
|王佶|20.00|20.00%|
|合计|100.00|100.00%|

4、2007年1月，股权转让
2007年1月，天游软件召开股东会，股东同意袁桅将所持有的天游软件80%股权转让给自然人卢宁，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|卢宁|80.00|80.00%|
|王佶|20.00|20.00%|
|合计|100.00|100.00%|

5、2009年3月，增加注册资本
2009年 3月，天游软件通过股东会决议，增加公司注册资本 900万元，公司注册资本由100万元增加至1,000万元。股东王佶认缴新增出资 180万元，卢宁认缴新增出资720万元。上海中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪惠报验字（2009）0340号）验证了股东的本次出资，股东以货币方式足额缴纳了新增出资。
增资完成后，天游软件的股东出资及结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|卢宁|800.00|80.00%|
|王佶|200.00|20.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

6、2011年6月，增加注册资本
2011年6月，天游软件通过股东会决议，天游软件注册资本由 1,000万元增至 2,500万元，新增的 1,500万元注册资本由自然人汤奇青认缴。上海锐阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锐阳验字（2011）第154号）验证了本次出资，股东已经以货币方式足额缴纳了新增注册资本。
本次增资完成后，天游软件的股东出资及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|汤奇青|1,500.00|60.00%|
|卢宁|800.00|32.00%|
|王佶|200.00|8.00%|
|合计|2,500.00|100.00%|

7、2013年3月，股权转让
2013年3月，天游软件召开股东会，股东同意卢宁将所持有的天游软件27%股权转让给上海云友，其余5%股权转让给自然人任向晖，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|汤奇青|1,500.00|60.00%|
|上海云友|675.00|27.00%|
|王佶|200.00|8.00%|
|任向晖|125.00|5.00%|
|合计|2,500.00|100.00%|

8、2013年12月，股权转让
2013年12月，天游软件召开股东会，股东同意汤奇青、上海云友分别将所持有的天游软件25%、27%股权均转让给王佶，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|王佶|1,500.00|60.00%|
|汤奇青|875.00|35.00%|
|任向晖|125.00|5.00%|
|合计|2,500.00|100.00%|

（三）关于天游软件 VIE架构的解除
2006年11月5日，天游软件与王佶、卢宁等控制的注册于英属维尔京群岛的离岸公司T2CNHL在中国境内的全资子公司天绩信息签署了《软件再许可协议》，约定天绩信息将其从 JCE获得的《街头篮球》游戏运营权再许可给天游软件，天游软件向天绩信息支付许可费。其后双方又签订了一系列补充协议，就许可费的支付进行了补充约定。
2006年11月 5日，天游软件与T2CNHL在中国的另一家全资子公司天联世纪签订《独家商务咨询服务协议》及《独家技术服务与咨询协议》，约定天联世纪为天游软件提供商务咨询服务，天游软件向天联世纪支付咨询服务费。其后
双方又签订了一系列补充协议，就咨询费的支付进行了补充约定。
通过上述方式，T2CNHL实现了对天游软件经营收入和利润的转移和控制。
2009年 3月，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁签署了一系列的控制协议，具体包括：（1）2009年3月2日，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁分别签订了《借款合同》；（2）2009年 3月 25日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》；
（3）2009年 3月 25日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》；（4）2009年 3月 25日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《股权质押协议》及附件《授权委托书》。
通过上述一系列控制协议，T2CN HL实现了对天游软件资产、股权及其经营管理权、人事任免权等的控制。
2011年4月21日，天游软件向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请，要求确认2006年11月5日天游软件与天联世纪之间的《独家商务咨询服务协议》和《独家技术服务与咨询协议》及相关补充协议无效。中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会经过审理，于 2011年7月29日作出裁决，确认前述协议无效。天游软件自此不再向天联世纪进行利润输出。
2011年8月25日，天游软件股东王佶、卢宁向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请，要求确认2009年3月25日王佶与卢宁和天联世纪之间签署的《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》无效，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于2012年5月14日做出仲裁裁决，确认前述控制协议无效。
就上述仲裁裁决，天联世纪未在法定期限内向法院申请撤销，仲裁裁决已经生效，天游软件彻底脱离 T2CNHL控制，双方亦不存在任何形式的股份代持行为，VIE架构解散。
至本报告签署之日为止，天联世纪亦未通过其他任何方式就仲裁争议事项提出任何主张。因此，王佶、卢宁、天游软件与天联世纪签订的系列控制协议已经完全解除，不存在潜在争议。
（四）股权结构
截至本报告签署之日，天游软件股权结构如下图所示：
|||
|-|-|
|王 佶||
||60.00%|

|||
|-|-|
|任向晖||
||5.00%|

天游软件
（五）组织架构
截至本报告签署之日，天游软件组织架构如下图所示：
执行长
行政财务中心 技术中心 运营中心 销售中心运维中心 市场中心
财务中心 行政中心
技术中心 产品中心
法务部
客户中心
人事部
行政部
总经办
（六）参股、控股公司情况
截至本报告签署之日，天游软件直接控股2家子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|股权关系|
|1|天游信息|1,000.00|100%|全资子公司|
|2|A7 Soft|USD 100.00|100%|全资子公司|

1、天游信息
（1）基本信息
公司名称： 上海天游信息技术有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
公司住址： 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层J区313室
法定代表人： 王佶
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 310118002899266
税务登记证号： 国地税沪字 310229078189712号
组织机构代码： 07818971-2
信息技术领域内的技术咨询、技术服务、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，销售针纺织品、纺织服装、鞋、帽、皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品、木、竹、藤、棕、草制品、家具、纸制品、文经营范围： 教体育用品、橡胶用品、塑料制品、非金属矿物制品（除专控）、金属制品、电器机械及器材、通信设备、计算机及其他电子设备、仪器仪表及文化办公用品机械、工艺礼品、设计、制作各类广告、从事货物及技术的进出口业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期： 2013年9月27日
营业期限： 2013年9月27日至2023年9月26日
（2）历史沿革
2013年9月，天游软件独资设立天游信息。天游信息设立时注册资本 1,000万元。上海创联会计师事务所出具《验资报告》（沪创验（2013）2864号）验证了本次出资。
天游信息设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|天游软件|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告签署之日，天游信息尚未大规模开展业务。
1）资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|资产（元）|10,035,689.13|
|负债（元）|9,243.68|
|股东权益（元）|10,026,445.45|

2）利润表主要数据
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|50,000.00|
|营业成本（元）|-|
|营业利润（元）|35,689.13|
|利润总额（元）|26,445.45|
|净利润（元）|26,445.45|

2、A7 Soft
（1）基本信息
外文名称： A7 Soft Inc.
注册地： 美国内华达州
投资主体： 上海天游软件有限公司
投资总额： 100.00万美元
计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术服务、技术经营范围：
转让、技术培训、技术承包
企业境外投资证书编号：商境外投资证第310020120236号
成立日期： 2009年4月13日
（2）历史沿革
2011年10月，天游软件与 Silver State Management Services LLC签订股权转让协议，获得IBusiness SolutionsInc.100%股权。2012年1月，IBusiness SolutionsInc.名称变更为A7 SoftInc.。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告签署之日，A7 Soft尚未开展业务。
1）资产负债表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（元）|1,306,925.51|1,718,946.72|
|负债（元）|-|-|

||||
|-|-|-|
|股东权益（元）|1,306,925.51|1,718,946.72|

2）利润表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|-|-|
|营业成本（元）|-|-|
|营业利润（元）|-364,336.62|-1,426,906.63|
|利润总额（元）|-364,336.62|-1,426,906.63|
|净利润（元）|-364,336.62|-1,426,906.63|

（七）天游软件的主营业务情况
1、天游软件的业务概况
天游软件目前主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，属于网络游戏细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN。在天游软件成立初期，引入的主打产品《街头篮球》便以 2,500万注册用户，同时在线 30万人的运营成绩成为中国网络游戏市场的一匹黑马，跻身一流网络游戏之列。运营至今的八年时间里，《街头篮球》屡获殊荣并创下世界参与人数最多的电子竞技比赛世界记录，截至 2013年 12月 31日，累计注册用户超过1.15亿人，游戏总流水超过10亿元，已成为中国网络游戏运营最久的运动休闲游戏。
随着中国网页游戏市场的迅速崛起，天游软件凭借T2CN已拥有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等页游联运游戏。同时，为继续巩固公司在运动休闲竞技类网络游戏领域的领先优势，天游软件瞄准具有良好市场运营前景的运动休闲竞技类游戏进行独家代理，如《坦克英雄》、《兄弟足球》等，力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台。
2、天游软件的盈利模式
中国网络游戏行业收费模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道具收费和通过游戏内置广告收费。
天游软件目前主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，辅以部分游戏内置广告收费。虚拟道具收费是指游戏玩家通过购买游戏点卡、E-sale、第三方支付等方式获得游戏内的虚拟货币并在 T2CN平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验，天游软件通过销售游戏内的虚拟道具取得相应的游戏收益。
3、天游软件的运营模式
天游软件的运营模式主要包括以下两类：
（1）自主平台运营模式
天游软件通过向游戏开发商支付软件许可费及游戏分成款的方式获得一款游戏产品的独家经营权后，利用自有的T2CN游戏平台发布并运营游戏产品。在自主平台运营模式下，天游软件全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏的线上广告投放、线下营销推广、在线客服及充值收款的统一管理。
在相关游戏在 T2CN游戏平台发布后，游戏玩家直接在平台注册并进入游戏。游戏玩家通过天游软件拥有的不同销售渠道购买并获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，天游软件将游戏玩家在游戏内实际耗用的虚拟货币确认为营业收入。
目前天游软件自主平台运营的主要游戏为《街头篮球》，其运营收入约占全部收入的95%以上。
（2）第三方平台联合运营模式
在自有的T2CN平台上进行运营外，天游软件亦积极寻求与第三方运营商合作，对该类游戏进行联合运营。
在第三方平台联合运营模式下，第三方运营商负责各自平台的营销推广、在线客户及充值收款的一系列管理。天游软件与游戏开发商联合提供技术支持服务。天游软件依照与第三方运营商签订的合作运营协议所确定的比例计算分成收入金额，在经双方核对无误后最终确认为营业收入。
目前天游软件通过第三方平台联合运营的页游游戏《坦克英雄》已于 2013年 12月开始跨平台公测。目前尚处于联合公测阶段，同时天游软件会同游戏开发商针对公测的反馈对游戏的版本进行相应升级。
4、天游软件的主要运营流程
天游软件的主要运营流程包括：游戏引入流程、自有平台游戏运营及后期测评流程、游戏第三方平台联合运营流程。
（1）游戏引入流程
新游戏的引入是天游软件在游戏运营过程中最基础的环节，为此天游软件制定了一套完善的游戏引入流程，涉及公司运营中心、技术中心、法务部、财务部以及公司管理层。其基本流程图如下：
（2）自有平台游戏运营及后期测评流程
新游戏引入后，由运营中心全程负责游戏运营推广工作，后期测评过程中则由运营中心、技术中心进行协调配合。其基本流程图如下：
（3）第三方平台游戏联合运营流程
除在自有平台上运营外，天游软件亦会将其外放给第三方游戏运营商进行联合运营。其基本流程图如下：
5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品
（1）天游软件的游戏平台
凭借对《街头篮球》的多年成功经营，天游软件旗下T2CN游戏平台积累了大量的运动休闲类游戏玩家资源。截至 2013年12月，T2CN游戏平台累计注册用户已突破1.44亿，月新增注册用户数持续维持在30万以上，2013年平均月活跃用户达到129.80万。
（2）主要游戏产品
天游软件目前运营的主要游戏产品包括客户端游戏《街头篮球》及部分页游联运游戏《神仙道》、《神仙道》、《龙将》及《欧冠足球》等。最近两年天游软件主要游戏产品的收入情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要游戏|2013年度||2012年度||
||收入（万元）|占营业收入比例|收入（万元）|占营业收入比例|
|《街头篮球》|19,322.83|97.49%|17,088.42|96.84%|
|《神仙道》|157.73|0.80%|287.60|1.63%|
|《龙将》|93.75|0.47%|74.18|0.42%|
|《欧冠足球》|64.85|0.33%|38.40|0.22%|
|《热血海贼王》|55.10|0.28%|4.35|0.02%|
|合计|19,694.26|99.37%|17,492.95|99.13%|

《街头篮球》自2005年投入运营，即以2,500万注册用户，同时在线30万
人的运营成绩成为中国网络游戏市场的一匹黑马，跻身一流网络游戏之列，陆续
获得2005年度玩家最喜欢网络游戏作品、年度十佳网络游戏；2006年CHINAJOY
“金翎奖”、“玩家最喜欢的十大网络游戏”；2007年度 17173第七届网络游戏市场调查中国大陆市场占有率前15强网络游戏等殊荣；2008年度百度游戏风云榜获百度风云休闲网游称号、QQ中国游戏风云榜获最受关注厂商、QQ中国游戏风云榜最受欢迎网络游戏；2009年度星传媒全明星篮球在线网吧网络游戏排行榜体育竞速榜TOP10。截至 2013年 12月，《街头篮球》累计注册用户超过1.15亿人，游戏总流水超过10亿元。
《街头篮球》最近两年主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|主要运营数据|2013年度|2012年度|
|月均活跃用户数（人）|1,297,957|1,940,380|
|月均付费玩家数量（人）|188,405|213,866|
|月均ARPU值（元）|85.47|66.59|
|游戏收入（万元）|19,322.83|17,088.42|

6、客户分布情况
（1）游戏玩家的地区分布
2012年、2013年天游软件旗下T2CN平台付费玩家地域分布结构如下：
||||
|-|-|-|
|地区|2012年玩家充值金额占比|2013年玩家充值金额占比|
|华东地区|60.73%|49.05%|
|华北地区|11.81%|10.33%|
|华南地区|8.69%|6.50%|
|华中地区|8.33%|21.75%|
|西南地区|5.77%|5.84%|
|东北地区|2.66%|4.44%|
|西北地区|1.42%|1.68%|
|其他地区|0.59%|0.36%|

注：1、上表中的游戏玩家地域分布信息根据游戏玩家访问游戏服务器的IP地址分布情
况得出；2、付费游戏玩家数统计的是2012年1月1日至2013年12月31日期间内付费用
户数。
（2）游戏玩家充值金额的区间分布
2012、2013年天游软件旗下T2CN平台付费玩家充值金额的区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2012年|0-500|89.66%|46.01%|
||500-1000|6.71%|21.33%|
||1000-2000|2.73%|17.01%|
||2000-3000|0.56%|6.15%|
||3000-4000|0.17%|2.73%|
||4000-5000|0.07%|1.40%|
||5000-10000|0.08%|2.44%|
||10000以上|0.03%|2.92%|
|2013年|0-500|83.92%|34.26%|
||500-1000|9.34%|20.92%|
||1000-2000|4.74%|20.81%|
||2000-3000|1.18%|9.09%|
||3000-4000|0.41%|4.48%|
||4000-5000|0.16%|2.30%|
||5000-10000|0.19%|4.11%|
||10000以上|0.05%|4.03%|

7、前五大客户及供应商
（1）前五大客户
目前天游软件运营收入主要来自于自主平台运营的游戏《街头篮球》，因此天游软件前五大客户均为自然人游戏玩家。
2012年，天游软件的前五大客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2012年营业收入（万元）|占营业收入的比例|
|某自然人|20.66|0.12%|
|某自然人|15.76|0.09%|
|某自然人|11.68|0.07%|
|某自然人|10.28|0.06%|
|某自然人|7.62|0.04%|
|合计|66.00|0.38%|

2013年，天游软件的前五大客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2013年营业收入（万元）|占营业收入的比例|
|某自然人|31.26|0.16%|
|某自然人|25.58|0.13%|
|某自然人|22.13|0.11%|

||||
|-|-|-|
|某自然人|17.56|0.09%|
|某自然人|15.53|0.08%|
|合计|112.06|0.57%|

报告期内，天游软件不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与天游软件及交易对方不存在关联关系。
（2）前五大供应商
作为网络游戏平台运营商，天游软件主要供应商包括游戏开发商、机柜服务器、CDN服务提供商、广告服务商以及办公物业租赁商。
2012年，天游软件的前五大供应商情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|2012年采购额（万元）|占营业总成本的比例|业务性质|
|上海盛浪信息咨询有限公司|7,100.79|53.63%|游戏分成款|
|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|189.26|1.43%|物业租赁费|
|上海帝联信息科技股份有限公司|166.51|1.26%|机柜租用费|
|上海新浩艺软件有限公司|100.74|0.76%|广告费|
|四川迅游网络科技股份有限公司|99.74|0.75%|CDN加速费|
|合计|7,657.04|57.83%||

2013年，天游软件的前五大供应商情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|2013年采购额（万元）|占营业总成本的比例|业务性质|
|上海盛浪信息咨询有限公司|5,927.17|46.25%|游戏分成款|
|上海汇友人力资源有限公司|536.53|4.19%|劳务费|
|JCE|399.73|3.12%|游戏分成款|
|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|281.13|2.19%|物业租赁费|
|上海青语文化传播有限公司|233.42|1.82%|广告费|
|合计|7,377.98|57.57%||

报告期内，前五大供应商与天游软件及交易对方不存在关联关系。
8、业务资质情况
（1）业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
此外，根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。
截至本报告签署之日，天游软件已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：
1）网络文化经营许可证
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|公司名称|证书编码|经营范围|有限期限|发证机关|
|天游软件|沪网文【2012】0718-104号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2012.11-2015.11|上海市文化广播影视管理局|

2）互联网出版许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编码|经营范围|有限期限|发证机关|
|天游软件|新出网证（沪）字34号|互联网游戏出版|2011.09.15-2021.09.14|出版总署|

3）增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编码|经营范围|有限期限|发证机关|
|天游软件|沪B2-20050044|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2011.10.08-2015.01.31|上海市通信管理局|

（2）高新技术企业及软件企业认证
2006年 11月，天游软件获得软件企业认定证书。2011年 10月，天游软件获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|所属公司|颁发单位|发证日期|
|软件企业认定证书|沪R-2006-0224|天游软件|上海市信息化委员会|2006.11.10|
|高新技术企业证书|GF201131001465|天游软件|上海市科学技术委员会上海市财政厅上海市国家税务局上海市地方税务局|2011.10.20|

（八）最近两年经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
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|合并报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|

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|-|-|-|
|资产合计（元）|121,771,792.47|172,975,627.38|
|负债合计（元）|50,549,105.99|62,137,822.94|
|所有者权益合计（元）|71,222,686.48|110,837,804.44|
|归属于母公司所有者权益（元）|71,222,686.48|110,837,804.44|

2、合并利润表主要数据
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|-|-|-|
|合并报表项目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|198,273,313.72|176,456,792.35|
|营业成本（元）|72,480,925.59|81,933,300.42|
|营业利润（元）|70,112,522.72|44,043,155.52|
|利润总额（元）|71,439,968.32|46,951,407.04|
|净利润（元）|60,432,566.63|39,366,669.35|

（九）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
天游软件属于典型的轻资产型企业，截至 2013年 12月 31日，天游软件总资产12,177.18万元，其中：流动资产10,949.75万元，非流动资产1,227.43万元。
非流动资产中，固定资产764.61万元，无形资产163.38万元。
（1）固定资产
截至2013年12月31日，天游软件拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为服务器和办公设备。天游软件办公场所坐落于上海市漕河泾开发区内桂平路391号2号楼19层1901室，系向上海新兴技术开发区联合发展公司租赁，租赁面积1,677.08平方米，租赁期自2013年3月1日起至2015年6月30日止。
（2）无形资产
截至 2013年 12月 31日，天游软件拥有的无形资产主要系域名、商标、计算机软件著作权登记证书、软件产品登记证书等，具体情况如下：
1）域名
截至本报告签署之日，天游软件拥有的主要域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|域名注册人|
|1|t2cn.com|2003.09.13|2018.09.13|天游软件|
|2|paipaijoy.com|2007.05.29|2014.05.29|天游软件|
|3|pupugo.com|2005.07.28|2018.07.29|天游软件|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|域名注册人|
|4|fsjoy.com|2005.07.28|2014.07.29|天游软件|
|5|tankhero.com.cn|2012.10.18|2014.10.18|天游软件|
|6|tank123.com|2013.06.27|2014.06.28|天游软件|
|7|tank321.com|2013.06.27|2014.06.28|天游软件|
|8|fs2joy.com|2009.12.18|2017.12.18|天游软件|
|9|t2yy.com|2008.12.11|2017.12.11|天游软件|
|10|fsjoy2.com|2009.12.08|2017.12.08|天游软件|
|11|pupugo.net|2005.07.28|2014.07.29|天游软件|
|12|tank123.com.cn|2013.07.30|2014.07.30|天游软件|
|13|tank321.com.cn|2013.07.30|2014.07.30|天游软件|
|14|tank321.net|2013.07.22|2014.07.22|天游软件|
|15|tank321.cn|2013.07.30|2014.07.30|天游软件|
|16|tank123.cn|2013.07.30|2014.07.30|天游软件|
|17|fs2joy.com.cn|2009.12.21|2014.12.21|天游软件|
|18|fs2joy. cn|2009.12.21|2014.12.21|天游软件|
|19|fs2joy. net|2009.12.08|2014.12.08|天游软件|
|20|t2yy.net|2008.12.11|2014.12.11|天游软件|
|21|t2yy.com.cn|2008.12.11|2014.12.11|天游软件|
|22|fsjoy2.cn|2009.12.08|2014.12.08|天游软件|
|23|paipaijoy.net|2007.05.29|2014.05.29|天游软件|
|24|paipaijoy.cn|2007.05.29|2014.05.29|天游软件|
|25|paipaijoy.com.cn|2007.05.29|2014.05.29|天游软件|
|26|fsjoy.com.cn|2005.07.29|2014.07.29|天游软件|

天游软件对于部分即将到期的域名，将予以付费续展。
2）商标权
截至本报告签署之日，天游软件拥有的主要商标权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定服务项目|有效期|
|1||5651462|第41类|2009.11.21-2019.11.20|
|2||6306462|第9类|2010.03.28-2020.03.27|
|3||6513417|第9类|2010.04.07-2020.04.06|
|4||6513425|第41类|2011.09.28-2021.09.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定服务项目|有效期|
|5||6306463|第9类|2010.03.28-2020.03.27|
|6||6513422|第41类|2011.01.28-2021.01.27|
|7||6513427|第9类|2010.04.07-2020.04.06|
|8||6513423|第41类|2010.08.14-2020.08.13|
|9||6513416|第9类|2010.06.07-2020.06.6|
|10||6513424|第41类|2010.07.21-2020.07.20|
|11||6666392|第6类|2010.03.28-2020.03.27|
|12||6666391|第8类|2010.05.28-2020.05.27|
|13||6666390|第9类|2010.05.28-2020.05.27|
|14||6666389|第11类|2010.5.28-2020.05.27|
|15||6666388|第14类|2010.03.28-2020.03.27|
|16||6666387|第16类|2010.04.07-2020.04.06|
|17||6666386|第17类|2010.03.28-2020.03.27|
|18||6666385|第18类|2010.07.21-2020.07.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定服务项目|有效期|
|19||6666384|第19类|2010.03.28-2020.03.27|
|20||6666383|第20类|2010.04.07-2020.04.06|
|21||6666381|第21类|2010.04.07-2020.04.06|
|22||6666380|第24类|2010.07.21-2020.07.20|
|23||6666379|第25类|2010.07.21-2020.07.20|
|24||6666378|第26类|2010.07.21-2020.07.20|
|25||6666377|第28类|2010.07.21-2020.07.20|
|26||6666376|第34类|2010.03.21-2020.03.20|
|27||6666374|第41类|2011.01.14-2021.01.13|
|28||6689773|第6类|2010.06.14-2020.06.13|
|29||6689772|第8类|2010.05.28-2020.05.27|
|30||6689771|第9类|2010.05.28-2020.05.27|
|31||6689770|第11类|2010.05.28-2020.05.27|
|32||6689769|第14类|2010.03.28-2020.03.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定服务项目|有效期|
|33||6689768|第16类|2010.03.28-2020.03.27|
|34||6689767|第17类|2010.03.28-2020.03.27|
|35||6689766|第18类|2010.11.28-2020.11.27|
|36||6689765|第19类|2010.03.28-2020.03.27|
|37||6689764|第20类|2010.03.28-2020.03.27|
|38||6689783|第21类|2010.03.28-2020.03.27|
|39||6689782|第24类|2010.09.28-2020.09.27|
|40||6689780|第26类|2010.09.28-2020.09.27|
|41||6689778|第34类|2010.03.21-2010.03.20|
|42||6689776|第41类|2010.09.07-2020.09.06|
|43||6689775|第42类|2010.09.07-2020.09.06|
|44||6700542|第6类|2010.07.14-2020.07.13|
|45||6700541|第8类|2010.08.28-2020.08.27|
|46||6700540|第9类|2010.08.28-2020.08.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定服务项目|有效期|
|47||6700539|第11类|2010.08.28-2020.08.27|
|48||6700538|第14类|2010.05.14-2020.05.13|
|49||6700537|第16类|2010.05.28-2020.05.27|
|50||6699921|第17类|2010.04.28-2020.04.27|
|51||6700366|第18类|2011.01.14-2021.01.13|
|52||6700365|第19类|2010.03.28-2020.03.27|
|53||6700364|第20类|2010.05.28-2020.05.27|
|54||6700363|第21类|2010.05.28-2020.05.27|
|55||6700362|第24类|2010.08.21-2020.08.20|
|56||6700360|第26类|2011.03.14-2021.3.13|
|57||6700358|第34类|2010.03.21-2020.03.30|
|58||6700355|第42类|2011.03.07-2020.03.06|
|59||6700354|第6类|2011.01.21-2021.01.20|
|60||6700353|第8类|2010.12.28-2020.12.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定服务项目|有效期|
|61||6700352|第9类|2010.11.28-2020.11.27|
|62||6700351|第11类|2010.10.07-2020.10.06|
|63||6700350|第14类|2010.06.07-2020.06.06|
|64||6700349|第16类|2010.09.28-2020.09.27|
|65||6700348|第17类|2010.03.28-2020.03.27|
|66||6700347|第19类|2010.03.28-2020.03.27|
|67||6699920|第20类|2010.06.28-2020.06.27|
|68||6699919|第21类|2010.09.28-2020.09.27|
|69||6699918|第24类|2011.04.28-2021.04.27|
|70||6699917|第26类|2011.01.14-2021.01.13|
|71||6699916|第41类|2011.10.14-2021.10.13|
|72||6699941|第42类|2011.02.07-2021.02.06|
|73||7751263|第41类|2011.01.14-2021.01.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定服务项目|有效期|
|74||7751300|第42类|2011.01.14-2021.01.13|
|75||7751316|第35类|2011.01.21-2021.01.20|
|76||7751329|第41类|2011.01.14-2021.01.13|
|77||7751344|第42类|2011.01.14-2021.01.13|
|78||9862063|第9类|2012.10.21-2022.10.20|
|79||9862116|第35类|2012.10.21-2022.10.20|
|80||9862076|第38类|2012.10.21-2022.10.20|
|81||9862086|第41类|2012.10.21-2022.10.20|
|82||9862104|第42类|2012.10.21-2022.10.20|
|83||13009408|第9类|受理中|
|84||13009461|第41类|受理中|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定服务项目|有效期|
|85||13009418|第9类|受理中|
|86||13009451|第41类|受理中|

3）计算机软件著作权登记证书
截至本报告签署之日，天游软件拥有的主要计算机软件著作权登记证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|天游拍拍部落网络游戏软件V1.0|天游软件|2007SR08361|2007.05.02|2007.06.06|
|2|天游游戏收费平台软件V1.0|天游软件天绩信息|2007SR10043|2007.05.17|2007.07.09|
|3|天联世纪游戏销售平台软件V1.0|天游软件天联世纪|2007SR20121|2007.11.17|2007.12.14|
|4|天联数字娱乐保护软件V1.0|天游软件天联世纪|2007SR20122|2007.11.17|2007.12.14|
|5|天联广告监控软件V1.0|天游软件天联世纪|2008SR00481|2007.12.17|2008.01.09|
|6|天游拍拍部落网络游戏软件V2.0|天游软件|2008SR16456|2008.05.02|2008.08.19|
|7|天游提问软件V1.0|天游软件|2008SR22176|2008.09.12|2008.10.07|
|8|天游BBS论坛软件V1.0|天游软件|2008SR22177|2008.09.12|2008.10.07|
|9|天游游乐场软件V1.0|天游软件|2009SR057347|2009.11.02|2009.12.10|
|10|忝暨游戏兑换软件V1.0|天游软件天绩信息|2010SR062105|2010.09.18|2010.09.18|
|11|天游新闻管理软件V1.0|天游软件|2010SR062103|2010.09.08|2010.11.19|
|12|畋敛安全中心平台软件V1.0|天游软件天联世纪|2010SR062106|2010.09.13|2010.11.19|
|13|天游 3G 移动网络旅游信息分享平台软件V1.0|天游软件|2011SR079827|2011.10.18|2011.11.03|
|14|天游游戏娱乐平台软件V1.0|天游软件|2011SR079824|2011.10.10|2011.11.03|

其中，第2项和第10项的著作权所有人为天游软件、天绩信息，第3、4、 5和第 12项著作权所有人为天联世纪、天游软件。对此，天绩信息、天联世纪分别出具声明，表示放弃因天游软件及其他第三方使用上述软件而应得的一切收益分成，软件收益均归天游软件所有。
4）软件产品登记证书
截至本报告签署之日，天游软件拥有的软件产品登记证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|申请企业|证书编号|发证日期|有限期|
|1|天游游戏娱乐平台软件V1.0|天游软件|软著登字第343498号|2011.11.03|永久|
|2|天游 3G 移动网络旅游信息分享平台软件V1.0|天游软件|软著登字第343501号|2011.11.03|永久|
|3|畋敛安全中心平台软件V1.0|天游软件天联世纪|软著登字第250379号|2011.11.19|永久|
|4|天游新闻管理软件V1.0|天游软件|软著登字第250376号|2011.11.19|永久|
|5|忝暨游戏兑换软件V1.0|天游软件天绩信息|软著登字第250378号|2011.11.19|永久|
|6|天游游乐场软件V1.0|天游软件|软著登字第184346号|2009.12.10|永久|
|7|天游BBS论坛软件V1.0|天游软件|软著登字第109356号|2008.10.07|永久|
|8|天游提问软件V1.0|天游软件|软著登字第109355号|2008.10.07|永久|
|9|天游拍拍部落网络游戏软件【简称：天游拍拍部落】V2.0|天游软件|软著登字第103635号|2008.08.19|永久|
|10|天联广告监控软件V1.0|天游软件天联世纪|软著登字第087660号|2008.01.09|永久|
|11|天联数字娱乐保护软件V1.0|天游软件天联世纪|软著登字第086117号|2007.12.14|永久|
|12|天游拍拍部落网络游戏软件【简称：天游拍拍部落】V1.0|天游软件|软著登字第074356号|2007.06.06|永久|

2、对外担保情况
截至本报告签署之日，天游软件无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2013年 12月 31日，天游软件的负债合计为 5,054.91万元，主要系由
预收账款、其他应付款及应交税费等构成。其中，由游戏币消耗延时形成的预收
账款金额为3,317.01万元。
（十）本次交易取得天游软件股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
天游软件已经召开股东会并通过决议同意王佶、汤奇青、任向晖向上市公司转让天游软件100%出资额。因此，本次交易已经取得天游软件章程规定的股权转让前置条件。
（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、增资情况
天游软件最近三年的增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|增资方|增资价格|
|1|2011年6月|汤奇青|注册资本由1,000万元增至2,500万元，新增1,500万元注册资本由自然人汤奇青以1,500万元认缴|

2、交易情况
天游软件最近三年的股权交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|
|1|2013年3月|卢宁|上海云友任向晖|800万|800万|
|2|2013年12月|汤奇青上海云友|王佶|1,300万|1,300万|

3、交易、增资价格的说明
（1）增资价格的说明
2011年 6月，天游软件处于快速发展时期，为保证公司未来可持续发展，公司引入财务投资者汤奇青，由汤奇青以每元注册资本1元为入股价格，认缴注册资本1,500万元。同时，股东王佶与汤奇青签署股权对赌协议，双方约定若天游软件自2011年6月至2013年6月净利润达到或超过6,000万元，汤奇青将以每元注册资本1元的价格转让其持有的天游软件25%股权予王佶，反之王佶持有的8%股权将无偿转让给汤奇青。
（2）股权价格的说明
2013年3月，股东卢宁出于家庭移民海外、急于结束国内经营业务的原因，以每元注册资本 1元的价格将其持有的天游软件32%股权转让予王佶实际控制的上海云友及自然人任向晖。
2013年 12月，为履行股东王佶与汤奇青于 2011年 6月的协议约定，汤奇青将其持有的天游软件25%股权以每元注册资本1元的价格转让给王佶，至此双方的股权对赌协议项下权利与义务履行完毕。同时，为简化公司股权结构，王佶实际控制的上海云友将其持有的天游软件27%股权以每元注册资本 1元的价格转让给王佶。
（十二）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至 2013年 12月 31日，天游软件不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。
2、诉讼仲裁情况
截至 2013年 12月 31日，天游软件不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
二、交易标的天游软件估值
根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，坤元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以 2013年 12月 31日为评估基准日，本次标的资产天游软件100%股权的评估值为 95,471.26万元，评估值较天游软件母公司账面净资产 7,303.81万元，增值88,167.45万元，评估增值率为1,207.14%。
（一）资产基础法评估情况
2013年12月31日，天游软件母公司资产总额账面值 12,357.80万元，负债总额账面值 5,053.99万元，净资产为 7,303.81万元。评估后的资产总额为
18,707.46万元，负债总额为5,053.99万元，净资产为13,653.47万元，评估增值6,349.66万元，增幅为86.94%。
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|||项目|||||||||
|||||A||B||C=B-A|D=C/A*100||
||1|一、流动资产|9,968.16||10,084.20||116.03||1.16||
||2|二、非流动资产|2,389.64||8,623.26||6,233.63||258.00||
||3|其中：长期股权投资|1,314.88||1,133.34||-181.54||-13.81||
||4|投资性房地产|-||-||-||-||
||5|固定资产|611.94||530.83||-81.11||-13.25||
||6|在建工程|-||-||-||-||
||7|无形资产|163.38||6,809.66||6,646.28||4,068.02||
|||其中：无形资产|||||||||
||8||-||-||-||-||
|||——土地使用权|||||||||
||9|长期待摊费用|99.73||99.73||-||-||
||10|递延所得税资产|49.71||49.71||-||-||
||11|其他非流动资产|150.00||-||-150.00||-100.00||
||12|资产总计|12,357.80||18,707.46||6,349.66||51.38||
||13|三、流动负债|5,053.99||5,053.99||-||-||
||14|四、非流动负债|-||-||-||-||
||15|其中：递延所得税负债|-||-||-||-||
||16|负债合计|5,053.99||5,053.99||-||-||
||17|股东权益合计|7,303.81||13,653.47||6,349.66||86.94||

资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。本次评估对天游软件账外无形资产列入评估范围从而导致资产基础法评估结果增值较大。
（二）收益法评估情况
1、收益法及其应用前提
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。其应用前提如下：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
3）本次评估以天游软件按预定的经营目标持续经营为前提，即天游软件的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4）本次评估以天游软件提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及天游软件所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
6）本次评估以天游软件经营环境相对稳定为假设前提，即天游软件主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）假设天游软件《街头篮球》最新的代理协议到期后，能够继续取得该游戏的全国独家代理资格，即在《街头篮球》游戏的整个生命周期中，天游软件将是该游戏在中国的独家代理，且最新的代理协议约定的分成等有关条款保持不变。
2）根据上海市税务局出具的相关材料，天游软件的游戏收入为非增值税收入，适用税种为营业税。假设未来这一税收政策不变。
3）天游软件于 2011年 10月取得高新技术企业资格，有效期为 3年。根据现行的高新技术企业认定条件，天游软件符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来天游软件在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3、评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P
n——第n年以后的连续价值
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
 
K RBetaMRPR RBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta
—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
4、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据市场调查和预测，取 5年（2018年末）作为分割点较为适宜。
5、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）营业收入的预测
天游软件未来的营业收入主要由目前已成熟运营的《街头篮球》、处于运营初期的《坦克英雄》、即将上线运营的《兄弟足球》以及未来拟新增推出的新游戏等的运营收入组成。
1）《街头篮球》
《街头篮球》运营时间已有8年，目前尚处于生命周期的稳定期。预计该游戏在预测期内仍将继续保持稳定期状态。
由于该游戏的历史运营数据较为完整，且具有一定的趋势性，因此，在对该游戏的各项历史数据进行分析后，采用合理的计算方法对游戏未来的新增用户数、活跃用户占比、付费用户占比以及 ARPU值、人均净收入等数据进行预测。
《街头篮球》未来收入计算如下：
未来净收入＝未来付费用户数×人均净收入
未来付费用户数＝未来活跃用户数×付费用户占比
未来活跃用户数＝未来激活用户总数×活跃用户占比
未来激活用户总数＝上月激活用户总数＋当月新增激活用户数
其中，未来付费用户占比、活跃用户占比，在经对其历史变动情况进行分析后，预计未来激活用户总数和付费用户占比仍将保持上升的趋势，当月新增激活用户数及活跃用户占比将保持持续下降的趋势，但总体而言，上述上升和下降的波动幅度将逐年趋缓。同时，付费用户占活跃用户的比重不可能无限制上升，因此设置了上限为20%，比2013年的最高付费用户占比16.60%高3.40个百分点。
此外，经分析，预计人均净收入未来仍将保持持续增长的趋势，预测中每年按照一定的幅度增长。
2）《坦克英雄》和《兄弟足球》
《坦克英雄》已于2013年10月正式公测，于2013年12月开始跨平台联合公测，目前尚处于联合公测阶段，同时天游软件会同游戏开发商针对公测的反馈对游戏的版本进行相应升级。
《兄弟足球》2014年 2月已完成内部测试，尚处于细节完善中，预计将于2014年暑期收费运营。
根据天游软件的规划，这两个游戏未来将采用T2CN游戏平台自主运营与其他游戏平台联合运营的经营模式，则游戏未来的收入包括T2CN游戏平台的全部收入加其他联运平台的分成收入。
计算公式为：
营业收入＝T2CN游戏平台收入＋联运平台分成收入
＝游戏总流水×（1－联运平台收入占比）＋游戏总流水×联运平台占比×分成率
其中，游戏总流水＝活跃用户数×付费用户占比×ARPU值
A.游戏生命周期
游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。根据同类游戏情况，网页游戏的生命周期通常在1-4年，具体产品的生命周期与产品本身的品质以及运营公司的经营能力有关。考虑到《坦克英雄》和《兄弟足球》与《街头篮球》同为休闲竞技类游戏，游戏方式较为接近，具有广大的潜在用户群；同时天游软件对于此类游戏具有丰富的运营经验和成熟的运营团队、庞大的用户群及上佳的口碑，并取得了良好的业绩，故《坦克英雄》和《兄弟足球》的生命周期将相对较长，预计为 3.5至 4年，其中，测试期为 3-8个月，成长期约为 4-8个月，之后是1.5-2年的稳定期，最后在经历近1年的衰退期后，游戏停止运营。
B.活跃用户数
本次评估时，月活跃用户数＝当月新增用户数＋上月活跃用户数×留存率
当月新增用户数和留存率在预测时主要考虑游戏的用户人群情况、所处的生命周期以及外部环境等因素。
在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶段，具有较高热情，留存率较高；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定，留存率相对成长期有所下降；在衰退期，预计将以较快的速度下降，同时，用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失严重。
其中，《坦克英雄》的主要目标用户人群为军事爱好者和部分不能适应较快竞技游戏节奏的人群，《兄弟足球》的主要目标用户人群为足球和其他体育爱好者，用户基础更为广泛，因此，预计《兄弟足球》的用户人数增长较快且预测期内的总用户人数相对较高。
此外，考虑到由于《兄弟足球》正式收费运营的时间恰好为暑假，且为 2014年足球世界杯的后半程重要比赛期间，具有良好的足球氛围和游戏条件，因此预计测试期和成长期的用户数增长较快，玩家粘性较高，且具有较高的付费意愿。
C.付费用户占比
付费用户占比为当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。
预测时主要考虑游戏的运营策略、生命周期、季节性因素等外部环境等的影响。
其中，付费用户占比相对较高的时间主要为寒暑期、游戏的成长期以及面临有利的外部环境时。
D.ARPU值
ARPU值的预测主要考虑游戏所处的生命周期、外部环境因素、类似游戏的ARPU值等因素，并结合天游软件的经营理念，做出合理判断。总体而言，在游戏的生命周期中，稳定期相比成长期 ARPU值将略有上涨，衰退期将略有下降。
E.联运平台占比及联运平台收入分成率
在游戏的运营过程中，T2CN游戏平台和其他联运平台将分别起到不同的作用，并各具特色。联运平台如腾讯游戏平台、百度游戏平台等将因为其巨大的用户流量，成为早期向游戏不断注入新玩家的主要动力来源，但由于联运平台的可选择游戏较多，竞争激烈，通常玩家的忠诚度较低。T2CN游戏平台作为《坦克英雄》和《兄弟足球》游戏官网，相比联运平台更具权威性，且通过微端等桌面工具，用户登录便捷，因此其用户通常具有较高的忠诚度，能够更好地留住用户。
在游戏的成长期，联运平台随着用户导入作用的不断显现，预计其占收入的比重将有所增加。在游戏稳定期的前期，预计联运平台和官网 T2CN游戏平台贡献的收入比例将基本保持稳定。在稳定期的后期以及衰退期，由于联运平台用户流失速度较快，因此预计来自于T2CN游戏平台的收入占比将有所提高。
根据游戏行业的一般规律，通常联运平台与授权方之间的收入分成比例为70：30或65:35之间，本次预测按照公司与部分联运平台达成的初步意向，并按保守估计，采用联运平台占比较高的70%（即天游软件分成比例为30%）计算。
3）新游戏
自 2012年起，公司开始着手寻找具有较佳运营潜力的新游戏，并于 2013年顺利地取得了《坦克英雄》和《兄弟足球》两个游戏的大陆地区独家代理资格。
这两个游戏的代理为公司未来新游戏的寻找和代理树立了成功的榜样，培养了公司团队的相关经验和能力，使公司未来能够更加高效地推出成功运营的游戏。
在预测中，预计未来天游软件每年将推出1-2款新游戏。这些新游戏的生命周期情况与《坦克英雄》和《兄弟足球》较为接近，预计为3年左右。各游戏在生命周期中各月的收入也主要参考《坦克英雄》和《兄弟足球》。
根据上述预测过程，公司未来的营业收入预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|街头篮球|18,583.22|17,342.70|16,675.28|16,140.49|15,856.80|
|坦克英雄|4,963.40|8,041.62|7,795.81|2,582.36|-|
|兄弟足球|4,646.48|10,421.16|8,426.09|2,775.32|-|
|新游戏1|-|476.35|9,553.62|9,364.29|4,767.48|
|新游戏2|-|-|4,216.05|9,789.84|8,649.77|
|新游戏3|-|-|-|8,817.90|9,968.70|
|新游戏4|-|-|-|1,170.93|10,203.48|
|新游戏5|-|-|-|-|4,426.86|
|新游戏6|-|-|-|-|-|
|其他联运页游|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|合计|28,543.10|36,631.83|47,016.85|50,991.13|54,223.09|

（2）营业成本的预测
天游软件营业成本主要为游戏分成成本、IDC和 CDN支出、职工薪酬、为取得独家代理权而一次性支付的游戏授权款的摊销及折旧摊销、软件技术服务费等其他支出，此外，根据《兄弟足球》的授权协议，当天游软件就该游戏运营的月收入达到一定条件时，需要支付额外的许可费，假设未来新游戏也将按照类似
条款执行。
其中，游戏分成成本和游戏授权款、额外支付的许可费等，对于已签订授权协议的，按照协议中的约定计算。对于尚未签订授权协议的，参考已签订协议的约定进行预测。其中，对于游戏的授权款按照游戏的生命期限进行摊销。
职工薪酬包括工资和社保支出。其中，工资按照员工人数乘以人均工资得出，员工人数考虑随着新游戏的推出而增加相应的员工数量，人均工资以 2013年为基础，每年考虑一定幅度的上涨。社保支出按照工资乘以社保缴纳比例计算得出。
IDC和 CDN支出的预测，《街头篮球》游戏主要参考历史 IDC和 CDN支出占收入的比重情况。其他游戏主要参考《街头篮球》的支出水平，并与各游戏的预计最高在线人数、所需要的服务器数量和带宽以及目前的费率水平等进行比较分析后得出。
折旧摊销支出按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政策估算得出。
软件技术服务费等其他支出按照收入的一定比例计算。
（3）主营业务税金及附加的预测
天游软件的营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、河道管理费等。
本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交营业税金额，再乘以各项税金及附加的比率后得出。
（4）销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、业务招待费、广告宣传费及其他等构成。
职工薪酬包括工资、奖金及福利、社会保险等。其中，工资和社会保险的预测同营业成本，奖金及福利以2013年为基础，每年考虑一定的增长。
折旧摊销的预测方法同营业成本中相应支出的预测。
办公费、差旅费、业务招待费和其他费用，以 2013年为基础，每年按照一定的增长率进行增长。
广告宣传费的预测主要参考各游戏的上线计划以及各游戏所处的生命周期情况进行预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、车辆费用、差旅费、业务招待费、房屋租赁费、咨询服务费、网络信息费、研发支出及其他支出等。
职工薪酬和折旧摊销的计算同销售费用。
办公费、车辆费用、差旅费和业务招待费及其他支出以 2013年为基础，每年按一定增长率进行预测。
房屋租赁费以 2013年为基础，综合考虑由于人员增加而需要增加的租赁面积以及单位租金价格的上涨后计算得出。
咨询服务费、网络信息费按占收入的比重进行预计。
研发支出主要为职工薪酬和折旧、技术服务费以及其他等，职工薪酬和折旧的计算同上，技术服务费及其他支出以 2013年为基础，每年按一定增长率进行预测。
（6）财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和银行手续费等。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于银行手续费，其金额较低，每年按照一定金额预测。
（7）营业外收支的预测
天游软件历史上的营业外收支主要为税收返还、项目科技发展基金拨款、高新技术成果转化项目款及固定资产处置损益等金额较小的零星收入和支出。因为税收返还、项目拨款和项目转化款的收入具有较大的不确定性，天游软件对此无
法确切预计；其他零星收入和支出金额较小，且不具有规律性，无法准确预计，因此预测时对营业外收入和支出不予考虑。
（8）所得税费用的预测
所得税＝应纳税所得额×当年所得税税率
由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定的不确定性，因此，本次评估不考虑研发费用的税前加计扣除。因此，企业的应纳税所得额为息税前利润。
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
天游软件于2011年10月取得高新技术企业资格，有效期为3年。根据现行的高新技术企业认定条件，认为天游软件符合相关要求，应能通过复审。同时，假设此后天游软件在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，再次获得资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
（9）折旧摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为办公和财务软件以及游戏授权金等的摊销，办公和财务软件的摊销预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算，游戏授权金的摊销按照预测年份新增游戏的情况，按照发生时间在游戏的生命周期内进行摊销。
长期待摊费用的摊销主要为办公室装修费摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
（10）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。在分析公司合理分析确定适当各项科目的预测方法，计算得出公司未来各年度营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
（11）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。经过与企业管理层级相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划以及新游戏推出计划。其中，电子设备的投资按照一定金额计算；服务器新增投资按照当年各游戏的最高在线人数情况推算出当年所需的服务器数量，并按照预计的服务器价格计算得出未来对新增服务器的投资需求；在对游戏授权金进行预测时，对于已签订合同的新游戏，按照合同中约定的授权金金额进行计算，对于尚未签订授权合同的新游戏，则参考已签订合同中的约定。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。装修支出主要按照现有装修状况以及未来的更新计划计算得出。
（12）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2018年的金额相等，考虑到 2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2019年及以后的企业自由现金流量为15,412.41万元。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2019年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|息前税后利润|8,836.85|10,903.77|13,968.61|15,131.56|15,412.41|15,412.41|
|加：折旧和摊销|391.80|548.16|817.05|882.15|1,105.64|1,369.53|
|减：资本性支出|836.47|852.82|1,221.27|1,387.12|837.53|1,369.53|
|减：营运资金增加|4,089.77|384.63|283.87|138.97|129.57|-|
|企业自由现金流量|4,302.41|10,214.48|13,280.52|14,487.62|15,550.95|15,412.41|

6、非经营性资产（负债）和溢余资产的确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，天游软件存在一项溢余资产和四项非经营性资产。
7、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，以国债市场上长期（超过十年）国债平均到期年收益率4.32%为无风险利率。
2）资本结构
通过“万得资讯情报终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
上市公司资本结构表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|D|E|资本结构（D/E）|
|1|300052.SZ|中青宝|0.00|0.00|0.00|0.00|547,360.23|0.00%|
|2|300315.SZ|掌趣科技|0.00|0.00|0.00|0.00|1,547,085.29|0.00%|
|3|002148.SZ|北纬通信|0.00|0.00|0.00|0.00|454,161.45|0.00%|
|平均值||||||||0.00%|

3）企业风险系数Beta：
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的 Beta系数后（未满两年的，以其首发上市日起开始计算），通过公式ββ β β
u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率，l为含财务杠杆的Beta系数， u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta（不剔除）|资本结构（D/E）|T|Beta（剔除）|
|1|300052.SZ|中青宝|0.9140|0.00%|10%|0.9140|
|2|300315.SZ|掌趣科技|0.6150|0.00%|15%|0.6150|
|3|002148.SZ|北纬通信|0.8119|0.00%|15%|0.8119|
|平均|||0.7803|0.00%||0.7803|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
由于公司企业所得税率为15%。
故公司Beta系数=0.7803
4）市场的风险溢价ERP的计算
A.
衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2004年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，借助“万得资讯情报终端”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R （i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：Ri为第 i年收益率
Pi为第 i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
i1
Ai=
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第 i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
P
Ci= -1 0（i=1,2,3,……）
上式中：Pi为第 i年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
a.算术平均值法：
ERPi＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
b.几何平均值法：
ERPi＝ Ci－Rfi（i＝1,2,……）
c.估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|算术平均收益率|几何平均收益率|无风险收益率Rf|ERP（算术平均收益率-R）f|ERP（几何平均收益率-R）f|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|8|2011|35.80%|10.60%|3.98%|31.82%|6.62%|
|9|2012|36.13%|12.03%|3.95%|32.18%|8.08%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|算术平均收益率|几何平均收益率|无风险收益率Rf|ERP（算术平均收益率-R）f|ERP（几何平均收益率-R）f|
|10|2013|32.60%|13.31%|4.32%|28.28%|8.99%|
|平均值||32.70%|13.36%|4.08%|28.62%|9.29%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率 Ci估算的ERP的算术平均值9.29%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为9.29%。
5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
A.经营风险：由于天游软件历史的经营收入主要来自于《街头篮球》，截至评估基准日仅获得2个新游戏的独家代理权，对于这2个游戏未来是否能够成功运营具有一定的不确定性。同时，天游软件未来是否能够继续推出新游戏以及新游戏是否能够成功运营均具有一定的不确定性。因此，综合分析认为公司未来的经营风险较大，故取该项风险调整系数为2%。
B.市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，天游软件未来能否在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险调整系数为1%。
C.管理风险：天游软件在游戏运营管理上具有较丰富的经验，但考虑到公司历史运营的主要为《街头篮球》一款游戏，未来随着新游戏的推出，对管理层和团队的要求也将随之提高。该项风险调整系数去1%。
D.财务风险：天游软件现金流状况较佳，预计未来面临的财务风险较低，故取为0.5%。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为4.5%。
6）加权平均成本的计算
K
A．权益资本成本e的计算
K RBetaERPR
e f c
＝16.07%
K
B．债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率6%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
＝16.07%
8、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|企业自由现金流|4,302.41|10,214.48|13,280.52|14,487.62|15,550.95|15,412.41|
|折现率|16.07%|16.07%|16.07%|16.07%|16.07%|16.07%|
|折现期|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5||
|折现系数|0.9282|0.7997|0.6890|0.5936|0.5114|3.1823|
|折现额|3,993.50|8,168.52|9,150.28|8,599.85|7,952.76|49,046.91|
|企业自由现金流评估值|86,911.82||||||

（2）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）、溢余资产包括四项非经营性资产一项溢余资产。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|

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|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|1|其他应收款|固定资产转让款|125.56|125.56|
|2|其他应收款|债权转让款|1,500.00|1,500.00|
|3|长期股权投资|2项投资|1,314.88|1,133.34|
|4|固定资产|闲置固定资产|26.03|17.89|
|非经营性资产合计|||2,966.46|2,776.78|
|5|溢余货币资金||5,782.66|5,782.66|
|溢余资产合计|||5,782.66|5,782.66|

（3）付息债务价值
截至评估基准日，天游软件无付息负债。
（4）收益法的评估结果
1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
＝86,911.82＋2,776.78＋5,782.66
＝95,471.26万元
2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝95,471.26－0.00
＝95,471.26万元
在评估假设基础上，采用收益现值法时，天游软件的股东全部权益价值为95,471.26万元。
（5）收益法测算表
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业收入|28,543.10|36,631.83|47,016.85|50,991.13|54,223.09|54,223.09|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|减：营业成本|10,409.21|14,343.36|18,733.91|20,538.02|22,117.10|22,117.10|
|营业税金及附加|1,612.68|2,069.70|2,656.46|2,881.01|3,063.59|3,063.59|
|销售费用|3,184.95|3,873.69|5,022.07|5,074.98|5,759.85|5,759.85|
|管理费用|2,920.42|3,490.48|4,135.73|4,656.30|5,108.08|5,108.08|
|财务费用（不含利息）|-9.00|-10.00|-12.00|-12.00|-12.00|-12.00|
|资产减值损失|28.54|36.63|47.02|50.99|54.22|54.22|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|10,396.30|12,827.97|16,433.66|17,801.83|18,132.25|18,132.25|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、息税前利润|10,396.30|12,827.97|16,433.66|17,801.83|18,132.25|18,132.25|
|减：所得税费用|1,559.45|1,924.20|2,465.05|2,670.27|2,719.84|2,719.84|
|四、息前税后利润|8,836.85|10,903.77|13,968.61|15,131.56|15,412.41|15,412.41|
|加：折旧摊销|391.80|548.16|817.05|882.15|1,105.64|1,369.53|
|减：资本性支出|836.47|852.82|1,221.27|1,387.12|837.53|1,369.53|
|减：营运资金补充|4,089.77|384.63|283.87|138.97|129.57|0.00|
|五、企业自由现金流|4,302.41|10,214.48|13,280.52|14,487.62|15,550.95|15,412.41|
|六、折现率|16.07%||||||
|七、折现期|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5||
|八、折现系数|0.9282|0.7997|0.6890|0.5936|0.5114|3.1823|
|九、现金流现值|3,993.50|8,168.52|9,150.28|8,599.85|7,952.76|49,046.91|
|十、溢余资产|5,782.66||||||
|十一、非经营性资产|2,776.78||||||
|十二、非经营性负债|-||||||
|十三、企业价值|95,471.26||||||
|十四、付息负债|-||||||
|十五、股东全部权益价值|95,471.26||||||

（三）股东全部权益评估结论的确定
天游软件股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 13,653.47万元，收益法的评估结果为 95,471.26万元，两者相差 81,817.79万元，差异率为599.25%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用以及合作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
考虑到由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据天游软件所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 95,471.26万元作为天游软件股东全部权益的评估值。
（四）评估增值原因分析
天游软件作为网络游戏运营企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑天游软件所拥有的技术研发团队、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：
1、网络游戏行业发展迅速
随着网络用户数量的增长，人民生活水平的提高，以及网络环境的持续改善，网络游戏行业近年来发展迅速。
根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年网络游戏市场实际销售收入 718.4亿元，相比 2012年增长26.1%，其中，网页游戏市场的实际销售收入 127.7亿元，比 2012年增长了57.5%；客户端网络游戏市场实际销售收入 536.6亿元，比2012年增长了18.9%。
根据《2012年中国游戏产业报告》，预计 2017年中国网络游戏市场销售收入将达到1,228.6亿元人民币，相比2013年的年复合增长率为14.36%。预计2017年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到 830.3亿元人民币，相比 2013年的年复合增长率为11.53%。预计2017年中国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元，相比2013年的年复合增长率为16.69%。
2、游戏行业具有轻资产、经营效率高的特点
天游软件所处的游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、服务器等均采用租赁模式。因此，天游软件的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
3、具有较强的休闲竞技类游戏运营能力
自2005年以来，T2CN游戏平台以《街头篮球》为主，8年来专注于休闲竞技类游戏的运营，在该领域内积累了深厚的用户基础、丰富的运营经验，并取得了良好的口碑。截至 2013年 12月 31日，平台的注册用户超亿人（部分玩家为了更好地体验游戏，会注册多个ID），2013年平均月活跃用户129.80万人。
天游软件自2006年起，每年举办《街头篮球》全国联赛，并于2010年举办了《街头篮球》世界杯比赛。《街头篮球》全国联赛是世界最大规模的体育电竞赛事之一。2010年，《街头篮球》全国联赛凭借 9.55万支参赛球队以及 28.64万参赛人数，获得了中国世界纪录协会颁布的“参与人数最多的电子竞技赛事世界纪录”，并在湖南电视台全程播出，成为国内首款电视直播的电竞赛事。街头篮球、街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯已是网络游戏一个知名品牌。
4、以玩家为中心的运营理念
天游软件在8年多的网络游戏运营过程中，一直坚持贯彻以玩家为中心的运营理念。公司搜集玩家需求，配合 JCE及时更新、优化游戏内容。公司采取有
效手段，封杀外挂，并配合 JCE对游戏道具进行设定，使玩家获得更好的游戏体验，并保证游戏的平衡性。此外，公司与玩家之间紧密互动，为玩家及玩家俱乐部的线上、线下活动提供支持。
以玩家为中心的运营理念，有效地延长了T2CN游戏平台中各游戏的生命周期、盈利周期，提高了玩家的留存率，使玩家和公司能够共同成长、共同获益。
5、精准的运营推广
天游软件针对对目标用户人群，选用恰当的广告渠道，以较低的投入，获得较高的用户导入效果。
天游软件通过百度精准营销、专业领域网络媒体宣传以及网盟分类导入等多种方式，使公司运营的游戏能够有效地被广大的青年网民、体育爱好者、军事爱好者等目标用户人群所了解，从而获得较理想的推广效果。
6、稳定的优秀运营团队
天游软件具有高度稳定且经验丰富、具有较高忠诚度的运营团队。运营团队的骨干成员绝大部分在《街头篮球》的运营早期加入，拥有至少6年的运营经验。
经过多年的历练，公司各部门能够就服务玩家这一目标而相互协作配合，使游戏运营更为顺畅高效。同时，稳定的优秀运营团队也将成为天游软件未来持续发展的动力源泉。
7、2013年，游戏行业资本运作的案例不断涌现。根据统计，游戏行业整体估值较高，表明投资者对于该行业未来的盈利能力高度认同。
三、交易标的七酷网络基本情况
（一）基本信息
公司名称： 无锡七酷网络科技有限公司
公司类型： 有限公司（自然人控股）
公司住址： 无锡市新区新华路5号创新创意产业园B幢209、211室
法定代表人： 邵恒
注册资本： 1,055.56万元
实收资本： 1,055.56万元
营业执照注册号： 320213000100249
税务登记证号： 锡地税登字320200681109166号
组织机构代码： 68110916-6
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁经营范围： 止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及行政许可，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
成立日期： 2008年10月09日
营业期限： 2008年10月09日至长期
（二）历史沿革
1、2008年10月，发起设立
2008年10月，邵恒、严辉、王佳豪、黄伟锋、李佳共同发起设立七酷网络，注册资本 100万元。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（锡金会计师内验字（2008）第1749号）验证了股东出资。
七酷网络设立时的股东出资及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邵恒|30.00|30.00%|
|严辉|20.00|20.00%|
|王佳豪|20.00|20.00%|
|黄伟锋|20.00|20.00%|
|李佳|10.00|10.00%|
|合计|100.00|100.00%|

2、2009年9月，股权转让
2009年9月4日，邵恒和严辉签订《股权转让协议》，约定邵恒以20万元人民币的价格受让严辉所持七酷网络全部股权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邵恒|50.00|50.00%|
|王佳豪|20.00|20.00%|
|黄伟锋|20.00|20.00%|

||||
|-|-|-|
|李佳|10.00|10.00%|
|合计|100.00|100.00%|

3、2010年1月，股权转让
2010年1月15日，李佳与邵恒、黄伟锋分别签订《股权转让协议》，约定以5万元人民币和2万元人民币的价格向邵恒、黄伟锋分别转让其持有的七酷网络5%和2%股权；王佳豪与黄伟锋签订《股权转让协议》，约定以 3万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络3%股权；王佳豪与陈默签订《股权转让协议》，约定以 10万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络10%股权。
同日，七酷网络召开股东会，同意王佳豪将其所持七酷网络10%股权以 10万元人民币的价格转让给陈默；邵恒、黄伟锋和李佳同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邵恒|55.00|55.00%|
|王佳豪|7.00|7.00%|
|黄伟锋|25.00|25.00%|
|李佳|3.00|3.00%|
|陈默|10.00|10.00%|
|合计|100.00|100.00%|

4、2010年5月，股权转让
2010年5月17日，李佳与蔡晓丹签订《股权转让协议》，约定其以3万元人民币的价格向蔡晓丹转让其所持七酷网络3%股权；王佳豪与蔡伟青、朱晔分别签订《股权转让协议》，约定其以5万元人民币和2万元人民币的价格分别向蔡伟青、朱晔转让其所持七酷网络5%和2%股权；邵恒与朱晔签订《股权转让协议》，约定其以 3万元人民币的价格转让其所持七酷网络3%股权。同日，七酷网络召开股东会，同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邵恒|52.00|52.00%|
|黄伟锋|25.00|25.00%|
|陈默|10.00|10.00%|
|蔡伟青|5.00|5.00%|
|蔡晓丹|3.00|3.00%|

||||
|-|-|-|
|朱晔|5.00|5.00%|
|合计|100.00|100.00%|

5、2010年9月，股权转让
2010年 9月 21日，陈默与邵恒签订《股权转让协议》，约定其以 10万元人民币的价格向邵恒转让其所持七酷网络10%股权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邵恒|62.00|62.00%|
|黄伟锋|25.00|25.00%|
|蔡伟青|5.00|5.00%|
|蔡晓丹|3.00|3.00%|
|朱晔|5.00|5.00%|
|合计|100.00|100.00%|

6、2010年12月，股权转让
2010年 12月 15日，邵恒、黄伟锋、蔡晓丹分别与田江华签订《股权转让协议》，约定其分别以 2万元人民币、25万元人民币和 3万元人民币的价格向田江华转让其所持七酷网络2%、25%和3%股权。同日，七酷网络召开股东会，同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邵恒|60.00|60.00%|
|蔡伟青|5.00|5.00%|
|朱晔|5.00|5.00%|
|田江华|30.00|30.00%|
|合计|100.00|100.00%|

7、2011年3月，增资扩股
2011年3月11日，七酷网络通过股东会决议，将公司注册资本从100万元人民币增加至1,000万元人民币。无锡金达信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锡金会师验字（2011）Z0035号）验证了股东出资，截至《验资报告》出具日，股东实缴出资300万元，未缴部分于2013年3月23日前缴足（即两年
内缴足）。股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邵恒|600.00|60.00%|
|蔡伟青|50.00|5.00%|
|朱晔|50.00|5.00%|
|田江华|300.00|30.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

8、2011年12月，股权转让
2011年 12月 27日，公司股东田江华与王健兆签订《股权转让协议》，约定田江华将其持有的公司30%股权转让给王健兆，转让价格为300万元。同日，公司召开股东会，决议通过本次股权转让。
本次股权变更后，七酷网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邵恒|600.00|60.00%|
|蔡伟青|50.00|5.00%|
|朱晔|50.00|5.00%|
|王健兆|300.00|30.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

9、2013年3月，实收资本变更
2013年3月5日，公司召开股东会并作出决议，审议股东补缴出资情况。
无锡金达信会计师事务所有限公司就本次实收资本到位情况审验并于 2013年 3月 19日出具了《验资报告》（锡金会师内验字（2013）第 018号），七酷网络的注册资本已经足额缴纳。
本次补缴出资后，七酷网络的股东出资及结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邵恒|600.00|60.00%|
|蔡伟青|50.00|5.00%|
|朱晔|50.00|5.00%|
|王健兆|300.00|30.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

10、2013年 10月，股权转让
2013年 10月 29日，公司股东王健兆与邵恒签订《股权转让协议》，约定王健兆将其持有的公司30%股权转让给邵恒，转让价格为383万元。同日，公司召开股东会，决议通过本次股权转让。
本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邵恒|900.00|90.00%|
|蔡伟青|50.00|5.00%|
|朱晔|50.00|5.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

11、2013年 11月，转让和增资
2013年 11月，经股东会决议，同意增资 55.56万元，增资完成后注册资本增加至 1,055.56万元。天神互动以 2,500万元认购七酷网络新增注册资本 55.56万元，其中 2,444.44万元计入资本公积。2013年 11月 19日，江苏中证会计师事务所出具了《验资报告》（苏中会验（2013）第486号）验证了本次增资，该报告载明：截至 2013年 11月 18日止，公司收到天神互动以货币缴纳的新增注册资本 55.56万元。此外，天神互动还以 1,500万元价格受让了天神互动股东朱晔直接持有的七酷网络5%股权。
本次变更后七酷网络股东出资及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|邵恒|900.00|85.26%|
|蔡伟青|50.00|4.74%|
|天神互动|105.56|10.00%|
|合计|1,055.56|100.00%|

（三）股权结构
截至本报告签署之日，七酷网络股权结构如下图所示：
|||
|-|-|
|蔡伟青||
||4.74%|

|||
|-|-|
|天神互动||
||10.00%|

七酷网络
（四）组织架构
截至本报告签署之日，七酷网络组织架构如下图所示：
董事长
财务总监 行政总监 运营中心
财务部 人事部
首席技术官 项目总监 美术主管行政部
策划部
美术组程序部
测试部
运维部
（五）参股、控股公司情况
截至本报告签署之日，七酷网络直接控股2家子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|股权关系|
|1|无锡天丛|100.00|75.00%|控股子公司|
|2|无锡蛮荒|100.00|100.00%|全资子公司|

1、无锡天丛
（1）基本信息
公司名称： 无锡天丛科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住址： 无锡新区新华路5号创新创意产业园B幢309室
法定代表人： 邵恒
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 320213000164893
税务登记证号： 锡国税高320200586651539
组织机构代码： 58665153-9
计算机软硬件研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国经营范围： 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；设计专项审批的，经批准后方可经营）**
成立日期： 2011年12月2日
（2）历史沿革
1）2011年12月，无锡天丛设立
2011年12月2日，七酷网络、邵恒、奇虎三六零软件（北京）有限公司共同发起设立无锡天丛。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具锡金会计师内验字（2011）第1312号《验资报告》。
公司设立时股东出资及持股结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|七酷网络|37.50|37.50%|
|邵恒|37.50|37.50%|
|奇虎三六零软件（北京）有限公司|25.00|25.00%|
|合计|100.00|100.00%|

2）2013年12月，股权转让
2013年 12月 30日，邵恒与七酷网络签订《股权转让协议》，将其持有的无锡天丛37.5%股权转让给七酷网络，转让价格参考无锡天丛 2013年 11月 30日经审计账面净资产确定。本次股权转让后，无锡天丛的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|七酷网络|75.00|75.00%|
|奇虎三六零软件（北京）有限公司|25.00|25.00%|
|合计|100.00|100.00%|

3）2014年2月，股权转让
2014年2月26日，奇虎三六零软件（北京）有限公司与自然人高扬签订《股权转让协议》，将其持有的无锡天丛25%股权以人民币300万元转让给高扬。同日，无锡天丛完成了股东变更的工商备案程序。
（3）无锡天丛主营业务发展情况及主要财务指标
无锡天丛的主营业务为网页游戏的自主开发。拥有《轩辕传奇游戏软件V1.0》、《火影世界手机游戏软件V1.0》、《江湖情缘游戏软件V1.0》、《江湖情缘之轩辕传游戏软件V1.0》四项软件著作权登记证书。
1）资产负债表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（元）|712,644.24|3,225,968.68|
|负债（元）|412,781.95|88,371.15|
|股东权益（元）|299,862.29|3,137,597.53|

2）利润表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|1,908,006.92|194,174.76|
|营业成本（元）|919,614.73|1,083,400.00|
|营业利润（元）|-2,835,936.75|-7,017,775.72|
|利润总额（元）|-2,837,735.24|-6,953,602.13|
|净利润（元）|-2,837,735.24|-6,953,602.13|

2、无锡蛮荒
（1）基本信息
公司名称： 无锡蛮荒网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住址： 江苏省无锡新区新华路5号创新创意产业园B幢301-303室法定代表人： 邵恒
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 320213000204111
税务登记证号： 锡国（地）登320200089391609
组织机构代码： 08939160-9
计算机软硬件研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国经营范围：
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；设计专项审批的，经批准后方可经营）**
成立日期： 2014年1月14日
（2）历史沿革
1）2013年12月，无锡蛮荒设立
2013年12月，七酷网络出资设立全资子公司无锡蛮荒。本次出资经江苏中证会计师事务所有限公司审验并出具苏中会验（2013）第540号《验资报告》。
（3）无锡蛮荒主营业务发展情况及主要财务指标
无锡蛮荒于2013年底设立，尚未开展营运。
1）资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产（元）|1,081,859.00|
|负债（元）|81,859.00|
|股东权益（元）|1,000,000.00|

2）利润表主要数据
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|-|
|营业成本（元）|-|
|营业利润（元）|-|
|利润总额（元）|-|
|净利润（元）|-|

（六）七酷网络的主营业务情况
1、七酷网络的业务概况
七酷网络目前主要从事的网页、手机游戏开发业务，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
七酷网络自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游戏的开发并投入运营，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等游戏均取得月流水过千万的市场表现。其中，《热血战纪》在金翎奖 2013年度优秀游戏评选大赛中被评为玩家最喜爱的网页游戏。2013年12月31日，《热血战纪》在百度游戏（http://youxi.baidu.com）上运营的游戏中开服数量排行第一，同时在线人数第二。
随着七酷网络新一批精品游戏的研发有序进行并陆续投入运营，公司业绩持续增长路径明确。同时，公司亦积极向手游开发业务进军，以进一步拓展增长空间。未来七酷网络网页游戏开发业务纵向推进与手游开发业务的横向拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、七酷网络的盈利模式
目前七酷网络主要盈利模式为：七酷网络自主完成游戏开发的立项、策划、制作等开发流程，完成产品开发后，安排游戏在游戏运营商平台上运营，并从游戏运营商处获得一定的营运收入分成。
3、七酷网络的运营模式
七酷网路专注于精品网页游戏开发业务，将开发完成的游戏直接或间接委托给运营商运营，并以从运营商处获得游戏运营收入分成为主要运营模式。
①七酷网络将自行研发的游戏直接授权给游戏运营商运营，或先授权给游戏代理商，由游戏代理商再授权给游戏运营商；
②游戏玩家充值购买游戏运营商发放的游戏虚拟货币，并在体验游戏的过程中消耗；
③游戏运营商向七酷网络支付游戏运营流水分成；对于通过游戏代理商授权给游戏运营商的游戏，则在代理商获得运营商的分成并按协议留存自身费用后，向七酷网络支付剩余部分。
4、七酷网络的主要运营流程
说明：
1）立项分为外部立项和内部立项。外部立项是指与运营商合作开发或受委托开发游戏，对于该类游戏，运营商全程介入，后续无需另外联系运营商安排测试；
2）在制作阶段，公司会外包部分美术、音乐等业务；制作开发周期通常为4-6个月；
3）制作阶段主要完成程序、美术工作；
4）完成测试，准备正式运营前申请出版号。
5、七酷网络的主要游戏产品
七酷网络目前自主研发并在运营的主要游戏产品有《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》、《三国列传》及《大航海》等。最近两年七酷网络主要游戏产品的收入情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要游戏|2013年度||2012年度||
||收入（万元）|占营业收入比例|收入（万元）|占营业收入比例|
|《热血战纪》|2,522.30|61.63%|/|/|
|《天神传奇》|565.52|13.82%|/|/|
|《传奇国度》|254.34|6.21%|894.83|92.46%|
|《三国列传》|127.50|3.12%|/|/|
|《大航海》|93.15|2.28%|73.33|7.54%|
|合计|3,562.81|87.05%|968.16|100.00%|

（1）《热血战纪》
《热血战纪》是基于传奇经典玩法的新一代页游，该游戏采用次世代技术研发而成，通过极致的游戏画面，华丽的技能特效，丰富多彩的游戏对战体验，演绎出奇幻的游戏世界。
自2013年4月份上线运营至今，《热血战纪》迅速获得众多游戏玩家认可，游戏总流水达到17,951.61万元，其主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|主要运营数据|截至2014年2月|
|月均活跃用户数（万人）|176.03|
|月均付费玩家数量（人）|36,331.00|
|月均ARPU值（元）|407.00|
|游戏总流水（万元）|17,951.61|

（2）《天神传奇》
《天神传奇》是七酷网络与天神互动联合开发的一款MMOARPG网页网游，游戏内由战士、法师、道士三大职业组成，三大职业互相牵制，各有特色。畅快的 PK节奏、多样的 PK玩法、优质的游戏画面让玩家领略万人攻城的热血豪迈场景。
自2012年12月上线运营至今，《天神传奇》累计实现13,559.44万元流水，其主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|主要运营数据|2014年1-2月|2013年度|
|月均付费玩家数量（人）|61,415|27,770|
|月均ARPU值（元）|309|253|
|游戏总流水（万元）|3,800.72|9,757.72|

（3）《传奇国度》
《传奇国度》是一款基于 AS技术和C++技术的大型角色扮演类游戏，反映真实的历史背景并结合仙侠元素的叙述，背景画面高度还原的古代写实类风格，人物设计则采用写实的唯美造型，两者结合为玩家呈现最美游戏视觉体验。在第四届中国网页游戏高峰论坛金页奖评选中，《传奇国度》被评为 2011年最受期待十大网页游戏。
自2011年1月上线运营至今，《传奇国度》累计实现10,191.54万元流水，其主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要运营数据|2013年度|2012年度|2011年度|
|月均付费玩家数量（人）|1,181|3,533|9,793|
|月均ARPU值（元）|587|695|505|
|游戏总流水（万元）|939.14|2,992.25|6,260.15|

6、前五大客户及供应商
（1）前五大客户
作为网页游戏开发商，七酷网络主要客户为游戏代理商、网页游戏平台运营商。
2012年，七酷网络的前五大客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2012年营业收入（万元）|占营业收入的比例|
|天神互动|268.92|27.23%|
|北京百度网讯科技有限公司|110.95|11.23%|
|北京世界星辉科技有限责任公司|39.72|4.02%|
|汇友数码（深圳）有限公司|20.01|2.03%|
|上海盛浪信息咨询有限公司|11.12|1.13%|
|合计|450.72|45.64%|

2013年，七酷网络的前五大客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2013年营业收入（万元）|占营业收入的比例|
|天神互动|2,450.02|59.86%|
|北京百度网讯科技有限公司|768.07|18.77%|
|北京世界星辉科技有限责任公司|290.39|7.09%|
|汇友数码（深圳）有限公司|188.68|4.61%|
|上海盛浪信息咨询有限公司|163.13|3.99%|
|合计|3,860.29|94.32%|

由于七酷网络与天神互动在报告期内就《热血战纪》、《天神传奇》两款游
戏分别签订了独家代理合作协议、委托开发合作协议，因此随着上述两款游戏收入的大幅增长，天神互动在报告期内成为七酷网络交易金额最大的销售客户且在 2013年度销售金额超过当期销售金额的50%以上。未来七酷网络将独立推出新一批精品网页游戏，七酷网络与天神互动之间的交易金额占当期销售总金额的比重将会明显下降。
（2）前五大供应商
作为网页游戏开发商，七酷网络主要供应商包括研发游戏所需的服务器供应商、美术外包供应商以及办公物业租赁商等。
2012年，七酷网络的前五大供应商情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|2012年采购额（万元）|占营业总成本的比例|业务性质|
|无锡软件产业发展有限公司|137.52|5.04%|物业租赁费|
|武汉久艺石科技有限公司|93.77|3.43%|美术外包费|
|开封古城在线网络科技有限公司|41.20|1.51%|服务器租用费|
|河南云之谷通信技术有限公司|24.15|0.88%|服务器租用费|
|河南豫游网络科技有限公司|17.77|0.65%|服务器租用费|
|合计|314.41|11.51%||

2013年，七酷网络的前五大供应商情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|2013年采购额（万元）|占营业总成本的比例|业务性质|
|无锡百服人力资源有限公司|227.33|8.32%|劳务费|
|无锡软件产业发展有限公司|128.22|4.69%|物业租赁费|
|河南云之谷通信技术有限公司|152.58|5.59%|服务器租用费|
|上海常天投资管理中心|121.05|4.43%|技术咨询费|
|苏州我推信息技术有限公司|50.00|1.83%|广告统计监测费|
|合计|679.18|24.86%||

报告期内，前五大供应商与七酷网络及交易对方不存在关联关系。
7、业务资质情况
（1）业务经营许可证
截至本报告签署之日，七酷网络已经取得经营业务必需的许可资质证明文
件，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编码|经营范围|有限期限|发证机关|

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|-|-|-|-|-|
|七酷网络|苏B2-20090102|第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（业务覆盖范围：江苏省）|2011.07.20-2014.05.11|江苏省通信管理局|

七酷网络自取得该《增值电信业务经营许可证》以来，均已按照《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第5号）的要求，申请并通过年检。目前，公司正在申请进行年检和续期。七酷网络的自身条件满足《电信业务经营许可管理办法》所规定的要求，预计能够顺利续期。
（2）软件企业认证
2010年5月，七酷网络获得《软件企业认定证书》。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|所属公司|颁发单位|发证日期|
|软件企业认定证书|苏R-2010-4013|七酷网络|江苏省经济和信息化委员会|2010.05.18|

（七）最近两年经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
||||
|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（元）|64,534,450.96|11,031,339.99|
|负债（元）|7,938,212.93|2,755,238.13|
|股东权益（元）|56,596,238.03|8,276,101.86|
|归属于母公司股东权益（元）|56,521,272.44|7,344,504.40|

2、合并利润表主要数据
||||
|-|-|-|
|合并报表项目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|40,929,111.01|9,875,760.38|
|营业成本（元）|27,310,837.61|22,402,266.37|
|营业利润（元）|13,642,286.16|-12,526,505.99|
|利润总额（元）|17,985,469.14|-8,797,814.23|
|净利润（元）|16,645,513.02|-8,890,286.30|
|归属于母公司所有者净利润（元）|17,405,308.53|-7,048,261.21|

（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
七酷网络属于典型的轻资产型企业，截至 2013年 12月 31日，七酷网络总资产 6,453.45万元，其中：流动资产 6,179.60万元，非流动资产 273.85万元。
非流动资产中，固定资产242.92万元。
（1）固定资产
截至2013年12月31日，七酷网络拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为服务器和办公设备。七酷网络办公场所坐落于江苏省无锡市新区新华路 5号创新创意产业园 B幢401-416室，系向无锡软件产业发展有限公司租赁，租赁面积2,126平方米，租赁期自2011年8月1日起至2014年7月31日止。
（2）无形资产
截至 2013年 12月 31日，七酷网络拥有的无形资产主要系域名、商标、计算机软件著作权登记证书等，具体情况如下：
1）计算机软件著作权登记证书及游戏版号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|登记日期|
|1|无端网游创世传说游戏软件V1.0|七酷网络|2009SR025879|2009-07-02|
|2|问仙游戏软件V1.0|七酷网络|2010SR008634|2010-02-24|
|3|传奇国度游戏软件V1.0|七酷网络|2010SR069077|2010-12-15|
|4|三国Q传游戏软件V1.0|七酷网络|2011SR004226|2011-01-27|
|5|大航海游戏软件V1.0|七酷网络|2011SR042989|2011-07-04|
|6|三国列传游戏软件V1.0|七酷网络|2011SR070328|2011-09-27|
|7|ARPG-Scorpio游戏引擎软件V1.0|七酷网络|2011SR071525|2011-10-08|
|8|绿色传奇游戏软件V1.0|七酷网络|2011SR100153|2011-12-23|
|9|大航海时代游戏软件V1.0|七酷网络|2012SR071948|2012-08-08|
|10|三国列传2之血染黄沙游戏软件V1.0|七酷网络|2012SR089611|2012-09-20|
|11|热血战纪游戏软件V1.0|七酷网络|2013SR020435|2013-03-05|
|12|暗黑世界游戏软件V1.0|七酷网络|2013SR090800|2013-08-27|
|13|1519游戏软件V1.0|七酷网络|2013SR064784|2013-07-12|
|14|制霸三国游戏软件V1.0|七酷网络|2013SR064747|2013-07-12|
|15|蛮将三国游戏软件V1.0|七酷网络|2013SR085559|2013-08-15|
|16|我叫三国志游戏软件V1.0|七酷网络|2013SR089619|2013-08-26|
|17|热血英雄游戏软件V1.0|七酷网络|2013SR097828|2013-09-09|
|18|热血战神游戏软件V1.0|七酷网络|2013SR135962|2013-11-29|
|19|英雄世界游戏软件|七酷网络|2013SR136674|2013-12-02|
|20|轩辕传游戏软件V1.0|无锡天丛|2012SR136201|2012-12-27|
|21|火影世界手机游戏软件V1.0|无锡天丛|2012SR123092|2012-12-12|
|22|江湖情缘之轩辕传游戏软件|无锡天丛|2012SR101162|2012-10-26|
|23|江湖情缘游戏软件|无锡天丛|2011SR096507|2011-12-16|

注：《计算机软件著作权登记证书》的签发单位为中华人民共和国国家版权局。
2）软件产品登记证书
七酷网络所开发的游戏，已经取得江苏省经济和信息化委员会颁发《软件产品登记证书》的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|申请企业|证书编号|发证日期|有限期|
|1|传奇国度游戏软件V1.0|七酷网络|苏DGY-2011-4010|2011.05.18|5年|
|2|问仙游戏软件V1.0|七酷网络|苏DGY-2011-4009|2011.05.18|5年|
|3|创世传说游戏软件V1.0|七酷网络|苏DGY-2010-4153|2010.11.17|5年|
|4|热血战纪游戏软件V1.0|七酷网络|苏DGY-2013-0409|2013.11.18|5年|

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
七酷网络已经被认证为软件企业，上述获得《软件产品登记证书》的游戏产品，在该证书有效期内享受前述增值税征收优惠。
3）域名
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|到期时间|
|1|7cool.cn|七酷网络|2017.04.03|

4）注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册人|注册号|类别|有效期至|
|1|七酷|七酷网络|8923921|42|2022.02.27|

2、对外担保情况
截至2013年12月31日，七酷网络对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|担保金额（万元）|担保方式|担保抵押/质押物|担保抵押认定价值（万元）|
|1|邵恒|23.70|抵押|别克汽车1辆|34.09|
|2|邵恒|98.00|抵押、保证|奔驰汽车1辆|140.00|

截至本报告签署之日，七酷网络上述对外担保已解除。
3、主要负债情况
截至2013年12月31日，七酷网络的负债合计为793.82万元，主要系由预
收账款、应交税费等构成。
（九）本次交易取得七酷网络股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
七酷网络已经召开股东会并通过决议同意邵恒、天神互动、蔡伟青向上市公司转让七酷网络100%出资额。因此，本次交易已经取得七酷网络章程规定的股权转让前置条件。
（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、交易情况
七酷网络最近三年的股权交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|
|1|2011年12月|田江华|王健兆|300万|300万|
|2|2013年10月|王健兆|邵恒|300万|383万|
|3|2013年10月|朱晔|天神互动|50万|1,500万|

2、增资情况
七酷网络最近三年增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|增资方|增资价格|
|1|2011年3月|全体股东|全体股东同比例增资，每元注册资本作价1元|
|2|2013年11月|天神互动|每元注册资本作价45.00元|

3、交易、增资价格的说明
1）交易价格的说明
邵恒曾经采用授予股权的方式激励公司的经营管理团队和核心骨干人员，激励对象所获得的股权仅享有相应股权的经营收益权，但不享有所有权和处置权，所有权与处置权依然归邵恒所有，邵恒承担了该等股权的实际投资义务。
随着公司管理团队和核心骨干人员的加入和离开，由此出现多次按照出资额或账面净资产作价调整股权结构的情况。其后邵恒调整七酷网络对经营管理团队和核心骨干人员的激励方式，决定逐步收回该等股权，由于该等股权实际为邵恒所有，因此在满足工商税务要求的情况下分别以原始价格或账面净资产为基础进
行转让。
2011年12月田江华与王健兆之间、2013年10月王健兆与邵恒之间的股权转让事项即属于上述情况。
田江华、王健兆确认，在上述股权受让与转让过程中，未曾真实投资，不是所交易股权的实际所有者。只是代为持有邵恒为激励七酷网络当时的经营管理团队和核心骨干人员而提供的股权。田江华、王健兆确认，在受让、持有和转让七酷网络股权的过程中，未曾发生任何权属纠纷和其他利益纠纷，未来亦不会因为该事项与邵恒产生任何权属纠纷和其他利益纠纷。
朱晔为天神互动的股东、实际控制人，朱晔将所持有的七酷网络5%股权转让给天神互动属于关联交易，系为了清理实际控制人对外的同业投资，转让价格参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第1-150号）评估结果，并有一定的折让。
2）增资价格的说明
2011年 3月，全体股东按照同等比例增资，由于增资价格并不会影响股东之间的利益结构，所以选择每元注册资本作价1元。
2013年11月，为增资目的，七酷网络特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对七酷网络进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第 1-150号）对七酷网络全部权益评估价值为 70,085.71万元（即每元注册资本对应价格为70.09元）。七酷网络考虑到天神互动与腾讯、百度、趣游、360游戏、37wan等网络游戏运营平台有着良好的合作关系，公司游戏《热血战纪》由天神互动独家代理，未来还将保持合作，因此，在增资过程中，七酷网络股东同意给予天神互动一定优惠，每元注册资本实际作价45.00元。
4、增资评估与本次交易评估差异对比说明
1）增资评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司，以增资扩股为评估目的，以 2013年9月30日为评估基准日，对七酷网络的股东全部权益价值进行了评估（以下称“增
资评估”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司于2013年11月28日出具的国融兴华评报字【2013】第1-150号《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为交易标的最终评估结论，七酷网络股东全部权益评估价值为70,085.71万元。
2）本次交易评估与增资评估差异说明
增资评估采用收益法确定的评估结果为 70,085.71万元，本次评估采用收益法确定的评估结果为 86,231.66万元。增资评估与本次交易评估值之间的差异主要原因系与增资评估相比，本次预估中的盈利预测更高：
A.增资评估的基准日为 2013年 9月 30日，本次交易的评估基准日为 2013年12月31日，在增资评估基准日后，七酷网络上线运营的游戏《热血战纪》月流水出现爆发性增长，《热血战纪》第四季度的游戏收入达到 1,520.93万元，占全年营业收入的37.16%；同时一批精品游戏的研发顺利进行，体现了良好的盈利能力和增长前景。基于此，公司的盈利预期有所提升。
B.七酷网络凭借在网游开发领域的成功经验和技术沉淀，公司拟向手游开发进军以进一步拓展公司增长空间。手游业务未来广阔的发展前景也提升了公司的盈利预期。
（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至2013年12月31日，七酷网络关联方资金占用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|占款金额（元）|
|1|黄伟锋|高管|2,111,141.74|
|合计|||2,111,141.74|

截至本报告签署之日，上述占款已经收回。
2、诉讼仲裁情况
2013年10月，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院起诉
七酷网络等三家公司，称被告开发运营的网页游戏《热血战纪》的行为侵犯了原
告的著作权和游戏的特有名称，并进而构成对原告的不正当竞争行为。要求被告立即停止侵权及不正当行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营权网络游戏《热血战纪》，并停止使用《热血战纪》的游戏名称，要求三被告共同赔偿原告经济损失600万元人民币，赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用及三被告共同承担本案诉讼费用。
截至本报告签署之日，七酷网络已与上海盛大网络发展有限公司就上述诉讼达成和解协议，具体如下：
1、上海盛大网络发展有限公司授权关联公司蓝沙信息技术（上海）有限公司处理与七酷网络《热血战纪》游戏的诉讼相关事宜。
2、上海盛大网络发展有限公司同意与七酷网络共同运营、开发、改编若干以《热血传奇》为蓝本的新网页游戏，在该等游戏运营方面双方达成了上海盛大网络发展有限公司可按该等游戏投入商业运营后游戏总营收的百分之十获取游戏分成等合作意向。
3、上海盛大网络发展有限公司同意和解协议生效后一周内予以申请撤诉。
2014年3月14日，上海盛大网络发展有限公司已向上海市第二中级人民法院申请撤诉并获得准许。
四、交易标的七酷网络估值
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，坤元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以 2013年 12月 31日为评估基准日，本次标的资产七酷网络100%股权评估值为86,231.66万元，评估值较母公司账面净资产增值 80,582.42万元，评估增值率为1,426.43%。
（一）资产基础法评估情况
2013年 12月 31日，七酷网络母公司资产总额账面值 6,441.78万元，负债总额账面值792.54万元，净资产为5,649.24万元。评估后的资产总额为 9,204.80
万元，负债总额为 792.54万元，净资产为 8,412.26万元，评估增值 2,763.02万元，增幅为48.91%。
资产基础法评估结果详见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|||项 目|||||||||
|||||A||B||C=B-A|D=C/A*100||
||1|一、流动资产|6,070.62||6,201.43||130.81||2.15||
||2|二、非流动资产|371.16||3,003.37||2,632.21||709.19||
||3|其中：长期股权投资|122.49||122.49||-||-||
||4|投资性房地产|-||-||-||-||
||5|固定资产|217.74||214.37||-3.38||-1.55||
||6|在建工程|-||-||-||-||
||7|无形资产|-||2,635.59||2,635.59||/||
|||其中：无形资产|||||||||
||8||-||-||-||-||
|||——土地使用权|||||||||
||9|长期待摊费用|-||-||-||-||
||10|递延所得税资产|30.92||30.92||-||-||
||11|其他非流动资产|-||-||-||-||
||12|资产总计|6,441.78||9,204.80||2,763.02||42.89||
||13|三、流动负债|792.54||792.54||-||-||
||14|四、非流动负债|-||-||-||-||
||15|其中：递延所得税负债|-||-||-||-||
||16|负债合计|792.54||792.54||-||-||
||17|股东权益合计|5,649.24||8,412.26||2,763.02||48.91||

资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。本次评估对七酷网络账外无形资产列入评估范围从而导致资产基础法评估结果增值较大。
（二）收益法评估情况
1、收益法及其应用前提
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。其应用前提如下：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
3）本次评估以七酷网络按预定的经营目标持续经营为前提，即七酷网络的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4）本次评估以七酷网络提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及七酷网络所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
6）本次评估以七酷网络经营环境相对稳定为假设前提，即七酷网络主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定，七酷网络自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，获利年度为 2009年，2013年为最后一个减半期。七酷网络自2014年起恢复企业所得税率为25%。本次评估假设公司未来年度的所得税率保持25%不变。
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3、评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P
n——第n年以后的连续价值
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
 
K RBetaMRPR RBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta
—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
4、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据市场调查和预测，取 5年（2018年末）作为分割点较为适宜。
5、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）营业收入的预测
七酷网络 2014年营业收入主要由基准日前已在运营的《热血战纪》、《天神传奇》、《三国列传》及2014年新上线运营的《暗黑世界》、《蛮将三国》、《卧龙》、《新传奇国度》、《传奇时代》、《天道传奇》、《圣斩》、《热血战纪手游》和《我叫三国志》的分成收入组成。
2015年及以后各年的营业收入由以前年度未下线游戏及当年拟新上线游戏的分成收入组成。七酷网络目前以研发网页游戏为主，移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《热血战纪手游》与《我叫三国志》两款移动网络游戏来看，公司具备研发移动网络游戏的团队与技术。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，根据七酷网络制定的未来经营规划，以后年度公司将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。
1）对于《热血战纪》、《天神传奇》、《三国列传》等有一定在线运营历史的网页游戏，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营情况，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水。再根据授权协议约定的分成比例计算得到七酷网络对各款游戏的分成收入，税后分成收入即七酷网络的营业收入。
本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率
本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）
付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率
游戏流水＝付费用户数×ARPU值
分成收入＝游戏流水×分成比例
其中：新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。
活跃用户留存率与付费用户率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。
ARPU值在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU值一般会得到提升直至达到稳定。
2）对于《暗黑世界》、《蛮将三国》、《卧龙》、《新传奇国度》、《传奇时代》、《天道传奇》、《圣斩》等 2014年新上线的七款网页游戏，主要通过分析其测试数据，并参考《热血战纪》、《天神传奇》等有一定运营历史的游戏数据及其他同类游戏运营规律，对其未来月流水进行预测，并最终确定其营业收入。具体预测方法同上述《热血战纪》等游戏的预测说明。
3）对于《热血战纪手游》和《我叫三国志》等2014年拟上线的移动网络游戏，同上述网页游戏的预测方法，主要结合游戏一般运营规律，首先在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水，再根据授权协议约定的分成比例计算得到七酷网络的营业收入。
其中：移动网络游戏的生命周期一般较短，本次预测时认为移动网络游戏从测试期开始直至最终下线，其总生命周期不超过2年，其中成长期与衰退期合计不超过1年，符合移动网络游戏的一般运营规律。
新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。游戏生命周期内不同阶段的新增用户增长特性参考网页游戏预测说明。
活跃用户留存率与付费用户率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减；
ARPU值在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU值一般会得到提升直至达到稳定。对于网页游戏来说，ARPU值一般较高，而对于移动网络游戏来说，ARPU值则低出许多，本次预测时充分考虑了上述差别。
4）对于2015年及以后年度新增游戏收入的预测，首先分网页游戏和移动网络游戏对其平均生命周期进行判断，再预测每款游戏在其生命周期内各年的营业收入，分别根据公司历年运营的各款游戏的平均年收入、生命周期等综合预测得到。
根据上述预测过程，公司未来的营业收入预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|热血战纪|3,687.31|679.54|-|-|-|
|天神传奇|2,437.24|601.27|-|-|-|
|三国列传|88.36|21.79|-|-|-|
|暗黑世界|5,411.68|2,643.89|128.30|-|-|
|蛮将三国|357.38|365.13|19.35|-|-|
|卧龙|1,010.43|1,337.19|109.65|-|-|
|新传奇国度|1,676.52|2,969.43|644.93|-|-|
|传奇时代|1,062.90|1,865.43|432.65|-|-|
|天道传奇|639.19|2,564.32|355.59|-|-|
|圣斩|286.99|2,007.62|427.36|-|-|
|热血战纪手游|1,291.93|810.61|-|-|-|
|我叫三国志|1,248.06|1,307.38|-|-|-|
|2015年上线-页游|-|6,564.98|8,733.57|1,531.16|-|
|2015年上线-手游|-|6,349.98|5,294.98|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2016年上线-页游|-|-|7,877.98|10,480.29|1,837.39|
|2016年上线-手游|-|-|10,159.96|8,471.96|-|
|2017年上线-页游|-|-|-|7,877.98|10,480.29|
|2017年上线-手游|-|-|-|10,159.96|8,471.96|
|2018年上线-页游|-|-|-|-|7,877.98|
|2018年上线-手游|-|-|-|-|10,159.96|
|合计|19,197.99|30,088.56|34,184.32|38,521.34|38,827.57|

（2）营业成本的预测
七酷网络未来年度营业成本主要包括《新传奇国度》与《传奇时代》的分成款、盛大 Webgame引擎系统使用费的摊销额、服务器租赁托管费、服务外包及其他费用等。公司历年将外聘人员薪酬列于主营业务成本科目核算，将非外聘人员薪酬列于管理费用科目核算。根据公司未来经营计划，拟不再外聘人员，故未来公司职工薪酬均列管理费用科目预测。
各款游戏每月服务器租赁托管费等于服务器租赁数量、月均租赁托管单价相乘得到。其中服务器租赁数量主要结合未来各月各游戏最高同时在线人数与服务器平均承载能力预测得出，月均租赁单价参考历年同类型游戏水平。
服务外包及其他费用按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考公司历史情况得出。
（3）主营业务税金及附加的预测
七酷网络需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。
（4）管理费用的预测
管理费用包括管理人员薪酬、研发人员薪酬、房租、折旧费、办公差旅费、
业务招待费及其他费用等。
未来各年管理人员薪酬、研发人员薪酬分别以当期管理人员人数、研发人员人数分别乘以人均薪酬得出，其中管理人员与研发人员人数按未来公司研发、经营规划预测。在预测研发人员数量时，考虑游戏研发失败可能导致的人员数量增加。人均薪酬由基本工资、加班工资、社保、公积金等组成，其中未来各年平均基本工资、加班工资在评估基准日实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长，社保、公积金按规定以基本工资的一定比例预测。
未来各年房租包括办公用房租金及员工宿舍租金。办公用房租金以未来各年租赁面积乘以单方年租金得出。其中，办公用房租赁面积等于各年员工人数与人均办公面积的乘积；单方年租金参考 2013年实际水平，未来每年考虑一定幅度的增长。员工宿舍租金等于各年员工人数与人均租金的乘积，其中人均租金参考2013年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产现状及拟更新的规模计算得出。
办公差旅费、业务招待费及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
（5）财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。其他费用包括银行手续费等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
（6）营业外收支的预测
对于营业外收支，主要考虑了防洪基金（按营业收入的0.1%计算），对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（7）所得税费用的预测
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定的不确定性，因此，本次评估不考虑研发费的税前加计扣除。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）规定，七酷网络自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，获利年度为 2009年，2013年为最后一个减半期。七酷网络2014年及以后预测期内适用的所得税率为25%。
（8）折旧摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
（9）营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项、其他应收款的周转和应付、预收款项、其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。
（10）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。经过与企业管理层的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划。其中，电子设备与车辆的支出结合未来人员扩张规模预测；游戏服务器继续采用租赁与托管模式，故不需新增服务器。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，均为固定资产更新。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。
（11）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2018年的金额相等，考虑到 2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2019年及以后的企业自由现金流量为18,309.12万元。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2019年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|息前税后利润|8,905.60|12,352.07|16,001.01|18,287.20|18,309.12|18,309.12|
|加：折旧和摊销|492.10|653.74|724.99|485.21|461.32|461.32|
|减：资本性支出|1,664.32|680.41|641.66|549.66|561.32|461.32|
|减：营运资金增加|7,959.69|5,989.70|1,538.47|2,107.68|186.62|0.00|
|企业自由现金流量|-226.31|6,335.70|14,545.87|16,115.07|18,022.50|18,309.12|

6、非经营性资产（负债）和溢余资产的确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，七酷网络存在一项溢余资产、五项非经营性资产
和一项非经营性负债。
7、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，以国债市场上长期（超过十年）国债平均到期年收益率4.32%为无风险利率。
2）资本结构
通过“万得资讯情报终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
上市公司资本结构表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|D|E|资本结构（D/E）|
|1|300052.SZ|中青宝|0.00|0.00|0.00|0.00|547,360.23|0.00%|
|2|300315.SZ|掌趣科技|0.00|0.00|0.00|0.00|1,547,085.29|0.00%|
|3|002148.SZ|北纬通信|0.00|0.00|0.00|0.00|454,161.45|0.00%|
|平均值||||||||0.00%|

3）企业风险系数Beta：
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的 Beta系数后（未满两年的，以其首发上市日起开始计算），通过公式ββ β β
u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta（不剔除）|资本结构（D/E）|T|Beta（剔除）|
|1|300052.SZ|中青宝|0.9140|0.00%|10%|0.9140|
|2|300315.SZ|掌趣科技|0.6150|0.00%|15%|0.6150|
|3|002148.SZ|北纬通信|0.8119|0.00%|15%|0.8119|
|平均|||0.7803|0.00%||0.7803|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系
数。
由于公司企业所得税率为15%。
故公司Beta系数=0.7803
4）市场的风险溢价ERP的计算
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，以选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2004年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，借助“万得资讯情报终端”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R （i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：Ri为第 i年收益率
Pi为第 i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
i1
Ai=
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第 i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
P
Ci= -1 0（i=1,2,3,……）
上式中：Pi为第 i年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
a.算术平均值法：
ERPi＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
b.几何平均值法：
ERPi＝ Ci－Rfi（i＝1,2,……）
c.估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|算术平均收益率|几何平均收益率|无风险收益率Rf|ERP（算术平均收益率-R）f|ERP（几何平均收益率-R）f|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|8|2011|35.80%|10.60%|3.98%|31.82%|6.62%|
|9|2012|36.13%|12.03%|3.95%|32.18%|8.08%|
|10|2013|32.60%|13.31%|4.32%|28.28%|8.99%|
|平均值||32.70%|13.36%|4.08%|28.62%|9.29%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率 Ci估算的ERP的算术平均值9.29%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为9.29%。
5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
A.经营风险：七酷网络主要从事网络游戏的开发，截至评估基准日，公司自主开发并成功运营的网络游戏主要有《传奇国度》、《热血战纪》和《天神传奇》等，公司未来是否能够继续开发新游戏并成功运营具有一定的不确定性。因此，公司未来的经营风险较大，故取该项风险调整系数为3%。
B.市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，七酷网络未来能否在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险调整系数为1%。
C.管理风险：七酷网络目前经营管理规模较小，历年研发经营游戏数量较少，公司目前的管理经验尚不是很丰富，未来随着新游戏的推出，对管理层和团队的要求也将随着提高。该项风险调整系数取为1.5%。
D.财务风险：七酷网络现金流状况较佳，预计未来面临的财务风险较低，故取为0.5%。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为6%。
6）加权平均成本的计算
K
A．权益资本成本e的计算
K RBetaERPR
e f c
＝17.57%
K
B．债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率6%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
＝17.57%
8、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|企业自由现金流|-226.31|6,335.70|14,545.87|16,115.07|18,022.50|18,309.12|
|折现率|17.57%|17.57%|17.57%|17.57%|17.57%|17.57%|
|折现期|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|折现系数|0.9223|0.7844|0.6672|0.5675|0.4827|2.7472|
|折现额|-208.73|4,969.72|9,705.00|9,145.30|8,699.46|50,298.81|
|企业自由现金流评估值|82,609.56||||||

（2）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）、溢余资产包括四项非经营性资产一项溢余资产。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|账面价值|评估价值|
|1|货币资金|溢余货币资金|3,249.68|3,249.68|
|溢余资产合计|||3,249.68|3,249.68|
|1|其他应收款|无锡天丛|40.00|40.00|
|2|其他应收款|无锡蛮荒|8.19|8.19|
|3|其他应收款|黄伟锋|211.11|211.11|
|4|长期股权投资|无锡天丛|22.49|22.49|
|5|长期股权投资|无锡蛮荒|100.00|100.00|
|非经营性资产合计|||381.79|381.79|
|1|其他应付款|邵恒|9.37|9.37|
|非经营性负债合计|||9.37|9.37|

（3）付息债务价值
截至评估基准日，七酷网络无付息负债。
（4）收益法的评估结果
1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
＝82,609.56＋381.79－9.37＋3,249.68
＝86,231.66万元
2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝86,231.66－0.00
＝86,231.66万元
在评估假设基础上，采用收益现值法时，七酷网络的股东全部权益价值为86,231.66万元。
（5）收益法测算表
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业收入|19,197.99|30,088.56|34,184.32|38,521.34|38,827.57|38,827.57|
|减：营业成本|2,253.44|5,432.31|4,176.46|3,674.72|3,644.02|3,644.02|
|营业税金及附加|104.28|202.75|233.04|266.15|268.11|268.11|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,826.46|7,765.89|8,194.33|9,919.69|10,223.66|10,223.66|
|财务费用(不含利息）|8.38|13.66|14.82|17.54|17.24|17.24|
|资产减值损失|95.99|150.44|170.92|192.61|194.14|194.14|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|11,909.44|16,523.51|21,394.75|24,450.63|24,480.40|24,480.40|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|19.20|30.09|34.18|38.52|38.83|38.83|
|三、息税前利润|11,890.24|16,493.42|21,360.57|24,412.11|24,441.57|24,441.57|
|减：所得税费用|2,984.64|4,141.35|5,359.56|6,124.91|6,132.45|6,132.45|
|四、息前税后利润|8,905.60|12,352.07|16,001.01|18,287.20|18,309.12|18,309.12|
|加：折旧摊销|492.10|653.74|724.99|485.21|461.32|461.32|
|减：资本性支出|1,664.32|680.41|641.66|549.66|561.32|461.32|
|减：营运资金补充|7,959.69|5,989.70|1,538.47|2,107.68|186.62|0.00|
|五、企业自由现金流|-226.31|6,335.70|14,545.87|16,115.07|18,022.50|18,309.12|
|六、折现率|17.57%||||||
|七、折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|八、折现系数|0.9223|0.7844|0.6672|0.5675|0.4827|2.7472|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|九、现金流现值|-208.73|4,969.72|9,705.00|9,145.30|8,699.46|50,298.81|
|十、溢余资产|3,249.68||||||
|十一、非经营性资产|381.79||||||
|十二、非经营性负债|9.37||||||
|十三、企业价值|86,231.66||||||
|十四、付息负债|0.00||||||
|十五、股东全部权益价值|86,231.66||||||

（三）股东全部权益评估结论的确定
七酷网络股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 8,412.26万元，收益法的评估结果为86,231.66万元，两者相差77,819.40万元，差异率为925.07%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用以及合作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
考虑到由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据七酷网络所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 86,231.66万元作为七酷网络股东全部权益的评估值。
（四）评估增值原因分析
七酷网络作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑七酷网络所拥有的技术研发团队、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：
1、网络游戏行业发展迅速
随着网络用户数量的增长，人民生活水平的提高，以及网络环境的持续改善，网络游戏行业近年来发展迅速。
根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年网络游戏市场实际销售收入 718.4亿元，相比 2012年增长26.1%，其中，网页游戏市场的实际销售收入 127.7亿元，比 2012年增长了57.5%；客户端网络游戏市场实际销售收入 536.6亿元，比2012年增长了18.9%。
根据《2012年中国游戏产业报告》，预计 2017年中国网络游戏市场销售收入将达到1,228.6亿元人民币，相比2013年的年复合增长率为14.36%。预计2017年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到 830.3亿元人民币，相比 2013年的年复合增长率为11.53%。预计2017年中国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元，相比2013年的年复合增长率为16.69%。
2、游戏行业具有轻资产、经营效率高的特点
七酷网络所处的游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、服务器等均采用租赁模式。因此，七酷网络的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
3、七酷网络立足网页游戏，并积极开拓移动网络游戏的研发
七酷网络成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营多款网页游戏，未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。
移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《热血战纪手游》与《我叫三国志》两款移动网络游戏来看，公司具备研发移动网络游戏的团队与技术。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方
向，故七酷网络制定未来经营规划，以后年度将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。
4、七酷网络具有较强的游戏研发团队
七酷网络经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力。目前七酷网络研发团队人数超过220人，所研发的游戏中已经成功上线运营的游戏累计达到8款，并预计于2014年上线7款网页游戏、2款移动网络游戏。
七酷网络研发团队在可预计的未来若干年内仍将进行较大规模的扩充。
5、七酷网络拥有成熟的游戏开发经验与技术
七酷网络自成立以来，在页游研发领域积累了丰富的技术开发经验，研发的页游产品包含ARPG、SLG、RPG等各种游戏类型，并已经成功上线多款游戏。
公司在成立初期就斥资引入并开发多款游戏引擎，目前已成熟运用的引擎包括网页版客户端技术-flash、网页版客户端开发引擎-k3engine（自主研发）、微型客户端开发引擎-k3D3Dengine（自主研发）、网络通讯技术框架-K3ne（t自主研发）、服务器端开发引擎-k3worldengine（自主研发）等。
6、七酷网络拥有稳定、良好的合作平台
七酷网络在近几年的发展中已同国内多家网络平台建立了通畅的合作渠道，其中百度、腾讯作为主要合作伙伴，2013年公司授权百度游戏平台运营的《热血战纪》月流水突破 3,000万大关，单笔 42万充值更是百度平台全年第一。同样腾讯游戏大厅《天神传奇》也突破了 2,500万月流水大关，已牢牢占据腾讯 ARPG类游戏充值榜前两位。2013年末公司又有多款游戏同百度、腾讯达成了合作意向，通过研运双方的良好合作未来有望再创新的营收记录。
7、七酷网络盈利能力强、成长性高
由于七酷网络成立时间短，目前尚处于产品研发与发展前期，其历年盈利能力与成长能力波动较大，但从上述数据可以看出，公司的盈利能力与成长性很高，其中由于《热血战纪》与《天神传奇》两款游戏上线后市场反响热烈，2013年营业收入较2012年增长率高达303%，公司业绩出现爆发性增长。
8、2013年，游戏行业资本运作的案例不断涌现。根据统计，游戏行业整体估值较高，表明投资者对于该行业未来的盈利能力高度认同。
五、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
六、重大会计政策与会计估计的差异情况
交易标的天游软件、七酷网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖持有的天游软件100%股权以及邵恒、蔡伟青、天神互动持有的七酷网络100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动签署的《购买资产框架协议》及《购买资产补充协议》，上市公司以发行股份及支付现金方式购买王佶、汤奇青、任向晖持有的天游软件100%股权，交易双方商定的交易价格为95,000.00万元；购买邵恒、蔡伟青、天神互动持有的七酷网络100%股权，交易双方商定的交易价格为 85,000.00万元。上市公司向全体交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|比例|交易价格（万元）|股份支付||现金支付||
|||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|天游软件|王佶|60.00%|57,000.00|44,650.00|78.33%|12,350.00|21.67%|
||汤奇青|35.00%|3,250.00|26,045.83|78.33%|7,204.17|21.67%|
||任向晖|5.00%|4,750.00|3,720.83|78.33%|1,029.17|21.67%|
||合计|100.00%|95,000.00|74,416.67|78.33%|20,583.33|21.67%|
|七酷网络|邵恒|85.26%|72,471.00|56,768.95|78.33%|15,702.05|21.67%|
||蔡伟青|4.74%|4,029.00|3,156.05|78.33%|872.95|21.67%|
||天神互动|10.00%|8,500.00|6,658.33|78.33%|1,841.67|21.67%|
||合计|100.00%|85,000.00|66,583.33|78.33%|18,416.67|21.67%|
|总计|||180,000.00|141,000.00|78.33%|39,000.00|21.67%|

本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即7.17元/股。
（二）发行股份募集配套资金
根据上市公司与盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原分别签署的《股份认购协议》，约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日（本次非公开发行 A股普通股的董事会决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价，即7.17元/股的价格，合计发行 5,439.33万股，募集合计 39,000.00万元配套资金。本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|盛通投资|7.17|10,000.00|13,947,001|
|王苗通|7.17|8,000.00|11,157,601|
|上海领庆|7.17|7,500.00|10,460,251|
|宁波睿思|7.17|3,000.00|4,184,100|
|刘朝晨|7.17|2,000.00|2,789,400|
|上海和熙|7.17|2,000.00|2,789,400|
|上海巨人|7.17|2,000.00|2,789,400|
|上海领锐|7.17|2,000.00|2,789,400|
|无锡领汇|7.17|1,500.00|2,092,050|
|鼎鹿中原|7.17|1,000.00|1,394,700|
|合计||39,000.00|54,393,303|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述发行数量均系向下取整。
如配套资金未能实施完成或募集不足的，世纪华通将自筹资金支付该部分现金对价。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动。募集配套资金的发行对象为盛通投资、王苗通、上海领庆、
宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原。
发行对象的具体情况如下：
1、盛通投资
（1）基本信息
企业名称： 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
住所： 绍兴市上虞曹娥街道开发区永兴路、联谊路
执行事务合伙人： 王小良
认缴出资额 3,060.00万元
实缴出资额 0.00万元
营业执照注册号： 330600000178011
税务登记证号： 浙税联字33068208949021X号
组织机构代码： 08949021-X
经营范围： 实业投资、投资管理
成立日期： 2014年1月3日
（2）产权控制结构图
王 王 谢 裴 陈 赵 严 赏 余
一 苗 德 建 松 维 正 国 肖
锋 鑫 源 才 涛 强 山 良 辉
5.56%5.56%5.56%5.56%5.56%5.56%5.56%5.56%5.56%
盛通投资
5.56%5.56%5.56%5.56%5.56%5.56%5.56%5.56%5.56%
计 徐 高 陈 王 王 钱
胡 陈
徐 伟 爱 兴 小 笑 海
辉 坚
军 忠 红 大 良 中 华
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
盛通投资成立于 2014年 1月 3日，截至本报告签署之日，尚未实际开展业务。
（4）与上市公司的关联关系
盛通投资系上市公司管理层共同设立的合伙企业。截至本报告签署之日，盛通投资合伙人情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|身份证号码|认缴出资额（万元）|占比|上市公司任职情况|
|王小良|33062219560708****|170.00|5.56%|总经理助理|
|王一锋|33068219840108****|170.00|5.56%|董事、总经理|
|王苗鑫|33062219620707****|170.00|5.56%|副总经理|
|谢德源|33062219650723****|170.00|5.56%|董事、副总经理|
|裴建才|31010919571209****|170.00|5.56%|副总经理|
|陈松寿|33062219610508****|170.00|5.56%|副总经理|
|赵维强|13010719630816****|170.00|5.56%|副总经理|
|严正山|33060219590824****|170.00|5.56%|副总经理、董秘|
|赏国良|33010619690212****|170.00|5.56%|财务总监|
|余肖辉|33062219661013****|170.00|5.56%|总经理助理|
|胡 辉|31010219711116****|170.00|5.56%|分公司经理|
|计徐军|13290319751119****|170.00|5.56%|分公司经理|
|徐伟忠|33068219780226****|170.00|5.56%|子公司经理|
|高爱红|42030019680119****|170.00|5.56%|子公司经理|
|陈兴大|33062219621023****|170.00|5.56%|子公司经理|
|陈 坚|33068219780723****|170.00|5.56%|子公司经理|
|王笑中|33062219700727****|170.00|5.56%|总经理助理|
|钱海华|31010419761203****|170.00|5.56%|分公司经理|
|合计||3,060.00|100.00%||

2、王苗通
（1）基本信息
姓名： 王苗通
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219570629****
住所： 浙江省上虞市曹娥街道金桂苑西区**幢别墅
通讯地址： 浙江省上虞市经济开发区北一路
其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
最近三年，王苗通任世纪华通董事长，华通控股董事长、总经理，浙江华通工贸有限公司执行董事、总经理，上虞全世泰贸易有限公司执行董事、总经理，上虞全世通五金件有限公司董事、总经理，浙江全世通模塑有限公司董事长，浙江金通置业有限公司监事，浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。
（3）与上市公司的关联关系
本次交易前，王苗通为上市公司的实际控制人。
3、上海领庆
（1）基本信息
公司名称： 上海领庆创业投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住址： 上海市青浦区公园东路1155号科技创业中心5016-57室
法定代表人： 莫兆杰
注册资本： 1,000.00万元
实收资本： 1,000.00万元
营业执照注册号： 31004000441286
税务登记证号： 国/地税沪字310114691637309
组织机构代码： 69163730-9
投资管理、投资咨询、企业管理咨询。【企业经营涉及行经营范围：
政许可的，凭许可证件经营】
成立日期：
2009年7月21日
（2）产权控制结构图
李 莫 倪 张 郑
陈 程
凤 兆 伟 志 礼
波 浩
琴 杰 康 高 生
15.00%15.00%5.00%26.00%4.00%20.00%15.00%
上海领庆
上海领庆、上海领锐、上海和熙以及无锡领汇就本次重组募集配套资金完成后的有关事项达成一致行动意向。
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
上海领庆的主营业务为投资管理、投资咨询、企业管理咨询。2012及 2013年度，上海领庆经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计（元）|54,223,057.59|52,936,745.14|
|负债合计（元）|45,676,709.65|45,255,532.85|
|所有者权益合计（元）|8,546,347.94|7,681,212.29|

2）收入利润情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|5,893,867.77|7,358,490.34|
|营业成本（元）|-|-|
|营业利润（元）|648,680.58|-505,774.80|
|利润总额（元）|1,012,482.34|-505,474.26|
|净利润（元）|865,135.65|-689,436.52|

（4）与上市公司的关联关系
本次交易前，上海领庆与上市公司不存在任何关联关系。
4、宁波睿思
（1）基本信息
公司名称： 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住址： 宁波高新区菁华路188号2幢530-1室
执行事务合伙人： 宁波睿思股权投资管理有限公司
认缴出资额： 1.25亿元
实缴出资额： 9,500万元
营业执照注册号： 330200000080136
税务登记证号： 33020758747241X
组织机构代码： 58747241-X
经营范围： 股权投资及其咨询、管理。
成立日期： 2011年12月28日
（2）产权控制结构图
宁波睿思股权投资管理有限公司 普通合伙人
0.80%
宁波睿思
11.20%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%16.00%
张 王 吕 应 孙 李 李 徐
军 志 大 益 文 熟 凌 建
浩 杨 军 军 云 否 峰 华
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
宁波睿思的主营业务为股权投资及其投资管理、投资咨询。2012及2013年度，宁波睿思经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计（元）|90,826,204.00|48,000,020.83|
|负债合计（元）|-|-|
|所有者权益合计（元）|90,826,204.00|48,000,020.83|

2）收入利润情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|330,743.43|508,366.33|
|营业支出（元）|2,504,560.26|2,508,345.50|
|净利润（元）|-2,173,816.83|-1,999,979.17|

（4）与上市公司及上市公司的关联关系
本次交易前，宁波睿思与上市公司不存在任何关联关系。
5、刘朝晨
（1）基本信息
姓名： 刘朝晨
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010419701124****
家庭住址： 北京市宣武区红莲北里11号楼4门***号
通讯地址： 北京市宣武区红莲北里11号楼4门***号
其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
2011年至今，刘朝晨任宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2012年至今，刘朝晨任北京信中利投资有限公司董事总经理。
（3）与上市公司的关联关系
本次交易前，刘朝晨与上市公司不存在关联关系。
6、上海领锐
（1）基本信息
公司名称： 上海领锐创业投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住址： 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1205室
法定代表人： 莫兆杰
注册资本： 29,400.00万元
实收资本： 29,400.00万元
营业执照注册号： 310229001458133
税务登记证号： 国/地税沪字310114554253624号
组织机构代码： 55425362-4
经营范围： 创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。
成立日期： 2010年4月19日
（2）产权控制结构图
北
京
常
坤 北 常 上 上熟
泰 京 熟 江 江 上 海 海常 市
通 盈 苏 常 苏 苏 海 嘉 领熟 康
达 时 瑞 熟 中 中 福 定 庆市 虞
资 创 财 高 诚 宏 宁 创 创博 投
本 新 务 远 建 投 投 业 业马 资
管 投 咨 化 材 资 资 投 投织 中
理 资 询 工 集 实 管 资 资造 心
中 顾 服 有 团 业 理 管 管有 （
心 问 务 限 有 有 有 理 理限 有
（ 有 有 公 限 限 限 有 有公 限
有 限 限 司 公 公 公 限 限司 合
限 公 公 司 司 司 公 公伙
合 司 司 司 司）
伙
）
3.40%3.40% 5.10%6.80% 5.10% 3.40%9.18%6.80%8.50%3.40% 0.34%上海领锐
4.08%6.80%2.10%6.80%1.70% 1.36%3.40%6.80%3.40%4.71% 3.40%浙
江
红
十
苏
月
州
投
胜
资
拓 丁 来 李 钱 王 杨
合
投
蒋 毛 朱伙 正 月 建 祁 均 先
资
企
峰 岱 卫有 攀 霞 华 锡 良 会
业
限
（
公
有
司
限
合
伙
）
（3）经营及财务情况
上海领锐主要经营创业投资、咨询和管理业务。2012及2013年度，上海领锐经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计（元）|282,970,816.92|285,721,975.55|
|负债合计（元）|9,080,000.00|6,580,000.00|
|所有者权益合计（元）|273,890,816.92|279,141,975.55|

2）收入利润情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|-|-|
|营业成本（元）|-|-|
|营业利润（元）|-5,251,158.63|-6,134,908.32|
|利润总额（元）|-5,251,158.63|-6,134,908.32|
|净利润（元）|-5,251,158.63|-6,134,908.32|

（4）与上市公司的关联关系
本次交易前，上海领锐与上市公司不存在任何关联关系。
7、上海巨人
（1）基本信息
公司名称： 上海巨人创业投资有限公司
公司类型： 一人有限责任公司
公司住址： 上海市徐汇区沪闵路9818号1幢185室
法定代表人： 屈发兵
注册资本： 100.00万元
实收资本： 100.00万元
营业执照注册号： 310104000531781
税务登记证号： 国/地税沪字310104057644288号
组织机构代码： 05764428-8
实业投资，计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术经营范围：
服务【涉及行政许可的，凭许可证经营】
成立日期： 2012年11月20日
（2）产权控制结构图
巨人投资有限公司
100.00%
上海巨人
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
上海巨人的主营业务为实业投资、计算机网络开发、服务。2012及2013年度，上海巨人经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计（元）|19,997,410.27|998,905.78|
|负债合计（元）|19,000,000.00|-|
|所有者权益合计（元）|997,410.27|998,905.78|

2）收入利润情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|-|-|
|营业成本（元）|-|-|
|营业利润（元）|-1,495.51|-1,094.22|
|利润总额（元）|-1,495.51|-1,094.22|
|净利润（元）|-1,495.51|-1,094.22|

（4）与上市公司的关联关系
本次交易前，上海巨人与上市公司不存在任何关联关系。
8、上海和熙
（1）基本信息
公司名称： 上海和熙投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住址： 青浦区新达路1218号3幢一层A区164室
法定代表人： 康伟
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 310229001491385
税务登记证号： 310229558845774
组织机构代码： 55884577-4
投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市经营范围：
场营销策划，会务服务。
成立日期： 2010年12月21日
（2）产权控制结构图
截至本报告签署之日，上海和熙的产权控制关系如下：
康伟 康祖伦
99.00% 1.00%
上海和熙
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
上海和熙的主营业务为实业投资和投资管理。2012及2013年，上海和熙经审计的主要财务指标如下：
1）合并资产负债情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计（元）|32,597,109.36|19,860,038.62|
|负债合计（元）|31,819,531.98|17,100,095.55|
|所有者权益合计（元）|777,577.38|2,759,943.07|

2）合并收入利润情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|-|-|
|营业成本（元）|-|-|
|营业利润（元）|-1,982,992.59|-1,888,863.14|
|利润总额（元）|-1,982,365.69|-1,876,406.38|
|净利润（元）|-1,982,365.69|-1,876,406.38|

（4）与上市公司的关联关系
本次交易前，上海和熙和上市公司不存在关联关系。
9、无锡领汇
（1）基本信息
企业名称： 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 无锡新区长江路16号软件园8502-1室
执行事务合伙人： 无锡领汇创业投资管理有限公司（委派代表：朱晓明）
认缴出资额： 15,350.00万元
实缴出资额： 15,350.00万元
营业执照注册号： 320200000193610
税务登记证号： 苏地税字320200575410924号
组织机构代码： 57541092-4
创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业经营范围： 投资企业与创业投资管理顾问机构。**【上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营】**合伙期限自2011年5月23日至2017年5月22日。
成立日期： 2011年5月23日
（2）产权控制结构图
无锡领汇创业投资管理有限公司 普通合伙人
普
通
0.98%
合
无锡领汇 伙
人
22.80%6.51% 6.51% 6.51%6.51%19.54%6.51%7.82% 6.51% 9.77%季 周 严 王 申 俞
李 陈 高 陈
桂 旭 富 桂 文 明
靖 层 威 曦
英 忠 源 芝 忠 忠
（3）经营及财务情况
无锡领汇主要经营股权投资业务。2012及2013年度，无锡领汇经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计（元）|149,396,116.63|151,733,774.53|
|负债合计（元）|3,562,500.00|18,570,548.00|
|所有者权益合计（元）|145,833,616.63|133,163,226.53|

2）收入利润情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|-|-|
|营业成本（元）|-|-|
|营业利润（元）|-2,329,609.90|-3,104,314.34|
|利润总额（元）|-2,329,609.90|-3,104,314.34|
|净利润（元）|-2,329,609.90|-3,104,314.34|

（4）与上市公司的关联关系
本次交易前，无锡领汇与上市公司不存在任何关联关系。
10、鼎鹿中原
（1）基本信息
公司名称： 北京鼎鹿中原科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：
北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 17号楼二层 A2
法定代表人： 王湛
注册资本： 1,000.00万元
实收资本： 1,000.00万元
营业执照注册号： 110108009691497
税务登记证号： 京税证字110108802100433
组织机构代码： 78996771X
许可经营项目：互联网信息服务【除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容】；利用互联网经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。【网络文化经营许可证有效期至 2016年01月20经营范围： 日】。
一般经营项目：技术开发、技术推广；利用www.skycn.com（www.skycn.net）网站发布网络广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。【未取得行政许可的项目除外】。
成立日期： 2006年06月06日
（2）产权控制结构图
刘计平 张雅珠
80.00% 20.00%
鼎鹿中原
（3）经营及财务情况
鼎鹿中原主要经营与互联网相关的多项业务。2012及2013年度，鼎鹿中原经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计（元）|4,726,143.60|10,035,987.63|
|负债合计（元）|1,567,060.52|696,056.32|
|所有者权益合计（元）|3,159,083.08|9,339,931.31|

2）收入利润情况
||||
|-|-|-|
|科目|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|943,396.23|7,369,775.85|
|营业成本（元）|2,015,534.52|4,780,534.52|
|营业利润（元）|-2,790,027.21|302,285.01|
|利润总额（元）|-6,180,848.23|-212,200.84|
|净利润（元）|-6,180,848.23|-284,568.66|

（4）与上市公司的关联关系
本次交易前，鼎鹿中原与上市公司不存在任何关联关系。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即7.17元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据交易各方商定的标的资产交易价格、股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计为251,046,020股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|王佶|62,273,361|
||汤奇青|36,326,127|
||任向晖|5,189,446|
||邵恒|79,175,662|
||蔡伟青|4,401,743|
||天神互动|9,286,378|
|小计||196,652,717|
|配套募集资金发行部分|盛通投资|13,947,001|
||王苗通|11,157,601|
||上海领庆|10,460,251|
||宁波睿思|4,184,100|
||刘朝晨|2,789,400|
||上海和熙|2,789,400|
||上海巨人|2,789,400|
||上海领锐|2,789,400|
||无锡领汇|2,092,050|
||鼎鹿中原|1,394,700|
|小计||54,393,303|
|合计||251,046,020|

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述发行数量均系向下取整。
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
（五）发行股份的锁定期
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方王佶、邵恒因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
交易对方汤奇青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不转让；发行结束之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的30%；发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全部股份的60%；发行结束之日起三十六个月后，可转让其剩余的于本次认购获得的全部股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
三、配套募集资金的用途及必要性
（一）配套募集资金的用途
上市公司拟配套募集资金 39,000万元，全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。
（二）配套募集资金的必要性
本次交易中安排配套募集资金，主要是基于上市公司现金状况、提高重组整合绩效、引入战略合作伙伴等因素考虑。
1、上市公司现金状况
上市公司最近三年的经营活动和投资活动现金流量净额对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流量净额|7,070.18|8,300.76|5,114.40|
|投资活动现金流量净额|-30,996.74|-21,088.29|-24,661.78|

最近三年，上市公司尚处在投资扩张期，除日常经营活动的运营资金需求外，每年投资活动现金流量净流出额远大于经营活动现金流量净流入额，原本业务的经营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力，如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价部分。
2、促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务；同时，交易对方亦有一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，以保障本次重组能够顺利实施。
3、引入战略合作伙伴
本次拟通过募集配套资金引入战略投资者上海巨人，以加强天游软件、七酷网络与互联网行业巨头的紧密合作，推动天游软件、七酷网络的进一步快速发展。
（三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2013年度报告及《上市公司备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||发行前|发行后|
|总资产（万元）|207,052.33|392,908.55|
|总负债（万元）|42,425.91|48,274.64|
|归属于母公司所有者权益（万元）|163,898.00|343,898.00|
|每股净资产（元）|6.58|6.71|
|项目|2013年度||
||发行前|发行后|
|营业收入（万元）|122,743.12|146,663.36|
|营业成本（万元）|94,567.12|102,481.47|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|8,116.10|15,899.89|
|每股收益（元）|0.31|0.31|

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份以及考虑募集配套资金发行的股份，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为51,354.60万股。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|华通控股|13,650.00|52.00%|13,650.00|26.58%|
|邵恒|-|-|7,917.57|15.42%|
|王佶|-|-|6,227.34|12.13%|
|永丰国际集团（香港）有限公司|5,000.63|19.05%|5,000.63|9.74%|
|汤奇青|-|-|3,632.61|7.07%|
|盛通投资|-|-|1,394.70|2.72%|
|王苗通|-|-|1,115.76|2.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海领庆|-|-|1,046.03|2.04%|
|天神互动|-|-|928.64|1.81%|
|任向晖|-|-|518.94|1.01%|
|蔡伟青|-|-|440.17|0.86%|
|宁波睿思|-|-|418.41|0.81%|
|刘朝晨|-|-|278.94|0.54%|
|上海领锐|-|-|278.94|0.54%|
|上海巨人|-|-|278.94|0.54%|
|上海和熙|-|-|278.94|0.54%|
|无锡领汇|-|-|209.21|0.41%|
|鼎鹿中原|-|-|139.47|0.27%|
|其他股东|7,599.38|28.95%|7599.36|14.80%|
|合计|26,250.00|100.00%|51,354.60|100.00%|

六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易后，华通控股持有上市公司的股份比例为26.58%，仍为上市公司的控股股东；王苗通、王一锋仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
第六章本次交易合同的主要内容
一、《购买资产框架协议》及《购买资产补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2014年1月17日，上市公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动签订了《购买资产框架协议》。2014年3月18日，上市公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动签订了《购买资产补充协议》。
（二）交易价格及支付
根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，天游软件100%股权评估值为 95,471.26万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为95,000.00万元。
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，七酷网络100%股权评估值为 86,231.66万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为85,000.00万元。
上市公司以现金方式支付3.9亿元，资金来源为上市公司与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，世纪华通将自筹资金支付该部分现金对价。现金支付的时间安排为：标的资产工商过户登记完成后15个工作日内。
除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。具体在协议生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。
交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、北京天神、蔡伟青分别以其持有的标的公司股权，依照各方共同确定的标的公司的最终交易价格，按比例获得上市公司支付的现金及股票。
（三）发行价格及发行数量
上市公司向王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、北京天神、蔡伟青发行 A股的发行价格为 7.17元/股（即上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。
上市公司向王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、北京天神、蔡伟青发行 A股股票数量根据以下方式为基础确定：
（1）本次发行股票的总股数=（标的资产的交易价格-3.9亿元）/发行价格。
股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。
（2）发行对象将按照各自持有的标的公司股权之交易价格比例，确定各自认购的股份数量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如世纪华通有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）新增股份锁定期
王佶、邵恒在本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
汤奇青在本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起 12个月内不转让；发行结束之日起 24个月内，可转让股份数不超过其于本次交易认购的全部股份的30%；发行结束之日起 36个月内，可转让股份数累计不超过其于本次交易认购的全部股份的60%；发行结束之日起 36个月后，可转让其剩余的于本次交易获得的全部股份。
任向晖、蔡伟青在本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起 12个月内不转让。
天神互动若在 2014年 11月 20日前取得世纪华通非公开发行的股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36个月内不转让；若在 2014年 11月 20日及以后取得世纪华通非公开发行的股份的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（五）竞业禁止
交易对方之王佶、邵恒承诺：本次交易完成后，其在天游软件、七酷网络任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在天游软件、七酷网络以外，从事与天游软件、七酷网络相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在天游软件、七酷网络以外，于其他与天游软件、七酷网络有竞争关系的公司任职或领薪；不得以天游软件、七酷网络以外的名义为天游软件、七酷网络现有客户或合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。
王佶、邵恒若有违反本项承诺的，其所得归上市公司所有。
（六）损益归属
各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（七）其他安排
本次交易完成后，王佶有权向上市公司推荐2名非独立董事，邵恒有权向上市公司推荐1名非独立董事。
（八）协议生效、变更与解除
协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过交易；
2、中国证监会核准本次交易。
协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
除协议另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，各方一致同意解除协议时，协议方可解除。
协议全部生效后，由于交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司均有权单方解除本协议，并有权追究交易对方的违约责任。
一方违反协议或违反其所做出的保证或承诺，致使守约方继续履行协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2014年1月17日，上市公司与王佶、邵恒了《盈利补偿协议》。2014年3月18日，上市公司与王佶、邵恒签订了《盈利补偿补充协议》。
（二）补偿的前提条件
1、根据中国证监会的要求，若天游软件、七酷网络本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“实际净利润数”）低于承诺净利润数，则王佶、邵恒应依据协议的约定分别向上市公司做出补偿。
2、本次交易按照《购买资产框架协议》之约定，经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。协议项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
3、本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年。
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
（三）承诺净利润数
王佶承诺天游软件 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、11,000万元及14,000万元；邵恒承
诺七酷网络 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、12,400万元及16,400万元。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的天游软件、七酷网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审计报告》，净利润差额以专项审计报告为准。
（五）补偿方式
1、股份补偿
天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，由王佶、邵恒分别向上市公司进行股份补偿，即由上市公司以总价人民币 1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《专项审计报告》出具之日起 10日内，发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1元的价格向王佶、邵恒定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。
2、前述净利润数均以天游软件、七酷网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指王佶、邵恒所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（六）减值测试
在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数），则王佶、邵恒
将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-补偿期间内已补偿股份总数。
若王佶、邵恒根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
（七）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在上述减值测试计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
（八）补充补偿
若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现金方式作补充补偿。
（九）违约责任
除协议另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。
（十）协议成立与生效
协议之成立及生效条件与《购买资产框架协议》相同。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2014年1月17日，上市公司与盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海领锐、上海巨人、上海和熙、无锡领汇、鼎鹿中原（以下合称“认购方”）分别以双边形式签署了《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
上市公司本次非公开发行的Ａ股普通股，每股面值为人民币 1.00元。本次非公开发行的定价基准日为上市公司本次非公开发行 A股普通股的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|盛通投资|7.17|10,000.00|13,947,001|
|王苗通|7.17|8,000.00|11,157,601|
|上海领庆|7.17|7,500.00|10,460,251|
|宁波睿思|7.17|3,000.00|4,184,100|
|刘朝晨|7.17|2,000.00|2,789,400|
|上海和熙|7.17|2,000.00|2,789,400|
|上海巨人|7.17|2,000.00|2,789,400|
|上海领锐|7.17|2,000.00|2,789,400|
|无锡领汇|7.17|1,500.00|2,092,050|
|鼎鹿中原|7.17|1,000.00|1,394,700|
|合计||39,000.00|54,393,303|

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
（三）认购股份的限售期
认购方承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（四）认购款的支付、用途及股票交付
本协议生效后，认购方在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第10日）将认购款项一次性支付至指定账户。
上市公司因认购方认购股份所募集的配套资金，仅用于购买天游软件100%股权及七酷网络100%股权，不得用于其他用途。
上市公司在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（五）违约责任
若认购方非经上市公司同意即解除合同的，应按认购金额的10%向上市公司承担违约金，但认购方非因其自身原因解除合同的除外。本款约定的违约责任之法律效力独立于本合同，不因本合同未生效而无效。
合同生效后，若认购方未能按照合同的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。
在认购方按时交付了足额认购款项的前提下，若上市公司不能按照合同约定的内容向认购方交付所认购股票，则认购方可以向上市公司追索，并且上市公司应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购方支付违约金。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约，不构成合同违约。
（六）生效条件和生效时间
《股份认购合同》在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次交易取得证监会的核准。
第七章独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为天游软件100%股权和七酷网络100%股权。天游软件自成立以来一直专注于运动休闲竞技类网络游戏平台的运营，旗下拥有《街头篮球》、《坦克英雄》、《兄弟足球》等运动休闲竞技类网络游戏。七酷网络自
成立以来一直专注于网页游戏自主研发，目前自主研发并在运营的主要游戏产品有《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》、《三国列传》及《大航海》等。
本次交易标的公司天游软件、七酷网络的主营业务均属于文化产业下的网络游戏研发及运营业务。国家对于文化产业的相关政策主要如下：
|||
|-|-|
|政策|主要内容|
|2009年 9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发【2009】30号）|加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。|
|2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发【2009】36号）|指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。|
|2011年3月，“十二五”规划纲要|推动文化产业成为国民经济支柱性产业|
|2011年10月，十七届三中全会通过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。|
|2012年 2月，中共中央办公厅、国务院发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。培养骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。|
|2012年 2月，文化部发布《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》|增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。|

综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司天游软件、七酷网络的主营业务均属于文化产业下的网络游戏研发及运营业务，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司天游软件、七酷网络无自由土地及房产，其主要办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其网络游戏研发及运营业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 51,354.60万股，其中，社会公众股为 21,049.23万股，不低于发行后总股本的10%，符合深交所《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易标的资产已聘请具有证券业务资格的坤元评估进行评估，坤元评估及其经办评估师与上市公司、天游软件、七酷网络以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2013年12月31日为基准日，天游软件100%股权评估值为 95,471.26万元，经交易双方协商，最终作价 95,000.00万元；七酷网络100%
股权评估值为86,231.66万元，经交易双方协商，最终作价85,000.00万元。标的资产的交易价格均参考评估值确定，定价公允。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十四条的要求，本次交易发行股份购买资产的发行价格不得低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的股票均价，募集配套资金的发行价格不得低于前述价格的90%。
本次交易中，发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格均为 7.17元/股，不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日均价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次交易的发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天游软件100%股权和七酷网络100%股权，天游软件和七酷网络均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的天游软件100%股权和七酷网络100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将形成汽车零部件制造、网络游戏研发及运营双主业发展的格局。网络游戏研发及运营收入将成为上市公司主要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助天游软件、七酷网络加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，天游软件、七酷网络将成为上市公司的全资子公司，天游软件的网络游戏运营资产及业务和七酷网络的网络游戏开发资产及业务进入上市公司，将成为上市公司的重要利润来源。根据《天游软件审计报告》，天游软件 2012年和 2013年实现归属于母公司股东净利润分别为 3,936.67万元和 6,043.26万元。根据《天游软件盈利预测审核报告》，预计 2014年天游软件将实现归属于母公司股东净利润为 8,836.85万元；根据《七酷网络审计报告》，七酷网络 2012年和 2013年实现归属于母公司股东净利润分别为-704.83万元和 1,740.53万元。根据《七酷网络盈利预测审核报告》，预计 2014年七酷网络将实现归属于母公司股东净利润为8,781.89万元。天游软件和七酷网络均具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为华通控股，实际控制人均为王苗通及其一致行动人王一锋，实际控制人未发生变更。本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，为避免同业竞争，交易对方王佶、邵恒分别出具了承诺如下：
“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与世纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：A、停止与世纪华通构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在通知中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予世纪华通。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。”
本次交易后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东华通控股出具承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本公司不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
上市公司实际控制人王苗通、交易对方王佶、邵恒出具承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2013年度财务状况进行了审计，并出具了天健审【2014】678号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司天游软件、七酷网络切实开展经营性业务并实现盈利，为经营性资产。本次交易标的资产为天游软件100%股权和七酷网络100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》中的约定：本次交易经中国证监会核准后 30天内，世纪华通及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易后，上市公司将将由单一的汽车零部件制造企业转变为汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及使用意见的说明
根据《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金 39,000万元，占交易总金额的比例为21.67%，拟全部用于支付购买标的股权的现金对价。本次交易募集配套资金比例
不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以坤元评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
坤元评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2013年12月31日）天游软件100%股权、七酷网络100%股权进行评估，并最终选用收益
法评估结果作为最终评估结果。根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》和《七酷网络评估报告》，天游软件100%股权在评估基准日的评估值为95,471.26万元，最终交易各方商定的交易价格为95,000.00万元；七酷网络100%股权在评估基准日的评估值为86,231.66万元，最终交易各方商定的交易价格为 85,000.00万元。
2、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条的要求，采用上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，前二十个交易日的股票均价。
上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日|成交额（元）|成交量（股）|
|1|2013年10月17日|20,427,680.00|2,791,066.00|
|2|2013年10月16日|12,145,400.00|1,694,941.00|
|3|2013年10月15日|13,494,667.00|1,850,045.00|
|4|2013年10月14日|43,969,720.00|5,947,486.00|
|5|2013年10月11日|16,935,676.00|2,365,010.00|
|6|2013年10月10日|9,726,317.00|1,370,126.00|
|7|2013年10月09日|11,727,352.00|1,655,060.00|
|8|2013年10月08日|7,646,626.00|1,089,044.00|
|9|2013年09月30日|4,047,293.00|582,179.00|
|10|2013年09月27日|5,281,923.00|759,712.00|
|11|2013年09月26日|9,624,114.00|1,378,951.00|
|12|2013年09月25日|9,294,332.00|1,318,662.00|
|13|2013年09月24日|8,096,922.00|1,152,448.00|
|14|2013年09月23日|8,272,873.00|1,178,492.00|
|15|2013年09月18日|6,013,816.00|869,951.00|
|16|2013年09月17日|14,665,718.00|2,101,086.00|
|17|2013年09月16日|12,921,180.00|1,824,360.00|
|18|2013年09月13日|15,151,916.00|2,135,641.00|
|19|2013年09月12日|28,482,150.00|3,992,049.00|
|20|2013年09月11日|69,879,368.00|9,699,784.00|

根据计算所得：
二十个交易日均价=二十个交易日总成交额÷二十个交易日总成交量
= 327,805,043.00÷ 45,756,093.00
=7.17元/股
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3、从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
天游软件100%股权的交易价格为95,000.00万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度（预测）|2015年度（预测）|2016年度（预测）|
|天游软件100%股权的交易价格（万元）|95,000.00|||
|天游软件归属于母公司所有者净利润（万元）|8,836.85|10,903.77|13,968.61|
|市盈率（倍）|10.75|8.71|6.80|
|项目|2013年12月31日|||
|天游软件100%股权的交易价格（万元）|95,000.00|||
|天游软件归属于母公司所有者权益（万元）|7,122.27|||
|市净率（倍）|13.34|||

七酷网络100%股权的交易价格为85,000.00万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度（预测）|2015年度（预测）|2016年度（预测）|
|七酷网络100%股权的交易价格（万元）|85,000.00|||
|七酷网络归属于母公司所有者净利润（万元）|8,905.60|12,352.07|16,001.01|
|市盈率（倍）|9.54|6.88|5.31|
|项目|2013年12月31日|||
|七酷网络100%股权的交易价格（万元）|85,000.00|||
|七酷网络归属于母公司所有者权益（万元）|5,652.13|||
|市净率（倍）|15.04|||

（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
天游软件、七酷网络所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日
2013年 12月 31日，软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率为负值或市
盈率高于200倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2013年12月31日收盘价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000997.SZ|新大陆|16.45|104.62|5.53|
|2|002063.SZ|远光软件|19.45|31.20|6.16|
|3|002065.SZ|东华软件|33.80|41.23|7.08|
|4|002093.SZ|国脉科技|5.11|62.15|3.62|
|5|002148.SZ|北纬通信|45.49|112.56|9.79|
|6|002153.SZ|石基信息|47.48|49.79|10.28|
|7|002195.SZ|海隆软件|15.80|60.76|3.98|
|8|002230.SZ|科大讯飞|47.85|122.90|7.08|
|9|002232.SZ|启明信息|7.62|73.37|3.13|
|10|002253.SZ|川大智胜|27.04|61.14|4.79|
|11|002261.SZ|拓维信息|19.74|154.17|6.67|
|12|002279.SZ|久其软件|12.26|110.34|3.29|
|13|002316.SZ|键桥通讯|8.83|61.71|3.85|
|14|002331.SZ|皖通科技|9.36|30.54|2.73|
|15|002368.SZ|太极股份|32.56|67.57|7.47|
|16|002401.SZ|中海科技|12.54|55.67|4.15|
|17|002405.SZ|四维图新|12.25|58.86|3.59|
|18|002410.SZ|广联达|31.50|54.84|7.37|
|19|002421.SZ|达实智能|17.95|48.17|5.04|
|20|002474.SZ|榕基软件|11.03|27.60|2.53|
|21|002544.SZ|杰赛科技|11.12|44.76|3.76|
|22|002609.SZ|捷顺科技|14.25|47.17|3.77|
|23|002642.SZ|荣之联|17.38|73.16|6.91|
|24|002649.SZ|博彦科技|29.47|50.91|4.95|
|25|002657.SZ|中科金财|21.78|35.98|3.36|
|26|300002.SZ|神州泰岳|29.51|42.17|5.31|
|27|300010.SZ|立思辰|11.88|67.15|3.96|
|28|300017.SZ|网宿科技|84.70|126.78|12.80|
|29|300020.SZ|银江股份|25.00|51.94|6.68|
|30|300025.SZ|华星创业|13.06|99.86|4.74|
|31|300033.SZ|同花顺|23.75|123.02|2.83|
|32|300044.SZ|赛为智能|9.13|69.74|3.32|
|33|300047.SZ|天源迪科|10.11|31.98|3.06|
|34|300074.SZ|华平股份|22.44|60.47|5.14|
|35|300075.SZ|数字政通|37.50|65.42|4.87|
|36|300085.SZ|银之杰|28.00|188.42|6.63|
|37|300096.SZ|易联众|25.26|77.25|6.83|
|38|300150.SZ|世纪瑞尔|9.28|36.71|1.88|
|39|300166.SZ|东方国信|27.19|52.16|4.71|
|40|300167.SZ|迪威视讯|16.90|171.44|4.86|
|41|300168.SZ|万达信息|27.98|61.15|5.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|42|300170.SZ|汉得信息|15.22|33.75|3.12|
|43|300182.SZ|捷成股份|39.78|64.00|7.89|
|44|300183.SZ|东软载波|30.69|26.05|4.24|
|45|300188.SZ|美亚柏科|17.20|48.64|4.89|
|46|300212.SZ|易华录|28.22|86.05|9.60|
|47|300229.SZ|拓尔思|17.26|47.92|4.25|
|48|300231.SZ|银信科技|16.29|48.60|5.76|
|49|300235.SZ|方直科技|17.09|71.38|4.71|
|50|300245.SZ|天玑科技|14.38|41.62|3.52|
|51|300248.SZ|新开普|13.90|29.43|2.52|
|52|300253.SZ|卫宁软件|72.61|147.01|13.47|
|53|300264.SZ|佳创视讯|9.65|103.21|2.44|
|54|300271.SZ|华宇软件|28.60|42.63|4.62|
|55|300275.SZ|梅安森|14.63|29.00|3.88|
|56|300277.SZ|海联讯|11.79|38.29|2.87|
|57|300287.SZ|飞利信|32.38|80.43|8.02|
|58|300290.SZ|荣科科技|14.45|39.41|5.50|
|59|300297.SZ|蓝盾股份|16.33|55.10|4.86|
|60|300299.SZ|富春通信|16.73|103.61|5.15|
|61|300300.SZ|汉鼎股份|19.56|67.34|5.98|
|62|300302.SZ|同有科技|32.90|67.15|4.16|
|63|300311.SZ|任子行|30.15|54.65|5.20|
|64|300312.SZ|邦讯技术|14.81|33.04|2.81|
|65|300324.SZ|旋极信息|27.11|64.75|6.04|
|66|300330.SZ|华虹计通|14.12|54.15|3.97|
|67|300333.SZ|兆日科技|18.41|26.01|2.62|
|68|300339.SZ|润和软件|20.71|48.49|4.60|
|69|300348.SZ|长亮科技|36.87|44.43|4.61|
|70|300352.SZ|北信源|27.06|60.06|6.06|
|71|600289.SH|亿阳信通|8.96|46.95|2.88|
|72|600406.SH|国电南瑞|14.87|34.20|8.65|
|73|600410.SH|华胜天成|6.75|27.83|1.86|
|74|600446.SH|金证股份|15.45|57.06|6.48|
|75|600536.SH|中国软件|37.67|160.48|7.71|
|76|600570.SH|恒生电子|20.86|64.50|8.90|
|77|600571.SH|信雅达|15.88|45.86|5.67|
|78|600588.SH|用友软件|13.84|34.97|5.04|
|79|600718.SH|东软集团|12.27|33.01|2.89|
|80|600728.SH|佳都科技|15.70|150.60|11.00|
|81|600756.SH|浪潮软件|13.14|92.72|5.06|
|82|600764.SH|中电广通|8.16|49.42|4.36|
|83|600845.SH|宝信软件|25.00|32.66|5.37|
|84|600850.SH|华东电脑|20.94|35.26|5.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|85|900926.SH|宝信B|1.91|15.18|2.50|
|中值||||54.84|4.86|
|均值||||64.75|5.24|
|天游软件||||15.72|13.34|
|七酷网络||||48.84|15.04|

注：1、同行业可比上市公司的市盈率= 2013年 12月 31日当日股票收盘价÷最近一次年报的每股收益；2、同行业可比上市公司的市净率= 2013年 12月 31日当日股票收盘价÷最近一次年报的每股净资产；3、标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产 2013年度归属于母公司所有者净利润；4、标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2013年度归属于母公司所有者权益。
以 2013年 12月 31日的收盘价和最近一次年报中载明的每股收益计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 64.75和54.84，根据本次交易价格及其 2014年度盈利预测计算，天游软件、七酷网络的市盈率分别为10.75和9.54，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以 2013年 12月 31日的收盘价和最近一次年报中载明的每股净资产计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数分别为 5.24和4.86，根据本次交易价格及 2013年 12月 31日的归属于母公司所有者权益计算，天游软件、七酷网络的市净率分别为 13.34和15.04，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，天游软件、七酷网络从事的网络游戏开发及运营业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，虽然天游软件、七酷网络的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限；此外，天游软件、七酷网络为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（3）可比交易案例的市盈率、市净率
近年来，中国A股上市公司网络游戏行业并购案例的估值水平分析：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|股权比例|评估基准日|标的股权交易价格（万元）|基准日净资产（万元）|预测净利润（万元）|||市净率（倍）|市盈率（倍）|||
||||||||基准日后第1年|基准日后第2年|基准日后第3年||基准日后第1年|基准日后第2年|基准日后第3年|
|1|博瑞传播|漫游谷|70%|2012.08.31|103,600|21,546.56|16,118.00|18,349.00|19,993.00|6.87|9.18|8.07|7.40|
|2|掌趣科技|动网先锋|100%|2012.12.31|81,009|5,240.62|9,326.32|11,189.89|12,793.52|15.46|8.69|7.24|6.33|
|3|大唐电信|要玩娱乐|100%|2013.03.31|168,074|10,450.41|16,563.11|20,254.64|23,707.37|16.08|10.15|8.30|7.09|
|4|华谊兄弟|银汉科技|50.88%|2013.06.30|67,162|8,348.87|14,299.61|18,018.67|18,565.11|15.81|9.23|7.33|7.11|
|5|神州泰岳|壳木软件|100%|2013.06.30|121,500|4,548.79|11,208.50|15,119.36|19,652.56|26.71|10.84|8.04|6.18|
|6|天舟文化|神奇时代|100%|2013.06.30|125,400|5,636.05|12,010.11|15,014.92|16,572.34|22.25|10.44|8.35|7.57|
|7|掌趣科技|玩蟹科技|100%|2013.06.30|173,900|5,984.80|15,657.25|19,628.28|23,738.06|29.06|11.11|8.86|7.33|
|8|掌趣科技|上游信息|70%|2013.06.30|81,400|2,863.92|12,296.52|15,321.37|18,750.77|40.60|9.46|7.59|6.20|
|9|顺荣股份|三七玩|60%|2013.07.31|192,000|13,640.53|27,328.63|32,673.28|39,816.43|23.46|11.71|9.79|8.04|
|10|梅花伞|上海游族|100%|2013.08.31|386,697|12,023.87|38,695.97|45,130.63|52,249.09|32.16|9.99|8.57|7.40|
|11|奥飞动漫|爱乐游|100%|2013.08.31|36,700|3,588.70|3,903.73|4,925.62|6,052.43|10.23|9.40|7.45|6.06|
|12|奥飞动漫|方寸信息|100%|2013.08.31|32,500|1,594.63|3,490.61|4,396.32|5,978.31|20.38|9.31|7.39|5.44|
|13|星辉车模|天拓资讯|100%|2013.09.30|81,200|5,602.96|7,846.67|9,693.79|11,389.27|14.49|10.35|8.38|7.13|
|14|科冕木业|天神互动|100%|2013.12.31|245,000|29,541.85|18,600.00|24,200.00|30,300.00|8.29|13.17|10.12|8.09|
||平均值|||||||||20.13|10.21|8.24|6.95|
|15|世纪华通|天游软件|100%|2013.12 31|95,000.00|7,122.27|8,836.85|10,903.77|13,968.61|13.34|10.75|8.71|6.80|
|||七酷网络|100%|2013.12.31|85,000.00|5,652.13|8,905.60|12,352.07|16,001.01|15.04|9.54|6.88|5.31|

注：1、数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；2、预测净利润：评估报告中的净利润预测数据；3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
上述 14个重组案例中，上市公司收购网络游戏企业案例的基准日后第 1年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率平均值分别为10.21倍、8.24倍和6.95倍，世纪华通收购天游软件100%股权的对应指标分别为10.75倍、8.71倍、6.80倍，收购七酷网络100%股权的对应指标分别为9.54倍、6.88倍、5.31倍，与上述14个案例的均值水平相当。
上述14个案例的市净率平均值为 20.13倍，世纪华通收购天游软件100%股权、七酷网络100%股权的市净率分别为 13.34倍和 15.04倍，远低于 14个案例的平均值。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，坤元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产天游软件100%股权在基准日2013年12月31日评估值为95,471.26万元，评估结论较母公司账面净资产增值88,167.45万元，评估增值率为1,207.14%。经交易双方协商确定上述股权交易价格为95,000.00万元。
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，坤元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产七酷网络100%股权在基准日2013年12月31日股权评
估值为86,231.66万元，评估结论较母公司账面净资产增值 80,582.42万元，评估增值率为1,426.43%。经交易双方协商确定上述股权交易价格为 85,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对标的资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
根据天健会计师出具的天健审【2014】678号《审计报告》及天健审【2014】818号《上市公司备考审计报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、主要资产及构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|11,701.98|5.65%|24,654.94|6.27%|12,952.96|110.69%|
|应收票据|12,990.58|6.27%|12,990.58|3.31%|-|-|
|应收账款|32,059.88|15.48%|33,974.34|8.65%|1,914.46|5.97%|
|预付款项|1,968.37|0.95%|2,133.15|0.54%|164.78|8.37%|
|其他应收款|2,363.91|1.14%|4,363.14|1.11%|1,999.23|84.57%|
|存货|41,209.70|19.90%|41,209.70|10.49%|-|-|
|其他流动资产|1,848.29|0.89%|1,946.21|0.50%|97.92|5.30%|
|流动资产合计|104,142.71|50.30%|121,272.06|30.87%|17,129.35|16.45%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|70,294.38|33.95%|71,301.91|18.15%|1,007.53|1.43%|
|在建工程|15,631.81|7.55%|15,631.81|3.98%|-|-|
|无形资产|7,468.68|3.61%|17,038.31|4.34%|9,501.21|128.13%|
|商誉|-|-|157,819.35|40.17%|157,819.35|-|
|长期待摊费用|5,300.28|2.56%|5,400.01|1.37%|99.73|1.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|367.86|0.18%|448.50|0.11%|80.64|21.92%|
|其他非流动资产|3,846.60|1.86%|3,996.60|1.02%|150.00|3.90%|
|非流动资产合计|102,909.61|49.70%|271,636.49|69.13%|168,726.88|163.96%|
|资产合计|207,052.33|100.00%|392,908.55|100.00%|185,856.22|89.76%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，世纪华通资产总额由交易前的207,052.33万元增加至392,908.55万元，其中流动资产由交易前的104,142.71万元增至121,272.06万元，非流动资产由交易前的 102,909.61万元增至271,636.49万元。上市公司资产总额增加392,908.55万元，增幅达89.76%。
本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，截至2013年12月31日，流动资产在总资产中的占比由交易前50.30%下降到30.87%，主要由于本次收购天游软件、七酷网络造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为 157,819.35万元，占资产总额的比例为40.17%。
2、主要负债及构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|800.00|1.89%|800.00|1.66%|-|-|
|应付票据|12,919.69|30.45%|12,919.69|26.76%|-|-|
|应付账款|24,046.54|56.68%|24,587.32|50.93%|540.78|2.25%|
|预收款项|580.45|1.37%|4,206.90|8.71%|3,626.45|624.77%|
|应付职工薪酬|2,361.52|5.57%|2,757.19|5.71%|395.67|16.75%|
|应交税费|1,209.03|2.85%|2,023.88|4.19%|814.85|67.40%|
|应付利息|1.60|0.00%|1.60|0.00%|-|-|
|其他应付款|88.86|0.21%|470.38|0.97%|381.52|429.35%|
|其他流动负债|418.22|0.99%|507.69|1.05%|89.47|21.39%|
|流动负债合计|42,425.91|100.00%|48,274.64|100.00%|5,848.73|13.79%|
|负债合计|42,425.91|100.00%|48,274.64|100.00%|5848.73|13.79%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，世纪华通负债总额较交易完成前增加 6,489.31万元，增幅为21.28%，交易完成后负债总额的
增加主要是由游戏收入预收充值款所致。公司流动负债在负债总额中的占比为
100%，其中应付票据、应付账款12,919.69万元、24,587.32万元，占负债总额的77.69%。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|12.29%|20.49%|
|流动比率|2.51|2.45|
|速动比例|1.66|1.48|

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，上市公司的资产负债率明显下降，且流动比率和速动比率较交易完成前有一定程度提高。
4、本次交易后财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2013年 12月 31日，公司的资产负债率为12.29%，流动比率及速动比率分别为 2.51与1.66，上市公司重组后的偿债和抗风险能力有所提高。综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告签署之日，标的资产不存在抵押、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
本次收购完成后最近一年的盈利指标变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|122,743.12|146,663.36|19.49%|
|营业利润|9,790.69|18,166.17|85.55%|
|利润总额|10,005.11|18,947.65|89.38%|
|净利润|8,279.75|15,987.55|93.09%|
|归属于母公司所有者净利润|8,116.10|15,899.89|95.91%|
|销售毛利率|22.96%|30.12%|31.18%|
|销售净利率|6.61%|10.90%|64.90%|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司 2013营业收入、营业利润、净
利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈
利水平有较大提高。2013年公司备考报表实现营业总收入 146,663.36万元，净利润15,987.55万元，归属于上市公司股东的净利润15,899.89万元，分别较交易前增长19.49%、93.09%及95.91%。
此外，假设本次交易完成后，上市公司的销售毛利率及净利率较交易前有很大程度提高，公司盈利能力明显增强。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|7,440.48|6.06%|9,151.79|6.24%|
|管理费用|9,802.62|7.99%|14,268.97|9.73%|
|财务费用|-211.52|-0.17%|-297.66|-0.20%|
|合计|17,031.57|13.88%|23,123.10|15.77%|

根据上表，假设本次交易完成后，公司期间费用占营业收入的比重明显上升，2013年期间费用占营业收入的比例分别从交易前的12.35%和13.88%上升到交易后的20.73%和15.77%，上升幅度较大，主要系天游软件、七酷网络销售费用、管理费用增加所致。
3、本次交易前后每股指标分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日||
||交易前|交易后|
|每股净资产|6.58|6.71|
|基本每股收益|0.31|0.31|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司每股净资产出现增加。每股收益指标持平，主要系本次交易募集配套资金导致股本增加，从而摊薄标的资产对上市公司每股收益的增厚效应。根据备考合并盈利预测，上市公司 2014年每股收益将显著增至0.49元，增幅达50%以上。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公司凭借已经具备的生产技术、模具开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、产业布局的方式扭转增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件现有端游业务增长稳定，随着页游游戏的全面开服，未来经营业绩将迎来迅速提升。七酷网络当前一批精品游戏运营业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着新一批精品游戏的研发有序进行并陆续投入运营，未来业绩持续增长路径明确；同时，七酷网络积极向手游开发业务拓展，网页游戏开发业务纵向推进与向手游开发业务的横向拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为世纪华通全资子公司，纳入合并报表范围。王佶承诺天游软件 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、11,000万元及14,000万元；
邵恒承诺七酷网络 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别分别不低于9,000万元、12,400万元及16,400万元。两个交易标的合计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2014年度、2015年度和2016年度分别不低于18,000万元、23,400万元及30,400万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
本次交易对于积极寻求战略发展新突破的世纪华通，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司开始涉足互联网行业中发展较为成熟的网络游戏行业，
也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司汽车零部件制造、互联网两轮驱动的战略发展目标。
（三）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助天游软件、七酷网络加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施多元化发展战略，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理天游软件、七酷网络的股权过户手续。根据《购买资产框架协议》，本次交易双方一致同意如下的资产交付安排：
1、本次交易经中国证监会核准后30天内，世纪华通及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。
2、交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购世纪华通新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
3、以现金方式支付 3.9亿元，资金来源为世纪华通与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，世纪华
通将自筹资金支付该部分现金对价。现金支付的时间安排为：标的资产工商过户登记完成后15个工作日内。
4、除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付，具体在协议生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。
综上，在标的资产，即天游软件、七酷网络100%的股权交割完成后15个工作日内，上市公司才支付现金对价。因此本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的重大风险。
此外，《购买资产框架协议》中已明确约定，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立的盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方王佶、邵恒成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司初步实现多元化发展战略、增强盈利能力并为上市公司持续拓展互联网行业奠定基础的重要举措，其必要性参见本报告“第一章交易概述、一、本次交易的背景与目的”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。本次交易实施前，天游软件、七酷网络与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，天游软件、
七酷网络将成为上市公司全资子公司，不会向公司控股股东及其关联方销售产品或提供劳务，不会出现关联交易情形，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，未有损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
根据《重组办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据上市公司与交易对方王佶、邵恒签署了《盈利补偿协议》，王佶承诺天游软件 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、11,000万元及14,000万元；邵恒承诺七酷网络 2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别分别不低于9,000万元、12,400万元及16,400万元。
（一）补偿方式
1、股份补偿
天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，由王佶、邵恒分别向上市公司进行股份补偿，即由上市公司以总价人民币 1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《专项审计报告》出具之日起 10日内，发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1元的价格向王佶、邵恒定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。
2、前述净利润数均以天游软件、七酷网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指王佶、邵恒所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（二）减值测试
在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数），则王佶、邵恒将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-补偿期间内已补偿股份总数。
若王佶、邵恒根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
（三）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在上述减值测试计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
（四）补充补偿
若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现金方式作补充补偿。
（五）补偿安排的可行性分析
《盈利补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方王佶、邵恒的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：首先，王佶通过本次交易可获得 12,350.00万元现金、6,227.34万股上市公司股票，邵恒通过本次交易可获得 15,702.05万元现金、7,917.57万股上市公司股票；其次，上市公司与交易对方王佶、邵恒均约定了较长股份锁定期，尽可
能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方王佶、邵恒具有一定的履约保障。因此，交易对方王佶、邵恒的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如下：
本次交易前，华通控股持有 13,650万股上市公司股份，持股占比52%，为上市公司控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股90%、10%股权，为上市公司实际控制人。
按照交易标的的协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|华通控股|13,650.00|26.58%|
|邵恒|7,917.57|15.42%|
|王佶|6,227.34|12.13%|
|永丰国际集团(香港)有限公司|5,000.63|9.74%|
|汤奇青|3,632.61|7.07%|
|盛通投资|1,394.70|2.72%|
|王苗通|1,115.76|2.17%|
|上海领庆|1,046.03|2.04%|
|天神互动|928.64|1.81%|
|任向晖|518.94|1.01%|
|蔡伟青|440.17|0.86%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|宁波睿思|418.41|0.81%|
|刘朝晨|278.94|0.54%|
|上海和熙|278.94|0.54%|
|上海巨人|278.94|0.54%|
|上海领锐|278.94|0.54%|
|无锡领汇|209.21|0.41%|
|鼎鹿中原|139.47|0.27%|
|其他股东|7,599.38|14.80%|
|合计|51,354.60|100.00%|

重组完成后，华通控股持股比例为26.58%，同时，公司实际控制人王苗通直接持股2.17%，直接和间接持股合计28.75%。华通控股直接持股及同一实际控制人持股累计，仍为上市公司控股股东。同时，鉴于重组完成后，交易对方王佶、邵恒对上市公司的持股比例较高，为保持上市公司的控制权稳定，本次交易对方王佶、邵恒做出了《不谋求一致行动声明函》：
“现王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：
1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。
2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。
3、两人若被选举为世纪华通董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。
4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变化。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
十一、对标的资产股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行核查
截止本报告签署之日，天游软件、七酷网络无对关联方的其他应收款。本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署之日，标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十二、本次重组产业政策和交易类型之核查意见
（一）本次重组不属于同行业或上下游并购
本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局。本次交易标的公司天游软件、七酷网络主营业务分别为网络游戏平台运营及网络游戏开发业务，属于电子信息行业，不属于上市公司所处的汽车行业或上下游行业，故本次重组不属于同行业或上下游并购。
（二）本次重组涉及发行股份
本次交易上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权；购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络100%股权。具体方式如下：（1）公司向天游软件和七酷网络全体股东发行合计 19,665.27万股及支付现金 3.90亿元购买天游软件100%股权、七酷网络100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，向盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原等10名特定投资者发行5,439.33万股募集现金3.90亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价，故本次重组涉及发行股份。
（三）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本报告签署日，世纪华通不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查进行审慎核查后认为：世纪华通本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合并购重组分道审核中正常审核通道的要求。
十三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见根据《准则第26号》（证监会公告[2008]13号）等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易发行对象的主要负责人及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次重大资产停牌前6个月至2014年3月18日的自查期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：
自查范围内人员在公司股票停牌前 6个月内无交易世纪华通股票的行为。
2014年1月22日公司公告本次重组预案并复牌后，世纪华通副总经理王苗鑫（王苗鑫系世纪华通实际控制人王苗通之弟）之女王银凤通过二级市场买入世纪华通股票500股，买入价为28.70元/股。截止本报告签署之日，上述 500股股票仍由王银凤持有。
王银凤对上述买入股票的出具情况说明：“在世纪华通公告重大资产重组的预案和董事会决议后，其股票一直涨停，因想着追涨，本人就抱着侥幸的心理定值买入500股，结果买入成功。本人在二级市场买入世纪华通股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，我父亲以及世纪华通的其他相关人员也未向本人透露任何有关世纪华通本次重大资产重组的内幕信息。鉴于本人此次买入世纪华通股票行为造成了不良影响，本人承诺在全部股票卖出后，若有收益将全部上缴世纪华通，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，在世纪
华通进行本次交易期间不再买卖世纪华通的股票。”
世纪华通副总经理王苗鑫出具说明：“本人未向王银凤透露世纪华通进行本次交易的相关内幕信息及交易进程，王银凤买入世纪华通股票本人不知情，其买入世纪华通股票的行为系其本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的决策。”
世纪华通实际控制人王苗通出具说明：“本人未向王苗鑫及王银凤透露世纪华通进行本次交易的相关内幕信息及交易进程，王银凤买入世纪华通股票本人不知情。”
世纪华通出具说明：“王苗鑫以及王银凤均未参与本次交易事项的决策，其买入公司股票的行为不存在利用内幕信息的情形，不涉嫌利用内幕信息进行内幕交易。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除世纪华通副总经理王苗鑫之女王银凤外，自查范围内人员在自查期间内无交易世纪华通股票的行为。
综上，本独立财务顾问认为：相关人员在自查期间买卖世纪华通股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
十四、独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
十五、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经世纪华通第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易中标的资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、截至本报告签署之日，标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易在上市公司控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，世纪华通已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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