关于《中国证监会一次反馈意见通知书》之反馈意见的补充回复公告证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编码：2015-028
北京北信源软件股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见的补充回复公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年3月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[141888号]（以下简称“《反馈意见》”）。
公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。2015年4月22日，公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，2015年4月24日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
在披露并报送反馈意见的回复后，公司披露了2014年年度审计报告，同时会计师更新了本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司2014年度备考财务报
表及审阅报告。经与中国证监会审核人员沟通后，对《反馈意见》的问题18的回复进行了更新，故再次提交了本次反馈意见的补充回复，除了问题18外，其他问题的回复没有补充或修订。补充回复的地方以楷体加粗形式标明，详见公告附件。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司董事会
关于《中国证监会一次反馈意见通知书》之反馈意见的补充回复公告附件：反馈意见的补充回复
问题十八：请你公司在重组报告书中补充披露上市公司备考报表的编制基础及完整的备考报表，并补充披露合并过程中商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人回复
（一）备考财务报表的编制基础
上市公司备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年 2月15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
备考合并财务报表编制基础为北信源和中软华泰 2013年度、2014年度的财务报表。
北信源2014年财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；中软华泰2014年财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。中软华泰编制2014年财务报表时，对中软华泰的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013年1月1日已经完成，收购合
关于《中国证监会一次反馈意见通知书》之反馈意见的补充回复公告并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。
（二）完整的备考财务报表
备考合并资产表
单位：元
项 目 2014年12月31日 2013年12月31日流动资产：
货币资金
309,134,374.91 387,606,205.21交易性金融资产
- -应收票据
2,694,850.60 590,680.00应收账款
365,607,503.55 248,748,002.47预付款项
10,686,197.69 10,227,720.31应收利息
- -应收股利
- -其他应收款
10,758,765.09 6,418,077.99存货
10,807,876.53 5,601,365.08一年内到期的非流动资产
91,716.29 -其他流动资产
4,459,069.43 3,853,471.29流动资产合计
714,240,354.09 663,045,522.35非流动资产：
可供出售金融资产
10,795,382.76 5,795,382.76持有至到期投资
- -长期应收款
- -长期股权投资
- -投资性房地产
- -固定资产
45,983,363.09 16,828,530.38在建工程
- -工程物资
关于《中国证监会一次反馈意见通知书》之反馈意见的补充回复公告固定资产清理
- -生产性生物资产
- -油气资产
- -无形资产
11,980,199.94 12,853,642.17开发支出
9,416,533.82 -商誉
88,469,594.03 88,469,594.03长期待摊费用
2,780,057.33 1,270,771.58递延所得税资产
6,612,476.71 4,148,989.81其他非流动资产
13,911,106.00 19,819,423.00非流动资产合计
189,948,713.68 149,186,333.73资产总计
904,189,067.77 812,231,856.08备考合并负债表
单位：元
2014年12月31
项 目 2013年12月31日日
流动负债：
短期借款
- -向中央银行借款
- -吸收存款及同业存放
- -拆入资金
- -交易性金融负债
- -应付票据
- -应付账款
18,672,151.20 12,008,217.83预收款项
3,038,821.33 8,499,968.39卖出回购金融资产款
- -应付手续费及佣金
- -应付职工薪酬
1,512,181.69 1,648,567.42应交税费
70,868,191.42 43,672,302.98应付利息
- -应付股利
- -其他应付款
22,676,086.49 22,206,651.72应付分保账款
- -保险合同准备金
关于《中国证监会一次反馈意见通知书》之反馈意见的补充回复公告代理买卖证券款
- -代理承销证券款
- -一年内到期的非流动负债
- -其他流动负债
- -流动负债合计
116,767,432.13 88,035,708.34非流动负债：
长期借款
- -应付债券
- -长期应付款
- -专项应付款
- -预计负债
- -递延所得税负债
1,560,000.00 1,560,000.00其他非流动负债
- -非流动负债合计
1,560,000.00 1,560,000.00负债合计
118,327,432.13 89,595,708.34股东权益：
归属于母公司所有者权益
785,861,635.64 722,636,147.74少数股东权益
- -股东权益合计
785,861,635.64 722,636,147.74负债和股东权益总计
904,189,067.77 812,231,856.08备考合并利润表
单位：元
项 目 2014年度 2013年度
一、营业总收入
283,274,293.22 238,792,363.88其中：营业收入
283,274,293.22 238,792,363.88利息收入
- -已赚保费
- -手续费及佣金收入
- -二、营业总成本
212,026,256.92 189,202,038.46其中：营业成本
32,332,686.46 47,623,111.58利息支出
- -手续费及佣金支出
- -退保金
关于《中国证监会一次反馈意见通知书》之反馈意见的补充回复公告赔付支出净额
- -提取保险合同准备
- -金净额
保单红利支出
- -分保费用
- -营业税金及附加
4,178,810.94 3,522,987.62销售费用
70,515,689.11 61,663,179.77管理费用
90,409,242.03 70,971,871.26财务费用
-9,105,598.27 -7,401,358.71资产减值损失
23,695,426.65 12,822,246.94加：公允价值变动收益（损
- -失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”
- -号填列）
其中：对联营企业和
- -合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
- -号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
71,248,036.30 49,590,325.42列）
加：营业外收入
10,594,687.77 21,246,361.43减：营业外支出
8,940.31 185,740.69其中：非流动资产处置
8,940.31 -损失
四、利润总额（亏损总额以“－”
81,833,783.76 70,650,946.16号填列）
减：所得税费用
7,362,361.08 77,419.91五、净利润（净亏损以"－"号填
74,471,422.68 70,573,526.25列）
归属于母公司股东的净利
- -润
少数股东损益
- -六、每股收益：
- -(一)基本每股收益
关于《中国证监会一次反馈意见通知书》之反馈意见的补充回复公告(二)稀释每股收益
- -七、其他综合收益
- -八、综合收益总额
74,471,422.68 70,573,526.25归属于母公司股东的综合
74,471,422.68 70,573,526.25收益总额
归属于少数股东的综合收
- -益总额
（三）本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况
本次交易标的为中软华泰100.00%股权，以 2014年 9月 30日为基准日，股权的评估值为10,102.68万元，经协商，本次交易标的资产作价10,000.00万元，即北信源对中软华泰的并购成本为人民币10,000.00万元。
中软华泰可辨认净资产公允价值系以合并日中软华泰账面净资产为基础，考虑开元资产评估有限公司资产基础法的资产评估底稿中评估增减因素调整后确定。中软华泰经审计的净资产为 295.94万元；相应的开元资产评估有限公司资产基础法评估价值为1,304.29万元，具体如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）可供出售金融资产 1,000,000.00 795,382.76 (204,617.24) (20.46)固定资产 402,118.85 290,280.00 (111,838.85) (27.81)无形资产 10,400,000.00 10,400,000.00
净资产(所有者权益) 2,959,393.64 13,042,937.54 10,083,543.90 340.73由于评估增减值事项形成了可抵扣暂时性差异及应纳税暂时性差异，模拟合并时计提递延所得税资产47,468.41元、计提递延所得税负债 1,560,000.00元，因此合并标的可辨认净资产公允价值为1,153.04万元。
在瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字2015第 01670001号《北京北信源软件股份有限公司审阅报告》中，并购成本10,000.00万元与账面可辨认净资产公允价值1,153.04万元的差额模拟形成商誉8,846.96万元。
（四）对上市公司未来经营业绩的影响
关于《中国证监会一次反馈意见通知书》之反馈意见的补充回复公告本次交易完成后，中软华泰将成为北信源全资子公司，中软华泰经营业绩将并入北信源合并报表中。在《资产评估报告》中确定的中软华泰各年度净利润预测值分别为 2014年度 826.84万元、2015年度 1,024.84万元、2016年度1,225.07万元、2017年度1,404.82万元。
根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
根据上市公司和交易对方签署的《购买资产协议》及与田秋桂、马永清签署的《盈利预测补偿协议》，田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于833.33万元、1,041.66万元、1,302.08万元、1,627.60万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的中软华泰各年度净利润预测值。
综上所述，本次交易收购的中软华泰具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，而且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此该商誉减值的风险较小，对于未来经营业绩的影响较小。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司备考报表合并过程中商誉确认依据合理，对上市公司未来经营业绩影响较小。
经核查，会计师认为：中软华泰具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，而且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此该商誉减值的风险较小，对于未来经营业绩的影响较小。
三、关于补充披露的说明
以上北信源的回复内容已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司最近二年备考合并财务报表”以及“第十四节其他重要事项”之“三、关于本次交易产生的商誉及会计处理”之“（三）合并过程中商誉的确认依据及对上市公司
关于《中国证监会一次反馈意见通知书》之反馈意见的补充回复公告未来经营业绩的影响”部分修改并补充披露。