国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳友讯达科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
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Chongqing·NanningHongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley
致：深圳友讯达科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳友讯达科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
GLG/SZ/A3270/FB/2015-015号国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市友讯达科技发展有限公司签订的《聘请 IPO专项法律顾问合同》，担任深圳友讯达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、中国证券监督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为深圳友讯达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日或基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对深圳友讯达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对深圳友讯达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本律师工作报告。
目录
释义 ......................................................................................................... 4引言 ......................................................................................................... 7正文 ........................................................................................................ 10第一章本次发行上市的批准和授权 ................................................... 10第二章发行人发行股票的主体资格 ................................................... 13第三章本次发行上市的实质条件 ....................................................... 15第四章发行人的设立 .......................................................................... 19第五章发行人的独立性 ...................................................................... 23第六章发起人和股东（实际控制人） ................................................ 27第七章发行人的股本及演变 ............................................................... 36第八章发行人的业务 .......................................................................... 42第九章关联交易及同业竞争 ............................................................... 47第十章发行人的主要财产 .................................................................. 63第十一章发行人的重大债权债务 ....................................................... 73第十二章发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................ 81第十三章发行人公司章程的制定与修改 ............................................ 82第十四章发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ... 84第十五章发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 86第十六章发行人的税务 ...................................................................... 90第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 94第十八章发行人募集资金的运用 ....................................................... 96第十九章发行人的业务发展目标 ....................................................... 98第二十章诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................... 99第二十一章关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
..................................................................................................................... 100第二十二章发行人招股说明书法律风险的评价 ............................... 113结论 ...................................................................................................... 114附件一：发行人租赁的房产 ................................................................. 116
释义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、公司、友讯达|指|深圳友讯达科技股份有限公司|
|友讯达有限|指|深圳市友讯达科技发展有限公司，系发行人前身|
|友讯达石岩分公司|指|深圳友讯达科技股份有限公司石岩分公司|
|威而来斯科技|指|深圳市威而来斯科技有限公司，系发行人股东|
|华诚盛达|指|海南华诚盛达投资有限公司，系发行人股东|
|威而来斯投资|指|深圳威而来斯投资企业（有限合伙），系发行人股东|
|友讯投资|指|深圳友讯投资企业（有限合伙），系发行人股东|
|佳明（香港）|指|佳 明 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， 英 文 名 为GOODMAX(H.K.) LIMITED，系发行人实际控制人之一崔霞控制的企业|
|东艺集团|指|海南东艺产业集团有限公司，系发行人实际控制人崔霞、崔奕控制的企业|
|开维集团|指|海南开维集团有限公司，系发行人实际控制人之一崔霞的配偶李黎明控制的企业|
|香港福瑞康|指|香 港 福 瑞 康 科 技 有 限 公 司 ， 英 文 名 为Friendcom（HK） Limited，系报告期内发行人的关联方，目前已注销|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|环保局|指|环境保护局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|公司登记机关|指|工商行政管理机关或市场监督管理机关|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|深圳产权交易所|指|深圳联合产权交易所股份有限公司|
|国网|指|国家电网公司|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|

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|招商证券|指|招商证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐人|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），及其更名前的大华会计师事务所有限公司，本次发行上市的审计机构|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|本次发行上市|指|深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|报告期|指|2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日|
|基准日|指|2015 年 6 月 30 日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则 12 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《发起人协议》|指|发行人的全体发起人于 2014 年 12 月 2 日签订的《发起人协议书》|
|公司章程|指|经发行人关于股份有限公司设立的股东大会审议通过及其后历次修改或重述的《深圳友讯达科技股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《法律意见书》|指|本所为本次发行上市项目，与本律师工作报告一同出具的法律意见书|
|《股改审计报告》|指|大华于 2014 年 11 月 18 日出具的大华审字[2014]006448 号《深圳市友讯达科技发展有限公司审计报告》|
|《股改评估报告》|指|国众联于 2014 年 11 月 20 日出具的《深圳市友讯达科技发展有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产评估报告》（国众联评报字（2014）第 2-556 号）|
|《股改验资报告》|指|大华于 2014 年 12 月 28 日出具的大华验字[2014]000485 号《验资报告》|

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|《申报审计报告》|指|大华为本次发行上市于 2015 年 10 月 29 日出具的大华审字[2015]005965 号《深圳友讯达科技股份有限公司审计报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|大华为本次发行上市于 2015 年 10 月 29 日出具的大华核字[2015]003275 号《深圳友讯达科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》|
|《内控鉴证报告》|指|大华为本次发行上市于 2015 年 10 月 29 日出具的大华核字[2015]003277 号《深圳友讯达科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本律师工作报告表述方便之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|人民币元|
|港元|指|港币元|

引言
一、本所及本所律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994年 2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师集团事务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，2012年 12月更名为国浩律师（深圳）事务所，办公地址为广东省深圳市深南大道 6008号特区报业大厦22、24层。本所先后为数百家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
为发行人本次发行上市提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如下：
武小兵律师，本所合伙人，硕士学位。2004年取得法律职业资格，2005年开始执业。擅长境内外发行上市、收购兼并、重组改制、外商投资等公司、证券业务，曾为数十家境内外上市公司提供证券及相关法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦22、24层
邮 编：518034
电子信箱：wuxiaobing@grandall.com.cn
韩欢欢律师，硕士学位。2010年取得法律职业资格证书并开始从事律师工作。擅长境内外发行上市、收购兼并、重组改制等公司、证券业务，曾为多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦22、24层
邮 编：518034
电子信箱：hanhuanhuan@grandall.com.cn
二、本所律师制作律师工作报告的过程
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派两位主办律师和多位协办律师组成项目工作组，到发行人住所地驻场开展尽职调查、核查和验证等工作，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。上述工作过程包括：
（一）本所律师于 2014年开始在发行人住所地驻场开展尽职调查工作，
其后多次进场工作。在工作过程中，本所律师重点查验了发行人以下有关问题：本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行人的独立性、发起人和股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性、发行人招股说明书法律风险的评价等。
（二）本所律师对发行人等进行了尽职调查，向发行人提交了尽职调查文件清单和多份补充调查清单，提出了作为发行人律师应核查的问题。在工作过程中，本所律师对发行人提供的书面文件逐份进行了查验，并就发行人对问题的回复进行了核对。在此基础上，本所律师对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，还采用了面谈、实地调查、查询、计算、查阅网站、走访有关政府部门等多种方法，以全面、充分地了解发行人的各项法律事实。本所律师出具法律意见书和本律师工作报告时，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。
（三）在对发行人情况进行充分查验的基础上，本所律师协助起草和修改了本次发行上市所需的各类法律文件；协助主承销商（保荐人）对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，本所律师参加了发行人和保荐人、会计师事务所等中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市所涉及的发行人历史沿革、实际控制人、关联方和关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的经营状况、发行人的公司治理与制度完善以及其他相关问题进行充分探讨，参与讨论招股说明书等重要文件，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。
（四）在根据事实确信发行人已经符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件后，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》起草、完成法律意见书和律师工作报告。与此同时，本所律师制作了本次发行上市的工作底稿并留存于本所。
（五）本所律师审阅了发行人的招股说明书，对其中引用的本所律师意见进行逐条确认，并根据项目进展及各方反馈意见对法律意见书和本律师工作报告进行了补充、修订。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师承办本次发行上市工作有效工作时间不少于 1,800个小时。本所律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
正文
第一章本次发行上市的批准和授权
一、批准发行人本次发行上市的股东大会决议
（一）经本所律师核查，发行人于 2015年 10月 25日向公司全体董事发出召开第一届董事会第四次会议的通知。该次董事会会议于 2015年 10月 29日召开。会议应到董事 5名，实到董事 5名，发行人的部分监事、高级管理人员列席了该次会议。该次会议审议通过了本次发行上市的相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2015年 10月 30日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。
（二）经本所律师核查，发行人 2015年第二次临时股东大会于 2015年 11月 15日召开。出席本次会议的股东及股东代表 14名，持有公司发行在外有表决权股份 7,500万股，占发行人本次发行前股份总数的100%，发行人的董事、监事列席了该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目可行性的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于聘任公司首次公开发行股票并在创业板上市审计机构的议案》、《关于确认公司近三年一期（2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月）关联交易公允性和合法性的议案》、《关于出具招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺函的议案》、《关于审议<深圳友讯达科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于审议公司本次发行并上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》和《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用之<深圳友讯达科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（三）经本所律师核查，发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下内容：
1．本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票。
2．本次发行的股票面值为 1.00元。
3．本次发行的股票数量：不低于 2,500万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行中公司股东不公开发售老股。
4．本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等监管部门另有规定的其他对象。
5．本次发行的定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向配售对象询价的方式确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他定价方式确定发行价格。
6．本次发行的拟上市地为深圳证券交易所（创业板）。
7．本次发行的方式为采用网下向股票配售对象询价配售和网上社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
8.本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
9．本次发行的起止日期将根据中国证监会的有关规定执行。
10．本次发行的承销方式为余额包销。
11．发行费用分摊原则：承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
由公司承担的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等将由公司在发行新股所募集资金中扣除。
12．本次发行上市决议的有效期限：自本次股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
（四）本所律师认为，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
二、发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授权（一）经本所律师核查，发行人 2015年第二次临时股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出以下授权：
1．履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出本次发行上市的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请；代表公司向中国证监会等主管部门提出有关文件的修订、补充、解释或说明等。
2．全权决定及处理本次发行上市的相关事宜：依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会的决议，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行规模、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、募集资金用途以及其他与本次发行上市有关的具体事宜。如国家和证券监管部门对于发行人的首次公开发行 A
股有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整。
3．按照相关监管部门、证券交易所、审批机关的要求全权制定、审阅、修改及签订、递交及刊登本次发行上市的所有申请文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书及招股说明书摘要、有关公告、股票上市协议以及其他合同、协议等文件，并代表公司作出修订、解释、说明或澄清；决定和支付本次发行上市的相关费用。
4．根据证券监管部门意见、本次发行所募集资金数额情况及募集资金投资项目的实际进展情况，对募集资金投资项目、金额及实施的时机、方式和进度作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；根据公司需要，在本次发行上市前，确定募集资金专用账户。
5．在本次发行上市完成后，根据首次公开发行股票的结果及有关政府部门和监管机构的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在公司登记管理部门办理公司变更登记事宜。
6．在本次上市完成后，根据有关规定申请公司首次公开发行的股票在创业板挂牌上市，并依据相关法律、法规及其他规范性文件在中国证券登记结算有限公司办理公司股票的相关股权登记结算事宜。
7．根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，代表公司采取、从事、做出（包括委托他人采取、从事、做出）其认为对本次发行上市必要、有益或适当的任何及所有行动。
8．以上授权自本次股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
（二）本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准和授权，但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
第二章发行人发行股票的主体资格
一、经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有由公司登记机关核发的《营业执照》（注册号为440301103650495），不存在根据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
二、经本所律师核查，发行人由友讯达有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从友讯达有限成立之日即 2002年 9月 4日起计算，其持续经营时间已超过 3年，符合《管理办法》第十一条第（一）款之规定。
三、根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条之规定。
四、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的主要资产包括商标专用权、专利权、生产经营设备等。截至基准日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条之规定。
五、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人业务主要是无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用的生产和销售。发行人目前从事的经营活动与发行人的公司章程、《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（请参见本律师工作报告第八章“发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条之规定。
六、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务始终是生产销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用，未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条之规定。
七、经本所律师核查，发行人的实际控制人为崔霞、崔涛、崔奕姐弟，最近两年内未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
八、根据发行人的声明并经本所律师核查，最近两年来，随着业务和公司规模的发展，发行人增聘或调整了部分董事、监事及高级管理人员（具体
情况请参见本律师工作报告第十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”），但发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条之规定。
九、经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东崔涛、实际控制人崔涛、崔霞、崔奕的声明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人直接和间接持有发行人的股份不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
第三章本次发行上市的实质条件
一、经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股票的条件。
（一）根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为一元，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
（二）根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
二、经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件。
（一）发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，聘任了高级管理人员，设立了研发中心、技术中心、生产制造中心、采购中心、财务中心、营销工程部等职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据《申报审计报告》记载，发行人 2012年度、2013年度、2014年度均盈利。发行人在最近三年内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、安全生产监督、社保基金管理局、住房公积金管理中心、外汇管理等政府相关主管部门出具的证明和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）发行人与招商证券签订了保荐协议和承销协议，聘请招商证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经核查，招商证券是依法设立并合法存续的证券公司，具有保荐业务资格，已获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票之规定。
（五）根据《申报审计报告》和发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为 7,500万元，已满足发行人本次发行上市后股本总额将不少于 3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项之规定。
（六）根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数不低于 2,500万股，发行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后公司股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
三、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
（一）发行人符合《管理办法》第十一条之规定：
1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
2．根据《申报审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元；
3．根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；
4．根据公司登记机关核发的注册号为440301103650495的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 7,500万元，根据发行人本次发行方案，发行后的股本总额不少于 10,000万元，符合发行后股本总额不少于 3,000万元的规定。
（二）根据发行人的历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
（三）根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要从事生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
（四）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（请参见本律师工作报告
第十四章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第十四条之规定。
（五）根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
（六）根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（请参见本律师工作报告第五章“发行人的独立性”）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（请参见本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十六条之规定。
（七）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责（请参见本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十七条第一款之规定。
（八）经本所律师核查，发行人已经在公司章程、《深圳友讯达科技股份有限公司章程（草案）》、《深圳友讯达科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳友讯达科技股份有限公司投资者关系管理制度》等内部控制制度中，明确建立了股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条第二款之规定。
（九）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。大华对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条之规定。
（十）大华已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为，发行人“按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条之规定。
（十一）根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十二）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十一条之规定：
1．损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2．未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十三）经本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为 24,563万元，拟用于友讯达智能电网类产品生产基地新建项目、无线传感网络研发中心建设项目、营销与运维服务网络建设项目及补充营运资金。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确的用途；根据发行人声明，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资金支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第十条、第五十条第（一）款之规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条之规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
第四章发行人的设立
一、股份有限公司设立的程序、条件及方式
（一）友讯达有限整体变更为股份有限公司的程序
2014年 11月 18日，友讯达有限作出董事会决议，同意按账面净资产值将友讯达有限整体变更为股份有限公司。
根据《股改审计报告》，截至 2014年 9月 30日，友讯达有限的净资产为 125,069,627.41元。
根据国众联出具的《股改评估报告》，截至 2014年 9月 30日，友讯达有限的净资产评估值为 12,506.96万元。
2014年 12月 2日，友讯达有限作出股东会决议，同意友讯达有限以经审计的截至 2014年 9月 30日的账面净资产值 125,069,627.41元中的 7,200万元折为股份有限公司的 7,200万股，余额 53,069,627.41元计入资本公积；
友讯达有限全体股东作为发起人，以各自在友讯达有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2014年 12月 2日，友讯达有限全体股东崔涛、华诚盛达、崔霞、崔奕、华周、许持和、威而来斯科技、张文玉、王丽君、张均奇、马晖、赵东杰作为发起人签订了《发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、发行人的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。
2014年 12月 18日，发行人召开关于股份公司设立的股东大会，全体发起人一致决定按账面净资产值折股将友讯达有限整体变更为股份有限公司。
该次会议审议通过公司章程及其他事项，并选举产生第一届董事会董事、第一届监事会非由职工代表担任的监事。
根据《股改验资报告》，截至 2014年 12月 18日，友讯达（筹）已按规定将友讯达有限截至 2014年 9月 30日净资产折股为 7,200万股，每股面值 1元，剩余的净资产计入资本公积。
2014年 12月 31日，发行人在公司登记机关办理了公司变更登记手续，并领取了公司登记机关核发的注册号为 440301103650495的《营业执照》。
（二）发起人的资格
发行人的发起人共计 12名，为崔涛、华诚盛达、崔霞、崔奕、华周、许持和、威而来斯科技、张文玉、王丽君、张均奇、马晖、赵东杰。上述 2
名非自然人股东为依据中国法律设立并合法存续的企业，在中国境内设有住所，10名自然人股东均拥有中国国籍，符合《公司法》关于发起人资格的规定（请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东（实际控制人）”。
（三）友讯达有限整体变更为股份有限公司的条件
1．发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所；
2．发起人认缴的股本为 7,200万元，符合公司章程的规定；
3．股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
4．发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了公司章程，并经关于设立股份公司的股东大会审议通过；
5．具有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
6．具有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。
（四）友讯达有限整体变更为股份有限公司的方式
根据友讯达有限股东会于 2014年 12月 2日作出的决议和发起人于同日签订的《发起人协议》、公司章程以及发行人的公司登记资料等，友讯达有限系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
二、发行人设立过程中签订的《发起人协议》
崔涛、华诚盛达、崔霞、崔奕、华周、许持和、威而来斯科技、张文玉、王丽君、张均奇、马晖、赵东杰于 2014年 12月 2日签订了《发起人协议》。
该协议约定：
（一）友讯达有限全体股东作为发起人，按账面净资产值折股将友讯达有限整体变更为股份有限公司。
（二）按经审计的友讯达有限截至 2014年 9月 30日的净资产值 125,069,627.41元折为 7,200万股（每股面值为 1元），余额 53,069,627.41元计入资本公积。
发起人股份数额及占股份总额比例如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|崔涛|24,192,000|33.60|
|2|华诚盛达|11,520,000|16.00|
|3|崔霞|7,200,000|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|崔奕|6,048,000|8.40|
|5|华周|5,760,000|8.00|
|6|许持和|5,760,000|8.00|
|7|威而来斯科技|2,880,000|4.00|
|8|张文玉|2,880,000|4.00|
|9|王丽君|2,880,000|4.00|
|10|张均奇|1,440,000|2.00|
|11|马晖|720,000|1.00|
|12|赵东杰|720,000|1.00|
|合计||72,000,000|100|

（三）《发起人协议》还就发起设立“深圳友讯达科技股份有限公司”所涉其他相关事宜作出了约定，包括但不限于发起人的权利、发起人的义务与责任、公司章程、特别承诺、违约责任、争议解决、协议的生效等。
经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷。
三、发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序
2014年 11月 18日，大华出具《股改审计报告》，确认截至 2014年 9月 30日，友讯达有限的净资产为 125,069,627.41元。
2014年 11月 20日，国众联出具《股改评估报告》，确认截至 2014年 9月 30日，友讯达有限的净资产评估值为 12,506.96万元。
2014年 12月 18日，大华出具《股改验资报告》，验证截至 2014年 12月 18日，友讯达（筹）已按规定将友讯达有限截至 2014年 9月 30日的净资产折股为 7,200万股，每股面值 1元，剩余的净资产计入资本公积。
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人关于股份有限公司设立的股东大会的程序及所议事项
（一）发行人关于股份有限公司设立的股东大会的召集、召开程序
1．2014年 12月 2日，发行人筹备委员会向各发起人发出了于 2014年 12月 18日召开关于股份有限公司设立的股东大会的通知。
2．2014年 12月 18日，发行人召开了关于股份有限公司设立的股东大会。出席会议的发起人及发起人代表共 12人，持有发行人发行在外有表决权股份 7,200万股，占发行人当时股本总额的100%。
（二）发行人关于股份有限公司设立的股东大会的审议事项
发行人关于股份有限公司设立的股东大会按照《公司法》的规定逐项审
议并以书面记名投票方式表决一致通过了《关于深圳友讯达科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立深圳友讯达科技股份有限公司的议案》、《关于发起人按深圳市友讯达科技发展有限公司账面净资产值折股情况的报告》、《关于确认股份公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》、《关于深圳友讯达科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于审议<深圳友讯达科技股份有限公司章程>的议案》、《关于选举深圳友讯达科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳友讯达科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于设立深圳友讯达科技股份有限公司董事会专门委员会的议案》、《关于<深圳友讯达科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<深圳友讯达科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<深圳友讯达科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于授权深圳友讯达科技股份有限公司董事会办理与股份公司设立相关事宜的议案》等，选举产生了发行人第一届董事会董事及非由职工代表担任的监事。
经本所律师核查，发行人关于股份有限公司设立的股东大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
第五章发行人的独立性
一、发行人的业务独立
（一）根据发行人现行有效的公司章程和《营业执照》，发行人经营范围为“电子产品、通讯产品的销售；电力无线自动抄表系统、远端监控系统的销售；计算机软、硬件的技术开发；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的研发、销售；智能仪表信息采集系统软件研发和系统集成；无线物联网核心网络及外延设备的研发、销售；无线物联网的软件研发和系统集成；
电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的销售；经营进出口业务。电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的生产；无线物联网核心网络及外延设备的生产；
电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的生产”。
根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的主营业务为生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用。
（二）发行人作为从事生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用的企业，拥有独立的业务体系、业务资质（请参见本律师工作报告第八章“发行人的业务”）和直接面向市场独立经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）经本所律师核查，发行人的销售合同及其他重要合同均由发行人作为签约一方主体签署。
（四）如本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（五）发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
因此，本所律师认为，发行人业务独立。
二、发行人的资产完整
（一）经本所律师核查，发行人由友讯达有限整体变更而来，友讯达有限的资产全部由发行人承继。
（二）根据《申报审计报告》并经本所律师核查相关产权证明，发行人
资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。
（三）经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备及知识产权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷（详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”）。
因此，本所律师认为，发行人的资产完整。
三、发行人的人员独立
（一）根据发行人董事会、股东大会会议资料及发行人声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均按照《公司法》、公司章程的规定通过合法程序选举产生，符合法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人的员工名册，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员独立在发行人处任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）根据发行人的员工名册并经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理。发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
四、发行人的机构独立
（一）根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本所律师核查，发行人现有的组织机构如下：
股东大会
战略发展委员会
||
|-|
|战略发展委员会|
|薪酬和考核委员会|
|提名委员会|
|审计委员会|
|董事会秘书|

||
|-|
|审计部|
|证券部|

总经理
宣传部 总经办
电力终端产品线营销工程部销售服务体系海外部无线连接产品线公用计量产品线研发中心技术中心生产制造中心采购中心人力资源中心财务中心
|||||
|-|-|-|-|
|电力产品开发部|产品导入部|OEM销售部|测试设备开发部|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商务部|综合管理部|客户服务中心|总部项目组|华山北东战办区事处|华华中东战战区区|西北战区|南方战区|

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|-|-|-|
|系 硬统 件网 开络 发部 部|系统集成部|结构工艺部|

||
|-|
|测试部|

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|-|-|-|-|
|生产调度部|生产部|品质部|工程部|

|||
|-|-|
|质量与信息管理部|人力与行政服务部|

|||
|-|-|
|财务部|资金管理部|

（二）发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；董事会由 5名董事组成（其中独立董事 2名，设董事长 1名），在董事会下设立了战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4个专门委员会；
监事会由 3名监事组成（其中由股东代表担任的监事 2名、由职工代表担任的监事 1名，设监事会主席 1名）；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；发行人根据公司章程的有关规定设置了审计部，对董事会负责并报告工作。
（三）发行人根据业务发展需要，内部设立了研发中心、技术中心、生产制造中心、采购中心、营销工程部等职能部门，并制定了相应的部门工作职责。
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
五、发行人的财务独立
（一）经本所律师核查，发行人单独设有财务部，并配备了相应的会计人员从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系，制定了相关财务管理制度，财务决策独立，不存
在股东违规干预发行人资金使用的情况。
（二）根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人独立开立了银
行账户，财务核算独立于股东及其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（三）经本所律师核查，发行人现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合核发的深税登字 44030074124909X号《税务登记证》。根据发行人的纳税申报表及税务主管机关出具的证明，发行人独立进行纳税申报，独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
（四）根据大华出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
因此，本所律师认为，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，资产完整，人员独立，机构独立，财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
第六章发起人和股东（实际控制人）
一、发起人
发行人系由友讯达有限于 2014年 12月 31日整体变更设立的股份有限公司，友讯达有限全体股东作为发起人。各发起人在发行人设立时的持股数额及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|崔涛|24,192,000|33.60|
|2|华诚盛达|11,520,000|16.00|
|3|崔霞|7,200,000|10.00|
|4|崔奕|6,048,000|8.40|
|5|华周|5,760,000|8.00|
|6|许持和|5,760,000|8.00|
|7|威而来斯科技|2,880,000|4.00|
|8|张文玉|2,880,000|4.00|
|9|王丽君|2,880,000|4.00|
|10|张均奇|1,440,000|2.00|
|11|马晖|720,000|1.00|
|12|赵东杰|720,000|1.00|
|合计||72,000,000|100|

根据公司登记资料，各发起人股东的主体资格情况具体如下：
（一）华诚盛达
华诚盛达成立于 2006年 11月 30日，现持有注册号为 460000000057483的《企业法人营业执照》，住所为海口市玉沙路 5号国贸中心 15层 B室，法定代表人为崔霞，注册资本为 1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为农业开发；旅游项目开发（不含旅行社业务）；网络技术；室内外装修工程；玩具制造，机械设备租赁；橡胶制品、矿产品（专营除外）、黑色金属、有色金属、化工产品（危险品除外）、普通机械、建筑材料、五金工具、劳保用品、办公用品、日用百货、针纺织品、服装的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至基准日，华诚盛达的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|崔霞|900|90|
|2|陈利|100|10|
|合计||1,000|100|

经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，截至基准日，华诚盛达不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，华诚盛达不属于《暂行办法》及《备案办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
（二）威而来斯科技
威而来斯科技成立于 2012年 5月 31日，现持有注册号为 440301106282958的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区桃源街道光前村汇文苑 7幢 A座703，法定代表人为崔涛，认缴的注册资本为 200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为办公软件的技术开发；投资兴办实业（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至基准日，威而来斯科技的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|崔涛|180|90|
|2|崔家怡|20|10|
|合计||200|100|

经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，截至基准日，威而来斯科技不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，威而来斯科技不属于《暂行办法》及《备案办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
（三）崔涛
崔涛，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4201031965XXXXXXXX，住所为广东省深圳市福田区益田路。
（四）崔霞
崔霞，女，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4201031963XXXXXXXX，住所为海南省海口市美兰区甸四东路。
（五）崔奕
崔奕，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证为4201031971XXXXXXXX，住所为广东省广州市番禺区洛溪新城芳华花园。
（六）华周
华周，女，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
4201021956XXXXXXXX，住所为海南省海口市龙华区解放东路。
（七）许持和
许持和，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3307241963XXXXXXXX，住所为浙江省东阳市吴宁街道。
（八）张文玉
张文玉，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为1301051972XXXXXXXX，住所为河北省石家庄市新华区中华北大街。
（九）王丽君
王丽君，女，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4403011979XXXXXXXX，住所为广东省深圳市福田区南园新村。
（十）张均奇
张均奇，女，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为5102021963XXXXXXXX，住所为广东省深圳市南山区蛇口怡海花园。
（十一）马晖
马晖，男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3206261960XXXXXXXX，住所为江苏省启东市汇龙镇长江新村。
（十二）赵东杰
赵东杰，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为1101021964XXXXXXXX，住所为北京市东城区小取灯胡同。
综上，本所律师认为：
1．上述发起人股东均依法成立并合法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及出资的资格。
2．上述发起人股东均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人及目前股东的人数、住所、持股比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
3．发行人系发起人将友讯达有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其所持友讯达有限的股权对应的净资产投入发行人，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4．上述发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
5．上述发起人投入发行人的资产或权利在整体变更前即已由友讯达有限合法拥有，不存在所投入资产由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
二、非发起人股东
发行人设立后，威而来斯投资、友讯投资增资入股成为发行人的股东。
截至基准日，发行人现有股东共计 14名，其中 12名发起人股东未发生变化，各股东的持股数额及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|崔涛|24,192,000|32.256|
|2|华诚盛达|11,520,000|15.360|
|3|崔霞|7,200,000|9.600|
|4|崔奕|6,048,000|8.064|
|5|华周|5,760,000|7.680|
|6|许持和|5,760,000|7.680|
|7|威而来斯科技|2,880,000|3.840|
|8|张文玉|2,880,000|3.840|
|9|王丽君|2,880,000|3.840|
|10|威而来斯投资|1,560,000|2.080|
|11|张均奇|1,440,000|1.920|
|12|友讯投资|1,440,000|1.920|
|13|马晖|720,000|0.960|
|14|赵东杰|720,000|0.960|
|合计||75,000,000|100|

根据公司登记资料，上述新增的股东的主体资格具体情况如下：
（一）威而来斯投资
威而来斯投资成立于 2015年 3月 20日，现持有注册号为 440305602446356的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼西，执行事务合伙人和普通合伙人均为崔涛，认缴的出资额合计为 262.08万元，企业类型为有限合伙，经营范围为投资咨询（不含限制项目）、投资管理（不含限制项目）。
截至本律师工作报告出具之日，威而来斯投资的的出资结构及合伙人情况等如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|在本公司任职|
|1|郭晓柳|33.60|12.82|研发中心副总监、监事|
|2|吴惠贤|33.60|12.82|销售服务体系南方区域总监|
|3|崔涛|18.48|7.05|董事长、总经理|
|4|何晓奎|16.80|6.41|电力终端产品线总监|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|马永涛|11.76|4.49|研发中心系统网络部专家|
|6|郭小广|8.40|3.21|营销工程部主任工程师|
|7|李玲|6.72|2.56|电力终端产品线产品开发部主管|
|8|刘柱|6.72|2.56|研发中心主任工程师|
|9|刘振波|6.72|2.56|研发中心主任工程师|
|10|李福喜|5.04|1.92|研发中心主任工程师|
|11|蒋新本|5.04|1.92|研发中心主任工程师|
|12|张素荣|5.04|1.92|海外部经理|
|13|李荣忠|5.04|1.92|销售服务体系华中区域总监|
|14|刘晓辉|5.04|1.92|生产制造中心副总监|
|15|伍静|5.04|1.92|销售服务体系华中区域经理|
|16|李琨|5.04|1.92|电力终端产品线工程师|
|17|石树平|5.04|1.92|销售服务体系华东区域主任工程师|
|18|周玉琳|5.04|1.92|销售服务体系华北区域总监|
|19|孙广|5.04|1.92|电力终端产线专家|
|20|吕马国|5.04|1.92|研发中心高级工程师|
|21|刘斌|5.04|1.92|销售服务体系西北区域总监|
|22|梁波|5.04|1.92|研发中心主任工程师|
|23|何乐|5.04|1.92|总经理助理|
|24|戴明|5.04|1.92|销售服务体系华东区域总监|
|25|熊孝鸿|3.36|1.28|销售服务体系西北区域经理|
|26|蓝柳红|3.36|1.28|研发中心工程师|
|27|潘盼|3.36|1.28|质量体系中试部副经理|
|28|张跃双|3.36|1.28|海外部工程师|
|29|张明生|3.36|1.28|总经理秘书、监事|
|30|张玲|3.36|1.28|销售服务体系华北区域经理|
|31|许松|3.36|1.28|销售服务体系东北区域工程师|
|32|蒋太忠|3.36|1.28|研发中心工程师|
|33|何明钦|3.36|1.28|销售服务体系南方区域经理|
|34|吴苏伟|3.36|1.28|销售服务体系客户服务中心主管|
|35|危华进|1.68|0.64|电力终端产品线工程师|
|36|雍林|1.68|0.64|研发中心工程师|
|37|张军|1.68|0.64|电力终端产品线主任工程师|
|38|杨少华|1.68|0.64|电力终端产品线工程师|
|39|谢远智|1.68|0.64|研发中心工程师|
|40|刘文兵|1.68|0.64|研发中心主任工程师|
|合计||262.08|100.00|——|

经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，截至基准日，威而来斯投资不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，威而来斯投资的合伙人共 40名，均系发行人的员工，
合伙人的出资来源均为自有资金，不存在非公开募集的情形，亦未委托私募
投资基金管理人进行投资管理，威而来斯投资不属于《暂行办法》及《备案
办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
（二）友讯投资
友讯投资成立于 2015年 3月 23日，现持有注册号为 440305602446508的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼东，执行事务合伙人和普通合伙人均为崔涛，各合伙人认缴的出资额合计为 241.92万元，企业类型为有限合伙，经营范围为投资咨询（不含限制项目）、投资管理（不含限制项目）。
截至本律师工作报告出具之日，友讯投资的的出资结构及合伙人情况等如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|在本公司任职|
|1|孟祥娟|50.40|20.83|副总经理兼销售总监|
|2|舒杰红|50.40|20.83|副总经理兼技术总监|
|3|董银锋|50.40|20.83|董事、副总经理兼采购总监、|
|||||人力资源中心总监|
|4|舒朝兵|33.60|13.89|财务负责人兼董事会秘书|
|5|牛强|8.40|3.47|总经理助理兼客户服务中心|
|||||经理|
|6|廖冬丽|6.72|2.78|采购中心经理|
|7|毛静|6.72|2.78|人力资源中心经理（于 2015|
|||||年 9月离职）|
|8|彭勇|6.72|2.78|生产制造中心经理|
|9|孙明|5.04|2.08|公用计量产品线主任工程师|
|10|沈正钊|5.04|2.08|销售服务体系商务部经理|
|11|黄泞|5.04|2.08|总经理助理、监事|
|12|张雁霞|5.04|2.08|财务中心副经理|
|13|周东东|3.36|1.39|销售服务体系华东区域经理|
|14|冯胜林|3.36|1.39|销售服务体系华中区域主任|
|||||工程师|
|15|崔涛|1.68|0.69|董事长、总经理|
|合计||241.92|100.00|——|

经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，截至基准日，友讯投资不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，友讯投资的合伙人共 15名，均系发行人的员工，合伙人的出资来源均为自有资金，不存在非公开募集的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，友讯投资不属于《暂行办法》及《备案办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
综上，本所律师认为：
1．上述新增股东均依法成立并合法存续，不存在需要终止的情形。
2．上述新增股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
三、发行人的控股股东、实际控制人
（一）发行人的控股股东
经本所律师核查，截至基准日，崔涛直接持有发行人32.256%的股份，为发行人第一大股东，系发行人的控股股东。
（二）发行人的实际控制人
1．经本所律师核查，崔涛直接持有发行人32.256%的股份，为发行人第一大股东；崔霞系崔涛之胞姐，直接持有发行人9.600%的股份，为发行人第三大股东；崔奕系崔涛之胞弟，直接持有发行人8.064%的股份，为发行人第四大股东。同时，崔涛控制的威而来斯科技、威而来斯投资、友讯投资合计持有发行人7.84%的股份，崔霞控制的华诚盛达持有发行人15.36%的股份。
从而崔涛、崔霞、崔奕三人直接或通过其控制的企业合计控制发行人73.12%的股份，且崔涛、崔霞及崔奕最近两年内通过直接及其控制的企业合计持续控制发行人70%以上的股份，能够对发行人股东大会决议、董事、监事和其他高级管理人员的选任产生实质影响，为发行人的实际控制人。
2．经本所律师核查，自友讯达有限设立至基准日，崔涛一直担任友讯达有限的董事长兼总经理，自 2012年 10月 10日至基准日，崔霞一直担任发行人的的董事。经本所律师核查，崔涛、崔霞、崔奕在对涉及发行人的运营和管理等重大事项的表决、决策方面意见一致，共同行使对发行人的控制权。
3．发行人已根据《公司法》等法律、行政法规制定了公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则，明确规定了股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则，上述议事规则对股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策、保障监事会能够独立有效地行使监督权。自设立以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够依法履行职责，规范运作，崔涛、崔霞、崔奕共同拥有公司控制权的情况不影响公司规范运作。
4．2015年 11月 15日，崔涛、崔霞、崔奕签署了《一致行动人协议》，约定将其因各自所持有发行人股份而所享有的股东权利通过一致行动关系集中行使，以实现对发行人经营决策的合理控制。签约各方确认并同意：
（1）“在直接或间接持有友讯达的股权期间，作为友讯达的主要投资者，各方一直保持了良好的合作关系，相互尊重他方意见，在重大事项的决策方面，均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上，根据法律法规和公司章程的规定作出正式决策。
（2）自本协议签署之日起，在直接或间接作为友讯达股东期间，将保持良好的合作关系，相互尊重他方意见，只要各方为公司股东，无论直接或间接持有公司股权/股份，无论持有公司的股权/股份增加或减少，在就下列事项行使公司股东权利时采取一致行动，作出相同的意思表示：
①行使董事会、股东（大）会的表决权；
②向董事会、股东（大）会行使提案权；
③行使董事、监事候选人的提名权；
④保证本人、本人所控制的企业及授权的人选在公司股东（大）会、董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；
⑤行使公司经营决策权；
⑥根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的由股东行使决策权利的其他事项。
（3）一致行动的方式
各方同意，就前款规定的一致行动事项采取下列一致行动方式：
①各方及所控制的企业或各方授权的人选在收到公司年度或者临时股东（大）会或董事会会议通知之日起两日内，以现场或者通讯方式召集一致行动人召开预备会议，对股东（大）会、董事会的议案进行充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东（大）会、董事会上对该等事项行使表决权，并委托共同的计票人或监票人对各方行使表决权的情况进行监督。若各方进行充分沟通协商后，对有关事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方均应对该议案投反对票。
②如任何一方及所控制的企业因故不能亲自出席股东（大）会或董事会，应签署授权委托书授权另一方或其所控制的企业作为其代理人出席股东（大）会或董事会并按照各方的共同表决意见形式表决权。
③如一方或一方授权的人选拟向董事会、股东（大）会提出议案时，各方应按照本条第 1款的约定方式召开预备会议，事先充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向董事会、股东（大）会提出议案。
④涉及股东其他决策权利的一致行动方式按照上述约定原则确定。
（4）针对本协议约定事项，各一致行动人承诺：
①在本协议生效后至公司股票在证券交易所上市之日的期间内以及公司股票在证券交易所上市之日起的 36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股权/股份，也不由公司回购其所持有的公司股权/股份；在上述期限过后，各方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限
制的相关规定。
②本协议签署后，非经各方事先一致同意且受让方同意按照本协议约定与其他一致行动人签订符合另一方要求的一致行动协议后，任何一方不得向除本协议一方以外的其他方转让其直接或间接持有的公司股权/股份。
③本协议签署后，任何一方不得以其所直接或间接持有的股份为除公司债务以外的其他债务设定任何担保或第三方权益。
④各方同意，遵守有关法律、法规及规范性文件中有关实际控制人股份锁定及一致行动人的有关规定，自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，各方不得退出一致行动，也不得辞去现任董事、监事或高级管理人员职务。
⑤各方承诺，任何一方持有友讯达的股权（无论直接或间接形式）不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。
⑥各方承诺，任何一方持有友讯达股权（无论直接或间接形式）期间，无论持股数量多少，确保其、其所控制的企业及授权的人选全面履行本协议的义务。
⑦各方承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
（5）本协议各方共同签署之日起生效，至公司股票在证券交易所上市之日起 36个月届满前，本协议对各方始终具有约束力，不得合意解除或终止本协议。”
崔涛、崔霞及崔奕出具承诺：自发行人的股票上市之日 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于发行人公开发行股票前已经直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分的股份。
综上所述，本所律师认为，截至基准日，崔涛、崔霞及崔奕三人合计控制发行人73.12%的股份；发行人最近两年内虽然存在股权变化的情况，但控股权结构未发生重大变化；崔霞、崔涛及崔奕三姐弟最近两年一直共同拥有发行人的控制权，且已共同签署一致行动协议及关于股份锁定的承诺，其实际控制人的地位在最近两年内且在本次发行后的可预期期限内将稳定及有效存在；发行人公司治理结构健全、运行良好，上述共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。据此，本所律师认为，崔涛、崔霞及崔奕为发行人的实际控制人且最近两年内未发生变更。
第七章发行人的股本及演变
一、发行人的前身友讯达有限的股权结构及演变
发行人由友讯达有限整体变更为股份有限公司而设立，友讯达有限在变更为发行人之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司，其股权设置及演变情况如下：
（一）2002年 9月，友讯达有限设立
2002年 8月 14日，陈琪惠、崔涛、崔奕、施国铭、陈志森签订《深圳市友讯达科技发展有限公司章程》，该章程约定，公司注册资本为 60万元。
其中，陈琪惠出资 24万元、崔涛出资 12.6万元、崔奕出资 12.6万元、施国铭出资 7.8万元、陈志森出资 3万元，各股东应当在公司注册登记前足额缴纳各自认缴的出资额。
2002年 8月 19日，深圳广深会计师事务所出具了广深所验字（2002）第 157号《验资报告》，验证截至 2002年 8月 16日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 60万元，均为货币出资。
2002年 9月 4日，公司登记机关向友讯达有限核发了注册号为 4403012096092的《企业法人营业执照》。
根据公司登记资料，友讯达有限设立时的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈琪惠|24.00|40|
|2|崔涛|12.60|21|
|3|崔奕|12.60|21|
|4|施国铭|7.80|13|
|5|陈志森|3.00|5|
|合计||60|100|

（二）2008年 10月，股权转让
2008年 9月 23日，友讯达有限股东会作出决议，同意陈琪惠将其持有的公司40%的股权以 24万元、施国铭将其持有的公司13%的股权以 7.8万元、陈志森将其持有的公司5%的股权以 3万元的价格转让给崔涛；同时相应修改公司章程。
2008年 9月 23日，陈琪惠、施国铭、陈志森与崔涛签订《股权转让协
议》，约定陈琪惠将其持有的公司40%的股权以 24万元、施国铭将其持有
的公司13%的股权以 7.8万元、陈志森将其持有的公司5%的股权以 3万元
的价格转让给崔涛，并于 2008年 9月 24日在深圳市产权交易中心办理完毕股权转让鉴证。
2008年 10月 7日，友讯达有限在公司登记机关办理完毕公司变更登记的全部手续。
根据公司登记资料，本次股权转让完成后，友讯达有限的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|崔涛|47.40|79|
|2|崔奕|12.60|21|
|合计||60|100|

（三）2008年 12月，增资至 600万元
2008年 11月 5日，友讯达有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 60万元增加至 600万元，由崔涛认缴新增注册资本 186.6万元、崔奕认缴新增注册资本 113.4万元、新股东华诚盛达认缴新增注册资本 240万元；同时相应修改公司章程。
2008年 12月 5日，深圳泓兴会计师事务所出具了深泓兴验字[2008]081号《验资报告》，验证截至 2008年 12月 4日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 540万元，公司累计实收资本 600万元，均为货币出资。
2008年 12月 11日，友讯达有限在公司登记机关办理完毕公司变更登记的全部手续。
根据公司登记资料，本次增资完成后，友讯达有限的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|华诚盛达|240|40|
|2|崔涛|234|39|
|3|崔奕|126|21|
|合计||600|100|

（四）2010年 10月，增资至 2,000万元
2010年 10月 25日，友讯达有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 600万元增加至 2,000万元，由华诚盛达认缴新增注册资本 560万元、崔涛认缴新增注册资本 546万元、崔奕认缴新增注册资本 294万元，并重新制定公司章程。
2010年 10月 27日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2010]909
号《验资报告》，验证截至 2010年 10月 27日，公司已收到股东缴纳的新
增注册资本 1,400万元，公司累计实收资本 2,000万元，均为货币出资。
2010年 10月 27日，友讯达有限在公司登记机关办理完毕公司变更登记的全部手续。
根据公司登记资料，本次增资完成后，友讯达有限的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|华诚盛达|800|40|
|2|崔涛|780|39|
|3|崔奕|420|21|
|合计||2,000|100|

（五）2012年 6月，增资至 5,000万元
2012年 6月 4日，友讯达有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元。由崔涛认缴新增注册资本 880万元、新股东崔霞认缴新增注册资本 500万元、新股东华周认缴新增注册资本 400万元、新股东许持和认缴新增注册资本 400万、新股东威而来斯科技认缴新增注册资本 200万元、新股东张文玉认缴新增注册资本 200万元、新股东王丽君认缴新增注册资本 200万元、新股东张均奇认缴新增注册资本 100万元、新股东马晖认缴新增注册资本 50万元、新股东赵东杰认缴新增注册资本 50万元、新股东刘忠晖认缴新增注册资本 20万元，原股东华诚盛达、崔奕放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2012年 6月 9日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2012]082号《验资报告》；2015年 10月 29日，大华出具《验资复核报告》（大华核字[2015]003885号），验证截至 2012年 6月 8日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 3,000万元，公司累计实收资本 5,000万元，均为货币出资。
2012年 6月 12日，友讯达有限在公司登记机关办理完毕公司变更登记的全部手续。
根据公司登记资料，本次增资完成后，友讯达有限的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|崔涛|1,660|33.2|
|2|华诚盛达|800|16|
|3|崔霞|500|10|
|4|崔奕|420|8.4|
|5|华周|400|8|
|6|许持和|400|8|
|7|威而来斯科技|200|4|
|8|张文玉|200|4|

|||||
|-|-|-|-|
|9|王丽君|200|4|
|10|张均奇|100|2|
|11|马晖|50|1|
|12|赵东杰|50|1|
|13|刘忠晖|20|0.4|
|合计||5,000|100|

（六）2014年 9月，股权转让
2014年 9月 18日，友讯达有限股东会作出决议，同意刘忠晖将其持有的公司0.4%股权（对应出资额为 20万元）以友讯达有限截至 2014年 8月 31日账面净资产值为定价基础、作价 50万元转让给崔涛，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2014年 9月 24日，刘忠晖与崔涛签订《股权转让协议》，约定刘忠晖将其持有的友讯达有限0.4%的股权（对应的出资额为 20万元）以 50万元的价格转让给崔涛，并于同日在深圳公证处办理完毕股权转让公证。
2014年 9月 25日，友讯达有限在公司登记机关办理完毕公司变更登记的全部手续。
根据公司登记资料，本次股权转让完成后，友讯达有限的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|崔涛|1,680|33.6|
|2|华诚盛达|800|16|
|3|崔霞|500|10|
|4|崔奕|420|8.4|
|5|华周|400|8|
|6|许持和|400|8|
|7|威而来斯科技|200|4|
|8|张文玉|200|4|
|9|王丽君|200|4|
|10|张均奇|100|2|
|11|马晖|50|1|
|12|赵东杰|50|1|
|合计||5,000|100|

综上，本所律师认为，友讯达有限的设立行为以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的公司登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
二、友讯达有限变更为股份有限公司及此后的股本演变
（一）2014年 12月，友讯达有限整体变更为股份有限公司
2014年 12月 31日，友讯达有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（变更过程请参见本律师工作报告第四章“发行人的设立”）。
根据公司登记资料，友讯达有限整体变更为股份有限公司时股本结构如下表所列示：
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|序号|发起人姓名或名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|崔涛|24,192,000|33.60|
|2|华诚盛达|11,520,000|16.00|
|3|崔霞|7,200,000|10.00|
|4|崔奕|6,048,000|8.40|
|5|华周|5,760,000|8.00|
|6|许持和|5,760,000|8.00|
|7|威而来斯科技|2,880,000|4.00|
|8|张文玉|2,880,000|4.00|
|9|王丽君|2,880,000|4.00|
|10|张均奇|1,440,000|2.00|
|11|马晖|720,000|1.00|
|12|赵东杰|720,000|1.00|
|合计||72,000,000|100|

（二）2015年 4月，增资至 7,500万元
2015年 3月 24日，发行人 2015年度第一次临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由 7,200万元增加至 7,500万元，新增注册资本 300万元由威而来斯投资和友讯投资以货币资金认缴。其中，威而来斯投资以 260.52万元认缴新增注册资本 156万元，剩余 104.52万元计入资本公积；友讯投资以人民币 240.48万元认缴新增注册资本 144万元注册资本，剩余 96.48万元计入公司资本公积，并相应修改公司章程。
2015年 4月 2日，大华出具了大华验字[2015]000168号《验资报告》，验证截至 2015年 4月 2日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 300万元，公司累计实收资本为 7,500万元，均为货币出资。
2015年 4月 14日，发行人在公司登记机关办理完毕公司变更登记的全部手续。
根据深圳市联合产权交易所出具的《股东名册》，本次增资完成后，发行人的股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|崔涛|24,192,000|32.2560|
|2|华诚盛达|11,520,000|15.3600|
|3|崔霞|7,200,000|9.6000|
|4|崔奕|6,048,000|8.0640|
|5|华周|5,760,000|7.6800|
|6|许持和|5,760,000|7.6800|

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|-|-|-|-|
|7|威而来斯科技|2,880,000|3.8400|
|8|张文玉|2,880,000|3.8400|
|9|王丽君|2,880,000|3.8400|
|10|威而来斯投资|1,560,000|2.0800|
|11|张均奇|1,440,000|1.9200|
|12|友讯投资|1,440,000|1.9200|
|13|马晖|720,000|0.9600|
|14|赵东杰|720,000|0.9600|
|合计||75,000,000|100|

经本所律师核查，发行人此次增资完成后至基准日，未发生股本变化的情况。
综上，本所律师认为，友讯达有限整体变更为股份有限公司及此后发行人的股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的公司登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
三、根据公司登记资料、深圳产权交易所出具的《股东名册》、发行人的声明及其股东出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持发行人股份不存在质押及其他权利限制的情形。
第八章发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式
（一）根据发行人现行有效的公司章程，并经本所律师核查，发行人的经营范围为“电子产品、通讯产品的销售；电力无线自动抄表系统、远端监控系统的销售；计算机软、硬件的技术开发；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的研发、销售；智能仪表信息采集系统软件研发和系统集成；
无线物联网核心网络及外延设备的研发、销售；无线物联网的软件研发和系统集成；电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的销售；
经营进出口业务。电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的生产；无线物联网核心网络及外延设备的生产；电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的生产”。
（二）根据发行人声明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要从事生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用，符合发行人《公司章程》载明的业务范围及国家当前的产业政策之规定。
（三）根据发行人声明并经本所律师查验有关证书的原件，发行人取得了如下批准或资质证书：
1.发行人（因在“友讯达有限”阶段提交申请资料，该证名称登记为“友讯达有限”）于 2015年 06月 01日获得广东省住房和城乡建设厅颁布的《安全生产许可证》（证书编号：（粤）JZ安许证字[2015]020434），有效期至 2018年 06月 01日。
2.发行人于 2015年 01月 06日获得国家能源局南方监管局颁布的《承装（修、试）电力设施许可证》（证书编号：6-1-00324-2014），许可类别和级别为承装类四级、承修类四级，有效期至 2021年 01月 05日。
3．发行人现持有中国质量认证中心颁发的 7项《中国国家强制性产品认证证书》，具体情况如下：
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|序号|证书编号|产品名称、规格|有效期至|
|1|2014010301694046|低压计量箱（配电板）FC-PXIn=225A~10A，Icw=4.5kA;Ue=380V/220V,Ui=400V;50Hz;IP30-操作面 IP20C|2019 年 05月 16日|
|2|2014010301696847|金属低压计量箱（配电板）FC-BXIn=250A~10A，|2019 年 05月 29日|

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|||Icw=4.5kA;Ue=380V/220V,Ui=400V;50Hz;IP30-操作面 IP20C||
|3|2014010301697572|综合配电箱（低压成套开关设备）FC-JP主 母 线 ： In=630A~100A ，Icw=15kA;Ue=380V,Ui=660V;150kvar~10kvar，单相、三相结合补偿；50Hz;IP44，户外型；控制投切电容器的元件类型：复合开关|2019 年 05月 29日|
|4|2014010301697635|综合配电箱（低压成套开关设备）FC-JP主母线： In=1000A~500A，Icw=15kA;Ue=380V,Ui=660V;150kvar~10kvar，单相、三相结合补偿；50Hz;IP44，户外型；控制投切电容器的元件类型：复合开关|2019 年 05月 29日|
|5|2015010901765117|自助营业终端 HSZZ-DT-GWBZ、HSZZ-DT-GWBZ-1、HSZZ-DT-GWBZ-2、HSZZ-DT-GWBZ-3、HSZZ-DT-GWBZ-4、HSZZ-DT-GWBZ-5、HSZZ-DT-GWBZ-6：220Vac，50/60Hz，3A|2019 年 07月 14日|
|6|2015010901765118|自助营业终端 HSZZ-CQ、HSZZ-CQ-03、HSZZ-CQ-09A、HSZZ-CQ-09D、HSZZ-CQ-09L、HSZZ-CQ-09X、HSZZ-CQ-09G、HSZZ-CQ-09H：220Vac，50/60Hz，3A|2019 年 03月 26日|
|7|2015010901765119|自助营业终端 HSZZ-DT-20、HSZZ-DT-20A、HSZZ-DT-20D、HSZZ-DT-20L、HSZZ-DT-20X、HSZZ-DT-20G、HSZZ-DT-20H：220Vac，50/60Hz，3A|2019 年 03月 26日|

4．发行人现持有广东省质量技术监督局颁发的 3项《中华人民共和国制造计量器具许可证》，具体情况如下：
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|序号|证书编号|计量器具名称|产品型号|产品规格|有效期至|
|1|粤制00000923|无线远传智能燃气表|FC-722|G1.6、G2.5、G4|2017 年10 月 30日|
|2|粤制00000923|超声波热量表|FC-710|DN20、DN25|2017年 3月 9日|
|3|粤制00000923|旋翼式无线远传水表|LXS/FX-FC702|DN20|2017年 2月 19日|

5.发行人现持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的 20项《无线电发射设备型号核准证》，具体情况如下：
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|序号|证书编号|设备型号、名称|核准代码|有效期至|

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|1|2015-8506|TXJX13-FC623B1民用无线电计量仪表|CMIITID:2015DP1759|2018 年 12 月18 日|
|2|2015-8503|TXJX13-FC623B3民用无线电计量仪表|CMIITID:2013DP1756|2018 年 12 月18 日|
|3|2015-8505|DCJL33-FC623C1民用无线电计量仪表|CMIITID:2013DP1758|2018 年 12 月18 日|
|4|2015-8502|DCJL13-FC623C2民用无线电计量仪表|CMIITID:2013DP1755|2018 年 12 月18 日|
|5|2015-8504|TXJX13-FC623J民用无线电计量仪表|CMIITID:2013DP1757|2018 年 12 月18 日|
|6|2015-8507|LXS/FX-FC702民用无线电计量仪表|CMIITID:2013DP2083|2019 年 01 月06 日|
|7|2015-8508|FC-722民用无线电计量仪表|CMIITID:2014DP0174|2019 年 01 月27 日|
|8|2015-1322|FCJ226-8民用无线电计量仪表|CMIITID:2015DP1322|2020 年 04 月08 日|
|9|2011-1813|DCJL13-FC621GBC2民用无线电计量仪表|CMIITID:2011DP1813|2016 年 05 月04 日|
|10|2013-1755|DCJL13-FC623C2民用无线电计量仪表|CMIITID:2013DP1755|2018 年 12 月18 日|
|11|2011-1900|DCJL23-FC621GBC1民用无线电计量仪表|CMIITID:2011DP1900|2016 年 05 月06 日|
|12|2013-1758|DCJL33-FC623C1民用无线电计量仪表|CMIITID:2013DP1758|2018 年 12 月18 日|
|13|2011-3969|FC-206数传电台|CMIITID:2011FP3969|2016 年 08 月09 日|
|14|2014-0181|FC-207GT 数传电台|CMIITID:2014FP0181|2019 年 01 月27 日|
|15|2011-1814|FC621GBB3民用无线电计量仪表|CMIITID:2011DP1814|2016 年 05 月04 日|
|16|2014-0174|FC-722民用无线电计量仪表|CMIITID:2014DP0174|2019 年 01 月27 日|
|17|2013-2083|LXS/FX-FC702民用无线电计量仪表|CMIITID:2013DP2083|2019 年 01 月06 日|
|18|2013-1759|TXJX13-FC623B1民用无线电计量仪表|CMIITID:2013DP1759|2018 年 12 月18 日|
|19|2013-1756|TXJX13-FC623B3民用无线电计量仪表|CMIITID:2013DP1756|2018 年 12 月18 日|
|20|2013-1757|TXJX13-FC623J民用无线电计量仪表|CMIITID:2013DP1757|2018 年 12 月18 日|

经本所律师核查，截至基准日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行人的经营机构
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有一家分公司
即友讯达石岩分公司，具体情况如下：
友讯达石岩分公司成立于 2012年 10月 24日，现持有深圳市市场监管局核发的注册号为 440306106634866的《营业执照》，营业场所为深圳市宝安区石岩街道洲石路南侧（宗地号：A704-0197）厂房二一楼右侧、二楼、厂房一一楼、二楼、综合楼，负责人为崔涛，经营范围为电子产品、通讯产品的销售；电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产与销售；计算机软硬件的技术开发；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。
根据发行人的声明并经本所律师合理核查，除正常的产品进出口外，发行人未在中国大陆以外经营。
三、发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，自友讯达有限设立至今，发行人经营范围的变更情况如下：
（一）经本所律师核查，友讯达有限 2002年 9月 4日设立时的经营范围为“电子产品、通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；电力抄表系统、远端监控系统、计算机软、硬件的技术开发（以上不含限制项目）”。
（二）2002年 11月 1日，友讯达有限股东会作出决议，同意友讯达有限经营范围变更为“电子产品，通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产、销售；计算机软、硬件的技术开发（以上不含限制项目）”。
（三）2011年 7月 1日，友讯达有限股东会作出决议，同意友讯达有限经营范围变更为“电子产品、通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；
电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产、销售；计算机软、硬件的技术开发（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
（四）2013年 4月 2日，友讯达有限股东会作出决议，同意友讯达有限经营范围变更为“一般经营项目：电子产品、通讯产品的销售；电力无线自动抄表系统、远端监控系统的销售；计算机软、硬件的技术开发；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的研发、销售和上门安装；智能仪表信息采集系统软件研发和系统集成；无线物联网核心网络及外延设备的研发、销售；
无线物联网的软件研发和系统集成；电力配网设备的研发、销售及上门安装；
经营进出口业务。许可经营项目：电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的生产；无线物联网核心网络及外延设备的生产；电力配网设备的生产”。
（五）2014年 7月 25日，友讯达有限股东会作出决议，同意友讯达有限经营范围变更为“一般经营项目：电子产品、通讯产品的销售；电力无线自动抄表系统、远端监控系统的销售；计算机软、硬件的技术开发；智能电
表、智能水表、智能气表、智能热表的研发、销售；智能仪表信息采集系统软件研发和系统集成；无线物联网核心网络及外延设备的研发、销售；无线物联网的软件研发和系统集成；电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的销售；经营进出口业务。许可经营项目：电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的生产；无线物联网核心网络及外延设备的生产；电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的生产”。
经本所律师核查，上述历次经营范围的变更得到了友讯达有限股东会的批准及公司登记机关的核准，发行人依法办理了公司变更登记手续，已经履行了必要的法律程序。本所律师认为，发行人上述经营范围的变更合法有效。
四、发行人的主营业务突出
根据发行人声明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的主营业务是生产销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用。
根据《招股说明书》及《申报审计报告》，按合并报表口径计算，发行人 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月主营业务收入分别为 158,141,001.09元、267,463,963.20元、375,862,300.16元和 134,685,442.27元，占营业收入的比例分别为99.03%、99.80%、99.97%和99.99%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
五、发行人不存在持续经营的法律障碍
（一）经本所律师核查，发行人为永续经营的股份有限公司；根据法律、法规、规范性文件及发行人现行有效的公司章程的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
（二）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
第九章关联交易及同业竞争
一、发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会［2006］ 3号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方主要包括：
（一）发行人的控股股东
截至基准日，崔涛为发行人的控股股东，其具体情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东（实际控制人）”。
（二）发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，崔涛、崔霞和崔奕为发行人的实际控制人，其具体情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东（实际控制人）”。
（三）持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至基准日，持有发行人5%以上股份的股东除发行人控股股东崔涛及实际控制人崔涛、崔霞和崔奕外，还包括华诚盛达、华周、许持和。该等股东的具体情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东（实际控制人）”。
（四）发行人共同控制人崔涛、崔霞及崔奕控制或主要参股的其他企业根据向公司登记机关复制的公司登记资料、发行人实际控制人崔涛、崔霞及崔奕出具的说明并经本所律师核查，截至基准日，除发行人外，发行人共同控制人崔涛、崔霞及崔奕控制或主要参股的其他企业主要如下：
1．华诚盛达
华诚盛达为发行人共同控制人之一崔霞所控制的企业，截至基准日，崔霞持有华诚盛达90%的股权。
华诚盛达的具体情况请参见本律师工作报告第六章“发起人或股东（实际控制人）”。
2．威而来斯科技
威而来斯科技为发行人共同控制人之一崔涛所控制的企业，截至基准日，崔涛持有威而来斯科技90%的股权。
威而来斯科技的具体情况请参见本律师工作报告第六章“发起人或股东
（实际控制人）”。
3．威而来斯投资
威而来斯投资为发行人共同控制人之一崔涛控制的合伙企业，由崔涛担任普通合伙人及执行事务合伙人，截至基准日，其持有威而来斯投资7.05%的财产份额。
威而来斯投资的具体情况请参见本律师工作报告第六章“发起人或股东（实际控制人）”。
4．友讯投资
友讯投资为发行人共同控制人之一崔涛控制的合伙企业，由崔涛担任普通合伙人及执行事务合伙人，截至基准日，其持有友讯投资0.69%的财产份额。
友讯投资的具体情况请参见本律师工作报告第六章“发起人或股东（实际控制人）”。
5．东艺集团
东艺集团系崔霞、崔奕共同控制的有限责任公司，由崔霞持股78.24%、崔奕持股21.76%，崔奕任董事，崔霞配偶李黎明任董事兼总经理。
东艺集团成立于1994年11月2日，营业执照注册号为460000000040159，住所为海口市玉沙路 5号国贸中心 15层 B室，法定代表人为蔡于东，注册资本为 7,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“农业开发；旅游开发（不含旅行社业务）；橡胶产品、矿产品（专营除外）、有色金属、化工产品（专营外）、普通机械、建筑材料、五金工具、日用百货、针纺织品、家俱、工艺品的销售；服装的批发、零售；玩具制造；机械设备租赁（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
6．扬州凯莱房地产发展有限公司
扬州凯莱房地产发展有限公司系东艺集团持股95%的有限责任公司。
扬州凯莱房地产发展有限公司成立于 1999年 12月 17日，注册号为321000400002095，住所为扬州市新城河路 8号凯莱花园，法定代表人为陈德水，注册资本为 2,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“房地产开发、经营，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
7.海口华诚盛达典当有限责任公司
海口华诚盛达典当有限责任公司系东艺集团持股50%、崔涛持股27.5%、
崔奕持股18%的有限责任公司，崔霞任董事长兼总经理。
海口华诚盛达典当有限责任公司成立于 1994年 1月 11日，注册号为460100000019842，住所为海口市玉沙路 5号国贸中心 15层 B室，法定代表人为崔霞，注册资本为 1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
8．佳明（香港）
佳明（香港）系崔霞控制并由其持股90%的设立于香港的公司。
根据发行人提供的资料，佳明（香港）于 1997年 3月 26日在香港成立，公司编号为601462，现持有登记证号为 20879552-000-03-15-0的《商业登记证》，公司地址为 FLAT/RM 806 8/F CORN YAN CENTRE 3 JUPITER STREET NORTH POINTHK，已发行股本为 10股，每股面值 1港币，其中崔霞持有 9股，徐向媚持有 1股。
9．浙江誉鑫玩具礼品有限公司
浙江誉鑫玩具礼品有限公司系佳明（香港）持股100%的有限责任公司，崔霞任董事、崔奕任副董事长。
浙江誉鑫玩具礼品有限公司成立于 2004年 3月 3日，注册号为330700400012352，住所为浙江省金华金西经济开发区，法定代表人为徐向媚，注册资本为 140万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为“玩具及工艺礼品（除易燃易爆物品）生产项目的筹建”。
10．武汉琢玉文化传播有限公司
武汉琢玉文化传播有限公司系崔霞持股50%的有限责任公司。
武汉琢玉文化传播有限公司成立于 2009年 1月 4日，注册号为420111000067122，住所为武汉市洪山区南湖狮山美庐 1栋 2单元 7层 702室，法定代表人为邹翃燕，注册资本为 10万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为教育咨询（不含出国留学与中介服务）；
企业管理咨询、营销策划；个人形象设计；心理咨询（不含诊疗）；会议会展服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
11.扬州市凯莱物业有限公司
扬州市凯莱物业有限公司系崔霞任董事长、法定代表人，其配偶李黎明任董事的有限责任公司。
扬州市凯莱物业有限公司成立于 1998年 01月 08日，注册号为321027000004756，公司类型为有限责任公司，法定代表人为崔霞，注册资本为 300万元，住所为扬州市新城河路凯莱花园，经营范围为：游泳池服务。
物业管理，洗衣服务，花卉、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）报告期内曾受发行人共同控制人崔涛、崔霞、崔奕所控制但目前已注销的企业
1．沃田国际有限公司（曾用名：友讯达（香港）科技有限公司）
沃田国际有限公司系曾由崔霞控制并由其持股90%的设立于香港的有限责任公司。
根据境外律师于 2015年 8月 20日出具的法律意见书，沃田国际有限公司于 2015年 6月 12日解散。解散前编号为782781，已发行股份 10股，吴海琼持有 9股，徐向媚持有 1股。公司创办成员为崔霞和徐向媚，2012年 7月崔霞将其持有沃田国际有限公司 9股转让给吴海琼。
2.浙江东阳公廷玩具有限公司
浙江东阳公廷玩具有限公司系东艺集团曾持股70%的有限责任公司，注销前由崔霞任董事长、崔奕任董事。
浙江东阳公廷玩具有限公司成立于 1993年 12月 29日，于 2013年 8月 20日注销完毕。注销前注册号为企合浙金总字第 000172号，住所为东阳市吴宁西路 111号，法定代表人为崔霞，注册资本为 80万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为布绒玩具、金属玩具、玩具电子芯片的制造销售（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）。
3．深圳市友讯达通讯设备有限公司
深圳市友讯达通讯设备有限公司系东艺集团曾持股80%、崔涛曾持股20%的有限责任公司。
深圳市友讯达通讯设备有限公司成立于 1997年 9月 16日，于 2012年 7月 31日注销完毕。注销前注册号为4403011050029，住所为深圳市福田区车公庙泰然工业区 211栋厂房东四楼，法定代表人为陈利，注册资本为 600万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为电子、通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；生产无线接入系统设备及相关配件（不含数字程控电话交换机）；产品自产自销；生产销售无线数传电台；无线电通讯网的工程设计安装（不含土木工程）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2003-1102号资格证书办理）。
4．海南友讯达通讯设备有限公司
海南友讯达通讯设备有限公司系崔霞曾持股20%、崔霞配偶李黎明曾持
股20%的有限责任公司。
海南友讯达通讯设备有限公司成立于 1998年 4月 24日，于 2012年 3月注销完毕。注销前注册号为4600001001798，法定代表人为李黎明，注册资本为 300万元，住所为海口市金贸区华昌大厦 10楼 7室，经营范围为通讯技术，网络技术，电子工程的研究开发，有色金属（专营除外）及其新材料的生产、销售。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，截至基准日，发行人共有董事 5名，分别为崔涛、崔霞、董银锋、李开忠、周鸿顺；监事 3名，分别为郭晓柳、张明生、黄泞；
总经理 1名，为崔涛；其他高级管理人员 4名，分别为董银锋、舒杰红、孟祥娟、舒朝兵。
该等人员的任职及兼职情况请详见本律师工作报告第十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（八）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业
经本所律师核查，截至基准日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|注册号|经营范围|
|1|开维集团|崔霞配偶李黎明持股70%且任董事长|460000000158519|生态环境开发；农业开发；旅游景点开发；室内外装修设计施工；建筑材料的销售|
|2|东阳市创意园林有限公司|开维集团持股 90%，李黎明任董事、李黎明弟弟之配偶厉霞任董事|330783000008310|苗木、花卉种植销售（不含种苗）；园林绿化工程叁级、市政工程设计与施工|
|3|海南金亿新材料股份有限公司|李黎明持股19.7%，开维集团持股60.52%，李黎明任董事长|460000000148076|金属材料、化工产品（危险品除外）、五金工具、有色金属矿产品、粉末冶金（专营除外）的加工、生产，进出口业务|
|4|浙江博嘉阳光家居有限公司|李黎明弟弟李炎明、李黎明妹妹李|330783000002436|家居市场投资及经营管理，家具、家居用品、工艺饰品的销|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||雪梅控制，李炎明持股30%、李雪梅持股 70%，李雪梅任董事长、李黎明及李炎明任董事||售|
|5|海南开维海棠度假投资有限公司|浙江博嘉阳光家居有限公司持股60%、海南尚峰投资有限公司持股40%|460000000054155|房地产开发经营，旅游景点项目开发，商务服务，建筑材料销售，酒店开发，酒店管理，疗养|
|6|海南福泽健康养生服务有限公司|海南维德投资有限公司持股 40%、海南开维海棠度假投资有限公司持股 60%|460000000278331|养老公寓经营，健康旅游，疗养服务，商场管理，柜台出租，自有房屋租赁，家政服务，工艺品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、装饰材料、纺织品、服装、日用百货的销售，预包装食品批发兼零售|
|7|海南尚峰投资有限公司|开维集团持股 50%|460000000176640|房地产项目开发经营；旅游项目开发|
|8|海南维德投资有限公司|李黎明任总经理，开维集团持股67.123%、浙江省东阳市海德房地产开发有限公司持股32.877%|460000000137993|房地产投资、开发；休闲度假村的投资；康复中心投资；装饰装修工程；服装、健身器械的销售|
|9|镇江海德地产有限公司|开维集团持股 98.4%、李黎明持股0.4%，李黎明任董事长|321191000002475|房地产开发、经营销售|
|10|东阳海德傢俱有限公司|李黎明任董事长、总经理，李炎明、李炎明的配偶厉霞任董事|330700400008723|家具生产销售、木材加工|
|11|浙江维德贸易有限公司|李黎明控制，由李黎明持股90%、李炎明持股 10%，李黎明担任|330783000024903|木材加工及进出口贸易；一般经营项目：红木家具批发零售；家居用品、建筑材料、装饰材料的进出口贸易|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||董事长兼总经理、李炎明担任董事|||
|12|东阳市康乾红木家具有限公司|浙江维德贸易有限公司持股 40%、李黎明弟媳厉霞持股60%|330783000029178|红木家具、木雕工艺品加工销售|
|13|扬州海德地产有限公司|李黎明控制，由其持股 62.31%|321000000016530|房地产开发。房地产经营，物业管理，土建|
|14|扬州海德建国商务酒店有限公司|扬州海德地产有限公司持股 87.5%、开维集团持股 12.5%，李黎明任董事|321000000058410|住宿；预包装食品兼散装食品零售；卷烟、雪茄烟零售；饮品店。（以上项目均凭有效许可证经营）一般经营项目：会务服务；日用杂品销售|
|15|浙江省东阳市海德房地产开发有限公司|开维集团持股 83.5%，李黎明任董事长|330783000060071|房地产开发经营、生态环境开发，旅游景点开发，建筑材料（不含竹木板材及砂石料）销售|
|16|浙江海德酒店有限公司|开维集团持股 30%、浙江省东阳市海德房地产开发有限公司持股70%，李黎明任董事|330783000005885|中西餐制售（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品；餐饮服务许可证有效期至 2017年 6 月 8日）；住宿、游泳馆服务（公共场所卫生许可证有效期至 2015 年 5 月 16日止，高危险性体育项目经营许可证有效期至2018年06月 30 日）；一般经营项目：茶座；商务服务；物业管理及配套设施服务|
|17|浙江磐安海德房地产开发有限公司|浙江省东阳市海德房地产开发有限公司持股83.58%、扬州海德地产有限公司持股 13.34%，李黎明任董事长|330727000017236|房地产开发经营；生态环境开发；旅游景点开发；建筑材料销售|
|18|海南船长房地产开发有限公司|浙江磐安海德房地产开发有限公司持股 65%、扬州海德地产有限公司|460000000107123|房地产开发经营；生态环境开发；旅游景点开发；装饰装修工程；建筑材料的销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股 24.5%、开维集团持股 10.5%，李黎明任董事长兼总经理|||
|19|磐安翡翠湖度假酒店有限公司|浙江磐安海德房地产开发有限公司持股65.52%、浙江海德酒店有限公司持股 34.48%|330727000005917|住宿、中餐类制售（含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）（凭特种行业许可证经营，餐饮服务许可证有效期至 2016年 2月 5日）；公共浴室、酒吧、茶座，咖啡厅、美容美发、游艺室、棋牌室（卫生许可证有效期至2017 年 11月 6 日）；卷烟、雪茄烟零售（凭有效烟草专卖许可证经营）。体育健身、商务咨询、物业管理及配套服务；日用百货、服装零售；提供疗休养服务；旅游咨询服务；会务接待服务；交通客票代订服务|
|20|浙江东阳五科建材有限公司|李黎明任董事长、法定代表人、李雪梅任副董事长、李炎明任董事|330700400006928|石膏类建材、轻骨料及其他轻质建筑材料建筑用非木质花板的生产、销售|
|21|北京开维智通科技发展有限责任公司（注销中）|李黎明任董事长|110105005531697|技术推广服务；销售电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；企业形象策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件设计。|
|22|海南华邦园林景观工程有限公司|李雪梅持股70%|460000000278487|园林绿化工程，花卉种植，园林材料销售|
|23|海南东作红木家具有限公司|开维集团持股 70%、李黎明持股30%|460100000585539|红木家具生产销售|
|24|海南东作云红木文化产业投资有限公司|开维集团持股 70%、李黎明持股30%|460100000586628|文化产业投资|
|25|海南邦荣咨询有限公司|开维集团持股 77%|460000000028460|房地产投资咨询|
|26|宏峰行有限公司（英文名称：GIANT|李开忠任董事长|1645733|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
||MOUNTLIMITED ）||||
|27|深圳市金羚科技有限公司（该企业在2013 年被吊销营业执照）|舒杰红任执行董事|4403012089267|电子产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子设备、通信设备、电脑及周边设备的技术开发；计算机软件设计、开发；计算机系统集成 9凭资质证书经营）；（以上不含限制项目）|

（八）其他关联方
香港福瑞康：根据境外律师的意见，香港福瑞康系于 2012年 8月 3日在香港成立的有限公司，于 2015年 8月 14日因停止营运撤销注册。撤销注册前为独立法人且有能力并有权以自身名义独立地从事其业务、独立参与诉讼并合法拥有其资产，撤销注册前公司章程、营业执照及其他组织性文件均符合香港法律并有效。
其撤销注册前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已出资金额（港币）|已发行股份（股）|
|1|友讯达有限|10,000|10,000|
|合计||10,000|10,000|

根据发行人声明并经本所律师核查，香港福瑞康的股东虽登记为友讯达有限，但实际出资人为崔涛，发行人不存在任何出资行为，亦未履行境内企业对外投资的审批程序。截至本律师工作报告出具日，香港福瑞康已撤销注册，根据境外律师意见，其撤销注册程序符合香港法律法规的要求。根据中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局于 2015年 11月 13日于出具深人银便函[2015]983号《关于深圳友讯达科技股份有限公司有关情况的函》，未发现发行人在 2012年 1月 1日至 2015年 10月 15日期间因违反外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到其处罚的记录。
综上，本所律师认为，香港福瑞康已撤销注册，且撤销注册程序符合香港法律法规的要求，发行人在报告期内亦未因违反外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到其处罚，香港福瑞康的实际出资人与登记注册资料显示的股东曾存在不一致的情形不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
二、发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下（本律师工作报告披露的“重大关联
交易”指发行人及其控股子公司发生的交易金额在 300万元以上，或者占最
近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，或者金额虽未达到以上标准，
但本所律师依其性质认为应该披露的关联交易，但不包括发行人与其控股子
发行人律师的意见 律师工作报告
公司之间发生的交易）：
（一）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015 年1-6月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|海南开维海棠度假投资有限公司|会议住宿|1,654,356.50|1,153,426.90|1,050,654.70|309,789.49|
|扬州海德建国商务酒店有限公司|会议住宿|10,708.00|---|720.00|5,189.40|
|磐安翡翠湖度假酒店有限公司|会议住宿|---|15,254.00|---|8,080.00|
|东阳市康乾红木家具有限公司|购买办公用品|---|570,600.00|318,000.00|---|
|浙江博嘉阳光家居有限公司|购买办公用品|---|624,000.00|---|---|
|合计||1,665,064.50|2,363,280.90|1,369,374.70|323,058.89|

（二）关联担保
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方|担保权人|||担保最高|担保起始日|担保到期日||报告期末|
|||||||额度（万||||担保是否|
|||||||元）||||履行完毕|
|属奕|崔霞、马艳慧所|发行人|杭州银行股份有限公司深圳市分行||1,400.00||2015/4/2|2016/4/2|否||
||房产、崔涛及其||||||||||
||配偶杨淑艳、崔||||||||||
||、发行人应收账||||||||||
||款质押||||||||||
|淑威于押|崔涛及其配偶杨|发行人|中国建设银行股份有限公司深圳分行||2,000.00||2015/1/21|2016/1/19|否||
||艳、崔霞、崔奕、||||||||||
||而来斯科技、蔡||||||||||
||东所属房产、发||||||||||
||行人应收账款质||||||||||
||、固定资产抵押||||||||||
|产|李黎明所属房|发行人||兴业银行股|300.00||2013/11/13|2015/11/13|否||
||、崔涛及其配偶|||份有限公司|||||||
||杨淑艳|||深圳分行|||||||
|应收账款进行质押担保、崔涛、崔霞||发行人||上海浦东发|2,000.00||2015/4/28|2015/10/28|否||
|||||展银行股份|||||||
|||||有限公司深|||||||
|||||圳分行|||||||
|团|深圳市中小企业|发行人|兴业银行股份有限公司深圳分行||500.00||2014/8/29|2015/8/29|否||
||信用融资担保集||||||||||
||有限公司、崔涛||||||||||
||及其配偶杨淑艳||||||||||

发行人律师的意见 律师工作报告
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资|深圳市高新投融|发行人||兴业银行股份有限公司深圳分行||1,000.00||2014/6/16||2015/6/16||是||
||担保有限公司、|||||||||||||
||崔涛及其配偶杨|||||||||||||
||淑艳|||||||||||||
|崔涛、崔霞、崔奕、威而来斯科技||发行人|||中国工商银|1,000.00||2014/5/23||2015/5/22||是||
||||||行深圳市分|||||||||
||||||行|||||||||
|崔涛、崔霞、发行人应收账款质押||发行人|||上海浦东发|2,000.00||2014/8/7||2015/2/7||是||
||||||展银行股份|||||||||
||||||有限公司深|||||||||
||||||圳分行|||||||||
|技|蔡于东所属房|发行人||中国建设银行股份有限公司深圳分行||1,500.00||2014/7/2||2015/1/5||是||
||产、威而来斯科|||||||||||||
||、崔霞、崔奕、|||||||||||||
||崔涛及其配偶杨|||||||||||||
||淑艳|||||||||||||
|配|崔奕、崔涛及其|发行人|||杭州银行股|1,000.00||2013/10/15||2014/9/24||是||
||偶杨淑艳、发行||||份有限公司|||||||||
||人应收账款质押||||深圳分行|||||||||
|质房技杨|发行人应收账款|发行人||中国建设银行股份有限公司深圳分行||320.00||2014/3/3||2014/8/27||是||
||押、蔡于东所属|||||||||||||
||产、威而来斯科|||||||||||||
||、崔涛及其配偶|||||||||||||
||淑艳、崔奕、崔|||||||||||||
||霞|||||||||||||
|质房技杨|发行人应收账款|发行人||中国建设银行股份有限公司深圳分行||280.00||2014/2/25||2014/8/19||是||
||押、蔡于东所属|||||||||||||
||产、威而来斯科|||||||||||||
||、崔涛及其配偶|||||||||||||
||淑艳、崔奕、崔|||||||||||||
||霞|||||||||||||
|质房技杨|发行人应收账款|发行人||中国建设银行股份有限公司深圳分行||1,500.00||2014/7/1||2014/7/3||是||
||押、蔡于东所属|||||||||||||
||产、威而来斯科|||||||||||||
||、崔涛及其配偶|||||||||||||
||淑艳、崔奕、崔|||||||||||||
||霞、|||||||||||||
||崔霞所属房产、|发行人||招商银行深圳科苑支行||2,000.00||2013/3/1||2014/3/1||是||
||崔涛及其配偶杨|||||||||||||
||淑艳|||||||||||||
|产|杨淑艳所属房|发行人|||兴业银行股|500.00||2013/2/1||2014/2/1||是||
||、崔涛及其配偶||||份有限公司|||||||||
||杨淑艳||||深圳分行|||||||||
|质房技杨|发行人应收账款|发行人||中国建设银行股份有限公司深圳分行||600.00||2013/10/8||2014/1/21||是||
||押、蔡于东所属|||||||||||||
||产、威而来斯科|||||||||||||
||、崔涛及其配偶|||||||||||||
||淑艳、崔奕、崔|||||||||||||
||霞|||||||||||||
||发行人应收账款||发行人||中国建设银||890.00||2013/12/1||2014/1/20||是|

发行人律师的意见 律师工作报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|质房技杨|押、蔡于东所属||行股份有限公司深圳分行||3|||
||产、威而来斯科|||||||
||、崔涛及其配偶|||||||
||淑艳、崔奕、崔|||||||
||霞|||||||
|质房技杨|发行人应收账款|发行人|中国建设银行股份有限公司深圳分行|1,800.00|2013/11/14|2013/12/24|是|
||押、蔡于东所属|||||||
||产、威而来斯科|||||||
||、崔涛及其配偶|||||||
||淑艳、崔奕、崔|||||||
||霞|||||||
|的|浙江誉鑫玩具礼|发行人|杭州银行股份有限公司深圳分行|1,500.00|2012/3/19|2013/3/19|是|
||品有限公司拥有|||||||
||土地使用权、崔|||||||
||涛|||||||

（三）从关联方拆入资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|支付借款利息|
|华诚盛达|2,300,000.00|2014/3/25|2014/9/19|44,200.72|
|华诚盛达|1,000,000.00|2014/5/6|2014/9/19||
|崔霞|2,200,000.00|2013/4/1|2013/4/30|-|
|合计|5,500,000.00|——|——|44,200.72|

（四）关联方往来款项余额
1.其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015 年 6月 30日||2014 年 12月 31日||2013年 12月 31日||2012年 12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|崔涛|---|---|---|---|---|---|6,384.48|319.22|

 2.其他应付款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015 年 6月 30日|2014 年 12月 31日|2013 年 12 月 31日|2012 年 12月 31日|
|崔奕|---|---|---|18,625.71|

（五）商标转让
2012年 6月，友讯达有限与深圳友讯达通讯设备有限公司（清算组）签订《商标转让及使用许可协议》，约定深圳友讯达通讯设备有限公司将其持有的注册号为 3801313的“Friendcom”商标无偿、永久转让给友讯达有限，并同意在商标转让完成前，许可友讯达有限以独占方式无偿使用上述商标，并对本协议签署之前友讯达有限的使用行为予以认可。
三、关联交易的公允性
发行人的独立董事李开忠、周鸿顺于 2015年 10月 29日出具了《深圳友讯达科技股份有限公司独立董事关于公司2012年1月1日-2015年6月 30日发生的关联交易的意见》，认为发行人报告期内“公司关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，符合公司章程等有关制度的规定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。”
发行人于 2015年 11月 1日作出监事会决议，确认发行人2012、2013、 2014年及 2015年 1-6月发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
发行人于 2015年 10月 29日召开的董事会及 2015年 11月 15日召开的 2015年第二次临时股东大会分别作出决议，确认发行人2012、2013、2014年及 2015年 1-6月发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
经本所律师核查，上述关联交易定价合理有据，客观公允，且均已得到了独立董事、监事会的确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
四、关联交易公允决策程序
（一）公司章程的相关规定
经本所律师核查，发行人现行的公司章程规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。
第七十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第一百一十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。”
发行人现行的公司章程第三十五条、第三十八条、第一百零一条、第一百七十八条还规定了股东、董事处理关联交易的权利与义务以及关联关系的定义。
经本所律师核查，发行人的《公司章程草案》也规定了审议关联交易时的回避制度等公允决策程序。
（二）《股东大会议事规则》的相关规定
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》第三十四条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第四十条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
（三）《董事会议事规则》的相关规定
经本所律师核查，发行人《董事会议事规则》第十三条条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
（四）《独立董事工作制度》的相关规定
经本所律师核查，发行人《独立董事工作制度》第十七条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
（五）《关联交易管理制度》的相关规定
发行人《关联交易管理制度》第三章共八条对发行人审议关联交易的程
序及相关权限作出了明确规定。
发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人已明确规定了关联交易公允决策的程序。
五、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
根据发行人现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》，发行人经营范围为“电子产品、通讯产品的销售；电力无线自动抄表系统、远端监控系统的销售；计算机软、硬件的技术开发；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的研发、销售；智能仪表信息采集系统软件研发和系统集成；无线物联网核心网络及外延设备的研发、销售；无线物联网的软件研发和系统集成；电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的销售；经营进出口业务。电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的生产；无线物联网核心网络及外延设备的生产；电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的生产”。
根据发行人声明并经本所律师核查，发行人主要从事生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用。
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争作出的承诺
根据崔涛、崔霞、崔奕出具的《避免同业竞争承诺函》，其承诺：“截至本承诺函签署之日，本人（包括本人控制的公司）未经营或从事任何在商业上对深圳友讯达科技股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；本人（包括本人控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与深圳友讯达科技股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人（包括本人控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与深圳友讯达科技股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人（包括本人控制的公司）会将上述商业机会让予深圳友讯达科技股份有限公司；如果本人（包括本人控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成深圳友讯达科技股份有限公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失；本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为深圳友讯达科技股份有限公司的控股股东、实际控制人”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
六、关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
第十章发行人的主要财产
一、无形资产
（一）商标专用权
1．发行人已取得商标注册证的境内商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人持有 1项与生产经营相关的境内注册商标，该商标的具体情况如下：
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|序号|商标样式|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|取得方式|
|1||3801313|9|电子信号发射机；内部通讯装置；导航仪器；信号遥控电子启动设备；无线电天线杆；发射机（电信）；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；载波设备；网络通讯设备|2005 年11月 14日-2015年 11月13 日（续展中）|受让取得|

本所律师注意到，上述商标于 2015年 11月 13日有效期届满，根据《商标法》第四十条，“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期”，发行人已于 2015年 8月 24日向国家商标局提交了上述商标的续展申请，并于 2015年 9月 6日取得了《商标续展申请受理通知书》，截至本律师工作报告出具之日，上述商标正在办理续展中。
根据发行人声明并经本所律师检索中国商标网相关信息，截至 2015年 10月 31日，发行人持有的上述境内商标不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．发行人已获核准注册的境外商标
根据发行人提供的资料、深圳市南锋知识产权代理有限公司于 2015年 10月 23日出具的《深圳友讯达科技股份有限公司境外商标情况说明函》，并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人持有如下 6项境外商标：
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|序号|商标样式|注册号|类别|国家/地区|核定使用商品|有效期限|取得方式|

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|1||4371771|9|美国|无线通信设备|2013 年 7月 23 日-2023年7月 23 日|申请取得|
|2||4507279|9|俄罗斯|无线通信设备|2013 年 1月 11 日-2023年1月 11 日|申请取得|
|3|Friendcom|4588452|9|美国|电子信号发射机；通讯传输设备；导航仪器；信号遥控电子启动设备；无线电天线杆；发射机（电信）；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；无线电设备；信号转发器|2014 年 8月 19 日-2024年8月 19 日|申请取得|
|4|Friendcom|1207117|9|欧盟|电子信号发射机；通讯传输设备；导航仪器；信号遥控电子启动设备；无线电天线杆；发射机（电信）；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；无线电设备；信号转发器|2014 年 5月 6 日-2024年5月 6 日|申请取得|
|5|Friendcom|1207117|9|澳大利亚|电子信号发射机；通讯传输设备；导航仪器；信号遥控电子启动设备；无线电天线杆；发射机（电信）；调制解调器；车辆用导航仪器（随车计算机）；无线电设备；信号转发器|2014 年 5月 6 日-2024年5月 6 日|申请取得|

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|6|Friendcom|TMA917,840|9|加拿大|无 线 电 发 射机；内部通讯装置，如：电话，收音机，手机；导航仪器：如指南针，汽车导航仪，车载电脑；信号遥控电子启动设备，如收发两用无线电设备；无线电天线杆；发射和接收装置，如 GPS 发射机，收音机发射机，录像机发射机；电力线载波设备；网 络 通 讯 设备，如网络服务器，网络接入服务器的操作软件；调制解调器；车辆用 导 航 仪 器（ 随 车 计 算机）；无线电设备；信号转发器。|2015 年10 月 22日-2030年 10 月22 日|申请取得|

此外，发行人持有 1项由世界知识产权组织国际局颁发的注册证书，该证书载明商标样式为“Friendcom”；注册日期为 2014年 5月 6日至 2024年 5月 6日；商品及服务范围为“第 9类，电子信号发射机，内部交互装置，导航仪器，信号遥控电力启动设备，无线电天线杆，发射机（电信），调制解调器，车辆用导航仪器（随车计算机），载波设备，网络通讯设备”；马德里协定指定下的有效区域为“澳大利亚、欧盟、印度、以色列以及墨西哥”；
遵循马德里协定第 9条指定下的有效区域为“俄罗斯联邦”；商标使用申请意向区域为“印度”。
根据发行人声明、深圳市南锋知识产权代理有限公司于 2015年 10月 23日出具的《深圳友讯达科技股份有限公司境外商标情况说明函》，发行人持有的上述境外商标不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，
发行人共持有 26项境内专利权，该等专利权的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|有效期|取得方式|
|1|CFDA 采集平台|发明|ZL201110110701.7|发行人|2011 年 04月 29 日-2031年04月 28 日|申请取得|
|2|信息采集无线下行通道网络测试系统|发明|ZL201210076559.3|国家电网公司、国网计量中心、发行人|2012 年 03月 21 日-2032年03月 20 日|申请取得|
|3|建立回传路径的方法及网络系统、节点|发明|ZL201210363544.5|发行人|2012 年 09月 26 日-2032年09月 25 日|申请取得|
|4|子节点操作软件的升级方法及信息采集系统|发明|ZL201210370022.8|发行人|2012 年 09月 27 日-2032年09月 26 日|申请取得|
|5|网络节点升级方法、装置及系统|发明|ZL201210351832.9|发行人|2012 年 09月 20 日-2032年09月 19 日|申请取得|
|6|一种电能表地址检索方法、相关设备及系统|发明|ZL201210387079.9|发行人|2012 年 10月 12 日-2032年10月 11日|申请取得|
|7|一种网状网络中相邻节点关系的建立方法|发明|ZL201210375129.1|发行人|2012 年 09月 29 日-2032年09月 28 日|申请取得|
|8|一种应用于自组织网络的故障修复方法及网络节点|发明|ZL201210379394.7|发行人|2012 年 09月 29 日-2032年09月 28 日|申请取得|
|9|信息采集无线下行通道网络测试系统|实用新型|ZL201220109051.4|发行人|2012 年 03月 21 日-2022年03月 20 日|申请取得|
|10|信息采集无线下行通道模块的电信能及帧协议测试系统|实用新型|ZL201220109047.8|发行人|2012 年 03月 21 日-2022年03月 20 日|申请取得|
|11|基于无线传感网络的架空线实时检测系统|实用新型|ZL201220570497.7|四川省电力公司资阳公司、发行人、|2012 年 11月 01 日-2022年10月 31 日|申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||国家电网公司|||
|12|雷击振动检测系统|实用新型|ZL201220570048.2|四川省电力公司资阳公司、发行人、国家电网公司|2012 年 11月 01日-2022年10月 31日|申请取得|
|13|塔形天线|实用新型|ZL201220513889.X|发行人|2012 年 10月 09 日-2022年10月 08 日|申请取得|
|14|SMA 射频连接头防护套|实用新型|ZL201220513890.2|发行人|2012 年 10月 09 日-2022年10月 08 日|申请取得|
|15|高速数传电台|实用新型|ZL201320892611.2|发行人|2013 年 12月 31 日-2023年12月 30 日|申请取得|
|16|基于继电器阵列的多路选通衰减网络系统|实用新型|ZL201420289344.4|国家电网公司、国网江西省电力科学研究院、发行人|2014 年 05月 30 日-2024年05月 29 日|申请取得|
|17|外置电源及集中器供电装置|实用新型|ZL201520188202.3|发行人|2015 年 03月 31 日-2025年03月 30 日|申请取得|
|18|一种电力线宽带载波通信模块|实用新型|ZL201520326029.9|发行人|2015 年 05月 19 日-2025年05月 18 日|申请取得|
|19|耳标|外观设计|ZL201230477548.7|发行人|2012 年 10月 9 日-2022年10月 08 日|申请取得|
|20|数传电台（FC-206GT）|外观设计|ZL201330400579.7|发行人|2013 年 08月 21 日-2023年08月 20 日|申请取得|
|21|数传电台（FC-208GT）|外观设计|ZL201330400868.7|发行人|2013 年 08月 21 日-2023年08月 20 日|申请取得|
|22|数传电台（FC-302）|外观设计|ZL201430316785.4|发行人|2014 年 08月 29 日-2024年08月 28 日|申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|23|超声波热量表（FC-710）|外观设计|ZL201530029664.6|发行人|2015 年 01月 30 日-2025年01月 29 日|申请取得|
|24|通断控制器（FC-711-B）|外观设计|ZL201530029468.9|发行人|2015 年 01月 30 日-2025年01月 29 日|申请取得|
|25|无线远传智能燃气表（FC-722）|外观设计|ZL201530029513.0|发行人|2015 年 01月 30 日-2025年01月 29 日|申请取得|
|26|室温控制器（FC-711-T）|外观设计|ZL201530029463.6|发行人|2015 年 01月 30 日-2025年01月 29 日|申请取得|

根据公司的说明并经本所律师核查，除上述序号为第 9项的专利存在权利质押情况外，其他专利均不存在权利质押或其他权利受限情况。该第 9项专利的权利质押情况如下：2015年 07月 06日，发行人与深圳市高新投融资担保有限公司签订《反担保质押合同》（质A201500666），将上述序号为第 9项的专利号为 ZL201220109051.4的实用新型质押给深圳市高新投融资担保有限公司，为深圳市高新投融资担保有限公司向发行人提供的担保（编号：兴银深中保证字（2015）第 0006-1号《保证合同》）提供反担保，并于 2015年 8月 24日在国家知识产权局办理完毕专利质押登记。
根据国家知识产权局于 2015年 10月 27日出具的《证明》并经本所律师核查，截至 2015年 10月 27日，发行人合法拥有的上述 26项专利保持专利维持的状态。
（三）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人共持有 23项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|登记证书编号|发证日|取得方式|
|1|友讯达电力远程抄表软件[简称：无线抄表软件]V1.00|2010SR058021|软著登字第0246294号|2010年11月02日|申请取得|
|2|友讯达209数据传输软件V1.0|2011SR063999|软著登字第0327673号|2011年09月06日|申请取得|
|3|友讯达国家电网信息采集无线自组网络评估软件V1.0|2011SR064009|软著登字第0327683号|2011年09月06日|申请取得|

友讯达230MHz无线
软著登字第2011年09月
4 专网高速组网系统软 2011SR064004 申请取得0327678号 06日
件V2.0
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|5|友讯达微蜂窝式固定节点无线数据接入系统微蜂窝接入中心软件[简称：CAC软件]V5.2|2011SR064002|软著登字第0327676号|2011年09月06日|申请取得|
|6|友讯达微蜂窝式固定节点无线数据接入系统分布接入单元软件V5.6|2011SR064006|软著登字第0327680号|2011年09月06日|申请取得|
|7|FC-621GBJ I型无线集中器嵌入软件 V1.0|2012SR123283|软著登字第0491319号|2012年12月12日|申请取得|
|8|FC-607AI型载波集中器嵌入软件 V1.0|2012SR123040|软著登字第0491076号|2012年12月12日|申请取得|
|9|FC-607BII型载波采集器嵌入软件V0.4|2012SR124609|软著登字第0492645号|2012年12月14日|申请取得|
|10|FC-608 II型集中器软件V2.0|2012SR122850|软著登字第0490886号|2012年12月12日|申请取得|
|11|FC-609 无功补偿控制器执行单元软件V0.1|2012SR122741|软著登字第0490777号|2012年12月12日|申请取得|
|12|FC-621GBC1 I型无线采集器软件V0.4|2012SR122666|软著登字第0490702号|2012年12月12日|申请取得|
|13|FC-621GBC2 II型无线采集器软件V1.2|2012SR123278|软著登字第0491314号|2012年12月12日|申请取得|
|14|FC-666HS 无线抄表掌机软件V0.5|2012SR122557|软著登字第0490593号|2012年12月11日|申请取得|
|15|FC-701B低功耗无线抄读器软件V1.2|2012SR122947|软著登字第0490983号|2012年12月12日|申请取得|
|16|动物生理参数监控系统软件V1.2|2013SR021844|软著登字第0527606号|2013年03月11日|申请取得|
|17|III型专变电力信息采集终端软件V0.054|2013SR033172|软著登字第0538934号|2013年04月11日|申请取得|
|18|FC-625双模异构B1模块嵌入式软件V1.0|2014SR211913|软著登字第0881143号|2014年12月26日|申请取得|
|19|FC-720气表主站软件V1.0|2014SR214717|软著登字第0883946号|2014年12月29日|申请取得|
|20|电力用户低压集中抄表管理软件V1.0|2014SR213646|软著登字第0882875号|2014年12月29日|申请取得|
|21|手持数据终端调试软件V1.1|2014SR182351|软著登字第0851587号|2014年11月27日|申请取得|
|22|用电信息采集终端远程升级软件V1.0|2014SR214711|软著登字第0883940号|2014年12月29日|申请取得|
|23|FC-810载波信道检测与仿真系统软件[简称：载波信道检测与仿|2015SR022680|软著登字第0909762号|2015年02月03日|申请取得|

真系统]V1.0
根据发行人声明并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人合法拥有的上述 23项计算机软件著作权不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）软件产品
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，发行人持有由深圳市软件行业协会所出具的《软件产品证明函》6份，该等软件产品具体情况如下：
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|序号|软件产品名称|检测机构|函件编号|著作权登记号|发函日期|
|1|友讯达电力远程抄表软件V1.00|深圳市软件评测中心|深软函2015-C-1723|2010SR058021|2015年08月14日|
|2|友讯达209数据传输软件V1.0|中国赛宝实验室|深软函2015-C-1724|2011SR063999|2015年08月14日|
|3|友讯达国家电网信息采集无线自组网络评估软件V1.0|中国赛宝实验室|深软函2015-C-1725|2011SR064009|2015年08月14日|
|4|友讯达230MHz无线专网高速组网系统软件V2.0|中国赛宝实验室|深软函2015-C-1726|2011SR064004|2015年08月14日|
|5|友讯达微蜂窝式固定节点无线数据接入系统微蜂窝接入中心软件（CAC软件）V5.2|中国赛宝实验室|深软函2015-C-1727|2011SR064002|2015年08月14日|
|6|友讯达微蜂窝式固定节点无线数据接入系统分布接入单元软件V5.6|中国赛宝实验室|深软函2015-C-1728|2011SR064006|2015年08月14日|

经本所律师核查，发行人合法持有上述 6项软件产品。
二、主要生产经营设备
发行人主要从事生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采
集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表
信息采集嵌入式应用。除商标、专利、计算机软件著作权等无形资产外，其
资产主要为生产用机器设备、车辆、电子设备、办公设备等。根据《申报审
计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值为 46,675,951.48元，净值为 26,418,225.80元。
2014年 9月 10日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号为抵 2014综 393盐田-2），发行人将 9台机器设备作为抵押财产，为其在《授信额度合同》（编号：借 2014综 393盐田）项下的债务提供担保，该动产抵押于 2014年 12月 5日在深圳市公司登记机关办理抵押登记，登记号为 0755深圳20141085。
本所律师抽样核查了发行人提供的价值 10万元以上的部分机器设备、车辆等财产的发票，根据本所律师抽样核查的结果及发行人声明，发行人所拥有的主要机器设备、车辆、办公设备等以购买的方式取得。根据发行人声明和《申报审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，除上述动产抵押外，发行人所拥有的主要机器设备和车辆、办公设备不存在设定担保和其他权利限制的情形，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、房屋土地租赁情况
（一）基本情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在租赁土地的情况。
根据发行人提供给本所律师核查的房屋租赁合同，截至本律师工作报告
出具之日，发行人正在履行的房屋租赁合同共计 60项，具体情况请见附件一。
（二）关于相关事项之法律风险
1．附件一序号为 18的租赁房屋，出租人未能提供房屋产权证书，亦未能提供其他房屋权属证明文件。但已取得如下证明，即：（1）深圳市南山区规划土地监察局出具的证明，证明发行人自 2012年 1月 1日至 2015年 10月 15日在桃源街道辖区范围内未发现有违反规划土地法律法规的行为；（2）深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室出具的证明，证明发行人租赁的深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼目前未纳入深圳市城市更新单元计划。
附件一序号为25、28、31、33、37、45、48、50、52、54、55的 11处租赁房屋，出租人未能提供房屋产权证书，亦未能提供其他房屋权属证明文件。根据发行人的声明并经本所律师的适当核查，在报告期内，发行人可根据租赁协议正常使用该等房产，未有其他有权第三方提出质疑。
本所律师认为，虽然部分租赁房屋产权存在一定的瑕疵，但由于出租人未能提供房屋产权证书的11项房屋主要用作发行人的长期出差人员的宿舍，面积较小，并非生产经营的重要场所，该等租赁合同若被认定为无效，发行人可及时找到替代性房产，因而该等情形对发行人的生产经营不会造成实质影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.附件一序号为8、9、11、14至 60未办理房屋租赁登记备案手续。根
据我国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款之规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条之规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”，故而对上述所列部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情况，发行人存在被主管部门处以罚款的法律风险。
根据发行人的说明，自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至今，发行人未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知，亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主管部门责令公司限期改正的，发行人保证将积极协调并尽力促成出租方与发行人共同依法办理房屋租赁登记备案手续。
本所律师认为，鉴于对于未依法办理房屋租赁登记备案手续的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方可处以罚款且罚款金额较小，对发行人的正常生产经营不会造成实质影响，上述部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3.对于前述存在瑕疵的租赁房屋，发行人控股股东崔涛及实际控制人崔涛、崔霞、崔奕连带承诺：如果发行人因本次发行前所使用、租赁的房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，所有承诺人愿意承担发行人因此导致的所有经济损失。
综上，本所律师认为，发行人租赁房产存在一定的瑕疵，但对发行人影响较小，且发行人的控股股东及实际控制人已连带作出承诺，愿意承担该等瑕疵给发行人导致的所有经济损失。因此，该等情形不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质障碍。
第十一章发行人的重大债权债务
一、重大合同
本章中所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者已经履行完毕但可能存在潜在纠纷且合同标的超过 1,000万元的合同，或合同标的虽不 1,000万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人提供给本所律师审查的符合上述标准的合同如下：
（一）销售合同
截至基准日，发行人与客户正在履行的重大销售合同如下：
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|序号|合同名称|客户名称|合同内容|合同金额（万元）|合同期限|
|1|江苏省电力公司电网项目集中器采购合同（订单）|江苏省电力公司物资供应公司|向友讯达有限采购集中器，II型，GPRS，RS-485,无，C3，27,000 台|1,036.827|2014 年 7月 14 日签署，按照客户指定的时间和地点供货|
|2|采集器Ⅱ型（窄带载波）采购合同（招标）|国网安徽省电力公司|向友讯达有限采购采集器 II型（窄带载波）89,600台；集中器 I型（无线公网 CDMA/窄带载波）2,090 台；采集器Ⅰ型（窄带载波）3,700 台|1,039.63|2014年 10月 15日签署，供货期限为1 年，如在上述期限采购合同货物价款未达到 90%的，供货期限延长至买方采购合同货物金额达到 90%止|
|3|协议库存用电信息采集设备采购合同（招标）|国网安徽省电力公司|向发行人采购集中器 I型（无线公网 CDMA/窄带载波）2,210 台，采集器 I型（窄带载波）20,000台，采集器 II型（窄带载波）95,820 台|1,285.649|2015年 5月 27日，供货期限为 1 年，如在上述期限采购合同货物价款未达到 90%的，供货期限延长至买方采购合同货物金额达到90%止|
|4|2013 年计量成本项目Ⅰ型 集 中 器（无线公网GPRS/ 微 功|北京市电力公司|向友讯达有限采购集中器，I型，GPRS，微功率无线，有，C3，2400台；采集器，II型，|1,357.44|2013 年 4 月 21 日签署，按照客户指定的时间和地点供货|

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||率无线）采购合同（招标）||微功率无线，无，C3，7200 台；|||
|5|物资买卖合同|浙江共同电子科技有限公司|向友讯达有限采购采集器（微功率无线）2,500 套；本地单相电能表通讯模块 300,000套；II型采集器（微功率无线）7,500套|1,257|2014年 3月 7日签署，按照客户指定的时间和地点供货|
|6|集中器 I型（无线公网GPRS/窄带载波）采购合同（招标）|国网浙江省电力公司物资分公司|向友讯达有限采购集中器 I型（无线公网GPRS/窄带载波）2,125 台；采集器 II型（窄带载波）102,000 台|1,123.71|2014 年 4月 10 日签署，供货期限为1 年，如在上述期限采购合同货物价款未达到 90%的，供货期限延长至买方采购合同货物金额达到 90%止|
|7|用电信息采集终端设备合作项目合同（项目名称：2013年国网第三批采集终端项目—北京）|深圳市国电科技通信有限公司|向发行人采购集中器电源模块套件 2,000 台；集中器主板处理模块套件 2,000 台；集中器结构件套件2,000 台；集中器通信模块 2,000台；集中器载波模块 2,000 台；II型采集器（微功率无线）6,000 台；本地单相电能表通讯模块 240,000 台|1,045|2013 年签署，根据客户指定的时间和地点供货，合同金额按交货时间分段支付|
|8|用电信息采集终端设备合作项目合同（项目名称：2013年国网第四批采集终端项目—北京）|深圳市国电科技通信有限公司|向发行人采购集中器电源模块套件 2,000 台；集中器主板处理模块套件 2,000 台；集中器结构件套件2,000 台；集中器通信模块 2,000台；集中器载波模块 2,000 台；II型采集器（微功率无线）6,000 台；本地单相电能表通讯模块 240,000 台|1,045|2013 年签署，根据客户指定的时间和地点供货，合同金额按交货时间分段支付|
|9|销售合同|深圳市江机实业有限公司|向发行人采购单相微功率无线模块 706,000 台；集|2,169.73|2015 年 5月 25 签署，按照客户指定的时间和地点供货|

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||||中器微功率无线模块 6,990 台|||
|10|集中器 I型（无线公网GPRS/窄带载波）采购合同|国网河北省电力公司|集中器 I型（无线公网GPRS/窄带载波）13,000 台|1,341.60|2014年 4月 8日签署，供货期限为 1年，如在上述期限采购合同货物价款未达到 90%的，供货期限延长至买方采购合同货物金额达到 90%止|
|11|协议库存用电信息采集设备采购合同（招标）|国网甘肃省电力公司|集中器 I型（无线公网GPRS/窄带载波）15,000 台|1,390.50|2015年 5月 7日签署，供货期限为 1年，如在上述期限采购合同货物价款未达到 90%的，供货期限延长至买方采购合同货物金额达到 90%止|

（二）采购合同
截至基准日，发行人与主要供应商正在履行的重大采购合同如下：
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|序号|供应商|供应材料名称|合同金额|合同期限|
|1|宁波飞羚电器有限公司|产品外壳|框架协议，以订单数量结算|2015 年 4 月签署，至双方合作终止或双方签订新的合作协议|
|2|深圳市广和通无线股份有限公司|GPRS 无线通讯模块|框架协议，以订单数量结算|2015 年 4月 20 日签署，至双方合作终止或双方签订新的合作协议|
|3|梅州市中联精密电子有限公司|PCB 板|框架协议，以订单数量结算|2015 年 4月 15 日签署，至双方合作终止或双方签订新的合作协议|

（三）金融合同及关联担保合同
1.上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行向发行人提供的 8,571万元融资额度
（1）融资合同
2014年 8月 4日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《融资额度协议》（编号：BC2014080400000047），额度金额是 8,571万
元，额度使用期限自 2014年 8月 4日到 2017年 8月 1日，额度循环方式为
可循环使用。
（2）担保合同
2014年 8月 4日，崔涛、崔霞与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（编号：ZB7906201400000034），为发行人在《融资额度协议》（编号：BC2014080400000047）项下的借款提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
2．中国建设银行股份有限公司深圳市分行向发行人提供的 7,000万授信贷款
（1）授信合同
2014年 9月 10日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《授信额度合同》（编号：借 2014综 393盐田），约定中国建设银行股份有限公司深圳市分行向发行人提供不超过等值人民币 7,000万元的授信总额度，额度有效期间自 2014年 9月 10日起至 2015年 9月 9日止。
在上述授信额度内，发行人于授信期间内提取了 2,000万的借款，本次借款的利率为提款日基准利率上浮10%，借款期限不超过 1年。
（2）担保合同
2014年 9月 10日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《额度最高额抵押合同》（合同编号为抵 2014综 393盐田-2），约定发行人将机器设备作为抵押财产，为其在《授信额度合同》（编号：借 2014综 393盐田）项下的债务提供担保。
2014年 9月 10日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《额度最高额应收账款质押合同》（编号：质 2014综 393盐田），约定发行人将其对海南电网公司等公司的应收账款为质押物，为其在《授信额度合同》（编号：借 2014综 393盐田）项下的债务提供担保。
2014年 9月 10日，威而来斯科技与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《额度保证合同》（编号：保 2014综 393盐田-1），为发行人在《授信额度合同》（编号：借 2014综 393盐田）项下的债务提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。
2014年 9月 10日，崔涛与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《自然人额度保证合同》（编号：保 2014综 393盐田-2），为发行人在《授信额度合同》（编号：借 2014综 393盐田）项下的债务提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。
2014年 9月 10日，崔霞与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《自然人额度保证合同》（编号：保 2014综 393盐田-3），为发行人在《授信额度合同》（编号：借 2014综 393盐田）项下的债务提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。
2014年 9月 10日，崔奕与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《自然人额度保证合同》（编号：保 2014综 393盐田-4），为发行人在《授信额度合同》（编号：借 2014综 393盐田）项下的债务提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。
2014年 9月 10日，杨淑艳与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《自然人额度保证合同》（编号：保 2014综 393盐田-5），为发行人在《授信额度合同》（编号：借 2014综 393盐田）项下的债务提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。
3.杭州银行股份有限公司深圳分行向发行人提供的 1,400万元授信
（1）授信合同、借款合同
2015年 3月 3日，发行人与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 2014SC000012781的《综合授信额度合同》。该协议约定，杭州银行股份有限公司深圳分行向发行人提供 1,400万元的综合授信额度，授信期间为 12个月，自 2014年 11月 19日起至 2015年 11月 19日止，额度项下具体授信品种、金额、利率、费率及期限以单项业务合同及借款借据或其他授信凭证为准。
2015年 4月 2日，发行人与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 093C110201500046的《杭州银行股份有限公司借款合同》。根据合同约定，杭州银行股份有限公司深圳分行向发行人发放贷款，借款金额为 1400万元，借款期限为自 2015年 4月 2日起至 2016年 4月 2日止，贷款利率为固定贷款利率，为月利率5.7958‰，借款期限内利率不变，按月结息。
（2）担保合同
2015年 3月 3日，马艳慧与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 2014SC0000127812的《最高额抵押合同》，约定抵押人以其所有的位于深圳市南山区前海路西学府路南阳光棕榈园25栋 5-1C的建筑面积为 102.02平方米住宅（房产证号为深房地字第 40000442401号）为抵押物，为上述合同及其项下单项业务合同提供担保。
2015年 3月 3日，崔涛与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 2014SC0000127813的《融资担保书》，担保期限为自主合同债务履行期限起始日至履行期届满之日后两年，为上述合同及其项下单项业务合同提供不可撤销的连带责任担保。
2015年 3月 3日，杨淑艳与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 2014SC0000127814的《融资担保书》，担保期限为自主合同债务履行期限起始日至履行期届满之日后两年，为上述合同及其项下单项业务合同提供不可撤销的连带责任担保。
2015年 3月 3日，崔奕与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 2014SC0000127816的《融资担保书》，担保期限为自主合同债务履行期限
起始日至履行期届满之日后两年，为上述合同及其项下单项业务合同提供不可撤销的连带责任担保。
2015年 3月 3日，发行人与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 2014SC0000127817的《最高额质押合同》，约定将其对光一科技股份有限公司、杭州炬华科技股份有限公司、浙江晨泰科技股份有限公司的应收账款为上述合同及其项下单项业务合同提供担保。
2015年 3月 24日，崔霞与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 2014SC0000127811的《最高额抵押合同》，约定抵押人以其所有的位于广州市番禹区大石镇富丽家园福宁园 19号楼 402的房屋（房产证号为粤房地证字第 C2633651号）为抵押物，为上述及其项下单项业务合同提供担保。
2015年 3月 24日，崔霞与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 2014SC0000127815的《融资担保书》，为上述合同及其项下单项业务合同提供不可撤销的连带责任保证，担保期限为自主合同债务履行期限起始日至履行期届满之日后两年。
4.兴业银行股份有限公司深圳分行向发行人提供 1,000万元借款
（1）借款合同
2015年 7月 6日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行签订《流动资金借款合同》（编号：兴银深中流借字（2015）第 0006号），约定兴业银行股份有限公司深圳分行向发行人提供借款，金额为 1,000万元，借款期限自 2015年 7月 14日起至 2016年 7月 14日止，贷款利率为定价基准利率+1.2625%，根据实际发放日定价基准利率为基准利率，借款用途为流动资金。
（2）担保合同
2015年 7月 6日，深圳市高新投融资担保有限公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订《保证合同》（编号：兴银深中保证字（2015）第 0006-1号），为发行人在《流动资金借款合同》（编号：兴银深中流借字（2015）第 0006号）项下的债务提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。
2015年 7月 6日，发行人与深圳市高新投融资担保有限公司签订《反担保质押合同》（质A201500666），发行人将专利号为 ZL201220109051.4的实用新型质押给深圳市高新投融资担保有限公司，为深圳市高新投融资担保有限公司向发行人提供的上述担保提供反担保，并于 2015年 8月 24日在国家知识产权局办理完毕专利质押登记。
2015年 7月 6日，崔涛、杨淑艳与兴业银行股份有限公司深圳分行签订《保证合同》（编号：兴银深中保证字（2015）第 0006-2号），为发行人在《流动资金借款合同》（编号：兴银深中流借字（2015）第 0006号）项下的债务提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。
经本所律师核查，发行人上述尚未履行完毕的重大合同内容及形式未违反法律、行政法规的强制性规定，对缔约各方具有法律约束力。根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的上述重大合同不存在重大法律纠纷，发行人履行该等合同不存在重大法律障碍。
根据发行人声明并经本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，截至基准日，发行人没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
二、合同主体及合同履行
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的部分合同由发行人前身友讯达有限对外签署，合同主体未由友讯达有限更名为发行人。
本所律师认为，发行人系整体变更设立的股份有限公司，以友讯达有限名义签订的合同虽未变更为发行人，但因变更前后是同一主体，该等合同的履行不存在法律障碍。
三、侵权之债
根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
四、发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准日，除在本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易以及发行人的关联方为发行人提供担保的事项之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
五、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款包括：
（一）其他应收款情况
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为 8,986,307.77元，不存在持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款及应收关联方款项。
（二）其他应付款情况
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为 119,321.61元，不存在应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东及关联方
的款项。
根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
第十二章发行人重大资产变化及收购兼并
一、发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1．经本所律师核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
2．经本所律师核查，自友讯达有限设立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人历次增资扩股均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续（详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”）。
3．经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产收购、出售重大资产的行为。
二、根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
第十三章发行人公司章程的制定与修改
一、发行人公司章程的制定及近三年的修改
（一）发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人于 2014年 12月 18日召开了关于股份有限公司设立的股东大会，全体股东及股东代表出席了会议。该次会议审议通过了发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程。该章程已经在公司登记机关办理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件。
（二）发行人公司章程近三年的修改
经本所律师核查，发行人报告期初的公司章程系经友讯达有限 2011年 7月 1日股东会决议修改并经公司登记机关备案的公司章程，发行人公司章程近三年的修改情况主要如下：
1.友讯达有限于 2012年 5月 28日作出股东会决议，同意公司因增加股东、增加注册资本而修改公司章程。该章程修正案已经在公司登记机关办理了备案手续。
2.友讯达有限于 2012年 8月 8日作出股东会决议，同意公司因变更经营期限而修改公司章程。该章程修正案已经在公司登记机关办理了备案手续。
3.友讯达有限于 2012年 9月 10日作出股东会决议，同意公司因设立监事会而修改公司章程。该章程修正案已经在公司登记机关办理了备案手续。
4.友讯达有限于 2013年 4月 2日作出股东会决议，同意公司因变更经营范围而修改公司章程。该章程修正案已经在公司登记机关办理了备案手续。
5.友讯达有限于 2014年 7月 25日作出股东会决议，同意公司因变更经营范围而修改公司章程。该章程修正案已经在公司登记机关办理了备案手续。
6.友讯达有限于 2014年 9月 18日作出股东会决议，同意公司因股东变更而修改公司章程。该章程修正案已经在公司登记机关办理了备案手续。
7.发行人于 2014年 12月 18日召开关于股份公司的设立股东大会，会议审议通过股份公司首份章程。该章程修正案已经在公司登记机关办理了备案手续。
8.发行人于 2015年 3月 24日召开关于 2015年第一次临时股东大会，
同意公司因增加注册资本而修改公司章程。该章程修正案已经在公司登记机关办理了备案手续。
本所律师认为，发行人章程最近三年的修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行人公司章程的合法性
经本所律师核查，截至基准日，发行人的公司章程系依据《公司法》、《证券法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、发行人的《公司章程草案》
发行人于 2015年 11月 15日召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳友讯达科技股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《深圳友讯达科技股份有限公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。
第十四章发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构具体如下：
1．股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2．董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由 5名董事组成，其中 2名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
3．监事会为发行人的监督机构，由 3名监事组成，其中 2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
4．高级管理人员包括：总经理 1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理 3名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人 1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1名，由财务负责人兼任，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5．公司设有研发中心、技术中心、生产制造中心、采购中心、营销工程部等职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
二、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人于 2014年 12月 18日召开的关于股份公司设立的股东大会，审议通过了《深圳友讯达科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳友讯达科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳友讯达科技股份有限公司监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人历次股东大会、董事会和监事会会议
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后至本律师工作报告
出具之日止共召开股东大会 4次，董事会会议 4次，监事会会议 4次。经核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等法律文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
四、发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为
经核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
第十五章发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人的董事、监事和高级管理人员构成
（一）经本所律师核查，发行人现有董事 5名，其中独立董事 2名，发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。发行人的董事为崔涛、崔霞、董银锋、李开忠（独立董事）、周鸿顺（独立董事），董事长由崔涛担任。发行人董事的主要情况如下：
1．崔涛，发行人董事长、总经理
崔涛，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董事长和总经理。
2．崔霞，发行人董事
崔霞，女，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董事、华诚盛达董事长、海口华诚盛达典当有限责任公司董事长兼总经理、扬州市凯莱物业有限公司董事长、浙江誉鑫玩具礼品有限公司董事、佳明（香港）董事、武汉琢玉文化传播有限公司监事。
3．董银锋，发行人董事、副总经理
董银锋，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事和副总经理、采购总监兼人力资源中心总监。
4．李开忠，发行人独立董事
李开忠，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独立董事、宏峰行有限公司董事长。
5．周鸿顺，发行人独立董事
周鸿顺，男，1947年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独立董事。
（二）经本所律师核查，发行人现有监事 3名，其中由职工代表担任的监事 1名，发行人由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人的监事为郭晓柳、张明生、黄泞，监事会主席由郭晓柳担任。发行人监事的主要情况如下：
1．郭晓柳，发行人监事
郭晓柳，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事会主席、研发中心副总监。
2．张明生，发行人监事
张明生，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事、总经理秘书。
3．黄泞，发行人监事
黄泞，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事、总经理助理。
（三）经本所律师核查，发行人现任高级管理人员包括：崔涛、董银锋、舒杰红、孟祥娟、舒朝兵。对于同时兼任董事的高级管理人员，其主要情况参见本章前述已披露的信息，其他高级管理人员的主要情况如下：
1．舒杰红，发行人副总经理
舒杰红，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副总经理、技术总监。
2．孟祥娟，发行人副总经理
孟祥娟，女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副总经理、销售总监，深圳市金羚科技有限公司董事。
3．舒朝兵，发行人董事会秘书兼财务负责人
舒朝兵，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事会秘书兼财务负责人。
二、发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定：
（一）发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由职工民主选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程序均合法有效。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《管理办法》第二十条列举的情形。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员任期符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（四）发行人总经理及其他高级管理人员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除董事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
本所律师注意到，威而来斯科技的公司登记资料显示崔涛担任其总经理，截至本律师工作报告出具之日，崔涛已辞去威而来斯科技总经理职务，相关工商变更程序正在办理中。
三、发行人董事、高级管理人员近两年的变化
（一）发行人董事变化情况
经本所律师核查，截至 2013年 1月 1日，友讯达有限设董事会，董事 3名，由崔涛、崔霞、董银锋担任。
2014年 12月 18日，发行人召开关于股份公司设立的股东大会，审议通过的公司章程规定公司董事会由 5名董事组成，并选举崔涛、崔霞、董银锋、李开忠、周鸿顺为董事（其中李开忠、周鸿顺为独立董事）。
经本所律师核查，除上述增加独立董事外，至本律师工作报告出具之日，发行人董事未发生其他变化。
（二）发行人监事近两年变化情况
经本所律师核查，截至 2013年 1月 1日，友讯达有限设监事会，由郭晓柳、孟祥娟与职工代表选举的黄泞组成。
2014年 12月 18日，发行人召开关于股份公司设立的股东大会，审议通过的公司章程规定公司监事会由 3名监事组成，并选举郭晓柳、张明生与职工代表选举的黄泞共同组成监事会。
经本所律师核查，除上述监事变更外，至本律师工作报告出具之日，发行人监事未发生其他变化。
（三）发行人高级管理人员近两年的变化情况
经本所律师核查，截至 2013年 1月 1日，友讯达有限总经理为崔涛。
2014年 12月 18日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，同意聘任崔涛为发行人总经理，董银锋、舒杰红、孟祥娟为发行人副总经理，舒朝兵为发行人财务负责人。
2015年 10月 29日，发行人第一届董事会第四次会议作出决议，同意聘任舒朝兵为发行人董事会秘书。
经本所律师核查，除上述确认或增加高级管理人员变更外，至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员未发生其他变化。
（四）本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员在最近两年的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人的董事和高级管理人员在最近两年的变化履行了必要的法律程序。
（五）发行人（追溯至友讯达有限）最近两年内除新增部分董事、高级管理人员外，未发生其他变化。本所律师认为，发行人增加部分董事、高级管理人员是对公司原有的经营管理团队进行充实而发生的，也系股份公司治理结构之要求及向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市之需要等而做出的必要调整，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
四、发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度。发行人于 2014年 12月 18日召开关于股份公司设立的股东大会，选举李开忠、周鸿顺为公司的独立董事，其中李开忠为会计专业人士。
经本所律师核查，上述独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定，且已取得独立董事资格，上述两名独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
发行人于 2014年 12月 18日召开的关于股份公司设立的股东大会会议审议通过了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格和职权范围作出了相应规定。经本所律师核查，发行人公司章程及《独立董事工作制度》中规定的独立董事职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。
第十六章发行人的税务
一、发行人的主要税种、税率和税收优惠政策
（一）发行人持有的税务登记证
发行人现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2015年 1月 29日核发的《税务登记证》（深税登字 44030074124909X号）。
石岩分公司现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2013年 1月 22日核发的《税务登记证》（深税登字 440300056173605号）。
（二）发行人现行的主要税种、税率
1．根据《申报审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种及税率为：
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|-|-|
|税费种类|发行人税率|
|增值税|17%、6%|
|企业所得税|15%|
|营业税|5%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|城市维护建设税|7%|

本所律师认为，发行人执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
根据《申报审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策主要如下：
1.根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），发行人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2.根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及其实施条例第九十三条规定，发行人向深圳市南山区国税局备案后取得深国税南减免备案书[2015]799号通知书，发行人 2012年、2013年、2014年按15%的税率缴
纳企业所得税。
2015年 5月，发行人向深圳市国家高新技术企业认定管理机构办公室递
交了《高新技术企业认定申请书（复审）》，申请高新技术企业复审。2015年 1-6暂按15%的优惠税率预缴企业所得税。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除上述税收优惠外，发行人报告
期内未享受其他税收优惠政策。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
二、发行人所享有的财政补贴
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内享受的财政补贴如下：
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|序号|内容|金额（元）|批准机关|批准文件|
|1|因申请专利申请资助获得 2013 年深圳市第四批专利申请资助周转金拨款|14,000|深圳市知识产权局|深圳市知识产权局关于公布2013 年深圳市第四批专利申请资助周转金拨款名单的通知|
|2|因申请国内外发明专利申请资助获得南山区 2013年自主创新产业发展专项资金资助|36,000|深圳市南山区科技创新局|深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局关于下达2013 年度南山区自主创新产业发展专项资金（科技部分）第二批资助计划的通知（深南科[2013]78 号）|
|3|因申请专利申请资助获得 2013 年深圳市第九批专利申请资助周转金拨款|10,000|深圳市知识产权局|深圳市知识产权局关于公布2013 年深圳市第九批专利申请资助周转金拨款名单的通知|
|4|因参加 2013 年俄罗斯莫斯科国际电力电子展览会ELEKTRO 和2013年第11届拉美智能表计展获得中小企业国际市场开拓资金补助|81,840|深圳市经济贸易和信息化委员会|深圳市经济贸易和信息化委员会关于 2013年深圳市中小企业国际市场开拓资金第六至第八批公示的通知（深经贸信息预算字[2014]47 号）|
|5|因申请国内外发明专利申请资助获得 2014年度南山区自主创新产业发展专项资金（科技部分）第二批资助|42,000|深圳市南山区科技创新局|深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局关于下达2014 年度南山区自主创新产业发展专项资金（科技部分）第二批资助计划的通知（深南科[2014]20 号）|
|6|因申请境外商标注册申请资助获|5,000|深圳市知识产权局|深圳市知识产权局关于公布2014 年深圳市第三批境外商|

||||||
|-|-|-|-|-|
||得 2014 年深圳市第三批境外商标注册申请资助周转金拨款|||标注册申请资助周转金拨款名单的通知|
|7|因申请专利申请资助获得 2014 年深圳市第三批专利申请资助周转金拨款|26,000|深圳市知识产权局|深圳市知识产权局关于公布2014 年深圳市第三批专利申请资助周转金拨款名单的通知|
|8|因信息化建设项目获得 2014 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助|330,000|深圳市经济贸易和信息化委员会|深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会关于下达 2014 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划的通知（深经贸信息中小字[2014]145 号）|
|9|因申请国内外发明专利申请资助获得南山区 2014年自主创新产业发展专项资金补助|36,000|深圳市南山区科技创新局|深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局关于下达2014 年南山区自主创新产业发展专项资金（科技部分）第四批资助项目计划的通知（深南科[2014]47 号）|
|10|因深圳市友讯达科技发展有限公司生产的Friendcom牌电表远程抄表系统被认定为广东省名牌产品获得 2014年南山区自主创新产业发展专项资金扶持资金|100,000|深圳市南山区经济促进局|深圳市南山区经济促进局、深圳市南山区财政局关于发放2014 年南山区自主创新产业发展专项资金扶持资金（经济促进局第三批）的通知（深南经[2014]8 号）|
|11|因智能电网 CFDA无线自组网集中抄表系统工程示范项目获得深圳市战略性新兴产业发展专项资金资助|500,000|深圳市经济贸易和信息化委员会|根据深发改[2012]1583 号签订的《深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目合同书》|
|12|因无线社区传感网络项目获得深圳市战略新兴产业发展专项资金资助|800,000|深圳市科技创新委员会|根据深发改[2012]1241 号签订的《深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同书》|
|13|因支持智能电网阶梯电价数据交互的智能控制设备项目获得深圳市科技研发资金资助|1,500,000|深圳市科技创新委员会|根据深科技创新[2013]242号签订的《深圳市科技研发资金项目合同书》|
|14|因基于双模异构|3,650,000|深圳市发|深圳市发展改革委员会关于深|

||||
|-|-|-|
|技术的用电信息通信系统及模块产业化项目获得深圳市新一代信息技术产业发展专项资金补助|展和改革委员会|圳市友讯达科技发展有限公司基于双模异构技术的用电信息通信系统及模块产业化项目资金申请报告的批复（深发改[2014]585 号）|

三、根据发行人的声明并经本所律师核查，报告期内发行人在税务方面受到的行政处罚如下：
1.根据深圳市宝安区国税局龙华税务分局于2013年1月22日填发的税收电子转账专用完税证，友讯达有限石岩分公司于 2013年 1月 22日向深圳市宝安区国税局龙华税务分局缴纳罚款 600元整。根据发行人声明，该行政处罚的原因系友讯达石岩分公司设立后未及时办理税务登记所致，该行政处罚的告知书已遗失。
2015年 10月 9日，深圳市宝安区国家税务局石岩事务分局出具深国税证（2015）第 13031号《税务违法记录证明》，证明友讯达石岩分公司自税务登记日（2013年 1月22）起至 2015年 10月 9日期间未发现有重大税务违法记录。
2015年 10月 12日，深圳市宝安区地方税务局出具深地税宝违证[2015]1000943号《税务违法记录证明》，证明友讯达石岩分公司在 2012年 10月 24日至 2015年 9月 30日期间暂未发现税务违法记录。
综上所述，本所律师认为，发行人已依法办理税务登记；根据发行人主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在违反税收管理法规而被税务部门处罚的重大违法行为；根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人取得的上述税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。
第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的环境保护
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用，不属于国家环保部门认定的重污染行业。在产品生产过程中，产生的污染物主要为少量的废气和噪声。
根据发行人的书面确认、重庆市环境保护工程设计研究院有限公司 2015年 11月 25日出具的《深圳友讯达科技股份有限公司现状环境影响评价报告》以及本所律师对环境保护监管部门进行走访并通过网络检索查询的情况，发行人的生产经营活动最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受过环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人拟投资项目的环境保护
根据发行人的声明经本所律师核查，发行人拟将募集资金用于友讯达智能电网类产品生产基地新建项目、无线传感网络研发中心建设项目、营销与运维服务网络建设项目，均已取得环境保护部门行政许可。
综上所述，并根据发行人的书面确认以及本所律师通过网络检索查询的情况，发行人的生产经营活动最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受过环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
二、发行人的产品质量和技术监督
（一）发行人的产品质量、技术等标准
1．发行人获得深圳华测国际认证有限公司授予的证书编号为 04114Q20320R1M的GB/T19001:2008/ISO9001:2008《质量管理体系认证证书》。授予范围无线传感器、配电网设备（FTU、DTU）、无线数传电台模块、电力用户用电信息采集设备（集中器、采集器和无线通信模块）、负控终端和配变终端、超声波热量表、旋翼式无线远传水表、无线远传智能燃气表、电力信息采集测试设、身份识别系统的研发、生产和服务;低压成套设备（计量箱、综合配电箱）的生产和服务;计算机软、硬件的技术开发和服务，有效期至 2017年 10月 12日（首次发证日 2011年 10月 13日）。
（二）公司登记机关于 2015年 10月 21日出具深市监信证[2015]1595号《复函》，证明证明发行人自 2012年 1月 1日至 2015年 10月 15日没有
违反市场和质量监督管理相关法律法规的记录。
深圳市南山区安全生产监督管理局于 2015年 11月 16日出具的《关于深圳友讯达科技股份有限公司安全生产守法情况的说明》，证明发行人自 2012年1月1日至 2015年9月30日在其管辖范围内无因违法安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。
广东省通信管理局于 2015年 11月 3日出具的粤通法证[2015]第 111号《证明》，证明发行人自 2012年 1月 1日至 2015年 10月 15日未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
第十八章发行人募集资金的运用
一、募集资金拟投资项目的批准或授权
（一）募集资金拟投资项目的基本情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投资额（万元）|
|1|友讯达智能电网类产品生产基地新建项目|7, 527|7,527|
|2|无线传感网络研发中心建设项目|5,000|5,000|
|3|营销与运维服务网络建设项目|7,036|7,036|
|4|补充营运资金|5,000|5,000|
||总计|24,563|24,563|

（二）募集资金拟投资项目的批准与授权
发行人 2015年 11月 15日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了本次发行上市的募集资金拟投资项目，募集资金拟投资项目的审批情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|发改委批复|环评批复|
|1|友讯达智能电网类产品生产基地新建项目|深宝安发改备案[2015]0266号《深圳市社会投资项目备案证》|深圳市宝安区环境保护和水务局出具建设项目环境影响审查批复（深宝环水批[2015]600749号），同意发行人在深圳市宝安区石岩街道洲石路南侧万业隆科技园厂房二楼设立生产车间，同时要求发行人遵守批复的各项内容|
|2|无线传感网络研发中心建设项目|深宝安发改备案[2015]0261号《深圳市社会投资项目备案证》|根据深圳市宝安区环境保护和水务局出具的环评意见，该项目不从事生产，无须进行环境影响评价。|
|3|营销与运维服务网络建设项目|深宝安发改备案[2015]0260号《深圳市社会投资项目备案证》|根据深圳市宝安区环境保护和水务局出具的环评意见，该项目不从事生产，无须进行环境影响评价。|

本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得发行人股东大
会批准，获得了有关部门的立项备案及有关环境保护部门的同意意见，合法有效。
二、根据《招股说明书》及本所律师核查，上述三项募集资金拟投资项目均不涉及专门取得项目用地的情形。
三、经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
四、根据《招股说明书》、深圳深投研顾问有限公司出具的《友讯达智能电网类产品生产基地新建项目可行性研究报告》、《无线传感网络研发中心建设项目可行性研究报告》、《营销与运维服务网络建设项目可行性研究报告》以及发行人 2015年第二次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第十九章发行人的业务发展目标
一、根据发行人提供的有关文件及《招股说明书》中关于发行人业务发展目标的描述，发行人的业务发展目标为：未来三年内，公司计划完成“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”、“无线传感网络研发中心建设项目”和“营销与运维服务建设项目”，形成新增产能 80.5万块电力终端类产品、529万块无线网络类产品的生产能力，巩固公司的无线通信产品的优势；
在产品研发上，公司将以技术提升为主线，基于专用技术芯片设计开发相应的低功耗、长距离、抗干扰等无线通信技术，扩大公司产品的应用领域；在营销与运维服务方面，公司将在全国新增 16个办事处/服务网点，直接拉近与客户的距离，提升服务质量的同时，拓展新业务，进一步增强公司竞争力。
经本所律师核查，发行人目前的主营业务为生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应用，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
二、经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
第二十章诉讼、仲裁或行政处罚
一、根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人除存在下列一项其债务人尚未履行完毕的生效诉讼判决外，不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
2012年，友讯达有限与广州市欣瑞电子有限公司签署《广州市欣瑞电子有限公司采购合同》，多次向广州市欣瑞电子有限公司销售无线模块等货物。
截至 2013年 9月 27日，广州市欣瑞电子有限公司未按约定支付货款共计 1,643,122.00元。2014年 10月，友讯达有限起诉广州市欣瑞电子有限公司至广东省广州市海珠区人民法院。广东省广州市海珠区人民法院于 2014年 10月 24日出具（2014）穗海法民二初字第 2028号《民事判决书》，判决广州市欣瑞电子有限公司在判决生效之日起十日内向友讯达有限支付货款 1,393,105.00元，并按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的 1.5倍计算利息给友讯达有限。该判决已生效。截至本律师工作报告出具日，广州市欣瑞电子有限公司尚余 78.0105万元的判决应付货款余款尚未结清。
二、根据发行人控股股东崔涛的说明并经本所律师核查，截至基准日，崔涛不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
三、根据发行人实际控制人崔涛、崔霞、崔奕的说明并经本所律师核查，截至基准日，崔涛、崔霞、崔奕不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
四、根据发行人的董事长崔涛出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。
五、根据发行人的声明并经本所律师核查，报告期内发行人受到的行政处罚如下：
2013年 9月 27日，中国人民银行深圳市中心支行向友讯达有限出具（深人银票罚）告字 2013第 017086号《行政处罚意见告知书》，友讯达有限因签发与其预留签章不符的支票被处以 12,162.45元的罚款。
2015年 11月 13日，中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局出具深人银便函[2015]983号《关于深圳友讯达科技股份有限公司有关情况的函》，载明发行人因签发与其预留签章不符的支票行为被处以 12,162.45元的罚款，经发行人申辩，根据相关规定暂缓处罚。同时出具证明， 2012年 1月 1日至 2015年 10月 15日未发现发行人因违反外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到其处罚的记录。
第二十一章关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺及约束措施如下：
一、关于避免同业竞争的承诺及约束措施
发行人控股股东崔涛及实际控制人崔涛、崔霞、崔奕分别承诺及约束措施如下：
“1．本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有，将来也不从事与友讯达及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本人及本人控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和友讯达及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务，本人也不会在该等与友讯达有竞争关系的经济实体、机构、经济组织担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
2．如果友讯达及其控制的其他企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是友讯达的实际控制人，本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属同意在合理期限内对该相关业务进行转让且友讯达在同等商业条件下有优先收购权。
3．对于友讯达及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是友讯达的实际控制人，本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属将不从事与友讯达及其控制的其他企业相竞争的该等新业务。
4.本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属目前没有，将来也不向其他业务与友讯达及其控制的其他企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。
5．友讯达股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认定为友讯达的实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺。
6．本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
二、关于避免或减少关联交易的承诺及约束措施
发行人控股股东崔涛及实际控制人崔涛、崔霞、崔奕分别承诺及约束措施如下：
“1．本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不利用本人的地位及控制性影响谋求友讯达及其控制的其他企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2．本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利用本人的地位及控制性影响谋求与友讯达及其控制的其他企业达成交易的优先权利；
3．本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不以低于或高于市场价格的条件与友讯达及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害友讯达及其控制的其他企业利益的行为；
4．本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员尽量避免或减少并规范与友讯达及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、公司章程和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害友讯达及其他股东的合法权益；
5．友讯达股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认定为友讯达的实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺；
6．本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
三、关于补缴社会保险费、住房公积金的承诺及约束措施
发行人控股股东崔涛及实际控制人崔涛、崔霞、崔奕分别承诺及约束措施如下：
“1．在友讯达首次公开发行股票并上市前，如因友讯达（含友讯达前身）及其分公司未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，友讯达及/或其分公司产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须友讯达及其分公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任；
2．友讯达股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认定为友讯达的实际控制人，本人将不会变更、解除本承诺；
3．本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方
因此所受到的任何损失。”
四、关于补偿租赁未取得房屋产权证书的物业所致损失的承诺及约束措施
发行人控股股东崔涛及实际控制人崔涛、崔霞、崔奕分别承诺及约束措施如下：
“1．若友讯达因租赁未取得房屋产权证书的物业被有权部门处罚，并责令搬迁，本人愿意在毋需友讯达支付任何对价的情况下承担友讯达因不能继续承租该等物业而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿；
2．若友讯达因租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律瑕疵而与出租方或其他第三方发生诉讼、仲裁等纠纷的，本人愿意在毋需友讯达支付任何对价的情况下承担友讯达因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用，以保证友讯达不因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受任何损失或潜在损失；
3．友讯达股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认定为友讯达的实际控制人，本人将不会变更、解除本承诺；
4．本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
五、关于不占用公司资金的承诺及约束措施
发行人控股股东崔涛及实际控制人崔涛、崔霞、崔奕分别承诺及约束措施如下：
“1.自本承诺出具之日起，本人承诺并促使本人控制的其他企业及与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）严格遵守法律、法规、规范性文件以及友讯达相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用友讯达及其控制的其他企业的资金、资产和资源，也不会违规要求友讯达及其控制的其他企业为本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的家庭成员的借款或其他债务提供担保。
2.若本人、本人控制的其他企业或本人关系密切的家庭成员存在占用友讯达资金、资产和资源，或要求友讯达违法违规提供担保的情况，本人保证并促使本人控制的其他企业或与本人关系密切的家庭成员在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的友讯达股份，并授权友讯达董事会办理股份锁定手续。
3.本人将按友讯达《公司章程》的规定，在审议涉及要求友讯达为本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的家庭成员提供担保的任何董事会、
股东大会上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其他企业、个人违规占用友讯达资金、资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票，依法维护友讯达利益。自友讯达首次公开发行股票并在创业板上市后，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取一切必要的措施以保证不以任何方式占用友讯达的资金或其他资产，维护友讯达的独立性，且不损害友讯达及友讯达其他股东的利益。
4.前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本承诺人继续作为友讯达实际控制人期间持续有效。本人违反前述承诺将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
六、关于股份锁定的承诺及约束措施
（一）发行人控股股东、实际控制人之一崔涛的承诺及约束措施：
“1．自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2．若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3．对于本人持有的公司股票：
（1）本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在卖出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。
（2）若本人在公司股票上市之日起 6个月内（含第 6个月）申报离职，申报离职之日起 18个月内（含第 18个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间（含第 7个月、第 12个月）申报离职，自申报离职之日起 12个月内（含第 12个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12个月后申报离职，自申报离职之日起 6个月内（含第 6个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条款的约束。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
4．本人将不会变更、解除本承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、
公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。”
（二）发行人实际控制人之一崔霞的承诺及约束措施：
“1．自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2．若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3．对于本人持有的公司股票：
（1）本人在公司担任董事期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在卖出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。
（2）若本人在公司股票上市之日起 6个月内（含第 6个月）申报离职，申报离职之日起 18个月内（含第 18个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间（含第 7个月、第 12个月）申报离职，自申报离职之日起 12个月内（含第 12个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12个月后申报离职，自申报离职之日起 6个月内（含第 6个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条款的约束。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
4．本人将不会变更、解除本承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。”
（三）发行人实际控制人之一崔奕的承诺及约束措施：
“1．自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2．若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3.本人作为持有友讯达5%以上股份的股东期间，对于本人直接持有的友讯达股票，在卖出后六个月内再行买入股份，或买入后六个月内再行卖出股份的，则所得收益归友讯达所有。
4.若公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依照所适用的上市规则被认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本承诺。
5.本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。”
七、关于稳定公司股价的承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、在发行人任职并领取薪酬的全体发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员的承诺及约束措施：“严格遵守股东大会审议通过的《深圳友讯达科技股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案》中的股价稳定措施和因未能采取稳定措施时生效的约束措施。”
八、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及约束措施
（一）发行人的承诺及约束措施：
“本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人控股股东崔涛及实际控制人崔涛、崔霞、崔奕分别承诺及约束措施：
“如果本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对发行人作出行政处罚决定之日起 30日内，本人将以发行价并加算银行同期存款利息依法购回锁定期结束后本人在二级市场减持的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分）。在此期间，发行人如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 30日内，本人将依法赔偿投资者损失。
如果本人未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司直接或间接所持有的友讯达股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺及约束措施：
“本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”
（四）发行人保荐机构（主承销商）的承诺及约束措施：
“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（五）发行人律师的承诺及约束措施：
“如国浩律师（深圳）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
（六）会计师事务所的承诺及约束措施
“因本所为深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审[2015]005965号审计报告、大华核字[2015]003277号内部控制鉴证报告
及经本所核验的大华核字[2015]003276号非经常损益明细表有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
九、关于持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺及约束措施
（一）发行人股东崔涛的承诺及约束措施：
“若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持股票数量不超过友讯达首次公开发行股票前本人持有友讯达股份的10%。
减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。
信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过5%以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。
如果本人未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资者带来的损失。”
（二）发行人股东崔霞的承诺及约束措施：
“若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持股票数量不超过友讯达首次公开发行股票前本人持有友讯达股份的10%。
减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。
信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过5%以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。
如果本人未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资者带来的损失。”
（三）发行人股东崔奕的承诺及约束措施：
“若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持股票数量不超过友讯达首次公开发行股票前本人持有友讯达股份的10%。
减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。
信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过5%以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严
格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。
如果本人未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资者带来的损失。”
（四）发行人股东华诚盛达的承诺及约束措施：
“若本公司所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，本公司每年减持股票数量不超过友讯达首次公开发行股票前本企业持有友讯达股份的10%。
减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。
信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过5%以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
如果本公司未履行上述承诺减持公司股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
（五）发行人股东华周的承诺及约束措施：
“若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持股票数量不超过友讯达首次公开发行股票前本人持有友讯达股份的20%。
减持价格：该等股票的减持价格不低于发行价格的80%，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。
信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过5%以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。
如果本人未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资者带来的损失。”
（六）发行人股东许持和的承诺及约束措施：
“本人将在所持友讯达股票的锁定期满后三年内，最高减持完毕所持友讯达的全部股票。
减持价格：该等股票的减持价格不低于发行价格的80%，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。
信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过5%以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。
如果本人未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资者带来的损失。”
十、关于填补被摊薄即期回报的承诺及约束措施
发行人的承诺及约束措施：
“一、填补被摊薄即期回报的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，提高投资者回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理
1.加强募集资金安全管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2.加快募投项目实施进度
募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。
（二）提高公司盈利能力和水平
1.加强成本管理，加大成本控制力度
公司积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
2.择机开展并购，快速拓展市场
本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择机开展并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和
较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。
（三）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时，公司制订了《深圳友讯达科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
二、填补被摊薄即期回报的承诺
公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。”
十一、关于利润分配政策的承诺及约束措施
发行人的承诺及约束措施：
“为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，促进股东投资收益最大化的实现，公司承诺将严格遵守上市后适用的公司章程以及股东大会审议通过的《深圳友讯达股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，实行积极的利润分配政策。
根据公司章程，本公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
1.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过 5,000万元人民币；
2.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（四）利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1.公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4.如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。”
综上所述，本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。
第二十二章发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本所出具的律师工作报告和法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
结论
综上所述，本所律师认为：
除需取得中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本律师工作报告正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳友讯达科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
武小兵
负责人： 经办律师：
张敬前 韩欢欢
2015年 12月日
附件一：发行人租赁的房产
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|序号|出租方|承租方|租赁房屋|租赁期间|房产证号|房租（元/月）|面积（m2）|用途|
|1|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩街道洲石南路万业隆科技工业园2#厂房一楼右侧|2012 年 07 月 01日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|40,300（第 4、5 年租金价格上调10%）|1,300|生产厂房|
|2|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩街道洲石南路万业隆科技工业园2#厂房二楼|2012 年 07 月 01日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|54,000（每两年每平方米上调 1 元每月）|3,000|生产厂房|
|3|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩街道洲石南路万业隆科技工业园办公楼三楼|2012 年 07 月 01日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|114,000（每两年每平方米上调 1 元每月）|380|办公|
|4|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩街道洲石南路万业隆科技工业园宿舍楼一层|2012 年 07 月 01日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|18,000（每两年每平方米上调 1 元每月）（实际支付11,400）|1,080（实使用 684㎡）|宿舍|
|5|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩街道洲石南路万业隆科技工业园宿舍楼一层|自 2013年 03月 01日起|深房地字第5000344068 号|1,200|72|宿舍|
|6|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩街道洲石南路万业隆科技工业园宿舍楼一层 9间|2013 年 03 月 18 日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|5,400|324|宿舍|

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|7|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩街道洲石路南侧万业隆科技工业园的一号厂房二楼|2013 年 01 月 01日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|54,000（每两年每平方米上调 1 元每月）|3,000|生产厂房|
|8|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩街道洲石南路万业隆科技工业园1#厂房对面平房|2012 年 12 月 10日-2017 年 06 月 30 日|深房地字第5000344068 号|12,000（第四年递增 10%）|-|食堂|
|9|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩镇梨园工业区万业隆科技园宿舍楼三楼的 12 间宿舍（312-321、323、325）|2013 年 11月 01日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|7,200（每两年每平方米上调 1 元每月）|432|员工宿舍|
|10|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩镇梨园工业区万业隆科技园的 1#厂房一楼|2013 年 07 月 15 日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|72,000（每两年每平方米上调 1 元每月）|3,000|生产厂房|
|11|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩镇梨园工业区万业隆科技园宿舍楼三楼的 5 间宿舍（326、327、328、329、330）|2013 年 05 月 09 日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|3,000（每两年每平方米上调 1 元每月）|180|员工宿舍|
|12|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩镇梨园工业区万业隆科技园的三层写字楼|2013 年 05 月 20 日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|36,450（每两年每平方米上调 1 元每月）|1350|办公|
|13|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩镇梨园工业区万业隆科技园办公楼二楼|2013 年 05 月 20 日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|7,680（每两年每平方米上调 1 元每月）|256|办公|
|14|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩镇梨园工业区万业隆科技园内食堂南侧的部分雨篷场地|2013 年 10 月 01 日-2017 年 06月 30 日|深房地字第5000344068 号|800|80|小餐厅|
|15|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩街道洲石南路万业隆科技工业园1号厂房楼顶天台|2013 年 03月 21 日签订，未约定租赁期限|深房地字第5000344068 号|220|40|中央空调冷却塔占用位置|

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|16|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩街道洲石南路万业隆科技工业园1号厂房楼顶天台|2013 年 11月 21 日签订，未约定租赁期限|深房地字第5000344068 号|300|60|中央空调冷却塔、排气风机占用位置|
|17|深圳市万业隆实业有限公司|友讯达有限|深圳市宝安区石岩街道洲石南路万业隆科技工业园2号厂房楼顶天台|2012 年 09月 18 日签订，未约定租赁期限|深房地字第5000344068 号|530|100|中央空调冷却塔、空压机房和风机占用位置|
|18|深圳市三宝创业科技有限公司|友讯达有限|深圳市南山区桃源街道光前村工业区十七栋六楼|2010 年 06 月 01日-2016 年 05月 30 日|无产权证|18,000（每满三年递增 10%）|990|厂房|
|19|任俊琦|友讯达有限|北京市海淀九号 3号楼 2单元 1202|2015 年 01 月 11日-2016 年 01月 10 日|X 京房产证海字第443114号|1,1000|141.58|出差员工宿舍|
|20|刘东森|发行人|北京市海淀区莲宝路 9 号院 4号楼 9 层 1019室|2015 年 09 月 01日-2016 年 08月 31 日|X 京房产证海字第203152号|5,800|110.67|出差员工宿舍|
|||友讯达有|北京市海淀区莲宝路 9 号院 4 号楼 10 层 1121 室|2014 年 4月 10 日-2016 年 04月 09 日|X 京房产证海字第207867号|10,666|216.91|出差员工宿舍|
|21|殷少平||||||||
|||限|||||||
|22|冯云海|发行人|北京市丰台区莲香园小区3 号楼 603室|2015年 10 月 18 日-2016 年 10月 17 日|京房产证丰私成字第 82467号|4,840|82.11|出差员工宿舍|
||||北京市丰台区莲香园 3 号楼 805|2015年 12 月 05 日-2016 年 12月 04 日|X 京房产证丰字第109212号|5,700|106.34|出差员工宿舍|
|23|缴富华|发行人|||||||
|24|贾锡丽|发行人|||西安市房产证|5,100|||
||||陕西省西安市碑林区文艺||||||
|||||2015 年 03 月 20 日|碑林区字第|||出差员工|
||||北路东升大厦 1 号楼 1 单||||158.42||
|||||-2016 年 03月 19 日|1125106021-8|||宿舍|
||||元 6层 03 号||||||
||||||9-1-10603~1||||
||||陕西省西安市碑林区南关正 109 号副 1号小区 1 号楼 3 单元 2层 3 号|2015 年 05 月 01日-2016 年 04月 30 日|无产权证|2,800|152|出差员工宿舍|
|25|孙文魁|发行人|||||||

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|26|郗若愚|发行人|陕西省西安市碑林区长安路南关正街世家星苑 1 号楼 1 单元 20 层 2002号|2015 年 03 月 08 日-2016 年 03月 07 日|西安市房产证碑林区字第1100106020Ⅲ-9_1-1-2002~1|2,200|118|出差员工宿舍|
||||杭州市滨江区西兴街道铂金时代公寓 5-1-402|2015 年 03 月 17 日-2016 年 09月 16 日|杭房权证高新移字第09104637 号|3,330|119.29|出差员工宿舍|
|27|刘韬|发行人|||||||
|28|吴永昌|发行人|杭州市滨江区迎春南苑 3|2015年 5月5日-2016||4,000||出差员工|
||||||无产权证||100||
||||幢 1 单元 1303 室|年 05 月 05日||||宿舍|
||||湖北省武汉市武昌区东湖花园二期 11-1-504|2015年 3月7日-2016年 03 月 08日|武房权证洪字第 2010013315号|4,300|185.5|出差员工宿舍|
|29|付秀芳|发行人|||||||
|30|杨军|发行人||2015年 3月6日-2016|武房权证市字||||
||||湖北省武汉市武昌区省公|||||出差员工|
|||||年 03 月 06日|第 201402815|3,000|146||
||||务员小区 10-1-701|||||宿舍|
||||||号||||
||||银川市兴庆区华林巷18号电力小区 1#楼 2-101 室|2015年 03 月 01 日-2016 年 03月 01 日|未提供|2,500|103.42|出差员工宿舍|
|31|王照斌|发行人|||||||
|32|刘俊芳|发行人|乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路 888 号盈科山水华庭二期 13栋 3 层 2 单元 301|2015 年 06 月 23 日-2016 年 06月 22 日|乌房权证新市区字第2010336479 号|2,000|83.43|出差员工宿舍|
|33|刘华|发行人|山东省济南市槐荫区经一|||2,700|||
|||||2015 年 06 月 03 日||||出差员工|
||||路273号群盛华城5号楼1||无产权证||119.31||
|||||-2016 年 06月 03 日||||宿舍|
||||单元 1201 室||||||
||||河南省郑州市金水区玉凤|||3,800|||
|||||2015 年 07 月 04 日|郑房产权字第|||出差员工|
|34|何符|发行人|路362号大观国际3号楼7||||122.15||
|||||-2017 年 01月 01 日|1301019105 号|||宿舍|
||||层 705 号||||||

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|35|张洪|发行人|四川省成都市高薪区都会路 6 号都会路苑 1幛 1 单元 301 号|2015 年 07 月 18 日-2018 年 07月 18 日|成房权证监证字第 3451218号|3,200（从第 3年每年按 10%递增）|119|出差员工宿舍|
||||兰州市七里河区建兰路街道火星街十方曦华源18号楼 1单元 2D|2015 年 09 月 10 日-2016 年 09月 09 日|房权证兰房（七私）产字第 39219 号|3,200|126|出差员工宿舍|
|36|张伟|发行人|||||||
|37|胡泽蓉|发行人|湖南省长沙市曙光大邸 4栋 537 房|2015年 10 月 20 日-2016 年 10月 20 日|无产权证|2,700|123|出差员工宿舍|
||||安徽省合肥市芜湖路 1 号御景湾小区 7栋 2307房|2015 年 10 月 15 日-2016 年 10月 15 日|房地权证合瑶字第120024525 号|2,800|126.08|出差员工宿舍|
|38|骆贵胜|发行人|||||||
||||广州市天河区清风南街 13号 2101|2014 年 12 月 01 日-2016 年 11 月 30 日|粤房地权证穗字第0920069597 号粤房地权证穗字第0920069598 号|25,000|280.79|出差员工宿舍|
|||友讯达有|||||||
|39|纪生，陈灵道||||||||
|||限|||||||
||||湖南省安乡县城关镇南居委会|2015 年 01 月 15 日-2016 年 01月 15 日|安乡县房权证城关镇字第01—900248|9171,1000/年|119.25|出差员工宿舍|
|||友讯达有|||||||
|40|刘乙龙||||||||
|||限|||||||
|41|袁孝菊|发行人|重庆市江北区小苑一村 62号聚龙锦苑 A 区 9-7|2015 年 03 月 05日-2016 年 03月 05 日|房权证 103 字第 088722 号|2,200|110|出差员工宿舍|
||||太原市桥东街梦想空间西楼 B6-9F|2015 年 03 月 23 日-2016 年 03月 22 日|晋房权证并字第S201320579号（顾丽明单独所有）|3,000|130|出差员工宿舍|
|42|赵娟|发行人|||||||
|43|骆志勇|发行人|石家庄市桥东区东平路平安万和园 2-2-2003|2015 年 03 月 25 日-2016 年 03月 24 日|石房权证东字第 234003074号|3,000|163|出差员工宿舍|
||||南昌市东湖区洪都北大道329号江中花园9栋2单元902 室|2015 年 03 月 30 日-2016 年 02月 29 日|洪房权证东字第 236670 号|2,800|127.6|出差员工宿舍|
|44|蔡一飞|发行人|||||||

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||||沈阳市和平区长白街 27-1号|2015 年 03 月 27 日-2017 年 03月 27 日|无产权证|2,500|99.66|出差员工宿舍|
|45|刘薇薇|发行人|||||||
||||沈阳市和平区长白东路18-1 号 2 单元 22 楼 1室|2015 年 03 月 26 日-2016 年 03月 25 日|沈房权证市和平字第 64452号|2,600|159.06|出差员工宿舍|
|46|刘志梅|发行人|||||||
||||郑州市二七区合作路鑫苑景园小区 4 号楼 2单元 6楼 22户|2015 年 06 月 20 日-2016 年 06月 19 日|郑房权证字第1401313676 号|3,000|85.01|出差员工宿舍|
|47|康艳艳|发行人|||||||
||||呼和浩特市玉泉区沟子板小区 1号楼 6单元 5 楼东户|2015 年 07 月 08日-2016 年 07月 08 日|无产权证|1,150|77.1|出差员工宿舍|
|48|朱贵新|发行人|||||||
||||河北邢台桥西滨河小区 7号 3 单元 3层西户|2015 年 07 月 13 日-2016 年 07月 13 日|邢市房权证桥西字第 093346号|1,500|119.05|出差员工宿舍|
|49|崔巧灵|发行人|||||||
||||武汉市洪山区名都花园212-3-4B|2015 年 07 月 11日-2016 年 07月 10 日|无产权证|3,400|173|出差员工宿舍|
|50|张青|发行人|||||||
||||南宁市青秀区民主路 6-6号阳光新都 B栋 2层 0202号|2015 年 07 月 25 日-2017 年 07月 24 日|邕房权证字第01954389 号|3,000|125.72|出差员工宿舍|
|51|谢采玲|发行人|||||||
||||武汉市洪山区东湖景园15-906|2015 年 07 月 18 日-2016 年 07月 17 日|无产权证|3,000|123|出差员工宿舍|
|52|余兰珍|发行人|||||||
||||山东省临沂市临沭县第二中学家属院 4号楼 2 单元202 室|2015 年 07 月 18 日-2016 年 07月 17 日|房权证沐房管字第 0203016号|9,500/年（含税）|91.52|出差员工宿舍|
|53|王永印|发行人|||||||
||||山东省东营市东营区宁阳路榴香园 7-1-301 室|2015 年 09 月 16 日-2016 年 09月 15 日|无产权证|15,000/年|120|出差员工宿舍|
|54|陈学海|发行人|||||||
||||昆明市金马悦城顺康欣园4 栋一单元 1001 室|2015 年 09 月 15 日-2016 年 09月 14 日|无产权证|2,800|138|出差员工宿舍|
|55|代学忠|发行人|||||||

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||||江西省丰城市街心花园人民路（剑光医院对面）三单元 406房|2015 年 09 月 22 日-2016年 09月 21日|赣丰房权证城区字第 001903号|1,150|61.78|出差员工宿舍|
|56|夏旭霞|发行人|||||||
||||长春市四平路小区 5栋304 室|2015 年 11 月 10 日-2016 年 11月 10 日|房权证长房权字第3060028465 号|1,800，按年交|93.22|出差员工宿舍|
|57|邵淑珍|发行人|||||||
||||成都市双流县藏卫路南一段45号四季花园II期3单元 204|2015 年 11 月 15 日-2016 年 11月 14 日|双房权证双权字第 0250270号|1,400|114.12|出差员工宿舍|
|58|向克平|发行人|||||||
|59|白丽娟|发行人|广州市番禺区小谷围街大学城中山六路星汇文宇小区 2栋 302 房|2015 年 11 月 05日-2016 年 11月 05 日|粤房地权证穗字第0220446588 号|5,000|140.35|出差员工宿舍|
|60|杨光|发行人|石家庄市裕华区青园街远见小区 13-1-601|2015 年 11 月 21 日-2016 年 11月 20 日|石房权证裕字第 530075724号（傅天单独所有）|2,700|107.81|出差员工宿舍|