证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2014-010南通锻压设备股份有限公司
关于签订《增资与合作协议书》及股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年2月18日上午开市起复牌。
风险提示：
2014年2月16日，南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）、南通奇凡自动化科技有限公司（以下简称“奇凡自动化”）与陆宝春技术团队在江苏省南京市签署了《南通奇凡自动化科技有限公司增资与合作协议书》，风险提示如下：
1、对公司未来整体经营业绩影响不确定的风险
公司本次引进核心研发团队，能快速提高公司研发实力，但由于研发成果的产业化进程需要一段时间，亦存在研发成果与市场需求不匹配的可能性，公司已在前期预计2013年度净利润为盈利100万元至400万元，2014年度经营业绩仍将面临较大压力，新的研发团队的加盟不会在短期内对公司整体经营业绩产生重大影响。即使未来自动化控制系统及相关技术顺利投入应用，亦存在受到下游客户需求变化、技术革新以及机械行业整体波动等因素的影响，而使得相应投入无法产生预计的经济效益，因此，本次引进核心研发团队存在对公司未来经营业绩影响不确定的风险。
2、核心研发团队研发成果产业化的风险
公司本次引进的核心研发团队成员均来自国内外高校，主要从事制造装备自动化与智能化、机器人智能化、机械电子工程、科研项目实施等方面的学习、教学与研究，所掌握的核心技术具有一定的领先水平，但其研发成果侧重于理论性、前瞻性、专业性，在研发成果转化为公司现实生产力的过程中往往具有一定的局限性。
研发成果能否大规模应用于公司生产实际中，且适应客户的多样化需求及公司生产的标准化要求，产品研发与客户需求、生产组织、产品定位等诸多方面存在磨合与融合的过程。因此，核心研发团队今后的研发成果的产业化存在达不到预期的风险。
3、公司产品整体转型升级的风险
公司目前主导产品的技术以材料分析、结构设计、制造工艺为主，属传统的机械制造领域，公司子公司奇凡自动化以工业控制技术的研发和集成应用为主，属自动化控制领域，两者技术领域有所不同。目前，奇凡自动化的工业控制系统研发处于初期阶段，引进新的研发合作团队将能快速提升公司整体研发水平，推动公司技术进步，研发成果主要用于公司主机配套的机器人产品线系统，未来存在与公司现有产品集成失败的风险，从而影响产品整体转型升级的进程。
4、研发人才队伍管理的风险
现阶段，公司在自动化领域的核心技术主要依靠本次引进的核心研发团队。新的研发团队加入公司后，与原有技术团队、公司企业文化等方面在技术与管理领域将需要一段互相磨合的时间，存在因组建的公司研发团队不能有效开展工作而产生研发人才队伍管理的风险，影响公司技术创新水平的提升及新技术的消化吸收进程。
5、市场的风险
本次增资及新的研发团队组建后，公司将根据客户需求及企业发展规划确定产品分阶段研发方向，将可能会在目标市场定位、工业机器人产品推出时机以及出现不正当竞争对手等方面承担一定的风险。对此，公司将以市场需求为导向，进一步加强市场调查与预测工作，通过制定合理的营销政策，不断推出满足客户需求的升级换代产品等方式来减小上述风险可能带来的影响。
一、合作背景
为满足工业自动化应用市场的需求，南通锻压设备股份有限公司围绕公司发展规划及生产经营需要，于2014年1月26日投资设立了全资子公司南通奇凡自动化科技有限公司，主要从事工业自动控制系统、软件的研发、集成和销售。由于公司在工业自动化领域起步较晚，未能形成自身技术优势。虽然公司近两年加大了对公司主机配套自动化产品的研发投入，具备了初步的研发创新实力，但由于自动化技
术积累较少，公司自动化研发水平尚处于初期阶段，本次引进战略合作伙伴，将有助于公司消化吸收该领域先进技术，增强公司核心技术实力，提升自身技术创新能力，争取在工业机器人行业应用领域拓展新市场。
2014年 2月 16日，公司、奇凡自动化与陆宝春技术团队在江苏省南京市签署了《南通奇凡自动化科技有限公司增资与合作协议书》，陆宝春技术团队各成员合计拟使用现金200万元对奇凡自动化进行增资，本次增资后奇凡自动化股本变更为500万元，陆宝春技术团队各成员合计持有奇凡自动化股权比例为40%；另外陆宝春技术团队作为公司工业机器人核心研发团队加盟奇凡自动化，公司将为此成立工业机器人南京研发中心。根据《公司章程》等相关规定，本次奇凡自动化增资及合作协议的签署在公司管理层决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
公司及奇凡自动化与陆宝春技术团队各成员之间均不存在任何关联关系，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、协议各方基本情况
甲方：南通奇凡自动化科技有限公司
注册号：320682000379030
注册地址：江苏省如皋市城南街道万寿南路999号
法定代表人：郭凡
乙方：南通锻压设备股份有限公司
注册号：320682000066958
注册地址：如皋经济技术开发区锻压产业园区内
法定代表人：郭庆
丙方：陆宝春技术团队（共5人，名单如下）
丙方1：陆宝春（系团队负责人）
丙方2：王茂森
丙方3：徐德洪
丙方4：盛国良
丙方5：苗可
陆宝春技术团队由陆宝春等五人组成，陆宝春为该技术团队负责人。
陆宝春现任南京理工大学机械工程学院教授、博士生导师，制造工程及自动化系副主任，主要从事制造装备自动化与智能化的科研与教学。
三、协议主要内容
1、名称约定
本协议中，以上单独签约方简称为“一方”，甲方、丙方合称为“双方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”。
2、协议签订背景
（1）各方认为工业控制自动化技术的研发、集成和应用，将成为我国传统制造业转型升级的必然选择，有广阔的市场前景。
（2）甲方利用控股股东乙方的装备平台、品牌优势、融资渠道和行业地位，丙方利用自己在工业控制自动化领域的专业优势，坚定看好甲方未来成长空间，愿共同助推甲方的技术研发、产品升级和市场规模扩张，双方自愿结盟成为战略合作伙伴。
经各方友好协商，在相互尊重、充分信任和互惠互利的原则基础上，达成增资与合作协议。
3、增资方案
（1）为发挥各方技术、管理和资本优势，使南通奇凡自动化科技有限公司成为锻压行业工业机器人领先企业，丙方以现金方式合计向甲方增资人民币贰佰万元（￥2,000,000.00元，以下简称为“增资款”），全部计入甲方注册资本。增资款于2014年2月21日前一次性缴付完毕。
各方同意，丙方具体出资金额如下：丙方1（陆宝春）：100万元；
丙方2（王茂森）：25万元；丙方3（徐德洪）：25万元；
丙方4（盛国良）：25万元；丙方5（苗可）：25万元。
（2）本次增资前后，甲方股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股 东|增资前||增资后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|南通锻压设备股份有限公司|300万元|100%|300万元|60%|
|陆宝春|||100万元|20%|
|王茂森|||25万元|5%|
|徐德洪|||25万元|5%|
|盛国良|||25万元|5%|
|苗可|||25万元|5%|
|合 计|300万元|100%|500万元|100%|

（3）在增资款项全部支付完毕后的5个工作日内，甲方应当完成投资相关的验证程序，应聘请有资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，验资报告为丙方履行完毕本协议项下投资义务的结论性证据。
（4）各方同意，本次在本协议项下因增资而产生的税、费等相关费用（如有），由各方根据法律法规的规定自行承担。
（5）甲方承诺，在丙方将增资款支付至甲方验资账户之日起的20个工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等在工商行政管理机关的变更备案）。
（6）丙方享有与甲方其他股东同等的法律地位，并按《公司法》、《公司章程》的规定，行使股东权利、履行股东义务。
4、技术合作方案
为进一步加快甲方工业控制技术创新步伐，助推公司产品转型升级，加速公司
产业链延伸，提高产品的自动化、智能化及主体装备与自主配套机器人的集成创新水平，为客户提供高效、智能的自动化锻压生产线新产品，提升甲方及乙方在行业内的整体竞争力，丙方将在以下优势领域为甲方提供支撑。
（1）技术方面
①技术研发
丙方利用自身的专业造诣、丰富的研发经验和广泛的师资人脉，为甲方工业自动化领域新技术开发、科技计划、技术改造等提供核心、关键或共性技术支撑。
②技术人才
丙方三年内培养或选送不少于8名优秀硕士及以上研究生，作为高层次紧缺人才进驻甲方所属技术团队，乙方配合甲方对招聘人才进行培养。
③技术资源
丙方为甲方科技情报、实验测试、学术研讨、产学研合作、技术交流、新技术成果转化等需求提供匹配的技术服务。
（2）研发方向
根据合作各方拟定的工业机器人分步骤发展规划，确定分阶段研发方向，丙方确保完成研发任务。
①研发与乙方主机进行配套的自动化控制系统，满足客户对自动化生产设备的迫切需求；
②根据客户的个性化需求，研发适合客户需要的流水线自动化设备，提供成套化的工业机器人产品线；
③根据行业发展趋势，为客户所需的“主机+模具+自动化”的无缝衔接的整体解决方案提供技术支撑；
④根据公司未来具体规划，在研发工业机器人的同时，向智能家用机器人的研发领域拓展。
（3）丙方运行模式
甲方引进丙方作为自己工业自动化及智能机器人业务领域的核心研发团队，成立专门的研发中心，争取快速提升甲方技术创新能力。
①甲方为丙方成立工业机器人南京研发中心，该中心作为甲方的核心研发部门，由甲方提供相应的房租、研发费用等运营费用，该中心在运营过程中应遵守甲方相关规章制度。
②根据甲方业务发展需求，经甲方股东集中讨论确定南京研发中心的研发方向，丙方基于已确定的研发方向，确定研发费用和人力资源需求，以保证按期实现研发目标并助推研发成果的产业化。
③经甲方管理层决策批准的研发项目，所需研发费用和人力资源投入由陆宝春技术团队自主支配、专款专用并接受公司监管。甲方给予丙方充分的自主权制定并实施工业机器人产品的技术路线。
5、承诺和保证
（1）各方承诺并保证：提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他各方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
（2）丙方承诺并保证：丙方不存在法律法规及高等学校有关人员对外投资、兼职的限制性情形；甲方使用丙方掌握的专有技术等知识产权在甲方产品范围内不存在任何法律纠纷；丙方在合作研发甲方产品上产生的知识产权归甲方所有。
6、本协议在执行过程中，各方认为需要补充、变更的，可订立补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
四、增资与合作协议对公司的影响
公司本次引进战略合作对象，符合公司进一步拓宽和深耕产业链的发展战略，有助于公司提升技术研发水平，利用各方的资源和优势，可以较快进入锻压行业工业自动化及工业机器人领域，形成公司除锻压设备主体产品外的新的业务增长点，有利于为公司进一步拓展全国区域范围内营销网络奠定良好基础。但由于奇凡自动
化进入新领域起步较晚，尚未能形成市场竞争优势，研发产品形成产业化需要一段时间，公司锻压设备自动化生产线在短期内仍将处于研发及小批量生产阶段，短期内不会对公司整体经营业绩产生实质性影响。
五、备查文件
1、《南通奇凡自动化科技有限公司增资与合作协议书》
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董事会
二〇一四年二月十八日