申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于力帆实业（集团）股份有限公司
非公开发行股票会后事项的专项说明及核查意见
中国证券监督管理委员会：
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”、“发行人”或“公司”）2016年度非公开发行股票申请已于2017年6月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2017年8月10日收到中国证监会《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1370号）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据贵会颁发的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（审核标准备忘录第 5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）的规定，鉴于发行人已经披露《2017年半年度报告》，并已完成2016年度利润分配，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自过会日之后是否发生重大事项给予了持续、必要的关注，并对发行人2017年半年度业绩下滑及波动情况进行了核查，具体如下：
一、2017年半年度经营情况
（一）业绩变动主要情况
单位：万元
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|主要项目|2017年1-6月|2016年1-6月|变动金额|变动比例|
|一、营业收入|629,781.02|507,478.77|122,302.25|24.10%|
|减：营业成本|545,140.17|431,112.09|114,028.08|26.45%|
|税金及附加|7,876.61|3,809.95|4,066.66|106.74%|
|销售费用|30,218.89|28,211.88|2,007.01|7.11%|

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|管理费用|33,776.63|36,357.08|-2,580.44|-7.10%|
|财务费用|27,606.95|16,633.14|10,973.81|65.98%|
|资产减值损失|1,475.36|-2,234.95|3,710.31|-166.01%|
|加：公允价值变动收益|473.50|1,746.76|-1,273.26|-72.89%|
|投资收益|25,379.24|20,448.59|4,930.65|24.11%|
|二、营业利润|9,539.15|15,784.95|-6,245.79|-39.57%|
|加：营业外收入|1,483.57|2,301.61|-818.03|-35.54%|
|减：营业外支出|407.47|231.51|175.96|76.00%|
|三、利润总额|10,615.26|17,855.05|-7,239.78|-40.55%|
|减：所得税费用|-1,081.58|592.02|-1,673.60|-282.69%|
|四、净利润|11,696.85|17,263.02|-5,566.18|-32.24%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,096.24|17,792.64|-5,696.40|-32.02%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|9,165.86|16,739.36|-7,573.50|-45.24%|

（二）业绩变动主要原因
从上表可以看出，在营业收入和营业成本增长率基本同步的情况下，税金及附加、期间费用、资产减值损失和投资收益是造成本期业绩变动的主要原因。
1、税金及附加变动情况
2017年1-6月税金及附加较上年同期增加4,066.66万元，增幅为106.74%，主要系印花税、房产税、土地使用税等税费按会计准则规定计入“税金及附加”科目和由于销售收入增加带动的消费税金增加所致。
2、期间费用变动情况
期间费用变动主要系财务费用较去年同期增长 10,973.81万元所致，其中汇兑损益是主要变动因素，具体情况如下：
单位：万元
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|主要项目|2017年1-6月|2016年1-6月|变动额|
|汇兑收益|5,454.61|17,287.11|-11,832.50|
|汇兑损失|5,651.08|7,536.53|-1,885.45|
|汇兑净损益|-196.47|9,750.58|-9,947.05|

发行人一直坚持国际化战略，出口业务的规模和比重较大，使得公司受到汇
率波动的影响较大。2016年1-6月，由于公司海外业务涉及的部分外币汇率较年
初上涨较多（如卢布、巴西雷亚尔对人民币持续升值），进而汇兑收益大幅增加。
而 2017年 1-6月，海外业务涉及的部分外币汇率较年初上涨较小或者呈现小幅贬值，导致汇兑收益较去年同期大幅减少。
3、资产减值损失变动情况
主要资产减值损失计提情况如下：
单位：万元
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|项目||2017-6-30|2016-12-31|2017上半年计提减值损失|
|应收账款|余额|316,272.79|271,126.56|2,200.72|
||坏账准备|25,067.85|22,867.13||
||净额|291,204.94|248,259.43||
|项目||2016-6-30|2015-12-31|2016上半年计提减值损失|
|应收账款|余额|330,306.15|385,841.24|-1,773.49|
||坏账准备|22,615.83|24,389.32||
||净额|307,690.32|361,451.92||

资产减值损失增加主要是销售收入增加后，账期内的应收账款相应增加，形成计提的资产减值损失增加。
4、投资收益变动情况
2017年 1-6月投资收益较上年同期增加 4,930.65万元，增幅为24.11%，主要系按权益法核算的重庆银行股份有限公司投资收益增长和持有的从公开债券交易市场购买的公司债券和远期外汇合约等交易性金融资产取得的投资收益增加所致。
二、发审会后经营业绩变动的影响因素，或其他重大不利变化，是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
1、公司目前经营状况稳定
2014年以来，公司各项业务平稳发展，主营业务收入一直维持在 100亿元以上，其中乘用车业务收入占公司主营业收入的比重一直维持在50%以上，是
最主要的收入来源，具体如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|乘用车及配件|318,656.55|54.14%|546,979.91|50.02%|
|摩托车及配件|150,624.66|25.59%|291,670.02|26.67%|
|内燃机及配件|15,009.56|2.55%|26,249.15|2.40%|
|其他|104,273.99|17.72%|228,618.33|20.91%|
|合计|588,564.76|100.00%|1,093,517.42|100.00%|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|乘用车及配件|762,242.47|63.48%|748,484.26|66.06%|
|摩托车及配件|338,607.58|28.20%|345,984.84|30.54%|
|内燃机及配件|28,767.46|2.40%|29,835.70|2.63%|
|其他|71,083.87|5.92%|8,687.53|0.77%|
|合计|1,200,701.38|100.00%|1,132,992.32|100.00%|

2017年 1-6月，公司主营业务收入较去年同期增长16.59%，各大板块都较去年同期呈现不同程度增长，发展情况良好，具体如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月||2016年1-6月|
||金额|增幅|金额|
|乘用车及配件|318,656.55|8.97%|292,431.31|
|摩托车及配件|150,624.66|9.16%|137,989.44|
|内燃机及配件|15,009.56|30.02%|11,544.26|
|其他|104,273.99|65.91%|62,850.34|
|合计|588,564.76|16.59%|504,815.35|

2、2017年以来公司经营亮点
公司持续加大研发投入，2017年上半年公司相继推出了力帆轩朗和 X80两款全新车型，上市以来获得较高的关注度，并推出了搭载1.8+CVT动力总成的新款620车型及3款电动车，其中320E车型荣获中国汽车工业协会颁发的“2016
年中国新能源汽车年度车型奖”，同时，紧跟市场潮流和关注市场发展趋势，已
在新能源和自动驾驶领域有了更深入的研究和产品布局。
公司下属子公司重庆力帆乘用车有限公司已于 2017年 5月 2日恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，之前收到的《工业和信息化部行政处罚决定书》所涉事项已得到彻底解决，公司新能源产业发展速度将进一步提升。
重庆移峰能源有限公司2017年上半年在6大城市新建12座分布式能源站，已累计达到 34座，确保现有新能源车辆的正常运营；开拓兰州、广州、宜宾、贵州等新市场，对新能源汽车的推广起到了促进作用，并开始着手进入出租车、网约车供电服务市场。
2017年上半年，公司推出 KPT200等大排量、休闲型摩托车新产品，新能源摩托车乐 E正在筹备上市中，该款产品是行业首款采取新能源锂电、融合智能机车卫士3.0系统的摩托车产品，续航里程可达到120公里。
3、股权激励和定向增发为公司将来可持续发展奠定基础
2017年 8月，力帆股份推出了最新一期的股权激励方案，解锁条件设定为以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017-2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于100%、200%和300%，充分体现了力帆股份管理层对公司未来业绩的信心和决心。
本次募集资金投资项目主要为构建智能新能源汽车的完整产业链，并降低公司负债水平。本次发行完成后，辅以运营管理、产业投入和科研开发的不断创新，有助于公司调整产品结构，优化商业模式，促进公司的转型升级，借助大力发展智能新能源汽车产业实现公司的“弯道超车”。
本次发行完成后，公司净资产明显增加，负债水平有所降低，资产负债结构趋于稳健。同时，随着项目投产后，公司的营业收入与利润水平均将得到提升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。
综上，虽然公司 2017年上半年净利润有所下滑，但公司所处经营环境并未发生重大不利变化。公司目前经营状况稳定，乘用车市场的提升、新能源产业的恢复和投入将提升公司业绩，这将有利于提高公司持续盈利能力与核心竞争力，短期的业绩下滑不会对公司的持续经营能力造成重大影响。
经核查，保荐机构认为：相关影响因素不会对发行人未来经营产生重大不利影响。
三、公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行股票条件
1、经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行募集资金总额不超过 224,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（万元）|项目投资总额（万元）|
|1|智能新能源汽车能源站项目|33,000|36,922|
|2|智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目|89,000|119,618|
|3|智能轻量化快换纯电动车平台开发项目|35,000|45,512|
|4|偿还部分公司银行借款|67,000|70,000|
|合计||224,000|272,052|

上述募投项目符合法律法规的相关规定，公司 2017年半年度的业绩变化不会对本次募投项目产生重大不利影响。
2、经营业绩变动情况不会导致公司不符合非公开发行股票条件
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
发行人 2017年 1-6月业绩变化未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。发行人符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
综上所述，截至目前，发行人财务状况正常，符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
经核查，保荐机构认为：发行人目前生产经营情况正常，财务状况正常，公司 2017年半年度业绩下滑不会对公司本次非公开发行股票募集资金的使用产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
四、发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
发行人本次非公开发行股票的申请于 2017年 6月 6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2017年4月25日发布了2017年第1季度报告。
发审会前，发行人2017年第1季度报告已经公告，且2017年1-3月归属于母公司所有者净利润较2016年1-3月下降49.36%。
申报审核期间，中国证监会要求发行人补充了 2017年第 1季度报告的相关财务数据，并对发行人2017年第1季度报告业绩下滑予以重点关注。发行人2017年 1-6月归属于母公司所有者净利润较 2016年 1-6月下降32.02%，已较第 1季度下滑收窄且已超2016年全年业绩，2017年半年度持续下滑在发审会前可以合理预计。
发审会前，公司及保荐机构已在其申报材料《尽职调查报告》“第十节风险因素及其他重要事项”之“第一节风险因素”中对可能导致公司业绩大幅波动因素进行了风险揭示。
经核查，保荐机构认为：发行人 2017年半年度业绩下滑在发审会之前已发生，并且发行人和保荐机构对造成业绩下滑的原因进行了充分的说明和风险提示。因此，造成业绩下滑的主要原因不构成本次发行的实质性障碍。
五、通过发审会后，公司分红实施情况
公司于 2017年 5月 17日召开了 2016年年度股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度利润分配的议案》，同意以方案实施前的公司总股本1,256,353,379股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利 62,817,668.95元。上述权益分派方案已于 2017年 7月 13日实施完毕。鉴于公司 2016年度利润分配方案已经实施完毕，本次非公开发行价格由10.46元/股调整为10.41元/股，股票总数由（不超过）214,149,139股调整为（不超过）215,177,713股。
六、通过发审会后，公司董事会、监事会及经营层延期换届
公司第三届董事会及监事会任期已于 2017年7月28日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会的换届选举工作将适当延期，董事会下设各专门委员会及经营层将相应延期换届。
在公司董事会、监事会换届选举工作完成前，公司第三届董事会、监事会及现任经营层全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责，确保公司正常经营，直至公司新一届董事会董事、监事会监事及经营层人员就任时为止。公司董事会、监事会及经营层延期换届不会影响公司正常运营。
公司第三届监事会已于2017年7月28日任期届满，根据本《公司章程》的相关规定，公司于2017年8月30日召开了职工代表大会，选举兰庭琴女士、宋浩蓉女士为公司第四届监事会职工监事，行使监事权利，履行监事义务。职工监
事任期起止时间与届时公司股东大会选举产生的第四届监事会股东代表监事任期起止时间相同。
七、发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号）所述的影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项
发行人非公开发行股票的申请已于 2017年 6月 6日通过证监会发行审核委员会的审核。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐人，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》的规定，对发行人自通过发审会审核后至本承诺函出具之日期间的会后事项进行了审慎核查，具体如下：
1、自2017年6月6日发行人通过审核至本承诺函出具日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）没有为发行人出具过审计报告。
2、不存在影响发行人本次发行的情形。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
有关2017年半年度财务情况详见本专项说明及核查意见的第一点。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
有关公司董事会、监事会及经营层延期换届的情况详见本专项说明及核查意见的第六点。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、本次发行没有进行盈利预测，不存在公司的盈利状况与盈利预测趋势基本不相符的情形。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，发行人自通过发审会审核后至本承诺函出具之日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。此期间发行人亦不存在影响本次非公开发行的其他事项。
本保荐机构承诺，除重庆力帆控股有限公司和陈卫先生外，本次非公开发行的询价对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
本保荐机构承诺向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
特此承诺。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明及核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
童筝 王兴川
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日