证券代码：002121 证券简称：科陆电子
深圳市科陆电子科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）：
二零一七年三月
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：213,099,435股
发行价格：8.52元/股
募集资金总额：1,815,607,200.00元
募集资金净额：1,804,152,081.78元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：213,099,435股
股票上市时间：2017年3月23日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2017年3月23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
本次发行的认购对象——饶陆华、桂国才、孙俊、郭伟、祝文闻、陈长宝的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2020年3月23日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要释义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
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|-|-|-|-|
|释义||||
|发行人、科陆电子、||||
|||指|深圳市科陆电子科技股份有限公司|
|公司||||
|保荐人、保荐机构|、|||
|||指|兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承销商|
|兴业证券||||
|会计师事务所、审||||
|||指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|计机构||||
|公司法||指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法||指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
||||发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在深|
|本次发行||指|圳证券交易所上市交易的213,099,435股人民币普通股（A股）之|
||||行为|
|公司章程||指|深圳市科陆电子科技股份有限公司章程|
|募投项目、本次募||||
|||指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|投项目||||
|报告期、近三年一||||
|||指|公历2013年、2014年、2015年及2016年1-9月|
|期||||
|元||指|人民币元|
|万元||指|人民币万元|

深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要第一节公司基本情况
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|公司名称|深圳市科陆电子科技股份有限公司|
|英文名称|ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd.|
|法定代表人|饶陆华|
|注册资本|1,191,896,750元|
|注册地址|深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A6栋2A|
|注册地址的邮政编码|518057|
|办公地址|广东省深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦|
|办公地址的邮政编码|518057|
|上市时间|2007年3月6日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|科陆电子|
|股票代码|002121|
|电话|0755－26719528|
|传真|0755－26719679|
|互联网网址|www.szclou.com|
|电子信箱|Sz-clou@szclou.com|

深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要第二节本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
深圳市科陆电子股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：
1、2015年10月27日，科陆电子召开第五届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了公司本次非公开发行股票相关的议案。
2、2015年 11月 20日，科陆电子召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
3、2016年 4月 25日，科陆电子召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议并通过了《关于调整<<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》，对本次非公开发行方案中的发行数量、发行对象等进行调整。
4、2016年5月13日，科陆电子召开2016年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》。
5、2016年 5月 24日，科陆电子召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整<<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》，对本次非公开发行方案中的发行数量、发行对象等进行调整。
6、2016年6月7日，科陆电子召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了《关于调整<<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》，对本次非公开发行方案中的发行数量进行调整。
7、2016年6月23日，科陆电子召开2016年第五次临时股东大会，逐项审
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》。
（二）本次发行监管部门审核程序
1、2016年10月26日，公司非公开发行A股股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2017年1月6日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号文）。
（三）本次发行验资情况
1、2017年3月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2017]000147号”《深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》。根据验资报告，截至2017年3月8日，兴业证券指定的收款银行账户已收到饶陆华、桂国才、孙俊、郭伟、祝文闻、陈长宝缴纳的网下申购科陆电子公司非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 1,815,607,200.00元。
2、2017年3月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2017]000148号”《验资报告》。根据验资报告，截至 2017年 3月 9日止，发行人已收到本次发行的认购对象合计缴纳的认购款项总额共计人民币1,815,607,200.00元，认购发行人新增股本213,099,435股，其中，饶陆华出资人民币 1,015,784,000.00元认购 119,223,474股、桂国才出资人民币 212,973,200.00元认购24,996,854股、孙俊出资人民币100,298,000.00元认购11,772,065股、郭伟出资人民币 70,422,000.00元认购 8,265,493股、陈长宝出资人民币 247,544,000.00元认购 29,054,460股、祝文闻出资人民币 168,586,000.00元认购19,787,089股，发行人本次募集资金总额扣除与发行有关的费用11,455,118.22元，发行人实际募集资金净额为 1,804,152,081.78元，其中计入股本 213,099,435.00元。各投资者全部以货币出资。
三、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为213,099,435股。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年 10月 29日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即21.34元/股。
2016年 5月 6日，公司 2015年年度股东大会审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，以公司未来实施2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次非公开发行价格相应调整，调整后的发行价格为8.52元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,815,607,200.00元，扣除与发行有关的费用11,455,118.22元，科陆电子实际募集资金净额为1,804,152,081.78元。
6、发行费用：本次发行费用总计为11,455,118.22元，其中保荐和承销费用为9,990,000元，其他发行费用1,465,118.22元。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：
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|序号|名称|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购总金额（元）|限售期（月）|
|1|饶陆华|8.52|119,223,474|1,015,784,000.00|36|
|2|桂国才|8.52|24,996,854|212,973,200.00|36|
|3|孙俊|8.52|11,772,065|100,298,000.00|36|
|4|深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金|8.52|0|0|--|
|5|郭伟|8.52|8,265,493|70,422,000.00|36|
|6|陈长宝|8.52|29,054,460|247,544,000.00|36|

深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
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|7|祝文闻|8.52|19,787,089|168,586,000.00|36|
|合计|||213,099,435|1,815,607,200.00||

其中，深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1号证券投资基金未在 2017年 3月 8日截止前将认购款项存至保荐机构（主承销商）兴业证券指定的申购资金专户，视同放弃认购其份额（即10,018,779股）。
（二）本次发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金（已放弃认购）、郭伟、祝文闻、陈长宝，具体情况如下：
a、饶陆华
饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965年 7月，高级经济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士学位，2008年 7月获清华 EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。现任本公司董事长、总裁。
b、桂国才
桂国才，男，中国国籍，1977年 9月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学与技术专业并获硕士学位。桂国才 2002年 7月至 2013年 8月任职于中兴通讯股份有限公司，2013年 8月加入公司，现任公司董事、副总裁、储能事业部总经理、南昌科陆公交新能源有限责任公司董事、深圳市科陆新能源技术有限公司监事。
c、孙俊
孙俊，女，中国国籍，1978年 12月生。孙俊于 2001年加入公司，现任公司南网营销中心总经理。
d、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金
深圳市国银资本投资管理有限公司拟通过其管理的国银资本稳健 1号证券投资基金认购本次非公开发行的股份，深圳市国银资本投资管理有限公司及国银资本稳健 1号证券投资基金的情况如下：
1)企业基本情况：
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要公司名称 深圳市国银资本投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2011年4月25日
深圳市福田区深南大道与金田路交界西南深圳国际交易广场写字楼住所
2601
法定代表人 朱健明
2)控制关系及股权结构
深圳市国银资本投资管理有限公司的控制关系如下：
3)国银资本稳健 1号证券投资基金的情况
深圳市国银资本投资管理有限公司合法设立的稳健 1号证券投资基金参与本次非公开发行的认购。深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1号证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S65767）。
国银资本稳健 1号证券投资基金份额的持有情况如下表所示。
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|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|认购本次发行金额（万元）|
|1|周琨山|6,402.00|
|2|王洁芳|1,067.00|
|3|钟冠华|1,067.00|
|合计||8,536.00|

e、郭伟
郭伟，男，1963年 12月出生，毕业于北京大学电化学专业并获硕士学位。
郭伟于 2003年至 2010年任深圳市阳宏科技有限公司总经理，2010年至今任
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要深圳市长河动力技术有限公司总经理、执行董事，北京国能电池科技有限公司总经理。
f、祝文闻
祝文闻，男，1975年 11月 6日出生，毕业于哈尔滨工程大学并获硕士学位，历任华为技术有限公司软件工程师、项目经理，美国敏迅通讯技术发展（深圳）有限公司产品工程师、客服经理，2009年 4月至今任深圳芯珑电子技术有限公司执行董事，2015年 10月至今任分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
g、陈长宝
陈长宝，男，1976年 5月出生，历任河南省省直机关单位科员、中科健股份河南分公司区域经理、营销总监、河南通利家电集团公司项目经理、河南三联通讯有限公司总经理，2005年 6月至今任百年金海科技有限公司董事长，2015年 6月至今任上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）合伙人。
上述发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（三）股份锁定期
本次发行的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1号证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝。深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1号证券投资基金未在 2017年 3月 8日截止前将认购款项存至保荐机构（主承销商）兴业证券指定的申购资金专户，视同放弃认购其份额（即 10,018,779股）。
饶陆华系公司控股股东、实际控制人。饶陆华与公司存在关联关系。桂国才系公司董事、副总裁。桂国才与公司存在关联关系。本次发行的认购对象除上述所列饶陆华、桂国才外，与发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象与保荐机构兴业证券及上述机构构成关联关系的关联方均不存在关联关系。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
除公司控股股东、实际控制人饶陆华、公司董事、副总裁桂国才外，公司与本次发行的其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
本次发行对象之饶陆华为公司的控股股东、实际控制人。最近一年内，公司与饶陆华的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。详细情况详见深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
本次发行对象之桂国才为公司董事、副总裁。科陆电子为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司申请融资租赁业务提供连带责任担保。地上铁租车拟申请融资租赁业务，各股东拟同比例为其提供连带责任保证担保。其中，科陆电子按持股比例承担额度不超过 13,200万元的连带责任担保。鉴于公司董事、副总裁桂国才先生担任地上铁租车的董事，地上铁租车为公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。详细情况详见深圳证券交易所网站http://www.szse.cn披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于为参股子公司提供关联担保的公告》。
（六）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行的发行对象饶陆华、桂国才、孙俊、郭伟、祝文闻、陈长宝系自然人，均以自有资金认购本次发行股票，不存在发行对象认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构兴业证券认为：
1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
2、发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《承销管理办法》等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发行结果公平、公正；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
4、发行对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量等相关情况符合《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；发行人与认购对象签订的相关认购协议合法、有效；本次发行的发行过程合法、有效，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《承销管理办法》等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发行结果公平、公正。
六、本次发行相关机构
保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 吴长衍、李金城
项目协办人： 汪晖
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要办公地址： 上海市浦东新区长柳路36号新丁香国际商业中
心东塔10层
联系电话： 021-20370806
传真： 021-23025746
发行人律师： 广东志润律师事务所
负责人： 胡安喜
经办律师： 胡安喜、黄亮
办公地址： 深圳市南山区深南大道 9676号大冲商务中心 2栋3号楼C座1206
联系电话： 0755-83228034
传真： 0755-82554624
审计及验资机构： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
经办注册会计师： 张兴、张朝铖
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7楼12层
联系电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要第三节本次新增股份上市情况
1、本次发行新增213,099,435股的股份登记手续已于2017年3月15日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。
2、本次发行新增股份证券简称：科陆电子；证券代码：002121；上市地点：深圳证券交易所
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象——饶陆华、桂国才、孙俊、郭伟、祝文闻、陈长宝的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2020年3月23日（非交易日顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2017年3月23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要第四节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
截至2017年3月15日，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|饶陆华|境内自然人|488,216,895|40.90|366,162,670|422,500,000|
|邓栋|境内自然人|32,619,500|2.73|32,500,000|32,500,000|
|阮海明|境内自然人|27,403,800|2.30|22,500,000|23,020,000|
|周新华|境内自然人|13,990,000|1.17|13,500,000|7,250,000|
|上海景贤投资有限公司|境内一般法人|12,523,000|1.05|12,500,000|5,000,000|
|深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）|境内一般法人|12,500,000|1.05|12,500,000|0|
|袁继全|境内自然人|12,101,125|1.01|0|0|
|林训先|境内自然人|7,787,000|0.65|7,500,000|7,500,000|
|聂志勇|境内自然人|7,710,000|0.65|7,500,000|7,500,000|
|黄幼平|境内自然人|7,710,000|0.65|7,500,000|7,500,000|
|合计||622,561,320|52.27|482,162,670|512,770,000|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
结合截至 2017年 3月 15日前 10名股东推算，新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|饶陆华|境内自然人|607,440,369|43.18|485,386,144|422,500,000|
|邓栋|境内自然人|32,619,500|2.32|32,500,000|32,500,000|
|陈长宝|境内自然人|29,054,460|2.07|29,054,460|-|
|阮海明|境内自然人|27,403,800|1.95|22,500,000|23,020,000|
|桂国才|境内自然人|25,115,604|1.79|24,996,854|-|
|祝文闻|境内自然人|19,787,089|1.41|19,787,089|-|

深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
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|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|周新华|境内自然人|13,990,000|0.99|13,500,000|7,250,000|
|上海景贤投资有限公司|境内一般法人|12,523,000|0.89|12,500,000|5,000,000|
|深圳市创东方慈爱投资企业(有限合伙)|境内一般法人|12,500,000|0.89|12,500,000|-|
|袁继全|境内自然人|12,101,125|0.86|-|-|
|合计||792,534,947|56.35|652,724,547|490,270,000|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
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|姓名|职务|持股数量||持股比例||
|||发行前|发行后|发行前|发行后|
|饶陆华|董事长、总裁|488,216,895|607,440,369|40.90%|43.18%|
|聂志勇|董事、副总裁、财务总监|7,710,000|7,710,000|0.65%|0.55%|
|黄幼平|董事、董事会秘书|7,710,000|7,710,000|0.65%|0.55%|
|桂国才|董事、副总裁|118,750|25,115,604|0.01%|1.79%|
|王健|董事|-||-||
|艾民|董事|-|-|-|-|
|段忠|独立董事|-|-|-|-|
|梁金华|独立董事|-|-|-|-|
|盛宝军|独立董事|-|-|-|-|
|马明芳|监事会主席|13,500|13,500|0.001%|0.001%|
|阮海明|监事|27,403,800|27,403,800|2.30%|1.95%|
|韦玉奇|监事|-|-|-|-|
|鄢玉珍|副总裁|-|-|-|-|
|林训先|副总裁|7,787,000|7,787,000|0.65%|0.55%|
|马剑|副总裁|7,677,950|7,677,950|0.64%|0.55%|

深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行后||
|类别||||||||
|||总股数||持股比例||总股数|持股比例|
||490,503,557||41.09%||703,602,992|||
||703,258,994||58.91%||703,258,994|||
||1,193,762,551||100.00%||1,406,861,986|||

（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模相应增加，公司的抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。
（三）业务结构的变动情况
公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险。
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司股本总额为 1,193,762,551股，饶陆华持有公司股份488,216,895股，占公司总股本的40.90%，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为43.18%，处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业竞争不会发生变化。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要第五节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、报告期主要财务数据与财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|1,139,850.28|1,031,297.72|467,483.63|295,493.63|
|负债总额|886,563.94|787,742.82|319,873.04|159,868.15|
|股东权益|253,286.35|243,554.90|147,610.59|135,625.47|
|归属于母公司股东权益|238,134.60|232,280.14|144,930.82|133,144.06|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|203,894.07|226,142.34|195,460.89|140,878.45|
|营业利润|1,967.99|8,818.28|9,824.93|7,228.86|
|利润总额|8,227.49|17,705.33|14,644.43|10,325.68|
|净利润|7,081.48|20,203.23|12,898.95|8,608.30|
|归属于母公司所有者的净利润|7,081.48|20,203.23|12,898.95|8,608.30|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,441.31|-29,801.49|18,202.18|6,943.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-116,612.43|-207,386.24|-86,744.60|-14,871.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|147,788.97|253,604.80|66,566.06|-6,929.35|

深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|109.32|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|8,735.23|16,526.39|-1,976.36|-14,857.38|
|期末现金及现金等价物余额|52,434.84|43,699.61|27,173.22|29,149.58|

（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率||1.01|0.84|0.96|1.58|
|速动比率||0.82|0.70|0.79|1.19|
|资产负债率||77.78%|76.38%|68.42%|54.10%|
|每股净资产（元）||2.00|4.88|3.63|3.36|
|项目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）||0.90|1.35|1.81|1.57|
|存货周转率（次）||1.62|2.66|3.00|1.99|
|每股经营活动现金流净额（元）||-0.1883|-0.6260|0.4556|0.1750|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.0587|0.4383|0.3169|0.2166|
||稀释|0.0586|0.4354|0.3167|0.2166|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||2.98|9.82|9.05|6.63|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.0309|0.2816|0.2372|0.1847|
||稀释|0.0309|0.2797|0.2371|0.1847|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||1.57|6.31|6.78|5.65|

（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况
本次非公开发行股份共计 213,099,435股，发行后总股本共计 1,406,861,986股。以 2016年三季度和 2015年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2016年9月30日|2.00|2.98|
||2015年12月31日|4.88|2.93|
|全面摊薄归属于上市公司股东的每股收益（元/股）|2016年1-9月|0.03|0.05|
||2015年度|0.28|0.14|

注：发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年9月30日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
二、近三年一期财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||项目||||||||||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产||524,043.46||45.97%|446,932.05|43.34%|238,276.47|50.97%|196,212.87|66.40%|
|非流动资产||615,806.82||54.03%|584,365.67|56.66%|229,207.16|49.03%|99,280.76|33.60%|
|资产总计||1,139,850.28|||1,031,297.7|||100.00%|||
|||||100.00%||100.00%|467,483.63||295,493.63|100.00%|
||||||2||||||

报告期内，公司资产结构相对稳定。本次非公开发行募投项目实施之后，公司资产规模将进一步扩大。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|519,784.47|58.63%|531,067.80|67.42%|247,713.92|77.44%|124,221.76|77.70%|

深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|366,779.47|41.37%|256,675.02|32.58%|72,159.11|22.56%|35,646.39|22.30%|
|总负债|886,563.94|100.00%|787,742.82|100.00%|319,873.04|100.00%|159,868.15|100.00%|

报告期内，流动负债、非流动负债的占负债总额的比例基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|1.01|0.84|0.96|1.58|
|速动比率（倍）|0.82|0.70|0.79|1.19|
|资产负债率（%）|77.78%|76.38%|68.42%|54.10%|

报告期内发行人流动比率、速动比率基本保持稳定。
报告期内，公司资产负债率呈逐年上升的趋势，主要为公司在新能源方面的业务扩张较快。新能源行业属于资金密集型行业，在项目开发过程中需要大量的资金投入。由于经营规模扩大、融资规模增加，导致公司资产负债率有所上升。
（四）资产管理能力分析
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|0.90|1.35|1.81|1.57|
|存货周转率|1.62|2.66|3.00|1.99|

1、对应收账款周转率的分析
报告期内，发行人应收账款周转率逐年略有下降，主要原因系公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款余额持续增长。
2、对存货周转率的分析
报告期内，发行人存货周转率分别为1.62次、2.66次、3.00次和1.99次。2015
年较2014年的存货周转率有所下降，主要系工程材料增加，且新收购芯珑电子及
百年金海增加 1.2亿存货，存货同比较大幅度增加所致。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要（五）盈利能力分析
1、发行人报告期内的利润来源情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|203,894.07|226,142.34|195,460.89|140,878.45|
|营业成本|136,962.16|153,132.14|134,884.51|100,112.49|
|营业利润|1,967.99|8,818.28|9,824.93|7,228.86|
|利润总额|8,227.49|17,705.33|14,644.43|10,325.68|
|净利润|7,081.48|20,203.23|12,898.95|8,608.30|
|归属于母公司股东的净利润|7,081.48|20,203.23|12,898.95|8,608.30|

2、发行人营业收入分析
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|198,359.04|97.29|221,616.86|98.00|193,033.39|98.76|139,415.24|98.96|
|其他业务收入|5,535.03|2.71|4,525.47|2.00|2,427.49|1.24|1,463.21|1.04|
|合计|203,894.07|100|226,142.34|100|195,460.89|100|140,878.45|100|

报告期内发行人营业收入的90%以上来源于主营业务。
主营业务收入类别构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按项目分类|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|一、智能电网|128,544.61|64.80%|149,078.09|67.27%|155,814.39|80.72%|124,116.99|89.03%|
|电工仪器仪表|82,037.70|41.36%|94,726.47|42.74%|88,439.84|45.82%|71,947.21|51.61%|
|标准仪器仪表|4,965.78|2.50%|5,665.10|2.56%|6,494.14|3.36%|7,539.44|5.41%|

深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电能表|77,071.92|38.85%|89,061.37|40.19%|81,945.70|42.45%|64,407.78|46.20%|
|电力自动化产品|46,506.91|23.45%|54,351.61|24.53%|67,374.55|34.90%|52,169.77|37.42%|
|智能用电|20,175.10|10.17%|21,567.30|9.73%|24,146.09|12.51%|26,736.63|19.18%|
|智能配电|15,540.42|7.83%|19,956.65|9.01%|13,543.94|7.02%|8,160.53|5.85%|
|自动化装备|7,835.36|3.95%|11,441.14|5.16%|26,776.32|13.87%|15,416.75|11.06%|
|电力操作电源|2,956.04|1.49%|1,386.53|0.63%|2,908.21|1.51%|1,855.87|1.33%|
|二、新能源|37,004.16|18.66%|46,554.28|21.01%|26,608.96|13.78%|3,972.94|2.85%|
|三、能源管理及服务|4,318.40|2.18%|3,646.89|1.65%|5,903.99|3.06%|6,474.79|4.64%|
|四、智慧城市|21,112.61|10.64%|7,220.75|3.26%|-|-|-|-|
|五、电力工程及技术服务|5,576.96|2.81%|12,602.90|5.69%|-|-|-|-|
|其他|1,802.31|0.91%|2,513.96|1.13%|4,706.06|2.44%|4,850.52|3.48%|
|合计|198,359.04|100.00%|221,616.86|100.00%|193,033.39|100.00%|139,415.24|100.00%|

3、发行人业务费用的变动分析
报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|
|销售费用|19,970.87|9.67%|18,980.74|8.66%|19,915.09|10.73%|13,744.54|10.28%|
|管理费用|29,627.43|14.34%|29,917.69|13.65%|19,577.54|10.55%|13,252.12|9.92%|
|财务费用|16,846.23|8.15%|12,329.84|5.63%|5,972.92|3.22%|3,616.54|2.71%|
|合计|66,444.53|32.16%|61,228.27|27.95%|45,465.55|24.49%|30,613.20|22.91%|

4、发行人近三年及一期盈利指标
发行人近三年及一期的主要盈利指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.0587|0.4383|0.3169|0.2166|
||稀释|0.0586|0.4354|0.3167|0.2166|

深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|2.98|9.82|9.05|6.63|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.0309|0.2816|0.2372|0.1847|
||稀释|0.0309|0.2797|0.2371|0.1847|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加权平均|1.57|6.31|6.78|5.65|

（六）近三年及一期现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|184,105.16|197,719.04|174,889.67|143,454.25|
|经营活动现金流出小计|206,546.47|227,520.53|156,687.50|136,511.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,441.31|-29,801.49|18,202.18|6,943.10|
|投资活动现金流入小计|142.22|2,356.58|1,921.58|4,376.50|
|投资活动现金流出小计|116,754.65|209,742.82|88,666.18|19,247.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-116,612.43|-207,386.24|-86,744.60|-14,871.12|
|筹资活动现金流入小计|317,567.86|373,292.76|182,919.23|83,343.55|
|筹资活动现金流出小计|169,778.89|119,687.96|116,353.17|90,272.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|147,788.97|253,604.80|66,566.06|-6,929.35|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|109.32|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|8,735.23|16,526.39|-1,976.36|-14,857.38|

1、经营活动产生的现金流量净额分析
2015年度，公司经营活动现金净流量为负数且变动幅度较大。经营活动产生的现金净流量同比减少48,003.67万元，主要系1、回款政策变更：国网、南网部分合同质保期由一年调整为两年，导致应收账款增加；2、公司加大新能源设备、充电站充电桩、光伏逆变器的新产品的研发、市场开拓、前期生产经营的流动资金垫付等；3、人员数量及薪酬水平的增加；4、本期支付招投标及光伏项目开发保证金增加。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额体现为净流出，投资活动产生
的现金净流量同比减少120,641.64万元，主要系1、支付哈密源和、宁夏旭宁、杭
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要锦后旗等光伏电站项目建设款；2、芯珑电子、百年金海、60MWp光伏电站等收购资金。2016年1-9月，公司投资活动产生的现金净流量为-116,612.43万元，主要系支付中核国缆、托克逊等光伏电站项目建设款，及百年金海、芯珑电子、北京国能等投资款项。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
2015年度，筹资活动产生的现金净流量同比增加187,038.74万元，主要系本期新增南昌科陆工业园、光伏电站固定资产贷款及融资租赁所致。2016年1-9月，筹资活动产生的现金净流量同比减少20,871.12万元，主要系银行融资、融资租赁增幅同比减少所致。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为 213,099,435股，共募集资金 1,815,607,200.00元，扣除与发行有关的费用 11,455,118.22元，实际募集资金净额为1,804,152,081.78元。
（二）募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额 190,096.72万元，扣除发行费用后将用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目|75,971.09|
|新能源汽车及充电网络建设与运营项目|58,604.87|
|智慧能源系统平台项目|73,360.20|
|110MW 地面光伏发电项目|102,496.38|
||310,432.54|

二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项储存账户为：
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要1、专户名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司
账号：44250100000500000671
开户行：中国建设银行深圳南山支行
2、专户名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司
账号：5840000010120100331973
开户行：浙商银行深圳分行
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2016年1月
保荐人：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：吴长衍、李金城
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议及补充协议其他主要条款
以下甲方为科陆电子，乙方为兴业证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，为乙方开展业务提供必要的办公条件和其他便利条件，乙方自行承担项目组人员的差旅费用。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件材料的真实、准确和完整。
（5）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。
2、乙方的权利和义务
乙方作为甲方的保荐机构和主承销商，承担以下义务：
（1）乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要（4）在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。
（5）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（6）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。
乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：
（1）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；
（2）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
（3）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，乙方聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
（4）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
（5）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（6）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；
（7）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；
（8）根据本协议的规定获得报酬的权利；
（9）根据《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构（主承销商）应当享有的其他权利。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要二、上市推荐意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为科陆电子已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐科陆电子非公开发行股票并上市。
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要第八节备查文件
以下备查文件，投资者可以在科陆电子董事会办公室查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
深圳市科陆电子科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要（此页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017年 3月 16日