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关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划的
法律意见书
招商局港口集团股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“招商港口”）的委托，担任招商港口股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
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本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、招商港口实施激励计划的主体资格
（一）招商港口依法设立并有效存续
招商港口前身为深圳赤湾港务公司（以下简称“赤湾港务”），经深圳市人民政府办公厅《关于设立深圳赤湾港航股份有限公司的批复》（深府办复[1993]357号）批准，赤湾港务与深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳赤湾货运公司、深圳振南包装股份有限公司通过控股合并的方式改组为深圳赤湾港航股份有限公司（招商港口的曾用名），其发行的境内、外社会公众股于 1993年 5月同时在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市。
招商港口目前持有深圳市市场监督管理局于2019年3月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300618832968J），招商港口注册资本为人民币179,341.2378万元，法定代表人为白景涛，住所为深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼。经本所律师核查，招商港口2018年度年报已公示。
综上所述，根据招商港口的确认及本所律师核查，招商港口为依法登记成立并在深交所上市的股份有限公司，2018年度年报已公示，依法有效存续，不存在根据法律、法规及《招商局港口集团股份有限公司章程》规定需要终止的情形，具有实行激励计划的主体资格。
（二）招商港口不存在不得实行股权激励的情形
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月29日出具的“德师报(审)字(19)第P01937号”审计报告及“德师报(审)字(19)第S00154号”《内部控制审计报告》以及招商港口出具的确认文件，经本所律师核查，招商港口不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，招商港口不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、《激励计划草案》的主要内容
经核查，招商港口制定的《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）对制定依据及目的，激励对象的确定依据和范围，激励工具和标的股票来源，股票期权的授予数量与价值，股票期权的行权价，股票期权计划的生效日和有效期，股票期权的授予，股票期权的生效与行权，股票期权不可转让规定，特殊情况下的处理，股票期权的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，激励计划的管理、修订和终止，信息披露，附则等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，《激励计划草案》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，除此之外，《激励计划草案》中规定的激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定；《激励计划草案》系一个框架性的股票期权激励计划，根据公司的确认，公司将分期实施本计划，在具体实施时，需另行制定每期的股票期权激励计划草案并在草案中规定前述内容，因此，《激励计划草案》未规定前述内容，不会对激励计划的实施构成实质性障碍。
三、招商港口实施激励计划履行法定程序相关事宜
（一）招商港口为实施激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施激励计划，招商港口已经履行如下程序：
1、董事会提名、薪酬与考核委员会拟定《激励计划草案》
2019年10月10日，招商港口第九届董事会提名、薪酬与考核委员会2019年度第二次临时会议审议通过了《激励计划草案》等相关议案，并决定将《激励计划草案》提交公司董事会审议。
2、董事会审议《激励计划草案》
2019年10月11日，招商港口第九届董事会2019年度第九次临时会议审议通过《激励计划草案》等相关议案，作为第一期激励计划激励对象的董事白景涛先生、阎帅先生在表决时进行了回避表决。
独立董事就公司实施激励计划的主体资格、激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，认为招商港口实施激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施激励计划。
3、监事会审核《激励计划草案》
2019年10月11日，招商港口第九届监事会2019年度第二次临时会议审议通过了《激励计划草案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，招商港口为实施激励计划已履行的前述程序符合《管理办法》第五十四条的规定。
（二）激励计划尚需招商港口履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，招商港口就实施激励计划尚需履行下列程序：
1、国务院国有资产监督管理委员会批准《激励计划草案》；
2、招商港口召开股东大会审议通过激励计划；
3、招商港口独立董事应就激励计划向所有股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，招商港口已按照《管理办法》的有关规定，就实施激励计划履行了现阶段必要的程序；招商港口尚需按《管理办法》等相关规定，就实施激励计划取得国有资产监督管理部门批准并召开股东大会审议激励计划相关议案。
四、激励对象的确定
根据《激励计划草案》，激励计划的激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；公司监事、独立董事不参加激励计划；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加激励计划；公司国有控股股东的管理人员在公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划，激励对象的范围符合《管理办法》第八条关于激励对象的规定。
根据《激励计划草案》，根据《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员不得参加激励计划：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据招商港口的确认，招商港口已规定激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，招商港口《激励计划草案》所确定的激励对象范围符合《管理办法》的规定。
五、招商港口实施激励计划履行信息披露的事宜
经本所律师核查，公司第九届董事会2019年度第九次临时会议和第九届监事会2019年度第二次临时会议召开后，公司已于2019年10月11日向深交所申请公告第九届董事会2019年度第九次临时会议决议及独立董事意见、第九届监事会2019年度第二次临时会议决议、《激励计划草案》及其摘要等与激励计划相关的文件，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。
公司尚需就激励计划的实施按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于在定期报告中披露报告期内激励计划的实施情况等。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据招商港口的确认，招商港口激励计划所涉之标的股票来源于招商港口向激励对象定向发行的股票，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，招商港口承诺不为激励对象依《激励计划草案》行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）激励计划的目的
根据《激励计划草案》的规定，招商港口实施激励计划的目的在于：（1）提升股东价值，维护所有者权益；（2）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；（3）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；（4）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
（二）激励计划的主要内容不存在明显损害公司和全体股东利益的情形
根据招商港口的确认并经本所律师核查，激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）以达到考核指标作为期权行权条件
根据招商港口的确认并经本所律师核查，招商港口的《激励计划草案》规定了向激励对象授予的每期股票期权的行权条件均设置了考核指标。
（四）激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
根据招商港口的确认并经本所律师核查，激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，激励计划在目的、内容、程序、使用资金等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，其实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关联董事回避
2019年10月11日，招商港口第九届董事会2019年度第九次临时会议审议通过《激励计划草案》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，作为第一期激励计划激励对象的董事白景涛先生、阎帅先生表决时进行了回避，符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、招商港口具备实施激励计划的主体资格。
2、《激励计划草案》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，除此之外，《激励计划草案》中规定的激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定；
《激励计划草案》系一个框架性的股票期权激励计划，根据公司的确认，公司将分期实施本计划，在具体实施时，需另行制定每期的股票期权激励计划草案并在草案中规定前述内容，因此，《激励计划草案》未规定前述内容，不会对激励计划的实施构成实质性障碍。
3、招商港口实施激励计划已履行了现阶段必要的程序，招商港口尚需按《管理办法》等相关规定，取得国有资产监督管理部门批准并就实施激励计划召开股东大会进行审议。
4、《激励计划草案》所确定的激励对象范围符合《管理办法》的规定。
5、招商港口已按照《管理办法》的要求履行信息披露义务。
6、招商港口未对激励对象提供财务资助。
7、激励计划不存在明显损害招商港口及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件规定的情形。
8、在《激励计划草案》的审议过程中，关联董事已履行了回避程序。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所____________________张建伟律师____________________陈珊珊律师律师事务所负责人：___________________张建伟律师年 月 日