北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（四）
北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：无锡路通视信网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2013年6月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定及发行人的要求，本所于2014年4月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会于 2014年 5月 14日公布并施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），对照《创业板首发管理办法》修正后的发行条件、立信会计师事务所于 2014年 7月 28日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310459号）以及发行人的要求，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于 2014年 8月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据立信会计师事务所于 2015年 1月 28日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日止》（信会师报字[2015]第 310119号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于 2015年 3月 15日出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会于2015年4月16日下发的130818号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）、后续下发的其他书面反馈问题、立信会计师事务所于 2015年 8月 12日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2015年6月30日止》（信会师报字[2015]第310769号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，根据发行人的要求，特就有关法律事宜起草并出具本《北京市中伦律师事务所关于无
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分声明事项
（一）《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上根据中国证监会的审核要求补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》为准。除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》和《律师工作报告》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第二部分法律意见书正文
一、发行人自然人股东贾清持股25%，被认定为实际控制人。而发行人其他自然人股东刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民等入职发行人时间较久，历史中持股比例未显著低于贾清，现合计持股比例30%左右。2012年，贾清与持有发行人5%以上股份的股东刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民、靖弘投资、无锡汇德共同签署《一致行动协议》。此外，刘毅目前控制光电网络设备类公司较多。请发行人、保荐机构、律师、申报会计师结合上述事项，比照实际控制人控制的公司对刘毅等人及其控制的公司进行核查，对如下问题发表明确意见（《反馈意见》第 1题）：
（1）说明认定贾清为实际控制人的依据，以及未认定上述签署一致行动协议的自然人对发行人共同控制的依据，相关认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定；
1.1 发行人认定贾清为实际控制人的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”，根据发行人的说明以及核查发行人自 2010年 12月以来第一大股东无锡靖弘的历年工商登记资料、发行人历次变更的公司章程、发行人最近三年以来的董事会及股东大会资料，本所律师认为，贾清应当被认定为发行人的实际控制人，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为，理由以及依据如下：
1.1.1 贾清持有、支配发行人股权比例最高
发行人2010年12月第五次股权转让完成后，贾清直接持有及通过其控股的无锡靖弘间接控制发行人股权比例合计为36%。自2010年12月第五次股权转让完成后至今，贾清及其控制的无锡靖弘合计所持发行人股权比例虽被稀释，但目前仍保持在25.11%远高于其他主要股东所持股比。而同时其他股东
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）所持股权均较为分散且彼此之间并未达成一致行动协议、约定或存在其他关联关系，不存在其他股东将持股比例合并进而影响贾清对公司实际控制的事实情形或协议安排，其他股东各自所持股份尚不足以对发行人董事会或股东大会决议产生实质影响。
1.1.2 持股5%以上其他股东与贾清达成一致行动协议
为消除前述主要股东之间可能存在的、彼此通过一致行动协议或约定将各自所持股权比例合并进而取代贾清实际控制地位的潜在风险，2012年 11月 5日公司拟改制为股份公司时，贾清与无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民七名持股5%以上股东共同签订了《关于无锡路通视信网络股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定自股份公司设立之日起至发行人股票在证券交易所挂牌交易次年1月1日起的36个月内，除贾清以外的协议各方与贾清保持一致行动，具体内容为：
(1)各方一致行动的范围包括：1）行使董事会、股东大会的表决权；2）向董事会、股东大会行使提案权；3）行使董事、监事候选人提名权；
4）保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；5）各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务方面，意思表示保持一致。
(2)协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与他方进行充分的沟通和交流，如果一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，他方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，以求达成一致意见；如经充分磋商后仍无法达成一致意见，则应按照贾清的意见，以其中一方的名义或各方共同的名义向董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
(3)对于所有需股东大会审议的议案，在股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见；除贾清
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）以外的其余各方（以下简称“委托人”）同意，在本协议各方经充分磋商后仍无法达成一致意见，且委托人意见与贾清不一致时，委托贾清出席公司股东大会，并在该等会议上就所有审议事项，代表委托人决策并行使投票权，并按照贾清的意见投票。
(4)对于所有在董事会审议的议案，在董事会召开前，如本协议任何一方为公司董事，其应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至相关方达成一致意见；除贾清以外的其余各方同意，在本协议相关方经充分磋商后仍无法达成一致意见，且委托人意见与贾清不一致时，委托贾清出席公司董事会，并在该等会议上就所有审议事项，代表委托人决策并行使投票权，并按照贾清的意见投票。
(5)各方承诺，不再签署与本协议内容类似的协议，或作出其他一致行动的承诺，或作出任何其他有损公司稳定经营及整体利益的承诺。
同时，无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民于 2014年 4月7日就锁定期出具如下承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。该等股份锁定承诺有利于发行人控制权稳定。
1.1.3 贾清对发行人的决策、经营具有产生重大影响
(1)自2008年8月至今，贾清始终担任发行人及其前身路通有限的总经理（自 2010年 12月至今，贾清担任董事长兼总经理）负责公司战略、重大人事及整体运营管理，从其在公司任职、参与公司实际经营的影响力及主导公司经营战略等多方面来看，贾清自 2010年 12月以来，统筹领导公司的业务、技术、销售等工作，对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用。
(2)贾清对发行人股东会/股东大会、董事会的决议和董事、高级管理人员的提名与任免具有实质影响力。经核查，自 2010年 12月第五次股权
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）转让完成后至今，发行人的股东会/股东大会决议中不存在否决会议议案的情形，且发行人其他股东与贾清的表决意见相一致；发行人的董事会决议中不存在否决会议议案的情形，且发行人其他董事与董事长贾清的表决意见相一致。
综上所述，本所律师认为，认定贾清为发行人实际控制人的依据充分、合理，既符合发行人运行的实际情况，亦符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》中对于实际控制人的认定要求。
1.2 发行人未认定签署一致行动协议的自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民对发行人共同控制的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）中关于实际控制人以及共同控制的定义，本所律师认为，与贾清签署一致行动协议的自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民不构成及不应当被认定为对公司共同控制，理由和依据如下：
1.2.1 单一持股比例分散，无法形成股权控制地位
(1)经核查，在持股比例方面，自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民历史上最高未超过12%，目前各自单一持股比例均不足股本总额10%，单一股东控制力非常有限。除2012年11月5日贾清与无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民七名持股5%以上股东共同签订的《一致行动协议》外，自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民相互之间或与除贾清以外的发行人其他股东之间，不存在一致行动协议和应被认定为一致行动人的其他事实情形，因此，上述自然人未通过协议安排共同拥有足以超逾贾清控制比例的发行人股份。
(2) 2012年 11月 5日上述四名自然人及其他持股超过5%股东与贾清签署《一致行动协议》是为了消除可能危害及影响实际控制人控制权的行
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）为，上述自然人通过具有法律约束力的与贾清一致行动的约定，放弃彼此之间签署有关控制权的协议确保不以任何形式彼此一致行动控制发行人的意图，消除了可能影响贾清实际控制地位的潜在风险。
1.2.2 无法对发行人的经营决策形成共同控制及重大影响
根据相关人士填写的书面情况说明并经核查，上述四名自然人中刘毅是2011年 12月底方加入公司的新股东，除持有公司股份外，未直接参与发行人的经营管理；其他三名自然人股东仇一兵、尹冠民和顾纪明入职较早，目前仇一兵担任北方销售中心总经理，尹冠民担任董事兼副总经理、交付中心总监，顾纪明担任发行人监事会主席、运营中心副总监，仅尹冠民为发行人高级管理人员并拥有董事会一席席位，无法对发行人经营决策形成共同控制、无法控制董事会或决定董事会成员的任免。
综上所述，本所律师认为，虽然自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民直接持有发行人股权，但所持股份尚不足以对发行人董事会或股东大会决议产生实质影响；
自然人刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民与贾清签署的《一致行动协议》系放弃彼此之间签署有关控制权的协议确保不以任何形式彼此一致行动控制发行人的意图，亦不存在共同实际控制公司或对公司经营施加重大影响的事实情况，故此不符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》中对于认定共同拥有公司控制权的定义及条件。
（2）说明刘毅等自然人历史中是否存在违法违规情形；说明刘毅等股东控制的公司实际从事的业务，股权结构、主要财务、主要客户供应商情况，其在资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争；
1.3 关于刘毅等自然人历史中是否存在违法违规的情形
1.3.1 关于刘毅是否存在违法违规情形的核查
(1)经核查，刘毅2011年12月入股路通视信时存在重复设立一人有限公司
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）的不适法情形，2007年 9月至 2012年 10月，刘毅为长春卓飞极众光电设备有限公司（以下简称“长春卓飞极众”）唯一股东，而2010年4月刘毅又设立了另一家一人有限公司长春卓至飞高光电设备有限公司（以下简称“长春卓至飞高”），直接违反了《公司法》有关“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司”的限制规定，但《公司法》中针对该种违法情形并无明确针对性处罚，而根据国家工商行政管理总局《关于规范自然人投资一人有限责任公司登记管理工作的通知》（工商个字[2010]39号），针对实际存在的自然人重复设立一人有限责任公司的现象，仅要求应当限期变更登记为普通有限责任公司等合法组织形式或办理注销登记，不涉及针对违法重复设立公司个人的行政处罚或在监管层面追究其他法律责任的情形。经进一步核查，刘毅已分别于 2012年 8月 28日依法注销长春卓至飞高、于 2012年 10月 19日依法注销长春卓飞极众，前述自然人重复设立一人有限公司的违法情形已于2012年8月得到最终整改和消除，在重复设立一人有限公司的违法期间，刘毅亦不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的情形。
故此，本所律师认为，上述刘毅在入股发行人期初存在的违反《公司法》重复设立一人有限公司的行为不构成重大违法违规行为，不会影响其作为发行人或其前身股东持续持有发行人的股份、不会对发行人或其前身的历次股权变动产生效力层面的负面影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
(2)经外部检索并经与刘毅核实，刘毅2011年12月增资成为发行人股东时，存在担任因违法被吊销营业执照的公司法定代表人情形且自吊销之日起未逾三年的董监高任职瑕疵，具体情况如下：
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|公司名称|法定代表人|经营范围|存续状态|吊销日期|
|深圳市卓至飞高光电设备有限公|刘毅|光发射机、光接收机、电视电缆、电线电缆、光设备附|吊销未注销|不明|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|公司名称|法定代表人|经营范围|存续状态|吊销日期|
|司||件的销售及相关技术服务（卫星地面接收设施等限制项目）|||
|广州市卓至飞高光电设备有限公司|刘毅|销售：有线电视设备、网络设备、电子产品|吊销未注销|2010.11.15|

根据《公司法》的相关规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年，不得担任公司的董事、监事、经理。上述情形除导致作为法定代表人的个人继续担任其他公司董事、监事、经理的任职瑕疵外，并不被视为作为法定代表人个人的违法行为。
故此，本所律师认为，上述刘毅在入股发行人期初存在的担任因违法被吊销营业执照的公司法定代表人情形不构成刘毅个人的重大违法违规行为，刘毅入股后及持有发行人股份至今，未担任公司的董事、监事或经理职务，上述董监高任职瑕疵的存在不影响刘毅作为股东增资及持有发行人的股份。
(3)经审阅刘毅户籍所在地公安派出所于2015年5月为其出具的《无犯罪证明》，确认刘毅不存在违法犯罪记录；而刘毅于 2015年 5月个人征信系统中查询并打印形成的《个人信用报告》显示，其信用卡、贷款或其他信贷记录（包括最近 5年内的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录）中都不存在可能影响对其信用评价的逾期记录。
(4)本所律师检索中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国执行信息网（http://shixin.court.gov.cn/），截止本补充法律意见书出具日，未发现刘毅存在涉及强制执行记录或失信记录。
(5)刘毅出具《声明》如下：自取得路通视信及其前身股权（股份）之日
起至声明出具日，始终具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）东的资格，信誉良好，持股期间不存在任何违法违规行为（包括因违法违规行为被施以处罚或违法违规行为尚未终了存在被施以处罚的潜在风险两种情形）；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.3.2 关于仇一兵、顾纪明、尹冠民是否存在违法违规行为的核查
(1)经查验自然人仇一兵、顾纪明、尹冠民户籍所在地公安派出所于 2015年4月下旬分别出具的《违法犯罪记录证明》，上述证明显示“经查，未发现仇一兵、顾纪明、尹冠民有相关法律法规规定的违法犯罪记录”，其中述及的违法记录包括公安机关作出的行政处罚和责令社区戒毒、强制隔离戒毒、收容教育、收容教养以及劳动教养等，犯罪记录包括人民法院作出的刑事处罚生效判决，以及行为人行为已构成犯罪，但由检察机关作出不起诉决定或者人民法院作出免于刑事处罚的生效判决。
(2)经查验仇一兵、顾纪明、尹冠民于2015年4月下旬分别在个人征信系统中查询并打印形成的《个人信用报告》，上述自然人的信用卡、贷款或其他信贷记录（包括最近 5年内的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录）中都不存在可能影响对其信用评价的逾期记录。
(3)经本所律师检索中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国执行信息网（http://shixin.court.gov.cn/），截止本补充法律意见书出具日，未发现自然人仇一兵、顾纪明、尹冠民存在涉及强制执行记录或失信记录。
(4)自然人仇一兵、顾纪明、尹冠民分别出具《声明》如下：自取得路通视信及其前身股权（股份）之日起至声明出具日，始终具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，信誉良好，持股期间不存
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）在任何违法违规行为（包括因违法违规行为被施以处罚或违法违规行为尚未终了存在被施以处罚的潜在风险两种情形）；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，自然人刘毅虽在入股发行人期初曾经存在重复设立一人有限责任公司的违法情形以及董监高任职瑕疵，但上述不适法情形不属于刘毅的重大违法违规行为，不会影响其作为发行人或其前身股东持续持有发行人的股份、不会对发行人或其前身的历次股权变动产生效力层面的负面影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；其他自然人股东仇一兵、尹冠民和顾纪明均不存在违法违规行为。
1.4 关于刘毅等股东控制公司的基本情况
根据与刘毅等股东的访谈、查阅调取的有关刘毅等股东控制公司的完整工商档案以及查阅刘毅等股东控制公司填写的有关声明调查表等，截止本补充法律意见书出具日，刘毅等股东控制或施加重大影响公司的实际从事的业务，股权结构、主要财务、主要客户供应商情况及与发行人的关系具体如下： 1.4.1 北京卓至飞高光电设备有限公司
(1)北京卓至飞高的基本情况
公司名称：北京卓至飞高光电设备有限公司
法定代表人：刘毅
公司住所：北京市朝阳区甘露园南里25号8号楼1707室
成立日期：2002年11月7日
经营范围：北京市有线电视站、共用天线设计、安装。销售机械设备、电器设备、五金交电、电子计算机及配件；维修光发射机、放大器；
专业承包；工程技术咨询；委托加工；计算机系统服务；技术推广服
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）务
存续状态：已于 2014年8月14日注销完毕
(2)北京卓至飞高的股权结构
北京卓至飞高光电设备有限公司设立时注册资本80万元，刘毅和丁惠琴分别持股75%和25%；2003年 4月股东变更为刘毅和王亚波分别持股75%和25%；2007年 5月注册资本增至 220万元，刘刚和刘毅分别持股72.72%和27.28%；2008年6月注册资本增至460万元，刘毅、刘刚和段惠霞（刘毅兄嫂）分别持股13.043%、34.783%和52.174%；2008年 8月注册资本增至 500万元，刘毅、刘刚和段惠霞（刘毅兄嫂）分别持股12%、40%和48%；2008年10月，刘刚和段惠霞（刘毅兄嫂）将所持股权全部转让予刘毅，刘毅持股变更为100%；此后注册资本逐步增至 1,000万元，均由刘毅全部认购增资，直至 2011年 6月刘毅将所持北京卓至飞高全部100%股权转让予其前妻许琳，2014年 8月 14日注销完毕前股权结构未发生变化。
(3)北京卓至飞高的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，北京卓至飞高注销前实际从事的业务为有线电视台设计、安装，光发射机的维修和销售，销售产品主要来自于外购成品或贴牌产品，也自行采购原材料生产少量产品，根据访谈和网络检索，北京卓至飞高拥有如下两项计算机软件著作权：
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|登记号|软件全称|著作权人|首次发表日期|登记日期|
||卓至飞高 C/S 版光电设备在线管理系统软件|北京卓至飞|||
|2009SR055752|||2009-07-01|2009-11-30|
|||高|||
||卓至飞高光电设备网络管理系统软件|北京卓至飞|||
|2009SRBJ2536|||2006-08-16|2009-04-19|
|||高|||

北京卓至飞高自2011年底起不再参与广电公司的招标，逐步停止经营，
仅在2012年和2013年有少量销售，主要为未完成订单和存货的清理。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）根据北京卓至飞高提供的资料，其注销前三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目/科目|2014年 1-8月|2013年度|2012年度|2011 年度|
|营业收入|0|213,936.76|3,190,997.47|25,451,339.80|
|利润总额|-68,044.81|-199,087.47|-557,769.69|478,009.18|
|净利润|-68,044.81|-199,087.47|-617,854.38|310,008.38|

 (4)北京卓至飞高的主要客户及供应商
1、主要客户情况
根据相关方提供的书面说明及核查其2012年、2013年开具的销售发票，北京卓至飞高经营期间主要客户包括：歌华有线房山分公司、河北广电信息网络股份有限公司、承德广通信息网络有限公司、涿州歌华有线电视网络有限公司等。2014年由于停止经营，没有销售收入。2012年、2013年主要客户及销售金额如下表：
2012年销售明细如下：
单位：元
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|单位|销售收入|
|河北广电信息网络股份有限公司|951,367.54|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司房山分公司|947,948.71|
|承德广通信息网络有限公司|348,153.85|
|涿州歌华有线电视网络有限公司|227,943.60|
|高要市金利广播电视站|142,739.32|
|崇阳县文体广电局|122,478.64|
|高要市广播电视站|111,738.46|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司延庆分公司|75,123.93|
|河北香河县广播电视台|71,205.13|
|北京飞光科技有限公司|59,130.77|
|仁化广播电视台|43,846.15|
|阳东县广播电视台|33,512.82|
|蓟县广播局服务公司|30,811.97|
|河北广电曲阳分公司|20,085.47|
|首钢总公司|19,572.65|
|烟台市经济技术开发区有线电视管理处|11,623.93|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|单位|销售收入|
|重庆广电北碚分公司|9,714.53|
|河北广电网络集团高碑店有限公司|8,974.36|
|阳泉市光电电子工程有限公司|8,974.36|
|高要市蚬岗广播电视站|7,589.74|
|高要市禄步广播电视站|2,564.10|
|北京首钢影视文化发展有限公司|-64,102.56|
|合计|3,190,997.47|

2013年销售收入明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|单位|销售收入|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|92,398.29|
|河北香河县广播电视台|62,735.05|
|重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司|51,111.11|
|山东广电网络有限公司龙口分公司|7,692.31|
|合计|213,936.76|

报告期内，北京卓至飞高上述销售客户中与发行人构成重合的客户及发行人对该等客户的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|10.41|524.87|1,330.42|
|50.68|106.47|192.34|
|45.75|77.75|118.16|
|-|47.85|54.95|
|-|35.39|185.79|
|-|21.37|-|
|-|7.27|-|
|2.78|6.82|14.79|
|1.20|6.72|11.06|
|9.68|4.24|-|
|-|1.55|3.53|
|-|0.67|0.97|
|-|0.03|0.16|
|-|-|42.96|
|-|-|2.98|
|-|-|0.32|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|0.44|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|120.94|841.00|1,958.43|

2、主要供应商情况
根据相关方提供的书面说明以及北京卓至飞高2012年、2013年、2014年现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招行北京分行东四环支行的银行对账单，2012、2013、2014年，北京卓至飞高除支付以前年度应付款外，没有新增采购业务，报告期内北京卓至飞高曾经向如下主要供应商（包括OEM供应商）支付款项：
|||
|-|-|
|公司名称|业务内容|
|深圳道广科技有限公司|原材料采购|
|陕西极众电子科技有限公司|产品采购|
|杭州万隆光电设备股份有限公司|产品采购|
|上海万息智能网络科技有限公司|产品采购|
|武汉华工正源光子技术有限公司|原材料采购|
|深圳瑞泓欣电子有限公司|产品采购|
|北京京津恒佳电子元器件经营部|原材料采购|
|易翔通信设备（广州）有限公司|产品采购|
|靖江市鸿盛模具商行|原材料采购|
|上海精治光电科技有限公司|原材料采购|
|安丘市方圆电器有限公司|产品采购|
|北京北邮国安宽带网络技术股份有限公司|产品采购|
|北京精英创科通信科技有限公司|原材料采购|
|深圳市烨溢科技有限公司|原材料采购|
|天天津市百顺达电子机箱制造有限公司|原材料采购|
|上海霍普光通信有限公司|产品采购|
|无锡菲波尔通信设备有限公司|产品采购|
|天津市格林电子科技有限公司|产品采购|

报告期内，北京卓至飞高上述供应商中与发行人构成重合的供应商及
发行人对该等供应商的采购金额（含税）情况如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|115.81|447.50|448.19|
|215.56|446.41|112.13|
|18.80|61.12|29.19|
|36.95|60.65|56.10|
|4.41|50.98|156.80|
|9.49|35.84|31.52|
|4.42|26.80|27.46|
|0.67|3.33|87.70|
|0.17|2.30|16.07|
|-|2.05|17.91|
|-|0.08|-|
|-|-|0.14|
|406.28|1,137.05|983.20|

 (5)北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
(i)根据相关方的书面确认并经核查，北京卓至飞高存续期间主要从事有线电视通信设备的经销业务，拥有两项计算机软件著作权，生产少量产品，北京卓至飞高注销前后的资产、技术未以任何方式转移至发行人处。
(ii)经核查发行人和北京卓至飞高的销售记录和银行对账单，北京卓至飞高存续期间在目标客户群体、销售市场方面与发行人存在一定重合，存在同业竞争的现实情形。经访谈相关业务人员及发行人主要客户，自 2011年起，广电运营商普遍采用招标方式确定产品和服务供应商，只有中标的供应商才能取得订单，发行人只能在已中标的区域市场向广电运营商供货，尽管发行人与北京卓至飞高的客户和市场区域存在一定的重合，但只在同一中标区域市场的同一产品上才能产生实质竞争关系。报告期内北京卓至飞高除完成以前签订
的业务合同及处理存货外，没有承接新的订单，2012年、2013年
业务规模较小，实际上并不会对发行人业务构成实质影响，北京卓
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）至飞高已于2014年8月14日完成注销手续，历史上曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底消除。
(iii)经核查，报告期内，北京卓至飞高由于停止经营，没有发生新的采购业务，但仍向供应商支付以前年度采购形成的应付账款，经核查北京卓至飞高现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招行北京分行东四环支行的银行对账单，报告期内，北京卓至飞高向供应商支付的款项合计 357.32万元。由于北京卓至飞高也从事广电网络设备业务，与发行人报告期内的供应商存在部分重合。报告期内，北京卓至飞高向供应商支付的款项明细与同期发行人向重合供应商采购明细对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务内容|北京卓至飞高支付货款|路通视信支付货款||
||||采购额|付款额|
|深圳道广科技有限公司|原材料采购|98.10|-|-|
|陕西极众电子科技有限公司|产品采购|92.71|222.73|220.62|
|杭州万隆光电设备股份有限公司|产品采购|41.30|621.97|617.93|
|上海万息智能网络科技有限公司|产品采购|23.82|-|-|
|武汉华工正源光子技术有限公司|原材料采购|22.14|-|-|
|深圳瑞泓欣电子有限公司|产品采购|19.57|-|-|
|北京京津恒佳电子元器件经营部|原材料采购|13.27|-|-|
|易翔通信设备（广州）有限公司|产品采购|11.30|-|-|
|靖江市鸿盛模具商行|原材料采购|9.80|129.60|112.75|
|上海精治光电科技有限公司|原材料采购|7.00|82.79|92.82|
|安丘市方圆电器有限公司|产品采购|5.40|143.89|139.69|
|北京北邮国安宽带网络技术股份有限公司|产品采购|3.57|852.46|975.42|
|北京精英创科通信科技有限公司|原材料采购|3.57|362.80|363.75|
|深圳市烨溢科技有限公司|原材料采购|3.00|2,117.69|2,106.95|
|天天津市百顺达电子机箱制造有限公司|原材料采购|2.00|69.06|69.62|
|上海霍普光通信有限公司|产品采购|0.45|3.46|4.52|
|无锡菲波尔通信设备有限公司|产品采购|0.18|131.52|132.13|
|天津市格林电子科技有限公司|产品采购|0.14|2.50|2.50|
|合计||357.32|4,740.47|4,838.70|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）从上表可见，报告期内北京卓至飞高向供应商支付的款项合计仅为 357.32万元，根据对北京卓至飞高原负责人刘毅的访谈，该等支付款项仅为以前年度形成的采购款，报告期内北京卓至飞高已经停止经营，没有发生新的采购业务，并且与发行人的采购及供应商管理完全相互独立，不存在任何利益输送情形。
(iv)根据北京卓至飞高提供的银行对帐单，2012年3月28日，北京卓至飞高向发行人账户转账 24万元，经核对发行人银行对账单及记账凭证，并对相关人员进行访谈，了解到由于北京卓至飞高停止经营，相关业务人员离职，北京卓至飞高承接的重庆广电在万盛、綦江、秀山的规划设计业务无法继续实施，发行人派业务人员完成了相关劳务，该等业务导致发行人发生成本 193,709.27元，毛利率19.29%，相关收入、成本已在 2012年确认，该款项系北京卓至飞高代收款后向发行人支付。2012年9月24日，发行人重庆分公司向北京卓至飞高转账5,894.04元，经核查原始凭证及记账凭证，并对相关人员进行访谈，了解到该笔款项系北京卓至飞高为发行人重庆分公司人员垫付的汽车保险费。2012年 10月 11日，北京卓至飞高向发行人转账 31,000元，经核对发行人银行对账单及记账凭证，并对相关人员进行访谈，了解到该笔款项系刘毅于 2012年 8月在发行人财务部借用的现金，由北京卓至飞高替刘毅转账归还。
除前述资金往来外，发行人与北京卓至飞高不存在其他业务和资金往来。
1.4.2 重庆煜烁光电传输设备有限公司
(1)重庆煜烁的基本情况
公司名称：重庆煜烁光电传输设备有限公司
法定代表人：刘萍
公司住所：渝北区龙山街道余松一支路5号龙湖紫都城3-1幢14-16
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）成立日期：2010年12月2日
经营范围：许可经营项目：无。一般许可项目：销售：有线电视传输设备
存续状态：已于 2012年8月22日注销完毕
(2)重庆煜烁的股权结构
重庆煜烁设立时注册资本为30万元，刘萍（刘毅表妹）和段惠霞（刘毅兄嫂）分别出资持股50%，设立后直至注销前股权结构未发生其他变化。
(3)重庆煜烁的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，重庆煜烁设立至注销期间实际经营期间非常短暂，主要从事的业务为有线电视传输设备销售，无自有资产及技术。根据重庆煜烁提供的资料，其报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/科目|2015 年1-6月|2014年度|2013年度|2012 年度(2012年1-7月)|
|总资产|-|-|-|89,700.39|
|净资产|-|-|-|89,700.39|
|营业收入|-|-|-|84,504.85|
|净利润|-|-|-|-37,669.44|

(4)重庆煜烁的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，重庆煜烁经营期间主要客户仅西安飞机制造厂有线电视台；主要供应商包括北京卓至飞高光电设备有限公司、上海精治光电科技有限公司。
(5)重庆煜烁资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，重庆煜烁为刘毅亲属控制的公司，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）主要自刘毅控制的北京卓至飞高采购有线电视传输设备，重庆煜烁存续期间与发行人的主要客户或供应商（包括 OEM供应商）均不存在重合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应商（包括 OEM供应商）发生包括正常业务交易在内任何资金往来，但就业务实质而言，与发行人存在同业竞争，但重庆煜烁的业务规模非常小，实际上并不会对发行人产生有效的竞争效果，况且自2012年开始重庆煜烁已逐步停止经营，并已于 2012年 8月 22日完成注销手续，历史上曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底消除。
1.4.3 重庆汉邦网络技术有限公司
(1)重庆汉邦的基本情况
公司名称：重庆汉邦网络技术有限公司
法定代表人：刘杰
公司住所：重庆市北部新区洪湖东路 53号 4幢(原 B2幢)2-13-1号(重庆财富中心)
成立日期：2001年8月22日
经营范围：生产、销售：网络电子产品、汽车电子产品、生物电子产品、机电设备及配件（不含汽车发动机）；销售：冷却塔、给排水设备、水处理设备；货物进出口业务。（国家禁止和限制的除外）
存续状态：存续在业
(2)重庆汉邦的股权结构
重庆汉邦设立时注册资本为 100万元，刘杰（刘毅胞弟）、刘艺、李显伦、刘建刚、许刚、陈旻分别持股65%、15%、2%、4%、4%和10%；
2007年 6月，初始股东之间股权转让，转股后刘杰（刘毅胞弟）和陈旻分别持股75%和25%；2015年 5月，陈旻将其股权转让予外部股东
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）陈行开，转股后公司股东为刘杰和陈行开；此后至今重庆汉邦股权结构未发生变更。
(3)重庆汉邦的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，重庆汉邦设立至今主要生产和销售网络电子产品、汽车电子产品、生物电子产品、机电设备及配件（不含汽车发动机）、冷却塔、给排水设备、水处理设备及货物进出口业务，根据重庆汉邦提供的资料，其最近三年的主要财务数据如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/科目|2014年度|2013年度|2012 年度|
|总资产|1,364,463.23|732,068.04|1,004,349.82|
|净资产|-5,265.39|64,974.42|129,996.22|
|营业收入|609,897.43|0|0|
|净利润|-71,255.19|-64,006.42|-|

注：重庆汉邦网络技术有限公司未提供其2015年1-6月的财务数据
(4)重庆汉邦的主要客户及供应商
根据重庆汉邦提供的招商银行重庆江北支行的对账单及相关方提供的书面说明，重庆汉邦目前主要客户为河南卡丹电子科技有限公司、河南天海科技有限公司、湘潭亿鑫机电有限责任公司，主要供应商为禾琦商贸（上海）有限公司、三门峡纵横模具机械有限公司、重庆市南岸区糖酒有限公司、南京来可电子科技有限公司、重庆商桂商贸有限公司、重庆博卡商贸有限责任公司、重庆雅太商贸有限公司。
(5)重庆汉邦资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，重庆汉邦为刘毅亲属控制的公司，主要业务是生产和销售网络电子产品、汽车电子产品、生物电子产品、机电设备及配件（不含汽车发动机）、冷却塔、给排水设备、水处理设备及货物进出口业务，，重庆汉邦与发行人的主要客户或供应商（包括
OEM供应商）均不存在重合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）商（包括OEM供应商）发生包括正常业务交易在内任何资金往来，无论从产品形态、应用领域等方面判断，均与发行人不存在同业竞争。
1.4.4 北京绿色天波防护技术有限公司
(1)绿色天波的基本情况
公司名称：北京绿色天波防护技术有限公司
法定代表人：于丽芳
公司住所：北京市海淀区知春路9号坤讯大厦5层508室
成立日期：2005年8月25日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）
存续状态：存续在业
(2)绿色天波的股权结构
根据绿色天波出具的书面说明，绿色天波设立时注册资本为30万元，刘毅和于丽芳分别持股60%和40%，2008年7月股权结构调整为刘毅、于丽芳和秦婧分别持股20%、40%和40%，2013年 4月，刘毅和秦婧将合计所持绿色天波60%股权转让予于丽芳退出绿色天波，转让完成后于丽芳持有绿色天波100%股权至今。
(3)绿色天波的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经外部核查，绿色天波主要从事电磁屏蔽、电磁辐射防护、电磁辐射测试等电磁兼容服务，根据绿色天波提供的资料，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/科目|2014年度|2013年度|2012 年度|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|项目/科目|2014年度|2013年度|2012 年度|
|总资产|1,081,075|1,662,123.28|1,665,693.69|
|净资产|1,573,185|1,562,178.25|1,557,624.98|
|营业收入|657,033|810,019.18|493,491.54|
|净利润|11,007|4,759.05|1,390.12|

注：北京绿色天波防护技术有限公司未提供其2015年1-6月的财务数据
(4)绿色天波的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，绿色天波目前主要客户为大多为部队、院校和医院；主要供应商绿色天波仅书面确认供应商为德国和美国等国外供应商未提供具体供应商明细。
(5)绿色天波资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，绿色天波为报告期内刘毅及其亲属曾经控制的公司，主营业务为从事电磁屏蔽、电磁辐射防护、电磁辐射测试等电磁兼容服务，其电子防护产品主要应用于机房、医学、科研及保密场所，与发行人的业务形态、客户群体存在显著差异及区分，绿色天波与发行人的主要客户或供应商（包括OEM供应商）均不存在重合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应商（包括 OEM供应商）发生包括正常业务交易在内的任何资金往来。故此，我们认为，绿色天波与发行人不存在同业竞争。
1.4.5 上海至毅信息科技有限公司
(1)上海至毅的基本情况
公司名称：上海至毅信息科技有限公司
法定代表人：秦婧
公司住所：上海广延路359-367,371-385号（单）317号
成立日期：2011年4月19日
经营范围：在信息技术、计算机技术专业领域内从事技术开发、技术
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、电子产品的销售，公共安全防范工程，网络工程。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
存续状态：已于2011年12月5日注销完毕
(2)上海至毅的股权结构
上海至毅设立时注册资本为100万元，刘毅及秦婧分别持股99%和1%，设立后直至注销前股权结构未发生其他变化。
(3)上海至毅的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，上海至毅设立后不足半年未开展实际经营即注销，除设立时投入的注册资本金外，存续期间无任何其他经营财务数据。
(4)上海至毅的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，上海至毅设立后不足半年未开展实际经营即注销，无客户及供应商。
(5)上海至毅资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方提供的书面说明，上海至毅设立后不足半年未开展实际经营即注销，在资产、技术、客户、供应商等各方面均与发行人不存在任何关系，亦不构成同业竞争。
1.4.6 长春卓飞极众光电设备有限公司
(1)长春卓飞极众的基本情况
公司名称：长春卓飞极众光电设备有限公司
法定代表人：刘毅
公司住所：绿园区普阳街23号1011室
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）成立日期：2007年9月24日
经营范围：经销光电设备及产品、有线器材，有线电视传输设备技术开发、咨询
存续状态：已于 2012年10月19日注销完毕
(2)长春卓飞极众的股权结构
长春卓飞极众设立时注册资本为50万元，为刘毅个人设立的一人有限公司，设立后直至注销前股权结构未发生变化。
(3)长春卓飞极众的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，长春卓飞极众存续期间主要从事的业务为经销光电设备及产品，无自有资产及技术，自2010年起已停止业务。根据长春卓飞极众提供的资料，其报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/科目|2015年 1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|-8,974.28|
|净利润|-|-|-|-8,974.28|

(4)长春卓飞极众的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，长春卓飞极众自2010年起已停止销售，报告期内未开展业务，无客户及供应商。
(5)长春卓飞极众资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，长春卓飞极众为刘毅设立的一人有限公司，经营期间主要自陕西极众电子有限公司、刘毅控制的北京卓至飞高采购光电设备并在吉林省网实现销售，并无自有资产及技术，
但就业务实质而言，与发行人存在同业竞争，自2010年开始长春卓飞
极众已全面停止经营，并已于 2012年10月19日完成注销手续，报告
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）期内未开展业务，无客户及供应商，在资产、技术、客户、供应商等各方面均与发行人不存在任何关系。经营期间曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底消除。
1.4.7 长春极众电子科技有限公司
(1)长春极众电子的基本情况
公司名称：长春极众电子科技有限公司
法定代表人：刘毅
公司住所：长春市绿园区普阳街23号标记大厦5单元1011室
成立日期：2011年2月16日
经营范围：光电设备产品、有线器材、有线电视传输设备研发、咨询销售
存续状态：已于 2013年11月22日注销完毕
(2)长春极众电子的股权结构
长春极众电子设立时注册资本为 50万元，秦婧和刘毅分别出资持股70%和30%，设立后直至注销前股权结构未发生变化。
(3)长春极众电子的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，长春极众电子实际经营期间较短，主要从事的业务为光电设备及产品销售，无自有资产及技术，自2011年底起不再开展新业务，2012年发生少量销售主要系为 2011年发出商品在2012年开票确认收入。根据长春极众电子提供的资料，其报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/科目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|1,451,528.19|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/科目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利润总额|-|-|-|-9,652.74|
|净利润|-|-|-|-9,652.74|

(4)长春极众电子的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，长春极众电子经营期间主要客户包括吉林省网络公司农安分公司、四平分公司、舒兰分公司；主要供应商包括北京卓至飞高光电设备有限公司、陕西极众电子有限公司、上海精治光电科技有限公司。
(5)长春极众电子资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，长春极众电子主要自刘毅控制的北京卓至飞高、陕西极众电子有限公司采购光电设备设备并在吉林省网范围内销售，并无自有资产及技术，自2011底年起停止经营活动，长春极众电子经营期间与发行人的主要客户或供应商（包括 OEM供应商）均不存在重合或交叉，但由于长春极众电子经营期间客户与发行人不重叠，并已于2013年11月22日完成注销手续，历史上曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底消除。
1.4.8 长春卓至飞高光电设备有限公司
(1)长春卓至飞高的基本情况
公司名称：长春卓至飞高光电设备有限公司
法定代表人：刘毅
公司住所：长春市朝阳区电台街38号3号楼406室
成立日期：2010年4月19日
经营范围：光电设备及产品、有线器材、有线电视传输设备经销；电子设备的技术开发及咨询
存续状态：已于 2012年8月28日注销完毕
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） (2)长春卓至飞高的股权结构
长春卓至飞高设立时注册资本为50万元，为刘毅个人设立的一人有限公司，设立后直至注销前股权结构未发生变化。
(3)长春卓至飞高的业务发展情况
根据相关方提供的书面说明并经核查，长春卓至飞高实际经营期间较短，主要从事的业务为光电设备及产品、有线传输设备经销，无自有资产及技术，自2011年开始不再开展业务并于2012年8月28日完成注销。根据长春卓至飞高提供的资料，其报告期内前两年年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/科目|2015年1-6月|2014 年度|2013年度|2012 年1-8月|
|营业收入|-|-|-|0.00|
|利润总额|-|-|-|-2,906.6464|
|净利润|-|-|-|-2,906.6464|

(4)长春卓至飞高的主要客户及供应商
根据相关方提供的书面说明，长春卓至飞高经营期间主要客户包括辽源电视台及网络传输公司；主要供应商包括北京卓至飞高光电设备有限公司、陕西极众电子有限公司。
(5)长春卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
根据相关方的书面确认并经核查，长春卓至飞高为刘毅设立的一人有限公司，主要自刘毅控制的北京卓至飞高采购光电设备设备并在吉林省网销售，长春卓至飞高仅在成立当年有经营活动，于 2011年停止经营，长春卓至飞高存续期间与发行人的主要客户或供应商（包括 OEM供应商）均不存在重合或交叉、亦未与发行人的主要客户或供应商（包括OEM供应商）发生包括正常业务交易在内任何资金往来，但就业务
实质而言，与发行人存在同业竞争，但长春卓至飞高经营期间客户与
发行人不重叠，况且自2011年开始长春卓至飞高已停止经营，并已于
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）2012年8月28日完成注销手续，历史上曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底消除。
综上所述，本所律师认为，自然人刘毅等股东控制的公司中除了北京卓至飞高在 2011年终止业务前曾经与发行人部分主要客户或供应商（包括 OEM供应商）发生业务往来外，前述披露的公司在资产、技术、客户、供应商等方面均与发行人不存在关联或利益关系；北京卓至飞高、长春卓至飞高、长春卓飞极众、长春极众电子、重庆煜烁历史上与发行人存在的同业竞争情形，在上述公司存续期间并未构成对发行人的有效竞争，且截止本补充法律意见书上述公司均已完成注销，历史上曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底消除，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）说明刘毅等主要股东控制的公司与发行人及其他关联方，与发行人的主要客户、供应商及供应商的主要股东是否存在资金业务往来；说明该等公司的参股股东的基本情况，参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在关联关系，是否存在资金业务往来。
1.5 经核查发行人及其关联方报告期内的银行账户流水单、复核刘毅等主要股东控制的公司提供的部分银行账户流水单以及出具的书面确认，刘毅等主要股东控制的公司与发行人及其他关联方，与发行人的主要客户、供应商及供应商的主要股东除北京卓至飞高与发行人及其个别客户及供应商存在正常业务往来（详见本补充法律意见书第1.4.1（5）部分“北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系”）外，不存在其他资金业务往来。
1.6 刘毅等主要股东控制的公司的参股股东
1.6.1 刘毅等主要股东控制的公司的参股股东情况
(1)刘杰，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为411202196812******，住所为重庆，最近五年的任职情况为重庆汉邦法定代表人，为刘毅胞弟。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） (2)陈旻，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为510212196810******，住所为重庆市沙坪坝区松林村，最近五年的任职情况为重庆汉邦技术总监。
(3)秦婧，1982年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为130424198204******，住所为河北省邯郸市成安县漳河店镇西马村，最近五年的任职情况为自由职业，为刘毅女友。
(4)许琳，1969年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为510212196903******，目前住所上海市徐汇区桂平路 218弄，最近五年的任职情况为 2006年至今在耐克体育（中国）有限公司工作，为刘毅前妻。
(5)刘萍，1975年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为411202197504******，目前住所为重庆南岸区长江村，最近五年的任职情况为2010年1月1日至2011年9月在北京卓至飞高担任内勤，2011年10月至今在发行人重庆分公司担任内勤，为刘毅表妹。
(6)段惠霞，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为411202196312******，住所为广东省珠海市香洲区吉大九州大道，最近五年的任职情况为 2010年 1月 1日至 2013年 8月在北京卓至飞高任职，2013年8月退休，为刘毅兄嫂。
(7)于丽芳，1966年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为420620196607******，住所为北京市海淀区太阳园 5号楼，最近五年的任职情况为 2010年1月1日至今担任绿色天波经理。
1.6.2 前述参股股东中除刘杰、刘萍、许琳、秦婧、段惠霞与发行人主要股东刘毅存在亲属关系、段惠霞在发行人股东无锡汇德中出资104万元持有7.14%合伙份额以及刘萍在发行人重庆分公司任职且在发行人股东无锡汇德中出资
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 17.3333万元持有1.19%合伙份额外，参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系。
1.6.3 前述参股股东中除许琳通过其控制的北京卓至飞高注销前与发行人及其个别客户及供应商存在正常业务往来（详见本补充法律意见书第1.4.1（5）部分“北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系”）外，不存在其他资金业务往来。
综上所述，本所律师认为，刘毅等股东控制的公司以及该等公司的参股股东除刘毅前妻许琳通过其控制的北京卓至飞高注销前与发行人及其个别客户及供应商存在正常业务往来外，但不存在非经经营性的资金业务往来；参股股东中除刘杰、刘萍、许琳、秦婧、段惠霞与发行人主要股东刘毅存在亲属关系、段惠霞在发行人股东无锡汇德中出资 104万元持有7.14%合伙份额以及刘萍在发行人重庆分公司任职且在发行人股东无锡汇德中出资17.3333万元持有1.19%合伙份额外，参股股东与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在关联关系，前述历史上存在的业务资金往来和既存的关联关系不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二、 2011年 7月 11日，发行人以未分配利润 280万元转增注册资本。请发行人说明本次增资过程中自然人股东是否履行了纳税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第2题）
2.1 2011年 6月 20日，路通有限召开 2010年度股东会，审议通过《公司 2010年度股利分配议案》，同意按股东出资比例向全体股东分配利润350万元（含税），代扣代缴自然人股东个人所得税和派发法人股东现金后的 280万元全部转增为注册资本。2011年 7月 11日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通有限以资本公积220万元以及未分配利润280万元转增注册资本，各股东按持股比例以资本公积、未分配利润对路通有限增资，增资完成后路通有限的注册资本增至3,100万元。
2.2 根据发行人提供的资料，路通有限已为相关股东就本次年度利润分配（包含未分配利润转增注册资本）所涉个人所得税于2011年8月10日代扣代缴合
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）计522,543.70元个人所得税（其中已包含本次未分配利润转增股本涉及的个人所得税41.8035万元），具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|资本公积转增|年度利润分配|个人所得税|未分配利润转增|个人所得税(转增部分)|
|1|无锡靖弘|17.5439%|38.5966|61.4037|-|49.1230|-|
|2|贾 清|14.0351%|30.8772|49.1228|9.8246|39.2982|7.8596|
|3|仇一兵|10.5263%|23.1579|36.8421|7.3684|29.4737|5.8947|
|4|顾纪明|8.7719%|19.2982|30.7017|6.1403|24.5614|4.9123|
|5|尹冠民|7.0175%|15.4386|24.5614|4.9123|19.6491|3.9298|
|6|许 磊|5.2631%|11.5789|18.4209|3.6842|14.7367|2.9473|
|7|高志泰|5.0000%|11.0000|17.5000|3.5000|14.0000|2.8000|
|8|深圳中金能|5.0000%|11.0000|17.5000|-|14.0000|-|
|9|庄小正|4.8246%|10.6141|16.8860|3.3772|13.5088|2.7018|
|10|唐晓勇|3.5088%|7.7193|12.2807|2.4561|9.8246|1.9649|
|11|蒋秀军|3.2456%|7.1404|11.3597|2.2719|9.0877|1.8175|
|12|李 刚|2.6316%|5.7895|9.2105|1.8421|7.3684|1.4737|
|13|秦 寅|2.6316%|5.7895|9.2105|1.8421|7.3684|1.4737|
|14|熊承国|2.6316%|5.7895|9.2105|1.8421|7.3684|1.4737|
|15|德同国联|2.2807%|5.0175|7.9824|-|6.3859|-|
|16|王 刚|1.9298%|4.2456|6.7543|1.3509|5.4035|1.0807|
|17|张 凌|1.3158%|2.8948|4.6053|0.9211|3.6843|0.7369|
|18|钟在祥|1.3158%|2.8948|4.6053|0.9211|3.6843|0.7369|
|19|路通电子|0.5263%|1.1579|1.8421|-|1.4737|-|
|合 计||100.0000%|220|350|52.2544|280|41.8035|

综上，本所律师认为，发行人 2011年 7月以未分配利润 280万元转增注册资本时产生的个人股东应承担的个人所得税款，已由发行人代扣代缴，符合国家有关法律、法规的规定。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）三、路通电子曾为发行人主要股东，现为持股平台。此外，发行人股东中存在直接持股的自然人股东。请发行人、保荐机构、律师核查并对如下问题发表意见（《反馈意见》第3题）：
（1）说明路通电子的历史沿革、主营业务变化及其合法合规性，报告期内主要财务情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来；
3.1 关于路通电子的补充核查
3.1.1 路通电子的历史沿革
(1) 路通电子由王凡、唐登文与吕玉淑于 1994年 12月 15日设立，设立时的注册资本为 50万元。无锡市审计事务所于 1994年 12月 6日在《有限责任公司验资申请表》确认路通电子实有注册资本总额为 50万元。无锡工商局于 1994年 12月 18日向路通电子核发了《企业法人营业执照》。路通电子设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|王 凡|20.00|40.00|
|2|唐登文|15.00|30.00|
|3|吕玉淑|15.00|30.00|
|合计||50.00|100.00|

 (2) 路通电子于1996年12月发生第一次股权转让及第一次增资。王凡将其所持路通电子出资额 5.2万元转让给彭宗畿，将其所持路通电子出资额4万元转让给唐淑华，将其所持路通电子出资额 1万元转让给彭宗强，将其所持路通电子出资额 0.6万元转让给唐弟清，将其所持路通电子出资额 0.1万元转让给范恕德；唐登文将其所持路通电子出资额15万元转让给唐弟清；吕玉淑将其所持路通电子出资额7.8万元转让给潘雨舟；将其所持路通电子出资额 5.2万元转让给张萍；将其所
持路通电子出资额 2.0万元转让给范恕德。同时，路通电子注册资本
由50万元增至72万元。其中，蔡复康以货币形式认缴新增注册资本
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）9.1万元，朱筱玲以货币形式认缴新增注册资本7.8万元，仇一兵以货币形式认缴新增注册资本 5.1万元。本次增资业经无锡市审计事务所出具《验资报告》（锡审事验 160号）审验确认。本次股权转让及增资完成后，路通电子的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|15.60|21.67|
|2|蔡复康|9.10|12.64|
|3|王 凡|9.10|12.64|
|4|潘雨舟|7.80|10.83|
|5|朱筱玲|7.80|10.83|
|6|张 萍|5.20|7.22|
|7|彭宗畿|5.20|7.22|
|8|仇一兵|5.10|7.08|
|9|唐淑华|4.00|5.56|
|10|范恕德|2.10|2.92|
|11|彭宗强|1.00|1.39|
|合计||72.00|100.00|

 (3) 路通电子于2002年6月发生第二次增资。路通电子注册资本由72万元增至267万元。新增注册资本由三部分构成，首先，原股东按持股比例以盈余公积金 72万元转增注册资本，另以盈余公积金 5万元单独转增为唐淑兰的新增注册资本；其次，除张萍以外的原股东各认缴新增注册资本6万元，张萍以货币形式认缴新增注册资本5万元，出资形式为以路通电子未分配利润480,800元转增注册资本，另 169,200元以货币形式缴纳；再次，新股东以货币形式认缴新增注册资本合计 53万元，其中，熊承国认缴新增注册资本 10万元，顾纪明认缴新增注册资本 10万元，唐淑兰认缴新增注册资本 6万元，王淑海认缴新增注册资本6万元，蒋秀军认缴新增注册资本6万元，庄小正认缴新
增注册资本6万元，时国坚认缴新增注册资本6万元，邵和平认缴新
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）增注册资本3万元。本次增资业经无锡宝光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡宝会内验（2002）第 133号）审验确认。本次增资完成后，路通电子的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|37.20|13.93|
|2|蔡复康|24.20|9.06|
|3|王 凡|24.20|9.06|
|4|潘雨舟|21.60|8.09|
|5|朱筱玲|21.60|8.09|
|6|彭宗畿|16.40|6.14|
|7|仇一兵|16.20|6.07|
|8|张 萍|15.40|5.77|
|9|唐淑华|14.00|5.24|
|10|唐淑兰|11.00|4.12|
|11|范恕德|10.20|3.82|
|12|顾纪明|10.00|3.75|
|13|熊承国|10.00|3.75|
|14|彭宗强|8.00|2.99|
|15|蒋秀军|6.00|2.25|
|16|王淑海|6.00|2.25|
|17|庄小正|6.00|2.25|
|18|时国坚|6.00|2.25|
|19|邵和平|3.00|1.12|
|合计||267.00|100.00|

 (4) 路通电子于 2004年 4月发生第三次增资。路通电子注册资本由 267万元增至 400.50万元，原股东按持股比例以盈余公积金转增 53.4万元，以未分配利润转增80.1万元。本次增资业经无锡宝光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡宝会内验（2004）第 077号）审验确认。本次增资完成后，路通电子股权结构变更为：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|55.80|13.93|
|2|蔡复康|36.30|9.06|
|3|王 凡|36.30|9.06|
|4|潘雨舟|32.40|8.09|
|5|朱筱玲|32.40|8.09|
|6|彭宗畿|24.60|6.14|
|7|仇一兵|24.30|6.07|
|8|张 萍|23.10|5.77|
|9|唐淑华|21.00|5.24|
|10|唐淑兰|16.50|4.12|
|11|范恕德|15.30|3.82|
|12|顾纪明|15.00|3.75|
|13|熊承国|15.00|3.75|
|14|彭宗强|12.00|2.99|
|15|蒋秀军|9.00|2.25|
|16|王淑海|9.00|2.25|
|17|庄小正|9.00|2.25|
|18|时国坚|9.00|2.25|
|19|邵和平|4.50|1.12|
|合计||400.50|100.00|

 (5) 路通电子于 2005年 7月发生第四次增资。路通电子的注册资本由 400.50万元增至600.75万元。原股东按持股比例以未分配利润 200.25万元转增注册资本。本次增资业经无锡文德智信联合会计师事务所出具《验资报告》（文德会验（2005）第 080号）审验确认。本次增资完成后，路通电子的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|83.70|13.93|
|2|蔡复康|54.45|9.06|
|3|王 凡|54.45|9.06|
|4|潘雨舟|48.60|8.09|
|5|朱筱玲|48.60|8.09|
|6|彭宗畿|36.90|6.14|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|7|仇一兵|36.45|6.07|
|8|张 萍|34.65|5.77|
|9|唐淑华|31.50|5.24|
|10|唐淑兰|24.75|4.12|
|11|范恕德|22.95|3.82|
|12|顾纪明|22.50|3.75|
|13|熊承国|22.50|3.75|
|14|彭宗强|18.00|2.99|
|15|蒋秀军|13.50|2.25|
|16|王淑海|13.50|2.25|
|17|庄小正|13.50|2.25|
|18|时国坚|13.50|2.25|
|19|邵和平|6.75|1.12|
|合计||600.75|100.00|

 (6) 路通电子于 2008年 5月发生第二次股权转让。时国坚将其所持路通电子出资额 4.5万元转让给邵和平，出资额 9万元转让给陈国新；仇一兵将其所持路通电子出资额 11.48万元转让给唐弟清，出资额 7.47万元转让给王凡，出资额 7.47万元转让给蔡复康，出资额 6.67万元转让给朱莜玲，出资额3.36万元转让给潘雨舟；顾纪明将其所持路通电子出资额3.31万元转让给潘雨舟；出资额5.06万元转让给彭宗畿，出资额 4.75万元转让给张萍，出资额 4.32万元转让给唐淑华，出资额 3.39万元转让给唐淑兰，出资额 1.67万元转让给范恕德；王淑海将其所持路通电子出资额 1.48万元转让给范恕德，出资额 3.08万元转让给熊承国，出资额 2.47万元转让给彭宗强，出资额 1.85万元转让给蒋秀军，出资额 1.85万元转让给庄小正，出资额 1.54万元转让给邵和平，出资额 1.23万元转让给陈国新。本次股权转让完成后，路通电子的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|95.18|15.84|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|2|王 凡|61.92|10.31|
|3|蔡复康|61.92|10.31|
|4|潘雨舟|55.27|9.20|
|5|朱筱玲|55.27|9.20|
|6|彭宗畿|41.96|6.98|
|7|张 萍|39.40|6.56|
|8|唐淑华|35.82|5.96|
|9|唐淑兰|28.14|4.68|
|10|范恕德|26.10|4.34|
|11|熊承国|25.58|4.26|
|12|彭宗强|20.47|3.41|
|13|蒋秀军|15.35|2.56|
|14|庄小正|15.35|2.56|
|15|邵和平|12.79|2.13|
|16|陈国新|10.23|1.70|
|合计||600.75|100.00|

 (7) 路通电子于 2010年 3月发生第三次股权转让。蒋秀军将其所持路通电子出资额 10万元转让给熊承国，出资额 0.35万元转让给彭宗强，出资额 5万元转让给陈国新；庄小正将其所持路通电子出资额 5.201万元转让给唐淑兰，出资额 3.434万元转让给彭宗强，出资额 1.891万元转让给邵和平，出资额 4.824万元转让给范恕德。本次股权转让完成后，路通电子的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|95.180|15.84|
|2|王 凡|61.920|10.31|
|3|蔡复康|61.920|10.31|
|4|潘雨舟|55.270|9.20|
|5|朱筱玲|55.270|9.20|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|6|彭宗畿|41.960|6.98|
|7|张 萍|39.400|6.56|
|8|唐淑华|35.820|5.96|
|9|唐淑兰|33.341|5.55|
|10|范恕德|30.924|5.15|
|11|熊承国|35.580|5.92|
|12|彭宗强|24.254|4.04|
|13|邵和平|14.681|2.44|
|14|陈国新|15.230|2.54|
|合计||600.750|100.00|

 (8) 路通电子于2014年6月16日召开股东会审议并通过决议，同意陈国新将其所持路通电子 9.23万元出资额作价 9.23万元转让给唐弟清，同意陈国新将其所持路通电子 3万元出资额作价3万元转让给王凡，同意陈国新将其所持路通电子 3万元出资额作价 3万元转让给蔡复康，并相应修改了公司章程。本次股权转让完成后，路通电子的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|唐弟清|104.41|17.38|
|2|王 凡|64.920|10.81|
|3|蔡复康|64.920|10.81|
|4|潘雨舟|55.270|9.20|
|5|朱筱玲|55.270|9.20|
|6|彭宗畿|41.960|6.98|
|7|张 萍|39.400|6.56|
|8|唐淑华|35.820|5.96|
|9|唐淑兰|33.341|5.55|
|10|范恕德|30.924|5.15|
|11|熊承国|35.580|5.92|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|12|彭宗强|24.254|4.04|
|13|邵和平|14.681|2.44|
|合计||600.750|100.00|

截至本补充法律意见书出具日，路通电子前述股权结构未发生变化。
3.1.2 路通电子的主营业务变化
经核查，路通电子成立于 1994年，成立时主要从事有线电视器材的制造和销售业务，路通电子在本公司前身路通有限 2007年 2月成立前，主要从事模拟电视传输产品的生产和销售，主要产品为加解扰，用于解决模拟电视的收费问题。随着 2005年国家有线电视数字化改造启动后，模拟电视逐渐被数字电视取代，加解扰产品逐步被市场淘汰。为应对产品和市场需求的变化，路通电子面临业务转型。同时，路通电子自 1994年成立以来经过多年的发展，内部主要股东对业务发展的方向存在一定的分岐，在内外部环境的影响下，路通电子也积极谋求人员和业务的调整或重塑。
基于上述背景，路通电子于 2007年 2月出资控股设立路通有限，以路通有限作为全新平台，并拟逐步引入年轻化的经营团队，集中力量研发出符合市场需求的有线电视网络光电传输产品。路通有限成立时，路通电子除控股路通有限外，还拥有一家控股子公司路通网络，从事 HFC网络综合网管软件的开发业务。
随着路通电子逐步淡出生产经营业务，以及路通有限自身业务的迅速发展，为整合资源，发挥整体协同效应，路通电子分步将其控制的光电传输业务相关资产、业务、人员整合进入路通有限，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让时点|转让标的|账面价值|转让价格|
|路通电子|路通有限|2007年6月|固定资产|189,800.00|189,800.00|
|||2008年3月|固定资产|220,823.00|220,823.00|
|||2008年6月|应收账款|5,047,412.06|5,047,412.06|

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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让时点|转让标的|账面价值|转让价格|
|||2010年6月|应收账款|310,874.40|310,874.40|
|||2010年6月|路通网络100%股权(注)|3,647,184.85|3,000,000|
|合计||||9,416,094.31|8,768,909.46|

注：截至2010年6月，路通网络为路通电子控股子公司，路通电子持有40%股权、许磊、蒋秀军等经营团队持有60%股权，鉴于公司整体收购路通网络100%股权，此处按照100%列示。
(1)2007年6月30日，路通有限与路通电子签订《资产转让协议》，双方约定路通电子按照账面价值将 189,800元的固定资产转让给路通有限。
(2)2008年3月31日，路通有限与路通电子签订《工业品买卖合同》，双方约定路通电子按照账面价值将 220,823元的固定资产转让给路通有限。
(3) 2008年 6月 12日，经路通有限股东会决议通过，路通有限与路通电子签署《应收账款移交协议》，双方约定原路通电子部分区域市场及所属应收货款截至2008年4月30日合计5,047,412.06元整体移交至路通有限，路通有限按照账面价值受让该批应收账款。
(4)2010年6月30日，路通有限与路通电子签署《债权债务转让协议》，双方协定路通电子将其产品、销售、服务、品牌转由路通有限承接，并将应收账款合计310,874.40元按照账面价值转让给路通有限。
(5)2010年7月2日，经双方股东会决议通过，路通有限与路通网络的原股东签订《股权转让协议》，路通电子、许磊、董政、蒋秀军、时国坚、李刚、王刚分别将其持有的路通网络40%、15%、11%、10%、10%、8%、6%的股权全部转让给路通有限，本次转让以路通网络的注册资本300万元确定转让价格。2010年 7月 21日，路通网络完成工商变更。本次收购完成后，路通网络成为路通有限全资子公司，法定代表人由许磊变更为贾清。
通过购买路通电子的固定资产，路通有限拥有了开发有线电视网络光电传输
产品所必需的电子设备和办公设备，解决了成立初期所需的基本硬件条件；
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）通过购买路通电子的应收账款，路通有限全面承接了路通电子有线电视网络器材业务所形成的应收账款和客户资源，并通过向江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司租赁位于滴翠路100号创意园9号楼502合计建筑面积300平方米作为办公及生产经营场所，路通有限已具备开展业务所需的独立的生产经营设备及场所条件。
公司通过收购路通网络100%股权，获得了综合网管系统的业务，为公司广电网络接入系统业务形成有效的技术支撑和协同效应，丰富了主营业务结构，也解决了同一控制下的业务体系问题，有效提升了公司的综合竞争力。
公司收购路通网络100%股权完成后，原路通网络自然人股东及核心团队许磊、蒋秀军、李刚、王刚等人于 2010年 8月通过受让路通有限股权加入到发行人的团队，并作为发行人的技术骨干全方位服务于公司的技术创新和研发体系，公司的研发力量和研发能力得到充实和提升，逐步形成了科学、合理、系统化的研发人员体系。
路通电子在2007至2008年期间完成向路通有限转移相关固定资产和应收账款后，由于模拟电视全面过渡到数字电视，原有模拟电视传输设备业务基本不再继续发展，其于 2008年 9月自江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司购得位于蠡园开发区06-4地块（滴翠路100号）9号房第三层、第五层的房屋所有权，并对外出租获取租金收益。随着原有业务的萎缩和停顿，路通电子自 2010年 6月起已不再从事具体的生产经营业务，资产构成主要为持有的房产和路通有限的股权。
由于路通电子不再开展具体经营业务，其股东们作为第一代创业者进入退休年龄后变现意愿强烈，路通电子拟决定向路通有限总经理贾清等人转让股权。2010年6月30日，路通有限与路通电子签署《债权债务转让协议》，双方协定路通电子将其产品、销售、服务、品牌转由路通有限承接，并将应收账款合计 310,874.40元按照账面价值转让给路通有限。2010年 12月，路通电子最终向路通有限总经理贾清等人转让股权，退出了路通有限第一大股东，并作为承诺人出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺内容如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）“（1）目前，承诺人及承诺人控制的其他企业与路通有限间不存在同业竞争。
（2）未来，承诺人及关联方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其实际控制、单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与路通有限构成竞争的任何业务或活动。
（3）在路通有限存续期间内，除路通电子在存续期内继续使用“路通电子”作为商号外，承诺人不再使用包含“路通”字样的商号，不注册或使用与“路通”字样相关的商标。（4）承诺人保证上述承诺在路通有限存续期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给路通有限造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
2010年 12月路通电子通过向路通有限管理层转让股权后，为方便路通有限继续使用“路通”，仅保留了少量股权，截止本补充法律意见书签署日期持股比例仅为0.42%，不再控股路通有限，除作为持股型公司持有发行人股权外，路通电子不再持有其它公司股权或经营任何业务，仅通过向发行人出租房产获得租金收入，但其原经营范围“电子器材及设备、仪器仪表、自动化控制设备的研制开发、设计、安装、销售、技术服务；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、电气机械及器材、通用机械、建筑用材料、化工产品及原料的销售（不含危险品）”未做变更调整。
3.1.3 路通电子的合法合规性
(1)江苏省无锡地方税务局第一税务分局于 2015年 4月 30日出具证明，经征管系统查询，路通电子在2013年12月20日因丢失发票被处罚款 200元，除此之外，自 2012年1月1日起至 2014年12月31日的管理期限内，未发现路通电子存在行政处罚、欠税等税收违法违规行为。
经进一步核查，路通电子系 2013年12月1日遗失 2013年9月27日领取的江苏省地方税务局通用机打发票1份，已于2013年12月17日在无锡日报登报声明作废，江苏省无锡地方税务局第一税务分局以简易程序
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）作出锡地税一简罚[2013]1997号行政处罚决定，对路通电子丢失发票的行为处罚200元。
(2)江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局于2015年5月4日出具《市场主体守法经营状况意见》，确认在江苏省无锡工商系统、滨湖质检系统企业信用数据库，自1994年12月15日起至2015年4月30日查询之日，路通电子没有违法违规记录。
(3)无锡市国家税务分局第二税务分局于 2015年 4月 29日出具 2015年第 23号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》，确认路通电子自1994年12月1日至2014年12月31日期间，无违法违规行为，无欠税。
综上所述，本所律师认为，路通电子报告期内虽然存在一单发票丢失导致的行政处罚，但违法行为轻微，不影响对路通电子在各个重大实质方面遵守法律法规和规范性文件要求的合规性认定。
3.1.4 路通电子报告期内的主要财务数据
报告期内，路通电子主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-6月|2014年12月31日/2014 年度|2013年12月31日/2013 年度|2012 年12月31日/2012 年度|
|总资产|1,276.96|1,316.58|1,387.69|1,449.76|
|净资产|1,228.26|1,285.82|1,346.83|1,403.75|
|营业收入|86.58|86.58|86.58|86.58|
|净利润|-1.25|-3.76|-13.82|-71.93|

 3.1.5 路通电子与发行人及关联方等的资金往来
经核查并调取路通电子的银行账户流水单以及路通电子出具的书面确认，报告期内路通电子无实际经营，仅与发行人及其子公司路通网络发生房屋租赁的交易及资金往来1以及作为股东自发行人处根据持股比例获得分红（详见
12010年12月17日前，路通电子曾为发行人及其前身持股5%以上的第一大股东而被列为报告内的关联方，鉴
于路通电子持股比例降至5%以下迄今已逾4年，故此立信会计师事务所于2015年1月28日出具的《审计报告》
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）本补充法律意见书第八部分答复内容），与发行人及其关联方、发行人客户及供应商无其他资金业务往来，具体情况如下：
(1)发行人向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼五层2,405平方米、坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层东侧1,718平方米以及自2013年起向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园9号楼三层西侧 657平方米的房屋，报告期内（2012年、2013年和 2014年）发行人分别向路通电子支付租金 754,506元、860,940元和 428,040元（另有2014年度应付未付的 432,900元发行人于2015年1月支付）。
(2)发行人全资子公司路通网络2012年度向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9号楼三层 687平方米的房屋，2012年路通网络向路通电子支付租金 111,294元。
(3)发行人全资子公司路通网络于2013年开始向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9号楼三层西侧30平方米的房屋，租赁期限为 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日，2013年度、2014年分别向路通电子支付租金4,860元和4,860元。
3.1.6 关于路通电子自然人股东的补充核查
(1)截至本补充法律意见书出具日，路通电子现有自然人股东的相关情况补充核查如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出生年月|从业履历|近亲属名称|对外投资或兼职情况|
|唐弟清|1954.10|2010 年至今任路通电子董事长兼总经理，任无锡锐泰节能服务有限公司董事长|配偶：吴光惠母亲：吕玉淑子女：唐索兄弟姐妹：唐淑兰、唐淑华、唐淑琼|持有无锡锐泰节能服务有 限 公 司27.52% 股权，并担任该公司董事长|

中不再将其列为关联方亦不再将发行人与其发生的房产租赁交易列为关联交易披露。
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出生年月|从业履历|近亲属名称|对外投资或兼职情况|
|王 凡|1973.11|2010 年至今自由职业|配偶：杜芳萍父亲：王灿忠母亲：万满坤岳父：杜浩忠岳母：刘敏敏|无|
|蔡复康|1944.07|2010年至今退休|子女：蔡劼、蔡义兄弟姐妹：蔡小康|无|
|潘雨舟|1946.04|2010年至今退休|配偶：王凤仙子女：潘越|无|
|朱筱玲|1948.08|2010年至今退休|配偶：宣仲兴子女：宣莉、宣力兄弟姐妹：朱艾琴、朱培祖|持有上海乾初电子科技发展有限公司 70%股权并担任执行董事|
|彭宗畿|1949.05|2010年病退在家|配偶：肖军父亲：彭光荣子女：彭艺兄弟姐妹：彭宗强、彭宗玲|无|
|张 萍|1972.09|2010.01-2014.03自由职业2014.03 至今任深圳品凡文化传媒有限公司执行董事兼总经理|父亲：张九愚母亲：陈玉英姐妹：张丽|深圳品凡文化传媒有限公司|
|唐淑华|1958.12|2010年起退休|配偶：范恕德母亲：吕玉淑子女：唐皓、范方杰兄弟姐妹：唐弟清、唐淑兰、唐淑琼|无|
|唐淑兰|1956.11|2010 年至今任路通电子会计|母亲：吕玉淑兄弟姐妹：唐弟清、唐淑华、唐淑琼|无|
|范恕德|1957.01|2010 年至今任路通视信销售员|配偶：唐淑华子女：范方杰、唐皓兄弟：范恕怀（配偶彭淑清）|无|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出生年月|从业履历|近亲属名称|对外投资或兼职情况|
||||配偶父母：吕玉淑||
|熊承国|1944.07|2004.7退休2004.7-2009.12 任路通电子董事、副总2010.01 至今任路通视信技术顾问|配偶：王静芳子女：熊瑛妻妹：王静丽|直接持有路通 视 信2.6316%股份|
|彭宗强|1969.10|2010.01 至今任路通视信技术支持|配偶：卢勇父亲：彭光荣子女：彭雪兄弟姐妹：彭宗畿、彭宗玲配偶的父母：房泽金|无|
|邵和平|1953.2|2010.1.1至今退休|子女：邵昵昵|无|

注：本表中的对外投资中不包括上述自然人直接持有路通电子以及通过路通电子间接持有路通视信的投资情况
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，路通电子现有自然人股东中范恕德、彭宗强在发行人处任职、熊承国担任发行人的技术顾问，除此之外，路通电子现有自然人股东及其近亲属均不存在在发行人处任职或为发行人服务的情形；路通电子现有自然人股东中除通过路通电子间接持有发行人股份以及熊承国直接持有发行人股份外，路通电子现有自然人股东及其近亲属均不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
上述自然人股东的投资或任职企业情况如下：
A．唐弟清持有无锡锐泰节能系统科学有限公司27.52%股权，并担任该公司董事长。无锡锐泰节能系统科学有限公司的基本情况为：
住所：无锡新区清源路20号传感网大学科技园立业楼 E区五层，
注册资本：1162.8万元
法定代表人：唐弟清
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）成立时间：2009年09月03日
经营范围：工业自动控制系统装置、软件的研发、设计、技术服务；
信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件开发、销售；计算机及配件、电子产品、电子节能产品、电子数码产品、电子系统设备、电子元器件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、电气机械及器材、仪器仪表、化工产品（不含危险品）的销售；通信线路、工业自动控制系统装置的安装；
节能工程；建筑节能咨询、节能改造、节能服务；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包（凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：江苏省无锡江大大学科技园有限公司、唐弟清、邓慧斌、董政、徐伟、张新、王淦平、崔大鹏、于丹石、上海嘉资投资管理有限公司、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡聚和股权投资合伙企业（有限合伙）。
此外，唐弟清还出资7.9万元，持有无锡聚和股权投资合伙企业（有限合伙）2.67%的合伙份额。无锡聚和股权投资合伙企业（有限合伙）为无锡锐泰节能系统科学有限公司的员工持股平台。
B.朱筱玲持有上海乾初电子科技发展有限公司70%股权并担任执行董事。上海乾初电子科技发展有限公司的基本情况为：
住所：上海市嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄22号3层A3042室
注册资本：100万元
法定代表人：朱筱玲
成立时间：2002年4月25日
经营范围：从事电子、计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通讯器材、机电设备、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
股东：朱筱玲和沈南强
C．张萍任深圳品凡文化传媒有限公司执行董事兼总经理，深圳品凡文化传媒有限公司的基本情况如下：
住所：深圳市南山区南油大道与创业路交汇处海王大厦B座7B
注册资本：10万元
法定代表人：张萍
成立时间：2014年04月23日
股东：张萍和王志超
本所律师查阅了路通电子上述自然人股东投资或任职的企业的基本情况，取得了该等自然人出具的书面说明并经信息比对，经核查后认为：上述自然人股东投资或任职的企业与发行人、发行人主要客户、主要供应商（主要OEM外协厂商）均不存在关联关系或资金往来。
本所律师查阅了路通电子上述自然人股东投资或任职的企业的基本情况，取得了该等自然人出具的书面说明并经信息比对，经核查后认为：上述自然人股东投资或任职的企业与发行人、发行人主要客户、主要供应商（主要OEM外协厂商）均不存在关联关系或资金往来。
(2)自贾清自2008年进入发行人后，路通电子退出的自然人股东相关情况补充核查如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出生年月|从业履历|近亲属名称|对外投资或兼职情况|
|蒋秀军|1983.2|2006-2010年任路通网络总工程师2010至今历任发行人系统总监、监事|配偶：黄田父亲：陈祥明母亲：蒋四珍姐妹：蒋秀宝|直接持有路通视信2.5798%股份|

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|股东姓名|出生年月|从业履历|近亲属名称|对外投资或兼职情况|
||||岳父：黄启全姐妹的配偶：俞援国||
|庄小正|1975.2|2002-2008年任路通电子销售员，2009年至今历任路通视信营销部经理、区域销售中心负责人|配偶：杨秀萍母亲：赵素华姐妹：庄爱玲、庄爱琴岳父：杨泉山岳母：田素兰姐妹的配偶：杨国宏、周小建|直接持有路通视信4.9375%股份|
|陈国新|1970.1|1994-2010 年任路通电子技术员2010 年至今任路通视信研发中心工程师|配偶：杜爱红父亲：陈盛祥母亲：张桂香兄弟：陈国仁、陈国志岳父：杜祖桂岳母：史芙蓉|持有无锡汇德52,000元出资额，进而间接持有发行人权益|

蒋秀军、庄小正、陈国新原为路通电子股东，2007年2月路通电子出资控股设立发行人前身路通有限后，以路通有限作为全新平台，并拟逐步引入年轻化的经营团队，集中力量研发出符合市场需求的有线电视网络光电传输产品。随着路通电子将相关业务、人员和资产转移至发行人，该等人员从路通电子退出股权并进入发行人处工作，通过受让发行人股权或股权激励持有发行人股权。
(3)路通电子历史及现有自然人股东与发行人关系的补充核查
(i)根据路通电子历史及现有自然人股东出具的书面说明并经核查，上述自然人股东与发行人主要客户、主要供应商（主要OEM方）均不存在关联关系或资金往来。
(ii)根据路通电子历史及现有自然人股东出具的书面说明并经核查，除彭宗强、熊承国、陈国新、庄小正及范恕德外，其他自然人股东及
其近亲属均不存在在发行人处任职及直接或间接持有发行人股份
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）的情形。上述在发行人处任职的自然人股东具体职务及职责如下：
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|姓名|职务|职责范围|
|彭宗强|路通视信技术支持|负责售后服务，不参与技术研发工作|
|熊承国|路通视信技术顾问|主要负责国际、国内有线电视行业技术标准、新技术发展方向等技术问题的搜集与汇总，给予公司行业发展方向的指导，非公司核心技术人员，亦不参与技术研发工作|
|陈国新|研发中心员工|主要负责HFC硬件部分的研发，非公司核心技术人员|
|庄小正|区域销售中心负责人|负责营销工作|
|蒋秀军|网络服务部副总监|负责动环网管技术及相关系统集成业务的推广及实施|
|范恕德|路通视信销售员|负责江苏地区市场销售|

经核查，上述人员正常履职过程中参与研发并形成的公司专利情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|发明人|专利状态|
|实用新型|基于FSK调制技术的HFC网管信令调制解调器专利号：201220385315.9|蒋秀军;王刚;许磊;李刚;尤克斌|已授权|
|实用新型|一种高密集、微小型掺铒光纤放大器专利号：201220383685.9|马金满;陈国新;尹冠民;柯贤智;刘擎君;万年飞|已授权|
|实用新型|用于野外型外壳内部盖板接地的弹片结构专利号：201420051852.9|杨国兴;马金满;刘擎君;华云峰;陈国新;曹锦云;万年飞;缪爱华|已授权|
|实用新型|双纤到户二合一设备结构专利号：201520257530.4|杨国兴;吴荣;万年飞;柯贤智;刘擎君;庄小正|已授权|
|实用新型|铒镱大功率光放大器结构专利号：201520333981.1|杨国兴;马金满;陈国新;柯贤智;刘擎君;徐闯;尹冠民;庄小正|已授权|
|实用新型|光纤到户二合一设备的结构专利号：201420129447.4|杨国兴;马金满;尹冠民;许磊;刘擎君;华云峰;陈国新;柯贤智;万年飞;徐闯;缪爱华|已授权|
|外观设计|光纤到户二合一设备(FTTH)专利号：201430049479.9|杨国兴;马金满;尹冠民;许磊;刘擎君;华云峰;陈国新;柯贤智;万年飞;徐闯;缪爱华|已授权|

如上述所述，路通电子上述自然人股东及历史退股股东中，部分人员在发行人处任职或担任技术顾问为发行人服务，除此之外，路通电子历史及现有自然人股东与发行人技术方面无其他关系，发行人
的技术研发过程独立。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 3.1.7 2010年12月路通电子向贾清等人转让发行人控股权的原因核查
在2010年12月路通电子向贾清等人转让发行人控股权之前，发行人前身路通有限的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|路通电子|270|
|贾清|100|
|仇一兵|80|
|顾纪明|80|
|尹冠民|80|
|许益文|60|
|许磊|56|
|庄小正|55|
|唐晓勇|40|
|蒋秀军|37|
|熊承国|30|
|李刚|30|
|秦寅|30|
|王刚|22|
|钟在祥|15|
|张凌|15|
||1,000|

 2010年 12月 6日，路通有限召开股东会并通过决议，同意路通电子等股东将其所持路通有限股权转让，转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定。股权转让具体为：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让持股比例（%）|股权转让价格（万元）|
|靖弘投资|20.00|948.1481|
|仇一兵|4.00|189.6296|
|顾纪明|2.00|94.8148|
|许磊|0.40|18.9630|
|贾清|6.00|60.00|

本次股权转让后，路通有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

（%）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|靖弘投资|200|
|贾清|160|
|仇一兵|120|
|顾纪明|100|
|尹冠民|80|
|许磊|60|
|庄小正|55|
|唐晓勇|40|
|蒋秀军|37|
|熊承国|30|
|李刚|30|
|秦寅|30|
|王刚|22|
|钟在祥|15|
|张凌|15|
|路通电子|6|
||1,000|

路通电子向贾清等人转让发行人控股权，主要是路通电子内部发展变迁和第一代创业者进入退休年龄后变现意愿强烈的演进结果，具体背景和促成因素如下：
（1）路通电子股东出售路通有限股权意愿强烈
路通电子老股东自1994年12月投资设立路通电子以来一直从事广电行业，多年来技术不断更替，但公司发展一直比较慢，2007年2月路通电子出资控股设立发行人前身路通有限后，希望实现电传输产品到光传输产品的转型，路通电子逐步淡出生产经营业务，原有模拟电视产品业务也逐步萎缩和停顿，在多次股权调整后，路通电子在路通广电中人持股比例下降到27%，由于路通电子创业者大多进入退休年龄，对公司产品发展方向比较迷茫，对路通有限的控制力也在逐步降低，路通电子出让路通有限股权，变现退出的意愿十分强烈。
（2）路通有限经营前景存在不确定。
截至 2009年 12月 31日，路通有限的总资产为 3,082.92万元，净资产为
1,471.24万元，2009年度营业收入为5,050.39万元，净利润为728.99万元。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）当时主要收入来源于电放大器、加解扰等产品，该等产品主要用于模拟电视，在当时大力发展数字电视的环境下，公司发展前景存在不确定性。
（3）金亚科技收购失败
2010年7月31日，路通有限与金亚科技签订《并购事宜框架协议》，协议约定：①金亚科技收购路通电子持有的路通有限27%股权，收购价格依据审计、评估结果给予合理的溢价。收购价格最终需经双方的股东会/股东大会确认。
路通有限除路通电子外的股东应同意放弃受让上述股权权利。②收购完成后，金亚科技以现金单方面对路通有限进行溢价增资，增资完成后，金亚科技共计持有路通有限51%的股权。金亚科技 2010年 8月 2日发布的《关于向无锡路通光电技术有限公司增资及收购股权的投资意向公告》（公告编号：2010-030）对相关情况进行了披露。在与金亚科技洽谈的过程中，由于主要条款最终未能达成一致，金亚科技于 2010年 10月 25日发布《关于终止向无锡路通光电技术有限公司增资及收购股权的公告》（公告编号：2010-048）。
与金亚科技的谈判终止后，以贾清为代表的经营层股东重新审视了公司未来发展方向，贾清提出经营层股东参照金亚科技提出的价格，在自愿的基础上受让路通电子所持路通有限股权。经协商一致，最终由贾清、仇一兵、顾纪明、许磊共同受让路通电子股权。此次股权转让完成后，路通电子退出路通有限，贾清直接持有路通有限16%股权，并通过其控制的靖弘投资持有路通有限20%股权，合计控制股权比例为36%，成为路通有限的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，（1）路通电子历次股权变动清晰，主营业务变化过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响其作为发行人股东的重大违法违规行为；（2）除报告期内存在的向发行人及其全资子公司路通网络出租房屋的交易以及作为股东自发行人处获得分红收入外，与发行人及关联方、发行人客户供应商均不存在其他资金业务往来；（3）路通电子现有自然人股东及历史退股股东中，部分人员在发行人处任职或担任技术顾问为发行人服务，除此之外与发行人的生产及技术的形成不存在其他关系；（4）路通电子 2010年 12月向贾清等人转让发行人控
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）股权，主要是路通电子内部发展变迁和第一代创业者进入退休年龄后退出意愿强烈，股权转让系转让方和受让方真实意思表示，程序完备，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明直接持股股东和路通电子股东的对应关系，发行人目前是否存在外部股东，如是，说明该等股东的基本情况，入股原因及资金来源合法性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系；
3.2 发行人直接持股股东和路通电子股东的对应关系
经核查，路通电子股东均为自然人，故此就发行人直接持股股东和路通电子股东对应关系核查而言，将发行人直接持股股东中的自然人股东与路通电子股东列示如下：
||||
|-|-|-|
|序号|路通电子股东姓名|发行人直接持股自然人股东姓名|
|1|唐弟清|贾 清|
|2|王 凡|刘 毅|
|3|蔡复康|仇一兵|
|4|潘雨舟|顾纪明|
|5|朱筱玲|尹冠民|
|6|彭宗畿|庄小正|
|7|张 萍|许 磊|
|8|唐淑华|高志泰|
|9|唐淑兰|唐晓勇|
|10|范恕德|蒋秀军|
|11|熊承国|钟在祥|
|12|彭宗强|李 刚|
|13|邵和平|熊承国|
|14|-|秦 寅|
|15|-|王 刚|
|16|-|张 凌|

如上表所示，除熊承国同时在路通电子（持股5.92%）和发行人（持股2.09%）
处持股外，路通电子股东与发行人直接持股的股东不存在其他对应关系。经
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）核实，熊承国2002年以增资方式加入路通电子，当时的增资金额为10万元，持股比例为3.75％，历经两次转增股本和两次受让股权，持股比例增加到5.92％；2010年7月31日，熊承国分别受让贾清、王银芝和路通电持有路通有限股权1%、1.5%、0.5%的股权成为公司股东，合计受让比例为3％，股权转让金额为30万元。
经访谈发行人董事长贾清及熊承国，熊承国系广电设备行业的资深专家，一直担任发行人的技术顾问，与公司业务骨干合作出版过专著，对发行人的技术研发提供过重要支持，2010年 7月公司股权调整时，老股东一致同意熊承国成为新股东。根据熊承国本人的声明，受让股权的资金均为历年税后工资收入和股权投资收益，资金来源合法。
3.3 关于发行人外部股东的补充核查
经核查，发行人外部股东（按照截止本补充法律意见书出具日该股东本人或其投资者是否在路通视信任职区分）具体情况如下：
3.3.1发行人直接股东中外部股东的补充核查
(1)路通电子及其股东的具体情况详见本补充法律意见书第3.1部分的内容。
(2)刘毅
刘毅，1966年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430105196601******，目前住所为北京市宣武区儒福41号楼，最近五年的任职情况为 2010年 1月 1日至 2011年 9月担任北京卓至飞高光电设备有限公司总经理，2011年10月至2012年10月投资入股发行人后至今为自由职业。
入股发行人的原因为刘毅从事广电设备行业多年，在广电网络省网整合及全面入围招标和三网融合及广电网络加快双向化改造的背景下，其本人投资的北京卓至飞高等公司业务规模较小，在省网入围招标中处于非常不利的境地，未来发展存在重大不确定性，在广电行业经营多年，面对市场形势的巨大改变，刘毅有意退出广电行业，同时看好路通有限的发展潜力，决定关闭其名
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）下所有从事广电网络设备经营的公司，投资路通有限。刘毅承诺其投资的资金均来源于其工资和投资收益，收入来源合法。
根据刘毅提供的书面说明，其近亲属包括父亲刘士传、母亲王继英、哥哥刘刚、兄嫂段惠霞、弟弟刘杰、弟媳杜琳、表妹刘萍，除段惠霞、刘萍（在发行人重庆分公司任职）作为无锡汇德合伙人间接持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份。此外，无锡汇德现有合伙人中宋玉为刘毅前妻。除上述关系外，刘毅及其近亲属与发行人及其他关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
(3)高志泰
高志泰，1966年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110108196603******，目前住所为甘肃省兰州市城关区东岗西路，最近五年任职经历为2008年至今在长沙鑫奥创业投资有限公司任职，入股发行人的原因为看好公司发展前景，高志泰承诺其入股资金来源于薪酬及投资所得，收入来源合法。
根据高志泰提供的书面说明，其近亲属包括配偶杨文珍、父母高秉福及宋永琴、子女高向轩、兄弟姐妹高志勇、高志红及高志菊、配偶的父母吴学花、兄弟姐妹的配偶马维润、陈怀玺及杨连宏，其上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，高志泰本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
(4)深圳中金能
深圳中金能为机构投资者，根据深圳市市场监督管理局于 2014年 2月 12日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301102961572），深圳中金能的企业类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区彩田路西红荔路南中银花园办公楼 B栋11C2，法定代表人为郭若愚，成立日期为 2007年 10月 31日。根据深圳中金能的《公司章程》，其经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），营业期限为 10年，自核准登记之日起计算，其股东及实际控制人情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）详见本补充法律意见书第3.5部分“关于发行人机构投资者的补充核查”。
深圳中金能确认其入股原因为看好公司前景，资金来源为自有资金，与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
(5)德同国联
德同国联为机构投资者，根据德同国联的工商登记材料，德同国联的注册号为320200000179381，经营场所为无锡市蠡园开发区五三零大厦 2号十九层 1902-1室，执行事务合伙人为无锡德同国联投资管理有限公司（委派代表：邵俊），出资额为 3亿元，合伙期限为自 2010年 2月 2日起至 2017年 2月 1日，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，其股东及实际控制人情况详见本补充法律意见书第 3.5部分“关于发行人机构投资者的补充核查”。
德同国联确认其入股原因为看好企业未来发展潜力、分享企业成长带来的收益，资金来源为基金合法募集的资金，与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
3.3.2发行人股东无锡汇德中所涉外部股东的补充核查
(1)宋玉
宋玉，1969年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440105196902******，目前居住于重庆，为刘毅前妻，最近五年任职经历为 2008年 1月至 2011年 12月期间担任北京卓至飞高光电设备有限公司的副总经理，2012年 1月至今为自由职业，入股发行人的原因为宋玉为刘毅从事广电网络设备经营期间的合作伙伴，在刘毅决定投资路通有限并关闭其名下相关公司时，随同刘毅共同投资。宋玉承诺其投资的资金均来源于其工资和投资收益，资金来源合法。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）根据宋玉提供的书面说明，其近亲属包括父亲宋光美、母亲徐明玉、儿子刘玉豪，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，宋玉本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
(2)段惠霞
段惠霞，1963年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为411202196312******，住所为广东省珠海市香洲区吉大九州大道，最近五年的任职情况为 2010年 1月 1日至 2013年 8月在北京卓至飞高任职，2013年8月退休，为刘毅兄嫂。入股发行人的原因为段惠霞为刘毅从事广电网络设备经营期间的合作伙伴，在刘毅决定投资路通有限并关闭其名下相关公司时，随同刘毅共同投资。段惠霞承诺其投资的资金均来源于其工资和投资收益，资金来源合法。
根据段惠霞提供的书面说明，其近亲属包括配偶刘刚、父亲段志繁、母亲张克枝、子女刘碧落、兄弟姐妹段文胜及段晓霞、公公刘士传、婆婆王继英、兄弟姐妹的配偶卫敏、张利军，除本人通过无锡汇德持有发行人股份以及小叔刘毅持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，段惠霞本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
(3)杨艳
杨艳，1987年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为500241198704******，住所位于重庆市秀山县中和镇，最近五年任职经历为 2010年至 2013年担任发行人会计，2013年 3月离职，目前在秀山兴源房地产开发有限公司担任会计。入股原因为作为激励对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。杨艳确认其入股资金来源均来自于个人及家庭的投资、历年工资薪金所得等合法收入。
根据杨艳提供的书面说明，其近亲属包括父母杨秀祥、黄素珍、兄弟姐妹杨
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）芳、杨凡、杨勤、兄弟姐妹的配偶郭腾、余灿，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，杨艳本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括 OEM供应商）不存在关联关系。
(4)潘继伟
潘继伟，1965年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为411202196504******，住所位于河南省三门峡市湖滨区崤山路，最近五年任职经历为 2010年至 2014年 1月任发行人子公司长春锐欣光电总经理，2014年1月31日离职，目前在长春卓泰电子科技有限公司任职。入股原因为作为激励对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。潘继伟确认其入股资金来源均来自于个人及家庭的投资、历年工资薪金所得等合法收入。
根据潘继伟提供的书面说明，其近亲属包括父亲潘德林、母亲张凤云及哥哥潘继宏，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，潘继伟本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
(5)葛双军
葛双军，1982年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为411381198208******，现经常居住地位于广东省惠州市惠城区东湖花园 6区607栋，最近五年任职经历为2008年起一直担任发行人研发中心工程师，2014年 2月离职，目前在深圳市富裕龙电子有限公司任职。入股原因为作为激励对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。葛双军确认其入股资金来源均来自于个人及家庭的投资、历年工资薪金所得等合法收入。
根据葛双军提供的书面说明，其近亲属包括配偶朱红艳、父亲葛中才、母亲程桂莲、兄弟姐妹葛太双（配偶王平）及葛双红（配偶严彩霞）、岳父朱伟、岳母程永兰，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，葛双军本人及其近亲属与发行人及
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）其关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
(6)庞艳玲
庞艳玲，1974年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为230103197404******，住所位于长春市朝阳区永平路松辉二区，最近五年任职经历为2011年任发行人全资子公司长春锐欣光电文员，2014年1月离职，目前任职于长春卓泰电子科技有限公司。入股原因为作为激励对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。庞艳玲确认其入股资金来源均来自于个人及家庭的投资、历年工资薪金所得等合法收入。
根据庞艳玲提供的书面说明，其近亲属包括配偶卢海林、母亲李淑芬、兄弟姐妹庞晓玲、庞春玲及庞晓强及其配偶袁玉华、姚广润、公婆卢胜文及李清云，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，庞艳玲本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括OEM供应商）不存在关联关系。
(7)田刚
田刚，1972年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为220702197205******，住所位于吉林省长春市朝阳区应化小区，最近五年任职经历为历任路通有限维修调度、子公司长春锐欣光电售后服务顾问，2014年 1月离职，目前任职于长春卓泰电子科技有限公司。入股原因为作为激励对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。田刚确认其入股资金来源均来自于个人及家庭的投资、历年工资薪金所得等合法收入。
根据田刚提供的书面说明，其近亲属包括配偶梁春艳、父亲田本义、母亲张秀毅、兄弟田亮（配偶刘翠芳）、岳父梁天林，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行人处任职或直接间接持有发行人股份，田刚本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的客户供应商（包括 OEM供应商）不存在关联关系。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）（3）说明发行人申报前退股股东的基本情况，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系；
3.4 关于发行人申报前退股股东的补充核查
经核查，发行人申报前退股股东包括原直接股东河南威帆、王银芝、顾广爱、许益文以及间接股东无锡汇德原合伙人汤善、陈蚺，该等股东退股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转出时间|转让标的|出资额/份额(万元)|转让比例|
|河南威帆|路通电子|2007.09|路通有限出资额|40|40%|
|王银芝|熊承国|2010.08|路通有限出资额|15|1.5%|
||秦 寅|2010.08|路通有限出资额|30|3.0%|
|顾广爱|贾 清|2009.07|路通有限出资额|20|2.0%|
||唐晓勇|2009.07|路通有限出资额|20|2.0%|
||张 凌|2009.07|路通有限出资额|5|0.5%|
||钟在祥|2009.07|路通有限出资额|5|0.5%|
|许益文|贾 清|2010.12|路通有限出资额|60|6.0%|
|汤 善|黄晓军|2012.11|无锡汇德合伙份额|20|1.37%|
|陈 蚺|黄晓军|2012.11|无锡汇德合伙份额|20|1.37%|

就上述退股股东基本情况以及与发行人客户、供应商是否存在关联关系补充核查如下：
3.4.1河南威帆的基本情况及是否与发行人的客户、供应商存在关联关系的补充核查详见本补充法律意见书第十一部分。
3.4.2王银芝，为发行人前身设立时的初始股东之一，身份证号码为342423197709******，经常居住地位于河南省郑州市，2010年1月至2010年 8月为路通电子原在河南区域内开拓业务的内部员工，2010年 8月将其所持路通有限股权转让予熊承国及丈夫秦寅（秦寅是公司业务骨干），王银芝2011年1月至2013年7月在无锡锐泰科学系统有限公司担任经理，2013年8月至今为河南锐泰节能技术服务有限公司执行董事兼总经理，根据王银芝出具的书面确认，其与发行人客户、供应商不存在关联关系。
3.4.3顾广爱是贾清、尹冠民在无锡雷华网络任职时的同事，一起离职创办无锡西
曼斯，2008年 8月随同管理团队的其他成员贾清、尹冠民、唐晓勇、钟在祥
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）和张凌以增资方式取得路通有限股权，因个人原因离职后2009年7月顾广爱将其所持路通有限股权转让。经核查并调阅无锡爱华光电科技有限公司的工商登记资料，顾广爱2009年4月创办无锡爱华光电科技有限公司，该公司目前注册资本10万元，经营范围为电子元器件、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的制造、加工；电子产品、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、电气设备及配件的研发、销售；通信网络技术服务、技术转让；仪器仪表、安全监视报警器材、计算机软件的开发、设计、安装及销售；自营各类商品和技术的进出口业务，顾广爱及其女儿顾婷婷分别持股90%和10%，顾广爱担任执行董事兼总经理，该公司虽存续但 2012年底至今无经营记录。截止本补充法律意见书出具日，因无法联系到顾广爱，我们无法获取其出具的与发行人客户、供应商是否存在关联关系的书面确认，我们通过网络关键字检索无锡爱华光电科技有限公司经营信息、与顾广爱户籍所在地的派出所核实、检索全国企业信用信息公示系统核实发行人主要客户及供应商的股东、董事、高级管理人员等信息比对确认不存在与顾广爱重名的情况，故此，本所律师认为，顾广爱与发行人客户及供应商不存在关联关系。
3.4.4许益文取得公司股权的背景主要系当时公司正在与上市公司金亚科技洽谈合作事宜，许益文为本次合作的相关方，根据合作谈判的需要入股公司，后谈判失败后很短的时间内许益文即将受让取得的股权转回给贾清，因无法联系上许益文，无法获取其出具的与发行人客户、供应商是否存在关联关系的书面确认，经检索全国企业信用信息公示系统，核实发行人主要客户及供应商的股东、董事、高级管理人员等信息比对确认不存在与许益文重名的情况，故此认为许益文与发行人客户及供应商不存在关联关系。
3.4.5汤善，身份证号码为110106196304******，经常居住地位于北京， 2011年至今在发行人处从事营销工作，此前作为激励对象通过持股平台获得激励份额，经与汤善电话访谈确认其当时参与激励的认购资金为向他人借款筹措， 2012年底因偿还借款及个人其他资金使用需求转出份额，根据其出具的书面
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）确认并经核实，其与发行人客户、供应商不存在关联关系。
3.4.6陈蚺，身份证号码为511002197601******，经常居住地位于重庆市沙坪坝区，曾任北京卓至飞高副总经理，2011年至今担任重庆登茂光电设备有限公司总经理。无锡汇德成立时，发行人拟延揽陈蚺到发行人处工作并初步谈妥了入职条件，故将其视为公司员工通过持股平台授予其部分激励份额，但后来陈蚺并未实际到岗，双方经协商一致，陈蚺在申报前转出所持无锡汇德合伙份额，根据其出具的书面确认，其与发行人客户、供应商不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人申报前退股股东与发行人客户供应商不存在关联关系。
（4）说明发行人的机构投资者追溯到个人或国有股东的股权结构、入股发行人的原因及资金来源合法性；是否投资、持股或实际控制与发行人存在相同业务或业务往来的公司。
3.5 关于发行人机构投资者的补充核查
3.5.1深圳市中金能科技投资有限公司
(1)深圳中金能的股权结构
郭若愚 赵小杰
90% 10%
深圳中金能
(2)深圳中金能的入股原因及资金来源
深圳中金能书面确认其入股原因为看好公司前景，资金来源为自有资金。
(3)深圳中金能除发行人以外的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，深圳中金能投资、持股或实际控制的除
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）发行人以外的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|主营业务|入股时点|所占股权比例|
|上海麦杰科技股份有限公司|4,415|计算机软件开发，提供openPlant实时数据库及其应用软件和基于实时数据库的信息化整体解决方案|2007.12|7.89%|
|湖南省中杰科技发展股份有限公司|17,800|矿渣的加工等|2012.05|11.23%|

综上，本所律师认为，深圳中金能最终自然人投资者与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方不存在重合；
深圳中金能投资的除发行人以外的其他企业与发行人不存在相同业务或业务往来。
3.5.2德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）
(1)德同国联的股权结构
截至本补充法律意见书出具日，德同国联的合伙人、出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|持有有限合伙份额比例（%）|
|1|无锡德同国联投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.00|
|2|无锡国联金融投资集团有限公司|有限合伙人|14,000.00|46.67|
|3|北京德同优势投资中心（有限合伙）|有限合伙人|13,078.10|43.59|
|4|北京德同水木投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,621.90|8.74|
|合计|||30,000.00|100.00|

无锡德同国联投资管理有限公司为德同国联的普通合伙人和执行事务合伙人，其股权结构为德同（北京）投资管理有限公司和无锡国联资本管理有限公司分别持股60%和40%，其中德同（北京）投资管理有限公司向上追溯至最终自然人股东的情况如下图所示：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）汪莉 张孝义 许捷 张湘宁 孙晓路
59.68% 16.14% 8.06% 8.06% 8.06%
上海智映投资有限公司 张乐 李农 耿健30% 24% 31% 5% 5% 5%德同（北京）投资管理有限公司
无锡国联资本管理有限公司向上追溯至最终自然人股东的情况如下图所示：
无锡市人民政府
100%
王均金、王均豪等家族成无锡市国联发展（集
员团）有限公司
100% 控制无锡国联实业投 上海均瑶（集团）有限公资集团有限公司 司100% 100% 100% 控制无锡国联环保能源集 无锡市地方电力公司 无锡市交通产业集团 无锡商业大厦大东方股份团有限公司 有限公司 有限公司（600327）9.76% 65.85% 8.13% 8.13% 8.13%国联信托股份有限公司
100%
无锡国联资本管理有限公司
(2)德同国联的入股原因及资金来源
德同国联书面确认其入股原因为看好企业未来发展潜力、分享企业成长带来的收益，资金来源为基金合法募集的资金。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） (3)德同国联除发行人以外的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，德同国联投资、持股或实际控制的除发行人以外的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|主营业务|入股时点|所占股权比例|
|北京康尔健野旅游用品有限公司|2,270.0092|KingCamp 品牌户外用品|2010.06|7.1%|
|罗益（无锡）生物制药有限公司|1222.22万美元|冻干A+C脑膜炎球菌结合疫苗和出血热疫苗|2010.07|3.64%|
|上海来伊份股份有限公司|18,000|休闲食品|2010.10|1.33%|
|深圳市洁驰科技有限公司|5,000|PCB蚀刻液回收|2011.03|5.1924%|
|江苏华富储能新技术股份有限公司|10,032|铅酸电池、储能电池|2011.11|3.33%|
|科大国创软件股份有限公司|6,900|软件外包|2012.05|4.12%|
|江苏吉山高新技术有限公司|1,417.6|白光LED|2012.07|3.57%|
|山亿新能源股份有限公司|13,456.00766|太阳能逆变器|2013.05|12.211%|
|无锡曼荼罗软件有限公司|4,360.664113|医疗信息ERP系统|2013.01|8.0722%|

综上，本所律师认为，德同国联最终自然人投资者与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方不存在重合；德同国联投资、参股及控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在相同业务或业务往来。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）四、 2008年前，发行人实际控制人曾任职西曼斯和无锡雷华网络。请发行人说明上述两家公司报告期内的基本情况，包括但不限于生产经营场所、实际从事的业务、股权结构、实际控制人等，在技术、人员、客户、供应商方面与发行人的关系，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人资金业务往来；请发行人说明是否存在应披露未披露的关联方和关联交易。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第4题）。
4.1 发行人实际控制人曾经任职公司西曼斯和无锡雷华网络的补充核查
4.1.1 无锡西曼斯科技有限公司
(1)无锡西曼斯的基本情况
经查阅无锡西曼斯科技有限公司（以下简称“无锡西曼斯”）工商登记资料，无锡西曼斯是一家成立于 2006年 5月 17日的有限责任公司，贾清任总经理，2009年 9月无锡西曼斯成立清算组开始清算注销，2011年4月取得无锡市滨湖工商行政管理局《公司准予注销登记通知书》，完成注销手续。注销前无锡西曼斯的注册地址为无锡蠡园经济开发区滴翠路100号（创意园）9号楼506号，而无锡西曼斯业务经营期间实际生产经营场所位于无锡市滨湖区湖滨路157号D区5#-2。
(2)无锡西曼斯的实际业务
无锡西曼斯经营范围为电子计算机软、硬件开发设计、技术服务；仪器仪表、五金交电、电子产品及通信设备、化工产品及原料、通用机械及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；注销前主要从事 HFC设备的研发、生产和销售，产品外销为主，少量产品内销。
(3)无锡西曼斯的历史沿革
冯骏、贾清、尹冠民、顾广爱于 2006年 5月 10日签署《无锡西曼斯科技有限公司章程》，共同出资设立无锡西曼斯。无锡西曼斯设立时的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）注册资本为 200万元，其中，冯骏出资 60万元，贾清出资 60万元，尹冠民出资60万元，顾广爱出资20万元，分别持有无锡西曼斯30%、30%、30%、10%的股权。无锡西曼斯设立后，冯骏担任无锡西曼斯法定代表人、执行董事兼经理，尹冠民担任监事。无锡西曼斯设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|冯 骏|60.00|30.00|
|2|贾 清|60.00|30.00|
|3|尹冠民|60.00|30.00|
|4|顾广爱|20.00|10.00|
|合计||200.00|100.00|

无锡西曼斯于2007年3月8日召开股东会，审议并通过决议，同意无锡西曼斯增加注册资本，从 200万元增至 500万元，冯骏、贾清、尹冠民分别认缴新增注册资本 70万元，顾广爱认缴新增注册资本 45万元，唐晓勇认缴新增注册资本 30万元，钟在祥认缴新增注册资本 15万元。本次增资完成后，冯骏、贾清、尹冠民、顾广爱、唐晓勇、钟在祥担任西曼斯董事，冯骏担任董事长，贾清任经理。无锡西曼斯的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|冯 骏|130.00|26.00|
|西2|贾 清|130.00|26.00|
|曼3|尹冠民|130.00|26.00|
|斯 4|顾广爱|65.00|13.00|
|5于|唐晓勇|30.00|6.00|
|62|钟在祥|15.00|3.00|
|合计||500.00|100.00|

 0
无锡西曼斯于2008年3月2日召开股东会，审议并通过决议，同意冯
骏等股东将其所持无锡西曼斯股权转让给路通电子及张凌。同日，转
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）让方与受让方签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，唐弟清、贾清、尹冠民、王灿忠、熊承国担任无锡西曼斯董事，唐弟清担任董事长，贾清任经理、法定代表人。本次股权转让具体情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让持股比例（%）|股权转让价格（万元）|
|冯 骏|路通电子|26.00|130.00|
|贾 清|路通电子|10.00|50.00|
|尹冠民|路通电子|11.00|55.00|
|顾广爱|路通电子|3.00|15.00|
|钟在祥|路通电子|1.00|5.00|
|唐晓勇|张 凌|2.00|10.00|

本次转让完成后，无锡西曼斯的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|路通电子|255.00|51.00|
|2|贾 清|80.00|16.00|
|3|尹冠民|75.00|15.00|
|4|顾广爱|50.00|10.00|
|5|唐晓勇|20.00|4.00|
|6|钟在祥|10.00|2.00|
|7|张 凌|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

无锡西曼斯于 2009年 9月 28日召开股东会，审议并通过决议，同意注销无锡西曼斯，并于当日组成清算组。清算组成立之日起10日内通知债权人，并于 2009年 9月 30日在《扬子晚报》刊登了《公司注销公告》。无锡西曼斯于2010年12月28日、2011年4月14日分别完成税务注销登记和工商注销登记，注销事宜办理完毕。
无锡西曼斯注销前股权结构及实际控制人如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）唐弟清及其家族成员
控制
路通电子
51%
贾清 尹冠民 顾广爱 唐晓勇 钟在祥 张凌
16% 15% 10% 4% 2% 2%
无锡西曼斯
(4)无锡西曼斯在技术、人员、客户、供应商方面与发行人的关系
根据公司提供的书面说明以及与曾任无锡西曼斯总工程师尹冠民的访谈，无锡西曼斯成立初期目标市场主要针对的是国外市场，主要的技术团队是以总工程师尹冠民为核心由结构工程师、硬件工程师、软件工程师和相关辅助人员组成的研发团队，无锡西曼斯公司产品线主要包括有线电视电放大器、光接机、光工作站、光发射机、光平台等。
根据无锡西曼斯的历史沿革并经访谈，无锡西曼斯为发行人实际控制人贾清及主要管理团队部分成员初始创业时设立的公司，主要从事 HFC设备的研发、生产和销售，贾清任无锡西曼斯总经理。由于共处于无锡市滨湖区，无锡西曼斯与路通电子投资控股的路通有限经营范围相近，为了更好地推动 HFC业务的发展，路通电子提出与无锡西曼斯合作的希望，经协商，路通电子于2008年3月通过受让股权的方式控股无锡西曼斯。
由于路通电子在 2007年至 2008年期间完成向路通有限转移相关固定资产和应收账款后，路通电子原有模拟电视传输设备业务基本不再继续发展，为进一步整合业务和人员，集聚资源做大做强光电传输产品，经各方协商，贾清等6名无锡西曼斯自然人股东于2008年8月通过增
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）资进入路通有限，成为路通有限的股东，同时无锡西曼斯不再开展经营业务，在完成应收款的清理后办理了注销手续。
(5)无锡西曼斯与发行人及其关联方的关联关系
注销前发行人原控股方路通电子持有无锡西曼斯51%的股权，发行人实际控制人贾清担任无锡西曼斯的董事长兼总经理，发行人核心技术人员尹冠民担任无锡西曼斯的总工程师和董事，发行人财务总监唐晓勇担任无锡西曼斯的董事，并分别持有无锡西曼斯16%、15%和4%的股权。2011年 4月无锡西曼斯注销后，则上述与发行人存在的关联关系已切断消除，故报告期调整为 2012年、2013年和 2014年度后未再将无锡西曼斯纳入发行人关联方范围。
(6)无锡西曼斯与发行人资金业务往来
经查调发行人的帐套明细并审阅发行人与无锡西曼斯资金往来的合同、凭证，并与发行人财务总监访谈，因无锡西曼斯已于 2011年4月注销，报告期内（即 2012年度、2013年度和 2014年度）无锡西曼斯与发行人无资金业务往来。
综上所述，本所律师认为，无锡西曼斯为实际控制人贾清及主要管理团队部分成员初始创业时设立的公司，该公司已于报告期外注销，报告期内不存在影响发行人独立性的资金业务往来，未将其列入报告期内关联方符合相关法律法规的规定。
4.1.2 无锡雷华网络技术有限公司
(1)无锡雷华网络的基本情况
经调取并查阅无锡雷华网络技术有限公司（以下简称“无锡雷华网络”）的工商档案资料并经检索全国企业信用信息公示系统复核，无锡雷华网络是一家成立于 2003年12月25日的有限责任公司。在报告期内，无锡雷华网络的基本情况如下：
公司名称：无锡雷华网络技术有限公司
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）法定代表人：张林
公司住所：无锡国家高新技术产业开发区102-Q地块（2013年11月，变更为无锡市新区乐星路16号）
成立日期：2003年12月25日
经营范围：网络技术及产品、集成电路、卫星定位接收系统、电子产品（不含发射装置）、机械产品的设计、开发、制造；计算机软件的设计、开发；计算机系统集成；销售自产产品并提供系统工程的安装及技术服务；自营各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（2013年 11月，经营范围中增加“通讯设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的销售”）
存续状态：存续开业
(2)无锡雷华网络实际业务
无锡雷华网络实际业务为与发行人基本相同，均生产及面向广电客户销售广电网络宽带接入设备（包括 HFC光传输产品，HFC网管系统、RF传输放大器以及客户服务端产品）。
(3)无锡雷华网络的股权结构
无锡雷华网络报告期内股权结构及实际控制人如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）中国航空工业集团公司雷华
电子技术研究所
（事业单位法人）
出资
无锡市雷华实业公司
（全民所有制企业）
100%
95% 无锡市雷华科技有限公司
5%
无锡雷华网络
(4)无锡雷华网络在技术、人员、客户、供应商方面与发行人的关系
(i)根据公司提供的书面说明以及与曾在无锡雷华网络任职的相关人员访谈，发行人目前主要管理团队中核心技术人员之一尹冠民曾在无锡雷华网络任职技术总监，期间曾参与广电网络设备相关产品的研发工作，具有丰富的有线电视传输设备全系列产品技术研发经验。2006年，贾清、顾广爱、尹冠民离开无锡雷华网络自主创业设立无锡西曼斯。发行人核心技术均为自主独立研发，并独立申请取得专利权，与无锡雷华网络不存在合作研发、共同申请专利、技术或专利转让、专利许可或直接利用无锡雷华网络原有技术等情形，发行人的技术团队及核心研发人员中除尹冠民外不存在其他来自无锡雷华网络的技术人员，发行人与无锡雷华网络不存在技术、专利方面的纠纷及潜在纠纷。
(ii)经核查，2006年，贾清、顾广爱与尹冠民三人离开无锡雷华网络自主创业设立无锡西曼斯后，唐晓勇也于 2006年 5月离开无锡雷华网络加入无锡西曼斯，钟在祥（时任无锡雷华网络生产经理）和张凌（时任无锡雷华网络外贸销售人员）分别于 2007年离开无锡雷华网络加入无锡西曼斯，吴沪生（基层员工）于 2010年 1月从
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）无锡雷华网络退休后加入路通有限担任南方销售营销员，时任无锡雷华网络副总经理的汪建中于 2012年 1月离开无锡雷华网络后加入路通有限担任负责南方销售的副总经理，王莉（基层员工）于 2014年 7月从无锡雷华网络退休后加入发行人担任采购员，上述人员离开无锡雷华网络时均依法办理离职或退休手续，不存在有法律约束力的竞业禁止安排，创办无锡西曼斯或加入发行人和/或路通有限均不存在违反此前与无锡雷华网络的任职限制或因此导致任何纠纷或潜在纠纷。
(iii)如前所述，无锡雷华网络亦从事生产及面向广电客户销售广电网络宽带接入设备的业务，因产品及销售业务的相似，无锡雷华网络的客户及供应商势必与发行人存在不同程度的重合，但考虑到发行人主要管理团队与无锡雷华网络的历史渊源，无锡雷华网络与发行人属于行业内的竞争对手，不存在共用销售渠道和采购渠道的不独立情形。
(5)无锡雷华网络与发行人及其关联方的关联关系
经核查无锡雷华网络的工商档案资料并与发行人相关关联方填写的关联方调查表比对，除发行人现有主要管理团队中贾清、尹冠民、唐晓勇、汪建中、现有股东钟在祥、张凌、原股东顾广爱早年在无锡雷华网络任职的经历外，无锡雷华网络及其股东、现有董事、监事和高级管理人员等主要关联方与发行人及其关联方均不存在重合的情形，报告期期初2012年1月汪建中从无锡雷华网络离职时虽担任该公司副总经理但并非其登记备案的高级管理人员，故此，我们认为无锡雷华网络与发行人及其关联方不存在关联关系，亦未将其作为报告期内的关联方予以披露。
(6)无锡雷华网络与发行人资金业务往来
经查调发行人的帐套明细，自发行人设立之日起，无锡雷华网络与发
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）行人不存在任何资金业务往来。
综上所述，本所律师认为，无锡雷华网络虽为实际控制人及主要管理团队部分成员早年任职的公司且在业务上与发行人存在直接竞争关系，但彼此在技术、业务、人员、资产方面各自独立，且因历史渊源和彼此的竞争关系，无锡雷华网络与发行人之间无共用销售渠道和采购渠道等影响发行人独立性的情形存在，该公司不属于发行人的关联方，与发行人不存在资金业务往来。
4.2 关于报告期内是否存在应披露未披露的关联方和关联交易的补充核查
4.2.1 如前所述，因无锡西曼斯在报告期外已注销，且无锡雷华网络与发行人不存在关联关系，故此未将无锡西曼斯和无锡雷华网络列入调整后报告期（2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月）的关联方范围符合相关法律要求。除上述两家公司外，出于关联方判断实质重于形式的原则的考虑，我们此前并未将刘毅及其亲属控制或施加重大影响、但均因多年未实际经营及未参加年检而被吊销的公司作为关联方披露，补充该等公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|关联关系|存续状态|
|1|广州市卓至飞高光电设备有限公司|销售：有线电视设备、网络设备、电子产品|主要股东刘毅持股100%，担任执行董事兼经理、法定代表人|2010.11.05被吊销|
|2|深圳市卓至飞高光电设备有限公司|光发射机、光接收机、电视电缆、电线电缆、光设备附件的销售及相关技术服务（卫星地面接收设施等限制项目）|主要股东刘毅及其前妻宋玉分别持股 80%和 20%，刘毅担任董事兼总经理、法定代表人|吊销，时间不明|
|3|北京万之隆电视网络技术有限公司|电视网络技术开发、转让、咨询、培训、服务；零售医疗器械、电讯器材（除无线电发射设备）、计算机及外围设备、机械电器设备|主要股东刘毅持股 66.67%，并担任执行董事、法定代表人|2002.09.10被吊销|
|4|北京之万隆电视网络技术有限公司|电视网络技术开发、转让、咨询、培训、服务；零售电讯器材、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备|主要股东刘毅前妻宋玉持股66.67%，并担任执行董事、法定代表人|2003.10.20被吊销|
|5|北京卓至飞高|技术开发、技术服务、技术|主要股东刘毅及其表妹刘萍|2010.12.17|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|关联关系|存续状态|
||数字电视技术有限公司|咨询；销售：广播电视设备、电子产品。|合计持股 60%，刘毅担任总经理，刘萍担任执行董事、法定代表人|被吊销|
|6|重庆玉豪电子物资发展有限公司|通讯器材,电话机,传真机,放大器,调制器,电缆,电子原器件,集成电路,卫星接收机技术服务|主要股东刘毅及其前妻宋玉控制的公司，且刘毅担任执行董事兼经理、法定代表人|2000.11.15被吊销|
|7|重庆卓至天博光电科技有限公司|销售通讯设备（不含发射和接收设备）、计算机网络设备、计算机软件、五金、交电，代理电视广告|主要股东刘毅持股 30%，刘毅前妻宋玉持股 70%，宋玉担任执行董事兼经理、法定代表人|存续，最后一次年检为2008年，已于2013年1月组建清算组，原约定的经营期限已届满|

综上并经审阅所有关联方填写并重新确认的关联人调查表、网络检索以及与主要关联自然人的访谈，本所律师认为，发行人报告期内不存在应披露未披露的其他关联方。
4.2.2 经审阅所有关联方填写并重新确认的关联人调查表中述及的关联方以及网络检索的结果在发行人帐套中作为关键字检索，未发现报告期内存在应披露未披露的其他关联交易。
综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，不存在应披露未披露的发行人关联方和关联交易，刘毅及其亲属曾经控制或施加重大影响前述公司均因多年未经营及未参加年检而被吊销或已进入清算程序或被列入经营异常名录，不存在与发行人发生关联交易等影响发行人独立性及存在同业竞争的实际可能性，未予披露符合对于关联方判断实质重于形式的认定原则。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）五、申报材料显示，发行人以技术合作为目的，与自然人陈戎、曾喜华等 7位股东发起设立重庆景宏。设立重庆景宏前，发行人与重庆景宏高科技发生委托生产力加工和房屋租赁业务，设立重庆景宏后，发行人子公司重庆景宏收购了重庆景宏高科技的固定资产及相关存货。请发行人：（1）说明重庆景宏科技的基本情况，包括但不限于实际从事的业务、历史沿革、股权结构、业务形成过程，报告期主要客户、供应商与发行人的重叠情况和主要财务情况；（2）说明重庆景宏科技在资产、人员、技术、客户供应商等方面与发行人的关系，该公司报告期内是否存在为发行人研发、代工的情形，是否存在利益输送情形；（3）说明重庆景宏及重庆景宏科技的技术来源是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）结合同类房屋的市场租赁价格、收购固定资产的目前的状况及其使用情况、委托加工的产品和收购的存货报告期内对外销售的情况，分析并披露关联交易定价的公允性；（5）说明未直接收购重庆景宏高科技有限责任公司股权的原因。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见（《反馈意见》第5题）。
5.1 重庆景宏科技基本情况的补充核查
5.1.1 重庆景宏高科技有限责任公司的基本情况
重庆景宏高科技有限责任公司（以下简称“景宏高科”）为一家专门从事广电 C-DOCSIS技术和产品研发的科技类公司，成立于1999年3月，注册地址为重庆市九龙坡区科园三路106-8-3号，注册资本500万元，经营范围：开发、生产、销售电子信息产品以及配件（不含无线发射器和接收设施），网络系统安装、改造、维修及相关技术咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律法规规定前置审批式许可的除外），股权比例为：陈戎96%、曾喜华4%。陈戎任执行董事、总经理及法定代表人。
报告期内，景宏高科主要财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-06-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|总资产|377.98|383.23|428.96|399.62|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-06-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|净资产|5.70|14.88|148.66|228.25|
|营业收入|74.76|307.89|161.28|979.20|
|净利润|-9.18|-33.79|-69.66|142.42|

 (1)历史沿革情况
景宏高科经武隆县工商行政管理局批准，于1999年3月26日设立，营业执照编号为渝武私企20885000-3号。设立时注册资本为500万元，由陈戎、甘育裕、田逢春、吴资玉、李秀敏和陈永先6名自然人出资设立。设立时的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈戎|390.00|78.00|
|2|甘育裕|42.50|8.50|
|3|田逢春|30.00|6.00|
|4|吴资玉|15.00|3.00|
|5|李秀敏|10.00|2.00|
|6|陈永先|12.50|2.50|
|合计||500.00|100.00|

景宏高科设立时的经营范围是：主营：电子开发、制造、销售及信息服务。
兼营：电子、信息产业相关附属产品的配套开发和销售，网络工程的安装、改造及维修。
1999年12月12日，景宏高科召开股东会，决议通过陈永先将其持有的公司股本总额的1%转让给金小雷。本次转让完成后的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈戎|390.00|78.00|
|2|甘育裕|42.50|8.50|
|3|田逢春|30.00|6.00|
|4|吴资玉|15.00|3.00|
|5|李秀敏|10.00|2.00|
|6|陈永先|7.50|1.50|
|7|金小雷|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 2001年 12月 8日，景宏高科召开股东会，决议通过陈戎将其持有的公司股本总额的1%转让给甘育裕，1%转让给田逢春，2%转让给曾喜华，2%转让给李秀敏；陈永先将其持有的公司股本总额的1.5%转让给艾远凤；李秀敏将其持有的公司股本总额的2%转让给蓝梅英；甘育裕将其持有的公司股本总额的2%转让给田逢春，本次转让完成后的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈戎|360.00|72.00|
|2|甘育裕|37.50|7.50|
|3|田逢春|45.00|9.00|
|4|吴资玉|15.00|3.00|
|5|李秀敏|10.00|2.00|
|6|曾喜华|10.00|2.00|
|7|蓝梅英|10.00|2.00|
|8|艾远凤|7.50|1.50|
|9|金小雷|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

2002年2月8日，景宏高科召开股东会，决议通过陈戎将其持有的公司股本总额的36.72%转让给重庆爱普科技有限公司；甘育裕将其持有的公司股本总额的3.825%转让给重庆爱普科技有限公司；田逢春将其持有的公司股本总额的4.59%转让给重庆爱普科技有限公司；吴资玉将其持有的公司股本总额的1.53%转让给重庆爱普科技有限公司；李秀敏将其持有的公司股本总额的1.02%转让给重庆爱普科技有限公司；曾喜华将其持有的公司股本总额的1.02%转让给重庆爱普科技有限公司；蓝梅英将其持有的公司股本总额的1.02%转让给重庆爱普科技有限公司；艾远凤将其持有的公司股本总额的0.765%转让给重庆爱普科技有限公司；金小雷将其持有的公司股本总额的0.51%转让给重庆爱普科技有限公司，本次转让完成后的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆爱普科技有限公司|255.00|51.00|
|2|陈戎|176.40|35.28|
|3|甘育裕|18.375|3.675|
|4|田逢春|22.05|4.41|
|5|吴资玉|7.35|1.47|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|李秀敏|4.90|0.98|
|7|曾喜华|4.90|0.98|
|8|蓝梅英|4.90|0.98|
|9|艾远凤|3.675|0.735|
|10|金小雷|2.45|0.49|
|合计||500.00|100.00|

 2014年 3月 18日，景宏高科召开股东会，决议通过重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股本总额的18.72%转让给陈戎；重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股本总额的2.845%转让给甘育裕；重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股本总额的3.57%转让给田逢春；重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股本总额的1.53%转让给吴资玉；重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股本总额的1.02%转让给李秀敏；重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股本总额的1.02%转让给蓝梅英；重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股本总额的0.765%转让给艾远凤；重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股本总额的1.02%转让给曾喜华；重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股本总额的0.51%转让给金小雷。本次转让完成后的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆爱普科技有限公司|100.00|20.00|
|2|陈戎|270.00|54.00|
|3|甘育裕|37.50|7.50|
|4|田逢春|35.00|7.00|
|5|吴资玉|15.00|3.00|
|6|李秀敏|10.00|2.00|
|7|曾喜华|10.00|2.00|
|8|蓝梅英|10.00|2.00|
|9|艾远凤|7.50|1.50|
|10|金小雷|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

 2014年 8月 26日，景宏高科召开股东会，决议通过田逢春将其持有的公司股本总额的7.00%转让给陈戎；吴资玉将其持有的公司股本总额的3.00%转
让给陈戎；甘育裕将其持有的公司股本总额的6.00%转让给陈戎；蓝梅英将
其持有的公司股本总额的2.00%转让给曾喜华；金小雷将其持有的公司股本
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）总额的1.00%转让给陈戎；李秀敏将其持有的公司股本总额的2.00%转让给陈戎；艾远凤将其持有的公司股本总额的1.50%转让给陈戎。本次转让完成后的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆爱普科技有限公司|100.00|20.00|
|2|陈戎|372.50|74.50|
|3|曾喜华|20.00|4.00|
|4|甘育裕|7.50|1.50|
|合计||500.00|100.00|

2015年3月，景宏高科召开股东会，决议通过重庆爱普科技有限公司将其持有的公司股本总额的20.00%转让给陈戎；甘育裕将其持有的公司股本总额的1.50%转让给陈戎。本次转让完成后的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈戎|480.00|96.00|
|2|曾喜华|20.00|4.00|
|合计||500.00|100.00|

截至本补充法律意见书出具日，景宏高科的股权结构未发生变化。
(2)业务形成的过程说明
景宏高科系以陈戎为首的创业团队于 1999年设立的公司，当时 DOCSIS标准已诞生，景宏高科设立的目的是专门研发生产CMTS设备和CableModem，致力于将DOCSIS技术在中国广电领域进行推广。
1999年底，景宏高科研制出 CMTS设备和 CableModem样机，样机通过近半年时间的测试及完善软件，于 2000年 9月销售出第一台 CMTS设备。由于当时 CMTS设备及 Cable Modem材料成本和生产成本高，自产 CableModem材料及生产成本已接近1800元，即使批量产量，材料及生产成本也要1500元左右。鉴于 Cable Modem生产需要占用大量流动资金，且通过市场调查，在当时的成本价格基础上，市场接受程度有限，不宜将资金投入
Cable Modem的批量生产。于是，景宏高科调整策略，将主要精力和有限资
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）金专注于 CMTS设备的生产与市场推广。其中 CMTS设备经历了第一代CMTS（JH-HE2020）、第二代CMTS（JH-HE2050）和第三代 CMTS（JH-HE2080,JH-HE2086）的研发阶段。
2007年起，景宏高科生产的 CMTS设备日臻成熟，成本大幅下降，体积大幅缩小，设备运行越来越稳定，并尝试开展出口业务。2009年国外市场的销售份额已超过国内市场，主要精力也转向国际市场。主要是因为：一是国际市场先款后货，资金回收快，而国内市场回款较慢，市场投入的成本远高于国际市场。二是售后服务上，国际市场可进行远程技术支持，而国内市场需要派人到客户现场。
近年来，随着广电“三网融合”的步伐加快，以及 DOCSIS技术在中国广电领域的应用抬头（即国内 C-DOCSIS技术），景宏高科虽然在 C-DOCSIS技术领域有多年的积累，但市场和资金能力限制了其进一步发展。基于此，为实现优势互补，经协商，景宏高科以陈戎为代表的经营团队与发行人于 2014年6月合资设立了新公司重庆景宏，专门从事广电 C-DOCSIS技术路线下产品的研发和产业化。重庆景宏设立后，景宏高科以陈戎为代表的经营团队和员工全部进入重庆景宏，并向重庆景宏转让了存货、固定资产及无形资产，景宏高科不再从事任何具体业务。
(3)主要客户、供应商及与发行人的重叠情况
报告期内，景宏高科前五大客户如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|主要销售产品|销售金额|占营业收入比例（%）|
|2015年1-6月|重庆景宏|存货及房租|74.76|100|
||合计||74.76|100|
|2014年度|重庆新途进出口贸易有限公司|CMTS|228.43|74.19|
||无锡路通视信网络股份有限公司|CMT模块|72.65|23.60|
||杭州万隆光电设备股份有限公司|CMTS|3.16|1.03|
||金宝电子（中国）有限公司|CMTS|3.32|1.08|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|主要销售产品|销售金额|占营业收入比例（%）|
||安徽现代电视技术有限公司|数字上变频器|0.33|0.10|
||合计||307.89|100.00|
|2013年度|重庆新途进出口贸易有限公司|CMTS|146.20|90.65|
||维布络信息科技（成都）有限公司|CMTS|7.17|4.44|
||杭州万隆光电设备股份有限公司|CMTS|3.16|1.96|
||深圳市九州电器有限公司|CMTS|3.08|1.91|
||广西西能自动化设备工程有限公司|CMTS|1.37|0.85|
||合计||160.97|99.81|
|2012年度|重庆新途进出口贸易有限公司|CMTS|923.05|94.27|
||杭州万隆光电设备股份有限公司|CMTS|17.95|1.83|
||四川和讯科技有限公司|CMTS|15.38|1.57|
||中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司|CMTS|11.39|1.16|
||深圳市一达通企业服务有限公司|CMTS|9.87|1.01|
||合计||977.64|99.84|

报告期内，景宏高科前五大供应商如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例（%）|
|2015年1-6月|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||合计|-|-|-|
|2014年度|深圳市鹏腾电子经营部|芯片|35.28|26.63|
||深圳市铭诚宏业电子有限公司|芯片、阻容元件|26.35|19.88|
||深博科进出口贸易有限公司|芯片|25.28|19.08|
||重庆顺乐汽车配件有限公司|模具、面板|21.26|15.85|
||深圳市润芯科技有限公司|电源模块|15.23|11.50|
||合计||123.40|92.94|
|2013年度|深圳市铭诚宏业电子有限公司|芯片、阻容元件|26.52|31.08|
||深博科进出口贸易有限公司|芯片|22.30|26.14|
||上海昂际电子科技有限公司|芯片、|11.12|13.04|
||深圳中意法电子科技有限公司|芯片|9.82|11.51|
||成都百源电子机箱厂|机箱|4.23|4.96|
||合计||74.00|86.73|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购内容|采购金额|占采购总额比例（%）|
|2012年度|深博科进出口贸易有限公司|芯片|272.33|56.46|
||上海昂际电子科技有限公司|芯片|75.24|15.6|
||深圳中意法电子科技有限公司|芯片|46.42|9.62|
||深圳市铭诚宏业电子有限公司|芯片、阻容元件|36.28|7.52|
||成都百源电子机箱厂|机箱|21.35|4.43|
||合计||451.61|93.63|

由上表可见，杭州万隆光电设备股份有限公司为景宏高科的销售客户，从景宏高科采购CMTS设备，金额非常小。同时，杭州万隆光电设备股份有限公司也是发行人报告期内的 OEM供应商，发行人向其采购电放大器、光接收机成品，报告期内的采购金额分别为 333.28万元、135.31万元、31.83万元和0.59万元，业务量较小。除此之外，景宏高科的主要客户及供应商与发行人的主要客户及供应商不存在重叠的情况。
本所律师查阅了景宏高科的完整工商档案资料、访谈并取得了景宏高科出具的情况说明、财务报表、前五大客户和供应商名单，对景宏高科的历史沿革、业务发展过程、主要客户和供应商情况、财务情况等进行了审慎核查，本所律师认为，景宏高科为一家专门从事广电 DOCSIS技术和产品研发的公司，主要产品为 CMTS设备，既有国内销售也有出口到国外市场，业务量较小。由于同处于广电行业，报告
期内存在景宏高科向杭州万隆光电设备股份有限公司销售 CMTS设备的情形，除此之外，景宏高科的主要客户及供应商与发行人的主要客户及供应商不存在重叠的情况。
5.2 景宏高科技在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
经核查，报告期内，发行人与景宏高科之间的关系体现为：
(1)发行人曾于 2013年 11月与景宏高科签订合同，委托景宏高科生产加工基于 C-DOCSIS标准的野外型 CMTS主板，该项合同金额 85万元（含税），主板数量 100个，在 2014年 2月全部交货，产品价格与景宏高科
向其他方销售价格一致，属于正常的商业购销关系。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） (2)2014年6月，发行人与景宏高科以陈戎为代表的经营团队合资设立新公司重庆景宏，在此之前，发行人与景宏高科及其股东、员工均不存在任何关联关系，双方在资产、人员、技术和经营方面均相互独立。
(3)在重庆景宏设立后，为解决重庆景宏日常办公和业务开展需要，重庆景宏租赁景宏高科原办公场所，并按照评估价格购买了景宏高科的固定资产和存货，以陈戎为代表的经营团队和员工全部进入重庆景宏。景宏高科完成上述资产和人员交接后，不再从事任何具体业务。
(4)由于景宏高科承诺不再经营广电业务，景宏高科拥有的专利技术和软件著作权将来可能为重庆景宏所用，景宏高科同意将该等无形资产无偿转让给重庆景宏并签署了相关协议，2015年3月完成了两项软件著作权的转让，其余专利技术和软件著作权的过户手续正在办理之中。
经本所律师查阅发行人报告期内的银行流水单、会计账簿，核对了与景宏高科及其股东、管理层的交易情况，访谈了发行人财务人员和技术中心人员，取得了景宏高科出具的情况说明。经核查后认为：在重庆景宏设立之前，景宏高科在资产、人员、客户、供应商等方面与发行人相互独立，除2013年双方基于正常商业购销关系签署一单产品买卖合同外，不存在其他景宏高科为发行人研发、代工的情形，也不存在利益输送情形。2014年 6月，设立重庆景宏后，重庆景宏承继了景宏高科相关人员、业务，并租赁景宏高科房产，收购景宏高科固定资产、存货、无偿受让无形资产。
5.3 重庆景宏及景宏高科的技术来源是否存在纠纷及潜在纠纷
5.3.1 景宏高科的技术来源
景宏高科成立时间较早，创业团队也是公司的研发团队，核心成员为陈戎、曾喜华等，具有很强的研发能力和丰富的实践经验，坚持自主创新，从 1999年起先后开发出JH-HE2000、JH-HE2080、JH-HE2086、JH-HE3016、JH-D2011、JH-HE3416、JH-F3416等多种型号的 CMTS设备，技术涵盖DOCSIS1.0、DOCSIS1.1、DOCSIS2.0、DOCSIS3.0等标准。除 CMTS设备
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）芯片及基础软件包从美国 Broadcom引进外，其余运行程序及外围芯片驱动程序都由景宏高科自主开发，在CMTS产品上自主申请并获得有多项专利技术和软件著作权，因此，景宏高科的技术来源为以陈戎、曾喜华等人为主的研发团队自主研发获得。
景宏高科自主申请并拥有的知识产权情况如下：
(1)专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|
|1|野外型CMTS设备|实用新型|景宏高科|ZL 2009 2 0126647.3|2009-03-16|
|2|综合业务光站|实用新型|景宏高科|ZL 2009 2 0126648.8|2009-03-16|
|3|基于HFC宽带网络的综合业务组网方法及综合业务光站设备|发明|景宏高科|ZL 2009 1 0103390.4|2009-03-16|

(2)软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|
|1|景宏CMTS设备及网管系统软件[简称：JH-NMS]V3.3|景宏高科|2014SR077081|2009-3-28|
|2|景宏D3系列CMTS网管系统软件[简称：JH-D3-NMS]V3.0|景宏高科|2013SR034945|2012-12-28|
|3|景宏D3系列CMTS嵌入式运行软件[简称：JH.D3.Engine]V3.0|景宏高科|2013SR032522|2012-12-28|
|4|景宏CMTS设备及网管系统软件[简称：JH-NMSV2.0]V2.0|景宏高科|2004SR03870|2003-6-30|

5.3.2 重庆景宏的技术来源
重庆景宏成立于 2014年 6月，由发行人与景宏高科以陈戎为代表的研发团队以货币资金方式合资设立。重庆景宏成立后，承接了景宏高科以陈戎为代表的研发团队和员工，并根据日常办公和业务开展需要，重庆景宏租赁景宏高科原办公场所，并按照评估价格购买了景宏高科的固定资产和存货。
重庆景宏作为新设的公司，一方面承接了景宏高科原研发团队和员工，另一
方面，由于景宏高科承诺不再经营广电业务，景宏高科拥有的专利技术和软
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）件著作权将来可能为重庆景宏所用，景宏高科同意将该等无形资产无偿转让给重庆景宏并签署了相关协议。2015年 3月完成了两项软件著作权（景宏 D3系列 CMTS网管系统软件 V3.0和景宏 D3系列 CMTS嵌入式运行软件V3.0）的过户，其余专利技术和软件著作权的转让手续正在办理之中。
保荐机构、本所律师和申报会计师取得了景宏高科关于技术来源的书面说明，访谈了景宏高科核心团队陈戎、曾喜华，取得了陈戎、曾喜华等人的从业和研发履历，查阅了景宏高科拥有的知识产权证书，访谈了发行人董事长贾清，经核查后认为：重庆景宏及景宏高科的无形资产产权清晰，技术来源不存在纠纷及潜在纠纷。
5.4 关联交易定价的公允性
发行人在投资设立重庆景宏前，与景宏高科及其股东、员工均不存在任何关联关系。重庆景宏成立后，景宏高科作为重庆景宏少数股东陈戎、曾喜华控制的公司，发行人将景宏高科列为关联方。报告期内，发行人与景宏高科的关联交易情况汇总如下：
单位：万元
经常性关联交易：
1、房屋租赁
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|重庆景宏|1.61|1.61|-|
|重庆景宏|13.15|13.15|-|
|重庆景宏|2.23|2.23|-|
||16.98|16.98|-|

偶发性关联交易：
2、收购实物资产
||||
|-|-|-|
|转让方|收购内容|收购金额|
|重庆景宏高科技有限责任公司|固定资产、存货|306.14|

3、采购商品
||||
|-|-|-|
|供应方|购买内容|购买金额|
|重庆景宏高科技有限责任公司|野外型 CMTS主板|72.65|

4、收购无形资产
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|供应方|购买内容|购买金额|
|景宏高科|软件著作权、专利等无形资产|0|

注：上述关联交易均为含税价格
5.4.1 房屋租赁
2014年 5月 18日，公司子公司重庆景宏分别与景宏高科、陈戎、曾喜华签订《房屋租赁合同》，重庆景宏向三方租赁位于重庆北部新区金开大道 1120号附 8号 21层合计 514.67平米的房屋作为办公使用，租金为每平米 55元/月，租赁期限自2014年6月1日至2019年12月31日。
本所律师取得了同一栋物业其他单位承租的15层-1和15层-3的《房屋租赁合同》，租赁面积合计 145.7平米，租赁期限自 2014年 1月 1日至 2016年 12年 31日，租金为每平米 58元/月。通过互联网查询重庆市江北区的写字楼租赁市场价格，重庆景宏的租赁价格与市场价格基本一致。故此，本所律师认为，重庆景宏与景宏高科、陈戎及曾喜华之间签署的租赁合同价格定价公允。
5.4.2 收购实物资产
2014年10月30日，经发行人董事会决议通过，公司子公司重庆景宏与景宏高科签订《收购固定资产、存货协议》，重庆景宏按照评估机构出具的评估结果购买景宏高科截止2014年9月30日账面所列示的存货及固定资产，按照评估作价306.14万元。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2014年9月30日为评估基准日
出具的评估报告，评估结果汇总如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率（%）|
||A|C|D=C-B|E=D/B|
|存货|161.52|246.44|84.93|52.58|
|其中：原材料|13.66|13.66|0.00|-|
|库存商品|145.61|230.54|84.93|58.33|
|自制半成品|2.25|2.25|0.00|-|
|固定资产|48.29|59.69|11.41|23.62|
|其中：办公设备|3.32|5.81|2.49|74.87|
|车辆|39.35|38.87|-0.48|-1.23|
|机器设备|5.62|15.02|9.40|167.35|
|总计|209.80|306.14|96.33|45.92|

根据评估报告，对于电子信息生产成本及产成品，评估人员以其完全成本为基础，并考虑产品的市场销售情况确定其评估值，库存商品增值84.93万元。
根据对景宏高科相关人员进行访谈，并获取景宏高科2014年度出口的明细，该库存商品主要用于出口销售，其2014年出口销售的平均价格为3.01万元，扣除相应的销售费用及税金后，价格公允。
本次评估的固定资产为机器设备、办公设备和运输设备，采用重置成本法进行评估。固定资产账面净值为48.29万元，评估增值11.41万元。根据对景宏高科相关人员进行访谈和分析，增值的主要原因是部分仍可使用的设备如逻辑分析仪、任意信号发生器等设备，该等设备账面净值为0，本次评估以重置成本为依据，评估价格公允。
上述收购的固定资产于2014年10月在重庆景宏入账，按照发行人固定资产折旧政策计提折旧，使用状况良好。
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|主要设备名称|收购时的入账价值（万元）|截至2015年6月30日的账面价值（万元）|当前的使用情况|
|电子设备|信号发生器、频率计、频谱分析仪等|15.02|11.85|正常使用|
|运输设备|神行者越野车|38.87|36.40|正常使用|
|办公设备|空调、投影仪等|5.81|5.07|正常使用|
|合计||59.70|53.32|-|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）上述收购的存货于2014年10月在重庆景宏入账，截至2015年6月30日的销售和领用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货类别|主要设备名称|收购时的入账价值（万元）|截至2015年6月30日的账面价值（万元）|去向及当前状况|
|库存商品|CMTS 线缆调制解调器模块及终端|230.54|78.46|终端已全部销售，实现销售收入 124.80 万元，主要客户是重庆新途进出口贸易有限公司、上海中红龙贸易有限公司等；模块生产耗用 10 块，余126块未使用。|
|半成品|机箱及电源、风扇|2.25|1.92|尚未领用，账面价值变化是扣减17%增值税原因所致。|
|原材料|电感、电容、电阻等|13.66|5.94|部分领用|

重庆景宏收购上述实物资产按照评估机构出具的评估报告为作价依据，评估增值96.33万元，主要是库存商品（CMTS设备）的增值，符合实际情况，定价公允。
5.4.3 采购商品
2013年11月，发行人与景宏高科签署《产品定制合同》，由公司委托其生产加工基于 C-DOCSIS标准的野外型 CMTS主板，单价7,264.96元，数量 100个，合同金额85万元（含税），公司预付定金35万元。2014年2月，交付完毕并办理入库，货款已全部支付完毕。
发行人采购上述野外型 CMTS主板，用于进一步加工研制并对外销售，销售价格均高于购买的单价水平，佐证了定价的公允性。截至目前，该等 CMTS主板的具体使用和销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料名称|入库数量（个）|当前状态|数量|具体情况|
|CMTS主板|100|领料并加工成成品后销售|25|成品已销售给江苏有线网络发展有限责任公司宜兴分公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司盐城分公司，销售价格均高于购买主板的单价。销售均价为1.64万元。|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料名称|入库数量（个）|当前状态|数量|具体情况|
|||领料并加工成成品后外借|41|已提供给江苏省广电有线信息网络股份有限公司盐城分公司、重庆有线电视网络有限公司等公司进行测试及试用|
|||在产|34|用于产品研发|

综上，本所律师认为，重庆景宏与景宏高科、陈戎及曾喜华之间签署的房屋租赁合同租赁价格公允。重庆景宏收购固定资产、存货以发行人委托景宏高科加工产品，属于正常经营需要，关联交易定价公允。
5.5 未直接收购景宏高科技股权的原因
根据对发行人董事长以及陈戎等相关人员进行了访谈，了解到发行人采取与以陈戎为代表的经营团队合资设立子公司的形式，而不是直接收购景宏高科的股权，主要是基于：（1）景宏高科成立时间较早，未采用收购股权的形式可以有效规避景宏高科历史上可能存在的财务和法律风险；（2）景宏高科拥有位于重庆北部新区金开大道1120号附8号21层的房屋所有权，公司如直接收购股权则需要对该等房产以市场价格评估，增加公司收购的付现成本，且公司无意收购不动产；（3）公司与景宏高科相关方合作的目的是获得其 CMTS产品的研发团队。景宏高科原核心技术人员中仅少数创业元老持有公司股权，通过设立重庆景宏，吸纳原景宏高科的主要技术人员入股，可以建立有效的长期激励机制，以留住人才。
综上，本所律师认为，发行人未直接收购景宏高科股权，主要是出于有效避免收购中可能存在或有风险、降低公司收购成本和吸纳原景宏高科的主要技术人员入股等因素考虑，有利于重庆景宏的长远发展，符合发行人及股东的利益。
六、发行人生产模式以 OEM代工为主，代工内容以 EOC为主，且供应商存在发行人的竞争对手。此外，发行人还采取委外加工的生产模式。请发行人、保荐机构、律师及申报会计师核查并对如下问题发表明确意见（《反馈意见》第6题）：
（1）说明 OEM代工企业的历史沿革，股权结构，实际从事的业务，主要客户情况，
报告期内的财务情况，与发行人在资产、人员、技术等方面的关系，是否与发行人
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）及其关联方存在关联关系，是否发行人的其他主要客户、代工厂商存在资金业务往来；
经核查，报告期内，公司对OEM外协厂商的OEM产品的采购金额及占营业成本的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|OEM外协厂商|外协品种|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|深圳市共进电子股份有限公司|EOC终端|1,288.32|14.15|3,514.03|17.87|1,660.75|9.57|182.25|1.53|
|苏州飞烽通信有限公司|EOC终端|449.82|4.94|1,028.97|5.23|797.35|4.60|499.60|4.19|
|深圳市螺光科技有限公司|EOC 终 端 （ 带WIFI）、EOC机顶盒模块|9.73|0.11|278.59|1.42|281.18|1.62|-|-|
|常州优奇电子科技有限公司|EOC终端|-|-|124.11|0.63|-|-|-|-|
|杭州通兴电子有限公司|1550 光发射机、光开关、1550 放大器等|104.20|1.14|122.41|0.62|225.04|1.30|139.37|1.17|
|上海博达数据通信有限公司|ONU模块|199.65|2.19|84.86|0.43|-|-|-|-|
|杭州万隆光电设备股份有限公司|电放大器、光接收机等|0.59|0.01|31.83|0.16|135.31|0.78|333.28|2.79|
|合计||2,052.31|22.54|5,184.80|26.36|3,099.64|17.86|1,154.50|9.68|

公司以 OEM外协方式生产的产品主要分为两大类：一类是 EOC终端，发行人拥有自主知识产权和生产技术，由于产能不足，发行人提供产品设计、嵌入式软件、主芯片等给外协厂商，委托外协厂商生产硬件、烧录软件后贴发行人品牌；一类是少数技术成熟或单独生产不经济的硬件产品，发行人直
接从相关厂商采购，贴发行人品牌销售给客户，主要产品有 1550光发射机、
光开关、1550放大器、电放大器等。OEM贴牌产品外协采购金额较小，报
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）告期内发行人OEM外协主要为EOC终端产品。
6.1 OEM代工企业的基本情况的补充核查
公司报告期内的OEM代工企业主要有：深圳市共进电子股份有限公司（简称“深圳共进”）、苏州飞烽通信有限公司（简称“苏州飞烽”）、深圳市螺光科技有限公司（简称“深圳螺光”）、常州优奇电子科技有限公司（简称“常州优奇”）、杭州通兴电子有限公司（简称“杭州通兴”）、上海博达数据通信有限公司（简称“上海博达”）、杭州万隆光电设备股份有限公司（简称“杭州万隆”）等。具体情况如下：
6.1.1 深圳市共进电子股份有限公司
(1)工商基本信息：深圳共进目前注册资本为30,000万元，法定代表人为汪大维，住所为：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园。
(2)历史沿革情况：深圳共进设立于 1998年11月24日，2011年9月14日整体变更为股份公司，2015年 2月 25日在上海证券交易所挂牌上市。
深圳共进的股本形成过程如下所示：
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|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|1998-11|100|王丹华（50.00%）、崔正南（50.00%）|
|2001-01|852|唐佛南（58.92%）、汪大维（29.34%）、王丹华（5.8685%）、崔正南（5.8685%）|
|2001-09|2,360|汪大维（51.19%）、唐佛南（44.58%）、王丹华（2.1186%）、崔正南（2.1186%）|
|2006-01|3,000|汪大维（50.93%）、唐佛南（45.73%）、王丹华（1.6667%）、崔正南（1.6667%）|
|2008-09|4,042|汪大维（48.76%）、唐佛南（48.76%）、王丹华（1.2370%）、崔正南（1.2370%）|
|2009-03|5,042|汪大维（49.01%）、唐佛南（49.01%）、王丹华（0.9917%）、崔正南（0.9917%）|
|2010-12|5,302|汪大维（46.61%）、唐佛南（46.61%）、深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（4.9038%）、王丹华（0.9430%）、崔正南（0.9430%）|
|2011-05|5,891.1111|汪大维（41.94%）、唐佛南（41.94%）、其他7位股东（16.11%）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|2011-09（整体变更）|21,150|汪大维（41.94%）、唐佛南（41.94%）、其他7位股东（16.11%）|
|2011-11|21,714|汪大维（40.86%）、唐佛南（40.86%）、其他36位股东（18.28%）|
|2011-11|22,500|汪大维（39.43%）、唐佛南（39.43%）、其他96位股东（21.14%）|
|2015-02（A股首发上市）|30,000|汪大维（29.57%）、唐佛南（29.57%）、其他股东（40.86%）|

(3)实际从事的业务情况：自 1998年设立之日起至 2005年初，主营业务为生产和销售各种电脑功能电路板、智能电路板、电脑软件、微型电脑整机等电子产品。2005年以来专注于宽带通讯终端的研发、生产及销售，主要产品包括DSL（ADSL、VDSL）终端系列、光接入（EPON、GPON）终端系列、无线（WIFI）及移动（3G、LTE）终端系列和其它宽带通讯终端系列（PLC终端和 EoC终端等）。目前主要以 ODM模式为中兴、上海贝尔、烽火通信、友讯（D-Link）和萨基姆（Sagem）等国内外通讯设备提供商提供宽带通讯终端。
(4)主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-06-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|总资产|478,223.20|341,027.05|310,110.91|302,810.99|
|净资产|220,781.77|129,452.01|118,190.06|101,331.15|
|营业收入|306,116.96|551,554.93|498,214.09|499,472.68|
|净利润|13,613.25|19,377.33|16,886.10|17,375.15|

数据来源：深圳共进的招股说明书和定期报告。
(5)前 5大客户情况：下游客户为通讯设备提供商和电信运营商，主要客户包括中兴康讯、贝尔、烽火通信、D-Link和Sagem（萨基姆）等国内外知名的通讯设备提供商和英国电信等电信运营商。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|-|-|深圳市中兴康讯电子有限公司|深圳市中兴康讯电子有限公司|
|2|-|-|烽火通信科技股份有限公|上海贝尔股份有限公|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|序号|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||||司|司|
|3|-|-|友讯科技股份有限公司|烽火通信科技股份有限公司|
|4|-|-|上海贝尔股份有限公司|友讯科技股份有限公司|
|5|-|-|萨基姆通讯（中国）电子有限公司|萨基姆通讯（中国）电子有限公司|

注：深圳共进招股说明书披露了2012年、2013年前五大客户，2014年报及2015年半年报未披露前五大客户名称。
(6)重合客户情况
深圳共进前五大客户均电信行业知名企业，与发行人客户不重合。
(7)选择深圳共进的原因
发行人之所以选择深圳共进作为 OEM外协生产厂商，主要是在于深圳共进为国内知名电信企业代工，在生产能力、产品质量和交货期方面有显著优势，发行人为满足EOC终端需求量快速增长的需要，对相关 EOC产品代工厂商进行了考察，综合了产品质量、价格、供货周期及服务等方面的因素后，优先选择了深圳共进作为发行人的 EOC产品主要 OEM外协方。深圳共进按发行人要求为发行人生产 EOC终端产品，发行人拥有相关产品的技术能力和软件著作权，不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。
6.1.2 苏州飞烽通信有限公司
(1)工商基本信息：苏州飞烽目前注册资本为 5,000万元，法定代表人为王炜，住所为：苏州工业园区星海街26号。
(2)历史沿革情况：苏州飞烽设立于 2009年11月20日，设立时注册资本为10万元。苏州飞烽的股本形成过程如下：
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|-|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|法人股东追溯展开|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|法人股东追溯展开|
|2009-11|10|曹若雨（100%）|-|
|2010-02|10|苏州飞烽管理咨询有限公司（100%）|苏州飞烽管理咨询有限公司股东 为 境 外 公 司 NEXTADVANCE LIMITED|
|2010-04|650|苏州飞烽管理咨询有限公司（100%）||
|2013-03|650|苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、中怡数宽科技（苏州）有限公司（20%）及吴子良、王民、袁麟、张鹏、李明、杨柳、朱羚、曹若雨、赵绍海、张华10名自然人（32.5%）|苏州飞烽管理咨询有限公司股东 为 境 外 公 司 NEXTADVANCE LIMITED、中怡数宽科技（苏州）有限公司股东为境外公司俊茂有限公司|
|2013-12|650|苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、中怡（苏州）科技有限公司（20%）及吴子良、王民、李明、朱羚、曹若雨、赵绍海、张华7名自然人（32.5%）||
|2014-03|1,300|苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、苏州飞控企业管理咨询有限公司（24.5%）、中怡（苏州）科技有限公司（18%）及吴子良、王民、李明 3名自然人（10%）|苏州飞烽管理咨询有限公司股东 为 境 外 公 司 NEXTADVANCE LIMITED、苏州飞控企业管理咨询有限公司唯一股东为自然人张华、中怡（苏州）科技有限公司股东为境外公司西萨摩亚国热衷投资有限公司|
|2014-06|1,300|苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、苏州飞控企业管理咨询有限公司（34.5%）、中怡（苏州）科技有限公司（18%）||
|2014-12|5,000|苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、苏州飞控企业管理咨询有限公司（34.5%）、中怡（苏州）科技有限公司（18%）||
|2015-05|5,000|苏州飞烽管理咨询有限公司（82%）、中磊电子（苏州）有限公司（18%）|苏州飞烽管理咨询有限公司股东 为 境 外 公 司 NEXTADVANCE LIMITED、中磊电子（苏州）有限公司系中怡（苏州）科技有限公司更名|
|2015-07|5,000|中磊电子（苏州）有限公司（100%）|中磊电子（苏州）有限公司为西萨摩亚国热衷投资有限公司投资的外国法人独资企业|

(3)实际从事的业务：主要从事家庭基站设备、网络存储服务器、EOC接入设备、智能家庭安防监控设备及便携式无线路由器等的生产和销售，主
要产品及解决方案包括：3G（ TD SCDMA） FEMTO解决方案；固
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）网 / 3G WIFI路由器系列，固网/WIFI/ 3G摄像头系列，3G固定话机，小型网络存储器，IPPBX等；中小企业及家庭信息中心解决方案、网络视频监控解决方案等（摘自其网站信息）。其产品主要面向电信领域，在广电领域主要从事基于 HomeplugAV技术标准 EOC产品的代工生产，主要是给相关的设备供应商提供代工及生产服务，不直接面向广电运营商销售。
(4)主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-06-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|总资产|1,031.66|2,999.21|2,037.90|1,465.53|
|净资产|312.01|278.44|18.43|162.21|
|营业收入|1,181.67|6,185.15|3,062.94|3,076.51|
|净利润|-28.83|260.01|-143.78|96.43|

数据来源：苏州飞烽提供的财务报表。
(5)前5大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|中国移动苏州分公司|中国移动苏州分公司|路通视信|中国移动苏州分公司|
|2|重庆冠方科技有限公司|路通视信|中国移动苏州分公司|路通视信|
|3|路通视信|重庆冠方科技有限公司|上海鑫众通信技术有限公司|成都中瑞科技有限公司|
|4|广东超讯通讯有限公司|大唐移动通信设备有限公司|重庆冠方科技有限公司|常熟市高事达光电科技有限公司|
|5|武汉长光科技有限公司|中国移动通信集团公司江苏分公司|大唐移动通信设备有限公司|京信通信技术（广州）有限公司|

上述苏州飞烽前 5大客户中，除中国移动各分公司、大唐移动及发行人外，其他客户的工商信息如下：
A、重庆冠方科技有限公司
重庆冠方科技有限公司（设立时名称为“重庆重邮冠方科技有限公司”）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）是一家成立于2009年2月24日的有限责任公司，注册资本为10,000万元，法定代表人为段绪伟，经营范围：计算机软硬件开发；互联网终端设备开发、技术服务；销售：通信设备（不含卫星地面接收和发射设备）、计算机网络设备及技术服务。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；
法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营），住所为重庆市北部新区高新园木星科技发展中心二区厂房5层2#，现有股东为段绪伟和谭俊波，其设立至今股本演变如下：
||||
|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|2009-02|525|重庆重邮科技开发公司认缴105万元，占股20%；重庆郡希科技有限公司认缴425万元，占股80%|
|2010-06|630|重庆重邮科技开发公司认缴126万元，占股20%；重庆郡希科技有限公司认缴220.5万元，占股35%；邢元敬认缴88.2万元，占股14%；肖婕认缴81.9万元，占股13%；郭琳认缴63万元，占股10%；游松认缴50.4万元，占股8%|
|2011-11|1,000|重庆郡希科技有限公司出资 949.6 万元，占股 94.96%；游松出资50.40万元，占股5.04%|
|2012-10|1,000|重庆郡希科技有限公司出资949.6万元，占股94.96%；段绪伟出资50.40万元，占股5.04%|
|2013-07|1,000|重庆郡希科技有限公司出资699.6万元，占股69.96%；段绪伟出资50.40万元，占股5.04%；谭俊波出资250万元，占股25%|
|2014-01|1,800|重庆郡希科技有限公司出资1259.28万元，占股69.96%；段绪伟出资90.72万元，占股5.04%；谭俊波出资450万元，占股25%|
|2014-01|1,800|段绪伟出资1,350万元，占股75%；谭俊波出资450万元，占股25%|
|2014-09|5,000|段绪伟出资 3,750 万元，占股 75%；谭俊波出资 1,250 万元，占股25%|
|2015-05|10,000|段绪伟出资 7,500 万元，占股 75%；谭俊波出资 2,500 万元，占股25%|

B、上海鑫众通信技术有限公司
上海鑫众通信技术有限公司是一家成立于2005年10月26日的有限责任公司，注册资本为10,010万元，法定代表人为陈维平，住所为上海市徐汇区钦州路100号2号楼1112室，主营业务为专业从事各种移动通信网
络覆盖解决方案、2G/3G/4G覆盖系统产品、网络优划规划服务以及室内
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）分布、高铁专网等代维服务，现有股东为杭州华星创业通信技术股份有限公司和杨雷，其设立至今股本演变如下：
||||
|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|2005-10|50|初始股东为上海和广通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公司，分别出资25万元，各持股50%|
|2006-06|290|增资后上海和广通信技术有限公司出资125万元，持股43.1%，杭州鑫众通信技术有限公司出资125万元，持股43.1%，上海市科技创业中心出资40万元，持股13.8%|
|2007-07|300|增资后上海和广通信技术有限公司出资130万元，持股43.4%，杭州鑫众通信技术有限公司出资130万元，持股43.4%，上海市科技创业中心出资40万元，持股13.3%|
|2009-05|500|增资后上海和广通信技术有限公司出资230万元，持股46%，杭州鑫众通信技术有限公司出资230万元，持股46%，上海市科技创业中心出资40万元，持股8%|
|2010-08|500|上海市科技创业中心通过产交所挂牌将所持股权各转让 4%给上海和广通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公司，转让后上海和广通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公司分别持股50%|
|2010-12|500|上海和广通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公司将所持全部股权转出，陈维平出资112.5万元，占22.5%，徐志华出资95万元，占19%，林海出资42.5万元，占8.5%，杨雷出资250万元，占50%|
|2011-03|1,000|杭州华星创业通信技术股份有限公司出资600万元，占60%，杨雷出资200万元，占20%，陈维平出资 90 万元，占9%，徐志华出资 76万元，占7.6%，林海出资34万元，占3.4%|
|2011-04|3,000|杭州华星创业通信技术股份有限公司出资1800万元，占 60%，杨雷出资600万元，占20%，陈维平出资270万元，占9%，徐志华出资228万元，占7.6%，林海出资102万元，占3.4%|
|2013-07|3,000|杭州华星创业通信技术股份有限公司出资2,970万元，占99%，杨雷出资30万元，占1%|
|2013-08|7,010|杭州华星创业通信技术股份有限公司出资6,939.90万元，占99%，杨雷出资70.10万元，占1%|
|2013-10|8,010|杭州华星创业通信技术股份有限公司出资7,929.90万元，占99%，杨雷出资80.10万元，占1%|
|2014-05|10,010|杭州华星创业通信技术股份有限公司出资9,909.90万元，占99%，杨雷出资100.10万元，占1%|

C、成都中瑞科技有限公司
成都中瑞科技有限公司是一家成立于 2010年 11月 23日的有限责任公
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）司，注册资本为 1,000万元，法定代表人为乔敏慧，经营范围：软件开发及技术服务、技术转让、技术咨询；广播电视传输工程、有线电视工程设计、施工；计算机信息系统集成；建筑智能化工程、电子工程设计及施工、安装服务（涉及资质许可的凭资质许可证经营）；销售：计算机软硬件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含卫星地面接收设备）、电子产品、仪器仪表、办公用品、社会公共安全设备及器材、五金产品、电气设备、音响设备；货物进出口及技术进出口；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所为成都高新区肖家河街134号11幢1楼，现有股东为黄亮、李青青、李绍全和乔敏慧。其设立至今股本演变如下：
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|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|2010-11|500|杨祖元认缴出资250万元，持股50%，李红琼认缴出资250万元，持股50%|
|2010-12|500|黄开英认缴出资250万元，持股50%，乔敏慧认缴出资250万元，持股50%|
|2012-02|1,000|黄开英出资250万元，持股25%，乔敏慧出资750万元，持股75%|
|2013-12|1,000|李绍全出资250万元，持股25%，乔敏慧出资750万元，持股75%|
|2015-06|1,000|黄亮、李青青、李绍全、乔敏慧|

D、常熟市高事达光电科技有限公司
常熟市高事达光电科技有限公司是一家成立于2002年8月1日的有限责任公司，注册资本为 5,000万元，法定代表人为高满良，住所为常熟市古里镇白茆工业区，主营业务为从事CATV光电双向网络设备研发、生产和销售，现有股东为高满良和季建珍，其设立至今股本演变如下：
||||
|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|2002-08|50|高满良出资30万元，占60%，季建珍出资20万元，占40%|
|2004-04|258|高满良出资180.6万元，占70%，季建珍出资77.4万元，占30%|
|2005-05|518|高满良出资362.6万元，占70%，季建珍出资155.4万元，占30%|
|2008-08|1,018|高满良出资712.6万元，占70%，季建珍出资305.4万元，占30%|
|2014-07|5,000|高满良出资3,500万元，占70%，季建珍出资1,500万元，占30%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）E、广东超讯通信技术股份有限公司
广东超讯通信技术股份有限公司是一家设立于 1998年 8月 28日的股份有限公司，注册资本为 6,000万元，法定代表人为梁建华，住所为武广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层，主营业务为信息系统集成服务；通信传输设备专业修理；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
软件开发；通讯终端设备批发；通讯设备及配套设备批发；软件零售；
软件批发；计算机批发；计算机零售；企业自有资金投资；企业管理服务；工程施工总承包；工程总承包服务；城市及道路照明工程施工。现有股东为东莞市尚融成长投资中心（有限合伙）、广州诚信创业投资有限公司、天津久德长盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟亮、钟海辉、万军、梁建中、梁刚、熊明钦、梁建华。其设立至今股本演变如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|30|
|30|
|600|
|600|
|2,500|
|2,708.333|
|6,000|

F、武汉长光科技有限公司
武汉长光科技有限公司是一家设立于2006年10月9日的有限责任公司，注册资本为15,460万元，法定代表人为杨战兵，住所为武汉洪山区邮科
院路88号，主营业务为光纤接入网以及相关附件、组件的研发、生产、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）销售和服务、光纤光缆及其原材料的销售及进出口业务；计算机系统集成。现有股东为武汉长江通信产业集团股份有限公司、广东宏业广电产业投资有限公司、湖北光源电子科技有限公司、杨战兵、武汉锐奇思投资有限公司、长飞光纤光缆有限公司、通鼎集团有限公司。其设立至今股本演变如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|4,800|
|5,760|
|13,260|
|13,460|
|15,460|
|15,460|
|15,460|

G、京信通信技术（广州）有限公司
京信通信技术（广州）有限公司是一家设立于 2002年 5月 23日的有限
责任公司，注册资本为29,900万港元，法定代表人为张跃军，住所为广
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）州经济技术开发区金碧路 6号，主营业务为计算机、通信和其他电子设备制造。现有股东为京信通信系统有限公司。其设立至今股本演变如下：
||
|-|
|注册资本（万港元）|
|4,800|
|6,500|
|29,900|

(6)重合客户情况
报告期内，苏州飞烽的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户为常熟市高事达光电科技有限公司，发行人向其销售网管应答器，销售金额及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|
|常熟市高事达光电科技有限公司|-|-|7.18|46.07%|9.57|67.39%|7.18|68.49%|
|合计|-|-|7.18||9.57||7.18||

发行人向常熟市高事达光电科技有限公司销售的产品为网管应答器，该产品是发行人专门为其定制生产，技术含量高，数量较少，所以销售价格价格较高，产品毛利率较高，属于正常经营策略，不存在利益输送。
(7)发行人选择苏州飞烽作为EOC产品OEM外协厂商的原因
苏州飞烽作为一家外资背景企业，发行人之所以选择苏州飞烽作为 OEM外协生产厂商，主要是在于 HomeplugAV EOC产品的量产初期，对相关EOC产品代工厂商进行了考察，综合了产品质量、价格、供货周期及服务等方面的因素后，考虑距离发行人较近，优先选择了苏州飞烽作为发行人的 EOC产品 OEM外协方。苏州飞烽按发行人要求为发行人生产
EOC终端产品，发行人拥有相关产品的技术能力和软件著作权，不存在
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）技术纠纷或其他潜在纠纷。
6.1.3 深圳市螺光科技有限公司
(1)工商基本信息：深圳螺光目前注册资本为555.5556万元，法定代表人为陈士兵，住所为：深圳市南山区艺园路202号马家龙文体中心B栋9A。
(2)历史沿革情况：深圳螺光设立于 2009年4月9日，设立时的注册资本为10万元。深圳螺光的股本形成过程如下：
||||
|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|2009-04|10|陈士兵（40%）、蔡航华（15%）、刘熙荣（15%）、黄霞军（10%）、周建明（10%）、张文（10%）|
|2011-06|500|陈士兵（40%）、蔡航华（15%）、刘熙荣（15%）、黄霞军（10%）、周建明（10%）、张文（10%）|
|2012-07|500|陈士兵（55%）、刘熙荣（15%）、黄霞军（10%）、周建明（10%）、张文（10%）|
|2012-08|500|陈士兵（44%）、刘熙荣（6%）、黄霞军（6%）、周建明（6%）、张文（6%）、袁波（8%）、深圳市哲达信通科技开发（有限合伙）（24%）|
|2012-09|555.5556|陈士兵（39.6%）、刘熙荣（5.4%）、黄霞军（5.4%）、周建明（5.4%）、张文（5.4%）、袁波（7.2%）、深圳市哲达信通科技开发（有限合伙）（21.6%）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（10%）|

(3)实际从事的业务：深圳螺光主要从事通讯产品、电子产品、电子元器件、仪器仪表、自动化设备、计算机软硬件、三网融合系统及产品的技术开发、技术咨询及其生产与销售。
(4)主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-06-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|总资产|3,150.54|5,598.37|4,759.57|2,580.05|
|净资产|-250.48|53.11|499.84|1,059.50|
|营业收入|174.21|2,602.40|4,838.65|2,562.09|
|净利润|-303.59|-446.72|-559.67|-401.79|

数据来源：深圳螺光提供的财务报表
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） (5)前5大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|杭州微科科技有限公司|武汉烽火网络有限责任公司|武汉烽火网络有限责任公司|武汉烽火网络有限责任公司|
|2|济南天地网联科技有限公司|深圳市协创动力技术有限公司|深圳市哲能科技有限公司|武汉长光科技有限公司|
|3|桔子科技发展有限公司|路通视信|深圳市展深电子科技有限公司|深圳市冠日讯威技术有限公司|
|4|北京天工开和科技有限公司|深圳市哲能科技有限公司|武汉长光科技有限公司|常熟市高事达光电科技有限公司|
|5|北京陆翔传媒科技有限公司|上海澳润信息科技有限公司|广东佳彩数码科技有限公司|深圳市腾世达通信设备有限公司|

(6)重合客户情况
报告期内，深圳螺光的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户为常熟市高事达光电科技有限公司，发行人与其销售金额及毛利率情况参见本题回复前述苏州飞烽的重合客户情况。
(7)选择深圳螺光的原因
发行人之所以选择深圳螺光作为 EOC终端的外协生产厂商，主要是在于深圳螺光为国内知名电信设备厂商供货，具备较强的生产和管理能力，发行人为加强 EOC终端产品的交货能力并分散交货风险，综合考察产品质量、价格、供货周期及服务等方面的因素后，2013年增加了深圳螺光作为发行人的 EOC产品外协方。2015年 1-6月，发行人向深圳螺光的采购金额大幅萎缩，主要是因为深圳螺光经营方向有所变化，逐步放弃产品的生产。深圳螺光按发行人要求为发行人生产 EOC终端产品，发行人拥有相关产品的技术能力和软件著作权，不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。
6.1.4 常州优奇电子科技有限公司
(1)工商基本信息：常州优奇目前注册资本为 600万元，法定代表人为谈志
华，住所为：常州市钟楼开发区玉龙南路 213号钟楼高新技术创业服务
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）中心大楼8808号。
(2)历史沿革情况：常州优奇设立于 2009年 4月 14日，设立时的注册资本为50万元。常州优奇的股本形成过程如下：
||||
|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|2009-04|50|谈志华（45%）、张越青（40%）、朱必龙（15%）|
|2011-02|300|张越青（60%）、谈志华（40%）|
|2013-01|600|张越青（60%）、谈志华（40%）|

(3)实际从事的业务：主要从事网络通讯以及消费类领域，如各类网络接入模块和终端产品的生产和研发，具体产品有：通信设备、光纤设备、住宅配电箱、光纤入户信息箱、家用配电箱、家居智能化及安防系列产品。
（摘自其网站）
(4)主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-06-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|总资产|1,890.05|2,957.20|2,342.27|2,494.78|
|净资产|939.03|935.20|849.81|507.23|
|营业收入|1,443.83|5,530.21|5,213.33|5,994.82|
|净利润|3.84|113.08|44.47|56.25|

数据来源：常州优奇提供的财务报表。
(5)前5大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|上海未来宽带技术股份有限公司|上海未来宽带技术股份有限公司|上海未来宽带技术股份有限公司|上海未来宽带技术股份有限公司|
|2|上海宇驰电化技术有限公司|上海澳润信息科技有限公司|常州优茂国际贸易有限公司|无锡殷商科技有限公司|
|3|路通视信|路通视信|广播科学研究院|上海康牛电子科技有限公司|
|4|深圳友尚大联大科技有限公司|无锡电子仪表工业有限公司|常州博斯凯塑料制品有限公司|常州优茂国际贸易有限公司|
|5|常州优茂国际贸易|常州优茂国际贸易|上海傲蓝科技有限|上海浦微电子技术|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||有限公司|有限公司|公司|有限公司|

(6)重合客户情况
报告期内，常州优奇的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户为上海未来宽带技术股份有限公司，发行人向其销售网管应答器，销售金额及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|
|上海未来宽带技术股份有限公司|-|-|-|-|-|-|10.70|39.77|
|合计|-|-|-|-|-|-|10.70|39.77|

发行人向上海未来宽带技术股份有限公司销售金额很小，毛利率正常，价格公允，不存在利益输送。
(7)选择常州优奇供货的原因
发行人选择常州优奇作为EOC终端的外协生产厂商，主要是在发行人为优化 EOC终端外协生产布局，增加外协生产厂商的数量，在综合考察产品质量、价格、供货周期及服务等方面的因素，尤其是价格因素后， 2014年增加了常州优奇作为发行人的 EOC产品外协方。2015年 1-6月采购金额为0，主要是发行人经过一年供货评定后出于持续供货能力考虑不再向常州优奇采购。常州优奇按发行人要求为发行人生产EOC终端产品，发行人拥有相关产品的技术能力和软件著作权，不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。
6.1.5 杭州通兴电子有限公司
(1)工商基本信息：杭州通兴目前注册资本为 3,100万元，法定代表人为姚
放，住所为：杭州市莫干山路1418-3号1号楼二层（上城科技工业基地）。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） (2)历史沿革情况：杭州通兴设立于 2000年1月7日，设立时的注册资本为50万元。杭州通兴的股本形成过程如下：
||||
|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|2000-01|50|姚放（60%）、贾金辉（40%）|
|2003-05|500|姚放（80%）、贾金辉（20%）|
|2011-10|2,100|姚放（90%）、贾金辉（10%）|
|2011-11|2,100|姚放（90%）、王素云（10%）|
|2015-04|3,100|姚放（90%）、王素云（10%）|

(3)实际从事的业务：主要从事广播电视技术与光电通信设备的科研开发、生产及系统集成，主要产品有：光传输平台、1550nm外调制光发射机系列、1550nm光放大器系列、1550nm直调式光发射机系列、1310nm光发射机系列、光接收机系列、四路光工作站系列、光开关系列、色散补偿器系列、干线放大器系列、广播级视音频光端机系列、光分路器、WDM以及尾纤尾缆等。（摘自其网站）
(4)主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-06-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|总资产|3,320.73|3,420.45|2,662.29|2,512.83|
|净资产|2,173.70|2,163.98|2,143.24|2,136.28|
|营业收入|3,014.68|5,472.93|4,596.42|4,066.66|
|净利润|165.72|392.16|322.77|208.35|

数据来源：杭州通兴提供的财务报表
(5)前5大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|华数传媒网络有限公司|华数传媒网络有限公司|华数传媒网络有限公司|华数传媒网络有限公司|
|2|中广有线信息网络有限公司|中广有线信息网络有限公司|中广有线信息网络有限公司|河南有线电视网络集团有限公司|
|3|陕西广电网络传媒股份有限公司|陕西广电网络传媒股份有限公司|陕西广电网络传媒股份有限公司|陕西广电网络传媒股份有限公司|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|云南广电网络集团有限公司|云南广电网络集团有限公司|云南广电网络集团有限公司|云南广电网络集团有限公司|
|5|宁夏广电网络有限公司|河南有线电视网络集团有限公司|河南有线电视网络集团有限公司|中广有线信息网络有限公司|

(6)重合客户情况
报告期内，杭州通兴的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户及销售金额、毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|
|华 数传 媒网 络有 限公 司（ 杭州）|0|0|39.68|47.66%|35.52|29.98%|5.98|100.00%|
|中 广有 线信 息网 络有 限公 司（ 绍兴 分公司）|23.98|6.95|14.70|21.80%|14.70|11.06%|-|-|
|河 南有 线电 视网 络集 团有 限公司|130.41|48.84|603.33|52.57%|1,397.93|55.92%|896.34|54.65%|
|合计|154.39|-|657.71|-|1,448.15|-|896.34|-|

(7)杭州通兴同为广电网络设备厂商为发行人供货的原因：
杭州通兴主要生产 1550外调发射机、1310光发射机、光放大器、波分复用器、光开关、光接收机等传输产品，与发行人存在竞争关系。报告
期内，发行人向杭州通兴采购 1550外调光发射机、光放大器、波分复用器、光开关，具体型号有：TFT1550D、LTEDFA1550-1|、TOA1550、LTSW-2，采购金额分别为 139.37万元、225.04万元和 122.41万元。杭州通兴的业务模式既直接面向广电运营商销售产品，也对外提供 OEM
加工服务。发行人的部分客户对该类产品有个性化需求，但需求总量小
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）且具有偶发性，发行人自主生产不经济，所以发行人选择外协生产，以满足客户需要。这类产品生产技术成熟，发行人拥有生产各种型号光发射机、光放大器的技术能力和相应软件著作权，委托杭州通兴外协生产不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。
6.1.6 上海博达数据通信有限公司
(1)工商基本信息：上海博达目前注册资本为10,000万元，法定代表人为汪革，住所为：中国（上海）自由贸易试验区居里路123号。
(2)历史沿革情况：上海博达设立于 1994年 6月 17日，设立时的注册资本为10万元。上海博达的股本形成过程如下：
||||
|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|1994-06|10|汪革等员工集资|
|1994-08|50|汪革（24%）、陈群（24%）、莫卫国（24%）、其他（28%）|
|1997-07|50|汪革（28%）、陈群（28%）、莫卫国（28%）、其他（16%）|
|1997-08|800|汪革（28%）、陈群（28%）、莫卫国（28%）、其他（16%）|
|1998-06|1,861.6|汪革（24.92%）、陈群（24.92%）、莫卫国（24.92%）、其他（25.24%）|
|2001-06|2,082.30|汪革（24.92%）、陈群（24.92%）、莫卫国（24.92%）、其他（25.24%）|
|2004-05|2,729.82|广州数联资讯投资有限公司（23.72%）、汪革（18.67%）、莫卫国（18.18%）、陈群（18.18%）、其他（21.25%）|
|2005-04|5,000|广州数联资讯投资有限公司（23.72%）、汪革（18.67%）、莫卫国（18.18%）、陈群（18.18%）、其他（21.25%）|
|2015-03|5,000|广州数联资讯投资有限公司、徐晓峰、韩新志等3股东退出|
|2015-06|10,000|莫卫国（18.18%）、陈群（28.62%）、汪革（38.03%）、陈志强（12.83%）、王小玲（0.33%）、李闯（0.79%）、王保定（0.76%）、谈庆中（0.46%）|

(3)实际从事的业务：上海博达主要从事计算机软硬件、计算机外设及周边设备和网络通信产品的研制、生产、销售及计算机应用领域的系统开发集成和服务、计算机系统安全专用产品的销售等，主要产品面向电信通信企业有EPON、GPON等通信网络产品，也向广电网络企业销售部分
产品。
(4)主要财务数据
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-06-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|总资产|75,876.43|71,308.83|62,232.43|54,447.95|
|净资产|53,075.98|50,780.01|45,810.69|41,309.35|
|营业收入|42,197.58|78,426.44|62,386.82|53,510.82|
|净利润|2,295.97|4,969.32|4,501.35|3,397.52|

数据来源：上海博达提供的财务报表
(5)前5大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|国家电网|武汉烽火网络有限责任公司|国家电网|东方有线网络有限公司|
|2|东方有线网络有限公司|国家电网|武汉烽火网络有限责任公司|国家电网|
|3|广西广播电视信息网络股份有限公司|南京宗腾电子科技有限公司|东方有线网络有限公司|武汉烽火网络有限责任公司|
|4|武汉烽火网络有限责任公司|东方有线网络有限公司|四川省有线广播电视网络股份有限公司|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|
|5|北方联合广播电视网络股份有限公司|天津天地伟业科技有限公司|山东广电网络有限公司|四川省有线广播电视网络股份有限公司|

(6)重合客户情况
报告期内，上海博达的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户及销售金额、毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|
|东方有线网络有限公司|29.42|9.65|164.08|8.73|363.53|5.76|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司|-|-|-|-|-|-|
|广西广播电视信息|4.77|25.81|-|-|-|-|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|网络股份有限公司|||||||
|合计|29.42|9.65|164.08|8.73|363.53|5.76|

(7)选择上海博达为发行人供货的原因：上海博达主要生产销售交换机、路由器、EPON等，在三网融合下，EPON产品既适用于电信行业，也适用于广电行业，由于上海博达不专门从事广电网络传输产品的生产销售，跟发行人在广电市场直接竞争的机会较少。报告期内，发行人仅在 2014年向上海博达采购FTTH型号ONU、ONU基板，具体型号有：BDCOMP1504M、P1004C1、P1004C2，采购金额为 84.86万元，向上海博达采购主要是发行人为了满足部分客户对EPON产品的小批量需求，发行人选择上海博达主要是出于产品质量和价格的考虑，不存技术纠纷或其他潜在纠纷。
6.1.7 杭州万隆光电设备股份有限公司
(1)工商基本信息：杭州万隆目前注册资本为5,111.4万元，法定代表人为许泉海，住所为：杭州市萧山区瓜沥友谊村。
(2)历史沿革情况：杭州万隆设立于 2001年 5月 13日，设立时公司名称为杭州大洋光电灯具有限公司，注册资本50万元，主营业务为制造、加工电子节能灯；2003年 3月 10日更名为杭州大洋光电技术有限公司，主营业务为制造、经销光通讯设备，有线电视设备，光通讯技术开发；2003年9月3日，企业名称变更为杭州万隆光电设备有限公司；2011年9月变更为杭州万隆光电设备股份有限公司，杭州万隆的股本形成过程如下：
||||
|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|2001-05|50|丁莉萍（80%）、朱彩珍（20%）|
|2004-02|200|丁莉萍（33％）、朱彩珍（33％）、许梦飞（34％）|
|2004-12|1,200|丁莉萍（33％）、朱彩珍（33％）、许梦飞（34％）|
|2009-03|2,100|丁春良（0.2％）、王福祥（0.2％）、周友水（0.2％）、蔡奕（0.6％）、施小萍（0.6％）、张龙祥（0.6％）、任国瑞（1％）、朱一飞（1％）、徐凤仙（1.3％）、朱国堂（1.3％）、许泉海（3％）、丁莉萍（30％）、许梦飞（30％）、朱彩珍（30％）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|2010-07|2,800|丁春良（0.15％）、王福祥（0.15％）、周友水（0.15％）、蔡奕（0.45％）、施小萍（0.45％）、张龙祥（0.45％）、任国瑞（0.75％）、朱一飞（0.75％）、徐凤仙（0.975％）、朱国堂（0.975％）、许泉海（27.25％）、丁莉萍（22.5％）、许梦飞（22.5％）、朱彩珍（22。5％）|
|2010-09|2,800|丁春良（0.15％）、王福祥（0.15％）、周友水（0.15％）、蔡奕（0.45％）、施小萍（0.45％）、张龙祥（0.45％）、任国瑞（0.75％）、朱一飞（0.75％）、徐凤仙（0.975％）、朱国堂（0.975％）、许泉海（42.61％）、丁莉萍（3.57％）、许梦飞（41.43％）、朱彩珍（7.14％）|
|2010-09|4,400|宁海县芝林生产物资有限公司（0.57％）、杭州三源投资管理有限公司（2.61％）、浙江宏扬控股集团有限公司（5.91％）、上海源美投资管理有限公司（14.09％）、丁春良（0.095％）、王福祥（0.095％）、周友水（0.095％）、蔡奕（0.286％）、施小萍（0.286％）、张龙祥（0.286％）、任国瑞（0.477％）、朱一飞（0.477％）、徐凤仙（0.62％）、朱国堂（0.62％）、于虹（0.91％）、陆建国（1.02％）、施世林（2.04％）、许泉海（27.11％）、丁莉萍（2.27％）、陈建良（2.5％）、单小荣（3.18％）、徐锦梁（3.30％）、许梦飞（26.36％）、朱彩珍（4.55％）|
|2010-12|4,868|宁海县芝林生产物资有限公司（0.514％）、上海振愿实业投资中心（有限合伙）（2.36％）、浙江宏扬控股集团有限公司（5.34％）、上海源美投资管理有限公司（12.74％）、胡传松（0.062％）、赖定军（0.062％）、李雪峰（0.062％）、任东进（0.062％）、谢淑华（0.062％）、张云（0.062％）、沈留燕（0.082％）、丁春良（0.086％）、王福祥（0.086％）、周友水（0.086％）、李琦（0.205％）、周洁（0.205％）、蒋 芳（0.226％）、蔡奕（0.259％）、施小萍（0.259％）、张龙祥（0.259％）、任国瑞（0.431％）、王云剑（0.431％）、徐凤仙（0.561％）、朱国堂（0.561％）、于虹（0.822％）、陆建国（0.924％）、朱亚法（1.75％）、施世林（1.85％）、许泉海（24.51％）、丁莉萍（2.05％）、陈建良（2.26％）、单小荣（2.88％）、徐孟英（2.94％）、徐锦梁（2.98％）、朱一飞（4.03％）、许梦飞（23.83％）、朱彩珍（4.11％）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|时间|注册资本（万元）|主要股东名称及持股比例|
|2011-03|4,868|宁海县芝林生产物资有限公司（0.514％）、上海振愿实业投资中心（有限合伙）（2.36％）、浙江宏扬控股集团有限公司（5.34％）、上海源美投资管理有限公司（12.74％）、胡传松（0.062％）、赖定军（0.062％）、李雪峰（0.062％）、任东进（0.062％）、谢淑华（0.062％）、张云（0.062％）、沈留燕（0.082％）、丁春良（0.086％）、王福祥（0.086％）、周友水（0.086％）、李琦（0.205％）、周洁（0.205％）、蒋 芳（0.226％）、蔡奕（0.259％）、施小萍（0.259％）、张龙祥（0.259％）、任国瑞（0.431％）、王云剑（0.431％）、徐凤仙（0.561％）、朱国堂（0.561％）、于虹（0.822％）、陆建国（0.924％）、朱亚法（1.75％）、施世林（1.85％）、许泉海（28.62％）、陈建良（2.26％）、单小荣（2.88％）、徐孟英（2.94％）、徐锦梁（2.98％）、朱一飞（4.03％）、许梦飞（25.88％）|
|2015-08|5,111.4|浙江特产集团有限公司、上海源美投资管理有限公司、新余华凯集诚投资管理中心（有限合伙）、徐孟英、蒋芳、周友水、徐凤仙、任国瑞、王福祥、徐锦梁、王小达、张剑锋|

(3)实际从事的业务：主要从事有线电视设备的制造和销售以及光通讯技术开发等。
(4)主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015-06-30|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|总资产|-|39,168.25|36,367.88|29,260.97|
|净资产|-|24,454.72|21,605.28|19,388.47|
|营业收入|-|28,098.49|24,573.89|24,934.58|
|净利润|-|2,850.37|2,295.45|2,637.47|

数据来源：杭州万隆提供的财务报表，其未提供2015年1-6月的财务报表
(5)前5大客户情况：杭州万隆为公司直接竞争对手，未提供任何客户资料。
(6)杭州万隆作为竞争对手为发行人供货的原因：杭州万隆主要生产光发射机、光放大器、光接收机、光工作站、电放大器等产品，与发行人存在直接竞争关系，报告期内，发行人向杭州万隆采购光接收机、电放大器。
具体型号有：RFOR8602、RFOR8604、TGM1800D、RFD8134T，采购
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）金额分别为 333.28万元、135.31万元、31.83万元和 0.59万元。杭州万隆在光发射机、光放大器、光接收机、光工作站、电放大器等传输产品跟发行人在广电行业存在直接竞争关系。发行人的部分客户对该类产品有个性化需求，但需求总量小且具有偶发性，发行人自主生产不经济，所以发行人选择外协生产，以满足客户需要。委托杭州万隆外协生产电放大器和部分型号的光接收机，均属于成熟产品，发行人拥有相关产品的生产技术和软件著作权，不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。
经查阅了OEM外协厂商的工商资料、财务报表或审计报告以及其出具的关于与发行人及其关联方、发行人的前十大客户、其他OEM外协厂商存在业务或资金往来的确认函，发行人与上述OEM外协厂商之间均是正常的商品购销关系，彼此在资产、人员、技术等方面相互独立，不存在利益冲突或利益输送的情形，与发行人及其关联方也不存在关联关系。发行人OEM外协厂商中杭州万隆、杭州通兴与发行人同处于广电行业，主要客户与发行人有一定的重合，因而其与发行人重合的主要客户存在正常交易的资金业务往来。上海博达也向广电运营商销售部分 EPON产品，与发行人客户有一定的重合，其与发行人重合的主要客户存在正常的资金业务往来。
综上，本所律师认为，发行人与OEM外协厂商之间均是正常的商品购销活动，OEM外协厂商与发行人在资产、人员、技术等方面不存在利益冲突或利益输送的情形，与发行人及其关联方也不存在关联关系；杭州万隆、杭州通兴、常州优奇以及上海博达与发行人其他主要客户存在因正常业务往来而发生的资金往来，除此外，OEM外协厂商与发行人的其他主要客户、代工厂商不存在资金业务往来，发行人与OEM外协厂商间不存在利益输送行为。
（2）自行生产、OEM厂商生产的产品种类、产量、OEM生产方式的业务流程、由公司提供核心芯片前后业务流程的主要变化，该生产方式对公司的影响、定价的合理性，与发行人的业务往来金额是否公允；
6.2 自产与OEM方式生产的主要产品种类和产量
发行人主营业务中广电网络综合网管系统、工程技术服务两类业务中较少涉
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）及生产，硬件产品主要集中于广电网络宽带接入设备。广电网络宽带接入设备中自产与OEM方式生产的主要产品种类及数量如下所示：
单位：台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品种类|类别|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
|||产量|占比（%）|产量|占比（%）|产量|占比（%）|产量|占比（%）|
|光发射机|自产|5,349|99.35|10,945|99.10|7,494|90.53|6,056|90.05|
||OEM|35|0.65|99|0.90|784|9.47|669|9.95|
|光接收机|自产|92,651|99.99|164,097|99.74|111,679|99.17|80,356|95.27|
||OEM|5|0.01|423|0.26|933|0.83|3,993|4.73|
|光放大器|自产|1,860|95.58|4,228|96.46|3,807|94.42|2,578|94.81|
||OEM|86|4.42|155|3.54|225|5.58|141|5.19|
|电放大器|自产|9,908|99.84|18,358|99.06|18,945|91.45|20,081|79.51|
||OEM|16|0.16|174|0.94|1,771|8.55|5,175|20.49|
|光平台|自产|940|100.00|2,156|100.00|1,972|100.00|2,289|100.00|
||OEM|-|-|-|-|-|-|-|-|
|光工作站|自产|12,070|100.00|22,214|100.00|25,609|100.00|24,489|100.00|
||OEM|-|-|-|-|-|-|-|-|
|多功能光节点|自产|7,482|100.00|21,244|100.00|15,049|100.00|6,080|100.00|
||OEM|-|-|-|-|-|-|-|-|
|反向光接收机|自产|2,442|100.00|4,163|100.00|6,646|100.00|8,199|100.00|
||OEM|-|-|-|-|-|-|-|-|
|EOC局端|自产|29,002|100.00|79,510|100.00|47,641|100.00|12,951|100.00|
||OEM|-|-|-|-|-|-|-|-|
|EOC终端|自产|48,954|20.50|26,336|6.06|740|0.25|-|-|
||OEM|189,858|79.50|408,133|93.94|289,515|99.75|52,092|100.00|

从上表可以看出，发行人OEM方式生产的产品主要为EOC终端，该产品主要通过代工方式生产，发行人提供嵌入式软件和核心芯片，具有量大、价低特点，因而OEM终端产量数较大。
6.3 OEM外协的业务流程及对公司的影响
6.3.1 公司EOC终端的OEM外协的业务流程图如下所示：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）客户
发货
包装入库
整机调试检验
获取客户订
单
路通
软件烧录 虚拟出库
视信
提供PCB图纸
指定机壳供应
及嵌入式软件下达OEM订单 采购主芯片 抽检 组件入库 虚拟入库
商
等设计文件
贴片/焊接/总
OEM 生产准备 硬件调试 软件烧录 整机调试检验
装
厂商
包装入库
NO
直发客户
YES
客户
在 OEM外协的模式下，公司负责提供产品设计、核心芯片、质量标准、硬件规格、嵌入式软件等，OEM外协厂商按照公司的质量和技术要求将硬件生产完成后，再将发行人提供的嵌入式软件烧录进硬件中（也有部分硬件产品直接发货给发行人，由发行人自行完成嵌入式软件的烧录工作）。其中关键环节流程如下：
(1)公司提供产品设计、指定机壳供应商
为确保产品与中标时样机的性能指标一致，发行人向 OEM外协厂商提供产品设计，并指定机壳供应商，外壳造型是 EOC终端品牌标识的重要特征，发行人拥有外观设计专利《同轴电缆传输（EOC）终端（ZL201430049478.4）》，授权机壳供应商按照发行人定制的模具生产，并指定 OEM外协厂商从公司授权的机壳供应商处按照既定价格采购机壳。
在上述过程中，发行人与授权的机壳供应商签署《开模协议》，机壳供应商按发行人要求生产机壳，由OEM外协厂商向指定机壳供应商采购。
(2)提供嵌入式软件
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）EOC嵌入式软件是产品的核心技术之一，为便捷产品交付，发行人在确保公司核心技术不泄密的前提下，将嵌入式软件源代码转化成软件二进制文件，以邮件的形式随测试要求一并发给 OEM外协厂商，并就技术状态等信息进行说明，由其在完成硬件组装调试后进行烧录，并在通过最终产品检测后，按照发行人的要求交付给客户。
在上述过程中，发行人仅是向 OEM外协厂商交付嵌入式软件信息，双方不产生购销交易。
(3)采购主芯片并提供给OEM外协厂商
随着业务的迅速发展，发行人在广电接入设备领域的影响力日益提升，发行人利用自身品牌、开发能力和市场优势，与知名芯片提供厂商高通公司就 EOC主芯片直接采购达成了一致，2013年 3月发行人与高通公司协定以优惠价格直接采购核心芯片。
OEM外协生产过程中，一般在成品交期的前 10天，发行人采购部门协调生产部门从原材料库领用对应数量的主芯片，作为委外加工物资提供给OEM外协厂商。OEM外协厂在接收主芯片后，完成硬件的生产。
(4)产品生产完成后，外协厂商入库，并按照发行人要求，通过物流或快递公司将产品发给发行人指定的客户，其中一部分发回给发行人，并以邮件形式向发行人采购部门反馈客户名称、发货产品数量、发货日期、物流或快递公司名称、运单号及与销售订单相对应的产品 MAC地址等信息，采购部门据此将直接发往客户的产品以原材料入库的形式录入对应产品（不含 EOC芯片的组件）的入库单，生产部门结合产品 BOM表，通过该组件及主芯片的领用，完成 OEM产品的虚拟生产及入库；财务部门根据领料情况结转相应的生产成本。
对于发回发行人的产品，发行人在收到货物后，办理原材料入库，生产部门结合产品 BOM表，通过该组件及主芯片的领用，完成产品改制，并办理成
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）品入库，销售部门办理销售出库并发往客户指定的地点。
6.3.2 由公司提供主芯片前后业务流程的主要变化：
在公司直供芯片前，EOC芯片由OEM外协厂商自行采购并完成生产。在公司直供芯片后，公司根据交期安排将芯片快递给 OEM外协厂商，作为委外加工物资核算。除此之外，由公司提供主芯片前后业务流程并无明显变化。
6.3.3 OEM生产方式对公司的影响
报告期内，公司对 OEM外协厂商的 OEM产品的采购金额及占营业成本的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|OEM外协厂商|外协品种|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|深圳共进|EOC终端|1,288.32|14.15|3,514.03|17.87|1,660.75|9.57|182.25|1.53|
|苏州飞烽|EOC终端|449.82|4.94|1,028.97|5.23|797.35|4.60|499.60|4.19|
|深圳螺光|EOC 终端（带WIFI）、EOC 机顶盒模块|9.73|0.11|278.59|1.42|281.18|1.62|-|-|
|常州优奇|EOC终端|-|-|124.11|0.63|-|-|-|-|
|杭州通兴|1550光发射机、光开关、1550放大器|104.20|1.14|122.41|0.62|225.04|1.30|139.37|1.17|
|上海博达|ONU模块|199.65|2.19|84.86|0.43|-|-|-|-|
|杭州万隆|电放大器、光接收机|0.59|0.01|31.83|0.16|135.31|0.78|333.28|2.79|
|合计||2,052.31|22.54|5,184.80|26.36|3,099.64|17.86|1,154.50|9.68|

报告期内，随着公司 EOC产品销售规模迅速扩大，公司对 OEM外协厂商的采购金额占营业成本的比例分别为9.68%、17.86%、26.36%和22.54%。作为公司自主生产的必要补充，OEM外协方式在节省公司固定资产及生产场
地投入、缓解产能不足方面有着积极作用。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 6.4 发行人与OEM外协厂商交易的公允性
发行人在选择 OEM外协厂商时，首先要根据产品的物料清单，对物料进行询价，然后结合加工费用、运输费用、良品率、合理利润等确定产品的价格范围，再向 OEM外协厂商提出询价请求，让 OEM外协厂商提供报价，最终根据 OEM外协厂商提供的报价、历年的合作记录、生产能力、供货周期等因素选择合作的供应商。由于 OEM产品具有定制特征，难以取得公开市场价格加以比较，发行人通过询价方式采用比价采购原则并执行内部严格的供应商评定体系，有效地保证了发行人与OEM外协厂商交易定价的公允性。
随着发行人业务的迅速发展，发行人在广电接入网设备行业的影响日益提升，并且知名芯片提供厂商高通公司一贯重视下游制造厂商的芯片应用开发能力，发行人凭借在行业内的研发能力争取到高通公司在核心芯片的技术支持和采购价格方面给予的优惠政策，公司自2013年起对EOC产品的主芯片改为公司统一采购后提供给 OEM外协厂商使用，有效降低了该等产品的生产成本。
报告期内，发行人EOC终端产品收到的报价信息列举如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|报价时间|报价单位|含芯片价格（元/个）|不含芯片价格（元/个）|价差（元/个）|
|EOC终端|2015年度|深圳市赛锐琪科技有限公司|-|70.70|-|
||2014年度|苏州飞锋通信有限公司|139.00|81.50|57.50|
|||深圳共进电子股份有限公司|134.00|81.50|52.50|
|||无锡科尔华电子有限公司|140.00|83.00|57.00|
|||深圳市彩煌通信技术有限公司|142.00|82.00|60.00|
||2013年度|苏州飞锋通信有限公司|150.00|92.00|58.00|
|||深圳共进电子股份有限公司|149.00|92.40|56.60|
|||无锡科尔华电子有限公司|152.00|93.50|58.50|
|||深圳市彩煌通信技术有限公司|155.00|92.50|62.50|
||2012年度|深圳共进电子股份有限公司|162.00|-|-|
|||苏州飞锋通信有限公司|168.00|-|-|
|||无锡科尔华电子有限公司|170.00|-|-|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）以主要外协品种EOC终端为例，不同的广电客户对EOC终端的功能要求稍有区别，生产成本不同，所以发行人与 OEM厂商的结算价格有所不同，报告期内，发行人从OEM外协厂商采购的平均价格和当年销售价格对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|结算平均单价（元）|对外销售均价（元）|
|2015年1-6月|深圳市共进电子股份有限公司|122.56|149.65|
||苏州飞烽通信有限公司|105.39||
||深圳市螺光科技有限公司|96.79||
||合计均价|118.49||
|2014年度|深圳共进电子股份有限公司|124.55|156.85|
||苏州飞锋通信有限公司|115.88||
||深圳市螺光科技有限公司|100.30||
||常州优奇电子科技有限公司|112.82||
||合计均价|120.77||
|2013年度|深圳共进电子股份有限公司|133.28|159.15|
||苏州飞锋通信有限公司|132.54||
||合计均价|133.08||
|2012年度|苏州飞锋通信有限公司|145.48|207.75|
||深圳共进电子股份有限公司|140.43||
||合计均价|144.07||

注1、公司自2013年起逐步将EOC产品的主芯片改为公司直供模式，为与对外销售价格作对比，2013年和2014年上述买入均价包含了公司直供芯片的采购成本，2013年、2014年和2015年1-6月发行人自行采购芯片的平均价格分别为43.70元、35.18元和35.72元。
注2、2014年发行人委托深圳市螺光科技有限公司加工EOC终端，其中部分产品为EOC机顶盒模块，该机顶盒模块因不含有机壳和电源，成本较低，导致发行人与深圳螺光结算均价为100.30元，低于其他OEM厂商价格。
注3、2014年深圳共进结算均价为 124.55万元，略高于其他厂商结算价，主要是因为从深圳共进购进的EOC终端中部分含有WIFI功能，价格较高。
从上表统计中可见，通过对比，发行人与合作的各家 OEM外协厂商平均采购价格较为接近，且报告期内受电子产品成本下降和芯片直供模式的影响，公司从 OEM外协厂商平均采购价格逐年有所降低，发行人不存在采购价格明显异常导致利益输送的情形，发行人加强采购成本控制和供应链管理，执
行内部严格的供应商评定体系，有效地保证了发行人与 OEM外协厂商交易
定价的公允性。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）本所律师通过访谈和查询产品代码详细了解了发行人的产品归类、与OEM外协厂商的业务流程、由公司提供核心芯片前后业务流程的主要变化，分析了OEM生产方式对公司的影响；取得了OEM外协厂商的工商资料及其提供的相关情况调查表、OEM外协厂商报价单，实地走访/访谈了主要OEM外协厂商。综上，本所律师认为，（1）报告期内，发行人主要产品中EOC终端采取OEM外协生产方式，其余产品主要为自主生产；（2）EOC终端采用OEM外协流程主要为：公司负责提供产品设计、机壳设计、核心芯片、质量标准、硬件规格、嵌入式软件等，OEM外协厂商按照公司要求完成生产后，将成品发货给发行人或发行人指定的客户；（3）报告期内，公司委托OEM外协厂商加工的金额占营业成本的比例分别为9.68%、17.86%、26.36%和22.54%，作为公司自主生产的必要补充，OEM外协方式在节省公司固定资产投入、缓解产能不足方面有着积极作用。（4）通过对比报告期内发行人与各 OEM外协厂商平均采购价格，发行人与OEM外协厂商交易定价公允，不存在利益输送行为。
（3）委外加工环节的具体环节、单价、数量及占比、委外加工定价的合理性；
6.5 关于委外加工环节及定价合理性的补充核查
6.5.1 委外加工的具体环节
公司广电网络宽带接入设备的生产流程图如下所示：
产品研发 工艺测试 工艺编写 BOM设置 材料采购入库
软件装载 线路板检验 插件焊接 贴片焊接 焊接前处理
性能与指标
产品装配 产品调试 产品老化 盖板装配
复测
产品入库 产品终验 产品包装
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）注：蓝色虚线框标出的工艺环节是公司主要的外协加工环节。
由上图所示，公司委托加工的环节是贴片焊接和插件焊接环节，委托外协加工厂商将电阻、电容、电感和芯片等零部件焊接到电路板上。
6.5.2 委外加工的单价、数量及占比
(1)报告期内，公司委外加工费占营业成本的比例分别为2.97%、0.63%、0.63%和0.58%，对公司成本的影响较小。委外加工费及营业成本占比如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要协作方|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||加工费|占比（%）|加工费|占比（%）|加工费|占比（%）|加工费|占比（%）|
|无锡宏迅电子有限公司|42.59|0.47|117.77|0.60|67.69|0.39|96.04|0.81|
|江苏中航动力控制有限公司|-|-|-|-|24.05|0.14|10.29|0.09|
|无锡市日升网络设备有限公司|-|-|-|-|13.76|0.08|167.92|1.41|
|无锡市高扬精密电子有限公司|-|-|-|-|4.34|0.03|4.25|0.04|
|无锡市宏达科技有限公司|-|-|-|-|-|-|52.04|0.44|
|新区广元宏电子产品经营部|-|-|-|-|-|-|23.20|0.19|
|无锡科尔华电子有限公司|10.38|0.11|5.75|0.03|-|-|-|-|
|合计|52.97|0.58|123.52|0.63|109.84|0.63|353.75|2.97|

注：2013年以来委外加工费较以前年度有所降低，主要是公司2013年购置了插件及贴片系列设备如无铅回流焊、全自动视觉印刷机及贴片机等设备，减少了委外加工。
(2)公司委托加工的环节是贴片焊接和插件焊接环节，加工费一般根据加工工艺的难易程度和加工数量确定单个焊接点的单价，插件焊接适用于手插手焊，加工单价较自动化的贴片焊接要高。
报告期内，按照贴片焊接和插件焊接统计的加工电路板数量和单点焊接价格
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||||
|加工数量（片）|加工单价（元/点）|平均每片包含点数|加工数量（片）|加工单价（元/点）|平均每片包含点数|加工数量（片）|加工单价（元/点）|平均每片包含点数|加工数量（片）|加工单价（元/点）|
|71,220|0.011-0.012|708|159,725|0.011-0.012|851|108,147|0.012-0.013|666|589,322|0.013-0.014|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|49,464|0.02-0.03|
|71,220|-|-|159,725|-|-|108,147|-|-|638,786|-|

报告期内，委外加工的电路板包含的点数逐步增加，主要是因为发行人委外加工的电路板种类、功能和复杂度发生变化所致。
6.5.3 委外加工定价的合理性
公司选择委托加工方考虑的因素主要有：加工能力（设备、人员及技术等）、交货的及时性、加工费水平、付款政策等。公司交付中心采用三方比价采购原则并执行内部严格的供应商评定体系，同时，对同一种工序发行人至少选择两家供应商，有效地保证了发行人外协加工定价的公允性。发行人与委托加工企业不存在关联关系，也不存在利益输送行为。
以发行人报告期内委托加工的阻容件、贴片电感等焊接为例，其他加工厂商参与报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|报价方|器件类别|报价时间|基准报价（元/点）|
|无锡荣鑫宇电子有限公司|阻容件、贴片电感、二三级|2014年|0.011-0.012|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|报价方|器件类别|报价时间|基准报价（元/点）|
||管、集成电路|||
|无锡华阳科技有限公司|阻容件、贴片电感、二三级管、集成电路|2013年|0.0145|
|无锡万吉科技有限公司|阻容件、贴片电感、二三级管、集成电路|2012年|0.014-0.0155|
|无锡伟鸿基电子有限公司|阻容件、贴片电感、二三级管、集成电路、手插机焊、手插手焊|2012年|0.015-0.025|

经与发行人报告期内的单点焊接价格情况进行对照，发行人的委托加工定价与市场价格较为接近，定价公允、合理。
本所律师通过访谈发行人生产经理详细了解了公司生产环节中的委托加工相关情况和公司的管控措施，取得了公司报告期内委托加工厂商的工商资料及其填写的相关情况调查表，抽取了第三方委托加工报价单，认为：公司委托加工的环节是贴片焊接和插件焊接环节。报告期内，公司委外加工费对公司成本的影响较小。经与发行人报告期内的单点焊接价格情况进行对照，发行人的委托加工定价与市场价格较为接近，定价公允、合理，发行人与委托加工方不存在关联关系。
（4）结合发行人的资质齐备性，竞标流程及其合法合规性，发行人是否具备生产 EOC产品的技术能力等，说明竞争对手为发行人供货的原因，发行人报告期内是否存在总包合同之后分包的情形；
6.6 关于竞争对手为发行人供货的原因的补充核查
6.6.1 发行人具备生产EOC产品的技术能力
发行人独立开发EOC局端和终端产品，拥有EOC产品核心技术的三项软件著作权和两项软件产品证书，拥有 EOC产品的两项实用新型专利、一项外观设计专利，一项发明专利于2013年8月申报目前已进入实质性审查阶段，发行人具备EOC产品的核心技术和生产技术能力。发行人完全具备EOC产品的核心技术和生产技术能力。详见本补充法律意见书第十五部分之回复相
关内容。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 6.6.2 广电对EOC产品的招投标流程和资质要求，以及发行人EOC产品采用OEM的合规性
通常情况下，广电对EOC产品的招投标流程如下图所示：
招标方发布招标
公告
投标方购买标
书、制作标书并
提交投标文件
招标方评标
招标结果公示
下发中标通知书
广电对EOC产品投标人的资质要求略有差异，通常情况下，广电对EOC产品厂家的招标资质要求包括：（1）投标人的基本资质要求，如注册资本 1,000万元以上，具有良好的商业信誉，基本账户银行出具的资信证明等；（2）提供主芯片原厂商或主芯片原厂商驻中国办事机构对本项目的授权函原件或与主芯片厂商签订的芯片采购合同原件；（3）产品应符合相应的国家及行业标准或具有相关检测报告；（4）具备完整的售后服务体系、具有快速响应维护能力；（5）不接受联合体投标；（6）在以往的招标采购活动中无违法、违规、违纪、违约行为。
以山东广电网络有限公司有源EOC设备采购供应商入围竞争性谈判文件（项目编号：SDHDC2012-032）为例，对投标人的资质要求如下：
（1）在中国境内注册，具有独立法人资格，所提供的法人营业执照副本原件或公证件，及资格、资质文件均真实有效，具有良好的商业信誉和健全的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）财务会计制度，能独立承担民事责任，具有本项目履约能力，注册资金在人民币 1,000万（含）元以上；（2）本项目不接受联合体投标；（3）投标人所投产品具有相关检测报告；（4）投标人必须具有所投产品主芯片厂商（或主芯片厂商驻中国办事机构）针对本项目的授权函原件，或与主芯片厂商签订的芯片采购合同原件；（5）投标单位为代理商的还须提供设备厂家针对本项目的唯一授权委托书；（6）向采购代理机构购买采购文件并登记备案；（7）在以往的招投标活动中无违法、违规、违纪、违约行为；（8）遵守《中华人民共和国政府采购法》及相关法律、法规和规章。
根据上述广电对 EOC产品的竞标流程和资质要求，广电招标文件中对厂家产品的核心要求就是生产厂家具备独立的产品研发和技术能力、核心芯片有合法授权、产品通过检测符合标准等。竞标流程上按照惯例程序，不接受联合体投标等。
发行人在广电接入网经营多年，具有良好的商业信誉和履约能力，产品已累计在 23家省网招标中入围。EOC产品通过自主研发拥有独立的研发能力和自主知识产权，核心芯片向美国高通国内的代理商采购并具有合法授权、产品均通过相关部门检测和广电的送样测试；在生产模式上，由于公司场地限制和产能不足，发行人EOC终端产品采用OEM外协方式，由OEM外协厂商完成硬件的生产，核心软件和知识产权以及产品的售前、售后服务全部由公司完成；发行人在广电EOC产品的招投标过程中均独立、自主、完整的参与整个流程，不存在与 OEM外协厂商联合投标或中标的情形。因此，发行人EOC终端产品报告期内采用OEM外协生产的模式没有违背广电招标要求，符合广电招标的规定和要求。
6.6.3 竞争对手为发行人供货的背景
报告期内公司的 OEM外协厂商中，杭州万隆、杭州通兴、上海博达与发行人存在一定的竞争关系。发行人向该等竞争对手采购的产品都是成熟产品，发行人具有相关技术和生产能力，由于部分客户对该类产品有个性化需求，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）但需求量小且具有偶发性，发行人自主生产不经济，所以选择从竞争对手处采用 OEM方式生产，以满足客户需求。对于成熟产品，行业内一般会有多家生产，从自身经济利益角度，在该等产品上，竞争对手一般都乐意采取合作共赢的方式，通过为发行人提供相关产品能够获得一定收益。
报告期内，发行人以 OEM方式向杭州万隆采购部分型号规格的电放大器、光接收机，最近三年及一期的采购金额分别为351.01万元、135.31万元、31.83万元和0.59万元，金额较小且逐年下降；发行人以OEM方式向杭州通兴采购1550光发射机、光开关、1550光放大器，报告期内采购金额分别为 139.37万元、225.04万元、122.41万元和104.20万元；2014年和2015年1-6月公司以 OEM方式向上海博达采购 ONU模块，采购金额分别为 84.86万元和199.65万元。上述产品均按发行人技术要求生产并使用发行人商标。发行人拥有生产光发射机、光放大器和光接收机等产品的技术能力和知识产权，不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。
6.7 发行人报告期内是否存在总包合同之后分包的情形
在生产经营过程中，发行人独立、自主、完整的参与广电招投标并按协议约定供货，根据广电招标要求，各中标厂商必须按中标通知书中的约定独立供货，产品标识和质量与交付并封存的样机一致，发行人不存在产品购销合同总包再分包的情形。
本所律师随同其他中介机构访谈了发行人销售中心负责人，抽取了主要省网对EOC产品的招标文件，详细了解了广电对EOC产品的招投标流程和资质要求，查阅了公司EOC产品主要的省网入围中标通知书和入围合同，经核查后认为：（1）发行人终端产品报告期内采用OEM外协生产的模式没有违背广电招标要求，符合广电招标的规定和要求，发行人完全具备EOC产品的核心技术和生产技术。（2）公司报告
期内与部分产品委托竞争对手等杭州万隆、杭州通兴、上海博达以 OEM外协的方式生产，属于正常的经营行为，不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。（3）发行人独立、自主、完整的参与广电招投标并按协议约定供货，不存产品购销合同总包再分包的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）情形。
（5）结合报告期内发行人与供应商联合中标情况，发行人及其供应商在项目中启到的不同作用，说明合同约定由发行人负责的内容和对应金额与发行人实际收入、盈利情况是否匹配；
本所律师抽取了发行人报告期内主要客户的招标文件、发行人的中标通知书、业务合同等招投标文件，了解了主要广电网络公司的招标政策和发行人投标、中标开展业务的实际情况，具体情形如下：
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|-|-|
|方式|主要过程|
|集中采购|省网公司委托招标公司组织招投标，确定入围供应商名单，然后根据自身需求直接向入围供应商下订单|
|非集中采购|省网公司委托招标公司组织招投标，确定入围供应商，省网公司将入围厂家信息下发给各分、子公司，由各分、子公司在实际需要采购物资时，在入围厂家通过竞争性谈判选择 1-2 家供应商作为最终供应商；或者有可能还会在省网招标入围厂商范围内组织进行二次招投标确定最终供应商，签订采购合同。|
|-|各地市、县级网络分公司根据的实际情况，组织招标，经过评标及公示环节后确定中标单位并与中标单位签署具体订货合同；极少数市、县级网络分公司就同个项目总额内不同批次的采购任务，会在原有供应商范围内采用竞争性谈判的方式达成采购意向。|

故此，报告期内，发行人均按照广电要求独立投标，无论是省网入围招标还是省网下属公司二次招标，均不存在与供应商等任何第三方共同参与投标或联合中标的情形。
（6）结合各地广电的招标政策，说明发行人的业务开展、市场营销过程是否符合《招
标法》、《政府采购法》等国家法律法规的规定，发行人是否存在不满足竞标资质获
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）取项目的情形，是否存在重大违法违规行为；
6.8 关于发行人获取项目的合规性核查
6.8.1 发行人的业务开展、市场营销过程的合规性核查
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|-|
|根据公司的说明并查阅公司报告期内入围主要广电客户招标项目的招投标|
|文件，发行人的业务开展主要采取直销模式，直销客户主要为各省、市、县|
|级广电运营商，也包括少数企业用户，此外，公司也根据经营需要在个别市|
|场区域与当地有实力的经销商合作，通过当地经销商的销售网络和渠道实现|
|销售，就发行人针对各省、市、县级广电运营商的直销业务而言，根据《招|
|标法》、《政府采购法》等国家法律法规的规定，均纳入政府采购系统并采用|
|公开招标方式进行，具体业务开展中根据广电客户及具体业务的差异采用不|
|同的招投标程序有针对性地开展业务及投标工作：|

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|-|
|(1) 省网招标：省、市广电网络公司委托独立招标公司公开发售招标书，以|
|网上公布、电话通知方式邀请厂家前来招投标，通过评标和公示向入围|
|厂商下发中标通知书，各省、市广电网络公司与中标入围单位签订入网|
|框架合同，其中：|

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|-|
|(i) 集中采购单位（如河南等少数省网），直接通过招标方式确定供应|
|商和市场份额，由省网公司采购部门根据各分、子公司需求统一下达采|
|购订单给公司，公司不再与地市、县进行商务洽谈|
|(ii) 非集中采购单位：将入围厂家信息下发给各分、子公司，由各分、|
|子公司根据入围厂家选择 1-2家供应商，有可能还会在入围厂商范围内|
|组织进行二次招投标确定最终供应商，签订二次采购合同，二次招标环|
|节部分分、子公司会采用竞争性谈判的方式确定供应商。|

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|-|
|(2) 非省网招标：各地市、县级网络分公司根据自己网络的实际情况，组织|
|生产制造厂商进行技术交流，或者提出网络设计要求，由生产制造厂商|
|进行方案设计，然后进行试点，成功后进行邀请招标，经过评标及公示|

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||
|-|
|环节后确定中标单位并与中标单位签署具体订货合同；极少数市、县级|
|网络分公司就同个项目总额内不同批次的采购任务，会在原有供应商范|
|围内采用竞争性谈判的方式达成采购意向。|

||
|-|
|公司的招标信息来源主要有三种途径：一是通过网络系统查询，包括中国政|
|府采购网、中国招标网等以及百度等搜索引擎；二是销售员直接在推广过程|
|中获得的采购信息来源；三是广电客户电话通知方式邀请厂家。|

||
|-|
|综上所述，就针对各省、市、县级广电运营商的直销业务而言，发行人获得销|
|售订单的市场营销过程符合《招标法》、《政府采购法》等国家法律法规的规定。|

 6.8.2 发行人报告期内主要广电客户招标时对投资方的资质要求
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|-|
|在报告期内公司与主要广电客户在各个核心业务板块签署的主要销售合同|
|在招标时客户对投标方的资质及其他要求整理如下表：|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|主要招标资质要求|
|传输及数据通信设备销售业务||||
|1|广东省 广播电视网络股份有限公司|2012-2013年度1550传输设备入围（资格）评选项目|1. 所提供的产品类应通过国家（如有）相关强制认证要求2. 需提供原厂家保证书，并提供厂家的供货证明3. 证明投标人所提供的货物及/或服务的合格性和符合招标文件规定的文件4. 质量/管理/环保/健康体系认证证书|
|2|江苏省 广电有线信息网络股份有限公司|有线电视1550波长光传输系统入围供应商公开选择项目|1. 投标人须为在所在国合法注册的独立法人，遵守中国有关法律、法规，具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度。2. 投标人须是有能力履行本项目内容要求和提供入围采购货物及服务的制造商或其授权的唯一代理商，并由制造商提供所报货物及服务直接保修和服务的承诺。3. 投标人注册资金（或净资产）须不少于500万元人民币或等值外币4. 投标人须出具其基本账户银行出具的资信证明或经审计的2010年和2011年的年度财务报表。5. 投标人须通过ISO9000系列标准质量认证。|
|3|江苏省 广电有线信息网络股份有限公司|光工作站、楼栋光接收机、1310传输系统、电放大器采购项目|1. 投标人须为在中华人民共和国境内合法注册的独立法人，遵守中国有关法律、法规，具有良好的商业信誉。2. 投标人注册资金不少于1000万元或等值外币3. 投标人具有不少于5年的制造同类产品的经验，具备丰富的|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|主要招标资质要求|
||||产品线。4. 投标人须通过ISO9000系列标准质量认证。5. 投标人须出具其基本账户银行出具的资信证明（近3个月内开具）或经审计的2010年度和2011年度财务报表。|
|4|山东广 电网络有限公司|山东广电网络有源EOC设备采购供应商入围项目|1. 在中国境内注册，具有独立法人资格，所提供的法人营业执照副本原件或公证件，及资格、资质文件均真实有效，具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度，能独立承担民事责任，具有本项目履约能力，注册资金在人民币1000万（含）元以上；本项目不接受联合体投标。2. 投标人所投产品具有相关检测报告。3. 投标人必须具有所投产品主芯片厂商（或主芯片厂商驻中国办事机构）针对本项目的授权函原件或与主芯片厂商签订的芯片采购合同原件。4. 投标单位为代理商的还须提供生产厂家针对本项目的唯一授权委托书。|
|5|山东广 电网络有限公司|山东广电网络有限公司有线电视光传输设备采购供应商入围|1. 在中国境内注册，具有独立法人资格，所提供的法人营业执照副本原件或公证件，及资格、资质文件均真实有效，具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度，能独立承担民事责任，具有本项目履约能力，注册资金在人民币1000万（含）元以上；本项目不接受联合体投标。2. 所投产品具有广电总局颁发的入网许可证（复印件加盖公章）。3. 所投产品必须具备广电总局的检测报告。4. 投标单位为代理商的还须提供生产厂家针对本项目的唯一授权委托书。|
|6|福建广 电网络集团|福建广电网络集团股份有限公司选择2013年度通用型光传输设备供应商入围招标项目|1. 投标人应是在中华人民共和国境内合法注册的独立法人，且有能力提供本次招标货物及服务的投标产品制造商2. 投标人的工商注册资金应不少于1000万元人民币或等值外币，且投标人本身应具备合格有效的ISO9000系列标准质量认证证书。3. 投标人须在类似行业具有良好的业绩和经验，自2010年1月1日至本次招标公告之日（含）有不少于3个省级（同省不能累计）光传输设备年度入围资格记录，且运行状况良好。4. 投标人应在投标文件中提供本项目截标时间之前三个月内，由其基本账户银行出具的资信证明。5. 投标人应在投标文件中提供2010年和2011年经审计的全套财务报表，且两年财务报表非亏损。|
|7|东方有 线网络有限公司|HFC网络建设设备类框架采购|1. 投标方必须是在中国境内注册的独立法人，注册资金不得少于1000万元人民币。|

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|序号|客户名称|项目名称|主要招标资质要求|
||||2. 投标人必须为该设备的生产商或原厂代理商或能提供原厂项目授权的供应商。3. 投标方必须在国内省级及以上的广电企业从事过HFC设备的相关合作，须提供近三年内此类型项目的合同复印件。4. 投标产品具有有效的广电总局颁发的广播电视设备器材入网许可证及2年内出具的检测报告。|
|8|东方有 线网络有限公司|密集型OLT设备、缆桥交换机、缆桥终端类设备框架采购|1. 投标人必须为该产品的生产商或获得该产品授权的代理商；2. 具有独立法人资格的企业，注册资金不低于1000万元人民币；3. 包件一具有中华人民共和国信息产业部入网许可证；4. 投标包件二、包件三、包件四中的任意一个包件的投标人必须具备：在省或省会级有线电视网络运营单位具有不少于5000个HomePlugAV EOC头端模块的实际部署应用经验（需附明确的证明材料），或通过招标人指定的NGB设备检测单位的测试验证。5. 设备生产商具有ISO9001质量管理体系认证；|
|9|重庆有 线电视网络有限公司重庆广播电视信息网络有限公司|重庆有线2013-2015年度1310光发射机、光接收机、系统平台及光工作站有线电视系统供应商入围招标|1. 投标人须为在中华人民共和国境内合法注册的独立法人，遵守中国有关法律、法规，具有良好的商业信誉。2. 本次招标设备的投标人必须是设备的制造商或制造商授权的唯一代理商3. 投标人如果是设备的制造商，其注册资金不少于1000万元。本次招标不接受国产品牌设备的代理商投标。投标人如果是进口设备的代理商，其注册资金不少于500万元。4. 投标方应提供投标产品系列的广电总局入网认定证书。5. 投标人应具有良好的银行资信和商业信誉，无处于被责令停业，财产被接管，冻结，破产状态（需提供2011至2012年度银行资信证明原件）|
|10|吉视传 媒股份有限公司|吉视传媒股份有限公司全省有线电视设备器材招标项目|1. 投标方必须是在中国境内具有常驻办事机构的法人实体。2. 投标方应在长春市设有长驻机构并配备有较高技术维护能力的技术人员，应能提供及时、优秀的售后服务,对产品质量实行“三包”服务。3. 所提供产品必须提供产品编号。4. 所提供产品必须提供原厂服务承诺函及供货证明。5. 要求提供所有设备的软硬件的操作认证培训，至少3个名额。6. 投标方必须是厂家直投或者代理商投标，厂家直投入围后产品销售等后续工作必须是厂家直销团队或者在吉林省范围授权的唯一代理商7. 货物及相关的服务必须符合中华人民共和国的设计和制造生产或行业标准8. 投标方必须承诺，今后一年内招标方零星购买入围设备器材|

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|序号|客户名称|项目名称|主要招标资质要求|
||||低于此次投标价格（特殊产品依据调价规则）。9. 投标方必须承诺，入围后所提供的产品必须符合国家标准、行业标准和投标方制定的技术规范。|
|11|内蒙古 广播电视网络集团有限公司|内蒙古有线电视网络建设相关设备材料入围选型|1. 具有独立的法人资格；2. ISO9000质量体系认证认证、企业资质等级及资信证书、产品合格证（检测报告）3. 公司概况、组织结构、业务开展及经营状况，最近两年销售业绩的证明材料如中标通知书或销售合同等4. 注册资金：光缆制造商不低于8000万元；电缆制造商不低于1500万元；有源设备不低于4000万元；无源器件不低于2000万元；附属设备不低于1000万元5. 国产设备的投标人必须是投标产品的直接制造商|
|12|重庆有 线电视网络有限公司|重庆有线EPON+EoC+HFC统一网管系统项目|1. 有依法缴纳税收和社会保障基金的良好记录。2. 参加采购活动前三年内，在经营活动中无重大违法记录。3. 公司注册资金在人民币500万（含500万）以上，具有中华人民共和国境内注册的独立法人企业，具有一般纳税人资格。4. 必须具备广电接入网设备或广电接入网网管系统开发经验，需出具合同证明文件。5. 投标人拥有的接入网网管系统必须具有国内知识产权证书，需出具原件及复印件证明。|
|基础网络工程施工业务||||
|13|重庆有 线电视网络有限公司重庆广播电视信息网络有限公司|2013-4年度有线电视基础网络工程施工单位入围招标|包一：通信管道工程1. 投标人必须是具有独立承担民事责任能力的法人，具有相关职能部门或行业主管部门或行业协会颁发的管线类施工资质，注册资金不低于200万元。2. 投标人必须具有在有线电视或通信运营单位承担通信管道施工的业绩；3. 投标方必须具备独立完成本项目的能力，中标后不允许分包、转包。包二：光缆线路、分配网及设备工程1. 投标人必须是具有独立承担民事责任能力的法人，具有相关职能部门或行业主管部门或行业协会颁发的管线类施工资质，注册资金不低于100万元。2. 投标人必须具有在有线电视或通信运营单位承担线路工程和分配网及设备（接入网）工程施工的业绩；3. 投标方必须具备独立完成本项目的能力，中标后不允许分包、转包。包三：机房动力环境建设系统集成工程1. 投标人必须是具有独立承担民事责任能力的法人。|

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|序号|客户名称|项目名称|主要招标资质要求|
||||2. 具备国家有关部门颁发的建筑智能化工程专业承包叁级（及以上）资质。3. 企业注册资金不低于人民币300万元。4. 投标人必须具有在广播电视或通信运营商或其他行业承担机房动力环境工程施工的业绩；5. 投标方必须具备独立完成本项目的能力，中标后不允许分包、转包。|
|规划设计业务||||
|14|福建广 电网络集团股份有限公司|2015年福州公司广电网络建设工程设计补充招标|1. 投标供应商应符合《政府采购法》第二十二条的要求2. 投标申请人应是具有中国广播电视协会颁发的有线广播电视工程企业资质总承包壹级资质。3. 投标申请人近三年内从事经营活动中没有重大违法违纪记录。4. 项目负责人1人和设计人员10人数量都是投标供应商必须配备的最少数量，且必须为投标申请人本单位的人员，投标人投标时须附以上人员的社会保险证明|
|15|江苏省 广电有线信息网络股份有限公司|广电网络建设项目设计入围第二包光缆线路和接入网建设项目设计|1. 投标人必须具有独立法人资格。2. 投标人注册资本不少于300万元人民币或等值外币。3. 投标人具备通信工程设计乙级及以上工程设计资质或有线广播电视工程总承包一级资质。4. 投标人计划参与本工程设计总负责人应具有相关专业高级职称5. 投标人具备3年以上同类工程设计经验6. 投标人须出具其基本账户银行出具的资信证明（近3个月内开具）或出具经审计的2010年度和2011年度财务报表。|
|综合网管业务||||
|16|河北广 电信息网络集团股份有限公司|河北广电网络集团综合运维管理系统设备采购项目|1. 具有法人资格，在国内注册的外国独资、中外合资（合作）企业(以其在国内生产的产品)、国内生产企业或经其授权的代理机构；2. 接受联合体投标3. 联合体中每个成员，企业注册资金均不得少于300万|
|17|上海闵 行东方有线网络有限公司|闵行东方有线监控中心、营业厅考勤监控项目|1. 具有独立法人资格的企业，注册资金不低于500万元人民币；2. 投标产品必须符合国家的相关技术标准；3. 本次项目不接受联合体投标；4. 投标人应遵守有关的中国法律和规章条例。|
|18|上海外 国语大学|上海外国语大学校园广播平台设备采购项目|1. 凡有能力提供招标货物及服务的制造商或供货商均为合格的投标方。2. 投标方应遵守中华人民共和国及上海市的有关法律法规。3. 只有在法律和财务上独立，根据商业法规运作，且不是招标|

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|序号|客户名称|项目名称|主要招标资质要求|
||||方或招标公司附属机构的企业法人才可参与本招标项下的投标。4. 为证明投标方符合规定的资格条件并具有履行合同的能力，投标方应提供令招标方和招标公司满意的资格证明文件。|
|19|武汉广 电数字网络有限公司|武汉广电数字网络有限公司机房动力环境监控管理系统|1. 投标人必须是中国境内注册的独立法人；2. 投标人的注册资金不少于人民币 500 万元；3. 投标人从事本行业持续经营时间必须在三年以上|
|20|吉视传 媒股份有限公司长春分公司|机房安防监控系统工程项目|1. 投标人须为在中华人民共和国境内合法注册的独立法人，遵守中国有关法律、法规，具有良好的商业信誉。2. 投标人须是有能力履行本项目内容要求和招标采购货物及/或服务的制造商，并提供所报货物及/或服务直接包修和服务的承诺。3. 投标人注册资金须不少于100万元。4. 投标人具有不少于3年的制造或集成同类产品的经验。5. 投标人须出具其基本账户银行出具的资信证明6. 投标人须在广电行业具有良好的业绩和经验。7. 投标人须具备完整的售后服务体系、具有快速响应维护能力，具有较大规模的销售和售后服务的组织机构及完善快捷的技术支持能力，拥有固定可靠的有效服务网点，负责质保期内外的服务工作。有效服务网点指由投标人自己或者其授权的服务商设立的具有维修和服务能力，并存有相应备品备件的网点。|
|21|上海浦 东东方有线网络有限公司|上海浦东东方有线网络有限公司监控系统扩容项目|1. 营业执照复印件2. 税务登记证3. 组织机构代码证4. 按格式提供的法人代表授权书5. 相关授权资质6. 产品报价、最低价格承诺书等文件|
|22|十堰广 播电视信息网络有限公司|营业厅及机房视频监控项目|1. 符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条之规定条件。2. 国内具有独立法人资格，有较强的经济技术实力、良好的信誉和售后服务能力，有该行业国家规定必备资质生产厂家或系统集成商。3. 生产商（系统集成商）必须具有良好的业绩和经验。近三年国内至少有3个以上成功案例，且运行状态良好4. 参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法和不良记录。5. 投标单位要求具有建筑智能化工程专业承包三级或三级以上企业资质（或者具有建筑智能化工程设计与施工二级或二级以上资质）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|结合上表所示，发行人在生产经营中广电客户招标的资质要求及发行人当前匹|
|配性核查如下：|

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|序号|资质名称|资质等级要求|发行人拥有资质情况|
|1|注册资 本|上限：4000万元下限：100万元|发行人注册资本为6000万元|
|2|环保/健康体系认证证书|-|或有条件，与质量管理体系认证满足任一即可发行人涉及有线电视网络传输设备生产、计算机数据网络的设计和服务过程的环境管理于2013年12月通过ISO4001环境管理体系认证|
|3|ISO9001 质量管理体系认证 / ISO9000 系列标准质量认证|-|发行人用于 CATV 的激光发射机、激光接收机、光工作站、HFC 网络管理系统、放大器、可寻址加解扰系统设备、有线电视网络宽带接入EOC系统等于1999年12月通过ISO9001认证|
|||-|发行人有线电视传输设备、广电网络宽带接入设备、广电网络管理软件的设计、开发、生产和服务于 2003 年 1 月通过ISO9001认证|
|4|广电总局的产品检测报告|-|发行人现有13项取得广播电视设备器材入网许可证的各个型号广电设备产品均取得检测报告，详见本补充法律意见书第7.1部分|
|5|广播电视设备器材入网许可证|-|发行人现有13项各个型号广电设备产品均已取得广播电视设备器材入网许可证且维持有效，详见本补充法律意见书第 7.1部分|
|6|中华人民共和国信息产业部入网许可证|-|发行人 6 项无源光纤接入用户端设备均已取得工信部颁发的电信设备入网许可证，详见本补充法律意见书第7.1部分|
|7|接入网网管系统具有国内知识产权证书|-|发行人已取得相关软件著作权，详见本补充法律意见书第 7.1部分|
|8|建筑智能化工程专业承包资质|叁级（及以上）|发行人于2013年10月29日取得无锡市建设局颁发的《建筑智能化工程专业承包资质证书》，主项资质等级为建筑智能化工程专业承包三级|
|9|建筑智能化工程设计与施工资质|二级或二级以上|或有条件，与建筑智能化工程专业承包资质满足任一即可|
|10|有线广播电视工程企业资质总承包资质|壹级|发行人于2012年12月31日取得《有线广播电视工程企业资质证书》，资质等级为总承包一级|
|11|通信工 程设计资质|乙级及以上|或有要求，与有线广播电视工程企业资质总承包壹级资质有任一即可满足|

综上所述，本所律师认为，发行人所拥有的资质均符合上述项目的招标所要求
的资质要求，发行人所有资质证书均合法有效且能够有效保证公司日常运营和持续
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）发展需求。发行人报告期内不存在不满足竞标资质获取项目的情形，在获得广电合同的招投标环节不存在重大违法违规行为。
（7）说明发行人及其主要股东和股东控制的公司是否与发行人 OEM方、其他主要供应商及其主要股东或实际控制人存在资金往来，是否存在代招标方为供应商垫款的情形。
经核查，发行人与 OEM外协方、主要供应商存在正常业务往来，但不存在与 OEM外协方、主要供应商之间的非经营性资金往来，不存在与 OEM外协方、主要供应商的主要股东或实际控制人之间的任何资金往来；发行人亦不存在代招标方为供应商垫款的情形。
发行人持股5%以上的股东为靖弘投资、贾清、无锡汇德、刘毅、仇一兵、尹冠民、顾纪明。其中：（1）贾清除控制发行人和持有靖弘投资55%的股权外，报告期内并无任何其他投资和控制的其他企业；（2）仇一兵、顾纪明、尹冠民、汇德投资除持有发行人股权外，报告期内并无任何其他投资和控制的其他企业；（3）刘毅除持有发行人股权外，在投资发行人前，刘毅及其近亲属还投资控制了北京卓至飞高光电设备有限公司等合计8家企业，报告期内，6家与发行人业务相同或相近的企业均陆续办理完毕注销手续；2家（北京绿色天波防护技术有限公司、重庆汉邦网络技术有限公司）与发行人业务无关联且不属于刘毅控制的企业仍正常存续。
上述主要股东、主要股东投资控制的公司中，除刘毅控制的北京卓至飞高注销前与发行人及其部分客户、供应商存在正常业务往来外，均与其他 OEM外协方、主要供应商及其主要股东或实际控制人不存在资金往来，亦不存在代招标方为供应商垫款的情形。北京卓至飞高注销前与发行人及其部分客户、供应商业务往来情况的核查详见本补充法律意见书第一部分第1.4.1项相关内容。
（8）请律师就发行人报告期内获取项目过程的合法合规性发表明确意见。
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|-|
|根据公司的说明并查阅公司报告期内入围主要广电客户招标项目的招投标文件|
|和签订的各项业务合同，公司的广电客户需要通过招投标程序进行采购，公司的招|
|标信息来源主要有三种途径：一是通过网络系统查询，包括中国政府采购网、中国|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|
|招标网等以及百度等搜索引擎；二是销售员直接在推广过程中获得的采购信息来源；|
|三是广电客户电话通知方式邀请厂家。发行人具备各项投标资质，在参与项目招投|
|标中标后签署中标协议并按协议供货，报告期内没有发生法律纠纷。公司的非广电|
|客户中，仅上海外国语大学采用了招标的方式，发行人按招标要求投标并在中标后|
|签署协议，对于非招标项目，发行人与客户通过协商的方式签订购销合同，报告期|
|内，发行人与非广电客户不存在法律纠纷。|
|本所律师认为，公司上述获得广电客户招投标项目的方式及过程合法合规。|

七、发行人从事广电网络解决方案业务。请发行人：（1）说明从事主营业务的必备资质、特许经营权等情况；报告期内，发行人是否具备勘察设计、系统集成等开展主营业务全部资质或特许经营权；相关资质的取得过程是否合法合规，是否存在续期的实质性法律障碍：（2）说明所属行业是否存在行业标准，发行人的产品是否满足相关行业标准，是否存在质量纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第7题）。
7.1 关于发行人从事主营业务资质、特许经营权情况
7.1.1发行人目前持有的必备资质、特许经营权
结合本补充法律意见书第六部分第6.8.2项整理总结的发行人目前所从事主要业务招投标过程中对于招标方的资质要求条件，发行人从事主营业务必备资质、特许经营权取得情况如下：
(1)有线广播电视工程企业资质证书
发行人持有中国广播电视协会于 2012年12月31日核发的《有线广播电视工程企业资质证书》（证书编号：CATV-10120120258），发行人的资质等级为总承包一级，该证书有效期至2015年12月31日。
(2)建筑智能化工程专业承包资质证书
发行人于2013年10月29日取得无锡市建设局颁发的《建筑智能化工程
专业承包资质证书》，证书编号为B3203032021102-2/1，主项资质等级为
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）建筑智能化工程专业承包三级，可承担工程造价 600万元及以下的建筑智能化工程的施工，2015年 2月 12日发行人完成向无锡市建设局变更证书记载信息中注册资本的变更核准手续2。
(3)发行人产品获得的广播电视设备器材入网认定证书及检测报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请单位/生产企业|审批单位|证书编号|设备名称及设备型号|有效期|检测报告|
|1|发行人|国家广播电影电视总局|032150312489|有 线 电 视 系 统1310nm调幅激光发送机（TFT1000型）|2015.03.24-2018.03.23|已取得|
||||032120307827||2012.04.01-2015.03.31|已取得|
||||032090304210||2009.04.08-2012.04.07|已取得|
|2|发行人|国家广播电影电视总局|032150312491|有线电视系统调幅光接收机（TFR7800型）|2015.03.24-2018.03.23|已取得|
||||032120307828||2012.04.01-2015.03.31|已取得|
||||032090304215||2009.04.08-2012.04.07|已取得|
|3|发行人|国家广播电影电视总局|032150312492|有线电视系统光工作站（TON6800型）|2015.03.24-2018.03.23|已取得|
||||032120307829||2012.04.01-2015.03.31|已取得|
||||032090304211||2009.04.08-2012.04.07|已取得|
|4|发行人|国家广播电影电视总局|032150312490|有线电视系统上行光接收机（TRR1000型）|2015.03.24-2018.03.23|已取得|
||||032120307830||2012.04.01-2015.03.31|已取得|
||||032090304212||2009.04.08-2012.04.07|已取得|
|5|发行人|国家广播电影电视总局|032150312493|有线电视系统模拟光纤放大器(LTEDFA-1550型)|2015.03.24-2018.03.23|已取得|
||||032120307831||2012.04.01-|已取得|

|||
|-|-|
||建筑智能化工程包括：1、计算机管理系统工程；2、楼宇设备自控系统工程；3、保安监控及防盗报警系统工|
|程；4、智能卡系统工程；5、通讯系统工程；6、卫星及共用电视系统工程；7、车库管理系统工程；8、综合布||
|线系统工程；9、计算机网络系统工程；10、广播系统工程；11、会议系统工程；12、视频点播系统工程；13、||
|智能化小区综合物业管理系统工程；14、可视会议系统工程；15、大屏幕显示系统工程；16、智能灯光、音响||
|控制系统工程；17、火灾报警系统工程；18、计算机机房工程。||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请单位/生产企业|审批单位|证书编号|设备名称及设备型号|有效期|检测报告|
||||||2015.03.31||
||||032090304214||2009.04.08-2012.04.07|已取得|
|6|发行人|国家广播电影电视总局|032150312494|有线电视系统双向分配放大器（TGM2800型）|2015.03.24-2018.03.23|已取得|
||||032120307832||2012.04.01-2015.03.31|已取得|
||||032090304213||2009.04.08-2012.04.07|已取得|
|7|发行人|国家广播电影电视总局|032120309118|有线电视系统1310nm调幅激光发送机(型号TFT1000E型)|2012.12.28-2015.12.27|已取得|
|8|发行人|国家广播电影电视总局|032120309119|有线电视系统上行光接收机（TRR1000E型）|2012.12.28-2015.12.27|已取得|
|9|发行人|国家广播电影电视总局|032120309120|有线电视系统上行光发送机（TRT1000E型）|2012.12.28-2015.12.27|已取得|
|10|发行人|国家广播电影电视总局|032120309121|有线电视系统模拟光纤放大器（TOA1000E型）|2012.12.282015.12.27|已取得|
|11|发行人|国家广播电影电视总局|032120309122|有线电视系统调幅光接收机（TFR1000E型）|2012.12.28-2015.12.27|已取得|
|12|发行人|国家广播电影电视总局|032130809532|线路供电器（TP-60V型）|2013.04.09-2016.04.08|已取得|
|13|发行人|国家广播电影电视总局|032130309531|有线电视系统1550nm调幅激光发送机（TFT1550型）|2013.04.09-2016.04.08|已取得|
|14|发行人|国家广播电影电视总局|032150513102|调频调制器（PB-FMM-2000型）|2015.07.31-2018.07.30|已取得|

(4)发行人产品获得的工信部电信设备进网许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请单位/生产企业|审批单位|许可证编号|设备名称及设备型号|发证日期|有效期至|
|1|发行人|国家工业和|19-B288-1432|以太网无源光纤接入|2014.10.31|2017.10.31|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请单位/生产企业|审批单位|许可证编号|设备名称及设备型号|发证日期|有效期至|
|||信息化部|02|用 户 端 设 备 (EPONONU)GDONU100-4FE|||
|2|发行人|国家工业和信息化部|19-B288-143203|以太网无源光纤接入用 户 端 设 备 (EPONONU)GDONU100-16FE|2014.10.31|2017.10.31|
|3|发行人|国家工业和信息化部|19-B288-142027|以太网无源光纤接入用 户 端 设 备 (EPONOLT) GDOLT2000|2014.06.17|2017.06.17|
|4|发行人|国家工业和信息化部|19-B288-142028|以太网无源光纤接入用 户 端 设 备 (EPONONU) GDONU100|2014.06.17|2017.06.17|
|5|发行人|国家工业和信息化部|19-B288-150742|吉比特无源光纤接入局 端 设 备 （ GPONOLT）|2015.03.02|2018.03.02|
|6|发行人|国家工业和信息化部|19-B288-150396|吉比特无源光纤接入用户端设备（GPONONU）|2015.02.02|2018.02.02|

如本补充法律意见书第六部分整理的报告期内发行人主要业务项目招标时对合格供应商的资格要求，发行人目前主营业务涉及的综合管网业务、广电网络工程技术服务及规划设计业务的招投标文件中均未述及要求发行人具备或提供勘察设计或计算机信息系统集成企业资质的招标资格要求。
7.1.2相关资质取得合法性及续期实质法律障碍
(1)根据《有线广播电视工程企业资质管理办法》以及《有线广播电视工程企业资质管理办法实施细则》，企业取得有线广播电视工程企业总承包一级资质，应当具备如下条件：（1）有《企业法人营业执照》，可在中华人民共和国境内从事有线广播电视设备安装、线路敷设等工程的新建、扩建、改建和维护等经营活动；（2）企业近 3年累计完成有线广播电视工程总造价 2000万元或总户数 15万户以上，工程质量合格；（3）企业经
营负责人具有 10年以上从事工程管理工作经历或具有相关专业高级职
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）称，技术负责人具有10年以上从事施工技术管理工作经历并具有相关专业高级职称，财务负责人具有中级以上会计职称，企业有工程技术和管理人员30人以上。其中广播电视及相关专业的工程技术人员20人以上，且具有高级职称的人员3人以上，具有中级职称的人员 15人以上，企业具有《中华人民共和国一级建造师执业资格证书》的人员 3人以上，企业需配备安全员 10人以上，并持证上岗。（4）企业注册资本 1000万元以上，企业净资产1200万元以上；（5）企业近3年最高年主营收入 2000万元以上；（6）企业应具有与承包工程范围相适应的检测仪器设备，具备500m2以上的工作场所；（7）企业具有专职质量管理人员及技术、安全、质量、人事、财务、文档等方面管理制度。
(2)建筑智能化工程专业承包资质三级资质标准包括：(一)企业近 5年承担过 2项造价 200万元以上建筑智能化或综合布线工程施工，工程质量合格。(二)企业经理具有 5年以上从事工程管理工作经历；技术负责人具有 5年以上从事施工管理工作经历并具有相关专业中级以上职称；财务负责人具有初级以上会计职称；企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于20人，其中工程技术人员不少于12人，且计算机、电子、通讯、自动化等专业人员齐全；工程技术人员中，具有高级职称的人员不少于 1人，具有中级职称的人员不少于 4人。企业具有的三级资质以上项目经理不少于 3人。(三)企业注册资本金 200万元以上，企业净资产 240万元以上。(四)企业近3年最高年工程结算收入300万元以上。(五)企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。
(3)根据《广播电视设备器材入网认定管理办法》，申请入网认定，应向广电总局提出申请并提交下列材料：(一)入网认定申请书；(二)有效质量体系认证证书的复印件或符合GB/T19000(ISO9000)系列标准的企业质量保证体系的有关文件；(三)产品的技术资料，包括产品使用说明书、功能介绍、性能指标、原理框图及设备外观照片、产品的企业标准以及企业标准和相关国家标准或行业标准区别的说明等；(四)企业法人营业执照
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）复印件。委托代理机构申请的，并应提供委托书和代理机构的有效证明复印件；(五)实行生产许可证管理的产品，生产企业应当出示生产许可证复印件；(六)有关商标注册的证明复印件。申请时尚未公布国家标准、行业标准的广播电视设备器材新产品，申请单位除提交上述申请材料外，还应提供相应的技术方案。对已获得质量体系认证证书的申请单位，经广电总局确认，在申请入网认定时可以免予质量保证体系审核。入网认定证书有效期届满申请换证的，应在有效期满前 3个月提出申请，并按办法的规定重新办理
(4)根据《电信设备进网管理办法》，进网许可证的有效期为 3年。生产企业需要继续生产和销售已获得进网许可的电信设备的，在进网许可证有效期届满前三个月，应当重新申请办理进网许可证，并附送一年内的送样检测报告或产品质量监督抽查报告，原证交回。生产企业申请电信设备进网许可，应当向工业和信息化部授权的受理机构提交下列申请材料：（一）电信设备进网许可申请表（由工业和信息化部提供格式文本）。申请表应当由生产企业法定代表人或其授权人签字并加盖公章。境外生产企业应当委托中国境内的代理机构提交申请表，并出具委托书；（二）企业法人营业执照。境内生产企业应当提供企业法人营业执照。受境外生产企业委托代理申请电信设备进网许可的代理机构，应当提供代理机构有效执照；（三）企业情况介绍。包括企业概况、生产条件、仪表配备、质量保证体系和售后服务措施等内容。对国家规定包修、包换和包退的产品，还应提供履行有关责任的文件；（四）质量体系认证证书或审核报告。通过质量体系认证的，提供认证证书；未通过质量体系认证的，提供满足相关要求的质量体系审核机构出具的质量体系审核报告；（五）电信设备介绍。包括设备功能、性能指标、原理框图、内外观照片和使用说明等内容；（六）检测报告或产品认证证书。应当是国务院产品质量监督部门认可的电信设备检测机构出具的检测报告或者认证机构出具的产品认证证书。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）综上所述，本所律师认为，发行人取得现有上述资质时以及证书有效期内始终满足前述申请条件和标准，取得相关资质的过程合法合规，资质证书到期换证续期不存在实质性障碍；发行人目前持有的资质文件可满足规划设计业务招标要求，发行人不存在会对其持续经营产生实质法律障碍的资质缺失。
7.2 关于发行人所属行业行业标准的补充核查
7.2.1发行人主营业务产品符合相关国标、行业标准及企业标准，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国标、行业标准、企标|执行标准的产品名称|公司符合标准的文件或证据|是否符合|
|1|有线电视系统模拟光纤放大器技术要求和测量方法GY/T184-2002|有线电视系统模拟光纤放大器|无锡市滨湖质量技术监督局颁发证书《无锡市企业产品执行标准证书》编号：LK2014-306|是|
|2|有线电视系统双向放大器技术要求和测量方法GY/T185-2002|有线电视系统双向放大器|无锡市滨湖质量技术监督局颁发证书《无锡市企业产品执行标准证书》编号：LK2014-306|是|
|3|有线电视系统调幅激光发送机和接收机入网技术条件和测量方法GY/T143-2000|有线电视系统调幅激光发送机和接收机|无锡市滨湖质量技术监督局颁发证书《无锡市企业产品执行标准证书》编号：LK2014-306|是|
|4|有线电视系统光工作站技术要求和测量方法GY/T194-2003|有线电视系统光工作站，有线电视系统上行光接收机，有线电视系统上行光发送机|无锡市滨湖质量技术监督局颁发证书《无锡市企业产品执行标准证书》编号：LK2014-306|是|
|5|电视与声音信号的电缆分配系统设备与部件分配放大器通用规范SJ/T11177-1998|电缆分配系统设备与部件分配放大器|无锡市滨湖质量技术监督局颁发证书《无锡市企业产品执行标准证书》编号：LK2014-306|是|
|6|电视与声音信号的电缆分配系统设备与部件双向干线放大器通用规范SJ/T11175-1998|电缆分配系统设备与部件双向干线放大器|无锡市滨湖质量技术监督局颁发证书《无锡市企业产品执行标准证书》编号：LK2014-306|是|
|7|电视和声音信号的电缆分配系统设备与部件第1部分：通用规范GB/T11318.1-1996|电缆分配系统设备与部件|无锡市滨湖质量技术监督局颁发证书《无锡市企业产品执行标准证书》编号：LK2014-306|是|
|8|电视和声音信号的电缆分配系统设备与部件第9部分：电源设备通用规范|线路供电器|无锡市滨湖质量技术监督局颁发证书《无锡市企业产品执行标准证书》编号：LK2014-306|是|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|序号|国标、行业标准、企标|执行标准的产品名称|公司符合标准的文件或证据|是否符合|
||GB/T11318.9-1996||||
|9|RFoG（光纤上的RF传输）系统及设备Q/320211 DOJ01-2013|RFoG（光纤上的RF传输）系统及设备|无锡市滨湖质量技术监督局颁发证书《无锡市企业产品执行标准证书》编号：LK2014-306|是|
|10|低频调制EOC系统传输设备Q/320211DOJ02-2014|低频调制EOC系统传输设备|无锡市滨湖质量技术监督局颁发证书《无锡市企业产品执行标准证书》编号：LK2014-306|是|

7.2.2根据江苏省无锡市质量技术监督局分别于2015年4月29日和2014年1月22日出具的锡质监证[2015]17号和锡质监证[2014]3号《证明》，确认发行人近三年经营活动中未发现有不符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定，受到该局处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人产品符合相关国标、行业标准及企业标准，不存在质量纠纷及潜在纠纷
八、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见（《反馈意见》第8题）。
8.1 发行人整体变更设立股份公司个人所得税缴纳情况
2012年11月23日，路通有限整体改制设立为股份有限公司，路通有限全体股东以路通有限截止改制基准日 2012年 5月 31日的经审计净资产 88,966,212.27元折合为发行人股份4,500万股（其中43,966,212.27元计入资本公积）。根据立信会计师事务所分别出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 310330号）以及《验资报告》（信会师报字[2012]第 310414号），截止改制基准日 2012年 5月 31日路通有限经审计的所有者权益（净资产）为 88,966,212.27元，其中股本为 3,900万元、盈余公积为 4,572,211.57元、未分配利润为20,746,815.85元，故此本次整体改制设立股份有限公司涉及以盈
余公积和未分配利润转增股本的金额合计600万元。据此，发行人自然人股
东中涉及缴纳个人所得税的具体情况如下表合计应为 84.61912万元。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）经查阅公司提供的缴税凭证及记账凭证、明细，发行人已于 2014年11月14日代扣代缴了前述合计84.61912万元的个人所得税。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|整体改制转增股本|应缴纳个人所得税（转增股本*20%）|
|1|无锡靖弘|13.9452%|83.671|-|
|2|贾 清|11.1561%|66.93653|13.38731|
|3|无锡汇德|9.3333%|56|-|
|4|刘 毅|8.9744%|53.84616|10.76923|
|5|仇一兵|8.3671%|50.20239|10.04048|
|6|顾纪明|6.9726%|41.83531|8.367061|
|7|尹冠民|5.5780%|33.46823|6.693645|
|8|庄小正|4.9375%|29.62492|5.924984|
|9|许 磊|4.1835%|25.101|5.0202|
|10|深圳中金能|3.9744%|23.84615|-|
|11|高志泰|3.9744%|23.84615|4.769229|
|12|唐晓勇|2.7890%|16.73416|3.346832|
|13|蒋秀军|2.5798%|15.47908|3.095816|
|14|钟在祥|2.1485%|12.89077|2.578155|
|15|李 刚|2.0918%|12.55061|2.510123|
|16|熊承国|2.0918%|12.55061|2.510123|
|17|秦 寅|2.0918%|12.55061|2.510123|
|18|德同国联|1.8129%|10.87716|-|
|19|王 刚|1.5339%|9.203693|1.840739|
|20|张 凌|1.0459%|6.275387|1.255077|
|21|路通电子|0.4183%|2.51008|-|
|合 计||100.0000%|600|84.61912|

涉及以盈余公积和未分配利润转增资本公积的部分（19,319,027.42元），2015年 5月，发行人实施 2014年度利润分配方案时，从股东税后现金股利中代扣代缴了该部分应缴纳的个人所得税合计2,724,598.61元，缴纳明细如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|盈余公积、未分配利润转为资本公积|应缴纳个人所得税|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|无锡靖弘|13.95%|2,694,070.57|0.00|
|2|贾 清|11.16%|2,155,248.20|431,049.64|
|3|无锡汇德|9.33%|1,803,109.23|0.00|
|4|刘 毅|8.97%|1,733,758.67|346,751.73|
|5|仇一兵|8.37%|1,616,435.34|323,287.07|
|6|顾纪明|6.97%|1,347,029.13|269,405.83|
|7|尹冠民|5.58%|1,077,622.91|215,524.58|
|8|庄小正|4.94%|953,874.60|190,774.92|
|9|许 磊|4.18%|808,211.51|161,642.30|
|10|深圳中金能|3.97%|767,807.74|0.00|
|11|高志泰|3.97%|767,807.74|153,561.55|
|12|唐晓勇|2.79%|538,812.43|107,762.49|
|13|蒋秀军|2.58%|498,401.08|99,680.22|
|14|钟在祥|2.15%|415,061.74|83,012.35|
|15|李 刚|2.09%|404,109.54|80,821.91|
|16|熊承国|2.09%|404,109.54|80,821.91|
|17|秦 寅|2.09%|404,109.54|80,821.91|
|18|德同国联|1.81%|350,226.52|0.00|
|19|王 刚|1.53%|296,343.94|59,268.79|
|20|张 凌|1.05%|202,057.15|40,411.43|
|21|路通电子|0.42%|80,820.31|0.00|
|合 计||100.00%|19,319,027.42|2,724,598.61|

综上，本所律师认为，发行人 2012年 11月改制设立股份公司有限公司时产生的个人股东应承担的个人所得税款，已由公司代扣代缴，符合国家有关法律、法规的规定。
8.2 发行人历次股权转让过程个人所得税缴纳情况
经核查，发行人及其前身设立至今历次股权变动中合计发生三次自然人股东股权转让的情形，具体情况及个人所得税缴纳情况如下：
8.2.1 2009年7月，顾广爱转让所持路通有限5%股权
2009年 6月 25日，路通有限召开股东会通过决议，同意顾广爱将其所持有的路通有限5%股权转让予贾清、唐晓勇、张凌、钟在祥四人，股权转让具
体情况如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让持股比例|股权转让价格|溢价所得部分|应缴纳个人所得税(溢价所得*20%)|
|顾广爱|贾 清|20|2.00%|24.00|4.00|0.8|
||唐晓勇|20|2.00%|24.00|4.00|0.8|
||张 凌|5|0.50%|6.00|1.00|0.2|
||钟在祥|5|0.50%|6.00|1.00|0.2|

经查阅公司提供的缴税凭证及记账凭证、明细，受让方当时通过发行人向顾广爱转交股权转让对价款，实际向顾广爱支付对价款时已扣除2万元个人所得税，但发行人因疏漏未及时向税务主管部门报税，发行人已于 2015年 5月7日在最近一期个人所得税申报时缴清该部分代为缴纳的税款。
8.2.2 2010年8月贾清等股东转让公司股权
2010年 7月 31日，路通有限召开股东会并通过决议，同意贾清等股东将其所持路通有限股权对外转让，并相应修改了公司章程，本次股权转让具体为：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让持股比例|股权转让价格|
|贾 清|许益文|60|6.00%|60.00|
||熊承国|10|1.00%|10.00|
|顾纪明|许 磊|40|4.00%|40.00|
|尹冠民|蒋秀军|37|3.70%|37.00|
||李 刚|3|0.30%|3.00|
|庄小正|王 刚|22|2.20%|22.00|
||李 刚|3|0.30%|3.00|
|王银芝|熊承国|15|1.50%|15.00|
||秦 寅|30|3.00%|30.00|
|路通电子|熊承国|5|0.50%|5.00|
|仇一兵|李 刚|24|2.40%|24.00|
||许 磊|16|1.60%|16.00|

如上表所述，本次股权转让价格系按照路通有限出资额确认，转让方并未取
得股权转让溢价所得，无应税所得，因此相关自然人股东并未缴纳个人所得
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）税。
8.2.3 2010年12月许益文向贾清转让公司股权
2010年 12月 6日，路通有限召开股东会并通过决议，同意许益文将其所持路通有限6%股权转让予贾清，本次股权转让具体为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让持股比例|股权转让价格|
|许益文|贾 清|60.00|6.00%|60.00|

如上表所述，本次股权转让价格系按照路通有限出资额确认，转让方并未取得股权转让溢价所得，无应税所得，因此相关自然人股东并未缴纳个人所得税。
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让中自然人股东转股中涉及代扣代缴个人所得税的均已依法缴纳，符合国家有关法律、法规的规定。
8.3 发行人历次股利分配个人所得税缴纳情况
8.3.1 2008年度个人股东分红147万元
2009年3月，路通有限向股东中除路通电子以外的所有自然人股东进行2008年度利润分配，合计分红147万元，根据发行人提供的《个人投资企业个人所得税预征税款结算表》及相关凭证，发行人迟于 2010年 6月底方完成代扣代缴个人所得税29.4万元，并支付滞纳金145.96元。
8.3.2 2009年度分红400万元
2010年5月8日，路通有限召开 2009年年度股东会，通过《公司2009年度利润分配方案》，同意对全体在册股东按持股比例进行 400万元（含税）的现金分配。2010年11月29日路通有限向当时股东中唯一法人股东路通电子划付2009年度分红款110万元，剩余向自然人股东分配的 290万元2009年度分红款涉及应由发行人代扣代缴的58万元个人所得税已于2011年3月付
清。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 8.3.3 2011年分红400万元
2011年1月28日，路通有限召开股东会，通过《公司利润分配方案》，同意对新增股东高志泰、德同国联和深圳中金能以外的其他原公司在册股东及原持股比例进行分配现金红利400万元（含税），具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|股东名称或姓名|分配比例|分配金额（万元）|
|法人股东|无锡靖弘|20.00%|80|
||路通电子|0.6%|2.4|
|合计|||82.4|
|自然人股东|贾 清|16.00%|64|
||仇一兵|12.00%|48|
||顾纪明|10.00%|40|
||尹冠民|8.00%|32|
||许 磊|6.00%|24|
||庄小正|5.50%|22|
||唐晓勇|4.00%|16|
||蒋秀军|3.70%|14.8|
||李 刚|3.00%|12|
||秦 寅|3.00%|12|
||熊承国|3.00%|12|
||王 刚|2.20%|8.8|
||张 凌|1.50%|6|
||钟在祥|1.50%|6|
|合计|||317.6|

经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，前述向自然人股东分配的317.6万元2010年度分红款涉及应由发行人代扣代缴的63.52万元个人所得税已于 2011年4月付清。
8.3.4 2010年度分红350万元
2011年 6月 20日，路通有限召开 2010年度股东会，审议通过《公司 2010
年度股利分配议案》，同意按股东出资比例向全体股东分配利润350万元（含
税），代扣代缴自然人股东个人所得税和派发法人股东现金后的 280万元全
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）部转增为注册资本。具体个人所得税代扣代缴情况详见本补充法律意见书第2.2部分。
8.3.5 2011年度利润分配741.31万元
2012年5月18日，路通有限召开股东会，审议通过《公司 2011年度利润分配方案》，同意对2010年以前留存的累计可分配利润7,413,088.31元，按2010年增资扩股前老股东的持股比例进行现金分配，具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|股东名称或姓名|分配比例|分配金额（元）|
|法人股东|无锡靖弘|20.00%|1,482,617.66|
||路通电子|0.6%|44,478.53|
|合计|||1,527,096.19|
|自然人股东|贾 清|16.00%|1,186,094.13|
||仇一兵|12.00%|889,570.60|
||顾纪明|10.00%|741,308.83|
||尹冠民|8.00%|593,047.06|
||许 磊|6.00%|444,785.30|
||庄小正|5.50%|407,719.86|
||唐晓勇|4.00%|296,523.53|
||蒋秀军|3.70%|274,284.27|
||李 刚|3.00%|222,392.65|
||秦 寅|3.00%|222,392.65|
||熊承国|3.00%|222,392.65|
||王 刚|2.20%|163,087.94|
||张 凌|1.50%|111,196.32|
||钟在祥|1.50%|111,196.32|
|合计|||5,885,992.12|

经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，前述向自然人股东分配的5,885,992.12万元2011年度分红款涉及应由发行人代扣代缴的1,177,198.42元个人所得税已于2012年6月、7月、9月、11月分次缴清。
8.3.6 2012年度利润分配450万元
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）2013年4月25日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司2012年度利润分配方案》，同意对截止 2012年12月31日公司登记在册的全体股东按总股本 4,500万为基数，向全体股东每 1股派发现金红利0.1元（含税），具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|股东名称或姓名|分配比例|分配金额（万元）|
|法人股东|无锡靖弘|13.94517%|62.75325|
||无锡汇德|9.33333%|42|
||深圳中金能|3.97436%|17.88462|
||德同国联|1.81286%|8.157865|
||路通电子|0.41835%|1.882558|
|合计|||132.6783|
|自然人股东|贾 清|11.15609%|50.2024|
||刘 毅|8.97436%|40.38462|
||仇一兵|8.36706%|37.65179|
||顾纪明|6.97255%|31.37648|
||尹冠民|5.57804%|25.10117|
||庄小正|4.93749%|22.21869|
||许 磊|4.18350%|18.82575|
||高志泰|3.97436%|17.88462|
||唐晓勇|2.78903%|12.55062|
||蒋秀军|2.57985%|11.60931|
||钟在祥|2.14846%|9.668077|
||李 刚|2.09177%|9.412962|
||熊承国|2.09177%|9.412962|
||秦 寅|2.09177%|9.412962|
||王 刚|1.53395%|6.902769|
||张 凌|1.04590%|4.706538|
|合计|||317.3217|

经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，前述向自然人股东分配的 317.3217万元 2012年度分红款涉及应由发行人代扣代缴的63.46436元个人所得税已分别于2013年10月和12月分次缴清。
8.3.7 2013年度利润分配675万元
2014年3月13日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过《无锡路通视
信网络股份有限公司2013年度利润分配方案》，同意对截止2013年12月31
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）日公司登记在册的全体股东按总股本4,500万为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利675万元，具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|股东名称或姓名|分配比例|分配金额（万元）|
|法人股东|无锡靖弘|13.94517%|94.12988|
||无锡汇德|9.33333%|63|
||深圳中金能|3.97436%|26.82692|
||德同国联|1.81286%|12.2368|
||路通电子|0.41835%|2.823837|
|合计|||199.0174|
|自然人股东|贾 清|11.15609%|75.30361|
||刘 毅|8.97436%|60.57692|
||仇一兵|8.36706%|56.47768|
||顾纪明|6.97255%|47.06472|
||尹冠民|5.57804%|37.65176|
||庄小正|4.93749%|33.32804|
||许 磊|4.18350%|28.23863|
||高志泰|3.97436%|26.82692|
||唐晓勇|2.78903%|18.82592|
||蒋秀军|2.57985%|17.41396|
||钟在祥|2.14846%|14.50212|
||李 刚|2.09177%|14.11944|
||熊承国|2.09177%|14.11944|
||秦 寅|2.09177%|14.11944|
||王 刚|1.53395%|10.35415|
||张 凌|1.04590%|7.059808|
|合计|||475.9826|

经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，前述向自然人股东分配的 475.9826万元 2013年度分红款涉及应由发行人代扣代缴的951,965.20元个人所得税已于2014年9月缴清。
8.3.8 2014年度利润分配900万元
2015年2月18日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司2014年度利润分配方案》，同意对截止 2014年12月31
日公司登记在册的全体股东按总股本6,000万为基数，向全体股东每10股派
发现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利900万元，具体分配情况如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|股东名称或姓名|分配比例|分配金额（万元）|
|法人股东|无锡靖弘|13.94517%|125.5065|
||无锡汇德|9.33333%|84|
||深圳中金能|3.97436%|35.76923|
||德同国联|1.81286%|16.31573|
||路通电子|0.41835%|3.765115|
|合计|||265.35658|
|自然人股东|贾 清|11.15609%|100.4048|
||刘 毅|8.97436%|80.76923|
||仇一兵|8.36706%|75.30358|
||顾纪明|6.97255%|62.75296|
||尹冠民|5.57804%|50.20235|
||庄小正|4.93749%|44.43738|
||许 磊|4.18350%|37.6515|
||高志泰|3.97436%|35.76923|
||唐晓勇|2.78903%|25.10123|
||蒋秀军|2.57985%|23.21862|
||钟在祥|2.14846%|19.33615|
||李 刚|2.09177%|18.82592|
||熊承国|2.09177%|18.82592|
||秦 寅|2.09177%|18.82592|
||王 刚|1.53395%|13.80554|
||张 凌|1.04590%|9.413077|
|合计|||634.64342|

经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，截止本补充法律意见书出具日，前述 2014年度利润分配的 900万元中 2015年 4月实际分配 450万元，涉及的个人所得税 63.46434万元已缴清；2015年5月实际分配450万元，涉及的个人所得税63.46434万元已完成代扣义务，将于2015年6月完成申报缴纳工作。
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今历次股利分配均已依法代扣代缴个人所得税，符合国家有关法律、法规的规定。
九、请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见（《反馈意见》第9题）。
9.1 发行人报告期内的税收优惠
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 9.1.1 根据立信会计师事务所于 2015年 8月 12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310769号）并经核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策如下： (1)根据财政部、国家税务总局于 2011年 10月 13日发布并于 2011年 1月1日实施的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。无锡市国家税务局第二税务分局于2013年1月7日向发行人下发《税收优惠资格认定结果通知书（机外）》（锡国税（办）流优惠认字[2013]第4号），核准发行人自2013年1月7日起就相关软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。
(2)根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局于 2012年 11月5日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201232001106号），有效期三年。发行人已逐年向税务主管部门办理企业所得税优惠项目备案，故此发行人 2012年度、2013年度、2014年度享受高新技术企业的税收优惠，企业所得税税率为15%。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
9.1.2 根据发行人提供的资料，报告期内，发行人的各项税收优惠金额及其对净利润和利润总额产生的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|423.87|803.95|603.55|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|432.17|1,093.90|854.26|
|-|85.92|96.44|
|26.14|102.73|63.81|
|882.18|2,086.50|1,618.06|
|2,836.82|7,733.28|6,011.79|
|31.10%|26.98%|26.91%|

如上表所示，发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠和软件产品税收优惠，税收减免符合国家税法的相关规定，税收优惠金额占同期利润总额的比重分别为16.29%、26.91%、26.98%和31.10%，2013年以来该比重较大，主要系公司自 2013年起依据软件产品增值税优惠政策享受了嵌入式软件的增值税即征即退优惠，随着发行人经营规模的进一步扩大，该比例逐步下降的可能性较大，故此，本所律师认为，发行人的经营成果对税收优惠不存在依赖，公司具有持续、稳定的盈利能力。
9.2 发行人报告期内的政府补贴
9.2.1 根据立信会计师事务所于 2015年 8月 12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310769号）并经核查，发行人报告期内享受的主要政府补贴如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|政策依据|补贴名称|收到时间|金额（元）|
|2012年度|||||
|1|中共无锡市滨湖区委员会办公室、无锡市滨湖区人民政府办公室作出的《关于兑现 2011 年度滨湖区科技创新型企业引导资金的通知》（锡滨委办发[2012]19号）|无锡市滨湖区科学技术局资助金|2012.04|7,000|
|2|中共无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民政府作出的《滨湖区关于扶持产业发展的政策意见》（锡滨委发[2011]68号）江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会出具的《说明》|无锡市蠡园经济开发区管委会扶持金|2012.04|50,000|
|3|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2011 年度无锡市重点产业发展引导资金第一批科技发展计划项目和经费指标的通知》（锡科计[2011]19号 锡财企[2011]2号）《科技项目合同》（项目编号：CBE01103）|无锡市滨湖区科学技术局国家创新基金|2012.04|196,000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|政策依据|补贴名称|收到时间|金额（元）|
|4|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2011 年度无锡市重点产业发展引导（科技发展）资金第十八批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费指标的通知》（锡科计[2011]231 号 锡财工贸[2011]156号）|发明专利资助费|2012.06|3,000|
|5|无锡市科学技术局、无锡市财政局《关于转发省财政厅下达 2011 年科技型中小型企业技术创新基金第二批预算（拨款）的通知》（锡科计[2011]211 号 锡财工贸[2011]138号）《科技型中小型企业技术创新基金无偿资助项目合同》（立项代码：11C26213204529）|无锡市滨湖区科学技术局拨款（科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心无偿资助）|2012.06|560,000|
|6|江苏省人才工作领导小组作出的《关于确定江苏省第四期“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象》（苏人才[2011]15号）江苏省人才工作领导小组办公室作出的《关于下达2011 年度省第四期“333 工程”科研项目资助经费的通知》（苏人才办[2011]34号）《2011 年度江苏省“333 工程”科研项目市级资助项目合同书》|333 高层次人才培养工程款|2012.06|20,000|
|7|无锡市财政局、无锡市信息化和无线电管理局作出的《关于兑现2010年市软件及信息服务业政策资金的通知》（锡财工贸[2012]77号）|软件企业扶持金|2012.08|20,000|
|8|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2012 年度无锡市科技创新与产业升级引导（科技创新）资金第四批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费指标的通知》（锡科计[2012]95 号 锡财工贸[2012]71号）|无锡市科技创新与产业升级引导（科技创新）资金|2012.10|4,000|
|9|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2012 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第六批科技发展计划（科技研发设计机构资金、科技成果产业化资金、科技发展资金）项目及经费指标的通知》（锡科计[2012]99号 锡财工贸[2012]84号）|有线电视网络通信平台及关键设备研发与产业化科技项目款|2012.11|130,000|
|10|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发省科技厅省财政厅 2012 年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（锡科计[2012]186号 锡财工贸[2012]145号）《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（项目编号：BA2012047）|无锡市财政局科技成果转化与扩散拨款|2012.11|4,000,000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|政策依据|补贴名称|收到时间|金额（元）|
|11|江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会作出的《关于拨付2012年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知》（苏财工贸[2012]119 号 苏经信综合[2012]769号）|省工业和信息产业转型升级专项引导资金|2012.12|150,000|
|12|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局作出的《关于下达2012年度无锡市工业发展资金项目（企业技术中心）指标的通知》（锡经信科技[2012]45 号锡财工贸[2012]156号）|无锡市工业发展资金项目款|2012.12|100,000|
|2013年度|||||
|13|无锡市科学技术局 无锡市财政局作出的《市科技局市财政局关于转发省财政厅知识产权局下达 2012 年度省级专利专项资助经费的通知》（锡科计[2012]170号 锡财工贸[2012]133号）|专利资助|2013.01|3,000|
|14|无锡市科学技术局、路通有限、无锡市滨湖区科技局签订的《科技项目合同》（项目编号：CYE22C1236；项目名称：有线电视网络通信平台及关键设备研发与产业化）|无锡市滨湖区科技局资助金|2013.03|140,000|
|15|无锡市经济和信息化委员会作出的《关于公布 2012年市认定科技创新型企业名单的通知》（锡经信科技[2013]2号）|科技创新性企业奖励|2013.03|50,000|
|16|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发省科技厅省财政厅 2012 年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（锡科计[2012]186号 锡财工贸[2012]145号）《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（项目编号：BA2012047；项目名称：基于三网融合的广电综合网络管理系统研发及产业化）|江苏省科技成果转化专项资金|2013.03|600,000|
|17|无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发区管理委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的若干意见》（锡蠡委发[2009]62号）|蠡园经济开发区管理委员会专利扶持资金|2013.04|8,600|
|18|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发省科技厅省财政厅 2012 年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（锡科计[2012]186号 锡财工贸[2012]145号）《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（项目编号：BA2012047；项目名称：基于三网融合的广电综合网络管理系统研发及产业化）|江苏省科技成果转化专项资金|2013.07|1,400,000|
|19|无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发|蠡园经济开发区|2013.08|300,000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|政策依据|补贴名称|收到时间|金额（元）|
||区管理委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的若干意见》（锡蠡委发[2009]62号）|管理委员会扶持资金|||
|20|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于下达2013年无锡市第一批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计[2013]147 号 锡财工贸[2013]76号）|专项资助（实用新型专利）|2013.11|7,000|
|21|中共江苏省委组织部、江苏省科技技术厅、江苏省人力资源和社会保障厅作出的《关于组织申报 2011 年度江苏省“企业博士集聚计划”的通知》（苏组通[2011]38号）（根据该文件，发行人于2012年6月收到无锡市滨湖区财政局拨款10万元）|省高层次创新创业人才专项款|2013.11|50,000|
|22|无锡蠡园经济开发区工作委员会、无锡蠡园经济开发区管理委员会作出的《关于扶持骨干企业做大做强的若干意见》（锡蠡委发[2009]62号）无锡蠡园经济开发区商会出具的《说明》|蠡园经济开发区管理委员会扶持资金发展基金|2013.12|463,993|
|23|无锡市信息化和无线电管理局、无锡市财政局作出的《关于拨付2013年度市级服务业（软件）资金的通知》（锡信[2013]69号 锡财工贸[2013]92号）|软件企业扶持资金|2013.12|120,000|
|2014年度|||||
|24|无锡市科学技术局、无锡市财政局作出的《关于转发江苏省科技厅、江苏省财政厅下达 2013 年省级企业创新与成果转化专项资金项目分年度拨款的通知》（锡科计[2013]187号 锡财工贸[2013]105号）|江苏省科技成果转化专项资金|2014.01|2,000,000|
|25|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局作出的《关于下达2013年度无锡市工业发展资金（第一批）的通知》（锡经信综合[2013]10号 锡财工贸[2013]100号）|无锡市经济和信息化局拨入的扶持资金|2014.01|295,000|
|26|中共江苏省蠡园经济开发区工作委员会、江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会作出的《蠡园开发区关于进一步鼓励企业申报发明专利的奖励办法》（锡蠡委发[2014]51号）|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会专利扶持资金|2014.03|2,000|
|27|无锡市商务局、无锡市财政局作出的《关于拨付无锡市 2013 年上半年中小企业国际市场开拓资金的通知》（锡商财[2013]717号 锡财工贸[2013]160号|无锡市滨湖区商务局扶持资金|2014.03|9,900|
|28|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与发行人签署的《财政扶持协议》|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会拨入的扶持资金|2014.04|1,740,000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|政策依据|补贴名称|收到时间|金额（元）|
|29|无锡市滨湖区金融办公室作出的《关于兑现拟上市企业扶持奖励资金的通知》（锡滨金融办[2014]4号）|无锡市滨湖区发展和改革局拨入的扶持资金|2014.04|2,044,700|
|30|无锡市滨湖区环境保护局作出的《关于下达 2013 年环境保护专项资金的通知》（锡滨环[2014]12号）|无锡市滨湖区环境保护局拨入的专项资金|2014.05|20,000|
|31|中国共产党无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民政府作出的《印发<关于进一步提升产业发展基金效能的工作意见>的通知》（锡滨委发[2013]49号）|无锡市滨湖工商行政管理局拨入资金|2014.05|50,000|
|32|无锡市科学技术局、路通有限、无锡市滨湖区科学技术局签署的《科技项目合同》（CYE22C1236）|无锡市滨湖区科学技术局拨款贷款贴息|2014.05|230,000|
|33|《无锡市专利资助经费管理办法（试行）》|专利资助|2014.7/2014.11|9,500|
|34|中共无锡市滨湖区委员会、无锡市滨湖区人民政府于2014 年 4 月 14 日联合下发的《印发<关于进一步加强无锡经济开发区入驻工业项目建设管理的若干意见>的通知》（锡滨委发[2014]66号）|返还市政公用基础设施配套费|2014.08|2,507,670|
|35|无锡市科学技术局、无锡市财政局于2014年9月26日联合下发的《市科技局市财政局关于下达 2014 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第三批科技发展计划（科技成果产业化项目贷款贴息分年度）项目及经费的通知》（锡科计[2014]184 号、锡财工贸[2014]109号）|“有线电视网络通信平台及关键设备研发与产业化”项目获得贴息拨款|2014.09|400,000|
|36|中共江苏省无锡蠡园经济开发区工作委员会和江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会于2014年6月10日联合下发的《蠡园开发区关于进一步鼓励企业申报发明专利的奖励办法》（锡蠡委发[2014]51号）|专利扶持款|2014.12|16,000|
|2015年1-6月|||||
|37|《无锡市专利资助经费管理办法（试行）》|专利资助|2015.01/2015.05|4,500|
|38|无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2014 年 11 月12 日联合下发的《市科技局市财政局关于转发省财政厅省知识产权局下达 2014 年度省级专利专项资助资金（国内专利）的通知》（锡科计[2014]207号、锡财工贸[2014]127号）|省级专利专项资助|2015.03|5,000|
|39|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014年12月17日联合下发《关于下达2014年度无锡市工业发展资金（第一批）扶持项目指标的通知》（锡|工业发展资金资助|2015.03|63,000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|政策依据|补贴名称|收到时间|金额（元）|
||经信综合[2014]21号、锡财工贸[2014]153号）||||
|40|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014年12月26日联合下发《关于拨付2014年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（第三批）的通知》（锡经信综合[2014]25号、锡财工贸[2014]164号）|2014 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（电商平台普及）|2015.05|300,000|
|41|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014年11月27日联合下发《关于下达2014年度无锡市物联网发展专项资金扶持项目（第一期）扶持计划的通知》（锡经信综合[2014]20号、锡财工贸[2014]136号）|“基于下一代广电网络（NGB）的物联网智慧广电综合网管系统产业化项目”获得专项扶持资金|2015.05|790,000|
|42|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与发行人签署的《财政扶持协议》|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会拨入的扶持资金|2015.06|2,440,000|

经本所律师核查，发行人享受的专项拨款和财政补贴合法、合规、真实、有效。
9.2.2 报告期内发行人所获政府补贴对净利润和利润总额产生的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|400.51|689.06|404.31|
|2,836.82|7,733.28|6,011.79|
|14.12%|8.91%|6.73%|

注：政府补助金额的统计中不包括软件产品增值税即征即退收入的部分。
综上，报告期内，发行人取得的政府补贴金额占同期利润总额的比例分别为1.58%、6.73%、8.91%和14.12%，本所律师认为，发行人的经营成果对政府补贴不存在依赖。
9.3 报告期内税收优惠和政府补贴合计金额及占发行人利润总额的比例
单位：万元
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|882.18|2,086.50|1,618.06|
|423.87|803.95|603.55|
|432.17|1,093.90|854.26|
|-|85.92|96.44|
|26.14|102.73|63.81|
|400.50|689.06|404.31|
|400.50|689.06|404.31|
|1,282.70|2,775.56|2,022.37|
|2,836.82|7,733.28|6,011.79|
|45.22%|35.89%|33.64%|

综上所述，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠和收到的政府补贴均符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效；不存在发行人的净利润严重依赖于税收优惠和政府补助的情形。
十、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见（《反馈意见》第10题）。
经核查，报告期内，发行人依法建立了为员工缴纳了包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险等在内的管理制度。
10.1 发行人缴纳社保的起始日期
||
|-|
|社保缴纳主体名称|
|路通视信|
|路通网络|
|长春锐欣|
|重庆景宏|
|路通视信重庆分公司|
|聚隆光电|

注：聚隆光电自设立以来未开展经营业务，未有在职员工，且已正式注销，因此未办理社会
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）保险登记。
10.2 社会保险缴纳人数情况
报告期内，发行人及其子公司缴纳社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|员工总数|社保缴纳人数|未缴纳人数|
|425|390|35|
|421|387|34|
|353|339|14|
|277|248|29|

报告期内，发行人未全员缴纳社会保险的原因主要在于：目前我国尚未实现社会保险的全社会统筹，各地在执行社保政策过程中存在差异，驻外分支机构员工不愿在无锡本地缴纳社会保险。根据相关规定，驻外办事处不具有为当地员工缴纳社保的资格，因此发行人存在少数员工自行缴纳社保，依缴费凭证向发行人报销的情况。
10.3 报告期内社会保险费缴费比例
2015年6月末的缴存比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基本养老保险|基本医疗保险|失业保险||生育保险|
||||城镇户口|农村户口||
|单位|20%|7.2%|1.5%||0.5%|
|个人|8%|2%|0.5%||-|
|单位|20%|7.2%|1.5%||0.5%|
|个人|8%|2%|0.5%||-|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基本养老保险|基本医疗保险|失业保险||生育保险|
||||城镇户口|农村户口||
|单位|20%|7%|2%||0.7%|
|个人|8%|2%|1%||-|
|单位|20%|8%|1%||0.5%|
|个人|8%|2%|1%|-|-|
|单位|20%|8%|1%||0.5%|

2013年、2014年的缴存比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基本养老保险|基本医疗保险|失业保险||生育保险|
||||城镇户口|农村户口||
|单位|20%|7%|1.5%||0.9%|
|个人|8%|2%|0.5%||-|
|单位|20%|7%|1.5%||0.8%|
|个人|8%|2%|0.5%||-|
|单位|20%|7%|2%||0.7%|
|个人|8%|2%|1%||-|
|单位|20%|8%|1.5%||0.7%|
|个人|8%|2%|1%|-|-|
|单位|20%|8%|1.5%||0.7%|
|个人|8%|2%|1%|-|-|

2012年缴存比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基本养老保险|基本医疗保险|失业保险||生育保险|
||||城镇户口|农村户口||
|单位|20%|7%|1%|-|0.9%|
|个人|8%|2%|1%|-|0|
|单位|20%|7%|1%|-|0.9%|
|个人|8%|2%|1%|-|0|
|单位|20%|7%|2%|-|0.7%|
|个人|8%|2%|1%|-|0|
|单位|17%|9%|1%|-|0.7%|
|个人|8%|1%|1%|-|0|

2013年度社保缴费比例部分有变化，原因是无锡和重庆社会保险管理部门对其
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）当地的缴费费率统一进行了调整。
10.4 补缴社会保险费的金额及对经营业绩的影响
10.4.1报告期内，发行人为绝大多数员工缴纳了社保费用和住房公积金，但依然存在少数员工未缴纳社保和公积金的情况，发行人应计提、实际计提、应缴纳、实际缴纳及应补缴的社保、住房公积金的具体情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应计提的金额（按所有员工数）|210.50|371.18|284.01|
|实际计提的金额（按实际缴纳人数）|204.77|363.96|278.31|
|按规定应缴纳的金额（按所有员工数）|210.50|371.18|284.01|
|实际缴纳的金额|209.45|347.37|299.89|
|应补缴的金额|5.73|7.22|5.70|
|应计提的金额（按所有员工数）|51.99|75.31|60.46|
|实际计提的金额（按实际缴纳人数）|51.09|73.36|59.04|
|按规定缴纳的金额（按所有员工数）|51.99|75.31|60.46|
|实际缴纳的金额|51.09|73.36|61.74|
|应补缴的金额|0.90|1.95|1.42|
||2,358.27|6,586.17|5,179.75|
||0.24%|0.11%|0.11%|
||0.04%|0.03%|0.03%|
||0.28%|0.14%|0.14%|

从上表可以看出发行人应补缴的社保和住房公积金的金额较少，所占净利润的比重较低。
10.4.2根据无锡市社会保险基金管理中心、无锡住房公积金管理中心出具的证明，发行人不存在因为违反社会保险、公积金法律、法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
10.4.3发行人实际控制人及其一致行动人出具《承诺函》，承诺若因上市前社会保险和住房公积金缴纳不规范而受到有关主管部门的追缴、处罚或因此而引起
的纠纷，公司利益受到的一切损失皆由其承担。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）本所律师核查了发行人员工花名册、劳动合同、工资发放表以及历年的员工社保缴纳清单，查阅了无锡市社保缴费政策，取得了无锡市社会保险基金管理中心、无锡住房公积金管理中心出具的证明，对发行人报告期内社会保障的具体执行情况进行了核查后认为，发行人根据国家及地方有关社会保险政策的规定执行了社会保障制度，因少数驻外机构员工自愿放弃由发行人缴纳社保，发行人存在补缴社保的情形，因补缴金额对经营业绩的影响较小，对本次发行上市不构成实质性影响。
十一、河南威帆是发行人发起人之一，2007年从发行人处退股。请发行人说明该公司的股权结构、实际控制人，实际从事的业务情况，该公司的技术、业务、资产、人员等与发行人的关系，该公司及其关联方与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第11题）。
11.1 河南威帆的股权结构及实际控制人
11.1.1河南威帆的基本情况及股权结构
经查阅河南威帆提供的书面资料并根据全国企业信用信息公示系统检索结果复核，河南威帆信息技术股份有限公司成立于 2006年 11月 29日，法定代表人为陈熹，住所为郑州高新区瑞达路八号项目楼6号楼-7东，经营范围为电子计算机技术服务；软件开发；软件服务；电子计算机、网络设备配件、电子产品、通讯设备、化工建筑材料(除易燃易爆危险品)、普通机械、日用百货的销售(上述经营范围涉及国家法律、法规规定需审批后方可经营的项目，未获批准前不得经营)；注册资本为 1,008万元，其中发起人陈熹出资908万元，占股本总额的90.08%，程整出资 100万元，占股本总额的9.92%，河南威帆的实际控制人为陈熹。
经与河南威帆实际控制人陈熹电话访谈确认，截止本补充法律意见书出具日，前述河南威帆的股本结构未发生变更。
11.2 河南威帆的实际业务情况及技术、业务、资产、人员等与发行人的关系
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）本所律师查阅了河南威帆的工商档案、网络检索河南威帆申请取得的知识产权信息以及公开披露的招投标项目中河南威帆的中标情况、复核发行人自设立至今所有社会招聘人员的任职经历、抽调发行人的账目明细确认是否与河南威帆及其主要股东存在资金往来以及对河南威帆负责人陈熹的电话访谈，确认如下：
11.2.1河南威帆是一家从事网络系统集成的企业，成立时间较早业务领域非常广泛，主要服务领域包括金融、政府、教育、保险、邮电和广电等行业，提供包括咨询服务、信息化建设规划设计、视频会议系统、软件开发和全省骨干网络的开通等一揽子集成业务，核心技术集中于系统软件和金融领域应用软件的开发，就与发行人存在交叉的广电业务领域则以承接A网（有限电视单向传输网）数据业务为主。
11.2.1河南威帆的技术、业务、资产、人员等与发行人的关系
经与发行人确认并经与河南威帆负责人陈熹的电话访谈，发行人前身设立时，河南威帆为路通电子在河南区域内的业务合作单位，合作主要目的希望借助河南威帆在当地的渠道优势为路通有限在河南当地的业务开拓提供助力，但因双方合作理念差异，路通有限设立后仅半年河南威帆即转出全部股权。河南威帆转出股权后，双方在业务、技术、资产领域均无任何后续往来或交叉，就广电领域产品销售业务而言，河南威帆向河南有线电视网络集团有限公司提供思科交换机和路由器设备；经复核发行人及其前身设立至今所有社会招聘员工的简历，上述人员中均不存在曾经在河南威帆任职的经历。
11.3 与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商的关联关系
根据河南威帆填写的调查表以及与河南威帆负责人陈熹电话访谈确认，河南威帆除向河南威帆向河南有线电视网络集团有限公司销售思科交换机和路由器设备外，河南威帆及其主要关联方与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商均不存在关联关系、资金业务往来。经本所律师将发行人及其关联方填写的关联方调查表、发行人主要客户及供应商名单与河南威帆的股
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）东、董事、监事及高管人员等以及河南威帆公司网站公布的客户案例涉及的主要客户名单方进行比对，未发现存在重合的情形。
综上所述，本所律师认为，河南威帆除在发行人前身设立初期有短暂的业务开拓合作关系外，河南威帆自2007年9月转股退出路通有限至今，在技术、业务、资产、人员等方面均与发行人不存在关系及往来；河南威帆及其主要关联方与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商不存在关联关系。
十二、报告期内，发行人存在委外加工情形。请发行人说明委外加工产品与发行人贴牌产品、自产产品的对应关系，委外方与发行人及关联方之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第12题）。
12.1 委外加工产品与发行人贴牌产品、自产产品的对应关系
委外加工是公司自产产品的一道工序，涉及到的产品包括：光发射机、光接收机、光放大器、电放大器、光平台、反向光接收机、光工作站、多功能光节点、EOC局端等。
发行人的产品按照生产模式不同主要分为自主生产产品（依靠自有生产线生产）和 OEM产品（利用 OEM外协厂商生产线生产，主要为 EOC终端），主要情况如下表所示：
|||
|-|-|
|产品|自主生产|
|光发射机|●|
|光接收机|●|
|光放大器|●|
|电放大器|●|
|光平台|●|
|其他|●|
|反向光接收机|●|
|光工作站|●|
|多功能光节点|●|
|EOC局端|●|
|EOC终端|●（少量）|
|ONU||
|C-DOCSIS局端|●|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） (1)自主生产产品中，生产工序一般分为产品研发、工艺测试及编写、原材料准备、贴片和插件焊接、软件装载、产品装配、产品测试、包装入库等几个阶段。由于产能不足，针对贴片焊接以及部分插件焊接工序，公司委托加工厂商将相关器件（如电阻、电容、电感及芯片等）焊接到电路板上，再运回公司进入下一道工序。
(2) OEM产品主要为 EOC终端，采取由 OEM外协厂商生产的协作模式，公司负责提供产品设计文件、核心芯片、质量标准、硬件规格、嵌入式软件等，OEM外协厂商按照公司的质量和技术要求将硬件生产完成后，再将发行人提供的嵌入式软件烧录进硬件中（也有部分硬件产品直接发货给发行人，由发行人自行完成嵌入式软件的烧录工作），产品完工后交付发行人或按发行人指示发给客户。
12.2 委外方与发行人及关联方、OEM外协厂商之间是否存在关联关系
12.2.1委外方与发行人及其关联方的关联关系核查
经核查，报告期内，公司委外加工厂商基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|无锡宏迅电子有限公司|无锡经济开发区高凯路27号|2010-06-08|吕峰|2010.6.8-2013.3 吕 峰（60%）、陈斌（20%）、杜治纲（20%）2013.3-2014.10 吕 峰（80%）、杜治纲（20%）2014.10 至 今 吕 峰（80%）、吴红霞（20%）|
|江苏中航动力控制有限公司|无锡市建筑西路599号D幢十层|1997-07-08|薛银春|中航动力控制股份有限公司（51%）、中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所（24.99）、无锡日晟投资企业（有限合伙）（19.11%）、无锡国家集成电路设计基地有限公司（4.9%）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|无锡市日升网络设备有限公司|无锡市滨湖区梅园十八湾11#-801|2007-02-05|王民惠|2010.7-2014.8李英（31.09%）、殷斐（31.09%）、王民惠（13.79%）、朱昆（14.93%）、徐柳春（3.41%）、吕学兴（5.69%）2014.8至今王民惠（40.35%）、朱昆（42.48%）、吕学兴（17.17%）|
|无锡市高扬精密电子有限公司|无锡蠡园开发区高新技术产业园3号楼2层西座|2000-03-02|高洪新|高洪新（80%）、杨文娟（20%）|
|无锡市宏达科技有限公司|无锡市滨湖区南湖中路28-50号|2001-09-21|叶寿云|2007.7.25-2015.1陈万锋（40.5%）、邬宁芳（4%）、无锡宏达集团有限公司（55.5%）2015.1至今陈万锋（96%）、邬宁芳（4%）|
|新区广元宏电子产品经营部|无锡市新区梅村梅荆花苑400-43|2012-02-23|马如飞|马如飞（个人经营）|
|无锡科尔华电子有限公司|无锡国家高新技术产业开发区B22-A地块|2003-08-27|林松|无锡市电子仪表工业有限公司（100%）|

经调阅报告期内公司委外加工厂商的完整工商档案、登录全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人相关关联方填写的关联方调查表比对，报告期内公司委外加工厂商及其股东与发行人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其他关联方均不存在重合的
情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，主要关联方或持有发
行人5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益，故此，本所律师认为，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）报告期内公司委外加工厂商与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系。
12.2.2委外方与 OEM外协厂商的关联关系核查
经核查，报告期内公司OEM外协厂商基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|深圳市共进电子股份有限公司|深圳市南山区南海大道 1019号南山医疗器械产业园|1998-11-24|汪大维|深交所上市公司，截止2015 年 3 月 31 日 6 月30 日公开披露的前十五大股东资料，其前十五大股东包括汪大维、唐佛南、深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市新疆百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）、吴鹰、李决平、王丹华、崔正南、融银长江创业投资有限公司、胡祖敏|
|苏州飞烽通信有限公司|苏州工业园区星海街26号|2009-11-20|王炜|2010.4-2013.3苏州飞烽管理咨询有限公司（100%）2013.3-2013.12苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、中怡数宽科技（苏州）有限公司（20%）及吴子良、王民、袁麟、张鹏、李明、杨柳、朱羚、曹若雨、赵绍海、张华10名自然人（32.5%）2013.12-2014.3|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|||||苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、中怡（苏州 ） 科 技 有 限 公 司（20%）及吴子良、王民、李明、朱羚、曹若雨、赵绍海、张华 7 名自然人（32.5%）2014.3-2014.6苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、苏州飞控企业管理咨询有限公司（24.5%）、中怡（苏州 ） 科 技 有 限 公 司（18%）及吴子良、王民、李明 3 名自然人（10%）2014.6-2015.5苏州飞烽管理咨询有限公司（47.5%）、苏州飞控企业管理咨询有限公司（34.5%）、中怡（苏州 ） 科 技 有 限 公 司（18%）2015.5-2015.7苏州飞烽管理咨询有限公司（82%）、中磊电子（ 苏 州 ） 有 限 公 司（18%）2015.7至今中磊电子（苏州）有限公司（100%）|
|深圳市螺光科技有限公司|深圳市南山区艺园路 202 号马家龙文体中心B栋9A|2009-04-09|陈士兵|陈士兵（39.6%）、刘熙荣（5.4%）、黄霞军（ 5.4% ）、 周 建 明（5.4%）、张文（5.4%）、袁波（7.2%）、深圳市哲达信通科技开发（有限合伙）（21.6%）、北京同创共享创业投资中心|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|||||（有限合伙）（10%）|
|常州优奇电子科技有限公司|常州市钟楼区玉龙南路 213号钟楼创业服务中心8808号|2009-04-14|谈志华|谈志华（60%）、张越青（40%）|
|杭州通兴电子有限公司|杭州市莫干山路 1418-3 号 1号楼二层（上城科技工业基地）|2000-01-07|姚放|姚放（90%）、王素云（10%）|
|上海博达数据通信有限公司|上海市中国（上海）自由贸易试验区居里路123号|1994-06-17|汪革|2005.4-2015.3广州数联资讯投资有限公司（23.72%）、汪革（18.67%）、莫卫国（ 18.18% ）、 陈 群（ 18.18% ）、 其 他（21.25%）2015.3至2015.6杨飞（23.72%）、汪革（18.67%）、莫卫国（ 18.18% ）、 陈 群（ 18.18% ）、 其 他（21.25%）2015.6至今莫卫国（18.18%）、陈群（ 28.62% ）、 汪 革（38.03%）、陈志强（12.83%）、王小玲（ 0.33% ）、 李 闯（ 0.79% ）、 王 保 定（ 0.76% ）、 谈 庆 中（0.46%）|
|杭州万隆光电设备股份有限公司|杭州市萧山区瓜沥友谊村|2001-05-13|许泉海|浙江特产集团有限公司、上海源美投资管理有限公司、新余华凯集诚投资管理中心（有限合伙）、徐孟英、蒋芳、周友水、徐凤仙、任国瑞、王福祥、徐锦梁、王小达、张剑锋|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）经调阅报告期内公司委外加工厂商的完整工商档案、登录全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人报告期内 OEM厂商工商档案查询结果（尤其是股东结构、董事及高管人员）进行比对，报告期内公司委外加工厂商与公司 OEM厂商不存在重合、彼此之间不存在交叉持股（股东均不重合）或董事及高管人员同时在委外加工厂商与 OEM厂商中兼职的情形，故此，本所律师认为，报告期内公司委外加工厂商与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系。
十三、 发行人除勘察设计外，还从事工程的勘察设计业务，并从 2014年开始施工请发行人说明相关施工工作的具有开展情况，是否使用劳务派遣、是否符合《劳动法》对于劳务派遣比例的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第13题）。
13.1 报告期内，发行人广电网络工程技术服务主要集中在规划设计、视频监控和工程施工等领域。其中：涉及到广电网络的勘察设计仅有规划设计业务，不从事建设工程施工的勘察设计。发行人从事工程施工业务不涉及专业的勘察设计，仅是依照广电客户交付的设计方案执行施工任务。具体业务开展情况如下：
13.1.1规划设计
发行人为广电运营商的网络改造和工程施工提供规划设计服务，包括现有网络信息勘测、网络信息录入、业务承载规划、网络架构方案设计、技术选型、预算及优化等。一般情况下，公司先完成对广电客户网络现状的现场调查、摸底和统计，再对客户网络进行规划设计，最终向广电客户提交全套设计规划图纸文件及电子资料。
规划设计业务的技术含量较高，需要公司对广电网络的技术、运行及设计方案非常熟悉，业务性质决定了该项业务不可能使用劳务分包或劳务派遣，公司自 2012年起建立和培养了一支专业的广电网络规划设计队伍，报告期内
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）所有规划设计项目均由公司独立、自行开展，不存在使用劳务外协或劳务派遣的情形。
13.1.2工程施工
(1)业务开展情况
发行人依照广电客户提供的项目设计方案文件承接工程施工，工程完工后由广电客户竣工验收。工程施工的内容包括：电杆、光缆、PVC管、电源管线等的拆除、敷设、新立，设备的拆除、安装、调试等现场施工作业。
公司于2013年下半年开始承接重庆广电信息网络有限公司下属梁平分公司、渝北分公司等地光缆及分配网安装改造施工项目，首次尝试性介入广电网改的工程施工业务。
由于该等项目施工过程中存在需要大量劳动力完成的工作，因此发行人将项目中非核心的且需要大量劳动力完成的劳务作业交给劳务外协方完成。由于公司工程施工业务刚刚起步，业务量较小，公司劳务外协方主要为重庆万智信息科技有限公司（以下简称“重庆万智”），该公司的基本情况如下：
重庆万智信息科技有限公司成立于 2014年 1月，注册资本为 250万元，法定代表人为朱茂生，注册地址为重庆市渝北区龙山街道余松一支路5号龙湖紫都城3-1幢15-7，公司类型为有限责任公司，经营范围：广播电视网络系统、通信系统、建筑智能化系统设计及相关技术服务；通信系统工程施工；
通信管线的设计、施工、监理和维护；网络布线；计算机系统集成；智能控制系统及计算机系统软硬件设计、开发、销售、安装及相关技术服务、技术转让；视频监控、视频通信系统集成；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为朱茂生和翁攀。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有发行人5%以上股份的股东，在重庆万智信息科技有限公司中未占有任何权益，与重庆
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）万智信息科技有限公司不存在任何关联关系。
发行人与劳务外协方的业务流程为：发行人根据广电客户要求制订施工计划，组织现场技术交底，派驻项目经理及项目组负责技术督导和对工程质量进行管理和控制，负责项目实施中与广电客户的相关协调工作；劳务外协方按发行人施工组织计划，遵循广电客户要求的施工及验收组织规范完成劳务作业，劳务作业人员施工过程中发生的一切人身及财产的安全保障均由劳务外协方负责。如果劳务外协方劳务作业施工质量未达发行人要求，劳务外协方应予以返工至达标为止。
公司针对广电网络工程施工业务制定了《工程业务管理办法》、《工程施工作业指导书》等业务管理规范，并依据上述规范对劳务外协方进行管理、考核，保证工程质量。
工程施工业务中存在向劳务外协方采购劳务，发行人不存在使用劳务派遣的情形，符合《劳动法》的相关规定。
(2)发行人选择与重庆万智合作的原因
发行人主要向广电运营商提供网改宽带接入设备，伴随着广电运营商在网络规划及改造建设过程中出现的服务外包需求，发行人报告期内积极由设备向系统、技术服务延伸。介入广电工程施工业务，一方面是出于发行人定位广电接入网综合解决方案的经营发展需要，一方面是重庆广电下属分公司 2013年下半年正好有广电工程施工的业务机会。
为丰富产品线，满足客户需求，发行人 2013年下半年通过入围招标开始在重庆广电下属渝北分公司、梁平分公司、荣昌分公司实施工程施工项目，鉴于发行人首次从事广电工程施工项目，重庆广电又是公司宽带接入设备销售的重要客户，在工程施工项目实施过程中，发行人注重工程质量，以原规划设计人员为主在每一个施工现场派驻了项目经理及项目组负责技术督导，对安全生产、工程质量进行管理和控制；对于项目施工过程中技术含量较低，需要大量劳动力完成的劳务工作，发行人主要通过组织外部施工队施工的方
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）式完成，按每个施工人员140元/日计时结算劳务费，劳务费发票由税务部门代开，相关税费由发行人承担。朱茂生当时是外部施工队的负责人之一，有几十人的劳务队伍，为发行人提供劳务作业。
由于发行人首次从事广电工程施工项目，派驻的项目经理经验不足，现场管理情况也比预想的复杂，导致项目现场工作效率较低，实施成本较高。2013年底，为加强施工现场安全生产的管理，降低工程成本，提高工作效率，发行人要求前期合作较好的外部施工队注册成立公司，朱茂生早年曾从事天然气管网业务，2011年开始组建施工队在四川、重庆地区从事通信工程施工作业，近年来也承接广电工程施工作业，考虑到发行人在广电行业的市场影响力和业务机会， 2014年 1月朱茂生注册成立了重庆万智，为发行人重庆地区的广电工程施工项目提供劳务作业，除为发行人提供广电工程项目施工劳务外，也自行承接其他广电工程施工项目。
经走访重庆万智，并对朱茂生以及发行人重庆分公司相关人员进行了访谈，了解了发行人广电工程项目实施过程中采购劳务的具体情况，查看了税务部门代开劳务费发票以及与重庆万智结算劳务费的会计核算凭证，发行人与重庆万智合作起源于朱茂生个人组织的施工队，因合作顺利，应发行人规范要求，2014年1月朱茂生组建重庆万智继续为发行人提供广电工程项目施工劳务。
(3)发行人向重庆万智采购劳务的公允性
发行人 2013年下半年开始实施广电工程施工项目时，采用向项目现场派驻项目经理和项目组，向朱茂生组织的施工队直接采购劳务作业的方式，劳务作业费按照每人140元/日，向施工队负责人支付，劳务费发票由税务部门代开，相关成本由发行人承担。2014年初，为加强施工现场安全生产的管理，提高工作效率、降低经营成本以及对劳务外协方的规范要求，发行人要求前期合作较好的施工队组建公司，出于长期合作的考虑，朱茂生成立了重庆万智为发行人提供劳务作业，并签订《劳务作业协议》。保荐机构、本所律师
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）查看了发行人与重庆万智的结算清单，按不同工作内容，劳务工的结算价格略低于140元/日，或基本持平。
保荐机构、本所律师通过与朱茂生访谈了解到，劳务外协方委派的一个劳务工人工作一天平均可从发行人获得约 140元左右的劳务费，劳务外协方对其员工进行工作量考核来支付员工的薪酬，由于重庆万智对劳务现场的管理较好，工作效率较高，劳务工实际获得的收入要略高于计算收入，根据对重庆万智的访谈，其一个正常劳动力平均每天可产生160元左右的产值，一般将劳务费的80%左右支付给员工，按照劳务工人一个月平均工作 26天计算，其工人月收入3,328元以上。根据国家统计局公布的数据，2014年农民工收入月均收入为 2,864元，因此按结算价格计算，发行人对劳务外协的定价基本合理。
报告期内，发行人 2012年、2013年工程施工业务收入为0，2014年实现工程施工业务收入 541.71万元，成本 517.05万元，毛利率较低。保荐机构、本所律师访谈了发行人广电工程施工业务负责人、工程施工业务主要客户，并取得了重庆广电其他地区同类项目的结算清单，了解到发行人广电工程业务毛利率低的主要原因在于：重庆为山区，地形较复杂，发行人介入重庆广电渝北分公司、梁平分公司、荣昌分公司广电工程业务时间较晚，大部分施工难度小、利润高的项目已结束，发行人承接的项目施工难度较大，但结算价格没有相应提高。保荐机构及本所律师取得了发行人在重庆广电荣昌分公司双河益明项目的结算单，其结算总价格平均为 43.6元/户；保荐机构、本所律师同时取得了重庆万智在四川广电隆昌分公司双向网络改造工程项目的合同，其合同价格为 59元/户，故发行人承接的项目价格明显偏低。此外，由于发行人初次承接广电工程施工业务，管理经验和实施经验不足，同时重庆广电是发行人的重要客户，发行人非常重视工程施工质量，导致工程实施成本很高，因此2014年发行人广电工程施工业务毛利率较低。
综上所述，本所律师认为，发行人对劳务外协的定价合理，向重庆万智采购劳务的交易价格公允。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） (4)劳务外协的合规性
发行人目前持有中国广播电视协会于 2012年 12月 31日核发的《有线广播电视工程企业资质证书》（证书编号：CATV-10120120258），资质等级为总承包一级；持有无锡市建设局于 2013年 10月 29日颁发的《建筑智能化工程专业承包资质证书》（证书编号为B3203032021102-2/1），主项资质等级为建筑智能化工程专业承包三级。发行人通过参与招标的方式取得广电网络工程施工业务，因此，发行人有权将其承接的工程施工业务中的部分劳务作业委托劳务外协方完成。根据相关方签署的协议，发行人向劳务外协方采购劳务，劳务外协方就劳务作业质量对发行人负责，发行人没有转移与项目发包方签署协议约定的责任和义务，发行人就项目整体质量包括劳务作业质量对发包方负责。
保荐机构及本所律师对发行人 2014年完工广电工程项目的主要发包方重庆广电南川分公司、梁平分公司、荣昌分公司、万州分公司分管工程业务的副总经理进行了访谈，了解到发行人在前述地区的施工质量符合要求，2014年完工项目均通过了验收，与客户不存在纠纷，发行人从事工程施工业务需要在重庆广电的招标中入围，一般会要求具有广电行业协会颁发的施工资产或其他相关资质，广电行业不要求项目承接方具有房屋建筑或市政基础设施工程施工方面的资质，在广电项目施工过程中的普通劳务可以委托施工队或劳务外协方完成，特殊工程的工人要求持证上岗，不强制要求劳务外协方具有工程施工或其他专业资质，劳务外协方式被工程项目普遍采用，不属于转包、分包。
综上所述，本所律师认为：（1）发行人工程施工业务将项目中非核心的且需要大量劳动力完成的劳务作业交给劳务外协方完成，双方合作的已完工项目均已过广电客户的验收，未出现业务质量纠纷，因此不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。发行人工程施工业务中不存在使用劳务派遣的情形，采用劳务外协，符合《劳动法》的有关规定。（2）发行人选择向重庆万智作为劳务外协方，主要是为加强施工现场安全生产的管理，降低工程成本，提高工作效率，且重庆万智施工质量可满
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）足发行人要求。发行人对劳务外协的定价合理，向重庆万智采购劳务的交易价格公允。
十四、发行人的生产模式以 OEM为主。请发行人结合自身核心技术和部分供应商为竞争对手的情况；补充披露自身核心技术的具体来源，发行人是否拥有包括被贴牌代工产品在内所有产品的核心技术和生产能力；代工过程是否存在技术泄密风险；说明发行人的技术、核心技术人员是否来源于竞争对手，发行人的核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在技术纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第16题）。
14.1 补充披露自身核心技术的具体来源，发行人是否拥有包括被贴牌代工产品在内所有产品的核心技术和生产能力
公司自设立以来就专注于广电网络接入网领域设备及软件系统的研发、生产和销售，主要产品随着有线电视传输数字化改造、双向化改造以及伴随下一代广播电视网的建设不断升级换代和持续创新，并在此过程中坚持自主研发和创新。公司注重知识产权保护，申请了一系列专利和软件著作权。截至目前，公司拥有的 20多项核心技术，均为长期从事新技术研究、产品研发和持续改进中的经验积累和创新成果。
公司主要产品拥有的核心技术和知识产权、采用的生产模式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|涉及的核心技术和知识产权||生产模式|是否拥有核心技术|
||类别|名称|||
|光发射机|核心技术|1550nm光波长数控微调技术|自产，极少量OEM|是|
||专利| 高隔离度低功耗的光发射机 易维护1U机箱|||
||软件著作权|LT光发射机嵌入式控制软件V1.0|||
|光接收机|核心技术|极宽范围接收光功率检测技术|自产，极少量OEM|是|
||软件著作权|LT光接收机嵌入式控制软件V1.0|||
|光放大器|核心技术| PWM驱动泵浦激光器技术 高密集、微小型掺铒光纤放大器|自产，极少量OEM|是|
||专利|一种高密集、微小型掺铒光纤放大器|||
||软件著作权|LT光放大器嵌入式控制软件V1.0|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|涉及的核心技术和知识产权||生产模式|是否拥有核心技术|
||类别|名称|||
|电放大器|-|产品原理简单，技术已成熟多年，无核心技术|自产，极少量OEM|不适用|
|光平台|核心技术| 反向“突发”工作模式的控制技术 无源光网络（PON）架构实现替代传统HFC网络架构 超高速信令检测实现与CM同步技术 激光器发射精确控制实现时延动态补偿技术|自产|是|
||专利| 实现射频无源光网络提供DOCSIS服务的装置及方法 共用风道型散热结构 光纤整理架结构|||
||软件著作权|LT光平台机架嵌入式软件V1.0|||
|反向光接收机|核心技术| 动态噪声隔离开关DNIS 极宽范围接收光功率检测技术|自产|是|
||软件著作权|LT反向光接收模块嵌入式软件V1.0|||
|光工作站|核心技术| 反向“突发”工作模式的控制技术 无源光网络（PON）架构实现替代传统HFC网络架构 动态噪声隔离开关DNIS 超高速信令检测实现与CM同步技术 激光器发射精确控制实现时延动态补偿技术|自产|是|
||专利| 实现射频无源光网络提供DOCSIS服务的装置及方法 用于野外型外壳内部盖板接地的弹片结构|||
||软件著作权|LT光工作站嵌入式控制软件V1.0|||
|多功能光节点|专利| 用于同轴电缆宽带接入的中继装置 用于野外型外壳内部盖板接地的弹片结构|自产|是|
||软件著作权|LT调制EOC局端嵌入式软件V1.0|||
|EOC局端|核心技术| EOC宽带接入传输中继技术 EOC网管软件网页服务内置技术|自产|是|
||专利|基于HomePlug AV技术的宽带接入传输中继设备|||

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|-|-|-|-|-|
|主要产品|涉及的核心技术和知识产权||生产模式|是否拥有核心技术|
||类别|名称|||
||软件著作权|LT调制EOC局端嵌入式软件V1.0LTGDcable-bus调制EOC管理系统软件V1.0|||
|EOC终端|核心技术| 基于虚拟接口的路由桥接混合业务传输技术 无线机顶盒数据通道混合接入技术 无线终端双拨号技术 基于OAM框架的无线终端管理技术 一种接入网终端ARP代理技术|少 量 自产，由公司提供嵌入式软件和核心芯片，采用OEM方式生产|是|
||专利|同轴电缆传输（EOC）终端|||
||软件著作权|LT调制EOC终端嵌入式软件V1.0|||
|C-DOCSIS局端|核心技术|基于C-DOCSIS标准的SID回收技术|自产，拟批量化生产|是|
||软件著作权|LT_CMTS嵌入式控制软件V1.00LT_CMTS网管软件V1.0|||

上述主要产品的研发过程情况说明如下：
14.1.1传统 HFC产品（光发射机、光接收机、光放大器）
发行人前身路通有限自设立以来就一直专注于广电网络光电传输设备的研发、生产、销售，是国内最早从事广电接入网行业的企业之一，在 HFC产品上延续和整合了路通电子以及贾清原创业的公司西曼斯相关的产品和技术，一开始就形成了以行业专家尹冠民为首的约 12人的光传输设备研发团队，自2008年以来经历了持续的技术更新与产品升级；2010年至2012年期间补充并形成了以马金满、陈国新、王刚、万年飞、李剑鸿、尹小春、刘擎君、柯贤智等为骨干约20人的研发团队。综合其他产品线的同档研发实力，公司研发中心在 2011年被无锡市经济和信息化委员会认定为《无锡市企业技术中心》，成功地自主研发出了《1550nm光波长数控微调技术》、《极宽范围接收光功率检测技术》、《PWM驱动泵浦激光器技术》、《高密集、微小型掺铒光纤放大器》等核心技术，并对自主研发取得的部分关键知识产权进行
了保护，先后申请了《高隔离度低功耗的光发射机》、《一种高密集、微小型
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）掺铒光纤放大器》等专利和《LT光发射机嵌入式控制软件V1.0》、《LT光放大器嵌入式控制软件V1.0》、《LT光接收机嵌入式控制软件V1.0》等软件著作权；2013年至今，主要是进行产品系列化工作，根据不同用户需求和应用场景，先后完成了 TFT1000E型模块式光发射机、TOA1000E模块式光放大器和一系列 TFR7800型野外光接收机、楼栋光接收机、FTTH光接收机等30多个品种设备的研发。这一阶段，经过自主研发设计后，先后申请了《易维护1U机箱》、《机箱（1U）》、《用于野外型外壳内部盖板接地的弹片结构》、《光纤到户二合一设备的结构》、《光纤到户二合一设备（FTTH）》、《手持式LED灯引脚折弯夹具》等专利，相关产品也分别取得了江苏省科学技术厅颁发的《TFR7800型调幅光接收机》、《LTEDFA-1550型模拟光纤放大器》、《TFT1000E型 1310nm调幅激光发送机》、《TOA1000E型模拟光纤放大器》高新技术产品称号。产品技术的进一步提升和更贴近用户需求的系列化设计，使公司光传输产品的市场占有率进一步提升。
14.1.2新型及数据通信类 HFC产品（光平台、光工作站、反向光接收机）
光平台、光工作站、反向光接收机等设备主要为适应广电网络开展各种增值业务的需求应运而生。2008年至2009年，公司主要是进行产品与技术整合，完成了TNE1000型光平台、TON6800D、TON6800G、TON6800W、TON6800Q型野外光工作站、TRR1000型反向（上行）光接收机等10多个产品的研发，解决了正反向隔离、反向电源干扰、密集化设计、野外机壳热设计、EMC电磁兼容、ESD防护等问题，使得产品竞争力得到了显著提升，设备性能及可靠性获得了用户普遍认可，申请了《实现射频无源光网络提供 DOCSIS服务的装置及方法》发明专利，该项专利技术目前还处于国内领先地位；2010年至今，主要是持续进行技术更新、产品升级及系列化工作，依托 20多人的研发组，依据各种用户需求和技术积累，或在原有产品基础上进行了关键电路优化设计和功能扩展，或直接进行全新产品设计，先后成功开发了TNE1000B、TNE1000E型光平台、TON6800K、TON6800R、TON6800H、TON6800Ca、TON6800Cb、TON6800V型光工作站、TRR1000B、TRR1000D、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）TRR1000E型反向（上行）光接收机等30余种新产品。成功地自主研发出了《反向“突发”工作模式的控制技术》、《无源光网络（PON）架构实现替代传统 HFC网络架构》、《动态噪声隔离开关DNIS》、《超高速信令检测实现与 CM同步技术》、《激光器发射精确控制实现时延动态补偿技术》等核心技术。
并对自主研发取得的部分关键知识产权进行了保护，先后申请了《共用风道型散热结构》、《光纤整理架结构》、《光纤整理架》等专利和《LT光平台机架嵌入式软件V1.0》、《LT光工作站嵌入式控制软件V1.0》、《LT反向光接收模块嵌入式软件V1.0》等软件著作权。
14.1.3 EOC方案产品（EOC局端、EOC终端、多功能光节点）
随着EOC技术方案自2008年起逐步在广电领域兴起，公司及时投入研发资源，选择合理的技术和芯片方案进行 EOC接入网产品的研发，先后涉及过无源EOC、wifi降频、HomeplugBPL、HomeplugAV等主流EOC技术方案，大概的研发历程为：
(1) 2008-2009年，公司开始投入4-5人，先后开发了无源EOC、wifi降频、 HomeplugBPL方案的EOC产品。其中前两种方案因技术尚不够成熟、商业运用较少，未能批量出货。HomeplugBPL方案成功研发了局端、终端和网管软件产品，获得了《LTGDOB3000同轴以太宽带控制终端软件V1.0》、《LTGDOU8000同轴以太宽带前端控制器软件V1.0》、《LTGDcable-bus调制EOC管理系统软件V1.0》等软件著作权；
(2) 2010-2011年中，Homeplug AV技术标准趋于成熟，同时英特龙公司的 INT6400芯片方案更具性价比和性能优势，公司决定重点投入此方案的EOC研发，重新组建了以许磊、徐帆、章铭宇、葛双军、尤克斌为首的10人研发团队，进行EOC局端终端以及网管软件开发，并于 2011年上半年完成研发和中试，陆续推出了单口、双口、四口的野外/楼道型独立局端，EOC局端+光接收机二合一产品，ONU+EOC局端+光接收机三合一产品等。《基于 EOC接入方式的 Cable Bus管理系统》获得江苏省科
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）技厅高新技术产品认定。此外，考虑到多种EOC接入技术存在且并不兼容，导致广电用户容易被一种接入技术绑架，不利于网络建设，公司在国内率先提出了中继设备的概念并成功完成系列产品的研发，成功解决了多种方案的EOC在同一网络并存、无缝升级的难题，并申请了《基于 HomePlugAV技术的宽带接入传输中继设备》（ZL201220383846.4）和《用于同轴电缆宽带接入的中继装置》（ZL201220383612.X）专利，另外 2013年 8月申报的发明专利《实现多协议的同轴电缆以太网桥》（ZL201310348116.X）已进入实质性审查阶段，在实际使用中也取得了良好的效果。
(3)2011年中-2012年，公司主要基于高通第二代 HomeplugAV芯片AR74xx的 EOC产品研发，继续增加人力资源投入， EOC研发团队达 15人， 2012年上半年成功研发了基于千兆主控芯片/AR74xx的下一代 EOC产品。同时基于上一代芯片的成功经验，迅速完成了产品的系列化，并于 2012年中开始规模供货，供货过程中也解决了客户实际遇到的一些问题，在此过程中累计形成了《EOC网管软件网页服务内置技术》等核心技术，以及《LT调制EOC局端嵌入式软件V1.0》《LT调制EOC终端嵌入式软件V1.0》等软件著作权，EOC产品市场拓展卓有成效，鉴于 EOC研发的主要难点在局端的嵌入式软件和整机，终端基本采用主芯片商提供的参考设计，公司由于产能局限在生产模式上采用 EOC局端自产、终端依靠OEM外协为主的模式。
(4)2013年至今，主要针对高通 EOC终端升级换代芯片AR7411L完成了全系列终端的更新升级，全新设计了终端产品外观和全套外壳模具；同时针对广电客户家庭wifi组网需求，研发了基于AR7411L+9331方案的机顶盒内置/独立无线终端，其中重点是嵌入式软件的开发。在此过程中累计形成了《基于虚拟接口的路由桥接混合业务传输》、《无线终端双拨号技术》、《无线机顶盒数据通道混合接入技术》、《无线终端视频监控技术》、《一种接入网终端 ARP代理技术》、《基于 OAM框架的无线终端管理技
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）术》等核心技术，以及《LT调制 EOC局端嵌入式软件V1.0》《LT调制EOC终端嵌入式软件V1.0》两个软件著作权以及《同轴电缆传输（EOC）终端》外观设计专利。2015年2月，EOC局端嵌入式软件获得无锡市优秀软件产品《飞凤奖》。
14.1.4 C-DOCSIS产品线（C-DOCSIS局端、CableModem）
EPON+C-DOCSIS技术方案是基于历史悠久的CMTS+CM方案基础上近几年提出的网改标准，未来市场潜力较大。公司在 2011-2012年就投入 2名软件开发人员开发 CMTS网管软件，后期形成软件著作权《LT_CMTS网管软件V1.0》。2012年完成了CMTS网管软件和综合网管平台的整合，系统功能更加完善；2013年起，公司正式对C-DOCSIS局端进行立项开发，投入尹冠民、马金满、刘擎君、李刚、翟先文、李辉等8名开发人员组成研发团队，2014年4月，公司完成野外独立型2进2出C-DOCSIS局端样机，并于 2014年5月通过了国家广电总局的样机检测，性能指标达到行业主流要求，此过程形成了软件著作权《LT_CMTS嵌入式控制软件V1.0》，即用于 C-DOCSIS局端的嵌入式软件；为搭建 C-DOCSIS专业化团队，吸收并实现 C-DOCSIS技术路线下产品的研发经验和产业化，2014年6月，发行人与行业内专门从事C-DOCSIS技术开发的景宏高科核心团队合资设立了新公司重庆景宏，使得产品逐步趋于成熟，达到批量生产的技术条件，并积累形成了核心技术《基于C-DOCSIS标准的SID回收技术》。市场推广方面，2014年 C-DOCSIS设备已成功中标黑龙江省网，2015年又成功中标内蒙广电，并与一些未招标的地市达成了设备试用意向。
Cable Modem产品已标准化多年，比较成熟，公司于 2014年中起投入 2名研发人员进行开发，已完成样机开发（可兼容 DOCSIS和C-DOCSIS协议），可根据市场需求情况，可即刻投入批量生产。
报告期内，公司涉及OEM外协的产品主要是EOC终端，公司拥有该产品的自主研发和生产技术能力，并申请了相应嵌入式软件的著作权保护，OEM
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）生产过程中烧录公司自主研发的软件。在与 OEM外协厂商的合作过程中，公司牢牢掌握产品设计、质量标准和规格、嵌入式软件，OEM外协厂商仅是按照公司技术要求完成硬件的生产。因此，公司具备 OEM产品的核心技术控制能力。
综上所述，本所律师认为，发行人坚持自主研发和创新，拥有包括 OEM外协产品在内的主要产品相关的核心技术和生产技术能力。
14.2 代工过程是否存在技术泄密风险
由于公司 OEM外协产品的核心技术主要体现在产品设计、质量把控和嵌入式软件上，针对在 OEM外协过程中可能存在的技术抄袭和泄密风险，公司主要通过以下措施来防范：
14.2.1知识产权保护
公司针对主要产品的核心技术申请了相关专利和软件著作权，加强了知识产权保护。尽管在生产过程中，部分技术资料如设计图纸、工艺说明等会提供给 OEM外协厂商，但 OEM外协厂商一般仅按照公司技术要求完成硬件的生产，公司提供的软件烧录文件，是以目标文件形式，且采用了一定的加密和防篡改技术措施，造成软件源代码泄密的可能性较小。而软件的开发、联合调试、产品后道调试等环节一般在公司内部进行，大大降低了软件核心技术外泄的风险。
14.2.2合同保密条款约束
公司与OEM外协厂商签订的合同对保密条款进行了详细的约定，防止 OEM外协厂商泄露技术资料，增加其违法后的赔偿责任。
14.2.3控制关键要素供应
公司对 OEM产品中涉及的核心部件主芯片由公司自行向全球知名芯片厂商的代理商采购，并提供给 OEM外协厂商。其他重要器件也按照公司指定合格供应商进行原料采购，针对部分定制化的器件，公司和供应商签订了保密
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）合同，防止技术资料外泄。
14.2.4生产过程控制
公司增加了驻厂工程师，对于 OEM外协厂商的生产活动进行监督和管理，防止订单外非授权生产导致的产品技术外泄风险。另外产品生产所需的工艺文件和产品测试工具由公司提供，结合软件技术通过加密授权的方式来对产品的生产进行管控。
14.3 发行人的技术、核心技术人员是否来源于竞争对手，发行人的核心技术人员是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在技术纠纷及潜在纠纷
14.3.1发行人的技术来源详见本第14.1部分补充披露自身核心技术的具体来源，发行人是否拥有包括被贴牌代工产品在内所有产品的核心技术和生产能力。
14.3.2发行人的核心技术人员有尹冠民、顾纪明、许磊、李刚、王刚、徐帆、马金满等人。该等人员均已在公司工作多年，服务于发行人的技术和研发工作，与公司签署了劳动合同及竞业禁止协议，不存在与其他公司签订竞业禁止或保密协议的情形。其中：（1）尹冠民在进入发行人之前曾与贾清等人于 2006年创立西曼斯开始创业历程，2006年之前曾任职无锡雷华网络技术有限公司技术总监，后与贾清等人进入发行人；（2）顾纪明、许磊、李刚、王刚、马金满在进入发行人之前均在路通电子（含路通电子全资子公司路通网络）工作，并随着路通电子业务和资产的转移进入发行人处；（3）徐帆 2006年 7月研究生毕业，进入发行人前在浙江大华技术股份有限公司服务3年，任工程师、项目经理。在无锡研勤信息科技有限公司服务1年，任工程师。
公司核心技术人员具体情况如下：
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|发行人职务|进入路通电子时间|进入发行人时间|进公司之前的任职单位|
|董事、副总经理|-|2008年10月|西曼斯、无锡雷华|
|监事会主席、运营中心副|2000年1月|2007年2月|路通电子|

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|发行人职务|进入路通电子时间|进入发行人时间|进公司之前的任职单位|
|总监||||
|董事、总工程师|2001年11月|2010年9月|路通电子、路通网络|
|研发组长|2001年3月|2010年9月|路通电子、路通网络|
|研发组长|2001年7月|2010年9月|路通电子、路通网络|
|研发组长|-|2010年7月|无锡研勤信息科技有限公司|
|研发总监|2002年7月|2010年9月|路通电子|

以上除尹冠民曾任职无锡雷华网络技术有限公司外，公司的技术、其他核心技术人员不存在来源于竞争对手的情形，核心技术人员不存在与其他公司签订竞业禁止或保密协议的情形，不存在技术纠纷及潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：（1）发行人坚持自主研发和创新，拥有包括OEM外协产品在内的主要产品相关的核心技术和生产技术能力；（2）针对OEM外协过程中可能存在的技术抄袭和泄密风险，公司主要通过知识产权保护、合同保密条款约束、控制关键要素供应、生产过程控制等措施加以防范，防范措施有效；（3）除尹冠民早年曾任职无锡雷华网络技术有限公司外，公司的技术、核心技术人员不存在来源于竞争对手的情形，核心技术人员不存在与其他公司签订竞业禁止或保密协议的情形，不存在技术纠纷及潜在纠纷。
十五、申报材料显示，EOC技术已逐渐成为主流，但发行人的EOC产品以委托第三方 OEM代工生产为主。请发行人结合上述情况，说明自身产品核心竞争力的具体体现，是否与其盈利能力匹配；说明招股说明书对于发行人核心竞争力的描述是否存在误导性陈述。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第 17题）。
15.1 发行人EOC终端采用OEM外协生产模式的原因
EOC产品主要包括EOC局端和EOC终端，EOC局端设备是数据网络的“主
控”端，负责整个网络信号的传输和控制，实际使用中一般放置于小区或楼
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）道，通过同轴电缆与多个用户家中的 EOC终端设备连接，通常一个EOC局端覆盖30-50户，具有用量少，造价成本高的特点；EOC终端作为用户上网终端设备，产品标准化程度较高，具有用量大、成本低的特点。
随着公司EOC产品于2011年底起相继在重庆、江苏、四川等各地省网陆续中标，市场需求量迅速放大，受生产场地、设备及人员等因素的限制，公司生产能力严重不足：
(1)发行人固定资产规模较小，生产线布局和工艺是基于多品种、小批量而设计，不能适应大规模生产；现有生产场地系租赁，面积合计 3,000平方米左右，分布在无锡市蠡园开发区创意产业园 9号楼三-五层，办公及生产混用，无法再腾挪空间以满足较大规模生产的需要。
(2)发行人现有生产设备只有一条完整的 SMT贴片线，要满足 EOC终端生产需求，EOC产品生产至少需新增2条以上的SMT贴片线，还要增加组装线及产品测试线等，以年产 50万台左右 EOC终端估算，需增加的设备如下表所示：
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|设备名称|规格型号|数量（个/台）|单价（万元）|
|生产加工及其配套设备||||
|全自动上板机|SL-3BM|2|2|
|全自动视觉印刷机|G5|2|22|
|高速自动贴片机|KE-2070M|4|85|
|无铅回流焊机|ES-800|2|12|
|在线式全自动视觉检测仪|EKT-VL-600|2|30|
|无铅波峰焊机|WS-350|2|16|
|10工位双面插件线|10米（定制）|1|1.5|
|10 工位双面补焊测试线|10米（定制）|1|2|
|20 工位双面焊接测试线|20米（定制）|1|2.5|
|10 工位单面装配准备线|15米（定制）|1|3|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|设备名称|规格型号|数量（个/台）|单价（万元）|
|20 工位双面装配测试线|30米（定制）|1|25|
|25工位单面调试线|45米（定制）|1|3.375|
|测试工装|定制|10|1|
|其他配套设备|||20|
|生产检测设备||||
|数字电视频谱分析仪|DSA8853Q|2|8|
|网络分析仪|E5061B|10|15|
|模拟频谱仪|HP8591C|2|20|
|以太网络分析仪|GT5001|5|1.5|
|万用表|DT9204|10|0.085|
|计算机||20|0.6|

从上表统计来看，发行人要进行 EOC终端的完全自产，除需要考虑场地及人员外，还需要投入近800万元的设备和仪器。
综上所述，受生产场地、设备及人员等因素的限制，对于 EOC局端和终端，发行人采用不同的生产方式，由于客户个性化需求，EOC局端产品具有工艺要求高、批量少的特点，外协成本较高，发行人选择自主生产； EOC终端产品品种比较单一、工艺标准化程度较高，发行人采取OEM外协方式生产。
本次募集资金拟投资于“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”，通过新建厂房、引进完整的生产基础设施和检测仪器设备，构建基于三网融合的下一代广电网络设备产品线，解决公司的产能瓶颈，实现提升三网融合下产品的规模制造能力。
15.2 同行业可比上市公司生产模式的比较
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|生产模式概述|外协环节|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|生产模式概述|外协环节|
|公司在自主生产外还利用委外加工和OEM形式解决产能问题，满足市场订单需求。募集资金投资项目实施后，外协环节实现自主进行|委外加工环节主要是贴片焊接以及部分插件焊接工序；OEM外协主要是对一些产品标准化程度较高、供货量大、技术相对成熟的硬件产品或公司单独生产不经济的硬件产品，委托 OEM 厂商生产硬件成品|
|对小批量订单一般完全按照订单组织生产，对需求量大、稳定的客户，按需求计划组织生产，同时对半成品进行预先库存，再根据正式订单进行生产、发货，提高生产效率，缩短交货时间|无|
|根据电子产品行业的生产特点，上市前将贴片和插件焊接等工序外包给其他企业，自身负责产品设计、软件开发、工艺控制、技术指导、质量检测等环节，形成了“自主生产+外协加工”的生产模式，上市后募集资金投资项目实施后，外协工序实现自主进行|针对批量较小（如单一型号订单数量少于100 台）的产品，整个生产过程自主完成，其中贴片和插件由生产部手工焊接；针对批量较大的产品，将生产流程中焊接前预处理（如PCB 板清洗）、贴片焊接和插件焊接这些工序外包给外协厂执行|
|上市前采用以销定产的生产组织形式，采用“自主生产为主，辅以外协加工”的模式，募集资金投资项目实施后，PCB 焊接工序实现自主进行|针对数字电视前端设备的生产，PCB 焊接和机箱加工采用外协加工形式|

通过对比可见，根据电子产品的生产特点，贴片和插件焊接等工序外包是比较普遍的生产外协形式，这主要是因为：该等工序技术含量较低，自动化程度较高，通过社会化协作可以提高生产协作和交付效率，如初灵信息、数码视讯即使在生产场地和产能富足的情况下也有效利用了委外加工的生产模式；采用 OEM外协生产模式主要与 OEM产品的特点、生产场地及产能状
况密切相关。与可比上市公司相比，发行人存在 OEM外协生产主要是针对
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）其中的 EOC终端产品，该产品形态比较单一、工艺标准化程度较高，具有规模化供货特征，并且发行人销售规模较大，加上受公司生产场地、设备及人员等因素的限制，发行人针对该产品采用 OEM外协生产符合经济性原则和企业实际情况。
15.3 发行人EOC产品核心竞争力的具体体现
造成发行人EOC终端产品采用OEM外协方式的原因主要为公司场地限制和产能不足，公司完全具备 EOC产品的核心技术和生产技术能力，主要基于以下几个方面：
15.3.1发行人EOC产品具备自主研发能力和知识产权
随着EOC技术在广电领域的兴起，公司作为行业内优势厂商，自2008年起就开始组建EOC产品研发组，投入资源进行EOC产品的研发，并根据市场需求和技术标准发展情况，选择合理的技术和芯片方案，先后涉及过无源EOC、wifi降频、HomeplugBPL、HomeplugAV等EOC技术标准，并把握行业技术和标准的发展趋势，最终于2011年成功开发了基于HomePlug AV标准的 EOC系列产品。详细研发过程情况说明请见本补充法律意见书第 16.1部分之相关内容。
公司具备 EOC局端和终端系列产品的完全自主研发能力和生产技术能力，并研发过程中掌握了关键技术，自主申请并形成了相关的专利、软件著作权，如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|申请日|
|基于 HomePlugAV 技术的宽带接入传输中继设备（ZL201220383846.4）|2012-08-03|
|用于同轴电缆宽带接入的 中 继 装 置（ZL201220383612.X）|2012-08-03|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|
|名称|申请日|
|同轴电缆传输（EOC）终端（ZL201430049478.4）|2014-03-13|
|实现多协议的同轴电缆以太网桥|2013-8申报发明专利，进入实质性审查阶段|
|名称|首次发表日期/开发完成日期|
|LT调制EOC终端嵌入式软 件 V1.0（2012SR120020）|2012-07-18|
|LT调制EOC局端嵌入式软 件 V1.0（2012SR121969）|2012-07-18|
|LTGDcable-bus 调 制EOC 管理系统软件 V1.0（2009SR05334）|2008-05-18|

有关公司 EOC类产品的研发过程情况说明详见本补充法律意见书第 16.1部
分之回复相关内容。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 15.3.2发行人在 OEM外协模式下的关键要素控制
在 OEM外协的模式下，公司负责提供核心芯片、质量标准、硬件规格、嵌入式软件等，OEM外协厂商按照公司的质量和技术要求将硬件生产完成后，再将发行人提供的嵌入式软件烧录进硬件中（也有部分硬件产品直接发货给发行人，由发行人自行完成嵌入式软件的烧录工作）。尤其是随着公司 EOC产品销售规模迅速扩大，公司为发挥规模采购带来的成本优势，自 2013年起对 EOC产品中的核心部件主芯片由公司自行向全球知名芯片厂商的代理商采购，并提供给 OEM外协厂商，改变之前由 OEM外协厂商自行采购主芯片的方式，达到降低公司采购成本目的。
上述合作过程中，公司牢牢掌握产品设计、质量标准和规格、嵌入式软件， OEM外协厂商仅是按照公司技术要求完成硬件的生产。在电子产品生产领域，采用 OEM方式进行生产，避免大额固定资产投资是具有优秀产品设计和研发能力的企业选择的常用策略。
正是基于公司掌握 EOC产品的自主研发能力和知识产权，也完全具备自行进行批量生产的技术能力，因此在 OEM外协厂商选择环节具有较大的选择余地，公司主要基于交货及时性、加工工艺、价格、付款等因素选择 OEM外协厂商合作。报告期内，与公司建立业务合作关系的 OEM外协厂商包括深圳市共进电子股份有限公司、苏州飞烽通信有限公司、深圳市螺光科技有限公司、常州优奇电子科技有限公司等，公司不存在由于核心技术和生产技术能力的缺失而依赖于单个OEM外协厂商的情形。
15.3.3发行人EOC产品具有专业化服务队伍和本地化服务网络
鉴于 EOC产品在发行人收入中占据较大比重，而且市场区域广、业务发展迅速，需要一个高质量的技术服务体系来支撑。发行人依托多年的广电网络技术经验和人力资源积累，建立了一支拥有丰富专业知识、年轻化、梯队化的专业 EOC技术服务队伍，总人数约 30人，能完全胜任 EOC产品所涉及的售前（方案设计、技术交流、产品级测试、系统级测试、招投标）、售中
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）（用户开局指导、施工技术指导、核心设备安装调试、网管系统调试）和售后（用户培训、现场维护排障、技术答疑）等专业化技术服务。同时为了快速响应，提高客户满意度，公司依托重庆、北京、石家庄、哈尔滨、沈阳、武汉、太原、山东、广东、呼和浩特等分支机构或驻点人员，建立了本地化服务网络，结合公司总部 EOC研发团队的支持，共同为客户提供高效优质的EOC产品技术服务。
15.3.4发行人EOC产品具备市场覆盖优势
除了在研发、技术支持、专业化服务等方面的核心能力，公司 EOC局端和终端产品研发成功后，在江苏、重庆、四川、上海、河北、山东等各地省网陆续中标，凭借在行业内的长期积累、掌握的客户资源以及 EOC产品优秀的质量和性能表现，迅速占据市场，扩大销售规模，为发行人报告期内的销售增长作出重要贡献。
15.4 发行人EOC产品的客户与销售情况
15.4.1 EOC终端的销售情况
报告期内，发行人 EOC终端产品的主要客户主要为四川、重庆、江苏等省网客户以及直接用户深圳创维数字技术股份有限公司等，发行人客户（同一控制下合并口径）中销售金额前五名的客户具体的销售金额及毛利率情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占当期EOC终端销售收入的比例|毛利率|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司|1,055.91|31.43|24.56|
|重庆广播电视信息网络有限公司|481.98|14.35|23.87|
|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|392.68|11.69|24.89|
|江苏有线网络发展有限责任公司|263.35|7.84|21.68|
|山东广电网络有限公司|217.65|6.48|24.58|
|合计|2,411.56|71.78|-|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司|1,655.08|24.95%|23.59%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占当期EOC终端销售收入的比例|毛利率|
|重庆广播电视信息网络有限公司|1,537.83|23.19%|23.22%|
|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|753.50|11.36%|29.19%|
|湖北省广播电视信息网络股份有限公司|588.24|8.87%|20.51%|
|深圳创维数字技术有限公司|536.62|8.09%|27.76%|
|合计|5,071.27|76.46%|-|
|重庆广播电视信息网络有限公司|2,304.35|49.75%|21.38%|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司|392.91|8.48%|22.83%|
|深圳创维数字技术股份有限公司|380.24|8.21%|23.77%|
|东方有线网络有限公司|363.53|7.85%|12.71%|
|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|314.97|6.80%|27.83%|
|合计|3,756.00|81.09%|-|
|重庆广播电视信息网络有限公司|603.95|58.57%|26.73%|
|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|130.01|12.61%|27.77%|
|重庆市潼南县好视佳网络有限公司|91.96|8.92%|32.75%|
|湖北省广播电视信息网络股份有限公司|24.87|2.41%|32.31%|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司|15.72|1.52%|34.30%|
|合计|866.52|84.04%|-|

由上表可见，发行人EOC终端的销售主要起步于公司2011年末在重庆中标，并于2012年开始规模供货，销售规模也随着EOC网改方案覆盖的深入逐年扩大，并陆续在江苏、四川、湖北等地入围供货。由于公司对不同地区省网的销售报价策略、市场竞争形势等存在着差异，也导致了不同省网客户的毛利率水平存在一定的差异。其中 2013年和2014年前五大销售客户含有深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维”），主要是因为公司入围江苏省网EOC招标（含有EOC模块项目），深圳创维入围江苏省网机顶盒招标，江苏省网下属公司在实际采购机顶盒时要求深圳创维要集成发行人 EOC模块，安装到其生产的机顶盒中，便于各子分公司开展双向业务，从而由深圳创维先买入发行人 EOC模块经集成后卖给江苏省网各下属公司，导致深圳创维自 2013年起成为发行人 EOC终端的销售客户。公司报告期内 EOC终端的前五大销售客户中，重庆市潼南县好视佳网络有限公司、深圳创维数字
技术股份有限公司为发行人新增客户，其余客户在以前年度与发行人存在业
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）务往来，主要采购的产品是发行人除 EOC产品外的广电传输设备及网改产品。
15.4.2 EOC局端的销售情况
报告期内，发行人 EOC局端产品的主要客户主要为四川、重庆、山东、江苏等省网客户，发行人客户（同一控制下合并口径）中销售金额前五名的客户具体的销售金额及毛利率情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占当期EOC局端销售收入的比例（%）|毛利率（%）|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司|716.84|41.34|59.75|
|山东广电网络有限公司|243.42|14.04|47.96|
|重庆广播电视信息网络有限公司|138.14|7.97|58.82|
|江苏有线网络发展有限责任公司|132.22|7.63|40.16|
|河北广电信息网络集团股份有限公司|124.97|7.21|17.22|
|合计|1,355.60|78.18|-|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司|1,609.21|35.99|59.96|
|山东广电网络有限公司|1,039.74|23.25|50.27|
|重庆广播电视信息网络有限公司|513.19|11.48|61.27|
|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|304.40|6.81|47.13|
|河北广电信息网络集团股份有限公司|220.73|4.94|27.99|
|合计|3,687.28|82.46|-|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司|1,409.05|40.57|50.01|
|重庆广播电视信息网络有限公司|1,339.76|38.57|40.50|
|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|214.16|6.17|40.87|
|山东广电网络有限公司|172.89|4.98|30.77|
|甘肃省广播电视网络股份有限公司|13.46|0.39|51.96|
|合计|3,149.33|90.67|-|
|重庆广播电视信息网络有限公司|471.03|47.58|44.48|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司|129.88|13.12|46.60|
|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|95.10|9.61|47.41|
|宝应县广播电视信息网络有限公司|82.75|8.36|41.46|
|兴化市广播电视信息网络有限公司|39.13|3.95|31.58|
|合计|817.89|82.61|-|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） EOC局端是 EOC数据网络的“主控”端，负责网络信号的传输和控制，其设计和制造技术相对于 EOC终端要复杂很多，用量少，造价成本高，因此毛利率水平较EOC终端高。发行人EOC局端和终端产品互联互通性较好，既有同步入围供货，也单独中标供货。由上表可见，发行人 EOC局端的销售主要起步于公司 2011年末在重庆中标，并开始规模供货，后又入围四川、江苏及山东省网，销售规模逐年扩大。报告期内，发行人 EOC局端的前五大销售客户中不存在新增客户，均为发行人以前年度的业务往来客户。
15.5 关于招股说明书中关于发行人核心竞争力的描述是否存在误导性陈述
综上所述，以 EOC产品为例，发行人的核心竞争力主要体现在：（1）在研发和技术能力上，发行人EOC产品具备自主研发能力和知识产权，在和OEM外协厂商合作模式下掌握和控制关键要素，不存在由于核心技术和生产技术能力的缺失而依赖于 OEM外协厂商的情形，体现了公司的技术和研发竞争力；（2）在专业化服务和本地化服务网络上，发行人EOC产品拥有高素质、专业化的技术支持队伍，并适应服务本地化的要求，从售前、售中到售后能够快速响应客户需求，体现了公司在专业化服务能力和本地化服务网络上的竞争力；（3）在市场覆盖范围上，发行人 EOC产品持续在江苏、重庆、四川、山东等各地中标并规模供货，市场占有率和品牌影响力迅速提升，体现了公司在市场覆盖能力和市场占有率方面的竞争力。由此可见，技术和知识产权的自主、专业化服务和本地化服务网络的健全、市场的开拓覆盖能力，建立了公司 EOC产品的核心竞争力，发行人招股说明书中对于其核心竞争力的描述不存在误导性陈述。
综上所述，本所律师认为：发行人拥有主要产品相关的核心技术和生产能力；
该核心竞争力能够与其盈利能力匹配，委托 OEM外协厂商加工的方式不会导致发行人丧失核心竞争力；招股说明书对于发行人核心竞争力的描述不存在误导性陈述。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）十六、申报材料显示，发行人签署的合同中，约定销售的内容包括其他公司的成品。请发行人说明出现上述情况的原因，说明报告期内自产品和外购品所占的比例，说明外购商品的具体来源及采购金额，发行人是否从事经销业务；说明相关成品供货方的具体情况，包括但与限于成立时间、股权结构、与发行人的业务合作背景及交易公允性，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第18题）。
16.1 出现销售外购成品情况的原因
公司广电网络宽带接入设备的销售中含有部分外购成品，系公司直接从供应商处采购成品，不经过加工处理和软件烧录等工序直接销售给客户，出现此情况的原因为：广电网络改造和建设所需宽带接入设备的产品种类、技术规格、型号庞杂，广电客户对产品的需求具有多样化和个性化特点，对少数公司不生产但广电客户提出采购要求的产品，尤其是国外的品牌，如 CASA系统软硬件产品（属于 CMTS设备），系公司从广州凯媒通讯技术有限公司采购并定向销售给江苏、重庆等广电客户。
此外，公司综合网管业务、工程技术服务中的视频监控业务也涉及外购成品，因为公司实施该类项目需要选购其他厂商的设备及软件（即成品，如摄像头和精密空调等），经公司集成、安装、调试后以项目交付形式移交给客户，销售和管控的模式为项目形式。
16.2 报告期内自产品和外购品所占的比例
16.2.1自产产品与外购品的构成情况
根据生产模式不同，发行人的产品主要分为自主生产产品（依靠自有产线生产）和OEM产品（利用OEM外协厂商产线生产）。此外从销售收入口径上看，公司还存在直接从供应商处采购成品，不经过加工处理和软件烧录等工序直接销售给客户。
报告期内，公司广电网络宽带接入设备按照这几类产品模式的收入构成情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|说明|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
||收入|比例|收入|比例（%）|收入|比例（%）|收入|
|依靠自有产线生产，涵盖除EOC终端和极少数传输产品外的其余产品|9,678.81|70.33|21,557.32|72.68|18,680.01|72.34|14,415.47|
|公司直接从供应商处采购成品，不经过加工处理和软件烧录等工序，直接销售给客户，涵盖CASA-CMTS产品、跨接器、ONU、GEPON光模块、电源模块、室内分配器、螺旋腔体滤波器、24芯配线箱、供电器、光发射机、室内光接收机、放大器、线缆等|559.88|4.07|1,187.56|4.00|1,728.04|6.69|1,498.31|
|-|3,523.99|25.61|6,917.39|23.32|5,413.30|20.96|1,416.15|
|公司掌握自主知识产权和生产技术能力，由于产能原因依靠OEM外协厂商生产硬件成品，主要为EOC终端和少量ONU|3,372.39|24.50|6,634.37|22.37|4,627.10|17.92|770.59|
|针对少数技术成熟或单独生产不经济的硬件产品直接从OEM外协厂商处采购，贴发行人品牌或标签销售给客户，涵盖1550光发射机、光开关、1550放大器、电放大器、光接收机等|151.59|1.10|283.02|0.95|786.20|3.04|645.56|
|-|13,762.68|100.00|29,662.27|100.00|25,821.35|100.00|17,329.94|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）由上表可见，公司纯粹外购成品的销售收入占广电网络宽带接入设备总收入的比重较小并且逐年下降。
16.2.2外购成品销售总体毛利率与公司综合毛利率的对比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|销售金额|毛利率（%）|销售金额|
|559.88|11.15|1,187.56|23.20%|1,728.04|27.19%|1,498.31|
|14554.56|37.44|31,372.48|37.31%|27,253.10|36.33%|19,279.89|

发行人采购的成品主要是广电客户指定使用的 CASA系统软硬件产品、高端进口的光发射机及与公司产品配套使用的光分路器等产品。总体而言，外购成品的销售金额占发行人营业收入的比例较低，外购成品的销售毛利率低于发行人的综合毛利率，其中 2012年度外购成品销售毛利率的较高主要是销售给黑龙江广播电视网络股份有限公司的光分路器的毛利率较高所致。
16.3 外购成品的具体来源及采购金额，发行人是否从事经销业务
报告期内，公司前五大外购成品供应商、采购金额及成品内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占外购成品总额的比例|
|广州凯媒通讯技术有限公司|136.89|26.98%|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司无锡分公司|81.40|16.05%|
|好兰德广通科技（北京）有限公司|30.21|5.96%|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|27.11|5.35%|
|浙江大华科技有限公司|24.39|4.81%|
|合计|300.00|59.14%|
|广州凯媒通讯技术有限公司|401.44|37.12%|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|185.78|17.18%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占外购成品总额的比例|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司无锡分公司|55.37|5.12%|
|好兰德广通科技（北京）有限公司|51.84|4.79%|
|北京数码视讯科技股份有限公司|51.28|4.74%|
|合计|745.71|68.95%|
|广州凯媒通讯技术有限公司|674.49|49.74%|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|206.97|15.26%|
|浙江汉力电缆有限公司|66.14|4.88%|
|比科特通讯技术（北京）有限公司|58.29|4.30%|
|好兰德广通科技（北京）有限公司|47.95|3.54%|
|合计|1,053.84|77.71%|
|广州凯媒通讯技术有限公司|203.44|19.46%|
|好兰德广通科技（北京）有限公司|178.72|17.09%|
|比科特通讯技术（北京）有限公司|97.44|9.32%|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|41.52|3.97%|
|南京诚净航电子科技有限公司|37.69|3.60%|
|合计|558.80|53.45%|

16.4 相关成品供货方的具体情况、业务合作背景、交易公允性及关联关系
报告期内，公司外购成品供货方基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|关键管理人员|
|广州凯媒通讯技术有限公司|广州市天河区软件路 15 号第F栋第10层|2005-05-19|JerryZhiyiGuo|CasaSystems,Inc.（100%）|Jerry Zhiyi Guo（执行董事）|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|深圳市南山区北环路以北松坪山路 2号住友光纤园光缆厂房二层|2005-01-07|李 继春|浙江富通科技集团有限公司（100%）|刘勇（董事、总经理）、李继春（董事长）、徐煜波（董事）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|关键管理人员|
||东侧|||||
|杭州海康威视数字技术股份有限公司无锡分公司|无锡市优谷商务园18-1201至1202|2011-11-10|谢 俊超|上市公司杭州海康威视数字技术股份有限公司之分公司|谢俊超（负责人）|
|好兰德广通科技（北京）有限公司|北京市海淀区中关村南大街17号3号楼 16 层1601|2002-05-23|王 相东|王相东（77%）、林国画（13%）、王晓蕾（10%）|王相东（执行董事、总经理）、王晓蕾（监事）|
|北京数码视讯科技股份有限公司|北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号1幢|2000-03-14|郑 海涛|A股上市公司，|董事长：郑海涛董事：宿玉文、张怀雨、梅萌、刘永祥、林峰、张锡盛监事：周昕、邰志强、戴益钧高管：郑海涛、宿玉文、张怀雨、张刚、王万春、孙鹏程|
|浙江汉力电缆有限公司|临安市锦北街道临水路 408号|2003-04-03|徐 建军|倪富妹（40%）与郑娜（60%）|徐建军（执行董事兼总经理）、倪富妹（监事）|
|比科特通讯技术（北京）有限公司|北京市海淀区西直门北大街56 号生命人寿大厦 七 层0710号|2005-06-17|约根.塞登贝格|比科特通讯有限 公 司（86.02%）、徐雁军（5.38%）、梁浩（4.3%）、于江（4.3%）|约根.塞登贝格（董事长）、托马斯·贝克（董事）、约克·斯图鲁策（董事）、徐雁军（董事）、谢增华（总经理）|
|南京诚净航电子科技有限公|南 京 市栖 霞 区马 群 街|2011-05-03|施斌|施斌(90%)和施海晨(10%)|施斌（执行董事兼总经理）、施海晨（监事）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|关键管理人员|
|司|道 青 马路8号|||||
|浙江大华科技有限公司|杭 州 市滨 江 区长 河 街道 滨 安路 1199号F座1层|2013-01-29|傅利泉|浙江大华技术股份有限公司100%|傅利泉（执行董事）、陈雨庆（总经理）、朱江明（监事）|

上述外购成品供货方均纳入公司合格供应商评定体系，公司在获得报价明细后，要求供应商提供样品，由公司质量部会同交付中心对样品的结构、组件及价格进行检验和对比，核实是否符合报价标准。发行人通过上述方式保证了外协采购产品价格的公允性，有效地降低了采购成本。
报告期内上述外购成品供货方中，发行人采购金额在100万元以上的供货方为广州凯媒通讯技术有限公司、深圳市新格林耐特通信技术有限公司、好兰德广通科技（北京）有限公司，三家公司基本情况补充核查如下：
16.4.1广州凯媒通讯技术有限公司
广州凯媒通讯技术有限公司是一家成立于2005年5月19日的外商独资企业，注册资本为3,000万美元，法定代表人为 Jerry ZhiyiGuo，住所为广州市天河区软件路15号第F栋第10层，现有股东为 CASA SYSTEMS,INC.，其设立至今股本演变如下：
||
|-|
|注册资本|
|10万美元|
|25万美元|
|45万美元|
|70万美元|
|80万美元|
|100万美元|
|120万美元|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||
|-|
|注册资本|
|145万美元|
|3,000万美元|

16.4.2深圳市新格林耐特通信技术有限公司
深圳市新格林耐特通信技术有限公司是一家成立于 2005年 1月 7日的一人有限责任公司，注册资本为 6,000万元，法定代表人为李继春，住所为深圳市南山区北环路以北松坪山路2号住友光纤园光缆厂房二层东侧，现有股东为浙江富通科技集团有限公司，其设立至今股本演变如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|3,000|
|3,000|
|6,000|
|6,000|

16.4.3好兰德广通科技（北京）有限公司
好兰德广通科技（北京）有限公司（设立时名称为“北京精英创科通信科技有限公司”）是一家成立于 2002年 5月 23日的有限责任公司，注册资本为1,100万元，法定代表人为王相东，住所为北京市海淀区中关村南大街17号 3号楼 16层1601，现有股东为王晓蕾、林国画和王相东，其设立至今股本演变如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|50|
|50|
|110|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||
|-|
|注册资本（万元）|
|500|
|1,100|

上述三家采购金额在100万元以上的供货方，公司报告期内从其采购并对外销售的金额和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购的成品内容|销售金额|毛利率|
|广州凯媒通讯技术有限公司|CASA 系统软硬件产品|177.39|18.09%|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司无锡分公司|红外摄像机、网络存储器、硬盘|-|-|
|合计||177.39||
|广州凯媒通讯技术有限公司|CASA 系统软硬件产品|524.15|17.18%|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|ONU模块、GEPON 光模块|312.99|40.40%|
|合计||837.14||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购的成品内容|销售金额|毛利率|
|广州凯媒通讯技术有限公司|CASA 系统软硬件产品|753.37|16.03%|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|ONU模块、GEPON 光模块|315.06|34.23%|
|合计||1,068.43||
|广州凯媒通讯技术有限公司|CASA 系统软硬件产品|249.07|18.32%|
|好兰德广通科技（北京）有限公司|1550 光发射机|291.11|38.61%|
|合计||540.18||

注：公司采购广州凯媒通讯技术有限公司 CASA系统软硬件产品对外销售的毛利率较低，主要是因为广电客户指定采购该品牌，公司代理销售的溢价不高；公司采购深圳市新格林耐特通信技术有限公司 ONU模块、GEPON光模块并对外销售的毛利率在30%以上，主要是因为江苏等广电客户尚未针对该等产品招标，公司小批量采购后销售的价格较高；公司采购好兰德广通科技（北京）有限公司1550光发射机并对外销售的毛利率在30%以上，主要是因为该产品为进口产品，广电运营商招标价格较高。
综上所述，本所律师认为：（1）发行人产品销售中出现销售外购成品，一部分是为满足工程技术服务项目的需要，其他产品主要是为满足广电客户对产品的多样化和个性化需求，发行人采购客户指定品牌产品及公司不生产的产品销售给客户，
是正常经营过程中的市场行为，发行人来自外购成品的销售收入占比较小，经营成
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）果对外购成品生产企业不存在依赖，不影响发行人生产经营的独立性；（2）该等成品供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内，发行人与主要外购成品供货方的业务合作具有真实背景，交易公允，不存在任何利益输送情形。
十七、申报材料显示，发行人存在经销商模式。请发行人补充披露经销商的家数、比例及业务背景，说明主要经销商的成立时间、股权结构、是否与发行人及其关联方存在关联关系，经销商的最终销售及客户情况，说明经销商是否具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第19题）。
17.1 经销商的家数、比例、业务背景
报告期内，广电运营商为公司最主要的客户，来自非广电客户的收入占比较小，非广电客户主要包括两类客户，一类是以自用为目的的企业、事业单位，如大型企业、高校等自有有线电视网络的建设、维护，系统集成公司的集成业务等；另一类是除自用客户以外的其余客户，购买发行人产品的用途大部分以再出售为目的，公司统一归为经销商性质客户。
按照前述口径，发行人最近三年属于经销商性质的客户家数分别为89、59和 69家，其中公司对其销售收入在 5万元以上的分别有 25家、17家、25家，5万元以下经销商中一部分客户是向公司购买产品或模块作为维修用途，由于统计口径的原因，按销售客户特点，发行人将该等客户也作为经销商统计。经销商家数 2014年增加较多，主要与公司的统计口径有关，对非广电运营商以外的客户，公司根据客户性质明确购买目的为自用的客户归为直接用户，除此之外的其余客户全部划归为经销商客户，导致 2014年销售明细表中剔除直接用户后的经销商客户数量有所增多。
根据销售合同约定，报告期内经销商与发行人之间均是买断关系，不存在代销关系的情形。来自经销商的收入及占比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）比例 比例 比例 比例收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|直接用户|548.09|3.77|1,142.92|3.64|590.50|2.17|1,570.76|
|经销商|716.64|4.92|1,231.66|3.93|800.24|2.94|835.23|
||1,264.73|8.69|2,374.58|7.57|1,390.74|5.10|2,405.99|
||14,554.56|100.00|31,372.48|100.00|27,253.10|100.00|19,279.89|

公司存在经销商性质的销售模式的背景和原因为：（1）由于历史原因，我国在各地区有着较多数量的广电运营商，在各省网整合前，市场处于分割状态，各地区广电业务自行发展，产品销售门槛较低，大量的经销商伴随而生。随着省网整合的初步完成和深入，广电网络设备销售逐步规范，省网设备采购全面实行入围招标，市场门槛大幅提高，但省网整合并不彻底，部分市、县、乡镇有独立的设备采购决策权，部分经销商对该等广电客户有较强的销售能力或服务能力；（2）部分省网招标允许代理商或经销商存在。经销商一般为当地企业，广电运营商基于本地化服务、合作习惯等因素考虑，允许代理商或经销商参与广电市场，更好把产品和本地化服务结合。（3）发行人主要采取直销模式，报告期内，发行人已累计在全国 23家省网招标中入围，但也根据经营需要在个别市场区域与当地经销商合作，通过当地经销商的销售网络和渠道实现销售，扩大市场份额。
17.2 主要经销商的基本情况、关联关系、最终销售及客户情况、资质情况
17.2.1发行人与主要经销商的业务关系认定
经核查，发行人与报告期内主要经销商签署的主要合同类型及主要条款如下：
(1)购销合同：发行人与部分经销商签署购销合同，合同条款包括具体产品类型、数量、单价、质量要求与技术标准、交货地点、售后服务、结算方式等基本条款，其中付款方式均明确为款到发货或到货款清，
不包含或涉及任何代销、代理及回佣等条款。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） (2)购买合同：发行人与远东国际租赁有限公司以及实际产品使用方签署三方购买合同，合同约定远东国际租赁有限公司向发行人采购产品作为其与实际产品使用方签署的融资租赁合同项下的租赁标的物，由发行人直接发货至实际产品使用方所在地，远东国际租赁有限公司在发行人将租赁标的物交付至实际产品使用方其届满20个工作日以及其他支付前提条件满足后5个工作日内开立承兑汇票，设备所有权在发行人交付至实际产品使用方之日起转移至远东国际租赁有限公司。
综上，本所律师认为，发行人与报告期内主要经销商之间的经销业务关系为产品买断，不包含或涉及任何代销、代理及回佣等条款。
17.2.2主要经销商销售收入及占比、最终销售及客户情况
经核查，报告期内，公司对前五大经销商销售收入及占比以及前五大经销商各自最终销售情况（最终销售情况根据经销商填写并回复的调查表、部分与终端客户签署的合同或订货单以及发行人与远东租赁及终端客户签署的三方协议、抽调公司维护人员为涉及需要公司提供售前售后服务的经销商终端销售客户提供服务的顾客服务单等）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经销商客户名称|销售金额（万元）|毛利率|占全部经销商收入的比例|销售内容|经销商最终销售流向及客户情况|
|重庆新途进出口贸易有限公司|246.80|67.86%|34.44%|CMTS线缆调制解调器终端|出口国外|
|成都锐比科技发展有限公司|173.75|36.99%|24.24%|光放大器、楼栋型接收机、EOC局端、EOC终端|四川省遂宁市下属安居、船山、大英县级分公司|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|81.09|38.84%|11.32%|多功能光节点|湖北广电网络荆州分公司|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经销商客户名称|销售金额（万元）|毛利率|占全部经销商收入的比例|销售内容|经销商最终销售流向及客户情况|
|成都深远信息技术有限公司|39.20|54.27%|5.47%|室内型EOC局端|四川省网广安地区|
|北京讯维通达科技有限则责任公司|35.37|25.06%|4.94%|野外接收机、光放大器、放大器|河北省网县级客户：巨鹿、临漳、汉沽分公司|
|合计|576.21||80.40%|||
|远东国际租赁有限公司|331.02|44.61%|26.88%|放大器、野外接收机、EOC终端、供电器、室内型 EOC 局端、独立 ONU、光平台机框、光放大模块、前置放大模块、光开关模块、光放大器、1550光发射机|江苏徐州地区：邳州广播局|
|成都锐比科技发展有限公司|272.57|35.59%|22.13%|光放大器、楼栋型接收机、EOC 局端、EOC终端|四川省遂宁市下属安居、船山、大英县级分公司|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|162.81|33.46%|13.22%|多功能光节点、跨接放大器|湖北广电网络荆州分公司|
|北京讯维通达科技有限则责任公司|89.60|17.42%|7.27%|野外接收机、光放大器、放大器|河北省网县级客户：巨鹿、临漳、汉沽分公司|
|成都欣万通电子设|87.66|47.18%|7.12%|EOC 终端、EOC 局端、光平台、光放大|四川省网巴中地区：巴州分公司；|

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|-|-|-|-|-|-|
|经销商客户名称|销售金额（万元）|毛利率|占全部经销商收入的比例|销售内容|经销商最终销售流向及客户情况|
|备有限公司||||模块|达州地区：达县分公司|
|合计|943.66||76.62%|||
|远东国际租赁有限公司|183.70|48.43%|22.95%|多功能光节点、正向发射模块、野外接收机、GPON业务板、GEPON光模块|江苏徐州地区：邳州广播局|
|保定西子光信数字网络工程有限公司|126.22|35.19%|15.77%|光工作站、光平台、正向发射模块、反向接收模块|河北省网保定分公司|
|成都锐比科技发展有限公司|89.68|30.04%|11.21%|光放大器、楼栋型接收机、EOC 局端、EOC终端|四川省遂宁市下属安居、船山、大英县级分公司|
|黑龙江三冠电子工程安装有限责任公司|82.35|30.74%|10.29%|光工作站、野外接收机|黑龙江省通河广电和绥棱林业局|
|北京向上科技发展有限责任公司|59.53|39.86%|7.44%|光工作站、Ⅱ类应答器|北京歌华郊区县客户（通州、大兴、昌平等）|
|合计|541.47||67.66%|||
|北京向上科技发展有限责任公司|235.84|42.20%|28.24%|光工作站、Ⅱ类应答器|北京歌华郊区县客户（通州、大兴、昌平等）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|经销商客户名称|销售金额（万元）|毛利率|占全部经销商收入的比例|销售内容|经销商最终销售流向及客户情况|
|福建省三奥信息科技股份有限公司|164.24|62.36%|19.66%|正向发射模块、反向接收模块、光工作站、软件|湖北黄冈广电数字传媒公司|
|保定西子光信数字网络工程有限公司|103.76|42.29%|12.42%|光工作站、光平台、正向发射模块、反向接收模块、软件|河北省网保定分公司|
|远东国际租赁有限公司|87.10|37.28%|10.43%|野外接收机、光放大器、放大器、1550直调光发射机、1550外调光发射机|江苏徐州地区：邳州广播局|
|河北赛奥斯电子科技有限公司|75.50|64.25%|9.04%|前端控制器、软件、监控主机、通讯模块、|河北省网省干线传输部|
|合计|666.45||79.79%|||

17.2.3主要经销商基本情况及与发行人及其关联方的关联关系
经核查，报告期内公司主要经销商基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|经销商名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|经销商名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|成都锐比科技发展有限公司|成都市青羊区狮马路 73号|2002-09-12|黎勇|黎勇（70%）、高巧（30%）|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|武汉市江岸区台北路 91号（红梅大厦）A座1610室|2012-11-06|万军|万军（95.9%）、周扬（4.1%）|
|北京讯维通达科技有限责任公司|北京市昌平区科技园区白浮泉路 10号2号楼212|2012-10-10|王起宏|魏军旗（25%）、白金娥（25%）、刘碧落（ 25% ）、 汤 京 燕（25%）|
|成都欣万通电子设备有限公司|成都市金牛区一环路北三段123号|2007-02-06|蒲若洪|蒲若洪（2.5%）、蒲翠萍（42.5%）、钟泽富（55%）|
|东莞市金厚田光电有限公司|东莞市厚街镇河田第二工业区|2001-12-17|陈泽齐|陈泽齐（85%）、陈作勤（15%）|
|远东国际租赁有限公司|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02－04室|1991-09-13|孔繁星|远东宏信有限公司（100%）|
|保定西子光信数字网络工程有限公司（已注销）|保定市天鹅西路 333 号世纪大厦 D座3层|2005-04-12|陈敏|陈敏（90%）、柯前云（10%）|
|黑龙江三冠电子工程安装有限责任公司|黑龙江省哈尔滨市南岗区黑山街 2号B单元1-2层|2011-09-14|史铭辉|史铭辉（49%）、高威（51%）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|经销商名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|福建省三奥信息科技股份有限公司|福州市马尾区星发路 8号创新大厦307室|1999-11-25|卓华|卓华（53.92%）、黄高健（8.89%）、陈永（ 7.19 ）、 梁 齐 芳（5.98）、建银金辰创业 投 资 有 限 公 司（ 5.33% ）、 其 他（18.69%）|
|河北赛奥斯电子科技有限公司|石家庄市长安区中山东路 479 号裕祥 商 务 楼409|2010-06-13|陈敏|陈敏（100%）|
|重庆波讯电子科技有限公司|渝北区龙溪街道龙华大道99号长安锦绣城26幢9-15|2001-06-12|白庆蓉|肖波（40%）、白庆蓉（40%）、肖敏（20%）|
|重庆新途进出口贸易有限公司|重庆市江北区建新北路76号|2007-11-12|王敬春|重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司（34%）、王敬春(66%)|
|成都深远信息技术有限公司|成都市武侯区磨子桥街7号14楼30号|2010-06-30|陈伦瑜|陈伦瑜(50%)、吴军成(50%)|

经审阅报告期内经销商填写并回复的销售客户相关情况调查表、登录全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人相关关联方填写的关联方调查表比对，报告期内公司经销商及其股东与发行人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其他关联方均不存在重合的情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，发行人主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益，故此，本
所律师认为，报告期内公司经销商与发行人及其关联方之间不存在《公司
法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）上市规则》中规定的关联关系。
17.2.4针对报告期内主要经销商的核查手段
针对发行人报告期内上述主要经销商，本所律师随同其他中介机构分别根据年销售金额是否达到100万元以上分别进行了如下核查：
||
|-|
|经销商客户名称|
|成都锐比科技发展有限公司|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|
|远东国际租赁有限公司|
|保定西子光信数字网络工程有限公司|
|福建省三奥信息科技股份有限公司|
|重庆新途进出口贸易有限公司|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|
|经销商客户名称|
|北京讯维通达科技有限责任公司|
|成都欣万通电子设备有限公司|
|东莞市金厚田光电有限公司|
|黑龙江三冠电子工程安装有限责任公司|
|河北赛奥斯电子科技有限公司|
|成都深远信息技术有限公司|
|重庆波讯电子科技有限公司|

综上所述，本所律师认为：发行人报告期内通过经销商销售的收入金额及其占营业收入的比例较小，上述经销商与发行人及其关联方均不存在关联关系，经销产品最终销售流向广电市场，客户主要为各地广电运营商。
17.3 说明经销商是否具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，是否存在违法违规情形
根据广电运营商招标对投标人的资质要求，部分广电运营商在招标中允许代
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）理商投标，一般要求投标人为代理商的须提供生产厂家的授权委托书，在经营过程中发行人给保定西子光信数字网络工程有限公司等经销商出具过授权书，保定西子光信数字网络工程有限公司中标签署销售合同后向发行人采购产品。部分经销商如北京向上等向发行人采购产品后，进行改制、加工，以自已的名义参加广电的招标，中标后向广电运营商供货。由于省网整合过程中部分地区仍存在一定的区域性和自主性，经销商凭借地域优势和渠道优势仍可获得一定的招投标市场份额，其依照当地广电运营商的中标通知书进行供货。根据广电行业的销售惯例，直销模式是行业的主要销售模式，但也存在经销或代理模式，尤其是层级较低的地方广电网络公司，经销商或代理商往往具备渠道优势和地缘优势，行业内企业通过与其合作最终实现销售网络的延伸。
综上所述，本所律师认为：根据广电行业的销售惯例，发行人报告期内存在向经销商销售产品的情形，主要经销商具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，不存在违法违规情形。
十八、招股说明书披露，发行人的主要客户中包括上海外国语大学等院校。请发行人说明报告期内非广电客户的业务背景和销售金额，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》第 22题）。
18.1 报告期内非广电客户收入金额及占比、业务背景情况
报告期内，广电运营商为公司最主要的客户，来自非广电客户的收入占比较小，非广电客户主要包括两类客户，一种是少数企业、事业单位直接用户，购买发行人产品用于再生产、集成使用或工程维护等，以自用为目的；一种是除直接用户以外的客户，购买发行人产品大部分以再出售为目的，对于该类客户，公司统一归为经销商性质客户。
报告期内，公司非广电客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）比例 比例 比例 比例收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广电|13,097.76|89.99|28,441.93|90.66|25,296.27|92.82|16,195.14|
|非广电|1,264.73|8.69|2,374.58|7.57|1,645.59|6.04|2,405.99|
||192.07|1.32|555.96|1.77|311.23|1.14|678.76|
||14,554.56|100.00|31,372.47|100.00|27,253.09|100.00|18,937.00|

报告期内，公司非广电客户前五名销售情况及相关的业务背景如下：
|||||
|-|-|-|-|
|非广电客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|销售内容|
|重庆新途进出口贸易有限公司|246.80|1.70|CMTS线缆调制解调器终端|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|239.07|1.64|服务费收入|
|深圳创维数字技术有限公司|199.06|1.37|EOC机顶盒模块|
|成都锐比科技发展有限公司|173.75|1.19|EOC终端、EOC局端、光放大器、楼栋型接收机|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|81.09|0.56|多功能光节点|
|合计|939.77|6.46||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|非广电客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|销售内容|
|深圳创维数字技术有限公司|536.62|1.71|EOC 机顶盒模块|
|远东国际租赁有限公司|331.02|1.06|多功能光节点、正向发射模块、野外接收机、GPON业 务 板 、GEPON 光模块|
|成都锐比科技发展有限公司|272.57|0.87|EOC 终端、EOC局端、光放大器、楼栋型接收机|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|162.86|0.52|多功能光节点|
|北京讯维通达科技有限责任公司|89.6|0.29|1550 光放大器、楼栋型接收机、家用接收机、野外接收机、光放大器、1550外调光发射机|
|合计|1,392.67|4.44||
|深圳创维数字技术有限公司|380.24|1.40|EOC 机顶盒模块|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|非广电客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|销售内容|
|远东国际租赁有限公司|183.70|0.67|多功能光节点、正向发射模块、野外接收机、GPON业 务 板 、GEPON 光模块|
|上海广播电视技术研究所|143.63|0.53|激光器、Ⅱ类应答器|
|保定西子光信数字网络工程有限公司|126.22|0.46|光工作站、光平台、正向发射模块、反向接收模块|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|111.22|0.41|HFC 网管系统产品|
|合计|945.01|3.47||
|上海外国语大学|368.46|1.91|校园网络工程|
|上海广播电视技术研究所|293.78|1.52|激光器、Ⅱ类应答器|
|北京向上科技发展有限责任公司|235.84|1.22|光工作站、光发射机、光放大模块等|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|非广电客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|销售内容|
|福建省三奥信息科技股份有限公司|164.24|0.85|正向发射模块、反向接收模块、光工作站、软件|
|保定西子光信数字网络工程有限公司|103.76|0.54|光工作站、光平台、正向发射模块、反向接收模块|
|合计|1,166.08|6.05||

18.2 主要非广电客户的基本情况、关联关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|非广电客户名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|深圳创维数字技术有限公司|深圳市南山区高新南一道创维大厦 A座14楼|2001-04-11|杨东文|创维数字股份有限公司（100%）|
|远东国际租赁有限公司|上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦35楼02－04室|1991-09-13|孔繁星|远东宏信有限公司（100%）|
|成都锐比科技发展有限公司|成都市青羊区狮马路73号|2002-09-12|黎勇|黎勇（70%）、高巧（30%）|
|武汉汇特尔新网络科技有限公司|武汉市江岸区台北路 91 号（红梅大厦）A 座|2012-11-06|万军|万军（95.9%）、周扬（4.1%）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非广电客户名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
||1610室||||
|北京讯维通达科技有限责任公司|北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼212|2012-10-10|王起宏|魏军旗（25%）、白金娥（25%）、刘碧落（25%）、汤京燕（25%）|
|上海广播电视技术研究所有限公司|浦东新区康桥镇康士路17号430室|1990-11-01|刘峰|上海金陵电子网络股份有限公司|
|保定西子光信数字网络工程有限公司（已注销）|保定市天鹅 西 路333 号世纪大厦 D座3层|2005-04-12|陈敏|陈敏（90%）、柯前云（10%）|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|深圳市南山区北环路以北松坪山路 2号住友光纤园光缆厂房二层东侧|2005-01-07|李继春|浙江富通科技集团有限公司（100%）|
|上海外国语大学|上海市虹口区大连西路 550号||||
|北京向上科技发展有限责任公司|北京市东城区西公街34号|1997-11-10|张长龙|张长龙（24.56%）、张长麟（24.56%）、张含瀚（50.88%）|
|福建省三奥信息科技股份有限公司|福州市马尾区星发路 8 号创新 大 厦307室|1999-11-25|卓华|卓华（53.92%）、黄高健（8.89%）、陈永（7.19）、梁齐芳（5.98）、建银金辰创业投资有限公司（5.33%）、其他（18.69%）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|非广电客户名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|重庆新途进出口贸易有限公司|重庆市江北区建新北路76号|2007-11-12|王敬春|重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司（34%）、王敬春(66%)|

综上，将上述查验结果与发行人相关关联方填写的关联方调查表比对，报告期内公司非广电客户及其股东与发行人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其他关联方均不存在重合的情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益，故此，本所律师认为，报告期内公司非广电客户与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系。
18.3 直接客户的基本情况、关联关系
报告期内，公司非广电客户中按照直接用户的前五名销售情况及相关的业务背景如下：
单位：万元
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|客户名称|销售金额（万元）|占此类收入的比例（%）|销售内容|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|239.07|43.62|服务费收入|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|占此类收入的比例（%）|销售内容|
|深圳创维数字技术有限公司|199.06|36.32|EOC机顶盒模块|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|18.87|3.44|规划设计|
|上海由威通信科技有限公司|10.94|2.00|CMTS设备|
|南京柏涛通讯工程有限公司邳州分公司|9.66|1.76|规划设计|
|合计|477.60|87.14||
|深圳创维数字技术有限公司|536.62|46.95|EOC机顶盒模块|
|杭州通兴电子有限公司|44.11|3.86|Ⅱ类应答器、网管系统软件|
|深圳市同洲电子股份有限公司|16.62|1.45|EOC机顶盒模块|
|四川长虹网络科技有限责任公司|14.53|1.27|EOC机顶盒模块|
|沈阳铁路局有线电视站|10.37|0.91|光放大模块、光工作站、光接收机|
|合计|622.24|54.44||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|客户名称|销售金额（万元）|占此类收入的比例（%）|销售内容|
|深圳创维数字技术有限公司|380.24|44.98|EOC机顶盒模块|
|上海广播电视技术研究所|143.63|16.99|激光器、Ⅱ类应答器|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|111.22|13.16|HFC 网管系统产品|
|上海外国语大学|85.52|10.12|校园网络补充工程|
|杭州通兴电子有限公司|47|5.56|Ⅱ类应答器、网管系统软件|
|合计|767.61|90.80||
|上海外国语大学|368.46|23.46|校园网络工程|
|杭州通兴电子有限公司|53.47|3.40|Ⅱ类应答器、网管系统软件|
|重庆波讯电子科技有限公司|43.67|2.78|光放大器模块及其软件、网管软件|
|武汉广视信网络设备有限公司|43.39|2.76|Ⅱ类应答器、光接收机模块|
|四川璧虹广播电视新技术有限公司|24.22|1.54|Ⅱ类应答器、网管系统软件|
|合计|533.22|33.95||

报告期内，公司非广电客户中直接用户的基本情况如下：
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|非广电客户名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|非广电客户名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|深圳创维数字技术有限公司|深圳市南山区高新南一道创维大厦 A座14楼|2001-04-11|杨东文|创维数字股份有限公司（100%）|
|杭州通兴电子有限公司|杭州市莫干 山 路1418-3 号1 号楼二层（上城科技工业基地）|2000-01-07|姚放|姚放（90%）、王素云（10%）|
|深圳市同洲电子股份有限公司|广东省深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大楼A6楼|1994-02-03|袁明|深交所上市公司，截止2015年3月31日前十大股东为袁明、华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品、招商证券股份有限公司、王涛、蔡宏基、张丽华、叶欣、李萍、全国社保基金四零六组合和孙桥|
|四川长虹网络科技有限责任公司|绵阳科创园区|2005.05.20|郭德轩|四川长虹创新投资有限公司、四川长虹电器股份有限公|
|沈阳铁路局有线电视站|沈阳市和平区总站路100号|2001-08-28|秦玉华|全民所有制分支机构（非法人）|
|上海外国语大学|上海市虹口区大连西路 550号||||
|重庆波讯电子科|渝北区龙|2001-06-12|白庆蓉|肖波（40%）、白庆|

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|非广电客户名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
|技有限公司|溪街道龙华大道 99号长安锦绣城26幢9-15|||蓉（40%）、肖敏（20%）|
|武汉广视信网络设备有限公司|武汉市江岸区台北路91号A座 三 层306室|2006-10-20|刘锋波|周雪梅（90%）、刘锋波（10%）|
|四川璧虹广播电视新技术有限公司|四川省广汉市中山大道南三段|1999-09-18|向世杰|向祖璧、向世杰|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|上海市杨浦区国康路 38 号 3号楼|1993-10-28|黄建勇|上海市信产通信服务有限公司(100%)|
|上海由威通信科技有限公司|上海市金山区新农镇光华村4039号|2004-03-11|郭秀英|郭秀英(99%)、龚金保(1%)|
|南京柏涛通讯工程有限公司邳州分公司|邳州市运河镇运河人家（建设北路）|2013-08-01|柏涛|南京柏涛通讯工程有限公司（柏涛和胡 浩 合 计 持 股100%）分支机构|
|上海广播电视技术研究所有限公司|浦东新区康桥镇康士路17号430室|1990-11-01|刘峰|上海金陵电子网络股份有限公司|
|深圳市新格林耐特通信技术有限公司|深圳市南山区琼宇路10号澳科大楼第二、四层北环路以北松坪山路2 号住友光纤园光|2005-01-07|李继春|浙江富通科技集团有限公司（100%）|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|非广电客户名称|注册地址|成立时间|法定代表人|股权结构|
||缆厂房二层东侧||||

综上，将上述查验结果与发行人相关关联方填写的关联方调查表比对，报告期内公司直接客户及其股东与发行人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其他关联方均不存在重合的情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益，故此，本所律师认为，报告期内公司直接客户与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系。
十九、其他需要补充的事项
19.1 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，根据《补充法律意见书（二）》中“本次发行上市的批准和授权”部分披露的发行人于2013年度第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的一揽子议案中部分有效期届满且发行人于 2014年 12月股本总额由 4,500万股变更为 6,000万股，发行人分别于2015年2月25日、2015年3月8日召开第一届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》和《关于调整与公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关议案有效期的议案》等与本次发行上市有关的一揽子议案，相关议案有效期调整为自2015年第一次临时股东大会作出该等决议之日起24个月。
因公司经营情况及业务发展的需要，公司决定调整募集资金投资项目，并分别于2015年4月27日和2015年5月15日召开第一届董事会第十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。
19.1.1发行人董事会作出关于调整首次公开发行并上市方案的决议
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）发行人于2015年4月27日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》，并决定于 2015年 5月15日召开公司2015年第二次临时股东大会。
本所律师认为，发行人本次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
19.1.2发行人股东大会的批准与授权
2015年5月15日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，出席该次会议的股东和股东代表共计21名，共代表有表决权的股份6,000万股，占公司股本总额的100%。会议由董事长贾清先生主持，以逐项表决方式一致通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》等与本次发行上市相关的一揽子议案，上述议案中涉及本次发行上市的主要内容为：
(1) 发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票；
(2) 发行股票面值：每股面值为 1.00元(人民币)；
(3) 发行数量：新股发行与公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）的实际发行总量为本次公开发行股票的数量，两者合计不超过 2,000万股，其中新股发行数量不超过2,000万股，老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 800万股。本次公开发行股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%。
(4) 发行费用的分摊原则：若本次公开发行股份均为新股发行，发行费
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）用由公司全部承担；若本次发行股份包含新股发行和老股转让，承销费用由公司与老股转让的股东按各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。
(5) 发行对象：中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定的合格投资者。
(6) 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
(7) 定价方式：通过向询价对象询价，由公司和保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况确定发行价格。
(8) 募集资金用途：本次发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后将用于投资“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”、“下一代广播电视网 C-DOCSIS标准系列产品产业化建设项目”、“研发中心升级项目”、“补充流动资金项目”四个项目，上述项目需募集资金投入额合计为44,666.85万元。本次发行新股完成后，若实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，项目的资金缺口由公司自筹资金解决。
(9) 拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）
(10) 决议有效期：股东大会审议通过之日起24个月。
经核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议结果合法、有效，发行人本次股东大会已法定程序作出调整本次发行上市方案中涉及募投项目的决议。
19.1.3根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行上市尚待完成以下程序：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） (1) 中国证监会核准发行人本次发行。
(2) 深圳证券交易所同意发行人本次发行上市。
19.2 发行人本次发行上市的主体资格
19.2.1发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止经营的情形。公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；
公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第182条规定予以解散的情形。
19.2.2经核查，发行人现持有江苏省无锡工商行政管理局于2015年3月31日颁发的《营业执照》（注册号：320211000106588），系自路通有限整体变更设立而来，路通有限于2007年2月16日经无锡市滨湖工商行政管理局登记成立，于2012年11月23日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。
19.2.3根据发行人现行章程，公司性质为永久存续的股份有限公司。根据江苏省无锡工商行政管理局于 2015年 3月 31日颁发的《营业执照》（注册号：320211000106588），发行人营业期限为自2007年2月16日至永久，不存在经营期限届满的情形。
19.2.4经核查，并经公司确认，公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第182条规定予以解散的情形。
19.2.5经核查，发行人自 2007年2月16日设立至今，已通过历年工商年检及完成2013年度报告、2014年度报告公示手续。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已具备本次发行上市的主体资格。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 19.3 本次发行上市的实质条件
除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》中“本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，根据立信会计师事务所2015年8月12日出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等相关文件，本所律师对发行人申请本次发行的实质条件重新进行了核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件，具体如下：
19.3.1根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由一家在中国境内设立的由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该等设立方式亦属于《公司法》规定的发起设立方式。发行人申请本次发行上市行为系一家在中国境内设立的股份有限公司申请在中国境内首次公开发行A股并申请本次发行的A股在创业板上市。
19.3.2关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核查。
(1)发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)，与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
(2)经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定。
(3)根据立信会计师事务所于2015年8月12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310769号），发行人2012年度净利润为30,685,287.17元， 2013年度净利润为 48,645,453.16元，2014年度净利润为 59,874,636.94元，2015年1-6月净利润为20,398,572.54元（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据），并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行人当年及未来三年主要业务计划的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）陈述，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项规定。
(4)根据立信会计师事务所于2015年8月12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310769号）之审计意见及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项规定。
(5)发行人本次拟公开发行的股份数（新股发行与公司股东公开发售股份的实际发行总量为本次公开发行股票的数量）合计不超过 2,000万股，本次发行完成后，本次公开发行股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项规定。
19.3.3关于本次发行上市是否符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件的核查： (1)发行人的主体资格
(i) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公司整体变更设立而来，其持续经营时间超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(一)项规定。
(ii)根据立信会计师事务所于 2015年 8月 12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310769号），发行人2012年度净利润为30,685,287.17元，2013年度净利润为 48,645,453.16元，2014年度净利润为 59,874,636.94元（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(二)项规定。
(iii)根据立信会计师事务所于 2015年 8月 12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310769号），发行人最近一期末净资产为 232,159,376.01元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）业板首发管理办法》第十一条第一款第(三)项规定。
(iv)发行人本次发行前股本总额已增至6,000万元，本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(四)项规定。
(2)根据立信会计师事务所就整体变更设立股份公司时出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第 310414号）以及就发行人 2014年 12月资本公积转增股本出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 310674号）并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条规定。
(3)发行人的业务及规范运行
(i) 根据发行人目前持有的江苏省无锡工商行政管理局于 2014年 12月 26日颁发的《营业执照》（注册号：320211000106588）并经核查，发行人主营业务为提供广电网络接入网综合解决方案，主要产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务，根据发行人工商主管部门以及环保主管部门等出具的相关证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条规定。
(ii)根据立信会计师事务所于 2015年 8月 12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310769号），广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务收入一直占据公司主营业务收入的主要部分，发行人最近两年内主营业务未发生变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条规定。
(iii)经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）业板首发管理办法》第十五条规定。
(iv)经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十六条规定。
(v)经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十七条第一款规定。
(vi)经核查发行人目前适用的《公司章程》及发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《投资者投诉处理工作制度》、《投资者关系管理制度》等制度，发行人业已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十七条第二款规定。
(4)发行人的财务与会计
(i) 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条规定。
(ii)经核查，发行人制定并实施了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部控制制度》等一系列内部控制制度。根据立信会计师事务所就发行人的内部控制情况于 2015年 8月 12日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第 310769号），基于本所律师作
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十九条。
(5)投资者权益保护
(i) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，(一)不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(二)不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；(三)不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；符合《创业板首发管理办法》第二十条规定。
(ii)根据发行人及其附属企业所在地工商行政主管部门、税务主管部门、环保主管部门等出具的相关证明、发行人实际控制人出具的证明文件以及相关方的声明与承诺，发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第二十一条第一款规定。
(iii)经本所律师核查，发行人及控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十一条第二款之规定。
(6)募集资金运用
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十二条规定。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
19.4 发起人和股东
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》中“发起人和股东”所述事实情况外，发行人股东发生的变化和调整以及补充披露最新具体情况如下：
19.4.1无锡汇德的合伙人在发行人或其附属公司、分支机构的任职情况发生如下变化：
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|序号|姓名|身份证号码|住所|在发行人或其附属公司、分支机构的任职情况|
|1|马金满|32082919800504 XXXX|江苏省无锡市滨湖区梁溪路|由研发中心主管改任研发总监|
|2|章铭宇|32028319841126 XXXX|江苏省无锡市惠山区洛社镇|由研发中心工程师改任中试组组长|
|3|李 辉|50023519860216 XXXX|重庆市云阳县千丘乡|原服务工程师(2015.05.50离职)|
|4|吴光英|13212819700416 XXXX|河北省邯郸市成安县漳河店镇|由调试工程师改任硬件工程师|

本所律师认为，发行人现有股东中法人股东依法存续，自然人股东具备完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，其人数、住所及其在发行人中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
19.5 发行人的业务
19.5.1发行人的经营范围和经营方式
(1)发行人主营业务为提供广电网络接入网综合解决方案，主要产品和服务
包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务，根据江苏
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）省无锡工商行政管理局于2015年3月31日换发的最新《营业执照》（注册号：320211000106588），发行人经核准的经营范围为通信设备（不含卫星通信设备）、有线电视网络设备及广播设备的设计、开发、制造、销售、安装、技术服务、技术转让；建筑智能化工程、通信系统工程的施工（凭有效资质证书经营）；智能化监控设备的生产、销售和技术服务；
计算机软硬件的设计、开发、销售、安装、技术服务、技术转让；信息系统集成；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、电子元器件、仪器仪表、智能控制系统的研发、安装、销售、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2)根据发行人对其业务模式的介绍，发行人的主要经营模式为“以销定产”下的产业化生产经营模式，公司广电网络宽带接入设备和综合网管系统主要适用商品销售原则获得产品销售收入，公司工程技术服务业务适用提供劳务原则获得技术服务收入。
根据公司确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
19.5.2发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人（包括其前身）设立时起至本补充法律意见书出具之日止，发行人（包括其前身）不存在在中国大陆以外经营的情形。
19.5.3发行人及其子公司取得的生产经营资质证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的资质、批准、许可或认证的更新及新取得情况如下：
(1)广播电视设备器材入网认定证书
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）经核查，发行人持有的如下广播电视设备器材入网认定证书已到期：
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|序号|申请单位及生产企业|审批单位|证书编号|设备名称及设备型号|有效期至|
|1|发行人|国家广播电影电视总局|032120307827|有线电视系统 1310nm 调幅激光发送机（TFT1000型）|2015.03.31|
|2|发行人|国家广播电影电视总局|032120307828|有 线 电 视 系 统 调 幅 光 接 收 机（TFR7800型）|2015.03.31|
|3|发行人|国家广播电影电视总局|032120307829|有线电视系统光工作站（TON6800型）|2015.03.31|
|4|发行人|国家广播电影电视总局|032120307830|有 线 电 视 系 统 上 行 光 接 收 机（TRR1000型）|2015.03.31|
|5|发行人|国家广播电影电视总局|032120307831|有线电视系统模拟光纤放大器（LTEDFA-1550型）|2015.03.31|
|6|发行人|国家广播电影电视总局|032120307832|有线电视系统双向分配放大器（TGM2800型）|2015.03.31|

截至本补充法律意见书出具日，发行人前述到期证书的换发以及新证书的取得情况如下：
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|序号|申请单位及生产企业|审批单位|证书编号|设备名称及设备型号|发证日期|有效期至|取得方式|
|1|发行人|国家广播电影电视总局|032150312489|有线电视系统 1310nm 调幅激光发送机（TFT1000型）|2015.03.24|2018.03.23|证书换发|
|2|发行人|国家广播电影电视总局|032150312491|有线电视系统调幅光接收机（TFR7800型）|2015.03.24|2018.03.23|证书换发|
|3|发行人|国家广播电影电视总局|032150312492|有线电视系统光工作站（TON6800型）|2015.03.24|2018.03.23|证书换发|
|4|发行人|国家广播电影电视总局|032150312490|有线电视系统上行光接收机（TRR1000型）|2015.03.24|2018.03.23|证书换发|
|5|发行人|国家广播电影电视总局|032150312493|有线电视系统模拟光纤放大器（LTEDFA-1550型）|2015.03.24|2018.03.23|证书换发|
|6|发行人|国家广播电影电视总局|032150312494|有线电视系统双向分配放大器（TGM2800型）|2015.03.24|2018.03.23|证书换发|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|序号|申请单位及生产企业|审批单位|证书编号|设备名称及设备型号|发证日期|有效期至|取得方式|
|7|发行人|国家广播电影电视总局|032150513102|调频调制器（PB-FMM-2000型）|2015.07.31|2018.07.30|新证|

(2)电信设备进网许可证
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|序号|申请单位/生产企业|审批单位|许可证编号|设备名称及设备型号|发证日期|有效期至|
|1|发行人|国家工业和信息化部|19-B288-150742|吉比特无源光纤接入局 端 设 备 （ GPONOLT）|2015.03.02|2018.03.02|
|2|发行人|国家工业和信息化部|19-B288-150396|吉比特无源光纤接入用户端设备（GPONONU）|2015.02.02|2018.02.02|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司就其生产经营所取得的上述资质证书不存在法律、法规、规范性文件规定的有效期届满或需要终止的情形。
19.5.4发行人的主营业务
根据立信会计师事务所于 2015年 8月 12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310769号）予以审定的发行人最近三年的财务报表，发行人最近三年的营业收入中主营业务收入均占营业收入的98%以上，发行人的主营业务突出。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得经营业务所需的全部资质、批准和许可，发行人主营业务未发生变更。
19.6 发行人关联交易及同业竞争
19.6.1关联方
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》
中“关联交易及同业竞争”等相关章节所述事实情况至今，发行人关联方未发
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）生变化和调整。
19.6.2新增重大关联交易
根据发行人提供的文件资料以及立信会计师事务所于2015年8月12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310769号），在 2015年 1-6月发行人与关联方发生如下主要经济往来（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，在本补充法律意见书中不予披露）：
(1)重庆景宏与重庆景宏高科技有限责任公司于 2014年 5月 18日签署《房屋租赁合同》，约定重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道1120号附8号21-16号面积为48.7平方米的房屋，租赁期限为2014年 6月1日起至2019年12月31日，月租金为 2,678元，2014年度重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司支付租金合计16,068元。
(2)重庆景宏与陈戎于2014年5月18日签署《房屋租赁合同》，约定重庆景宏向陈戎承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道 1120号附 8号21-8、21-11、21-12、21-13、21-14、21-15号六套合计面积为 398.49平方米的房屋，租赁期限为2014年6月1日起至2019年12月31日，月租金为21,917元，2014年度重庆景宏向陈戎支付租金合计131,502元。
(3)重庆景宏与曾喜华于2014年5月18日签署《房屋租赁合同》，约定重庆景宏向曾喜华承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道 1120号附 8号21-10号面积为 67.48平方米的房屋，租赁期限为 2014年6月1日起至2019年12月31日，月租金为 3,711元，2014年度重庆景宏向曾喜华支付租金合计22,266元。
(4)发行人关联方贾清、仇一兵、顾纪明、尹冠民于2013年7月5日向招商银行股份有限公司无锡分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2013年保字第121130705号），为招商银行股份有限公司无锡分行根据《授信
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）协议》（编号：2013年授字第121130705号）及《授信协议》（编号：2012年授字第121120928号）对发行人享有的债权提供最高额保证担保。
19.6.3关联交易的公允合规性
发行人就2015年1-6月发生的关联交易（不包括接受担保）均为以前年度已发生关联交易的延续，在交易发生当时均已提交相关董事会或股东大会进行审议。发行人独立董事已根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人最近三年关联交易发表了如下独立意见：公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的 2015年 1-6月发生的关联交易事项定价合理、定价公允，独立董事亦发表独立意见认为报告期内关联交易事项公允，不存在损害公司及其他股东的利益。
19.7 发行人的主要财产
19.7.1租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增租赁房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|租金(元)|租赁房产坐落|租赁面积(m2)|用途|房地产权证|租赁备案|
|发行人|无锡市现代钢结构工程有限公司|2015.09.01-2016.08.31|232,200元/年|无锡市蠡园开发区创意产业园 9 号楼 4 层东侧房屋|1,075|非 住宅|锡房权证滨字第09000164号|已办理|

综上所述，本所律师认为，发行人就上述租赁物业，已签订了合法、有效的租
赁合同，依据合同约定，依法取得租赁房屋的使用权，合法有效，新增租赁房产已
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）依法办理程序备案。
19.7.2无形资产
(1)专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人目前取得的有效专利及其权属证书具体情况如下：
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|序号|专利名称|注册号|专利权人|申请日期|取得方式|类别|
|1|实现射频无源光网络提供DOCSIS服务的装置及方法|ZL200910221509.8|发行人|2009.11.12|原始取得|发明|
|2|一种基于 HFC 网络射频回传的野外设备网管数据采集器|ZL 201110072466.9|发行人|2011.03.24|原始取得|发明|
|3|一 种级联型光缆自动监测系统|ZL201110072849.6|发行人|2011.03.24|原始取得|发明|
|4|共 用风道型散热结构|ZL 201220383545.1|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|5|基于 FSK 调制技术的 HFC 网管信令调制解调器|ZL 201220385315.9|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|6|基于HomePlugAV技术的宽带接入传输中继设备|ZL 201220383846.4|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|7|高 隔离度低功耗的光发射机|ZL 201220383684.4|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|8|用于同轴电缆宽带接入的中继装置|ZL 201220383612.X|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|9|一种高密集、微小型掺铒光纤放大器|ZL 201220383685.9|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|10|基于以太网回传的野外设备网管数据采集器|ZL 201220383519.9|发行人|2012.08.03|原始取得|实用新型|
|11|光 纤整理架结构|ZL 201320220198.5|发行人|2013.04.26|原始取得|实用新型|
|12|易 维护1U机箱|ZL 201320472770.7|发行人|2013.08.02|原始取得|实用新型|
|13|用于野外型外壳内部盖板接地的弹片结构|ZL201420051852.9|发行人|2014.01.26|原始取得|实用新型|
|14|光 纤到户二合一设备的结构|ZL201420129447.4|发行人|2014.03.20|原始取得|实用新型|
|15|双 纤到户二合一设备结构|ZL 201520257530.4|发行人|2015.04.24|原始|实用|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|序号|专利名称|注册号|专利权人|申请日期|取得方式|类别|
||||||取得|新型|
|16|铒 镱大功率光放大器结构|ZL 201520333981.1|发行人|2015.05.21|原始取得|实用新型|
|17|光 纤整理架|ZL201330141899.5|发行人|2013.04.26|原始取得|外观设计|
|18|手 持式LED灯引脚折弯夹具|ZL201420527173.4|发行人|2014.09.12|原始取得|外观设计|
|19|机 箱（1U）|ZL201330370215.9|发行人|2013.08.02|原始取得|外观设计|
|20|同 轴电缆传输(EoC)终端|ZL201430049478.4|发行人|2014.03.13|原始取得|外观设计|
|21|光 纤到户二合一设备(FTTH)|ZL201430049479.9|发行人|2014.03.13|原始取得|外观设计|
|22|以太网无源光纤接入用户端设备（EPON ONU）|ZL 201530034506.X|发行人|2015.02.05|原始取得|外观设计|
|23|以太网无源光纤接入用户端二合一设备（EPON ONU）|ZL 201530034614.7|发行人|2015.02.05|原始取得|外观设计|

 (2)商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人目前拥有的注册商标及权属证书的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|有效期限|核定类别|核定使用商品|取得方式|
|1||7270682|发行人|2010.11.14-2020.11.13|第9类|载波设备；光通讯设备；网络通讯设备；防无线电干扰设备（电子）；内部通讯装置；电子监听仪器；电子信号发射器；信号遥控电子启动设备；信号遥控电力设备；调制解调器|原始取得|
|2||11126147|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第42类|技术研究；技术项目研究；质量体系认证；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；替他人创建和维护网站；提供互联网搜索|原始取得|

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|序号|商标|注册号|权利人|有效期限|核定类别|核定使用商品|取得方式|
|||||||引擎；网络服务器出租；计算机系统远程监控||
|3||11126179|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第38类|信息传送；有线电视播放；计算机辅助信息和图像传送；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）|原始取得|
|4||11126199|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第37类|电器设备的安装和修理；计算机硬件安装、维护和修理；维修信息；建筑施工监督|原始取得|
|5||11126224|发行人|2013.11.14-2023.11.13|第35类|进出口代理；替他人推销；市场营销；广告；广告宣传；组织商业或广告展览；会计；商业管理和组织咨询；职业介绍所；复印服务|原始取得|

(3)软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人目前拥有的软件著作权及权属证书的具体情况如下：
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|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|发行人|2009SR05331|LTGDOB3000同轴以太宽带控制终端软件 V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|2|发行人|2009SR05332|LTGDOU8000同轴以太宽带前端控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|3|发行人|2009SR05334|LTGD cable-bus调制EOC管理系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|4|发行人|2009SR05337|LTGDJR-Y 收费管理解扰控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|5|发行人|2009SR05338|LTGDJR-QD 收费管理加拢系统前端控制器软件V1.0|原始取得|全部权利|2008.5.18|
|6|发行人|2011SR071230|LTGDNM-DHJK-1WR 机房动力环境监控软件V1.0|原始取得|全部权利|2011.8.15|
|7|发行人|2011SR071285|LTGDNM-GLJC-1WR 光缆自动监测系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2011.8.15|

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|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|8|发行人|2012SR119988|LT光接收机嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|
|9|发行人|2012SR119991|LT光放大器嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|10|发行人|2012SR119995|LT网管应答器嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|11|发行人|2012SR120000|LT光平台机架嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|12|发行人|2012SR120006|LT网管前端控制器嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|13|发行人|2012SR120011|LT光发射机嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|14|发行人|2012SR120020|LT调制EOC终端嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|15|发行人|2012SR120023|LT反向光接收模块嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.8.28|
|16|发行人|2012SR120029|LT光工作站嵌入式控制软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.8.28|
|17|发行人|2012SR120036|LT 机房动环监控主机嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|
|18|发行人|2012SR121969|LT调制EOC局端嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.7.18|
|19|发行人|2012SR121975|LT通信模块嵌入式软件V1.0|原始取得|全部权利|2012.10.18|
|20|发行人|2014SR070748|LT_广电网络拓扑管理软件[简称：广电网络拓扑管理软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|21|发行人|2014SR070751|LT_野外设备机箱安全监控软件[简称：野外设备机箱安全监控软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|22|发行人|2014SR071615|LT_广电宽带接入网管理软件[简称：广电宽带接入网管理软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|23|发行人|2014SR071617|LT_CMTS 网管软件[简称：CMTS 网管软件]V1.00|原始取得|全部权利|未发表|
|24|发行人|2014SR174700|LT_CMTS嵌入式控制软件V1.00|原始取得|全部权利|2013.09.20|
|25|发行人|2014SR174692|LT_ONU 光网络单元嵌入式软件[简称：ONU软件]V1.0|原始取得|全部权利|2014.01.08|
|26|发行人|2015SR114004|LT_基于uboot的双区引导软件|原始|全部|未发表|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|||||取得|权利||
|27|发行人|2015SR113990|LT_基于 json 的嵌入式配置接口服务软件|原始取得|全部权利|未发表|
|28|重庆景宏|2015SR055660|景宏D3系列CMTS 嵌入式运行软件|原始取得|全部权利|2012.12.28|
|29|重庆景宏|2015SR053513|景宏D3系列CMTS 网管系统软件|原始取得|全部权利|2012.12.28|

注：登记号为2009SR05334和2011SR071230的软件著作权证书上所载著作权人已于2014年8月28日由“无锡路通光电技术有限公司”变更为“无锡路通视信网络股份有限公司”。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人持有的上述专利、注册商标、软件著作权均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
19.8 发行人的重大债权债务
19.8.1根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，由发行人、发行人控股子公司签署并正在履行或将要履行的重大合同的主要情况如下：
(1)借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的借款（授信）合同具体情况如下：
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|借款银行|借款方|合同名称及编号|借款额(万元)|签订日期|借款期限|担保|
|交通银行股份有限公司无锡分行|发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2014)-188）|133|2014.10.29|自首次放款日起至2015.10.30|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2015)-087）|357|2015.07.03|自首次放款日起至2016.07.02|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：BOCHT-A003(2015)-113）|257|2015.08.27|自首次放款日起至2016.08.12|无|
|中信银行股份有限公|发行人|《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：（2014）锡银流贷字第007098号）|400|2014.10.20|2014.10.20-2015.10.20|无|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|借款银行|借款方|合同名称及编号|借款额(万元)|签订日期|借款期限|担保|
|司无锡分行|||||||
|中国银行股份有限公司无锡滨湖支行|发行人|《授信额度协议》（编号：150277843E141222001）|1,000|2015.01.26|额度用于短期流动资金贷款，额度使用期自协议生效日起至2015.12.07|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：150277843D150123001）|435|2015.01.26|自实际提款日起12个月|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：150277843D150205001）|565|2015.02.09|自实际提款日起12个月|无|
|招商银行股份有限公司无锡分行|发行人|《授信协议》（编号：2015 年授字第1210128号）|2,800|2015.01.28|授信期限自2015.01.28至2016.01.27，截止目前已提款合计1,463万元|由 尹冠民 、贾清 、顾 纪明 和仇 一兵 提供 最高 额担保|
|上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行|发行人|《流动资金借款合同》（编号：84012015281356）|210|2015.09.11|2015.09.11-2016.09.11|无|
||发行人|《流动资金借款合同》（编号：84012015281117）|790|2015.08.03|2015.08.03-2016.08.03|无|

(2)担保合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同具体情况如下：
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|债权人|担保人|合同名称及编号|签订日期|主债权|担保物|
|交通银行股份|发行人|《应收账款质押合同 》 ( 编 号 ：|2014.11.07|交通银行股份有限公司无锡分行在《开立银行|发行人对山东广电网络有限公司蓬莱|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|债权人|担保人|合同名称及编号|签订日期|主债权|担保物|
|有限公司无锡分行||BOCHT-D240(2014)-191)||承兑汇票合同》（编号：BOCHT-A009(2014)-191）项下对发行人所持债权|分公司、莱州分公司等所持债权|
|中信银行股份有限公司无锡分行|发行人|《权利质押合同》(合同编号：(2014)信锡银权质字第008768-01号)|2014.12.26|中信银行股份有限公司无锡分行在《银行承兑汇票承兑协议》(协议编号：(2014)锡银承字第008768号)项下对发行人所持债权|发行人以编号为3090005326244659和1040005220903851合 计 面 值 为530.60983 元的承兑汇票作为质物|

 19.8.2销售合同
(1)广电网络宽带接入设备销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人签署并正在履行的重大广电网络宽带接入设备销售框架合同具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|合同签订日|采购产品|合同有效期|
|1|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|2013.12.10|CMTS系统|自合同签订之日起至2015年7月31日止|
|2|东方有线网络有限公司|2014.03.20|HFC网络建设设备|自合同签字盖章之日起至2016年3月31日止|
|3|河南有线电视网络集团有限公司|2014.07.04|光工作站、光放大器|至2015年12月31日|
|4|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|2015.01.20|选定发行人为 EPON产品供货入围供应商|自合同签订之日起至 2016 年12月31日止|
|5|广西广播电视信息网络股份有限公司|2015.07.14|1310mm 光发射机和普通型光接收机|合同有效期至 2016 年 9 月 30日|
|6|广西广播电视信息网络股份有限公司|2015.07.14|小型室外光工作站|合同有效期至 2016 年 9 月 30日|
|7|黑龙江广播电视网络股份有限公司|2015.06.11|EPON设备、GPON设备、C-DOCSIS设备等|-|

(2)广电网络综合网管系统合同
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）截至本补充法律意见书出具日，发行人签署并正在履行的重大广电网络综合网管系统合同具体情况如下：
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|序号|采购方|合同签订日|合同内容概要|
|1|北京歌华有线电视网络股份有限公司昌平分公司|2015.05.13|采购方向发行人采购机房动力环境监控系统设备及服务|

(3)广电网络工程技术服务合同
截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大广电网络工程技术服务合同的具体情况如下：
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|序号|采购方|合同签订日|合同内容概要|
|1|南京浦口广电网络有限公司|2014年9月30日|南京浦口广电网络有限公司委托发行人在有线电视网络上建设覆盖浦口全区的视频监控系统，协议有效期为5年|
|2|黑龙江广播电视网络股份有限公司|2014年12月2日|黑龙江广播电视网络股份有限公司委托发行人承担广播电视网络改造项目设计，预计规划设计为30.4万户|
|3|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|2015年3月9日|江苏省广电有线信息网络股份有限公司选定发行人为第二包光缆线路和接入网入围单位|

19.8.3采购合同
截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大原材料采购合同(订单)具体情况如下：
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|序号|供货商|签订日期|采购产品|合同总金额(万元)|
|1|深圳市共进电子股份有限公司|2015年6月25日|EOC 机顶盒模块、EOC 终端|116|
|2|深圳市共进电子股份有限公司|2015年7月23日|EOC WIFI终端|129|

19.8.4委托加工合同
截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）委托加工合同仅发行人与无锡宏讯电子有限公司于 2012年 7月 1日签署的《委托加工合同》，约定发行人委托无锡宏讯电子有限公司进行电路板加工，合同有效期为一年，到期如双方均无异议，本合同自动顺延。
19.8.5建设施工合同
截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大建设施工合同仅发行人与江苏武进建工集团有限公司于 2014年 8月 1日签署《建设工程施工合同》，由江苏武进建工集团有限公司负责三网融合广电网络宽带接入设备扩产项目施工总承包工程，合同总价为 3,280万元。
19.8.6根据立信会计师事务所 2015年 8月 12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310769号），截至 2015年 6月 30日，发行人在应收账款、其他应收款、应付账款、其它应付款、预付款项、应付票据、预收款项等账项下均不存在与持有发行人5%及以上表决权股份的股东其它关联往来之情形。
19.8.7根据发行人及附属公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书之日，发行人与其关联方之间不存在互相提供担保的情形。
综上所述，本所律师认为，上述重要业务合同均为发行人在正常经营活动中签署，上述重要业务合同合法、有效，不存在发生潜在争议及纠纷的可能性；公司在其它应收、应付帐目项下的法律关系，属于生产经营活动中合同履行情况下的债权债务关系，合法有效，不会构成本次发行上市的法律障碍。
19.9 发行人章程的制定与修改
19.9.1《公司章程》的修改
经本所律师查验发行人 2014年度股东大会的会议文件，发行人于 2015年 2月 18日召开 2014年度股东大会，同意就公司经营范围中增加“广播设备的设计、开发、制造、销售、安装、技术服务、技术转让”、“智能化监控设备的销售、安装调试”等内容（具体以工商登记机关核准为准）相应修改公司章程，发行人已于2015年3月31日完成上述经营范围变更的工商登记手续。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）基于上述，本所律师认为，发行人上述章程修改履行了法定程序并依法进行工商变更登记，《公司章程》的修改符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
19.9.2《公司章程（草案）》的修改
自《补充法律意见书（一）》披露发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<公司章程（草案）>的议案》至今，截至本补充法律意见书出具日，发行人《公司章程（草案）》并未进行后续修改。
19.10发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
19.10.1发行人股东大会、董事会（专门委员会）和监事会召开情况
自《补充法律意见书（二）》披露以来，发行人新召开的股东大会、董事会（专门委员会）和监事会具体情况如下：
(1)股东大会
2015年5月15日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》。
(2)董事会
2015年 4月 27日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2015年 8月 12日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《无
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）锡路通视信网络股份有限公司 2015年半年度财务报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司2015半年度内部控制自我评价报告》。
(3)专门委员会
2015年 4月 24日，第一届董事会战略委员会召开第八次会议，审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》。
2015年 8月 10日，第一届董事会审计委员会召开第七次会议，审议通过了《无锡路通视信网络股份有限公司 2015年半年度财务报告》和《无锡路通视信网络股份有限公司2015半年度内部控制自我评价报告》
根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会会议通知、表决票、决议及会议记录并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人三会及董事会下属专业委员会已正常发挥作用。
19.11发行人的税务、政府补贴及财政拨款
19.11.1发行人及其控股子公司主要税种及税率
根据立信会计师事务所于 2015年 8月 12日出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310769号），发行人及其控股子公司最近三年主要税种及税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税（注）|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；小规模纳税人销售货物和应税劳务收入为基础计算应交增值税|3%、6%、17%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|7%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|3%|
|地方教育附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%、25%|

注：根据财税[2012]71号文《国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》及江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合发出的《关于在我省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》，自2012年10月1日起，江苏省从事交通运输业和部分现代服务业的单位和个人应当按规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。公司原缴纳营业税的广电网络工程技术服务收入属于此次试点范围，根据上述规定自2012年10月1日起缴纳增值税，增值税税率为6%，不再缴纳营业税。重庆景宏视信科技有限公司为小规模纳税人，增值税征收率为3%，自2015年1月1日起，该公司变更为一般纳税人，增值税税率为17%。
公司及下属子公司企业所得税税率如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|发行人|15%|15%|15%|15%|
|长春锐欣光电网络有限公司|25%|25%|25%|25%|
|无锡路通网络技术有限公司|25%|25%|25%|25%|
|无锡聚隆光电科技有限公司|-|-|25%|25%|
|重庆景宏视信科技有限公司|25%|25%|-|-|

经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
19.11.2发行人及其控股子公司享有的税收优惠
(1)根据财政部、国家税务总局于 2011年 10月 13日发布并于 2011年 1月1日实施的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部
分实行即征即退政策。无锡市国家税务局第二税务分局于2013年1月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）7日向发行人下发《税收优惠资格认定结果通知书（机外）》（锡国税（办）流优惠认字[2013]第4号），核准发行人自2013年1月7日起就相关软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。根据锡国税二增优惠认字[2015]第 008号税收优惠资格认定结果通知书，公司从 2015年 2月15日起，新增登记的软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。
(2)根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局于 2012年 11月5日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201232001106号），有效期三年。发行人已逐年向税务主管部门办理企业所得税优惠项目备案，故此发行人 2012年度、2013年度、2014年度享受高新技术企业的税收优惠，企业所得税税率为15%。
公司已于 2015年提出高新技术企业资格复审申请，根据苏高企协[2015]9号文件《关于公示江苏省2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，包括发行人在内的高新复审公示企业名单已由江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于 2015年 7月 6日起进行为期 15个工作日的公示。截止本补充法律意见书出具日，未收到其他单位或个人对发行人的高新资格复审提出异议，预计能于2015年通过审批，2015年1-6月发行人执行实际税率为15%。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
19.11.3发行人及其控股子公司2015年1-6月新取得的政府补贴及财政拨款
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|序号|政策依据|补贴名称|收到时间|金额（元）|
|1|《无锡市专利资助经费管理办法（试行）》|专利资助|2015.01/2015.05|4,500|
|2|无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2014 年 11 月12 日联合下发的《市科技局市财政局关于转发省财政厅省知识产权局下达 2014 年度省级专利专项资助资金（国内专利）的通知》（锡科计[2014]207号、锡财工贸[2014]127号）|省级专利专项资助|2015.03|5,000|
|3|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014年12月17日联合下发《关于下达2014年度无锡市工业发展资金（第一批）扶持项目指标的通知》（锡经信综合[2014]21号、锡财工贸[2014]153号）|工业发展资金资助|2015.03|63,000|
|4|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014年12月26日联合下发《关于拨付2014年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（第三批）的通知》（锡经信综合[2014]25号、锡财工贸[2014]164号）|2014 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（电商平台普及）|2015.05|300,000|
|5|无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014年11月27日联合下发《关于下达2014年度无锡市物联网发展专项资金扶持项目（第一期）扶持计划的通知》（锡经信综合[2014]20号、锡财工贸[2014]136号）|“基于下一代广电网络（NGB）的物联网智慧广电综合网管系统产业化项目”获得专项扶持资金|2015.05|790,000|
|6|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与发行人签署的《财政扶持协议》|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会拨入的扶持资金|2015.06|2,440,000|

经本所律师核查，发行人享受的专项拨款和财政补贴合法、合规、真实、有效。
19.11.4根据无锡市国家税务分局第二税务分局、无锡地税局第七税务分局、长春市国家税务局、长春市绿园区地方税务局、重庆市北部新区国家税务局、重庆市北部新区地方税务局为发行人及其控股子公司分别开具的有关证明及发行人的确认，发行人及其子公司最近三年及 2015年 1-6月（设立不足三年自设立之日起）起始终遵守税务法律、法规情况良好，按时申报纳税，发行
人及其子公司最近三年及 2015年 1-6月（设立不足三年自设立之日起）不
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）存在被税务部门处罚的情形。
19.12发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
19.12.1新增募投项目涉及的环境影响评价手续
(1)新增项目“无锡路通视信网络股份有限公司下一代广播电视网 C-DOCSIS标准系列产品产业化建设项目”已填写《建设项目环境影响报告表》，并取得无锡市滨湖区环境保护局于2015年2月27日作出的《无锡市滨湖区环境保护局准予行政许可决定书》（锡滨环评许准字[2015]第090号）。
(2)原“研发中心升级项目”已获无锡市滨湖区环境保护局已就《建设项目环境影响申报（登记）表》上出具审批意见，本次募投项目仅涉及总投资由 2,310.09万元调整为 2,645.41万元，建设地点、建设规模都未发生重大变化，不涉及重新申领环评批复。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金新增投资项目及调整项目已完成了必要的环境影响评价手续，符合环境保护的要求。
19.13发行人募股资金的运用
19.13.1根据发行人 2015年度第二次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他有关材料，发行人 2015年度第二次临时股东大会已批准发行人本次发行募集资金主要用于下列项目：
(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”；
(2) “下一代广播电视网 C-DOCSIS标准系列产品产业化建设项目”；
(3) “研发中心升级项目”；
(4) “补充流动资金项目”。
上述项目预计投资总额为45,120.96万元，使用募集资金金额44,666.85万元。
根据经 2015年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四）人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如实际募集资金净额少于上述项目总投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策；
募集资金用于发行人主营业务，并有明确的使用方向，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
19.13.2经核查，上述项目已得到有关主管部门出具的如下批准、备案文件：
(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革委员会于 2013年5月27日作出的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备（2013）77号）。
(2) “下一代广播电视网 C-DOCSIS标准系列产品产业化建设项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革局于 2015年 5月 7日下发的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备[2015]34号）。
(3) “研发中心升级项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革委员会于 2013年5月27日作出的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备（2013）76号）以及无锡市滨湖区发展和改革局于2015年5月7日就募投项目总投资金额变化重新出具的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备[2015]33号）。
上述项目已于 2015年 5月 15日经发行人 2015年度第二次临时股东大会审批通过。
本所律师认为，上述募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，并已履行必要的相关主管部门审批、备案程序
19.13.3根据发行人提供的书面说明，上述募集资金投资项目将在《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3202022013CR0022）项下所载地块上实施。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（四） 19.13.4发行人 2013年度第一次临时股东大会已通过《无锡路通视信网络股份有限公司募集资金使用管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
19.13.5经核查，本所律师认为，上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争的情形。
19.14总体性结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律障碍。就本所律师获取的资料看，发行人已按国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次申请股票发行与上市的准备工作。发行人继续具备符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。待中国证监会核准后，发行人将可公开发行股票，经深圳证券交易所同意后上市。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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