广会专字[2018]G18000360039号
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关于募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告………………1-2深圳市星源材质股份有限公司董事会关于
募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告…………………3-10
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2018]G18000360039号深圳市星源材质股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第2号-上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告的审核证据。
选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项报告所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，贵公司董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第2号-上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项报告关于贵公司2017年度募集资金存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：深圳市星源材质科技股份有限公司董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈昭
中国注册会计师：马云山
中国 广州 二〇一八年四月二日
附件
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
关于募集资金2017年度存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2534号”《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币21.65元，募集资金总额为人民币649,500,000.00元，扣除发行费用人民币45,250,377.36元，实际募集资金净额为人民币604,249,622.64元。上述募集资金已于2016年11月25日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14000250390号”《验资报告》。
（二）2017年度募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|加：累计利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|减：本年使用金额|
|2,108,580.72|165,000,000.00|415,779,144.91|

截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金580,779,144.91元，其中累计直接投入项目运用的募集资金480,769,133.24元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金118,415,771.45元）；永久性补充流动资金100,010,011.67元。尚未使用的募集资金
余额与募集资金专户的期末资金余额相符。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集资金使用》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市星源材质科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2016年11月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）分别和中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行、渤海银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、中信银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司于2017年5月19日召开的第三届董事会第二十三次会议及2017年6月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将由公司在华南基地（一期）现有厂房实施的原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为由公司全资子公司常州星源新能源材料有限公司（以下简称“常州星源”）在江苏省常州经济开发区负责实施的“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。根据上述议案，公司、常州星源、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行与恒泰长财证券签订了《募集资金四方监管协议》。
公司2017年8月8日召开的第三届董事会第二十五次会议和2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司聘请了天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构，并与天风证券签订了相关的保荐协议。天风证券持续督导期限为公司该次发行的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证券监督管理委员会的相关规定执行。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于此，恒泰长财证券履行了相关程序并已与公司签署《保荐协议的终止协议》。恒泰长财证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由天
风证券承接。
为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司及保荐机构天风证券与渤海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、常州星源及保荐机构天风证券与中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2017年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2017年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为25,579,058.45元。募集资金的存储情况如下：
|||
|-|-|
|账号|存款余额(单位：人民币元)|
|4000020929200345314|-|
|2000191849001137|3,136,794.73|
|698721951|-|
|8110301013300144812|-|
|1105020229000327266|22,442,263.72|
||25,579,058.45|

三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
在首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已用自筹资金对部分募集资金投资项目进行了预先投入并实现了效益。2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中11,841.58万元置换截至2016年11月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2017年1月将置换资金转出。详见
《2017年度募集资金使用情况对照表》。
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||60,424.96|本年度投入募集资金总额注4|||||
||||25,663.25||||||
||||25,663.25|已累计投入募集资金总额注4|||||
||||42.47%||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否可达到预计效益|
|是|38,263.98|12,600.73|12,600.73|12,600.73|100.00%|不适用|3,846.97|不适用|
|否|3,566.00|3,566.00|3,259.36|3,259.36|91.40%|2017年12月31日注5|不适用|不适用|
|否|8,594.98|8,594.98|2,094.98|8,594.98|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|否|10,000.00|10,000.00|-|10,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|-|60,424.96|34,761.71|17,955.07|34,455.07|-|-|-|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三、（二）的说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本专项报告三、（二）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本专项报告三、（二）的说明
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告三、（二）的说明
2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中11,841.58万元置换截至2016年11月30日公司预先已投入募集募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2016]G14000250413号”鉴证报告，独立董事及保荐机构发表明确同意意见。公司于2017年1月将置换资金转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本专项报告三、（一）的说明注1和注2
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金25,579,058.45元均存放在公司银行募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：偿还部分银行借款项目累计产生利息1.34万元，公司本期将其转出作为流动资金用途。截至2017年12月31日，偿还部分银行借款项目累计使用8,596.32万元，其中归还借款8,594.98万元，利息转出1.34万元。本期该项目专户已使用完毕，公司于2017年将其销户。
注2：补充流动资金项目累计产生利息1.00万元，公司本期将其转出作为流动资金用途。截至2017年12月31日，补充流动资金项目累计使用10,001.00万元，其中永久补充流动资金10,000.00万元，利息转出1.00万元。本期该项目专户已使用完毕，公司已于2017年将其销户。
注3：公司已将与“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”相关的剩余款项25,805.23万元（募集资金25,663.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元）转至“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。报告期内变更用途的募集资金总额和累计变更用途的募集资金总额均不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元。
注4：本年度投入募集资金总额和已累计投入募集资金总额均包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额和包括“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”转至“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”后的支出。
注5：因部分研发设备正在选型，型号确定有所延迟，导致截至2017年12月31日“功能膜研发中心升级改造项目”尚有余额306.64万元，预计该募投项目的募集资金将于2018年上半年使用完毕。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目|25,663.25|23,620.50|23,620.50|92.04%|2019年12月31日|不适用|不适用|
|-|25,663.25|23,620.50|23,620.50|92.04%|-|-|-|

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见“注”
“年产 36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”累计实现效益未达到预计效益，主要是该项目主未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
要由“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更而来，该工程项目尚未完工
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”累计实现效益未达到预计效益，主要是该工程项目尚未完工，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司第三届董事会第二十三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的
议案》，同意公司将原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，由全资子公司常州星源在江苏省常州经济开发区负责实施。具体详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的《变更募集资金用途公告》。公司已将与“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”相关的剩余款项25,805.23万元（募集资金25,663.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元）转至“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。
“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更的原因是：
1、新能源汽车行业政策调整，提高湿法涂覆隔膜的应用
财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“《通知》”），对新能源汽车的补贴标准进行了调整，其中提高了对能量密度水平的要求。
在2016年及以前，新能源汽车普遍采用磷酸铁锂作为正极材料。但由于磷酸铁锂能量密度低，导致只有在客车领域和少数技术实力较强的生产厂家能够达到上述《通知》中规定的相关标准。为满足《通知》的相关要求，目前众多动力电池厂家所采用的正极材料已经开始逐步向能量密度较高的三元材料进行转化，而湿法涂覆隔膜更适用于三元材料。因此，受国家有关政策调整的影响，湿法涂覆隔膜的应用得到极大提高。
2、市场环境发生变化，推动湿法涂覆隔膜的市场需求
公司产品的终端市场主要为新能源汽车行业。随着国家政策对新能源汽车产业的大力支持和推动，我国新能源汽车已经由最早的公交大巴、出租车等公共交通工具向动力乘用车方向全面发展。近年来消费者对新能源乘用车的认可程度在不断提升，使得乘用车在整个新能源汽车行业中的占比越来越高。此外，根据此前国家公布的新能源汽车推荐目录，采用三元电池的新能源乘用车占主要部分。因此，随着采用三元电池的新能源乘用车在市场中的占比不断提升，大大释放了适用于三元材料的湿法涂覆隔膜的市场需求。
3、提高湿法涂覆隔膜的业务比重可完善公司产品结构，增强公司抗风险能力
作为业内少数可以同时量产干法和湿法隔膜的锂离子电池隔膜厂商，公司主营干法和湿法隔膜业务，多年来的实际生产经验积累了大量成熟可靠的技术，干法和湿法隔膜产品均已达到业内先进的工艺水平。由于此前新能源汽车动力电池普遍采用的是磷酸铁锂技术，对于干法隔膜的需求不断增长。为满足市场需求，公司在发行上市前利用自有及自筹资金预先投入建设“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线”扩建项目，干法隔膜产能得到极大提升。
但目前公司湿法隔膜产能规模较小，干、湿法结构比例严重失调，这种状况将在一定程度上影响公司的抗风险能力。特别是随着国家对新能源汽车产业发展提出新的标准，市场环境发生较大的变化，湿法涂覆隔膜需求大幅上升，公司现有的湿法产能远远无法满足市场需要，严重制约了公司业务承接能力和增长性的提升。
因此，为更好地适应市场的变化，完善和丰富公司产品结构，进一步提升公司的抗风险能力，通过变更募集资金用途，保障湿法隔膜项目建设的资金需要，是十分必要的。此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而加大湿法隔膜的业务比重，不涉及改变主营业务。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，将原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，并由公司设立的全资子公司常州星源负责实施。
（三）募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确，披露完整，不存在违规使用募集资金的情形。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二日