恒泰长财证券有限责任公司
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
日常关联交易预计事项的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“保荐机构”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对摩登大道日常关联交易预计事项进行了审慎核查。
具体情况如下：
一、日常关联交易概述
（一）预计关联交易类别和金额
单位：元
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|关联交易类别|关联人|关联关系|关联效益定价原则|2018年预计金额|截止披露日已经发生金额|2017年实际发生||
|||||||发生金额|占同类业务比例|
|租赁关联方的物业|广州花园里发展有限公司|系公司控股股东的控股子公司|市场价格|5,000,000|814,720.01|3,427,374.76|4.72%|
|出租物业给关联方|广州瑞丰集团股份有限公司|系公司控股股东|市场价格|3,000,000|-|-|-|
|出租物业给关联方|广州多维魔镜高新科技有限公司|系公司控股股东的控股子公司|市场价格|1,000,000|-|-|-|
|委托关联方加工产品|浙江卡奴迪路服饰有限公司|系公司参股公司|市场价格|10,000,000|-|-|-|

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|智能门店项目合作|广州多维魔镜高新科技有限公司|系公司控股股东的控股子公司|市场价格|1,000,000|-|-|-|

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|预计金额|实际发生金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|披露日期及索引|
|租赁关联方的物业|广州花园里发展有限公司|6,000,000|3,427,374.76|4.72%|2,572,625.24|详见公司于 2017 年4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的《关于房屋租赁日常关联交易 预 计 的 公 告 》（2017-043）|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、广州花园里发展有限公司
（1）企业名称：广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）；
（2）企业类型：其他有限责任公司；
（3）注册资本：5,000万元；
（4）法定代表人：翁品；
（5）注册地址：广州市花都区富源三路8号自编3栋101室；
（6）经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；
企业管理咨询服务；策划创意服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；会议及展览服务;代收代缴水电费；自有房地产经营活动；
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；计算机技术开发、技术服务；冷气供应；
（7）关联关系：花园里公司系公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司的
控股子公司，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人；
（8）截至2017年12月31日，公司总资产为148,450,814.33元，净资产为 28,618,744.35元；2017年度营业收入为 13,923,882.81元，净利润为-4,684,731.27元（以上数据未经审计）。
2、广州瑞丰集团股份有限公司
（1）企业名称：广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）；
（2）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
（3）注册资本：10,000万元；
（4）法定代表人：林永飞；
（5）注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房（仅限办公用途）；
（6）经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；纺织品及针织品零售；
投资管理服务；物业管理；企业自有资金投资；鞋帽零售；资产管理（不含许可审批项目）；鞋帽批发；企业总部管理；场地租赁（不含仓储）；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；服装零售；技术进出口；
（7）关联关系：广州瑞丰集团股份有限公司系公司控股股东，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人；
（8）截至2017年12月31日，公司单体报表总资产为845,663,090.07元，净资产为12,350,542.10元；2017年度营业收入为0元，净利润为-35,958,738.95元（以上数据未经审计）。
3、广州多维魔镜高新科技有限公司
（1）企业名称：广州多维魔镜高新科技有限公司（以下简称“多维魔镜公
司”）；
（2）企业类型：其他有限责任公司；
（3）注册资本：1,000万元；
（4）法定代表人：林永飞；
（5）注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C3165（仅限办公用途）；
（6）经营范围：网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；软件零售；软件批发；电子产品零售；技术进出口；自然科学研究和试验发展；货物进出口（专营专控商品除外）；
（7）关联关系：多维魔镜公司系公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司的控股子公司，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人；
（8）截至2017年12月31日，公司总资产为8,821,695.36元，净资产为 8,594,457.56元；2017年度营业收入为 0元，净利润为-405,542.44元（以上数据未经审计）。
4、浙江卡奴迪路服饰有限公司
（1）企业名称：浙江卡奴迪路服饰有限公司（以下简称“浙江卡奴迪路”）；
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
（3）注册资本：1,000万元；
（4）法定代表人：郑雄杰；
（5）注册地址：浙江省温州市永嘉县乌牛街道东蒙工业区；
（6）经营范围：服饰、服装、工作服、皮鞋、衬衫、箱包、纺织品、皮革制品生产、销售（含网上销售）；
（7）关联关系：浙江卡奴迪路服饰有限公司系公司参股公司，公司持股比例为30%，为公司关联人；
（8）截至 2017年 12月 31日，公司总资产为 14,327,016.18元，净资产为 9,797,359.23元；2017年度营业收入为 0元，净利润为-202,640.77元（以上数据未经审计）。
（二）关联方履约能力分析
1、花园里公司经营情况较为稳定，财务状况良好，以往履约情况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。租赁标的虽存在抵押情形，但不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、瑞丰股份经营情况较为稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性。
3、多维魔镜经营情况较为稳定，财务状况良好，技术团队研究与开发顺利，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性。
4、浙江卡奴迪路经营情况较为稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易均是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。
（二）关联交易协议的主要内容
1、协议一：《厂房租赁合同》
2017年度前已签署且正在履行的《租赁合同》，继续按原合同条款执行。如2018年度公司及其下属控股公司拟与花园里公司续签或新签《租赁合同》，关于
租赁费用、权利义务等主要条款的约定一般相同，其主要内容如下：
（1）租赁费用：
①第一年每月租金拟为16元/平方米。第二年及以后年度租金金额均拟按照每年3%的比例递增；
②物业管理费拟为 7元/平方米。第二年及以后年度物业管理费金额均拟按照每年3%的比例递增；
③支付方式：租赁期内每月支付。
（2）花园里公司统一向公司或其下属控股公司提供中央空调供冷服务，每月根据公司或其下属控股公司的实际使用制冷量收取对应的空调供冷服务费。
①收取方式为：按月支付，公司或其下属控股公司应于每月5号之前向花园里公司支付上月空调供冷服务费。超期7天未支付管理费视为违约，花园里公司有权收取每天0.3%的滞纳金,超期一个月花园里公司有权终止合同。
②收费标准为：单价（含税）450.00元/度（MWH）。
③计算方式为：单价*每月实际使用制冷量。
（3）公司或其下属控股公司应于本合同签订之日，向花园里公司支付保证金。租赁期满，在公司或其下属控股公司已交清了全部应付的租金、物业管理费及因本租赁行为所产生的一切费用，并按本合同规定承担向花园里公司交还承租的租赁物等本合同所约定的责任后七日内，花园里公司将保证金退回给公司或其下属控股公司，不计算利息。
2、协议二：《广州市房屋租赁合同》
公司拟将位于广州市黄埔区科学城光谱中路 23号 A1栋暂时闲置的楼层租赁给广州瑞丰集团股份有限公司用于办公使用。
租赁协议的主要条款如下：
（1）办公室的租赁租金标准为50元/㎡/月、服务费标准为65元/㎡/月。其中租赁租金和服务费将按照合同租赁面积计算；
（2）租金按月结算，每月 30日前公司向瑞丰股份提供下一个月付款通知书，瑞丰股份在收到付款通知书后次月的10日前以银行电子支付方式向公司支付当月租金（遇到节假日、长假等，需提前 1个工作日交租金），公司在收到瑞丰股份款项后七个工作日内向瑞丰股份开具等额的税率为5%的增值税专用发票。
公司提供发票须符合《中华人民共和国发票管理办法》相关规定；
（3）签订本合同后，公司需提供付款通知书，瑞丰股份在收到付款通知书后支付首月租金人民币及保证金给予公司，公司须在收到瑞丰股份保证金后7个工作日内开具等额收据，7个工作日内开具租赁发票。该保证金不能抵做租金及管理费、电费，租赁期满，瑞丰股份在履行完本合同所有义务并结清有关费用后，公司应在合同终止或解除之日起10个工作日内将保证金无息退回给瑞丰股份；
（4）租赁期内，使用该物业所产生的服务费，包括办公室管理、家具维护、绿化、保洁、固话、网络及水电等所有费用，由瑞丰股份承担。
3、协议三：《广州市房屋租赁合同》
公司拟将位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋暂时闲置的楼层租赁给广州多维魔镜高新科技有限公司用于办公使用。
租赁协议的主要条款如下：
（1）办公室的租赁租金标准为50元/㎡/月、服务费标准为65元/㎡/月。其中租赁租金和服务费将按照合同租赁面积计算；
（2）租金按月结算，每月30日前公司向多维魔镜公司提供下一个月付款通知书，多维魔镜公司在收到付款通知书后次月的10日前以银行电子支付方式向
公司支付当月租金（遇到节假日、长假等，需提前1个工作日交租金），公司在收到多维魔镜公司款项后七个工作日内向多维魔镜公司开具等额的税率为5%的增值税专用发票。公司提供发票须符合《中华人民共和国发票管理办法》相关规定；
（3）签订本合同后，公司需提供付款通知书，多维魔镜公司在收到付款通知书后支付首月租金人民币及保证金给予公司，公司须在收到多维魔镜公司保证金后7个工作日内开具等额收据，7个工作日内开具租赁发票。该保证金不能抵做租金及管理费、电费，租赁期满，多维魔镜公司在履行完本合同所有义务并结清有关费用后，公司应在合同终止或解除之日起10个工作日内将保证金无息退回给多维魔镜公司；
（4）租赁期内，使用该物业所产生的服务费，包括办公室管理、家具维护、绿化、保洁、固话、网络及水电等所有费用，由多维魔镜公司承担。
4、协议四：《委托加工合作合同》
公司或公司旗下子公司拟委托浙江卡奴迪路加工产品，主要协议条款如下：（1）产品：由双方签署的委托加工合同的附件具体确定，公司或公司旗下子公司根据需要按照合同附件的格式不时向浙江卡奴迪路提出新的生产订单，经浙江卡奴迪路接受后作为委托加工合同的附件，对双方都有约束力；
（2）产品价格：由双方签署的委托加工合同具体确定，详细订单以公司或公司旗下子公司出具的订单为准；
（3）合作期限：一年，本合同涉及的合作金额累计不超过1,000万元人民币，超出合作期限或本合同规定的累计金额的，双方应另行签订相关协议；
（4）公司或公司旗下子公司提供样板，浙江卡奴迪路按要求制作成品样板。
成品样板需经公司或公司旗下子公司书面同意后，该样板方可作为浙江卡奴迪路加工生产之标准，且为公司或公司旗下子公司质量验收之标准。公司或公司旗下子公司负责向浙江卡奴迪路提供公司或公司旗下子公司的工艺生产要求。公司或公司旗下子公司应按合同约定及时向浙江卡奴迪路付清应付货款；
（5）浙江卡奴迪路须严格按照公司或公司旗下子公司要求（包括但不限于款式、颜色、配码等）进行生产；浙江卡奴迪路应按合同约定的交货时间，向公司或公司旗下子公司交付符合合同约定标准的产品，于必要时，浙江卡奴迪路应向公司或公司旗下子公司提供技术支持；
（6）公司或公司旗下子公司向浙江卡奴迪路所采购的所有产品保修期为二年，浙江卡奴迪路应按照以下要求做好售后服务：要有专业的售后服务人员，收到返修衣后做检验、登记、返车间、再检测验、寄还我司等程序），工期要求为7-15天，其它不超20天，如遇浙江卡奴迪路量体定制尺寸有问题，浙江卡奴迪
路无条件免费返修，如因客户自行处理不当视情况而定，返修工期为15-20天；
（7）付款方式：采用月结方式（双方对帐无误，浙江卡奴迪路根据对帐清单开据100%金额、合法、正规、有效的增值税专用发票（发票按合同列明货号的品名、货号、单价）。
5、协议五：《01MEN智能门店项目合作协议》
公司旗下子公司广州连卡福名品管理有限公司将其开设经营的广州市天环
广场01MEN门店与广州多维魔镜高新科技有限公司进行智能门店项目合作。协议的主要条款有：
（1）多维魔镜根据现有门店的品牌及销售方式特征增设符合该门店品牌的科技智能魔镜产品，全新升级门店形象，促进公司旗下子公司或其代理品牌销售的穿搭体验并促进公司销售业务的发展，项目升级改造后的日常营运销售管理由公司旗下子公司负责；
（2）多维魔镜提供门店智能化应用升级方案并依据双方确认的方案进行门店的魔镜互动智能化升级改造，改造过程中涉及的各项费用由多维魔镜承担，包括但不限于因装修所产生的相关费用、智能硬件及软件采购安装、调试、以及持续合作期间对应设备的软硬件的维护成本等；
（3）项目改造升级完毕并经双方验收后3个月内（以下简称“试运期”），
由公司旗下子公司免费使用多维魔镜提供的智能方案（含魔镜试衣应用程序、线上销售应用程序等）进行销售；
（4）试运期后，多维魔镜按照通过智能化改造所提供的销售结算平台所产生的营业收入的8%，向公司旗下子公司收取相应的服务费用，年服务费用封顶为100万元；
（5）双方就合作期间通过上述门店所产生的魔镜互动产品及其升级迭代产品所需并衍生的数据归属于多维魔镜，但公司旗下子公司销售过程中产生的新增用户及相关交易信息除外。
（6）当该合作项目于合作期间内对于应用效果达到双方认可的程度后，多维魔镜承诺在同等条件下优先与公司或其关联企业在合作领域内开展深度合作，并提供最新、最优、最早的技术应用市场实施服务；
（7）本协议为框架协议，是对双方合作的原则性约定，协议项下所有具体业务的办理，如有需要均需在合法合规且符合各自业务政策的前提下，可由双方就其他业务条款、双方权利义务进行具体协商，另行签订具体的其他业务合同。
本协议约定的事项与具体业务合同的约定不一致的，以具体业务合同为准，具体业务合同中没有约定的事项适用本协议约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
1、租赁房屋位于广州市花都区，地理位置优越：地处珠三角通往内陆地区交通要道，邻近广州白云国际机场、广州高铁北站；交通便利：四周环有广清高速、京珠高速、机场高速等，物流运输便捷。另该房产建筑结构设计、物业管理规范等方面均符合公司仓库使用特殊要求。综上，向关联方租赁房产是为满足公司业务发展需要，有利于降低公司综合运营成本，确保公司的整体经济效益。
2、目前，公司总部在满足自身日常办公、艺术展示、品牌宣传及其他经营需求的同时，尚有空余空间，对外出租暂时闲置的空间，有利于增加总部的使用效率和效益，降低运营成本，为公司带来稳定的租金收益。出租给上述关联方，一方面有利于租赁关系的稳定，另一方面有利于将来公司在不断发展壮大后收回出租物业。
3、鉴于公司团购定制业务需要，公司团购定制业务存在生产批量大、品种多，还必须符合团购定制标准，而公司与上述关联方一直保持着长期的合作关系，能够满足公司需求，又能满足各项团购定制标准，因此选择上述关联方，对保证公司团购定制业务的稳定有积极作用。
4、广州多维魔镜高新科技有限公司致力于魔镜互动信息技术的研究及开发，利用信息技术处理并结合服装销售特征及消费者的穿搭购买需求，利用其打造的魔镜互动产品为企业客户解决相关时尚产业的智能化销售升级并提高销售能力，打造科技互动穿搭及购销新方式的技术提供方，与其进行01MEN智能门店项目合作，有利于01MEN打造线下科技智能互动穿搭及线下线上全新购买体验，以“科技+时尚”的可视化、可触化方式为广大消费者带来全新的消费体验，促进实体门店销售的新发展。
（二）对上市公司的影响
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成
依赖。
五、独立董事意见
独立董事认为上述关联交易行为是公司日常经营活动所必需，2017年度实际金额未超 2017年关联租赁审批额度。2018年预计的额度是根据公司目前日常经营的实际交易需要进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次日常关联交易的相关事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述日常关联交易以市场价格为基础，已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，公司关联交易的审批程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。保荐机构对摩登大道本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李东茂 邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日