广发证券股份有限公司
关于河北汇金机电股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]18号”文核准，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”、“发行人”、“公司”）首次公开发行人民币普通股1,547.50万股（公开发行新股1,190万股，股东公开发售股份357.50
万股）工作已于2014年1月14日刊登招股说明书、2014年1月15日公开发行。
发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）认为河北汇金机电股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：河北汇金机电股份有限公司
英文名称：Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd.
注册资本：5,000万元（发行前）；6,190万元（发行后）
法定代表人：孙景涛
董事会秘书：赵海金
成立日期：2005年3月21日
整体变更为股份公司日期：2010年6月28日
公司住所：河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道209号
邮政编码：050035
公司电话：0311-87180989
公司传真：0311-87180960
互联网网址：http://www.hjjs.com
电子信箱：hbhuijin@hjjs.com
公司经营范围为：金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品的开发、生产、销售、服务、安装；软件开发及销售；
售后维护；进出口业务，业务流程外包（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
主营业务：金融机具的研发、生产、销售及服务。
所属行业：按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业下的专用设备制造业（分类代码：C35）。
（二）设立情况
公司由河北汇金机电科技有限公司（以下简称“汇金有限”）整体变更设立。公司前身汇金有限成立于2005年3月21日，成立时的注册资本为1,080万元。2010年6月28日，经石家庄市工商行政管理局核准登记，公司完成了整体变更设立为股份有限公司的工商变更登记，并取得注册号为 130101000012944的《企业法人营业执照》。
（三）业务情况
公司主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，拥有全自动捆钞机和全自动装订机等金融机具的设计制造能力，主要产品包括系列捆钞机和装订机、人民币反假宣传工作站、清分机以及点验钞机等，是我国银行业金融机具相关产品的主要供应商与服务商，是捆钞机和胶管装订机 2个细分市场的领先企业。
公司根据我国商业银行货币现钞和票据自动化处理的业务流程，紧紧围绕“现金处理设备”产业链，研发生产“点验、清分、捆扎、装订”等四大系列产品，组建了涵盖全国各地的售后服务网络，形成“产品+服务”的“一网四
线”业务格局。其中，全自动捆钞机和全自动装订机构成了公司的核心产品，主要技术指标均达到行业领先水平，连续入围各大商业银行总行集中采购招标和中央政府采购招标，具有明显的竞争优势。
（四）财务状况
中勤万信会计师事务所有限公司审计了公司 2013年 6月 30日、2012年 12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年1-6月、2012年度、2011年度、2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的勤信审字（2013）第 895号《审计报告》。发行人的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动资产|163,773,847.43|189,812,247.79|172,587,776.07|154,563,610.76|
|非流动资产|167,314,627.16|131,702,552.83|75,082,079.15|34,148,509.10|
|资产合计|331,088,474.59|321,514,800.62|247,669,855.22|188,712,119.86|
|流动负债|39,829,299.34|49,449,258.51|34,252,734.10|21,037,126.30|
|非流动负债|15,386,882.13|14,794,897.00|11,057,810.32|9,236,396.53|
|负债合计|55,216,181.47|64,244,155.51|45,310,544.42|30,273,522.83|
|股东权益合计|275,872,293.12|257,270,645.11|202,359,310.80|158,438,597.03|
|负债及股东权益合计|331,088,474.59|321,514,800.62|247,669,855.22|188,712,119.86|

2、利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2013年1-6月份|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|77,538,904.54|194,424,419.35|163,905,966.33|128,851,539.90|
|营业利润|18,084,899.23|52,902,094.04|45,396,491.83|36,458,660.70|
|利润总额|21,481,780.30|63,376,548.58|52,890,378.78|39,457,219.92|
|净利润|18,601,648.01|54,911,334.31|45,430,713.77|33,567,796.45|
|归属于母公司所有者的净利润|18,601,648.01|54,911,334.31|45,246,795.65|33,081,089.85|

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|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|18,595,223.36|54,697,630.76|44,965,877.62|31,392,896.39|

3、现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2013年1-6月份|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,586,639.47|64,326,144.43|44,803,653.12|39,618,007.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,569,819.80|-34,877,612.92|-61,342,604.35|-9,417,823.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|0.00|5,358,050.00|
|现金及现金等价物净增加额|-60,156,459.27|29,448,531.51|-16,538,951.23|35,558,233.90|

4、主要财务指标
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|项目|2013年1-6月/2013.6.30|2012年/2012.12.31|2011年度/2011.12.31|2010年度/2010.12.31|
|流动比率（次）|4.11|3.84|5.04|7.35|
|速动比率（次）|3.48|3.43|4.28|6.80|
|母公司资产负债率(%)|15.50|19.43|20.27|12.98|
|应收账款周转率（次）|1.66|6.13|6.42|4.72|
|存货周转率(次)|1.57|3.83|3.87|4.88|
|息税折旧摊销前利润(万元)|2,404.12|6,840.31|5,715.34|4,329.30|
|利息保障倍数(倍)|--|0.00|0.00|1,216.94|
|每股经营活动产生的现金净流量(元/股)|-0.31|1.29|0.90|0.79|
|每股净现金流量(元/股)|-1.20|0.59|-0.33|0.71|
|扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)|0.37|1.09|0.90|0.75|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)|0.37|1.09|0.90|0.75|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)|6.98|23.80|25.07|27.36|

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|项目|2013年1-6月/2013.6.30|2012年/2012.12.31|2011年度/2011.12.31|2010年度/2010.12.31|
|无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%)|0.46|0.63|0.91|1.50|

二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为5,000万元，本次拟发行1,547.50万股，其中，发行新股1,190万股，股东公开转让股份357.50万股，本次发行股份占发行后总股本的25.00%。
（一）发行概况
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|1、股票种类|人民币普通股（A股）|
|2、每股面值|1.00元|
|3、发行股数|本次拟发行 1,547.50 万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为309.50万股，占本次发行总量的20%；网上按市值申购向公众投资者定价发行数量为1,238万股，占本次发行总量的80%。|
|4、本次发行占总股本比例|25.00%|
|5、每股发行价|18.77元/股|
|6、市盈率|21.33倍（每股收益按2012年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|7、发行前每股净资产|5.52 元/股（以 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的净资产和发行前总股本计算）|
|8、发行后每股净资产|7.57 元/股（按经审计的截至 2013 年 6 月 30 日的净资产，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）|
|9、发行市净率|2.48倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值）|
|10、发行方式|网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为309.50万股，有效申购股数2,130万股，根据配售原则，公募基金和社保基金的获配比例为17.19444444%，非长期客户的获配比例为9.47448979%，长期客户的获配比例为18.94897958%。本次发行网上|

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||定 价 发 行 1,238 万 股 ， 本 次 网 上 定 价 发 行 最 终 中 签 率 为1.2868695132%，网上投资者最终超额认购倍数为77.70796倍。|
|11、发行对象|本次发行面向符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的认购对象|
|12、承销方式|余额包销|
|13、股票锁定期|本次发行的股票无流通限制及锁定安排。|
|14、募集资金总额及募集资金净额|新股发行募集资金总额为22,336.30万元，扣除发行费用3,070.46万元后，募集资金净额为 19,265.84 万元；公司股东公开发售股份募集资金总额 6,710.28 万元，扣除承销费人民币 469.72 万元，老股转让净额为 6,240.56 万元。中勤万信会计师事务所有限公司于 2014 年 1月 20 日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验，并出具勤信验字验字[2014]第1004号《验资报告》。|
|15、上市地点|深圳证券交易所|

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东鑫汇金以及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
公司控股股东鑫汇金以及实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺同时承诺，锁定期满后2年内减持公司股份的，减持时将提前三个交易日通知公司并公告，减持数量不超过持有股份的20%，减持价格不低于公司股票的发行价；
2、公司实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋同时承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司控股股东鑫汇金的股权。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述承诺基础上持有鑫汇金的股权自动延长6个月。
12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在其担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然生效。在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东林金表、高寄钧、赵海金、王冰、吴宏、王明文同时承诺：若公司股票上市之日起6个月内离职，自申报离职之日起 18个月内不转让所持公司股份；若公司股票上市之日起第7至12个月之间离职，自申报离职之日起12个月内不转让所持公司股份。
公司股东林金表同时承诺，锁定期满后2年内减持公司股份的，减持时将提前三个交易日通知公司并公告，减持数量不超过持有股份的50%，减持价格不低于公司股票的发行价；
4、公司股东祁恩亦、高世翔、宋莲媛、王彦勋、吴宏、王明文、黄黎君、张燕承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：所持公司股份在承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
汇金股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后汇金股份股本总额为6,190万元，不少于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份数量占汇金股份发行后股份总数的25.00%，不低于发行人总股本的25.00%；
4、本次发行后公司股东人数为24,085人，股东人数不少于200人；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用发根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》止高管人员利用职务之便损害发
的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
行人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按3、督导发行人有效执行并完善保
照公平、独立的原则发表意见。
障关联交易公允性和合规性的制
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先度，并对关联交易发表意见
通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意用、投资项目的实施等承诺事项
见。
6、持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人保等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有利、履行持续督导职责的其他主要关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
约定
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做保荐机构履行保荐职责的相关约
出解释或出具依据。
定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
联系地址 广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保荐代表人 张晋阳、褚力川
电 话： 020-87555888
传 真： 020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券股份有限公司认为河北汇金机电股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任河北汇金机电股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。