证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2015-071
贵州盘江精煤股份有限公司
关于修订非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，公司拟对 2015年 8月 19日公告的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A股股票预案》进行相应修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。本次修订内容主要如下：
原预案内容：
“特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项经2015年8月17日召开的公司第四届董事会 2015年第六次临时会议审议通过后，尚需获得贵州省国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司（以
下简称“建信基金”），上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”），浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）拟设立的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”，暂定名）。发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购；浙银汇智以其拟与建信资本管理有限责任公司（代表“建信资本拟设立的圆梦盘江1号专项资产管理计划”）合伙设立并担任执行事务合伙人的杭州汇智参与认购。
……
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日（即 2015年 8月 19日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每 10股派送现金红利 1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为 12.20元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量不超过 401,445,080股，其中建信基金拟认购295,081,966股，瑞丰资产拟认购90,163,934股，浙银汇智拟设立的杭州汇智拟认购 16,199,180股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将相应调
整。此外，若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 489,763万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于投资老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）及补充流动资金。”
调整为：
“1、本次非公开发行股票相关事项经2015年11月21日召开的公司第四届董事会 2015年第七次临时会议审议通过后，尚需获得贵州省国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”），上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”），杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）。
发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购。
……
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行数量不超过7亿股（含7亿股），募集金总额不超过 40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于投资老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司。”
原预案内容：
”（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为建信基金、瑞丰资产、浙银汇智拟设立的杭州汇智，所有发行对象均以现金方式参与本次认购。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购；浙银汇智以其拟与建信资本管理有限责任公司（代表“建信资本拟设立的圆梦盘江1号专项资产管理计
划”）合伙设立并担任执行事务合伙人的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）参与认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过401,445,080股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|发行后持股比例|
|1|建信基金|295,081,966|3,599,999,985.20|14.35%|
|2|瑞丰资产|90,163,934|1,099,999,994.80|4.38%|
|3|浙银汇智拟设立的杭州汇智|16,199,180|197,629,996.00|0.79%|
||合计|401,445,080|4,897,629,976.00|19.52%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日（即 2015年 8月 19日）。定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每 10股派送现金红利 1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为 12.20元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.20元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
……
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 489,763万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于计划项目及补充流动资金。具体募集资金使用计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入总额（万元）|
|1|老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目|141,099|141,099|
|2|盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）|166,850|166,850|
|3|增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）|198,820|94,712|
|4|补充流动资金|-|87,102|
|合计|||489,763|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，
本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次发行实际募集资金净额超过募集资金需求额，超过部分将用于补充流动资金。”
调整为：
“（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：建信基金、瑞丰资产、杭州汇智，所有发行对象均以现金方式参与本次认购。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 7亿股（含 7亿股），拟募集资金总额不超过 40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发
行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
……
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于计划项目。具体募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额不超过|
|1|老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目|141,099|141,099|
|2|盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）|166,850|164,189|
|3|增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司|-|94,712|
||合计|-|400,000|

在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、
规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。”
原预案内容：
“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
……
按照本次非公开发行 401,445,080股测算，本次发行完成后，盘江控股的持股比例下降至46.73%，仍为本公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。”调整为：
“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
……
按照本次非公开发行股票最高额 70,000万股测算，非公开发行股票后，上市公司总股本 2,355,051,861股，公司控股股东盘江控股直接持有上市公司股份 961,050,600股，占发行后股本总数的40.81%，仍为本公司控股股东；
贵州盘江国有资本运营有限公司仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。”
原预案内容：
“（八）资产管理计划
建信基金以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划尚未成立，目前无相关材料。”
调整为：
“（八）资产管理计划
建信基金以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划正在成立中，根据建信基金的确认，资产管理计划的认购人情况如下：
GP：浙大九智（杭州）投 LP：升华集团控股有限公
资管理有限公司 司
认购人： 认购人： 认购人：
德清恒智投资合伙企业 德清汉智投资合伙企业 德清沣智投资合伙企业九智精选能源1号 九智精选能源2号 九智精选能源3号
资管计划--8亿元 资管计划--8亿元 资管计划--7亿元
管理公司：
建信基金管理有限责任公司
原预案内容：
“（八）资产管理计划
瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划尚未成立，目前无相关材料。”
调整为：
“（八）资产管理计划
瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划正在成立中，根据瑞丰资产的确认，资产管理计划的认购人情况如下：
华鑫国际信托有限公司 国核保险经纪有限公司 金洲集团有限公司认购人：
北京领瑞投资管理有限公司注
盘江领瑞成长1号 盘江领瑞成长2号
资管计划--8亿元 资管计划--7亿元
管理公司：
上海北信瑞丰资产管理有限公司
注：北京领瑞投资管理有限公司系由华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司、金洲集团有限公司共同设立的投资主体。”
原预案内容：
“（二）股权结构
浙银汇智的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国五矿集团
公司
81.66%
中国五矿股份
有限公司
100%
五矿资本控股
有限公司
66%
五矿国际信托
有限公司
99%
浙江浙银资本
1%
浙大九智（杭州） 杭州银智投资管理
管理有限公司 投资管理有限公司 企业（有限合伙）
51%
30%
19%
浙银汇智
调整为：
“（二）股权结构
浙银汇智的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国五矿集团公
司
81.66%
中国五矿股份有
限公司
100%
五矿资本控股有
限公司
孙志明（5.26%）、费
华（2.63%）、吴渊
66%
（68.42%）、韩华龙
五矿国际信托有
（15.8%）、郭旭
限公司
（2.63%）
LP
99%
浙江浙银资本管
1%
浙大九智（杭州）
5.26%
杭州银智投资管理企
理有限公司 投资管理有限公司 业（有限合伙）
GP
51% 30% 19%
浙银汇智
原预案内容：
“B、杭州汇智（拟设立）
（一）基本概况
中文名称：杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（暂定）
注册地址：待定。
执行普通合伙人：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司
经营范围：待定。
（二）出资结构
杭州汇智的拟定出资结构如下：
……
（三）最近三年的业务发展和经营成果
杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。
（四）主要财务数据
杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。
（五）杭州汇智及其合伙人最近五年受处罚、诉讼等情况
杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。
（六）本次发行后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司普通合伙人的同业竞争和关联交易情况
杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。
（七）本预案披露前 24个月杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人及普通合伙人与上市公司之间的重大交易情况
杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。”
调整为：
“B、杭州汇智
（一）基本概况
中文名称：杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上城区甘水巷39号110室
执行事务合伙人：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司
经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）出资结构
杭州汇智的出资结构如下：
……
（三）最近三年的业务发展和经营成果
杭州汇智为2015年8月28日新设立的公司，截至2015年10月31日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。
（四）主要财务数据
杭州汇智为2015年8月28日新设立的公司，截至2015年10月31日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。
（五）杭州汇智及其合伙人最近五年受处罚、诉讼等情况
杭州汇智及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前 24个月杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人及普通合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人及普通合伙人与上市公司之间不存在重大交易。
原预案内容：
“第三节本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
2015年 8月 16日，本公司与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产及浙银汇智（代表其拟设立的杭州汇智）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、认购金额
本次非公开发行股票的总募集金额不超过 4,897,629,976.00元，其中各发行对象的认购金额为：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（元）|
|1|建信基金|3,599,999,985.20|

||||
|-|-|-|
|2|瑞丰资产|1,099,999,994.80|
|3|浙银汇智拟设立的杭州汇智|197,629,996.00|
||合计|4,897,629,976.00|

三、认购价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每 10股派送现金红利 1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 13.55元/股，90%则为 12.20元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.20元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
定价基准日指：发行人召开董事会审议通过拟向发行对象非公开发行不超过401,445,080股股票会议决议公告日（2015年8月19日）。
四、认购标的和数量
本次非公开发行股票数量不超过 401,445,080股。其中，建信基金认购 295,081,966股，瑞丰资产认购 90,163,934股，浙银汇智以其拟设立的杭州汇智认购 16,199,180股。若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票
或权益发生变化的，各发行对象承诺认购数量将作相应调整。
……
调整为：
“第三节本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
2015年 8月 16日，本公司与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2015年 8月 17日，本公司与本次非公开发行的发行对象浙银汇智（代表其拟设立的杭州汇智）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015年 11月 20日，本公司基于发行方案的调整，与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议的补充协议》，与浙银汇智及杭州汇智签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、认购金额
本次非公开发行股票的总募集金额不超过 400,000万元，其中各发行对象的认购金额为：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|
|1|建信基金|不超过 230,000|
|2|瑞丰资产|不超过 150,000|
|3|杭州汇智|不超过 20，000|
||合计|不超过 400,000|

三、认购价格及定价方式
认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。如果上述价格低于发行人最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为发行人最近一期经审计的每股净资产金额。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次非公开发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
四、认购标的和数量
发行人本次非公开发行募集资金拟不超过人民币 40亿元，拟发行股票数量不超过7亿股，每股面值为人民币1元。
建信基金、瑞丰资产及杭州汇智承诺分别以不超过人民币 23亿元、不超过人民币15亿元、不超过人民币2亿元认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量为认购金额除以发行价格。最终认购数量以发行人根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议约定的计算方法在发行期首日确认后，发出的书面确认通知为准。
……”
2015年11月18日，国家发展改革委发出通知，决定自2015年11月 20
日起降低非居民用天然气门站价格，并进一步提高天然气价格市场化程度。
考虑到上述政策颁布对未来天然气价格的影响，公司更新测算了募投项目相关收益情况。
原预案内容：
“（六）项目经济效益分析
经测算，本项目预期财务内部收益率（税后）为63.04%，项目投资回收期（税后）为2.10年，具有较好的投资收益。”
调整为：
“（六）项目经济效益分析
经测算，本项目预期财务内部收益率（税后）为46.51%，项目投资回收期（税后）为2.45年。”
原预案内容：
“（八）项目经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率（税后）为13.50%，本项目投资回收期（税后）为6.50年，具有较好的投资收益。”
调整为：
“（八）项目经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率（税后）为4.66%，本项目投资回收期（税后）为9.15年。”
原预案内容：
“五、政策风险
（一）行业政策风险
煤炭行业即属于国家重点扶持行业，又是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着市场需求的减少及产能过剩的现状，国家可能会出台一些调控措施，调控措施的变化有可能对公司煤炭板块业务的经营或盈利产生一定影响。”
调整为：
“五、政策风险
（一）行业政策风险
煤炭行业即属于国家重点扶持行业，又是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着市场需求的减少及产能过剩的现状，国家可能会出台一些调控措施，调控措施的变化有可能对公司煤炭板块业务的经营或盈利产生一定影响。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将着力延伸产业链，发展 LNG生产加工相关业务。2015年 11月 18日，国家发展改革委发出通知，决定自
2015年 11月 20日起降低非居民用天然气门站价格，并进一步提高天然气价格市场化程度。通知同时决定，将非居民用气最高门站价格每千立方米降低 700元，并由现行最高门站价格管理改为基准门站价格管理，降低后的最高门站价格水平作为基准门站价格，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。方案实施时门站价格暂不上浮，自2016年11月20日起允许上浮。
如未来国家有进一步下调价格的政策颁布，将对天然气生产加工行业经营产生不利影响。”
修订后的预案请见公司于同日发布的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，此预案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
贵州盘江精煤股份有限公司董事会2015年11月21日