证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-006江西赣锋锂业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141395号）
之
回复报告
江西赣锋锂业股份有限公司
二零一五年一月
目录
释义 ............................................................................................................................3
一、反馈材料显示，标的资产 2014年1-10月电脑电池和手机电池收入完成的比例较低，智能手机市场开始呈现增长放缓与初步饱和的趋势。请你公司结合电脑和手机市场需求和竞争对手情况，进一步补充披露拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................4
二、反馈材料显示，标的资产未完成2014年预测收入、实现2014年预测净利润的原因之一为费用得到有效控制。请你公司补充披露：1）2014年实际与预测费用具体差异及产生差异的原因；2）结合历史情况，说明费用减少的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................20
三、申请材料显示本次交易奖励对价调整最大幅度为58.04%，请你公司结合行业特点、业务模式、本次评估情况，进一步补充披露奖励对价调整安排设置的原因及合理性、达到奖励对价调整条件的可能性、对上市公司和中小投资者权益保护的有效措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................28
释义
一、在本回复中，除非文中另有特别说明，本回复中的简称或名词释义与《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
楷体（不加粗）： 对重组报告书和其他相关文件的引用
楷体（加粗）： 对重组报告书和其他相关文件的补充或修改
一、反馈材料显示，标的资产 2014年 1-10月电脑电池和手机电池收入完成的比例较低，智能手机市场开始呈现增长放缓与初步饱和的趋势。请你公司结合电脑和手机市场需求和竞争对手情况，进一步补充披露拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）全球手机市场需求和竞争情况
1、移动手机出货量情况
年度全球范围移动手机出货量（单位：百万件）
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|-|-|-|-|
|2012|2013|2014|2015（E）|
|1,746|1,807|1,838|1906|
|-|3.49%|1.72%|3.70%|

数据来源：美国市场调研公司Gartner
根据 Gartner发布的数据，移动手机（含非智能手机和智能手机）全球出货量2014年为1,838百万件，较2013年同比增长1.72%，增速较2013年有所放缓，由于智能手机的仍保持较快增长，预测2015年和2016年全球移动手机的出货量增速将恢复到2013年接近水平。
2、智能手机出货量情况
根据市场调查机构Trend Force发布的数据，2014年智能手机的全球出货量约11.67亿台，约占移动手机出货量的六成，较上年同比增加了25.9%。2015年全球智能手机的出货量增速将会放缓，但仍将有约12.4%的较高幅度。
3、国内厂商的竞争地位
根据Trend force于2015年1月份发布的报告，2014年全球智能手机出货量达到了约11.67亿部，其中中国智能手机品牌出货量总计达到了约4.53亿部，占据全球智能手机出货量约40%的份额。此外，在 2014年全球智能手机出货量十
强中，中国智能手机生产商占据六席。同时国内厂商品牌 2015年智能手机出货
量预计成长率可达约17％，高于市场平均水平。
全球智能手机出货量十强市场占有率统计（浅灰底色的为国内厂商）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年||||||2014年||||
||品牌||市场占有率||排名||品牌|||
||三星||32.5%||1||三星|||
||苹果||16.6%||2||苹果|||
|3||联想||4.9%||3||联想+摩托罗拉|7.9%|
|4||华为||4.4%|4||LG|||
||LG||4.3%|||5||华为|5.9%|
||索尼||4.1%|||6||小米|5.2%|
|7||酷派||3.6%||7||酷派|4.2%|
|8||中兴||3.2%|8||索尼|||
||诺基亚||3%|||9||中兴|3.1%|
||黑莓||2.5%|||10||TCL|2.7%|
||其它||20.9%||||其它|||
||927.2百万台|||||||||

数据来源：Trend force2015年1月
根据Trend force出具的报告显示，2014年在全球智能手机出货量十强中，以联想、华为、小米、酷派、中兴、TCL为首的国内手机厂商已经夺走了全球智能手机29%的市场份额，而2013年的仅为16%的市场份额。可以预见随着国产手机纷纷崛起，国产智能手机厂商逐步抢占中低端手机、低价高配手机的市场，并有进攻高端机市场的趋势。
4、手机的代际更替和 4G兴起
在全球范围手机按代际（2G/3G/4G）及相对应手机款式的出货数据较为零散，根据美国市场研究公司Global Web Index发布的调查数据：在北美地区，有36%的成年人在智能手机或平板电脑上通过 4G网络上网，36%通过3G，2%使用2G；在中东和非洲地区4G比例为17%，欧洲为12%，亚太地区为14%，拉美地区仅11%。
根据中国信息通信研究院发布的数据显示：在国内用户市场，2013年4G手机出货量仅约100万台出货，2014年4G手机出货量即达约1.71亿台。4G手机的兴起将为国内乃至全球的移动手机的新增长点。预计 2015年4G手机将继续引领手机增长。
5、全球手机市场需求情况小结及对锂离子电池的需求影响分析
（1）全球手机市场需求情况小结
从前述全球手机市场的出货数据、竞争格局和代际更替情况来看，全球手机市场的呈现出以下几个显著的特征：
①考虑到全球智能手机预测出货量仍将保持12.4%的较快增长，从而带动
2015年全球移动手机出货量的增速回升。。
②从全球智能手机出货量而言，中国手机厂商的市场份额和竞争力在过去几年不断提升，特别对于联想、华为、小米和酷派等国内代表厂商其在2015年出货量仍将随着全球智能手机出货量的增长而增长。
③从数据来看，4G手机对3G和2G手机的代际替代在2014年较快，未来仍有较大空间。2015年4G手机将继续引领手机增长，代际替代将持续发生。
（2）对锂离子电池的需求影响分析
结合手机对锂离子电池的需求来看，全球手机市场需求的三个显著特征对未来锂离子电池的影响分析如下：
①考虑到全球智能手机出货量仍将保持较高增长，受出货量增长和智能手机对大容量电池需求提升的影响，全球手机市场对锂离子电池的总需求仍将快速增长。
②考虑到传统的铝壳电池因为工艺设计的问题，容量提升和厚度降低已再无提升的空间，可塑性强、能量密度高的聚合物锂离子电池更加适合大屏幕、高性能的智能手机使用。
从锂离子电池细分行业来看，受益于智能手机高速增长和4G对3G/2G手机的代际替代，聚合物锂离子电池对铝壳电池的替代将进一步加快。
③考虑到国内厂商在智能手机领域竞争力和市场地位不断提升，如美拜电子等主要向国内代表厂商提供配套服务的电子厂商，有望随着国内厂商出货量的提升，获得更好的需求增长。
总体来看，结合全球手机市场情况，美拜电子所在的聚合物锂离子电池行业受益于智能手机出货量提升、4G对3G和2G手机的代际替代、国内厂商市场地位提升等诸多有利因素，仍将面临较好的发展机遇。
（二）平板电脑的需求和竞争情况
1、平板电脑出货量情况
年度全球范围平板电脑出货量（单位：百万件）
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|-|-|-|-|
|2012|2013|2014|2015（E）|
|116|207|216|233|
|-|78.28%|4.45%|7.87%|

根据 Gartner发布的数据，平板电脑全球出货量 2014年为 216百万件，较 2013年同比增长4.45%，增速较 2013年大幅放缓，主要因素是平板电脑的生命周期延长，并受到Phable（tPhone和Tablet的结合，指5.5至6.99寸的智能手机）的冲击。
根据 Gartner预测，平板全球电脑出货量在 2015年和 2016年将平稳增长，增速分别为7.87%和11.16%。预计传统个人电脑市场，如桌上型电脑和笔记型电脑的出货量将持续维持衰退的状态，全球PC市场将会继续萎缩，为替代产品平板电脑带来了较大的市场空间。到 2015年，全球平板电脑出货量将超过 PC出货量。
2、国内厂商的竞争地位
根据市场调研公司IDC发布的调查报告显示情况如下：
2014年单一季度：第三季度全球范围按品牌的销量（单位：百万件）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年第三季度|2014年第三季度市场占有率（%）|2013年第三季度|2013年第三季度市场占有率（%）|
|12.3|22.8%|14.1|29.2%|
|9.9|18.3%|9.3|19.3%|
|3.5|6.5%|3.6|7.4%|
|3.0|5.7%|2.3|4.8%|
|2.6|4.9%|0.9|1.8%|
|22.5|41.8%|18.1|37.4%|
|53.8|100.0%|48.3|100.0%|

全球平板设备出货量在第三季度仍保持增长，但如上所述速度较以往有所减缓。尽管相比去年同期，第三季度全球出货量增长11.5%，全年不足5%。
但苹果、三星、华硕等一线品牌则均出现市场份额的下滑。全球出货量最高的三大平板电脑品牌依次是苹果、三星和华硕，与去年同期相比，仅三星出货量实现了同比5.6%的增长；苹果和华硕则分别出现12.8%和0.9的同比下滑。
由于受到以联想为代表的中国厂商的猛烈冲击，排名前三的平板电脑品牌商在第三季度的市场份额均较去年同期有所下滑。其中，苹果由去年的29.2%降至现在的22.8%，三星由19.3%降至18.3%，华硕则由7.4%降至6.5%。可见国产品牌的平板竞争力增强。
3、全球平板电脑市场需求情况小结及对锂离子电池的需求影响分析
（1）全球平板电脑市场需求情况小结
从前述全球手机平板电脑的出货数据、竞争格局情况来看，全球平板电脑市场呈现出以下两个显著的特征：
①全球平板电脑出货量从2013年的高速增长阶段，逐步回落到一个平稳增长阶段，受其生命周期影响，2014年增速较低，但2015年和2016年增速会平稳上升。
②随着增长趋于平稳，全球平板电脑格局正在发生变化，显示市场可能进入一个洗牌期，市场的集中度在上升，其他厂商的份额面临下滑风险。国产中高端品牌厂商市场地位在提升，表明国产中高端品牌如华为、联想等其竞争力在逐步显现。
（2）对锂离子电池的需求影响分析
结合上述全球平板电脑市场需求的两个显著特征对未来锂离子电池的影响分析如下：
①随着全球平板电脑的出货量回归平稳增长，其对锂离子电池的需求也将进入一个相对平稳的增长阶段。
②随着全球平板电脑格局的变化，锂离子电池厂商转向华为、联想等国产中
高端品牌提供服务，更有利于获得较好的发展机会。
（三）锂离子电池行业的竞争情况
中国锂电池生产厂商仍处于自由竞争而总体分散的状态，行业梯队比较明显。
行业龙头产品线较为广泛，包括消费电子类锂电池和动力类锂电池在内的多种锂电池产品。其消费类电子产品所用的锂电池，主要为国际一线品牌苹果、三星的产品供货。
行业二三线厂商的消费类锂电池产品，主要为国产品牌的手机供货并设计方案，通过不断检验磨合、改进调整，相关厂家的锂电池解决方案逐步得到国产品牌认可，建立良好合作关系，掌握自身相对竞争优势，获得了局部市场。
美拜电子主要为国产品牌公司生产消费类电子产品的软包锂离子电池。美拜电子专注于聚合物锂离子电池的研发，善于服务客户的定制化方案需求，生产管理有序，对产品品质和安全性要求较高，逐步取得一定的市场地位和业界口碑。
美拜电子正将锂离子电池生产服务于平板电脑领域客户的经验，逐步拓展到主要服务国产品牌手机厂商上来，目前已经通过相关主要国产手机厂商的验厂程序。
美拜电子的经验积累将使其在未来的竞争中较一般竞争对手和新进者具备一定的优势。
（四）拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性
1、拓展客户的可能性
美拜电子自 2005年涉足软包锂电池的研发和生产以来，是国内较早涉足该领域的电池厂家之一，经过多年的积累，目前在制造工艺水平、关键技术参数控制、电池模组解决方案的积累等方面具备一定的优势。同时，作为重点面向国内厂商的锂离子电池配套厂商，美拜电子处于第二梯队领先地位，具备良好的市场声誉和技术优势，与第一梯队的供应商相比，具有较好的价格优势。上述优势保证了美拜电子在新客户拓展方面处于有利地位。
截至目前，从客户拓展情况来看：
（1）手机方面，美拜电子已成为深圳辉烨通讯技术有限公司、上海与德通讯技术有限公司、闻泰通讯有限公司、青岛海信通信技术股份有限公司、西可通信技术设备有限公司、深圳酷赛电子有限公司的主力供应商，上述客户主要服务于酷派、TCL、华为、海尔、联想等手机品牌，目前已经有序的进入量产阶段。
已进入打样和认证阶段的客户主要为上海优思通信科技有限公司、展唐通讯科技(上海)有限公司、深圳市联代科技有限公司、深圳卓翼科技股份有限公司、上海禾苗通信技术有限公司、上海锐嘉科通信技术有限公司等，尚有 TCL通讯科技控股有限公司（自研部分）、宇龙计算机通信科技有限公司(自研部分)、深圳市金立通信设备有限公司、天珑移动技术股份有限公司、万利达移动通信有限公司等公司已完成验厂或处于谈判和客户开发阶段。由于美拜电子的手机电池业务处于起步阶段，从目前拓展情况看，后续客户资源储备充足。
（2）电脑电池方面，截止目前，美拜电子已成为惠州 TCL移动通信有限公司(平板电脑部分)、同方国际信息技术有限公司(平板电脑部分)、深圳市智纬科技有限公司、广州创启通信设备有限公司、深圳市深创电子有限公司、英业达股份有限公司、深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司、深圳顶海电子有限公司、深圳市慧为智能科技有限公司、亚忆电子（深圳）有限公司、深圳市宝龙达信息技术股份有限公司、深圳市桑迪科技有限公司、青岛海信电器股份有限公司、深圳市希科普科技发展有限公司等公司的主力供应商，尚有和硕联合科技股份有限公司、美国 fuhu公司、兴英科技（深圳）有限公司、中国长城计算机深圳股份有限公司、德国trekstor、台湾浩鑫股份有限公司、青岛电器股份有限公司、深圳市希科普科技发展有限公司等客户处于打样试产阶段，客户资源储备良好，未来年度业绩存在一定比例的增幅的可能性较大，未来业绩的可实现性较强。
2、2015年订单预测情况
根据对标的公司管理层和市场人员的访谈及标的公司说明，以及目前客户接触和拓展情况，标的资产2015年主要客户预测可实现销售情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
||月平均交易额预估|
|深圳辉烨通讯技术有限公司|700|

户预计闻泰通讯股份有
6002014年12月1-15日累计订单已达到580万元
实现月限公司
|||
|-|-|
|TCL移动通讯有限公司|300|
|同方计算机有限公司|400|
|国光电器股份有限公司|350|
|深圳市隆佳展能源科技有限公司|250|
|深圳市和创联科技有限公司|250|
|深圳市纽贝尔能源科技有限公司|200|
|英业达股份有限公司|200|
|深圳市宝龙达信息技术股份有限公司|200|
|深圳市昱科电子有限公司|150|
|青岛海信电器股份有限公司|150|
|深圳市创智成科技股份有限公司|150|
|凯瑞德电子（深圳）有限公司|100|
|青岛海信通信技术股份有限公司|100|
|上海与德通讯技术有限公司|100|
|其他|350|
||4,550.00|
||54,600.00|

根据立信会计师出具的《深圳市美拜电子有限公司盈利预测审核报告》（信
会师报字[2014]第114277号），标的资产2015年全年预测实现销售收入54,217.67
万元，预测净利润为4,270.07万元。而按照截至目前标的资产的运营情况进行测
算，预计2015年可实现月度销售收入为4,550万元，全年预计可实现销售收入为54,600万元。其中，手机电池的销售额预计可达到2.1亿元，占总销售额的40%左右，其中标的资产目前主要开展业务合作的客户情况说明如下：
|||
|-|-|
|客户对应代工品牌|目前交易情况|
|宇龙酷派，TCL，华为，海尔，海外客户|面前有酷派和海尔的项目在批量生产交货|
|酷派，联想，华为，HTC，小米，海外客户|目前有酷派及海外客户项目在批量交货|
|TCL，魅族|目前有 TCL 项目在批量交货|
|TCL，阿尔卡特，海外客户|目前有数个 TCL 项目在批量交货|
|海信，国外客户|目前有数个项目在批量交货|

上述下游客户均已经进入量产批量交货阶段，其中深圳辉烨通讯技术有限公司、闻泰通讯股份有限公司在 2014年 12月订单量均可达 2015年预计的交易额目标，惠州 TCL移动通信有限公司月均收入已达到 300万元。由于手机电池客户的需求品种较单一但订单数量较大，每个项目对电池的需求量均为百万数量级别，一旦接下订单，均能稳定的提供销售额的保障。此外，目前标的资产所合作的代工厂家皆为华为、联想、中兴、小米、魅族、HTC等知名品牌的代工厂，标的资产也在借由上述品牌手机的宣传效应进一步深化开拓市场并开发新的客户。
（五）手机电池业务未来业绩增长的合理性论述
1、标的资产手机业务所服务的细分市场前景广阔，仍保持较高的增速
（1）标的资产所服务的手机品牌出货量呈现快速增长的趋势
根据 Trendforce出具的报告显示，2014年在全球智能手机出货量十强中，以联想、华为、小米、酷派、中兴、TCL为首的国内手机厂商已经夺走了全球智能手机29%的市场份额。其中美拜电子主要的手机品牌客户为酷派、TCL、海
信和魅族，分列第七位和第十位。2014年酷派的全球市场占有率为4.2%，出货
量约为4,901万台，较2013年上涨了1,563万台，增幅为46.83%。2013年TCL
未在全球前十强的榜单之中，2014年晋升至全球第十位，市场占有率为2.7%，出货量约为3,151万台。另有金立和联想两个品牌正在与美拜进行洽谈中。标的资产所服务的手机品牌出货量呈现快速增长的趋势，未来市场前景良好。
全球范围内国产品牌智能手机出货量统计（单位：百万台）
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|-|-|-|
|2014年|2013年|增幅|
|92.19|45.43|46.75|
|68.85|40.80|28.05|
|49.01|33.38|15.63|
|36.17|29.67|6.50|

数据来源：Trend force2015年1月
从上述数据可以看出，国产智能手机出货量呈现快速增长的趋势。手机市场经过近几年的整合和淘汰，几年前占有相当数量的国产山寨手机处于高速下滑期，取而代之的是具有较高品质的国产品牌手机。另一方面，从国产手机全球市场占有率的提高可以看出，国产手机高性价比的特质受到了国际市场的认可。而品牌手机对电池的质量要求远远高于山寨手机,因此对于电池厂家来说,具备较好的市场声誉，能够提供优质安全的产品的厂家将获得更多的市场份额。
与美拜电子主要合作及拟进行合作的厂商2014年情况如下：
①联想：于2014年以29.1亿美元买下摩托罗拉智能型手机业务，在经过将近一年的组织调整后，终于在 2014年第四季宣布双方正式完成合并。正式并入摩托罗拉后，联想2014年总出货量突破9000万支，年成长超过100%，稳坐2014年中国龙头品牌宝座，并以7.9%的市占率排名全球第三。
②酷派：2013年到2014年，酷派的市场占有率数据一直比较稳定。以电商渠道为主拓展线下零售渠道，针对不同用户需求推出更多的多样化产品，旨在提供高性价比手机。同时投入后期手机服务如安全加密的市场。
③魅族：魅族手机是国产手机的中坚型品牌，注重手机产品的工业设计和内外美化与个性化，结合优秀性价比使其在国内亦具有一批较为忠实的用户，2014年推出的 MX4得到了非常广泛的关注。魅族 2014年双十一手机销量同比增长
15倍，创造了天猫当天手机品类第三、单店成绩第九的销售纪录。
④TCL：公司 2015年 1月公布 2014年 12月份及全年手机及其它产品销售业绩：2014年 1月—12月手机及其它产品累计销量达到 73,487,087万台，同比增长达到33%。其中，海外销量共计 65,860,157台，同比增长31%，中国市场销量共计 7,626,930台，同比增长58%。国内市场后，2014年 TCL手机也以近六成的增速、总体排名 14的成绩；在海外市场墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔、委内瑞拉、加勒比海、安哥拉等国家和地区销售排名第一，拉美市场整体晋升为第二名，在北美市场实现排名第五。2014年，依托海外市场智能手机增长加快，TCL通讯全年智能手机销售排名全球第八，增长迅猛。
综上，美拜电子所服务的手机品牌出货量增速较快，同时提高了国际市场对品牌的认可，随着全球市场占有率的逐渐提高，未来市场空间较大。
（2）标的资产所生产的电池品种在市场上处于高速发展期
根据中国信息通信研究院发布的数据显示：在国内用户市场，2013年 4G手机出货量仅100万台出货，2014年4G手机出货量即达1.71亿台，占比约38%。
4G手机的兴起将为国内乃至全球的移动手机的新增长点。根据《2014中国智能手机产业白皮书》（人民网公布）数据显示在三大运营商 4G先后投入商用后，中国智能手机市场随之步入“4G时代”。从市场表现来看，今年以来，4G制式智能手机销量稳步提升，正逐步取代3G成为市场主流。从产品层面来看，华为、中兴、酷派等企业都已经将研发和营销重心转向4G。
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|销量占比|
|9.50%|
|63.40%|
|27.10%|

根据白皮书进行的近3万份有效调查，超过60%的用户拥有两部及两部以上智能手机，但在未来一到两年内，随着运营商 4G网络建设逐渐成熟，4G手机将会成为市场新的增长点，市场发展潜力巨大。在关于购机选择的调查中，有超过40%的用户表示在购买新手机时，会考虑更换4G手机。
同时手机的使用功能也发生着日新月异的变化，人们对手机的功能要求也越
来越多，消费者更倾向于超薄，大屏，分辨率高，功能性强的手机类型。无论是
手机制式还是消费者对手机功能需求的转变，都对手机电池提出了更为苛刻的要
求。锂离子电池需求的增长主要来自于两方面：一是产品本身的智能升级对电池用量的需求在增长；二是新产品产生了新的市场需求。由于能量密度因为技术进步而逐渐提高，实际能量会高于按实际出货配比的锂电池能量，单台电子设备对应的电池能量会逐步提高。
由内置电池设计即引入软包锂离子电池（区别于传统手机可替换电池的铝壳包装，主要使用铝塑膜包装），相较传统铝壳电池，在消费电子产品细分市场起到关键作用。细分市场来看，软包锂离子电池与铝壳电池的应用领域既有区别也有重合。软包锂离子主要应用于电子消费品类的中高端产品，铝壳多用于中低端产品。在消费水平较高的地区，如欧美国家，软包锂离子电池的使用占比高，而在大部分发展中国家，如印度、中东等地区则相反。铝壳电池对电池材料技术要求低于软包锂离子电池，软包锂离子电池安全隐患低于铝壳电池。传统的铝壳电池因为工艺设计的问题，容量提升和厚度降低已再无提升的空间，可塑性强、能量密度高的聚合物锂离子电池更加适合5寸以上的大屏幕、高性能的智能手机使用。
目前市场上5寸屏幕以下的手机出货量仍有一定的比例，铝壳电池还有一定的市场空间，但随着设备的更换和需求偏好的逐渐扩张，5寸以上屏幕手机将快速取代小屏幕手机。美拜电子从 2005年涉足软包锂电池的研发和生产，是国内较早涉足该领域的电池厂家之一，经过多年的积累，目前在制造工艺水平、关键技术参数控制、电池模组解决方案的积累等方面具备一定的优势，美拜电子所面对的聚合物锂电池市场前景较为广阔。
综上，在手机的代际更替以及手机电池的外包装升级的市场环境下，标的资产凭借聚合物电池生产和研发的长期经验积累获得较好的市场认同，未来市场前景广阔。
2、标的资产凭借自身优势成功获取了部分存量市场份额
美拜电子自 2005年开始进行聚合物电池的设计研发和生产，积累了大量的经验和技术，凭借平板电脑电池业务积累了较好的市场声誉。平板电脑即要求电池体积小同时要求容量大，是较早开始使用聚合物电池的电子设备。而目前的智能手机发展和平板电脑有很多的共性，故美拜电子在进入手机电池市场有一定的
优势。目前手机客户原有的电池主力供应商以生产铝壳电池的厂家为主。虽然铝壳电池生产厂家也意识到市场需求的转变，但由于电池加工流程较长，从原材料投入到产品产出，中间需要经过至少 20天的时间和上百道工艺流程，并且任何一个环节造成外观或者性能的不良，均会导致整个电池的完全报废，生产流程极难控制，部分铝壳电池生产厂家由于技术条件、聚合物电池生产经验积累以及相关的设备和人员投入不能满足生产优质聚合物电池的生产要求，未能完成铝壳电池到聚合物电池的转换，或转换后所生产的产品无法达到客户的质量要求，随着铝壳电池厂商在未来电池市场上的逐步退出，手机市场中部分存量的更新将作为聚合物的新增市场为美拜电子提供了一定的空间。另有部分一线电池供应商获得了苹果、三星等一线品牌的增量份额，由于产能的局限将放弃部分国产手机的市场份额，也给美拜电子提供了一定的市场空间。
综上，由于部分电池供应厂商未能及时应对市场需求的变化或自身客户结构升级等因素，标的资产凭借自身优势替代了原有供应商的市场份额，为美拜电子的手机业务提供了更广阔的市场空间。
3、手机电池业务的客户具有一定的粘性，业务稳定性较强
通常来说，成为品牌手机的主力电池供应商需执行以下流程：接受客户的技术评估、实力评估、资产评估；进行初步审厂；专家团审厂；样品试制；小量试产；微项目试产；品质观察期6个月；大批量合作；成为合格供应商。上述流程一般需手机品牌商及手机生产厂两方独立进行，均合格后才能进入量产程序。
客户在考查阶段会重点关注供应商的技术能力、产能、配合程度、响应效率及价格。在成为合格供应商前，客户及供应商都要投入大量的人力和精力，前后需要至少半年的时间。成为合格供应商后，电池还需要经过若干认证后才能投入市场，前期会投入大量的认证费用，故一旦被客户认定为合格供应商，一般会进行长期的合作。除供应商出现下述情况：供应商出现严重的品质事故，导致严重后果；供应商屡次出现较重大的质量事故，并且无法改进；供应商无法配合交期。
由此可以看出在供应商生产品质不发生重大事故的前提下，考虑到更换供应商成本较大，周期较长，客户一般不会频繁的更换供应商，手机电池业务的客户具有一定的粘性。
美拜电子目前服务的主要客户为酷派、TCL、海信等，合作至今尚未出现过品质问题，如酷派保持着两年零客户投诉的记录。美拜电子目前技术团队稳定，电池设计方案的经验积累较为丰富，有效的保障了公司产品的稳定性和一致性。
另外由于一线电池厂家核心客户主要为三星苹果等一线品牌，相比较国产品牌而言，苹果和三星等一线品牌所制定的产品质量标准更为严格，导致电池厂家加大了生产线的控制成本、操作人员的工资成本、较高的报废成本以及必要的间接成本等，导致一线电池厂家的电池售价较高。而美拜电子由于间接成本及报废成本等方面优于一线品牌，在价格上具备一定的优势，同时凭借丰富的生产经验所制造的电池质量较高，满足了国产品牌客户在价格和质量上的双重要求，有效的保持了客户的依赖度。
4、国产手机低价销售对标的资产未来盈利能力的影响
中国智能手机品牌在 2015年全球出货量十强中占据六席主要归功于高性价比的产品以及中国国内对于智能手机持续增长的需求。其中高性价比的优势对国产手机的价格提出了更高的要求，为了确保手机厂商的利润，成本控制成为了市场竞争的一个重要手段。对于手机电池来说，在原有供应商价格较为刚性的前提下，开发新的供应商降低采购成本成为了一个重要的途径。目前一线电池厂家提供的电池价格较高，国产手机在目前的价位上难以接受。美拜在市场上的销售价格对于国产手机来说，具有较高的价格优势。另一方面，由于电池的安全性较为重要，手机厂家在追求低价的同时，对采购物料的品质也提出了较高的要求。即符合品质要求且价格适中的二线电池厂家成为他们的重点选择。故国产手机的低价销售策略为美拜电子提供了提供了较好的市场机遇。
由于电池行业原材料价格较为透明，一般采用成本加成的定价模式，即原材料成本加定量的加工费再加部分利润的定价模式，售价的变动一般产生于原材料价格的浮动。且相比较于主板、屏幕、摄像头模组等部件而言，电池生产加工环节的利润有限，对于成熟的电池行业来说，售价的调整一般不产生于上游的成本压力的传导。即在原材料价格不产生重要变动的情况下，手机电池的售价较为稳定，成本加成的定价模式有效的保护了标的资产的盈利能力。一般来说，随着电池行业技术的不断成熟和发展，电池的生产效率将会逐渐提高，成本单耗将会有
所下降，在成本加成的定价模式下，电池的单毫安价格有下降的可能性，但这对电池收取的定额加工费和加计利润不会产生较大的影响，成本加成的定价模式有效的保证了标的资产的盈利能力。同时，随着电脑和手机等电子设备对电池续航时间的需求不断提高，电池容量处于持续上升趋势，大容量电池在产品结构中的比重会逐步增大，而在生产过程中大容量的单毫安成本小于小容量同类产品的单毫安成本，因此单位产品售价和毛利均存在上升的可能性。
美拜电子一直致力于加强自身的研发能力，并开发高能量密度、耐低温运行、凝胶质、快速闪冲等特性的产品来提高附加价值。另一方面，通过客户和产品的升级及转型，确保有更加优质的客户被纳入进来。
综上，美拜电子在国产手机市场中具有价格和品质的双重优势。随着电池技术的成熟和发展，每安时电池售价有下降的可能性，但随着电子设备对电池续航时间的需求不断提高，电池容量处于持续上升趋势，单块电池单价下降的可能性较小。且由于电池生产的毛利较薄，一旦电池售价下降，降价压力会传导至原材料供应商，对电池厂商的盈利能力不会产生较大的影响。
公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露如下：
“......
7、标的资产拓展客户的可能性及未来收入预测的可实现性
（1）拓展客户的可能性
美拜电子自2005年涉足软包锂电池的研发和生产以来，是国内较早涉足该领域的电池厂家之一，经过多年的积累，目前在制造工艺水平、关键技术参数控制、电池模组解决方案的积累等方面具备一定的优势。同时，作为重点面向国内厂商的锂离子电池配套厂商，美拜电子处于第二梯队领先地位，具备良好的市场声誉和技术优势，与第一梯队的供应商相比，具有较好的价格优势。上述优势保证了美拜电子在新客户拓展方面处于有利地位。
（2）2015年订单预测情况
根据立信会计师出具的《深圳市美拜电子有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114277号），标的资产2015年全年预测实现销售收入54,217.67万元，预测净利润为 4,270.07万元。而按照截至目前标的资产的运营情况进行测算，预计 2015年可实现月度销售收入为 4,550万元，全年预计可实现销售收入为 54,600万元。其中，手机电池的销售额预计可达到 2.1亿元，占总销售额的40%左右，其中标的资产目前主要开展业务合作的客户情况说明如下：
|||
|-|-|
|客户对应代工品牌|目前交易情况|
|宇龙酷派，TCL，华为，海尔，海外客户|面前有酷派和海尔的项目在批量生产交货|
|酷派，联想，华为，HTC，小米，海外客户|目前有酷派及海外客户项目在批量交货|
|TCL，魅族|目前有 TCL 项目在批量交货|
|TCL，阿尔卡特，海外客户|目前有数个 TCL 项目在批量交货|
|海信，国外客户|目前有数个项目在批量交货|

上述下游客户均已经进入量产批量交货阶段，其中深圳辉烨通讯技术有限公司、闻泰通讯股份有限公司在2014年12月订单量均可达2015年预计的交易额目标，惠州TCL移动通信有限公司月均收入已达到300万元。由于手机电池客户的需求品种较单一但订单数量较大，每个项目对电池的需求量均为百万数量级别，一旦接下订单，均能稳定的提供销售额的保障。此外，目前标的资产所合作的代工厂家皆为华为、联想、中兴、小米、魅族、HTC等知名品牌的代工厂，标的资产也在借由上述品牌手机的宣传效应进一步深化开拓市场并开发新的客户。
......”
（六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合手机市场整体需求情况，美拜电子所在的聚合物锂离子电池行业受益于智能手机出货量提升、4G对3G和2G手机的代际
替代、国内厂商市场地位提升等诸多有利因素，仍将面临较好的发展机遇。此外，
标的资产所服务的手机品牌出货量呈现快速增长的趋势，并凭借自身优势成功获取了部分存量市场份额，为其手机业务提供了更广阔的市场空间。
结合平板电脑市场整体需求情况，随着全球平板电脑的出货量回归平稳增长，锂离子电池在平板电脑市场的需求也将进入一个相对平稳的增长阶段。此外，随着全球平板电脑格局的变化，华为、联想等国产中高端品牌平板电脑市场的快速发展更有利于获得较好的发展机会。
标的资产作为主要面向国内厂商的聚合物锂离子电池企业，有较领先的市场地位，目前客户拓展情况良好，从 2015年预测订单的情况来看，未来收入预测具备可实现性。
二、反馈材料显示，标的资产未完成2014年预测收入、实现2014年预测净利润的原因之一为费用得到有效控制。请你公司补充披露：1）2014年实际与预测费用具体差异及产生差异的原因；2）结合历史情况，说明费用减少的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）销售费用比较分析
1、美拜电子2012年度、2013年度及2014年度销售费用比较情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度未审数|2013年度审定数|2012年度审定数|2014年变动率|
|387.80|381.07|332.85|2%|
|430.18|342.15|311.09|26%|
|133.92|141.57|119.14|-5%|
|83.40|102.36|61.35|-19%|
|72.49|48.55|24.68|49%|
|1,107.80|1,015.70|849.12|9%|

总体而言，2014年度销售费用与2013年相比上涨约9%。由于2014年修正
后的预测营业收入为 30,981万元，与 2013年度销售入 29,920万元相比增长3.54%，故2014年销售费用与2013年度保持约9%的增长是合理的。
2、美拜电子2014年度实际销售费用与预测销售费用比较
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度未审数|2014年盈利预测数|差异金额|
|A|B|C=A-B|
|387.80|436.27|-48.47|
|430.18|500.21|-70.03|
|133.92|211.39|-77.47|
|83.40|111.34|-27.94|
|72.49|103.24|-30.75|
|1,107.80|1,362.45|-254.65|

销售费用中销售员绩效奖金、业务招待费、销售佣金、认证检验费等与销售收入具有高度相关性，盈利预测报告中的销售费用是根据原销售收入预测数 44,764万元为基础预测的。美拜电子 2014年度修正后的预测销售收入为 30,981万元，修正后的预测收入比原盈利预测收入数下降31%，故 2014年实际销售费用比原盈利预测金额下降19%是合理的。
（二）管理费用比较分析
1、美拜电子2012年度、2013年度及2014年度管理费用比较情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度未审数|2013年度审定数|2012年度审定数|2014年变动率|
|A|B|C|D=(A-B)/B|
|427.46|507.36|635.81|-16%|
|21.30|11.08|20.23|92%|
|40.55|45.63|38.13|-11%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度未审数|2013年度审定数|2012年度审定数|2014年变动率|
|A|B|C|D=(A-B)/B|
|49.99|55.60|68.92|-10%|
|63.74|5.57|40.69|1044%|
|55.07|40.36|45.15|36%|
|89.57|168.00|216.31|-47%|
|747.67|833.60|1,065.25|-10%|
|699.51|916.82|706.08|-24%|
|1,447.19|1,750.42|1,771.33|-17%|

美拜电子2014年度管理费用比2013年度下降303万元，下降幅度为17%。
其中行政管理支出下降 86万元，下降约10%，研究开发支出下降 217万元，下降约24%。
行政管理支出中下降的主要原因是行政管理人员职工薪酬 2014年度相较2013年下降80万元，下降幅度为16%。
（1）行政管理人员职工薪酬下降的原因为：
2014年度美拜电子精简了行政管理部门的人员。行政管理部门的普通员工人数于2013年12月为53人，月薪酬总额约为21.3万元，于2014年11月时降为 39人，月薪酬总额约为 15.7万元。美拜电子并且减少了各部门福利费用开支。主要精简情况如下：
厂房部，2013年12月有8人，2014年度离职3人，另有3人主要是为厂房维护服务，2014年调入制造费用核算；人事行政部中负责IT、后勤、人力资源的人员2013年末有14人，至2014年末减少到了5人。
（2）研究开发支出分类别比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度未审数|2013年度审定数|差异金额|

||||
|-|-|-|
|A|B|C=A-B|
|485.85|399.53|86.32|
|177.14|451.32|-274.18|
|19.28|14.96|4.32|
|17.24|51.01|-33.76|
|699.51|916.82|-217.31|

研究开发支出下降主要由于研发支出中的物料消耗大幅减少。美拜电子的研发费主要是为客户的产品配套研发相应的锂电池样品，以及试验新材料研发高性能产品。2014年度研发费中物料消耗投入比 2013年大幅下降的原因为， 2014年度美拜电子研发领料采取更严格的项目控制,并且严格考核研发过程中的投入产出，从而降低了研发过程中的材料消耗。美拜电子于 2014年 3月修改了样品管理规定，由电池研发部负责物料消耗标准的制定，财务部负责样品订单的最终审核及样品领料的最终评估审核，由可靠性测试室负责样品测试及报告
整理。
此外，2014年度中美拜电子更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费材料，该项因素也使得美拜电子2014年度中减少了研发材料投入金额。
2、美拜电子2014年度实际管理费用与盈利预测数比较
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度未审数|2014年盈利预测数|差异金额|
|A|B|C=A-B|
|427.46|532.73|-105.27|
|21.30|18.32|2.97|
|40.55|45.63|-5.08|
|49.99|83.02|-33.04|
|63.74|25.44|38.29|
|55.07|47.03|8.04|

||||
|-|-|-|
|2014年度未审数|2014年盈利预测数|差异金额|
|A|B|C=A-B|
|89.57|211.37|-121.80|
|747.67|963.55|-215.88|
|699.51|1,371.09|-671.58|
|1,447.19|2,334.64|-887.46|

美拜电子 2014年实际管理费用比原盈利预测金额下降了 887万元，下降幅度约为38%。分析如下：
（1）美拜电子盈利预测时行政管理费用支出预计金额 964万元，是依据2013年度该等行政管理支出发生数834万元为基础进行预测的。
美拜电子原盈利预测预计2014年销售收入将较2013年度增长50%，故相应预计该等行政管理费用支出将增长13%。而 2014年度实际执行过程中，由于销售收入不及预期，美拜电子精简了行政管理人员数量，并且压缩了不必要的行政管理支出，该等行政管理支出实际支出额为 748万元，较预计数下降 216万元。
2014年与 2013年相较，行政管理支出下降额为 86万元，且主要是通过精简人员从而节省了人员薪金，行政管理开支实际数与预测数之间的差异是合理的。
（2）研究开发支出2014年实际数较预测数下降了672万元。如上文所述，美拜电子的研究开发支出主要是为客户的产品做配套研发相应的锂电池样品的支出。该项支出同样与销售收入具有一定的正向相关性。美拜电子盈利预测报告
中的研究开发支出 1,371万元是根据盈利预测收入额 44,764万元及 2013年度研发费实际支出为基础测算的，由于2014年度订单量不及预期，2014年度修正后的销售收入比原盈利预测数大幅下降31%，且 2014年度美拜电子研发领料采取更严格的项目控制，并更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费材料，故美
拜电子实际研发支出与预测支出之间的差异是合理的。
（三）关于费用跨期
由于企业日常经营中各部门费用报销往往具有滞后性，美拜电子财务部根据历年费用报销情况以及年末职工备用金结余情况，对此预提了 50万元费用。根据对美拜电子2012年度、2013年度、2014年1季度、2014年1-7月的关于费用跨期的审计情况，以及2014年度与2013年度费用比较分析，此项费用预提后，美拜电子销售费用和管理费用中不存在大额跨期调整的情况。
此外，2014年各项费用下降的主要原因是其收入未达预期，根据目前企业最近4个月的发展情况看，其盈利能力已逐渐回复到了期望水平。对于2014年、2015年和2016年盈利和费用的预测，皆是基于2012年和2013年的历史数据，并不会受2014年突发情况的影响。
（四）重组报告书的补充披露情况
公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露如下：
“……
6、2014年标的资产预测净利润预期完成情况
（1）2014年标的资产预测净利润预期可以完成
按照目前生产经营状况，标的资产2014年虽然未能完成预测营业总收入，但预测净利润可达盈利预测预期。其主要原因：（1）受行业回暖以及第四季度销售旺季的影响，标的资产业绩将在2014年11月和12月得到一定程度的释放，出货量、收入以及净利润皆出现攀升；（2）标的资产在 2014年采取了有效的费用控制体系，使得其管理费用较以往年度产生了一定程度的缩减；（3）标的资产于 2014年取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200553，有效期：三年），因此其企业所得税率从原先的25%降至15%，亦使其净利润上升。
（2）2014年标的资产费用低于预测情况的说明
2014年度销售费用与 2013年相比上涨约9%。由于 2014年修正后的预测营业收入为30,981万元，与 2013年度销售入29,920万元相比增长3.54%，故 2014年销售费用与2013年度保持约9%的增长是合理的。
销售费用中销售员绩效奖金、业务招待费、销售佣金、认证检验费等与销
售收入具有高度相关性，盈利预测报告中的销售费用是根据原销售收入预测数44,764万元为基础预测的。美拜电子2014年度修正后的预测销售收入为 30,981万元，修正后的预测收入比原盈利预测收入数下降31%，故2014年实际销售费用比原盈利预测金额下降19%是合理的。
美拜电子2014年度管理费用比2013年度下降303万元，下降幅度为17%。
其中行政管理支出下降86万元，下降约10%，研究开发支出下降217万元，下降约24%。行政管理支出中下降的主要原因是行政管理人员职工薪酬2014年度相较 2013年下降 80万元，下降幅度为16%。研究开发支出下降主要由于研发支出中的物料消耗大幅减少，并更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费材料。
美拜电子2014年实际管理费用比原盈利预测金额下降了887万元，下降幅度约为38%，主要原因系如前所述，精简了行政管理人员，压缩了行政管理人员薪金支出；研发领料采取更严格的控制程序，并更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费材料，减少了相应的研发开支，具备合理性。
由于企业日常经营中各部门费用报销往往具有滞后性，美拜电子财务部根据历年费用报销情况以及年末职工备用金结余情况，对此预提了50万元费用。
根据对美拜电子 2012年度、2013年度、2014年 1季度、2014年 1-7月的关于费用跨期的审计情况，以及 2014年度与 2013年度费用比较分析，此项费用预提后，美拜电子销售费用和管理费用中不存在大额跨期调整的情况。
……”
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为 2014年美拜电子实际与预测费用差异的原因主要为：①销售收入未达预期，故相应的销售费用及研究开发支出等变动成本支出大幅减少；②精简了行政管理人员，压缩了行政管理人员薪金支出；减少了相应的固定成本开支。
美拜电子修正后的 2014年度预计销售收入为 30,981万元，较 2013年度29,920万元略有增长3.5%，销售费用2014年度实际发生额为1,108万元，较2013
年度1,016万元增长约9%，属于合理范围内变动。
管理费用中行政管理开支2014年度为748万元，较2013年度834万元下降了86万元，主要原因为精简了行政管理人员，压缩了薪金开支80万元。研究开发支出2014年为700万元，较2013年度917万元下降217万元，主要系研发物料消耗同比减少 274万元，主要原因为美拜电子研发领料采取更严格的控制程序，并更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费材料，美拜电子管理费用2014年较2013年度下降是合理的。
此外，经核查，2014年末美拜电子财务部针对业务中存在的费用滞后报销的情况，已经预提了 50万元费用，销售费用和管理费用中不存在大额跨期调整的情况。且对于 2014年、2015年和 2016年盈利和费用的预测，皆是基于 2012年和2013年的历史数据，不会受2014年突发情况产生重大不利影响。
（六）会计师意见
经核查，会计师认为：
1、2014年美拜电子实际与预测费用差异的原因主要为：
（1）销售收入未达预期，故相应的销售费用及研究开发支出等变动成本支出大幅减少；
（2）精简了行政管理人员，压缩了行政管理人员薪金支出；减少了相应的固定成本开支。
2、美拜电子2014年度费用与2013年度比较分析结论
（1）美拜电子修正后的 2014年度预计销售收入为 30,981万元，较 2013年度29,920万元略有增长3.5%，销售费用2014年度实际发生额为1,108万元，较2013年度1,016万元增长约9%，属于合理范围内变动。
（2）管理费用中行政管理开支 2014年度为 748万元，较 2013年度 834万元下降了86万元，主要原因为精简了行政管理人员，压缩了薪金开支80万元。
研究开发支出2014年为700万元，较2013年度917万元下降217万元，主要系研发物料消耗同比减少274万元，主要原因为美拜电子研发领料采取更严格的控
制程序，并更多的在研发过程中使用了供应商提供的免费材料。故我们认为美拜电子管理费用2014年较2013年度下降是合理的。
（3）此外，经核查，2014年末美拜电子财务部针对业务中存在的费用滞后报销的情况，已经预提了 50万元费用，销售费用和管理费用中将不存在大额跨期调整的情况。且对于 2014年、2015年和 2016年盈利和费用的预测，皆是基于2012年和2013年的历史数据，不会受2014年突发情况产生重大不利影响。
三、申请材料显示本次交易奖励对价调整最大幅度为58.04%，请你公司结合行业特点、业务模式、本次评估情况，进一步补充披露奖励对价调整安排设置的原因及合理性、达到奖励对价调整条件的可能性、对上市公司和中小投资者权益保护的有效措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司召开董事会取消本次交易奖励对价调整方案
2015年1月26日，交易双方签署了《盈利补偿协议的补充协议（二）》，并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过取消本次交易奖励对价调整方案。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，如美拜电子超额完成业绩，取消本次交易奖励条款有利于减少上市公司商誉计提金额及未来潜在现金支付，有利于提高上市公司经营业绩，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，如美拜电子超额完成业绩，取消本次交易奖励条款有利于减少上市公司商誉计提金额及未来潜在现金支付，有利于提高上市公司经营业绩，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
（本页无正文，为《江西赣锋锂业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（141395号）之回复报告》之盖章页）
江西赣锋锂业股份有限公司2015年1月30日