独立董事对相关事项的独立意见
深圳海联讯科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，本着实事求是的原则，对公司第二届董事会第三十二次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于 2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司 2013年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
二、关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过对公司2013年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我们认为：
目前公司已经建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，符合国家有
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关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，基本符合公司实际情况。公司存货管理软件的部分功能设计上存在一定缺陷，并已在发现后积极予以纠正。公司 2013年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2013年度利润分配预案的独立意见
公司 2013年度利润分配预案符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2012-2014）》利润分配政策与规划的有关规定，符合公司的实际经营情况，能够兼顾投资者合理投资回报和公司可持续发展的利润分配原则，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会造成公司现金流短缺，不存在变相使用募集资金的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意公司2013年度利润分配预案。
四、关于 2013年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真核查。
经核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
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五、对公司2013年度关联交易事项的独立意见
1、关联租赁
2013年公司山西办事处续租邢文飚位于太原市南内环街98号财富国际广场1806室作为办公用房，面积212.62平方米，租赁期限2013年1月至2013年12月31日，租金13,000元/月
经核查，我们认为：上述关联交易，租赁合同签署前获得总经理办公会议的批准，作为原合同的延续，租赁面积和租金均未发生变化，决策程序符合相关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，遵循了平等自愿、等价有偿的原则，遵循了市场公正、公平、公开的定价原则，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2、关联担保情况
（1）经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，2013年 1月 4日，公司与招商银行深圳分行华侨城支行签订了《授信额度协议》，招商银行深圳分行华侨城支行授予公司及全资子公司海联讯咨询不超过人民币 6000万元的综合授信额，可用于短期贷款、银行承兑汇票等，授信额度使用期限 12个月。公司主要股东章锋、邢文飚为该合同提供连带责任担保。
（2）经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，2013年8月13日，公司与平安银行深圳高新技术区支行签订了《授信额度协议》，平安银行深圳高新技术区支行授予公司不超过人民币1亿元的综合授信额，可用于短期贷款、银行承兑汇票等，授信额度使用期限12个月。公司主要股东章锋、邢文飚。孔飙为该合同提供连带责任担保。
经核查，我们认为：上述关联担保，决策程序符合相关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，上述偶发性关
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联交易是关联方为公司借款、银行承兑汇票和保函提供担保，是为了缓解随着公司发展日益增加的流动资金需求与公司自身可供担保资产较少的矛盾，提高公司的融资能力，为公司业务经营带来积极的影响，不存损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
六、关于2014年公司董事薪酬方案的独立意见
公司董事会拟定的 2014年董事薪酬方案，依据公司所处地域、行业、规模的薪酬和津贴水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。该方案符合公司经营管理的实际现状，有利于公司董事勤勉尽责，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，我们同意董事会关于2014年公司董事薪酬方案。
七、关于 2014年公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司董事会拟定的2014年公司高级管理人员薪酬方案，依据公司所处地域、行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
该方案符合公司经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，我们同意董事会关于公司2014年公司高级管理人员薪酬方案。
八、关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的独立意见
本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号》的有关规定，并与公司审计会计师进行了充分沟通，本次的相关更正
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及追溯调整有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对以前年度会计差错进行更正并对相关项目数据进行追溯调整。
九、关于对审计报告强调事项的独立意见
我们已关注审计报告中的相关强调事项，并要求公司必须采取强有力的措施进一步提高公司财务管理水平，要求公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，积极配合监管部门的调查工作，并责成公司管理层及有关责任人根据监管部门立案调查最新进展，及时履行信息披露义务，保证财务信息的真实、准确、完整。
十、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司拟使用闲置募集资金 3,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 6个月，该事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的决策程序。公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来十二个月内也不进行上述高风险投资。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
十一、关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：
1、公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
2、经审阅第三届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备
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履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3、同意公司第三届董事会董事候选人名单。
独立董事：郭志忠、程浩忠、肖逸2014年4月29日