股票代码：300184 股票简称：力源信息上市地点：深圳证券交易所
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|住所|
|上海市闸北区恒丰路31号****室|
|上海市浦东新区锦绣东路***弄***号|
|上海市闸北区恒丰路31号****室|
|天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中101-30|
|住所|
|武汉市武昌区万达公馆*号楼|
|山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号|
|北京市西城区金融大街27号7层B704|
|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室|

独立财务顾问
二〇一六年八月
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议、中国证监会核准本次交易方案等。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（三）相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太100%的股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机构预估，本次交易拟购买资产的预估值为263,491.87万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格初定为263,000万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。
根据本次交易的初步定价，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持标的公司||交易作价||现金对价||股份对价||发行股份数量|
||交易对方|||||||||||
||||权益比例||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|赵佳生||60.41%||158,878.30||105,200.00||53,678.30||48,665,729||
|赵燕萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
|刘萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
|华夏人寿||24.49%||64,408.70||-||64,408.70||58,394,106||
|合计||100.00%||263,000.00||131,500.00||131,500.00||119,220,305||

（二）发行股份募集配套资金
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金131,500.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||8,000.00||7,252,946||
|2||清芯民和|||45,000.00||40,797,824||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|4,000.00||3,626,473||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||131,500.00||119,220,305||

在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为11.03元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价占拟购买资|||||
||交易对方||||股份对价（万元）||发行股份数量（股）|
||||产交易价格的比例|||||
|赵佳生||20.41%||53,678.30||48,665,729||
|赵燕萍||2.55%||6,706.50||6,080,235||
|刘萍||2.55%||6,706.50||6,080,235||
|华夏人寿||24.49%||64,408.70||58,394,106||
|合计||50.00%||131,500.00||119,220,305||

最终发行股份数以及各交易对方所获的股份数将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 10.53元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.03元/股。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金131,500.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，具体发行对象和发行数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||8,000.00||7,252,946||
|2||清芯民和|||45,000.00||40,797,824||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|4,000.00||3,626,473||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||131,500.00||119,220,305||

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规
定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、配套融资发行股份的锁定期
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）业绩承诺补偿
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元。
交易各方将参照具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度净利润预测值，协商确定最终的武汉帕太相应年度对应的业绩承诺数额。具体补偿办法请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在 2018年度武汉帕太专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
（七）超额业绩奖励
如果武汉帕太 2018年度结束后累计实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕太应在其 2018年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕太应在其 2018年度专项审计完成后将超额业绩的50%作为奖励给予武汉帕太及其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其2018年度专项审计完成后将超额业绩的50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商一致后确定的结果，具有合理性。
（八）本次交易的现金对价支付
上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太40%股权、赵燕萍持有的武汉帕太5%股权、刘萍持有的武汉帕太5%股权，合计向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价131,500万元，用于收购赵佳生、赵燕萍、刘萍合计持有的武汉帕太50%股权，具体支付方式如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5日内，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的40%，合计支付现金 52,600万元，其中向赵佳生支付42,080万元，向赵燕萍支付5,260万元，向刘萍支付5,260万元。
2、在武汉帕太2016年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）不低于承诺净利润的95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的30%，合计支付现金 39,450万元（须在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10日内），其中向赵佳生支付 31,560万元，向赵燕萍支付3,945万元，向刘萍支付3,945万元。若武汉帕太2016年实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016年、2017年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的30%，合计支付现金 39,450万元（须在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10日内），其中向赵佳生支付 31,560万元，向赵燕萍支付 3,945万元，向刘萍支付 3,945万元。若武汉帕太 2016年、2017年累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉帕太100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、武汉帕太未经审计的财务数据与本次交易预估作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||力源信息||武汉帕太||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||100,481.53||147,867.12||263,000.00||261.74%||
|资产净额/交易对价||68,795.63||45,821.10||263,000.00||382.29%||
|营业收入||102,038.10||335,066.06||-||328.37%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得武汉帕太100%的股权，武汉帕太的资产总额以截至2016年6月30日的模拟账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2016年6月30日的模拟账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入以2015年度的模拟营业收入为准。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过5%的股份，华夏人寿将持有上市公司超过5%的股份；同时，本次交易完成后，配套融资认购方清芯民和亦将持有上市公司超过5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开第二次董事会及股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，赵马克先生持有上市公司89,400,000股股份，占上市公司总股本的23.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据2016年6月17日证监会发布
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，在不考虑上市公司收购飞腾电子1影响的情况下，赵马克先生将持有上市公司14.53%股份；在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格为13.80元/股的情况下，赵马克先生将持有上市公司13.66%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关联关系或一致行动关系，且本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
同时，赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳生、赵燕萍、刘萍充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力，为保证交易完成后赵马克在上市公司董事会的影响力，其还出具了《关于本次重组完成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12名董事（包括 4名独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，赵马克向力源信息提名7名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿保险股份有限公司分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1名非12015年12月17日，经证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886号）核准，上市公司向李文俊发行7,826,086股股份、向强艳丽发行5,217,391股股份购买其持有的飞腾电子100%的股权，交易作价36,000万元。获得中国证监会批复后，上市公司董事会根据交易相关协议、方案以及股东大会的授权，积极组织推进该次重组各项相关工作。
截至本预案签署日，上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行相关工作。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立董事。并保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的上市公司全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
五、交易标的的预估作价
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的初步定价依据。本次交易的标的资产为武汉帕太100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香港帕太100%的股权，间接持有帕太集团100%的股权。武汉帕太为控股型公司，评估机构采用资产基础法对其进行预估，经预估，截至2016年6月30日，武汉帕太全部股东权益预估值为263,491.87万元。其中，评估机构采用收益法对武汉帕太下属经营实体帕太集团进行预估，经预估，帕太集团全部股东权益预估值为 263,342.53万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
六、本次交易的交割安排
各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
本次交易经中国证监会核准后 60个工作日内，交易各方应办理完毕标的资产的交割手续。交易各方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
拟购买资产交割完成后，武汉帕太将成为上市公司全资子公司；武汉帕太及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案武汉帕太及其下属公司的现有职工将维持与武汉帕太及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2016年 7月 13日，华夏人寿履行了其相应的审批程序，审议通过了本次交易方案。
2、2016年8月24日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2016年7月7日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源信息非公开发行的股票。
2016年7月28日，南京丰同履行内部决策程序，同意认购力源信息非公开发行股份。
2016年 6月 15日及 8月 16日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016年 8月5日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募集配套资金项目。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 8月 19日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源信息的配套融资项目。
4、2016年 8月 24日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016年 8月 24日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了《股份认购协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
4、本次交易经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前后，根据初步确定的交易价格，在不考虑收购飞腾电子影响的情况下，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||||新增发行股份（股）||重组后||||
||股东名称||||||||||||
||||股份数量（股|）||股份比例|||股份数量（股|）||股份比例|
|赵马克||89,400,000|||23.28%|||89,400,000|||14.36%||
|侯红亮||50,143,868|||13.06%|||50,143,868|||8.06%||
|泰岳投资||6,878,514|||1.79%|||6,878,514|||1.10%||
|赵佳生|||||||48,665,729|48,665,729|||7.82%||
|赵燕萍|||||||6,080,235|6,080,235|||0.98%||
|刘萍|||||||6,080,235|6,080,235|||0.98%||
|华夏人寿|||||||58,394,106|58,394,106|||9.38%||
|高惠谊|||||||7,252,946|7,252,946|||1.17%||
|清芯民和|||||||40,797,824|40,797,824|||6.55%||
|海厚泰基金|||||||28,449,682|28,449,682|||4.57%||
|九泰计划|||||||24,587,487|24,587,487|||3.95%||
|南京丰同|||||||18,132,366|18,132,366|||2.91%||
|其他股东||237,654,122|||61.88%|||237,654,122|||38.18%||
|合计||384,076,504|||100.00%||238,440,610|622,517,114|||100.00%||

本次交易后，在考虑收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格为13.80元/股的情况下，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前|||新增发行股份（股）||重组后|||
||股东名称||||||||||
||||股份数量（股）||股份比例|||股份数量（股）||股份比例|
|赵马克||89,400,000||21.12%|||89,400,000||13.51%||
|侯红亮||50,143,868||11.85%|||50,143,868||7.58%||
|泰岳投资||6,878,514||1.63%|||6,878,514||1.04%||
|李文俊||7,826,086||1.85%|||7,826,086||1.18%||
|强艳丽||5,217,391||1.23%|||5,217,391||0.79%||
|飞腾电子配套融资认购方||26,086,956||6.16%|||26,086,956||3.94%||
|赵佳生||||||48,665,729|48,665,729||7.36%||
|赵燕萍||||||6,080,235|6,080,235||0.92%||
|刘萍||||||6,080,235|6,080,235||0.92%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
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||||重组前||||新增发行股份（股）||重组后|||
||股东名称|||||||||||
||||股份数量（股|）||股份比例|||股份数量（股）||股份比例|
|华夏人寿|||||||58,394,106|58,394,106||8.83%||
|高惠谊|||||||7,252,946|7,252,946||1.10%||
|清芯民和|||||||40,797,824|40,797,824||6.17%||
|海厚泰基金|||||||28,449,682|28,449,682||4.30%||
|九泰计划|||||||24,587,487|24,587,487||3.72%||
|南京丰同|||||||18,132,366|18,132,366||2.74%||
|其他股东||237,654,122|||56.16%|||237,654,122||35.92%||
|合计||423,206,937|||100.00%||238,440,610|661,647,547||100.00%||

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
在中国国民经济水平稳定增长、工业现代化程度加深及居民消费水平持续升级的推动下，国内形成了庞大的电子元器件采购市场。随着移动终端、智能电视、电信设备、汽车电子等电子产品的快速发展，中国电子元器件采购市场持续快速增长。根据易观国际的数据，2013年市场规模已经达到 2万亿人民币，预计到2016年将增长至3.4万亿，2013-2016年间的复合增长率约为19%。
此外，据易观国际、IHS iSuppli的数据，我国电子元器件交易分销比例约占行业整体销售总额的40-45%。可见，电子分销行业市场广阔，且随着国内和国际市场的逐渐复苏以及电子元器件采购市场的不断扩大，未来电子元器件分销行业将持续蓬勃发展。
在电子元器件分销商的发展过程中，优势的分销商往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，同时，高度分散的市场格局及多元化的产品线亦决定了外延式扩张必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，电子元器件分销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，有助于拓宽融资渠道、增强信用资质，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应和规模经济。
作为中国 A股首家 IC分销上市企业，上市公司在 2013年即确立了外延式
发展的公司战略，在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，充分利用
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。上市公司拟通过持续不断的外延式并购吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速补充和增强公司需要重点投入的战略新兴行业客户资源和技术开发实力，引领本行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。
目前，上市公司外延式发展战略执行情况良好，已经成功完成了对鼎芯无限的收购，同时，正在积极推进收购飞腾电子的配套融资发行工作。通过对两家公司的收购，上市公司不断细化外延式发展战略，已经形成了较强的并购整合能力。
鉴于此，上市公司继续笃行外延式发展战略，顺应行业趋势，拟通过本次交易不断丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，愿景成为代理产品线宽、技术实力强的国内第一的电子元器件分销商。
本次交易是上市公司在不断践行外延式发展战略的重要举措，标的公司及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。标的公司武汉帕太下属主要经营实体帕太集团自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，在通信、家电等领域内树立了突出的竞争优势，积累了大量优质客户。2014年、2015年帕太集团均荣获了《国际电子商情》中国电子元器件分销商十大本土分销商奖项，在供货能力、客户服务能力方面均处于业内领先地位。本次交易完成后，上市公司业务规模及盈利能力均将显著提升。截至本预案签署日，标的资产的审计工作正在进行中，待审计工作完成后将于《重组报告书》中进一步分析披露本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
||发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的一般性承诺|||||||
|1||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||一、本人/本公司为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向力源信息披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给力源信息或投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任；如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在力源信息拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|2||关于保证独立性的承诺函||一、保证力源信息、武汉帕太的人员独立1、保证力源信息、武汉帕太的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证力源信息、武汉帕太的高级管理人员均专职在力源信息、武汉帕太任职并领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预力源信息、武汉帕太股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证力源信息、武汉帕太的机构独立1、保证力源信息、武汉帕太构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证力源信息、武汉帕太的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及力源信息、武汉帕太公司章程独立行使职权。三、保证力源信息、武汉帕太的资产独立、完整1、保证力源信息、武汉帕太拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||2、保证力源信息、武汉帕太的经营场所独立于本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、除正常经营性往来外，保证力源信息、武汉帕太不存在资金、资产被本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证力源信息、武汉帕太的业务独立1、保证力源信息、武汉帕太拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证力源信息、武汉帕太的财务独立1、保证力源信息、武汉帕太建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证力源信息、武汉帕太独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证力源信息、武汉帕太的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证力源信息、武汉帕太能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预力源信息、武汉帕太的资金使用。5、保证力源信息、武汉帕太依法纳税。||||
|3||关于避免同业竞争的承诺函||1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为力源信息股东/在力源信息及其下属公司任职期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。||赵佳生、赵燕萍、刘萍||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|4||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、本人/本公司承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前本人/本公司与力源信息之间未发生重大关联交易。2、本人/本公司在作为力源信息的股东期/在力源信息及其下属公司任职间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|5||关于本次交易不可撤销的承诺函||本人/本公司承诺，在本次重组获得力源信息董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，力源信息以发行股份及支付现金方式购买本人/本公司持有的武汉帕太的股权之交易为不可撤销事项。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|6||关于股份锁定的承诺函||1、本人/本公司本次认购的力源信息的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，本人/本公司就所认购的力源信息本次非公开发行的A股普通股，由于力源信息送红股、转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。本人/本公司应按照相关法律法规和证监会、深圳证券交易所的相关规定及力源信息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。2、本人/本公司所认购的本次非公开发行的力源信息股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|7||关于内幕信息的承诺函||本人/本公司不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息造成的一切损失。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|8||关于认购上市公司股份的承诺函||一、本人/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本人/本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||||
|9||关于资产权属的承诺函||1、本人/本公司已经依法履行对武汉帕太的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响武汉帕太合法存续的情况。2、本人/本公司持有的武汉帕太的股权为本人/本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。||赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿||
|10||关于不谋求上市公司控制权的承诺函||1、本人认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权。2、本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。3、本人与本次重组交易对方华夏人寿保险股份有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。||赵佳生、赵燕萍、刘萍||
|||||1、本公司认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权。2、本公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保赵马克先生对力源信息的实||华夏人寿||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||际控制权。3、本公司与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。||||
||配套融资投资者作出的一般性承诺|||||||
|1||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||1、本人/本企业/本公司为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向力源信息披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本人/本企业/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给力源信息或投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任；如因本人/本企业/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业/本公司将暂停转让在力源信息拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业/本公司确存在违法违规情节的，则本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同||
|2||关于认购力源信息非公开发行股票相关事项的声明与承诺||1、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、截至本承诺出具之日，本人/本企业/本公司与本次重组的交易对方及本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系，本人/本企业/本公司与本次重组的标的公司及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。3、本人/本企业/本公司不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本人/本企业/本公司不存在因涉嫌力源信息本次重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本企业/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。5、本人/本企业/本公司未有向力源信息推荐董事或者高级管理人员的情况。6、除非事先得到力源信息的书面同意，本人/本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。||高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||7、本人/本企业/本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。||||
|3||关于股份锁定的承诺函||1、本人/本企业/本公司所管理的产品（以下简称“认购产品”）认购的力源信息本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，本人/本企业/认购产品就所认购的力源信息本次非公开发行的A股普通股，由于力源信息送红股、转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。本人/本企业/本公司应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及力源信息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。2、本人/本企业/本公司所认购的本次非公开发行的力源信息股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。||高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同||
|4||关于认购武汉力源信息技术股份有限公司股份资金来源的承诺函||本人参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息的情形。本人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。||高惠谊||
|||||本企业参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。合伙企业合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。||清芯民和、南京丰同||
|||||本公司所管理产品参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金或公募基金资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。本公司所管理产品的认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。||九泰基金||
|||||本公司所管理产品参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。本公司所管理产品的认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。||海厚泰||
|5||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、本人/本企业承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前，本人/本企业与力源信息之间未发生重大关联交易。2、本次重组实施完成后，本人/本企业在作为力源信息股东期间，本人/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组||高惠谊、清芯民和||

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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||织将避免并规范与力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其投资者的合法权益。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|6||关于避免同业竞争的承诺函||1、本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与力源信息及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本人及本人控制的其他企业不利用在力源信息中的地位和影响，进行损害力源信息及其中小股东、力源信息控股子公司合法权益的经营活动。3、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与力源信息及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人控制的其他企业采取有效措施避免与力源信息及其控股子公司产生同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。||高惠谊||
|7||关于保证独立性的承诺函||一、保证力源信息的人员独立1、保证力源信息的劳动、人事及薪酬管理与本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证力源信息的高级管理人员均专职在力源信息任职并领取薪酬，不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预力源信息股东（大）会、董事会/执行董事行使职权决定人事任免。二、保证力源信息的机构独立1、保证力源信息构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证力源信息的股东（大）会、董事会/执行董事、监事会/监事等依照法律、法规及力源信息公司章程独立行使职权。三、保证力源信息的资产独立、完整1、保证力源信息拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证力源信息的经营场所独立于本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织。||高惠谊、清芯民和||

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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||3、除正常经营性往来外，保证力源信息不存在资金、资产被本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证力源信息的业务独立1、保证力源信息拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证力源信息的财务独立1、保证力源信息建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证力源信息独立在银行开户，不与本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。3、保证力源信息的财务人员不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证力源信息能够独立作出财务决策，本企业不干预力源信息的资金使用。5、保证力源信息依法纳税。||||
||上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺|||||||
|1||上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函||1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申||力源信息、赵马克、胡戎、王晓东、胡斌、侯红亮、李定安、田志龙、刘启亮、张小莉、夏盼、袁园、陈福鸿、刘昌柏||

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||序号||承诺类别||承诺主要内容||相关方|
|||||请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；5. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||||
|2||上市公司及上市公司董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||力源信息、赵马克、胡戎、王晓东、胡斌、侯红亮、李定安、田志龙、刘启亮、陈福鸿、刘昌柏||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、公司停复牌安排
上市公司因筹划重大事项自 2016年 3月 4日起开始停牌。随后，上市公司因筹划重大资产重组事项申请自 3月 11日起继续停牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请广大投资者注意。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十四、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；（4）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。
4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
5、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
三、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
四、业绩承诺无法实现的风险
根据签署的《业绩承诺补偿协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺武汉帕太 2016年、2017年和2018年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）分别不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元。
该业绩承诺系武汉帕太股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和武汉帕太及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
五、业绩承诺补偿不足风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定赵佳生、赵燕萍、刘萍须在补偿期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且赵佳生、赵燕萍、刘萍获得的对价约为19.86亿元，占标的资产交易价格的75.51%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能将导致交易对方所获得的对价无法覆盖当
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险，提醒投资者关注相关风险。
六、现金补偿不足风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，补偿义务人赵佳生、赵燕萍、刘萍需依据《业绩承诺补偿协议》中的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿采用股份补偿与现金补偿按比例进行补偿的方式进行，另外，若股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿，补偿总额不超过本次交易作价。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但上市公司无法对根据《发行股份及支付现金购买资产协议》已支付的现金对价实施继续控制，存在一定现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
七、预估值增值较高的风险
截至2016年 6月30日，武汉帕太100%股权以资产基础法评估的预估值为263,491.87万元。其中，评估机构采用收益法对武汉帕太下属经营实体帕太集团进行预估，经预估，帕太集团全部股东权益预估值为 263,342.53万元，增值率476.42%。
本次交易中预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注预估值增值较高的风险，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
八、业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《业绩承诺补偿协议》中超额业绩奖励的有关条款，标的公司在承诺期间累计经营业绩超过累计承诺净利润一定比例的，将根据超额比例作为奖励奖励予赵佳生或届时留任的营运及业务骨干，超额奖励在2018年专项审计完成后支付。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
九、交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在《重组报告书》中予以披露。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。
十、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的预估交易价格，本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金 131,500.00万元，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购武汉帕太的现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。特提醒投资者注意上述配套融资无法实施的风险。
十一、部分配套资金认购方未完成备案的风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易配套募集资金认购对象中，海厚泰基金、清芯民和、南京丰同为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续；
九泰锐源为特定客户资产管理计划，应根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》履行相关资产管理计划备案手续。截至本预案签署日，海厚泰基金、清芯民和、南京丰同尚未完成私募投资基金备案，九泰锐源尚未完成相关资产管理计划备案手续。
因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案及资产管理计划备案手续导致交易无法实施的风险。
十二、上市公司母公司存在未弥补亏损而无法分红的风险
截至 2015年底，上市公司母公司资产负债表中的未分配利润为-2,718.01万元，本次交易完成后预计上市公司母公司未分配利润仍将为负，根据力源信息《公司章程》规定，上市公司未来需先弥补母公司以前年度亏损后，才可以进行利润分配。
另外，本次交易完成后，上市公司将持有武汉帕太100%股权，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。未来短期内上市公司利润主要来源于其各下属子公司，虽然其下属子公司均为上市公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受上市公司控制，但由于力源信息各下属公司及本次收购标的公司均处于快速发展阶段，资金压力较大，短期内难以充足地向上市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
十三、本次交易完成后上市公司控股股东持股比例较低的风险
本次交易实施后，上市公司控股股东持股比例较低，与其他股东持股比例差距较小，存在控股股东持股比例较低的风险。具体而言，本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000股股份，占上市公司总股本的23.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基于此，本次交易完成后，剔除高惠谊认购本次交易配套融资的部分后2，在不考虑上市公司收购飞腾电子影响的情况下，赵马克先生将持有上市公司14.53%股份；在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格为 13.80元/股的情况下，赵马克先生将持有上市公司13.66%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变化。
此外，在本次交易中高惠谊参与认购本次配套融资 8,000万元，对应不超过 7,252,946股。因此，本次交易完成后，在不考虑上市公司收购飞腾电子影响的情况下，赵马克及其一致行动人将持有上市公司15.53%股份；在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资价格为13.80元/股的情况下，赵马克及其一致行动人将持有上市公司14.61%股份，赵马克及其一致行动人控制力得以进一步提升。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关联关系或一致行动关系，且本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
同时，赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳生、赵燕萍、刘萍充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力，为保证交易完成后赵马克在上市公司董事会的影响力，其还出具了《关于本次重组完成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12名董事（包括 4名独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，赵马克向力源信息提名7名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿保险股2本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份有限公司分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1名非独立董事。并保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的上市公司全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
虽然交易对方已采取了相应措施以防范出现上市公司实际控制人发生变更的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小，上市公司股权较为分散，上市公司控股股东持股比例较低的风险。
十四、经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通信设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
受到金融危机的影响，全球经济形势低迷，导致2008年和2009年电子元器件分销行业增速放缓。在2010年-2015年全球经济恢复的背景下，中国电子元器件行业快速走出低谷，年均复合增长率恢复到12%以上。但是，如果未来宏观经济出现较大波动，亦将对武汉帕太及其子公司的经营业绩造成较大不利影响。
十五、市场开发风险
在未来的业务发展中，如果武汉帕太及其子公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则武汉帕太及其子公司的经营业绩将会受到较大不利影响。
十六、重要产品线的授权取消风险
根据是否取得原厂的产品线授权，电子元器件分销模式分为授权分销、独立分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
作为国内一流的电子元器件分销商，武汉帕太下属经营实体帕太集团已经与索尼、村田、罗姆、欧姆龙、流明、日本航空电子等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若帕太集团未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对帕太集团的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
十七、重要客户销售收入下降风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团目前主要客户为舜宇、小米、魅族、OPPO、步步高、联想、中兴等知名品牌通信行业厂商以及海尔、海信、TCL、创维、美的等知名家电行业厂商，同时，帕太集团还服务了比亚迪、博世等汽车、安防领域的知名厂商，若上述重要客户未来无法维持现有竞争优势，导致销售收入出现下降，则可能对帕太集团的经营业绩产生不利影响。
十八、重大客户依赖的风险
报告期内，武汉帕太下属经营实体帕太集团的客户集中度较高，2014年度、2015年度及2016年1-6月，帕太集团对前五大客户的销售收入分别为160,114.14万元、191,179.39万元、114,927.07万元（数据未经审计），占当期营业收入比例分别为59.98%、57.06%、58.88%。虽然帕太集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，但帕太集团仍然对主要客户存在一定程度的依赖。
一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，帕太集团与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，帕太集团在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以降低对主要客户的依赖程度。但在短期内，如果帕太集团的主要客户未来与帕太集团的合作关系不再存续，将对帕太集团未
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。提请投资者关注帕太集团一定程度上存在的主要客户依赖风险。
十九、商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果武汉帕太未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
二十、存货风险
（一）存货短缺风险
受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品的市场供求关系经常发生变化。报告期内，武汉帕太下属公司帕太集团主要供应商曾出现过部分产品供应不足而采用配额制销售的情况，如果帕太集团无法在该等时间取得足够的配额及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需求，则帕太集团客户将转向其他渠道采购或采用其他品牌产品，从而对帕太集团业绩造成影响。
（二）存货保管风险
作为电子元器件分销企业，武汉帕太下属经营实体帕太集团的主要资产之一为库存的电子元器件产品现货。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果帕太集团所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对帕太集团的经营业绩造成不利影响。
（三）存货跌价风险
帕太集团作为本次交易的目标公司，通过多年在电子元器件分销行业的耕耘，与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客户，帕太集团按客户需求进行采购后进行供货。因此，帕太集团存货周转情况较好，存货跌价风险较低。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案但是，对于少部分大客户，帕太集团会根据历史订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，如果由于帕太集团商业判断出现失误导致库存积压、存货价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对其业绩产生一定影响。
二十一、人才流失风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。本次交易方案也给予了武汉帕太及其下属公司管理团队和经营团队较为合理的激励方案，但未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
虽然武汉帕太及其下属公司已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流失不会在短期内与武汉帕太形成竞争关系，但若上述人才团队出现流失，将会对武汉帕太服务能力、销售能力等带来较大的不利影响。
二十二、汇率风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团主要代理的原厂线分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算，未来若人民币出现大幅贬值，则将对部分以人民币进行销售的商品的毛利率产生不利影响，从而降低帕太集团的盈利能力。
此外，由于帕太集团的合并报表记账本位币为人民币，而帕太集团正常经营过程中以美元记账，故美元对人民币的汇率变化将对帕太集团未来财务数据带来一定的汇率风险。
近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使帕太集团未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动影响武汉帕太未来合并盈利表现的风险。
二十三、房屋租赁风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案武汉帕太及其下属公司所有办公场所及仓库均通过租赁方式取得，其中部分租赁房产武汉帕太及其下属公司未取得产权证书，具体情况请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。虽然自武汉帕太及其下属公司租赁相关房产以来，该房产并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对其正常经营造成影响，同时，武汉帕太及其下属公司的租赁房屋主要用于办公及仓储，可替代性较高，但是仍然存在一定因上述房产瑕疵可能对武汉帕太及其下属公司的日常经营造成不利影响的风险。
针对上述房产租赁瑕疵，赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺：“武汉帕太及其子公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致武汉帕太及其子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对武汉帕太及其子公司遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。
如武汉帕太及其子公司因前述房屋租赁瑕疵遭受任何行政处罚或罚款，本人对武汉帕太或力源信息因此遭受的损失予以无条件全额补偿。”
此外，若武汉帕太及其下属公司租赁之房产到期后未能续租，则需要寻找办公场所或仓库。虽然武汉帕太及其下属公司现有的办公场所及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响武汉帕太的盈利能力。
二十四、整合风险
本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司，上市公司间接控制目标公司帕太集团。上市公司将在保持武汉帕太及其子公司独立运营的基础上与目标公司帕太集团在代理原厂线、服务客户、运营管理等多方面实现优势互补。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二十五、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
二十六、其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 29目录 ............................................................................................................................. 41释义 ............................................................................................................................. 45第一节本次交易的背景与目的 ................................................................................. 49一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 49二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 52第二节本次交易的具体方案 ..................................................................................... 57一、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 57二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 65三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 66四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 67五、交易标的的预估作价 .................................................................................................... 68六、本次交易的交割安排 .................................................................................................... 68七、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 69第三节上市公司基本情况 ......................................................................................... 70一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 70二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................ 70三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 72四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 72五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................ 73六、最近三年一期主要财务指标 ........................................................................................ 74七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 75八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................................... 76九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ....................................................................................... 76十、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................ 76
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况 ......................................................................................... 78一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 78二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .................................................... 78三、配套募集资金交易对方详细情况 .............................................................................. 101四、其他事项说明.............................................................................................................. 128第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 130一、标的公司基本情况 ...................................................................................................... 130二、标的公司历史沿革 ...................................................................................................... 130三、股权结构及控制关系情况 .......................................................................................... 131四、标的公司最近三年的主营业务发展情况 .................................................................. 134五、标的公司主要财务数据 .............................................................................................. 134六、目标公司帕太集团详细情况 ...................................................................................... 136七、目标公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 153八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 .......................................... 175九、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............................. 180十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ......................................................... 181十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .. 181十二、债权债务转移情况 .................................................................................................. 181十三、主要业务资质 .......................................................................................................... 181十四、出资及合法存续情况 .............................................................................................. 182十五、本次交易的预评估情况说明 .................................................................................. 182第六节发行股份情况 ............................................................................................... 192一、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 192二、募集配套资金.............................................................................................................. 194第七节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 215一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 215二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................. 216三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 217四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................. 218第八节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 220一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................................... 220
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ................................................................................ 229三、《股份认购协议》主要内容 ........................................................................................ 232第九节交易的合规性分析 ....................................................................................... 239一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 239二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................................................. 246三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................................. 246四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............................................................................................................................................ 249五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 ........................................................................................................................ 251第十节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................... 254一、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 .................................................................. 254二、本次交易的风险提示 .................................................................................................. 255第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 267一、严格履行信息披露义务及相关法定程序 .................................................................. 267二、股东大会通知公告程序 .............................................................................................. 267三、网络投票安排.............................................................................................................. 267四、分别披露股东投票结果 .............................................................................................. 267五、关联方回避表决 .......................................................................................................... 267六、业绩承诺补偿安排 ...................................................................................................... 268七、股份锁定安排.............................................................................................................. 268八、资产定价公允、公平、合理 ...................................................................................... 268九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 .............................. 268十、其他保护投资者权益的措施 ...................................................................................... 271第十二节其他重要事项 ........................................................................................... 272一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 272二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................................................................................................ 272三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 .................................................. 272四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 273
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 .. 273六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 274七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 277八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 .......................................................... 279九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .............................................................. 279第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................... 287一、独立董事意见.............................................................................................................. 287二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 288第十四节上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 290
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|上市公司/力源信息/本公司||指|武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|武汉帕太/标的公司||指|武汉帕太电子科技有限公司|
|香港帕太||指|香港帕太电子科技有限公司|
|帕太集团/目标公司||指|帕太集团有限公司，武汉帕太下属经营实体|
|交易标的/标的资产/拟购买资产||指|武汉帕太100%股权|
|标的股份||指|上市公司因向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿购买其合计持有的武汉帕太100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|帕太上海||指|帕太国际贸易（上海）有限公司，系帕太集团之全资子公司|
|帕太深圳||指|帕太国际贸易（深圳）有限公司，系帕太集团之全资子公司|
|飞腾电子||指|南京飞腾电子科技有限公司|
|鼎芯无限||指|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|华夏人寿||指|华夏人寿保险股份有限公司|
|清芯民和||指|烟台清芯民和投资中心（有限合伙）|
|海厚泰||指|北京海厚泰资本管理有限公司|
|海厚泰基金||指|海厚泰认购本次配套融资所设立并管理的契约型基金海厚泰契约型私募基金陆号|
|九泰基金||指|九泰基金管理有限公司|
|九泰计划||指|九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金以及认购本次配套融资所设立并管理的九泰基金锐源定增资产管理计划|
|九泰锐益||指|九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|九泰锐富|指|九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|
|九泰锐源|指|九泰基金锐源定增资产管理计划|
|南京丰同|指|南京丰同投资中心（有限合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/武汉帕太股东|指|赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿|
|收购价款/交易价格/交易作价|指|上市公司收购标的资产的价款|
|业绩承诺补偿义务人/补偿义务人|指|赵佳生、赵燕萍、刘萍|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司拟发行股份及支付现金购买武汉帕太 100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|预案/本预案|指|《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组报告书》/报告书|指|《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》|
|专项模拟审计报告|指|为披露武汉帕太2016年全年业绩，假设武汉帕太及其全资子公司香港帕太于2016年1月1日已经设立，自2016年1月1日起香港帕太已持有帕太集团100%股权，据此编制的武汉帕太2016年度审计报告|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《公司章程》||指|力源信息公司章程|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《创业板证券发行管理办法》||指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14日证监会令第100号）|
|《股票上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》||指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所||指|深圳证券交易所|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司|
|工信部/工业和信息化部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|海关总署||指|中华人民共和国海关总署|
|发行股份的定价基准日||指|上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日|
|标的资产交割日/交割日||指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/预估基准日||指|2016年6月30日|
|独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构||指|华泰联合证券有限责任公司|
|中联评估/评估机构||指|中联资产评估集团有限公司|
|审计机构||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近两年一期/报告期||指|2014年度、2015年度和2016年1-6月|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||二、专业术语|||
|IC||指|半导体集成电路（IntegratedCircuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|芯片|指|内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设备的一部分|
|原厂|指|电子元器件分销商上游电子元器件制造商|
|代理产品线|指|电子元器件分销商推广和买卖的产品系列|
|安富利|指|Avnet，纽约证券交易所上市公司，股票代码AVT，全球第一的电子元器件分销商|
|艾睿电子|指|Arrow Electronics，纽约证券交易所上市公司，股票代码ARW，全球第二的电子元器件分销商|
|大联大|指|大联大投资控股股份有限公司，台湾证券交易所挂牌上市，股票代号:3702，全球第三的电子元器件分销商|
|半导体|指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料|
|半导体器件|指|利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件|
|工业控制|指|以各种参数为控制目标的各种过程控制|
|国际电子商情|指|环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理传递市场和产品信息及技术情报|
|IDH|指|Independent Design House（独立设计公司），它是上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整机产品的研发和迅速面市提供了条件|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）电子元器件分销行业市场空间广阔，未来持续蓬勃发展
随着全球经济与科技的发展，电子制造在整体工业生产及人们日常生活使用的产品中发挥着愈发重要的作用。在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。根据国家工信部统计数据，2006年-2015年，中国电子元器件行业收入总体保持快速稳定的增长，从9,493亿元增长到35,032亿元，其年均复合增长率近16%；由于受到全球金融危机影响，2008年和 2009行业整体增速放缓；从 2010年至 2015年，在全球经济恢复的背景下中国电子元器件行业快速走出低谷，年均复合增长率恢复到12%以上。目前，中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国。
同时，在中国国民经济水平稳定增长、工业现代化程度加深及居民消费水平持续升级的推动下，国内形成了庞大的电子元器件采购市场。随着移动终端、智能家电、通信设备、汽车电子、智能安防等行业领域的电子产品的快速发展，中国电子元器件采购市场持续快速增长，根据易观国际的数据，2013年，市场规模已经达到2万亿元人民币，预计到2016年将增长至3.4万亿，2013-2016年间的复合增长率约为19%。
此外，据易观国际、IHS iSuppli的数据，目前我国电子元器件交易分销比例约占行业整体销售总额的40-45%。可见，我国电子分销行业市场广阔，且随着国内和国际经济的逐渐复苏以及下游电子元器件采购市场的不断扩大，未来电子元器件分销行业将持续蓬勃发展。
（二）本土电子元器件分销商迅速崛起
中国电子分销行业的竞争格局从地域上可以分为海外分销商和本土分销商两大类。海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工厂和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域的全方位覆盖，其过去几年的
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要发展战略是通过不断的并购增强规模优势。在国内市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子元器件采购需求的大型电子产品制造商，服务的重点主要为在物流和资金方面给予客户支持，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而大部分中国电子制造商生产产品种类多，产量小，技术需求多样化等特点，并不符合国际分销商的全球策略，无法得到充分全面的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子产品制造商客户，凭借较高灵活性、优质的技术服务和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
根据政府统计数据，目前中国有超过4,000万家中小企业。在电子制造业领域，中小企业比例接近99.9%，数量接近300万家，中小型电子制造企业的采购需求在整体电子元器件市场中的占比大概为60%。因此，国内丰富的中小企业资源及较强的电子元器件采购需求构成了国内本土分销商迅速崛起的基础，并将持续改善和挖掘电子元器件行业的市场空间，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长动力。
（三）行业竞争格局及盈利模式升级需求共同影响下，本土分销商整合势在必行
高度分散的下游市场格局及多元化的产品线，决定了电子元器件分销行业“网格状、蜂巢式”的特点，即各家分销商所具有的上游产品线代理权及下游客户资源处于分割、稳定的状态，单家分销商难以通过竞争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。
鉴于此，电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。分销行业巨头安富利、艾睿电子和大联大均系不断通过并购重组完善产品线、整合上下游资源，逐步成为国际电子元器件分销行业的龙头企业。其中，安富利 2015年度销售额约为279亿美元，《财富》世界500强排名第380名，最近20年共计完成超过 96次收购，平均每年并购超过 4次；艾睿电子 2015年度销售额约为233亿美元，《财富》世界500强排名第455名，最近9年内共计完成超过33起并购，平均每年并购超过 3次；大联大系台湾公司，全球行业排名第三位，自
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2005年至今陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等多家行业排名前列的公司，收入规模由1,161亿新台币迅速增长至5,155亿新台币。
另一方面，传统的分销商主要进行接单、下单、物流、仓储、销售等工作，竞争趋向同质化，行业利润率降低。这迫使部分大型分销商不断升级盈利模式，一方面通过强化产业链供应价值、深化技术支持服务等方式提升公司的竞争力，另一方面通过提供整个产品周期的专业服务和广泛的产品组合，并在管理库存流动和预测方面与下游客户和上游供应商保持密切联系，来实现分销商的利润最大化。未来，拥有完善服务体系、深厚的技术积累和一定品牌知名度的分销商将占领更多的市场份额。
目前，由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，有实力的分销商只有选择优势互补的分销商进行并购，不断丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，方能在未来的竞争当中脱颖而出。
（四）外延式发展符合行业发展趋势
作为中国A股首家电子元器件分销上市公司，力源信息在2013年即确立了外延式发展的公司战略，在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，致力于充分利用资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。上市公司拟通过持续不断的外延式并购吸引、集聚行业内优秀的企业资源，在公司需要重点投入的战略新兴行业快速补充客户资源、增强技术开发实力，引领行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。
从行业趋势上进行分析，“网格状、蜂巢式”的竞争格局使外延式扩张必然成为电子元器件分销行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，电子元器件分销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，有助于拓宽融资渠道、增强信用资质，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应和规模经济。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）上市公司愿景成为国内第一的电子元器件分销商
目前，上市公司已经成功完成了对国内知名技术型分销商鼎芯无限的收购，同时，正在积极推进对国内领先的能源互联网解决方案提供商飞腾电子收购的配套融资工作。2015年，鼎芯无限和飞腾电子均超额完成了业绩承诺，两家公司分别实现了承诺业绩的101.06%和118.69%。若鼎芯无限及飞腾电子实现完全并表，则上市公司年实现盈利近1亿元。可见，上市公司外延式发展战略开展以来，战略执行情况良好，财务状况、盈利能力大幅提升。
通过对上述两家公司的收购，上市公司不断细化外延式发展战略，已经建立了横纵交贯的外延式并购路径，形成了较强的并购整合能力。鉴于此，上市公司将继续笃行外延式发展战略，顺应行业趋势，不断丰富代理产品线、加强技术延伸和整合客户资源，愿景成为代理产品线宽、技术实力强的国内第一的电子元器件分销商。
二、本次交易的目的
（一）本次交易对国家信息化发展战略有积极意义
近年来，我国以半导体集成电路为代表的电子元器件下游消费市场发展迅速，手机、电脑、汽车等产品的出货量稳居世界第一，2015年出货量全球占比分别为30.4%、28.5%、29.55%。虽然国内半导体需求庞大，但国产化比例小，大部分都需要从欧美日韩等国家进口，尤其是高端芯片几乎全部进口。根据海关统计，2015年我国进口集成电路3,139.96亿块，同比增长10%；进口金额2,307亿美元，同比增长6%。
随着对集成电路产业重要性和紧迫性认识的不断加深，我国在集成电路方面的支持性政策频出，涉及到补贴、退税、融资、行业整合等多方面。2014年 6月国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出，到 2030年，我国集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展；2015年 5月国务院发布的《中国制造2025》提出重点聚焦十大领域，其中集成电路产业列为榜首。此外，2014年之后，中央政府和地方政府相继成
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案立了总额接近3,000亿元的集成电路产业基金，给予了集成电路产业极大的资本支持，我国电子元器件行业处于历史发展机遇期。
力源信息及武汉帕太及其下属公司从事的电子元器件分销业务属于国家大力支持的半导体、集成电路行业产业链上不可缺少的重要环节，对于保障上游芯片行业的稳定和促进下游消费市场的发展具有重要的技术支持和渠道价值。本次交易完成后力源信息将持有武汉帕太100%的股权，并间接持有香港帕太及帕太集团100%的股权，力源信息的行业整合平台地位和竞争优势将得到显著增强，对于推动国内分销行业的有序整合、甚至于国家信息化发展战略有积极意义。
（二）强强联合，协同促进上市公司成长
本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措，标的公司及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
1、代理产品线互补协同
从产品线来看，力源信息为意法、安森美、英特矽尔、富加宜、德州仪器等国内外电子元器件原厂的代理及销售商。力源信息前次收购标的公司鼎芯无限是一家集方案商和代理分销服务为一体的高新技术企业，给客户提供从芯片、方案及产品的多项服务，与国内外多家知名的电子元器件原厂建立了战略合作关系，包括华为海思、NXP、Knowles、松下、NUVOTON、MegaChips、泰斗、村田、ZTEMT、JMICRON、LITEON、RENERGY、GD、思比科、思特威、微攀微、旺宏和江波龙等50多家芯片原厂。
标的公司武汉帕太下属经营实体帕太集团为索尼、村田、罗姆、欧姆龙、红宝石、日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等国内外电子元器件原厂的代理及销售商。同时，帕太集团优秀的服务获得了诸多知名原厂的认可，获得了比亚迪、欧姆龙、罗姆、日本航空电子等原厂的优秀代理商荣誉，与其建立了长期的合作关系。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案双方的代理产品线重叠较少，交易完成后双方产品线将形成显著的互补，从而极大提高上市公司的原厂资源，增加上市公司产品的覆盖率，进一步提高对原厂的议价能力。
2、客户群体完善协同
从下游客户来看，中国电子元器件应用市场的基本结构为“3C＋A＋M＋I”。
其中，3C是指计算机(Computer)、通信(Communication)、消费电子产品(ConsumerElectronics)，A是指汽车电子产品(Automobile)，M是指手机(MobilePhone)，I是指工业控制产品(Industry)。上市公司客户主要集中在工业控制领域，通过前两次上市公司对鼎芯无限及飞腾电子的收购，上市公司客户布局了安防、通信、智能电表、汽车电子产品等新兴领域。
帕太集团业务分为通信、家电、汽车和其他四大行业板块，通信行业服务了如舜宇、魅族、小米、联想、步步高、oppo、乐视等国内主流通信行业厂商，家电行业服务了如海尔、海信、美的、TCL、创维等主流国内家电企业及三星、松下、LG、日立等一流国外家电企业，并在汽车、安防以及可穿戴设备等新兴行业服务了比亚迪、Bosch、富士康等知名企业。帕太集团在通迅、家电、汽车、安防、可穿戴设备等领域，尤其是在通信、家电、汽车领域有较强的客户积累和服务能力。通过本次交易，上市公司可服务的客户群体将大幅完善，并可获取一部分具备行业影响力的大型客户，交易完成后上市公司在电子元器件分销行业的服务能力和影响力将大幅提升。
3、渠道互补协同
上市公司未来的发展方向将定位为成为行业覆盖广、技术实力强的电子元器件宽线综合分销商。帕太集团系国内领先的线下分销商，在通信和家电行业已形成了业内领先的竞争优势，通过本次交易，上市公司线下分销能力将得到迅速提升，线上线下分销渠道相互补充完善，上市公司将进一步提高对电子元器件应用市场的行业覆盖率和区域覆盖率，形成领先的综合竞争实力。
此外，上市公司及帕太集团在仓库布局、区域优势等方面亦具有较强互补性，帕太集团已通过自身完善仓储及物流管理基本实现了对客户需求的“三小时内门
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对门服务”。本次收购后，上市公司也将进一步提高对客户需求的响应能力，提升客户粘性，实现客户群体的交叉销售和重复开发。
4、运营协同互动
从运营层面来看，电子元器件分销商担负着承接上游原厂生产、满足下游客户需求的纽带角色。本次交易完成后，上市公司将从整体上对帕太集团的采购、仓储、物流等环节进行协调，进一步提高上市公司对原厂的议价能力，降低仓储、物流成本、人工成本，提升资金运用的有效性。
另一方面，帕太集团在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可以有效降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强帕太集团信用资质，帮助其减少与开拓国外知名原厂线在信用评测方面的沟通成本，从而开发更多优质客户资源，有效提高公司整体的运营效率。
（三）提高公司业务规模与盈利能力
本次交易是国内电子元器件分销行业知名企业之间的强强联合，标的公司下属经营实体帕太集团自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，积累了一批优质客户，形成了突出的竞争优势。2014年、2015年帕太集团均荣获了《国际电子商情》中国电子元器件分销商十大本土分销商奖项，在供货能力、客户服务能力方面均处于业内领先地位。
本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好的满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。
此外，上市公司覆盖的客户群体范围大为增加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的分销渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。
上市公司 2015年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为102,038.10万元、4,845.38万元和3,702.22万元。根据未经审计备考模拟财务报表，武汉帕太 2015年度实现营业收入 335,066.06万元，实现归属于母公司所有者的净利润 16,174.52万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司归属
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于母公司所有者的净利润近2亿元，因此，本次交易还将显著提升上市公司的业务规模及盈利能力。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太100%的股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机构预估，本次交易拟购买资产的预估值为263,491.87万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格初定为263,000万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。
根据本次交易的初步定价，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持标的公司||交易作价||现金对价||股份对价||发行股份数量|
||交易对方|||||||||||
||||权益比例||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|赵佳生||60.41%||158,878.30||105,200.00||53,678.30||48,665,729||
|赵燕萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
|刘萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
||华夏人寿||24.49%||64,408.70||-||64,408.70|58,394,106||
|合计||100.00%||263,000.00||131,500.00||131,500.00||119,220,305||

（二）发行股份募集配套资金
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金131,500.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||8,000.00||7,252,946||
|2||清芯民和|||45,000.00||40,797,824||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|4,000.00||3,626,473||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||131,500.00||119,220,305||

在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为11.03元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价占拟购买资|||||
||交易对方||||股份对价（万元）||发行股份数量（股）|
||||产交易价格的比例|||||
|赵佳生||20.41%||53,678.30||48,665,729||
|赵燕萍||2.55%||6,706.50||6,080,235||
|刘萍||2.55%||6,706.50||6,080,235||
|华夏人寿||24.49%||64,408.70||58,394,106||
|合计||50.00%||131,500.00||119,220,305||

最终发行股份数以及各交易对方所获的股份数将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 10.53元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.03元/股。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金131,500.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，具体发行对象和发行数量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||8,000.00||7,252,946||
|2||清芯民和|||45,000.00||40,797,824||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|4,000.00||3,626,473||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||131,500.00||119,220,305||

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规
定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、配套融资发行股份的锁定期
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）业绩承诺补偿
1、业绩承诺情况
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元。
交易双方将参照具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度净利润预测值，协商确定最终的武汉帕太相应年度对应的业绩承诺数额。
2、实际利润的确定
交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具武汉帕太 2016年度专项模拟审计报告、2017年度及 2018年度专项审计报告
（专项模拟审计报告、专项审计报告与上市公司的年度审计报告同日出具），对武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
3、业绩承诺补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，若武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，赵佳生、赵燕萍、刘萍应同时以股份及现金的方式向上市公司补偿，具体如下：
在武汉帕太 2016年度专项模拟审计报告及 2017年度、2018年度专项审计报告出具后的 30日内，由上市公司确认并通知赵佳生、赵燕萍、刘萍当年是否
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案需要盈利补偿以及需要补偿的金额，赵佳生、赵燕萍、刘萍应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则赵佳生、赵燕萍、刘萍内部按照股权交割日前各自持有的武汉帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例分担现金补偿金额和股份补偿数。
（1）现金补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿金额的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不返还。
（2）股份补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以股份方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中发行股份总数－累计已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司除赵佳生、赵燕萍、刘萍以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2016年度至2017年度，若某一年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年赵佳生、赵燕萍、刘萍无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
无论如何，赵佳生、赵燕萍、刘萍向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。
（六）减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在 2018年度武汉帕太专项审计报告出具后 30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
（七）超额业绩奖励
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如果武汉帕太 2018年度结束后累计实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕太应在其 2018年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕太应在其 2018年度专项审计完成后将超额业绩的50%作为奖励给予武汉帕太及其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其2018年度专项审计完成后将超额业绩的50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
（八）本次交易的现金对价支付
上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太40%股权、赵燕萍持有的武汉帕太5%股权、刘萍持有的武汉帕太5%股权，合计向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价131,500万元，具体支付方式如下：
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5日内，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的40%，合计支付现金 52,600万元，其中向赵佳生支付42,080万元，向赵燕萍支付5,260万元，向刘萍支付5,260万元。
2、在武汉帕太2016年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）不
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案低于承诺净利润的95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的30%，合计支付现金 39,450万元（须在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10日内），其中向赵佳生支付 31,560万元，向赵燕萍支付3,945万元，向刘萍支付3,945万元。若武汉帕太2016年实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016年、2017年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的30%，合计支付现金 39,450万元（须在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10日内），其中向赵佳生支付 31,560万元，向赵燕萍支付 3,945万元，向刘萍支付 3,945万元。若武汉帕太 2016年、2017年累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。
（九）过渡期间损益归属
1、交易双方同意并确认，自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的收益由上市公司按照交易完成后的持股比例享有；武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的亏损由赵佳生、赵燕萍、刘萍按照本次交易前各自持有的武汉帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例承担。
2、在交割日后15个工作日内，上市公司根据需要可以聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对武汉帕太（合并报表层面）在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。赵佳生、赵燕萍、刘萍应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
二、本次交易构成重大资产重组
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中上市公司拟购买武汉帕太100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、武汉帕太未经审计的财务数据与本次交易预估作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||力源信息||武汉帕太||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||100,481.53||147,867.12||263,000.00||261.74%||
|资产净额/交易对价||68,795.63||45,821.10||263,000.00||382.29%||
|营业收入||102,038.10||335,066.06||-||328.37%||

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得武汉帕太100%的股权，武汉帕太的资产总额以截至2016年6月30日的模拟账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2016年6月30日的模拟账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入以2015年度的模拟营业收入为准。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过5%的股份，华夏人寿将持有上市公司超过5%的股份；同时，本次交易完成后，配套融资认购方清芯民和亦将持有上市公司超过5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开第二次董事会及股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，赵马克先生持有上市公司89,400,000股股份，占上市公司总股本的23.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，在不考虑上市公司收购飞腾电子3影响的情况下，赵马克先生将持有上市公司14.53%股份；在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格为13.80元/股的情况下，赵马克先生将持有上市公司13.66%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关联关系或一致行动关系，且本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
32015年12月17日，经证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886号）核准，上市公司向李文俊发行7,826,086股股份、向强艳丽发行5,217,391股股份购买其持有的飞腾电子100%的股权，交易作价36,000万元。获得中国证监会批复后，上市公司董事会根据交易相关协议、方案以及股东大会的授权，积极组织推进该次重组各项相关工作。
截至本预案签署日，上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行相关工作。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时，赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳生、赵燕萍、刘萍充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力，为保证交易完成后赵马克在上市公司董事会的影响力，其还出具了《关于本次重组完成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12名董事（包括 4名独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，赵马克向力源信息提名7名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿保险股份有限公司分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1名非独立董事。并保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的上市公司全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
五、交易标的的预估作价
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的初步定价依据。本次交易的标的资产为武汉帕太100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香港帕太100%的股权，间接持有帕太集团100%的股权。武汉帕太为控股型公司，评估机构采用资产基础法对其进行预估，经预估，截至2016年6月30日，武汉帕太全部股东权益预估值为263,491.87万元。其中，评估机构采用收益法对武汉帕太下属经营实体帕太集团进行预估，经预估，帕太集团全部股东权益预估值为 263,342.53万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
六、本次交易的交割安排
各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易经中国证监会核准后 60个工作日内，交易双方应办理完毕标的资产的交割手续。交易双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
拟购买资产交割完成后，武汉帕太将成为上市公司全资子公司；武汉帕太及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；
武汉帕太及其下属公司的现有职工将维持与武汉帕太及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
七、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|武汉力源信息技术股份有限公司|
|公司英文名称|Wuhan P&S Information Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300184|
|证券简称|力源信息|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|办公地址|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|注册资本|人民币38,407.65万元|
|法定代表人|赵马克|
|统一社会信用代码|9142010073104498XQ|
|邮政编码|430070|
|联系电话|027-59417345|
|传真|027-59417373|
|公司网站|http://www.icbase.com|
||电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、研制、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口贸易；自有房屋租赁（含水电）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
2009年 11月 28日，力源信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案，武汉力源信息技术有限公司整体变更为武汉力源信息技术股份有限公司，总股本为 5,000万股。本次变更以 2009年 8月 31日为审计基准日，将经大信审字[2009]第3-0382号《审计报告》确认的公司净资产8,475.48万元中的5,000万元折为股本，剩余3,475.48万元计入资本公积。上市公司设立时的注册资本经大信验字[2009]3-0019号《验资报告》验证。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2009年12月8日，上市公司完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并领取了注册号为 420100400001659的《企业法人营业执照》。武汉力源信息技术有限公司整体变更设立股份公司时，上市公司共有9位发起人，各发起人持股数量及持股比例如下：
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||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|赵马克||2,117.70||42.35%||
|武汉融冰投资有限公司||609.50||12.19%||
|武汉听音投资有限公司||529.53||10.59%||
|武汉联众聚源投资有限公司||426.00||8.52%||
|上海博润投资管理有限公司||400.00||8.00%||
|武汉博润投资有限公司||400.00||8.00%||
|吴伟钢||187.27||3.75%||
|宁波博润创业投资股份有限公司||165.00||3.30%||
|上海博丰创业投资有限公司||165.00||3.30%||
|合计||5,000.00||100.00%||

（二）设立后历次股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]136号文核准，上市公司于 2011年 2月公开发行了人民币普通股 1,670万股，发行后上市公司总股本变为 6,670万股。2011年2月22日，上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2012年5月，经上市公司2011年年度股东大会审议通过，以上市公司总股本6,670万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增3,335万股，转增后上市公司总股本增加至10,005万股。
2014年 3月 27日，经上市公司 2013年年度股东大会审议通过，以上市公司当时总股本 10,005万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增5,002.5万股，转增后上市公司总股本增加至 15,007.5万股。
2014年 8月 14日，上市公司向侯红亮等 5位交易对方发行新增股份27,392,520股并支付现金购买侯红亮等5位交易对方持有鼎芯无限的65%的股权，
上述交易经过上市公司 2014年第二届董事会第十二次会议审议通过，经过上市
公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，并且于 2014年 7月 15日取得证监
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会的批复。新增27,392,520股股份于2014年8月14日上市，发行新股后上市公司总股本增加至177,467,520股。
2014年12月29日，力源信息2014年第四次临时股东大会审议通过《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，同意向激励对象授予282万份股票期权及218万股公司限制性股票。本次股权激励实施完毕后，力源信息股份总数变更为 179,647,520股。
2015年4月9日，经上市公司召开2014年年度股东大会审议通过，以上市公司现有总股本 179,647,520股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，合计转增179,647,520股，转增后公司总股本增加至 359,295,040股。
2015年7月13日，上市公司向侯红亮等5名交易对方发行24,781,464股购买其持有的鼎芯无限的35%的股权，上述交易经过上市公司 2015年第二届董事会第二十六次会议审议通过，经过上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，并且于2015年7月1日取得证监会的批复。新增 24,781,464股股份于2015年7月13日上市，发行新股后上市公司总股本增加至 384,076,504股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东及实际控制人均为赵马克先生，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，力源信息的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
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|姓名|赵马克|
|性别|男|
|国籍|美国|
|护照证号|488301***|
|住所|武汉市洪山区珞狮南路丽岛紫园|
|通讯地址|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|通讯方式|027-59417345|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年至今，赵马克一直担任上市公司董事长兼总经理、武汉力源信息应用服务有限公司董事长兼总经理。2013年 5月起，任上海恩必思信息技术有限公司执行董事、总经理。截至本预案签署日，赵马克持有上市公司 89,400,000股股份，持股比例为23.28%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，赵马克除持有上市公司23.28%股份以外，未控制力源信息（包括子公司）以外的其他公司。
五、上市公司主营业务概况
力源信息是国内著名的电子元器件代理及分销商，自设立以来主要从事 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广IC新产品、传递IC新技术、整合IC市场供求信息的重要平台，是IC产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带，于 2011年 2月在创业板上市，是行业内 A股首家上市公司，近三年，通过公司制定的平台战略，对多家同行优秀公司进行并购、整合，公司的整体规模及行业影响力得以迅速上升。
力源信息本部是以广大中小电子工业企业为主要目标客户，针对客户在产品
设计、产品定型及批量生产等各个阶段对IC等电子元器件的不同需求，向客户提
供包括产品资料、产品选型、免费样品、产品销售、参考设计、技术支持、供应
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案保障等一揽子服务，代理及分销的品牌包括意法、安森美、英特矽尔、富加宜、德州仪器等多家国内外著名半导体生产商的产品，产品覆盖金融电子、电力电子、医疗电子、仪器仪表、工业控制、安防监控、智能穿戴、智能家居、充电桩等领域。
2014年-2015年，公司全资收购行业技术型分销商鼎芯无限，鼎芯无限是一家集方案商和代理分销服务为一体的高新技术企业，给客户提供从芯片、方案及产品的多项服务，与国内外多家知名的 IC原厂建立了战略合作关系，包括华为海思、NXP、Knowles、松下、NUVOTON、MegaChips、泰斗、村田、ZTEMT、JMICRON、LITEON、RENERGY、GD、思比科、思特威、微攀微、旺宏和江波龙等50多家芯片原厂，为其提供技术及市场推广服务，和IC原厂联合开发的芯片也得到了客户的广泛认可，其技术力量雄厚，被认定为国家高新技术企业、双软认证企业，其产品覆盖无线通讯、物联网、安防监控、电力仪表、汽车电子、新能源、IPTV/OTT、电子消费类等领域。鼎芯无限和本公司同属电子元器件分销行业，该次收购有助于两者业务的互补及协同。
2015年 6月，为积极布局能源互联网、增强 IDH能力，上市公司停牌收购国内领先的能源互联网技术解决方案提供商飞腾电子，并于 2015年12月取得了证监会的核准。
受全球金融危机余波的影响，2008年和2009年行业整体增速放缓。但随着智能手机、平板电脑、汽车电子等领域对半导体的需求持续扩大，从 2010年至 2015年，在全球经济恢复的背景下中国电子元器件行业快速走出低谷。由于合并鼎芯无限的影响，2014年，上市公司实现营业收入 63,077.81万元，同比增长87.17%；归属于上市公司股东的净利润 2,030.99万元，同比上升18.72%；2015年，公司实现营业收入 102,038.10万元，同比增长61.77%，归属于上市公司股东的净利润3,702.22万元，同比上升82.29%。
六、最近三年一期主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为力源信息出具的大信审字[2016]第 3-00119号《审计报告》、大信审字[2015]第 3-00087号《审计报告》、大信审字[2014]第3-00019号《审计报告》，力源信息最近三年一期的财务数据如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目|2016-6-30|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额||115,944.79|100,481.53|91,443.07||48,903.03||
|负债总额||44,491.80|31,685.90|28,227.81||5,486.19||
|归属于母公司所有者权益||71,452.99|68,795.63|59,560.46||43,416.84||

注：上市公司最近一期财务数据尚未经过审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
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||项目|2016年1-6月|2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||64,870.23|102,038.10|63,077.81||33,700.29||
|营业利润||2,330.39|4,117.67|2,878.57||1,586.35||
|利润总额||2,458.84|4,845.38|2,960.86||1,931.96||
|归属于母公司所有者的净利润||2,203.43|3,702.22|2,030.99||1,710.75||

注：上市公司最近一期财务数据尚未经过审计。
（三）主要财务指标
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||项目|2016-6-30|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.86|1.79|3.36||4.34||
|资产负债率||38.37%|31.53%|30.87%||11.22%||
||项目|2016年1-6月|2015年度||2014年度||2013年度|
|每股收益（元/股）||0.06|0.10|0.13||0.17||
|加权平均净资产收益率||3.14%|5.82%|4.04%||3.90%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.11|-0.21|0.15||-0.17||

注1：上市公司最近一期财务数据尚未经过审计。
注2：2015年上市公司股权激励发行限制性股票2,180,000股股票、资本公积转增股本179,647,520股股票，合计增加股本181,827,520股，使公司每股收益、每股净资产等指标相对下降。
七、最近三年重大资产重组情况
2014年7月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力源信息技
术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700号）
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核准，上市公司向侯红亮等发行 27,392,520股股份购买其持有的鼎芯无限65%的股权，交易作价为18,655万元。
2015年 7月 1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1426号）核准，上市公司向侯红亮等发行 12,390,732股股份购买其持有的鼎芯无限35%的股权，交易作价为14,175万元（2015年4月9日上市公司2014年年度股东大会审议通过以资本公积金向全体股东每10股转增10股利润分配方案，上述发行股份数量对应调整为24,781,464股）。
2015年 12月 17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886号）核准，上市公司向李文俊发行 7,826,086股股份、向强艳丽发行 5,217,391股股份购买其持有的飞腾电子100%的股权，交易作价 36,000万元。获得中国证监会批复后，上市公司董事会根据交易相关协议、方案以及股东大会的授权，积极组织推进该次重组各项相关工作。截至本预案签署日，上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行相关工作。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
十、上市公司遵纪守法情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿。
本次配套融资认购方包括高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）赵佳生
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|赵佳生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010419660303****|
|住所|上海市闸北区恒丰路31号****室|
|通讯地址|中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼24层A部|
|是否取得其他国家或者地|否|
|区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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||任职单位||任职时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|武汉帕太||2016年5月至今||董事长、经理||持有武汉帕太60.41%股权||
|香港帕太||2016年5月至今||董事||通过武汉帕太持有香港帕太60.41%股权||
|帕太集团||2000年12月至今||董事||通过香港帕太持有帕太集团60.41%股权||
|帕太上海||2002年1月至今||总裁||通过帕太集团持有帕太上海60.41%股权||
|帕太深圳||2012年9月至今||总裁||通过帕太集团持有帕太深圳60.41%股权||
|上海帕太电子有限公司（注1）||1998年11月至2016年5月||董事长||持有上海帕太电子有限公司30%股权||
|木首国际贸易||2005年5月至2016||董事||上海帕太电子有限公司持有木||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|（上海）有限公司（注2）||年5月||||首国际贸易（上海）有限公司49%股权||
|上海今众实业有限公司（注3）||2001年12月至2015年8月||执行董事||持有上海今众实业有限公司100%股权||
|北京今众企业管理中心（有限合伙）（注4）||2016年4月至今||执行事务合伙人||持有北京今众企业管理中心（有限合伙）80%份额||

注1：上海帕太电子有限公司已于2016年5月注销。
注2：木首国际贸易（上海）有限公司已于2016年5月注销。
注3：上海今众实业有限公司已于2015年8月注销。
注4：北京今众企业管理中心（有限合伙）正在注销过程中。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，赵佳生与赵燕萍、刘萍互为一致行动人，共同控制武汉帕太。除武汉帕太外，赵佳生控制和施加重大影响的其他企业情况如下：
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||||||持有份额|||
||企业名称||企业类型||||经营范围|
||||||比例|||
|北京今众企业管理中心（有限合伙）（注1）||有限合伙企业||80%||企业管理；经济贸易咨询。（下期出资时间为2035年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

注1：北京今众企业管理中心（有限合伙）正在注销过程中。
（二）赵燕萍
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|赵燕萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010319640606****|
|住所|上海市闸北区恒丰路31号****室|
|通讯地址|中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼24层A部|
|是否取得其他国家或者地|否|
|区的居留权||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|武汉帕太||2016年5月至今||监事||持有武汉帕太7.55%股权||
|帕太集团||2000年12月至2016年6月||董事||通过香港帕太持有帕太集团7.55%股权||
|帕太上海||2002年1月至今||执行董事、总经理||通过帕太集团持有帕太上海7.55%股权||
|帕太深圳||2012年9月至今||执行（常务）董事||通过帕太集团持有帕太深圳7.55%股权||
|上海海外精成电气有限公司||2002年1月至今||执行总裁||持有上海海外精成电气有限公司15.12%股权||
|上海海外精成电气销售有限公司||2005年8月至今||监事||持有上海海外精成电气销售有限公司 10.00%股权，此外上海海外精成电气有限公司持有上海海外精成电气销售有限公司90.00%股权||
|上海帕太电子有限公司（注1）||1998年11月至2016年5月||监事||无||

注1：上海帕太电子有限公司已于2016年5月注销。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，赵燕萍与赵佳生、刘萍互为一致行动人，共同控制武汉帕太。除武汉帕太外，赵燕萍不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（三）刘萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32102619730820****|
|住所|上海市浦东新区锦绣东路***弄***号|
|通讯地址|中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼24层A部|
|是否取得其他国家或者地|否|
|区的居留权||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位|任职时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|武汉帕太||2016年8月至今|董事||持有武汉帕太7.55%股权||
|帕太集团||2000年12月至2016年6月|董事||通过香港帕太持有帕太集团7.55%股权||
|帕太深圳||2012年9月至今|监事||通过帕太集团持有帕太深圳7.55%股权||

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，刘萍与赵佳生、赵燕萍互为一致行动人，共同控制武汉帕太。除武汉帕太外，刘萍不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。
（四）华夏人寿
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|华夏人寿保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
||天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心101-30|
|注册地址||
||天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心101-30|
|主要办公地点||
|法定代表人|李飞|
|成立日期|2006年12月30日|
|注册资本|1,530,000万元|
|统一社会信用代码|91120118791698440W|
||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2006年设立
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华夏人寿系由大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿数据”）、北京汉润化工有限公司（以下简称“汉润化工”）、中国京安信用担保有限公司（以下简称“京安信用担保”）、天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）、天津高速公路集团有限公司（以下简称“天津高速”）、礼泉县袁家投资公司（以下简称“袁家投资”）等六家机构于 2006年 12月发起设立的股份有限公司。华夏人寿发起时注册资本为40,000万元，其中：高鸿数据出资8,000万元，汉润化工出资8,000万元，京安信用担保出资8,000万元，天津港集团出资7,000万元，天津高速出资7,000万元，袁家投资出资2,000万元，均为货币出资。
2006年 11月 27日，华寅会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了核验，并出具了寅验[2006]1387号《验资报告》。华夏人寿设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|高鸿数据|8,000.00|20.00|
|2|京安信用担保|8,000.00|20.00|
|3|汉润化工|8,000.00|20.00|
|4|天津港集团|7,000.00|17.50|
|5|天津高速|7,000.00|17.50|
|6|袁家投资|2,000.00|5.00|
|合计||40,000.00|100.00|

2006年12月25日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2006]1430号”《关于华夏人寿保险股份有限公司开业的批复》。
（2）2009年第一次增资
2008年12月30日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定将注册资本由40,000万元增加至70,000万元。新增的注册资本30,000万元由天津港集团以货币出资7,000万元；北京世纪力宏计算机软件科技有限公司（以下简称“世纪力宏”）以货币出资14,000万元；山东零度聚阵商贸有限公司（以
下简称“聚阵商贸”）以货币出资 7,000万元；山东创威投资有限公司（以下简
称“创威投资”）以货币出资 1,500万元；北京龙达鑫锐科贸有限公司（以下简
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案称“龙达鑫锐”）以货币出资 500万元。2009年 1月 15日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具陕兴验字[2009]3-12号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津港集团|14,000.00|20.00|
|2|世纪力宏|14,000.00|20.00|
|3|京安信用担保|8,000.00|11.43|
|4|高鸿数据|8,000.00|11.43|
|5|汉润化工|8,000.00|11.43|
|6|天津高速|7,000.00|10.00|
|7|聚阵商贸|7,000.00|10.00|
|8|袁家投资|2,000.00|2.86|
|9|创威投资|1,500.00|2.14|
|10|龙达鑫锐|500.00|0.71|
|合计||70,000.00|100.00|

 2009年 5月 13日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2009]398号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（3）2009年第二次增资
2009年6月15日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定将注册资本由 70,000万元增加至 140,000万元。新增注册资本 70,000万元由天津港集团以货币出资 14,000万元；世纪力宏以货币出资 14,000万元；聚阵商贸以货币出资16,100万元；龙达鑫锐以货币出资1,500万元；北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“中胜世纪”）以货币出资23,000万元；北京国伦咨询顾问有限公司（以下简称“国伦咨询”）以货币出资1,400万元。
2009年8月20日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具陕兴验字[2009]3-162号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿
的股权结构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||天津港集团||28,000.00||20.00||
|2||世纪力宏||28,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||23,100.00||16.50||
|4||中胜世纪||23,000.00||16.43||
|5||京安信用担保||8,000.00||5.71||
|6||汉润化工||8,000.00||5.71||
|7||高鸿数据||8,000.00||5.71||
|8||天津高速||7,000.00||5.00||
|9||袁家投资||2,000.00||1.43||
|10||龙达鑫锐||2,000.00||1.43||
|11||创威投资||1,500.00||1.07||
|12||国伦咨询||1,400.00||1.00||
|合计||||140,000.00||100.00||

2009年10月10日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2009]1036号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（4）2009年第一次股权转让
2009年12月20日，创威投资与聚阵商贸签署《股权转让协议》，创威投资将其持有的华夏人寿1,500万股股份转让给聚阵商贸。本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津港集团|28,000.00|20.00|
|2|世纪力宏|28,000.00|20.00|
|3|聚阵商贸|24,600.00|17.57|
|4|中胜世纪|23,000.00|16.43|
|5|京安信用担保|8,000.00|5.71|
|6|汉润化工|8,000.00|5.71|
|7|高鸿数据|8,000.00|5.71|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|8|天津高速|7,000.00|5.00|
|9|袁家投资|2,000.00|1.43|
|10|龙达鑫锐|2,000.00|1.43|
|11|国伦咨询|1,400.00|1.00|
|合计||140,000.00|100.00|

2010年2月9日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2010]115号”《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。
（5）2010年第三次增资
2010年8月23日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定注册资本由140,000万元增至220,000万元。新增注册资本80,000万元由天津港集团以货币认缴 16,000万元；世纪力宏以货币认缴 16,000万元；聚阵商贸以货币认缴 15,000万元；北京百利博文技术有限公司（以下简称“百利博文”）以货币认缴 13,000万元；天津华宇天地商贸有限公司（以下简称“华宇天地”）以货币认缴13,500万元；内蒙古金平投资有限公司（以下简称“金平投资”）以货币认缴6,500万元。
2010年 9月 2日，陕西佳联会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具了陕佳联验字[2010]A065号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1|天津港集团||44,000.00||20.00||
|2|世纪力宏||44,000.00||20.00||
|3|聚阵商贸||39,600.00||18.00||
|4|中胜世纪||23,000.00||10.45||
|5|华宇天地||13,500.00||6.14||
|6|百利博文||13,000.00||5.90||
|7|京安信用担保||8,000.00||3.64||
|8|汉润化工||8,000.00||3.64||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|9||高鸿数据||8,000.00||3.64||
|10||天津高速||7,000.00||3.18||
|11||金平投资||6,500.00||2.95||
|12||袁家投资||2,000.00||0.91||
|13||龙达鑫锐||2,000.00||0.91||
|14||国伦咨询||1,400.00||0.64||
|合计||||220,000.00||100.00||

2010年11月11日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2010]1313号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（6）2011年第二次股权转让
2010年12月22日，汉润化工与华宇天地签订《股权转让协议》，汉润化工持有的华夏人寿8,000万股股份转让予华宇天地；高鸿数据与百利博文签订《股份转让协议》，高鸿数据将其持有的华夏人寿 8,000万股股份转让予百利博文。
本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||天津港集团||44,000.00||20.00||
|2||世纪力宏||44,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||39,600.00||18.00||
|4||中胜世纪||23,000.00||10.45||
|5||华宇天地||21,500.00||9.77||
|6||百利博文||21,000.00||9.55||
|7||京安信用担保||8,000.00||3.64||
|8||天津高速||7,000.00||3.18||
|9||金平投资||6,500.00||2.95||
|10||袁家投资||2,000.00||0.91||
|11||龙达鑫锐||2,000.00||0.91||
|12||国伦咨询||1,400.00||0.64||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|合计|||220,000.00||100.00||

 2011年 2月 22日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2011]199号”《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。
（7）2011年第四次增资
2011年6月28日，华夏人寿召开股东大会审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定将注册资本由 220,000万元增至 400,000万元。新增注册资本180,000万元由天津港集团以货币认缴36,000万元；世纪力宏以货币认缴 36,000万元；聚阵商贸以货币认缴 10,000万元；华宇天地以货币认缴 28,000万元；百利博文以货币认缴20,000万元；金平投资以货币认缴8,500万元；北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“千禧世豪”）以货币认缴 41,500万元。
2011年9月14日，西安华鑫会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具华鑫验字[2011]089号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||天津港集团||80,000.00||20.00||
|2||世纪力宏||80,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||49,600.00||12.40||
|4||华宇天地||49,500.00||12.38||
|5||千禧世豪||41,500.00||10.37||
|6||百利博文||41,000.00||10.25||
|7||中胜世纪||23,000.00||5.75||
|8||金平投资||15,000.00||3.75||
|9||京安信用担保||8,000.00||2.00||
|10||天津高速||7,000.00||1.75||
|11||袁家投资||2,000.00||0.50||
|12||龙达鑫锐||2,000.00||0.50||
|13||国伦咨询||1,400.00||0.35||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|400,000.00|100.00|

2011年10月28日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2011]1708号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（8）2013年第五次增资
2013年2月18日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由 400,000万元增至 550,000万元。新增注册资本 150,000万元由世纪力宏以货币认缴 30,000万元；聚阵商贸以货币认缴 29,100万元；华宇天地以货币认缴 29,050万元；百利博文以货币认缴 24,000万元；千禧世豪以货币认缴24,350万元；中胜世纪以货币缴纳 13,500万元。2013年5月 14日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出具华寅五洲津验字[2013]0076号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||世纪力宏||110,000.00||20.00||
|2||天津港集团||80,000.00||14.55||
|3||聚阵商贸||78,700.00||14.31||
|4||华宇天地||78,550.00||14.28||
|5||千禧世豪||65,850.00||11.98||
|6||百利博文||65,000.00||11.82||
|7||中胜世纪||36,500.00||6.64||
|8||金平投资||15,000.00||2.73||
|9||京安信用担保||8,000.00||1.45||
|10||天津高速||7,000.00||1.27||
|11||袁家投资||2,000.00||0.36||
|12||龙达鑫锐||2,000.00||0.36||
|13||国伦咨询||1,400.00||0.25||
|合计||||550,000.00||100.00||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年6月25日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2013]29号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（9）2013年第六次增资
2013年 11月 15日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由 550,000万元增至 900,000万元。新增注册资本 350,000万元由世纪力宏以货币认缴 70,000万元；聚阵商贸以货币认缴 54,500万元；华宇天地以货币认缴 53,750万元；千禧世豪以货币认缴 33,150万元；百利博文以货币认缴 59,900万元；中胜世纪以货币缴纳 78,700万元。2013年 11月 28日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出具华寅五洲津验字[2013]0187号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||世纪力宏||180,000.00||20.00||
|2||聚阵商贸||133,200.00||14.80||
|3||华宇天地||132,300.00||14.70||
|4||百利博文||124,900.00||13.87||
|5||中胜世纪||115,200.00||12.80||
|6||千禧世豪||99,000.00||11.00||
|7||天津港集团||80,000.00||8.89||
|8||金平投资||15,000.00||1.67||
|9||京安信用担保||8,000.00||0.89||
|10||天津高速||7,000.00||0.78||
|11||袁家投资||2,000.00||0.22||
|12||龙达鑫锐||2,000.00||0.22||
|13||国伦咨询||1,400.00||0.16||
|合计||||900,000.00||100.00||

2013年12月20日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2013]565号”
《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（10）2014年第七次增资
2014年2月26日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由 900,000万元增至 1,230,000万元。新增注册资本 330,000万元由世纪力宏以货币认缴 66,000万元；聚阵商贸以货币认缴 49,830万元；华宇天地以货币认缴 9,660万元；千禧世豪以货币认缴 147,000万元；百利博文以货币认缴34,620万元；中胜世纪以货币缴纳 22,890万元。
2014年2月28日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出具 CHW津验字[2014]0014号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||世纪力宏||246,000.00||20.00||
|2||千禧世豪||246,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||183,030.00||14.88||
|4||百利博文||159,520.00||12.97||
|5||华宇天地||141,960.00||11.55||
|6||中胜世纪||138,090.00||11.23||
|7||天津港集团||80,000.00||6.50||
|8||金平投资||15,000.00||1.22||
|9||京安信用担保||8,000.00||0.65||
|10||天津高速||7,000.00||0.57||
|11||袁家投资||2,000.00||0.16||
|12||龙达鑫锐||2,000.00||0.16||
|13||国伦咨询||1,400.00||0.11||
|合计||||1,230,000.00||100.00||

 2014年 3月 24日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2014]247号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（11）2015年第八次增资
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年2月26日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由 1,230,000万元增至 1,530,000万元。新增注册资本 300,000万元由世纪力宏以货币出资 60,000万元；千禧世豪以货币出资 60,000万元；中胜世纪以货币出资 60,000万元；聚阵商贸以货币出资 45,000万元；百利博文以货币出资45,000万元；华宇天地以货币出资 30,000万元。
2015年3月11日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出具 CHW津验字[2015]0015号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||世纪力宏||306,000.00||20.00||
|2||千禧世豪||306,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||228,030.00||14.90||
|4||百利博文||204,520.00||13.37||
|5||中胜世纪||198,090.00||12.95||
|6||华宇天地||171,960.00||11.24||
|7||天津港集团||80,000.00||5.23||
|8||金平投资||15,000.00||0.98||
|9||京安信用担保||8,000.00||0.52||
|10||天津高速||7,000.00||0.46||
|11||袁家投资||2,000.00||0.13||
|12||龙达鑫锐||2,000.00||0.13||
|13||国伦咨询||1,400.00||0.09||
|合计||||1,530,000.00||100.00||

 2015年 3月 25日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2015]289号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（12）2015年第三次股权转让
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 7月，天津高速通过在天津产权交易中心挂牌转让的方式将其持有的华夏人寿7,000万股股份转让给中胜世纪。本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||世纪力宏||306,000.00||20.00||
|2||千禧世豪||306,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||228,030.00||14.90||
|4||中胜世纪||205,090.00||13.41||
|5||百利博文||204,520.00||13.37||
|6||华宇天地||171,960.00||11.24||
|7||天津港集团||80,000.00||5.23||
|8||金平投资||15,000.00||0.98||
|9||京安信用担保||8,000.00||0.52||
|10||袁家投资||2,000.00||0.13||
|11||龙达鑫锐||2,000.00||0.13||
|12||国伦咨询||1,400.00||0.09||
|合计||||1,530,000.00||100.00||

2015年8月7日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2015]807号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更股东的批复》。
（13）2015年第四次股权转让
2015年12月，京安信用担保所持华夏人寿3,348.62万股股权被北京市西城区人民法院司法拍卖成交，受让人龙达鑫锐以5,132.10万元的价格拍得上述股权。
本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||世纪力宏||306,000.00||20.00||
|2||千禧世豪||306,000.00||20.00||
|3||聚阵商贸||228,030.00||14.90||
|4||中胜世纪||205,090.00||13.41||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|5||百利博文||204,520.00||13.37||
|6||华宇天地||171,960.00||11.24||
|7||天津港集团||80,000.00||5.23||
|8||金平投资||15,000.00||0.98||
|9||龙达鑫锐||5,348.62||0.35||
|10||京安信用担保||4,651.38||0.30||
|11||袁家投资||2,000.00||0.13||
|12||国伦咨询||1,400.00||0.09||
|合计||||1,530,000.00||100.00||

3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，华夏人寿不存在控股股东或实际控制人，华夏人寿股权结构如下：
（2）主要股东情况
华夏人寿持股5%以上主要股东情况如下：
①北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，北京世纪力宏计算机软件科技有限公司持有华夏人寿20%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|200,000万元|
|法定代表人|王贵宝|
|成立日期|2002年6月25日|
|住所|北京市海淀区丹棱街18号创富大厦1606|
||技术开发、技术服务、技术咨询；计算机维修；投资管理；投资咨询；销售计算机软硬件、电子产品、通讯设备。|
|主要经营范围||

截至本预案签署日，北京世纪力宏计算机软件科技有限公司的股权结构如下：②北京千禧世豪电子科技有限公司
截至本预案签署日，北京千禧世豪电子科技有限公司持有华夏人寿20%的股
份，其基本情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本|240,000万元|
|法定代表人|韩咏梅|
|成立日期|2000年5月15日|
|住所|北京市海淀区上地七街1号2号楼206室|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子元器件。|
|主要经营范围||

截至本预案签署日，北京千禧世豪电子科技有限公司的股权结构如下：
③山东零度聚阵商贸有限公司
截至本预案签署日，山东零度聚阵商贸有限公司持有华夏人寿14.90%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|132,000万元|
|法定代表人|陈搏|
|成立日期|2003年11月26日|
|住所|济南高新区世纪大道15612号理想嘉园2305室|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本|132,000万元|
||组织文化交流活动（演出除外）；法律法规规定范围内的对外投资；商品信息咨询服务；计算机软硬件技术开发、咨询服务（不含中介）、技术培训、技术转让及产品销售；通讯设备（不含无线电发射器材）、建材、五金交电、金属材料、汽车配件销售。|
|主要经营范围||

截至本预案签署日，山东零度聚阵商贸有限公司的股权结构如下：
④北京百利博文技术有限公司
截至本预案签署日，北京百利博文技术有限公司持有华夏人寿13.37%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|170,000万元|
|法定代表人|杨科|
|成立日期|2005年11月04日|
|住所|北京市海淀区西三旗安宁北里8号四层402室|
||技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；投资管理；投资咨询。|
|主要经营范围||

截至本预案签署日，北京百利博文技术有限公司的股权结构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑤北京中胜世纪科技有限公司
截至本预案签署日，北京中胜世纪科技有限公司持有华夏人寿13.40%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|180,000万元|
|法定代表人|王洪江|
|成立日期|2001年2月26日|
|住所|北京市海淀区上地三街9号C座C412室|
||投资咨询；企业形象策划；企业管理咨询；经济信息咨询（除中介服务）；电脑图文设计、制作；技术开发、转让、咨询、服务；提供信息源服务；承办展览展示活动；销售开发后的产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、环保设备、建筑材料、计算机软硬件及外围设备。|
|主要经营范围||

截至本预案签署日，北京中胜世纪科技有限公司的股权结构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑥天津华宇天地商贸有限公司
截至本预案签署日，天津华宇天地商贸有限公司持有华夏人寿11.24%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|220,000万元|
|法定代表人|陈宝昆|
|成立日期|2007年9月10日|
|住所|天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645I47|
||计算机及外围设备、机电产品、塑料制品批发兼零售，投资管理咨询服务；计算机软硬件及网络技术开发、转让、咨询、服务。|
|主要经营范围||

截至本预案签署日，天津华宇天地商贸有限公司的股权结构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑦天津港集团有限公司
截至本预案签署日，天津港集团有限公司持有华夏人寿5.23%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|360,090.6万元|
|法定代表人|张锐钢|
|成立日期|1996年7月26日|
|住所|天津市滨海新区塘沽新港二号路35号|
||以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|
|主要经营范围||

截至本预案签署日，天津港集团有限公司的股权结构如下：
4、主要业务发展状况
华夏人寿经营的保险品种包括个人保险业务和团体保险业务。个人保险业务包括普通寿险、分红险、万能险、健康险、意外险；团体保险业务包括普通险、健康险和意外险。2014年华夏人寿承保保费规模达 705.61亿元，行业排名第七位；2015年，华夏人寿承保保费规模达 1,577.16亿元，行业排名跃居第四位，业务增长速度较快。
5、主要财务数据
华夏人寿主要财务数据如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|资产总额||35,623,749.59||26,384,462.01||13,035,422.77||
|负债总额||33,863,944.26||24,691,988.12||11,638,842.20||
|所有者权益||1,759,805.32||1,692,474.89||1,396,580.58||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||4,275,244.79||2,756,255.99||1,159,515.88||
|利润总额||55,923.23||234,294.11||88,391.46||
|净利润||-71,417.33||146,342.38||115,467.63||

6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，华夏人寿控制的下属企业的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资企业名称||注册资本||持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
|1||华夏保险代理（上海）有限公司||200万元||100%||在上海市行政辖区内代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关业务的损失勘察和理赔，中国保监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||
|2||华夏久盈资产管理有限责任公司||10,000万元||99%||受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务||
|3||广州奥誉房地产开发有限公司||139,000万港元||46.04%||房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁||
|4||成都中奥华实业有限公司||7,700万元||35%||房地产开发（凭资质许可证从事经营）；销售建辅建材（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属），研制开发、销售计算机软、硬件；（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）||
|5||天津金正房地产开发有限责任公司||120,000万元||5%||房地产开发及经营；房产租赁；物业管理及咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|持股比例||被投资企业经营范围及主营业务|
|||||国家有专项专营规定的按规定办理。）||

7、私募投资基金备案情况
通过核查华夏人寿的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业务等方式，华夏人寿不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
三、配套募集资金交易对方详细情况
（一）高惠谊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高惠谊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32100219461107****|
|住所及通讯地址|武汉市武昌区万达公馆*号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，高惠谊不存在任职的情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高惠谊不存在控制其他企业的情形，也不存在其他关联企业。
4、与上市公司董事、监事、高级管理人员关系说明
高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶
之母。
（二）烟台清芯民和投资中心（有限合伙）
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|烟台清芯民和投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号|
|办公地点|山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号|
|认缴出资额|45,000万元|
|成立日期|2016年7月19日|
|合伙期限|2016年7月19日至2036年7月18日|
|执行事务合伙人|北京华创安集投资管理有限公司（委派代表：施青）|
|统一社会信用代码|91370600MA3CDY6N3P|
||以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016年7月成立
清芯民和为烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）、拉萨民和投资管理有限公司共同设立的有限合伙企业。清芯民和设立时的认缴出资为 30,000万元，其中烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人出资 300万元，拉萨民和投资管理有限公司作为有限合伙人出资 29,700万元。
2016年7月19日，烟台市工商行政管理局向清芯民和核发统一社会信用代码为“91370600MA3CDY6N3P”的《营业执照》。
清芯民和设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）||300||1.00||
|拉萨民和投资管理有限公司||29,700||99.00||
|合计||30,000||100.00||

（2）2016年8月增资及变更合伙人
2016年 8月 10日，烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）、拉萨民
和投资管理有限公司、北京华创安集投资管理有限公司、新疆百达联合投资管理
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限公司签署了《烟台清芯民和投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意北京华创安集投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资份额450万元；新疆百达联合投资管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资份额 44,100万元；
烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）认缴出资额变更为450万元；拉萨民和投资管理有限公司退出清芯民和；清芯民和认缴出资额由 30,000万元变更为45,000万元。
2016年8月15日，清芯民和在烟台市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资及变更合伙人后，清芯民和的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）||450||1.00||
|北京华创安集投资管理有限公司||450||1.00||
|新疆百达联合投资管理有限公司||44,100||98.00||
|合计||45,000||100.00||

3、产权控制关系
截至本预案签署日，清芯民和的股权结构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、最近三年主营业务发展状况
清芯民和系针对认购本次配套融资设立，截至本预案签署日，清芯民和未实际经营业务。
5、主要财务数据
清芯民和成立于2016年7月，尚无最新一期的财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，清芯民和不存在对外投资的情形。
7、主要合伙人情况
（1）北京华创安集投资管理有限公司
北京华创安集投资管理有限公司（以下简称“华创安集”）为清芯民和的执行事务合伙人，同时是清芯民和的普通合伙人之一，其主要情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京华创安集投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢15层1单元1309|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2015年11月24日|
|法定代表人|陈智斌|
|统一社会信用代码|91110302MA0022TQ08|
||投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

②历史沿革及最近三年注册资本变化情况
华创安集为北京清源华信投资管理有限公司设立的有限责任公司，设立时的注册资本为10万元。
2015年11月23日，北京市工商行政管理局出具“名称预核（内）字[2015]第0338004号”《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“北京华创安集投资管理有限公司”予以预先核准。
2015年 11月 24日，北京市工商行政管理局向华创安集核发统一社会信用代码为“91110302MA0022TQ08”的《营业执照》。
华创安集设立时的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|北京清源华信投资管理有限公司||10||100.00||
|合计||10||100.00||

截至本预案签署日，华创安集的注册资本未进行其他变更事项。
③产权控制关系
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，华创安集的股权结构请参见本节“（二）烟台清芯民和投资中心（有限合伙）”之“3、产权控制关系”。
④最近三年主营业务发展状况
华创安集于 2015年 11月成立，是针对特定投资项目设立的特殊目的实体，并无实际经营业务。
⑤主要财务数据
因华创安集无实际经营业务，其无最近一期的财务数据。
⑥主要对外投资情况
截至本预案签署日，华创安集不存在对外投资的情形。
⑦股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京清源华信投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市朝阳区北苑路170号3号楼7层1单元801内B66号|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年5月20日|
|法定代表人|刘越|
|营业执照注册号|110105017267037|
||投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

（2）烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）
烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“民和德元”）是清芯民和的普通合伙人之一，其主要情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号科技大厦349室|
|认缴出资额|903万元|
|成立日期|2016年2月3日|
|执行事务合伙人|拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）|
|统一社会信用代码|91370600MA3C6BYR3K|
||以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

②历史沿革及最近三年注册资本变化情况
A.2016年2月成立
民和德元为拉萨民和投资管理有限公司和韩冰共同设立的有限合伙企业。民和德元设立时的认缴出资额为1,000万元，其中拉萨民和投资管理有限公司出资850万元，韩冰出资150万元。
2016年 2月 3日，烟台市工商行政管理局向民和德元核发统一社会信用代码为“91370600MA3C6BYR3K”的《营业执照》。
民和德元设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|拉萨民和投资管理有限公司||850||85.00||
|韩冰||150||15.00||
|合计||1,000||100.00||

 B.2016年5月变更合伙人
2016年5月10日，拉萨民和投资管理有限公司、陈燕签署《烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同意陈燕作为有限合伙人入伙，认缴出资份额45.15万元，韩冰退出民和德元，拉萨民和投资管理有限公司认缴出资额由850万元变更为857.85万元；民和德元的认缴出资额由1,000万元变更为903万元。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年5月10日，拉萨民和投资管理有限公司、陈燕签署变更后的合伙协议。
2016年5月13日，民和德元在烟台市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更合伙人后，民和德元的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|拉萨民和投资管理有限公司||857.85||95.00||
|陈燕||45.15||5.00||
|合计||903.00||100.00||

③产权控制关系
截至本预案签署日，民和德元的股权结构请参见本节“（二）烟台清芯民和投资中心（有限合伙）”之“3、产权控制关系”。
④最近三年主营业务发展状况
民和德元于2016年2月成立，主营业务系进行股权投资。
⑤主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|
|资产总计||1,042.73||-||
|负债总计||136.16||-||
|所有者权益||906.58||-||
||项目||2016年1-6月||2015年度|
|营业收入||9.43||-||
|利润总额||9.11||-||
|净利润||9.11||-||

⑥主要对外投资情况
截至本预案签署日，民和德元对外投资的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||出资|||
||序号||企业名称||||||经营范围|
||||||（万元）||情况|||
|1||上海民颐投资中||8,000||5%||实业投资，投资咨询、财务咨询、商务信息||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）||出资|||
||序号||企业名称|||||经营范围|
|||||||情况|||
|||心（有限合伙）|||||咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||烟台民和泰秦投资中心（有限合伙）||4,000|15%||以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||烟台民和志威投资中心（有限合伙）||30,000|1%||以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||烟台民和久信投资中心（有限合伙）||30,000|1%||以自有资金对股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||北京民和祥投资管理中心（有限合伙）||30,000|1%||投资管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

⑦执行事务合伙人情况
|||
|-|-|
|公司名称|拉萨民和投资管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋1单元1-1号|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年12月24日|
|法定代表人|韩冰|
|统一社会信用代码|91540091MA6T13BLX5|
||投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动]。|
|经营范围||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、私募基金备案情况
清芯民和属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。
截至本预案签署日，清芯民和普通合伙人正在办理私募投资基金管理人登记。
待管理人登记手续办理完毕后，清芯民和将办理私募投资基金备案手续。
（三）北京海厚泰资本管理有限公司
海厚泰拟以其管理的契约型基金“海厚泰契约型私募基金陆号”参与认购本次上市公司配套融资发行股份。海厚泰的具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京海厚泰资本管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市西城区金融大街27号7层B704|
|办公地点|北京市西城区金融大街27号7层B704|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2013年6月18日|
|法定代表人|陈海军|
|营业执照注册号|110102016011999|
||投资管理；资产管理；企业策划；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013年6月成立
海厚泰为徐建平设立的有限责任公司。设立时的注册资本为100万元人民币，全部由徐建平认缴。
2013年 5月 30日，北京市工商行政管理局西城分局出具“（京西）名称预
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核（内）字[2013]第0078540”号《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“北京海厚泰资本管理有限公司”予以预先核准。
2013年6月6日，北京中怡和会计师事务所出具“中怡和验字[2013]第378”号《验资报告》，审验确认，截至2013年6月6日止，公司已收到股东徐建平的出资100万元。
2013年6月18日，北京市工商行政管理局西城分局向海厚泰核发注册号为“110102016011999”的《企业法人营业执照》。
海厚泰设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|徐建平||100.00||100.00||
|合计||100.00||100.00||

（2）2015年5月增资
2015年4月28日，海厚泰股东会决议同意变更注册资本，由100万元变更到5,000万元。其中陈海军以货币方式增加出资4,900万元。
2015年5月15日，北京市工商行政管理局西城分局向海厚泰核发注册号为“110102016011999”的《营业执照》。
本次增资完成后，海厚泰的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|徐建平||100.00||2.00||
|陈海军||4,900.00||98.00||
|合计||5,000.00||100.00||

3、产权控制关系
截至本预案签署日，海厚泰的股权结构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海厚泰的控股股东及实际控制人系陈海军。
4、最近三年主营业务发展状况
海厚泰最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。
5、主要财务数据
海厚泰主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|
|资产总计||429.24||341.40||
|负债总计||160.58||283.93||
|所有者权益||268.67||57.47||
||项目||2016年度1-6月||2015年度|
|营业收入||289.32||92.23||
|营业利润||211.19||-116.75||
|净利润||211.19||-116.75||

6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，海厚泰主要的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||主营业务或经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）||1000||10%||投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询||
|2||北京海厚泰股权投资中心（有限合伙）||200||10%||项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；投资咨询||
|3||苏州海厚泰叁号投资管理中心（有限合伙）||1000||5%||投资管理，投资咨询||
|4||苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）||10000||1%||投资管理，投资咨询||
|5||芜湖海厚泰伍号投资管理中心（有限合伙）||110||9.09%||股权投资，投资管理、投资咨询||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||主营业务或经营范围|
||||||（万元）|||||
|6||芜湖海厚泰陆号投资管理中心（有限合伙）||110||9.09%||股权投资，投资管理、投资咨询||
|7||芜湖海厚泰柒号投资管理中心（有限合伙）||660||20%||投资管理、投资咨询||
|8||芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）||6010||0.17%||投资管理、投资咨询||
|9||芜湖海厚泰玖号投资管理中心（有限合伙）||100||5%||投资管理，投资咨询||

7、基金产品情况介绍
|||||
|-|-|-|-|
||海厚泰契约型私募基金陆号||北京海厚泰资本管理有限公司|
|基金名称||管理人名称||
||基金存续期限内不开放申购和赎回||申万宏源证券有限公司|
|基金运作方式||综合服务商名称||
||契约型私募基金||42个月|
|基金类别||存续期限||
||不低于100万元人民币||1元|
|认购金额的限制||份额面值||

截至本预案签署日，海厚泰契约型私募基金陆号尚未完成设立及备案。海厚泰已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人的登记备案，登记编号为P1008114。
8、基金产品认购方基本信息
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购方||认购基金份|||||||与力源信息之关|
||序号||||||份额占比|资产情况||资金来源|||
||||名称||额（万元）|||||||系|
|1||黄林祥||8,000||25.49%||良好|自有资金||无||
|2||梅洪||6,580||20.97%||良好|自有资金||无||
|3||朱恩伟||4,000||12.75%||良好|自有资金||无||
|4||王博||2,400||7.65%||良好|自有资金||无||
|5||贾明||2,000||6.37%||良好|自有资金||无||
|6||金波||2,000||6.37%||良好|自有资金||无||
|7||王晓东||1,500||4.78%||良好|自有资金||力源信息董事及高管||
|8||宝巍琦||1,000||3.19%||良好|自有资金||无||
|9||李文俊||1,000||3.19%||良好|自有资金||飞腾电子董事及高管||
|10||廖莉华||700||2.23%||良好|自有资金||力源信息员工||
|11||陈海军||600||1.91%||良好|自有资金||无||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购方||认购基金份||||||||与力源信息之关|
||序号||||||份额占比||资产情况||资金来源|||
||||名称||额（万元）||||||||系|
|12||朱耀武||500||1.59%||良好||自有资金||无||
|13||谢红星||300||0.96%||良好||自有资金||无||
|14||刘彦凯||300||0.96%||良好||自有资金||无||
|15||孟国庆||300||0.96%||良好||自有资金||无||
|16||周依飏||200||0.64%||良好||自有资金||无||
|合计||||31,380||100.00%||-||-||-||

（四）九泰基金管理有限公司
九泰基金拟以其管理的“九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金”及“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”、“九泰基金锐源定增资产管理计划”参与认购本次上市公司配套融资发行股份。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，将其视为一个发行对象。九泰基金的具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|九泰基金管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|办公地点|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2014年7月3日|
|法定代表人|卢伟忠|
|统一社会信用代码|91110000306414003X|
||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年注册变化情况
（1）2014年7月成立
九泰基金为昆吾九鼎投资管理有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司（后更名为“同创九鼎投资管理集团股份有限公司”，下同）共同设立的有限
责任公司。九泰基金设立时的注册资本为 10,000万元，其中昆吾九鼎投资管理
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限公司出资 9,900万元，北京同创九鼎投资管理股份有限公司出资 100万元。
2014年3月28日，国家工商行政管理总局向九泰基金核发了《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2014]第270号）。
2014年 7月 2日，中国证监会向九泰基金核发了《关于核准设立九泰基金管理有限公司的批复》（证监许可[2014]650号）。
2014年 7月 3日，北京市工商行政管理局向九泰基金核发注册号为“110000017512669”的《营业执照》。
九泰基金设立时的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|昆吾九鼎投资管理有限公司||9,900||99.00||
|北京同创九鼎投资管理股份有限公司||100||1.00||
|合计||10,000||100.00||

（2）2015年3月增资
2015年3月6日，九泰基金2015年第一次股东会决议同意九泰基金注册资金由1亿元增加到2亿元，由股东昆吾九鼎投资管理有限公司和北京同创九鼎投资管理股份有限公司按原出资比例认缴增资。
2015年 3月 9日，北京市工商行政管理局向九泰基金核发了变更后的《营业执照》。
本次增资后，九泰基金的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|昆吾九鼎投资管理有限公司||19,800||99.00||
|北京同创九鼎投资管理股份有限公司||200||1.00||
|合计||20,000||100.00||

（3）2015年9月股权转让
2015年 5月 25日，九泰基金 2015年第二次股东会决议同意股东昆吾九鼎
投资管理有限公司将其持有24%的股权转让予北京同创九鼎投资管理股份有限
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司，将其持有25%的股权转让予拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，将其持有24%的股权转让予九州证券有限公司（后更名为“九州证券股份有限公司”，下同）。
2015年8月28日，中国证监会向九泰基金核发了《关于核准九泰基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可[2015]2021号）。
2015年 9月 8日，北京市工商行政管理局向九泰基金核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，九泰基金的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|昆吾九鼎投资管理有限公司||5,200||26.00||
|北京同创九鼎投资管理股份有限公司||5,000||25.00||
|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||5,000||25.00||
|九州证券有限公司||4,800||24.00||
|合计||20,000||100.00||

3、产权控制关系
截至本预案签署日，九泰基金的股权结构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九泰基金的股东为昆吾九鼎投资管理有限公司、同创九鼎投资管理集团股份有限公司（原名“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”）、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司和九州证券股份有限公司（原名“九州证券有限公司”），吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九泰基金的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展状况
九泰基金经中国证监会批准后于 2014年 7月 3日成立，目前注册资本为 2亿元人民币，总部设在北京。九泰基金是国内首家PE投资管理机构发起设立的公募基金管理公司。
截至2015年12月31日，九泰基金公募基金和专户产品的合计规模为 132.2亿份，合计资产净值为134.3亿元，其中公募基金78.7亿份，资产净值79亿元。
5、主要财务数据
九泰基金主要财务数据如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年6月30日||2015年12月31日|
|资产总计||18,391.64|32,045.98||
|负债总计||4,295.68|16,548.15||
|所有者权益||14,095.95|15,497.83||
||项目|2016年度1-6月||2015年度|
|营业收入||6,891.78|9,693.29||
|营业利润||-1,000.09|-5,649.78||
|净利润||-317.50|-4,416.37||

注：因九泰基金未编制2016年上半年合并财务报表，上表中2016年6月末/1-6月数据为其母公司层面财务数据且未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，九泰基金主要的对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||||
||公司名称|||持股比例||主营业务或经营范围|
|九泰基金销售（北京）有限公司||2,000|100%||证券投资基金销售业务以及中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

7、基金产品情况介绍
九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金是九泰基金公开募集并管理的基金产品，非为本次交易而设立，已根据《证券投资基金法》的规定于 2015年6月3日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2015]1134号），并于 2016年 2月 4日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168102。
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金是九泰基金公开募集并管理的基金产品，非为本次交易而设立，已根据《证券投资基金法》的规定于 2016年7月11日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2016]1271号），
并于2016年8月11日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代
码为168103。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九泰基金锐源定增资产管理计划为特定客户资产管理计划，应根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》履行相关资产管理计划备案手续，截至本预案签署日，九泰锐源尚未设立，未办理资产管理计划备案手续。
8、九泰锐源投资方基本信息
截至本预案签署日，拟认购九泰锐源的投资方情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购资管||||||||与力源信息|
||||||||份额占|||||||
||序号||投资者名称||计划份额||||资产情况||资金来源||是否存在关|
||||||||比|||||||
||||||（万元）||||||||系|
|1||杭州千合申优投资管理合伙企业（有限合伙）||4,100||22.63%||良好||自有资金||无||
|2||林祥炎||4,000||22.08%||良好||自有资金||无||
|3||林诗奕||2,200||12.14%||良好||自有资金||无||
|4||王新宇||2,000||11.04%||良好||自有资金||无||
|5||沈琦||1,000||5.52%||良好||自有资金||无||
|6||邵伟||670||3.70%||良好||自有资金||无||
|7||王晓虹||600||3.31%||良好||自有资金||无||
|8||杨肃川||550||3.04%||良好||自有资金||无||
|9||仲强||500||2.76%||良好||自有资金||无||
|10||王凯||500||2.76%||良好||自有资金||无||
|11||朱亚飞||450||2.48%||良好||自有资金||无||
|12||王西亚||400||2.21%||良好||自有资金||无||
|13||茅磊||350||1.93%||良好||自有资金||无||
|14||施春逵||350||1.93%||良好||自有资金||无||
|15||刘益明||150||0.83%||良好||自有资金||无||
|16||王伟||100||0.55%||良好||自有资金||无||
|17||尹聪||100||0.55%||良好||自有资金||无||
|18||陈博||100||0.55%||良好||自有资金||无||
|合计||||18,120||100.00%||-||-||-||

上表中，杭州千合申优投资管理合伙企业（有限合伙）最终出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|合伙人名称||最终出资人|
|杭州千合申优投资管理||浙江浙盐控股有限公司|浙江省人民政府国有资产监||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||合伙人名称||最终出资人|
|合伙企业（有限合伙）||||督管理委员会||
|||杭州明春投资管理有限公司||钱小乐||
|||浙江千合并购基金管理有限公司||徐启明、李鸿鹤、陈珊珊、徐海滨、陈泳潮||
|||陈泳潮||-||
|||周志刚||-||
|||卢衍铭||-||
|||陈红杰||-||
|||徐海滨||-||

（五）南京丰同投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南京丰同投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室|
|办公地点|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室|
|认缴出资额|50,600万元|
|成立日期|2015年12月10日|
|执行事务合伙人|江苏华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：陈志杰）|
|统一社会信用代码|91320100MA1MCM2L95|
||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2015年12月成立
南京丰同为江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）共同设立的有限合伙企业。南京丰同设立时的认缴出资额为 50,000万人民币，其中江苏华泰瑞联基金管理有限公司出资100万元，江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）出资49,900万元。
2015年 12月 10日，南京市工商行政管理局向南京丰同核发统一社会信用
代码为“91320100MA1MCM2L95”的《营业执照》。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案南京丰同设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|江苏华泰瑞联基金管理有限公司||100||0.20||
|江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）||49,900||99.80||
|合计||50,000||100.00||

（2）2016年1月增资
2016年1月11日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、博时资本管理有限公司、珠海横琴昊创投资中心（有限合伙）签署《南京丰同投资中心（有限合伙）变更决定书》，江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、博时资本管理有限公司、珠海横琴昊创投资中心（有限合伙）以现金认缴合伙企业增资；上述认缴出资及增加认缴出资完成后，南京丰同出资总额由5亿元增加至10.71亿元。
2016年1月11日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、博时资本管理有限公司、珠海横琴昊创投资中心（有限合伙）签署变更后的合伙协议。
2016年1月15日，南京丰同在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资后，南京丰同的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|江苏华泰瑞联基金管理有限公司||100||0.09||
|江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）||67,000||62.56||
|博时资本管理有限公司||35,000||32.68||
|珠海横琴昊创投资中心（有限合伙）||5,000||4.67||
|合计||107,100||100.00||

（3）2016年4月减资
2016年3月31日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、博时资本管理有限公司、珠海横琴昊创投资中心（有限合伙）
签署《南京丰同投资中心（有限合伙）变更决定书》，博时资本管理有限公司、
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案珠海横琴昊创投资中心（有限合伙）退出南京丰同，江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）认缴出资减至49,900万元；上述变更完成后，南京丰同出资总额由 10.71亿元变更至5亿元。
2016年3月31日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）签署变更后的合伙协议。
2016年4月12日，南京丰同在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次减资后，南京丰同的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|江苏华泰瑞联基金管理有限公司||100||0.20||
|江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）||49,900||99.80||
|合计||50,000||100.00||

（4）2016年8月增资
2016年8月，江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙）签署《南京丰同投资中心（有限合伙）变更决定书》，江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）退出南京丰同，增加南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙）入伙，其认缴出资分别为 44,550万元、4,950万元、1,000万元；上述变更完成后，南京丰同出资总额变更为50,600万元。
2016年8月3日，南京丰同在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资后，南京丰同的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|江苏华泰瑞联基金管理有限公司||100||0.20||
|南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）||44,550||88.04||
|南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）||4,950||9.78||
|南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙）||1,000||1.98||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|合计||50,600||100.00||

3、产权控制关系
截至本预案签署日，南京丰同的股权结构如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华泰
|||
|-|-|
|周逵||
|70|%|

|||
|-|-|
|翟九鹏||
|81|%|

|||
|-|-|
|吴军||
|1|9%|

||
|-|
|华泰紫金投资有限责任公司|
|2.33%|

|||
|-|-|
|拉萨合业投资管理有限公司||
||2.00%|

国开
开元
股权
华泰瑞联基金管理有限公司
投资 同道
陈 基金 资本
100%
志 管理 管理
杰
有限 有限
江苏华泰瑞联基金管理有限公司
公司 公司
98.59%，GP 98.59%,GP 98.59%,GP0.33%,GP 1,23%,GP 31%，GP
|||
|-|-|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|江苏玄石资产管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|上海凡银资产管理有限公司|江苏雅克科技股份有限公司|郑州中瑞实业集团有限公司|

|||
|-|-|
|南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|泰康人寿保险股份有限公司|

|||
|-|-|
|南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|中合中小企业融资担保股份有限公司|

0.33%,GP83.06%16.61% 3.85%,GP96.15%南京华泰瑞联并购基金 南京华泰瑞联并购基金 南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙） 三号（有限合伙） 四号（有限合伙）
|||
|-|-|
|88.|04%|

|||
|-|-|
|0.20|%,GP|

|||
|-|-|
|9.7|8%|

南京丰同投资中心（有限合伙）
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、最近三年主营业务发展状况
南京丰同成立于2015年12月，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询等。
5、主要财务数据
南京丰同主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月末||2015年末|
|资产总计||9.35||-||
|负债总计||6.05||-||
|所有者权益||3.30||-||
||项目||2016年度1-6月||2015年度|
|营业收入||9.38||-||
|营业利润||3.30||-||
|净利润||3.30||-||

6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，南京丰同不存在对外投资的情形。
7、主要合伙人情况
南京丰同的执行事务合伙人为江苏华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称“江苏华泰瑞联”），其主要情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏华泰瑞联基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼213室|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年7月22日|
|法定代表人|陈志杰|
|统一社会信用代码|913201003393947585|
||受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
江苏华泰瑞联为华泰瑞联基金管理有限公司设立的有限责任公司，设立时的注册资本为10,000万元。
2015年7月20日，江苏省工商行政管理局出具“名称预先登记[2015]第
07200006号”《名称预先核准通知书》，对企业名称“江苏华泰瑞联基金管理有限公司”予以预先核准。
2015年7月22日，南京市工商行政管理局向江苏华泰瑞联核发《营业执照》。
江苏华泰瑞联设立时的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|华泰瑞联基金管理有限公司||10,000||100||
|合计||10,000||100||

截至本预案签署日，江苏华泰瑞联的注册资本未进行其他变更事项。
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，江苏华泰瑞联的股权结构请参见本节“（五）南京丰同投资中心（有限合伙）”之“3、产权控制关系”。
（4）最近三年主营业务发展状况
江苏华泰瑞联于2015年7月成立，主营业务为受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务等。
（5）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月末||2015年末|
|资产总计||8,576.00||7,332.12||
|负债总计||5,017.46||2,986.21||
|所有者权益||3,558.55||4,345.91||
||项目||2016年度1-6月||2015年度|
|营业收入||3,534.61||3,331.18||
|营业利润||3,110.29||58.07||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|净利润|2,332.73|

（6）主要对外投资情况
截至本预案签署日，江苏华泰瑞联主要的对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||||
||公司名称|||持股比例||主营业务或经营范围|
|南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）||7,100|98.59%||受托管理私募股权投资基金；从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（7）主要股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|华泰瑞联基金管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501|
|注册资本|10,100万元|
|成立日期|2013年11月20日|
|法定代表人|陈志杰|
|统一社会信用代码|91110102085516232L|
||非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

8、私募基金备案情况
南京丰同属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案南京丰同普通合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限公司已于2015年11月办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1026192。截至本预案签署日，南京丰同正在办理私募投资基金备案手续。
四、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方中，赵佳生与刘萍为夫妻关系，赵燕萍与赵佳生为姐弟关系。除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过5%的股份，华夏人寿将持有上市公司超过5%的股份；同时，本次交易完成后，配套融资认购方清芯民和亦将持有上市公司超过5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
本次交易的交易标的资产为赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿合计持有的武汉帕太100%的股权。
标的公司武汉帕太及其子公司香港帕太均为控股型公司，本身并无实际业务经营，武汉帕太仅通过香港帕太间接持有帕太集团100%的股权。帕太集团系本次交易的目标公司，是一家国内领先的电子元器件分销商。
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉帕太电子科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
||武汉市东湖新技术开发区高新大道 777 号光谷公共服务中心 1号楼2楼L区2018号（18）|
|注册地址||
||武汉市东湖新技术开发区高新大道 777 号光谷公共服务中心 1号楼2楼L区2018号（18）|
|办公地点||
|注册资本|人民币1,000万元|
|成立日期|2016年5月16日|
|法定代表人|赵佳生|
|统一社会信用代码|91420100MA4KMLFU0W|
||电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的研发、批发兼零售及技术服务；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、标的公司历史沿革
（一）2016年5月，设立
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案武汉帕太为赵佳生、赵燕萍、刘萍设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元人民币，其中赵佳生认缴800万元，刘萍认缴100万元，赵燕萍认缴100万元。以上注册资本已于2016年6月8日实缴到位。
2016年 5月 10日，武汉市工商行政管理局东湖分局出具“（鄂武）名预核私字[2016]第27738”号《企业名称预先核准通知书》，对企业名称予以预先核准。
2016年5月16日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发统一社会信用代码为“91420100MA4KMLFU0W”的《营业执照》。
武汉帕太设立时的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|赵佳生||800.00||80.00||
|刘萍||100.00||10.00||
|赵燕萍||100.00||10.00||
|合计||1,000.00||100.00||

（二）2016年8月，第一次股权转让
2016年 8月 11日，武汉帕太股东会作出决议，同意股东赵佳生、赵燕萍、刘萍将其合计持有的24.49%股权转让予华夏人寿。2016年8月11日，华夏人寿与赵佳生、赵燕萍、刘萍就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2016年8月12日，武汉帕太在武汉市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉帕太的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|赵佳生||604.10||60.41||
|刘萍||75.50||7.55||
|赵燕萍||75.50||7.55||
|华夏人寿||244.90||24.49||
|合计||1,000.00||100.00||

三、股权结构及控制关系情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）交易标的的股权结构
截至本预案签署日，武汉帕太共有赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿四名股东，股权结构如下图所示：
（二）交易标的控股股东及实际控制人
赵佳生持有武汉帕太60.41%的股权，系武汉帕太的控股股东。赵燕萍系赵佳生之姐姐，刘萍系赵佳生之配偶，赵燕萍、刘萍为赵佳生的一致行动人。因此，武汉帕太的实际控制人为赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍。
赵佳生、赵燕萍、刘萍的情况请参见本预案“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
（三）标的公司对外投资情况
截至本预案签署日，武汉帕太通过香港帕太间接控制帕太集团。香港帕太为注册在香港的有限责任公司，具体情况如下：
1、香港帕太基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|香港帕太电子科技有限公司|
|公司类别|私人公司|
||Room,10/F.,Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, KowloonBay, Kowloon, Hong Kong|
|注册办事处地址||
|注册资本|11,000,000.00港元|
|公司编号|2383417|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2016年5月30日|

2、香港帕太历史沿革
香港帕太为武汉帕太于香港设立的有限责任公司。设立时的总股本为 1,100万港元，全部由武汉帕太认缴。
2016年 5月 19日，武汉帕太取得了湖北省商务厅颁发的境外投资证第N4200201600067号《企业境外投资证书》，批准武汉帕太于香港投资设立香港帕太。
香港帕太的总发行股份为11,000,000股，其股东已缴付11,000,000港元。2016年 5月 30日，香港特别行政区公司注册处向香港帕太出具了编号为“2383417”的《公司注册证书》。
香港帕太设立时的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万港元）||持股比例（%）|
|武汉帕太||1,100.00||100.00||
|合计||1,100.00||100.00||

根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，香港帕太是一家依据香港法律合法存续的私人有限责任公司，其章程细则并没有指定香港帕太需要终止、解散的情况。根据诉讼查册，香港帕太并未在香港涉及任何法律程序，在香港破产管理署也没有清盘呈请记录。
3、最近三年的主营业务发展情况
香港帕太自成立以来，主要负责对本次交易的目标公司帕太集团的股权管理，尚未开展其他经营性业务。
4、主要财务数据
香港帕太成立于 2016年 5月，其最近一期的母公司主要财务数据（未经审计）如下：
（1）资产负债表简表
单位：万元
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目||2016-6-30|
|流动资产合计|85.25||
|非流动资产合计|880.62||
|资产合计|965.88||
|流动负债合计|-||
|非流动负债合计|-||
|负债合计|-||
|归属于母公司所有者权益合计|965.88||
|所有者权益合计|965.88||

注：以上数据未经审计。
（2）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|
|营业收入|-||
|利润总额|-0.21||
|净利润|-0.21||
|归属于母公司股东的净利润|-0.21||

注：以上数据未经审计。
5、对外投资情况
截至本预案签署日，香港帕太除持有帕太集团100%的股权外，无其他对外投资。帕太集团为香港帕太下属的经营实体，帕太集团详细情况及其最新三年主营业务发展情况请参见本节之“六、目标公司帕太集团详细情况”、“七、目标公司主营业务发展情况”。
四、标的公司最近三年的主营业务发展情况
标的公司武汉帕太为本次交易所设立，系控股型公司，本身并无实际业务经营。
五、标的公司主要财务数据
武汉帕太成立于 2016年 5月，其最近一期的母公司主要财务数据（未经审
计）如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2016-6-30|
|流动资产合计||64.09|
|非流动资产合计||935.84|
|资产合计||999.93|
|流动负债合计||-|
|非流动负债合计||-|
|负债合计||-|
|归属于母公司所有者权益合计||999.93|
|所有者权益合计||999.93|

注：以上数据未经审计。
2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2016年1-6月|
|营业收入||-|
|利润总额||-0.07|
|净利润||-0.07|
|归属于母公司股东的净利润||-0.07|

注：以上数据未经审计。
假设武汉帕太及其全资子公司香港帕太于2014年1月1日已经设立，自2014年 1月 1日起香港帕太已持有帕太集团100%股权，武汉帕太最近两年一期的备考模拟财务数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-6-30|2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产合计||146,516.43||112,762.14|86,976.83||
|非流动资产合计||1,350.69||1,306.12|698.31||
|资产合计||147,867.12||114,068.27|87,675.14||
|流动负债合计||102,046.02||63,004.57|54,099.34||
|非流动负债合计||-||-|-||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|102,046.02|63,004.57|54,099.34|
|归属于母公司所有者权益合计|45,821.10|51,063.69|33,575.80|
|所有者权益合计|45,821.10|51,063.69|33,575.80|

注：以上数据未经审计。
2、利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入|195,196.77||335,066.06||266,947.66||
|利润总额|10,520.96||20,227.98||17,185.31||
|净利润|8,339.44||16,174.52||13,744.94||
|归属于母公司股东的净利润|8,339.44||16,174.52||13,744.94||

注：以上数据未经审计。
六、目标公司帕太集团详细情况
（一）帕太集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|帕太集团有限公司|
|公司类别|私人公司|
||ROOM 303-304, 3/F., NANYANG PLAZA, NO.57 HUNG TOROAD, KWUN TONG, KOWLOOW, HONG KONG.|
|注册办事处地址||
|注册资本|10,000,000.00港元|
|公司编号|730102|
|成立日期|2000年9月4日|

（二）帕太集团历史沿革
1、公司设立
帕太集团前身为 Wisdomax CompanyLimited。Wisdomax Company Limited由 Becmac Limited及Camceb Limited于2000年9月4日登记设立，公司编号为730102。BecmacLimited、Camceb Limited分别持有1股，分别占已发行股本的50%。
帕太集团设立时，股东及其持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持已发行股本数（股）|持股比例|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|Becmac Limited|1|50%|
|Camceb Limited|1|50%|
|合计|2|100%|

2、公司历次增资、减资以及股权转让情况
（1）2000年12月，第一次股权转让
2000年12月21日，BecmacLimited将其持有的Wisdomax Company Limited已发行的 1股转让予赵燕萍，Camceb Limited将其持有的 Wisdomax Company Limited已发行的1股转让予刘萍。
该次股权转让完成后，赵燕萍、刘萍分别持有 Wisdomax Company Limited的1股，持股比例均为50%。
该次股权转让完成后，帕太集团股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持已发行股本数（股）||持股比例|
|赵燕萍||1||50%||
|刘萍||1||50%||
|合计||2||100%||

（2）2000年12月，第一次增资
2000年12月22日，Wisdomax Company Limited向赵燕萍配发4,999股，向刘萍配发4,999股。
该次配发股份完成后，赵燕萍、刘萍分别持有 Wisdomax Company Limited的5,000股，持股比例均为50%。
本次增资完成后，帕太集团的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持已发行股本数（股）||持股比例|
|赵燕萍||5,000||50%||
|刘萍||5,000||50%||
|合计||10,000||100%||

（3）2001年1月，第一次变更公司名称
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2001年1月5日，Wisdomax Company Limited将其名称变更为帕太电子（香港）有限公司。
（4）2006年9月，第二次股权转让
根据2006年9月4日帕太集团周年申报表，赵燕萍将其持有的帕太电子（香港）有限公司的4,000股转让予赵佳生，刘萍将其持有的帕太电子（香港）有限公司的4,000股转让予赵佳生。
该次股权转让完成后，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别持有帕太电子（香港）有限公司的8,000股、1,000股、1,000股，持股比例分别为80%、10%、10%。
该次股权转让完成后，帕太集团股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持已发行股本数（股）||持股比例|
|赵佳生||8,000||80%||
|赵燕萍||1,000||10%||
|刘萍||1,000||10%||
|合计||10,000||100%||

（5）2008年8月，第二次增资
2008年 8月 26日，帕太电子（香港）有限公司的股本从 10,000港元增至 2,000,000港元，共计增发 1,990,000股，面值为每股 1港元。其中，1,592,000股股份被分配予赵佳生，199,000股股份被分配予赵燕萍，199,000股股份被分配予刘萍。
该次增资完成后，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别持有帕太电子（香港）有限公司的1,600,000股、200,000股、200,000股，持股比例分别为80%、10%、10%，具体持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持已发行股本数（股）||持股比例|
|赵佳生||1,600,000||80%||
|赵燕萍||200,000||10%||
|刘萍||200,000||10%||
|合计||2,000,000||100%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）2009年4月，第三次增资
2009年4月7日，帕太电子（香港）有限公司的股本从2,000,000港元增至 10,000,000港元，共计增发 8,000,000股，面值为每股 1港元。其中，6,400,000股股份被分配予赵佳生，800,000股股份被分配予赵燕萍，800,000股股份被分配予刘萍。
该次增资完成后，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别持有帕太电子（香港）有限公司的8,000,000股、1,000,000股、1,000,000股，持股比例分别为80%、10%、10%，具体持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持已发行股本数（股）||持股比例|
|赵佳生||8,000,000||80%||
|赵燕萍||1,000,000||10%||
|刘萍||1,000,000||10%||
|合计||10,000,000||100%||

（7）2009年4月，第二次变更公司名称
2009年4月15日，帕太电子（香港）有限公司将其名称变更为帕太集团有限公司。
（8）2016年6月，第三次股权转让
2016年 6月 16日，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别将其持有的帕太集团的8,000,000股、1,000,000股、1,000,000股股权转让予香港帕太。
该次股权转让完成后，香港帕太持有帕太集团100%股权。就该次股权转让，上市公司聘请的香港律师已出具法律意见，认为根据适用的香港法律，有关股权转让文件的签立、义务履行及有效性无需获得香港政府任何许可、牌照、同意、批准或授权或司法机关的授权；有关股份转让文件及出售/买入票据以及其下的股份转让无需向政府登记；同时，除有关股票转让印花税外，该次转让协议的签立、交付或履行目前无任何根据香港法律而施加的税项或任何类似性质的收费，该次股份转让已按印花税处评定的金额交付印花税。
该次股权转让完成后，帕太集团股东及其持股情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持已发行股本数（股）||持股比例|
|香港帕太||10,000,000||100%||
|合计||10,000,000||100%||

此外，根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，帕太集团是一家依据香港法律合法存续的私人有限责任公司，其章程细则并没有指定帕太集团需要终止、解散的情况。根据诉讼查册，帕太集团在香港并未涉及任何法律程序，在香港破产管理署也没有清盘呈请记录。
（三）帕太集团下属公司及分支机构情况
截至本预案签署日，帕太集团共拥有 2家全资子公司帕太上海、帕太深圳，具体情况如下：
1、帕太上海
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|帕太国际贸易（上海）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼24层A部|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼24层A部|
|法定代表人|赵燕萍|
|注册资本|500万美元|
|成立日期|2002年1月12日|
|营业期限|2002年1月12日至2022年1月11日|
|统一社会信用代码|91310000734571144T|
||国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项|
|经营范围||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2002年1月，成立
帕太上海系帕太电子（香港）有限公司（帕太集团前身，以下简称“帕太香港”）设立的外商独资企业，设立时的注册资本为 20万美元，投资总额为 20万美元。
2001年 12月 27日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核（外）NO：02200112250019），对企业名称“帕太国际贸易（上海）有限公司”予以预先核准。
2002年 1月，帕太上海取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪保独资字[2002]0019号）。
2002年1月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发注册号为“企独沪浦总字第314829号（浦东）”的《企业法人营业执照》。
帕太上海设立时，股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||出资比例|
|帕太集团||20.00||0.00||100.00%||
|合计||20.00||0.00||100.00%||

②2002年4月，实收第一期注册资本
2002年4月10日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“瑞和会验字（2002）第57号”《验资报告》，审验确认，截至2002年4月9日止，帕太上海已收到帕太香港第1期缴纳的注册资本30,164美元。
2002年4月20日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次实收注册资本后，帕太上海的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|出资比例|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|帕太集团|20.00|3.0164|100.00%|
|合计|20.00|3.0164|100.00%|

③2002年12月，实收第二期注册资本
2002年11月18日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“瑞和会验字（2002）第 307号”《验资报告》，审验确认，截至 2002年 11月 18日止，帕太上海已收到股东缴纳的第二期出资，连同第一期出资，帕太上海共收到股东缴纳的注册资本200,000美元。
2002年 12月 13日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次实收注册资本后，帕太上海的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||出资比例|
|帕太集团||20.00||20.00||100.00%||
|合计||20.00||20.00||100.00%||

④2009年9月，第一次增资
2008年8月21日，帕太上海执行董事作出执行董事决议，同意增加注册资本金80万美元。2008年9月8日，上海市外高桥保税区管理委员会作出《关于同意帕太国际贸易（上海）有限公司增资的批复》（沪外管委经贸管[2008]671号），同意帕太上海投资总额由20万美元增加至100万美元，注册资本由20万美元增加至100万美元。
2008年 9月，帕太上海取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资（保）字[2002]0019号），注册资本为100万美元，投资总额为100万美元。
2008年10月9日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具“沪锦会验字（2008）第 E0162号”《验资报告》，审验确认，截至 2008年 10月 8日止，帕太上海已收到股东缴纳的第一期新增注册资本20万美元。
2008年 10月 22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发
变更后的《企业法人营业执照》。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2009年4月22日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具“沪锦会验字（2009）第0115号”《验资报告》，审验确认，截至2009年4月8日止，帕太上海已收到股东缴纳的新增注册资本第二期出资149,991.95美元。
2009年4月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变更后的《企业法人营业执照》。
2009年8月20日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具“沪锦会验字（2009）第 E0144号”《验资报告》，审验确认，截至 2009年 8月 12日止，帕太上海已收到股东缴纳的新增注册资本第三期出资450,008.05美元，累积实缴注册资本为100万美元。
2009年9月11日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，帕太上海的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||出资比例|
|帕太集团||100.00||100.00||100.00%||
|合计||100.00||100.00||100.00%||

⑤2011年4月，第二次增资
2010年 1月 15日，帕太上海执行董事作出《执行董事决议》，同意增加投入资本金200万美元。2010年1月29日，上海市外高桥保税区管理委员会作出《关于同意帕太国际贸易（上海）有限公司增资、变更投资方名称的批复》（沪外管委经贸管[2010]58号），同意帕太上海投资总额由 100万美元增加至 300万美元，注册资本由100万美元增加至300万美元，帕太上海投资方名称变更为帕太集团有限公司。
2010年 2月，帕太上海取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪保独资字[2002]0019号），注册资本为300万美元，投资总额为300万美元。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2010年4月9日，上海锦润会计师事务所有限公司出具“锦润会验字（2010）第 0097号”《验资报告》，审验确认，截至 2010年 3月 24日止，帕太上海已收到股东缴纳的新增注册资本400,008.05美元。
2010年5月17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变更后的《企业法人营业执照》。
2010年8月4日，上海锦润会计师事务所有限公司出具“锦润会验字（2010）第 0230号”《验资报告》，审验确认，截至 2010年 7月 23日止，帕太上海已收到股东缴纳的新增注册资本110万美元。
2010年 8月 4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变更后的《企业法人营业执照》。
2011年3月31日，上海锦润会计师事务所有限公司出具“锦润会验字（2011）第 0079号”《验资报告》，审验确认，截至 2011年 3月 23日止，帕太上海已收到股东缴纳的新增注册资本499,991.95美元，累计实收资本为300万美元。
2011年 4月 2日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，帕太上海的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||出资比例|
|帕太集团||300.00||300.00||100.00%||
|合计||300.00||300.00||100.00%||

⑥2011年8月，第三次增资
2011年8月22日，帕太上海执行董事作出执行董事决议，同意增加投资总额200万美元，增加注册资本金200万美元。2011年9月15日，上海市综合保税区管理委员会作出《关于同意帕太国际贸易（上海）有限公司增资的批复》（沪综保管经贸管[2011]837号），同意帕太上海投资总额由300万美元增加至500万美元，注册资本由300万美元增加至500万美元。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年 9月，帕太上海取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪综保独资字[2002]0019号），注册资本为 500万美元，投资总额为500万美元。
2011年11月9日，上海锦润会计师事务所有限公司出具“锦润会验字（2011）第0381号”《验资报告》，审验确认，截至2011年10月31日止，帕太上海已收到股东缴纳的新增注册资本100万美元。
2011年 11月 15日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变更后的《企业法人营业执照》。
2011年12月19日，上海锦润会计师事务所有限公司出具“锦润会验字（2011）第 0406号”《验资报告》，审验确认，截至 2011年 12月 8日止，帕太上海已收到股东缴纳的新增注册资本100万美元，累计实收资本为500万美元。
2011年 12月 22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，帕太上海的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||出资比例|
|帕太集团||500.00||500.00||100.00%||
|合计||500.00||500.00||100.00%||

（3）主营业务发展情况
帕太上海的主营业务为 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，主要服务区域包括华北、华东、华中、华西区域。
（4）主要财务数据
帕太上海最近两年一期的主要财务数据如下：
①资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产合计||61,401.99||56,437.18||45,396.27||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|489.06|515.43|561.23|
|资产合计|61,891.06|56,952.60|45,957.50|
|流动负债合计|33,329.56|31,716.48|26,729.74|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|33,329.56|31,716.48|26,729.74|
|归属于母公司所有者权益合计|28,561.49|25,236.12|19,227.76|
|所有者权益合计|28,561.49|25,236.12|19,227.76|

注：以上数据未经审计。
②利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||65,030.84||112,500.37||112,518.85||
|利润总额||4,454.15||8,050.22||6,375.61||
|净利润||3,325.37||6,008.36||4,762.50||
|归属于母公司股东的净利润||3,325.37||6,008.36||4,762.50||

注：以上数据未经审计。
（5）下属公司情况
帕太上海设立了一家分公司，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|帕太国际贸易（上海）有限公司青岛分公司|
|统一社会信用代码|91370212583697646P|
|营业场所|青岛市崂山区株洲路120号贝隆科技创新园1号楼4楼|
|成立日期|2011年10月16日|
|营业期限|2011年10月16日至2031年10月16日|
|负责人|唐增|
||为上级公司联络业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、帕太深圳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|帕太国际贸易（深圳）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册地址|深圳市南山区深南大道与前海路交汇处星海名城七期1208|
|主要办公地点|深圳市南山区深南大道与前海路交汇处星海名城七期1208|
|法定代表人|赵燕萍|
|注册资本|50万美元|
|成立日期|2012年9月17日|
|营业执照注册号|440301503438558|
|组织机构代码|58562253-3|
|税务登记证|440300585622533|
||电子产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；并提供上述产品的技术咨询、市场营销策划。|
|经营范围||

（2）历史沿革
①2012年9月，成立
帕太深圳系帕太集团设立的外商独资企业，设立时的注册资本为50万美元，投资总额为50万美元。
2012年8月16日，深圳市市场监督管理局出具“[2012]第80519150”号《名称预先核准通知书》，对企业名称“帕太国际贸易（深圳）有限公司”予以预先核准。
2012年 9月 14日，深圳市罗湖区经济促进局印发“深外资罗复[2012]1166号”《关于同意设立外资企业“帕太国际贸易（深圳）有限公司”的通知》，同意帕太集团设立外商独资企业的申请。同日，帕太深圳取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深罗外资证字[2012]1115号）。
2012年 9月 17日，深圳市市场监督管理局向帕太深圳核发注册号为“440301503438558”的《企业法人营业执照》。
帕太深圳设立时，股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||出资比例|
|帕太集团||50.00||0.00||100.00%||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|50.00|0.00|100.00%|

②2012年12月，实收注册资本
2012年 12月 4日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具“邦德验字[2012]182号”《验资报告》，确认截至2012年11月28日止，帕太深圳已收到全体股东缴纳的注册资本合计美元500,000.00元。
2012年 12月 10日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次实收注册资本后，帕太深圳的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||出资比例|
|帕太集团||50.00||50.00||100.00%||
|合计||50.00||50.00||100.00%||

（3）主营业务发展情况
帕太深圳的主营业务为 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，主要服务区域为华南区域。
（4）主要财务数据
帕太深圳最近两年一期的主要财务数据如下：
①资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产合计||1,992.41||2,072.67||1,867.17||
|非流动资产合计||22.52||30.72||36.29||
|资产合计||2,014.93||2,103.39||1,903.46||
|流动负债合计||1,829.42||1,893.19||1,622.56||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||1,829.42||1,893.19||1,622.56||
|归属于母公司所有者权益合计||185.51||210.20||280.90||
|所有者权益合计||185.51||210.20||280.90||

注：以上数据未经审计。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||3,001.93||5,240.69||4,808.58||
|利润总额||-17.98||-68.10||145.04||
|净利润||-24.68||-70.70||96.02||
|归属于母公司股东的净利润||-24.68||-70.70||96.02||

注：以上数据未经审计。
（四）组织架构及人员构成情况
1、组织架构
帕太集团组织架构图如下所示：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各部门的主要职能情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||部门|主要职能职责|
|经营规划委员会||制定公司发展战略及销售目标，平衡及协调公司内部资源的分配|
|华北区域营业部||负责开发、拓展、维护华北/华东/华中/华西/华南当地客户的业务，服务当地区域客户|
|华东区域营业部|||
|华中区域营业部|||
|华西区域营业部|||
|华南区域营业部|||
|通信产品事业部||负责开发、拓展、维护所属行业的客户的业务，服务所属行业客户|
|汽车电子事业部|||
|家电产品市场部|||
|新行业发展市场部||负责开发新的有价值的产品线，满足更多客户需求|
|产品资源规划部||根据公司战略需要，规划产品资源开发、整合及优化|
|被动件资源部||承担所属部门产品线的采购工作，以及所属部门产品线的客户与原厂的沟通汇报工作，并积极配合部门所属产品线的原厂进行目标行业或者目标客户的开拓销售工作|
|结构件资源部|||
|主动件资源部|||
|产品技术支持部||负责承担重点客户的技术支持工作|
|产品资源开发部||负责开拓新的有价值的市场，增加公司的客户广泛度|
|营业服务管理部||负责及时进行新客户审批及价格审批工作|
|财务服务管理部||负责财务工作（包括报销、应收、应付、库存发货管理），同时为公司员工提供及时良好的财务服务|
|行政服务管理部||负责提供人事、行政、IT、物流、仓库服务|

2、人员构成情况
截至2016年6月30日，帕太集团及其下属公司共有 214人，员工组成结构如下所示：
（1）按业务结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||人数||比例|
|销售类||103||48.13%||
|资源类||19||8.88%||
|后勤类||60||28.04%||
|管理类||32||14.95%||

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||||
|-|-|-|
|合计|214|100.00%|

（2）按受教育程度划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||人数||比例|
|高中及以下||42||19.63%||
|大专||75||35.05%||
|本科||95||44.39%||
|硕士及以上||2||0.93%||
|合计||214||100.00%||

（3）按年龄划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||人数||比例|
|21-30岁||109||50.93%||
|31-40岁||90||42.06%||
|41-50岁||13||6.07%||
|51岁及以上||2||0.93%||
|合计||214||100.00%||

3、帕太管理层及核心团队情况
通过多年发展，帕太集团形成了具备丰富从业经验的管理层及核心团队，其具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||从业|||
||序号||姓名||性别||任职||||从业经历简介|
||||||||||时间|||
|1||赵佳生||男||总裁||23年||1993年开始进入电子元器件分销行业，先后创办了帕太集团、帕太上海、帕太深圳等多家公司||
|2||唐增||男||帕太上海总经理、华北区销售总监||14年||2002年加入帕太上海，主管筹划、财务、物流、销售等多项工作，现任帕太上海总经理、华北区销售总监||
|3||邵伟||男||COO总经理||17年||1999年加入帕太集团，先后担任行政主管、华东二部销售经理、行政人事总监、公司营运管理本部总经理兼首席营运官等多项职责||
|4||刘益明||男||华东区&汽车电子事业部销售总监||20年||1996年加入香港华霖电子有限公司，先后供职于新加坡怡海电子公司、美国电子资源公司，负责多家原厂电子元器件销售工作；2010年加入帕太上海，担任帕太集团华东区销售总监、汽车事业部销售总监||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||从业|||
||序号||姓名||性别||任职||||从业经历简介|
||||||||||时间|||
|5||杨肃川||男||帕太深圳副总经理||9年||曾就职于联想移动通信科技有限公司、艾睿电子（中国）有限公司，从事供应链管理、汽车电子和消费电子电子元器件销售等工作。2010年1月加入帕太集团，历任厦门办销售经理、华南区销售总监，现任帕太深圳副总经理||
|6||胥悦||女||华西团队销售总监||9年||曾供职格力电器集团采购部，负责采购、电子元器件的谈判和资源开发等工作；2007年加入帕太集团，先后担任采购主管、产品线经理、销售、销售总监等职位，并创建帕太成都和西安办事处，目前任华西团队销售总监||
|7||霍懿||男||华南通信和家电事业部总监||12年||先后供职于韩国大宇电子部品深圳办事处、韩国热特龙电子深圳办事处、香港台和集团宏标殷达电子深圳有限公司。2012年加入帕太集团，担任华南通信和家电事业部总监||
|8||胡焰||男||华中团队销售总监||10年||2007年加入帕太上海，现任华中团队销售总监||
|9||于婧||女||主动件资源部副总监||4年||2012年加入帕太集团，负责产品线资源开发、产品线资源管理工作，现任主动件资源部副总监职务||
|10||茅磊||男||结构件资源部副总监||7年||先后供职于日本商船三井物流有限公司、卡特彼勒机械有限公司、平田精密器材有限公司，从事船运、机械和精密器材的销售工作。2010 年加入帕太上海，现任结构件资源部副总监||
|11||廖晟楠||女||被动件资源部副总监||11年||2005年加入帕太上海，曾负责大客户服务、采购等多项工作，2006年曾参与公司厦门办事处筹建，2007年曾参与帕太集团香港及深圳办事处筹建等工作，现任被动件资源部副总监||
|12||赵林||男||工控、新能源产品事业部销售总监||13年||曾供职于河南思达高科技股份有限公司、安富利、仙童半导体、上海格州电子股份有限公司等公司，先后任工程师和主任工程师、技术部部长、副总经理及研发总经理等职务。2016年6月加入帕太集团，任工控及新能源产品事业部销售总监||
|13||周静||女||营业服务管理部总监||11年||2005 年加入帕太上海，曾任职采购主管、运营管理部副总监职务，现任营业服务管理部总监||

七、目标公司主营业务发展情况
（一）业务概况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案帕太集团是国内领先的电子元器件产品授权分销商，于2000年在香港成立，经过十余年的快速发展，帕太集团以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络和良好的行业声誉形成了在电子元器件分销领域突出的核心竞争力。
上游产品线资源方面，帕太集团作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商，代理的品牌包括索尼、村田、罗姆、欧姆龙、红宝石、日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等原厂全系列的电子元器件，形成了突出的代理原厂线优势。
下游客户资源方面，帕太集团产品覆盖了家电、通信、汽车、安防、可穿戴等多个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、小米、步步高等大型优质客户，实现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。
销售渠道方面，帕太集团拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。帕太集团拥有国内外 19家分支机构，香港、深圳、上海、青岛、合肥等5个一级物流配送中心，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务，是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
产品类型方面，帕太集团已具备集成电路、电容、连接器、继电器、电阻器等全品类的被动电子元器件产品提供能力，并还将持续不断扩充分销产品种类，以为客户提供更为全面的分销服务，不断提高公司竞争能力。
行业声誉方面，根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选，帕太集团于2011年、2013年被评选为“读者最满意年度十大本土分销商”，于 2014年、2015年连续两年被评选为“卓越表现年度十大本土分销商”，具备良好的行业声誉。
（二）所处行业的概况
1、行业主管部门
目前，我国工业和信息化部负责制定并实施关于电子元器件行业的政策与规划，主要负责对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、行业协会
中国半导体行业协会（CSIA）是行业的自律组织和协调机构，是由全国半导体业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、封装分会、集成电路设计分会和支撑业分会共5个分会。
3、行业法律法规
|||||||||
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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|《 2006-2020 年国家信息化发展战略》||2006年5月||中共中央办公厅、国务院||培育有核心竞争能力的信息产业。加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业。||
|《电子信息产业调整和振兴规划》||2009年4月||信息产业部||加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元器件产业平稳发展；加快电子元器件产品升级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域，鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电子信息企业的支持。||
|《装备制造业调整和振兴规划》||2009年5月||国务院||结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化||
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》||2011年1月||国务院||为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，国务院制定了一系鼓励政策措施，包括财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策||
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||2011年3月||第十一届全国人民代表大会||优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，推进重点产业结构调整，电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸。||

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|||||||||
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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|《产业结构调整指导目录》||2011年6月||发改委||“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励类。||
|《关于退还集成电路企业采购设备增值税期末留抵税额》||2011年11月||财政部||为解决集成电路重大项目企业采购设备引起的增值税进项税额占用资金问题，对集成电路重大项目企业因购进设备形成的增值税期末留抵税额予以退还。退还的购进设备留抵税额由中央和地方按照现行增值税分享比例共同负担。||
|《工业转型升级规 划（ 2011—2015年）》||2012年1月||国务院||结合国家科技重大专项和产业创新发展工程，着力发展集成电路设计业，持续提升先进和特色集成电路芯片生产技术和能力，发展先进封装工艺，进一步提高测试水平，攻克关键设备、仪器、材料和电子设计自动化（EDA）工具技术工艺，实现重大产品、重大工艺和新兴领域的突破||
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》||2012年2月||工业和信息化部||稳步推进加工贸易转型升级，鼓励加工贸易企业延长产业链、提升产品附加值，一般贸易比重不断增加。显著增强骨干企业核心竞争力及自主品牌市场影响力，形成5到8家销售收入过千亿元的大型骨干企业，努力培育销售收入过5000亿元的大企业。打造一批具有国际影响力、特色鲜明、配套合理的新型工业化产业示范基地和产业园区。军民融合发展取得新进展||
|《集成电路产业“十二五”发展规划》||2012年2月||工业和信息化部||到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术创新体系。||
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》||2012年4月||财政部、国家税务总局||为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，国家税务总局发布了关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策。||
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》||2012年7月||国务院||把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织||

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|||||||||
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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|||||||模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业态，增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。||
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》||2013年8月||国务院||提出从几个方面促进信息消费的主要任务，其中包括支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，以及进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策。||
|《国家集成电路产业发展推进纲要》||2014年6月||国务院||提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。到2020年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。||
|《 中 国 制 造2025》||2015年5月||国务院||提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产业列为榜首||

（三）主要产品介绍
1、主要产品类型介绍
帕太集团代理销售 20多家国内外著名电子元器件原厂的产品，拥有超过20,000个型号的现货产品，包括集成电路、电容、连接器、继电器及开关、摄像头、LED发光管、电阻器、二三级管、晶振及陶振、液晶显示屏、EMI滤波器、传感器、电感及磁珠、射频器件等 14种主要电子元器件产品，涵盖了被动元器件的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。
帕太集团代理销售的主要产品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类型|产品图列||产品介绍|
|1||集成电路|||集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类型|产品图列||产品介绍|
||||||构。该产品的主要客户包括海尔、舜宇、延峰伟世通等||
|2||电容|||电容是电路中普遍使用的电子元器件之一，用于实现电荷的存储和释放功能。该产品的主要客户包括海尔、海信、联想等||
|3||连接器|||连接器是用于实现不同电子元件连接及信号传输功能。该产品主要客户包括龙旗科技、浦歌等||
|4||继电器及开关|||继电器和开关的基本功能是开启或关闭电路，可以使电路导通或者使电流中断。该产品主要客户包括海信、三星、比亚迪等||
|5||摄像头|||一种集成了多种电子元件，用于采集图像信息的电子模块。该产品主要客户包括闻泰、龙旗、赫比等||
|6||LED发光管|||发光二极管简称为 LED。由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的化合物制成。当电子与空穴复合时能辐射出可见光。该产品主要客户包括BBK、OPPO等||
|7||电阻器|||电阻器是一个限流元件，将电阻接在电路中后，电阻器的阻值是固定的一般是两个引脚，它可限制通过它所连支路的电流大小。该产品的主要客户包括温州长江、幸星电子等||
|8||二三级管|||二三级管可以说它是电子电路中最重要的器件。它最主要的功能是电流放大和开关作用。该产品主要客户包括小米、歌尔等||
|9||晶振及陶振|||晶振和陶振是用于给电路提供固定的振荡频率的器件。为数据处理设备产生时钟信号和为特定系统提供基准信号。该产品主要客户包括海尔、华勤等||
|10||液晶显示屏|||液晶显示屏是属于平面显示器的一种，功能主要是播放图像。该产品主要客户包括延锋伟世通、中华映管等||
|11||EMI滤波器|||EMI 滤波器通常由串联电抗器和并联电容组成的地同滤波电路，其作用过滤电路中的高频干扰信号。保证电路正常运行该产品主要客户包括联想、海信等||
|12||传感器|||传感器是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类型|产品图列||产品介绍|
||||||以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。该产品主要客户包括华勤、联想等||
|13||电感及磁珠|||电感是能够把电能转化为磁能而存储起来的元件。电感器的结构类似于变压器具有一定的电感值，它只阻碍电流的变化。该产品主要客户包括联想、海信等||
|14||射频器件|||射频器件是无线连接电路的重要组成部分。在无线发射机电路中负责发射功率信号。该产品主要客户包括联想、海信等||

2、产品应用介绍
根据所分销产品的具体应用以及行业特点，帕太集团的产品应用可以划分为通信、家电、汽车和其他四大领域。帕太集团业务板块划分及主要客户如下：
帕太集团按行业整合公司资源，分事业部进行管理，可以具有针对性的服务于特定行业客户，有效的提升了客户满意度。经过多年耕耘，帕太集团在通信、家电、汽车、安防等领域均积累了一批具有影响力的大型优质客户，在通信行业
服务了如舜宇、魅族、小米、联想、步步高、oppo、乐视等主流国内手机行业厂
商，家电行业服务了如海尔、海信、美的、TCL、创维等主流国内家电企业及三
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案星、松下、LG、日立等一流国外家电企业，此外，帕太集团还在汽车、安防以及可穿戴设备等新兴行业服务了比亚迪、Bosch、富士康等知名企业。可见，帕太集团具备较强的服务客户能力。
此外，帕太集团各业务领域下销售的电子元器件产品均来自于世界一流原厂，产品质量位居行业前列。帕太集团各业务领域代理主要原厂及其具体产品对应情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类型||主要供应商|商标||产品介绍|
|1||通信行业应用||SONY|||集成电路||
|||||MURATA|||电容器、电阻、通信设备用滤波器、振荡子、电感器、传感器、声音元件、wi-fi模块等||
|||||ROHM|||LED 灯、传感器、二极管、晶体管、集成电路、电阻器、电源模块等||
|||||JAE|||连接器||
|||||LUMILEDS|||LED、Flash闪光灯、背光||
|2||家电行业应用||MURATA|||电容器、电阻、滤波器、振荡子、电感器等||
|||||OMRON|||开关、继电器、传感器、连接器等||
|||||ROHM|||LED 灯、传感器、二极管、晶体管、集成电路、电阻器、电源模块等||
|||||RUBYCON|||铝质电解电容、塑胶薄膜电容器、固态高分子电容、闪光电容、聚合电容等||
|3||汽车行业应用||MURATA|||电容器、电阻、滤波器、振荡子、电感器、传感器等||
|||||OMRON|||开关、继电器、传感器、连接器等||
|||||ALPS|||车载开关、车载电位器、车载电阻式位置传感器等||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|产品类型||主要供应商|商标||产品介绍|
||||HOSIDEN|||Touch-panel、麦克风、扬声器等||
|4||其他行业应用|SONY|||集成电路||
||||EPC|||光电感应芯片、光栅光幕芯片等||
||||MURATA|||电容器、电阻、滤波器、振荡子、电源、电感器、传感器、声音元件、微型机电产品、wi-fi模块||
||||OMRON|||开关、继电器、传感器、连接器等||
||||ROHM|||LED 灯、传感器、二极管、晶体管、集成电路、电阻器、电源模块等||
||||RUBYCON|||铝质电解电容、塑胶薄膜电容器、固态高分子电容、闪光电容、聚合电容等||
||||JAE|||连接器||

3、产品授权情况
电子元器件产品制造原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。帕太集团经过多年的耕耘，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理授权，主要的产品线如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||授权方||开始合作日期||截止日期||授权内容|
|1||SONY（索尼）||2014年4月||2017年5月31日||摄像头||
|2||MURATA（村田）||2002年9月||无||所有产品||
|3||ROHM（罗姆）||2000年4月||2017年3月31日||ROHM以及LAPIS商标的所有产品||
|4||Lumileds（流明）||2012年5月||无||所有产品||
|5||SUNNY（舜宇)||2012年6月||2016年12月31日||摄像头||
|6||OMRON（欧姆龙）||2000年3月||2017年3月31日||继电器、开关、||

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||序号||授权方||开始合作日期||截止日期||授权内容|
|||||||||连接器等电子元器件||
|7||JAE（航空电子）||2007年3月||无||所有产品||
|8||RUBYCON（红宝石）||2008年12月||无||RUBYCON所有产品||
|9||KDS（大真空）||2008年2月||无||KDS 所有产品||
|10||HOSIDEN（豪熙电子）||2014年12月||无||所有产品||
|11||Alps（阿尔卑斯）||2015年10月||2016年10月8日||所有产品||
|12||JST(日压端子)||2013年11月||2017年5月18日||各种接插件及相关产品||
|13||MITSUBISHI（菱庆材料）||2013年1月||无||所有产品||
|14||DTNXP（大唐恩智浦）||2015年4月||2017年3月31日||所有产品||
|15||EPC(瑷镨瑞思)||2013年5月||2016年12月31日||标准芯片产品||
|16||Stocko（斯道克）||2015年5月||无||所有产品||
|17||Belling(贝岭)||2011年12月||2017年3月9日||集成电路||
|18||TA-I(大毅)||2013年1月||无||所有产品||
|19||MEMS（敏芯微）||2014年6月||2016年12月31日||标有敏芯公司商标的所有产品||
|20||MITSUMI（三美）||2012年5月||无||所有电子元器件、电子设备||

注：帕太集团与其代理原厂签约周期一般为1至3年，未注明确切截止日期的授权为授权协议到期后，如双方无异议，则协议自动续期。
（四）主要业务流程介绍
作为国内知名的电子元器件授权分销商，帕太集团从电子元器件产品原厂处采购电子元器件，再通过自身的分销渠道销售至下游各细分行业客户手中。
帕太集团基本业务流程示意图如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案帕太集团所代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，少量来自境内供应商。具体职能分配方面，帕太集团根据下游客户的交货需求进行划分，帕太集团母公司负责向需要境外交货的客户于帕太集团所在地香港交货，帕太上海和帕太深圳负责向需要境内交货的客户于国内交货。香港是传统的电子产品国际集散地，商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，有利于保障帕太集团境外分销业务的稳定、快捷，有助于提升客户满意度。
帕太集团在业务开展过程中主要经过制订采购计划、产品采购和产品销售三个步骤，主要情况如下：
1、制订采购计划
帕太集团在接到客户订单或者生产计划之后将在部门内对客户需求的产品做出分析并核查比对库存，并根据库存情况制定采购计划。由于帕太集团采用先获取客户订单后再根据订单情况向供应商订货的模式，帕太集团在经营过程中有效的控制了库存量，降低了由于存货滞留造成相关损失的风险。
2、产品采购
销售部门的采购计划首先由部门总监审批后交由营运部审批，审批通过后流转到采购部由相应产品线的采购人员负责采购；采购人员负责再次分析该产品的市场情况以及帕太集团备货情况，并根据实际情况制作采购订单；采购订单需再
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次由营运部审批后方可向电子元器件制造原厂下单；电子元器件供应商接单生产后交货到帕太集团各指定的仓库。
3、产品销售
在产品销售过程中，由帕太集团母公司、帕太上海与帕太深圳按交货地分工负责交货销售。帕太集团母公司主要负责收发货物、收发货款、仓储等，帕太上海与帕太深圳除负责收发货物、收发货款、仓储外，还负责协助供应商与客户的接洽沟通、配合供应商推广产品、为客户提供技术支持等工作。
（五）主要业务模式
1、采购模式
在电子元器件产品推广期，帕太集团通常采用订单订货的采购方式，根据客户的实际订单决定采购数量，以降低因产品市场前景不明而产生库存积压的风险。
此外，对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，为防止库存积压导致的存货减值风险，帕太集团也通常采用订单采购的方式。
在电子元器件产品的市场应用逐渐成熟之后，产品的通用性不断扩大，帕太集团则根据自身对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保帕太集团可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求，有助于增加帕太集团的市场竞争力及盈利能力。
帕太集团基本采购流程如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）由销售部门按照客户的需求制作内部采购订单，该订单提交给营运管理本部审核，只有审批通过的采购订单方可移交予资源管理本部按各产品线采购处理。
（2）采购部门接到内部采购订单后在现有的库存中匹配可以使用的产品。
如果帕太集团有产品可以使用，该订单匹配完成，则不需再向供应商采购。
（3）在未匹配到可用产品的情况下，采购订单由采购人员按照品牌及型号汇总后选择合适供应商制作外部采购订单。外部采购订单下单前还需再次提交予营运管理本部审批，如审批不通过则退回重新选择供应商。
（4）订单下给供应商后将确认交货期，按照帕太集团实际需求及时与供应商调整交货时间。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）在供应商交货前向仓库发送收货指令，以供仓库在供应商送货时进行核对。
（6）采购任务完成后，帕太集团将对采购过程中的整套资料进行归档备查。
2、生产模式
帕太集团为电子元器件产品分销商，主要从事电子元器件产品分销业务，帕太集团及其子公司不直接从事生产业务。
3、销售模式
帕太集团在多年经验积累的基础上，制定了一套独特的“三位一体”的销售模式，帕太集团按区域、行业、产品线三个层面分为区域销售、行业事业部销售、资源部销售三个部分，通过三个层面事业部的交叉协作实现了资源互补，确保帕太集团的资源得以充分利用。
（1）区域销售模式
帕太集团将区域销售部门划分成华东、华南、华西、华北、华中五大销售区域。区域内的销售致力于为本地客户提供高效的售前、售中、售后服务，力求做到“3小时门对门”的即时服务。
（2）行业事业部销售模式
帕太集团成立了通信行业、汽车行业、家电行业、新行业发展四个事业部，按行业整合公司资源，可以有针对性的与上游原厂一起策划针对某一行业的销售推广计划。帕太集团先从重点客户入手迅速完成成功案例，之后利用对相应行业的成功经验把类似案例按照其他客户的实际需求作修改后推广给行业内其他客户，快速为相应行业内的客户提供完善可靠的方案。
（3）资源部销售模式
帕太集团的资源部销售按照上游原厂的需求开拓新兴市场、新兴行业内的新客户或者重要市场重要客户，为帕太集团与上游原厂在新市场新客户开拓和重要市场重要客户开拓过程中抢占先机，为未来的业务发展夯实基础。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案帕太集团客户开拓流程如下：
（1）制定客户开发计划：销售部门与产品线部门根据行业分析和市场情况，选择合适的电子元器件产品，确定潜在产品应用领域，收集潜在客户名单；
（2）拜访客户了解客户需求：销售工程师通过拜访客户了解客户需求并从中鉴别出客户需求是新品开发需求还是为了降低旧产品成本的替换需求，针对不同需求的客户提供技术支持或者降低成本替换方案；
（3）报备提名客户：销售工程师与客户达成初步合作意向后，将客户信息在公司及供应商处进行报备提名；
（4）向客户提供技术支持与样品：销售人员与技术支持工程师一起为客户提供技术支持服务，同时按照客户的实际要求提供样品给客户测试；
（5）询价与报价：销售工程师在客户确认可使用的产品后向供应商询价，然后报价给客户；
（6）签订销售合同：销售工程师在客户处建立供应商代码，确立供销关系，并与客户就交货日期、付款、质量保障等贸易条件进行协商，签订销售订单；
（7）下采购订单：采购人员根据销售工程师提交的客户采购需求，向原厂
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案下达采购订单，并且要求供应商按时交货到帕太集团仓库；
（8）配送货物：产品采购到仓之后，根据客户需求安排的配送方式，确保客户及时收货；
（9）完成销售：销售工程师全程跟进订单的执行情况，并且在交货之后负责对帐、开票和回款完成订单销售；
（10）售后服务：销售工程师负责客户售后服务工作，并与客户洽淡合同续签事宜。
4、盈利模式
帕太集团自成立以来一直致力于电子元器件的销售，即在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户，以实现业务收入和利润。目前，帕太集团销售的产品主要面向通信、家电、汽车电子、安防、可穿戴等行业领域。
5、结算模式
帕太集团与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
（1）帕太集团与供应商的结算模式及结算方式：
结算模式方面帕太集团根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用现结、15天结算、30天结算、60天结算等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行汇款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
（2）帕太集团与客户的结算模式及结算方式：
结算模式方面帕太集团主要采用赊销方式进行，根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，给予客户30天结算、60天结算、90天结算等不同的帐期；结算方式方面，帕太集团客户常采用银行汇款、银行承兑汇票与支票等方式支付货款。
（六）主要客户及供应商情况
1、主要客户情况
报告期内，帕太集团对前五名客户的销售收入及当年占销售收入的比例情况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||客户名称||销售收入||占销售收入比例|
|2016年1-6月||1||宁波舜宇光电信息有限公司||81,594.72||41.80%||
|||2||武汉比亚迪电子有限公司||13,938.04||7.14%||
|||3||摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司||7,696.13||3.94%||
|||4||维沃通信科技有限公司||6,441.22||3.30%||
|||5||闻泰通讯股份有限公司||5,256.95||2.69%||
|||合计||||114,927.07||58.88%||
|2015年||1||宁波舜宇光电信息有限公司||131,990.42||39.39%||
|||2||武汉比亚迪电子有限公司||22,226.36||6.63%||
|||3||摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司||14,241.58||4.25%||
|||4||小米通讯技术有限公司||13,409.14||4.00%||
|||5||青岛海达源采购服务有限公司||9,311.89||2.78%||
|||合计||||191,179.39||57.06%||
|2014年||1||宁波舜宇光电信息有限公司||94,560.92||35.42%||
|||2||小米通讯技术有限公司||29,820.09||11.17%||
|||3||联想移动通信科技有限公司||12,690.76||4.75%||
|||4||青岛海信通信有限公司||11,908.23||4.46%||
|||5||摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司||11,134.14||4.17%||
|||合计||||160,114.14||59.98%||

注：以上数据未经审计。
报告期内，帕太集团未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。同时，报告期内，帕太集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有帕太集团5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、主要供应商情况
报告期内，帕太集团对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情
况如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||供应商名称||采购成本||占采购总额比例|
|2016年1-6月||1||SONY CORPORATION OFHONG KONG LIMITED||83,587.52||45.13%||
|||2||村田电子贸易||42,567.45||22.98%||
|||3||罗姆半导体||19,494.82||10.52%||
|||4||Lumileds LLC||11,600.56||6.26%||
|||5||宁波舜宇光电信息有限公司||8,293.32||4.48%||
|||合计||||165,543.67||89.37%||
|2015年||1||SONY CORPORATION OFHONG KONG LIMITED||128,005.70||40.90%||
|||2||村田电子贸易||76,216.55||24.35%||
|||3||罗姆半导体||37,030.73||11.83%||
|||4||Lumileds LLC||18,633.20||4.10%||
|||5||宁波舜宇光电信息有限公司||12,840.11||3.29%||
|||合计||||272,726.29||84.48%||
|2014年||1||SONY CORPORATION OFHONG KONG LIMITED||89,243.99||35.48%||
|||2||村田电子贸易||47,373.73||18.84%||
|||3||罗姆半导体||41,316.65||16.43%||
|||4||Lumileds LLC||19,470.32||7.74%||
|||5||宁波舜宇光电信息有限公司||13,850.42||5.51%||
|||合计||||211,255.12||83.99%||

注1：以上数据未经审计。
注2：村田电子贸易、罗姆半导体的采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，帕太集团未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。同时，报告期内，帕太集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有帕太集团5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（七）市场声誉情况
帕太集团突出的销售及服务能力获得了供应商和客户的普遍认可，形成了良
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案好的市场声誉。报告期内，帕太集团获得的部分主要奖项和荣誉情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|奖项||颁发单位|
|2016年度||优秀供应商|路必康|
|||优秀仓库奖|索尼|
|||优秀供应商|东方久乐|
|2015年度||中国电子元器件分销商卓越表现奖之十大本土分销商|《国际电子商情》|
|||最优秀代理商|罗姆|
|||车载产品业务突出贡献奖连接器业务推广优秀奖最佳家电新客户推广奖|欧姆龙|
|||汽车电子零部件优秀贡献奖|比亚迪|
|||最佳代理商|大唐恩智浦|
|2014年度||中国电子元器件分销商卓越表现奖之十大本土分销商|《国际电子商情》|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|时间|奖项||颁发单位|
|||最优秀代理商|罗姆|
|||最佳代理商销售奖|欧姆龙|
|||战略分销合作伙伴奖|流明|
|||行业销售特别贡献奖|欧姆龙|
|||仓库审核优质奖|索尼|

（八）主要产品的质量控制情况
1、货物流转环节质量控制情况
帕太集团作为专业的电子元器件分销商，在货物流转环节实施严格的质量控制措施，在产品的采购、出入库以及不良物料处理等关键节点均建立了完善的质量控制制度。
（1）采购环节的质量控制
产品质量是帕太集团在进行采购时的首要标准。帕太集团在选择代理产品线时会把产品质量放在第一位，在质量达标的前提下再根据产品的价格竞争力选择最有优势的产品线代理，从而在收取供货物前降低产品质量风险。
（2）收货环节的质量控制
帕太集团的仓库人员在收货时会检测产品的外观，察看每个产品的包装是否
完整，并逐个核对产品的型号和数量是否正确。确认无误后，仓库管理人员才会
将产品入库上货架。对于出现的有瑕疵或者与录入信息不匹配的货品，仓库人员
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会立即联系采购人员与供应商协商解决，确保入库商品质量过关、型号信息准确。
（3）存放环节的质量控制
由于电子元器件通常具有体积小、精密度高的特点，对所在环境有很严格的要求，帕太建立了适合电子元器件保管要求的专门仓库。目前，帕太集团在上海、香港、深圳、青岛及合肥分别建立了五个一级仓库，所有仓库均配备了一系列专用设备，力求满足所存储的产品防潮、防高温的要求。除此之外，所有仓库中均会划分出不良品摆放区以保证不会发生混料的情况。
（4）不良物料的质量控制
由于存货中的不良品会导致存货价值损失，从而对帕太集团的业务及盈利造成不利影响，帕太集团制定了严格的不良品与客户投诉管理制度，明确了产品在出入库过程中出现不良品时的处理程序和责任划分。若是供应商或中间物流的责任，则需要依据程序与相应单位协商解决；若是帕太集团内部相关部门的责任，则需要依据程序进行处罚，并将相应事项记录到当事人年度绩效考核中。
2、产品质量纠纷的处理措施
电子元器件的生产具有特殊性，每个电子元器件都依照严格的程序和相应的标准进行生产，供应商在出厂前会对其所生产的电子元器件做全面的检测，所以帕太集团分销的电子元器件中不良品的数量较少。
尽管如此，帕太集团仍对产品质量纠纷设置了专门的处理流程。在出现质量纠纷的情况下，帕太集团将与原厂、客户一起，共同调查产品使用状况。如果属于原厂的生产责任，则由原厂负责调换或者赔偿；如果属于帕太集团的责任，则由帕太集团负责调换或者赔偿；如果属于客户的使用责任，则帕太集团会与原厂积极协助使用者解决后续问题。
（九）目标公司最近两年一期财务数据与财务指标
帕太集团最近两年一期合并层面的主要财务数据及财务指标（未经审计）如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产合计||146,367.08||112,614.19||86,833.71||
|非流动资产合计||1,350.69||1,306.12||698.31||
|资产合计||147,717.77||113,920.31||87,532.02||
|流动负债合计||102,046.02||63,004.57||54,099.34||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||102,046.02||63,004.57||54,099.34||
|归属于母公司所有者权益合计||45,671.75||50,915.74||33,432.68||
|所有者权益合计||45,671.75||50,915.74||33,432.68||

注：以上数据未经审计。
2、利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||195,196.77||335,066.06||266,947.66||
|利润总额||10,521.25||20,227.98||17,185.31||
|净利润||8,339.72||16,174.52||13,744.94||
|归属于母公司股东的净利润||8,339.72||16,174.52||13,744.94||

注：以上数据未经审计。
3、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
||项目|||||||
||||/2016-6-30||/2015-12-31||/2014-12-31|
|流动比率||1.43||1.79||1.61||
|速动比率||1.07||1.32||1.18||
|资产负债率||69.08%||55.31%||61.81%||
|非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例||-0.45%||1.03%||1.32%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||8,376.95||16,007.28||13,564.15||

注：以上数据未经审计。
4、非经常性损益
单位：万元
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||-||161.00||198.49||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-40.92||61.86||44.41||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|减：非经常性损益的所得税影响数||3.69||-55.62||-62.10||
|减：少数股东影响额||-||-||-||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益||-37.23||167.24||180.79||

注：以上数据未经审计。
八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
武汉帕太及其下属公司合法拥有保证正常经营所需的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、租赁房产
截至本预案签署日，武汉帕太及其下属公司租赁房产的情况如下表所示：
（1）境内租赁房产
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||序|||||||||||||||
||||承租人||出租人||房地产权证号||坐落||建筑面积（㎡）||用途||租期|
||号|||||||||||||||
|1||帕太上海||汤臣国贸大厦（上海）有限公司||沪房地浦字（1996）第000433号||上海自由贸易试验区基隆路1号（C区001地块）塔楼 24 层 A部||536.99||办公||2014-06-01至2017-05-31||
|2||帕太上海||汤臣国贸大厦（上海）有限公司||沪房地浦字（1996）第000433号||上海自由贸易试验区基隆路1号（C区001地块）塔楼24层C、D部||170.89||办公||2014-06-01至2017-05-31||
|3||帕太上海||汤臣国贸大厦（上海）有限公司||沪房地浦字（1996）第000433号||上海自由贸易试验区基隆路1号（C区001地块）塔楼 24 层 E部||105.00||办公||2015-09-01至2017-05-31||
|4||帕太上海||上海凯尔汽车||沪房地浦字||上海市浦东新区川沙||1,102.00||办公、仓||2013-10-15至||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||承租人||出租人||房地产权证号||坐落||建筑面积（㎡）||用途||租期|
||号|||||||||||||||
|||||内饰有限公司||（2012）第023639号||路 159 弄 88 号 201室||||库||2016-10-14||
|5||帕太上海||上海恩诺物流有限公司||沪房地市字（2002）第001344号||上海市外高桥保税区富特东一路 70 号62-1B||25.00||办公、仓库||2016-04-01至2017-03-31||
|6||帕太上海||深全美电子科技（深圳）有限公司||-||深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区713栋2楼中||约250||仓库||2016-07-01至2017-06-30||
|7||帕太上海||青岛贝隆工贸有限公司、青岛贝隆科技创新园有限公司||-||青岛崂山区株洲路120 号青岛贝隆科技创新园1号厂房4楼||1,130.00||办公、仓库||2014-12-01至2016-11-30||
|8||帕太上海||刘小丽||房地证津字第102021116877号||天津市河东区中山门虎丘路格调竹境花园9-1-202||25.60||办公、仓库||2016-08-10至2016-11-09||
|9||帕太上海||殷高岭、李铭辉||房地权合产字第418137号||合肥市东海花园9栋506室||173.00||办公||2015-12-01至2019-11-30||
|10||帕太上海||王丽娴||103房地证2007字第13201号||重庆市江北区海尔路6号3-17-4||131.00||办公||2014-07-01至2017-06-30||
|11||帕太上海||重庆庆业物业管理有限公司||-||海尔路6号庆业巴蜀城二期2#楼2号门面||50.00||仓库||2013-08-01至2018-07-31||
|12||帕太上海||张光纯||成房权证监证字第4229691号||成都市成华区万科路19号3-1-1817室||41.54||办公||2015-07-05至2017-07-04||
|13||帕太上海||李孝勇||京房权证朝私字第540221号||北京市朝阳区高碑店通惠家园惠润园2号楼1单元102||64.89||办公||2016-05-10至2017-05-09||
|14||帕太上海||吴晚枝||-||武汉市东湖开发区光谷国际广场A-816号||53.00||办公||2015-10-01至2017-09-30||
|15||帕太上海||张晓英||温房权证鹿城区字第837988号||上陡门 5 组团 19 幢504室||60.54||办公||2016-08-20至2017-08-20||
|16||帕太深圳||魏禄生||-||厦门市湖里区穆厝里特房.五缘尚座1#702||137.00||办公||2016-04-12至2019-08-11||
|17||帕太深圳||梁兆伟||粤房地权证佛字第0313003163||佛山市顺德区容桂保利百合9栋1梯1403单元||119.21||办公、仓库||2015-03-25至2017-03-24||
|18||帕太深圳||深圳利能达实业有限公司||深房地字第4000531627号||深圳市南山区深南大道路与前海路交汇处星海名城七期1208||336.20||办公||2013-03-08至2018-03-07||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序|||||||||||||||
||||承租人||出租人||房地产权证号||坐落||建筑面积（㎡）||用途||租期|
||号|||||||||||||||
|19||帕太深圳||深圳市茂名石油工贸有限公司||深房地字第2000224465号||深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区713栋二楼东B||200.00||仓库||2016-07-01至2017-06-30||

（2）香港租赁房产
帕太集团在香港租赁房产的情况如下：
①2015年2月13日，帕太集团与 Nan Yang Cotton Mill Limited签订租赁协议，约定帕太集团在 2015年 6月 1日至 2017年 5月 31日期间承租香港观塘鸿图道57号南洋广场3楼03号室，用于工业、货仓及与工业业务直接有关的办公室用途，租金为31,856.50港元/月。
②2015年2月13日，帕太集团与 Nan Yang Cotton Mill Limited签订租赁协议，约定帕太集团在2015年3月15日至2017年5月31日期间承租香港观塘鸿图道57号南洋广场3楼04号室，用于工业、货仓及与工业业务直接有关的办公室用途，租金为40,295.50港元/月。
③2015年10月27日，帕太集团与 Nan Yang Cotton Mill Limited签订租赁协议，约定帕太集团在2015年11月9日至2017年11月8日期间承租香港观塘鸿图道57号南洋广场3楼07号室，用于工业、货仓及与工业业务直接有关的办公室用途，租金为26,314.40港元/月。
根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，帕太集团已签署前述租赁协议，其中的条款构成对帕太集团有约束力的义务；根据相关香港法律，前述租赁协议的签立、义务履行及有效性无需取得香港政府的任何许可、牌照、同意、批准或授权或司法机构的授权；帕太集团签署并履行前述租赁协议不会导致帕太集团任何违反任何香港法律或与帕太集团的章程细则相冲突。
武汉帕太及其下属公司租赁的房产中，下列房产的权利人未提供相关产权证书，具体情况如下：
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||承租人||出租人||房屋坐落||说明|
|帕太上海||青岛贝隆工贸有限公司、青岛贝隆科技||青岛崂山区株洲路 120 号青岛贝隆科技创新园1号厂房4楼||权利人为青岛贝隆工贸有限公司，因该房屋系划拨土地上建设的房产，未||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||创新园有限公司||取得相关房产证|
|帕太上海|重庆庆业物业管理有限公司|海尔路6号庆业巴蜀城二期2#楼2号门面|因该房产系小区集体所有，未取得相关房产证|
|帕太上海|吴晚枝|武汉市东湖开发区光谷国际广场A-816号|权利人尚未取得房产证，仅出示了《武汉市商品房买卖合同》|
|帕太上海|深全美电子科技（深圳）有限公司|深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区713栋2楼中|权利人未提供相关产权证书|
|帕太深圳|魏禄生|厦门市湖里区穆厝里特房.五缘尚座1#702|权利人为黄榕桢，系出租人转租。权利人未提供房产证，仅出示了《商品房买卖合同》|
|帕太深圳|深圳市茂名石油工贸有限公司|深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区713栋2楼东B|权利人未提供相关产权证书|
|帕太集团|Nan Yang CottonMill Limited|香港观塘鸿图道57号南洋广场3楼03号室、04号室、07号室|权利人未提供相关产权证书|

自武汉帕太及其下属公司租赁相关房产以来，其房产并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对其正常经营造成影响，同时，武汉帕太及其下属公司的租赁房屋主要用于办公及仓储，可替代性较高。
为了充分保护上市公司利益，针对上述房产租赁瑕疵，赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺：“武汉帕太及其子公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致武汉帕太及其子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对武汉帕太及其子公司遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。如武汉帕太及其子公司因前述房屋租赁瑕疵遭受任何行政处罚或罚款，本人对武汉帕太或力源信息因此遭受的损失予以无条件全额补偿。”
3、商标
截至本预案签署日，武汉帕太及其下属公司合法取得并拥有以下注册商标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图案|注册号|类别|核定使用商品|取得方式|有效期限|
||||||市场分析；商业研究；公|||
||||||||2014-12-28|
||||||共关系；外购服务（商业|||
|1|帕太上海||第13095084号|第35类||原始取得|至|
||||||辅助）；投标报价；进出口|||
||||||||2024-12-27|
||||||代理；替他人推销；替他|||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图案|注册号|类别|核定使用商品|取得方式|有效期限|
||||||人采购（替其他企业购买|||
||||||商品或服务）；市场营销；|||
||||||电话市场营销|||
||||||半导体；集成电路用晶片；|||
||||||电阻材料；石墨电极；芯|||
||||||片（集成电路）；石英晶体；|||
||||||电子芯片；电线圈；电磁|||
||||||线圈；放大器；变阻器；|||
||||||扼流线圈（阻抗）；保险丝；|||
||||||发光二极管（LED）；三极|||
||||||||2015-01-28|
||||||管；电位器；半导体器件；|||
|2|帕太上海||第13095193号|第9类||原始取得|至|
||||||电开关；插头、插座和其|||
||||||||2025-01-27|
||||||他接触器（电连接）；断路|||
||||||器；电耦合器；逆变器|||
||||||（电）；集成电路；电容器；|||
||||||电阻器；晶体管（电子）；|||
||||||超高频管；陶滤波器；电|||
||||||器接插器；继电器（电）；|||
||||||传感器|||
||||||半导体；集成电路用晶片；|||
||||||石英晶体；电阻材料；石|||
||||||墨电极；芯片（集成电路）；|||
||||||电子芯片；电线圈；电子|||
||||||线圈；放大器；变阻器；||2015-01-28|
|3|帕太上海||第13095157号|第9类|扼流线圈（阻抗）；保险丝；|原始取得|至|
||||||发光二极管（LED）；三极||2025-01-27|
||||||管；电位器；半导体器件；|||
||||||电开关；插头、插座和其|||
||||||他接触器（电连接）；断路|||
||||||器；电耦合器；逆变器（电）|||
||||||集成电路；电容器；光电|||
||||||开关（电器）；电阻器；晶||2011-03-07|
|4|帕太上海||第7649164号|第9类|体管（电子）；超高频管；|原始取得|至|
||||||陶滤波器；电器接插件；||2021-03-06|
||||||传感器；继电器（电的）|||

4、域名
截至本预案签署日，武汉帕太及其下属公司合法取得并拥有以下域名：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权利人||域名||有效期限|
|帕太上海||Powertek.com.cn||1999-12-14至2017-12-14||

（二）对外担保情况
1、对第三方担保
2016年3月18日，帕太上海给予香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇
丰银行”）以 48,000,000美元为限的担保，作为获取汇丰银行给予帕太集团的一
般银行融资和债务购买服务而提供的抵押。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 3月 18日，帕太深圳给予汇丰银行以 48,000,000美元为限的担保，将作为获取汇丰银行给予帕太集团的一般银行融资和债务购买服务而提供的抵押。
2、关联担保
截至本预案签署日，武汉帕太及其下属公司的关联担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额（万元）||担保起始日||担保到期日|
|帕太深圳、赵佳生、刘萍||帕太上海||1,000.00||2016-07-02||2018-07-01||
|帕太深圳、赵佳生、刘萍||帕太上海||1,000.00||2016-10-15||2018-10-14||

除上述情况外，武汉帕太及其下属公司不存在其他对外担保的情形。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至本预案签署日，武汉帕太及其下属公司的负债主要由应付账款、短期借款、应交税费等构成。
2、或有负债情况
截至本预案签署日，武汉帕太及其下属公司不存在或有负债。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本预案签署日，武汉帕太及其下属公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
九、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年股权转让情况
本次交易标的公司为武汉帕太，武汉帕太为控股型公司，其经营实体为其香
港子公司香港帕太所持有的帕太集团。武汉帕太最近三年股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|定价方式|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（万元）||（元/出资额）||
|1|2016年8月|赵佳生|华夏人寿|195.90||263.00||协商|
|2|2016年8月|赵燕萍||24.50||263.00||协商|
|3|2016年8月|刘萍||24.50||263.00||协商|

在该次转让中武汉帕太转让价格对应估值与上市公司本次交易预估值不存在显著差异，定价具有合理性。
2、最近三年增减资情况
最近三年标的公司无进行增资或减资的情况。
3、最近三年资产评估或估值情况
除本次交易外，标的公司100%股权最近三年未进行过资产评估或估值。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
截至本预案签署日，武汉帕太及其下属公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署日，武汉帕太及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，武汉帕太及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及武汉帕太及其下属公司债权债务的转移。
十三、主要业务资质
武汉帕太为控股型公司，其经营实体为其香港子公司香港帕太所持有的帕太
集团，帕太集团取得的供应商代理权限情况请参加本节之“七、目标公司主营业
务发展情况”之“（三）主要产品介绍”。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，帕太集团下属企业帕太上海、帕太深圳已经取得业务开展所需的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册登记日|||||
||企业名称||海关注册编码||企业经营类别||||有效期||注册海关|
||||||||期|||||
|帕太上海||3122443005||进出口货物收发货人||2011年5月10日||长期||中华人民共和国上海外高桥保税区海关||
|帕太深圳||4403042699||进出口货物收发货人||2012年12月21日||长期||中华人民共和国深圳海关||

十四、出资及合法存续情况
根据赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具的《关于资产权属的承诺函》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿均承诺：
“1、本人/本公司已经依法履行对武汉帕太的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响武汉帕太合法存续的情况。
2、本人/本公司持有的武汉帕太的股权为本人/本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。”
十五、本次交易的预评估情况说明
（一）武汉帕太100%股权的预估情况
评估机构采取资产基础法对武汉帕太股东全部权益进行预估，预估基准日为2016年6月30日，预估范围为武汉帕太的全部资产及负债。根据资产基础法预估结果，武汉帕太评估值263,491.87万元。
1、预估方法的具体说明
（1）本次预估采用的预估方法整体说明
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次对武汉帕太股东全部权益采用资产基础法进行预估，其中长期股权投资涉及的子公司香港帕太采取资产基础法进行预估，对帕太集团采取收益法进行预估。
（2）武汉帕太预估方法选择依据的说明
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。根据《重大资产重组管理办法》的要求，对标的资产的评估原则上应采用两种以上的方法进行预估，本次对武汉帕太股东全部权益的预估采用资产基础法进行预估，预估方法的选择依据如下：
①武汉帕太母公司预估仅采用一种预估方法的原因
武汉帕太为控股型公司，作为对外投资主体，武汉帕太仅通过香港帕太间接持有帕太集团100%的股权，除此之外，未持有其他投资，也未开展其他生产经营活动。因此本次预估不宜采用收益法预估。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本预估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次预估的价值类型的要求。
综上所述，武汉帕太不适合采用收益法和市场法，所以只能采用资产基础法。
②武汉帕太预估过程中本质上采用了收益法进行预估
武汉帕太的主要资产为通过香港帕太间接持有的对帕太集团的长期股权投资。对于长期股权投资的预估，评估机构是以被投资单位的净资产的预估值乘以持股比例来确定长期股权投资的预估值，具体如下：香港帕太100%股权系武汉帕太出资1,000万港币设立，故武汉帕太对香港帕太的长期股权投资账面价值为 1,000万港币。评估机构对香港帕太进行整体预估，然后将香港帕太的净资产预估值汇到武汉帕太长期股权投资预估价值中，武汉帕太根据香港帕太的净资产预估值乘以100%持股比例确定长期股权投资的预估值。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案香港帕太为武汉帕太设置的持股平台，仅持有帕太集团100%的股权，除此之外未持有其他投资，也未开展其他生产经营活动，因此，对香港帕太采用资产基础法进行预估。另外，对帕太集团的净资产的预估，采用了收益法进行预估。
综上，虽然武汉帕太母公司采用的是资产基础法，但在对其主要资产——长期股权投资所对应的下属公司的预估过程中，采用了收益法进行预估。
2、预估的主要假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③持续经营假设：预估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定预估方法、参数和依据。
（2）收益法预估假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④被评估单位经营场所的取得及利用方式与预估基准日保持一致而不发生变化。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑤被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑥在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑦假设预估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、预估的具体结论
本次预估，武汉帕太全部股东权益预估值为 263,491.87万元，预估增值262,491.94万元，增值率26,251.03%，预估增值主要源于长期股权投资增值。
（二）香港帕太100%股权的预估情况
评估机构采取资产基础法对香港帕太股东全部权益进行预估，预估基准日为2016年6月30日，预估范围为香港帕太的全部资产及负债。根据资产基础法预估结果，香港帕太预估值263,427.78万元。
1、预估方法的说明
由于香港帕太为持股平台，除持有帕太集团100%的股权外，未持有其他投资，也未开展其他生产经营活动。因此，对香港帕太采用资产基础法进行预估。
对其中的长期股权投资单位帕太集团股东全部权益采用收益法进行预估后，最终采用收益法的预估结果作为帕太集团本次预估的最终预估结论，在此基础上，按照香港帕太对帕太集团的持股比率确定长期股权投资的预估价值。
2、预估结果
本次预估，香港帕太全部股东权益预估值为 263,427.78万元，预估增值262,461.91万元，增值率27,173.63%，预估增值主要源于长期股权投资增值。
（三）帕太集团100%股权的预估情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估机构采取收益法对帕太集团股东全部权益进行预估，预估基准日为2016年6月30日，预估范围为帕太集团的全部资产及负债。根据收益法预估结果，帕太集团预估值263,342.53万元。
1、本次预估方法选择
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的预估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的预估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在预估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、生产经营管理水平、产品生产和研发队伍等，在收益法预估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。
预估中主要采用收益法进行预估。
2、本次预估的重要假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③持续经营假设：预估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定预估方法、参数和依据。
（2）收益法预估假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④被评估单位经营场所的取得及利用方式与预估基准日保持一致而不发生变化。
⑤被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑥在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑦假设预估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、收益法预估的模型及参数的选取
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E B D （1）式中：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案E：被评估企业的所有者权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P C
（2）P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2 （4）式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业付息债务价值；
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-营运资金增加-资本性支出（5）根据被评估企业的目前的经营情况及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。估算中考虑到随着企业未来生产线的改扩建，公司的生产能力、业务规模将会相应有所扩大。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7） W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1 t) )
e u
E
（10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
无风险收益率参照国家近十年发行的中长期国债利率的平均水平确定为约4.03%，市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为约10.50%；考虑到标的公司与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险以及资产负债结构，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算折现率 r取值约为11.59%左右。
4、预估结果
将现金流折现的现值约 284,698.74万元扣除付息债务 21,356.21万元后，可以得到帕太集团的预估值约为263,342.53万元，增值率476.42%。
（四）本次交易作价的公允性
武汉帕太是国内领先的电子元器件产品授权分销商，根据武汉帕太业务情况及收入构成，与武汉帕太较为可比的上市公司平均市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率|
|300131.SZ||英唐智控||310.77||
|000032.SZ||深桑达A||118.81||
|300184.SZ||力源信息||114.43||
|300493.SZ||润新科技||184.54||
|平均值||||182.14||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|武汉帕太|16.26|

注：同行业上市公司市盈率=2016年8月16日市值 /2015年度归属于母公司股东净利润
由上表可见，与武汉帕太业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为182.14倍。根据本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率为16.26倍、动态市盈率为12.83倍，远低于行业市盈率平均值。
最近两年，电子元器件行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收购比||对价||静态市盈率||动态市盈率|
||公司名称||标的名称||收购时间|||||||||
||||||||例||（万元）||（倍）||（倍）|
|英唐智控||深圳华商龙||2015年||100%||114,500||13.74||9.96||
|深圳华强||湘海电子||2015年||100%||103,400||15.06||12.37||
|深圳华强||捷扬国际||2015年||30%||8,550||15.00||13.04||
|深圳华强||捷扬国际||2015年||70%||19,086||14.20||13.05||
|罗顿发展||易库易科技||2016年||100%||16,075||18.88||13.18||
|平均值||||||||||15.38||12.32||
|力源信息||武汉帕太||2016年||100%||263,000||16.26||12.83||

由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静态市盈率为 15.38倍、动态市盈率为 12.32倍。本次交易对价对应的静态市盈率 16.26倍、动态市盈率 12.83倍，与电子元器件行业内发生的交易案例的整体估值水平可比性较高。考虑到武汉帕太在电子元器件分销领域的业务规模较大、行业地位领先，以及上市公司与武汉帕太将通过本次交易产生良好的的协同效应，本次交易作价较为公允。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为赵佳生等 4名交易对方。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价||底价|
|20日均价||11.70||10.53||
|60日均价||14.46||13.01||
|120日均价||17.94||16.15||

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次交易的发行价格确定为 11.03元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
赵佳生等 4名交易对方合计持有武汉帕太100%股权，本次拟转让各自所持武汉帕太100%的股权。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份119,220,305股，其中向赵佳生发行 48,665,729股、向赵燕萍发行 6,080,235股、向刘萍发行6,080,235股、向华夏人寿发行58,394,106股。
最终发行股份数以及交易对方所获发行的股份数将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金131,500.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 10.53元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.03元/股。
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
3、发行对象和发行数量
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份119,220,305股，具体发行对象和发行数量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||8,000.00||7,252,946||
|2||清芯民和|||45,000.00||40,797,824||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|4,000.00||3,626,473||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||131,500.00||119,220,305||

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
根据《创业板证券发行管理办法》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
募集配套资金认购方承诺：“本人/本企业/本公司所管理的产品（以下简称“认购产品”）认购的力源信息本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日
止，本人/本企业/认购产品就所认购的力源信息本次非公开发行的 A股普通股，
由于力源信息送红股、转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本人/本企业/本公司应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及力源信息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。”
（三）募集配套资金的具体用途和预期收益
上市公司本次交易配套募集的资金拟全部用于支付收购标的资产的现金对价。本次配套募集资金用于支付交易现金对价有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司经营实力、提升财务表现，有利于上市公司全体股东的利益。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）募集配套资金的必要性和可行性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，有利于保障本次交易的顺利实施，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展。
2、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价且已有明确用途
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 131,500.00万元。截至
2016年6月30日，上市公司母公司报表的货币资金仅为 4,177.96万元，上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。此外，上市公司及其各子公司对其期末货币资金亦已经有了较为明确的用途。上市公司及其各子公司报告期末货币资金金额及其用途情况如下：
单位：万元
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||武汉力源（香|武汉力源信息应用服务有限公司||上海必恩思|||
||||力源信息母||||||||
||项目||||港）信息技术|||信息技术有||鼎芯无限|
||||公司||||||||
||||||有限公司|||限公司|||
|货币资金余额||4,177.96||3,147.92||225.55|2.07||1,744.66||
|应付账款余额||6,547.87||6,273.28||844.77|-||4,859.88||
|用途||支付货款及日常经营活动支出||支付货款及日常经营活动支出||支付工程款尾款及日常经营活动|日常经营活动支出||支付货款及日常经营活动支出||

从上表中上市公司母公司及其各子公司货币资金余额及应付账款余额的对比可见，上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有了较为明确的用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。
3、本次交易前上市公司资产负债率高于同行业平均水平
截至2016年6月30日，上市公司的资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司名称||资产负债率（%）|
|1||300131.SZ||英唐智控||30.71||
|2||300184.SZ||力源信息||31.53||
|3||000032.SZ||深桑达A||29.03||
|4||300493.SZ||润欣科技||29.65||
|算术平均值||||||30.23||
|300184.SZ||||力源信息||31.53||

注：上市公司财务数据取自2016年中报，因同行业多家上市公司尚未公布2016年中报，故可比上市公司财务数据取自各公司2015年年报。
由上表可见，上市公司的资产负债率略高于行业平均资产负债率。本次交易中，上市公司募集配套资金用于支付现金对价有助于控制公司的资产负债率水平。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]136号核准，上市公司委托主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）首次公开发行人民币普通股（A股）1670万股，每股面值1元，发行价格为每股20.00元，共募集资金人民币 33,400.00万元。扣除承销和保荐费用 2,020.00万元后的募集资金人民币31,430.00万元（公司先期支付国信证券保荐费50.00万元，实际扣除承销和保荐费用 1,970.00万元），由主承销商国信证券于 2011年 2月 15日汇入上市公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 838.63万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 30,541.37万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011]第3-0001号《验资报告》。
（2）前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》的有关规定，结合上市公司实际情况，制定了《武汉力源信息技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2010年1月16日经上市公司第一届董事会第三次会议审议通过。同时，上市公司已与保荐人国信证券股份有限公司、汉口银行股份有限公司洪山支行、民生银行股份有限公司洪山支行、华夏银行股份有限公司硚口支行、中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行于 2011年 2月 5日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由上市公司在上述银行开设了 4个专户存储募集资金。
根据上市公司 2011年度第一次临时股东大会决议，使用超募资金 5,000万元用于设立武汉力源信息应用服务有限公司并投资建设 IC应用服务中心一期项目，2011年8月上市公司以超募资金5,000万元投资设立了武汉力源信息应用服务有限公司（简称“力源应用”），力源应用注册资本5,000万元，全部为上市公司出资。上市公司及力源应用、保荐人国信证券股份有限公司、民生银行股份有限公司洪山支行于2011年9月共同签署了《募集资金四方监管协议》，由力源应用在该银行开设了1个专户存储募集资金。
2013年5月9日，上市公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目“仓储及物流中心”实施方式、实施地点和实施主体的议案》，上
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司将“仓储及物流中心项目”并入“一站式IC应用服务中心一期建设项目”，由全资子公司力源应用在江夏区大桥新区继续实施该项目。对于已投资于“仓储及物流中心”的募集资金，上市公司将用自有资金进行置换，并将“仓储及物流中心”承诺投资总额3,393.40万元用于对力源应用进行增资，全部用于建设“一站式IC应用服务中心一期建设项目”。
上市公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
公司首次公开发行募集资金净额 30,541.37万元，已累计投入募集资金总额 29,616.80万元，未使用的募集资金余额 924.57万元，加上募集资金累计利息收入扣除手续费后的净额 533.48万元和收到政府补助扣税后净额 539.68万元，减去公司投入力源应用募投项目 672.42万元，以及永久补充流动资金 1,325.31万元，截至2015年12月31日募集资金账户实际结存资金0元并已注销账户。
（3）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年5月9日，上市公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目“仓储及物流中心”实施方式、实施地点和实施主体的议案》，上市公司将“仓储及物流中心项目”并入“一站式IC应用服务中心一期建设项目”，由全资子公司力源应用在江夏区大桥新区继续实施该项目。对于已投资于“仓储及物流中心”的募集资金，上市公司将用自有资金进行置换，并将“仓储及物流中心”承诺投资总额3,393.40万元用于对力源应用进行增资，全部用于建设“一站式 IC应用服务中心一期建设项目”。2013年 10月 28日，该笔 3,393.40万元已进入力源应用在民生银行股份有限公司洪山支行开设的募集资金专户，为规范力源应用募集资金管理，保护投资者的权益，力源应用与中国民生银行股份有限公司武汉分行、国信证券股份有限公司和上市公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。
（4）前次募集资金的实际使用情况
2014年 10月 25日，上市公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于已完工募集资金项目结余资金永久补充流动资金》的议案，“扩充产品种类及数量”等 4个项目结余资金 523.35万元永久补充流
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动资金。2015年 9月 10日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于募投项目结项并将“电子商务平台”募投项目节余募集资金永久补充流动资金》的议案，“电子商务平台”募投项目结余资金801.96万元永久补充流动资金。截至 2015年 12月 31日，上市公司募集资金账户余额为 0元并已注销账户。
截至2015年12月31日，上市公司募集资金使用情况如下所示：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||30,541.37||2015年度投入募集资金总额|||||94.56||
|变更用途的募集资金总额||||3,393.40||已累计投入募集资金总额|||||30,541.37||
|变更用途的募集资金总额比例||||11.11%|||||||||
|承诺投资项目及超募资金投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.仓储及物流中心|是|3,393.40||||||||不适用|不适用|否|
|2.研发中心|否|1,526.38|1,526.38|||1,313.33||86.04|2014年9月30日|不适用|不适用|否|
|3.电子商务平台|否|2,492.78|2,492.78||94.56|1,781.26||71.46|2015年6月30日|不适用|不适用|否|
|4.扩充产品种类及数量|否|9,000.00|9,000.00|||9,000.00||100.00|2011年12月31日|不适用|不适用|否|
|5.设立全资子公司暨对外投资一站式IC应用服务中心一期项目|是||3,393.40|||3,393.40||100.00|2015年3月31日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||16,412.56|16,412.56||94.56|15,487.99|||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|1.设立全资子公司暨对外投资一站式|否|5,000.00|5,000.00|||5,000.00||100.00|2015年3月31日|不适用|不适用|否|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|IC应用服务中心一期项目|||||||||||
|2.继续扩充产品品种和数量|否|6,328.81|6,328.81||6,328.81|100.00|2012年6月30日|不适用|不适用|否|
|3.归还银行贷款||2,800.00|2,800.00||2,800.00|100.00||不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计||14,128.81|14,128.81||14,128.81||||||
|募集资金补充流动资金小计||||711.52|924.57||||||
|总计||30,541.37|30,541.37|806.08|30,541.37||||||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，有利于不断提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。根据 2016年 6月底上市公司财务报告及武汉帕太未经审计模拟财务数据，本次交易完成后，上市公司资产规模达263,811.91万元。本次交易募集配套资金不超过 131,500.00万元，占比49.85%。同时，在综合考虑本次交易方案及交易对方的资金需求的基础上，经协商，本次交易拟通过募集配套资金支付本次交易的现金对价。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
6、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《管理办法》的主要内容如下：
“一、关于募集资金存储的相关规定
（一）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向交易所提交书面申请并征得交易所同意。
（二）公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
3、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
4、保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
（三）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（四）公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向交易所报告。
二、关于募集资金使用的相关规定
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（三）公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
（四）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（五）投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
（七）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目
（八）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。
（九）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（十）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（十一）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
4、单次补充流动资金时间不得超过6个月；
5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6、保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
三、关于募集资金投资项目变更的相关规定
（一）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
（二）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（三）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（四）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
交易所并公告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（五）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（六）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（七）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十九条、二十二条履行相应程序及披露义务。
（八）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐人发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
四、关于募集资金管理、监督、责任追究的相关规定
（一）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（二）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
（三）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（四）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（五）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
（六）违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。”
（七）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、采取锁价发行的原因
上市公司股票市场价格受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系以及国际、国内政治经济形势、投资者心理等多种因素影响，股票价格存在价格波动风险。因此，与询价方式募集配套资金相比，采取锁价发行方式可以提前锁定认购对象，较大程度上降低了配套融资不足甚至失败的风险。由于本次交易现金对价金额较大，且募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，考虑到上市公司既有财务状况，为了减小发行环节的不确定性，保障本次重组的顺利实施，本次募集配套资金采用锁价方式进行。
此外，本次以锁价方式进行配套融资，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关联关系
配套融资认购方中，高惠谊为上市公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母，为上市公司之关联方；海厚泰管理的海厚泰基金中，认购人之一王晓东先生为上市公司董事、董事会秘书、副总经理，系上市公司董事及高级管理人员。鉴于海厚泰基金由海厚泰进行管理，且王晓东先生仅认购 1,500万元，对海厚泰基金无法施予重大影响，因此，海厚泰及海厚泰基金不构成上市公司关联方。
除此之外，本次募集配套资金的认购方与上市公司、交易对方、标的资产之间均不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
高惠谊出具承诺函，确认“本人参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息的情形。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
清芯民和、南京丰同出具承诺函，确认“本企业参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金，不存在资金来源不合法的情形，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。合伙企业合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
九泰基金出具承诺函，确认“本企业所管理产品参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金或公募基金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。本企业所管理产品的认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
海厚泰出具承诺函，确认“本公司所管理产品参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。本企业所管理产品的认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
4、放弃认购的违约责任
锁价发行对象已在与上市公司签订的《股份认购协议》中对违约责任进行了明确约定，如认购方未能按协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，认购方应当向上市公司支付应付认购价款总金额/未缴纳认购价款金额的20%作为违约金。
如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求认购方继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（八）本次配套融资失败的可能性较小
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金不超过131,500.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易向特定投资者发行股份募集配套资金情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊||8,000.00||7,252,946||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|2||清芯民和|||45,000.00||40,797,824||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|4,000.00||3,626,473||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||131,500.00||119,220,305||

上市公司已与上述配套融资交易对方签署了不可撤销的《股份认购协议》，协议已载明了明确的生效条件及切实可行的违约责任。同时，上述配套融资交易对方均具备缴纳认购款项的能力。
因此，向特定对象锁价发行股份募集配套资金将有效降低募集配套资金的不确定性，本次交易配套募集资金失败风险较小。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
在中国国民经济水平稳定增长、工业现代化程度加深及居民消费水平持续升级的推动下，国内形成了庞大的电子元器件采购市场。随着移动终端，智能电视，电信设备，汽车电子等电子产品的快速发展，中国电子元器件采购市场持续快速增长，根据易观国际的数据，2013年，市场规模已经达到 2万亿人民币，预计到2016年将增长至3.4万亿，2013-2016年间的复合增长率约为19%。
此外，据易观国际、IHS iSuppli的数据，我国电子元器件交易分销比例约占行业整体销售总额的40-45%。可见，电子分销行业市场广阔，且随着国内和国际市场的逐渐复苏以及电子元器件采购市场的不断扩大，未来电子元器件分销行业将持续蓬勃发展。
在电子元器件分销商的发展过程中，优势的分销商往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，同时，高度分散的市场格局及多元化的产品线亦决定了外延式扩张必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，电子元器件分销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，有助于拓宽融资渠道、增强信用资质，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应和规模经济。
作为中国A股首家电子元器件分销上市企业，上市公司在2013年即确立了外延式发展的公司战略，在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。
上市公司拟通过持续不断的外延式并购吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速补充和增强公司需要重点投入的战略新兴行业客户资源和技术开发实力，引领本行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。
目前，上市公司外延式发展战略执行情况良好，已经成功完成了对鼎芯无限的收购，同时，正在积极推进收购飞腾电子的配套融资发行工作。通过对两家公
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司的收购，上市公司不断细化外延式发展战略，已经形成了较强的并购整合能力。
鉴于此，上市公司继续笃行外延式发展战略，顺应行业趋势，拟通过本次交易不断丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，愿景成为代理产品线宽、技术实力强的国内第一的电子元器件分销商。
本次交易是上市公司在不断践行外延式发展战略的重要举措，武汉帕太及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有武汉帕太100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富代理产品线及覆盖客户范围，快速提高上市公司规模和行业竞争力，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用自身资本平台优势，助力帕太集团降低资金成本，提升帕太集团盈利能力，从而有利于提升上市公司的盈利能力。
上市公司 2015年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为102,038.10万元、4,845.38万元和3,702.22万元。根据未经审计备考模拟财务报表，武汉帕太 2015年度实现营业收入 335,066.06万元，实现归属于母公司所有者的净利润 16,174.52万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润近2亿元，财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
此外，赵佳生、赵燕萍、刘萍还做出业绩承诺：武汉帕太 2016年至 2018年的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）分别不低于20,500万元、23,780万元、27,585万元，如上述业绩承诺实现，将进一步有助于提升上市公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策、宏观环境以及上市公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案步测算，具体数据以上市公司针对本次交易再次召开董事会审议后最终披露的审计报告、评估报告为准。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，根据初步确定的交易价格，在不考虑收购飞腾电子影响的情况下，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后|||
||||新增发行股份||||
|股东名称|股份数量||||||
|||股份比例|（股）|股份数量（股|）|股份比例|
||（股）||||||
|赵马克|89,400,000|23.28%||89,400,000||14.36%|
|侯红亮|50,143,868|13.06%||50,143,868||8.06%|
|泰岳投资|6,878,514|1.79%||6,878,514||1.10%|
|赵佳生|||48,665,729|48,665,729||7.82%|
|赵燕萍|||6,080,235|6,080,235||0.98%|
|刘萍|||6,080,235|6,080,235||0.98%|
|华夏人寿|||58,394,106|58,394,106||9.38%|
|高惠谊|||7,252,946|7,252,946||1.17%|
|清芯民和|||40,797,824|40,797,824||6.55%|
|海厚泰基金|||28,449,682|28,449,682||4.57%|
|九泰计划|||24,587,487|24,587,487||3.95%|
|南京丰同|||18,132,366|18,132,366||2.91%|
|其他股东|237,654,122|61.88%||237,654,122||38.18%|
|合计|384,076,504|100.00%|238,440,610|622,517,114||100.00%|

本次交易后，在考虑收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格为13.80元/股的情况下，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
||||新增发行股份|||
|股东名称|股份数量|||||
|||股份比例|（股）|股份数量（股）|股份比例|
||（股）|||||
|赵马克|89,400,000|21.12%||89,400,000|13.51%|
|侯红亮|50,143,868|11.85%||50,143,868|7.58%|
|泰岳投资|6,878,514|1.63%||6,878,514|1.04%|
|李文俊|7,826,086|1.85%||7,826,086|1.18%|

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
||||新增发行股份|||
|股东名称|股份数量|||||
|||股份比例|（股）|股份数量（股）|股份比例|
||（股）|||||
|强艳丽|5,217,391|1.23%||5,217,391|0.79%|
|飞腾电子配套||||||
||26,086,956|6.16%||26,086,956|3.94%|
|融资认购方||||||
|赵佳生|||48,665,729|48,665,729|7.36%|
|赵燕萍|||6,080,235|6,080,235|0.92%|
|刘萍|||6,080,235|6,080,235|0.92%|
|华夏人寿|||58,394,106|58,394,106|8.83%|
|高惠谊|||7,252,946|7,252,946|1.10%|
|清芯民和|||40,797,824|40,797,824|6.17%|
|海厚泰基金|||28,449,682|28,449,682|4.30%|
|九泰计划|||24,587,487|24,587,487|3.72%|
|南京丰同|||18,132,366|18,132,366|2.74%|
|其他股东|237,654,122|56.16%||237,654,122|35.92%|
|合计|423,206,937|100.00%|238,440,610|661,647,547|100.00%|

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为赵马克先生，控股股东及其关联企业未与上市公司存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司控股股东控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中，赵燕萍系赵佳生之姐姐，刘萍系赵佳生之配偶，根据《收购管理办法》，赵佳生、赵燕萍、刘萍构成一致行动人。本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过5%的股份，华夏人寿将持有上市公司超过5%的股份；同时，
本次交易完成后，配套融资认购方清芯民和亦将持有上市公司超过5%的股份。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿、高惠谊、清芯民和均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前本人/本公司与力源信息之间未发生重大关联交易。
2、本人/本公司在作为力源信息的股东/在力源信息及其下属公司任职期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息（、武汉帕太）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息（、武汉帕太）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易合同的主要内容
如无特别注明，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的“净利润”是指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年8月24日，上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
各方同意，本次交易的整体方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿合法持有的武汉帕太合计100%股权，其中以发行股份的方式购买赵佳生持有的武汉帕太20.41%股权、赵燕萍持有的武汉帕太2.55%股权、刘萍持有的武汉帕太2.55%股权、华夏人寿持有的武汉帕太24.49%股权，以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太40%股权、赵燕萍持有的武汉帕太5%股权、刘萍持有的武汉帕太5%股权。
本次交易实施完成后，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿成为上市公司股东，武汉帕太成为上市公司全资子公司，上市公司从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。
（三）标的资产及作价
上市公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿合法拥有的武汉帕太100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。
经具有证券业务资格的资产评估机构预估，本次交易拟购买资产的预估值为263,491.87万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格初定为263,000.00万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的资
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿同意由上市公司以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的武汉帕太100%股权，并放弃相互之间对武汉帕太股权的优先购买权。
上市公司拟采用现金及向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿非公开发行股份相结合的方式支付本次交易对价 263,000万元，其中通过现金方式支付对价131,500万元、通过非公开发行股份方式支付对价131,500万元，具体如下：
（四）现金支付情况
上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太40%股权、赵燕萍持有的武汉帕太5%股权、刘萍持有的武汉帕太5%股权，合计向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价131,500万元，用于收购赵佳生、赵燕萍、刘萍合计持有的武汉帕太50%股权，具体支付方式如下：
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5日内，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的40%，合计支付现金 52,600万元，其中向赵佳生支付42,080万元，向赵燕萍支付5,260万元，向刘萍支付5,260万元。
2、在武汉帕太2016年实现的净利润不低于承诺净利润的95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的30%，合计支付现金 39,450万元（须在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的前提下，于审计报告出具后10日内），其中向赵佳生支付31,560万元，向赵燕萍支付3,945万元，向刘萍支付 3,945万元。若武汉帕太 2016年实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016年、2017年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的30%，合计支付现金 39,450万元（须在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10日内），其中向赵佳生支付 31,560万元，向赵燕
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案萍支付 3,945万元，向刘萍支付 3,945万元。若武汉帕太 2016年、2017年累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。
（五）非公开发行股份情况
1、非公开发行股份概述
（1）上市公司本次拟向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿非公开发行人民币普通股（A股）购买其合计持有的武汉帕太50.00%股权，包括赵佳生持有的武汉帕太20.41%股权、赵燕萍持有的武汉帕太2.55%股权、刘萍持有的武汉帕太2.55%股权、华夏人寿持有的武汉帕太24.49%股权，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿分别以其所持的武汉帕太的上述股权认购上市公司本次非公开发行的股份。
（2）本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排需符合中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司相关规定。
2、非公开发行股份的价格
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为11.03元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、非公开发行股份数量
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份119,220,305股，其中向赵佳生发行 48,665,729股、向赵燕萍发行 6,080,235股、向刘萍发行6,080,235股、向华夏人寿发行58,394,106股。
最终发行股份数以及交易对方各自所获发行的股份数将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
4、本次非公开发行股份的锁定期
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）拟购买资产的交割
各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
本次交易经中国证监会核准后 60个工作日内，交易双方应办理完毕标的资产的交割手续。交易双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
拟购买资产交割完成后，武汉帕太将成为上市公司全资子公司；武汉帕太及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；
武汉帕太及其下属公司的现有职工将维持与武汉帕太及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的收益由上市公司按照交易完成后的持股比例享有；武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的亏损由赵佳生、赵燕萍、刘萍按照本次交易前各自持有的武汉帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例承担。
在交割日后 15个工作日内，上市公司根据需要可以聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对武汉帕太（合并报表层面）在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。赵佳生、赵燕萍、刘萍应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿（赵佳生、赵燕萍、刘
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案萍内部按照本次交易前各自持有的武汉帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例承担补偿金额）。
各方协商确定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，武汉帕太（合并报表层面）截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，于交易完成后由上市公司享有。
（八）本次交易的后续事项
1、交易完成后的人员安排
本次交易完成后，武汉帕太及其下属公司将设立董事会，由 3名董事组成，其中上市公司委派 2名，交易对方委派 1名（由赵佳生担任）。同时，上市公司将向武汉帕太及其下属公司委派财务人员和审计人员，帮助武汉帕太及其下属公司建立及执行符合上市公司及 A股上市公司规范要求的财务及其它内控制度，纳入上市公司统一的财务及内控管理。
在利润承诺期内，在武汉帕太及其下属公司原有管理层按照法律法规及公司章程履行其职责的前提下，上市公司承诺保持武汉帕太及其下属公司原有经营管理层的稳定性，认可武汉帕太及其下属公司在本次交易前已经执行的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度在本次交易完成后可保持其一贯性。赵佳生、赵燕萍、刘萍保证武汉帕太及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力来保证所有的重要资产的良好运作。
本次交易完成后，上市公司实际控制人赵马克应分别提名一名赵佳生及华夏人寿推荐的人选作为上市公司非独立董事候选人。
2、交易对方任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
（1）任职期限承诺
为保证武汉帕太及其下属公司的持续发展及业绩增长，赵佳生自股权交割日起8年内，不得以任何原因主动从武汉帕太及其下属公司、上市公司同时提出离职，否则，上市公司有权要求赵佳生将其于本次交易中已获对价按以下约定作为赔偿金支付给上市公司：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①如赵佳生任职期限不满 12个月，其因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购，并且赵佳生因本次交易取得的现金对价应支付给上市公司；
②如赵佳生任职期限已满12个月但不满24个月，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，即赵佳生因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司以 1元回购，赵佳生因本次交易取得的现金对价的50%应支付给上市公司；
③如赵佳生任职期限已满24个月但不满36个月，赵佳生应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第②项相同；
④如赵佳生任职期限已满36个月但不满48个月，赵佳生应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第②项相同；
⑤如赵佳生任职期限已满48个月但不满60个月，赵佳生应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第②项相同。
在上述任职承诺期限内，若赵佳生所持股份数量不足应赔偿（回购）股份数量的，差额部分应以现金方式赔偿上市公司，差额部分的金额=差额股份数量×发行价格。
（2）不竞争承诺
赵佳生自愿承诺，其在武汉帕太及其下属公司及上市公司任职期间或自武汉帕太及其下属公司及上市公司离职后2年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及武汉帕太及其下属公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及武汉帕太及其下属公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；赵佳生违反前述不竞争承诺的，应当向上市公司支付 2,000万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求赵佳生就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
（3）兼业禁止承诺
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赵佳生在武汉帕太及其下属公司及上市公司任职期限内，未经上市公司同意，不得在其他公司兼职（董事、监事除外）。赵佳生违反兼业禁止承诺的所得归上市公司所有。
3、交易对方如实披露义务
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致武汉帕太及其下属公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在武汉帕太及其下属公司资产交割日时的财务报表上体现或未以其他形式向上市公司披露、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在武汉帕太及其下属公司资产交割日时的财务报表上体现或未以其他形式向上市公司披露、或上述情形虽已在武汉帕太及其下属公司资产交割日时的财务报表上体现或以其他形式向上市公司披露但未得到妥善解决，赵佳生、赵燕萍、刘萍有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、武汉帕太及其下属公司造成任何损失，赵佳生、赵燕萍、刘萍应向上市公司、武汉帕太及其下属公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、武汉帕太及其下属公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及其为维护权益支付的律师费、公证费等。
在业绩补偿承诺期届满后，若因承诺期内既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或武汉帕太及其下属公司董事会认可或审议通过的除外）导致武汉帕太及其下属公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在武汉帕太及其下属公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在武汉帕太及其下属公司承诺期届满时的财务报表上体现，赵佳生、赵燕萍、刘萍应向上市公司、武汉帕太及其下属公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、武汉帕太及其下属公司的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及其为维护权益支付的律师费、公证费等。
4、本次交易完成后，若上市公司实施股权激励或员工持股计划，武汉帕太及其下属公司届时留任的管理层可按照相关法律法规及上市公司统一的激励政策参加。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）违约责任
一方未能遵守或履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
协议签署后，任何一方不得无故单方面终止本次交易。如某方无故单方面终止本次交易，应当自本次交易终止之日起一个月内向守约方一次性支付违约金2,000万元。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（十）协议的生效及解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、本次交易经上市公司第二次董事会审议通过；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
各方协商一致，可以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经协议各方协商，待本次交易的审计、评估工作完成后，各方再签订书面补充协议进一步明确相关条款和条件。《发行股份及支付现金购买资产协议》与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年8月24日，上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度对应的实际净利润数额不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元。
交易各方将参照具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中武汉帕太 2016年度、2017年度及 2018年度净利润预测值，协商确定最终的武汉帕太相应年度对应的业绩承诺数额。
（三）实际利润与资产减值的确定
上市公司、赵佳生、赵燕萍、刘萍同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具武汉帕太2016年度专项模拟审计报告、2017年度及 2018年度专项审计报告（专项模拟审计报告、专项审计报告与上市公司的年度审计报告同日出具），对武汉帕太2016年度、2017年度及2018年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在2018年度标的资产专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具武汉帕太减值测试报告，对武汉帕太进行减值测试。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，若武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，赵佳生、赵燕萍、刘萍应同时以股份及现金的方式向上市公司补偿，具体如下：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在武汉帕太 2016年度专项模拟审计报告及 2017年度、2018年度专项审计报告出具后的 30日内，由上市公司确认并通知赵佳生、赵燕萍、刘萍当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，赵佳生、赵燕萍、刘萍应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则赵佳生、赵燕萍、刘萍内部按照股权交割日前各自持有的武汉帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例分担现金补偿金额和股份补偿数。
（1）现金补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不返还。
（2）股份补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以股份方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中发行股份总数－累计已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司除赵佳生、赵燕萍、刘萍以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2016年度至2017年度，若某一年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年赵佳生、赵燕萍、刘萍无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
无论如何，赵佳生、赵燕萍、刘萍向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。
2、资产减值补偿
在2018年度武汉帕太专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武汉帕太进行减值测试，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付上述业绩补偿及资产减值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）超额业绩奖励
如果武汉帕太 2018年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕太应在其 2018年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕太应在其 2018年度专项审计完成后将超额业绩的50%作为奖励给予武汉帕太及其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其2018年度专项审计完成后将超额业绩的50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
因业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者自行承担。
（六）违约责任
《业绩承诺补偿协议》签署后，除《业绩承诺补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《业绩承诺补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
《业绩承诺补偿协议》自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《业绩承诺补偿协议》亦解除、终止或失效。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年8月24日，上市公司与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了《股份认购协议》。
（二）股份发行方案
在发行股份及支付现金购买武汉帕太100%股权的同时，上市公司拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金，计划募集资金总额不超过131,500万元，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象不超过5名特定投资者，发行对象以现金方式认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。
本次发行价格确定方式为：以定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，本次发行价格确定为11.03元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将进行相应调整。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
4、发行股份数量
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易拟募集配套资金不超过131,500万元，根据发行价格11.03元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份合计不超过 119,220,305股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经上市公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
7、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次重组完成后，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（三）认购方认购方案
1、拟认购股份的数量：各认购方同意认购上市公司本次发行的股票，各认购方认购本次发行的股份数及认购金额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||8,000.00||7,252,946||
|2||清芯民和|||45,000.00||40,797,824||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|4,000.00||3,626,473||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|认购方||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|合计|||131,500.00||119,220,305||

如果上市公司股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格、认购数量进行相应调整。
认购价格：以定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，本次发行价格确定为 11.03元/股。如果上市公司是股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
2、认购方式：各认购方将全部以现金认购协议所约定的股票。
3、支付方式：协议生效且本次重组标的资产交割过户完成后，认购方应当在收到上市公司根据发行公告安排发出的认购款缴纳通知之日后 5个工作日内，按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
4、验资
上市公司应在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。
5、股票登记与交付
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，以使认购方成为认购股票的合法持有人，各认购方应对此提供必要的配合。
6、锁定安排：各认购方承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的
上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）认购方相关情况
1、认购方的资产状况
各认购方承诺，认购方（及其合伙人/股东/投资人）的资产状况良好，有能力缴纳本次发行的股票的认购资金（并能承担与该等出资对应的风险）。
2、与上市公司的关联关系情况
配套融资认购方中，高惠谊为上市公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母，为上市公司之关联方；海厚泰管理的海厚泰基金中，认购人之一王晓东先生为上市公司董事、董事会秘书、副总经理，系上市公司董事及高级管理人员。鉴于海厚泰基金由海厚泰进行管理，且王晓东先生仅认购 1,500万元，对海厚泰基金无法施予重大影响，因此，海厚泰及海厚泰基金不构成上市公司关联方。
除此之外，各认购方承诺，认购方及其合伙人/股东/投资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
上市公司承诺，上市公司及其控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对认购方提供任何财务资助或者补偿。
3、认购资金来源
海厚泰管理的海厚泰基金中，认购人之一王晓东先生为上市公司董事、董事会秘书、副总经理，系上市公司董事及高级管理人员，王晓东先生认购海厚泰基金份额1,500万元。海厚泰承诺用于认购上市公司发行股票的资金，全部来源于其担任管理人的海厚泰契约型私募基金陆号募集的资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人的情况。
除此之外，各认购方承诺，本次用于认购上市公司发行股票的资金，全部来源于认购方的自有资金或其有合法处分权的资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情况。
4、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各认购方保证，上市公司本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，认购方用于认购本次发行股票的资金筹集缴付到位。
5、关于认购方在认购股票锁定期内不转让的约定
各认购方同意并承诺，认购方本次认购上市公司发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，其中九泰基金-锐源定增资产管理计划份额、海厚泰契约型私募基金陆号份额不得部分或全部转让。
（五）违约责任
1、协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《股份认购协议》。
2、对于高惠谊、清芯民和、海厚泰、南京丰同：如认购方未能按协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，认购方应当向上市公司支付应付认购价款总金额的20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求认购方继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
对于九泰基金：任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为一方原因造成协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的实际损失（包括因守约方请求而发生的合理费用）作为违约赔偿金。如认购方未能按协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，认购方应当向甲方支付应付未缴纳认购价款金额的20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求认购方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
3、如认购方出现上述违约情形，上市公司应当向其发出书面通知，要求一次性支付全部违约金。认购方应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支付至上市公司指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向上市公司支付罚息。
4、如因监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但上市公司会将认购方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给认购方。
5、任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，力源信息拟购买武汉帕太100%股权，并间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。武汉帕太为控股型公司，目前主要经营实体为其香港子公司香港帕太所持有的帕太集团。帕太集团为国内电子元器件分销领域的知名企业，业务覆盖了通信、家电、汽车和其他四大行业板块。
电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产业，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，电子元器件产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2000年6月，国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011年 1月，国务院颁发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011年 3月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
2014年6月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到 2020年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为武汉帕太100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香港帕太100%的股权，间接持有帕太集团100%的股权。武汉帕太为控股型公司，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。武汉帕太位于香港的全资子公司香港帕太以及目标公司帕太集团不适用有关环境保护的法律和行政法规的规定，同时，香港帕太及帕太集团所经营业务亦不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反其所在地环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
武汉帕太、香港帕太及帕太集团现有的办公及生产场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
本次交易相关方将严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将于本次交易通过上市公司股东大会审批后向商务部主管部门进行申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太合计100%的股权；同时，本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的初步定价依据。本次交易的标的资产为武汉帕太100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香港帕太100%的股权，间接持有帕太集团100%的股权。武汉帕太为控股型公司，评估机构采用资产基础法对其进行预估，经预估，截至2016年6月30日，武汉帕太全部股东权益预估值为263,491.87万元。其中，评估机构采用收益法对武汉帕太下属经营实体帕太集团进行预估，经预估，帕太集团全部股东权益预估值为 263,342.53万元。
评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的价格
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为11.03元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）配套融资发行股份的价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 10.53元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.03元/股。
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次重组预案中的标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿等4名交易对方持有的武汉帕太合计100%股权。截至本预案签署日，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿等4名交易对方合法持有武汉帕太股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
同时，香港帕太及帕太集团的股东情况已合法载入其股东名册，其中，帕太集团历次股权变更无需取得香港当地政府或相关部门的行政审批，现有股东持有的股权不存在质押、冻结或潜在争议等权利限制。
交易对方均出具《关于资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：“1、本人/本公司已经依法履行对武汉帕太的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响武汉帕太合法存续的情况。
2、本人/本公司持有的武汉帕太的股权为本人/本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。”
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司武汉帕太为控股公司，武汉帕太间接控制的帕太集团为本次交易的目标公司，是武汉帕太体系内的经营实体，帕太集团为电子元器件分销领域的知名企业，自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，在通信、家电等领域内树立了突出的竞争优势，积累了大量优质客户。2014年、2015年帕太集团均荣获了《国际电子商情》中国电子元器件分销商十大本土分销商奖项，在供货能力、客户服务能力方面均处于业内领先地位。
本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司及帕太集团之间的业务将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
本次交易完成后上市公司业务规模及盈利能力将显著提升。同时，上市公司与武汉帕太完成整合后，上市公司与帕太集团代理产品线、客户、渠道等交叉协同发展，亦将对上市公司盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定，具体请参见本预案“第十二节其他重要事项”之“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理机构”相关内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，赵马克先生持有上市公司89,400,000股股份，占上市公司总股本的23.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，在不考虑上市公司收购飞腾电子影响的情况下，赵马克先生将持有上市公司14.53%股份；在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格为13.80元/股的情况下，赵马克先生将持有上市公司13.66%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的公司武汉帕太为控股公司，武汉帕太间接控制的帕太集团为本次交易的目标公司，是武汉帕太体系内的经营实体。帕太集团为电子元器件分销领域的知名企业，自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，在通信、家电等领域内树立了突出的竞争优势，积累了大量优质客户。
上市公司 2015年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为102,038.10万元、4,845.38万元和3,702.22万元。根据未经审计备考模拟财务报表，武汉帕太 2015年度实现营业收入 335,066.06万元，实现归属于母公司所有者的净利润 16,174.52万元。目标公司帕太集团具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够有效提升上市公司现有盈利水平，扩大整体业务规模。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时，本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措，标的公司及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，武汉帕太100%的股权将全部注入上市公司，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿、高惠谊及清芯民和出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人/本公司在作为力源信息的股东/力源信息及其下属公司任职期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息（、武汉帕太）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息（、武汉帕太）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为赵马克，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，赵佳生、赵燕萍、刘萍出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为力源信息股东/力源信息及其下属公司任职期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对力源信息 2015年财务报告出具了大信审字[2016]第3-00119号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司现任董事为赵马克、侯红亮、胡斌、王晓东、胡戎、李定安、田志龙、刘启亮8人，高级管理人员为赵马克、王晓东、陈福鸿、刘昌柏4人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为武汉帕太100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，募集资金总额为131,500万元。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次募集配套资金的合规性分析
根据《创业板证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于董事会作出本次募集配套资金决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。在本次交易中，发行股份募集配套资金的发行价格为11.03元/股，不低于审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《创业板证券发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司本次拟购买资产的交易价格为263,000万元，其中，以发行股份方式支付 131,500万元。本次募集资金总额为 131,500万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及证监会相关问答的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付收购标的资产的现金对价，未用于补充流动资金。因此，本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及证监会相关问答的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定
上市公司本次配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
关于上市公司前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本预案“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（五）募集配套资金的必要性和可行性分析”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金131,500万元，拟用于支付收购标的资产的现金对价。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价，不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2016年 7月 13日，华夏人寿履行了其相应的审批程序，审议通过了本次交易方案。
2、2016年8月24日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2016年7月7日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源信息非公开发行的股票。
2016年7月28日，南京丰同履行内部决策程序，同意认购力源信息非公开发行股份。
2016年 6月 15日及 8月 16日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016年 8月5日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募集配套资金项目。
2016年 8月 19日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源信息的配套融资项目。
4、2016年 8月 24日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016年 8月 24日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了《股份认购协议》。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
4、本次交易经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
二、本次交易的风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；（4）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。
4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
5、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据签署的《业绩承诺补偿协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺武汉帕太 2016年、2017年和2018年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）分别不低于20,500万元、23,780万元及27,585万元。
该业绩承诺系武汉帕太股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和武汉帕太及其子公司未来的实际
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（五）业绩承诺补偿不足风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定赵佳生、赵燕萍、刘萍须在补偿期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且赵佳生、赵燕萍、刘萍获得的对价约为19.86亿元，占标的资产交易价格的75.51%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能将导致交易对方所获得的对价无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险，提醒投资者关注相关风险。
（六）现金补偿不足风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，补偿义务人赵佳生、赵燕萍、刘萍需依据《业绩承诺补偿协议》中的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿采用股份补偿与现金补偿按比例进行补偿的方式进行，另外，若股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿，补偿总额不超过本次交易作价。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但上市公司无法对根据《发行股份及支付现金购买资产协议》已支付的现金对价实施继续控制，存在一定现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
（七）预估值增值较高的风险
截至2016年 6月30日，武汉帕太100%股权以资产基础法评估的预估值为263,491.87万元。其中，评估机构采用收益法对武汉帕太下属经营实体帕太集团
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行预估，经预估，帕太集团全部股东权益预估值为 263,342.53万元，增值率476.42%。
本次交易中预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注预估值增值较高的风险，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
（八）业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《业绩承诺补偿协议》中超额业绩奖励的有关条款，标的公司在承诺期间累计经营业绩超过累计承诺净利润一定比例的，将根据超额比例作为奖励奖励予赵佳生或届时留任的营运及业务骨干，超额奖励在2018年专项审计完成后支付。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
（九）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在《重组报告书》中予以披露。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。
（十）配套融资无法实施的风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据本次交易标的资产的预估交易价格，本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金 131,500.00万元，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购武汉帕太的现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。特提醒投资者注意上述配套融资无法实施的风险。
（十一）部分配套资金认购方未完成备案的风险
本次交易配套募集资金认购对象中，海厚泰基金、清芯民和、南京丰同为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续；
九泰锐源为特定客户资产管理计划，应根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》履行相关资产管理计划备案手续。截至本预案签署日，海厚泰基金、清芯民和、南京丰同尚未完成私募投资基金备案，九泰锐源尚未完成相关资产管理计划备案手续。
因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案及资产管理计划备案手续导致交易无法实施的风险。
（十二）上市公司母公司存在未弥补亏损而无法分红的风险
截至 2015年底，上市公司母公司资产负债表中的未分配利润为-2,718.01万元，本次交易完成后预计上市公司母公司未分配利润仍将为负，根据力源信息《公司章程》规定，上市公司未来需先弥补母公司以前年度亏损后，才可以进行利润分配。
另外，本次交易完成后，上市公司将持有武汉帕太100%股权，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。未来短期内上市公司利润主要来源于其各下属子公
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司，虽然其下属子公司均为上市公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受上市公司控制，但由于力源信息各下属公司及本次收购标的公司均处于快速发展阶段，资金压力较大，短期内难以充足地向上市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
（十三）本次交易完成后上市公司控股股东持股比例较低的风险
本次交易实施后，上市公司控股股东持股比例较低，与其他股东持股比例差距较小，存在控股股东持股比例较低的风险。具体而言，本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000股股份，占上市公司总股本的23.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
基于此，本次交易完成后，剔除高惠谊认购本次交易配套融资的部分后，在不考虑上市公司收购飞腾电子影响的情况下，赵马克先生将持有上市公司14.53%股份；在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格为 13.80元/股的情况下，赵马克先生将持有上市公司13.66%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变化。
此外，在本次交易中高惠谊参与认购本次配套融资 8,000万元，对应不超过 7,252,946股。因此，本次交易完成后，在不考虑上市公司收购飞腾电子影响的情况下，赵马克及其一致行动人将持有上市公司15.53%股份；在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资价格为13.80元/股的情况下，赵马克及其一致行动人将持有上市公司14.61%股份，赵马克及其一致行动人控制力得以进一步提升。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关联关系或一致行动关系，且本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
同时，赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳生、赵燕萍、刘萍充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力，为保证交易完成后赵马克在上市公司董事会的影响力，其还出具了《关于本次重组完成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12名董事（包括 4名独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，赵马克向力源信息提名7名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿保险股份有限公司分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1名非独立董事。并保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的上市公司全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
虽然交易对方已采取了相应措施以防范出现上市公司实际控制人发生变更的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小，上市公司股权较为分散，上市公司控股股东持股比例较低的风险。
（十四）经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通信设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
受到金融危机的影响，全球经济形势低迷，导致2008年和2009年电子元器件分销行业增速放缓。在2010年-2015年全球经济恢复的背景下，中国电子元器件行业快速走出低谷，年均复合增长率恢复到12%以上。但是，如果未来宏观经济出现较大波动，亦将对武汉帕太及其子公司的经营业绩造成较大不利影响。
（十五）市场开发风险
在未来的业务发展中，如果武汉帕太及其子公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则武汉帕太及其子公司的经营业绩将会受到较大不利影响。
（十六）重要产品线的授权取消风险
根据是否取得原厂的产品线授权，电子元器件分销模式分为授权分销、独立分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
作为国内一流的电子元器件分销商，武汉帕太下属经营实体帕太集团已经与索尼、村田、罗姆、欧姆龙、流明、日本航空电子等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若帕太集团未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对帕太集团的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（十七）重要客户销售收入下降风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团目前主要客户为舜宇、小米、魅族、OPPO、步步高、联想、中兴等知名品牌通信行业厂商以及海尔、海信、TCL、创维、美的等知名家电行业厂商，同时，帕太集团还服务了比亚迪、博世等汽车、安防领域的知名厂商，若上述重要客户未来无法维持现有竞争优势，导致销售收入出现下降，则可能对帕太集团的经营业绩产生不利影响。
（十八）重大客户依赖的风险
报告期内，武汉帕太下属经营实体帕太集团的客户集中度较高，2014年度、2015年度及2016年1-6月，帕太集团对前五大客户的销售收入分别为160,114.14万元、191,179.39万元、114,927.07万元（数据未经审计），占当期营业收入比例分别为59.98%、57.06%、58.88%。虽然帕太集团不存在向单个客户的销售比例
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，但帕太集团仍然对主要客户存在一定程度的依赖。
一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，帕太集团与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，帕太集团在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展不同细分行业的优质客户以降低对主要客户的依赖程度。但在短期内，如果帕太集团的主要客户未来与帕太集团的合作关系不再存续，将对帕太集团未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。提请投资者关注帕太集团一定程度上存在的主要客户依赖风险。
（十九）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果武汉帕太未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（二十）存货风险
1、存货短缺风险
受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品的市场供求关系经常发生变化。报告期内，武汉帕太下属公司帕太集团主要供应商曾出现过部分产品供应不足而采用配额制销售的情况，如果帕太集团无法在该等时间取得足够的配额及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需求，则帕太集团客户将转向其他渠道采购或采用其他品牌产品，从而对帕太集团业绩造成影响。
2、存货保管风险
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为电子元器件分销企业，武汉帕太下属经营实体帕太集团的主要资产之一为库存的电子元器件产品现货。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果帕太集团所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对帕太集团的经营业绩造成不利影响。
3、存货跌价风险
帕太集团作为本次交易的目标公司，通过多年在电子元器件分销行业的耕耘，与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客户，帕太集团按客户需求进行采购后进行供货。因此，帕太集团存货周转情况较好，存货跌价风险较低。
但是，对于少部分大客户，帕太集团会根据历史订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，如果由于帕太集团商业判断出现失误导致库存积压、存货价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对其业绩产生一定影响。
（二十一）人才流失风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。本次交易方案也给予了武汉帕太及其下属公司管理团队和经营团队较为合理的激励方案，但未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
虽然武汉帕太及其下属公司已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流失不会在短期内与武汉帕太形成竞争关系，但若上述人才团队出现流失，将会对武汉帕太服务能力、销售能力等带来较大的不利影响。
（二十二）汇率风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团主要代理的原厂线分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算，未来若人民币出现大幅贬值，则将对部分以人民币进行销售的商品的毛利率产生不利影响，从而降低帕太集团的盈利能力。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，由于帕太集团的合并报表记账本位币为人民币，而帕太集团正常经营过程中以美元记账，故美元对人民币的汇率变化将对帕太集团未来财务数据带来一定的汇率风险。
近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使帕太集团未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动影响武汉帕太未来合并盈利表现的风险。
（二十三）房屋租赁风险
武汉帕太及其下属公司所有办公场所及仓库均通过租赁方式取得，其中部分租赁房产武汉帕太及其下属公司未取得产权证书，具体情况请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。虽然自武汉帕太及其下属公司租赁相关房产以来，该房产并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对其正常经营造成影响，同时，武汉帕太及其下属公司的租赁房屋主要用于办公及仓储，可替代性较高，但是仍然存在一定因上述房产瑕疵可能对武汉帕太及其下属公司的日常经营造成不利影响的风险。
针对上述房产租赁瑕疵，赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺：“武汉帕太及其子公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致武汉帕太及其子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对武汉帕太及其子公司遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。
如武汉帕太及其子公司因前述房屋租赁瑕疵遭受任何行政处罚或罚款，本人对武汉帕太或力源信息因此遭受的损失予以无条件全额补偿。”
此外，若武汉帕太及其下属公司租赁之房产到期后未能续租，则需要寻找办公场所或仓库。虽然武汉帕太及其下属公司现有的办公场所及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响武汉帕太的盈利能力。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二十四）整合风险
本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司，上市公司间接控制目标公司帕太集团。上市公司将在保持武汉帕太及其子公司独立运营的基础上与目标公司帕太集团在代理原厂线、服务客户、运营管理等多方面实现优势互补。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（二十五）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二十六）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
三、网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况将单独统计并予以披露。
四、分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
五、关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次预案时，已提请关联董事回避表决相关议案。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》并提交第二次董事会、股东大会讨论，将提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、业绩承诺补偿安排
本次交易的补偿义务人赵佳生、赵燕萍、刘萍对武汉帕太未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若武汉帕太的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
七、股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定期”。
八、资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦将对本次交易发表独立意见。九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
（一）本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
1、主要假设条件
（1）本次交易于2016年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.03元/股，本次募集配套资金总额为131,500.00万元，募集配套资金的股份发
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行价格为11.03元/股，共发行23,844.06万股（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）；
（4）上市公司2016年半年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,074.96万元，假设2016年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为半年度的2倍，即4,149.93万元；
（5）本次交易补偿义务人承诺武汉帕太在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者）分别不低于20,500万元、23,780万元、27,585万元。假设武汉帕太2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为 20,500万元；
（6）本次测算不考虑公司前次收购飞腾电子的影响。
上述假设仅为测试本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基于上述假设，上市公司本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日|||
||项目||||||
|||||重组前||重组后（加权）|
|总股本（万股）||38,407.65|38,407.65||40,394.66||
|经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||3,201.04|4,149.93||5,858.26||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||0.1014|0.1080||0.1450||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||0.0993|0.1080||0.1450||

综上所述，本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。本次交易实施后，武汉帕太将成为力源信息的全资子公司，公司总股本规模将扩大，
同时武汉帕太的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和净利润。本次交易有利于完善上市公司代理线布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
（二）拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
十、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2016年 6月 30日，上市公司负债总额 44,491.80万元，其中短期借款和长期借款合计27,785.40万元，资产负债率38.37%，处于较为合理水平；武汉帕太负债总额 102,046.02万元，资产负债率69.01%，武汉帕太的负债全部为流动负债，其中短期借款为21,356.21万元、应付账款为72,568.23万元。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金收购武汉帕太100%股权，其中现金对价部分的支付将全部来源于发行股份募集配套资金。本次交易中发行股份及支付现金购买资产以发行股份募集配套资金的成功实施为互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
鉴于本次收购的标的公司武汉帕太资产及负债规模较大，交易完成后上市公司负债将有一定程度的增加，但新增负债主要来源于业务量增加而导致的应付账款增加，同时由于上市公司未通过新增负债方式支付交易对价，预计本次交易完成后，相对于上市公司的资产及收入规模，整体负债规模仍处于合理水平，偿债能力未受较大影响。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据南京丰同与上市公司签署的《股份认购协议》，南京丰同拟参与认购本次交易配套资金，认购股份数量18,132,366股，认购金额合计20,000.00万元。
南京丰同由南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙）及江苏华泰瑞联基金管理有限公司出资设立，并由江苏华泰瑞联基金管理有限公司作为普通合伙人进行管理。江苏华泰瑞联基金管理有限公司为华泰瑞联基金管理有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司全资子公司华泰紫金投资有限责任公司持有华泰瑞联基金管理有限公司42.33%之股权。
本次交易完成后，在不考虑收购飞腾电子影响的情况下，南京丰同将持有上市公司2.91%的股份；在考虑收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格为13.80元/股的情况下，南京丰同将持有上市公司2.74%的股份，未达到或超过5%。此外，上市公司及其关联方未向华泰证券股份有限公司推荐过董事。
因此，华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年9月13日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买李文俊、强艳丽持有的飞腾电子合计100%的股权，并募集配套资金。2015年12月17日，公司收到证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886号）。截至本预案签署日，上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行相关工作。
除前述交易外，公司本次重大资产重组前 12个月内未发生其他资产购买、出售行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组行为无关联关系。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人为赵马克。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司、交易对方、配套融资认购方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司及目标公司现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员或主要负责人）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；配套融资认购方；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据自查报告与登记结算公司深圳分公司查询结果，自查期间内，自查范围内人员买卖公司股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||变更股数||结余股数|||
||股东姓名||关联关系||变更日期||||||买卖方向|
||||||||（股）||（股）|||
|秦秀云||帕太集团营业服务管理部总监周静之母亲||2015-10-13||1,000||2,000||买入||
|||||2015-10-19||-1,000||1,000||卖出||
|||||2015-10-21||1,000||2,000||买入||
|||||2015-10-22||500||2,500||买入||
|||||2015-10-22||-500||2,000||卖出||
|||||2015-10-26||-1,000||1,000||卖出||
|||||2015-10-27||1,000||2,000||买入||
|||||2015-11-09||-1,000||1,000||卖出||
|||||2015-11-23||-1,000||0||卖出||

周静出具说明如下：
“本人从未向秦秀云透露任何内幕信息。其在买入及卖出力源信息股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。其在力源信息股票停牌前买入及卖出力源信息股票，完全基于其本人对力源信息股价走势的独立判断。上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。”
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案周静之母亲秦秀云出具说明如下：
“本人系力源信息本次重大资产重组的目标公司帕太集团有限公司营业服务管理部总监周静之母，在 2015年10月13日至2015年11月23日之间买卖力源信息股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司于 2016年 3月 4日起开始停牌，并于 2016年 3月11日起因重大资产重组停牌。公司重大事项停牌前第21个交易日（2016年1月29日）收盘价格为10.68元/股，停牌前一交易日（2016年3月3日）收盘价格为11.03元/股，股票收盘价累计上涨3.28%。
公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20个交易日内（即 2016年 1月 29日至 2016年 3月 3日期间），上市公司股票、创业板综指（代码：399102）及证监会批发零售指数（代码：883023）的累计涨跌幅情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||力源信息股票收盘价||||证监会批发零售指数|
||日期||||创业板综指（点）|||
||||（元/股）||||（点）|
|2016年1月29日||10.68||2,328.06||2,215.33||
|2016年3月3日||11.03||2,336.75||2,314.00||
|涨跌幅||3.28%||0.37%||4.45%||

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除创业板综指（代码：399102）后，力源信息在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅为2.91%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除证监会批发零售指数（代码：883023）后，力源信息在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为1.17%，累计涨跌幅均未超过20%，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条规定的相关标准。
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）公司现有的股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）现金分红的条件（应同时满足）
1、公司当年盈利且累计可供分配利润为正值（应当以母公司报表中可供分配利润为依据，同时应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营情况下；
2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。
5、公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
6、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（七）利润分配的时间间隔
在满足上述利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（八）利润分配决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度或半年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。独立董事应对公司利润分配的具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（九）利润分配政策的调整或变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，并严格履行决策程序。
确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事、监事会发表意见后，提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。”
（二）最近三年利润分配情况
2013年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司2013年度归属于上市公司股东的净利润1,710.75万元，母公司实现净利润-624.87万元。截至2013年
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12月31日，母公司未分配利润为-624.87万元。鉴于母公司未分配利润为负，2013年度上市公司不进行现金利润分配，以 100,050,000股为基础，每 10股转增 5股。该方案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并经 2013年度股东大会审议通过。
2014年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司2014年度归属于上市公司股东的净利润2,030.99万元，母公司实现净利润-872.65万元。截至2014年12月31日，母公司未分配利润为-986.64万元。鉴于母公司未分配利润为负 2014年度上市公司不进行现金利润分配，以 179,647,520股为基础，每 10股转增 10股。该方案已经上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并经 2014年度股东大会审议通过。
2015年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司2015年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润 3,702.22万元，但母公司实现净利润 -1,731.37万元。截至 2015年 12月 31日，母公司未分配利润为-2,718.01万元。
鉴于母公司未分配利润为负数，未达到《公司章程》中关于现金分红的相关条件，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司从实际需求出发，在不断扩大销售规模的情况下，对经营性现金流的需求将会增加，为确保后续资金充足，2015年度上市公司不进行现金利润分配，不进行资本公积转增股本。该方案已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过，并经2015年度股东大会审议通过。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属于||占合并报表中归属于上市|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||上市公司普通股股东的净利||公司普通股股东的净利润|
||||（含税，元）|||||
||||||润（元）||的比率|
|2015年||0.00||37,022,206.24||0.00%||
|2014年||0.00||20,309,869.14||0.00%||
|2013年||0.00||17,107,492.16||0.00%||

（三）未来三年的股利分配计划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，力源信息第二届董
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事会第二十六次会议审议通过了《股东分红回报规划（2015-2017年）》，已经力源信息2015年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
“1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式向股东进行权益分派，公司应明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计可供分配利润为正值（应当以母公司报表中可供分配利润为依据，同时应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营情况下；
（2）审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（4）公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。
（5）公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
（6）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。”
本次交易后，本公司将严格按照《公司章程》以及《股东分红回报规划（2015-2017年）》实施利润分配。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《武汉力源信息技术股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年8月24日召开的第三届董事会第七次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第七次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《武汉力源信息技术股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将持有武汉帕太100%股权。
4、本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第七次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。
5、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《武汉力源信息技术股份有限公司章程》的规定。
6、公司本次交易标的资产的最终价格将由交易各方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
7、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
8、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事项后暂不召开股东大会。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产的基本条件。《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十四节上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
赵马克 胡戎 王晓东
胡斌 侯红亮 李定安
田志龙 刘启亮
武汉力源信息技术股份有限公司2016年8月24日
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
武汉力源信息技术股份有限公司2016年8月24日