证券简称：*ST中昌 证券代码：600242 上市地：上海证券交易所
中昌海运股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司上海立溢股权投资中心（有限合伙） 上海申炜投资中心（有限合伙）
北京金科高创投资管理咨询有限公司 上海立洵股权投资中心（有限合伙）
北京金科同利创业投资有限公司 上海晨灿投资中心（有限合伙）
上海融辑投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一五年十二月
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 2声明 ............................................................................................................................... 4一、上市公司及其董事会声明 ............................................................................................... 4二、交易对方声明 ................................................................................................................... 4三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次重组方案介绍 ........................................................................................................... 6二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 6三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ........................................................... 7四、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 10五、配套资金安排 ................................................................................................................. 11六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 13八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13九、拟购买资产曾参与IPO或其他交易的情况 ................................................................ 21十、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 21十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 22重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 23二、博雅科技经营风险 ......................................................................................................... 26
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）释义
除非特别说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
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中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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本预案摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：中昌海运股份有限公司。
一、上市公司及其董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）重大事项提示
一、本次重组方案介绍
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利分别持有的博雅科技71.64%、15.00%、7.36%和6.00%股权，其中，向科博德奥、金科高创和金科同利合计支付的现金金额为22,000万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有博雅科技100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票不超过 45,000,000股、15,972,222股、5,000,000股、2,314,814股和 1,157,407股，募集配套资金总额不超过60,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易构成关联交易
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次募集配套资金的认购方之三盛宏业系公司控股股东，上海申炜系控股股东控制的企业，故本次重组构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为博雅科技100%股权，根据上市公司2014年经审计的财务报表、标的公司 2014年未经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元，%
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|-|-|
|博雅科技|上市公司|
|87,000.00|214,351.15|
|25,069.04|29,791.44|
|87,000.00|-6,195.83|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
（一）定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构出的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
（二）支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
（三）发行股份购买资产相关情况
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）1、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.590元/股、12.371元/股、12.018元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.64元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行价格
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|科博德奥|71.64|62,326.80|43,784.68|18,542.12|
|上海立溢|15.00|13,050.00|13,050.00|-|
|金科高创|7.36|6,403.20|4,498.26|1,904.94|
|金科同利|6.00|5,220.00|3,667.06|1,552.94|
||100.00|87,000.00|65,000.00|22,000.00|

3、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
1、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
2、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
3、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”
（四）业绩承诺及补偿安排
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）1、业绩承诺
标的公司承诺2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、补偿的安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科博德奥、金科高创和金科同利以现金方式进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利未能足额补偿上市公司时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
四、标的资产预估作价情况
本次交易采用收益法对博雅科技100%股权价值进行预估，截至预估基准日2015年9月30日，博雅科技未经审计的账面净资产合计为1,092.18万元，100%股权预估值约为88,330万元，预估增值87,237.82万元，增值率为7,987.49%。
以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的博雅科技100%股权交易价格初步确定为87,000万元。截至预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）预案中标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
五、配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过60,000万元，拟购买标的资产的交易价格为87,000万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
配套资金中用于偿还公司借款的金额为30,000万元，不超过本次募集配套资金金额的50%。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.64元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的认购方为：三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑。
（四）发行方式
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（五）锁定期
本次配套资金认购方三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
（六）募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成前，公司股本总额共计 273,335,353股，公司控股股东三盛宏业持有公司股份 69,464,217股，占总股本的比例为25.41%，上海兴铭持有公司股份 34,503,172股，占总股本的比例为12.62%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为10.92%，上述对象构成一致行动人，合计持股占总股本的比例为48.95%。其中，陈建铭先生通过三盛宏业和上海兴铭控制公司股份103,967,389股，占总股本的比例为38.04%，为公司的实际控制人。
本次交易将增加公司股本 144,675,923股（按发行股份募集配套资金 60,000万元测算），其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为 75,231,480股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为 69,444,443股。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 418,011,276股（不考虑其他引起股本变更的事项），本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为34.61%。三盛宏业直接持有公司股份114,464,217股，占总股本的比例为27.38%，仍为公司的控股股东；陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭和上海申炜控制公司股份 164,939,611股，占总股本的比例为39.46%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为7.14%，合计控制的股份占比为46.60%。陈建铭仍为公司的实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
公司第八届董事会第十九次审议通过了本次交易预案，关联董事黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2、尚需履行的决策程序
（1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次交易有关事项。
（2）本次交易尚需公司股东大会审议通过。
（3）本次交易尚需获得证监会的核准。
（二）交易对方已经履行的决策程序
本次交易方案已经博雅科技内部决策机构审议通过。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|与交易对方的关联关系|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|与交易对方的关联关系|
|提交信息真实、准确和完整|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|合法合规情况|
|锁定期|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|与上市公司及其控股股东的关联关系|
|提交信息真实、准确和完整|
|关联关系情况|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|合法合规情况|
|锁定期|
|资金来源|
|合法合规情况|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|避免同业竞争|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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|承诺事项|
|关联关系情况|

九、拟购买资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上
市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计
报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资
产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《中昌海运股份有限公司发行股份及
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司评估值增值率很高的风险
本次交易标的资产博雅科技100%股权的预评估值为88,330万元，较截至2015
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）年9月30日的所有者权益1,092.18万元增值87,237.82万元，增值率高达7,987.49%。
以上预估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性，而且预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，补偿责任人承诺博雅科技2015年，2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元和10,500万元。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为基础确定，此项承诺符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期博雅科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，博雅科技经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就博雅科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如博雅科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）上市公司股票停牌前股价波动幅度较大被监管调查的风险
公司股票股价在连续停牌前20个交易日下跌幅度为33.39%，扣除上证指数（SH.000001）下跌10.40%因素后，下跌幅度为22.99%；扣除交通运输指数下跌14.74%因素后，下跌幅度为18.65%。因此，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月至预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（九）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格为 87,000万元，同时募集配套资金不超过60,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金尚需本公司二次董事会审议通过、股东大会审议通过以及中国证监会核准，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用不足以支付购买资产的现金对价，上市公司将终止本次交易。
此外，若本公司股价出现较大幅度波动，或受投资者预期的影响，将可能导致本次募集的配套资金低于中国证监会核准金额。尽管配套资金认购方已在《股份认购协议》中明确了各自的认购金额，但仍面临配套资金募集不足的风险，提请投资者注意上述风险。
二、博雅科技经营风险
（一）不能适应信息技术产业发展的风险
数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
（二）媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低
标的公司毛利主要来自于对互联网媒体的返点及营销软件销售。目前来看，标的公司营销软件销售保持良好增长态势，上游媒体也将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在标的公司毛
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）利率降低的风险。
（三）对百度依赖的风险
博雅科技的数字媒介代理服务依托百度媒体渠道起家，报告期内，百度是博雅科技最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过80%，博雅科技对百度存在严重的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响博雅科技在百度的广告代理投放效果，进而影响博雅科技的经营业绩。如果博雅科技不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营模式及经营状况。
（四）与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
（五）标的公司核心人员流失的风险
博雅科技作为数字营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙数字营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，博雅科技成为上市公司的全资子公司，博雅科技的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（六）人力成本上升的风险
人力成本是博雅科技主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，博雅科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（七）标的公司毛利率与净利率变动趋势不一致
根据模拟财务数据，博雅科技2013年、2014年和2015年1-9月毛利率分别为17.83%、14.82%和9.11%，呈下降趋势，净利率分别为5.11%、7.06%和4.13%，基本呈上升趋势。毛利率与净利率变化趋势不一致，主要是因为营业收入中毛利率较低的营销托管收入占比逐年升高，而且博雅科技以一定优惠政策吸引获取更多客户，使得毛利率逐年下降。而随着收入和毛利绝对值的增加，期间费用呈现规模优势，费用占比有所下降，导致净利率比例逐年升高。随着公司未来营业收入规模的快速增长，毛利率与净利率变化趋势不一致的情形仍有可能持续，提请投资者注意相关风险。
（以下无正文）
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）（本页无正文，为中昌海运股份有限公司关于《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）中昌海运股份有限公司2015年12月2日