上海市锦天城律师事务所
关于山东仙坛股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
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关于山东仙坛股份有限公司 2015年第二次临时
股东大会的法律意见书
致：山东仙坛股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《山东仙坛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015年 6月 23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《山东仙坛股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人为 10名，代表有表决权的股份120,407,100股，占公司股份总数的75.5614％，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6名，代表有表决权的股份 119,500,000股，占公司股份总数的74.9922%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计4名，代表有表决权的股份907,100股，占公司股份总数的0.5692%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）中小投资者参会情况
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 8人，代表有表决权股份20,407,100股，占公司有表决权股份总数12.8065%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）文件精神，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
2、逐项审议通过《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》；
议案 2. 1发行股票的种类和面值
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
议案 2. 2发行方式和发行时间
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
议案 2. 3发行数量
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
议案 2. 4发行价格和定价原则
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
议案 2. 5发行对象及认购方式
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
议案 2. 6发行股票的限售期
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
议案 2. 7上市地点
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
议案 2. 8募集资金金额和用途
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
议案 2. 9本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
议案 2.10本次非公开发行决议的有效期
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、审议通过《关于选举公司监事的议案》；
表决结果：
同意120,406,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：
同意20,406,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9951％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0049％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
吴明德
魏栋梁
二0一五年七月九日上海 杭州 北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津
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