海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见海通证券股份有限公司
关于
万达信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所定义词语或简称意义相同。
1、《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果。
2、万达信息本次交易相关事项已经万达信息第五届董事会2015年第十七次临时会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组方案；（2）公司股东大会批准本次重大资产重组方案；（3）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；（4）其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目 录
目录 1
释义 3
第一节 序言 ........................................................................................................................... 5一、 本次交易方案 ........................................................................................................... 5二、 协议签署 ................................................................................................................... 5三、 标的资产的定价原则及交易价格 ........................................................................... 5四、 发行股份购买资产 ................................................................................................... 5五、 发行股份募集配套资金 ........................................................................................... 6六、 本次交易中发行股份的锁定期安排 ....................................................................... 7七、 独立财务顾问 ........................................................................................................... 7第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................................... 9一、 独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 9二、 独立财务顾问声明 ................................................................................................... 9第三节 财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 11一、 上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的要求 ........................................................................................... 11二、 本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ..................................................... 11三、 上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ......... 12四、 本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 13五、 上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ..................................................................................................... 14六、 本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ......................................................................... 15七、 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..................... 26八、 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................. 27九、 上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................................................................. 31十、 本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的规定 ......................................................................................................................... 31十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ......... 33十二、关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ............................................................. 33
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 39
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节 序 言
一、本次交易方案
本次交易万达信息拟通过发行股份的方式，购买嘉实投资、联创利鑫持有的嘉达科技99.40%的股权，并向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金。嘉实投资将以自有资金和/或以其拟设立并管理的私募基金参与认购。本次交易前，万达信息持有嘉达科技0.60%的股权，本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息的全资子公司。
二、协议签署
2015年12月11日，公司与嘉实投资、联创利鑫签署了附生效条件的《框架协议》和《股份认购协议》，拟通过非公开发行股份的方式购买嘉实投资、联创利鑫持有的嘉达科技99.40%的股权并募集配套资金。
三、标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。目前，嘉达科技100%股权的预估值为 100,000万元，对应嘉实投资、联创利鑫持有的99.40%股权部分的预估值为99,400万元。
四、发行股份购买资产
本次交易中，发行股份购买资产部分的发行定价基准日为公司2015年第十七次临时会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.99元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
上市公司董事会审议本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行价格进行一次调整：
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（a）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%；
或（b）IT指数（399239）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次非公开发行股份的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若本次交易标的公司嘉达科技99.40%股权按99,400万元为交易对价，以22.99元/股为发行价格，本次交易发行股份购买资产部分的具体方案如下：
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|交易对方|支付方式——股份对价（万元）|发行股数|
||59,400||
||40,000||
||99,400||

根据交易双方的约定，本次交易中，最终实际发行数量以标的资产的交易价格除以万达信息本次发行股份的发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况，由万达信息支付现金购买该部分余额。
五、发行股份募集配套资金
公司拟向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过99,400万元。
本次配套募集资金的定价基准日为公司第五届董事会2015年第十七次临时
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即为22.99元/股。上述价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
嘉实投资、联创利鑫参与募集配套资金具体情况如下：
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|-|-|-|
|认购方|发行股数（股）|募集资金金额（万元）|
||25,837,320||
||17,398,869||

海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见合计 43,236,189 99,400本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于公司“健康云”、“医疗云”项目的投资建设。在募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，万达信息将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
六、本次交易中发行股份的锁定期安排
发行股份购买资产的交易对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起36个月内不进行转让；若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起12个月内不进行转让。
参与配套募集资金认购的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
募集配套资金所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月不得转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、独立财务顾问
海通证券接受万达信息的委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《备忘录第13号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《重组规定》及其他相关法规规范要求，海通证券出具本独立财务顾问核查意见，并承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、海通证券与本次交易各方无任何关联关系。海通证券本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由万达信息、交易标的方（含交易标的的子公司）、本次交易的交易对方向海通证券提供，上述相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，上述相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。海通证券出具的本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，海通
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见证券不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，海通证券就万达信息本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，海通证券仅对已核实的事项出具独立核查意见。
4、本独立财务顾问核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、海通证券同意将本核查意见作为万达信息本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，海通证券主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构审计、评估。上市公司全体董事承诺保证《预案》中相关数据的真实、合理。
8、海通证券未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
9、本核查意见不构成对万达信息的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，海通证券不承担任何责任。海通证券特别提请广大投资者认真阅读万达信息董事会发布的本次重大资产重组《预案》及相关其他公告文件全文。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次重大资产重组《预案》相关的《框架协议》、《股份认购协议》及各方提供的资料，对《预案》涉及的内容发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的要求
万达信息董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26号》等相关规定编制了《预案》，并经万达信息第五届董事会2015年第十七次临时会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重大资产重组编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26号》的相关要求。
二、本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
嘉实投资、联创利鑫作为万达信息本次发行股份购买资产的交易对方，同时，嘉实投资、联创利鑫作为配套募集资金对象，已按照《重组规定》第一条的要求分别出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已随《预案》一并公告。
经核查，本独立财务顾问认为：万达信息本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方嘉实投资、联创利鑫已根据《重组规定》第一条的要求分别出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见三、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2015年 12月 11日，万达信息与本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方嘉实投资、联创利鑫分别签署了《框架协议》和《股份认购协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求：上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
本次签署的《框架协议》和《股份认购协议》对协议生效条件进行了约定，本次交易在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：（1）万达信息董事会、股东大会审议批准本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；（2）中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；（3）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
《重组规定》第二条要求：重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《框架协议》的主要条款包括：交易方案概况、标的资产价格、股份发行的定价原则及发行价格、发行股份的安排、过渡期标的资产损益归属、标的资产过户及交付安排、协议的生效、违
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见约责任及其他必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方就本次交易签订了《框架协议》并就配套募集资金部分签订了《股份认购协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《框架协议》和《股份认购协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的交易合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、本次交易不构成借壳上市
借壳上市是指《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的重大资产重组。
公司自上市以来，其控制权并未发生变化。若本次交易按99,400万元为交易对价，并按配套资金募集99,400万元计算，万豪投资持有的股份占本次交易后公司总股本比例将变更为23.03%，仍为公司的控股股东，史一兵仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易并不构成借壳上市。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见五、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
万达信息已于2015年12月11日召开了第五届董事会2015年第十七次临时会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出审慎判断并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“（一）本次交易的交易标的为嘉达科技99.4%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）根据交易对方的声明，本次交易的交易对方合法持有交易标的的完整权利，交易标的权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，交易标的过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
嘉实投资、联创利鑫已出具承诺，承诺将在与万达信息股份有限公司签署关于发行股份购买资产并募集配套资金的正式协议之前履行对上海嘉达信息科技有限公司的全部出资义务，保证不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反作为嘉达科技股东所应当承担的义务及责任的行为。
（三）本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，交易对方、万豪投资、史一兵也承诺保证本次交易完成后保持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，因此，本次交易不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）根据《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见大资产重组预案》等相关文件，本次交易将有利于万达信息改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于万达信息突出主业、增强抗风险能力；根据万达信息控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于万达信息增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司第五届董事会 2015年第十七次临时会议会议记录和决议中。
六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1.符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定自国家实行新一轮医改以来，国务院、深改组等中央决策层将智慧医疗与健康的普及、推广与应用视为深化医改的重要组成部分，给予了高度的重视，先后出台了大量政策来鼓励及推动智慧医疗与健康行业的发展，希望通过智慧医疗与健康的应用来有效解决传统医疗领域的痛点，进一步提升医疗服务的公平性与效率，促进民众健康，并降低医疗整体费用。
2013年9月，国务院颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确指出“推进健康服务信息化。……积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。”
2015年3月，国务院颁布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》，
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见战略性地提出“健康中国云服务计划”，强调要“积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。”
2015年 7月，国务院颁布《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》，该《意见》为国家层面“互联网+”健康医疗服务做了相关的顶层设计，其指出“推广在线医疗卫生新模式。发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、医疗服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。”
“互联网+医疗健康”行业具有良好的发展前景，互联网公司和行业内公司都在积极开拓，市场巨大。万达信息作为拥有二十年行业经验积累的公司，依托参与制定国家相关标准的经验和执行国际最高CMMI5标准，在已覆盖30%城镇人口提供公共服务的基础上，在互联网医疗健康领域的产业布局卡位优势明显，蓄势待发。完成对嘉达科技收购后，一方面，万达信息能够以有别于传统医疗信息化业务的“新业务、新思维、新模式、新制度”的发展模式，更好的适应当前竞争激烈的市场环境，更加快速地推广业务、抢占市场份额。另一方面，又能够围绕着“互联网+”医疗健康进一步发挥业务资源整合优势，充分利用原有传统业务的优势，高效对接，强化公司在“互联网+医疗健康”行业的服务能力，为公司构建互联网健康服务业务完整体系奠定基础。
综上，嘉达科技所属医疗健康服务行业是国家产业政策支持及大力发展的行业，符合万达信息战略发展方向。
嘉达科技经营的业务目前不存在需要环评等事宜。上市公司和嘉达科技均不
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
截至本核查意见出具日，嘉达科技经营服务所需的房产和土地已取得了相关权证或签署了相关租赁协议，不存在权属问题，不存在因违反法律法规而受到土地管理部门处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，万达信息本次收购嘉达科技99.4%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易标的资产的预估值、配套融资金额及上述发行价格测算，本次发行股数合计不超过86,472,378股，本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过1,109,740,220股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致万达信息不符合股票上市条件。
3.本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
万达信息本次发行股份购买资产的发行价格为22.99元/股，不低于万达信息第五届董事会 2015年第十七次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经万达信息股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
根据《框架协议》约定，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为嘉实投资、联创利鑫持有的嘉达科技99.4%股权。经核查嘉达科技工商档案等资料及嘉达科技股东出具的承诺，股东持有的嘉达科技股权不存在质押、冻结等影响权属的情况。
根据交易双方签署的《框架协议》以及嘉实投资、联创利鑫分别出具的承诺：（1）本承诺人保证嘉达科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；
（2）本承诺人合法持有的嘉达科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
（3）本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；
（4）截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向万达信息未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本次交易的标的资产为股权，不涉及嘉达科技债权债务的变更，嘉达科技在
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
嘉实投资、联创利鑫已出具承诺，承诺将在与万达信息股份有限公司签署关于发行股份购买资产并募集配套资金的正式协议之前履行对上海嘉达信息科技有限公司的全部出资义务，保证不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反作为嘉达科技股东所应当承担的义务及责任的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，万达信息作为国内智慧城市领域的领军企业，以民生大数据为内核，以智慧城市各领域综合软件与系统服务为基础，利用物联网、云计算等新技术，通过数据互联互通与有效共享，发展互联网公共服务的在线运行，并开拓城市公共事业线下实体业务，体现公共服务的线上、线下融合发展，提升公共服务的用户体验，有效实现人与服务的连接。凭借近 20年的城市信息化实践，公司在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的全面覆盖，涉及与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域，以及平安城市、市场监管、电子政务、科教文化、交通物流等智慧城市的其他领域；公司在公共服务在线运营方面正在搭建市民云、健康云、物流云。
万达信息本次发行股份收购嘉实投资、联创利鑫持有的嘉达科技99.4%股权，嘉达科技主要从事“健康云”、“医疗云”项目等新兴的在线“互联网+”公共服务的业务，利用物联网、移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、诊断、治疗、医药电子商务到第三方支付等全过程，为医院、医生、保险、医药厂商、个人用户提供全方位医疗卫生闭环服务以及全程健康管理。嘉达科技将成为万达信息在医疗健康服务领域的线上线下统一业务平台，将在纵向上整合医疗健康服务行业内的行业资源以优化业务结构，并在横向上拓展业务覆盖面。
嘉达科技的子公司四维医学是一家围绕着远程医疗服务、以“远程医疗解决
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见方案集成+远程医疗诊断服务外包+培训服务输出”模式为主对外开展包括心电、超声及放射等远程医学影像诊断系统建设、维护及运营的专业化公司。四维医学以互联网为主要技术手段，为区域内以及跨区域的基层医疗卫生机构提供专业的远程医学影像诊断第三方服务，有效地实现了医疗资源的合理配置，帮助并促进基层医疗卫生机构有效地提升了临床检查诊断的服务质量和管理水平。
全程健康立足于健康服务产业，利用物联网、移动互联网和云计算技术手段，向政府、企业和民众提供多种卫生信息平台服务，开拓城市公共事业线下创新示范的实体业务，通过 O2O模式贯通公共服务线上线下全过程，实现智慧生活，是万达信息实现新兴的在线“互联网+”公共服务的重要组成部分。
2015年 11月，嘉达科技以 32,853.24万元的挂牌价格在上海联合产权交易所公开举牌受让上海药谷药业有限公司92.04%股权，嘉达科技作为唯一的举牌方于 2015年 12月 10日收到上海联合产权交易所《受让资格确认通知书》，目前待履行完相关手续之后签署正式的《产权交易合同》。药谷药业是一家致力于中药的研发、生产、销售与提供中医药门诊业务、技术咨询服务的科技先导型生物医药企业，其旗下拥有“国医馆”这一知名中医诊疗品牌，这将与公司“医药云”项目有机结合，并将中医诊疗服务通过 O2O的业务模式实现医疗资源线上线下结合。
嘉达科技的主营业务发展符合万达信息的发展战略，属于其业务发展的一部分。本次交易不会改变公司目前从事的主营业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，万豪投资持有本公司股份总数的24.98%，为本公司控股股东。
史一兵先生除直接持有公司5,508,600股股份外，还直接持有万豪投资52.82%的股权，为公司的实际控制人。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见若本次交易按99,400万元为交易对价，并按配套资金募集99,400万元计算，万豪投资持有的股份占本次交易后公司总股本比例将变更为23.03%，仍为公司的控股股东，史一兵仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易后，根据控股股东万豪投资、实际控制人史一兵分别出具的对万达信息《“五分开”和独立性的承诺函》，万达信息将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，万达信息已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：万达信息本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司通过本次交易收购嘉达科技将使得公司进一步确立起涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展模式，利用物联网、移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务；同
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见时，本次非公开发行有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强公司医疗健康业务整体的竞争力，从而在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
上市公司通过本次交易收购嘉达科技将通过云服务的方式构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步拓宽公司业务市场空间与商业模式，有利于实现公司业绩的持续快速增长。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力
2.本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
万达信息在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在万达信息的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。针对本次交易，万达信息控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于万达信息增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于公司增强独立性，不会对公司同业竞争和关联交易情况产生影响。
3.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，万达信息2014年的财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2015]第 111687号”标准无保留意见的审计报告。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
万达信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为嘉实投资、联创利鑫持有的嘉达科技99.4%股权。经核查嘉达科技工商档案等资料及嘉达科技股东出具的承诺，股东持有的嘉达科技股权不存在质押、冻结等影响权属的情况。
根据交易双方签署的《框架协议》以及嘉实投资、联创利鑫分别出具的承诺：（1）本承诺人保证嘉达科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；
（2）本承诺人合法持有的嘉达科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
（3）本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；
（4）截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向万达信息未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
嘉实投资、联创利鑫已出具承诺，承诺将在与万达信息股份有限公司签署关于发行股份购买资产并募集配套资金的正式协议之前履行对上海嘉达信息科技有限公司的全部出资义务，保证不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反作为嘉达科技股东所应当承担的义务及责任的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：万达信息本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十四条的要求的核查
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会 2015年第十七次临时会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 22.99元/股。本次配套募集资金总额不超过交易总额的100%，募集配套资金总额不超过99,400万元。
经核查，本独立财务顾问认为：万达信息本次发行股份购买资产募集配套资金的定价方式符合现行的相关规定。
（四）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查 1.标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的交易标的为嘉达科技99.4%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《预案》，《预案》中已在相关章节就报批事项和审批风险作出如下披露：
（1）《预案》重大事项提示部分之“九、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准”已做出特别提示；
（2）《预案》重大风险提示部分之“本次交易的报批事项及相关风险提示”部分之“一、本次交易可能终止的风险”已就审批风险做出提示，并阐述“上述
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险”；
（3）《预案》“第二节本次交易的具体方案”之“八、本次交易履行的审批程序”披露如下：“截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的方案；2、公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
3、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案；4、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）”。
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3.上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为嘉实投资、联创利鑫持有的嘉达科技99.4%的股权。
经核查嘉达科技的工商档案等资料及嘉达科技股东出具的承诺，股东持有的嘉达科技股权不存在质押、冻结等影响权属的情况。
嘉达科技成立于2015年11月25日，设立时初始注册资本为60,000万元。
设立后经过增资，目前全体股东的认缴出资额合计为100,000万元，其中嘉实投资认缴出资额为 59,400万元，联创利鑫认缴出资额为 40,000万元，万达信息认缴出资额为600万元。嘉实投资、联创利鑫已出具承诺，承诺将在与万达信息股份有限公司签署关于发行股份购买资产并募集配套资金的正式协议之前履行对上海嘉达信息科技有限公司的全部出资义务，保证不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反作为嘉达科技股东所应当承担的义务及责任的行为。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易对方嘉实投资、联创利鑫已出具承诺，将按承诺期限履行对嘉达科技的全部出资义务，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务依然存续，不会导致上市公司成为持股型公司，同时上市公司将与嘉达科技形成良好的协同效应，提
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见高上市公司的整体市场竞争力。
4.上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为嘉达科技99.4%股权，嘉达科技及其所投资企业生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术等无形资产在本次交易前后均由嘉达科技及其所投资企业合法拥有，转让予上市公司的标的资产具有资产完整性。
本次交易前后上市公司的实际控制人不发生变化，仍为史一兵先生。本次交易后，根据控股股东万豪投资、实际控制人史一兵分别出具的对万达信息《“五分开”和独立性的承诺函》，万达信息将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
5.本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
相关核查请参阅本节“五/（二）/1、2”的相关内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
根据本节之“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”核查情况，标的资产完整、权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让情形，资产的过户或者转移不存在重大法律障碍。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第九节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项，包括：
（一）本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需如下条件：公司召开第二次董事会审议通本次重大资产重组的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的资产对外投资估值风险
本次交易中拟购买的标的资产为嘉实投资持有的嘉达科技59.40%的股权、联创利鑫持有的嘉达科技40%的股权，预估值合计为99,400万元。嘉达科技目前主要对外投资为持有四维医学90.00%的股权、全程健康45.00%的股权，按照经评估的企业价值，嘉达科技收购上述股权时的对价分别为16,200.00万元、13,950.00万元，嘉达科技目前已作为唯一举牌方举牌受让药谷药业92.04%股权，并于2015年12月10日收到上海联合产权交易所《受让资格确认通知书》，目前待履行完相关手续之后签署正式的《产权交易合同》。药谷药业在上海联合产权交易所挂牌时92.04%的股权对应的评估值为32,853.24万元。上述股权以评估值为基础确定的收购价格较评估基准日账面价值存在较高的增值。此外，未来嘉达科技拟进一步
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见实施对外收购或投资建设新的经营性主体，亦存在并购交易价格高于被投资主体账面价值的可能。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响盈利能力从而影响标的资产对外投资的估值风险。此外，虽然本公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将间接持有四维医学90%的股权、直接和间接持有全程健康100%的股权，间接持有药谷药业92.04%的股权，同时将间接持有嘉达科技未来拟并购或投资设立主体的股权。从上市公司整体的角度来看，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务整合及拓展等方面进行融合，万达信息与四维医学及其他被收购主体之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买标的公司99.00%股权形成非同一控制下企业合并，嘉达科技在对外收购股权过程中也形成了商誉资产。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，商誉将会对公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
（五）本次交易完成后人才流失的风险
人力资源是企业得以持续发展的重要资源。本次交易后，上市公司将获得标的公司经验丰富的“互联网+医疗健康服务”领域的专业人才以及药谷药业生物医药、中药、健康保健领域的专家人才。标的公司及其所投资企业经营管理团队
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易后标的公司及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对标的公司及其子公司的经营产生不利影响。
本次交易完成后，公司将根据标的公司及其子公司的具体情况并结合公司目前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，降低人才流失风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于供投资者做出投资决策。
（七）经营风险
嘉达科技子公司四维医学目前业务中包含了远程医疗第三方服务，2011年10月12日和2013年12月9日四维医学分别与上海交通大学医学院附属仁济医院和上海交通大学医学院附属新华医院签署了合作协议，虽然双方合作时间较长，合作关系稳定，但存在新华医院和仁济医院终止协议或无法续约的风险，进而影响四维医学未来的经营业绩。
（八）税收优惠政策变动风险
嘉达科技子公司四维医学及参股公司全程健康分别于 2013年 9月及 2014年9月被认定为高新技术企业，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，同时全程健康旗下子公司门诊部作为医疗机构享受营业税减免的税收优惠。
如果未来税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩造成一定影响。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（九）行业政策变化的风险
嘉达科技控股公司四维医学主要业务集中于远程医疗，参股公司全程健康的产品与服务主要集中于居民健康服务，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，则将对公司业务的发展产生不利影响。此外，若公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后，本公司及标的公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整公司的经营策略。
（十）业务未按预期顺利实施的风险
上市公司通过本次交易收购嘉达科技将通过云服务的方式构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步拓宽公司业务市场空间与商业模式，有利于实现公司业绩的持续快速增长。嘉达科技主营业务符合行业发展趋势，具备良好的市场前景，但是由于受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及投资项目可能实施不力等因素的影响，存在业务未能按预期顺利开展无法实现预期收益的风险。
（十一）技术和产品开发风险
技术和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业对于医疗信息化产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工作，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品；
或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的发展方向；或因核心技术人员流失等各种原因造成研发进度的拖延，都会使公司面临丧失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减缓的风险。
（十二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
万达信息董事会已经根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证《预案》的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方嘉实投资、联创利鑫均出具承诺：保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问办法》之相关规定，对各交易双方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的规定
（一）符合《发行办法》第九条规定
经核查，万达信息符合《发行办法》第九条规定，即：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）符合《发行办法》第十条规定
经核查，万达信息符合《发行办法》第十条规定，即不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（三）符合《发行办法》第十一条规定
经核查，万达信息符合《发行办法》第十一条规定，即：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
万达信息及其董事、监事、高级管理人员，万达信息控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方及其董事、监事和高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、关于股票价格波动及股票买卖核查情况
（一）上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年9月30日起开
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见始停牌。公司股票在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2015年9月29日）收盘价为30.45元/股，之前第21个交易日（2015年8月28日）收盘价为 26.10元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 8月 31日至 2015年 9月 29日期间）公司股票收盘价格累计涨幅16.67%；同期创业板综指（399102）和IT指数（399239）累计涨幅分别为-0.81%和0.15%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期创业板综指和 IT指数的影响，公司本次停牌前20个交易日股票价格累计涨幅分别为17.48%、16.52%，均未超过20%，无异常波动情况。
本独立财务顾问已根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准，严格核查了相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易行为。
（二）本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
本次自查期间为万达信息本次因重大资产重组停牌前六个月至本次重大资产重组预案决议日止（即 2015年 3月 30日至 2015年 9月 29日）。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事和高级管理人员，实际控制人及其他知情人；交易对方嘉实投资及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方联创利鑫及其全体合伙人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，各自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
1、在该期间内，海通证券子公司海通创新证券投资有限公司存在买卖万达信息股票行为，买卖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易日期||委托方向||成交数量|成交金额|
||买入||100.00|||
||买入||1300.00|||
||卖出||100.00|||

海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
|||
|-|-|
|卖出|2600.00|
||4100.00|

上述买卖金额较小，且距万达信息股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组，而且买卖上市公司股票也严格遵守了证监会和交易所的监管要求，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
2、在该期间内，海通证券权益投资交易部存在买卖万达信息股票行为，买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|委托方向|成交数量|成交金额|
||买入|1,600.00||
||卖出|1,600.00||
||买入|100.00||
||卖出|100.00||
||买入|8,000.00||
||买入|7,900.00||
||买入|300.00||
||卖出|300.00||
||买入|600.00||
||买入|5,300.00||
||卖出|600.00||
||买入|13,000.00||
||卖出|1,400.00||
||卖出|16,900.00||
||买入|24,657.00||
||买入|34,000.00||
||卖出|15,707.00||
||买入|22,800.00||
||卖出|7,900.00||
||卖出|57,850.00||
||买入|2,300.00||
||买入|11,700.00||
||卖出|66,500.00||
||卖出|700.00||
||买入|2,000.00||
||卖出|2,000.00||
||卖出|200.00||
|||306,014.00||

海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见根据海通证券权益投资交易部的自查结果，海通证券买卖万达信息的账户是量化投资账户，为海通证券自营部门根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化投资行为，交易的股票是标的指数股票，交易方式为一篮子股票品种组合，未对万达信息股票买卖单独操作。
3、在该期间内，海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司发行的星石1号、海汇共赢7号、海通稳健成长集合资产管理计划存在买卖万达信息股票行为，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发生日期||基金名称||委托方向||成交数量|成交金额|
||星石1号||买入||120,808.00|||
||星石1号||买入||9,400.00|||
||星石1号||买入||12,400.00|||
||海汇共赢7号||买入||183,699.00|||
||星石1号||卖出||244,108.00|||
||海汇共赢7号||卖出||183,699.00|||
||星石1号||买入||191,200.00|||
||星石1号||卖出||2,700.00|||
||星石1号||卖出||1,800.00|||
||星石1号||卖出||1,000.00|||
||星石1号||卖出||900.00|||
||星石1号||卖出||1,300.00|||
||星石1号||卖出||1,800.00|||
||星石1号||卖出||400.00|||
||星石1号||卖出||1,300.00|||
||海通稳健成长||买入||80,000.00|||
||星石1号||卖出||1,400.00|||
||海通稳健成长||卖出||80,000.00|||
||||||1,117,914.00|||

上述交易为投资部门根据自身独立判断对其所发行的资管计划正常管理行为，其买卖股票时并不知悉重组事宜，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
4、锦天城律师金尧的母亲姚燕南于 2015年 7月 14买入 900股，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
5、银信资产评估方黎敏的配偶郑晓慧于 2015年 4月 24日至 2015年 8月
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 31日期间买卖过万达信息股票，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
6、全程健康的副总裁俞伟晟的配偶陈晓萍于2015年4月15日至2015年9月8日期间买卖过万达信息股票，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
7、全程健康的副总裁潘铮于 2015年 4月 22日至 2015年 7月 13日期间买卖过万达信息股票，除行权买入外，全部为卖出行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
8、全程健康的副总封吟颖于2015年7月1日买入过万达信息股票，系行权行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
9、万豪投资的监事袁力靖于2015年6月10日至2015年8月6日期间买卖过万达信息股票，除分红和行权外有买入行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
10、万豪投资的监事王兆进于2015年6月10日至2015年7月13日期间买卖过万达信息股票，除分红和行权外有卖出行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
11、万豪投资的董事薛丽芳于 2015年 4月 7日至 2015年 8月 10日期间买卖过万达信息股票，除分红和行权外有卖出行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
12、万豪投资2015年6月10日有分红获得股票行为，不属于自主买卖行为，
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
13、万达信息董事兼副总经理李光亚、董事兼副总经理王清、董事会秘书兼副总经理张令庆、副总经理张天仁、副总经理徐奎东、副总经理谭立祥、副总经理姜锋、副总经理杨玲、其他内幕信息知情人卢怡轶于2015年6月30日至2015年7月4日期间有行权买入股票行为，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
14、万达信息监事吴健于2015年6月10日有分红获得股票行为，不属于自主买卖行为，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
15、万达信息副总经理朱军海于 2015年 7月 01日至 2015年 7月 3日期间期间买卖过万达信息股票，除行权外有卖出行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
除上述情况外，各自查主体在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情形。根据交易各方及相关知情人员出具的自查报告，本次交易各方及相关知情人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见
海通证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》和《备忘录13号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对万达信息董事会编制的《预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其它相关中介机构经过充分沟通后，本独立财务顾问认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》等法律法规的相关规定。
2、万达信息董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
3、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产预案公告前，万达信息关于本次交易事项履行了必要的程序。
4、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见议本次发行股份购买资产方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产整体方案出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送深圳证券交易所审核。
（本页以下无正文）
海通证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
周云帆 唐维昊
项目主办人：
陈超 赵琼琳
部门负责人
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人
（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司2015年12月11日