天顺风能（苏州）股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的规定，并根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，忠实履行职责和义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2013年度董事会会议和股东大会会议，参与审议董事会会议议案，并依法对定期报告、重大日常关联交易、关联方资金占用、对外担保、聘请审计机构等重要事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人 2013年履职情况作如下报告：
一、出席会议情况
2013年度，本人参加了公司 11次董事会、3次股东大会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2013年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
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|报告期内董事|11||||||||||
|会会议召开次|||||||||||
|数|||||||||||
|||现场出席||以通讯方式参||委托出||||是否连续两次未|
|独立董事姓名||||||||缺席次数|||
|||次数||加会议次数||席次数||||亲自出席会议|
|樊纯诗|2||9||0||0||否||
|报告期内股东|3||||||||||
|大会召开次数|||||||||||
|||现场出席||以通讯方式参||委托出||||是否连续两次未|
|独立董事姓名||||||||缺席次数|||
|||次数||加会议次数||席次数||||亲自出席会议|

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|-|-|-|-|-|-|
|樊纯诗|3|0|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2013年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关事项发表独立意见：
（一）2013年 3月 28日，在公司第二届董事会 2013年第二次会议上发表了如下意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
（1）截至2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
（2）截至2012年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真实完整。
3、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、对公司聘任2013年度审计机构发表的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务的过程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013年度审计机构，同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
5、对公司2012年度利润分配预案的独立意见
经核查：公司 2012年度利润分配的预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的利润分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的 2012年度利润分配的预案，同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
6、对公司董事、监事、高级管理人员 2012年度薪酬发表的独立意见
公司 2012年度董事、高管薪酬方案严格执行董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度，与公司经营业绩挂钩，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）2013年 6月 26日，在公司第二届董事会 2013年第六次临时会议上对《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意见：
经核查,公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有闲置资金充裕,公司运用自有闲置资金购买短期保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的,有利于在控制风险前提下提高公司自有闲置资金的使用效率,增加公司自有闲置资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此,同意公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
（三）2013年8月12日，在公司第二届董事会2013年第七次临时会议上对相
关事项发表如下独立意见：
1、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
本次使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用闲置的募集资金购买理财产品且最高额度不超过 3亿元人民币，产品类型为保本型银行理财产品，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
2、关于增加自有闲置资金购买银行理财产品额度的独立意见
经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，公司使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，有利于在控制风险前提下提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。
因此，同意公司增加人民币2亿元的自有闲置资金额度，择机购买短期保本型银行理财产品。
（四）2013年 8月 23日，在公司第二届董事会 2013年第八次临时会议上对相关事项发表如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查后认为，报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用或以其它方式变相占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司报告期内发生，以及以前期间发生但延续到本报告期的对外担保情况进行了认真核查后认为：
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发生除控股子公司外的对外担保情况。截至报告期末，公司不存在任何对外担保。
三、履行董事会各专门委员会委员职责情况
（一）作为公司提名委员会主任委员，本人根据公司发展的需要，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，为公司的发展储备人才；报告期内，公司董事会提名委员会召开了一次会议，本人亲自出席了会议，并及时总结和分析了提名委员会上一年度的工作情况。
（二）作为公司董事会战略委员会委员，本人将自己了解的竞争对手动态、市场等信息及时与公司管理层沟通，与公司管理层共同制定未来可持续发展战略，制定清晰的发展规划。公司董事会战略委员会共召开了二次会议，对公司长期发展规划进行了研究，并确定了公司未来3年发展战略。同时，董事会战略委员会对公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品等重要事项进行了审慎研究与分析，对公司保持可持续发展起到积极良好的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，本人事先认真审核董事会审议的议案并主动调查、获取做出决策所需要的资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。
（二）关注公司的信息披露工作，持续监督核查有关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。本人在对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大投资等情况认真进行核查和监督，并重点加强关注对内幕信息的监督管理。
（三）积极参加专项培训、证券法律法规讲座等，学习最新的法律、法规和
各项规章制度，深化对相关法规尤其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等内容的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司不断提高规范运作水平。
五、其它事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：csfan@baosteel.com
报告结尾，本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履职过程中给予的有效支持和帮助表示衷心的感谢。
天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事：樊纯诗