中国服装股份有限公司
验 资 报 告
大信验字[2014]第 11-00001号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录
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验资报告 第 1-2页
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新增注册资本实收情况明细表 第 3页
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注册资本及实收资本变更前后对照表 第 4页
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验资事项说明 第 5– 9页
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会计师事务所营业执照、资格证书
大信验字[2014]第11-00001号中国服装股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2014年 2月 11日止新增注册资本及实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 258,000,000.00元，实收资本(股本)为人民币 258,000,000.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号和公司 2013年第三次临时股东会决议，贵公司申请增加注册资本人民币 343,794,035.00元，由湖北洋丰股份有限公司、杨才学及杨才斌等 44位自然人分别以所持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司84.44%、8.63%、6.93%的股权以评估作价后缴足（评估基准日2013年2月 28日），变更后的注册资本为人民币 601,794,035.00元。经我们审验，截至 2014年 2月 11日止，贵公司已收到湖北洋丰股份有限公司、杨才学及杨才斌等 44位自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币叁亿肆仟叁佰柒拾玖万肆仟零叁拾伍元。各股东分别以所持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司84.44%、8.63%、6.93%的股权作价出资343,794,035.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 258,000,000.00元，实收资本（股本）人民币 258,000,000.00元，已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并于 2008年 12月 18日出具京会兴验字（2008）第 6-7号验资报告。截至 2014年 2月 11日止，变更后的累计注册资本人民币 601,794,035.00元，累计实收资本（股本）601,794,035.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、
附件1：
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年2月10日止
被审验单位名称:中国服装股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东 名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中:实收资本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中:货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|一、有限售条件的股份股份合计|343,794,035.00|||||343,794,035.00|343,794,035.00|343,794,035.00|100.00%|-|-|
|1、国有法人持股||||||||||||
|2、其他内资持股|343,794,035.00|||||343,794,035.00|343,794,035.00|343,794,035.00|100.00%|||
|境内自然人持股|53,479,045.00|||||53,479,045.00|53,479,045.00|53,479,045.00|15.56%|||
|境内法人持股|290,314,990.00|||||290,314,990.00|290,314,990.00|290,314,990.00|84.44%|||
|二、无限售条件的股份合计||||||||||||
|合 计|343,794,035.00|||||343,794,035.00|343,794,035.00|343,794,035.00|100.00%|||

附件2：
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至 2014年2月10日止
被审验单位名称:中国服装股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||实收资本|||||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|其中:货币出资||
|||||||||||金额|占注册资本总额比例|
|一、有限售条件的股份股份合计|||343,794,035.00|57.13%||||343,794,035.00|57.13%|||
|1、国有法人持股||||||||||||
|2、其他内资持股|||343,794,035.00|57.13%||||343,794,035.00|57.13%|||
|境内自然人持股|||53,479,045.00|8.89%||||53,479,045.00|8.89%|||
|境内法人持股|||290,314,990.00|48.24%||||290,314,990.00|48.24%|||
|二、无限售条件的股份合计|258,000,000.00|100.00%|258,000,000.00|42.87%||||258,000,000.00|42.87%|||
|合 计|258,000,000.00|100.00%|601,794,035.00|100.00%||||601,794,035.00|100.00%|-||

附件3：
验资事项说明
一、基本情况
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，于 1999年 3月 3日取得了国家工商行政管理总局核发的 100000000005309《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本（股本）为 150,000,000.00元。1999年 1月经中国证券监督管理委员会以证监发行字（1999）5号和 6号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股 6500万股，发行后总股本 215,000,000.00元。
根据财政部《关于变更中国服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的批复》（财企[2000]57号），中国服装集团公司持有的本公司国有法人股 10,967.75万股（占总股本的51.01%）变更为由中国纺织物资（集团）总公司持有，股权性质不变。据此，中国纺织物资（集团）总公司持有本公司国有法人股 10,967.75万股（占总股本的51.01%）。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》（国资改革函（2003）279号），中国服装集团公司和中国服装股份有限公司的国有股权整体无偿划转归中国恒天集团公司管理。
根据中国恒天集团公司与汉帛（中国）有限公司于 2006年 6月签订的《股权转让协议》的规定并报经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2006]1379号）、商务部（商资批[2006]2260号）批复同意，中国恒天集团公司将其持有的本公司 6,428.50万股份（占总股本的29.90%）转让给汉帛（中国）有限公司。转让后汉帛（中国）有限公司成为本公司的第一大股东，中国恒天集团公司持有本公司的股份由原来的 10,967.75万股（占总股本的51.01%）下降为 4,539.25万股（占总股本的21.11%）。
2007年 1月，根据股东大会审议通过的股权分置改革方案，经国务院国有资产监督管理委员会《关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]70号）和财政部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》同意，本公司原非流通股股东为获得所持股份的市流通权，非流通股股东按照10：2.6的比例向流通股送股，作为非流通股获得上市流通的对价。公司的股权分置方案实施完毕后，公司股份总数仍为贰亿壹仟伍佰万股。
2008年 4月，公司股东中国恒天集团公司、汉帛（中国）有限公司根据股改承诺向所有追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送 5,199,996股，以公司追送对价股份变更登记日无限售条件流通股数量 103,400,000股计算,每 10股无限售条件流通股获送 0.502901股。股份追送已于 2008年 4月底完成。
根据 2008年 5月 12日召开的公司 2007年度股东年会审议通过的股东大会决议规定，公司以 2007年度的股本 21,500万元为基数，以资本公积按照10：2的比例向全体股东转增股本，本次共增加股本 4,300万元，转增后的公司股本增加为贰亿伍仟捌佰万股。
2010年 4月 16日，汉帛（中国）有限公司与深圳市西泉泛东投资有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的本公司38,822,567股份转让给深圳市西泉泛东投资有限公司，并于 2010年5月27日完成股权过户登记手续。
2010年 7月 28日，汉帛（中国）有限公司与中国恒天集团有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的本公司 25,970,669股份转让给中国恒天集团有限公司，并于 2010年 8月 2日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛（中国）有限公司不再持有本公司股份，中国恒天集团有限公司持有本公司29.29%的股权，成为本公司第一大股东。
根据公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的决议及 2013年 12月 9日中国证券监督管理委员会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号，中国服装股份有限公司申请增加注册资本人民币343,794,035.00元，变更后注册资本为 601,794,035.00元。
二、新增资本的出资规定
根据修改后的章程规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币 343,794,035.00元，由湖北洋丰股份有限公司、杨才学及杨才斌等 44位自然人分别以所持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司84.44%、8.63%、6.93%的股权以评估作价后缴足（评估基准日 2013年 2月 28日）。
三、审验结果
截至 2014年 2月 11日止，贵公司已收到湖北洋丰股份有限公司（以下简称甲方）、杨才学（以下简称乙方）及杨才斌等 44位自然人（以下简称丙方）缴纳的注册资本（股本）合计人民币 343,794,035.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
甲方实际缴纳的出资额人民币 290,314,990元。于 2014年 2月 11日以所持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司84.44%的股权出资。
乙方实际缴纳新增出资额人民币 29,652,235.00元。于 2014年 2月 11日以所持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司8.63%的股权出资。
丙方实际缴纳新增出资额人民币 23,826,810.00元。于 2014年 2月 11日以所持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司6.93%的股权出资。
北京中天华资产评估有限责任公司已对上述出资的股权进行了评估，并出具了中天华资评报字[2013]第 1077号资产评估报告。
四、其他事项
股份有限公司、杨才学、杨才斌等 44名自然人变更为中国服装股份有限公司的事项向湖北省荆门市工商行政管理局进行了备案，收到了荆门市工商行政管理局《企业变更登记书》。2014年 2月 11日我们就上述股权出资事项之备案情况进行了查询，并取得了荆门市工商局信息中心业务部提供的《企业信息》，湖北新洋丰肥业股份有限公司股东已于 2014年 2月 11日变更为中国服装股份有限公司，并由中国服装股份有限公司持有100%的股份。
2、中国服装股份有限公司于 2013年 7月 26日与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45名自然人签署了《关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》。根据上述协议，公司以全部资产及负债，与湖北洋丰股份有限公司及杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司100.00%的股份进行置换，两者评估值的差额部分由中国服装股份有限公司向湖北洋丰股份有限公司及杨才学等 45名自然人非公开发行股份的方式支付。
根据北京中天华资产评估有限责任公司为置出资产出具的“中天华资评报字[2013]第 1076号”评估报告，以 2013年 2月 28日为评估基准日，置出资产评估价值为 319,541,216.14元；已对上述出资的股权进行了评估，根据北京中天华资产评估有限责任公司为置入资产出具的“中天华资评报字[2013]第 1077号”评估报告，以 2013年 2月 28日为评估基准日，置入资产评估价值为 2,578,268,029.14元。交易双方经协商后确定在本次交易中置出资产的作价为 319,541,216.14元，置入资产的作价为 2,578,268,029.14元。
本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 6.57元/股，经交易各方协商，本次发行价格确定为 6.57元/股。以交易各方约定的置出资产和置入资产的交易价格计算，公司拟向湖北洋丰股份有限公司、杨才学、杨才斌等 44名自然人分别发行 290,314,990股、29,652,235.00股、23,826,810.00股 A股股票。
3、2014年 1月 2日，由湖北洋丰股份有限公司、自然人杨军出资设立承接主体中服服装有限公司（以下简称“中服服装”）正式成立。
经各方协商，置出资产先全部由湖北洋丰股份有限公司予以承接后再过户至中服服装名下。
贵公司已分别于 2014年 1月 7日、2014年 1月 10日、2014年 1月 9日
和 2014年 1月 22日分别将股权类资产即浙江汇丽印染整理有限公司70%股权、上海金汇投资实业有限公司100%股权、中服文化传媒有限公司99%股权及中纺联股份有限公司38.22%股权办理完毕股权变更过户手续，前述股权持有人变更为湖北洋丰股份有限公司。
截止 2014年 2月 11日，置出资产中需要办理过户手续的权属类资产、负债转移手续等工作正在积极办理当中。