证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2019-031
蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于对外转让产业投资基金出资份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“公司”或“甲方”）于2017年4月13日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于投资深圳市中美新兴产业投资基金企业（有限合伙）的议案》，详细内容见公司同日发布于中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于投资深圳市中美新兴产业投资基金企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2017-035）。
2、2019年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外转让产业投资基金出资份额的议案》，同意将公司所持有的深圳市蓝盾中美信息技术创新投资企业（有限合伙）（最终工商核定名，以下简称“产业投资基金”或“合伙企业”）3,750万元出资份额（对应出资比例为15%，未实缴）转让给深圳极创投资企业（有限合伙）（以下简称“极创投资”或“乙方”），转让金额为人民币1元。本次交易前，公司持有产业投资基金20%的出资份额（认缴金额5,000万元，实缴500万元），交易完成后，公司将持有产业投资基金5%的出资份额。
3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。按照相关规定本次事项的批准权在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
2、统一社会信用代码：91440300MA5F5H1BXK
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：张艺潇
5、成立日期：2018年5月29日
6、注册资本：6,000万元
7、主要经营场所：深圳市龙岗区龙城街道盛平社区佳馨园商业楼商场 2038、经营范围：创业投资；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
9、主要合伙人：黄东涛（持股比例79%）、陈迪生（持股比例20%）、张艺潇（持股比例1%）。
10、主要财务数据：极创投资成立时间不足1年，合伙人皆为自然人，暂无财务数据。
11、不存在关联关系的说明：极创投资与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司在产业投资基金3,750万元（实缴0元）的出资份额及对应的财产份额。
1、企业名称：深圳市蓝盾中美信息技术创新投资企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：深圳市中美创兴资本管理有限公司
4、基金规模：人民币25,000万元
5、注册地址：深圳市南山区高新南九道深圳湾创业投资大厦31层02室
6、经营范围：创业投资；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
7、本次交易完成后产业投资基金的规模及各投资方出资比例为：
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|变更前|变更后|

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||认缴出资|出资比例|实缴出资|认缴出资|出资比例|
|深圳市中美创兴资本管理有限公司|1,500|6%|600|1,500|6%|
|蓝盾信息安全技术股份有限公司|5,000|20%|500|1,250|5%|
|深圳中美高创之星投资企业（有限合伙）|3,500|14%|1,400|3,500|14%|
|深圳市引导基金投资有限公司|6,000|24%|0|6,000|24%|
|盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|5,000|20%|0|5,000|20%|
|徐红兵|1,000|4%|400|1,000|4%|
|张春山|2,000|8%|800|2,000|8%|
|徐洪为|1,000|4%|400|1,000|4%|
|深圳极创投资企业（有限合伙）|-|-|-|3,750|15%|
|合计|25,000|100%|4,100|25,000|100%|

8、公司所持合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。公司本次转让产业投资基金出资份额事项已取得产业投资基金其他合伙人的同意。
9、主要财务数据：
单位：元
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|项目|2018年末/2018年度（已经审计）|2019年3月末/2019年1-3月（未经审计）||
|资产总额|20,121,583.16|||
||||20,121,636.85|
|负债总额|0||0|
|应收款项总额|0||0|
|净资产|20,121,583.16|||
||||20,121,636.85|
|营业收入|0||0|
|营业利润|18,541.49|||
||||53.69|
|净利润|18,541.49|||
||||53.69|
|经营活动产生的现金流量净额|18,541.49||53.69|

四、主要协议的主要内容
1、合伙份额转让的价格及转让款的支付期限和方式：
（1）甲方占有合伙企业20%的合伙份额，根据原合伙企业合伙协议规定，甲方应出资人民币5,000万元。现甲方将其占合伙企业15%的合伙份额以人民币1元转让给乙方，甲方将其对合伙企业应出资的义务一并转让给乙方。
（2）乙方应于本协议书生效之日起 5天内按前款规定的币种和金额将合伙份额转让款以银行转账方式一次支付给甲方。
（3）乙方应按照合伙企业合伙协议规定的期限将应出资额人民币直接支付至合伙企业。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的合伙份额拥有完全处分权，保证该合伙份额没有设定质押，保证合伙份额未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
3、有关合伙企业盈亏（含债权债务）的分担：
（1）本协议书生效后，乙方按受让合伙份额的比例分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。
（2）如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合伙企业在合伙份额转让前所负债务，致使乙方在成为合伙企业的合伙人后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
4、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
5、有关费用的负担：
在本次合伙份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由乙方承担。
6、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。两方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
五、对上市公司的影响
根据公司业务发展战略，公司对产业投资基金的投资规模进行调整，将标的财产份额转让给极创投资。鉴于公司对标的财产份额实缴出资为0元，双方同意标的财产份额的转让价格为 1元，附属于标的财产份额的全部权利、权力、利益和收益及义务应随标的财产份额的转让而转让。
公司本次转让产业投资基金部分出资份额，有利于提高资金的使用效率，符合公司的长远发展规划，本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次产业投资基金出资份额转让事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们同意公司转让产业投资基金部分出资份额。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会