中信证券股份有限公司
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“上市公司”、“公司”）拟向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）、上海梦元投资管理中心（有限合伙）、杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）、上海丰煜投资有限公司、王一凡非公开发行股份购买其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”、“标的公司”）45.62%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016年度审计报告、上市公司2017年三季报，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度及2017年1-9月备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2017年1-9月/2017-9-30||2016年度/2016-12-31||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|7,310.04|10,247.46|8,198.35|10,588.88|
|净资产收益率|6.10%|6.24%|6.50%|6.58%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.26|0.23|0.27|

注1：2017年6月21日，上市公司实施了权益分派，上表中上市公司重组前2016年度基本每股收益根据截至2017年9月30日总股数进行了调整；
注2：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化。
本次交易前，上市公司 2016年度、2017年 1-9月基本每股收益为 0.23元/
股及0.20元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2016
年度、2017年 1-9月每股收益为 0.27元/股及 0.26元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、上市公司董事会选择本次重组的必要性和合理性
1、上市公司与标的公司形成良好的协同效应
海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后，海兰信将通过海兰劳雷完成对劳雷产业的100%控股。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域。劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。一直以来，劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商保持着紧密的合作关系。海兰信基于自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购协同效应。通过与劳雷产业协同发展，海兰信将进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商以及系统解决方案提供商地位，加快建立海兰信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
2、强化决策权，提高公司经营效率
2015年，为完善公司智慧海洋业务布局，海兰信通过海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的收购。本次交易完成后，海兰劳雷及劳雷产业都将成为海兰信的直接或间接100%控制的子公司。交易有利于强化上市公司对标的公司决策权，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，增强协同效应。公司对标的公司的控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
3、收购优质资产提升上市公司盈利能力
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海兰劳雷备考审计报告， 2015年、2016年和 2017年 1-9月，海兰劳雷归属于母公司股东的净利润为 5,571.82万元、6,027.07万元和 5,472.48万元。本次收购海兰劳雷的少数股东股权，将有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有海兰劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦智能航海和智慧海洋两大主业开展生产经营工作；立足行业前沿，提升研发水平，保持技术的创新性和前瞻性，注重产品的附加功能，提高产品的智能化程度；建设布局合理、运营高效的全球服务网络，打造专业高效的服务团队；形成综合海洋业务模式，提供终端产品、提供基于核心产品的系统、提供基于系统积累的数据及信息服务，逐步形成综合的感知海洋能力。上市公司将致力于增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
四、关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人申万秋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”2、公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司2017年12月6日