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|证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2018-036|
|南京全信传输科技股份有限公司|
|关于第三次调整公司 2016 年股票期权激励计划|
|股票期权行权价格的公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

2018年 6月 6日，南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第三次调整公司 2016年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。本次调整后，公司 2016年股票期权激励计划股票期权行权价格由 26.19元调整为 26.13元。现就相关事项说明如下：
一、公司 2016年股票期权激励计划概述
1、2016年 2月 2日公司召开的第三届董事会十八次会议及 2016年 2月 23日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2016年股票期权激励计划”）及其摘要的议案。
2、2016年 3月 14日公司召开的第三届董事会二十次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，2016年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。此次股票期权的授予日为 2016年 3月 14日，行权价格为 89.40元。
3、2016年 4月 1日，2016年股票期权激励计划授予的 50万份
期权登记工作已全部完成。
4、2016年 4月 25日，《关于公司 2015年年度利润分配方案的议案》获公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2016年 5月20日获公司 2015年年度股东大会审议通过。2016年 6月16日，公司 2015年年度权益分配方案实施完毕。根据 2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，2016年 6月 27日召开的第四届董事会三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，对 2016年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行了第一次调整。调整后授予卞小明先生的股票期权为 40万份、授予柏基平先生的股权期权为 30万份、授予袁潜先生的股票期权为 30万份。调整后的行权价格为 44.63元。
5、2017年 4月 13日，公司召开的第四届董事会十六次会议审议通过了《关于审议公司 2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关规定及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2016年度绩效考核情况的核实，公司 2016年股票期权激励计划所授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意 3名激励对象采用自主行权的方式在第一个行权期内行权，第一个行权期可行权数量为 25.8万份。
6、2017年 3月 6日，《关于审议公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》获得公司第四届董事会十四次会议审议通过，并于2017年3月28日获得公司2016年年度股东大会审议通过。
2017年 5月 19日，公司 2016年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，2017年 8月
21日公司召开的第四届董事会十八次会议审议通过了《关于第二次调整公司 2016年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，对 2016年股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格进行了第二次调整。调整后，授予卞小明先生的股票期权调整为 68万份、授予柏基平先生的股权期权调整为 51万份、授予袁潜先生的股票期权调整为 51万份。调整后的行权价格为 26.19元。
6、2018年 4月 17日，公司召开的第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于审议注销公司 2016年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销股票期权激励计划激励对象在第一个行权期内未行权的股票期权以及未满足第一个行权期行权条件的股票期权，共计 51万份。
7、2018年 5月 15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2016年股票期权激励计划激励对象在第一个行权期内未行权的股票期权及未满足第一个行权期行权条件的股票期权共计 51万份，已完成注销。
8、2018年 4月 17日，《关于审议公司 2017年度利润分配预案的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018年 5月 8日获得公司 2017年度股东大会审议通过。2018年 5月 30日，公司 2017年年度利润分配方案实施完毕。根据 2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，2018年 6月 6日公司召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第三次调整公司 2016年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对 2016年股票期权激励计划的行权价格进行了第三次调整，调整后行权价格为 26.13元。
二、本次调整事由及调整依据
（一）调整事由
2018年 4月 17日，《关于审议公司 2017年度利润分配预案的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018年 5月 8日获得公司 2017年度股东大会审议通过。公司决定以 2017年 12月 31日为基准日的公司总股本 312,921,953股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.60元（含税），共计派发人民币 18,775,317.18元。
2018年 5月 30日，公司 2017年年度利润分配方案实施完毕。
（二）调整依据
根据《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定：“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”公司对 2016年股票期权激励计划的行权价格进行调整，相关调整方法如下：
派息时：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
三、本次调整内容
根据公司 2017年年度利润分配方案及上述调整计算公式，董事会对公司 2016年股票期权激励计划行权价格进行调整，具体如下：第三次调整后股票期权行权价格：
P= P0 - V= 26.19 - 0.06=26.13（元）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。
调整后股票期权的行权价格见下表：
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|原股票期权的行权价格（元）|第一次调整后股票期权的行权价格（元）|第二次调整后股票期权的行权价格（元）|第三次调整后股票期权的行权价格（元）|
|89.4|44.63|26.19|26.13|

根据公司 2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，本次董事会调整公司 2016年股票期权激励计划行权价格事项无需提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次调整 2016年股票期权激励计划行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司对 2016年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。本次调整内容在公司 2016年第二次临时股东大会对
公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司此次对 2016年股票期权激励计划行权价格的调整。
六、监事会审核意见
公司此次对 2016年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对 2016年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
七、律师出具的法律意见
公司具备实施本次股票期权激励计划股票期权行权价格调整的主体资格；公司本次股票期权激励计划股票期权行权价格调整已获得现阶段必要的批准与授权；董事会对本次股权激励股票期权行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》等有关行权价格调整条件的规定，合法、有效。
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|八、备查文件|
|1、南京全信传输科技股份有限公司第四届董事会二十四次会议|
|决议；|
|2、南京全信传输科技股份有限公司第四届监事会十七次会议决|
|议；|
|3、南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会|
|二十四次会议相关事项的独立意见；|

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|4、东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有|
|限公司第三次调整 2016 年股票期权激励计划股票期权行权价格事项|
|的法律意见书。|
|特此公告。|
|南京全信传输科技股份有限公司董事会|

二〇一八年六月六日