证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-109
天域生态环境股份有限公司
关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：里旺项目、鹏江项目、鄱阳项目
新项目名称：永久补充流动资金
变更募集资金投向的金额：1.10亿元人民币
本事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]206号核准，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，每股发行价格为 14.63元，募集资金总额为 63,169.27万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为57,018.61万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 03月 22日对公司首次公开发行 A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2017）第2137号”《验资报告》。
截至2018年11月14日，募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：元人民币
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|||募集资金投资总额|募集资金暂时补充流动资金金额|已累计投入募集资金总额|募集资金账户余额|
|项目|开户银行名称|||||
||平安银行上海交易所支行|93,784,100.00|85,600,000.00|8,539,719.74||
||平安银行上海交易所支行|75,212,000.00|71,200,000.00|2,357,158.79||

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||汇丰银行重庆分行|72,450,500.00|53,200,000.00|18,067,723.33||
|补充园林绿化工程|中国民生银行北京西单支行|||||
|||328,739,500.00|-|328,739,500.00|已注销|
|配套运营资金项目||||||
|合计||570,186,100.00|210,000,000.00|357,704,101.86|5,837,346.48|

注：已累计投入募集资金总额以及募集资金账户余额包含募集资金存放在募集资金专户中产生的利息。
本次拟变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目（以下简称“里旺项目”）中的 3,800万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目（以下简称“鹏江项目”）中的4,200万元及江西美联鄱阳苗木基地建设项目（以下简称“鄱阳项目”）中的3,000万元，共计1.10亿元用于永久补充流动资金，占募集资金净额的比例为19.29%。
本次变更事项经2018年第二次临时股东大会审议通过后，2018年01月11日用于临时补充流动资金的6,000万元部分闲置募集资金和2018年05月22日用于临时补充流动资金的 5,000万元部分闲置募集资金将不再归还至募集资金专户。
本次变更事项不构成关联交易。
2018年 11月 13日，公司收到持股3%以上的股东罗卫国先生《关于提请天域生态环境股份有限公司增加 2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，罗卫国先生提请公司将《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》提交2018年第二次临时股东大会审议。2018年11月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议以 8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、里旺项目
该项目于 2014年经攸县发展和改革局备案（攸发改发[2014]17号），由公司全资子公司湖南美禾苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资9,983万元，
实际募集资金 9,378.41万元，用于湖南省株洲市攸县网岭镇里旺村的生态苗木
基地建设，项目建设期预计为一年，所得税后内部收益率为24.64%，投资回收期 4.95年（税后）。目前，原计划中的苗木采购、基础设施建设等已完成约80%，后续仍有部分种苗采购、种植及养护费用等支出。截至本公告出具之日，该项目累计投入 853.97万元。
2、鹏江项目
该项目于 2015年经攸县发展和改革局备案（攸发改备[2015]3号），由公司全资子公司湖南美禾苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资 8,006.05万元，实际募得资金 7,521.20万元，用于湖南省株洲市攸县皇图岭镇鹏江村的苗木基地建设，项目建设期为12个月，所得税后内部收益率为24.98%，投资回收期 4.93年（税后）。目前，原计划种苗采购及配套的基础设施建设、土地整平改良等进度已实施过半，后续计划将继续有序推进。截至本公告出具之日，该项目累计投入 235.72万元。
3、鄱阳项目
该项目于2014年经鄱阳县发展和改革委员会备案（鄱发改字[2014]91号），由公司全资子公司江西美联生态苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资7,712.10万元，实际募得资金7,245.05万元，用于江西省鄱阳县枧田街乡的苗木基地建设，项目建设期为12个月，所得税后内部收益率为24.48%，投资回收期 4.96年（税后）。目前，该项目的建设已基本完成，后续仍有部分养护费用等支出。截至本公告出具之日，该项目累计投入1,806.77万元。
（二）变更的具体原因
1、苗木市场供需发生变化
公司在最初制定苗木投资方案时，根据当时的市场供需情况，充分考虑了稀缺树形、树种的需求，进行了苗木种植方案的安排，但因市场中大型苗木供给大幅增加，导致相关苗木价格大幅下降，原苗木种植方案可能面临预期收益率下降的风险。
2、苗圃发展方向重新调整
鉴于苗木市场上供需情况发生变化，公司积极调整苗圃发展方向，苗木的培育不仅限于开展园林生态景观工程业务，而是兼顾其他业务方向的需求，考虑到公司今后业务发展对自供苗木需求不会产生巨量增加，且对成苗需求不具紧迫性，通过增加小苗培育数量以获得稳定性成长收益，更具现实意义。故原计划采购的规格较大的苗木改为采购规格较小的苗木能够有效地控制采购成本。此外，由于原计划种植大中型苗木使土地改良成本较高，现根据市场变化改种小苗之后，土地改良成本和养护费用、苗木采购费用等均降低。
3、土地租赁计划调整
鹏江项目原租赁土地计划调整，拟相应减少苗木采购、苗木种植、苗木养护、土地租金、土地整理等各项费用支出。
三、变更部分募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目的实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。
四、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天域生态本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。
该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合上市公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，但该变更事项有待股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
经核查，公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及《天域生态环境股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，维护公司和全体股东的利益。因此，我们同意变更1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为，本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金是公司根据客观环境和实际情况作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意变更 1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会 2018年11月15日报备文件
（一）《第二届董事会第二十七次会议决议》；
（二）《第二届监事会第十七次会议决议》；
（三）《独立董事关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的独立意见》；
（四）《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。