证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-39证券代码:122275 证券简称:13京能01
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以自有资金收购北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）和北京京能国际能源股份有限公司（以下简称“京能国际”）各自持有的内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称“京隆发电”）28.86%和46.14%的股权，合计收购京隆发电75%的股权。
本次交易构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
过去 12个月内，公司未与京能集团、京能国际或其他关联人进行交易类别相关的交易。
本次股权转让的资产评估报告及国有股权转让行为尚需国有资产监管机构核准；本次交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为进一步增强上市公司竞争力，提升公司装机容量、扩大经营规模，公司拟以现金支付方式分别收购京能集团和京能国际各自持有的京隆发电28.86%和46.14%的股权，合计收购京隆发电75%的股权。本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）2014年 7月 31日为评估基准日出具的《北京京能电力股份有限公司拟收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0156号）的评估值（以国有资产监管机构核准的资产评估结果为准）为依据，对应京能集团与京能国际合计持有京
隆发电75%股权的交易金额为6.39亿元。
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权暨关联交易的议案》。
京能国际为公司控股股东、京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能国际、京能集团为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易（含本次）止，在过去 12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至目前，京能国际持有公司2,869,161,970股股份，占公司总股本的62.14%，为公司控股股东。京能集团直接持有公司 186,625,990股股份，占公司总股本的4.04%，并直接持有公司控股股东京能国际80%的股份，为公司实际控制人。
（二）关联人基本情况
1、京能集团
京能集团系由北京市人民政府出资设立的国有独资公司，是北京市政府出资的唯一电力投资主体。京能集团基本情况如下：
法定代表人：陆海军
注册资本：2,000,000万元
住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
主要经营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
截至2013年12月31日，京能集团总资产 15,067,623.97万元、归属于母公司所有者的净资产3,967,969.03万元；2013年，实现营业收入3,194,870.22万元，归属于母公司所有者的净利润 422,483.83万元。
2、京能国际
京能国际基本情况如下：
法定代表人：陆海军
注册资本：400,000万元
住所：北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层
主要经营业务：以投融资和资本运作为主要业务，投资项目主要涉及电力及其他能源项目。
截至 2013年 12月 31日，京能国际总资产 3,793,121.70万元、归属于母公司所有者的净资产 780,305.31万元；2013年，实现营业收入 1,271,467.62万元，归属于母公司所有者的净利润 151,649.92万元。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
京隆发电于 2003年 10月 16日成立，目前京能集团持有其28.86%的股权，京能国际持有其46.14%的股权，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持有其25%的股权。京隆发电的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古京隆发电有限责任公司|
|注册号|152602000000898|
|公司住所|内蒙古自治区乌兰察布市内蒙古丰镇市工业区南端|
|法定代表人|郭明星|
|注册资金|109,143.2万元|
|实收资本|109,143.2万元|
|经营范围|许可经营项目：（筹建）输变电设备的运行、监测及维修。一般经营项目：电能、热能的生产和销售；电力项目的开发和投资；燃料、金属材料、建筑材料的购销和货物运输。|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|2003年10 月 16日|

京隆发电目前持有内蒙古华宁热电有限公司（以下简称“华宁热电”）80%
股权，为华宁热电控股股东。
截至2014年7月31日，京隆发电、华宁热电的燃煤火力发电机组情况如下：单位：万千瓦
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|持股比例|装机容量|权益容量|机组构成|
|京隆发电|75%|120|90|2*60|
|华宁热电|75%*80%|30|18|2*15|

（二）京隆发电简要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）对京隆发电截至 2013年 12月 31日及 2014年 7月 31日的财务报表
进行审计后出具的相关审计报告，京隆发电（合并）最近一年一期的经审计
财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年（或截至 2013年 12月 31日）|2014 年 1-7月（或截至2014 年 7月 31日）|
|总资产|768,231.49|742,453.44|
|归属于母公司所有者的净资产|25,642.17|31,836.50|
|营业收入|264,383.51|133,094.14|
|归属于母公司所有者的净利润|21,083.65|6,194.34|

京隆发电（本部）最近一年一期的经审计财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年（或截至 2013年 12月 31日）|2014 年 1-7月（或截至2014 年 7月 31日）|
|总资产|604,028.41|613,035.43|
|归属于母公司所有者的净资产|44,269.62|55,382.43|
|营业收入|214,150.84|109,361.55|
|归属于母公司所有者的净利润|26,291.33|11,112.81|

注：以上财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定。
公司目前没有为京隆发电提供担保或委托京隆发电理财，京隆发电不存在占
用公司资金的情况。
（三）标的公司其他股东放弃优先受让权的说明
2014年 11月 4日，京隆发电召开股东会，审议通过了本次股权变更事项。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司书面同意放弃优先购买权。
四、标的公司评估情况
（一）评估结果概述
根据具有从事证券、期货业务资格的天健兴业出具的评估报告，截至评估基准日2014年7月31日，京隆发电账面总资产613,035.43万元，净资产账面价值为 55,382.43万元。本次采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，其中资产基础法评估值为-94,606.66万元，增值率为-270.82%；收益法评估值为85,200万元，增值率为53.84%。
2012年，京隆发电完成华北网切改，盈利能力显著提升，资产质量得到优化。2013年和 2014年 1-7月，京隆发电主营业务毛利率分别为30%和28.37%，显著高于同行业平均水平；2013年，京隆发电机组的发电小时数居华北网全部燃煤发电机组第一名。
鉴于京隆发电良好的盈利现状及前景，采用基于未来盈利预测的收益法估值更能体现标的公司的内在价值。本次收益法评估建立在标的公司营运收益的基础上，充分考虑了京隆发电切改华北网以来的经营情况，并结合对煤电市场的综合研判，公允地选取了各项基础假设，客观地体现了标的公司的内在价值。
因此，公司本次交易拟采用收益法评估结果作为交易定价的依据。
（二）标的公司最近12个月内的评估、增资、减资或改制的基本情况
最近12个月内，标的公司未发生过评估、增资、减资或改制等事项。
五、股权转让协议的主要条款
为实施本次交易，公司于2014年11月4日与转让方京能集团、京能国际共同签署《股权转让协议》，该协议的主要条款如下：
（一）交易内容：公司向京能集团、京能国际收购其合计持有的京隆发电
75%股权。
（二）交易价格：以天健兴业出具的《北京京能电力股份有限公司拟收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0156号）所确定的京隆发电评估值 8.52亿元作为确定转让价格的参考依据，确定标的公司75%股权的转让价款总额为人民币 6.39亿元。其中，京能电力应支付京能集团所持京隆发电28.86%股权转让价款为 2.46亿元，应支付京能国际所持京隆发电46.14%股权转让价款为3.93亿元；
（三）支付方式：本次股权转让的股权交割日后十个工作日内，公司一次性以现金方式分别向京能集团、京能国际付清上述转让价款。
（四）股权过户安排：股权转让协议生效后三十日内，京能集团、京能国际应促使京隆发电向工商行政管理机关申请办理本次股权转让涉及的工商变更登记及备案手续。
（五）期间损益归属：自评估基准日到标的公司股权交割日之间的过渡期间，标的公司产生的收益或其他原因而增加的净资产归公司所有；如标的公司发生亏损或其他原因导致净资产减少，则由京能集团和京能国际按各自持股比例承担，并以现金方式向公司进行补偿。
（六）生效条件：自各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
1、本次股权转让的资产评估报告已取得国有资产监管机构的核准；
2、本协议及本次股权转让被各方各自的有权决策机构按照适用法律、法规及各自公司章程规定的程序予以批准；
3、京隆发电股东会已作出决议，批准本次股权转让；京隆发电除转让方以外的其他股东已书面同意放弃对标的股权的优先购买权；
4、本次股权转让已取得国有资产监管机构的批准。
六、本次收购对上市公司的影响
（一）提升上市公司装机规模和盈利能力
截至2014年7月31日，上市公司控制装机容量约665万千瓦，标的公司控制装机容量为150万千瓦，本次交易完成后，京隆发电其下属控股公司将作为控
股子公司合并入上市公司，公司资产总量、营收规模和装机容量将得到进一步提升。
京隆发电位于内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市，距离北京市市区约350公里，直属华北电网，燃煤成本及上网电价具有显著的竞争优势，盈利能力突出。本次收购京隆发电75%股权，将提升上市公司盈利能力，增厚上市公司每股收益。
（二）彻底解决京能国际与上市公司的同业竞争
根据京能集团的战略规划，搭建集团燃煤发电业务统一的资本运作和管理平台，是提高上市公司质量、支持上市公司做大做强的重要举措。2012年，公司实施了集团燃煤发电资产的重大资产重组。截至目前，除京隆发电外，京能国际所持其他全部燃煤发电资产均已注入上市公司。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了本次股权收购暨关联交易的议案。关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避了该议案的表决，由非关联董事表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事孙家骐、宁文玉、刘洪跃事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：
本次关联交易所涉及的议案决策程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，定价公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。本次收购符合公司的发展战略，有利于扩大公司发电装机规模，减少与控股股东之间的同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，同意实施。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为《关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权暨关联交易的议案》决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，同
意实施。
八、上网公告附件及备查附件
1、独立董事的事前认可函；
2、独立董事的独立意见；
3、审计委员会对五届十二次董事会有关议案的书面审核意见；
4、京隆发电2013年度及2014年1-7月财务报表的审计报告（[2014]京会兴审字第03010170号）；
5、《北京京能电力股份有限公司拟收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0156号）。
北京京能电力股份有限公司董事会二〇一四年十一月四日