证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-016无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于回购注销 2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019年 3月22日召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于公司回购并注销 2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，根据该议案，因激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美离职，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本公司拟回购向该部分激励对象已发行的限制性股票合计 31,347股，回购价格为授予价格 45.53元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本公司董事中作为激励对象的 EdwardHu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于 2018年 8月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、2018年8月6日，本公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
3、2018年8月7日至2018年8月16日，本公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，本公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，本公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容请见本公司于2018年8月17日披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2018-034）。
4、2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于授权董事会办理 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办理 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请见本公司于2018年8月23日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。
5、根据临时股东大会的授权，2018年 8月 28日，本公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2018年8月28日为本次激励计划的首次授予日，按照本公
司拟定的方案授予 1,528名激励对象708.55万限制性股票。本公司董事中作为激励对象的EdwardHu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》。
具体内容请见本公司于2018年8月30日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018-042）。
6、2018年 8月 28日，本公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年8月28日为本次激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予 1,528名激励对象708.55万股限制性股票。具体内容请见本公司于2018年8月30日披露的《第一届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2018-043）。
7、2018年 11月 14日，本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于 2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》。具体内容请见本公司于 2018年 11月 14日披露的《关于 2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》（公告编号：临2018-050）。
8、2019年3月22日，本公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于公司回购并注销 2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意本公司回购向激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美已发行的限制性股票合计 31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。
9、2019年3月22日，本公司召开第一届监事会第十七次会议暨2018年年度监事会会议，审议通过了《关于公司回购并注销 2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意本公司回购向激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美已发行的限制性股票合计 31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的依据
根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
因激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美离职，出现了上述规定的情形，经本公司第一届董事会第二十八次会议暨 2018年年度董事会会议审议通过，同意向上述11名激励对象回购已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购注销的数量
根据《激励计划》并经本公司第一届董事会第二十八次会议暨 2018年年度董事会会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计31,347股。
（三）回购注销的价格
根据《激励计划》并经本公司第一届董事会第二十八次会议暨 2018年年度董事会会议审议通过，本次回购注销的价格为45.53元/股。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
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|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|境内上市内资股（A股）|1,048,266,886|89.5907%|1,048,235,539|89.5904%|
|境外上市外资股（H股）|121,795,400|10.4093%|121,795,400|10.4096%|
|股份总数|1,170,062,286|100%|1,170,030,939|100%|

四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上
市条件的要求，不影响本公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划的继续实
施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为，本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所对本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会2019年3月23日