证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2019-35
广东凌霄泵业股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知和材料于2019年3月27日以邮件和电话的形式送达全体董事，会议于 2019年 4月 1日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长王海波先生主持。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
具体内容详见同日披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》(2019-37)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2019年度配股公开发行证券方案的议案》公司本次配股公开发行证券的具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《2019年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本120,429,248股为基础测算，本次配售股份数量不超过36,128,774股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次配股实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东及公司实际控制人王海波、施宗梅承诺将以现金全额认购其可获配的股份。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
4.1定价原则
本次配股的定价原则为：
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司每股净资产值由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为变动后的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；
（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；
（4）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
4.2配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
5、配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
7、配股募集资金的用途
本次配股预计募集资金总额不超过人民币 45,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
8、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
9、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本次获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容详见同日披露的《2019年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露的《2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性报告》(2019-38)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司制定了《前次募集资金使用情况报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018年 12月 31日前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于广东凌霄泵业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日披露的《前次募集资金使用情况报告》（2019-39）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事会全权办理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
进行调整或延迟实施；
10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；
12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；
上述第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司配股摊薄即期回报及其填补措施方案的议案》
具体内容详见同日披露的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2019-40）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
具体内容详见同日披露的《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（2019-41）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于补选邵明先生为公司独立董事的议案》
具体内容详见同日披露的《关于补选邵明先生为公司独立董事的公告》（2019-42）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-43）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
三、上网公告附件
1、公司《第九届董事会第二十三次会议决议》
2、公司独立董事《关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》广东凌霄泵业股份有限公司董事会