西南证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对山东国瓷功能材料股份有限公司 2016年度《内部控制自我评价报告》（以下简称“自我评价报告”）进行了核查，发表核查意见如下：
一、保荐机构对国瓷材料内部控制的核查工作
西南证券保荐代表人通过以下措施对国瓷材料内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
（1）查阅公司的各项业务制度及管理制度、内控制度；
（2）查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料；
（3）抽查会计账簿、各类原始凭证、银行对账单等；
（4）调查内部审计部门工作情况；
（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；
（6）与董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部及会计师事务所、律师事务所有关人员进行沟通；
（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制环境、内部控制制度的建立及实施、内部控制的监督等方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查；
（8）审阅公司出具的2016年度《内部控制自我评价报告》；
二、国瓷材料内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括公司总部及控股子公司、合资子公司。
纳入评价范围单位的资产总额和营业收入总额分别占披露公司合并财务报表资产总额和营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金管理、采购与付款、资产管理、销售与收款、对外投资、关联交易、担保业务、全面预算、合同管理、信息与沟通、内部审计与监督、信息披露等内容。公司重点关注以下高风险领域：资金管理、资产管理、采购与付款、销售与收款、对外投资等风险。
以上纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）组织架构
公司建立了完善的治理结构，设有股东大会、董事会和监事会。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会和监事会对公司进行管理和监督，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议。董事会对股东大会负责，是公司股东大会执行机构，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，公司现有独立董事3人，就公司重大关联交易、董事及高管薪酬、董事提名及任免等重大事项发表独立意见，确保内部控制有效实施。监事会对股东大会负责，公司监事会由3名监事组成，其中由职工代表大会选定职工代表监事 1名。监事会负责监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并向股东大会提供报告。
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，公司明确了各高级管理人员的职责，总经理全面主持日常生产经营和管理工作，其他高管协助总经理开展工作。公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等设置运营管理部、生产部、销售部、财务部、人力资源部、安环
办、采购部、证券部、审计部、工程技术中心等各职能部室，明确各职能职责权限，并对各职能进行科学合理的分解，确定了具体岗位的名称、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求等。公司已健全内控制度，并根据公司发展不断完善，内控制度实施，有效的提高了公司的治理水平。
（2）内部审计机构
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作，审计委员会对董事会负责。审计委员会下设审计部，独立行使职权，不受其他部门及个人的干涉，公司已制定《内部审计制度》，审计部根据制度的规定，对公司及下属子公司内部控制有效性进行监督检查和评价，并提出完善建议。通过内部审计，促进了公司的强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。
（3）发展战略
公司董事会是公司发展战略的决策机构，负责审批公司的战略规划;明确战略委员会的职责和议事规则，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。战略委员会应当组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案；公司通过健全发展战略的内部控制，为公司增强核心竞争力和持续发展能力，提高发展战略的科学性和执行力，为防范发展战略制定与实施中的风险提供了有力的保证。
（4）人力资源
公司重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源状况和需求预测，建立了人力资源发展目标，制定了人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确员工引进、培养、使用、考核、激励、退出等管理要求，注重人才队伍的合理搭配和均衡发展；实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
（5）社会责任
公司重视履行社会责任，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、
自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
（6）企业文化
公司十分重视企业文化建设工作，以“诚信创新，合作共赢”作为企业文化的核心，通过内部各层级的有效沟通，加强对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素质。加强企业文化的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守。
提高员工对企业的信心和认同感，增强企业的凝聚力和竞争力，为公司的发展营造了良好的企业文化环境。
2、风险评估
公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集内部风险和外部风险相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对措施。公司对已识别的风险采取定性与定量相结合的方法，按风险发生的可能性及其影响程度等对风险进行分析和排序，确定需重点关注和控制的风险，并根据公司的风险承受度，进而选择风险承担、风险规避、风险转移、风险对冲、风险补偿等风险应对措施。
3、控制活动
（1）会计系统控制
公司按照《企业会计准则》和会计制度的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应胜任能力的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，且将不相容职务分离，岗位间互相制约。公司运用SAP大型集成软件，将采购、生产、销售、仓储、质量、成本信息汇集于一个平台，便于财务总体成本控制与财务管理。同时将SAP系统运用于各子公司，便于集团的财务控制。
（2）资金活动管理
公司设定投融资目标和规划，完善相关管理制度，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，加强资金活动的集中归口管理，明确各环节的
职责权限和岗位分离要求，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。公司财务部负责资金活动的日常管理，参与投融资方案的可行性研究。对于子公司采取有效措施，强化资金业务的统一管控。
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。2016年 3月，公司非公开募集资金 7.956亿元，扣除发行费用后募集资金净额 7.8787亿元。公司与开户银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》以保证募集资金的规范使用。公司严格按照募集资金用途进行项目建设付款，募集资金使用严格履行申请和审批手续。公司审计部门定期对募集资金使用的有效性进行审计，公司监事会、独立董事和保荐机构按职责要求对募集资金存储和使用情况进行监督并发表核查意见。本年度不存在公司募集资金投向变更或违规使用的情况，也不存在影响货币资金安全的情况。
（3）采购业务
根据公司实际情况，公司已制定《物资采购管理制度》。对采购计划的上报、采购申请及审批、采购实施、采购合同、采购交期验收及退换货、采购付款、供应商的审核及选择等进行了规范。
公司采购与付款、采购与验收、询价与确定供应商采取不相容岗位的分离管理，防范采购过程中的差错和舞弊。明确各领导层级在采购申请、价格审批、合同签订的审批权限，并严格按照审批权限进行审核。采购付款均按照合同规定付款进度申请支付，经财务部复核后执行付款程序。
（4）资产管理
公司制定了符合自身需要的《固定资产管理制度》、《设备管理制度》、《存货管理制度》等相关制度，明确规定了相关岗位职责权限和具体操作规程。公司各项资产统一由财务部核算，财务部对资产的管理履行会计监督职责。
公司对存货的验收、入库、出库、保管进行明确的规范，定期对存货进行抽查盘点及全面盘点，保证账账、账实、账表相符，并定期对存货状态进行评估，
对于存在减值现象的存货计提存货跌价准备，出具盘点报告并制定相应处置方案；公司制定了固定资产的申购流程及审批权限，逐级严格审批，定期对固定资产进行盘点，分析差异原因形成资产盘点报告并进行账务处理，保证账实相符。
本年度公司不存在影响资产安全的情形。
（5）销售业务
根据公司实际情况，完善了《销售管理制度》，对岗位设置与分工、销售价格管理、销售和发货控制、销售审核控制、销售与收款管理等相关内容作了明确规定，与公司的销售实际情况相匹配，有效防范和化解经营风险。
公司对外销售产品须签订合同，以明确相关权利和义务，对合同实施统一档案管理，定期归档。公司严格按照发票管理规定开具发票，定期与客户核对预收款项和应收款项，并进行账龄分析管理，及时足额计提坏账准备。本年度公司在销售管理的控制方面没有重大的漏洞。
（6）担保业务
公司制定《对外担保管理办法》，在《公司章程》及《对外担保管理办法》中明确规定了股东大会、董事会关于担保事项审批权限，规定了担保事项的具体流程和日常管理，避免和减少可能发生的损失。本年度公司不存在对外担保事项。
（7）全面预算
公司制定了全面预算管理制度，明确了预算编制、审批、修订、执行、分析各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司成立预算管理小组监督公司全面预算管理体系的运行。公司年度结束前编制下一年度预算，经过预算审批下达公司各部门执行。公司每月公布预算执行情况，对于公司重大决策发生变更，经需求部门申请并提交变动原因，预算小组批准后，可在季度末进行预算修订。公司对预算执行制定明确的奖惩措施，每季度进行预算考核。全面预算有利于统筹安排资金，降低运营成本。预算有效推行为公司确定了具体可行的努力目标，为融资计划提供基本依据，为绩效考核提供了基础和比较对象。
（8）合同管理
为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建
立了《合同管理制度》，明确了相关部门在合同订立、履行、变更、解除、转让、终止过程中的职责和相关审批权限。公司合同订立严格按照授权进行审核审批，法务人员参与重大合同的谈判，提供法律风险分析；在合同履行过程中，公司按照合同规定执行，按照合同约定付款条件进行付款，按照合同管理对应进行存档管理。
（9）研究与开发
公司重视研发工作，报告年度公司继续加大研发投入，充实技术力量，推动技术和产品不断升级，并优化研发管理体系。公司在新产品开发方面取得了一定的成就，结合市场和客户需求，成功开发适合消费品电子应用的高韧性黑色和白色氧化锆粉，将极大的扩展氧化锆陶瓷应用领域，尤其在超薄超大的手机背板方面应用；下一代隔膜技术配套的纳米改性氧化铝，通过客户验证，进入批量试产阶段；陶瓷墨水产品完成了渗花墨水的开发及上机验证，已进行批量生产，包裹墨水产品研发成功；公司在催化材料、先进结构材料、电子浆料等其它领域的研究开发也在稳步推进，预计未来将成为新的利润增长点。报告年度在上海设立全资子公司，将逐步建成人才聚集和技术创新的平台，吸引材料相关的各方面人才，整合行业资源，强化研发实力，为公司长期快速发展提供方向和动力。
（10）对外投资
公司已制定《对外投资管理制度》，对投资活动决策审批和执行做出具体规定。本报告期内，公司出资山东泓辰电池材料有限公司 3,000万元，持股比例为35%；公司以增资23,300万元的形式持有江苏天诺新材料科技服份有限公司55%的股份。
报告期内，公司收购情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|拟出资金额（万元）|支付金额（万元）|
|1||100%|12240.00|12064.97|
||江苏泓源光电科技股份有限公司||||
|2||100%|5073.60|2536.80|
||江西博晶科技股份有限公司||||
|3||100%|2000.00|800.00|
||东莞市戍普电子科技有限公司||||
|4||100%|发行股份22,400万元和支付现金33,600万元。|2800.00|
||宜兴王子制陶有限公司||||

由于投资过程中存在种种不可预知的风险，我公司在投资前对被投资单位进
行尽职调查，重点关注被投资公司的主体资格、经营管理的合理性、主要资产和财产权利、债权债务、税务及政府补贴情况、知识产权、盈利情况等，揭示被收购公司存在的众多风险，最终做出风险评价。公司对于通过审批的收购方案均及时签订股权收购协议，投资款项的支付符合相关审批流程，并进行了正确的会计处理。公司严格按照《对外投资管理制度》规范对外投资工作，不存在偏离公司投资政策和程序的投资行为。
（11）关联交易
公司制定并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露方面做出了严格规定，力求遵循公正、公平、公开的原则，保证关联交易的合法性和公允性，保护公司及中小股东的利益。
本年度公司与辽宁爱尔创发生的产品销售持续性关联交易，是满足正常经营所需并以市场价格为的定价依据，且履行了相应的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定。本年度涉及关联交易不存在损害公司和中小股东利益情行。
4、信息与沟通
公司通过不断完善公司网站，让投资者、客户、供应商和其他各方及时了解公司情况，信息中心负责对网络进行维护，对公司电子信息系统进行管理，保证了信息系统安全稳定运行。公司建立了完善的内部信息沟通和传递渠道，公司通过各种会议形式进行管理决策，并不断完善ERP系统和OA系统，提高工作效率，实现信息高度共享，同时公司拥有企业电子邮箱，员工可以通过邮箱进行文件发送和日常沟通，提高沟通效率。对于信息沟通过程中发现的问题，可以得到及时报告并加以解决。
5、内部审计与监督
公司成立内部审计部门，负责按照公司内部审计制度赋予的职责，依法独立开展公司内部审计，督查工作。定期或不定期对公司内部各部门、生产经营活动等进行审计、核查。对经济效益的真实性、合法性、合理性做出客观评价。对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，并对监督检查中发
现的问题，及时与管理层沟通并向董事会及审计委员会报告。对审计和检查过程中发现的问题督促被审计部门和单位整改，促进公司规范管理、规避经营风险。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
对于财务报告内部控制缺陷，通过定性和定量的方法分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
1）具有以下特征的为重大缺陷:董事、监事和高级管理人员舞弊行为；注册会计师发现当前财务报告存在重大错误，而内部控制在运行过程中未能发现该错误；审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效。
2）具有以下特征的为重要缺陷：未按照公认的会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；注册会计师发现当期财务报告存在重要错报而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
1）错报金额大于等于资产总额的5%、收入总额的7%、利润总额的5%为重大缺陷；
2）错报金额大于等于资产总额的2%、收入总额3%、利润总额的2.5%为重要缺陷；
3）错报金额小于资产总额的2%、收入总额的3%、利润总额的2.5%为一般缺陷；
2、非财务报告缺陷的认定标准
对于非财务报告内部控制缺陷，通过定性和定量的方法分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价标准一致。
（2）非财务报告缺陷的认定按定性标准划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：经营活动严重违犯国家法律、法规；决策程序出现重大失误，公司持续经营受到严重挑战；高级管理人员及核心技术人员流失严重；重要业务缺乏制度控制或系统失效，且缺乏有效的补偿措施；内部控制评价的结果是重大缺陷且未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情况。
重要缺陷：决策程序一般性失误；关键业务岗位人员流失严重；重要业务制度控制或系统存在重要缺陷；内部控制评价结果特别是重要缺陷未得到整改。
一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务岗位人员流失严重；一般业务制度存在缺陷；一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司未发生与内部控制相关的重大事项。
三、公司对内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生实质性影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，本保荐机构认为：国瓷材料的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；国瓷材料在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；国瓷材料的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无内容）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵炜 童星
西南证券股份有限公司2017年3月15日