证券代码：600692证券简称：亚通股份公告编号：临2014－026上海亚通股份有限公司控股子公司
上海西盟物贸有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：善联盟（上海）国际有限公司（暂定名）
投资金额：人民币 510万元整。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会决议批准。
一、对外投资概述
合资组建善联盟（上海）国际有限公司的基本情况：
1、公司名称：善联盟（上海）国际有限公司（暂定名）
2、注册资本：人民币 1000万元，其中：上海西盟物贸有限公司出资 510万元，占51%的股权；上海善联投资有限公司出资 490万元，占49%的股权；
3、公司性质：有限责任公司（国内合资）
4、资金来源：两个投资方的自有资金
5、出资方式：货币资金
7、公司治理结构：董事长和总账会计由上海西盟物贸有限公司委派，董事长为合资公司的法定代表人；总经理和出纳会计由上海善联投资有限公司委派。
二、投资双方情况介绍
1、上海西盟物贸有限公司基本情况介绍
上海西盟物贸有限公司系本公司的控股子公司，该公司主要经营范围为金属材料、农业机械及配件、汽车配件、化工产品、建筑材料、装饰材料、木材及其制品、家具、五金交电、百货等。注册资本为 1018.49万元，上海亚通股份有限公司持有该公司70%的股权。
2、上海善联投资有限公司基本情况介绍
（1）公司名称：上海善联投资有限公司
（2）公司住所：上海市杨浦区国宾路 36号 2008室
（3）法定代表人：黄爱峰
（4）公司类型；有限责任公司（国内合资）
（5）公司注册资本：3000万元。
（6）经营范围：实业投资及资产管理，投资咨询，商务咨询，企业策划，设计，会展会务服务，仓储，建筑材料，木材、石材，金属材料，五金交电等
3、董事会审议情况
公司于 2014年 10月 24日召开了第七届董事会第 31次会议，会议审议通过了《关于上海亚通股份有限公司控股子公司上海西盟物贸有限公司与上海善联投资有限公司合资组建善联盟（上海）国际有限公
司的议案》。根据公司章程及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。
4、公司控股子公司上海西盟物贸有限公司本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。
三、对外投资合同的主要内容：
第一章 总则
甲方：上海西盟物贸有限公司
住所：上海市崇明县西门路 158号
法定代表人：朱丹
乙方：上海善联投资有限公司
住所：上海市杨浦区国宾路 36号 2008室
法定代表人：黄爱峰
甲、乙双方根据国家有关法律、法规，本着平等互利的原则，经友好协商，一致同意合资组建善联盟（上海）国际有限公司（以下简称“合资公司”），特订立本协议。
第二章 成立合资公司
第二条合资公司注册地址为：上海市崇明县（拟定）。
第三条合资公司组织形式为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和公司章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任，合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，甲乙双方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任。甲乙双方按合资规定的利益分配比例分享利润。
第三章 合资公司宗旨及经营范围
第四条宗旨：合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础，将甲、乙双方的管理、技术、营销等资源进行优化组合，不断提高市场竞争力，使得合资公司的经济效益和社会效益达到最大化。
第五条经营范围：金属材料，化工产品，建筑材料，装饰材料，钢铁、煤炭贸易等（以工商部门最后核准的经营范围为准）。
第六条甲乙双方共同拟定公司章程，并承诺共同遵守。
第四章 注册资本及股份
第七条合资公司注册资本为人民币 1000万元整。其中甲方以货币资金出资 510万元，占合资公司51%的股份；乙方以货币资金出资 490万元，占合资公司49%的股份。
第九条甲乙双方按投资的比例进行利润分成，即甲方得51%，乙方得49%；合资公司的风险和亏损也按甲方51%，乙方49%的比例各自承担。
第五章 股权转让
第十条公司成立起 5年内,股东不得转让股权。自第 6年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时非转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。
第十一条增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东可协商按出资比例增加出资,也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
第六章 禁止行为
第十二条禁止合资任何一方以个人或公司名义进行有损合资公司利益的活动，否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。
第七章 董事会
第九条合资公司设董事会。董事会由 3名董事组成，甲方委派 2人，乙方委派 1人。董事会设董事长 1人，董事长由甲方委派。
第十条 董事长为合资公司的法定代表人，负责召集并主持董事会。
第十一条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。
董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。
第十二条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议：
(一)合营公司章程的修改；
(二)合营公司的中止、解散；
(三)合营公司注册资本的增加、减少；
(四)合营公司的合并、分立。
第八章 经营管理机构
第十三条 合资公司实现董事长领导下的总经理负责制，设总经理 1名，由乙方委派。
第十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产和经营管理工作。
第十五条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，按照国家法律法规的规定，经董事会研究制定方案，组织实施。双方推荐的高级管理人员的聘任、工资奖励待遇、差旅费标准等由董事会会议。
第十章 税务、财务、会计
第十六条 合资公司按国家法律和有关条例规定缴纳各项税金。
第十七条 合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第十八条 合资公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计等制度。
第十九条 合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。
第十一章 期限、解散与清算
第二十条 合资期限为十年，自营业执照签发之日起计算。经一方提议，董事会一致通过，可以在合资期限满六个月前申请延长合作期限。
第二十一条公司在下列情况下解散：
(一)合资期限届满；
(二)合资公司发生严重亏损，无力继续经营；
(三)合资一方不履行合资协议、合同、章程规定的义务，致使合资公司无法继续经营；
(四)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
(五)合资公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；
(六)合资双方协商一致同意解散。
第二十二条合资公司宣告解散时，应依法进行清算，清算后的剩余财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十二章 协议变更与解除
第二十三条对本协议的修改，须经公司董事会决定，合资各方一致同意方可修改。
第二十四条由于不可抗力致使本协议无法履行，或由于合资公司连年亏损、无力经营，经合资各方同意，可终止协议。
第十三章 争议解决
第二十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切异议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向公司注册地法院提起诉讼。
第二十六条本协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。
第二十七条
本意向协议一式四份，双方法定代表人签字盖章生效。
四、本次投资对公司控股子公司上海西盟物贸有限公司的影响
本次投资资金来源于子公司上海西盟物贸有限公司自有资金，不会影响该公司的正常生产经营，未来对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在投资分红收益等方面。
本次投资符合上海西盟物贸有限公司的发展战略，投资完成后，有利于上海西盟物贸有限公司进入煤炭贸易领域，将来，可充分发挥新组建的公司平台优势，做大进出口贸易，使之成为上海西盟物贸有限公司中长期新的利润增长点。
五、本次投资的风险分析
上海西盟物贸有限公司本次投资存在宏观经济波动、产业政策及经营管理等方面的不确定因素带来的风险。
六、备查文件
1、 公司第七届董事会第 31次会议决议。
2、 对外投资协议书
3、可行性分析报告
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会 2014年 10月 24日