华林证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过20亿元（含20亿元）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，现就本次可转债发行对 A股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元），扣除发行费用后将用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务和资本投资业务；
在可转债持有人转股后按照相关监管要求补充公司资本金。
（一）假设条件
本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设 2019年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于 2019年 11月末完成本次可转债发行，且本次融资募集资金到位。上述时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以经中国证监会核准及本次可转债实际发行完成时间为准。
3、假设本次可转债的募集资金总额为不超过人民币20亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
5、假设 2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2018年持平、增长5%、增长10%分别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设本次可转债转股价格为本次董事会（2019年10月 18日)前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即17.23元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、除公司于2019年1月首次公开发行人民币普通股（A股）股票，以及本次可转债发行后可转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（如利润分配等）引起公司普通股股本变动。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
情景一：归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2018年持平
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|项目|2018 年度/2018年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月 31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（万股）|243,000|270,000|270,000|
|归属于母公司股东净利润（万元）|34,467|34,467|34,439|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|31,725|31,725|31,697|

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|项目|2018 年度/2018年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月 31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|基本每股收益（元）|0.14|0.13|0.13|
|稀释每股收益（元）|0.14|0.13|0.13|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.13|0.12|0.12|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.13|0.12|0.12|

注：以上测算已考虑2019年1月公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 27,000万股对普通股总股本的影响。
情景二：归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长5%
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|项目|2018 年度/2018年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月 31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（万股）|243,000|270,000|270,000|
|归属于母公司股东净利润（万元）|34,467|36,190|36,162|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|31,725|33,311|33,283|
|基本每股收益（元）|0.14|0.13|0.14|
|稀释每股收益（元）|0.14|0.13|0.13|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.13|0.12|0.12|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.13|0.12|0.12|

注：以上测算已考虑 2019年1月公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 27,000万股对普通股总股本的影响。
情景三：归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比增长10%
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|项目|2018 年度/2018年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月 31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（万股）|243,000|270,000|270,000|
|归属于母公司股东净利润（万元）|34,467|37,914|37,885|
|扣除非经常性损益后归属|31,725|34,898|34,869|

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|项目|2018 年度/2018年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月 31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|于母公司股东的净利润（万元）||||
|基本每股收益（元）|0.14|0.14|0.14|
|稀释每股收益（元）|0.14|0.14|0.14|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.13|0.13|0.13|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.13|0.13|0.13|

注：以上测算已考虑 2019年1月公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 27,000万股对普通股总股本的影响。
（三）关于本次测算的说明
1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司A股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
（一）增强公司资本实力，提升综合竞争力
在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，巩固传统业务优势，发展创新业务都离不开雄厚的资本规模支持。为提升公司综合竞争力，优化业务结构，保持良好的发展势头，公司需要进一步补充资本金，以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。
截至 2018年12月 31日，归属于母公司股东的权益和母公司净资本分别为 40.73亿元和36.52亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2018年 12月 31日，证券行业净资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为 854.23亿元和 699.29亿元，目前公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距，因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。
（二）深入推进业务转型与创新，服务实体经济，实现战略发展目标
2019年公司 A股上市后，公司进一步深化“以客户为中心”的理念，构建以投资、投行业务为特色，财富管理业务为重要依托，资产管理业务和资本中介业务为重要驱动，其他业务为补充的综合服务体系，满足客户多元化的需求。
公司坚持以客户为中心，致力成为特色鲜明、线上线下融合的全国性综合券商，经过多年来的不懈努力，在快速变化的市场环境中，从一家业务单一的区域型证券公司，发展成为业务较为均衡、具有差异化经营特色、品牌影响力不断提升、布局全国的综合性证券公司。
未来，根据创新业务的发展，还将有序推进中后台部门配套职能的调整。通过公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对创新业务的投入，继续贯彻创新
转型的发展思路，不断形成新的利润增长点。
（三）持续优化公司负债结构，增加抗风险能力
截至 2018年 12月 31日，公司负债总额为 77.84亿元，扣掉代理买卖证券款 36.99亿元，自有负债为 40.85亿元。其中，拆入资金占自有负债的比例为13.46%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债占比为24.95%，卖出回购金融资产款占比为40.65%，应付短期融资款占比为16.08%。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组合，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。2014年2月 25日，中国证券业协会颁布了《证券公司流动性风险管理指引》，并于同年 3月1日实施，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求；2016年 6月16日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标。按照现有的监管政策，证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司本次拟公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司的资本金，提升净资本规模，以增强公司的风险抵御能力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次可转债发行，募集资金不超过人民币 20亿元（含 20亿元），扣除发行费用后，将用于增资子公司及多元化业务、资本中介业务和资本投资业务；
在可转债持有人转股后补充资本金。本次募集资金均投向公司现有业务。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍。公司高级管理团队均具有十年以上的金融行业从业经验，具备丰富的证券和金融相关领
域的管理经验，能根据客户需求和市场状况作出及时的战略和业务调整。公司中层管理团队包括职能部门和分支机构负责人，具备高效的执行能力，其中多数已在证券行业有着十年以上的工作经验。公司管理团队勤勉务实、经验丰富且谙熟中国市场，对证券市场的运作规则和发展趋势具有深刻理解和前瞻性把握。公司的高级管理人员均长期服务于公司，成熟而稳定的管理团队有利于公司稳健经营和中长期经营战略计划的实施，有效地提高了公司的决策能力和执行力。同时，公司重视员工专业素质的培养和外部优秀人才的引进，持续加强创新型专业技术人才和经营管理人才储备力量，完善人员的薪酬水平和专业技术晋升机制，以形成与公司快速发展相适应的高素质专业员工队伍。
业务技术方面，公司已形成包括证券、资产管理、期货、另类投资、基金、国际业务在内的综合性金融控股平台，并已经具备较强的业务协同发展水平。全面的业务领域布局和协同发展战略有效地促进了公司综合竞争实力的提升。同时，公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入。公司业务信息系统形成了以经纪业务系统为核心，周边业务系统（如 VIP系统、IB系统等）为支撑，资产管理系统、投资管理系统、微信系统等其他业务系统为辅助的完整的业务信息系统体系，对公司全部业务的开展提供了信息平台支持与技术保障。
市场方面，自成立以来，公司秉承了既有的优良传统，稳健经营，持续创新。
近年来，公司围绕“资本+人才+机制”，提升现代企业治理能力，全面推进经营管理和体制机制的创新转型，持续加强人才集聚和培养，不断提升资本使用效率，进一步鼓励符合法律法规和市场规律的制度创新，努力成为一家专业卓越、功能完备、特色鲜明、机制灵活、治理完善的现代金融控股集团和具有区域优势特色的综合金融服务商，力争跻身国内一流券商的行列。
综上，公司在人员、业务技术、市场等方面的储备较为充分。
五、公司关于填补回报的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券信用业务
以及研究业务。此外，公司子公司华林资本投资有限公司、华林创新投资有限公司、华林投资服务（深圳）有限公司均主要从事金融服务业务。
近年以来，公司进入快速发展期。公司抓住市场机遇，持续扩大自身业务经营规模，综合实力显著提高，持续巩固在行业中的竞争优势，在证券行业中的地位及影响力明显提升。公司各项业务竞争力持续提升。
公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、信息技术风险等。为应对上述风险，公司建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的风险管理组织架构，包括董事会（风险控制委员会）、监事会，经理层，风险管理部、合规法律部、各职能部门，业务部门及子公司共四个层级。
董事会是公司风险管理最高决策机构，承担全面风险管理的最终责任。同时，公司建立了按照业务条线划分的纵向条线风险管理和按风险类别划分的横向条线风险管理的体系，从而形成矩阵式风险管理架构，全方位覆盖公司各项业务及重要环节，有效地识别、评估、追踪和管理各类风险。
（二）填补回报的具体措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
2、规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《华林证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的
监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、加强团队建设，提高核心竞争力
公司将始终注重人才的培养和引进，不断加强人力资源管理，建立行之有效的引进人才的激励机制，加大对高级领军人才和市场一流团队的引进力度，增强人才培养，强化培训的支持、服务、引领功能，建立一只稳定的具有核心竞争力的高素质团队。
5、进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司贯彻落实经营发展战略。近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。
六、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束，保证本人的任何职务消费行为均为履行本人职责所必须的花费，并严格接受公司的监督与管理。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
5、承诺将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。