证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 公告编号：临 2015-048
安阳钢铁股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
2015年 7月 31日，公司与安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）就本公司对安钢集团之全资子公司安钢集团自动化有限责任公司（以下简称“安钢自动化公司”）进行投资达成协议。
根据协议，本公司出资 762.09万元（人民币，下同）对安钢自动化公司进行投资，其中：333.33万元计入注册资本，428.76万元计入资本公积。投资完成后，安钢自动化公司注册资本 3,333.33万元，本公司和安钢集团分别持有10%和90%的股权。
本次投资与安钢集团构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
本次交易方的基本情况如下：
1、名称：安阳钢铁集团有限责任公司
2、住所：安阳市殷都区梅元庄
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
5、注册资本：220000万元
6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，成本分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售。
7、安钢集团自动化有限责任公司为安阳钢铁集团有限责任公司全资子公司。
8、近三年及评估基准日财务状况：
（1）资产、负债情况 单位.万元
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|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年5月31日|
|流动资产|1,837,236|2,016,799|2,012,822|2,209,984|
|非流动资产|2,239,212|2,326,181|2,311,467|2,285,760|
|可供出售金融资产|19,677|57,981|71,592|71,592|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|1,077|1,296|698|449|
|长期股权投资|47,050|20,025|8,224|8,224|
|投资性房地产|784|757|724|713|
|固定资产净额|1,269,050|1,697,360|1,611,950|1,566,749|
|无形资产|86,648|84,098|81,603|80,621|
|资产合计|4,076,448|4,342,980|4,324,289|4,495,744|
|流动负债|2,840,683|3,173,340|2,997,456|3,066,487|
|非流动负债|503,894|434,293|567,062|670,400|
|负 债 合 计|3,344,577|3,607,633|3,564,518|3,736,887|

净资产 731,871 735,347 759,771 758,857
（2）损益状况 单位.万元
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|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年1-5月|
|一、营业总收入|3,430,456|4,046,168|4,604,147|1,480,977|
|减：营业成本|3,542,373|3,797,489|4,290,061|1,388,285|
|营业税金及附加|7,614|11,117|15,313|7,160|
|销售费用|21,379|25,504|33,116|16,664|
|管理费用|30,479|111,469|124,691|46,937|
|财务费用|81,073|101,554|143,730|63,184|
|资产减值损失|8,192|329|1,944||
|加：公允价值变动收益|-65|534|1,886||
|投资收益|1,869|2,013|6,325|213|
|三、营业利润|-258,850|1,253|3,503|-41,040|
|四、利润总额|-253,608|6,332|12,718|-39,086|
|减：所得税费用|3,524|6,253|6,734|883|
|五、净利润|-257,132|79|5,984|-39,969|
|归属于母公司所有者的净利润|-114,436|11,172|1,608|-23,519|

三、投资标的基本情况
1、安钢自动化公司不设董事会和监事会，设执行董事一名，经安钢集团董事会任命郜海明为执行董事。
2、经营范围：自动化系统集成、安装、调试与维保；自动化系统升级与改造工程；信息技术咨询；软件开发与销售；网络集成与施工；视屏技术；电子产品设计、集成与销售；测量设备校准及测量服务；自动化相关产品销售。
3、注册资本：3,000万元。
4、出资方式：货币。
5、 出资比例：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|安钢集团公司|3,000|100.00|

6、最近一年又一期的主要财务指标：
资产负债表 单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2015年5月31日|
|流动资产|6599.33|7,489.51|
|长期股权投资|||
|固定资产|83.26|79.79|
|在建工程||-|
|无形资产|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|10.11|11.72|
|其他非流动资产|||
|资产总计|6692.70|7,581.02|
|流动负债|2345.12|2,858.79|
|非流动负债|69|69.00|
|负债合计|2414.12|2,927.79|
|净资产|4278.58|4,653.23|

利润表 单位：万元
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|项目|2014年度|2015年5月|
|一、营业收入|3,778.54|3,851.92|
|减：营业成本|2841.29|3,148.24|
|营业税金及附加|19.87|13.16|
|销售费用|-|-|
|管理费用|419.92|251.31|
|财务费用|-11.38|-3.03|
|资产减值损失|29.82|12.88|
|加：投资收益|||
|公允价值变动收益|||
|二、营业利润|479.02|429.36|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|||
|三、利润总额|479.02|429.36|

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|项目|2014年度|2015年5月|
|减：所得税费用|60.38|54.70|
|四、净利润|418.64|374.66|

四、对外投资合同的主要内容
1、安钢自动化公司和安钢集团应当按照增资程序，委托中介机构对安钢自动化公司进行审计、评估并将评估结果报国有资产监督管理机构备案。
2、安钢集团应当将安钢自动化公司增资事宜报国有资产监督管理机构。
3、本公司在国有资产监督管理机构批准安钢自动化公司增资之日起 2日内，将本协议约定的投资款汇入安钢自动化公司指定账户。
4、安钢自动化公司和安钢集团负责办理增资的相关手续（包括工商变更登记等），公司应给予必要的配合。
5、截至协议签署前，安钢自动化公司注册资本为 3,000万元，安钢集团为自动化公司唯一股东；
6、截至 2015年 5月 31日，安钢自动化公司经评估净资产为 6,858.90万元。
7、本次投资，以安钢自动化公司截至 2015年 5月 31日经评估净资产 6,858.90万元为基础确定；
8、公司出资 762.09万元对安钢自动化公司进行投资，其中： 333.33万元计入注册资本，428.76万元计入资本公积；
10、本次投资后，安钢自动化公司的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|安阳钢铁集团有限责任公司|3,000|90.00|
|2|安阳钢铁股份有限公司|333.33|10.00|
|总计||3,333.33|100.00|

11、公司本次对安钢自动化公司投资全部以现金出资。
12、安钢自动化公司评估基准日至工商变更登记完成日期间，若产生的利润为正数，由本公司和安阳钢铁集团有限责任公司按照对安钢自动化公司的持股比例共同享有；若产生亏损，则由安阳钢铁集团有限责任公司承担。
四、对外投资的目的、风险及对上市公司影响
安钢自动化公司是一家专业开展自动化、信息化软件开发及服务的高科技公司。从 2015年 1月起，安钢自动化公司为本公司提供信息技术服务，为了保持安钢自动化公司向本公司提供服务的稳定性，以及提升本公司信息化水平，本公司对安钢自动化公司进行投资。
本公司依赖安钢自动化公司信息技术服务。当前信息技术高速发展，新技术不断涌现，软硬件更新换代较快。虽然本次投资能够增加本公司对安钢自动化公司的影响力，但仍可能发生安钢自动化公司技术落后、研发不足，致使安钢自动化公司对本公司服务质量下降甚至不能持续为本公司提供信息技术服务的风险。
本次对外投资的资金来源为安钢股份公司的自有资金，投资额度
不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成影响。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会 2015年 7月 31日