中德证券有限责任公司
关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司签订《房屋租赁合同》暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宣亚国际与北京斯普汇德文化中心(有限合伙)（以下简称“斯普汇德”）签订《房屋租赁合同》暨关联交易的事项进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、因公司现租房合同将于2019年12月31日到期，为了更好地满足公司经营管理和业务发展需要，考虑到所需面积较大及装修工期等因素，公司拟租用斯普汇德承租的位于北京市朝阳区双桥街12号院39#、41#-45#办公楼，房屋建筑面积为5048.49平方米，租赁期限为3519天，租赁期自2019年1月1日至2028年 8月 19日止，公司以每半年为一期支付租金，租金为人民币 4,163,865.03元/半年（含房屋租金、物业管理费及相关税费）（具体以双方签订合同为准），租赁物业全部租期内租金合计为人民币80,953,818元。
2、公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）作为斯普汇德的有限合伙人，持有斯普汇德40%的财产份额；公司董事长张秀兵先生、董事万丽莉女士合计持有宣亚投资100%的股权，系宣亚国际实际控制人，未在斯普汇德任职。宣亚投资作为斯普汇德第二大合伙人且持有40%的财产份额，虽然在财产份额占比上不能控制或者对斯普汇德产生重大影响，但仍能产生较大影响。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（五）条“上市公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，依据审慎原则，斯普汇德被公司认定为关联法人。
3、公司于 2018年 11月 15日召开第三届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》，关联董事张秀兵先生、万丽莉女士对议案回避表决，独立董事就该交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本议案尚须提交公司 2018年第四次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东宣亚投资及张秀兵先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京斯普汇德文化中心(有限合伙)
成立时间：2017年5月22日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110105MA00EQUR6E
企业地址：北京市朝阳区启阳路4号院1号楼7层2单元 803
执行事务合伙人：李恩丰
注册资本：1,400万元
经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业管理；物业管理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议服务；技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售文具用品；出租办公用房。
斯普汇德的合伙人及出资情况如下表所示：
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||序号||合伙人||认缴金额（万元）||认缴金额占比|
|1||李恩丰||600.00||42.86%||
|2||宣亚投资||560.00||40.00%||
|3||马楠||240.00||17.14%||
|合计||||1,400.00||100.00%||

（二）斯普汇德最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
单位：元
|||||||
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||项目||2017年12月31日||2018年10月31日|
|总资产||-26,335.18||7,587,492.51||
|净资产||-9,183.70||2,698,583.35||
|项目||2017年度||2018年1-10月||
|营业收入||582,524.28||-||
|净利润||-9,183.70||-1,292,232.95||

（三）与上市公司的关联关系
公司控股股东宣亚投资作为斯普汇德的有限合伙人，持有斯普汇德40%的财产份额；公司董事长张秀兵先生、董事万丽莉女士合计持有宣亚投资100%的股权，系宣亚国际实际控制人，未在斯普汇德任职。宣亚投资作为斯普汇德第二大合伙人且持有40%的财产份额，虽然在财产份额占比上不能控制或者对斯普汇德产生重大影响，但仍能产生较大影响。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（五）条“上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，依据审慎原则，斯普汇德被公司认定为关联法人。
三、关联交易标的基本情况
标的名称：北京市朝阳区双桥街12号院39#、41#-45#办公楼
标的面积：5048.49平方米
标的所在地：北京市朝阳区双桥街12号院
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格经双方比照市场价格后协商确定，不存在明显高于或低于周边地段、同类房产价格情形，定价公允。不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、交易协议的主要内容
公司与斯普汇德经友好协商，于第三届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》，并当日签署《房屋租赁合同》。本合同经双方签字盖章后成立，在获得公司股东大会审议通过后生效。合同主要内容如下：
（一）房屋租赁合同主体
出租方：北京斯普汇德文化中心（有限合伙）（以下简称“甲方”）
承租方：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）租赁物业基本情况及交付
1、租赁物业及地址
乙方所租赁物业（39#、41#-45#楼）位于北京市朝阳区双桥街 12号院，产权属广播电影电视部设备制造厂所有，甲方为乙方所租赁物业的合法承租人。甲方保证其向乙方出租租赁物业，已经租赁物业产权方同意。
2、租赁物业的用途
租赁物业的用途仅限为办公。乙方同意不用于本合同中所明确规定的办公用途以外的其他任何用途。
3、租赁物业建筑面积
租赁物业的建筑面积为5048.49平方米（包括租赁物业应分摊的公用建筑面积）。
4、租赁物业交付
租赁物业交付日2019年1月1日。
（三）租期
租赁物业的租期自2019年1月1日至2028年8月19日，共计3519天（以日历日核算，其中包括开始日期和终止日期）。
（四）租金及费用
1、租金
（1）本租赁期内，乙方须向甲方以每半年为一期支付租金，租金为4,163,865.03元/半年（含房屋租金、物业管理费及相关税费），具体交款日期、对应租期、房屋租金详见《房屋租赁合同》附件3。
（2）租赁物业全部租期内租金合计：人民币 80,953,818元(大写：捌仟零玖拾伍万叁仟捌佰壹拾捌元整)。
（3）日为日历日，租期不满一期时，租金按当期租金金额除以当期日历总天数乘以实际承租天数计算。
2、政府税项、印花税及其他费用
甲乙双方应按有关政府部门的相关法律、法规规定支付各自应缴纳的税费。
土地使用费及房产税由甲方协调产权方交付。
3、其他费用
乙方应当支付租赁物业所发生之水费、热水费、电费、供暖费等设备的开通和/或使用费用以及其他各项费用。
4、物业管理费
房屋租金已包含物业费，在租期内，若遇园区大物业费用调整，甲方与乙方另行协商物业管理费用金额的确定事宜。
5、租赁保证金
在本合同生效后 10个工作日内，乙方须向甲方缴纳相当于租赁物业的九十二天租金的保证金，合计金额为人民币 2,117,942.52元（大写：贰佰壹拾壹万
柒仟玖佰肆拾贰元伍角贰分），以保证乙方遵守执行本合同项下乙方应遵守和履行的规定和条件。
（五）违约责任
1、违约
如果本合同中所规定的房屋租金或物业管理费或保证金或其他应由乙方支付的费用在到期后的 15日内仍未支付，无论乙方曾被正式要求清付与否；如果乙方未遵守和履行本协议中的任何乙方应遵守和履行的实质性条款和条件并经甲方书面提示后 15日内无改进的；如果乙方破产或作为公司开始清算，或被请求清算以及乙方资不抵债或与债权人做出安排或对乙方租赁物业执行任何法律上的安排；则在发生以上任何情况后，甲方将有权单方解除本合同，并可随时进入租赁物业或其任何部分收回整个租赁物业，本合同亦即终止。甲方此权利不妨碍其行使由于乙方违约、不遵守或不履行本租赁合同任何条款和条件而进行任何法律诉讼的权利，以及不妨碍根据本合同规定甲方从乙方交纳的保证金中扣减由此而引起的损失的权利和甲方没收保证金的权利。
2、提前解约
（1）除非依据法律规定或本租赁合同另有约定,甲方或乙方单方解除本合同的行为应被视作违约，应承担相应的违约责任。
（2）在乙方遵守并履行本合同约定之前提下，若甲方单方解除本合同的，应当向乙方返还保证金，按照付款当期未履行租赁合同天数与当期的完整天数的比例退还乙方已付房屋租金及物业管理费，并向乙方支付相当于九十二天的租金作为违约金。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）基于公司现租房合同将于 2019年 12月 31日到期，为了更好地满足公司经营管理和业务发展需要，考虑到所需面积较大及装修工期等因素，公司经多方比选、充分考虑后拟向关联方租赁办公楼。
（二）公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司 2018年度及以后年度财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事的意见和监事会的审议情况
（一）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司与关联方斯普汇德拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。我们一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第九次会议审议，关联董事在审议此议案时应当回避表决。
2、独立意见
公司与关联方斯普汇德拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因此，我们一致同意公司《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（二）监事会的审议情况
经审核，监事会认为公司拟与关联方斯普汇德发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不会影响公司业务的独立性；不会对公司 2018年度及以后年度财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，监事会同意公司拟与关联方发生的关联交易。
九、保荐机构意见
中德证券查阅了公司本次与关联方斯普汇德发生的关联交易的相关董事会资料、监事会资料和独立董事意见。公司于 2018年 11月 15日召开了第三届董
事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》，且该事项将提交公司股东大会审议。经核查，中德证券认为：公司向关联方租赁房产符合公司的实际经营需要，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益；本次关联交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综上，中德证券对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司签订<房屋租赁合同>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王僚俊 崔胜朝
中德证券有限责任公司2018年11月15日