北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0267号
致：四川创意信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2015年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2015年 6月 11日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《四川创意信息技术股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条>相关规定的议案》；
6、审议《关于<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》；
7、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》；
8、审议《关于公司与安信乾盛财富管理(深圳)有限公司、深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）、四川昊坤投资股份有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司、上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
9、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》；
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》；
11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经核查，本次股东大会现场会议召开的时间为：2015年6月26日（周五）下午 14:00点；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2015年 6月 26日的交易时间，即上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2015年 6月 25日下午 15:00点至 2015年 6月 26日下午 15:00点。
（四）经核查，本次股东大会的会议地点为：成都市高新西区西芯大道 28号四楼会议室；表决方式为：现场投票和网络投票相结合。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止 2015年 6月 19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师和其他相关人员。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 8人，代表股份 79,227,974股，占公司有表决权股份总数的69.32%；参加网络投票的股东及股东代理人共 2人，代表股份 879,680股，占公司有表决权股份总数的0.77%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司
章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。议案2、3、6、8、12涉及关联交易，表决时关联股东回避；监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
1、本次股东大会审议的议案1、4、5、7、9、10、11须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；本次股东大会审议的议案2、3、6、8、12须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、经本所律师现场查验，本次股东大会审议的议案1、4、5、7、9、10、11已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；本次股东大会审议的议案2、3、6、8、12已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、经查验，公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
蒋伟
22015年6月26日