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限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）的委托，作为公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股权激励计划的调整及首次授予事项，特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
（一）2013年10月21日，公司第二届董事会召开第三十九次会议，会议审议通过了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划草案》”）及其摘要。
（二）2013年10月21日，公司独立董事赵雪媛、赵欣舸、刘晓春就《限制性股票激励计划草案》发表独立意见，认为：“公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；《限制性股票激励计划草案》不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
（三）2013年10月21日，公司第二届监事会召开第二十一次会议，会议对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为：“列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。”
（四）公司于董事会通过《限制性股票激励计划草案》后的2个交易日内，公告了董事会决议、《限制性股票激励计划草案》及其摘要以及独立董事意见。
（五）2013年12月25日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划修订稿》”）。
（六）2013年12月25日，公司独立董事赵雪媛、赵欣舸、刘晓春就《限制性
股票激励计划修订稿》发表独立意见。
（七）2013年12月25日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《限制性股票激励计划修订稿》和激励对象名单。
（八）根据公司的书面确认，本次股权激励计划已经中国证监会审核并已获其无异议的通知。
（九）2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《限制性股票激励计划考核实施办法》等议案。
（十）2014年1月20日，公司第二届董事会召开第四十四次会议，审议了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行调整的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意授予495名激励对象976.2万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的首次授予日为2014年1月20日。
（十一）2014年1月20日，公司独立董事就本次股权激励计划的调整及首次授予事项出具独立意见，同意对本次股权激励计划的激励对象、授予数量进行调整，同意本次股权激励计划的首次授予日为2014年1月20日，并同意495名激励对象获授976.2万份限制性股票。
（十二）2014年1月20日，公司第二届监事会召开第二十三次会议，审议了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行调整的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意对本次股权激励计划的激励对象、授予数量进行调整，认为本次获授限制性股票的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划修订稿》规定的激励对象范围，其作为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划修订稿》有关规定获授限制性股票。
综上所述，本次股权激励计划的调整及首次授予事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》的相关规定。本次股权激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理预留限制性股票授予相关登记手续。
二、本次股权激励计划的调整内容
根据《限制性股票激励计划修订稿》、公司第二届董事会第四十四次会议决议、第二届监事会第二十三会议决议，本次调整前，公司《限制性股票激励计划修订稿》所涉首次激励对象为591人，限制性股票数量为1085万股，其中96名激励对象因个人原因自愿放弃全部所授予限制性股票 72万股，39名激励对象因个人原因自愿放弃部分所授予限制性股票36.8万股。本次调整后，本次股权激励计划首次激励对象为495人，本次股权激励计划首次授予数量为976.2万股。
综上所述，本次股权激励计划对授予对象和授予数量的调整已经履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的相关规定。
三、本次股权激励计划的首次授予日
根据《限制性股票激励计划修订稿》，在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日。
2014年1月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划修订稿》等相关议案。2014年1月20日，公司第二届董事会召开第四十四次会议，确定本次股权激励计划首次授予日为2014年1月20日。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十三会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的首次授予日不在下列期间：
（一）定期报告公布前30日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，本次股权激励计划首次授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划修订稿》中关于授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划授予的授予对象
2014年 1月 20日，公司第二届董事会召开第四十四次会议，同意本次股权激励计划的首次授予对象为495名。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会认为本次获授限制性股票的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划修订稿》规定的激励对象范围，其作为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划修订稿》有关规定获授限制性股票。
综上所述，本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《限制性股票激励计划修订稿》中的相关规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据《限制性股票激励计划修订稿》，本次股权激励计划的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经公司确认并经本所适当核查，公司和本次股权激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《限制性股票激励计划修订稿》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
六、结论意见
综上所述，本次股权激励计划的调整及首次授予事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》的相关规定，本次股权激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理预留限制性股票授予相关登记手续；本次股权激励计划首次授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划修订稿》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《限制性股票激励计划修订稿》中的相关规定；《限制性股票激励计划修订稿》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
本法律意见书一式三份。
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北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
刘鑫
柯湘
2014年1月20日