瑞银证券有限责任公司关于西安民生集团股份有限公司
募集资金 2015年度存放与使用情况的核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐人”）作为西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，持续督导期已期满。但由于西安民生的募集资金尚
未使用完毕，持续督导期满后，瑞银证券继续对公司募集资金的使用持续关注
并开展相关工作，并就募集资金2015年度存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］394号）核准，公司于2012年9月12日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)16,900万股，分别由海航商业控股有限公司、华鑫国际信托有限公司、华安基金管理有限公司以5.74元/股认购，募集资金总额为人民币 970,060,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币 23,470,000.00元后，实际收到募集资金为人民币 946,590,000.00元，扣除其他相关发行费用4,737,730.82元后，募集资金净额人民币941,852,269.18元。
上述募集资金已于 2012年 9月 12日到位，并经信永中和会计师事务所以XYZH/2012XAA3011号《验资报告》验证。
（二）募集资金项目投资金额调整情况
公司以非公开发行方式募集资金净额94,185.23万元，本次实际募集资金净额少于招股说明书所述拟投入募集资金总额，经公司2012年9月25日召开的
第七届董事会第十八次会议审议通过，公司按照上述项目的轻重缓急等情况调
整募集资金投资项目投资金额，调减延安东方红世纪广场投资项目、民生百货
西安北大街店开店项目募集资金拟投入金额，不足部分通过自筹资金解决，西
安雁塔国际文化广场投资项目募集资金拟投入金额不变，宝鸡新世纪购物中心
扩建项目通过自筹资金解决，具体调整内容如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资金额|调整前募集资金 拟投入金额|
|延安东方红世纪广场投资项目|47,243.00|47,243.00|
|西安雁塔国际文化广场投资项目|42,447.39|42,447.00|
|民生百货西安北大街店开店项目|10,950.00|10,072.00|
|宝鸡新世纪购物中心扩建项目|21,994.35|21,994.00|
||122,634.74|121,756.00|

公司独立董事认为公司根据募投项目的轻重缓急等情况调整募集资金投资
项目投资金额，有利于项目的有序开展，不存在改变募集资金用途的情形，不
存在损害股东利益的情况，同意本次募集资金投资项目金额的调整。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳交易所募集资金管理细则》等规范性文件的规定对募集资金实行专户存储。同时2012年9月 20日，瑞银证券及公司也根据相关监管要求，分别与中国工商银行股份有限公司西安土门支行、中国银行股份有限公司西安北大街支行、兴业银行股份有限公司西安西长安街支行、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
公司分别在中信银行西安分行、兴业银行西安西长安街支行、工商银行西
安土门支行、中国银行西安北大街支行开设了四个募集资金专户，且截至 2012年9月12日，募集资金已分别汇至四个募集资金专户，具体情况如下：
单位：人民币元
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|-|
|开户账号|
|7251710182200030471|
|456960100100021424|
|3700021829200054853|
|103630571524|

公司募集资金均在专户存储，并结合期初各账户出资金额、募投项目实施情况及资金需求进行使用及支付。公司在 2013年度注销了闲置的中信银行西安分行及中国银行西安北大街支行的募集资金账户并将账户余款转入其他募集资金专户，2015年根据支付项目款项的需要将兴业银行西长安街支行账户中8,000.00万转至中国工商银行土门支行用于雁塔项目的投资。
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息净收入|
|456960100100021424|133,868,407.84|2,652,927.83|
|3700021829200054853|1,510,101.21|472,391.69|
||135,378,509.05|3,125,319.52|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：人民币元
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|-|
|项目|
|2015年1月1日募集资金余额|

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|-|
|减：募投项目进度款|
|加：利息收入扣除手续费净额|
|2015年12月31 日募集资金余额|

（二）募集资金本年度实际使用情况
根据公司董事会出具的《董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2016XAA20172），公司 2015年度募集资金实际使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||94,659.00||本年度投入募集资金总额|||10,398.98||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||无||已累计投入募集资金总额|||80,716.80||||
|累计变更用途的募集资金总额||无|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||无|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|延安东方红世纪广场投资项目|否|47,243.00|46,632.48|-|38,991.26|83.61|2011年10月|57.32|否|否|
|西安雁塔国际文化广场投资项目|否|42,447.00|42,447.00|10,398.98|36,619.79|86.27|2016年1月|-|—|否|
|宝鸡新世纪购物中心扩建项目|否|21,994.00|-|-|-|||-|—|否|
|民生百货西安北大街店开店项目|否|10,072.00|5,105.75|-|5,105.75|100.00|2011年5月|417.34|是|否|
|承诺投资项目小计||121,756.00|94,185.23|10,398.98|80,716.80|85.70||474.66|||
|超募资金投资项目小计|—||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无超募资金||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||截至2012年9月12日止，延安东方红世纪广场投资项目已自筹资金投资人民币8,618.10万元，主要用于商业用房购置及其他与投资项目相关支出；民生百货西安北大街店开店项目已自筹资金投资人民币5,105.75万元，主要用于装修工程支出及其他与投资项目相关支出。经公司2012年9月25日第七届董事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金13,723.85万元置换预先投入募投项目的自筹资金。||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2015年12月31日募集资金余额138,503,828.57元，主要是尚未支付的项目尾款等。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|专户活期存款，用于后续项目支出|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。|

（三）募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、延安东方红世纪广场投资项目及相关诉讼情况
2015年宏观经济下行，行业竞争加剧，电商冲击进一步扩大，加之延安地区属于能源经济带动区域，煤矿等能源支柱产业不景气，加剧了延安市区域经济低迷，2015年，该门店实现微利。该项目系通过购买陕西玉龙房地产开发有限公司房产开设综合性购物中心，截至2015年12月31日，尚余2,024.12万元房产款因房产证尚未办理而未支付。在合同履行过程中，因双方认为对方存在违约行为而引起相关纠纷发生诉讼，一审判决结果已下发，公司已就此案件提请二审诉讼。公司已就诉讼事项的相关情况于 2016年 4月 14日进行了公告，详见附件。
2、西安雁塔国际文化广场投资项目
该项目通过购买目标资产，即欣源置业持有的西安雁塔国际文化广场部分房产及对应土地使用权。项目拟投入募集资金 42,447.00万元，其中，房产交易总价款 40,607.10万元。截至 2015年 12月 31日，根据《资产收购协议》支付房款 34,500万元，办理过户手续支付契税等 1,477.97万元，上述房产已经交付并完成产权过户手续，相关资产已转入固定资产核算，并于2016年1月开业。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《西安民生集团股份有限公司董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2016XAA20172）。报告认为：西安民生上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了西安民生 2015年度募集资金的实际存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：西安民生募集资金的使用均用于延安东方红世纪广场投资项目、西安雁塔国际文化广场投资项目、和民生百货西安北大街店开店项目相关支出，与已披露的相关信息不存在差异，截至2015年12月31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于西安民生集团股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张瑾
杨继萍
保荐机构（盖章）：瑞银证券有限责任公司2016年4月28日
附件：《西安民生集团股份有限公司》关于诉讼事项的公告（公告编
号：2016-018）