广发证券股份有限公司
关于唐山汇中仪表股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为唐山汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《唐山汇中仪表股份有限公司内部控制评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、内部控制的基本情况
1.内部控制制度的主要要素的实际状况
（1）内部环境
1）公司治理与组织架构
按照现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理机构，根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等做了明确规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受损害，并确保了总经理生产经营指挥的权利和积极性。
公司采取总经理负责制，下设生产供应部、财务部、总工办、机械设备部、技术开发部、市场部、质量部、办公室。公司组织结构如下图：
股东大会
战略委员会 监事会
董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
董事会秘书
办公室
薪酬与考核
委员会
副总经理 财务总监
人 系 技 机
生
审
办
力
质 市 统 术 械
总 财 产
计
公 资 量 场 工 开 设 工 务 供
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应
室 部 部 办 部
部 部 部 部
部
2）内部审计机构设置
公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了审计部，指定专职人员具体负责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
3）人力资源管理
随着近几年经营规模的不断扩大，公司逐步完善了科学的聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，能够提升员工的职业道德、职业精神并保证职工具有相应的工作胜任能力。科学有效的人事管理是企业吸引、保留高素质人才的保障。
5）公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
在规范公司法人治理结构的同时，公司进一步完善了相关内部控制制度，包括建立对外投资管理、募集资金管理、信息披露管理等相关管理制度和业务流程，尤其是审计委员会和审计部的设立，进一步加强了对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，确保了公司在经营合法合规的基础上，实现业务的可持续经营和可持续增长。
（2）目标管理及风险控制
1）目标管理
在合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的基础上，努力提高经营效率和效果，促进公司实现持续发展、持续盈利以及股东价值最大化的发展战略。
2）风险识别与评估
公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
公司主要从以下方面识别和评估内部风险：
①董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
②组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
③研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
④财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
⑤营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
⑥其他内部因素。
对于公司面对的外部风险，公司主要从以下方面进行识别和评估：
①宏观经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
②法律法规、监管要求等法律因素；
③安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
④技术进步、工艺改进等科学技术因素；
⑤自然灾害、环境状况等自然环境因素；
⑥其他外部因素。。
3）风险对策
公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定相应的风险应对策略。通过综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（3）信息沟通与控制
公司建立了信息交流与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和
传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。
对于公司制定的相关管理制度、业务流程、内部控制制度、技术标准、产品手册等信息，公司主要以内部文件或宣传手册的形式进行信息的传递。
对外部经营环境变化（包括产品价格、宏观经济政策、法律、法规、规章发生重大变化等）和内部因素变化（包括对外重大投资项目、重大筹资融资、诉讼与仲裁、重要合同的签订等），公司主要通过总经理办公会、部门会议、宣传简报等形式，迅速有效地对经营活动中出现的重要信息进行上传下达。
上述信息传递报告制度能有效的增强内部管理的针对性和时效性，在执行过程中公司建立了合理的传递程序，确保信息传递的畅通和及时，确保内部控制的有效实施。
公司通过建立分级授权审批制度、财务报告和信息披露管理制度等相关内部控制制度，建立了反舞弊机制，并坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。并主要将下列情形作为反舞弊工作的重点：
①未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。
②在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
③董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
④相关机构或人员串通舞弊。
（4）监督控制
公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了审计部，审计部制定了岗位工作职责和内部审计制度，明确了审计部在内部监督中的职责权限、内部监督的程序、方法和要求。
在日常监督中，公司指定专职人员具体负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，同时对公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的专项监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
（1）采购和费用及付款活动控制
公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确了相关部门的岗位职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。生产供应部为物资采购归口管理部门，财务部为物资采购的资金控制部门。公司的所有采购业务必须具备合格供应商资质的渠道和控制的价格内，按照公司采购作业管理办法规定的程序进行。
（2）销售与收款活动控制
公司已制定了比较可行的销售政策，己对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，实行了销售货款回收率与销售款回笼责任制，收款一律责任到人，并与人员业绩和薪酬的考核相联系。
（3）固定资产管理控制
公司设置了机械设备部负责固定资产的管理工作，制定了固定资产管理制度，并制定了机械设备部岗位工作职责和财务部岗位工作职责，明确了在固定资产管理活动的岗位责任，分别管理固定资产相关业务，并由不同的部门领导和公司分管领导进行授权审批，确保在固定资产投资申请与审批，审批与执行；固定资产采购、验收与款项支付；固定资产处置的申请与审批，审批与执行；固定资产取得与处置业务的执行与相关会计记录等不相容岗位相互分离、制约和监督。
公司对固定资产业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。对于外购的固定资产，明确请购和审批职责权限及相应的请购与审批程序。并按照公司采购与付款的有关规定执行。
公司授权机械设备部负责固定资产的日常使用与维修管理，保证固定资产的安全与完整。公司依据国家有关规定，结合实际，确定了计提折旧的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值率等折旧政策，并制定和实施固定资产台账管理制度。
公司每年至少一次由机械设备部、财务部组成盘点小组对固定资产进行盘点。
（4）财务管理及报告活动控制
公司财务部专职负责财务管理和报告活动。公司制定了财务部工作职责、财务总监、财务部长、财务部报表会计岗位职责等，明确规定了在财务管理和报告
活动中的岗位责任。
公司依据《企业会计准则》，结合公司业务制定了《会计核算管理办法》，明确了会计期间内与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计。
公司董事长及全体董事对公司财务报告的真实性、完整性集体负责。
公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责一般包括：制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。
公司在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。在编制年度财务报告前，按照规定，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向企业董事会及相应机构报告，确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。
公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告
进行审计。并及时将已经审计人员同意的财务报告草稿，经由公司财务总监和财务部长审核并签署真实性承诺后，及时提交董事会及其审计委员会、股东大会审议确认。
（5）关联交易的控制
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了关联方交易管理办法，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。
公司根据关联交易金额和比例的审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议表决。表决过程中，关联董事与关联股东严格履行回避制度，同时独立董事对于重大关联交易进行事前审查并发表独立意见。各项关联交易定价原则明确、交易价格合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。
（6）对外担保的控制
公司由财务部专职管理对外担保事项，并依据《担保法》等国家法律法规，结合公司实际情况，制定了对外担保管理制度，明确了：
①对外担保过程中权责分配和职责分工，机构设置和人员配备；
②担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项；
③担保审批权限、程序与责任；
④担保执行环节的控制、担保合同的签订、担保业务的执行过程中的跟踪监测，担保财产与有关权利凭证的管理，以及终结担保手续办理。
公司建立了财务部岗位责任制，明确了担保业务的评估与审批、审批与执行、执行和核对、财产保管和业务记录等环节的岗位职责权限，确保办理担保业务时不相容岗位相互分离、制约和监督。
公司建立了担保授权制度和审核批准制度，并明确审批人对担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施。对于重大担保业务，报经公司董事会或者股东大会批准后方可实施。
公司制定了对外担保政策，明确担保的对象和范围、方式和条件、审批程序、担保限额及禁止担保的情形。
公司已制定了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。
在接受反担保抵押、反担保质押时，按公司要求完善相关的法律手续，尤其是及时办理抵押或质押的登记手续。
对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详细披露。
（7）重大投资的控制
公司设置战略发展委员会负责公司的重大投资行为，同时制定了战略发展委员会工作职责和岗位职责，明确在对外重大投资过程中的职责分工、权限范围和审批程序等，并确保对外投资不相容岗位相互分离，主要包括：
①对外投资项目的可行性研究与评估；
②对外投资的决策与执行；
③对外投资处置的审批与执行；
④对外投资绩效评估与执行。
公司建立对外投资授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投资。
公司明确规定了对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
公司根据经股东大会批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会批准。
公司针对每一重大对外投资项目指定战略发展委员会并指定专门人员对投
资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析。并根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。
对外投资的收回、转让与核销，按公司规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续后，及时足额收取对外投资资产。
公司财务部在认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
（8）募集资金使用的控制
公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,公司在协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。
募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。
公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务，并在2个交易日内向交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（9）信息披露的控制
公司建立了信息披露管理制度，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，同时授权董事会为公司信息披露的专职管理部门、并明确了相关岗位的信息披露职责。
公司董事会及董事会秘书对披露信息的真实性负责，战略发展委员会负责管理有关信息资料的收集、保存及信息披露公告的起草等工作，并经董事会授权和批准后，对外披露信息。
公司对外披露信息，其内容包括但不限于：
①定期报告，是指公司根据监管机构要求在指定时间内披露的年度财务报告和中期财务报告；
②临时报告，是指公司根据监管机构要求披露的除定期报告以外的信息，主要包括股东大会的通知和决议，需要公告的董事会决议、监事会决议，重大资产收购、出售、处置，重大重组，关联交易，重大诉讼及行政处罚，重大担保行为，重大合同的订立、变更及终止等；
③日常信息披露，是指企业发生的需要对外披露的重大活动,如新闻发布会、签字仪式、外事活动等，以及生产经营、科技进步、重大合资合作等方面的重要事件。
公司根据定期报告披露时间，制定定期报告披露工作计划，及时编制定期报告，连同审计报告（不需审计的除外）一并报董事长审核，经董事会批准并形成决议文件后，予以对外披露。
需要对外披露的临时报告，应当由发生该事件或交易事项的部门提出书面议案，经企业内部相关部门会签，董事长审核后，提交董事会审议。必要时可召开股东大会对重大临时报告议案进行审议，并按规定程序予以披露。
对于监管机构需要企业澄清的信息以及企业欲主动澄清的信息，组织制定应急澄清方案并编制信息披露内容，经董事长（或董事会秘书）审定后，予以对外披露
二、内部控制缺陷认定及整改情况
1.进一步完善治理结构，加强对董事、监事及其他高级管理人员的培训
公司将按照证监会等监管部门对上市公司治理的要求，健全完善公司的治理结构，促进公司规范运作；建立完善各专门委员会，充分发挥独立董事的作用，以加强董事会的独立性，强化董事会内部的制衡机制和战略管理职能。公司将继续积极组织董事、监事及其他高级管理人员参加学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件，以增强规范运作意识。
2.进一步完善内部审计制度，加强内部审计工作
公司将根据监管部门的要求以及公司内部控制的需要，及时修改完善内部审计制度，审计工作规程，充分发挥审计委员会的监督作用，配置充分的内部审计人员，加强日常监督和专项监督力度，使得内部审计在公司内部控制系统中的作用得到充分发挥。
3.进一步完善风险评估程序
公司将进一步完善风险评估程序，充分吸收专业人员，组成风险分析团队,按照严格规范的程序开展工作，力争评估程序科学合理，风险分析具有前瞻性，切合公司发展实际，应对风险措施及时有效。
4.完善信息交流及沟通
公司将进一步完善信息交流与沟通程序，拓宽获取信息的渠道，加强通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取内部信息以及通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息的能力。完善内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权入、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈的程序。对信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决，重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。公司将进一步提高利用信息技术促进信息的集成与共享的能力，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、会计师的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》，报告认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、保荐机构的核查意见
本保荐机构认真审阅了汇中股份 2014年度内部控制自我评价报告，通过现场调查并访谈汇中股份的董事、监事、高级管理人员等有关人员；查阅汇中股份
的三会会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、重大合同、财务报表、银行对账单等资料；从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对汇中股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
本保荐机构认为：汇中股份的法人治理结构较为健全，现行的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施，汇中股份对2014年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于唐山汇中仪表股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
张立军 何宽华
广发证券股份有限公司2015年 4月2日