证券代码：002555 证券简称：三七互娱芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一七年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币210,000万元A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A股可转换公司债券给予原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、发行方案概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 210,000.00万元（含），具体募集资金数
额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知；
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司
董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、行政法规及中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
公司本次发行募集资金总额不超过人民币 210,000.00万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|网络游戏全球发行运营建设项目|19,099.05|
|大数据系统升级及IP储备项目|5,914.54|
|购买江苏极光网络技术有限公司20%股权|140,000.00|
|补充流动资金|48,764.26|
||213,777.85|

上述募集资金投资项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后实施。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年、2016年年度财务报告业经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年半年度报告于2017年8月31日披露，未经审计。
（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|1,586,076,988.96|819,213,006.12|1,109,789,002.15|

||||
|-|-|-|
|98,760,000.00|94,638,841.21|65,948,202.59|
|680,206,286.86|815,645,754.68|466,714,371.32|
|258,747,877.83|291,963,008.64|219,864,041.55|
|392,693.94|-|2,380,560.86|
|138,807,692.55|122,662,618.02|59,012,155.75|
|103,202,703.49|71,481,925.54|67,554,971.78|
|12,000,000.00|-|-|
|436,197,620.28|234,948,261.89|129,616,771.46|
|3,314,391,863.91|2,450,553,416.10|2,120,880,077.46|
|933,101,349.56|785,068,643.78|286,208,504.29|
|426,959,295.67|786,567,839.80|170,151,788.19|
|270,647,407.87|271,491,379.50|311,230,117.30|
|97,598,810.58|31,078,391.88|1,205,452.93|
|52,399,608.22|43,864,656.11|51,305,810.10|
|2,972,505.94|8,689,105.40|8,503,771.44|
|2,839,770,547.80|1,579,976,961.87|1,579,976,961.87|
|77,817,155.14|101,966,657.36|89,933,475.74|
|7,569,847.24|6,368,165.19|3,328,196.31|
|757,854,992.10|320,590,794.35|586,600.00|
|5,466,691,520.12|3,935,662,595.24|2,502,430,678.17|
|8,781,083,384.03|6,386,216,011.34|4,623,310,755.63|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|632,963,000.00|372,878,500.00|31,394,706.96|
|39,835,729.73|17,414,395.42|4,000,000.00|
|730,370,730.03|700,713,118.00|602,937,608.04|
|57,520,441.31|59,679,946.95|57,220,501.08|
|68,145,972.64|81,943,285.80|71,384,501.14|
|57,674,140.02|53,798,244.69|76,567,973.58|
|637,223.98|411,567.28|-|
|-|-|-|
|733,934,613.45|293,166,635.18|62,988,705.81|
|34,419,744.11|44,259,562.28|-|

||||
|-|-|-|
|2,355,501,595.27|1,624,265,255.60|906,493,996.61|
|25,396,114.85|23,757,428.88|-|
|12,969,113.57|9,039,043.38|4,545,144.22|
|-|-|1,346,198.21|
|38,365,228.42|32,796,472.26|5,891,342.43|
|2,393,866,823.69|1,657,061,727.86|912,385,339.04|
|2,148,110,844.00|2,084,794,788.00|1,042,397,394.00|
|1,947,846.62|1,947,846.62|-|
|1,951,832,455.54|934,484,599.29|1,975,551,294.76|
|-31,928,879.74|-4,618,535.07|4,276,726.62|
|93,488,947.26|93,488,947.26|35,052,527.43|
|2,055,638,675.51|1,413,567,635.94|506,077,201.90|
|6,219,089,889.19|4,523,665,282.04|3,563,355,144.71|
|168,126,671.15|205,489,001.44|147,570,271.88|
|6,387,216,560.34|4,729,154,283.48|3,710,925,416.59|
|8,781,083,384.03|6,386,216,011.34|4,623,310,755.63|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|3,079,428,904.50|5,247,893,728.73|4,656,787,281.09|
|2,305,547,913.50|4,137,677,116.62|3,852,985,853.08|
|978,968,406.32|1,941,286,776.66|1,895,920,307.78|
|11,835,813.83|29,714,525.49|41,619,916.77|
|894,395,258.33|1,607,745,221.19|1,458,942,674.14|
|406,200,167.32|514,933,615.17|422,275,246.21|
|14,277,887.24|-5,460,395.61|-13,751,130.32|
|-129,619.54|49,457,373.72|47,978,838.51|
|209,368,987.93|54,668,504.76|5,094,586.54|
|-6,778,392.90|33,654,987.57|395,367.08|
|31,702,073.77|-|-|

||||
|-|-|-|
|1,014,952,052.70|1,164,885,116.87|808,896,014.55|
|2,369,654.27|163,861,001.90|127,414,325.35|
|-|1,842,130.29|1,171,144.03|
|750,692.27|9,974,508.75|3,398,804.07|
|625,274.29|526,066.61|613,743.10|
|1,016,571,014.70|1,318,771,610.02|932,911,535.83|
|64,889,299.38|102,102,999.99|11,174,443.27|
|951,681,715.32|1,216,668,610.03|921,737,092.56|
|850,550,518.37|1,070,162,324.07|506,016,504.78|
|101,131,196.95|146,506,285.96|415,720,587.78|
|-26,957,663.51|-14,243,985.29|10,323,451.97|
|-27,310,344.67|-8,895,261.69|3,783,734.18|
|-|-|-|
|-27,310,344.67|-8,895,261.69|3,783,734.18|
|-|-|-|
|-28,155,236.82|-7,908,783.53|4,004,105.03|
|-|-|-|
|-|-|-|
|844,892.15|-986,478.16|-220,370.86|
|-|-|-|
|352,681.16|-5,348,723.60|6,539,717.79|
|924,724,051.81|1,202,424,624.74|932,060,544.53|

||||
|-|-|-|
|823,240,173.70|1,061,267,062.38|509,800,238.95|
|101,483,878.11|141,157,562.36|422,260,305.58|
|0.41|0.51|0.29|
|0.41|0.51|0.29|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|3,406,760,557.65|5,123,965,167.21|4,843,918,448.28|
|21,837,951.79|92,618,857.31|65,582,906.59|
|25,950,170.88|87,462,581.79|83,915,126.37|
|3,454,548,680.32|5,304,046,606.31|4,993,416,481.24|
|1,048,871,934.37|1,847,381,195.05|1,883,775,170.63|
|273,488,370.49|401,186,834.55|334,824,991.32|
|137,575,252.88|288,953,619.88|226,350,671.03|
|897,765,812.95|1,714,585,379.00|1,467,227,408.30|
|2,357,701,370.69|4,252,107,028.48|3,912,178,241.28|
|1,096,847,309.63|1,051,939,577.83|1,081,238,239.96|
|84,456,687.93|33,610,847.31|4,946,504.65|
|123,233,185.53|11,350,004.68|3,411,610.12|
|1,890,880.34|13,257,703.03|27,677,092.77|
|974,417,865.14|814,368,000.00|90,257,276.09|

||||
|-|-|-|
|1,183,998,618.94|872,586,555.02|126,292,483.63|
|575,626,006.32|209,226,627.28|157,587,012.61|
|221,908,800.00|1,225,093,171.05|3,104,793,488.38|
|-33,452,562.16|-|-|
|1,100,000,000.00|955,800,000.00|113,500,000.00|
|1,864,082,244.16|2,390,119,798.33|3,375,880,500.99|
|-680,083,625.22|-1,517,533,243.31|-3,249,588,017.36|
|426,940,196.27|16,002,903.80|2,822,102,594.27|
|522,147.52|-|22,102,594.27|
|560,000,000.00|406,600,775.46|50,720,342.69|
|-|26,859,571.35|-|
|-|-|2,337,817.31|
|986,940,196.27|449,463,250.61|2,875,160,754.27|
|300,000,000.00|65,116,982.42|24,983,635.73|
|347,375,745.62|215,525,663.04|122,262,153.12|
|128,000,000.00|100,931,000.00|17,000,000.00|
|-|-|48,948,468.22|
|647,375,745.62|280,642,645.46|196,194,257.07|
|339,564,450.65|168,820,605.15|2,678,966,497.20|
|-4,625,651.40|10,197,065.30|-408,264.46|
|751,702,483.66|-286,575,995.03|510,208,455.34|
|819,213,006.12|1,105,789,001.15|595,580,545.81|
|1,570,915,489.78|819,213,006.12|1,105,789,001.15|

（二）母公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|432,766,933.50|15,360,874.41|291,344,628.88|
|-|-|-|
|-|-|-|
|96,203.59|1,886,792.45|-|
|-|-|2,084,583.33|
|-|500,000,000.00|-|
|1,015,457,445.27|49,248,886.95|24,322.47|
|-|-|1,621,696.03|
|418,322.38|299,277.50|43,996.44|
|1,448,738,904.74|566,795,831.31|295,119,227.15|
|189,996,897.11|189,996,897.11|120,000,000.00|
|6,708,330,077.74|5,586,179,960.15|5,480,974,998.95|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|192.02|
|298,500,000.00|298,500,000.00|-|
|7,196,826,974.85|6,074,676,857.26|5,600,975,190.97|
|8,645,565,879.59|6,641,472,688.57|5,896,094,418.12|

资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|630,000,000.00|370,000,000.00|-|
|-|-|-|
|1,228,407.94|-|4,890,760.94|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|469,763.14|208,649.67|4,458,967.87|
|18,736,241.97|133,574.94|1,111,321.24|
|637,223.98|411,567.28|-|
|931,110,975.99|285,250,797.14|380,293,996.59|
|1,582,182,613.02|656,004,589.03|390,755,046.64|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,582,182,613.02|656,004,589.03|390,755,046.64|
|2,148,110,844.00|2,084,794,788.00|1,042,397,394.00|
|4,401,934,248.25|3,253,924,796.01|4,296,322,190.01|
|93,488,947.26|93,488,947.26|35,052,527.43|
|419,849,227.06|553,259,568.27|131,567,260.04|
|7,063,383,266.57|5,985,468,099.54|5,505,339,371.48|
|8,645,565,879.59|6,641,472,688.57|5,896,094,418.12|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|751,646.53|124,856,929.57|425,293,397.90|
|31,646.53|123,665,864.69|336,883,830.54|
|392,705.30|46,078.86|1,611,369.14|
||491,661.09|25,261,393.17|
|9,362,828.12|10,613,763.22|44,082,548.39|
|9,914,533.98|8,035,038.84|-9,014,395.17|
|-2,504,511.65|2,581,848.90|5,822,553.91|
|109,600,158.10|607,782,394.69|-774,574.39|
|-943,153.97|-940,529.89|-774,574.39|
|93,154,602.35|587,205,068.66|19,871,523.53|
|-|178,189.52|2,630,780.38|

||||
|-|-|-|
|-|-|153,415.57|
|-|2,000,000.00|524,121.05|
|-|-|411,384.58|
|93,154,602.35|585,383,258.18|21,978,182.86|
|18,085,464.76|1,019,059.92|2,931,229.22|
|75,069,137.59|584,364,198.26|19,046,953.64|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|831,026.44|56,370,508.35|393,411,199.00|
|494,120,800.82|6,684,417.01|62,330,648.40|
|494,951,827.26|63,054,925.36|455,741,847.40|
|31,646.53|60,632,762.92|372,307,364.80|
|1,763,780.21|6,895,773.15|28,763,093.45|
|717.40|2,105,246.44|26,166,953.92|
|740,983,034.61|106,063,884.41|33,840,874.82|
|742,779,178.75|175,697,666.92|461,078,286.99|
|-247,827,351.49|-112,642,741.56|-5,336,439.59|
|84,456,687.93|-|-|
|110,543,312.07|108,722,924.58|132,000,000.00|
|-|-|1,921,027.69|
|195,000,000.00|108,722,924.58|133,921,027.69|

||||
|-|-|-|
|-|-|9,854,321.53|
|-|474,642,388.20|3,133,879,453.41|
|-|51,500,000.00|-|
|-|526,142,388.20|3,143,733,774.94|
|195,000,000.00|-417,419,463.62|-3,009,812,747.25|
|428,962,496.88|-|2,800,000,000.00|
|560,000,000.00|370,000,000.00|-|
|-|-|380,037,817.31|
|988,962,496.88|370,000,000.00|3,180,037,817.31|
|300,000,000.00|-|-|
|218,729,086.30|111,921,553.41|32,778,796.39|
|-|-|48,948,468.22|
|518,729,086.30|111,921,553.41|81,727,264.61|
|470,233,410.58|258,078,446.59|3,098,310,552.70|
|-|5.12|-16,100.62|
|417,406,059.09|-271,983,753.47|83,145,265.24|
|15,360,874.41|287,344,627.88|204,199,362.64|
|432,766,933.50|15,360,874.41|287,344,627.88|

（三）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并范围变化及原因如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合并报表范围变化||变化原因简要说明|
|新增|三七互娱（上海）科技有限公司|上市公司通过非同一控制下企业合并收购三七互娱（上海）科技有限公司60%股权，购买日为2014年11月30日|

||||
|-|-|-|
|合并报表范围变化||变化原因简要说明|
|新增|AZA Games|本公司之二级子公司无极娱乐游戏有限公司于2015年6月完成收购韩国公司AZA Games100.00%股权|
||安徽旭宏信息技术有限公司|2015年3月，本公司之二级子公司广州星众信息科技有限公司设立安徽旭宏信息技术有限公司|
||WISDOMENTERTAINMENTUK LIMITED|2015年4月，本公司之三级子公司智美网络科技有限公司设立WISDOM ENTERTAINMENT UKLIMITED|
||BRAEVE Co., Ltd|2015年6月，本公司之二级子公司无极娱乐游戏有限公司设立BRAEVE Co., Ltd|
||广州极圣网络科技有限公司|2015年8月，本公司之三级子公司上海志仁文化传媒有限公司设立广州极圣网络科技有限公司|
||西藏耀通网络科技有限公司|2015年8月，本公司之四级子公司西藏泰富文化传媒有限公司设立西藏耀通网络科技有限公司|
||广州火山湖信息技术有限公司|2015年10月，本公司之三级子公司上海志仁文化传媒有限公司设立广州火山湖信息技术有限公司|
||广州极世网络科技有限公司|2015年10月，本公司之三级子公司上海志仁文化传媒有限公司设立广州极世网络科技有限公司|
||西藏盛格网络科技有限公司|2015年10月，本公司之四级子公司西藏泰富文化传媒有限公司设立西藏盛格网络科技有限公司|
||广州极光网络技术有限公司|2015年11月，本公司之二级子公司江苏极光网络技术有限公司设立广州极光网络技术有限公司|
|新增|冠进环球有限公司|2016年9月，本公司之二级子公司尚趣玩国际有限公司收购冠进环球有限公司100%的股权|
||西藏信泰文化传媒有限公司|2016年2月，本公司设立西藏信泰文化传媒有限公司|
||霍尔果斯千娱网络科技有限公司|2016年6月，本公司之四级子公司江苏智铭网络技术有限公司设立霍尔果斯千娱网络科技有限公司|
||霍尔果斯星辉网络科技有限公司|2016年6月，本公司之三级子公司上海志仁文化传媒有限公司设立霍|

||||
|-|-|-|
|合并报表范围变化||变化原因简要说明|
|||尔果斯星辉网络科技有限公司|
||霍尔果斯新锐网络科技有限公司|2016年6月，本公司之三级子公司江苏嘉趣网络科技有限公司设立霍尔果斯新锐网络科技有限公司|
|新增|霍尔果斯利辉创业投资有限公司|2017年2月，本公司之一级子公司西藏信泰文化传媒有限公司设立霍尔果斯利辉创业投资有限公司|
||安徽三七极光网络科技有限公司|2017年3月，本公司之二级子公司江苏极光网络技术有限公司设立安徽三七极光网络科技有限公司|
||37 Games Company|2017年5月，本公司之三级子公司冠进环球有限公司设立37 GamesCompany|
||上海墨鹍数码科技有限公司|上市公司通过非同一控制下企业合并收购上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权，购买日为2017年5月31日|
||上海朗鹍数码科技有限公司|上市公司通过非同一控制下企业合并收购上海朗鹍数码科技有限公司之母公司上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权，购买日为2017年5月31日|
||上海鲲鹍数码科技有限公司|上市公司通过非同一控制下企业合并收购上海朗鹍数码科技有限公司之母公司上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权，购买日为2017年5月31日|
||上海米稷数码科技有限公司|上市公司通过非同一控制下企业合并收购上海朗鹍数码科技有限公司之母公司上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权，购买日为2017年5月31日|
||上海傲爵数码科技有限公司|上市公司通过非同一控制下企业合并收购上海朗鹍数码科技有限公司之母公司上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权，购买日为2017年5月31日|
||霍尔果斯佳稷数码科技有限公司|上市公司通过非同一控制下企业合并收购上海朗鹍数码科技有限公司之母公司上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权，购买日为2017年5月31日|

（四）主要财务数据和财务指标
1、基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|1.41|1.51|2.34|
|1.36|1.46|2.27|
|27.26|25.95|19.73|
|80.66|125.06|393.53|
|4.12|8.18|13.12|
|11.21|27.92|30.02|
|0.5106|0.5046|1.0373|
|0.3499|-0.1375|0.4895|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100.00%
利息保障倍数=息税前利润/计入财务费用的利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
2、非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|202,832,233.04|7,667,198.02|557,400.93|
|9,864,121.98|68,413,211.24|60,066,571.65|
|3,920,191.78|6,931,102.57|3,411,610.12|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-|3,608,355.70|1,287,609.34|
|2,244,236.29|-8,461,639.08|-2,191,357.89|
|-100,984,100.00|-|-|
|39,670,319.81|10,764,962.34|3,021,230.09|
|-13,596,719.53|8,000,541.40|3,170,150.24|
|91,803,082.81|59,392,724.71|56,940,453.82|

3、净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|17.18%|0.41|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|15.33%|0.36|
|归属于公司普通股股东的净利润|26.56%|0.51|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|25.09%|0.48|
|归属于公司普通股股东的净利润|17.58%|0.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|15.61%|0.26|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.21%|0.05|

||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.02%|0.05|

注：（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（五）公司财务状况分析
2014年公司以发行股份及支付现金的方式收购三七互娱（上海）科技有限公司并将其纳入合并范围，重组完成后，公司由单一的汽车塑料燃油箱制造企
业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元
化发展战略初步实现。
报告期内，公司泛娱乐业务围绕 IP稳步推进“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，公司在中国互联网百强的排名从报告期初的第 38位跃升至目前的第18位，综合实力提升显著。
基于以上发展模式，报告期内公司财务报表各科目的变动，既有内生式发展的变动影响，同时又受外延式扩张的影响。
1、资产构成情况分析
报告期内，公司各类资产及占总资产的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|158,607.70|18.06%|81,921.30|12.83%|110,978.90|24.00%|59,562.42|
|9,876.00|1.12%|9,463.88|1.48%|6,594.82|1.43%|4,481.82|
|68,020.63|7.75%|81,564.58|12.77%|46,671.44|10.09%|24,321.92|
|25,874.79|2.95%|29,196.30|4.57%|21,986.40|4.76%|15,056.95|
|39.27|0.00%|-|-|238.06|0.05%|442.21|
|13,880.77|1.58%|12,266.26|1.92%|5,901.22|1.28%|2,720.43|
|10,320.27|1.18%|7,148.19|1.12%|6,755.50|1.46%|5,873.92|
|1,200.00|0.14%|-|-|-|-|-|
|43,619.76|4.97%|23,494.83|3.68%|12,961.68|2.80%|9,374.21|
|331,439.19|37.74%|245,055.34|38.37%|212,088.01|45.87%|121,833.87|
|93,310.13|10.63%|78,506.86|12.29%|28,620.85|6.19%|9,035.85|
|42,695.93|4.86%|78,656.78|12.32%|17,015.18|3.68%|1,694.12|
|27,064.74|3.08%|27,149.14|4.25%|31,123.01|6.73%|34,001.39|
|9,759.88|1.11%|3,107.84|0.49%|120.55|0.03%|217.40|
|5,239.96|0.60%|4,386.47|0.69%|5,130.58|1.11%|9,493.42|
|297.25|0.03%|868.91|0.14%|850.38|0.18%|1,106.84|
|283,977.05|32.34%|157,997.70|24.74%|157,997.70|34.17%|158,024.07|
|7,781.72|0.89%|10,196.67|1.60%|8,993.35|1.95%|5,618.73|
|756.98|0.09%|636.82|0.10%|332.82|0.07%|95.18|
|75,785.50|8.63%|32,059.08|5.02%|58.66|0.01%|407.05|
|546,669.15|62.26%|393,566.26|61.63%|250,243.07|54.13%|219,694.03|
|878,108.34|100.00%|638,621.60|100.00%|462,331.08|100.00%|341,527.90|

报告期内，公司泛娱乐业务围绕 IP稳步推进“平台化、全球化、泛娱乐化”
的发展战略，综合实力得到切实提升，汽车配件业务稳重有升。伴随公司业务
规模和盈利能力的提高，公司的资产规模不断增长。
报告期各期末，公司资产总额分别达到341,527.90万元、462,331.08万元、638,621.60万元和878,108.34万元。
2015年末，公司总资产同比增长35.37%，主要是因为：（1）随着公司由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，发展态势良好，期末经营积累较多，从而货币资金及应收款项（含应收账款与应收票据）等资产增长较快；（2）2015年新增对广州骁益网络科技有限公司、深圳墨麟科技股份有限公司等对外投资，合计金额约 1.99亿元，财务上作为可供出售金融资产核算；2015年新增对上海听听网络科技有限公司、圣耀互动（北京）科技有限公司等对外投资，合计金额约 1.58亿元，财务上作为长期股权投资核算。
2016年末，公司总资产同比增长38.13%，主要是因为：（1）2016年公司营收相比2015年增长12.69%，公司继续保持稳步增长态势，从而应收款项（含应收账款与应收票据）等资产增长较快；（2）2016年新增对杭州南广影视股份有限公司、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等对外投资，合计金额约 5.37亿元，财务上作为可供出售金融资产核算；2016年新增对上海墨鹍数码科技有限公司、淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）等对外投资，合计金额约5.89亿元，财务上作为长期股权投资核算。
2017年上半年末，公司总资产同比增长37.50%，主要是因为：（1）进入2017年公司继续保持稳健增长，因此流动资产增长较快；（2）2017年上半年完成对上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权的收购并将其纳入合并报表范围，从而新增商誉 12.59亿元；（3）出于公司办公经营等需要，2017年上半年预付购房款4.45亿元，从而导致其他非流动资产有较大幅度增长。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司各类负债及占总负债的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|63,296.30|26.44%|37,287.85|22.50%|3,139.47|3.44%|565.80|
|3,983.57|1.66%|1,741.44|1.05%|400.00|0.44%|436.64|
|73,037.07|30.51%|70,071.31|42.29%|60,293.76|66.08%|36,881.11|
|5,752.04|2.40%|5,967.99|3.60%|5,722.05|6.27%|1,852.92|
|6,814.60|2.85%|8,194.33|4.95%|7,138.45|7.82%|4,247.41|
|5,767.41|2.41%|5,379.82|3.25%|7,656.80|8.39%|4,513.45|
|63.72|0.03%|41.16|0.02%|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|7,040.00|
|73,393.46|30.66%|29,316.66|17.69%|6,298.87|6.90%|1,333.48|
|3,441.97|1.44%|4,425.96|2.67%|-|-|-|
|235,550.16|98.40%|162,426.53|98.02%|90,649.40|99.35%|56,870.81|
|2,539.61|1.06%|2,375.74|1.43%|-|-|-|
|-|-|-|-|134.62|0.15%|-|
|1,296.91|0.54%|903.90|0.55%|454.51|0.50%|549.32|
|3,836.52|1.60%|3,279.65|1.98%|589.13|0.65%|549.32|
|239,386.68|100.00%|165,706.17|100.00%|91,238.53|100.00%|57,420.13|

随着公司业务规模的扩大，负债总额呈上升趋势。报告期各期末，公司负债总额分别为 57,420.13万元、91,238.53万元、165,706.17万元和 239,386.68万元。
2015年末，公司总负债同比增长58.90%，主要是因为：（1）2014年，上市公司完成对三七互娱（上海）科技有限公司60%股权的收购，2015年，随着公司业务规模的扩张，应付账款及预付账款等经营性负债增长较快；（2）为支撑主营业务发展，期末公司新增银行借款2,573.67万元。
2016年末，公司总负债同比增长81.62%，主要是因为：（1）应付账款、应付票据、预收账款及应付职工薪酬等随着公司业务的增长而增长；（2）为支持主营业务发展，增强公司资金实力，期末公司新增银行借款及公司债券余额36,524.12万元。
2017年上半年末，公司总负债同比增长44.46%，主要是因为：（1）应付账款、应付票据等经营性负债随着主营业务内生性发展而增长；（2）为满足营运资金、资本性支出等需求，报告期末公司新增银行借款 26,008.45万元；（3）截
止2017年6月末，上市公司尚未支付的对外投资款较上年末增加约4.41亿元，
其中包括应付上海墨鹍数码科技有限公司与江苏智铭网络科技有限公司股东的
股权收购款，前述款项已与2017年7月支付完毕。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下所示：
||||
|-|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|1.41|1.51|2.34|
|1.36|1.46|2.27|
|27.26%|25.95%|19.73%|
|80.66|125.06|393.53|

报告期各期末，公司资本结构基本保持稳定；同时，自公司 2014年完成对三七互娱（上海）科技有限公司60%股权的收购后，随着公司业务规模的扩大，经营性负债及短期银行借款不断增大，相应的利息支出增长较快，导致利息保障倍数呈逐年下降趋势。
本次公开发行可转换公司债权后，由于可转换公司债券利率相比银行借款较低，将有利于降低公司的平均融资成本，促进公司维持健康的盈利能力，管控财务风险。
4、营运能力分析
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|11.21|27.92|30.02|
|4.12|8.18|13.12|

报告期内，公司存货周转率与应收账款周转率总体保持稳定。2014年11月 30日上市公司完成对三七互娱（上海）科技有限公司60%股权的收购并将其纳入合并范围，2015年及2016年，受泛娱乐业务的带动，上市公司合并层面营业收入及营业成本呈现了大幅的增长，而存货主要为汽车零配件业务涉及的原材料及在产品。
此外，从 2014年全年来看，传统的汽车零部件业务占比仍较高，达到
53.57%，随着 2015年及 2016年网络游戏业务占比逐渐提高，截止 2017年6月
30日，网络游戏业务营业收入占公司总营业收入的比例达到90.19%。
因此，2015年及 2016年度的应收账款周转率及存货周转率较 2014年有明显上升。
5、盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|307,942.89|524,789.37|465,678.73|
|101,495.21|116,488.51|80,889.60|
|101,657.10|131,877.16|93,291.15|
|95,168.17|121,666.86|92,173.71|
|85,055.05|107,016.23|50,601.65|

报告期内，公司营业收入分别为 59,822.54万元、465,678.73万元、524,789.37万元和307,942.89万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属母公司所有者的净利润分别为 3,821.34万元、50,601.65万元、107,016.23万元和85,055.05万元，盈利能力稳步提升。
报告期内，公司业绩增长较快的原因主要为：
（1）宏观环境方面，泛娱乐行业近年来快速发展，市场需求快速放量，行业平均增速维持在较高水平，为公司经营业绩快速增长打开了广阔的空间；
（2）内生发展方面，公司已形成手机游戏发行、网页游戏发行及游戏研发三大业务板块，各板块之间相互支持，实现了产品研发、市场推广、商务合作方面的高效资源整合，打造出游戏产业链闭环，推动了公司收入水平持续增长。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次发行募集资金总额不超过210,000万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|

|||
|-|-|
|网络游戏全球发行运营建设项目|19,099.05|
|大数据系统升级及IP储备项目|5,914.54|
|购买江苏极光网络技术有限公司20%股权|140,000.00|
|补充流动资金|48,764.26|
||213,777.85|

上述募集资金投资项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后实施。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
上述项目的具体内容详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
五、发行人的股利分配情况
（一）公司的股利分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
2、公司的利润分配政策
（1）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（2）在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%；
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金投入支出安排是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（5）公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、利润分配规划的原则和利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
（二）最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2014年度至2016年度，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|3,248.55|3,821.34|
|10,423.97|50,601.65|
|20,847.95|107,016.23|

 2014年度至 2016年度，公司累计现金分红为 34,520.47万元，年均归属于上市公司股东的净利润为 53,813.08万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的64.15%。
2、最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务
的稳健性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之签章页）
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
2017年9月4日