证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2017-030江西博雅生物制药股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2017年3月11日以邮件及通讯方式通知，并于2017年3月22日上午在江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号以现场加通讯方式召开，会议由董事长廖昕晰先生主持。会议应参加表决董事7名，实参加表决董事7名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、通过《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司《2016年度董事会工作报告》详见《2016年度报告全文》之“第四节---管理层讨论与分析”。
公司第五届董事会独立董事程信和先生、高基民先生、沈建林先生分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2016年度报告
全文》以及独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、通过《关于公司<2016年度报告全文及摘要>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2016年度报告
全文》、《2016年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、通过《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2016年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、通过《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016年度实现可分配利润 199,027,871.92元，提取盈余公积 19,902,787.19元，加上年初未分配利润 350,339,150.38元，扣除 2016年度已分配的 2015年度股利53,476,960.20元，本年度可供投资者分配的利润为475,987,274.91元。
公司 2016年度利润分配预案为：公司拟以 2016年末总股本 267,384,801股为基数，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），合计派发现金股利26,738,480.10元；同时以公积金每10股转增5股，共计转增133,692,400股,转增后公司总股份变更为401,077,201股。
经审查公司2016年度利润分配预案，独立董事一致认为：公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东分红回报规划（2015年-2017年）》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，2016年度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，独立董事同意公司2016年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
上述议案《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》获得股东大会审议通过并实施完成后，公司总股本将变更为401,077,201股，由此《公司章程》中
相应条款作相应的变更：
原第六条：公司注册资本为人民币26,738.4801万元。
修改为：
第六条：公司注册资本为人民币40,107.7201万元。
原第十九条：公司股份总数为26,738.4801万股，均为普通股。
修改为：
第十九条：公司股份总数为40,107.7201万股，均为普通股。
该议案以《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》审议通过后为前提条件，亦尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、通过《关于公司<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司《关于公司<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、通过《关于公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司《关于公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2016年度内部控制自我评价报告》。
八、通过《关于公司 2017年度续聘审计机构的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事发表了明确同意的意见：同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，提请股东大会授权管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、通过《关于公司 2017年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
鉴于公司业务发展需要，公司（含控股公司）拟向银行机构申请合计 10.00亿元人民币的综合授信额度，授信期间为18个月，自公司股东大会决议批准之日起。
公司将根据各家银行的贷款情况择优选择银行机构申请授信。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述有关申请授信事项，公司董事会提请股东大会授权公司（或者控股公司）的法定代表人签署相关文件。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十、通过《关于公司 2017年度办理银行承兑汇票的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，最大程度增加资金收益，更好地保障公司及股东利益，根据公司实际生产经营情况，2017年度公司拟以银行承兑汇票支付部分物资采购、工程建设等款项。公司办理银行承兑汇票期限为18个月，自公司董事会决议批准之日起。
为保证顺利办理银行承兑汇票，公司将以货币资金质押或其他方式进行担保。
十一、通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为提高公司闲置资金的使用效益，在保证公司正常运营的情况下，公司（含控股公司）计划使用不超过人民币5.00亿元的自有闲置资金用于购买理财产品，使用期限为自公司股东大会决议批准之日起 3年。3年内，在 5.00亿元的使用额度内可以滚动使用。
公司将根据各家金融机构的产品情况择优选择购买，以上使用额度不等于公司的实际购买金额，实际购买金额合计不超过 5.00亿元，以公司实际购买的理财产品金额为准。关于购买理财产品事项，公司董事会提请股东大会授权公司（或者控股公司）的法定代表人签署相关文件。
公司独立董事发表了明确同意的意见：同意公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、通过《关于调整公司组织机构的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
根据公司发展战略，为方便公司各项业务的统筹管理，适应现代化企业管控模式，提高公司整体运营效率，公司拟对现有的组织机构进行调整，新增设“运营管理部”，该部门主要职责为：负责组织公司年度经营计划的制定，拟定公司组织绩效激励方案和评价组织绩效运行情况，对公司经营计划进行过程管理和控制等。
为适应公司发展需求，拟变更“市场营销部”为“营销管理中心”、拟变更“证券事务部”为“证券投资部”：
营销管理中心主要职责为：负责市场推广和销售、服务工作；建立销售渠道和销售网络，做好客户的管理和服务；建立和完善营销信息收集、处理、交流及保密系统，提出市场分析报告，制订营销策略；做好产品招投标等工作。
证券投资部主要职责为：负责证券市场信息、政策法规的收集与整理工作，
对资本市场进行研究分析；负责公司对外投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行性研究和具体实施工作；协助董事会秘书进行信息披露、投资者关系管理等工作。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司组织机构图》。
十三、通过《关于公司董事薪酬的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
根据公司董事会提名、薪酬与考核委员会建议，结合行业发展及公司实际发展水平，公司董事薪酬方案如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|薪酬（税前，万元/年）|
|廖昕晰|董事长|75|
|徐建新|董事|75|
|范一沁|董事、董事会秘书、财务总监|43|

公司独立董事发表了明确同意的意见：同意公司《关于公司董事薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十四、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
根据公司董事会提名、薪酬与考核委员会建议，结合行业发展及公司实际发展水平，为更好激励高级管理人员勤勉尽职，公司高级管理人员薪酬方案如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|薪酬（税前，万元/年）|
|梁小明|总经理|75|
|庞跃林|副总经理|43|
|郑程远|副总经理|43|

公司独立董事发表了明确同意的意见：同意公司《关于公司高级管理人员薪
酬的议案》。
十五、通过《关于调整公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》；
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权
关联董事曾小军先生对该议案回避表决。
经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十七次会议审议，并经2016年第三次临时股东大会审议，通过了《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，公司拟使用不超过 15,000.00万元自有资金与控股股东及其他方共同设立医药产业并购基金。
截至目前，公司已投资5,000.00万元成立了该并购基金（即：诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）），为保障公司运营资金及控制风险，公司计划投资额度由原“不超过15,000.00万元”变更为“5,000.00万元”。
公司独立董事发表了明确同意的意见：同意公司《关于调整公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于调整公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十六、通过《关于提请召开公司 2016年度股东大会的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司董事会同意2017年4月14日（星期五）上午09:00在江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号公司会议室召开公司2016年度股东大会，并将上述第一、二、三、四、五、八、九、十一、十三、十五项议案提交公司2016年度股东大会审议。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
特此公告。
江西博雅生物制药股份有限公司
董事会