北京市尚公律师事务所
关于
中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划之
法律意见书
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇一七年九月
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北京市尚公律师事务所
关于
中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划的
法律意见书
致：中航资本控股股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）的委托，作为公司实施市场化股票增持计划（以下简称“本次增持计划”）的专项法律顾问，就本次增持计划相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（简称“《信息披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中航资本控股股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
本法律意见书仅供公司为实施本次增持计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所律师仅就与中航资本本次增持计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
基于上述前提，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次增持计划相关事项出具如下法律意见。
一、公司实施本次增持计划的主体资格
（一）中航资本系依法设立的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市中航资本前身为北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”）。
1992年 5月 3日，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57号文件批准，黑龙江省煤炭工业管理局、哈尔滨铁路局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等 12家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式共同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司(北亚集团前身)，股本总额为 10,188.5万元。1992年 7月 24日，黑龙江省北亚实业股份有限公司在黑龙江省工商行政管理局领取《企业法人营业执照》，正式成立。后经黑龙江省经济体制改革委员会批准，1993年2月，黑龙江省北亚实业股份有限公司更名为北亚集团。
1996年 5月 16日，经中国证监会和上海证券交易所批准，北亚集团发行32,160,000股A股（内部职工股流通上市），并在上海证券交易所上市。
2012年 2月 23日，中国证监会以证监许可[2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中航工业发行股份购买资产的批复》核准北亚集团公司重大资产重组。2012年 7月，北亚集团更名为中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”）。2012年8月30日，中航投资实施完成股权分置改革方案并在上海证券交易所恢复上市交易。
2014年6月9日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，将公司中文名称由“中航投资控股股份有限公司”变更为“中航资本控股股份有
限公司”。2014年 6月 23日，公司完成更名手续，并取得黑龙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
（二）中航资本有效存续，其股票在证券交易所持续交易
经本所律师核查，中航资本现持有黑龙江省哈尔滨市市场监督管理局于2017年07月14日核发的统一社会信用代码为 912301001269708116的《营业执照》，住所为黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层，法定代表人为录大恩，注册资本为897632.576600万人民币，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为实业投资；股权投资；投资咨询；经营期限自1992年07月24日至长期；登记状态为存续。
根据本所律师的核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，中航资本不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。中航资本股票现仍在上海证券交易所上市交易，股票代码：600705；股票简称：中航资本。截至本法律意见书出具日，中航资本不存在法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，中航资本为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次增持计划的主体资格。
二、本次增持计划的主要内容
根据公司董事会审议通过的《中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划管理办法》（简称“增持计划管理办法”）和《中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划（修订）》（简称“《增持计划（修订）》”）及其摘要，本次增持计划的基本内容为：
（一）本次增持计划的参与对象及确定标准
1、参加对象及确定标准
本次增持计划的参加对象为公司及下属子公司员工。增持计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
（2）在公司任职的核心骨干员工。
（3）经董事会认定有突出贡献的其他员工。
涉及法律禁止规定特定行业公司员工持有、买卖股票的，该公司员工不参与本次增持计划。
2、参加对象及认购增持计划的情况
本次参加认购的员工总人数136人，其中董事、监事、高级管理人员录大恩、赵宏伟、闫灵喜、刘光运、章建康和许雄斌合计认购金额上限1,580万元，认购比例14.92%，其他员工130人合计认购金额上限9,008万元，认购比例为85.08%。
增持计划具体参加人数根据实际缴款情况确定。
（二）本次增持计划的资金和股票来源
1、本次增持计划的资金来源
公司正式员工参与本次增持计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
2、本次增持计划的股票来源
本次增持计划通过二级市场（竞价或大宗交易）购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）本次增持计划的规模
本次增持计划持有人出资总额上限 10,588万元。增持计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
（四）本次增持计划的存续期和锁定期
1、本次增持计划的存续期
本次增持计划存续期为 24个月。自股东大会审议通过本次增持计划，即增持计划成立之日起算。本次增持计划存续期届满自行终止，也可按相关法律法规
及合同约定提前终止或展期。
2、本次增持计划的锁定期
增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算。
在锁定期满后，增持计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
增持计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；
（4）证监会规定的其他时间。
（五）公司融资时增持计划的参与方式
本次增持计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
（六）增持计划权益的处置办法
1、增持计划存续期内的权益分配
锁定期内，不进行任何权益分配。锁定期满后，持股计划根据市场情况择机出售标的股票并将出售所得资金收益分配给计划持有个人，或者根据规则将标的股票过户至计划持有人个人名下。
2、增持计划权益份额的处置办法
在本次增持计划存续期内，持有人所持有的增持计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。特殊情况规定：
（1）持有人丧失劳动能力的，其持有的增持计划份额不受影响；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的增持计划份额不作变更；
（3）持有人死亡，其持有的增持计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；
（4）在发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本次增持计划的资格，并将其持有的增持计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本次增持计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；4）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的；5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
（七）本次增持计划的管理模式
参加对象实际缴纳出资认购增持计划份额的，成为本次增持计划持有人。持有人均有权利参加持有人会议，持有人会议是增持计划内部管理的最高权力机构。本次增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常监督管理机构。本次增持计划采用信托公司集合信托+证券公司定向资管账户实施，由公司董事会或授权管理层选任本次增持计划的资产管理机构，公司代表增持计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。公司董事会负责拟订本次增持计划，在股东大会授权范围内办理本次增持计划的其他相关事宜。
（八）增持计划的变更、终止
1、增持计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
2、增持计划的终止
（1）增持计划的存续期届满后未有效延期的，增持计划自行终止。
（2）本次增持计划锁定期届满之后，其资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
（3）本次增持计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（九）本次增持计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定增持计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次增持计划，独立董事应当就对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划情形发表意见。
4、董事会审议通过增持计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、增持计划、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对增持计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议增持计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、增持计划经公司股东大会审议通过后实施。
三、本次增持计划的合法合规性
2017年4月27日，中航资本召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于实施市场化股票增持计划及相关管理制度的议案》。2017年9月8日，中
航资本召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《增持计划（修订）》。本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次增持计划的相关事项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次增持计划时已按照法律、行政法规的规定履行必要的决策和程序，并依照规定实施信息披露，不存在利用本次增持计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定。
2、根据公司确认、董事会及监事会相关决议、独立董事意见并经本所律师适当核查，本次增持计划遵循员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次增持计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
3、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
4、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划的参加对象为中航资本及下属子公司员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于本次增持计划参加对象的规定。
5、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1款关于增持计划资金来源的规定。
6、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划通过二级市场（竞价或大宗交易）购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于增持计划股票来源的规定。
7、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本次增持计划，即增持计划成立之日起算。本次增持计划存续期届满自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期；增持计划通过二级市
场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于增持计划持股期限的规定。
8、根据《增持计划（修订）》，增持计划持有中航资本股票累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2款关于增持计划规模的规定。
9、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划持有人均有权利参加持有人会议，持有人会议是增持计划内部管理的最高权力机构。本次增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常监督管理机构。本次增持计划采用信托公司集合信托+证券公司定向资管账户实施，公司董事会或授权管理层选任本次增持计划的资产管理机构，公司代表增持计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。增持计划中对权益份额的处置，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使，持有人在发生丧失劳动能力、退休、死亡及劳动关系解除等情况时的权益处置方式等均进行了约定。符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
10、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）增持计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）增持计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时增持计划的参与方式；
（4）增持计划的变更、终止，持有人发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）增持计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）增持计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提和支付方式；
（7）增持计划期满后持有人所持有股份的处置办法。
本次增持计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次增持计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次增持计划涉及的法定程序
（一）本次增持计划已履行的决策和审批程序
根据公司提供的文件和查阅相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次增持计划已经履行了如下程序：
1、2017年 4月 27日，公司召开第一届七次职工代表大会，就公司实施本次增持计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2017年 4月 27日，中航资本召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于实施市场化股票增持计划及相关管理制度的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司市场化股票增持计划相关事宜的议案》。2017年5月26日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于实施市场化股票增持计划及相关管理制度的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司市场化股票增持计划相关事宜的议案》，鉴于参与增持计划人员和认购份额等发生较大变化，公司董事会对增持计划进行了修订。2017年 9月 8日，中航资本召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《增持计划（修订）》，拟参与增持计划的董事已回避表决，上述议案将提交股东大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、2017年4月27日，公司独立董事对本次增持计划事宜发表了独立意见。
2017年5月26日，公司股东大会审议通过调整公司三名独立董事的议案。2017年9月8日，公司独立董事就实施增持计划（修订）发表独立意见，认为《增持计划（修订）》及其摘要内容符合《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次增持计划根据依法合规、自愿参与、风险自担的原则实施，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次增持计划的情形。公司实施本次增持计划有利于完善员工与股东的利益
共享、风险共担、责任共当的激励约束长效机制，提供员工的凝聚力和公司的竞争力，进一步提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。同意公司实施本次增持计划。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、2017年4月27日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于实施市场化股票增持计划及相关管理制度的议案》。2017年9月8日，公司召开第七届第十三次会议，审议通过了《增持计划（修订）》，拟参与增持计划的监事已回避表决。监事会并对增持计划相关事项发表了审核意见，认为增持计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施增持计划的情形。本次增持计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与增持计划的情形；公司亦不存在违规向增持计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司本次增持计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合增持计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司本次增持计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施增持计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5、公司已聘请本所对本次增持计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次增持计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次增持计划尚需履行的决策和审批程序
公司应当召开股东会对本次增持计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。公司应及时公告股东大会决议和增持计划的主要条款。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次增持计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚须获得公司
股东大会审议并履行信息披露义务。
五、本次增持计划的信息披露
（一）2017年4月28日，公司已按照信息披露要求分别披露了董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《增持计划（草案）》及其摘要和《增持计划管理办法》。2017年 9月 9日，公司董事会审议通过《增持计划（修订）》后，公司就此分别披露了《增持计划（修订）》及其摘要、董事会决议、监事会决议和审核意见和独立董事意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次增持计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次增持计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、在召开审议本次增持计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、在股东大会审议通过增持计划后 2个交易日内，依照规定公告增持计划的主要条款。
3、本次增持计划管理机构应当在股东大会审议通过本次增持计划后的 6个月内，根据本次增持计划的安排，完成标的股票的购买。公司应每月公告一次股票购买的时间、数量、价格、方式等具体情况。
4、公司实施本次增持计划，在标的股票的购买或将标的股票过户至本次增持计划名下的2个交易日内以临时公告的形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、公司应当在本次增持计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
6、公司应当在定期报告中披露期内下列增持计划实施情况：
（1）报告期内持有人的范围、人数及其变更情况；
（2）实施增持计划的资金来源；
（3）报告期内增持计划持有的股票总额及占公司股票总额的比例；
（4）因增持计划持有人处分权利引起计划股份权益变动情况；
（5）本次增持计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：中航资本具备实施本次增持计划的主体资格；《增持计划（修订）》符合《试点指导意见》的相关规定；中航资本已就实施本次增持计划履行了现阶段必要的法定程序，本次增持计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；根据本次增持计划的推进和实施，中航资本尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书于2017年9月9日出具，正本一式三份，无副本。
【以下无正文】
【本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划的法律意见书》之签章页】
北京市尚公律师事务所
负责人：
宋焕政
经办律师：
孙卫宏
胡 浩