上海泰胜风能装备股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2014年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2014年度出席董事会会议情况
2014年度公司共召开了 9次董事会会议，我应出席会议 9次，亲自出席 9次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
2014年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到
了积极的作用。
二、发表独立意见的情况
（一）2014年 4月 9日，对公司 2013年度相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司 2013年度利润分配预案，我认为该利润分配预案符合公司目前实际情况及分红政策，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司 2013年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，经过不断完善，公司现行内部控制体系和控制制度基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司《2013年度募集资金使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司 2013年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于《公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明》的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
5、关于公司 2013年度其他关联交易事项及对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在其他关联交易事项及对外担保情况，不存在通过关联交易、对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
6、关于续聘公司年度审计机构的议案
我认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，符合公司的实际情况，体现了良好的职业规范和操守。
因此，我同意续聘其为 2014年度审计机构，同意将此议案提交董事会审议。
（二）2014年 4月 16日，对公司第二届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于变更公司财务总监及拟任财务总监人员年度薪酬的议案通过对周趣先生履历及任职资格的审查，本人认为周趣先生适合担任公司财务总监职务；本人认为目前确定的周趣先生年度薪酬能体现岗位责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，有利于调动公司关键岗位人员的工作积极性和创造性，有利于提高公司经营管理水平。
因此，我同意选聘周趣先生担任公司财务总监，并确定其年度薪酬为人民币 35.8万元。
2、关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案公司为控股子公司南通蓝岛海洋工程有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，有助于解决上述子公司流动资金的需求，促进子公司的生产发展，进一步提高经济效益。上述子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形。我同意公司为上述子公司向银行申请授信额度提供担保。
（三）2014年 4月 24日，对公司第二届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议案
我对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
我认为：本次向银行申请综合授信额度事项立足于公司目前较好的资产状况，有利于满足公司 2014年生产经营对流动资金的需求，有利于保持公司现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，是必要且可行的。公司股东柳志成先生和黄京明先生为公司向银行申请综合授信额度（总额不超过 100,000万元）提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的战略发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
因此，我同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于开展远期结售汇业务的议案
公司本次开展远期结售汇业务围绕公司业务进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，而非单纯以盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我同意公司本次开展远期结售汇业务的全部事项。
（四）2014年 8月 25日，对公司 2014年半年度相关事项发表如下独立意见：
1、关于 2014年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
（1）截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（3）截至本报告期末，公司及子公司无对外担保情形。
2、关于 2014年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2014年半年度，公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）2014年 11月 05日，对公司第二届董事会第二十一次会
议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司会计政策变更的议案
公司本次根据财政部2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第 2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号等八项准则和 2014年 7月 23日修改的《企业会计准则——基本准则》进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我同意公司本次会计政策变更事项。
2、关于公司会计估计变更的议案
公司结合实际经营情况，对坏帐准备确认标准和计提方法进行变更，变更后坏账计提比例适用性提高，可以更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果。其制定和审议程序符合《企业会计准则》、《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我同意公司本次会计估计变更事项。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
（一）审计委员会
本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员良好的履行了职务。本人 2014年度具体履职情况如下：
1、2014年 4月 8日，第二届审计委员会第十一次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司<2013年度财务报表审计报告>的议案》、《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2013年度利润分配的预案>的议案》、《关于<2013年度募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》、《关于公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司 2013年年度报告全文及摘要>的议案》、《关于公司<2013年度内审报告及 2014年度内审计划>的议案》、《关于续聘公司年度审计机构的议案》。本人对上述议案投了赞成票，不存在投弃权票或者反对票的情况。
2、2014年 4月 16日，第二届审计委员会第十二次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。本人对上述议案投了赞成票，不存在投弃权票或者反对票的情况。
3、2014年 4月 24日，第二届审计委员会第十三次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于公司 2014年第一季度报告的议案》、《关于公司 2014年第一季度内审报告的议案》、《关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议案》、《关于开展远期结售汇业务的议案》。本人对上述议案投了赞成票，不存在投弃权票或者反对票的情况。
4、2014年 8月 25日，第二届审计委员会第十四次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于公司 2014年半年度报告的议案》、《关于公司 2014年半年度内审报告的议案》。本人对上述议案投了赞成票，不存在投弃权票或者反对票的情况。
5、2014年 10月 23日，第二届审计委员会第十五次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于公司 2014年三季度报告的议案》、《关
于公司 2014年三季度内审报告的议案》。本人对上述议案投了赞成票，不存在投弃权票或者反对票的情况。
6、2014年 11月 5日，第二届审计委员会第十六次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。本人对上述议案投了赞成票，不存在投弃权票或者反对票的情况。
（二）薪酬与考核委员会
本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定勤勉尽职的履行了职务。2014年 4月 15日，公司董事会第二届薪酬与考核委员会第三次会议在公司会议室召开，审议通过了《关于拟任财务总监人员年度薪酬的议案》，本人对上述议案投了赞成票，不存在投弃权票或者反对票的情况。
此外，结合公司实际经营情况及公司第二届董事会成员、监事会成员及高级管理人员的履职情况，本人就公司董事、监事、高级管理人员（不含新任财务总监）的薪酬问题与其他委员达成一致意见，向董事会提议对上述人员的薪酬不做变动，并得到董事会采纳。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人在季报、半年报及年报编制期间对公司进行了数次现场考察，重点对公司总体财务管理状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、相关项目资金使用情况及公司财务报表、定期报告编制工作进行检查；平时通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作。
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加保荐机构及公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。下一年度，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
（以下无正文，为独立董事述职报告签字页）
（上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事2014年度述职报告签字页）
独立董事：
吕洪仁
2015年 4月 17日