此乃要件 請即處理
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閣下如已出售或轉讓名下所有新華文軒出版傳媒股份有限公司股份，應立即將本通函連同代理人委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
新華文軒出版傳媒股份有限公司
XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：811）
關於本公司利潤分配的議案；
建議變更核數師；及
建議修改公司章程
董事會函件載列於本通函第3至9頁。
本公司謹訂於二零一六年十二月十五日（星期四）上午十時正中華人民共和國（「中國」）四川省成都市古中市街8號四川新華國際酒店舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」）。有關召開臨時股東大會之通告、代理人委任表格及回條已向H股股東發出。
無論閣下能否親身出席會議，務請儘快將代理人委任表格按其印列的指示填妥並交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且不遲於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間或指定進行投票表決時間二十四小時前交回。閣下填妥並交回代理人委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
*僅供識別
二零一六年十一月一日
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3關於本公司利潤分配的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4建議變更核數師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5建議修改公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7暫停辦理H股股份登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8投票表決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
– i–
釋 義
於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司於中國境內發行的、以人民幣認購並在上交所上市的每股面值人民幣1.00元的人民幣普通股（股份代號：601811）
「A股股東」 指 A股持有人
「A股上市發行」 指 A股上市發行
「公司章程」 指 本公司公司章程（經不時修訂）
「董事會」 指 本公司董事會
「中國企業會計準則」 指 中國企業會計準則
「本公司」 指 新華文軒出版傳媒股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其A股及H股分別在上交所及聯交所上市
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於二零一六年十二月十五日（星期四）上午十時正在中國四川省成都市古中市街8號四川新華國際酒店舉行的臨時股東大會，以供股東考慮及批准關於本公司利潤分配的議案、建議變更核數師及建議修改公司章程
「代理人委任表格」 指 本公司於二零一六年十月二十八日刊發的代理人委任表格
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
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釋 義
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份在聯交所主板上市，並以港元買賣
「H股股東」 指 H股持有人
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「臨時股東大會通告」 指 本公司日期為二零一六年十月二十七日之有關召開臨時股東大會的通告
「中國」或「內地」 指 中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「上交所」 指 上海證券交易所
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 本公司A股股東及H股股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
– 2–
董事會函件
新華文軒出版傳媒股份有限公司
XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：811）
執行董事： 中國註冊辦事處：何志勇先生（董事長） 中國
羅勇先生 四川省成都市
楊杪先生 青羊區
人民南路
非執行董事： 一段86號12樓
羅軍先生
張鵬先生 中國總辦事處：
趙俊懷先生 中國
四川省成都市
獨立非執行董事： 金牛區
韓立岩先生 蓉北商貿大道
陳育棠先生 文軒路6號
肖莉萍女士 （郵編：610081）
香港主要營業地點：香港灣仔
皇后大道中28號
金鐘匯中心18樓
敬啟者：
關於本公司利潤分配的議案；
建議變更核數師；及
建議修改公司章程
1. 緒言
茲提述(i)本公司日期為二零一六年十月二十七日的公告，內容有關（其中包括）本公司利潤分配的議案、建議變更核數師及建議修改公司章程；及(ii)臨時股東大會通告。
本通函旨在向股東提供有關（其中包括）(i)關於本公司利潤分配的議案；(ii)建議
變更核數師；及(iii)建議修改公司章程之詳情。
– 3–
董事會函件
2. 關於本公司利潤分配的議案
茲提述本公司日期為二零一六年四月二十九日有關本公司利潤分配的公告。在順利推進A股上市發行之前，董事會議決截至二零一五年十二月三十一日止年度的利潤（股息）暫不予分配，並計入本公司滾存未分配利潤，待本公司A股上市發行工作完成後，由A股上市發行前後持有本公司股票的新舊股東共同持有，並建議按照公司章程規定及相關監管要求，於A股上市發行後的可派發時間，提請股東大會批准增派股息。該建議分別於二零一六年六月二十二日舉行的臨時股東大會及類別股東大會上獲通過。
鑒於A股上市發行工作已於二零一六年八月八日完成及為報答股東對本公司之鼎力支持，董事會欣然宣佈，其決議建議以本公司截至二零一六年第三季度期末可供分配利潤扣除不可分配的免稅額後，作為本次本公司實際可供股東分配利潤。利潤（股息）分配方案如下：以截至二零一六年八月八日已發行上市的總股本123,384.10萬股為基數，以每股人民幣0.30元（含稅）派發股息，共計派發股息約人民幣3.70億元（含稅）。建議之股息須待臨時股東大會上獲股東通過後方可作實。如建議獲通過，A股股東的股息將以人民幣宣派和支付，而H股股東的股息則將以人民幣宣派，以港幣支付，匯率將按照臨時股東大會前一個星期內中國人民銀行公佈的平均匯率計算。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，凡中國境內企業向非居民企業股東派發二零零八年一月一日起會計期間的股息時，需按10%的稅率為該非居民企業代扣代繳企業所得稅。故此，作為中國境內企業，本公司將在代扣代繳股息中10%企業所得稅後向非居民企業股東（即任何以非個人股東名義持有本公司股份的股東，包括但不限於以香港中央結算（代理人）有限公司、或其他代理人或受託人、或其他組織及團體名義登記的H股股東）派發股息。
根據聯交所於二零一一年七月四日致發行人題為《有關香港居民就內地企業派發股息的稅務安排》的函件，以及《國家稅務總局關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號），確認持有境內非外商投資企業在香港發行的股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅
– 4–
董事會函件
收協議或中國內地和香港（澳門）之間的稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。就此，本公司將按10%稅率代扣代繳股息的個人所得稅；但如稅務法規及相關稅收協議另有規定的，本公司將按照相關規定的稅率和程序代扣代繳股息的個人所得稅。
3. 建議變更核數師
謹此提述本公司於二零一六年五月十七日刊發的公告，內容有關（其中包括）股東於二零一六年五月十七日舉行的股東週年大會上審批續聘當時即將退任之德勤‧關黃陳方會計師行為本公司二零一六年度國際核數師，直至本公司下一屆股東週年大會結束為止。
於本通函日期，德勤‧關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司的國際及國內核數師。由於本公司A股已於二零一六年八月八日於上交所上市，本公司須符合聯交所及上交所就披露財務資料的相關規定。由於本集團的主要營業地點乃以中國為主要基地，為方便進行審計程序、提高效率及減省成本，並鑒於聯交所接納內地的會計及審計準則以及聘用內地會計師事務所，董事會建議本公司截至二零一六年十二月三十一日止財政年度及往後期間的財務報告僅按照中國企業會計準則編製，並建議不再委任德勤‧關黃陳方會計師行為本公司的國際核數師，而委任德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）（為經中國財政部及中國證券監督管理委員會認可的內地會計師事務所之一）為本公司的唯一核數師，負責審核根據中國企業會計準則編製的本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度財務報表，以及進行上市規則規定須由國際核數師進行的所有活動（包括但不限於年度業績初步公告），任期直至本公司下一屆股東週年大會結束為止，惟須待獲得股東於臨時股東大會上批准後方可作實。
董事會並不知悉有任何關於建議變更核數師的事宜須提請股東注意。董事會及本公司審計委員會確認，本公司與德勤‧關黃陳方會計師行在有關建議終止委任上並無意見不合或未解決或須提請股東垂注事宜。
– 5–
董事會函件
德勤‧關黃陳方會計師行已向董事會確認，概無任何有關終止德勤‧關黃陳方會計師行為本公司核數師的事宜須提請股東垂注。
董事會認為，採納中國企業會計準則並據此編製其財務報表不會構成任何重大財務影響。董事會對德勤‧關黃陳方會計師行於過往年度為本公司所提供的專業服務及支持表示衷心感謝。
4. 建議修改公司章程
本公司擬採納中國企業會計準則編製其截至二零一六年十二月三十一日止財政年度及往後期間提供予A股股東及H股股東的財務報表。故此，董事會建議對公司章程中與上述規定相關的條款進行修訂，以使本公司能靈活選擇統一使用中國企業會計準則來編製其年度、中期及季度財務報表，從而同時滿足上交所及聯交所的要求。
另外，中國證券監督管理委員會於2016年將「滬港通股票」更名為「內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票」。
鑒於以上所述，建議對公司章程第九十六條第一款、第一百九十八條及第一百九十九條作出修訂。
建議修訂公司章程第九十六條第一款：
現行第九十六條第一款如下：
「出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。」
建議修訂為：
「出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。」
– 6–
董事會函件
建議修訂公司章程第一百九十八條：
現行第一百九十八條如下：
「公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。」
建議修訂為：
「公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編製。」
建議修訂公司章程第一百九十九條：
現行第一百九十九條條如下：
「公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。」
建議修訂為：
「公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製。」上述公司章程的建議修訂，須待股東於臨時股東大會上通過特別決議案方式批准，及取得有關政府或監管機關之一切必要批文、授權或註冊（如適用）或於有關政府或監管機關備案後方告生效。
5. 臨時股東大會
董事會建議，於臨時股東大會上尋求股東的批准，以批准（其中包括）建議變更核數師、建議修訂公司章程及關於本公司利潤分配的議案。本公司已向H股股東發出臨時股東大會通告及代理人委任表格及回條。
不論閣下能否親身出席臨時股東大會，務請將代表委任表格按其上印列的指示填妥，並於相關大會或其任何續會舉行時間前24小時儘快交回本公司位於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
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董事會函件
心17M樓。填妥並交回代表委任表格後，閣下仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
6. 暫停辦理H股股份過戶登記手續
為了確定有關出席臨時股東大會及獲派發股息（如獲股東批准）的H股股東，本公司將於以下日期暫停辦理H股股份過戶登記手續：
以確定H股股東有權出席臨時股東大會並於會上投票：
遞交H股過戶文件最後期限 二零一六年十一月十四日（星期一）下午四時三十分暫停辦理H股股份過戶登記日期 二零一六年十一月十五日（星期二）起至二零一六年十二月十五日（星期四）止（包括首尾兩天）
紀錄日期 二零一六年十二月十五日（星期四）
臨時股東大會舉行日期 二零一六年十二月十五日（星期四）
以確定股東享有建議之股息：
遞交H股過戶文件最後期限 二零一六年十二月二十二日（星期四）
下午四時三十分
暫停辦理H股股份過戶登記日期 二零一六年十二月二十三日（星期五）起至二零一六年十二月二十八日（星期三）止（包括首尾兩天）
股息登記日 二零一六年十二月二十八日（星期三）
H股股東為符合出席臨時股東大會並於會上投票以及領取股息之資格，所有過戶文件連同有關股票，必須於上述遞交過戶文件期限之前交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712－1716號舖。
凡於二零一六年十二月二十八日（星期三）（「股息登記日」）名列於本公司股東名冊的H股股東有權獲派發本公司股息（如獲股東批准）。A股的分紅時間及安排將另行公告。
倘H股股東對上述安排有任何疑問，建議向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置H股股份所涉及的中國、香港及╱或其他國家（地區）稅務影響的意見。
請各位股東認真閱讀本段內容，如任何人士欲更改股東身份，請向代理人或受託人查詢相關手續。本公司無義務亦不會承擔確定股東身份的責任。此外，本公司將嚴格依照有關法例或條例並嚴格按照於股息登記日本公司H股股東名冊的登記代扣代繳企
– 8–
董事會函件
業所得稅及個人所得稅，對於任何因股東身份未能及時確定或確定不準而提出的任何要求或申索或對代扣代繳企業所得稅及個人所得稅安排的爭議，本公司將不予受理，也不會承擔任何責任。
7. 投票表決
根據上市規則第13.39(4)條，於股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，根據公司章程第94條，於臨時股東大會上就臨時股東大會通告所載之所有決議案將以投票方式表決。
於投票表決時，每名親身或委派代理人出席大會之股東或（如為公司）則由其正式授權代表可就股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。有權投多於一票之股東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。
8. 推薦建議
董事會認為，建議變更核數師、建議修訂公司章程及關於本公司利潤分配的議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈並載於臨時股東大會通告內的相關決議案。
此致
列位股東台照
代表
新華文軒出版傳媒股份有限公司
董事長
何志勇
謹啟
二零一六年十一月一日
*僅供識別
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