国泰君安证券股份有限公司
关于
振发能源集团有限公司
收购
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一五年七月三日
目 录
释 义 ........................................................................................................................................... 1一、序言 .......................................................................................................................................... 2二、财务顾问承诺 .......................................................................................................................... 3三、财务顾问意见 .......................................................................................................................... 4（一）对收购人编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查 ............................................... 4（二）对本次收购目的的核查 ....................................................................................................... 4（三）对收购人的核查 ................................................................................................................... 4（四）已对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ....................................................................... 6（五）对收购人的股权控制结构的核查 ....................................................................................... 6（六）收购人的收购资金来源 ....................................................................................................... 7（七）有关证券发行人的信息披露真实、准确、完整及证券交易的便捷性 ........................... 8（八）收购人已履行了部分授权和批准程序 ............................................................................... 8（九）收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ................................................................... 9（十）关于收购人提出的后续计划的说明 ................................................................................... 9（十一）收购人所从事的业务与上市公司从事的业务间是否存在同业竞争的核查 ............. 10（十二）收购人与上市公司之间是否存在持续性关联交易的核查 ......................................... 17（十三）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ................................. 19（十四）本次收购的标的股份上设定的权利限制情况 ............................................................. 19（十五）对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ............. 19（十六）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ................. 20（十七）对前六个月内买卖上市交易股份的核查 ..................................................................... 20（十八）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见 ................................................................. 20
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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|收购人、振发能源|指|振发能源集团有限公司|
|珈伟股份、发行人、上市公司|指|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|
|标的公司、华源新能源|指|江苏华源新能源科技有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次交易方案|指|珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金对价2亿元，购买其持有的华源新能源 75%股权；向灏轩投资非公开发行股份购买其持有的华源新能源25%股权。|
|《收购报告书》|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书》|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|珈伟股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2014年8月22日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2014 年 8 月 21 日签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年12月10日签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年12月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿之补充协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2014 年 5 月 25 日签署的《关于<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、序言
受振发能源的委托，国泰君安证券股份有限公司担任振发能源集团有限公司的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本报告。
二、财务顾问承诺
本财务顾问承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的下列事项发表专业意见如下：
（一）对收购人编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查
根据对收购人编制的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司收购报告书》所依据的文件材料的认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对本次收购目的的核查
经核查，振发能源通过认购珈伟股份增发的股份，将华源新能源75%股权注入上市公司。一方面，通过本次交易，华源新能源可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力。另一方面，通过本次交易，振发能源将成为上市公司的重要股东，随着上市公司的经营状况的改善，持续盈利能力的增强，振发能源可以实现股东利益最大化。
（三）对收购人的核查
收购人已提供所有必备证明文件，根据对收购人实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为：收购人不存在不良诚信记录、具备规范运作上市公司的管理能力、具备收购的经济实力和收购上市公司的主体资格、不需要承担其他附加义务。
1、收购人具备收购上市公司的主体资格
（1）振发能源的基本情况：
公司名称： 振发能源集团有限公司
法定代表人： 查正发
注册资本： 300,000万元
住所： 重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 500903000056264
税务登记证号： 税渝字500905056480621号
组织机构代码： 05648062-1
经营期限： 2012年11月22日至永久
经营范围： 新能源的开发及技术咨询；新能源设备的研发、生产、销售、维护，电力技术咨询；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、服装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、家用电器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称： 江苏振发控股集团有限公司持股100%
通讯地址： 重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
联系电话： 023-63016609
2、收购人具备收购的经济实力
振发能源最近3年经审计的合并财务报表的主要数据如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|11,268,795,709.97|6,811,750,021.64|2,793,563,258.90|
|净资产|4,594,521,159.07|1,966,266,867.56|1,640,824,981.64|
|资产负债率|59.23%|71.13%|41.26%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|2,454,095,598.12|3,619,839,334.66|655,234,670.19|
|净利润|264,858,126.60|203,259,017.47|142,179,848.56|
|净资产收益率|5.76%|10.34%|8.67%|

本财务顾问认为：收购人经营状况稳定、财务状况良好，具备履行收购行为的能力。
3、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，熟悉上市公司监管的法律、法规、规章和规范性文件，按相关规定设置了相应的组织机构，按规定程序选举董事、监事，聘任高级管理人员。
收购人的董事、监事和高级管理人员对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的运营上市公司的经验。而且，经过财务顾问必要的辅导，上述人士已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解应承担的义务和责任。
基于上述情形，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
4、收购人不存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近三年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。
5、对是否需承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中振发能源不需要承担其他附加义务。
（四）已对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的股权控制结构的核查
振发能源股权结构如下图所示：
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|-|
|查正发|
|99.9%|

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|0.1%|

江苏振发控股集团有限公司
100%
振发能源集团有限公司
1、收购人控股股东江苏振发控股集团有限公司基本情况：
公司名称： 江苏振发控股集团有限公司
曾用名： 江苏振发投资发展有限公司
法定代表人： 查正发
注册资本： 200,000万元
住所： 无锡市建筑西路567-569号第十七层
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 320200000105877
成立时间： 2004年8月6日
利用自有资产对外投资；光伏系统设备的销售、安装；
光伏系统技术研发、技术设计、技术服务、技术转让；
计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让；自营和经营范围：
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人的实际控制人查正发基本情况：
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|姓名|国籍|中国身份证号码|中国身份证地址|
|查正发|中国|34082219680214****|江苏省无锡市滨湖区|

（六）收购人的收购资金来源
根据振发能源与珈伟股份、灏轩投资签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及相关补充协议，珈伟股份向振发能源增发 83,032,490股股份及
支付现金2亿元购买收购人持有的华源新能源75%股权，即收购人此次获取
珈伟股份增发的股份无需支付现金，不存在利用本次收购股份向银行等金融
机构质押取得融资支付收购款的情形。
（七）如收购人以证券支付收购对价，对证券发行人的信息披露真实、准确、完整及证券交易的便捷性的核查
收购人此次以其持有华新新能源75%的股权认购珈伟股份向其发行的83,032,490股股份，不存在收购人以证券支付收购价款的情形，故本条不适用。
（八）收购人已履行了部分授权和批准程序
1、振发能源履行的相关法律程序
2014年8月21日，振发能源召开董事会，同意珈伟股份通过向公司发行股份及支付现金方式购买公司持有的江苏华源新能源科技有限公司75%股权。同意公司与珈伟股份签署与本次交易相关的文件。
2014年8月21日，振发能源唯一股东江苏振发控股集团有限公司作出股东决定，同意上述事项。
2014年8月21日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年12月10日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2014年 12月 10日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订了《盈利补偿协议》。
2015年5月25日，振发能源与珈伟股份、灏轩投资签订了《盈利补偿协议之补充协议》。
2、尚需获得的批准和核准
（1）中国证监会核准此次非公开发行。
（九）收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
经核查，本次收购对珈伟股份的日常经营不会产生影响，收购人也不会利用收购行为损害珈伟股份及其中小股东的权益。
（十）关于收购人提出的后续计划的说明
1、未来 12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成后，上市公司将在原有LED相关业务之外，新增光伏电站 EPC业务和投资运营业务。
2、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次收购完成后的12个月内，收购人对上市公司没有重大的资产重组计划。
3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，振发能源将持有上市公司32.50%的股权。由于振发能源已承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持上市公司全部股份所对应的股东大会表决权、提名权、提案权，因此，上市公司实际控制人丁孔贤出具《关于提名董事人选的承诺函》：“在本次交易完成后，本人将提名振发能源集团有限公司所推荐的一名人员成为珈伟股份董事候选人。本人以及其他一致行动人将尽力促使振发能源集团有限公司所推荐的该名董事候选人在本次交易完成后三个月内通过股东大会选举成为珈伟股份董事。”前述安排对珈伟股份治理及生产经营不存在重大影响。
4、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，上市公司股本及业务范围将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本及经营范围等有关条款进行相应调整。
除此之外，鉴于收购人已承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持上市公司全部股份所对应的股东大会表决权、提名权、提案权，故除收购人暂时无对上市公司章程其他条款进行修改的意向外，收购人在本次交易完成后 36个月内亦无权在股东大会上对上市公司章程条款的修改进行表决。
5、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
本次收购完成后，收购人将促使华源新能源员工队伍的稳定性，不会对现有员工聘用计划进行重大调整。
6、上市公司分红政策的重大变化
本次收购后，收购人对上市公司没有分红政策调整计划。鉴于收购人已承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持上市公司全部股份所对应的股东大会表决权、提名权、提案权，故收购人在本次交易完成后 36个月内亦无权在股东大会上对上市公司分红政策的调整进行表决。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，振发能源将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件规定的程序，结合珈伟股份主营业务变更的实际情况，提议珈伟股份合理设置、调整业务部门和组织结构。
除上述计划以外，振发能源目前暂无其他对珈伟股份有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人提出的后续计划是依据上市公司主营业务的变更而提出的，有利于上市公司的发展、保持上市公司生产经营的稳定、提高上市公司的竞争力。
（十一）收购人所从事的业务与上市公司从事的业务间是否存在同业竞争的核查
本次重组完成后，振发能源将成为上市公司的主要股东。振发能源及其实际控制人查正发控制的其他企业在光伏电站EPC和投资运营领域的业务开展情况如下：
1、光伏电站EPC业务
（1）振发能源
振发能源主要从事光伏电站投资运营业务，除华源新能源外，未实际控制其他从事光伏电站EPC业务的公司。
（2）查正发控制的其他企业
为支持上市公司发展，振发能源及其实际控制人查正发已出具承诺，将在一年内逐步结束除其自身及其关联方控制的光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务，一年后将不再直接或间接从事除其自身及其关联方控制的光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务。同时，对其自身及其关联方所控制的光伏电站项目，将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的EPC业务提供支持。
2、光伏电站投资运营业务
截至本报告书签署之日，振发能源及其实际控制人查正发控制的其他企业在光伏电站投资运营领域和光伏项目前期开发领域的业务开展主要情况如下：
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|序号|名称|主营业务|目前状态|
|1|阿拉善盟金太阳光伏科技有限公司|电站项目公司|在建|
|2|阿拉善盟振发光伏发电有限公司|电站项目公司|在建|
|3|白银振陇新能源有限公司|电站项目公司|待建|
|4|大荔同州光伏电力有限公司|电站项目公司|在建|
|5|定边县振边光伏科技有限公司|电站项目公司|运营中|
|6|独山振发新能源科技有限公司|电站项目公司|在建|
|7|高邮市振发新能源科技有限公司|电站项目公司|运营中|
|8|高邮振兴新能源科技有限公司|电站项目公司|运营中|
|9|古浪绿舟光伏发电有限公司|电站项目公司|运营中|
|10|古浪振业沙漠光伏发电有限公司|电站项目公司|运营中|
|11|固原中能振发光伏发电有限公司|电站项目公司|运营中|
|12|瓜州县安振新能源有限责任公司|电站项目公司|前期开发|
|13|海南州蓝天新能源发电有限公司|电站项目公司|前期开发|

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|序号|名称|主营业务|目前状态|
|14|海原县振发光伏电力有限公司|电站项目公司|在建|
|15|海原县振原光伏发电有限公司|电站项目公司|运营中|
|16|海原县中节能光伏发电有限公司|电站项目公司|前期开发|
|17|杭锦后旗皓迪新能源有限公司|电站项目公司|前期开发|
|18|杭锦旗振发新能源科技有限公司|电站项目公司|前期开发|
|19|和静振和新能源科技有限公司|电站项目公司|在建|
|20|呼和浩特市振发光伏电力有限公司|电站项目公司|前期开发|
|21|霍城县图颢新能源科技开发有限公司|电站项目公司|前期开发|
|22|霍城县图开新能源科技开发有限公司|电站项目公司|运营中|
|23|霍林郭勒振发光伏科技有限公司|电站项目公司|在建|
|24|嘉峪关国能太阳能发电有限公司|电站项目公司|运营中|
|25|江苏吉阳电力有限公司|电站项目公司|运营中|
|26|金昌国能太阳能发电有限公司|电站项目公司|运营中|
|27|金昌振新光伏发电有限公司|电站项目公司|运营中|
|28|金昌振新西坡光伏发电有限公司|电站项目公司|在建|
|29|金湖振合新能源发电有限公司|电站项目公司|运营中|
|30|金湖振合新能源科技有限公司|电站项目公司|运营中|
|31|开鲁县振兴新能源有限责任公司|电站项目公司|前期开发|
|32|康保县启能光伏发电有限公司|电站项目公司|前期开发|
|33|康保县中能光伏发电有限公司|电站项目公司|在建|
|34|库伦旗振发能源有限公司|电站项目公司|前期开发|
|35|兰州新区振源光伏发电有限公司|电站项目公司|前期开发|
|36|临泽县振泽新能源科技有限公司|电站项目公司|前期开发|
|37|民勤县国能太阳能发电有限公司|电站项目公司|运营中|
|38|内蒙古三信新能源有限公司|电站项目公司|在建|
|39|宁夏振德光伏电力有限公司|电站项目公司|前期开发|
|40|宁夏振礼光伏电力有限公司|电站项目公司|前期开发|
|41|宁夏振启光伏发电有限公司|电站项目公司|前期开发|

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|序号|名称|主营业务|目前状态|
|42|宁夏振武光伏发电有限公司|电站项目公司|在建|
|43|宁夏振信光伏电力有限公司|电站项目公司|前期开发|
|44|青冈兴隆光伏发电有限公司|电站项目公司|前期开发|
|45|青冈永丰光伏发电有限公司|电站项目公司|前期开发|
|46|石河子蓝天新能源科技有限公司|电站项目公司|在建|
|47|石嘴山宁沪光伏发电有限公司|电站项目公司|前期开发|
|48|泗洪天岗湖光伏发电有限公司|电站项目公司|运营中|
|49|乌海市正大光电能源有限公司|电站项目公司|前期开发|
|50|乌拉特后旗振兴新能源有限公司|电站项目公司|前期开发|
|51|五家渠振发新能源科技有限公司|电站项目公司|在建|
|52|西藏振发电力发展有限公司|电站项目公司|前期开发|
|53|兴化市加能光伏发电有限公司|电站项目公司|前期开发|
|54|盐池县振发光伏电力有限公司|电站项目公司|前期开发|
|55|榆林港盛光伏科技有限公司|电站项目公司|前期开发|
|56|榆林市榆神工业区锦绣光伏电力有限公司|电站项目公司|前期开发|
|57|榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司|电站项目公司|前期开发|
|58|玉门市振发新能源科技有限公司|电站项目公司|前期开发|
|59|岳普湖县振发新能源科技有限公司|电站项目公司|在建|
|60|振发太阳能科技滨海有限公司|电站项目公司|运营中|
|61|中节能太阳能科技盱眙有限公司|电站项目公司|运营中|
|62|中宁县银星枣园光伏电力有限公司|电站项目公司|在建|
|63|中卫金阳电力投资有限公司|电站项目公司|前期开发|
|64|中卫市振发沙漠光伏发电有限公司|电站项目公司|运营中|
|65|中卫银星寺口光伏电力有限公司|电站项目公司|运营中|
|66|中卫银星镇罗光伏发电有限公司|电站项目公司|前期开发|
|67|振发堪培拉太阳能公园一期有限公司|电站项目公司|在建|
|68|金阳新能源集团有限公司|控股公司，兼电站项目公司|电站正在运营中|
|69|河北中启能新能源科技有限公司|项目开发公司|正常经营|

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|序号|名称|主营业务|目前状态|
|70|金湖振华光伏发电有限公司|项目开发公司（分布式光伏）|正常经营|
|71|兰州新区中能分布式能源技术有限公司|项目开发公司|正常经营|
|72|陕西振发新能源科技有限公司|项目开发公司|正常经营|
|73|新疆振发新能源科技有限公司|项目开发公司|正常经营|
|74|振发太阳能澳洲有限公司|项目开发公司|正常经营|
|75|振发新能源日本有限公司|项目开发公司|正常经营|
|76|包头市振晖光伏发电有限公司|电站项目公司|前期开发|
|77|北屯蓝天新能源科技有限公司|电站项目公司|待建|
|78|凤翔凤鸣光伏电力有限公司|电站项目公司|前期开发|
|79|奈曼旗振晖光伏发电有限公司|电站项目公司|前期开发|
|80|万荣县晋发新能源有限公司|电站项目公司|前期开发|
|81|襄汾县振发新能源科技有限公司|电站项目公司|前期开发|

（1）地域划分及差异性
除华源新能源外，振发能源实际控制人查正发主要通过振发能源及其关联方从事光伏电站投资运营业务。振发能源及其关联方控股并运营的电站项目公司主要位于西部地区，包括新疆、甘肃、宁夏、青海和陕西等地。
华源新能源的主要业务为光伏电站工程总承包业务，2013年起开始进入光伏电站投资和经营业务领域。华源新能源目前拥有两座装机容量各100MW的在建光伏电站，分别位于江苏高邮、金湖。
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|-|-|-|
|序号|有关方|光伏电站投资运营业务地域分布|
|1|除华源新能源外，振发能源及其关联方|新疆、甘肃、宁夏、青海和陕西等地，主要集中在西部和中部地区|
|2|华源新能源|江苏高邮、金湖|

因此，除华源新能源外，振发能源及其关联方的光伏电站投资运营业务主要集中在西部和中部地区，而华源新能源未来的光伏电站投资运营业务主要集中在江苏、安徽等东部地区。由于光伏电站的运营具有显著的地域特性，华源新能源
和除华源新能源外振发能源及其关联方的光伏电站投资运营业务在地域上存在
本质差异，且重组完成后振发能源对上市公司不具有控制权。
（2）振发能源及查正发承诺
同时，振发能源及其实际控制人查正发已出具承诺，其自身及其实际控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，承诺函签署之前已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。
根据光伏电站投资运营业务的行业特点，光伏电站运营下游所涉及的售电客户群体较为单一（主要系国家电网公司），不存在明显的行业竞争态势。光伏电站投资运营的竞争关系主要源自于光伏电站投资项目立项申请阶段各投资运营商通过招投标等过程申请立项的竞争过程。
未来，珈伟股份将通过其控制的华源新能源或其他企业开展光伏电站投资运营业务。除前述华源新能源与振发能源在光伏电站投资运营业务地域性差异化外，振发能源及其实际控制人查正发承诺，在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区以外的其他任何地区，如振发能源及其实际控制人査正发控制的企业与珈伟股份在光伏电站项目立项申请中存在竞争关系，则振发能源及其实际控制人査正发控制的企业将退出该等项目的立项申请，优先由珈伟股份对该等项目进行立项和投资运营。
3、支持上市公司未来业务发展的具体措施
为支持上市公司未来业务发展，避免振发能源及其关联方与上市公司的同业竞争，振发能源出具承诺如下：
“1、本公司主营业务为光伏电站的投资运营，本公司控股并运营的光伏电站项目公司主要位于西部地区，包括甘肃、宁夏、青海和陕西等地。
2、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下简称“光伏电站EPC”）业务，本公司承诺：
（1）自本承诺函签署之日起一年内，本公司及本公司实际控制的企业将逐步结束除本公司及本公司关联方（关联方定义与《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的定义相同，下同）所控制之光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务；
在本承诺函签署之日起一年后，本公司及本公司实际控制的企业将不再直接或间接从事除本公司及本公司关联方所控制之光伏电站之外的光伏电站EPC业务；
（2）自本承诺函签署之日起，对于本公司及本公司关联方所控制的光伏电站项目，本公司及本公司关联方将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的EPC业务提供支持。
3、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本公司承诺：自本承诺函签署之日起，本公司及本公司实际控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在本承诺函签署之前本公司及下属公司已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。
4、若本公司违反上述承诺，本公司将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
振发能源实际控制人查正发出具承诺如下：
“1、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下简称“光伏电站EPC”）业务，本人承诺：
（1）自本承诺函签署之日起一年内，本人及本人控制的企业将逐步结束除本人及本人控制的企业所控制之光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务；在本承诺函签署之日起一年后，本人及本人控制的企业将不再直接或间接从事除本人及本人控制的企业所控制之光伏电站之外的光伏电站EPC业务；
（2）自本承诺函签署之日起，对于本人及本人控制的企业所控制的光伏电站项目，本人及本人控制的企业将对珈伟股份及其控股子公司(包括华源新能源)承接该等项目的EPC业务提供支持。
2、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本人承诺：自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在签署本承诺函之前本人及本人控制的企业已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。
3、若本人违反上述承诺，本人将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
除前述华源新能源与振发能源在光伏电站投资运营业务地域性差异化外，振发能源及其实际控制人查正发承诺，在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区以外的其他任何地区，如振发能源及其实际控制人査正发控制的企业与珈伟股份在光伏电站项目立项申请中存在竞争关系，则振发能源及其实际控制人査正发控制的企业将退出该等项目的立项申请，优先由珈伟股份对该等项目进行立项和投资运营。
综上，本财务顾问认为：本次交易完成后振发能源及其实际控制人查正发对上市公司不具有控制权，且已出具关于避免同业竞争的承诺函以支持上市公司未来业务发展，有利于避免上市公司和振发能源及其实际控制人查正发的潜在同业竞争。
（十二）收购人与上市公司之间是否存在持续性关联交易的核查
1、收购完成后的关联交易情况
由于华源新能源开展光伏电站 EPC业务的客户群体包括振发能源实际控制人查正发控制的其他光伏电站项目公司，因此本次交易完成后，预计上市公司的关联交易将有一定增加。
2、减少和规范关联交易的承诺
本次重组完成后，振发能源将成为上市公司持股比例5%以上的重要股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范将来存在的关联交易，新增关联方振发能源及其实际控制人查正发就关联交易分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
振发能源就关联交易承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业
的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与珈伟股份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及其他股东的合法利益。”
振发能源实际控制人查正发就关联交易承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及与本人关系密切的家庭成员与珈伟股份之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。
3、本人承诺不会利用珈伟股份股东地位，损害珈伟股份及其他股东的合法利益。”
综上，本财务顾问认为：对于本次交易完成后可能产生的关联交易，振发能源及其实际控制人查振发已出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则。在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下，本次交易完成后可能发生的关联交易将不会损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（十三）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响在成为上市公司全资子公司前，华源新能源业务具备独立运营的能力，也采取了各项经营政策和措施逐步降低并尽量避免关联采购和关联销售，业务经营的独立性不断加强。
为了保持重组完成后上市公司人员、资产、业务、财务、机构的独立，振发能源及其实际控制人查正发先生已出具了《保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立性承诺函》：
“承诺人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
本承诺将持续有效，直至承诺人不再持有上市公司股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果承诺人违反本承诺给珈伟股份造成损失的，承诺人将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。”
综上，本财务顾问认为：本次收购的完成不会对珈伟股份人员、资产、财务、机构和业务的独立性产生重大不利影响。
（十四）本次收购的标的股份上设定的权利限制情况
经核查，本次收购的标的股份上未设定任何权利限制。
（十五）对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来情况见前述第（十二）条“关于收购人与上市公司之间是否存在持续性关联交易的核查”。
经核查，收购人与珈伟股份的董事、监事、高级管理人员就其任职安排不存在任何协议或者默契。
（十六）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，珈伟股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对珈伟股份的负债、不存在珈伟股份为其负债提供担保或损害珈伟股份利益的其他情形。
（十七）对前六个月内买卖上市交易股份的核查
经核查，收购人、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在珈伟股份停牌日（即2014年4月22日）前六个月内不存在买卖珈伟股份股票的行为。
（十八）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
本次收购是因收购人以资产认购深圳珈伟光伏照明股份有限公司向其非公
开发行的新股所致。深圳珈伟光伏照明股份有限公司向收购人发行股份事项已经珈伟股份2014年第一次临时股东大会审议通过，同时珈伟股份2015年第三次临时股东大会已审议同意振发能源免于以要约方式增持珈伟股份向其非公开发行的
股份。
根据收购《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本财务顾问认为，振发能源本次收购行为属于《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项所规定的免于提交豁免申请的情形，上市公司股东大会已经审议同意振发能源免于以要约方式增持公司股份。
附件1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||深圳珈伟光伏照明股份有限公司|财务顾问名称|国泰君安证券股份有限公司|||
|证券简称||珈伟股份|证券代码|300317|||
|收购人名称或姓名||振发能源集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否■|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 ■执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||本次收购的方式是振发能源通过认购珈伟股份增发的83,032,490股新股，成为持有珈伟股份32.50%股权的股东。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||

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|-|-|-|-|-|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||||
||是否具有相应的管理经验||||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||||

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|||||
|-|-|-|-|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|是||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|是||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||收购人及其实际控制人依法纳税|

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|||||
|-|-|-|-|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|说明|
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是||
|二、收购目的||||
|2.1|本次收购的战略考虑|||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是||
||是否属于金融性收购|否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|否||
||是否维持原经营团队经营|是||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是||

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|-|-|-|-|-|
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排||||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||

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|||||
|-|-|-|-|
|4.4|收购人的财务资料||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||不适用|
||与最近一年是否一致|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|||

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|-|-|-|-|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||

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||||
|-|-|-|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||

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||||
|-|-|-|
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||

— 31—
||||
|-|-|-|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||
|5.9|一致行动|不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||||
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||本次收购需取得的批准包括取得证监会的核准|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|收购人拟提名一名董事|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|||不适用|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||

— 33—
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|-|-|-|-|
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||收购人及其实际控制人已经出具承诺将规范和减少关联交易|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||收购人及其实际控制人已经出具承诺将避免与上市公司之间产生同业竞争|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||
||是否符合有关法律法规的要求|||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||

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|-|-|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|
|10.5|支付手段为证券|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|

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|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是|如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排||不适用|
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||

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||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|是||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款|否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|本财务顾问认为：收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整；收购人的主体资格以及收购行为符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。||||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于振发能源集团有限公司收购深圳珈伟光伏照明股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人
__________________ __________________
杨志杰 业敬轩
项目协办人
__________________
杨扬
内核负责人
__________________
许业荣
业务部门负责人
__________________
杨晓涛
法定代表人
__________________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
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附件:
项目主办人专项授权书
本公司已与振发能源集团有限公司签订《财务顾问协议》，为尽职履行财务顾问职责，本机构指定杨志杰和业敬轩为振发能源集团有限公司收购深圳珈伟光伏照明股份有限公司的项目主办人，具体负责财务顾问工作。
授权财务顾问机构：国泰君安证券股份有限公司法定代表人
杨德红
年 月 日
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