海通证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”、“上市公司”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司及控股子公司 2018年全年预计将发生的日常关联交易及采购生产设备关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、2018年日常关联交易
（一）关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，现就本公司及控股子公司2018年全年将发生的关联交易预计如下：
1、日常关联交易预计如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方名称|交易具体内容|2018年预计交易额上限|2017年实际发生||2018年1-3月发生额|
|||||交易额|占同类业务比例||
|采购货物|杭州通产机械有限公司|商品|270.00|495.65|0.09%|——|
||小 计||270.00|495.65|0.09%|——|
|销售货物|杭州三花研究院有限公司|机械件|80.00|46.52|0.00%|6.90|
||重庆泰诺有限公司|商品|250.00|465.10|0.05%|——|
||南昌三花锦利丰机械有限公司|商品|200.00|479.11|0.05%|14.64|
||中山三花泰诺机械有限公司|商品|20.00|——|0.00%|2.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小 计||550.00|990.73|0.10%|24.33|
|接受劳务|杭州通产机械有限公司|劳务支出|——|0.62|0.01%|——|
||小 计||——|0.62|0.01%|——|

其他关联交易预计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易具体内容|2018年预计交易额上限|2017年实际发生||2018年1-3月发生额|
||||交易额|占同类业务比例||
|杭州三花研究院有限公司|房租费、物管费、水电动力支出|260.00|234.47|1.35%|——|
|浙江三花绿能实业集团有限公司|房租费、物管费、水电动力支出|420.00|313.28|1.81%|31.86|
|小 计||680.00|547.75|3.16%|31.86|
|芜湖艾尔达科技有限责任公司|房租费、物管费、水电动力收入|60.00|45.87|1.71%|14.27|
|杭州福膜新材料科技股份有限公司|房租费、物管费、水电动力收入|560.00|461.70|17.26%|89.12|
|浙江三花绿能实业集团有限公司|房租费、物管费、服务费、水电动力收入|250.00|57.68|2.16%|43.23|
|杭州三花研究院有限公司|房租费、物管费、水电动力收入|450.00|131.03|4.90%|80.17|
|杭州通产机械有限公司|服务费收入|10.00||——|2.61|
|小 计||1,330.00|696.28|26.03%|229.40|

（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）
注册资本：2,000万元
法定代表人：翁伟峰
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层
经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自
动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。
最近一期财务数据：最近一期财务数据：截止 2017年 12月 31日，总资产10,039.95万元，净资产1,637.47万元，主营业务收入1,506.77万元，净利润317.40万元。（未经审计）
（2）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）
注册资本：11,000万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号
经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车热管理系统及零部件、智能电控一体化、节能制冷空调、暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。
最近一期财务数据：最近一期财务数据：截止 2017年 12月 31日，总资产 13,430.24万元，净资产 10,297.63万元，主营业务收入 1,550.19万元，净利润10,109.09万元。（未经审计）
（3）重庆泰诺有限公司（以下简称“重庆泰诺”）
注册资本：1200万元
法定代表人：李锦萍
注册地址：重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村（港城工业园区 A区）经营范围：批发、零售：生产加工机械配件、机械产品、机械设备。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]。
最近一期财务数据：截止 2017年 12月 31日，总资产 11,080.36万元，净资产2,769.44万元，主营业务收入24,999.04万元，净利润1,204.96万元。（未经审计）
（4）南昌三花锦利丰机械有限公司（以下简称“南昌三花锦利丰”）
注册资本：500万元
法定代表人：李锦萍
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇办公楼313室
经营范围：生产、销售机械零部件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产1,723.03万元，净资产462.82万元，主营业务收入1,833.54万元，净利润-37.18万元。（未经审计）（5）中山三花泰诺机械有限公司（以下简称“中山三花泰诺”）
注册资本：500万元
法定代表人：李锦萍
注册地址：中山市黄圃镇马安村横石路黎福玲、黎星发、黎淑玲厂房3第一、二楼
经营范围：生产、加工、销售：机械设备及配件；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产707.05万元，净资产344.83万元，主营业务收入231.68万元，净利润-155.17万元。（未经审计）
（6）浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）
注册资本：48,300万元
法定代表人：任金土
注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号
经营范围：销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。
最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产557,499.73万元，净资产331,416.54万元，主营业务收入99,754.39万元，净利润158,195.92万元。
（未经审计）
（7）芜湖艾尔达科技有限责任公司（以下简称“芜湖艾尔达”）
注册资本：1,215.04万元
法定代表人：胡如国
注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路 103号1#生产厂房经营范围：销售：加热器、电器组件、汽车配件、厨房电器、卫浴电器研发、生产、销售，食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工；计算机
软件开发；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；展览展示服务（以上范围涉及前置许可的除外）；市场营销策划。
最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产3,179.61万元，净资产3,122.82万元，主营业务收入77.06万元，净利润-531.14万元。（未经审计）（8）杭州福膜新材料科技股份有限公司（以下简称“福膜科技”）
注册资本：5,876.1210万人民币
法定代表人：顾方明
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道 12号大街 289号浙江三花汽车零部件有限公司2幢一楼
经营范围：生产：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。服务：动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让；批发、零售：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。
最近一期财务数据：截止 2017年 12月 31日，总资产 38,036.25万元，净资产 25,702.41万元，主营业务收入 35,776.95万元，净利润 5,886.85万元。
（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
因通产机械、三花研究院、三花绿能与本公司及控股子公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。因本公司董事、高级管理人员在重庆泰诺、南昌三花锦利丰、中山三花泰诺、芜湖艾尔达、福膜科技担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。
（三）关联交易的主要内容
1、关联交易定价原则和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，公司关联交易的定价原则为：
（1）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
（3）市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（4）成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（5）协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
2、关联交易定价方式具体如下：
（1）日常关联交易
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方名称|交易具体内容|定价方式|
|采购货物|杭州通产机械有限公司|商品|协议价|
|销售货物|杭州三花研究院有限公司|机械件|协议价|
||重庆泰诺有限公司|商品|协议价|
||南昌三花锦利丰机械有限公司|商品|协议价|
||中山三花泰诺机械有限公司|商品|协议价|
|接受劳务|杭州通产机械有限公司|劳务支出|协议价|

2、其他关联交易
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易具体内容|定价方式|
|杭州三花研究院有限公司|房租费、物管费、水电动力支出|房租物管费按协议价，水电动力按市场价|
|浙江三花绿能实业集团有限公司|房租费、物管费、水电动力支出|房租物管费按协议价，水电动力按市场价|
|芜湖艾尔达科技有限责任公司|房租费、物管费、水电动力收入|房租物管费按协议价，水电动力按市场价|
|杭州福膜新材料科技股份有限公司|房租费、物管费、水电动力收入|房租物管费按协议价，水电动力按市场价|
|浙江三花绿能实业集团有限公司|房租费、物管费、服务费、水电动力收入|房租物管费服务费按协议价，水电动力按市场价|
|杭州三花研究院有限公司|房租费、物管费、水电动力收入|房租物管费按协议价，水电动力按市场价|
|杭州通产机械有限公司|服务费收入|协议价|

二、2018年采购生产设备关联交易
（一）关联交易概述
本公司及控股子公司在对设备采购情况进行分析后得出：杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）、杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）提供的设备质量性能保障、交货及时、价格合理，为此，预计 2018年公司仍将向通产机械、三花研究院采购设备。2017年本公司及控股子公司分别向通产机械、三花研究院采购设备666.67万元、39.96万元，预计2018年本公司及控股子公司将通过招投标等各种方式可能向通产机械、三花研究院分别采购设备将不超过3,150万元、50万元。
通产机械、三花研究院是本公司控股股东三花控股的子公司，为本公司关联方，此项交易属于关联交易。
（二）关联方基本情况
参见前述“2018年日常关联交易”中“关联方介绍和关联关系”相关内容。
（三）关联交易的主要内容
1、公司及控股子公司与通产机械签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下：
（1）采购设备的计划：由公司及控股子公司向通产机械提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知通产机械。
（2）定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。
（3）其他：公司及控股子公司并无强制性义务仅从通产机械采购其所需的设备，在市场同等条件下，公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；通产机械并无强制性义务必须履行公司及控股子公司的采购计划。但在同等条件下，通产机械应优先供应公司及控股子公司的设备。
2、公司及控股子公司与三花研究院签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下：
（1）采购设备的计划：由公司及控股子公司向三花研究院提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知三花研究院。
（2）定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。
（3）其他：公司及控股子公司并无强制性义务仅从三花研究院采购其所需的设备，在市场同等条件下，公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；三花研究院并无强制性义务必须履行公司及控股子公司的采购计划。
在任何情况下，公司及控股子公司都不得要求三花研究院给予优于任何第三方的销售条件；但在同等条件下，三花研究院应优先供应公司及控股子公司的设备。
三、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
四、关联交易履行的程序
预计 2018年公司及控股子公司与关联人发生关联交易总额为 6,030万元，虽已达 3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。上述关联交易事项经公司董事会会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
经查阅公司本次关联交易的相关材料，独立财务顾问认为：公司 2018年全年预计发生的日常关联交易及采购生产设备关联交易事项的决策程序及信息披露情况符合相关法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问对公司2018年预计相关关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限|
|公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）|

独立财务顾问主办人： _____________ _____________
崔 浩 陈新军
海通证券股份有限公司2018年4月12日