证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-032
宁波天龙电子股份有限公司
关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”或“公司”）拟以现金方式购买 XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN合计持有公司控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司（以下简称“东莞天龙”）25%的股权，交易对价为人民币 2,650万元。本次交易完成后，公司将持有东莞天龙100%股权。
本次交易对方 XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方 XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN的上述交易构成关联交易。
同一公告日，公司拟放弃优先认购同一关联人持有的本公司控股子公司福州天隆电子有限公司25%的股权，该交易亦构成关联交易，该关联交易金额为人民币 1,749,889.02元。除此及本次交易之外，前 12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司持有东莞天龙75%的股权，XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN分别持有东莞天龙12.5%的股权。为进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，提
高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力，公司拟以现金方式购买 XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN合计持有东莞天龙25%的股权，交易对价为人民币2,650万元。本次交易完成后，公司将持有东莞天龙100%股权。
本次交易经公司第三届董事会第七会议审议通过。
鉴于 XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN各持有公司重要子公司东莞天龙12.5%股权，为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方 XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN的上述交易构成关联交易。公司独立董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见，公司董事会审计委员会发表明确认的同意意见。本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决，根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。同一公告日，公司拟放弃优先认购同一关联人持有的本公司控股子公司福州天隆电子有限公司25%的股权，该交易亦构成关联交易，该关联交易金额为人民币 1,749,889.02元。除此及本次交易之外，前 12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、XI ERICKLIN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院埃默里大学医学院的终身教授，OTOGENETICS CORPORATION创始人。
2、PING HELENCHEN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院的终身副教授， OTOGENETICS CORPORATION创始人。
OTOGENETICS CORPORATION是一家美国公司，总部设在美国亚特兰大，主要从事基因检测、排序芯片的研发和销售业务。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司基本情况
公司名称：东莞天龙阿克达电子有限公司
成立日期：2004年11月30日
住所：东莞市石碣镇刘屋新风西路282号
法定代表人：胡建立
注册类型：145万美元
类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91441900769304337U
经营业务范围：模具设计、加工、制造；塑料制品的设计、制造；汽车零部件、电子电器零部件、新型电子元器件（片式元器件、传感器、新型机电元件）的生产与销售；货物及技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构情况
东莞天龙为公司控股子公司，本次交易后，公司将持有东莞天龙100%的股权。
1）、收购前的股本结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|宁波天龙电子股份有限公司|108.75|75%|
|2|XI ERICK LIN|18.125|12.5%|
|3|PING HELEN CHEN|18.125|12.5|
|合计||145|100%|

2）、收购后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元人民币）|持股比例|
|1|宁波天龙电子股份有限公司|12,001,215.00|100%|
|合计||12,001,215.00|100%|

3、权属状况说明
XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN合计持有东莞天龙25%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的最近一年及一期的财务情况
单位：元人民币
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|项目|2018年 12月31日|2019年3月31日|
|总资产|93,905,094.40|95,631,594.48|
|负债总额|39,609,337.55|39,159,615.19|
|净资产|54,295,756.85|56,471,979.29|
|项目|2018 年度|2019年1-3月|
|营业收入|129,673,889.09|26,407,797.18|
|净利润|13,647,893.48|2,176,222.44|

（上述 2018年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告，2019年一季度数据未经审计）
5、定价依据
根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为 2018年 12月 31日的《宁波天龙电子股份有限公司拟股权收购涉及的东莞天龙阿克达电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2019）第 84号）（以下简称“《评估报告》”），该评估报告分别采用资产基础法及收益法对东莞天龙股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，经评估机构综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为东莞天龙股东全部权益的评估值，东莞天龙股东全部权益的评估价值为人民币 108,000,000元（大写为人民币壹亿零捌佰万元整），与账面价值人民币 54,295,756.85元相比，评估增值人民币 53,704,243.15元，增值率为98.91%。在此基础上，经双方友好协商，本次交易总价为人民币 2,650万元，分别收购 XI ERICKLIN、PING HELEN CHEN各持有东莞天龙12.5%股权。
四、协议的主要内容
截止目前，双方已就《股权转让合同》主要条款进行了沟通确认，但双方尚未签署《股权转让合同》，待相关协议签署后公司将履行披露义务。
五、交易目的及对上市公司的影响
1、东莞天龙在当地拥有良好的客户资源，盈利情况良好，通过收购其少数股东的股权，可以进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，提高公司归属
于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力。
利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事意见
公司全部独立董事对本次交易出具了事前认可的意见，并对该关联交易发表了独立意见：
该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力，更好地保障股东权益。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经各方协商后确定，交易定价方式公允合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易表决程序符合《公司法》、股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在关联董事回避决的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
2、董事会审计委员会意见
公司审计委员会审议本次关联交易后，出具同意意见如下：
此次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价以第三方机构出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力，更好地保障股东权益，本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。基于此，公司董事会审计委员会同意将该议案提交董事会审议。
3、本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、公司第三届董事会独立董事事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
5、公司第三届监事会第六次会议决议
6、东莞天龙阿克达电子有限公司评估报告
宁波天龙电子股份有限公司董事会 2019年4月23日