股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2016-005南华生物医药股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响和风险进行了认真分析，并制订了拟采取的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本公告出具日，公司总股本为 31,157.39万股；因发行定价基准日为发行期首日，目前无法确定具体的发行数量，暂按5,000万股为本次预计发行股份数量上限，具体发行数量以发行实际情况为准。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2016年9月底前实施完毕。发行完成时间仅为发行人估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行前总股本为 31,157.39万股，本次预计发行不超过 5,000万股股票，拟募集资金不超过29,000万元，未考虑扣除发行费用的影响；
3、根据公司发布的 2015年度业绩预告，公司 2015年归属于母公司股东的净利润为-2,000万元至-2,500万元，取其中间值即预计 2015年全年实现的归属于母公司股东的净利润为-2,250万元，假设公司2015年全年非经常性损益为 270万元，则 2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,520万元。
4、公司希望通过非公开发行股份募集资金，拓展干细胞储存及生物医药领域的新业务，形成新的利润增长点。虽然公司干细胞存储业务在 2015年已经形成了收入，但仍处起步阶段，总体规模较小，故该业务对公司 2015年业绩的贡献有限，2016年公司将进一步大力发展新业务，预计公司 2016年的盈利能力将会提高，经营状况将会改善。假设公司 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此预测基础上按照 0万元、300万元、500万元的业绩分别测算。
5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6、假设公司经营环境未发生重大不利变化。
7、鉴于本次非公开发行募集资金投资项目效益产生需要一定时间，故未考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
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|假设情形|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形1：公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为0万元。||||
|归属于母公司股东的权益（元）|-17,790,576.17|-17,790,576.17|272,209,423.83|
|总股本（股）|311,573,901.00|311,573,901.00|361,573,901.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股|-25,200,000.00|0.00|0.00|

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|东的净利润（元）||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.08|0.00|0.00|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.08|0.00|0.00|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-|-|0.00%|
|假设情形2：公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为300万元。||||
|归属于母公司股东的权益（元）|-17,790,576.17|-14,790,576.17|275,209,423.83|
|总股本（股）|311,573,901.00|311,573,901.00|361,573,901.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|-25,200,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.08|0.01|0.01|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.08|0.01|0.01|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-|-|1.98%|
|假设情形3：公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为500万元。||||
|归属于母公司股东的权益（元）|-17,790,576.17|-12,790,576.17|277,209,423.83|
|总股本（股）|311,573,901.00|311,573,901.00|361,573,901.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|-25,200,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.08|0.02|0.01|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.08|0.02|0.01|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-|-|6.27%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行前公司总股本为31,157.39万股，因发行定价基准日为发行期首日，目前无法确定具体的发行数量，暂按 5,000万股为本次预计发行股份数量上限。
由于募集资金投资项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的
增加，短期内将导致每股收益及净资产收益率下降。特此提醒投资者关注本次非
公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金将用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。
（一）本次融资的必要性
1、实现公司发展战略，提升公司盈利能力
公司现有出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，急需开拓新业务。而大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更是代表大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔。
本次发行完成后，公司将加快在生物医疗健康产业的布局，切实改善公司的资产结构、盈利状况，符合公司的长远发展目标和所有股东的共同利益。
2、项目前期资金投入较大
干细胞库对生产环境要求极高，不能有任何污染，需要建立高洁净度的实验室。除此以外，还需购置先进的分离、培养、检验、储存、环境监控设备，以及价格高昂的生物试剂、培养液等生产试验耗材，需要大量的资金投入，项目前期资金投入较大。
3、持续研发投入
生物医疗健康产业是典型的知识密集型产业，要保持持续领先的技术，必须要有持续的研发投入。
生物技术是当今世界高技术发展最快的领域，目前正处于大规模产业化阶段，销售额每五年翻一番，年增长率高达30%。公司从干细胞储存业务开始切入生物技术领域，并向储存业务以外的相关领域不断延伸发展，持续研发投入是公司实现产业延伸的重要保障。本次发行后，公司将持续加大研发投入。
4、优化资本结构
截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率已高达103.17%，总负债为11,433.00万元。其中，应付账款1,104.39万元，其他应付款7,172.52万元，合计占总负债比例为72.39%，为公司负债主要组成部分。
公司正处于业务拓展升级的关键时期，增强资本实力有助于切实保障公司运营安全。本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还债务以后，公司资产负债
率将显著降低，可有效提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构趋于稳健，为未来持续稳定发展奠定坚实基础。
（二）本次融资的合理性
1、本次募集资金投资项目具备良好的市场、技术和政策环境
市场环境方面，公司干细胞储存库项目建成以后，将以湖南为依托，辐射全国，开展干细胞的储存业务，市场前景广阔。公司注册地为湖南，实际控制人湖南财信为湖南省的大型国有企业，湖南省人口众多，为公司提供了广阔的市场空间。公司的服务对象均为自然人，造血干细胞、胎盘多能干细胞、间充质干细胞的主要来源为人体多种组织，主要客户是产妇，转化渠道为医院。毛囊干细胞、脂肪干细胞的服务对象主要是具有一定支付能力的成年人，其转化渠道为美容整形医院、肿瘤医院、综合医院或养老康复中心等机构。公司将依托湖南省独特的地域优势，以湖南省内的妇幼保健等医疗机构为主要转化渠道，建立起顺畅的合作和业务转化机制，打造专业的服务团队，为公司业务发展奠定坚实的基础。公司目前已与湖南地区多家医院进行过合作洽谈，签署了一些合作协议。
技术环境方面，干细胞的储存处于产业的上游。干细胞储存业务发展较早，技术最为成熟，据不完全统计，国内至少有超过 10家企业在从事干细胞储存业务。随着民众对干细胞治疗的了解不断深入，对干细胞储存的需求逐渐显现。公司通过与金时代签署《技术授权协议》获得金时代授权永久使用其干细胞的制备、储存、保管和复苏等相关技术，为公司干细胞储存业务的发展提供了有力的技术保障。本次募投项目实施以后，公司将在株洲建设高标准、国际先进的硬件设施，作为干细胞的制备和储存基地，为公司业务开展提供硬件保障。公司将在此基础上建立完善的物流和信息系统，严格的质量控制系统，为客户提供高标准的服务。
公司目前已经搭建了以行业专家领衔的干细胞储存业务的技术和业务团队。公司将根据业务发展需要继续招揽优秀人才、储备技术，逐步完善研发和运营体系，形成核心竞争力。
政策环境方面，近年国务院、科技部、湖南省人民政府相继出台了有关政策法规，大力推动干细胞生物领域产业的发展。干细胞产业符合国家的产业政策和未来的发展方向，吸引了越来越多的科研机构和企业从事相关的研究和经营活动，有利于推动行业的飞速发展。
2、本次募集资金投资项目经过审慎研究，募集资金规模与实际资金需求匹配情况
公司本次募集资金将用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。上述项目均经公司董事会讨论分析，对各募集资金项目的投入规模及效益、必要性和可行性进行了审慎研究，募集资金规模与实际资金需求匹配，项目具有较好的经济效益，有利于公司业务开拓和盈利能力的提高。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前属于新闻出版行业，主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。
公司经过审慎讨论分析，决定以干细胞储存业务为基础，进一步拓展干细胞储存及相关产业。本次非公开发行所募集资金，将促进公司在生物医疗健康产业发展，将切实扭转公司的资产结构，改善公司盈利状况，符合公司的长远发展目标和所有股东的共同利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已通过技术授权协议等形式获得干细胞的制备、储存、保管和复苏等相关技术，为公司干细胞储存业务的发展提供了有力的技术保障。本次募投项目实施以后，公司将在株洲建设高标准、国际先进的硬件设施，作为干细胞的制备和储存基地，为公司业务开展提供硬件保障。公司将在此基础上建立完善的物流和信息系统，严格的质量控制系统，为客户提供高标准的服务。
公司目前已经搭建了以行业专家领衔的干细胞储存业务的技术和业务团队。
公司将根据业务发展继续招揽优秀人才、储备技术，逐步完善研发和运营体系，形成核心竞争力。
公司通过网上挂牌出让的方式已取得位于株洲市荷塘区面积 24,540.96平方米的土地，将用于募投项目的建设用地。
公司将依托湖南省独特的地域优势，以湖南省内的妇幼保健等医疗机构为主要转化渠道，建立起顺畅的合作和业务转化机制，打造专业的服务团队，为公司业务发展奠定坚实的基础。公司目前已与湖南地区多家医院进行过合作洽谈，签署了一些合作协议，新的业务已经为公司创造一定收入。
六、关于填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。
近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
公司现有传媒业务的收入不断下降，规模不断缩减，公司经审慎讨论分析，决定以干细胞储存业务为基础，进一步拓展干细胞储存及相关产业。本次非公开发行所募集资金，将帮助公司在生物医疗健康产业发展，将切实改善公司的资产结构和经营状况，提升公司的盈利能力。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、以生物医疗健康产业为基础，提高公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司将扩大在生物医疗健康产业的投入。公司现有出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，急需开拓新业务。而大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更是代表大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔，从而提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
2、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
发行人将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，实现业务开拓，提高发行人的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加发行人总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使发行人财务结构更加稳健；另一方面，发行人筹资活动现金流入将大幅增加，发行人资本实力将得以提升，随着发行人主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，发行人总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为发行人使用更多资源创造条件，为股东带来持续回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的要求，制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺。具体承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司全体董事及高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对其本人的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2016年2月5日