山东惠发食品股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
我们作为山东惠发食品股份有限公司的独立董事，在 2017年度内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职责，现将我们在 2017年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
韩强先生：男，1956年出生，博士学历，2008年至2010年在比利时联合商学院学习，获工商管理博士学位。2012年至今，担任北京民力健康传播中心副理事长。现任公司独立董事。
彭桃英女士：女，1965年出生，博士学历，教授职称，中国注册会计师、中国注册评估师。曾先后在中国保险管理干部学院管理系、湖南大学会计学院历任讲师、副教授、教授，2010年12月起担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现兼任飞翼股份有限公司独立董事、中华联合保险控股股份有限公司独立董事、立信融惠投资董事兼经理。现任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事履职情况
履行独立董事职责。2017年度出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董事会会议||||董事会专门委员会|股东大会|
||应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|缺席次数|亲自出席次数|
|韩强|12|12|0|0|0|5|
|彭桃英|12|12|0|0|0|4|

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，事前已充分了解公司接受控股股东惠发投资2,900万元财务资助的关联交易事项，并发表独立意见：本次关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，事前已充分了解公司接受控股股东惠发投资3,600万元财务资助的关联交易事项，并发表独立意见：本次关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上
述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于归还控股股东财务资助暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，事前已充分了解公司归还控股股东惠发投资2,900万元财务资助的关联交易事项，并发表独立意见：本次关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年2月15日，第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟为山东新润食品有限公司向中国建设银行股份有限公司申请借款提供担保的议案》；
2017年7月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《惠发股份关于全资子公司拟申请银行借款暨公司提供担保的议案》、《惠发股份关于公司及全资子公司拟申请银行借款暨公司、全资子公司相互提供担保及实际控制人提供关联担保的议案》。
以上担保均为公司对全资子公司的担保，有利于保证子公司生产经营和业务发展需要以及融资业务的连续性，促进其持续、健康、有序发展，保证其现金流量充足，满足其资金需求，符合公司的实际经营情况和发展战略，有利于提高公司的经营实力和市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（三）募集资金的使用情况
2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的3,995.98万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金。
资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 7,000万元（含7,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起至2018年2月22日有效。
2017年 12月 13日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募投项目资金需求的前提下，以总额不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
以上事项在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。公司严格按照募集资金相关规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监督规定的情形。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
2017年 10月 11日，第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任孟高栋为公司财务总监，聘任王瑞荣为公司副总经理。我们认为王瑞荣、孟高栋具备担任公司高级管理人员的履职能力，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2017年，公司完成了2016年度的利润分配工作，公司以2016年12月31日的股本总额9,000万股为基数，每10股派0.88元（含税）现金红利，共计派发现金人民币792.00万元。
实施后，公司的总股本由目前的12,000万股变更为16,800股。
（八）公司及股东承诺履行情况
2017年度，公司及股东在承诺履行期间，严格履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十）内部控制的执行情况
2017年度，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开12次董事会、14次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价与建议
2017年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
（以下无正文）
(此页无正文,为
《山东惠发食品股份有限公司独立董事⒛17年度述职报告》之独立董事签字页
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彭桃英