证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-017湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为满足湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略的需求，提高公司募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合当前公司实际情况，公司拟对现有的募投项目予以调整并变更部分募集资金用途。
2018年 4月 2日，公司召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司以每股人民币 7.96元非公开发行628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币 33,955,814.00元后，募集资金净额为 4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》
（二）历次变更情况
1、公司于 2014年 8月 26日召开的第五届董事会第四次会议和 2014年 9月12日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。
2、公司于 2014年 9月 15日召开的第五届董事会第五次会议和 2014年 10月 8日召开的 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰乳业”）变更为由纽仕兰乳业和 MILK NEW ZEALANDDAIRYLIMITED共同实施。
3、公司于 2014年 11月 26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，由合资设立变更为独资设立，即变更该项目的实施方式。
4、公司分别于 2015年 04月 15日、2015年 5月 8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟通过全资子公司纽仕兰乳业以《安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目》中的 10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。
（1）公司通过变更10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更 6.36亿元募集资金的使用用途，以设立新的国际农业并购项目基金。拟变更的16.36亿元募集资金原项目及变更的金额如下：
1>减少安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目 4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”；
2>减少补充流动资金8.56亿元；
3>撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额3.5亿元。
（2）为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。调整后，项目的名称变更为乳及乳制品项目。
（3）为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的名称调整变更为设立大康雪龙实施牛肉项目。
6、公司分别于2016年04月24日、2016年5月16日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》，将与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目撤消，并将拟投入该基金项目的10亿元募集资金调整至新的国际农业并购项目，调整完成后新的国际农业并购项目的金额为16.36亿元。
Ltda.股权项目>的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更“新的国际农业并购项目”中合计13.2亿元用于“收购FiagrilLtda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”的剩余募集资金为3.16亿元。
8、公司分别于2016年9月29日、2016年10月17日召开的第五届董事会第三十六次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》，将公司收购 FiagrilLtda.57.57%股权时由于汇率差异造成的超出部分款项 1,627.16万元由“新的国际农业并购项目”补充调整至“收购 FiagrilLtda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”剩余募集资金2.9973亿元；
审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资用于克拉法牧场的议案》，决定将“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的 2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场，变更完成后“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”剩余募集资金8亿元。
9、公司分别于 2017年 9月 12日、2017年 9月 29日召开的第六届董事会第七次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定调整募投项目“设立大康雪龙实施肉牛项目”并变更投资金额 53,019.71万元，变更“新的国际农业并购项目”中的 29,972.84万元，将以上两个项目合计 82,992.55万元变更用于“收购 和 LandCo股权项目”。此外，鉴于公司安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目、收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目、收购FiagrilLtda.股权项目已全部实施完毕，为充分提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司将部分已实施完毕的募投项目节余募集资金 9,842.57万元及利息收入 23,120.55万元永久性补充流动资金（受利息因素影响，具体结转金额以结转当日实际金额为准）。
二、募集资金使用金额及余额
截至 2017年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 432,914.66万元，募集资金余额为74,450.47万元(包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除银行手续
费等的净额以及投资理财产品金额、存放在理财账户的金额及违规投资于上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙）未归还款项)，累计收到的银行存款利息理财收益扣除手续费等的净额为 10,263.14万元(已扣除经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过，结项募投项目利息收入永久性补充流动资金的 23,120.55万元及用于安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目的理财收益和利息收入498.13万元)，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2017年12月||募集资金结余|
||承诺投资项目和超募资金投向||募集资金净额||31日||（不含利息收|
||||||实际使用金额||入）|
|1、安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目||28,000.00||28,498.13||||
|2、设立大康雪龙实施肉牛项目||6,980.29||6,980.29||-||
|3、乳及乳制品项目||125,000.00||97,064.88||27,935.12||
|4、收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目||70,157.43||70,157.43||-||
|5、增资克拉法牧场项目||20,000.00||20,000.00||-||
|6、收购Fiagril Ltda. (巴西农业企业)股权项目||133,627.16||133,627.16||-||
|7、收购 和LandCo股权项目||82,992.55||46,740.34||36,252.21||
|7、补充流动资金||29,846.43||29,846.43||-||
|合计||496,603.86||432,914.66||64,187.33||

三、本次变更募集资金情况
（一）本次募集资金拟变更项目情况
本次拟变更项目“乳及乳制品项目”中的 27,935.12万元，变更“收购和LandCo股权项目”中的36,252.21万元，公司拟将上述合计64,187.33万元变更用于“中巴供应链集成增值平台建设项目”。
单位：万元
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||||历次调整后的投||||变更后的投资金|
||项目||||拟变更金额|||
||||资金额||||额|
|乳及乳制品项目||125,000.00||27,935.12||97,064.88||
|收购 和LandCo股权||82,992.55||36,252.21||46,740.34||

|||||
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|项目||||
|中巴供应链集成增值平台建设项目|-|64,187.33|-|

注：截至2017年12月31日，乳及乳制品项目97,064.88万元已投资；收购
和LandCo股权项目46,740.34万元已投资。
（二）原募投项目计划、实际投资情况及变更说明
1、乳及乳制品项目
原项目总投资金额为125,000万元，实施主体为纽仕兰乳业，主要用于进口新西兰婴儿奶粉和液态奶、建设销售渠道、进行产品宣传和市场营销，打造“纽仕兰 TheLand”高端乳制品品牌。经 2014年 9月 15日召开的第五届董事会第五次会议和 2014年 10月 8日召开的 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的主体由纽仕兰乳业变更为由纽仕兰乳业和 MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。经2015年12月29日、2016年1月15日召开的第五届董事会第二十五次会议、2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。调整后，项目的名称变更为乳及乳制品项目。
根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用鉴证报告》（天健审[2017]2-430号），截至2017年6月30日，该项目已使用募集资金97,064.88万元，累计实现效益 3,435.74万元，募集资金余额为 27,935.12万元。纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽仕兰新云”）原为公司控股子公司，主要从事进口贸易业务，将原产新西兰的乳制品（包括鲜奶、常温奶以及各类奶粉产品）在中国市场的线上及线下销售。2017年12月21日公司与阿里巴巴（中国）
网络技术有限公司及上海云锋新呈投资中心（有限合伙）签订《关于纽仕兰新云
（上海）电子商务有限公司增资协议》，公司由增资前对纽仕兰新云的控制变更为共同控制，增资完成后，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司将向纽仕兰新云提供品牌战略、大数据营销、全渠道、新零售等领域给予资源和平台支持，公司负责向纽仕兰新云提供安全稳定优质奶源，共同推进新西兰液态奶、奶粉进口的产业链建设。
相比公司独自实施乳及乳制品项目，利用纽仕兰新云的平台能够更有效地提升纽仕兰品牌的影响力，也更有利于提升上市公司盈利能力。因此，为了更加有效的将优质健康的食品资源对接国内市场，公司从乳品品牌运营商转为原奶供应商，乳及乳制品项目实施条件与募集资金使用要求已不相符，因此公司拟将原“乳及乳制品项目”余额用于新的募投项目有利于提高募集资金使用效率。
2、收购 和LandCo股权项目
原项目总投资金额为 82,992.55万元，用于公司收购
.A.和 LandCo Administradora de BenseImóveisS.A.（以下简称“标的公司”或“ 和L ”）（2017年公司重大资产重组的标的公司）的股权，该标的公司为一家在巴西的从事农产品贸易以及农业生产资料销售的大型农业企业。境外交易的总对价不超过 25,300万美元同等价值的雷亚尔，包括认购 新发行的155,897,509股股份，受让现有股东 13,455,330股股份；以及认购 LandCo新发行的 48,039股股份与 1,000份具有利润分配权的可转换债券。本次交易根据标的公司未来业绩设置了交易对价调整机制（即 VAM支付安排），交易的首次付款额 12,500万美元等值雷亚尔于交割日支付，剩余不超过 12,800万美元等值雷亚尔将依据《投资协议》及其修正案约定的交易对价调整机制在未来 VAM期间视标的公司业绩情况支付， VAM期间为 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日。（详见公司于 2017年 8月 31日在交易所指定媒体披露的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》）
根据协议，公司将于 2020年 12月 31日后确定是否支付剩余不超过 12,800万美元等值雷亚尔，由于VAM期间较长且具有不确定性，为提高募集资金使用效率，公司拟将原募投项目收购 和LandCo股权项目余额用于新的募投项目。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
新募投项目的承办单位为大康（香港）国际贸易有限公司（以下简称“大康香港”，系上海欣笙国际贸易有限公司的全资子公司，上海欣笙系公司的全资子公司）。
近年来，我国粮食进口量增长较快，2017年我国进口大豆9554万吨（数据来源：Wind资讯），再创历史新高，预计中国未来大豆进口规模将突破1亿吨。
为了保障国家粮食安全，加大国际粮食资源的控制力度已成为重要的国家战略，2016年和2017年公司已分别完成对巴西粮食贸易商Fiagril和 公司的收购工作，并使上述两家公司形成协同效应，加快对大宗基础农产品贸易网络和销售渠道的拓展，为农户提供更优惠的产品和优质服务。公司将借鉴国际四大粮商的运作经验，创新商业模式，积极参与全球农业资源的拓展和布局，推动公司粮食贸易的快速发展。
项目通过建设中巴供应链集成增值平台，将公司进口产品巴西大豆和出口农资产品整合到同一平台下，发挥平台的协同效应，实现价值增值，进一步完善公司参与全球农业资源的拓展和布局，增强我国在国际粮食市场的竞争力，同时进一步提升公司进出口业务板块的规模、盈利水平和可持续发展能力。项目拟投资 100,000.00万元，包括农资采购投入 20,000.00万元，大豆预付款投入 60,000.00万元，以及流动资金20,000.00万元。
本项目总投资额为 100,000.00万元，其中 64,000.00万元资金来源为大康农业通过非公开发行股票募集资金向大康香港增资，剩余部分 36,000万元通过银行贷款筹集。
（二）项目可行性分析
1、良好的政策环境为项目的实施提供有力保障
近年来，国家和地方政府出台了一系列相关政策，为项目的实施提供政策可行性。在农业国际合作方面，近年来，国家相继出台了多项措施来鼓励国内企业发展。2016年《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，健全农产品贸易调控机制，优化进口来源地布局，在确保供给安全条件下，扩大优势农产品出口，适度增加国内紧缺农产品进口。积极开展境外农业合作开发，建立规模化海外生产加工储运基地，培育有国际竞争力的农业跨国公司。拓展农业国际合作领域，支持开展多双边农业技术合作。
在粮食安全方面，在“十三五”规划纲要中进一步明确了保障国家粮食安全的优先次序。未来粮食供给将依靠国内和国外两个市场，适度进口粮食和农业加快走出去将成为我国农业发展常态。
在供给侧结构性改革方面，2016年中央一号文件强调，要着力加强农业供给侧结构性改革，提高农业供给体系质量和效率，使农产品供给数量充足、品种和质量契合消费者需要，真正形成结构合理、保障有力的农产品有效供给。要实现农业供给侧结构性改革目标，农资行业要跟得上改革的节奏。文件提出，农资行业要高度重视去库存、降成本、补短板，加快消化过大的农资产品库存量。
2、公司丰富的供应链管理经验为本项目实施提供经验支持
公司致力于将自身打造成国际化的农牧业全产业链生产、供应实体，在国际范围内寻找优秀的农业资源项目，足迹已遍布新西兰、巴西、澳大利亚等国。2016年7月，公司完成收购巴西农产品贸易商 Fiagril57.57%的股份。2016年11月，公司之全资子公司纽仕兰完成收购安源乳业100%股权，继而获得克拉法牧场所有权。2017年9月，公司完成对巴西农产品贸易商Belagrícola53.99%的收购。
新西兰牧场与巴西农产品贸易商的收购为公司的国际化发展提供了宝贵经验与坚实基础。
与此同时，公司组建了多支优秀、稳定的管理团队，拥有了一大批经验丰富
的运营管理、市场推广和技术人才。在此基础上，公司实行以创新为核心的价值体系，引导员工善于思考、勇于创新。另外，公司建立了层次明确的绩效指标和考核体系，加强公司的计划性和战略的引导，改善公司的管理过程，促进管理科学化和规范化。通过加强企业文化建设、建立合理的绩效考核体系和激励机制，维持和不断壮大上述团队，为本公司的高效运营管理奠定良好基础。
另一方面，经过多年的经营，公司在供应链管理上有了深刻的认识，并一直致力于建设高效的供应链管理体系。通过不断地人才引进与培养，公司组建了一支具有丰富经验的团队。以多年来的供应链管理经验的沉淀，全力补齐公司供应链短板。公司现有的供应链管理以及国际化业务模式，具有很强的可操作性和可复制性。因此，公司相关管理和运营经验将为本项目的实施提供切实有效的支持。
3、熟练的供应链管理人才为本项目实施提供人力支撑
多年来，公司在积累丰富的农业供应链管理经验的同时，也进行了供应链管理专业人才储备的培训。公司职能部门深入了解公司业务的实际需求，熟悉公司的运营流程。从管理层的角度，公司现有的管理骨干大多具有一定的行业从业经验，对供应链管理系统建设也有着相当程度的理解。未来，公司还将进一步完善人才战略，建设一个具有国际视野、并能够适应公司快速发展的供应链管理团队，推动公司的加速发展。
此外，公司拥有一支强大且稳定的管理团队，成员拥有良好的教育背景、多年的行业经历和丰富的管理经验。经过多年的发展，公司的管理团队已积累大量的行业信息和经验，熟悉行业的运作模式和管理模式，得益于高层管理人员前瞻性地把握行业态势、判断行业发展方向，本公司得以迅速并健康地发展，为本项目的顺利实施和高效运行提供了有力的保证。
（三）项目经济效益分析
根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对公司整体毛利率水平提高的预期，进行项目成本费用及利润的推算分析，项目实现年营业收入111,400.00万元，年净利润8,055.80万元，净利率7.23%，投资利润率9.83%。
五、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更涉及的募集资金投资项目将有效优化公司的主营业务结构，有利于提升公司的盈利能力和提高募集资金的使用效率，符合公司发展规划。本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。本议案经董事会审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方能实施。
六、独立董事、监事会、保荐机构对本次募集资金变更事项的意见。
（一）独立董事意见
针对本次变更部分募集资金用于中巴供应链集成增值平台建设项目，我们认为：本次变更符合大康农业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意上述事项。
（二）监事会意见
经审议，公司本次调整符合大康农业募集资金使用的实际情况，不存在损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意上述调整事项。
（三）保荐机构意见
经核查，大康农业调整前次非公开发行募集资金投资项目暨变更募集资金用于中巴供应链集成增值平台建设项目的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
保荐机构认为：本次变更符合公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意上述事项。
七、备查文件
（一）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；
（二）《湖南大康国际农业食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》；
（三）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》；
（四）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司调整部分募集资金用途的核查意见》；
（五）《大康（香港）国际贸易有限公司中巴供应链集成增值平台建设项目可行性研究报告》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会