湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2016年非公开发行股票方案的论证分析报告
（二次修订稿）
红宇新材是在深圳证券交易所创业板上市的公司，公司致力于新材料技术的持续创新，目前拥有高效球磨综合节能技术，高能离子束 3D喷焊技术和可控离子渗入（PIP）表面改性技术等3大核心技术。
高效球磨综合节能技术已广泛应用于矿山、火电、水泥等高耗能行业，由于节能降耗效果显著，于 2015年 12月 31日被国家发改委列入《国家重点节能低碳推广目录》向全国推广。
可控离子渗入（PIP）表面改性技术，是金属表面改性领域一项革命性的技术，可赋予金属零部件极高的耐磨性、极好的抗蚀性、良好的耐疲劳性能、微变形、可同时替代多道热处理和防腐工序，且是对环境友好的工艺技术。
2016年 5月，全球首条 PIP可控离子渗入技术示范生产线在红宇新材达到试生产阶段，2016年 6月以来，红宇智能已陆续通过三一重工、柳工液压等企业的测试检验、PIP技术可行性得到行业龙头企业的验证，已通过约 30家客户的装机验证、约 20家客户开始小批量试制，已与三一重工、山河智能、星邦重工、楚天科技等企业签署供货协议，部分企业已开始供货。
为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2016年非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）（以下简称“论证分析报告”或“本报告”）。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、环保形势日趋严峻，金属表面处理技术需要改革升级
电镀工艺是应用广泛的表面处理技术，据不完全统计，我国电镀企业（车间）约有 15,000家，其中上规模的电镀生产线超过 5,000条，每年排放大量的污染
物，包括8亿吨含重金属的废水、5万吨固体废弃物、3,000亿立方米酸性废气，
给社会带来较大的环境压力。
从电镀镀种所占比例来看，镀铜镀镍镀铬约占30%，每年消耗铬酸酐 35万吨以上，而铬酸酐会造成严重的重金属污染，因此，世界各国对电镀铬工艺的管制日益严格。
2010年以来，我国政府先后实施《重金属污染综合防治“十二五”规划》、新《环境保护法》、《电镀行业规范条件》等法规，限制高污染电镀行业发展，并对电镀铬行业征收高额排污费，电镀铬行业急需绿色环保的替代工艺和技术。
2、产业升级亟需高端零部件表面处理技术
磨损、腐蚀和断裂是机械零部件、工程构件的三大主要破坏形式，由此所导致的经济损失十分巨大。面对日趋严重的能源、环境、资源等问题，通过材料表面改性技术来提高材料表面性能、延长机械零件使用寿命日趋重要。
欧美发达国家的环保政策尤为严格，电镀铬产品在发达国家遭到抵制，使我国某些采用了电镀铬工艺的出口制造企业销售受阻，迫使这些制造企业采用更加高端的制造工艺来满足出口的需要。
3、PIP表面处理技术引领绿色制造，应用前景广阔，将迎来大规模产业化公司拥有的PIP技术是运用离子活化技术和离子稳定技术，在QPQ技术的基础上创新发展起来的一种金属表面复合处理技术。相对于传统的电镀铬工艺，PIP技术可以大幅提高材料的耐腐蚀性、耐磨性和耐疲劳性，对于满足国家高端制造业对高端零部件的需求意义重大。
PIP的生产工艺可以实现清洁生产和绿色环保，在电镀行业推广后，可以大大减轻电镀铬产业对我国的环境压力，符合我国的环境政策，符合资源节约型与环境友好型社会的建设要求。我国上规模的电镀生产线超过 5,000条，替代空间非常巨大，发展前景广阔。
PIP技术是热处理技术和防腐蚀技术的复合处理工艺，国外把这项技术称之为冶金学领域内革命性新技术。经PIP技术处理的零部件在耐磨性、抗蚀性、耐疲劳性能、微变形等方面具有优势，且是对环境友好的工艺技术，应用领域广泛，行业空间很大。
4、公司在PIP表面处理技术领域已建成示范生产线
PIP技术是一项稳定的技术，2014年开始，尚在中试阶段的PIP活塞杆就通过了世界最大的农机企业——美国约翰迪尔公司的验证，也通过了国内部分军工和石油钻采企业的验证。
公司在2016年5月建成了全球首条PIP示范生产线、2016年 9月正式投产并开始向三一重工等企业供货，产品品质得到高端汽车零部件、工程机械、矿山机械、农用机械、军工、石油装备、高铁等行业用户的肯定。在满足电镀铬行业替代需求方面，通过建设PIP生产线，可以实现PIP技术快速替代电镀铬行业的落后工艺，形成公司新的利润增长点。
（二）本次非公开发行的目的
1、加速推进 PIP可控离子渗入技术全面产业化，提升公司核心竞争力
公司PIP技术处理后的产品具有以下6大特点:
（1）极高的耐磨性
实验数据表明，40Cr钢经 PIP处理后，耐磨性达到离子氮化 2.8倍以上，达到镀硬铬的2.1倍以上，并且质量更稳定。与镀硬铬比较，PIP处理不仅耐磨性好，而且摩擦系数小、成本低以及解决了重金属对环境的污染，大幅度节能减排。
（2）极好的抗蚀性
中性盐雾试验表明，40Cr钢经 PIP处理后，达到 912小时才出现锈点，而镀铬的产品最多只能达到120小时，就开始生锈，并且腐蚀速率较快。
（3）环境友好
PIP生产工艺可以实现清洁生产和绿色环保，符合我国的环境政策，符合资源节约型与环境友好型社会的建设要求。
（4）极微小的变形
处理前后工件尺寸变化极小是PIP处理技术的一大特点，利用这一特点解决了很多常规方法无法解决的变形难题。通常处理前后工件尺寸的变化量大约为
0.01mm左右。
（5）可同时替代多到工序，综合成本具有明显优势
PIP处理技术可以同时替代“淬火（高频淬火，渗碳淬火）--回火--发黑（镀铬）”等多道热处理和防腐工序，大大缩短生产周期，降低生产成本。
（6）使用范围广
PIP处理技术适用于碳钢、合金结构钢、各类不锈钢、工模具钢和铸铁等黑色金属材料，可广泛用于高端汽车零部件、工程机械、农用机械、环卫机械、矿山机械、海工装备、体育器材、五金工具、医疗器械、精密齿轮、模具、军工、石油、钢铁、炊具、洁具、家具、家电等行业。
由于公司的PIP技术具有明显的领先优势，具备广阔的市场空间，因此，需要快速进行产业化推广，使技术优势转化为产品优势，提升公司核心竞争力。
2、推动我国电镀铬行业进行产业升级，改变电镀铬行业的污染现状
为了替代电镀铬工艺，全世界的科学家都在努力。与国外同类技术对比，公司的PIP技术大幅度提升了零部件的机械性能，通过募集资金扩大公司PIP技术的处理能力，满足更多零部件制造商对绿色工艺的需求，从而降低这些零部件制造商对电镀铬工艺的依赖，减少电镀铬生产企业的生产量，降低污染物排放，从而改变电镀铬行业的污染现状。
3、提高我国高端制造业的竞争能力
公司总工程师罗德福教授是 PIP技术的主研人员，于 20世纪 90年代中期独立开发出了成套QPQ技术，打破了德国独家国际垄断，成功代替进口，并获国家科技进步二等奖，自此我国未再成套引进 QPQ技术。此后 20年，罗德福教授不断升级该项技术，最终形成了PIP技术，技术指标高于欧美发达国家类似技术，并已开始实现产业化。
募集资金将扩大公司主要产品 PIP活塞杆、PIP光轴、PIP销轴的产能，满足高端汽车零部件、军工轻武器零部件、高铁零部件对PIP处理的需求，这些高端零部件将大大提升用户的产品品质，广泛参与国际国内竞争，提升我国高端制造业的竞争能力。
4、实现公司打造新材料平台型企业的战略发展目标
自成立以来，公司一直致力于打造新材料平台型企业。公司专注于耐磨新材料技术和产品的应用与推广，不断升级球磨机高效球磨综合节能技术，使之成为国际国内领先的高新技术并成功入选国家发展和改革委员会“国家重点节能低碳技术推广目录”。同时，公司还积极进行外延式扩张，通过投资新设、增资入股等方式引进了高能离子束 3D喷焊技术和可控离子渗入 PIP技术两项先进的金属表面处理技术，可对军工、航空航天、海工装备、工程机械、汽车等领域的关键零部件进行表面处理，提高其耐磨耐腐蚀、抗疲劳等性能。通过自主研发和技术引进，公司拥有了新材料领域的三大核心技术，本次募集资金将使公司领先的PIP可控离子渗入技术实现产业化，建成新材料平台型企业的雏形。
5、充实公司资本实力，为公司持续发展提供支持
目前，公司正处于业务发展的关键时期，宏观经济低位运行及火电等下游行业相对不景气，导致公司应收账款逐步增加，需要较多的营运资金支持。
通过本次非公开发行，可以进一步充实公司的资本实力，增强公司抵御风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
6、有利于公司股权结构的稳定
本次非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人朱红玉及其一致行动人朱明楚、朱红专合计持有公司27.57%的股份，持股比例相对较低。
本次非公开发行完成后，按照本次拟非公开发行 49,559,470股的股份数量进行测算，朱红玉及其一致行动人合计持有公司股份比例不低于30.84%，从而进一步夯实其对公司的控制地位，使得公司控制权更为稳定。
合理、稳固的公司治理结构为公司持续健康、快速发展提供了有力保障。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元
（二）本次发行证券的必要性
1、PIP技术的应用已经面临爆发期，必须尽快产业化
作为基本国策，环境保护的立法日趋严格，政府、企业、民众的环保意识空前高涨。为了限制电镀铬企业带来的环境污染，政府进行严格的立法和执法，导致高端零部件制造企业不断抛弃电镀铬工艺，寻找替代工艺。特别是公司建成的全球首条 PIP生产线投产以来，全国各地 50多家企业表达出明确的信息，PIP技术的应用已经面临爆发期，必须尽快产业化。
2、PIP技术的应用空间广阔，满足市场需求是必要的
公司所在的湖南省是制造大省，在工程机械、轨道交通设备、汽车及零部件、机床工具、电工电器、重型矿山机械等行业在全国处于领先地位。工程机械领域，拥有三一重工、中联重科、山河智能等知名企业；高铁领域，中车株洲电力机车有限公司，是中国中车的核心子公司；在物料输送、港口和海洋工程装备领域，泰富重装产值也过百亿；另外湖南省还拥有一批生产液压系统、轴承、油缸等配件的制造企业。对公司的PIP技术有旺盛的需求，公司运用PIP技术处理的部分产品已在多家企业进行了试用，完成了实验室测试和工艺评价，部分企业已经下了产品订单。
3、PIP技术产业化，对于增强公司的盈利能力是必要的
公司上市以来，不断研发和整合新材料技术，但公司的盈利来源一直依靠高效球磨综合节能技术，通过对已经成熟的PIP技术进行产业化，满足市场旺盛的需求，可以快速增长公司的盈利能力。
因此，本次非公开发行募投项目是公司“聚焦目标、整合资源、合作共赢、快速发展”战略的进一步推进和落实，同时可以促进公司核心业务的发展，加大公司在新材料领域的开拓力度，具有必要性和合理性。
（三）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式。股权融资具有规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的增长，
公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第十一次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象范围为朱红玉和锐德创投。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的发行对象为两名，发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于9.10元/股。由于公司实施了每10股派0.26元人民币现金的 2015年度利润分配方案，并于 2016年 7月 15日进行了除权除息，故本次非公开股票的发行价格调整为9.08元/股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进
行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”。
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）公司已与本次发行特定对象签订《附生效条件的非公开发行股票认
购协议》
经公司第三届董事会第四次会议审议，公司已与本次发行对象分别签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
经公司第三届董事会第十一次会议审议，公司已与本次发行对象分别签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第十一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东在董事会、股东大会审议中回避表决，股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计票。
本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报书，就本次非公开发行股份的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
七、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
由于本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但项目需要一定的实施周期，短期内难以全部产生效益，导致公司的每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现下降。但随着募集资金项目顺利实施并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、现有业务运营状况及发展态势
（1）引进和整合了两项优质技术资源，公司技术实力得到巩固和提升
公司于2015年先后引进了具有国内领先水平的高能离子束3D智能喷焊技术和可控离子渗入技术（PIP技术）。这两项技术的引进，使公司的市场空间从单一的球磨机节能降耗领域，扩张到工程机械、高端汽车零部件、航空航天、海工装备、核电风电、石油石化等领域。通过整合这两项核心技术，巩固和提升了公司现有技术和产品的竞争力，进一步提升了耐磨新材料的竞争门槛。目前，高能离子束 3D智能喷焊技术已经应用于台阶型专利衬板上，也在红宇白云的出口耐磨铸件上批量应用，提高了红宇白云的海外竞争能力。
（2）“节能分享”创新市场营销模式，扩大了公司收入规模
面对下游客户对节能减排、降本增效的迫切需求，公司在矿业客户中采用“节能分享”的模式，即以公司独有的高效球磨综合节能技术，从客户节能增效所创造的价值中分享收益，有效促进公司技术的应用推广。公司帮助客户获得了良好的经济社会效益，众多客户纷纷向政府申报并获得节能降耗补助和奖励。2015年12月，公司该项技术正式入选国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目录》。
入选《国家重点节能低碳技术推广目录》，将加快公司高效球磨综合节能技术的推广应用，为火电、水泥、矿山等行业的节能减排作出重大贡献。
（3）机制创新，“合伙人模式”放大协同效应
公司聚焦新材料领域，先后投资新设红宇白云、增资入股中物红宇。红宇白云和中物红宇两家子公司的合作采用“合伙人模式”，公司充分尊重合作方在技术及市场上发挥积极作用，实现了公司当年投资，当年收益的良好局面，这样的合作模式不仅有效降低了管理风险，还充分放大了协同效应。
综上所述，公司现有业务板块运营稳定，呈良好发展态势。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）管理水平与公司快速发展不匹配的风险
随着公司不断加大在新材料产业上下游的整合力度，外延式投资并购项目不断增多，子公司数量逐年增加，公司的规模将快速扩大，这对公司在经营管理、技术应用研发、市场开拓和资本运作方面提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，但是由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如不能通过科学的制度设计、先进的经营理念和管理手段调动其积极性和创造性，将影响子公司的运营能力和发展动力，会给公司带来管理风险。
针对该风险，公司将通过建设相互融合的企业文化，制订有效的激励手段，促进各子公司之间协同作战，优势互补，降低管理风险。
（2）核心技术人才流失与短缺风险
作为一家致力于新材料技术开发与应用创新的高新技术企业，目前掌握公司三大核心技术的优秀专业技术人才是公司保持技术领先优势的保证。随着人才竞争的日益激烈，尽管公司建立了较为完善的人才激励机制，综合运用企业愿景与文化认同、薪酬福利、任职资格评定等措施，吸引、培养和留住人才，但仍然存在人才流失风险。未来，随着公司的快速发展，还会面临上述人才短缺的现象。
针对该风险，公司将进一步完善人才培养和激励机制，通过合理的制度设计，激发核心技术人员的工作热情和归属感，为公司发展创造更多价值。
（3）应收账款风险
随着公司业务规模的扩大，同时受下游行业不景气影响，导致公司应收账款逐步增加。尽管目前公司下游客户多为规模大、管理严格规范的国企或大型集团
公司，支付能力强，信誉高，公司应收账款回收风险低，应收账款发生坏账的可能性较小。但若应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致不能按合同约定及时支付，将有可能给公司的应收账款带来坏账风险。
针对该风险，公司将通过对应收账款情况进行持续监控，加强客户信用管理和应收账款催收力度等手段，将应收账款的回收任务纳入营销部门的关键考核指标，以实现应收账款的及时回收，降低财务风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强市场开拓力度，促进公司核心业务发展
公司拥有高效球磨综合节能技术、高能离子束 3D智能喷焊技术、可控离子渗入技术等三大核心技术，这三项技术既属于新材料产业领域，又属于节能环保服务领域，它们在各自的细分领域目前均处于国内领先水平，三大核心技术将带领公司进入一片蓝海，成为支撑公司未来快速发展的坚强基石。未来公司将采取多种营销方式，加大新技术的推广和应用，利用现有资源挖掘更多市场空间；重点关注工程机械、高端装备制造业等相关领域的应用，进一步构建基于环保、节能等自有核心业务生态圈。
2、提升公司运营效率，降低运营成本
随着公司分、子公司的增多和业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本支持四大平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
3、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
八、结论
经董事会论证分析，公司本次非公开发行与公司的业务模式以及发展需求相契合，具备较强的必要性与可行性，有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，发行方案符合相关法律法规的要求。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董 事 会
二〇一七年一月十三日