关于创业黑马（北京）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
二零一七年七月
创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“招商证券”或“本保荐机构”）2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
傅承、吴虹生
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
傅承保荐业务执业情况如下：
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|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|
|1、辽宁成大2016年非公开发行项目|担任保荐代表人|否|
|2、创业黑马创业板IPO项目|担任保荐代表人|否|

吴虹生保荐业务执业情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|
|1、创业黑马创业板IPO项目|担任保荐代表人|否|
|2、北京淳中科技股份有限公司主板IPO 项目|担任保荐代表人|否|

傅承和吴虹生在保荐业务执业过程中均能严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人年度业务培训；执业记录良好。
3、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孙越
其他项目组成员：周长征、刘宪广、袁辉、刘泽、陈聪
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（2）项目协办人保荐业务执业情况
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|项目名称|工作职责|
|深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行股票并上市|参与编制发行申请文件|
|广州富力地产股份有限公司2009年公司债券发行上市|参与编制发行申请文件|
|深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|参与编制发行申请文件|
|深圳市捷顺科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市|参与编制发行申请文件|
|创业黑马（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|参与编制发行申请文件|

（二）发行人基本情况
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|发行人名称|创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“创业黑马”、“公司”、“股份公司”）|
|注册地址|北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院205号楼-1至7层101内706室|
|办公地址|北京市北四环西路52号方正国际大厦六层601室|
|成立日期|2011年11月16日|
|电话、传真|010-62691933|
|互联网网址|www.iheima.com|
|经营范围|技术推广服务；创业服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；教育咨询；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；会议及展览服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；从事互联网文化活动；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股股票并在创业板上市|

（三）发行人与保荐机构的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
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投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对创业黑马（北京）科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了创业黑马（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料，并于2016年3月22日召开内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为创业黑马（北京）科技股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创业板上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。会议表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐创业黑马（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第一届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案
2016年2月29日发行人召开第一届董事会第六次会议。发行人董事共5名，实际出席董事5名。经与会董事审议，一致通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。
2、发行人 2016年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2016年 3月15日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案，拟公开发行人民币普通股不超过1,700万股，本次发行后流通股占发行后总股本的比例不超过25%。
经核查，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定。
（二）发行人本次申请符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等文件及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有5名董事，其中2名为独立董事；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会；发行人设3名监事，其中2名为职工代表监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构天职国际出具
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的《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、发行人律师通力律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）出具的天职业字[2017]5587号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人最近三年内实现归属于母公司所有者的净利润分别为715.81万元、532.92万元和4,053.80万元，具有持续盈利能力。
发行人具有良好的偿债能力，截至 2016年 12月 31日，发行人资产负债率31.25%（母公司口径），流动比率3.19，速动比率3.19。
发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际出具的天职业字[2017]5587号《审计报告》、天职业字[2017]5587-1号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人发行后股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币 5,100万股。根据发行人 2016年第三次临时股东大会决议，发行人拟公开发行不超过1,700万股社会公众股。本次发行后，发行人的股份总数不超过6,800万股，其中公开发行的股份不低于发行人股份总数的25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》有关规
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定
1、发行条件
（1）本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、资产评估报告、验资报告、《公司章程》、发行人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、重大合同及相关股东会决议，确认发行人是以成立于 2011年 11月 16日的北京创业创媒传媒技术有限公司（以下简称“创业创媒”）截至 2015年 7月 31日经审计账面净资产值折股，于 2015年 9月整体变更设立、目前仍持续经营的股份有限公司，因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的审计报告并分析了其财务状况等，确认发行人的财务指标符合《创业板管理办法》第十一条第二款、第三款、第四款的要求：
①发行人 2014年、2015年和 2016年归属于母公司所有者的净利润分别为 638.63万元、532.92万元和 3,179.62万元，2015年及 2016年净利润合计3,712.54万元（以上净利润均以扣除非经常性损益前后的净利润较低者计算）。
发行人2015、2016年营业收入分别为 16,675.88万元、18,420.72万元。符合《创业板管理办法》第十一条第二款“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”之规定。
②发行人 2016年 12月 31日净资产为 17,946.37万元，其中未分配利润为 4,190.30万元。符合《创业板管理办法》第十一条第三款“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”之规定。
③发行人 2016年 12月 31日股本总额为 5,100万元，发行后股本总额不超过6,800万元，符合《创业板管理办法》第十一条第四款“发行后股本总额不少于三千万元”之规定。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
2、注册资本已足额缴纳
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本保荐机构核查了发行人历次验资报告及有限公司设立的资产评估报告、主要财产权属证明、律师出具的法律意见书，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人系由创业创媒整体变更而来，天职国际于2015年9月21日以天职业字[2015]12922号验资报告对股份公司设立出资进行了审验，确认牛文文、蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）等8位股东作为发起人均已按规定出资。
创业创媒原有的资产已由发行人合法承继，经核查发行人房产证、土地使用证、商标，确认相关财产更名手续已经办理完毕，重大财产权属清晰。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3、主要经营业务
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、《中华人民共和国中小企业促进法》、《国务院办公厅关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》等部门出具的法律法规等有关文件。
发行人是一家聚焦于帮助创新创业企业成长的综合性创业服务提供商。公司主营业务为创业服务，具体为通过线上线下相结合的商业模式，向创业群体提供包含创业辅导培训、以创业赛事活动为代表的公关服务、会员服务、创业资讯等在内的综合服务。按照收入来源分类，公司主营业务细分为创业辅导培训、公关、会员服务等。未来，公司将基于庞大的创业社群基础，不断开发新的自营服务产品，同时接入第三方服务产品，全方位提升服务创业企业的能力，致力于成长为国内领先的综合性创业服务平台。
发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
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本保荐机构核查了发行人最近三年《审计报告》，历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记资料，访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事长牛文文先生以及高级管理人员，确认：发行人最近两年内主营业务未发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
本保荐机构核查了发行人工商登记资料、历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同、查阅了律师法律意见书、取得了发行人全体股东的声明等相关文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、法人治理结构和股东投票计票制度
本保荐机构核查了发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、相关管理制度、历次“三会”会议通知、会议决议、议案表决票的收集和统计记录、会议记录，以及独立董事、董事会秘书、审计委员会相关制度、出具的相关意见等相关文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7、会计基础工作规范
本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度等文件及适当核查了发行人的财务会计制度的执行情况；天职国际对发行人申报财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
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会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、内部控制制度健全
本保荐机构核查了发行人的内部控制制度文件、天职国际出具的《内部控制审核报告》等文件，与会计师进行了沟通。确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、董事、监事和高级管理人员任职资格
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10、发行人及其控股股东、实际控制人
本保荐机构核查了税务、工商、环保、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人、发行人控股股东、实际控制人牛文文先生的声明与承诺等文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人规范运作，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
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未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
11、独立性
（1）本保荐机构核查了发行人商标、软件著作权等重大资产权属证明以及取得了银行询证函，确认发行人资产完整。
（2）本保荐机构核查了控股股东基本情况，核查了发行人控股股东直接或间接控制除发行人之外其他企业的运营情况。保荐机构核查了发行人控股股东审计报告，并取得了发行人的控股股东、实际控制人出具的《非竞争承诺函》，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。因此，发行人业务独立。
（3）本保荐机构核查了发行人与职工签订的《劳动合同》及发行人的董事、监事、高级管理人员出具的是否对外兼职确认等文件，确认了发行人的总经理、副总经理和董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人中担任除董事、监事以外的其它职务，没有在控股股东、实际控制人领薪；取得了发行人的财务人员的承诺，承诺其均是发行人专职员工，未在控股股东、实际控制人中兼职。因此，发行人人员独立。
（4）本保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计账簿资料、银行对账单、银行询证函、银行开户许可证，并实地观察、询问相关人员，确认发行人建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度；发行人依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人共用账户的情形。因此，发行人财务独立。
（5）本保荐机构核查了发行人董事会、股东大会（股东会）相关会议文件资料，内部组织机构图，并实地观察了发行人的经营场所，确认发行人建立健全了独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人机构混同的情形。因此，发行人机构独立。
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（6）本保荐机构查阅了发行人组织机构图、业务流程图等，访谈了发行人的高级管理人员，了解其经营情况，确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（7）本保荐机构核查了发行人的审计报告、会计账簿及相关合同、董事会、股东大会（股东会）有关关联交易的决策文件等，确认发行人关联交易主要是与其关联方发生的资金往来。该种关联交易是建立在公平交易的基础之上，不会对发行人独立性产生严重影响，也未显失公允。
经本保荐机构对发行人全面尽职调查及综合判断，确认发行人在资产完整，业务及人员、财务、机构均独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（四）招商证券关于发行人主要风险和问题提示的说明
本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明：
1、市场竞争风险
近年来，政府大力推动“大众创业、万众创新”（以下简称“双创”），为“双创”创造了良好的外部环境。围绕“双创”，创业服务行业也进入到了快速发展的阶段，在规模和业绩增长的同时，创业服务机构的类型和数量也增长较快，如各类创新型孵化器、创客空间、创业信息服务机构等，行业内竞争日趋激烈。随着国内其他创业服务机构的进入，各类商业模式、服务模式将不断涌现，行业竞争将日趋激烈。如果公司在未来经营中不能持续优化自身商业模式和产品服务，公司将面临持续创新的压力和市场竞争的风险。
2、宏观经济周期变化及创业环境的风险
宏观经济环境会通过影响创业机会、创业资源和创业者这三个基本要素，进而有机地影响到创业活动的开展。因此宏观经济周期的变化会最终影响到创业服务行业。但由于宏观经济周期的变化对创业活动的影响机制较为复杂，因此对创
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业服务的影响也是多方面的。一方面，由于国内的创业环境与宏观经济和资本市场形势密不可分，创业者的创业机会和创业热情将会受到国内宏观经济下滑和资本市场转冷等外部因素的影响，致使创业项目数量减少或者创业者需求发生变化，这给创业服务行业的发展和模式创新带来压力。另一方面，宏观经济周期的变化，会导致要素资源的变化，从而影响创业机会的分布，也会增加创业意愿或提升创业需求，这会给创业服务行业带来新的需求和动力。此外，国家创业环境的变化对创业活动、创业服务的影响也是直接的。创业环境受到多种因素影响，包括宏观经济，国家财政、金融政策，劳动保护政策，产业政策，要素禀赋，外部经济环境等等。
总之，宏观经济周期波动及投资波动，存在给公司创业服务业务的发展带来不利影响的可能。
3、行业监管及产业政策变化风险
创业服务业属于新兴产业，国家出台了包括《国务院办公厅关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》、《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》、《国务院关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》等在内的一系列鼓励性政策，对该行业给予支持和鼓励。但该行业尚未形成统一的行业监管机制，尚未有明确的行业主管部门，缺乏配套的管理法规和具体的产业政策。若未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
同时，国家宏观经济政策和产业政策对于具体的创业者、创业企业、创业生态会产生直接的、深远的影响，相关政策的变化，对于创业群体是机会也是挑战，进而影响到创业服务领域，从而对公司的业务发展造成影响。
就公司具体业务而言，公司创业服务业务可以细分为：创业资讯、线下活动、会员服务、创业辅导培训、公关等几大类。各类业务所属的细分行业、行业监管程度、产业政策有较大的区别。如果国家针对相关细分行业的政策有所调整，公司不能及时调整相关的经营策略，也会对公司的业务经营造成不利影响。
4、人才流失的风险
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公司所处行业是人力资本密集型行业，人力资本是公司经营的核心要素。同时，公司业务正向创业服务平台化方向发展，这对公司人员的综合素质、跨领域的专业化知识、管理水平提出了更高的要求。
公司的持续发展取决于核心人员的尽职工作和自身素质的不断提高，取决于公司不断优化培训体系和激励约束制度，也取决于不断引入高素质的新成员、扩充人才队伍与实力。如果公司核心人员的流失或者公司不能培育发展新的核心人员会给公司经营带来较大的不确定性，进而在客户关系、培训服务、新业务拓展等诸多领域造成负面影响，也会造成公司知识产权及商业机密的流失及泄密。
此外，公司细分业务之一的创业辅导培训业务，其核心竞争力之一是丰富的导师资源。公司的创业辅导培训导师来源有两种：一是公司积累的导师资源，包括知名企业家、著名投资人、行业专家等；一是从公司创业者社群中转化而来的培训导师，包括黑马大赛的成功创业者等。随着创业者社群的不断扩大，公司的导师资源也不断增加。基于双方之间的信任，以及公司运营的创业者社群良好的生态圈效应，公司与导师之间形成了良好的合作模式和较高的黏度。但公司与上述创业导师并没有签订长期合作协议，未来存在导师发生流失的可能性，这将会影响公司导师资源的拓展或给公司未来发展带来一定的不利影响。同时，一方面基于创业培训行业的惯例，另一方面依托于公司与创业导师之间的良好合作关系，公司并未为全部导师支付授课薪酬。未来，如果创业培训行业经营模式发生变化，或者公司与创业导师合作机制产生改变，公司需为全部导师支付课酬，将导致公司授课课酬出现一定程度的上升，从而对公司的盈利能力造成一定的负面影响。
5、知识产权保护风险
公司的核心知识产权体现在：公司自主研发的一套完整的创业辅导培训产品和服务体系，包括创业辅导培训的方法、经验、课程设置、课件及相关材料等，这也是公司的核心竞争力之一。目前公司尚未对上述辅导培训产品和服务体系申报著作权、版权、专利权等。由于侵权盗版现象在我国尚未完全得以避免，未来如果其他企业擅自使用公司知识产权信息，或是出现核心研发成果泄密的情形，将对公司产生不利影响。
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6、具体业务的相关风险
公司主营业务为创业服务，具体为通过线上线下相结合的商业模式，向创业相关人群提供包含创业辅导培训、公关、会员服务、创业资讯等在内的多样化综合性创业服务。每一类细分业务有其特有的风险，具体如下：
①互联网侵权风险
公司通过以网站、微博、微信为主的互联网平台向创业相关群体提供创新创业领域前沿资讯、创业者/创业企业深度报道等内容。一方面国内互联网监管体制尚不完善，另一方面互联网促使各类信息呈指数级增长，因此不能完全排除公司面临他人主张侵权诉讼的风险。
②因发布虚假广告信息而遭受处罚的风险
公司公关类业务包括部分客户广告的投放工作。若公司在经营过程中，出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息，公司又未能及时发现，致使广告信息违反相关法律法规，公司可能面临因发布虚假广告信息而遭受处罚的风险。
③涉及到线下活动的相关风险
公司公关类业务一部分基于公司的线上媒体平台（包括i黑马网、公司的自媒体平台和外部的互联网站、媒体等），一部分基于线下的黑马大赛、黑马运动会等现场活动开展。线下活动的举办涉及到活动的组织和管理、场地的寻找和租赁、活动的报批、活动安全管理等一系列事项。根据《大型群众性活动安全管理条例》（国务院第505号令）等法律法规，对于每场次预计参加人数在1000人以上的大型群众性活动，需要到公安机关审批许可。按照“谁主办、谁负责”的原则，主办方、承办方要承担相应的安全管理责任，制订安全工作方案，建立安全岗位责任制度，配备安保力量，严格控制活动参与人员，落实应急救援等措施，确保大型群众性活动安全有序进行；未经公安机关许可或报备，擅自举办大型群众性活动，将依法追究相关责任。因此，如果公司未按照规定组织相关活动、现场大型活动未得到批准、短期内难以找到合适的活动场地、活动的安全管理工作出现漏洞等，将影响到公司线下活动的开展以及相关业务的运营，进而对公司经营成果造成不利影响。
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④新技术、新产品和服务研发的风险
首先，公司正致力于推动实施“内容产品化、产品服务化、服务众包化、众包平台化”的业务发展规划。这一规划的实施，需要大量的技术投入和技术创新。
如果公司不能准确把握技术、产品及服务、市场的发展趋势，不能研发出符合市场需求的新内容、新产品、新服务，不能尽快建立创业者服务平台，或公司对服务和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整、优化业务方向，将会使公司丧失已有优势，从而产生公司发展速度减缓的风险。
第二，在公关类业务方面，互联网和移动互联网产业的快速发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。很多公关业务需要依托于互联网和移动互联网展开，其业务模式变化也相对较快。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司公关类业务的成长性造成影响。
第三，在创业辅导培训业务方面，如果公司未来产品或服务未能紧随客户的需求而演进、优化，公司将面临经营业绩下滑的风险。
7、公司经营业绩季节性波动的风险
公司经营业绩具有较为明显的季节性特征。一方面，一季度国内传统节假日较多，公司相关业务量较小；另一方面，按照季节，定制赛事、创业沙龙、发布会线下活动会逐步增多，第四季度开展的活动频次和规模都较大，由此导致公关类业务收入在第四季度占比最大。因此，公司经营业绩存在季节性波动。
8、商业模式变化及模式创新的风险
创业服务行业属于新兴产业，其商业模式、盈利模式等均在不断变化，只有保持创新能力，不断优化、完善商业模式，才能在创业服务行业保持领先地位。
目前公司主要通过线上线下相结合的形式向创业者提供综合性创业服务。未来，如果公司未能持续保持商业模式的创新能力或者现有的商业模式不再适应创业群体的需求，将使公司丧失市场优势，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长。
9、品牌受损风险
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良好的品牌声誉和公司形象对于公司在行业内快速成长、吸引客户和维护客户关系具有十分重要的意义。而且对于创业服务企业而言，品牌声誉对于创业社群的建立、维护、壮大至关重要，因此公司十分重视品牌建设。如因公司服务能力、服务质量等原因不能为客户提供满意的服务，则可能导致公司品牌受损，进而造成客户流失，对公司业绩造成影响。
10、快速发展带来的管理风险
报告期内，公司资产规模保持了较高的增长水平。在本次公开发行股票并上市后，公司规模将在目前的基础上进一步扩大。公司资产规模的扩大和人员的增加会使得公司组织机构、管理体系趋于复杂。因此公司在完善管理体系、有效管理和运作、提高管理层管理水平、保证公司运营方面存在一定的风险。
11、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投向均是公司专注多年主业的升级或必要延伸，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、宏观政策变化、市场变化、商业模式变化等诸多风险，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能影响项目的投资效益。此外，也可能由于主、客观原因导致项目延误，或在项目完工后，产品质量、技术水平在短时间内达不到设计要求，因此，亦不排除公司在项目管理和组织实施中存在一定的风险。
12、发行后净资产收益率下降风险
2016年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率为20.53%。预计本次募集资金到位后，公司净资产规模较发行前有较大幅度增长。但本次募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生经济效益存在一定的时间差和不确定性，导致净利润增长速度低于净资产增长速度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
13、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人牛文文直接持有发行人41.87%的股份，并通
过蓝创文化间接持有公司7.14%的股份、通过创业嘉乐间接持有公司4.83%的股份，合计直接持有和间接持有发行人53.84%的股份，如本次发行成功后，牛文
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文先生仍将持有40.38%。作为公司的董事长和总经理，牛文文能够通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策，如对外重大投资、关联交易、人事任免、财务管理、公司战略等。如果牛文文利用其持股优势对公司进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
（五）发行人的发展前景
本保荐机构在对发行人进行尽职调查和审慎核查基础之上、在对发行人所处行业发展前景、发行人竞争优势、主要风险进行综合分析基础之上，对发行人发展前景评价如下：
我国创业服务行业正处于高速增长阶段，一方面国家政策支持，市场前景广阔，近年来，国家大力推动“双创”，并给与了大量的优惠政策，为“双创”创造了良好的外部环境。另一方面近年来，国家大力推动“双创”，并给与了大量的优惠政策，为“双创”创造了良好的外部环境。发行人已在创业服务行业拥有庞大的创业者社群基础、品牌优势、“一站式”服务体系、领先的创业培训案例与课程开发体系和领先的创业导师建设体系等竞争优势，建立了自己的市场品
牌，报告期内发行人的经营和业绩呈良好的增长态势。在宏观经济走向和国家政策保持稳定情形下，如果发行人能充分发挥自身积淀的竞争优势，借助募集资金投资项目的建设和营运资金的补充，进一步在新的市场进行业务复制和拓展，那么发行人的业绩在可预见期间仍具有较强的成长性。
（六）关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
经保荐机构核查，根据牛文文、蓝创文化、达晨创丰、创业嘉乐、普华天勤、用友创新、卓燝投资、中咨旗咨询于2015年8月16日签署的《关于设立创业黑
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马（北京）科技股份有限公司之发起人协议》，牛文文、蓝创文化、达晨创丰、创业嘉乐、普华天勤、用友创新、卓燝投资、中咨旗咨询一致同意以发起设立方式将创业创媒整体变更为股份有限公司。发行人股东中是否存在私募投资基金的情况如下：
1、创业嘉乐
（1）根据创业嘉乐持有的统一社会信用代码为91110108057386485C的《营业执照》及保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，创业嘉乐的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110108057386485C|
|执行事务合伙人|牛文文|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；投资咨询；投资管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|经营期限|2012年11月5日至2032年11月4日|

目前，创业嘉乐共有 19名合伙人，依照创业嘉乐的合伙协议，创业嘉乐设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况。
（2）创业嘉乐的全体合伙人均依照其合伙协议行使权利、参与创业嘉乐的重大事项决策，创业嘉乐的资产均由创业嘉乐拥有权益并自行管理、并非委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理；
（3）创业嘉乐设立目的是作为创业嘉乐各自然人股东持有发行人股权的持股平台，并非以进行其他投资活动为目的，也并非以进行投资活动为其主营业务。
经本保荐机构核查并根据创业嘉乐的说明和确认，创业嘉乐不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，创
业嘉乐不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
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募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。
2、蓝创文化
经本保荐机构核查，根据蓝创文化持有的统一社会信用代码为 911201163286216529的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，蓝创文化的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|911201163286216529|
|执行事务合伙人|蓝创联合文化传媒（天津）有限公司|
|登记机关|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|
|经营范围|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作，发行；文化艺术交流策划；会务服务；商务信息咨询；图文设计制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年4月24日至2045年4月23日|

经本保荐机构核查并根据蓝创文化的说明和确认，蓝创文化不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形。基于该等情况，蓝创文化不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此蓝创文化不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。
3、普华天勤
经本保荐机构核查，根据普华天勤持有的注册号为330700000003183的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，普华天勤的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330700000003183|
|执行事务合伙人|浙江普华天勤股权投资管理有限公司|
|登记机关|兰溪市工商行政管理局|
|经营范围|一般经营项目: 股权投资及相关咨询服务|
|经营期限|2011年6月28日至2018年6月27日|

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经本保荐机构核查，根据基金业协会于2014年5月20日出具的《私募投资基金备案证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）的查询结果，普华天勤已在基金业协会办理了私募基金备案手续。根据基金业协会于2014年5月20日出具的《私募投资基金管理人登记证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金 管 理 人 公 示 系 统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）的查询结果，普华天勤的管理人浙江普华天勤股权投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记。
4、用友创新
经本保荐机构核查，根据用友创新持有的注册号为110108012975641的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，用友创新的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京用友创新投资中心（有限合伙）|
|注册号|110108012975641|
|执行事务合伙人|北京用友幸福投资管理有限公司|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|经营期限|2010年06月23日至2022年06月22日|

经本保荐机构核查，根据基金业协会于2014年4月17日出具的《私募投资基金备案证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）的查询结果，用友创新已在基金业协会办理了备案手续。根据基金业协会于2014年5月20日出具的《私募投资基金管理人登记证明》，以及本保荐机构于基金业协会私募基金管理人公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）的查询结果，用友创新的管理人北京用友幸福投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记。
5、达晨创丰
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经本所保荐机构核查，根据达晨创丰持有的统一社会信用代码为 9144030006546042X5的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，达晨创丰的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9144030006546042X5|
|执行事务合伙人|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|经营范围|股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问|

经本保荐机构核查，根据基金业协会于 2015年 3月 3日出具的《私募投资基金备案证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）的查询结果，达晨创丰已在基金业协会办理了备案手续。根据基金业协会于2014年4月22日出具的《私募投资基金管理人登记证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金管理人公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）的查询结果，达晨创丰的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记。
6、卓燝投资
经本保荐机构核查，根据卓燝投资持有的统一社会信用代码为 913205003237371380的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，卓燝投资的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|苏州卓燝投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913205003237371380|
|执行事务合伙人|上海易津创业投资管理有限公司|
|登记机关|江苏省苏州工商行政管理局|
|经营范围|实业投资，创业投资，非证券类投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年1月9日至2022年1月8日|

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经本保荐机构核查，根据基金业协会于2016年1月14日出具的《私募投资基金备案证明》以及本保荐机构于基金业协会私募基金公示系统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）的查询结果，卓燝投资已在基金业协会办理了私募基金备案手续。根据基金业协会于 2015年 11月 12日出具的《私募投资基金管理人登记证明》以及本保荐机构于基金业协会私募 基 金 管 理 人 公 示 系 统（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html）的查询结果，卓燝投资的管理人上海易津创业投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记。
7、中咨旗咨询
经本保荐机构核查，根据中咨旗咨询持有的统一社会信用代码为9144030009436287XW的《营业执照》及本保荐机构于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，中咨旗咨询的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|深圳市前海中咨旗咨询有限公司|
|注册号|440301109119489|
|法定代表人|邓志坚|
|注册资本|5,000万元|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|经营范围|商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。（以上各项均不含限制项目）财务咨询、税务咨询|
|经营期限|2014年4月9日至永续经营|

本保荐机构认为，中咨旗咨询不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，中咨旗咨询不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。
8、核查结论
综上所述，保荐机构认为，发行人股东中需取得私募基金管理人或私募基金
备案的企业均已规范履行登记备案程序。
（七）保荐机构关于发行人是否存在影响投资者判断的重大变化的核查
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保荐机构核查了发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，确认发行人不存在影响判断的重大事项。
（八）保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
2、发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经经第一届董事会第六次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过。
综上，经核查后保荐机构认为：发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
（九）保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板管理办法》等有关规定，保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《创业板管理办法》等相关文件规定，同意保荐创业黑马（北京）科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
附件：
附件1、招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书；
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附件2、招商证券股份有限公司关于创业黑马（北京）科技股份有限公司成长性专项意见。
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附件1
招商证券股份有限公司关于创业黑马（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人是否符合
双人双签规定的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为创业黑马（北京）科技股份有限公司创业板IPO项目的保荐机构，对于傅承、吴虹生两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
|||||
|-|-|-|-|
|签字保荐代表人姓名|已申报在审企业家数|已申报在审企业名称|已申报在审企业项目类型|
|傅承|2|辽宁成大2016年非公开发行项目|主板非公开发行|
|||创业黑马创业板IPO项目|创业板IPO|
|吴虹生|2|创业黑马创业板IPO项目|创业板IPO|
|||北京淳中科技股份有限公司IPO项目|主板IPO|

二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
创业黑马（北京）科技股份有限公司创业板IPO项目的签字保荐代表人傅承最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
||||
|-|-|-|
|签字保荐代表人姓名|签字项目名称|签字项目类型|
|傅承|四川创意信息技术股份有限公司首发项目|创业板IPO|
|傅承|华电重工股份有限公司|主板IPO|
|傅承|辽宁成大股份有限公司2014年非公开发行项目|主板非公开发行|

傅承符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不存在以
下两类情形：
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（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
吴虹生最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，也未签署其他股权融资项目。
我公司同意授权傅承、吴虹生两位同志担任创业黑马（北京）科技股份有限公司创业板IPO项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
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附件 2
招商证券股份有限公司
关于创业黑马（北京）科技股份有限公司
成长性的专项意见
创业黑马是一家聚焦于帮助创新创业企业成长的综合性创业服务提供商。公司主营业务为创业服务，具体为通过线上线下相结合的商业模式，向创业群体提供包含创业辅导培训、公关、会员服务、创业资讯等在内的综合服务。由于各类创业服务变现方式不同，目前公司主营业务中主要收入来源于创业辅导培训、公关、会员服务等。未来，公司将基于庞大的创业社群基础，不断开发新的自营服务产品，同时接入第三方服务产品，全方位提升服务创业企业的能力，致力于成长为国内领先的综合性创业服务平台。
一、发行人成长性分析
发行人的成长性主要体现为所处行业近年及未来的持续增长以及发行人自身业务在过去及未来所具备的较高的成长性。
（一）所属行业成长性分析
1、创业服务行业总体市场概况
创业服务是紧密围绕技术创新、企业成长而形成的服务集群，其通过整合与创业相关的知识流、人才流、资金流、信息流等资源，为创业人员和初创企业提供所需的法律、投融资、财务会计、技术、企业管理、政策与信息咨询、行业交流与培训、人才招聘、办公场所等服务，培育高成长性的初创企业并从企业的发展中获益。现代市场经济中，创业服务是创业者在事业发展中寻求外部支持、减少创业风险、降低创业成本的重要因素,对于优化市场资源配置、推动产业结构升级、增强经济活力、解决就业问题具有积极推动作用。
近年来，随着国家对创新创业活动的大力支持，创业服务支持机构发展态势良好，进入快速发展期，市场上涌现出以创新工场、常青藤创业园、亚杰商会、创业邦、联想之星、3W咖啡、36氪、创投圈等为代表的一批商业运作模式新颖、
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组织力量强大、专业水平较高的创业服务支持机构，服务范围涉及项目发现、团队构建、企业孵化、后续支持等环节。各类创业服务支持机构从不同的角度出发，衍生出不同的商业模式，促进创业服务行业的繁荣发展。
2、行业发展受到国家政策和行业政策的大力支持
近年来，我国经济发展进入新常态，经济增速出现一定程度的放缓。国家提出要大力推动“大众创业、万众创新”，以简政放权的改革为市场主体释放更大空间。为此，国家出台多项鼓励性政策促进国内创新创业的发展，部分政策性文件如下：
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|序号|文件名称|发布机构|相关内容|
|1.|《国务院进一步促进中小企业发展的若干意见》|国务院|提出要“大力支持对中小企业的培训，并着重强调对企业经营管理者要实施全面培训。大力开展对中小企业各类人员的培训，并要实施中小企业银河培训工程，加大财政支持力度，充分发挥行业协会（商会）、中小企业培训机构的作用，广泛采用网络技术等手段，开展政策法规、企业管理、市场营销、专业技能、客户服务等各类培训。”|
|2.|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|发改委|指出：“商务服务业中的‘就业和创业指导、网络招聘、培训、人员派遣、高级人才访聘、人员测评、人力资源管理培训、人力资源服务外包等’为鼓励类产业。”|
|3.|《关于深入落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|国家工商行政管理总局|提出“积极支持高校毕业生、农民工、就业困难群体以创业带动就业，进一步完善自主创业、自谋职业优惠政策措施”。|
|4.|《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》|国务院|提出“财政部、发展改革委要研究提出具体意见，对服务领域重大技术引进项目及相关的技术改造提供贷款贴息支持，对引进项目的消化吸收再创新活动提供研发资助，在政府采购中优先支持采用国内自主开发的软件等信息服务，进一步扩大创业风险投资试点范围。探索开展知识产权质押融资，引导和鼓励社会资本投入知识产权交易活动，符合规定的可以享受创业投资机构的有关优惠政策。”|
|5.|《国务院办公厅关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》|国务院|指出“加快构建众创空间、降低创业门槛、鼓励科技人员和大学生创业、支持创新创业公共服务、加强财政资金引导、完善创业投融资机制、丰富创新创业活动、营造创新创业文化氛围”。|
|6.|《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》|国务院|提出“充分认识推进大众创业、万众创新的重要意义；创新体制机制，实现创业便利化；优化财税政策，强化创业扶持；搞活金融市场，实现便捷融资；扩大创业投资，支持创业起步成长；发展创业服务，构建创|

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||||业生态；建设创业创新平台，增强支撑作用；激发创业活力，发展创新型企业；拓展城乡创业渠道，实现创业带动就业；加强统筹协调，完善协同机制”的重要意见。|
|7.|《国务院关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》|国务院|提出“大力发展专业空间众创：鼓励各类科技园、孵化器、创业基地、农民工返乡创业园等加快与互联网融合创新，打造线上线下相结合的大众创业万众创新载体。鼓励各类线上虚拟众创空间发展，为创业创新者提供跨行业、跨学科、跨地域的线上交流和资源链接服务。鼓励创客空间、创业咖啡、创新工场等新型众创空间发展，推动基于“互联网+”的创业创新活动加速发展”。|
|8.|关于做好推动大众创业万众创新工作的通知|工信部|提出要“加快创业基地建设；完善中小企业服务体系；加强投融资服务；强化创业创新培训；实施“互联网+小微企业”行动计划；开展丰富多彩的”双创”活动；加大”双创”宣传力度”|
|9.|《国家科技企业孵化器“十二五”发展规划》|科技部|提出要：“支持科技创新创业活跃、孵化能力突出的园区或城市，建设科技创新创业示范区，并建立完善相关考核、评价标准和细则，营造良好的创新创业环境。国家财政资金和科技计划，围绕孵化器基础设施、公共服务、创业培训、创业导师、持股孵化和孵化采购等服务支撑体系建设，加大对孵化器的支持力度，扶植科技创业和创业载体建设。”|
|10.|《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》|国务院|提出要：“构建以专业孵化器和创新型孵化器为重点、综合孵化器为支撑的创业孵化生态体系。加强创业教育，营造创业文化，办好创新创业大赛，充分发挥大学科技园在大学生创业就业和高校科技成果转化中的载体作用。”|
|11.|《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》|国务院|加快培育形成各具特色、充满活力的创业投资机构体系；积极鼓励包括天使投资人在内的各类个人从事创业投资活动；大力培育和发展合格投资者；建立股权债权等联动机制；完善创业投资税收政策；建立创业投资与政府项目对接机制；研究鼓励长期投资的政策措施；发挥政府资金的引导作用。|
|12.|国务院办公厅关于建设大众创业万众创新示范基地的实施意见|国务院|在更大范围、更高层次、更深程度上推进大众创业万众创新，加快发展新经济、培育发展新动能、打造发展新引擎，建设一批双创示范基地、扶持一批双创支撑平台、突破一批阻碍双创发展的政策障碍、形成一批可复制可推广的双创模式和典型经验，重点围绕创业创新重点改革领域开展试点示范。|

（二）发行人成长性分析
1、发行人报告期内的成长性分析
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（1）报告期内发行人营业收入逐年增长
单位：万元，%
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|项目|2016年年度||||2015年度||2014年度||
||金额||比例||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入||18,223.75||98.93|16,357.53|98.09|10,542.41|97.26|
|其他业务收入||196.98||1.07|318.35|1.91|297.24|2.74|
|合计||18,420.72||100.00|16,675.88|100.00|10,839.64|100.00|

报告期内，公司的营业收入稳步增长。2014年、2015年和2016年，公司分别实现营业收入10,839.64万元、16,675.88万元和18,420.72万元，2014年至2016年公司营业收入的复合增长率达30.36%。公司的主营业务突出，2014年、2015年和2016年，公司主营业务收入分别占营业收入比重分别为97.26%、98.09%和98.93%。报告期内公司的其他业务收入主要是北京黑马拓新创业投资中心（有限合伙）的管理费收入和广州创润信息科技有限公司的租金收入。
报告期内，公司营业收入的逐年增加主要受益于良好的市场发展机遇及公司竞争力的不断增强。
1）创业服务行业属于快速发展的行业，面临良好的发展机会
近年来，国家大力推动“大众创业、万众创新”，并给与了大量的优惠政策，为“双创”创造了良好的外部环境。在政府的支持下，国内出现创业活动热潮，各类创业公司不断涌现。大量创业公司的出现，为提供创业服务的公司创造了大量的业务需求，公司所处行业发展势头良好。
2）创业者认可创业服务的价值
随着创业成本和创业门槛的降低，涌现了大量创业机会和创业者，能否创业成功的关键因素不仅在于是否能够获得创业资金，更重要的在于创业者是否能够得到人力资源、法务、财务、市场、公共关系等全面创业服务的支持，在于创业资源所带来的广泛优势效应。随着越来越多创业服务机构的出现，以及创业服务理念的更迭，创业服务的价值逐渐得到了创业者的认可，为创业服务行业的发展奠定了市场基础。
3）公司在创业群体中形成良好口碑
公司逐步建立起多个创业者的媒体平台，包括i黑马网站、新媒体（“创业
家”微信公众号、“i黑马”微信公众号、“创业家传媒”微博帐号等）等。同
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时，公司能够提供高质量的深度创业报道，在创业服务行业具有良好的市场影响力。
4）公司全力打造黑马创业社群，增强了客户黏性
公司通过辅导培训、组织黑马大赛、设立“黑马会”等富有组织形态的深层次服务强化了与创业者的互动，增强了创业者与公司之间的黏性，打造了一个活跃的创业社群——创业黑马社群。庞大的创业者社群基础，为公司创造了良好的用户基础。
（2）创业辅导培训业务、公关服务业务是公司收入的主要来源
公司主营业务收入按业务类型分别列示如下：
单位：万元，%
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|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|创业辅导培训|10,050.12|55.15|8,482.45|51.86|5,089.24|48.27|
|公关服务|7,009.45|38.46|7,141.56|43.66|5,127.47|48.64|
|会员服务|1,164.18|6.39|724.03|4.43|257.19|2.44|
|其他|-|-|9.49|0.06|68.51|0.65|
|合计|18,223.75|100.00|16,357.53|100.00|10,542.41|100.00|

报告期内，公司的主营业务收入实现较快增长，其中，创业辅导培训业务、公关服务业务是公司收入的主要来源。
1）创业辅导培训
作为公司营业收入和利润增长的核心板块之一，创业辅导培训业务是公司近年来业务运营的关键，其主要培训项目包括长期辅导培训、短期辅导培训和国际游学等。
报告期内，公司的创业辅导培训业务收入的情况如下：
单位：万元，%
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售收入|10,050.12|8,482.45|5,089.24|
|收入同比变动率|18.48|66.67|-|
|收入占比|55.15|51.86|48.27|

2014年度、2015年度和 2016年度，公司的创业辅导培训业务收入分别为
5,089.24万元、8,482.45万元和10,050.12万元，2014年至2016年公司创业辅导
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培训业务收入的复合增长率达40.52%。
2014年，国务院总理在达沃斯论坛上公开发出“大众创业、万众创新”的号召，之后各级政府部门颁布多项推动“双创”的优惠政策，国内出现创业活动热潮。公司提供的综合性创业辅导培训符合创业群体的需求，得到了创业者和创业企业的积极响应，参与培训的学员人数逐年增多。同时，随着公司创业辅导培训体系的不断丰富和逐渐成熟，公司该项业务得到了创业群体的充分认可。报告
期内，公司培训课程单价和班次均有所增加，因此，报告期内公司的创业辅导培训业务收入逐年增加。
2）公关服务业务
报告期内，公关服务业务收入情况如下：
单位：万元，%
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售收入|7,009.45|7,141.56|5,127.47|
|收入同比变动率|-1.85|39.28|-|
|收入占比|38.46|43.66|48.64|

公司围绕创业相关群体，提供具体包括品牌传播、产品推广、创意营销等在内的公关服务，主要客户有三种类型，一是高新园区及相关政府机构，二是知名品牌客户，三是创业创新企业。
2014年度、2015年度和2016年度，公司的公关服务业务收入分别为5,127.47万元、7,141.56万元和7,009.45万元。公司2015年公关服务业务收入较2014年增长39.28%的原因主要系受政府“双创”政策的支持、创业环境的改善等因素影响，我国创业人数、初创企业的数量显著增长，扩大了公司创业公关服务的业务需求，同时，公司品牌影响力和服务质量的不断提升，使得公司的市场竞争能力显著增强。2016年公司开始实施公关服务业务的战略升级，对公关服务业务的产品和客户结构进行调整，客户群体逐步由大品牌客户群体扩大至具有高成长性的企业群体，公司公关业务中的创业企业客户数量和收入占比增多，知名品牌企业客户数量和收入占比保持稳定，高新园区和政府类客户的数量和收入占比略有下降，总体而言，公司公关业务的业绩基本稳定，未有较大波动。
3）会员服务业务
报告期内，公司的会员服务业务收入的情况如下：
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单位：万元，%
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售收入|1,164.18|724.03|257.19|
|收入同比变动率|60.79|181.51|-|
|收入占比|6.39|4.43|2.44|

公司的会员服务收入主要来自于公司打造的以创业者为核心、覆盖大量创业相关群体的创业者社群——“黑马会”。“黑马会”实行会员收费模式，申请加入“黑马会”的会员需向公司缴纳年费。
在“双创”的社会背景下，2013年至2015年公司“黑马会”成员人数逐年增加，因此 2014年至 2016年结转的会员服务收入逐年增加，2014年度、2015年度和2016年度，公司的会员服务业务收入分别为257.19万元、724.03万元和 1,164.18万元，2014年至 2016年公司会员服务业务收入的复合增长率达112.76%。
2、发行人未来成长性分析
随着国家对“大众创业、万众创新”的大力支持，创业服务机构获得巨大市场空间，发行人作为创业服务领域内较为知名的创业服务提供商，不断升级完善服务模式，致力于成为中国领先的综合性创业服务平台。为实现上述发展目标，公司制定如下发展战略与规划。
（1）发展战略
①全国化战略
公司现阶段的用户以北上广深等一二线城市的创业者为主体，随着创业生态的不断完善，创业人群的快速增长，但传统商学院和现有市场培训公司无法满足这部分人群的成长需求，所以公司下一阶段发展的重点是通过服务渠道下沉，将业务范围推向全国 100多个三四线城市，实现公司用户规模和业务规模十倍增长。
②在线化战略
满足创业者日益增长的深度服务需求，及公司平台化战略的实施，将高度依
赖移动技术支持。公司计划通过开发系列的移动端产品，将公司整体产品与服务
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体系与移动互联网有机结合，移植到移动互联网上，实现服务平台的移动化，从而能够及时高效的解决创业者成长过程中遇到的核心问题。
③投资及并购战略
在公司平台化的战略方针和创业服务行业竞争日益加剧的局面下，公司计划转变高度依赖有机增长的业务成长方式，通过战略投资及并购加快在行业性媒体及企业基础服务（如财务、HR、营销等）两个核心领域的布局，强化公司服务平台的用户聚合与沉淀能力，促进平台用户端与服务端的良性循环，以保持公司服务平台的长期竞争力。
（2）发展规划
①“黑马众创空间”扩展建设规划
众创空间是顺应网络时代创新创业特点和需求，通过市场化机制、专业化服务和资本化途径构建的低成本、便利化、全要素、开放式的新型创业服务平台，其兼具市场化、专业化、集成化、网络化等特点，顺应创业服务行业的市场发展趋势，在未来相当长的一段时间内将成为创业服务领域内的主流实体形态之一。
公司通过整合内外部创业资源，在全国创业气氛浓厚的北京、青岛、南京、西安、成都相继成立了“黑马众创空间”，向创业者提供全方位、多样化的综合性创业服务。未来三年公司将在现有路演中心的基础上，在商业基础设施完善、政策环境良好、人才储备丰富、创新能力较强的城市建设 10-20个“黑马众创空间”，进一步拓展公司业务覆盖范围，达到布局全国主要创新创业集聚城市的目的，从而构建覆盖全国主要城市的线下服务网络。
②服务体系移动化发展规划
未来三年，公司计划以手机客户端为核心开发系列移动产品，并且辅之以微博、微信等移动开放平台，将公司服务体系整体移植到移动端。通过移动产品的开发运营，公司将进一步提高社群运营水平、提高创业者社群粘性、降低服务成本、加速规模成长。
③信息化建设发展规划
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公司已经建立了包含财务信息系统、CRM系统和办公信息系统在内的信息化系统，在此基础上，公司计划建设覆盖业务全部流程，包含办公自动化、财务管理、知识管理、人力资源管理、决策分析在内的一体化信息系统，进一步加强内控制度的遵循力度，加快内控信息的反馈速度。
⑤品牌推广和提升计划
公司旗下多个产品/服务平台，如黑马大赛、黑马学院、“黑马会”等在市场上具备较高的识别度以及较为广泛的品牌认知，未来公司将继续遵循品牌为先的原则，进一步提高公司品牌影响力，强化品牌领先地位，培养客户品牌忠诚度。
未来三年，公司将通过持续举办黑马大赛，并不断创新赛事模式，来增强黑马大赛影响力；公司将继续加强“黑马会”各地方分会和各行业分会的影响力，有效地提升公司品牌影响力的广度和深度。
综上，经过多年稳健经营，发行人保持较快增长速度，具备较大成长空间，具体体现在：
（1）创业者社群不断成长，给公司培训带来扎实的业务基础
公司通过“黑马大赛、“黑马会”、“创业社群大会”、“黑马运动会”等服务平台积累了大量的创业相关人群，并且通过社群运营将其有效的组织起来形成具备较高黏性的创业者社群。报告期内公司构建的创业社群保持快速增长之势，在创业服务领域内影响力不断提升。庞大的社群基础，为公司核心业务创业辅导培训和公关服务带来扎实的业务基础。
（2）互联网媒体平台持续完善，公关服务能力不断提升
报告期内，公司持续完善互联网媒体平台，建立了以网站、微信、微博为主的互联网媒体平台，同时公司计划进行移动app的开发，进一步完善已构建的互联网媒体平台。公司构建的互联网媒体平台具备较为强大的传播能力，可以及时高效的为客户完成线上推广传播的任务，成为公司公关业务进行线上传播的主要载体。不断发展完善的互联网平台，促使公司公关服务能力不断提升。
（3）领先的导师建设体系，在创业培训领域内形成较大竞争优势
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公司在创业案例及其他创业相关内容上的开发能力在帮助公司把优秀的创业者转化成可以学习的对象的同时，也把他们转化成能够基于自己的案例有体系地传递知识的创业导师。在这一能力的支撑下，公司的服务体系能够在推动创业者不停成长的同时，持续并及时地选拔优秀创业者，把他们的成长过程固化成鲜活和最有价值的创业案例，并把他们转变成优秀的创业导师。基于上述导师选拔机制，公司能够源源不断地以较低甚至免费的方式获取对创业者极具价值的创业导师，使自身创业辅导培训业务具备较大竞争优势。
二、发行人自主创新能力
报告期内发行人保持了较快的发展速度与良好的经济效益，其线上线下相结合的创业服务模式符合创业服务行业发展趋势，具备较大竞争优势，具体体现在以下几个方面：
1、庞大的创业者社群基础
公司注重在服务的过程中强化与用户的互动，以此为基础推动创业者相互连接，形成强粘性用户社群。社群中社交关系的沉淀，大大增加了用户的转移成本，并同时激发用户深度互动、相互服务的动力与创造力。这一特性在提升用户黏性的同时，帮助公司保持对用户需求的敏感性与灵活性。创业黑马所构建的基于创业者的大规模社群在国内极为少见，成为创业黑马的核心竞争力之一。
2、品牌优势
公司是中国创业服务领域的先行者之一，在多年的发展过程中已经建立了完善的服务体系。公司服务的专业度得到了创业者及媒体、政府机构、投资机构等相关方的高度认可，成为了创业服务领域的标杆，为公司树立了良好的品牌形象。
同时公司以用户社群为基础的运营模式也有利于品牌在用户中的深化，帮助公司强化品牌影响力。
3、“一站式”服务体系
公司的服务体系具有典型的“一站式”特征，围绕创业者的核心成长需求，基于创业辅导培训、公关服务、线下活动等提供从学习、推广、团队组织到融资
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支持的全面且深入的服务。这一特性为用户带来便利，有利于强化用户黏性，并可显著降低新用户获取成本。
4、领先的创业培训案例与课程开发体系
公司在开展创业辅导培训服务的过程中深刻认识到了目前创业培训领域缺乏体系化的课程与教材体系的现状。传统的商业教育体系更为偏重理论构建，针对成熟商业组织精细化管理需求设立，较难满足创业者“从零到一”地创立一个企业的需求。因此，构建一个先进、实用的创业培训体系的关键，在于积累具有典型意义的创业案例，并基于这些创业案例开发课程体系。公司从开展创业辅导培训业务之初就认识到了这一问题，投入了大量的人力和资源开发创业案例库及以此为基础的创业课程。公司在这方面具有特殊的优势：一方面公司所构建的创业者社群帮助公司广泛和深入地接触创业者，搜集典型案例；另一方面，公司在内容服务上的优势强化了公司的案例开发能力。创业教育在中国乃至全球都是创新领域，在这一领域的竞争高度依赖底层基础设施的构建。因此，公司在这一领域所积累的资源与经验，使得公司在短期内难以被其他竞争者赶超。
5、领先的创业导师建设体系
公司的创业案例开发能力，在把优秀创业者转化成学习对象的同时，也把他们转化成能够基于自己的案例有体系地传递知识的创业导师。这一导师选拔机制保证了公司能够持续将对创业者极具价值的创业导师输入至创业教育体系中。这一机制根源于公司所构建的创业者社群，以及自身卓越的内容与推广服务能力，因而难以复制。
6、技术优势
基于对创业者需求的深刻理解及对前沿技术的准确把握，公司开创性地研发了涵盖数据层、逻辑层及应用层的完善创业服务技术体系。在数据层，公司基于云计算平台及大数据技术研发了极具针对性的数据中心，沉淀并梳理创业者、创业项目、创业资源等多种类型的数据，通过结构化存储、统计、搜索、分类聚类等大数据技术，实现创业信息检索及用户画像分析，高效驱动逻辑层及应用层的创业需求匹配；在逻辑层，公司依托自研CRM系统，通过微信平台整合销售管理、
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订单管理、用户跟踪等流程，实现业务流程的信息化、移动化，为决策提供数据支持服务；在应用层，公司有机融合即时通信、设备定位等技术构建移动互联社区，通过图文、语音等实时通信技术实现跨平台的一对多、多对多场景互通，实现了公司服务体系从线上到线下的多平台无缝链接，在强化公司服务资源使用效率的时候，更为契合创业者碎片化的使用习惯。上述技术体系的构建，使公司在创业服务领域内保持了较为领先的技术水平。
综上所述，本保荐机构认为，发行人依靠多年的技术创新和行业应用经验积累，形成了较强的自主创新能力，并已形成在创业服务领域较强的竞争优势，并且，该行业的发展是当前国家产业政策重点支持的领域，市场空间广阔，发行人未来具有良好的成长性，符合创业板上市要求。