股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2017-005西王食品股份有限公司关于 2016年度
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“公司”或“上市公司”）对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金投资项目为联合收购Kerr Investment HoldingCorp.（以下简称“Kerr公司”）80%股权，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第十一届董事会第三十二次会议、三十三次会议和2016年第三次（临时）股东大会审议通过，以及第十一届董事会第三十四次会议、第三十七次会议和第三十九次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。2016年10月31日，公司先行使用自筹资金联合春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）收购Kerr公司80%股权，公司通过境内外子公司合计持有Kerr60%的股权，上述收购已于2016年10月31日交割完成。
募集资金投资项目资产收购完成后，Kerr公司正常经营不会受到影响，但是
公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2017年6月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额167,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次预计发行数量不超过130,000,000股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、扣非前后归属于母公司股东的净利润主要参考了经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2017〕2-4号”审核的上市公司2016年、2017年《备考盈利预测报告》、“天健审〔2017〕2-3号”审核的标的公司2016-2017年《盈利预测报告》以及上市公司的相关数据，并据此计算了2016年、2017年发行前和2017年发行后的每股收益指标，具体假设如下：
（1）2016年与2017年发行前的财务数据未考虑本次收购的影响。假设仅对上市公司（不含Kerr）进行测算，未考虑本次收购Kerr相关的借款和费用支出以及收购Kerr并表对上市公司业绩的贡献，据此计算2016年与2017年发行前、不考虑本次收购的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润。
（2）2017年发行后的财务数据考虑了本次收购的影响。假设上市公司2017年1月1日对Kerr并表，对合并Kerr后的上市公司进行测算，计算公式如下：
A= B+ I
其中，A为西王食品（不含Kerr）2017年发行后扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润，B为西王食品备考盈利预测中2017年归属于母公司所有者的净利润的盈利预测数。鉴于西王食品取得的10.05亿元贷款将于非公开完成
后偿还，且假设本次非公开在2017年6月30日完成发行，I为假设2017年6月30日偿还该笔贷款后节省的利息。
（3）假设西王食品2016年全年非经常性损益与2016年1-10月的相同，为13,814,471.96元，2017年的非经常性损益为0元。
6、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年||
|项目|2016年|||
|||发行前|发行后|
|一、股本||||
|期末总股本（股）|454,530,468|454,530,468|584,530,468|
|总股本加权平均数（股）|448,040,068|454,530,468|519,530,468|
|二、净利润||||
|扣非前归属于母公司股东的净利||||
||185,699,301.41|194,649,690.43|351,861,981.37|
|润（元）||||
|扣非后归属于母公司股东的净利||||
||171,884,829.45|194,649,690.43|351,861,981.37|
|润（元）||||
|三、每股收益||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.4145|0.4282|0.6773|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.4145|0.4282|0.6773|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.3836|0.4282|0.6773|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3836|0.4282|0.6773|

注1：上述测算不代表公司2016年及2017盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注3：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数
/12*本次新增发行股份数）；当期归属于母公司所有者净利润的计算方式已在假设5中指定。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施后，公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润
将会有一定幅度的增加。若本次收购的Kerr公司由于宏观经济波动或其他因素未
达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时
间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）发挥优势资源协同效应，实现上市公司战略布局
上市公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略。本次收购完成后，一方面，西王食品将增加运动营养与体重管理健康食品业务，进一步完善在健康食品领域的布局；同时Kerr拥有的国际化品牌、技术和经验，有助于公司现有业务的国际化进程。另一方面，西王食品将利用其国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
通过本次非公开发行收购境外资产，公司可进一步深入了解境外健康食品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场健康食品行业经营经验，为上市公司的发展打开新的增长源泉。
（二）扩大上市公司的消费群体和产品知名度
伴随着人均可支配收入的提升以及健康意识的提高，境内消费群体更加关注食品健康。围绕“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略，公司建立了良好的品牌形象与客户基础。
在中国，运动营养与体重管理健康食品行业还处于起步阶段，运动营养与体重管理健康食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面与发达国家企业仍有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力进一步提升；随着消费者生活水平提高、医药卫生体制进一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国运动营养与体重管理健康食品市场实现了较快增长，国内运动营养与体重管理健康食品市场具备较大的成长空间。
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次交易有利于公司借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，扩展消费群体和产品知名度，进一步提高市场占有率和盈利能力。
（三）收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
本次非公开发行之前，上市公司为境内玉米油品类领导企业，公司还开发了橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。
本次非公开发行收购的标的公司首期80%股权已经完成交割，公司已进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与保健食品业务未来将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，未来公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报。
（四）外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
本次非公开发行收购的标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康
食品经营商，品牌包括MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与PurelyInspired等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
（五）完善公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以及公司和公司子公司对外贷款的资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过自有资金和银行贷款，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收
购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内少数几家食用植物油行业的上市公司，并在玉米油细分行业居于前列。公司现有的主要产品系包括散装玉米油、小包装玉米油、葵花籽油、橄榄油、花生油和亚麻籽油等。
本次非公开发行募集资金用于联合收购Kerr公司80%股权。Kerr公司属于保健品行业，主要产品为运动营养产品及体重管理产品，与上市公司产品定位都在健康、高端，同时倡导一种追求品质的生活方式。本次非公开发行将帮助公司完成业务拓展，构建以健康为理念的产品矩阵，共享已积累的渠道优势，使新增产品线与现有业务产生协同效应，进而从健康油、健康食品、健康生活方式多个层面打造健康品牌，培育健康食品市场。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在公司发展前期，先聚焦于健康食用油领域，涉及玉米油、橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等领域业务。随着公司业务发展，将逐步将业务范围扩大到健康、保健食品领域，最终成为健康、保健食品的综合品牌管理平台。目前公司确立了品牌建设三步走的长期发展战略：第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。本次非公开发行及联合收购Kerr公司80%的股权是公司健康食品三步走战略的重要一步。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升，并获得Kerr公司控股权。为了更好地对接Kerr公司原有海外业务在中国的发展，公司现已着手募投项目的整合工作，具体情况如下：
（一）本次非公开发行整合计划
本次交易首期80%股权收购已经完成交割，Kerr已成为公司的控股子公司。
根据公司目前的规划，未来Kerr仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团
队继续管理，积极保持并提升Kerr原有竞争优势，并与公司健康食品的总体发展方向充分融合协作。上市公司拟将采取以下措施：
1、业务方面整合计划
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备完善的销售网络，产品在北美乃至全球均享有声誉；公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等；同时公司从2013
年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种，通过超市、卖场、药店等渠道引导市场趋势，鼓励消费者用好油、用健康油。
公司珍视标的公司的良好品牌，公司已经着手实施业务整合的规划。借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，公司可凭借在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展；同时，公司可以充分利用标的公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外市场尤其是北美市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供健康食
品。
2、管理团队与人员的整合
标的公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其在北美及国际市场树立良好品牌的基础。未来，标的公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与上市公司的合作，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。
同时，标的公司已与创始人兼行政总裁PaulGardiner、首席运营官Terry
Begley、首席财务官NormVanderee与首席营销关BrianCavanaugh等核心管理层签署了《高管雇佣协议》，充分保证本次交易后标的公司核心管理层的稳定性。
3、公司治理的整合
本次交易首期80%股权收购已经完成交割，Kerr已成为公司的控股子公司，上市公司将在保持Kerr独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，西王食品将参照A股上市公司的治理要求，推动标的公司财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面与上市公司标准逐步契合，并
通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少Kerr的内控及财务风险，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置。
在标的公司董事会层面，公司已委派董事，并对多数董事的选聘拥有决定权；
在管理层面，公司也会在财务、人力资源方面派驻人员，对标的公司的日常运营进行管理；在上市公司层面，公司已成立专门的工作小组，在业务、技术、管理上与标的公司进行对接。
4、企业文化的整合
并购整合过程中，上市公司秉承以人为本的理念，以开放、信任的态度接纳Kerr员工公司管理团队，通过有效控制和充分授权相结合，力争标的公司经营管理得以平稳过渡、快速发展。
本次交易首期80%股权收购已经完成交割，公司将加强与Kerr之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使Kerr的管理层和核心人员更好地了解、认同公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
通过以上几个方面，公司正着手推进与Kerr的有效整合，并最大限度地降低整合风险，从而有利于上市公司与Kerr融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）上市公司未来业务发展计划
1、提高标的公司中国业务和其他地区的业务比重
目前Kerr的主要业务集中在加拿大和美国，其产品还销往在全球130余个国家和地区。未来公司计划加大产品在中国的业务的开拓，在保证产品品质的基础上，进一步打造其在中国消费者中的产品形象。在满足相关食品监管合规的前提下加大产品在中国的销售。由于中国人口基数庞大，以及人们日益增长的健康需求，使得中国具有大量的潜在客户群，未来中国业务增长潜力巨大。公司计划未来继续在中国深入布局，利用上市公司已有的销售渠道、网络等资源，获取更广阔客户覆盖。
目前标的公司主要通过经销商在中国境内进行线上销售，销售渠道尚未完整
建立。公司在近两年着手深度推进渠道建设，在渠道细化管理、电商渠道建设等方面都取得突破进展，目前终端网店数量超过 10万家。如果完成收购，Kerr公司在中国的业务能共享公司现已积累的渠道和经验，拓展中国区的业务。2016年 12月，公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立北京奥威特运动营养科技有限公司作为境内销售公司。
除中国区外，上市公司拟联合Kerr具有丰富的国际销售经验的管理团队，不断加大和完善产品的国际化销售和布局。
2、增加研发投入
依托企业高素质的技术研发团队和一流的实验室，公司积极申报科技创新平台，其中“滨州市玉米（胚芽）油工程技术研究中心”已通过验收，“山东省玉米深加工示范工程技术研究中心”正在建设运行，该中心建设目标是达到国家级企业技术研发中心的要求，专业化程度高，为后续的终端产品提供配套服务。这些科技创新载体的设立和建设，将成为企业开展行业应用基础研究、聚集和培养优秀科技人才、开展科技交流的重要基地，是发展共性关键技术、增强技术辐射能力、推动产学研相结合的重要平台，可带动和促进行业技术水平和企业自主创新能力的不断提高。
除提高产品在中国及国际的覆盖率外，公司将致力于加强产品的研发。发挥Kerr所具有的研发优势开发新的产品口味及产品功能，以满足不同市场以及不断变化的客户口味和需求。
在细分目标市场选择上，将对不同地区、受众进行分层，深挖客户需求以及高端需求，将投入研发资金最有效率运用，提高主要市场的产品的针对性，进而转化为公司盈利表现的上升。
3、加强质量控制
上市公司将继续保持Kerr在产品外包环节、产品储存和运输等环节的质量控制。保证相关流程环节的高质量把控，严格遵循国际领先技术和质量标准，最大程度地保证食品的功能和安全性。
4、注重人力资源发展
人力资源是西王食品与标的公司核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术及销售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。本次非公开发行完成后后，公司将利用自身的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，保证标的公司管理团队及核心技术、销售人员的稳定性和积极性。
同时，公司将结合中外人力资源体系建设的实践，进一步完善薪酬、绩效体系，引入适当的股权激励措施，设置行之有效的管理层及员工培养计划，在全球范围内引入符合公司业务发展需求的优秀人才，推动标的公司与上市公司的共同发展。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求要求，对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司作为国内最大的玉米胚芽油生产基地，主要生产销售西王牌系列健康食用油，被中国食品工业协会冠名“中国玉米油城”。在确立玉米油品类领导地位的同时，公司还开发了橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。本次收购完成后，西王食品主营业务新增运动营养和体重管理产品的研发、生产及销售。
2016年1-9月，公司实现营业收入19.70亿元，同比增长17.93%，实现归属于母公司所有者的净利润1.16亿元，同比减少8.01%。面对国内食用油市场异常激烈的竞争环境，公司从自身内功抓起，加强调整原料采购策略，控制成本源头，导入P-D-C-A（策划-执行-检查-处置/改进管理）模式，全面升级销售管理工作，并通过一系列互联网营销活动进一步加强品牌宣传，提升品牌知名度，营业收入保持了良好的增长势头。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、行业内市场竞争风险
近几年玉米油等小油种越来越受广大消费者青睐，行业玉米胚芽油加工规模不断增加，市场上涌现出了许多中小企业从事玉米油的生产与销售。在市场竞争日趋激烈的情况下，一方面不断扩大的玉米胚芽的需求一定程度上带动了上游原料价格的上涨，从成本端压缩了玉米油终端产品的毛利空间；另一方面，不少竞争对手在竞争策略上选择价格战，压低产品价格，也同样会对玉米油整体行业盈利水平会产生一定负面影响。
2、原材料供给风险
公司原料受自身采购节奏、竞争对手采购节奏、上游行业开工率等多方面因素影响。玉米胚芽来源于玉米深加工企业。受国家行业政策影响，新建玉米深加工项目受到监管控制。政策的变化可能影响玉米胚芽的市场供给，存在不确定性。
公司作为一家体量较大的玉米油生产企业，在生产旺季对于原材料保质保量、价格合理的供应提出了很高的要求。玉米胚芽的质量、价格、供应量如果出现大幅波动，可能对盈利产生一定的影响。
3、质量安全控制风险
公司主营业务为食用油，受到国家质量监督管理部门和食品药品监督管理部门的严格监管。随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者对食品安全意识及健康意识的提升，食品的质量安全控制已成为相关制造企业的重中之重。公司已建立了ISO9001:2008质量管理体系，将严格的食品安全管理落实到采购、验收、生产、包装、贮藏、销售、运输、服务等各个环节。虽然公司有严格的质量控制体系，自成立以来亦未发生食品安全方面的责任事故，但若发生行业系统性的食品安全质量事件等不可预计的风险，可能会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响并产生赔偿风险。
4、短期偿债压力较大的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，西王食品在完成非公开发行募集资金到位前，上市公司联合春华资本以自有资金和债务融资先行支付交易对
价。截至2016年10月31日，上市公司为本次交易通过银行借款等形式筹集资金，造成资产负债率大幅提升，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
[2017]2-2号《备考审阅报告》，资产负债率达到68.14%。故非公开募集资金到位前，公司短期偿债压力较大。
若出现非公开发行终止、非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情
形，上市公司前期债务融款将需要通过其他自筹资金偿还，上市公司可能将承担因贷款展期或者新增债务融资带来的额外利息成本。若上市公司与标的公司经营情况出现重大波动，或贷款期限无法延长或其他不确定性因素，公司短期偿债能力将受到不利影响，亦可能存在无法偿还银行贷款的风险。
5、业务融合的风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于加拿大和美国境内，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，西王食品和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
6、应对和改进措施
（1）公司将继续加大原料供应商的开发力度，发挥自身资金优势、品牌优势、采购稳定优势，与上游供应商建立长期战略合作关系。另一方面，公司继续加大公司生产工艺的研发投入，提升产品品质，增加产品附加值。最后，公司还将继续加大品牌宣传投入，提升公众对于西王品牌的认可及信心，从而提升产品溢价能力，保证产品的毛利率相对稳定。
（2）充分利用现有渠道，通过新品推出，摊薄渠道费用，提升公司盈利能力，继续加大橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等新品的推广，同时，公司将定期关注其他健康小品种油发展，开拓其他健康食用油产品，丰富公司产品结构，培育公司新的利润增长点。
（3）确定正确的竞争策略，保持在行业内高端健康的品牌定位，不参与恶意价格战。同时加大市场营销与推广力度，向消费者传递“为健康厨房、健康饮食、健康生活投资”的消费理念，培育消费者对于高端健康品牌的信任与忠诚度，从而确保公司品牌在消费者心目中的地位不折价。
（4）制定充分的整合计划，确保公司未来各项业务总体发展方向充分融合协作。公司在充分分析慎重研究之后针对业务、管理团队与人员、公司治理及企业文化等方面制定了周详的整合计划，以推进与Kerr的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与Kerr融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（5）筹划本次非公开发行。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要
措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面收购Kerr能够丰富公司产品系列，与现有产品产生协同效应，布局健康食品市场。
另一方面，将利用Kerr公司的品牌与上市公司的渠道配合，加速公司未来业务的拓展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司主板规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，2014年5月8日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政
策相关条款进行了修改。2014年6月20日，公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>相关分红条款的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。
为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2016年9月19日召开第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《西王食品股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，尚需提交股东大会审议。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《西王食品股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加速团队融合，积蓄发展活力
Kerr公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其在北美及国际市场树立良好品牌的基础。未来，Kerr公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与公司的合作，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。同时，公司亦将加强与Kerr之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使Kerr的管理层和核心人员更好地了解、认同公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
本公司（西王集团有限公司）作为上市公司的控股股东，就本次重大资产重组、本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3.本公司承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
4.如果上市公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5.本公司承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
本人（王勇）作为上市公司的实际控制人，就本次重大资产重组、本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3.本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
5.如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
6.本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
本人作为上市公司的董事/高级管理人员，就本次重大资产重组、本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成
（若有投票权）该等议案。
5.如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6.本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
二〇一七年二月十二日