股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2018-011佛山市国星光电股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关联交易事项
（1）佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人均为广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）。佛山照明的主要业务为电光源产品的生产与销售，公司基于其强大的市场网络和渠道优势、良好的信用状况，在互为关联方前后一直保持了业务合作关系，向其销售LED器件产品，2017年度公司与佛山照明发生的销售产品的关联交易金额为8,879.79万元，占年度同类交易金额的2.90%，预计2018年度与佛山照明将发生的销售产品关联交易总额不超过20,000万元；同时，公司向其外购部分灯具成品用于出口外销，2017年度公司与佛山照明发生的采购产品关联交易金额为0.55万元，占年度同类交易金额的0.01%，预计2018年度与佛山照明将发生的采购产品关联交易总额不超过10万元。
（2）深圳市南和移动通信科技股份有限公司（以下简称“南和移动”）为公司的实际控制人广晟公司控制的其他企业，其主要业务为电子产品研发及销售，公司向其销售LED器件产品，2017年度公司与南和移动发生的销售产品的关联交易金额为0万元，占年度同类交易金额的0%，预计2018年度与南和移动将发生的销售产品关联交易总额不超过10万元。
（3）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）为公司的控股股东及实际控制人广晟公司的控股子公司，主要业务为电子元件及组件制造，公司向其购买包含但不限于电子元器件如电容、电阻、三极管等原材料。2017年度公司与风华高科发生的原材料采购关联交易金额为112.19万元，占年度同类交易金额的3.34%，预计2018年度与风华高科将发生原材料采购的关联交易总额不超
过300万元。
（4）河源和晖科技有限公司（以下简称“和晖科技”）为公司的控股股东及实际控制人广晟公司的全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司间接控制的公司，主要业务电子产品、数码产品、通讯产品研发、生产、销售，公司向其销售LED器件产品，2017年度公司与和晖科技发生的销售产品的关联交易金额为0万元，占年度同类交易金额的0%，预计2018年度与和晖科技将发生的销售产品关联交易总额不超过10万元。
（5）广东省中科宏微半导体设备有限公司（以下简称“中科宏微”）为公司控股股东及实际控制人广晟公司的全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司的控股子公司，2017年度公司与中科宏微发生的原材料采购关联交易金额为22.19万元，占年度同类交易金额的0.37%，预计2018年度与中科宏微将发生原材料采购的关联交易总额不超过200万元。
2、会议表决情况及关联董事回避表决情况
2018年3月20日，公司组织召开了第四届董事会第十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何勇先生、贺湘华先生、程科先生及戚思胤先生回避表决。
2018年3月20日，公司组织召开了第四届监事会第十一次会议，会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联监事梁越斐女士回避表决。
本次关联交易金额预计不超过人民币20,530万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的6.5%。根据《公司章程》相关规定，该议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东广晟公司和佛山市西格玛创业投资有限公司回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额（2018年1月 1日-2018年 12月 31日）
单位：人民币万元
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||关联交易类||||||关联交易定价||合同签订金额或||上年发生金|
||||关联人||关联交易内容|||||||
||别||||||原则||预计金额||额|
|向关联人采购原材料||佛山照明||采购成品||市场定价||10||0.55||
|||风华高科||采购原材料||市场定价||300||112.19||
|||中科宏微||采购配件||市场定价||200||22.19||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||小计|||510|134.93|
|向关联人销售产品、商品|佛山照明|销售产品|市场定价|20,000|8,879.79|
||南和移动|销售产品|市场定价|10|0|
||和晖科技|销售产品|市场定价|10|0|
||小计|||20,020|8,879.79|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（2017年1月1日-2017年12月31日）单位：人民币万元
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||||||||||实际发生额||实际发生额|||
|关联交易类别||||关联交易内|实际发生金额||||||||披露日期及|
|||关联人|||||预计金额||占同类业务||与预计金额|||
|||||容|||||||||索引|
||||||||||比例（％）||差异（%）|||
|向关联人采购原材料|佛山照明||采购成品||0.55|50||0.01%||-98.90%||巨潮资讯网《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号2017-008）||
||风华高科||采购原材料||112.19|200||3.34%||-43.91%||||
||中科宏微||采购配件||22.19|0||0.37%||-||||
||小计||||134.93|250||3.72%||-46.03%||||
|向关联人销售产品、商品|佛山照明||销售产品||8,879.79|20,000||2.90%||-55.60%||||
||南和移动||销售产品||0|10.00||||-100%||||
||小计||||8,879.79|20,010||2.90%||-55.62%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同的上限金额，公司2017年度日常关联交易采购及销售实际发生情况与预计情况存在一定的差异，主要系市场需求、价格发生变化、公司销售运营调整及双方产品标准差异等原因，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率与质量。|||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||经核查，公司2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，遵循市场交易原则，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。|||||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（1）佛山电器照明股份有限公司
法定代表人：何勇
注册资本：127,213.2868万元
住所：佛山市禅城区汾江北路64号
经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）
最近一期财务数据：根据已披露的2017年第三季度报告，截至2017年9月0日，佛山照明资产总额为586,335.04万元，归属于上市公司股东的净资产492,149.13万元，营业收入为92,632.81万元，实现归属于上市公司股东的净利润为45,003.64万元。
与上市公司的关联关系：公司与佛山照明实际控制人共同为广晟公司，公司董事长何勇先生同时为佛山照明董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
（2）深圳市南和移动通信科技股份有限公司
法定代表人：白月庆
注册资本：1,500万元
住所：深圳市龙岗区南湾街道布沙路100号南和公司厂房1栋3楼
经营范围：电子产品、数码产品、通讯产品研发、销售，以上商品的进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请），国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），电子产品、数码产品、通讯产品生产。
最近一期财务数据：根据已披露的2017年半年度报告，截至2017年6月30日，南和移动资产总额为3,426.09万元，归属于挂牌公司股东的净资产为1，676.57万元，营业收入为4,546.40万元，实现归属于挂牌公司股东的净利润为97.91万元。
与上市公司的关联关系：南和移动是广晟公司全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司的控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联
关系。
（3）广东风华高新科技股份有限公司
法定代表人：幸建超
注册资本：89,523.3111万元
住所：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城
经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。
经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；
房地产开发、经营。
最近一期财务数据：根据已披露的2017年度业绩快报显示，截至2017年12月31日，风华高科资产总额660,918.04万元，归属于上市公司股东的净资产为
458,043.73万元，营业收入为81,900.71万元，实现归属于上市公司股东的净利润为7,082.76万元。
与上市公司的关联关系：风华高科是公司控股股东及实际控制人广晟公司的控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
（4）河源和晖科技有限公司
法定代表人：饶高贤
注册资本：300万元人民币
住所：和平县阳明镇福和产业转移园工业大道南和工业园内
经营范围：电子产品、数码产品、通讯产品研发、生产、销售；国内贸易。
截至2017年12月31日，和晖科技资产总额986.7万元，公司净资产为240.02万元，营业收入4839.09万元，实现净利润为1.55万元。
与上市公司的关联关系：和晖科技是公司控股股东及实际控制人广晟公司控制的子公司广东省电子信息产业集团有限公司的间接控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
（5）广东省中科宏微半导体设备有限公司
法定代表人：贺湘华
注册资本：10,665.24万
住所：广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A4栋首层
经营范围：照明器具生产专用设备制造;节能技术开发服务;电子工业专用设备制造;机械零部件加工;光电子器件及其他电子器件制造;电光源制造;信息技术咨询服务。
最近一期财务数据：截至2017年12月31日，中科宏微资产总额8,407.35万元，公司净资产为7,060.49万元，营业收入为312.22万元，实现净利润为-679.78万元。
与上市公司的关联关系：中科宏微为公司控股股东及实际控制人广晟公司的全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司的控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
2、履约能力分析：
以上关联方依法存续经营，生产经营情况良好，相关交易均能正常履约。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价政策
公司与关联方单位之间的交易在独立主体、公平合理的原则下进行。关联交易定价参考市场公允价格，交易价格前后保持相对稳定（因市场竞争因素导致的价格变动除外），关联交易的结算方式和付款安排与非关联方一致。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据自身生产经营的实际需要，在2017年年度股东大会审议通过的日常关联交易预计金额范围内逐步签订年度协议，在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营需要，对于公司的生产经营是合理的、必要的，有助于公司主营业务的持续良性发展，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。
2、公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立；日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事、监事会对该事项的意见
（一）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司与关联方日常关联交易公平、公正、公开，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第十三次会议审议，公司关联董事就此议案回避表决。
2、独立董事独立意见
公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营而产生，是公司向客户开展的正常商业交易行为，有助于公司营业收入及利润的增长。
公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联方日常关联交易公平、公开、公正，相关审议决策程序合法合规。
我们同意公司2018年度日常关联交易预计的相关事项并同意将该项议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2018年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2018年度日常关联交易预计的相关事项。
六、备查文件
1、《公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十一次会议决议》；
4、《公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会