关于苏州锦富新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之法律意见书
致:苏州锦富新材料股份有限公司
敬启者:
根据苏州锦富新材料股份有限公司(以下简称“锦富新材”)的委托,通力律师事务所(以下简称“本所”)指派本所陈臻律师、王利民律师、陈军律师(以下合称“本所律师”)作为锦富新材发行股份及支付现金购买昆山迈致治具科技有限公司75%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”),就本次交易实施情况出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日前已发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所已得到本次交易相关各方的确认,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所律师现根据法律、法规以及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次交易实施情况出具法律意见如下:
一.本次交易涉及之批准与授权
(一) 锦富新材的内部批准与授权
经本所律师核查,锦富新材于2014年9月11日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次配套募集资金用途可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有
关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》,锦富新材董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
锦富新材于 2014年 9月 29日召开的 2014年第三次(临时)股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》,锦富新材股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
(二) 迈致科技的内部批准
经本所律师核查,迈致科技已作出股东会决议,同意股东黄亚福将其所持迈致科技60%的股权、陈琪祥将其所持迈致科技15%的股权转让给锦富新材,同意黄亚福、陈琪祥与锦富新材签署相关的交易文件。黄亚福、陈琪祥同意放弃就对方股东拟转让予锦富新材之迈致科技的股权所享有的优先购买权。
(三) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准
中国证监会于2014年12月15日向锦富新材出具证监许可[2014]1353号《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准锦富新材向黄亚福发行61,865,049股股份、向陈琪祥发
行 15,466,262股股份购买标的资产,并核准锦富新材非公开发行股份募集配套资金不超过人民币25,000万元(以下均指人民币元)。
基于上述核查,本所律师认为,锦富新材本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权,并已获得中国证监会的核准。
二.本次交易的实施情况
根据本次交易方案以及锦富新材与黄亚福、陈琪祥于 2014年 9月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,锦富新材将以发行股份的方式向黄亚福支付81,600万元,并以现金方式向黄亚福支付 14,400万元,以购买黄亚福持有的迈致科技60%的股权;锦富新材将以发行股份的方式向陈琪祥支付20,400万元,并以现金方式向陈琪祥支付3,600万元,以购买陈琪祥持有的迈致科技15%的股权。此外,根据本次交易方案,锦富新材拟向不超过 5名的特定投资者定向发行,募集配套资金总额不超过 25,000万元。
(一) 标的资产过户情况
经本所律师核查,苏州市昆山工商行政管理局于 2014年 12月 25日出具(05830023_1)公司变更[2014]第12240021号《公司准予变更登记通知书》,同意黄亚福、陈琪祥将其拥有的标的资产(即黄亚福、陈琪祥合计持有的迈致科技75%的股权)转让给锦富新材,并于同日向迈致科技换发了新的《营业执照》。
前述工商变更登记手续办理完毕后,锦富新材即合法拥有迈致科技75%的股权,成为迈致科技的控股股东。
(二) 锦富新材新增注册资本验资情况
经本所律师核查,根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014年 12月 26日出具的天衡验字(2014)00108号《验资报告》,截至2014年12月26日止,锦富新材已收到黄亚福和陈祺祥缴纳的新增注册资本 77,331,311元,变更后锦富新材的总股本为485,885,311元。
(三) 本次交易所涉新增股份的登记情况
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,其已于 2014年 12月 29日受理锦富新材非公开发行新股(指锦富新材就收购标的资产而发行的新增股份)登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入锦富新材的股东名册。锦富新材本次非公开发行的新增股份数量为 77,331,311股,非公开发行后锦富新材的股份数量为485,885,311股。
(四) 本次交易所涉募集配套资金情况
经本所律师核查,锦富新材将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元,目前尚未实施完毕。根据本次交易方案,锦富新材本次非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易所涉标的资产已过户至锦富新材名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕;锦富新材已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理因收购标的资产向黄亚福、陈琪祥发行之新增股份的登记手续并已获受理,该等股份登记到账后将正式列入锦富新材的股东名册。锦富新材尚需办理因本次交易而涉及的注册资本增加、公司章程变更等工商变更登记手续,后续锦富新材还将非公开发行股份募集不超过 25,000万元的配套资金,并需向黄亚福、陈琪祥支付本次交易的现金对价。
三.结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易所涉标的资产已过户至锦富新材名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕;锦富新材已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理因收购标的资产向黄亚福、陈琪祥发行之新增股份的登记手续并已获受理,该等股份登记到账后将正式列入锦富新材的股东名册。锦富新材尚需办理因本次交易而涉及的注册资本增加、公司章程变更等工商变更登记手续,后续锦富新材还将非公开发行股份募集不超过25,000万元的配套资金,并需向黄亚福、陈琪祥支付本次交易的现金对价。
本法律意见书仅供锦富新材为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他材料一起上报深圳证券交易所审核,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
王利民律师
陈军律师
二○一五年一月六日