华贸物流(603128) 2018年第一次临时股东大会会议文件港中旅华贸国际物流股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议文件
II NN TT EE RR NN AA TT II OO NN AA LL
2018年7月
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2018年第一次股东大会会议网络投票注意事项
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）(下称“《网络投票实施细则》”)，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。现就本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项：
一、 交易系统投票平台
公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年7月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、 互联网投票平台
公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、 公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合《网络投票实施细则》要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2018年7月13日14点00分
会议召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路666号）
会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
|||||
|-|-|-|-|
||议案序号||议案内容|
|1||《关于全资子公司华贸物流（香港）有限公司对外投资暨关联交易的议案》||

三、对上述议案进行投票表决
四、宣读股东大会会议决议
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、会议闭幕
议案
2018年第一次临时股东大会
《关于全资子公司华贸物流（香港）有限公司对外投资暨关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）全资子公司 CTS International Logistics (H.K) Co.,Limited（华贸物流（香港）有限公司，以下简称“华贸香港”）拟以自筹资金投资4,160万美元与关联方中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）旗下企业在开曼群岛共同设立 SPV企业，并通过 SPV企业对 Jingdong Express GroupCorporation（京东物流集团，简称“京东物流”）投资 9,000万美元。
具体情况如下：
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二十次会议经审议同意本公司全资子公司华贸香港以自筹资金投资4,160万美元与关联方国调基金旗下企业在开曼群岛共同设立SPV企业，并通过SPV企业对京东物流投资 9,000万美元。
鉴于中国诚通控股集团有限公司为国调基金的主发起人，且中国诚通控股集团有限公司全资子公司诚通基金管理有限公司担任国调基金的管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本交易构成关联交易，且关联交易规模超过公司上一年度经审计净资产的5%，需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中国国有企业结构调整基金股份有限公司
公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
注册资本：13,100,000万人民币元
法定代表人：朱碧新
主营业务范围：非公开募集资金;股权投资;项目投资;资产管理;投资咨询;
企业管理咨询。
与本公司关系：国调基金的主发起人为中国诚通控股集团有限公司，基金管理人为中国诚通控股集团有限公司全资子公司诚通基金管理有限公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
（二）Yulonghe Capital ManagementLtd.（玉龙河资本管理有限公司，简称“玉龙河公司”）
玉龙河公司为一家拟在开曼群岛注册的企业，授权股数为 50000股，其唯一股东EverestLu HoldingLimited（永禄控股有限公司）为国调基金在香港设立的全资企业。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|Yulonghe Capital Management Ltd.||||
|授权股数|50,000||||
|每股票面价格|US$1.00||||
|商业活动|投资领域：互联网物流领域||||
|资金来源|国调基金的出资||||
|董事|唐建洲||||
|股权结构|股东名称|持股数量|支付对价|持股比例|
||EverestLu HoldingLimited|1|1|100%|

（三）Hanjiang InvestmentLtd.（汉江投资有限公司，简称“汉江公司”）汉江公司为一家拟在开曼群岛注册的企业，授权股数为50000股，其唯一股东EverestLu HoldingLimited（永禄控股有限公司，简称“永禄控股”）为国调基金在香港设立的全资企业。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|Hanjiang Investment Ltd.||||
|授权股数|50,000||||
|每股票面价格|US$1.00||||
|商业活动|投资领域： 互联网物流领域||||
|资金来源|国调基金的出资||||
|董事|唐建洲||||
|股权结构|股东名称|持股数量|每股支付对价|持股比例|
||EverestLu HoldingLimited|5,000|US$10,000|100%|

三、投资标的的基本情况
本次投资的直接标的为 EverstTai Capital LLC（永泰资本有限责任公司，简称“永泰资本”），为一家拟在开曼群岛设立的SPV企业，系合作各方参与京东物流A轮融资项目的投资主体。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|EverstTai Capital LLC|||
|从事的业务|投资领域： 互联网物流领域|||
|资金来源|来自成员出资，成员出资来源于成员股东对成员的出资或者成员开展业务所得|||
|资金存放地点|香港|||
|通讯地址|北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心F702 室|||
|存放公司文件、会计记录及交易文件地址||||
|管理人姓名|Yulonghe Capital Management Ltd.|||
|成员|成员名称|出资额|权益（%）|
|成员1|Hanjiang Investment Ltd.|US$50,000,000.00|55.556%|
|成员2|CTS InternationalLogistics (H.K) Co.,Limited|US$41,600,000.00|44.444%|
|合计||US$91,600,000.00|100%|

本次投资的最终标的为京东物流。京东物流隶属于京东集团。京东物流通过布局全国的自建仓配物流网络，为商家提供一体化的物流解决方案，实现库存共享及订单集成处理，可提供仓配一体、快递、冷链、大件、物流云等多种服务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
华贸香港拟与玉龙河公司、汉江公司在开曼共同设立永泰资本，为成员提供对京东物流的直接或间接投资以实现长期增值的机会。华贸香港和汉江公司作为公司成员（类似于有限合伙人），分别出资4,000万美元和5,000万美元。玉龙河公司不出资，作为永泰资本的管理人（类似于普通合伙人），对项目投资进行日常的管理工作。
华贸香港承担为期 5年、每年相当于 4,000万美元出资额0.8%的管理费合计160万美元，以认缴资本方式一次性缴纳到位。此后，直至永泰资本终止并清盘，华贸香港无需支付管理费。考虑到国调基金在项目开发过程中起到的重要作用和承担的成本费用，汉江公司无需支付和承担管理费。
管理人可促使永泰资本从京东物流项目收到任何分配后立即以现金或证券或其他公司资产的形式进行分配。首先，向该等成员百分之百（100％）进行分配，直到该成员收到的优先回报等于该成员实缴出资额乘以8％每年（简单利率，而非复合利率），时间自相关实缴出资用作投资或支付费用（视情形）之日起算，直至该成员收到该等金额之日。超额收益向该成员分配百分之八十（80％）。
玉龙河公司作为永泰资本的管理人应享有管理、控制和管理公司事务并代表公司采取适用法律允许的任何和所有行为的唯一和排他性权利。管理人有权代表公司并以公司名义执行和实施公司的任何及所有目标。
本次关联交易的相关协议《LIMITED LIABILITY COMPANY AGREEMENT OF EVERESTTAI CAPITALLLC，A Cayman Islands Limited LiabilityCompany》，将在2018年第一次临时股东大会审议通过后，由双方签字盖章后生效。
五、本次交易对公司的影响
电子商务的发展和创新是拉动国内物流市场需求增长和模式升级的重要因素。公司确定由传统货代向跨境门到门综合服务服务商转型升级，跨境电商物流是重点发展方向。本次交易，华贸香港以自筹资金投资4,160万美元与关联方国调基金旗下企业在开曼群岛共同设立SPV企业，并通过SPV企业对京东物流投资，为公司快速切入跨境电商物流市场提供契机，符合公司发展战略布局的需要。基于股权纽带关系，有利于构建和巩固公司与京东物流的全面战略合作关系，提高
跨境电商物流业务的竞争能力和经营效益，符合本公司和全体股东的利益。
本次关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，按照有关法律、法规和上市规则等规定履行信息披露义务和有关报批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
以上事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见，现提请本次股东大会审议表决。关联股东应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2018年7月13日