华创证券有限责任公司
关于
万泽实业股份有限公司
2016年重大资产出售暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告书
二〇一七年三月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受委托，担任万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次重组交易各方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对万泽股份的任何投资建议。
释义
在本持续督导工作报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本报告书|指|《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》|
|万泽股份、公司、发行人、上市公司|指|万泽实业股份有限公司，证券代码：000534|
|交易对方|指|万宏投资|
|万宏投资|指|深圳市万宏投资有限公司，本次交易的交易对方，为公司控股股东万泽集团的控股子公司|
|万泽地产、深圳万泽地产|指|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|
|天实和华|指|天实和华置业（北京）有限公司，万泽地产的控股子公司|
|万泽碧轩、北京万泽碧轩|指|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|
|汕头万泽置地|指|汕头市万泽置地房地产开发有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|以账面净资产出售全资子公司汕头万泽置地及北京万泽碧轩给万泽股份后，深圳万泽地产100%股权（还持有控股子公司天实和华59%股权）|
|万泽集团|指|万泽集团有限公司，公司及万宏投资的控股股东|
|本次重大资产出售、本次交易、本次重组|指|万泽股份将其全资子公司深圳万泽地产 100%的股权转让给万宏投资，将其全资子公司万泽地产所持有鑫龙海100%的股权转让给万泽集团。|
|《股权转让协议》/《深圳万泽地产股权转让协议》|指|万泽股份与万宏投资于2016年2月4日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让协议》|
|《股权转让协议》之补充协议/《深圳万泽地产股权转让补充协议》|指|万泽股份与万宏投资于 2016 年 2 月 25 日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让补充协议》|
|《股权转让协议》之补充协议（二）/《深圳万泽地产股权转让补充协议（二）》|指|万泽股份与万宏投资于2016年6月8日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让补充协议（二）》|
|《公司章程》|指|《万泽实业股份有限公司章程》|
|股东大会|指|万泽股份股东大会|
|董事会|指|万泽股份董事会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|立信、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达、律师|指|广东信达律师事务所|
|报告期|指|2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《实施情况报告书》|指|万 泽 股 份 于 2016 年 7 月 19 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》|

注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
公司将全资子公司深圳万泽地产100%股权出售给万宏投资。万宏投资为万泽集团持股60%的控股子公司。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不构成借壳上市。本次交易的交易对方万宏投资的控股股东与公司控股股东同为万泽集团，本次出售深圳万泽地产100%股权的交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。交易对方以现金支付交易对价。
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动公司长期健康发展。
本次交易完成后，公司将逐步退出房地产业务，转变为以高温合金研发、生产及销售为主的盈利模式。
2016年3月1日，万泽股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售。本次股权转让完成后，万泽股份将不持有深圳万泽地产100%股权，深圳万泽地产不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次重大资产出售的实施情况
1、股权转让价款的支付
公司与万宏投资在资产出售协议中约定，万宏投资将以现金方式分三期向公司支付标的股权的价款：（1）自本协议生效之日起五日内，支付标的股权价款的30%，即8,130万元；（2）自本协议生效之日起三十日内，支付标的股权价款的30%，即8,130万元；（3）自本协议生效之日起九十日内，支付标的股权价款的40%，即10,840万元。
根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即13,550.00万元。
根据《股权转让协议》补充协议（二），深圳万泽地产于2016年6月30日前将其与万泽股份及其子公司的应收应付款项清理完毕。
截至2016年6月30日，深圳万泽地产与公司及其子公司的应收应付款已清理完毕。万宏投资已经于2016年6月2日和2016年6月20日分别向公司支付了13,550.00万元，合计27,100.00万元；至此，深圳万泽地产100%股权转让价款支付完毕。
2、标的资产过户情况
截至2016年6月30日，深圳万泽地产已完成工商变更登记手续，万宏投资持有深圳万泽地产100%股权，万泽股份不再持有深圳万泽地产的股权。
3、期间损益的归属
万泽股份与万宏投资签订的《深圳万泽地产股权转让协议》中规定：双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由万宏投资承担。
（三）资产过户环节的信息披露
上市公司于 2016年 7月 19日公告了《实施情况报告书》，并按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：万泽股份本次转让深圳万泽地产100%股权，相关转让款已全部收到，涉及的工商变更登记手续业已全部完成，深圳万泽地产已取得了变更后的新营业执照。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效，上市公司本次重大资产出售暨关联交易事项已实施完毕，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产出售不涉及与上市公司后续经营密切相关的承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
面对国内宏观环境新形势的变化，公司主营业务房地产业务面临严峻挑战，为提高公司盈利能力，保障股东核心利益，公司已于 2015年适时进行新的战略方向探索——高温合金项目，并于 2016年明确选择高温合金行业这一高端制造业作为公司今后的重点战略发展方向，公司将逐步转变为以高温合金业务为主的业务模式。
2016年，万泽中南研究院充分发挥在科学研究、人才团队、资金投入、机制体制等方面的优势，在高温合金母合金技术研发方面，已成功熔炼 300多炉，已实现超纯高温母合金稳定的批量化生产能力。在高温合金测试、合金超痕量元素控制、设备的先进性和系统配套等方面达到国内领先、国际同类型实验室的相同水平；发展和优化了超纯净高温合金母合金制备的工艺原理、方法和标准，形成真空感应熔炼精确控制钢液化学成分、熔化期供电制度和精炼工艺的控制体系和产品性能评价体系，建立了具有自主知识产权的先进发动机用单晶无余量精密铸造生产体系和质量保障体系，初步优化了单晶无余量精密铸造生产体系和质量保障体系。万泽中南研究院与业内机构合作良好，承担了多项省市科研项目，在精密铸造叶片良品率、硫含量控制等技术领域取得了一系列突破，达到或接近国际一流水平。2016年万泽中南研究院已申请发明专利 13项，实用新型专利 10项（已获得授权 3项）。2016年 5月，万泽中南研究院取得深圳市人力资源和社会保障局“博士后创新实践基地”授牌。
公司在深圳和长沙分别建立起了研发和工程中心，同时陆续在深汕特别合作区和上海准备实施项目的产业化，深汕万泽精密铸造在深汕特别合作区购买土地 49,996平方米，取得《建设用地规划许可证》和环评批复。上海精密铸造已在上海完成厂区选址工作，购买土地60,355.5平方米。随着公司战略转型推进，公司将持续优化组织架构，调整管理及决策机制，加强高温合金人才配备。
转型跨越式发展需求更大的资金，公司积极借助上市公司平台优势，除银行、
信托等融资渠道外，充分运用多种资本市场金融工具，多方筹措发展资金，多渠道融资支持公司业务战略转型和发展。2016年公司启动非公开发行股票工作（申请已获中国证监会受理），拟募集资金不超过 13亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目，项目达成后将新建年产超纯高温母合金250吨、先进发动机叶片3.96万片、高温合金粉末60吨的生产能力。本次非公开发行股票有利于增强公司高温合金业务的竞争力，加快实现公司的转型发展，也有利于改善公司整体负债结构，提高企业运营的稳健性。
2016年公司出售子公司深圳万泽地产、深圳碧轩贸易100%股权，继续剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。万泽中南研究院“高温合金项目”按既定规划全力加快建设，从欧美等国引进的大批先进仪器设备已陆续投入使用，项目产业化将尽快实施完成。
由于正处于行业转型期间，故报告期公司的主要盈利仍来自于部分房地产项目的销售及转让股权的投资收益。2016年常州天海公司受周边城市苏州、无锡的房地产回暖形势的带动，太湖庄园一期项目销售良好，实现销售收入 15,819万元，同时准备适时启动一期剩余地块及二期开发建设工作。
2016年，公司实现营业收入19,467.97万元，较去年同期减少60.42%；实现归属于母公司所有者的净利润 7,619.02万元，较去年同期增加64.10%；公司总资产235,588.56万元，净资产138,568.65万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-10,250.11万元，较去年同期减少 1,125.38%。
（二）营业收入构成情况
单位：元
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||2016年||2015年|||
|||占营业收入||占营业收入比|同比增减|
||金额||金额|||
|||比重||重||
|营业收入合计|194,679,657.83|100%|491,810,832.38|100%|-60.42%|
|分行业||||||
|酒店业|-|-|20,557,188.16|4.18%||
|房地产业|158,187,396.01|81.26%|464,035,935.00|94.35%|减少13.09个百分点|

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|-|-|-|-|-|-|
|贸易类|24,335,361.01|12.50%|-|-|增加12.5个百分点|
|制造业|7,098,656.08|3.65%|-|-|增加3.65个百分点|
|分产品||||||
|酒店业|-|-|20,557,188.16|4.18%||
|深圳云顶 香蜜||||||
||-|-||||
|湖项目销售|||448,478,980.00|91.19%||
|常州太湖 庄园||||||
||||||增加80.82个百分点|
|项目销售|158,187,396.01|81.26%|2,160,399.00|0.44%||
|常州万泽 大厦||||||
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|项目销售|||13,396,556.00|2.72%||
|建材贸易|24,335,361.01|12.50%|-|-|增加12.5个百分点|
|金属检测|7,098,656.08|3.65%|-|-|增加3.65个百分点|
|分地区||||||
|深圳地区|31,434,017.09|16.15%|448,478,980.00|91.19%|减少75.04个百分点|
|常州地区|158,187,396.01|81.26%|36,114,143.16|7.34%|增加73.92个百分点|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：万泽股份通过本次重大资产出售，改善了 2016年盈利，回笼资金以加快高温合金业务发展，进一步明确转型方向，并落实了战略转型规划，提升了可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）持续督导期内公司治理情况和运行情况
2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，不断完善治理结构，坚持规范运作，公司法人治理的实际状况符合相关规范性文件的要求，形成了公司董事会决策、经营班子执行、监事会监督的运作机制，建立了较为完善的法人治理结构。
1、股东与股东大会
公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。
2、关于控股股东
本次重大资产出售完成后，公司控股股东仍为万泽集团，实际控制人为林伟
光先生。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：
业务竞争方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。
资产方面：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
机构设置方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。
3、董事与董事会
公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披
露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事会所属战略、审计、薪酬与考核等专门委员会能有效地开展工作；董事诚信忠诚、勤勉尽责。
4、监事和监事会
公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督
检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。
5、经理层
公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，其他高管人员均能勤勉尽责履行职务。经理层能够有效执行董事会的决策，并得到有效的监督和制约。2016年，公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责，较好地完成了本年度的工作任务。在股权激励考评过程中，所有高管人员均考评合格。
6、关于绩效评价和激励约束机制
公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核，薪酬构
成分为基本工资和绩效工资两部分，主要对工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
8、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
9、关于投资者关系管理
上市公司按照中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，切实做好社会公众股股东权益保护工作。上市公司注重与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理制度》。上市公司投资者关系管理由其证券部负责，通过建立电话热线与投资者保持联系，安排专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答、信件复函等方式进行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：自本次重大资产出售完成之日至2016年12月 31日，万泽股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
万泽股份自 2016年本次重大资产出售完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
万宏投资已于2016年6月2日、2016年6月20日分两次向公司支付了深圳万泽地产100%股权转让价款，即27,100.00万元。
截至2016年6月30日，深圳万泽地产与公司及其子公司的应收应付款已清理完毕；北京万泽碧轩、汕头万泽置地工商变更登记完成。
万宏投资提前支付了深圳万泽地产全部股权转让价款，上述行为有利于维护上市公司利益，且对重大资产出售的实施无实质性影响。且万宏投资支付深圳万泽地产全部股权转让价款的情况已在2016年6月3日及2016年6月30日公告的重大资产出售进展公告中予以披露。
除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
《实施情况报告书》中也已对上述事项进行明确披露；除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：自本次重大资产重组实施完毕之日起的持续督导期内，本次重大资产重组交易各方按照已公告的重组方案相关信息履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。本次重大资产重组交易各方应继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司 2016年重大资产出售暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）项目主办人：
王立柱 瞿剑琼
华创证券有限责任公司年 月 日