股票代码： 002169 股票简称： 智光电气 上市地： 深圳证券交易所广州智光电气股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
二零一五年五月
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）特别提示
1、广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工（含公司控股子公司员工），合计29人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划每单位份额对应人民币 1元，设立时份额合计不超过8,600万份，对应资金总额不超过8,600万元。
5、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发原驰•智光电气 1号”、“广发原驰•智光电气 2号”定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 8,600万元，认购股份不超过756.3763万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、资产管理计划认购公司非公开发行股票价格为 11.37元/股，该发行价
格不低于公司第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交
易均价90%。
若在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对认购价格进行
一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即
9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日
中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年3月2
日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，认购对象的股票数相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整
7、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划的存续期限为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理本员工持股计划的资产。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过、非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）目 录
声明 .................................................................. 1释义 .................................................................. 7第一章 总则 .............................................................. 8一、本员工持股计划所遵循的基本原则 .............................................................................. 8二、本员工持股计划的目的 .................................................................................................. 8第二章 本员工持股计划的参加对象 .......................................... 9一、参加对象的确定依据 ...................................................................................................... 9二、参加对象的范围 .............................................................................................................. 9三、参加对象的核实 .............................................................................................................. 9四、员工持股计划持有人名单 .............................................................................................. 9第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................... 11一、本员工持股计划的资金来源 ........................................................................................ 11二、本员工持股计划的股票来源 ........................................................................................ 11三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格 ............................................................ 11第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................... 12一、本员工持股计划的存续期限 ........................................................................................ 12二、本员工持股计划的锁定期限 ........................................................................................ 12三、员工持股计划的禁止行为 ............................................................................................ 12第五章 本员工持股计划的管理模式 ......................................... 13一、持有人会议 .................................................................................................................... 13二、管理委员会 .................................................................................................................... 15三、股东大会授权董事会事项 ............................................................................................ 17第六章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................... 18一、资产管理机构的选任 .................................................................................................... 18二、资产管理协议的主要条款 ............................................................................................ 18三、资产管理业务费用种类 ................................................................................................ 18四、费用计提方法、计提标准和支付方式 ........................................................................ 18第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................... 20一、本员工持股计划的资产构成 ........................................................................................ 20二、本员工持股计划存续期内的权益分配 ........................................................................ 20三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 .................................................... 20第八章 本员工持股计划的实施程序 ......................................... 22第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................... 23第十章 公司与持有人的权利和义务 ......................................... 24一、公司的权利和义务 ........................................................................................................ 24二、持有人的权利和义务 .................................................................................................... 24
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第十一章本员工持股计划的变更与终止 ....................................... 26一、持有人个人情况变化时的处理 .................................................................................... 26二、本员工持股计划的变更 ................................................................................................ 27三、本员工持股计划的终止 ................................................................................................ 27第十二章其他 ............................................................. 28
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《管理暂行办法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司自主决定原则
员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
（三）员工自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
二、本员工持股计划的目的
公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供良好平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第二章 本员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划参加对象的基本条件：在2015年3月31日前与智光电气及控股子公司签订了劳动合同的员工。
（二）参加对象确定的职务依据：
A、公司董事、监事、高级管理人员；
B、智光电气研发中心副主任、副总工程师、服务中心总经理、产品中心总经理、产品中心副总经理、产品中心总工程师、营销中心副总经理；
C、智光电气职能管理部门副经理、经理；
D、控股子公司总经理及智光节能公司总工程师、副总经理、财务负责人；
E、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不进行摊派、强行分配等方式强制员工参加。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计29人，占公司截至2015年3月31日在册员工总人数814人的3.56%。
三、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划持有人名单
本员工持股计划的持有人合计不超过 29人，其中：公司董事、监事和高级
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）管理人员共计7人，认购额度为4,102万元，占员工持股计划资金总额的比例为47.70%，通过“广发原驰•智光电气 1号定向资产管理计划”管理；其他员工合计不超过22人，认购额度不超过4，498万元，占员工持股计划资金总额的比例为52.30%，通过“广发原驰•智光电气2号定向资产管理计划”管理。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|持有人|认购份额（万份）|占本计划总份额的比例（%）|对应股份数量（万股）|
|董事、监事、高级管理人员：芮冬阳、姜新宇、曹承锋、吴文忠、韩文、邱华、孙胜旺共7人|4102|47.70|360.7739|
|其他员工共22人|4498|52.30|395.6024|
||8600|100.00|756.3763|

注：
1、公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2、参加对象名单及最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准,如其他员工认购额度不足4,498万，剩余额度可由参与员工持股计划的董监高予以认购。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划的资金总额不超过人民币8600万元，分为8600万份，每份金额为1元。
参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发原驰•智光电气 1号定向资产管理计划”、“广发原驰•智光电气2号定向资产管理计划”，通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购非公开发行 A股股票金额不超过人民币 8600万元，认购股份不超过 756.3763万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格
上市公司本次非公开发行股份的发行价格为 11.37元/股，该发行价格不低于公司第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。若市场变化导致触发股东大会设定的调价机制的，董事会有权对发行价格进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
三、员工持股计划的禁止行为
员工持股计划对应的资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。资产管理计划如将其持有的公司股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归公司所有。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第五章 本员工持股计划的管理模式
公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议需满足50%以上员工持股计划份额的持有人出席或委托出席才能有效召开。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司总经理负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
2、召开持有人会议，召集人应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以提前1天通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司总经理负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%)份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，管理委员会委员需在决议中签字确认。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）二、管理委员会
（一）管理委员会的职责
管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
1、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本草案，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
3、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（二）管理委员会的召集与表决
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2日前通过书面、邮件或电话通知全体管理委员会委员。
2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。
4、管理委员会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
5、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，采用书面表决方式。
6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
7、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
9、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第六章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰•智光电气 1号定向资产管理计划管理合同》和《广发原驰•智光电气 2号定向资产管理计划管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划全称：“广发原驰•智光电气 1号定向资产管理计划”、“广发原驰•智光电气2号定向资产管理计划”
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：广州智光电气股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
6、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。
三、资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
四、费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。上述“三、资产管理业务费用的种类”中3到5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）入当期委托资产运作费用。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“广发原驰•智光电气1号定向资产管理计划”和“广发原驰•智光电气2号定向资产管理计划”而享有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）定向资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由资产管理机构出售所持的标的股票或分配股票份额。
（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划存续期届满时，资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第八章 本员工持股计划的实施程序
一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、如持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在员工持股计划持有份额比例出资赎回。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
4、本员工持股计划存续期限内，除经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）6、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，资产管理计划放弃直接持有公司股票的表决权。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第十一章本员工持股计划的变更与终止
一、持有人个人情况变化时的处理
（一）失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与参加对象劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在员工持股计划持有份额比例出资赎回。
（二）职务变更
员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
（三）离职
1、在本员工持股计划存续期满后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；
2、如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在员工持股计划持有份额比例出资赎回：
（1）在本员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的；
（2）在本员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关
系。
（四）持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（五）退休
在本员工持股计划存续期内退休的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
二、本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
（三）存续期届满前资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前六个月，经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）第十二章其他
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
三、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
广州智光电气股份有限公司董事会
2015年5月11日