证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-004浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年1月22日开市时起复牌。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2015年1月21日以现场表决方式召开。会议通知已于2015年1月16日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
2、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事邵奕兴、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉回避表决，其他 4名非关联董事逐项审议表决，具体如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为 1.00元/股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准本次发行后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 12900万股（含 12900股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.4发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长邵奕兴先生及公司-第 1期员工持股计划共计 2名特定对象。本次发行对象全部以现金认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行股份的价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 9.80元/股的百分之九十（即不低于 8.82元/股）。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 8.82元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.6本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.7上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.8募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 113,778万元，扣除发行费用后的募集资金中的57,000万元将用于投资建设年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目，余下部分用于补充公司流动资金。
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对本次募投项目——年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目，进行先期投入，并在募集资金到位后予以臵换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.9本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次非公开发行构成关联交易，关联董事邵奕兴、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉回避表决，其他 4名非关联董事审议表决。
4、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
就本次非公开发行股票，公司编制了《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金使用符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次拟非公开发行股票不超过 12,900万股，募集资金总额不超过 113,778万元（含发行费用）。其中邵奕兴（系公司控股股东、实际控制人邵雨田之子）认购不超过 12,000万股，公司-第 1期员工持股计划认购不超过 900万股。公司董事、监事、高级管理人员参与了本期员工持股计划。根据相关法律法规的规定，邵奕兴先生、公司-第 1期员工持股计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江南洋科技股份有限公司关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项
暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事邵奕兴、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉回避表决，其他 4名非关联董事参加表决。
7、以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事邵奕兴、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉回避表决，其他 4名非关联董事参加表决。
东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括：
①根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
②决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
③公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
④根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
⑤根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
⑦在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
⑧如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
⑨办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
⑩本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
9、以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司-第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。关联董事邵奕兴、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉回避表决，其他 4名非关联董事参加表决。
董事会认为，公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《浙江南洋科技股份有限公司-第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要》。
《浙江南洋科技股份有限公司-第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要》符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》的相关规定。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。具体内容详见公司 2015年 1月 22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
①授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
②授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
③员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
④授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准邵奕兴先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。邵奕兴先生与股东邵雨田为父子关系，董事冯江平为邵雨田先生之妻弟，董事邵奕兴、冯江平回避表决。
邵雨田先生系公司控股股东、实际控制人，邵雨田、邵奕兴为一
致行动人。邵雨田先生本次发行前持有公司股份 17850万股，邵奕兴先生本次发行前持有公司股份 9.6万股，邵雨田先生与邵奕兴先生两人本次发行前共持有公司30.72%的股份。本次发行完成后，两人将
共计持有公司42.18%的股份。邵雨田先生在本次发行前已经拥有公
司的控制权，本次发行认购人邵奕兴系邵雨田之子。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。据此，本次非公开发行后，邵奕兴先生与邵雨田先生合计在公司拥有权益的股份达公司已发行股份的42.18%，邵奕兴先生已承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，在经公司股东大会同意邵奕兴先生及其一致行动人免于发出要约后，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，邵奕兴先生及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。因此拟提请股东大会同意邵奕兴先生及其一致行动人免于发出要约。
12、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选董事会专业委员会委员的议案》。
因冯小玉先生辞去公司第三届董事会董事及董事会审计委员会委员职务，董事会选举冯江平先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期至公司第三届董事会届满之日止。
13、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2015年2月6日召开公司2015年第一次临时股东大
会。公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见《证券
时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十次会议决议。
2．公司与本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。
浙江南洋科技股份有限公司董事会二○一五年一月二十一日