嘉凯城集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则
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董事会战略委员会实施细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续能力，健全重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本细则。
第二条战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条战略委员会由五名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设委员会主任一名，由董事会选举产生。
第六条战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
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第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。除非出现《公司法》、公司章程或本细则规定的不得任职之情形，否则委员不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第十条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行委员职务。
第十一条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章职责权限
第十二条战略委员会的主要职责：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略，包括但不限于开发产品战略、市场战略、投资战略、营销战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十三条战略委员会对董事会负责，委员会对本细则前条规定的事项进行
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审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十四条委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事长及/或董事会报告工作；
（四）其他根据公司章程、董事会决议或战略委员会决定应当由委员会主任履行的职责。
第十五条委员会主任因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职责。战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。
第十六条战略委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略委员会委员对了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第十七条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十八条战略委员会分为定期会议和临时会议。
（一）在每一会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的六个月内召开，并于董事会定期会议召开前举行。
（二）遇下列情况之一，应召开临时战略委员会会议：
1．董事会决议安排任务时；
2．在董事会休会期间，董事长安排任务时；
3．由委员会主任或两名以上的委员提议召开，自行讨论战略委员会职权范围内的事项时。
会议由战略委员会主任召集并主持，会议发生的费用由公司承担。
第十九条战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
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会议通知中的其他事项。
第二十条战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除公司章程或本细则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条战略委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）由董事会秘书负责发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十二条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条战略委员会会议通知及材料可采用书面通知方式，也可以采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章会议议事与表决程序
第二十四条战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十六条因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无
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效。
第二十七条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十九条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第三十条战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。
第三十一条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十二条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条战略委员会会议对所议事项可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式；也可对比较复杂的议题，采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条战略委员会表决方式为：举手表决、投票表决或会议主持人建议的其他方式。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
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一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章会议决议和会议记录
第三十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章程及本细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议做出任何修改或变更。
第三十八条战略委员会主任或公司董事会秘书至迟于战略委员会决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会、董事长汇报。
第三十九条战略委员会会议应当有书面记录，委员会应指定专人负责会议记录。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十一条战略委员会会议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整理后归公司档案室保存，保存期限不得少于十年。
第四十二条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或
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其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第七章附则
第四十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十四条本细则由董事会负责解释和修订。
第四十五条本细则经公司2014年3月27日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过后生效并实施。