金元证券股份有限公司
关于上海交易所
《关于对中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0730号）
相关问题之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年六月
上海证券交易所：
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”、“上市公司”或“公司”）于2017年6月3日披露了《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“本报告书”），于2017年6月13日收到贵所下发的《关于对中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】 0730号）（以下简称“问询函”），金元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、草案披露，2015年和2016年，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入占比分别为92.67%、83.73%，单一客户收入占比较高。标的公司 2016年来加大对省内其他电信运营商的市场拓展和省外业务的逐步开放，来自中国电信的收入占比呈现下降趋势。请公司：（1）结合与中国电信及其关联公司的业务模式和合同续签情况，补充披露标的公司业务的稳定性和可持续性；（2）结合标的公司服务上海电信的业务内容，补充披露标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户，并结合2016年省内其他电信运营商和省外业务的拓展情况，补充披露标的公司应对客户依赖的主要措施；（3）本次重组是否可能导致标的公司主要客户流失。
请财务顾问发表意见。
回复如下：
一、结合与中国电信及其关联公司的业务模式和合同续签情况，补充披露标的公司业务的稳定性和可持续性
1、与中国电信及其关联公司的业务合作模式
对于中国电信及其关联公司，标的公司提供的服务主要有IDC运营维护、IDC增值服务，其合作模式如下：
1）IDC运营维护：上海共创通过参与中国电信及其关联公司关于 IDC运营维护相关服务的商务洽谈、招投标或者比选获得相关业务，签订合同，并对客户机房提供维护服务，取得相应收入。
2）IDC增值服务：主要有 IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，其中 IT运维是指标的公司利用现有承接的服务机房资源，为机房内中国电信及其关联公司的客户提供专业的增值维护服务，并从中国电信及其关联公司取得相应收入；安全增值服务主要是指标的公司投入资金自主建立了相应的安全技术服务平台，为中国电信及其关联公司的客户提供网络安全方面的技术服务，并从中国电信及其关联公司取得相应收入；全业务代理业务主要指利用公司上海电信全业务代理商的身份，
通过自身的市场渠道全力开发客户，代理上海电信的各类IDC业务产品，通过收入分成的方式获得代理收入。
保持IDC机房运行的稳定性是中国电信及其关联公司选取IDC机房运维服务商的重要考量因素。为保证IDC机房设备不间断运行，中国电信及其关联公司一般不会轻易更换技术服务商，倾向于与技术服务商进行长期合作；同时，由于IDC机房具有一定的复杂性，更换服务商需进行大量严格测试和调整，这都需要花费较大的人力与物力。因此，中国电信及其关联公司更换IDC机房运维服务商成本较高，这增加了新竞争者进入中国电信及其关联公司IDC机房运维服务领域的难度。
2、合同续签情况
目前，上海共创已签订的合同、框架协议或合作意向书、已中标的项目共 40个，其中有具体金额的合同和中标项目 26个，合同金额合计 44,923,612.70元；
无具体金额的合同和中标项目 12个；框架协议或合作意向书 2个。此外，一些合同有续期的条款（例如：服务合同到期后，双方如无异议，且乙方服务质量达到甲方要求，本合同按壹年自动续签，续签次数为 2次），这为上海共创继续获得相关业务提供了较好的保障。
综上所述，标的公司与中国电信及其关联公司合作多年，关系良好；IDC机房运营维护业务具有一定的黏性，新的竞争者进入市场具有一定难度；2017年合同续签情况良好，故标的公司的业务具有稳定性和可持续性。
二、结合标的公司服务上海电信的业务内容，补充披露标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户，并结合2016年省内其他电信运营商和省外业务的拓展情况，补充披露标的公司应对客户依赖的主要措施
1、标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户
对于上海电信，标的公司提供的服务主要有IDC运营维护、IDC增值服务；此外，标的公司还提供软件及系统集成服务。
IDC运营维护服务内容主要有：提供 24小时值班、资产管理、机房巡检、服务器及通信设备的巡检、软件检查、监控系统维护、用户故障受理及处理、IDC设
备安装调试、基础电信数据录入、机房周期性工作、通信保障、通信设备的保修等专业技术维护服务。基于IDC运营维护服务，上海共创为客户提供了IDC增值服务，主要有IT运维、安全增值服务和全业务代理服务。对于系统集成服务，上海共创主要提供产品设备、系统集成、技术咨询、工程实施、运营等系统性服务。
根据服务客户的内容，标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户为自有或者租赁IDC机房的运营服务商：三大基础运营商（中国电信、中国移动、中国联通）、第三方IDC服务商（例如上海网宿科技股份有限公司、北京光环新网科技股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司等公司）。
2、标的公司应对客户依赖的主要措施
为了降低对中国电信及关联公司的依赖，公司积极开发其他IDC运营服务商。
2016年，上海中移通信技术工程有限公司成为上海共创的主要客户，业务规模达到 666.22万元，占标的公司当年主营业务收入的8.87%。除此之外，标的公司还采取了以下措施降低对中国电信及关联公司的依赖：
（1）开发新的业务区域：上海共创已中选了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的IDC机房代维及上架交付服务项目，项目预算规模1,300万元；目前，上海共创已派运营团队进场提供服务，这为上海共创未来在其他区域拓展业务打下了良好的基础。
（2）加强与中国电信以外客户的合作：鉴于前期与上海中移通信技术工程有限公司的良好合作，上海共创与其签署了《IDC机房服务合作意向书》、《2017年度合作框架协议》，意向书和框架协议的签署将继续加强上海共创与上海中移通信技术工程有限公司的业务合作。
（3）增加新的利润点：对于新增的机房，上海共创可以对新客户提供增值服务，这将为上海共创提供新的利润点；此外，上海共创已获得《增值电信业务经营许可证》（B1-20160556）,这为标的公司在上海、苏州开展英特网数据中心等业务打下良好基础。
三、本次重组是否可能导致标的公司主要客户流失
本次重组导致标的公司主要客户流失的风险较低，具体原因如下：
1、经查询标的公司参与招投标、比选项目的公告，资格要求条款对参选人股东及股东变更无要求。
2、经查询标的公司的合同，合同对上海共创的股东及股东变更无要求。
3、经与上海电信访谈，称本次重组不会影响与上海共创的长期合作，未来还将和上海共创保持长期合作关系。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问获取了标的公司的业务合同、招投标/比选文件、查询行业资料；
对上海共创的实际控制人及管理团队、主要客户进行访谈，了解公司业务及行业的发展情况。
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司与中国电信及其关联公司合作多年，关系良好；IDC机房运营维护业务具有一定的黏性，新的竞争者进入市场具有一定难度；2017年合同续签情况良好，故标的公司的业务具有稳定性和可持续性。（2）标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户为自有或者租赁IDC机房的运营服务商：三大基础运营商与第三方IDC服务商；标的公司已采取了相关措施以应对客户依赖。（3）本次重组导致标的公司主要客户流失的风险较低。
2、草案披露，标的公司存在由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险，请公司对照标的公司从事的业务及战略规划，补充披露标的公司是否已经获得应当获得的全部资质，请财务顾问和律师发表意见。
回复如下：
一、标的公司存在由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险，请公司对照标的公司从事的业务及战略规划，补充披露标的公司是否已经获得应当获得的全部资质
报告期内，上海共创的主营业务包括IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务。
1、IDC运营维护及IDC增值服务
上海共创的IDC运营维护主要是为运营商的IDC机房提供完整的运维服务方案，IDC增值服务主要为客户提供IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，上海共创开展上述业务无需取得资质许可。
2、软件及系统集成服务
上海共创持有中华人民共和国工业和信息化部于2013年5月14日核发的编号为“通信（集）11309027”的《通信信息网络系统集成企业资质证书》，资质等级为丙级，业务范围为“业务网、支撑网、基础网”，有效期至2018年5月14日。
根据 2013年5月15日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]19号），取消由工业和信息化部实施的通信信息网络系统集成企业资质认定。
根据工业和信息化部《工业和信息化部关于做好取消通信信息网络系统集成企业资质等4项行政审批事项相关工作的通知》（工信部通函〔2013〕314号），自 2013年三季度起，通信信息网络系统集成企业认定工作，由中国通信企业协会负责实施，具体工作由中国通信企业协会通信工程建设专业委员会承担；截至 2013年二季度，已经取得的4项通信建设资质资格证书在有效期内继续有效。
2014年9月23日发布的《工业和信息化部关于废止和修改部分规章的决定》删除了《工业和信息化部行政许可实施办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第2号）附件“行政许可项目的条件和程序规定（第一批）”第 3项（通信信息网络系统集成企业资质认定）。
根据工业和信息化部于 2015年3月2日发布的《工业和信息化部关于做好通信建设市场管理工作的通知》[工信部通函（2015）113号]，《工业和信息化部关于做好取消通信信息网络系统集成企业资质等 4项行政审批事项相关工作的通知》（工信部通函〔2013〕314号）废止。
综上，通信信息网络系统集成企业资质认定已经取消，标的公司目前开展软件及系统集成服务无需再取得资质证书。
3、增值电信业务
目前，上海共创未开展增值电信业务，但未来计划在上海及江苏地区开展增值电信业务，主要为因特网数据中心及互联网接入服务业务，为了便于将来开展该等业务，其取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“B1-20160556”的《增值电信业务经营许可证》，其中业务种类为“第一类增值电信业务中的英特网数据中心业务”，获准经营业务覆盖范围为“机房所在地为上海 1直辖市以及苏州 1城市”；业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务”，获准经营业务覆盖范围为“上海、江苏 2省（直辖市）”，有效期至2021年6月2日。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问获取了上海共创的《通信信息网络系统集成企业资质证书》和《增值电信业务经营许可证》；查询了通信信息网络系统集成企业资质认定相关文件。
经核查，独立财务顾问认为：上海共创已经获得与其从事的业务相对应的全部资质。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于上海交易所<关于对中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函>（上证公函【2017】0730号）相关问题之专项核查意见》之签署页）金元证券股份有限公司 2017年6月16日