证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-080山东圣阳电源股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）第四届董事会第十六次会议于 2018年 11月 29日 13:30在公司会议室召开。会议应到董事 9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《山东圣阳电源股份有限公司公司章程》的规定。董事宋斌先生、高运奎先生、隋延波先生、王平先生、杨玉清先生、宫国伟先生、宋希亮先生、杨依见先生、梁仕念先生均现场出席了会议。
本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议由董事长宋斌先生召集并主持。经与会董事表决，审议通过了如下议案：
一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）关于本次交易的整体方案
公司拟向中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）发行股份购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成之后，公司将持有新能同心100%的股权。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟对下述具体议案均回避表决。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新能同心的股东，即中民新能。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2、目标资产
本次发行股份购买资产的目标资产为新能同心100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
3、交易价格
根据目标资产的评估报告及交易双方约定，本次交易目标资产的交易价格为123,300万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
5、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新能同心的股东，即中民新能。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中民新能以其持有的新能同心100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
（2）价格调整机制
①价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”），出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会进行审议：
a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%；
b.可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 11月 12日）的收盘点数（即 3617.80点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%。
②调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
③发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
④发行股份数量调整
发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持目标资产的交易对价÷调整后的发行价格。
⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的公式为：交易对方获得的新增股份数量=目标资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格
本次交易拟购买资产作价 123,300万元，按照本次发行股票价格 5.88元/股计算，本次拟发行股份数量为209,693,877股，占发行后上市公司总股本的37.20%。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
本次交易中，交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下：“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如圣阳股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的圣阳股份股份。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
10、过渡期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由中民新能向公司或新能同心以现金方式补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
11、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股
比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
12、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方应于交易协议生效后的 60日内完成将新能同心100%股权从交易对方过户到公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
13、业绩补偿
交易对方中民新能承诺，新能同心承诺净利润数为：2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元；
2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于22,700万元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 34,500万元。
若经注册会计师审核确认，新能同心在业绩承诺期的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，中民新能优先以股份形式对公司进行补偿。股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。
业绩承诺期间届满后，公司将对新能同心进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如新能同心期末减值额大于盈利补偿期间累积已补偿金额，则中民新能应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过目标资产交易总价。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
14、决议的有效期
公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
董事会同意公司与中民新能就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，就本次交易相关事宜，董事
会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就目标资产出具的《中民新能宁夏同心有限公司2018年1-9月、2017年度、2016年度、2015年度审计报告》（XYZH/2018JNA20078），并准予公告。同时，公司按本次重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，董事会批准信永中和对公司编制的备考财务报表进行审核后出具的《山东圣阳电源股份有限公司 2017年度、2018年1-9月备考审计报告》（XYZH/2018JNA20085），并准予公告。
董事会批准北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就目标资产进行评估并出具的《山东圣阳电源股份有限公司拟发行股份购买中民新能宁夏同心有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1212号），并准予公告。
同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之用。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中民新能宁夏同心有限公司 2018年 1-9月、2017年度、2016年度、2015年度审计报告》（XYZH/2018JNA20078）、《山东圣阳电源股份有限公司 2017年度、2018年1-9月备考审计报告》（XYZH/2018JNA20085）及《山东圣阳电源股份有限公司拟发行股份购买中民新能宁夏同心有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1212号）。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业作为评估机构，并由其出具了关于目标资产的《评估报告》。经审议，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于本次交易符合<重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、本次交易目标资产为交易对方中民新能持有的新能同心100%的股权，拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为新能同心100%股权，交易对方合法拥有该目标资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已将新能同心100%股权质押给中国进出口银行，该质权人同意，本次交易事项获有权机构审批通过后，在交易对方落实相应担保措施后，将配合交易对方办理解除质押登记的相关手续。因此，目标资产过户至公司不存在重大法律障碍，上述股权质押不会对本次交易产生重大不利影响。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫
国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
董事会结合本公司实际情况及对目标资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的目标资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
（一）根据《重组管理办法》的规定，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据《重组管理办法》的规定，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该办法第四十三条的要求，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为新能同心100%的股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法
律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，为保障中小投资者利益，同意公司制定的关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施安排做出了有关承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于提请股东大会批准中民新能投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易完成后，中民新能及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中民新能及其一致行动人触发要约收购义务。
本次交易中，中民新能已承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准中民新能及其一致行动人免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，关联董事宋斌、高运奎、隋延波、王平、杨玉清、宫国伟回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于制定<山东圣阳电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《山东圣阳电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2018年12月17日下午14:00召开公司2018年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议本次重大资产重组中需递交股东大会审议的相关议案。
《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司董事会
二〇一八年十一月三十日