北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司现金
及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
目录
第一部分引言................................................................................................................ 3第二部分正文................................................................................................................ 7一、本次交易的方案 ................................................................................................ 7二、本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 11三、本次交易的批准和授权 .................................................................................. 25四、本次交易的实质性条件 .................................................................................. 26五、本次交易涉及的相关协议 .............................................................................. 32六、本次交易标的公司的主要情况 ...................................................................... 32七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 .................................................. 59八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .......................................................... 60九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况 ...................................... 62十、本次交易资产证券服务机构及其资格合法性 .............................................. 63十一、关于交易相关人员买卖三维丝股票的情况 .............................................. 63第三部分结论.............................................................................................................. 66
北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
致：厦门三维丝环保股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”或“三维丝”）的委托，担任三维丝本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规和中国证监会规范性文件而出具。
二、本次交易各方及募集配套资金交易对方鑫众—三维丝蓝天1号计划的管理机构兴证证券资产管理有限公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本意见书的事实和文件，且无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈
述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。
四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
五、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非另有说明，本法律意见书中简称和释义如下：
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|股份公司、公司、三维丝|指|厦门三维丝环保股份有限公司|
|三维丝有限|指|厦门三维丝环保工业有限公司|
|洛卡环保、标的公司|指|北京洛卡环保技术有限公司|
|交易对方、资产转让方、刘明辉等 11 名股东、刘明辉等 11名交易对方|指|刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云|
|刘明辉等 11名补偿义务人|指|刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云|
|管理层股东、刘明辉等 9 名管|指|刘明辉、朱利民、马力、陈云阳、武瑞召、|

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|理层股东||杨雪、王晓红、毕浩生和曲景宏等9名洛卡环保股东，该9名股东为洛卡环保核心管理人员|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|洛卡环保刘明辉等 11 名股东合计持有洛卡环保100%股权|
|业绩承诺期|指|2014年度、2015年度和 2016 年度|
|本次交易、本次发行股份购买资产、本次资产重组|指|三维丝以现金及发行股份相结合的方式向刘明辉等 11 名股东购买其持有的洛卡环保100%股权并募集配套资金之交易行为|
|鑫众-三维丝蓝天1号定向计划|指|兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众-三维丝蓝天1号定向资产管理计划|
|兴证资管|指|兴证证券资产管理有限公司|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|立信所|指|立信所会计师事务所（特殊合伙）|
|中企华资产评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《资产评估报告》|指|中企华资产评估出具的《厦门三维丝环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|本所|指|北京大成（厦门）律师事务所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

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|-|-|-|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|

第二部分正文
一、本次交易的方案
根据2014年11月17日三维丝与刘明辉等11名洛卡环保股东签署的《厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议》（以下简称：“《现金及发行股份购买资产协议》或“协议”）（三维丝与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云，合称“各方”），以及三维丝召开的第二届董事会第二十三次会议决议，本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易中，三维丝拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘明辉等11名交易对方合法持有的洛卡环保100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考中企华评报字（2014）第 1329号《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为基准日，洛卡环保100%股权的资产评估值为 25,238万元，经各方友好协商，洛卡环保100%股权作价 25,200万元。其中现金对价 8,820万元，其余16,380万元对价由三维丝非公开发行股份支付。本次交易完成后，三维丝将直接持有洛卡环保100%股权；
2、公司拟向鑫众-三维丝蓝天1号定向计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过6,300万元，未超过本次交易总额（本次收购对价25,200万元与本次配套募集资金 6,300万元之和减去募集配套资金中用于支付现金对价的部分6,300万元）的25%。募集资金将用于支付收购洛卡环保的现金对价。
募集配套资金不足以支付现金对价的部分，或因员工持股计划不能顺利实施等原因导致募集配套资金未能成功，公司拟以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产及其交易价格
1、标的资产
标的资产为刘明辉等11名股东合计持有的洛卡环保100%股权。刘明辉等11名股东在洛卡环保的出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|比例（%）|
|1|刘明辉|650|65.00|
|2|朱利民|100|10.00|
|3|马力|60|6.00|
|4|曲景宏|40|4.00|
|5|陈云阳|40|4.00|
|6|武瑞召|32|3.20|
|7|孙玉萍|30|3.00|
|8|毕浩生|16|1.60|
|9|杨雪|16|1.60|
|10|王晓红|8|0.80|
|11|陈茂云|8|0.80|
|合计||1000|100.00|

2、交易价格及定价依据
本次交易参考中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第 1329号《资产评估报告》，洛卡环保100%股权的资产评估值为 25,238万元，经各方友好协商，本次交易标的洛卡环保100%的股权的交易价格为25,200万元。
（三）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（四）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘明辉等 11名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为兴证证券资产管理有限公司设立并管理的鑫众—三维丝蓝天1号计划，鑫众-三维丝蓝天1号计划由三维丝第1期员工持股计划全额认购。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为三维丝第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据本次交易各方的协商以及三维丝第二届董事会第二十三次会议的决议，本次交易中三维丝向刘明辉等11名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日
前20个交易日股票交易均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，三维丝定价基准日前20个交易日的股票交易均价为17.02元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为15.32元/股。
三维丝向刘明辉等11名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个
交易日股票交易均价的90%，即15.32元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为17.02元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为15.32元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产部分
公司本次拟向刘明辉等洛卡环保现有 11名股东合计发行的股份数量不超过10,691,906股。计算公式为：发行股份数量=（标的股权的交易作价-现金对价）÷本次购买资产之股份发行价格。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行
数量为准。
三维丝如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
2、募集配套资金部分
本次交易拟向鑫众-三维丝蓝天1号定向计划发行股份募集配套资金总额不
超过6,300万元，按照本次发行股份募集配套资金的发行价格15.32元/股计算，将向鑫众-三维丝蓝天1号定向计划发行4,112,271股。
（七）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产部分
刘明辉等 11名交易对方因本次交易所获公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。
锁定期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、募集配套资金部分
本次交易中用于募集配套资金发行的股份锁定期为36个月，自三维丝公告本次非公开发行的股票登记至鑫众-三维丝蓝天1号定向计划名下时起算，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有最新规定的，兴证资管同意按照中国证监会或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市地
本次发行完成后，本次发行的股票将在深交所上市。
（九）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金合计不超过6,300万元，将用于支付收购洛卡环保股权的现金对价款。
（十）滚存未分配利润的处理
三维丝在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的公司全体股东共享。
洛卡环保截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归三维丝所有。
（十一）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，在交割日后的十五个工作日内，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对洛卡环保2014年6月30日至股权交割日期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，交易双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
各方同意并确认，2014年 6月 30日至股权交割日期间，洛卡环保盈利的，则盈利部分由三维丝享有；洛卡环保亏损的，则由刘明辉等 11名交易对方按照其在洛卡环保的持股比例承担，并共同向三维丝以现金方式补足。该等现金补偿在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由刘明辉等 11名交易对方支付到位。
刘明辉等 11名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前各自持有洛卡环保的股权比例分担，但刘明辉等11名交易对方内部比例分担的约定不得对抗三维丝。
过渡期内，刘明辉等11名交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证洛卡环保管理层稳定，并在过渡期内不对洛卡环保股权设置担保等任何第三方权利；刘明辉等 11名交易对方应确保洛卡环保不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（十二）决议的有效期
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方暨股份发行人三维丝、资产转让方暨股份发行对象洛卡环保11名股东，即刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云，和本次交易募集配套资金认购方鑫众-三维丝蓝天1号定向计划。
（一）三维丝的主体资格
1、三维丝的基本情况
法定名称：厦门三维丝环保股份有限公司
法定代表人：罗祥波
注册资本：14,976万元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2001年03月23日
经营期限：自2001年3月23日至2031年03月22日
注册号：350298200006039
经营范围：(1)生产、加工、批发、零售空气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材；（2）环保工程技术开发、服务和咨询；（3）生产、批发、零售工业用纺织品；（4）经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188号
2、三维丝的历史沿革
（1）公司设立时的股权结构
2009年2月2日，三维丝有限召开股东会，全体股东一致同意通过了关于将三维丝有限整体变更设立为股份有限公司的《股东会决议》，并签署了《厦门三维丝环保股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），并制定了股份公司章程（草案）。
2009年2月23日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于确认厦门三维丝环保工业有限公司国有股权的复函》（厦国资函[2009]6号），确认以厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）、罗红花、丘国强、罗章生、深圳市创业投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、厦门三微创业投资有限公司（以下简称“三微创投”）和深圳市金立创新投资有限公司（以下简称“金立创投”）为发起人、以整体变更的方式发起设立“厦门三维丝环保股份有限公司”，确认根据天健光华审（2009）NZ字第 020502号《审计报告》审计的净资产值以1：0.667165617的比例折股，折成总股本 39,000,000股，每股面值人民币 1元，其中火炬创投持有 1,366,511股，占总股本的3.51%，股份性质为国有法人股。
2009年3月7日，三维丝召开创立大会暨第一次股东大会。2009年3月24日，厦门市工商行政管理局向三维丝换发整体变更后的股份公司《企业法人营业
执照》（注册号：350298200006039），整体变更后的名称为“厦门三维丝环保股份有限公司”，住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔明路 5号，法定代表人为罗祥波，注册资本为人民币3,900万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
三维丝有限整体变更为股份有限公司，是以截至 2008年 12月 31日天健光华出具天健光华审（2009）NZ字第020502号《厦门三维丝环保工业有限公司审计报告》审计的净资产58,456,249.82元按1：0.667165617的比例折股，折成总股本 39,000,000股，所余净资产 19,456,249.82元计入资本公积。公司设立时，天健光华出具天健光华验（2009）GF字第020002号《验资报告》对公司注册资本进行了审验。
公司发起设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|罗红花|13,821,380|35.44|
|丘国强|8,362,878|21.44|
|罗章生|5,388,452|13.82|
|深圳市创新投资集团有限公司|4,879,782|12.51|
|厦门三微创业投资有限公司|4,205,148|10.78|
|厦门火炬集团创业投资有限公司|1,366,511|3.51|
|深圳市金立创新投资有限公司|975,849|2.50|
|合计|39,000,000|100|

股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权结构未发生变化。
（2）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2009年 8月 22日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案。
2010年1月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]100号文核准,
公司首次向社会公众发行人民币普通股1300万股，每股发行价21.59元。公司于2010年2月5日首次向社会公开发行人民币普通股1300万股，发行价格为21.59元/股，本次发行的募集资金净额为250,431,803.17元。2010年2月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|项目|股东名称|股份（股）|比例（%）|
|首次公开发行前已发行的股份|罗红花|13,821,380|26.58|
||丘国强|8,362,878|16.08|
||罗章生|5,388,452|10.36|
||深圳市创新投资集团有限公司|4,879,782|9.38|
||厦门三微创业投资有限公司|4,205,148|8.09|
||厦门火炬集团创业投资有限公司|66,511|0.13|
||深圳市金立创新投资有限公司|975,849|1.88|
||全国社会保障基金理事会|1,300,000|2.50|
||小 计|39,000,000|75.00|
|首次公开发行的股份|网上定价发行的股份|10,400,000|20.00|
||网下询价发行的股份|2,600,000|5.00|
||小 计|13,000,000|25.00|
|合 计||52,000,000|100.00|

（3）公司上市后股本变动情况
2011年 6月 2日，本公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于<厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2011年7月18日，本公司完成了 49.60万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由5,200.00万股增加至 5,249.60万股。
2012年 3月 27日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以 2011年末总股本 5,249.60万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币1元现金（含税），以资本公积金每 10股转增8股。本次转增完成后，公司总股本由5,249.60万股增至 9,449.28万股。
2012年 6月 13日，公司第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司股权激励计划第一期失效及第二、三期终止的议案》和《关于回购并注销限制性股票与注销股票期权的议案》，对激励对象已授予的限制性股票 89.28万股由公司回购并注销。本次注销完成后，公司总股本由 9,449.28万股减少至 9,360.00万股。
2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年利润分配预案》，公司决定以 2013年末总股本 9,360.00万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币2元现金（含税），以资本公积每10股转增6股。本次资本公积转增股
本实施完毕后，公司总股本达到14,976.00万股。
（4）公司前十大股东持股情况
截至2014年06月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量|
|1|罗红花|29,869,575|19.94|22,402,181|
|2|丘国强|16,623,816|11.10|13,547,862|
|3|罗章生|1,048,160|0.70|-|
|4|高远雄|792,894|0.53|-|
|5|马伟伟|549,373|0.37|-|
|6|广东粤财信托有限公司-中鼎三|500,000|0.33|-|
|7|王必兴|416,489|0.28|-|
|8|郭华容|407,623|0.27|-|
|9|管晓玲|328,280|0.22|-|
|10|中国工商银行股份有限公司-方达创业板交易型开放式指数证券投资基金|325,644|0.22|-|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三维丝为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产的主体资格。
（二）本次交易资产转让方的主体资格
经核查，本次交易资产转让方具体情况如下：
1、刘明辉
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|-|-|-|-|
|姓名|刘明辉|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|31011019610205****|
|住所|北京市朝阳区慧忠北里403号楼|||
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里311号楼|||
|联系电话|010-6480 2759|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

刘明辉系洛卡环保股东，持有洛卡环保65%股权，现任洛卡环保董事长、总经理。
2、朱利民
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|-|-|-|-|
|姓名|朱利民|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|21010519640528****|
|住所|沈阳市皇姑屯区长江街134-10号1-6-2|||
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里311号楼|||
|联系电话|010-6480 2759|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

朱利民系洛卡环保股东，持有洛卡环保10%股权，现任洛卡环保董事。
3、马力
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|-|-|-|-|
|姓名|马力|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|21010619681007****|
|住所|沈阳市皇姑屯区嘉陵江街102号|||
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里311号楼|||
|联系电话|010-6480 2759|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

马力系洛卡环保股东，持有洛卡环保6%股权，现任洛卡环保董事、副总经理。
4、曲景宏
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曲景宏|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|22032919710114****|
|住所|沈阳市皇姑屯区淮河街54号|||
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里311号楼|||
|联系电话|010-6480 2759|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

曲景宏系洛卡环保股东，持有洛卡环保4%股权，现任洛卡环保监事、工程
项目部经理。
5、陈云阳
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|-|-|-|-|
|姓名|陈云阳|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|35022119731019****|
|住所|北京市海淀区清华大学东9楼|||
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里311号楼|||
|联系电话|010-6480 2759|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

陈云阳系洛卡环保股东，持有洛卡环保4%股权，现任洛卡环保副总经理。
6、武瑞召
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|-|-|-|-|
|姓名|武瑞召|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|37028319760916****|
|住所|山东省平度市祝沟镇铁家庄村140号1|||
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里311号楼|||
|联系电话|010-6480 2759|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

武瑞召系洛卡环保股东，持有洛卡环保3.2%股权，现任洛卡环保副总经理。
7、孙玉萍
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|-|-|-|-|
|姓名|孙玉萍|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|23083419721230****|
|住所|山东省宁津县城区正德里胡同12号|||
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里311号楼|||
|联系电话|010-6480 2759|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

孙玉萍系洛卡环保股东，持有洛卡环保3%的股权。
8、毕浩生
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|-|-|-|-|
|姓名|毕浩生|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|21142119780221****|
|住所|沈阳市皇姑屯区阳山路16-3号|||
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里311号楼|||
|联系电话|010-6480 2759|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

毕浩生系洛卡环保股东，持有洛卡环保1.6%股权，现任洛卡环保监事会主席、工程技术部经理。
9、杨雪
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|-|-|-|-|
|姓名|杨雪|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|34052119840324****|
|住所|安徽省当涂县姑孰镇东营社区东营小区一村16栋|||
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里311号楼|||
|联系电话|010-6480 2759|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

杨雪系洛卡环保股东，持有洛卡环保1.6%股权，现任洛卡环保董事、董事长助理。
10、王晓红
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|姓名|王晓红|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|14020219800803****|
|住所|山西省大同市城区新华街18楼2单元10号|||
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里311号楼|||
|联系电话|010-59572339|||

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|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

王晓红系洛卡环保股东，持有洛卡环保0.8%股权，现任洛卡环保董事、财务部经理。
11、陈茂云
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|-|-|-|-|
|姓名|陈茂云|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010819640311****|
|住所|北京市海淀区西土城路25号教工|||
|通讯地址|北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层|||
|联系电话|010-59572339|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

陈茂云系洛卡环保股东，持有洛卡环保0.8%股权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红和陈茂云为具有完全民事行为能力的自然人，前述11名交易对象合计持有洛卡环保100%的股权，具有本次交易的主体资格。
（三）鑫众-三维丝蓝天1号定向计划
2014年11月20日，拟参与员工持股计划的三维丝员工签署《关于设立厦门三维丝环保股份有限公司2014年度第1期员工持股计划之协议书》，决定设立员工持股计划，确认认购金额为人民币7,500万元。
2014年11月25日，三维丝代第1期员工持股计划与兴证资管、兴业银行签订《兴证资管鑫众-三维丝蓝天1号定向资产管理计划管理合同》，约定由兴证资管受托管理三维丝第1期员工持股计划，并以第1期员工持股计划认购兴证资管设立的鑫众-三维丝蓝天1号资产管理计划。
2014年 11月 28日，三维丝与兴证资管签订《厦门三维丝环保股份有限公司与兴证证券资产管理有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，
约定：兴证资管拟按照认购协议约定的条件通过设立资产管理计划认购三维丝本
次募集配套资金非公开发行的股票。
2014年12月22日，三维丝2014年第一次临时股东大会通过《厦门三维丝环保股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，根据员工持股计划草案，本次员工持股计划筹集资金总额为 7,500万元，其中不超过6,300万元将用于认购公司募集配套资金非公开发行的股票。因本次员工持股计划通过鑫众-三维丝蓝天 1号计划认购公司非公开发行的股票的锁定期为三年，期限较长，员工持股计划安排余留资金1,200万元用于支付锁定期内大股东向员工提供借款的利息、管理费和托管费、以及支付员工持股计划可能出现的离职认购对象份额回购款等。
根据《厦门三维丝环保股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，三维丝代第1期员工持股计划参加人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工。三维丝第1期员工持股计划具体认购的人员名单及份额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||身份证号码|认购金额（单位：万元）|所占份额|
|1|||31010719690720****|1,200.00|16.00%|
|||王荣聪||||
|2|||13108219720118****|300.00|4.00%|
|||张永丰||||
|3|||11010819780123****|240.00|3.20%|
|||刘爽||||
|4|||13010219691116****|360.00|4.80%|
|||耿占吉||||
|5|||35022119810131****|450.00|6.00%|
|||陈为珠||||
|6|||35210119720830****|870.00|11.60%|
|||康述旻||||
|7|||35082319780824****|30.00|0.40%|
|||陈大平||||
|8|||61011319760823****|60.00|0.80%|
|||李烜生||||
|9|||51021219600312****|300.00|4.00%|
|||周毅||||
|10|||35062819770921****|150.00|2.00%|
|||蔡伟龙||||
|11|孙艺震||35021119731110****|900.00|12.00%|
|12|||51021319800113****|600.00|8.00%|
|||杨未来||||
|13|||43018119790716****|60.00|0.80%|
|||李鹏||||
|14|||43072119830419****|150.00|2.00%|
|||高戈||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||身份证号码|认购金额（单位：万元）||所占份额|
|15|||11011119840305****|60.00||0.80%|
|||周大棚|||||
|16|||35062719841011****|150.00||2.00%|
|||陈旺珠|||||
|17|||45232219811228****|600.00||8.00%|
|||杨金花|||||
|18|||35058219771108****|300.00||4.00%|
|||朱良杰|||||
|19|||35260219770602****|30.00||0.40%|
|||陈秋女|||||
|20|||35032219821202****|45.00||0.60%|
|||郑锦森|||||
|21|||31010719770103****|30.00||0.40%|
|||单磊|||||
|22|刘小斌||35082519820916****|30.00||0.40%|
|23|||35020319860427****|30.00||0.40%|
|||陈玲瑜|||||
|24|||43250119790620****|15.00||0.20%|
|||袁新红|||||
|25|||42900619791120****|15.00||0.20%|
|||冯顺红|||||
|26|||35062419850309****|105.00||1.40%|
|||徐俊勇|||||
|27|||35021219840207****|15.00||0.20%|
|||陈家福|||||
|28|||43292819820803****|45.00||0.60%|
|||乐世平|||||
|29|||35022119790608****|15.00||0.20%|
|||许进阳|||||
|30|||42900419850709****|15.00||0.20%|
|||雷玉姣|||||
|31|||35058219861223****|30.00||0.40%|
|||李显明|||||
|32|||15020319821211****|90.00||1.20%|
|||马晓琳|||||
|33|||13010519760220****|30.00||0.40%|
|||靳国剑|||||
|34|||42062219710406****|60.00||0.80%|
|||刘辉|||||
|35|||51390219870630****|30.00||0.40%|
|||蒋英|||||
|36|||11022619760213****|30.00||0.40%|
|||高玉龙|||||
|37|||35072119820626****|30.00||0.40%|
|||魏鹏远|||||
|38|||41072119840715****|30.00||0.40%|
|||陈永坤|||||
|合计||||||100.00%|
||||||7,500.00||

1、三维丝第1期员工持股计划运作机制、决策及转让程序
2014年11月30日，三维丝第二届第二十三次董事会会议审议通过《厦门三
维丝环保股份有限公司第1期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
2014年12月10日，三维丝第1期员工持股计划召开持有人会议，经全体与会持有人一致同意通过《厦门三维丝环保股份有限公司第1期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
2014年 12月 22日，三维丝 2014年第一次临时股东大会审议通过《厦门三维丝环保股份有限公司第1期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）》。
根据《员工持股计划（草案）》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定，三维丝第1期员工持股计划运作机制、决策及转让程序如下：
（1）三维丝第1期员工持股计划运作机制
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
管理委员会对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。
兴证资管为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（2）三维丝第1期员工持股计划决策机制
根据《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》的相关规定，三维丝第1期员工持股计划的决策程序分为持有人会议和管理委员会两个层面：首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》规定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生。设主任1人，由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会不定期召开会议，管理委员会做出决议，必须经全体管理委员
会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决为记名投票表决，实行一人一票制。
员工持股计划的存续期内，员工持股计划存续期的延长及持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施
（3）三维丝第1期员工持股计划转让程序
根据《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》的相关规定，在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出。持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同到期而解除劳动关系、被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的股份现值孰低者向持有人支付转让款。
2、鑫众-三维丝蓝天1号计划的运作机制、决策及转让程序
2014年11月25日，三维丝代第1期员工持股计划（委托人）与兴证资管（管理人）、兴业银行（托管人）签署《兴证资管三维丝蓝天一号定向资产管理计划管理合同》，根据该合同的约定，鑫众—三维丝蓝天 1号计划的运作机制、决策和转让程序具体如下：
（1）账户管理
管理人、托管人、委托人为该定向资产管理计划单独开立银行结算账户，该账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。银行结算账户作为定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
（2）委托资产的管理
专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有
资产、其他客户资产相互独立。管理人、托管人应按约定收取管理费、托管费以及其他费用。托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后，根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划拨。
（3）委托资产的提取
在委托期限内，当委托资产高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产余额不得低于100万元人民币。委托人如需要提取委托资产，应提前至少2个工作日以书面形式通知管理人。管理人收到通知后，应当至少提前1个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，并通知管理人，并由管理人通知委托人。
（4）委托资产投资范围和投资限制
投资范围包括银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购、厦门三维丝环保股份有限公司非公开发行股票等；投资比例为总资产的0-100%。
兴证资管鑫众—三维丝蓝天 1号定向资产管理计划认购三维丝非公开发行股票金额不超过6,300万元。
在定向计划运作过程中，对于超过合同约定投资范围，管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。
（5）投资执行流程
委托人通过传真或其他委托人书面确认的方式向管理人发送《投资指令》，该《投资指令》由委托人加盖预留印鉴方为有效。管理人应按照委托人发送的《投资指令》进行委托资产的投资。委托人和管理人关于投资执行流程另有约定的，从其约定。管理人收悉上述文件，根据投资指令进行相应的投资操作，由此产生的投资损失由委托人自行承担。
（6）委托资产的清算、变现与返还
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后三个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应分别在确认后盖章回传给管理人。
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前应将委托资产中的非现金类资产变现（当专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人提出保留部分/全部证券情形除外），若资产因客观原因无法于到期日（含提前到期日）变现，则委托期限自动顺延，直至资产管理计划项下的资产或利益全部变现为止，但管理人应在客观原因发生时及时书面通知委托人。除管理方存在过错或重大过失外，因等待变现或强制变现所造成的损失由委托人承担。
经本所律师核查，兴证资管的基本情况如下：
法定中文名称：兴证证券资产管理有限公司
法定代表人：刘志辉
注册资本： 500,000,000元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2014年06月09日
营业期限：2014年06月09日至长期
注册号：350128100067913
税务登记证号：350100399842778
组织机构代码：39984277-8
经营证券业务许可证号：13940000
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兴证资管有效存续。兴证资管管理的鑫众-三维丝蓝天 1号计划具有参与认购本次募集配套资金的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、发行方的批准和授权
（1）2014年8月21日，三维丝召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意三维丝筹划资产重组事项。
（2）2014年 11月 30日，三维丝第二届董事会第二十三次会议审议通过了《本次现金及发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易方案及相关议案发表了独立意见。
（3）2014年12月22日，三维丝2014年第一次临时股东大会审议通过了《本次现金及发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
（4）2015年3月17日，三维丝第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司撤回发行股份购买资产申请文件的议案》和《关于公司聘请兴业证券股份有限公司作为重大资产重组项目独立财务顾问的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方和目标公司的批准和授权
2014年 11月 9日，洛卡环保召开股东会并做出决议，全体股东一致同意刘明辉等11名股东向三维丝转让洛卡环保合计100%股权，全体股东均同意放弃其他股东转让股权给三维丝时的优先购买权。
（二）尚需取得的批准或核准
中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的批准和审批外，本次交易已经履行相应的批准和授权程序。
四、本次交易的实质性条件
根据本次交易方案，三维丝通过现金及发行股份的方式购买刘明辉等 11名股东持有的洛卡环保100%股权，符合《暂行办法》第二条的规定，适用《暂行办法》的规定；本次交易属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组办法》第二条的规定，适用《重组办法》的规定；同时，根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合《重组办法》、《暂行办法》等相关规定。
（一）符合《重组办法》第十一条的规定
1、洛卡环保主要从事烟气脱硝业务，系高新技术企业。三维丝通过本次交易购买洛卡环保100%的股权，符合国家产业政策。洛卡环保从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第1329号《资产评估报告》，洛卡环保100%股权的资产评估值为 25,238万元，经各方友好协商，洛卡环保100%股权的交易价格为 25,200万元。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产为交易对方持有的洛卡环保100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，洛卡环保股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、洛卡环保主要从事烟气脱硝业务，本次交易完成后，洛卡环保将成为三维丝的控股子公司，有利于三维丝增强持续经营能力，不存在可能导致三维丝在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、洛卡环保拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高三维丝资产的完整性，有利于三维丝在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、三维丝已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，三维丝仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）符合《重组办法》第四十三条的规定
1、根据三维丝为本次交易编制的《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，三维丝的资产规模、业务规模、盈利能力将得到增强。本次交易将不会影响三维丝的独立性。洛卡环保的管理层股东均出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于不与厦门三维丝环保股份有限公司进行同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于提高三维丝资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于三维丝减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
2、立信所已对三维丝2013年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第 111155号），符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。
3、根据三维丝及其现任董事、高级管理人员出具的声明和承诺函并经本所律师核查，三维丝及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三项）之规定。
4、本次交易的标的资产为交易对方持有的洛卡环保100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，洛卡环保股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。
（三）符合《重组办法》的其他规定
1、本次发行的发行价格为 15.32元/股，系三维丝第二届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条之规定。
2、根据交易对方出具的《关于认购厦门三维丝环保股份有限公司非公开发行股票锁定的承诺函》，刘明辉等11名交易对方已承诺，在本次发行中获得的三维丝股份，自本次发行结束之日 36个月内不得进行转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（四）三维丝不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
1、根据交易双方的承诺及本所律师核查，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、根据三维丝的承诺及本所律师核查，三维丝不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
3、根据三维丝的承诺及本所律师核查，三维丝不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、根据三维丝实际控制人罗红花和罗祥波的承诺及本所律师核查，罗红花、罗祥波不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
5、根据三维丝现任董事、监事和高级管理人员的承诺和本所律师核查，三维丝现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、根据本所律师核查和三维丝的说明，三维丝不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条的规定
《暂行办法》第十一条规定：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
1、上市公司前次募集资金的使用情况
经核查，三维丝 2010年首次公开发行股票并上市时取得募集资金净额为 25,555.88万元，截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金26,204.73万元（含利息收入扣除手续费后净额），募集资金余额为 0.00万元。使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据三维丝于 2014年 12月 20日出具的《三维丝环保股份有限公司关于募集配套资金使用情况的声明与承诺》，本次募集配套资金将全部用于支付收购洛卡环保股权的现金对价，不会用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
（1）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易并未导致三维丝实际控制人变更，实际控制人罗祥波、罗红花夫妇以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（六）本次募集配套资金符合《暂行办法》第十五条的规定
《暂行办法》第十五条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为鑫证-三维丝蓝天1号
计划，符合股东大会决议规定的条件，符合《暂行办法》第十五条的规定。
（七）本次募集配套资金符合《暂行办法》第十六条的规定
《暂行办法》第十六条规定：“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次股份发行的锁定期为36个月，自三维丝公告本次非公开发行的股票登记至鑫众-三维丝蓝天1号定向计划名下时起算。兴证资管出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在锁定期内不转让或上市交易在本次非公开发行中认购的股份，锁定期届满后的转让或交易按中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。经本所律师核查，本次募集配套资金符合《暂行办法》第十六条的规定。
（八）本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定
《重组管理办法》第四十四条及适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》对提高重组项目整合绩效和交易总金额的计算方法进行了解释：募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在
建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。其中属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市；交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分
本次配套资金总额不超过6,300万元，全部用于支付本次并购重组交易的现金对价，不涉及补充流动资金。本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策。
公司本次交易金额为25,200万元，募集配套资金不超过6,300万元，将全部用于支付收购洛卡环保股权的现金对价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额（25,200万元）的25%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次交易符合《暂行办法》、《重组办法》规定的现金及发行股份购买资产的实质性条件。
五、本次交易涉及的相关协议
（一）《现金及发行股份购买资产协议》
2014年 11月 17日，三维丝与刘明辉等 11名交易对方签订了《现金及发行股份购买资产协议》。
《现金及发行股份购买资产协议》对本次交易的相关事项做出了约定，包括交易方案、标的资产和发行股份的交割、业绩承诺、限售期、本次交易后标的公司法人治理结构、本次交易完成后标的公司管理层股东的任职要求、交易期间损益归属和承担、滚存未分配利润安排、标的公司人员安排、陈述、保证及承诺及过渡期安排等事项，主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
2014年 11月 17日，三维丝与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云11名洛卡环保股东签署了《现
金及发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及奖励
（1）交易价格及定价依据
本次交易参考北京中企华资产出具的中企华评报字(2014)第 1329号《资产评估报告》，以2014年6月30日为基准日，洛卡环保100%股权的资产评估值为25,238万元，经各方友好协商，洛卡环保100%股权的交易价格为25,200万元。
（2）奖励
如果承诺期洛卡环保实现的实际利润数总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分作为奖励由洛卡环保向截至 2016年 12月 31日仍在洛卡环保留任的管理层人员、核心技术人员或业务骨干支付（具体人员和奖励金额由洛卡环保董事会拟定后报三维丝批准），但该等奖励最多不超过500万元。
奖励在洛卡环保 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，由洛卡环保一次性以现金支付。
3、支付方式
本次交易的对价以三维丝向刘明辉等 11名交易对方支付现金及发行股份方式支付。其中，向刘明辉等 11名交易对方支付的全部对价的35%以现金方式支付，其余65%以三维丝向刘明辉等11名交易对方定向发行股份方式支付。
具体支付现金及发行股份情况见如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在洛卡环保出资额及出资比例||交易对价(万元)|支付方式||
|||出资额（万元）|出资比例（%）||股份（股）|现金（万元）|
|1|刘明辉|650.00|65.00|16,380.00|6,949,740|5,733.00|
|2|朱利民|100.00|10.00|2,520.00|1,069,192|882.00|
|3|马力|60.00|6.00|1512.00|641,514|529.20|
|4|曲景宏|40.00|4.00|1008.00|427,676|352.80|
|5|陈云阳|40.00|4.00|1008.00|427,676|352.80|
|6|武瑞召|32.00|3.20|806.40|342,141|282.24|
|7|孙玉萍|30.00|3.00|756.00|320,757|264.60|
|8|毕浩生|16.00|1.60|403.20|171,070|141.12|
|9|杨雪|16.00|1.60|403.20|171,070|141.12|
|10|王晓红|8.00|0.80|201.60|85,535|70.56|
|11|陈茂云|8.00|0.80|201.60|85,535|70.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在洛卡环保出资额及出资比例||交易对价(万元)|支付方式||
|合计||1,000.00|100.00|25,200.00|10,691,906|8,820.00|

4、标的股权和标的股份的交割安排
各方同意，自协议生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效之日起，刘明辉等 11名交易对方应开始办理股权交割手续；如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于相关协议生效之日起的第五个工作日启动。刘明辉等 11名交易对方有义务促使洛卡环保最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使刘明辉等 11名交易对方所持洛卡环保的股权过户至三维丝名下。
在洛卡环保股权过户至三维丝名下后十五个工作日内，由三维丝聘请具备相关资质的会计师事务所对刘明辉等 11名交易对方就用于认购本次非公开发行股份的资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十五个工作日内，三维丝应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将三维丝向刘明辉等11名交易对方发行的股份登记在其名下，刘明辉等 11名交易对方应配合三维丝完成上述登记。
各方同意并确认，刘明辉等11名交易对方合计持有的洛卡环保100%股权权利和风险自交割日起发生转移，相应股权的风险和费用自交割日起由三维丝承
担。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，在交割日后的十五个工作日内，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对洛卡环保2014年6月30日至股权交割日期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，交易双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
各方同意并确认，2014年6月30日至股权交割日期间，洛卡环保盈利的，则盈利部分由三维丝享有；洛卡环保亏损的，则由刘明辉等11名交易对方承担，
并共同向三维丝或洛卡环保以现金方式补足。该等现金补偿在亏损数额经审计确
定后的十个工作日内由刘明辉等11名交易对方支付到位。刘明辉等11名交易对
方内部承担补偿额按其在本次交易前各自持有洛卡环保的股权比例分担，但刘明辉等11名交易对方内部比例分担的约定不得对抗三维丝。
过渡期内，刘明辉等11名交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证洛卡环保管理层稳定，并在过渡期内不对洛卡环保股权设置担保等任何第三方权利；刘明辉等11名交易对方应确保洛卡环保不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
6、合同的生效条件和生效时间
各方同意，协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）经三维丝董事会批准；
（2）经三维丝股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，协议即生效。
7、业绩承诺及补偿安排
根据三维丝与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
交易双方同意，刘明辉等 11名交易对方将按照不低于中企华资产评估为本次交易出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2014)第1329号）中载明的盈利预测净利润数（扣除非经常性损益后）进行业绩承诺。
刘明辉等11名交易对方对洛卡环保业绩承诺具体如下：
①洛卡环保2014年经审计的实际利润数不低于2,650万元；
②洛卡环保2015年经审计的实际利润数不低于3,313万元；
③洛卡环保2016年经审计的实际利润数不低于4,141万元。
（2）承诺期内实际利润的确定
上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：
①洛卡环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致。
②除非法律、法规规定或三维丝改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变洛卡环保的会计政策、会计估计；如三维丝改变会计政策对洛卡环保的业绩造成不利影响，应按三维丝会计政策改变前后孰高法确定当年洛卡环保的业绩；
③实际利润数指洛卡环保合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
各方同意，股份交割日后，洛卡环保应在2014年、2015年、2016年各会计年度结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就洛卡环保承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。
（3）利润未达到承诺利润数的补偿
如洛卡环保在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则刘明辉等 11名交易对方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，以刘明辉等 11名交易对方在本次交易中认购的股份进行补偿。当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数。
在业绩承诺期各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如出现刘明辉等 11名交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分由刘明辉等 11名交易对方以现金补偿，应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（4）减值测试及补偿
在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格，刘明辉等11名交易对方将另行补偿，应补偿的股份数=（标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数）÷购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由刘明辉等11名交易对方以现金补偿。刘明辉等 11名交易对方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向三维丝支付本项所述之补偿。
（5）累计补偿额及相关调整
刘明辉等 11名交易对方累计补偿额不超过本次交易中标的股权的交易对价。如果出现补偿义务人以股份方式进行补偿的情形，三维丝可以选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给三维丝年度报告披露日登记在册的除刘明辉等 11名交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日三维丝扣除刘明辉等11名交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。
无论任何原因（包括但不限于：三维丝董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因等）导致无法和/或难以回购注销的，三维丝有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转义务。
自协议签署之日起至补偿实施日，若三维丝有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给三维丝；如补偿义务人持有的三维丝股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
8、本次交易完成后洛卡环保的运作
本次交易完成后五年以内，洛卡环保设立董事会，由五名董事组成，三维丝有权向洛卡环保委派董事三人，刘明辉有权委派董事二人，董事长由刘明辉担任，并全面负责洛卡环保的业务经营管理结果。三维丝向洛卡环保选派财务负责人员
全面负责财务部工作。
本次交易业绩承诺期内，三维丝对洛卡环保现有管理层另有安排的，需征得刘明辉的同意。
9、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
为保证洛卡环保持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在洛卡环保任职60个月。
管理层股东承诺自洛卡环保离职后两年内不得在洛卡环保以外，从事与三维丝和洛卡环保相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同三维丝和洛卡环保存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及洛卡环保以外的名义为三维丝及洛卡环保现有客户提供袋式除尘、烟气脱硝相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与三维丝、洛卡环保具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、洛卡环保有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、洛卡环保员工离职等。管理层股东违反上述承诺的所得归洛卡环保所有，并需赔偿三维丝及洛卡环保的全部损失。
管理层股东在洛卡环保任职期限内未经三维丝同意，不得在三维丝、洛卡环保以外，从事与三维丝及洛卡环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与洛卡环保有竞争关系的公司任职（洛卡环保的子公司、参股公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归洛卡环保所有，并需赔偿三维丝及洛卡环保的全部损失。
如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）如管理层股东自股权交割日起任职期限不满12个月的，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给三维丝，即管理层股东因本次交易取得的三维丝股份由三维丝以1元回购，并且管理层股东因本次交易取得的现金对价应支付给三维丝。自协议签署之日起至补偿实施日，如三维丝股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则管理层股东因本次交易取得的三维丝股份数量将根据实际情况随之进行调整。如三维丝实施现金分红等除息行为，则管理层股东因本次交易取得的三维丝股份数量不做调整，但应补偿
股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给三维丝。
（2）如管理层股东自股权交割日起任职期限已满 12个月但不满 24个月，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给三维丝，即管理层股东因本次交易取得的三维丝股份的50%由三维丝以1元回购，并且管理层股东因本次交易取得的现金对价的50%应支付给三维丝。赔偿原则与本项第（1）款相同。
（3）如管理层股东自股权交割日起任职期限已满 24个月但不满 36个月，应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给三维丝，即管理层股东因本次交易取得的三维丝股份的25%由三维丝以1元回购，并且管理层股东因本次交易取得的现金对价的25%应支付给三维丝。赔偿原则与本项第（1）款相同。
（4）如管理层股东自股权交割日起任职期限已满 36个月但不满 60个月，即构成违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（5）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
①管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与三维丝或洛卡环保终止劳动关系的；
②三维丝或洛卡环保及其子公司解聘管理层股东，或违反协议相关规定，调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
（6）管理层股东同时涉及协议所述补偿安排的，违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过违约方在本次交易所获总对价。
10、债权债务处置及员工安置
鉴于转让标的为股权，洛卡环保作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由洛卡环保享有和承担的债权债务在交割日后仍由洛卡环保享有和承担。
鉴于转让标的为股权，洛卡环保作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，洛卡环保将继续履行其与员工签订的劳动合同，刘明辉等 11名交易对方确保洛卡环保不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
三维丝承诺在洛卡环保股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促洛卡环保依法履行其与员工签订的劳动合同，维持洛卡环保人员的稳定。
11、滚存未分配利润安排
三维丝在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的三维丝全体股东共享。
各方同意，洛卡环保截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归三维丝所有。
12、股份锁定期安排
刘明辉等 11名交易对方承诺其取得的三维丝股份，自本次购买资产股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
13、税费承担
协议各方同意，因本次发行股份购买资产产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由各方按照公平合理原则协商解决。
14、违约责任条款
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
协议各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指双方在订立协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议或洛卡环保实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知其他各方，并应在不可抗力事件结束后的 15天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺业绩的理由及有效证明文件。其他协议方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。
（二）股份认购协议
2014年 11月 28日，公司作为协议甲方，与协议乙方兴证资管签订了《厦门三维丝环保股份有限公司与兴证证券资产管理有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，主要内容如下：
1、股份认购
三维丝本次拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，兴证资管同意认购三维丝本次发行的股票，公司同意兴证资管予以认购。
2、股份认购的价格、数量和方式
（1）认购价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为15.32元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）认购数量
兴证资管拟认购公司本次非公开发行的股票的总金额不超过6,300万元，认购股份数量不超过4,112,271股。
若三维丝股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
（3）认购方式
兴证资管将以现金方式认购三维丝本次发行的股票。兴证资管承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
4、股票认购款的支付时间、支付方式
兴证资管不可撤销地同意在三维丝本次交易获得证监会核准且在其收到公司发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至独立
财务顾问指定的募集资金专项账户中。
5、锁定期
自三维丝公告本次非公开发行的股票过户至鑫众—三维丝蓝天 1号定向计划名下之日起 36个月内，鑫众—三维丝蓝天 1号定向计划不得转让在本次非公开发行认购的股份，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有最新规定的，兴证资管同意按照中国证监会或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
6、上市公司义务和责任
（1）本协议签订后，上市公司应采取所有妥当、及时的行动，召开股东大会，并将本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）上市公司负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照协议约定的条件、数量及价格向鑫众—三维丝蓝天1号计划非公开发行股票；
（4）根据本次非公开发行股份的时间安排，在依法合规的前提下组织实施员工持股计划，并督促参加员工持股计划的员工按时、足额缴纳认购金额；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7、兴证资管的义务和责任
（1）兴证资管应当配合上市公司办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的申请工作，包括但不限于签署相关文件及按照中国证监会、深交所、结算公司等部门和上市公司的要求准备相关申报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；
（2）兴证资管依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金；
（3）兴证资管保证本次非公开发行的标的股票过户至鑫众—三维丝蓝天 1号计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会及本协议所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的本次非公开发行的股票。
8、保密条款
（1）上市公司与兴证资管应严格履行本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金过程中相关的保密义务；
（2）根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款、本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
9、违约责任
（1）一方未能遵守或履行该协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。因协议未满足约定的生效条件导致一方无法履约的除外。
（2）因三维丝参加员工持股计划的员工未能按时、足额缴纳认购资金导致兴证资管不能履行协议约定认购资金缴纳义务的，兴证资管不承担任何责任。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
10、协议的成立和生效
本协议经双方有效签署后成立,并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）上市公司董事会批准本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案；
（2）上市公司股东大会批准本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案；
（3）中国证监会核准本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金发行事宜。
如本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施前，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
经核查，本所律师认为，三维丝本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易签订的相关协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
六、本次交易购买标的公司的主要情况
（一）洛卡环保的基本情况
1、洛卡环保现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年06月30日核发的《企业法人营业执照》，登记信息如下：
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|-|-|
|公司名称|北京洛卡环保技术有限公司|
|住所|北京市朝阳区慧忠北里312号楼1405室|
|注册号|110105012982764|
|法定代表人|刘明辉|
|经营期限|自2010年6月25日至2030年6月24日|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|技术推广服务；产品设计；货物进出口；技术进出口；销售机械设备|

2、洛卡环保现持有国家质量监督检验检疫总局核发的代码为 55859761-9的《组织机构代码证》、北京市国家税务局和北京市地方税务局向洛卡环保颁发的税证字110105558597619《税务登记证》（京）。
（二）洛卡环保的历史沿革
1、洛卡环保的设立和变更情况
（1）设立情况
2010年6月25日，洛卡环保取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110105012982764的《企业法人营业执照》，设立时基本情况如下：
法定名称：北京洛卡环保技术有限公司
法定代表人：刘明辉
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：自2010年6月25日至2030年6月24日
注册号：110105012982764
经营范围：技术推广服务；产品设计；销售机械设备
住所：北京市朝阳区慧忠北里312号楼1405室
设立时股东出资及出资比例：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|比例（%）|
|刘明辉|180|90.00|
|蔡文海|20|10.00|
|合计|200|100.00|

2010年 6月 8日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验[2010]第0811号《验资报告》验证确认：截至2010年06月08日止，洛卡环保已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 100万元，其中，刘明辉以货币方式出资180万元，蔡文海以货币方式出资20万元。
（2）变更情况
①2012年12月3日，股权转让、增加新股东及第一次增加注册资本
2012年 11月 26日，洛卡环保第一届第二次股东会作出决议：同意蔡文海将洛卡环保实缴20万元货币出资转让给朱利民。同日，蔡文海与朱利民签订《出资转让协议书》，对此次股权转让进行约定。
2012年 11月 26日，洛卡环保第二届第一次股东会作出决议：（1）同意增加新股东马力和曲景宏，由刘明辉、马力、曲景宏和朱利民组成新的股东会，（2）同意将公司注册资本增加至人民币700万元，其中，刘明辉出资540.909万元，朱利民出资 79.5455万元，曲景宏出资 31.8182万元，马力出资 47.7273万元；
（3）修改公司章程。
增资后，各股东出资金额及股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|刘明辉|540.9090|77.27|
|朱利民|79.5455|11.36|
|马力|47.7273|6.82|
|曲景宏|31.8182|4.55|

||||
|-|-|-|
|合计|700.00|100.00|

2012年11月28日，丹顿（北京）会计师事务所有限公司出具丹顿验字[2012]第088号《验资报告》验证确认：洛卡环保增加注册资本500万元，变更后的注册资本为 700万元。截至 2012年 11月 26日止，洛卡环保已收到全体股东缴纳的新增注册资本500万元，各股东以货币方式新增出资500万元。
2012年12月3日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更，换发了《企业法人营业执照》。
②2012年12月28日，第二次增加注册资本，增加股东
2012年 12月 18日，洛卡环保第三届第一次股东会作出决议：（1）同意增加武瑞召、毕浩生、陈茂云、陈云阳、杨雪、王晓红为股东；（2）同意增加注册资本至 1000万元，资本公积 180万元，增加注册资本 300万元，分两期缴付，首期缴付150万元；（3）同意选举刘明辉、王晓红、朱利民、马力和杨雪为董事；
（4）同意选举毕浩生、杨万才和曲景宏为监事；（5）同意通过修改后的公司章程。
2012年12月20日，丹顿（北京）会计师事务所有限公司出具丹顿验字[2012]第095号《验资报告》验证确认：洛卡环保新增注册资本300万元，注册资本增至1000万元，本次出资为首次出资，出资额为150万元。截至2012年12月18日止，洛卡环保已收到全体股东缴纳的实收资本150万元，各股东以货币方式出资150万元，变更后的累计实收资本为850万元。
增资后，各股东出资金额及股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本期认缴出资金额||本期实缴出资金额（万元）|出资比例（%）||
||金额（万元）|出资比例（%）||金额（万元）|出资比例（%）|
|刘明辉|139.09100|46.36|69.54550|610.4545|71.82|
|朱利民|20.45450|6.82|10.22725|89.7728|10.56|
|马力|12.27270|4.09|6.133635|53.8637|6.34|
|陈云阳|40.0000|10.22725|20.0000|20.0000|4.22|
|曲景宏|8.18180|2.73|4.09090|35.9091|2.35|
|武瑞召|32.0000|10.67|16.0000|16.0000|1.88|
|毕浩生|16.0000|5.33|8.0000|8.0000|0.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨雪|16.0000|5.33|8.0000|8.0000|0.94|
|王晓红|8.0000|2.67|4.0000|4.0000|0.47|
|陈茂云|8.0000|2.67|4.0000|4.0000|0.47|
|合计|300|100.00|150|850.0000|100.00|

2012年12月28日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更，换发了《企业法人营业执照》。
③2013年3月27日，实收资本增至1000万元
2013年3月25日，丹顿（北京）会计师事务所有限公司出具丹顿验字[2013]第 016号《验资报告》验证确认：洛卡环保注册资本 1000万元，应由股东分两期于 2013年 4月 1日之前缴足出资。本次出资为第 2期，出资额为 150万元。
截至2013年3月25日止，洛卡环保已收到全体股东缴纳的实收资本150万元，各股东以货币方式出资150万元，变更后的累计实收资本为 1000万元。
本次出资后，各股东出资金额及股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|比例（%）|
|刘明辉|680|68.00|
|朱利民|100|10.00|
|马力|60|6.00|
|曲景宏|40|4.00|
|陈云阳|40|4.00|
|武瑞召|32|3.20|
|毕浩生|16|1.60|
|杨雪|16|1.60|
|王晓红|8|0.80|
|陈茂云|8|0.80|
|合计|1,000|100.00|

2013年3月27日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更，换发了《企业法人营业执照》。
④2014年6月26日，股权转让、增加新股东
2014年6月26日，洛卡环保第三届第五次股东会作出决议：同意增加新股东孙玉萍，股东刘明辉将其对洛卡环保的 30万元出资转让给孙玉萍，并相应修
改公司章程。同日，股东刘明辉与孙玉萍签订《出资转让协议书》，约定刘明辉
将其对洛卡环保的 30万元出资转让给孙玉萍，协议书签订当日，孙玉萍即以其受让的出资额享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，洛卡环保第四届股东会第一次会议作出决议：同意变更股东会成员，变更股东相应的出资额，并修改相应的公司章程。
本次变更后，各股东出资金额及股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|比例（%）|
|刘明辉|650|65.00|
|朱利民|100|10.00|
|马力|60|6.00|
|曲景宏|40|4.00|
|陈云阳|40|4.00|
|武瑞召|32|3.20|
|孙玉萍|30|3.00|
|毕浩生|16|1.60|
|杨雪|16|1.60|
|王晓红|8|0.80|
|陈茂云|8|0.80|
|合计|1,000|100.00|

2014年6月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更，并换发了《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，洛卡环保全体股东均已缴足出资款项，均已履行完毕出资义务，合法取得洛卡环保相应股权。
3、下属控股公司或参股公司
（1）控股公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，洛卡环保有一家控股公司，持有该公司100%股权，其基本情况如下：
法定中文名称：沈阳洛卡环保工程有限公司
法定代表人：马力
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2014年2月21日
经营期限：自2014年2月21日至2034年2月20日
注册号：210105000098121
组织机构代码：08898321-5
税务登记证号：210105088983215
经营范围：环保工程设计、施工；环保设备技术开发、技术咨询；环保设备制造、销售、安装、调试（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）住所：沈阳市皇姑区莲花山路7号
（2）参股公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，洛卡环保有一家参股公司，持有该公司15%股权，其基本情况为：
法定中文名称：北京融信蓝桥国际咨询有限公司
法定代表人：康乐
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期：2014年5月19日
经营期限：自2014年5月19日至2034年5月18日
注册号：110106017249967
组织机构代码：39941755-2
税务登记证号：110106399417552
经营范围：投资咨询；社会经济信息咨询；企业管理咨询；工程和技术研究与试验发展；测绘服务；环境监测；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；水土保持及保护；烟气治理；废气处理；固体废物污染治理。
住所：北京市丰台区永外宋庄路11号1号楼三层3A104
股东出资及出资比例：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|康乐|70.00|70.00|
|陈子良|15.00|15.00|
|北京洛卡环保技术有限公司|15.00|15.00|
|合计|100.00|100.00|

4、洛卡环保股权结构及管理组织结构
（1）洛卡环保股权结构
刘 朱 马 陈 曲 武 孙 毕 杨 王 陈明 利 云 景 瑞 玉 浩 晓 茂辉 民 力 阳 宏 召 萍 生 雪 红 云65% 10% 6% 4% 4% 3.2% 3% 1.6% 1.6% 0.8% 0.8%北京洛卡环保技术有限公司
（2）管理组织结构
①董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日止，洛卡环保共有董事5名、监事3名、总经理1名、副总经理3名、总经理助理1名。该等人员的任职情况如下：
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|-|-|
|姓名|职务|
|刘明辉|董事长、总经理|
|朱利民|董事|
|马力|副总经理、董事|
|陈云阳|副总经理|
|武瑞召|副总经理|
|杨雪|总经理助理、董事|
|王晓红|董事|
|毕浩生|监事会主席|
|杨万才|监事|
|曲景宏|监事|

②董事、监事及高级管理人员变化
A.董事变动情况
2010年 6月 25日，洛卡环保成立之初，董事会成员为刘明辉、蔡文海、杨雪，其中，董事长为刘明辉。
2012年12月28日，洛卡环保董事会成员变更为刘明辉、朱利民、马力、王晓红和杨雪，其中，董事长为刘明辉。
B.监事变动情况
2010年6月25日，洛卡环保成立之初，设监事1名，为毕浩生。
2012年12月28日，洛卡环保设监事会，成员为毕浩生、杨万才和曲景宏，其中，监事会主席为毕浩生。
(3)管理组织结构图
股东会
监事会
董事会
总经理
副总经理 副总经理 总经理助理 副总经理市场项 工 技 质 设 采 战 综 商 财 销目 程 术 量 备 略 合 售管 技 研 控 制 购 发 管 务 务 部理 术 发 制 造 展 理
部 部 部 部 中 部 部 部 部 部
心
（三）标的资产的权利状况
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日：
1、刘明辉等11名股东对于标的资产享有完整的、无任何限制的权利，标的资产没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。
2、经核查，洛卡环保不存在为他人提供担保、保证等情况。
（四）洛卡环保的资质证书
1、进出口货物收发货人报关注册登记证书
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|-|-|-|-|-|
|名称|登记编码|登记机关|注册登记日期|有效期|
|进出口货物收发货人报关注册登记证书|1105964862|中华人民共和国北京市海关|2014.7.22|三年|

2、高新技术企业证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号/注册号|发证机关/认证机构|发证时间|有效期|
|高新技术企业|GF201411000328|北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局|2014.07.30|三年|
|中关村高新技术企业|20132040184508|中关村科技园区管理委员会|2013.04.15|三年|

3、环境管理体系认证证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号/注册号|发证机关/认证机构|发证时间|有效期|
|环境管理体系认证证书|016ZB13E21044R1M|北京新世纪检验认证有限公司|2013.11.25|三年|
|环境友好型技术产品证书|EP2012039|中国环境科学协会|2012.10.29|三年|

4、职业健康安全管理体系认证证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号/注册号|发证机关/认证机构|发证时间|有效期|
|职业健康安全管理体系认证证书|016ZB13S21474R1M|北京新世纪检验认证有限公司|2013.11.25|三年|

5、质量管理体系认证证书
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号/注册号|发证机关/认证机构|发证时间|有效期|
|质量管理体系|016ZB13Q22714R1M|北京新世纪检验认证有|2013.11.25|三年|

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|认证证书|限公司|

（五）洛卡环保的主要资产
1、专利
（1）已获授权且有效存续的专利
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|权利人|专利有效期|取得方式|
|1|发明专利|一种用于锅炉烟气脱硝的尿素制氨工艺及其系统|201010252649.4|洛卡环保|2010.08.13-2030.08.12|受让|
|2|实用新型|一种锅炉烟气脱硝系统|ZL201120063430.X|洛卡环保|2011.03.11-2021.03.10|原始取得|
|3|实用新型|一种锅炉烟气脱除氮氧化物的系统|Zl201120300877.4|洛卡环保|2011.04.12-2021.04.11|原始取得|
|4|实用新型|一种用于锅炉烟气脱硝的尿素制氨系统|ZL201120105658.0|洛卡环保|2011.08.18-2021.08.17|原始取得|
|5|实用新型|一种水泥窑炉烟气脱除氮氧化物的一体化装置|ZL201220022848.0|洛卡环保|2012.01.18-2022.01.17|原始取得|
|6|实用新型|一种用于尿素热解制氨的喷射器|ZL201220189181.3|洛卡环保|2012.04.28-2022.04.27|原始取得|
|7|实用新型|一种CFB锅炉的烟气脱硝系统|ZL201420249706.7|洛卡环保|2014.5.15-2024.5.14|原始取得|
|8|实用新型|一种采用SCR工艺的锅炉烟气脱硝系统|ZL201420249368.7|洛卡环保|2014.5.15-2024.5.14|原始取得|
|9|实用新型|一种循环流化床锅炉SNCR-SCR混合脱硝系统|ZL201420249377.6|洛卡环保|2014.5.15-2024.5.14|原始取得|
|10|实用新型|一种循环流化床锅炉SNCR脱硝系统|ZL201420249645.4|洛卡环保|2014.5.15-2024.5.14|原始取得|
|11|实用新型|一种用于尿素热解制氨的喷射器|ZL201420249489.1|洛卡环保|2014.5.15-2024.5.14|原始取得|
|12|实用新型|一种用于尿素热解制氨系统的热解炉密封风装置|ZL201420246638.9|洛卡环保|2014.5.14-2024.5.13|原始取得|
|13|实用新型|一种尿素热解制氨装置|ZL201420246672.6|洛卡环保|2014.5.14-2024.5.13|原始取得|
|14|实用新型|一种新型尿素热解制氨装置|ZL201420246536.7|洛卡环保|2014.5.14-2024.5.13|原始取得|

上述名为“一种用于锅炉烟气脱硝的尿素制氨工艺及其系统”的发明专利系
洛卡环保自发明人朱红路处受让取得。2010年9月26日，洛卡环保与朱红路签订《专利转让合同书》，约定：朱红路将其持有的发明专利（一种用于锅炉烟气脱硝的尿素制氨工艺及其系统，专利号：201010252649.4）转让给洛卡环保，转让费为人民币一万元。合同签订后，洛卡环保已按期足额将转让费支付给朱红路。
2013年 5月 17日，朱红路出具《关于发明专利无权属争议的确认函》，确认“本人已全额收取专利转让费。截止本确认函出具之日，本人与洛卡环保不存在任何债权债务关系，亦不会就该项专利权向洛卡环保主张任何权益。”
2014年11月27日，洛卡环保出具《关于发明专利无权属争议的确认函》，确认“本公司已向朱红路按期足额支付专利转让费，系该项专利的专利权人”、“本公司对该项专利享有完整的权利，就该项专利未与其他任何第三方约定任何其他权益或限制。”
本所律师经核查后认为，洛卡环保对名为“一种用于锅炉烟气脱硝的尿素制氨工艺及其系统”的发明专利享有完整的权利，且该项专利权不存在任何其他权益约定或限制性安排。
2、著作权
洛卡环保拥有的国家版权局授权且有效存在的计算机软件著作权如下：
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|序号|软件名称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|1|尿素热解法SCR喷射器冲洗模式控制系统1.1|2011SR049490|洛卡环保|2011.2.3|
|2|尿素热解法SCR喷射器流量分配控制系统1.1|2011SR050406|洛卡环保|2011.2.3|
|3|尿素热解法SCR裂解热风温度控制系统1.1|2011SR050407|洛卡环保|2011.3.31|
|4|尿素热解法SCR固体溶解动力循环控制系统|2011SR050408|洛卡环保|2011.2.25|
|5|尿素热解法SCR氨耗量热解模型计算系统1.1|2011SR050473|洛卡环保|2010.12.29|
|6|尿素热解法SCR高流量循环模块压力控制系统1.1|2011SR054074|洛卡环保|2010.7.14|

3、商标权
洛卡环保拥有的商标如下：
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|序号|注册号|商标名称|权利人|使用商品（类别）|注册日期|
|1|8791232|洛卡环保|洛卡环保|核定服务项目第42类|2011.11.14|

经核查，本所律师认为，洛卡环保对上述主要经营性资产拥有合法的所有权，不存在权属纠纷。
（七）合规证明
2014年 7月 21日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具证明，根据该证明，洛卡环保在2010年7月至2014年7月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2014年 7月 29日，北京住房公积金管理中心朝阳管理部出具证明，根据该证明，洛卡环保依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和行政规章的行为。
2014年 8月 20日，北京市质量技术监督局出具证明函，根据该证明，洛卡环保近三年在北京市质量技术监督局没有因违反质量监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
2014年8月21日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具证明，根据该证明，洛卡环保最近三年没有因违反工商行政管理法律法规而受到北京市工商行政管理局朝阳分局查处的记录。
2013年10月12日，北京市朝阳区环境保护局出具一份守法证明，根据该证明，洛卡环保自2012年10月至2013年10月，未因违反环境保护法律法规而被处罚。2014年7月21日，北京市朝阳区环境保护局出具说明，根据该说明，洛卡环保自2013年6月至说明出具之日，未因违反环境保护法律法规而受到处罚。
2013年 5月 31日、7月 23日、10月 24日，2014年 8月 25日，北京市朝
阳区国家税务局出具四份涉税证明，根据涉税证明，洛卡环保自 2010年 7月 1
日至2014年6月30日，未因违法税收法律法规而被处罚。
2013年 6月 5日、7月 24日、10月 14日，2014年 9月 2日，北京市朝阳区地方税务局分别出具四份《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，根据该四份文件，洛卡环保自 2010年 7月 1日至 2014年 6月 30日，未因违反税收法律、法规而被处罚。
（八）洛卡环保的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据洛卡环保的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日止，洛卡环保不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据本所律师核查，洛卡环保最近五年内共涉及 6起民事诉讼，其中包括 1起侵犯商业秘密案，5起专利权权属纠纷案，截止本法律意见书出具之日，以上案件均已结案。具体情况如下：
1、侵犯商业秘密案
2011年4月，美国燃料技术公司（以下简称“燃料技术公司”）、北京福泰克环保科技有限公司（以下简称“福泰克”）（燃料技术公司系一家美国公司，系福泰克的最终控制方）向北京市第二中级人民法院起诉洛卡环保、刘明辉、朱利民、曲景宏、马力侵犯商业秘密。2012年11月9日，燃料技术公司、福泰克向法院提出撤回起诉申请，该案本身已结，但原告方仍有再次提起诉讼的风险。
刘明辉等11名交易对方就前述侵犯商业秘密案件出具专项承诺：
“承诺人就上述侵犯商业秘密案件承诺如下：在洛卡环保100%股权交割之后（即洛卡环保成为三维丝全资子公司后）任何时间，若因前述侵犯商业秘密纠纷案导致洛卡环保出现诉讼、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由承诺人在接到三维丝书面通知之日起五个工作日内负责处理并承担可能造成的相应后果，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。承诺人就履行上述义务承担连带责任，承诺人各自承担责任的比例由承诺人另行协商。
在业绩承诺期（2014年、2015年、2016年）届满后，若因前述侵犯商业秘密纠纷案导致洛卡环保出现诉讼、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由承诺人在接到三维丝书面通知之日起五个工作日内负责处
理，若因此给洛卡环保、三维丝造成任何损失，承诺人承诺向洛卡环保和三维丝作出全额补偿，补偿范围包括但不限于洛卡环保和三维丝直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及三维丝、洛卡环保为维护权益支付的律师费、诉讼费和
公证费等，承诺人就履行上述义务承担连带责任，承诺人各自承担责任的比例由承诺人另行协商。”
2、专利权权属纠纷案
2012年1月，燃料技术公司、福泰克就5项专利权权属，分别向北京市第二中级人民法院起诉，称上述专利属于朱利民、马力、曲景宏三人从福泰克离职1年期间内作出的，与其在原单位承担的本职工作有关的发明创造，属于职务发明创造。申请法院确认涉案的5项专利权归燃料技术公司和福泰克共同所有。
经审理查明后，北京市第二中级人民法院分别就上述诉讼进行了判决，并出具民事判决书，具体情况如下：
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|序号|原告|被告|涉及专利权名称及专利号|判决书编号|判决结果|
|1|燃料技术公司、福泰克|洛 卡 环保、朱利民 、 马力、曲景宏|一种锅炉烟气脱除氮氧化物的系统201120105658.0|（2012）二中民初字第01808号|驳回燃料技术公司、北京福泰克环保科技有限公司的诉讼请求。|
|2|燃料技术公司、福泰克|洛 卡 环保、朱利民 、 马力、曲景宏|一种用于尿素制氨的热解装置201020633701.6|（2012）二中民初字第01809号|确认名称为“一种用于尿素制氨的热解装置”、专利号为201020633701.6的实用新型专利的专利权归燃料技术公司和北京福泰克环保科技有限公司共有。|
|3|燃料技术公司、福泰克|洛 卡 环保、朱利民 、 马力、曲景宏|一种锅炉烟气脱硝系统及工艺201110058840.X|（2012）二中民初字第01810号|驳回燃料技术公司、北京福泰克环保科技有限公司的诉讼请求。|
|4|燃料技术公司、福泰克|洛 卡 环保、朱利民 、 马力、曲景宏|一种锅炉烟气脱除氮氧化物的系统 及 工 艺201110090909.7|（2012）二中民初字第01811号|驳回燃料技术公司、北京福泰克环保科技有限公司的诉讼请求。|
|5|燃料技术公司、福泰克|洛 卡 环保、朱利民 、 马力、曲景宏|一种锅炉烟气脱硝 系 统201120063430.X|（2012）二中民初字第01812号|驳回燃料技术公司、北京福泰克环保科技有限公司的诉讼请求。|

北京市第二中级人民法院分别就上述诉讼分别作出一审判决后，原被告均未就上述判决提起上诉，判决均已生效，案件已结。名称为“一种用于尿素制氨的热解装置”（专利号为201020633701.6）的实用新型专利的专利权人已经变更为燃料技术公司和福泰克。根据洛卡环保出具的《情况说明》，该专利系洛卡环保出于增加所持有的专利数量、提升公司形象的考虑而申请，并非为解决生产过程中具体的技术问题，另外，该专利技术实为公知技术，在现实中早已不能满足行业发展的需求，洛卡环保已经运用新的技术方案和新的设备解决该专利技术对应的技术问题，并未将该专利技术应用于生产经营。与此同时，洛卡环保与福泰克虽属同一行业的竞争对手，但二者在技术研发上的发展方向并不完全相同，洛卡环保经营所使用的尿素制氨的热解装置系经洛卡环保自主研发设计而来，不存在侵犯燃料技术公司和福泰克专利的情形。
刘明辉等11名交易对方就前述专利纠纷案件出具承诺：
“在洛卡环保100%股权交割之后（即洛卡环保成为三维丝的全资子公司后）任何时间，若因前述专利权权属纠纷导致洛卡环保出现诉讼、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由承诺人在接到三维丝书面通知之日起五个工作日内负责处理并承担可能造成的相应后果，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。承诺人就履行上述义务承担连带责任，承诺人各自承担责任的比例由承诺人另行协商。
在业绩承诺期（2014年、2015年、2016年）届满后，若因前述专利权权属纠纷导致公司出现诉讼、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由承诺人在接到三维丝书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给洛卡环保、三维丝造成任何损失，承诺人承诺向洛卡环保和三维丝作出全额补偿，补偿范围包括但不限于洛卡环保和三维丝直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及三维丝、洛卡环保为维护权益支付的律师费、诉讼费和公证费等，承诺人就履行上述义务承担连带责任，承诺人各自承担责任的比例由承诺人另行协商。”
关于上述侵犯商业秘密及专利权权属纠纷未来是否仍有被起诉的风险和可能性，本所律师经核查后认为：
第一，对于判决驳回福泰克和燃料技术公司诉讼请求的案件，判决书已经生
效，根据民事诉讼中“一事不再理”的原则，福泰克和燃料技术公司不能就案件中涉及的事项再次向法院提起诉讼，判决书已经过了申请再审的期限，福泰克和燃料技术公司亦不能再就上述判决书申请法院再审。
第二，对于侵犯商业秘密案件，福泰克和燃料技术公司撤回起诉后至今，未再向洛卡环保及其主要管理人员提出任何权利主张。从福泰克和燃料技术公司 2011年 4月 1日提起诉讼至今，早已超过 2年的诉讼时效，就该项争议已经丧失了胜诉的权利。本所律师认为，福泰克和燃料技术公司在该诉讼中提供的证据并不能充分证明侵犯商业秘密的事实存在，福泰克和燃料技术公司就同一事由再次提起诉讼的可能性不大，即便再次提起诉讼，在没有新增证据的情况下，福泰克和燃料技术公司胜诉的可能性也较低。
第三，对于判决专利“一种用于尿素制氨的热解装置”归福泰克和燃料技术公司共有的案件，根据洛卡环保出具的《情况说明》及《承诺函》，洛卡环保从未将该项技术用于生产经营，因侵犯该项专利权而起诉的可能性并不存在，即便是福泰克和燃料技术公司对此提起诉讼，也会因举证不足而无法得到法院的支持。
本所律师认为，洛卡环保未将涉案专利用于生产经营，洛卡环保因侵犯商业秘密或专利权权属纠纷而被福泰克和燃料技术公司再次起诉的可能性较小，即便再次被起诉，福泰克和燃料技术公司胜诉的可能性也很低。同时，刘明辉等11名交易对方已承诺就相关诉讼等可能产生的损失承担连带赔偿责任。因此，上述侵犯商业秘密案及专利权权属纠纷案对洛卡环保的影响较小。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易为三维丝向刘明辉等 11名交易对方以现金及发行股份的方式购买资产。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为洛卡环保100%的股权，交易完成后洛卡环保成为三维丝的控股子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，三维丝及洛卡环保各自原有债权债务的主体均不发生变化，不会对本次交易构成法律障碍。
（二）人员安置
根据三维丝与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，洛卡环保在职员工的劳动关系不变，洛卡环保应继续履行与其员工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
本所律师认为，由于本次交易标的为洛卡环保100%的股权，不涉及洛卡环保与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排是合法的，其履行不存在法律障碍。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次现金及发行股份购买资产的交易对方为刘明辉等 11名股东，本次交易前，刘明辉等11名股东及洛卡环保与三维丝均无关联关系，亦无交易发生。
本次交易募集配套资金的认购方鑫众-三维丝蓝天 1号定向计划由三维丝公司员工持股计划全额认购，而员工持股计划中董事、监事及高级管理人员出资份额占比45.6%。因此，本次交易构成关联交易。
在三维丝董事会审议相关议案时，关联董事王荣聪已回避表决，由非关联董事表决通过。
2、本次交易完成后，三维丝与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，为规范将来可能发生的关联交易，刘明辉等9名洛卡环保管理层股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）承诺人将按照公司法等法律法规、三维丝及洛卡环保公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用三维丝、洛卡环保的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及洛卡环保向承诺人及其投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。
（4）承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或洛卡环保造成的一切损失承担赔偿责任。
（二）同业竞争
本次交易前后，三维丝实际控制人未发生变动，仍为罗祥波先生与罗红花女士。
根据三维丝控股股东及实际控制人罗红花的承诺及本所律师适当核查，罗红花女士除持有三维丝股份外，未持有其他企业（包括全资、控股和参股子公司）股权，与三维丝不存在同业竞争。
根据三维丝实际控制人罗祥波的承诺及本所律师适当核查，罗祥波先生除持有上海碳索能源服务有限公司（该公司的经营范围为能源金融服务、节能产业投资、合同能源管理、区域能源供应、低碳建筑科技、智慧能源服务）30%股权外，未持有其他企业（包括全资、控股和参股子公司）股权，与三维丝不存在同业竞争。
作为本次交易的交易对方，刘明辉等 11名股东除投资洛卡环保外，未投资其他与三维丝及洛卡环保从事相同或相近业务的企业。因此，本次交易不会造成同业竞争。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，刘明辉等9名管理层股东已经出具《关于不与厦门三维丝环保股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：1、承诺人目前经营的烟气脱硝相关业务均是通过洛卡环保进行的，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与洛
卡环保现有业务相同或类似的业务，也没有在与三维丝或洛卡环保存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与三维丝或洛卡环保存在同业竞争的情形。
2、承诺人保证，本次交易完成后，在洛卡环保任职期限内，未经三维丝同意，不得在三维丝、洛卡环保以外，从事与三维丝及洛卡环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与洛卡环保有竞争关系的公司任职（洛卡环保的子公司、参股公司除外）。
3、承诺人保证，自洛卡环保离职后二年内，不在洛卡环保以外从事与三维丝和洛卡环保相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务；不在同三维丝和洛卡环保存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及洛卡环保以外的名义为三维丝及洛卡环保现有客户提供袋式除尘、烟气脱硝等相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与三维丝、洛卡环保具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、洛卡环保有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、洛卡环保员工离职等。
4、承诺人违反本项承诺的所得归洛卡环保所有，并赔偿三维丝及洛卡环保的全部损失。
九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况
（一）2014年8月21日，三维丝召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并依法予以公告。
（二）2014年11月30日，三维丝召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，并依法予以公告。
（三）2014年 12月 22日，三维丝召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《本次现金及发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并依法予以公告
（四）2015年 3月 17日，三维丝第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司撤回发行股份购买资产申请文件的议案》和《关于公司聘请兴业证券股份有限公司作为重大资产重组项目独立财务顾问的议案》等与本次交易相关的议案，并依法予以公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次交易证券服务机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）本次交易前期的独立财务顾问和保荐人为安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）。安信证券持有注册号为 440301103553444的《企业法人营业执照》和编号为13660000的《经营证券业务许可证》，截至2015年3月4日中国证监会做出《关于对安信证券股份有限公司采取暂停保荐机构资格3个月措施的决定》之前，安信证券具备担任本次交易独立财务顾问及保荐人的资格。
本次交易的独立财务顾问和保荐人为兴业证券。根据兴业证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：350000100007510）和《经营证券业务许可证》（编号：1094000）。兴业证券具备担任本次交易独立财务顾问及保荐人的资格。
（二）三维丝委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》（执行业许可证号：23502200821127294）及经办律师持有《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为立信所，根据立信所持有的《企业法人营业执照》（注册号：310101000439673）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000092）及经办会计师持有的注册会计师证书，立信所具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为中企华资产评估，根据中企华资产评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100011004）及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，中企华资产评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖三维丝股票的情况
本次交易买卖股票情况的核查期间为三维丝因本次交易停牌之日（2014年8月18日）前 6个月（以下称“核查期间”），核查对象包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方、标的公司洛卡环保及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的近亲属，近亲属包括父母、配偶、成年子女、兄弟姐妹。
（一）三维丝及其董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，除三维丝股东丘国强存在买卖上市公司股票的情形外，三维丝的其他股东、董事、监事、高级管理及上述人员的近亲属在核查期间均不存在买卖或建议他人买卖上市公司股票的情形。
1、丘国强在核查期间买卖三维丝股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-05-12|900,000||卖出|

根据三维丝出具的声明和承诺函，三维丝已就本次交易事项采取了严格的保密措施，参与本次交易方案制定和决策的仅有三维丝少数高管人员。根据三维丝就丘国强买卖股票情况的说明，三维丝系于2014年8月17日决定启动本次交易准备工作，丘国强卖出股票的时间系在三维丝筹划本次交易事项之前，当时丘国强对本次交易的相关信息并不知情，其卖出三维丝股票系根据公开信息和个人独立判断进行，丘国强不存在利用内幕信息买卖三维丝股票的情形。
根据丘国强出具的《声明和承诺函》，本次交易的交易双方首次接洽发生在2014年8月8日，其减持三维丝股票的行为系限售期届满后，于2014年5月12日根据当时市场信息和个人独立判断做出的投资决策。
经本所律师核查，丘国强卖出三维丝股票行为系限售期届满后，根据当时市场信息和个人独立判断做出的投资决策，该减持行为发生时本次资产重组事项尚未启动。因此，本所律师认为，发行人相关人员不存在任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形，卖出三维丝股票行为不构成内幕交易行为，亦不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
（二）交易对方及其近亲属买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，交易对方及其直系亲属在核查期间均不存在买卖或建议他人买卖上市公司股票的情形。
（三）标的公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖上
市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间均不存在买卖或建议他人买卖上市公司股票的情形。
（四）本次交易中介机构及相关经办人员买卖上市公司股票的情况
根据三维丝聘请的为本次交易提供服务的中介机构本所及兴业证券、中企华资产评估、立信所及其相关经办人员出具的自查报告以及中登公司深圳分公司出具的查询记录，相关中介机构及项目经办人员及其直系亲属于核查期间不存在买卖或建议他人买卖上市公司股票的行为。根据安信证券及其相关工作人员为本次交易提供服务期间出具的自查报告以及中登公司深圳分公司出具的查询记录，安信证券及其相关工作人员于核查期间不存在买卖或建议他人买卖上市公司股票的行为。
第三部分结论
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、三维丝系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资格。
三、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得三维丝股东大会的批准、中国证监会的核准和审批后方可实施。
四、本次交易签署的相关协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对各签约方具有法律约束力。
五、标的公司洛卡环保为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；交易对方持有的洛卡环保100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权转让给三维丝不存在实质性法律障碍。
六、本次交易完成后，三维丝和洛卡环保各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及洛卡环保与其员工的劳动关系的变更，洛卡环保有关人员及劳动关系合法有效，对本次交易均不构成法律障碍。
七、三维丝已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报告
义务。
八、本次交易因募集配套资金非公开发行股份由鑫众-三维丝蓝天1号定向计划全额认购，公司员工持股计划全额认购鑫众-三维丝蓝天 1号定向计划，而员工持股计划中包含了部分董事、监事及高级管理人员的出资份额，因此本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会导致三维丝产生同业竞争。
九、本次发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
十、参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
十一、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍。
十二、本次交易相关人员买卖三维丝股票的行为，不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（此页无正文，《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签署页）北京大成（厦门）律师事务所（盖章）
负责人：______________
刘世平
经办律师：_____________
舒荣凤
经办律师：______________
庞云龙
年月日