安信证券股份有限公司
关于浙江铁流离合器股份有限公司部分
首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对铁流股份部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365号文《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，铁流股份首次公开发行人民币普通股股票 3,000万股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 20.40元，募集资金总额为人民币 61,200.00万元，扣除各项发行费用总额人民币 5,565.47万元后，募集资金净额为人民币 55,634.53万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZF10515号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|项目总投资（万元）|项目建设期|项目环评批复|备案核准文号|
|33,500|24个月|环评批复[2013]810号|余发开备[2013]2号|
|4,400|24个月|环评批复[2013]746号|余经开备[2013]33号、余经开备[2015]25号|
|5,315|24个月|环评批复[2015]305号|余经开备[2015]3号|
|4,450|24个月|环评批复[2013]746号|余经开备[2013]34号、余经开备[2015]26号|
|12,335|-|-|-|
|60,000|-|-|-|

三、募集资金存放和管理情况
根据中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及铁流股份《募集资金管理制度》的要求，铁流股份和保荐机构与中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、浦发银行余杭支行营业部、中国银行股份有限公司杭州余杭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
铁流股份募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户行||账号|项目名称|
||浦发银行余杭支行|95110155260005255|年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目|
||营业部|||
||中国工商银行股份有限|1202054529900012666|年产30万套离合器系统模块生产线技改项目|
||公司杭州余杭支行|||
||中国银行股份有限公司|392272569281|年产10万套液力变矩器生产线技改项目|
||杭州市余杭支行|||
||中国农业银行股份有限|190501010400198|研发中心升级改造项目|

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|-|-|-|-|
||公司杭州余杭支行|33||
||中国民生银行股份有限|699502642|补充营运资金|
||公司杭州余杭支行|||
|合计||||

四、募集资金使用及节余情况
截至本核查意见出具日，铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目之一“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”已建设完成，达到预计可使用状态，该项目节余募集资金13,301.72万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）。
该项目募集资金使用及节余情况具体如下：
单位：万元
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|拟使用募集资金金额（1）|实际投资金额（2）|已扣除手续费后累计利息、理财收益（3）|尚未支付的尾款及质保金|
|29,134.53|17,076.81|1,244.00|1,643.59|
|29,134.53|17,076.81|1,244.00|1,643.59|

五、募集节资金余的主要原因
（一）铁流股份在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。
（二）铁流股份在取得该募集资金投资项目建设用地及前期项目投入的土地购置和平整、基建等费用合计为 4,927.40万元，该部分资金系由公司审议通过首次公开发行股票并上市决议的股东大会召开前投入，不符合以募集资金置换前期投入项目建设的自有资金的条件，故由公司以自有资金投入，未进行募集资金置换。
（三）铁流股份合理利用该募集资金投资项目建设过程中的暂时闲置募集资
金开展了积极的现金管理，共产生利息收入和理财收益合计为1,244.00万元。
（四）节余募集资金中包括尚未支付的施工建设及设备采购相关合同的尾款或质保金，合计约 1,643.59万元，相关资金支付时间周期较长；本次项目节余募集资金永久性补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定，使用自有资金对上述款项进行支付。
六、节余募集资金的使用计划
鉴于铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金13,301.72万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，以满足日常生产经营中的营运资金需求，节约公司财务费用。
该项目节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户。专户注销后，铁流股份与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。铁流股份承诺在该项目部分合同的尾款或质保金满足约定的付款条件时，将使用自有资金进行支付。
七、相关批准程序及审核意见
2019年4月24日，铁流股份召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目之一的“年产 200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”结项并将该项目的节余募集资金13,301.72万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会对《关于单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：铁流股份目前经营状况良好，公司“年产200万
套膜片弹簧离合器生产线建设项目”已达成可使用状态，公司根据募集资金投资项目建设进展及资金需求，对该项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。上述事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法、合规。
因此，安信证券对铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
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保荐代表人：
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