东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）对公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项的情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“上市公司”、“公司”）与关联方荆门市放马山中磷矿业有限公司（以下简称“放马山中磷”）签署《股权转让协议》，约定新洋丰以15,773.00万元收购放马山中磷持有的荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）16.11%的股权（以下简称“交易标的”），交易完成后，公司将持有新洋丰中磷96.11%的股份。
由于放马山中磷与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制，本次交易构成关联交易。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第六届董事会第二十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事杨才学回避了表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去 12个月内，公司与关联方发生的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次交
易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
公司名称：荆门市放马山中磷矿业有限公司
法定代表人：陈华
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91420881737922587T
注册资本：8,000.00万元
成立日期：2002年04月23日
住 所：钟祥市胡集镇放马山工业园
经营范围：磷矿石、白云岩开采与销售（有效期与采矿许可证一致），餐饮服务（有效期与餐饮服务许可证一致），硫酸、盐酸、磷酸、烧碱、液氨、硫磺销售（有效期与危险化学品经营许可证一致）；磷酸一铵、氯化钾销售，货物装卸及货运信息咨询服务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本核查意见出具日，放马山中磷股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|陈华|3,548.00|44.35%|
|2|湖北洋丰集团股份有限公司|4,000.00|50.00%|
|3|荆门市金贸资产经营有限公司|452.00|5.65%|
|合 计||8,000.00|100.00%|

三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：荆门新洋丰中磷肥业有限公司
法定代表人：杨才斌
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91420881773922189R
注册资本：20,000.00万元
成立日期：2005年04月30日
住所：钟祥市胡集镇放马山工业园
经营范围：硫酸生产（有效期与安全生产许可证一致，至 2019年12月25日）；硫酸、盐酸、烧碱、液氨（票面）销售（有效期至 2018年 3月 31日）；本企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；磷矿石加工销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；选矿技术咨询服务；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、复混肥生产销售;仪器仪表、机械设备、零配件销售。
截至本核查意见出具日，新洋丰中磷股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|湖北新洋丰肥业股份有限公司|16,000.00|80%|
|2|荆门市放马山中磷矿业有限公司|4,000.00|20%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2、近两年财务情况
单位：元
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|项 目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|1,522,964,823.91|1,178,142,453.15|
|负债总额|484,356,480.40|151,693,282.32|
|净资产|1,038,608,343.51|1,026,449,170.83|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|759,161,848.81|490,270,937.11|
|营业利润|33,217,655.77|36,763,231.24|
|净利润|26,653,864.68|29,461,774.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,254,861.66|-64,500,405.11|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产最终交易价格以 2016年 10月 31日为评估基准日，由具有证券
期货从业资格的评估机构中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具正
式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《湖北新洋丰肥业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的荆门新洋丰中磷肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字（2016）第 1691号）,该报告以 2016年 10月 31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对新洋丰中磷股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用资产基础法的评估结果，评估确定新洋丰中磷全部权益价值在评估基准日的评估值为 110,844.65万元人民币。经过双方协商，公司本次收购新洋丰中磷16.11%股权的交易价格为15,773.00万元人民币。
五、关联交易的目的及对上市公司及股东的影响
新洋丰中磷主营业务为磷酸一铵的生产、销售。磷酸一铵为复合肥行业主要生产原料，且新洋丰中磷靠近磷矿资源地，地理位置优越，在满足受让方企业生产需要的同时，可对外销售实现盈利；同时，新洋丰中磷 2016年新建硝硫基复合肥项目，公司看好新洋丰中磷业务经营前景，增加对新洋丰中磷的持股比例能促进公司业务的整体发展，有利于提高公司的经营业绩。
六、独立董事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事孙琦、修学峰、孙蔓莉认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事独立意见
在审核资料后，独立董事认为：新洋丰中磷主营业务为磷酸一铵的生产、销售。磷酸一铵为复合肥行业主要生产原料，且新洋丰中磷靠近磷矿资源地，地理位置优越，在满足受让方企业生产需要的同时，可对外销售实现盈利；同时，新洋丰中磷 2016年新建硝硫基复合肥项目，公司看好新洋丰中磷业务经营前景，增加对新洋丰中磷的持股比例能促进公司业务的整体发展，有利于提高公司的经营业绩。本项关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
七、保荐机构意见
东北证券保荐代表人通过与公司董事、董事会秘书等人员访谈，查阅了本次股权转让协议、股权评估报告等文件以及董事会、独立董事关于交易的议案文件，对关联交易的公允性进行了核查。经核查，保荐机构东北证券认为：
1、上述关联交易有利于上市公司加强对新洋丰中磷的控制权，促进公司业务的整体发展，有利于提高公司的经营业绩。
2、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
东北证券对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见之签章页）
保荐代表人：
郑克国 周炜
东北证券股份有限公司2017年4月12日