股票简称：天能重工 股票代码：300569
青岛天能重工股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）
二零一八年十月
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）特别提示
1、《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》由青岛天能重工股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
2、本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
3、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
4、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
5、本计划首次授予的激励对象共计111人，包括公司董事、高级管理人员、管理骨干、核心业务人员、各子公司的管理骨干和核心业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、本激励计划拟授予的股票期权数量为1,215.00万份，对应股份数占本激励计划公告时公司股本总额15,001.20万股的8.10%。其中：首次授予 1,021.50万份，对应股份数占本激励计划公告时公司股本总额 15,001.20万股的6.81%；
预留193.50万份，对应股份数占本激励计划公告时公司股本总额15,001.20万股的1.29%；预留部分占本次授予权益总额的15.93%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.60元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
9、本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018-2020年3个会计年度，每年度考核一次，首次各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年为基数，2018年度营业收入增长率不低于15%；或以2017年为基数，2018年度净利润增长率不低于15%。|
|第二个行权期|以2017年为基数，2019年度营业收入增长率不低于30%；或以2017年为基数，2019年度净利润增长率不低于30%。|
|第三个行权期|以2017年为基数，2020年度营业收入增长率不低于45%；或以2017年为基数，2020年度净利润增长率不低于45%。|

注：预留部分的股票期权各年度绩效考核目标按照上表标准执行；“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、公司承诺：本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在
60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）目录
声明......................................................................................................................... 2特别提示................................................................................................................. 3目录......................................................................................................................... 6释义......................................................................................................................... 7第一章实施激励计划的目的................................................................................. 8第二章激励计划的管理机构................................................................................. 9第三章激励对象的确定依据和范围................................................................... 10第四章股票期权的来源、数量........................................................................... 12第五章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期............... 14第六章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法....................................... 17第七章股票期权的授予与行权条件................................................................... 18第八章股票期权激励计划的调整方法和程序................................................... 22第九章股票期权的会计处理............................................................................... 24第十章股票期权激励计划的实施程序............................................................... 26第十一章激励计划的变更、终止程序............................................................... 28第十二章公司和激励对象各自的权利义务....................................................... 29第十三章公司和激励对象发生异动的处理....................................................... 31第十四章公司与激励对象之间争议的解决....................................................... 33第十五章附则....................................................................................................... 34
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|天能重工、本公司、公司|指|青岛天能重工股份有限公司|
|激励计划、本计划、本激励计划|指|青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|股权期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、管理骨干、核心业务人员、各子公司的管理骨干和核心业务人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格||本激励计划所确定的激励对象购买天能重工股票的价格|
|行权条件||根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|中国证监会令第126号公布、自2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|深圳证券交易所2016年8月13日公布《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《青岛天能重工股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第一章实施激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第二章激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。
董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（五）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第三章激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、管理骨干、核心业务人员、各子公司的管理骨干和核心业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计111人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司管理骨干、核心业务人员；
3、各子公司的管理骨干和核心业务人员；
4、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）不能成为本激励计划的激励对象的情形
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第四章股票期权的来源、数量
（一）激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的天能重工A股普
通股。
（二）授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为1,215.00万份，对应股份数占本激励计划公告时公司股本总额15,001.20万股的8.10%。其中：首次授予 1,021.50
万份，对应股份数占本激励计划公告时公司股本总额 15,001.20万股的6.81%；
预留193.50万份，对应股份数占本激励计划公告时公司股本总额15,001.20万股的1.29%；预留部分占本次授予权益总额的15.93%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计未超过
公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例（%）|占本激励计划公告时公司股本总额的比例（%）|
|1|张兴红|董事、副总经理|45.00|3.70|0.30|
|2|宋德海|董事、副总经理|45.00|3.70|0.30|
|3|胡鹏鹏|副总经理|45.00|3.70|0.30|
|4|刘萍|副总经理、财务总监|45.00|3.70|0.30|
|5|赵波|副总经理|45.00|3.70|0.30|

青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）
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|6|方瑞征|副总经理、董事会秘书|45.00|3.70|0.30|
|7|公司及子公司的管理骨干、核心业务人员（105人）||751.50|61.85|5.01|
|8|首次授予股票期权总数||1021.50|84.07|6.81|
|9|预留股票期权总数||193.50|15.93|1.29|
|合 计|||1215.00|100|8.10|

注：（1）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。（4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第五章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权股票期权并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
（三）激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（四）激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，首次授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，预留授予的股票期权自预留授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予股票期权第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予股票期权第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予股票期权第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分的股票期权在2018年授予登记完成，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予股票期权第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|预留授予股票期权第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留授予股票期权第三个行权期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分的股票期权在2019年授予登记完成，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予股票期权第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予股票期权第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（五）激励计划的禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第六章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股11.60元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股11.60元价格购买1股公司股票的权利。
（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.35元；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股11.59元。
（三）预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第七章股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018-2020年3个会计年度，每
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）年度考核一次，首次各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年为基数，2018年度营业收入增长率不低于15%；或以2017年为基数，2018年度净利润增长率不低于15%。|
|第二个行权期|以2017年为基数，2019年度营业收入增长率不低于30%；或以2017年为基数，2019年度净利润增长率不低于30%。|
|第三个行权期|以2017年为基数，2020年度营业收入增长率不低于45%；或以2017年为基数，2020年度净利润增长率不低于45%。|

注：预留部分的股票期权各年度绩效考核目标按照上表标准执行；“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优良（A）、合格（B）和不合格（C）三个档次。
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|绩效考核结果|优良（A）|合格（B）|不合格（C）|
|标准系数|1|0.5|0|

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率，两项指标均能较为直
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）观反映公司业务经营的稳健发展，体现盈利能力、经营规模的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了相比
2017年，2018-2020年度营业收入增长率分别不低于15%、30%、45%，或相比2017年，2018-2020年净利润增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。以上两项指标满足一项考核要求公司层面业绩考核即达标，有利于增强公司战略和经营决策的灵活性，两项指标均设置了较高的增长要求，体现了激励与约束相结合的原则，有利于上市公司股东价值的提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第八章股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发股票时，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发股票的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第九章股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2018年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2018年10月
26日作为估值基准日对本激励计划拟首次授予的1,021.50万份股票期权进行了预测算，拟首次授予1,021.50万份股票期权总价值为1,628.00万元（公司拟于2018年11月授予）。公司向激励对象授予股票期权所产生的股份支付费用最终以公司董事会确定的授予日作为估值基准日计算的结果为准。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.32元/股（2018年10月26日收盘价，假设为授予日公司股价）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：26.75%、22.72%、28.49%（分别采用创业板综指的最近1年、2年、3年的历史波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，按照前述假设，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响估计如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的股票期权数量（万份）|需摊销的费用（万元）|摊销费用（万元）||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,021.50|1,628.00|77.23|888.18|444.53|218.06|

注：（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第十章股票期权激励计划的实施程序
（一）激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作。
2、独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第十一章激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第十二章公司和激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，并履行纳税申报义务。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第十三章公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入行权条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第十四章公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向甲方所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。
青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）第十五章附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
青岛天能重工股份有限公司董事会2018年10月26日