北京国枫律师事务所
关于常熟瑞特电气股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0404号
致：常熟瑞特电气股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2018年6月20日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布了《常熟瑞特电气股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年7月6日（星期五）下午14:00在贵公司行政大楼四楼大会议室（常熟市虞山镇高新技术产业园青岛路2号）如期召开，由贵公司董事长龚瑞良先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月6日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年7月5日下午15:00至2018年7月6日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
本所律师查验了出席本次会议现场会议股东代表的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
经深圳证券交易所统计并经贵公司查验确认，本次会议出席现场会议以及通过网络投票表决的股东（委托代理人）共计8名，代表股份61,936,668股，占贵公司股份总数的61.9366%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经查验，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1.表决通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；
表决结果：同意61,933,768股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9953%；
反对2,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.表决通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
表决结果：同意61,933,768股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9953%；
反对2,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》；
表决结果：同意61,933,768股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9953%；
反对2,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
4.表决通过了《关于董事会换届选举暨选举公司第三届董事会非独立董事的议》；
4.01表决通过了《关于选举龚瑞良先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》;
表决结果：龚瑞良先生获得的票数为58,725,507票，占出席会议有效表决权股份总数的94.8154%。
4.02表决通过了《关于选举王鸣光先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》;
表决结果：王鸣光先生获得的票数为58,725,507票，占出席会议有效表决权股份总数的94.8154%。
4.03表决通过了《关于选举陆国良先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》;
表决结果：陆国良先生获得的票数为58,725,507票，占出席会议有效表决权
股份总数的94.8154%。
4.04表决通过了《关于选举黄欢先生为公司第三届董事会非独立董事的议
案》;
表决结果：黄欢先生获得的票数为58,725,507票，占出席会议有效表决权股份总数的94.8154%。
4.05表决通过了《关于选举鲁杨先生为公司第三届董事会非独立董事的议
案》;
表决结果：鲁杨先生获得的票数为58,725,507票，占出席会议有效表决权股份总数的94.8154%。
4.06表决通过了《关于选举赵振江先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》;
表决结果：赵振江先生获得的票数为58,725,507票，占出席会议有效表决权股份总数的94.8154%。
5.表决通过了《关于董事会换届选举暨选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
5.01表决通过了《关于选举李兴尧先生为公司第三届董事会独立董事的议
案》;
表决结果：李兴尧先生获得的票数为58,725,504票，占出席会议有效表决权股份总数的94.8154%。
5.02表决通过了《关于选举武晓云先生为公司第三届董事会独立董事的议
案》;
表决结果：武晓云先生获得的票数为58,725,504票，占出席会议有效表决权股份总数的94.8154%。
5.03表决通过了《关于选举原浩先生为公司第三届董事会独立董事的议案》;表决结果：原浩先生获得的票数为58,725,504票，占出席会议有效表决权股份总数的94.8154%。
6.表决通过了《关于监事会换届选举暨选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；
6.01表决通过了《关于选举查建东先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》;
表决结果：查建东先生获得的票数为58,725,503票，占出席会议有效表决权股份总数的94.8154%。
6.02表决通过了《关于选举陈利华女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
表决结果：陈利华先生获得的票数为58,725,503票，占出席会议有效表决权股份总数的94.8154%。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述第1-3项议案由股东大会以特别决议通过，即由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；前述第4-6项议案以累积投票方式选举非独立董事6名、独立董事3名、股东代表监事2名。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常熟瑞特电气股份有限公司2018
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
成威
2018年7月6日