股票简称：山东威达 股票代码：002026 上市地点：深圳证券交易所山东威达机械股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（摘要）
||
|-|
|住所|
|上海市长宁区古北路|
|南京市玄武区东方路|
|上海市闵行区沪闵路|
|上海市闵行区宝城路|
|上海市闵行区罗阳路|
|上海市长宁区中山西路 1065号1010A室|
|山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号|
|山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅方式为：置于本公司董事会办公室以供查阅。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函，承诺如下：
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、公司控股股东威达集团承诺：如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方及配套融资发行对象声明
本次交易的交易对方及配套融资发行对象已出具承诺函，承诺如下：
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、公司控股股东威达集团承诺：如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
国金证券股份有限公司作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组之独立财务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司（本人）为本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司（本人）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、会计师事务所承诺
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与山东威达机械股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、法律顾问承诺
山东德衡律师事务所作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组的法律顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及本所经办律师所出具的与山东威达机械股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
上海东洲资产评估有限公司作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组的评估机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与山东威达机械股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易包括三部分，具体如下:
1、发行股份收购苏州德迈科100%股权
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计 6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权，交易金额为36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科100%股权。
2、发行股份收购精密铸造100%股权
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权，交易金额为12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造100%股权。
3、发行股份募集配套资金
本公司拟向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划非公开发行股份14,659,685股，募集配套资金14,000万元（包含相关费用预计约2,000万元），金额未超过本次交易总金额的100%。
其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||智慧工程技术研发中心项目|||
||补充苏州德迈科营运资金|||

合计: 7,000
本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元，相应募集资金
的具体使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||补充精密铸造营运资金|||

合计: 5,000
4、本次重组各部分之间的关系
本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。
本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金14,000万元。
其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。
发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。
（二）目标资产估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
1、苏州德迈科
根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日，苏州德迈科归属于母公司股东权益的账面价值为 10,201.86万元，根据收益法确定的评估值为36,600.00万元，评估增值26,398.14万元，增值率258.76%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科的交易价格为 36,500.00万元。
2、精密铸造
根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，精密铸造全部权益的账面价值 2,231.84万元，根据收益法确定的评估值 12,100.00万
元，评估增值9,868.16万元，增值率442.15%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造的交易价格为12,100.00万元。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2015年 11月 18日）。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股，选取 10.61元/股为参考价格。
本次发行股份购买资产的新股发行价格为 9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的发行价格
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，发行价格为 9.55元/股，该价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买德迈科100%股权
按照苏州德迈科100%股权的交易价格 36,500万元，以 9.55元/股的发行价格计算，公司拟向黄建中、王炯等6名交易对象发行股份38,219,891股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付||
|||股份数（股）|对应金额（元）|
|1|黄建中|22,931,937|218,999,998|
|2|中谷投资|8,408,376|80,299,990|
|3|吕乃二|1,910,994|18,249,992|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付||
|||股份数（股）|对应金额（元）|
|4|乐振武|1,910,994|18,249,992|
|5|吴永生|1,528,795|14,599,992|
|6|王炯|1,528,795|14,599,992|
|合计||38,219,891|364,999,956|

备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
2、发行股份购买精密铸造100%股权
按照精密铸造100%股权的交易价格12,100万元，以9.55元/股的发行价格计算，公司拟向威达集团发行股份12,670,157股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份支付||
||股份数（股）|对应金额（元）|
|威达集团|12,670,157|120,999,999|

备注：本次向威达集团新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金
公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元）。根据9.55元/股的发行价格，发行股份数量不超过14,659,685股。
认购对象的认购情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|威达集团|12,565,445|12,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|2||国金山东威达1号定向|2,094,240|2,000|
|||资产管理计划|||
|合计|||14,659,685|14,000|

综上所述，本次交易合计拟发行不超过65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本不超过 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过15.62%。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期
（1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期
1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2）在利润承诺期后，在满足下述“（3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润
承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专
项审核报告出具日之后。
5）按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明，假定本次交易在2016年3月31日完成，且德迈科每年度的专项审计报告在下一年的3月31日前出具，则具体解锁安排如下表：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|可解锁时间|2017年3月31日|2018年3月31日|2019年3月31日|合计|
||5,732,984|5,732,984|11,465,969||
||2,102,094|2,102,094|4,204,188||
||382,198|382,198|764,399||
||382,198|382,198|764,399||

（2）吕乃二、乐振武的股份锁定期
吕乃二、乐振武分别承诺：因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
（3）为业务经营考核所设股份锁定期
1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。
2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。
3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
（4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定。
（5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期
威达集团承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、募集配套资金发行股份的锁定期
威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为 36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、德迈科业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资（以下简称“苏州德迈科业绩承诺义务人”）承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
（2）补偿方案
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的80%，则苏州德迈科业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
1）苏州德迈科业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）如苏州德迈科业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由苏州德迈科业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在苏州德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
（3）业绩奖励
如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数超过10,000万元，则上市公司按超过部分的50%作为业绩奖励，奖励给黄建中、王炯、吴永生、中谷投资。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。
2、精密铸造业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺
威达集团承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 490万元，2016年不低于 790万元，2017年不低于 1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。
（2）补偿方案
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经
常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则威达集团应按以下顺序进行补偿：
1）威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为:
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
二、本次交易构成关联交易
1、本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中黄建中将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次收购苏州德迈科100%股权的交易构成关联交易。
2、本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。
根据《重组管理办法》的相关规定，在公司审议本次收购精密铸造100%股权交易的董事会表决过程中，关联董事杨桂模、杨明燕已回避表决。在公司审议本次交易的股东大会表决时，威达集团所持股份回避表决。
3、本次配套募集资金的认购方包括威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划等2名交易对象。其中威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划与公司存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州德迈科100%股权及精密铸造100%股权。根据山东威达、苏州德迈科及精密铸造经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|山东威达|苏州德迈科||精密铸造||
|||金额|比例|金额|比例|
||198,481.18|36,500.00|18.39%|12,100.00||
||80,629.79|12,414.74|15.40%|5,507.55||
||157,150.64|36,500.00|23.23%|12,100.00||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的总股本为 354,134,251股，威达集团持股数为 79,290,751股，持股比例为22.39%。
本次交易完成后，威达集团持有104,526,353股份，持股比例为24.91%。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杨桂模先生。
五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次交易中，黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、乐振武合计持有苏州德迈科100%股权，以及威达集团持有精密铸造100%股权均以上市公司发行股份的方式支付对价。
（二）配套募集资金总体安排
本次交易中，公司将非公开发行股份14,659,685股，募集配套资金14,000万元，扣除相关费用后（预计金额约 2,000万元），金额未超过本次交易总金额的100%，具
体资金安排如下：
其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下:
||||
|-|-|-|
|序号|配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||智慧工程技术研发中心项目||
||补充苏州德迈科营运资金||

合计: 7,000
本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元，相应募集资金的具体使用情况如下:
||||
|-|-|-|
|序号|配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||补充精密铸造营运资金||

合计: 5,000
（三）采取锁价发行方式的原因
相比询价方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行。
（四）发行对象的资金来源
本次交易中，配套募集资金的发行对象以自有资金认购上市公司股份。
（五）募集资金管理制度
本公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
六、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年8月31日标
的资产苏州德迈科100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。根
据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0755156号），在评估基准日 2015年 8月 31日，苏州德迈科全部股东权益价值为 36,600万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 26,398.14万元，增值率258.76%。经本次交易各方协商，苏州德迈科100%股权作价36,500万元。
同时，东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 8月31日标的资产精密铸造100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0768156号），在评估基准日 2015年 8月 31日，精密铸造全部股东权益价值为 12,100.00万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 9,868.16万元，增值率442.15%。经本次交易各方协商，精密铸造100%股权作价12,100.00万元。
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 354,134,251股，按照本次交易方案，公司将发行不超过50,890,048股普通股用于购买资产，发行14,659,685股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次交易后||||
||||||本次交易后|||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|||持股比例|
||||||||（%）|
|威达集团||79,290,751|22.39|104,526,353||||
|昆嵛科技||25,020,450|7.07|25,020,450||||
|黄建中||-|-|22,931,937||||
|中谷投资||-|-|8,408,376||||
||国金山东威达1号|-|-|2,094,240||||
||定向资产管理计|||||||
||划|||||||
|吕乃二||-|-|1,910,994||||
|乐振武||-|-|1,910,994||||
|吴永生||-|-|1,528,795||||
|王炯||-|-|1,528,795||||
|其他投资者||249,823,050|70.54|249,823,050||||
|合计||354,134,251|100.00|419,683,984||100.00||

本次交易完成后，公司控股股东为威达集团，持股数为 104,526,353股，持股比例为24.91%。公司实际控制人为杨桂模，通过威达集团控制公司24.91%的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年 1-8月财务报表和信永中和出具的备考财务报表《审阅报告》（XYZH/2015XAA30066），本次重组前后，公司2015年1-8月主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（不考虑配套募集资金）|
||198,033.00||
||37,740.77||
||160,292.23||
||160,292.23||
||19.06%||
||4.53||
||54,047.27||
||5,598.86||
||5,920.17||
||4,904.56||
||4,904.56||
||0.14||

八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经苏州德迈科、精密铸造股东会审议通过；
2、本次交易相关方案已经中谷投资、威达集团的内部决策机构审议通过；
3、2015年 11月 17日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
4、2015年 11月 30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案>的修正案》等
相关议案。
5、2015年 12月 8日，本公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易的核准情况
2016年 3月 10日，上市公司取得中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］462号）。
九、本次交易的协议签署及生效
公司与交易对方签署了与本次交易相关的《资产重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》；与配套融资发行对象签署了《股份认购协议》。
上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
业绩承诺
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣黄建中、王炯、
除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元，2016年吴永生、中谷
不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年投资等 4名主
累计不低于 10,000万元。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本体
次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。
威达集团承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低威达集团 于 1,100万元，2018年不低于 1,440万元，四年累计不低于 3,820万元。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。
锁定期承诺
（1）所持股份锁定
1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
黄建中、王炯、 4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于吴永生、中谷利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州投资等 4名主德迈科专项审核报告出具日之后。
体
（2）为业务经营考核所设股份锁定期
1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。
2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。
3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
（3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
（4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
吕乃二、乐振
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规武
以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发威达集团 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
国金山东威达
因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
1号定向资产
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规管理计划
以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
履职承诺
（1）本人在利润承诺期间（2015年至2018年）将不主动从苏州德迈科离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股份不计入内）将由上市公司以1元的总价回购并注销。
（2）在利润承诺期间届满后三年内（2019年至2021年），标的公司核心团队成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有权苏州德迈科核
按照以下公式计算的数量乘以 9.55元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直心团队成员黄
接或间接所持上市公司股份(如有，非因本次交易获得的股份不计入内)：
建中、姜庆明、
王炯、吴永生 拟回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36等4人 个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足1月的按照1月计算，计起始月份，不计解聘当月。
（3）2022年至2024年，本人不主动离职。
避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任杨桂模、黄建
何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同中、威达集团
业竞争的企业拥有任何利益。
减少和规范关联交易承诺
本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无黄建中、
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他王炯、吕乃二、
公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根吴永生、乐振
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披武、中谷投资、
露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合姜庆明
法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本企业/本人在作为山东威达及精密铸造的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公威达集团、杨
司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据桂模、张浩、
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露杨志清
义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目黄建中、王炯、
前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设吕乃二、吴永
定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到生、乐振武、
限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业/本人将中谷投资等 6
不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至山东名主体
威达名下。
本公司合法持有精密铸造的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质威达集团
押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。
合法合规的承诺
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
交易对方及其
最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政董事、监事高
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关级管理人员
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件
本次交易合计发行 65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本为419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.62%。
以发行股份上限 65,549,7337股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，本公司的股本将由354,134,251股变更为419,683,984股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者权益，德迈科补偿义务人承诺，2015年、2016年、2017年和 2018年，苏州德迈科分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为1,705万元、2,100万元、2,675万元和3,520万元，总计10,000.00万元人民币。
为保障上市公司投资者权益，精密铸造补偿义务人承诺 2015年、2016年、2017年和 2018年，精密铸造分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为490万元、790万元、1,100万元和1,440万元，总计3,820万元人民币。
具体补偿措施，请仔细阅读本报告书“第六节/一/（二）《苏州德迈科盈利补偿协议》”以及“第六节/二/（二）《精密铸造盈利补偿协议》”的有关内容。
（五）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易对方承诺对本次交易拟发行的股份约定了不尽相同的限售期。详见本报告书“第四节本次发行股份情况/（五）本次股份发行的锁定期”。
（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司2015年1-8月的营业收入将得到明显提升，净利润大幅增长，每股收益由交易前的 0.14元增至 0.17元，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
目录
公司声明 ............................................................... 2上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ............. 3交易对方及配套融资发行对象声明 ......................................... 4中介机构声明 ........................................................... 5重大事项提示 ........................................................... 7一、本次交易方案概述 ................................................................................................................................ 7二、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................................... 15三、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................................... 16四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................................. 16五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 ...................................................................................... 16六、交易标的评估情况简要介绍 .............................................................................................................. 17七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 .................................................................. 18八、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 19九、本次交易的协议签署及生效 .............................................................................................................. 20十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................................................... 20十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 .......................................................................... 23十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................................... 24十三、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................................. 24目录 ................................................................. 26释义 ................................................................. 28一、一般释义 ............................................................................................................................................. 28二、专业释义 ............................................................................................................................................. 31重大风险提示 .......................................................... 33一、审批风险 ............................................................................................................................................. 33二、交易被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................................................... 33三、拟购买资产估值风险 .......................................................................................................................... 33四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险 .......................................................................................... 34五、业绩补偿承诺实施的风险 .................................................................................................................. 34六、未编制盈利预测报告的风险 .............................................................................................................. 34七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...................................................................................... 34八、并购标的对客户的依赖风险 .............................................................................................................. 35
九、并购标的流动性风险 .......................................................................................................................... 36十、海外行业政策及汇率风险 .................................................................................................................. 36十一、并购标的对供应商的依赖风险 ...................................................................................................... 37十二、生产基地搬迁风险 .......................................................................................................................... 37十三、整合风险 ......................................................................................................................................... 37十四、业务转型风险.................................................................................................................................. 37十五、股票价格波动风险 .......................................................................................................................... 38第一节本次交易概述 ................................................... 39一、本次交易的背景与目的 ...................................................................................................................... 39二、本次交易的决策过程 .......................................................................................................................... 42三、本次交易的具体方案 .......................................................................................................................... 44四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................................. 52五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................................... 53六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................................... 54七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................................. 54八、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 .............................................................................. 54九、本次交易的董事会和股东大会表决情况 .......................................................................................... 54十、独立财务顾问具有保荐业务资格 ...................................................................................................... 55第二节交易各方 ....................................................... 56一、上市公司基本情况 .............................................................................................................................. 56二、交易对方基本情况 .............................................................................................................................. 64三、配套融资发行对象的基本情况 .......................................................................................................... 73第三节交易标的基本情况 ............................................... 76一、苏州德迈科 ......................................................................................................................................... 76二、精密铸造 ........................................................................................................................................... 118第四节本次发行股份情况 .............................................. 138一、本次发行股份基本情况 .................................................................................................................... 138二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................................ 143三、募集配套资金情况 ............................................................................................................................ 144第五节财务会计信息 .................................................. 155一、苏州德迈科的财务资料 .................................................................................................................... 155二、精密铸造的财务资料 ........................................................................................................................ 161三、上市公司备考财务资料 .................................................................................................................... 167
释义
一、一般释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称|指|全称及注释|
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||

||||
|-|-|-|
|简称|指|全称及注释|
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||

||||
|-|-|-|
|简称|指|全称及注释|
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||

||||
|-|-|-|
|简称|指|全称及注释|
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业释义
||||
|-|-|-|
|简称|指|全称及注释|
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||

||||
|-|-|-|
|简称|指|全称及注释|
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||

重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。本公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十一节风险因素”的全部内容。
一、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
二、拟购买资产估值风险
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之苏州德迈科100%股权的评估值为 36,600.00万元，增值率为258.76%；精密铸造100%股权的评估值为 12,100.00万元，增值率为442.15%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
三、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得苏州德迈科100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产
负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
四、业绩补偿承诺实施的风险
根据《苏州德迈科盈利补偿协议》及《精密铸造盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2015年至2018年。如业绩承诺期内，苏州德迈科和精密铸造累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数低于相应承诺金额，则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。
如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会2014年10月新颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
尽管公司在报告书“第八节管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
国务院印发的《中国制造2025》提到，全球产业竞争格局正在发生重大调整，我国在新一轮发展中面临巨大挑战，当前基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式的变革。为推动我国在重点制造领域的突破发展，加快新一
代信息技术与制造业的深度融合，未来政府将在金融、财税、人才、市场等方面完善和强化政策支持力度。
若未来国家对智能装备等相关行业的支持政策发生变化或相关政策落实不到位，则公司可能面临一定的政策风险。
（二）市场风险
本次重组完成后，上市公司在机器人、自动化领域的业务将有较快发展。我国作为制造业大国，工业自动化领域面临广阔的市场需求，但同时市场参与者也在不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。
尽管标的公司苏州德迈科已在工业自动化领域形成了自己的竞争实力，积累了一定的项目经验及客户资源，但未来激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。
（三）技术风险
目前国内机器人、自动化行业发展势头良好，市场竞争格局在外资主导下不断加剧，用户需求的不断提升，本次重组完成后的上市公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的上市公司将面临一定的技术风险，可能制约公司的发展。
七、并购标的对客户的依赖风险
2013年度、2014年度及2015年1-8月，精密铸造销售收入中向TTI的销售收入分别为 3,337.69万元、3,470.13万元和 2,242.76万元，占当期主营业务收入的比例分别为57.32%、65.20%和62.67%，占比较高，对该客户存在较为重大的依赖风险，未来若TTI对精密铸造产品的需求出现波动，将可能对精密铸造经营业绩产生一定的影响。
八、并购标的流动性风险
报告期各期末，精密铸造资产负债率分别为80.13%、86.30%和82.38%，资产负债率较高，主要原因系精密铸造短期银行借款金额较大所致。截止2015年8月31日，精密铸造短期银行借款余额合计为7,500.00万元，为向威海市商业银行文登支行、中信银行威海分行、招商银行文登支行的短期借款，将于2015年11月至2016年到期。
精密铸造短期银行借款金额较大的主要原因系其所借款项由威达集团使用并承担利息所致。
截止2015年8月31日，精密铸造持有的包括货币资金、应收票据、应收账款及其他应收款在内的流动资产余额为9,313.55万元，其中对控股股东威达集团的其他应收款余额为7,211.40万元；所承担的包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款及应付职工薪酬在内的流动负债余额为 10,208.91万元，流动资产规模与流动负债规模基本匹配。若精密铸造对威达集团的7,211.40万元的其他应收款不能及时收回，则可能面临不能及时偿付到期债务的流动性风险。
截止 2015年 11月 16日，精密铸造应收威达集团 7,211.40万元的款项已全额收回，并偿还了7,500.00万元的银行短期借款，以截止2015年8月31日财务数据测算，上述银行贷款偿还后，精密铸造的资产负债率降低为56.80%，财务风险已有较大幅度下降。虽然如此，但仍不排除存在不能及时支付应付货款、应付票据等流动性风险。
九、海外行业政策及汇率风险
报告期内，精密铸造产品出口销售收入占当期营业收入的比例较高，产品主要出口到香港、匈牙利、俄罗斯、巴西、马来西亚等国家和地区。上述国家和地区与我国政府均保持良好的双边关系，政局较为稳定，但上述国家或地区政府出于保护本区域经济及产业的目的，仍有可能出台相应行业及汇率政策，如反倾销及汇率贬值等政策，以削弱来自境外的精密铸造件类相关产品的竞争力。因此，精密铸造出口业务面临海外行业政策及汇率风险。
十、并购标的对供应商的依赖风险
苏州德迈科2013年、2014年和2015年1-8月向关联方慧桥电气技术（上海）有限公司采购比例为29.44%、27.34%和26.01%，虽然报告期内的采购比例逐渐下降，但仍为苏州德迈科第一大供应商。若由于慧桥上海对其所分销的产品价格进行较大调
整或产品无法及时供货，且苏州德迈科无法短期内寻找到替代的供应商或者产品，则将对苏州德迈科盈利能力、项目进度、客户维护及开发产生一定不利影响。
十一、生产基地搬迁风险
根据目前昆山基地建设的整体进度，苏州德迈科可以按照预计进度进行搬迁，如不能及时搬迁，可继续租用目前位于上海市奉贤区南桥镇环城西路八字桥路 1853号02幢的厂房，短时间内不会影响企业的持续经营；如果届时不能如期完成搬迁，则可能增加一部分搬迁前的租赁费用。
十二、整合风险
本次重组完成后，苏州德迈科和精密铸造将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与苏州德迈科需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对并购标的的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
十三、业务转型风险
本次重组完成后，一方面，将进一步巩固和完善上市公司在机械零部件、机床主机等业务领域的产品布局，增强并延伸产业链；另一方面，将积极推动公司在机器人、自动化领域快速做大做强，实现上市公司的业务多元化。尽管公司现有业务与机器人、自动化业务存在较高的关联度，但两项业务在客户群体、经营模式和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十四、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状
况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、“中国制造2025”推动中国制造业产业格局大调整
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。近 20年来我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，然而我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑战。
2013年8月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系统集成水平，加快工业机器人等先进制造技术在生产过程中应用；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》，系我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。将推进制造过程智能化、在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用列为大力推动和重点突破发展的领域，提出大力发展面向制造业的信息技术服务业，提高重点行业信息应用系统的方案设计、开发、综合集成能力。
“中国制造2025”将实现中国制造业产业格局的大调整，对提高国家制造业的创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、推行绿色制造等起到了重要的推动作用。
2、发展机械自动化顺应国家制造业发展趋势，发展前景良好
机械自动化技术作为现代工业的基础支撑技术，在提高生产安全性、提高生产效率、提高产品质量以及降低能源消耗方面具有明显的作用，是传统工业向现代工业转变的重要手段。无论是对于高速大批量制造企业，还是对于追求灵活、柔性和定制化企业，要实现增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等生产目的，都必须依靠自动化技术。从目前中国的工控及自动化市场发展来看，中国制造业规模世界第一，而
中国的工控业发展又相对滞后。传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要大量的工业自动化系统，潜在市场巨大。
在“中国制造2025”的工业制造智能化的大潮下，机械自动化行业将在中国制造业的未来发展起到举足轻重的作用，未来仍将保持较快的发展速度。
3、山东威达近些年一直在积极拓展工业自动化领域的业务机会
2013年 5月，公司收购了济南第一机床有限公司100%股权，开始由机床零部件制造领域向数控机床主机制造领域拓展。
2014年3月，济南一机与韩国T.M.CCO.,LTD联合出资设立了济南一机锐岭自动化工程有限公司，通过与韩国投资方进行技术合作的方式切入工业机器人、智能自动化设备的开发、制造及安装领域。
2014年8月，山东威达发起设立了全资子公司北京威达智能科技有限公司，以便更好地满足公司战略发展的需要，并充分利用北京市及周边的区域资源优势，吸引国内外高端技术及人才的加盟，进一步加快公司向智能领域的拓展力度。
公司上述投资业务的开展，是基于对近些年我国人口红利逐渐消失、劳动力成本持续上升、经济发展步入新常态，以及中国制造正面临向中国智造转变的深刻认识的基础上所作出的战略举措。山东威达目前正寻求通过自主技术研发、对外技术合作及并购等多种方式，抓住当前机遇，积极拓展工业自动化领域的业务发展机会，延伸产业链，增强公司竞争力及综合实力。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强公司在工业自动化领域的技术实力及综合竞争力
本次收购前，山东威达已通过自身技术研发及技术合作的方式奠定了在工业自动化领域的发展基础。通过与韩国投资者的技术合作，公司已开始尝试对自身钻夹头生产线进行自动化改造，并取得了良好效果。但由于公司自动化业务板块新设立不久，受自身人员、技术及规模所限，目前公司自动化设备类产品仅用于内部生产线的自动化改造，短期内尚未无法实现对外批量销售。
本次收购的标的之一，苏州德迈科专注于工业电气自动化及工业信息化领域，是国内领先的智能制造解决方案供应商，拥有一支技术精湛、经验丰富的工程技术团队。
苏州德迈科目前积累了大量的行业经验和知名度，具有较强的技术实力和行业竞争力。公司本次通过收购苏州德迈科100%股权，将实现公司自动化业务板块的跨越式发展，通过与公司现有业务的有机结合，进一步增强公司在工业自动化领域的技术实力、品牌知名度及综合竞争力。
2、实现协同效应，减少关联交易，增强持续盈利能力
通过收购苏州德迈科，可以充分发挥双方在技术、设备、市场等方面的协同、互补效应：一方面有利于增强公司现有自动化业务板块的技术实力，同时也可利用德迈科在自动化领域的技术积累，与公司子公司济南一机数控机床业务进行有机结合，增强公司为下游客户提供自动化整体解决方案的能力；另一方面，德迈科也可借助公司子公司济南一机的技术装备优势，增强其在硬件设备制造方面的实力。
通过收购公司关联方精密铸造，可以发挥双方在产品研发、原材料采购、下游客户拓展等方面的协同效应，减少上市公司与关联方的关联交易：精密铸造所生产的精密结构件已广泛应用于电动工具、气动工具、流体化工机械、食品机械、仪表等精密机械领域。一方面，收购后精密铸造的钢材采购可以由公司统一规划协调，通过规模采购以进一步降低钢材采购成本；另一方面，精密铸造产品大部分属于电动工具用精密铸造件，收购后可以与公司电动工具用钻夹头、粉末冶金件进行联合产品开发，利用下游客户重合度较高的特点，为客户提供更加适合其需求的零部件产品。此外，精密铸造出口销售部分系通过山东威达下属进出口公司代理销售，本次收购也有利于减少关联交易。综上，将精密铸造金属结构件业务纳入上市公司旗下，有利于丰富山东威达在电动工具零部件领域的产品类别，进一步巩固和确保公司在电动工具行业的零部件综合服务和供应商的龙体地位；也有利于延伸上市公司在非电动工具零部件生产和供应领域的产品线，优化业务结构，提升资产质量，扩大业务收入及利润规模。
3、扩大公司业务规模及改善公司财务状况
本次拟收购的苏州德迈科所在行业前景广阔，在工业自动化领域已积累了丰富的客户资源及项目经验，市场知名度较高，具备较强的持续盈利能力。根据苏州德迈科业绩承诺义务人承诺：经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元，2016年不低于 2,100万元，2017年不低于 2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。
本次拟收购的精密铸造主要生产电动工具及气动工具的精密结构件，在目前中国已经成为世界电动工具的生产大国和外贸出口大国，行业实力不断增强的带动下，有利于进一步丰富公司电动工具零部件类产品线，扩大现有业务的收入及利润规模。根据业绩承诺义务人承诺:精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。
此外，根据山东威达2015年3季报中披露的预计2015年度实现的利润规模上限 7,920.61万元及其总股本规模计算，预计 2015年度实现每股收益上限为 0.22元/股。
本次拟收购精密铸造的新增股份对价为 1,267.02万股，对应精密铸造 2015年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润490万元计算，收购精密铸造所贡献的每股收益为 0.39元/股，高于交易前山东威达 2015年度预计每股收益上限，因此，本次收购精密铸造也有利于增厚上市公司2015年度的每股收益。
综上，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策过程
1、公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015年 8月 19日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年11月17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（草案）》等相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2015年11月17日，公司与交易对方签署了《苏州德迈科购买协议》、《精密铸造购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》。同日，本公司与募集配套资金认购对象签署了《威达集团认购协议》、《持股计划认购协议》。
2015年 11月 30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案>的修正案》等相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。
2015年 11月 30日，公司与交易对方签署了修订后的《苏州德迈科购买协议》、《精密铸造购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》。
2015年12月8日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、交易对方及配套募集资金认购方为本次交易履行的内部决策程序
2015年8月25日，威达集团股东会决议，同意威达集团将所持有的精密铸造100%股权转让给山东威达。
2015年11月17日，威达集团股东会决议，同意以现金认购山东威达非公开发行的股份。
2015年11月17日，中谷投资合伙人会议决议，一致同意中谷投资将其所持苏州德迈科22%的股权转让给山东威达。
2015年 11月 17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>》的议案，本期员工持股计划以成立定向资产管理计划的方式认购山东威达非公开发行的股份。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2015年8月25日，精密铸造召开股东会，同意威达集团将持有的精密铸造100%股权以评估报告为依据转让给山东威达，并与山东威达签署相关协议。
2015年11月17日，苏州德迈科召开股东会，同意黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资将合计持有的德迈科100%股权，按照与山东威达签署的《苏州德迈科购买协议》中的约定转让给山东威达。
（二）本次交易的核准情况
2016年 3月 10日，上市公司取得中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］462
号）。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易包括三部分，具体如下:
1、发行股份收购苏州德迈科
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计 6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权，交易金额为36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科100%股权。
2、发行股份收购精密铸造
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权，交易金额为12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造100%股权。
3、发行股份募集配套资金
本公司拟向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划非公开发行股份14,659,685股，募集配套资金14,000万元（包含相关费用预计约2,000万元），金额未超过本次交易总金额的100%。
其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||智慧工程技术研发中心项目|||
||补充苏州德迈科营运资金|||

合计 7,000
本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元，相应募集资金的具体使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||补充精密铸造营运资金||

合计 5,000
4、本次重组各部分之间的关系
本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。
本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金14,000万元。
其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。
发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。
（二）交易对方、交易标的
1、交易标的
本次交易中，发行股份购买资产的标的为苏州德迈科100%的股权及精密铸造100%的股权。
2、交易对方
本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为苏州德迈科全体股东，即黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名对象。
本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。
3、配套融资发行对象
本次交易中，发行股份募集配套资金的对象为威达集团以及国金山东威达1号定向资产管理计划。
（三）交易价格及溢价情况
1、苏州德迈科
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日，苏州德迈科股东全部权益的账面价值10,201.86万元，根据收益法确定的评估值36,600.00万元，评估增值26,398.14万元，增值率258.76%。苏州德迈科100%的股东权益价值的评估值为36,600.00万元。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科全部股东权益的交易价格为36,500.00万元。
2、精密铸造
根据东洲评估出具的《评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日，精密铸造全部权益的账面价值 2,231.84万元，根据收益法确定的评估值 12,100.00万元，评估增值 9,868.16万元，增值率442.15%。精密铸造100%的股东权益价值的评估值为12,100.00万元。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造全部股东权益的交易价格为12,100.00万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。
3、发行对象
本次发行股份购买德迈科100%权益的发行对象为德迈科全体股东，即黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名对象；本次发行股份购买精密铸造100%权益的发行对象为威达集团；本次发行股份募集配套资金的发行对象为威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划合计2名对象。
4、发行价格
（1）定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）定价基准日
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为10.61元/股。
本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买德迈科100%股权
本次标的资产德迈科100%股权交易金额为 36,500万元，以 9.55元/股的发行价格计算，对应本次购买资产的发行股份数量为38,219,891股。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付||
|||股份数（股）|对应金额（元）|
|1|黄建中|22,931,937|218,999,998|
|2|中谷投资|8,408,376|80,299,990|
|3|吕乃二|1,910,994|18,249,992|
|4|乐振武|1,910,994|18,249,992|

|||||
|-|-|-|-|
|5|吴永生|1,528,795|14,599,992|
|6|王炯|1,528,795|14,599,992|
|合计||38,219,891|364,999,956|

备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（2）发行股份购买精密铸造100%股权
按照标的精密铸造100%股权的交易价格 12,100万元，以 9.55元/股的发行价格计算，公司拟向威达集团发行股份12,670,157股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份支付||
||股份数（股）|对应金额（万元）|
|威达集团|12,670,157|12,100|

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（3）募集配套资金的新股发行数量
公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元）。根据9.55元/股的发行价格，发行股份数量不超过14,659,685股。
认购对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||认购股票数量（股）|认购金额（万元）|
|1|威达集团||12,565,445|12,000|
|2||国金山东威达1号定向资产管理|2,094,240|2,000|
|||计划|||
|合计|||14,659,685|14,000|

综上所述，本次交易合计拟发行不超过65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本不超过 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过
15.62%。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期
1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期
A.黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
B.在利润承诺期后，在满足下述“3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
C.本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
D.锁定 12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。
E.按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明，假定本次交易在2016年3月31日完成，且苏州德迈科每年度的专项审计报告
在下一年的3月31日前出具，则具体解锁安排如下表：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|可解锁时间|2017年3月31日|2018年3月31日|2019年3月31日|合计|
||5,732,984|5,732,984|11,465,969||
||2,102,094|2,102,094|4,204,188||
||382,198|382,198|764,399||
||382,198|382,198|764,399||

2）吕乃二、乐振武的股份锁定期
吕乃二、乐振武分别承诺:因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
3）为业务经营考核所设股份锁定期
A.如果苏州德迈科 2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。
B.为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。
C.自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
D.苏州德迈科“机床自动化、机器人及智能装备业务收入”包括现有的物流自动化及设备业务、机器人及智能装备业务，以及即将投产的机加工自动化业务。其中：物流自动化及设备业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案和自动导引车(AGV)、轨道穿梭车（RGV）、堆垛机、输送设备等相关智能设备。
机器人及智能装备业务主要指将苏州德迈科利用已成功开发的自主品牌高速并联机器人“iDemac”和其他工业机器人应用于食品饮料、电子制造、制药、化工、汽车等行业，用以机器人技术为核心的智能装备替代低端劳动力的应用业务。
机加工自动化业务主要指对于制造业客户的生产线，提供包括工艺设计、机床整
机、上下料、中转机构、监控系统等一站式解决方案和相关设备。
4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期
威达集团承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月；如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（3）募集配套资金发行股份的锁定期
威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为 36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排
各方同意，从评估（审计）基准日起至资产交割日止，苏州德迈科的期间收益由上市公司享有，亏损由黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资合计6名对象承担；精密铸造的期间收益由上市公司享有，亏损由威达集团承担。
各方同意，在资产交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产期间损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后 45个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 354,134,251股，按照本次交易方案，公司将发行不超过50,890,048股普通股用于购买资产，发行14,659,685股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次交易后||||
||||||本次交易后|||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|||持股比例|
||||||||（%）|
|威达集团||79,290,751|22.39|104,526,353||||
|昆嵛科技||25,020,450|7.07|25,020,450||||
|黄建中||-|-|22,931,937||||
|中谷投资||-|-|8,408,376||||
||国金山东威达1号|-|-|2,094,240||||
||定向资产管理计|||||||
||划|||||||
|吕乃二||-|-|1,910,994||||
|乐振武||-|-|1,910,994||||
|吴永生||-|-|1,528,795||||
|王炯||-|-|1,528,795||||
|其他投资者||249,823,050|70.54|249,823,050||||
|合计||354,134,251|100.00|419,683,984||100.00||

本次交易完成后，公司控股股东为威达集团，持股数为104,526,353股，持股比例
为24.91%。公司实际控制人为杨桂模，通过威达集团控制公司24.91%的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015年 1-8月财务报表和信永中和出具的备考财务报表《审阅报告》（XYZH/2015XAA30066），本次重组前后，公司2015年1-8月主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（不考虑配套募集资金）|
||198,033.00||
||37,740.77||
||160,292.23||
||160,292.23||
||19.06%||
||4.53||
||54,047.27||
||5,598.86||
||5,920.17||
||4,904.56||
||4,904.56||
||0.14||

五、本次交易构成关联交易
1、本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中黄建中将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次收购苏州德迈科100%股权的交易构成关联交易。
2、本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。
根据《重组管理办法》的相关规定，在公司审议本次收购精密铸造100%股权交易的董事会表决过程中，关联董事杨桂模、杨明燕已回避表决。在公司审议本次交易的股东大会表决时，威达集团所持股份回避表决。
3、本次配套募集资金的认购方包括威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划等2名交易对象。其中威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划与公司存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
综上所述，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州德迈科100%股权及精密铸造100%股权。根据山东威达、苏州德迈科及精密铸造经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|山东威达|苏州德迈科||精密铸造||
|||金额|比例|金额|比例|
||198,481.18|36,500.00|18.39%|12,100.00||
||80,629.79|12,414.74|15.40%|5,507.55||
||157,150.64|36,500.00|23.23%|12,100.00||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的总股本为 354,134,251股，威达集团持股数为 79,290,751股，持股比例为22.39%。
本次交易完成后，威达集团持有104,526,353股股份，持股比例为24.91%。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杨桂模先生。
八、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件
本次交易合计发行 65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本为419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.62%。
以发行股份上限65,549,733股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，本公司的股本将由 354,134,251股变更为 419,683,984股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易的董事会和股东大会表决情况
1、董事会表决情况
2015年11月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，会议应到董事9名，实到董事 9名，公司高级管理人员列席会议；其中，发行股份购买精密铸造100%股权的议案关联董事杨桂模、杨明燕回避表决；国金山东威达1号定向资产管理计划认购配套募集资金的议案非独立董事全部回避表决。会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上述议案均获得非关联董事全票通过。
2、股东大会表决情况
2015年12月8日，公司2015年第一次临时股东大会审议了有关本次交易的相关议案；所审议事项的关联股东均回避表决；山东德衡律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
十、独立财务顾问具有保荐业务资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称 山东威达机械股份有限公司
住所 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号
法定代表人 杨明燕
注册资本 35,413.43万元
实收资本 35,413.43万元
成立日期 1998年7月8日
上市日期 2004年7月27日
股票简称 山东威达
股票代码 002026
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
营业执照注册号 370000018012299
钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；金属铸、锻加工；家用电经营范围
器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测及技术检测服务；
资格证书范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 264414
联系电话 0631-8549156、8548288
传真号码 0631-8545388、8545018
（二）公司设立及股权变动
1、公司设立、改制和上市情况
1998年 7月 8日，根据《关于同意筹建山东威达机械股份有限公司的批复》（鲁体改企字[1997]第220号）、《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1998]25号）和《关于同意设立山东威达机械股份有限公司的函》（鲁体改函字[1998]第29号），山东威达机床工具集团总公司、山东威达机床工具集团总公司职工持股会、文登市精密机床附件厂、文登市蔄山福利塑料厂和文登市蔄山房地产开发有限公司以发起设立方
式成立山东威达机械股份有限公司。公司设立时的注册资本为4,000万元。
经中国证监会“证监发行字[2004]106号”文核准，以及深交所“深证上[2004]73号”文批准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）3,000万股，上述公开发行的股票于2004年7月27日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至9,000万股。
2、上市后历次股权变动
经公司 2005年度股东大会审议通过，以 2005年 12月 31日公司总股本 9,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后总股本变为 13,500万股。
2010年度股东大会审议通过分配方案，以2010年12月31日的总股本13,500万股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金股利1.00元（含税），本次分配实施后公司总股本变为17,550.00万股。
2012年度股东大会审议通过分配方案，以2012年12月31日总股本17,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增后公司总股本变为 22,815万股。
2014年6月，经中国证监会“证监许可﹝2014﹞386号”文核准，公司向平安大华基金管理有限公司等7名投资者非公开发行人民币普通股A股共计12,598.43万股，发行后公司总股本变为35,413.43万股。
3、最近一次控制权变化情况
自设立以来，公司控制权未发生变化。威达集团一直是公司控股股东，杨桂模先生为公司实际控制人。
4、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（三）主营业务情况和主要财务指标
1、主营业务情况
发行人经营范围为：钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、
电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测及技术检测服务；资格证书范围内的进出口业务。
发行人目前主营业务为各类电动工具配件、机床及附件等的研发、生产和销售。
主要产品包括各种型号钻夹头、粉末冶金件、锯片、电动工具开关、机床及附件等。
目前公司抓住我国制造业面临转型升级的机遇期，正积极开拓工业机器人、自动化等业务领域。
2、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||80,629.79|71,822.03||
||6,489.40|5,038.52||
||11,427.75|5,478.38||
||9,900.76|4,588.35||
||9,900.76|4,588.35||
||-363.99|-224.47||
||0.34|0.20||
||22.71%|21.66%||
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||198,481.18|104,006.91||
||157,150.64|70,668.13||
||157,150.64|70,668.13||
||19.22%|32.05%||

公司主营业务的具体发展详情请参见本报告书“第八节/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”。
（四）控股股东及实际控制人情况
1、威达集团简介
截至本报告签署之日，威达集团持有公司79,290,751股股份，持股比例为22.39%。
威达集团基本情况如下：
公司名称 山东威达集团有限公司
住所 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号
法定代表人 杨桂模
注册资本 4,550万元
成立日期 1995年8月10日
营业期限 长期
营业执照注册号 371081018008292
散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器经营范围 仪表及零配件、机电产品的销售；备案范围内的货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（1）历史沿革
①设立
经文登市体改委“文改字[1993]7号”文批准，1993年4月15日成立文登威达机床工具集团公司，注册资本为人民币371.73万元，法定代表人：杨桂模；经营范围：散热器、板手、钻夹头、手电钻、冲击钻；兼营汽车货运。1995年 8月 10日，文登威达机床工具集团公司更名为山东威达机床工具集团总公司。
②2001年10月，改制为有限公司
2001年10月13日，文登市体改委“文体改字[2001]25号”文同意山东威达机床工具集团总公司改制为文登市威达机械有限公司，改制后威达机械注册资本变更为700.00万元。
2001年10月26日，文登英达信有限责任会计师事务所出具“文会师验字[2001]第234号”《验资报告》，对改制后各股东出资予以验证。2001年10月30日，文登市工商行政管理局核准了此次变更申请。
改制完成后，威达机械各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|所占比例|
||380.00|380.00||
||300.00|300.00||
||7.00|7.00||
||2.00|2.00||
||1.00|1.00||

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|所占比例|
||1.00|1.00||
||1.00|1.00||
||1.00|1.00||
||1.00|1.00||
||1.00|1.00||
||1.00|1.00||
||1.00|1.00||
||1.00|1.00||
||1.00|1.00||
||1.00|1.00||
||700.00|700.00||

③2001年11月，公积金转增注册资本
2001年11月13日，经威达机械股东会决议通过，决定以公积金3,850.00万元转增实收资本，转增后公司注册资本由700.00万元增至4,550.00万元。
2001年11月 16日，文登英达信有限责任会计师事务所出具“文会师验字[2010]第251号”《验资报告》，对本次增资进行了审验。2001年11月20日，文登市工商行政管理局核准了此次工商变更申请。
此次增资完成后，威达机械的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|所占比例|
||2,470.00|2,470.00||
||1,950.00|1,950.00||
||45.50|45.50||
||13.00|13.00||
||6.50|6.50||
||6.50|6.50||
||6.50|6.50||
||6.50|6.50||
||6.50|6.50||
||6.50|6.50||
||6.50|6.50||

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|所占比例|
||6.50|6.50||
||6.50|6.50||
||6.50|6.50||
||6.50|6.50||
||4,550.00|4,550.00||

④2009年11月，名称变更
2009年 11月 2日，经威达机械股东会决议通过，公司名称由“文登市威达机械有限公司”修改为“山东威达集团有限公司”，英文名称由“WENDENG WEIDA MACHINERYCO.,LTD”修改为“SHANDONG WEIDA GROUPCO.,LTD”，并就上述事项修改了公司章程。2009年 11月 8日，威海市工商局工业新区分局核准此次变更申请。
本次变更后，威达集团注册资本及各股东的股权比例不变。
截止本报告出具日，威达集团注册资本及各股东的股权比例未发生变化。
（2）股东基本情况
截至本报告书签署日，威达集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||杨桂模|2,470.00||
||杨明燕|1,950.00||
||马常春|45.50||
||杨桂平|13.00||
||曹积永|6.50||
||刘福玲|6.50||
||丛日松|6.50||
||刘增永|6.50||
||郭世兰|6.50||
||曹玉进|6.50||
||刘厚兴|6.50||
||曹玉明|6.50||
||曹信平|6.50||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||林乐华|6.50||
||李铁松|6.50||
|||4,550.00||

（3）主要业务及主要财务数据
威达集团为控股型公司，未开展实际经营业务。威达集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||合并数|母公司|合并数|母公司|
||331,986.79|92,891.27|230,981.24||
||145,910.66|75,076.39|133,161.43||
||186,076.13|17,814.88|97,819.81||
|项目|2014年度||2013年度||
||105,095.23|-|118,310.84||
||7,420.68|-833.62|13,688.12||
||12,887.10|-970.04|14,07135||
||9,878.30|-970.04|11,595.94||

注：上述财务数据经文登英达信有限责任会计师事务所审计。
（4）下属公司
截至本报告签署日，威达集团除持有山东威达22.39%的股份外，其控股或参股的其他企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||法定代表||||
||单位名称|成立时间||注册资本|注册地址|主营业务|
|号|||人||||

一、威达集团直接或间接控制的公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|威海威达精密铸造有限公司|2003年11月3日|杨桂模|965.129万元|威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路 2号|
|威海威达粉末冶金有限公司|2004年9月7日|杨桂模|2,000万元|威海市文化西路-288 号0912室|
|山东威达铸业有限公司|1994年7月11日|杨桂模|1,000万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||法定代表||||
||单位名称|成立时间||注册资本|注册地址|主营业务|
|号|||人||||
||山东威达置业股份有限公司|1995年8月14日|杨明燕|5,800万元|威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号||
||济南一机床集团有限公司|1996年12月28日|丛湖龙|56,148.20万元|济南市市中区机床一厂西厂路4号||
||山东威达建筑工程有限公司|2000年12月13日|杨桂清|3,500万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2号||
||威海威达物资回收有限公司|2010年8月26日|杨桂模|800万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2-6号||
||威海市康神宝生物制品有限公司|2009年3月31日|孙太增|100万元|威海市环翠区金线顶路28号1601室||
||威海市威达农业种植发展有限公司|2010年8月3日|杨桂清|100万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路-2-10号||
||威海市盛鑫门窗有限公司|2012年12月17日|杨桂清|100万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路59-5号||
||文登威达物业服务有限公司|2006年7月18日|杨桂清|50万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路23-8号||
||文登市威达房地产开发有限公司|2008年7月11日|杨桂清|1,000万元|文登市龙山路121-1号||
||威海市昆嵛精密仪器有限公司|2012年3月14日|杨明燕|300万元|威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2-4号||
||湖北锐辉科技有限公司|2010年3月22日|杨桂模|4,591.85万元|枝江市仙女工业园||

二、一机集团下属子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳运通机械有限公司|1991年4月25日|于志海|319万元|深圳市沙头角太平洋工业区一栋一层|
|济南白马建筑安装工程处|1995年10月9日|刘兴奇|600万元|济南市郎茂山路2号-1|
|济南第一机床厂劲松技术开发公司|1992年1月28日|孙恒昌|111万元|济南市市中区机一西厂路4号院内（王官庄西路4号）|
|济南第一机床厂|1999年1月27日|杨桂军|1,500万元|济南市市中区机一西厂路4号|

三、威达集团参股企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|威海中远造船科技有限公司|2011年10月31日|贾连军|6,000万元|威海市环翠区张村镇沈阳中路长江街路口|

2、杨桂模先生简介
杨桂模先生为本公司的实际控制人，其基本情况如下：
姓名： 杨桂模
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37063219500918****
通讯地址： 山东省威海火炬高技术产业开发区碧海庄园19号
是否取得其他国家或地区居留权：否
3、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
（五）最近三年合法情况说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
二、交易对方基本情况
（一）发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方
发行股份收购苏州德迈科的交易对方为苏州德迈科的全体6名股东，各交易对方持有苏州德迈科的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||黄建中|6,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||中谷投资|2,200.00||
||吕乃二|500.00||
||乐振武|500.00||
||吴永生|400.00||
||王炯|400.00||
||合计|10,000.00||

1、黄建中
（1）基本情况
姓名： 黄建中
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32010219691018****
住所： 上海市长宁区古北路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|职务|任职单位|与任职单位的产权|
||||关系（直接持股比|
||||例）|
||董事长、总经理|苏州德迈科电气有限公司||
||执行事务合伙人|上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）||
||执行董事、总经理|上海复开投资管理有限公司||
||董事|北京科力通电气股份有限公司||
||董事|昆山高联机器人有限公司||
||董事|Hong Kong DEMAC InternationalCo., Limited||
||执行董事|上海德迈科电气控制工程有限公司||
||执行董事兼总经理|上海慧桥自动化科技有限公司||
||执行董事兼总经理|上海慧桥电气设备成套有限公司||
||董事|上海慧时软件有限公司||
||执行董事|上海慧时软件有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|职务|任职单位|与任职单位的产权|
||||关系（直接持股比|
||||例）|
||执行董事|上海兮科电气设备成套有限公司||
||董事长|合肥瑞石测控工程技术有限公司||
||客座教授|上海海事大学||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除苏州德迈科及其控股子公司外，黄建中控制的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主要业务/主要产品|
||上海复开投资管理有限公司|200万元|75%||
||中谷投资|2,200万元|25%||
||Hong Kong DEMACInternational Co., Limited|100港元|100.00%||

2、中谷投资
（1）企业基本情况
公司名称 上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市长宁区中山西路1065号1010A室
出资额 2,200万元
执行事务合伙人 黄建中
组织结构代码 06596637-5
税务登记证号码 国/地310105065966375
成立日期 2013年4月1日
营业期限 2013年4月1日至2033年3月31日
营业执照注册号 310105000428300
投资管理，企业管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，企业经营范围
形象策划。
（2）历史沿革
2013年2月28日，黄建中、孙军凯、吴永生、仓亚军、陆晓萌、戎华、卢页方、姜庆明、王炯、梁兴龙等10人共同签署《中谷投资合伙协议》，约定黄建中为普通合
伙人，其他人为有限合伙人，并一致同意委派黄建中为执行事务合伙人。各合伙人认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
||普通合伙人|黄建中|550.00||
||有限合伙人|王炯|400.00||
||有限合伙人|吴永生|400.00||
||有限合伙人|孙军凯|300.00||
||有限合伙人|卢页方|300.00||
||有限合伙人|姜庆明|50.00||
||有限合伙人|戎华|50.00||
||有限合伙人|陆晓萌|50.00||
||有限合伙人|仓亚军|50.00||
||有限合伙人|梁兴龙|50.00||
|||合计|2,200.00||

（3）主要业务情况
中谷投资除对苏州德迈科进行投资外，没有其他业务。中谷投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014/12/31|2013/12/31|
||22,000,600.00|||
||600.00|||
||22,000,000.00|||
|项目||2014年度|2013年度|
||0.00|||
||0.00|||
||0.00|||
||0.00|||
||0.00|||

（4）主要合伙人情况
黄建中、王炯、吴永生系本次收购苏州德迈科的交易对方，其基本情况请参看本
节相应内容，其他合伙人基本情况如下：
1）孙军凯
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61010319720821****
住所： 上海市闵行区青杉路
通讯地址： 上海市田州路99号新茂大楼3楼
是否取得其他国家或
加拿大
地区永久居留权：
2）卢页方
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32011319700301****
住所： 南京市白下区户部街
通讯地址： 上海市田州路99号新茂大楼3楼
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
3）姜庆明
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61010319790929****
住所： 上海市长宁区虹古路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
4）戎华
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010419630930****
住所： 上海市闵行区顾戴路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
5）陆晓萌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010119690817****
住所： 上海市浦东新区乳山路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
6）仓亚军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 34010419610302****
住所： 安徽省合肥市包河区望江东路
通讯地址： 合肥市高新区天达路71号华亿科学园D座3楼
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
7）梁兴龙
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219761110****
住所： 上海市长宁区中山西路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权：
3、吕乃二
（1）基本情况
姓名： 吕乃二
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 62010419690503****
住所： 南京市玄武区东方路
通讯地址： 上海市田州路99号新茂大楼3楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|职务|任职单位|与任职单位的产权关|
||||系（直接持股比例）|
||董事、副总裁|慧桥电气技术（上海）有限公司||
||监事|苏州德迈科||
||执行董事、总经理|上海典欣投资管理咨询有限公司||
||董事|上海瑞石信息科技有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|职务|任职单位|与任职单位的产权关|
||||系（直接持股比例）|
||董事|Witjoint Tech IndustrialCorporation Limited（慧橋科技實業有限公司）||
||监事|上海益青管理咨询有限公司||
||执行董事兼总经理|上海联控自动化科技有限公司||
||监事|上海德迈科电气控制工程有限公司||
||监事|上海慧桥自动化科技有限公司||
||监事|上海慧桥电气设备成套有限公司||
||董事|上海慧时软件有限公司||
||监事|上海慧时软件有限公司||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科5%的股权外，吕乃二控制的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主要业务/主要产品|
||上海联控自动化科技有限公司|50万元|60%||
||上海典欣投资管理咨询有限公司|50万元|70%||

4、乐振武
（1）基本情况
姓名： 乐振武
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 3101101963041****
住所： 上海市闵行区沪闵路
通讯地址： 北京东四环中路39号华业国际A座8层
是否取得其他国家或
无
地区的永久居留权：
（2）近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|职务|任职单位|与任职单位的产权关系（直接持股比例）|
||总裁|中泽嘉盟投资有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|职务|任职单位|与任职单位的产权关系（直接持股比例）|
||董事|上海百林通信网络科技服务股份有限公司||
||董事|立昂技术股份有限公司||
||董事|深圳比科斯电子科技股份有限公司||
||独立董事|上海润欣科技股份有限公司||
||执行事务合伙人|北京中泽启天投资中心（有限合伙）||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科5%股权外，乐振武没有其他控制的企业。
5、吴永生
（1）基本情况
姓名： 吴永生
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31023019730518****
住所： 上海市闵行区宝城路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|职务|任职单位|与任职单位的产权关|
||||系（持股比例）|
||董事|苏州德迈科电气有限公司||
||执行董事、总经理|上海皓畴投资管理咨询有限公司||
||监事|慧桥电气技术（上海）有限公司||
||监事|上海联控自动化科技有限公司||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科4%的股权外，吴永生控制的企业情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主要业务/主要产品|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主要业务/主要产品|
||上海皓畴投资管理咨询有限公司|50万|50%||
||上海联控自动化科技有限公司|50万|40%||
||中谷投资|2,200万|18.18%||

6、王炯
（1）基本情况
姓名： 王炯
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010819681122****
住所： 上海市闵行区罗阳路
通讯地址： 上海市徐汇区虹漕路456号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|职务|任职单位|与任职单位的产权关系|
||||（直接持股比例）|
||董事、副总裁、首席技术官|苏州德迈科电气有限公司||
||董事|昆山高联机器人有限公司||
||董事|上海慧时软件有限公司||
||经理|上海慧时软件有限公司||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科4%股权外，王炯还持有中谷投资18.18%的出资额。
（二）发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方
本次交易中，发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团，威达集团现持有精密铸造100%股权。
威达集团相关情况参见本节“一、上市公司基本情况/（四）/1、威达集团简介”
相关内容。
（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易中，发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团，威达集团现持有发行人22.39%的股份，为发行人的控股股东。
本次交易中，发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方黄建中将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，黄建中为上市公司的关联方。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次交易的其他交易对方尚未向上市公司推荐董事及高级管理人员。根据《苏州德迈科购买协议》的约定，在本次重组完成后，山东威达董事会将向股东大会提议黄建中担任山东威达董事。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、配套融资发行对象的基本情况
（一）认购对象情况
本次重组配套融资对象为公司控股股东威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划。
1、威达集团
威达集团基本情况请参见本节“一、上市公司基本情况/（四）控股股东及实际控制人情况”。
2、国金山东威达1号定向资产管理计划
产品名称：国金山东威达1号定向资产管理计划
国金山东威达1号定向资产管理计划全额用于认购山东威达本次交易中配套融资部分非公开发行的股份。国金山东威达1号定向资产管理计划系由国金证券资产管理部设立和管理，由山东威达的员工自筹资金不超过 2,000万元认购的集合资产管理计划，存续期为自资产管理合同生效之日起4年。
（1）国金山东威达1号定向资产管理计划的设立情况
根据《员工持股计划（草案）》内容，国金山东威达 1号定向资产管理计划的资产委托人为山东威达（代表员工持股计划），资产管理人为国金证券，资产托管人为中信银行股份有限公司文登支行。
截至本报告签署日，山东威达、国金证券及中信银行股份有限公司文登支行已就《国金山东威达1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）内容条款达成一致，《资产管理合同》正在签署过程中，合同签署后将及时办理该定向资产管理计划在基金业协会的备案手续。
资产委托人、资产管理人及资产托管人将在本次交易获得中国证监会核准后，积极推进员工持股计划的实施。
（2）国金山东威达1号定向资产管理计划认购对象及认购份额
根据《员工持股计划（草案）》：本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的核心员工。公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过 2,000万元，其中公司董事、监事和高级管理人员杨明燕、杨桂军、杨桂模、刘友财、李铁松、谭兴达、丛湖龙、孙康进、曹信平、宋战友、王朝顺 11人合计出资不超过 500.00万元，对应认购非公开发行股票数量不超过 52.36万股，占本员工持股计划总规模的25%；其他 136位员工合计出资不超过 1,500万元，对应认购非公开发行股票数量不超过 157.07万股，占本员工持股计划总规模的75%。
公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||对应认购非公开发行||
|序号|持有人|出资额（万元）||占持股计划的比例|
||||股份数量（万股）||
||公司董事、监事和高级管理人员：杨明燕、杨桂军、杨桂模、刘友财、李铁松、谭兴达、丛湖龙、孙康进、曹信平、宋战友、王朝顺（共11人）|499.47|52.30||
||其他公司员工（共136人）|1,499.35|157.00||
|||1,998.82|209.30||

（3）股东大会审议情况
2015年12月8日，山东威达机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《员工持股计划（草案）》、《关于公司与山东威达第 1期员工持股计划签署股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理山东威达第1期员工持股计划的议案》等议案，关联股东在表决该等议案时回避表决。因此，本次员工持股计划已经山东威达股东大会审议通过，待中国证监会核准本次交易后即可实施。
综上，国金山东威达1号定向资产管理计划在提交发行人股东大会审议时，已有明确的认购对象及确定的认购份额，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条（二）资产管理计划监管要求。
（二）配套融资对象及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，威达集团及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（三）配套融资对象及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，威达集团及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易标的基本情况
一、苏州德迈科
（一）苏州德迈科基本情况
1、苏州德迈科概况
公司名称 苏州德迈科电气有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人控股）
住所 张浦镇建德路405号
主要办公地 上海市徐汇区虹漕路456号
法定代表人 黄建中
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
成立日期 2012年1月9日
经营期限 2012年1月9日至2062年1月8日
营业执照注册号 320583000502635
组织机构代码 58846120-2
税务登记证号 昆山国地税登字320583588461202
电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务；智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务；物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、经营范围
技术服务；机电安装工程承包；电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、苏州德迈科历史沿革
（1）2012年1月设立
苏州德迈科由黄建中、徐欲晓于 2012年 1月出资设立，注册资本 10,000万元。
2012年1月9日，苏州仁泰会计师事务所出具了“苏仁泰会内验[2012]第005号”《验资报告》，截至 2012年 1月 6日，苏州德迈科已收到首期注册资本 2,000万元。2012年1月9日，苏州市昆山工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
根据苏州德迈科设立时的公司章程，公司注册资本应在设立之日起二年内缴清。
黄建中、徐欲晓分别于 2012年 11月、2013年 5月、2013年 8月缴纳了第二期、第三期、第四期注册资本，注册资本已经缴足。苏州华明联合会计师事务所就第二期、第三期、第四期出资分别出具了“苏华内验（2012）第 M412号”《验资报告》、“苏华内验（2013）第180号”《验资报告》及“苏华内验（2013）第283号”《验资报告》。
以上出资均为货币出资。
苏州德迈科设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||黄建中|5,500||
||徐欲晓|4,500||
|||10,000||

（2）2013年10月，第一次股权转让
①此次转让的基本情况
2013年10月22日，苏州德迈科股东会通过决议，同意黄建中将其持有的苏州德迈科 2,000万元出资额转让给中谷投资、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科 200万元出资额转让给中谷投资、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科500万元出资额转让给吕乃二、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科400万元出资额转让给王炯、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科400万元出资额转让给吴永生、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科500万元出资额转让给乐振武，具体如下：
金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出售方|受让方|转让出资额|转让价格|转让总价|
||黄建中|中谷投资|2,000.00|1元/出资额||
||徐欲晓|中谷投资|200.00|1元/出资额||
||徐欲晓|吕乃二|500.00|1元/出资额||
||徐欲晓|乐振武|500.00|1元/出资额||
||徐欲晓|吴永生|400.00|1元/出资额||
||徐欲晓|王炯|400.00|1元/出资额||

2013年10月22日，黄建中、徐欲晓分别与上述股权受让方签订了《股份转让协议》。根据股权转让各方的确认，上述股权转让的款项付（收）讫，《股份转让协议》的义务已履行完毕，无任何异议。
2013年11月7日，昆山市市场监督管理局核准了此次变更。经过此次股权转让，苏州德迈科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||黄建中|3,500||
||徐欲晓|2,500||
||中谷投资|2,200||
||吕乃二|500||
||乐振武|500||
||吴永生|400||
||王炯|400||
|||10,000||

②此次转让的背景、原因及定价依据
此次转让主要出于优化苏州德迈科股权结构的考虑。在中谷投资的合伙人中，除孙军凯、卢页方外，其余均为苏州德迈科主要管理人员，且中谷投资自设立以来，出资结构未发生变更。吴永生、王炯作为核心员工亦分别受让徐欲晓出让的400万元出资额。吕乃二、乐振武作为外部投资人，可有效的促使苏州德迈科建立完善的公司治理机制，提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。
此次股权转让的定价以股权转让时苏州德迈科未经审计的净资产（截至2013年9月 30日，苏州德迈科未经审计账面所有者权益 9,232.27万元）为依据。2013年 10月，苏州德迈科业务尚处于开拓阶段，尚未实现盈利，未来经营情况尚不明朗，且净资产低于实缴资本。此外，此次股权转让不存在业绩承诺及业绩补偿。
综上，本次股权转让价格确定为1元/出资额，此次股权转让的定价依据合理，定价公允。
③本次股权转让不涉及股份支付
本次股权转让过程中，乐振武、吕乃二作为外部财务投资人受让部分股权，与此同时，苏州德迈科主要经营管理人员直接或间接以与外部财务投资人相同的条件受让部分股权，作价依据、股权转让价格相同，价格公允，不存在大股东将其持有公司股权按照明显低于市价的价格转让给高级管理人员的情况；本次转让部分股权给苏州德迈科主要经营管理人员，不是为获取其提供服务而进行的股权转让，上述人员从苏州德迈科的年度报酬未因持有上述股权而降低。综上，本次主要经营管理人员直接或间接方式受让部分股权，不是基于为获取其提供服务而进行的股权转让，同时股权转让价格当时财务投资人相同，价格公允，因此，此次股权转让不涉及股份支付。
（3）2014年6月，第二次股权转让
①此次转让的基本情况
2014年 6月 7日，黄建中与徐欲晓签订《股份转让协议》，徐欲晓将其持有的苏州德迈科2,500万元出资额转让给黄建中，具体如下：
金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出售方|受让方|转让出资额|转让价格|转让总价|
||徐欲晓|黄建中|2,500.00|1元/出资额||

根据股权转让各方的确认，上述股权转让的款项付（收）讫，《股份转让协议》的义务已履行完毕，无任何异议。
同日，苏州德迈科股东会决议，通过公司章程修正案对出资人相关内容的修正。
2014年 7月 23日，昆山市市场监督管理局向苏州德迈科核发了经过此次变更的《企业法人营业执照》。本次转让后，苏州德迈科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||黄建中|6,000||
||中谷投资|2,200||
||吕乃二|500||
||乐振武|500||
||吴永生|400||
||王炯|400||
|||10,000||

②此次转让的背景、原因及定价依据
徐欲晓此次将所持苏州德迈科25%股权全部转让给黄建中，主要出于自身职业发展，以及与苏州德迈科的经营理念不同等原因。一般地，电气产品的分销具有毛利率低、周转率较高、技术壁垒较低的特点；而自动化工程业务具有毛利率较高，技术沉淀周期、人才培养周期、施工周期较长的特点。苏州德迈科以从事自动化工程业务为主，而徐欲晓的职业领域主要为电气产品的分销，随着苏州德迈科自动化工程业务的逐步发展，徐欲晓的职业发展及兴趣爱好与苏州德迈科发展方向出现了分歧；另一方面，徐欲晓于 2014年 7月，出任全球知名电气产品分销商索能达集团中国区总裁，出于竞业限制的要求，其于 2014年 6月将其所持苏州德迈科25%股权全部转让给黄建中。
此次股权转让的定价以股权转让时苏州德迈科未经审计的净资产为依据。截至2014年6月，苏州德迈科虽已确定以自动化工程业务为主要发展方向，但盈利能力仍未得以体现，且净资产依然低于实缴资本。此外，此次股权转让不存在业绩承诺及业绩补偿。
综上，此次股权转让的定价依据合理，定价公允。
（4）2013年、2014年两次股权转让的定价与本次重组的差异分析
2013年 10月、2014年 6月两次股权的价格均为 1元/出资额，本次重组的转让价格为3.65元/出资额，差异率265%。主要原因如下：
①定价依据不同
2013年10月、2014年6月两次股权的作价均以未经审计的净资产为依据，而本次交易以东洲评估出具的评估报告为依据。
②苏州德迈科发展阶段及行业环境不同
2013年10月及2014年6月股权转让时，苏州德迈科均处于团队建立及完善、客户开发、产品推广等阶段，且在 2014年 6月以前，公司盈利能力尚未显现。在此阶段，苏州德迈科的发展存在较大不确定性。
本次交易时，苏州德迈科2015年1-8月份已实现合并口径归属于母公司的净利润1,344.98万元，且已积累众多国际知名客户。此外，2015年5月，国务院印发的《中
国制造2025》，系我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，从行业发展的角度为苏州德迈科的发展提供了较为坚实的基础。
综上，本次交易时的公司发展阶段、行业环境较 2013年、2014年股权转让时发生了较大的变化。
③本次交易存在业绩承诺及业绩补偿
2013年10月及2014年6月股权转让时，股权转让各方未签订相关业绩承诺及补偿协议。
本次交易，上市公司与黄建中、吴永生、王炯、中谷投资签订了《苏州德迈科盈利补偿协议》，约定了业绩承诺及补偿事项。《苏州德迈科盈利补偿协议》的内容详见报告书“第六节/一/（二）《苏州德迈科盈利补偿协议》”中的相关内容。
综上，2013年、2014年两次股权转让的定价与本次重组存在较大差异是合理的，本次收购苏州德迈科100%股权的定价公允。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
截至本报告书签署日，苏州德迈科股权结构图如下：
|||
|-|-|
|孙军凯|卢页方|

13.64% 13.64% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27%
||||
|-|-|-|
|吴永生|王炯|黄建中|

|||
|-|-|
|18.18%|18.18%|

中谷投资 乐振武 吕乃二
4.00% 4.00% 60.00% 22.00% 5.00% 5.00%
苏州德迈科
（2）苏州德迈科股东出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||黄建中|6,000||
||中谷投资|2,200||
||吕乃二|500||
||乐振武|500||
||吴永生|400||
||王炯|400||
|||10,000||

（3）苏州德迈科股权权属情况
本次交易已经苏州德迈科全体股东审议通过，同时，苏州德迈科公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响苏州德迈科独立性的协议。
2015年11月17日，上市公司与苏州德迈科签订《山东威达机械股份有限公司与苏州德迈科电气有限公司之借款协议》（以下简称“《借款协议》”），约定为了支持苏州德迈科业务尽快发展壮大，上市公司给予其5,000万元资金支持。双方就借款期限约定如下：如果中国证监会对《苏州德迈科购买协议》约定的重组事宜未予批准，则借款期限为自上市公司将资金汇入苏州德迈科账户之日起至中国证监会对《苏州德迈科购买协议》约定的重组事宜未获批准之日；如果中国证监会对《苏州德迈科购买协议》约定的重组事宜予以批准，则借款期限自上市公司将资金汇入苏州德迈科账户之日起，至按照《苏州德迈科购买协议》之约定办理完毕资产交割过户登记手续之日。
上述借款的年利率为6%。《借款协议》已经上市公司第六届董事会第二十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
上市公司与苏州德迈科全体股东（以下简称“质押人”）就上述《借款协议》签订了《股权质押协议》，约定质押人将其持有苏州德迈科100%股权及其派生权益质押给上市公司。
根据上述约定，交易对方将在办理苏州德迈科的股权质押注销的同时申请办理苏州德迈科的股权变更登记。因此，该质押不影响苏州德迈科100%股权的过户与转移。
本次交易对方苏州德迈科全体股东已就所持苏州德迈科股权权属相关情况出具
声明，具体如下：
“本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业/本人将不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。”
综上，苏州德迈科100%股权为权属清晰的经营性资产，且交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的规定。
（4）下属子公司及分支机构基本情况
1）德迈科上海分公司
截至本报告书签署之日，苏州德迈科有一处分支机构为德迈科上海分公司，具体情况如下：
公司名称 苏州德迈科电气有限公司上海分公司
注册号 310104000523280
住所 上海市徐汇区钦州北路1001号12幢1401B室
|||
|-|-|
|黄建中|成立日期|

电气控制，自动化和信息化系统专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输变电设备及各类智能元器件的经营范围 研发、销售，物联网技术和物流自动化设备的销售，机电安装工程承包，电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算器软硬件的销售，从事货物及技术进出口业务。
2）德迈科工程
截至本报告书签署之日，德迈科工程为苏州德迈科全资子公司，具体如下：
公司名称 上海德迈科电气控制工程有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 310105000339479
住所 上海市长宁区哈密路102号B－418室
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

电气控制、自动化、计算机软硬件、电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品，电气设备、机电设备、电子元器件、仪器仪表、家用电器、经营范围
五金交电、通信设备、电线电缆、建筑材料的销售；从事货物进出口和技术进出口业务。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|苏州德迈科|500.00|

3）慧桥科技
截至本报告书签署之日，慧桥科技为苏州德迈科全资子公司，具体如下：
公司名称 上海慧桥电气自动化科技有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 310105000380218
住所 上海市长宁区哈密路102号B－418室
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

自动化、电气、系统集成、网络、电子、通讯、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电气设备、机电设备、电子元器件、仪器仪表、计经营范围
算机软硬件、家用电器、五金交电、通讯设备、电线电缆、建筑材料；从事货物进出口及技术进出口业务。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|苏州德迈科|500.00|

由于慧桥科技目前无实际经营，因此苏州德迈科决定注销慧桥科技。截至本报告
书签署之日，慧桥科技的注销程序已办理完毕。
4）慧桥设备
截至本报告书签署之日，慧桥设备为苏州德迈科全资子公司，具体如下：
公司名称 上海慧桥电气设备成套有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 310118002584548
住所 青浦区徐泾镇双联路375、389号5幢504室
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

电气自动化成套设备、输配电设备、高低压开关成套设备、电气控制设备的制造、安装，电气控制、自动化、计算机软硬件、电子领域内的技术开发、技术转让、技经营范围
术咨询、技术服务，销售电气设备、机电设备、电子元器件、仪器仪表、家用电器、五金交电、通信设备、电线电缆、建筑材料，从事货物进出口和技术进出口业务。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|苏州德迈科|500.00|

5）慧时软件
截至本报告书签署之日，慧时软件为苏州德迈科全资子公司，具体如下：
公司名称 上海慧时软件有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 310104000447404
住所 上海市徐汇区田州路99号9幢701室
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

计算机软硬件、计算机网络通讯、电子智能、工业自动化专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，以服务外包方式从事工业自动化控制系统的设计、经营范围 开发、系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、企业管理咨询（除经纪），销售计算机软硬件、工业自动化产品、通讯设备、电子产品，从事货物进出口及技术进出口业务。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|苏州德迈科|1,000.00|

6）上海兮科
截至本报告书签署之日，上海兮科为慧桥设备的全资子公司，具体如下：
公司名称 上海兮科电气设备成套有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 310120002035851
住所 上海市奉贤区南桥镇肖翁路138号第13幢2车间
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

电气成套设备、工业自动化设备、输配电设备、高低压开关成套设备、电器设备、仪器仪表（除计量器具）制造、加工、批发、零售，电气科技、自动化科技、计算经营范围 机科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务（除互联网上网服务营业场所）批发、零售，合同能源管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|慧桥设备|50.00|

由于上海兮科目前无实际经营，因此苏州德迈科决定注销上海兮科。截至本报告
书签署之日，上海兮科的注销程序已办理完毕。
7）合肥瑞石
截至本报告书签署之日，苏州德迈科持有合肥瑞石52%的股权，具体如下：
公司名称 合肥瑞石测控工程技术有限公司
|||
|-|-|
|黄建中|注册资本|

注册号 340106000042265
住所 安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园D座3楼
|||
|-|-|
|有限责任公司|成立日期|

测控产品的研发、生产、集成、销售与服务；安全、节能装置的研发、生产、集成、销售与服务；自动化系统集成；软件及工程技术的开发；技术咨询与培训；自动化经营范围 元件、装置代理销售；测控和自动化工程承接。（应经行政许可的凭许可证经营）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制经营的除外）；
安全防范系统工程的设计施工与维护。
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|

|||
|-|-|
|苏州德迈科|520.00|
|仓亚军|400.00|
|钟核俊|80.00|
|合计|10,000.00|

（5）参股公司基本情况
截至本报告书签署日，苏州德迈科对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|参股公司名称||注册资本|法定代表人|成立日期|持股比例|
|号|||（万元）||||
||高联机器人|500||张帆|2014年5月30日||

4、最近两年经审计的主要财务数据及财务指标
（1）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标
苏州德迈科最近两年一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
||25,357.51|24,607.19||
||14,670.58|15,243.52||
||10,201.86|8,856.88||
||59.47%|57.26%||
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||11,153.39|12,413.74||
||1,426.31|97.70||
||1,484.54|260.11||
||1,344.98|78.36||
||1,305.00|-46.17||
||2,967.28|1,499.11||

（2）关于非经常性损益项目的说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||-0.44|-0.42||
||54.70|155.89||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||3.98|6.95||
||58.24|162.41||
||14.29|30.53||
||3.96|7.35||
||39.98|124.53||

5、主要资产负债及对外担保情况
根据信永中和会计师出具的XYZH/2015XAA30064号《苏州德迈科审计报告》，截至2015年8月31日，苏州德迈科的主要资产状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|比重|
||3,058.06||
||309.02||
||2,715.07||
||815.89||
||210.80||
||9,889.90||
||247.18||
||17,245.91||
||39.40||
||-||
||88.55||
||6,408.53||
||1,159.22||

||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|比重|
||-||
||31.54||
||9.33||
||90.03||
||285.00||
||8,111.60||
||25,357.51||

（1）流动资产构成
截至2015年8月31日，苏州德迈科的流动资产占总资产的比重为68.01%，其中主要是存货、货币资金及应收账款。具体科目的分析请参看本报告书“第八节/二（/三）/1、资产构成分析”。
（2）非流动资产构成
截至2015年8月31日，非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资和在建工程构成。
1）在建工程
截至本报告书签署日，苏州德迈科主要经营场所均为租赁，其自有厂区目前正在建设中。在建工程位于昆山市张浦镇建德路405号1-7号，所有权人为苏州德迈科。
该项在建工程的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|面积（m2）|编号|取得时间/有效期|
||31,678|昆国用（2013）字第DW626号||
||-|地字第320583201320042号||
||-|地字第3205832013310068、3205832013310067、320583201331073号||
|||地字第320583201332179、320583201332178、320583201332177、320583201332176号||
||-|3205832013102401||

截至本报告书签署日，该项工程已通过昆山市住房和城乡建设局的竣工验收备案。
2）无形资产
截止2015年8月31日，苏州德迈科的无形资产主要是土地使用权。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|软件使用权|合计|
||1,096.31|193.07||
||52.99|77.17||
||-|-||
||1,043.32|115.90||

上述土地使用权的具体情况如下：
A、土地证号：昆国用（2013）字第DW626号。
B、地类（用途）：工业。
C、使用权类型：出让。
D、土地使用权取得时间：2013年10月17日，终止日期：2063年4月15日。
E、面积：31,678平方米。
F、取得价格：10,643,808元。
目前，苏州德迈科正在上述土地上建设其自有厂区。
3）其他
①房屋租赁
截至本报告书签署日，苏州德迈科及其分公司、控股子公司的租赁房产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租人|出租人|房产坐落||租赁期限||建筑面积|
||号|||||||（m2）|
|1||苏州德迈科|上海博欣市政工程有限公司||上海市奉贤区南桥镇|2014 年8 月1 日-2017年7月31日|3,283.44||
||||||环城西路八字桥路||||
||||||1853号02幢||||
|2||苏州德迈科|上海普威实业有限公司||上海市徐汇区漕河泾|第一期自 2014 年 4 月14日起至2017年4月13日止，第二期自2017年4月14日至2019年|1,503.69||
||||||新兴技术开发区虹漕||||
||||||路 456 号 12 号楼（16||||
||||||层）||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|承租人|出租人|房产坐落|租赁期限|建筑面积|
|号|||||（m2）|
|||||4月13日||

②商标
截至本报告签署日，苏州德迈科及控股公司共申请了4项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||申请号/注册|类号|商标名称|状态|申请人名称|
|||号|||||
||15429241||42|IDEMAC|已取得||
||13100439||42|SMART SUITE|已取得||
||13100509||9|苏州德迈科电气|已取得||
||13429139||9|瑞石测控|已通过，证书尚未取得||

③专利
截至本报告书签署日，苏州德迈科及其控股子公司独有或和其他公司共同拥有5项专利，4项专利已提出申请但尚未获得专利权证。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|种类|专利号/申请号|专利权人|备注|
|号||||||
||一种拖链托架装置|实用新型|ZL 2014 20352358.6|苏州德迈科||
||一种动力电池入仓装置|实用新型|ZL 2014 20352776.5|苏州德迈科||
||一种控制物料输送的系统|发明|ZL 2007 10045479.0|苏州德迈科、慧桥电气自动化||
||多晶硅还原炉多参量在线监测与优化控制装置及方法|发明|ZL 2012 10203820.1|合肥瑞石、安徽大学||
||一种管式工业炉炉管温度实时监测及安全预警装置|发明|ZL 2012 10203817.X|合肥瑞石||
||一种推压式动力电池插电装置|发明|CN201410299530|苏州德迈科||
||一种针对误码错误实现自动纠错的信号传输系统和方法|发明|CN201110148633|苏州德迈科、德迈科工程、慧桥科技、慧桥上海||
||一种RH精炼炉钢水温度实时在线监测方法|发明|CN201410401070|合肥瑞石||
||甲醇四塔精馏系统多目标优化控制方法|发明|CN201310433413|苏州德迈科、德迈科工程、上海交通大学||

截至本报告签署之日，上述序号为3、7的专利正在将权利人变更为苏州德迈科。
④软件著作权
截至本报告书签署日，苏州德迈科及其控股子公司单独或与其他公司共同拥有
24项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件著作名称|种类||权利取||权利|登记号|著作权人|
|号||||得方式||范围|||
||图形化建模能耗管理系统|计算机软件|原始取得||全部权利||2013SR130165||
||行李输送窗口技术软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2014SR046860||
||连续式单出口光电输送系统电气控制软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2014SR047081||
||企业管理系统与自控系统的数据交互接口软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2014SR046763||
||巧克力生产计算机控制软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2014SR046757||
||行李处理系统控制软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2014SR046856||
||碳酸锂生产控制计算机软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2014SR047085||
||苏州德迈科物流车辆转运调度系统软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2014SR136488||
||苏州德迈科仓储管理控制系统软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2014SR136499||
||慧桥自动化立库仓储监控管理系统|计算机软件|原始取得||全部权利||2011SR046885||
||慧时智能报表系统|计算机软件|原始取得||全部权利||2011SR009731||
||生产调度报警预案系统|计算机软件|原始取得||全部权利||2011SR054473||
||慧桥通用航空货站管理软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2011SR075471||
||基于Web的设备远程监控系统|计算机软件|原始取得||全部权利||2011SR057150||
||生产工艺数据挖掘系统软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2011SR054472||
||慧桥能耗管理及分析软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2011SR017009||
||慧桥自动化卸船机监控管理软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2012SR044857||
||慧桥自动化立库堆垛机PLC控制软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2012SR045137||
||瑞石测控RS-SH型管式加热炉炉管温度监测与分析系统软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2013SR072928||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|软件著作名称|种类||权利取||权利|登记号|著作权人|
|号||||得方式||范围|||
||瑞石测控烧结质量在线监测系统软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2013SR072903||
||瑞石测控RS-YJ(TH)型退火炉炉内工件表面温度监测系统软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2013SR072715||
||瑞石测控RS-SH(JH)型焦化炉温度安全监测与分析系统软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2013SR071270||
||瑞石测控RS-SH(LJ)型乙烯裂解炉温度安全监测与分析系统软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2013SR072498||
||瑞石测控 RS-YJ(JR)型冶金加热炉炉内钢坯表面温度监测系统软件|计算机软件|原始取得||全部权利||2013SR072932||

截至本报告签署之日，上述序号为2至7、10至18的软件著作权著作权人正在变更为苏州德迈科或德迈科工程。
（3）主要负债情况
截至2015年8月31日，苏州德迈科的负债结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日|占比|
||-|||
||-|||
||4,089.78|||
||5,892.71|||
||322.30|||
||159.09|||
||42.34|||
||-|||
||124.36|||
||-|||
||-|||
||10,630.58|||

||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|占比|
||-||
||4,000.00||
||-||
||40.00||
||-||
||-||
||4,040.00||
||14,670.58||

截至2015年8月31日，苏州德迈科没有短期银行借款，流动负债主要由预收账款及应付账款构成。
1）预收账款
截至2015年8月31日，苏州德迈科的预收账款为5,892.71万元，主要为销售预收款。由于苏州德迈科的业务通常为针对客户的具体需求而提供整体化解决方案，具有典型的定制化特征，因此，一般情况下会向客户收取一定的预付款。通常而言，苏州德迈科的收款方式为“预收款+发货款+验收款+质保金”。签订合同后，客户支付30%左右的预付款。
2）应付账款
截至2015年8月31日，苏州德迈科应付账款主要包括货款及工程款，其中工程款系为建造苏州厂房工程而产生。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年8月31日|

货款 1,995.00工程款 2,094.78合计 4,089.783）非流动负债
非流动负债中，长期借款余额为4,000万元，该等借款基本情况如下：
①苏州德迈科共有 2笔银行贷款，金额分别为 3,350万和 650万，贷款人均是交
通银行昆山分行。
②3,350万贷款合同约定的贷款期限：2014年 9月 29日至 2018年 12月 21日，650万贷款合同约定的贷款期限：2014年8月22日至2018年12月21日。
③担保方式
A、保证担保
黄建中、钱建霞为以上两笔贷款提供保证担保，保证方式为连带责任保证。
B、抵押担保
苏州德迈科以昆山新厂土地和在建工程为以上两笔贷款办理了抵押。
④合同履行情况
两笔贷款尚未到期，目前苏州德迈科尚未就该笔贷款出现欠息情形。
（4）对外担保情况
截至本报告书签署之日，苏州德迈科及其控股子公司不存在对外担保的情况。
（5）或有负债情况
截止本报告签署之日，苏州德迈科不存在重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年也未受到过行政处罚或刑事处罚。
6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
苏州德迈科最近三年不存在资产评估、增资或改制等情况，股权交易详情参见本节“一/（一）/1、苏州德迈科历史沿革”。
7、其他事项
（1）最近三年利润分配情况
最近三年，苏州德迈科未进行利润分配。
（2）诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本报告书出具日，苏州德迈科及其控股子公司不存在未决诉讼及仲裁事项。
根据相关主管部门出具的证明，苏州德迈科及其控股子公司最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到重大处罚的记录。
（3）标的公司的职工安置
本次交易标的资产为苏州德迈科100%的股权，不涉及职工安置事项，原由苏州德迈科聘任的职工在本次重组完成后仍继续由苏州德迈科聘用，其劳动合同继续履行。
（4）交易标的所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，山东威达将持有苏州德迈科100%的股权，苏州德迈科仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及苏州德迈科债权债务的转移。
（5）昆山生产基地的建设进度
苏州德迈科昆山生产基地位于江苏省昆山市张浦镇建德路405号，自正式开工起主要建设进度情况如下：
序号 建设及使用阶段 完成（计划）时间
1 开工建设 2013年11月
2 结构封顶 2014年11月
评估基准日：2015年8月31日
3 整体通过验收 2015年10月
4 装修工程启动 2015年10月
5 装修工程完工 2016年2月
6 厂房搬迁 2016年2月
7 取得房产证 2016年3月
8 进行试生产 2016年3月
9 正式投产 2016年3月
根据苏州德迈科与施工单位签订的装修工程协议，苏州德迈科昆山生产基地装修工程自 2015年 10月起至 2016年 2月。截至本反馈回复签署日，该项目处于装修阶段，与工程计划预期基本一致，项目整体进展情况良好。
装修工程完工后，苏州德迈科计划于 2016年 2月上旬将现位于上海市奉贤区的生产设备及人员搬迁至新工厂，预计 2016年 3月初进行试生产，并于 3月底正式投产。在该项目投产后，原位于上海市奉贤区的租赁厂房将不再续租。
（6）产能释放及后续生产经营安排
与苏州德迈科现位于上海市奉贤区的生产场所相比，昆山生产基地的电气生产车间的面积超过公司原奉贤工厂面积的两倍（苏州德迈科位于上海市奉贤区南桥镇环城西路八字桥路1853号02幢的厂房系向上海博欣市政工程有限公司租赁取得，其中：车间建筑面积为3,284.44平方米，办公楼建筑面积为908.90平方米；而昆山生产基地预计先期使用建筑面积为9,803.37平方米）。
与此同时，相比原有生产厂房，昆山生产基地采用了更为先进的生产设备和更合理的内部规划，其中：智能装备生产车间是苏州德迈科于昆山生产基地专门建设成立的生产车间，未来正式投产后可以较好的促进物流自动化及装备、机器人及智能装备业务的发展，能够满足未来业绩增长的需要。
（二）苏州德迈科的业务与技术
1、行业监管体制及主要政策法规
苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，业务范围涵盖系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等一系列解决方案；从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备等三部分业务。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及《上市公司行业分类指引》，苏州德迈科的业务属于“制造业”中的“专用设备制造业”。
按照《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造2025》，苏州德迈科的业务属于智能制造领域。
智能制造行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见“第八节/二/（一）/1、行业监管体制及主要政策法规”。
2、产品/服务的用途及报告期的变化情况
报告期内，苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，报告期内主营业务没有发生重大变化。苏州德迈科的业务从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备等三部分业务，具体介绍如下。
（1）工厂自动化业务
工厂自动化业务主要是面向工厂为对象的电气及自动化配套业务。具体又包括离散生产自动化、连续及批次生产自动化两类。
1）离散生产自动化
离散生产的特点是：它的产品是由许多零部件构成的，各零件的加工装配过程彼此是独立的，所以整个产品的生产工艺是离散的，制成的零件通过部件装配和总装配，最后成为成品。相应的，离散生产的设备也是相对离散的。
图示：离散生产模式
离散生产自动化的客户通常是高端设备制造商，苏州德迈科为其提供单体设备的自动化、信息化配套服务。也有部分客户是最终工厂，苏州德迈科为其提供单体设备或整体生产线的自动化及信息化配套服务。
图示：需求示意图
在离散生产自动化业务中，苏州德迈科根据用户需求，为用户提供系统设计、电气及自动化零部件采购、程序编写、组装调试以及维修培训等解决方案。目前，苏州
德迈科主要为矿山、电力、汽车、食品饮料等行业高端设备制造商提供工厂自动化服务。
图示：离散生产自动化业务流程图
2）连续及批次生产自动化
连续及批次生产自动化主要面对的是以连续生产过程或批次生产过程为主要生产模式的生产型企业，如精细化工、日用化工、医药试剂、涂料、胶水、化学中间体、乳品等。这类企业的生产过程对自动化的依存度高，涉及配方配比、流量调节、温度控制、压力控制等，有些在生产过程中还伴有化学反应过程。
图示：连续生产模式
连续及批次生产自动化并不针对特定设备，而是针对用户的整个生产过程。在连续及批次生产自动化业务中，苏州德迈科根据用户的实际需求，为用户提供自动化及信息系统整体解决方案，包括自动化设计、电气及自动化零部件采购、程序编写、组装调试以及信息系统建设等。
图示：需求示意图
过程及批次自动化业务是苏州德迈科的传统优势业务，有多年项目实施经验，熟悉这类行业的工艺控制方法及核心技术能力，服务的客户超过80%以上都为跨国公司在中国的工厂以及国内的顶尖企业，包括陶氏化学、汉高、阿克苏诺贝尔、杜邦、玛氏食品、光明乳业等。
①在精细化工的应用
精细化工与工业、农业、国防、人民生活和尖端科学都有着极为密切的关系，是与经济建设和人民生活密切相关的重要工业部门，是化学工业发展的战略重点之一。
我国精细化工近十年亦高速增长，年增长率维持在24-45%，超越化学原料与制品行业约6-10个百分点（数据来源：东兴证券）。目前欧美等化工行业强国精细化工率达到了60%~70%，中国精细化工率才约45%，还有很大的提升空间（数据来源：东兴证券）。
||
|-|
|精细化学品的品种繁多，其生产过程与一般化工生产不同，它的生产全过程，不|
|仅包括化学合成（或从天然物质中分离、提取），而且还包括剂型加工和商品化。其|
|中化学合成过程，多从基本化工原料出发，制成中间体，再制成医药、染料、农药、|
|有机颜料、表面活性剂、香料等各种精细化学品。剂型加工和商品化过程对于各种产|
|品来说是配方和制成商品的工艺，它们的加工技术均属于大体类似的单元操作。此外，|
|精细化学品大多以间歇方式小批量生产，虽然生产流程较长，但规模小，单元设备投|
|资费用低，需要精密的工程技术。|
|精细化工的上述特点决定了企业对于自动化技术依赖度很高。苏州德迈科拥有在|
|流程及批次自动化领域的大量工程实施经验，具有和国际客户的长期合作经验，这些|
|工程业绩经验将为苏州德迈科未来的业务拓展带来有力保障。|
|② 在食品医药行业的应用|

人力成本的不断提高，给食品医药行业的盈利能力带来了很大的挑战。同时，食品医药行业相关的国际标准和国家标准非常严格，对卫生的要求很高，供应链中的准确标记和可追溯性对食品医药行业至关重要。生产商需要提高生产效率，同时还要确保符合政府质量和安全管理规定的相关要求，这些都需要通过自动化、信息化的方式来解决。
食品医药行业的自动化，第一步是解决机器自动化，进而延伸到生产过程自动化。
在此基础上，实现多种关键的应用如：质量控制、在制品跟踪监督、原材料追溯、批次跟踪等。更重要的是，通过自动化及信息化的技术来实现在食品医药安全层面的规范操作流程，并最大限度地限制人为手动干预，降低发生食品医药安全事故的风险。
|||
|-|-|
|苏州德迈科在食品医药行业拥有完整的解决方案，可以为客户达成全程可追溯以|苏州德迈科在食品医药行业拥有完整的解决方案，可以为客户达成全程可追溯以|
|确保质量及安全性，同时在机器换人方面拥有的设计制造及实施能力可以帮助客户进||
|一步提高效率、降低成本。||

||
|-|
|连续及批次生产自动化的业务流程与离散生产自动化业务基本类似，请参看“图|
|示：离散生产自动化业务流程图”。|

（2）物流自动化及装备
苏州德迈科为物流行业自动化、信息化提供综合智能物流解决方案，并有能力承接相关项目的EPC系统总包。具体而言，物流自动化业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案；同时在货运管理、仓储管理、物流园区管理、电子商务管理、物流配送管理等提供智能信息化解决方案。
在工业 4.0的智能工厂框架中，智能物流仓储位于后端，是连接制造端和客户端的核心环节。与美国、日本国外发达国家相比，单位 GDP中我国的仓储成本占比是其他国家的 2-3倍，并且这一差值近些年来呈现逐步扩大的趋势。智能物流仓储系统具备劳动力成本的节约、对租金成本的节约、管理效率的提升等方面优势，据东方证券的估算，自动化仓储在保证同等储存能力的条件下，可至少节约70%以上的土地和80%以上的劳动力，是降低社会仓储物流成本的终极解决方案。（资料来源：东方证券）电子商务、第三方物流、全冷链生鲜配送等新兴物流方式正在深刻地改变着下游市场，客户除了需要节约不断上涨的人工成本，对于处理速度、管理效率和用户体验的需求在急剧上升。以电商为例，全社会网购占消费比重已经接近10%，并以年均40-50%高速增长，而发货速度（尤其是“双十一”等关键节点）已经成为电商差异化竞争的关键点，以京东“亚洲一号”和亚马逊“第八代物流中心”为代表的智能系统是最佳解决方案。过去 3年自动化仓储系统的增速已经超过了工业自动化，预计 2-3年之内国内物流仓储自动化市场仍可维持30%的增长，到 2018年有望成长为一个千亿元容量的大市场。（资料来源：东方证券）
苏州德迈科通过多年的技术积累和经验总结，研究开发出4大核心的智能物流技术：
智能存储（SmartStorage）：是一套完整的自动化仓储智能一体化解决方案；为客户提供仓储数据分析与计算、流程设计、布局设计、仿真与效果图、工程预算等系统规划，以及仓储设备设计与开发、电气自动化设计与实施、信息网络设计与软硬件设计、工程设计和项目管理等系统集成；根据不同行业特点，提供了灵活多变的机电设备，以及定制化开发的信息管理软件系统。
智能监控（SmartMonitor）：是一套自动化运行智能实时监控组态平台解决方案；
运行于多种PC、平板及手机等主流操作系统，支持2D和3D显示，与设备仿真相结合，支持 IE访问，大大增强用户的体验；支持各类 PLC接口，灵活开放的上层数据
接口，与其他系统可高效的数据传输；同时标准模块化的设备平台，可大大提高开发效率。
智能输送（SmartConveyor）：是一套高效的智能化自动化输送系统解决方案；具有输送速度快、送达目的地准确率高等特点，能与WMS、CMS等信息管理系统进行完美的结合，对物料进行全程跟踪并自动选择输送路径，将物料精确的送至目的地；
系统的设计理念主要包含系统安全、设备标准化、功能模块化以及系统定制化等，从而保障了系统的安全性和易扩展。
智能货运站（SmartCargo）：是一套综合的货运站设备、生产、信息等软件管理平台系统解决方案；为各物流企业的航空货运站实现物流可预见性，合理调度，充分利用运力，加速货物流通速度提供保障；根据机场业务特点，提供了丰富的系统功能，为机场的业务处理及与航空公司、代理人间的数据交换提供了技术保证。
苏州德迈科已成功为米其林、大众汽车、京东、顺丰、唯品会、南京机场等提供其物流自动化解决方案，并可广泛应用于其他各个行业。
物流自动化的业务流程与离散生产自动化业务基本类似，请参看“图示：离散生产自动化业务流程图”。
（3）机器人及智能装备业务
工信部对工业机器人的定义为：工业机器人是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的自动化装备，代表着未来智能装备的发展方向。推进工业机器人的应用和发展，对于改善劳动条件，提高产品质量和劳动生产率，带动相关学科发展和技术创新能力提升，促进产业结构调整、发展方式转变和工业转型升级具有重要意义。
工业机器人由主体、驱动系统和控制系统三个基本部分组成。主体即机座和执行机构，包括臂部、腕部和手部，有的机器人还有行走机构。大多数工业机器人有3～6个运动自由度，其中腕部通常有1～3个运动自由度；驱动系统包括动力装置和传动机构，用以使执行机构产生相应的动作；控制系统是按照输入的程序对驱动系统和执行机构发出指令信号，并进行控制。
工业机器人的产业链大体上分为三级，分别为零部件、单体组装以及集成应用，如下图所示：
图示：机器人产业链及其竞争格局
资料来源：海通证券
机器人的核心零部件包括减速机、伺服控制器、驱动系统等，国内大部分采用进口零部件。
机器人单体通常包含了机械部件以及控制部件，已经能执行部分运动路径；有些机器人单体则不包含控制部件（这种单体也叫机械本体）。零部件组装成机器人单体后仍然不能直接使用。比如，机器人单体只是执行一些运动路径，但机器人具体执行的任务则需要重新开发，具体是执行“拧螺丝”（需配螺丝刀头）后者“拿起”（需配夹具）等不同动作都需要重新开发，且需要设计、配备专用的工具等，也就是说需要根据具体的应用需求来设计、配备相应的专机。另外还有与其他生产步骤的衔接、机器人作业信息的传输等一系列问题需要进行开发、集成。目前，国内采用的高端机器人单体仍以进口为主。
机器人集成应用是根据客户需求将机器人单体进一步开发为“系统产品”，包括运动路径重新设定、专用工具设计制造、配套专机设计制造、信息系统建设等解决方案，直接满足最终客户的使用需求。
就全球范围而言，机器人产业模式可分为日本模式、欧洲模式和美国模式，具体如下：
根据 IFR的数据，2013年全球工业机器人的销售金额为 95亿美元，与之相关的工业机器人系统集成行业的销售金额为290亿美元。由此推算，工业机器人系统集成的市场规模为工业机器人市场规模的3倍左右。根据IFR测算，2017年全球工业机器人的市场规模将达到 153.62亿美元（约 974亿元人民币），全球工业机器人系统集成领域的市场规模约为 460.86亿美元（约 2,922亿元人民币）；我国工业机器人的市场规模约为53.34亿美元（约338亿元人民币），我国的工业机器人系统集成领域的市场规模约为160.02亿美元（约1,015亿元人民币）。具体的测算数据如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2012||2013|2014年（预测）|2017年（预测）|
||年||年|||
|15.93||17.81||20.50||
|||95.00||109.35||
|||290.00||328.05||
|2.30||3.66||5.00||
|||19.52||26.67||
|||58.57||80.01||

资料来源：东吴证券
但是，我国目前的机器人密度距离世界发达国家还有很大差距。根据IFR发布的
数据，2014年世界前五大机器人供应国中，我国的机器人密度显著低于韩国、日本、
德国、美国等国家，机器人的渗透率还处于较低水平，该比例也低于机器人密度的全球平均值62台/万人。（资料来源：东吴证券）
单位：台/万人资料来源：东吴证券
如下表所示，我国目前的工业机器人保有量份额约占全球总量的10%，但是机器人密度只有30台/万人，远远落后于日本和欧洲的水平。因此，未来随着我国机器人研发技术的进步，我国工业机器人市场具备十分广阔的提升空间。
|||||
|-|-|-|-|
|国家/区域||工业机器人保有量份额|机器人密度|
||23%|||
||29%|||
||10%|||

资料来源：东吴证券
根据以上分析，近年来全球工业机器人行业处于稳步增长的态势，市场规模不断扩大。我国作为工业机器人的最大市场，行业发展势头强劲，与之紧密相关的工业机器人系统集成领域的市场规模也逐步发展，未来市场空间巨大，将有效协助以汽车工业为代表的下游应用领域实现自动化、智能化的升级发展，提高生产效率，缩减制造成本。（资料来源：东吴证券）
苏州德迈科的机器人产业发展更接近于美国模式，即以系统集成为主，单一产品
外购或贴牌，并为客户提供交钥匙工程服务。与单一产品的供应商相比，系统集成商
还要具有产品设计能力、项目经验，并在对用户行业深刻理解的基础之上，提供可适应各种不同应用领域的标准化、个性化成套装备。
苏州德迈科根据自身情况，选择一条引入国外核心部件，采用自己集成制造并面向最终用户做整体解决方案的途径。苏州德迈科已成功开发出自主品牌的高速并联机器人“iDemac"，可精确稳定的实现 220次/分钟的高速拾取，已通过富士康的测试认可并应用于其苹果手机生产线中。该机器人主要应用于食品饮料、电子制造、制药企业等行业的生产过程中劳动密集性程度最大的环节，随着中国人口红利的消失，预计越来越多的企业将会采用高速并联机器人来取代低端劳动力。
苏州德迈科的机器人及智能装备业务如下图所示：
图示：苏州德迈科的机器人及智能装备业务
苏州德迈科的市场策略可总结成以下几点：
专注于高速并联机器人
高速并联机器人是工业机器人的重要分支，主要实现高速的Pick-Place-Package的应用，用于食品饮料、制药、电子制造等典型劳动密集型行业，是取代低端劳动的重要设备，具备广阔前景。
专注于应用
苏州德迈科专注于工业机器人在客户生产线上的具体应用，为客户解决具体问题。
基于机器人的智能装备制造
苏州德迈科在消费品行业的装备领域拥有多年经验，拥有一支优秀的工程师队伍，熟知工艺过程和客户需求，拥有高速并联机器人的控制以及机器视觉的实验室和相关设施，可以为客户提供更为完善的整体方案。
物流行业的机器人应用
苏州德迈科在物流行业有多年的经验，对AGV、高速堆垛机、穿梭车、码垛机器人和物流输送线系统等具备项目总承包能力。该行业潜藏着巨大机会，是苏州德迈科的重点发展方向之一。
3、经营模式
（1）采购模式
苏州德迈科采用项目制，根据每个项目客户的定制化需求，针对性的采购所需的各类零部件及/或原材料，即“以销定购”。
苏州德迈科采购的主要包括：各类自动化部件：包括PLC控制器、变频器、伺服控制器及电机、盘柜、人机交互界面（HMI）、传感器、阀门、开关、电缆等；机器人机械本体以及专机所需要的各类原材料和零部件；在总包模式下，亦会采购部分设备。
（2）生产模式
苏州德迈科采用“以销定产”模式，根据合同的要求进行产品设计、制定生产计划。
图示：生产示意
苏州德迈科的生产涵盖自动化电控、智能制造信息系统以及智能设备，根据具体业务类型的不同，涉及的生产内容也有所不同。一般来说，苏州德迈科的业务都需要安装调试这一步骤。
自动化电控：电控设计人员根据技术要求，设计控制柜、电气控制原理图、电气控制接线图、编写控制器控制程序，并将所需的元件发送到采购部门，由采购部门采购入库。电控车间部门根据图纸装配控制器、变频器等电气元件。装配完毕后，电控设计人员进行控制程序安调试，达到可发货状态。
智能制造信息系统：工厂要达到智能制造目标，除了需要智能设备及各种传感器执行机构以外，核心便是协调生产各要素，满足订单及客户要求的信息系统。软件工程人员根据客户需求及工艺特点，开发相应的控制及信息系统软件，以达到智能制造或柔性生产的目的。软件开发包括在标准工业平台软件上的二次应用开发及满足企业个性化管理要求的底层定制开发。其中：现有软件包括商用软件以及苏州德迈科自行开发的专业软件。
智能设备：设备涵盖机器人以及为满足客户需求而制作的各类专机。目前苏州德迈科本身主要制造机器人、部分物流装备、以及以机器人为核心的智能装备的总装集成，外围非核心设备通过外协来满足。
安装调试：自动化电控系统、信息系统以及智能设备达到可发货状态后，还需要到客户现场进行安装调试，以达到满足客户实际需求、实现实际可运行状态。
（3）销售模式
1）销售渠道
苏州德迈科的产品及服务主要为直接销售。
2）定价方式
苏州德迈科的业务市场化程度较高，一般采用合同加成模式，按照合理预期的市场供求关系，考虑项目的技术难度、合同规模、争取订单难易度等因素，在预计成本的基础上加上合理的利润来确定价格。
3）收款与结算
一般情况下，苏州德迈科的收款方式为“预收款+发货款+验收款+质保金”。签订合同后，客户支付30%左右的预付款；到货前后，客户支付40%左右的发货款；验收后，支付20%左右的验收款，最后保留5%-10%左右的质保金，质保期通常为12-18个月。根据具体客户的不同，上述比例可能有所调整。
4、产品/服务销售情况
（1）销售收入构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务分类|2015年1-8月|2014年|2013年|
||6,055.59|9,425.98||
||4,162.94|1,753.23||
||934.85|1,234.53||
||11,153.39|12,413.74||

（2）向前五名客户的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-8|客户名称|金额（万元）|比重|
||月||||
|||中国中元国际工程有限公司|2,121.05||
|||伯曼机械制造（上海）有限公司|1,429.93||
|||斯必克（上海）流体技术有限公司|844.14||
|||苏州阿尔斯通高压电气开关有限公司|722.99||
|||艾森曼机械设备(上海)有限公司|584.08||
||||5,702.18||
|2014年||客户名称|金额（万元）|比重|
|||中国中元国际工程有限公司|1,287.30||
|||3M材料技术(合肥)有限公司|1,016.52||
|||美卓矿机（天津）国际贸易有限公司|995.85||
|||苏州阿尔斯通高压电气开关有限公司|928.10||
|||通用电气水处理技术（无锡）有限公司|674.19||
||||4,901.96||
|2013年||客户名称|金额（万元）|比重|
|||玛氏食品（嘉兴）有限公司|2,965.83||
|||苏州阿尔斯通高压电气开关有限公司|1,643.74||
|||美卓矿机（天津）国际贸易有限公司|1,392.03||
|||3M中国有限公司|1,006.17||
|||斯必克（上海）流体技术有限公司|985.32||
||||7,993.10||

报告期内，苏州德迈科不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有股份。
5、采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|供应商名称|采购金额（万元）|比重|
||1-8月||||
|||慧桥电气技术（上海）有限公司|1,463.78||
|||上海煊荣自动化科技有限公司|628.64||
|||上海为国港口设备有限公司|322.20||
|||上海苏华工业控制设备有限公司|301.50||
|||上海新同泰电器成套有限公司|196.07||
||||2,912.19||
|2014年||供应商名称|采购金额（万元）|比重|
|||慧桥电气技术（上海）有限公司|2,663.11||
|||上海煊荣自动化科技有限公司|727.13||
|||上海苏华工业控制设备有限公司|506.30||
|||上海新同泰电器成套有限公司|463.28||
|||苏州匹克电子有限公司|239.62||
||||4,599.44||
|2013年||供应商名称|采购金额（万元）|比重|
|||慧桥电气技术（上海）有限公司|2,467.42||
|||施耐德电气（中国）有限公司|621.66||
|||上海苏华工业控制设备有限公司|508.25||
|||无锡市双丰机电制造有限公司|265.00||
|||上海新同泰电器成套有限公司|363.67||
||||4,225.99||

报告期内，苏州德迈科不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。除慧桥电气技术（上海）有限公司外，苏州德迈科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有股份。
慧桥电气技术（上海）有限公司系苏州德迈科关联方，2014年5月前苏州德迈科
持股5%以上的股东徐欲晓任该公司董事长兼总经理、苏州德迈科持股5%的股东吕乃
二任该公司董事兼副总经理，具体情况请参看本报告书“第十节/一、苏州德迈科的关联交易及必要性、定价公允性”。
6、境外经营情况
截至本报告书签署之日，苏州德迈科未在境外进行经营活动，也未在境外拥有资产。
7、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，经营管理活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求。报告期内，苏州德迈科不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
（2）环保情况
苏州德迈科经营的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。苏州德迈科严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。报告期内，苏州德迈科不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
8、产品及服务的质量控制情况
（1）质量控制措施
苏州德迈科通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，质量管理体系的实施过程持续并有效。苏州德迈科在遵循 ISO9001质量管理体系的基础上，也严格执行行业的各类法规和技术标准，以提高产品及服务质量，有效保证公司利益，降低公司经营风险。
（2）产品质量纠纷处理情况
最近三年一期，苏州德迈科没有因产品或服务的质量问题发生重大的诉讼或仲裁，客户满意率整体水平较高；也未因产品或服务的质量问题受到过相关主管部门的处罚。
（三）生产经营资质
截至本报告签署日，苏州德迈科及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：
1、中国国家强制性产品认证证书-低压成套开关设备
编号 2014010301717569
委托人 苏州德迈科
产品名称 低压成套开关设备
有效期 2019年6月15日
发证机关 中国质量认证中心
2、中国国家强制性产品认证证书-动力柜
编号 2014010301717704
委托人 苏州德迈科
产品名称 动力柜（低压成套开关设备）
有效期 2019年8月26日
发证机关 中国质量认证中心
（四）主要技术及核心技术人员
1、主要产品生产技术所处的发展阶段
报告期内，苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备等三部分业务。
（1）工厂自动化业务主要是面向以工厂为对象的电气及自动化配套业务，向工厂客户提供自动化系统集成解决方案，这部分业务所涉及的技术目前处于成熟发展期，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术简介|发展阶段|
||系统设计|根据客户的工艺要求设计所需要的控制部件及控制盘柜内部回路设计；仪器仪表等现场传感器选型及回路设计；阀门电机等现场执行机构及控制回路设计，工业网络拓扑结构及通讯设计；所需信号机动力电缆的设计及安装桥架走向设计等。||
||软件集成|根据客户工艺要求编写控制及信息软件，完成最后的自动化控制生产以及信息化透明生产管理要求。||

（2）物流自动化及装备业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储
等提供物流输送自动化解决方案；同时在货运管理、仓储管理、物流园区管理、电子
商务管理、物流配送管理等提供智能信息化解决方案，主要生产技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术简介|发展阶段|
||智能存储|智能存储是一套完整的自动化仓储智能一体化解决方案，其核心为仓储管理系统软件（WMS），根据物流所用的各种典型设备设计开放灵活的接口，智能识别堆垛机、穿梭车、AGV（自动导引运输车）、工业机器人、码/拆盘机等专机设备，并与之交互通讯，实现智能存储的目的。||
||智能监控|智能监控是一套完整的自动化仓储智能一体化解决方案，可运行于多种PC、平板及手机等主流平台，支持2D和3D显示，与设备仿真相结合，支持IE访问；系统向下可支持各类PLC接口，向上则提供灵活开放的数据接口，实现与其他商业系统的高效数据传输；同时模块化的标准设备平台大大提高了开发效率。||
||智能输送|智能输送SmartConveyor是一套高效的自动化输送系统解决方案，通过间隔及窗口技术对输送机、转弯机、合流器、分流器等进行控制与信息跟踪；具有输送速度快、送达目的地准确率高等特点，能与WMS等信息管理系统进行结合，对物料进行全程跟踪并自动选择输送路径，将物料精确地送至目的地。||
||智能货运站技术|智能货运站SmartCargo 是一套综合的货运站设备、生产、信息等软件管理平台系统解决方案；为各物流企业的货运站实现物流可预见性，合理调度，充分利用运力，加速货物流通速度提供保障。||

（3）机器人及智能装备业务的核心技术包括以下几方面：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术简介|发展阶段|
||并联机器人本体技术|本体采用航空铝、碳纤维和钛合金材料，结构简单而坚固；关节处采用特殊技术的自润滑轴承，标称温度范围内不磨损及产生粉尘，适合用于医药食品等卫生等级高的场合；高速下的负载能力可以达到10kg，高于一般市场的3-6kg。||
||并联机器人视觉技术|根据相机采集到的图像，利用图像处理技术和模式识别技术，准确、快速获取待分拣工件的图像坐标系，并根据坐标转换技术将图像坐标系转换到机器人坐标系下的坐标；最后将坐标和工件类别信息灵活运用机械手工件按照类别摆放在指定位置；10ms以内可识别出视野范围内多个物体，实现需抓取物件的快速定位抓取。||
||并联机器人控制算法|开发出与设备工艺结合的拾取算法；采用蛙跳方式实现最优化路径，实现260次/分钟的最快拾放速度；根据实时输入的dxf格式样条曲线作为规划路；在机器人运动过程中保持恒速，用于3C行业应用；根据负载大小不同实时调整速度，实现柔性抓放。||

2、核心技术人员特点分析及变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|入职时间|技术特长|
||黄建中|2012年1月||
||王炯|2003年2月||
||姜庆明|2004年4月||
||范方祝|2005年3月||
||刘娜|2005年4月||
||顾俊|2004年4月||
||孙会兵|2006年2月||

注：上表中“入职时间”指在苏州德迈科或苏州德迈科下属子公司的入职时间，由于部分子公司的成立时间早于苏州德迈科，故部分人员的入职时间早于苏州德迈科的成立时间。
报告期内，上述核心技术人员未发生变化。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
苏州德迈科的营业收入主要是销售商品收入。
销售商品收入的确认原则为：苏州德迈科在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、苏州德迈科既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
苏州德迈科销售商品收入确认具体政策如下：
（1）系统集成业务收入
在系统集成业务中，若苏州德迈科只需要提供系统产品或系统成套制造产品，而
不承担现场安装调试，且不对整个工程验收负责，则在商品发出、收到客户签收的收货确认单，确认收入；若苏州德迈科需负责系统安装调试，或须对整个工程验收负责，则该类业务以苏州德迈科取得客户签字确认的工程安装调试验收单后确认收入。
（2）商品及备品备件销售收入
在商品及备品备件销售业务中，苏州德迈科在商品发出、收到客户签收的收货确认单后，确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
苏州德迈科和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代|证券名称||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4年以上|5年以上|
|码|||（含1年）||||||
||海得控制|4.5%||35%|50%|100%|100%||
||汇川技术|5%||10%|50%|100%|100%||
||机器人|5%||10%|30%|50%|70%||
||金自天正|5%||10%|20%|30%|50%||
||东杰智能|5%||10%|30%|50%|80%||
||苏州德迈科|5%||10%|30%|80%|100%||

注1：海得控制应收账款坏账准备计提政策中，系统集成业务采用实际账龄法、产品分销业务采用逾期账龄法，上表中的数据为其系统集成业务的实际账龄法计提标准。
注2：汇川技术应收账款坏账准备计提政策中，其子公司宁波伊士通技术股份有限公司的计提政策与苏州德迈科一致，分别为5/10/30/80/100，其他会计主体采用的政策见上表，为
5/10/50/100。
由上可知，苏州德迈科对应收款项坏账准备的计提与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
苏州德迈科和同行业可比上市公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|房屋及建筑物|||运输工具|||办公及电子设备||机器设备|||
||||年限|残值||年限|残值|年限（年）|残值||年限|残值|
||||（年）|率%||（年）|率%||率%||（年）|率%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|海得控制|20-40|5|5|5|5|5|5-20|
|汇川技术|20|5|4-5|5|3-5|5|5-10|
|机器人|30-40|5|8|5|4-8|5|8-14|
|金自天正|35|3|10|3|6|3|12|
|东杰智能|30-40|0-5|5-10|5|3-10|5|5-15|
|苏州德迈科|30-35|3|6|3|5|0-3|10|

由上可知，苏州德迈科在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
综上所述，苏州德迈科坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于与山东威达机械股份有限公司一致的会计政策和会计估计而编制。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
苏州德迈科和山东威达应收款项坏账准备的计提方法如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年||4年以|5年以|
||||||||上|上|
||山东威达|5%|10%|30%|80%|100%|||
||苏州德迈科|5%|10%|30%|80%|100%|||

苏州德迈科和山东威达固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|房屋及建筑物||运输工具||办公及电子设备||机器设备||
|||年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|
||山东威达|35年|3%|5年|3%|5年|0-3%|10年||
||苏州德迈科|35年|3%|6年|3%|5年|0-3%|10年||

苏州德迈科坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、报告期内资产剥离调整情况
报告期内，苏州德迈科不存在资产剥离调整情况。
二、精密铸造
（一）精密铸造基本情况
1、精密铸造概况
公司名称 威海威达精密铸造有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路2号
主要办公地 威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路2号
法定代表人 杨桂模
注册资本 965.13万元
实收资本 965.13万元
成立日期 2003年11月3日
经营期限 长期
营业执照注册号 371081400001724
组织机构代码 75542995-6
税务登记证号 鲁威税字371081755429956号
生产各种精密铸造配件，销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、精密铸造历史沿革
（1）2003年11月，设立
2003年 10月，经文登外经贸局“文外经贸字【2003】293号”文及《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鲁府威文字【2003】2375号）同意，中方文登市威达散热器材有限公司和外方香港宏发实业公司共同发起设立中外合资经营企业文登威达粉末冶金有限公司（精密铸造前身），其中中方以现金人民币出资折合16.50万美元，占注册资本的75.00%，外方以现金人民币出资折合 5.50万美元，占注册资本的25.00%。
2003年 11月 3日，文登威达粉末冶金有限公司在威海市工商局注册成立。2003年11月11日，文登英达信有限责任会计师事务所出具“文会师外验字（2003）第109号”验资报告，证明注册资本全部到位。
文登威达粉末冶金有限公司成立时股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
||文登市威达散热器材有限公司|16.50||
||香港宏发实业公司|5.50||
||合 计|22.00||

（2）2008年5月，增资
2008年 3月 27日，文登威达粉末冶金有限公司董事会决议，以截至 2007年 12月 31日累计的未分配利润增加出资，其中中方未分配利润 587.47万元人民币折合出资82.50万美元，外方未分配利润195.82万元人民币折合出资27.50万美元。
2008年 5月 5日，威海海明达会计师事务所有限公司出具“威海明达会师验字（2008）第 0201号”验资报告。2008年 5月 8日，文登威达粉末冶金有限公司办理了本次工商变更登记。2008年 8月 21日，文登市外经贸局“文外经贸字【2008】80号”文批复文登威达粉末冶金有限公司增加投资总额及注册资本事宜。
本次增资完成后，文登威达粉末冶金有限公司股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
||文登市威达散热器材有限公司|99.00||
||香港宏发实业公司|33.00||
||合 计|132.00||

（3）2010年6月，第一次股权转让
2010年 6月 21日，文登威达粉末冶金有限公司董事会决议，合资公司名称变更为威海威达精密铸造有限公司；文登市威达散热器材有限公司将其持有的股权转让给威达集团，并签订了《股权转让协议》。
2010年6月28日，威海工业新区经济发展局“新区经发外字【2010】31号”文批复同意上述名称与股权变更事宜；精密铸造换领了《外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记。
本次更名及股权转让后，精密铸造股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
||山东威达集团有限公司|99.00||
||香港宏发实业公司|33.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
||合 计|132.00||

（4）2013年11月，第二次股权转让
2013年11月5日，精密铸造董事会决议，同意香港宏发实业公司将其持有的25%的股权转让给威达集团，精密铸造变更为威达集团持有100%股权的子公司，由合资企业转变为内资企业；同日双方签订《股权转让协议》。
2013年 11月 25日，精密铸造办理了本次股权转让的工商变更登记事宜。2013年11月26日，威海工业新区投资贸易促进局“新区投促外字【2013】20号”文批复同意精密铸造的股权转让事宜。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山东威达集团有限公司|965.13|
|合 计|965.13|

截至本报告书签署日，精密铸造股东及出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
（1）股权结构图
截至本报告书签署日，精密铸造的股权结构图如下：
威达集团
100%
威海威达粉末冶金有限公司
（2）精密铸造股东出资情况
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山东威达集团有限公司|965.13|

|||
|-|-|
|合 计|965.13|

本次交易已经精密铸造股东审议通过，同时，精密铸造公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响精密铸造独立性的协议。
（3）标的公司股权权属情况
本次交易对方威达集团已就所持标的公司股权权属相关情况出具声明，具体如下：
“本公司合法持有精密铸造的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。”
（4）下属子公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，精密铸造无下属子公司及分支机构。
（5）参股公司基本情况
截至本报告书签署日，精密铸造无对外投资。
4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
（1）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
精密铸造最近两年一期的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
||12,665.87|14,399.10||
||10,434.03|12,426.60||
||2,231.84|1,972.50||
||82.38%|86.30%||
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||3,699.41|5,506.55||
||483.03|593.23||

|||
|-|-|
|1,148.70|706.08|
|853.54|498.69|
|354.28|414.05|
|-1,908.69|761.81|

（2）关于非经常性损益项目的说明
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||-54.97||0.65|||
||720.20||113.20|||
||0.44||-1.00|||
||-||-|||
||665.67||112.85|||
||166.42||28.21|||
||-||-|||
||499.26||84.64|||

5、主要资产负债及对外担保情况
（1）主要资产
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA30065号《精密铸造审计报告》，截至2015年8月31日，精密铸造的主要资产状况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|730.66|
|439.39|
|877.71|
|14.67|
|6,852.27|
|1,142.78|
|10,057.49|
|-|
|2,085.67|
|-|

||
|-|
|金额（万元）|
|5.98|
|60.20|
|124.83|
|331.70|
|2,608.39|
|12,665.87|

截至2015年8月31日，在标的公司资产构成中，流动资产和非流动资产占比分别为79.41%和20.59%，流动资产占比较高，主要原因是公司其他应收款金额较高。
1）流动资产构成
流动资产主要由存货、应收账款和其他应收款构成，其他应收款主要因公司与关联方存在资金拆借行为。截至2015年8月31日，精密铸造其他应收款中应收关联方资金明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额（万元）|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备余额（万元）|
||关联方|7,211.40|1年以内|99.96%||
||—|7,211.40|—|99.96%||

截至本报告书签署之日，精密铸造应收威达集团的往来款均已全部收回。
2）非流动资产构成
截至2015年8月31日，非流动资产主要由固定资产、其他非流动资产和递延所得税资产构成。
①固定资产
截至2015年8月31日，标的公司固定资产总体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|运输设备|办公设备|
|1,139.71|1,842.97|49.43|42.10|
|188.92|758.39|34.01|30.86|
|950.79|1,084.58|15.42|11.23|
|83.42%|58.85%|31.19%|26.69%|

截至本报告签署日，精密铸造所拥有的房屋建筑物所有权证书目前正在办理过程中，其他固定资产产权清晰。
②其他非流动资产
截至本报告书签署日，精密铸造其他非流动资产账面价值为331.70万元，全部为已支付的土地使用权转让款。
精密铸造目前实际使用的土地使用权在威达建筑名下，鉴于精密铸造取得该土地时已实际支付了土地出让款，威达集团及威达建筑承诺：将威达建筑名下“威新国用（2013）第047号”工业用地使用权办理至精密铸造名下，由此产生的所有税费由威达集团及威达建筑承担，精密铸造无需再负担任何费用。截至本报告书签署日，该土地使用权过户手续正在办理过程中。
③递延所得税资产
截至2015年8月31日，精密铸造递延所得税资产金额为124.83万元，主要是由于应收账款、其他应收款、存货等资产计提减值准备导致的可抵扣暂时性差异按照税法规定确认的递延所得税资产。
（2）主要负债情况
截至2015年8月31日，精密铸造的负债结构具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|7,500.00|
|1,474.28|
|923.14|
|8.72|
|221.72|
|216.40|
|89.77|
|-|
|10,434.03|
|-|
|-|

||
|-|
|金额（万元）|
|-|
|10,434.03|

截至2015年8月31日，公司负债全部为流动负债。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬及应交税费等科目构成。
（3）对外担保情况
截至2015年8月31日，精密铸造的对外担保的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人|被担保方|合同编号|担保金额（万元）|担保类型|
|中信银行威海分行|威达集团|2013威银保字第73732025号|10,000.00|连带责任保证担保|
|交通银行威海分行|威达集团|4010902014AM00003800|11,000.00|连带责任保证担保|
|中信银行威海分行|威达集团|2013威银保字第73732021号|10,000.00|连带责任保证担保|

注：截至本报告出具日，精密铸造为威达集团提供的上述担保已全部解除。
（4）或有负债情况
截至本报告签署之日，精密铸造相关资产不存在抵押、质押等权利限制，也不存在重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年也未受到过行政处罚或刑事处罚。
6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
标的公司最近三年不存在资产评估、增资或改制等情况，股权交易详情参见“本节二、精密铸造\（一）精密铸造基本情况\2、精密铸造历史沿革”。
7、其他事项
（1）最近三年利润分配情况
报告期内，精密铸造股东会通过决议，同意精密铸造2013年度和2014年度的利润分配方案，分别分配现金红利373.99万元和1,300.00万元。
（2）诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本报告书出具日，精密铸造不存在未决诉讼及仲裁事项。
根据相关主管部门出具的证明，精密铸造最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
（3）标的公司的职工安置
本次交易标的资产为精密铸造100%的股权，不涉及职工安置事项，原由精密铸造聘任的职工在本次重组完成后仍继续由精密铸造聘用，其劳动合同继续履行。
（4）交易标的所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，山东威达将持有精密铸造100%的股权，精密铸造仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及精密铸造债权债务的转移。
（二）精密铸造的业务与技术
1、行业监管体制及主要政策法规
本次交易的标的公司精密铸造主要从事精密铸造件的生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司行业划分隶属于“C制造业”之“C33金属制品业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C3311金属结构制造”。
金属制品业行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见“第八节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（二）金属制品业的基本情况/1、行业监管体制及主要政策法规”。
2、产品/服务的用途及报告期的变化情况
报告期内，精密铸造主要从事复杂、高强度、精密金属结构件的铸造、生产及销售业务。目前精密铸造精密结构件已广泛应用于电动工具、汽车配件、气动工具、流体化工机械、食品机械、建筑五金、兵器、液压气动机械、船用装备、厨房用具、五金工具、园林机械、运动器材、计量设备、仪表和其它精密机械领域。
类别 产品
类别 产品
电动工具精
   
密铸造件
   
  
汽车配件
  
   
五金工具
  
仪器仪表
  
类别 产品
   
其他
   
2015年以来，公司加大了其精密铸造结构件在气动工具、电动工具、汽车发动机零部件等领域的市场开拓力度，计划在未来几年内由单一金属结构件供应商，向金属结构件集成供应商模式的转变。
3、经营模式
（1）采购模式
为保证生产所需原材料及辅助材料的安全供应，降低生产成本，精密铸造将生产经营过程中的物资采购分为大宗物资采购及小宗零星物资采购。对于上述物资的采购按照如下模式实施：价格谈判，确定供应商，然后由精密铸造与供应商签署采购合同，下达订单并独立结算。
精密铸造对生产过程中所需原材料实行定期盘点，订购数量由盘点数量和生产需求决定。精密铸造注重开发新的供应商作为资源储备，力争每种常用物资的供应商保持在2-3家以上，以确保有充裕、可靠的供应来源。
（2）生产模式
精密铸造目前主要采用“以销定产”的生产模式，即由公司销售部门根据客户订单情况及市场近期预测，经综合平衡后向生产部门下达订单，生产部门根据资源的匹配及工艺流程制定生产计划并下达生产车间。生产车间按计划对不同产品品种按照技术中心制定的工艺标准安排生产，进行质量控制、工艺控制、能耗控制、成本控制，达到发行人对成本、产量、质量、能耗等方面的考核要求。
生产车间的质管部门和质管人员根据生产计划和检验标准进行全过程测试和检验，通过及时采取纠正和预防措施避免发生质量事故，减少质量成本，确保合格产品
入库出厂。
（3）销售模式
精密铸造产品销售分国内销售及出口两部分，销售部门自行组织产品市场开拓。
其中国内销售部分，由精密铸造销售部门根据市场情况与客户谈判并签订销售合同，生产订单完成后组织发货，通知财务部门收款及开具发票。
精密铸造产品出口部分，主要是电动工具结构件类产品，由于该公司没有配备专门的出口业务人员，委托山东威达子公司威达销售代为办理出口销售手续，即威达销售代精密铸造与境外客户签订销售合同，威达销售按代理销售收入的2.5%收取代理服务费。
4、产品/服务销售情况
（1）分产品的销售收入构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|||||||
||2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
||3,295.84|89.09%|4,819.81|87.53%|4,183.37||
||281.04|7.60%|461.91|8.39%|817.67||
||1.57|0.04%|40.67|0.74%|822.30||
||120.95|3.27%|184.15|3.34%|133.19||
||3,699.41|100.00%|5,506.55|100.00%|5,956.52||

 2013年度、2014年度和2015年 1-8月，精密铸造营业收入构成中主要为精铸件和五金件，其中精铸件业务收入占比分别为70.23%、87.53%和89.09%，比重较高，且呈上升趋势。主要原因是精密铸造近些年加大了在高附加值产品精铸件领域的市场开拓力度，随着TTI、博世、极拓、德硕等电动工具领域高品质客户的开拓，报告期内精密铸造精铸件业务收入呈持续上升趋势。
（2）向前五名客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-8月|客户名称|金额（万元）|占主营业务收入比重|
||TTI|2,242.76||
||南京德硕实业有限公司|550.00||
||宝利安塑胶（东莞）有限公司|392.88||

4 博世 200.05 5.59%
|||||
|-|-|-|-|
||东莞好景塑胶制品有限公司|57.81||
|||3,443.50||
|2014年|客户名称|金额（万元）|占主营业务收入比重|
||TTI|3,470.13||
||博世|549.11||
||南京德硕实业有限公司|526.84||
||宝利安塑胶（东莞）有限公司|371.08||
||东莞好景塑胶制品有限公司|81.94||
|||4,999.10||
|2013年|客户名称|金额（万元）|占主营业务收入比重|
||TTI|3,337.69||
||宝利安塑胶（东莞）有限公司|768.06||
||博世|745.68||
||南京德硕实业有限公司|560.34||
||SMC（中国）有限公司|56.03||
|||5,467.80||

报告期内，精密铸造存在通过山东威达及其子公司代理销售的情况，为直观反映精密铸造的最终对外销售实现情况，上表中精密铸造向前五名客户的销售情况为按最终用户披露的前五名客户情况，而审计报告附注中则按照报告期内发生的直接交易结算对象披露前五名客户情况，由此导致二者披露的精密铸造前五名客户销售情况存在差异。因此，精密铸造审计报告披露的前五大客户与本报告书不一致，是因为披露口径不同引起的，不存在实质性差异。
报告期内，精密铸造向 TTI的销售金额分别为 3,337.69万元、3,470.13万元和2,242.76，占当期主营业务收入的比例分别为57.32%、65.20%和62.67%，占比较高，对该客户存在较为重大的依赖风险，未来若TTI对精密铸造产品的需求出现波动，将
可能对精密铸造经营业绩产生一定的影响。
TTI作为全球知名的电动工具制造商，其产品主要销往北美、欧洲及澳大利亚等地区，市场地位稳固。目前，TTI已与精密铸造形成了长期良好的合作伙伴关系，是精密铸造的重要客户。未来，凭借在电动工具用精密铸造件领域所积累的产品质量信誉及客户品牌信誉，精密铸造将着力开拓诸如博世、史丹利百得、牧田、极拓等其他全球知名电动（气动）工具制造商客户。随着客户资源的开拓及销售收入规模的增长，精密铸造向TTI销售收入的占比及依赖度有望逐渐下降，进而增强其盈利能力及业绩的稳定性。
报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有股份。
5、采购情况
|||||
|-|-|-|-|
||供应商名称|采购金额（万元）||
||威海供电公司|343.97||
||连云港源钰金属制品有限公司|258.02||
||威海亿科机械加工厂|168.82||
||荣成市威能电力设备厂|136.99||
||威海港华燃气有限公司|106.57||
||-|1,014.37||
|2014年|供应商名称|采购金额（万元）|比重|
||威海供电公司|433.45||
||慈溪市黄泽工具有限公司|223.63||
||文登市圣丰配件厂|211.31||
||连云港源钰金属制品有限公司|203.79||
||威海市凯旭精密机件厂|193.31||
||-|1,265.49||
|2013年|供应商名称|采购金额（万元）|比重|
||威海供电公司|339.95||
||慈溪市黄泽工具有限公司|275.42||
||霸州市宏升实业有限公司|162.8||
||莱芜市华威粉末冶金有限公司|158.99||
||文登市圣丰配件厂|122.64||
||-|1,059.8||

报告期内，精密铸造不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有股份。
6、境外经营情况
截至本报告书签署之日，精密铸造未在境外进行经营活动，也未在境外拥有资产。
7、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
精密铸造主要从事金属结构件铸造业务，为保证安全生产，精密铸造建立了生产过程中的安全管理制度、技术操作规范，并对生产车间操作工人进行安全生产培训，保证各生产环节符合国家关于安全生产方面的要求。最近三年，精密铸造不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
（2）环保情况
精密铸造经营的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。精密铸造的精密铸造生产项目属于补办环保审批手续。2015年11月11日，精密铸造生产项目通过威海市环境保护局验收。截至目前项目环保手续完备。最近三年，精密铸造不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
8、产品及服务的质量控制情况
（1）质量控制措施
报告期内，精密铸造严格按照GB/T19001-2008/ISO9001:2008、ISO/TSI6949:2009质量管理体系标准的要求进行规范的质量控制管理。具体措施如下：
1）采购部设立专职进货检验人员，配备充足的资源（包括人员、设施），对所有的原材料、外协件按规定的抽样方法及判定准则进行检验，并能及时将信息反馈到制造厂家，定期组织人员对所有的原材料、外购件厂家进行评审，督促其改进、完善产品质量。
2）工序加工过程中的质量由质量保证部进行控制，设立了巡检、专检等人员，按照检验标准规定进行检验。生产过程中制定了详细的作业指导书，对关键工序设立了
质量控制点，并采用统计技术。
3）所有产品加工完成后，将分批由专职入库检查员按照一定的抽样方法进行抽样，检验合格后方可入库；发货前，由专职出厂检验人员按照前述抽样方法重新进行抽样，合格后方可出厂。
4）销售部设有专职的人员对客户提供售前、售中及售后服务，以便快速准确的回答客户问题，确保公平、公正、合理的处理产品质量问题。
5）质保部组织定期对公司的质量体系进行审核，每月出具质量分析报告，保证质量体系有效运行，进行严格的质量考核，拥有质量否决权。
（2）产品质量纠纷处理情况
最近三年，精密铸造没有因产品或服务的质量问题发生重大的诉讼或仲裁，客户满意率整体水平较高；也未因产品或服务的质量问题受到过相关主管部门的处罚。
（三）生产经营资质
截至本报告签署日，精密铸造拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书号/注册号|更新时间|颁发单位|有效期至|

《质量管理体系认证证 方圆标志认证集团有限
1 00212Q17709RIM 2012.12.28 2015.12.27书》 公司、IQNet
《质量管理体系认证证
2 02514/0 2014.5.16IATF认证 2017.5.15书》
（四）主要技术及核心技术人员
1、主要产品生产技术所处的发展阶段
截至目前，精密铸造精铸件生产环节中所采用的主要工艺技术及发展阶段如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称||技术简介|发展阶段|
||射蜡技术|适用于各种类型、各种合金的铸造，可用于复杂、耐高温、不易于加工的铸件，生产出的铸件尺寸精度、表面质量比其它铸造方法要高。|||
||制壳技术|配制工艺简单，涂料便于贮存，减少材料消耗，浸涂工艺性能稳定，容易操作，没有环境污染，采用可控温度的热风干燥，壳型强度高，生产周期短。|||
||脱蜡技术|电热蒸汽发生器和脱蜡釜的结合体，占地面积小、节能环保；脱蜡时工作内胆表面温度在 150℃以上，减少蒸馏水|||

|||
|-|-|
||的产生。压力平衡0-0.6MPa可在8-14秒钟内完成，提高了脱蜡质量，脱蜡时型壳不开裂，无杂质残留，蜡料回收率高。|
|熔炼技术|探索并掌握了感应炉熔炼过程中，碳、硅、锰、铬、镍、钼等元素的优化配料方案，在有效保证铸件质量的前提下，可降低熔炼过程中的冶炼成本及技术难度。|

精密铸造上述生产技术目前属于成熟工艺技术，已应用于其精铸件类产品的批量生产过程。
2、核心技术人员特点分析及变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|入职时间|技术特长|
||王宜震|2011年6月||
||姜 锋|2010年7月||
||刘新凯|2008年9月||
||董 政|2011年8月||
||丁鑫磊|2007年6月||
||颜维贞|2011年8月||
||夏铭栋|2007年4月||

报告期内，上述核心技术人员未发生变化。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认政策
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）销售商品收入确认具体政策
销售商品收入确认的具体方法为客户收取货物并且风险转移后确认。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
精密铸造和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|应收账款还账准备计提比例||||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
||新兴铸管|3%|20%|30%||||
||天润曲轴|5%|10%|30%|50%|80%||
||通裕重工|5%|10%|20%||||
||红宇新材|3%|10%|20%|30%|50%||
||凤形股份|5%|10%|30%|50%|80%||
|||4%|12%|26%|46%|70%||
|||5%|10%|30%|80%|||

由上可知，精密铸造对应收款项坏账准备的计提与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
精密铸造和同行业可比上市公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|房屋及建筑物||运输工具||办公及电子设备||机器设备||
|||年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|
||新兴铸管|30-35|2%|7-10|3%|7-19|3%|7-19||
||天润曲轴|25|5%|8|5%|6-10|5%|10-20||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|房屋及建筑物||运输工具||办公及电子设备||机器设备||
|||年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|
||通裕重工|20-40|5%|5|5%|5|5%|10-30||
||红宇新材|30-50|3%|4|3%|3-5|3%|10||
||凤形股份|20|5%|8-10|5%|3-5|5%|10||
|||25-34|4%|6.4-7.4|4%|5-8.8|4%|9-17.8||
|||35|3%|6|3%|5|3%|10||

由上可知，精密铸造在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
综上所述，精密铸造坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
精密铸造财务报表编制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
精密铸造 2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
本公司和精密铸造应收款项坏账准备的计提方法如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称||1年以|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
||||内||||||
||山东威达|5%||10%|30%|80%|||
||精密铸造|5%||10%|30%|80%|||

本公司和精密铸造固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房屋及建筑物||运输工具||办公设备||机器设备||
|证券代码|公司名称|||||||||
|||年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|
||山东威达|35年|3%|6年|3%|5年|0-3%|10年||
||精密铸造|35年|3%|6年|3%|5年|0-3%|10年||

综上，精密铸造坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计
估计与上市公司不存在差异。
5、报告期内资产剥离调整情况
鉴于精密铸造部分生产设备与其目前主营业务发展方向不符，2015年8月25日，威达集团作出《关于将精密铸造部分设备划转至威达铸业的通知》，决定将该部分设备按账面净值无偿划转给威达铸业。2015年 8月 25日，精密铸造与威达铸业签署了《资产划转与接收协议》，随后实施完成了资产的划转。
由于上述资产剥离是在受同一母公司100%直接控制的子公司之间，由一家子公司向另一家子公司按账面净值无偿划转其持有的股权或资产，精密铸造作为资产划出方，按划出资产账面值冲减了未分配利润和盈余公积613.34万元，威达铸业作为资产划入方按接受投资处理。
本次资产剥离，将不符合精密铸造目前主营业务发展方向的资产调整出并购标的，有利于增强精密铸造的资产质量和盈利能力，符合上市公司股东的整体利益。
第四节本次发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
1、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.55元/股。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》的规定，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一，分别为 10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股，选取10.61元/股为参考价格。
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四五条“上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、本次发行股份的价格调整方案
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。除此之外，本次发行价格不因其他情况而进行调整。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份购买标的资产德迈科100%股权、精密铸造100%股权和募集配套资金三部分。
本次发行股份购买德迈科100%股权的交易对象为德迈科全体股东，即黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计6名对象。
本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。
本次交易中，发行股份募集配套资金的对象为威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划合计2名对象。
（三）发行股票类型
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产标的德迈科100%股权
按照标的苏州德迈科100%股权的交易价格 36,500万元，以 9.55元/股的发行价格计算，公司拟向黄建中、王炯等6名交易对象发行股份38,219,891股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付||
|||股份数（股）|对应金额（元）|
|1|黄建中|22,931,937|218,999,998|
|2|中谷投资|8,408,376|80,299,990|
|3|吕乃二|1,910,994|18,249,992|
|4|乐振武|1,910,994|18,249,992|
|5|吴永生|1,528,795|14,599,992|
|6|王炯|1,528,795|14,599,992|
|合计||38,219,891|364,999,956|

备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
2、发行股份购买资产标的精密铸造100%股权
按照标的精密铸造100%股权的交易价格 12,100万元，以 9.55元/股的发行价格计算，公司拟向威达集团发行股份12,670,157股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份支付||
||股份数（股）|对应金额（元）|
|威达集团|12,670,157|120,999,999|

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
3、募集配套资金的新股发行数量
公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划2名认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元）。根据 9.55元/股的发行价格，发行股份数量不超过14,659,685股。
认购对象的认购情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||认购股票数量（元）|认购金额（万元）|
|1|威达集团||12,565,445|12,000|
|2||国金山东威达1号定向资产管|2,094,240|2,000|
|||理计划|||
|合计|||14,659,685|14,000|

本次交易合计发行 65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本为419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.62%。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（五）本次股份发行的锁定期
1、发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期
（1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期
1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达
股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2）在利润承诺期后，在满足下述“（3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。
5）按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明，假定本次交易在2016年3月31日完成，且德迈科每年度的专项审计报告在下一年的3月31日前出具，则具体解锁安排如下表：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|可解锁时间|2017年3月31日|2018年3月31日|2019年3月31日|合计|
||5,732,984|5,732,984|11,465,969||
||2,102,094|2,102,094|4,204,188||
||382,198|382,198|764,399||
||382,198|382,198|764,399||

（2）吕乃二、乐振武的股份锁定期
吕乃二、乐振武分别承诺:因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
（3）为业务经营考核所设股份锁定期
1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。
2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。
3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
（4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
（5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期
威达集团承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月；如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、募集配套资金发行股份的锁定期
威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为 36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）关于所持股份的转让或交易限制的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 354,134,251股，按照本次交易方案，公司将发行不超过50,890,048股普通股用于购买资产，发行14,659,685股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后|||
|||||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）||持股比例|
||||||（%）|
|威达集团|79,290,751|22.39|104,526,353|||
|昆嵛科技|25,020,450|7.07|25,020,450|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次交易后||||
||||||本次交易后|||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|||持股比例|
||||||||（%）|
|黄建中||-|-|22,931,937||||
|中谷投资||-|-|8,408,376||||
||国金山东威达1号|-|-|2,094,240||||
||定向资产管理计|||||||
||划|||||||
|吕乃二||-|-|1,910,994||||
|乐振武||-|-|1,910,994||||
|吴永生||-|-|1,528,795||||
|王炯||-|-|1,528,795||||
|其他投资者||249,823,050|70.54|249,823,050||||
|合计||354,134,251|100.00|419,683,984||100.00||

本次交易完成后，公司控股股东为威达集团，持股数为 104,526,353股，持股比例为24.91%。公司实际控制人为杨桂模，通过威达集团控制公司24.91%的股份。本次交易后，公司控制权没有发生变更。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的股份发行概况
本次交易中，募集配套资金发行股份的种类、每股面值、发行价格、定价原则、发行数量及占发行后总股本的比例，以及募集配套资金的金额及占交易总金额的比例可见本报告书本节“本次发行股份基本情况”中的相关内容。
（二）募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
本次交易募集配套资金总额 14,000万元，募集资金净额约为 12,000万元，具体用途如下：
|||
|-|-|
|序号|配套募集资金用途|
|1|智慧工程技术研发中心项目|
|2|补充营运资金|
|小计||
|1|补充营运资金|
|合计:||

1、苏州德迈科“智慧工程技术研发中心项目”
（1）项目概况
“智慧工程技术研发中心项目”（以下“本项目”）拟计划在江苏省昆山市张浦镇建德路405号德迈科工业园，建设建筑面积为1,600平方米的智慧工程技术研发中心，项目依托苏州德迈科现有的研发中心架构，扩充工程技术研发中心的人员编制，升级工程技术研发中心的研发设备，定位于基于“工业4.0”和“中国制造2025”的智慧工厂的工程技术研发中心，主要为公司的主营业务中的物流事业部和机器人事业部提供产品和技术研发支持。
根据估算，本项目计划总投资额为 2,020.34万元，项目总投资额为工程费用、工程建设其他费用、预备费用和流动资金之和。项目总投资简表如下：
||
|-|
|费用名称|
|工程费用|
|工程建设其他费用|
|预备费|
|铺底流动资金|

合计 2,020.34智慧工程技术研发中心作为公司未来核心业务技术支持部门，将承担基础技术创新改进、产品设计等任务，并兼具人才培养、产学研战略合作、共性技术交流与研发等职能。
截至本报告出具之日，苏州德迈科“智慧工程技术研发中心项目”已取得昆山市张浦镇人民政府核发的《关于苏州德迈科电气有限公司德迈科智慧工程技术研发中心项目备案通知》（张投备案[2015]74号）。
（2）项目审批情况
根据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》第三条、第四条、第十七条等规定，企业投资《江苏省政府核准的投资项目目录（2004年本）》以外的不使用政府性资金的项目，应按有关要求填写备案申请表，报送政府投资主管部门进行备案。县级以上地方人民政府投资主管部门为企业投资项目备案实施机关。项目申报单位凭项目备案
机关出具的项目备案通知书，依法办理土地、环保、规划等各方面的手续后方可开工
建设。根据昆山市人民政府《市政府印发关于在张浦镇开展集中行政审批试点工作意见的通知》（昆政发〔2012〕32号）规定，企业投资项目备案下放至张浦镇政府。
经核查，张浦镇政府有权对苏州德迈科智慧工程技术研发中心项目进行备案；该项目已经获得《关于苏州德迈科电器有限公司德迈科智慧工程技术研发中心项目备案的通知》（张投备案【2015】74号），位于江苏省昆山市张浦镇建德路405号德迈科工业园1号研发楼，其已取得“昆国用（2013）第DW626号”《土地使用权证》，取得“地字第320583201320042号”《建设用地规划许可证》、“地字第3205832013310068号、地字第3205832013310067号、地字第320583201331073号、地字第320583201332179号、地字第320583201332178号、地字第320583201332177号、地字第320583201332176号”《建筑工程规划许可证》，并已取得《建筑工程施工许可证》（编号为 3205832013102401号），因此，苏州德迈科工业园（含 1号研发楼）规划、建设施工手续齐全，并已于2015年10月通过综合竣工验收，房产证的办理不存在实质性法律障碍。该项目后续所需的房产证办理以及环保、安监、消防等手续将按照有关规定办理。
综上，苏州德迈科智慧工程技术研发中心项目建设所需的备案手续已完成，后续所需的房产证办理、环评等手续将按照有关规定办理，不存在办理的实质性障碍，不会对德迈科生产经营产生实质性不利影响。
（3）项目实施进度
根据《智慧工厂工程技术研发中心项目可行性研究报告》，项目建设期为6个月，具体实施进度如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间列表|建设期||||||
|实施项目|M1|M2|M3|M4|M5|M6|
|建筑装修|||||||
|设备采购安装调试|||||||
|人才招募|||||||
|员工培训|||||||
|试运转准备|||||||

（4）项目预期收益
本项目实施将有利于苏州德迈科全面提升技术研发水平，满足实现产品创新，保持技术领先的发展要求。智慧工厂工程技术研发中心的研发方向将对企业现有主营业务产品和服务进行补充和升级，在顺应客户需求需要不断进行技术创新与产品开发的同时，提高苏州德迈科设计、规划能力及成套、集成水平，在市场竞争中抢占先机行。
项目建成后，苏州德迈科将加大基于物流自动化及机器人业务的研发力度，保障研发成果的快速转化，有利于提升企业核心竞争力，但不直接产生经济效益。
（5）收益法评估预测现金流中不包含该项目收益
“智慧工程技术研发中心项目”系本次交易取得配套募集资金后的拟新建项目，并非苏州德迈科电气有限公司于基准日已经营的现有项目。而本次评估在采用收益法对企业未来经营状况和现金流进行预测时，系以评估基准日2015年8月31日为时点企业经营现状为基础，假设企业按现有经营模式、现有业务类型和收益状况进行预测，并未将基准日企业尚未运营的拟建项目纳入评估范围。
因此，本次收益法评估过程中不包含“智慧工程技术研发中心项目”的收益和现金流。
（6）项目必要性与合理性的讨论与分析
公司的持续发展离不开技术创新和新产品的储备，结合市场契机和发展需求，将新产品高效产业化，并推向市场是公司快速发展的动力。高端装备制造产业被列为七大战略性新兴产业之一，工业机器人及智能物流装备作为高端装备制造的重要组成部分，是体现智能制造“高端、智能”特点的核心装备。公司坚持高端产品定位，通过加大科研投入，增强产品性能，提高技术含量，以确保产品的精准度和稳定性。公司已重点部署该业务的未来发展规划，持续加大该业务的科研投入，攻克机器人关键的技术，为新型产品的研发提供技术支持；公司将进行物流装备创新，为智能物流拓宽新应用领域。在目前各行业都面临升级转型的迫切需要背景下，公司旨在通过智能工厂工程技术研发中心建设，加大技术研发投入，加速完善新产品技术成熟度及产品系列，积极推进成果转化以及新产品批量生产，打造公司新的利润增长点。
根据国际机器人联合会统计，2014年，我国工业机器人的销量为5.6万台，国产工业机器人销售数量占比不足30%，国产化率较低。而在物流自动化方面，我国智能物流成套装备行业2/3左右市场份额被外资企业占据，国内企业在该行业整体仍然处
于市场较分散的状态。物流自动化及机器人业务作为公司重点发展的新业务，亟需公司建设具有国际先进专业水平的工程技术研发中心，加大相关领域的技术研发能力，提升研发综合实力，从而承担更多的前沿产品研发工作，促进研究成果的产业化转化和辐射，利用本土生产与客户优势，逐步替代进口产品，满足市场日益增长的需求。
2、补充苏州德迈科、精密铸造营运资金
（1）项目概况
本次募集配套资金中的5,000万元，用于补充苏州德迈科营运资金。
本次募集配套资金中的5,000万元，用于补充精密铸造营运资金。
（2）项目必要性与合理性的讨论与分析
①上市公司资金支持难度较大
截至2015年9月30日，上市公司货币资金余额占资产总额的比例为15.65%，其中，部分资金为前次募集资金专户资金，已有明确的用途；另一方面，上市公司货币资金是为了持续满足其经营需要而持有的；同时，公司适时通过现金收购能够与公司主营业务产生协同效应的其他目标资产并对其进行整合，帮助公司实现跨越式发展。
因此，需要募集配套资金用于补充标的企业的营运资金，以提高本次并购的整合效率。
②缓解苏州德迈科资金压力
根据信永中和出具的《苏州德迈科审计报告》，截至 2015年 8月 31日，苏州德迈科尚有4,000万元项目专项长期借款，随着昆山厂房的完工临近，苏州德迈科长期借款即将到期。2015年 8月 31日，苏州德迈科账面货币资金 3,058万元，在维持目前其正常经营周转资金所需的前提下，偿还长期借款存在压力。
因此，募集配套资金补充苏州德迈科的营运资金能够缓解其资金压力。
③有助于增强苏州德迈科资金实力，增强其盈利能力
根据东洲评估出具《苏州德迈科评估报告》，2015年至2019年的预测营业收入年均复合增长率为22.15%，将保持较高速的增长。由于苏州德迈科自动化产品，均根据客户需求订制的单一性非标准化产品，项目周期较长，且客户会保留5%-10%的项目质保金。因此，在若几年业务规模将实现较快增长，需要相应的资金支持。
④有助于增强精密铸造资金实力，增强其盈利能力
截至 2015年 8月 31日，精密铸造报表货币资金余额为 730.66万元，主要用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。根据精密铸造市场拓展计划，预计未来几年业务规模将实现较快增长，需要相应的资金支持。
发挥并购后的协同效应，充分利用精密铸造与山东威达在客户领域的重合及互补优势，实现销售收入及利润规模的较快增长，未来精密铸造将重点开拓下游电动（气动）工具领域的精铸件下游客户，比如TTI、博世、极拓等。以上客户作为国际知名的电动（气动）工具制造企业，一方面，对上游供应商的资金实力、披露供应能力等较为看重；另一方面，重点客户具有批次采购量较大、账款信用期相对较长的特点。
上述市场拓展计划，对精密铸造的安全营运资金提出了更高的要求，未来精密铸造必须持有相对充裕的营运资金，以保证在订单增加或应收账款上升时仍有流动资金用于采购、生产，以保证生产经营的顺利开展。
⑤为精密铸造未来业务规模增长提供相应资金支持
基于未来精密铸造市场开拓计划及业务规模的快速上升，为保证业务规模的扩张，相应销售、管理、人员等必须与之相匹配。因此，未来精密铸造的销售费用、管理费用及员工支出等亦将有一定幅度的增长。
在审慎运用财务杠杆的情况下，未来精密铸造需保持一定的流动资金规模，以满足员工工资和期间费用增加的需求。
（3）补充苏州德迈科营运资金的合理性分析
本次交易拟募集配套资金，其中拟使用5,000万元补充苏州德迈科营运资金，分别用于偿还银行借款4,000万元和补充安全运营现金1,000万元，具体测算如下：①偿还银行借款4,000万元
截至2015年8月31日，苏州德迈科长期借款余额为4,000万元，该等借款基本情况如下：
（A）苏州德迈科共有 2笔银行贷款，金额分别为 3,350万和 650万，贷款人均是交通银行昆山分行。
（B）3,350万贷款合同约定的贷款期限：2014年 9月 29日至 2018年 12月 21日，650万贷款合同约定的贷款期限：2014年8月22日至2018年12月21日。
截至2015年8月31日，苏州德迈科的资产负债率（母公司口径）已达59.47%，根据 iFind统计，工控自动化行业上市公司 2014年末的平均资产负债率为27.67%。
与同行业上市公司相比，苏州德迈科目前的资本结构不利于苏州德迈科发展壮大、实现股东利益最大化。
以2015年8月31日苏州德迈科资产负债结构为测算基础，不考虑其他因素影响，假设用配套募集资金偿还 4,000.00万元长期借款，则苏州德迈科的资产负债率将为42.08%，不存在明显低于同行业上市公司资产负债率水平的情况。
综上，拟通过使用本次募集资金 4,000.00万元偿还债务，将有利于提升苏州德迈科市场开拓能力和业务承接能力，加强市场竞争能力；根据测算，完成偿还长期借款后，苏州德迈科资产负债率水平不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况。
②补充运营现金需求1,000万元
根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0755156号），苏州德迈科收益法评估下的安全运营现金由2015年的977.00万元增至2019年的1,910.70万元，安全运营现金增加额为933.70万元。因此，拟使用募集资金1000万元用于补充运营现金需求。
综上，此次配套募集资金中拟使用5,000万元补充苏州德迈科营运资金，符合苏州德迈科的未来发展战略需求和实际情况，具有合理性。
（4）补充精密铸造营运资金的合理性分析
2015年 8月末，精密铸造其他应收款中应收股东威达集团的往来款为 7,211.40万元，截止 2015年 11月 16日，上述应收威达集团的往来款项已全部收回，精密铸造已偿还相应的银行贷款，具体回款情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|回款单位||回款日期|回款金额（万元）|
||2015年9月|||
||2015年10月|||
||2015年11月|||

本次交易拟募集配套资金，其中拟使用5,000万元补充精密铸造营运资金，分别用于补充营运资本增加所需资金 792.66万元和为了发挥协同效应所需补充营运资金4,207.34万元，具体如下：
①补充营运资本增加所需资金792.66万元
根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2015】第 0768156号”《精密铸造评估报告》，按收益现值法测算的精密铸造2015-2019年累计运营资本增加额792.66万元，因此，拟使用配套募集资金补充所需资金792.66万元。
②因发挥协同效应增加精密铸造收入，需补充营运资金4,207.34万元
精密铸造所生产的精密结构件已广泛应用于电动工具、气动工具、流体化工机械、食品机械、仪表等精密机械领域，其产品大部分属于电动工具用精密铸造件，本次收购后可以与山东威达电动工具用钻夹头、粉末冶金件进行联合产品开发，利用下游客户重合度较高的特点，为客户提供更加适合其需求的零部件产品。因此，本次收购在为山东威达增加新的利润贡献来源的同时，将有助于山东威达充分利用精密铸造自身优势进一步丰富电动工具零部件领域的产品类别，进一步巩固和确保公司在电动工具行业的零部件综合服务和供应商的龙头地位；此外，山东威达也将利用精密铸造在非电动工具零部件生产和供应领域的产品线，优化业务结构，扩大业务收入及利润规模。
因此，为支持精密铸造利用自身的竞争优势，充分发挥交易完成后与山东威达在采购、生产及销售方面的协同作用，在做强做大现有主营业务的基础上，进一步依托精密铸造自身优势和山东威达行业地位优势，努力开拓新技术、新产品、新市场、新业务，所需投入资金量较大。
综上，之所以考虑本次交易完成后精密铸造与山东威达间的协同效应，主要是因为精密铸造与山东威达现有业务在采购、生产及销售等方面存在较大的互补与协同性：①交易完成后，双方可以进一步发挥在钢材等原材料采购方面的规模效应，降低采购成本；②可以根据客户需要为其生产并提供集成式电动、气动工具零部件产品；
③利用双方下游客户重合性高的特点，整合优质客户资源，进一步开拓和提升市场空间。基于以上原因，交易完成后精密铸造营业收入有望通过协同效应的发挥而保持更高的增长率。
预计本次交易完成后，在充分发挥协同效应的情况下，精密铸造营业收入较评估报告预测值有更大幅度的增长，2016-2019年增量营业收入参见下表。鉴于该部分营业收入系协同效应下的增量收入，各项经营性流动资产及流动负债占营业收入的比例采用山东威达截止2015年9月30日数据。
基于协同效应下增量营业收入的预算及各项经营性资产、负债的销售百分比，为充分发挥交易完成后的协同效应，精密铸造需补充的增量营运资金的测算过程如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||目标销售百|协同效应增量营业收入预测数|||||
|项目|||||||
||分比|2015E|2016E|2017E|2018E|2019E|
||-|0.00|1,106.82|2,836.40|5,274.13||
||36.69%|0.00|406.09|1,040.69|1,935.10||
||57.69%|0.00|638.55|1,636.40|3,042.79||
||6.07%|0.00|67.18|172.16|320.12||
||4.97%|0.00|55.00|140.96|262.10||
||105.42%|0.00|1,166.83|2,990.20|5,560.10||
||19.22%|0.00|212.68|545.04|1,013.47||
||25.25%|0.00|279.46|716.17|1,331.67||
||1.87%|0.00|20.70|53.04|98.63||
||3.16%|0.00|34.93|89.52|166.45||
||2.41%|0.00|26.72|68.47|127.32||
||4.53%|0.00|50.10|128.38|238.71||
||56.43%|0.00|624.59|1,600.62|2,976.26||
||-|0.00|542.24|1,389.58|2,583.84||

注：上述表格中的“增量营业收入”等项目数据，仅表示因协同效应而带来的收入预测，不构成任何业绩承诺。
根据上述测算，为充分发挥协同效应，预计精密铸造2015年末至2019年末需补充的增量营运资金为4,272.05万元。
综上，本次配套募集资金中拟使用 5,000万元补充精密铸造营运资金符合精密铸造业务发展实际情况，有利于充分发挥精密铸造与山东威达之间的协同效应，具有合理性。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定《山东威达机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
4、公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
5、募投项目资金的支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。在募集资金投资使用计划内，公司对募集资金使用应按照执行权限履行相应程序。
6、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
7、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（四）募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合上市公司发行股票的各项基本要求，因此采取发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
第五节财务会计信息
一、苏州德迈科的财务资料
根据信永中和 XYZH/2015XAA30064号《苏州德迈科审计报告》，苏州德迈科最近两年一期的财务报表如下：
（一）苏州德迈科合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31||2014年12月31|2013年12月31|
|||日||日|日|
||30,580,560.76||6,270,892.14|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||1,600,000.00|||
||-||-|||
||3,090,180.00||150,000.00|||
||27,150,717.38||24,928,669.79|||
||8,158,862.86||4,311,995.38|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||2,107,963.26||30,700,375.36|||
||-||-|||
||98,899,015.22||115,268,559.53|||
||-||-|||
||-||-|||
||2,471,840.83||1,738,597.33|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31||2014年12月31|2013年12月31|
|||日||日|日|
||172,459,140.31||184,969,089.53|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||393,984.38||409,897.78|||
||-||-|||
||885,480.86||1,158,628.59|||
||64,085,286.27||45,002,541.85|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||11,592,195.42||12,211,128.63|||
||-||-|||
||315,391.70||315,391.70|||
||93,333.33||150,019.55|||
||900,336.78||1,855,210.54|||
||2,850,000.00||-|||
||81,116,008.74||61,102,818.64|||
||253,575,149.05||246,071,908.17|||

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31||2014年12月31|2013年12月31|
|||日||日|日|
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31||2014年12月31|2013年12月31|
|||日||日|日|
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||40,897,781.80||25,743,917.92|||
||58,927,132.79||75,227,269.99|||
||-||-|||
||-||-|||
||3,222,991.55||4,600,648.42|||
||1,590,908.74||4,699,171.31|||
||423,375.04||7,724.45|||
||-||-|||
||1,243,639.25||2,156,439.04|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||106,305,829.17||112,435,171.13|||
||40,000,000.00||40,000,000.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||400,000.00||-|||
||-||-|||
||-||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31||2014年12月31|2013年12月31|
|||日||日|日|
||40,400,000.00||40,000,000.00|||
||146,705,829.17||152,435,171.13|||
||100,000,000.00||100,000,000.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||2,018,633.79||-11,431,159.03|||
||102,018,633.79||88,568,840.97|||
||4,850,686.09||5,067,896.07|||
||106,869,319.88||93,636,737.04|||
||253,575,149.05||246,071,908.17|||

（二）苏州德迈科合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||111,533,875.85|124,137,395.01||
||111,533,875.85|124,137,395.01||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||97,312,188.65|123,246,939.90||
||87,043,484.34|91,904,306.53||
||-|-||
||-|-||
||-|-||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||402,357.65|992,767.24||
||1,449,932.73|2,704,626.05||
||13,107,685.57|23,049,157.05||
||56,013.51|954,307.23||
||-4,747,285.15|3,641,775.80||
||-|-||
||41,372.10|86,509.84||
||41,372.10|86,509.84||
||-|-||
||14,263,059.30|976,964.95||
||586,755.45|1,653,235.06||
||-|-||
||4,384.33|29,116.42||
||4,384.33|4,247.87||
||14,845,430.42|2,601,083.59||
||1,612,847.58|1,495,112.75||
||13,232,582.84|1,105,970.84||
||13,449,792.82|783,608.82||
||-217,209.98|322,362.02||
||-|-||
||13,232,582.84|1,105,970.84||
||13,449,792.82|783,608.82||
||-217,209.98|322,362.02||

（三）苏州德迈科合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||103,225,519.47|156,567,056.42||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||32,186,898.52|6,315,254.73||
||135,412,417.99|162,882,311.15||
||67,960,287.21|80,789,576.25||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||21,075,055.60|47,057,244.60||
||10,064,623.53|10,480,644.87||
||6,639,698.68|9,563,739.04||
||105,739,665.02|147,891,204.76||
||29,672,752.97|14,991,106.39||
||9,400,000.00|-||
||57,285.50|76,612.06||
||13,666.84|-||
||-|-||
||-|-||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||9,470,952.34|76,612.06||
||5,746,120.00|31,161,089.93||
||7,800,000.00|2,000,000.00||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||13,546,120.00|33,161,089.93||
||-4,075,167.66|-33,084,477.87||
||-|-||
||-|-||
||-|40,000,000.00||
||-|-||
||-|-||
||-|40,000,000.00||
||-|20,000,000.00||
||1,287,916.69|2,098,158.27||
||-|-||
||-|-||
||1,287,916.69|22,098,158.27||
||-1,287,916.69|17,901,841.73||
||-|-||
||24,309,668.62|-191,529.75||
||6,270,892.14|6,462,421.89||
||30,580,560.76|6,270,892.14||

二、精密铸造的财务资料
根据信永中和 XYZH/2015XAA30065号《精密铸造审计报告》，精密铸造最近两
年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年8月31||2014年12月31|2013年12月31|
|||日||日|日|
||7,306,619.39||26,643,453.72|||
||-||-|||
||-||-|||
||4,393,919.84||3,455,960.02|||
||8,777,079.78||6,597,888.08|||
||146,742.18||167,915.64|||
||-||-|||
||-||-|||
||68,522,725.81||63,517,989.08|||
||11,427,793.85||10,542,303.75|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||100,574,880.85||110,925,510.29|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||20,856,677.34||26,380,811.30|||
||-||1,410,050.28|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||59,829.06||68,376.07|||
||-||-|||
||-||-|||
||602,025.96||538,498.54|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年8月31||2014年12月31|2013年12月31|
|||日||日|日|
||1,248,321.21||1,350,766.31|||
||3,317,000.00||3,317,000.00|||
||26,083,853.57||33,065,502.50|||
||126,658,734.42||143,991,012.79|||

资产负债表（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年8月31||2014年12月31|2013年12月31|
|||日||日|日|
||75,000,000.00||75,000,000.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||14,742,780.00||19,742,000.00|||
||9,231,371.01||8,139,832.66|||
||87,200.95||75,003.95|||
||2,217,249.38||1,919,880.05|||
||2,163,997.31||813,839.80|||
||-||-|||
||-||-|||
||897,722.31||11,673,404.56|||
||-||-|||
||-||1,554,204.21|||
||104,340,320.96||118,918,165.23|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年8月31||2014年12月31|2013年12月31|
|||日||日|日|
||-||5,347,823.29|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||5,347,823.29|||
||104,340,320.96||124,265,988.52|||
||9,651,290.00||9,651,290.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||784,262.60||592,819.17|||
||4,428,122.15||4,428,122.15|||
||7,454,738.71||5,052,792.95|||
||22,318,413.46||19,725,024.27|||
||126,658,734.42||143,991,012.79|||

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||36,994,096.26|55,065,455.72||
||26,909,608.69|42,682,121.66||
||408,089.13|593,484.31||
||230,077.20|455,371.40||
||4,194,484.86|5,259,840.79||
||-30,406.24|-34,442.48||
||451,945.97|176,784.33||
||-|-||
||-|-||
||-|-||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||4,830,296.65|5,932,295.71||
||7,216,434.81|1,138,476.09||
||-|6,476.09||
||559,688.74|10,000.00||
||549,688.74|-||
||11,487,042.72|7,060,771.80||
||2,951,634.20|2,073,890.22||
||8,535,408.52|4,986,881.58||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||8,535,408.52|4,986,881.58||
||-|-||
||-|-||

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||27,756,913.98|56,111,881.09||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||-|-||
||3,872,576.15|45,289.39||
||31,629,490.13|56,157,170.48||
||16,833,595.14|20,552,834.99||
||8,016,413.66|10,274,650.93||
||5,282,818.88|8,589,203.80||
||20,583,584.50|9,122,344.08||
||50,716,412.18|48,539,033.80||
||-19,086,922.05|7,618,136.68||
||-|-||
||-|-||
||350,000.00|38,418.80||
||-|-||
||-|-||
||350,000.00|38,418.80||
||599,912.28|1,541,927.23||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||599,912.28|1,541,927.23||
||-249,912.28|-1,503,508.43||
||-|-||
||68,000,000.00|75,000,000.00||
||-|-||
||-|-||
||68,000,000.00|75,000,000.00||
||68,000,000.00|55,000,000.00||
||-|13,000,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||-|-||
||68,000,000.00|68,000,000.00||
||-|7,000,000.00||
||-|-||
||-19,336,834.33|13,114,628.25||
||26,643,453.72|13,528,825.47||
||7,306,619.39|26,643,453.72||

三、上市公司备考财务资料
（一）备考财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系为本公司发行股份购买威达精密铸造100%股权和苏州德迈科100.00%股权的交易之目的而编制。
本备考财务报表假设发行股份购买资产已于2014年1月1日实施完成，本公司实现与标的资产合并的公司构架于2014年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2014年1月1日起将标的资产纳入合并财务报表的编制范围。
本备考财务报表以公司经审计的2014年度和经审阅的2015年1-8月合并财务报表以及精密铸造和苏州德迈科经审计的上述期间的财务报表为基础，基于企业合并原则，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于山东威达执行的重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法编制。
（二）注册会计师审阅意见
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映山东威达2014年12月31日、2015年08月31日的备考合并财务状况以及2014年度、2015年1-8月的备考合并经营成果。
（三）最近一年一期简要备考合并财务报表
根据信永中和XYZH/2015XAA30066号《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期简
要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年8月31日|
|334,957,889.00|
|39,480,839.41|
|261,674,277.87|
|37,662,083.37|
|83,565,984.89|
|464,815,469.80|
|325,363,054.29|
|1,547,519,598.63|
|10,000,000.00|
|15,994,255.95|

||
|-|
|2015年8月31日|
|443,500,697.89|
|194,515,467.50|
|121,666,573.07|
|267,819,119.59|
|3,557,597.99|
|11,628,456.34|
|16,676,996.55|
|1,085,359,164.88|
|2,632,878,763.51|

备考合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年8月31日|2014年12月31日|
||116,177,358.50||
||99,845,256.72||
||208,714,654.06||
||70,940,407.48||
||25,643,679.81||
||17,431,143.87||

||||
|-|-|-|
|项 目|2015年8月31日|2014年12月31日|
||423,375.04||
||32,042,537.37||
||797,409.45||
||572,015,822.30||
||40,000,000.00||
||4,000,000.00||
||4,902,166.00||
||3,646,103.50||
||52,548,269.50||
||624,564,091.80||
||2,003,433,863.09||
||4,880,808.62||
||2,008,314,671.71||
||2,632,878,763.51||

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-8月|2014年|
||659,050,743.70||
||659,050,743.70||
||603,790,003.44||
||502,713,554.89||
||5,474,651.99||
||16,475,440.46||
||84,635,389.53||
||-9,406,210.55||
||3,897,177.12||
||-128,865.00||
||19,370,982.81||
||5,951,857.13||
||74,502,858.07||
||11,079,866.85||
||140,028.19||
||627,690.45||
||563,409.34||
||84,955,034.47||
||14,646,019.92||
||70,309,014.55||
||70,539,244.37||
||-230,229.82||

||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-8月|2014年|
||70,309,014.55||
||70,539,244.37||
||-230,229.82||
||0.17||
||0.17||

（本页无正文，为《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》签章页）
山东威达机械股份有限公司年 月 日