兴业证券股份有限公司关于
青岛市恒顺电气股份有限公司持续督导保荐总结报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）为青岛市恒顺电气股份有限公司（以下简称“恒顺电气”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及兴业证券与恒顺电气签署的《保荐协议》，兴业证券对恒顺电气的持续督导时间为该公司上市当年及其后三个完整的会计年度，恒顺电气于2011年4月26日起在深圳证券交易所挂牌上市，持续督导期为2011年4月26日至2014年12月31日，现根据深圳证券交易所的要求，出具本保荐总结书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、发行人基本情况
公司名称： 青岛市恒顺电气股份有限公司
证券代码： 300208
注册资本： 301,970,000.00元
注册地址： 青岛市城阳区流亭街道双元路西侧（空港工业聚集区）
主要办公地址： 青岛市城阳区流亭街道双元路西侧（空港工业聚集区）
法定代表人： 贾全臣
实际控制人： 贾全臣
联系人： 莫柏欣
联系电话： 0532-68004136
三、保荐工作概述
在恒顺电气首次公开发行并在创业板上市过程中，兴业证券作为保荐机构根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对恒顺电气及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹首次公开发行并上市工作；组织编制招股说明书等申请文件并出具发行保荐工作报告、发行保荐书等重要文件；
提交申请文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。
在恒顺电气上市后，兴业证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成了持续督导工作小组，通过日常沟通、定期回访、专题事项讨论等方式开展持续督导工作，重点对以下事项进行关注：相关承诺事项的落实情况、公司履行持续信息披露义务、公司执行关联交易、对外担保的有关制度及信息披露义务、大股东及关联方占用公司资源的情况、募集资金使用及存放情况以及宏观经济形势变化对公司影响的事项。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）股权激励计划的执行情况
1、第一次股权激励计划
2011年6月28日，公司第一届董事会第十一次会议推出了《青岛市恒顺电气股份有限公司股权激励计划（草案）》；2011年11月14日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了经证监会审核的《青岛市恒顺电气股份有限公司股权激励计划（正式稿）及摘要》；2011年12月1日，《青岛市恒顺电气股份有限公司股权激励计划（正式稿）》经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。
按照公司股东大会的授权，董事会确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2011年12月5日，并依据相关规则调整限制性股票的授予价格为19.74元/股，激励对象人数为25人，股份数为410万股。
2012年7月8日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。经过本次调整，公司股票期权激励计划期权数量调整为820万份，股票期权行权价格为9.77元。
2013年6月3日，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划期权数量调整为1,640万份，股票期权行权价格为4.785元。
2013年6月20日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过发布《青岛市恒顺电气股份有限公司关于股权激励计划授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司股权激励计划第一行权期采用自主行权模式。
2013年7月12日，公司全部股权激励人员完成了行权，第一个行权期可行权股票期权492万份全部行权，公司股本总额由28,000万股增至28,492万股。
2013年12月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》，首次授予期权的激励对象黄淑华、李华、王艳强三人因个人原因在第二期及第三期授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量336万份，根据《股权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。
2014年6月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于注销股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，鉴于公司2013年度业绩考核结果未满足第二期股票期权行权条件，根据相关规定，公司董事会将注销激励对象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权。本次注销的股票期权数量为348万份，占公司股本总额比例的1.22%。经中国证券登记结算有限责任公司审核确认，上述348万份股票期权注销事宜已于2014年7月1日办理完毕。截止2014年12月31日，股权激励第三行权期还未执行。
2、第二次股权激励计划
2014年第二次临时股东大会审议通过。
按照公司股东大会的授权，董事会确定公司限制性股权激励计划限制性股票的授予日为2014年10月20日，并依据相关规则调整限制性股票的授予价格为4.20元/股，激励对象人数为26人，股份数为1,705万股，变更后本公司公司股本总额 30,197.00万股。本次授予的限制性股票上市日期为2014年12月15日。本激励计划有效期为自权益授予之日48个月，锁定期为12个月，解锁期分别为12个月至24个月、24个月至36个月、36个月至48个月，解锁比例为30%、30%、40%。截止2014年12月31日，该限制性股权激励计划处于锁定期内。
（二）非公开发行债券执行情况
2011年12月9日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；2011年12月26日，《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》及《关于公司发行公司债券之发行方案的议案》经2011年第三次临时股东大会审议通过。本次发行公司债券的发行规模预计不超过人民币2亿元（含2亿元），债券的期限为5年，第3年末发行人赎回选择权和投资者回售请求权。
2012年8月6日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准青岛市恒顺电气股份有限公司非公开发行公司债券的批复》（证监许可【2012】969号），核准公司非公开发行面值不超过 2亿元的公司债券。
公司2013年非公开发行债券发行总额2亿元，债券的起息日为2013年1月14日，债券的付息日为2014年至2018年每年的1月14日，期债券的兑付日为2018年1月14日，信用等级为AA-。
（三）立案调查情况
公司于2013年7月19日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（青证调查通字【1320】号）。通知内容：“因你公司涉嫌未披露相关信息，公司董事长兼总经理贾全臣、财务总监兼董秘王艳强涉嫌泄露内幕信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对你公司及相关人员立案调查，请予以配合。”截止2014年12月31日，公司未收到关于调查结果的书面文件。
五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
恒顺电气基本能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；恒顺电气能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，恒顺电气能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，向保荐机构提供募集资金专项账户的银行对账单。
2、恒顺电气能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露审阅方面，恒顺电气能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
北京市海润律师事务所、北京市天银律师事务所、山东汇德会计师事务所有
限公司、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与了恒顺电气公开发行股票上市工作和持续督导工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助恒顺电气规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
七、对相关承诺履行的结论性意见
1、本公司控股股东青岛清源环保实业有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
截至2014年12月31日，公司控股股东青岛清源环保实业有限公司遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
2、公司实际控制人贾全臣承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人及本人的关联方直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职半年内，不转让本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份。
截至2014年12月31日，贾全臣遵守了上述承诺，为发现违反上述承诺的情况。
3、公司控股股东青岛清源环保实业有限公司、公司监事会主席贾玉兰承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人及本人的关联方直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职半年内，不转让本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份。
截至2014年12月31日，贾玉兰遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。
截至2014年12月31日，青岛福日集团有限公司、荣信电力电子股份有限公司均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
5、公司股东上海兴烨创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过所持上述股份总数的百分之五十；自 2010年6月29日（其向发行人增资完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。
截至2014年12月31日，上海兴烨创业投资有限公司遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
6、公司股东厦门市奕飞投资有限责任公司、马东卫、龙晓荣承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
截至2014年12月31日，厦门市奕飞投资有限责任公司、马东卫、龙晓荣均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
7、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东青岛清源环保实业有限公司及实际控制人贾全臣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对恒顺电气构成竞争的业务和活动，本公司和本公司控制的其他企业不谋求拥有与恒顺电气存在竞争关系的任何经济实体的权益。本公司和本公司控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与恒顺电气构成竞争或存在构成竞争的可能，则本公司和本公司控制的其他企业将立即通知恒顺电气并将该商业机会让予恒顺电气”。
截至2014年12月31日，公司控股股东青岛清源环保实业有限公司、实际控制人贾全臣遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，鉴于在报告期内公司部分职工未缴纳住房公积金，现就住房公积金缴纳事项承诺如下：若应有权部门的要求或决定，公司需为未缴纳住房公积金的职工补缴住房公积金，或公司因未为职工缴纳住房公积金而受到处罚，本人承诺将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下承担全部支付责任。”
截至2014年12月31日，贾全臣遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
9、2011年5月12日，经公司董事会一届十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还部分银行贷款及暂时性补充流动资金的议案》的议案，决定使用募集资金偿还银行贷款3,500万元，暂时性补充流动资金4,000万元；按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
截至2014年12月31日，公司遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
八、其他需要说明的事项
无。
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司持续督导保荐总结报告》之签署页】
保荐代表人：
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石军 刘智
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司 2015年 2月 16日