东方花旗证券有限公司
关于
东莞勤上光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年十一月
独立财务顾问的声明与承诺
东方花旗接受勤上光电的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供勤上光电全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由勤上光电及交易对方提供，勤上光电及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请勤上光电全体股东及其他投资者认真阅读勤上光电董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对勤上光电的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读勤上光电董事会发布的《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
勤上光电以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄等9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。
其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|48.27%|96,540.00|50,000.00|46,540.00|
|30.00%|60,000.00|0.00|60,000.00|
|8.40%|16,800.00|0.00|16,800.00|
|5.00%|10,000.00|0.00|10,000.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|0.84%|1,680.00|0.00|1,680.00|
|0.61%|1,220.00|0.00|1,220.00|
|0.58%|1,160.00|0.00|1,160.00|
|100.00%|200,000.00|50,000.00|150,000.00|

本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创
勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00
万元。根据募集配套资金的金额及发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过317,460,314股。具体情况如下：
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|-|
|本次认缴的配套资金金额（元）|
|499,999,997.07|
|399,999,998.79|
|359,999,997.21|
|359,999,997.21|
|107,783,995.41|
|72,215,994.69|
|1,799,999,980.38|

本次非公开发行股份募集配套资金总额占购买资产交易价格的90%，未超过购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于投入募集资金存在不足，在不改变投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次发行股份具体情况
1、发行方式
采取非公开发行方式。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015年 11月 5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 15.74元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 14.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》及相关规定。
根据 2016年 5月 13日召开的 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于 2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本 374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至2016年7月4日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。
（2）募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015年 11月 5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 15.74元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为 14.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
根据 2016年 5月 13日召开的 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于 2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本 374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至2016年7月4日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
4、发行数量
本次交易完成后，上市公司总股本为1,518,685,574股。本次交易的发行股份数
量合计为 582,010,574股，占发行后上市公司股本总额的38.32%。其中，购买标的资产的发行股份数量为 264,550,260股，占发行后上市公司股本总额的17.42%，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314股，占发行后上市公司股本总额的20.90%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
杨勇 82,081,128
信中利 29,629,629
张晶 17,636,684
朱松 11,111,111
曾勇 11,111,111
深圳富凯 2,962,962
北京龙啸天下 2,151,675
北京龙舞九霄 2,045,855
华夏人寿 169,312,168
李旭亮 88,183,421
李淑贤 70,546,737
梁惠棠 63,492,063
黄灼光 19,009,523
华创勤上光电员工成长1号计划 12,736,507
合计 582,010,574
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。根据 2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截止2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地调整为 5.67元/股。本次交易的发行股份合计数量相应地从232,886,371股调整为582,010,574股，其中，购买标的资产的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数
量为317,460,314股；上市公司总股本将从本次交易前的936,675,000股增加至本次交易后的1,518,685,574股。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为广州龙文的全体股东，即杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划。
6、认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司定向发行的股份。
本次配套融资方将以现金认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
6、股份锁定承诺
（1）发行股份购买资产的锁定期
1、杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的锁定安排本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
2、信中利、深圳富凯、张晶的锁定安排
信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划承诺，通过本次交易所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、配套募集资金用途
本次募集的配套资金总金额不超过180,000.00万元，发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
具体情况如下：
投入项目 投入金额（万元）
支付现金对价 50,000.00
重点城市新增网点建设项目 54,176.50
小班化辅导建设项目 21,166.80
在线教育平台及O2O建设项目 43,780.00
教学研发培训体系建设项目 7,937.50
预计发行费用及中介机构费用 2,939.20
配套募集资金总额 180,000.00
本次非公开发行股份募集配套资金总额占购买资产交易价格的90%，未超过购
买资产交易价格的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于投入募集资金存在不足，在不改变投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
8、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下应按照其在广州龙文的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方各方未能按时向公司全额支付前述款项的，每延迟一天，交易对方各方应向公司支付相当于未支付金额1‰的违约金。
9、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
广州龙文于评估基准日前对应的广州龙文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。
在本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
二、本次交易相关决策和审批程序
广州龙文全体股东于2015年12月31日召开股东会审议通过本次交易的相关议案。
上市公司于2015年12月31日召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次交易的相关议案。
上市公司于2016年1月15日召开第三届董事会第十九次会议，补充审议通过了本次交易相关议案。
上市公司于2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
上市公司于2016年6月29日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年6月29日召开的2016年第46次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
根据中国证监会于2016年7月26日印发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号），中国证监会已对本次重大资产重组事项出具了核准批复。
本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至本核查意见签署日，根据现行的相关法律、法规，尚无涉及的其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
经核查，2016年 8月 11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办
理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401845697521949）。广州龙文股东变更为勤上光电，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），广州龙文100%股权已过户至勤上光电名下，广州龙文变更为勤上光电的全资子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广州龙文100%股权，标的资产的债权债务均由广州龙文依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下应按照其在广州龙文的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方各方未能按时向公司全额支付前述款项的，每延迟一天，交易对方各方应向公司支付相当于未支付金额1‰的违约金。
（四）配套募集资金情况
2016年11月10日，发行人和主承销商向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划发出《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认购及缴款通知书》，通知李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划按规定将认购资金划转至东方花旗指定的收款账户。
截至2016年11月14日16:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
2016年 11月 15日，立信会计出具了验资报告（信会师报字[2016]第 130727号）。截至 2016年 11月 14日，东方花旗累计收到勤上光电非公开发行股票认购资金1,799,999,980.38元。上述认购资金总额均已全部缴存于东方花旗在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户（账号：1001190729013330090）。
2016年11月15日，东方花旗在扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用后向发行人指定账户划转了认股款。2016年11月17日，瑞华会计出具了验资报告
（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至 2016年 11月 17日止，杨勇等 9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币 1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行 317,460,314股，募集配套资金为人民币 1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用 28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,771,099,980.38元。其中增加股本人民币582,010,574.00元。公司本次增资前的注册资本为人民币936,675,000.00元，股本为人民币936,675,000.00元。截至2016年 11月17日止，公司变更后已验证的累计注册资本为人民币 1,518,685,574.00元，股本为人民币1,518,685,574.00元。
（五）股份登记情况
勤上光电已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。2016年11月24日，勤上光电收到中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
经本独立财务顾问核查，勤上光电与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；勤上光电已经完成新增注册资本的验资；勤上光电本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
（六）现金对价支付情况
截至2016年11月14日，本次发行确定的发行对象李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划均已足额缴纳认股款项 1,799,999,980.38元。2016年11月15日，东方花旗在扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用后向上市公司指定账户划转了认股款。2016年11月17日，瑞华会计出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。上市公司目前尚未支付本次交易的现金对价，后续上市公司还应向杨勇支付现金对价合计50,000万元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
上市公司于2016年9月26日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了关于董事变更的议案。公司原董事赵军先生离任后不再担任公司任何职务，公司财务总监邓军鸿先生担任公司新任董事。
截至本核查意见出具日，勤上光电董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方关于本次交易的协议包括：
1、上市公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、上市公司分别与配套融资认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光及华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
3、上市公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》中披露。
经本独立财务顾问核查，截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、勤上光电尚需向深交所申请办理新增股份上市手续，并就新增注册资本及修改章程相关事宜办理工商变更登记手续；
2、勤上光电与交易对方/认购方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的股份认购协议》；
3、本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
经本独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
九、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：勤上光电本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；本次交易新增发行股份已完成登记工作，公司尚需就新增股份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商变更登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
韩杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司2016年月日