证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-021
黑牛食品股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议（下称“会议”）通知于2015年4月1日发出，于2015年4月12日在汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号公司会议室举行，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会审议通过以下议案：
1、会议以 9票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《2014年度报告及摘要》。
没有董事对公司《2014年度报告及摘要》内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司第三届监事会第五次会议认为公司 2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
《2014年度报告摘要》（公告编号2015-022）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度财务决算报告》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
3、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2015]002127号《黑牛食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。监事会和独立董事对
本议案发表了明确同意意见。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2015-023）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度利润分配预案》。
母公司 2014年实现净利润 25,713,116.47元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按《公司法》和公司《章程》规定，提取10%法定公积金，计提2,571，311.65元。2014年实现可供投资者分配的利润为23,141,804.82元，加上以前年度未分配利润 63,410,444.36元，减去发放 2013年股利3,129,729.72元，至2014年末累计可供投资者分配利润83,422,519.46元。
根据公司实际情况，2014年度利润分配和转增预案如下：
1、以公司分配方案披露时的最新总股本312,972,972股为基数，每10股分配现金 0.1元（含税）现金股利，共计派发现金股利 3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。
2.资本公积金转增股本方案：以每 10股转增 5股的比例，向全体股东转增股本。以公司最新总股本312,972,972股计算，转增股本156,486,486元，转增后总股本469,459,458股。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，本次利润分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
独立董事对本议案发表了意见，上述议案经本次董事会通过后，将提交 2014年度股东大会审议,股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》，并授权管理层办理相关事宜。
5、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度董事会工作报告》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
公司独立董事何文标先生、纪传盛先生、冯育升先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度总经理工作报告》。
7、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述报告发表了独立意见，监事会对本议案发表了意见。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
8、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度内部控制规则落实自查表》。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任 2015年财务审计机构和内控审计机构的议案》。
根据公司《章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，审计费为 65万元，并聘任其担任公司 2015年内控审计机构，审计费用为25万元。
独立董事已对本议案发表认可意见，本议案需提交2014年度股东大会审议。
10、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。
董事会根据中国证监会修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和深交所修订的《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对公司《章程》中的有关条款进行修订，具体修订情况见附件。
本议案需提交股东大会审议。
《章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
公司将于 2015年 5月 8日在汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区 02-02号公司会议室召开2014年度股东大会，详见与本公告同日刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
特此公告
黑牛食品股份有限公司董事会二〇一五年四月十四日
附件：
《黑牛食品股份有限公司章程》修订对照表
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||修订前||修订后|
|第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。||第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。||
|第四十四条 „„股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。„„股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。||第四十四条 „„股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。„„股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。||
|第七十八条 „„董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第七十八条 „„董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止采取有偿或者变相有偿方式进行征集。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍。||

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|第八十二条 „„3、董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。„„股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十二条 „„3、董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。„„股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员为单数且不少于三名。审计委员会、薪酬和考核委员会与提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士。|

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||董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。|
|第一百零七条 „„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条 „„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除以下两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。（一）《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。（二）本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。|
|第一百一十三条 独立董事的职权和义务„„（二）独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报告和信息。|第一百一十三条 独立董事的职权和义务„„（二）独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报告和信息。对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|第一百三十三条 公司设|第一百三十三条 公司设董事会秘书，董事|

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|董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。„„|会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。„„|
|第一百五十五条 „„（二）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司根据具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。|第一百五十五条 „„（二）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司根据具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|