东莞宜安科技股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会核发《关于核准东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1872号）核准，东莞宜安科技股份有限公司（简称“公司”）非公开发行 50,000,000股人民币普通股（A股），发行价格 8.60元/股，募集资金总额为人民币 430,000,000.00元，扣除各项发行费用10,115,602.58元，募集资金净额为419,884,397.42元。2018年2月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2018]6138号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户管理。
（二）2016年非公开发行公司债券
经深圳证券交易所《关于东莞宜安科技股份有限公司 2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2016】319号）核准，公司获准发行面值不超过3亿元人民币的公司债券。
公司于2016年6月23日成功发行了第一期总额为1亿元的“东莞宜安科技股份有限公司2016年非公开发行公司债券”（债券简称：16宜安科，债券代码：118716；以下简称“本期债券”），期限为2+1年，票面利率为5.2%。截至 2016年6月24日，公司支付发行费用人民币206.00万元，实际收到募集资金净额人民币9,794.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）非公开发行股票
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已在中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行开立了三个募集资金专项账户，并与保荐机构中信建投证券股份有限
公司及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。
截至 2018年 6月 30日，公司使用募集资金 142,007,132.65元，其中，宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目使用募集资金100,452,101.65元，非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目使用募集资金41,555,031.00元。
非晶合金（液态金属）研发中心建设项目正在有条不紊的展开。尚未使用的募集资金 278,342,509.71元(含利息收入及银行手续费)存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理，其中，宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目账户余额为17,276,181.68元，非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目账户余额为 4,643,315.45元，非晶合金（液态金属）研发中心建设项目账户余额为 1,423,012.58元,用于现金管理的银行理财产品金额 215,000,000.00元，用于现金管理的银行七天通知存款40,000,000.00元。
（二）2016年非公开发行公司债券
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规规定，公司在长沙银行股份有限公司广州分行开立募集资金专用账户(账号：800201119812012)对本期债券募集资金进行管理。2016年 6月，公司、长沙银行股份有限公司广州分行及财富证券有限责任公司签署《宜安科技 2016年非公开发行公司债券三方专项账户监管协议》，对债券资金专项账户监管事宜作了明确的规定。
根据募集说明书约定，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。截至报告期末，公司募集资金净额及利息收入中已经使用 29,505,015.37元偿还银行贷款、使用68,879,255.05元补充流动资金。
根据相关规定，本期债券将于2018年6月23日开始支付自2017年6月23日至2018年6月22日期间的利息。付息债券登记日为2018年6月22日，本次付息日：2018年6月25日。截至报告期末，公司已支付完毕本期债券第二期利息。
由于本期债券全额回售，公司已根据相关规定完成了回售款支付工作，本期债券于2018年6月25日摘牌。
三、本半年度募集资金的实际使用情况
公司2018年半年度募集资金的实际使用情况参见附件一《2018年半年度“非公开发行股票”募集资金使用情况表》及附件二《2018年半年度“2016年非公开发行公司债券”募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《东莞宜安科技股份有限公司 2016年非公开发行公司债券募集说明书》、《公司募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及使用情况,不存在违规存放及使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会
附件一 2018年半年度“非公开发行股票”募集资金使用情况表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||41,988.44|||||||||
|||||||半年度投入募集资金总额|||14,200.71|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||14,200.71|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
||是否已变|||||||本报告|截止报告期|||
|承诺投资项目和超募||募集资金承|调整后投资|本报告期|截至期末累计|截至期末投资进|项目达到预定可|||是否达到|项目可行性是否|
||更项目(含|||||||期实现|末累计实现|||
|资金投向||诺投资总额|总额(1)|投入金额|投入金额(2)|度(3)＝(2)/(1)|使用状态日期|||预计效益|发生重大变化|
||部分变更)|||||||的效益|的效益|||
|承诺投资项目||||||||||||
|宜安云海轻合金精密||||||||||||
||否|25,911|25,911|10,045.21|10,045.21|38.77%|2019年6月2日|-167.28|-332.65|否|否|
|压铸件生产基地项目||||||||||||
|非晶合金（液态金属）||||||||||||
|精密结构件产业化扩|否|26,505|26,505|4,155.50|4,155.50|15.68%|2018年12月2日|17.18|17.18|否|否|
|产项目||||||||||||
|非晶合金（液态金属）||||||||||||
||否|12,584|12,584|0|0|0.00%||不适用|不适用|不适用|否|
|研发中心建设项目||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|65,000|65,000|14,200.71|14,200.71|||-150.10|-315.47|||
|超募资金投向||||||||||||
|不适用||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||||||--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||||--|--|||--|--|
|合计|--|65,000|65,000|14,200.71|14,200.71|--|--|-150.10|-315.47|--|--|
||2018年2月，公司启动非公开股票询价及认购工作，收到募集资金净额为419,884,397.42元，本次发行募集资金投向宜安云海轻合金精密压铸件生产基|||||||||||
|未达到计划进度或预||||||||||||
||地项目、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目及非晶合金（液态金属）研发中心建设项目。|||||||||||
|计收益的情况和原因||||||||||||
||（1）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目是由控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司实施，巢湖宜安云海科技有限公司成立于2015年3月16日，|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
||注册资本30,000万元，公司持股60%，南京云海特种金属股份有限公司持股40%，2016年12月-2018年6月累计实现净利润-554.41万元，按宜安科技持股|||||||||||

|||
|-|-|
||比例60%计算为-332.65万元。|
||（2）非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目是在公司原有基础设施上增购机器设备投入。|
||以上两个项目均属于建设期，尚未达到预期效益。|
||（3）非晶合金（液态金属）研发中心建设项目不直接产生经济效益。通过本项目实施，公司可以不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量、产品品|
||质，降低生产成本，从而进一步推动公司的业务发展。|
|项目可行性发生重大||
||无|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途||
||不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施方式调整情况||
||（一）为保证募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经根据项目进展情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2018年5月7日，公司第三届|
||董事会第二十二次及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民|
|募集资金投资项目先||
||币105,741,513.03元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年4月24日以自筹资金预先投|
|期投入及置换情况||
||入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《东莞宜安科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（CAC证专字[2018]0307号）。|
||（二）截至2018年6月30日，公司已使用募集资金人民币105,741,513.03元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||尚未使用的募集资金全部存放于公司设立的募集资金专项账户管理。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
||公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放及使|
|中存在的问题或其他||
||用情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。|
|情况||

附件二 2018年半年度“2016年非公开发行公司债券”募集资金使用情况表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||9,794.00|||||||||
|||||||半年度投入募集资金总额|||887.93|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||9,838.43|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资|项目达到预||截止报告期|||
|承诺投资项目和超募||募集资金承|调整后投资|本报告期|截至期末累计|||本报告期实||是否达到|项目可行性是否|
||项目(含部分|||||进度(3)＝|定可使用状||末累计实现|||
|资金投向||诺投资总额|总额(1)|投入金额|投入金额(2)|||现的效益||预计效益|发生重大变化|
||变更)|||||(2)/(1)|态日期||的效益|||
|承诺投资项目||||||||||||
|不适用||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|||||--|--|||--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|不适用||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|4,050.5|4,050.5||2,950.50||--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|25,949.5|25,949.5|887.93|6,887.93||--|--|--|--|--|
|合计|--|30,000|30,000|887.93|9,838.43|--|--|||--|--|
|未达到计划进度或预||||||||||||
|计收益的情况和原因|不适用|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大||||||||||||
||不适用|||||||||||
|变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用途||||||||||||
||不适用|||||||||||
|及使用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目实||||||||||||
||不适用|||||||||||
|施地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目实||||||||||||
||不适用|||||||||||
|施方式调整情况||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先||
||不适用|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||不适用（备注：由于本期债券全额回售，公司已根据相关规定完成了回售款支付工作，本期债券于2018年6月25日摘牌。）|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
||报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《东莞宜安科技股份有限公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》等|
|中存在的问题或其他||
||相关规定使用债券募集资金，不存在违规存放及使用债券募集资金的情形以及变相改变债券募集资金投向和损害股东利益的情况。|
|情况||