华泰联合证券有限责任公司
关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港行”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对张家港行首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3050号）的核准，江苏张家港农村银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”或“张家港行”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 180,760,000股。经深圳证券交易所《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]69号）的同意，公司股票于2017年1月24日在深圳证券交易所挂牌上市。截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,807,526,665股。
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股涉及1,310名自然人股东，共计持有股份653,476,994股，占总股本36.1531%，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，将于2018年1月24日起上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、根据《公司法》，首次公开发行前股东所持股份的流通限制如下：公司首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
2、上市公告书中做出的承诺
“自2013年至本招股说明书签署之日本行新增股东共 166名，均已做出如下承诺：自所持张家港农商行股份登记在股东名册之日/法院判决生效之日/上市之日起 36个月内，其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份；亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份。”(注：该166名新增股东中，因其入股股东类别不同，分别遵守不同的锁定承诺，具体为：134名以外部自然人股份性质新入股东，其遵守自登记至股东名册之日起的 36个月锁定承诺；1名通过法院拍卖司法裁定方式新入股东，其遵守自法院判决生效之日起的 36个月锁定承诺；1户新入股股东为法人股东类别，其遵守自上市之日起36个月的锁定承诺：30名以内部职工股类别新入股东，其遵守自上市之日起36个月的锁定承诺)综上，该166名新增股东中，曹士兵等55名外部自然人股东对于前述自登记至股东名册之日起36个月锁定承诺已届满，故本次申请解除股份限售，其余111人尚在锁定承诺期中，将于未来两年内分批解禁。
3、招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书做出的限售承诺与上市公告书中一致，除上述承诺，本次解除限售股东不存在其他承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其提供违规担保的情形。
三、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、公司首次公开发行股份限售股东类别汇总
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||股东类别||户数||锁定承诺||所持股份（股）||备注|
|法人股东||14||自上市之日起36个月||758,086,232||其中1户为2013起至招股书签署日新增法人股东||
|全国社会保障基金理事会转持一户||1||自上市之日起36个月||18,076,000||IPO初始登记时，法人股股东中国有股履行转持社保理事基金义务，故上市后新增一家全国社保理事基金，承继原6家国有法人股东承诺，锁定期为自上市之日起的36个月，持有股份数为18076000股。||
|原始外部自然人股东||1,255||自上市之日起12个月||621,958,788||按《公司法》法定承诺||
|自2013起至招股书签署日新增外部自然人股东||134||自登记至股东清册之日起36个月且需满足《公司法》法定承诺||62,010,358||自2013起至2015年1月24日新增股东共有55名，该55名股东限售承诺期满解禁，将与原始外部自然人股东同时解禁；2015年1月24日后新增股东将陆续在未来两年内分批解禁。||
|||1||自法院裁定之日起36个月且需满足《公司法》法定承诺||1,165,491||||
|内部职工股（5万股以上）1||781||自上市之日起36个月||160,023,393||其中10名为2013起至招股书签署日新增内部职工股东||
|内部职工股（5万股以下）||71||自上市之日起36个月||1,560,749||其中20名为2013起至招股书签署日新增内部职工股东||
|首发时持有本行股份的外部董监事||4||自上市之日起36个月||3,821,382||首发时持有本行的外部董监事签署不可撤销之承诺||
|合计||2,261||||1,626,702,393||||

注：招股说明书中陈述的自2013年至招股说明书签署之日公司新增股东一共166名构成为：1户法人+135名外部自然人股东+10名（5万股以上新增内部职工）+20名（5万股以下新增内部职工）
1招股说明书员工锁定承诺事项中有1名持股5万股以上员工因死亡，其持有的股份分割为6名法定继承
人继承（职工股股份性质不变），故持股5万股以上内部职工人数减少1名，持股5万股以下内部职工股人
数增加6名，上述人员均已签署员工股锁定承诺。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的数量为653,476,994股，占公司总股本的36.1531%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年1月24日。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1,310人。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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||||||所持有限售股数||本次解除限售的||占本行总股本|
||股东类别||人数（人）|||||||
||||||量（股）||股份数量（股）||比例|
|原始外部自然人股东||1255||621,958,788||621,958,788||34.4094%||
|自2013年起至招股书签署日新增外部自然人股东中承诺自登记至股东清册之日起36个锁定承诺已履行完毕||55||31,518,206||31,518,206||1.7437%||

公司承诺：本次申请解除股份限售的股东不包括公司董事、监事和高级管理人员。上述解除限售的股东中除安小磊因司法拍卖购得严娟股份与朱俊因司法拍卖购得孙良兴股份而更名外，其他股东名称与招股说明书中所列示的名称一致。
六、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|338,934,180|0|338,934,180|
||2、其他境内法人持有股份|437,228,052|0|437,228,052|
||3、境内自然人持有股份|850,604,433|-653,476,994|197,127,439|
||有限售条件的流通股份合计|1,626,766,665|-653,476,994|973,289,671|
|无限售条件的流通股份|A股|180,760,000|653,476,994|834,236,994|
||无限售条件的流通股份合计|180,760,000|653,476,994|834,236,994|
|股份总额||1,807,526,665|0|1,807,526,665|

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。保荐代表人保证本次申请解限人数及所持股份真实、准确、完整，确保本次解除限售股东与首发时股东做出的承诺严格一致。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
陈石 孙泽夏
华泰联合证券有限责任公司年 月 日