证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017066
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2017年第七次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月24日以电子邮件形式发出关于召开公司 2017年第七次临时董事会会议的通知，会议于 2017年7月28日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。独立董事发表了意见。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（二）逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1．方案概况
本次交易方案为公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）发行股份及支付现金购买其持有内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）51%股权和通辽盛发热电有限责任公司（以下简称“盛发热电公司”）90%股权，同时募集配套资金不超过140,000.00万元（以下简称“标的资产”）。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
2．标的资产价格
公司聘请了北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）对霍煤鸿骏铝电公司、盛发热电公司的价值进行预估。以 2017年 2月 28日为基准日，霍煤鸿骏铝电公司51%股权的预估值为 238,395.97万元、盛发热电公司90%股权的预估值为 44,054.70万元。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
3．发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
4．发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蒙东能源。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
5．定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2017年第七次临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日||9.08|8.17|
|前60个交易日||8.94|8.05|
|前120个交易日||9.02|8.12|

通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 8.05元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
公司 2016年年度权益分派方案已获 2017年 4月 20日召开的 2016年度股东大会审议通过。2016年年度权益分派方案为：以现有总股本1,634,378,473股为基数，向公司全体股东每 10股派 3元现金（含税）。2017年 6月，上述方案实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格由8.05元/股调整为7.75元/股。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
6．发行数量及现金对价
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量约为18,767.8282万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
7．锁定期
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自公司本次股份发行结束
之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
8．拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
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9．过渡期间损益安排
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
本次交易在2017年度交割完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由公司按本次收购的股权比例享有。
本次交易在2018年及以后年度完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由公司按本次收购的股权比例享有。
标的公司在在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
10．决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1．方案概况
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
2．发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
4．定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
5．发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 140,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
6．募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过140,000.00万元。
本次募集资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|支付现金对价|137,000.00|
|支付中介机构费用|3,000.00|
||140,000.00|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
7．锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
9．决议有效期
与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（三）发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的露天煤业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）露天煤业股东大会审议通过本次价格调整方案。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
3、可调价期间
露天煤业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
4、触发条件
（1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月16日收盘点数（即6,839.94点）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，证监会煤炭开采指数（代码：883144）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较露天煤业因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月16日收盘点数（即2,111.83点）跌幅超过10%。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），露天煤业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，露天煤业可且仅可对发行价格进行一次调整。露天煤业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的露天煤业股票交易均价之一的90%。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=蒙东能源应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，露天煤业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。独立董事发表了意见。
（三）审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
1．标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。本次资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2．本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方蒙东能源合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形。
3．标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
4．本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强上市公司抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（四）审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）。蒙东能源为公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。独立董事发表了意见。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（五）审议《关于〈内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定
编制的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。独立董事发表了意见。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
详见同日在巨潮资讯网站上刊登的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
（六）审议《关于签署附条件生效的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）>、<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（通辽盛发90%股权）>的议案》
按照法律法规规定和本次交易需求，公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司签署附条件生效的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）》《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股权）》。以上协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产交割、过渡期间安排及期间损益归属、债权债务处理及人员安排、生效、变更等主要内容进行了明确。
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。独立董事发表了意见。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（七）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断认为：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，将提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1．关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司主要业务为煤炭、电力的生产及销售。霍煤鸿骏铝电公司主要从事电解铝的生产及销售，本次交易前与上市公司不存在同业竞争；目前，蒙东能源旗下除霍煤鸿骏铝电公司从事电解铝业务之外，尚存在暂不具备注入上市公司条件的其他电解铝资产。通辽盛发主要从事电、热的生产及销售；本次交易前，上市公司体系内已存在电力业务，因此本次交易通辽盛发后不会新增同业竞争。此外，本次霍煤鸿骏和通辽盛发资产注入系蒙东能源旗下相关资产证券化的组成部分，本着成熟一户注入一户的原则，逐步将达到上市条件的企业陆续注入上市公司。因此，从长期来看，本次交易有利于增强上市公司的独立性。
为避免同业竞争，本次交易对手蒙东能源已出具相关承诺：在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本
次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。
2．关于减少关联交易
本次交易完成后，上市公司与霍煤鸿骏铝电公司、盛发热电公司之间的煤炭关联交易得以有效解决。同时，本次交易霍煤鸿骏铝电公司完成后，如未来确需发生必要关联交易，则该关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。整体而言，本次交易有利于保护上市公司及全体股东的利益。
关于减少关联交易，本次交易对手蒙东能源已出具相关承诺：本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。
对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。
3．增强上市公司独立性
关于增强上市公司独立性，本次交易对手蒙东能源已出具相关承诺：本次交易前，霍煤鸿骏铝电公司、盛发热电公司一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司控制的其他企业之间保持独立，霍煤鸿骏铝电公司、盛发热电公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年财务报告经审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017] 24020001号）。2017年1-2月财务报告未经审计。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为中电投蒙东能源集团有限责任公司持有霍煤鸿骏铝电公司51%股权和盛发热电公司90%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
综上，董事会认为关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。独立董事发表了意见。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（八）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1．关于本次交易履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2．关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》，公司以及全体董事作出如下声明：本公司及全体董事承诺保证《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。独立董事发表了意见。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，包括但不限于：
1．授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2．授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
4．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股权）》等与
本次交易相关的所有协议；
5．授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
6．授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7．授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8．授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9．授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。独立董事发表了意见。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
（十）审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金管理和使用的需要，公司拟在中国建设银行股份有限公司通辽分行营业室设立一个募集资金专项账户，该专户仅用于公司本次募集资金（收购鸿骏铝电公司51%股权和盛发热电公司90%股权项目）的存储和使用，不得用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签定三方监管协议。
该议案12票同意，0反对，0票弃权。
（十一）审议《关于将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜提交股东大会的议案》
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜提交股东大会审议，股东大会具体召开时间和地点另行通知。
同时，鉴于目前本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》及其摘要。
6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江超回避表决。独立董事发表了意见。
该议案6票同意，0反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）董事会决议、独立董事意见。
（二）《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会