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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于贵州盘江精煤股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：贵州盘江精煤股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张小卫律师、杨中硕律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次临时股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、公司于2015年7月9日刊载的《贵州盘江精煤股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；
2、公司于2015年7月10日刊载的《贵州盘江精煤股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会更正补充公告》（以下简称“《临时股东大会补充公告》”）；
3、公司于2015年7月9日刊载的《贵州盘江精煤股份有限公司第四届董事会2015年第四次临时会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
4、公司于2015年7月10日刊载的《贵州盘江精煤股份有限公司第四届董事会2015年第四次临时会议决议公告更正公告》（以下简称“《董事会决议更正公告》”）；
5、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅供本次临时股东大会之合法目的使用，未经本所同意，本法
律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
根据公司董事会刊载的《董事会决议》、《董事会决议更正公告》、《临时股东大会通知》、《临时股东大会补充公告》，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次临时股东大会的召开
1、根据《临时股东大会通知》、《临时股东大会补充公告》和《董事会决议》、《董事会决议更正公告》，公司召开本次临时股东大会的通知已提前15
日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《临时股东大会通知》、《临时股东大会补充公告》和《董事会决议》、《董事会决议更正公告》，公司有关本次临时股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、投票方式、会议日期、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2015年7月24日（星期五）14:00在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室如期召开，由公司董事长张仕和先生主持。网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台与互联网投票系统于2015年7月24日进行，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为临时股东大会召开当日的交易时间段，具体时间为2015年7月24日9:15-9:25，9:30 -
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2015年7月24日
间、地点一致。
经核查，本所律师认为，公司本次临时股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
经查验截至2015年7月24日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》及出席本次临时股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，参加本次临时股东大会的股东及股东授权委托代表共 47名，代表有表决权的股份数为963,517,897股，占公司股份总数的58.21%。其中，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 3名，代表股份数为 963,357,847股；通过网络投票的股东共 44人，代表股份数为 160,050股。本所认为，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次临时股东大会的其他人员
出席本次临时股东大会的还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次临时股东大会由公司董事会召集
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会就列入临时股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。根据本所律师的审查，出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次临时股东大会的一项议案进行了投票表
决，并由1名股东代表、1名监事代表、本所律师进行了计票监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会按《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合
并统计，表决结果具体为：
（一）审议通过《关于公司筹划非公开发行股票事项第三次延期复牌的议案》；
表决结果：同意963,467,197股，占出席会议股东所持表决权股份的99.99%；
反对50,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.00%；弃权100股，占出席会议股东所持表决权股份的0.01%。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）为：同意2,416,597股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的
97.94%；反对50,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的2.05%；弃权100股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.01%。
本所律师认为，本次临时股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次临时股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次临时股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次临时股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次临时股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
本法律意见书共有正本三份。
（以下无正文）
（以下无正文，此页为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于贵州盘江精煤股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人： 周璇 经办律师： 张小卫
杨中硕
日期 二〇一五年七月二十四日