广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案）修订的说明
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 6月 19日召开了第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关文件，并于 2014年 6月 20日披露了上述事项（详见《巨潮资讯网》）。
由于纳入本次股票期权激励计划的激励对象有部分员工已经辞职或退休，同时部分核心管理员工签署了新的《劳动合同》，符合公司本次股票激励对象的要求，需对激励名单进行调整；另一方面，为进一步明确本次股票期权激励计划的授予考核年度，公司对激励对象获授期权的条件进行了补充修订。据此，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要中激励对象人数进行了调整并对激励对象获授期权的条件及相关条款进行了补充修订，形成了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并于2014年10月24日第二届董事会第三十九次会议审议通过，现将修订前后对比情况说明如下：
一、“第三章股票期权激励对象的确定依据和范围”部分“二、激励对象的范围”
原来为：
激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计535人。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
现修订为：
激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计580人。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
二、“第五章激励对象获授的股票期权分配情况”部分“激励对象获授的
股票期权分配情况如下表”
原来为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授份额（万股）|占授予总量比例|占总股本比例|
|1|李建宁|副董事长、总经理|18|1.88%|0.02%|
|2|黄贤兴|董事、党委副书记|18|1.88%|0.02%|
|3|麦俊桦|董事、工会主席|18|1.88%|0.02%|
|4|麦燕玉|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|5|梁志伟|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|6|张朝岩|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|7|肖巍|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|8|杨伟华|董事会秘书|10.8|1.13%|0.01%|
|9|核心技术管理骨干共 527人||819.2|85.69%|0.86%|
|合计|535人||956.00|100.00%|1.00%|

现修订为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授份额（万股）|占授予总量比例|占总股本比例|
|1|李建宁|副董事长、总经理|18|1.88%|0.02%|
|2|黄贤兴|董事、党委副书记|18|1.88%|0.02%|
|3|麦俊桦|董事、工会主席|18|1.88%|0.02%|
|4|麦燕玉|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|5|梁志伟|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|6|张朝岩|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|7|肖巍|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|8|杨伟华|董事会秘书|10.8|1.13%|0.01%|
|9|核心技术管理骨干共 572 人||819.2|85.69%|0.86%|
|合计|580 人||956.00|100.00%|1.00%|

三、“第八章激励对象获授股票期权的条件以及行权条件”部分“一、激励对象获授期权的条件第4点”
原来为：
授予日之前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15.5%，
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于11%，营业利润占利润总额比例
（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%,且上述三项指
标不低于同行业平均业绩水平。
同行业公司按照中国证监会行业划分标准，选取与珠江钢琴主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
现修订为：
4、授予业绩考核条件：
2015年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15.5%，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于11%，营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%,且上述三项指标不低于同行业平均业绩水平。
同行业公司按照中国证监会行业划分标准，选取与珠江钢琴主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
四、“第十章股票期权会计处理”
原来为：
一、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。以2014年6月9日为期权定价基准日，用该模型对授予的956万份股票期权的公允价值进行了测算：公司每份股票期权均值为2.17元，授予的956万份股票期权总价值为2,074.52万元。
二、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以2014年6月9日为期权定价基准日，以每份期权价值均值为2.17元进行测算，则在本次股权激励5年有效期，期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期权份额(万份)|期权价值均值（元）|期权成本（万元）|第1年万元）|第2年（万元）|第3年（万元）|第4年（万元）|第5年（万元）|
|956|2.17|2,074.52|436.99|749.13|547.44|268.92|72.03|

根据公司2013年年报：2013年公司扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润为1.81亿元，且今后各年度考核利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
现修订为：
一、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。以2014年10月17日为期权定价基准日，用该模型对授予的956万份股票期权的公允价值进行了测算：公司每份股票期权均值为5.63元，授予的956万份股票期权总价值为5,385.47万元。
二、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司以2014年10月17日为期权定价基准日，以每份期权价值均值为5.63元进行测算，则在本次股权激励5年有效期，期权成本摊销情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期权份额(万份)|期权价值均值（元）|期权成本（万元）|第1年（万元）|第2年（万元）|第3年（万元）|第4年（万元）|第5年（万元）|
|956|5.63|5,385.47|1,269.18|1,903.77|1,360.97|688.76|162.79|

需要说明的是，上述测算结果是对期权成本的预测算，公司将在授予日对期权的公允价值进行重新计算，该成本会因参数值的变化而变化。
根据公司2013年年报：2013年公司扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润为1.81亿元，且今后各年度考核利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
除上述条款修订外，董事会审议通过的《股票期权激励计划（草案）》与《股票期权激励计划（草案修订稿）》无差异。
修订后的《股票期权激励计划（草案修订稿）》详见《巨潮资讯网》。
特此说明！
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二○一四年十月二十四日