证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-032号金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会|
|议于 2016年4月22日在公司一楼会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于|
|2016年4月11日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出|
|席董事 7名，实际出席董事7名。公司监事人员列席了本次会议。会议的召集、召开符|
|合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表|
|决，审议通过如下决议：|
|一、审议通过公司《2015年年度报告及摘要》。|
|本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。|
|公司《2015年年度报告》全文请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告|
|（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2015年年度报告摘要》（2016-034号）请详|
|见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和|
|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。|
|表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。|
|二、审议通过公司《2015年年度董事会工作报告》。|
|关于《2015年年度董事会工作报告》的相关内容，请参见公司《2015年年度报告》|
|“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”部分。|
|本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。|
|公司独立董事姚明安先生、蔡飙先生、杜金岷先生向董事会提交了《2015年度独立|
|董事述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上述职。独立董事述职报告请详见|
|公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。|
|三、审议通过了公司《2015 年年度总经理工作报告》。|
|表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。|

四、审议通过公司《2015年年度财务决算报告》。
公司实现营业收入36362.4万元，同比增长-10.64%；实现归属于上市股东的净利润6876.37万元，同比下降27.09%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6915.65万元，同比下降 26.88%。经营活动产生的现金流量净额 3484.64万元，同比下降 68.66%，基本每股收益 0.66元，同比下降37.74%。2015年总资产90462.67万元，同比增长104.16%，净资产 83343.24万元，同比增长 116.39%。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
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|表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。|
|五、审议通过公司《2015年年度利润分配预案》。|

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2015年度实现净利润人民币 69,676,477.09元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金6,967,647.71元后的可分配利润为 62,708,829.38元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议 2015年度利润分配预案如下：
1、以2015年12月31日公司总股本11,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.60元（含税）,本次利润分配共1,904万元，利润分配后，2015年度剩余可分配利润及期初未分配利润共 293,975,877.89元转入下一年度。
2、以2015年 12月31日公司总股本11,900万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7股，计转增8,330万股。转增后公司总股本将增加至 20,230万股。
本次利润分配预案须经2015年度股东大会审议批准后实施。
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|本次利润分配预案合法合规，符合公司《章程》的分配政策相关规定。公司严格控|
|制知情人范围并做好内幕知情人登记工作，按照监管部门要求做好相应信息保密和防范|
|内幕交易的措施。|
|本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。|
|公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网|
|（http://www.cninfo.com.cn）。|
|表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。|
|六、审议通过《2015年年度内部控制自我评价报告》。|

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|根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及公司内部控|
|制制度和评价办法，公司对 2015 年年度的内部控制进行了自我评价，并发布《2015年|
|年度内部控制自我评价报告》。截至本报告期末，公司现有内部控制制度已基本建立健|
|全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合|
|理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章|
|制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。|
|公司《2015 年年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事和保荐机构发表|
|的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。|
|七、审议通过《内部控制规则落实自查表》。|
|根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计|
|委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情|
|况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。|
|自查结果显示，公司 2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不|
|力的情况。公司《内部控制规则落实自查表》及保荐机构出具的核查意见请详见公司指|
|定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。|
|八、审议通过《〈关于募集资金 2015年年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。|
|公司《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》请详见公司指定信息|
|披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯|
|网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见及会|
|计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网|
|（http://www.cninfo.com.cn）。|
|本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。|
|表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。|
|九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。|

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经董事会研究，拟继续聘请
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016年度的财务报表审计机构。
公司拟续聘正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年年度财务审计机构。
公司独立董事对续聘会计师事务所发表了同意的意见，请详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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|本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。|
|表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。|
|十、审议通过《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》。|
|为完善公司内控管理制度，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，对公司《重大|
|经营与投资决策管理制度》进行了修订，该制度生效后，原《重大经营与投资决策管理|
|制度》同时废止，修订后的制度请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网|
|（www.cninfo.com.cn）。|
|本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。|
|表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。|
|十一、审议通过《2015年度关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》。|
|关联董事林浩亮、林若文回避表决。|
|预计2016年度，公司继续租赁实际控制人（林浩亮、林若文夫妇为公司实际控制|
|人）女儿林燕菁小姐名下的汕头君悦华庭房产，用作经营直营店铺，公司拟与实际控制|
|人女儿林燕菁小姐发生交易额不超过人民币 1,062,000元的关联交易。|
|本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会和监事会审议通过。|
|公司《2015年度关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计公告》（公告编|
|号：2016-036）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证|
|券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所发布的公告。|
|表决结果：同意5票，回避表决 2票，反对 0 票，弃权 0 票。|
|十二、审议通过《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。|
|《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（公|
|告编号：2016-038）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证|
|券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所发布的公告。|
|表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。|

特此公告
备查文件：
公司第二届董事会第十九次会议决议
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会