松德智慧装备股份有限公司
章 程
二○一五年六月
目 录
第一章 总则
......................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围
....................................................................................... 3
第三章 股份
.............................................................................................................. 3
第一节 股份发行
..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购
....................................................................................... 7
第三节 股份转让
..................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会
....................................................................................... 9
第一节 股东
.............................................................................................................. 9
第二节 股东大会
................................................................................................... 12
第三节 股东大会的召集
..................................................................................... 15
第四节股东大会的提案与通知
......................................................................... 17
第五节 股东大会的召开
...................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议
........................................................................ 22
第五章 董事会
....................................................................................................... 27
第一节 董事
............................................................................................................ 27
第二节 董事会........................................................................................................
33
第六章 总经理及其他高级管理人员
.............................................................. 38
第七章 监事会
....................................................................................................... 40
第一节 监事
............................................................................................................ 40
第二节 监事会........................................................................................................
41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
..................................................... 43
第一节 财务会计制度
......................................................................................... 43
第二节 内部审计
.................................................................................................. 44
第三节 会计师事务所的聘任
............................................................................ 47
第九章 通知和公告
.............................................................................................. 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
....................................... 49
第一节 合并、分立、增资和减资
................................................................... 49
第二节解散和清算
................................................................................................ 50
第十一章修改章程
................................................................................................... 52
第十二章附则
........................................................................................................... 53
第一章总则
第1条 为维护松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”）及其股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第2条 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司。
公司是由原中山市松德包装机械有限公司以截至 2007年 7月
31日经审计的账面净资产值为基数，以整体变更方式设立，并
于2007年9月20日经中山市工商行政管理局核准注册登记，
取得注册号为“442000000036535”的《企业法人营业执照》。
第3条 公司于2010年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
1,700万股，于2011年2月1日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司的注册名称
中文名称：松德智慧装备股份有限公司
英文名称：Sotech Smarter Equipment Co., Ltd.
第5条 公司住所为中山市南头镇东福北路35号，邮政编码为528427。
第6条 公司总股本为586,180,503股，每股面值人民币1元，注册资本为
人民币586,180,503元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总会计师、总工程师。
第二章经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨是：智慧松德装备工业未来。
第13条 公司的经营范围是：研发、生产、安装、销售：卷筒材料、印
刷、涂布自动化专用设备；智能机器人、自动化装备、智能自
动化生产系统、物流仓储系统、生产辅助系统、控制软件、智
能化数控系统、信息技术与网络系统的设计、开发、技术咨询、
服务、转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。
第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第18条 公司由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立，设立时发
起人、认购的股份数、出资方式分别为：
(1)郭景松以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对应
的净资产认购11,500,000股，占股本总额的28.256%；
(2)中山市松德实业发展有限公司以其在中山市松德包装机械有
限公司中的股权所对应的净资产认购11,100,000股，占股本总额
的27.272%；
(3)张晓玲以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对应
的净资产认购11,100,000股，占股本总额的27.272%；
(4)刘志和以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对应
的净资产认购1,000,000股，占股本总额的2.457%；
(5)郭晓春以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对应
的净资产认购950,000股，占股本总额的2.335%；
(6)张纯光以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对应
的净资产认购950,000股，占股本总额的2.335%；
(7)李治南以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对应
的净资产700,000股，占股本总额的1.720%；
(8)贺志磐以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对应
的净资产认购500,000股，占股本总额的1.228%；
(9)龚炯流以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对应
的净资产认购400,000股，占股本总额的0.982%；
(10) 梁炳辉以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购300,000股，占股本总额的0.737%；
(11) 申春丽以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购250,000股，占股本总额的0.614%；
(12) 唐显仕以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购250,000股，占股本总额的0.614%；
(13) 贺平以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对
应的净资产认购242,000股，占股本总额的0.591%；
(14) 李永承以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购200,000股，占股本总额的0.492%；
(15) 贺莉以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对
应的净资产认购200,000股，占股本总额的0.492%；
(16) 冯燕芳以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购100,000股，占股本总额的0.246%；
(17) 曹伟以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对
应的净资产认购100,000股，占股本总额的0.246%；
(18) 马庆忠以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购100,000股，占股本总额的0.245%；
(19) 张幸彬以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购100,000股，占股本总额的0.245%；
(20) 张衡鲁以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购70,000股，占股本总额的0.172%；
(21) 赵智民以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购70,000股，占股本总额的0.172%；
(22) 彭运忠以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购70,000股，占股本总额的0.172%；
(23) 张昊以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对
应的净资产认购65,000股，占股本总额的0.160%；
(24) 孙明亚以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购50,000股，占股本总额的0.123%；
(25) 周建军以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购45,000股，占股本总额的0.111%；
(26) 徐洪玉以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购40,000股，占股本总额的0.098%；
(27) 徐华平以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购38,000股，占股本总额的0.093%；
(28) 郭玉琼以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购35,000股，占股本总额的0.086%；
(29) 郑巍以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对
应的净资产认购30,000股，占股本总额的0.074%；
(30) 陈新平以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购25,000股，占股本总额的0.061%；
(31) 郭晓东以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购20,000股，占股本总额的0.050%；
(32) 郑进以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对
应的净资产认购20,000股，占股本总额的0.050%；
(33) 常正明以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购15,000股，占股本总额的0.037%；
(34) 徐鹏以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所对
应的净资产认购15,000股，占股本总额的0.037%；
(35) 魏洪波以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购10,000股，占股本总额的0.025%；
(36) 郭巨华以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购10,000股，占股本总额的0.025%；
(37) 高通城以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购10,000股，占股本总额的0.025%；
(38) 岳志峰以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购10,000股，占股本总额的0.025%；
(39) 喻薛刚以其在中山市松德包装机械有限公司中的股权所
对应的净资产认购10,000股，占股本总额的0.025%。
第19条 公司的股份总数为586,180,503股，均为普通股。
第20条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节股份增减和回购
第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(1) 公开发行股份；
(2) 非公开发行股份；
(3) 向现有股东派送红股；
(4) 以公积金转增股本；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不
进行买卖本公司股份的活动：
(1) 减少公司注册资本；
(2) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(3) 将股份奖励给本公司职工；
(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行
(1) 证券交易所集中竞价交易方式；
(2) 要约方式；
(3) 中国证监会认可的其他方式。
第25条 公司因本章程第23条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公
司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销。
公司依照第 23条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第26条 公司的股份可以依法转让。
第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第32条 公司股东享有下列权利：
(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
(3) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第37条 公司股东承担下列义务：
(1) 遵守法律、行政法规及公司章程；
(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(3) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(5) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特
殊地位谋取额外利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免
公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司的生产经营决策，
不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会
计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公
司相同或相近的业务，不得以其他任何形势影响公司经营管理
的独立性或损害公司的合法权益。
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情
形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，
即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，
公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司
股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
第二节股东大会
第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1) 决定公司经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(3) 审议批准董事会的报告；
(4) 审议批准监事会的报告；
(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8) 对发行公司债券作出决议；
(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(10)修改本章程；
(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12) 审议批准公司的对外担保事项；
(13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
(14) 审议批准变更募集资金用途事项；
(15) 审议股权激励计划；
(16) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第41条 公司发生的交易（本章程所指的“交易”含义与《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》中的“交易”意思相同）达到下列
标准之一的，须经股东大会审议通过（公司受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以
上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对
金额超过3000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度净利润的50%以上，且绝对金额超过300
万元的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对值超过300万元；
（6）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期
经审计总资产30%的；
（7）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司
发生的交易仅达到前款条第（3）项或者第（5）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，经申请
并获得证券交易所豁免后，可以不经股东大会审议。股东大会
审议前款第（6）项交易须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，已按此规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第42条 公司的任何对外担保行为，均须经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第44条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(3) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(4) 董事会认为必要时；
(5) 监事会提议召开时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第45条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的
其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的形式召
开。公司还将提供法律法规允许的其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第49条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明
材料。
第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第52条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第53条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第54条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第55条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第56条 股东大会的通知包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项和提案；
(3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(5) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第57条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(3) 披露持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第59条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第60条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第62条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(1) 代理人的姓名；
(2) 是否具有表决权；
(3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(4) 委托书签发日期和有效期限；
(5) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第68条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，并就股东的
质询作出解释和说明。公司应当通过视频、电话、网络等方式
为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第70条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第71条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司
应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的
公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第74条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。
第76条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(3) 公司年度预算方案、决算方案；
(4) 公司年度报告；
(5) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 公司的分立、合并、解散和清算；
(3) 本章程的修改；
(4) 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(5) 股权激励计划；
(6) 对外担保；
(7)公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易；
(9)分拆上市；
(10)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第80条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。
第81条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交董事会先行审议，再提交股东大会审
议。
第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第83条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股
东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有
公司3%以上股份的股东提出。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集
董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人
提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开
十天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事
会。
董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证
当选后切实履行职责。
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细
披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程
序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环
节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，
加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选
人有足够的了解。
第85条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第86条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第88条 股东大会采取记名方式投票表决。
第89条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第91条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第93条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第94条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间自股东大会决议作出之日起计算。
第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第97条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年；
(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(6) 最近三年内受到中国证监会的行政处罚；
(7) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
(8) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(9) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；
(10)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
(11)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
在任董事出现本条规定的情形或出现其他不得担任公司董事的
情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。
第98条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机
会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件
精神。
第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
(2) 不得挪用公司资金；
(3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
(4) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
(6) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司
同类的业务；
(7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(8) 不得擅自披露公司秘密；
(9) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第100条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(2) 应公平对待所有股东；
(3) 及时了解公司业务经营管理状况；
(4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠
道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在
审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益与诉求。
第101条董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不
能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障
董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第102条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第103条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第104条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第105条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行使职
权。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效
地执行职责，持续关注公司的情况，认真审核各项文件，客观
发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审
议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文
件中的要求。
独立董事应当独立公正的履行职责，不受上市公司主要股东、
实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向上市
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应及时通知上市公司并提出辞职。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第106条独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注
有关上市公司的报道及信息。发现上市公司可能存在重大事项
未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信
息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，生产经营可能违法法律、法规或者公司章程，
以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当
积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切
实整改或公开澄清。
除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规
章与本章程赋予董事的一般职权外，独立董事还应充分行使特
别职权：
（1）重大关联交易事项的事先认可权；
（2）聘用或解聘会计会计师事务所的提议与事先认可权；
（3）就公司的重大事项发表独立意见；
（4）召开临时股东大会的提议权；
（5）召开董事会会议的提议权；
（6）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（7）在股东大会前向股东公开征集投票权；
（8）就特定关注事项独立聘请或者要求公司聘请中介服务机
构。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同
意。独立聘请外部中介服务机构的相关合理费用由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事
会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上
独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事
项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未
被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第二节 董事会
第107条公司设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，其中
设独立董事3名。
第108条董事会行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(8) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11)制订公司的基本管理制度；
(12)制订本章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第109条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第110条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第111条公司发生的交易（本章程所指的“交易”含义与《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》中的“交易”意思相同）达到下列
标准之一的，须经董事会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过500万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过500万元；
（6）公司在连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期
经审计总资产5%的；
（7）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
前款（1）至（7）项交易达到公司章程第四十一条规定标准的，
应由董事会审议后提交股东大会通过，未达到标准的，由董事
会审批。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第112条董事会设董事长1人，副董事长1-2人，均由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第113条董事长行使下列职权：
(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2) 督促、检查董事会决议的执行；
(3) 董事会授予的其他职权。
第114条董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机
制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议
程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会
各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程
都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的
意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科
学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤
其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，
保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第115条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第116条公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董
事会定期会议原则上以现场会议方式召开。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面、电子邮件、传真等方式通知全体董事和监事。
在确定会议时间前，还应积极和董事进行沟通，确保大部分董
事能亲自出席会议。
第117条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或监事会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。
第118条临时董事会会议应当于会议召开三日前以书面、电子邮件、传
真等方式通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存
于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
第119条董事会会议通知包括以下内容：
(1)会议日期和地点；
(2)会议期限；
(3)事由及议题；
(4)发出通知的日期。
第120条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。
董事会决议采用书面表决的方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第121条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第122条公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮
件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景
材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，
有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生
较大影响的重大信息，董事会秘书有权调整发送时间，确保公
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕
交易的可能性。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司
高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释
或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时
提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小
股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考
虑中小股东的利益和诉求。
第123条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事委托
代为出席会议。
第124条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。
第125条董事会会议记录包括以下内容：
(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(3) 会议议程；
(4) 董事发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第126条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师、总工程师为公司
的高级管理人员。
第127条本章程第97条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。本章程第99条关于董事的忠实义务和第100条关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第128条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第129条总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第130条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(4) 拟订公司的基本管理制度；
(5) 制定公司的具体规章；
(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总负责人；
(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
(8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
(9) 列席董事会会议；
(10)本章程或董事会授予的其他职权。
第131条公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第132条总经理工作细则包括下列内容：
(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
(4)董事会认为必要的其他事项。
第133条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理
人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，高级管理人员辞职自
辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第134条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第135条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第136条监事应当符合下列条件之一：
(1)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能
力，能够维护公司所有股东的权益；
(2)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
(3)对公司所处行业有深入了解；
(4)符合法律法规的有关规定。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查；
本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属不得兼任
监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不
得超过公司监事总数的二分之一。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部
监事。
第137条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第138条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第139条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第140条公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和
工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
公司应建立财务和经营信息传递给监事会的信息传递机制，每
季度及时向监事会传递公司重要财务和经营信息，便于监事会
及时、全面地获取有效信息。
监事应关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履
行职责的行为进行监督，监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。发现信息披露存在违法违规问题的，应当及时调
查并提出处理建议。
第141条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第142条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第143条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第144条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第145条监事会行使下列职权：
(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
(2) 检查公司财务；
(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6) 向股东大会提出提案；
(7) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第146条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第147条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第148条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第149条监事会会议通知包括以下内容：
(1)举行会议的日期、地点和会议期限；
(2)事由及议题；
(3)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第150条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第151条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第152条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第153条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第154条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第155条公司利润分配的审议程序:
董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分
配时,公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分
红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当
发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,
方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提
交董事会审议。
监事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司监事会应当对
公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过。股
东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会及监事
会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审
议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包
括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充
分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第156条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定
性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况
下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在符合利润
分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，
在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利
润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利
润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负
数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配方案应当以母
公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公司分红管理,
以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况
的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资
金。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提
出具体现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购
买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定,重
大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。
（四）公司发放股票股利的具体条件:若公司快速成长或者公
司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利
分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的修改:
1、修改利润分配政策的研究论证程序因公司外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当
以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者
稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司
高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，
还应详细论证其原因及合理性。
2、修改利润分配政策的决策机制:董事会应就修改利润分配政
策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之
一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改
发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关
提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审
议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且
经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修
改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投
资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第二节 内部审计
第157条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第158条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第159条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。
第160条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第161条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第162条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第163条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第164条公司的通知以下列形式发出：
(1)以专人送出；
(2)以邮递方式送出；
(3)以公告方式发出；
(4)以传真方式发出；
(5)以电子邮件方式发出；
(6)本章程规定的其他形式。
第165条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第166条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第167条公司召开董事会、监事会的会议通知，可采用专人送出、邮递、
传真、电子邮件等方式送达。
第168条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，
自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真、
电子邮件方式送出的，传真、电子邮件发送当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第169条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第170条中国证监会指定的创业板信息披露网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。同时，公司可自行选择至少一种中国证
监会指定报纸刊登定期报告的提示性公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第171条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第172条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第173条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第174条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报纸
上公告。
第175条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第176条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于 30日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第177条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第178条公司因下列原因解散：
(1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
(2) 股东大会决议解散；
(3) 因公司合并或者分立需要解散；
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第179条公司有本章程第177条第（1）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
第180条公司因本章程第177条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第
（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第181条清算组在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)通知、公告债权人；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5)清理债权、债务；
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
第182条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在规
定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第183条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第184条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第185条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第186条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第187条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第188条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(2) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(3) 股东大会决定修改章程。
第189条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第190条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第191条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第192条释义
(1) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(2) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(3) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第193条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第194条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以公司在中山市工商行政管理局最近一次核准登记
后的章程为准。
第195条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第196条本章程由公司董事会负责解释。
第197条公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则将作为本章程附件。