证券简称：中原内配 证券代码：002448上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中原内配集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................ 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................ 6五、本次限制性股票的预留授予情况 .................................................................... 7六、本次限制性股票预留授予条件说明 ................................................................ 8七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................ 9
一、释义
1.上市公司、公司、中原内配：指中原内配集团股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《中原内配集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的中原内配股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，获授限制性股票时在公司任职的公司核心管理人员及核心骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.《公司章程》：《中原内配集团股份有限公司章程》
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中原内配提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中原内配股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中原内配的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2017年 8月 24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2017年 8月 25日起至 9月 4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2017年 9月 7日披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 9月 12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 9月 12日作为激励计划的授予日，向符合条件的 279名激励对象授予 1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计 1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。
6、2018年 8月 14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，同时监事会审议通过了《关于核实<2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中原内配董事会预留授
予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）授予日
根据中原内配第八届董事会第二十次会议，本次限制性股票的预留授予日为2018年8月14日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
预留授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、预留授予限制性股票数量
预留授予的限制性股票数量为114.00万股。
（三）预留授予的限制性股票分配情况
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||||||||获授的限制||占授予预留||占本激励计划|
||序号||姓名||职务||性股票数量||限制性股票||公告日公司股|
||||||||(万股)||总数的比例||本总额的比例|
|1||党增军||公司董事、总经理||6||5.26%||0.010%||
|2||王中营||公司董事、中原吉凯恩总经理||5||4.39%||0.008%||
|3||刘东平||公司董事、副总经理||2||1.75%||0.003%||
|4||刘治军||公司副总经理||2||1.75%||0.003%||
|5||刘向宁||公司副总经理、董事会秘书||2||1.75%||0.003%||
|公司中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员（42人）||||||97||85.09%||0.160%||
|合计||||||114||100.00%||0.188%||

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。
（2）限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票的授予价格、授予确定方法
1、预留授予限制性股票的授予价格
预留授予限制性股票的授予价格为4.93元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股4.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价6.64的50％，为每股3.32元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50％，公司采用公告前 20个交易日的公司股票交易均价之一的50％，即3.40元/股。
根据公司实际情况，本激励计划预留的限制性股票授予价格最终确定为4.93元/股。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予限制性
股票的激励对象与中原内配2017年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定
的激励对象范围相符，中原内配本次授予事项符合《管理办法》以及公司激励
计划的相关规定。
六、本次限制性股票预留授予条件说明
根据公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的 2017年限制性股票激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中原内配及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中原内配和本次激励计划预留授予的激励对象均符合公司本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中原内配集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年8月14日