证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-061泰瑞机器股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2018年8月18日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年 8月 23日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事9人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事对此议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司的实际控制人为郑建国和何英夫妇，本次股权激励计划的激励对象中，孔丽芳为郑建国的堂弟媳，郑建祥为郑建国的弟弟。关联董事郑建国、何英回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
（二）审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利进行，特制定《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事对此议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑建国、何英回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2018年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑建国、何英回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过 3.5亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，在上述额度内使用期限自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》。
（五）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过 2.5亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，在上述额度内使用期限自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》。
（六）审议并通过《关于公司开展票据池业务的议案》
同意根据实际经营发展及融资需要，自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展票据池业务的公告》。
（七）审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，公司累计开展总额不超过 5,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
（八）审议并通过《关于<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性，拟定了《独立董事工作制度》。《关于<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《独立董事工作制度》。
（九）审议并通过《关于<对外投资管理制度>的议案》
为规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，拟定了《对外投资管理制度》。《关于<对外投资管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《对外投资管理制度》。
（十）审议并通过《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》
依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开 2018年第二次临时股东大会，会议时间定于2018年9月10日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知。
会议材料将在会议召开前另行发出。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会