平安证券有限责任公司关于
普莱柯生物工程股份有限公司
对募投项目实施方案进行调整的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，对普莱柯对募投项目实施方案进行调整的事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
1、募集资金金额及到位情况
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]706号《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值 1.00元，溢价发行，发行价为每股 15.52元，募集资金总额为人民币 620,800,000.00元，扣除发行费用人民币 60,915,333.00元后，实际募集资金净额为人民币 559,884,667.00元。上述资金于 2015年 5月 12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2015）第113939号《验资报告》。
2、募集资金使用情况
截止目前，公司募投项目投资进展情况如下：
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额（万元）|累计投入金额（万元）|
|动物疫苗产业化建设项目|27,562.00|2,709.20|
|技术研发中心建设项目|5,221.87|5,221.87|
|营销服务体系升级与公|7,255.00|22.47|

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|司信息化建设项目|||
|补充流动资金|16,000.00|15,949.60|
|合计|56,038.87|23,903.14|

3、变更后的募集资金使用情况：
新项目名称：动物疫苗产业化建设项目、兽用生物制品产业化项目，共使用募集资金 27,562万元与原动物疫苗产业化建设项目募集资金总额一致，截止目前募集资金已累计投入27,092,028.90元。
2016年 4月 8日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对募投项目实施方案进行调整的的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目动物疫苗产业化建设项目备案时间为 2011年 3月，实施主体为普莱柯生物工程股份有限公司，项目总投资27,562万元，其中：建筑工程投入 8,760万元；设备购置及安装投入8,176万元；铺底流动资金投入7,300万元。项目建设期两年，所得税后的静态投资回收期为 4.65年，所得税后的内部收益率为36.86%。计划建设期：2年。
普莱柯生物工程股份有限公司实施的动物疫苗产业化建设项目，截止目前已累计投入募集资金 2,709.20万元，其中建筑工程 1,816.59万元，设备金额： 378.11万元，勘察、设计、监理等其他费用514.50万元。
（二）变更的具体原因
随着前沿生物技术的不断发展，公司依托所设国家兽用药品工程技术研究中心和国家认定企业技术中心，在动物基因工程疫苗关键技术研究与产品开发方面取得了重大突破，一系列重要产品相继进入新兽药注册或临床实验阶段。基于兼顾衔接即将获批新一代基因工程疫苗等新产品产业化的需要，并结合公司生产基地统筹与分区管理的实际情况，在坚持募集资金用于主营业务发展的前提下，为
保证募集资金使用发挥最大效应，现拟对募投项目动物疫苗产业化建设项目实施
方案进行调整，调整的原因及基本情况如下：
1、考虑到公司在研的动物基因工程疫苗相关新产品即将接近产业化阶段以及上市后较大的市场空间，拟将动物疫苗产业化建设项目中计划主要生产全病毒猪圆环病毒2型疫苗的细胞毒灭活疫苗车间调整为基因工程疫苗车间，拟生产产品为猪圆环病毒2型和鸡法氏囊病基因工程疫苗。两种产品合计产能为11.5亿羽份/头份。
考虑到公司高新区翠微路原有生产基地和滨河北路募投项目建成后，两个生产基地分别承担组织毒活疫苗、灭活疫苗的总体产能优化布局更加合理，便于分区管理，募投项目将主要承担组织毒灭活苗的生产，翠微路生产基地主要承担组织毒活疫苗生产。募投项目拟不再安排组织毒活疫苗车间建设。
2、鉴于公司募投项目动物疫苗产业化建设项目实施地点与另一投资项目兽用生物制品产业化项目的实施地点均为洛阳高新技术产业开发区滨河北路所征
宗地，主要产品均为动物疫苗，且将作为一个生产厂统筹运营管理。为了提高公司建设用地和资金使用效率，并优化疫苗相关车间的总体建设布局，现拟将动物疫苗产业化建设项目与兽用生物制品产业化项目统筹规划，分别承建灭活疫苗和活疫苗车间，以更好实现划区管理。
兽用生物制品产业化项目主要建设内容为活疫苗综合车间及辅助设施，考虑到上述提议方案中兽用生物制品产业化项目对动物疫苗产业化相关建设内容的
兼容性，公司拟将动物疫苗产业化建设项目原计划方案中的细胞毒活疫苗车间
（含鸡马立克氏病活疫苗）调整到兽用生物制品产业化项目实施。兽用生物制品产业化项目计划投资金额1.2亿元，扣除前期公司以自有资金投入的土地出让金和厂房设施投资1,778.30万元，仍需后续投资10,221.70万元，该部分后续计划投资拟并入动物疫苗产业化建设项目资金使用范围。
3、由于兽用生物制品产业化项目中的动力中心等公用工程可与动物疫苗产业化建设项目统筹使用，动物疫苗产业化建设项目不再重复建设上述公用工程。
4、上述内容调整后可减少动物疫苗产业化建设项目计划投资金额为
设施建设。
5、上述项目建成后作为一个生产厂统筹一体化管理，共使用募集资金总投资仍为27,562万元，总额与原募投项目动物疫苗产业化建设项目总投资一致。
原募投项目动物疫苗产业化建设项目铺底流动资金优先用于兽用生物制品产业
化项目相关车间与设施建设。上述项目投产后，铺底流动资金不足部分由公司以自有资金解决。
三、详细介绍新项目的具体内容
动物疫苗产业化建设项目固定资产投资资金12,812.3万元投向包括：组织毒灭活疫苗车间、细菌灭活疫苗车间、基因工程疫苗车间、仓库及辅助设施的建设；兽用生物制品产业化项目固定资产投资资金10,221.70万元投向包括：细胞毒活疫苗车间、动力中心、公用工程及辅助设施的建设；项目铺底流动资金投资4,528万元，项目实施过程中的资金缺口以公司自筹资金解决。
项目建设完成后设计产能达产销售收入为44,680万元，由于达到设计产能需要一定过渡期，按10年（含建设期2年）周期测算，预计可实现年平均销售收入41,999万元，年平均利润总额为 11,333万元，内部收益率为33.48%（所得税后）。从建设期算起，本项目的投资回收期为4.81年（所得税后）。
上述项目计划全部建成时间：2017年6月，因涉及到兽药GMP静态、动态验收，预计项目全部正常投产时间：2017年12月。
四、新项目的市场前景和风险提示
中国食品动物养殖规模巨大，集约化养殖、散养和个体养殖层次较多，疫病发生情况复杂，多种严重危害畜牧业发展的重大疫病和主要疫病相继暴发与流行，并处于动态发展过程中，中国动物疫病防控任务艰巨，“防重于治”是动物疫病防控的主要策略，项目产品猪圆环病毒疫苗、法氏囊病与鸡马立克氏病疫苗等均为预防动物重要疫病的主要疫苗产品，市场空间巨大。公司本次募集资金投资项目虽然公司已经全面考虑了产业政策和市场状况、进行了市场调研和分析论证，并对募投项目实施的各个环节作出了具体应对措施，但是在项目开发建设过程中，受宏观政策变化、市场变化、技术开发的不确定性等因素的影响，仍存在市场发
生变化、项目实施进度不能保证、市场营销不理想或者项目完成后实际运营情况无法达到当初预期正常状态等方面的风险，将可能给募投项目的预期效益带来一定影响。
五、新项目经有关部门审批情况
原动物疫苗产业化建设项目和兽用生物制品产业化项目此前均已在洛阳国
家高新技术产业开发区履行了项目备案手续，且取得了河南省环保厅环评批复；
项目建成后尚需通过行业主管部门组织的兽药GMP认证。
六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：此次变更是在资金投向坚持主营业务的前提下，根据公司技术产品发展和公司经营管理实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展要求，有利于维护公司和全体股东利益。本次募投项目部分建设内容变更行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定。因此独立董事一致同意将《关于对募投项目实施方案进行调整的议案》提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会于 2016年 4月 8日在公司召开第二届监事会第八次会议以 3票赞成， 0票弃权，0票反对的审议结果通过了《关于对募投项目实施方案进行调整的议案》并发表了如下意见：本次调整根据公司技术产品发展和公司经营管理实际情况做出的调整，有利于募集资金使用效率最大化，符合公司实际经营情况和全体股东利益，本次变募投项目事项相关审议程序合法、合规，因此监事会同意此次变更。
七、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
本次公司对募投项目实施方案进行调整的事项已经公司第二届董事会第十
五次会议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求。此次变更募投项
目实施方案是公司根据技术产品发展和公司经营管理实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展要求，不存在损害公司和股东利益的行为。
保荐人对公司对募投项目实施方案进行调整的事项无异议。该事项还有待公司股东大会通过。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司对募投项目实施方案进行调整的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙洪臣
韩鹏
平安证券有限责任公司
年 月 日