招商证券股份有限公司
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金
的核查意见
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司相关事项公告主要内容
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511号文批准，公司首次向社会公众公开发行 A股4,000万股，每股面值1元，每股发行价格为13.99元，募集资金总额为人民币 55,960.00万元，扣除发行费用合计人币 3,583.11万元后，实际募集资金净额为 52,376.89万元。公司以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具了“中瑞岳华验字[2010]第 289号”《验资报告》予以确认。公司原计划募集资金金额24,000.00万元,本次发行超额募集资金为28,376.89万元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司与开立募集资金专户的相关银行签订了募集资金三方监管协议。
二、公司对超募资金作出的安排
根据公司2010年4月13日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过的《关于募集资金用途的议案》：公司首次发行股票成功后，若实际募集资金量不足募集资金项目需求，则不足部分由公司自筹解决，若实际募集资金量超过募集资金项目需求，则剩余部分作为其他与主营业务相关的营运资金。
公司利用超募资金替换投入三个募投项目(年产4万吨榨菜食品生产线、榨菜计量包装自动化改造项目、年产 5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目)自筹资金部分、投资建设原料加工储藏池和榨菜产品自动装箱打包项目，2011年由于经营活动所需，使用了超募资金5,000.00万元永久性补充流动资金，募集资金专户仍有980.86万元的超募资金未确定用途。
三、公司募集资金的使用、存放与管理及募集资金投资项目变更情况
公司董事会已作《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交本次董事会审议，详细内容见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
会计师、保荐机构以及独立董事就该事项出具的鉴证报告、核查意见和独立意见也同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、公司募集资金投资项目建成投产情况
（一）根据《招股说明书》第十三节《募集资金运用》及项目可行性研究报告，公司募集资金用于“年产 4万吨榨菜食品生产线项目”、“榨菜计量包装自动化改造项目、“年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目”。
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|项目建设资金|项目流动资金|建设进展情况|公告情况|
|1|年产 4 万吨榨菜食品生产线项目|18,655.00|12,931.70|5,723.19|建成投产|2012 年 9 月 28 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》发布《关于部分募集资金投资项目建成投产的公告》)。|
|2|榨菜计量包装自动化改造项目|7,605.00|5,005.22|2,600.14|建成投产|2013 年 2 月 26 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》发布《关于部分募集资金投资项目建成投产的公告》。|
|3|年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目|4,811.00|4,146.85|664.15|建成投产|2014 年 4 月 30 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》发布《关于“年产5000吨乳化辅料生产线项目”建成投产的公告》。|

五、公司超募资金投资项目建成投产情况
单位：万元
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|序|项目名称|项目投资|项目建设|项目流动|建设|公告情况|

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|号||总额|资金|资金|进展情况||
|1|垫江 10000立方米榨菜原料加工储藏项目|2,667.62|1,935.38|732.24|建成投产|2012 年 9 月 28 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》发布《关于部分募集资金投资项目建成投产的公告》)。|
|2|江北榨菜原料加工贮藏基地|2,289.99|1,410.88|879.10|建成投产|2013 年 2 月 26 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》发布《关于部分募集资金投资项目建成投产的公告》。|
|3|华凤榨菜原料加工贮藏池|2,128.48|1,161.47|967.01|建成投产||
|4|华舞榨菜原料加工贮藏池|1,688.31|941.07|747.24|建成投产||
|5|垫江 20000立方米榨菜原料加工储藏池建设项目|4,151.30|2,686.95|1,464.35|建成投产|2014 年 10 月 16 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》发布《关于“垫江20000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”建成投产的公告》。|
|6|榨菜产品自动装箱打包项目|2,399.33|2,399.33|0|建成投产|2015 年 4 月 21 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》发布《关于“榨菜产品自动装箱打包项目”建成投产的公告》。|

六、公司募集资金投资项目和超募资金投资项目资金结余情况
截止2015年12月31日,公司募集资金投资建设项目共投入建设资金34,464.44万元,预计使用建设资金 32,619.09万元,超出预算 1,845.35万元,用项目配套资金投入,剩余配套流动资金 11,931.59万元用于永久性补充上述建设项目及公司日常经营所需的流动资金。
2015年12月31日 单位：万元
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||||募集资金||||||||||尚需支|
||募集资金||||计划投资||||||已支付建设|||
||||存储银行||||建设资金||流动资金||||付项目|
||项目名称||||总额||||||资金|||
||||及账号||||||||||资金|
|年产4万吨榨菜食品生产线项目||农业银行重庆涪陵分行营业部账号31610101040007195||18,655||12,932||5,723||15,529.32||77.60||

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|年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目||兴业银行重庆分行营业部账号346010100100286772|4,811.00|4,147|664|4,865.17|120|
|榨菜计量包装自动化改造项目||交通银行重庆涪陵支行账号500800009018010030957|7,605.00|5,005|2,600|4,729.47||
|超募资金项目|垫江一万立方米榨菜原料加工储藏项目||2,667.62|1,935.38|732.24|2,410.06||
||江北榨菜原料加工贮藏基地||2,289.99|1,410.89|879.10|1,521.96||
||榨菜产品自动装箱打包项目||2,399.33|2,399.33|-|1,208.51|403.4|
||垫江两万立方米榨菜原料加工储藏池建设项目||4,151.30|2,686.95|1,464.35|2,400.76||
||华凤榨菜原料加工贮藏池||2,128.48|1,161.47|967.01|1,086.28||
||华舞榨菜原料加工贮藏池||1,688.31|941.07|747.24|712.91||
|合 计|||46,396.03|32,619.09|13,776.94|34,464.44|601|

综上所述，公司拟从募集资金专户中支取项目配套资金 11,931.59万元,占首次发行股票募集资金净额的22.78%。
七、使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金所履行的审议程序及专项意见（一）董事会意见
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的议案》，同意公司从募集资金专户中支取项目配套资金11,931.59万元，并提交公司股东大会审议批准后实施。
（二）独立董事意见
鉴于公司首次发行股份募集资金投资项目全部建成投产后，其全部项目运转均是公司自有资金参与运营，公司本次使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，我们同意公司使
用首次发行股份募集资金投资项目配套资金，同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审核,监事会认为本次使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。由于公司首次发行股份募集资金投资项目全部建成投产后，其全部项目运转均是公司自有资金参与运营，公司从募集资金专户中支取首次发行股份募集资金投资项目配套资金是合理也是必要的,公司本次使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效率，符合公司实际经营需要,符合全体股东利益。监事会同意公司本次使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金并提交公司股东大会审议。
招商证券的核查意见
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，未发现存在违反深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引相关规定的情况。
（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：任强伟
王鲁宁
招商证券股份有限公司 2016年 3月 31日