山西谦诚律师事务所
关于振兴生化股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：振兴生化股份有限公司
山西谦诚律师事务所（以下简称“本所”）接受振兴生化股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所律师任媛媛、张琰刚出席贵公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序之合法性、有效性，进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）以及《振兴生化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具。
本所律师声明事项：
法律事实及贵公司提供的有关资料做出。
2、贵公司向本所保证，已提供给见证律师作为出具法律意见书的资料真实、准确、完整。
3、本所律师按照《规则》的要求，对贵公司提供的本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。
4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司信息披露所必备的法律文件，亦同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起公告。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法目的之使用。
本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
议通过了《关于向中国信达资产管理有限公司转让因出售金兴大酒店而对振兴集团形成的债权的议案》、《关于向中国信达资产管理有限公司转让因出售振兴电业股权而对振兴集团形成的债权的议案》，并作为2016年第二次临时股东大会的新增临时提案。同时，公司第七届董事会第十六次临时会议通过了《关于延期召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，根据上述会议决议，公司于2016年12月10日在深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席人员资格及股东大会登记办法等有关事项。2016年12月15日，公司在上述网站上刊登了《振兴生化股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》，对本次股东大会的有关事项再次进行公告，并就参与网络投票的股东身份认证与投票程序、投票注意事项进行说明。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
其中，现场会议如期于2016年12月19日14：30在太原市高新区长治路227号高新国际大厦16层会议室召开，公司董事长史曜瑜先生主持了会议；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统如期进行。
经本所律师审查：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人3716人，代表股份187,195,441股，占股份总数的68.6760%。其中，通过现场参与表决的股东及委托代理人4人，代表公司股份72,529,338股，占股份总数的26.6087%，以上股东均持有股东证明，委托代理人并持有书面授权委托书，经本所律师审查、公司确认，均有权出席本次股东大会；通过网络投票参与表决的股东及委托代理人2,089人，代表公司股份114,666,103股，占股份总数的42.0673%。以上股东出席大会的资格，已由网络提供机构深圳证券交易所验证。
2、出席会议人员除公司上述股东及股东代理人之外，还包括公司董事、监事及本所律师；公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会的召集人、出席大会人员的主体资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用累积投票方式对下列议案进行了表决。各议案具体表决结果如下：
议案一：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》表决结果为：未通过。同意55,728,408股，占参加表决的股东所持股份总数的44.3788%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
议案二：审议《关于振兴生化股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》
表决结果为：未通过。
2.01关于发行股票的种类和面值
表决结果为：未通过。同意55,181,808股，占参加表决的股东所持股份总数的43.9435%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
2.02关于发行方式
表决结果为：未通过。同意55,264,808股，占参加表决的股东所持股份总数的44.0096%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
2.03关于发行对象和认购方式
表决结果为：未通过。同意55,264,808股，占参加表决的股东所持股份总数的44.0096%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
2.04关于定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果为：未通过。同意55,264,808股，占参加表决的股东所持股份总数的44.0096%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
2.05关于发行数量
表决结果为：未通过。同意55,264,808股，占参加表决的股东所持股份总数的44.0096%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
2.06关于限售期
表决结果为：未通过。同意55,294,208股，占参加表决的股东所持股份总数的44.0330%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
2.07关于募集资金金额及用途
表决结果为：未通过。同意55,279,808股，占参加表决的股东所持股份总数的44.0216%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
表决结果为：未通过。同意55,295,808股，占参加表决的股东所持股份总数的44.0343%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
2.09关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
表决结果为：未通过。同意55,119,908股，占参加表决的股东所持股份总数的43.8942%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
2.10关于本次非公开发行决议的有效期
表决结果为：未通过。同意55,280,808股，占参加表决的股东所持股份总数的44.0224%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
议案三、审议《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果为：未通过。同意55,728,408股，占参加表决的股东所持股份总数的44.3788%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
议案四、审议《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果为：未通过。同意117,350,872股，占参加表决的股
东所持股份总数的62.6890%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
议案五、审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果为：未通过。同意55,728,408股，占参加表决的股东所持股份总数的44.3788%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
议案六、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果为：未通过。同意55,729,408股，占参加表决的股东所持股份总数的44.3796%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
议案七、审议《关于提请股东大会批准振兴集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果为：未通过。同意55,742,008股，占参加表决的股东所持股份总数的44.3896%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
议案八、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决结果为：未通过。同意55,803,808股，占参加表决的股东所持股份总数的44.4388%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
议案九、审议《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》
表决结果为：未通过。同意118,403,672股，占参加表决的股东所持股份总数的63.2514%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
议案十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果为：未通过。同意117,356,272股，占参加表决的股东所持股份总数的62.6918%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
议案十一：审议《关于向控股股东出售振兴电业股权暨关联交易的议案》
表决结果为：通过。同意83,428,356股，占参加表决的股东
所持股份总数的66.4374%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。
议案十二：审议《关于修改<振兴生化股份有限公司章程>的议案》
表决结果为：未通过。同意99,664,999股，占参加表决的股东所持股份总数的53.2411%，未达到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上。
议案十三：审议《关于向中国信达资产管理有限公司转让因出售金兴大酒店而对振兴集团形成的债权的议案》
表决结果为：通过。同意82,526,359股，占参加表决的股东所持股份总数的65.7191%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。
议案十四：审议《关于向中国信达资产管理有限公司转让因出售振兴电业股权而对振兴集团形成的债权的议案》
表决结果为：通过。同意82,469,959股，占参加表决的股东所持股份总数的65.6742%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之一以上。
本次股东大会按照《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了监票、计票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票统计表，贵公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。
经公司对上述议案投票结果的统计及本所律师的合理查验，议案十一、议案十三、议案十四经出席大会股东及股东代理人依法审议通过，其余议案经出席大会股东及股东代理人依法审议未通过，本次股东大会的出席人员对表决结果没有提出异议。
根据《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
特此见证
（此页无正文，为《山西谦诚律师事务所关于振兴生化股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）山西谦诚律师事务所 见证律师：任媛媛
负责人：郭宏伟
张琰刚
二〇一六年十二月十九日