证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2016-084
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于预计2017年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上海华铭智能终端设备股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，在分析日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2017年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据目前与公司的控股子公司上海秩城智能科技有限公司（以下简称“上海秩城”）、亮啦（上海）数据科技有限公司（以下简称“亮啦”）及公司参股公司广州星才科技有限公司（以下简称“广州星才”）、上海艾文普信息技术有限公司（以下简称“艾文普”）之间的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计2017年度与上述企业发生的关联交易总金额不超过6,000万元人民币，预计日常关联交易事项主要是采购产品的业务。
2016年12月29日，公司第二届董事会第十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》，关联董事张亮先生、蔡红梅女士回避表决。
本次日常关联交易预计金额已达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，故本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，关联股东张亮先生、蔡红梅女士在股东大会上应对此议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司2017年度计划与关联人发生关联交易金额不超过6,000万元，具体内容如下：
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||关联交易类别||关联人||2017年度预计金额|||||
||||||||||占同类业|
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||||||||||务比例(%)|
|向关联人采购产品||上海秩城||1,000万元||13万元||0.01%||
|||亮啦||1,000万元||0万元||0%||
|||广州星才||3,000万元||0万元||0%||
|||艾文普||1,000万元||0.75万元||0.01%||
|||小计||6,000万元||13.75万元||0.02%||

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
2016年01月01日至今公司与上海秩城、艾文普累计已发生的关联交易金额为13.75万元，未超过公司2015年12月31日经审计归属于母公司所有者权益（即净资产绝对值）的0.5%。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
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|关联人|上海秩城|亮啦|广州星才|艾文普|
|法定代表人|章烨军|张亮|彭立|周志勇|
|注册资本|200万元|500万元|300万元|414万元|
|住所|上海市松江区文汇路1128号|上海市松江区文汇路1128号|广州市海珠区南田路 248 号二层 208铺自编-1|中国（上海）自由贸易试验区盛夏路570号206室|
|经营范围|智能科技、计算机、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能设备安装及销售（除特种设备），通信建设工程施工，网络工程，电子建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|数据科技、智能科技、计算机软硬件科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意测验、社会调研、民意调查），从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布|科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发与销售，系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，智能系统设备的研发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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||||广告，图文设计制作（除网页），平面设计，电子设备（除特种设备）安装及维修、智能设备安装维修,日用百货、通讯器材、通信设备批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|2016年1-11月财务数据|总资产|86.89 万元|37.45 万元|200 万元|544.64 万元|
||净资产|70.36 万元|30.72 万元|200 万元|190.88 万元|
||主营业务收入|7.18 万元|0 万元|0 万元|286.68 万元|
||净利润|-29.64 万元|-16.78 万元|0万元|-288.23 万元|
|关联关系||公司全资子公司上海康彼特信息科技有限公司拟出资额102万元，出资比例51%，公司财务总监章烨军先生担任该关联法人的法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款。|公司拟出资额 300万元，持股比例60%，公司董事长张亮先生担任该关联法人的法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款。|公司认缴出资额 30万元，持股比例10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款。|公司全资子公司上海康彼特信息科技有限公司认缴出资额145万元，出资比例35.0242%，公司董事蔡红梅女士、财务总监章烨军先生担任该关联法人的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款。|

2.与上市公司的关联关系
具体的关联关系见上表。
3.履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1.定价政策及定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价
格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价
格做相应调整。
2.关联交易协议签署情况。
2016年11月，公司与参股公司艾文普签订了《技术咨询合同》，合同金额50,000元，实际已发生0.75万元。该合同交易金额小于100万元且未达到公司最近一期经审计的净资产绝对额的0.5%。
2016年公司与上海秩城分别于 9月 18日签订了《软件开发（委托）合同》、于 11月 23日签订了《上海地铁 BOM读卡器软件开发（委托）合同》、《上海地铁闸机读卡器软件开发（委托）合同》、《松江 BRT闸机读卡器软件开发（委托）合同》、于 12月 06日签订了《产品销售合同》，合同金额共计 1,225,105元，实际已发生 13万元。该合同交易金额未达到公司最近一期经审计的净资产绝对额的0.5%。
上述合同未发生部分预计在2017年度发生。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，符合公司生产经营和持续发展的需要。
2.上述日常关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格进行，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3.上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）事前认可意见
公司拟审议的关于预计2017年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，符合公司总体战略布局，有利于促进公司利润增长和长远发展；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
（二）独立意见
公司对2017年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；《关于预计2017年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。同意公司关于预计2017年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
光大证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司2017年度预计日常关联交易事项进行了核查，认为公司2017年度预计日常关联交易事项将提交公司董事会和公司股东大会进行审议，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第十八次会议决议；
2.公司第二届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见；
4.保荐机构的核查意见。
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会