证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-008中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 15日以电子邮件及电话方式发出会议通知，通知全体董事于 2019年 4月 24日以现场方式召开公司第六届董事会第十二次会议。会议在董事长王文军先生的主持下在北京如期召开，应出席本次会议的董事9人，现场出席董事8人，委托出席董事1人。独立董事唐荻先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事汪家常先生代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告》
利润 1.22亿元，同比下降9.88%。公司营业收入继续增长，净利润虽有一定幅度下降，但经营性利润保持了较好的增长势头。公司实现营业利润 1.29亿元，同比增长9.06%；实现扣非净利润 8718.30万元，同比增长96.68%。截至 2018年末，公司资产总额为17.66亿元，较年初增长7.41%；归属于上市公司股东的所有者权益为13.32亿元，较年初增长6.65%，资产继续保值增值。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（四）审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事发表独立意见如下：
“经核查，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效高效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。
公司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。”
详见公司在巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
（五）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事发表独立意见如下：
“经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。”
详见公司在巨潮资讯网披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（六）审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
公司 2018年初未分配利润余额为290,649,457.58元。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为
122,305,772.27元，按照母公司净利润10%计提本年法定盈余公积 1,589,952.81
元，扣除2017年度利润分配 41,043,651.20元，公司2018年末累计未分配利润为370,321,625.84元。公司 2018年末资本公积余额为534,381,674.18元。
公司 2018年度拟以截止2018年12月31日总股本 383,525,184股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），共计38,352,518.40元；不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后剩余未分配利润331,969,107.44元结转至以后年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事发表独立意见如下：
“公司董事会提出的 2018年度利润分配及公积金转增股本预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策。我们同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。”详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司对部分财务报表格式进行了修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
（八）审议通过《关于聘任 2019年度审计机构的议案》
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，经公司董事会审计委员会建议，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2019年度的财务审计机构，聘用期一年。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事发表事前认可意见如下：
“经认真审阅相关资料，我们认为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已为公司连续提供年度审计服务7年，根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）相关规定，公司需更换会计师事务所。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）可以作为公司及控股子公司2019年度的财务审计机构。
公司聘任审计机构须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施。
我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。”
公司独立董事发表独立意见如下：
“鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已为公司连续提供年度审计服务7年，根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）相关规定，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。我们同意将该事项提交 2018年度股东大会审议。”
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于聘任 2019年度审计机构的公告》。
（九）审议通过《2018年年度报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》。
（十）审议通过《关于 2017年重大资产重组 2018年度业绩承诺完成情况的议案》
公司2017年度重大资产重组收购标的2017-2018年度业绩承诺合计9122.20万元，实际实现 14,567.55万元，完成率159.69%。中钢制品院、湖南特材完成了 2018年度承诺业绩，中唯公司 2017年至 2018年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,240.10万元，低于业绩承诺金额 1,518.44万元，累计应补偿金额 717.47万元小于 2017年度已经补偿的金额1034.10万元，本年度中唯公司不再进行业绩补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2017年重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的公告》。
（十一）审议通过《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》
根据生产经营需要，公司对与关联方 2019年度日常关联交易进行了合理预计。
董事王文军、毛海波、张野、王云琪、张功多、虞夏在交易对方实际控制人控制下的企业任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1条规定，在董事会审议该议案时回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事发表事前认可意见如下：
“我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，对 2019年度关联交易预计情况进行了认真的事前审查，我们认为公司与关联方预计发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和股东的利益。
公司本次关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施，董事会、股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避对该议案的表决。
我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。”
公司独立董事发表独立意见如下：
“第六届董事会第十二次会议审议的《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该项关联交易无异议。”
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
（十二）审议通过《关于与关联方共同投资“氢燃料电池石墨双极板材料”项目的议案》
2019年4月13日，公司全资子公司南京研究院在浙江省湖州市长兴县与中钢新型签订《项目合作协议》，约定就“氢燃料电池石墨双极板材料”产品技术的开发、工业化产品的设计、工业化应用示范工程的建立、相关市场的调研和开拓以及组建公司制的新型研发机构进行相关产品的研发、生产、销售和技术服务开展合作。详见公司于2019年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资“氢燃料电池石墨双极板材料”项目的公告》。
董事长王文军在交易对方担任副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，在董事会审议该议案时回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事发表事前认可意见如下：
“经认真审阅相关资料，我们认为本次关联交易系公司利用外部智力资源促进公司快速发展的行为，是基于中钢新型在石墨材料领域丰富的技术和经验积累，通过合作研发，实现‘氢燃料电池石墨双极板材料’的产业化，为公司提供新的利润增长点。
我们认为本次关联交易当前阶段投资金额较小，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。
我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。”
公司独立董事发表独立意见如下：
“本次关联交易系公司利用外部智力资源促进公司快速发展的行为，是基于
中钢新型在石墨材料领域丰富的技术和经验积累，通过合作研发，实现‘氢燃料电池石墨双极板材料’的产业化，为公司提供新的利润增长点。本次关联交易当前阶段投资金额较小，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。
公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意与关联方共同投资‘氢燃料电池石墨双极板材料’项目。”
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《与关联方共同投资项目的进展公告》。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定，拟对现行《公司章程》进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
（十四）审议通过《关于制定<资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》为规范公司各项资产的会计核算和财务管理工作，维护公司股东和债权人的合法权益，同时为了准确计量公司各项资产的价值，确保财务状况的客观性、真实性，根据《企业会计准则》、《深圳中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本制度，由 2004年度股东大会上通过的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司计提八项减值准备制度（2005版）》同步废止。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（十五）审议通过《关于银行贷款额度的议案》
截至 2018年12月31日，公司短期借款余额为零，长期借款余额为 6810.78万元。
根据公司生产经营需要，2019年度公司新增银行贷款不超过 1亿元，有效期一年，具体事宜授权公司法定代表人实施。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（十六）审议通过《2019年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2019年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于召开 2018年度股东大会的议案》
第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议通过的部分议案须经过公司股东大会进一步审议通过。因此，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于 2019年 5月 16日下午2时召开公司 2018年度股东大会，会议采取现场结合网络投票的方式召开。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开 2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会