证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2017-007上海凯宝药业股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于 2017年 02月 14日以邮件、书面的方式送达全体董事。会议于 2017年 02月24日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参会董事九名，实际参会董事九名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长刘宜善先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：一、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告》的议案
公司总经理就2016年度总经理工作向董事会作报告总结，经董事会审议，通过了《2016年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告》的议案
《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公司《2016年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》（详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在公司2016年度股东大会上述职。
本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告》的议案
本议案详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016年度财务决算报告》。
本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要》的议案
经董事会审议，通过了公司《2016年年度报告》及《2016年年报摘要》。年度报告真实反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2016年度审计报告》的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA10328号），该报告为标准无保留意见审计报告。董事会审议并通过公司《2016年度审计报告》。
本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所审计，公司 2016年度实现净利润 28,401.90万元，公司2016年末资本公积余额30,287.66万元。
经公司董事会审议决定，拟定 2016年度利润分配预案为：以 2016年 12月 31日总股本 82,943.16万股扣除拟回购的股份 520.56万股后的股本 82,422.6万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。其余未分配利润结转下年。
本议案需提请公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案
董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2016年12月31日，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《内部控制鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东吴证券股份有限公司就公司募集资金存放与使用情况出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告》的议案
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销》的议案
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因公司2016年业绩未达到公司限制性股票激励计划规定的解锁条件，同意回购并注销 217名激励对象首次授予第三批所涉及的已授予，但未满足解锁条件的总计 472.16万股限制性股票，同意回购并注销 38名激励对象预留部分第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件的总计 48.40万股限制性股票。本次回购
注销完成后，公司限制性股票激励计划已按照法规要求执行完毕。公司独立董事发表了独立意见。
董事会将根据2014年第一次临时股东大会授权，办理回购注销手续，并修订公司章程、减少公司注册资本并办理工商变更手续。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计》的议案
董事会认为，2016年子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司同关联方河南省联谊药业有限公司发生的关联交易事项，所涉及的金额为1,141.79万元，未超过经董事会审议事先批准的总金额，交易价格公允，交易公平。
2017年，子公司与关联方预计发生的关联交易金额不超过1,500万元。该议案关联股东刘宜善先生、穆来安先生、王国明先生、李修海先生、穆竟伟女士回避表决。公司独立董事对此议案进行了事前审查并表示认可，同时发表了同意该事项的独立意见。公司监事会审议通过了本议案并发表审核意见。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过了《关于修订公司章程》的议案
本次修订的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《公司章程修订对照表》。
本议案需提请公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼》的议案公司拟使用剩余超募资金及自有资金总额12,600万元建设新研发大楼。公司投资建设本项目符合公司未来战略发展的方向，能进一步满足公司产品技术研发的长远需求，同时也能提高募集资金使用效率，对公司长期发展有着积极的意义。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网的《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目完成及决算》的议案
公司使用超募资金17,845万元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”已经完成了项目建设，于2014年4月达到可使用状态。截止2016年12月，项目总投资18,452万元，超支607万元。该项目专户利息累计净收入460万元，资金短缺147万元。经董事会审议，拟使用自有资金补足项目短缺资金。
上述项目资金支付完毕后，超募资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构》的议案
经董事会审议，同意续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为立信会计师事务所坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，同意续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构。
本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会》的议案
经董事会审议，定于 2017年03月23日（星期四）召开公司 2016年年度股东大会。本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司董事会2017年02月24日