兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“晨光文具”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对晨光文具限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
公司首次公开发行股票前已发行股份为 40,000万股。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]15号）的核准，晨光公开发行人民币普通股 6,000万股。公司股票已于 2015年 1月 27日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票后公司总股本为 46,000万股，其中无限售条件流通股为 6,000万股，有限售条件流通股为40,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为晨光控股（集团）有限公司（以下简称“晨光集团”）、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“科迎投资”）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“杰葵投资”）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲。前述6名股东所持股份合计 69,600万股限售股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。现上述股东股票锁定期即将届满，鉴于本次解除限售股份可上市流通日 2018年 1月 27日为非交易日，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2018年1月29日（星期一）起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为 46,000万股，其中无限售条
件流通股为6,000万股，有限售条件流通股为 40,000万股。
经公司 2016年 4月 18日召开的 2015年年度股东大会审议批准，公司实施 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司截至 2015年 12月31日总股本46,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计转增 46,000万股；转增股本完成后，公司总股本增至 92,000万股，注册资本变更为92,000万元。该利润分配及资本公积金转增股本方案已于2016年5月5日实施完毕。
截至本核查意见出具之日，晨光文具股本总额 92,000万股，其中限售股 69,600万股，占股本总额的75.65%；无限售条件流通股 22,400万股，占股本总额的24.35%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行 A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
（一）公司控股股东晨光集团、实际控制人陈湖文、陈湖雄及陈雪玲承诺
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份；
2、当首次出现公司股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的公司股份的锁定期将在原承诺期限 36个月的基础上自动延长 6个月，即锁定期为公司股票上市之日起 42个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经相应调整后的价格；
（二）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份；
2、当首次出现公司股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的公司股份的锁定期将在原承诺期限 36个月的基础上自动延长 6个月，即锁定期为公司股票上市之日起 42个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经相应调整后的价格；
3、在上述承诺期满后，每年解除锁定的股份比例不超过所持有的公司股份总数的25%；
4、自锁定期届满之日起 24个月内，若试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的公司股份，则减持价格应不低于公司本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格；
5、不论本合伙企业中的部分合伙人在公司处的职务是否发生变化或者其是否从公司处离职，本合伙企业均会严格履行上述承诺。
（三）控股股东晨光集团的持股及减持意向
1、本公司力主通过长期持有发行人之股份以确保本公司持续地分享发行人的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。
份不超过本公司所持有发行人股份数量总额的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
3、若本公司拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
（四）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资的持股及减持意向
1、本合伙企业系由发行人高管人员以及业务骨干成立的员工持股企业，本合伙企业力主通过长期持有发行人之股份以确保持续地分享发行人的经营成果。
因此，本合伙企业具有长期持有发行人之股份的意向。
2、在本合伙企业所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本合伙企业自身需要，本合伙企业存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本合伙企业预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
3、若本合伙企业拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。
且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为696,000,000股。
（二）本次限售股上市流通日期为2018年1月29日。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计6名。
（四）本次股份解除限售具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|晨光集团|536,000,000|58.26%|536,000,000|0|
|2|科迎投资|40,000,000|4.35%|40,000,000|0|
|3|杰葵投资|40,000,000|4.35%|40,000,000|0|
|4|陈湖文|30,400,000|3.30%|30,400,000|0|
|5|陈湖雄|30,400,000|3.30%|30,400,000|0|
|6|陈雪玲|19,200,000|2.09%|19,200,000|0|
|合计||696,000,000|75.65%|696,000,000|0|

六、股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|536,000,000|-536,000,000|0|
||2、境内自然人持有股份|80,000,000|-80,000,000|0|
||3、其他|80,000,000|-80,000,000|0|
||有限售条件的流通股份合计|696,000,000|-696,000,000|0|
|无限售条件的流通股份|A股|224,000,000|696,000,000|920,000,000|
||无限售条件的流通股份合计|224,000,000|696,000,000|920,000,000|
|股份总额||920,000,000|0|920,000,000|

七、保荐机构核查意见
经过核查，保荐机构认为：
（一）晨光文具首次公开发行股票的限售股份持有人均严格履行了相应的股
份锁定承诺。
（二）本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。
（三）截至本核查报告出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。