广东文化长城集团股份有限公司
关于公司年报问询函的回复
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板年报问询函【2019】第155号《关于对广东文化长城集团股份有限公司的年报问询函》，公司会同有关中介机构就所问询事项进行了专项落实，现回复如下：
一、无法表示意见及事项
（一）子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）审计范围受限
1.由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，会计师无法判断翡翠教育收入、净利润及合并翡翠教育所形成商誉等相关事项对财务报表的影响。请说明：
（1）你公司如何对翡翠教育及子公司实施控制和有效管理，包括但不限于如何控制和有效管理相关经营和财务决策、商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置、研究与开发活动等；并结合上述事实及《公司法》、《会计准则第 33号——合并报表》等对控制的规定，说明公司是否实际控制翡翠教育；请会计师、财务顾问对公司能否控制翡翠教育发表意见。
回复：公司与翡翠教育原股东于2018年3月27日完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有翡翠教育100%的股权，文化长城于同日向翡翠教育委派了3名董事及2位监事并进行了工商备案，翡翠教育董事会和监事会成员完成变更，同时，公司对翡翠教育的《公司章程》进行了完善修订，规定了翡翠教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限。2018年4月份翡翠教育财务报表全部并入文化长城。
但是，2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。2018年年报审计期间，我们通过审计发现，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符。
2018年 8月，在母公司不知情的情况下，私自处理全资子公司股份，导致公司
对孙级子公司的控股权灭失。
综上，至 2018年年报审计结束，我们认为，公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。
（2）请会计师说明审计范围受限的具体事项及受限原因，会计师拟实施和已实施的审计程序，已获取的具体审计证据，相关审计证据无法判断相关事项对财务报表影响的具体原因。
2.你公司独立董事朱利民、贠庆怀、周林对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》投反对票，理由为公司没有全面积极配合大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作；对《2018年度内部控制评价报告》投反对票，理由为经了解，公司未能有效地对子公司北京翡翠行使管理和监控。请独立董事说明做出上述判断的核查工作及具体依据，请董事会对独立董事相关说明做出解释。
回复：独立董事说明如下：
投反对票的依据说明如下：
一、对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》投反对票的说明
公司提交给董事会审议的《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》中称：在大华为公司提供财务审计和相关专项审计服务期间，公司配合大华开展现场审计工作，详细向其介绍公司发展战略及业务模式，配合提供审计工作所需的资料，并配合其开展对客户和供应商的现场走访工作。但我们根据所做的核查工作，认为公司未能全面配合大华的审计工作。
我们所做的核查核实工作包括：
1．对翡翠教育配合母公司管理的核查。2018年4月文化长城完成对翡翠教育的并购工作后，我们两次提出现场考察的要求，但公司均没有及时给予安排。
2．对本次董事会延迟召开原因的核查。公司第四届董事会第十五次会议由原预定时间4月25日推迟到4月29日召开。我们主动向公司询问推迟的原因，了解到的情况是：翡翠教育在大华进场审计的初期，没有给予积极配合且存在一定的磨合问题，导致审计工作没有按计划完成。
二、对《2018年内部控制评价报告》投反对票的说明。
公司向董事会提交的《2018年内部控制评价报告》认为:不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
但经过对大华提交的审计报告中提到的三个重大问题的初步了解，我们认为公司提交的《2018年内部控制评价报告》的结论是不正确的。初步核查显示，公司内控制度存在重大缺陷！
我们所做的核查核实工作包括：
1.经向公司董秘、财务总监及大华主审会计师询问，证实，由于对翡翠公司未能实施有效控制，导致审计初期翡翠教育未能及时提供审计材料。
2.经向联汛教育总经理及大华主审会计师询问，证实联汛教育存在提供的有些经营数据取证不符的情况（当然也可能存在调查方法设计不合理的因素）。
3.更为严重的是，根据会计师出具的非标审计结论的事实资料发现，公司在 2018年度可能存在未经董事会批准或未经正常决策程序的大额非正常经营现金流出的情况。
董事会对独立董事相关说明解释如下：
一、翡翠教育管理层解释：由于年报期间忙于开展审计配合工作，导致未能安排独董视察工作，接下来翡翠教育将会尽快安排独董的现场考察工作；
二、由于审计时间紧、行业新，会计师与翡翠教育前期存在磨合问题，翡翠教育与会计师对问题有不同看法，导致会计师认为翡翠教育未充分配合，后续集团将协同翡翠教育与联汛教育对会计师的后续审核工作予以充分配合。
3.翡翠教育的业绩承诺为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。
净利润指经公司认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。而你公司披露的《关于北京翡翠教育科技集团有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》中表示，翡翠教育2017—2018年度分别实现净利润 11,046万元、 10,540
万元，2017年度为未经审计数据。请说明：
（1）会计师未对翡翠教育承诺期内财务报表进行审计或出具标准无保留意见的审计报告时，公司如何判断翡翠教育的交易对手方是否需要进行业绩补偿，是否已与交易对手方达成业绩赔偿计算标准的共识，相关判断标准是否合理，是否损害上市公司及股东利益；
回复：公司已跟会计师事务所签订了专项审计协议，公司与翡翠教育也积极配合，公司会催促会计师尽快完成审计，届时再根据审计报告并结合公司与翡翠教育的交易对手方签订的协议合理地判断翡翠教育的交易对手方是否需要进行业绩补偿。鉴于前述协议已经过公司第三届董事会第三十二次会议审议通过及公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，因此，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（2）翡翠教育2018年度净利润同比下滑4.58%，并购完成当年即出现下滑。
请分教育系统集成及运营、教育培训等业务类别对翡翠教育收入成本费用进行分拆，并结合培训人次、人均培训费用及其他收入驱动因素，人力成本、软硬件成本、营销费用及其他成本费用科目变动，说明翡翠教育 2018年业绩出现下滑的原因。
回复：翡翠教育 2017年、2018年度分别实现净利润 9,524万元、 10,540万元（2017年度净利润数据尚未经审计)，同比增长10.7%，并未出现下滑（会计师出具的鉴证报告中数据填报错误）。翡翠教育2017年培训人数14,980人，2018年培训人数16,760人，同比增长12%，翡翠教育集团2017年和2018年毛利率分别为52%和53%，净利率分别为22%和21%，均处于稳定水平。
（3）你公司并购翡翠教育形成商誉76,116万元，占你公司总资产的17.21%。
请结合上述问题（2）中回复，说明翡翠教育相关商誉是否存在减值迹象，并根据《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。
回复：公司已分别与会计师和评估师签订了审计协议和评估协议，公司会催
促会计师和评估师尽快完成审计和评估，届时再根据审计报告和评估报告合理地判断购翡翠教育商誉是否存在减值迹象，并依照相关规定进行信息披露。
4.根据你公司与翡翠教育原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，你公司应于标的股权交割后 90天内向翡翠教育原股东支付现金对价；未能按照协议约定向原股东支付现金的，每逾期一月，应当以应付未付的交易对价为基数按照千分之二的标准向原股东计付违约金。报告期末，你公司其他应付款-应付股权收购款63,017万元，你公司尚未完全支付上述现金对价。
你公司年报中披露，新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）等交易对手方向法院提起诉讼，要求公司支付股权转让款、违约金及承担相关诉讼费。
请说明：
（1）列表说明你公司应付各交易对手方的现金对价、截止回函日的实付金额、后续具体偿付安排、是否涉及诉讼（包括在审、撤诉及结案的诉讼），并说明各诉讼的具体情况；
回复：具体情况详见下表:
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|序号|翡翠教育原股东名称（名字）|现金对价（万元）|截止回函日已支付金额（万元）|后续偿付安排|涉诉情况|
|1|安卓易（北京）科技有限公司|13424.1579|14574.8005|后续公司会根据自身战略、经营情况作出相应的工作计划。||
|2|宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）|9077.3369||||
|3|新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）|3239.2978|||新余信公起诉请求判决文化长城支付其股权受让款及违约金，目前本案正在审理中。|
|4|新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）|3063.1086|||新余卓趣起诉请求判决文化长城支付其股权受|

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||||让款及违约金，目前本案正在审理中。|
|5|深圳普方达源力投资中心（有限合伙）|2067.6295||
|6|新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）|1378.3864||
|7|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）|1240.5578|纳隆德起诉请求判决文化长城支付其股权受让款及违约金，目前本案正在审理中。|
|8|新余邦得投资合伙企业（有限合伙）|447.9556||
|9|新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）|32905.0912||
|10|瑞元资本管理有限公司（代表瑞元千合木槿1号专项资产管理计划）|3392.7036||
|11|华安未来资产管理（上海）有限公司（代表华安资产-鼎锋新三板共昇1号专项资产管理计划）|1696.4200||
|12|朱慧欣|1696.4200|双方已调解结案。|
|13|天津钰美瑞科技中心（有限合伙）|1276.3576|双方已调解结案。|
|14|宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限合伙）|424.1391|对方已撤诉。|

（2）现金对价支付逾期后，你公司计付违约金的具体情况，并说明相关会计处理及对当期损益的影响。
回复：截至 2018年 12月末，公司计提违约金为 13,087,620.54元，公司已计付违约金42,413.91元，相关会计处理对当期损益影响为 13,130,034.45元。
5.你公司持有新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“新余智趣”）
25%股份，新余智趣为公司并购翡翠教育交易对手方之一。你公司应付新余智趣
期末余额为33,497万元，长期股权投资—新余智趣期末余额为9,556万元；新余智趣期末流动资产为2,959万元，非流动资产为27,280万元，净利润为亏损 2,275万元。请说明：
（1）新余智趣各合伙人的认缴及实缴出资情况、新余智趣成立至今的对外投资情况；
回复：截至本函回复之日，新余智趣各合伙人的认缴及实缴出资情况主要为：广东文化长城集团股份有限公司认缴 100,000,000.00元，实缴金额为 100,000,000.00元；新余翡翠时空资本管理合伙企业（有限合伙）认缴30,000,000.00元，实缴金额为30,000,000.00元；新余田螺汇资本管理有限公司认缴5,000,000.00元，实缴5,000,000.00元；天津钰美瑞科技中心（有限合伙）认缴65,000,000.00元，实缴65,000,000.00元；广东粤财信托有限公司认缴200,000,000.00元，实缴133,330,000.00元。新余智趣成立至今的对外投资情况，公司尚未收到新余智取自成立至今的股权投资行为的有关资料。
（2）公司对新余智趣长期股权投资的核算方式及相关会计处理、新余智趣对公司应付其股权转让款的会计处理；
回复：公司对新余智趣长期股权投资的按照权益法核算，会计处理为：公司取得投资时将成本计入长期股权投资的初始账面价值，公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。投资企业按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。
新余智趣对公司应付其股权转让款的会计处理：公司对长期股权投资按照实际支付的购买价款作为投资成本入账，后续采用权益法核算，处置该投资时，按照应收到的股权转让款金额计入其他应收款，差额计入投资收益科目。
（3）结合前述情况说明公司持有的新余智趣长期股权投资是否存在减值迹象，入账价值是否准确。
回复：公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果长期股权投资存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者
资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。如果长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
因此，公司持有的新余智趣长期股权投资未发现减值迹象，我司暂不计提持有的新余智趣长期股权投资的减值准备。
（二）子公司广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）大额采购无形资产交易的真实性及是否存在减值尚无法判断
6.会计师对联汛教育本期一次性支付 11,295万元采购无形资产的合理性及采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。请说明：
（1）结合联汛教育对该等无形资产的采购合同签订时间、交易对方、采购内容、合同金额、定价依据、付款条件及进度等说明公司采购该等无形资产的必要性，采购对象是否为公司及实际控制人的关联方，交易作价是否公允，付款条件及进度是否符合行业惯例，是否损害上市公司及股东利益。并请报备相关采购合同及付款的资金流水。
回复：1、联汛教育 2018年度共采购无形资产 11,295万元，因详细情况涉及公司商业秘密，公司不便披露。相关资料已报备监管机构备查。
2、定价依据：
联汛教育商务部门通过市场和公开招标网站等查询相关产品厂家和供应商，其报价作为参考价格。
经综合考察比较教学资源产品的教学内容专业性、是否全学科、界面展现的人性化、以及产品未来可扩容性。经过层层筛选，并考察了多家厂家产品，对比教育系统同类的采购信息，最后选定核心几家厂家或供货商进行价格折扣、使用年限、升级服务、付款条件、实施时间、免费使用期限等进行洽谈定价。
3、无形资产采购的必要性：
伴随教育信息化“十二五”核心目标和标志工程“三通两平台”建设的持续推进及《教育信息化“十三五”规划》等政策的出台，全国范围内中小学校的信息化基础设施环境日趋完备。截至 2018年末，全国中小学中96.7%的学校已实现网
络接入，学校网络教学环境大幅改善；92.3%的学校已拥有多媒体教室，其中71.2%的学校实现多媒体教学设备全覆盖，学校统一配备的教师终端、学生终端数量分别为946万台和1,372万台，信息化教学日渐普及；2018年4月教育部发布《教育信息化2.0行动计划》，提出通过实施教育信息化 2.0行动计划，到2022年基本实现“三全两高一大”的发展目标，重点提出要建成“互联网+教育”大平台，推动从教育专用资源向教育大资源转变。
联汛教育的产品体系包含教育资源平台、教育管理平台、平安校园平台。教育资源平台由教育资源能力平台、教学资源、资源应用三大部分组成，能力平台主要汇聚区域内教学资源上传和共享，教学资源主要为外购的教学资源，资源应用主要为备课、教研、晒课等。教育管理平台主要包括：行政办公、资产管理、教务管理、升学管理、家校管理等几十项功能。平安校园平台主要包括安全资源、安全资讯、安全竞赛、安全及隐患上报和校园监控、进出管理、宿舍管理、巡更系统、电子留言等各种功能的综合应用系统（涉及硬件设备包括：定制化外购的PAD、电话机、道闸、监控枪、手持终端、电视机、2.4G考勤、消费机、学生卡等)。
联汛教育围绕教育部政策导向及各级教育主管部门、学校、教师、学生用户需求开发并持续完善智慧教育产品体系，为教育主管部门、学校提供业务管理平台及应用，为教师、学生提供涵盖教学全过程的平台、应用及工具，为学生、家长提供课内外精准化学习平台、应用及工具，为学校、教师和家长提供家校沟通平台。联汛教育坚持贯彻“拓渠道、铺平台、建生态、长运营”的市场策略，通过建立区域级（市级或区（县）级）教育资源平台、教育管理平台，满足政府和教育局公共服务能力的工作和管理要求，分步推进平安校园平台实施，最后通过平安校园、智慧课堂、基于大数据分析的个性化学习等打造教育生态圈。目前在承接广东省等市县级平台建设后，通过发展代理渠道进一步扩大区域级市场，预计2019年将在广东等省份新开拓十几个区域级市场。
采购教学资源无形资产符合公司的战略规划与未来发展方向，可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩。
4、采购对象是否为公司及实际控制人的关联方：
经查询国家企业信用信息公示系统，采购对象与公司及实际控制人不存在关
联关系。
5、交易作价是否公允、付款条件及进度是否符合行业惯例：
对采购教学资源无形资产，联汛教育考察了多家厂家产品，对比教育系统同类的采购信息，联汛教育交易本次交易的采购的价格具备明显的价格优势，价格公允且是目前市场能谈判下来的最优惠价格，付款条件及进度亦符合行业惯例。
6、请报备相关采购合同及付款的资金流水：
采购合同详见报备附件1：无形资产采购合同
付款的资金流水详见报备附件2：无形资产采购付款流水
（2）结合上述新增无形资产的清单、具体资产状况、具体应用领域、相关业务已签订销售合同基本情况、已实现的收入及回款、已确认的无形资产摊销费用等，说明公司无形资产的减值测算过程、减值损失计提是否充分；
回复：公司新增无形资产情况涉及公司商业秘密，公司不便披露。相关资料已报备监管机构备查。
根据《企业会计准则 8号——资产减值》第四条、第六条、第十五条相关规企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。无形资产在使用期间进行定期维护、升级，以保证无形资产正常使用，满足公司业务需要，状况良好。同时国家教科书每年都会进行修订，同步的教学资源也紧跟国家教科书的修订进行升级，采购的教学资源是每年的使用授权，故不存在减值迹象。
（3）请会计师说明针对该等无形资产已做的审计程序及获取的具体审计证据，相关审计证据无法判断相采购交易的真实性及是否存在减值的具体原因。
回复：参见会计师对该问题的发表意见。
7.联汛教育2015—2018年度业绩承诺分别为不低于 2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元，联汛教育2015—2018年度实际实现净利润2,737万元、 6,131万元、8,251万元、10,308万元，业绩达成率分别为109.46%、102.18%、105.79%、103.08%，业绩承诺连续四年精准达标。
（1）联汛教育连续四年业绩精准达标，是否存在利润调节的情形，请会计师发表意见；
回复：从联汛教育的业务模式来看，业务收入具有持续性增长，同时2016
年至2018年营业收入呈现上升趋势，能够客观、真实、公允地反映公司财务
状况和经营成果，结合外部经济环境以及参考同行业其他上市公司的业绩情
况来分析，不存在利润调节的情形。
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|公司简称|股票代码|2016净利润增长|2017净利润增长|2018净利润增长|
|华宇软件|300271|30.48%|40.29%|30.71%|
|金智教育|832624|22.67%|25.83%|74.74%|

（2）你公司年报披露，报告期内联汛教育签约多个区县智慧教育云平台建设及运营项目及中标多个千万级的基础教育信息化系统集成项目。请列表说明上述项目的签约时间、交易对方、签约金额、基本内容，以及报告期已确认的收入，结转的成本、存货、应收款项及相关回款情况。
回复：联汛教育的项目签订情况涉及公司商业秘密，公司不便披露。相关资料已报备监管机构备查。
（3）你公司年报披露，联汛教育以智慧教育云一体化解决方案为核心业务，具体体现为教育主管部门或政府相关部门引进联汛教育作为投资企业，免费为政府建设区域型智慧教育项目。通过智慧教育云平台为各级教育主管部门提供行政和教育管理服务，为所有中小学提供教学、教务和行政管理服务，为学生家庭提供教育公共服务和提供有偿的企业增值服务。请说明你公司提供上述服务中，免费服务与有偿服务的具体内容，收入的具体来源，智慧教育项目建设成本、运营成本的具体内容及如何核算结转，并说明报告期内的收入成本确认情况。
回复：
1、区域级业务收入
联汛教育在开拓推进区域级教育市场时，按照国家三通两台及《教育信息化 2.0行动计划》等相关政策要求，先建立区域级（市级或区（县）级）教育资源平台、教育管理平台，满足政府和教育局公共服务能力的工作和管理要求；再分步推进“平安校园平台”实施，最后通过平安校园、智慧课堂、基于大数据分析
的个性化学习等产生有偿服务。
本着收益和风险共担的原则，根据区域市场的实际情况，渠道商对联汛教育
承诺年保底收入。
2、单校业务收入
各地电信运营商负责单校突破，联汛教育为学校建设好“教育资源平台”、“教育管理平台”、“平安校园管理平台”，电信运营商负责向学校或学生家长收取费用，收取费用后按约定向联汛教育结算。
3、成本
智慧教育项目建设成本主要分为固定资产成本和无形资产成本。其中固定资产成本主要为构建平安校园平台而安装的定制化外购的PAD、电话机、道闸、监控枪、手持终端、电视机、2.4G考勤、消费机、学生卡等设备以及工程施工费用；无形资产成本主要为构建教育资源平台外购的教学资源，资源应用主要为备课、教研、晒课等；在智慧教育项目运营期间，主要成本为固定资产的折旧、无形资产的摊销。
4、收入成本确认情况
报告期内收入来源主要为渠道商和电信的结算，2018年度确认教育运营业务收入117,722,821.74元，成本36,093,155.75元。
（4）你公司并购联汛教育形成60,350万元商誉，请结合前述回复说明相关商誉是否存在减值迹象，并根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，参照问题3中第（3）小问补充披露相关信息。
回复：公司已分别与会计师和评估师签订了审计协议和评估协议，会计师和评估师已开始审计和评估工作，公司会催促会计师和评估师尽快完成审计和评估，届时再根据审计报告和评估报告合理判断商誉是否存在减值迹象，并依照相关规定进行信息披露。
8.2019年 4月 30日，你公司披露《关于联汛教育增加 2019及 2020年度业绩承诺的公告》，许高镭等联汛教育管理层承诺2019—2020年联汛教育净利润不低于 10,000万元。你公司同意，联汛教育管理层继续保持现有管理和经营的独立性，对现有联汛教育经营管理团队不作更换和调整；你公司可派一名人员到联汛教育，拥有知情权，但不得干涉企业经营管理。请说明：
（1）联汛教育新增2019—2020年业绩承诺的具体原因及对价；
回复：联汛教育经过多年的持续发展，产品、模式已经得到教育市场的充分认可，同时已经开拓的区域级市场收入逐年稳步增长，2019年国务院政府工作报告指出，要发展更加公平更有质量的教育。“互联网+教育”被写入政府工作报告，引发广泛关注。随着互联网教育的发展以及线上线下资源的打通，教学与用户需求的日趋一致，预计互联网教育市场三年内仍将维持高速的增长，2019年中国互联网教育市场交易规模将达到 3718亿元人民币。联汛教育业务拓展预计 2019年将在广东、广西、河南、河北等省份新开拓十几个区域级市场，市场业务的稳步提升。许高镭先生为维护上市公司价值，基于对市场业务开拓的信心，及为维护经营团队的稳定，决定继续带领经营团队延长业绩承诺，同时文化长城同意将联汛教育超出承诺净利润金额的50%用于奖励联汛教育的管理层。
（2）你公司不得干涉联汛教育经营管理的安排的原因及合理性，是否实质上放弃对联汛教育经营管理的控制；
回复：基于公司与联汛教育之间的业绩对赌情况，为了维护联汛教育经营团队稳定，充分发挥其经营积极性，公司决定不干涉联汛教育的日常经营活动，但文化长城作为联汛教育的唯一股东，仍依据联汛教育公司章程享有相应的股东权利，如选举其董事、监事等权利，并按照公司各项内控制度规范联汛教育的运营，公司未实际放弃对联汛教育经营管理控制。
（3）收购以来，你公司如何对联汛教育及其子公司实施控制和有效管理，包括但不限于如何控制和有效管理相关经营和财务决策、商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置、研究与开发活动等；请会计师就公司是否控制联汛教育及其子公司发表意见。
回复：收购以来，公司向联汛教育委派了3名董事及1名监事并办理了工商备案，联汛教育董事会和监事会成员已完成变更；同时，公司对联汛教育的《公司章程》进行了相应修订，规定了联汛教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限，公司按照联汛教育章程等有关规定对联汛教育实施控制及有效管理。
（三）期末大额预付、其他应收款项的性质及期后的可收回性尚无法判断
9.文化长城期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源
陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司的余额为 53,526万元，由于未能获取充分适当的审计证据，会计师无法判断该等款项的性质及期后的可收回性。请说明：
（1）潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司三家企业的基本信息，包括但不限于成立时间、注册资本、注册地、股东信息，与公司及实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，公司与该三家企业的业务往来历史，近三年的采购金额及具体采购产品；
回复：企业的基本信息明细如下表：
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|公司名称|成立时间|注册地|是否存在关联关系或其他利益关系|
|潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂|2009-8-18|枫溪区|否|
|潮州市名源陶瓷有限公司|2012-5-31|枫溪区|否|
|潮州市源发陶瓷有限公司|2009-7-30|枫溪区|否|

（2）上述款项中，预付款为 19,012万元，而公司 2018年全年陶瓷业务收入仅为24,210万元。请逐笔说明报告期内，对上述三家企业的预付款项发生情况，对应采购合同的签订时间、审批程序及责任人、采购内容、定价依据、结算及付款进度及其他主要条款，并报备采购合同。对于报告期已结算的预付款，说明相关存货是否已形成销售、是否存在减值迹象；对于期末尚未结算的预付款，说明期后的结算情况。并结合（1）中回复，说明该等大额预付款的商业背景及合理性；
回复：表格略（相关资料涉及公司商业秘密，已报备监管机构备查）。源发公司的预付款项审批程序为经办人-审核人-审批人，责任人为审批人。定价依据主要是按照市场价格定价，采购内容为半成品。对于已经解散的预付款，相关关存货均已形成销售，未存在减值迹象。结算方式：按照合同付款。
名源公司的预付款项审批程序为经办人-审核人-审批人，责任人为审批人。
定价依据主要是按照市场价格定价，采购内容为半成品。对于已经解散的预付款，相关关存货均已形成销售，未存在减值迹象。结算方式：按照合同付款。
锦汇公司的预付款项审批程序为经办人-审核人-审批人，责任人为审批人。
定价依据主要是按照市场价格定价，采购内容为瓷釉。对于已经解散的预付款，相关关存货均已形成销售，未存在减值迹象。结算方式：按照合同付款。
此预付账款发生的商业背景为：2018年年初，公司管理层会议认为，为了更好的应对陶瓷市场的变化和竞争，公司决定升级生产设备，改造供应链渠道，选择三家符合要求的合作供应商进行扶持，同意以预付账款模式向这三家合作供应商进行集中采购，缩短采购周期，降低采购成本和资金成本。此三家企业均为公司的长期合作商，自公司上市后作为公司的重要供应商，长期为公司供应原材料和半成品，已与公司建立了深厚的合作信赖关系。
该三家企业在长期供货过程中，由于厂房陈旧、设备老化、技术滞后等因素，供应量逐年下滑，为扶持供应商发展，公司以预付货款形式支付供应商进行厂房购置、技术改造、设备升级，以更好的与公司开展合作，增加三家企业对公司的支撑力度。除正常预付款外，其他预付款项均按8-10%收取年息。
公司将重新审核此预付账款模式是否还需要继续进行，如审核结果为不应该继续进行，公司将会积极收回三家供应商的预付账款余额。
（3）上述款项中，其他应收款为34,513万元。请逐笔说明报告期内及期后，对上述三家企业的往来款发生情况、形成的具体原因、具体资金流向及回款情况，相关合同的签订时间、主要条款、审批程序及责任人；
回复：表格略（相关资料涉及公司秘密，已报备监管机构备查）。2018年年初，公司管理层会议认为，为了更好的应对陶瓷市场的变化和竞争，公司决定升级生产设备，改造供应链渠道，选择三家符合要求的合作供应商进行扶持，同意以预付账款模式向这三家合作供应商进行集中采购，缩短采购周期，降低采购成本和资金成本。此三家企业均为公司的长期合作商，自公司上市后作为公司的重要供应商，长期为公司供应原材料和半成品，已与公司建立了深厚的合作信赖关系。公司正积极与源发陶瓷、名源陶瓷、锦汇公司进行沟通，要求尽快归还相关款项。公司正积极与源发陶瓷、名源陶瓷、锦汇公司进行沟通，要求尽快归还相关款项。
源发公司的资金审批程序为经办人-审核人-审批人，责任人为审批人。
名源公司的资金审批程序为经办人-审核人-审批人，责任人为审批人。
锦汇公司的资金审批程序为经办人-审核人-审批人，责任人为审批人。
（4）结合对上述问题的回复，明确说明对该三家企业的上述款项的是否存在资金占用或财务资助情形；
回复：公司与上述三家企业的资金往来未发现存在资金占用情形。
（5）请会计师说明对上述款项拟实施及已实施的审计程序、已获取审计证据及未能获取充分适当的审计证据的具体原因，并说明现有证据是否已发现明显错报，以及尚无法判断该等款项的性质及期后的可收回性的具体原因。
回复：详见会计师对该问题的说明。
10.请说明你公司内部控制政策中，资金活动、购销业务、合同管理的具体流程及各控制节点的责任人，并说明上述款项的审议程序、披露情况是否符合《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、你公司《公司章程》及相关内部控制政策的规定。
请会计师发表意见。
回复：截至本函回复之日，公司的资金活动、购销业务、合同管理的具体流程及各控制节点的责任人主要如下：
1、资金活动具体流程：申请人申请-审核人审核-审批人审批；
资金活动控制节点责任人：申请人-部门主管-总经理；
2、采购业务具体流程：申请人申请-审核人审核-审批人审批；
采购业务控制节点责任人：申请人-部门主管-总经理；
3、销售主要流程为：申请人申请-审核人审核-审批人审批；
销售业务控制节点责任人：业务员-销售主管-总经理；
4、合同管理具体流程：申请人申请-审核人审核-审批人审批
合同管理控制节点责任人：申请人-部门负责人-总经理；
上述款项的审议程序、披露情况符合《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关内部控制政策的规定。
二、偿债能力及流动性
11.报告期末，公司账面货币资金余额为43,658万元，同比下降21.03%；公司母公司账面货币资金余额为 2,123万元，同比下降95.44%；公司短期借款余额
为38,996.5万元，同比上升66.65%；公司一年内到期的非流动负债为13,286万元，同比上升269.05%；公司应付债券—公司债券余额为34,753万元，其中1,986万元为一年内到期的应付债券。请从合并层面及母公司层面分别说明：
（1）结合经营活动、投融资活动等说明报告期公司账面货币现金余额大幅下滑的原因；
回复：报告期末，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额15439.9万元，投资活动产生的现金流量净额-36882万元，筹资活动产生的现金流量净额 9606.1万元，现金及现金等价物净增加额-11851.3万元，期末现金及现金等价物余额 42942.0万元。货币现金余额大幅下滑的原因主要是投资活动产生的现金流量净额同比下降27%，筹资活动产生的现金流量净额同比下降48%。
公司母公司报表经营活动产生的现金流量净额-16180.1万元，投资活动产生的现金流量净额-27552.1万元，筹资活动产生的现金流量净额-697.7万元，现金及现金等价物净增加额-44438.0万元，期末现金及现金等价物余额2123.1万元。
货币现金余额大幅下滑的原因主要是经营活动产生的现金流量净额同比下降1425%，投资活动产生的现金流量净额同比下降265%，筹资活动产生的现金流量净额同比下降104%。
（2）请列示2019年各月份你公司需偿付的短期借款、一年内到期的非流动负债及应付债券的本息金额，并结合公司未来的发展经营规划、筹融资方案等说明公司是否存在资金链断裂风险、对公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。
回复：截至2019年5月31日，公司已按时偿还相关本息金额共计 31588.40万元。根据公司未来发展经营规划及融资方案，公司不存在资金链断裂风险，前述借款及相关负债不会对公司当期及未来经营业绩造成实质性不利影响。
12.你公司母公司应收联汛教育、智游臻龙股利5,800万元，期限为1-2年，截止报告期末你公司尚未收回。你公司解释为“为了支持子公司经营发展，资金暂留子公司使用”。请说明：
（1）三家教育子公司并表以来，是否对母公司进行分红，分红金额与子公司历年实现的净利润及现金流是否匹配；
回复：三家教育子公司并表以来，联汛教育对母公司应付股利 4200万，智游臻龙应付股利 1600万，翡翠教育未分配股利。截止目前，三家教育子公司尚未对母公司进行现金分红。
（2）结合联汛教育、智游臻龙的货币资金状况等，说明上述款项的收回是否存在不确定性，是否存在关联方资金占用或财务资助情形。
回复：报告期内智游臻龙经营活动产生的现金流量净额 1,862.15万元，投资活动产生的现金流量净额-5,022.31万元,报告期期末现金及现金等价物余额411.07万元。智游臻龙经营稳健且持续盈利，为长远发展考量，经报批购置房产装修后用于培训业务，相应减少培训教室的租赁物业面积及租金支出，现金流紧张的状况经逐步得以改善，成本费用结构得到进一步的优化，应收股利 1,600.00万元收回可期，不存在不确定性，亦不存在关联方资金占用或财务资助情形。
报告期内联汛教育经营活动产生的现金流量净额 8,859.1万元，投资活动产生的现金流量净额-16,143.6万元,筹资活动产生的现金流量净额6,886.2万元，报告期期末现金及现金等价物余额 1,883.5万元。联汛教育稳健经营且持续盈利，教育集成业务订单量大，教育运营业务稳健拓展，构建业务所需成本的资金投入增加，等业务进入稳定期后成本结构将得到优化，资金紧张的状况将逐步得以改善，应收股利 4200万元收回可期，不存在不确定性，亦不存在关联方资金占用或财务资助情形。
13.报告期末，你公司应付账款余额为 12,649万元，同比上升241.74%；预收账款余额为12,216万元，同比上升821.90%。请补充说明：
（1）你公司应付账款、预收账款大幅上升的原因，公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况；
回复：应付账款、预收账款大幅上升的原因主要是 2018年翡翠公司并入报表的影响，公司业务模式和结算模式没有发生重大变化。
（2）前五大应付账款、预收账款的基本情况，包括但不限于应付（预付）对象、是否为关联人、期末金额、发生原因等，并说明上述事项的会计处理。
回复：因公司前五大应付账款、预收账款的基本情况涉及公司商业秘密，公司不便披露，相关资料已报备监管机构备查。上述事项的会计处理如下：
应付（预付）对象不为公司关联人。
应付账款-支付货款会计处理如下：
借：应付账款 贷：货币资金
预收账款-收到货款会计计处理如下：
借：货币资金 贷：预收账款
14.报告期末，你公司其他应付款-往来款余额为5,834万元，2017年末为23万元。请说明上述款项的具体内容、对象、性质及本期大幅增加的原因。
回复：报告期末，公司其他应付款-往来款余额明细如下表：
其他应付款-往来余额明细表
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|序号|名称|金额（元）|款项内容|
|1|潮州民营投资股份有限公司|56,280,000.00|往来款|
|2|翡翠公司个人往来|1,733,476.69|往来款|
|3|其他小额个人往来|325,444.17|往来款|
||合计|58,338,920.86||

本期大幅增加的原因主要是增加潮州民营投资股份有限公司的往来款，以及2018年翡翠教育并入报表的影响。
15.报告期内，你公司现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金-其他款项为3,948万元，去年同期为34万元；支付的其他与经营活动有关的现金-其他款项2,886万元，去年同期为116万元。请说明上述款项的具体内容及本期大幅增加的原因。
回复：收到的其他与经营活动有关的现金中收到的其他款项明细为：
保证金120.0万元，归还借款618.6万元，往来退款2981.8万元，其他
227.3万元，合计3947.8万元。
支付的其他与经营活动有关的现金中支付的其他款项明细为：
保证金12.8万元，罚款滞纳金支出161.0万元，借款1011.4万元，其他
194.3万元，往来款1440.8万元，总计2820.3万元。
本期大幅增加的原因2018年翡翠教育并入报表的影响以及各个项目的收支
增加所致。
16.报告期内，你公司收到的其他与投资活动有关的现金中，关联方借款为 29,796万元，非关联方借款为 48,864万元；支付的其他与投资活动有关的现金中，关联方借款为 29,082万元，非关联方借款为 83,377万元。请说明上述款项的具体内容、对象、性质及本期大幅增加的原因，说明除潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂等三家企业外，其他主要借款方的往来款发生情况、形成的具体原因、具体资金流向及回款情况，相关合同的签订时间、主要条款、审批程序及责任人，明确说明是否存在资金占用或财务资助情形。请会计师发表意见。
回复：相关资料涉及公司商业秘密，公司不便披露。有关资料已报备监管机构备查。
三、经营成果及资产质量
17.你公司年报中表示，“公司将有限的资源重点用于研发设计和市场营销，将部分简单生产环节外协给其他企业生产，大幅提高公司的盈利能力以及市场反应能力。”你公司陶瓷业务2018年实现营业收入24,210万元，已连续四年下滑。
请就陶瓷业务说明：
（1）你公司与外协厂商的具体分工，报告期内对前五大外协加工供应商的采购内容及采购金额；
回复：公司采取“主抓研发营销、做精高端制造、外包低端加工”特色经营模式，即在产业链各重要环节中，重点发展“研发设计”和“市场营销”两个环节，逐步将“生产”环节外协加工。公司利用潮州作为“中国瓷都”的产业集群优势，通过将部分简单生产环节外协加工，使得公司既能将主要资源用于研发设计和市场营销两个环节，又能保证公司的生产能适应业务高速发展的需求。因报告期内对前五大外协加工供应商的采购内容及采购金额明细涉及公司商业秘密，公司不便披露，相关资料已报备监管机构备查。
（2）相关设计及销售人员数量及是否符合你公司生产经营需要；
回复：截止本函回复之日，公司相关设计及销售人员数量为 66人，符合公司生产经营需要。
（3）结合市场趋势及竞争环境、你公司陶瓷产品销量及单价变动、原材料
及外协加工成本变动等因素，说明陶瓷业务连续四年下滑的原因。
回复：近年来艺术陶瓷市场竞争愈发激烈，市场参与者数量快速增长，行业呈现竞争无序、低价倾销等不良发展迹象，以及受中美贸易战等影响，导致公司的陶瓷业务连续四年下滑。
18.公司境外业务实现收入18,926万元，同比下滑27.09%，毛利率为12.40%，同比下滑14.05个百分点；你公司陶瓷业务实现营业收入 24,210万元，毛利率为31.68%，同比上升0.78%。请说明境外业务是否全部为陶瓷相关业务，并对陶瓷业务境内境外的收入成本进行分拆，结合客户需求变化、市场竞争、成本结构等因素分析境外业务毛利率下滑及陶瓷业务毛利率上升的原因。
回复：因公司信息披露笔误，导致公司2018年年度报告部分数据出现错误，现更新相关数据如下：公司境外业务实现收入22867.15万元，同比下滑11.9%，毛利率为27.5%，同比下滑 1.05个百分点；公司陶瓷业务实现营业收入 24,210万元，毛利率为31.68%，同比上升0.78%。
公司境外业务主要是陶瓷业务，境外陶瓷业务占境外业务比重为96.33%，毛利为28.43%；其他非陶瓷外贸业务占境外业务比重为3.67%，毛利为3.04%。
境外业务综合毛利率27.5%，同比下滑 1.05个百分点，陶瓷业务毛利率上升0.78%，都是在正常的波动范围内。
19.报告期内，上海哔哩哔哩科技有限公司（简称“哔哩哔哩”）为你公司第一大客户，对其实现销售金额12,022万元，占公司年度销售金额的10.24%。
请说明公司对哔哩哔哩的主要销售内容、交易对手方的具体情况、已签订合同金额、已结转成本、相关应收款及回款情况，并说明与哔哩哔哩的业务往来是否具备可持续性。
回复：上海昊育信息技术有限公司（下称上海昊育）作为文化长城全资子公司北京翡翠教育科技集团有限公司持股51%的子公司，上述与哔哩哔哩开展的业务均系上海昊育开展。但根据上海昊育与哔哩哔哩(纳斯达克上市公司，股票代码BILI.US)签署的相关合同规定，上海昊育与哔哩哔哩的主要销售内容、已签订合同金额、已结转成本、相关应收款及回款情况以及业务往来等均属于上海昊
育负有保密义务的保密信息。哔哩哔哩在与上海昊育沟通过程中，认为前述信息属于其商业机密，并书面复函上海昊育，提醒其严格履行合同的保密义务，不得任意对外披露。为保护其商业机密及履行合同约定的保密义务，公司不便披露，相关资料已报备监管机构备查。
20.你公司年报中披露，“智游臻龙联合院校进行‘现代学徒制’人才培养，VR、大数据学费增长50%，招生效果显著”。请说明相关院校的具体名称及是否取得“现代学徒制”教学的试点资格，以及报告期内VR、大数据培训的学员数量、学费数额及所实现收入。
回复：报告期内，智游臻龙联合山西林业职业技术学院于 2018年 9月份开始进行“现代学徒制”的人才培养，该学院取得了现代学徒制教学的试点资格。
智游臻龙与该学院合作进行“现代学徒制”培养采取18+18的分期付款的收费模式，前18个月为培养期，后18个月为回报期，报告期内共招生学徒制学生300人，学费共计1620万元，按照培养进度确认收入360万元。
21.报告期内，你公司销售费用为 13,008万元，同比上升178.28%，销售费用率从8.65%上升至11.08%，销售人员数量从 166人上升至 972人。请结合翡翠教育与公司及其他子公司的业务模式异同，说明销售费用率大幅上升的原因及合理性。
回复：联汛教育、智游臻龙、翡翠教育业务模式如下：
联汛教育以提供智慧教育云一体化解决方案为核心业务，同时也为职业教育实训室提供综合解决方案，具体体现为教育主管部门或政府相关部门引进联汛教育作为投资企业，免费为政府建设区域型智慧教育项目。通过智慧教育云平台为各级教育主管部门提供行政和教育管理服务，为所有中小学提供教学、教务和行政管理服务，为学生家庭提供教育公共服务和提供有偿的企业增值服务，并通过“教育+生态”打造本区域“教育生态圈”，从服务教育自身拓展到服务于全社会。
同时通过装备采购设计、课改、竞赛、职业技能鉴定、实训和就业等多个维度为技工职业院校的技能实训室提供一体化解决方案，其中技能实训室装备类设备通过招投标的形式为技工职业院校提供系统集成服务。
智游臻龙主营业务是软件培训、软件开发及销售，培训业务主要针对应往届大专、本科毕业生进行岗前实训，通过4-5个月左右的强化技术训练达到符合企业高端技术用人标准，实现高薪就业；软件开发主要是自主研发和软件外包；销售业务主要是跟合作院校建立实验室，通过买入软硬件再卖出的方式。翡翠教育是一家以实战型IT人才培训为核心的集团化教育机构。通过自主IT课程开发，翡翠教育专注于移动互联网及数字游戏动漫等领域的 IT职业教育培训，专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块，下设前端开发、JAVA大数据、影视特效设计、游戏特效设计、网络创业与营销等学科。翡翠教育通过各课程实操指导结合基础知识讲解的模式进行IT课程培训。
翡翠教育主要专注于互联网新兴领域的职业技术培训，涉及大数据、区块链、VR、UI设计、Web前端、互联网运营、影视动漫等多个专业项目课程。培训网点覆盖北京、广州、深圳、上海、西安等全国多个城市。翡翠教育与多家 IT企业保持合作关系，在学员培训完成后，翡翠教育将根据学员的情况进行就业辅导，并免费提供就业推荐服务。此外，翡翠教育控股子公司昊育信息从事校园信息化服务业务，主要为中小学及职业院校提供教育信息化整体解决方案，包括教育云基础建设、智慧课堂等产品的设计、开发及实施。同时，昊育信息结合自身在职业教育领域的经验积累，为中小学及职业院校提供拓展型、研（探）究型的创新教育应用及配套服务。
报告期内公司销售费用为 13,008万元，同比上升178.28%，销售费用率从8.65%上升至11.08%，销售人员数量从 166人上升至 972人。翡翠教育并入合并报表的销售费用为6651.0万元，占总销售费用51.13%，故销售费用大幅上升主要是因为翡翠教育并入合并报表的影响。
22.报告期，你公司研发人员数量为729人，研发投入金额为4,242万元，人均金额5.8万元。其中，研发费用-人工费用为2,540万元，人均金额3.48万元。
请说明你公司研发人员的分类依据、人均薪酬，研发投入的确认依据以及研发投入的归集是否符合会计准则的要求。
回复：公司研发人员按照设计、技术、开发、测试、商务等研发全流程组建
有专职的研发团队，公司研发人员中部分为兼职人员，在工资薪酬中未归入研发工资。公司按时向主管科技部门进行研发项目立项备案，研发活动围绕研发项目确定研发周期交由专门的项目小组负责管理，研发投入以研发项目为成本核算对象并按照受益原则合理分配归集人力成本、直接投入、设备折旧与摊销及其他费用，设置并登记研发费用辅助账，研发投入的归集符合会计准则的要求。
23.报告期末，你公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款中，培训费余额为2,049万元，坏账计提比例为30%，去年同期无该等款项；外币货币性项目-应收账款 2,971万美元，折合人民币 20,389万元，同比上升529.11%。
请结合相关应收款项的主要债务人、具体构成、账龄结构、信用政策等因素，说明报告期相关应收款项的变动原因及期后回款进度，并说明是否存在较大的坏账风险。
回复：（1）应收账款中，培训费余额为2,049万元发生的原因主要是近年，公司与 P2P贷款机构合作数量下降，银行等传统金融机构合适的助学贷款产品不多，在此背景下报告期内公司对部分学员采取“分期付款”的培训费收费方式，期末应收培训费余额2,049万元。对于坏账计提比例30%，是按照会计师要求相应计提。
分期付款的学生主要在集中在报告期下半年，目前未到还款期。为加速回款，公司积极寻求助学贷款金融机构将应收培训费转为学员正常贷款（简称“转贷”），截止2019年4月30日，合计转贷金额131.78万元。5月公司针对分期付款的学生启动一次性提前催收模式，预计10月底前回款率为70%。
外币货币性项目-应收账款2,971万美元主要是境外销售商品未收的货款，账龄基本在1年以内。
（2）是否存在较大的坏账风险的说明
公司的应收账款基本在都在1年以内，对于培训费应收账款，一般贷款违约率在2%以内，在公司可控范围内。同时为有效控制该部分学员不按期还款产生的信用风险，公司通过平台为学员办理征信。公司一贯坚持品质教学理念，经营稳健，今年5月启动一次性提前催收模式，加快回款速度。对于境外项目回款，公司会加大催收力度，以加速资金的回笼。
综上，公司应收账款不存在较大的坏账风险。
24.报告期末，你公司存货账面余额为 21,147万元，同比上升102.58%，其中发出商品 9,893万元，同比上升1,650.45%。报告期内，你公司存货跌价准备计提336万元，转回或转销29万元。
（1）请结合业务模式、存货管理政策、经营风险控制等因素，分析报告期末存货的分类构成及变动原因；
回复：我司存货分类主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品和发出商品等。存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。
报告期末存货主要是原材料460.7万元，库存商品9143.6万元，在产品1625.4万元，发出商品9893.4万元，周转材料24.2万元，合计 21147.19万元。存货变动幅度较大是受到本期翡翠教育并表的影响。
（2）请说明发出商品期后实现销售及回款的具体进度及原因；
回复：截至2019年4月30日，2018年末存货账面余额4175万元的发出商品已结转成本，期后确认收入4,769.56万元，已回款5,360.92万元。剩余未结转成本的发出商品系根据合同约定情况及合同实际执行情况，项目未达到确认收入的条件，该部分发出商品已回款2,474.54万元。
（3）结合上述回复，分析存货跌价准备计提的合理性。
回复：截至资产负债表日，公司的存货余额为 21,147万元；存货跌价准备金额为1,226万元。存货跌价准备计提336万元，转回或转销29万元。
公司存货存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末对存货进行全面清查后，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
结论：经实施以上存货跌价准备测试程序，公司认为，存货跌价准备计提充分合理。
25.报告期内，你公司新购置无形资产-应用软件19,897万元，请说明除联汛教育购置的 11,295万元无形资产外，其余无形资产的明细情况、摊销方法、使用寿命、残值等，以及在公司业务开展中的具体应用。
回复：具体明细如下表
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|序号|无形资产名称|无形资产原值|无形资产累计摊销|使用寿命|残值|在公司业务开展中的具体应用|
|1|AI服务学习平台（V1.0）|300.0万元|5.0万元|5-6年|295.0万元|根据学员的日常学习大数据，通过AI智能运算，判断学员的知识点掌握情况，为学员智能推送适合自身掌握情况的课后练习题库、复习视频等学习任务。|
|2|机站数据教学系统（V1.0)|180.0万元|3.0万元|5-6年|177.0万元|由数据终端设备、数据电路终接设备以及二者间的任何中间设备所构成的实体硬件教学；控制程序、应用程 序和程序设计语言以及各种操作方式，完成建立文件索引、读写、校对、删改数据、造表、统计、复制文件 等多功能的操作性教学；保障大数据的存储与安全运行。|
|3|网络学习平台（V1.0）|360.0万元|6.0万元|5-6年|354.0万元|通过互联网和各种网络技术，组建电话网络学习、互联网双师直播教学、移动端手机教学、云存储的资源教 学、人工智能教学、|

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|||||||视听触体感多功能教学等的学习平台。|
|4|双师直播网络答题器系统|226.4万元|15.1万元|5-6年|211.3万元|在直播课的过程中，学生提问的关键词、普遍要点等问题，智能解答的FAQ自动抓取、筛选排查和智能屏蔽 等多功能系统。交互与答疑时时进行。|
|5|万校云教育资源及应用系统|2669.4万元|444.9万元|6年|2224.5万元|资源平台--备课|
|6|中联恒源万校云教育资源及应用系统V3.1.3|4731.3万元|788.5万元|6年|3942.7万元|资源平台--备课|
|7|大数据软件|133.6万元|7.8万元|10年|125.8万元|教学中应用|
||合计|8600.8万元|1270.3万元||7330.4万元||

26.报告期末，你公司未办妥产权证书的房屋建筑物金额为7,939万元。请说明上述固定资产的初始确认时间、是否已实际使用、是否已开始计提折旧、预计办妥产权证书的时间，并说明未办妥产权证书对你公司的生产经营造成何种影响。
回复：报告期内，公司购置一处房产，为毛坯房，经装修后于年底投入使用。
该房产初始确认时间及实际使用时间为2018年12月，按照固定资产相关的会计准则规定，从 2019年 1月开始计提折旧。预计 2019年 10月可办妥产权证书。
公司购房时与开发商签订了购房合同并在房管局进行备案，该房产报告期末投入使用，未办妥产权证书不会对公司的生产经营造成不利影响。
四、其他
27.你公司年报中披露，上海联升创业投资有限公司（简称“上海联升”）因股权纠纷起诉公司子公司翡翠教育，最新的开庭时间为2019年4月29日。请说明股权纠纷事项的具体内容、背景，诉讼事项的具体进展及对公司经营业绩的影响。
请财务顾问发表意见。
回复：公司截止目前尚未取得上海联升相关诉讼材料，未能具体说明股权纠
纷事项的具体内容、背景，诉讼事项的具体进展及对公司经营业绩的影响。
28.截止 2017年末，你公司于“河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目”累计投入超募资金22,371万元，投资进度为100.30%。2016年10月，你公司拟向深圳市东方置地集团有限公司转让项目实施主体河南长城绿色瓷艺科技有限公司100%股权，评估定价为 18,291万元。截止至 2018年末，上述股权转让仍在转让过程中，“河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目”仍在进行中，尚未投产。请说明：
（1）该项目投资建设实际进展及所形成的资产情况，相关资产的折旧、摊销及减值等情况，以及项目未投产的具体原因；
回复：该项目投资建设实际进展及所形成的资产情况如下表：
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|项目名称|原值|累计摊销|残值|减值|
|河南土地使用权|16570.8万元|2114.6万元|14456.2万元|0.0万元|
|固定资产|309.3万元|26.7万元|282.6万元|0.0万元|
|合计|16880.1万元|2141.3万元|14738.8万元|0.0万元|

由于白酒行业受国家宏观政策影响较大，故陶瓷酒瓶业亦出现明显萎缩，公司使用超募资金在河南投资的首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目受到严重影响，该项目未能如期进行建设投产盈利。
（2）股权转让事宜的具体进展，是否出现重大不利变化。
回复：目前该股权转让事项仍在进行当中，未出现重大不利变化。如有重大变化，公司将及时按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
29.你公司拟以自有资金出资人民币20,000万元，作为广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）（以下简称“投资基金”）的有限合伙人，你公司认为该项投资有助于推进公司在教育板块的战略布局。请补充说明你公司是否已实际出资，截至目前投资基金对外投资的情况；若尚未实际出资，请说明具体原因，以及上述对外投资事项是否出现重大变化。
回复：截至本函回复之日，公司未向投资基金实际出资，投资基金亦不存在对外投资的情况。公司于2018年6月27日召开第四届董事会第八次会议，于
2018年 7月 16日召开 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司对外投
资暨参与认购广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）基金份额的
议案》，投资基金主要围绕文化、新媒体产业、媒体融合发展、职业教育等产业领域进行投资。自决议作出后，投资基金已开始实质运作，就投资标的的选择标准等事项进行讨论，但因尚未找到符合公司战略发展及经营需要的投资标的，因此投资基金尚未实际投资。公司对该对外投资事项未出现重大变化，如有重大变化，公司将及时按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
30.报告期末，公司实际控制人蔡廷祥及其一致行动人吴淡珠共持有公司股份 15,828.75万股，占公司总股本的32.91%，其中98.59%处于质押状态。请逐笔说明截至目前控股股东所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项；并补充说明控股股东将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
回复：截至本函回复之日，公司实际控制人蔡廷祥及其一致行动人吴淡珠共持有公司股份 15,828.75万股，占公司总股本的32.91%，其中98.59%处于质押状态。详细材料已报备监管机构备查。
控股股东将公司股份质押的主要原因为：因受中美贸易战，资本市场环境不景气影响，文化长城股票一直处于下行趋势，为提振中小投资者信心，并积极响应中国上市公司协会倡议，控股股东自公司上市以来未减持公司股票，主要通过股票质押获得融资款。
经公司讨论认为，在目前股指大环境及公司被出具无法表示意见的审计报告
的影响下，控股股东股份质押存在平仓风险。
截至目前，公司未收到控股股东关于股票存在平仓风险的通知。未来若出现的平仓风险，控股股东拟采取补充质押或其他形式的担保、补缴保证金、提前归还借款等措施以平息平仓风险。
广东文化长城集团股份有限公司2019年6月17日