招商证券股份有限公司
二○一三年度股东大会会议资料
2014年5月30日·深圳
大会议程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2014年5月30日(星期五)上午10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
2014年5月30日(星期五)上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
会议地点：深圳市委党校学苑宾馆
主持人：宫少林董事长
议程内容
一、宣布会议开始及参会来宾
二、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
三、审议各项议案（含议案相关内容的交流问答）
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||议案|||
||||议案内容|
||编号|||
|1||公司2013年度董事会工作报告||
|2||公司2013年度监事会工作报告||
|3||公司2013年度独立董事述职报告||
|4||公司2013年年度报告及其摘要||
|5||关于公司2013年度利润分配的议案||
|6||关于公司2014年度自营投资额度的议案||
|7||关于公司2014年度预计日常关联交易的议案||
|8||关于聘请公司2014年度审计机构的议案||
|9||关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案||

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||议案|||
||||议案内容|
||编号|||
|10||关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案||
|11||关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案||
|12||关于公司选举第五届董事会董事的议案||
|13||关于公司选举第五届监事会股东代表监事的议案||
|14||关于公司前次募集资金使用情况报告的议案||

四、现场投票表决
五、股东发言和高管人员回答股东提问
六、宣布现场表决结果
七、会场休息
八、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
文件目录
2013年度董事会工作报告........................................................................................... 12013年度监事会工作报告......................................................................................... 292013年度独立董事述职报告..................................................................................... 342013年年度报告及其摘要......................................................................................... 46关于公司2013年度利润分配的议案........................................................................ 47关于公司2014年度自营投资额度的议案................................................................ 49关于公司2014年度预计日常关联交易的议案........................................................ 50关于聘请公司2014年度审计机构的议案................................................................ 55关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案.................................. 56关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案.............. 66关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案.............. 69关于公司选举第五届董事会董事的议案.................................................................. 72关于公司选举第五届监事会股东代表监事的议案.................................................. 79关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................................................... 83
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议案 1
2013年度董事会工作报告
各位股东：
2013年，公司董事会高效决策，推动公司在行业内首家成功发行 100亿元公司债，支持公司非公开发行A股股票融资，并进一步提高公司治理水平，大力支持公司业务转型和创新发展。各位董事恪尽职守、忠实、勤勉地履行职责，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。
一、2013年度公司经营情况
（一）总体经营情况
2013年，全球经济处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，发达经济体总体趋于好转，新兴经济体结构性调整滞后，经济增长放缓。国内经济总体运行平稳、稳中有进、稳中向好，经济增长处于合理区间内。证券市场总体呈现震荡走势，上证综指年末报收 2115.98点，深证成指年末报收 8121.79点，分别较 2012年末下跌6.75%和10.91%；股基市场单边交易量为483,515亿元，同比增长49.79%；
一级市场权益类融资额4569.65亿元，同比下降1.95%；非金融企业债融资额3.79万亿元，同比增长4.74%。
2013年公司坚持“抓创新、拓收入、严考核、促协同”的年度经营方针，核心竞争力稳步提升，整体经营发展逐渐进入了规范管理、快速增长的运行轨道，为公司整体经营再上新台阶、完成新三年战略规划奠定了坚实的基础。
2013年，公司实现营业收入 60.87亿元，同比增长30.45%；实现归属于上市公司股东的净利润22.30亿元，同比增长35.46%，基本每股收益0.4784元。
公司营业费用率为50.45%，同比下降4.10个百分点，运营和业务类费用控制良好。截至2013年底，公司合并总资产831.57亿元，归属于上市公司股东的净资
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产271.59亿元，净资本140.41亿元，净资本及各项风险控制指标优于监管预警标准；在同业发生多起合规风险事件的背景下，公司全年未发生合规风险事件和大的风险损失事项，连续六年获证券公司分类AA级评级。
（二）主营业务及其经营情况
2013年分业务收入利润表
单位：人民币亿元
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|项目|营业收入||营业支出||营业利润||
||数值|同比变动幅度|数值|同比变动幅度|数值|同比变动幅度|
|经纪业务|42.06|56.84%|24.46|40.09%|17.60|88.10%|
|资产管理业务|1.99|97.78%|0.75|35.60%|1.24|174.14%|
|证券投资业务|7.10|-35.60%|1.47|-46.30%|5.63|-32.07%|
|投资银行业务|3.85|-27.58%|4.10|23.05%|-0.25|-112.39%|
|其他|5.87|135.93%|3.52|-9.51%|2.35|-|
|合计|60.87|30.45%|34.30|22.64%|26.57|42.15%|

1、经纪业务
2013年股基市场行情较上年好转，股基市场单边交易量为 483,515亿元，较2012年322,791亿元上升49.79%。公司全年经纪业务实现营业收入42.06亿元，同比增长56.84%；实现营业利润 17.60亿元，同比增长88.10%。经纪业务收入和利润上升的主要原因是 2013年经纪业务通过贯彻落实公司“抓创新、拓收入、严考核、促协同”的年度经营方针，经营业绩获得稳步提升，2013年公司股基市场占有率为4.272%，较上年4.025%上升6.14%，行业股基交易量排名由第 7名上升到第 5名，同时，股基佣金费率基本维持上年水平；2013年公司年末融资融券余额为 197.47亿元，较上年 48.26亿元上升309.18%，公司年末融资融券余额排名由第8名上升到第5名。
2013年经纪业务主要经营指标如下：
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|经营指标|2013年|2012年|数据来源|
|公司累计股基交易量|41,307亿元|25,983亿元|交易所|
|公司股基市场占有率|4.272％|4.025％|交易所|
|行业股基交易量排名|第5名|第7名|交易所|
|公司基金分盘小占比|4.97%|4.28%|交易所、内部统计|
|公司基金分盘累计交易量|3,065亿元|2,094亿元|内部统计|
|公司基金分盘累计佣金|26,201万元|17,363万元|内部统计|
|公司正常交易客户数（注1）|2,871,714户|2,575,087户|内部统计|

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|经营指标|2013年|2012年|数据来源|
|公司本年新开户数|25.0万户|21.5万户|内部统计|
|沪深两市累计新开A股股东代码卡|494万户|529.7万户|中登公司|
|公司年末托管资产|9075.66亿元|8,199.61亿元|中登公司|
|公司年末融资融券余额|197.47亿元|48.26亿元|交易所|
|公司年末融资融券余额排名|第5名|第8名|交易所|
|公司营业部家数|100家|96家|内部统计|
|财富顾问人数|662人|665人|内部统计|
|财富管理计划累计客户数|43.11万户|33.56万户|内部统计|
|全年销售各类理财产品（注2）|294.42亿元|197.3亿元|内部统计|

注：
1、正常交易客户指非休眠非不合格资金账户。
2、全年销售各类理财产品含公募基金、公司集合理财产品、信托产品、银行理财产品。
2013年公司融资融券业务实现了爆发式增长。年末公司融资融券余额达到 197.47亿元，同比增长309.18%，市场占比为5.7%。本年公司融资融券账户累计利息净收入 10.23亿元，佣金净收入 4.47亿元，合计 14.70亿元。公司不断创新监控工作方法，通过扎实做好融资融券客户风险揭示、加强客户账户的监控力度等一系列措施，较好地把握了业务发展和风险控制的平衡关系。2013年 6月 24日，公司顺利进行股票质押式回购交易业务首单交易，报告期末累计初始交易金额28.42亿元。本年公司约定购回式证券交易业务累计初始交易金额5.12亿元，报告期末待购回金额 3.09亿元。本年公司根据业务发展需要，积极通过转融通业务丰富资券来源，报告期末公司转融资余额为10亿元。
2013年公司深化发展财富管理业务。新增财富管理产品种类，大力发展私募业务，引进在市场上具有比较优势的银行理财产品，保障类及投资类保险产品等，为客户提供多样化的资产配置工具。全年共引进私募产品55只（含10只私募集合资产管理计划），新增销售金额13亿，新增托管规模47.52亿。与兴业银行、中美大都会保险、生命人寿、信泰人寿等公司均建立了良好的合作关系。公司注重提升财富管理业务的工作效率，上线资产配置平台，通过综合分析过往交易行为、风险承受能力、产品偏好等指标，为客户自动提供资产配置建议，引导客户科学、合理地进行资产配置。公司初步探索高净值客户的财富管理业务模式，建立了高净值客户的咨询服务体系，优化限售股减持服务，新增互换业务，筹备
新股网下询价业务等，为高净值客户财富管理提供解决方案。
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2013年 3月，公司在业内率先全面推出非现场开户业务，并全面支持见证与网上两种开户模式。非现场开户业务的开展使得公司突破了营业网点限制，降低了运营成本，同时提高了客户服务水平及公司盈利能力，取得了良好的经济及社会效益。
公司经纪业务经营管理方面一贯重视流程化、可复制性和可控性。凭借公司大集中管理系统，对各分支机构实行交易、清算、数据库、风险监控和财务的“五大集中管理”，成功创造了以集中交易、集中清算和集中风险管理为后盾，以总部平台统一提供的研发咨询产品和服务为后台支持，以营业部为执行前端，标准化服务流程和个性化服务内容相结合的营销和服务模式。这种运营模式成本较低，可复制性强，因此公司以相对较少的营业部获得较大的市场份额。
2、资产管理业务
2013年，公司资产管理业务实现营业收入1.99亿元，同比增长97.78%；实现营业利润1.24亿元，同比增长174.14%。
2013年是券商资产管理行业蓬勃发展的一年，券商资产管理业务延续了 2012年快速发展的态势，集合资产管理计划的发行数量和发行速度都保持高速增长。
2013年，公司资产管理业务紧跟市场创新步伐，整合公司内外部资源，积极发展和丰富新的业务类型和模式，年内产品数量、规模、各项经营指标等均得到显著提升。全年新设立集合资产管理计划21只，设立专项资产管理计划1只，定向业务规模也得到进一步突破。报告期末，公司资产管理业务受托资金规模为 688.88亿份，2012年同期为191.24亿份，同比增长260.21%。
2013年，公司与银行合作了“一触即发”系列集合资产管理计划，该系列为创新型指数挂钩产品，触发规则简单易判，推出后即得到市场的广泛关注；积极打造了私募合作业务平台，年内成功发行私募合作类集合资产管理计划10只，产品数量居市场同类前列；保证金产品“智远天添利”的参与户数、日均保有量等亦得到显著提升；陆续发行了量化对冲类、股票质押类等多种类型的集合管理计划，进一步丰富和完善了资产管理业务的产品线，更好地满足了客户的投资需求。
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报告期末公司集合资产管理计划名单
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|序号|集合计划名称|
|1|招商证券现金牛集合资产管理计划|
|2|招商证券基金宝二期集合资产管理计划|
|3|招商证券股票星集合资产管理计划|
|4|招商证券智远成长集合资产管理计划|
|5|招商证券智远内需集合资产管理计划|
|6|招商智远稳健4号集合资产管理计划|
|7|招商证券智远避险集合资产管理计划|
|8|招商证券智远增利集合资产管理计划|
|9|招商证券智远避险二期集合资产管理计划|
|10|招商证券智远天添利集合资产管理计划|
|11|招商汇金之稳健集合资产管理计划|
|12|招商证券智远双周赢集合资产管理计划（2013年设立）|
|13|招商汇金之重阳集合资产管理计划（2013年设立）|
|14|招商汇智之东源嘉盈集合资产管理计划（2013年设立）|
|15|招商证券智远安赢债券分级集合资产管理计划 （2013年设立）|
|16|招商证券智增1号集合资产管理计划（2013年设立）|
|17|招商汇智之万丰友方贯富集合资产管理计划（2013年设立）|
|18|招商证券沪深300“一触即发”3期集合资产管理计划（2013年设立）|
|19|招商证券沪深300“一触即发”4期集合资产管理计划（2013年设立）|
|20|招商证券沪深300“一触即发”5期集合资产管理计划（2013年设立）|
|21|招商汇智之摩旗集合资产管理计划（2013年设立）|
|22|招商汇智之金百镕集合资产管理计划（2013年设立）|
|23|招商汇智之天马领航集合资产管理计划（2013年设立）|
|24|招商汇智之凤翔1号集合资产管理计划（2013年设立）|
|25|招商证券智投1号集合资产管理计划（2013年设立）|
|26|招商汇智之君海集合资产管理计划（2013年设立）|
|27|招商汇智之理成风景6号集合资产管理计划（2013年设立）|
|28|招商证券质押宝3号集合资产管理计划（2013年设立）|
|29|招商智远量化对冲集合资产管理计划（2013年设立）|
|30|招商汇智之喜马拉雅集合资产管理计划（2013年设立）|

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备注：“招商证券沪深300指数联动之‘一触即发1期’集合资产管理计划”、“招商证券沪深300指数联动之‘一触即发2期’集合资产管理计划”于2013年3月设立，因合同约定存续期为6个月，已经于2013年9月到期清算。合计年内设立集合计划为21只。
3、证券投资业务
2013年，公司证券投资业务实现营业收入 7.10亿元，同比下降35.60%；
实现营业利润5.63亿元，同比下降32.07%。
2013年，证券市场波动较大，沪深 300指数全年呈下跌行情，公司权益类自营投资始终把风险控制放在首位，合理配置仓位，主动投资，获得了较好的收益；同时通过量化对冲等方式，积极管理市场风险获取超额收益，开展的业务包含股票、期货的套利交易，基金做市交易，权益类证券收益互换交易等，取得了较好的投资收益。
债券投资方面，公司把握市场行情，在6月份资金趋紧之后进行减仓，降低利率风险敞口，同时积极开展衍生产品交易，丰富交易策略，在债券熊市中取得了稳定的投资回报。
4、投资银行业务
2013年，公司投资银行业务实现营业收入3.85亿元，同比下降27.58%；实现营业利润-0.25亿元，同比下降112.39%。
2013年，投资银行业务面临着巨大的市场挑战，受 A股行情不乐观，新股发行市场低迷和新股发行暂停等影响，券商投行业务收入和利润普遍出现较大幅度的下滑。公司全年完成股票及债券主承销总额 337.94亿元，主承销家数 25家。截至 12月 31日，公司在册保荐代表人 82人，累计 8个保荐类项目通过中国证监会审核，52个保荐类项目在会审核。
公司2013年度承销业务情况表
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|项目类型||主承销||副主承销及分销||
|||承销家数|承销金额（亿元）|承销家数|承销金额（亿元）|
|首发|A股|0|0|0|0|
|增发|A股|8|56.34|0|0|
|债券发行|国债|0|0|51|210.00|
||企业债券|10|101.10|105|175.25|
||公司债券|5|143.50|9|19.13|

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|项目类型短期融资券特种金融债券其他债券||主承销||副主承销及分销||
|||承销家数|承销金额（亿元）|承销家数|承销金额（亿元）|
||短期融资券|0|0|195|200.05|
||特种金融债券|2|37.00|165|332.18|
||其他债券|0|0|1|0.24|
|合 计||25|337.94|526|936.85|

为实现投资银行业务平衡发展的目标，2013年投资银行总部通过改革和优化业务激励机制、强化对非 IPO业务的统筹、加强技术支持和业绩考核等举措，大力推动业务转型，积极开拓再融资、债券、资产证券化、市值管理、并购等非IPO业务，投行业务项目储备实现多元化，为将来提供全产品服务奠定基础。
2013年，公司投资银行业务收入结构的优化已初见成效，债券业务收入稳步提升，再融资业务收入有所增长，并购业务收入具备大幅度提高的潜力。
5、场外市场业务
2013年是公司场外市场业务正式开展的第一年，公司一方面积极搭建统一的场外市场业务平台，另一方面根据监管政策和市场经营环境变化情况积极探索业务发展空间,稳步积累业务基础，努力拓展业务收入。
场外投行业务方面，公司 2013年全年共 2个项目在全国股转系统挂牌，完成中小企业私募债项目1个；2014年1月24日，共有7个项目在全国股转系统集中首批挂牌。
柜台业务方面，公司于 2013年 2月 5日通过证券业协会柜台交易业务实施方案专业评价，获得券商柜台交易业务试点资质。
区域股权市场建设方面，由公司以主发起人身份筹建的广东金融高新区股权交易中心于 2013年 10月 29日正式开业。广东金融高新区股权交易中心有限公司注册资本为 1亿元，公司出资 3,250万元，股权占比32.50%。该中心现已成为可实现包括股权、债权、权益产品及相关金融产品的挂牌、交易转让、融资、登记等业务的综合金融交易平台，实现注册和挂牌的企业达 200余家。
6、托管业务
公司自2012年10月业内首家取得私募基金综合托管服务资格以来，有序开
展业务，托管数量和规模稳步上升。2013年私募基金综合托管服务获深圳市政
府金融创新优秀奖。
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2014年1月10日，公司收到中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司证券投资基金托管资格的批复》（证监许可【2014】78号），核准公司证券投资基金托管资格。公司将积极推进资产托管业务的发展，将托管业务范围拓展至公开募集和非公开募集的证券投资基金、基金专户、证券公司资产管理产品等委托资产类型，做大托管业务规模。
7、研究业务
2013年，公司不断提升研究能力，加强研究队伍建设，重视人员结构及考核体系的优化与调整，通过引进高素质人才和加大培训力度，提高研究人员的整体研究水平和市场判断能力；注重基础研究工作，积极推进研究平台建设，重新审视研究覆盖、内容和产品，加大覆盖，增加新的研究标的；梳理研究和服务流程，一方面为公司各项业务发展提供研究服务，有效支撑公司各项业务发展，另一方面，致力于做好卖方研究，为基金公司、保险公司等机构投资者提供专业的研究咨询服务。
2013年，公司在“新财富最佳分析师评选”中获得“本土最佳研究团队”第七名，实现 16个行业入围，其中 9个行业上榜；在“中国证券业金牛分析师评选”中获得五大金牛研究团队奖，继续保持良好的市场排名。
（三）资产结构和资产质量
2013年公司资产结构保持稳健，归属于母公司的股东权益进一步增长。2013年末，公司总资产831.57亿元，比2012年末增加76.21亿元，增幅为10%。主要变动情况是：融资融券业务规模迅速扩张使得融出资金期末余额同比增加 148.46亿元，金融资产期末余额同比减少 72.63亿元，货币资金期末余额同比减少36.36亿元。
从资产结构上看，2013年末公司货币资金、结算备付金占总资产的比率为36%，金融资产占总资产的比率为26%，主要以风险较低的债券投资为主，融出资金占总资产的比率为24%，长期股权投资占总资产的比率为7%，主要为公司持有的基金公司股权。公司资产质量和流动性保持良好，对发生减值的资产计提了减值准备。
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2013年末资产结构
2012年末资产结构
3、负债状况
2013年末，公司负债总额 559.73亿元，比 2012年末增加 62.04亿元，增幅为12%。主要变动情况是：公司发行公司债100亿元；公司应付短期融资券期末余额增加58亿元；卖出回购金融资产款期末余额减少 97.65亿元。
2013年末负债结构
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2012年末负债结构
2013年末，公司归属于母公司的股东权益 271.59亿元，较 2012年末增长5.41%。
（四）现金流量情况
2013年度，公司现金及现金等价物净增加额为-32.83亿元，主要是报告期内融券融券业务规模大幅增长使得融出资金增加、回购规模下降以及发行公司债、短期融资券对现金流的影响。具体如下：
1、经营活动产生现金流量净额为-184.29亿元，较 2012年减少 152.52亿元，主要影响因素：随着资本中介业务快速发展，融出资金净增加额 132.21亿
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元；回购业务现金流出净额同比增加 167.25亿元；购买和处置交易性及可供出售金融资产现金流入净额同比增加133.15亿元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-4.21亿元，较2012年减少2.17亿元，主要影响因素：本年收回投资和取得投资收益收到的现金同比增加 0.30亿元，对外投资支付的现金同比增加 1.29亿元，购建长期资产支付的现金同比增加1.17亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额为 157.02亿元，较 2012年增加 144.28亿元，主要影响因素：本年公司通过借款、发行公司债和短期融资券等方式筹集资金净额同比增加145.42亿元，分红及偿付利息支付的现金同比增加1.06亿元。
（五）控股公司及参股公司经营情况
1、招商证券国际有限公司
实收资本 18.036亿港元，为本公司全资子公司。招证国际的主营业务是通过设立不同子公司分别经营经纪业务、投资银行、固定收益、资产管理、杠杆与结构融资、私募投资、环球商品及期货等全方位投资银行服务。
截至2013年12月31日，总资产95.44亿港元，净资产24.78亿港元；2013年，实现营业收入4.92亿港元，同比增长208.89%；营业利润0.48亿港元；净利润 0.42亿港元；主要因为大力发展的上市保荐、财务顾问和杠杆融资业务取得稳定增长。
2013年，招证国际的创新及转型发展战略顺利推进，收入与客户结构不断优化，全年营业收入实现历史最佳，跨境发展的差异化竞争优势不断增强。
一是商人银行业务模式落地取得实质进展。杠杆融资业务贷款余额大幅增长，相应全年实现收入同比增长208%，成为招证国际第二大收入来源，并成功为投资银行撬动并锁定IPO及兼并收购等业务机会。
二是传统业务收入与竞争力稳步提升。投行业务加大了团队建设力度，大客户服务能力、大项目承做能力和市场开拓能力不断增强；全年完成 IPO项目 9个，配售项目 3个，股票承销市场排名从 2012年的第 29位上升到第 18位；全年完成4个债券承销项目。证券业务稳步推进组织架构重组与战略调整，收入实现恢复性增长，同比上升19%。证券业务本年累计港股市场占有率为0.31%，在
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联交所494家参与者中排名第53。资产管理业务成功获得1亿美元QFII和8亿人民币RQFII额度，相关产品已成功发行；业务规模同比增长97%，管理费收入同比增加88%。
三是创新业务发展步伐不断加快。环球商品业务平台搭建取得显著进展，成为中国大陆券商中首家美国 CME集团清算会员；设立招商证券（英国）有限公司，拟开展LME衍生品代客业务；中国大陆券商中首家组建资深贵金属业务团队，创新开展贵金属场外代客业务。定息收益业务新增债券套利交易策略，新增信用债券产品交易及销售业务，在债券交易及销售等方面表现出色：参与花样年、恒大（2个）、招商置地四个发债项目，奠定了招证国际服务大客户的市场地位； 2013年高收益债承销排名上升至第 17位，中资投行排名第3位。
2、招商期货有限公司
注册资本4亿元，为本公司全资子公司。招商期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（按有效许可证经营）。
2013年全国期货市场在政策利好和创新大潮涌动下，成交规模达267.47万亿元，同比增长56.3%。2013年招商期货金融期货代理成交额25,909.04亿元，同比增长100.41%，商品期货代理成交额8,721.47亿元，同比增长101.23%，创历史新高。2013年股指期货市场占有率1.8378%，同比增长7.81%，商品期货市场占有率0.6896%，同比增长51.61%。
招商期货坚持“产品+交易”的经营策略，以开发、服务机构客户为核心，不断加大营销服务力度，推动业务稳步增长。截至 2013年 12月 31日，招商期货总资产 260,769.1万元，净资产 69,582.12万元；2013年，实现营业收入 21,876.39万元，同比增长9.32%，净利润9,412.68万元，与上年同期持平；新增机构客户 170家，并成功合作发行或营销机构产品 9个；日均客户权益达到21.68亿元，同比增长8.4%。
3、招商致远资本投资有限公司
注册资本 10.5亿元，为本公司全资子公司。招商致远资本的主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的
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财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
截至2013年12月31日，招商致远资本合并总资产 124,670.28万元，归属于母公司的净资产 116,010.19万元；2013年实现营业收入10,337.74万元，同比增长376.9%；营业利润 6,455.76万元，同比增长593.22%；归属于母公司的净利润4,623.30万元，同比增长410.91%。
4、招商证券投资有限公司
2013年12月，公司独资设立招商证券投资有限公司，认缴注册资本为人民币 3亿元。截至 2013年 12月 31日，本公司尚未认缴出资。公司经营范围为：证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
5、博时基金管理有限公司
公司持有博时基金49%的股权。博时基金成立于1998年7月13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一，也是目前我国资产管理规模最大的基金管理公司之一。经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
报告期博时基金主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度/末|2012年度/末|
|注册资本|25,000.00|10,000.00|
|营业收入|142,822.97|138,687.77|
|营业利润|57,391.36|56,883.76|
|净利润|42,506.97|41,539.10|
|总资产|222,593.08|202,651.07|
|净资产|168,650.35|155,767.79|

博时基金于2013年3月11日完成了增资1.5亿元，注册资本增至2.5亿元。
6、招商基金管理有限公司
公司持有招商基金45%的股权。招商基金成立于 2002年 12月 27日，招商
基金经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。
报告期招商基金的基本财务状况如下表所示：
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单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度/末|2012年度/末|
|注册资本|21,000.00|21,000.00|
|营业收入|72,893.51|58,144.87|
|营业利润|21,528.42|18,431.64|
|净利润|16,258.20|13,770.00|
|总资产|108,410.09|90,204.08|
|净资产|75,546.45|66,364.95|

报告期内，公司与招商银行股份有限公司以 9,800万欧元的总价共同受让 ING Asset ManagementB.V.所转让的招商基金33.3%股权。其中，公司受让 2,457万股，占招商基金股权比例11.7%，受让股权对应的转股价格为 34,432,432.43欧元；招商银行受让4,536万股，占招商基金股权比例21.6%，受让股权对应的转股价格为63,567,567.57欧元。上述股权转让事项经中国证券监督管理委员会《关于核准招商基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可[2013]1074号）同意，有关本次股权增持的相关工商变更登记手续已办理完毕。受让完成后，本公司合计持有招商基金45%的股权。
7、广东金融高新区股权交易中心有限公司
经公司第四届董事会 2013年第七次临时会议审议通过，同意公司作为主发起人，设立广东金融高新区股权交易中心有限公司。该公司于2013年10月注册成立，注册资本1亿元，其中公司出资3,250万元，出资比例32.5%。
二、2013年度董事会主要工作
（一）董事会高效决策，推动公司创新发展
2013年度，董事会共召开会议15次，其中现场会议4次，通讯表决会议 11次，累计审议议案 49项，听取汇报 9项。除了例行的各类定期报告和年度授权议案外，包括定向增发、独立董事变更、修订公司薪酬总额等重大事项共17项，涉及业务创新的议案共 13项（商品期货、国债期货、股票质押回购、设立资管子公司、基金托管、参与区域股权市场、新设营业部、融出资金债权证券化、设
立英国子公司开展全球商品代客业务等）。具体如下：
1、第四届董事会2013年第一次临时会议于2013年3月21日以通讯表决方
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式召开，会议审议通过了：关于发行2013年度第三期短期融资券的议案。
2、第四届董事会2013年第二次临时会议于2013年3月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于公司开展商品期货交易业务的议案。
3、第四届董事会2013年第三次临时会议于2013年4月15日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于发行2013年度第四期短期融资券的议案。
4、第四届董事会第五次会议于 2013年 4月 19日在广东省深圳市以现场会议方式召开，会议审议通过了：公司2012年度董事会工作报告；公司2012年年度报告及其摘要；关于公司2012年度利润分配的议案；关于公司2013年自营投资额度的议案；关于公司2013年度预计日常关联交易的议案；关于聘请公司2013年度审计机构的议案；公司2012年度经营工作报告；公司2013年第一季度报告；
公司2012年度合规管理工作报告；公司2012年度内部控制评价报告；公司 2012年度社会责任报告；关于公司2013年度公益捐赠额度的议案；关于召开公司2012年度股东大会的议案。
5、第四届董事会2013年第四次临时会议于2013年5月10日以现场与电话相结合的方式召开，会议审议通过了：关于独立董事变更的议案；关于提请股东大会同意董事会转授权经营管理层决定发行短期融资券相关具体事宜的议案。
6、第四届董事会2013年第五次临时会议于2013年5月20日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于发行2013年度第五期短期融资券的议案。
7、第四届董事会2013年第六次临时会议于2013年6月22日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于开展证券投资基金托管业务的议案；关于开展股票质押式回购交易业务的议案。
8、第四届董事会 2013年第七次临时会议于 2013年 7月 8日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于参与区域性股权交易市场的议案。
9、第四届董事会2013年第八次临时会议于2013年8月15日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于公司以自有资金开展国债期货业务的议案；关于改选第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会部分委员的议案。
10、第四届董事会第六次会议于2013年8月19日在吉林省长春市以现场会议方式召开，会议审议通过了：关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案；关于公司经营范围增加保险兼业代理的议案；公司 2013年中期经营工作
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报告；公司2013年半年度报告及其摘要；公司2013年中期合规报告；关于对招商致远资本投资有限公司增资的议案；关于召开公司 2013年第一次临时股东大会的议案。
11、第四届董事会 2013年第九次临时会议于 2013年 8月 29日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于提高公司融资融券业务规模上限的议案；关于公司在北京等48个城市设立62家证券营业部的议案；关于增加分公司、营业部经营范围并变更分公司名称的议案。
12、第四届董事会2013年第十次临时会议于2013年10月16日以现场与电话相结合的方式召开，会议审议通过了：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案；关于公司非公开发行A股股票预案的议案；关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案；关于公司与深圳市集盛投资发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案；关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；关于提请股东大会批准深圳市集盛投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案；关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案；关于修订《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案；关于召开公司 2013年第二次临时股东大会的议案；关于修订《招商证券股份有限公司薪酬总额管理办法》的议案。
13、第四届董事会2013年第十一次临时会议于2013年10月25日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：招商证券股份有限公司 2013年第三季度报告。
14、第四届董事会2013年第十二次临时会议于2013年11月22日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于融出资金债权资产证券化的议案。
15、第四届董事会2013年第十三次临时会议于2013年12月11日以通讯表决方式召开，会议审议通过了：关于全资子公司设立英国子公司开展伦敦金属交易所代客业务的议案。
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公司董事参加董事会会议、议案表决等履职情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|议案表决情况（同意/反对/弃权/回避）|
|宫少林|15|15|0|0|44/0/0/5|
|付刚峰|15|15|0|0|43/0/0/6|
|洪小源|15|15|0|0|43/0/0/6|
|王岩|15|15|0|0|49/0/0/0|
|杨鶤|15|15|0|0|48/0/0/1|
|朱立伟|15|14|1|0|44/0/0/5|
|彭磊|15|15|0|0|44/0/0/5|
|孙月英|15|15|0|0|48/0/0/1|
|黄坚|15|15|0|0|49/0/0/0|
|刘冲|15|15|0|0|49/0/0/0|
|衣锡群|7|7|0|0|27/0/0/0|
|刘嘉凌|15|15|0|0|49/0/0/0|
|武捷思|7|7|0|0|27/0/0/0|
|徐华|7|7|0|0|27/0/0/0|
|杨钧|15|15|0|0|49/0/0/0|
|郑洪庆|8|14|1|0|22/0/0/0|
|王沅|8|7|1|0|22/0/0/0|
|马铁生|8|15|0|0|22/0/0/0|

（二）董事会各专门委员会充分发挥专业职能和监督作用
2013年，董事会各专门委员会共召开各类会议12次，其中风险管理委员会4次，审计委员会2次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会1次，听取相关汇报，研究各项重大事项并提出合理化建议。具体如下：
董事会战略委员会于 2013年 4月 18日召开会议，听取关于 2012年证券行业监管政策变化及影响的汇报、公司2012年战略执行报告。
董事会风险管理委员会分别于 2013年 4月 18日、6月 14日、8月 19日、12月13日召开会议，审议公司2013年自营投资额度报告、公司2012年度合规管理工作报告、公司 2012年度风险评估及 2013年度经济资本分配方案、公司2012年度净资本及风险控制指标情况的报告、公司2013年第一季度合规管理工作报告、公司2013年第一季度风险评估报告、公司2013年中期合规管理工作报
告、公司2013年二季度风险评估报告、公司2013年第三季度合规管理工作报告、
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公司 2013年第三季度风险评估报告；审阅公司关于杠杆融资管理的报告；并听取公司关于第四届董事会风险管理委员会第六次会议要求落实事项的汇报（合规和风险管理部分）、公司全口径投资业务风险管理汇报、公司2012年流程管理进展汇报。
董事会审计委员会分别于 2013年 4月 18日、8月 19日召开会议，审议公司2012年度财务决算报告、公司2012年年度报告、公司2013年第一季度报告、公司2012年度内部控制评价报告、关于公司2013年度预计日常关联交易的议案、关于聘请公司2013年度审计机构的议案、公司2013年半年度报告及其摘要；并听取公司2012年度内部审计工作报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2012年年报审计工作的汇报、公司2013年中期内部审计工作报告。
董事会薪酬与考核委员会分别于2013年3月7日、4月18日、9月13日、 12月 27日召开会议，对公司高管 2012年度工作进行考核，审议关于《招商证券股份有限公司薪酬总额管理办法》第七条之释义说明的议案、关于修改公司薪酬总额管理办法的议案、关于调整公司合规总监薪酬标准的议案、公司高管2012年度薪酬总额。
董事会提名委员会于2013年5月19日召开会议，审议关于提名衣锡群先生、武捷思先生、徐华先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。
（三）完成三位独立董事换届改选工作，确保独立董事高效履职
本年度因三位独立董事郑洪庆先生、王沅女士、马铁生先生任期满六年，公司 2012年度股东大会于 2013年 5月 31日选举衣锡群先生、武捷思先生、徐华先生担任公司第四届董事会独立董事。三位独立董事的任职资格于2013年7、8月获批。
2013年 8月 15日，公司第四届董事会 2013年第八次临时会议选举衣锡群先生为薪酬与考核委员会委员（召集人）、提名委员会委员，武捷思先生为提名委员会委员（召集人）、审计委员会委员，徐华先生为审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员。
公司及时组织新任董事对公司进行现场考察，参加相关的培训，在较短的时
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间内完成了新任独立董事的任职资格申报、批复及报备工作，确保公司独立董事高效到位履职。
（四）严格执行股东大会各项决议
2013年公司董事会共召集召开了三次股东大会，共审议23项议案，具体情况如下：
1、公司2012年度股东大会于2013年5月31日在深圳召开，会议审议通过了以下议案：（1）公司2012年度董事会工作报告；（2）公司2012年度监事会工作报告；（3）公司2012年度独立董事履职情况报告；（4）公司2012年年度报告
及其摘要；（5）关于公司 2012年度利润分配的议案；（6）关于公司2013年度自营投资额度的议案；（7）关于公司 2013年度预计日常关联交易的议案；（8）关于聘请公司2013年度审计机构的议案；（9）关于独立董事变更的议案；（10）关于同意董事会转授权经营管理层决定发行短期融资券相关具体事宜的议案。
2、公司 2013年第一次临时股东大会于 2013年 9月 6日在深圳召开，会议审议通过了以下议案：（1）关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案；
（2）关于公司经营范围增加保险兼业代理的议案；（3）关于选举第四届监事会股东代表监事的议案。
3、公司 2013年第二次临时股东大会于 2013年 11月 18日在深圳召开，会议审议通过了以下议案：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案；（3）关于公司非公开发行 A股股票预案的议案；（4）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；（5）关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案；（6）关于公司与深圳市集盛投资发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案；（7）关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；（8）关于批准深圳市集盛投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案；（9）关于授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案；（10）关于修订《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
股东大会决议的执行情况如下:
1、公司于 2013年 7月 26日实施 2012年度利润分配方案，每 10股派发现
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金红利1.42元（含税），每股税前现金红利0.142元。扣税后现金红利：自然人股东和证券投资基金每股派发现金红利人民币 0.1349元；合格境外投资者（QFII）股东每股派发现金红利人民币0.1278元。
2、公司于2013年5月在行业内首家成功发行100亿元公司债，全年成功滚动发行短期融资券共 11期合计 287亿元，极大缓解了公司运营资金紧张的困难局面，有力支持了融资融券等新型资本类业务的发展。
3、非公开发行 A股股票工作进展：公司于 2013年 10月 29日获得国务院国资委《关于招商证券股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，公司非公开发行申请于2014年1月13日获证监会受理。因国内资本市场环境有所变化，为顺利推进非公开发行股票工作，公司于 2014年 3月 14日召开第四届董事会 2014年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，对 2013年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案进行调整，调整内容为：本次非公开发行的发行对象由“包括公司股东集盛投资在内的不超过十名的特定对象”调整为“包括公司股东招融投资、中远集团、河北港口在内的不超过十名的特定对象”；本次发行价格（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）由“不低于人民币10.71元/股”调整为“不低于人民币9.72元/股”。2014年3月31日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了以上事项。4月 11日本公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会无条件通过。
4、公司自营投资规模始终控制在股东大会授权范围以内，业务情况详见本报告第一部分的相关内容。
5、公司章程修订情况：一是公司章程中经营范围删去“证券资产管理”一项，同时公司章程董事会对外投资权限新增“公司可以设立全资子公司开展证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务以及监管机构核准的其他业务”一项，本次章程修订包含了重要条款修订，尚待监管机构核准。二是公司章程中经营范围增加“保险兼业代理”一项，本次章程修订属于非重要条款修订，经公司2013年第一次临时股东大会通过后生效。
6、公司经营范围变更情况：公司于 2013年 11月获深圳市市场监督管理局核准，公司经营范围新增“保险兼业代理”一项。
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7、公司于 2013年 12月基本完成设立资管子公司和开展公募基金业务的筹备工作，设立资管子公司的行政许可事项已于 2014年 1月获证监会受理，目前尚待证监会核准。
8、2013年公司实际发生的日常关联交易情况如下：
（1）收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|关联方|收入金额（万元）|相关业务或事项简介|
|1|利息收入|招商银行股份有限公司|22,614.86|公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行，取得的利息收入|
|2|席位佣金收入|招商基金管理有限公司的基金产品|4,352.15|公司出租交易席位，按照交易量的一定比例收取的佣金收入|
|||博时基金管理有限公司的基金产品|||
|3|代销基金收入|招商基金管理有限公司|96.85|公司代理销售基金管理公司发行的基金产品取得的收入|
|||博时基金管理有限公司|91.62||
|4|定向资产管理服务收入|招商银行股份有限公司|471.89|公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入|

（2）支出
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|关联方|支出金额（万元）|相关业务或事项简介|
|1|理财产品托管及代销费用|招商银行股份有限公司|2,009.29|公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用|
|2|第三方存管服务费|招商银行股份有限公司|2,304.91|公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费|
|3|利息支出|招商银行股份有限公司|151.87|公司全资子公司招证国际向招商银行申请借款额度，总额不超过25 亿港元，利率市场化定价，实际使用额度视业务需要而定|
||||56.24|公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息|
||||425.41|公司招商证券大厦建设项目向招商银行借款而支付的利息|

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（五）通过严谨规范的信息披露和积极主动的投资者关系管理，不断提高公司的透明度，切实维护投资者利益
2013年，随着中国证监会年报新准则的颁布实施、上交所信息披露直通车业务的开展、公司业务转型创新的加速以及再融资工作的全面展开，信息披露工作的内容与格式要求、工作方式、数量和质量要求都较往年出现较大的变化，信息披露工作的难度明显增加。为此，公司对信息披露工作流程进行全面梳理，将信息披露工作流程标准化和模板化，同时积极借鉴同业或优秀上市公司经验，较好适应了新工作规程的变化。全年共编制发布104份信息披露文件，全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。
投资者关系管理工作方面，公司秉承规范、公平的原则，积极、主动地开展投资者关系各项工作。全年通过邮件、电话、股东大会等方式与投资者交流110余人次，同比增长175%；接待投资者、分析师来访共32批138人次，同比增长119%；参加“深圳上市公司投资者关系互动平台启动暨网上集体接待日”活动；
在各大券商投资策略会上推介 6次。特别是公司于2013年10月启动定向增发工作以来，通过积极宣导公司融资融券、创新型自营投资、国际业务、直投业务等资本中介和资本投资业务对于公司未来发展的重要意义和发展前景，得到了广泛认同。
公司严谨规范的信息披露和积极主动的投资者关系管理，促进了公司与资本市场之间的良好互动，提高了公司的透明度。
（六）全面提升风险管理能力，确保风险管理水平与业务创新发展水平相匹配
2013年，公司根据发展战略，优化调整了2013年度风险偏好及风险容忍度指标体系，增加及调整了5项风险偏好指标，3项风险容忍度指标，并根据公司利润波动、经营杠杆扩大以及各业务的发展状况，配置与公司风险偏好和风险容忍度相适应的经济资本总量。公司全年风险总量为 35亿元，较上年增长 7.8亿元，增幅28.7%，其中，为创新业务预留2.1亿元以满足公司创新业务的发展和转型需要。改进经济资本计量方法，引导资源向风险-收益比较高的业务配置，
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以实现风险投入产出的最大化。
2013年公司整体风险状态可控、可承受：全年风险总量未超出董事会确定的额度，全年净资本监管指标持续达标，并保持在健康状态。
母公司2013年末经审计后的风险控制指标详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年末|2013年初|预警标准|监管标准|
|净资本（元）|14,041,322,423.94|15,621,712,110.76|||
|净资产（元）|26,407,047,500.32|25,136,879,299.20|||
|净资本/各项风险资本准备之和|761.63%|1145.99%|>120%|>100%|
|净资本/净资产|53.17%|62.15%|>48%|>40%|
|净资本/负债|52.24%|84.81%|>9.6%|>8%|
|净资产/负债|98.24%|136.47%|>24%|>20%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|48.17%|33.25%|<80%|<100%|
|自营固定收益类证券/净资本|98.28%|147.25%|<400%|<500%|

注：2013年中国证监会发布了《证券公司风控指标监管报表编报指引第6号》及《证券公司风控指标监管报表编报指引第7号》，2013年初公司风险资本准备及风险控制指标系按照相关规定模拟计算。
三、公司未来发展展望
（一）证券行业发展趋势
未来中国证券行业发展将呈现以下趋势：
1、行业创新发展空间全面打开，全产业链服务模式更加丰富、多元。随着券商创新发展空间的全面打开以及其投资、融资、交易、托管结算、支付五大基础功能的逐步完善，券商将摆脱单一的通道服务提供商角色，通过创新不断丰富产品和服务，全面满足资本市场各参与方的需要。券商业务范围和功能的变化将带来盈利模式的变化，服务中介、资本中介、资本投资将成为券商未来的三大重要业务和盈利模式，全产业链服务模式更加丰富、多元。
2、行业规模化经营将获得实质性推动。随着券商业务范围的拓宽以及融资渠道的增多，券商通过股票市场融资提高资本规模，通过发行短融和公司债、转
融通、回购等工具提高杠杆率，券商资本负债规模将持续扩大。此外，同业收购
兼并趋于活跃，行业可能产生数家特大型券商。规模对证券公司的战略地位重要
二○一三年度股东大会会议资料
性日益显现，并成为证券公司最终能否胜出的关键因素。
3、互联网科技企业与传统证券行业的竞争升级。一方面，互联网科技企业和传统证券行业将在部分领域进行直接竞争；另一方面，两者将依据自身优势进行差异化发展。互联网企业拥有大数据、云计算等先进技术和创新合作的互联网基因，而传统证券公司拥有风险管理、品牌信誉以及专业化团队等核心竞争力，在激烈竞争的同时，两者将围绕各自的核心竞争力在客户分层、优势业务、金融生态建设等方面走差异化的发展路径。
（二）公司面临的机遇、挑战
1、公司发展面临的机遇
首先，国内经济相对较快增长将为证券行业发展提供持续的发展动力。我国经济增速尽管放缓，但在未来较长一段时间内，我国经济发展仍处于战略机遇期，工业化、城市化、区域经济差异、消费升级等因素将继续驱动中国经济保持相对较快的增长速度，国民经济结构调整和产业升级的步伐将不断加快，居民财富将伴随经济增长而不断积累，经济全球化和人民币国际化将推动更多中国企业走出去，这些因素将成为整个行业持续发展的强劲动力。
其次，资本市场深化发展将为证券行业提供广阔发展空间。多层次资本市场建设将向纵深推进，体系建设、交易制度、品种创新、投资者参与程度等资本市场要素将深化发展，证券公司作为资本市场的参与者、建设者，融通资金供需、创造产品和管理金融风险的功能将充分发挥，业务模式和盈利模式将逐渐完善和优化；同时，资本市场国际化程度不断提高，将有力推动证券公司的国际化发展。
最后，监管放松和鼓励创新为行业带来优化盈利模式和同业收购兼并的机会。一是放开传统业务管制，加快推出创新产品及业务，证券公司业务范围大为拓展，将由场内市场拓展至场外市场、由现货市场拓展至期货和衍生品市场、由境内市场拓展至境外市场、由资本市场拓展至银行间市场（包括外汇市场和黄金市场）和商品市场。二是拓宽融资渠道、放宽行业资本管制，证券公司业务杠杆和资本使用效率可望得到实质性提高。三是鼓励证券公司通过收购兼并做大做强，支持证券公司走出去，将有助于有条件的证券公司发展成为有中国特色的国际一流投资银行。
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2、公司发展面临的挑战
从行业发展角度来看，在创新发展空间全面打开的背景下，公司面临以下挑战：
第一，资本市场改革与创新提速，客户需求多元化，对公司的专业能力提出更高要求。证券公司的市场化定价能力和全方位增值服务能力将面临更大的挑战。一方面，注册制发行制度改革，要求公司提高市场化定价能力和配售能力；
股指期货、国债期货等衍生产品加快推出，资本市场复杂程度提高，拓宽了产品创新空间，要求公司提高衍生品投资、新型理财产品设计和管理能力。另一方面，个人客户需求更加多元化、个性化，要求提供有针对性的投资理财方案；企业客户需求不断延伸，从单纯的融资需求转向全方面的资本市场服务需求；机构投资客户需求从通道服务和产品销售服务转向产品设计、产品销售、投研服务、交易服务和后台服务一体化服务。这些变化对公司全方位增值服务能力提出了更高的要求。
第二，盈利模式多元化，业务复杂程度大幅提升，对公司的风险管理能力提出更大挑战。根据当前行业创新发展的趋势，公司风险管理能力面临如下挑战：一是不断创新的金融工具、大量的表外业务将使风险来源和种类增加，导致风险识别与管理日趋复杂；二是不断创新的金融工具对传统的风险计量模型提出挑战；三是市场的联动性增加，各类风险的相关性也越来越强；四是由于杠杆率放大，市场风险、信用风险和流动性风险有可能被成倍放大。
第三，在金融机构综合经营和互联网金融快速发展背景下，证券公司越来越多的面临来自银行、保险、信托、以及互联网金融科技企业等的直接竞争。
（三）公司的发展战略
公司长期战略目标是：全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行。公司将坚持稳中求进的发展基调，力争建设成为规模化经营、创新领先、核心竞争力突出和境内外业务全面发展的全能型投行。2012-2014年，公司将把“抓住机遇、做大做强”作为战略期内的主要任务，实施转型发展、跨境发展和创新发展战略。
公司要通过转型发展，构建起新的服务模式和多元的业务平台，着力打造财富管理和大客户服务能力，在保持传统业务优势基础上做大规模，实现公司收入稳健
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增长。公司将通过跨境发展，着力打造全产业链的机构客户服务能力，实现招证国际综合实力进入香港市场第二梯队以及公司国际业务的超常规发展。公司将通过创新发展，显著提升自主创新能力，力争成为行业重大创新的原创者或首批参与者，实现创新业务收入快速增长。未来公司将以财富管理、投行全产业链服务、机构客户一体化综合服务、跨境投行服务、新型自营投资为创新主线开展创新，通过创新实现差异化发展。
（四）公司的经营目标
公司2014年的工作方针为“扩规模，抓转型，促协同，控风险”。扩规模就是在完成股权再融资的基础上，进一步拓宽融资渠道，合理运用新增资本与资金，做大各项业务规模，拓展经营网点，实现公司整体经营规模与营业收入的显著增长。抓转型就是紧密跟进资本市场与行业发展变化，切实转变发展观念，围绕核心竞争力的提升，增强发现价值、创造价值的专业能力，实现从传统证券公司向全功能、全产业链服务的现代投资银行的转型。促协同就是坚持以客户为中心，从组织架构、服务体系、考核机制三方面着手改革，促进相关业务条线之间的协作，提升为客户服务的能力和水平，在满足客户需求的同时，实现公司利益的最大化。控风险就是要在业务规模快速扩大、业务品种日趋复杂、市场风险积聚加大的形势下，密切关注、及时跟进相关风险的变化情况，认真积极做好风险把控工作，使公司的风险管理水平与业务发展水平相匹配，确保全年经营风险可控、可测、可承受。
（五）资金需求与来源
为保障业务用资和维持公司流动性，公司持续拓宽融资渠道，确保融资方式多样化。通过几年来努力，探索并建立了业内领先的集IPO、公司债、短期融资券、同业拆借、转融通、专项贷款、股权再融资和新型融资工具于一体的，长、中、短相结合的融资平台。2013年以来，公司成功发行 100亿元公司债，累计发行11期短期融资券合计287亿元，年末短期融资券余额78亿元，在公司应对融资融券等创新业务快速发展的过程中发挥关键作用。另外，截至 2013年末累计通过招商银行融入招商证券大厦建设专项贷款资金 1.57亿元，有力支持公司
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大厦建设。
2014年，公司将重点开展短期融资券发行、股权再融资和探索新型融资工具，继续开展大厦贷款，辅以同业拆借等短期融资渠道，持续满足公司各业务发展新增的用资需求。
四、2014年董事会工作计划
2014年是公司新三年战略的最后一年，也是加快转型、提升公司核心竞争能力的关键一年。公司董事会将继续发挥科学决策职能，推动公司努力提升持续的赢利能力，打造新型的盈利模式、构筑领先的行业地位、完善治理结构和规范运作水平。
2014年董事会将重点做好以下工作：
（一）完成非公开发行 A股股票工作
资本规模是决定公司综合竞争力能否上台阶的一个重要前提。2014年，董事会的首要任务是全力支持公司完成 120亿元的股权再融资工作，扩大资本规模，从而保障融资融券、创新型自营投资等资本中介和资本投资业务的用资需要，并支持国际业务、直投业务的快速发展。
（二）做好新一届董事会换届改选工作，确保新老董事会平稳过渡
公司第四届董事会将于 2014年上半年届满，公司将做好新一届董事会换届改选工作，确保新老董事会平稳过渡，完善新一届董事会决策支持工作流程，持续提升董事会的科学决策和规范运作水平。
（三）完善重大突发事件应急管理，支持公司创新发展
2013年行业发生的多起重大风险事件为公司创新业务的风险管理敲响了警钟。公司杠杆率提升和高风险业务规模的扩大，以及监管机构强化事后监管与处罚等，对公司创新业务的风险管理提出了新的要求。董事会将全力督导公司，重
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新梳理公司风险偏好、容忍度及风险限额，做好高风险业务的风险管理工作。
（四）根据证监会、交易所颁布的公司治理相关文件修订公司章程和三会议事规则等制度，完善公司治理
中国证监会、交易所新发布的证券公司治理准则、董事会专门委员会运作指引对于证券公司完善治理提出了更高的要求，公司将按照新准则的要求，并结合公司创新发展的需要，对公司章程、董事会议事规则、董事会专门委员会工作规则的相关条款作出调整和修订。
以上是公司2013年度董事会工作报告，现提请股东大会审议。
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议案 2
2013年度监事会工作报告
各位股东：
2013年，证券行业监管环境发生很大变化，监管层加大了事后监督和事后问责力度。同时，伴随着行业业务创新的持续推进，行业合规风险不断凝聚。面对新形势，各位监事按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》有关规定，勤勉尽责，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。监督公司董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，对公司日常经营和财务状况进行检查，到基层调研，关注公司风控合规情况，维护公司、股东和广大投资者的合法权益，在保证公司规范运作方面做出了积极贡献。
一、报告期内监事会会议情况
2013年公司监事会召开了四次会议，相关情况如下：
1、第四届监事会第五次会议于2013年4月18日在深圳市召开，应到监事8
人，实到监事7人。朱海彬监事书面委托尹虹艳监事行使表决权。会议审议通过了：（1）公司2012年度监事会工作报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权；（2）公司2012年度经营工作报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权；（3）公司2012年度内部控制评价报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权；（4）公司2012年年度报告及其摘要。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权；（5）公司2013年第一季度报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权;（6）公司2012年度合规管理工作报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权；（7）公司2012年度合规管理有效性评估报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权；（8）公司2012年度社会责任报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。本次参会监事还听
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取了公司场外市场部关于公司场外市场业务的专题汇报，并列席了公司第四届董事会第五次会议。
2、第四届监事会2013年第一次临时会议于2013年6月7日以通讯表决方式召开，应出席会议8人，实际出席会议8人。会议审议通过了《关于推荐第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、第四届监事会第六次会议于2013年8月19日在吉林省长春市召开，应到监事8人，实到监事6人，房小兵监事委托詹桂峰监事行使表决权。朱海彬监事委托尹虹艳监事行使表决权。股东代表监事候选人曹栋先生列席了会议。会议审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。本次参会监事一并列席了公司第四届董事会第六次会议。
4、第四届监事会2013年第二次临时会议于2013年10月25日以通讯表决方式召开，应出席会议9人，实际出席会议9人。会议审议通过了《招商证券2013年第三季度报告》。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、监事会对公司 2013年度有关事项发表的意见
2013年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策和重大经营、财务状况、关联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2013年度，公司董事会、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法经营。公司重大经营决策合理，决策程序合规有效。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
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2013年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为，公司财务报告的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司2013年度财务报告
能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。信永中和会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、检查股东大会决议执行情况
2013年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
4、关于公司收购、出售资产情况
2013年度，公司收购、出售资产交易价格合理，监事会未发现内幕交易，也未发现损害部分股东的权益和造成公司资产流失的情况。
5、关于关联交易情况
2013年度，公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，监事会未发现损害公司利益的情况。
6、公司监事会审阅了《公司 2013年度经营工作报告》、《公司 2013年度内部控制评价报告》、《公司 2013年度合规管理工作报告》、《公司 2013年度社会责任报告》，对该等报告的内容无异议。
7、关于内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
2013年度，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督。监事会认为，公司已经按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）及相关法律法规和《公司章程》等制定了《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，监事会未发现违反该《制度》的情况。
8、对公司内部董事和经营班子履职情况的评价
公司内部董事和全体高级管理人员在2013年度勤勉尽责，认真执行公司发展战略，积极拓展公司各项业务，特别是创新业务，维护公司全体股东利益，使公
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司的多项经营指标同比大幅增长，公司整体经营能力和管理水平得到了提升，为公司的发展做出了贡献。监事会对公司内部董事和全体高级管理人员2013年的工作予以充分肯定。
三、监事会 2013年度日常工作
1、股东代表监事补选工作
公司第四届监事会股东代表监事林志峰先生于2013年3月病世。河北港口集团有限公司推荐曹栋先生为股东代表监事候选人。监事会于2013年6月7日以通讯表决方式召开第四届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了关于推荐第四届监事会股东代表监事候选人的议案，向公司股东大会推荐曹栋先生为股东代表监事候选人。2013年9月6日公司2013年第一次临时股东大会通过了关于选举第四届监事会股东代表监事的议案，正式选举曹栋先生为公司第四届监事会股东代表监事。
2、公司 2012年度、2013年度合规管理有效性评估工作
公司监事会牵头组织公司稽核监察部、法律合规部等部门成立了公司2012
年度合规管理有效性评估小组，实施公司2012年度合规管理有效性评估工作。合规管理有效性评估小组于2013年4月出具了《招商证券股份有限公司2012年度合规管理有效性评估报告》，经公司第四届监事会第五次会议审议通过后报送深圳证监局。公司2013年度合规管理有效性评估工作，监事会通过公开招标形式聘请信永中和会计师事务所实施。信永中和会计师事务所出具了《招商证券股份有限公司2013年度合规管理有效性评估报告》，该《报告》经公司第四届监事会2014年第一次临时会议审议通过后报送深圳证监局。
3、业务交流。公司监事会主席代表监事会接待了中天证券董、监事会有关人员，就证券公司相关业务进行了交流，与东北证券监事会就监事会工作进行了交流。
4、业务调研。根据年度工作计划，部分监事分别于 2013年 6月赴云南、10月赴福建地区营业部进行了业务调研。
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四、监事会 2014年重点关注的工作
2014年国际金融市场不确定性依然存，国内经济下行趋势和行业监管政策的变化、利率市场化、IPO重新开闸、大资管模式、互联网金融的发展等将对证券行业带来一定的挑战，同时也为行业发展带来很大的机遇，多个领域改革将进一步深化，机遇与挑战共存。监事会将紧紧围绕国家监管机关“放松管制、加强监管”的监管思路，密切关注公司经营和合规风控情况，积极履行工作职责，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。2014年，监事会重点关注以下工作：
1、全面履行监事会工作职责，加强日常监督工作。通过定期召开监事会会议，监事出席和列席股东大会、董事会会议，参加公司总裁办公会等各类会议，审阅公司上报的各类文件资料，听取高级管理层工作报告和专题汇报等多种形
式，对公司日常经营和财务状况、风险管理与内控管理情况，以及董事会和高级管理人员的履职情况进行监督。继续关注公司信息披露情况，进一步提高公司治理水平，维护公司、股东和广大投资者的合法权益，保证公司的规范运作。
2、组织好监事会换届工作。第四届监事会将于2014年5月届满，届时将进行换届工作。本届监事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》规定，组织协调好换届工作，保证监事会有效开展工作。
3、继续组织监事开展调查研究、业务培训等工作，提高和保证监事履职能力。2014年将继续组织监事调研，重点关注监管政策变化对行业的影响、互联网金融发展、公司新型营业部经营等情况。
4、组织完成公司2013年度、2014年度合规管理有效性评估工作。
5、积极参与《公司章程》修订工作，按时审议完成《监事会议事规则》、《监事会工作细则》修订工作。
以上是公司2013年度监事会工作报告，现提请股东大会审议。
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议案 3
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
2013年，作为招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度，恪尽职守，谨慎、忠实、勤勉履职，依法促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将2013年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2013年度独立董事变更情况
报告期初，公司独立董事成员为：郑洪庆先生、王沅女士、马铁生先生、刘嘉凌先生、杨钧先生。
报告期末，公司独立董事成员为：衣锡群先生、武捷思先生、徐华先生、刘嘉凌先生、杨钧先生。
报告期内，因郑洪庆先生、王沅女士、马铁生先生任公司独立董事满六年，公司于2013年5月31日召开2012年度股东大会，选举衣锡群先生、武捷思先生、徐华先生为公司第四届董事会独立董事。衣锡群先生、武捷思先生、徐华先生证券公司独立董事任职资格获证券监管机构批准之前，郑洪庆先生、王沅女士、马铁生先生继续履行独立董事职责。
根据中国证券监督管理委员会深圳证监局《深圳证监局关于核准徐华证券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2013】108号）、《深圳证监局关于核准武捷思证券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2013】110
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号）、《深圳证监局关于核准衣锡群证券公司独立董事任职资格的批复》（深证局许可字【2013】111号），徐华先生于2013年7月31日，衣锡群先生、武捷思先生于2013年8月2日，正式任职本公司独立董事。
（二）在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在董事会风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集
人。
徐华先生、衣锡群先生、武捷思先生正式任职本公司独立董事之前，各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
1、独立董事郑洪庆先生任薪酬与考核委员会召集人，并为提名委员会委员；
2、独立董事王沅女士任提名委员会召集人，并为审计委员会委员；
3、独立董事马铁生先生任审计委员会召集人，并为薪酬与考核委员会委员；
4、独立董事刘嘉凌先生任风险管理委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员；
5、独立董事杨钧先生任审计委员会、提名委员会委员。
徐华先生、衣锡群先生、武捷思先生正式任职本公司独立董事之后，各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
1、独立董事衣锡群先生任薪酬与考核委员会召集人，并为提名委员会委员；
2、独立董事武捷思先生任提名委员会召集人，并为审计委员会委员；
3、独立董事徐华先生任审计委员会召集人，并为薪酬与考核委员会委员；
4、独立董事刘嘉凌先生任风险管理委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员；
5、独立董事杨钧先生任审计委员会、提名委员会委员。
（三）现任独立董事基本信息
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
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衣锡群先生，1947年8月生，现任公司独立董事，中国股权投资基金协会副会长，北京股权投资基金协会副会长及第一届轮值主席，中国工商银行、SOHO中国有限公司、卓亚资本有限公司和浙商金汇信托股份有限公司独立非执行董事。
曾任京泰实业（集团）有限公司董事长，北京控股有限公司董事局主席，北京控股集团有限公司董事长,北京市政府市长助理，北京市对外经济贸易委员会主任，北京经济技术开发区管委会主任。衣先生1975年毕业于北京化工学院，获高分子化学专业学士学位；1982年毕业于清华大学，获经济管理工程系企业管理硕士学位。衣先生具有高级经济师资格。
武捷思先生，1951年10月生。现任公司独立董事，深圳市富海银涛资产管理有限公司董事长，北京控股有限公司、中国太平保险控股有限公司独立非执行董事；中国水务集团有限公司、深圳控股有限公司、银基集团控股有限公司非执行董事。2008年至2009年，任中国奥园地产集团股份有限公司董事局副主席及执行董事；2005年至2008年，任合生创展集团有限公司董事总经理及行政总裁；2000年至2005年，任广东控股有限公司董事长；1998年至2000年，任广东省人民政府省长助理；1995年至1998年，任深圳市人民政府副市长；1992年至1995年，任工商银行深圳分行常务副行长、行长；1984年至1992年，任工商银行科员、调研部副处长、无锡工行副行长、工行总行调研部处长。武先生1982年毕业于吉林财贸学院，获经济学专业学士学位；1984年及1996年毕业于中国人民银行金融研究所，分别获经济学硕士学位及经济学博士学位。武先生具有高级经济师资格。
刘嘉凌先生，1963年1月生。现任公司独立董事，信达国际资产管理有限公司董事总经理。2008年3月至2010年12月，创立Shelter Cove Capital Limited并任董事总经理；1992年2月至2007年12月在摩根士丹利任职，在此期间，1997年4月至2007年12月，任摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理；1994年10月至1997年3月，任摩根士丹利国际有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司执行董事、全球特异期权主管；1992年2月至1994年9月，任摩根士丹利公司特异期权业务副总裁；1991年3月至1991年12日，任LONDON& BISHOPSGATEINTERNATIONAL对冲基金经理；1989年6月至1991年2月，任O’CONNOR&ASSOCIATES经理（交易外汇期货和期权）。刘先生1982年毕业于北京大学，获电气工程学士学位；1989年毕业于美国麻省理工学院，获理论物理学硕士学位。
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徐华先生，1960年6月生。现任公司独立董事，致同会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、首席合伙人。1993年6月至1998年6月，任北京注册会计师协会常务副秘书长；1983年9月至1993年5月，任北京市财政局处长。徐先生1983年毕业于北京财贸学院财金系，获学士学位；1999年毕业于首都经济贸易大学，获会计学硕士学位。徐先生具有中国注册会计师、高级会计师资格。
杨钧先生，1957年8月生。现任公司独立董事，上海联合产权交易所总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任。杨先生2005年7月2009年4月，历任上海联合产权交易所产权交易运行总监、产权交易部总经理、总裁助理、北京总部总经理；1983年7月至2005年7月，先后在上海市中级法院、第二中级法院、高级法院工作（主要在经济、金融、民事、知识产权审判庭工作），历任助理审判员、审判员、副庭长、庭长及审判委员会委员；1975年4月至1979年7月，任上海海丰农场下明分场生产队长、团总支书记。杨先生现为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及上海专家组成员、海事仲裁委员会/上海仲裁委员会/上海金融仲裁院仲裁员、中国域名争议解决中心专家、中国法学会会员、中国法学会知识产权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事、上海银行法律实务研究会副主任。杨先生1983年毕业于华东政法学院，获法学学士学位；1991年毕业于北京大学，获法学硕士学位。杨先生具有高级法官职称。
公司独立董事未持有本公司股票，与本公司实际控制人及控股股东不存在关联关系，与公司之间不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司召开了15次董事会，其中，现场会议4次，通讯表决11次，独立董事参加会议情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|议案表决（项）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|衣锡群|7|27|7|0|0|
|武捷思|7|27|7|0|0|
|刘嘉凌|15|49|15|0|0|
|徐华|7|27|7|0|0|

二○一三年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|议案表决（项）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|杨钧|15|49|15|0|0|
|郑洪庆|8|22|8|0|0|
|王沅|8|22|7|1|0|
|马铁生|8|22|8|0|0|

独立董事在每次董事会召开前详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备；会议中详细听取公司管理层就有关经营管理状况的介绍，认真仔细地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出合理化的建议，为公司董事会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，独立董事还不定期询问董事会决议执行落实情况。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2013年共召开董事会各专门委员会会议12次，其中，风险管理委员会4次、审计委员会2次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会4次、提名委员会1次。独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参加数/应参加数）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|风险管理委员会|战略委员会|薪酬与考核委员会|审计委员会|提名委员会|
|衣锡群|-|-|2/2|-|-|
|刘嘉凌|4/4|1/1|4/4|-|-|
|武捷思|-|-|-|1/1|-|
|徐华|-|-|2/2|1/1|-|
|杨钧|-|-|-|2/2|1/1|
|郑洪庆|-|-|2/2|-|1/1|
|王沅|-|-|-|1/1|1/1|
|马铁生|-|-|2/2|1/1|-|

报告期内，独立董事刘嘉凌先生参与了2013年4月18日召开的第四届董事会
战略委员会第二次会议，听取了关于2012年证券行业监管政策变化及影响的汇
二○一三年度股东大会会议资料
报、公司2012年战略执行报告；参与了2013年4月18日、6月14日、8月19日、12月13日召开的第四届董事会风险管理委员会第八次、第九次、第十次、第十一次会议，审议公司2013年自营投资额度报告、公司2012年度合规管理工作报告、公司2012年度风险评估及2013年度经济资本分配方案、公司2012年度净资本及风险控制指标情况的报告、公司2013年第一季度合规报告、公司2013年第一季度风险评估报告、公司2013年中期合规管理工作报告、公司2013年二季度风险评估报告、公司2013年第三季度合规报告、公司2013年第三季度风险评估报告，听取公司关于第四届董事会风险管理委员会第六次会议要求落实事项的汇报（合规和风险管理部分），审阅公司关于杠杆融资管理的报告，与管理层进行了充分积极沟通并提出了许多指导性建议。
报告期内，独立董事郑洪庆先生、马铁生先生等主持、参与了2013年3月7
日、2013年4月18日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第五次、第六次会议，对公司高管2012年度工作进行考核，审议了关于《招商证券股份有限公司薪酬总额管理办法》第七条之释义说明的议案。独立董事衣锡群先生、徐华先生等主持、参与了2013年9月13日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第七次、第八次会议，审议了关于修改公司薪酬总额管理办法的议案、关于调整公司合规总监薪酬标准的议案、公司高管2012年度薪酬总额。他们与管理层进行了积极的沟通，提出了许多建设性意见。
报告期内，独立董事马铁生先生、郑洪庆先生等主持、参与了2013年4月18日召开的四届董事会审计委员会第五次会议暨独立董事与年审注册会计师见面
会，审议了公司2012年度财务决算报告、公司2012年年度报告、公司2013年第一季度报告、公司2012年度内部控制评价报告、关于公司2013年度预计日常关联交易的议案、关于聘请公司2013年度审计机构的议案，听取了公司2012年度内部审计工作报告和信永中和会计师事务所关于公司2012年年报审计工作的汇报。独立董事徐华先生、武捷思先生等主持、参与了第四届董事会审计委员会第六次会议，审议了公司2013年半年度报告及其摘要。他们积极保持与年审注册会计师的沟通交流，深入了解审计工作进程及开展情况，并对年度审计工作提出指导性建议。
报告期内，独立董事王沅女士、郑洪庆先生、杨钧先生等主持、参与了2013年5月9日召开的第四届董事会提名委员会第五次会议，审议了关于提名衣锡群先
二○一三年度股东大会会议资料
生、武捷思先生、徐华先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。
（三）独立董事实地考察情况
2013年4月，我们对公司进行现场考察，认真听取了证券行业监管政策变化及影响、公司场外市场业务开展情况等汇报，加深了对证券行业和公司业务转型的了解。
2013年4月，我们与年审注册会计师和公司管理层见面，听取信永中和会计师事务所关于公司2012年年报审计工作总结报告的汇报，以及管理层关于公司
2013年度预计日常关联交易情况、公司2012年度财务决算报告、公司2012年度内部控制评价报告等，与年审会计师、管理层进行了充分沟通。
2013年10月，我们赴福建开展经纪业务调研，在厦门听取了厦门营业部、福州营业部和漳州营业部所作的汇报，就薪酬与考核指标、新型营业部建设情况、融资融券业务、营业部用人自主权、培训、风控合规文化建设、客户流失与细分服务、管理人员本地化等问题进行了深入交流探讨，并现场参观考察了厦门营业部、福州营业部。
通过上述一系列考察与调研活动，我们深入一线了解基层员工工作状态和证券行业竞争环境，加深了对公司业务与风险状况的理解，有效支持了职责履行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、第四届董事会第五次会议前，我们对公司日常关联交易行为进行深入了解，出具事前认可意见，并基于独立判断和认真研究，对公司2013年度预计日常关联交易的议案发表了独立意见。
2、第四届董事会2013年第十次临时会议前，我们认真审阅了公司向特定对
二○一三年度股东大会会议资料
象非公开发行股票涉及关联交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易出具事前认可意见并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）等的要求，我们对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供对外担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
（三）董事提名以及薪酬情况
第四届董事会2013年第四次临时会议前，我们对提名衣锡群先生、武捷思先生、徐华先生为第四届董事会独立董事候选人的议案进行了审议，并发表了独立意见。衣锡群先生、武捷思先生、徐华先生独立董事的任职资格于2013年7、8
月获批。
第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第七次会议、第八次会议分别审议通过《关于<招商证券股份有限公司薪酬总额管理办法>第七条之释义说明的议案》、《关于修改公司薪酬总额管理办法的议案》、《公司高管2012年度薪酬总额》等议案，我们认为，公司新的薪酬政策既考虑营收行业排名，又考虑净利润、ROE行业排名，充分体现市场化原则，确保公司收入、利润同步增长，并实现规模、效益、质量的均衡发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
根据公司2012年度股东大会决议，公司续聘信永中和会计师事务所为公司
2013年度财务报告审计机构，年报审计费用不超过180万元。我们认为，信永中和会计师事务所在担任公司2013年度财务报告审计机构期间，勤勉尽责，具有较
二○一三年度股东大会会议资料
好的专业水平，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的经营成效，在促进公司的健康、持续发展上做出了努力。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司基于对未来行业和市场的分析及公司战略规划，根据《招商证券股份有限公司股东回报规划（2012年—2014年）》，以及公司章程关于分红政策、分红决策程序和机制的规定，实施了2012年度利润分配：以总股本
4,661,099,829.00股为基数，每10股派发现金红利1.42元（含税）。实际分配现金利润为661,876,175.72元，占可供现金分配利润的12.09%。2012年度剩余可供投资者分配的未分配利润5,044,322,395.24元转入下一年度。
我们认为，公司实施的利润分配政策符合法律法规、《招商证券股份有限公司股东回报规划（2012年—2014年）》，以及公司章程的规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，股东的合法权益得到充分维护。
（六）信息披露的执行情况
报告期内公司共编制发布104份信息披露文件，全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。
（七）内部控制的执行情况
公司制定了《业务授权管理办法》、《客户资金账户管理办法》、《投资银行总部保荐代表人管理办法》、《投资银行业务风险控制考核办法》、《证券投资部投资管理办法》、《固定收益总部投资业务管理办法》、《资产管理业务产品开发管理规程》、《融资融券业务试点管理制度》、《创新活动管理制度》等一系列内部控制制度，并得到有效执行。报告期内公司进一步完善了重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作等“三重一大”决策事项的决策机制和审批程序，并对各类创新业务的授权体系进行了持续完善。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第四届董事会下设风险管理、战略、审计、薪酬与考核、提名等5个专
二○一三年度股东大会会议资料
门委员会。报告期内召开各类会议12次，其中风险管理委员会4次，审计委员会2次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会1次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，履行职责，集体决策，依法合规运作，分别对公司发展战略、财务报告、内部控制、风险管理、董事提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
（九）独立董事向公司提出规范发展建议的情况
报告期内，我们关注公司的经营、发展，并提出了积极的建议。相关建议及公司采纳的情况如下：
1、关于加强审计稽核的风险控制体系
我们认为，证券行业是高风险行业，经营业绩受市场影响而波动较大，因此风险管理工作至关重要。监管机构放松管制及证券行业的创新对公司内控、风险管理等工作提出了更高更新的要求。一方面，公司要紧跟行业创新步伐，大力发展各项创新业务；另一方面，公司还要充分认识风险，合理设置风险的防范机制，加强审计稽核的风险控制体系，建设防范重大风险的体系，把风险有效地控制在合理的范围内，以确保各项业务在有效的风控体系内运行。
公司举措：公司加强对创新制度、创新流程、创新产品的审计，加大对公司资本中介业务和资本投资业务以及投资银行IPO尽职调查业务审计力度，尤其是对债券交易、程序化交易系统进行专项核查；继续关注打击内幕交易、加强内部控制健全有效性审计；加强公司自有资金使用效益、投资者利益保护、跨境业务、金融产品销售、约定式购回、股票质押式回购等创新业务关键环节，网络安全、核心交易系统安全、信息系统运维保障审计，从而全面完善审计稽核的风险控制体系。
2、关于优化薪酬激励约束机制
我们认为，公司“打造中国最佳投资银行”的战略目标是一项宏伟的事业，需要大批优秀的人才共同努力奋斗才能实现，而优秀人才队伍的形成，需要有效的激励约束机制。建议公司按照市场化、专业化、国际化的原则，进一步优化薪
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酬激励约束机制，建立起更为有效的绩效管理体系。
公司举措：公司修订了《薪酬总额管理办法》，按照市场化原则的调整薪酬总额方案，使公司薪酬总额既与营收行业排名挂钩，又与净利润、ROE行业排名挂钩，使公司薪酬管理更好发挥激励约束的作用，确保公司收入、利润同步增长，体现规模、效益、质量的均衡发展。
3、关于加强转型、创新的宣导工作
我们认为，公司要开展变革、创新或转型，必须要加强宣导工作。尤其是在各级管理层、业务骨干层面，一定要让大家转变观念，取得共识，在此基础上实实在在地转化为执行力。
公司举措：公司总结形成与公司新发展战略相匹配的新企业文化共识，并通过全公司范围的宣导，将文化共识的新理念全面深入地传导给每一位员工，形成了高度认同。
4、关于完善潜在风险管理
我们认为，监管机构于2012年5月创新大会后全面放开了证券公司的非通道业务，要求证券公司和股东能切实把控好规范好非通道业务的风险管理。建议公司管理层在转型布局和具体经营中，严守合规底线，有效管控风险，尤其要识别、控制在现有控制流程、措施下难以发现的潜在风险、残余风险。
公司举措：公司在风险偏好及容忍度范围内，优化风险限额体系，重点修订了非通道业务以风险限额为核心的业务授权体系，同时，针对券商传统业务、创新业务存在的风险管理难以监测的死角及监控缺口，以编制公司操作风险手册为切入点全面完善风险管控体系。
四、总体评价
我们在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行了独立
二○一三年度股东大会会议资料
董事的职责。
独立董事：衣锡群、刘嘉凌、武捷思、徐华、杨钧、郑洪庆、王沅、马铁生
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议案 4
2013年年度报告及其摘要
各位股东：
公司2013年年度报告及其摘要（具体内容参见年度报告印刷本）已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，并于2014年4月10日进行了公告。
现提请股东大会审议。
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议案 5
关于公司 2013年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2013A9042审计报告确认：公司2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为2,229,668,946.82元，基本每股收益0.48元；母公司2013年度实现净利润为2,048,257,242.55元。
2012年末母公司未分配利润为5,706,198,570.96元，加上本年度母公司实现的净利润2,048,257,242.55元，减去本年度向股东分配2012年度利润661,876,175.72元，本年末母公司可供分配利润为7,092,579,637.79元（以母公司口径计算可供分配利润）。
根据《公司法》、《证券法》、《招商证券股份有限公司章程》等相关规定，母公司可供分配利润在提取10%的提取盈余公积、10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金后，方可进行分配。扣除以上三项计提共计614,477,172.78元后，母公司可供投资者分配的利润为6,478,102,465.01元。
根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的规定，扣减2013年末公允价值变动累计数52,236,507元后，2013年末可向投资者进行现金分配的金额为6,425,865,958.01元。
因公司正在推进非公开发行股票，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第95号）第十七条之规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司在召开2013年度股东大会、实施利润分配后再实施非公开发行，将无法及时补充营运资金，直接影响公司当期利润和长远发展。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，现提请股东大会审议：公司2013年
二○一三年度股东大会会议资料
度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司计划在本次非公开发行股份完成后，于2014年度中期，以不低于2013年度归属于上市公司股东净利润的30%予以现金分红。
公司独立董事对以上利润分配预案发表了独立意见。独立董事认为：公司2013年度不进行利润分配，在2014年中期制定和实施利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及公司《章程》等有关规定。
以上议案，提请审议。
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议案 6
关于公司 2014年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会颁布的《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会[2009]6号文件）第六条规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。
鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会，特申请在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司 2014年自营投资总金额：
1、公司权益类证券及衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%，其中，A股方向性投资不超过 2013年末经审计净资本规模的15％；
2、固定收益类自营投资额度不超过（实时）净资本规模的400%。
注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。
上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。
以上议案，提请审议。
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议案 7
关于公司 2014年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要求，公司对2014年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。具体情况如下：一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要求，公司对 2014年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司于 2014年 4月 9日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2014年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议（详见公司《第四届董事会第七次会议决议公告》）。在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事付刚峰董事、洪小源董事、孙月英董事回避表决。本议案表决情况：非关联董事一致通过。
本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展有利于促进公司业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，对公司发展起到了积极的促进作用；
3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
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（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
1、收入
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|关联人|上年预计收入金额|上年实际收入金额（万元）|备注|
|1|利息收入|招 商 银 行股 份 有 限公司|自有资金存款和客户资金存款的规模难以预计，以实际发生数计算|22,614.86|合并口径，含自有及客户存款利息收入|
|2|席位佣金收入|招 商 基 金管 理 有 限公 司 的 基金产品|因证券市场交易量难以预计，以实际发生数计算|4,352.15|基金分盘佣金收入|
|||博 时 基 金管 理 有 限公 司 的 基金产品||||
|3|代销基金收入|招 商 基 金管 理 有 限公司|因代理销售的基金产品规模难以预计，以实际发生数计算|96.85||
|||博 时 基 金管 理 有 限公司||91.62||
|4|定向资产管理服务收入|招 商 银 行股 份 有 限公司|因定向资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算|471.89||

2、支出
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|关联人|上年预计支出金额|上年实际支出金额（万元）|备注|
|1|理财产品托管及代销费用|招商银行股份有限公司|因关联方托管及代销理财产品情况难以预计，以实际发生数计算|2,009.29||
|2|第三方存管服务费|招商银行股份有限公司|因客户保证金存款规模难以预计，以实际发生数计算|2,304.91||
|3|利息支出|招商银行|因实际使用金额和市场|151.87|借款利息支出|

二○一三年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|关联人|上年预计支出金额|上年实际支出金额（万元）|备注|
|||股份有限公司|化的利率水平难以预计，以实际发生数计算。|||
||||参照全国银行间同业拆借市场利率执行，该利率难以预计，以实际发生数计算。|56.24|拆入资金利息支出|
||||因实际使用金额难以预计，以实际发生数计算|425.41|招商证券大厦专项借款利息支出|

（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易类别|关联人|项目|本年预计收支金额（万元）|上年实际收支金额（万元）|占同类业务比例（％）|
|1|在关联方存款|招商银行股份有限公司|存款利息收入|自有资金存款和客户资金存款的规模难以预计，以实际发生数计算|22,614.86|32.40%|
|2|关联方提供借款|招商银行股份有限公司|拆入资金利息支出|参照全国银行间同业拆借市场利率执行，因拆入资金金额及利率难以预计，以实际发生数计算|56.24|4.50%|
||||招商证券大厦专项借款利息支出|因实际使用金额难以预计，以实际发生数计算|425.41|100.00%|
||||借款利息支出|因实际使用金额和市场化的利率水平难以预计，以实际发生数计算。|151.87|9.63%|
|3|向关联人提供服务|招商银行股份有限公司|定向资产管理服务收入|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。|471.89|42.18%|
||||承销收入|收费金额未定，以实际发生数计算。|755.61|2.2%|
|4|接受关联方提供的服务|招商银行股份有限公司|第三方存管服务费|因客户保证金存款规模难以预计，以实际发生数计算。|2,304.91|50.56%|
||||理财产品托管及代销费用|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。|2,009.29|50.66%|

二○一三年度股东大会会议资料
二、关联方介绍和关联关系
招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响，本公司董事付刚峰先生、洪小源先生、孙月英女士亦为该公司董事。该公司注册资本人民币252亿元，公司法人代表傅育宁先生，主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换和结售汇；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；信用卡业务；证券投资基金托管、合格境外机构投资者（QFII）托管；企业年金基金托管和账户管理；
社会保障基金托管业务；短期融资券承销；衍生产品交易；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）在关联方存款
利息收入：公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行，取得的利息收入。
参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。
（二）关联方提供借款
利息支出：1、公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息。参照全国银行间同业拆借市场利率执行；2、公司招商证券大厦建设项目向招商银行借款而支付的利息，参照中国人民银行规定的3—5年的贷款利率定价；3、参照香港市场借款利率水平定价。
（三）向关联人提供服务
定向资产管理服务收入：公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收
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入。参照市场价格水平及行业惯例定价。
承销收入：1、公司与中国国际金融有限公司联合主承销招商银行二级资本债。收费金额未定，将按规模乘以承销率确定收费金额，规模视市场情况而定，承销费率由双方谈判而定；2、公司与中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司联合主承销招商银行资产证券化第一、二期。收费金额未定，将按规模乘以承销率确定收费金额，规模视市场情况而定，承销费率由双方谈判而定。
（四）接受关联人提供的服务
1、理财产品托管及代销费用：公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用。参照市场价格水平及行业惯例定价；
2、第三方存管服务费支出：公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费。参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第七次会议决议；
（二）公司第四届董事会独立董事对《关于公司 2014年度预计日常关联交易的议案》之独立意见
以上议案，提请审议。
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议案 8
关于聘请公司 2014年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2012年度股东大会决议，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2013年度财务报告的审计机构，在审计过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的基本原则履行审计职责，顺利完成了公司的2013年度财务报告的审计工作。
根据《公司章程》及上市公司的相关规定，公司聘用会计师事务所及会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定，并根据规定予以披露。现提请股东大会审议如下事项：
1、公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告和内部控制审计机构。
2、2014年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的年度财务报告
审计费用不超过239万元，审计范围包括母公司及各子公司，服务内容包括财务报表审计、内部控制审计、专项审计、税务咨询和合规鉴证等。2014年预计公司资产规模扩大，创新业务增长，营业部及子公司数量增加，审计范围扩大，公司拟支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用在2013年的180万元基础上，给予一定程度的提高，因审计发生的差旅费由事务所承担。
以上议案，提请审议。
二○一三年度股东大会会议资料
议案 9
关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会于 2012年 12月发布了《证券公司治理准则》（证监会公告[2012]41号，以下简称“新《治理准则》”），自 2013年 1月 1日起施行，原《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字[2003]259号）予以废止。新《治理准则》对董监事的提名权、董监事会议召开的方式、百分之五以上股东、实际控制人的通知义务和时限等做出了调整，并要求上市证券公司应同时遵守机构监管和上市公司监管的规定，发生机构监管规定与上市公司监管规定不一致的情况时，以两者中更加严格的规定为准。
为此，公司拟对照新《治理准则》的规定，对公司章程的部分条款进行修订。
具体情况如下：
一、修订原公司章程第三十八条
原公司章程条文：第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之日起三日内通知公司：
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）解散、破产、关闭、被接管；
（七）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。
二○一三年度股东大会会议资料
公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要
办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
现修订为：第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人出现下列情况之一时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司：（一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
二、修订原公司章程第七十四条
原公司章程条文：第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并至少保存十五年。
现修订为：第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存。
三、修订原公司章程第八十三条
二○一三年度股东大会会议资料
原公司章程条文：第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供董
事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之五以上的股
东可提出董事或非由职工代表担任的下届监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会
选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合并持有
公司股份达到百分之五十以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修订为：第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
二○一三年度股东大会会议资料
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
四、修订原公司章程第一百一十三条
原公司章程条文：第一百一十三条独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其近亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近
亲属和主要社会关系；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，本公司应当及时解聘，并向公司注
册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
二○一三年度股东大会会议资料
配偶的兄弟姐妹等。
现修订为：第一百一十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属和主要社会关系；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，本公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
五、修订原公司章程第一百二十五条
原公司章程条文：第一百二十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向公司股东大会提请调整下届董事会规模、人员组成等；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；审议公司按照
监管要求定期提交的合规报告，对公司合规管理的有效性进行评价；
（十六）确保合规负责人独立性，保障合规负责人独立与董事会沟通，保
障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
现修订为：第一百二十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）提请公司股东大会调整董事会规模、人员组成等；
（十五）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；审议公司按照监管要求定期提交的合规报告，对公司合规管理的有效性进行评价；
（十七）确保合规负责人独立性，保障合规负责人独立与董事会沟通，保障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
六、修订原公司章程第一百三十条
原公司章程条文：第一百三十条公司有下列情形之一的，董事会应当
立即通知全体股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机
构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换董事长、监事会主席或总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
现修订为：第一百三十条公司有下列情形之一的，公司应当以公告的方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
(一)公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
二○一三年度股东大会会议资料
(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
(三)公司发生重大亏损；
(四)拟更换董事长、监事会主席或总经理；
(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
(六)其他可能影响公司持续经营的事项。
七、修订原公司章程第一百四十一条
原公司章程条文：第一百四十一条董事会临时会议可采用书面审议以
代替召开董事会现场会议，但该相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中
之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董事会决议。
现修订为：第一百四十一条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，董事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董事会决议。
八、修订原公司章程第一百四十三条
原公司章程条文：第一百四十三条董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案保存。
董事会会议记录至少保存十五年。
二○一三年度股东大会会议资料
现修订为：第一百四十三条董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。
会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
九、修订原公司章程第一百四十九条
原公司章程条文：第一百四十九条董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他
日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机
构备案等事宜。
现修订为：第一百四十九条董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据
中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资
料，办理信息报送或者信息披露事项。
十、修订原公司章程第一百七十条
原公司章程条文：第一百七十条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不
得超过监事会成员的二分之一。
现修订为：第一百七十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司
职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不
得超过监事会成员的三分之一。
十一、修订原公司章程第一百七十九条
原公司章程条文：第一百七十九条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，会议通知应当
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分别在会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半
数以上监事通过。
现修订为：第一百七十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半数以上监事通过。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，监事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位监事，如果有关书面议案发给全体监事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的监事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交公司后，该方案即成为监事会决议。
十二、修订原公司章程第一百八十一条
原公司章程条文：第一百八十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司保存。
监事会会议记录至少保存十五年。
现修订为：第一百八十一条监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。
会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
以上公司章程修订事项的重要条款修订尚需监管机构核准。
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议案 10
关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会于 2012年 12月发布了《证券公司治理准则》（证监会公告[2012]41号，以下简称“新《治理准则》”），自 2013年 1月 1日起施行，原《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字[2003]259号）予以废止。为此，公司拟按照新《治理准则》的规定修订公司章程相关条款，并相应修订董事会议事规则的部分条款。具体如下：
一、修订关于会议召开方式的条款
原董事会议事规则条文：
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现修订为：
第十四条会议召开方式
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
二○一三年度股东大会会议资料
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，董事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位董事。在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
非以现场方式参会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
二、修订关于会议表决的条款
原董事会议事规则条文：
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
现修订为：
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
三、修订关于会议档案保存的条款
二○一三年度股东大会会议资料
原董事会议事规则条文：
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案至少保存十五年。
现修订为：
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责依法保存。
以上议案，提请审议。
二○一三年度股东大会会议资料
议案 11
关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会于 2012年 12月发布了《证券公司治理准则》（证监会公告[2012]41号，以下简称“《治理准则》”），自2013年1月1日起施行，原《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字[2003]259号）予以废止。为严格遵循《治理准则》的要求，公司对照《治理准则》的规定，对《公司章程》中关于监事会会议召开方式、会议文件签署、会议档案保存等部分条款进行修订，作为《公司章程》的附件，《监事会议事规则》需相应修订部分条款。具体如下：一、修订关于会议召开方式的条款
原《监事会议事规则》条文：
第九条会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会主持人应当向与会监事说明具体的紧急情况。„„
现修订为：
第九条会议召开方式
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式召开。
必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，监事会临时会议可采用传真、电子邮件等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一种送交每位监事，如果有关书面议案发给全体监事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的监事已达到做出决定的法定人数，
二○一三年度股东大会会议资料
并以上述方式之一种送交公司后，该方案即成为监事会决议。
二、修订关于会议文件签署的条款
原《监事会议事规则》条文：
第十五条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
„„
现修订为：
第十五条会议文件签署
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。出席会议的记录人应当在会议记录上签字。
„„
三、修订关于会议档案保存的条款
原《监事会议事规则》条文：
第十八条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料至少保存十五年。
现修订为：
第十八条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
二○一三年度股东大会会议资料
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责依法保管。
以上议案，提请审议。
二○一三年度股东大会会议资料
议案 12
关于公司选举第五届董事会董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会自 2011年5月27日成立，将满三年，根据公司章程规定，今年需进行换届选举。
公司第五届董事会由15名董事组成，其中，非独立董事10名，独立董事5名。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经有关股东推荐，并经公司第四届董事会第七次会议审议通过，下列人员为公司第五届董事会董事候选人：
非独立董事：宫少林、洪小源、华立、王岩、杨鶤、郭健、彭磊、孙月英、黄坚、曹栋。
独立董事：衣锡群、武捷思、刘嘉凌、徐华、杨钧。
因武捷思先生已向公司董事会提出请求辞去公司独立董事及董事会提名委员会委员（召集人）、董事会审计委员会委员职务（详见公司于 2014年 5月 6日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报发布的相关公告），武捷思先生不作为公司第五届董事会董事候选人。
上述候选人中，华立的证券公司董事任职资格尚待证券监管机构批准。
上述候选人的简历详见附件。
上述候选人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，提请审议。
附：招商证券第五届董事会董事候选人简历
二○一三年度股东大会会议资料
招商证券第五届董事会董事候选人简历
1、宫少林先生，1955年 6月生，中国国籍
2001年 12月起担任本公司董事长。在加入本公司前，宫先生 1997年 7月至 2001年 7月，任招商银行副行长；1993年 1月至 1997年 6月，历任中国人民银行深圳经济特区分行行长助理、副行长、国家外汇管理局深圳分局副局长。
宫先生1982年毕业于中央财政金融学院，获金融学学士学位；1998年毕业于西南财经大学，获经济学博士学位。宫先生具有高级经济师职称。
2、洪小源先生，1963年 3月生，中国国籍
2007年7月起担任本公司董事。洪先生2011年9月至今任招商局集团总裁助理，2007年 5月至今任招商局金融集团有限公司总经理，任招商银行、招商局中国基金有限公司（香港联交所上市）、中诚信托有限责任公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、长城证券有限公司董事；任招商局中国投资管理有限公司、招商昆仑股权投资管理有限公司、海达远东保险顾问有限公司、招商局保险有限公司和招商局(英国)控股有限公司董事长。洪先生毕业于北京大学及澳大利亚国立大学，分别获经济学硕士学位、科学硕士学位。
3、华立先生，1971年5月生，中国国籍
华先生现任招商局集团有限公司财务部总经理，兼任招商地产监事会主席。
华先生历任招商局国际有限公司财务部副经理；招商局运输集团有限公司财务部经理；招商局集团有限公司财务部主任、副总经理；招商局蛇口工业区有限公司财务总监。华先生毕业于上海海运学院会计专业，获学士学位，后获香港中文大学会计学硕士学位。华先生具有注册会计师资格。
4、王岩先生，1965年8月生，中国国籍
2011年12月起担任本公司董事，2012年1月起任本公司总裁兼首席执行官。
现兼任中国证券业协会第五届理事会副会长，深圳证券交易所理事会理事，上海证券交易所理事会咨询委员会委员、会员管理委员会委员，香港中资证券业协会
二○一三年度股东大会会议资料
副会长。在加入本公司前，王先生2006年6月至2011年9月，任中银国际控股有限公司首席执行官；2005年 11月至 2006年 5月，任中银国际控股有限公司总裁（代首席执行官）；2005年3月至2005年10月，任中银国际控股有限公司总裁兼首席营运官；2001年7月至2005年1月，历任中国工商银行（亚洲）有限公司副总经理、董事副总经理兼替任行政总裁，同时兼任中国工商银行香港分行副总经理兼替任行政总裁；2000年8月至2001年7月，任中国工商银行香港分行副总经理兼替任行政总裁；1989年7月至2000年8月，历任中国工商银行职员、国际融资处负责人、总行办公室秘书处副处长兼行长秘书、中国工商银行纽约代表处代表、首席代表。王先生1986年及1989年毕业于北京大学，分别获国际法学士学位及国际法硕士学位，2005年毕业于北京大学，获经济学博士学位。王先生具有高级经济师职称。
5、杨鶤女士，1955年9月生，中国国籍
2004年 5月起担任本公司董事，现任博时基金董事长，深圳市五届人大代表。现兼任中国红十字会常务理事。杨女士 2003年 12月至 2012年 1月担任本公司总裁，其间，2003年5月至2004年6月兼任招商银行独立董事；在加入本公司前，杨女士 2002年 8月至 2003年 12月，任中信基金管理有限责任公司筹备组组长、总经理；2001年 10月至 2002年 8月，任深圳中大投资管理有限公司总经理；1998年12月至2001年10月，任长盛基金管理有限公司副总经理；
1994年3月至1998年12月，任深圳中大投资管理有限公司常务副总经理；1991年6月至1994年3月，任招商银行证券部总经理；1990年9月至1991年6月，任中国银行国际金融研究所襄理；1987年9月至1990年9月，任香港中银集团经济研究部副研究员；1983年7月至1987年9月，任中国银行国际金融研究所助理研究员。杨女士1983年毕业于中国人民大学，获国际金融学学士学位；2001年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。杨女士具有高级经济师职称。
6、郭健先生，1964年5月生，中国国籍
2014年 4月至今担任招商昆仑股权投资管理有限公司总经理。2012年 2月起至 2014年 4月担任本公司副总裁兼任董事会秘书；2007年 11月至 2012年 2
二○一三年度股东大会会议资料
月担任本公司董事会秘书。2013年8月至2014年4月任博时基金董事。郭先生于 2004年 3月加入本公司，历任本公司国际业务部总经理、总裁助理兼投资银行董事总经理等职务。在加入本公司前，郭先生于1999年8月至2004年2月，历任深圳中大投资管理公司财务经理、财务总监；1997年9月至1999年7月，任深圳立诚会计师事务所合伙人；1995年8月至1997年8月，任蛇口多利时装公司财务经理；1992年6月至1995年7月，任蛇口中华会计师事务所部门经理；
1988年 8月至 1992年 5月，任香港招商集团财务部外派干部；1987年 1月至1987年12月，任蛇口中华会计师事务所部门经理；1985年9月至1987年1月，任上海海运学院（现上海海事大学）管理系教师。郭先生 1985年毕业于上海海运学院，获学士学位。
7、彭磊女士，1972年10月生，中国国籍
2007年5月起担任本公司董事。彭女士2002年5月起任职于招商局金融集团有限公司，历任友联资产管理公司执行董事、招商局金融集团有限公司综合管理部副总经理、审计稽核部总经理、中国业务部总经理，2012年 4月至今任招商局金融集团有限公司总经理助理；2012年4月至2013年1月兼任招商局金融集团有限公司证券部总经理；2001年1月至2002年1月，任职于深圳经济特区证券公司（巨田证券有限责任公司）；1996年 3月至 2001年 1月，任中国南山开发集团有限公司金融投资部证券分析员、资金主管；1994年9月至1995年12月，任职于东方锅炉集团股份有限公司。彭女士 1994年毕业于西南财经大学，获经济学学士学位；2010年获北京大学经济学硕士学位。彭女士具有经济师职称。
8、孙月英女士，1958年 6月生，中国国籍
2001年12月起担任本公司董事。孙女士1997年10月起任职于中国远洋运输（集团）总公司，历任中国远洋运输（集团）总公司财金部副总经理、总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总会计师，2000年12月至今任中国远洋运输（集团）总公司总会计师；现兼任中国远洋控股股份有限公司非执行董事，中远财务有限责任公司董事长，招商银行董事；1993年9月至1997年10月，任中远日
二○一三年度股东大会会议资料
本公司取缔役（董事）、总务经理部部长；1982年 8月至 1993年 9月，任职于天津远洋运输公司财务处、电信处。孙女士 1982年毕业于上海海运学院（现上海海事大学），获经济学学士学位。孙女士具有高级会计师职称。
9、黄坚，先生，1969年8月生，中国国籍
2012年8月起担任本公司董事。黄先生2012年2月至今，任中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理；2010年 10月至 2012年 2月，任中远美洲公司财务总监；2004年9月至2010年10月，任中远美洲公司财务部总经理；1996年7月至2004年9月，任中国远洋运输（集团）总公司财务部资金处处长；1993年7月至1996年7月，任职于深圳远洋运输股份有限公司财务部；1992年8月至1993年7月，任职于中国远洋运输总公司财务部。黄先生1992年毕业于北京财贸学院，获学士学位，2002年获北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生具有会计师职称。
10、曹栋先生，1969年6月生，中国国籍
2013年9月起任本公司监事；2012年3月至今，任河北港口集团有限公司、秦皇岛港股份有限公司审计部部长；2009年4月至2012年3月，历任秦皇岛港股份有限公司审计部副部长，河北港口集团有限公司审计部副部长、部长； 2003年 12月至 2009年 4月，任曹妃甸建设开发指挥部综合部副经理；2003年 4月至12月，任秦皇岛港务集团有限公司投资中心副主任。曹先生1991年毕业于河北大学财政金融专业，获经济学学士学位，2011年获电子科技大学工程硕士学位。曹先生具有高级会计师职称及中国注册会计师资格。
11、衣锡群先生，1947年8月生，中国国籍
2013年 8月起担任本公司独立董事。现任中国股权投资基金协会常务副会长、北京股权投资基金协会常务副会长。分别兼任中国工商银行、SOHO中国有限公司，卓亚资本有限公司独立非执行董事，浙商金汇信托股份有限公司独立董事，并担任中关村企业家顾问委员会委员、中国国际金融有限公司顾问以及京城企业协会名誉会长等职务。曾任京泰实业（集团）有限公司董事长，北京控股有
二○一三年度股东大会会议资料
限公司董事局主席，北京控股集团有限公司董事长,北京市政府市长助理，北京市对外经济贸易委员会主任，北京经济技术开发区管委会主任。衣先生 1975年毕业于北京化工学院，获高分子化学专业学士学位；1982年毕业于清华大学，获经济管理工程系企业管理硕士学位。衣先生具有高级经济师职称。
12、刘嘉凌先生，1963年1月生，中国国籍，香港特别行政区永久居民
2011年8月起担任本公司独立董事。刘先生2010年2月至今，任信达国际资产管理有限公司董事总经理；2008年3月至2010年12月，创立 Shelter Cove Capital Limited并任董事总经理；1992年2月至2007年12月在摩根士丹利任职，在此期间，1997年 4月至 2007年 12月，任摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理；1994年 10月至 1997年 3月，任摩根士丹利国际有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司执行董事、全球特异期权主管；1992年2月至1994年9月，任摩根士丹利公司特异期权业务副总裁；1991年3月至1991年12月，任LONDON& BISHOPSGATE INTERNATIONAL对冲基金经理；1989年 6月至 1991年 2月，任O’CONNOR& ASSOCIATES经理（交易外汇期货和期权）。刘先生 1982年毕业于北京大学，获电气工程学士学位；1989年毕业于美国麻省理工学院，获理论物理学硕士学位。
13、徐华先生，1960年6月生，中国国籍
2013年 7月起担任本公司独立董事。1998年 7月至今，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、首席合伙人；1993年6月至1998年6月，任北京注册会计师协会常务副秘书长；1983年9月至1993年5月，任北京市财政局处长。徐先生1983年毕业于北京财贸学院财金系，获学士学位；1999年毕业于首都经济贸易大学，获会计学硕士学位。徐先生具有中国注册会计师、高级会计师资格。
14、杨钧先生，1957年8月生，中国国籍
2011年6月起担任本公司独立董事。杨先生2009年4月至今，任上海联合产权交易所总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任；杨先生 2005
二○一三年度股东大会会议资料
年 7月 2009年 4月，历任上海联合产权交易所产权交易运行总监、产权交易部总经理、总裁助理、北京总部总经理；1983年7月至2005年7月，先后在上海市中级法院、第二中级法院、高级法院工作（主要在经济、金融、民事、知识产权审判庭工作），历任助理审判员、审判员、副庭长、庭长及审判委员会委员；
1975年4月至1979年7月，任上海海丰农场下明分场生产队长、团总支书记。
杨先生现为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及上海专家组成员、海事仲裁委员会/上海仲裁委员会/上海金融仲裁院仲裁员、中国域名争议解决中心专家、中国法学会会员、中国法学会知识产权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事、上海银行法律实务研究会副主任。杨先生 1983年毕业于华东政法学院，获法学学士学位；1991年毕业于北京大学，获法学硕士学位。杨先生具有高级法官职称。
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议案 13
关于公司选举第五届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
公司第四届监事会自 2011年5月成立，将于2014年5月届满，今年需进行换届选举。
第五届监事会拟由9名监事组成，其中，股东代表监事 6名，职工代表监事3名（由公司员工民主选举产生）。
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经有关股东提名、现任监事推荐，并经公司第四届监事会第七次会议审议通过，下列人员为公司第五届监事会股东代表监事候选人
周语菡、李晓霏、房小兵、张泽宏、刘冲、朱海彬。
上述候选人中，周语菡、李晓霏的证券公司监事任职资格尚待证券监管机构批准。
上述候选人的简历详见附件。
上述候选人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，提请审议。
附：招商证券第五届监事会股东代表监事候选人简历
二○一三年度股东大会会议资料
招商证券第五届监事会股东代表监事候选人简历
1、周语菡女士，1968年 10月生，美国国籍
2008年 3月起任招商局中国基金有限公司执行董事及该公司辖下多家附属公司董事。周女士于2002年3月至2005年9月任招商局中国基金有限公司执行董事，并于2002年3月至2005年7月任投资经理之董事总经理。2008年2月，周女士再获委任为投资经理之董事总经理。目前，周女士出任上海第一财经传媒有限公司、广州珠江数码集团有限公司及广西华劲集团股份有限公司董事和兴业银行股份有限公司监事。周女士亦任江西世龙有限公司及招商基金管理有限公司独立非执行董事。周女士有多年参与外国企业在中国进行广泛投资的丰富经验。
周女士曾就读于中国人民大学及美国加州州立大学索诺玛分校，分别获财务会计专业学士学位及工商管理学硕士学位。
2、李晓霏先生，1970年 9月生，中国国籍
2010年5月起任招商局金融集团有限公司人力资源部总经理。李先生于2006年 12月至 2010年 4月任招商局集团有限公司人力资源部高级经理；2003年 10月至2006年12月任深圳市平方汽车园区有限公司行政人事部经理、董事会秘书；
1993年 7月至 2003年 10月历任深圳市南油集团有限公司人力资源部科员、总经理办公室正科级秘书、计划发展部副经理、租赁部副经理。李先生曾就读于中国人民大学，分别于1993年、2001年获人力资源管理专业学士学位、劳动经济专业硕士学位。李先生具有经济师职称。
3、房小兵先生，1970年 12月生，中国国籍
2011年 7月起担任本公司监事。2013年 7月至今任中国交通建设股份有限公司海外事业部执行总经理兼财务总监；2012年6至2013年7月任中国交通建设股份有限公司海外事业部总会计师；2011年 4月至 2012年 6月任中国交通建设集团公司财务资金部总经理；2005年 10月至 2011年 4月任中国交通建设
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股份有限公司财务部副总经理；2005年 2月至 2005年 10月任中港总公司财务部副总经理；2004年2月至2005年2月任中港总公司财务部总经理助理；2001年 7月至 2005年 10月任中港总公司资金结算中心副主任；2001年 6月至 2004年2月任中港总公司财务部资金处处长；1999年9月至2001年6月任中港总公司财务部资金处副处长；1994年 11月至 1999年 9月驻境外工作，历任中港阿联酋立交桥项目财务经理、阿联酋分公司财务经理；1993年8月至1994年3月在基层单位实习锻炼。房先生 1993年 7月毕业于长沙交通学院（现为长沙理工大学）财会专业，获经济学学士学位；2006年获北京大学国际 MBA硕士学位；
现在职攻读北京交通大学财务管理学博士。房先生具有高级会计师职称。
4、张泽宏先生，1972年 12月生，中国国籍
2011年 7月起担任本公司监事。2012年 6月至今任深圳华强实业股份有限公司董事、总经理；2011年 11月至 2012年 6月任深圳华强集团有限公司副总裁；2007年1月至2011年11月任华强集团有限公司总裁助理。2008年12月至 2012年 6月兼任深圳华强鼎信投资有限公司董事总经理。2003年 10月至 2008年 10月，任华强集团有限公司财务审计部长、财务部长、资金结算中心主任。
张先生1994年毕业于西安石油大学，获学士学位；1997年毕业于陕西财经学院，获经济学硕士学位。张先生具有会计师职称。
5、刘冲先生，1970年1月生，中国国籍
2008年4月起担任本公司董事。刘先生2013年4月至今，任中海集团投资有限公司总经理；2011年 10月至 2013年 4月，任中海集装箱运输股份有限公司总会计师；2010年12月至2011年11月，任中国海运集团总公司资金管理部主任；2008年 1月至 2010年 12月，任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师；2002年5月至2008年1月，历任中海集团物流有限公司财务总监、副总经理；1998年6月至2002年5月，任中海集团投资有限公司副总经理；1997年12月至1998年6月，任中国海运（集团）总公司结算中心广州分部副主任；
1995年1月至1997年12月，任职于广州海运（集团）公司，历任审计处科员、房地产分公司计财室审计员及副主任、财务部资金科副科长、内部银行副行长；
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1993年 11月至 1995年 1月，任招商银行宝安支行见习员、会计副主任；1990年7月至1993年11月，任广州海运（集团）公司审计室实习生、科员。刘先生 1990年毕业于中山大学，获经济学学士学位。刘先生具有高级会计师职称和注册会计师资格。
6、朱海彬先生，1963年 5月生，中国国籍
2007年 7月起担任本公司监事；2001年 12月至 2007年 7月，任本公司董事。朱先生2007年3月至今，任中粮地产（集团）股份有限公司副总经理；2006年2月至2007年3月，任中粮地产（集团）股份有限公司董事、副总经理；1998年 3月至 2006年 2月，历任深圳市宝恒（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、董事、董事会秘书、总经理；1993年9月至1998年2月，历任深圳市宝恒集团股份有限公司企管部副经理、万宝电子二厂厂长；1989年 2月至 1993年 9月，任职于深圳市宝安县城建总公司。朱先生 1995年毕业于浙江大学，获工学硕士学位。朱先生具有高级经济师职称。
二○一三年度股东大会会议资料
议案 14
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股）的人民币普通股（A股）股票，本次发行募集资金金额不超过人民币 120亿元（含人民币 120亿元），发行对象为包括公司股东深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）、中国远洋运输(集团)总公司（以下简称“中远集团”）和河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口”）在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者（以下简称“本次发行”）。
针对本次发行，公司管理层编制了截至 2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》（详见附件1）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（详见附件2）。根据该审核报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
招商证券上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了招商证券截至 2013年 12月 31日止前次募集资金的使用情况。
以上事项，提请审议。
附件1：招商证券股份有限公司截至 2013年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告
附件2：前次募集资金使用情况鉴证报告
二○一三年度股东大会会议资料
附件 1
招商证券股份有限公司
截至 2013年 12月 31日止
前次募集资金使用情况报告
招商证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2009年11月募集的人民币普通股资金截至2013年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132号）核准，本公司获准公开发行人民币普通股（A股）358,546,141股，每股发行价格为人民币31元，共计募集资金人民币1,111,493.04万元。
扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,088,336.11万元。该次发行业经天职国际会计师事务所验证，并出具天职京核字[2009]2142号验资报告。
募集资金存入专户的时间为2009年11月12日及13日。截止2013年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，公司募集资金账户无余额并已全部销户，具体情况如下：
||
|-|
|账号|
|411900068510228|
|44201501100059282828|
|4000022119200190990|
|811100112318027001|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》和《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，结合公司实际情况，制定
了《招商证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管
理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
二○一三年度股东大会会议资料
2009年 9月，本公司及高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司（以下统称“联席保荐人”）分别与招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国工商银行股份有限公司深圳华强支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司授权联席保荐人有权随时对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。公司募集资金均存放于募集资金专项账户。
三、前次募集资金实际使用情况
1．前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额： 1,088,336.11已累计使用募集资金总额： 1,089,504.04各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金
2009年： 1,088,683.45无
总额：
2010年： 820.592011年：
变更用途的募集资金总
不适用2012年：
额比例：
2013年：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资
项目达到募集前承募集后承 募集前承募集后承 金额与募
预定可使序承诺投实际投 实际投资 实际投资金
诺投资金诺投资金 诺投资金诺投资金 集后承诺
用状态日号资项目资项目 金额 额
额 额 额 额 投资金额
期的差额
补充营补充营
1 1,088,336.11 1,088,336.11 1,089,504.04 1,088,336.11 1,088,336.11 1,089,504.04 1,167.93——运资金运资金
合计 1,088,336.11 1,088,336.11 1,089,504.04 1,088,336.11 1,088,336.11 1,089,504.04 1,167.93——注1：上表中“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。
注2：募集资金总额1,088,336.11万元与已累计使用募集资金总额1,089,504.04
万元差异1,167.93万元为募集资金专户利息收入。
2．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
募集资金项目实际投资金额与承诺投资金额1,167.93万元，系公司募集资金专户利息收入。
二○一三年度股东大会会议资料
3．前次募集资金实际投资项目变更
本公司不存在变更2009年首发募集资金投资项目的情况。
4．募投项目先期投入及置换情况
本公司2009年首发募集资金投资项目不存在置换先期投入的情况。
5．闲置募集资金临时用于其他用途
本公司2009年首发募集资金不存在闲置募集资金临时用于其它用途的情况。
6．未使用完毕的前次募集资金
截至2013年12月31日，本公司2009年首发募集资金已经全部使用完毕。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司募集资金到位后已全部用于补充公司营运资金。补充营运资金后，公司净资产、每股净资产、净资本和资本充足率均获得增加，与具有净资本规模要求相挂钩的业务发展空间增大，公司业务持续发展。因募集资金用于补充营运资金，其实现效益无法独立核算。
五、认购股份资产的运行情况
本公司不存在认购股份资产情况。
六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司不存在公司信息披露文件披露内容与上述情况不一致情况。
七、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2014年04月09日批准报出。
招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
主管会计工作的负责人：邓晓力
会计机构负责人：车晓昕
二○一三年度股东大会会议资料
二○一四年四月九日
二○一三年度股东大会会议资料
附件 2
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2013A9010-1招商证券股份有限公司全体股东：
我们对后附的招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）于2009年11月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2013年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
招商证券管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，招商证券上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了招商证券截至2013年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供招商证券向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
二○一三年度股东大会会议资料
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：颜凡清
中国注册会计师：张霞
中国 北京 二○一四年四月九日