利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的
上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
坤元评报〔2014〕60号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年三月十四日
利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的
上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 3资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 4资产评估报告·正文 ............................................................................................. 6一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................. 6二、评估目的 .............................................................. 12三、评估对象和评估范围 .................................................... 12四、价值类型及其定义 ...................................................... 12五、评估基准日 ............................................................ 13六、评估假设 .............................................................. 13七、评估依据 .............................................................. 14八、评估方法 .............................................................. 15九、评估过程 .............................................................. 22十、评估结论 .............................................................. 23十一、特别事项说明 ........................................................ 24十二、评估报告使用限制说明 ................................................ 26资产评估报告·附件
一、附件目录 ............................................................... 28二、被评估单位基准日资产负债表 ............................................. 29三、委托方和被评估单位法人营业执照 ......................................... 30四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................. 32五、签字注册评估师承诺函 ................................................... 34六、评估机构资格证书 ....................................................... 35七、评估机构法人营业执照 ................................................... 37八、签字注册评估师资格证书 ................................................. 38九、评估业务约定书 ......................................................... 40
利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的
上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为上海漫酷广告有限公司(以下简称“上海漫酷公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
利欧股份公司拟收购上海漫酷公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对上海漫酷公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供上海漫酷公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上海漫酷公司的股东全部权益。
评估范围为上海漫酷公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产和无形资产等）及流动负债。按照上海漫酷公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2013年12月31日会计报表(母公司口径)反映，资产、负债及股东权益的账面价值
分别为44,361,074.87元、22,601,541.51元和21,759,533.36元。
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四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2013年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用市场法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，上海漫酷公司股东全部权益的评估价值为406,417,500.00元（大写为人民币肆亿零陆佰肆拾壹万柒仟伍佰元）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2013年12月31日起至2014年12月30日止。
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利欧集团股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购行为涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司，被评估单位为上海漫酷广告有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)
2.住所：温岭市滨海镇利欧路1号
3.法定代表人：王相荣
4.注册资本：叁亿柒仟伍佰伍拾捌万捌仟叁佰捌拾捌元
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.企业法人营业执照注册号：330000000001282
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：许可经营项目:无；一般经营项目：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，进出口经营业务；实业投资。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
(二)被评估单位概况
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一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：上海漫酷广告有限公司(以下简称“上海漫酷公司”)
2.住所：嘉定区嘉戬公路688号B12-38
3.法定代表人：杨炯纬
4.注册资本：人民币壹佰万元
5.公司类型：有限责任公司(国内合资)
6.企业法人营业执照注册号：310114001812000
7.发照机关：上海市工商行政管理局嘉定分局
8.经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，通讯设备、服装服饰、日用百货的销售。(涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
注：上海漫酷公司法定代表人于2014年3月7日发生工商变更，变更为郑晓东。
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
上海漫酷公司（原名“上海美婷文化传播有限公司”）成立于 2005年 10月 12日，初始注册资本 50万元，成立时股东和出资情况如下：李娜出资 45万元(占注册资本的90%)，李佳纭出资5万元(占注册资本的10%)。
2．公司历次股权变更情况
2007年 4月，根据自然人股东李娜与李佳纭签订的《股权转让协议》，并经公司股东同意，李佳纭将其持有的10%上海漫酷公司股权以 5万元转让给李娜。
2008年4月，根据自然人股东李娜与自然人高飞签订的《股权转让协议》，并经公司股东同意，李娜将其持有公司的100%股权转让给高飞。
2009年8月，根据自然人股东高飞分别与自然人杨炯纬、郑晓东、段永玲签订的《股权转让协议》，并经公司股东同意，高飞将其持有公司的100%股权转让给杨炯纬、郑晓东和段永玲。其中，杨炯纬受让47%股权，郑晓东受让29%股权，段永玲受让24%股权。
2009年9月，增加注册资本50万元，其中：杨炯纬新增出资23.5万元，
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郑晓东新增出资14.5万元，段永玲新增出资12万元。
2010年7月，根据自然人股东杨炯纬、郑晓东、段永玲分别与郭海签订的《股权转让协议》，并经公司股东同意，杨炯纬、郑晓东和段永玲分别将其持有的12.236%、5.482%和0.975%上海漫酷公司股权转让给郭海。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，上海漫酷公司的注册资本为100万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|杨炯纬|34.764|34.764|
|郑晓东|23.518|23.518|
|段永玲|23.025|23.025|
|郭 海|18.693|18.693|
|合计|100.00|100.00|

注：2014年2月，根据自然人股东杨炯纬、段永玲、郭海分别与郑晓东签订的《股权转让协议》，并经公司股东会同意，杨炯纬、段永玲、郭海分别将其持有的34.764%、0.043%、1.378%上海漫酷公司股权以34.764万元、0.043万元、1.378万元转让给郑晓东。上海漫酷公司于2014年3月7日办妥工商变更登记手续。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|郑晓东|59.703|59.703|
|段永玲|22.982|22.982|
|郭 海|17.315|17.315|
|合计|100.00|100.00|

三)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（合并报表口径）见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|基准日|
|资产|115,245,812.12|254,284,692.11|348,675,241.94|562,625,583.49|
|负债|101,288,547.34|251,030,935.68|359,339,625.62|546,399,365.51|
|股东权益|13,957,264.78|3,253,756.43|-10,664,383.68|16,226,217.98|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|275,203,474.97|530,531,153.44|681,119,265.49|884,070,462.62|
|营业成本|226,689,860.69|475,356,554.82|623,669,829.62|737,343,214.82|
|利润总额|18,193,069.37|-10,798,479.97|-14,103,141.11|37,709,257.58|
|净利润|17,229,906.49|-10,703,508.35|-13,918,140.11|26,890,601.66|

前三年及基准日财务报表均经注册会计师审计，且出具了专项审计报告。
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四)公司经营概况
1．公司主营业务
上海漫酷公司是由一支具有深厚互联网营销背景及从业经验的团队组建而成的公司。公司作为控股公司，主要经营业务发生在子公司上海聚胜万合广告有限公司(以下简称“上海聚胜公司”)和上海易合广告有限公司(以下简称“上海易合公司”)。
截至2013年年末，上海漫酷公司共有2家全资子公司，见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|与母公司关系|所处地区|
|1|上海聚胜万合广告有限公司|子公司|上海|
|2|上海易合广告有限公司|子公司|上海|

其中，上海聚胜公司系公司主要经营主体，是一家拥有自主研发产品的领先技术型广告公司，业务范围包括互联网广告代理业务、互联网中小广告精准投放业务等，主要服务电商、汽车、旅游、快消等各类型企业广告主，客户以效果类客户为主，其服务于电商广告主优势明显。
上海聚胜公司简介：
A.企业名称、类型与组织形式
a.名称：上海聚胜万合广告有限公司
b.住所：上海市张江高科技园区张江路91号10幢510室
c.法定代表人：郑晓东
d.注册资本：人民币柒佰万元
e.公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
f.企业法人营业执照注册号：310115001181121
g.发照机关：上海市工商行政管理局浦东新区分局
h.经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售(除计算机信息系统安全专用产品),并提供相关的技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
B.历史沿革
上海聚胜公司成立于2009年12月17日，初始注册资本人民币壹佰万元，成
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立时股东和出资情况如下：上海漫酷公司出资100万元(占注册资本的100%)。后经增资后，截至评估基准日，上海聚胜公司的注册资本为700万元，股东仍为上海漫酷公司。
C.前三年及基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|基准日|
|资产|111,869,719.02|257,477,521.86|356,322,250.68|575,169,507.92|
|负债|97,119,792.51|244,641,915.23|355,812,492.48|573,790,846.15|
|股东权益|14,749,926.51|12,835,606.63|509,758.20|1,378,661.77|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|244,548,918.67|530,751,168.66|680,412,774.78|882,474,188.83|
|营业成本|207,069,344.84|475,202,254.82|623,543,254.70|772,794,209.80|
|利润总额|13,911,594.73|-8,013,291.50|-12,543,202.44|3,013,610.49|
|净利润|13,749,926.51|-7,914,319.88|-12,325,848.43|868,903.57|

前三年及基准日财务报表均经注册会计师审计。
上海易合公司作为上海漫酷公司旗下另一经营主体，业务范围与上海聚胜公司相似。
上海易合公司简介：
A.企业名称、类型与组织形式
a.名称：上海易合广告有限公司
b.住所：上海市张江高科技园区张衡路500弄2号103A室
c.法定代表人：郑晓东
d.注册资本：人民币壹佰万元
e.公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
f.企业法人营业执照注册号：310115001791183
g.发照机关：上海市工商行政管理局浦东新区分局
h.经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机硬件的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务，数字作品的制作、集成。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
B.历史沿革
上海易合公司成立于2011年2月21日，初始注册资本人民币壹佰万元，成立
时股东和出资情况如下：上海漫酷公司出资100万元(占注册资本的100%)。
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C.前两年及基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2011年12月31日|2012年12月31日|基准日|
|资产|14,047,518.37|8,372,718.63|26,154,351.49|
|负债|13,833,264.26|7,685,882.08|25,066,328.64|
|股东权益|214,254.11|686,836.55|1,088,022.85|
|项目名称|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|17,303,984.78|10,306,490.71|45,096,273.79|
|营业成本|17,800,000.00|9,726,574.92|44,049,005.02|
|利润总额|-785,745.89|499,904.96|534,914.58|
|净利润|-785,745.89|472,582.44|401,186.30|

前两年及基准日财务报表均经注册会计师审计。
由于上海漫酷公司及旗下子公司基本为一套运营体系，下文介绍时按合并范围口径表述。
2．公司的人力资源现状和员工结构
公司目前现有员工300多人，其核心技术团队由来自谷歌、微软、好耶等行业资深专家领衔组建，聚合了互联网技术、广告营销、互动创意等业界专家，各类优秀人才涵盖软件工程、通信协议、并行计算、机器学习、数据库及挖掘等领域，在互联网广告投放技术、效果监测、数据处理及动态优化、网页检测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和领先的技术成果。
3．公司的主要客户情况
公司目前的主要客户包括汽车制造商，如长安汽车、东风柳汽、比亚迪等，电商类客户，如唯品会、腾讯电商、京东商城等，其他大型企业，如西门子、中国平安、雅培等，以及部分中小企业。
4．公司的主要供应商情况
公司主要供应商为各大互联网公司，包括腾讯、百度、新浪、网易等。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的收购方。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规
规定的评估报告使用者。
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二、评估目的
利欧股份公司拟收购上海漫酷公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对上海漫酷公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供上海漫酷公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上海漫酷公司的股东全部权益。
评估范围为上海漫酷公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产和无形资产等）及流动负债。按照上海漫酷公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2013年12月31日会计报表（母公司口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为44,361,074.87元、22,601,541.51元和21,759,533.36元。
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面净值|
|一、流动资产||36,141,860.78|
|二、非流动资产|||
|其中：长期股权投资||8,000,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|833,142.63|204,547.26|
|无形资产||14,666.83|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|资产总计||44,361,074.87|
|三、流动负债||22,601,541.51|
|四、非流动负债|||
|负债合计||22,601,541.51|
|股东权益合计||21,759,533.36|

四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外
的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人
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员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2013年12月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2013年12月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(4)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
(5)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上。
(2)假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期
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间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状。
(3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
(4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
(5)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。
(6)假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
(7)假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付。
(8)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(9)假设被评估单位保持评估基准日现有的生产经营规模。
(10)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
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7．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
11.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的专项审计报告以及前三年的财务审计报告；
3．上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
4．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
5．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
6．从“Wind资讯”终端、“同花顺金融数据库”、“CVSource”查询的相关数据；
7．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
8．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
9．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
10．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于能够收集到足够数量的可比交易案例，使得交易案例比较法具有较好
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的操作性，故本次评估适用市场法；同时上海漫酷公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次采用市场法和收益法评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
一)市场法的应用前提
1．有一个充分发展、活跃的资本市场；
2．资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3．能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4．可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
二)市场法的模型
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
评估思路：
1．分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，收集在运营上和财务上和被评估单位有相似特征的交易案例。
2．分析可比企业买卖、收购及合并案例资料，与被评估单位进行对照比较，选择适当的价值比率，采用适当的方法，参照交易日期、方式等差异因素对其进行修正、调整，并加回公司溢余资产、非经营性资产的价值，最终确定被评估单位的股权价值。
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(三)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，加计后确定公司的整体价值，扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值 n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2018年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
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本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司 d
平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
K RBetaERPR RBeta RRR
e f c f m f c
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Rm——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场的风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定。
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无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取2013年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.32%作为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两市相关行业上市公司至评估基准日资本结构，参照上述资料，可得公司目标资本结构的取值。
(3)企业风险系数Beta：
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近52周含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为 u l l含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结 u
构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
(4)计算市场的风险溢价
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
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设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
N
A=
i
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
B）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
(i) i
P
0
C = -1（i=1,2,3,……）
i
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
f.估算结论
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
A.技术风险
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公司面临着本土优秀厂商的激烈竞争，技术更新换代较快。本次评估取技术风险为1%。
B.经营风险
公司服务类型单一，产品风险较高。此外，公司目前的营销服务手段相对单一，对大客户依赖程度较高。故本次评估取经营风险为0.5%。
C.财务风险
企业正处于稳定发展阶段，目前现金流情况较为紧张，面临局部的、临时的融资不足风险，从而影响企业的经营。本次评估取财务风险0.5%。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2%。
3．加权平均成本的计算
(1)权益资本成本K的计算
e
Ke R
Beta
R -R

R
f m f c
(2)债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用现时的平均利率水平。
d
(3)加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，在合并报表范围内，公司应付关联方段永玲款项 30,000,000.00元(账列其他应付款)，应付关联方聚胜万合信息技术（上海）有限公司款项 66,379,623.69元(账列其他应付款)，应付关联方 MediaV (HK) Limited款项 54,999,286.30元(账列其他应付款)，本次将其确定为非经营性负债；公司应收关联方 MediaV (HK) Limited款项 200,000.00元(账列其他应收款)，本次将其确定为非经营性资产。见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|挂账公司|对方单位|账面值|性质|备注|
|上海聚胜万合广告有限公司|段永玲|30,000,000.00|往来款|其他应付款|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|上海聚胜万合广告有限公司|聚胜万合信息技术（上海）有限公司|66,379,623.69|往来款|其他应付款|
|上海聚胜万合广告有限公司|MediaV(HK)Limited|54,999,286.30|往来款|其他应付款|
|上海聚胜万合广告有限公司|MediaV(HK)Limited|200,000.00|往来款|其他应收款|

本次评估按账面值确定其评估价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款。按账面值确定其价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2014年1月20日开始，2014年3月14日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2014年 1月 20日，利欧集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目启动，由委托方正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为两组，包括市场法评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2014年1月20日至1月21日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对
列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统
调查。现场调查工作时间为2014年1月21日至1月26日。
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1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的固定资产等进行盘点和现场勘察。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2014年1月27日至2月26日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于3月14日，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对上海漫酷公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用市场法和收益法进行了评估，得出委估的上海漫酷公司股东全部权益在评估基准日2013年12月31日的评估结论如下：
1．市场法评估结果及增减值分析
在本报告所揭示的假设前提基础上，上海漫酷公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 460,800,000.00元，较账面价值(母公司口径)评估增值
439,040,466.64元,增值率为2017.69%。
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增值原因：1)公司属于轻资产企业，获利能力较强，按市场法评估的结果考虑了企业的获利能力以及可能存在的商誉；2)本次比较采用账面价值(母公司口径),未考虑子公司的投资收益。
2．收益法评估结果及增减值分析
在本报告所揭示的假设前提基础上，上海漫酷公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 406,417,500.00元，较账面价值(母公司口径)评估增值384,657,966.64元,增值率为1767.77%。增值原因主要是收益法评估从合并口径考虑公司价值，同时考虑了企业的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值，因此收益法评估结果较账面股东权益也有较大辐度的增值。
3．评估结论的选择
本次评估取收益法的评估结果 40,641.75万元为上海漫酷公司股东全部权益的评估值。具体说明如下：
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到上海漫酷公司主要从事广告代理；收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。
综上，我们认为采用收益法评估结果更能合理体现上海漫酷公司股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法的评估结果40,641.75万元作为上海漫酷公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1．在对上海漫酷公司股东全部权益价值评估中，本公司对上海漫酷公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是上海漫酷公司的责任，评估人员的责任是对上海漫酷公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有
权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和上海漫酷
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公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2.截至评估基准日，被评估单位存在以下质押、对外担保，法律诉讼等事项：
(1)被评估单位下属子公司上海聚胜万合广告有限公司以拥有的票据（合计账面值3,753万元）为质押物，为上海聚胜万合广告有限公司向招商银行上海宝山支行借款33,451,609.85元人民币提供担保。
(2)被评估单位下属子公司上海聚胜万合广告有限公司与花旗银行(中国)有限公司上海分行于2010年 9月 1日签订《保证函》，上海聚胜万合广告有限公司为聚胜万合信息技术(上海)有限公司向花旗银行(中国)有限公司上海分行借款提供额度为等值美元300万元整综合授信融资担保。
上述担保事项已于2014年2月25日解除。
(3) 2013年 10月，北京尚格万合文化发展有限公司以上海聚胜万合广告有限公司欠付合同款为由向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，并请求上海聚胜万合广告有限公司支付其合同余款、违约金、公证费等合计177,480.00元，截止 2013年 12月 31日，案件尚在办理中。期末公司账面确认了 177,480.00元的预计负债。
上述资产质押、对外担保、诉讼等事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑。
3.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次收益法评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
4．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
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5．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2013年 12月 31日起至2014年12月30日止。
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附件目录
一、附件目录 .............................................................. 28二、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 29三、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 30四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 32五、签字注册评估师承诺函 .................................................. 34六、评估机构资格证书 ...................................................... 35七、评估机构法人营业执照 .................................................. 37八、签字注册评估师资格证书 ................................................ 38九、评估业务约定书 ........................................................ 40
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