证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-012国电长源电力股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第七次会议于 2014年 4月 9日在武汉市洪山区徐东大街 113号本公司办公地国电大厦 29楼会议室以现场方式召开。会议通知于 3月 31日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事7人，实到6人，独立董事徐长生因事未能出席会议，书面委托独立董事沈烈代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由董事长张玉新主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经举手投票表决，做出了以下决议：
1.审议通过了2013年度公司工作报告
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权（公司独立董事徐长生因事未能出席会议，书面委托独立董事沈烈代为出席会议并行使表决权，下同）。
2.审议通过了公司2013年度报告及摘要
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
公司2013年度报告摘要具体内容详见公司于2014年4月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司《2013年度报告摘要》（公告编号：2014-011）。公司2013年度报告全文内容详见公司于2014年4月11日披露于巨潮资讯网上的公司《2013年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议。
3.审议通过了公司2013年度董事会工作报告
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
公司2013年董事会工作报告内容详见公司于2014年4月11日刊登在巨潮资讯网上的公司2013年度报告全文中第四节“董事会报告”有关内容。
本议案需提交股东大会审议。
4.审议通过了关于公司2013年度财务决算的报告
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
公司2013年财务决算有关情况详见公司于2014年4月11日披露于巨潮资讯网上的公司2013年度审计报告。
本议案需提交股东大会审议。
5.审议通过了公司 2013年度利润分配方案及下年度利润分配政策预计的报告
经众环海华会计师事务所审计，公司母公司 2013年度实现净利润 -21,699.21万元，加上 2012年末母公司未分配利润-9,275.52万元后,母公司 2013年末未分配利润为-30,974.73万元，母公司 2013年末法定公积金为 4,328.97万元。根据《公司章程》第一百五十五条之规定：“公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损”，由于公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，且当年母公司净利润为负数，2013年末未分配利润也为负数，2013年度无可供股东分配利润。因此，公司2013年度不提取法定公积金，不进行利润分配。
预计2014年度公司生产经营仍将面临诸多不确定性因素，大部分所属控股单位当年实现利润主要用于弥补以前年度亏损，预计母公司 2014年末未分配利润仍为负数，当年无可供股东分配利润。因此，预计公司 2014年度不进行利润分配。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6.审议通过了关于聘请财务审计机构及其报酬事项的议案
会议同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务和内部控制有效性审计的会计师事务所，聘期一年。2014年度审计费用总额为 116万元，包括年报审计费、季报辅导及日常财务咨询费、内部控制审计费，其中：年报审计费用为78.00万元，季报辅导及财务咨询费用为 10.00万元、年度内部控制审计费 28.00万元。审计期间，会计师事务所的差旅费和食宿费由本公司承担。以上费用的支付，不会影响注册会计师审计工作的独立性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7.审议通过了关于公司《内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《内部控制自我评价报告》内容详见公司于 2014年 4月 11日披露在巨潮资讯网上的《国电长源电力股份有限公司内部控制自我评价报告》。
8.审议通过了关于河南煤业公司计提减值准备的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司于 2014年 4月 11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2014-016）。
本议案需提交股东大会审议。
9.审议通过了关于国电长源汉川第一发电有限公司长期停用固定资产处置的议案
公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“汉川一发”）的翻车机轨道衡、摆动式燃烧器等 30项资产因技术改造后被淘汰或设备老化严重无法修复而长期闲置停用，已无使用价值。截至 2013年 12月 31日，该部分资产账面原值 36,316,488.79元，已提折旧 29,560,747.53元，资产账面净值 6,755,741.26元。为进一步加强固定资产管理，提高资产使用效率，根据有关制度规定，汉川一发拟对以上资产按固定资产报废处置，上述固定资产报废损失6,440,295.79元已计入该公司2013年度损益。对拆除报废实物资产，汉川一发拟采取网上挂牌方式交易，争取最大处置收益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
10.审议通过了关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案
为确保公司在国电财务有限公司的资金安全，公司对国电财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并编制了风险评估报告，公司独立董事对该报告进行了审查，认为《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》充分反映了截至 2013年 12月 31日财务公司的经营资质、业务和风险状况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司2名关联董事张玉新、王眉林回避了表决，出席董事会的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司于2014年4月11日露于巨潮资讯网上的《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。
11.审议通过了关于汉新、汉川一发公司支付脱硝特许经营费用关联交易的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司2名关联董事张玉新、王眉林回避了表决，出席董事会的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司于 2014年 4月 11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于所属企业脱硝特许经营关联交易的公告》（公告编号：2014-015）。
本议案需提交股东大会审议。
12.审议通过了关于公司2013年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案
2013年度公司实现净利润为 29,259万元，净资产收益率为19.23%，根据公司第五届董事会第十七次会议决议，在当年净资产收益率完成值达到7%以上，公司正职高管人员按净利润2.5‰提取绩效年薪，高管人员绩效年薪一般不超过基本年薪的 1.5倍。考虑到公司经营班子 2013年所做出的艰苦的努力并取得了突出成绩，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意对 2013年度公司高管正职人员在兑现基本年薪30万元、绩效年薪45万元以外，另外给予奖励年薪 10万元，共 85万元/人；副职人员在兑现基本年薪 24万元、绩效年薪 36万元以外，另外给予奖励年薪8万元，共68万元/人。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
董事王眉林先生因以公司副总经理身份在公司领取报酬，此议案涉及其个人利益，为保证此议案决策的公平性，王眉林先生对此议案回避了表决。
13.审议通过了关于选举公司董事的议案
因工作变动原因，公司原董事沈冶先生和赵虎先生书面辞去了公司董事职务。根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东中国国电集团公司推荐，公司董事会提名委员会提议，决定提名刘兴华先生和袁天平先生为公司董事候选人。上述董事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。上述董事任期与第七届董事会董事任期相同。公司独立董事认为上述董事候选人资格、审议程序符合《公司章程》等的相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需要提交股东大会审议。
14.审议通过了关于聘任公司总经理的议案
因工作变动原因，公司原总经理沈冶先生书面辞去了公司总经理职务。根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长张玉新先生提名，公司董事会提名委员会审议同意，决定聘任刘兴华先生为公司总经理。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过了关于指定公司高管代行董事会秘书职责的议案
因公司董事会秘书赵虎先生职务变动，已书面辞去董事会秘书职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，会议同意指定公司副总经理薛年华先生代行董事会秘书职责。公司董事会将按照《上市规则》的有关规定，尽快确定董事会秘书的人选并履行相应的审批程序。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
16.审议通过了关于召开2013年度股东大会的议案
会议决定于 2014年 5月 8日（星期四）下午 2:45在武汉市洪山区徐东大街 113号本公司办公地国电大厦 5楼会议室以现场方式召开公司 2013年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司于 2014年 4月 11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开 2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-013）。
三、备查文件
1.公司第七届董事会第七次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告
附件：1.董事候选人简历
2.薛年华先生简历
国电长源电力股份有限公司董事会2014年4月11日
附件一：
董事候选人简历
刘兴华：男，1957年7月出生，大学学历，高级经济师，历任湖北省电力局劳资处干部、湖北省电力局政法处副处长、国电长源电力股份有限公司副总经理、总经理，中国国电集团公司华中分公司副总经理，国电长源电力股份有限公司监事会主席。除上述任职外，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他的关联关系，与其他候选人之间不存在关联关系。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
袁天平：男，1965年 12月出生，硕士研究生，高级工程师，现任国电长源电力股份有限公司副总经理。历任湖北汉川电厂热工分场主任，湖北汉新发电有限公司副总工程师、副总经理、总经理（国电长源汉川第一发电有限公司总经理），国电长源电力股份有限公司副总经理。除上述任职外，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他的关联关系，与其他候选人之间不存在关联关系。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
附件二：
薛年华先生简历
薛年华：1969年 9月出生，硕士研究生，高级经济师，现任国电长源电力股份有限公司副总经理。历任华中电力集团公司技术中心经济室主任，国电华中分公司电源部副主任、生产经营部副主任、营销财务部副主任、副总经济师兼综合管理部（市场营销部）主任、规划发展部主任。