证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2015－006
上海海利生物技术股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于 2015年 5月 27日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于 2015年 6月 10日下午 3:00在上海市奉贤区金海公路 6720号公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事 9人，其中参加现场会议的董事 7名，董事周颖华先生以通讯方式参加，独立董事王宾先生因参加国际会议，委托独立董事李革先生代为表决；公司3名监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张海明先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会以记名投票方式通过如下议案：
1、审议通过了《董事会审计委员会议事规则》（2015年6月修订）
同意对现行《董事会审计委员会议事规则》进行全面修订。《董事会审计委员会议事规则》（2015年6月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《董事会秘书工作制度》（2015年6月修订）
同意对现行《董事会秘书工作制度》进行全面修订。《董事会秘书工作制度》（2015年6月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《信息披露管理制度》（2015年6月修订）
同意对现行《信息披露管理制度》进行全面修订。《信息披露管理制度》（2015
年6月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《内幕信息知情人登记制度》（2015年6月修订）
同意对现行《内幕信息知情人登记制度》进行全面修订。《内幕信息知情人登记制度》（2015年6月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《股东大会议事规则》（2015年6月修订）
同意对现行《股东大会议事规则》进行全面修订，《股东大会议事规则》（2015年6月修订）尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《董事会议事规则》（2015年6月修订）
同意对现行《董事会议事规则》进行全面修订，《董事会议事规则》（2015年6月修订）尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《独立董事工作制度》（2015年6月修订）
同意对现行《独立董事工作制度》进行全面修订，《独立董事工作制度》（2015年6月修订）尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《对外投资管理制度》（2015年6月修订）
同意对现行《对外投资管理制度》进行全面修订，《对外投资管理制度》（2015年6月修订）尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《对外担保管理制度》（2015年6月修订）
同意对现行《对外担保管理制度》进行全面修订，《对外担保管理制度》（2015年6月修订）尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关联交易实施细则》（2015年6月修订）
同意对现行《关联交易实施细则》进行全面修订，《关联交易实施细则》（2015年6月修订）尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《募集资金管理制度》（2015年6月修订）
同意对现行《募集资金管理制度》进行全面修订，《募集资金管理制度》（2015年6月修订）尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《重大信息内部报告制度》（2015年6月制订）
《重大信息内部报告制度》（2015年 6月制订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2015年6月制订）
《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2015年 6月制订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《独立董事年报工作制度》（2015年6月制订）
《独立董事年报工作制度》（2015年 6月制订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2015年6月制订）《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2015年6月制订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16、审议通过了《股东大会网络投票实施细则》（2015年6月制订）
《股东大会网络投票实施细则》（2015年 6月制订）尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
情况考虑，将其持有的杨凌金海30%出资权转让给其全资子公司乌拉圭BiogénesisBagó UruguayS.A.公司（以下简称“乌拉圭BB公司”）。
乌拉圭 BB公司将以无形资产出资的方式认缴杨凌金海注册资本人民币3,000万元；阿根廷BB公司剩余未缴纳注册资本人民币 1,943,728.95元将由现金出资变更为无形资产出资。公司放弃本次杨凌金海出资转让的优先购买权。本次出资转让及出资方式变更后，杨凌金海股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（元）|出资比例（%）|实收资本（元）|
|1|上海海利生物技术股份有限公司|货币|55,000,000.00|55.00|55,000,000.00|
|2|上海润苗投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|5,000,000.00|5.00|5,000,000.00|
|3|Biogénse Bagó S.A.|货币|8,056,271.05|8.06|8,056,271.05|
|||无形资产|1,943,728.95|1.94|—|
|4|Biogénesis Bagó Uruguay S.A.|无形资产|30,000,000.00|30.00|—|
||合计||100,000,000.00|100.00|68,056,271.05|

上述出资转让及出资方式变更将不会影响公司对杨凌金海的控股权以及杨凌金海口蹄疫疫苗生产基地项目建设。
授权公司及杨凌金海管理层具体办理与上述出资转让、出资方式变更相关的无形资产评估、政府审批、工商变更登记事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
18、审议通过了《关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的议案》
为保证口蹄疫疫苗生产基地项目建设需要，同意控股子公司杨凌金海向银行申请总额不超过人民币 20,000万元的贷款；同意公司为杨凌金海上述贷款提供连带责任保证。
本次担保的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司及控股股东为公司控股子公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2015－007）。
《关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的议案》尚需提交 2015年第一次临时股东大会，以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3
以上通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
19、审议通过了《关于控股股东为公司控股子公司银行贷款提供担保的议案》为满足口蹄疫疫苗生产基地项目的资金需求，在优先使用公司提供连带责任保证方式下，如杨凌金海实际获得的贷款小于 20,000万元，控股股东上海豪园科技发展有限公司（以下简称“上海豪园”）将以贷款银行认可的方式，为杨凌金海剩余贷款额度提供连带责任担保。
本次担保系控股股东为公司控股子公司银行贷款提供担保，公司和公司控股子公司不需向控股股东提供反担保；本次担保构成关联担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式审议和披露本次担保事项，并得到上海证券交易所批准。
本次担保的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司及控股股东为公司控股子公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2015－007）。
《关于控股股东为公司控股子公司银行贷款提供担保的议案》尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
20、审议通过了《关于控股子公司向实际控制人借款的议案》
同意控股子公司杨凌金海向实际控制人张海明先生筹借总额不超过6,000万元、期限不超过6个月的短期借款，用于缓解资金暂时短缺的压力。
本次借款为实际控制人向公司控股子公司提供借款，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定；公司和公司控股子公司不需向实际控制人提供担保；
本次借款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项，并得到上海证券交易所批准。
本次借款的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司向实际控制人借款的公告》（公告编号：2015－008）。
《关于控股子公司向实际控制人借款的议案》尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
21、审议通过了《关于增加经营范围的议案》
为符合税务管辖机关农副产品收购发票管理的要求，同意在公司经营范围中增加“农副产品收购”，对《公司章程》相应条款进行修订并办理工商变更登记。
《关于增加经营范围的议案》尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
22、审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行 7,000万股人民币普通股（A股）股票，并于2015年5月15日在上海证券交易所上市交易。同意公司根据本次发行上市情况、增加经营范围情况、并结合公司实际需要，对《公司章程》相应条款进行修订；授权公司管理层具体办理增加经营范围、变更注册资本、修订《公司章程》等相关事项的工商变更登记事宜。
本次公司章程修订具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2015－009）。
《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提交 2015年第一次临时股东大会，以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3以上通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
23、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过 10,000万元闲置自有资金购买商业银行发行、安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的固定收益或承诺保本型理财产品。前述资金额度可循环使用，并授权董事长以及董事长授权人士具体实施。
独立董事对该事项发表了明确同意意见，具体详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。
本次使用闲置自有资金购买理财产品的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2015－010）。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议，自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
24、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意在不影响募集资金项目建设情况下，使用总额不超过 20,000万元暂时闲置募集资金适时购买商业银行发行、安全性高、流动性好、保本型的理财产品。
前述资金额度可循环使用，并授权董事长以及董事长授权人士具体实施。
独立董事对该事项发表了明确同意意见，具体详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。
监事会对该事项发表了明确同意意见，具体详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2015－013）。
保荐机构海通证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，具体详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司对闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
本次使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2015－011）。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》尚需提交 2015年第一次临时股东大会审议，自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
25、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年 6月 29日召开 2015年第一次临时股东大会，本次临时股东大会会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015－012）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会2015年6月11日