股票简称：诚意药业 股票代码：603811浙江诚意药业股份有限公司
2019
年第一次临时股东大会
会议资料
2019
年
8
月
21
日
浙江诚意药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料目录
●会议须知
●会议议程
●会议议案
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|序号|议案名称|
|1|关于修订《浙江诚意药业股份有限公司章程》的议案|

浙江诚意药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议须知
为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日2019年8月15日下午收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2019年 8月 21日 13:30会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。
本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
浙江诚意药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2019年8月21日 13点30分
召开地址：公司大会议室（浙江省温州市洞头区化工路118号）
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2019年 8月 21日至 2019年 8月 21日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍到场人员情况。
（三）推选监票人和计票人。
（四）宣读会议须知。
（五）宣读审议议案。
（六）股东发言、提问。
（七）会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（八）股东投票表决，签署表决票。
（九）大会休会，统计表决结果。
（十）宣读表决结果及会议决议。
（十一）律师宣读法律意见书。
（十二）与会董事在会议决议和记录上签字。
（十三）主持人宣布会议结束。
浙江诚意药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议议案
议案一：
关于修订《浙江诚意药业股份有限公司章程》的议案
各位股东：
因公司生产经营范围增加，以及根据 2018年 10月 26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（中华人民共和国主席令第十五号），公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
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|原《公司章程》内容|修订后的《公司章程》内容|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药（利巴韦林、硫唑嘌呤、巯嘌呤、阿昔洛韦、克林霉素磷酸酯、维生素K1、维生素K4、亚硫酸氢钠钾萘醌、维生素B4、天麻素、诺氟沙星、托拉塞米、乙酰半胱氨酸、盐酸氨基葡萄糖）、硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂生产（在《药品生产许可证》有效期内经营）；医药中间体（不含危险化学品、监控化学品及易制毒品）生产、销售；货物进出口、技术进出口。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药（利巴韦林、硫唑嘌呤、巯嘌呤、阿昔洛韦、克林霉素磷酸酯、维生素K1、维生素K4、亚硫酸氢钠钾萘醌、维生素B4、天麻素、诺氟沙星、托拉塞米、乙酰半胱氨酸、盐酸氨基葡萄糖、硫酸软骨素钠、氨肽素）、硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、散剂生产（在《药品生产许可证》有效期内经营）；医药中间体（不含危险化学品、监控化学品及易制毒品）生产、销售；货物进出口、技术进出口。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；|

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||（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。“公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务（发生本章程第九十六条所列的情形除外）。|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券|

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|或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

本议案经股东大会审议通过后，授权董事会及具体经办人办理工商变更手续。