北京德恒律师事务所
关于西藏华钰矿业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见目录
释义 ................................................................................................................................................................ 1一、华钰矿业实施本次股权激励的主体资格 .............................................................................................. 3二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性 .......................................................................................... 5三、本次激励计划需履行的法定程序 ........................................................................................................ 24四、本次激励计划的信息披露 .................................................................................................................... 25五、本次激励计划的实施对华钰矿业及全体股东利益的影响 ................................................................ 26六、结论意见 ................................................................................................................................................ 26
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|德恒/本所|指|北京德恒律师事务所|
|公司/华钰矿业|指|西藏华钰矿业股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》|指|《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励/本次股权激励计划/本计划|指|西藏华钰矿业股份有限公司实施本次限制性股票激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录 2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录 3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《西藏华钰矿业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元|指|人民币元、万元|

北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见北京德恒律师事务所
关于西藏华钰矿业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒01F20160429-01号致：西藏华钰矿业股份有限公司
根据本所与华钰矿业签订的《专项法律服务协议》，本所作为华钰矿业本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次实施限制性股票激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、符合等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到华钰矿业的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为华钰矿业本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供华钰矿业履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意华钰矿业在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华钰矿业提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、华钰矿业实施本次股权激励的主体资格
1．根据华钰矿业的工商资料，华钰矿业是依照《公司法》及其他有关规定，由原西藏华钰矿业开发有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2012年10月31日在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局注册登记。
2．华钰矿业现持有西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局于 2016年 4月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540091741900655B），住所为拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦，注册资本为伍亿贰仟万圆整，法定代
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见表人为刘建军，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：许可经营项目：铜、锌多金属矿开采；铅矿、锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查；固体矿勘察。
一般经营项目：矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易：矿山设备销售：矿产信息咨询服务；选矿试验；实验器材；化工产品（不含危化品）；建材贸易。营业期限为2002年10月22日至2061年4月20日。
经本所律师核查华钰矿业的工商登记档案、《公司章程》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）有关公开信息，华钰矿业依法有效存续，不存在应当终止的情形。
3．经本所律师核查，华钰矿业经中国证监会《关于核准西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]252号）核准并经上交所《关于西藏华钰矿业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]68号）同意，股票于2016年3月16日在上交所上市交易，股票简称为“华钰矿业”，股票代码为“601020”。
4．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]号210029）、华钰矿业的承诺，并经本所律师查询中国证监会网站，华钰矿业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
5.根据华钰矿业的信息披露文件、其出具的承诺，并经本所律师核查，华钰矿业不存在《备忘录2号》第二条规定的“上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内”推出股权激励计划草案的情形。
综上，本所律师认为，华钰矿业系依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的股份有限公司，其不存在有关法律、行政法规规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条及《备忘录
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见2号》第二条第一款规定的不得实行或推出股权激励计划的情形，华钰矿业具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性
本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件之规定，对《股权激励计划（草案）》的主要内容进行核查：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，华钰矿业第二届董事会第七次会议于 2016年5月25日审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要。经查验，《股权激励计划（草案）》的主要内容包括实施激励计划的目的，制定本次股权激励计划的原则，激励对象的确定依据和范围，激励工具及标的股票的来源、数量和分配，本次股权激励计划的有效期和实施流程，限制性股票的授予和解锁，限制性股票的授予条件和解锁条件，公司与激励对象的权利和义务，特殊情况下的处理，股权激励计划的会计处理方案，本次股权激励计划的管理、修订和终止，信息披露等。
本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第十三条第（一）至（十三）项对股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容的规定。
（二）本次激励计划的目的
1．提升股东价值，维护所有者权益；
2．形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；
3．支持公司战略实现和长期可持续发展；
4．吸引和保留优秀管理人员、核心技术人员和业务骨干，确保公司长期发展。
（三）本次激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据《股权激励计划（草案）》第三章之规定，激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2.激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干；公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划。
3.激励对象的资格及身份限制
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司第二届董事会第七次会议审议通过（关联董事在审议相关事项时已回避表决）。公司第二届监事会第六次会议依据相关规定进行了核实，认为本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，且其未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》的相关规定，且不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《备忘录1号》第二条、第七条的情形。
（四）本次激励计划之激励工具及标的股票的来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》第四章之规定，本次激励计划之激励工具及标的股票的来源、数量和分配如下：
1．本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为华钰矿业限制性股票。
2．本计划拟授予的限制性股票来源为华钰矿业向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见3．本激励计划首次拟授予的限制性股票数量为 676万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额5.2亿股的1.3%。
4．依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
5．非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%。
6．上市公司实施股权激励预留比例不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的10%。
7．上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
8．本激励计划下激励对象获授的限制性股票分配情况具体如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占当前总股本的比例（%）|
|刘鹏举|总经理|43.2|6.40%|0.083%|
|王艳萍|副总经理|56.5|8.35%|0.109%|
|王庭良|副总经理|34.4|5.09%|0.066%|
|邢建军|财务总监|27.6|4.08%|0.053%|
|陈兆华|董事、董事会秘书|37.0|5.47%|0.071%|
|管理骨干和技术骨干（49人）||409.7|60.6%|0.79%|
|预留||67.6|10%|0.13%|
|总计||676|100%|1.3%|

预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12个月内确定，经董
事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准和原则
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见参照首次授予的标准确定。
经本所律师核查，上述激励计划所涉及的标的股票来源为华钰矿业向激励对象定向发行的人民币普通股股票，符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定；华钰矿业本次用于股权激励的股票总数占公司股本总额的1.3%，未超过10%，也不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的1%的情形，符合《管理办法》第十二条之规定；
华钰矿业本次股权激励计划预留限制性股票的比例未超过本次股权激励计划拟
授予权益数量的10%，符合《备忘录2号》第四条第3项的规定；本次股权激励计划关于预留限制性股票的处理办法符合《备忘录1号》第四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期和实施流程
1．除非按本计划的相关规定提前终止，本计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，原则上每次授予之间需间隔24个月。
2．本计划的实施流程
（1）公司董事会薪酬委员会拟订本计划草案；
（2）董事会审议通过本计划草案；
（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（4）监事会核实股权激励对象名单；
（5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、计划草案摘要、独立董事意见；
（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（7）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（8）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象首次授予名单核实情况在股东大会上进行说明；
（9）股东大会以特别决议批准本计划。
经本所律师核查，上述股权激励计划的实施流程符合《管理办法》第五章的相关规定和要求。
（六）限制性股票的授予
1．授予频率
若无特殊情况，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于 24个月。公司开展本激励计划下未来授予的具体激励范围及激励水平由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。
2．授予日
限制性股票授予日由董事会根据相关规定确定，原则上以每次授予限制性股票授予方案公告之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董
事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见3．限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格，即激励对象的出资价格由董事会确定，授予价格应当不低于本计划草案公布前20个交易日公司标的股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
预留部分股票在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量)的50%确定。
每次授予时激励对象的具体授予价格将由董事会根据每次授予时点的公司
情况予以确定。
限制性股票解锁期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，相应授予价格将参照《股权激励计划（草案）》第九章第二十五条相关规定进行相应调整。
4．限制性股票的授予程序
（1）薪酬委员会提出授予方案；
（2）董事会审议授予方案；
（3）监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
（4）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
（5）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（6）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（7）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
（8）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
（9）公司董事会根据证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施授予的相关事宜。
首次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起30日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。
经本所律师核查，上述激励计划中规定的限制性股票的授予的相关事项符合《管理办法》第十三条第（五）、（六）项和第十八条、《备忘录1号》第三条、第四条和第六条、《备忘录3号》第六条的相关规定。
（七）限制性股票的解锁
1．限制性股票的锁定期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
2．限制性股票的解锁期
限制性股票授予后（包括锁定期内）的12个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分四次解锁：
（1）第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数的25%；
（2）第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数的25%；
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（3）第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数的25%；
（4）第四次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数的25%。
预留的限制性股票解锁期安排与首次授予一致，首次授予第一次解锁时预留股票可同期解锁第一批，后续批次解锁时间与首次授予保持一致。
激励对象个人任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票不可解锁，顺延至下一业绩考核年度，连续两年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票,由公司按照授予价格购回。
3．相关限售规定
若授予公司高管人员限制性股票，高管人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和上交所有关规定的要求。
相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
4．限制性股票的解锁程序
（1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（2）董事会薪酬委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请；
（4）经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（5）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（八）限制性股票的授予条件与解锁条件
1．限制性股票的授予条件
公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
（1）公司层面授予条件：公司经营状况良好，未出现重大经营问题
（2）激励对象层面授予条件
①根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到“合格”或以上。
②激励授予时激励对象司龄需满1年。
③激励对象未发生如下任一情形：
1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票，直至公司达到授予条件为止；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
2．限制性股票的解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
（1）公司层面解锁条件
①公司年度矿产产量达到预期目标
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|年份|出矿量目标|
|2016年|60 万吨|
|2017年|70 万吨|
|2018年|85 万吨|
|2019年|120 万吨|

北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见②公司年内未发生重大安环事故
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改。
③本公司未发生如下情形：
1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（2）激励对象层面解锁条件
①根据公司的内部审计办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人审计结果为“不合格”的，该批次激励将作废并由公司回购注销；激励对象个人审计结果为“合格”的，限制性股票的实际解锁比例根据个人绩效考核结果确定。
②根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为“合格”及以上，限制性股票实际解锁比例为所有该批次可解锁股数的100%；激励对象个人绩效考核结果为“不合格”的，限制性股票的实际解锁比例为0%，该批次激励顺延至下一考核年度，若激励对象个人绩效考核结果连续两年为“不合格”，该批次激励将作废，并由公司回购注销。
③激励对象未发生如下任一情形：
1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
当解锁期内以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购，回购定价为该限制性股票的授予价格。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（3）预留限制性股票的解锁条件
①公司层面解锁条件参照首次授予解锁条件，按照相应解锁年份对应出矿量目标；
②激励对象层面解锁条件参照首次授予解锁条件设置。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解锁条件及程序符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十三条第（九）项、第十四条和《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第1项、《备忘录3号》第三条的规定。
（九）限制性股票的调整方法与程序
1．限制性股票授予数量的调整方法
若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股
本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
K＝K0×N
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例。
（3）配股
K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见后的限制性数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例。
（3）派息
P＝P0－V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于1元/股。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。
3．限制性股票授予数量和授予价格的调整程序
华钰矿业股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第十三条第（八）项、《备忘录3号》第一条之规定。
（十）公司与激励对象的权利和义务
1．公司的权利与义务
（1）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按本计划第八章第二十三条回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（2）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按本计划第十一章第三十条和第三十二条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
（4）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（5）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（6）公司应当根据本股权激励计划、证监会、交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2．激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（3）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（4）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（5）激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源。
（6）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第十条等有关法律法规之规定。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（十一）特殊情况下的处理
1．公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
2．激励对象发生离职情况
（1）激励对象因正常退休、疾病、丧失劳动能力（包括伤残等情况）、死亡或其他公司认定的善意离职情况而与公司终止雇佣关系，已解锁股票不作处
理，未解锁股票董事会有权根据实际情况决定加速解锁或作废。
（2）激励对象因个人原因主动辞职、或合同到期时因个人原因不续约，则已解锁股票不作处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象因业绩不合格、或因发生过错、或因发生违规违纪违法行为被公司依法解除劳动关系等公司认定的非善意离职情况而与公司终止雇佣关系，公司保留就已解锁股票因激励对象过错对公司造成损失部分的追索权，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销。
3．在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由华钰矿业以授予价格回购后注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4．在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
激励对象根据本计划获授且已解锁股票在3个月内出售，董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。
5．公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即本次激励计划的变更、终止情形），符合《管理办法》第十四条及《备忘录3号》第四条之规定。
（十二）股权激励计划的会计处理方案
1．会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用：
（1）授予日会计处理：确认股本和资本公积；
（2）锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债；
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见2．预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票不超过676万股（最终以实际认购数量为准），将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并将该等公允价值总额作为华钰矿业本激励计划的激励成本在计划的实施过程中进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2016年 6月 15日授予限制性股票，且当日公司股票收盘价为 24元/股，按照 Black-Scholes定价模型确定本次授予日限制性股票的公允价值（即单位成本）约为3.51元/股，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票成本|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,372|1,235|642|346|148|0|

注：1.以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；2.上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计处理方法，符合《备忘录3号》第二条之规定。
（十三）本次股权激励计划的管理、修订和终止
1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：（1）股东大会授权董事会在本计划有效期内，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（2）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确
认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见（3）股东大会授权董事会在本计划有效期内，对以后的各次授予方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排、激励名单、激励数量等。
（4）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量进行调整。
（5）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
（6）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。
（7）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
（8）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
2．公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
3．计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订。
如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、中国证监会或证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见4．计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满10年后，本计划自动终止。
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，或本计划满10年自动终止后，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。
除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
（十四）信息披露
1．定期披露
公司将在定期报告中披露报告期内本计划的实施情况，包括：
①报告期内激励对象的范围。
②报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
③至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
④报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量。
⑤董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况。
⑥因激励对象获授限制性股票及其解锁、作废所引起的股本变动情况。
⑦股权激励的会计处理方法。
⑧应在定期报告中披露的其他信息。
2．临时披露
①本计划发生修改时。
②公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。
本所律师认为，本次激励计划关于信息披露的相关安排符合《管理办法》第
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见四十二条之规定。
基于上述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了以下法定程序：
1．2016年5月19日，公司薪酬考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》及摘要，并将该《股权激励计划（草案）》及摘要提交公司第二届董事会第七次会议审议。
2．2016年 5月 25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的议案》，其中关联董事进行了回避表决。
3．2016年5月25日，公司独立董事彭苏萍、何佳、李永军就《股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司的管理人员、管理骨干和技术骨干的积极性，有利于公司的持续、健康的发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4．2016年5月25日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于核实西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，华钰矿业尚需履行如下法定程序：
1．华钰矿业发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；
2.华钰矿业独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．华钰矿业股东大会审议并以特别决议批准本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，监事会就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明；
4．如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当自股东大会审议通过本次股权激励计划 30日内召开董事会，董事会根据股东大会授权向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
基于上述，本所律师认为，华钰矿业实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第八条第三款、第二十八条、第二十九条的规定，华钰矿业尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，华钰矿业尚需就本次激励履行下列信息披露义务：1．华钰矿业应在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》及摘要后 2个交易日内公告与本次股权激励有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》、激励计划人员名单及本法律意见；
2．华钰矿业应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务；
3．华钰矿业应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
4．华钰矿业应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，华钰矿业还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关
北京德恒律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见的信息披露义务。
五、本次激励计划的实施对华钰矿业及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，华钰矿业实施本次激励计划的目的是为了提升股东价值，维护所有者权益，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展，吸引和保留优秀管理人员、核心技术人员和业务骨干，确保公司长期发展。
华钰矿业独立董事已对本次激励计划发表独立意见，并认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续、健康的发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，华钰矿业本次激励计划不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，《股权激励计划（草案）》由董事会薪酬考核委员会起草、董事会审议通过、独立董事发表了独立意见、监事会就激励对象名单进行了核查、独立董事向所有股东征集委托投票权、股东大会审议批准后方可实施，该等程序将保证股权激励计划的合法性，并已采取必要措施保障股东的知情权及决策权。公司独立董事及监事会已就本次股权激励事项发表意见，公司本次股权激励不存在明显损害华钰矿业及全体股东利益的情形；
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，华钰矿业具备实行本次股权激励的主体资格；《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；华钰矿业为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；
华钰矿业已经履行了现阶段所必要的信息披露义务，华钰矿业本次激励计划不存在明显损害华钰矿业及全体股东利益的情形。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律意见，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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