国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司业绩实现及减值测试核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、“公司”）发行股份及支付现金收购久爱致和（北京）科技有限公司（以下简称“久爱致和”）、久爱（天津）科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）（以下合称“标的公司”）之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问对标的公司业绩承诺的实现情况及截至 2017年 12月 31日的资产减值情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据新华都与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方向公司承诺，标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 5,070万元、6,500万元和8,520万元。
二、业绩承诺的主要条款
（一）实际净利润数的确定
本次交易实施完毕，上市公司在2015年、2016年、2017年每一会计年度结束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润
数。根据上述专项审核意见，上市公司2015年度、2016年度、2017年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
（二）利润承诺补偿和资产减值补偿
若标的公司在利润补偿期间的第一年(即 2015年度)的实际净利润数低于 2015年度的承诺净利润数；或者，利润补偿期间的连续两年(2015年度和 2016年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和 2016年度，或 2016年度和 2017年度)累计的承诺净利润数，则交易对方同意根据《盈利预测补偿协议》的约定以(1)新华都回购交易对方所持有的新华都股份并注销和(2)向新华都支付现金的方式对新华都进行补偿。
利润承诺和利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时新华都向交易对方发行股份的每股价格+现金补偿金额，则交易对方应向新华都进行资产减值的补偿。
（三）补偿义务人及补偿比例的确定
本次交易中，郭风香、倪国涛、崔德花和金丹为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，具体如下：
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||交易对||获得上市公司||按照发行价获得上市公司股||获得现金||利润承诺|
||方姓名||股份数(万股)||份价值(万元)||金额(万元)||补偿比例|
|郭风香||2,940.3409||20,700.00||13,500||45%||
|倪国涛||1,633.5227||11,500.00||7,500||25%||
|崔德花||1,306.8181||9,200.00||6,000||20%||
|金丹||653.4090||4,600.00||3,000||10%||

利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即 2015年度)的实际净利润数低于 2015年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和 2016年度，以及 2016年度和 2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和 2016年度，以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。
（四）利润补偿具体方案
股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年、2016年和 2017年，若交易对方需进行补偿即股份回购和现金补偿，则每年股份回购数量和现金补偿金额按按以下公式计算确定：
A、2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2015年应回购股份数量=(标的公司 2015年承诺净利润数－标的公司 2015年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
2015年现金补偿金额=(标的公司 2015年承诺净利润数－标的公司 2015年实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和
B、2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2016年应回购股份数量=(标的公司 2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司 2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量
2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司 2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额
C、2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定
2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司 2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量
2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司 2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额
（2）前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于 0时，则按 0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
（3）减值情况下的另行补偿安排
利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿
股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易时发行股份的每股价格
（4）认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿
交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时，应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次交易时发行股份的每股价格
（5）利润承诺补偿的上限
交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时，交易对方累计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易的对价总额。
（6）交易对方之间的连带责任保证：
郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向新华都提供下列无限连带责任保证：
A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责任，以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任。
B、因交易对方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。
三、标的公司业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审天健审[2016]13-31号、[2017]13-29号、[2018]13-18号专项审核报告，标的公司在补偿期的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|业绩承诺数|5,070.00|6,500.00|8,520.00|20,090.00|
|业绩实现数1|5,248.23|6,594.86|8,582.17|20,425.26|
|差异（万元）|178.23|94.86|62.17|335.26|
|实现程度|103.52%|101.46%|100.73%|101.67%|

注1：业绩实现数为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
标的公司2015年至2017年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润总额为 20,425.26万元，高于业绩承诺总数 20,090.00万元，郭风香、倪国涛、崔德花、金丹不需要对新华都进行补偿。
四、减值测试情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕13-26号《新华都购物广场股份有限公司减值测试专项审核报告》，截至 2017年 12月 31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
四、国信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
国信证券通过与交易对方、上市公司高管人员进行交流，查阅交易对方与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议等协议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司净利润实现情况的专项审核报告（天健审[2018]13-18号》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的久爱致
和、久爱天津和泸州致和2015年至2017年实际实现的归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
本独立财务顾问对标的资产减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告，截至2017年12月31日，标的资产未发生减值。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司业绩实现及减值测试核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
崔威 韩江华
国信证券股份有限公司年 月日