公司代码：600604 900902 公司简称：市北高新市北B股上海市北高新股份有限公司
2014年年度报告摘要
一重要提示
1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|市北高新|600604|二纺机|
|B股|上海证券交易所|市北B股|900902|二纺B股|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|胡申|姚云|
|电话|021-66528130|021-66528130|
|传真|021-56770134|021-56770134|
|电子信箱|zhengquan@shibei.com|zhengquan@shibei.com|

二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|总资产|3,292,895,060.19|2,163,519,644.36|52.2|1,575,797,549.61|
|归属于上市公司股东的净资产|1,288,072,397.02|1,290,941,010.49|-0.22|1,134,977,092.66|

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||2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-582,968,127.77|-268,443,671.94|不适用|6,391,419.69|
|营业收入|123,242,093.56|426,218,178.74|-71.08|306,194,851.13|
|归属于上市公司股东的净利润|14,691,311.42|171,824,495.15|-91.45|146,573,527.40|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|13,526,855.48|170,859,824.69|-92.08|145,748,679.73|
|加权平均净资产收益率（%）|1.14|14.17|减少13.03个百分点|13.81|
|基本每股收益（元／股）|0.03|0.30|-91.45|0.26|
|稀释每股收益（元／股）|0.03|0.30|-91.45|0.26|

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
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|截止报告期末股东总数（户）||||51,428|||
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）||||49,352|||
|前10名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量||
|上海市北高新（集团）有限公司|国有法人|41.94|237,582,852|--|无|--|
|SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.) LTD.|境外法人|0.40|2,272,729|--|未知|--|
|曲辰|境内自然人|0.39|2,200,000|--|未知|--|
|张俊秋|境内自然人|0.34|1,947,700|--|未知|--|
|CHU WEN HUA|境外自然人|0.24|1,362,600|--|未知|--|
|招商证券香港有限公司|境外法人|0.23|1,324,600|--|未知|--|

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|CITIBANK NA H.K. S/AGOLDMAN SACHSINTERNATIONAL|境外法人|0.23|1,306,400|--|未知|--|
|GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED|境外法人|0.21|1,200,000|--|未知|--|
|国元证券经纪（香港）有限公司|境外法人|0.19|1,061,500|--|未知|--|
|陈小敏|境内自然人|0.19|1,060,000|--|未知|--|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||未知|||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无|||||

2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三管理层讨论与分析
第一部分董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神、深化改革的开局之年，也是上海启动新一轮国资改革的重要一年。面对复杂严峻的国内外经济形势，公司董事会和管理层带领全体员工，主动适应经济发展新常态，紧紧围绕打造国内领先的“精品园区综合运营商”的愿景目标，以“深度转型、内涵发展”为主线，卯足干劲，爬坡奋进，积极突破公司发展过程中面临的瓶颈问题，不断优化公司的业务模式，努力探索公司战略转型和可持续发展之道，启动
重大资产重组事项，各项工作稳步有序推进。
1、产业载体集中建设和拓展
自2014年起，公司进入了产业载体的集中建设期。报告期内，公司自行开发的可供租售
在建项目有三个，总建筑面积超过了24万平方米，其中，市北•云立方（万荣路1268号产业建设项目）已于年底前基本完工，市北•智汇园（闸北区334街坊87丘产业载体建设项目）和南通科技城•云院一期项目（南通科技城M13235地块一期项目）在报告期内均开工建设，预计都将于2015年内完工。报告期内，公司与品牌开发商新城万嘉合作开发的香溢紫郡苑一期项目（南通科技城CR13043地块一期项目）以及与绿地地产合作开发的绿地中环广场（闸北区336街坊18丘地块项目）也正在稳步推进并于报告期内均实现了预售。2014年12月，公司进一步加大了拓展力度，公司旗下两家控股子公司分别竞得闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元 14-06地块和松江区永丰街道新城主城 H单元 H14-08号地块。通过打造一批适合总部型、创新型、科技型企业办公的绿色低碳产业载体和配套设施，将为公司未来几年业绩的稳步提升和可持续发展提供强有力的保障。
2、产业孵化及股权投资不断深入
报告期内，公司旗下的国家级科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司被评为“上海市科技企业加速器试点单位”，创新孵化模式得到了进一步完善，并形成了一套完整的“科技苗圃-孵化器-加速器”科技孵化产业生态链。截至2014年底，苗圃项目86项，孵化器企业 79家，加速器企业 20家，孵化器企业中高新技术企业 11家，双软认定企业 20家，高新技术成果转化项目12项，两家孵化器企业完成股份制改造，其中热像科技于2015年1月成功在新三板挂牌。报告期内，公司将股权投资聚焦于新三板市场，4月初，公司出资人民币4671.8万元投资新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司，持有该公司710万股股份，占其股本总额的19.11%，成为该公司第二大股东；6月底，公司又以自有资金人民币 937.5万元参股新三板挂牌公司腾龙电子技术(上海)股份有限公司，持有该公司75万股股份，占其增资后股本总额的4.76%。通过产业孵化与股权投资，公司将分享优质企业高速增长的成果，实现股东利益的最大化。
3、重大资产重组不断推进
在上海启动新一轮国资改革的大背景之下，公司控股股东市北集团顺应形势，同时兑现借壳二纺机时做出的承诺，实现控股股东产业载体类资产的整体上市，报告期内，公司开展了重大资产重组事项。本次重大资产重组主要是公司拟向控股股东市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资100%股权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次重组对上市公司来说一方面能够大幅提升公司的资产质量和资本实力，增强公司的盈利能力和持续发展能力，另一方面公司的治理结构也将进一步规范和完善，有效地解决潜在同业竞争和进一步减少关联交易。公司于2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案及相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会，2014年12月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141809号)。截至报告期末，关于本次重大资产重组事项，中国证监会仍在审核中。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|123,242,093.56|426,218,178.74|-71.08|
|营业成本|57,246,401.06|180,505,229.98|-68.29|
|销售费用|2,514,158.50|207,749.25|1,110.19|

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|管理费用|33,728,150.22|34,129,311.07|-1.18|
|财务费用|18,494,640.03|8,528,073.70|116.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-582,968,127.77|-268,443,671.94|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-209,285,088.40|-154,534,947.73|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|909,378,160.18|179,565,432.17|406.43|
|研发支出|0|0|0|

营业收入：本期园区产业载体销售收入大幅减少，委托管理收入减少。
营业成本：本期园区产业载体销售收入减少，相应的结转成本也减少。
销售费用：本期销售宣传费大幅增加。
财务费用：本期公司流动资金贷款增加所致。
2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司实现营业收入12,324.21万元，同比下降71.08%，主要原因是由于公司用于可销售的园区产业载体库存较少，导致了公司产业载体板块销售收入大幅下降，由上年度3.06亿元下降至本年度的1800万元。另外，公司本期进行重大资产重组，解决关联交易及同业竞争问题，终止了与重组标的公司及标的资产的委托管理合同，导致了公司商务服务收入大幅下降。
(2)主要销售客户的情况
前五名客户的营业收入情况：
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|营业收入|2014年|2013年|
|前五名客户的营业收入|77,642,229.30|194,913,329.06|
|前五名客户的营业收入占营业收入的比例|63.00%|45.73%|

 3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|房地产业|房地产|5,769,680.01|10.08|144,125,989.41|79.85|-96||
|租赁和商务服务业|租 赁 和商 务 服务|51,476,721.05|89.92|36,379,240.57|20.15|41.5||
|合计||57,246,401.06|100|180,505,229.98|100|-68.29||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比|情况说明|

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|||||||例(%)|
|园区产业载体销售|房地产|5,769,680.01|10.08|144,125,989.41|79.85|-96|
|园区产业载体租赁|租赁|33,515,520.13|58.55|20,464,497.68|11.34|63.77|
|委托服务收入|商 务 服务|17,961,200.92|31.37|15,914,742.89|8.82|12.86|
|合计||57,246,401.06|100|180,505,229.98|100|-68.29|

分行业房地产：系本期园区产业载体销售大幅减少所致。
分产品房地产：系本期园区产业载体销售大幅减少所致。
4 费用
单位：元
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|项目|2014年|2013年|本报告期比上年同期增减|
|销售费用|2,514,158.50|207,749.25|1110.19%|
|管理费用|33,728,150.22|34,129,311.07|-1.18%|
|财务费用|18,494,640.03|8,528,073.70|116.87%|

销售费用：本期销售宣传费大幅增加。
财务费用：本期公司流动资金贷款增加所致。
5研发支出
公司无研发支出。
6 现金流
现金流情况： 单位：元
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|项目|2014年|2013年|本报告期比上年同期增减（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-582,968,127.77|-268,443,671.94|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-209,285,088.40|-154,534,947.73|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|909,378,160.18|179,565,432.17|406.43|

筹资活动产生的现金流量金额变动说明：报告期内公司获得控股股东财务资助；在建项目获得金融机构融资。
7 其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
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|事项概述及类型|查询索引|
|公司经与有关各方论证和协商，拟通过发行股份购买资产的方式收购控股股东市北集团相关资产，该交易将构成重大资产重组。公司股票自2014年5月27日起因重大资产重组事项停牌。2014年8月8日，公司召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，并于2014年8月9|2014年5月27日披露的《重大资产重组停牌公告》2014年8月9日披露的《关于第七届董事会第三十一次会议决议公告》及其他相关文件|

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|日披露了相关文件并公告复牌。2014年11月27日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。2014年12月15日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会。2014年12月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141809号)。|2014年11月29日披露的《关于第七届董事会第三十七次会议决议公告》及其他相关文件2014年12月16日披露的《2014年第二次临时股东大会决议公告》2014年12月26日披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》|

期后事项：2015年 1月 26日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141809号）（详见公司于 2015年1月27日披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》）。公司与相关中介机构已按照上述通知书的要求，在规定的期限内将书面回复意见报送至中国证监会行政许可受理部门。2015年2月5日，公司召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》（详见公司于2015年2月6日披露的《关于第七届董事会第四十一次会议决议公告》）。2015年3月9日，公司召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》（详见公司于2015年3月10日披露的《关于第七届董事会第四十二次会议决议公告》）。2015年 3月 18日，公司收到通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项。公司股票已于2015年3月19日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌（详见公司于2015年3月19日披露的《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》）。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需获得中国证监会核准后方可实施。
(2)发展战略和经营计划进展说明
详见本节“第一部分、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|房地产业|18,037,000.00|5,769,680.01|68.01|-94.11|-96|增加15.09个百分点|
|租赁和商务服务业|105,205,093.56|51,476,721.05|51.07|-12.37|41.5|减少18.63个百分点|

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|合计|123,242,093.56|57,246,401.06|53.55|-71.08|-68.29|增加-4.10个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|园区产业载体销售|18,037,000.00|5,769,680.01|68.01|-94.11|-96|增加15.09个百分点|
|园区产业载体租赁|50,109,308.09|33,515,520.13|33.12|-0.35|63.77|减少26.18个百分点|
|委托及其他服务收入|55,095,785.47|17,961,200.92|67.4|-21.04|12.86|减少9.79个百分点|
|合计|123,242,093.56|57,246,401.06|53.55|-71.08|-68.29|减少4.10个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
（一）持有土地在建或待建项目
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||项目名称|地块名称|开发主体|土地面积（平方米）|建设状态|权益占比|
|自行开发|信息产业园（万荣路1268号产业建设项目）|闸北区334街坊90丘地块|上海开创企业发展有限公司|22,600.00|在建|100%|
||闸北区334街坊87丘产业载体建设项目|闸北区334街坊87丘地块|上海开创企业发展有限公司|37,210.90|在建|100%|
||C12051地块建设项目|市北高新（南通）科技城C12051地块|上海市北高新南通有限公司|3,748.20|在建|100%|
||新建标准厂房项目|市北高新（南通）科技城M13235地块|上海市北高新南通有限公司|114,507.35|在建|100%|
||市北高新技术服务区N070501单元14-06地块|市北高新技术服务区N070501单元14-06地块|上海市北高新欣云投资有限公司|49,981.80|待建|51%|
||松江区永丰街道新城主城H单元H14-08号地块项目|松江区永丰街道H单元H14-08号地块|上海松宏置业有限公司|38,843.10|待建|45%|
|合作开发|绿地中环广场项目|闸北区336街坊18丘地块|上海闸北绿地企业发展有限公司|31,420.10|在建|20%|
||南通新城香溢紫郡一期|市北高新（南通）科技城CR13043地|南通新城创置房地产有限公司|185,575.84|在建|20%|

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|-|
|块|

期后事项：2015年 3月 20日，上海市北高新欣云投资有限公司取得了上海市闸北区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续（详见公司于2015年3月24日披露的《关于控股子公司完成工商登记的公告》）。
公司第七届董事会第四十次会议于2015年1月27日审议批准公司控股子公司上海市北祥腾有限公司出资设立全资子公司上海松宏置业有限公司，注册资本为人民币 43,000万元（详见公司于2015年1月28日披露的《关于第七届董事会第四十次会议决议公告》）。
（二）房地产出租情况
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|地区|楼面面积（M2）|月平均出租面积（M2）|出租率|期限|平均单位租金（元/月）|租金收入（元）|
|上海市闸北区|48,418.41|40,759.20|84.18%|中长期|99.65|48,738,194.13|
|上海市黄浦区|83.92|83.92|100.00%|中长期|21.45|21,600.00|
|上海市静安区|8,849.39|36.00|0.41%|中长期|354.17|153,000.00|
|上海市普陀区|4,984.00|4,984.00|100.00%|中长期|20.01|1,196,513.96|
|合计|62,335.72|45,863.12|||91.05|50,109,308.09|

（三）房地产销售情况
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|种类|年内已竣工楼宇面积|在建楼面面积|报告期内已售楼面面积|报告期内销售金额|每平方米平均售价|可供出售楼面面积|
|工业楼宇|--|244,428.04|901.85|18,037,000.00|20,000.00|--|

（四）财务融资情况
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|存货项目名称|融资途径|期末融资总金额|本期利息金额|利率|
|信息产业园（万荣路1268号产业建设项目）|银行借款|450,000,000.00|22,744,852.41|6.36%|
|闸北区334街坊87丘产业载体建设项目|银行借款|369,000,000.00|6,283,733.33|6.10%|

（五）下一年度新开工计划
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|项目名称|开发主体|地区|土地面积（平方米）|
|松江区永丰街道新城主城H单元H14-08号地块项目|上海松宏置业有限公司|上海松江区|38,843.10|
|市北高新技术服务区N070501单元14-06地块|上海市北高新欣云投资有限公司|上海闸北区|49,981.80|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|上海|123,242,093.56|-71.08|

主营业务收入主要发生在上海。
(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|218,008,865.21|6.62|100,914,038.86|4.66|116.03|
|应收账款|27,113,949.98|0.82|131,447,702.62|6.08|-79.37|
|其他应收款|399,233,479.00|12.12|26,075,564.24|1.21|1,431.06|
|存货|1,282,512,079.81|38.95|898,330,939.21|41.52|42.77|
|可供出售金融资产|110,557,824.03|3.36|54,462,600.00|2.52|103|
|固定资产|157,394,876.66|4.78|47,710,743.54|2.21|229.89|
|在建工程|11,808,623.77|0.36|746,509.38|0.03|1,481.85|
|短期借款|500,000,000.00|15.18|100,000,000.00|4.62|400|
|应付账款|200,192,526.10|6.08|101,422,969.23|4.69|97.38|
|预收账款|1,004,068.62|0.03|35,359,694.83|1.63|-97.16|
|应付职工薪酬|4,396,613.17|0.13|2,650,432.93|0.12|65.88|
|应交税费|5,542,866.10|0.17|62,315,671.31|2.88|-91.11|
|应付利息|2,500,628.76|0.08|765,805.48|0.04|226.54|
|其他应付款|406,148,979.73|12.33|255,366,218.24|11.8|59.05|
|一年内到期的非流动负债|17,500,000.00|0.53|5,500,000.00|0.25|218.18|
|长期借款|807,343,007.46|24.52|285,602,296.67|13.2|182.68|

 2 其他情况说明
货币资金：本期公司与上海市北高新（集团）有限公司、上海祥腾投资有限公司共同投资设立上海市北祥腾投资有限公司，公司持股45%，列入公司合并报表范围。
应收账款：上海开创企业发展有限公司2014年产业载体销售应收款项全部收回。
其他应收款：支付闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块土地出让金。
存货：上海开创企业发展有限公司开发的万荣路1268号产业建设项目已接近完工结算状态；
上海开创企业发展有限公司开发的闸北区334街坊87丘地块项目以及上海市北高新南通有限公司M13235地块都已经开工建设。
可供出售金融资产：根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
固定资产：本期全资子公司上海市北高新南通有限公司C12051地块建设项目达到预定可使用状态结转至固定资产。
在建工程：本期控股孙公司越光投资管理（上海）有限公司光通大厦改建项目本期发生较大
改建成本。
短期借款：本期公司接受上海市北高新（集团）有限公司提供的流动资金委托贷款。
应付账款：本期上海开创企业发展有限公司万荣路 1268号产业建设项目已接近完工结算状态，在建产业载体建造应付款项增加。
应交税费：本期园区产业载体销售减少。
其他应付款：本期子公司与参股公司的往来款增加。
长期借款：本期上海开创企业发展有限公司闸北区334街坊87丘地块项目开工建设，融资规模扩大。
(四)核心竞争力分析
作为国内精品园区综合运营商，公司的核心竞争力主要表现为：
1、精品化的产业载体开发运营能力
公司近年来紧紧围绕“一区一城”（市北高新园区和市北南通科技城）建设，在“产城融合”的发展理念下，深度挖掘产业发展要求和企业实际需求，以国际化的眼光，运用先进绿色环保技术，倡导低碳经济，同时突出城市化功能建设，不断完善园区功能配套，优化产业发展环境，打造了一批高品质的符合总部型、创新型、知识密集型企业办公的绿色低碳产业载体和配套服务设施，积累了丰富的产业载体精品化开发运营的经验和能力。
此外，公司设立的全资子公司上海创越投资有限公司，将市北高新多年积累的园区运营经验，运用到价值被低估的工业或商业不动产中，通过高品质的改造，挖掘和提升其潜在价值，发挥园区运营的资源优势、服务优势和客户优势，探索市北园区区域外产业载体的开发运营，为公司不断创造新的利润增长点。
2、特色化的产业集聚和培育能力
作为上海“创新驱动，转型发展”的成功案例，公司经营的市北高新园区聚焦“四新经济”，不断优化产业结构，打造特色服务平台，完善产业服务功能，已经形成了以总部经济为主导，以新一代信息技术、节能环保和检验检测等为特色的产业发展新格局。在上海市经信委开展的《上海市开发区综合评价》中，园区连续多年综合发展指数在全市5平方公里以下开发区中排名第一，单位土地利润、单位土地税收产出强度在全市开发区中排名第二，园区投资环境指数和发展质量指数在全市开发区中排名第四。截止2014年年底，市北高新园区注册企业2000余家，2014年园区实现二三产业营业总收入达1410亿元，其中，第三产业营业收入达1368亿元，园区产业集聚能力越来越强，经济带动效应愈发明显。
同时，公司旗下的国家级科技企业孵化器--上海聚能湾企业服务有限公司， 2014年又成为了“上海市科技企业加速器试点单位”，形成了一套完整的“科技苗圃-孵化器-加速器”科技孵化产业生态链，创新孵化模式日趋成熟，产业培育功能进一步凸现。目前，聚能湾孵化器委托管理孵化载体3万平方米，苗圃项目86项，孵化器企业79家，加速器企业20家；孵化器企业中高新技术企业11家，双软认定企业20家，高新技术成果转化项目12项，两家孵化器企业完成股份制改造，其中热像科技于2015年1月成功在新三板挂牌。
3、精细化的公司运营管理能力
当前，城市运营与区域产业融合发展的趋势愈发明显，产业园区作为城市的一部分，园区内城市功能的完善，区域经济与产业经济的转型升级，对未来经营产业园区提出了很高的要求。公司围绕打造城市精品园区运营商的发展愿景，凝聚了一支专门从事区域规划、开发建设、经营管理的专业人才队伍，并注重企业目标和团队成员目标的综合统一，为公司经营发展提供了强大的人力资源保障。
同时，公司也不断加大学习探索的力度，以提升董事层和经营层的综合能力和素质。公司管理层从战略高度把握发展方向，制定科学有效的团队规划和科学民主的决策，并充分尊重公司的每一个成员，给予成员充分的发展空间，通过适当的渠道积极引入成员参与到公司的决策讨论中，
共同推动公司发展。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
1）报告期内投资情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减变动幅度（%）|
|报告期内投资额|39,888.09|29,102.00|37.06 %|

2）报告期内被投资公司情况单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资公司名称|注册资本|经营范围|占被投资公司权益的比例（%）|备注|
|上海市北高新南通有限公司|30,000|房地产经营开发、投资与资产管理、咨询等|100|公司持股70%，上海开创企业发展有限公司持股30%，报告期内实收资本增加至30,000万元|
|南通新城创置房地产有限公司|85,000|房地产经营开发、物业管理等|20|上海市北高新南通有限公司持股20%，上海新城万嘉房地产有限公司持股80%，报告期内实收资本增加至85,000万元|
|上海市北祥腾投资有限公司|50,000|实业投资、资产管理、投资管理、企业形象策划，投资咨询|45|公司持股 45%，上海市北高新（集团）有限公司持股 20%，上海祥腾投资有限公司持股35%|
|上海创越投资有限公司|3,000|投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询等|100|公司持股100%|
|越光投资管理（上海）有限公司|2,500|投资管理，实业投资，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询等|90|公司全资子公司上海创越投资有限公司持股90%，上海光通信公司持股10%|
|上海闸北绿地企业发展有限公司|79,300|企业管理咨询，投资咨询，物业管理，绿化养护，房地产开发经营等|20|公司持股20%，绿地地产集团有限公司持股60%，上海东方证券创新投资有限公司持股20%|
|北京维珍创意科技|3715.68|技术开发，技术服务，技术咨询，产品设计，模型|19.11|公司报告期内出资4，672.02万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股份有限公司||设计等|||
|腾龙电子技术（上海）股份有限公司|1575|光电子器件，计算机软件生产，从事货物和技术的进出口业务，电子产品的技术开发，技术开发，技术服务，技术咨询等|4.76|公司报告期内出资937.5万元|
|北极绒（上海）纺织科技发展有限公司|8539.3258|从事纺织技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，服装服饰、针纺织品、日用百货的销售等|1.87|公司持股1.87%，报告期内该公司实收资本变更为8539.3258万元|
|上海华艾软件有限公司|2,353|在计算机软件、通信、网络等专业技术领域内从事技术开发、技术咨询，计算机网络工程等|5.95|公司和全资孙公司上海聚能湾企业服务有限公司合计出资3,542万元持有|

(1)持有其他上市公司股权情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|400008|水仙A3|3,040,000|0.37|1,821,600.00|0|0|可 供出 售金 融资产|认购|
|400010|鹫峰5|150,000|0.37|150,000|0|0|可 供出 售金 融资产|认购|
|合计||3,190,000|/|1,971,600.00|||/|/|

 (2)持有非上市金融企业股权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|上海银行股份有限公司|71,000|103,660|0.0024|71,000|||可 供 出售 金 融资产|受让|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|71,000|103,660|/|71,000|/|/|

2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
(4)其他
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
上海市北高新股份有限公司控股、参股公司： 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持有股权|经营范围|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|上海开创企业发展有限公司|10,000|100%|工 业 园 区 开发、经营、管理，房屋租赁等|250,538.94|115,702.97|8,444.61|1,859.55|
|上海市北高新南通有限公司|30,000|70%|房地产经营开发、投资与资产管理、咨询等|38831.67|29750.87|0|-243.11|
|上海市北祥腾投资有限公司|50,000.00|45%|实业投资、资产管理、投资管理、企业形象策划，投资咨询|20,835.51|7,309.44|0|23.73|
|上海创越投资有限公司|3,000|100%|投资咨询，企业管理咨询，市 场 营 销 策划，商务信息咨询，企业形象策划，物业管理等|2544.04|2328.67|75.82|-885.33|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海闸北绿地发展有限公司|79,300|20%|管理咨询，投资咨询，物业管理，绿化养护，房地产开发经营，建筑材料（钢材、水泥除外）的批发等|119,293.41|78,449.46|0|-775.05|

上海开创企业发展有限公司2014年度实现主营业务收入8444.61万元，较2013年的36973.70万元下降77%，主要原因是开创公司用于可销售的园区产业载体库存较少，导致了公司产业载体板块销售收入大幅下降。
上海开创企业发展有限公司控股、参股公司： 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持有股权|经营范围|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|上海聚能湾企业服务有限公司|1,000|100%|以服务外包方式从事企业投资管理、物业管理等|1055.61|947.23|191.85|67.25|
|上海电气工业园区管理有限公司|200|51%|工业园区开发、经营、管理，房屋租赁等|1526.87|1413.38|51.83|-319.89|
|上海中铁市北投资发展有限公司|20,000|40%|实业投资，房地产开发、销售等|35861.75|27888.53|13216.30|2146.74|
|上海市北高新南通有限公司|30,000|30%|房地产经营开发、投资与资产管理、咨询等|38831.67|29750.87|0|-243.11|

上海创越投资有限公司控股公司： 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持有股权|经营范围|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|越光投资管理（上海）有限公司|2,500|90%|投资管理、实业投资、企业管理咨询等|1779.26|1778.43|37.96|-685.99|

上海市北高新南通有限公司参股公司： 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持有股权|经营范围|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|南通新城创置房地产有限公司|85,000|20%|投资管理、实业投资、企业管理咨询等|101,850.71|84,194.18|0|-805.82|

4、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|南通科技城•云院一期项目/南通科技城M13235地块项目/新建标准厂房项目|214,871,500.00|53.24%|83,836,644.38|114,387,927.06|在建|
|闸北区 334 街坊 87丘产业载体建设项目|1,267,415,500.00|44.96%|91,398,970.03|569,825,284.55|在建|
|闸北区市北高新技术 服 务 业 园 区N070501单元14-06地块项目|||317,383,420.00|317,383,420.00|待建|
|松江区永丰街道新城 主 城 H 单 元H14-08号地块项目|||84,400,000.00|84,400,000.00|待建|
|信息产业园（万荣路1268号产业建设项目）|777,140,000.00|79.05%|359,840,670.24|614,329,469.22|在建|
|合计|2,259,427,000|/|936,859,704.65|1,700,326,100.83|/|

第二部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
全球创新中心赋予“新机遇”。当前，“大力实施创新驱动发展战略，加快建设具有全球影响力的科技创新中心”已经成为上海市委跨年度推进的一号调研课题。在此背景下，作为区域经济发展的重要增长极和高新技术产业集聚区，市北高新将始终围绕“科技进步大方向，产业革命大趋势，集聚人才大举措”，对标全球影响力、聚焦科技创新、实施深度转型，向创新要活力、要动力、要效益，力争在上海建设全球创新中心过程中体现出中心城区高新技术产业园的优势和功能。
宏观政策变化带来“新挑战”。在国内经济迈向新常态进程中，“四新”经济迅速崛起并成为上海新一轮经济发展的驱动力。与此同时，随着国务院62号文出台以及上海进一步明确街道取消招商职能，产业园区之间的竞争形势将有很大的变化。未来，产业园区的发展不再拼政策、拼优惠，而是更加注重拼服务、拼环境，产业与城市运营将更为紧密地结合。市北高新作为城市精品
园区运营商，地处中心城区的区位、土地资源、管理水平和服务模式等方面的经验优势在市场化
竞争中将更为凸显，公司对“产城融合”的园区开发实践也将积累足够的后发优势。下一步，公
司将继续坚持“精品化”路线，将服务、综合运营优势进一步放大，同时也在“走出去”战略的
实施过程中复制和推广。
行业格局变化催生“新思维”。2014年是产业地产的快速发展期，既有传统房地产商万科、绿地的进入，更有阿里巴巴等互联网企业进入，而传统产业地产公司也在快速持续发力，行业竞争日趋激烈，行业格局发生变化。尤其是要重视互联网元素与产业地产的融合所带来的新理念和新思维给传统地产行业带来的冲击。公司将主动学习互联网思维，积极探索应用型、现代管理技术，提前布局，力争在产业地产的新一轮发展进程中占据先发优势。
国企改革发力呼唤“新作为”。当前，上海国资国企改革正处于关键时期，改革持续发力。作为闸北区属国有控股上市公司，公司将不断强化以市场为导向的意识和能力，更加注重企业的盈利能力和可持续发展。同时，公司也将抓住“四新”经济迅速崛起并成为上海新一轮经济驱动力的有利契机，聚焦产业发展新动态，谋划好公司战略新布局。
(二)公司发展战略
公司将坚持以成为国内领先的“精品园区运营专家”为愿景，紧紧围绕“深度转型、内涵发展”的工作主线，努力成为国内园区开发运营行业中具有较强市场竞争力和影响力的企业。
未来，公司将借助上海打造具有全球影响力的科技创新中心的有利契机，紧紧围绕“四新”经济，继续秉承“运营市场化、业务多元化、团队专业化”的总体战略定位，进一步加快推进战略转型步伐，重点聚焦主营业务做大做强，不断深入拓展经营领域。同时，在实现园区产业载体类资产整体上市的基础上，盘活现有资产，提高市场竞争能力和内部活力，坚持市场化可持续经营的道路。力争公司整体实力和核心竞争力实现质的提升，基本实现发展方向更加明确、业务定位更加清晰、盈利能力持续上升、管理模式科学有效的发展目标。
(三)经营计划
2015年，公司将紧紧围绕“深度转型、内涵发展”工作主线，坚定不移地发展“四新”经济，坚定不移地用创新驱动发展战略统领园区产业集聚，坚定不移地践行国资国企改革，继续稳步实施产业载体开发与产业投资，进一步把业务拓展做精做深，以多元化的经营和更好的业绩回报股东。
1、进一步加大产业载体开发
2015年，公司将继续积极围绕“一区一城”（市北高新园区和南通科技城）建设，重点做好市北•云立方（万荣路1268号产业建设项目）、市北•智汇园（闸北区334街坊87丘产业载体建设项目）、南通科技城•云苑一期项目（南通科技城 M13235地块项目）和闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块的开发建设和推广租售工作。与此同时，在项目开发建设过程中，继续深入推进“产城融合”的园区运营理念，依托园区在企业服务、综合管理等方面的经验优势，在产业园区内部加快完善城市生活配套，统筹规划各类功能要素、产业要素、生活要素的合理配置，将市北高新园区和南通科技城打造成为产业园区与城市生活空间一体化的新型“产业社区”，树立智慧型城市产业综合体典范，并将这种运营模式逐步形成可复制可推广的经验，从而探索品牌输出的新形式。
2、进一步深化产业投资模式
2015年，公司一方面将紧紧依托市北高新园区的产业优势和丰富的优质企业资源，通过与招商和企业服务环节建立更紧密的互动配合机制，构建起一套具有“市北特色”的常态化、可持续的产业投资模式；另一方面充分发挥聚能湾国家级科技企业孵化器的平台优势，逐步加大对初创阶段和创业阶段企业的股权投资，同时整合政策、产业、人才等资源精心呵护企业，助力企业快速成长，最终分享企业高速成长的成果。
3、进一步促进产业集群发展
公司将牢牢抓住“技术、产业、人才”这三大关键要素，力争成为上海建设全球创新中心的重要一环。2015年，公司将聚焦“四新经济”，重点引进和培育一批具有自主研发能力、掌握核心技术的科技创新型企业；瞄准新一代信息技术云计算、节能环保等战略性新兴产业以及“检验检测”为代表的专业服务业发展；构建市北高新园区产业服务体系，打造特色服务平台、完善产业服务功能、深化产业服务内涵；营造鼓励“大众创业、万众创新”的园区科技人才创新创业的良好环境。
4、进一步探索国资改革路径
在上海启动新一轮国资改革的大背景之下，公司将借助上海打造具有全球影响力的科技创新中心的有利契机，从过去注重园区开发、招商引资向以深化服务与环境营造、投资引领与产业引领为着力点的发展模式转变。同时，不断强化市场化经营和竞争意识，注重发挥品牌影响力和扩大融资能力，努力在“国资证券化”和“品牌走出去”的道路上走得更快、更踏实、更有成效。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为确保公司2015年经营计划的顺利实施，满足开发建设资金需求，公司将综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，利用银行借款、资本市场融资等多种手段进行持续融资，合理降低财务运行成本，提高公司融资能力。
(五)可能面对的风险
1、宏观调控政策风险。国家宏观调控政策覆盖园区综合运营的各个阶段，包括土地供给政策、财税政策、融资方式和渠道限制、环境保护和社会责任等各个方面，均对公司盈利目标的实现产生一定的影响。在宏观层面上，需要经营层密切关注宏观形势、市场及行业发展动向，深入研判政策走势，制定应对措施。
2、产业投资风险。随着市北高新园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一批具有良好发展潜力的优质企业，有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是，投资项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司可能存在无法通过上述产业投资来实现预期业绩的风险。
3、财务风险。园区产业载体开发经营及产业投资业务属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务的发展，经营规模的扩大，对公司的融资能力提出了更高的要求。如国家财经政策、产业政策及银行信贷政策发生较大变化，将可能导致资金筹措不足或需支付较高成本。公司将合理安排融资计划，尝试多种融资渠道，加强资金管理，确保资金面安全。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
4.1.1重要会计政策变更
√适用□不适用
（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
(2)本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。
执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报（修订）》，本公司根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。
(3)上述会计政策变更对本期和上期财务报表的主要影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响金额||
|《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》|2014年10月29日第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》|长期股权投资|-54,462,600.00|
|||可供出售金融资产|54,462,600.00|
|《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》||递延收益|12,638,075.94|
|||其他非流动负债|-12,638,075.94|

|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|对2013年1月1日/2012年度相关财务报表项目的影响金额||
|《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》|2014年10月29日第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》|长期股权投资|-2,072,600.00|
|||可供出售金融资产|2,072,600.00|
|《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》||递延收益|13,500,000.00|
|||其他非流动负债|-13,500,000.00|

(4)本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末
资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
(5)本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。
4.1.2重要会计估计变更
□适用√不适用
本报告期主要会计估计未变更。
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
□适用√不适用
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
4.3.1其他原因的合并范围变动
（1）本期新增合并单位1家：2014年8月15日，本公司与上海祥腾投资有限公司以及本公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司共同出资组建上海市北祥腾投资有限公司，持股比例分别为45.00%、35.00%和20.00%。上海市北高新（集团）有限公司将其持有的股份委托本公司进行管理，故本公司对该子公司享有65.00%的表决权，本公司拥有实质控制权。
（2）本期无减少合并单位。
4.3.2本期新纳入合并范围的子公司情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|上海市北祥腾投资有限公司|73,094,361.19|237,261.19|

 4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
□适用√不适用
上海市北高新股份有限公司
董事长：丁明年
2015年3月25日