新天科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（迟国敬先生）
各位股东及股东代表：
本人迟国敬作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2016年的工作中，积极参加公司相关会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护了公司和股东，特别是中小股东的利益，并利用自己的专业知识为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，现将本人2016年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年度，本人严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，积极出席、列席公司组织召开的董事会、股东大会，本着严谨负责的态度，认真审阅了会议资料，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人应出席董事会会议10次，实际出席董事会会议 10次。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
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||日期||会议||独立意见类别||独立意见内容|
|2016年1月11日||公司第二届董事会第二十四次会议||关于河南新晋美置业有限公司委托贷款展期的独立意见||公司在保证正常经营和资金安全前提下对河南新晋美置业有限公司3,000万元委托贷款进行展期，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将新晋美置业委托贷款人民币3,000万元的还款期限展期至2016 年10月13日。||
|2016年2月25日||公司第二届董事会第二十五次会议||关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见||公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实地反映了募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情形。||
|||||关于 2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见||2015年，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司也不存在为控股股东及其关联方、其他任何第三方提供担保的情况。||
|||||关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见||公司2015年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。||
|||||关于 2015 年度利润分配方案的独立意见||公司2015年度利润分配方案与公司的实际经营情况相符，兼顾了公司股东的短期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形||
|||||关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见||经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，并得到了有效地贯彻和执行，对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设||

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|日期|会议||独立意见类别||独立意见内容|
|||||和运行的实际情况。||
|||关于聘任公司2016年度审计机构的独立意见||中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，且有丰富的审计经验。自担任公司审计机构以来，能够遵守独立、客观、公正的执业准则。我们同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。||
|||关于修订<新天科技股份有限公司非公开发行股票预案>的独立意见||公司修订非公开发行股票预案符合证监会公告[2015]31号文的相关规定。我们同意修订非公开发行股票预案的相关内容。||
|||关于修订<新天科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的独立意见||董事会修订非公开发行股票发行方案的论证分析报告符合证监会公告[2015]31号文的相关规定。我们同意修订非公开发行股票发行方案的论证分析报告的相关内容||
|||关于修订<新天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的独立意见||本次修订后的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的市场前景，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和股东利益的最大化。||
|||关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）的独立意见||公司《前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日》的编制及内容符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司已按相关规定对募集资金存放、使用、管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资金的情形||
|||关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见||根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际||

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||日期||会议||独立意见类别||独立意见内容|
|||||||控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。因此，我们同意本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施。||
|||||关于公司“营销服务体系建设项目”延期及调整的独立意见||经核查，我们认为：公司本次“营销服务体系建设项目”延期及调整事项履行了必要的决策程序，是公司根据目前房地产市场变化情况以及公司长远发展的考虑进行的必要的调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意对“营销服务体系建设项目”进行延期及调整。||
|||||关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见||经核查，我们认为：鉴于公司员工李本聪因个人原因已向公司提出离职申请并获得公司同意，已不符合激励条件，且公司2015年度业绩考核指标未达到股权激励计划方案第一次解锁条件，公司拟对上述已离职激励对象李本聪所持已获授但尚未解锁的限制性股票17,000股及未达到解锁条件的1,428,000股限制性股票共计1,445,000股进行回购注销，符合股权激励计划方案规定。上述回购事项已取得公司2015年第一次临时股东大会的授权。公司此次回购注销限制性股票行为没有损害公司及全体股东的利益，我们一致同意公司回购注销上述限制性股票||
|2016年04月11日||公司第二届董事会第二十六次会议||关于修订《新天科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的独立意见||我们认为本次经修订后的非公开发行股票预案符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。||
|2016年07月18日||公司第二届董事会第二十八次会议||关于使用自有资金投资浙江华立利源仪表有限公司的独立意见||我们认为公司与关联方共同投资华立利源可放大公司的投资能力，降低公司的投资风险，新天科技和华立利源通过资源互补、渠道信息共享，有利于进一步提升公司的经营业绩，对公司未来业务发展将产生积极影响。本次事项在公平、自愿的原则下协||

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||日期||会议||独立意见类别||独立意见内容|
|||||||商确定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议||
|2016年08月24日||公司第二届董事会第二十九次会议||关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见||公司《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实地反映了募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情形||
|||||关于公司2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见||报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司也不存在为控股股东及其关联方、其他任何第三方提供担保的情况。||
|||||关于公司2016年半年度关联交易事项的独立意见||公司2016年半年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。||
|||||关于投资设立光伏新能源基金的独立意见||公司本次与第一创业投资管理有限公司、深圳一创新天投资管理有限公司共同投资光伏新能源基金，可充分借助专业机构的资源，促进公司在新能源领域的布局，增强公司的盈利能力，我们同意公司使用自有资金人民币1,000万元投资参与设立光伏新能源基金。||
|2016年11月8日||公司第二届董事会第三十二次会议||对公司第二届董事会换届选举的独立意见||我们认为本次候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及候选人的提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第148条规定的情况，我们同意对9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名||
|2016年11月25日||公司第三届董事会第一次会议||关于公司聘任高级管理人员事项的独立意见||经审阅本次会议聘任的高级管理人员的简历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的教育背景、专业知识、技能、管理经验等能够胜任所聘岗位的||

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|日期|会议|独立意见类别||独立意见内容|
||||职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件。因此，我们同意聘任费占军先生为公司总经理，聘任林安秀先生、刘胜利先生、常明松先生为公司副总经理，聘任徐文亮先生为公司财务总监，聘任杨冬玲女士为公司董事会秘书。||

三、参加专门委员会工作情况
公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本人为审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任。报告期内，本人严格按照各专门委员会议事规则的相关要求，积极参与相关专门委员会会议，就公司的内部控制、定期财务报告、未来发展战略等进行审核并发表意见；作为薪酬与考核委员会主任，积极主持公司薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核、考评，切实履行了审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的责任和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人多次到公司现场调查，与公司董事、高管及部分经理进行了充分的沟通交流，获悉了公司重大事项的进展情况及公司经营现状，对公司后期重大事项的决策提供了支撑，维护了股东的利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作
作为公司的独立董事，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》等对公司有关事项进行充分披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，关注互动易平台投资者的心声，针对投资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟
通。针对中小股东的投票表决权，作为独立董事，在股东大会召开时，会重点关注公司是否平等对待中小股东，是否给中小股东投票表决的权利，同时，对中小股东现场提出的问题进行积极解答，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的利益。
3、加强专业知识的学习
积极学习相关法律法规和规章制度，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，2017年，本人将继续勤勉尽责，不断加强学习，提高专业水平和决策能力，发挥好独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，为促进公司的稳健发展做出积极的贡献。
报告完毕，谢谢！
新天科技股份有限公司
独立董事：迟国敬
二零一七年三月二十八日