广发证券股份有限公司
关于宁夏青龙管业股份有限公司
部分募投项目终止并注销控股子公司的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“青龙管业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的规定，对青龙管业部分募投项目终止并注销控股子公司的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及专户管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]904号文《关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，青龙管业发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金总额为人民币 87,500万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共 2,694.76万元后，募集的资金净额为人民币 84,805.24万元。以上新股发行的募集资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具了 XYZH/2010YCA1012号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
1、募投项目情况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|
|2,045.41|568.20|
|4,980|5,194.75|
|7,860|6,044|
|9,010.92|1,917.29|

|||
|-|-|
|1,420.1|1,420.1|
|0|7,093.63|
|25,316.43|22,237.97|

2、超募资金使用情况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|
|1,000|509.80|
|2,000|2,000|
|13,051.41|5,332.72|
|1,700|1,700|
|9,000|9,000|
|3,980|3,980|
|20,400|20,400|
|0|0|
|25,000|25,000|
|71,131.41|67,922.52|

3、募集资金专户存储情况
截至2015年11月11日，闲置募集资金余额为 26,633,786.91元（其中：存储在募集资金专用账户上的活期存款余额为 16,633,786.91元，在募集资金监管银行以定期存款方式存放的余额为 10,000,000.00元）、尚未到期理财产品200,000,000.00元。
（1）银行存款具体分布如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|账户名称|账户号码|存款方式|年末余额|
|中国农业银行青铜峡市支行|宁夏青龙管业股份有限公司|29-337001040007074|活期存款|2,727,054.06|
||||定期存款|0.00|
|中国银行青铜峡支行营业部|宁夏青龙管业股份有限公司|0000106009556160|活期存款|0.00|
||||定期存款|0.00|
|交通银行宁夏区分行营业部|宁夏青龙管业股份有限公司|641301100018010117679|活期存款|3,954,196.84|
||||定期存款|0.00|
|宁夏黄河农村商业银行营业部|宁夏青龙管业股份有限公司|5000064100105|活期存款|9,192,999.33|
||||定期存款|10,000,000.00|
|中国工商银行青铜峡铝厂支|宁夏青龙塑料管材有限公司|290302402920001005|活期存款|69,559.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行||9|||
|石嘴山银行银川解放街支行|宁夏青龙塑料管材有限公司|6401000605100000611|活期存款|9,056.42|
||||定期存款|0.00|
|中国建设银行青铜峡铝厂支行|天津海龙管业有限责任公司|64001500436052502263|活期存款|4,188.17|
|中国建设银行昌吉回族自治州分行|新疆阜康青龙管业有限责任公司|65001625100052503498|活期存款|614,789.49|
||||七天通知|0.00|
|中国建设银行甘肃矿区支行|甘肃矿区青龙管业有限公司|62001730101051501278|活期存款|58,754.86|
|宁夏银行青铜峡支行|宁夏青龙管业股份有限公司|25040140100001326|活期存款|3,187.77|
|||||26,633,786.91|

（2）持有理财产品情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|起止日期|预期年化收益率|投资金额(万元)|
|“金喜鹊”15605 期期人民币理财产品|2015.3.4-2016.3.3|5.50%|10,000.00|
|长江证券收益凭证长江宝 33 号|2015.3.5-2015.12.7|6.10%|5,000.00|
|长江证券收益凭证长江宝 44 号|2015.3.7-2016.3.1|6.10%|5,000.00|
||||20,000.00|

二、终止的部分募投项目基本情况和资金使用情况
（一）银川经济技术开发区红墩子工业园区购地项目和节水灌溉器材及配
套管材项目
1、项目基本情况及资金使用情况
银川经济技术开发区红墩子工业园区购地项目和节水灌溉器材及配套管材项目原规划：为抓住国家对全面推广节水灌溉方面的规划和政策支持所带来的市场机遇，满足节水灌溉市场对节水灌溉器材及配套塑料管材产品的有效需求，经审慎调研论证，公司于2011年6月11日召开的第二届董事会第七次会议审议通
过了《关于使用部分超募资金购置建设用地的议案》、《关于使用部分超募资金投
资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》，计划以超募资金10,700万元在银
川经济技术开发区红墩子工业园区购置340亩建设用地（其中，140亩用于节水灌溉器材及配套塑料管材生产项目的建设，200亩用于现有全资子公司——宁夏青龙塑料管材有限公司生产基地的迁建）和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目，并由全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司实施。其中：1,700万元用于购置建设用地、9,000万元用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。
截止 2015年 11月 11日，公司已将前期支付的土地出让款共计 1,189.48万元收回，并转入募集资金专户。
2、终止该募投项目的原因
原银川经济技术开发区红墩子工业园区购地项目和节水灌溉器材及配套管材项目规划于 2011年，后因政府对该工业园区的具体规划未予确定，项目建设地址也未能落实，项目未能及时投资建设；2013年1月30日，公司根据政府当时确定的规划，用超募资金支付土地出让金 1,189.48万元，后因政府规划调整，决定收回上述土地，并退还了公司已缴纳的土地出让金，且政府未能就如何妥善安排项目建设用地等问题给予公司满意的答复；同时，自 2013年以来，公司承接的各项节水灌溉类订单，均由全子公司宁夏青龙塑料管材有限公司和控股子公司甘肃青龙管业有限公司以自有资金投资建设的生产设施执行完成，上述项目的延期实施，尚未对公司开发节水灌溉等市场产生较大影响。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提高公司资金使用效率，公司拟终止该项目。
（二）山西清徐经济开发区管道生产建设项目
1、项目基本情况及资金使用情况
山西清徐经济开发区管道生产建设项目原规划：为提高供货效率、降低运输成本，更好地满足山西省水利基础建设、节水灌溉工程建设和城市基础设施建设对各类供排水管道的有效需求，并辐射其他相关市场，2011年 9月 26日宁夏青龙管业股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于拟与山西清徐经济开发区签订投资意向书的议案》。2011年 9月 27日公司与山西清徐经济开发区管委会正式签订了《项目投资意向书》。公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议以及 2012年第一次临时股东大会分别于 2012年 1月 13日和 2012年 2月 10日审议通过了《关于在山西清徐经济开发区投资设立子公司并实施管道生产项目建设的议案》和《关于调整募集资金投资项目实施主体、
实施方式和实施地点的议案》，决定使用募集资金、自有资金及银行信贷资金在山西清徐经济开发区投资设立控股子公司并具体负责实施管道生产项目的建设和运营。根据上述意向书和相关决议，公司控股子公司-山西青龙管业有限责任公司已于2012年3月21日在山西清徐经济开发区注册成立。
项目计划总投资为59,147.75万元（其中：一期总投资为21,733.91万元，二期总投资为 20,708.08万元，三期总投资为 16,705.76万元），其中建设投资合计为 51,381.26万元，建设期利息合计为 1,242.00万元，流动资金合计为 6,524.49万元。项目建设资金由公司自筹和申请银行贷款构成，其中：公司自筹 23,147.75万元（含募集资金7,093.63万元，自有资金16,054.12万元），约占总投资的39.14%；
申请银行贷款36,000.00万元，约占总投资的60.86%。
截止 2015年 11月 11日，公司已使用自有资金累计投入 1,448.16万元，其中支付土地购置款1,439.16万元、支付其他费用9万元。该项目未使用募集资金。
2、山西青龙管业有限责任公司基本情况
设立登记时间：2012年3月21日
企业法人营业执照号：140121100007585
注册地址：山西清徐经济开发区柴家寨村清泉南路
注册资本：5,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：李浩
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目：预应力钢筒混凝土管道及管件、预应力钢筋混凝土管道及管件、钢筋混凝土排水管、塑料管材及管件、节水灌溉滴管管带、隧洞盾构专用管片的生产、销售（国家法律法规及国务院决定、规定禁止经营的不得经营，需经审批的未获批准前和许可证到期后不得经营）。
财务情况：该子公司自注册设立以来未进行过生产经营活动。截止 2015年 11月 11日，总资产为 12,725,831.86元，负债为 2,820,399.60元，净资产为9,905,432.26元；2012年3月21日至2015年11月11日，营业收入为0元，净利润为-94,567.74元。
3、终止该募投项目及注销控股子公司的原因
原山西清徐经济开发区管道生产建设项目规划于 2011年，后因清徐经济开发区管委会未能按承诺的时间提供项目所需建设用地，2013年末，项目建设用地指标已落实，但因种种原因，清徐经济开发区管委会未能履行土地挂牌拍卖程序，导致建设用地手续无法办理，加之清徐县人民政府单方面大幅提高上述建设用地的出让金，清徐经济开发区管委会就如何妥善安排项目建设用地的重新选址、价格、面积等问题未能给予公司满意的答复，故该项目未能如期实施；同时，2012年至今，公司在山西市场取得的多项PCCP订单均由公司全资子公司陕西青龙管业有限公司（咸阳项目部）和安阳青龙管业有限公司执行；公司计划以后在山西市场主要提供PCCP产品和服务，且在其周边已投资设立了包头市建龙管道有限公司、保定青龙管业有限公司、安阳青龙管业有限公司和陕西青龙管业有限公司四个子公司，该四个子公司的产能完全能满足山西市场的需求。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提高公司资金使用效率，故终止该项目并注销控股子公司山西青龙管业有限公司。
（三）后续募集资金使用计划
公司承诺：原银川经济技术开发区红墩子工业园区购地项目和节水灌溉器材及配套管材项目拟使用而未使用的 10,700万元超募资金将继续存放在公司募集资金专用账户；原山西清徐经济开发区管道生产建设项目拟使用而未使用的7,093.63万元募集资金将变更为超募资金存放在公司募集资金专用账户。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、审议程序
公司前述部分募投项目终止并注销控股子公司议案已经公司董事会全体董事和公司监事会全体监事审议一致通过，全体独立董事对相关议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划；尚待股东大会审议通过。
四、保荐机构意见
经核查，公司前述部分募投项目终止并注销控股子公司事项已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司前述部分募投项目的终止并注销控股子公司事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司部分募投项目终止并注销控股子公司的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
龚晓锋 周春晓
广发证券股份有限公司2015年11月11日