证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2017-004广东塔牌集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”或“公司”）于 2017年 2月 23日以专人送出及邮件、传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第二次会议的通知》。
2017年3月5日，公司在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开了第四届董事会第二次会议。
会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事5位，实际出席董事5位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度董事会工作报告》
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陈君柱先生、吴笑梅女士、李瑮蛟先生（已于2016年5月22日辞职）分别向董事会提交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2016年度履职报告》。
《2016年度董事会工作报告》尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度总经理工作报告》
报告期内，公司在董事会的正确领导下，按照做大做强水泥主业、整合提升混凝土产业、
加快发展新兴产业的工作思路，努力推进企业的改革、发展和经营管理工作，尤其是通过管理加强、技术进步、模式创新等系列办法措施，强力推进塔牌水泥和塔牌混凝土的核心竞争力建设，在宏观经济持续下行、市场竞争激烈形势下，公司依然保持稳健发展的良好势头。2016年度，生产经营指标完成如下：
2016年，公司实现水泥产量1,467.74万吨，与上年同期基本持平；实现水泥销量 1,484.91万吨，较上年同期增长了1.39%；报告期公司水泥销售价格同比下降了7.29%，水泥销售成本同比下降了10.86%，成本降幅更大，使得综合毛利率同比上升了 2.48个百分点；报告期公司实现营业收入 362,916.65万元，较上年同期下降5.34%；实现归属于上市公司股东的净利润 45,423.02万元，较上年同期增长19.22%；每股收益0.51元，较上年同期增加0.08元/股。
2016年，公司被梅州市政府授予首届“政府质量奖”，被广东省企业联合会评为“广东省民营企业100强”、“广东省企业500强”、“广东省最佳自主品牌”和“广东省优秀企业”；公司董事会还被证劵时报评为2016年最佳中小板上市公司董事会。在中国水泥协会公布的2016年度中国水泥上市公司综合实力排名中，公司名列第十位。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年年度报告及其摘要》
《2016年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时在2017年3月7日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。
《2016年年度报告及其摘要》尚需提交2016年年度股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度财务决算报告》
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2016年度财务决算报告》尚需提交2016年年度股东大会审议。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司 2016年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于上市公司股东的净利润 454,230,186.11元，母公司实现净利润 548,057,681.45元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：
1、净利润：548,057,681.45元
加：年初未分配利润 1,175,412,402.45元
减：已分配2015年度分红款161,038,074.42元
2、可供分配利润1,562,432,009.48元
减：2016年度提取法定盈余公积54,805,768.15元
3、可供投资者分配的利润1,507,626,241.33元
公司拟以2016年12月31日总股本894,655,969股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.10元(含税)，共派发红利187,877,753.49元，剩余未分配利润暂不分配，用于公司日常运营和发展需要。
独立董事出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2016年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》
《2016年度内部控制评价报告》、内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事认可本议案并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度社会责任报告》
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度环境报告书》
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）完成 2016年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作出全面客观的评价，建议续聘立信为公司2017年度审计机构。
建议董事会提请公司2016年年度股东大会审议批准续聘立信为公司2017年度审计机构。
根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司拟续聘立信为公司 2017年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于实施2016年度薪酬激励的议案》 2016会计年度已结束，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2016年度审计报告》，公司绩效考核总得分为 83.97分，符合计提年度薪酬激励奖金的标准，按照《薪酬激励计划实施细则》(2016年 3月)第十条第（三）规定，2016年薪酬激励实施方案为提取 2016年度归属于母公司所有者的综合收益的3%，可以计提 1,410万元激励奖金，实际计提1,391.9万元。
关联董事钟朝晖先生、赖宏飞先生对本项议案回避表决。
十一、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及 2017年薪酬激励计划年度目标值的议案》
为进一步建立健全激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，按照公司《薪酬激励计划管理办法》，公司重新制订了《薪酬激励计划实施细则》，原2016年3月修订的《薪酬激励计划实施细则》失效。
据新的《薪酬激励计划实施细则》的相关规定，公司2017年度薪酬激励制定如下考核目标：净利润6.4亿；熟料年产量1,200万吨；水泥年销售量1,600万吨；人均水泥产量1万吨/人.年
《薪酬激励计划实施细则》（2017年3月）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生对本项议案回避表决。
鉴于出席董事会参与本项议案表决的非关联董事不足三人，本项议案需提交 2016年年度股东大会审议。
十二、以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司 2016年年度股东大会的通知》
《广东塔牌集团股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-007）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2017年3月5日