证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2016-034
吉林电力股份有限公司
第六届董事会第五十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第五十三次会议通知于 2016年 4月 18日以书面送达方式发出。
2、2016年 4月 27日以通讯方式召开。
3、公司应参加表决的董事 9人，实参加表决的董事 9人。
4、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于调整公司第六届董事会提名委员会委员的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于调整公司第六届董事会提名委员会委员的议案》，选举于莹女士为公司第六届董事会提名委员会委员。
（二）关于选举于莹女士为公司第六届董事会提名委员会主任委员的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于选举于莹女士为公司第六届董事会提名委员会主任委员的议案》，选举于莹女
士为公司第六届董事会提名委员会主任委员。
（三）关于调整公司第六届董事会战略与投资委员会委员的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于调整公司第六届董事会战略与投资委员会委员的议案》，选举于莹女士为公司第六届董事会战略与投资委员会委员。
（四）关于调整公司第六届董事会审计委员会委员的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于调整公司第六届董事会审计委员会委员的议案》，选举于莹女士为公司第六届董事会审计委员会委员。
（五）关于调整公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于调整公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，选举于莹女士为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。
（六）公司第六届董事会提名委员会《关于提名周博潇先生为公司第六届董事会股东代表董事候选人的议案》
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了周博潇先生为公司第六届董事会股东代表董事候选人，同意提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
独立董事认为：
股东代表董事候选人周博潇先生具备《公司法》、《证券法》、《证券市场禁入规定》，以及公司《章程》中有关出任公司董事的相关条
件，同意提请公司董事会、股东大会审议。
第六届董事会提名委员会认为：
提名周博潇先生为公司第六届董事会股东代表董事，具备以下条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（2）符合吉林电力股份有限公司章程规定的任职条件。
（七）公司第六届董事会提名委员会《关于提名韩景利先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了提名韩景利先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案，待深圳证券交易所对韩景利先生的任职资格和独立性审核无异议后，提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《公司独立董事候选人及提名人声明公告》（2016-037）
（八）公司 2016年第一季度报告及摘要
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司《2016年第一季度报告及摘要》。
（九）关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》，公司拟于 2016年 5月 16日在吉林省长春市人民大街 9699号，召开公司 2016年第一次临时股东大
会。股权登记日为 2016年 5月 10日。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的通知公告》（2016-036）
本次董事会提交股东大会审议的议案有：
1、关于选举周博潇先生为公司第六届董事会股东代表董事的议案；
2、关于选举韩景利先生为公司第六届董事会独立董事的议案；
3、审议《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
4、审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案（第二次修订稿）的议案》；
4.1股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
4.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，中国证券监督管理委员会核准后 6个月内实施。
4.3发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括本公司的控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象。除吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司以外的
其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4.4发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 68,693万股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的数量相应调整。
4.5发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五十一次会议决议公告日。本次非公开发行 A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票均价的百分之九十，即 5.59元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4.6锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，吉林省能源交通总公司及中国电能成套设备有限公司认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
4.7募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 383,993万元，计划投资于以下项目：
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|序号|序募集资金项目|项 目 投 资总金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
||1安 徽南谯常山风电场项目|40,387|30,999|
||2青 海诺木洪大格勒河东风电场一期工程|39,290|38,808|
||3吉 林长岭腰井子风电场二期工程|39,523|36,030|
||4吉 林长岭三十号风电场二期工程|39,246|35,374|
||5河 南省辉县市南旋风风电场工程|83,928|81,348|
||6收 购三塘湖99MW风电并网发电项目|77,050|23,114|
||7收 购陕西定边150MW并网光伏发电项目|127,733|38,320|
||8 补充流动资金|100,000|100,000|
|合 计||547,157|383,993|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
4.8本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
4.9上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
4.10本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 24个月。
5、审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告（第二次修订稿）的议案》；
6、审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
8、审议《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行 A股股票认购协议的议案》；
9、审议《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行 A股股票认购协议的议案》；
10、审议《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》。
附：1、周博潇先生简历
2、韩景利先生简历
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○一六年四月二十七日
附件1：
周博潇先生简历
周博潇，男，1963年 6月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。
1985年 7月—1995年 7月 煤炭科学研究总院工程师
1995年 7月—1998年 8月 煤炭工业部安全司主任科员、高级工程师
1998年 8月—2000年 7月 中国人民大学会计系脱产学习
2000年 7月—2001年 6月 国家煤矿安全监察局整顿办、煤矿安全监察二司主任科员
2001年 6月—2003年 12月国家安全生产监督管理局（国家煤矿安全监察局）煤矿安全监察二司一处副处长
2003年 12月—2005年 5月国家安全生产监督管理局（国家煤矿安全监察局）煤矿安全监察二司一处处长
2005年5月—2006年1月 国家煤矿安全监察局事故调查司事故调查处处长
2006年 1月—2011年 9月国家煤矿安全监察局行业安全基础管理指导司副司长
2011年 9月—2015年 7月中国电力投资集团公司煤炭与物流部副主任
2015年 7月—2016年 2月国家电力投资集团公司煤炭与物流部副主任
2016年 2月--今 国家电力投资集团公司专职董、监事
附件2：
韩景利先生简历
韩景利，男，1969年 2月出生，注册会计师。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。
1992.11—1999.02 沧州市住宅建设公司会计
1999.03—2000.09 中嘉会计师事务所有限公司项目经理
2000.10—2003.12 北京华和信会计师事务所有限公司经理
2004.01—2005.12北京中金华会计师事务所有限公司合伙人 2006.01至今 北京兴华会计师事务所 高级合伙人