证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 上市地：深圳证券交易所宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|名称|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|柯亚仕|
||常州市鑫思达投资咨询有限公司|
||于红|
||上海诺千金创业投资中心（有限合伙）|
||天津卡日曲投资有限公司|
||苏州法诺维卡机电有限公司|
||霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|怡诺鲍斯集团有限公司|
||深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|

独立财务顾问
二〇一五年十一月
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次发行股份募集配套资金的认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明.............................................................................................................................................1目录.....................................................................................................................................................2释义.....................................................................................................................................................6重大事项提示...................................................................................................................................11一、本次交易方案概述.........................................................................................................11二、标的资产的评估和作价情况.........................................................................................13三、本次现金支付情况.........................................................................................................13四、本次发行股份情况.........................................................................................................15五、业绩承诺及补偿安排.....................................................................................................19六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排.............................................................26七、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................27八、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................27九、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................27十、本次重组相关方做出的重要承诺.................................................................................32十一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................................38十二、本次交易构成关联交易.............................................................................................39十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件.....................................39十四、本次交易方案实施需履行的批准程序.....................................................................40十五、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................40重要风险因素...................................................................................................................................41一、本次交易的风险因素.....................................................................................................41二、标的公司的经营风险因素.............................................................................................43三、其他风险因素.................................................................................................................47第一节本次交易概况.....................................................................................................................49一、本次交易的背景.............................................................................................................49二、本次交易的目的.............................................................................................................52三、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................................55四、本次交易的具体方案.....................................................................................................58五、业绩承诺及补偿安排.....................................................................................................66六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排.............................................................73七、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................74八、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................74九、本次交易构成关联交易.................................................................................................74十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件.........................................75第二节上市公司的基本情况.........................................................................................................76一、基本情况..........................................................................................................................76二、设立及股本变动情况.....................................................................................................77三、最近三年及一期重大资产重组情况.............................................................................78四、最近三年及一期控股权变动情况.................................................................................79
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、主要参控股公司情况.....................................................................................................79六、主营业务发展情况.........................................................................................................80七、主要会计数据.................................................................................................................81八、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................82九、合法经营情况.................................................................................................................87第三节交易对方的基本情况.........................................................................................................88一、交易对方基本情况.........................................................................................................88二、配套资金认购方基本情况...........................................................................................102三、其他事项说明...............................................................................................................105第四节交易标的基本情况...........................................................................................................106一、基本情况........................................................................................................................106二、主营业务情况...............................................................................................................129三、与主营业务相关的固定资产、无形资产...................................................................152四、标的公司的资产许可使用情况...................................................................................157五、人员情况........................................................................................................................157六、控股及参股公司情况...................................................................................................162七、标的公司的债权或债务转移情况...............................................................................169八、报告期内主要会计政策及相关会计处理...................................................................169第五节交易标的资产评估情况..................................................................................................173一、资产评估情况...............................................................................................................173二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................................199三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见.......................................................................................202第六节发行股份情况...................................................................................................................203一、本次交易方案...............................................................................................................203二、本次发行股份的具体情况...........................................................................................205三、本次募集配套资金的具体情况...................................................................................208第七节本次交易的主要合同.......................................................................................................218一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容.......................................218二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...............................................222三、《盈利预测补偿框架协议》的主要内容...................................................................226四、《盈利预测补偿协议》的主要内容...........................................................................233五、《股份认购合同》的主要内容...................................................................................234第八节本次交易的合规性分析..................................................................................................235一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定...............................................................235二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...............................................239三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定.......................................240四、本次募集配套资金的合规性分析...............................................................................242五、不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形...............243六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
................................................................................................................................................244第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析..........................................245
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................................245二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...........................................................254三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析.......................................................271四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析...............................................297五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响...............................................................302第十节财务会计信息...................................................................................................................304一、标的公司最近两年及一期财务报表...........................................................................304二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表...............................................................306第十一节同业竞争与关联交易..................................................................................................309一、本次交易对同业竞争的影响.......................................................................................309二、本次交易对上市公司关联交易的影响.......................................................................310第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................................311一、本次交易完成后上市公司的治理结构.......................................................................311二、本次交易完成后上市公司的独立性...........................................................................312三、上市公司募集配套资金的管理办法...........................................................................313第十三节风险因素.......................................................................................................................314第十四节其他重大事项...............................................................................................................322一、本次交易完成后，公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................................................................................322二、公司负债结构与本次交易对负债的影响...................................................................322三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.......................................................322四、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排的说明...............................................322五、公司停牌前股价无异常波动的说明...........................................................................324六、关于股票交易自查的说明...........................................................................................325七、交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明...........................................325八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................................................................................325九、在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的进度及协议安排的说明.......................326十、保护投资者合法权益的相关安排...............................................................................327十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................................328第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................................................329一、独立董事意见...............................................................................................................329二、独立财务顾问对本次交易的意见...............................................................................332三、律师对本次交易的意见...............................................................................................333第十六节与本次交易有关的中介机构......................................................................................334一、独立财务顾问...............................................................................................................334二、律师事务所...................................................................................................................334三、审计机构........................................................................................................................334四、资产评估机构...............................................................................................................335第十七节董事会及中介机构声明..............................................................................................336一、公司全体董事声明.......................................................................................................336
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明.......................................................................................................337三、律师事务所声明...........................................................................................................338四、审计机构声明...............................................................................................................339五、资产评估机构声明.......................................................................................................340第十八节备查文件及备查地点..................................................................................................341一、备查文件........................................................................................................................341二、备查地点........................................................................................................................341
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一般术语|||
|本报告书、重组报告书|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本公司、公司、上市公司、鲍斯股份|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441|
|鲍斯有限|指|宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身|
|标的公司、阿诺精密|指|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司|
|阿诺有限|指|阿诺（苏州）刀具有限公司，阿诺精密前身|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%的股权|
|鑫思达|指|原名常州市万鑫工具有限公司，2007年9月更名为常州市鑫思达精密工具有限公司，2012年1月更名为常州市鑫思达投资咨询有限公司|
|诺千金|指|上海诺千金创业投资中心（有限合伙）|
|卡日曲|指|原名上海卡日曲投资有限公司，2012年12月更名为天津卡日曲投资有限公司|
|法诺维卡|指|苏州法诺维卡机电有限公司|
|瑞海盛|指|原名苏州瑞海盛投资咨询有限公司，2015年10月变更为霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、利润承诺方|指|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|
|鲍斯集团|指|原名宁波怡诺鲍斯投资有限公司，2010年10月更名为怡诺鲍斯集团有限公司|
|太和东方|指|深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|鲍斯股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的阿诺精密100%股份|
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|配套资金认购方|指|鲍斯集团和太和东方|
|上海鲍斯|指|上海鲍斯压缩机有限公司，上市公司全资子公司|
|鲍斯节能|指|宁波鲍斯节能项目管理有限公司，上市公司全资子公司|
|重庆鲍斯|指|重庆鲍斯可燃气工程有限公司，上市公司控股子公司|
|阿诺BVI|指|AhnoCuttingToolTechnologyLimited，一家于英属维尔京群岛注册成立的境外公司，柯亚仕先生持有其100%股权，已注销。|

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|阿诺技术|指|阿诺刀具技术有限公司|
|素志汇成|指|苏州素志汇成投资有限公司|
|里程投资|指|苏州里程投资顾问有限公司|
|和风港|指|苏州和风港投资咨询有限公司|
|新际创业|指|上海新际创业投资有限责任公司|
|常熟琴工|指|常熟市琴工刃具有限公司|
|常熟容宇|指|常熟市容宇实业有限公司|
|常熟新嘉|指|常熟市新嘉实业有限公司|
|上海磐谷汇|指|上海磐谷汇投资管理事务所|
|苏州阿诺|指|苏州阿诺刀具技术有限公司|
|北京阿诺|指|阿诺（北京）精密工具有限公司|
|株洲阿诺|指|株洲阿诺精密工具有限公司|
|沈阳阿诺|指|阿诺（沈阳）精密工具有限公司|
|合肥阿诺|指|合肥阿诺精密工具有限公司|
|杭州比诺|指|杭州比诺精密工具有限公司|
|成都阿诺|指|成都阿诺刀具有限公司|
|济南阿诺|指|济南阿诺刀具有限公司|
|武汉阿诺|指|武汉阿诺精密工具有限公司|
|常熟阿诺|指|常熟阿诺切削工具有限公司|
|东莞阿诺|指|东莞阿诺精密切削技术有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购合同》|指|《怡诺鲍斯集团有限公司与宁波鲍斯能源装备股份有限公司签署关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购合同》和《深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）与宁波鲍斯能源装备股份有限公司签署关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购合同》|
|《评估报告》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告》|
|定价基准日|指|鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割日|指|指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变更之日|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|过渡期|指|自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间|
|本次交易实施完毕|指|本次交易所涉标的资产完成交割，且鲍斯股份向交易对方发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续|

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|盈利承诺期间|指|本次交易实施完毕日当年起三年，暂定为2015、2016、2017年。如本次交易在2015年未能实施完成，则盈利承诺期间相应顺延|
|承诺利润数|指|交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|实际盈利数|指|标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|《公司章程》|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|中汇会计师、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|德国舍弗勒|指|德国舍弗勒集团（Schaeffler），其在中国设立舍弗勒（中国）有限公司等子公司|
|瑞典山特维克|指|瑞典山特维克集团（Sandvik）|
|美国肯纳|指|美国肯纳金属集团（Kennametal）|
|德国钴领|指|德国钴领集团（Guhring）|
|德国瓦尔特|指|德国瓦尔特集团（Walter）|
|以色列伊斯卡|指|以色列伊斯卡金属制品公司（Iscar）|
|日本三菱|指|日本三菱金属公司（Mitsubishi）|
|TUV|指|TUV南德意志集团，是一家国际化的认证机构，提供专业管理体系认证服务|
|金属切削|指|利用切削工具将金属材料多余的部分去除，按照一定的技术规范或要求进行生产，并保证加工精度的一种加工过程。主要包括车削、钻削、铰削、铣削等工艺方法。|
|切削刀具|指|在机械加工中，对工件材料进行切削、带有刀刃的工具，|

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|||如车刀、钻头、铰刀、丝锥等，简称刀具。在非特殊注明（如：木工刀具）时，一般特指金属切削刀具。|
|硬质合金|指|一种高性能的材料，具有硬度高、韧性好、耐热性强等优点，目前被广泛用作刀具材料制作。硬质合金是由碳化钨（WC）和金属钴（Co）等成分通过粉末冶金工艺制成的一种合金材料。|
|硬质合金刀具|指|以硬质合金为主要原材料的刀具。|
|整体硬质合金刀具|指|刀体材料全部由硬质合金制成的刀具，通常有整体硬质合金钻头、铣刀和铰刀等。由于整体硬质合金刀具制造精度高、价格贵，在中、小直径刀具中应用较为普遍。|
|组合式硬质合金刀具|指|由合金钢刀体和硬质合金刀片组合而成的刀具类型，常用于大直径刀具产品。|
|高效硬质合金刀具|指|切削效率和耐用性较好的硬质合金刀具。该类刀具往往通过结构优化等工序，使得使用性能大幅提高。|
|标准刀具|指|根据国家或企业标准进行生产、通用性强、一般备有库存的刀具产品。由于使用方法标准化、技术服务相对简单，一般采用经销方式进行销售。|
|非标刀具|指|按照使用者对加工效率或工件的特殊要求而设计生产的个性化刀具。由于一般按定制生产，批量小，规格多，所以供货期较长。该类产品具有针对性强、技术服务要求较高的特点，大多采用直销方式进行销售。|
|钻头|指|一种钻孔的旋转刀具。由于钻孔是一种发生在孔内，切削、断屑、排屑、冷却均较为困难的成型加工工艺，因此钻头是技术含量和附加值较高的重要刀具。钻头材料一般为高速钢和硬质合金等。|
|铣刀|指|用于铣削加工的，具有单齿或多齿的旋转刀具。铣刀主要用在加工中心、数控机床或铣床上，用以加工平面、台阶、沟槽、成形表面等。|
|铰刀|指|用于精密孔加工的多刃旋转刀具。其主要功能是提高孔的尺寸精度和表面质量，通常铰刀的直径公差只有5μm（微米）。|
|刀片|指|用于组合式刀具，安装在刀盘或刀杆上，起切削刃作用的“片状”或“粒状”产品，也称为刀粒。刀片材料主要为硬质合金，也有高速钢或其它刀具材料。国际标准化组织对刀片的几何形状、外观尺寸、制造精度以及命名均有详细的规范。|
|刀具数控修复|指|在数控磨床上对已失效刀具按照严格的技术规范进行专业修复的一种增值技术服务。因在技术规范中对现实加工条件下的刀具几何参数进行优化，数控修复后的刀具能基本达到原有刀具性能。|
|金属切削整体解决方案|指|针对客户需要切削加工产品的制造任务，刀具供应商综合考虑客户的加工设备、被加工材料以及生产产量节拍等多种关键性要素，为客户提供能够满足其个性化需求的、交钥匙式的全套刀具方案。具体内容包括提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及刀具技术服务等全过程专业服务。|
|刀具管理外包|指|刀具用户将与刀具有关的专业工作外包给专业刀具管理企业的一种技术服务模式。其内容包括加工工艺方案的确定及优化、刀具采购、刀具库存、刀具调试、刀具应用、刀具数控修复和刀具性能改进等工作。刀具管理外包业务在|

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|||欧美工业发达国家的发展已较为成熟，在中国则处于刚刚兴起阶段。|
|棒料|指|指硬质合金棒料，用于制造刀具的毛坯，主要成分为碳化钨。棒料通常分为内冷棒料和实心棒料。内冷棒料有前后贯通的冷却孔，用于通过冷却液。内冷棒料加工出的内冷刀具具有优良的冷却性能，加工效率更高，寿命更长。无冷却孔的棒料称为实心棒料（或外冷棒料）。|
|砂轮|指|用金刚石、立方氮化硼等磨料和树脂等结合剂制成的圆形或盘状磨具，是制造刀具时使用的主要磨削工具。因刀具材料硬度较高，刀具制造的主要工序均需要在工具磨床上使用砂轮磨削而成。|
|碳化钨|指|生产硬质合金的主要原材料，化学符号为WC。碳化钨为黑色粉末，其化学稳定性较好，有着高硬度、极高熔点等特性，晶粒粒度通常只有0.3微米到1.0微米。|
|高速钢|指|一种具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的工具钢，是传统刀具材料高速工具钢的简称。高速钢刀具主要应用于低速切削领域。|
|数控机床|指|数字控制机床（NumericalControlMachine）的简称，是一种通过程序控制的自动化机床。数控机床可以执行事先编好的加工程序，刀具按照规定动作进行加工。数控机床具有较高的加工精度和重复精度。|
|微米|指|一种长度单位。单位符号为μm，是毫米的千分之一，米的百万分之一，是精密加工领域常用的长度度量单位。例如，某工件的表面粗糙度Ra1.6，就表示该表面质量按Ra参数评定时，表面微观不平整度只有0.0016毫米。|
|秒|指|一种角度单位。单位符号为”，是分的六十分之一，度的三千六百分之一，是精密加工中常用的角度度量单位。例如30°06’25”表示30度6分25秒。|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
鲍斯股份拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的阿诺精密100%股份，同时向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密100%股份。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精密100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值 9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为40,051.21万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为34.37%，即13,749.60万元；以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为65.63%，即 26,250.40万元。发行股份价格为41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行 6,623,120股。
公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
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|交易对方|拟出售阿诺精密股份比例|股份支付|||现金支付||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|柯亚仕|34.86%|125,496,000.00|6,045,086|31.37%|13,944,000.00|3.49%|
|鑫思达|26.46%|--|--|--|105,840,000.00|26.46%|
|于红|14.03%|--|--|--|56,120,000.00|14.03%|
|诺千金|7.27%|--|--|--|29,080,000.00|7.27%|
|卡日曲|6.24%|--|--|--|24,960,000.00|6.24%|
|法诺维卡|6.00%|12,000,000.00|578,034|3.00%|12,000,000.00|3.00%|
|瑞海盛|5.14%|--|--|--|20,560,000.00|5.14%|
|合计|100.00%|137,496,000.00|6,623,120|34.37%|262,504,000.00|65.63%|

注：1、公司拟向柯亚仕以发行股份的方式支付其对价的90%，其余10%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
2、公司拟向法诺维卡以发行股份的方式支付其对价的50%，其余50%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
3、公司拟向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛全部以现金方式支付。
本次发行完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过37,202.27万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次募集配套资金发行价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股
本（即以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行17,920,167股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值 9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为40,051.21万元。
本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。
三、本次现金支付情况
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%和5.14%的股份。
（一）向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
1、股份与现金对价的总体安排
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000万元×34.86%×90%/20.76元=6,045,086股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000万元×6.00%×50%/20.76元=578,034股|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、现金支付的具体进度
（1）鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复之日起 5个工作日内，将现金对价即1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
（2）鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的 30日内，将现金对价即 1,200万元一次性支付给法诺维卡。
（二）向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
1、现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
|||
|-|-|
|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|
|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

2、现金对价的支付进度
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|
|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起30日内，将现金对价部分的|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||85%，即8,996.4万元一次性支付给鑫思达。|30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的现金对价的15%，即1,587.6万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起30日内，将现金对价部分的85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向于红支付的现金对价的15%，即841.8万元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即1,747.6万元一次性支付给瑞海盛。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的15%，即308.4万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,471.8万元一次性支付给诺千金。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的15%，即436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,121.6万元一次性支付给卡日曲。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的15%，即374.4万元。|

四、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第十二次会议决议公告日。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/每股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），发行价格相应调整为20.76元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/每股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），发行价格相应调整为20.76元/股。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺维卡，发行股份支付对价总金额为13,749.60万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对应拟出售阿诺精密的股份比例|股份支付|||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占发行股份支付对价比例|
|柯亚仕|31.37%|125,496,000.00|6,045,086|91.27%|
|法诺维卡|3.00%|12,000,000.00|578,034|8.73%|
|合计|34.37%|137,496,000.00|6,623,120|100.00%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式向鲍斯集团和太和东方非公开发行股份募集不超过37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额，待公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
（1）柯亚仕
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
（2）法诺维卡
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；
在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在 2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为 2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据鲍斯集团、太和东方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起36个月内不得转让。
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年，若本次交易未能如期在2015年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
（二）承诺利润数的确定
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》中载明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，即2015年为2,262.29万元、2016年为2,596.62万元、2017年为4,186.16万元。若本次交易在2015年度未能实施完毕，则2018年承诺利润数为5,221.49万元。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期1-3年期贷款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算阿诺精密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精密增资节约的利息费用。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露阿诺精密在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若阿诺精密在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺利润数，则利润承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的阿诺精密净利润数－截至当期期末累计实现的阿诺精密的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的阿诺精密净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿方式
利润承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
（1）本次交易中鲍斯股份将向利润承诺方支付部分现金对价，利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵。
（2）如按照上述（1）进行补偿后，尚未支付现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股份补偿的具体计算公式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股份补偿的最高数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中发行股份价格为鲍斯股份就本次交易首次停牌前20个交易日鲍斯股份股票交易的均价×90%（鲍斯股份就本次交易首次停牌前20个交易日的股票交易均价=首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易总额÷首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
②柯亚仕、法诺维卡的比例分担
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份数量+法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补足。
柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
③如果利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就上述②进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④利润承诺方向鲍斯股份承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若阿诺精密在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，在利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵业绩补偿责任的情形下，则鲍斯股份应在当年年报披露后的 10个工作日内，以书面通知利润承诺方该等事实，利润承诺方在收到书面通知后的10个工作日内应当无条件作出书面同意。如果按上述（1）进行现金补偿后，尚未支付的现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将按照上述①、下述⑤的约定进行股份补偿。如果按上述①下述⑤进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，由利润承诺方应当在股份补偿实施完毕后的30个工作日内继续进行现金补偿。
⑤在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向鲍斯股份进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具阿诺精密的专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外的其他股东，具体如下：
A、若鲍斯股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则鲍斯股份在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知利润承诺方中取得本次新增股份的柯亚仕、法诺维卡，由柯亚仕、法诺维卡向鲍斯股份进行股份补偿，鲍斯股份以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B、柯亚仕、法诺维卡应在收到鲍斯股份书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户之后，鲍斯股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、若鲍斯股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则鲍斯股份将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知柯亚仕、法诺维卡实施股份赠送方案。柯亚仕、法诺维卡承诺在收到鲍斯股份的书面通知之日起的30个工作日内，将相关应补偿的股份赠送给鲍斯股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东，除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后的鲍斯股份的总股本的比例享有获赠股份。
（3）在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于 0时，按0取值，已经补偿的利润数不冲回。
（4）利润承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的总额不超过标的资产的最终购买价格。业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
（五）补偿金额的调整
无法预知且无法避免和无法客服的客观事件的具体内容指包括但不限于如下事件：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调整等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
在发生上述客观情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。
在发生上述客观事件的情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客观事件后，利润承诺方可以书面方式向鲍斯股份提出请求协商调整、减少、或免除利润承诺方的补偿责任，但最终决定是否同意调整、减少或免除，该决定权归属于鲍
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）斯股份，对于鲍斯股份作出的决定，利润承诺方对于鲍斯股份作出的决定应当无条件同意，且不会以提起诉讼等任何方式对于鲍斯股份作出的应调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任提出异议。对于前述客观事件所引起的鲍斯股份是否调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任，鲍斯股份将以通过召开股东大会的方式进行审议，且关联股东在鲍斯股份的股东大会进行审议时需要回避表决。
（六）减值测试
1、在承诺年度届满时，由鲍斯股份和利润承诺方共同聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度（如本次交易无法在2015年完成，则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
（1）如减值测试的结果为：期末阿诺精密减值额>承诺期内利润承诺方已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺方已补偿现金金额，则利润承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的股份补偿。
（2）资产减值补偿的股份数量=期末阿诺精密减值额÷发行价格－承诺期内利润承诺方已补偿股份总数－利润承诺方已补偿现金数÷发行价格。
（3）期末阿诺精密减值额=阿诺精密的交易价格－期末阿诺精密评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、如果发生股份补偿不足以补偿的，则不足部分由利润承诺方以现金方式补偿，关于柯亚仕、法诺维卡的股份补偿数量及两者应当补偿的股份比例以及在柯亚仕、法诺维卡进行股份补偿后，仍不足完全承担因标的公司资产减值造成的补偿责任的，则由利润承诺方再次以现金就不足部分向鲍斯股份进行补偿，具体如下：
发生阿诺精密资产减值情形下，柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡按照下述比例分摊向鲍斯股份进行的股份补偿的比例，柯亚仕、法诺维卡具体分摊的比例如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补足。
3、柯亚仕、法诺维卡就上述1、2进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份的，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因阿诺精密资产减值的补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
现金方式补偿金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向利润承诺方发行股份的价格。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则鲍斯股份直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励，具体如下：1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则阿诺精密50%的超额税后净利润数（经审计数）由阿诺精密直接以现金方式支付给阿诺精密管理层，但总金额的绝对值不超过人民币2,000万元。如发生阿诺精密需要支付的超额业绩奖励款的情况，届时则由阿诺精密将超额业绩奖励款的支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的30日内，由阿诺精密一次性支付给
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其管理层。阿诺精密的董事会或执行董事将确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间。
超额税后净利润=业绩承诺期间内阿诺精密实际实现的税后净利润数–利润承诺方承诺的税后净利润数。
2、上市公司支付超额业绩奖励时的会计处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关条款，对阿诺精密的超额业绩奖励是建立在阿诺精密完成超额业绩的情况下，且奖励对象为阿诺精密管理层，满足《企业会计准则第9号-职工薪酬》的定义，因此对业绩奖励款确认为职工薪酬。在承诺期内，当阿诺精密截至当前期末累计实现净利润高于截至当前期末累计承诺净利润时，超出部分的50%作为奖励款（总金额的绝对值不超过2,000万元），确认为当期管理费用，同时确认负债。
具体会计处理如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额
承诺期内可能存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减当期损益。
六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
根据上市公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：待上市公司本次重大资产重组获得中国证监会审批通过，交易对方将所持标的公司100%股份过户给公司的同时，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。上市公司届时将根据具体情况，重新组建标的公司的董事会或委派1名自然人担任标的公司的执行董事。
根据上述约定，上市公司在成为标的公司股东后，可以通过重新组建董事会
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或委派执行董事的方式确保对标的公司的控制。
七、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份和阿诺精密2014年度财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|阿诺精密|鲍斯股份|占比|
|资产总额（元）|400,000,000.001|483,251,101.43|82.77%|
|资产净额（元）|400,000,000.002|257,602,476.13|155.28%|
|2014年度|阿诺精密|鲍斯股份|占比|
|营业收入（元）|168,436,059.77|246,963,846.33|68.20%|

注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格400,000,000.00元；
2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格400,000,000.00元。
如上表所示，标的公司 2014年度资产总额（与交易价格孰高）、资产净额（与交易价格孰高）及营业收入占上市公司 2014年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为82.77%、155.28%和68.20%，均已超过50%且标的公司 2014年末资产净额超过 5,000万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
交易前后公司主要股东持股变化情况如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||含配套融资||不含配套融资||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|鲍斯集团|94,104,000|55.69%|107,207,212|55.40%|94,104,000|53.59%|
|永兴投资|6,840,000|4.05%|6,840,000|3.53%|6,840,000|3.90%|
|南海药化|6,336,000|3.75%|6,336,000|3.27%|6,336,000|3.61%|
|陈军|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|周齐良|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|吴常洪|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|陈立坤|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|范永海|1,840,000|1.09%|1,840,000|0.95%|1,840,000|1.05%|
|夏波|1,200,000|0.71%|1,200,000|0.62%|1,200,000|0.68%|
|柯亚仕|--|--|6,045,086|3.12%|6,045,086|3.44%|
|法诺维卡|--|--|578,034|0.30%|578,034|0.33%|
|太和东方|--|--|4,816,955|2.49%|--|--|

本次交易完成后，阿诺精密将成为公司全资子公司；公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
1、交易前后资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|9,839.17|17.34%|11,304.23|9.47%|14.89%|
|应收票据|990.79|1.75%|2,022.72|1.69%|104.15%|
|应收账款|7,895.26|13.91%|14,006.37|11.74%|77.40%|
|预付款项|472.16|0.83%|530.79|0.44%|12.42%|
|其他应收款|118.90|0.21%|510.85|0.43%|329.66%|
|存货|9,499.31|16.74%|16,178.58|13.56%|70.31%|
|其他流动资产|42.31|0.07%|11,171.13|9.36%|26305.20%|
|流动资产合计|28,857.89|50.85%|55,724.66|46.70%|93.10%|
|非流动资产||||||
|固定资产|17,537.11|30.90%|22,604.61|18.94%|28.90%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|4,120.02|7.26%|4,197.33|3.52%|1.88%|
|无形资产|5,146.79|9.07%|6,672.49|5.59%|29.64%|
|商誉|--|--|28,235.27|23.66%|--|
|长期待摊费用|176.58|0.31%|334.94|0.28%|89.68%|
|递延所得税资产|393.59|0.69%|983.46|0.82%|149.87%|
|其他非流动资产|519.34|0.92%|582.52|0.49%|12.17%|
|非流动资产合计|27,893.42|49.15%|63,610.62|53.30%|128.05%|
|资产总计|56,751.31|100.00%|119,335.29|100.00%|110.28%|
|2014年12月31日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|2,855.22|5.91%|5,298.32|4.78%|85.57%|
|应收票据|730.51|1.51%|1,442.17|1.30%|97.42%|
|应收账款|4,738.62|9.81%|10,304.35|9.29%|117.45%|
|预付款项|547.66|1.13%|624.63|0.56%|14.05%|
|其他应收款|255.42|0.53%|366.15|0.33%|43.35%|
|存货|11,761.53|24.34%|18,453.27|16.64%|56.90%|
|其他流动资产|151.32|0.31%|11,202.25|10.10%|7303.06%|
|流动资产合计|21,040.28|43.54%|47,691.13|43.01%|126.67%|
|非流动资产||||||
|固定资产|16,484.82|34.11%|21,458.13|19.35%|30.17%|
|在建工程|4,999.67|10.35%|5,211.97|4.70%|4.25%|
|无形资产|5,224.96|10.81%|6,838.98|6.17%|30.89%|
|商誉|--|--|28,235.27|25.46%|--|
|长期待摊费用|203.68|0.42%|428.94|0.39%|110.59%|
|递延所得税资产|371.70|0.77%|1,015.91|0.92%|173.31%|
|其他非流动资产|--|--|--|--|--|
|非流动资产合计|27,284.83|56.46%|63,189.20|56.99%|131.59%|
|资产总计|48,325.11|100.00%|110,880.33|100.00%|129.45%|

从整体资产结构来看，本次交易完成后2014年末和2015年6月末流动资产比例提升，其增幅主要来自于应收账款和存货，其中2014年末和2015年6月末应收账款分别较交易前增加了5,565.73万元和6,111.11万元，增长了117.45%和77.40%；2014年末和 2015年 6月末存货分别较交易前增加了 6,691.74万元和6,679.27万元，增长了56.90%和70.31%。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，上市公司拟向特定投资者发行股份非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计 372,022,700.00元。其中：262,504,000.00元作为收购阿诺精密股权的对价，剩余109,518,700.00元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|3,500.00|28.20%|10,500.00|46.22%|200.00%|
|应付票据|--|--|--|--|--|
|应付账款|4,127.62|33.26%|5,873.71|25.85%|42.30%|
|预收款项|463.91|3.74%|567.73|2.50%|22.38%|
|应付职工薪酬|307.16|2.48%|652.03|2.87%|112.28%|
|应交税费|449.90|3.63%|662.92|2.92%|47.35%|
|应付利息|8.08|0.07%|20.23|0.09%|150.21%|
|应付股利|844.80|6.81%|844.80|3.72%|0.00%|
|其他应付款|408.77|3.29%|551.94|2.43%|35.03%|
|一年内到期的非流动负债|--|--|--|--|--|
|其他流动负债|--|--|49.41|0.22%|--|
|流动负债合计|10,110.23|81.47%|19,722.77|86.81%|95.08%|
|非流动负债||||||
|长期借款|1,000.00|8.06%|1,000.00|4.40%|0.00%|
|递延收益|1,299.43|10.47%|1,789.84|7.88%|37.74%|
|递延所得税负债|--|--|205.58|0.90%|--|
|非流动负债合计|2,299.43|18.53%|2,995.43|13.19%|30.27%|
|负债合计|12,409.66|100.00%|22,718.19|100.00%|83.07%|
|2014年12月31日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|8,400.00|37.32%|16,100.00|48.08%|91.67%|
|应付票据|--|--|21.60|0.06%|--|
|应付账款|4,675.07|20.77%|6,370.84|19.02%|36.27%|
|预收款项|1,929.26|8.57%|1,976.07|5.90%|2.43%|
|应付职工薪酬|252.74|1.12%|644.27|1.92%|154.92%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|100.08|0.44%|372.71|1.11%|272.39%|
|应付利息|29.69|0.13%|45.06|0.13%|51.75%|
|应付股利|--|--|--|--|--|
|其他应付款|14.94|0.07%|95.78|0.29%|540.94%|
|一年内到期的非流动负债|200.00|0.89%|200.00|0.60%|0.00%|
|其他流动负债|--|--|19.96|0.06%|--|
|流动负债合计|15,601.79|69.32%|25,846.29|77.18%|65.66%|
|非流动负债||||||
|长期借款|5,500.00|24.44%|5,500.00|16.42%|0.00%|
|递延收益|1,404.86|6.24%|1,922.78|5.74%|36.87%|
|递延所得税负债|--|--|217.67|0.65%|--|
|非流动负债合计|6,904.86|30.68%|7,640.45|22.82%|10.65%|
|负债合计|22,506.66|100.00%|33,486.74|100.00%|48.79%|

从整体负债结构来看，本次交易完成后流动负债比例提升，主要是由于短期借款的增加所致。
3、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|14,954.61|100.00%|23,719.88|100.00%|58.61%|
|营业成本|10,265.02|68.64%|14,941.92|62.99%|45.56%|
|营业利润|2,231.90|14.92%|3,666.98|15.46%|64.30%|
|利润总额|2,354.77|15.75%|3,822.16|16.11%|62.32%|
|净利润|2,054.40|13.74%|3,254.71|13.72%|58.43%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,059.43|13.77%|3,150.13|13.28%|52.96%|
|少数股东损益|-5.03|-0.03%|104.58|0.44%|-2180.00%|
|2014年度||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|24,696.38|100.00%|41,539.99|100.00%|68.20%|
|营业成本|16,042.70|64.96%|25,520.90|61.44%|59.08%|
|营业利润|4,157.55|16.83%|5,883.68|14.16%|41.52%|
|利润总额|4,686.26|18.98%|6,545.69|15.76%|39.68%|
|净利润|4,029.65|16.32%|5,462.36|13.15%|35.55%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|4,055.44|16.42%|5,260.45|12.66%|29.71%|
|少数股东损益|-25.79|-0.10%|201.91|0.49%|-882.81%|

本次交易完成后，公司的收入规模和利润水平均大幅提高。
十、本次重组相关方做出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||
|公司全体董事、公司全体监事、公司全体高级管理人员、交易对方、配套资金认购方|承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺||
|柯亚仕、于红|1、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：本人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|鑫思达、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛|1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|标的公司|1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|（三）关于五分开的承诺||
|交易对方|1、人员独立（1）确保阿诺精密的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在阿诺精密专职工作。不在公司控股股东控制的其他公司任职。（2）确保阿诺精密拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。2、资产独立（1）确保阿诺精密具有独立完整的资产，阿诺精密的资产全部能处于阿诺精密的控制之下，并为阿诺精密独立拥有和运营。（2）确保阿诺精密与承诺方及承诺方的关联人之间产权关|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
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||系明确，阿诺精密对所属资产拥有完整的所有权，确保阿诺精密资产的独立完整。（3）确保阿诺精密不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。3、财务独立（1）确保阿诺精密建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）确保阿诺精密具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）确保阿诺精密独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。（4）确保阿诺精密能够作出独立的财务决策。（5）确保阿诺精密依法独立纳税。4、机构独立（1）确保阿诺精密建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）确保阿诺精密的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）确保阿诺精密拥有独立、完整的组织机构。5、业务独立（1）确保阿诺精密拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）尽最大可能减少阿诺精密与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|
|（四）关于合法拥有标的资产的承诺||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|1、本人/本公司/本企业合法拥有标的资产的完整权利阿诺精密全体股东持有阿诺精密的股份未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人/本公司/本企业持有的阿诺精密的股份不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。2、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况（1）本人/本公司/本企业合法持有阿诺精密股份，对该等股份拥有完整、有效的所有权；（2）阿诺精密的历次出资均是真实的，已经足额到位；（3）本人/本公司/本企业所持有的阿诺精密的股份不存在受他人委托持股或信托持股的情形；（4）本人/本公司/本企业持有的阿诺精密股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响阿诺精密合法存续的情形。3、如违反上述承诺内容，本人/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。|
|（五）关于股份锁定期的承诺||
|柯亚仕|柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。|
|法诺维卡|鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015|

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||年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密的业绩2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。|
|鲍斯集团、太和东方|本公司/本企业取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起36个月内不得转让。|
|（六）关于避免同业竞争的承诺||
|交易对方|本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。|

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|（七）关于任职以及竞业禁止的承诺||
|柯亚仕、朱剑鑫、王薇、东伟芳、张健、刘伟、巫智勇、蒋长青、张红芹承诺|在阿诺精密工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与阿诺精密有竞争关系的业务；并承诺严守鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司的商业秘密。|
|（八）关于认购资金来源的承诺函||
|配套资金认购方|1、本公司/本企业作为鲍斯股份本次发行股份募集配套资金的认购方，认购资金来源为本公司/本企业自筹资金。2、本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。3、本公司/本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金将在鲍股股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，鲍斯股份向配套资金认购方发行股份前及时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。4、本公司/本企业承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形。|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事就本次交易相关事项出具了独立董事意见。本次交易将提交公司股东大会予以表决，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。在董事会、股东大会审议过程中关联董事、关联股东严格遵守回避表决原则。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次重大资产重组期间损益的归属
从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式承担。
（四）业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）本次发行股份的具体情况”之“5、本次发行股份的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）锁定期”。
（六）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团为上市公司的控股股东。本次交易构成关联交易。
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至 19,350.33万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、本次交易方案实施需履行的批准程序
本报告书已由上市公司董事会审议通过。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
3、标的公司股份转让取得商务主管部门的批准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重要风险因素
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告书签署之日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
此外，由于标的公司性质为中外合资股份有限公司，股份转让存在条件限制，在上述程序履行完毕后，本次交易须待标的公司取得相关商务主管部门就公司形式和股东变更的批准后方可实施。标的公司取得相关商务主管部门批复的时间存在不确定性。
因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司阿诺精密100%股份采用收益法的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于阿诺精密具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（四）重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密100%股份。尽管公司目前拟在交易完成后保留阿诺精密原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与阿诺精密仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与阿诺精密相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应阿诺精密运作的具体情况，可能会对阿诺精密的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金 37,202.27万元，用于支付本次交易的现金对价部分、标的公司“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”建设以及支付相关中介费用等交易费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”的建设。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款等从外部融资的方式自筹资金用于实施“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”，将导致标的公司因外部融资形成的财务费用增加，进而影响收购完成后上市公司整体的经营业绩。
（六）业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果阿诺精密未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
二、标的公司的经营风险因素
（一）子公司管理的风险
根据数控机床用高效硬质合金刀具销售扩展以及刀具数控修复服务的业务半径属性，标的公司在营销服务以及刀具数控修复服务等方面进行全国性的业务网络布局。目前，标的公司已在北京、沈阳、株洲、合肥、杭州、成都、济南、武汉等地设立子公司。尽管业务网络布局的增加可充分发挥子公司贴近客户的本地化经营优势，但异地子公司的经营受到当地产业政策、市场环境等诸多因素的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响，并相应增加了标的公司在销售、财务、人员等方面的管理难度。随着业务网络布局的扩大，倘若标的公司无法建立与之相适应的经营管理体系、内部控制机制以及人力资源配置水平，则有可能出现标的公司运营效率降低、管理成本提高的风险。
（二）原材料价格波动风险
报告期内，原材料占标的公司的主营业务成本比重分别为45.30%、52.45%、53.85%。由于标的公司棒料等主要原材料基本构成为碳化钨，其价格会随着上游碳化钨的价格走势以及本身供求关系变动存在一定的波动。虽然标的公司积极采取措施应对主要原材料价格波动的风险，但仍无法保证能够完全消除原材料价格波动对标的公司产品成本的影响。因此，若未来原材料价格大幅波动，将会对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（三）市场竞争加剧的风险
随着我国高效硬质合金刀具行业的蓬勃发展，在国际领先刀具企业积极布局中国生产基地及销售中心的同时，国内企业亦通过资金投入、技术研发及管理改进持续推进产品结构的优化升级，切入至该等领域展开市场竞争。标的公司作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，自设立以来始终专注于高效硬质合金刀具的设计、制造与销售。目前，标的公司已可在部分细分领域与美国肯纳、德国钴领等国际领先刀具厂商展开直接竞争，但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若标的公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级及产品创新，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争中无法实现自身的业务发展目标。
（四）应收账款金额较大风险
报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为5,054.23万元、5,588.15万元、 6,135.36万元，占当期流动资产的比重分别为33.17%、35.54%、38.49%，虽然标的公司应收账款规模增长较快，期末应收账款水平相对较高，但报告期末标的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司账龄在1年以内的应收账款比重超过85%，总体上应收账款账龄较低，账龄分布也符合行业特性，同时标的公司的主要客户为国内外知名企业，资产质量及信用程度较高，发生坏账损失的风险程度较少。但未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，标的公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。
（五）存货余额较高的风险
报告期各期末，标的公司的存货净额分别为7,447.40万元、6,691.74万元、 6,679.27万元，占当期总资产的比重分别为34.57%、30.51%、30.30%，呈逐年下降趋势，但标的公司期末存货持有水平仍相对较高，主要原因系2011年标的公司根据标准刀具标准化生产、规模化备货的业务特点，对其采取计划式生产模式，在该模式下标的公司通常保有一定数量的库存以满足业务发展需要，多品种、多规格的标准刀具备货导致标的公司标准刀具期末存货余额相对较高。
2012年市场形势转变，导致其库存无法及时清理，积压较多，标的公司对其充分计提了存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提余额分别为2,656.40万元、2,281.43万元、1,874.75万元。标的公司一方面对积压的标准刀具充分计提减值准备，一方面对部分产品采取了折价销售的方式加快其库存清理，但其较大的余额仍占用了标的公司较多的资金，并且有可能因为市场的变化及库存产品技术上的滞后性，导致其跌价损失进一步加大，从而影响标的公司的经营业绩。
（六）债务偿还风险
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，标的公司的短期借款余额分别为8,700.00万元、7,700.00万元、7,000.00万元，资产负债率（母公司）分别为55.21%、50.65%和47.45%，流动比率分别为1.31、1.53和1.66，速动比率分别为0.67、0.88和0.96。虽然整体来看，标的公司的长期偿债能力稳定适中，短期偿债能力一般，且报告期各期末有所提升，但其大额的银行贷款仍给标的公司带来一定的偿债风险，从而对标的公司生产经营活动产生不利影响。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）对税收优惠及政府补助重大依赖的风险
标的公司目前为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。高新技术企业满3年后需要重新认证，如果标的公司未来不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化，标的公司将不再享受相关税收优惠。
标的公司2013年度、2014年度、2015年1-6月计入当期损益的政府补助分别为181.43万元、130.28万元、29.36万元，占净利润的比例分别为34.06%、8.20%和2.31%。由于政府补贴存在不确定性，如果标的公司无法持续取得政府补贴，可能对标的公司经营业绩产生一定程度的影响。
（八）核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
（九）募集资金投资项目产能消化风险
标的公司本次募集资金投资项目为“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”以及“研发中心项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩大产能、优化产品结构、进一步提升公司核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需一年左右的建设期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）固定资产折旧风险
截至2015年6月30日，标的公司固定资产账面原值为8,484.18万元，本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产约6,927.10万元，增加年折旧费约 658.07万元。报告期内，公司平均综合毛利率为46.34%。在公司生产经营环境不发生重大不利变化的情况下，公司项目建成投产后需要新增营业收入约1,419.99万元方可消化新增折旧费用的影响。
尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消项目新增的折旧费用，但倘若未来市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产增加而引致的固定资产折旧风险。
（十一）外协加工模式风险
阿诺精密采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由阿诺精密提供。
阿诺精密目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。尽管阿诺精密已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对阿诺精密的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于阿诺精密建设“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”，该项目建成后，外协加工模式风险将进一步降低甚至消除。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面讲严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有力扶持
标的公司阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。高效硬质合金刀具作为下游装备制造业实现工艺加工的最终执行终端，属于先进制造业的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《2015年国家重点支持的高新技术领域目录》、《国务院关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》、《2010年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》、《产业结构调整指导目录（2011）》等政策文件的指引，高效硬质合金刀具的制造属于国家政策鼓励及优先发展的高新技术产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略背景下，高效硬质合金刀具行业的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。
（二）产业升级及下游国产化战略的实施将推动进口替代空间的释放与普通刀具相比，高效硬质合金刀具具有高效率、高精度、高难度加工等多种优势，是数控机床等高端装备必需的重要功能部件。而目前我国高效硬质合金刀具市场主要被跨国刀具企业占据。根据中国机床工具工业协会工具分会的统计数据显示，2014年我国高端刀具市场国产化率约为15%。未来，随着下游产业升级以及国产化战略的实施，国产高效硬质合金刀具市场需求份额将有较大的增长空间。
为推动相关行业产业升级，我国产业政策明确提出：1、至2015年，我国数控机床年产量超过25万台，国内市场占有率达到70%以上；2、至2015年，重大装备所需机械基础件配套能力提高至75%以上；3、至2015年，我国国产高效刀具市场占有率将提高至40%等国产化目标。相关产业的结构优化升级为我国高
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效硬质合金刀具行业带来了巨大的发展机遇。与此同时，随着下游各领域成本降低战略的推进以及国内少数具备自主创新能力的优质企业在国内外市场竞争实力的逐步提升，我国高效硬质合金刀具产品的国产化率将显著上升。进口替代空间的释放将成为推动行业内部分优质企业持续成长的重要驱动力。
（三）下游应用领域广阔，产业发展带动市场需求拉升
高效硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于我国汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领域。而上述先进制造领域的关键零部件具有复杂化、精密化、重型化等特点，其中新型难加工材料的切削加工占据高端制造技术的较高比重。随着传统产业的升级改造，战略性新兴产业的培育发展，下游领域固定资产投资规模呈较快增长态势。未来，下游先进制造业产能的扩张以及固定资产投资规模的持续增长，势必向供应链上下端传导，为高效硬质合金刀具行业带来较大的市场需求。
（四）阿诺精密是金属切削整体解决方案专业供应商
作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的国家高新技术企业；公司建有江苏省企业技术中心、江苏省高效精密刀具及切削工艺工程研究中心等高规格、高水平的技术研发平台，具备包含百余项设计参数模型、数十项工艺设计规范等多项企业自主研发的标准化数据库。公司注重产学研合作机制的持续推进，先后与南通大学、上海大学、南京航空航天大学等知名高校建立了稳定的互动合作关系。通过建立平台化、标准化、合作化的研发设计管理模式，在数控机床用高效硬质合金刀具制造领域，公司已逐步掌握了刀具整体设计、刃口边界元设计、刃口微处理细化等国际领先刀具制造及应用开发技术；在刀具数控修复服务领域，公司已掌握刀具数控修复的全套技术诀窍，自主研发覆盖各类型刀具的修复参数信息库以及多套修复技术标准。
阿诺精密已拥有多家优质客户，其中包括一汽-大众汽车有限公司、博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司等世界五百强企业，东方电
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）气集团东方汽轮机有限公司、西安飞机国际航空制造股份有限公司、中国重汽集团等中国五百强公司，以及上海交运股份有限公司、三一重工股份有限公司等数十家上市企业等。
阿诺精密已在北京、沈阳、成都、济南、合肥、杭州、株洲、武汉、东莞等客户集中区域设立子公司开展刀具数控修复服务以及市场开拓支持。完善的营销网络体系，专家式、响应式的营销服务能力是阿诺精密进入汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进装备制造行业的主要优势之一。
阿诺精密可根据客户机械加工现场的实际需求，综合考虑被加工材料以及切削条件等多种关键性要素，为客户设置或组合能够满足其个性化需求的整体刀具解决方案，提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及刀具技术服务等多环节、全方位的金属切削一站式服务。
经过多年发展，阿诺精密已形成了一支行业经验丰富，集合技术、管理以及营销专长的核心管理团队。阿诺精密董事长柯亚仕先生于 1993年7月获德国柏林工业大学工学博士学位，曾担任西安交通大学副教授，在先进切削刀具的设计、制造与应用领域具有较高的造诣。阿诺精密主要创始人同时具有技术研发以及经营管理的良好背景，为阿诺精密明晰高端刀具发展战略，构建多层次经营业务模式奠定了有利基础。
（五）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14号”《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17号”《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为公司的可持续发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业实现外延式扩张
通过本次交易并购阿诺精密，公司将在原有螺杆压缩机核心业务的基础上，进入高效硬质合金刀具制造领域，实现螺杆压缩机和金属切削业务“相辅相成、双轮驱动”的发展战略。
刀具作为金属切削机床的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效率和加工工艺。刀具成本占制造成本的比重仅为2%~6%，但高性能刀具却可以将制造成本降低10%～15%。因此，刀具技术及工艺的提升成为降低制造成本，提高经济效益的关键所在。
阿诺精密从事数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务，系鲍斯股份的上游行业企业。本次交易能够有效整合供应链环节，提高上市公司生产过程自动化、智能化水平，有效降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额。
鲍斯股份可以利用阿诺精密在数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务的业绩和经验，大量优质的客户，完善的营销网络，提供整体解决方案等优势实现公司技术工艺的升级以及业务的快速发展。双方的技术人员还可以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，不仅可以提供螺杆主机以及螺杆压缩机整机的产品，还可以提供数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售为基础，同时覆盖刀具数控修复服务的业务体系，进一步提升产
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品性能，加快产品升级，增强竞争优势。收购阿诺精密与上市公司业务发展方向相契合。
（二）通过资源整合实现协同效应，提高公司竞争力
1、上市公司消耗刀具金额占比较低但意义重大
近年来，高速高效数控机床的广泛应用使现代切削加工技术发展到了一个新的阶段，先进高效刀具的应用是使昂贵的数控机床充分发挥其高效加工能力的基本前提之一。
刀具是切削加工的基础工艺装备之一，刀具的性能和质量直接影响到切削加工效率的高低和加工质量的好坏，直接影响到整个机械制造业的生产技术水平和经济效益。采用先进刀具，适当地增加刀具费用的投入，是制造业提高劳动生产率和企业竞争力的有效手段。
报告期内，上市公司采购刀具、刀片金额占其总采购金额的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|采购刀具、刀片金额|169.21|499.74|447.94|
|采购总额|5,721.47|13,986.11|14,296.31|
|占比|2.96%|3.57%|3.13%|

在一般情况下，切削刀具消耗仅占下游工件制造成本的2%~6%，但对客户提高生产效率和降低生产成本却具有至关重要的作用。鲍斯股份主要产品生产工艺中均包含精密切削技术的应用，就本次收购完成后的前景而言，使用定制化的高效切削刀具可在一定程度上提高公司产品品质、降低成本、提高生产效率。首先，刀具的精密度可直接影响切削工艺的精密程度，进而影响产品质量；其次，刀具的耐久度关系到切削加工中更换刀具的频率，使用高耐久度的刀具可有效减少生产加工过程中更换刀具的频率，进而降低刀具消耗量、提高产品产出率。
2、通过资源整合优化，发挥协同效应
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鲍斯股份及阿诺精密分别属于“通用设备制造业”及“金属制品业”，均具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。收购后通过公司内部资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应。
运营管理协同。阿诺精密可借助上市公司的品牌效应提高原材料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的零部件。
发展战略协同。本次交易完成后，标的公司阿诺精密将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
内部管理协同。通过本次交易，阿诺精密成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公司运营标准和准则帮助阿诺精密进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
客户资源协同。公司系阿诺精密的下游行业企业，一方面可以直接采购阿诺精密的产品；另一方面可以利用其品牌影响力以及行业认识，协助阿诺精密进一步开拓市场、丰富客户资源。
（三）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司阿诺精密将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和每股收益水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
（1）2015年11月2日和2015年11月16日，鲍斯股份分别召开第二届董事会第十二次会议和十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（2）2015年11月25日，鲍斯股份召开第二届董事会第十四次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司决策过程
2015年11月2日，阿诺精密召开第二届董事会第六次会议并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计100%的股份转让给鲍斯股份，同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》，并同意在本次交易完成后，办理阿诺精密的股东及组织形式变更的有关事宜。
2015年11月17日，阿诺精密召开2015年第六次临时股东大会并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计100%的股份转让给鲍斯股份，同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，并同意在本次交易完成后，办理阿诺精密的股东及组织形式变更的有关事宜。
3、交易对方决策过程
（1）鑫思达的内部批准与授权
2015年11月1日，鑫思达通过股东会决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 11月 17日，鑫思达通过股东会决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（2）诺千金的内部批准与授权
2015年11月1日，诺千金通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015年 11月 17日，诺千金通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（3）卡日曲的内部批准与授权
2015年11月1日，卡日曲的股东孙戈作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015年 11月 17日，卡日曲的股东孙戈作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（4）法诺维卡
2015年11月1日，法诺维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015年 11月 17日，法诺维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（5）瑞海盛
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年11月1日，瑞海盛通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015年 11月 17日，瑞海盛通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（6）鲍斯集团
2015年11月1日，鲍斯集团召开股东会会议并作出决议，同意鲍斯集团认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认购合同》。
2015年 11月 17日，鲍斯集团召开股东会会议并作出决议，同意鲍斯集团认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认购合同》。
（7）太和东方
2015年11月1日，太和东方召开合伙人会议并作出决议，同意太和东方认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认购合同》。
2015年 11月 17日，太和东方召开合伙人会议并作出决议，同意太和东方认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认购合同》。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
3、标的公司股份转让取得商务主管部门的批准。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
鲍斯股份拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的阿诺精密100%股份，同时向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密100%股份。
具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精密100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值 9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为40,051.21万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为34.37%，即13,749.60万元；以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为65.63%，即 26,250.40万元。发行股份价格为
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行 6,623,120股。
公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售阿诺精密股份比例|股份支付|||现金支付||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|柯亚仕|34.86%|125,496,000.00|6,045,086|31.37%|13,944,000.00|3.49%|
|鑫思达|26.46%|--|--|--|105,840,000.00|26.46%|
|于红|14.03%|--|--|--|56,120,000.00|14.03%|
|诺千金|7.27%|--|--|--|29,080,000.00|7.27%|
|卡日曲|6.24%|--|--|--|24,960,000.00|6.24%|
|法诺维卡|6.00%|12,000,000.00|578,034|3.00%|12,000,000.00|3.00%|
|瑞海盛|5.14%|--|--|--|20,560,000.00|5.14%|
|合计|100.00%|137,496,000.00|6,623,120|34.37%|262,504,000.00|65.63%|

注：1、公司拟向柯亚仕以发行股份的方式支付其对价的90%，其余10%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
2、公司拟向法诺维卡以发行股份的方式支付其对价的50%，其余50%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
3、公司拟向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛全部以现金方式支付。
本次发行完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过37,202.27万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次募集配套资金发行价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本（即以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行17,920,167股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值 9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为40,051.21万元。
本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。
（三）本次现金支付的具体情况
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%和5.14%的股份。
1、向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
（1）股份与现金对价的总体安排
|||
|-|-|
|交易对方|支付对价|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000万元×34.86%×90%/20.76元=6,045,086股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000万元×6.00%×50%/20.76元=578,034股|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（2）现金支付的具体进度
①鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复之日起 5个工作日内，将现金对价即1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
②鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的 30日内，将现金对价即 1,200万元一次性支付给法诺维卡。
2、向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
（1）现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
|||
|-|-|
|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|
|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

（2）现金对价的支付进度
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|
|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起30日内，将现金对价部分的85%，即8,996.4万元一|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|||次性支付给鑫思达。|现金对价的15%，即1,587.6万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起30日内，将现金对价部分的85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向于红支付的现金对价的15%，即841.8万元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即1,747.6万元一次性支付给瑞海盛。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的15%，即308.4万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,471.8万元一次性支付给诺千金。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的15%，即436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,121.6万元一次性支付给卡日曲。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的15%，即374.4万元。|

（四）本次发行股份的具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/
每股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），发行价格相应调整为20.76元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/每股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），发行价格相应调整为20.76元/股。
3、发行方式、对象及数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺维卡，发行股份支付对价总金额为13,749.60万元，具体情况如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对应拟出售阿诺精密的股份比例|股份支付|||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占发行股份支付对价比例|
|柯亚仕|31.37%|125,496,000.00|6,045,086|91.27%|
|法诺维卡|3.00%|12,000,000.00|578,034|8.73%|
|合计|34.37%|137,496,000.00|6,623,120|100.00%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式向鲍斯集团和太和东方非公开发行股份募集不超过37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额，待公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
4、上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
①柯亚仕
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股
份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
②法诺维卡
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；
在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在 2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为 2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起36个月内不得转让。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年，若本次交易未能如期在2015年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
（二）承诺利润数的确定
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》中载明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，即2015年为2,262.29万元、2016年为2,596.62万元、2017年为4,186.16万元。若本次交易在2015年度未能实施完毕，则2018年承诺利润数为5,221.49万元。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期1-3年期贷款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算阿诺精密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精密增资节约的利息费用。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露阿诺精密在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若阿诺精密在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺利润数，则利润承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的阿诺精密净利润数－截至当期期末累计实现的阿诺精密的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的阿诺精密净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿方式
利润承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
（1）本次交易中鲍斯股份将向利润承诺方支付部分现金对价，利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵。
（2）如按照上述（1）进行补偿后，尚未支付现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股份补偿的具体计算公式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股份补偿的最高数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中发行股份价格为鲍斯股份就本次交易首次停牌前20个交易日鲍斯股份股票交易的均价×90%（鲍斯股份就本次交易首次停牌前20个交易日的股票交易均价=首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易总额÷首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
②柯亚仕、法诺维卡的比例分担
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份数量+法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补足。
柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
③如果利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就上述②进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④利润承诺方向鲍斯股份承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若阿诺精密在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，在利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵业绩补偿责任的情形下，则鲍斯股份应在当年年报披露后的 10个工作日内，以书面通知利润承诺方该等事实，利润承诺方在收到书面通知后的10个工作日内应当无条件作出书面同意。如果按上述（1）进行现金补偿后，尚未支付的现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将按照上述①、下述⑤的约定进行股份补偿。如果按上述①下述⑤进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，由利润承诺方应当在股份补偿实施完毕后的30个工作日内继续进行现金补偿。
⑤在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向鲍斯股份进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具阿诺精密的专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外的其他股东，具体如下：
A、若鲍斯股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则鲍斯股份在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知利润承诺方中取得本次新增股份的柯亚仕、法诺维卡，由柯亚仕、法诺维卡向鲍斯股份进行股份补偿，鲍斯股份以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B、柯亚仕、法诺维卡应在收到鲍斯股份书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户之后，鲍斯股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、若鲍斯股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则鲍斯股份将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知柯亚仕、法诺维卡实施股份赠送方案。柯亚仕、法诺维卡承诺在收到鲍斯股份的书面通知之日起的30个工作日内，将相关应补偿的股份赠送给鲍斯股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东，除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后的鲍斯股份的总股本的比例享有获赠股份。
（3）在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于 0时，按0取值，已经补偿的利润数不冲回。
（4）利润承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的总额不超过标的资产的最终购买价格。业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
（五）补偿金额的调整
无法预知且无法避免和无法客服的客观事件的具体内容指包括但不限于如下事件：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调整等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
在发生上述客观情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。
在发生上述客观事件的情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客观事件后，利润承诺方可以书面方式向鲍斯股份提出请求协商调整、减少、或免除利润承诺方的补偿责任，但最终决定是否同意调整、减少或免除，该决定权归属于鲍
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）斯股份，对于鲍斯股份作出的决定，利润承诺方对于鲍斯股份作出的决定应当无条件同意，且不会以提起诉讼等任何方式对于鲍斯股份作出的应调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任提出异议。对于前述客观事件所引起的鲍斯股份是否调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任，鲍斯股份将以通过召开股东大会的方式进行审议，且关联股东在鲍斯股份的股东大会进行审议时需要回避表决。
（六）减值测试
1、在承诺年度届满时，由鲍斯股份和利润承诺方共同聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度（如本次交易无法在2015年完成，则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
（1）如减值测试的结果为：期末阿诺精密减值额>承诺期内利润承诺方已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺方已补偿现金金额，则利润承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的股份补偿。
（2）资产减值补偿的股份数量=期末阿诺精密减值额÷发行价格－承诺期内利润承诺方已补偿股份总数－利润承诺方已补偿现金数÷发行价格。
（3）期末阿诺精密减值额=阿诺精密的交易价格－期末阿诺精密评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、如果发生股份补偿不足以补偿的，则不足部分由利润承诺方以现金方式补偿，关于柯亚仕、法诺维卡的股份补偿数量及两者应当补偿的股份比例以及在柯亚仕、法诺维卡进行股份补偿后，仍不足完全承担因标的公司资产减值造成的补偿责任的，则由利润承诺方再次以现金就不足部分向鲍斯股份进行补偿，具体如下：
发生阿诺精密资产减值情形下，柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡按照下述比例分摊向鲍斯股份进行的股份补偿的比例，柯亚仕、法诺维卡具体分摊的比例如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补足。
3、柯亚仕、法诺维卡就上述1、2进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份的，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因阿诺精密资产减值的补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
现金方式补偿金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向利润承诺方发行股份的价格。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则鲍斯股份直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励，具体如下：1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则阿诺精密50%的超额税后净利润数（经审计数）由阿诺精密直接以现金方式支付给阿诺精密管理层，但总金额的绝对值不超过人民币2,000万元。如发生阿诺精密需要支付的超额业绩奖励款的情况，届时则由阿诺精密将超额业绩奖励款的支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的30日内，由阿诺精密一次性支付给
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其管理层。阿诺精密的董事会或执行董事将确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间。
超额税后净利润=业绩承诺期间内阿诺精密实际实现的税后净利润数–利润承诺方承诺的税后净利润数。
2、上市公司支付超额业绩奖励时的会计处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关条款，对阿诺精密的超额业绩奖励是建立在阿诺精密完成超额业绩的情况下，且奖励对象为阿诺精密管理层，满足《企业会计准则第9号-职工薪酬》的定义，因此对业绩奖励款确认为职工薪酬。在承诺期内，当阿诺精密截至当前期末累计实现净利润高于截至当前期末累计承诺净利润时，超出部分的50%作为奖励款（总金额的绝对值不超过2,000万元），确认为当期管理费用，同时确认负债。
具体会计处理如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额
承诺期内可能存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减当期损益。
六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
根据上市公司在与交易对方重新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：待上市公司本次重大资产重组获得中国证监会审批通过，交易对方将所持标的公司100%股份过户给公司的同时，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。上市公司届时将根据具体情况，重新组建标的公司的董事会或委派1名自然人担任标的公司的执行董事。
根据上述约定，上市公司在成为标的公司股东后，可以通过重新组建董事会
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或委派执行董事的方式确保对标的公司的控制。
七、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份和阿诺精密2014年度财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|阿诺精密|鲍斯股份|占比|
|资产总额（元）|400,000,000.001|483,251,101.43|82.77%|
|资产净额（元）|400,000,000.002|257,602,476.13|155.28%|
|2014年度|阿诺精密|鲍斯股份|占比|
|营业收入（元）|168,436,059.77|246,963,846.33|68.20%|

注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格400,000,000.00元；
2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格400,000,000.00元。
如上表所示，标的公司2014年度资产总额（与交易价格孰高）、资产净额（与交易价格孰高）及营业收入占上市公司2014年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为82.77%、155.28%和68.20%，均已超过50%且标的公司2014年末资产净额超过5,000万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团为上市公司的控股股东。本次交易
构成关联交易。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至 19,350.33万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司的基本情况
一、基本情况
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|公司名称|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|
|英文名称|NingboBaoSiEnergyEquipmentCo.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|鲍斯股份（300441）|
|有限公司成立日期|2008年5月28日|
|股份公司成立日期|2010年12月30日|
|公司上市日期|2015年4月23日|
|注册资本|16,896万元|
|注册地址|奉化市西坞街道尚桥路18号|
|法定代表人|陈金岳|
|统一社会信用代码|91330200674725577Q|
|邮政编码|315505|
|电 话|0574-88661525|
|传 真|0574-88661529|
|公司网址|http://www.cnbaosi.com|
|电子信箱|chenj@cnbaosi.com|
|经营范围|煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2010年12月30日，经鲍斯有限股东会决议通过，以2010年10月31日为基准日，鲍斯有限整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师出具的“中汇会审（2010）2046号”《审计报告》，鲍斯有限截至2010年10月31日的净资产为75,045,631.80元，其中63,360,000元折合为股份公司股本总额63,360,000股，每股面值1.00元，其余净资产11,685,631.80元计入资本公积。
2010年12月30日，公司在宁波市工商行政管理局领取了注册号为
“330283000017158”的《企业法人营业执照》，注册资本为6,336万元。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|
|2|永兴投资|342.00|5.40%|
|3|南海药化|316.80|5.00%|
|4|陈军|200.00|3.16%|
|5|陈立坤|200.00|3.16%|
|6|吴常洪|200.00|3.16%|
|7|周齐良|200.00|3.16%|
|8|范永海|92.00|1.45%|
|9|夏波|60.00|0.94%|
|10|贾安全|20.00|0.31%|
|合计||6,336.00|100.00%|

公司自整体变更设立至首次公开发行并上市前，以上发起人持股数量、比例均未发生变化。
（二）首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2015年4月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市
2015年经中国证监会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能源
装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民币
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）普通股（A股）2,112万股，发行价格为9.81元/股。2015年4月23日，公司股票在深交所创业板上市。
新股发行前后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|-|-|6,336.00|75.00%|
|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|4,705.20|55.69%|
|永兴投资|342.00|5.40%|342.00|4.05%|
|南海药化|316.80|5.00%|316.80|3.75%|
|陈军|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|陈立坤|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|吴常洪|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|周齐良|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|范永海|92.00|1.45%|92.00|1.09%|
|夏波|60.00|0.94%|60.00|0.71%|
|贾安全|20.00|0.31%|20.00|0.23%|
|二、发行的新股|-|-|2,112.00|25.00%|
|三、合计|6,336.00|100.00%|8,448.00|100.00%|

2、2015年半年度公积金转增股本
2015年10月22日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股。权益分派股权登记日为2015年10月27日，除权除息日为2015年10月28日。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|63,360,000|75%|63,360,000|126,720,000|75%|
|无限售条件股份|21,120,000|25%|21,120,000|42,240,000|25%|
|股份总数|84,480,000|100%|84,480,000|168,960,000|100%|

三、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司未进行重大资产重组。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、最近三年及一期控股权变动情况
最近三年及一期，公司的控股股东为鲍斯集团，实际控制人为陈金岳，控股股东和实际控制人未发生变化。
五、主要参控股公司情况
截至本报告书签署之日，公司有2家全资子公司上海鲍斯和鲍斯节能，1家控股子公司重庆鲍斯，无其他参股公司。
（一）上海鲍斯
公司全资子公司上海鲍斯基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海鲍斯压缩机有限公司|
|注册资本|1,318万元|
|法定代表人|陈金岳|
|成立日期|2005年5月13日|
|注册地|上海市普陀区西康路1018号1508室|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资1,318万元，占比100%|
|经营范围|气体压缩机及配件、机械配件、机电设备及产品、仪器仪表、机械设备及配件的销售。|
|主营业务|螺杆整机的市场开发、销售、售后服务等。|

上海鲍斯自2005年设立后主要从事螺杆主机、螺杆整机的研发、生产及销售，重点对螺杆主机型线设计技术及螺杆转子生产工艺进行了持续研发，并积累了一定的客户基础。2008年6月上海鲍斯被鲍斯有限收购后至今，上海鲍斯业务定位为公司螺杆整机销售及客户维护平台、信息收集窗口。
（二）鲍斯节能
公司控股子公司鲍斯节能基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波鲍斯节能项目管理有限公司|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|陈金岳|
|成立日期|2015年9月7日|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地|奉化市江口街道聚潮路55号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资3,000万元，占比100%|
|经营范围|一般经营项目：合同能源管理及节能设备的维护保养|
|主营业务|合同能源管理|

公司成立鲍斯节能的主要目的是为进一步推广公司的节能设备产品，并配套公司现有产品为客户提供合同能源管理服务，从而达到为客户节能并降低成本的目的。
（三）重庆鲍斯
公司控股子公司重庆鲍斯基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆鲍斯可燃气工程有限公司|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|瞿赠名|
|成立日期|2014年4月30日|
|注册地|重庆市南岸区亚太路9号6幢36-11|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资116万元，占比58%，为控股股东；翟赠名出资28万元，占比14%；涂巧灵出资28万元，占比14%；代吉雨出资28万元，占比14%|
|经营范围|可燃气建设工程的项目的技术研发、咨询、设计；可燃气液化工程的技术研发、咨询、设计；销售可燃气项目相关设备及仪器仪表、销售液化可燃气工厂相关设备及仪器仪表、销售压缩天然气加气站相关设备及仪器仪表、销售液化天然气加气站相关设备及仪器仪表；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）（凭相关资质证书执业）；销售化工材料及产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|主营业务|可燃气抽采、提浓、液化工程项目的技术研发、咨询及方案设计|

公司成立重庆鲍斯的主要目的是为了进行可燃气抽采、提纯、液化工程项目的技术方案设计及研发，以便于公司对可燃气回收成套设备项目的具体实施。
六、主营业务发展情况
公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研
发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将工艺流程用螺杆压缩机的研发生产作为发展重点，产品已成功应用于石油开采企业的石油伴生气抽采增压回收、石油炼化企业的尾气回收利用、煤矿地面与井下煤层瓦斯气的抽采增压回收利用、生物质燃气如沼气和秸秆燃气的抽采回收等，取得了显著的经济与社会效益。目前，公司已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。最近两年及一期的主营业务情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|螺杆主机|8,889.09|60.29%|17,278.85|71.42%|19,106.75|77.31%|
|螺杆整机|5,096.38|34.57%|5,444.58|22.50%|4,296.63|17.38%|
|配件销售及其他|814.15|5.14%|1,470.52|6.08%|1,311.94|5.31%|
|合计|14,799.63|100.00%|24,193.96|100.00%|24,715.32|100.00%|

七、主要会计数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|56,751.31|48,325.11|40,219.01|32,175.11|
|负债总额|12,409.66|22,506.66|18,514.20|15,269.31|
|股东权益|44,341.65|25,818.45|21,704.80|16,905.80|
|归属于母公司的所有者权益|44,288.47|25,760.25|21,704.80|16,905.80|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,954.61|24,696.38|25,233.61|22,516.59|
|利润总额|2,354.77|4,686.26|5,573.12|5,478.28|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|2,054.40|4,029.65|4,799.00|4,738.64|
|归属于母公司股东的净利润|2,059.43|4,055.44|4,799.00|4,738.64|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|675.03|4,389.73|4,654.15|4,946.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,586.12|-3,527.17|-4,916.74|-5,164.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,899.12|934.07|859.89|256.16|
|汇率变动对现金的影响|4.84|13.83|-3.42|-7.60|
|现金及现金等价物净增加额|6,992.87|1,810.45|593.89|30.66|

八、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，鲍斯集团持有公司55.69%股份，为公司控股股东。
陈金岳持有鲍斯集团85%股权，通过鲍斯集团持有本公司55.69%股份，为公司实际控制人。
公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）控股股东情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|怡诺鲍斯集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|奉化市西坞街道西仲村文宛路9号|
|法定代表人|陈金岳|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|330283000017045|
|税务登记证号|330283874724558|
|经营范围|项目投资；金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发；计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。|
|主营业务|项目投资，实业投资。|
|成立日期|2008年5月27日|

2、历史沿革
（1）2008年5月，鲍斯集团设立
2008年5月23日，周利娜与陈金岳签署《宁波怡诺鲍斯投资有限公司章程》，决定分别以货币出资450万元、2,550万元，第一期分别出资 215.25万、1,219.75万元，于工商核准登记前缴付完毕；剩余部分在工商核准登记起二年内缴付完毕。
2008年5月26日，奉化广平会计师事务所有限公司出具“奉广内验字（2008） 230号”《验资报告》，验证截至 2008年 5月 26日止，鲍斯集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,435万元，由周利娜与陈金岳分别出资 215.25万元、1,219.75万元。
2008年5月27日，鲍斯集团领取了宁波市工商局奉化分局核发的注册号为 “330283000017045号”《企业法人营业执照》，公司名称为宁波怡诺鲍斯投资有限公司。
鲍斯集团成立时，股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|陈金岳|2,550.00|1,219.75|85.00%|
|周利娜|450.00|215.25|15.00%|
|合 计|3,000.00|1,435.00|100.00%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2009年10月增加实收资本
2009年10月23日，奉化广平会计师事务所有限公司出具“奉广内验字（2009）528号”《验资报告》，验资截至 2009年10月22日止，鲍斯集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,500万元，由周利娜与陈金岳分别出资225万元、1,275万元。
2009年 10月 23日，鲍斯集团领取了宁波市工商局奉化分局核发的注册号为“330283000017045号”《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本完成后，鲍斯集团股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|陈金岳|2,550.00|2,494.75|85.00%|
|周利娜|450.00|440.25|15.00%|
|合 计|3,000.00|2,935.00|100.00%|

（3）2009年11月增资
2009年 10月 30日，鲍斯集团通过股东会决议，同意新增注册资本 1,420万元，由周利娜与陈金岳以货币分别认缴213万元、1,207万元，该等增资款项与原注册资本65万元于办理工商变更登记前一次缴足；通过相应的章程修正案。
2009年10月30日，奉化广平会计师事务所有限公司出具“奉广内验字（2009）547号”《验资报告》，验资截至 2009年10月29日止，鲍斯集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1485万元，由周利娜与陈金岳分别出资 222.75万元、1,262.25万元。
2009年11月2日，鲍斯集团领取了宁波市工商局奉化分局核发的注册号为 “330283000017045号”《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯集团股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|陈金岳|3,757.00|3,757.00|85.00%|
|周利娜|663.00|663.00|15.00%|
|合 计|4,420.00|4,420.00|100.00%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）2010年10月，第二次增资
2010年 10月 10日，鲍斯集团通过股东会决议，同意新增注册资本 580万元，由周利娜与陈金岳以货币分别认缴 87万元、493万元，于工商变更登记前一次缴足；将企业名称变更为怡诺鲍斯集团有限公司并通过新的公司章程。
2010年10月22日，奉化广平会计师事务所有限公司出具奉广内验字（2010） 545号《验资报告》，验资截至 2010年 10月 21日止，鲍斯集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计 580万元，由周利娜与陈金岳分别出资 87万元、493万元。
2010年 10月 29日，鲍斯集团领取了宁波市工商局奉化分局核发的注册号为“330283000017045号”《企业法人营业执照》。
本次增资完成，鲍斯集团股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|陈金岳|4,250.00|4,250.00|85.00%|
|周利娜|750.00|750.00|15.00%|
|合 计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

3、股东情况及出资结构
截至本报告书签署之日，鲍斯集团出资结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈金岳|4,250.00|85.00%|
|2|周利娜|750.00|15.00%|
|合 计||5,000.00|100.00%|

4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
鲍斯集团为投资控股型企业，未直接从事生产经营活动，各项业务开展主要通过其下属企业进行。鲍斯集团所投资企业主要从事机械设备制造、电子元器件、节能环保工程及检测、农业技术及小额贷款金融等行业领域。
（2）最近一年及一期主要财务指标
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|934,699,749.07|841,494,001.15|
|负债总额|347,036,542.05|430,965,853.30|
|股东权益|587,663,207.02|410,528,147.85|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|215,016,313.61|476,121,062.26|
|营业利润|8,804,899.19|61,586,123.12|
|净利润|7,741,859.18|58,363,283.43|

注：1、2014年财务数据已经宁波正德会计师事务所有限公司审计；
2、2015年1-6月财务数据未经审计。
5、对外投资情况
鲍斯集团为投资控股型企业，其各项业务开展主要通过其下属企业进行。截至本报告书签署之日，除上市公司外，鲍斯集团拥有8家下属公司、1家参股公司，基本情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本|拥有权益|注册地和主要经营地|主营业务或主要产品|
|1|宁波远大成立科技股份有限公司|2005年|7,500万元|直接持有59.98%|奉化市西坞工业园区|手机、电子产品零部件、有色金属材料的研究、开发、制造、加工。|
|2|宁波金诚泰电子有限公司|2007年|1,500万元|通过成立科技间接持有100.00%|奉化市金海东路55号|VCM对焦马达的设计、制造、销售。|
|3|宁波成立技术开发有限公司|2008年|500万元|通过成立科技间接持有100.00%|浙江奉化市西坞街道庆源路8号|对焦马达配件、工装夹具的研发和生产|
|4|宁波怡诺金源科技有限公司|2008年|1,150万元|直接持有60.80%|浙江省奉化市经济开发区尚桥科技工业园|锅炉节能技术的研究与开发；锅炉节能环保工程的设计、安装、改造、维修及项目承包经营。|
|5|宁波远大金源检测有限公司|2008年|500万元|直接持有52.00%|奉化市西坞街道西仲村文宛路9号|锅炉热能平衡测试、电能平衡测试、水平衡测试、用热设备效率测试。|
|6|奉化市锡金农业技术开发有限公司|2010年|100万元|直接持有50.00%|奉化市西坞街道西仲村文苑路9号|农业技术的研究开发，农产品种植，实际并未开展业务。|
|7|奉化力邦小额贷款股份有限公司|2009年|45,000万元|直接持有7.5%|奉化市金钟广场1幢8号|限定范围内办理各项小额贷款、票据贴现；小企业|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发展、管理及财务咨询。|
|8|宁波怡诺投资管理有限公司|2015年|500万元|直接持有100.00%|浙江奉化市西坞街道庆源路8号|一般经营项目：投资管理；实业投资；项目投资。|
|9|上海乡根礼电子商务有限公司|2015年|100万元|直接持有100.00%|上海市普陀区交通路4711号1305室C|电子商务|

（二）实际控制人情况
陈金岳先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33022419641113****，本公司创始人，工商管理专业，硕士研究生学历，奉化市人大代表、奉化西坞商会副会长、奉化市工商联副主席、中国资源综合利用协会资源利用技术装备专业委员会理事，压缩机协会理事，2009年被奉化市人民政府授予“市长质量奖”，
2013年1月荣获“2012年品牌宁波（行业）杰出人物”、宁波市“年度全市安全生产工作先进个人”。曾任奉化大桥成立合金材料厂、奉化市精达机械厂负责人。
2005年5月起至今任上海鲍斯执行董事，2008年5月至2010年10月任鲍斯有限执行董事，2010年12月至今任本公司董事长，负责公司的发展规划和经营方针的制定。现同时担任鲍斯集团执行董事、成立科技董事长兼总经理、怡诺科技董事长、锡金农业执行董事兼总经理、金诚泰执行董事兼总经理、成立技术执行董事兼总经理、英国远大董事、香港远大董事、奉化力邦小额贷款股份有限公司董事。
九、合法经营情况
截至本报告签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系阿诺精密所有股东，分别为2位自然人股东柯亚仕和于红，以及5家非自然人股东鑫思达、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛。
截至本报告书签署日，交易对方持有阿诺精密股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|柯亚仕|1,777.98|34.86%|
|鑫思达|1,349.34|26.46%|
|于红|715.76|14.03%|
|诺千金|370.52|7.27%|
|卡日曲|318.46|6.24%|
|法诺维卡|306.00|6.00%|
|瑞海盛|261.95|5.14%|
|合 计|5,100.00|100.00%|

（一）柯亚仕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|柯亚仕|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61010319641229****|
|住所|江苏省苏州工业园区星汉街左岸花园****|
|通讯地址|江苏省苏州工业园区跨塘宝达路8号|
|其他国家或地区居留权|冈比亚永久居留权|

2、简要经历及任职单位产权关系
柯亚仕先生，1964年生，德国柏林工业大学工学博士，全国刀具标准化技术委员会硬材料刀具分技术委员会委员。1994年至1996年担任西安交通大学副
教授，1997年至1998年担任常州高新技术开发区进出口公司国际合作部经理，
1998年至2000年担任德国Guhring刀具公司总部刀具工程师，2000年2月至2001
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年担任钴领（常州）刀具有限公司经理，2002年创立阿诺有限并担任阿诺有限总经理。2011年10月至2013年4月担任阿诺精密总经理，2011年10月至今担任阿诺精密董事长。
截至本报告书签署之日，柯亚仕持有阿诺精密34.86%股份，同时担任阿诺精密的董事长，决定阿诺精密的生产经营及未来发展方向，为阿诺精密的控股股东及实际控制人。
3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，柯亚仕除持有阿诺精密34.86%股份外，其他对外投资情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|苏州和风港投资咨询有限公司|100.00万元|100.00%|投资咨询商务咨询、贸易咨询、商品信息咨询、企业管理咨询|
|2|苏州哈勒数控磨床有限公司|130.00万元（欧元）|35.00%|研发、生产、销售5轴CNC精密工具磨床及相关设备|
|3|上海壹阳投资有限公司|4,000.00万元|10.00%|实业投资、投资咨询|
|4|苏州热驰光电科技有限公司|2,000.00万元|10.00%|高科技纳米涂层技术开发的节能环保型LED光源模组基板、LED光源导热板的研发、设计、生产、销售|
|5|苏州中联华研新材料有限公司|1,111.11万元|9.00%|高性能耐磨材料的研发、生产、销售|
|6|星弧涂层新材料科技（苏州）股份有限公司|1,200.00万元|3.00%|超硬涂层材料（金属钛铝）及相关设备的研发、设计、生产、加工、销售|
|7|苏州赛尔科技有限公司|1,711.00万元|2.70%|生产加工晶圆切割工具、精密工具、磨料模具|
|8|苏州达菲特过滤技术股份有限公司|2,400.00万元|1.90%|汽车和发动机过滤器、输油泵、管阀、液压泵、传感器、汽车电子类零部件的研发、生产、销售|

（二）于红
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|于红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|32030319611211****|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|北京市海淀区万寿路西街甲11号院****|
|通讯地址|江苏省苏州工业园区环洲路中海半岛华府196-320|
|其他国家或地区居留权|无|

2、简要经历及任职单位产权关系
于红女士，1961年生，本科学历。自由职业者，主要从事股权投资。最近三年未在任何单位任职。
截至本报告书签署之日，于红持有阿诺精密14.03%股份。
3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，于红除持有阿诺精密14.03%股份外，还持有苏州迈星机床有限公司17.15%出资额。苏州迈星机床有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州迈星机床有限公司|
|注册资本|1,150.30万元|
|股东构成及控制情况|苏州迈格菲数控科技有限公司出资586.66万元，占比51.00%，为控股股东；诺千金出资366.37万元，占比31.85%；于红出资197.27万元，占比17.15%|
|主营业务|高精密数控机床的研发、生产和销售|

（三）鑫思达
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|常州市鑫思达投资咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|江苏省常州市新北区西夏墅镇金山路11号|
|法定代表人|裴金花|
|注册资本|200万元|
|营业执照注册号|320407000023586|
|税务登记证号|320400727247135|
|控制关系|朱剑鑫为控股股东、实际控制人|
|经营范围|投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2001年3月28日|

2、历史沿革
（1）2001年3月，鑫思达设立
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2001年2月28日，朱剑鑫和裴金花签署《常州市万鑫工具有限公司章程》。
2001年3月27日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具“常中瑞会验字（2001） 228号”《验资报告》，验证截至 2001年 3月 27日，鑫思达已收到股东缴纳注册资本合计200万元。2001年3月28日，常州市工商局高新区（新北）分局工商局向鑫思达核发了注册号为“320407000023586号”的《企业法人营业执照》，公司名称为常州市万鑫工具有限公司。
鑫思达成立时，股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|朱剑鑫|120.00|60.00%|
|裴金花|80.00|40.00%|
|合 计|200.00|100.00%|

（2）2001年9月，鑫思达第一次股权转让
2001年9月10日，鑫思达股东会作出决议，同意股东朱剑鑫将其全部股权转让给朱建平，并对公司章程作出相应修订。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，鑫思达股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|朱建平|120.00|60.00%|
|裴金花|80.00|40.00%|
|合 计|200.00|100.00%|

（3）2002年2月，鑫思达第二次股权转让
2002年2月28日，鑫思达通过股东会决议，同意股东朱建平将其全部股权转让给朱剑鑫，并对相应修改章程。同日，朱建平、朱剑鑫签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，鑫思达股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|朱剑鑫|120.00|60.00%|
|裴金花|80.00|40.00%|
|合 计|200.00|100.00%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）2007年9月，鑫思达名称变更
2007年 9月 2日，鑫思达通过股东会决议，同意将名称变更为常州市鑫思达精密工具有限公司，并通过新章程。2007年2月5日，常州市工商局（新北）分局向鑫思达核发了名称变更后的《企业法人营业执照》。
（5）2012年1月，鑫思达名称变更
2012年 1月 6日，鑫思达通过股东会决议，同意将常州市鑫思达精密工具有限公司名称变更为常州市鑫思达投资咨询有限公司，并通过新的章程。2012年1月10日，常州市工商局高新区（新北）分局向鑫思达核发了名称变更的《企业法人营业执照》。
3、股东情况及出资结构
截至本报告书签署之日，鑫思达股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱剑鑫|120.00|60.00%|
|2|裴金花|80.00|40.00%|
|合 计||200.00|100.00%|

4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
鑫思达前身为常州市鑫思达精密工具有限公司，经营范围为：金属切削工具、模具、灯具（除光源）制造，机械零部件加工；经营本企业自产产品的出口业务；
经营本企业生产可研所需的原辅材料、仪器仪表机械设备、零配件及技术的进口业务（但国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。2012年1月，常州市鑫思达精密工具有限公司更名为常州市鑫思达投资咨询有限公司，经营范围变更为投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
自2012年1月变更经营范围至今，鑫思达除持有阿诺精密26.46%股份外，
未进行其他对外投资，也未开展其他业务。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|7,346,231.08|6,134,195.62|
|负债总额|1,639,907.46|1,599,552.46|
|股东权益|5,706,323.62|4,534,643.16|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|1,171,680.46|-172,617.22|
|净利润|1,171,680.46|-172,617.22|

注：以上数据未经审计
5、对外投资情况
截至本报告书签署之日，鑫思达除持有阿诺精密26.46%股份外，无其他对外投资，也未开展其他业务。
（四）诺千金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海诺千金创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|上海市杨浦区殷行路751号244室|
|执行事务合伙人|上海新际创业投资有限责任公司（委派代表：张浩）|
|注册资本|2,400万元|
|营业执照注册号|310110000596854|
|税务登记证号|310110598174995|
|控制关系|朱际翔为控股股东、实际控制人|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从事经纪）|
|主营业务|股权投资、投资咨询|
|成立日期|2012年6月24日|

2、历史沿革
（1）2012年6月，诺千金设立
2012年5月31日，孔继忠、朱际翔和上海新际创业投资有限责任公司共同
签署《上海诺千金创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立诺千金。
2012年 6月 24日，诺千金领取了上海市工商局杨浦分局核发的注册号为
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） “310110000596854号”的《营业执照》。
诺千金成立时，合伙人的出资额和出资比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|新际创业|24.00|24.00|1.00%|普通合伙人|
|2|孔继忠|237.60|237.60|89.10%|有限合伙人|
|3|朱际翔|2138.40|2138.40|9.90%|有限合伙人|
|合计||2,400.00|2,400.00|100.00%|-|

注：新际创业系由朱际翔和孔继忠投资设立的有限公司，注册资本1,500万元，其中朱际翔持有90%，孔继忠持有10%。
诺千金自设立至今，其合伙人的出资情况未发生变化。
3、合伙人情况及出资结构
截至本报告书签署之日，诺千金出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱际翔|2,138.40|89.10%|
|2|孔继忠|237.60|9.90%|
|3|新际创业|24.00|1.00%|
|合 计||2,400.00|100.00%|

4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
诺千金自成立以来主营业务为股权投资和投资咨询。
（2）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|12,765,190.26|12,702,199.47|
|负债总额|12,770,180.00|12,706,930.00|
|股东权益|-4,989.74|-4,730.53|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-259.21|-1,266.12|
|净利润|-259.21|-1,266.12|

注：以上数据未经审计
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、对外投资情况
截至本报告书签署之日，诺千金除持有阿诺精密7.27%股份外，还持有苏州迈星机床有限公司31.85%出资额。苏州迈星机床有限公司基本情况详见本节“一、交易对方基本情况”之“（二）于红”之“3、对外投资情况”。
（五）卡日曲
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津卡日曲投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|天津市生态城动漫中路482号创智大厦203室-222|
|法定代表人|孙戈|
|注册资本|300万元|
|营业执照注册号|320281000312339|
|税务登记证号|120108694175584|
|控制关系|孙戈为控股股东、实际控制人|
|经营范围|以自有资金对传统能源、清洁能源、装备制造、互联网及其应用、物联网及其应用、医药、品牌消费、现代服务业、文化产品制作及传播、现代农业等行业进行投资，投资管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），工程项目管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|主营业务|股权投资、投资咨询|
|成立日期|2009年9月4日|

2、历史沿革
（1）2009年9月，卡日曲设立
2009年8月31日，孙戈签署《上海卡日曲投资有限公司章程》。2009年 9月4日，卡日曲领取了上海市工商局崇明分局核发的注册号为“310230000400478号”的《企业法人营业执照》，公司名称为上海卡日曲投资有限公司。
卡日曲成立时，股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|孙戈|300.00|300.00|100.00%|

（2）2012年11月，公司名称变更
2012年 11月 6日，天津市工商局出具“（滨海）登记内名变核字（2012）
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第039644号”的《企业名称变更核准通知书》，核准天津卡日曲投资有限公司的名称。
2012年12月6日，卡日曲通过股东会决议，同意将上海卡日曲投资有限公司名称变更为天津卡日曲投资有限公司，并通过相应的章程修正案。
卡日曲自设立至今，其股东的出资情况未发生变化。
3、股东情况及出资结构
截至本报告书签署之日，卡日曲出资结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|孙戈|300.00|100.00%|

4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
卡日曲自成立以来一直从事股权投资、投资咨询业务。
（2）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|150,457,863.96|203,457,907.48|
|负债总额|146,901,946.66|200,219,864.46|
|股东权益|3,555,917.30|3,238,043.02|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|317,874.28|301,362.47|
|净利润|317,874.28|301,362.47|

注：以上数据未经审计
5、对外投资情况
截至本报告书签署之日，卡日曲除持有阿诺精密6.24%股份外，还持有北京天一众合科技股份有限公司0.674%股份。北京天一众合科技股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券简称：天一众合，证券代码：430089），
注册资本4,800万元，主要从事从事RFID（射频识别技术）的设计、开发和应
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用。
（六）法诺维卡
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|苏州法诺维卡机电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|公司住所|江苏省苏州工业园区葑亭大道666号|
|法定代表人|王薇|
|注册资本|50万元|
|营业执照注册号|320594000172456|
|税务登记证号|321700561764027|
|控制关系|王薇为控股股东、实际控制人|
|经营范围|销售：机械设备、电子产品，并提供相关售后服务：提供财务管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|除持有阿诺精密股份外，未开展其他业务|
|成立日期|2010年9月1日|

2、历史沿革
（1）2010年9月，法诺维卡设立
2010年8月25日，王薇签署《苏州法诺维卡机电有限公司章程》。
2010年 8月 26日，苏州乾正会计师事务所出具“乾正验字（2010）第 526号”《验资报告》，验证截至2010年8月26日，法诺维卡申请登记的注册资本50万元，由股东王薇于法诺维卡设立前一次缴足。
2010年 9月 1日，法诺维卡领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号为“320594000172456号”的《企业法人营业执照》。
法诺维卡成立时，股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|王薇|50.00|50.00|100.00%|

法诺维卡自设立至今，其股东的出资情况未发生变化。
3、出资结构
截至本报告书签署之日，法诺维卡出资结构具体如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|王薇|50.00|100.00%|

4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
法诺维卡自成立以来除持有阿诺精密6.00%股份外，无其他对外投资，也未开展其他业务。
（2）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|1,931,400.60|1,869,340.91|
|负债总额|2,794,134.50|2,844,134.50|
|股东权益|-862,733.90|-974,793.59|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|112,059.69|-355,310.17|
|净利润|112,059.69|-355,310.17|

注：以上数据未经审计
5、对外投资情况
截至本报告书签署之日，法诺维卡除持有阿诺精密6.00%股份外，无其他对外投资，也未开展其他业务。
（七）瑞海盛
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|公司住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区8撞8231室|
|执行事务合伙人|苏州善发投资有限公司（委派代表：郭杰丰）|
|注册资本|200万|
|统一社会信用代码|91654004MA7750A15C|
|控制关系|张云龙为控股股东、实际控制人|
|经营范围|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2015年10月12日|

2、历史沿革
（1）2010年10月，瑞海盛设立
2010年 10月 15日，瑞海盛召开股东会并通过决议，同意向公司登记机关申请公司设立登记，并通过《苏州瑞海盛股权投资咨询有限公司章程》。
2010年 10月 18日，瑞海盛领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号为“320594000175602号”的《营业执照》。
瑞海盛成立时，股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张云龙|20.00|40.00%|
|2|曾雄文|30.00|60.00%|
|合 计||50.00|100.00%|

（2）2010年11月，瑞海盛第一次股权转让
2011年11月4日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东张云龙将其持有的瑞海盛20%股权转让给曾雄文，并修改章程。同日，张云龙、曾雄文签署了股权转让协议。
2011年 11月 10日，瑞海盛领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号为“320594000175602号”的《营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞海盛股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|曾雄文|50.00|100.00%|

（3）2013年9月，瑞海盛第二次股权转让
2013年 9月 1日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东曾雄文将其持有的瑞海盛100%股权价格转让给张云龙，并修改章程。同日，曾雄文、张云龙签署了
股权转让协议。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年9月16日，瑞海盛领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号为“320594000175602号”的《营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞海盛股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|张云龙|50.00|100.00%|

（4）2013年12月，瑞海盛第三次股权转让
2013年 12月 28日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东张云龙将所持有的瑞海盛14.28%股权转让给苏州善发投资有限公司，并通过公司章程修正案。同日，张云龙与苏州善发投资有限公司签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，瑞海盛股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张云龙|42.86|85.72%|
|2|苏州善发投资有限公司|7.14|14.28%|
|合 计||50.00|100.00%|

（5）2015年6月，瑞海盛第四次股权转让
2015年 6月 1日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东张云龙将其持有的瑞海盛11.4525%、9.5437%股权分别转让给季一传和张浩，并通过章程修正案。同日，张云龙分别与季一传和张浩签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，瑞海盛股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张云龙|32.3618|64.7238%|
|2|苏州善发投资有限公司|7.1400|14.2800%|
|3|季一传|5.7263|11.4525%|
|4|张浩|4.7719|9.5437%|
|合 计||50.0000|100.0000%|

（6）2015年10月，瑞海盛变更企业性质等
2015年8月10日，苏州瑞海盛投资咨询有限公司通过股东会决议，同意将
公司住所由苏州工业园区顺达商业广场1幢543室变更为霍尔果斯口岸卡拉苏河
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）欧陆经典小区8幢8231室；同意将公司名称由苏州瑞海盛投资咨询有限公司变更为霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）；霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）承继苏州瑞海盛投资咨询有限公司的一切权利和义务。
2015年8月14日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局出具《企业迁移登记调档通知函》，同意苏州瑞海盛投资咨询有限公司迁移至伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局登记注册。
2015年 8月，苏州善发投资有限公司、张云龙、季一传、张浩签署《霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，协议约定合伙企业出资额为200万元，其中苏州善发投资有限公司为普通合伙人，认缴金额为28.56万元，张云龙、季一传、张浩为有限合伙人，认缴金额分别为129.4476万元、22.905万元、19.0874万元，均以货币方式出资。
2015年 10月 12日，霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）领取了伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的统一社会信用代码为“91654004MA7750A15C”的《营业执照》。
本次变更完成后，瑞海盛合伙人的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州善发投资咨询有限公司|普通合伙人|28.5600|14.2800%|
|2|张云龙|有限合伙人|129.4476|64.7238%|
|3|季一传|有限合伙人|22.905|11.4525%|
|4|张浩|有限合伙人|19.0874|9.5347%|
|合计|||200.0000|100.0000%|

3、出资结构
截至本报告书签署之日，瑞海盛出资结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州善发投资咨询有限公司|28.5600|14.2800%|
|2|张云龙|129.4476|64.7238%|
|3|季一传|22.905|11.4525%|
|4|张浩|19.0874|9.5347%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|200.0000|100.0000%|

4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
瑞海盛自成立以来除持有阿诺精密5.14%股份外，无其他对外投资，也未开展其他业务。
（2）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|4,386,918.37|3,824,305.96|
|负债总额|3,703,203.40|3,395,296.00|
|股东权益|683,714.97|429,009.96|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|255,015.01|-7,226.47|
|净利润|254,705.01|-7,226.47|

注：以上数据未经审计
5、对外投资情况
截至本报告书签署之日，瑞海盛除持有阿诺精密5.14%股份外，无其他对外投资，也未开展其他业务。
二、配套资金认购方基本情况
本公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，配套资金认购方的基本情况如下：
（一）鲍斯集团
鲍斯集团的详细情况详见本报告书“第二节上市公司的基本情况”之“八、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）太和东方
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|公司住所|深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4栋13层C048|
|执行事务合伙人|北京太和东方投资管理有限公司（委派代表：李小娟）|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|914403003499240898|
|控制关系|北京太和东方投资管理有限公司为控股股东；杨哲为实际控制人|
|经营范围|投资管理；受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|主营业务|股权投资、投资咨询|
|成立日期|2015年8月17日|

2、历史沿革
（1）2015年9月，太和东方设立
2015年8月17日，北京太和东方投资管理有限公司和杨哲共同签署《深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立太和东方。
2015年9月15日，太和东方领取了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“914403003499240898”的《营业执照》。
太和东方成立时，合伙人的出资额和出资比例为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|北京太和东方投资管理有限公司|100.00|100.00|50.00%|普通合伙人|
|2|杨哲|100.00|100.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||200.00|200.00|100.00%|-|

太和东方自设立至今，其合伙人的出资情况未发生变化。
3、合伙人情况及出资结构
截至本报告书签署之日，太和东方出资结构具体如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京太和东方投资管理有限公司|100.00|50.00%|
|杨哲|100.00|50.00%|
|合计|200.00|100.00%|

（1）北京太和东方投资管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京太和东方投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|北京市海淀区万寿路西街2号4层080A|
|法定代表人|杨哲|
|注册资本|1,000 万元|
|营业执照注册号|110108019195171|
|出资结构|杨哲出资250万元，占比25%；朱永梅出资250万元，占比25%；深圳市我呀网络技术有限公司出资300万元，占比30%；深圳市创东方投资有限公司出资200万元，占比20%|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|主营业务|投资管理、项目投资|
|成立日期|2015年5月28日|

（2）杨哲
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|-|-|
|姓名|杨哲|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130524198102022****|
|住所|北京市朝阳区红玺台10号楼****|
|通讯地址|北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心B座10层|
|其他国家或地区居留权|无|

3、主要业务发展状况和主要财务指标
太和东方成立于2015年8月17日，成立时间较短，尚未开展实际业务。
4、对外投资情况
截至本报告书签署之日，太和东方无对外投资。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、其他事项说明
（一）交易对方和配套资金的认购方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛与上市公司均不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团持有上市公司55.69%股份，为上市公司的控股股东，太和东方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易的交易标的为柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛所持有的阿诺精密100%股份。
一、基本情况
（一）概况
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|-|-|
|公司名称|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|公司住所|苏州工业园区宝达路8号|
|法定代表人|柯亚仕|
|注册资本|5,100.00万元|
|营业执照注册号|320594400003658|
|税务登记证号|32170073441427X|
|经营范围|研发、生产数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密工具、模具和硬质合金工业品，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|有限公司成立日期|2002年1月28日|
|股份公司设立日期|2011年10月31日|

（二）设立和股本变动
1、2002年1月，阿诺有限成立
2001年1月22日，鑫思达与自然人柯亚仕签署了《中外合资经营企业合同》，约定共同成立阿诺有限，注册资本为50万美元。其中，鑫思达以货币出资25.5
万美元，柯亚仕以货币及实物出资24.5万美元。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2001年11月28日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经登字（2001）50号”《苏州工业园区总投资一千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》，阿诺有限领取了江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字（2002）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年 1月 28日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为“企合苏总字第020760号”的《企业法人营业执照》。
阿诺有限成立时，股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|认缴比例|
|鑫思达|25.50|51.00%|
|柯亚仕|24.50|49.00%|
|合 计|50.00|100.00%|

注：柯亚仕在阿诺有限设立时持有加拿大永久居留权。
阿诺有限设立时，股东共分四次实缴出资：
第一期出资：2002年 4月 22日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具“苏开会园字（2002）第 225号”《验资报告》，验证截至 2002年4月17日，阿诺有限收到股东鑫思达以货币缴纳的800,000元出资款，折合美元为96,654.69元。
第二期出资：2002年 5月 31日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具“苏开会园字（2002）第 255号”《验资报告》，验证截至 2002年5月24日，阿诺有限收到股东鑫思达以货币缴纳的出资150,000元，折合美元为18,122.22美元，柯亚仕以实物设备即磨床2台作价228,790.78欧元，折合208,941.35美元出资。
第三期出资：2003年 3月 11日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具“苏开会园字（2003）第009号”《验资报告》，验证截至2003年3月4日，阿诺有限收到股东柯亚仕以货币缴纳的出资美元36,058.65元。
第四期出资：2003年 3月 28日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2003）0252号”《验资报告》，验证截至2003年3月26日，验证截
至2003年3月26日，阿诺有限已收到股东鑫思达以货币缴纳的出资1,160,520.09
元，折合美元为140,223.09元。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述第四期出资缴纳完成后，阿诺有限设立时的股东已缴足注册资本。
2、2004年8月，阿诺有限第一次增资
2004年 7月 26日，阿诺有限通过董事会决议，决定将注册资本由 50万美元增加至 250万美元，其中鑫思达以现金认缴 102万美元，柯亚仕以现金认缴 98万美元；新增注册资本的15%应于换发的《企业法人营业执照》签发后 3个月内缴付，其余85%的新增注册资本应于换发的《企业法人营业执照》签发后2年内缴付，并通过相应的公司章程修正案。
2004年 8月 24日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字（2004）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004年8月25日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2004）265号”《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2004年 8月 31日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为“企合苏总字第020760号”《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|鑫思达|127.50|25.50|51.00%|
|柯亚仕|122.50|24.50|49.00%|
|合 计|250.00|50.00|100.00%|

3、2005年9月，阿诺有限第一次股权转让，增加实收资本并变更出资方式（1）股权转让
2005年 6月 1日，阿诺有限通过董事会决议，同意鑫思达及柯亚仕分别将其对阿诺有限尚未缴纳出资的15.30%股权、14.70%股权（共合计75万美元的出资额）转让给常熟琴工；同意阿诺有限由50万美元增资至 250万美元中的新增注册资本的出资方式由现汇出资变更为以现汇及可用于转增资本的资本公积金、储备基金、企业发展基金及未分配利润转增注册资本。
2005年6月1日，阿诺精密通过董事会决议，同意常熟琴工以1,000万元（折
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合）以5.636美元/注册资本的价格缴纳实收资本21.43万美元，其余部分8,225,595元计入阿诺有限的资本公积。
2005年8月11日，鑫思达、柯亚仕与常熟琴工签署《股权转让协议》，三方约定，常熟琴工以人民币1,000万元对阿诺有限溢价出资，其中人民币177.44万元折合21.43万美元计入实收资本，人民币822.56万元作为资本溢价，并由常熟琴工承担上述受让股权对应注册资本中尚未缴足的53.57万美元的后续出资义务。
2005年9月20日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2005） 356号”《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字（2005）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年 9月 30日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为“企合苏总字第020760号”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|鑫思达|89.25|25.50|35.70%|
|柯亚仕|85.74|24.50|34.40%|
|常熟琴工|75.00|-|30.00%|
|合计|250.00|50.00|100.00%|

（2）未分配利润转增实收资本
2005年11月18日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星验字（2005）0448号”《验资报告》，验证截至 2005年11月1日，阿诺有限收到股东常熟琴工缴纳的款项1,000万元，其中177.44万元，折合21.43万美元作为实收资本出资。
阿诺有限以截至2004年12月31日的未分配利润 385.71万元折合 46.58万
美元，按照股权转让后的股东持股比例转增实收资本。
本次未分配利润转增实收资本完成后，阿诺有限的出资额和出资比例如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|认缴比例|
|鑫思达|89.25|42.13|35.70%|
|柯亚仕|85.75|40.48|34.30%|
|常熟琴工|75.00|35.41|30.00%|
|合 计|250.00|118.01|100.00%|

（3）资本公积转增实收资本
2005年 12月 29日，阿诺有限以资本公积 822.56万元折合 99.34万美元同比例转增实收资本。
同日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2005）0544号”《验资报告》，验证截至 2005年 12月 29日，阿诺有限以资本公积 8,225,596元（即常熟琴工缴纳的资本溢价），折合993,429.35美元，按照阿诺有限股东所持阿诺有限的持股比例转增实收资本。其中，鑫思达转增实收资本 354,654.28美元，柯亚仕转增实收资本340,746.27美元，常熟琴工转增实收资本298,028.80美元。本次资本公积转增实收资本完成后，阿诺有限股东累计缴纳的注册资本共计为2,173,566.35美元。
2005年 12月 31日，阿诺有限领取了江苏省工商行政管理局核发的注册号为“企合苏总字第020760号”《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增实收资本完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|认缴比例|
|鑫思达|89.25|77.60|35.70%|
|柯亚仕|85.75|74.55|34.30%|
|常熟琴工|75.00|65.21|30.00%|
|合 计|250.00|217.36|100.00%|

4、2007年1月，阿诺有限第二次股权转让
（1）常熟琴工转让给常熟容宇、常熟新嘉
2006年 7月 5日，阿诺有限通过董事会决议，同意常熟琴工将其持有的阿
诺有限12%股权（其中10.432%为常熟琴工实际出资比例，1.568%为尚未缴纳的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出资）以400万元价格转让给常熟容宇；同意常熟琴工将其持有的阿诺有限18%（其中15.648%为常熟琴工实际出资比例，2.352%为尚未缴纳的出资）股权以600万元价格转让给常熟新嘉。并相应地修改公司章程。
本次转让价格以常熟琴工入股价格为基础确定。
常熟琴工与常熟容宇及常熟新嘉就上述股权转让事宜分别签署了《阿诺刀具（苏州）有限公司股权转让协议》。
2006年8月19日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2006）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年8月29日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2006）321号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|认缴比例|
|鑫思达|89.25|77.60|35.70％|
|柯亚仕|85.75|74.55|34.30％|
|常熟容宇|30.00|26.08|12.00%|
|常熟新嘉|45.00|39.12|18.00%|
|合计|250.00|217.36|100.00％|

（2）常熟容宇转让给柯亚仕，常熟新嘉转让给柯亚仕、鑫思达
2006年10月8日，阿诺有限董事会作出决议，决定同意常熟容宇将其所持有的阿诺有限12%（其中10.43%股权已经实缴出资，1.57%股权尚未缴纳出资）股权以人民币400万元的价格转让给柯亚仕；同意常熟新嘉将其持有的阿诺有限6.85%（其中5.96%股权已经实缴出资，0.89%股权尚未缴纳出资）、11.15%（其中9.69%股权已经实缴出资，1.46%股权尚未缴纳出资）股权分别以人民币228.33万元和人民币371.67万元的价格转让给柯亚仕及鑫思达。
常熟容宇与柯亚仕、常熟新嘉与柯亚仕及鑫思达就上述股权转让事宜分别签订了股权转让协议。阿诺有限就上述股权转让事宜相应地修改了公司章程。
2006年10月15日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2006）
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年 10月20日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2006）392号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|认缴比例|
|鑫思达|117.13|101.83|46.85％|
|柯亚仕|132.88|115.53|53.15％|
|合计|250.00|217.36|100.00％|

（3）柯亚仕转让给阿诺BVI
2006年 10月 24日，阿诺有限通过董事会决议，同意柯亚仕将其持有的阿诺有限53.15%股权转让给阿诺BVI。柯亚仕和阿诺 BVI就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。阿诺有限就上述转让事宜修改了章程。
2006年11月11日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2006）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年 11月20日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2006）428号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007年 1月31日，阿诺有限就上述（1）（2）（3）的股权转让事宜一并办理了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商局换发后的注册号为“企合苏总字第020760号”的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|认缴比例|
|阿诺BVI|132.88|115.53|53.15%|
|鑫思达|117.12|101.83|46.85%|
|合计|250.00|217.36|100.00%|

注：本次转让时，阿诺BVI为柯亚仕持有100%股权的公司。
5、2007年7月，阿诺有限减少注册资本
因阿诺有限股东在2004年8月增资后未按合资合同及公司章程约定的期限
缴纳增资款，不符合合资合同关于出资时间的相关约定。因此，2006年11月 17
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日，阿诺有限通过董事会决议，同意将阿诺有限注册资本由 250万美元减少至120万美元。2007年3月7日，阿诺有限就减资事宜在《苏州日报》上刊登了减资公告。
2007年4月19日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2007）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年4月27日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2007）167号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007年 6月 26日，江苏华星会计师事务所出具“华星会验字（2007）0206号”《验资报告》，验证截至2007年6月25日，阿诺有限以货币资金归还阿诺 BVI517,451.99美元注册资本的出资，以货币资金归还鑫思达人民币3,518,451.99元（折合 456,114.36美元）注册资本的出资。阿诺有限变更后注册资本为 120万美元，实收资本为120万美元。
2007年 7月 2日，阿诺有限办理了相应的工商变更登记手续，并取得了本次注册资本减少后注册号为“企合苏总字第020760”的《企业法人营业执照》。
本次减少注册资本完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|63.78|63.78|53.15%|
|鑫思达|56.22|56.22|46.85%|
|合 计|120.00|120.00|100.00%|

6、2007年12月，阿诺有限第二次增资
2007年10月8日，阿诺有限通过董事会决议：同意将阿诺有限注册资本由120万美元增至385万美元。阿诺BVI出资704,406.25美元全部作为注册资本；
素志汇成出资1200万元，其中5,782,700元（折合770,000美元）作为注册资本，溢价部分 6,217,300元计入资本公积；里程投资出资 800万元，其中 4,626,160元（折合 616,000美元）作为注册资本，溢价部分 3,373,840元计入资本公积；
鑫思达以此次阿诺有限形成的资本公积金中的4,202,549.06元（折合559,593.75
美元）转增注册资本。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鑫思达、素志汇成、里程投资、阿诺 BVI就上述增资事宜共同签署了《增资协议》。
第一期增资款：2007年11月30日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2007）0396号”《验资报告》，验证截至 2007年 11月 26日，阿诺有限分别收到阿诺 BVI缴纳的 59.997万美元，全部作为注册资本；素志汇成缴纳本期注册资本出资人民币300万元（折合39.95万美元）；里程投资缴纳人民币600万元，其中462.62万元（折合61.60万美元）作为注册资本，其余 137.38万元作为资本公积。本次实缴的增资款均为货币，连同前期出资，阿诺有限股东累计缴纳注册资本281.54万美元。
第二期增资款：2008年7月11日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2008）0188号”《验资报告》，验证截至2008年6月30日，阿诺有限已经收到阿诺 BVI缴纳的 104,436.25美元增资款，全部作为注册资本；里程投资缴纳的2,000,000元增资款，全部计入资本公积；股东素志汇成缴纳人民币9,000,000元（折合1,248,683.67美元），其中2,738,199.01元（折合370,532.62美元）作为注册资本出资，其余6,261,800.99元计入资本公积。本次实缴的增资款均为货币，连同前期出资，阿诺有限股东累计缴纳注册资本3,290,406.25美元。
第三期增资款：2008年7月16日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2008）0003号”《验资报告》，验证截至2008年7月16日，阿诺有限已经收到鑫思达缴纳的559,593.75美元。本次实缴增资款的方式为资本公积金转增。连同前期出资，阿诺有限已经收到股东累计缴纳注册资本385万美元。
截至第三期出资缴纳完毕后，本次阿诺有限增资部分全部缴足。
2007年11月5日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2007） 36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2007）444号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007年 12月 12日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的注册号为
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|134.22|134.22|34.86%|
|鑫思达|112.18|112.18|29.14%|
|素志汇成|77.00|77.00|20.00%|
|里程投资|61.60|61.60|16.00%|
|合 计|385.00|385.00|100.00%|

7、2008年9月，阿诺有限第三次增资
2008年8月10日，阿诺有限通过董事会决议，同意阿诺有限以未分配利润转增注册资本，阿诺有限的注册资本由385万美元增加至400万美元，其中，阿诺BVI转增5.229万美元，鑫思达转增4.371万美元，素志汇成转增3万美元，里程投资转增2.4万美元。并通过了相应的公司章程修订案。
2008年8月20日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2008） 36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2008）297号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2008年9月11日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2008）0233号”《验资报告》，验证截至 2008年8月20日，阿诺有限已将未分配利润1,027,935元（折合150,000美元）转增注册资本。其中，阿诺BVI、鑫思达、素志汇成、里程投资分别以未分配利润转增52,290美元、43,710美元、素志30,000美元及24,000美元。
2008年 9月 23日，阿诺有限办领取了江苏省工商局换发后的注册号为“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次未分配利润转增股本完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|139.45|139.45|34.86%|
|鑫思达|116.55|116.55|29.14%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|素志汇成|80.00|80.00|20.00%|
|里程投资|64.00|64.00|16.00%|
|合 计|400.00|400.00|100.00%|

8、2008年12月，阿诺有限第三次股权转让
2008年 11月 10日，阿诺有限通过董事会决议：同意素志汇成将持有的阿诺有限20%股权转让给上海磐谷汇。并相应地修改公司章程。同日，素志汇成与上海磐谷汇签署了《股权转让协议书》。
2008年12月2日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2008） 36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2008）416号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2008年 12月 11日，阿诺有限办领取了江苏省工商局换发后的注册号为“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|139.45|139.45|34.86%|
|鑫思达|116.55|116.55|29.14%|
|上海磐谷汇|80.00|80.00|20.00%|
|里程投资|64.00|64.00|16.00%|
|合 计|400.00|400.00|100.00%|

注：素志汇成、上海磐谷汇为受同一控制下的企业。
9、2009年12月，阿诺有限第四次股权转让
2009年11月20日，阿诺有限通过董事会决议：同意阿诺 BVI将持有的阿诺有限34.86%股权转让给阿诺技术，其他股东放弃优先购买权。并相应地修改公司章程。同日，阿诺BVI与阿诺技术签署了《股权转让协议书》。
2009年12月7日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2009） 36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经
济贸易发展局出具“苏园经农登字（2009）396号”《苏州园区总投资三千万以下
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2009年 12月 22日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的注册号为“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺技术|139.45|139.45|34.86%|
|鑫思达|116.55|116.55|29.14%|
|上海磐谷汇|80.00|80.00|20.00%|
|里程投资|64.00|64.00|16.00%|
|合 计|400.00|400.00|100.00%|

注：阿诺技术与阿诺BVI均为柯亚仕持有100%股权的公司。
10、2010年9月，阿诺有限第五次股权转让
2010年8月26日，阿诺有限通过董事会决议：同意阿诺技术将持有的阿诺有限34.86%的股权转让给柯亚仕先生；同意鑫思达将其持有的阿诺有限2.68%股权以10.72万美元的价格转让给法诺维卡；同意上海磐谷汇将其持有的阿诺有限1.85%、18.15%股权分别以7.40万美元及72.60万美元的价格转让给法诺维卡及素志汇成；同意里程投资将其持有的阿诺有限1.47%、7.27%、7.27%股权分别以5.88万美元、29.06万美元及29.06万美元的价格转让给法诺维卡、卡日曲及新际创业。同日，上述各方就本次股权转让事宜分别签订了《股权转让协议书》。
上述股权转让价格系以阿诺有限注册资本出资额为基础确定。阿诺有限就上述股权变更事宜重新订立了章程。
2010年9月10日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2010） 289号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2010年9月13日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2010）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年9月21日，阿诺有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|柯亚仕|139.45|139.45|34.86%|
|鑫思达|105.83|105.83|26.46%|
|素志汇成|72.60|72.60|18.15%|
|卡日曲|29.06|29.06|7.27%|
|新际创业|29.06|29.06|7.27%|
|法诺维卡|24.00|24.00|6.00%|
|合 计|400.00|400.00|100.00%|

11、2011年6月，阿诺有限第六次股权转让
2011年5月30日，阿诺有限通过董事会决议：同意柯亚仕、鑫思达及素志汇成分别将持有的阿诺有限0.85%的股权、5.72%股权、0.43%股权分别以人民币46.23万元、人民币 311.66万元、人民币23.69万元的价格转让给和风港；同意素志汇成、卡日曲、新际创业及法诺维卡将其持有的阿诺有限4.12%的股权、1.02%的股权、1.02%的股权、0.84%的股权分别以人民币 224.35万元、人民币55.64万元、人民币55.64万元、人民币45.95万元的价格转让给瑞海盛。同日，上述各方就相关股权转让事宜分别签订了股权转让协议。
上述股权转让价格系以阿诺有限截至2010年12月31日账面净资产值为基础确定。
2011年6月8日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2011） 159号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2011）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 6月 13日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的注册号为“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|柯亚仕|136.06|136.06|34.01%|
|鑫思达|82.96|82.96|20.74%|
|素志汇成|54.40|54.40|13.60%|
|和风港|28.00|28.00|7.00%|
|瑞海盛|28.00|28.00|7.00%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|卡日曲|24.98|24.98|6.24%|
|新际创业|24.98|24.98|6.24%|
|法诺维卡|20.63|20.63|5.16%|
|合 计|400.00|400.00|100.00%|

12、2011年10月，阿诺有限整体变更为股份公司
2011年8月26日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公S（2011） A343号”《审计报告》，验证截至2011年7月31净资产为63,251,747.13元。
2011年 8月 31日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评报字（2011）第2199号”《资产评估报告》，验证截至2011年7月31日，阿诺有限经评估的净资产为7,283.95万元。
2011年 9月 1日，阿诺有限召开董事会会议，审议并一致通过了《关于变更公司组织形式的议案》，同意将阿诺有限依法整体变更为股份有限公司。同日，阿诺有限全体股东柯亚仕、鑫思达、素志汇成、和风港、瑞海盛、卡日曲、新际创业、法诺维卡共同签署了《苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定了股份公司的名称和住所、股份公司的宗旨和经营范围、股份公司设立的方式和组织形式、股份公司的股份总额、股份公司的股份种类及面值、发起人的权利和义务、股份公司章程及争议解决等内容。
2011年9月13日，苏州工业园区管理委员会出具“苏园管复部委资审（2011） 213号”《关于同意阿诺（苏州）刀具有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意阿诺（苏州）刀具有限公司变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为苏州阿诺精密切削技术股份有限公司。2011年9月19日，阿诺有限就上述变更事项取得江苏省人民政府发放的“苏府资字（2011）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 10月 11日，江苏公证天业会计师事务所有限公司针对整体变更，出具“苏公S（2011）B019号”《验资报告》，验证截至2011年10月11日，阿诺精密（筹）已收到全体股东缴纳的股本合计人民币5,100万元，阿诺精密注册
资本已经全部缴足。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 10月 11日，苏州阿诺精密切削技术股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意有限公司全体股东为发起人，以2011年7月31日为基准日，以公司经审计的净资产63,251,747.13元，按1:0.8063的比例折合股本为5,100万股，每股面值人民币1元，整体变更为股份公司，并选举了股份公司第一届董事会和监事会成员。
2011年 10月 31日，阿诺精密取得了江苏省工商局核发的本次变更后的注册号为“320594400003658号”的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，阿诺精密的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股份比例|
|柯亚仕|1,734.73|34.01%|
|鑫思达|1,057.76|20.74%|
|素志汇成|693.60|12.60%|
|和风港|357.00|7.00%|
|瑞海盛|357.00|7.00%|
|卡日曲|318.46|6.24%|
|新际创业|318.46|6.24%|
|法诺维卡|263.01|5.16%|
|合计|5,100.00|100.00%|

13、2014年5月，阿诺精密第一次股份转让
2014年3月14日，阿诺精密通过董事会决议：同意和风港将持有的阿诺精密43.2562万股、291.5823万股及22.1615万股分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成；同意瑞海盛将其持有的阿诺精密52.0574万股及42.993万股股份分别转让给新际创业和法诺维卡。2014年3月15日，和风港与柯亚仕先生、鑫思达及素志汇成分别签订了《股权转让协议》，和风港将其持有的阿诺精密43.2562万股、291.5823万股及 22.1615万股的股份分别以46.23万元、311.66万元及人民币23.69万元的价格分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成。同日，瑞海盛与新际创业、法诺维卡分别签订了《股权转让协议》，瑞海盛将其持有的阿诺精密 52.0574万股及 42.993万股股份分别以 55.64万元及 45.95万元转让给新际创业
及法诺维卡。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年5月28日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2014）99号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2014）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股份转让完成后，阿诺精密的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|柯亚仕|1,777.98|34.86%|
|鑫思达|1,349.34|26.46%|
|素志汇成|715.76|14.03%|
|新际创业|370.52|7.27%|
|卡日曲|318.46|6.24%|
|法诺维卡|306.00|6.00%|
|瑞海盛|261.95|5.14%|
|合 计|5,100.00|100.00%|

14、2014年8月，阿诺精密第二次股份转让
2014年8月15日，阿诺精密董事会作出如下决议：同意新际创业将其持有的阿诺精密 370.5150万股的股份转让给诺千金；同意素志汇成将其持有的阿诺精密 715.7578万股的股份转让给于红。同日，新际创业与诺千金签订了《股权转让协议》，新际创业将其持有的 370.5150万股股份转让给诺千金。同日，素志汇成与于红女士签订了《股权转让协议》，素志汇成将其持有的715.7578万股股份转让给于红女士。
2014年10月10日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2014） 194号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2014）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股份转让完成后，阿诺精密的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|柯亚仕|1,777.98|34.86%|
|鑫思达|1,349.34|26.46%|
|于红|715.76|14.03%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|诺千金|370.52|7.27%|
|卡日曲|318.46|6.24%|
|法诺维卡|306.00|6.00%|
|瑞海盛|261.95|5.14%|
|合 计|5,100.00|100.00%|

（三）产权和控制关系
截至本报告书签署之日，阿诺精密的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|柯亚仕|1,777.98|34.86%|
|鑫思达|1,349.34|26.46%|
|于红|715.76|14.03%|
|诺千金|370.52|7.27%|
|卡日曲|318.46|6.24%|
|法诺维卡|306.00|6.00%|
|瑞海盛|261.95|5.14%|
|合 计|5,100.00|100.00%|

阿诺精密的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。阿诺精密也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或其他安排。
（四）主要财务状况
根据中汇会计师出具的“中汇会审（2015）3737号”《审计报告》，阿诺精密最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|220,470,503.87|219,361,530.20|215,408,493.40|
|总负债|101,029,492.03|107,624,107.69|120,281,103.02|
|归属于母公司所有者权益合计|104,149,464.78|97,541,974.16|83,802,815.71|
|所有者权益合计|119,441,011.84|111,737,422.51|95,127,390.38|

2、简要合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业收入|87,652,713.68|168,436,059.77|132,360,106.27|
|营业成本|46,769,086.91|94,781,968.09|66,876,091.76|
|利润总额|15,497,984.92|20,433,022.33|6,313,383.58|
|净利润|12,703,589.33|15,890,032.13|5,326,745.01|
|归属于母公司所有者的净利润|11,607,490.62|13,612,964.47|4,735,664.30|

3、简要合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,327,632.89|35,678,157.44|19,030,519.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,785,516.30|-9,319,279.49|-9,606,364.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,397,083.12|-17,676,929.89|-8,986,533.80|
|现金及现金等价物净增加额|-9,767,556.81|8,781,505.24|352,414.83|

4、非经常损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|28,310.48|20,841.87|-314,299.69|
|计入当期损益的政府补助|293,593.18|1,302,819.01|1,814,278.00|
|其他营业外收支净额|1,199.85|9,282.39|-1,160.70|
|所得税影响数|50,162.69|205,347.71|227,805.23|
|非经常性损益净额|272,940.82|1,127,595.56|1,271,012.38|
|其中：归属于母公司股东的非经常性损益|268,517.77|1,116,717.17|1,273,692.89|
|归属于少数股东的非经常性损益|4,423.05|10,878.39|-2,680.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|11,338,972.85|12,496,247.30|3,461,971.41|

2013年度、2014年度和2015年1-6月，阿诺精密扣除所得税的非经常性损益金额占净利润的比例分别为23.86%、7.10%和2.15%。非经常性损益的主要内容系当期收到的政府补助，在2013年度和2014年度利润总额中占比相对较大。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况、行政处罚情况及主要负债情况
1、资产权属状况
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司主要资产权属情况详见本节“三、与主营业务相关的固定资产、无形资产”之“（二）无形资产”。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，阿诺精密不存在对外担保的情况。
3、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，阿诺精密不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁事项。
4、行政处罚情况
报告期内，成都阿诺曾受到成都海关的行政处罚。2013年8月15日，成都海关出具“蓉关缉违字（2013）24号”《行政处罚决定书》，认为成都阿诺申报的商品品牌、原产地不实，根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国海关法》的有关规定，决定对成都阿诺除以 10,000元的罚款。2013年 8月 27日，成都阿诺及时缴纳了该罚款。
成都阿诺上述行政处罚金额较小，且成都阿诺及时缴纳了相关罚款，上述行政处罚已经执行完毕。成都阿诺受到的上述行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
根据各主管部门出具的证明文件以及阿诺精密及其子公司提供的有关资料，截至本报告书签署之日，阿诺精密及其子公司目前不存在其他行政处罚的情形。
5、主要负债情况
根据中汇会计师出具的“中汇会审（2015）3737号”《审计报告》，截至2015年6月30日，阿诺精密主要负债情况如下：
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|项目|2015.6.30||
||金额（元）|占比|
|流动负债|96,125,325.32|95.15%|
|短期借款|70,000,000.00|69.29%|
|应付账款|17,460,845.04|17.28%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|预收款项|1,038,269.51|1.03%|
|应付职工薪酬|3,448,785.42|3.41%|
|应交税费|2,130,166.75|2.11%|
|应付利息|121,422.32|0.12%|
|其他应付款|1,431,786.21|1.42%|
|其他流动负债|494,050.07|0.49%|
|非流动负债|4,904,166.71|4.85%|
|递延收益|4,904,166.71|4.85%|
|负债合计|101,029,492.03|100.00%|

（六）本次交易取得股东同意的情况
本次交易取得股东同意的情况详见本报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）已履行的审批程序”之“3、交易对方决策过程”。
（七）最近36个月内增资和股份转让的作价及资产评估情况
1、2014年5月，阿诺精密第一次股份转让
（1）和风港将其持有的阿诺精密股份分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成
2014年3月14日，阿诺精密通过董事会决议，同意和风港将持有的阿诺精密43.2562万股、291.5823万股及22.1615万股股份分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成。2014年3月15日，和风港与柯亚仕先生、鑫思达及素志汇成分别签订了《股权转让协议》，和风港将其持有的阿诺精密43.2562万股、291.5823万股及 22.1615万股股份分别以 46.23万元、311.66万元及 23.69万元的价格分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成。
2011年 5月，阿诺有限拟改制为股份有限公司并向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，决定设立和风港作为对公司员工的股权激励平台，
柯亚仕、鑫思达及素志汇成分别将持有的阿诺有限0.85%股权、5.72%股权、0.43%
股权分别以 46.23万元、311.66万元、23.69万元的价格转让给和风港。该次股
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权转让作价系以截至 2010年12月31日阿诺精密经审计的净资产5,451.21万元为基础计算。
在2011年10月整体变更为股份有限公司之后，阿诺精密于 2012年3月向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请。随后，由于中国证监会暂停对首次公开发行并上市申请的审核，且暂停时间不确定；同时，阿诺精密于 2012年下半年预计当年业绩将较上年有所下滑，将致使其不符合当时创业板对申报企业业绩成长性的要求，综上原因，阿诺精密于2012年10月底向证监会申报撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
因阿诺精密首次公开发行股票并在创业板上市未获得成功，2014年 5月，和风港将先前受让柯亚仕、鑫思达及素志汇成的股份以原转让价格转回。
（2）瑞海盛将其持有的阿诺精密股份分别转让给新际创业和法诺维卡
2014年3月14日，阿诺精密通过董事会决议，同意瑞海盛将其持有的阿诺精密52.0574万股及42.993万股股份分别转让给新际创业和法诺维卡。2014年3月15日，瑞海盛与新际创业、法诺维卡分别签订了《股权转让协议》，瑞海盛将其持有的阿诺精密 52.0574万股及 42.993万股股份分别以 55.64万元及 45.95万元转让给新际创业及法诺维卡。
2011年 5月，阿诺有限拟改制为股份有限公司并向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，决定设立瑞海盛作为对公司高级管理人员的股权激励平台，素志汇成、卡日曲、新际创业及法诺维卡将其持有的阿诺有限4.12%的股权、1.02%的股权、1.02%的股权、0.84%的股权分别以 224.35万元、55.64万元、55.64万元、45.95万元的价格转让给瑞海盛。该次股权转让作价系以截至2010年12月31日阿诺精密经审计的净资产5,451.21万元为基础计算。
因阿诺精密首次公开发行股票并在创业板上市未获得成功，2014年 5月，瑞海盛将先前受让新际创业和法诺维卡的股份以原转让价格转回。
2、2014年8月，阿诺精密第二次股份转让
（1）新际创业将其持有的阿诺精密股份转让给诺千金
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年8月15日，阿诺精密董事会作出如下决议，同意新际创业将其持有的阿诺精密 370.5150万股的股份转让给诺千金。同日，新际创业与诺千金签订了《股权转让协议》，新际创业将其持有的370.5150万股股份转让给诺千金。
诺千金和新际创业在股权转让时，均为同一自然人朱际翔控制的企业。
（2）素志汇成将其持有的阿诺精密股份转让给于红
2014年8月15日，阿诺精密董事会作出如下决议，同意素志汇成将其持有的阿诺精密 715.7578万股股份转让给于红。同日，素志汇成与于红签订了《股权转让协议》，素志汇成将其持有的715.7578万股股份转让给于红。
素志汇成将其持有的阿诺精密股份转让给于红的原因系由于阿诺精密首次公开发行股票并在创业板上市未获得成功且个人投资者于红看好阿诺精密未来发展前景，因此素志汇成、于红经协商，素志汇成将其持有的阿诺精密股份转让给于红。
3、股份转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因
上述股份转让除新际创业将其持有的阿诺精密股份转让给诺千金属于同一控制下的股份转让外，均与阿诺精密申请首次公开发行股票并在创业板上市失败相关，系股份转让方基于过去阿诺精密未成功首次公开发行股票并在创业板上市以及阿诺精密未来发展前景而做出的相关判断，并经转让方与受让方协商一致，故作价较低。本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权，为市场化交易方式。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，业绩承诺方对标的公司业绩承诺期间的经营业绩作出承诺并承担补偿义务，其交易对价由交易双方以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。本次交易与上述股份转让的交易背景和定价依据不同，因此转让价格存在较大差异。
上述股份转让作价均由阿诺精密相关股东协商确定，不涉及资产评估情况。
除上述股份转让外，阿诺精密在最近 36个月内未发生其他增加注册资本或股份转让的情况。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易作价的合理性、公允性
标的公司目前不存在与公司主要产品相同的同行业上市公司或者挂牌企业，同行业可比上市公司为恒锋工具股份有限公司（300488）、博深工具股份有限公司（002282）。通过将标的公司与上述可比上市公司的行业平均市盈率、市销率及市净率进行比较，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率|市销率|市净率|
|002282.SZ|博深工具|158.64|10.24|6.34|
|300488.SZ|恒锋工具|28.59|10.42|3.22|
|平均值||93.62|10.33|4.78|
|阿诺精密（2015 年 6 月 30 日交易定价基础）||17.23|2.28|3.84|

注1：同行业可比上市公司的市盈率、市销率和市净率的计算，博深工具以2015年6月30日的股票收盘价格，恒锋工具于2015年7月1日上市，故以2015年7月1日收盘价作为计算基础；财务数据以2015年度中报数据为基础。
注2：上述行业数据来源于wind资讯。
上述同行业可比上市公司中：恒锋工具的主要产品包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制；博深工具的主要产品包括金刚石圆锯片、金刚石工程薄壁钻头、金刚石磨盘、金刚石软磨片等金刚石工具，混凝土钻孔机、台式切割机、路面切割机等小型建筑施工机具，硬质合金工具等。
阿诺精密与上述同行业可比上市公司相比，细分市场，产品结构、生产工艺等均存在一定差异。但根据 2015年1-6月份阿诺精密归属于母公司的合并净利润1,160.75万元、暂定交易价格40,000.00万元计算，其整体市盈率为17.23倍，显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平，整体估值较为合理、交易作价较为公允。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、主营业务情况
（一）主营业务基本情况
阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商，阿诺精密是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、苏州工业园区高成长性企业。阿诺精密的“阿诺”商标系江苏省著名商标，主要产品“DS8-P硬质合金高性能钻头”、“DS8-H硬质合金高性能强力钻”、“DR8-2U硬质合金高性能深孔钻”等先后被评为江苏省高新技术产品。
自设立以来，阿诺精密始终坚持成为“具有世界先进水平的综合性刀具供应商”，致力于为汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等各领域客户提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案。
凭借良好的技术研发能力、优越的产品性能以及完善的营销网络体系等综合管理优势，目前阿诺精密已进入近 20家世界五百强、中国五百强企业以及数十家上市企业的采购平台，业务网络覆盖国内主要先进机械制造产业集聚带。阿诺精密主要产品应用情况具体如下：
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|下游应用行业|具体应用领域|
|汽车制造|汽车发动机：缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴。汽车变速器：变速器壳体、齿轮。汽车底盘：转向节、球销、轮箍轴承、差速器。汽车车身：车身模具|
|航空制造|机身构件、发动机组件如机匣、起落架、飞机蒙皮、客舱内饰|
|电力设备|转子、叶片、基础构件、真空灭弧室组件|
|工程机械|高压控制阀块|
|医疗器械|植入式人工关节和元件|
|其他精密机械|电动工具零配件、高精密线形导轨、精密轴承、离合器、车用电器组件、压缩机、热交换器管板|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）主要产品和服务
1、数控机床用高效硬质合金刀具产品
阿诺精密数控机床用高效硬质合金刀具产品涉及高性能钻头、高效铣刀、精密铰刀以及数控刀片等四大类别数百余品种，多品种规格的刀具产品可充分满足客户在高效切削领域的切削加工需求。此外，数控机床用高效硬质合金刀具属于技术型消费产品，根据客户对刀具技术需求的不同，阿诺精密可提供个性化设计的非标刀具定制服务以及标准刀具的批量化供应，以满足下游客户多层次的刀具需求。
目前由阿诺精密自主设计及制造的数控机床用高效硬质合金刀具所处产业链情况具体如下：
2、刀具数控修复服务
阿诺精密在国内率先提出并实践刀具数控修复服务。阿诺精密刀具数控修复服务是通过对刀具失效原因的分析进行几何结构参数调整，利用五轴联动数控工
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具磨床系统对刀具失效刃口进行数控修复，以获得全新优化刀具在切削、断屑、排屑以及刃口强度等方面的统一。目前，阿诺精密通过自主研发已建立覆盖各类型刀具的修复参数信息库以及多套修复技术标准，形成了充分的技术基础储备。
根据刀具数控修复业务的营销半径属性，阿诺精密创新实践“总部技术营销维护+子公司终端修复业务拓展”的业务模式。目前，阿诺精密已在北京、沈阳、成都、济南、合肥、杭州、株洲、武汉等先进机械制造产业集聚地带设立子公司，开展刀具数控修复服务以及产品营销支持。“产品+服务”业务组合的协同互动，提升了阿诺精密整体盈利能力，同时也实现了稀有金属钨等资源的循环利用，符合国家发展绿色经济，建立资源节约型、环境友好型社会的战略理念。
（三）生产和服务流程及方式
1、生产工艺流程图
（1）数控机床用高效硬质合金刀具工艺流程
（2）刀具数控修复服务工艺流程
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、业务流程图
（1）数控机床用高效硬质合金刀具业务流程
（2）刀具数控修复服务业务流程
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）主要经营模式
1、数控机床用高效硬质合金刀具制造业务模式
（1）采购模式
在采购模式方面，阿诺精密的非标刀具主要根据订单需求情况采取“以销订采”的采购管理模式，标准刀具主要根据原材料的市场供求情况以及生产计划等因素确定当期采购规模。
在采购流程控制方面，为满足生产经营的需要，保证原材料的充分、合理供给。阿诺精密实行销售部门、生产部门、采购部门联同作业的采购模式。销售部提供年度、月度销售预测，生产部根据销售预测于每年年末及月末分别编制《年度物料需求表》及《月度物料需求表》提供至采购部门。采购部门根据《年度物料需求表》及《月度物料需求表》制作相应采购计划并结合安全库存情况进行需求调整。采购部门负责棒料及外购半成品等主要原材料购进工作的具体实施，同时承担对供应商进行动态筛选及管理职能。
在主要原材料棒料的采购方面，由于阿诺精密的棒料采购来源主要为大型跨国企业以及部分国内企业。根据上述供应商的销售模式，阿诺精密主要通过棒料代理商采购相关主要原材料。在外购半成品的采购方面，阿诺精密提供原材料选型、相关设计图纸及详细技术要求说明，供应商根据阿诺精密要求组织外购半成品的生产及供应工作，阿诺精密负责外购半成品质量的验收确认以及后续关键环节的制造。
（2）生产模式
根据客户需求的不同，阿诺精密刀具制造业务的生产模式主要包括非标刀具的定制式生产以及标准刀具的计划式生产模式。由于阿诺精密主要产品的生产工艺基本相似，且五轴联动数控工具磨床等生产制造设备具有较强的通用型，因此当配套客户对象、产品具体型号发生变化时，阿诺精密可通过加工程序的编程调整，实现产能在各类产品间的柔性转换。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①非标刀具生产模式
非标刀具主要采取“以销定产”的定制式生产。定制式生产模式是根据客户的工艺要求、工艺装备水平等多种因素，为客户量身订做非标刀具，具有批次多、批量小的生产特点。针对客户对非标刀具的专业化、个性化、短交期服务需求，阿诺精密通过派驻现场工程师与客户进行产品的联动化开发，根据客户对不同产品及不同加工形态的要求，进行非标刀具的个性化设计及制造，产品交付使用后工程师负责现场调试以及后续跟踪等全方位现场技术服务支持，以确保刀具产品与数控机床加工工况的有效契合。此外，阿诺精密建立了覆盖主要客户产品信息、技术图纸、制造程序、检验记录以及原辅材料等关键信息的 ERP数据库，能够确保定制式产品的快速供应。目前，阿诺精密非标刀具的交货期一般控制在 10天以内，远低于行业平均水平。
②标准刀具生产模式
标准刀具主要采取计划式生产模式。通过将通用型以及技术工艺稳定的刀具产品进行工艺参数、制造程序等关键性要求的标准化，进行大批量、小批次的计划式生产。阿诺精密主要根据市场预测情况、生产周期及安全库存情况等制定生产计划，有计划地利用一定比例产能进行生产。为满足客户对标准刀具的实时供应需求，阿诺精密通常保有一定数量的库存。
阿诺精密产品主要以自行生产为主，并辅以委外加工、外购定制产品等方式对阿诺精密产能不足予以有效补充。
A、自制生产
自制生产方式为阿诺精密根据客户加工工艺需求，设计图纸、编制加工程序、确定原材料选型，阿诺精密自行采购原材料后，主要工序均利用自有设备进行生产。
B、委外加工
报告期内，阿诺精密销售规模持续增长，为满足市场需求，阿诺精密通过整合外部资源，委托外协生产解决部分产能不足问题。委外加工方式为阿诺精密将
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部分非关键工序委托外协单位进行生产，关键性工序仍由阿诺精密自制加工完成。阿诺精密主要委外加工工序包括线切割、外圆粗磨、开槽等非核心环节。为确保委外加工产品质量的可靠性，阿诺精密负责主要原材料采购、产品的结构参数设计、工艺文件编制、刃口处理以及涂层后处理等核心环节掌控，并通过现场派驻人员进行技术指导管理等方式，对主要外协单位生产过程进行全程管控。同时，阿诺精密实行外协厂商的动态管理程序，以质量、按时交货率、技术水平等核心管理指标作为筛选及动态管理外协厂商的考核依据，定期对外协厂商的履约情况进行实时考评，以确保外协生产的交期及产品可靠性。
C、定制生产
定制生产方式主要为阿诺精密从其他厂商外购定制产品后进行刃口强化处理、贴牌包装后销售。阿诺精密主要定制生产内容为槽刀片、车刀片等产品。在定制生产方式下，涉及部分定制产品刀具刃口强化处理等工序环节由阿诺精密提供。同时，阿诺精密选择产品质量及商业信誉均较好的国内外厂商作为合作伙伴，并通过供应商的动态分级管理等措施确保产品质量的稳定性及可靠性。
（3）销售模式
在销售方式方面，阿诺精密主要根据产品、地域、不同客户等要素灵活选择直销以及经销等多元化销售方式，阿诺精密经销产品均采用买断式销售。
在销售主体方面，根据阿诺精密业务发展战略，母公司定位为操作型控股企业，在对子公司进行运营管理的同时亦具体负责数控机床用高效硬质合金刀具的销售工作。子公司承担销售中心职能，在母公司的统一指导下，充分发挥本地化经营优势提升当地市场份额。在具体操作上，母子公司对外销售方式基本相同，均根据产品类别进行差异化选择。具体如下：
①非标刀具销售模式
在非标刀具领域，阿诺精密产品采取“以直销为主，经销为辅”的多元化销售模式。阿诺精密非标刀具属于技术型消费产品，由于客户对产品的售前沟通、售中调试以及售后技术服务等要求较高。针对上述特点，阿诺精密在非标刀具的销
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售过程中主要采用“销售+研发”的模式。阿诺精密非标刀具主要销售环节包括销售人员售前沟通了解客户切削工艺需求，技术部根据订单情况形成工艺文件设计方案，销售部核定销售参考价格，客户下订单，产品设计制造，产品入库及配送等环节。阿诺精密非标刀具销售流程具体如下：
客户需求 方案设计及
反馈修订
客户确认 获取订单
跟踪 订单报价
后续技术
产品调试 生产制造
服务
阿诺精密非标刀具产品定价方式采取“原材料价格+个性化增值服务利润”模式。阿诺精密非标刀具的增值环节利润主要考虑个性化工艺设计难度、产品制造复杂程度、刀具调试以及后续技术服务等关键阶段。阿诺精密销售部在获取客户订单后，将针对该笔订单的各类增值环节进行成本核算，并在保留合理个性化增值服务利润的基础上与客户协商确定产品销售价格。
②标准刀具销售模式
在标准刀具领域，阿诺精密主要参照行业惯例采用“经销为主，直销为辅”的方式拓宽该等产品的销售渠道。目前，阿诺精密已经建立包含百余品种以及上千规格型号的标准刀具产品库。客户根据阿诺精密产品库信息选择所需产品品种及型号，阿诺精密确保标准刀具的实时供应。阿诺精密标准刀具产品定价方式采取“制造成本+合理毛利”模式。阿诺精密标准刀具销售价格主要覆盖制造环节中的原材料价格、人工费用、制造费用等制造成本，并在此基础上综合考虑市场需求走势等因素影响加成一定的预期利润率。
2、刀具数控修复服务经营模式
阿诺精密刀具数控修复服务主要是通过对失效刀具进行几何结构参数调整，利用五轴联动数控工具磨床系统对刀具失效刃口进行数控修复，以达到刀具性能的优化提升。在刀具数控修复过程中，无须采购棒料等主要原材料。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在生产模式以及销售模式方面，阿诺精密根据该业务的营销半径属性，创新实践“总部技术营销维护+子公司终端修复业务拓展”的业务模式。在该等模式下，母公司主要负责少数高端刀具数控修复客户的营销维护，同时承担子公司技术能力范围外的刀具数控修复服务。子公司具体承担刀具数控修复中心职能，负责周边地区客户的刀具数控修复业务拓展以及自身技术能力范围内的刀具数控修复。
在定价模式方面，阿诺精密主要收取刀具数控修复服务费。相关定价原则主要根据刀具规格型号、工艺修复复杂性等因素由阿诺精密与客户协商确定。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品收入情况
报告期内，阿诺精密的业务收入具体包括非标刀具、标准刀具、刀具数控修复服务以及其他业务收入，其主要构成如下：
单位：元
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|主营业务收入|87,513,781.46|99.84%|168,084,505.57|99.79%|132,257,132.16|99.92%|
|其中：非标刀具|48,232,204.30|55.03%|91,948,921.53|54.59%|78,674,070.36|59.44%|
|标准刀具|11,829,510.68|13.50%|24,252,647.07|14.40%|8,697,134.26|6.57%|
|刀具数控修复服务|27,452,066.48|31.32%|51,882,936.97|30.80%|44,885,927.54|33.91%|
|其他业务收入|138,932.22|0.16%|351,554.20|0.21%|102974.11|0.08%|
|合计|87,652,713.68|100.00%|168,436,059.77|100.00%|132,360,106.27|100.00%|

报告期内，阿诺精密产品收入结构较为稳定。作为金属切削整体解决方案专业供应商，报告期各年非标刀具销售收入占营业收入的比例均超过50%，是阿诺精密主导产品。
2、前五大客户销售情况
报告期内，阿诺精密前五名销售客户情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|时间|客户名称|销售金额|占营业收入比例|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2015年1-6月|帝业技凯（无锡）精密工业有限公司|4,078,040.96|4.65%|
||普惠艾特航空制造（成都）有限公司|3,989,784.48|4.55%|
||舍弗勒(中国)有限公司|3,652,751.30|4.17%|
||辽宁五一八内燃机配件有限公司|2,190,338.86|2.50%|
||重庆齐信汽车零部件有限公司|2,045,465.83|2.33%|
||合计|15,956,381.43|18.20%|
|2014年|普惠艾特航空制造（成都）有限公司|9,798,530.17|5.82%|
||舍弗勒（中国）有限公司|6,218,798.87|3.69%|
||辽宁五一八内燃机配件有限公司|5,236,345.05|3.11%|
||十堰市湘亚机械工量具销售有限公司|4,405,821.36|2.62%|
||帝业技凯（无锡）精密工业有限公司|4,298,715.03|2.55%|
||合计|29,958,210.48|17.79%|
|2013年|普惠艾特航空制造（成都）有限公司|9,474,211.35|7.16%|
||舍弗勒（中国）有限公司|5,858,539.95|4.43%|
||帝业技凯（无锡）精密工业有限公司|4,394,300.79|3.32%|
||辽宁五一八内燃机配件有限公司|4,344,667.63|3.28%|
||大连隆汇工贸有限公司|2,697,645.95|2.04%|
||合计|26,769,365.67|20.22%|

报告期内，阿诺精密不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。
3、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料供应及价格变动情况
①主要原材料占比情况
报告期内，数控机床用高效硬质合金刀具主要原材料包括棒料以及外购半成品等，各类原材料采购金额和占比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|实心棒料|1,075.41|29.18%|1,471.68|25.13%|1,132.00|17.78%|
|内冷棒料|1,022.01|27.73%|2,319.90|39.61%|1,145.00|17.98%|
|外购半成品|421.10|11.42%|1,179.74|20.14%|752.50|11.82%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,518.52|68.33%|4,971.32|84.89%|3,029.50|47.57%|

对于上述原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且数量充足，能够满足阿诺精密生产经营所需。
②主要原材料单价变动情况
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|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2015年1-6月|变动幅度|2014年度|变动幅度|2013年度|
|实心棒料（元/公斤）|686.00|-1.15%|694.00|-1.98%|708.00|
|内冷棒料（元/公斤）|1,041.00|-9.40%|1,149.00|-5.90%|1,221.00|
|外购半成品（元/支）|120.44|-48.00%|231.60|30.83%|177.03|

报告期内，原材料实心棒料和内冷棒料的价格逐年降低，主要因为实心棒料、内冷棒料由钢材制成，而目前钢铁行业产能过剩，大部分种类钢材的价格处于下行通道。报告期内，外购半成品单价变动较大主要是因为外购半成品属于非标产品，每年的采购品类变化较大。
（2）能源供应及价格变动情况
①主要能源占成本比例情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|电|67.00|1.43%|134.30|1.42%|116.31|1.74%|
|水|1.60|0.03%|1.67|0.02%|0.70|0.01%|
|合计|68.60|1.47%|135.97|1.43%|117.01|1.75%|

②主要能源单价变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度单价|
||变动幅度|单价|变动幅度|单价||
|电（元/度）|0.00%|0.74|0.00%|0.74|0.74|
|水（元/吨）|0.00%|3.50|0.00%|3.50|3.50|

阿诺精密生产所需能源主要是自来水和电力，能源供应充足，可满足持续发
展的需求。报告期内，阿诺精密所消耗的自来水和电力占生产成本的比例较小且
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格稳定。
（3）向前五名供应商采购情况
报告期内，阿诺精密前五名供应商情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2015年1-6月|欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司|3,412,066.80|9.26%|
||厦门金鹭特种合金有限公司|2,752,737.92|7.47%|
||上海标盾工贸有限公司|2,610,849.29|7.08%|
||常州市尚宇工具有限公司|2,600,639.11|7.06%|
||成都万泰（香港）有限公司|1,037,954.05|2.82%|
||合计|12,414,247.18|33.68%|
|2014年|欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司|6,096,507.20|10.41%|
||无锡市泰通商贸有限公司|5,584,765.03|9.54%|
||常州市尚宇工具有限公司|5,297,862.31|9.05%|
||厦门金鹭特种合金有限公司|4,993,738.47|8.53%|
||南京蓝帜金属加工技术有限公司|2,814,206.74|4.81%|
||合计|24,787,079.75|42.34%|
|2013年|四川省宜宾普什模具有限公司|8,909,310.62|13.99%|
||欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司|5,820,143.40|9.14%|
||厦门金鹭特种合金有限公司|4,064,293.48|6.38%|
||无锡市泰通商贸有限公司|3,875,999.66|6.09%|
||山特维克香港有限公司|3,660,971.89|5.75%|
||合计|26,330,719.05|41.35%|

报告期内，阿诺精密不存在向单个供应商销售比例超过采购总额50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
（六）技术研发情况
1、主要产品生产技术所处的阶段
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）阿诺精密主要产品所应用的主要生产技术，除少数处于小批量生产、试生产阶段。绝大部分技术均已应用于大批量生产。
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|产品系列|主要产品|主要产品生产技术|生产所处阶段|
|钻头|PF-80003高性能通用型3XD麻花钻|根据不同被加工材料结合国内数控机床特点，采用4种槽型、6种刃型，以及先进的刃口强化工艺。产品具有较高的切削性能以及寿命可靠性。|批量|
||PF-80005高性能通用型5XD内冷麻花钻|||
||PF-80103高性能通用型3XD麻花钻|||
||PF-80105高性能通用型5XD内冷麻花钻|||
||PF-89403高性能强力钻|||
||PF-87003高性能铸铁型3XD麻花钻|||
||PF-87005高性能铸铁型5XD麻花钻|||
||PF-87103高性能铸铁型3XD内冷麻花钻|||
||PF-87105高性能铸铁型5XD内冷麻花钻|||
||PF-77104高性能内冷直槽钻|||
||非标钻头|||
|铣刀|ECO-U高性价比通用系列铣刀|根据不同被加工材料的铣削特点，从切削、断屑、排屑等方面通过国际领先的刃口处理方式，运用实现刃口的细化处理，具有较高的性价比优势。||
||ECO-H高性价比高硬加工系列铣刀|||
||ECO-AL高性价比铝加工系列铣刀|||
||ECO-G高性价比石墨加工系列铣刀|||
||ECO-S高性价比难切削材料加工系列铣刀|||
||非标铣刀|||
|铰刀|非标铰刀|||
|刀具数控修复|标准/非标钻头|按照不同刀具供应商的槽型及刃型特点，总结出企业标准共计65项，并通过工艺细化保证修复后刀具质量的稳定性以及一致性。||
||标准/非标铣刀|||
||非标铰刀|||

2、核心技术与关键生产工艺技术及其主要来源
自设立以来，阿诺精密始终坚持以市场需求为先导，以产品质量为生命，以技术创新为基石的技术发展路径，成功掌握并实现了数控机床用高效硬质合金刀具等领域的多项核心技术研发成果转化。与上述产品相关的主要生产工艺技术情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|主要业务|核心技术名称|技术概况|技术来源|技术水平|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|主要业务|核心技术名称|技术概况|技术来源|技术水平|
|数控机床用高效硬质合金刀具|刀具快速设计技术|刀具几何参数众多，在技术条件发生变更后修改图纸非常繁琐，且容易出错。该技术采用参数化控制，修改后直接可生成图纸，并对修改进行记录，非常迅速快捷。本技术的采用使得单刀设计周期1天缩短为2小时。|技术引进|国际先进|
||硬质合金刀具强度有限元设计技术|刀具在加工过程中受力极为复杂，对刀具强度等物理性能要求较高。而由于刀具（例如麻花钻、立铣刀等）本身结构复杂，强度校核十分困难。本技术可以较好地解决静态条件下的刀具强度校核问题。|自主研发|国内先进|
||硬质合金刀具刃口动态边界元设计技术|刀具在使用过程中，切削、断屑、排屑及强度等性能均较为重要。本技术重点研究刀具刃口的动态切削性能，利用不同被加工材料的数据库，实时模拟刃口在不同几何参数条件下的动态切削过程，从而优化刃口设计。|自主研发|国内先进|
||硬质合金刀具刃口细化与强化处理技术|刀具刃口制造质量直接关系到刀具寿命。较为粗糙的刃口质量以及磨削裂纹均会引起刀具的早期崩损，或者诱发形成积屑瘤等不稳定切削状态。本技术可有效抑制该现象。|自主研发|国内先进|
||钻头排屑槽自润滑技术|排屑能力直接影响刀具寿命。通过提高刀具的排屑能力亦是提高刀具寿命的有效途径，尤其在较难加工的材料领域更显得尤为重要。本技术可显著改善钻头的排屑性能。|自主研发|国内先进|
||高速砂轮的动平衡在线测量技术|砂轮动平衡性能是高速铣刀的重要技术指标，往往只能线下测量，导致机床利用率降低。本技术的使用,可提升机床使用效率10~15%.|技术引进|国际先进|
|涂层技术|CrAl基复合涂层技术|CrAl基Si功能型复合涂层技术，具有涂层应力低，变形小；微观结构致密,硬度高，耐磨性强的物理特性；复合层数可提高1~2个数量级，可有效保护刀具基体，特别适合中高硬度、高效切削的应用场合|技术引进|国际先进|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|主要业务|核心技术名称|技术概况|技术来源|技术水平|
||TiAl基复合涂层技术|TiAl基复合涂层技术，适应范围较广，面向正常硬度的工件材料，具有涂层结合力强，自润滑性能好的优点，特别适合中低硬度及粘性材料的应用场合|技术引进|国际先进|
||无损伤涂层褪除技术|在遇到涂层厚度超差或结构缺陷时，为了保证产品质量，减少损失需要把原有涂层褪除，该技术能够保证在褪除过程中对刀具基体无伤害，仍能保证后续涂层的结合力与表面结构的光滑度，以减少排屑摩擦。|技术引进|国际先进|
|刀具数控修复服务|钻头修复标准|研究国内外不同厂家的钻头特点，形成的具有自主知识产权的钻头修复标准14份|自主研发|国内先进|
||铣刀修复标准|研究国内外不同厂家的铣刀特点，形成的具有自主知识产权的钻头修复标准20份|自主研发|国内先进|
||铰刀修复标准|研究国内外不同厂家的铰刀特点，形成的具有自主知识产权的钻修复标准5份|自主研发|国内先进|

3、研发与技术储备情况
（1）技术研究开发体系
①研发机构设置
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②研发部门职能
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|序号|职能部门名称|主要职责|
|1|设计部|负责根据市场情况及客户实际需求，针对常见或特定工艺进行刀具设计，包括4个项目组（孔加工组、铣削加工组、车削加工组以及非标组），分别对各类刀具如钻头、铰刀、镗刀、铣刀及车刀进行设计。同时负责对于一些工艺难点，进行非标刀具设计，以便最大化地满足客户加工的需求。|
|2|试制部|一方面根据设计部的需求，制订试制工艺，并完成刀具的试制任务；另一方面对试制品进行前期验证，确保产品的可靠性。验证工作完成后，负责将包括CNC程序、检验单等所有工艺文件进行标准化，形成完整的作业文件，转交阿诺精密工厂部留存备产。|
|3|行政部|负责研发计划的编制及组织；负责世界及国家先进切削工艺与切削刀具的情报检索、信息采集，探索并寻求符合阿诺精密发展方向的研究课题，立项后实施。负责阿诺精密参与市级、省级以及国家级项目申报与评审工作，负责博士后工作站的管理。|

（2）技术创新机制
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）阿诺精密以技术创新探索中高端数控机床用高效硬质合金刀具的进口替代
战略实施，始终坚持将技术创新以及工艺革新作为提升核心竞争力的关键手段。
在促进技术创新等方面，阿诺精密主要采取了以下措施：
①研发机构组织模式创新、研发管理流程优化
为保障阿诺精密技术发展与下游行业产业升级同步发展的技术趋势，阿诺精密设立研究所根据行业技术热点以及客户最新产品需求，进行有针对性的前瞻性研发。目前，阿诺精密在刀具设计、精密切削、产品检测等方面均配置了专业人员进行技术热点跟踪及开发。同时，阿诺精密建立研发部门与市场部门的协同作业机制。通过销售人员对市场动态以及客户需求的准确研判，挖掘客户最新产品诉求，并通过研发人员先期介入客户的产品开发过程，实现研发成果的实时转化。
②技术人才队伍建设
人才是科技创新的决定性因素，阿诺精密采取稳定、引进、培养相结合的人才策略。健全和完善创新奖励机制，以“事业留人、待遇留人、感情留人”等方式进一步提升创新技术人才的凝聚力建设以及稳定性。阿诺精密制定了有计划、多途径的人才引进策略；同时通过内部创新人才队伍建设与培养，建立高等院校和企业合作培养人才的创新机制。
③产学研合作机制
阿诺精密与各高校以及各领域专家共同组成了专家顾问组，为阿诺精密各项重点科技项目以及一些前瞻性的研究提供技术支撑。阿诺精密已与南通大学、上海大学、南京航空航天大学等知名高校进行了产学研合作，组建阿诺精密研发队伍和外部专家研发队伍，针对阿诺精密的需求进行研发，充分发挥双方在生产和科研中的联合科技优势。
（3）研发支出占营业收入比重
阿诺精密坚持创新发展的理念，注重在技术与产品研发上的投入，历年研发费用的投入金额在营业收入的比例一直保持较高水平。报告期内，阿诺精密（母公司）的研发投入情况占营业收入比例如下表：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|研发支出|361.99|705.55|514.96|
|营业收入|5,732.28|9,535.97|8,210.03|
|研发支出占营业收入比重|6.31%|7.40%|6.27%|

注：研发支出包括研发费用、研发领料、折旧及长期费用摊销等。
（4）正在进行的研发项目
阿诺精密正在进行的研发项目情况，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|拟达到的目标|进展情况|开发方式|
|TB6材质专用钻削加工刀具|TB6钛合金具有重量轻、强度高、耐热、耐腐蚀、疲劳性能好等一系列优良的力学、物理性能，成为航空航天、核能、船舶等领域理想的结构材料之一。但由于该材料价格昂贵，难加工，尤其是铣削加工制造周期长、成本高，制约了它的应用。而新一代航空产品需要具备更优异的性能新材料、新结构、新工艺被广泛应用。鉴于TB6钛合金应用领域的重要性及材质的难加工，开展对TB6钛合金材料切削加工的研究是必要的，特别是钻削高效加工的探索尤其显得紧迫和重要。本项目是开发出适合TB6的专用钻头，并进行产业化推广。|小试|自主研发|
|精密焊接铰刀涂层工艺|随着原材料价格不断攀升以及各大企业对降低成本的迫切需求，精密焊接铰刀的使用越来越广泛。为了提高焊接刀具的使用寿命，往往需要物理涂层来提高其性能。焊接刀具的基体和硬质合金是两种不同类型的材料，热膨胀系数存在很大差异。物理涂层时需要加热，温度通常在450~480℃，也有少数低温涂层温度在150~250℃，但温度低时，离子化率低，涂层结合力不好，因此刀具上很少使用低温涂层。本项目为新材料领域，项目的目标是针对铰刀开发适合焊接刀具的中低温涂层工艺和涂层产品，降低精密刀具的制造成本。|小试|自主开发|
|50倍径超长深孔钻|主要用于汽车缸体缸盖以及曲轴等深孔加工。本项目的目的是开发50倍径深孔钻以填补国内技术的空白，实现国产化。|中试|自主研发|
|液压阀块主阀芯孔加工解决方案|液压阀是一种用压力油操作的自动化元件，它受配压阀压力油的控制，通常与电磁配压阀组合使用，可实现远距离控制功能。阀块是液压阀的重要组成部件，材料多为球墨|小试|自主研发|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目名称|拟达到的目标|进展情况|开发方式|
||铸铁、45钢等，在工程机械、船舶等使用较为广泛。液压阀的主阀芯孔加工是液压阀制造中的关键质量点，也是加工难点之一。其加工精度影响到液压阀的性能、寿命及使用，也关系到液压系统的稳定性。主阀芯孔的精度主要有尺寸精度、圆度、圆柱度及表面粗糙度等。主阀芯孔长径比大（长径比可达到10，甚至更大），直线度要求高（部分客户要求直线度0.005以内）。通常情况下，要求其直径尺寸偏差在±0.001mm内，圆度0.002mm以内，圆柱度0.003mm以内。同时，阀孔和阀芯间存在频繁的相对运动，故对阀孔表面粗糙度有较高的要求，以防止过度磨损。一般来说，阀孔表面粗糙度≤Ra0.2。主阀芯孔加工所用刀具方案被国外品牌垄断，客户多使用MAPAL、尤尼莫克的刀具方案，价格非常昂贵。本项目研发该套主阀芯孔刀具的成套解决方案，实现国产化替代。|||
|叶轮锥度铣刀|整体叶轮是涡轮式发动机的核心部件。它在能源动力、航空航天、石油化工、冶金等行业中均有广泛应用，是具有代表性的，且造型比较规范的、典型的通道类复杂零件。其型面的加工手段、加工精度和加工表面质量直接影响发动机的空气动力性能和机械效率，对发动机性能有决定性的影响。整体叶轮因其曲面的复杂性和加工精度高，使其成为典型的难加工零件。随着市场对涡轮发动机的需求越来越大，实现铝合金整体叶轮的高效加工也愈发必要。在整体叶轮的数控加工过程中，经常使用锥度球头铣刀。叶片为薄壁件，对切削力大小和方向要求很高。另外，在加工过程中，由于自身结构和外部切削力的作用，叶片会产生震动，进而影响叶片表面质量。目前客户使用的刀具为瑞士进口刀具，国内刀具制造商提供的刀具，在加工过程中断刀概率为80%，且叶片和流道有振纹，无法满足叶片质量要求。由于阿诺精密内部没有此类刀具的成熟产品，研发该系列锥度铣刀，以达到客户对此系列刀具的质量要求和寿命要求为目标，最终形成此系列刀具的制造、工艺、检测标准，在叶轮上有广泛的应用前景和良好的经济收益。|小试|自主研发|
|金属陶瓷铰刀|本项目的目的是制作精密孔加工的金属陶瓷铰刀，对金属陶瓷进行材料研究、开发和应用，使其特种性能得到充分发挥。可有效提高精密孔加工的效率，降低成本，满足汽车工业或通用加工领域的高精度高效率加工的发展趋势。与硬质合金刀具相比，本研发项目预计可达到传统刀具的|中试||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目名称|拟达到的目标|进展情况|开发方式|
||两倍至三倍的切削速度，铰刀寿命达到硬质合金刀具两倍至三倍。完全可替代汽车工业或通用加工领域的硬质合金铰刀。|||
|轮毂轴承阶梯孔高表面质量解决方案|轮毂轴承是应用于汽车车轴处用来承重和为轮毂的转动提供精确引导的零部件，既承受轴向载荷又承受径向载荷，是汽车载重和转动的重要组成部分。由于轮毂轴承的特殊性，增加了刀具设计和生产难度。对于轮毂轴承产品的加工，由于工件材料普遍偏软，正常硬度HB150-200，加工中不易断屑，加工孔入钻口不允许有翻边毛刺，出口也不允许有很明显的毛刺，且相对孔系的位置度要求很高，这样对于刀具提出了更高要求。本项目主要开发一种阶梯钻，断屑性能良好，可避免划伤工件，切削力低，需能满足客户对工件表面的应力要求。|小试|自主研发|
|可换刀片式钻头|整体硬质合金钻头可以提供极好的加工精度和很长的刀具寿命，但价格贵，直径越大越明显。整体硬质合金钻头在使用后，必须进行重磨。而采用钢制钻杆和硬质合金可转位刀片的机夹式浅孔钻在大直径方面具备一定的性价比优势，但在使用性能上并不能像整体硬质合金钻头那样具备高的加工精度。可换刀片式硬质合金钻头则是兼顾精度、效率与生产经济性的选择。本项目目的是开发一种自主知识产权的，在性价比和产品可靠性方面与欧美品牌相当的可换刀片式钻头产品。|小试|自主研发|

（七）环境保护、质量控制及安全生产情况
1、环境保护
阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的研发、制造与销售，主要产品生产过程不涉及重度污染环节。在生产过程中少量生产用水都为清洗用水，不含有害物质，无污染，并且可循环使用。主要污染物是来自于生产经营过程中产生的生活污水等。生活污水经格栅池处理后排至市政污水管网。公司的维修设备、加工设备均自带吸尘装置，将生产时产生的粉尘吸入除尘器中，使空气中的粉尘浓度低于国家规定，符合环保安全规定。
阿诺精密在生产过程中使用的机械设备，包括生产线的线切割机、外圆磨机
床设备、数控CNC工具磨床以及公用辅助工程的空压机等。在设备选择上都是
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）优先考虑低噪设备，对所用的高噪设备进行了防震基础安装和减震措施，车间采用吸声材料，厂区加强绿化，重点在动力设备上进行封闭、降噪、隔声处理。
报告期内，阿诺精密不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
2、质量控制
阿诺精密一直注重产品的质量控制，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系。
（1）质量控制标准
阿诺精密以国家标准、行业标准和进出口标准为基础，根据不同产品类别，制订了更为严格的质量控制标准。阿诺精密主要参照的技术标准如下：
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|主要产品类别|质量控制标准（编号）|类型|
|全部产品|ISO9001|行业标准|
|医疗刀具|ISO13485|行业标准|
|整体硬质合金直柄立铣刀 第1部分：型式与尺寸|GB/T16770.1-2008|国家标准|
|整体硬质合金直柄麻花钻的尺寸和型式|GB/T25667.1-2010|国家标准|
|硬质合金麻花钻通用技术条件|GB10947-89|国家标准|
|直柄麻花钻 第3部分：直柄长麻花钻的型式和尺寸|GB/T6135.3-2008|国家标准|
|全部成品|AHNO-WI-8.2.4-03|内部标准|
|涂层后产品|AHNO-WI-7.5.1-04|内部标准|
|原材料|AHNO-WI-7.5.1-16|内部标准|
|医疗刀具|AHNO-WI-8.2.4-02|内部标准|
|整体硬质合金直槽钻制造DH70-N|ZT701.1-2008|内部标准|
|整体硬质合金直槽钻制造DH70-G|ZT702.1-2008|内部标准|
|整体硬质合金直槽钻制造DE70-N|ZT703.1-2008|内部标准|
|整体硬质合金直槽钻制造DE70-G|ZT704.1-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DA80-N|ZT801.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DA80-G|ZT802.3-2008|内部标准|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|整体硬质合金麻花钻制造DF80-H|ZT803.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DF80-U|ZT804.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DA80-N|ZT805.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DB80-G|ZT806.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金定心钻制造DB-C90|ZT807.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金定心钻制造DB-C120|ZT808.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DF80-U|ZT809.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DF80-H|ZT810.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DF80-N|ZT811.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DS89-H|ZT812.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DY80-N|ZT813.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DY80-U|ZT814.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DY80-H|ZT815.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DR80-U|ZT817.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DR80-H|ZT818.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DR80*1-U|ZT819.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DR80*1-H|ZT820.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DE80-N|ZT821.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DE80-G|ZT822.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DE80-U|ZT823.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DE80-N|ZT824.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DE80*1-G|ZT825.3-2008|内部标准|
|整体硬质合金麻花钻制造DE80*1-U|ZT826.3-2008|内部标准|
|钻头修磨DF83-M|ZTg075-2011|内部标准|
|钻头修磨DE7-G|ZTg120-2011|内部标准|
|钻头修磨DH7-G|ZTg110-2011|内部标准|
|钻头修磨DE8-U|ZTg100-2011|内部标准|
|钻头修磨DS8-H|ZTg090-2011|内部标准|
|钻头修磨DB8-U|ZTg080-2011|内部标准|
|钻头修磨DY8-U|ZTg070-2011|内部标准|
|钻头修磨DA8-N|ZTg060-2011|内部标准|
|钻头修磨DA8-U|ZTg050-2011|内部标准|
|钻头修磨DR8-J|ZTg040-2011|内部标准|
|钻头修磨DR8-G|ZTg035-2011|内部标准|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|钻头修磨DR8-U|ZTg030-2011|内部标准|
|钻头修磨DS8-U|ZTg020-2011|内部标准|
|钻头修磨DF8-M|ZTg010-2011|内部标准|

（2）质量控制措施
阿诺精密产品生产采取外购与自主加工相结合的生产模式，对于不同的生产模式，制订了不同的质量控制措施。
对于外购的零配件，阿诺精密首先对外购生产厂家进行评审，确保该厂家具备相应的生产能力；加工完成后由阿诺精密依据加工工艺、检验标准进行检查验收。对于自主加工的零配件，阿诺精密在生产过程中不断进行质量检查，以确保生产的零配件无不合格品。
通过实施上述质量控制措施，阿诺精密产品质量一直保持较高的水准。
（3）产品质量纠纷
阿诺精密及其子公司的质量控制体系较为完善，质量控制标准较为严格。报告期内，阿诺精密及其子公司未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
3、安全生产
阿诺精密自设立以来，高度重视安全生产管理工作，先后制定了13项《机器操作及安全操作规程》以及《消防安全管理规定》、《消防安全管理规定》等安全管理操作规程，阿诺精密人力资源部协同各部门负责安全生产，按国家规范要求制订安全技术手册，定期组织安全技术学习和应急措施训练，将安全生产管理理念嵌入至日常经营管理过程中。
报告期内，阿诺精密及其子公司未发生重大安全生产事故。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、与主营业务相关的固定资产、无形资产
（一）固定资产情况
根据中汇会计师出具的“中汇会审（2015）3737号”《审计报告》，截至 2015年6月30日阿诺精密拥有的固定资产情况如下：
单位：元
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|类别|原值|累计折旧|净值|平均成新率|
|房屋建筑物|4,669,963.00|1,628,648.93|3,041,314.07|65.13%|
|机器设备|74,381,275.72|28,780,822.31|45,600,453.41|61.31%|
|运输工具|2,459,726.47|1,078,985.06|1,380,741.41|56.13%|
|电子及其他设备|3,330,799.78|2,678,289.64|652,510.14|19.59%|
|合计|84,841,764.97|34,166,745.94|50,675,019.03|59.73%|

1、自有产权房屋建筑物
截至本报告书签署之日，阿诺精密拥有1项房屋所有权，具体情况如下：
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|序号|证书名称|所有权人|证书编号|建筑面积|权利限制|
|1|房屋所有权证|阿诺精密|苏房权证园区第00404844号|3,487.63㎡|无|

2、租赁房产
截至本报告书签署之日，阿诺精密及其子公司租赁的用于生产经营的主要房产如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁标的|租赁期限|
|1|阿诺精密|苏州逸宇精密钣金机械有限公司|位于苏州工业园区宝达路6号厂房内，面积为432平方米场地|自2013年7月1日至2016年6月30日|
|2|济南阿诺|王亚彬|位于时代总部基地一区1号楼106，面积为1153.53平方米厂房|自2012年5月15日至2017年5月14日|
|3|合肥阿诺|合肥青网投资有限公司|位于安徽青年电子商务产业园二期9号楼1层101房间|自2015年7月15日至2018年7月14日|
|4|武汉阿诺|湖北鸿盛物业服务有限公司|位于武汉金能产业园内框架结构第3号第一层，面积为719.25平方米厂房|自2014年3月1日至2016年2月28日|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|5|株洲阿诺|株洲市基翔钢结构有限公司|位于栗雨工业园，面积为563平方米厂房|自2014年2月28日至2017年2月27日|
|6|成都阿诺|成都海峡教育科技产业开发有限公司|位于成都温江科兴路西段188号“海峡中小企业孵化园”园区二期内自编号为13#一楼10-14轴和8-10轴楼梯间部分，面积为617.3125平方米厂房|自2015年11月22日至2016年11月21日|
|7|北京阿诺|北京光联投资管理有限公司|位于北京市通州区光机电一体化产业基地光联工业园2号厂房D区2楼一层，面积为657平方米厂房|自2015年3月1日至2017年2月28日|
|8|杭州比诺|杭州诚建霓虹灯制造有限公司|位于浙江省杭州市萧山区新塘街道西许村（萧绍东路102号），面积为1041平方米房屋|自2015年3月1日至2016年2月28日|
|9|东莞阿诺|东莞市汇城贸易有限公司|东莞市长安镇厦岗社区福海路新业北街2号，面积为1000平方米的厂房|自2015年11月1日至2018年10月30日|
|10|常熟阿诺|常熟市虞东轻纺有限公司|常熟市东南开发区澎湖路2-2号3栋，面积为950平方米房屋|自2014年5月1日至2015年4月30日；2015年4月25日，常熟阿诺与虞东轻纺续签了上述《租房协议》，租赁期自2015年5月1日至2016年4月30日|

注：合肥阿诺所承租厂房的房屋所有权证书证正在办理中。
3、主要机器设备
截至2015年6月30日，阿诺精密拥有的主要生产机器设备具体情况如下：单位：元
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|序号|资产名称|数量|原值|净值|成新率|
|1|超硬镀膜系统|1|7,384,567.86|6,608,893.21|89.50%|
|2|数控磨床|1|2,694,617.94|956,627.68|35.50%|
|3|数控磨床|1|2,694,617.94|956,683.16|35.50%|
|4|数控磨床|1|2,694,617.94|956,589.76|35.50%|
|5|五轴数控磨床|1|2,482,167.35|2,321,728.82|93.54%|
|6|五轴数控磨床|1|2,312,235.36|1,863,846.72|80.61%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|7|五轴数控磨床|1|2,312,235.35|1,863,772.91|80.60%|
|8|五轴数控磨床|1|2,302,243.65|1,855,608.86|80.60%|
|9|五轴数控磨床|1|2,065,160.66|578,315.88|28.00%|
|10|五轴数控磨床|1|1,887,206.08|340,718.98|18.05%|
|11|五轴数控磨床|1|1,831,647.73|348,012.85|19.00%|
|12|数控磨床|1|1,818,803.42|1,348,339.74|74.13%|
|13|五轴数控磨床|1|1,752,563.06|1,143,401.41|65.24%|
|14|五轴数控磨床|1|1,752,563.06|1,143,401.42|65.24%|
|15|五轴数控磨床|1|1,710,391.31|1,226,493.21|71.71%|
|16|五轴数控磨床|1|1,696,061.54|169,606.15|10.00%|
|17|五轴数控磨床|1|1,621,065.69|1,149,497.73|70.91%|
|18|五轴数控磨床|1|1,621,065.69|1,149,361.47|70.90%|
|19|五轴数控磨床|1|1,601,307.48|1,057,663.68|66.05%|
|20|超声全自动清洗设备|1|1,567,863.82|1,403,175.40|89.50%|
|21|五轴数控磨床|1|1,517,162.30|868,695.89|57.26%|
|22|光曲磨|1|1,517,040.37|1,504,777.63|99.19%|
|23|五轴数控磨床|1|1,475,246.34|1,201,086.57|81.42%|
|24|五轴数控磨床|1|1,196,581.20|1,196,581.20|100.00%|
|25|刀具测量仪|1|976,658.20|478,529.97|49.00%|
|26|五轴数控磨床|2|806,000.00|395,544.29|49.07%|
|27|数控车床|1|680,341.92|663,850.44|97.58%|
|28|立式加工中心|1|611,111.11|502,420.36|82.21%|
|29|砂轮成型修整机|1|487,179.50|325,768.87|66.87%|
|30|五轴数控磨床|1|468,767.57|434,664.77|92.73%|
|31|数控机床|1|452,991.45|405,405.79|89.50%|
|32|五轴数控磨床|1|425,027.52|234,353.82|55.14%|
|33|万能磨床|1|387,873.47|73,696.07|19.00%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|34|万能磨床|1|330,499.65|50,393.54|15.25%|
|35|舒适型动平衡机|1|330,000.00|217,991.36|66.06%|
|36|高紧密钝化机|1|328,833.91|230,509.66|70.10%|
|37|刀具磨过滤机|1|316,239.30|216,576.57|68.49%|
|38|刀具磨过滤机|1|316,239.30|216,557.84|68.48%|
|39|刀具磨过滤设备|1|307,692.30|210,692.28|68.47%|
|40|抛光机|1|304,782.99|112,765.80|37.00%|
|41|五轴数控磨床|1|302,265.00|158,109.71|52.31%|
|42|数控磨床|1|302,265.00|158,109.71|52.31%|
|43|五轴数控磨床|1|300,000.00|176,325.00|58.78%|
|44|沙轮修磨机|1|283,562.41|53,876.65|19.00%|
|45|涂膜系统用阴极电弧蒸发源|1|280,742.33|269,400.33|95.96%|
|46|数控磨床|1|278,632.48|258,361.96|92.72%|
|47|五轴数控磨床|1|274,651.80|170,334.40|62.02%|
|48|五轴数控磨床|1|263,409.42|163,335.61|62.01%|
|49|成型砂轮修整机|1|258,280.00|25,828.00|10.00%|
|50|自动过滤机|1|254,341.92|94,119.78|37.01%|
|51|自动过滤机|1|254,341.92|94,107.41|37.00%|
|52|砂轮修整机|1|251,259.92|47,251.80|18.81%|
|53|五轴数控磨床|1|230,126.83|130,021.73|56.50%|
|54|变电设备|1|204,658.12|131,888.44|64.44%|
|合计||55|62,777,808.48|39,913,672.29|63.58%|

（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告书签署之日，阿诺精密及其子公司拥有1项土地使用权，具体情况如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|使用权人|证书编号|终止日期|面积|取得方式|用途|权利限制|
|1|国有土地使用证|阿诺精密|苏工园国用（2011）第00216号|2055年8月23日|7,203.60㎡|出让|工业|无|

2、注册商标
截至本报告书签署之日，阿诺精密共拥有7项中国境内注册商标证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|专用权人|注册号|核准类别|专用权期限|取得方式|
|1||阿诺精密|9793642|第7类|自2012年09月28日至2022年09月27日|原始取得|
|2||阿诺精密|9964798|第7类|自2012年11月21日至2022年11月20日|原始取得|
|3||阿诺精密|6088113|第7类|自2009年12月14日至2019年12月13日|原始取得|
|4||阿诺精密|8299897|第7类|自2011年05月21日至2021年05月20日|原始取得|
|5||阿诺精密|8299898|第7类|自2011年05月21日至2021年05月20日|原始取得|
|6||阿诺精密|3173049|第7类|自2013年10月28日至2023年10月27日|原始取得|
|7||阿诺精密|3173050|第7类|自2013年10月28日至2023年10月27日|原始取得|

3、专利
截至本报告书签署之日，阿诺精密共拥有24项中国境内专利权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|取得方式|
|1|发明|非共槽错齿加强型铣刀|ZL200710025319.X|原始取得|
|2|发明|主动型断屑钻头|ZL201010001577.6|原始取得|
|3|发明|弦月钻|ZL201010001579.5|原始取得|
|4|发明|低横刃钻头|ZL201310104178.6|原始取得|
|5|实用新型|一种连续平台扩孔麻花钻头|ZL201420667558.0|原始取得|
|6|实用新型|一种多工况麻花钻头|ZL201420667560.8|原始取得|
|7|实用新型|高螺旋刃带麻花钻头|ZL201320888859.1|原始取得|
|8|实用新型|测压柄通用型精密量尺|ZL201320891170.4|原始取得|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|9|实用新型|一种环状刃带麻花钻头|ZL201320888947.1|原始取得|
|10|实用新型|非共槽阶梯钻头|ZL201120504941.0|原始取得|
|11|实用新型|钻铰型强力钻|ZL201020003307.4|原始取得|
|12|实用新型|非共槽阶梯铣刀|ZL201120504912.4|原始取得|
|13|实用新型|用于板类零件加工的正反倒角钻头|ZL201320147608.8|原始取得|
|14|实用新型|用于板类零件加工的锥孔钻铰刀|ZL201320147720.1|原始取得|
|15|实用新型|深孔半月钻头|ZL201320147793.0|原始取得|
|16|实用新型|J型棱边修正麻花钻头|ZL201420734237.8|原始取得|
|17|实用新型|渗碳钢用麻花钻头|ZL201420733681.8|原始取得|
|18|实用新型|J型棱边修正直槽钻头|ZL201420733600.4|原始取得|
|19|实用新型|ABS阀体用整体硬质合金自定心内冷深孔麻花钻|ZL201520083025.2|原始取得|
|20|实用新型|铁素体不锈钢薄壁件用精密铰刀|ZL201520083225.8|原始取得|
|21|实用新型|阶梯孔成型钻|ZL201520073255.0|原始取得|
|22|实用新型|多阶梯成型扩孔钻|ZL201520073319.7|原始取得|
|23|实用新型|单刃断屑加长型铰刀|ZL201520073017.X|原始取得|
|24|实用新型|高精密成型铰刀|ZL201520073416.6|原始取得|

四、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署之日，阿诺精密不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
五、人员情况
（一）人员构成
截至2015年6月30日，阿诺精密及其子公司在职员工总数为332人，其专业构成、教育程度和年龄分布如下：
1、员工岗位分布情况
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|-|-|-|
|岗位情况|人数|占员工总数比例|
|销售人员|73|21.99%|
|技术人员|35|10.54%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|生产人员|160|48.19%|
|管理及行政人员|64|19.28%|
|合计|332|100.00%|

2、员工受教育程度
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|-|-|-|
|学历情况|人数|占员工总数比例|
|本科及以上|71|21.39%|
|大专|144|43.37%|
|高中及中专|103|31.02%|
|高中以下|14|4.22%|
|合计|332|100.00%|

3、员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数|占员工总数比例|
|50岁及以上|4|1.20%|
|40～50岁|35|10.54%|
|30～40岁|135|40.66%|
|30岁以下|158|47.59%|
|合计|332|100.00%|

（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
1、董事
柯亚仕先生，阿诺精密董事长，详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）柯亚仕”。
朱剑鑫先生，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1983年11月至1993年1月任重庆工具厂武进分厂主办会计，1993年2月至1993年6月任武进第三磷肥厂厂长，1993年7月至2013年4月任常州市万绥工具厂总经理，2014年 10月 12日，经阿诺精密股东大会选举为董事，任期三年，同日，经阿诺精密董事会选举为副董事长，任期三年。
王永辉先生，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1997年8月至2002年8月担任上海大智慧投资咨询有限公司咨询部经理、2002年 8月起为自由职业者，主要从事股权投资。2014年 10月 12日，经阿诺精密股东大会选举为董事，任期三年。
程绮文先生,1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2009年5月至2011年3月，担任中国科学院苏州纳米技术与仿生研究所助理研究员，2011年 4月起担任北京磐谷创业投资有限责任公司研究员。2014年 10月12日，经阿诺精密股东大会选举为董事，任期三年。
沈壮行先生，1935年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾获得“中青年有突出贡献专家”称号和“国务院政府特殊津贴”。1957年10月至1994年12月，历任机械工业部成都工具研究所技术员、工程师、研究室主任、副总工程师、研究所所长等职，1995年 1月至 2010年 12月担任中国机床工具工业协会工具分会秘书长，2011年起担任中国机床工具工业协会工具分会名誉理事长。2014年10月12日，经阿诺精密股东大会选举为独立董事，任期三年。
潘翠英女士，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师、国际注册内部审计师、全国会计领军人才。2006年1月至2010年3月，担任苏州高新技术产业股份有限公司财务总监；2010年4月起担任苏州高新技术产业股份有限公司副总经理。2014年10月 12日，经阿诺精密股东大会选举为独立董事，任期三年。
杨钧辉先生，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，执业律师。2000年10月起至今担任江苏华海中天律师事务所律师、合伙人。2014年10月12日，经阿诺精密股东大会选举为独立董事，任期三年。
2、监事
朱际翔先生，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，1996年12月至2005年5月历任国泰君安证券有限公司研究员、投资经理，2005年5月至2006年12月担任银华基金管理有限公司投资经理，2006年12月至2010年12月，担任苏州工业园区资产管理有限公司投资总监。2011年起担任苏州工
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业园区富悦股权投资管理合伙企业（有限合伙）总经理。2014年 10月 12日，经公司股东大会选举为监事，任期三年。同日，经阿诺精密监事会选举为监事会主席，任期三年。
蔡尧先生，1988年 10月 23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际注册审计师（CIA)。2011年6月至2013年8月任杭州九阳小家电集团营销审计主管。2013年8月至今任阿诺精密审计部主管。2014年10月12日，经阿诺精密股东大会选举为监事，任期三年。
徐杰志先生，1975年 10月 20日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年 7月至 2001年 12月，江苏省沙钢集团质量部工作，2002年1月至 2002年 3月，担任无锡新德电子有限公司生产主管，2002年 6月至 2006年7月，担任冠鑫光电苏州有限公司制造课长，2006年7月至2008年2月，担任千代达电子制造有限公司制造课长，2008年2月至2008年6月，担任阿诺有限生产经理，2008年 7月至 2009年 12月，自主创业。2010年 1月至 2010年12月，担任柯榔展览展示器材有限公司厂长，2011年2月至今，担任阿诺精密生产总监。2014年 10月 12日，经阿诺精密职工代表大会选举徐志杰为职工代表监事，任期三年。
3、高级管理人员
朱剑鑫先生，阿诺精密总经理，详见本节“五、人员情况”之“（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“1、董事”。
王薇女士，1972年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2000年3月至2001年11月担任钴领（常州）刀具有限公司经理助理，2002年1月起担任阿诺有限副总经理。2014年10月12日，经阿诺精密董事会聘任为副总经理兼董事会秘书，任期三年。
东伟芳女士，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1993年 11月至 2003年 3月任昆山统一企业食品有限公司人事经理，2004年1月至 2006年 1月任百利盖（昆山）有限公司人事经理，2006年 2月至2006年
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10月任恩斯克（昆山）公司人事经理。2006年12月起任阿诺有限人事总监。2014年10月12日，经阿诺精密董事会聘任为副总经理，任期三年。
张健先生，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，2000年8月至2002年10月在中国冶金地质勘查三局工作，2002年12月至2004年 12月任环海集团销售三部主管，2005年 1月至 2007年 5年任山西福布能源股份有限公司销售部经理，2007年 6月至今任北京阿诺总经理。2014年 10月12日，经阿诺精密董事会聘任为副总经理，任期三年。
刘伟先生，1971年 7月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。1994年9月至2003年9月历任太原铁路机械学校教师、教研室主任、信息中心主任。2003年10月至2004年7月任阿诺有限应用工程师，2004年8月至2007年7月任阿诺有限技术部经理，2007年8月至2011年7月任阿诺有限技术总监。2011年8月起任阿诺技术刀具研究所所长，2014年10月12日，经阿诺精密董事会聘任为副总经理，任期三年。
巫智勇先生，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年 8月至 2006年 5月，航天晨光股份有限公司（上市公司）会计，2006年6月至2008年8月晨光天云特种车辆有限责任公司财务经理，2008年8月至2010年3月，苏州九阳小家电有限公司财务经理，2010年4月至2013年4月，九阳股份有限公司集团财务管理部经理，2013年 4月1日，经阿诺精密董事会聘任为财务总监，任期三年。
4、核心技术人员
柯亚仕先生，详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）柯亚仕”。
刘伟先生，详见本节“五、人员情况”之“（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“3、高级管理人员”。
蒋长青先生，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997年7月至2007年11月任江苏松林汽车零部件有限公司工程师，2007年12
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月至2011月10月起担任阿诺有限的技术员，2011年10月至今历任阿诺精密技术员、技术部项目经理，现任阿诺精密技术部总监。
张红芹女士，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，工程师。2009年4月至2011年10月历任阿诺有限助理工程师、设计工程师、新产品开发经理等职位，2011年10月至今任阿诺精密技术部副总监。
4、上述人员任职承诺及竞业禁止承诺的情况说明
柯亚仕、朱剑鑫、王薇、东伟芳、张健、刘伟、巫智勇、蒋长青、张红芹承诺：在阿诺精密工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与阿诺精密有竞争关系的业务；并承诺严守鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司的商业秘密。
如果上述人员因违反上述承诺而给阿诺精密造成损失的，则上述人员应当赔偿阿诺精密因该等违约行为而遭受的损失。
六、控股及参股公司情况
截至本报告书签署之日，阿诺精密拥有十一家子公司，除此之外无其他对外投资。具体情况如下：
（一）苏州阿诺
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|-|-|
|企业名称|苏州阿诺刀具技术有限公司|
|住所|苏州工业园区唯亭镇宝达路8号B201室|
|法定代表人|王薇|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|注册资本|100万元|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|成立日期|2013年9月24日|||
|注册号|320594000280715|||
|经营范围|研发、销售：精密工具、刃具、量具、机械设备，并提供相关售后服务及技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东|阿诺精密||100%|
|主要财务指标 单位：元||||
|项目|2015.6.30|2014.12.31||
|资产总额|1,025,892.29|971,238.67||
|负债总额|61,776.81|2,799.36||
|股东权益|964,115.48|968,439.31||
|项目|2015年1-6月|2014年度||
|营业收入|522,123.93|1,431,756.62||
|营业利润|-5,995.12|5,425,805.39||
|净利润|-4,323.83|4,071,570.57||

（二）北京阿诺
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|阿诺（北京）精密工具有限公司|||
|住所|北京市通州区光机电一体化产业基地光联工业园2号厂房D区|||
|法定代表人|张健|||
|注册资本|518.58万元|||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|||
|成立日期|2006年3月9日|||
|注册号|110000410283250|||
|经营范围|生产精密工具和精密模具。研发精密工具和精密模具；提供产品服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口。|||
|股东|阿诺精密||85%|
||张健||15%|
|主要财务指标 单位：元||||
|项目|2015.6.30|2014.12.31||
|资产总额|10,734,820.62|10,719,663.51||
|负债总额|3,110,746.71|3,224,948.46||
|股东权益|7,624,073.91|7,494,715.05||
|项目|2015年1-6月|2014年度||
|营业收入|4,870,568.79|10,026,647.81||
|营业利润|181,236.88|1,037,296.31||
|净利润|129,358.86|779,909.88||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）济南阿诺
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|-|-|-|-|
|企业名称|济南阿诺刀具有限公司|||
|住所|济南市天桥区蓝翔路15号时代总部基地一区1号106室|||
|法定代表人|刘帅|||
|注册资本|200万元|||
|公司类型|其他有限责任公司|||
|成立日期|2010年2月9日|||
|注册号|370100000050633|||
|经营范围|制造、修磨、销售：金属切削刀具、工具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东|阿诺精密||51%|
||杨明乾||19%|
||刘帅||20%|
||杨依柱||10%|
|主要财务指标 单位：元||||
|项目|2015.6.30|2014.12.31||
|资产总额|8,806,067.06|7,748,544.61||
|负债总额|4,091,074.26|3,614,495.18||
|股东权益|4,714,992.80|4,134,049.43||
|项目|2015年1-6月|2014年度||
|营业收入|5,825,144.82|12,541,741.13||
|营业利润|802,383.02|1,348,097.13||
|净利润|580,943.37|964,869.28||

（四）沈阳阿诺
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|阿诺（沈阳）精密工具有限公司|||
|住所|沈阳经济技术开发区浑河十一街8-2号|||
|法定代表人|信宇|||
|注册资本|323.66万元|||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|||
|成立日期|2006年7月3日|||
|注册号|210100401003760|||
|经营范围|精密工具、精密模具研发、制造、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|股东|阿诺精密||75%|
||信宇||25%|
|主要财务指标 单位：元||||
|项目|2015.6.30|2014.12.31||
|资产总额|13,975,909.84|13,640,218.65||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债总额|10,451,658.08|9,841,965.60|
|股东权益|3,524,251.76|3,798,253.05|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|5,297,080.05|11,336,731.34|
|营业利润|-364,372.70|540,301.79|
|净利润|-274,001.29|271,677.79|

（五）杭州比诺
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|杭州比诺精密工具有限公司|||
|住所|萧山区新塘街道西许村|||
|法定代表人|周铕锑|||
|注册资本|350万元|||
|公司类型|有限责任公司|||
|成立日期|2011年4月2日|||
|注册号|330181000247313|||
|经营范围|一般经营项目：生产：精密、工具、刀具、模具及配件；销售本公司生产的产品；其他无需报经审批的一切合法项目。|||
|股东|阿诺精密||56%|
||朱炳良||44%|
|主要财务指标 单位：元||||
|项目|2015.6.30|2014.12.31||
|资产总额|12,341,888.49|11,516,998.05||
|负债总额|3,712,128.73|3,880,405.88||
|股东权益|8,629,759.76|7,636,592.17||
|项目|2015年1-6月|2014年度||
|营业收入|6,541,425.34|13,346,171.54||
|营业利润|1,312,918.08|2,499,639.74||
|净利润|993,167.59|1,866,952.80||

（六）合肥阿诺
|||
|-|-|
|企业名称|合肥阿诺精密工具有限公司|
|住所|安徽省合肥市包河工业区大连路（原纬四路）24号|
|法定代表人|杨红兵|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2011年2月17日|
|注册号|340100000487137|
|经营范围|研发、生产和销售各类精密工具、精密模具、五金零件、金属切削刀具等机械产品，销售机床、夹具、量具、磨具、硬质合金制品、冷却液等|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||机加工车间用品，并提供相关技术咨询和服务及各类切削刀具的修磨。|||
|股东|阿诺精密||51%|
||邓发强||34%|
||杨红兵||15%|
|主要财务指标 单位：元||||
|项目|2015.6.30|2014.12.31||
|资产总额|5,367,939.61|4,980,337.64||
|负债总额|2,167,729.61|2,005,732.11||
|股东权益|3,200,210.00|2,974,605.53||
|项目|2015年1-6月|2014年度||
|营业收入|3,493,514.52|7,221,913.92||
|营业利润|300,170.95|1,116,918.64||
|净利润|225,604.47|833,128.87||

（七）武汉阿诺
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|武汉阿诺精密工具有限公司|||
|住所|武汉市东湖新技术开发区佛祖岭街竹林小路9号|||
|法定代表人|俞忠山|||
|注册资本|350万元|||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|||
|成立日期|2011年11月15日|||
|注册号|420100000282939|||
|经营范围|数控加工用的精密、高速切削刀具的技术开发、生产、销售；超硬刀具和各类精密工具、模具和硬质合金工业品的技术开发与销售，并提供相关售后服务；出口本公司所生产加工的产品；进口本公司生产所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件和相关技术（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|||
|股东|阿诺精密||60%|
||周伟文||20%|
||俞忠山||20%|
|主要财务指标 单位：元||||
|项目|2015.6.30|2014.12.31||
|资产总额|8,440,550.76|7,057,923.77||
|负债总额|5,739,749.34|4,680,488.48||
|股东权益|2,700,801.42|2,377,435.29||
|项目|2015年1-6月|2014年度||
|营业收入|6,179,574.77|11,492,555.31||
|营业利润|430,708.77|607,361.26||
|净利润|323,366.13|409,801.90||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）成都阿诺
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|成都阿诺刀具有限公司|||
|住所|成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科兴西路188号|||
|法定代表人|邓军|||
|注册资本|200万元|||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|||
|成立日期|2009年11月23日|||
|注册号|510123000025111|||
|经营范围|制造、修磨、销售各类金属切削刀具、工具、量具等金属制品。货物进出口（国家法律规定和国务院决定限制和禁止的除外，涉及许可证的按许可内容及时效经营，后置许项目凭许可证或审批文件经营）。|||
|股东|阿诺精密||51%|
||邓军||49%|
|主要财务指标 单位：元||||
|项目|2015.6.30|2014.12.31||
|资产总额|11,914,378.50|12,133,481.12||
|负债总额|9,648,215.77|9,925,168.76||
|股东权益|2,266,162.73|2,208,312.36||
|项目|2015年1-6月|2014年度||
|营业收入|6,152,349.17|14,939,465.90||
|营业利润|76,924.29|844,110.66||
|净利润|57,850.37|610,376.69||

（九）株洲阿诺
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|-|-|-|
|企业名称|株洲阿诺精密工具有限公司||
|住所|湖南省株洲市天元区栗雨工业园基翔厂房||
|法定代表人|李文||
|注册资本|400万元||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|成立日期|2011年4月8日||
|注册号|430200000077545||
|经营范围|研发、生产数控机床零部件、刀具、各类精密工具、精密模具、磨具、磨料、托辊、硬质合金制品、冶金机械设备、备件及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股东|阿诺精密|76%|
||李文|24%|
|主要财务指标 单位：元|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|6,933,343.56|7,434,106.35|
|负债总额|2,017,960.56|2,358,636.23|
|股东权益|4,915,383.00|5,075,470.12|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|1,782,779.23|5,220,831.16|
|营业利润|-181,683.85|105,179.20|
|净利润|-160,087.12|70,336.14|

（十）东莞阿诺
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|东莞阿诺精密切削技术有限公司|||
|住所|东莞市长安镇厦岗社区福海路新业北街2号|||
|法定代表人|吴利元|||
|注册资本|350万元|||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|||
|成立日期|2012年9月10日|||
|注册号|441900001411635|||
|经营范围|数控加工用的精密、高速切削刀具的技术开发、产销；超硬刀具和各类精密工具、模具和硬质合金工业品的技术开发与销售并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口。|||
|股东|阿诺精密||60%|
||长沙世粤投资咨询有限公司||40%|
|主要财务指标 单位：元||||
|项目|2015.6.30|2014.12.31||
|资产总额|6,218,322.27|5,930,178.94||
|负债总额|3,920,370.58|3,816,865.52||
|股东权益|2,297,951.69|2,113,313.42||
|项目|2015年1-6月|2014年度||
|营业收入|3,754,954.65|6,310,358.96||
|营业利润|246,184.38|-113,630.58||
|净利润|184,638.27|-194,088.85||

（十一）常熟阿诺
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|企业名称|常熟阿诺切削工具有限公司|
|住所|常熟市东南开发区彭湖路2-2号3幢|
|法定代表人|朱剑鑫|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年5月7日|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
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|注册号|320581000347490|||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：精密、高速切削工具、超硬刀具和各类精密工具、模具的技术开发、生产、加工、销售并提供相关售后服务；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|||
|股东|阿诺精密||60.00%|
||张卫芬||26.66%|
||叶志辉||6.67%|
||宋文明||6.67%|
|主要财务指标 单位：元||||
|项目|2015.6.30|2014.12.31||
|资产总额|4,456,327.52|3,743,673.03||
|负债总额|1,202,026.24|789,035.48||
|股东权益|3,254,301.28|2,954,637.55||
|项目|2015年1-6月|2014年度||
|营业收入|2,508,146.59|1,474,930.80||
|营业利润|401,233.07|-60,548.23||
|净利润|299,663.73|-45,362.45||

七、标的公司的债权或债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，阿诺精密的债权和债务在本次交易完成后，继续由阿诺精密享有和承担。
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
阿诺精密的营业收入主要为销售商品收入和刀具修磨服务收入。
销售商品收入确认和计量原则如下：
1、销售商品收入确认和计量的基本原则
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）阿诺精密已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）阿诺精密既没有保留与所有权相联
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2、销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
阿诺精密收入根据产品类别分为：非标刀具产品收入、标准刀具产品收入及刀具修磨服务收入。
非标刀具产品收入、标准刀具产品收入确认原则具体如下：阿诺精密根据客户购销合同（或订单）约定的交货时间和交货数量办理产品出库手续并发货，待客户确认收货后确认销售收入。
刀具修磨服务收入确认原则具体如下：阿诺精密根据客户订单要求，确定刀具修磨方案并实施修磨，客户收到修磨后的刀具并验收明确无质量问题后，确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业或同类资产公开披露的资料，阿诺精密的收入成本确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提、固定资产折旧及无形资产摊销等主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对阿诺精密利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围及变化
1、财务报表编制基础
阿诺精密以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
对于财政部于 2014年颁布的新的及修订的企业会计准则，阿诺精密已于2014年7月1日起执行。对于中国证监会于2014年颁布的修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订），阿诺精密已于2015年1月1日起执行。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
阿诺精密合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
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|序号|被投资单位名称|是否纳入合并范围|||
|||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|1|苏州阿诺|是|是|是|
|2|北京阿诺|是|是|是|
|3|株洲阿诺|是|是|是|
|4|沈阳阿诺|是|是|是|
|5|武汉阿诺|是|是|是|
|6|东莞阿诺|是|是|是|
|7|常熟阿诺|是|是|不适用|
|8|杭州比诺|是|是|是|
|9|成都阿诺|是|是|是|
|10|济南阿诺|是|是|是|
|11|合肥阿诺|是|是|是|

2013年9月，阿诺精密出资设立全资子公司苏州阿诺。该公司于2013年9月24日完成工商设立登记。自该公司成立之日起，阿诺精密将其纳入合并财务报表范围。
2014年5月，阿诺精密出资设立常熟阿诺。该公司于2014年5月7日完成工商设立登记，注册资本为人民币300万元，其中阿诺精密出资人民币180万元，
占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权。自该公司成立之日起，阿诺精密
将其纳入合并财务报表范围。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述情况外，阿诺精密报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。
（四）资产转移剥离调整
报告期内，阿诺精密不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，阿诺精密不存在特殊的会计处理政策
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，阿诺精密的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，也不存在按规定将要进行变更并对阿诺精密的利润产生重大影响的情况。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的资产评估情况
一、资产评估情况
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为天源资产评估有限公司，天源评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是阿诺精密的股东全部权益。评估范围是阿诺精密的全部资产及负债。评估基准日为2015年6月30日。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为鲍斯股份收购阿诺精密股份之经济行为提供价值参考，阿诺精密历史年度经营收益较为稳定，采用的技术成熟、产品市场稳定，具有完备的销售渠道，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此选用收益法评估结果作为本次评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易选择资产基础法和收益法进行评估。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）评估假设
1、资产基础法假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估；
（2）公开市场假设
①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
③可以在公开市场上自由转让；
④不考虑特殊买家的额外出价。
（3）持续经营假设
假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）利率保持为目前的水平，无重大变化；
（5）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要资产和负债；
（7）宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
2、收益法假设
（1）国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投资实现生产能力的扩大；
（7）无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
当前述假设条件出现较大变化时，本评估结果一般会失效。资产评估机构和注册资产评估师根据资产评估准则的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（五）资产基础法评估情况
天源评估采用资产基础法对阿诺精密的全部资产和负债以评估基准日 2015年6月30日进行评估得出的的结论如下：
阿诺精密资产账面价值为18,899.35万元，评估价值为21,615.16万元，增值率为14.37%；负债账面价值为 8,967.71万元，评估价值为 8,477.30万元，减值率为5.47%；所有者权益账面价值为9,931.64万元，评估价值为13,137.86万元，增值率为32.28%。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|流动资产|12,547.11|12,886.36|339.25|2.70%|
|非流动资产|6,352.24|8,728.81|2,376.57|37.41%|
|长期股权投资|2,268.08|3,128.87|860.79|37.95%|
|固定资产|3,423.00|3,079.08|-343.92|-10.05%|
|在建工程|77.31|77.31|--|--|
|无形资产|135.63|2,113.28|1,977.65|1458.09%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|长期待摊费用|22.58|3.12|-19.46|-86.18%|
|递延所得税资产|425.63|327.14|-98.49|-23.14%|
|资产总计|18,899.35|21,615.16|2,715.81|14.37%|
|流动负债|8,477.30|8,477.30|--|--|
|非流动负债|490.42|--|-490.42|-100.00%|
|负债合计|8,967.71|8,477.30|-490.41|-5.47%|
|所有者权益|9,931.64|13,137.86|3,206.22|32.28%|

在资产基础法下，本次评估增值3,206.22万元，评估增减值主要来自流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和非流动负债。具体分析如下：
1、流动资产
流动资产的增减变动主要来自存货的评估增值，具体情况如下：
单位：元
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|序号|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|1|原材料|7,229,797.48|7,229,797.48|--|--|
|2|在产品|8,940,155.33|8,940,155.33|--|--|
|3|产成品|46,572,161.67|29,035,144.55|-17,537,017.12|-37.66%|
|4|发出商品|4,770,279.01|6,931,894.56|2,161,615.55|45.31%|
|小 计||67,512,393.49|52,136,991.92|-15,375,401.57|-22.77%|
|5|减：跌价准备|18,747,548.35|--|-18,747,548.35|-100.00%|
|合 计||48,764,845.14|52,136,991.92|3,372,146.78|6.92%|

（1）原材料
①评估内容
原材料账面余额7,229,797.48元，包括实心棒料、平行内冷孔棒料、中心内冷孔棒料、内冷螺旋棒料等刀具加工用的材料及电机、轴承等备品备件，账面金额主要由材料的购置价、运杂费构成。
②评估程序和方法
首先，在被评估单位的配合下对实心棒料、平行内冷孔棒料及备品备件等主要原料进行了重点抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态，抽查盘点
结果未见异常。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其次，了解了原材料的实际状况，并对原材料的市场价格进行调查，查阅近期采购价格。由于市场价格基本一致，故以经核实后的账面值确定评估价值。
③评估结果
原材料的评估价值为7,229,797.48元，无评估增减值。
（2）库存商品
①评估内容
库存商品账面余额 46,572,161.67元，计提存货跌价准备18,747,548.35元，账面价值27,824,613.32元。库存商品包括各类标准刀具、非标刀具及修磨品等。
②评估程序和方法
首先，着重对被评估单位的存货内控制度进行了核查，通过了解被评估单位存货进、出库和保管核算制度，在核对被评估单位财务记录和统计报表的基础上，确认被评估单位内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰，存货现状良好。查阅被评估单位相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及所有权归属；对被评估单位各类刀具进行抽查盘点，现场了解存货的实物形态及现状，以验证、核实账面数量。
其次，在了解库存商品的实际状况的基础上，对产成品近期市场销售价格进行了调查，分别按照以下情况分别处理：
A、对于确认为死库的各类标准刀具，因积压时间较长、难以实现销售，且无其他使用价值，故对此类刀具评估为零；
B、对于其他正常销售的产品，按预计销售价格(不含增值税)扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：
评估价值＝库存品数量×（不含增值税售价－销售费用－销售税费－部分税后利润）
＝库存数量×{不含税销售单价×（1－销售费用率－主营业务税金及附加率）
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×适当比率}
③评估结果
产成品的评估价值为29,035,144.55元，评估增值额为1,210,531.23元，增值率为4.35%。
（3）在产品
①评估内容
在产品账面余额为8,940,155.33元，系为尚在生产过程中的各类刀具。
②评估程序和方法
首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据被评估单位的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后对在产品(自制半成品)进行抽查盘点，核查完工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量。本次评估以审计审定并经核实的账面价值作为评估值。
③评估结果
在产品的评估价值为8,940,155.33元，评估无增减值。
（4）发出商品
发出商品采用与产成品相同的方法进行评估，评估值为6,931,894.56元，增值额为2,161,615.55元，增值率为45.31%。
2、长期股权投资
（1）评估对象及范围
被评估单位的长期股权投资账面价值22,680,774.57元，系对11家子公司的股权投资。具体如下表所示：
单位：元
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|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|取得成本|账面价值|
|1|苏州阿诺|2013年9月|100.00%|1,000,000.00|1,000,000.00|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|北京阿诺|2013年11月|85.00%|5,971,702.16|5,971,702.16|
|3|株洲阿诺|2014年10月|76.00%|3,040,000.00|3,040,000.00|
|4|沈阳阿诺|2011年7月|75.00%|1,649,072.41|1,649,072.41|
|5|武汉阿诺|2011年11月|60.00%|2,100,000.00|2,100,000.00|
|6|东莞阿诺|2012年7月|60.00%|2,100,000.00|2,100,000.00|
|7|常熟阿诺|2014年5月|60.00%|1,800,000.00|1,800,000.00|
|8|杭州比诺|2011年3月|56.00%|1,960,000.00|1,960,000.00|
|9|成都阿诺|2009年11月|51.00%|1,020,000.00|1,020,000.00|
|10|济南阿诺|2010年1月|51.00%|1,020,000.00|1,020,000.00|
|11|合肥阿诺|2013年5月|51.00%|1,020,000.00|1,020,000.00|
|合计||||22,680,774.57|22,680,774.57|

（2）评估程序和方法
根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例。
本次对被投资单位的股东全部权益按同一评估基准日和相同的价值类型，采用资产基础法对各子公司的股东全部权益进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估价值，即：
长期股权投资评估价值＝被投资单位股东全部权益评估价值×阿诺精密持有的股权比例
（3）评估结果
长期股权投资的评估值为31,288,734.81元，评估增值额为8,607,960.24元，增值率为37.95%。
3、固定资产
评估机构对被评估单位的房屋建筑物和设备分别进行了评估，评估结果如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|1|房屋建筑物|3,041,314.07|3,842,100.00|800,785.93|26.33%|
|2|设备|31,188,729.58|26,948,730.00|-4,239,999.58|-13.59%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|合 计|34,230,043.65|30,790,830.00|-3,439,213.65|-10.05%|

（1）房屋建筑物
①评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物包括辅楼、传达室及主楼，共计3项，合计建筑面积3,480.96平方米；构筑物2项，包括道路和围墙。
②评估程序和方法
本次对房屋建筑物类选用成本法进行评估。成本法是以再取得被评估资产的重置成本为基础的评估方法。即在现行市场条件下，重新购置一项全新资产所支付的全部货币总额组成重置全价，扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算评估值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估值＝重置价值×综合成新率
（2）设备
纳入本次评估范围的固定资产为被评估单位的机器设备、车辆和电子设备，评估结果如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|1|机器设备|30,876,327.33|26,405,830.00|-4,470,497.33|-14.48%|
|2|车辆|177,237.90|279,170.00|101,932.10|57.51%|
|3|电子设备|135,164.35|263,730.00|128,565.65|95.12%|
|合 计||31,188,729.58|26,948,730.00|-4,239,999.58|-13.59%|

①评估范围
机器设备类：机器设备共142台(套、组等)，主要为五轴数控磨床、刀具测量仪、磨床及车床等。
车辆类：共3辆，包括2辆小型轿车和1辆小型普通客车。
电子设备类：电子设备共226台(套)，包括电脑、复印机、空调及打印机等
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办公设备。
②评估程序和方法
根据评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
4、无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为被评估单位的土地使用权和其他无形资产，具体评估结果如下：
单位：元
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|序号|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|1|土地使用权|698,400.00|4,194,100.00|3,495,700.00|500.53%|
|2|其他无形资产|657,923.09|16,938,700.00|16,280,776.91|2474.57%|
|合 计||1,356,323.09|21,132,800.00|19,776,476.91|1458.09%|

（1）土地使用权
①评估范围
列入评估范围内的土地共1宗，具体情况如下：
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|序号|证书名称|使用权人|证书编号|终止日期|取得方式|用途|权利限制|
|1|国有土地使用证|阿诺精密|苏工园国用（2011）第00216号|2055年8月23日|出让|工业|无|

②评估程序和方法
本次评估的土地所在区域地产市场比较活跃，宗地区域范围内有类似成交案
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例，故本次土地评估拟采用市场比较法。
市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
③评估结果
土地使用权的账面价值为698,400.00元，的评估值为4,194,100.00元，评估增值额为3,495,700.00元，增值率为500.53%。
（2）其他无形资产
①评估范围
纳入评估范围的其他无形资产包括外购软件、7个注册商标和 24项专利技术（其中4项发明专利、20项实用新型专利），账面价值657,923.09元，其中，注册商标和专利技术账面价值为零，。
②评估程序和方法
根据列入评估范围的各项无形资产的特征和资料收集情况，分别按以下方法评估：
A、对于外购软件使用权，经了解市场上相同功能的软件仍在销售，按评估基准日的市场售价确定评估价值。
B、对于商标权，为企业自创的普通商标，本次根据商标的特点，选用成本法进行评估，即以重新申请商标所需的注册费等作为商标权的评估值。
C、对于专利技术，系阿诺精密在生产和研发中不断探索和积累所形成，其给公司带来的经济效益难以与投入的成本相匹配，同时，由于无法找到可比的技术交易案例，无法采用市场法评估，故本次采用收益法评估。
无形资产评估增值主要来自专利技术的增值。考虑到被评估企业所处行业的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术特征及所生产产品的技术特点，本次评估采用收益法对纳入本次评估范围的专利技术进行整体评估：首先根据预测的主营业务收入计算得出超额净收益情况；根据专利技术获取时间及其经济使用寿命，确定无形资产的收益年限；然后再综合考虑市场风险、技术开发风险、质量风险等因素以确定折现率，最终得到该部分无形资产的现实价值。其计算结果如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|4,641.17|10,632.50|12,759.00|14,672.85|16,140.14|17,431.35|
|技术提成率|5.22%|4.70%|4.23%|3.38%|2.37%|1.18%|
|所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|提成收益（税后）|205.93|424.59|458.55|421.87|324.84|175.41|
|摊销抵税价值|21.41|42.82|42.82|42.82|42.82|42.82|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现率（税后）|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
|折现系数|0.9615|0.8547|0.7305|0.6244|0.5337|0.4561|
|现值|218.59|399.49|366.25|290.15|196.22|99.54|
|无形资产价值|1,570.24||||||

③评估结果
其他无形资产账面价值为 657,923.09元，评估价值为 16,938,700.00元，评估增值额为16,280,776.91元，增值率2474.57%。
5、非流动负债
非流动负债评估增值主要来自递延收益。
①评估内容
递延收益账面价值4,904,166.71元，系收到的江苏省省级科技创新与成果转化专项资金资助递延确认收益后的余额。
②评估程序和方法
首先，依据提供的财务账簿对递延收益进行核对，查看其是否账表相符；查
阅专项资金相关的文件、合同，核实业务的真实性和账面金额的准确性。其次，
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）判断分析递延收益的偿付性，确定评估价值。由于实际不存在需要偿付的债务，因此递延收益评估为零。
③评估结果
递延收益的评估价值为零，评估减值4,904,166.71元。
（六）收益法评估情况
天源评估采用收益法对阿诺精密的全部资产和负债以评估基准日 2015年6月30日进行评估得出的的结论如下：
阿诺精密所有者权益账面价值为9,931.64万元，评估价值为40,051.21万元，评估价值和所有者权益账面价值相比增值30,119.57万元，增值率为303.27%。
1、基本模型
本次评估基本思路是将阿诺精密及其子公司作为一个整体，以合并口径的财务报表为基础预测未来收益，采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算阿诺精密的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到阿诺精密的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业价值经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
计算公式如下：
公式（1）：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益
公式（2）：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性资产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式（3）：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经现场调查访谈，了解阿诺精密所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，考虑阿诺精密具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取阿诺精密的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内阿诺精密的未来现金流分为详细预测期现金流和永续稳定期的现金流。
由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中： P ——股东全部权益价值
FCF ——第t期企业自由净现金流
t
r ——折现率，采用加权平均资本成本(WACC)
i ——未来第 t个收益期的折现期
t
g ——预测期后的增长率
n ——详细预测年限
∑C ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D ——基准日付息债务价值
S ——少数股东权益价值
2、未来收益的确定
本次评估以阿诺精密申报的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合理性，以核实修正并经阿诺精密确认后的数据计算未来期间的现金流量。具体分析及计算过程如下：
（1）营业收入、营业成本的预测
①主营业务收入及主营业务成本
阿诺精密的主营业务包括非标刀具、标准刀具的生产销售及修磨服务业务。
阿诺精密2013年-2015年1-6月主营业务收入和成本具体如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
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|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|非标准刀具收入|78,674,070.36|91,948,921.53|48,232,204.30|
|非标准刀具成本|42,835,019.13|51,038,767.65|24,886,473.89|
|非标准刀具毛利率|45.55%|44.49%|48.40%|
|标准刀具收入|8,697,134.26|24,252,647.07|11,829,510.68|
|标准刀具成本|2,943,738.70|16,741,904.80|7,315,464.18|
|标准刀具毛利率|66.15%|30.97%|38.16%|
|修磨收入|44,885,927.54|51,882,936.97|27,452,066.48|
|修磨成本|21,009,480.00|26,765,358.60|14,410,669.39|
|修磨毛利率|53.19%|48.41%|47.51%|

阿诺精密的主营业务中：
A．标准刀具2013年起基本不再生产，现有库存正在逐步消化过程中；
B．修磨服务主要为客户提供刀具修复服务，与刀具销售尤其是传统的数控机床用高效硬质合金刀具业务存在较强的相关性；
C．非标准刀具除了稳定增长的传统数控机床用高效硬质合金刀具业务外，刀具总包业务在 2015年通过供应链管理商海格曼承接了南普惠和 GE航空部的刀具总包业务，该部分业务在未来将会成倍增长；与巴奥米特合作的骨科医疗刀具业务将会进一步增加合作产品和服务内容，另外与其他国际医疗器械厂商的合作谈判已经通过现场验收，预计该部分业务未来将会是阿诺精密主要业务构成。
阿诺精密主营业务中标准刀具毛利下降较快，后续库存的标准刀具预计销售毛利还将进一步下降；非标准刀具毛利相对稳定，修磨服务人工成本占比较高，随着人工成本的上升，毛利预计将会有所下降。
根据阿诺精密历史经营情况，考虑现有业务规模、新增业务订单、潜在意向客户的调查，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，其主营业务收入和成本预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|非标准刀具收入|5,641.17|13,632.50|19,759.00|24,172.85|27,990.14|30,273.85|
|非标准刀具成本|2,805.33|7,098.94|10,488.28|13,050.85|15,317.67|16,749.46|
|非标准刀具毛利率|50.27%|47.93%|46.92%|46.01%|45.27%|44.67%|
|标准刀具收入|1,182.95|1,227.06|818.04|--|--|--|
|标准刀具成本|1,003.49|1,040.91|693.94|--|--|--|
|标准刀具毛利率|15.17%|15.17%|15.17%|--|--|--|
|修磨收入|3,019.73|6,917.92|8,301.50|9,546.73|10,501.40|11,341.51|
|修磨成本|1,585.18|3,700.67|4,523.81|5,297.86|5,932.65|6,520.68|
|修磨毛利率|47.51%|46.51%|45.51%|44.51%|43.51%|42.51%|
|收入合计|9,843.85|21,777.48|28,878.54|33,719.58|38,491.54|41,615.36|
|成本合计|5,394.00|11,840.52|15,706.03|18,348.71|21,250.32|23,270.14|
|综合毛利率|45.20%|45.63%|45.61%|45.58%|44.79%|44.08%|

②其他业务收入、其他业务成本的预测
其他业务收入主要为销售半成品和原材料的收入，按其他业务收入按与收入历史平均比例、平均利润率为基础预测，具体预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他业务收入|月14.63|32.36|42.91|50.10|57.20|61.84|
|其他业务成本|11.84|26.19|34.73|40.54|46.29|50.05|
|其他业务利润率|19.07%|19.07%|19.07%|19.07%|19.07%|19.07%|

（2）营业税金及附加的预测
阿诺精密及各子公司的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中：城市维护建设税率为5%、7%，教育费附加费率为3%，地方教育附加费率为2%。
营业税金及附加以前年度历史税金与收入比例稳定，拟按照历史平均数计算；其中由于预测考虑新增资本投入，预计 2015年 7-12月至 2017年将有大额的机器设备投入，考虑新增设备的增值税抵扣因素对营业税金及附加影响；2018年起按历史正常水平预测。营业税金及附加具体预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

月
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业收入|9,858.48|21,809.84|28,921.45|33,769.68|38,548.74|41,677.20|
|营业税金及附加|0.66%|0.70%|0.86%|0.92%|0.92%|0.92%|
|率营业税金及附加|65.42|152.29|247.99|309.86|353.72|382.42|

（3）销售费用预测
阿诺精密销售费用主要包括人工费用、折旧费用以及广告费、运输费、样品费等其他费用。
①人工费用：根据销售人员当前平均工资、员工人数及新增销售人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；
②折旧和摊销：折旧和摊销按2015年1-6月为基础进行预测；
③其他费用：主要为运输费、样品费等，与收入相关性较强，故取历史年度占收入比平均数乘以未来年度收入预测。销售费用预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|人工费用|954.61|1,932.66|2,079.15|2,235.50|2,347.70|2,465.00|
|折旧和摊销|19.26|38.52|38.52|38.52|38.52|38.52|
|其他费用|492.19|1,088.87|1,443.93|1,685.98|1,924.58|2,080.77|
|销售费用合计|1,466.06|3,060.05|3,561.60|3,960.00|4,310.80|4,584.29|

（4）管理费用的预测
管理费用主要包括人工费用、技术开发费、租赁费、折旧和摊销及其他费用。
①人工费用：根据管理人员当前平均工资、员工人数及新增管理人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；
②技术开发费：占收入比基本稳定，按历史与收入的比例进行预测；
③租赁费：租赁费较为稳定，按2015年水平进行预测；
④折旧和摊销：由于未来新增的厂房和设备主要系用于生产，故折旧和摊销
按2015年1-6月数据为基础进行预测；
⑤其他费用：主要为业务招待费等，与收入存在较强的相关性，故取历史年
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度占收入比平均数乘以未来年度收入预测。管理费用预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|人工费用|549.63|1,104.60|1,193.04|1,252.80|1,315.44|1,380.96|
|技术开发|401.22|887.61|1,177.03|1,374.34|1,376.09|1,279.39|
|费租赁费|49.53|99.06|99.06|99.06|99.06|99.06|
|折旧和摊|70.29|140.58|140.58|140.58|140.58|140.58|
|销其他费用|380.19|841.09|1,115.34|1,302.31|1,486.62|1,607.26|
|管理费用|1,450.86|3,072.94|3,725.05|4,169.09|4,417.79|4,507.25|

合计
（5）财务费用的预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。
由于评估基准日利息收入与手续费等其他费用相抵后金额较小，故不做预测。
对于利息支出，根据阿诺精密的资本结构、融资能力以及未来生产经营、投资计划，预计将维持目前的资本结构，因此，详细预测期内利息支出以2015年 1-6月的财务费用为基础，假设目标资本结构不变，预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|月226.88|490.06|539.06|571.41|594.26|594.26|

（6）营业外收支
营业外收入主要系专项资金补助递延确认的收益，实际并无现金流入；而未来可能取得的政府补助存在不确定性，故未来年度不进行预测。
营业外支出主要包括固定资产清理、违章罚款等。由于发生金额较小且具有不确定性，故未来年度不进行预测。
（7）所得税的预测
阿诺精密目前为国家高新技术企业，有效期2014年9月至2017年9月；考
虑到阿诺精密研发投入较高、拥有多项专利技术，预计其能保持国家高新技术企
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业的认证，因此详细预测期企业所得税按15%预测。阿诺精密各子公司企业所得税率均为25%，从合并口径得到的历史综合所得税率相对稳定，考虑历史期间子公司的变动，按最近一期即2015年1-6月的综合所得税率18.03%测算详细预测期的所得税；对于永续期，所得税率按25%计算。
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，按照上述所得税率预测未来各年的所得税费用：
单位：万元
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税费用|224.20|571.17|920.83|1,148.57|1,365.92|1,494.53|

（8）折旧与摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(车流量法和直线法)计提折旧以及对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝（固定资产原值－残值）×年折旧率
以 2015年1-6月的折旧和摊销为基础，按照新增固定资产投资计划计算详细预测期的折旧与摊销。预测期内各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧与摊销|月478.29|1,147.03|1,314.11|1,355.46|1,355.46|1,355.46|

（9）资本性支出的预测
资本性支出主要包括新增投资支出以及现有资产的更新支出。
根据阿诺精密目前的资产配备及发展计划，阿诺精密加建厂房已在设计阶段，即将投入建设。根据阿诺精密的投资计划，新增投资不含税金额约5,124.89
万元，该部分资金将根据建设和产能扩张情况在未来3年内陆续投入。
对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更新支出，按照固定资
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出进行了测算。资本性支出预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|新增资本性支出|月539.39|564.87|639.03|705.38|723.04|723.04|
|更新资本性支出|1,393.52|2,878.86|852.51|--|--|--|
|资本性支出合计|1,932.91|3,443.73|1,491.55|705.38|723.04|723.04|

（10）营运资金增加额预测
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期阿诺精密的生产经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|月10,782.36|10,741.55|12,233.10|14,104.59|15,650.55|16,901.70|
|营运资金变动|-1,933.37|-40.81|1,491.55|1,871.49|1,545.96|1,251.15|

（11）自由现金流量预测
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预
测后计算得到，计算公式为：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即2021年起以2020年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化；此外，由于所得税优惠需要以阿诺精密被认定为高新技术企业为前提，从长远来看具有一定的不确定性，因此，永续期所得税不考虑享受优惠政策。
根据上述分析，阿诺精密详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
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|项目|2015.7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|9,858.48|21,809.84|28,921.45|33,769.68|38,548.74|41,677.20|41,677.20|
|减：营业成本|5,405.84|11,866.71|15,740.76|18,389.26|21,296.61|23,320.19|23,320.19|
|减：营业税金及附加|65.42|152.29|247.99|309.86|353.72|382.42|382.42|
|减：销售费用|1,466.06|3,060.05|3,561.60|3,960.00|4,310.80|4,584.29|4,584.29|
|减：管理费用|1,450.86|3,072.94|3,725.05|4,169.09|4,417.79|4,507.25|4,507.25|
|减：财务费用|226.88|490.06|539.06|571.41|594.26|594.26|594.26|
|二、营业利润|1,243.42|3,167.79|5,106.99|6,370.06|7,575.55|8,288.79|8,288.79|
|加：营业外收入|--|--|--|--|--|--|--|
|减：营业外支出|--|--|--|--|--|--|--|
|三、利润总额|1,243.42|3,167.79|5,106.99|6,370.06|7,575.55|8,288.79|8,288.79|
|减：所得税费用|224.20|571.17|920.83|1,148.57|1,365.92|1,494.53|2,072.20|
|四、净利润|1,019.22|2,596.62|4,186.16|5,221.49|6,209.63|6,794.26|6,216.59|
|加：折旧与摊销|478.29|1,147.03|1,314.11|1,355.46|1,355.46|1,355.46|1,355.46|
|减：更新资本性支出|539.39|564.87|639.03|705.38|723.04|723.04|723.04|
|减：追加资本性投入|1,393.52|2,878.86|852.51|--|--|--|--|
|减：营运资金增加|-1,933.37|-40.81|1,491.55|1,871.49|1,545.96|1,251.15||
|加：税后利息支出|185.97|401.70|441.87|468.38|487.11|487.11|445.70|
|五、企业自由现金流量|1,683.94|742.43|2,959.04|4,468.46|5,783.20|6,662.64|7,294.70|

3．折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以
及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计算公式如下：
公式5：
式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
——所得税率
——企业资本结构
①D与E的比值
阿诺精密评估基准日付息债务金额为7,000万元，通过迭代方式计算目标资本结构为0.1743。
②权益资本成本( )
K
权益资本成本e按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
公式6：
式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
计算权益资本成本采用以下四步：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①无风险收益率( )
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为3.93%。
②市场超额收益( )
风险溢价( )是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
风险溢价( )=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ：
A．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
B．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996-1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市 时计算的时间从 1997年开始，也就是估算的时间区间为 1997年 12月31日到2014年12月31日。
C．指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997-2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997-2005年的成分股与2005年末一样。
D．数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从 1997年 12月 31日起到2014年 12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
i
(i1)
P
Ci= 1-1(i=2,3,…n)
Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
通过估算2001-2014年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数的成份股的几何平均年收益作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计算过程和结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年 份|Rm|Rf|ERP|
|2001年|11.15%|2.92%|8.23%|
|2002年|1.93%|2.79%|-0.86%|
|2003年|3.98%|3.27%|0.71%|
|2004年|2.23%|4.71%|-2.48%|
|2005年|-0.70%|3.14%|-3.84%|
|2006年|13.19%|3.18%|10.01%|
|2007年|30.75%|4.03%|26.72%|
|2008年|10.92%|3.42%|7.50%|
|2009年|18.40%|3.74%|14.66%|
|2010年|15.47%|4.01%|11.46%|
|2011年|11.17%|3.59%|7.58%|
|2012年|11.58%|3.79%|7.79%|
|2013年|12.01%|4.24%|7.77%|
|2014年|19.99%|3.93%|16.06%|
|平 均|11.58%|3.63%|7.95%|

经计算得到ERP为7.95%。
③β系数
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了切削工具行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据阿诺精密的目标资本结构，加载该公司财务杠杆，有无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为0.8006。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta系数，其计算公式为：
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
——付息债务与所有者权益之比
——所得税率，详细预测期取综合所得税率18.03%%，永续期取25%
由此计算得到被评估单位详细预测期β系数为0.9150、永续期β系数为0.9053。
④公司特有风险超额收益率（）
企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据阿诺精密的实际情况，取公司特
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有风险超额收益率（）为2%。
⑤权益资本成本（）
将上述各参数代入公式6，计算得到阿诺精密详细预测期的权益资本成本为13.20%、永续期的权益资本成本为13.13%。
（3）债务资本成本（）
阿诺精密预计未来资本结构不变，按评估基准日加权平均借款利率确定负债成本，债务资本成本为6.24%。
（4）折现率
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知阿诺精密的详细预测期的加权平均资本成本WACC为12.00%、永续期为11.87%。
4、股东全部权益的计算
（1）经营性资产价值
将阿诺精密各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015.7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流|1,683.94|742.43|2,959.04|4,468.46|5,783.20|6,662.64|7,294.70|
|折现率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|11.87%|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|--|
|折现系数|0.9721|0.8929|0.7972|0.7118|0.6355|0.5674|4.7801|
|现值|1,636.96|662.92|2,358.95|3,180.65|3,675.22|3,780.38|34,869.40|
|合 计|50,164.48|||||||

（2）溢余资产、非经营性资产净额（∑C）
溢余资产（负债）是指超出了企业日常活动必备规模的资产（负债），非经
营性资产（负债）是指不直接参加企业日常活动的资产（负债）。
根据阿诺精密提供各项资产和负债的评估申报明细表，对各项资产和负债进
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行分析、核实，阿诺精密评估基准日溢余资产（负债）、非经营性资产（负债）具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|评估值|备注|
|货币资金|623.21|623.21|溢余资产|
|应付利息|12.14|12.14|非经营性负债|
|溢余、非经营性资产净额|611.07|611.07|--|

（3）付息债务价值（D）
经分析，阿诺精密评估基准日的付息负债为7,000.00万元。
（4）少数股东权益（S）
在不考虑少数股权折价的前提下，根据现金流现值扣除付息债务价值后的金额，按归属于少数股东的损益占全部净利润比例计算少数股东权益价值。经计算，少数股东权益价值为3,724.34万元。
（5）股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价值、少数股东权益代入公式2和公式1，计算可知阿诺精密评估基准日的股东全部权益价值：
股东全部权益价值＝50,164.48＋611.07－7,000.00－3,724.34
＝40,051.21万元
（七）评估结论
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 26,913.35万元，差异率为204.85%。
一般情况下，资产基础法仅能反映被评估单位各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如
客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。阿诺精密经过多年的发展，已形
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。经过对阿诺精密财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映阿诺精密的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论。
股东全部权益评估价值为 40,051.21万元，评估价值和所有者权益账面价值相比增值30,119.57万元，增值率为303.27%。
1、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与母公司报表净资产相比增值30,119.57万元，增值率为303.27%，与合并口径归属于母公司权益相比增值 29,636.26万元，增值率284.55%。增值的主要原因是账面净资产（所有权权益）账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力；收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等对标的资产盈利能力的贡献。
2、股东部分权益价值的溢价（或者折价）的考虑
本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结论基础上自行考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《格式准则第26号》的有关规定，本公司董事会认真
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易所聘请的评估机构具有证券期货相关评估业务资格。评估机构及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、标的公司财务预测合理性分析
本次评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据阿诺精密历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对阿
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺精密的成长预测合理、测算结果符合阿诺精密的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中，2015年7-12月、2016年、2017年和2018年阿诺精密预测的净利润分别为1,019.22万元、2,596.62万元、4,186.16万元和5,221.49万元，虽然较报告期内盈利水平有较大幅度的增长，但与报告期内阿诺精密的业绩增长情况基本相符。
交易对方已对本次交易实施完成后当年及其后两年的业绩进行承诺，系交易对方和阿诺精密管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
2、标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
标的公司所处的行业竞争情况及其行业地位情况详见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
综上所述，无论从标的公司历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从标的公司所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标的评估依据均具备合理性。
（三）评估定价的公允性分析
本次评估机构的选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性。评估机构为本次交易进行的资产评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了阿诺精密在评估基准日2015年6月30日的实际情况，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当；评估结果公允地反映了本次交易标的市场价值，评估结论具有合理性。
交易双方根据评估机构出具的评估结果协商确定交易价格，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易所聘请的评估机构具有证券期货相关评估业务资格。评估机构及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精密100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值 9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为40,051.21万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为34.37%，即13,749.60万元；以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为65.63%，即 26,250.40万元。发行股份价格为41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行 6,623,120股。
公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售阿诺精密股份比例|股份支付|||现金支付||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|柯亚仕|34.86%|125,496,000.00|6,045,086|31.37%|13,944,000.00|3.49%|
|鑫思达|26.46%|--|--|--|105,840,000.00|26.46%|
|于红|14.03%|--|--|--|56,120,000.00|14.03%|
|诺千金|7.27%|--|--|--|29,080,000.00|7.27%|
|卡日曲|6.24%|--|--|--|24,960,000.00|6.24%|
|法诺维卡|6.00%|12,000,000.00|578,034|3.00%|12,000,000.00|3.00%|
|瑞海盛|5.14%|--|--|--|20,560,000.00|5.14%|
|合计|100.00%|137,496,000.00|6,623,120|34.37%|262,504,000.00|65.63%|

注：1、公司拟向柯亚仕以发行股份的方式支付其对价的90%，其余10%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
2、公司拟向法诺维卡以发行股份的方式支付其对价的50%，其余50%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
3、公司拟向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛全部以现金方式支付。
本次发行完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过37,202.27万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次募集配套资金发行价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行17,920,167股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/每股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），发行价格相应调整为20.76元/股。
2、发行股份募集配套资金
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/每股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），发行价格相应调整为20.76元/股。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺维卡，发行股份支付对价总金额为13,749.60万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对应拟出售阿诺精密的股份比例|股份支付|||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占发行股份支付对价比例|
|柯亚仕|31.37%|125,496,000.00|6,045,086|91.27%|
|法诺维卡|3.00%|12,000,000.00|578,034|8.73%|
|合计|34.37%|137,496,000.00|6,623,120|100.00%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式向鲍斯集团和太和东方非公开发行
股份募集不超过37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额，待公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
（1）柯亚仕
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
（2）法诺维卡
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报
告后，且阿诺精密 2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维
卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在 2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为 2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起36个月内不得转让。
三、本次募集配套资金的具体情况
（一）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|26,250.40|
|2|精密数控机床用高效切削刀具扩产项目|8,148.03|
|3|研发中心项目|1,803.84|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|1,000.00|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|37,202.27|

1、本次交易现金对价
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的阿诺精密100%股份，交易价格中的13,749.60万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余26,250.40万元由本公司以现金支付。
2、精密数控机床用高效切削刀具扩产项目
（1）项目基本情况
本项目由阿诺精密实施，总投资8,148.03万元，项目建成后可形成25万支精密数控机床用高效切削刀具生产能力，其中：高效钻头22万支，高性能铣刀3万支。
（2）项目投资构成及效益
本项目投资总额为 8,148.03万元,其中建设投资 5,750.83万元,流动资金 2,397.20万元。建设投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|费用名称|投资金额（万元）|占比|
|工程费用|5,435.30|94.51%|
|建筑工程费|196.70|3.42%|
|设备购置费|4,987.20|86.72%|
|工程安装费|251.40|4.37%|
|工程建设其他费用|94.20|1.64%|
|基本预备费|221.33|3.85%|
|合计|5,750.83|100.00%|

本项目税后投资财务内部收益率为45.27%，项目投资回收期为 3.43年（含建设期）；资本金财务内部收益率为45.27%；总投资收益率44.86%；资本金净利润率为38.13%。项目各项财务指标较好。
（3）项目用地取得情况
本项目选址于江苏省苏州工业园区宝达路8号公司现有厂区内。项目厂房已
取得“苏工园国用（2011）第00216号”土地使用权证。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）项目立项审批情况
截至本报告书签署之日，本项目已取得苏州工业园区经济贸易发展局出具的“苏园外经投登字（2015）132号”《企业投资项目备案通知书》。
3、研发中心项目
（1）项目基本情况
本项目由阿诺精密实施，总投资1,803.84万元，主要用于探索和改进高效切削刀具领域的技术和生产工艺，进而提升自主创新能力和综合服务能力。
（2）项目投资构成
本项目投资总额为1,803.84万元，全部为建设投资，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用名称|投资金额（万元）|占比|
|工程费用|1,710.49|94.83%|
|建筑工程费|22.00|1.22%|
|设备购置费|1,638.19|90.82%|
|工程安装费|50.30|2.79%|
|工程建设其他费用|24.00|1.33%|
|基本预备费|69.35|3.84%|
|合计|1,803.84|100.00%|

（3）项目用地取得情况
本项目选址于江苏省苏州工业园区宝达路8号公司现有厂区内。项目厂房已取得“苏工园国用（2011）第00216号”土地使用权证。
（4）项目立项审批情况
截至本报告书签署之日，本项目已取得苏州工业园区经济贸易发展局出具的“苏园外经投登字（2015）131号”《企业投资项目备案通知书》。
4、本次交易涉及的税费及中介费用
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计为1,000.00万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司
截至2015年9月30日，鲍斯股份账面货币资金余额为4,137.75万元，在扣除 IPO募集资金余额、日常经营所需的运营周转资金后，支付本次收购交易现金对价存在较大资金缺口。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|货币资金余额|4,137.75|
|减：IPO募集资金余额|2,137.58|
|减：日常经营所需的运营周转资金|2,000.17|
|减：本次交易尚需支付的现金对价|26,250.40|
|减：本次并购交易税费及中介费用|1,000.00|
|支付现金对价、交易税费及中介费用不足的金额|27,250.40|

（2）标的公司
截至2015年9月30日，阿诺精密货币资金余额为1,771.98万元，主要用于标的公司日常经营。
本次配套融资用于支付交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展的同时，保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、精密数控机床用高效切削刀具扩产项目的建成将有利于阿诺精密突破产能瓶颈，进而降低外协比例、提升资源配置能力
阿诺精密现具备年产约 30万支数控机床用高效切削刀具的生产能力，为国内少数几家上规模的高效切削刀具制造企业，但与以美国肯纳为代表的竞争对手相比，阿诺精密产能规模较小，综合竞争力有限。面对市场的不断扩大和阿诺精密客户数量的逐步上升，阿诺精密现有产能利用率已经饱和。为按时完成订单、满足客户需求，阿诺精密一方面将部分非核心环节外协，另一方面加大劳动力投入力度，提高资产利用率。上述措施在短期内缓解了产能不足的压力，但从长远看，不利于阿诺精密合理配置生产资源，影响了阿诺精密综合竞争实力的提升。
此外长时间的超负荷运转也为产品质量控制和管理带来了隐患。本项目达产后，阿诺精密产能将得以充分提升，从而在根本上解决产能对阿诺精密综合竞争实力的束缚，对阿诺精密的持续发展具有重大的战略意义。
3、研发中心项目将进一步提升阿诺精密的自主创新能力和综合服务能力
随着我国装备制造业加工水平的进一步提升和各种新型材料的不断涌现，下游行业在切削工艺、加工节拍和刀具寿命等核心技术指标上对高速切削刀具提出了更为严格的要求。阿诺精密现有研发技术实力与国内其他工具企业相比具有一定优势，但与欧美等技术领先企业尚有距离。针对客户日趋严格的设计要求，阿诺精密在技术工艺和研发实力上尚待进一步提高。通过研发中心项目的投资建设，阿诺精密将构建高质量的研发平台，提升快速研发能力和创新转换速度，针对客户在材料选用和刀具结构设计上个性化、多样化的需求，快速设计并生产符合客户生产环境的刀具产品，进一步提升阿诺精密的自主创新能力和综合服务能力。
（三）首次公开发行募集资金使用情况
1、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015年 4月
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 23日完成了首次公开发行工作，通过交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,112万股，每股发行价格 9.81元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 20,718.72万元，扣除各项发行费用 3,405.12万元后，公司首次公开发行募集资金净额为 17,313.60万元。以上募集资金到账情况，已经中汇会计师审验，并出具了“中汇会验（2015）1408号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
经公司第二届董事会第八次会议审议，公司连同海通证券与中国银行股份有限公司奉化支行、中国建设银行股份有限公司奉化支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金使用情况
截至2015年9月30日，公司首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|投资进度|
|螺杆压缩机主机建设项目|11,000.00|11,000.00|6,098.73|55.44%|
|螺杆压缩机整机产业化项目|7,505.00|7,505.00|2,070.86|27.59%|
|研发中心建设项目|4,991.30|4,991.30|20.40|0.41%|
|合计|23,496.30|23,496.30|8,189.99|--|

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2015年 5月 13日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案于 2015年 6
月 5日召开的 2014年度股东大会审议通过，公司决定将部分闲置募集资金
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 8,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6个月。
截止 2015年 11月 13日，公司已将用于暂时补充流动资金的合计 8,000万元人民币归还至公司募集资金专户。
（四）本次募集配套资金采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。本次采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次采取锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为鲍斯集团和太和东方。锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团为上市公司的控股股东，鲍斯集团与标的公司无关联关系；太和东方与上市公司、标的公司之间均不存在关联关系。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金不以巩固控制权为目的
虽然本次募集配套资金的认购方鲍斯集团是上市公司的控股股东，但是本次交易如若不进行配套融资，上市公司的控制权亦不会改变，不存在通过认购募集配套资金巩固控制权的情形。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||含配套融资||不含配套融资||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|鲍斯集团|94,104,000|55.69%|107,207,212|55.40%|94,104,000|53.59%|
|永兴投资|6,840,000|4.05%|6,840,000|3.53%|6,840,000|3.90%|
|南海药化|6,336,000|3.75%|6,336,000|3.27%|6,336,000|3.61%|
|陈军|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|周齐良|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|吴常洪|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|陈立坤|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|范永海|1,840,000|1.09%|1,840,000|0.95%|1,840,000|1.05%|
|夏波|1,200,000|0.71%|1,200,000|0.62%|1,200,000|0.68%|
|柯亚仕|--|--|6,045,086|3.12%|6,045,086|3.44%|
|法诺维卡|--|--|578,034|0.30%|578,034|0.33%|
|太和东方|--|--|4,816,955|2.49%|--|--|

由上表可见，在本次交易前，鲍斯集团持有上市公司55.69%的股份；本次交易完成后，鲍斯集团持股比例下降为55.40%（不含配套融资则下降为53.59%）。
交易前后，鲍斯集团始终为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司的控制权亦不会改变。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购方为鲍斯集团和太和东方，募集资金总额不超过37,202.27万元。
（1）鲍斯集团承诺：
①本公司认购鲍斯股份本次发行股份募集配套资金的认购方，认购资金来源
为本公司自筹资金。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
③本公司确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金将在鲍股股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，鲍斯股份向配套资金认购方发行股份前及时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。
④本公司承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形。
（2）太和东方出具承诺函承诺：
①本企业认购鲍斯股份本次发行股份募集配套资金的认购方，认购资金来源为本企业自筹资金。
②本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
③本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金将在鲍股股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，鲍斯股份向配套资金认购方发行股份前及时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。
④本企业承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形。
综上，用于认购本次募集配套资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。
（五）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金投资项目统一调度使用。
（六）本次募集配套资金失败的补救
本次交易募集的配套资金不超过37,202.27万元，其中26,250.40万元将用于支付本次交易现金对价。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债权融资相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。此外，公司作为深交所创业板上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
2、利用自有资金支付部分现金对价款
截至 2015年10月31日，公司合并口径货币资金余额为 2,378.97万元，可用于支付本次交易的部分现金对价款。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 16日，鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的为交易对方持有的阿诺精密100%股份，标的资产的价格为具有证券从业资格的资产评估机构天源资产评估有限公司确认的预估值 40,186.11万元为基础，由交易双方协商确定标的资产的价格暂定为40,000万元。
（三）支付方式与支付进度
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%和5.14%的股份。
1、向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
（1）股份与现金对价的总体安排
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|-|-|-|
|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000万元×34.86%×90%/20.76元=6,045,086股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000万元×6.00%×50%/20.76元=578,034股|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）现金支付的具体进度
①鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复文件后 5个工作日内，将现金对价即1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
②鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的即1,200万元一次性支付给法诺维卡。
2、向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
（1）现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
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|-|-|
|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|
|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

（2）现金对价的支付进度
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|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|
|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即8,996.4万元一次性支付给鑫思达。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的现金对价的15%，即1,587.6万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向于红支付的现金对价的15%，即841.8万元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即1,747.6万元一次性支付给瑞海盛。|和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的15%，即308.4万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即2,471.8万元一次性支付给诺千金。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的15%，即436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即2,121.6万元一次性支付给卡日曲。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的15%，即374.4万元。|

（三）期间损益和未分配利润
评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式承担；
上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在结算公司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）本次交易的实施与完成
在中国证监会核准（包括有条件或无条件核准）本次交易及本次募集配套资金后30日内，开始办理将交易对方持有的阿诺精密100%的股份登记于鲍斯股份名下的工商变更登记手续，鲍斯股份应当给与必要的协助。
交易对方将所持阿诺精密100%的股份登记于鲍斯股份名下后，鲍斯股份将尽快完成发行新增股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及结算公司办理新增股份的发行、登记手续、鲍斯股份复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
以标的资产全部登记于鲍斯股份名下、新增股份登记于交易对方名下之日起
视为本次交易实施完毕。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）债权债务处理和员工安置
鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买的资产为阿诺精密100%股份，不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。
鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买的资产为阿诺精密100%股份，亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（六）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则鲍斯股份直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励，具体如下：1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则阿诺精密50%的超额税后净利润数（经审计数）由鲍斯股份直接以现金方式支付给阿诺精密管理层，但总金额的绝对值不超过2,000万元。如发生鲍斯股份需要支付的超额业绩奖励的情况，届时则由鲍斯股份直接支付给阿诺精密总经理，支付完毕后，即视为鲍斯股份已经履行完毕超额业绩奖励的支付义务。
超额税后净利润=业绩承诺期间内阿诺精密实际实现的税后净利润数–利润承诺方承诺的税后净利润数。
2、超额业绩奖励在标的公司管理层的具体分配比例
在鲍斯股份按上述1将超额业绩奖励款支付给阿诺精密总经理后，由阿诺精密总经理在收到超额业绩奖励款后的15个工作日内分配给阿诺精密的管理层成员。
（七）阿诺精密变更公司组织形式
因阿诺精密目前已申请在股转系统申请挂牌，交易对方、阿诺精密承诺：自
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）签署该协议之日起至鲍斯股份本次重大资产重组实施完毕期间，不会正式在股转系统挂牌并公开转让，并在鲍斯股份收购标的公司100%股份获得中国证监会核准后，按该协议的约定及时向工商行政管理部门等相关部门申请变更标的公司的股东、公司形式等，以顺利完成本次交割。鲍斯股份届时将根据具体情况，重新组建阿诺精密的董事会或委派1名自然人担任阿诺精密的执行董事。
（八）税费
因鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买标的资产所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非该协议各方另有约定，否则各方应各自承担己方与协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
就阿诺精密而言，在本次交易中仅承担股份交割登记备案的相关费用；交易对方为本次交易所聘请的财务顾问、会计师、律师和评估师费用（若有）以及股份转让的相关税费应由交易对方自己承担。
（九）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自下列条件全部满足之日起生效：
1、由双方各主体本人（自然人）签名或加盖各自公章。
2、本次交易的正式方案获得鲍斯股份董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易获得中国证监会核准。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2015年 11月 25日，鲍斯股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，确认事项如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）交易价格及发行数量
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，阿诺精密100%股权的评估值为40,051.21万元。
在上述评估值的基础上，交易各方一致同意，阿诺精密100%股权的交易价格为40,000.00万元，并进一步明确了发行数量。
（三）支付方式与支付进度
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%和5.14%的股份。
1、向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
（1）股份与现金对价的总体安排
||||
|-|-|-|
|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000万元×34.86%×90%/20.76元=6,045,086股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000万元×6.00%×50%/20.76元=578,034股|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（2）现金支付的具体进度
①鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复文件后 5个工作日内，将现金对价即1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
②鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的即1,200
万元一次性支付给法诺维卡。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
（1）现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
|||
|-|-|
|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|
|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

（2）现金对价的支付进度
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|
|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起30日内，将现金对价部分的85%，即8,996.4万元一次性支付给鑫思达。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的现金对价的15%，即1,587.6万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起30日内，将现金对价部分的85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向于红支付的现金对价的15%，即841.8万元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即1,747.6万元一次性支付给瑞海盛。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的15%，即308.4万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,471.8万元一次性支付给诺千金。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的15%，即436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,121.6万元一|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向卡日曲支付|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|次性支付给卡日曲。|的现金对价的15%，即374.4万元。|

（三）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则鲍斯股份直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励，具体如下：1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则阿诺精密50%的超额税后净利润数（经审计数）由阿诺精密直接以现金方式支付给阿诺精密管理层，但总金额的绝对值不超过人民币2,000万元。如发生阿诺精密需要支付的超额业绩奖励款的情况，届时则由阿诺精密将超额业绩奖励款的支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的30日内，由阿诺精密一次性支付给其管理层。阿诺精密的董事会或执行董事将确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间。
超额税后净利润=业绩承诺期间内阿诺精密实际实现的税后净利润数–利润承诺方承诺的税后净利润数。
（四）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自下列条件全部满足之日起生效：
1、由双方各主体本人（自然人）签名或加盖各自公章。
2、本次交易的正式方案获得鲍斯股份董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易获得中国证监会核准。
4、各方在签署该协议后，各方先前签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》与该协议约定不一致的，以该协议内容为准。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、《盈利预测补偿框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月16日，鲍斯股份与柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署了《盈利预测补偿框架协议》。
（二）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年，若本次交易未能如期在2015年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
（三）承诺利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于阿诺精密的资产评估报告中载明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于阿诺精密的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与利润承诺方另行签署盈利预测补偿协议。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。
其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在按照《发行股份及支付现金购买资产协议》核算阿诺精密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精密增资节约的利息费用。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露阿诺精密在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（五）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若阿诺精密在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺利润数，则利润承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的阿诺精密净利润数－截至当期期末累计实现的阿诺精密的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的阿诺精密净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿方式
利润承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
（1）本次交易中鲍斯股份将向利润承诺方支付部分现金对价，利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵。
（2）如按照上述（1）进行补偿后，尚未支付现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股份补偿的具体计算公式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股份补偿的最高数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中发行股份价格为鲍斯股份就本次交易首次停牌前20个交易日鲍斯股份股票交易的均价×90%（鲍斯股份就本次交易首次停牌前20个交易日的股票交易均价=首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易总额÷首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
②柯亚仕、法诺维卡的比例分担
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份数量+法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补足。
柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
③如果利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就上述②进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④利润承诺方向鲍斯股份承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若阿诺精密在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，在利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵业绩补偿责任的情形下，则鲍斯股份应在当年年报披露后的 10个工作日内，以书面通知利润承诺方该等事实，利润承诺方在收到书面通知后的10个工作日内应当无条件作出书面同意。如果按上述（1）进行现金补偿后，尚未支付的现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将按照上述①、下述⑤的约定进行股份补偿。如果按上述①下述⑤进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，由利润承诺方应当在股份补偿实施完毕后的30个工作日内继续进行现金补偿。
⑤在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向鲍斯股份进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具阿诺精密的专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外的其他股东，具体如下：
A、若鲍斯股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则鲍斯股份在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知利润承诺方中取得本次新增股份的柯亚仕、法诺维卡，由柯亚仕、法诺维卡向鲍斯股份进行股份补偿，鲍斯股份以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B、柯亚仕、法诺维卡应在收到鲍斯股份书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户之后，鲍斯股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、若鲍斯股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则鲍斯股份将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知柯亚仕、法诺维卡实施股份赠送方案。柯亚仕、法诺维卡承诺在收到鲍斯股份的书面通知之日起的30个工作日内，将相关应补偿的股份赠送给鲍斯股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东，除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后的鲍斯股份的总股本的比例享有获赠股份。
（3）在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于 0时，按0取值，已经补偿的利润数不冲回。
（4）利润承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的总额不超过标的资产的最终购买价格。业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
（六）补偿金额的调整
无法预知且无法避免和无法客服的客观事件的具体内容指包括但不限于如下事件：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调整等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
在发生上述客观情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。
在发生上述客观事件的情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客观事件后，利润承诺方可以书面方式向鲍斯股份提出请求协商调整、减少、或免除利润承诺方的补偿责任，但最终决定是否同意调整、减少或免除，该决定权归属于鲍
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）斯股份，对于鲍斯股份作出的决定，利润承诺方对于鲍斯股份作出的决定应当无条件同意，且不会以提起诉讼等任何方式对于鲍斯股份作出的应调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任提出异议。对于前述客观事件所引起的鲍斯股份是否调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任，鲍斯股份将以通过召开股东大会的方式进行审议，且关联股东在鲍斯股份的股东大会进行审议时需要回避表决。
（七）减值测试
1、在承诺年度届满时，由鲍斯股份和利润承诺方共同聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度（如本次交易无法在2015年完成，则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
（1）如减值测试的结果为：期末阿诺精密减值额>承诺期内利润承诺方已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺方已补偿现金金额，则利润承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的股份补偿。
（2）资产减值补偿的股份数量=期末阿诺精密减值额÷发行价格－承诺期内利润承诺方已补偿股份总数－利润承诺方已补偿现金数÷发行价格。
（3）期末阿诺精密减值额=阿诺精密的交易价格－期末阿诺精密评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、如果发生股份补偿不足以补偿的，则不足部分由利润承诺方以现金方式补偿，关于柯亚仕、法诺维卡的股份补偿数量及两者应当补偿的股份比例以及在柯亚仕、法诺维卡进行股份补偿后，仍不足完全承担因标的公司资产减值造成的补偿责任的，则由利润承诺方再次以现金就不足部分向鲍斯股份进行补偿，具体如下：
发生阿诺精密资产减值情形下，柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡按照下述比例分摊向鲍斯股份进行的股份补偿的比例，柯亚仕、法诺维卡具体分摊的比例如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补足。
3、柯亚仕、法诺维卡就上述1、2进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份的，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因阿诺精密资产减值的补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
现金方式补偿金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向利润承诺方发行股份的价格。
（八）协议的生效和解除
该协议由双方各主体签名或加盖各自公章之日起生效，若双方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则该协议同时自动解除或终止。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）承诺利润数的确定
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第0376号”《评估报告》中载明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，即2015年为2,262.29万元、2016年为2,596.62万元、2017年为4,186.16万元。若本次交易在2015年度未能实施完毕，则2018年承诺利润数为5,221.49万元。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期1-3年期贷款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算阿诺精密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精密增资节约的利息费用。
（三）协议的生效
1、该协议由双方各主体签名或加盖各自公章之日起生效，若双方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则该协议同时自动解除或终止。
2、双方在签署该协议后，双方先前签署的《盈利预测补偿框架协议》与该协议约定不一致的，以该协议内容为准。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、《股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月2日，鲍斯股份分别与鲍斯集团和太和东方签订了《股份认购合同》，协议的主体内容基本相同。
（二）发行方式及价格
定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日鲍斯股份股票交易均价的百分之九十。如鲍斯股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
（三）认购金额和数量
本次募集配套资金发行拟向鲍斯集团和太和东方非公开发行股份募集不超过37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
（四）协议的生效、变更、解除
1、该协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字并经中国证监会核准鲍斯股份本次重大资产重组后生效。
2、该协议的变更，必须经协议双方共同协商，并订立书面变更协议后方能变更。
3、经双方书面协商一致，可以解除该协议。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务，是金属切削整体解决方案的专业供应商，具有技术、客户、营销网络、刀具整体解决方案、团队管理等优势。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），阿诺精密属于C33“金属制品业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2011），阿诺精密属于C332“金属工具制造”，细分行业为C3321“切削工具制造”。此外，阿诺精密“产品+服务”协同互动的经营模式，在提升了公司整体盈利能力同时也实现了稀有金属钨等资源的循环利用，符合国家发展绿色经济，建立资源节约型、环境友好型社会的战略理念。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
阿诺精密的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期内阿诺精密不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，阿诺精密拥有一宗面积为7,203.60m²的土地，以及建筑面积为3,487.63m²的房屋建筑物。阿诺精密的子公司主要经营刀具修复业务采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得。
阿诺精密取得了主管国土部门出具的无违法证明，并能够严格遵守我国土地
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理的各项法律、法规,无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其它相关垄断行政法规的规定，鲍斯股份本次购买阿诺精密100%股份的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至不超过 19,350.33万股，在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价公允
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中标的资产的交易总价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害鲍斯股份及其股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
本次交易中，公司发行股份部分的发行价格为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）90%，即41.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，若鲍斯股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体调整办法以鲍斯股份相关的股东大会决议为准。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），发行价格相应调整为20.76元/股。
本次发行股份的定价公允，不存在损害鲍斯股份及其股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，将聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛持有的阿诺精密100%股份。经核查，阿诺精密的工商档案等资料，柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛合法持有阿诺精密100%股份。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本次交易对
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方分别出具的承诺：
1、交易对方合法拥有标的资产，有权将标的资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让给鲍斯股份，交易对方持有的标的资产不存在代持情形，标的资产没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权等权属纠纷情形。
2、标的资产权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适当履行，该等资产转移给鲍斯股份将不存在任何法律障碍。
3、交易对方各主体保证在未取得鲍斯股份书面同意的情况下，在本次交易完成前不会将所持标的公司的任何股份转让给任何第三方（包括交易对方各主体内部之间的相互转让），否则该等转让行为无效，并且将向鲍斯股份承担相应的违约责任。
4、交易对方各主体之间互相放弃交易对方各主体将其持有标的公司的股份转让给鲍斯股份的优先购买权（如有）。
5、交易对方将遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》的各项条款，不会从事任何有悖《发行股份及支付现金购买资产协议》契约目的的行为。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，鲍斯股份主营业务为螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售。目前，鲍斯股份已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。
本次交易后，鲍斯股份整合标的公司阿诺精密后，将为客户提供刀具整体解决方案，快速切入数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务领域，实现业务核心从螺杆主机以及螺杆压缩机整机产品研发、生
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产和销售业务向高效硬质合金刀具、医疗刀具、汽车零部件涂层等多业务、全方位拓展的发展战略。
同时，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
综上，本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，鲍斯股份已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，鲍斯集团仍为鲍斯股份的控股股东，鲍斯股份的实际控制
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，鲍斯股份主营业务为螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售。目前，鲍斯股份已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。
本次交易后，鲍斯股份整合标的公司阿诺精密后，将为客户提供刀具整体解决方案，快速切入数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务领域，实现业务核心从螺杆主机以及螺杆压缩机整机产品研发、生产和销售业务向高效硬质合金刀具、医疗刀具、汽车零部件涂层等多业务、全方位拓展的发展战略。
同时，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和市场竞争力，提升上市公司抗风险能力和盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，鲍斯股份的控股股东仍为鲍斯集团，实际控制人仍为陈金岳先生。本次交易完成后，鲍斯股份与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之间产生同业竞争情况。
为避免与上市公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、减少关联交易
本次交易前，鲍斯股份与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易完成后，阿诺精密将成为鲍斯股份的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前鲍斯股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对鲍斯股份 2015年 1-6月的财务会计报告出具了“中汇会审（2015）3154号”标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据鲍斯股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，鲍斯股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛持有的阿诺精密100%股份。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次募集配套资金的合规性分析
（一）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见根据《重组办法》、“中国证券监督管理委员会公告（2015）10号”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过37,202.27万元，拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次募集配套符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次募集配套资金总额不超过37,202.27万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，26,250.40万元用于支付本次交易现金对价，9,951.87万元用于标的公司在建项目建设，1,000.00万元用于支付本次并购交易税费及中介费用。
综上，本次募集配套符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
五、不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
鲍斯股份不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问认为：本次交易符合《重组办法》、《创业板发行办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
本公司董事会以阿诺精密2013年度、2014年度和2015年1-6月经审计的财务数据，拟购买资产的审计报告，以及鲍斯股份经审计的备考财务数据为基础，进行本节的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构及其变化分析
报告期各期末，本公司资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|9,839.17|17.34%|2,855.22|5.91%|1,143.75|2.84%|
|应收票据|990.79|1.75%|730.51|1.51%|1,203.35|2.99%|
|应收账款|7,895.26|13.91%|4,738.62|9.81%|2,547.54|6.33%|
|预付款项|472.16|0.83%|547.66|1.13%|1,641.23|4.08%|
|其他应收款|118.90|0.21%|255.42|0.53%|228.40|0.57%|
|存货|9,499.31|16.74%|11,761.53|24.34%|9,610.17|23.89%|
|其他流动资产|42.31|0.07%|151.32|0.31%|1.26|0.00%|
|流动资产合计|28,857.89|50.85%|21,040.28|43.54%|16,375.69|40.72%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|17,537.11|30.90%|16,484.82|34.11%|16,038.35|39.88%|
|在建工程|4,120.02|7.26%|4,999.67|10.35%|1,957.64|4.87%|
|无形资产|5,146.79|9.07%|5,224.96|10.81%|5,279.52|13.13%|
|商誉|--|--|--|--|--|--|
|长期待摊费用|176.58|0.31%|203.68|0.42%|236.61|0.59%|
|递延所得税资产|393.59|0.69%|371.70|0.77%|331.19|0.82%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|519.34|0.92%|--|--|--|--|
|非流动资产合计|27,893.42|49.15%|27,284.83|56.46%|23,843.31|59.28%|
|资产总计|56,751.31|100.00%|48,325.11|100.00%|40,219.01|100.00%|

报告期内，公司资产规模持续稳定增长。2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产规模分别比期初增长25.00%、20.15%和17.44%。
就公司资产结构而言，报告期内，公司流动资产金额快速增加，流动资产占比呈现稳步上升的趋势。
（1）流动资产
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。报告期各期末，公司流动资产规模分别比上期期初增长57.70%、28.48%和37.16%。
2014年末，公司流动资产较2013年末上升4,664.59万元，这主要是由于①该年度经营性现金净流入大于购建固定资产现金流出，使得2014年末货币资金进一步增加；②由于市场竞争环境变化，公司给予部分合作时间较长的客户一定期限的信用政策，使得应收账款有所增长。
2015年6月末，公司流动资产较2015年6月末上升7,817.61万元，这主要是由于公司经证监会核准首次公开发行股票，于2015年4月收到募集资金净额17,313.60万元所致。
①货币资金
公司报告期各期末货币资金余额分别为 1,143.75万元、2,855.22万元和9,839.17万元。货币资金主要由银行存款构成，其中，2014年度经营性现金净流入大于购建固定资产现金流出，使得2014年末货币资金进一步增加；2015年6月末较2014年末金额增加了6,983.95万元，主要原因是公司经证监会核准首次公开发行股票，于2015年4月收到募集资金净额17,313.60万元所致。
②应收票据
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为1,203.35万元、730.51万元和990.79万元，占各期末总资产的比例分别为2.99%、1.51%和1.75%。
2014年末应收票据余额较上年有所下降，主要系客户以票据结算货款减少所致。
③应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为2,547.54万元、4,738.62万元和
7,895.26万元，占各期末总资产的比例分别为6.33%、9.81%和13.91%。2014年以来，由于市场竞争环境变化，公司给予部分合作时间较长，综合实力较强的螺杆主机生产商一定期限的信用政策，使得螺杆主机应收账款增长较快。
④存货
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为9,610.17万元、11,761.53万元和9,499.31万元，占各期末总资产的比例分别为23.89%、24.34%和16.74%。报告期内，公司存货余额维持在一定水平。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产构成。2014年末及2015年6月末，公司非流动资产规模分别较上期期初增长14.43%和2.23%。总体上看，公
司非流动资产结构的变化主要是由于公司生产经营规模扩大，机器设备逐步增
加，以及为扩大生产规模购置土地、新建厂房等因素所致。
①固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为16,038.35万元、16,484.82万元和17,537.11万元。主要是原因系由于随着市场的不断开拓，公司生产经营规模逐渐扩大，固定资产中的机器设备有所增加。
②无形资产
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为5,279.52万元、5,224.96万元和5,146.79万元，占总资产的比例分别为13.13%、10.81%和9.07%，主要为土地使用权。
2、负债结构及其变化分析
报告期各期末，公司负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|3,500.00|28.20%|8,400.00|37.32%|6,400.00|34.57%|
|应付账款|4,127.62|33.26%|4,675.07|20.77%|3,780.88|20.42%|
|预收款项|463.91|3.74%|1,929.26|8.57%|798.44|4.31%|
|应付职工薪酬|307.16|2.48%|252.74|1.12%|285.23|1.54%|
|应交税费|449.90|3.63%|100.08|0.44%|66.82|0.36%|
|应付利息|8.08|0.07%|29.69|0.13%|26.70|0.14%|
|应付股利|844.80|6.81%|--|--|--|--|
|其他应付款|408.77|3.29%|14.94|0.07%|6.59|0.04%|
|一年内到期的非流动负债|--|--|200.00|0.89%|200.00|1.08%|
|流动负债合计|10,110.23|81.47%|15,601.79|69.32%|11,564.66|62.46%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|1,000.00|8.06%|5,500.00|24.44%|5,700.00|30.79%|
|递延收益|1,299.43|10.47%|1,404.86|6.24%|1,249.55|6.75%|
|非流动负债合计|2,299.43|18.53%|6,904.86|30.68%|6,949.55|37.54%|
|负债合计|12,409.66|100.00%|22,506.66|100.00%|18,514.20|100.00%|

公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为62.46%、69.32%和81.47%。报告期内，公司流动负债变化，主要系公司短期借款变化所致。
（1）流动负债
报告期内公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成，各主要流动负债项目具体分析如下：
①短期借款
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，公司短期借款分别为6,400.00万元、8,400.00万元和3,500.00万元，占各期末负债总额的比例分别为34.57%、37.32%和28.20%。2014年，公司的借款金额随着生产规模扩大而增加。随着公司规模的扩大，管理层积极主动调整负债结构，统筹安排长短期借款。报告期内公司一直处于扩张时期，在持续发展过程中，公司合理利用财务杠杆，为不断扩大生产规模提供了强有力的保障和支持。2015年上半年，随着公司首次公开发行股票募集资金的到位，公司偿还了部分短期借款，使得公司短期偿债压力得到一定程度的缓解。
②应付账款
在扩大采购规模的同时，公司合理利用商业信用，报告期各期末，公司应付账款余额分别为3,780.88万元、4,675.07万元和4,127.62万元，占负债总额的比例分别为20.42%、20.77%和33.26%。
③预收款项
公司预收款项为预收客户的货款。对于螺杆主机产品，公司通常采用“款到发货”的收款模式，在客户支付购货款后公司尚未安排发货而形成预收账款；对于螺杆工艺机产品，公司一般以客户终验收合格作为确认收入时点，在确认收入前收到客户支付的合同款项均作为预收账款核算。
报告期各期末，公司预收款项余额分别为798.44万元、1,929.26万元和463.91万元，占负债总额的比例分别为4.31%、8.57%和3.74%。2014年公司按合同约定收取阳泉市盂跃能源科技有限公司可燃气回收成套设备的预收款1,250万元，使得该期末预收款项占比较高。
（2）非流动负债
公司非流动负债由长期借款和递延收益组成。
①长期借款
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司借入长期借款以满足中长期资金使用需要。2015年上半年，随着公司首次公开发行股票募集资金的到位，公司偿还了部分长期借款，使得长期借款规模得到一定程度的减少。
②递延收益
报告期各期末，公司递延收益金额分别1,249.55万元、1,404.86万元和
1,299.43万元。公司的递延收益为与资产相关的政府补助形成的递延收益。
A、根据宁波市财政局“甬财政工（2010）652号”文件《关于下达2010年十大重点节能工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程建
设中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》，2010年公司收到中央预算内财政补贴900.00万元。该政府补助用于购建固定资产，自2010年11月起，按照固定资产的预计使用期限10年平均分摊转入当期损益。
B、根据宁波市财政局“甬财政工（2012）421号”文件《关于下达2012年工业中小企业技术改造项目中央基建投资预算的通知》，2012年公司收到中央预算内财政补贴292.00万元。该政府补助用于购建固定资产，自2012年12月起，按照固定资产的预计使用期限10年平均分摊转入当期损益。
C、根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局“甬经信技改（2012）
403号”文件《关于下达宁波市2012年度重点产业技术改造项目第一批补助资金的通知》，2013年公司收到技术改造项目补助资金425.50万元。该政府补助用于补助公司固定资产投资，自2013年1月起，按照固定资产的预计剩余使用期限（95-113个月）平均分摊转入当期损益。
D、根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局“甬经信技改（2014）
19号”文件《关于下达宁波市2014年度重点产业技术改造项目第一批补助资金的通知》，2014年公司收到技术改造项目补助资金352.00万元。该政府补助用于补助公司固定资产投资，自2014年2月起，按照固定资产的预计剩余使用期限（106-117个月）平均分摊转入当期损益。
3、主要财务指标分析
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||鲍斯股份|专用设备制造行业|鲍斯股份|专用设备制造行业|鲍斯股份|专用设备制造行业|
|流动比率|2.85|3.17|1.35|3.00|1.42|3.28|
|速动比率|1.91|2.50|0.59|2.36|0.58|2.62|
|资产负债率（母公司）|21.66%|--|46.57%|--|45.75%|--|
|资产负债率（合并口径）|21.87%|36.99%|46.57%|38.42%|46.03%|38.85%|

注：1、上表中专用设备制造行业数据系依据WIND资讯提供；
2、（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
2013年末及2014年末公司主要偿债能力指标基本持平。2015年6月末随着公司首次公开发行股票募集资金到位，资产负债率出现下降，流动比率及速动比率也得到提升。
（2）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||鲍斯股份|专用设备制造行业|鲍斯股份|专用设备制造行业|鲍斯股份|专用设备制造行业|
|总资产周转率（次）|0.28|0.21|0.56|0.50|0.70|0.55|
|应收账款周转率（次）|2.11|1.77|5.94|4.60|10.39|5.66|
|存货周转率（次）|0.95|1.06|1.49|2.39|1.83|2.62|

注：1、上表中专用设备制造行业数据系依据WIND资讯提供；
2、（1）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（3）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（1）总资产周转率
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，公司的总资产周转率略高于行业平均水平。公司通过加强应收账款管理水平、改进存货管理，提高固定资产、无形资产的使用效率等措施，有效提高了整体资产的营运能力，企业管理水平稳步提高。
（2）应收账款周转率
报告期内，公司的应收账款周转率高于行业平均，表明公司应收账款的流动性较高，回款质量良好，客户应收账款信用控制制度得到了有效执行。
（3）存货周转率
2013年度和2014年度，公司的存货周转率分别为1.83次和1.49次，低于同行业上市公司平均水平，这是由公司业务规模、生产特点、产品特点等因素决定的：
①业务规模
公司主要产品螺杆主机为螺杆压缩机核心部件，一般而言，螺杆主机占螺杆整机生产成本的30%左右，公司产品特点导致业务规模相对同行业上市公司较
小，营业成本偏低。
②生产特点
公司的螺杆主机产品有多个系列、规格型号，客户覆盖国内80%以上的螺杆空压机整机厂商，分布在全国各地。为应对客户“款到发货”的要求，公司对螺杆主机产品采取“备货生产”模式，即根据近期螺杆主机销售型号、数量，结合公司对市场需求的预期等进行综合分析判断，对部分产品提前生产、备货，该种生产特点导致公司原材料、库存商品余额较高。与同行业上市公司相比，公司产品规格型号多，原材料、库存商品等存货余额需要与生产经营匹配，公司存货余额相对于业务规模而言较高，从而导致存货周转率低于行业平均水平。
③产品特点
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）螺杆工艺机属于非标准定制化产品，从生产、发货、安装调试及客户验收的周期较长，该类业务导致公司在原材料、在产品、发出商品等存货占用金额相对较高。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
单位：万元
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|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|14,954.61|24,696.38|25,233.61|
|减：营业成本|10,265.02|16,042.70|15,619.22|
|营业税金及附加|152.66|124.21|126.06|
|销售费用|466.77|964.86|978.94|
|管理费用|1,122.52|2,168.05|2,222.34|
|财务费用|433.12|909.35|832.75|
|资产减值损失|282.62|329.66|246.48|
|加：公允价值变动收益|--|--|--|
|投资收益|--|--|--|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|--|--|--|
|二、营业利润|2,231.90|4,157.55|5,207.82|
|加：营业外收入|122.87|543.71|372.24|
|其中：非流动资产处置利得|--|--|--|
|减：营业外支出|--|15.00|6.95|
|其中：非流动资产处置损失|--|--|6.95|
|三、利润总额|2,354.77|4,686.26|5,573.12|
|减：所得税费用|300.37|656.61|774.12|
|四、净利润|2,054.40|4,029.65|4,799.00|
|归属于母公司所有者的净利润|2,059.43|4,055.44|4,799.00|
|少数股东损益|-5.03|-25.79|0.00|
|五、其他综合收益|0.00|0.00|0.00|
|六、综合收益总额|2,054.40|4,029.65|4,799.00|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,059.43|4,055.44|4,799.00|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5.03|-25.79|--|
|七、每股收益：||||
|基本每股收益|0.29|0.64|0.75|
|稀释每股收益|0.29|0.64|0.75|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期，公司营业收入分别为25,233.61万元、24,696.38万元和14,954.61万元。
单位：万元
||||||||
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|项 目|2015年1-6月|占比|2014年度|占比|2013年度|占比|
|营业收入|14,954.61|100%|24,696.38|100%|25,233.61|100%|
|主营业务收入|14,743.34|98.59%|24,193.96|97.97%|24,715.32|97.95%|
|其他业务收入|211.27|1.43%|502.43|2.03%|518.29|2.05%|

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在97%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为公司产品生产过程中形成的废料及外购材料对外销售收入。
公司主营业务构成具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|螺杆主机|8,889.09|60.29%|17,278.85|71.42%|19,106.75|77.31%|
|螺杆整机|5,096.38|34.57%|5,444.58|22.50%|4,296.63|17.38%|
|配件销售及其他|814.15|5.14%|1,470.52|6.08%|1,311.94|5.31%|
|合计|14,799.63|100.00%|24,193.96|100.00%|24,715.32|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入主要来自于螺杆主机产品，该类产品为螺杆空压机的核心部件，主要供应给国内螺杆空压机整机装配企业，产品附加值高，具有较高的市场进入门槛；螺杆整机包括螺杆空压机、螺杆工艺机，属于公司的新兴业务领域，主要面向石油、化工及煤炭等行业客户；配件销售及其他主要为公司销售螺杆主机时配套销售的中心托架、阀类和联轴器等螺杆空压机配套件，以及小批量的泵类产品和小额的螺杆整机维修收入。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
1、标的公司所处行业
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），阿诺精密属于C33“金属制品业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2011），阿诺精密属于C332“金属工具制造”，细分行业为C3321“切削工具制造”。
切削刀具制造行业以应用材质为标准，可划分为高速钢刀具、硬质合金刀具、金刚石刀具等；以使用效率为标准，可划分为高效切削刀具以及普通切削刀具等，以切削刀具结构为标准，可划分为整体式切削刀具以及组合式切削刀具。公司所属细分行业为硬质合金刀具行业下的高效硬质合金刀具行业，属于先进制造业的范畴。
切削加工在国民经济中占有重要地位。所谓切削加工是指利用刀具切除被加工零件多余材料的方法，经切削加工后的零部件能够获得要求的尺寸精度与表面质量，是机械制造业中主要的加工方法。目前，高效切削刀具已成为制约机械制造业劳动生产力的水平和结构件加工工艺质量水平的关键功能部件，是数字化制造技术的有机组成部分。未来随着现代制造业朝向“精密、高效、柔性、智能、绿色、环保”等方向发展，发展高效切削刀具工艺将成为我国提高制造业竞争力的重要手段。
2、行业主管部门
目前，切削工具制造业已实现市场化的发展模式，基本形成了各企业面向市场自主经营，政府职能部门产业宏观调控，行业协会自律规范的管理格局。切削工具制造业的行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担，主要负责产业政策制定、引导扶持行业发展、指导产业结构调整等；中国机床工具工业协会是行业的自律组织和协调机构，下设车床分会、铣床分会、钻镗床分会、磨床分会、工具分会等25家专业机构。行业协会主要承担行业引导和服务职能，负责产业及市场研究、行业自律管理以及开展业务交流等。阿诺精密系中国机床工具工业协会工具分会的会员单位。
3、行业的主要法律、法规及政策
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）切削工具制造业是支撑机械制造业发展的重要组成部分，属于国家重点鼓励、扶持发展的产业。主要法律、法规及政策如下：
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|-|-|-|
|序号|文件名称|主要内容|
|1|产业结构调整指导目录（2011）|（2）高端制造及其他领域：高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品、稀土及贵金属催化剂材料、低模量钛合金材及记忆合金等生物医用材料、耐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料、高性能稀土磁性材料和储氢材料及高端应用。|
|2|《外商投资产业指导目录》 (2015 年修订)|鼓励类第三项“制造业”中第十七条“通用设备制造业”中“精密数控加工用高速超硬刀具”|
|3|《2015 年国家重点支持的高新技术领域目录》|“四、新材料技术”之“（一）金属材料”之“2、高性能金属材料及特殊合金材料生产技术”|
|4|机床工具行业“十二五”发展规划（2011）|四、重点产品与技术……切削刀具及量具量仪：“高精度、高效率、高可靠性和专用化“的现代高效刀具（硬质合金刀具，超硬刀具，高性能高速钢刀具等）及工具系统。|
|5|当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）|……100、高精度数控机床及功能部件。高精密车、铣数控机床及加工中心，车铣（铣车）复合机床，高精度数控磨床，数控齿轮加工机床，重型、超重型数控机床，数控特种加工机床，数控专用机床及生产线，中高档数控系统和数字伺服控制器，大功率、高刚度电主轴及伺服单元，直线电机、力矩电机及伺服控制器，高速滚珠丝杠副和导轨副，高速、精密、重载直线导轨，万能铣头，高速防护装置，刀库及自动换刀装置，全功能数控刀架、数控回转工作台，高精度数字化测量仪器，高速切削刀具。|

（二）行业市场规模
高效硬质合金刀具属于消耗性产品，需要不断进行刀具更新及替换。在诸多先进制造领域，为确保高精度的切削加工水平，行业内工艺规程专门确定刀具加工寿命，实行强制换刀措施。因此，高效硬质合金刀具的自然更替以及市场容量的逐步增加，将为高效硬质合金刀具行业提供长期、稳定的市场增长空间。此外，在下游行业降低生产成本、发展绿色经济的需求驱动下，大量废旧闲置切削刀具
的修复再利用业务将成为高效硬质合金刀具行业重要的需求增长点。根据中国机
床工具工业协会的数据统计，2014年我国刀具行业总销售额约为345亿元左右，
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，进口额约为124亿元，均为高效刀具；国产刀具消费额约为221亿元，仅有约10%左右为高效刀具。由此可见，我国高效刀具市场容量约为145亿元，国产高效刀具销售额仅有22亿元左右，尚有较大的改进和提升空间。因此，从战略上必须提升国内刀具产业的整体水平，扩大国产硬质合金刀具等高效刀具的生产规模，提高国产高效刀具的市场占有率。
在全球范围内，切削刀具生产企业主要分布在欧洲、美洲、亚洲等工业发达地区。在欧美地区，全球领先刀具厂商以瑞典山特维克、美国肯纳以及德国钴领等大型跨国企业为代表。在亚洲地区，集聚以色列伊斯卡、日本三菱等国际领先切削刀具企业。中国作为切削刀具行业的新兴市场，受下游庞大市场需求的驱动，瑞典山特维克、美国肯纳、德国钴领等跨国刀具厂商均通过在国内建立生产基地、销售中心等方式，加快对国内市场的渗透力度。与此同时，随着行业产能的提升，部分具有较强综合竞争优势的自主品牌切削刀具企业在国内细分需求领域的市场占有份额逐步提高。
我国高效硬质合金刀具市场与欧洲、美洲、日本等地区相比，行业集中度较低，缺乏具备全球竞争力和绝对竞争优势的行业龙头企业。中国机床工具工业协会在《工具行业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”期间将大力提高我国切削刀具制造业的产业集中度，鼓励行业骨干企业通过兼并重组等手段，提高高效刀具企业的发展规模。未来随着行业各细分领域企业在市场竞争中逐渐分化，具备较强技术水平、产品质量以及综合服务能力的行业优质企业，将在细分市场的竞争中取得优势地位。
（三）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
高效硬质合金刀具行业属于技术密集型行业。高效硬质合金刀具的研发生产过程需要综合掌握硬质合金原材料制配工艺、数字化刀具设计技术以及新材料切削机理研究等多领域技术工艺，并加以整合集成。同时，由于所服务下游汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）域对所需刀具具有较高的综合性能要求，高效硬质合金刀具企业必须具有较强的产品研发创新能力、技术装备能力、生产工艺布局及调整能力、技术服务能力等以满足下游产业升级发展的需求。因此，行业新进入者难以在较短时间内形成有效的技术储备与研发经验积累与现有企业展开市场竞争。
2、质量壁垒
高效硬质合金刀具作为下游先进制造业实施工艺加工的最终执行终端，其质量水平直接影响下游机器设备运行的可靠性及生产效率。一般情况下，在切削加工过程中，刀具与工件接触部分的温度将达到400～800℃，并且刀具将频繁经历高温与大气室温之间的剧烈冷热交替过程。在上述切削环境中，刀具表面易引发源于热振冲击的热疲劳裂纹等质量问题。因此，在高效硬质合金刀具生产过程当中，产品寿命、加工精度、加工速度等性能指标要求较高，实施精益化生产、拥有先进的生产设备、精细的现场管理以及长期的技术经验沉积是确保产品质量可靠性的基本保障。行业新进入者由于缺少长期的生产实践经验积累以及成熟的质量管理体系，较难达到相关质量控制要求。
3、客户壁垒
高效硬质合金刀具主要应用于先进制造业的机械加工领域，一旦产品质量出现问题，将对零部件加工精度造成影响，进而造成下游客户的正常生产运营出现故障。因此，产品运行的稳定性和可靠性记录是下游客户选择刀具供应商的重要标准。与此同时，基于机械加工领域工艺加工连续性、稳定性以及一致性的要求，下游客户具有较高的供应商更换壁垒。切削刀具厂商一旦通过下游客户的采购认证体系，通常能与客户建立起长期、稳定的合作关系。因此，缺乏实际产品销售业绩以及产品质量佐证记录的行业新进入者较难进行下游客户的供应商梯队。
4、整体解决方案提供能力壁垒
目前高效硬质合金刀具行业的客户更倾向于对刀具产品全方位、个性化、专业化的整体解决方案需求。由于整体解决方案涵盖了承诺为客户使用效果全面负责，以及为客户提供“降低成本、提高工效”等全方位的增值服务。因此，刀具供
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应商在满足客户个性化产品需求的同时，还需对客户的工艺流程以及现场操作环境进行深入了解，以确保刀具性能与客户机床系统的无缝对接。而上述整体解决方案提供能力的实现是在不断的技术升级及长期的服务积累中逐步形成的，因此新进入者在短期内较难形成相应优势与行业内企业展开竞争。
（四）市场供求状况及变动原因
1、市场供应状况
目前，我国切削刀具行业在中低端市场与高端市场上仍存在结构性供需矛盾。根据我国机床工具工业协会统计数据显示，2014年我国刀具行业 345亿元的市场消费中，高端刀具市场需求约15%左右。由于高端切削刀具产品技术含量高，附加值较大，行业进入门槛相对较高，该领域市场需求主要依赖进口满足。
在中低端切削刀具领域，因行业进入门槛较低，随着国内产能的扩张，导致中低端市场存在一定程度的产能过剩问题。
近年来，部分国内行业领先企业通过引进吸收消化、再创新等方式在部分产品或技术上已经接近或达到国际先进水平。与行业内跨国龙头企业产品相比，国产高端切削刀具产品性价比优势、短交期优势明显，同时在切削刀具设计及性能指标上更适合国内制造业加工环境。为推动国产高端切削刀具的快速发展，中国机床工具工业协会在《工具行业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”期间我国工具行业的首要发展目标是大幅提高国产切削刀具在高端制造业市场的占有率，并计划在2015年末将国产高端切削刀具市场占有率提升至30%~40%。未来，高端切削刀具国产化率的提升将释放巨大的进口替代空间，为我国切削刀具行业领先企业带来了良好的发展机遇。
2、市场需求及变动状况
在下游各领域机床投资需求的拉动下，我国高效硬质合金刀具市场容量将持续增长。据我国机床工具工业协会工具分会的研究报告指出，未来五年我国切削刀具市场总体将保持稳定的增长率，而包括高效硬质合金刀具在内的高端刀具随着我国产业升级以及装备水平的进一步提高，也将保持稳定增长。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从行业利润水平现状来看，高效硬质合金刀具行业整体毛利率水平较高。由于高效硬质合金刀具主要应用于汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领域。上述应用领域加工难度、技术附加值以及工艺要求相对较高，因此高效硬质合金刀具毛利率基本保持在较高水平。
从行业利润水平的变动趋势来看，伴随我国制造业产业升级的步伐，我国高效硬质合金刀具的主要消费对象均对切削刀具的各项技术指标提出了更为严格的要求，行业内部分优质企业将进一步加大研发力度，针对客户需求开发出个性化、高性能刀具产品，以进一步提高毛利率水平。此外，由于切削刀具消耗仅占下游工件制造成本的2%~6%，但对客户提高生产效率和降低生产成本却具有至关重要的作用，客户对刀具产品价格敏感度较低。因此，高效硬质合金刀具市场的毛利率水平仍有上升的空间。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的有力扶持
高效硬质合金刀具作为下游装备制造业实现工艺加工的最终执行终端，属于先进制造业的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《2015年国家重点支持的高新技术领域目录》、《国务院关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》、《2010年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》、《产业结构调整指导目录（2011）》等政策文件的指引，高效硬质合金刀具的制造属于国家政策鼓励及优先发展的高新技术产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略背景下，本行业的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。
（2）产业升级及下游国产化战略的实施将推动进口替代空间的释放
与普通刀具相比，高效硬质合金刀具具有高效率、高精度、高难度加工等多种优势，是数控机床等高端装备必需的重要功能部件。而目前我国高效硬质合金
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）刀具市场主要被跨国刀具企业占据。根据中国机床工具工业协会工具分会的统计数据显示，近年来我国高端刀具市场国产化率已显著提高，未来，随着下游产业升级以及国产化战略的实施，国产高效硬质合金刀具市场需求份额将有较大的增长空间。
（3）下游应用领域广阔，产业发展带动市场需求拉升
高效硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于我国汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等先进制造领域。而上述先进制造领域的关键零部件具有复杂化、精密化、重型化等特点，其中新型难加工材料的切削加工占据高端制造技术的较高比重。随着传统产业的升级改造，战略性新兴产业的培育发展，下游领域固定资产投资规模呈较快增长态势。自2004年以来，我国固定资产投资规模一直处于较快的增长水平。未来，下游先进制造业产能的扩张以及固定资产投资规模的持续增长，势必向供应链上下端传导，为高效硬质合金刀具行业带来较大的市场需求。
2、影响行业发展的不利因素
（1）国内刀具行业高端技术人才储备相对缺乏
高效硬质合金刀具行业是集成硬质合金原材料制配工艺、数字化刀具设计技术以及新材料切削机理研究等学科的技术密集型行业。在高效硬质合金刀具等中高端市场，由于下游行业对产品工艺水平、质量性能以及综合服务能力等综合要件具有较高的要求，我国对高端刀具相关专业性人才的培养和输送尚不能满足行业发展的需要。因此，高端技术人才的短缺成为行业发展过程中亟待解决的重要课题。
（2）跨国公司制造环节转移带来的竞争风险
近年来，基于全球战略布局的考虑，美国、日本、欧洲等著名国际厂商均在中国设立了生产基地及销售中心。行业内主要国际刀具厂商生产环节的逐步转移，在为国内刀具企业引进吸收国际先进技术提供重要契机的同时，也带来了较
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大的外部冲击。倘若未来跨国公司凭借其高水平的技术能力，雄厚的财力支持介入同一市场竞争，将对我国高效硬质合金刀具行业的成长及发展带来挑战。
（六）行业周期性、季节性、区域性特征
1、周期性
高效硬质合金刀具作为配套使用于数控机床等先进装备的技术型消耗产品，其市场需求主要取决于宏观经济环境的景气度、下游应用领域新增数控机床的投资规模以及存量数控机床的升级改造等。目前，高效硬质合金刀具行业广泛应用于汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等先进制造行业。
由于本行业所服务的应用领域较广，具体受下游单一行业的影响并不显著，但与下游数控机床固定资产投资规模具有一定的相关性。因此，本行业高效硬质合金刀具的市场需求具有一定的波动性。
2、区域性
国内高效硬质合金刀具的生产主要集中在经济较发达、工业基础配套设施完善的东部沿海地区及长江流域。从地域分布看，我国已形成了以江苏、浙江以及广州、湖南为代表的重要产业集群。受该等市场区域的影响，目前行业内呈现一定的区域性特征。
3、季节性
高效硬质合金刀具行业应用领域广泛，下游应用领域一般不存在明显的季节性特征，行业全年销售情况相对平稳。
（七）标的公司在行业中的竞争地位
1、标的公司所处行业的市场竞争格局
（1）国际市场竞争格局
在全球范围内，切削刀具生产企业主要分布在欧洲、美洲、亚洲等工业发达地区。在欧美地区，全球领先刀具厂商以瑞典山特维克、美国肯纳以及德国钴领
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等大型跨国企业为代表。在亚洲地区，集聚以色列伊斯卡、日本三菱等国际领先切削刀具企业。中国作为切削刀具行业的新兴市场，受下游庞大市场需求的驱动，瑞典山特维克、美国肯纳、德国钴领等跨国刀具厂商均通过在国内建立生产基地、销售中心等方式，加快对国内市场的渗透力度。与此同时，随着行业产能的提升，部分具有较强综合竞争优势的自主品牌切削刀具企业在国内细分需求领域的市场占有份额逐步提高。
（2）国内市场竞争格局
①行业围绕集中度提高在细分市场中展开竞争
我国高效硬质合金刀具市场与欧洲、美洲、日本等地区相比，行业集中度较低，缺乏具备全球竞争力和绝对竞争优势的行业龙头企业。中国机床工具工业协会在《工具行业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”期间将大力提高我国切削刀具制造业的产业集中度，鼓励行业骨干企业通过兼并重组等手段，提高高效刀具企业的发展规模。未来随着行业各细分领域企业在市场竞争中逐渐分化，具备较强技术水平、产品质量以及综合服务能力的行业优质企业，将在细分市场的竞争中取得优势地位。
②行业围绕自主创新在进口替代领域展开竞争
我国刀具行业通过多年发展，自主创新能力逐步增强，但与国际厂商相比仍存在一定差距，主要表现在刀具应用人才储备匮乏以及研发经费投入不足等方面。受该等因素影响，我国高效硬质合金刀具生产企业数量相对较少，大量产品仍需依赖进口满足。因此，我国具有较强竞争优势的生产企业将通过加大研发投入，大力提高自主创新能力，以自主创新能力的提升推动技术升级，并结合对国际先进技术的引进、消化、吸收及再创新，逐步缩小与国际厂商之间的技术差距，切实推进进口替代战略实施。
（3）标的公司所处行业主要竞争对手
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|序号|企业名称|简要情况|
|1|山特维克集团（SANDVIK）|山特维克集团成立于1862年，总部位于瑞典山特维克市。主要业务领域包括刀具、矿山工程与机械、材料科技等三大板块，|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||其中山特维克刀具占据全球切削刀具制造业的领先地位，是推动其业务发展的主轴。该公司在刀具领域主要从事金属切削刀具、刀具设备以及刀片、刀杆的研发与制造。目前较为成熟的子品牌有可乐满、山高、多马等。|
|2|肯纳集团（KENNAMENTAL）|肯纳集团成立于1938年，总部位于美国宾夕法尼亚州拉特罗布市。该公司是全球第二大专业刀具制造商，产品主要划归为定位于创新型定制式产品的威迪亚品牌（WIDIA）以及应用于苛刻加工环境的肯纳品牌（KENNA）。目前，该公司业务领域已覆盖全球60多个国家，主要产品整体硬质合金钻头、耐磨工程部件等已广泛服务于汽车、航空航天、采矿、筑路、医疗、通用加工等领域|
|3|德国钴领集团（GUHRING）|德国钴领集团成立于1898年，总部位于德国阿尔布施塔特市。该公司是全球第三大旋转刀具制造商，在中国、捷克、日本、韩国、印度、巴西等国家均成立生产工厂，业务遍及全球主要国家。公司产品主要包括麻花钻头、阶梯钻头、丝锥、枪钻等，产品主要应用在汽车、航空及机械制造领域，是德国大众、奔驰、宝马、空客等公司的刀具供应商|
|4|玛帕集团（MAPAL）|玛帕集团成立于1950年，总部位于德国阿伦市。通过产品领域和集团成员的拓展，该公司已成为立体加工全方位解决方案的倡导者和专家，在世界精密刀具市场占据领先地位。目前，该公司已在法国、英国、美国、巴西、中国、日本等21个国家设立生产中心及销售中心，主要产品包括整体硬质合金刀具、CBN硬加工刀具以及夹紧系统等，可广泛适用于钻孔、铣削、车削以及夹紧等切削加工领域|
|5|株洲钻石切削刀具股份有限公司|株洲钻石切削刀具股份有限公司成立于2002年，系株洲硬质合金集团有限公司控股子公司。该公司是国内领先的硬质合金刀片和配套刀具的生产、科研和销售基地，主导产品包括硬质合金可转位刀片、配套刀杆和刀盘、超硬刀具以及金属陶瓷刀片等，产品广泛应用于钢铁、汽车制造业、模具制造业、航空航天、电子行业等诸多领域|
|6|上海工具厂有限公司|上海工具厂有限公司建立于1949年，系上海电气集团控股子公司。该公司是国内最早从事金属切削刀具生产的专业厂商，主要产品包括孔加工刀具、螺纹刀具、铣铰刀具、硬质合金及超硬刀具、数控刀柄刀杆、量具等多品类切削刀具产品，业务范围覆盖国内外六十多个国家及地区|
|7|厦门金鹭特种合金有限公司|厦门金鹭特种合金有限公司成立于1989年，系厦门钨业股份有限公司（600549）、日本联合材料株式会社以及瑞典山特维克钢铁投资股份有限公司等共同设立的中外合资企业。该公司主导产品包括钨粉、碳化钨粉、硬质合金混合料、硬质合金、高密度钨合金及部分高精密硬质合金刀具等。其中，硬质合金刀具产品主要包括整体立铣刀、钻头、铰刀以及印刷线路板用微型钻头、铣刀等，该公司硬质合金刀具产品主要应用于模具、航|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||空、航天、汽车、机械制造及线路板制造业等领域|
|8|中航工业陕西航空硬质合金工具公司|中航工业陕西航空硬质合金工具公司创立于1969年，系中国航空工业企业。该公司主要从事硬质合金粉末制品、硬质合金刀具以及精密量具等系列产品的研发、制造与销售。产品主要应用于航空、航天、汽车、重型机械等领域|

（4）标的公司在国内高效硬质合金刀具行业的地位
截至目前，国产高效硬质合金刀具市场容量约为22亿左右，阿诺精密的高效硬质合金刀具年销售收入为1.16亿左右，市场占有率约为5%，阿诺精密在国内高效硬质合金刀具市场拥有较为领先的地位。作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，阿诺精密在技术、客户、营销网络、刀具整体解决方案提供能力、团队管理方面均具有一定的优势。阿诺精密的客户包括一汽-大众汽车有限公司、博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司等世界五百强企业，以及上海交运股份有限公司、三一重工股份有限公司等上市企业等。
2、标的公司的竞争优势
（1）技术优势
作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，阿诺精密是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的国家高新技术企业，是“整体硬质合金麻花钻检测方法”、“整体硬质合金立铣刀检测方法”等行业标准的主要起草者；
阿诺精密建有江苏省高效精密刀具及切削工艺工程技术研究中心、苏州市企业技术中心、苏州市工程研究中心、苏州工业园区博士后科研工作站分站等高规格、高水平的技术研发平台，具备包含百余项设计参数模型、65项工艺设计标准、3套技术研发标准等多项企业自主研发的标准化数据库。阿诺精密注重产学研合作机制的持续推进，先后与南通大学、上海大学等知名高校建立了稳定的互动合作关系。通过建立平台化、标准化、合作化的研发设计管理模式，在数控机床用高效硬质合金刀具制造领域，阿诺精密已逐步掌握了刀具整体设计、刃口边界元设计、刃口微处理细化等国际领先刀具制造及应用开发技术；在刀具数控修复服务
领域，阿诺精密已掌握刀具数控修复的全套技术诀窍，自主研发覆盖各类型刀具
的修复参数信息库以及多套修复技术标准。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）阿诺精密拥有高素质的研发团队、成熟的技术工艺以及高端的生产装备。阿诺精密构建了以董事长柯亚仕博士为核心的高素质研发团队，并引入国际知名行业专家进行工艺革新指导。依托于团队深厚的学术研究背景、丰富的产品开发经验，阿诺精密长期保持对高效切削理论与刀具应用的基础研究，实现了覆盖概念设计、刀具研发以及规模化生产的全过程开发体系。阿诺精密具备成熟的技术工艺，针对在航空难加工材料，碳纤维复合材料等新型材料领域中刀具应用的高效率、高精度等核心指标，阿诺精密从切削工艺、加工节拍、刀具寿命等方面进行系统化、个性化的方案设计，实现了从工艺难点攻关、机械工艺升级到特定产品整体刀具解决的全方位服务。在生产装备方面，阿诺精密拥有国际高端五轴联动 CNC精密刀具磨床、德国全自动刀具光学测量机等一系列高端进口设备，为阿诺精密刀具设计制造、质量控制、工艺配套以及技术服务等各环节提供了有效的装备支撑。
研发团队、技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，增强了阿诺精密对各类高端刀具设计研发制造的承接能力。通过与下游机械加工厂商之间建立高效的联动开发体系，阿诺精密从客户提出需求到完成样品生产可控制在10天以内，具有快速的开发响应能力。此外，针对刀具行业应用人才较为匮乏的局面，阿诺精密通过主要核心技术人员与国内外知名行业专家协同授课的方式，已连续多年成功举办“刀具工程师高级研修班”，在为全国机械加工行业培训大批刀具应用型人才的同时，亦为客户提供了一个产品功能演示以及刀具技术指导的沟通平台。
（2）客户优势
自设立以来，阿诺精密始终致力于树立高端硬质合金刀具的品牌形象。为实现“阿诺”产品“高精度、高效率、高性能”的品牌内涵，阿诺精密始终坚持以客户需求为导向，全面采用行业先进制造标准，为客户提供个性化、高品质的刀具设计与制造方案。依托领先的技术创新能力、严格的质量管控体系、优质的综合服务，阿诺精密在汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等五大领域积累了丰富的客户资源。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，阿诺精密已拥有多家优质客户，其中包括一汽-大众汽车有限公司、博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司等世界五百强企业，东方电气集团东方汽轮机有限公司、西安飞机国际航空制造股份有限公司、中国重汽集团等中国五百强公司，以及上海交运股份有限公司、三一重工股份有限公司等数十家上市企业等。与此同时，依托于自身较高的性价比优势，“阿诺”产品在部分细分领域打破了部分国际知名品牌的垄断地位，成功实现国内市场的进口替代。目前，阿诺精密已开始与瑞典山特维克、德国瓦尔特等国际领先刀具厂商协同解决用户刀具整体方案中的难点问题。
阿诺精密优质的产品性能、深化的特色服务、快速的响应能力有效强化了各领域高端客户的粘性。截至目前，阿诺精密已先后被上海爱知锻造有限公司、舍弗勒集团大中华区、立林机械集团有限公司、博世力士乐（北京）液压有限公司、济南柴油机股份有限公司、重庆齐信汽车零部件有限公司、重庆电装有限公司等国内外知名企业评定为“优秀供应商”。未来，随着机械制造业设备的升级换代，高效刀具国产化率的持续提升，阿诺精密将获得更大的业绩成长空间。
（3）营销网络优势
目前，阿诺精密已在北京、沈阳、成都、济南、合肥、杭州、株洲、武汉、东莞等客户集中区域设立子公司开展刀具数控修复服务以及市场开拓支持。服务网络覆盖国内主要先进机械制造产业集聚带的子公司布局，一方面，可以充分发挥贴近客户的响应式刀具数控修复服务优势；另一方面，本地化的营销战略有利于公司着力开拓本地刀具市场，提供进口品牌无法提供的快速响应服务以及本地化技术营销支持。
完善的营销网络体系，专家式、响应式的营销服务能力是阿诺精密进入汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等先进装备制造行业的主要优势之一。首先，由于下游先进装备制造业现场加工环境差异较大，对于工艺加工节奏、工件材料、工序平衡等环节的诸多个性化要求，决定其刀具设计、调试以及后续服务过程均需要专业刀具供应商实时提供全方位技术支持。其次，为确保高精度的切削加工水平，机械制造商需定期对刀具装备进行更新。特别在
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）航空制造等高难度加工领域，由于对产品的安全性能要求较高，行业在某些工艺环节中实行强制性换刀措施。刀具产品的消耗性特征要求供应商需具备产品及刀具数控修复服务的实时提供能力。
覆盖主要工业发达地区的营销网络布局以及刀具数控修复服务的业务延伸，为各领域客户机械加工过程的持续性、稳定性以及高效性提供了有利保障，进一步夯实了高端客户的需求粘性。
（4）刀具整体解决方案提供能力优势
阿诺精密具备较强的刀具整体解决方案提供能力。在业务发展过程中，阿诺精密已逐步形成了涵盖标准刀具、非标刀具等数控机床用高效硬质合金刀具产品的研发、制造与销售，以及刀具数控修复服务的完整业务体系。“产品+服务”业务组合协同效应的充分发挥，形成了阿诺精密较强的刀具整体解决方案供应优势。目前，阿诺精密可根据客户机械加工现场的实际需求，综合考虑被加工材料以及切削条件等多种关键性要素，为客户设置或组合能够满足其个性化需求的整体刀具解决方案，提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及刀具技术服务等多环节、全方位的金属切削一站式服务。
首先，阿诺精密拥有较为完整的产品体系。一方面，阿诺精密可设计制造包括高性能钻头、高效铣刀、精密铰刀以及数控刀片在内的多品种、多规格数控机床用高效硬质合金刀具产品；另一方面，阿诺精密具备非标刀具个性化定制服务能力的同时，亦可提供通用型标准刀具的批量化供应。多规格、多层次的产品体系构建，为整体解决方案的供应提供了有效支撑。其次，阿诺精密具有较强的产品设计开发能力。针对刀具产品更新周期短、高精度、高效率的应用特点，阿诺精密通过 CAD/CAM等智能化技术的三维协同设计，实现覆盖切削工艺、加工节拍、刀具寿命等核心环节的全方位刀具方案设计。成熟的产品设计开发工艺，是阿诺精密整体解决方案高可靠性、高适用性的基本保障。最后，阿诺精密具备丰富的刀具服务经验。阿诺精密在国内率先提出刀具数控修复服务理念，针对不同客户的刀具刃型，自主研发覆盖各类型刀具的修复参数信息库。凭借完善的客户信息数据储备，阿诺精密可实时提取客户需求特性，提供快捷、专业的刀具数
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控修复服务。刀具数控修复业务的服务延伸，是夯实整体刀具解决方案客户的稳固基石。
（5）团队管理优势
经过多年发展，阿诺精密已形成了一支行业经验丰富，集合技术、管理以及营销专长的核心管理团队。阿诺精密董事长柯亚仕先生于 1993年7月获德国柏林工业大学工学博士学位，曾担任西安交通大学副教授，在先进切削刀具的设计、制造与应用领域具有较高的造诣。阿诺精密主要创始人集成资深技术研发以及经营管理为一体的良好复合背景，为阿诺精密明晰高端刀具发展战略，构建多层次经营业务模式奠定了有利基础。与此同时，依靠“事业驱动，薪酬激励以及文化融合”的核心管理理念，阿诺精密集聚了一批专注于高效切削刀具服务行业，具备丰富生产管理、技术研发以及市场营销经验积累的高素质管理团队，为阿诺精密发展战略的持续推进提供了有效支撑。
依托于阿诺精密核心团队的国际化视野以及对本土切削刀具市场需求的深刻理解，阿诺精密在保持对国际前沿刀具技术深入研究的同时，充分利用自身本土化研发及营销服务管理优势，针对国内客户实际需求，创新性实践刀具数控修复服务以及整体刀具解决方案提供等业务经营模式。国际先进技术理念与本土化经营管理的有效融合，为阿诺精密主要产品进一步实现高端刀具市场的进口替代提供了广阔的空间。
3、标的公司竞争劣势
（1）融资渠道单一
阿诺精密目前主要依靠银行贷款及经营积累来解决融资问题，融资渠道较为单一，随着先进制造业产业化升级的快速推进，行业内主要企业纷纷扩大产能以满足市场需求的持续增长，阿诺精密依靠银行贷款、内部融资难以满足技术更新和业务快速发展的资金需求，这对阿诺精密进一步扩大规模产生了不利影响。
（2）产能不足限制进一步发展
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前阿诺精密正处于高速发展阶段，面对需求市场的不断扩大，阿诺精密产能利用率已接近饱和。日益增长的市场需求与固定资产投资不足间的矛盾逐渐凸显。受现有融资渠道限制，阿诺精密仅通过现有设备改良、工艺流程改进、技术改造增加产能等途径已不能满足新阶段业务发展的需要，产能不足已经成为制约阿诺精密发展的重要因素。
4、标的公司采取的竞争策略
阿诺精密将进一步完善现有核心产品，进一步提升目前核心产品的制造技术，在激烈竞争的市场上继续保持行业领先地位，满足下游客户未来新的需求。
与此同时，阿诺精密正加速新产品的研发力度，优化产品结构，谋求多样化发展，提高自身的综合能力。
近年来，阿诺精密相继成立了医疗刀具事业部、涂层事业部，作为阿诺精密未来重点拓展的产业，阿诺精密将不断加大该方面的研发并拓展销售渠道。
（1）医疗刀具
阿诺精密目前发展的医疗刀具主要为骨科刀具，目前已产生了一定的收入，阿诺精密已获得由 TUV颁发的ISO13485：2012医疗器械质量管理体系认证证书，目前是全球三大骨科医疗器械生产厂商之一美国 BIOMET的合格供应商，随着阿诺精密对该行业的不断投入以及国内医疗器械行业规模的不断增长，阿诺精密医疗刀具的销售收入有望得到稳定的增长。报告期内，医疗刀具的销售情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||销售收入|占营业收入比例|收入|占营业收入比例|收入|占营业收入比例|
|医疗刀具|200.64|2.29%|30.35|0.18%|--|--|

（2）涂层技术服务
阿诺精密发展的涂层业务是提供刀具、模具和运动零件的涂层技术服务，可
大幅度提高零件使用寿命，随着阿诺精密在该方面不断加大投入，以及刀具、模
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具涂层、汽车零部件涂层等市场的发展，阿诺精密在涂层业务方面的收入也将逐渐体现并持续增长。
三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析
（一）主要资产情况分析
1、货币资金
标的公司货币资金主要由银行存款构成。报告期内，标的公司的货币资金分别为15,584,664.74元、24,430,964.98元和14,650,588.17元，占当期资产总额的比例分别为7.23%、11.14%和6.65%，比例适中。2014年末标的公司货币资金较高，主要是2014年度销售规模增长带来的经营性现金净流入较多所致。
具体如下：
单位：元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|现金|93,959.76|162,005.20|201,060.68|
|银行存款|14,504,653.41|24,204,164.78|15,383,604.06|
|其他货币资金|51,975.00|64,795.00|--|
|合计|14,650,588.17|24,430,964.98|15,584,664.74|

因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|信用证保证金|51,975.00|64,795.00|--|
|合计|51,975.00|64,795.00|--|

2、应收票据
标的公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期内，标的公司的应收票据分别为 7,535,299.21元、7,116,575.42元和10,319,307.99元，占当期
资产总额的比例分别为3.50%、3.24%和4.68%。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）明细情况
单位：元
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|种类|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行承兑汇票|7,860,214.67|6,142,575.42|6,042,948.83|
|商业承兑汇票|2,459,093.32|974,000.00|1,492,350.38|
|合计|10,319,307.99|7,116,575.42|7,535,299.21|

截至2015年6月30日，标的公司无质押应收票据情况，不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况，报告期内标的公司收到的应收票据均系销售款结算所致。
（2）截至2015年6月30日，已背书转让给他方但尚未到期的应收票据前五名情况：
单位：元
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|出票单位|出票日期|到期日|金额|
|辽宁五一八内燃机配件有限公司|2015.02.27|2015.08.27|450,000.00|
|佛山市顺德区乐从镇红沣贸易有限公司|2015.01.19|2015.07.19|400,000.00|
|上海北特科技股份有限公司|2015.03.11|2015.09.11|300,000.00|
|佛山市利劲机电有限公司|2015.04.01|2015.10.01|300,000.00|
|重庆齐信汽车零部件有限公司|2015.04.02|2015.10.02|300,000.00|
|合计|--|--|1,750,000.00|

3、应收账款
报告期内，标的公司的应收账款净额分别为50,542,255.57元、55,881,461.89元和61,353,628.46元，占资产总额的比例23.46%、25.47%和27.83%，标的公司应收账款规模增长较快，期末余额相对较高。
报告期各期末标的公司应收账款逐步增加，主要原因是：一方面，标的公司下游客户中包括一汽大众、博世电动、德国舍弗勒等优质客户，该部分客户信用记录良好，标的公司为维护良好的客户关系，延长了优质客户的信用期限；一方
面，2014年以来，标的公司对以往积存的标准刀具进行清理，为了加大清理力
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度，标的公司折价销售的同时给予了相关客户更优惠的信用政策，从而导致新增应收账款较多。
（1）账龄分析
标的公司的客户相对分散，主要集中在在汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等五大领域。货款结算方面，除了对极少部分客户采取预收货款或现货交易之外，标的公司对于大部分客户一般都会在货物生产完毕并发出后给予其一定时间的信用期，根据客户的信用情况的不同，信用期一般为30天至120天。报告期内，标的公司1年以内应收款项占应收账款总额约90%，总体上应收账款账龄较低。
单位：元
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|账龄|2015年6月30日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||
|1年以内（含1年）|61,771,475.15|88.77|3,088,573.75|
|1-2年（含2年）|2,425,426.65|3.49|242,542.69|
|2-3年（含3年）|975,686.25|1.40|487,843.15|
|3年以上|4,409,288.50|6.34|4,409,288.50|
|合计|69,581,876.55|100.00|8,228,248.09|

（续）
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|账龄|2014年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||
|1年以内（含1年）|54,407,984.20|88.52|2,720,399.21|
|1-2年（含2年）|2,242,290.69|3.65|224,229.07|
|2-3年（含3年）|4,351,630.61|7.08|2,175,815.33|
|3年以上|463,820.47|0.75|463,820.47|
|合计|61,465,725.97|100.00|5,584,264.08|

（续）
|||
|-|-|
|账龄|2013年12月31日|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||
|1年以内（含1年）|47,401,073.06|87.99|2,369,151.07|
|1-2年（含2年）|5,720,862.79|10.62|572,086.27|
|2-3年（含3年）|723,114.17|1.34|361,557.11|
|3年以上|28,811.56|0.05|28,811.56|
|合计|53,873,861.58|100.00|3,331,606.01|

（2）应收账款前五名情况
报告期内，标的公司主要应收账款客户为国内知名汽车零部件、航空制造以及发电设备生产企业，该等客户信誉状况良好，应收账款发生坏账风险可能性较小，其余额及占比相对稳定。
截至2015年6月30日，应收账款金额前五名情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|账面余额|账龄|占应收账款总额的比例（%）|款项性质|
|1.普惠艾特航空制造(成都)有限公司|非关联方|4,983,850.05|1年以内|7.16|货款|
|2.辽宁五一八内燃机配件有限公司|非关联方|3,161,555.21|1年以内|4.54|货款|
|3.舍弗勒(中国)有限公司|非关联方|1,917,096.20|1年以内|2.76|货款|
|4.武汉汽轮发电机有限公司|非关联方|1,711,108.05|1年以内|2.46|货款|
|5.江苏汉德油品有限公司|非关联方|1,280,406.73|1年以内|1.84|货款|
|合计|——|13,054,016.24|——|18.76|——|

截至2014年12月31日，应收账款金额前五名情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|账面余额|账龄|占应收账款总额的比例（%）|款项性质|
|1.普惠艾特航空制造(成都)有限公司|非关联方|5,077,548.61|1年以内|8.26|货款|
|2.辽宁五一八内燃机配|非关联方|3,103,015.57|1年以内|5.05|货款|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|件有限公司||||||
|3.武汉汽轮发电机有限公司|非关联方|1,377,600.00|1年以内|2.24|货款|
|4.舍弗勒(中国)有限公司|非关联方|1,348,165.72|1年以内|2.19|货款|
|5.重庆齐信汽车零部件有限公司|非关联方|1,144,209.61|1年以内|1.86|货款|
|合计|——|12,050,539.51|——|19.60|——|

截至2013年12月31日，应收账款金额前五名情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|账面余额|账龄|占应收账款总额的比例（%）|款项性质|
|1.普惠艾特航空制造(成都)有限公司|非关联方|4,898,407.49|1年以内|9.09|货款|
|2.辽宁五一八内燃机配件.有限公司|非关联方|2,605,927.19|1年以内|4.84|货款|
|3.舍弗勒(中国)有限公司|非关联方|1,888,236.80|1年以内|3.50|货款|
|4.陕西万诺科工贸有限公司|非关联方|1,687,092.57|1年以内|3.13|货款|
|5.常州远东连杆集团东方有限公司|非关联方|1,025,410.23|1年以内|1.90|货款|
|合计|--|12,105,074.28|--|22.46|--|

4、预付款项
2013年末、2014年末、2015年6月末标的公司预付款项分别为522,378.36元、769,709.38元和 586,299.77元，分别占标的公司资产总额的0.24%、0.35%和0.27%，占比较小，基本保持稳定，主要系预付原材料采购款等。
（1）按账龄列示
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|
|1年以内|555,081.54|94.67|752,965.39|97.83|492,629.28|94.31|
|1-2年|23,839.81|4.07|13,650.16|1.77|29,509.29|5.65|
|2-3年|7,138.63|1.22|2,854.04|0.37|90.65|0.02|
|3年以上|239.79|0.04|239.79|0.03|149.14|0.03|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|586,299.77|100.00|769,709.38|100.00|522,378.36|100.00|

（2）预付账款前五名情况：
截至2015年6月30日，预付账款金额前五名情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|账面余额|账龄|占预付账款总额的比例（%）|款项性质|
|辽宁博晟机械加工有限公司|非关联方|108,353.00|1年以内|18.48|货款|
|苏州永添设备有限公司|非关联方|90,000.00|1年以内|15.35|货款|
|苏州市四方职业介绍有限公司|非关联方|73,999.18|1年以内|12.62|服务费|
|阳谷亿万斯特商贸有限公司|非关联方|30,869.63|1年以内|5.27|货款|
|PVTPlasmaundVakuumTechnikGmbH|非关联方|25,834.30|1年以内|4.41|货款|
|合计|--|329,056.11|--|56.13|--|

5、其他应收款
报告期内，标的公司的其他应收款净额分别为1,296,463.53元、1,109,396.73元和3,921,238.56元，分别占资产总额的0.60%、0.51%和1.78%，金额及占比较小，主要系员工备用金及房租押金等。
（1）账龄分析
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄基本处于1年以内，具体情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月30日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||
|1年以内（含1年）|4,082,556.37|93.22|204,127.81|
|1-2年（含2年）|16,900.00|0.39|1,690.00|
|2-3年（含3年）|55,200.00|1.26|27,600.00|
|3年以上|224,678.50|5.13|224,678.50|
|合计|4,379,334.87|100.00|458,096.31|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（续）
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||
|1年以内（含1年）|1,084,494.18|78.47|54,224.70|
|1-2年（含2年）|20,900.00|1.51|2,090.00|
|2-3年（含3年）|120,634.50|8.73|60,317.25|
|3年以上|156,044.00|11.29|156,044.00|
|合计|1,382,072.68|100.00|272,675.95|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2013年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||
|1年以内（含1年）|1,052,733.44|69.87|52,636.68|
|1-2年（含2年）|262,836.97|17.45|26,283.70|
|2-3年（含3年）|119,627.00|7.94|59,813.50|
|3年以上|71,367.00|4.74|71,367.00|
|合计|1,506,564.41|100.00|210,100.88|

（2）其他应收款前五名情况：
2015年 6月末标的公司的其他应收款前五名期末余额相对较高，主要原因系标的公司的其他应收款主要系业务人员年初为发展业务借取的备用金，而资金管理制度要求业务人员每年末清理所借取备用金，因此2015年6月末备用金余额相比往年期末较高，从而导致其他应收款期末余额较高。
截至2015年6月30日，其他应收款金额前五名情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|款项性质|
|施红卫|公司员工|751,310.00|1年以内|17.16|备用金|
|周云|公司员工|700,000.00|1年以内|15.98|员工借款|
|信宇|公司员工|481,916.82|1年以内|11.00|备用金|
|李清|公司员工|346,948.50|1年以内|7.92|备用金|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京光联投资管理有限公司|非关联方|81,599.40|1年以内|1.86|房租押金|
|||91,651.50|3年以上|2.09||
|合计|--|2,453,426.22|--|56.01|--|

6、存货
（1）总体情况
报告期内，标的公司的存货账面价值分别为74,473,972.30元、66,917,379.51元和66,792,700.15元，占资产总额的比例分别为34.57%、30.51%和30.30%，占比较高，但是存货余额及占比呈逐年减少趋势，其中2014年末存货余额较2013年末减少了10.15%，主要原因系2014年以来，标的公司采取折价销售等方式加快消化了积存的标准刀具，导致其产成品余额逐年降低。
（2）生产模式
公司的主要产品包括非标刀具、标准刀具等数控机床用高效硬质合金刀具产品以及刀具数控修复服务。
对于非标刀具，标的公司主要采取“以销订采”的采购管理模式和“以销定产”的定制式生产模式，具有批次多、批量小的生产特点，交货期一般控制在 10天以内。
对于标准刀具，2011年标的公司根据其标准化生产、规模化备货的业务特点，对其采取计划式生产模式，在该模式下标的公司通常保有一定数量的标准刀具库存以满足业务发展需要，多品种、多规格的标准刀具备货导致标的公司标准刀具期末存货余额相对较高。2012年市场形势转变，导致其库存无法及时清理，积压较多。标的公司对积压的标准刀具已经充分计提了存货跌价准备，并对部分产品采取了折价销售的方式以加快其库存清理。
对于刀具数控修复服务，标的公司主要是通过对失效刀具进行几何结构参数调整，利用五轴联动数控工具磨床系统对刀具失效刃口进行数控修复，以达到刀
具性能的优化提升。在刀具数控修复过程中，无须采购棒料等主要原材料，交货
期一般控制在8天左右。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）存货分类
报告期各期末，标的公司存货明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年6月30日||||
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|17,963,954.04|--|17,963,954.04|
|在产品|1,331,753.71|--|1,331,753.71|
|产成品|55,565,502.87|18,747,548.35|36,817,954.52|
|发出商品|10,679,037.88|--|10,679,037.88|
|合计|85,540,248.50|18,747,548.35|66,792,700.15|
|2014年12月31日||||
|原材料|18,021,730.07|--|18,021,730.07|
|在产品|1,750,727.29|--|1,750,727.29|
|产成品|58,540,892.64|22,814,251.46|35,726,641.18|
|发出商品|11,418,280.97|--|11,418,280.97|
|合计|89,731,630.97|22,814,251.46|66,917,379.51|
|2013年12月31日||||
|原材料|18,805,339.82|--|18,805,339.82|
|在产品|1,290,964.84|--|1,290,964.84|
|产成品|71,742,144.06|26,563,990.03|45,178,154.03|
|发出商品|9,199,513.61|--|9,199,513.61|
|合计|101,037,962.33|26,563,990.03|74,473,972.30|

报告期内，标的公司在加快消化标准刀具库存的过程中以及部分刀具价格回升，存货跌价准备的转销及转回情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|产成品转销|3,638,975.11|7,250,965.34|850,750.59|
|产成品转回|427,728.00|-3,501,226.77|-9,564,753.46|
|合计|4,066,703.11|3,749,738.57|-8,714,002.87|

注：转回负数表示计提
7、固定资产
报告期内，标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子设备及其他。2013年末、2014年末、2015年6月末，固定资产期末净值占资产总额的比例分别为19.51%、22.67%和22.98%。2014年末固定资产净值较2013年末增加了18.35%，主要原因系在建工程中重大项目如涂层生产线、安卡五轴数控刀具磨床等安装完成转入固定资产所致。
（1）固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|20|10|4.5|
|机器设备|10|3-10|9-9.7|
|运输设备|5|3-10|18-19.4|
|电子设备及其他|3-5|3-10|18-32.3|

（2）固定资产分类
固定资产净值构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|房屋及建筑物|3,041,314.07|3,146,388.17|3,356,536.45|
|机器设备|45,600,453.41|44,284,292.42|36,600,508.14|
|运输设备|1,380,741.41|1,538,049.97|1,093,104.14|
|电子设备及其他|652,510.14|764,390.10|973,665.21|
|合计|50,675,019.03|49,733,120.66|42,023,813.94|

报告期内，标的公司固定资产均处正常使用状态，不存在减值迹象，未计提资产减值准备。
报告期内，标的公司固定资产不存在抵押、租赁等情形。
8、在建工程
报告期内，标的公司的在建工程分别为 9,095,747.60元、2,123,059.96元和773,140.13元，分别占资产总额的4.22%、0.97%、0.35%，2014年末较2013年末减少明显主要原因系2014年标的公司在建工程中重大项目如涂层生产线、安
卡五轴数控刀具磨床等安装完成转入固定资产所致。
单位：元
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|苏州车间建造工程|773,140.13|--|--|
|待安装设备|--|2,123,059.96|9,095,747.60|
|合计|773,140.13|2,123,059.96|9,095,747.60|

报告期内，标的公司未发生在建工程减值情况，未计提减值准备。
9、无形资产
报告期内，标的公司无形资产主要包括土地使用权和软件，账面净值分别为 1,679,875.80元、1,628,530.02元和 1,551,539.44元，占资产总额的比例分别为0.78%、0.74%和0.70%，占比较小，较为稳定。
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|土地使用权出让年限|
|软件|10年|预计合理受益期限|

（2）无形资产分类
无形资产净值构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|土地使用权|698,400.00|707,040.00|724,320.00|
|软件|853,139.44|921,490.02|955,555.80|
|合计|1,551,539.44|1,628,530.02|1,679,875.80|

报告期内，标的公司无形资产正常使用，不存在减值迹象，未计提资产减值准备。
10、递延所得税资产
报告期内，标的公司递延所得税资产主要由资产减值准备、递延收益、未来可抵扣费用、未弥补亏损、内部未实现利润影响延产生的暂时性差异和相应的企业所得税税率计算所得。
报告期各期末，标的公司递延所得税资产明细如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|坏账准备的所得税影响|1,719,738.93|1,204,179.47|745,252.62|
|存货跌价准备的所得税影响|2,812,132.25|3,422,137.72|4,530,645.19|
|无形资产减值准备的所得税影响|30,750.00|33,825.00|39,975.00|
|递延收益的所得税影响|735,625.01|776,875.00|600,000.00|
|未来可抵扣费用的所得税影响|58,983.85|66,160.43|138,335.42|
|未弥补亏损的所得税影响|228,433.72|435,383.68|843,228.75|
|内部未实现利润的所得税影响|276,442.86|469,590.58|902,825.04|
|合计|5,862,106.62|6,408,151.88|7,800,262.02|

11、资产减值准备
报告期内，标的公司资产减值准备包括应收款项计提的坏账准备、存货跌价准备以及无形资产减值准备，并无其他应计未计提的资产减值准备。
报告期各期末，标的资产减值准备明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|坏账准备|8,686,344.40|5,856,940.03|3,541,706.89|
|存货跌价准备|18,747,548.35|22,814,251.46|26,563,990.03|
|无形资产减值准备|348,500.00|348,500.00|348,500.00|
|合计|27,782,392.75|29,019,691.49|30,454,196.92|

（二）标的公司最近两年及一期的主要负债情况
1、短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款分别为87,000,000.00元、77,000,000.00
万元和70,000,000.00元，占各期末负债总额的比例分别为72.33%、71.55%和
69.29%，占比较高。报告期内标的公司在持续发展过程中，公司合理利用财务杠
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杆，为不断扩大生产规模提供了强有力的保障和支持。
报告期各期末，短期借款的构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|信用借款|70,000,000.00|77,000,000.00|87,000,000.00|
|合计|70,000,000.00|77,000,000.00|87,000,000.00|

截至2015年6月30日，标的公司短期借款情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|贷款金额|开始日|到期日|利率|类型|
|1|苏州银行|5,000,000.00|2014/8/5|2015/8/5|6.6000%|信用|
|2|农业银行|5,000,000.00|2014/8/15|2015/8/14|6.6000%|信用|
|3|农业银行|3,000,000.00|2014/10/17|2015/10/16|6.6000%|信用|
|4|浦发银行|5,000,000.00|2014/10/29|2015/10/29|6.9000%|信用|
|5|浦发银行|2,000,000.00|2014/11/7|2015/11/7|6.9000%|信用|
|6|农业银行|7,000,000.00|2014/11/25|2015/11/24|6.1600%|信用|
|7|农业银行|5,000,000.00|2014/12/9|2015/12/8|6.1600%|信用|
|8|浦发银行|5,000,000.00|2014/12/12|2015/12/12|6.1600%|信用|
|9|浦发银行|5,000,000.00|2014/12/22|2015/12/22|6.1600%|信用|
|10|浦发银行|2,000,000.00|2015/1/9|2016/1/9|6.1600%|信用|
|11|农业银行|5,000,000.00|2015/1/14|2016/1/13|6.1600%|信用|
|12|浦发银行|4,000,000.00|2015/2/11|2016/2/11|6.1600%|信用|
|13|浦发银行|4,000,000.00|2015/3/11|2016/3/11|6.1525%|信用|
|14|浦发银行|3,000,000.00|2015/3/20|2016/3/20|5.8850%|信用|
|15|中国银行|5,000,000.00|2015/4/10|2016/4/10|5.8850%|信用|
|16|浦发银行|5,000,000.00|2015/5/14|2016/5/14|5.6100%|信用|
|合计||70,000,000.00|--|--|--|--|

2、应付账款
在扩大采购规模的同时，标的公司合理利用商业信用，报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为19,014,496.26元、16,957,766.26元和17,460,845.04元，
分别占负债总额的15.81%、15.76%、17.28%。
近三年末，公司应付账款基本都在一年以内，处在正常的信用期间，具体如
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1年以内|16,817,254.11|16,482,795.10|18,256,397.64|
|1至2年|444,393.16|382,315.96|728,915.24|
|2至3年|160,487.79|67,418.82|23,318.36|
|3年以上|38,709.98|25,236.38|5,865.02|
|合计|17,460,845.04|16,957,766.26|19,014,496.26|

公司在采购环节有效利用供应商的信用政策。由于上游供应商大多与标的公司合作多年，标的公司尽可能多的采用先购货后付款的方式。报告期各期末，标的公司应付账款主要为应付供应商的原材料采购款及应付委外加工费。
截至2015年6月30日，应付账款金额前五名情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|账面余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司|非关联方|1,615,990.63|1年以内|9.25|加工费|
|常州市尚宇工具有限公司|非关联方|1,544,236.41|1年以内|8.84|货款|
|上海标盾工贸有限公司|非关联方|1,375,364.08|1年以内|7.88|货款|
|厦门金鹭特种合金有限公司|非关联方|1,265,624.91|1年以内|7.25|货款|
|成都万泰（香港）有限公司|非关联方|763,182.63|1年以内|4.37|货款|
|合计|--|6,564,398.66|--|37.59|--|

3、预收款项
报告期内，标的公司预收账款余额分别为963,224.99元、468,012.25元和
1,038,269.51元，分别占负债总额的0.80%、0.43%、1.03%，占比较小，主要系标的公司对部分合作较少的客户预收的货款。
标的公司预收款项账龄情况如下：
单位：元
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1年以内|1,038,269.51|468,012.25|935,487.50|
|1-2年|--|--|8,450.25|
|2-3年|--|--|18,519.10|
|3年以上|--|--|768.14|
|合计|1,038,269.51|468,012.25|963,224.99|

截至2015年6月30日，预收账款金额前5名情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|账面余额|账龄|占预付账款总额的比例|款项性质|
|天津市亿万丰商贸有限公司|非关联方|197,702.00|1年以内|19.04|货款|
|上海立京工贸有限公司|非关联方|160,233.20|1年以内|15.43|货款|
|济南通旺达工贸有限公司|非关联方|54,068.38|1年以内|5.21|货款|
|巨鑫机床有限公司|非关联方|50,000.00|1年以内|4.82|货款|
|大连隆汇工贸有限公司|非关联方|33,390.38|1年以内|3.22|货款|
|合计|--|495,393.96|--|47.72|--|

4、其他应付款
报告期内，标的公司的其他应付款分别为277,160.55元、808,380.95元和
1,431,786.21元，分别占负债总额的0.23%、0.75%和1.42%，占比较小，主要系标的公司应支付的设备保证金、劳务派遣费、房租费用等。
标的公司其他应付款账龄情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1年以内|1,391,968.42|768,195.66|248,401.28|
|1至2年|4,837.00|11,962.18|16,658.00|
|2至3年|23,783.18|16,658.00|12,101.27|
|3年以上|11,197.61|11,565.11|-|
|合计|1,431,786.21|808,380.95|277,160.55|

截至2015年6月30日，其他应付款金额前5名情况如下：
单位：元
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|账面余额|账龄|占其他应付款总额的比例(%)|款项性质|
|PVTPlasmaundVakuumTechnikGmbH|非关联方|369,257.13|1年以内|25.79|设备款|
|合肥昊源广告有限公司|非关联方|250,270.00|1年以内|17.48|广告费|
|合肥欣扬会议服务有限公司|非关联方|150,000.00|1年以内|10.48|服务费|
|Euro-TechCorporation|非关联方|50,437.20|1年以内|3.52|保证金|
|常州正轩工具有限公司|非关联方|44,958.42|1年以内|3.14|维护费|
|合计|--|864,922.75|--|60.41|--|

（三）报告期股东权益情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|股东权益|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|股本|51,000,000.00|51,000,000.00|51,000,000.00|
|资本公积|12,455,006.60|12,455,006.60|12,328,812.62|
|盈余公积|3,158,475.67|3,158,475.67|2,661,734.62|
|未分配利润|37,535,982.51|30,928,491.89|17,812,268.47|
|归属于母公司所有者权益合计|104,149,464.78|97,541,974.16|83,802,815.71|
|少数股东权益|15,291,547.06|14,195,448.35|11,324,574.67|
|股东权益合计|119,441,011.84|111,737,422.51|95,127,390.38|

（四）盈利能力分析
1、盈利能力总体情况
2013年、2014年和2015年1-6月，标的公司的营业收入分别为132,360,106.27元、168,436,059.77元和87,652,713.68元，综合毛利率分别为49.47%、43.73%
和46.64%，净利率分别为4.02%、9.43%和14.49%，具体情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2014年增幅|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业收入|87,652,713.68|168,436,059.77|132,360,106.27|27.26%|
|营业成本|46,769,086.91|94,781,968.09|66,876,091.76|41.73%|
|营业毛利|40,883,626.77|73,654,091.68|65,484,014.51|12.48%|
|综合毛利率|46.64%|43.73%|49.47%|--|
|营业税费及附加|870,236.01|1,372,720.06|1,250,784.58|9.75%|
|营业费用|11,312,646.24|24,619,359.78|23,007,274.50|7.01%|
|管理费用|12,494,375.68|24,277,118.15|21,237,285.83|14.31%|
|财务费用|2,268,786.17|5,719,320.06|6,297,291.29|-9.18%|
|期间费用率|29.75%|32.43%|38.19%|--|
|资产减值损失|-1,237,298.74|-1,434,505.43|8,876,812.34|-116.16%|
|营业利润|15,174,881.41|19,100,079.06|4,814,565.97|296.71%|
|利润总额|15,497,984.92|20,433,022.33|6,313,383.58|223.65%|
|净利润|12,703,589.33|15,890,032.13|5,326,745.01|198.31%|
|净利率|14.49%|9.43%|4.02%|27.26%|
|扣除资产减值损失影响后净利率|13.08%|8.58%|10.73%|--|

注：扣除资产减值损失影响后净利率=（净利润+资产减值损失）/营业收入
2014年标的公司营业收入增长的同时毛利率有所下降，主要原因系2011年标的公司出于战略性产品布局推出的标准刀具业务受到2012年市场形势转变的影响，造成标准刀具产品的较多积压；标的公司为了消化标准刀具的库存，通过折价销售等一系列措施加大了标准刀具的销售规模，但由于销售价格的降低，提高收入的同时其毛利率也产生了较大幅度的下滑，从而导致整体毛利率出现下
滑。同时，标的公司通过加强内部精细化管理力度，一定程度上降低了期间费用；
且由于积存的标准刀具的销售，标的公司的存货跌价准备转销及转回较多，从而保证了报告期内标的公司在毛利率有所下降的情况下仍能保证利润总额和净利
润较高的增长率。
2015年1-6月标的公司的毛利率较2014年略有上升，期间费用占收入比例持续降低，营业收入、营业利润、净利润各项指标折全年来看，稳中有升。
从整体来看，报告期内标的公司盈利能力相对较好。
2、收入变动情况
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月||2014年度||2013年度|
||收入|变动幅度|收入|变动幅度|收入|
|标准刀具|1,182.95|-|2,425.26|178.86%|869.71|
|非标刀具|4,823.22|-|9,194.89|16.87%|7,867.41|
|刀具数控修复服务|2,745.21|-|5,188.29|15.59%|4,488.59|
|主营业务合计|8,751.38|-|16,808.44|27.09%|13,225.71|

2014年标的公司营业收入较2013年度增长27.09%，主要是标准刀具销售增长。2011年标的公司出于战略性产品布局推出的标准刀具业务受到2012年市场形势转变的影响，造成标准刀具产品的较多积压；2013年以来，标的公司为了消化标准刀具的库存，通过折价销售等一系列措施加大了标准刀具的销售规模，因此2014年标的公司标准刀具较2013年增加了178.86%。
3、阿诺精密毛利率变动情况
阿诺精密主要产品分为三大类：标准刀具、非标刀具和刀具数控修复服务，报告期内阿诺精密各类产品的收入成本情况如下：
各类产品毛利率具体情况如下：
单位：百分比（%）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度||
||毛利率|增减|毛利占比|毛利率|增减|毛利占比|毛利率|毛利占比|
|标准刀具|38.16|7.19|11.04|30.97|-9.86|10.21|40.83|5.42|
|非标刀具|48.40|3.91|57.07|44.49|-3.86|55.63|48.35|58.11|
|刀具数控修复服务|47.51|-0.90|31.89|48.41|-4.78|34.16|53.19|36.47|
|主营业务毛利率|46.74|2.99|100.00|43.75|-5.75|100.00|49.50|100.00|

注：增减为当期毛利率与上期毛利率的差额
报告期内，阿诺精密主营业务毛利率分别为49.50%、43.75%和46.74%，2014年比2013年下降5.75百分点，2015年1-6月比2014年上升2.99个百分点，总体变化不大，并保持较高水平，以下分产品类别分析毛利率变化情况。
（1）标准刀具和非标刀具的毛利率分析
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①市场形势转变影响
对于标准刀具，其毛利率2014年度比2013年度下降9.86个百分点，下降幅度明显，主要系2011年阿诺精密出于战略性产品布局推出的标准刀具业务受到2012年市场形势转变的影响，造成标准刀具产品的较多积压；2014年阿诺精密为了消化标准刀具的库存，通过折价销售等一系列措施加大了标准刀具的销售规模，但提高收入的同时，由于销售价格的降低，导致其毛利率产生较大幅度的下滑，从而导致整体毛利率出现下滑趋势。
②产品特性影响
报告期内，非标刀具毛利率分别为48.35%、44.49%、48.40%，毛利率相对较高且基本稳定，主要原因系其产品主要定位于进口高端刀具的替代性产品，附加值相对较高，下游客户原先主要被国外进口刀具品牌占据，进入壁垒较高，价格敏感度相对较低。其中，2014年度毛利率相对较低，主要原因系阿诺精密非标刀具个性化要求强，下游客户对切削加工工艺的加工节奏、加工精度以及工序平衡等要求的差异化，带来阿诺精密非标产品具有个性化、多种类、多规格的供应特征，因此不同客户对应的毛利率差异较大，报告期内非标刀具毛利率低于
30%的客户销售收入占比分别为35.03%、40.43%和27.76%，2014年度低毛利率部分客户销售收入占比相对较高，导致2014年度非标刀具毛利率较低。
③主要原材料价格波动影响
报告期内，阿诺精密原材料成本占主营业务成本比例分别为45.30%、52.45%和53.85%，标准刀具及非标刀具毛利率受到主要原材料棒料的价格波动影响较大。报告期内，国内棒料主要成份碳化钨粉价格波动情况如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：凡宇资讯
可见，碳化钨粉价格2013年上半年大幅上升，至2013年8月开始下降，年末与年初基本持平；2014年度开始逐步下跌。由于其价格波动传导至最终消费品需要一定时间，导致阿诺精密标准刀具和非标刀具2015年1-6月毛利率较2014年度有所回升。
④销售单价、销售成本变动情况分析
单位：元/只
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-6月||||2014年度||||2013年度|||
||平均单价|平均单位成本|平均单位毛利|变动比例（%）|平均单价|平均单位成本|平均单位毛利|变动比例（%）|平均单价|平均单位成本|平均单位毛利|
|标准刀具|83.83|51.84|31.99|29.08|80.02|55.24|24.78|-30.37|87.18|51.59|35.59|
|非标刀具|331.85|171.22|160.62|0.31|359.89|199.77|160.12|1.64|325.81|168.27|157.54|

报告期内，标准刀具单位毛利总体呈下降趋势，非标刀具平均单位毛利基本保持稳定。2014年度标准刀具单位毛利下降较多主要原因系为了消化标准刀具的积压库存，公司通过折价销售等一系列措施加大了标准刀具的处理力度，导致2014年度标准刀具单位毛利较低。2014年度标准刀具及非标刀具平均单位成本均有所上升，主要系2013年碳化钨价格大幅上升，对公司2014年原材料棒料的生产领用成本有一定的滞后影响，此外，2014年公司收入增长较快，受前段粗
加工工序的生产能力的影响，加大了对刀具半成品的采购比例，导致公司单位成
本有所上升。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）刀具数控修复服务毛利率分析
报告期内，刀具数控修复服务毛利率分别为53.19%、48.41%和47.51%，基本稳定在较高水平，其主要原因是：阿诺精密刀具数控修复服务主要利用五轴联动数控工具磨床系统对刀具失效刃口进行全新性能优化，根据刀具规格型号、工艺修复复杂程度等因素与客户协商确定刀具数控修复服务费用。由于该业务领域技术壁垒相对较高，且无需占用新的原材料，导致阿诺精密刀具数控修复服务毛利率基本稳定在较高水平。报告期内，刀具数控修复服务的毛利率有所下降，主要原因系阿诺精密为了增加客户黏性，扩大刀具的销售规模，对客户进行了一定的让利所致。
4、期间费用变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|销售费用|11,312,646.24|12.91%|24,619,359.78|14.62%|23,007,274.50|17.38%|
|管理费用|12,494,375.68|14.25%|24,277,118.15|14.41%|21,237,285.83|16.05%|
|财务费用|2,268,786.17|2.59%|5,719,320.06|3.40%|6,297,291.29|4.76%|
|合计|26,075,808.09|29.75%|54,615,797.99|32.43%|50,541,851.62|38.19%|

报告期内，阿诺精密期间费用分别为50,541,851.62元、54,615,797.99元和26,075,808.09元，占营业收入的比重分别为38.19%、32.43%和29.75%，呈逐年下降趋势，主要原因是：在经营规模扩大的同时，阿诺精密通过加强内部精细化管理，实行费用管理层级划分制度，在营业收入规模效应以及经营效率提升的综合影响下，阿诺精密期间费用占营业收入比重呈现下降趋势。
（1）销售费用
报告期内，阿诺精密的销售费用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|7,266,716.55|16,009,502.47|14,242,873.97|
|差旅及办公费|1,433,886.19|3,288,634.29|2,806,744.73|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|广告及展会费|886,147.07|1,686,581.66|1,908,581.61|
|样品费|458,902.28|1,193,863.12|1,584,612.29|
|运输及交通费|522,780.40|1,086,108.46|957,220.40|
|折旧费|192,612.21|321,715.35|365,507.50|
|其他|551,601.54|1,032,954.43|1,141,734.00|
|合计|11,312,646.24|24,619,359.78|23,007,274.50|

报告期内，阿诺精密的销售费用主要包括销售人员的职工薪酬、差旅及办公费等，其中销售人员的职工薪酬占比较高。
报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为17.38%、14.62%、12.91%，呈逐年下降趋势。从销售费用明细来看，尽管销售人员薪酬占销售费用比重较高，但由于阿诺精密产品销售的特性，销售人员数量并未因业务规模的扩大出现较大幅度的增长，销售人员薪酬增长幅度低于同期营业收入的增长幅度。此外，2014年阿诺精密销售力度的加强，导致差旅费、运输及交通费均有了一定程度的增长。
（2）管理费用
报告期内，阿诺精密的管理费用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|4,273,210.66|9,163,861.47|7,451,403.50|
|技术开发费用|3,619,899.29|7,055,482.51|5,149,613.09|
|业务招待费|1,109,780.05|2,213,541.45|2,018,399.85|
|差旅及办公费|788,088.57|1,014,973.47|1,149,635.11|
|折旧及摊销|702,920.78|1,482,941.41|1,775,124.37|
|租赁费|495,298.92|1,007,759.24|1,061,341.73|
|咨询顾问费|675,754.89|574,623.22|859,904.26|
|其他|829,422.52|1,763,935.38|1,771,863.92|
|合计|12,494,375.68|24,277,118.15|21,237,285.83|

报告期内，阿诺精密管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、技术开发费、业务招待费、折旧及摊销、租赁费等，其中管理人员的职工薪酬和技术开发费等
占比较高。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，阿诺精密管理费用占营业收入比例分别为16.05%、14.41%及
14.25%，呈平稳趋势。其中，研发费用占主营业务收入比例分别为3.89%、4.20%和4.14%。2014年及2015年1-6月管理费用占比较2013年下降主要原因系随着阿诺精密业务规模的扩大，阿诺精密加强精细化管理力度，导致管理费用增长的幅度低于同期营业收入的增长幅度。2014年阿诺精密管理费用较2013年增加较多，主要原因系，一方面阿诺精密于2013年9月、2014年5月通过设立方式新成立了两家子公司，管理人员的增加导致职工薪酬的提升；另一方面，阿诺精密2014年加强了高附加值产品如骨科空心钻、汽车燃油系统成型刀具等产品的研发，导致技术开发费增长较多。
（3）财务费用
阿诺精密的财务费用主要为利息支出、汇兑损失和手续费等，报告期内阿诺精密财务费用逐年降低，主要原因系随着阿诺精密销售规模和盈利水平的提高，阿诺精密逐渐减少银行贷款，导致利息支出有所降低。
3、资产减值损失变动情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|2,829,404.37|2,315,233.14|162,809.47|
|存货跌价损失|-4,066,703.11|-3,749,738.57|8,714,002.87|
|合计|-1,237,298.74|-1,434,505.43|8,876,812.34|

报告期内，阿诺精密资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失，其中2013年阿诺精密存货跌价损失计提较多主要因为2011年阿诺精密出于战略性产品布局推出的标准刀具业务受到2012年、2013年市场形势转变的影响，造成标准刀具产品的较多积压，阿诺精密按报告日预计可变现净值充分计提了存货跌价准
备。2014年及2015年1-6月，阿诺精密通过折价销售等途径消化标准刀具的库存以及随着市场的略有好转，原来积存的标准刀具计提的部分存货跌价准备发生了转销及转回。
2014年及2015年1-6月，阿诺精密坏账损失计提较多主要因为阿诺精密2011
年投资设立的子公司杭州比诺精密工具有限公司业务开展初期为抢占市场加大
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了客户开拓力度，其中2012年1-9月部分新增客户形成的应收款项合计 305.14万元无法及时收回，按阿诺精密坏账计提政策分别在2014年及2015年1-6月计提坏账准备151.09万、151.10万元，导致当期坏账损失计提较多。
报告期内，阿诺精密净利率分别为4.02%、9.43%和14.49%，呈逐年上升趋势，主要受阿诺精密综合毛利率、期间费用率以及资产减值损失三个因素的影响，剔除资产减值损失的影响因素后，阿诺精密净利率分别为10.73%、8.58%和13.08%，波动较为平稳。其中2014年扣除资产减值损失影响后净利率较低主要因为当年加强了历史积存标准刀具的处理力度，该部分产品毛利率较低，导致当期营业综合毛利率较报告期内其他各期出现下滑。
总之，阿诺精密净利率波动与毛利率、期间费用率的变动趋势相一致，符合阿诺精密及行业实际情况。
（五）偿债能力分析
2013年末、2014年末和2015年6月末，标的公司的资产负债率分别为
55.84%、49.06%和45.82%，流动比率分别为1.31、1.53和1.66，速动比率分别为0.67、0.88和0.96。标的公司的主要负债集中在短期借款、应付账款等。报告
期内标的公司的短期借款较大，主要原因系受2012年市场形势影响，标的公司积存了较多的标准刀具，占用了较多的流动资金，导致标的公司需要通过银行贷款的方式解决资金需求；随着标准刀具的折价销售导致库存清理速度地加快，以及标的公司其他产品收入的提升，标的公司逐渐减少银行贷款，标的公司的偿债能力有所提升。
从整体来看，标的公司的长期偿债能力稳定适中，短期偿债能力良好。
（六）营运能力分析
2013年、2014年和2015年1-6月，标的公司的应收账款周转率分别为2.35、2.92、1.34（折全年为2.68），整体来看，报告期内标的公司的应收账款周转情况较为平稳，主要原因系报告期内标的公司的主要客户和销售收款政策均未发生重
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大变动，信用期限和销售回款均较为稳定。
2013年、2014年和2015年1-6月，标的公司的存货周转率分别为0.71、0.99、0.53（折全年为1.07），整体来看，报告期内，标的公司存货周转率呈逐期上升的趋势。
（七）现金流量分析
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,327,632.89|35,678,157.44|19,030,519.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,785,516.30|-9,319,279.49|-9,606,364.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,397,083.12|-17,676,929.89|-8,986,533.80|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|87,409.72|99,557.18|-85,206.78|
|现金及现金等价物净增加额|-9,767,556.81|8,781,505.24|352,414.83|

 2014年标的公司的经营活动产生的现金流量净额为 35,678,157.44元，较2013年增加了87.48%，主要原因系2014年标的公司对积存的标准刀具进行折价销售，导致营业收入增加较多，且由于标准刀具为以前年度积存产品，销售收入带来的现金流量为现金流入净额，从而导致 2014年标的公司的经营活动产生的现金净额相比往年较高。2015年1-6月标的公司的经营活动产生的现金流量净额相对较小，主要原因系标的公司经营性应收增加所致。
2014年标的公司投资活动产生的现金流量净额与 2013年相比较为稳定，2015年1-6月标的公司投资活动产生的现金流量净额相对较高，主要原因系2013年、2014年标的公司购建了较多的固定资产所致。
2014年标的公司筹资活动产生的现金流量相比 2013年较低，主要原因系 2013年由于标准刀具积压占用了标的公司较多的流动资金，标的公司向银行净借入短期借款较多所致；2015年1-6月标的公司筹资活动产生的现金流量相对较高，主要原因系2015年初标的公司向各股东进行现金分红所致。
报告期内，标的公司的经营活动产生的现金流量净额与相应期间的净利润基
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本匹配，存在的较小差异主要是标的公司经营活动现金流量受经营性应收应付项目、存货以及折旧摊销和利息支出的变化之影响。具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|1.将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|12,703,589.33|15,890,032.13|5,326,745.01|
|加：资产减值准备|-1,237,298.74|-1,434,505.43|8,876,812.34|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,739,006.39|6,806,207.48|6,090,700.98|
|无形资产摊销|76,990.58|145,362.88|151,779.40|
|长期待摊费用摊销|668,973.88|1,358,593.69|1,656,083.16|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)|-28,310.48|-20,841.87|314,299.69|
|财务费用(收益以“－”号填列)|2,277,425.73|5,769,153.25|6,378,277.11|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|546,045.26|1,392,110.14|-2,440,768.57|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|4,191,382.47|11,306,331.36|-14,568,210.11|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|-16,074,176.44|-7,151,675.33|5,380,427.20|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|1,464,004.91|1,617,389.14|1,864,373.27|
|经营活动产生的现金流量净额|8,327,632.89|35,678,157.44|19,030,519.48|
|2.现金及现金等价物净变动情况：||||
|现金的期末余额|14,598,613.17|24,366,169.98|15,584,664.74|
|减：现金的期初余额|24,366,169.98|15,584,664.74|15,232,249.91|
|现金及现金等价物净增加额|-9,767,556.81|8,781,505.24|352,414.83|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，假定上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股份的交易于2014年1月1日已完成，根据交易完成后的公司资产、业务架构，公司董事会和管理层编制了2014年度、2015年1-6月的备考合并财务报表。该备考合并财务报表业经中汇会计师审计。具体分析如下：
（一）交易完成后公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|9,839.17|17.34%|11,304.23|9.47%|14.89%|
|应收票据|990.79|1.75%|2,022.72|1.69%|104.15%|
|应收账款|7,895.26|13.91%|14,006.37|11.74%|77.40%|
|预付款项|472.16|0.83%|530.79|0.44%|12.42%|
|其他应收款|118.90|0.21%|510.85|0.43%|329.66%|
|存货|9,499.31|16.74%|16,178.58|13.56%|70.31%|
|其他流动资产|42.31|0.07%|11,171.13|9.36%|26305.20%|
|流动资产合计|28,857.89|50.85%|55,724.66|46.70%|93.10%|
|非流动资产||||||
|固定资产|17,537.11|30.90%|22,604.61|18.94%|28.90%|
|在建工程|4,120.02|7.26%|4,197.33|3.52%|1.88%|
|无形资产|5,146.79|9.07%|6,672.49|5.59%|29.64%|
|商誉|--|--|28,235.27|23.66%|--|
|长期待摊费用|176.58|0.31%|334.94|0.28%|89.68%|
|递延所得税资产|393.59|0.69%|983.46|0.82%|149.87%|
|其他非流动资产|519.34|0.92%|582.52|0.49%|12.17%|
|非流动资产合计|27,893.42|49.15%|63,610.62|53.30%|128.05%|
|资产总计|56,751.31|100.00%|119,335.29|100.00%|110.28%|
|2014年12月31日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产||||||
|货币资金|2,855.22|5.91%|5,298.32|4.78%|85.57%|
|应收票据|730.51|1.51%|1,442.17|1.30%|97.42%|
|应收账款|4,738.62|9.81%|10,304.35|9.29%|117.45%|
|预付款项|547.66|1.13%|624.63|0.56%|14.05%|
|其他应收款|255.42|0.53%|366.15|0.33%|43.35%|
|存货|11,761.53|24.34%|18,453.27|16.64%|56.90%|
|其他流动资产|151.32|0.31%|11,202.25|10.10%|7303.06%|
|流动资产合计|21,040.28|43.54%|47,691.13|43.01%|126.67%|
|非流动资产||||||
|固定资产|16,484.82|34.11%|21,458.13|19.35%|30.17%|
|在建工程|4,999.67|10.35%|5,211.97|4.70%|4.25%|
|无形资产|5,224.96|10.81%|6,838.98|6.17%|30.89%|
|商誉|--|--|28,235.27|25.46%|--|
|长期待摊费用|203.68|0.42%|428.94|0.39%|110.59%|
|递延所得税资产|371.70|0.77%|1,015.91|0.92%|173.31%|
|其他非流动资产|--|--|--|--|--|
|非流动资产合计|27,284.83|56.46%|63,189.20|56.99%|131.59%|
|资产总计|48,325.11|100.00%|110,880.33|100.00%|129.45%|

从整体资产结构来看，本次交易完成后2014年末和2015年6月末流动资产比例提升，其增幅主要来自于应收账款和存货，其中2014年末和2015年6月末应收账款分别较交易前增加了5,565.73万元和6,111.11万元，增长了117.45%和77.40%；2014年末和 2015年 6月末存货分别较交易前增加了 6,691.74万元和6,679.27万元，增长了56.90%和70.31%。
此外，上市公司拟向特定投资者发行股份非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计 372,022,700.00元。其中：262,504,000.00元作为收购阿诺精密股权的对价，剩余109,518,700.00元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|3,500.00|28.20%|10,500.00|46.22%|200.00%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|--|--|--|--|--|
|应付账款|4,127.62|33.26%|5,873.71|25.85%|42.30%|
|预收款项|463.91|3.74%|567.73|2.50%|22.38%|
|应付职工薪酬|307.16|2.48%|652.03|2.87%|112.28%|
|应交税费|449.90|3.63%|662.92|2.92%|47.35%|
|应付利息|8.08|0.07%|20.23|0.09%|150.21%|
|应付股利|844.80|6.81%|844.80|3.72%|0.00%|
|其他应付款|408.77|3.29%|551.94|2.43%|35.03%|
|一年内到期的非流动负债|--|--|--|--|--|
|其他流动负债|--|--|49.41|0.22%|--|
|流动负债合计|10,110.23|81.47%|19,722.77|86.81%|95.08%|
|非流动负债||||||
|长期借款|1,000.00|8.06%|1,000.00|4.40%|0.00%|
|递延收益|1,299.43|10.47%|1,789.84|7.88%|37.74%|
|递延所得税负债|--|--|205.58|0.90%|--|
|非流动负债合计|2,299.43|18.53%|2,995.43|13.19%|30.27%|
|负债合计|12,409.66|100.00%|22,718.19|100.00%|83.07%|
|2014年12月31日||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|8,400.00|37.32%|16,100.00|48.08%|91.67%|
|应付票据|--|--|21.60|0.06%|--|
|应付账款|4,675.07|20.77%|6,370.84|19.02%|36.27%|
|预收款项|1,929.26|8.57%|1,976.07|5.90%|2.43%|
|应付职工薪酬|252.74|1.12%|644.27|1.92%|154.92%|
|应交税费|100.08|0.44%|372.71|1.11%|272.39%|
|应付利息|29.69|0.13%|45.06|0.13%|51.75%|
|应付股利|--|--|--|--|--|
|其他应付款|14.94|0.07%|95.78|0.29%|540.94%|
|一年内到期的非流动负债|200.00|0.89%|200.00|0.60%|0.00%|
|其他流动负债|--|--|19.96|0.06%|--|
|流动负债合计|15,601.79|69.32%|25,846.29|77.18%|65.66%|
|非流动负债||||||
|长期借款|5,500.00|24.44%|5,500.00|16.42%|0.00%|
|递延收益|1,404.86|6.24%|1,922.78|5.74%|36.87%|
|递延所得税负债|--|--|217.67|0.65%|--|
|非流动负债合计|6,904.86|30.68%|7,640.45|22.82%|10.65%|
|负债合计|22,506.66|100.00%|33,486.74|100.00%|48.79%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从整体负债结构来看，本次交易完成后流动负债比例提升，主要是由于短期借款的增加所致。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动比率|2.85|2.83|1.35|1.85|
|速动比率|1.91|2.01|0.59|1.13|
|资产负债率（合并口径）|21.87%|19.04%|46.57%|30.20%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率有所下降，但流动比率、速动比率总体有所提高，资产负债结构更趋优化。
4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年上半年||2014年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产周转率（次）|0.28|0.21|0.56|0.41|
|应收账款周转率（次）|2.11|1.74|5.94|4.18|
|存货周转率（次）|0.95|0.76|1.49|1.26|

注：1、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率略有减少。
（二）交易完成后公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下
单位：万元
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|14,954.61|100.00%|23,719.88|100.00%|58.61%|
|营业成本|10,265.02|68.64%|14,941.92|62.99%|45.56%|
|营业利润|2,231.90|14.92%|3,666.98|15.46%|64.30%|
|利润总额|2,354.77|15.75%|3,822.16|16.11%|62.32%|
|净利润|2,054.40|13.74%|3,254.71|13.72%|58.43%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,059.43|13.77%|3,150.13|13.28%|52.96%|
|少数股东损益|-5.03|-0.03%|104.58|0.44%|-2180.00%|
|2014年度||||||
|项 目|交易前||交易后（备考）||变化率|
||金额|占比|金额|占比||
|营业收入|24,696.38|100.00%|41,539.99|100.00%|68.20%|
|营业成本|16,042.70|64.96%|25,520.90|61.44%|59.08%|
|营业利润|4,157.55|16.83%|5,883.68|14.16%|41.52%|
|利润总额|4,686.26|18.98%|6,545.69|15.76%|39.68%|
|净利润|4,029.65|16.32%|5,462.36|13.15%|35.55%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,055.44|16.42%|5,260.45|12.66%|29.71%|
|少数股东损益|-25.79|-0.10%|201.91|0.49%|-882.81%|

本次交易完成后，公司的收入规模和利润水平均大幅提高。
2、盈利能力指标分析
交易前后公司的盈利能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|销售毛利率|31.36%|37.01%|36.35%|38.56%|
|营业利润率|14.92%|15.46%|20.13%|14.16%|
|净利率|13.74%|13.72%|17.99%|13.15%|

由上表可知，交易完成后销售毛利率略有增长，但是由于期间费用率以及资产减值损失等共同作用的影响，导致交易完成后营业利润率、净利率等各项盈利能力指标有所下降，但是保持在合理水平，本次交易完成后，上市公司仍将保持较强的盈利能力。
3、本次交易对上市公司每股收益的影响
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易前后公司的每股收益指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.19|0.32|0.35|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.19|0.32|0.35|

注：由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年6月30日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股），故交易前的每股收益已按该口径调整。
本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）延伸产业链并实现“双轮驱动”
阿诺精密从事数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务，与鲍斯股份的主营业务具有一定的相关性，属于鲍斯股份的上游行业企业。本次实施并购阿诺精密，实现了公司以螺杆压缩机核心部件及螺杆整机研发、生产及销售为核心的业务，同时积极成为金属切削整体解决方案专业供应商，实现螺杆压缩机和金属切削业务“双轮驱动”的发展战略，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
（二）资产及业务整合
鲍斯股份及阿诺精密分别属于“通用设备制造业”及“金属制品业”，均具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。本次交易完成后，上市公司将通过内部资源整合优化，充分发挥合作共赢的协同效应。
1、运营管理协同
阿诺精密可借助上市公司的品牌效应提高原材料采购的议价能力，降低生产
成本，尤其部分价格较高的零部件。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发展战略协同
本次交易完成后，标的公司阿诺精密将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
3、内部管理协同
通过本次交易，阿诺精密成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公司运营标准和准则帮助阿诺精密进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、客户资源协同
公司属于阿诺精密的下游行业企业，一方面可以直接采购阿诺精密的产品；
另一方面可以利用其品牌影响力以及行业认识，协助阿诺精密进一步开拓市场、丰富客户资源。
（三）完善公司治理
本次交易前，公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的权益。
本次交易对公司治理的影响详见本报告书“第十二节本次交易对上市公司
治理机制的影响”。
第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
中汇会计师对阿诺精密编制的2013年、2014年及2015年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了“中汇会审（2015）3737号”《审计报告》
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|14,650,588.17|24,430,964.98|15,584,664.74|
|应收票据|10,319,307.99|7,116,575.42|7,535,299.21|
|应收账款|61,353,628.46|55,881,461.89|50,542,255.57|
|预付款项|586,299.77|769,709.38|522,378.36|
|其他应收款|3,921,238.56|1,109,396.73|1,296,463.53|
|存货|66,792,700.15|66,917,379.51|74,473,972.30|
|其他流动资产|1,769,489.31|990,601.50|2,403,237.59|
|流动资产合计|159,393,252.41|157,216,089.41|152,358,271.30|
|非流动资产||||
|固定资产|50,675,019.03|49,733,120.66|42,023,813.94|
|在建工程|773,140.13|2,123,059.96|9,095,747.60|
|无形资产|1,551,539.44|1,628,530.02|1,679,875.80|
|长期待摊费用|1,583,604.39|2,252,578.27|2,450,522.74|
|递延所得税资产|5,862,106.62|6,408,151.88|7,800,262.02|
|其他非流动资产|631,841.85|--|--|
|非流动资产合计|61,077,251.46|62,145,440.79|63,050,222.10|
|资产总计|220,470,503.87|219,361,530.20|215,408,493.40|
|流动负债||||
|短期借款|70,000,000.00|77,000,000.00|87,000,000.00|
|应付票据|--|215,982.15|--|
|应付账款|17,460,845.04|16,957,766.26|19,014,496.26|
|预收款项|1,038,269.51|468,012.25|963,224.99|
|应付职工薪酬|3,448,785.42|3,915,289.31|2,942,324.53|
|应交税费|2,130,166.75|2,726,229.61|2,738,944.69|
|应付利息|121,422.32|153,669.99|171,199.31|
|其他应付款|1,431,786.21|808,380.95|277,160.55|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|--|--|3,000,000.00|
|其他流动负债|494,050.07|199,610.48|173,752.69|
|流动负债合计|96,125,325.32|102,444,941.00|116,281,103.02|
|非流动负债||||
|递延收益|4,904,166.71|5,179,166.69|4,000,000.00|
|非流动负债合计|4,904,166.71|5,179,166.69|4,000,000.00|
|负债合计|101,029,492.03|107,624,107.69|120,281,103.02|
|所有者权益||||
|归属于母公司的所有者权益|104,149,464.78|97,541,974.16|83,802,815.71|
|少数股东权益|15,291,547.06|14,195,448.35|11,324,574.67|
|所有者权益合计|119,441,011.84|111,737,422.51|95,127,390.38|
|负债和所有者权益总计|220,470,503.87|219,361,530.20|215,408,493.40|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|87,652,713.68|168,436,059.77|132,360,106.27|
|减：营业成本|46,769,086.91|94,781,968.09|66,876,091.76|
|营业税金及附加|870,236.01|1,372,720.06|1,250,784.58|
|销售费用|11,312,646.24|24,619,359.78|23,007,274.50|
|管理费用|12,494,375.68|24,277,118.15|21,237,285.83|
|财务费用|2,268,786.17|5,719,320.06|6,297,291.29|
|资产减值损失|-1,237,298.74|-1,434,505.43|8,876,812.34|
|加：公允价值变动收益|--|--|--|
|投资收益|--|--|--|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|--|--|--|
|二、营业利润|15,174,881.41|19,100,079.06|4,814,565.97|
|加：营业外收入|325,055.66|1,363,127.67|1,832,473.84|
|其中：非流动资产处置利得|28,310.48|48,946.77|6,364.97|
|减：营业外支出|1,952.15|30,184.40|333,656.23|
|其中：非流动资产处置损失|--|28,104.90|320,664.66|
|三、利润总额|15,497,984.92|20,433,022.33|6,313,383.58|
|减：所得税费用|2,794,395.59|4,542,990.20|986,638.57|
|四、净利润|12,703,589.33|15,890,032.13|5,326,745.01|
|归属于母公司所有者|11,607,490.62|13,612,964.47|4,735,664.30|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|的净利润||||
|少数股东损益|1,096,098.71|2,277,067.66|591,080.71|
|五、其他综合收益|--|--|--|
|六、综合收益总额|12,703,589.33|15,890,032.13|5,326,745.01|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|11,607,490.62|13,612,964.47|4,735,664.30|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,096,098.71|2,277,067.66|591,080.71|

二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
鲍斯股份备考合并财务报表已经中汇会计师审计，并出具了“中汇会审（2015）3772号”《备考财务报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
本备考财务报表是鲍斯股份按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：
1、根据拟发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证监会《重组办法》、《格式准则第26号》的相关规定；
2、假设阿诺精密公司2014年1月1日前即已成为鲍斯股份的子公司，以鲍斯股份历史财务报表、阿诺精密公司历史财务报表为基础，考虑重组基准日阿诺精密公司可辨认净资产的公允价值，以及对鲍斯股份与阿诺精密公司之间的交易、往来抵消后编制。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|113,042,299.15|52,983,196.85|
|应收票据|20,227,232.80|14,421,659.42|
|应收账款|140,063,658.45|103,043,463.94|
|预付款项|5,307,882.72|6,246,317.41|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他应收款|5,108,512.41|3,661,485.84|
|存货|161,785,801.53|184,532,681.83|
|其他流动资产|111,711,254.60|112,022,493.99|
|流动资产合计|557,246,641.66|476,911,299.28|
|非流动资产|||
|固定资产|226,046,081.48|214,581,298.49|
|在建工程|41,973,303.27|52,119,728.85|
|无形资产|66,724,875.00|68,389,759.60|
|商誉|282,352,733.01|282,352,733.01|
|长期待摊费用|3,349,388.14|4,289,367.02|
|递延所得税资产|9,834,644.60|10,159,107.18|
|其他非流动资产|5,825,209.85|--|
|非流动资产合计|636,106,235.35|631,891,994.15|
|资产总计|1,193,352,877.01|1,108,803,293.43|
|流动负债|||
|短期借款|105,000,000.00|161,000,000.00|
|应付票据|--|215,982.15|
|应付账款|58,737,056.67|63,708,449.09|
|预收款项|5,677,337.53|19,760,661.82|
|应付职工薪酬|6,520,336.38|6,442,659.63|
|应交税费|6,629,168.55|3,727,077.01|
|应付利息|202,255.63|450,596.66|
|应付股利|8,448,000.00|--|
|其他应付款|5,519,449.61|957,820.48|
|一年内到期的非流动负债|--|2,000,000.00|
|其他流动负债|494,050.07|199,610.48|
|流动负债合计|197,227,654.44|258,462,857.32|
|非流动负债|||
|长期借款|10,000,000.00|55,000,000.00|
|递延收益|17,898,443.92|19,227,809.68|
|递延所得税负债|2,055,810.00|2,176,740.00|
|非流动负债合计|29,954,253.92|76,404,549.68|
|负债合计|227,181,908.36|334,867,407.00|
|所有者权益|||
|归属于母公司的所有者权益|950,347,635.46|759,158,372.09|
|少数股东权益|15,823,333.19|14,777,514.34|
|所有者权益合计|966,170,968.65|773,935,886.43|
|负债及所有者权益总计|1,193,352,877.01|1,108,803,293.43|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业收入|237,198,818.94|415,399,906.10|
|减：营业成本|149,419,241.22|255,208,959.91|
|营业税金及附加|2,396,826.41|2,614,865.16|
|销售费用|15,980,358.08|34,267,985.36|
|管理费用|24,525,740.88|47,569,980.08|
|财务费用|6,600,026.49|14,812,840.63|
|资产减值损失|1,606,812.94|2,088,432.69|
|加：公允价值变动收益|--|--|
|投资收益|--|--|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|--|--|
|二、营业利润|36,669,812.92|58,836,842.27|
|加：营业外收入|1,553,718.70|6,800,255.90|
|其中：非流动资产处置利得|28,310.48|48,946.77|
|减：营业外支出|1,952.15|180,184.40|
|其中：非流动资产处置损失|--|28,104.90|
|三、利润总额|38,221,579.47|65,456,913.77|
|减：所得税费用|5,674,497.25|10,833,277.33|
|四、净利润|32,547,082.22|54,623,636.44|
|归属于母公司所有者的净利润|31,501,263.37|52,604,502.79|
|少数股东损益|1,045,818.85|2,019,133.65|
|五、其他综合收益|--|--|
|六、综合收益总额|32,547,082.22|54,623,636.44|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|31,501,263.37|52,604,502.79|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,045,818.85|2,019,133.65|
|七、每股收益：|||
|基本每股收益|0.19|0.35|
|稀释每股收益|0.19|0.35|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，阿诺精密将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，公司将持有阿诺精密100%股份。本次收购完成后，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本报告书签署之日，鲍斯集团和陈金岳信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛以及配套资金认购方鲍斯集团、太和东方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失”。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
在本次交易前，本次交易中发行股份购买及支付现金购买资产的交易对方均不是本公司关联方，无关联交易。由于本次交易中配套资金认购方之一鲍斯集团为公司控股股东，从而使本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会新增关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，交易对方柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛以及配套资金认购方鲍斯集团、太和东方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，本人/本公司/本企业将尽量避免、减少与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人/本公司/本企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露”。
同时，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度；
上述措施将能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进规范运作，提高治理水平。
截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东为鲍斯集团、实际控制人为陈金岳。鲍斯集团、陈金岳严格规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事 7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，使公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程序进行选举；公司的人事和工资的管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东和其他关联方。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、销售、服务体系及相关配套设施，公司股东与公司资产产权界定明确。公司拥有的产权证明的取得手续完备，公司资产的权属完整、清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同并开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人。
三、上市公司募集配套资金的管理办法
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节风险因素
（一）本次交易的风险因素
1、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告书签署之日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
此外，由于标的公司性质为中外合资股份有限公司，股份转让存在条件限制，在上述程序履行完毕后，本次交易须待标的公司取得相关商务主管部门就公司形式和股东变更的批准后方可实施。标的公司取得相关商务主管部门批复的时间存在不确定性。
因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、标的资产评估增值较大的风险
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中标的公司阿诺精密100%股份采用收益法的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于阿诺精密具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
4、重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密100%股份。尽管公司目前拟在交易完成后保留阿诺精密原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与阿诺精密仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与阿诺精密相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应阿诺精密运作的具体情况，可能会对阿诺精密的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
5、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金 37,202.27万元，用于支付本次交易的现金对价部分、标的公司“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”建设以及支付相关中介费用等交易费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”的建设。
支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款等从外部融资的方式自筹资金用于实施“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”，将导致标的公司因外部融资形成的财务费用增加，进而影响收购完成后上市公司整体的经营业绩。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
7、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果阿诺精密未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
（二）标的公司的经营风险因素
1、子公司管理的风险
根据数控机床用高效硬质合金刀具销售扩展以及刀具数控修复服务的业务半径属性，标的公司在营销服务以及刀具数控修复服务等方面进行全国性的业务网络布局。目前，标的公司已在北京、沈阳、株洲、合肥、杭州、成都、济南、武汉等地设立子公司。尽管业务网络布局的增加可充分发挥子公司贴近客户的本地化经营优势，但异地子公司的经营受到当地产业政策、市场环境等诸多因素的影响，并相应增加了标的公司在销售、财务、人员等方面的管理难度。随着业务网络布局的扩大，倘若标的公司无法建立与之相适应的经营管理体系、内部控制机制以及人力资源配置水平，则有可能出现标的公司运营效率降低、管理成本提高的风险。
2、原材料价格波动风险
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，原材料占标的公司的主营业务成本比重分别为45.30%、52.45%、53.85%。由于标的公司棒料等主要原材料基本构成为碳化钨，其价格会随着上游碳化钨的价格走势以及本身供求关系变动存在一定的波动。虽然标的公司积极采取措施应对主要原材料价格波动的风险，但仍无法保证能够完全消除原材料价格波动对标的公司产品成本的影响。因此，若未来原材料价格大幅波动，将会对标的公司的经营业绩产生一定影响。
3、市场竞争加剧的风险
随着我国高效硬质合金刀具行业的蓬勃发展，在国际领先刀具企业积极布局中国生产基地及销售中心的同时，国内企业亦通过资金投入、技术研发及管理改进持续推进产品结构的优化升级，切入至该等领域展开市场竞争。标的公司作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，自设立以来始终专注于高效硬质合金刀具的设计、制造与销售。目前，标的公司已可在部分细分领域与美国肯纳、德国钴领等国际领先刀具厂商展开直接竞争，但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若标的公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级及产品创新，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争中无法实现自身的业务发展目标。
4、应收账款金额较大风险
报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为5,054.23万元、5,588.15万元、 6,135.36万元，占当期流动资产的比重分别为33.17%、35.54%、38.49%，虽然标的公司应收账款规模增长较快，期末应收账款水平相对较高，但报告期末标的公司账龄在1年以内的应收账款比重超过85%，总体上应收账款账龄较低，账龄分布也符合行业特性，同时标的公司的主要客户为国内外知名企业，资产质量及信用程度较高，发生坏账损失的风险程度较少。但未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，标的公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。
5、存货余额较高的风险
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，标的公司的存货净额分别为7,447.40万元、6,691.74万元、 6,679.27万元，占当期总资产的比重分别为34.57%、30.51%、30.30%，呈逐年下降趋势，但标的公司期末存货持有水平仍相对较高，主要原因系2011年标的公司根据标准刀具标准化生产、规模化备货的业务特点，对其采取计划式生产模式，在该模式下标的公司通常保有一定数量的库存以满足业务发展需要，多品种、多规格的标准刀具备货导致标的公司标准刀具期末存货余额相对较高。
2012年市场形势转变，导致其库存无法及时清理，积压较多，标的公司对其充分计提了存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提余额分别为2,656.40万元、2,281.43万元、1,874.75万元。标的公司一方面对积压的标准刀具充分计提减值准备，一方面对部分产品采取了折价销售的方式加快其库存清理，但其较大的余额仍占用了标的公司较多的资金，并且有可能因为市场的变化及库存产品技术上的滞后性，导致其跌价损失进一步加大，从而影响标的公司的经营业绩。
6、债务偿还风险
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，标的公司的短期借款余额分别为8,700.00万元、7,700.00万元、7,000.00万元，资产负债率（母公司）分别为55.21%、50.65%和47.45%，流动比率分别为1.31、1.53和1.66，速动比率分别为0.67、0.88和0.96。虽然整体来看，标的公司的长期偿债能力稳定适中，短期偿债能力一般，且报告期各期末有所提升，但其大额的银行贷款仍给标的公司带来一定的偿债风险，从而对标的公司生产经营活动产生不利影响。
7、对税收优惠及政府补助重大依赖的风险
标的公司目前为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。高新技术企业满3年后需要重新认证，如果标的公司未来不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化，标的公司将不再享受相关税收优惠。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司2013年度、2014年度、2015年1-6月计入当期损益的政府补助分别为181.43万元、130.28万元、29.36万元，占净利润的比例分别为34.06%、8.20%和2.31%。由于政府补贴存在不确定性，如果标的公司无法持续取得政府补贴，可能对标的公司经营业绩产生一定程度的影响。
8、核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
9、募集资金投资项目产能消化风险
标的公司本次募集资金投资项目为“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”以及“研发中心项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩大产能、优化产品结构、进一步提升公司核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需一年左右的建设期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。
10、固定资产折旧风险
截至2015年6月30日，标的公司固定资产账面原值为8,484.18万元，本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产约6,927.10万元，增加年折旧费约 658.07万元。报告期内，公司平均综合毛利率为46.34%。在公司生产经营环境不发生重大不利变化的情况下，公司项目建成投产后需要新增营业收入约1,419.99万元方可消化新增折旧费用的影响。
尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消项目新增的折旧费用，但倘若未来市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产增加而引致的固定资产折旧风险。
11、外协加工模式风险
阿诺精密采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由阿诺精密提供。
阿诺精密目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。尽管阿诺精密已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对阿诺精密的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于阿诺精密建设“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”，该项目建成后，外协加工模式风险将进一步降低甚至消除。
（三）其他风险因素
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面讲严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节其他重大事项
一、本次交易完成后，公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、公司负债结构与本次交易对负债的影响
关于本次交易前公司的负债情况，以及本次交易对负债的影响详见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”和“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
公司最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排的说明
公司于2015年11月制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。该规划已经于2015年11月25日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过并拟提交公司股东大会审议。《宁波鲍斯能源装备股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》主要内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素：投资者分红回报规划的制定，着眼于公
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营情况、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而对股利分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则：公司应当根据实际经营情况和发展所处阶段，在充分考虑和听取投资者特别是公众投资者要求和意愿的基础上，制定分红回报规划。公司未来三年（2016-2018）股东回报规划将坚持优先考虑采取现金方式分配股利，在具备现金分红条件的情况下，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次关于公司投资者分红的回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，调整后的利润分配政策需取得全体独立董事以及监事会的同意。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。同时，调整后的股东回报计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（四）未来三年（2016-2018）的股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。在每个会计年度结束后，公司董事会拟定分红预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，取得二分之一以上独立董事以及监事会的同意，再提交股东大会进行表决。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司独立董事对上述股东回报规划发表意见认为：公司未来三年（2016-2018）股东回报规划符合公司股东特别是中小股东的利益。
五、公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，鲍斯股份于2015年8月5日起停牌。鲍斯股份股票在本次交易事项公告停牌前最后一个交易日（2015年 8月 4日）收盘价为 47.03元/股，停牌前第21个交易日（2015年7月7日）收盘价为31.55元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月8日至2015年 8月4日期间）公司股票收盘价格累计涨幅34.18%；同期深证综指（399106.SZ）、创业板综指（399102.SZ）、制造指数（399233.SZ）和工业机械指数（882427）累计涨幅分别为11.29%、8.77%、12.86%和32.03%。
综上，根据“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅已超过20%（如果剔除工业机械指数（882427）的影响，则本公司股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%），公司认为，本次交易停牌前20个交易日内公司股价的波动，
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系由于受到次新股超跌反弹和大盘激烈波动等因素影响。
六、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关规定，本公司通过结算公司对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据结算公司出具的查询记录以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各自查主体在自公司股票上市之日（即2015年4月23日）起至2015年 11月20日均不存在买卖上市公司股票的情形。
七、交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明
交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的进度及协议安排的说明
2015年7月29日，阿诺精密向股转公司提交股票拟在股转系统挂牌并公开转让的申请；2015年 10月 9日，股转公司出具“股转系统函（2015）6605号”《关于同意苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。
由于本次交易完成后，阿诺精密股东将变更为鲍斯股份，公司类型将变更为一人有限责任公司（法人独资），不符合股转系统挂牌的相关规定。随着本次交易方案的逐步确定，阿诺精密已于2015年10月31日召开2015年第五次临时股东大会，审议并一致通过了《关于苏州阿诺精密切削技术股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请撤销申报材料的议案》，公司拟向股转公司申请撤回股票挂牌并公开转让的申请，并撤回相关申报材料。截至本报告书签署之日，阿诺精密正在通过主办券商向股转公司提出撤销挂牌的申请。
阿诺精密撤回挂牌事宜办理完成后，其公司性质仍为股份有限公司，根据《公司法》的相关规定，其股份转让仍然存在限制条件（即交易对方之柯亚仕作为阿诺精密董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有阿诺精密股份总数的25%）。鉴于此，交易对方和阿诺精密在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：自签订协议之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，阿诺精密不会正式在股转系统挂牌并公开转让，并在本次交易获得中国证监会核准后，及时向相关部门申请变更股东、公司形式等，以顺利完成本次交割。
综上，虽然阿诺精密已取得股转公司对其股转系统挂牌申请的批复但尚未在
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股转系统挂牌，且阿诺精密正在通过主办券商向股转公司提出撤回挂牌的申请。
除此之外，交易对方和阿诺精密已就股转系统挂牌和变更股东、公司形式等事项在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出承诺。因此，阿诺精密申请股转系统挂牌相关事宜不会对本次交易造成实质性障碍。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事就本次交易相关事项出具了独立董事意见。本次交易将提交公司股东大会予以表决，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。在董事会、股东大会审议过程中关联董事、关联股东严格遵守回避表决原则。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次重大资产重组期间损益的归属
从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式承担。
（四）业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一节本次交易概况”之“五、
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）本次发行股份的具体情况”之“5、本次发行股份的锁定期”。
（六）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司独立董事就本次交易的相关事项发表以下独立意见：
（一）事前认可意见
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和中国证监会颁布有关监管规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、根据《重组办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组和关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事需回避表决。
3、承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）关于本次重大资产重组方案的独立意见
本次重大资产重组的整体方案有利于公司的发展，没有损害公司及中小股东的利益。
（三）关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的独立意见
本次募集配套资金的认购对象之一为鲍斯集团，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事陈金岳、陈立坤需回避表决。
（四）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
1、本次交易所聘请的评估机构具有证券期货相关评估业务资格。评估机构及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（五）关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的独立意见
独立董事对中汇会计师出具的“中汇会审（2015）第3737号”《审计报告》以及天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376号”《评估报告》进行了认真审议，同意上述报告的内容。
（六）关于公司与认购对象签署《股份认购合同》的独立意见
本次募集配套资金的认购对象之一为公司实际控制人陈金岳控制的鲍斯集团，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，公司与认购对象鲍斯集团签订《股份认购合同》构成关联交易，关联董事陈金岳、陈立坤需回避表决。
（五）关于本次重组其他相关事项的独立意见
1、本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、本次交易拟注入的资产则有利于改善公司资产质量。本次交易实施完成后，公司的经营业务中将增加数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。因此，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。
3、重组报告书就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，独立董事提示投资者认真阅读重组报告书“重大风险提示”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问对本次交易的意见
海通证券作为鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的规定，并按有关法律法规的规定履行了相应的程序。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形。
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次配套融资构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
（一）本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定；
（二）本次重大资产重组交易各方均依法有效存续或拥有完全民事行为能力，具备实施本次重组的主体资格；
（三）本次重大资产重组相关各方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定；
（四）本次重大资产重组尚需取得鲍斯股份股东大会的批准、中国证监会的核准以及标的公司所在地的商务主管部门关于标的公司股份转让的批准；
（五）本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关实质性条件；
（六）本次重大资产重组的交易标的权属清晰，不存在相关权利限制或纠纷；
（七）本次重大资产重组鲍斯股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
（八）本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服务的适当资格；
（九）在取得所有应获得的批准、核准后，鲍斯股份实施本次重大资产重组不存在重大法律障碍。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼
法定代表人：王开国
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人员：陈金林、崔伟、汤昊
二、律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
电话：021-60897070
传真：021-60897590
经办人员：王贤安、王雨微、王剑锋
三、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊有限合伙）
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负责人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879010
经办人员：林鹏飞、徐朗
四、资产评估机构
名称：天源资产评估有限公司
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座12层
负责人：钱幽燕
电话：0571-88879990
传真：0571-88879992
经办人员：顾桂贤、陆学南
第十七节董事会及中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
陈金岳 范永海 陈军
陈立坤 邬义杰 张尧洪
丁以升
宁波鲍斯能源装备股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司保证宁波鲍斯能源装备股份有限公司在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中发表的结论性意见，已经本公司审阅，确认《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
汤昊
项目主办人签名：
陈金林 崔伟
法定代表人（或授权代表）签名：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日
三、律师事务所声明
本所及经办律师保证宁波鲍斯能源装备股份有限公司在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王贤安 王雨微
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所及经办签字注册会计师保证宁波鲍斯能源装备股份有限公司在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的审计报告报告中的相关内容已经本所审阅，确认《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
林鹏飞 徐朗
会计师事务所负责人：
于强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、资产评估机构声明
本公司及经办签字注册评估师保证宁波鲍斯能源装备股份有限公司在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
顾桂贤 陆学南
法定代表人：
钱幽燕
天源资产评估有限公司年 月 日
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）鲍斯股份关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议
（二）鲍斯股份独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）鲍斯股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同》
（四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（五）律师出具的关于本次交易的法律意见书
（六）阿诺精密财务报表及审计报告
（七）鲍斯股份审计报告及备考审阅报告
（八）天源评估出具的评估报告
二、备查地点
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
联系人：陈军
联系电话：0574-88661525
联系地址：奉化市西坞街道尚桥路18号
（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
宁波鲍斯能源装备股份有限公司年 月 日