北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
法律意见
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北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
致：桂林福达股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就桂林福达股份有限公司（以下简称“发行人”或“福达股份”）本次实施向特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。
本所律师依据本见证意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
为出具本见证意见，本所律师已经严格履行了法定职责，对本次发行实施过程涉及的相关事项进行审查，对发行人、发行对象向本所提交的所有相关文件、资料进行了必要的查阅。
本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件资料进行了审查和验证，现出具见证意见如下：
北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见一、本次发行的批准和授权
2015年 11月 18日，中国证监会下发了《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2655号），核准发行人非公开发行不超过59,848,925股新股。
经本所律师核查，发行人于 2015年 4月 29日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于授权董事会全权办理 2015年非公开发行 A股股票事宜的议案》。根据该议案内容，发行人股东大会授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，并于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜。
本所律师认为：本次发行已依法取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）本所律师查阅了发行人与中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)签署的《承销协议》和《保荐协议》。根据上述协议约定，发行人委托银河证券担任本次发行的保荐人(主承销商)，承销本次发行的股票。
（二）2015年12月15日，发行人与银河证券以电子邮件方式和邮寄的方式向92名符合条件的特定投资者发出《桂林福达股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《桂林福达股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，其中包括基金公司20家，证券公司10家，保险机构5家，表达认购意向的投资者37名，以及截至2015年12月9日收市后的福达股份前20名股东。
本所律师认为：上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
（三）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至 2015年 12月 18日 12时，发行人共收到 5份《申购报价单》。除 3家基金公司及1家基金公司子公司无需缴纳保证金外，剩余1家机构投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。经发行人、银河证券和本所律师确定，这5份《申购报价单》均有效。
北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和银河证券对有效申购依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定最终的发行价格为17.21元/股，发行对象为5家投资者，发行数量为59,848,925股。
（五）2015年 12月 21日，发行人以电子邮件及传真方式向最终获得配售的5家发行对象发出《桂林福达股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），并以电子邮件及传真方式向5家发行对象发出《股份认购协议》。
（六）截至 2015年 12月 22日，第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等5名发行对象均与发行人签订了《非公开发行股票认购协议》，并已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）银河证券为本次发行开立的专用账户。
（七）2015年 12月 23日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《桂林福达股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况验证报告》（会验字【2015】4046号），验证截至2015年12月22日止，银河证券在上海浦东发展银行北京金融街支行开立的 91060153400000122账户合计收到福达股份本次非公开发行人民币普通股（A股）获配对象缴纳的认购款合计人民币1,029,999,999.25元。
（八）2015年 12月 24日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具会验字[2015]4068号《验资报告》，验证截至2015年12月23日，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 59,848,925股，每股发行价格人民币 17.21元，募集资金总额为人民币 1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元（其中承销费用和保荐费用合计 11,299,999.99元，其他发行费用 1,278,034.01元）后，发行人实际募集资金净额为人民币 1,017,421,965.25元，其中计入股本人民币 59,848,925.00元，剩余计入资本公积。
本所律师认为：发行人本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人股东大会
北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见审议通过的本次发行方案的相关规定；发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的发行对象
根据发行人和银河证券最终确定的发行对象名单，本次发行的认购对象及其认购股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
||认购对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|第一创业证券股份有限公司|1,016.7589|17,498.420669|
|2|财通基金管理有限公司|2,095.2933|36,059.997693|
|3|诺安基金管理有限公司|615.9217|10,600.012457|
|4|东海基金管理有限责任公司|603.4863|10,385.999223|
|5|申万菱信（上海）资产管理有限公司|1,653.4323|28,455.569883|
|合计||5,984.8925|102,999.999925|

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，上述5名发行对象，即第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司均为境内投资者，均具备认购本次发行股票的资格，并且上述5名发行对象及其管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成了登记和备案程序。并且上述5名发行对象承诺其管理的产品在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
本所律师认为：本次发行的发行对象符合发行人 2015年第一次临时股东大
会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》
北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见的相关规定。
四、本次发行过程涉及文件的合法性
本所律师对发行人和银河证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为：《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《股份认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
年 月 日