中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司
调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及
使用闲置资金购买理财产品授权额度的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，在审慎尽职调查的基础上，就汉王科技调整募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度相关事项核查如下：
一、本次使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的基本情况
为提高资金的使用效率，增加闲置资金收益，公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的议案》,同意公司及控股子公司滚动使用累计金额不超过人民币 3.7亿元的闲置资金择机购买低风险短期理财产品（使用超募资金理财时必须购买保本型银行理财产品），其中，任一时点使用闲置超募资金及自有资金购买理财的金额分别不超过1.2亿元和2.5亿元。
公司观察到现阶段各类金融机构可提供的理财产品利率处于持续下行的态势，为扩大闲置资金择机购买低风险短期理财产品的可选范围，进一步保障闲置资金收益，公司于 2016年 4月 21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度的议案》，同意公司及其子公司在不影响募投项目及公司正常经营的前提下，将闲置募集资金所购买理财产品的发行主体从单一类型的银行调整为可提供保本承诺的银行或其他金融机构；同时将使用闲置资金购买理财产品授权额度从3.7亿元调整为8亿元。
本次使用闲置超募资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容如下：
为提高资金使用效率，合理利用闲置超募资金及自有资金（以下统称“闲置资金”），公司及控股子公司将根据未来资金使用情况，在不影响募投项目及公司正常经营的情况下，拟滚动使用累计金额不超过人民币 8亿元的闲置资金择机购买低风险短期理财产品（使用超募资金购买理财产品时必须有银行或其他金融机构提供的保本承诺），其中，任一时点使用闲置超募资金及自有资金购买理财的金额分别不超过1.2亿元和2.5亿元。
鉴于在第四届董事会第八次会议召开日至第四届董事会第九次会议决议刊出日期间，公司及控股子公司已使用闲置资金 2.46亿元购买理财产品，故经股东大会审议通过后的一年内，公司及其控股子公司使用闲置资金择机购买低风险短期理财产品（使用超募资金购买理财产品时必须有银行或其他金融机构提供的保本承诺）的累计金额将不超过人民币 5.54亿元。
（一）理财产品品种
为控制风险，公司及控股子公司将选择适当的时机，阶段性购买低风险、流通性高的短期理财产品，但使用超募资金理财时必须有银行或其他金融机构提供的保本承诺。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节“风险投资”中规定的风险投资。
（二）有效期
该议案尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
（三）购买额度
有效期内，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币 8亿元的闲置资金择机购买低风险短期理财产品；其中，任一时点使用闲置超募资金及自有资金购买理财的金额分别不超过1.2亿元和2.5亿元。
上述理财产品不得用于质押，募集资金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内，提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施相关事宜。
（五）资金来源
用于购买理财产品的资金为公司及其控股子公司的闲置超募资金及自有资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不影响公司日常运营，资金来源合法合规。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险防范措施
1、公司及其控股子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
三、公告日前十二个月内购买理财产品情况
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|产品名称|产品类型|产品期限|认购金额（万元）|预期年化收益率|起息日|到息日|投资盈亏金额(万元)|资金来源|
|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车2号|保本保收益型|60天|400|4.4%|2015.04.21|2015.06.19|3.037808|汉王制造超募资金400万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车4号|保本保收益型|180天|6,500|5%|2015.04.28|2015.10.24|161.164384|汉王科技超募资金6,500万元|
|长江证券收益凭证长江宝99号|本金保障型收益凭证|89天|1,700|6%|2015.04.29|2015.07.27|24.456712|汉王科技自有资金1,700万元|
|北京银行天天金5号|保本保收益型|40天|500|2.9%|2015.05.07|2015.06.15|1.589041|汉王智远自有资金500万|
|北京银行天天金5号|保本保收益型|40天|500|2.9%|2015.06.18|2015.07.27|1.589041|汉王智远自有资金500万|
|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车4号|保本保收益型|180天|400|4.4%|2015.07.01|2015.12.28|8.679452|汉王制造超募资金400万元|
|北京银行天天金5号|保本保收益型|92天|500|3.2%|2015.07.16|2015.10.15|4.032877|汉王智远自有资金500万|
|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车2号|保本保收益型|60天|1,000|3.85%|2015.07.21|2015.09.18|6.328767|汉王制造超募资金1,000万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司利多多惠至进取98天|非保本浮动收益|98天|1,700|5.20%|2015.08.17|2015.11.23|23.734795|汉王科技自有资金1,700万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车2号|保本保收益型|60天|1,000|3.15%|2015.10.22|2015.12.22|5.264384|汉王制造超募资金1,000万元|
|北京银行机构天天盈500|非保本浮动收益|不定期|1,000|3%|2015.08.19|2016.03.26|2.169864|汉王科技自有资金1,000万元|
|北京银行稳健系列人民币35天期限银行间保证收益理财产品|保本保收益型|35天|2,300|3.5%|2015.09.14|2015.10.19|7.719178|汉王科技超募资金2,300万元|
|北京银行稳健系列人民币35天期|保本保收益型|35天|2,300|3.5%|2015.10.20|2015.11.24|7.719178|汉王科技超募资金|

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|限银行间保证收益理财产品||||||||2,300万元|
|北京银行稳健系列人民币60天期限银行间保证收益理财产品|保本保收益型|60天|6,500|3.0%|2015.10.29|2015.12.28|32.054795|汉王科技超募资金6,500万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司月添利|非保本浮动收益|30天|1,700|4.4%|2015.11.26|2015.12.26|6.483288|汉王科技自有资金1,700万元|
|北京银行稳健系列人民币40天期限现金流保证收益理财产品|保本保收益型|40天|2,300|3.2%|2015.11.26|2016.01.05|8.0657534|汉王科技超募资金2,300万元|
|北京银行稳健系列人民币100天期限银行间保证收益理财产品|保本保收益型|100天|13,500|3.3%|2015.12.25|2016.04.03|122.05479|汉王科技自有资金13,500万元|
|山西证券股份有限公司“稳得利”收益凭10266 号|本金保障型|91天|6,500|4.2%|2015.12.30|2016.03.30|68.06301|汉王科技超募资金6,500万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司月添利|保本保收益型|90天|1,400|3.2%|2015.12.31|2016.03.29|11.04658|汉王制造超募资金1,400万元|
|北京银行稳健系列人民币 40 天期限现金流保证收益理财产品|保本保收益型|40天|2,700|3.4%|2016.01.08|2016.02.17|10.06274|汉王科技超募资金2,700万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司月添利|非保本浮动收益型|180天|4,500|4.5%|2016.01.15|2016.07.13|未到期|汉王科技自有资金4,500万元|
|北京银行稳健系列人民币 35 天期限现金流保证收益理财产品|保本保收益型|35天|2,600|3.4%|2016.02.18|2016.03.24|8.476712|汉王科技超募资金2,600万元|
|北京银行稳健系列人民币 35 天期限银行间保证收益理财产品|保本保收益型|35天|2,500|3.1%|2016.03.30|2016.05.04|未到期|汉王科技超募资金2,500万元|
|北京银行稳健系列人民币 37 天期限银行间保证收益理财产品|保本保收益型|37天|6,900|3.10%|2016.04.06|2016.05.13|未到期|汉王科技超募资金6,900万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司利多多惠至28天|保本保收益型|28天|1,400|3.20%|2016.04.06|2016.05.03|未到期|汉王制造超募资金1,400万元|
|北京银行心喜系列人民币京华远见半年开放 1 号理财管理计划|开放式非保本浮动收益净值|不超过半年期|13,000|业绩比较基准4.60%|2016.04.01|2016.10.10|未到期|汉王科技自有资金13,000万元|

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||型||||||||
|北京银行稳健系列人民币 91 天期限组合投资型非保本理财产品|非保本浮动益型|91天|800|3.7%|2016.04.28|2016.07.28|未到期|汉王科技自有资金800万元|

四、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目、公司正常经营和确保资金安全的前提下，以闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、公司决策程序
2016年 4月 21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度的议案》，独立董事就该议案出具了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事的独立意见
本次关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度的议案审议、表决程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，使用闲置超募资金、自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高资金的使用效率，增加资金收益。公司及控股子公司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。独立董事同意调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲
置资金购买理财产品授权额度事宜，对公司及控股子公司使用闲置超募资金及自有资金投资理财产品的计划无异议。
（二）监事会意见
公司监事会对使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品进行了认真审核，监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司及控股子公司本次调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度事宜，履行了必要的审批程序。该调整有利于提高资金使用效率、提高闲置超募资金及自有资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度事宜。
六、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，中德证券认真核查了上述使用闲置超募资金购买理财产品事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议及独立董事意见等，发表如下保荐意见：
保荐机构同意公司及控股子公司在保证募集资金项目投资需求和资金安全的前提下，调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度事宜，调整后，公司及控股子公司滚动使用累计金额不超过人民币 8亿元的闲置资金择机购买低风险短期理财产品（使用超募资金理财时必须有银行或其他金融机构提供的保本承诺），其中，任一时点使用闲置超募资金及自有资金购买理财的金额分别不超过 1.2亿元和2.5亿元。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）
崔学良 李凡
保荐机构（公章）：中德证券有限责任公司2016年4月21日