浙江天册律师事务所
关于
宋城演艺发展股份有限公司
限制性股票第三次解锁相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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宋城演艺限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所关于
宋城演艺发展股份有限公司
限制性股票第三次解锁相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0352号致：宋城演艺发展股份有限公司
浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受宋城演艺发展股份有限公司(以下简称“公司”或“宋城演艺”)的委托，指派叶志坚律师、陈强律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)，《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)等有关法律、法规和规范性文件，现就公司本次关于股权激励计划项下限制性股票第三次解锁（以下简称“本次解锁”）事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
宋城演艺限制性股票激励计划 法律意见书宋城演艺已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行第三次解锁事宜之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所同意将本法律意见书作为本次第三次解锁事宜的必备文件之一，随同其他文件材料一同公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、关于本次股权激励计划限制性股票第三次解锁
（一）《激励计划》关于解锁期的规定及满足
《激励计划》第八章规定：公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期；锁定期内激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。首次授予的限制性股票锁定期后48个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁。自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、 24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）、48个月后至60个月内（第四个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、20%、30%和30%。
解锁安排及业绩考核目标如下表所示：
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|相比 2012 年，2013 年净利润增长率不低于20%，2013年净资产收益率不低于8.5%|
|第二次解锁|相比 2012 年，2014 年净利润增长率不低于50%，2014年净资产收益率不低于9.5%|
|第三次解锁|相比 2012 年，2015 年净利润增长率不低于100%，2015 年净资产收益率不低于11%|
|第四次解锁|相比 2012 年，2016 年净利润增长率不低于167%，2016 年净资产收益率不低于12%|

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算
依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司
宋城演艺限制性股票激励计划 法律意见书股东的净资产。同时本次限制性股票激励产生的限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及下一年的考核计算。
自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在约定期间内未申请解锁或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，由公司按计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。
在解锁日，公司还应符合《激励计划》第八章第1项规定的情形；
在解锁日，激励对象还应当符合《激励计划》第八章第2项的规定，并满足《激励计划》第八章第4项规定的绩效考核要求。
（二）第三次解锁的限制性股票数量
1、公司于2013年4月10日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要修订稿、《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、公司于2013年5月2日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划所涉限制性股票的授予日、授予对象、授予价格、授予数量等内容。根据公司发布的《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票授予完成公告》，本次股权激励计划限制性股票的授予日为2013年5月2日。
共计授予144名激励对象合计381.6万股限制性股票。
3、公司于2013年11月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司激励对象中有7人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，故已不符合激励条件。公司决定回购注销该7人所持已获授权但尚未解锁的限制性股票共计401,000股。
宋城演艺限制性股票激励计划 法律意见书4、公司于2014年4月10日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司激励对象中有3人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，故已不符合激励条件。公司决定回购注销该3人持有的股权激励限制性股票共计40,000股。审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，取消授予预留的450,000股限制性股票。审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意134名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。
第一期解锁数量为675,000股，解锁日即上市流通日为2014年5月5日。
5、公司于2015年2月26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
由于公司激励对象中有6人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，故已不符合激励条件。公司决定回购注销该6人持有的股权激励限制性股票共计84,800股。
6、公司于2015年4月21日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。同意128名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁。第二期解锁数量为651,800股，解锁日即上市流通日为2015年5月4日。
7、公司于2016年2月26日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司激励对象中有4人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，故已不符合激励条件。公司决定回购注销该4人持有的股权激励限制性股票共计2.78万股。因2015年8月公司向全体股东每10股转增14.073809股股本，实际回购数量由2.78万股调整为6.69万股。
8、根据激励计划规定的解锁安排以及公司已实施了向全体股东每10股转增14.073809股股本的2015年半年度权益分派方案，对授予的限制性股票数量进行调整后，前述124名激励对象合共持有的2,329,887股限制性股票可以进入第三个解锁期。
（三）解锁条件的满足
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》的规定及公司第五届董事会三十二次会议审议通过的《关于限制性股
宋城演艺限制性股票激励计划 法律意见书票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》并经本所律师核查，124名激励对象获授的限制性股票合计2,329,887股已符合第三次解锁的各项条件：
1、公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；(4)公司董事会认定其严重违反公司有关规定的情形。
3、公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为63,435.22万元，比2012年同期增长182.63%；2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.24%；上述两项数据均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。2015年度业绩已实现满足解锁条件。
4、根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》及公司第五届董事会第三十二次会议决议，124名激励对象上一年度个人绩效考核均达标。
（四）本次股权激励计划限制性股票第三批解锁已履行的程序
1、公司已于2013年4月10日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要修订稿、《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、公司于2016年4月20日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，认为第三个解锁期的限制性股票已达成设定的业绩指标，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对上述的股限制性股票予以解锁。同日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，同意对第三个解锁期的限制性股票予以解锁。鉴于公司已实施了向全体股东每10股转增14.073809股股本的2015年半年度权益分派方案，故将对授予的限制性股票
宋城演艺限制性股票激励计划 法律意见书数量进行调整后，第三期限制性股票解锁数量为2,329,887股，解锁日即上市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解锁工作的日期为准。
3、公司独立董事已就本次股权激励计划限制性股票第三批解锁事项发表独立意见，对第三个解锁期2,329,887股的限制性股票予以解锁。
本所律师认为，公司限制性股票2,329,887股的解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第三次解锁的各项解锁条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的规定，本次解锁合法有效。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本所律师认为，公司限制性股票2,329,887股的解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第三次解锁的各项解锁条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的规定，本次解锁合法有效。
第三部分结尾
本法律意见书出具日为 2016年 4月 20日。
本法律意见书正本五份，无副本。
宋城演艺限制性股票激励计划 法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2016H0352号《关于宋城演艺发展股份有限公司限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
盖章：
承办律师：叶志坚
签署：________________________________承办律师：陈强
签署：