证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 编号：2016--010
广州珠江啤酒股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二零一六年三月
发行人声明
一、广州珠江啤酒股份有限公司（简称“珠江啤酒”、“本公司”、“公司”、“发行人”）及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2015年 7月 23日召开的第四届董事会第二十三次会议、2015年 9月 23日召开的 2015年第二次临时股东大会以及2016年3月22日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过；2015年9月 21日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发粤国资函[2015]777号批件同意公司非公开发行股票；2015年11月17日，商务部下发商资批[2015]896号批件原则同意Interbrew Investment International Holding Limited现金认购公司非公开发行股份。本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为公司间接控股股东广州国资发展控股有限公司、英特布鲁国际（Interbrew Investment International HoldingLimited）、“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划等特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 A股股票。上述特定对象认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日（即2015年9月24日），发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.16元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，单位为元/股，尾数向上取整至小数点后两位）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币470,000.00万元，在扣除发行费用后将用于现代化营销网络建设及升级项目；
O2O销售渠道建设及推广项目；广东湛江珠啤、东莞珠啤工厂产能扩大及南沙珠啤二期年产100万KL啤酒项目；精酿啤酒生产线及体验门店建设项目；珠江•琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目；信息化平台建设及品牌推广项目等方向。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）5、本次向特定对象非公开发行 A股股票数量为不超过 462,598,425股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格，按照附条件生效的 A股股份认购合同中约定的认购股份数量确定原则进行相应调整。
6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六章公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次发行完成后，公司第一大股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
发行人声明 .................................................................................................................... 0特别提示 ........................................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................ 5第一章本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 6一、发行人基本情况 ................................................................................................ 6二、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ........................................................ 6三、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 7四、发行方案概要 .................................................................................................. 11五、本次非公开发行募集资金数量及用途 .......................................................... 14第二章发行对象基本情况 ...................................................................................... 17一、广州国发 .......................................................................................................... 17二、英特布鲁国际 .................................................................................................. 19三、广州证券、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号 .................................................. 22第三章附条件生效的A股股份认购合同摘要 ..................................................... 25一、协议主体 .......................................................................................................... 25二、协议主要内容 .................................................................................................. 25第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 30一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 .................................................. 30二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 .......................................... 30三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 52第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 54一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 .............................................................................................................. 54
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 55三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 56四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 56五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 56六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 57第六章公司利润分配政策及执行情况 .................................................................... 62一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 62二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .......................................... 65三、未来分红计划 .................................................................................................. 66第七章非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ........................................ 68一、摊薄即期回报及填补回报措施的审议程序 .................................................. 68二、摊薄即期回报分析及填补回报的具体措施 .................................................. 68三、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .......................................................................................................................... 77
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
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|公司/本公司/发行人/珠江啤酒|指|指广州珠江啤酒股份有限公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司，公司间接控股股东|
|珠啤集团|指|广州珠江啤酒集团有限公司，公司控股股东|
|永信国际|指|永信国际有限公司|
|英特布鲁国际|指|Interbrew Investment International Holding Limited|
|百威英博|指|Anheuser-Busch InBev，为英特布鲁国际间接控股股东|
|广证鲲鹏1号|指|“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划|
|广证鲲鹏2号|指|“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|发行对象|指|广州国资发展控股有限公司、Interbrew InvestmentInternational Holding Limited、“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1号”定向资产管理计划、“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|琶醍公司|指|广州琶醍投资管理有限公司|
|南沙珠啤|指|广州南沙珠江啤酒有限公司|
|东莞珠啤|指|东莞市珠江啤酒有限公司|
|湛江珠啤|指|湛江珠江啤酒有限公司|
|广西珠啤|指|广西珠江啤酒有限公司|
|湖南珠啤|指|湖南珠江啤酒有限公司|
|河北珠啤|指|河北珠江啤酒有限公司|

广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广州珠江啤酒股份有限公司
英文名称：Guangzhou Zhujiang Brewery Co., Ltd
注册资本：680,161,768元
注册地址：广东省广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号
股票简称：珠江啤酒
股票代码：002461
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务;生物技术转让服务；饲料零售；饲料批发；装卸搬运；会议及展览服务；销售本公司生产的产品；
（许可经营范围）饲料加工；啤酒制造；茶饮料及其他饮料制造。
二、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为广州国发、英特布鲁国际、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号等特定对象。
广州国发为公司的间接控股股东，截至本预案（修订稿）出具日，广州国发通过珠啤集团及其下属的永信国际合计间接持有公司359,863,965股A股股份，占公司总股本的52.91%。广州国发与公司构成关联关系。
英特布鲁国际在本次发行前为公司股东，截至本预案（修订稿）出具日，英特布鲁国际持有公司174,246,665股A股股份，占公司总股本的25.62%。英特布鲁国际与公司构成关联关系。
广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号的委托人为珠江啤酒第一期员工持股计划，该员工持股计划由包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司、下属企业的其他员工认购，其与公司构成关联关系。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）三、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、啤酒行业进入微增长、调结构、提质量的新常态
自 1978年起，我国啤酒行业经过起步、发展、快速成长期等阶段，已成为世界产销量第一的啤酒大国。2014年，中国啤酒市场销量达 494亿升，占全球销量的26%左右，人均啤酒消费量达到37.4升，高于世界平均水平。
2014年，中国啤酒行业产量为4,921.85万千升，同比下降0.96%，是我国啤酒行业产量连续 24年增长以来的首次负增长，标志着我国啤酒行业已经进入微增长、调结构、提质量的新常态。未来三到五年，我国啤酒业的消费容量将从总量增长向结构性调整转变，区域市场的洼地市场空间、细分市场的消费需求增长、总体消费容量的缓慢提升，将成为未来几年啤酒消费量增长的主要动力。
在行业产量增长放缓的同时，我国啤酒行业的收入水平仍保持稳定增长，同时盈利能力快速提高。2014年，中国啤酒业销售收入为1,886.2亿元，比上年增长4.00%；啤酒业实现利税总额 346.5亿元，比上年增长4.97%，其中利润总额同比增长达11.00%。在行业总量增速放缓的背景下，啤酒行业的收入水平和盈利能力得以持续提升，主要受益于产品结构升级和区域市场垄断两方面因素：
（1）在我国居民人均收入水平提高和消费升级背景下，各大品牌的中高档啤酒产品呈现快速增长的态势，定位中高端的纯生啤酒、精酿啤酒等细分品类的增速远远超过行业平均增速，且中高端产品的价格和毛利优势明显。在行业竞争加剧、传统熟啤酒利润空间已经较小的行业背景下，发展纯生啤酒、精酿啤酒将成为啤酒生产企业未来竞争力的核心。
（2）借鉴美国等高度集中啤酒市场的经验，当少数几家啤酒企业垄断区域市场时，其定价权和盈利水平将显著提升。我国啤酒行业经过三十多年的发展，已经从全国近千家啤酒厂，经过淘汰整合，发展成目前的寡头垄断格局。对于处于区域龙头地位的啤酒企业，同样也是机遇与挑战并存。
目前，我国啤酒市场在产品结构和区域集中方面仍低于美国、韩国等国家，同时行业中存在产品同质化、文化底蕴不够深厚、市场竞争手段雷同等问题，导
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）致我国啤酒企业的利润水平明显低于国际啤酒巨头，未来提升空间巨大。在啤酒行业进入新常态的背景下，未来啤酒行业企业将会进一步出现分化，在产品差异化和营销渠道建设方面有所创新的啤酒企业，将率先进入利润上升的通道。
2、精酿啤酒将获快速发展，啤酒 O2O渠道销售酝酿爆发
随着居民人均收入水平提高和消费升级影响，我国居民的消费习惯正在不断改变，为啤酒企业发展提供了良好机遇：
（1）我国消费者对啤酒品质的要求不断提高，希望有更好的口感、品质以及新鲜度。同时，消费者的品类需求日益多元化，除了普通啤酒、纯生啤酒外，一些新的啤酒品种如黑啤、精酿啤酒等也逐渐被消费者接受，成为最具增长潜力的啤酒产品细分市场。
（2）消费者消费习惯的改变也表现在对渠道的选择上。随着居民收入水平的提高，去餐馆、酒吧等娱乐休闲场所消费成为习惯，外出餐馆就餐、社交聚餐越来越普遍，现饮消费在啤酒消费中的占比不断提高。在餐饮、酒吧等渠道，消费者偏好于选择价格较高、有品牌、有特色的啤酒产品。啤酒销售渠道的改变为中高端啤酒产品提供了良好的发展机会。
（3）我国消费者已普遍养成网上购物和手机购物的消费习惯，在“互联网+”的发展趋势下，啤酒行业与互联网的结合具有巨大的发展潜力空间。目前，啤酒销售与传统电子商务的结合并不理想，主要因啤酒相对低廉的售价和现有包装形式不利于网络化渠道的销售，运输及配送成为啤酒电商普及的主要障碍。随着啤酒行业领先企业对 O2O销售模式的逐步探索，通过对现有门店网点进行充分利用和转化，线上消费+线下门店配送相结合的方式将有效降低啤酒电商的运输成本，并通过配送的及时性和新鲜度提升消费体验，啤酒线上销售额有望出现爆发式的增长。同时，推广 O2O销售模式有利于啤酒生产企业及时、准确的把握消费者的消费习惯及门店终端的周转情况，将显著提高啤酒企业的营销效率和渠道管理水平。
3、广州政府“退二进三”的战略规划为公司带来发展机遇
为推进市区产业“退二进三”工作，实施城市“中调”战略、优化城市产业
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）结构和空间布局、走新型工业化道路，实施“青山绿地、蓝天碧水”工程、改善城市环境，广州市环保局等有关部门分别研究确定企业搬迁名单和搬迁时限，并分批报市政府公布。本公司总部及工厂厂区已被列入第三批整体搬迁的企业名单，需要限期完成搬迁工作。
目前，公司搬迁工作正在有序推进，首期 30万吨啤酒产能已搬迁到南沙珠啤。同时，公司拟使用本次发行募集资金投资南沙珠啤二期年产100万KL啤酒项目，加快总部剩余产能的搬迁工作。本次搬迁完成后，南沙珠啤将成为公司的核心生产基地，公司将充分利用毗邻南沙自贸区辐射粤港澳三地的区位优势，自贸区在投资及贸易规则上的政策先行优势，以及港航物流产业集群的便利贸易条件，推动公司啤酒主业快速发展。
同时，公司位于广州市海珠区琶洲岛的保留用地则面临改造置换的机遇。广州市政府若干会议及批示提出，“同意珠啤以更新改造方式就地建设企业总部，保留琶醍啤酒文化创意艺术区和啤酒博物馆，积极发展文化休闲饮食娱乐等啤酒辅业，打造广州旅游休闲观光新名片”。
公司旧厂区位于琶洲岛西北部，地处广州新中轴线，紧靠珠江南岸，地理位置优越。根据政府规划，琶洲定位于广州市的会展经济核心区，也是广州市将集中全市力量打造的电子商务和移动互联网总部区。通过对琶醍园区的前期开发，公司已积累了丰富的啤酒文化与商业开发相结合的运作经验，通过举办珠江琶醍啤酒节、世界杯啤酒之夜、国际美食节等活动，不断扩大琶醍园区的影响力，珠江·琶醍啤酒文化创意艺术区已被认定为国家AAA级旅游景区。公司将抓住本次发展机遇，使用本次发行募集资金建设珠江-琶醍啤酒文化创意艺术区改造升级项目，将“大琶醍”打造成为广州市的产业地标、文化地标和城市地标，打造公司新的业绩增长极。
4、公司确立了“啤酒+啤酒文化及商业开发”的发展战略
在啤酒行业竞争日趋激烈的背景下，珠江啤酒将从产品上精准定位中高端客户群体，通过产品升级和营销创新，奠定在优势区域的强势品牌地位。与此同时，结合自身条件，积极推动啤酒创意文化、旅游休闲、商业开发等关联产业的发展，使之深度融合、相互促进。将珠江啤酒打造为“安全珠啤、科技珠啤、创意珠啤、
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）文化珠啤”，打造为“中国中高端啤酒领军企业及国内领先的啤酒文化休闲产业运营商”。
为加快公司实现战略目标和转型调整，公司制定了下述具体发展规划：
（1）产品定位精准，产能布局合理，营销模式新颖。对于啤酒主业，一方面按照“南固、北上、西进、东拓”的市场开拓和产能布局发展思路，加快全国市场“走出去”的步伐；另一方面，推进产品差异化竞争策略，以精取胜，定位中高端啤酒和精酿啤酒，实现产品转型升级；持续完善销售网络和物流配送渠道，利用互联网技术，建设 O2O销售平台，创新产品运输模式和销售模式，推进销售渠道的转型升级。
（2）“啤酒文化及商业开发”协同发展，构建新的业绩增长极，促进公司的转型升级。公司将以啤酒及文化集聚人气，进而提升商业地产价值，推进公司总部创意文化园区的投资建设，并将“啤酒+啤酒文化及商业开发”的经营模式逐步推广公司其他核心市场。
（二）本次发行的目的
1、推动公司转型创新发展，做强做优珠江啤酒
通过本次发行，公司将募集资金，在渠道和产品上全面发力，推动啤酒业务转型升级，实现公司啤酒主业的转型、创新和发展，与全国性啤酒厂商形成差异化竞争。
同时，本次发行募集资金将用于推动珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目的建设，贯彻公司“文化珠啤”的发展战略，打造公司文化旅游产业的新增长极，为公司啤酒主业的发展提供坚强后盾。
2、深化混合所有制改革，释放企业经营活力
在深化国企改革的大背景下，公司将通过本次非公开发行实施员工持股计划和提高外资股东持股比例，进一步深化混合所有制改革，释放企业经营活力。
公司员工持股计划将参与认购本次发行的股份。通过实施员工持股计划，让员工享受企业发展成果，共同承担企业发展的压力与风险，有利于挖掘公司内部
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）成长动力，充分调动员工的积极性和创造性，提升上市公司经营动力和企业凝聚力，实现企业与员工的共同发展。
同时，公司本次非公开发行将向英特布鲁国际发行股份，发行完成后英特布鲁国际的持股比例将提升至约29.99%。通过本次增资，将推动外资股东在珠江啤酒发展中发挥更大作用，继续深化上市公司与百威英博的合作与交流，充分利用百威英博的资金、管理经验以及国内外市场渠道，提高珠江啤酒管理水平，加快转型升级的步伐和国内外市场的开拓，增强公司的国际化水平和品牌影响力。
四、发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股的发行对象为广州国发、英特布鲁国际、广证鲲鹏 1号和广证鲲鹏2号，各发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.16元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
按照上述原则确定的发行价格，应保证本次发行完成后公司的股权分布持续具备上市条件，否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整进行善意磋商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
1、发生除息事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0-D
2、发生除权事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0÷(1+N)
3、发生除权且除息事项，发行价格调整规则为：P1=(P0-D)÷(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。依据前述方法计算出的经调整的认购金额应精确到人民币分（尾数忽略取整），各认购方经调整的认购股份数量应精确到整数（尾数忽略取整）。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行A股股票数量为不超过462,598,425股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
1、各发行对象认购股份数量的确定原则
公司于2015年7月23日及2016年3月22日与各发行对象已经签署了附条件生效的 A股股份认购合同及其补充协议，各发行对象的认购数量按照如下原则确定：
（1）广州国发
广州国发以不少于人民币 250,000.00万元参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于52.91%，即不低于发行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
广州国发认购数量=(总发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏 1号及广证鲲鹏2号合计认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司总认购金额按照470,000.00万元计算，广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模为不超过人民币63,288,915.84元。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）英特布鲁国际
英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元参与本次认购，且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。
英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总发行规模按照470,000.00万元计算，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。
（3）广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号
广证鲲鹏 1号和广证鲲鹏 2号以不超过人民币 63,288,915.84元参与本次认购。广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购数量按照以下公式确定：
广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为不超过人民币14,349,597.92元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏 2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号的认购金额为不超过人民币48,939,317.92元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
2、根据上述原则确定的各发行对象认购股份的具体数量
根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，各发行对象的认购数量及认购金额如下：
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|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|广州国发|287,902,085|2,925,085,183.60|
|英特布鲁国际|168,467,116|1,711,625,898.56|
|广证鲲鹏1号|1,412,362|14,349,597.92|

广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|广证鲲鹏2号|4,816,862|48,939,317.92|
||462,598,425|4,699,999,998.00|

3、除权除息情况下发行数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格，按照上述认购股份数量的确定原则进行相应调整。
（六）限售期安排
广州国发、英特布鲁国际、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号认购的公司本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次非公开发行募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过470,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额||
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1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00 2 O2O销售渠道建设及推广项目 30,428.00 30,000.00 3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 171,613.00 86,000.00
3.2 东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10 45,280.00 40,000.00
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）万kl灌装啤酒项目
3.3 湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 45,300.00 40,000.00 4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 25,200.00 24,000.00 4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00 4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00 4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00 4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00 5 珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 181,405.00 140,000.00 6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 30,000.00合计 660,051.00 470,000.00项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司间接控股股东广州国发、英特布鲁国际、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号拟认购本次非公开发行的 A股股票，构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案（修订稿）出具日，广州国发间接持有公司 359,863,965股，持股比例为52.91%，为公司间接控股股东；广州市国资委为公司实际控制人。
本次发行完成后，广州国发及其关联方珠啤集团和永信国际占公司的持股比例不低于52.91%，即不低于发行前广州国发及其关联方占公司的持股比例。本次发行完成后，广州国发仍为公司间接控股股东；广州市国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2015年7月23日召开的第四届董事
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）会第二十三次会议、2015年 9月 23日召开的 2015年第二次临时股东大会以及 2016年 3月 22日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过；2015年 9月21日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发粤国资函[2015]777号批件同意公司非公开发行股票；2015年11月17日，商务部下发商资批[2015]896号批件原则同意Interbrew Investment International Holding Limited现金认购公司非公开发行股份。本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二章发行对象基本情况
公司第四届董事会第二十三次会议确定的发行对象包括广州国发、英特布鲁国际、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号。上述发行对象均与公司签订了附条件生效的A股股份认购合同。发行对象的基本情况如下：
一、广州国发
（一）基本信息
公司名称：广州国资发展控股有限公司
住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
法定代表人：王海滨
成立日期：1989年9月26日
注册资本：402,619.70万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000183306
营业期限：1989年9月26日至长期
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
（二）主营业务发展状况和经营成果
广州国发主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。
2012年末、2013年末和2014年末，广州国发的总资产分别为369.76亿元、 371.73亿元和 442.77亿元；2012年、2013年和 2014年，广州国发实现净利润分别为13.43亿元、16.40亿元和18.71亿元。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）广州国发的股权结构图如下：
广州市人民政府
100.00%
广州国发
（四）简要财务报表数据
广州国发最近一年及一期的简要合并财务数据简表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年9月30日|

资产总计 4,427,677.51 4,580,937.19
负债总计 2,359,302.70 2,055,513.15
归属于母公司所有者权益 1,202,444.12 1,470,750.42
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年三季度|

营业收入 1,970,873.04 1,661,924.27
净利润 187,071.41 164,641.15
注：上述2014年财务数据已经广东中天粤会计师事务所有限公司审计，2015年三季度数据未经审计
（五）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
广州国发及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
广州国发持有珠啤集团的100%股权，珠啤集团为本公司的控股股东，因此广州国发为本公司的间接控股股东。除本公司外，广州国发下属的其他企业均不
从事啤酒的生产和销售，和本公司不构成同业竞争。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本公司与广州国发的现有关联交易，主要为与其全资子公司珠啤集团及其下属企业的关联交易，相关关联交易均已履行决策程序并及时披露。
本次发行完成后，公司与广州国发之间不存在新增同业竞争的情况，也不会因本次发行与广州国发产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与发行对象广州国发及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
二、英特布鲁国际
（一）基本信息
公司名称：INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED
住所：LEVEL 54,HOPEWELL CENTRE 183QUEEN’S ROAD EAST HK
业务性质：一般公司业务
注册日期：2002年6月24日
（二）主营业务发展状况和经营成果
英特布鲁国际为一家注册在香港的投资公司，其注册证和章程中的业务范围为一般公司业务，其中包括对其他公司进行投资。该公司近三年的主营业务未发生变化。
英特布鲁国际的主营业务为投资，现唯一对外投资为持有珠江啤酒25.62%的股份。在最近三年内，该公司对珠江啤酒的持股情况未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
英特布鲁国际的股权结构图如下：
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） Anheuser-Busch InBev S.A./N.V
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

LTD
||
|-|
|100%|
|Holding Li|

||
|-|
|D100%|

（Interbrew Investment International HoldingLimited）
（四）简要财务报表数据
英特布鲁国际最近一年及一期的简要合并财务数据简表如下：
单位：万港元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年9月30日|

资产总计 74,526.08 75,103.10
负债总计 11.11 11.11
归属于母公司所有者权益 74,514.97 75,091.98
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年三季度|

营业收入 294.10 587.29
净利润 287.60 577.02
注：英特布鲁国际2014年度的财务数据经普华永道会计师审计，2015年三季度财务数据未经审计
（五）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
英特布鲁国际及其董事最近五年不存在重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）英特布鲁国际的实际控制人百威英博为全球领先的酿酒制造商，在中国亦经营啤酒生产和销售业务。
关于同业竞争事宜，英特布鲁国际已于2015年7月23日出具如下声明：
“1、珠江啤酒的上市招股说明书已就英特布鲁国际和上市公司同业竞争情况作出说明，具体如下：
在珠江啤酒《发起人协议》中，外方股东英特布鲁国际承诺：英特布鲁国际及其关联方不在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除上市公司外的啤酒生产经营企业；在珠江啤酒成立后，英特布鲁国际及其关联方如在广东省以外进行并购啤酒生产企业，将优先考虑与珠江啤酒结成合作伙伴；如英特布鲁国际及其关联方拟转让其并购的项目，在珠江啤酒提出收购要求时，在同等条件下优先转让给珠江啤酒。
报告期内，英特布鲁国际及其关联方未直接在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除上市公司外的啤酒生产经营企业；2008年英特布鲁国际之关联方英博集团因收购AB公司，导致间接收购AB公司在广东的子公司百威啤酒(佛山)有限公司。鉴于对百威啤酒(佛山)有限公司的并购属于英博集团实施全球并购战略导致的间接收购，同时英特布鲁国际及时向上市公司通报该等项目及广东省外并购情况，便于上市公司作出相应的决策，因此上市公司认为：英特布鲁国际及其关联方严格履行了上述承诺。
2、截止本函出具之日，除上述招股说明书中披露及认可的同业竞争情况外，英特布鲁国际、公司股东及实际控制人没有实施违反《发起人协议》下关于同业竞争承诺的行为；并且本次非公开发行完成后，英特布鲁国际、公司股东及实际控制人与上市公司之间在同业竞争方面的关系并不会发生变化。”
目前，英特布鲁国际及其关联方向公司派出两名董事、一名监事，不参与公司日常经营管理，只通过董事会、监事会、股东大会行使其合法权利。本公司已建立较为完善的公司治理结构，英特布鲁国际及其关联方不可能通过本公司董事会、监事会、股东大会作出损害公司利益的决策。
截至本预案（修订稿）公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划；
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行完成后，公司治理结构不会发生重大变化。
2、关联交易情况
本次发行前，本公司与英特布鲁国际之间不存在关联交易。同时，公司不会因本次发行与英特布鲁国际产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案（修订稿）披露之日前 24个月内，公司与英特布鲁国际及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
三、广州证券、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号
（一）广州证券
1、概况
中文名称：广州证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔9层、20层法定代表人：邱三发
注册资本：33.3亿元
成立日期：1988年3月26日
经营范围：资本市场服务
股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%、广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%、广州市广永经贸有限公司持股1.2701%、广州城启集团有限公司持股2.5824%、广州富力地产股份有限公司持股2.5258%、广州市白云出租汽车集团有限公司持股1.7370%、广东省邮政公司持股1.3105%（二）广证鲲鹏1号
1、概况
广证鲲鹏1号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员等用于认购员工持股计划份额的出资额不超过 14,349,597.92元认购，全额用于投资珠江啤酒本次非公开发行的股票。
广证鲲鹏1号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。
待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
2、简要财务报表
广证鲲鹏1号尚未设立，故无财务报表。
3、管理原则
该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资证券所产生的权利，由委托人自行行使，义务由委托人自行履行，管理人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
广州证券拟设立的广证鲲鹏1号不涉及该事项。
（三）广证鲲鹏2号
1、概况
广证鲲鹏2号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司及下属企业其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额不超过48,939,317.92元认购，全额用于投资珠江啤酒本次非公开发行的股票。
广证鲲鹏2号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。
待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
2、简要财务报表
广证鲲鹏2号尚未设立，故无财务报表。
3、管理原则
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资证券所产生的权利，由委托人自行行使，义务由委托人自行履行，管理人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
广州证券拟设立的广证鲲鹏2号不涉及该事项。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三章附条件生效的 A股股份认购合同摘要
公司于2015年7月23日与广州国发、英特布鲁国际、广州证券签署了附条件生效的A股股份认购合同。2016年3月22日，公司与广州国发、英特布鲁国际、广州证券签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议》。
合同主体及主要内容如下：
一、协议主体
甲方：广州珠江啤酒股份有限公司（下称“发行人”）
乙方：广州国资发展控股有限公司
丙方：Interbrew Investment International Holding Limited
丁方：广州证券股份有限公司
上述乙方、丙方和丁方合称“发行对象”。
二、协议主要内容
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。
认购方的每股认购价格即公司本次的每股发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.16元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
按照上述原则确定的发行价格，应保证本次发行完成后公司的股权分布持续具备上市条件，否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整进行善意磋商。
（二）认购数量的确定原则
各认购方认购公司本次发行 A股股份的总认购金额为不超过人民币470,000.00万元，认购股份总数由总认购金额除以本次发行的认购价格确定。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）各认购方认购数量按如下原则确定：
(i)广州国发以不少于人民币 250,000.00万元参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发（及其关联方，包括珠啤集团和永信国际）占发行后公司的持股比例不低于52.91%（四舍五入至小数点后两位），即不低于广州国发及其关联方占发行前公司的持股比例。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
广州国发认购数量=(总认购金额－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广州证券认购规模)÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司总认购金额按照470,000.00万元计算，英特布鲁国际认购数量根据本条第(ii)款的公式确定，认购价格根据“（一）认购价格”的定价原则确定，广州证券认购规模为人民币63,288,915.84元。
(ii)英特布鲁国际以不少于人民币 160,000.00万元参与本次认购且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总认购金额÷认购价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总认购金额按照470,000.00万元计算，认购价格根据“（一）认购价格”的定价原则确定，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。
(iii)广州证券以不超过人民币 63,288,915.84元参与本次认购。广州证券的认购数量按照以下公式确定：
广州证券认购数量＝广州证券认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）人民币 14,349,597.92元，认购数量＝广证鲲鹏 1号认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏 2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号认购金额为人民币 48,939,317.92元，认购数量＝广证鲲鹏 2号认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券将仅为本合同目的使用资产管理计划的募集资金。
(iv)如本次发行方案无法同时满足上述(i)至(iii)款的规定或者由于监管部门的要求调减本次发行总认购金额，则各方同意，将对认购数量的确定原则共同诚意协商，就一致意见签订本合同的补充协议并就补充协议重新取得一切必须的批准或核准。
（三）认购的具体数量
公司于2016年3月22日与各发行对象签署了《附条件生效的非公开发行 A股股份认购合同之补充协议》，根据认购价格及前述认购数量的确定原则，各发行对象的认购数量及认购金额如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|广州国发|287,902,085|2,925,085,183.60|
|英特布鲁国际|168,467,116|1,711,625,898.56|
|广证鲲鹏1号|1,412,362|14,349,597.92|
|广证鲲鹏2号|4,816,862|48,939,317.92|
||462,598,425|4,699,999,998.00|

（四）除权除息的调整
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行的认购价格和各认购方认购股份数量（及相应的，本次发行的股份数量）将进行相应调整，调整方式如下：
(i)发生除息事项
认购价格：P1=P0-D
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）各认购方的认购股份数量按照“（二）认购数量的确定原则”规定的原则进行调整。
各认购方的认购金额应为各认购方的认购股份数量乘以调整后的每股发行价格。
(ii)发生除权事项
认购价格：P1=P0/(1+N)
各认购方的认购股份数量按照“（二）认购数量的确定原则”规定的原则进行调整。
各认购方的认购金额应为各认购方的调整后认购股份数量乘以调整后的每股发行价格。
(iii)发生除权且除息事项
认购价格：P1=(P0-D)/(1+N)
各认购方的认购股份数量按照“（二）认购数量的确定原则”规定的原则进行调整。
各认购方的认购金额应为各认购方的调整后认购股份数量乘以调整后的每股发行价格。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
依据前述方法计算出的经调整的认购金额应精确到人民币分（尾数忽略取整），各认购方经调整的认购股份数量应精确到整数（尾数忽略取整）。
（五）合同的生效要件
本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如适用）之日起成立，并在以下先决条件均获得满足或被书面豁免之首日生效：
（1）公司本次发行获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的复函；
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）公司董事会及股东大会批准（并形成有效决议）本次发行的具体方案和相关事宜；
（3）公司本次发行获得商务主管部门关于英特布鲁国际战略投资公司的审批同意；；
（4）公司本次发行获得商务主管部门反垄断机构的同意（包括但不限于：任何书面形式的批准或回复，或商务部认为适当的任何非书面形式回复等）；
（5）公司本次发行获得中国证监会的核准；
（6）任何其他对公司本次发行具有审批权力的监管机构的必要批准（如有）。
（六）限售期
各认购方分别承诺，其按本合同认购的公司本次非公开发行A股股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）违约责任
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行。
若任一认购方未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向公司支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。如果超过三十个工作日仍未完全支付完毕的，则公司有权要求违约方赔偿一切损失；但违约方在本条项下的违约责任总额不超过其认购总金额的10%。为免生疑问，任何一方不应对其他方的违约行为承担连带责任。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过470,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||拟使用募集资|
|序号|项目名称|投资总额||
||||金金额|

1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00
2 O2O销售渠道建设及推广项目 30,428.00 30,000.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 171,613.00 86,000.00
东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10
3.2 45,280.00 40,000.00
万kl灌装啤酒项目
3.3 湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 45,300.00 40,000.00
4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 25,200.00 24,000.00
4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
5 珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 181,405.00 140,000.00
6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 30,000.00
合计 660,051.00 470,000.00
项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）现代化营销网络建设及升级项目
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）1、项目基本内容
现代化营销网络建设及升级项目包括渠道优化和终端展示体系建设两个内容，基本情况如下：
（1）渠道优化
公司自 2008年起在广东省内的主要市场开始推广营销深度分销运作模式。
在深度分销模式下，公司组建业务团队服务终端市场，加大对终端网点的开拓和维护，分区划片、按线路拜访，“一人一车一条线”，建立形成了完善的终端铺市网络。随着深度分销模式的成熟，公司的业务团队直接联系终端，原有分销商主要负责配送工作。同时，为了提高公司销售网络对终端网点的服务水平、降低分销商的资金成本，公司还为分销商提供有偿车辆配送服务。通过深度分销模式的实施，实现了公司在广东市场销售业绩的持续稳定增长，稳固了公司在广东市场的领先地位。其中，有偿车辆配送服务为增强分销商粘性、提升配送效率发挥了重要作用。
目前，公司在相对薄弱的广东省外市场和广东省内的部分薄弱地区，尚未实施深度分销模式，公司在这些地区的销售网络仍有进一步深化空间。因此计划通过本次募投资金购置配送车辆推广实施：
（a）针对公司营销网络相对较为薄弱的广东省外市场，包括广西、湖南、河北等地区，由于这些地区公司进入较晚，销售网络经历了不断布局及强化的过程，目前的销售体系仍以传统经销商制度为主，还未全面推广深度分销模式。随着公司在省外市场地位的逐步确立，已具备建立深度分销模式的条件，因此公司计划在这些地区推行深度分销，建设更为扁平化的营销网络，由公司直接发展和管理县级经销商，逐步淡化省市级的一级经销商的作用，以减少渠道层级，提高公司对市场的掌控能力和盈利水平。公司将通过本项目投资购置用于啤酒配送的车辆，交付县级经销商有偿使用，为销售珠江啤酒的终端网点提供车辆直接配送服务，提高县级经销商的服务能力，降低其资金成本，以便其更好的开拓薄弱市场和掌控终端。
（b）在广东省内市场中，粤北及粤西部分地区的营销网络尚有待提升，公司在这些地区的一级经销商规模较小，对所属区域的市场开发能力及力度有限，
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）一定程度上制约了这些地区市场的进一步开拓，同时由于这些经销商实力的限制，其所属地区还有部分空白市场有待拓展。因此公司将通过本项目募集资金购置车辆，在上述地区推进扁平化的销售模式，对实力较弱的一级经销商进行优胜劣汰，直接发展和管理县级经销商，并更多的填补省内的空白市场。
本项目计划新购置5,980台配送车辆，投放于广东省内粤北、粤西的薄弱市场以及广东省外的湖南、广西、东南和北方等拟重点开拓的市场。新增车辆将专门用于珠江啤酒各系列产品的销售配送以及回瓶服务。通过将车辆交付经销商或分销商有偿使用，有助于公司进一步推广深度分销模式，提高盈利能力。
（2）终端展示体系建设
目前，行业内主要企业一般通过直接向销售终端提供专用冷冻展示柜的方式，要求销售终端摆放公司的特定产品，从而达到占领终端、拓展市场的效果。
因此，终端冷冻展示柜资源是各啤酒企业竞争的主战场，公司终端冷冻展示柜的投放数量以及投放位置都将对公司业绩产生较大影响。
公司主要市场位于南方省份，由于常年气候较为炎热，主要市场对冷冻啤酒的需求较大。同时，饮用冷冻啤酒是大多数客户的消费习惯，冷冻啤酒的充足供应可以有效保障公司销售业绩的稳定性。
本项目计划新增175,000台终端冷冻展示柜，新增展示柜计划将投放于广西、湖南、东南及北方市场的啤酒销售终端，主要用于公司中高端产品（主要为纯生系列产品）的陈列展示及冷藏。纯生系列产品每吨收益高于公司产品平均利润，新增展示柜的投放预计将拉动纯生产品的销量，提升中高档啤酒的销量占比，改善公司盈利能力。同时，本项目也将提升公司产品的铺货率以及曝光度，加强公司对优质销售终端的争夺，提高公司品牌影响力。
2、项目建设的背景和必要性
（1）项目建设的背景
我国啤酒行业进入微增长、调结构、提质量的新常态，随着中国啤酒行业格局的进一步优化，结构提升将成为行业发展的主旋律。2014年，中国啤酒人均消费量已达到 37.4升，但距离欧美国家人均消费水平仍具有相当的差距，而中
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）西部地区、农村市场的人均消费量偏低，未来具有更大的增长潜力。随着中国经济的持续稳定增长，在国家新型城镇化和收入倍增计划的带动下，会进一步促进国内啤酒消费结构的升级和产品的多元化，带动国内啤酒行业产品结构和价格的提升，并为具有品牌、品质、规模等优势的企业提供广阔的发展空间。同时，啤酒行业的市场竞争会由前期产能、规模的扩张，转向以质量型、差异化为主的竞争，增长和发展必须依靠自身运营能力的提高。作为充分竞争的传统行业，中国啤酒市场已成为国际啤酒巨头重要的竞逐之地，未来市场竞争仍会呈现较为激烈的态势。在行业集中度进一步提升的同时，国内啤酒市场国际化竞争会进一步加剧。
在啤酒行业新常态的背景下，公司在广东省内市场的领先地位面临来自各大全国性品牌啤酒的挑战，同时公司在省外的业务急需进一步加大投入、提高市场占有率。珠江啤酒只有不断完善和提升整个营销网络体系，并在现有营销推广手段上有所创新，才能在激烈的竞争中脱颖而出。
经过多年的发展，珠江啤酒成为华南地区的著名品牌。近年来，珠江啤酒稳步推进营销改革，完善以业绩为导向的经销商考评机制，进一步理清厂商双方的责权利，定期对经销商进行考核，充分调动经销商积极参与市场竞争的主观能动性，市场驾驭能力明显提高；继续优化产品结构，不断提升高中档啤酒的销量占比。但另一方面，公司目前在销售渠道扁平化、提高配送服务水平、建立运输及终端产品展示体系等方面，还有较大的提升空间。
本项目符合公司打造“中国中高端啤酒领军企业”的啤酒业务战略目标。强大的营销网络是公司现在及未来的核心竞争力之一，本项目着力构建强大、稳定、可控、位于行业领先水平的营销网络。
（2）项目建设的必要性
珠江啤酒现代化营销网络体系优化提升包括渠道优化和展示体系建设两个内容。
（a）渠道优化
珠江啤酒属于区域性龙头企业，除在广东省处于领先地位外，省外市场仍处
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）于开拓期，与当地强势品牌相比，公司经销商的实力较弱且分散。同时，公司在广东省内市场的现有经销商体系虽较为完善，但经销商体系是按照两级渠道进行设计，产品通过厂家到分销商/经销商，再由分销商/经销商直销终端，渠道费用较高。
本项目对省外市场弱势经销商进行精简，对省内市场现有的两级渠道体系进行了整合和压缩，有利于优化公司在广东省内外的经销体系，推动销售渠道的扁平化、降低渠道费用，提高公司配送服务的标准化水平，具有较强的必要性。
（b）终端展示体系建设
快消品行业的竞争重心是对终端的控制，对于啤酒行业来说实际上是占领终端的冷冻柜资源。终端冷冻柜的投入是各大品牌抢夺终端控制权的重要因素。
冷冻柜的投放是销售啤酒的必要手段，同时也是产品形象和产品品牌在终端直接面对消费者展示的窗口。随着啤酒、饮料等行业在销售终端竞争的加剧，通过在销售终端投放品牌专用的冷冻柜资源，将帮助公司占据终端稀缺的陈列位置、加强公司对优质终端的控制力、向消费者展示珠江啤酒的良好品牌形象，将对公司中高端产品的销售产生直接促进作用，并在长期提高公司的终端覆盖率和市场占有率。
3、项目投资概算
项目总投资为100,780万元，项目的投资实施过程计划在三年内分步完成。
4、项目的立项、环保及用地
本项目已取得广州市海珠区经济贸易局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》，备案项目编号15010515230003；该项目不涉及环保部门环评手续及用地手续。
5、项目经济效益分析
本项目以购置和配置设备为主，相关设备在投入期分批配置，设备配置当年即可产生效益。本项目的税后财务内部收益率13.51%，投资回收期（税前，不含建设期）为1.9年。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）O2O销售渠道建设及推广项目
1、项目基本内容
珠江啤酒O2O销售渠道建设及推广项目的主要内容包括O2O信息系统的搭建和实施维护、合作网点布局、各大电商平台战略合作、消费者推广和战略团队组建等五个方面。公司将打破现有啤酒电商的销售模式，建立全新 O2O的销售模式，让消费者体验很好服务更高性价比的啤酒消费体验。通过建设统一的 O2O信息系统平台，同时利用强大的优质线下网络资源进行消费者线上购买引导转换线下快速服务相应，实现线上和线下互通创新啤酒销售模式。
（1）O2O信息系统搭建和实施维护
通过搭建 O2O的信息系统，实现前台各电商平台引流、终端网点引流、会员引流，后台订单处理、按地址智能分配订单、会员管理及积分返点等功能领先的综合性信息处理平台，并与公司现有 ERP和销售信息系统对接；同时开发微信、APP等形式易用性强、界面友好的客户操作端，拓展客户引流渠道，提高客户粘性。
由于电商平台运作需要涉及十万级以上的移动终端使用专门 APP进行业务操作，必须建立一体化的管理平台体系对这些移动应用的开发、发布以及移动终端的设备进行全方位的管理，并从应用开发源头开始到终端使用进行全方位的安全管理。本项目建设涉及的平台包括移动应用开发平台、移动应用管理系统、移动安全管理系统和移动设备管理系统等。
在实施过程中，本项目将采取先搭建基础设施并具备基本功能，之后根据业务开展情况迭代升级的建设模式。
（2）合作网点布局
本项目的合作网点布局采取以省内为主，逐步拓展到省外的策略。
为实现成本低而效率高的即时配送，以地块划分线下终端配送点。优先在广东省内布局，珠三角以半径1-5公里签署专营珠江啤酒线下配送终端，广东省其它区域可以10-50公里设置。省外以城市片区为半径设置。订单由总部信息后台处理后按就近原则分配给就近配送点，保证省内订单按照一定时限及时送达，提
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）高客户满意度。同时合作网点也是线下引流的主力，负责所在区域消费者的引流，引导消费者在线上购买，享受更优惠的价格和更便捷的服务，培养和转变消费者啤酒购买习惯。最大程度解决目前啤酒行业电商消费者流量低和不习惯线上购买的习惯。预计实施期完成后，预计实施期完成后，总规模达到8万个合作网点，其中省内7.4万个，省外0.6万个，成为O2O销售模式最大流量和销量来源。
（3）各大电商平台战略合作
各大电商平台的合作对象主要包括淘宝、京东和1号店等。
公司将采取的合作策略包括各平台啤酒节合作、各平台 O2O模式消费者宣传和核心城市线上线下结合宣传等。通过与阿里巴巴、京东、1号店、苏宁易购、腾讯、歪歪等大型平台深入创新合作，嵌入微信、手机淘宝客户端、京东手机端等，推广 O2O和创新的快消品线上购买线下体验的模式，获得最大的消费者引流。公司将与各大电商平台合作开发以啤酒消费与周边服务为主的珠江啤酒专用购物模块，将啤酒销售渗透进用户日常生活最主要的接触点中，实现用户的海量自然流量导入和数据情报获取。
（4）消费者推广
为了吸引消费者对珠江啤酒的消费喜好，培养消费者采用网上购物和手机购物方式购买啤酒的消费习惯，公司在本项目实施期间将采取适当的激励和补贴机制，以扩大消费群体，同时也可以提升消费人次。
同时，公司线下众多的配送终端网点是最直接面对啤酒消费者的地点，利用线下终端网点去引流消费者到线上购买，给予终端返利，不仅会获得巨大目标消费者流量，快速提高电商业务规模；同时也会有助于在终端有效排斥竞品、抢夺消费者。
（5）战略团队组建
专业人才是“互联网+”时代企业的核心竞争力，好的团队建设是本次O2O渠道建设项目顺利推进和开展的前提，公司将通过多种方式吸引人才和建设专门的O2O销售团队。
2、项目建设的背景和必要性
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）O2O销售渠道项目建设的背景
目前，各大啤酒品牌在电子商务方面的探索，主要依托现有电商平台展开销售，并借用第三方物流快递资源进行配送，导致消费者线上购买啤酒存在时效性低、物流成本高等问题。由于无法有效形成消费者的购买习惯，导致在线上购买啤酒的购买人群较低，啤酒电商销售规模多年无法实现突破。目前，各啤酒品牌电商（线上）销量占整体销量占比不足0.1%。珠江啤酒自2014年正式启动电商项目，销售业绩在几大核心平台的啤酒类产品中表现较为突出，但实际线上销售额占总销售额的比例仍然较低。
在“互联网+”的发展趋势下，互联网正在从一种专门工具向整体经济的基础设施转变，同时不断加速向传统行业渗透，啤酒行业与互联网的结合具有巨大的发展潜力空间。
（2）项目建设的必要性
随着传统的电商模式日趋成熟稳定，基本形成了的“线上推广—线上下单—线上付款—线下收货”的固定模式，啤酒行业采用的电商模式多为上述传统模式。
但是，啤酒本身具有消费周期短、消费频次高、单次消费金额低且更倾向于即时消费等特点，这与传统的直线型电商模式相悖。受困于传统电商平台的局限性，线下渠道对啤酒市场有着重要的基础性作用。
在传统零售渠道增长几乎停滞、线上渠道高速发展的背景下，网上购物和手机购物已经逐步成为城市消费者、年轻消费者最重要的消费习惯。因此，啤酒行业与互联网的结合，是消费者消费习惯转变的必然方向。如何培养消费者在线上购买下单的消费习惯，并给予消费者良好的消费体验，是啤酒线上销售寻求突破的重点。随着啤酒行业领先企业对O2O销售模式的逐步探索，通过对现有门店网点进行充分利用和转化，线上消费+线下门店配送相结合的方式将有效降低啤酒电商的运输成本，并通过配送的及时性和新鲜度提升消费体验，啤酒线上销售额有望出现爆发式的增长。同时，推广O2O销售模式有利于啤酒生产企业及时、准确的把握消费者的消费习惯及门店终端的销售、存货等经营信息，将显著提高啤酒企业的营销效率和渠道管理水平。
通过本项目的实施，公司将有望把握行业先机，率先通过创新的O2O销售模
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）式实现线上销售的突破式发展，通过培养客户的线上消费习惯，形成与其他啤酒厂商的差异化竞争，以销售模式创新应对行业竞争加剧的挑战。综上所述，本项目有较强的必要性。
3、项目投资概算
项目总投资为 30,428万元。其中 O2O信息系统的搭建和实施维护 3,770万元，合作网点布局12,640万元，各大电商平台战略合作 7,850万元，消费者推广4,560万元，战略团队组建1,608万元。
4、项目的立项、环保及用地
本项目已取得广州市海珠区经济贸易局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》，备案项目编号15010515230002；该项目不涉及环保部门环评手续及用地手续。
5、项目经济效益分析
本项目建成并全面达产后，预计全部投资税后财务内部收益率11.00%，投资回收期为4.5年（税前，含建设期）。
（三）啤酒产能扩大及搬迁项目
1、南沙珠啤二期年产 100万 kl啤酒项目
（1）项目基本内容
（a）项目概况
本项目是南沙珠啤生产基地建设的二期工程，南沙珠啤生产基地建设分为首期年产30万kl啤酒项目（简称“首期项目”）和二期年产100万kl啤酒项目（即“本项目”）。首期项目资金来源全部为公司自筹资金，目前已经建成投产。本项目除搬迁公司总部部分现有设备外，其余投资拟使用募集资金投入，本项目已经开工建设，项目实施完成后将实现公司总部产能的整体搬迁。本项目建设完成后，形成的产能为酿造能力100万kl/年，灌装能力50万kl/年。
（b）项目实施主体及方式
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本项目实施主体为南沙珠啤，本次发行的募集资金到位后，本公司将对南沙珠啤进行增资。南沙珠啤系公司之全资子公司，成立于2010年5月10日，目前注册资本和实收资本均为4.4亿元。
（c）项目用地
南沙珠啤已经通过出让方式取得位于广州市南沙区万顷沙镇同兴工业园、面积为 255,267平方米的国有土地使用权（土地使用证号为穗府国用(2011)第04100041号、穗府国用(2011)第04100042号和穗府国用(2013)第041000020号）。
南沙开发区位于珠江三角洲的地理几何中心，方圆100公里范围内把整个珠江三角洲的城市群都网络其中，其背靠珠江三角洲4,000万人口的广阔市场腹地，又通过穗、深、港、澳等大城市连着海内外市场，战略位置突出，具有很大的市场潜力和辐射力。项目南北两面均靠主要道路，交通四通八达，方便快捷，现代化且富有特色的啤酒厂形象能够得到更充分的展示；厂址邻近中山珠江啤酒有限公司和东莞市珠江啤酒有限公司，便于啤酒液运送。周边水、电、排污配套设施齐全，无污染源，是建设啤酒厂的理想厂址。
（d）项目建设的具体情况
本项目包括年酿造100万kl、灌装50万kl产能的搬迁改造工程（以下简称“搬迁改造工程”）和物流自动化立体仓库工程。本项目的土建工程（包括给排水管道等）将与首期项目进行统筹安排建设；搬迁改造工程（包括酿造、包装、公用工程、污水站等配套设施）均按年产 100万 kl啤酒工程进行配置，主要设备从公司总部搬迁，同时淘汰部分灌装线，新增12万罐/小时易拉罐啤酒灌装线；
物流自动化立体仓库工程按照年灌装 80万 kl成品酒（首期项目灌装产能 30万kl/年，本项目灌装产能50万kl/年）进行配置，主要设备均为新増设备。
（2）项目建设的背景和必要性
（a）顺应政府政策要求，实现公司总部产能整体搬迁的需要
公司总部地处广州新中轴线，紧靠珠江南岸，毗邻广交会展馆，地理位置十分优越。根据广东省政府“三旧改造”政策的要求，广东省要用3至5年的时间完成位于城市重点功能区的旧城成片重建改造工作；广州市政府也提出了市区产
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）业“退二进三”的工作要求，将公司海珠总部纳入第三批“退二”企业名单，要求公司限期完成全部产能停产搬迁工作。在此背景下，南沙珠啤生产基地建设势在必行。
（b）顺应市场发展方向，实现公司技术升级、产品升级的需要
未来啤酒的技术发展方向是：酿造过程的无菌管理；避氧控制；提高啤酒风味稳定性；高效、节能、环保的新型酿造技术。产品发展方向是：高档啤酒、纯生啤酒、个性化啤酒。生产装备水平对啤酒质量的影响越来越明显。节能、降耗、减排、大力发展循环经济及加强食品安全工作仍是啤酒行业的重点工作。公司将以此次整体搬迁为契机，对现有生产设备进行必要的更新换代和升级改造，在发酵技术方面将实施新的均匀发酵工艺，并新增一条120,000罐/小时的超高速纯生易拉罐啤酒灌装线，以提高生产效率，优化产品结构，提升盈利能力。同时，公司将进一步落实“节能、降耗、减排、大力发展循环经济”的目标。
（c）实现信息自动化管理和物流体系升级
全面实现信息自动化管理，作业无缝链接是现代企业内部物流的发展趋势。
本项目拟通过建设自动化立体仓库，建立托板信息化管理及运输工具改造，建立产品物流管理信息系统以及建立啤酒瓶预处理系统等措施实现这一目标。
综上所述，本项目既顺应了政府的政策要求，又可以实现公司技术改造升级、产品结构优化、产品品质提升、节地节能环保等多重目标。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资 171,613万元，其中建设投资 167,813万元，铺底流动资金3,800万元。
上述投资总额中，有约3.73亿元的投资是拟从总部搬迁的设备的账面价值，公司需要以现金方式投入的金额为13.43亿元。截至本预案首次公告日，本项目累计实际投入金额为4.05亿元，待投资金额为9.38亿元。
（4）项目的立项、环保及用地
本项目已取得了广州南沙开发区发展和改革局出具的《广东省企业基本建设
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）投资项目备案证》，备案项目编号为130192152210601；并取得了广州南沙开发区环境保护局《关于广州南沙珠江啤酒有限公司二期年产 100万KL啤酒工程建设项目环境影响报告书审批意见的函》（穗南开环管影[2013]68号）。
南沙珠啤已经通过出让方式取得位于广州市南沙区万顷沙镇同兴工业园、面积为 255,267平方米的国有土地使用权（土地使用证号为穗府国用(2011)第04100041号、穗府国用(2011)第04100042号和穗府国用(2013)第041000020号），用于本项目建设。
（5）项目经济效益分析
本项目建成并全面达产后，预计全部投资所得税后财务内部收益率为10.08%，投资回报期（不含建设期）为7.52年。
2、东莞珠啤新增年产 30万 KL酿造及 10万 KL灌装啤酒项目以及湛江珠啤新增年产20万KL啤酒项目
（1）项目基本内容
东莞珠啤项目工程规模年产啤酒酿造能力30万千升、灌装能力10万千升。
湛江珠啤项目工程规模年产啤酒20万千升（包括酿造能力及灌装能力各20万千升）。
（2）项目建设的背景和必要性
改革开放以来，我国啤酒行业经过三十多年的发展，已经从近千家啤酒厂，经过淘汰整合，发展成今天的寡头垄断格局。在产业整合阶段，啤酒企业之间的竞争将集中表现为资本、品牌、生产能力和市场份额等各方面的综合较量。
从行业发展的规律来看，产能的扩张、市场占有率的提高以及规模经济的实现会对企业利润率产生直接的贡献。所以，我国啤酒企业纷纷通过并购和新建生产线的方式扩大产能与市场份额、提高市场占有率和利润水平。在现阶段，产能扩张仍然是啤酒企业竞争的重要影响因素。
2014年，根据国家统计局数据，广东市场啤酒产量约占全国总量的8.8%，是我国最大的啤酒市场之一。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）东莞珠啤项目的产品目标市场主要是东莞地区及周边市属区、县城等地。东莞在广东省为仅次于广州、深圳的第三大啤酒市场，珠江啤酒是东莞市场的领导品牌，拥有很高的市场占有率；同时，公司在东莞市场已建立了较为成熟的深度分销模式，对终端的控制能力较强。公司目前在东莞地区设有子公司东莞珠啤，但东莞珠啤没有啤酒酿造产能，需要从总部调配，运输费用较高，同时不利于东莞珠啤灵活的对当地市场情况做出反应。因此，本项目的建设有利于提高东莞珠啤酿造产能和灌装产能，具有较强的必要性。
湛江珠啤项目的产品目标市场包括广东的湛江、茂名等地区，同时能够辐射有较大增长潜力的省外市场如海南等。上述市场人口基数众多，沿海饮食业态较为发达，同时是啤酒企业竞争相对较缓和的市场，除了公司外，没有其他企业在该区域设厂，具有较大的发展潜力。湛江项目的建设有利于公司挖掘薄弱市场的增长潜力，具有较强的必要性。
（3）项目投资概算
东莞珠啤项目总投资 45,280万元，其中：建设投资 43,280万元，铺底流动资金投资2,000万元，建设期为18个月。
湛江珠啤项目总投资 45,300万元，其中：建设投资 43,300万元，铺底流动资金投资2,000万元，建设期为18个月。
（4）项目的立项、环保及用地
东莞珠啤项目已取得东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，备案项目编号为2015-441900-15-03-009065，并取得东莞市环境保护局《关于东莞市珠江啤酒有限公司扩建项目环境影响报告书的批复》（东环建[2016]0001号）。
湛江珠啤项目已取得湛江市赤坎区经济和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》，备案项目编号为150802152230104，并取得《湛江市环境保护局关于湛江珠江啤酒有限公司新增啤酒年产20万千升项目环保意见的复函》。
东莞项目和湛江项目均在现有厂区内建设，不涉及新增用地事宜。
（5）项目经济效益分析
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）东莞珠啤项目建成并全面达产后，预计全部投资所得税后财务内部收益率为12.30%，投资回报期（不含建设期）为7.16年。
湛江珠啤项目建成并全面达产后，预计全部投资所得税后财务内部收益率为11.80%，投资回报期（不含建设期）为7.39年。
（四）精酿啤酒生产线及体验门店建设项目
本项目分为广西珠啤精酿啤酒项目、东莞珠啤精酿啤酒项目、湛江珠啤精酿啤酒项目、湖南珠啤精酿啤酒项目等四个子项目，分别在四个子公司的主要厂区内建设实施。
1、项目基本内容
各精酿啤酒生产线及体验门店建设项目的基本内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||计划总投资|规划新增年产能|
|项目名称|主要建设地点|||
|||（万元）|（千升）|

广西珠啤精酿啤酒项目 广西珠啤厂区内 6,300.00 2,000.00
东莞珠啤精酿啤酒项目 东莞珠啤厂区内 6,300.00 2,000.00
湛江珠啤精酿啤酒项目 湛江珠啤厂区内 6,300.00 2,000.00
湖南珠啤精酿啤酒项目 湖南珠啤厂区内 6,300.00 2,000.00
本次公司拟实施的上述四个精酿啤酒生产线及体验门店建设项目，新增生产线将用于生产附加值含量高的精酿啤酒，品种包括原浆桶装啤酒、5L装或1L装罐装啤酒，根据消费者个性化需求，以供应特种啤酒为主，主打潮流产品，以满足高端啤酒市场需求。
项目将采用“前店后厂”的经营模式，在原有厂区用地中划分出精酿啤酒生产线建设用地和餐厅、酒吧、参观、休闲等两个区域，以达到宣传啤酒文化、促进精酿啤酒销售的效果。
2、项目建设的背景和必要性
（1）项目建设的背景
（a）精酿啤酒在国外已逐渐成为消费时尚
精酿啤酒使用传统工艺，将由麦芽谷物（如大麦或小麦）制成的糖与啤酒花、
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）水混合酿造而成，比大型生产酿造的一般淡啤酒，会使用多 4至 10倍啤酒花，因此有“啤酒花炸弹”之称。近年来，在美国、欧洲、日本以至各新兴市场，精酿啤酒的流行趋势都已经逐渐形成。例如在美国，2014年精酿啤酒商数量已经超过3,200家，过去数年精酿啤酒产量年均增长率均达10%以上，目前约占全美啤酒市场8%，精酿啤酒越来越受消费者欢迎，市场不断扩大。
（b）精酿啤酒在国内具有巨大市场潜力
虽然熟啤酒仍是国内啤酒市场的主要消费产品，但纯生啤酒由于其新鲜的口感和浓郁的芳香，在大城市正越来越普及，近年来纯生啤酒的销售增长明显高于传统的熟啤酒。同时，随着人民生活水平的提高，年轻人乐于参加生日聚会等活动，年轻消费群体日益成为消费主体，为了吸引不同消费者，国内各啤酒企业正不断地推出新型的特种啤酒。富有个性化的精酿啤酒在国内亟待推广，市场潜力空间巨大。
（c）未来啤酒产品品种发展将呈现以下几个特征：
第一、特色产品更加丰富。其中，新鲜化和差异化口味的需求、健康及环保需求呼唤高端精酿啤酒快速上量。
第二、相当部分消费者希望饮用浓醇口味啤酒，原麦汁浓度回升，正符合精酿啤酒工艺特征。
第三、包装小型化、专用化、个性化的需求，召唤精酿啤酒的大力发展。
（2）项目建设的必要性
精酿啤酒是啤酒行业未来发展趋势之一，主要对象为重口感、讲品质等具有个性需求的消费群体，尤其是新兴富裕阶层群体，具有较广阔的市场空间。
本次实施精酿啤酒生产线及啤酒体验中心建设项目，能够进一步发挥公司技术创新的优势、树立珠江啤酒国产中高端啤酒的品牌形象，能够满足啤酒消费者日益增长的个性化、专用化需求，具有较强的必要性。
3、项目投资概算
四个精酿啤酒子项目的投资概算如下：
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|项目名称|建设投资金额|流动资金金额|合计投资额|

广西珠啤精酿啤酒项目 5,800.00 500.00 6,300.00
东莞珠啤精酿啤酒项目 5,800.00 500.00 6,300.00
湛江珠啤精酿啤酒项目 5,800.00 500.00 6,300.00
湖南珠啤精酿啤酒项目 5,800.00 500.00 6,300.00
4、项目的立项、环保及用地
广西珠啤精酿啤酒项目已取得广西-东盟经济技术开发区经济发展局《关于同意广西珠江啤酒有限公司新增精酿啤酒生产线项目备案的函》（东盟经开区经发登[2015]53号），项目备案编号为DMCY2015090289，并取得南宁市环境保护局《南宁市环境保护局关于广西珠江啤酒有限公司新增精酿啤酒生产线及啤酒体验中心建设项目环境影响报告书的批复》（南环侨审[2015]32号）；
东莞珠啤精酿啤酒项目已取得东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，备案项目编号为2015-441900-15-03-009064，并取得东莞市环境保护局《关于东莞市珠江啤酒有限公司精酿生产线及啤酒体验中心建设项目环境影响报告书的批复》（东环建[2016]0392号）；
湛江珠啤精酿啤酒项目已取得湛江市赤坎区经济和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》，备案项目编号为150802152230103，并取得湛江市环境保护局出具的《湛江市环境保护局关于湛江珠江啤酒有限公司精酿啤酒生产线及啤酒体验中心建设项目环保意见的复函》；
湖南珠啤精酿啤酒项目已取得湘潭县发展和改革局出具的《湘潭县发展和改革局关于湖南珠江啤酒有限公司年产 2000千升精酿啤酒生产线及啤酒体验中心建设项目备案的通知》（潭天易发改投[2015]28号），并取得湘潭市环境保护局《关于<湖南珠江啤酒有限公司精酿啤酒生产线及啤酒体验中心建设项目环境影响报告书>的审批意见》（潭环审[2015]231号）。
上述项目均在现有厂区内建设，不涉及新增建设用地事宜。
5、项目经济效益分析
本项目建成并全面达产后，预计税后财务内部收益率15.13%，投资回收期
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（不含建设期）为6.02年。
（五）珠江-琶醍啤酒文化创意艺术园区改造升级项目
1、项目基本内容
琶洲是广州大 CBD地区的重要组成部分，在珠江新城东南部，与金融城隔江相望。广州大 CBD地区包括一江三城，华南金核，由珠江新城及天河北地区（12km²）、国际金融城（8km²）和琶洲国际会展城（10km²）共同构成，集世界级商务办公、金融服务和会展商贸为一体，是中国南部经济最活跃、总量最大的地区之一，是广州最具活力、动力和魅力的经济引擎。该地区规划将打造成为国际财富中心地、生态文明理想城、岭南文化展示区。本项目选址位于广州市海珠区琶洲岛的西北部，地块北邻珠江和阅江西路，西面为现状在建广州报业文化中心，东面为规划电商总部经济区，地理位置优越。
根据项目的规划定位及需求分析，结合《广州（琶洲）国际会展中心区控制性详细规划》关于本项目地块的开发强度指标，本项目建设内容主要包括现状厂区工业建筑升级改造工程、国际啤酒总部大楼以及酒类综合体新建工程、室外工程以及配套公用工程。
（1）现状厂区工业建筑升级改造工程
根据公司广州总部厂区现状建筑质量情况，对于建筑质量较好、具有珠啤特色的建筑，以灵活的方式将旧的厂房等构筑物赋予现代新的功能，传承工业文化、打造创意产业，提升地区活力。本项目拟通过增加文化场所、延续创意产业的手段，打造片区滨江休闲景观与创意产业的特色发展路线；通过改造珠江-英博国际啤酒博物馆，围绕啤酒主业建设啤酒文化嘉年华综合体、精品啤酒体验中心、啤酒工业旅游景点及配套设施等，使之成为琶洲片区工业历史文化的重要组成部分。
改造工程主要包括的内容有：啤酒文化嘉年华综合体，集文化休闲饮食娱乐等啤酒辅业于一体的休闲体验购物中心，可举行各种啤酒节、展会开幕式及大型展览活动的展示中心，用于举办各种不同规模档次的国际啤酒行业会议、表演、小型展览展示、产品发布、国家级啤酒专业技术推介等活动的会议中心，让市民
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）和游客身临其境的感受珠江精品啤酒的体验中心，通过巧妙利用公司原厂区大麦和麦芽仓储间改造的麦芽罐酒店。
（2）国际啤酒总部大楼以及酒类综合体新建工程
新建工程包括在地块东西两侧，分别建设国际啤酒总部大楼以及酒类综合体大楼，打造全新的国际酒业及上下游产业链基地，除部分自用外，公司将利用其引进国际知名的酒企及酒业上下游企业进驻，建立酒类商务交易和酒类技术孵化基地等。
（3）室外工程以及配套公用工程
室外工程主要包括室外园林绿化工程、广场工程、道路工程和地面停车场等。
配套公用工程指给排水、供电、空调与通风、建筑智能管理系统等辅助工程。
2、项目建设的背景和必要性
（1）项目建设背景
公司总部地处广州新中轴线，紧靠珠江南岸，毗邻广交会展馆，地理位置十分优越。根据广东省政府“三旧改造”政策的要求，广东省要用3至5年的时间完成位于城市重点功能区的旧城成片重建改造工作；广州市政府也提出了市区产业“退二进三”的工作要求，将公司列入广州市第三批“退二”企业名单，要求公司限期完成搬迁。
目前，随着公司搬迁工作的推进，首期 30万吨已搬迁到南沙。而公司的保留用地则面临改造升级的机遇，广州市委市政府若干会议及批示明确提出：“同意珠啤以更新改造方式就地建设企业总部，保留琶醍啤酒文化创意艺术区和啤酒博物馆，积极发展文化休闲饮食娱乐等啤酒辅业，打造广州旅游休闲观光新名片”（穗市长会纪[2012]72号）。
2015年，为更好地开发利用保留地块，在“退二进三”中传承和推动工业文化发展，合理布局地块功能业态，高质量地建设珠江啤酒开发项目，公司开展了本项目概念方案设计等前期工作。同时，作为广州(琶洲)国际会展中心区的重要配套设施项目之一，珠江啤酒将整合先进制造业、现代服务业、产业资本化，传承工业文化、通过创意产业改造、城市开放空间改造相结合，将保留地块打造
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）成全新的企业总部基地。
（2）项目建设必要性
目前全国啤酒行业竞争较为激烈，为争夺市场份额，啤酒企业往往选择控制成本、降低售价等方式，造成了目前啤酒企业普遍利润率较低的情况。本项目拟通过增加文化场所、延续创意产业的手段，将公司位于琶洲的自主保留开发地块打造成公司企业文化的展示中心，提升公司品牌价值，扩大公司市场影响力；同时，公司计划将项目打造成琶洲片区工业历史文化的重要组成部分，在保护原有历史工业建筑的同时，积极发展工业旅游产业，以啤酒文化、啤酒工业为主题，丰富公司业务结构，为公司创造新的利润增长点。
本项目选址位于广州市海珠区琶洲岛的西北部，地块北邻珠江，西面为在建的广州报业文化中心，东面为规划的电商总部经济区，地理位置优越。利用项目所在地块区位优势，公司计划建设新总部基地以及国际酒业总部基地，加强与周边电商总部基地、国际会展城、国际金融城以及传媒中心的联动集群效应。本项目的建设有利于公司开拓电子商务、探索O2O商业模式、拓宽销售与融资渠道，促进公司与各电子商务企业、全球贸易伙伴、金融机构以及其他酒类企业的交流与合作，为公司进一步扩大品牌影响力、实现公司跨越式发展打下坚实基础。
3、项目投资概算
本项目建设期为 3.5年。项目建设投资经估算为 180,528万元，流动资金约为877万元，总投资为181,405万元。
4、项目的立项、环保及用地
本项目已取得广州市发展和改革委员会出具的《广东省企业投资项目备案证》，备案项目编号为2015-44010070-03-006695，并取得广州市海珠区环境保护局《关于珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目环保意见的函》（海环管[2015]57号）。
该项目建设所在地为现公司总部经政府征收后留存的部分土地，公司拥有该部分土地的土地使用权，该部分土地将根据搬迁及建设进度进一步履行土地性质变更等程序。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）5、项目经济效益分析
本项目建成后，全部投资税后内部收益率为12.2%，投资回收期为5.8年（不含建设期）。
（六）信息化平台建设及品牌推广项目
1、项目基本内容
本项目建设内容主要分为信息化平台建设及品牌推广等两个内容。
信息化平台建设的主要内容包括：
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|序号|系统名称|系统功能|

客户关系管理建立每瓶啤酒的二维码身份标识，可以通过微信或者各种手机应用 1 系统（CRM）程序读取，提升消费者参与度，实现促销活动推广、瓶盖兑奖、产升级 品信息追溯、防伪等多种场景的应用
实现冰箱资产追踪、运行状况检查、冰箱库存、陈列情况监控等功 2 智能冰箱系统
能，可结合电子优惠券与消费者互动。
车辆定位跟踪
3 实时跟踪物流的状态，提高预测发货准确率
系统
针对线下销售渠道，对现有较为简单的销售管理系统进行替换和升级，构建全国经销商、商超、门店、销售人员管理和服务平台，包 4 营销管理系统
括订单管理、促销管理、信用管理、分销管理、经销商进销存管理、门店运维管理、销售拜访管理、销售目标与绩效管理等模块。
建立更加精细、及时、准确的供应链管理系统，整合并优化了供应供应链管理系商、厂商、仓库、配送中心和渠道商的业务效率，更好的规划、 5
统 预测和管理采购、生产和销售，匹配公司业务的快速发展和扩大，降低供应链系统成本，提升业务响应能力和企业的核心竞争优势。
①及时了解市场信息、缩短市场与生产间的信息传递，加快企业对市场的反应能力，包括销售计划、订单管理、生产计划以及发货跟 6 ERP系统升级踪全过程监控；根据业务发展需求对 ERP进行模块与功能的升级和优化。
②提供与第三方信息平台数据接口。
①骨干网络优化、网络设备与服务器硬件升级，提高数据相应速度；
②移动终端和 PC购置，提高业务人员的硬件设备从而提高工作效 7 IT基础设备
率；
③购置网络安全设备软件和硬件提升数据安全性
品牌推广建设的主要内容包括品牌代言人升级、媒体合作投放、体育冠名合
作、体育赛事栏目合作、新媒体合作投放、公关和消费者活动等。
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|序号|建设内容|说明|

广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）选用更具全国知名度的品牌代言人，代言人应具备持续强化高品品牌代言人升
1 质、健康的及值得信赖等的形象。进一步提升珠江纯生、珠江零级
度的品牌形象和内涵，带动珠江啤酒跨出华南走向全国市场。
①CCTV、全国性卫视、省级电视台的硬广投放及栏目冠名或特约合作
②区域性投放：地方电视台、公交、候车厅、地铁、机场、高铁 2 媒体合作投放 站、楼宇分众、报纸、户外大牌广告
③网络媒体：网络广告投放
④全国性杂志广告
⑤广告内容：品牌广告+单品广告+活动广告
3 体育冠名合作
与全国性、省、市体育赛事冠名合作。
体育赛事栏目 与全国性、省、市体育赛事栏目合作。
4
合作
新媒体合作投 在互联网媒体、掌上媒体、数字互动媒体、车载移动媒体户外媒 5
放 体及新媒体艺术等合作投放。
公关和 根据品牌定位指定全国性品牌公关活动和消费者活动，将品牌诉 6
消费者活动 求通过线下活动与消费者接触并建立消费者对品牌的美誉度
2、项目建设的背景和必要性
（1）项目建设的背景
通过本次非公开发行募集资金的逐步投入和使用，公司生产和销售的经营规模将快速扩大，面对公司生产、物流、营销、资金、人事、区域管理中心的内部管理需求，以及外部经销商服务与管理、顾客服务等一系列庞大的外部管理需求，公司亟需引入更为高效的信息平台管理系统。同时，伴随目前互联网基础设施的逐步完善，通过提高企业产品的信息化水平，也有助于更好的实现产品与消费者的互动营销，提高产品的附加值。
另一方面，我国啤酒行业进入微增长、调结构、提质量的新常态，啤酒企业的竞争层次正在不断加深，品牌竞争正在逐步取代价格竞争、产品竞争，成为啤酒行业营销的新发力点。同时，公司“十三五”规划中已明确了“南固、北上、西进、东拓”的全国市场开拓战略，以“总部”+“事业部”的模式，在广东梅州建立辐射闽赣沪浙的东南事业部，在河北石家庄建立辐射京津东北、西北区域的北方事业部，在广西南宁建立辐射云贵一带的西南事业部，2015年，湖南珠江啤酒股份有限公司在湘潭落成，建立了在南部市场的根据地。为了公司全国市场开拓战略的顺利实施，公司亟需加大在品牌建设方面的投入，实现珠江啤酒从区域优势品牌向全国知名品牌的转变。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）项目建设的必要性
（a）信息化平台建设项目的必要性
随着互联网与传统产业的逐步融合，啤酒企业的产品、业务流程和生产数据都将与信息系统深度结合，通过建设统一的信息化平台，能够显著提高公司的运营效率，节省运营成本。
通过客户关系管理系统的建设，公司将建立基于二维码应用平台基础的客户管理系统，提高啤酒产品附加值，巩固客户消费群体，实现基于地理位置和群体定位等的精准营销，建立更为完善的客户关系维护系统，同时有助于降低营销成本。
通过营销管理系统和 ERP系统的建设，公司将加强对渠道终端的管理，提高渠道信息的准确程度和及时性，以充分利用经销商的人脉和区域管理能力，用更低的成本在市场上完成进店、促销、推广等种种销售活动。
通过完善产品的二维码标示体系，借助标识设备、赋码设备，通过瓶身、瓶冒数字物流码一一关联对应，将能够实现对产品的唯一验证信息，在生产环节能够实现产品瓶、箱、垛追溯码的关联，在销售环节能够实现产品的防伪预警与防窜货预警等功能。
通过智能冰箱和车辆定位跟踪系统的建设，有助于完善啤酒产品的流向管理，透明化管理产品流通过程、窜货报警、流向跟踪，以及实现产品的及时召回、跟踪管理等功能。
（b）品牌推广项目建设的必要性
2015年，珠江啤酒制定了“十三五”规划，作为公司发展战略的纲领性文件，为公司未来五年保持“健康、持续、快速”发展提出明确的发展目标与实施路径。
珠江啤酒致力于实现“中国中高端啤酒领军企业”的愿景，在品牌建设上需要进行更大力度的投入，根据产品特性梳理品牌定位，打造“三线产品”品牌架构，优化产品结构，综合运用代言人、媒体合作、消费者活动等方式来与目标消费群体取得品牌消费的联结点。
品牌代表着稳定可信赖的质量水平及对产品的承诺，促进消费者的重复性购买。品牌忠诚度可为企业提供对需求的预测并且创造其它公司进入市场的障碍。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）品牌忠诚度也同样代表着消费者付出较高价格的意愿。目前，中国市场啤酒生产企业众多；产品同质化、技术同质化、渠道同质化、价格竞争、广告投入竞争等，形成了目前中国本土品牌的激烈竞争格局。
在啤酒行业新常态的竞争环境下，公司亟需加大品牌投入，以推动公司全国市场开拓战略的顺利实施。
3、项目投资概算
本项目总投资为 60,045万元。其中渠道信息化管理项目投资 17,045万元，分成5年投入；品牌推广项目投资43,000万元，分成3年投入。
4、项目的立项、环保及用地
本项目取得广州市海珠区经济贸易局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》，备案项目编号15010515230001；该项目不涉及环保部门环评手续及用地手续。
5、项目经济效益分析
本项目实施后，将有利于公司提升品牌价值，有助于搭建公司内部、公司与客户的信息咨询交流平台，提升公司运营管理能力，从而提高经营收益，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增长，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。通过本次发行募集充足，有利于公司抓住新兴市场机遇快速扩大公司的经营规模，提升市场份额，为公司长远发展打下良好基础。
（二）本次发行将提升公司核心竞争力，进一步加快推进公司战略目标的实现
近年来，我国啤酒行业持续处于并购整合过程中，啤酒企业面临较大的发展机遇和挑战。本次募集资金的运用，有利于公司在啤酒行业竞争激烈的环境下，
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）实现啤酒主业的差异化竞争和创新发展，并通过建设珠江-琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目，打造公司新的业绩增长极，切实提高上市公司的盈利水平和持续发展能力。本次发行将提升公司核心竞争力，推进公司实现“中国中高端啤酒领军企业及国内领先的啤酒文化休闲产业运营商”的战略目标。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于公司啤酒主业
的营销网络建设、产品结构升级、产能布局优化及品牌建设投入等方向，将增强公司业务的核心竞争力，提升公司产品在全国和广东省内市场的占有率；同时，公司在目前琶醍公司运作良好的基础上，抓住公司位于广州市海珠区的旧厂改
造、保留地块自主开发的发展机遇，开发建设珠江-琶醍啤酒文化创意园区，以推动实施公司“啤酒+啤酒文化及商业开发”双轮驱动的发展战略。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
在本次发行前，公司的间接控股股东广州国发通过珠啤集团及永信国际合计持有公司52.91%的股份。本次发行完成后，广州国发直接持有、通过珠啤集团及永信国际间接持有上市公司的股权比例合计不低于52.91%，仍为本公司的控股股东。
英特布鲁国际在本次发行前持有公司25.62%的股份。本次发行完成后，英特布鲁国际持有上市公司的持股比例为29.99%。
此外，广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号作为员工持股计划的资产管理计划成为公司新的股东。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）截至本预案（修订稿）公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行前，本公司主营业务以啤酒的生产、销售为主，啤酒文化及商业开发业务是公司近几年新的业务增长点，增速较快，但占公司主营业务收入的比例较低。本次发行完成后，随着本次募集资金的逐步投入和效益释放，公司主营业务将实现“啤酒+啤酒文化及商业开发”双轮驱动的发展模式，在啤酒业务收入规模快速增长的同时，啤酒文化及商业开发业务收入占比将有所提高，同时啤酒文化及商业开发业务对公司的利润增长将有积极贡献。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
2、对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。此外，通过进一步提高英特布鲁国际的持股比例，公司可以在业务经营管理方面与百威英博开展深入战略合作，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、现金流量的变动
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照政府监管机构、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年12月31日，本公司的资产负债率为46.49%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、啤酒行业市场竞争风险
近年来，随着国民经济的快速发展和国家促进消费政策的出台，啤酒行业的市场容量不断扩大，促使国内大型啤酒生产企业通过技术改造、新建扩建项目等途径扩大企业规模，产能持续上升，同时良好的市场前景吸引了大型国际啤酒企业以各种方式加快进入中国市场，加剧了啤酒行业的竞争，导致国内啤酒行业的竞争逐渐从区域性、众多中小企业之间的价格竞争向全国性、大企业之间的品牌竞争和资本竞争转变。
由于市场容量上升趋缓，啤酒行业竞争形势日趋激烈，本公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量，在华南地区具有较高的品牌知名度和市场占有率，消费者也对本公司产品有较强的忠诚度，但未来与国际、国内大型啤酒企业竞争仍将面临一定的竞争风险。
2、市场相对集中的风险
公司啤酒销售市场区域主要集中在华南市场，虽然近年来，本公司通过持续完善全国营销网络，增强了公司在其他地区的影响力，同时本次募集资金投资项目将通过建设完善省外营销网络、加大品牌投入等方式，进一步提高公司在省外市场的竞争力。但是，如果本公司不能持续有效的拓展华南地区以外市场，将对公司的未来收入的可持续增长产生不利影响。
3、市场分割的风险
由于消费者对啤酒新鲜度的要求较高，啤酒产品运输成本高昂，啤酒具有明显的区域性销售特点，有一定的销售半径，在销售半径以外与当地啤酒企业竞争将处于不利地位。
中国各地都有本地品牌的啤酒生产企业，随着竞争的加剧，一些地区采取地
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）方保护措施扶持本地啤酒企业，限制外地品牌的进入。上述现象将可能对本公司开拓外地市场产生不利影响。
（二）募集资金投资项目相关风险
本次发行完成后，公司将募集现金不超过470,000.00万元，扣除发行费用后将用于现代化营销网络建设及升级项目、O2O销售渠道建设项目、啤酒产能扩大及搬迁项目、精酿啤酒生产线及体验门店建设项目、珠江-琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目，以及信息化平台建设及品牌推广项目等。公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金。
根据公司发展战略和本次募集资金使用计划，未来公司资产和业务规模将迅速扩大，运营管理的跨度和幅度将有所增加，同时公司将面临互联网新经济的机遇和挑战。虽然本次募集资金投资项目建立在充分市场调查的基础上，综合考虑了本公司在啤酒市场的良好品牌影响力，及在华南地区占据的较高市场份额，并经专业机构进行了可行性分析论证，但是由于本次投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、地方政策等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在差异，具有一定的不确定性。
（三）即期收益摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司将通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，完善利润分配政策和投资回报机制，完善公司治理等方式，采取有效措施应对本次非公开发行对即期收益摊薄的影响。
（四）广州总部厂区产能搬迁风险
根据广州市建设国家中心城市的产业战略规划和功能分区布局，本公司总部地处广州新中轴线，紧靠珠江南岸，在该区域进行大规模的工业生产，已不适应城市发展要求。2015年开始，公司总部大部分产能将搬迁至全资子公司广州南沙珠江啤酒有限公司。公司已制定了分期搬迁的计划，采取积极措施降低搬迁损失；土建工程安排在啤酒生产旺季，设备搬迁及安装工程安排在生产淡季，减少搬迁对公司生产的不利影响，同时公司将提前储备一定数量的产品，确保搬迁期间公司啤酒生产能满足销售需求。但由于搬迁工程量大、涉及面广，若公司不能有效执行搬迁计划，将会对公司生产经营产生一定影响。
（五）业务及产品风险
1、原材料供应及价格波动风险
公司啤酒生产的主要原料是大麦麦芽，公司部分使用进口啤酒大麦制造的麦芽，其中一部分通过国内专业进出口贸易商购买进口啤酒大麦，自行生产麦芽；
另一部分向国内专业麦芽公司购买以进口啤酒大麦生产的麦芽。如果国际主要大麦产地对啤酒大麦的供应数量不足，将对公司生产能力造成不利影响；大麦麦芽的价格波动也将直接影响公司产品的营业成本和毛利率水平，从而影响公司的盈利能力。
2、产品质量风险
啤酒产品必须符合国家有关食品安全及卫生质量标准，虽然本公司已通过ISO9001认证，具有严格的质量保证体系，但是如果由于质量管理疏忽或不可预见原因发生产品质量问题，可能会给公司品牌形象、行业声誉和经营业绩产生负面影响。
3、新产品开发的风险
随着中国居民可支配收入的不断上升，消费升级的浪潮正在到来，消费者对
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）啤酒口味和品质的要求持续提高。本公司拥有业内领先的技术水平，在同行业率先研制开发出纯生啤酒、含活性酵母白啤酒、上面发酵啤酒，具有技术领先优势，但仍可能由于技术开发的滞后没有及时推出符合市场需求的新产品，影响公司的经营业绩。
4、环保风险
公司生产过程中产生的污水、废气等会对环境产生一定的影响。国家已经制订了啤酒行业的相关环保标准并且加大了对违规企业的查处力度。公司环保合规情况良好，但随着公司生产规模的扩大以及国家环保标准的提高，公司仍然面临一定的环保风险。
（六）税收优惠政策变化风险
本公司及公司下属企业广西珠啤为高新技术企业，享受高新技术企业所得税减免优惠。同时，南沙珠啤生产基地建成投产后，将成为公司啤酒的主要生产基地。如果本公司和广西珠啤享受的所得税税收优惠政策到期后，未能继续申请高新技术企业资质；或南沙珠啤未被认定为高新技术企业，公司承担的税务成本将会增加，从而影响公司的盈利能力。
（七）外国股东总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险
公司第二大股东英特布鲁国际设立于中国香港特别行政区，其间接控股股东英博集团是一家比利时上市公司，英特布鲁国际在公司设立及历次增资中均以现金出资，没有违反中国内地、香港、比利时法律，英特布鲁国际及英博集团未对本公司进行技术转让。
比利时目前没有对向中国境内啤酒行业投资和技术转让的行为作出法律或政策限制，但未来不排除由于国际政治、经济形势发生变化导致相关政策、法律发生变化的风险。
（八）汇率风险
目前人民币实行有管理的浮动汇率制度，如果人民币升值，将有利于公司降低进口原材料和设备成本，但不利于啤酒出口；如果人民币贬值，将扩大啤酒出
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）口，但增加进口原材料和设备成本，因此汇率的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。
（九）发行方案风险
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。根据上述定价原则确定的发行价格有可能无法满足上市公司及各发行对象签署的附条件生效的 A股股份认购合同中关于各方认购数量的确定原则。如本次发行方案无法满足各方诉求，则上市公司及各发行对象同意，将对认购数量的确定原则共同诚意协商并达成一致，签订补充协议，并就补充协议重新取得一切必须的批准或核准。
（十）审批风险
本次发行方案尚需获得广东省国资委复函同意、公司股东大会批准、商务主管部门审批以及中国证监会核准。上述审批程序能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（十一）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第六章公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第 3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并提请股东大会审议的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配的具体政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体政策如下：
1、利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润；公司具备现金分红条件时，应优先考虑采用现金方式进行利润分配。
2、现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
4、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期分红。
5、现金分红的政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6、利润分配方案的审议程序
公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟定年度或中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会通过利润分配方案后，利润分配方案提交公司股东大会审议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司监事会应对董事会执行利润分配方案和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（二）股票股利分配原则
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。
（三）现金股利分配原则
在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配利润。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例依据及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配政策及方案调整的程序与披露
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司如因自身经营状况或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，经过详细论证后，履行相应的决策程序方可调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
2012年度利润分配方案：以公司现有总股本 680,161,768股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金（含税），共分配现金 6,801,617.68元；不实施资本公积金转增股本。
2013年度利润分配方案：以公司现有总股本 680,161,768股为基数，向全体股东每 10股派 0.15元人民币现金（含税），共分配现金 10,202,426.52元；不实施资本公积金转增股本。
2014年度利润分配方案：以公司现有总股本 680,161,768股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税），共分配现金 20,404,853.04元；不实施资本公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||2012年|2013年|2014年|

现金分红金额（含税） 680.16 1,020.24 2,040.49
归属于母公司所有者的净利润 5,096.12 4,123.77 6,039.45
现金分红额/当期净利润 13.35% 24.74% 33.79%
最近三年累计现金分红额 3,740.89
最近三年年均净利润 5,086.44
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 73.55%
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 5,096.12万元，扣除现金分红 680.16万元后，当年剩余未分配利润为 4,415.96万元。2012年度剩余未分配利润主要用于项目建设和补充运营资金。
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 4,123.77万元，扣除当年
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）现金分红1020.24万元后，当年剩余未分配利润为3,103.53万元。2013年度剩余未分配利润主要用于项目建设和补充运营资金。
2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 6,039.45万元，扣除当年现金分红 2,040.49万元后，剩余未分配利润为 3,998.96万元。2014年度剩余未分配利润拟用于项目建设和补充运营资金。
三、未来分红计划
2015年 7月，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，未来分红计划的主要内容如下：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
未来三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
2、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
3、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以注重股本扩张与业绩增长保持同步为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
8、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
9、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。公司如因自身经营状况或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，经过详细论证后，履行相应的决策程序方可调整。利润分配政策的调整须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润（或股份）的派发事项。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第七章非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司对本次非公开发行完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，并制订了填补即期回报的措施。
一、摊薄即期回报及填补回报措施的审议程序
2016年3月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》。该议案将在2016年第一次临时股东大会上进行审议。
二、摊薄即期回报分析及填补回报的具体措施
（一）本次募集资金到位后对发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此发行完成当年公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。根据测算，公司 2016年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均低于 2015年水平。具体测算情况如下：
1、已知条件
根据本次非公开发行的预案以及《广州珠江啤酒股份有限公司关于确定非公开发行价格和数量的公告》，公司本次非公开发行A股股票发行价格为10.16元/股，拟募集资金总额不超过470,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度增加。
2、测算假设
（1）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为 680,161,768股，本次非公开发行新增股票数量为 462,598,425股，本次发行完成后公司总股本将增至1,142,760,193股；
（2）根据公司《广州珠江啤酒股份有限公司2015年度业绩快报》及初步估算，假设截至 2015年 12月 31日公司归属于母公司的所有者权益为 3,391,484,772.78元，2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,085,409.69元；
（3）假设公司 2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平；
（4）假设公司2015年度的现金分红方案与2014年度保持一致，即每10股派发现金人民币0.30元（含税），共分配现金20,404,853.04元；假设分红于 2016年5月底前实施完毕，并根据分红情况对发行价格、数量等进行相应调整；
（5）本次非公开发行于2016年6月底前实施完毕；
（6）在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
3、测算过程与结果
基于上述条件，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况分别如下：
|||
|-|-|
|2015年/2015年12月31日||
||未考虑非公开发行|
|680,161,768|680,161,768|
|47,085,409.69|47,085,409.69|
|3,391,484,772.78|3,418,165,329.43|
|0.07|0.07|
|0.07|0.07|
|1.41%|1.38%|

注：1、扣非指扣除非经常性损益的影响
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
由以上测算可见，基于上述假设，考虑非公开发行的 2016年度基本每股收益为0.05元/股，低于未考虑非公开发行的基本每股收益，同时也低于2015年基本每股收益；考虑非公开发行的 2016年加权平均净资产收益率为0.82%，低于未考虑非公开发行加权平均净资产收益率。因此，本次发行完成后会对 2016年度基本每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
4、关于测算的说明
（1）公司按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定，对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率进行计算，测算结果均已扣除非经常性损益的影响；
（2）公司对 2015年度、2016年度净利润及净资产的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（3）上述测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大，公司的抗风险能力得到提高。由于募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，在本次发行后募集资金投资项目建成前，以及如募集资金投资项目的效益未能完全实现或未能在短时间内显现，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
为抓住行业发展契机、进一步保障发行人主营业务的健康快速发展，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过470,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|现代化营销网络建设及升级项目|100,780.00|
|O2O销售渠道建设及推广项目|30,428.00|
|啤酒产能扩大及搬迁项目|262,193.00|
|其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目|171,613.00|
|东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目|45,280.00|
|湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目|45,300.00|
|精酿啤酒生产线及体验门店建设项目|25,200.00|
|其中：广西珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|
|东莞珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|
|湛江珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|
|湖南珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|
|珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目|181,405.00|
|信息化平台建设及品牌推广项目|60,045.00|
||660,051.00|

广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行募集资金投资于以上项目，具有必要性与合理性。
1、本次发行将有利于公司营销网络和销售渠道的建设升级
我国啤酒行业进入微增长、调结构、提质量的新常态，随着中国啤酒行业格局的进一步优化，结构提升将成为行业发展的主旋律。在啤酒行业新常态的背景下，公司在广东省内市场的领先地位面临来自各大全国性品牌啤酒的挑战，同时公司在省外的业务急需进一步加大投入、提高市场占有率。本次募投项目珠江啤酒现代化营销网络体系优化提升项目将通过对省外市场弱势经销商进行精简，对省内市场现有的两级渠道体系进行了整合和压缩，有利于优化公司在广东省内外的经销体系，推动销售渠道的扁平化、降低渠道费用，提高公司配送服务的标准化水平；通过在销售终端投放品牌专用的冷冻柜资源，将帮助公司占据终端稀缺的陈列位置、加强公司对优质终端的控制力、向消费者展示珠江啤酒的良好品牌形象，将对公司中高端产品的销售产生直接促进作用，并有助于长期提高公司的终端覆盖率和市场占有率。
随着啤酒行业领先企业对 O2O销售模式的逐步探索，通过对现有门店网点进行充分利用和转化，线上消费+线下门店配送相结合的方式将有效降低啤酒电商的运输成本，并通过配送的及时性和新鲜度提升消费体验，啤酒线上销售额有望出现爆发式的增长。同时，推广 O2O销售模式有利于啤酒生产企业及时、准确的把握消费者的消费习惯及门店终端的销售、存货等经营信息，将显著提高啤酒企业的营销效率和渠道管理水平。通过建设 O2O销售渠道项目，公司将有望把握行业先机，率先通过创新的 O2O销售模式实现线上销售的突破式发展，通过培养客户的线上消费习惯，形成与其他啤酒厂商的差异化竞争，以销售模式创新应对行业竞争加剧的挑战。
2、本次发行有利于公司优化产能布局，促进产品和技术升级
从啤酒行业发展的规律来看，产能的扩张、市场占有率的提高以及规模经济的实现会对企业利润率产生直接的贡献。我国啤酒企业通过并购和新建生产线的方式扩大产能与市场份额，提高市场占有率和利润水平。公司将利用本次非公开发行募投资金，在优势地区进行产能建设，以达到优化产能布局的效果。此外，精酿啤酒是啤酒行业未来发展趋势之一，主要对象为重口感、讲品质等具有个性
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）需求的消费群体，尤其是新兴富裕阶层群体，具有较广阔的市场空间。本次发行，将通过产能扩大及搬迁、精酿啤酒等募投项目，进一步发挥公司技术创新的优势、树立珠江啤酒国产中高端啤酒的品牌形象，顺应市场发展方向，实现公司技术升级、产品升级的需要，满足啤酒消费者日益增长的个性化、专用化需求。
3、本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增长，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发行募集资金，有利于公司抓住新兴市场机遇，快速扩大公司的经营规模，提升市场份额，为公司长远发展打下良好基础。
4、本次发行将提升公司核心竞争力，进一步加快推进公司战略目标的实现近年来，我国啤酒行业持续处于并购整合过程中，啤酒企业面临较大的发展机遇和挑战。本次募集资金的运用，有利于公司在啤酒行业竞争激烈的环境下，实现啤酒主业的差异化竞争和创新发展，并通过建设珠江-琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目，打造公司新的业绩增长极，切实提高上市公司的盈利水平和持续发展能力。本次发行将提升公司核心竞争力，推进公司实现“中国中高端啤酒领军企业及国内领先的啤酒文化休闲产业运营商”的战略目标。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。啤酒产能扩大及搬迁项目、精酿啤酒生产线及体验门店建设项目顺应政府政策要求和市场发展方向，促进公司啤酒销售业务发展，挖掘薄弱市场的增长潜力，实现啤酒产品的产品结构升级调整；珠江·琶醍啤酒文化创意艺术园区改造升级项目通过增加文化场所、延续创意产业的手段，将公司位于琶洲的自主保留开发地块打造成公司企业文化的展示中心，以啤酒文化、啤酒工业为主题，提升公司品牌价值，丰富公司业务结构，为公司创造新的利润增长点；现代化营销网络建设及升级项目包括渠道优化和终端展示体系建设两个内容，O2O销售渠道建设及推广项目将完成信息系统的搭建、合作网点的布局、电商平台合作等，信息化平台建设及品牌推广项目将建设客户关系管理系统、供应链管理系统、升级 ERP系统，并通过广告投放、品牌代言等方式提升产品知名度和品牌影响力。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对于拟建设的募投项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。公司具备较为合理的人员结构，通过在啤酒行业多年的积累，拥有一批经验丰富的生产、销售和研发人员；此外，公司共拥有 16家全资或控股子公司，具有较为成熟的管理体系和地方市场运营经验，子公司为募投项目的实施储备了一定数量的地方人才。
技术方面，公司一直以来高度重视啤酒生产技术研发能力，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，技术质量突出。近年来，公司持续保持较大的研发投入，推动自主创新工作，产品质量、生产技术和获奖成果保持行业领先优势。
经过十多年的不断探索与整合，技术中心已建立起以技术中心为核心，包括三个层次（决策层、研发层、推广应用层）、四个阶段系统（市场信息分析研究系统、预研开发系统、创新应用研究系统和完善改进系统）的技术创新体系，涵盖了啤酒生产企业整个技术创新流程，使珠啤的自主创新能力不断加强。
市场方面，公司是华南地区啤酒行业的龙头企业，具有较为突出的市场地位和影响力。同时，珠江啤酒连续多年被评为中国名牌产品，“珠江牌”啤酒商标被认定为中国驰名商标和绿色食品，企业获得中国酿酒行业十强、广东省高新技术企业等荣誉，在国内啤酒行业中享有“南有珠江”的美誉。公司的品牌实力和行业地位将有助于公司顺利完成募投项目的实施工作。
（六）公司填补即期回报采取的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主要业务为啤酒的生产和销售，具体包括啤酒酿造、啤酒灌装、啤酒酿造技术开发、啤酒产品运输与仓储等。同时，公司业务还涉及啤酒文化等啤酒辅业，通过建设珠江·琶醍啤酒文化创意艺术区和珠江—英博国际啤酒博物馆，积极发展文化休闲饮食娱乐等啤酒辅业，借以打造广州旅游休闲观光新名片，传播珠江啤酒品牌文化。除此之外，公司还将啤酒生产过程中的副产品作为饲料等进行销售，并对外销售部分包装材料。2014年公司实现营业收入 352,377.68万元，归属于母公司所有者的净利润为6,039.45万元。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）在啤酒行业结构调整、增速放缓的背景下，啤酒行业竞争形势日趋激烈，公司虽然拥有技术领先优势和稳定的产品质量，在华南地区具有较高的品牌知名度和市场占有率，但未来与国际、国内大型啤酒企业竞争仍将面临一定的竞争风险。
此外，如果公司不能持续有效的拓展华南地区以外市场，将对公司的未来收入的可持续增长产生不利影响。
面对以上风险和挑战，公司将以新价值战略为核心，实施“聚焦市场、聚焦产品”、技术引领、价值驱动三大业务战略，推进产品结构优化，加快啤酒主业、包装业和第三产业的发展。公司将围绕顾客价值，通过创新独特的品牌及价值内涵，推动啤酒产品转型升级，提高产品毛利，做大做强啤酒主业，从产品上精准定位中高端客户群体，通过产品升级和营销创新，奠定在优势区域的强势品牌地位，按照“南固、北上、西进、东拓”的方针，在巩固华南市场龙头地位的基础上向相关市场适度扩张，兼顾规模扩张和效益提升，进而全面提升珠江啤酒的核心竞争力，打造中国纯生第一品牌，努力成为国内中高档啤酒的领头军。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升公司管理水平，加强成本控制
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高营运资金周转效率。同时，公司将通过本次非公开发行实行员工持股计划，建立良好的内部激励机制，激发员工的积极性和创造力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行股票募集资金主要用于“现代化营销网络建设及升级项目”、 “O2O销售渠道建设及推广项目”、“啤酒产能扩大及搬迁项目”、“精酿啤酒生产线及体验门店建设项目”、“珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目”和“信息化平台建设及品牌推广项目”等项目，募投项目的实施符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《广州珠江啤酒股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，完善公司治理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
三、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
广州珠江啤酒股份有限公司董事会2016年3月22日