人人乐连锁商业集团股份有限公司截止 2015年 6月 30日前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2015]第 310648号
人人乐连锁商业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录 页码一、前次募集资金使用情况鉴证报告
1-2二、关于公司前次募集资金使用情况报告
3-13附表 1前次募集资金使用情况对照表
14-16附表 2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
信会师报字[2015]第310648号人人乐连锁商业集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”）董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供人人乐申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为人人乐申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
人人乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对人人乐董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，人人乐董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了人人乐截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宣宜辰
中国注册会计师：杨艳
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中国·上海 二一五年八月四日
人人乐连锁商业集团股份有限公司
截至2015年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
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截至2015年6月30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 募集资金的管理情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，本公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币 26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后，实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第 018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2011年12月28日经第二届董事会十四次会议审议修订。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。
本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。
2011年本公司与本公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《超募资金四方监管协议》。
2012年本公司与本公司之子公司天津市人人乐商品配销有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
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截至2015年6月30日止
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2013年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。
2013年本公司与本公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
2013年本公司与本公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司（现更名为重庆市永川区人人乐百货有限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
2014年本公司与本公司之子公司咸阳人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
2015年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福民支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。
(二) 募集资金专户存储及结余情况
本公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，实际募集资金净额为人民币257,418.45万元，已于2010年1月7日全部到位，公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元单位名称 银行名称 银行账号或账户性质 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 备注人人乐连中国建设 定期存款 2010年1月7日 745,470,000.00 30,000,000.00三个月定期
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锁商业集银行股份 存款团股份有有限公司 一年理财产理财产品 100,000,000.00
限公司 深圳分行 品蛇口支行
44201502800052533132 12,941,199.55活期招商银行 三个月定期定期存款 30,410,894.25
股份有限 存款2010年1月7日 776,930,000.00
公司深圳
755900687110111 5,273,753.73 活期福强支行
中国民生
银行股份
有限公司 1806014100024922010年1月7日 1,051,784,500.00 250,394,254.45活期深圳福田
支行
中国民生 六个月理财理财产品 100,000,000.00
银行股份 产品有限公司
深圳福民 693640988 7,489.26 活期支行
合计 2,574,184,500.00 529,027,591.24
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截止 2015年 6月 30日，公司募集资金共累计使用 2,242,675,535.38元。其中：募投项目累计投入资金 2,085,569,035.38元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 827,637,599.10元）；永久性补充流动资金157,106,500.00元。以前年度募投项目累计投入2,013,769,489.69元，2015年1-6月募投项目投入71,799,545.69元。截止2015年6月30日募集资金余额为529,027,591.24元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额197,518,626.62元。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、超募资金的使用计划
本公司募集资金净额人民币 257,418.45万元，与预计募集资金 152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。公司部分超募资金使用计划如下：
（1） 2011年4月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超
募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区
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新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建设项目的议案》，计划使用部分超募资金投资新设8家门店，分别是：四川地区3家、湖南地区2家、天津及周边地区2家、广西地区1家，总面积为211,714平方米，预计使用超募资金31,333万元。
（2） 2011年5月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1号库）项目的议案》，并经2011年6月13日召开的2011年第二次临时股东大会通过。计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（1号库），预计使用超募资金7,980.88万元。
（3） 2011年12月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设天津配送中心项目，预计使用超募资金10,526万元。
（4） 2012年3月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金投资江西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》等议案、计划使用部分超募资金投资新设7家门店，分别是：江西1家、湖南2家、重庆2家、天津1家、四川1家，总面积为131,653平方米，预计使用超募资金投资总额为19,879.46万元。
（5） 2012年12月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新设5家门店的公告》，计划使用部分超募资金新设的5家门店分别是：四川地区1家、陕西地区2家、广西地区1家、湖南地区1家，总面积为68,252平方米，预计使用超募资金投资总额为10,854万元。
（6） 2013年5月8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目，预计使用超募资金15,139万元。
（7） 2013年11月20日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，计划使用17,633.00万元超募资金投资建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目。
（8） 2014年1月24日，公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金购买资产的议案》，结合公司长期战略发展的需要，计划使用19,582.43万元超募资金（其中超募资金利息10,708.40万元）购买西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有的西安市曲江新区雁展路南侧紫薇•永和坊项目1号楼1-3层商业房产。
（9） 2014年12月26日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议通过了《关于调整部分超募资金项目投资额度的议案》，同意调整绵阳崇尚国际、宁乡水晶郦城、常德金城项目、河北迁安项目、南昌正荣大湖之都项目、南川名润时代广场项目、西安海璟台北湾购
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物广场项目、西安海荣青东村项目共8个超募资金项目的投资额度。本次调整8个超募资金项目投资额度后，剩余可使用超募资金15,710.65万元（不含利息）。
2、项目实施方式变更
2011年1月29日公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准公司 全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产暨变更长沙岳麓店募集资金实施方式》，同意公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司使用自有资金 13,800万元购买湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产面积为 29,111.87平方米的房产（以下简称：“长沙岳麓店”）。
长沙岳麓店属于募集资金投资项目，长沙市人人乐商业有限公司购买该房产后，上述募集资金投资项目依托的房产从租赁房产变更为自有房产，导致募集资金投资项目实施方式变更。岳麓店变更成自有物业后，募集资金2,739万将按原定计划继续投入，因岳麓店面积较原计划增加 4,211.87㎡，导致投资规模较原计划增加 463万元。本次变更过程中购置房产的资金及因面积增加而加大的投资额均由公司以自有资金解决。
3、项目实施地点变更
（1）募集资金项目实施地点变更
a)2010年10月25日，公司召开的2010年第一次临时股东大会审议通过将《首次公开发行招股说明书》披露的广东东莞永福店、深圳鑫园店等8家门店用广东佛山西樵店、广东茂名华侨城店等8家门店替代。
b)2011年6月13日，公司召开的2011第二次临时股东大会审议通过将《首次公开发行招股说明书》中披露的广东廉江店、深圳吉祥店等7家门店用广东花都狮岭、深圳沙井店等7家门店替代。
c)2012年4月9日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过将《首次公开发行招股说明书》中披露的广东东莞凤岗店、东莞寮步店等 6家门店用广东梅州锦发君城、增城荔城店等6家门店替代。
d)2014年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2014年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将《首次公开发行股票招股说明书》披露的陕西地区西安龙首店、济源恒泰商业广场店、汉中虎头桥店3家超市发展项目对应用西安和平村店、洪庆广场店、世纪大道店3家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加8,330.25平方米，投资额较原计划增加3,818.34万元。
e)2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2014年第二次临时股东大会决议通过，同意公司将《首次公开发行股票招股说明书》披露的陕西地区西安文艺路购物广场店（《首次公开发行股票招股说明
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书》披露的陕西地区榆林人民店变更后项目）、广东地区深圳泰宁花园店2家募集资金连锁超市发展项目分别以咸阳宇宏健康花城店、西安建工路长岭店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加1,212.00平方米，投资额较原计划增加699.00万元。
f)2014年10月27日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将广东地区韶关店、惠州江北店2家超市发展项目分别用深圳和成世纪花园店、深圳公明宏发上域店替代。本次变更后投资额较原计划增加420万元。
（2）超募资金项目实施地点变更
a)2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过终止四川攀枝花财富中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重庆彭水金山广场五个超募资金门店投资项目，本次终止 5个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金 95,712.34万元，本次终止5个超募资金门店投资项目后，终止项目涉及的拟投资额17,040.92万元。
b)2014年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止部分超募资金门店投资项目的议案》，决定终止万科金色海蓉店、湘潭建鑫广场店、永州中联国际店 3个超募资金门店投资项目，终止 3个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金115,886.85万元(含超募资金利息 10,708.40万元)，本次终止 3个超募资金门店投资项目，终止项目涉及的拟投资额4,958.60万元。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
深圳南方民和会计师事务所有限责任于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》确认：截至2010年2月28日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目具体明细如下：单位：人民币元以自筹资金预先投入
序号 项目名称 备注
募集资金项目金额
1 广东地区21家连锁超市发展项目 117,286,707.19已开业门店6家
2 陕西地区17家连锁超市发展项目 106,175,747.83已开业门店5家
3 四川地区12家连锁超市发展项目 126,035,183.97已开业门店5家
4 广西地区8家连锁超市发展项目 84,613,650.01已开业门店4家
5 天津市6家连锁超市发展项目 72,894,477.48已开业门店3家
6 湖南地区4家连锁超市发展项目 53,116,269.46已开业门店2家
7 广州新建配送中心项目 126,235,563.16于2011年10月交付使用 8 西安赛高店物业产权购置项目 141,280,000.00产权购置已完成
合计 827,637,599.10
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根据上述报告，经 2010年 4月 9日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以人民币82,763.76万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币82,763.76万元，置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
1、2013年3月8日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 7亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。
2、2014年4月16日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 6亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。
3、2015年4月24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
4、2013年5月9日，公司使用部分闲置募集资金5亿元人民币购买民生银行理财产品。该理财产品已于 2013年 11月 8日到期并全部赎回，理财本金 5亿元及收益 1,013.61万元均已到账。
5、2013年5月10日，公司使用部分闲置募集资金2亿元人民币购买兴业银行理财产品。该理财产品已于2013年12月10日到期并全部赎回，本金2亿元及收益539.40万元均已到账。
6、2013年12月16日，公司使用部分闲置募集资金3亿元人民币购买民生银行理财产品。该理财产品已于2014年12月16日到期并全部赎回，本金3亿元及收益1,520.83万元均已到账。
7、2013年12月17日，公司使用部分闲置募集资金2亿元人民币购买宁波银行启盈理财2013年第八百五十五期(稳健型530号)理财产品。该理财产品已于2014年12月18日到期并全部赎回，本金2亿元及收益1,000万元均已到账。
8、2014年4月22日，公司使用部分闲置募集资金1.5亿元人民币购买民生银行理财产品。该理财产品已于2014年10月22日到期并全部赎回，本金1.5亿元及收益343.13万元均已到账。
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9、2014年11月25日，公司使用部分闲置募集资金1亿元人民币购买民生银行理财产品。该理财产品已于2015年1月5日到期并全部赎回，本金1亿元及收益44.44万元均已到账。
10、2014年12月18日，公司使用部分闲置募集资金3亿元人民币购买民生银行保本浮动收益型理财产品。该理财产品收益起算日2014年12月18日，已于2015年6月18日到期并全部赎回，本金3亿元及收益712.83万元均已到账。
11、2014年12月25日，公司使用部分闲置募集资金1亿元购买中国建设银行深圳分行乾元2014年第24期保本型理财产品。该理财产品收益起算日2014年12月25日，尚未到期。
12、2015年3月25日，使用部分闲置募集资金1亿元人民币购买民生银行保本浮动收益型理财产品。该理财产品收益起算日2015年3月25日，尚未到期。
截止2015年6月30日，公司理财产品明细如下：
银行名称 银行账户 理财产品名称 本金 到期日中国建设银行股份有限 深圳分行乾元2014年第
44201502800052533132 100,000,000.00 2015-12-25公司深圳蛇口支行 24期保本型理财产品
中国民生银行股份有限 中国民生银行人民币保
702122221 100,000,000.00 2015-9-25公司深圳福民支行 本浮动收益型产品
合计 200,000,000.00
根据中国证券会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》有关规定，保荐机构安信证券出具了《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
所有购买理财产品的公告均已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。对照表中实现效益的计算方法与承诺效益的计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
新建配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。
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(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺正常年度收益20%（含20%）以上情况说明（单位：万元）承诺正常年 2014年实 实际累计实
项目名称 未达到原因
度实现效益 现效益 现的效益
广东地区20家连锁超市 募投项目未按进度开业。截至目前实际开业16家， 11,878.00 -7,028.78 -32,847.14
发展项目 尚有4家门店未开业，已关闭5家已开业募投门店。
四川地区12家连锁超市 募投项目未按进度开业。截至目前实际开业8家， 5,279.00 -5,016.09 -11,341.70
发展项目 尚有4家门店未开业，已关闭1家已开业募投门店。
天津市 6家连锁超市发 募投项目未按进度开业。截至目前实际开业5家， 2,712.00 -2,794.70 -1,713.14
展项目 尚有1家未开业，已关闭1家已开业募投门店。
湖南地区 4家连锁超市 募投项目未按进度开业。截至目前实际开业3家， 2,472.00 -3,414.90 -17,511.37
发展项目 尚有1家未开业，已关闭1家已开业募投门店。
四川地区 2家连锁超市 未按计划开设，原承诺项目3家停止开设，实际开 3,189.00 -6,656.76 -10,431.55
发展项目（超募） 业2家，已关闭1家已开业（超募）门店。
湖南地区 3家连锁超市 未按计划开设，原承诺项目2家停止开设，实际已 1,604.00 -1,396.95 -5,960.38
发展项目（超募） 开业3家，其中都汇城店2014年开业。
天津市 2家连锁超市发 未按计划开设，原承诺超募项目中有 1家停止开 1,755.00 -5,350.86 -11,058.39
展项目（超募） 设，实际已开业2家门店。
广西地区 1家连锁超市
412 32.84 -236.81销售收入未达到预期。
发展项目（超募）
江西地区 1家连锁超市
477 -1,184.50 -2,358.86销售收入未达到预期。
发展项目（超募）
重庆地区 1家连锁超市 未按计划开设，原承诺超募项目中有 1家停止开 1,071.00 -1,171.97 -1,984.17
发展项目（超募） 设，已关闭1家已开业（超募）门店。
西安地区 2家连锁超市
1,241.00 -1,119.96 -2,279.33已开业2家门店，其中1家门店于2014年开业。
发展项目（超募）
注：效益为利润总额，承诺正常年度实现效益为经过培育期后每年实现的效益，实际累计实现的效益为从公司上市之年起每年实现效益的合计。
四、前次募集资金投资以资产认购股份情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
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截至2015年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
五、 募集资金使用的其他情况
（一）募集资金开设门店关闭店情况
截止2015年6月30日，公司关闭承诺投资项目门店11家，关闭超募投资项目门店2家，共计使用募集资金25,774.24万元。
项目 序号 门店名称 开业时间 关闭时间 实际投资情况承诺投资项目关闭店情况
1 深圳吉华店 2009-1-16 2014-8-1 1,947.17 2 湛江新华店 2009-1-10 2012-12-15 2,087.11广东 3 深圳海滨广场 2009-8-15 2013-7-3 2,208.51 4 深圳平湖店 2011-11-18 2013-5-15 879.96 5 深圳同心店(沙井) 2011-9-8 2014-11-7 695.17陕西 6 西安沣镐店 2009-1-15 2014-11-21 1,728.37四川 7 成都新光华 2009-7-1 2014-11-30 4,063.69 8 柳州时代广场店 2011-10-29 2012-12-8 469.43广西
9 南宁太阳广场 2009-9-5 2014-9-21 2,054.39天津 10 三马路店 2009-1-20 2014-9-13 2,562.11湖南 11 浏阳香山店 2009-9-4 2012-4-1 2,413.15小计 21,109.06超募投资项目关闭店情况
||
|-|
|3,045.81|
|1,619.38|

小计 4,665.18合计 25,774.24（二）募集资金开设门店退回募集资金情况
汉中虎头桥店在新店开业筹备过程中因物业方解约，造成项目无法继续实施，物业方对公司前期投入的装修和开办费用等给予了赔偿，筹备期间累计投入的募集资金9,675,399.38元已全额转回募集资金专户。除汉中虎头桥店外，公司未有其他门店发生退回募集资金账户情形。
（三）超募资金永久性补充流动资金
2015年4月24日,公司第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久性
补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为提高超募集金的使用效率，降低财务费
用，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
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前次募集资金使用情况报告
资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际经营需要，公司将超募资金15,710.65万元永久性补充流动资金。
2015年5月20日，该议案经公司2014年年度股东大会审议通过，截至目前已补充完毕。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容存在差异：因外部市场形势发生变化公司放缓新店拓展速度及部分募投项目没有正式签约或出租方未能按照合同预定时间交付租赁房产，募投项目涉及的门店未按计划开业，部分募投项目门店在实际投入运营后因商圈发生不利变化或物业方面的原因而关闭，造成各年度门店实际开业情况和计划存在差异。本次为反映总况，统计所有使用募集资金（含超募资金）开业门店的累计实现效益情况，和承诺的正常年度实现效益进行比较。已开业门店的累计实现效益和承诺的单一年度实现效益并不可比，但可以反映效益实现概况。
七、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年8月4日批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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董事会
2015年8月4日
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截至2015年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 截止日期：2015年6月30日 单位：人民币万元
募集资金总额 257,418.45已累计使用募集资金总额 224,267.55变更用途的募集资金总额 87,440.57永久性补充流动资金金额 15,710.65变更用途的募集资金总额比例 33.97%投资项目使用募集资金总额 208,556.90其中:以前年度累计投入金额 201,376.952015年1-6月累计投入金额 7,179.95投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与
项目达到预定可使用募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
状态日期投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
金额的差额
承诺投资项目
广东地区21家连广东地区 20家连
1 锁超市发展项目锁超市发展项目 36,476.00 33,555.00 24,528.21 36,476.00 33,555.00 24,528.21 9,026.792016年12月陕西地区17家连陕西地区 18家连
2 锁超市发展项目锁超市发展项目 31,574.00 34,495.00 28,643.15 31,574.00 34,495.00 28,643.15 5,851.852016年3月四川地区12家连四川地区 12家连
3 锁超市发展项目锁超市发展项目 19,484.00 19,484.00 17,147.65 19,484.00 19,484.00 17,147.65 2,336.352016年12月广西地区 8家连广西地区8家连锁
4 锁超市发展项目超市发展项目 12,024.00 12,024.00 11,155.25 12,024.00 12,024.00 11,155.25 868.752016年12月天津市 6家连锁天津市6家连锁超
5 超市发展项目 市发展项目 11,465.00 11,465.00 9,199.32 11,465.00 11,465.00 9,199.32 2,265.682016年12月湖南地区 4家连湖南地区4家连锁
6 锁超市发展项目超市发展项目 8,584.00 8,584.00 7,020.48 8,584.00 8,584.00 7,020.48 1,563.522016年12月
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前次募集资金使用情况报告
广州新建配送中广州新建配送中心
7 心项目 项目 18,505.00 18,505.00 18,505.00 18,505.00 18,505.00 18,505.00 0.002011年10月西安赛高店物业西安赛高店物业产
8 产权购置项目 权购置项目 14,128.00 14,128.00 14,128.00 14,128.00 14,128.00 14,128.00 0.002008年9月超募资金项目
四川地区 5家连四川地区2家连锁
9 锁超市发展项目超市发展项目 6,530.00 5,922.43 6,530.00 5,922.43 607.572014年3月湖南地区 5家连湖南地区3家连锁
10 锁超市发展项目超市发展项目 7,094.00 6,786.59 7,094.00 6,786.59 307.412014年12月天津市 3家连锁天津市2家连锁超
11 超市发展项目 市发展项目 6,126.89 5,825.72 6,126.89 5,825.72 301.172013年10月广西地区 2家连广西地区1家连锁
12 锁超市发展项目超市发展项目 1,340.00 1,339.89 1,340.00 1,339.89 0.112013年10月江西地区 1家连江西地区1家连锁
13 锁超市发展项目超市发展项目 1,896.00 1,731.12 1,896.00 1,731.12 164.882013年9月重庆地区 2家连重庆地区1家连锁
14 锁超市发展项目超市发展项目 1,688.00 1,619.38 1,688.00 1,619.38 68.622013年10月西安地区 2家连西安地区2家连锁
15 锁超市发展项目超市发展项目 4,640.00 4,109.17 4,640.00 4,109.17 530.832014年1月西安配送中心项西安配送中心项目
目（含1号库、2（含 1号库、2号
16 号库和生鲜库）库和生鲜库） 23,119.88 13,528.02 23,119.88 13,528.02 9,591.862015年6月天津配送中心项天津配送中心项目
目（含1号库、2（含 1号库、2号
17 号库和生鲜库 库和生鲜库 28,159.00 17,785.09 28,159.00 17,785.09 10,373.912015年12月西安永和坊房产西安永和坊房产权
18 权购置项目 购置项目 19,582.43 19,582.43 19,582.43 19,582.43 0.002015年12月合计 152,240.00 252,416.20 208,556.90 152,240.00 252,416.20 208,556.90 43,859.30
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截至2015年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
注：
（一）募集资金未完成投入的差额系公司根据外部市场形势的变化，调整经营策略，适度放缓新店拓展速度；同时招股说明书中部分意向项目没有正式签约或出租方未能按照合同预定时间交付租赁房产及出租方违约停止合作，延迟了募集资金投资项目的正常筹建和开业，未使用部分的募集资金情况如下；
1、募集变更后广东地区拟投资20家门店，截至报告期末已开业16家，未开业的4家门店为对方违约未交付或未正式签约，公司将积极寻求其他项目替代；
2、募集变更后陕西地区拟投资18家门店，截至报告期末已开业17家，未开业的1家门店计划于2016年3月开业；
3、四川地区拟投资12家门店，截至报告期末已开业8家，未开业的4家门店为对方违约未交付或未正式签约，公司将积极寻求其他项目替代；
4、广西地区拟投资8家门店，截至报告期末已开业7家，未开业的1家门店未正式签约，公司将积极寻求其他项目替代；
5、天津地区拟投资6家门店，截至报告期末已开业5家，未开业的1家因对方与租赁物业产权方整体租赁关系终止导致合同终止，公司将积极寻求其他项目替代；
6、湖南地区拟投资4家门店，截至报告期末已开业3家，未开业的1家门店为长沙岳麓店，该门店产权已购买，尚未验收交付。
（二）超募门店项目拟投资额与实际投资额的差异主要是终止了部分超募门店项目，以及配送中心项目尚未完成竣工结算。
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前次募集资金使用情况报告
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 截止日期：2015年6月30日 单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目承诺效益 最近三年实现的效益 截止日累计
是否达到预计效益序号 项目名称 累计产能利用率 *1 2013年 2014年 2015年1-6月 实现效益
否，已开业门店未按进度开业，该地区计划 1
广东地区20家连锁超市发展项目不适用 11,878.00 -8,104.27 -7,028.78 -2,127.13 -32,847.1420家，实际开业16家，截至目前已关闭5家已开业募投门店。
2015年1-6月份实现效益达到承诺的正常年 2
陕西地区18家连锁超市发展项目不适用 9,500.00 7,672.87 7,009.45 4,916.68 30,129.74
度效益51.75%。
否，已开业门店未按进度开业，该地区计划 3
四川地区12家连锁超市发展项目不适用 5,279.00 -1,194.32 -5,016.09 -1,305.71 -11,341.7012家，实际开业8家，截至目前已关闭1家已开业募投门店。
2015年1-6月份实现效益达到承诺的正常年 4
广西地区8家连锁超市发展项目不适用 3,267.00 2,154.65 2,668.40 2,598.84 9,845.68
度效益79.54%。
否，已开业门店未按进度开业，该地区计划6 5
天津市6家连锁超市发展项目 不适用 2,712.00 -509.84 -2,794.70 342.22 -1,713.14家，实际开业5家，截至目前已关闭1家已开业募投门店。
否，已开业门店未按进度开业，该地区计划4 6
湖南地区4家连锁超市发展项目不适用 2,472.00 -3,047.48 -3,414.90 -993.54 -17,511.37家，实际开业3家，截至目前已关闭1家已开业募投门店。
7
广州新建配送中心项目 不适用 14,624.56 -68.34 -2,066.63 -1,807.06 -6,793.16
不适用
西安赛高店物业产权购置项目已完成产权购 8
西安赛高店物业产权购置项目 不适用 378.00 212.67 232.13 121.37 1,091.13
置事项并正常使用
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前次募集资金使用情况报告
否，未按计划开设，原承诺5家超募项目，3 9
四川地区2家连锁超市发展项目不适用 3,189.0 -2,307.76 -6,656.76 -834.30 -10,431.55家门店停止开设，实际开业2家，截至目前已关闭1家已开业超募门店。
否，实际开业3家，其中都汇城店于2014年 10
湖南地区3家连锁超市发展项目不适用 1,604.00 -1,298.09 -1,396.95 -287.95 -5,960.38
开业。
否，未按计划开设，原承诺超募项目中有1 11
天津市2家连锁超市发展项目 不适用 1,755.00 -2,088.85 -5,350.86 -1,022.80 -11,058.39
家停止开设。
12
广西地区1家连锁超市发展项目不适用 412.00 -298.18 32.84 54.87 -236.81否，销售收入未达到预期。
13
江西地区1家连锁超市发展项目不适用 477.00 -582.26 -1,184.50 -592.10 -2,358.86否，销售收入未达到预期。
否，未按计划开设，原承诺超募项目中有1 14
重庆地区1家连锁超市发展项目不适用 1,071.00 -797.54 -1,171.97 -14.66 -1,984.17家停止开设，截至目前已关闭1家已开业超募门店。
否，该地区实际开业2家，其中1家门店于 15
西安地区2家连锁超市发展项目不适用 1,241.00 -796.87 -1,119.96 -357.97 -2,279.33
2014年开业。
西安配送中心项目（含1号库、2
16
不适用 -176.86 -89.84 497.91 12.28
不适用
号库和生鲜库）
天津配送中心项目（含1号库、2
17
不适用 -89.05 -121.43 -42.35 -399.64
不适用
号库和生鲜库
18
西安永和坊房产权购置项目 不适用 - - - -
不适用
说明：*1：承诺效益为《首次公开发行招股说明书》所属区域所有门店均开业，且经过培育期后每年实现的利润总额。