海通证券股份有限公司
关于山西漳泽电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“委托人”或“公司”）的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对漳泽电力拟将持有的大同煤矿集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）20%股权转让给大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下。
一、关联交易基本情况
漳泽电力拟将持有的财务公司20%股权转让给公司控股股东同煤集团，本次股权转让前后各方股权关系情况如下：
二、关联方同煤集团情况介绍
名称：大同煤矿集团有限责任公司；
法定代表人：郭金刚；
注册资本：1,703,464.16万元；
成立日期：1985年8月4日；
企业类型：有限责任公司（国有控股）；
公司地址：大同市矿区新平旺；
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；
工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；
仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；
饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；
煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。
同煤集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称：大同煤矿集团财务有限公司；
法定代表人：王力佳；
注册资本：人民币30亿元；
成立日期：2013年2月16日；
企业类型：有限责任公司；
公司地址：大同市矿区恒安新区平德路鹏程广场6-8号；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）。
（二）审计情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信审字[2018]第1484号审计报告：截至2018年8月31日，财务公司总资产2,036,128.15万元，负债1,416,458.45万元，股东全部权益账面价值619,669.70万元。
（三）评估情况
中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受同煤集团的委托，对财务公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了资产评估，出具中瑞评报字[2018]第000706号评估报告。
评估目的：为同煤集团拟受让漳泽电力所持财务公司20%股权提供价值参考。
评估对象：财务公司的股东全部权益。
评估范围：财务公司的全部资产及负债，具体包括存放中央银行款项、存放同业款项、应收利息、其他应收款、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债。
评估基准日：2018年8月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：财务公司评估基准日的总资产账面价值为2,036,128.15万元；总负债账面价值为1,416,458.45万元；净资产账面价值619,669.70万元。收益法评估后股东全部权益价值为738,790.63万元，评估增值119,120.93万元，增值率为19.22%。
资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，根据国家的有关规定，评估报告应由国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方为有效，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易以经山西省国有资本投资运营有限公司备案的中瑞世联资产
评估（北京）有限公司出具的财务公司全部股权权益评估值为依据，确定20%股权转让价格为人民币147,758.126万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：山西漳泽电力股份有限公司
乙方：大同煤矿集团有限责任公司
1、转让方式：本次股权转让采取协议转让的方式。
2、转让价款的支付：
本次股权转让的转让价款分两期进行支付，具体如下：
第一期：合同生效后2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款。除合同另有约定外，标的股权的所有权及其附随的其他权利自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。
第二期：合同第六条约定的工商变更登记手续完成后的2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。
甲方应分别在乙方支付前述第一期和第二期转让款项前1个工作日向乙方出具相等金额收款凭据。
3、工商变更登记
双方同意，甲方应于合同生效后7个工作日内办理完毕本次股权转让涉及的股东变更、公司章程修改、董事和监事变更（如需）、法定代表人变更（如需）等工商登记备案手续（包括在登记机关权限范围内办理高级管理人员变更的工商备案手续），将乙方登记为持有标的企业80%股权的股东；乙方应当予以必要配合。
4、合同的生效及实施
双方同意并确认，合同在以下条件全部成就之日生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自企业公章；
本次股权转让取得所有必要的同意或批准，包括：
（1）取得银保监部门的批准；
（2）取得国资监管机构或国资授权管理主体的批准；
（3）《资产评估报告》取得国资监管机构或国资授权管理主体的备案；
（4）甲方就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；
（5）乙方就本次股权受让取得其内部有权机关的批准；
（6）标的企业就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；
（7）双方取得其他所需的同意或批准。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次转让财务公司20%股权，预计可以实现转让利得2.2亿元，本次转让有利于公司盘活存量资产，整合优势资源，实现公司煤电一体化发展。
七、法定程序的履行情况
公司于2018年11月28日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易议案》，本次交易属关联交易，关联董事回避表决。公司独立董事亦发表了同意意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
葛欣 薛阳
海通证券股份有限公司年月日