国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有
限公司增加募投项目实施主体以及
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）对达华智能“电信渠道合营项目”增加募投项目实施主体事项及以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况与核查意见如下：
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 11月 3日签发的《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号），公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股94,895,397股，每股发行价格为人民币7.17元，股款以人民币缴足，计人民币 680,399,996.49元，扣除未支付独立财务顾问的财务顾问费及承销费人民币 24,029,599.92后，实际到账募集资金为人民币 656,370,396.57元。上述资金于2015年12月23日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]48120014号验资报告。
本次募集资金在扣除重组费用后主要用于：
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|资金使用方|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|占比|
|金锐显|1|智能电视终端产品扩建项目|10,877.25|10,877.25|15.99%|
||2|研发中心升级建设项目|4,724.98|4,724.98|6.94%|
||3|智能电视操作系统分发平台|4,437.15|4,437.15|6.52%|

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|||建设项目||||
||4|补充流动资金|7,300.00|7,300.00|10.73%|
||合计||27,339.38|27,339.38|40.18%|
|新东网|1|电信渠道合营项目|33,020.75|33,020.75|48.53%|
||2|补充流动资金|6,350.00|6,350.00|9.33%|
||合计||39,370.75|39,370.75|57.86%|
|慧通九方|1|补充流动资金|1,329.87|1,329.87|1.95%|
|合计|||68,040.00|68,040.00|100%|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、关于电信渠道合营项目增加实施主体的基本情况及核查意见
（一）“电信渠道合营项目”增加实施主体的情况及原因
公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）实施的“电信渠道合营项目”是通过与国内三大通信运营商、银行形成三方合作，突出利用新东网在软件研发和商业模式整合的优势、银行等金融机构在渠道/用户群/资金的优势、通信运营商在渠道/用户群的优势，为客户提供优质的互联网及移动互联网产品，促进客户整合内部流程，改良产品，优化渠道，提升销量、扩大品牌知名度，提升客户互联网思维。
本项目的产品采用“平台+应用”的设计思维，由达华智能/新东网提供云计算能力和大数据平台，为客户提供标准化或定制化的应用产品，系统打造“大数据+平台+软件/子系统功能+业务运营+企业后系统的咨询服务”的产品体系。项目除利用银行的渠道、用户群优势，还将通过与银行等金融机构的合作打通金融最后通路，进军互联网金融领域。整个项目最终将为达华智能转型“平台+大数据+大金融”战略布局铺路。
本项目的实施主体原为公司全资子公司新东网。现为提高项目建设效率、后
期运营效率及便于对募集资金使用的管理，现拟将新东网全资子公司厦门市东东
东电子商务有限公司（以下简称“东东东商务”）、福建新东支付信息科技有限公
司（以下简称“新东支付”）、福建新东网融资租赁有限公司（以下简称“新东融资租赁”）三家公司增加为“电信渠道合营项目”的实施主体。
（二）新增实施主体基本情况
1、东东东商务基本情况
（1）公司名称：厦门市东东东电子商务有限公司
（2）营业执照：350200200084641
（3）企业类型：有限责任公司
（4）地址：厦门市集美区杏林南路33号6楼621室
（5）法定代表人：曹贞
（6）注册资本：3000万
（7）成立日期：2014年7月16日
（8）经营范围：其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；糕点、糖果及糖批发；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；糕点、面包零售；保健食品零售；酒、饮料及茶叶零售；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；第二、三类医疗器械批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；互联网销售；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；广告的设计、制作、代理、发布；家用视听设备零售；日用家电设备零售；服装批发；鞋帽批发；其他家庭用品批发；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批
发。
2、新东支付基本情况
（1）公司名称：福建新东支付信息科技有限公司
（2）营业执照：91350104315367982Q
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）地址：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里 122号 182室（自贸试验区内）
（5）法定代表人：吴清金
（6）注册资本：1000万
（7）成立日期：2014年10月22日
（8）经营范围：软件研发、销售；信息技术咨询服务；票务代理、计算机及辅助设备、电子产品的研发与销售、维修；互联网信息服务；机械设备租赁；
会议及展览服务；贸易信息咨询；商帐管理；旅行社服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
3、新东融资租赁基本情况（工商核发阶段）
（1）公司名称：福建新东网融资租赁有限公司
（2）营业执照：待定
（3）企业类型：待定
（4）地址：待定
（5）法定代表人：吴清金
（6）注册资本：不超过1700万美元
（7）成立日期：待定
（8）经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（最终营业范围待工商核定）
（三）达华智能所履行的相应程序
达华智能第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《中山达华智能科技股份有限公司关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议案》，同意增加东东东商务、新东支付、新东融资租赁为公司募集资金投资项目“电信渠道合营项目”的实施主体，并提交公司股东大会审议。公司所有独立董事亦发表明确同意意见。
（四）本次增加募投项目实施主体事项对公司的影响
本次募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。东东东商务、新东支付、新东融资租赁均为公司全资子公司新东网的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（五）独立财务顾问（主承销商）的核查意见
经核查，国泰君安证券认为达华智能增加东东东商务、新东支付及新东融资租赁作为“电信渠道合营项目”的实施主体是基于市场需求和公司发展战略的需求，有利于提高项目建设效率和后期运营效率；同时未改变募集资金的实际用途，符合《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。达华智能上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，并提交股东大会审议，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金管理的有关规定，国泰君安证券同意达华智能在上述议案经公司股东大会审议通过后增加募集资金投资项目实施主体。
三、关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的基本情况及核查意见
（一）达华智能本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
根据《重组报告书》，公司计划将募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后分别用于全资子公司在建和拟建项目的建设及补充流动资金，具体建设项目包括：智能电视终端产品扩建项目、研发中心升级建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目及电信渠道合营项目；且在本次募集配套资金到位前，公司全资子公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金对上述募集配套资金项目先行投入，待公司将本次募集配套净额以增资方式投入全资子公司后以募集配套资金置换上述先行投入的资金。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48120002号）：截至 2016年 1月 19日，达华智能全资子公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 113,943,303.00元，具体运用情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额（万元）|截至2016年1月19日止以自筹资金预先投入金额（万元）|占总投资的比例|
|1|智能电视终端产品扩建项目|10,877.25|-|-|
|2|研发中心升级建设项目|4,724.98|-|-|
|3|智能电视操作系统分发平台建设项目|4,437.15|-|-|
|3|电信渠道合营项目|33,020.75|11,394.33|34.51%|
|合计||53,060.13|11,394.33|21.47%|

（二）达华智能所履行的相应程序
达华智能第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《中山达华智能科技股份有限公司关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；公司所有独立董事亦发表明确同意意见。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为：达华智能以募集资金置换预先投入的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。国泰君安证券同意达华智能本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司增加募投项目实施主体以及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ _______________
姚帅君 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司2016年2月26日