江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
苏同律证字2018第[111]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................... 1一、律师声明事项 .................................................................................................... 1二、本法律意见书中简称的意义 ............................................................................ 3第二部分 正 文 ................................................................................................... 5一、关于本次交易的交易方案 ................................................................................ 5二、关于本次交易各方的主体资格 ...................................................................... 12三、关于本次交易的批准和授权 .......................................................................... 13四、关于本次交易涉及的重大协议 ...................................................................... 15五、标的资产 .......................................................................................................... 16六、关联交易与同业竞争 ...................................................................................... 29七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理 ...................................................... 32八、本次交易的信息披露 ...................................................................................... 32九、关于本次交易的实质条件 .............................................................................. 33十、相关方买卖大烨智能股票情况的核查 .......................................................... 39十一、参与本次交易的服务机构资质 .................................................................. 39第三部分结论意见 ................................................................................................. 40
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
苏同律证字2018第[111]号
致：江苏大烨智能电气股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能、上市公司”）的委托，担任大烨智能发行股份及支付现金购买资产的特聘法律顾问，并为此事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽职调查，并获得上市公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：上市公司、标的公司及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意上市公司将本法律意见书作为上市公司本次交易申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责任。
7、本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供上市公司为本次交易申报之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
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|大烨智能、上市公司|指|江苏大烨智能电气股份有限公司|
|标的公司、苏州国宇|指|苏州国宇碳纤维科技有限公司|
|标的资产、标的股权|指|大烨智能拟收购的交易对方所持有的苏州国宇70.00%股权|
|交易对方、资产转让方|指|苏州国宇全体股东包括吴国栋、蔡兴隆、王骏|
|业绩承诺方|指|吴国栋、蔡兴隆、王骏|
|承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度和2021年度|
|评估基准日|指|本次交易评估基准日，即2018年5月31日|
|定价基准日|指|上市公司第二届董事会第五次会议决议公告日，即大烨智能审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议案的董事会决议公告日|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|大烨智能发行股份及支付现金购买苏州国宇70%股权的行为|
|南京证券|指|南京证券股份有限公司|
|天衡会计|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|本所/本所律师|指|江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师|
|《购买资产协议书》、重组协议|指|为进行本次交易，由大烨智能与苏州国宇全体股东共同签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|大烨智能与苏州国宇全体股东共同签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|《报告书》|指|《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书
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|《审计报告》|指|《苏州国宇碳纤维科技有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2018）02042号）|
|《资产评估报告》|指|《江苏大烨智能电气股份有限公司拟收购股权涉及的苏州国宇碳纤维科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0743号）|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1月1日至2018年5月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正，自2014年8月31日起施行）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|《章程》|指|经发行人2017年度股东大会审议通过的现行《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书第二部分 正 文
一、关于本次交易的方案
根据大烨智能于2018年8月16日召开的第二届董事会第五次会议审议通过的《报告书》、《购买资产协议书》，本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案概况
大烨智能向苏州国宇全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的苏州国宇70%股权，交易价格合计为 31,500.00万元。其中向吴国栋、蔡兴隆、王骏以发行股份方式支付的比例为80%；以现金方式支付的比例为20%。
本次交易发行股份支付金额总计 25,200.00万元，现金支付金额总计 6,300.00万元。具体如下：
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|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|拟出售标的公司出资额（万元）|拟出售资产对应标的公司权益比例|交易价格（万元）|发行股份方式||现金支付金额（万元）|
|||||||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|吴国栋|4,600.00|3,220.00|46.00%|20,700.00|10,830,608|16,560.00|4,140.00|
|2|蔡兴隆|1,400.00|980.00|14.00%|6,300.00|3,296,272|5,040.00|1,260.00|
|3|王 骏|1,000.00|700.00|10.00%|4,500.00|2,354,480|3,600.00|900.00|
|合计||7,000.00|4,900.00|70.00%|31,500.00|16,481,360|25,200.00|6,300.00|

注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
（二）本次交易方案具体内容
1、标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为苏州国宇70%股权。
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏州国宇的全体股东包括吴国栋、蔡兴隆、王骏。
2、交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2018年5月31日）的评估结果为作价参考依据。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2018年5月31日，苏州国宇股东全部权益的评估值为45,251.29万元。在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，苏州国宇70%股权的交易价格定为31,500.00万元。其中向吴国栋、蔡兴隆、王骏以发行股份方式支付的比例为80%，以现金方式支付的比例为20%。本次交易发行股份支付金额总计25,200.00万元，现金支付金额总计6,300.00万元。
3、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4、发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的苏州国宇的相应部分股权为对价进行认购。
5、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第二届董事会第五次会议决议公告日即2018年8月16日。
本次发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币27.73元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，大烨智能于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
6、发行数量
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算标准，按照除息后15.29元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为16,481,360股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购大烨智能本次发行的股份数量按照中国证监会及深交所《深圳证券交易所交易规则（2016年修订）》等相关规则对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书上市公司本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
7、股份锁定及其他安排
交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：苏州国宇2018年度、2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的30%－业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的60%；若2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
（3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
8、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
9、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司和交易对方按照本次交易完成后实际持有的标的公司股权比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
在资产交割完成日后的十五个工作日内，将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十五个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
10、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书11、标的资产权属转移
本次交易取得中国证监会核准批复之日起三个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即苏州国宇70%股权的股权交割，应当依法办理标的公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
12、业绩承诺补偿
本次与交易对方签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的业绩补偿测算期间及业绩承诺如下：
（1）业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
（2）业绩承诺
根据业绩承诺方（吴国栋、蔡兴隆、王骏）承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元、4,800.00万元、5,500.00万元。
13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票及支付现金购买资产决议为自上市公司股东大会批准本次交易起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
（三）关于本次交易方案的核查意见
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为苏州国宇70%股权。根据上市公司、标的公司经审计的2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书
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|项目|上市公司|标的公司|占比|
|资产总额与交易价格孰高|73,622.29|31,500.00|42.79%|
|营业收入|33,981.05|20,285.54|59.70%|
|归属母公司资产净额与交易价格孰高|57,358.03|31,500.00|54.92%|

注：1、资产总额及交易价格孰高：本次交易价格较标的公司2017年资产总额更高，因此采用本次交易价格进行测算；
2、营业收入：采用标的公司2017年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易价格孰高：本次交易价格较标的公司2017年归属母公司资产净额更高，因此采用本次交易价格进行测算。
根据上述测算，本次交易标的公司 2017年度的营业收入占上市公司 2017度经审计营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的资产截至 2017年 12月31日的归属母公司资产净额与交易价格孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中的吴国栋将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
自发行上市以来，大烨智能控制权未发生变更。本次交易前，陈杰为上市公司的控股股东及实际控制人，其直接持有上市公司76,878,000股股份，占上市公司总股本的39.55%；通过持有南京明昭投资管理有限公司的股权间接控制上市公司23,922,000股股份，占上市公司总股本的12.31%，直接和间接控制上市公司股份的比例为51.86%。本次交易完成后，陈杰直接持有上市公司的股权比例降为36.46%，通过南京明昭投资管理有限公司控制的上市公司股权比例降为11.34%，
直接和间接控制上市公司股份的比例合计为47.80%，仍为上市公司控股股东及实
际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书十三条规定的借壳上市的情形。
4、本次交易完成后大烨智能仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司的股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次交易各方的主体资格
（一）股份发行及资产购买方
本次交易的股份发行及资产购买方为大烨智能，基本情况如下：
1、大烨智能工商登记的基本信息
根据大烨智能目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000588414609P），公司的住所为南京市江宁区将军大道 223号；法定代表人为陈杰；
注册资本为 19,440万元；经营范围为电气设备、配电网自动化设备、电网安全稳定控制设备、继电保护及自动控制装置、继电器、中压开关及开关柜、电力管理信息系统、电力通信设备的开发、设计、制造、销售及服务，计算机、仪器仪表、电讯器材批发兼零售，电力及相关信息技术咨询服务，新能源发电项目投资、开发、转让、建设、运营及管理服务，新能源相关设备材料的销售，新能源系统设计、咨询、施工及集成，储能设备技术、能源测控设备技术的开发及技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大烨智能为依法有效存续的上市公司
经核查，大烨智能于2017年5月26日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2017年 7月 3日在深圳证券交易所创业板上市，股票
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书代码为300670。
根据上市公司出具的说明并经本所律师对公司章程及公开信息的核查，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在依据《公司法》规定解散的情形，或法院依法受理关于公司的重整、和解或者破产申请，上市公司目前依法有效存续。
3、核查意见
本所律师认为：根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具日，上市公司为依法有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格。
（二）资产转让方
本次交易的资产转让方苏州国宇的全体股东，包括吴国栋、蔡兴隆、王骏3名股东，经核查相关股东提供的身份证件及填写的调查表等文件，资产转让方苏州国宇的全体股东的具体情况如下：
1、吴国栋，男，身份证号码为32058619811210****，住址为江苏省苏州市吴中区木渎镇天平村新华（7）叶家桥**；
2、蔡兴隆，男，身份证号码为32020319640406****，住址为江苏省无锡市南长区大窑路**号；
3、王骏，男，身份证号码为32050319821223****，住址为江苏省苏州市姑苏区花桥弄**号；
经上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述资产转让方均为标的公司的合法股东，具备本次交易的主体资格。
三、关于本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
本所律师核查了大烨智能关于本次交易的董事会决议、议案材料及相关公告，苏州国宇关于本次交易的股东会决议等相关资料，本次交易已获得的批准和授权情况如下：
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书1、大烨智能的批准和授权
2018年8月16日，大烨智能召开第二届董事会第五次会议，就本次交易审议通过了：《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司聘请相关中介机构的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
2、苏州国宇的批准和授权
2018年6月20日，苏州国宇召开股东会，全体股东一致同意将苏州国宇70%股权转让予大烨智能，各股东均放弃其他股东拟转让股权的优先购买权。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行如下批准和授权：
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书1、大烨智能股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易申请。
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得大烨智能股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、关于本次交易涉及的重大协议
（一）《购买资产协议书》
就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，大烨智能与苏州国宇全体股东签订了《购买资产协议书》。该协议对拟购买之标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、发行股份数量、限售期、标的资产交付及过户的安排、与标的资产相关的债权债务及人员安排、标的资产在过渡期内的安排、公司治理、服务期限、竞业禁止、滚存未分配利润安排、协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件、声明、保证及承诺、保密及信息披露、税项和费用、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、未尽事宜、协议的完整性、协议的变更、解除和终止、附件、文本、其他等事项进行了明确的约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿义务的相关事宜，大烨智能与苏州国宇全体股东签订了《业绩承诺补偿协议》。该协议对本次业绩承诺方对标的公司未来业绩承诺及承担相应的补偿义务，具体包括：业绩补偿测算期间、业绩承诺、实现利润与承诺利润的差异的确认、补偿方式、减值测试、盈利预测补偿的实施、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、文本、其他等事项进行了明确约定。
经核查上述协议，本所律师认为，签署上述协议的主体均具备法定主体资格，协议内容符合《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组若干问题的规定》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及其他文件的相关规定，在其约定
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书的生效条件成就后即可生效。
五、标的资产
本次交易的标的资产为苏州国宇70%股权。
（一）基本情况
1、基本登记信息
苏州国宇现持有苏州市吴中区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9132050669938721XD的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：苏州国宇碳纤维科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴国栋
住所：苏州市吴中区胥口镇时进路559号
成立日期：2010年1月12日
经营范围：研发、生产、销售：碳纤维材料及其制品、电力电气产品、电缆保护管、电力铁附件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至本法律意见书出具日，苏州国宇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴国栋|4,600.00|65.71%|
|2|蔡兴隆|1,400.00|20.00%|
|3|王 骏|1,000.00|14.29%|
|合计||7,000.00|100.00%|

（二）苏州国宇的股本及演变
1、2010年1月，苏州国宇成立
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书苏州国宇系自然人吴法男和吴国栋于 2010年 1月共同出资设立，设立时注册资本10,800万元。
2010年1月12日，苏州建信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（建信内验[2010]字第006号）。经其审验：截至2010年1月12日止，苏州国宇已收到股东首次缴纳的注册资本合计2,160万元人民币，均以货币出资。
2010年1月12日，苏州市吴中工商行政管理局向苏州国宇颁发了注册号为320506000182429的《企业法人营业执照》。
苏州国宇设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|吴法男|5,508.00|1,101.60|51.00%|
|2|吴国栋|5,292.00|1,058.40|49.00%|
|合计||10,800.00|2,160.00|100.00%|

2、2012年3月，苏州国宇实收资本变更
2012年3月21日，苏州国宇召开股东会，会议同意变更实收资本缴纳时间：公司注册资本10,800万元，其中货币出资10,800万元占注册资本的100%。公司注册资本在 2010年 1月 21日前缴纳 2,160万元，其余 8,640万元在 2012年 3月22日前缴清。股东会同意对公司章程做了相应修改，并通过公司章程修正案。
2012年3月22日，苏州建信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（建信内验[2012]字第033号）。经其审验：截至2012年3月22日止，苏州国宇已收到股东缴纳的第2期注册资本合计8,640万元人民币，均以货币出资。连同第一期出资，苏州国宇实收资本10,800万元。
2012年3月22日，苏州市吴中工商行政管理局向苏州国宇换发了《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，苏州国宇的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|吴法男|5,508.00|5,508.00|51.00%|

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|吴国栋|5,292.00|5,292.00|49.00%|
|合 计||10,800.00|10,800.00|100.00%|

根据《公司法》（2005年修订）第二十六条的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。苏州国宇本次实收资本缴纳时间距离首次出资时间已超过2年。
2012年3月21日，苏州国宇召开股东会，同意变更注册资本缴纳时间，第二期注册资本在2012年3月22日前缴清。截至2012年3月22日苏州国宇全体股东已经补足剩余部分出资。
《公司法》（2005年修订）第二十六条已被现行《公司法》修订，且苏州市吴中区市场监督管理局已出具《企业守法生产经营状况意见》，证明苏州国宇最近三年在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。因此，本所律师认为，苏州国宇上述出资瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
3、2015年2月，苏州国宇第一次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2015年2月12日，苏州国宇召开股东会，会议同意吴法男将其持有的苏州国宇32.48%的股权（对应出资额3,508万元）、18.52%的股权（对应出资额 2,000万元）分别转让给吴国栋、王静。同日，吴法男分别与吴国栋、王静签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2015年2月12日，苏州市吴中工商行政管理局向苏州国宇换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，苏州国宇的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||吴国栋||8,800.00||8,800.00||81.48%||
|2||王 静||2,000.00||2,000.00||18.52%||
|合计||||10,800.00||10,800.00||100.00%||

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书（2）本次股权变更的原因、作价依据
①本次股权变更的原因
吴法男与吴国栋系父子关系，吴国栋与王静系夫妻关系。经访谈，由于吴法男年龄较大及个人精力原因，逐步退出苏州国宇的经营管理，故将其持有的苏州国宇股权无偿转让给吴国栋及其配偶王静。
②本次股权变更的作价依据
本次股权转让系近亲属间无偿转让。
（3）本次股权转让经苏州国宇股东会审议通过，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和苏州国宇公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
4、2015年11月，苏州国宇减资
（1）本次减资的基本情况
2015年8月21日，苏州国宇召开股东会，同意苏州国宇注册资本由10,800万元减至 7,000万元，其中吴国栋减少实缴出资 2,800万元，王静减少实缴出资1,000万元，并通过公司章程修正案。
苏州国宇于 2015年 8月 21日在《苏州日报》发布了减资公告。2015年 11月6日，苏州国宇出具《债务清偿或担保情况说明》，截至 2015年11月6日，苏州国宇负债已清理完成，如有遗漏的债务由全体股东共同承担。
2015年 11月 17日，苏州市吴中区市场监督管理局向苏州国宇换发了《营业执照》。
本次减资后，苏州国宇的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|吴国栋|6,000.00|6,000.00|85.71%|
|2|王 静|1,000.00|1,000.00|14.29%|
|合计||7,000.00|7,000.00|100.00%|

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书（2）本次减资的原因、作价依据
①本次减资的原因
经访谈苏州国宇股东及管理人员，苏州国宇设立之初原计划投资规模 10,800万元，主要从事碳纤维材料及其制品的生产销售。随着市场因素变化及公司经营战略的调整，后期苏州国宇的主要产品定型为电缆保护管。根据该产品市场容量及销售情况，苏州国宇经股东会决议后同意减资。
②本次减资的作价依据
本次减资以1.00元/1元注册资本的价格减少注册资本3,800万元，其中吴国栋减少出资2,800万元，王静减少出资1,000万元。本次减资以苏州国宇截止2015年7月31日账面净资产（每股净资产1.00元）为参考依据。
（3）本次减资经苏州国宇股东会审议通过，符合相关法律法规和苏州国宇公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
5、2017年1月，苏州国宇第二次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2016年12月1日，苏州国宇召开股东会，吴国栋将其持有的苏州国宇20%的股权（对应出资额 1,400万元）转让给蔡兴隆；王静将其持有的公司14.29%的股权（对应出资额1,000万元）转让给王骏，并通过公司章程修正案。同日，吴国栋与蔡兴隆、王静与王骏分别签署了《股权转让协议书》，就上述股权转让事项作出约定。
2017年1月18日，苏州市吴中区市场监督管理局向苏州国宇换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，苏州国宇的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|吴国栋|4,600.00|4,600.00|65.71%|
|2|蔡兴隆|1,400.00|1,400.00|20.00%|

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|3|王 骏|1,000.00|1,400.00|14.29%|
|合计||7,000.00|7,000.00|100.00%|

（2）本次股权变更的原因、作价依据
①本次股权变更的原因
本次股权变更系因蔡兴隆、王骏看好苏州国宇发展前景，拟获取未来投资收益；同时原股东吴国栋、王静 2017年的投资需求较大，经双方友好协商达成本次股权转让事宜。
②本次股权变更的作价依据
本次股权转让价格以苏州国宇当时的账面每股净资产 1.31元为参考依据，经双方友好协商后达成。
本次股权转让2017年1月工商变更登记时以1.00元/1元注册资本作价，当时作价依据系参考转让当时不包含未分配利润后的每股净资产情况（1.03元/1元注册资本，即新增股东蔡兴隆、王骏不享有苏州国宇当时结存利润的分配权利），故交易双方协商以 1.00元/1元注册资本作价。后由于苏州国宇生产经营需要，一直未进行利润分配。鉴于本次重组事项的启动，原定利润分配计划不再进行，苏州国宇结存利润由本次交易完成后各股东按出资比例共同享有，故吴国栋与蔡兴隆于2018年6月25日签订《股权转让协议书之补充协议》，约定本次股权转让价格由 1,400万元调整为 18,397,829.5元，王静与王骏于 2018年 6月25日签订《股权转让协议书之补充协议》，约定本次股权转让价格由1,000万元调整为 13,141,036.81元。上述调整后的价格系以转让当时苏州国宇账面每股净资产（1.31元/1元注册资本）为依据。
（3）本次股权转让经苏州国宇股东会审议通过，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和苏州国宇公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
6、核查意见
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书经本所律师核查，并由苏州国宇全体股东就持股情况签署书面声明函、填写调查表确认，本所律师认为，苏州国宇股权演变合法、有效，苏州国宇全体股东合法持有标的公司股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）苏州国宇主要资产
1、无形资产情况
截至本法律意见书出具日，苏州国宇拥有的无形资产具体如下：
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，苏州国宇拥有1项土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|取得方式|终止日期|用途|面积（㎡|他项）权利|
|1|苏州国宇|苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|苏州市吴中区胥口镇时进路559号|出让|2060.07.28|工业用地|33,818.30|抵押|

（2）注册商标
截至本法律意见书出具日，苏州国宇拥有1项注册商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册商标|注册类别|注册号|注册有效期限|取得方式|他项权利|
|1|苏州国宇||第11类|第7677972号|2011.04.21-2021.04.20|继受取得|无|

（3）专利
截至本法律意见书出具日，苏州国宇拥有 47项专利，其中 2项发明专利，45项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|申请人|专利号|申请日|专利状态|他项权利|
|1|一种基于氧化镁|发明|苏州|ZL201310018858.6|2013.01.18|专利|无|

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||烟气脱硫废渣的膨胀型阻燃协效剂的制备|专利|国宇|||权维持||
|2|碳纤维发热管用热压封装机以及热压封装工艺|发明专利|苏州国宇|ZL201510386635.4|2015.07.03|专利权维持|无|
|3|一种塑料型材挤出用冷却定型水箱的移动装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520394822.2|2015.06.10|专利权维持|无|
|4|剥线机|实用新型|苏州国宇|ZL201520149080.7|2015.03.17|专利权维持|无|
|5|线缆分线操作台|实用新型|苏州国宇|ZL201520149106.8|2015.03.17|专利权维持|无|
|6|扩口机的输送装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520149107.2|2015.03.17|专利权维持|无|
|7|管材冷却设备|实用新型|苏州国宇|ZL201520149108.7|2015.03.17|专利权维持|无|
|8|扩口机输送装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520149109.1|2015.03.17|专利权维持|无|
|9|电脑剥线机的引线装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520149110.4|2015.03.17|专利权维持|无|
|10|接头固定装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520149127.X|2015.03.17|专利权维持|无|
|11|冷却箱|实用新型|苏州国宇|ZL201520149146.2|2015.03.17|专利权维持|无|
|12|一种新型塑料粒|实用|苏州|ZL201520149147.7|2015.03.17|专利|无|

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子搅拌机|新型|国宇|||权维持||
|13|一种挤塑机模具用模架|实用新型|苏州国宇|ZL201520149148.1|2015.03.17|专利权维持|无|
|14|一种管材挤出机|实用新型|苏州国宇|ZL201520149171.0|2015.03.17|专利权维持|无|
|15|一种塑料粒子搅拌机|实用新型|苏州国宇|ZL201520149177.8|2015.03.17|专利权维持|无|
|16|一种塑料管材牵引机用辅助支撑装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520149178.2|2015.03.17|专利权维持|无|
|17|一种线缆保护管|实用新型|苏州国宇|ZL201520149179.7|2015.03.17|专利权维持|无|
|18|配电柜|实用新型|苏州国宇|ZL201520149180.X|2015.03.17|专利权维持|无|
|19|挤出机的进料罐|实用新型|苏州国宇|ZL201520149208.X|2015.03.17|专利权维持|无|
|20|管材水冷设备|实用新型|苏州国宇|ZL201520149209.4|2015.03.17|专利权维持|无|
|21|分料仓|实用新型|苏州国宇|ZL201520149221.5|2015.03.17|专利权维持|无|
|22|挤出机冷却装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520149222.X|2015.03.17|专利权维持|无|
|23|一种剥线机|实用新型|苏州国宇|ZL201520149246.5|2015.03.17|专利权维|无|

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持||
|24|托管滚轮|实用新型|苏州国宇|ZL201520149248.4|2015.03.17|专利权维持|无|
|25|一种接头固定装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520149266.2|2015.03.17|专利权维持|无|
|26|配电柜|实用新型|苏州国宇|ZL201520149267.7|2015.03.17|专利权维持|无|
|27|安全型配电柜|实用新型|苏州国宇|ZL201520149268.1|2015.03.17|专利权维持|无|
|28|塑料型材挤出用冷却定型水箱的移动装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520149269.6|2015.03.17|专利权维持|无|
|29|一种塑料管材牵引机用辅助支撑装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520149282.1|2015.03.17|专利权维持|无|
|30|一种挤塑机模具用模架|实用新型|苏州国宇|ZL201520149283.6|2015.03.17|专利权维持|无|
|31|扩口机的转管装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520149284.0|2015.03.17|专利权维持|无|
|32|管件冷却装置|实用新型|苏州国宇|ZL201520149285.5|2015.03.17|专利权维持|无|
|33|一种挤塑机的螺杆喂料结构|实用新型|苏州国宇|ZL201720647072.4|2017.06.06|专利权维持|无|
|34|一种切、剥线自动一体化的设备|实用新型|苏州国宇|ZL201720647223.6|2017.06.06|专利权维持|无|

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|35|一种线缆放线排线装置|实用新型|苏州国宇|ZL201720650686.8|2017.06.06|专利权维持|无|
|36|一种挤塑机的新型定型套|实用新型|苏州国宇|ZL201720650689.1|2017.06.06|专利权维持|无|
|37|一种自动压接线缆和铜鼻子的设备|实用新型|苏州国宇|ZL201720650905.2|2017.06.06|专利权维持|无|
|38|塑料管结构|实用新型|苏州国宇|ZL201720017240.1|2017.01.07|专利权维持|无|
|39|拉力试验机|实用新型|苏州国宇|ZL201720017526.X|2017.01.07|专利权维持|无|
|40|塑料管|实用新型|苏州国宇|ZL201720017527.4|2017.01.07|专利权维持|无|
|41|环保型塑料管件|实用新型|苏州国宇|ZL201720017528.9|2017.01.07|专利权维持|无|
|42|一种农业配电柜|实用新型|苏州国宇|ZL201720017529.3|2017.01.07|专利权维持|无|
|43|一种PVC树脂供料装置|实用新型|苏州国宇|ZL201720017530.6|2017.01.07|专利权维持|无|
|44|拼装式PVC管件|实用新型|苏州国宇|ZL201720017591.2|2017.01.07|专利权维持|无|
|45|一种PVC树脂抽料装置|实用新型|苏州国宇|ZL201720017592.7|2017.01.07|专利权维持|无|
|46|熔体流动速率仪|实用|苏州|ZL201720017928.X|2017.01.07|专利|无|

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书
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|||新型|国宇|||权维持||
|47|塑料填充油的上料装置|实用新型|苏州国宇|ZL201720017929.4|2017.01.07|专利权维持|无|

综上，本所律师认为，苏州国宇合法拥有上述无形资产，且均已分别取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、房产
截至本法律意见书出具日，苏州国宇拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|苏州国宇|苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|苏州市吴中区胥口镇时进路559号|29,788.93|抵押|

3、核查意见
经本所律师核查后认为，苏州国宇的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。
（四）税务与财政补贴
1、执行的税种、税率情况
苏州国宇目前持有统一社会信用代码为 9132050669938721XD的《营业执照》。
根据天衡会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内标的公司执行的主要税种、税率具体如下：
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|税 种|计税基数|税 率|
|增值税|应税收入计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|17%、16%|
|城建税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|

大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

通过查阅相关法律法规、纳税申报表等资料，并由标的公司出具承诺函，本所律师认为：报告期内，标的公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、重要税收优惠政策及其依据
2016年 11月 30日，苏州国宇获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201632004158，有效期三年。报告期 2018年 1-5月、2017年度、2016年度企业所得税减按15%的税率征收。
3、财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，苏州国宇享受的财政补贴情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|高新技术企业奖励|--|80,000.00|--|
|高新技术产品政策性奖励|30,000.00|30,000.00|--|
|科技经费奖励|--|100,000.00|--|
|合 计|30,000.00|210,000.00|--|

4、税务守法情况
苏州市吴中区国家税务局第一税务分局出具证明：“自 2015年 1月 1日至2018年5月31日，苏州国宇在生产经营中能够遵守国家及地方有关税务方面的法律法规，依法申报纳税及缴税，不存在欠税记录，亦未发生因偷税、漏税及其他重大违反税务法律法规的行为而受到税务部门处罚的情形”；苏州市吴中地方
税务局第一税务分局出具证明：“未发现苏州国宇自 2015年 1月 1日至 2018
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书年5月31日期间违法违章记录”。
经上述核查，本所律师认为，报告期内，苏州国宇不存在因重大税务违法、违规行为受到国家税务部门或地方税务部门的行政处罚的情形。
（五）重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
为核查苏州国宇相关的诉讼、仲裁情况，本所律师查阅了标的公司所在地的工商、税务及社保等行政主管部门出具的相关证明文件，现场访谈公司管理层，检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），并由公司出具声明函，截至本法律意见书出具日，苏州国宇不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据苏州国宇所在地国税、地税、工商、安监、社会保障、质监等政府主管部门出具的证明，并经本所律师在相关政府网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，报告期内，苏州国宇不存在违反相关法律法规而受到上述部门行政处罚的记录。
六、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据大烨智能、苏州国宇出具的书面说明，并经本所律师与相关管理人员、股东访谈核查，本所律师确认：
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中的吴国栋将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。因此，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书2018年8月16日，大烨智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过本次交易的相关事宜，独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
2、本次交易完成后规范关联交易的措施
大烨智能控股股东和实际控制人陈杰出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：“1、本人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司损失的，本人同意赔偿全部损失。”
苏州国宇全体股东出具了《交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函》，约定：“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。”
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书本所律师认为，大烨智能控股股东和实际控制人陈杰、苏州国宇全体股东出具的上述承诺合法、有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
根据上市公司控股股东及实际控制人的说明及本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司之间不存在同业竞争情形。为避免与上市公司之间的同业竞争，大烨智能的控股股东和实际控制人陈杰已于大烨智能首次公开发行股票并上市前向大烨智能出具了避免同业竞争的承诺函，该等承诺长期有效。因此。本所律师认为，本次交易前，大烨智能与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，苏州国宇成为上市公司的控股子公司并纳入上市公司合并报表范围。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司和苏州国宇相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争情形。
为了避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，陈杰出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得与上市公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上市公司。
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与大烨智能及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方不再系大烨智能的控股股东或实际控制人之日止。”
本所律师认为，本次交易前，大烨智能与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；大烨智能控股股东与实际控制人已于大烨智能首次公开发行股票并上市时以及针对本次交易出具了避免同业竞争的承诺函，该等承诺长期有效；本次交易不会产生同业竞争。
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，大烨智能将持有苏州国宇70%的股权，苏州国宇作为大烨智能的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。
（二）本次交易涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入大烨智能后，苏州国宇仍为独立的法人主体，其与员工已建立的劳动合同关系继续有效。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务及人员的处理。
八、本次交易的信息披露
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书本所律师检索查询了大烨智能在指定媒体披露的公告文件，本所律师确认截至本法律意见书出具之日，大烨智能已就本次交易履行信息披露义务的情况如
下：
（一）2018年5月18日，因筹划本次交易事项，大烨智能董事会于指定媒体发布了《江苏大烨智能电气股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，大烨智能股票自2018年5月18日起停牌。
（二）在股票停牌期间，大烨智能按照深交所规定按时发布本次交易进展公告。
（三）大烨智能分别于2018年6月19日和2018年7月18日在指定媒体发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
（四）2018年8月16日，大烨智能召开第二届董事会第五次会议，就本次交易事项作出相关决议。根据上市公司说明，大烨智能将依照相关规定公告第二届董事会第五次会议决议、独立董事意见、《报告书》等应披露文件。
大烨智能尚须根据有关规定对本次交易提请股东大会审议情况、中国证监会对本次交易的核准情况、本次交易的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
随着本次交易的进展，大烨智能尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
九、关于本次交易的实质条件
根据本次交易方案，大烨智能通过发行股份的方式购买交易对方持有标的公司的70%股权，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的行为，应当适用《重组管理办法》的规定；同时，根据《重组管理办法》第十一条、第十三条规定，虽然本次交易构成上市公司重大资产重组，但不会导致上市公司控制权发生变化而构成借壳上市。
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟收购的标的公司苏州国宇是一家电力电气产品的研发、生产、装配和销售的高新技术企业，其主营产品为MPP、CPVC电缆保护管，以及囊括低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等在内的一系列低压电气成套设备。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），苏州国宇生产的电缆保护管属于橡胶和塑料制品业；低压电气成套设备属于智能配电网相关设备制造业。
标的公司苏州国宇符合国家产业发展方向及相关产业政策。
苏州国宇已经 GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证，本次交易不涉及高污染、高能耗行业。经走访苏州市吴中区环境保护局，报告期内，苏州国宇在不存在因违反有关环境保护相关规定而受到行政处罚的情形。
报告期内，苏州国宇在不存在因违反有关土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。2018年6月11日，苏州市国土资源局吴中分局出具《情况说明》，截止该说明出具日，苏州国宇在吴中区胥口镇范围内没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到国土部门行政处罚的情形。
本次交易前，标的公司苏州国宇在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他相关法律法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，本次交易完成后大烨智能社会公众股占公司股份总数比例不低于25%，符合《证券法》和《创业板上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书3、本次交易所涉及的资产定价建立在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上，本次用于认购资产的股份的发行价格按大烨智能第二届董事会第五次会议决议公告前60个交易日股票交易均价的90%确定，符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产定价、发行股份定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据苏州国宇全体股东出具的承诺，经本所律师对苏州国宇工商档案、国家企业信用信息公示系统网站（网址：www.gsxt.gov.cn）查询确认，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，在取得中国证监会关于本次交易的核准后，依据《购买资产协议书》的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍，不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司的控股子公司，上市公司多年来主要从事智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，是国内领先的智能配电网设备制造企业。上市公司确立了成为智能配电网系统解决方案和设备的提供商这一战略目标，以智能中压开关设备、配电自动化终端、变电站自动化系统、低压电气成套设备为代表的智能配电网设备作为公司产品主要发展方向。标的公司主要从事电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。电缆保护管与低压电气成套设备是标的公司的核心产品，与上市公司的智能配电网设备均应用于电力领域，有助于提高上市公司对国家电网公司下属各省电力公司的服务能力。此外，标的公司业务拓展方向也符合上市公司战略发展需求，并购标的公司后，上市公司与标的公司在战略发展方面能够形成显著的协同效应，为上市公司战略目标的实现奠定坚实基础。
本次交易业绩承诺方承诺苏州国宇2018年度、2019年度、2020年度和2021年度的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500万元、4,200万元、4800万元、5,500万元。本次交易将有利于增强上市公司的盈利能力及持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，大烨智能在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，苏州国宇将成为大烨智能的控股子公司。大烨智能在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，大烨智能建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。
本次交易完成后，大烨智能仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、标的公司苏州国宇是一家主要从事电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。电缆保护管与低压电气成套设备是标的公司的核心产品，与上市公司的智能配电网设备均应用于电力领域，有助于提高上市公司对国家电网公司下属各省电力公司的服务能力。标的公司业务拓展方向符合上市公司战略发展需求，本次交易完成后，上市公司与标的公司在战略发展方面能够形成显著的协同效应，为上市公司战略目标的实现奠定坚实基础。本次交易完成后，苏州国宇将成为大烨智能的控股子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公司和交易标的公司目前经营状况，本次交易完成后不会导致上市公司新增同业竞争。
本次交易完成后，为了减少和规范上述及未来可能的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈杰出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》：“1、本
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司损失的，本人同意赔偿全部损失。”
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了保持与上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人陈杰出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
综上所述，本所律师认为：本次交易有利于提高大烨智能资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于大烨智能减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、经核查，大烨智能最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书3、根据公安机关出具的证明以及相关人员的确认并经本所律师核查，大烨智能及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、如前所述，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；根据本次交易签署的《购买资产协议书》及交易对方出具的相关承诺，若交易对方能保证切实履行其承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）上市公司发行股份购买资产的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为大烨智能第二届董事会第五次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方苏州国宇的全体股东吴国栋、蔡兴隆、王骏承诺通过本次交易取得的大烨智能股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。该等锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，大烨智能本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书十、相关方买卖大烨智能股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等有关规定，大烨智能及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属在本次交易停牌首日（即 2018年 5月 18日）前 6个月至本次交易停牌首日止（以下简称“自查期间”）买卖大烨智能股票情况进行了自查，并出具了自查报告。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月23日出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
经本所律师核查：各内幕信息知情人在自查期间均不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。
十一、参与本次交易的服务机构资质
经查，参与本次交易的服务机构包括独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问，具体情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为南京证券。本所律师核查了南京证券持有的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。
经核查，本所律师认为，南京证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
本次交易审计机构为天衡会计。本所律师核查了天衡会计持有《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、《会计师事务所执业证》及经办会计师持有相应的《注册会计师证》。
经核查，本所律师认为，天衡会计具备担任本次交易审计机构的资质。
（三）评估机构
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书本次交易的评估机构为天健兴业。本所律师核查了天健兴业持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办评估师均持有《注册资产评估师证书》。
经核查，本所律师认为，天健兴业具备担任本次交易评估机构的资质。
（四）法律顾问
本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任本次交易的法律服务机构的资格。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易尚须获得大烨智能股东大会的批准以及中国证监会的核准。
大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 林亚青
徐荣荣
年 月 日
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