证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-034郴州市金贵银业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于 2016年4月14日以电话和专人送达的方式发出，于4月19日上午9：30分在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。
会议由董事长曹永贵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》
本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，所有投资者均以现金进行认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过15,986.39万股（含15,986.39万股）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.4发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象为包括公司控股股东、实际控制人曹永贵在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
根据曹永贵先生与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，曹永贵先生承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于 20,000.00万元(含 20,000.00万元)。
除曹永贵先生外的其他发行对象将在取得发行核准批文后，根据相关规定确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于 11.76元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
曹永贵先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.6发行数量、发行底价的调整
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行 A股的发行底价将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行底价为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为 P 1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行底价不低于每股面值人民币 1.00元），则：派息时，P=P－D；送股或转增股 1 0
本时，P=P/(1+N)；增发新股或配股时，P=(P+AK)/(1+K)；三项同时进行时， 1 0 1 0
P=(P-D+AK)/(1+K+N)。
1 0
同时，本次非公开发行 A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.7限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，曹永贵先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.8募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 188,000.00万元（含 188,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||募集资金拟投入金|
||序号||项目名称|||||
||||||(万元)||额（万元）|
|1||2000t/a高纯银清洁提取扩建项目||101,403.02||101,400.00||
|2||3万t/a二次锑资源综合利用项目||27,345.90||27,300.00||
|3||国家级企业技术中心建设项目||24,388.80||24,000.00||
|4||偿还银行贷款||35,300.00||35,300.00||
|合计||||188,437.72||188,000.00||

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.9本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.10上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.11本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于公司 2016年非公开发行股票预案的议案》
内容：《郴州市金贵银业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》
刊登于2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
内容：《郴州市金贵银业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》刊登于2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》内容：公司非公开发行股票拟募集资金拟用于2000t/a高纯银清洁提取扩建项目、3万t/a二次锑资源综合利用项目、国家级企业技术中心建设项目及偿还银行贷款。公司董事会认真分析研究了募集资金运用的可行性，并编制了《郴州市金贵银业股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《郴州市金贵银业股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登于 2016年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人曹永贵拟认购公司本次非公开发行股票的资金金额为不低于20,000.00万元(含20,000.00万元)，为此公司与曹永贵签订了《附条件生效的股份认购协议》。《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》刊登于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
内容：根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次非公开发行股票关于公司控股股东、实际控制人曹永贵认购公司本次非公开发行股票的资金金额为不低于 20,000.00万元(含 20,000.00万元)构成关联交易。《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊登于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》内容：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》刊登于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
内容：为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《郴州
市金贵银业股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《郴州市金贵银业股份有限公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
内容：为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、《关于提请股东大会审议公司控股股东暨实际控制人免于作出要约收购的议案》
内容：根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东暨实际控制人曹永贵以现金方式认购公司本次非公开发行股票的资金金额为不低于 20,000.00万元(含20,000.00万元)。目前，曹永贵持有公司股份比例为33.73%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之“有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”公司董事会提请公司股东大会同意公司控股股东暨实际控制人曹永贵免于作出要约收购的申请。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事曹永贵、曹永德、许军、张平西回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、《关于<郴州市金贵银业股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
内容：为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司长期激励约束机制，
充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司持续、健康地发展，结合有关法律法规的规定以及公司实际情况，公司拟定了《郴州市金贵银业股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见《郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司监事会经过认真讨论，并对具体持有人名单进行了核查后，就此事项发表了同意的核查意见；公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见刊登于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事长曹永贵为本次员工持股计划的集合资产管理计划优先级的权益实现和劣后级本金提供担保，董事曹永德、张平西、陈占齐、刘承锰、许军为本次员工持股计划的持有人，因此，前述6名董事均回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年员工持股计划相关事宜的议案》
内容：为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划的相关事宜，具体授权如下：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（5）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
公司董事曹永贵为本次员工持股计划的集合资产管理计划优先级和劣后级的权益实现提供担保，董事曹永德、张平西、陈占齐、刘承锰、许军为本次员工持股计划的持有人，因此，前述6名董事均回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
内容：同意公司于2016年5月6日召开2016年第二次临时股东大会，审议上述决议中第一至第十三项议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于公司2016年度非公开发行股票相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告
郴州市金贵银业股份有限公司董事会