2018年，作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定和要求，在 2018年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的利益，现将2018年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事3名，分别是刘敏先生、赵爱民先生、王谦女士。其中王谦女士为会计专业人员，符合法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事简介如下：
赵爱民先生，1962年生,博士学历，教授、博士生导师。历任北京科技大学助教、讲师、副教授，德国亚琛工业大学访问学者、副教授。现任北京科技大学教授、博士生导师、中国铸造协会专家委员会委员。
黄鹏先生，1977年出生，法律硕士，具有司法职业资格、律师从业资格。
历任北京康达律师事务所律师，北京德恒律师事务所律师，北京中银（沈阳）律师事务所合伙人。现就职于北京金诚同达律师事务所高级合伙人，哈尔滨汇焓科技有限公司董事，沈阳天弘益华投资有限公司执行董事，奥维通信股份有限公司独立董事，铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事。
王谦女士，1971年生，研究生学历，注册会计师（非执业会员）。历任辽宁科技大学讲师、教授。现任辽宁科技大学工商管理学院教授。
二、年度履职情况
1、参加董事会和股东大会情况
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|姓名|出席董事会情况|||||出席股东大会情况|
||应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续三次未参加会议||
|赵爱民|10|6|4|0|否|2|
|黄鹏|9|6|1|2|否|2|
|王谦|10|9|0|1|否|2|

2018年度，公司共召开了10次董事会会议，我们出席了全部董事会，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，来维护公司的整体利益和股东利益。2018年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真细致的审议，认为这些议案未损害全体股东利益，因此均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
2、对公司进行现场调查的情况
2018年任期内，我们利用现场参加会议的机会到公司进行实地调研，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人等相关工作人员保持密切联系，了解公司日常生产经营情况，同时关注报刊、网络等媒介对于公司的报道，加深对公司的认识。
3、发表独立意见情况
2018年度，我们恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司运作、财务管理、内部控制等情况，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。我们根据相关规定对有关意见发表了独立意见。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于关联方发生的关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务的关联交易
单位：元
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|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年预计金额(元)|2018年实际发生额（元）|
|北京沃尔德沃克科技有限公司|购买商品|货物采购|市场价格|10,000,000.00|8,318,966.00|
|福鞍德国有限公司|购买商品|货物采购|市场价格|4,500,000.00|450,769.64|

鞍山锅炉厂有限公
购买商品设备采购 市场价格 3,595,539.34司
18,000,000.00
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|鞍山锅炉厂有限公司|销售商品|货物销售|市场价格||905,172.41|
|福鞍德国有限公司|销售商品|货物销售|市场价格|1,000,000.00|43,692.88|
|鞍钢附属企业公司建筑机装公司|销售商品|货物销售|市场价格|2,000,000.00|1,202,094.27|
|鞍钢附属企业公司建筑机装公司|接受劳务|加工、工程劳务|市场价格|3,000,000.00|2,207,084.84|
|辽宁能源环境工程技术有限公司|其他|房屋租赁|市场价格|1,500,000.00|1,295,293.65|
||合计|||40,000,000.00|18,018,613.03|

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，除为全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司贷款提供担保外，公司不存在对外担保事项。
（三）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕666号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行了普通股（A股）股票 19,950,901股，发行价为每股人民币17.19元。截至2017年10月25日，本公司共募集资金 342,955,988.19元，扣除发行费用11,978,951.09元后，募集资金净额为330,977,037.10元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）
第110ZC0361号《验资报告》验证。
（1）以募集资金直接投入募投项目 10,400,000.00元。截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目78,680,000.00元。
（2）置换发行费用770,617.40元。
（3）2018年8月27日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用总额不超过13,700.00万元（含13,700.00万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与本公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。
本公司实际使用137,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金。
截至 2018年 12月 31日，本公司非公开发行募集资金累计投入 179,302,322.55元，暂时补充流动资金 137,000,000.00元，尚未使用的金额为 15,141,877.02元（其中募集资金 14,674,714.55元，专户存储累计利息扣除手续费467,162.47元）。
经认真核对公司 2018年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和对公司进行必要的调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
（四）高级管理人员薪酬以及提名情况
报告期内公司更换了部分董事及高级管理人员，根据第三届董事会提名我们认为：董事、高级管理人员的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。提名的董事、高级管理人员完全具备担任本公司高级管理人员的资格。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润 135,470,247.69元，加上本期归属于母公司股东的净利润 9,378,162.34元，按照母公司净利润 5,504,358.72元提取10%法定盈余公积 550,435.87元，2018年 7月16日,公司完成2017年度利润分配方案，分配现金股利 3,299,263.52元，2018年末未分配利润为140,998,710.64元。
公司根据 2018年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日总股本 219,950,901股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利 3,299,263.52元。
我们认为，公司 2018年年度利润分配本方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成长性相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该方案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
（七）公司及股东承诺履行情况
经我们自查，公司及公司股东做出的承诺均正常履行，未发现承诺主体违反所作承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
2018年度，公司披露定期报告 3项（2018年一季报、半年报、三季报），临时公告 81项。作为公司独立董事本着客观、公正的原则，我们检查了公司信息披露情况，我们认为公司的信息披露工作能够符合相关法律法规要求，遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行好信息披露义务。
（九）内部控制执行情况
自公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全。目前，公司已经建立了较为科学、规范的法人治理结构。通过对公司内部控制的调查，在认真阅读了《公司内部控制评价报告》基础上，我们认为：公司的内部控制制度能够在公司的各个环节体现。报告期内，公司建立健全了内部控制体系，切实地维护了投资者和公司的利益。
（十）董事会下设专门委员会工作情况
目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》及《薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度，通过各专门委员会协助董事会履行决策和监控职能，保证董事会议事和决策的专业化和高效化。
报告期内，审计委员会共召开了4次会议分别审议了《公司2017年年度报告》、《公司2017年内部控制自我评价报告》、《公司2018年第一季度报告》、《公
司2018年半年度报告摘要》、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2018年三季度报告正文及全文》。
四、总体评价和建议
任期内，我们严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，使公司整体利益和股东的合法权益不受损害。希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康的向前发展，以优秀的业绩回报股东。
特此报告。
独立董事：赵爱民、黄鹏、王谦2019年3月19日