证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2014-077
青岛东软载波科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东软载波”）第二届董事会第十三次会议于2014年12月30日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2014年12月28日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议董事 8人。会议由董事长崔健先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法
规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证和研究后，认为公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
公司独立董事对本次公司发行股份及支付现金购买资产的相关事项发表了
独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购青岛海尔创业投资有限
责任公司等十四名交易对手方持有的上海海尔集成电路有限公司（以下简称“上
海海尔”）的全部股权。
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的方案，具体内容如下：
1.本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海海尔 14名股东持有的上海海尔的全部股权，其中股份对价金额占全部收购价款的45%，现金对价金额占全部收购价款的55%。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
2.交易对方及标的资产
公司本次收购的交易对方为上海海尔全体股东，包括青岛海尔创业投资有限责任公司、青岛海尔智能家电科技有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区瀚科机器制造有限公司、Very Positive InvestmentsLtd.、 Centillion III Venture CapitalCorp.、United SummitLimited、上海华芯创业投资企业、日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海咏投资合伙企业（有限合伙）、上海海旭投资合伙企业（有限合伙）、上海海仲投资合伙企业（有限合伙）、CHANGHSIAO-SHIH（张晓诗）、DENGJIE（邓杰）。
本次交易的标的资产为交易对方持有的上海海尔的全部股权。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
3.标的资产的基础价值及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）于2014年 11月 28日出具的中天华资评报字（2014）第 1341号《青岛东软载波科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 9月 30日，上海海尔全部股权的评估价值为45,056.46万元。参考上述资产评估结果并经公司与交易对方友好协商，各方一致同意上海海尔全部股权的基础价值为4.5亿元。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
4.交易对价支付方式
对于上海海尔股东上海华芯创业投资企业持有的尚未履行出资义务的部分股权（增资总额为424.2424244万美元，其中新增注册资本为105.474886万美元，
占目标公司注册资本的6.43768%）以及日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）尚未履行出资义务的部分股权（增资额为 75.7575756万美元，其中新增注册资本为18.834801万美元，占目标公司注册资本的1.14959%），由上海华芯创业投资企业和日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）以零对价转让给公司，并由公司在交割日后按照上海海尔公司章程约定履行500万美元（折合人民币3,175万元）的出资义务。
除上海华芯创业投资企业及日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）上述未履行出资义务的部分股权外，交易对方拟出让的上海海尔股权交易价格以基础价值乘以股东各方实缴出资比例计算，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的公司|||||||
||序||||||||现金支付||发行股|
||||股东姓名||||交易对价|||||
||||||实缴出资|||||||
||号||||||||金额||份（股）|
||||||比例（%）|||||||
|1||青岛海尔创业投资有限责任公司||30.98221||13,941.99||7,668.10||1,302,178||
|2||青岛海尔智能家电科技有限公司||9.24127||4,158.57||2,287.21||388,409||
|3||中新苏州工业园区创业投资有限公司||14.05247||6,323.61||3,477.99||590,623||
|4||苏州工业园区瀚科机器制造有限公司||6.06708||2,730.19||1,501.60||254,998||
|5||Very Positive Investments Ltd.||1.51745||682.85||375.57||63,778||
|6||Centillion III Venture CapitalCorp.||2.27618||1,024.28||563.35||95,667||
|7||United Summit Limited||2.88696||1,299.13||714.52||121,338||
|8||日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）||0.73573||331.08||182.09||30,922||
|9||上海华芯创业投资企业||6.85153||3,083.19||1,695.75||287,969||
|10||上海海咏投资合伙企业（有限合伙）||4.90137||2,205.62||1,213.09||206,004||
|11||上海海旭投资合伙企业（有限合伙）||3.45028||1,552.63||853.94||145,014||
|12||上海海仲投资合伙企业（有限合伙）||2.90391||1,306.76||718.72||122,051||
|13||CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）||6.45524||2,904.86||1,597.67||271,313||
|14||DENG JIE（邓杰）||0.09105||40.97||22.53||3,826||
|小 计||||92.41273||41,585.73||22,872.15||3,884,090||

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
5.发行股票的种类和面值
公司本次向交易对方发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面
值为人民币为1元。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
6.定价基准日和发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告之日，公司本次向交易对方新增发行股份的发行价格为公司股票在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即 48.18元/股（定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
公司本次向交易对方新增发行股份的发行价格不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格也将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。由于中天华评估已采用资产基础法和收益法对上海海尔的股权价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，因此如本次发行价格因上述原因进行相应调整，标的资产的定价不再进行调整，发行股份的数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
7.发行数量
公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的上海海尔全部股权，其中股份对价金额占全部收购价款的45%，现金对价金额占全部收购价款的55%。公司向交易对方发行新增股份的计算公式为：总发行数量=上海海尔全部股权的基础价值×（100%-6.43768%-1.14959%）×45%÷发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，如出现不足 1股的尾数应舍去取整。根据上述公式，公司本次向交易对方发行股份的总数为 3,884,090股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||发行股份（股）|
|1||青岛海尔创业投资有限责任公司||1,302,178||
|2||青岛海尔智能家电科技有限公司||388,409||
|3||中新苏州工业园区创业投资有限公司||590,623||
|4||苏州工业园区瀚科机器制造有限公司||254,998||
|5||Very Positive Investments Ltd.||63,778||
|6||Centillion III Venture Capital Corp.||95,667||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||发行股份（股）|
|7||United Summit Limited||121,338||
|8||日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）||30,922||
|9||上海华芯创业投资企业||287,969||
|10||上海海咏投资合伙企业（有限合伙）||206,004||
|11||上海海旭投资合伙企业（有限合伙）||145,014||
|12||上海海仲投资合伙企业（有限合伙）||122,051||
|13||CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）||271,313||
|14||DENG JIE（邓杰）||3,826||
|小 计||||3,884,090||

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量也按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
8.锁定期
本次发行中交易对方认购的股份的锁定期为 24个月，自本次发行股份上市之日起满12个月解锁50%，满24个月解锁50%。截至本次发行股份上市之日，若交易对方取得的上海海尔股权不足 12个月的，交易对方以该标的公司股权认购的本次发行股份锁定期为36个月。
交易对方如在本次交易完成后担任公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《公司章程》以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
若前述交易对方所认购的本次发行股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），公司及交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司本次向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
10.本次交易中的现金支付
各方同意，现金部分在关于本次交易获得中国证监会正式批复的公告后，标的股权过户后5个工作日内一次性付清。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
11.盈利预测补偿
交易对方承诺上海海尔2015年度、2016年度当年实现的净利润分别为2,500万元、3,300万元，其中净利润以扣除非经常性损益及未通过东软载波实现对外销售部分后归属于母公司所有者的净利润为准，若实际盈利情况未及上述数据的，由交易对方以获得公司所支付的股份总额的50%作为业绩补偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
12.滚存未分配利润的安排
上海海尔于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为上海海尔估值的一部分，在本次交易完成后，由公司享有。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
13.相关期间损益归属
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式共同向公司或标的资产全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
14.以相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易各方同意，在中国证监会核准本次交易之日起 20个工作日内，交易对方与发行人应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。
根据《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
约定：除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺、或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
15.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
以上议案需提请公司股东大会逐项审议。且需要股东大会以特别决议通过。
三、审议通过《关于使用部分超募资金进行现金支付及对上海海尔集成电路有限公司进行出资的议案》
根据公司本次交易方案，本次交易中公司需现金支付对价的金额为 22,872.1508万元，同时在标的资产交割完成后，公司需根据上海海尔集成电路有限公司的公司章程，向上海海尔履行3,175万元的出资义务。
根据公司流动资金及超募资金的实际情况，公司拟决定使用部分超募资金共计 26,047.1508万元支付本次交易的前述公司应支付的现金对价，如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。
公司独立董事对使用部分超募资金进行现金支付及对上海海尔集成电路有限公司进行出资的相关事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）等相关文件的要求，编制了截至 2014年 9月30日止《青岛东软载波科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》反映了前次募集资金使用情况。
《青岛东软载波科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
经自查，交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
六、审议通过《关于<青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易制作了《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
上述报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
七、审议通过《关于公司与上海海尔集成电路有限公司14名现有股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之
发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
八、审议通过《关于公司与上海海尔集成电路有限公司14名现有股东签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。
本议案以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请中天华评估为资产评估机构、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市金杜律师事务所为法律顾问、中信证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次公司发行股份及支付现金购买资产事宜提供相关服务。
本议案以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过《关于审批本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的
议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中天华评估对上海海尔集成电路有限公司进行了审计、评估，分别出具了《审计报告》（中兴华审字（2014）第SD-3-083号）、《盈利预测审核报告》（中兴华核字（2014）第 SD-3-022号）及《资产评估报告》（中天华资评报字(2014)第 1341号），并对公司出具了《备考财务报表审计报告》（中兴华审字（2014）第 SD-3-082号）。经审议批准上述与本次交易有关的报告。
上述报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司认为本次交易的评估机构中天华资产评估具有独立性，其评估假设前提
具有合理性，评估方法与评估目的的具有相关性以及评估定价具备公允性。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次交易涉及标的资产的价格以中天华评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
十四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会经审慎判断后认为：
1、本次交易的标的资产为上海海尔的全部股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为上海海尔全部股权，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；该公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次拟收购的标的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
十五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，董事会经审慎判断后认为：
公司本次交易的目的为向行业上游延伸，提升公司相关产品竞争力，加快智能家居市场布局。本次交易的发行对象为上海海尔全体股东，系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证公司收购上海海尔 14名现有股东所持有的上海海尔全部股权有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、非公开发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
5、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6、如有关监管部门对交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
9、授权董事会办理与本次资产重组相关的其他一切事宜。
10、本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
十七、审议通过《关于增加公司营业执照副本的议案》
为满足公司经营管理需要，公司拟向工商行政管理部门申请增加营业执照副本两份，增加后公司营业执照副本数量由一份增加至三份。上述事项按照工商行政管理部门要求，将提请公司股东大会审议，审议通过后授权公司管理层安排办理和报备工作。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
公司拟在原经营范围中增加“研发、设计、生产、销售：无线电通信设备（不含卫星地面接收设备）、电子产品、采集终端、商用密码产品、低压电器产品；
建筑智能化工程设计及施工”的经营范围（以工商部门最终核准意见为准），并对《公司章程》中第十三条经营范围条款进行相应修订。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
十九、审议通过《关于增加公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》
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|截至2014年11月5 日公司首期股票期权激励计划第一个行权期结束，因激|
|励对象行权新增股份243,037股，公司的总股本将由 222,480,963 股增加至|
|222,724,000股，公司的注册资本由人民币 222,480,963 元变更为人民币|
|222,724,000 元。并对《公司章程》中第三条、第六条、第十九条条款中的相关|
|内容进行修订。|

《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
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|鉴于公司2012 年第三次临时股东大会已授权董事会修改《公司章程》的相|
|关条款并办理公司注册资本的变更登记，本议案无需提交公司股东大会审议。|
|本议案以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。|

二十、审议通过《关于修改<公司章程>利润分配条款并制定<公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)>的议案》
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|公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证|
|监会公告[2013]43 号）等相关文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公|
|司章程》中第一百五十八条条款中包括现金分红在内的利润分配政策的相关内容|
|进行修订并制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。|
|本次交易后，公司的现金分红政策不变，根据《未来三年股东分红回报规划》|
|（2015-2017年）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红|
|条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的|
|利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等|
|事项发生，公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现|
|金分红方案。|

《公司章程修正案》、修订后的《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
二十一、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>暨修改<公司章程>
的议案》
公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行了修订，并对《公司章程》中第四十条、第四十三条、第四十四条、第四十九条、第五十条、第五十九条、第六十条、第六十五条、第七十三条、第七十八条、第八十二条、第九十四条、第九十五条、第一百四十七条条款的相关内容进行修订。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
二十二、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》公司定于2015年01月22日召开2015年第一次临时股东大会。
详细内容请见2015年01月05日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《青岛东软载波科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号2014-079）
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司董事会