证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2014-27芜湖海螺型材科技股份有限公司
《章程》修改对照表
（2014年 8月修订）
为维护公司、股东和债权人的合法权益，进一步规范上市公司现金分红，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的要求，并经公司六届十三次董事会审议，公司对《章程》进行了修改完善，具体修改内容对照如下：
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|原章程内容|修订后内容|
|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独立董事行使上述职权应|

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||当取得全体独立董事二分之一以上同意。|
|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百五十六条 公司实行积极的利润分配政策：(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。(二)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳税金。(三)现金分红比例及条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计|第一百五十六条 公司实行积极的利润分配政策：(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。(二)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，现金分红优先于股票股利等其他利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳税金。(三)现金分红比例及条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资|

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|划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。在未分配利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。(四)股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。(五)利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台的等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调|金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。在未分配利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。(四)差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。(五)股票股利分配条件：注重股本扩张|

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|整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。|与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。采用股票股利进行现金分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(六)利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。(七)利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台的等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。(八)利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股|

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|东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。|

上述修改内容尚需经公司 2014年第一次临时股东大会审议批准。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会二〇一四年八月十九日