证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号 2017-039
浙江华正新材料股份有限公司
关于全资子公司购买智能立体仓库暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：浙江华正新材料股份有限公司公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州华正新材料有限公司（以下简称“杭州华正”）拟向关联方浙江厚达智能科技股份有限公司（以下简称“厚达智能”）购买智能立体仓库，用于实现工厂生产仓储物流的自动化、智能化管理，提高生产制造的效率。
交易金额：700.70万元人民币。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0万元。
上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，相关关联董事回避表决。
上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了顺利实施在青山湖科技城投资建设的“年产450万平方米高频、高速、高密度及多层印制电路用覆铜板项目”，进一步完善项目工厂的生产配套设施，公司全资子公司杭州华正拟向关联方厚达智能购买智能立体仓库，用于实现项目工厂生产仓储物流的自动化、智能化管理，提高生产制造的效率。经杭州华正议标，厚达智能中标了智能立体仓库的采购项目，据此杭州华正拟与厚达智能签订智能立体仓库的采购合同，采购合同的总金额为 700.70万元人民币，主要采购包括智能仓储及物流系统、仓库管理系统软件等。
公司控股股东华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）的高管关青
川先生担任厚达智能董事，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易是偶发性关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理制度》与《公司章程》等的有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
厚达智能系公司控股股东华立集团的参股公司，华立集团及其一致行动人合计持有厚达智能39.11%的股权；同时厚达智能属于华立集团高管关青川先生担任董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条第（三）项的规定，该公司为本公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：浙江厚达智能科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：913301105526772716
3、法定代表人：蔡永潮
4、企业性质：其他股份有限公司（非上市）
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立日期：2010年4月13日
7、注册地点：杭州余杭区五常街道五常大道181号1幢3号
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
9、公司最近一年主要财务指标（数据经审计）：
单位：万元
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||2016年 12 月 31日|||2016年 1月 1日至 12月 31日||
|总资产||12,347.62|营业收入||10,135.84|
|净资产||8,722.35|净利润||-920.17|

三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以市场价格为基础，依据议标结果确定中标方及合同金额，且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
四、关联交易的主要内容
杭州华正拟与厚达智能签订智能立体仓库的采购合同，主要内容如下：
（一）采购合同主体：
甲方：杭州华正新材料有限公司
乙方：浙江厚达智能科技股份有限公司
（二）购买智能立体仓库情况
1、拟购买智能物联、智能仓储及物流系统一套，金额为 652.70万元；
2、拟购买安厚智能仓库管理系统软件一套，金额为48.00万元；
上述两项交易合计金额为700.70万元。
（三）交付方式及交付时间
1、交货时间：合同签订收到甲方预付款后 4个月完成设备调试并交付使用（具体以甲方通知）。乙方应于交货同时提供本合同所要求的设备相关图纸及技术文档资料。
2、交货地点：杭州华正青山湖工厂（由甲方指定）。
3设备交货过程中涉及到的所有外购件的运输由乙方负责并承担相应运输费用。
（四）价款及支付
1、合同总价值的30%，作为预付款在本合同生效后七个工作日内，由甲方向乙方支付。
2、合同总价值的30%，乙方设备完成生产，甲方在收到乙方发货请求七个工作日内，由甲方向乙方支付。
3、合同总价值的30%，在设备安装完毕经甲方验收合格后，乙方向甲方提供合同全额的17%增值税发票，甲方收到发票后七个工作日内向乙方支付。
4、合同总价值的10%为质保金，在设备经甲方验收合格后12个月期满后，甲方向乙方支付。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司全资子公司杭州华正为了顺利实施在青山湖科技城投资建设的“年产450万平方米高频、高速、高密度及多层印制电路用覆铜板项目”，进一步完善项目工厂的生产配套设施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且不会对公司的独立性构成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司第三届董事会审计委员会第二次会议对该关联交易进行了事前审核并发表了同意的审核意见。公司董事金锐先生是控股股东华立集团的高管，系本次关联交易的关联委员，予以回避表决。
2、公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并在董事会召开后发表了同意的独立意见。
3、公司第三届董事会第二次会议审议通过了该项关联交易议案。公司董事肖琪经先生与金锐先生同时分别是控股股东华立集团的董事和高管，系本次关联交易的关联董事，予以回避表决。
4、公司第三届监事会第二次会议审议通过了该项关联议案。公司监事胡剑先生是控股股东华立集团的监事，系本次关联交易的关联监事，予以回避表决。
七、专项意见说明
1、监事会意见
公司全资子公司杭州华正购买智能立体仓库暨关联交易系日常生产经营的需要，有利于实现工厂的智能化管理，提高生产制造的效率，符合公司及全体股东的利益。同时也符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理制度》与《公司章程》等的有关规定，同意杭州华正开展该关联交易。
2、独立董事意见
独立董事认为：（1）公司全资子公司杭州华正开展上述关联交易系日常生产经营的需要，且价格公允，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；（2）公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定；
我们同意上述关联交易事项。
3、保荐机构核查意见
国金证券股份有限公司认为：公司全资子公司杭州华正购买智能立体仓库暨关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会审议通过，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，保荐机构对子公司杭州华正购买智能立体仓库暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
1、浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告；
2、浙江华正新材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告；
3、浙江华正新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、浙江华正新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
体仓库暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会2017年7月28日