北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况法律意见书
致：北京飞利信科技股份有限公司
根据北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码股份有限公司（简称“东蓝数码”）和北京天云动力科技有限公司（简称“天云动力”）100%股权并募集配套资金的专项法律顾问。现本所就飞利信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到飞利信、东蓝数码、天云动力及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《法律意见书》中简称具有相同意义。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易的主要内容
本次交易方式为飞利信通过向交易对方共发行 A股股份 22,408,517股并支付现金 252,000,000元以购东蓝数码和天云动力100%股权，其中，飞利信向宁波东蓝商贸等 18家东蓝数码的股东发行 16,006,087股份并支付现金 180,000,000元收购东蓝数码100%股权，向张俊峰、郎福志等天云动力的 36位自然人股东发行6,402,430股份并支付现金72,000,000元收购天云动力100%股权；同时，向公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份不超过 10,670,731股募集配套资金，募集配套资金不超过28,000万元。
2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意公司以2014年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币0.70元现金（含税）；同意以资本公积转增股本，以 2014年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股转增10股。
前述利润分配方案实施后，公司向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份不超过 10,670,731股募集配套资金调整为非公开发行21,390,371股。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易完成后，原宁波东蓝商贸等 18家东蓝数码的股东及张俊峰、郎福志等天云动力的 36位自然人股东成为飞利信的股东，东蓝数码和天云动力成为飞利信持有100%股权的全资子公司，该交易总对价为84,000.00万元。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及飞利信章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准情况
（一）已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，本次交易已取得如下交易各方的内部批准：
1、飞利信的批准
（1）2014年 9月 22日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。发行人独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见（关联董事在涉及关联交易议案审议时，回避表决）。
（2）2014年 10月 10日，飞利信 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案（关联股东在涉及关联交易议案审议时，回避表决）。
2、标的公司东蓝数码的内部审批和授权
2014年9月17日，东蓝数码临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的东蓝数码100%股权转让给飞利信。
3、标的公司天云动力的内部审批和授权
2014年9月17日，天云科技股东会决议同意将全体股东合计持有的天云科技100%股权转让给飞利信。
4、交易对方的批准和授权
（1）2014年9月2日，宁波东蓝商贸股东会同意将其持有东蓝数码28.17%股权转让给飞利信。
（2）2014年 9月 2日，宁波海宇股东会同意将其持有东蓝数码7.19%股权转让给飞利信。
（3）2014年 9月 2日，宁波乾元股东会同意将其持有东蓝数码7.19%股权转让给飞利信。
（4）2014年9月2日，宁波众元股东会同意将其持有东蓝数码15.33%股权转让给飞利信。
（5）2014年9月3日，上海敏政股东会同意将其持有东蓝数码2.5%股权转让给飞利信。
（6）2014年 9月 3日，上海萨洛芬股东会同意将其持有东蓝数码1.24%股权转让给飞利信。
（7）2014年 8月 18日，宁波博润股东大会同意将其持有东蓝数码2.67%股权转让给飞利信。
（8）2014年 9月 2日，宁波海邦投资决策委员会同意将其持有东蓝数码3.92%股权转让给飞利信。
（9）2014年 9月 2日，浙江海邦投资决策委员会同意将其持有东蓝数码1.99%股权转让给飞利信。
（10）2014年9月2日，宁波桑德兹股东同意将其持有东蓝数码8.76%股权转让给飞利信。
（11）2014年 9月 4日，深圳创投投资决策委员会同意将其持有东蓝数码5.01%股权转让给飞利信。
（12）2014年9月3日，浙江红土董事会同意将其持有东蓝数码5.01%股权转让给飞利信。
（13）2014年8月25日，南昌红土股东会同意将其持有东蓝数码2.5%股权转让给飞利信。
（14）2014年9月2日，澜海投资全体合伙人同意将其持有东蓝数码1.75%股权转让给飞利信。
（15）2014年9月1日，浙江信海全体合伙人同意将其持有东蓝数码1.64%股权转让给飞利信。
（16）2014年9月1日，浙科汇丰股东会同意将其持有东蓝数码0.75%股权转让给飞利信。
（二）已取得的有关主管部门的批准
2014年 12月 17日，中国证监会出具了证监许可[2014]1372号《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司向东蓝数码的各个股东发行合计16,006,087股股份、向天云动力各个股东发行合计6,402,430股股份；并同意公司非公开发行不超过10,670,731股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，飞利信本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产之交易的实施情况
1、购买标的公司东蓝数码的实施情况
2014年9月17日，东蓝数码临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的
东蓝数码100%股权转让给飞利信。
2014年 12月 17日，宁波市鄞州区市场监督管理局为东蓝数码办理了公司类型变更的登记手续，东蓝数码由股份有限公司变更为有限责任公司。
2014年 12月 17日，东蓝数码股东会决议同意将全体股东合计持有的东蓝数码100%股权转让给飞利信，并将东蓝数码的公司类型变更为一人有限责任公司。
2014年 12月 23日，宁波市鄞州区市场监督管理局为东蓝数码办理了股东变更的登记手续，并向东蓝数码颁发了注册号为 330200400015929号的新《营业执照》。宁波东蓝商贸等原东蓝数码十八家股东所持东蓝数码合计100%的股权已经相关工商登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，东蓝数码已变更为法人独资的有限责任公司，飞利信已持有东蓝数码100%的股权。
2、购买标的公司天云动力的实施情况
2014年9月17日，天云科技股东会决议同意将全体股东合计持有的天云科技100%股权转让给飞利信。
2014年 12月 19日，北京市工商行政管理局大兴分局为天云动力办理了股东变更的登记手续，并向天云动力颁发了注册号为110115001978213号的新《营业执照》。张俊峰、马卫东等 36位股东所持天云动力合计100%的股权已经相关工商登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，天云动力已变更为法人独资的有限责任公司，飞利信已持有天云动力100%的股权。
3、本次交易验资等其他实施情况
2014年 12月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第211409号验资报告，经其验证，截至2014年12月25日止，飞利信已收到新增注册资本人民币 22,408,517.00元，变更后的注册资本为人民币 274,408,517.00元。截止2014年12月25日，东蓝数码、天云动力之股权已经全部变更至飞利信名下，东蓝数码、天云动力变更的工商登记手续业已办理完毕。
2014年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业
务部出具了《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理飞利信的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。飞利信本次非公开发行新股数量为 22,408,517股（其中限售流通股数量为 22,408,517股），非公开发行后飞利信股份数量为274,408,517股。
本所律师认为，标的资产过户的交割已经完成，飞利信已合法取得标的资产的所有权，截至本法律意见书出具之日，飞利信已根据相关协议的约定办理了发行股份的登记手续。
四、本次向飞利信非公开发行股份募集配套资金的实施情况
2015年 5月 8日，发行人向发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明发送了缴款通知书。
截至 2015年 5月 11日，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明已将本次发行的认购资金汇入财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“主承销商”）为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
2015年 5月 11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西南证券股份有限公司主承销的北京飞利信科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的申购资金的实收情况的验证报告》（天健验［2015］8-41号），根据该报告，截止 2015年 5月 11日，主承销商的收款银行账户已收到本次非公开发行的认购对象缴纳的申购资金合计人民币 279,999,956.39元。
2015年 5月 12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京飞利信科技股份有限公司验资报告》（信会师报字［2015］第 211057号），根据该验资报告，截至 2015年 5月 11日止，发行人已发行人民币普通股为 21,390,371股，应募集配套资金总额为人民币 279,999,956.39元，扣除发行费用为人民币 15,170,000元，实际募集资金净额为人民币 264,829,956.39元，其中新增股本为人民币 21,390,371元，资本公积为人民币 243,439,585.39元。
2015年5月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务
部出具了《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理飞利信的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。飞利信本次非公开发行新股数量为 21,390,371股（其中限售流通股数量为 21,390,371股），非公开发行后飞利信股份数量为570,207,405股。
经核查，本所律师认为，本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
五、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查飞利信披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所律师认为，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
2014年9月5日，飞利信召开了 2014年第二次职工代表大会，会议同意选举杨惠超和曹庆为公司第三届监事会职工代表监事，与公司 2014年第三次临时股东大会选举产生的第三届股东代表监事共同组成公司第三届监事会。
2014年 9月 10日，飞利信召开 2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举及选举赵经纬为公司第三届监事会股东代表监事的议案》，选举杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、朱恒伟、石慧斌、王慧和刘俊彦等 8人组成公司第三届董事会；选举赵经纬为公司第三届监事会股东代表监事。
同日，飞利信召开了第三届董事会第一次会议，会议选举杨振华为第三届董事会董事长；聘任杨振华为公司总经理；聘任曹忻军、王守言、岳路、许莉、熊长艳为公司副总经理；聘任邓世光为公司财务负责人；聘任许莉为公司董事会秘书。飞利信第三届监事会第一次会议选举赵经纬为公司第三届监事会主席。
2015年2月11日，飞利信召开了第三届董事会第六次会议，会议提名熊长艳为公司董事；聘任朱召法为公司副总经理。
2015年 3月 10日，飞利信召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于提名熊长艳先生为公司董事的议案》，提名熊长艳为公司第三届董事会董事。
七、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生飞利信的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生飞利信为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
八、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
飞利信与交易对方签署的《购买资产协议（东蓝数码）》、《购买资产协议（天云动力）》、《利润补偿协议（东蓝数码）》、《利润补偿协议（天云动力）》均已生效。截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的交易对方已出具了股份锁定期承诺和《利润补偿协议（东蓝数码）》、《利润补偿协议（天云动力）》等承诺，承诺内容已在《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）新增股份上市及后续工商变更登记
飞利信已就发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成在深圳证券交易所上市事宜，本次向特定对象发行股份募集配套资金事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更手续。上述股份上市及后续变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞利信上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的公司股权已完整、合法地过户至飞利信名下；本次非公开发行股票过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
同时，本次发行股票募集配套资金的相关股份登记到账后将正式列入飞利信的股东名册；飞利信尚需就本次交易办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
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负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二〇一五年月 日