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北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划
注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字[2015]第0231-2号
二○一七年十月
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|简称|-|含义|
|高升控股/公司|指|高升控股股份有限公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|
|《股权激励管理办法》《/ 股权激励管理办法（试行）》|指|《上市公司股权激励管理办法》/《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》（康达法意字[2015]第0231-2号）|
|本计划／激励计划／本次激励计划|指|以高升控股股票为标的，对相关员工进行的限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》/《激里计划（草案修订稿）》|指|《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》/《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|激励对象|指|按本次激励计划规定获得限制性股票的公司有关员工|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁条件|指|根据本次激励计划，激励对象所获股权解锁所必需满足|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|||的条件|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划
注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字[2015]第0231-2号致：高升控股股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与高升控股之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供高升控股为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意公司部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次注销部分已授予限制性股票已履行的审批程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本次注销部分已授予限制性股票事项，公司已经履行了如下审批程序：
（一）董事会
2017年 10月 27日，公司第八届董事会第四十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 33.60万股，回购价格均为每股 10.87元。本次回购注销完成后，公司总股本将减少至510,817,668股。
法律意见书（二）监事会
2017年 10月 27日，公司第八届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计33.60万股，回购价格均为每股10.87元。
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不具备激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1‐3号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司按照相关法律法规回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
（三）独立董事
2017年 10月 27日，公司独立董事对本次注销部分已授予限制性股票相关事宜发表了独立意见如下：
公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次注销部分已授予限制性股票已履行了现阶段必要的审批程序，符合《股权激励管理办法（试行）》等法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次限制性股票的注销
法律意见书（一）回购注销的原因、数量及价格
1、回购原因与数量
激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述 6人不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅 6人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 33.60万股。
2、回购价格和回购资金来源
根据公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，确定公司限制性股票激励计划的授予价格为每股10.87元。同时规定，公司按该计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格，但根据该计划需对回购价格进行调整的除外。由于公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等事项，所以回购价格为授予价格，即每股 10.87元。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（二）预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 510,817,668股，公司股本结构预计变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||回购注销|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|数量（股）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|220,152,860|43.07|-336,000|219,816,860|43.03|
|高管锁定股|223,339|0.04||223,339|0.04|
|首发后限售股|217,612,521|42.57||217,612,521|42.60|
|股权激励限售股|2,317,000|0.45|-336,000|1,981,000|0.39|
|二、无限售条件流通股|291,000,808|56.93||291,000,808|56.97|

法律意见书三、总股本 511,153,668 100.00 -336,000 510,817,668 100.00
（三）股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
公司董事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年审会计师审计确认后为准。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销部分已授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次注销部分已授予限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本注销部分已授予限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》之专用签章页）
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