证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-102华油惠博普科技股份有限公司
关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由2,000万股调整为4,000万股，回购价格由5.09元/股调整为2.445元/股。
2、本次拟回购注销的限制性股票数量为44万股，回购价格为2.445元/股。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由107,125万股减至107,081万股。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，该方案已于 2016年 6月 28日实施完毕。根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司 2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由 2,000万股调整为 4,000万股，回购价格由5.09元/股调整为2.445元/股。
鉴于公司限制性股票原激励对象孙平等6人因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消6人激励对象资格并回购注销其已获授尚未解锁的全部限制性股票共计44万股。
同意公司以自有资金 107.58万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的44万股限制性股票进行回购并注销。
根据公司 2015年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
公司本次拟回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.1%、0.04%；本次回购注销完成后，公司总股本将由 107,125万股减至 107,081万股，公司注册资本也相应由 107,125万元减少为107,081万元。
现将有关事项说明如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划概述
1、2015年 11月 23日，公司第二届董事会 2015年第十四次会议审议通过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会2015年第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年12月9日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。
3、2015年 12月 21日，公司第二届董事会 2015年第十六次会议和第二届监事会2015第七次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2015年 12月21日作为激励计划的授予日，授予价格5.09元/股，向符合条件的274名激励对象授予2,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2015年12月30日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年12月31日。
度利润分配预案的议案》，即向全体股东按每10股派现金股利2.00元（含税），以资本公积向全体股东按每10股转增10股，公司已于2016年6月28日实施该权益分派方案。2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由2,000万股调整为4,000万股。
6、2016年 12月 21日，公司第三届董事会 2016年第三次会议审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等 6人已获授但尚未解锁的合计44万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.445元/股。
7、2016年 12月 21日，公司第三届董事会 2016年第三次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,582.4万股。
二、2015年限制性股票激励计划所涉及股票数量及回购价格的调整
根据《激励计划》“第九章本计划的调整方法和程序”的规定，将 2015年限制性股票数量和价格按如下方式进行调整：
1、2015年限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2015年限制性股票授予数量：
Q=2,000万股×（1+1）=4,000万股
经过本次调整，公司2015年限制性股票授予的数量由2,000万股调整4,000万股。
2、2015年限制性股票回购价格的调整
（1）因每10股派发现金红利2元（含税）带来的回购价格调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
2015年限制性股票授予价格：P=5.09元-0.2元=4.89元
（2）因公积金转增股本每10股转增10股带来的回购价格调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2015年限制性股票授予价格：P=4.89元/（1+1）=2.445元
经过本次调整，公司2015年限制性股票的回购价格由5.09元/股调整为2.445元/股。
三、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”，以及公司2015年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象孙平等6人因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购数量
2015年12月21日，孙平等6名激励对象共获授限制性股票22万股；
公司于 2016年 6月 28日实施完成 2015年度利润分配方案：以公司总股本53,562.5万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利2.00元（含税），以资本公积向全体股东按每10股转增10股。孙平等6人获授的公司限制性股票数量由22万股调整为44万股。
因此，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 44万股，分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.1%、0.04%。
（三）回购价格
《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的回购价格为2.445元/股。
（四）回购资金来源
公司将以自有资金支付回购价款107.58万元。
四、本次回购注销后的股本变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 44万股，公司总股本将由 107,125万股变更为 107,081万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：
根据公司 2015年度利润分配方案，公司《激励计划》授予的限制性股票数量由2,000万股调整为4,000万股，回购价格由5.09元/股调整为2.445元/股。
公司本次对 2015年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对 2015年限制性股票激励计划股票数量及回购价格进行调整。
公司原激励对象孙平等6人因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计 44万股限制性股票。
七、监事会的审核意见
经审核，监事会认为
激励对象获授限制性股票后，公司实施了 2015年度权益分派，董事会根据
公司股东大会的授权及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》规定，对限制性股票数量及授予价格进行调整，调整程序合法合规。
公司限制性股票激励对象孙平等6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以 2.445元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的44万股限制性股票。
八、法律意见
截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划首期解锁所涉及的解锁条件已经满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有的已获授且尚未解锁的限制性股票，将按照相关法律法规的规定以及公司《限制性股票计划》的规定进行回购；公司已就首期解锁及本次回购事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
九、备查文件
1、第三届董事会2016年第三次会议决议；
2、第三届监事会2016年第二次会议决议；
3、第三届董事会2016年第三次会议相关事项的独立董事意见；
4、《北京市天元律师事务所关于公司 2015年限制性股票激励计划之第一个解锁期可解锁及回购相关事项的法律意见》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司董事会
二一六年十二月二十一日