证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2018-044号浙江华海药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 25日召开第六届董事会第二十次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划实施情况
1、2015年 6月 8日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划草案”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》，独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2015年 6月 8日，公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于核查<浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》等议案。
4、2015年 6月 29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议决议，确定 2015年 6月 29日为授予日，授予价格为 11.27元/股。独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划激励对象的授予日发表了独立意见。
5、2015年 8月 31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续，公司以 2015年 8月 31日为限制性股票登记日，共279名激励对象实际认购7,250,500股限制性股票。
实际认购情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|杜军|副董事长|18.000|2.48%|0.0229%|
|苏严|董事|6.000|0.83%|0.0076%|
|祝永华|董事、董事会秘书、副总经理|13.200|1.82%|0.0168%|
|陈其茂|副总经理|8.000|1.10%|0.0102%|
|叶存孝|副总经理|7.200|0.99%|0.0092%|
|王杰|副总经理|4.300|0.59%|0.0055%|
|张红|副总经理|2.400|0.33%|0.0031%|
|徐波|副总经理|1.200|0.17%|0.0015%|
|张美|财务负责人|6.000|0.83%|0.0076%|
|小计||66.300|9.14%|0.0844%|
|其他人员270人||658.750|90.86%|0.8382%|
|合计||725.050|100.00%|0.9226%|

6、2016年10月21日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司 264名激励对象解锁了获授的 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的 2,680,899股限制性股票，同时，公司回购并注销了 489,320股限制性股票。
7、2016年10月21日，公司召开第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
8、2017年 4月 21日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关
于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董
事对回购并注销公司 2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销 70,070股限制性股票。2017年 8月 8日，公司公告了《浙江华海药业股份有限公司关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销结果公告》，本次回购注销事宜完成后，公司限制性股票数量由 6,255,431股变更为6,185,361股。
9、2017年 4月 21日，公司召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
10、2017年6月22日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施了 2016年度利润分配方案，公司限制性股票回购价格由 8.52元/股调整为8.34元/股。独立董事对回购价格调整事项发表了独立意见。
11、2017年8月18日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司 2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司 259名激励对象解锁获授的 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的 2,638,389股限制性股票，同时，公司将回购并注销 29,120股限制性股票。
12、2017年8月18日，公司召开第六届监事会第九次临时会议审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
13、2017年 10月 27日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司 2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销 68,640股限制性股票。
14、2017年 10月 27日，公司召开第六届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
15、2018年1月15日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司回购注销 2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司 2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了
独立意见。公司将回购并注销 16,640股限制性股票。
16、2018年1月15日，公司召开第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
17、2018年3月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司 2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销 10,400股限制性股票。
18、2018年3月27日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
二、本次回购价格调整原因及调整方法
1、调整原因
2018年 4月 19日，公司召开 2017年年度股东大会，会议审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，公司以总股本1,042,490,332股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计208,498,066.40元（含税）。以公司总股本 1,042,490,332股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，本次转增后，公司资本公积金尚余 1,012,232,804.26元。上述 2017年度利润分配事项已于2018年5月25日实施完毕。公司需按照激励计划等相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整。
2、调整方法
根据公司激励计划的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理。
鉴于此，公司在 2017年度利润分配方案实施完毕后，对限制性股票回购价格做如下调整：
P＝（P0-V）/（1+0.2）=（8.34-0.2）/1.2=6.78元
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
因此，公司 2015年限制性股票回购价格由8.34元/股调整为6.78元/股。
三、对公司的影响
本次对限制性股票回购价格的调整，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定及勤勉尽职。
四、独立董事意见
公司独立董事王玉民、曾苏、费忠新对公司 2015年限制性股票激励计划的回购价格调整事项发表独立意见如下：
鉴于公司 2017年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据《限制性股票草案》的相关规定，对限制性股票回购价格进行相应的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
六、备查文件
（一）《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见》
（二）《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司调整限制性股票回购价格的法律意见书》
（三）《浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第二十次临时会议决议》特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年五月二十六日