易见供应链管理股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议材料
易见供应链管理股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会议材料
二〇一七年十一月十六日
易见供应链管理股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议材料
会议资料目录
本次会议的审议事项：
议案一：审议《关于控股子公司深圳滇中商业保理有限公司开展商业保理应收账款资产证券化的议案》…………………………………………………………2议案二：审议《关于控股子公司深圳滇中商业保理有限公司开展购房尾款保理应收账款资产证券化的议案》……………………………………………………7
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议案一：
易见供应链管理股份有限公司
关于控股子公司深圳滇中商业保理有限公司
开展商业保理应收账款资产证券化的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
易见供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳滇中商业保理有限公司（以下简称“滇中保理”）拟开展商业保理应收账款资产证券化，本次资产证券化拟发行总规模预计不超过13.00亿元（具体以专项计划实际成立时的规模为准），其中优先级资产支持证券的目标募集规模不超过 12.35亿元，次级资产支持证券的目标募集规模不超过 0.65亿元，期限预计为 1年。本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，提请本次股东大会审议。详细情况如下：
一、本次资产证券化的概述
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司控股子公司滇中保理拟开展应收账款资产证券化项目，即通过平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“计划管理人”）设立平安-滇中供应链金融 1号资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），将滇中保理提供商业保理服务形成的应收账款的债权作为基础资产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。滇中保理为本专项计划的唯一原始权益人。
本次专项计划拟发行的资产支持证券总规模预计不超过 13亿元（具体以专项计划实际成立时的规模为准），其中优先级资产支持证券的目标募集规模不超过12.35亿元，次级资产支持证券的目标募集规模不超过0.65亿元，期限预计为
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1年。
本次资产证券化不构成关联交易和重大资产重组，也不存在重大法律障碍。
二、专项计划基本情况
（一）基础资产
资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本专项计划的基础资产是指由原始权益人出售予专项计划并交割完成的应收账款债权，即对债务人享有的，对于债务人履行相应的付款义务及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权，以及基于该等请求权而享有的全部附属担保权益（如有）。该等应收账款债权系债权人因申请保理服务而转让予原始权益人的，同时债权人已同意原始权益人将该等应收账款债权出售予专项计划。基础资产权属清晰，债权明确，能够产生可预测的现金流。
（二）交易结构
平安证券作为管理人，通过向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向滇中保理购买基础资产；在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流最终将按约定划入专项计划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。
滇中保理资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、基础资产文件保管、代表原始权益人向债务人履行债权转让通知义务、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等负责基础资产的后续管理工作。
（三）拟发行的资产支持证券情况
本次专项计划发行的资产支持证券总发行规模预计不超过 13.00亿元，其中优先级资产支持证券的目标募集规模不超过12.35亿元，次级资产支持证券的目标募集规模不超过0.65亿元，期限预计为1年。
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本次专项计划优先级资产支持证券中诚信证券评估有限公司给予AA+评级，本评级并不构成购买、出售或持有专项计划资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级；次级资产支持证券未进行评级。
专项计划资产支持证券拟申请在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。
三、专项计划主要参与人基本情况介绍
（一）原始权益人
企业名称：深圳滇中商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年10月29日
统一社会信用代码：91440300319511734D
注册资本：170,000.00万元人民币
法定代表人：冷天晴
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融流程外包业务（法律、行政法规、国务院决定规定需审批的，需取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
（二）计划管理人
企业名称：平安证券股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
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成立日期：1996年07月18日
统一社会信用代码：914403001000234534
注册资本：1,380,000.00万元人民币
法定代表人：刘世安
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中建介绍业务（有效期至2016年5月9日）；融资融券业务；代销金融产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
平安证券 2002年 5月，证监机构字【2002】141号《关于核准平安证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》核准平安证券从事受托投资管理业务的资格，开始从事受托投资管理业务。截至 2016年末，平安证券合并口径资产总额909.50亿元，净资产 256.48亿元，2016年实现营业收入73.56亿元，实现净利润22.15亿元。
（三）计划托管人
企业名称：兴业银行股份有限公司
法定代表人：高建平
营业场所：福州市湖东路154号
成立日期： 1988年08月22日
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码：91350000158142711F
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以
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外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
四、专项计划对本公司的影响
公司控股子公司利用商业保理应收账款进行资产证券化，有利于提高公司资产的流动性，盘活存量资产，提高公司资金使用效率；实施资产证券化可以拓宽公司的融资渠道；有效满足公司商业保理快速发展所需资金，一定程度提升公司的营收能力和盈利能力。
五、风险提示
本次资产证券化存在利率波动风险及交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。
本专项计划尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案，其设立仍存在一定的不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
易见供应链管理股份有限公司董 事 会
二〇一七年十一月十六日
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议案二：
易见供应链管理股份有限公司
关于控股子公司深圳滇中商业保理有限公司
开展购房尾款保理应收账款资产证券化的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
易见供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“易见股份”）控股子公司深圳滇中商业保理有限公司（以下简称“滇中保理”）拟开展购房尾款保理应收账款资产证券化，本次资产证券化拟发行总规模预计不超过14.70亿元（具体以专项计划实际成立时的规模为准），其中优先级资产支持证券的目标募集规模不超过10.00亿元，次级资产支持证券的目标募集规模不超过 4.70亿元，期限预计为2年。本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，提请本次股东大会审议。详细情况如下：
一、本次资产证券化的概述
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司控股子公司滇中保理拟开展资产证券化项目，即通过长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”、“计划管理人”）设立长江证券-滇中保理购房尾款资产支持专项计划（暂定名，以下简称“专项计划”），将滇中保理为融资人提供购房尾款商业保理服务形成的应收账款的债权作为基础资产转让给专项计划进行融资。滇中保理为本专项计划的唯一原始权益人。
本次专项计划拟发行的资产支持证券总规模预计不超过14.70亿元（具体以专项计划实际成立时的规模为准），其中优先级资产支持证券的目标募集规模不超过10.00亿元，次级资产支持证券的目标募集规模不超过4.70亿元，期限预计
易见供应链管理股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议材料
为2年。
本次资产证券化不构成关联交易和重大资产重组，也不存在重大法律障碍。
二、专项计划基本情况
（一）基础资产
资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本专项计划的基础资产系指由原始权益人于专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的原始权益人对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益，包括初始基础资产和新增基础资产。本专项计划为滇中保理为融资人提供购房尾款保理服务形成的应收账款，产权属清晰，债权明确，能够产生可预测的现金流。
（二）交易结构
1．长江资管作为管理人，通过向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向滇中保理购买基础资产；长江资管将以基础资产所产生的现金流回款为主要资金来源向专项计划的资产支持证券持有人兑付本金和预期收益。
2．滇中保理对专项计划资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务；同时作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，负责基础资产筛选、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等后续管理工作。
3．公司为滇中保理履行专项管理计划的差额补足义务向长江资管提供不可撤销的无条件连带责任担保。
专项计划存续期间，可安排循环购买基础资产，由计划管理人与原始权益人、评级机构根据基础资产回款情况、新增基础资产审查情况及基础资产入池的合格标准，共同协商确认并签署确认函后进行循环购买。交易结构如下图所示：
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融资人/项目公司 计划管理人
承销协议
代销机构（初始原始权益人） （长江资管） （长江证券）认购协议
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|-|
|证券销售|

础资产，差额
资产支持证券
原始权益人/差额 补足
资产支持 资产支持证券补足承诺人/资产
专项计划
投资者服务机构
募集资金 认购资金
（滇中保理）
证券登记、托管 本金和收
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|-|
|资金监管、托管|

本金和收
保证人
监管银行/托管银 登记托管机构/支付代益转付
（易见股份）
行 理机构
（三）拟发行的资产支持证券情况
本次专项计划发行的资产支持证券总发行规模预计不超过 14.70亿元，其中优先 A级和优先 B级募集规模不超过 10.00亿元，次级募集规模不超过 4.70亿元，期限预计为2年。
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|-|-|-|-|
|产品|发行规模（亿）|期限（年）|还本付息方式|
|优先A级优先B级|10.00|2|按季还息；循环期不还本，摊还期按季摊还本金。|
|次级|4.70|2|期间不还本付息，到期获得剩余收益|

专项计划资产支持证券拟申请在上海证券交易所挂牌交易。
三、专项计划主要参与各方基本情况介绍
原始权益人、差额补足承诺人和资产服务机构：滇中保理
企业名称：深圳滇中商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司
易见供应链管理股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议材料
成立日期：2014年10月29日
统一社会信用代码：91440300319511734D
注册资本：170,000.00万元人民币
法定代表人：冷天晴
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融流程外包业务（法律、行政法规、国务院决定规定需审批的，需取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
计划管理人：长江资管
企业名称：长江证券（上海）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年09月16日
统一社会信用代码：91310115312513788C
注册资本：100,000.00万元人民币
法定代表人：罗国举
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼10-11单元
经营范围：证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
差额补足担保人：本公司（基本情况略）
代销机构：长江证券股份有限公司
易见供应链管理股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议材料
统一社会信用代码：91420000700821272A
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：尤习贵
注册资本：552,946.7678万
住所：湖北省武汉市新华路特8号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。
四、专项计划对本公司的影响
公司控股子公司滇中保理本次利用为融资人提供购房尾款商业保理服务产生的应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活存量资产的目的，本次实施资产证券化进一步拓宽了公司的融资渠道，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，优化资产结构，一定程度提升了公司的营收能力和盈利能力。
五、风险提示
交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在利率波动的风险；存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。
本专项计划尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案，其设立仍存在一定的不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
易见供应链管理股份有限公司董 事 会
二〇一七年十一月十六日