北京市中伦(广州)律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
二〇一八年七月
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北京市中伦(广州)律师事务所
关于鸿利智汇集团股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
致：鸿利智汇集团股份有限公司
北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“鸿利智汇”、“公司”)的委托，指派律师就鸿利智汇实际控制人认定事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司收购管理办法(2014修订)》(以下简称《收购办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、鸿利智汇或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供鸿利智汇实际控制人的认定而使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下：
一、上市公司实际控制人的认定依据
根据《公司法》)、《收购办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2018年修订)》(以下简称《上市规则》)的相关规定，上市公司实际控制人的认定依据，主要包括：
(一)根据《公司法》第二百一十六条第一款第(三)项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(二)根据《收购办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。
(三)根据《上市规则》第 18.1条第一款第(六)项、第(七)项规定，实际控制人指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
法律意见书产生重大影响；5、中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
二、实际控制人的认定
(一)公司第一大股东的变动情况
根据鸿利智汇的公告文件，自 2018年 6月起至本法律意见书出具之日，四川金舵投资有限责任公司(以下简称“金舵投资”)取得鸿利智汇的股份情况如下：
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|日期|转让方|取得方式|金舵投资取得的股份数量(股)|占鸿利智汇总股本比例|
|2018.6.11|马成章|协议转让|50,000,000|7.0132%|
|2018.6.19|马成章|协议转让|47,939,750|6.7242%|
|2018.6.25-2018.7.12|-|集中竞价交易|6,525,728|0.9153%|
|2018.7.17|-|大宗交易|5,173,843|0.7257%|
|合 计|||109,639,321|15.3785%|

2018年7月19日，李国平与金舵投资订立股份转让协议，约定李国平向金舵投资转让其持有的鸿利智汇42,754,210股股票，占鸿利智汇总股本的5.9969%。
相关股份过户手续尚未办理完成。
(二)公司持股5%以上股东
李国平向金舵投资转让其持有的鸿利智汇 42,754,210股股票的过户手续完成后，假定期间其他持股5%以上股东的股份数没有发生变化，持股5%以上股东及持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|持有的股份数量(股)|占鸿利智汇总股本比例|
|1|金舵投资|152,393,531|21.3754%|
|2|李国平|128,262,630|17.9907%|
|3|李牡丹|42,194,159|5.9183%|
|4|马成章|36,400,000|5.1056%|

(三)公司持股5%以上股东声明
金舵投资、李国平和马成章声明：本公司/本人除直接持有鸿利智汇股份外，
不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制鸿利智汇股份，亦不存在将所持有
法律意见书的鸿利智汇的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
李牡丹声明：本人与杨云峰(公司第七大股东)系夫妻关系，两人构成一致行动关系。除此以外，本人不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制鸿利智汇股份，亦不存在将所持有的鸿利智汇的股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
(四)任何单一股东无法控制股东大会
李国平向金舵投资转让其持有的鸿利智汇 42,754,210股股票的过户手续完成后(下称“本次股份过户”)，单一股东持有鸿利智汇的股权比例均不超过30%，不存在控股股东。
根据鸿利智汇章程规定，上市公司股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
本次股份过户前，李国平、金舵投资持股比例相差8.6091%。本次股份过户后，李国平、金舵投资持股比例相差3.3874%，该差距不足以使任何单一股东对鸿利智汇股东大会的决议产生决定性影响。
(五)任何单一股东未决定董事会半数以上成员选任
经核查，鸿利智汇现任董事会成员选任情况具体情况如下：
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|姓名|职务|任期|提名人|产生方式|
|李国平|董事|2016.02.25-2019.02.24|董事会(股东李国平推荐)|2016 年第一次临时股东大会选举产生|
|董金陵|董事|2016.02.25-2019.02.24|董事会(股东马成章推荐)|2016 年第一次临时股东大会选举产生|
|李俊东|董事|2017.05.18-2019.02.24|董事会|2016 年年度股东大会选举产生|
|王宇宏|董事|2016.02.25-2019.02.24|董事会(股东李国平推荐)|2016 年第一次临时股东大会选举产生|
|杨永发|董事|2016.02.25-2019.02.24|董事会|2016 年第一次临时股东大会选举产生|
|江舸|董事|2018.05.14-2019.02.24|董事会(张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）推荐)|2017年年度股东大会|

法律意见书
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|全健|独立董事|2016.02.25-2019.02.24|董事会|2016 年第一次临时股东大会选举产生|
|万晶|独立董事|2016.02.25-2019.02.24|董事会|2016 年第一次临时股东大会选举产生|
|王建民|独立董事|2016.02.25-2019.02.24|董事会|2016 年第一次临时股东大会选举产生|

经核查上述董事选举的股东推荐函、提名委员会会议记录、董事会决议、股东大会决议以及独立董事意见、《董事会提名委员会实施细则》、鸿利智汇章程以及鸿利智汇发布的临时公告等文件，鸿利智汇现任董事会成员均由董事会提名委员会建议，经董事会审议通过后，由董事会作为提名人将董事候选人提交股东大会审议。鸿利智汇现任董事会成员中，任何单一股东推荐的董事并未占鸿利智汇董事会半数以上席位。因此，鸿利智汇不存在通过实际支配鸿利智汇股份表决权能够决定其董事会半数以上成员任选的投资者。
综上所述，结合鸿利智汇现有股东的持股情况、拟进行的股份转让及现有董事的选任情况，本所律师认为，鸿利智汇不存在单一股东及其一致行动人持股超过30%，或实际支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任，或足以对鸿利智汇股东大会的决议产生重大影响的情形。截至本法律意见书出具之日，鸿利智汇无实际控制人。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿利智汇无实际控制人。
本法律意见书经本所盖章及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
法律意见书(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司实际控制人认定的法律意见书》的签章页)
北京市中伦(广州)律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 黄贞
经办律师：
覃彦