中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中航证券有限公司|被保荐公司简称：北讯集团|
|保荐代表人姓名：阳静|联系电话：0755-83688397|
|保荐代表人姓名：孙捷|联系电话：021-23563566|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|1次（未及时审阅2018年年报）|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”中披露的相关情形|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”中披露的相关情形|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”中披露的相关情形|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|

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|项 目|工作内容|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”中披露的相关情形|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”中披露的相关情形|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月14日|
|（3）培训的主要内容|对参加本次培训的人员主要为陈岩（总经理、董事、持股超过 5%的股东）、 李维华（董事）、庞晓宇（监事）、顾明明（监事）、袁健（监事），以及部分公司中层管理人员进行了培训，本次培训的内容主要包括上市公司信息披露，以及董事、监事和高级管理人员的规范要求相关法律法规之规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及2018年年度报告未及时披露募集资金专户销户、募投项目2018年度投入金额、节余募集资金利息收入使用、2019年司法冻结扣划等情况，存在信息披露不完整的情形；同时，由于资金紧张，公司存在债务逾期违约、诉讼及账户冻结等情况，目前生产经营处于非正常状态；此外，鉴于保荐机构核查手段有限、公司提供资料不全等原因，保荐机构无法对公司信息披露事项发表明确意见。|保荐机构已将本次检查情况跟公司反馈，望公司高度重视信息披露的相关工作，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|
|2.公司内部制度的建立和执行|北讯集团的财务报告内部控制在2018年12月31日存在重大缺陷，公司内部控制存在多方面重大缺陷具体体现在通信费计费系统、|保荐机构已将本次检查情况跟公司反馈，望公司按照《深圳证券交易所中小企业板|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
||固定资产、利息资本化、关联方及关联交易、实物资产管理、财务报告管理等方面，公司未能按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。|上市公司规范运作指引（2015 年修订）》要求，严格遵守公司内部控制管理制度、公司章程等相关规定，健全公司治理机制，确保公司制度的有效执行。|
|3．“三会”运作|根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018年度审计报告》（致同审字(2019)第 110ZA7768 号）、否定意见的《北讯集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5251号）、无法表示意见的《关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5248号）、无法表示意见的《北讯集团股份有限公司关于原股东对北讯电信股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第 110ZA5249 号）等相关报告，上市公司存在持续经营等相关多项重大不确定性，保荐机构对2018年度“三会”运作情况无法表示明确意见。|保荐机构将本次检查情况跟公司反馈，望公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则履行职责，严格遵守公司内部控制管理制度、公司章程等相关规定，健全公司治理机制，确保公司章程和三会规则的有效执行。|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|1、募集资金专项账户开设银行多次未按《募集资金三方监管协议》规定及时向保荐机构出具对账单，且未按照《募集资金三方监管协议》规定向保荐机构通知北讯集团及其子公司一次或者十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过一千万元或者募集资金净额的5%的情况，同时也未提供专户的支取清单。2、2018 年 3 月 27 日和 8 月 23日公司分别注销了开立在晋中银行 股 份 有 限 公 司 的 账 号 为|1、保荐机构已提请募集资金专项账户开设银行严格履行《募集资金三方监管协议》，2、提请公司及时补充披露募集资金存放与使用情况。|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
||5019830800012 和开立在中国光大银行股份有限公司济南分行的账号为 37860188000169187 的募集资金专户，账户内余额均转入公司银行账户，公司未在2018年度报告中披露专户销户情况；3、截至2018年6月30日，由于本次募集资金承诺投资项目均已投入完毕。公司将设立在招商银行股份有限公司北京东直门支行（账号：531903111010105）的节余募集资金利息收入 854.58 万元用于公司其他募投项目（即“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”）。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的第“6.4.9”条规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议、保荐机构发表明确同意意见等程序，但公司未在2018年度报告中予以披露；4、截至2018年12月31日，“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”按《2015年度非公开发行股票预案》的募投项目承诺投资总 额 ， 当 年 投 入 募 集 资 金455,264.08元（不含利息收入），累 计 使 用 募 集 资 金1,423,662,514.71元（不含利息收入），投资进度为100.00%，公司未在 2018 年度报告中披露该项目当年募集资金投入情况；5、公司编制的《2018 年度募集资金使用情况对照表》中涉及的募投项目未提示是否包含募集资金产生的利息收入的投入金额；6、2019 年 1 月 4 日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为572010100101068780）||

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
||司法冻结扣划880,190.03元，划款凭证注明案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”，截至2019年3月31日该专户余额为2,831.01元，公司未及时披露司法冻结扣划事项。鉴于北讯集团存在与持续经营相关的多项重大不确定性，保荐机构本次核查手段受限，在资料收集不全的情况下，保荐机构对公司募投项目的可行性是否发生重大变化以及募集资金投资项目2018年度实现的效益情况无法发表意见。||
|6.关联交易|截至2018年12月31日，北讯集团合并资产负债表其他非流动资产项目中预付设备款余额为214,992.59万元。根据北讯集团提供的资料，北讯集团子公司北讯电信在 2018 年期间以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金137,939.54万元。鉴于北讯集团存在与持续经营相关的多项重大不确定性，保荐机构本次核查手段受限，在资料收集不全的情况下，保荐机构无法对北讯集团与天宇通信集团有限公司的交易背景进行有效核查。|保荐机构已提请公司进一步完善关联交易管理体系、关联交易的定价政策及决策程序，及时在职责权限范围内履行审批、报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露关联方和关联交易信息。|
|7.对外担保|2018 年 10 月起，公司及公司部分下属公司的部分债务出现逾期的情况。|保荐机构已经密切关注公司经营状况，督促公司加强与公司债权人的沟通，尽快采取措施化解财务危机，逐步恢复公司正常的生产经营。|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|截至2018年12月31日，北讯集团合并资产负债表其他非流动资产项目中预付设备款余额为214,992.59万元。根据北讯集团提供的资料，北讯集团子公司北|保荐机构已经密切关注公司经营状况，督促公司依法合规履行信息披露职责等多项工作，积极履行持续|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
||讯电信在 2018 年期间以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金137,939.54万元。鉴于公司目前持续经营存在重大不确定性，且截至本报告出具日，由于资料收集不全，保荐机构无法对上述事项发表明确意见。|督导职责。|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|在开展现场检查过程中，保荐机构向公司下发了核查资料清单以及需要公司配合的事项，但由于资金紧张、在北讯集团长期未能足额发放工资的情形，导致各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失或出现不在岗的情况，无法及时有效处理财务数据和业务基础数据。截至本报告出具日，上市公司提供了部分资料，尚有资料和事项未配合提供和开展。|保荐机构已经密切关注公司经营状况，督促公司依法合规履行信息披露职责等多项工作，积极履行持续督导职责。|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2018 年，受内外部多重因素影响，公司流动性出现重大问题，公司存在债务逾期违约、诉讼及账户冻结等情况，目前公司持续经营存在重大不确定性。|保荐机构已经密切关注公司经营状况，督促公司依法合规履行信息披露职责等多项工作，积极履行持续督导职责。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、天津信利隆科技有限公司业绩承诺及补偿安排的承诺|根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5248号）及《北讯集团股份有限公司关于原股东对北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 》（ 致 同 专 字 (2019) 第110ZA5249号）报告，会计师对北讯电信实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况无法|保荐机构将督促上市公司聘请专业审计机构进行对募投项目专项审计，以及督促业绩承诺方按照议约定进行补偿，从而保证上市公司及股东的权益。|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
||发表意见。||
|2．龙跃实业集团有限公司关于保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立的承诺|截至2018年12月31日，北讯集团合并资产负债表其他非流动资产项目中预付设备款余额为214,992.59万元。根据北讯集团提供的资料，北讯集团子公司北讯电信股份有限公司在2018 年期间以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金137,939.54万元，保荐机构无法判断北讯集团与天宇通信集团有限公司的交易背景是否存在关联关系。|保荐机构已经密切关注公司经营状况，督促公司依法合规履行信息披露职责等多项工作，积极履行持续督导职责。|
|3．公司股东龙跃实业集团有限公司、除兴隆17号、兴隆18号之外全体非公开发行股份认购对象关于股份限售的承诺|是|不适用|
|4.公司股东龙跃实业集团有限公司、实际控制人赵晶、赵培林、天津信利隆、德勤贸易、兴业财富、上市公司持股5%以上股东关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|截至2018年12月31日，北讯集团合并资产负债表其他非流动资产项目中预付设备款余额为214,992.59万元。根据北讯集团提供的资料，北讯集团子公司北讯电信股份有限公司在2018 年期间以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金137,939.54万元，保荐机构无法判断北讯集团与天宇通信集团有限公司是否存在关联关系。|保荐机构已经密切关注公司经营状况，督促公司依法合规履行信息披露职责等多项工作，积极履行持续督导职责。|
|5.公司股东龙跃实业集团有限公司关于全额承担“Stonewall 资源”事项的相关仲裁所带来的一切损失的承诺|鉴于控股股东所持公司股票被司法冻结和轮候冻结等情况，本次承诺是否履行，保荐机构无法发表明确意见。|保荐机构将持续关注控股股东股票司法冻结后续进展。|
|6.公司股东龙跃实业集团有限公司股份减持的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2018年3月27日，因工作变动原因，持续督导的保荐代表人由孙捷先生接替胡|

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|报告事项|说 明|
||治平先生，履行相关职责。本次变更后，北讯集团的持续督导保荐代表人为阳静女士、孙捷先生。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》（致同审字(2019)第110ZA7768号）显示公司持续经营存在多项重大不确定性。|

（以下无正文）
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司 2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________
阳静 孙捷
中航证券有限公司年 月 日