国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司变更部分
募集资金用途的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科大智能变更部分募集资金用途的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）非公开发行募集资金到位及使用情况
公司于2016年4月18日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836号）。公司非公开发行股票募集配套资金的股份总数为 40,162,684股，发行价格为 19.67元/股，募集资金总额为人民币 790,000,000元，扣除发行相关费用 20,720,162.68元后，公司募集资金净额为 769,279,837.32元。上述募集资金于 2016年 7月 29日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 8月 1日出具会验字[2016]4101号《验资报告》。
截至2017年1月31日，上述非公开发行股份募集配套资金使用情况如下：
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|序号|项目|募集资金承诺投资总额（万元）|已投入使用金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|24,000.00|24,000.00|
|2|工业机器人升级产业化项目|14,000.00|0|
|3|服务与特种机器人研发中心项目|12,000.00|0|
|4|新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目|6,000.00|438.20|

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|5|产业并购与孵化资金|7,800.00|0|
|6|补充标的公司流动资金|13,000.00|13,000.00|
|7|本次交易中介费用及相关税费|2,200.00|1,974.02|
|合计||79,000.00|39,412.22|

（二）拟变更募集资金项目情况
2017年3月14日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用于投资“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”的26,000万元变更用途用于向科大智能机器人技术有限公司（以下简称“科大智能机器人”）进行增资后全部用于“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”。本次变更后，原“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”的募集资金专户将予以注销，相关的募集资金监管协议亦将终止，科大智能机器人将开设专户对变更后的募集资金进行专户存管，并重新签订募集资金监管协议。
本次变更项目涉及的总金额为26,000万元，占上述非公开发行募集资金总额的32.91%。
本次变更部分募集资金用途事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“工业机器人升级产业化项目”原计划投入募集资金14,000万元，由公司全资子公司上海永乾机电有限公司负责实施；“服务与特种机器人研发中心项目”原计划投资募集资金12,000万元，由科大智能负责实施。截止目前，“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”均未实际投入。
（二）变更原募投项目的原因
原募投项目“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”是公司根据当时的条件和规划作出的决策，分别由公司全资子公司和公司
在不同地点实施，不便于公司集中管理和未来的扩张。随着国家政策对机器人产
业的支持力度不断加大和公司智能制造产业的不断快速发展，基于公司长远发展规划，公司在成功取得位于上海市松江区洞泾镇建设用地面积201,025.60平方米的土地使用权后，适时提出由全资子公司科大智能机器人技术有限公司投资建设“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”，该项目将对公司目前分布在不同区域的工业自动化业务进行集中整合和管理，未来将加快人工智能产学研合作研发和产业化推广，进一步推动公司在高端智能制造和机器人应用领域的业务发展，聚焦工业机器人与智能控制产品的产品研发和市场拓展，实现在该领域的可持续发展。
由科大智能机器人技术有限公司投资建设的“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”具体建设项目将包括原募投项目“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”的全部建设内容，原募投项目建设内容实质上均未发生变化。
本着有利于公司及全体股东利益最大化的原则，公司决定使用本次变更用途的募集资金26,000万元用于向科大智能机器人进行增资后全部用于“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”，不足部分全部由公司自有资金补充。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：科大智能机器人和人工智能产业基地
2、实施主体：科大智能机器人技术有限公司
3、实施地点：位于上海市松江区洞泾镇莘砖公路北侧、泗砖南路东侧
4、项目内容：本项目分为总部办公、人工智能研究院、智能机器人研发中心、机器人应用集成调试中心及生活配套五个功能区域，总建筑面积330,843.36平方米。本项目将同时对相关子公司的工业自动化业务进行集中整合。
5、项目备案情况：本项目已经上海市松江区发展和改革委员会备案（项目备案意见号：松发改产备[2016]074号、075号、076号）
6、项目投资规模：项目投资总额为人民币110,000万元，具体如下：
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|序号|项目名称|估算投资（万元）|
|1|土地购置费|30,195|

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|2|土建工程费|49,228|
|3|设计及安装工程|10,955|
|4|室外总体工程|3,800|
|5|工程建设其他费用|3,500|
|6|设备购置|6,062|
|7|研发、生产投入|4,660|
|9|基本预备费|1,600|
|合 计||110,000|

7、项目资金来源：募集资金26,000万元，自筹资金84,000万元。
8、项目建设周期：24个月。
（二）项目可行性分析
1、实施科大智能机器人和人工智能产业基地项目符合国家战略新兴产业迅猛发展的方向。随着国家经济转型和全球未来机器人产业迅猛发展的市场前景，为抓住国家建设智能制造的广阔发展机遇，贯彻国家制造业转型的要求，公司通过该项目的实施完善在人工智能、服务机器人领域的产业布局，实现对已有工业机器人产业的升级研发，并扩大公司的生产和集成能力，将大大提高公司的技术储备、产品创新、产业化和市场影响能力，扩大公司的市场影响、市场销售规模和产品盈利能力。
3、公司在技术、研发、品牌、市场和人才等方面的优势为科大智能机器人和人工智能产业基地项目的实施提供了保障。公司通过多年的发展，培养了一支高水平的技术研发团队，建立了一支行业经验丰富的设计和技术团队，形成了突出的自主创新能力和核心技术；公司经过长期的经营积累，在技术开发、市场营销、项目管理、企业管理、生产制造等多个领域内均积累了大量的专业人才，形成了一支专业配备完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识和凝聚力较强的优秀团队；公司拥有一批实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，覆盖汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业。
4、公司与包括中国科学技术大学、中国科学院、复旦大学、合肥工业大学等多家高校及科研机构形成了长期良好的产学研合作关系，公司还积极引进消化吸收国外先进技术，有力推动了公司相关新领域产品的开发应用。
（三）项目经济效益分析
科大智能机器人和人工智能产业基地项目的实施，将进一步提高公司的行业地位及核心竞争力，进而增强公司的综合实力和盈利水平。经初步测算，项目达产后，预计可实现年均销售收入300,000万元，实现利润（所得税前）50,000万元。
四、变更部分募集资金用途的决策程序
公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途。
本议案尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实施。
五、独立董事意见
公司独立董事对《关于变更部分募集资金用途的议案》进行了审议并发表如下独立意见：公司本次变更部分募集资金用途的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司变更部分募集资金用途用于建设“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”符合公司发展战略和长远规划，
有助于巩固和扩大公司现有智能制造业务优势，提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及全体股东的利益。一致同意公司本次变更部分募集资金用途，并提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司变更部分募集资金用途用于建设“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”符合公司发展战略和长远规划，有助于巩固和扩大公司现有智能制造业务优势，提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次变更部分募集资金用途。本次变更部分募集资金用途事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
胡伟 王凯 樊晓宏
国元证券股份有限公司2017年3月14日
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司2017年3月14日