证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-089天海融合防务装备技术股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为2,175,000份，占公司总股本的比例为0.57%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、公司董事、高管秦炳军、占金锋、林强、张彦通、马锐、杭忠明、寻正来先生本次可行权数量合计为420,000份，行权后所获得股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权的条件已满足，经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，除 1名激励对象已离职外，公司激励计划涉及的其他 42名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为2,175,000份。具体情况公告如下：
一、激励计划简述
1、2014年6月27日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-089中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》备案无异议后，2014年8月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
3、2014年9月9日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
4、2014年 9月 11日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，独立董事就激励计划发表了独立意见，认为首次获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2014年 9月 25日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简称：佳豪JLC1，期权代码：036153。
6、2015年10月23日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。因首次授予激励对象曹顺平已离职，不再具备成为激励对象的条件，需注销首次授予的股票期权20万份；取消预留的股票期权50万份。
注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为 43名、首次授予股票期权数量调整为 730万份，无预留期权。同时，因公司 2014年年度权益分派方案实施，首次授予的股票期权行权价格由 15.64元调整为 15.59元。公司监事会、独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2016年9月9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量的议案》。因激励对象钟晓凯已离职，不再具备成为激励对象的条件，董事会决定注销其持有未行权的股票期权3万份。注销后，公司股票期权激励计划所涉及的激励对象调整为 42名、未行权股票期权数量调整为 435万份。公司监事会、独立董事对
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-089相关事项发表了明确的同意意见。
同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票期权激励计划第二行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权期行权条件的说明
行权条件1：公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）、中国证监会认定的其他情形。
行权条件说明：公司未发生上述情形，满足行权条件。
行权条件2：激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。
（1）、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
行权条件说明：激励对象未发生上述情形，满足行权条件。
行权条件3：本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
行权条件说明：本计划等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平，且不为负数，满足行权条件。
行权条件4：以 2013年为基准年。第二个行权期业绩条件为公司 2015年净利润较 2013年增长率不低于560%，净资产收益率不低于5.5%。
行权条件说明：公司2015年净利润较 2013年增长率为617.01%，净资产收益率为5.58%，
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-089满足行权条件。
行权条件5：根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果,将激励对象划分为四个等级（A、B、C、D），其中 C级及以上等级可行权。
行权条件说明：激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权的第二个行权期行权条件已满足，同时授予股票期权的42名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为2,175,000份。
三、激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。
2、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|序|||||||
||||获授的股票||||
|||||占股票期权总|占目前总股本|本期可行权数量|
||姓名|职务/人数|期权分数||||
|||||量的比例|的比例|（万份）|
|号|||||||
||||（万份）||||
|一、高级管理人员|||||||
|1|秦炳军|董事、副总经理|20|2.7586%|0.0524%|6|
|2|林强|副总经理|20|2.7586%|0.0524%|6|
|3|张彦通|副总经理|20|2.7586%|0.0524%|6|
|4|马锐|董秘、副总经理|20|2.7586%|0.0524%|6|
|5|杭忠明|财务总监|20|2.7586%|0.0524%|6|
|6|占金锋|董事|20|2.7586%|0.0524%|6|
|7|寻正来|副总经理|20|2.7586%|0.0524%|6|
|二、中层管理、技术与营销人员||35|585|80.6898%|1.5321%|175.5|
|合计||42|725|100.00%|1.8987%|217.5|

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第二个行权期行权数量占获授期权总数的比例均为30%。
3、本次可行权股票期权的行权价格为15.59元/股。
4、本次股票期权行权期限：2016年9月11日起至2017年9月10日止。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-0895、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）、定期报告公布前30日；
（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、公司董事、高管在公告前6个月内买卖公司股票情形：
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|姓名|职务|日期|数量（股）|
|寻正来|高管|2016年4月5日|33,000|
|寻正来|高管|2016年4月28日|-20,000|
|寻正来|高管|2016年5月4日|-13,200|
|寻正来|高管|2016年5月5日|-21,600|
|寻正来|高管|2016年5月10日|-10,000|
|寻正来|高管|2016年5月11日|-10,200|
|秦炳军|董事、高管|2016年5月26日|-20,000|
|马锐|高管|2016年5月30日|-43,325|
|占金锋|董事、高管|2016年6月1日|-22,500|
|张彦通|高管|2016年6月7日|-5,000|
|林强|高管|2016年6月20日|-20,000|
|张彦通|高管|2016年6月23日|-14,100|

注：“-”为减持,寻正来先生于2016年8月26日第三届董事会第二十八次会议被任命为公司副总经理，寻正来先生买卖股票的行为不属于短线交易行为。
7、本次股票期权采取集中行权模式。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-089五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得说缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 381,831,474股增至 384,006,474股，股东权益将增加 33,908,250元。本期可行权的 2,175,000份期权在 1年内已累计摊销成本10,985,600元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事意见
经核查：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及公司《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们认为本次行权有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意42名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权期内行权。
九、监事会意见
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2016-089经审议，监事会认为：公司除 1名激励对象离职外，其他 42名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意 42名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为217.5万份。本次股票期权采取集中行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会意见的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2015年度业绩满足公司激励计划第二个行权期的行权条件，除 1名激励对象离职外，其他 42名激励对象第二个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 42名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权期内行权。
十一、法律意见
本所律师认为,本次股权激励计划调整和本次行权均已经取得现阶段必要的授权和批准,本次股权激励计划调整和本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所出具的《关于天海融合防务装备技术股份有限公司 A股股票期权激励计划调整及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二〇一六年九月十日