股票代码：300018 股票简称：中元华电 上市地点：深圳证券交易所海通证券股份有限公司
广发证券股份有限公司
关于
武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
二〇一五年九月
声明及承诺
海通证券股份有限公司和广发证券股份有限公司作为武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了《独立财务顾问核查意见》、《独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中元华电及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对中元华电和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的专业意见及有关核查意见已提交本公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
目录
十一、业绩承诺及补偿协议的合理性分析 ................................................................... 227第十一节独立财务顾问内核及结论性意见 ..................................................................... 228一、海通证券内核及结论性意见 ................................................................................... 228二、广发证券内核及结论性意见 ................................................................................... 229三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................... 231
第一节释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问报告中具有以下含义：
一、一般名词
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二、专业名词
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说明：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节重大事项提示
一、本次交易方案
中元华电及其全资子公司电力设备公司于 2015年 4月与徐福轩、傅多等 25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的世轩科技100%股权。
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为69,030.01万元。
据此，各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000万元。中元华电及其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价，其中，以现金方式支付159,997,804.80元，以发行股份方式支付530,002,195.20元。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买世轩科技100%股权的成交金额为 69,000万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占中元华电相应科目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|世轩科技|相关指标选取标准|中元华电|
|2014.12.31/2014年||2014.12.31/2014年|
|21,857.26|69,000.00|85,410.97|
|17,462.11|69,000.00|77,892.51|
|9,250.21|9,250.21|22,510.68|

注：上表中资产总额及资产净额指标，世轩科技和中元华电均为2014年末数据；营业收入指标，世轩科技和中元华电均为2014年度数据。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
按本次发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为 4,541.5768万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至24,041.5768万股。股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|
|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|
|--|--|4,541.5768|
|19,500.00|100.00|24,041.5768|

本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
此外，根据交易双方签署的《购买资产协议》，交易对方承诺自本次交易完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权。
三、本次交易支付方式
中元华电及其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价。其中，以现金方式支付 159,997,804.80元，以发行股份方式支付530,002,195.20元。
具体交易对价如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|在目标公司的持股情况||||
||持股比例（%）|持股数量（万股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|徐福轩|38.35|1,764.00|168,131,896.00|96,468,104.00|
|傅多|27.70|1,274.40|174,933,819.20|16,226,180.80|
|拓邦投资|7.83|360.00|41,478,480.00|12,521,520.00|
|长润创投|6.52|300.00|34,565,400.00|10,434,600.00|
|奚文路|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|科泉创投|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|钱树良|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|龙城创投|1.30|60.00|6,913,080.00|2,086,920.00|
|常州创发|0.87|40.00|4,608,720.00|1,391,280.00|
|晏政振|0.73|33.48|5,022,000.00|-|
|邵久刚|0.66|30.24|4,536,000.00|-|
|钱伟红|0.63|28.80|4,320,000.00|-|
|胡玉青|0.50|23.04|3,456,000.00|-|
|缪东荣|0.47|21.60|3,240,000.00|-|
|李洪刚|0.23|10.44|1,566,000.00|-|
|吴桂华|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|靖松|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|赵金龙|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|刘波|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|陈江生|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|邢强|0.04|1.80|270,000.00|-|
|魏东|0.04|1.80|270,000.00|-|
|李刚明|0.04|1.80|270,000.00|-|
|宋启飞|0.04|1.80|270,000.00|-|
|周慧艳|0.04|1.80|270,000.00|-|
|李卓君|0.04|1.80|270,000.00|-|
|蒋琴琴|0.04|1.80|270,000.00|-|
|刘椿|0.04|1.80|270,000.00|-|
|解海鹏|0.04|1.80|270,000.00|-|
|凌伟民|0.04|1.80|270,000.00|-|
|合计|100.00|4,600.00|530,002,195.20|159,997,804.80|

（一）股份支付
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板，发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决
议公告之日。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日（即2014年11月24日至2014年12月19日）的股票交易均价的90%，即11.67元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行的股份数量为 4,541.5768万股，计算公式为：发行数量=（标的资产的交易总价－现金支付的价格）÷发行价格×交易对方所持有的目标公司股权比例（依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数）。
由于计算发行股份数量时取整造成本次发行的股份数量乘以发行价格低于标的资产的交易价格，就此差额部分，交易对方同意免除中元华电的支付义务。
最终差额根据中国证监会核准的发行价格、发行数量及本项约定的计算方式确定。在定价基准日至发行日期间，若中元华电发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
（二）现金支付
现金支付分为两期，合计支付现金159,997,804.80元。
中元华电及电力设备公司首期向交易对方支付现金 139,997,804.80元，于交割完成日起的 30日内支付完毕。其中，中元华电支付现金 133,097,804.80元，电力设备公司支付现金6,900,000元。
中元华电第二期向交易对方中的徐福轩支付现金 2,000万元，于业绩承诺年度（即2015年1月1日至2017年12月31日）届满后根据《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
四、本次交易募集配套资金安排
本次交易不涉及募集配套资金安排。
五、本次交易标的评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第281号《评估报告》，世轩科技于评估基准日2014年11月30日，采用收益法确定的净资产评估值为69,030.01万元，
评估增值52,028.78万元，增值率306.03%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为 4,541.5768万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至24,041.5768万股。股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|
|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|
|--|--|4,541.5768|
|19,500.00|100.00|24,041.5768|

本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 24,041.5768万股，社会公众股将不低于发行后总股本的25%，公司股权分布仍满足上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
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|2014.12.31（审定数）|
|85,410.97|
|7,518.46|
|74,756.30|
|2014年度（审定数）|
|22,510.68|
|5,164.78|
|5,910.05|
|4,985.94|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
世轩科技于2015年3月18日召开股东大会，审议通过了《关于批准<江苏世轩科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组>的议案》。
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于2015年3月20日作出股东决定：同意电力设备公司以现金方式购买世轩科技1%股权；授权电力设备公司董事长邓志刚先生根据交易安排签署相关全部法律文件。
中元华电于2015年4月23日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
中元华电于2015年5月11日召开股东大会，审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月29日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第63次并购重组委工作会议审核获得无条件通过。
2015年9月15日，中元华电取得证监许可【2015】2108号《关于核准武汉中
元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，核准本次交
易。
（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序
江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复。
上述决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项及其影响
1、江苏省国有资产监督管理机构对目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项批复的依据
本次交易中，标的公司国有股东涉及的国有股权管理事项的确定，依据的是国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]9号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管理暂行规定>的通知》（国资发产权[2007]109号）、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合颁布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)及国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80号)。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》第六条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注‘ss’标识。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管理暂行规定>的通知》规定：“第十七条国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后
10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
第十八条国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责，并根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》对国有单位受让上市公司股份开设的国有股股东证券账户做好标识管理。”
因此，根据本次交易方案，中元华电向国有股东发行股份，应取得省国有资产监督管理机构就国有股东涉及的国有股权管理事项之批复。
另根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条规定：“国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为“SS”（State-ownedShareholder）。中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记公司）根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。
第四条国有控股或参股的股份有限公司（以下简称股份公司）申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
交易对方中的龙城英才及常州创发属于前述规定中认定的国有股东，其因本次交易所取得的上市公司股份需要标注国有股东标识。
事项批复对本次重组的影响
根据前述《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条的规定，国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定。
龙城英才和常州创发所属常州市国资委告知，根据其向江苏省国资委的请示，龙城英才仅持有世轩科技 60万股股份，持股比例为1.30%，常州创发仅持有世轩科技 40万股股份，持股比例为0.87%，均不属于《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）中规定的“国有股东与上市公司资产重组”，故不需要将“相关（重组）方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”；国有资产监督管理机构仅就本次交易中目标公司国有股东换股后所持上市公司股份的标识事项作出批复，不涉及对本次交易的审核。
龙城英才和常州创发就其在本次交易中的国有股东身份界定和标注国有股东标识事宜，取得江苏省国资委的批复文件不存在法律障碍；尚需取得的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易本身的审核，故对本次交易不存在实质性的重大影
就取得前述批复文件的时间，世轩科技、中元华电出具了《承诺函》，承诺在预计的时间内取得上述批复并承担相应的责任，具体请参见“第二节重大事项提示之本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，目标公司国有股东龙城英才及常州创发属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》所规定的国有股东，应取得江苏省国资委就目标公司国有股东涉及的上市公司国有股权管理事项作出的批复，取得该批复文件不存在法律障碍；尚需取得的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易本身的审核，故对本次交易不存在实质性的重大影响。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩承诺及补偿
中元华电已与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签订了《业绩承诺及补偿协议》，目标公司在业绩承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否则，徐福轩、傅多应按照该协议的约定予以补偿，具体如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|4,687.50|5,859.40|

如目标公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、傅多应对中元华电进行业绩补偿，补偿的方式及次序如下：（1）股份补偿；
（2）现金补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其本次认购的股份进行补偿，即中元华电以总价人民币1元的价格回购徐福轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿是指如徐福轩、傅多届时持有的本次认购的股份不足以补偿中元华电，对于差额部分，徐福轩、傅多将以现金方式对中元华电予以补偿。
目标公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于徐福轩、傅多已提供的业绩补偿，则徐福轩、傅多应向中元华电另行提供减值补偿。
徐福轩、傅多根据《业绩承诺及补偿协议》予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价中归属于徐福轩、傅多的部分。
（二）股份锁定安排
交易对方同意，自本次交易完成之日起的 12个月内对其认购的对价股份予以锁定，不得转让。
同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定：
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|解锁时间|
|第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2016年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）自本次交易完成之日起满24个月。|

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|第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满36个月。|
|第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满48个月。|
|解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满36个月。|

（三）提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
（1）承诺人已向中元华电及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性交易对方（徐福
承担个别和连带的法律责任。
轩、傅多等25名
自然人及拓邦投 （2）在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国资、长润创投、科证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中元华电披露有关本次交泉创投、龙城英
易的信息，并保证该等信息的真实、准确和完整，保证该等信息不存在才、常州创发）
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（3）若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使中元华电或投资者遭受损失的，将依法承担
赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中元华电拥有权益的
股份。
（4）为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从中元华电处领取应向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的中元华电的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
（5）本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（四）关于本次交易的信息披露和申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函
承诺方 承诺内容
（1）中元华电为本次交易所提供或者披露的信息、申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若中元华电因涉嫌在本次交易中提供或者披露的信息、申请文件中元华电的董事、
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被监事、高级管理人中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让员
所持有的中元华电股票。
（3）本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
本次交易申请文件中承诺人披露或提供的信息是真实、准确、完整的，世轩科技 若该等信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人依法承担相应的法律责任。
（五）关于标的资产权属状况的声明
声明方 声明内容
（1）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权交易对方（徐福
所对应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资不实或抽轩、傅多等25名
逃出资的情形。
自然人及拓邦投
（2）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权资、长润创投、科
不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。
泉创投、龙城英
才、常州创发）
（3）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让
的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（4）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
（六）避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
（1）承诺人已向中元华电准确、全面地披露了承诺人直接或间接持有的其他经营主体（中元华电控制的经营主体除外）的股权或权益情况；
承诺人未在与中元华电存在同业竞争的其他经济主体中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未以任何其他方式直接或间接从事与中元华电相竞争的业务。
（2）在承诺人作为中元华电实际控制人或担任董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营与中元华电业务相同或相似的业务；不在与中元华电业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与中元华电业务相同或相似的业务。
（3）在承诺人作为中元华电的实际控制人或担任董事、监事、高级管理人员期间，如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与中元华电的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通中元华电实际控
知中元华电，并优先将该商业机会给予中元华电，避免与中元华电业务制人（邓志刚等八
构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保中元华电及其他股东利益不受损位一致行动人）
害。
（4）如果承诺人违反上述承诺，中元华电依据其董事会所作出的决议（关联董事应回避表决）或者股东大会作出的决议（关联股东应回避表决），有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给中元华电或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；造成中元华电经济损失的，承诺人将赔偿中元华电因此受到的全部损失。
（5）承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在上述第四项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的中元华电的股份，但为履行第四项所述承诺而进行转让的除外。
世轩科技实际控（1）截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经制人徐福轩、傅多营主体未以直接或间接方式从事与中元华电、世轩科技（包括其附属企
业，下同）现有业务相同或相似的业务；承诺人未在与中元华电、世轩科技现有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与中元华电、世轩科技现有业务相同或相似的业务。
（2）承诺人保证，在承诺人作为中元华电股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营与中元华电业务相同或相似的业务；不在与中元华电业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与中元华电业务相同或相似的业务。
（3）在承诺人作为中元华电股东、董事、监事、高级管理人员期间，如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与中元华电的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知中元华电，并优先将该商业机会给予中元华电，避免与中元华电业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保中元华电及其他股东利益不受损害。
（4）如果承诺人违反上述承诺，中元华电有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给中元华电或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；
如因违反上述承诺造成中元华电经济损失的，承诺人将与其他承诺人对中元华电由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
（5）承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的中元华电股份，但为履行上述第四项承诺而进行转让的除外。
（七）规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
（1）本次交易完成后，承诺人将避免一切非法占用中元华电资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中元华电向承诺人及承诺人所拥有控中元华电实际控制权的其他经营主体提供任何形式的担保。
制人（邓志刚等八（2）本次交易完成后，承诺人将尽可能地减少并避免承诺人及承诺人位一致行动人），所拥有控制权的其他经营主体与中元华电发生关联交易；对无法避免或世轩科技实际控存在合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他制人徐福轩、傅多经营主体将遵循“等价有偿、平等互利”的原则，依法与中元华电签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（3）承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易；承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体将不会要求或接受中元华电给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向中元华电谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害中元华电及其他股东的合法权益。
（4）如果承诺人违反上述承诺，中元华电有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体规范相应的关联交易行为，并将已经从关联交易中获得的利益、收益以现金方式补偿给中元华电；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成中元华电经济损失的，承诺人将对中元华电由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
（5）承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的中元华电股份，但为履行上述第四项承诺而进行转让的除外。
（八）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
本次交易完成后，承诺人仍将持续作为中元华电的实际控制人，为维护中元华电生产经营的独立性及其他股东的合法权益，承诺人承诺如下：一.承诺人将促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除中元华电及附属企业外，下同）与中元华电（包括其附属企业，本次交易完成后亦包括世轩科技及其附属企业，下同）保持独立，以维护中元华电的独立性，维护中元华电及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
（一）人员独立
1.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用中元华电的总中元华电实际控
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发制人（邓志刚等八
放薪酬。
位一致行动人）
2.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用中元华电的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
3.保证中元华电的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立
1.保证中元华电合法拥有和运营的资产和承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
规占有中元华电的资金、资产。
3.保证中元华电不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主体的债务提供担保。
（三）财务独立
1.保证中元华电的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
2.保证中元华电的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
3.保证中元华电不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一个银行账户。
4.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方式干预中元华电的独立财务决策和资金使用调度。
5.保证中元华电的税款缴纳独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
（四）机构独立
1.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电之间不发生机构混同的情形，促使中元华电建立、健全股份公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2.除依法行使股东权利和按照在中元华电所任职务（如有）行使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉中元华电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使其职权。
（五）业务独立
1.保证中元华电开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使中元华电不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证承诺人除依法行使股东权利和按照在中元华电所任职务（如有）行使相应职权之外，不对中元华电的业务活动进行干预。
3.保证尽量减少承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
（六）保证中元华电在其他方面与承诺人所拥有控制权的其他经营主体保持独立。
二.承诺人亦将依法行使承诺人作为中元华电的股东的权利，并按照在中元华电所任职务（如有）行使相应职权，促使中元华电规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
三.如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给中元华电造成的全部损失。
四.如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则中元华电有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不得转让承诺人所直接或间接所持的中元华电的股份，但为履行第三项所述承诺而进行转让的除外。
五.本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（九）交易对方涉及股改的纳税承诺
承诺方 承诺内容
就世轩科技 2012年 2月股改时以盈余公积、未分配利润转增股份公司股本所涉个人所得税事宜，相关交易对方作出如下承诺：
（1）本人将于本次交易获得中国证监会核准前但不迟于 2015年 12月31日，就2012年2月股改涉及的个人所得税依法、足额履行完税义务。
（2）如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因该次股改而产生的交易对方中徐福
个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的缴纳轩、傅多等 23名
义务。
世轩科技股东
（3）如世轩科技因该次股改中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对世轩科技予以全额赔偿，确保世轩科技不因此受到损失。
（4）本函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、不可撤销的、具有约束力的责任。
（十）向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
声明方 声明内容
中元华电实际控如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗制人（邓志刚等八漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结位一致行动人）；论以前，不转让在该中元华电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知中元华电董事、监的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中元华电董事事、高级管理人会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在员；交易对方（徐两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和福轩、傅多等 25登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未名自然人及拓邦向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权投资、长润创投、证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
科泉创投、龙城英法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
才、常州创发）
（十一）其他相关合法合规声明
声明方 声明内容
中元华电实际控
制人（邓志刚等八（1）声明人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与位一致行动人）；经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
中元华电董事、监（2）声明人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被事、高级管理人中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
员；交易对方中徐（3）截至声明出具之日，声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案福轩、傅多等 25侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
名自然人
（1）世轩科技及其主要管理人员最近五年内未受到任何行政处罚、刑世轩科技；交易对事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
方中拓邦投资、长（2）世轩科技及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、润创投、科泉创未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处投、龙城英才、常分的情况。
州创发等 5名法（3）截至声明出具之日，世轩科技及其主要管理人员不存在因涉嫌犯人 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十二）其他承诺
承诺方 承诺内容
世轩科技向中元华电承诺如下：
（1）根据世轩科技与国有股东龙城英才及常州创发的沟通，后二者已向常州市国资委提交了关于国有股东身份界定与标注国有股东标识事项的相关申请文件，常州市国资委已受理该事项的申请，并将于近期提出书面意见后，与申请材料一起上报江苏省国资委；
（2）根据常州市国资委的答复，江苏省国资委一般自收到申请材料之世轩科技
日起30日内作出批复；
（3）根据与国有资产监督管理机构的沟通及其答复，江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司二名国有股东涉及的国有股权管理事项作出的批复将在2015年7月31日前取得；
（4）世轩科技作为本次交易的目标公司，将积极配合国有股东及相关国有资产监督管理机构履行关于国有股东的身份界定与国有股权标识
程序，取得本次交易所涉及的国有股权管理事项的批复文件，以确保本次交易的顺利推进。
（5）如因世轩科技故意拖延或不配合履行前述国有股东的身份界定与国有股权标识程序而影响本次交易的进展，世轩科技将承担由此产生的一切法律责任。
（1）根据中元华电与本次交易目标公司及交易对方中的国有股东龙城英才及常州创发的沟通，后二者已向常州市国资委提交了关于国有股东标识事项的相关申请文件，常州市国资委已受理该事项的申请，并将于近期提出书面意见后，与申请材料一起上报江苏省国资委；
（2）根据常州市国资委的答复，江苏省国资委一般自收到申请材料之日起30日内作出批复；
（3）根据与国有资产监督管理机构的沟通及其答复，江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司二名国有股东涉及的国有股权管中元华电
理事项作出的批复将在2015年7月31日前取得。
（4）中元华电作为本次交易的主体，将积极配合交易对方及相关国有资产监督管理机构履行对目标公司国有股东的身份界定与国有股权标识程序，取得就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项的批复文件，以确保本次交易的顺利推进。
（5）如因中元华电故意拖延或不配合履行对目标公司国有股东的身份界定与国有股权标识程序而影响本次交易的进展，中元华电将承担由此产生的一切法律责任。
世轩科技与常州市鼎泰投资实业有限公司协商解除《房产买卖意向书》，并已就解约事宜签署《协议书》，鼎泰实业根据《协议书》之约定应向世轩科技返还购房预付款人民币1,800万元。
基于上述事实，徐福轩作为世轩科技的股东，作出如下承诺：
（1）如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第一次还款日(即 2015年世轩科技实际控12月31日)前向世轩科技全额支付1,000万元，本人保证就鼎泰实业应制人徐福轩 付未付款项由本人于2016年6月30日前向世轩科技清偿完毕。
（2）如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第二次还款日(即2016年6月30日)前向世轩科技全额支付800万元，本人保证就鼎泰实业应付未付款项由本人于2016年12月31日前向世轩科技清偿完毕。
（3）本函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、不可撤销的、具有约束力的责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下安排和措施保护投资者的合法权益。
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）购买资产协议中相关保护措施
公司与交易对方在《购买资产协议》中对过渡期间损益归属进行了约定，相关内容的具体安排参见“第九节一、发行股份及支付现金购买资产协议（五）交易标的过渡期间损益的归属”。
公司与交易对方在《购买资产协议》中对发行股份的锁定期限进行了约定，相关内容的具体安排参见“第七节四、股份锁定安排”。
公司与交易对方在《业绩承诺及补偿协议》中对标的资产业绩承诺补偿安排进行了约定，相关内容的具体安排参见“第九节二、业绩承诺及补偿协议（二）业绩补偿及减值补偿原则”。
（三）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属
等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，中元华电2014年基本每股收益为0.26元。根据经瑞华会计师审阅的对本次交易模拟实施后公司备考财务报表，中元华电 2014年基本每股收益为0.33元。基本每股收益上升 0.07元，因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十、独立财务顾问具有保荐机构资格
中元华电聘请海通证券、广发证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券、广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第三节重大风险提示
一、交易审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序：江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，存在不确定性。
二、交易方案取消或调整风险
如相关监管机构对本次交易中相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后，相关协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若标的公司经营发生重大变化，亦可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、交易标的评估风险
评估机构本次采用收益法对标的资产进行整体评估，公司参考估值情况与交易对方协商确定交易价格。于评估基准日 2014年 11月 30日，采用收益法对世轩科技股东全部权益价值进行评估，世轩科技母公司净资产账面值为 17,001.23万元，评估值为69,030.01万元，评估增值52,028.78万元，增值率306.03%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测。未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来业绩的实现带来不确定性，可能导致未来实际情况与目前的资产估值出现差异，因此提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。
本次收购世轩科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能较好
地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营业绩承诺风险
交易对方中的徐福轩、傅多承诺在2015年度、2016年度及2017年度，世轩科技每年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）应分别不低于 4,687.50万元、5,859.40万元及 7,324.20万元。该承诺系基于世轩科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和世轩科技管理团队的经营管理能力，世轩科技存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
如果标的资产盈利能力发生重大不利变化，无法实现利润承诺数，将触发业绩承诺补偿，徐福轩、傅多存在不依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺或无能力履行相关补偿义务的可能，补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
五、标的公司客户集中风险
报告期内，世轩科技前五大客户实现的营业收入分别为 7,035.05万元、 5,430.03万元和 1,173.63万元，分别占同期营业收入的比例为64.84%、58.70%和77.94%。
世轩科技重点开发优质的大中型客户，这些客户单个合同金额较大，使得世轩科技单宗合同的营业收入和毛利较大。如果主要客户的经营情况出现变化，客户有可能推迟、取消或改变原定的项目招标计划，或者世轩科技与主要客户或合作关系出现重大变化，则会影响世轩科技收入的稳定性，对其未来经营业绩和业务发展产生较大影响。
六、标的公司应收账款回收风险
截至2015年 3月 31日，世轩科技应收账款合计为10,320.03万元，占总资产的比例为51.37%，其中账面余额前五名合计为 6,529.54万元。
世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，应收账款回收具有较强的保障。但上述客户付款周期较长，一般要在项目完工验收后才予以支付，导致世轩科技应收账款余额较大，周转率较低。如果应收账款回收周期进一步增加，则会对其财务状况和现金流产生较大影响。
七、季节性风险
世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，由于财政预算体制的原因，信息化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程，一般为年初制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为集中，使得标的公司收入及现金流具有一定的季节性特征。
八、整合风险
本次交易完成后，世轩科技将成为公司的子公司，世轩科技将与中元华电在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于公司与世轩科技的业务存在一定的差异，公司与世轩科技之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对双方的正常业务发展产生不利影响。
第四节本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、标的公司所处行业得到国家产业政策的大力扶持
世轩科技所属细分行业为医疗信息化行业，医疗信息化行业立足于软件行业，服务于医疗卫生行业。
无论是标的公司所处的行业领域软件行业、医疗卫生行业，还是所处的细分行业医疗信息化行业，均属于国家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政策的大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环境。目前，我国在医疗信息化行业出台的主要鼓励政策如下：
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|政策|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|
|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|
|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|

医疗信息化建设作为“四梁八柱”之一，利用现代化的信息手段推动医药卫生体制改革，为百姓提供安全、有效、方便的卫生服务，对解决人民群众的“看病难、看病贵”问题有着重要的意义，将成为社会持续关注、资金重点布局的热点。未来，医疗信息化行业将持续发展，市场空间将不断壮大。
2、智慧医疗引领医疗信息化发展
随着互联网技术的发展，医疗信息化迎来了新的发展阶段，智慧医疗应运而生。
智慧医疗指在医疗信息化的基础上，利用先进的物联网等技术，通过医疗卫生对象的感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖掘与分析，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信息化模式。智慧医疗不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴 IT技术在医疗信息化行业的应用，更为重要的是行业内涵在整个大健康管理领域得到有效延伸，行业发展空间将呈现巨大的增长。
智慧医疗的发展可使居民获得更优质的医疗服务和全程健康管理；医疗服务机构可保证更优质的服务质量及更高的服务效率；公共卫生服务机构更有效地开展疾病管理、卫生管理、应急管理、健康教育等工作，实现居民与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的实时互动，提供高效、便捷、智能的医疗健康服务。
3、标的公司在行业内具有全面的竞争优势
世轩科技是一家专业从事医疗卫生领域信息化、数字化、软件研究与开发的企业，专注于医疗信息化行业，经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，凭借较为完备的产品线、较强的技术能力、良好市场推广能力和服务，世轩科技与众多优质客户建立了长期合作关系，在市场中积累了较高的美誉度和知名度。
世轩科技为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。世轩科技拥有较为完备的产品线，自主研发的HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列产品已经在全国众多医疗机构中得到广泛应用。
世轩科技自成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，于 2011年起被认定为国家高新技术企业，通过内部培养及外部引进优秀技术人才等策略，世轩科技形成了具有从业经验丰富、凝聚力强的研发及技术团队。截至 2015年3月 31日，世轩科技共有研发及技术人员190人。
世轩科技以客户为中心，注重客户体验，通过多年来不断完善组织结构、制度建设和营销服务网点，已建立了完善的流程和机制，拥有了一支专业高效的销售及服务团队，为广大客户提供全面、优质、及时的服务。
凭借在医疗信息化行业全面的竞争优势，世轩科技具备了较强的业务扩展和复制能力，通过不断拓展至新的地域及领域，目前业务已遍布全国 22个省、直辖市、自治区。
（二）本次交易目的
1、布局大健康产业，增强综合竞争力
目前公司业务涉及智能电网及医疗健康两大领域。在智能电网领域，公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战略布局，对大千生物和埃克森生物进行了投资，分别持有40%、51%股权。
标的公司所从事的主营业务是医疗信息化，即通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为卫生管理部门、医疗机构和居民提供医疗信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，是智慧医疗的核心基础。
通过本次交易，公司在医疗健康行业建立新平台，抓住当前医疗健康产业发展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
2、实现协同效应
公司自 2009年上市以来，采取内生式增长及外延式发展并举的发展方式，在智能电网领域，公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运
用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战略布局，对大千生物和埃克森生物等医疗器械企业进行了投资，分别持有40%、51%股权。本次收购系上市公司布局医疗健康产业的重要战略步骤，打造“智能电网+医疗健康”双轮驱动业务结构。将来，上市公司将持续关注医疗健康领域的投资机会，使得投资企业间有机结合，协同发展。
上市公司及其子公司与标的公司在业务开发、技术开发方面具有协同效应，体现在以下方面：
（1）在业务方面的协同效应
本次收购完成后，标的公司同上市公司已投资控股的医疗健康领域其他企业具有业务协同效应。标的公司与大千生物、埃克森生物三家企业的目标客户均为医疗机构和公共卫生管理机构，客户存在一致性，具有协同效应。各自拥有优势市场区域，各企业间产品和业务明显互补，市场资源相互渗透、拓宽市场，同时，在市场端为客户一站式提供更多的产品和服务。本次交易，还有利于上市公司旗下医疗健康领域企业间技术上的结合，助推产品和服务模式创新。
（2）在技术开发方面的协同效应
①智能电网与智慧医疗两领域，在技术实现上都是分层、分布式架构，利用物联网、互联网等通信手段，以信息技术和云计算技术构建大型数据采集处理系统，通过数据挖掘技术，实现感知、评估和决策。
②在软件实现上都是使用大型实时数据库、软件架构、数据库存储检索、中间件等技术，建立应用服务器、数据服务器、门户服务器，提供应用、流程
和信息服务。
③上市公司与标的公司在基础技术、软硬件架构平台可共享；中元华电积累的实时数据库、多并发采集、软件架构、信息处理流程、用户交互界面、中间件、消息总线等技术，与世轩科技的软硬件技术类似，可实现互补和协同发展。
通过本次交易，世轩科技将实现与资本市场对接，企业形象及品牌知名度将进一步增强，有利于提高企业综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强世轩科技凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，有利于世轩科技进一步完善企业治理结构及内部控制制度，为企业的长远持续发展提供制度保障。
通过本次收购，公司在医疗健康行业建立新平台，可抓住当前医疗健康产业发展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
3、增强公司的持续盈利能力
本次交易完成后，世轩科技将成为公司的子公司，纳入合并报表范围。交易对方徐福轩及傅多承诺，世轩科技2015-2017年度合并报表口径下的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别约为4,687.50万元，5,859.40万元和7,324.20万元。随着本次交易完成，上市公司整体盈利能力将得到明显加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
世轩科技于2015年3月18日召开股东大会，审议通过了《关于批准<江苏世轩科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组>的议案》。
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于2015年3月20日作出股东决定：同意电力设备公司以现金方式购买世轩科技1%股权；授权电力设备公司董事长邓
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
志刚先生根据交易安排签署相关全部法律文件。
中元华电于2015年4月23日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
中元华电于2015年5月11日召开股东大会，审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月29日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第63次并购重组委工作会议审核获得无条件通过。
2015年9月15日，中元华电取得证监许可【2015】2108号《关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，核准本次交
易。
（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序
江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复。
上述决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项及其影响
1、江苏省国有资产监督管理机构对目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项批复的依据
本次交易中，标的公司国有股东涉及的国有股权管理事项的确定，依据的是国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]9号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管理暂行规定>的通知》（国资发产权[2007]109号）、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合颁布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)及国务院国有资产监督管
理委员会颁布的《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80号)。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》第六条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注‘ss’标识。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管理暂行规定>的通知》规定：“第十七条国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
第十八条国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责，并根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》对国有单位受让上市公司股份开设的国有股股东证券账户做好标识管理。”
因此，根据本次交易方案，中元华电向国有股东发行股份，应取得省国有资产监督管理机构就国有股东涉及的国有股权管理事项之批复。
另根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条规定：“国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为“SS”（State-ownedShareholder）。中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记公司）根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。
管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
交易对方中的龙城英才及常州创发属于前述规定中认定的国有股东，其因本次交易所取得的上市公司股份需要标注国有股东标识。
2、江苏省国有资产监督管理机构对目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项批复对本次重组的影响
根据前述《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条的规定，国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定。
龙城英才和常州创发所属常州市国资委告知，根据其向江苏省国资委的请示，龙城英才仅持有世轩科技 60万股股份，持股比例为1.30%，常州创发仅持有世轩科技 40万股股份，持股比例为0.87%，均不属于《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）中规定的“国有股东与上市公司资产重组”，故不需要将“相关（重组）方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”；国有资产监督管理机构仅就本次交易中目标公司国有股东换股后所持上市公司股份的标识事项作出批复，不涉及对本次交易的审核。
龙城英才和常州创发就其在本次交易中的国有股东身份界定和标注国有股东标识事宜，取得江苏省国资委的批复文件不存在法律障碍；尚需取得的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易本身的审核，故对本次交易不存在实质
性的重大影响。
就取得前述批复文件的时间，世轩科技、中元华电出具了《承诺函》，承诺承担相应的责任，具体请参见“第二节重大事项提示之本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，目标公司国有股东龙城英才及常州创发属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》所规定的国有股东，应取得江苏省国资委就目标公司国有股东涉及的上市公司国有股权管理事项作出的批复，取得该批复文件不存在法律障碍；尚需取得的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易本身的审核，故对本次交易不存在实质性的重大影响。
三、本次交易具体方案
中元华电及其全资子公司电力设备公司于 2015年 4月与徐福轩、傅多等 25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的标的资产。
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为69,030.01万元。
据此，各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000万元。中元华电及其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价。其中，以现金方式支付159,997,804.80元，以发行股份方式支付530,002,195.20元。
具体交易对价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|在目标公司的持股情况||||
||持股比例（%）|持股数量（万股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|徐福轩|38.35|1,764.00|168,131,896.00|96,468,104.00|
|傅多|27.70|1,274.40|174,933,819.20|16,226,180.80|
|拓邦投资|7.83|360.00|41,478,480.00|12,521,520.00|
|长润创投|6.52|300.00|34,565,400.00|10,434,600.00|
|奚文路|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|科泉创投|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|钱树良|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|龙城创投|1.30|60.00|6,913,080.00|2,086,920.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常州创发|0.87|40.00|4,608,720.00|1,391,280.00|
|晏政振|0.73|33.48|5,022,000.00|-|
|邵久刚|0.66|30.24|4,536,000.00|-|
|钱伟红|0.63|28.80|4,320,000.00|-|
|胡玉青|0.50|23.04|3,456,000.00|-|
|缪东荣|0.47|21.60|3,240,000.00|-|
|李洪刚|0.23|10.44|1,566,000.00|-|
|吴桂华|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|靖松|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|赵金龙|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|刘波|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|陈江生|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|邢强|0.04|1.80|270,000.00|-|
|魏东|0.04|1.80|270,000.00|-|
|李刚明|0.04|1.80|270,000.00|-|
|宋启飞|0.04|1.80|270,000.00|-|
|周慧艳|0.04|1.80|270,000.00|-|
|李卓君|0.04|1.80|270,000.00|-|
|蒋琴琴|0.04|1.80|270,000.00|-|
|刘椿|0.04|1.80|270,000.00|-|
|解海鹏|0.04|1.80|270,000.00|-|
|凌伟民|0.04|1.80|270,000.00|-|
|合计|100.00|4,600.00|530,002,195.20|159,997,804.80|

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为 4,541.5768万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至24,041.5768万股。股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|
|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|

||||
|-|-|-|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|
|--|--|4,541.5768|
|19,500.00|100.00|24,041.5768|

本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 24,041.5768万股，社会公众股将不低于发行后总股本的25%，公司股权分布仍满足上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31（审定数）|
|85,410.97|
|7,518.46|
|74,756.30|
|2014年度（审定数）|
|22,510.68|
|5,164.78|
|5,910.05|
|4,985.94|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
第五节交易各方
一、上市公司情况
（一）公司概况
公司名称 武汉中元华电科技股份有限公司
英文名称 WUHAN ZHONGYUAN HUADIANSCIENCE&TECHNOLOGYCO.，LTD.公司前身 武汉中元华电科技有限公司
公司类型 股份有限公司（上市，自然人控股）
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中元华电
股票代码 300018
法定代表人 邓志刚
注册资本 19,500万元
实收资本 19,500万元
注册地址 湖北省武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号
办公地址 湖北省武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号
企业注册号 420100000045713
税务登记号 420101731084500
组织机构代码 73108450-0
董事会秘书 陈志兵
邮政编码 430223
联系电话 027-87180718
传真号码 027-87180719
公司网站 www.zyhd.com.cn
计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、通讯、办公设备的开经营范围 发、研制、生产、销售及技术服务；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外）。
成立日期 2001年11月16日
（二）公司设立及变动情况
1、公司设立情况
公司的前身是2001年成立的中元华电有限。2001年11月，经全体股东一致同意，邓志刚、陈西平、尹力光、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、姚勇和钟民共同出资 150万元设立中元华电有限。2001年 11月 16日，中元华电有限取得武汉市工商局核发的注册登记号为 4201002173122的《企业法人营业执照》，注册资本为150万元，设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|邓志刚|54.00|
|陈西平|15.00|
|尹力光|15.00|
|王永业|15.00|
|张小波|15.00|
|刘屹|15.00|
|尹健|7.50|
|卢春明|7.50|
|姚勇|3.00|
|钟民|3.00|
|合计|150.00|

2、公司变更为股份公司情况
公司设立后，经过多次增资及股权转让。2008年 9月经中元华电有限 2008年第四次临时股东会审议通过，全体股东一致同意将公司组织形式变更为股份有限公司，即中元华电。公司于2008年9月26日完成工商变更登记，领取了注册登记号为 420100000045713的《企业法人营业执照》，注册资本 4,500万元。整体变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份（万股）|
|邓志刚|585.00|
|王永业|450.00|
|张小波|450.00|
|刘屹|405.00|
|叶蕴璠|328.50|
|方大卫|328.50|
|尹健|315.00|
|卢春明|315.00|
|陈西平|243.00|
|尹力光|225.00|
|郭晓鸣|202.50|
|韩汉清|202.50|
|杨经超|135.00|
|王志华|135.00|
|姚勇|90.00|
|钟民|90.00|
|合计|4,500.00|

3、首次公开发行并在创业板上市
2009年 9月 25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1011号文核准，中元华电在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,635万股，发行后公司股本总额为6,500万股。新股发行后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份（万股）|
|有限售条件的股份|4,865.00|
|其中：邓志刚|585.00|
|王永业|450.00|
|张小波|450.00|
|刘屹|405.00|
|叶蕴璠|328.50|
|方大卫|328.50|
|尹健|315.00|
|卢春明|315.00|
|陈西平|243.00|
|尹力光|225.00|
|郭晓鸣|202.50|
|韩汉清|202.50|
|杨经超|135.00|
|王志华|135.00|
|姚勇|90.00|
|钟民|90.00|
|中比基金|365.00|
|首次公开发行的股份|1,635.00|
|合计|6,500.00|

4、公司上市后股本变动情况
2010年4月9日，经中元华电2009年度股东大会审议通过，以总股本 6,500万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计转增股本 6,500万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为13,000万股。
2013年4月23日，经中元华电2012年度股东大会审议通过，以总股本13,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共计转增股本 6,500万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为19,500万股。
5、前十大股东情况
截至2015年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股东性质|持股数量（万股）|
|邓志刚|境内自然人|1,755.00|
|张小波|境内自然人|1,351.50|
|王永业|境内自然人|1,350.00|
|刘屹|境内自然人|1,215.00|
|陈西平|境内自然人|604.00|
|卢春明|境内自然人|547.50|
|尹健|境内自然人|495.00|
|尹力光|境内自然人|450.00|
|中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）|境内非国有法人|296.38|
|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金|境内非国有法人|255.50|
|合计||8,319.88|

（三）公司控制权变动及重大资产重组情况
最近三年以及自上市以来，公司控制权未发生变动，公司未发生重大资产重组情况。
（四）公司主营业务发展情况
公司主要从事电力系统智能电网设备及相关产品的研发、制造、销售和服务，主要产品为智能化记录分析装置、时间同步系统和电站保信管理分析系统等。公司产品是典型的硬件和软件相结合，集自动化、信息处理、网络、通讯和软件系统各类技术为一体的高科技产品。公司一贯坚持科技创新、自主研发，所有产品拥有完全自主知识产权。
1、智能化记录分析装置
智能化记录分析装置包含电力故障录波装置和网络报文分析装置，它能自动、准确、完整记录包括智能电站在内的电力系统运行状态，智能判断故障类型和给出故障点，为快速诊断、及时准确排除故障提供有效保证。是电力系统二次设备中不可或缺的组成部分。
公司是国内少数能够提供智能化记录分析装置全套解决方案的企业之一。产
品技术已超越国外同类产品，居于国际领先水平。
近年来国家主要特大重点电力工程，如长江三峡工程、奥运电力工程、上海世博会工程、特高压输电工程（已建设 7条线路中 6条选用），核电站工程（中标12座）等都采用公司的电力故障录波装置产品。
2、时间同步系统
公司的时间同步系统是一种以北斗导航系统、GPS、NTP时间网络服务器为时间基准信号，向电力网络、电站的各个系统、装置提供高精度（100ns级）时间同步信号和时间信息的系统，用于保证各类系统、装置的时间精准同步。
公司的时间同步系统产品能够实现与我国自主研发的北斗导航定位系统对接，有助于我国时间同步系统摆脱对国外技术的依赖，提高国家电力系统的战略安全。北京奥运工程、粤西电力输出核心工程、黔电送粤 500kV核心工程等重点工程均使用了公司产品。
3、故障录波管理及分析系统
故障信息管理及分析系统是从各级电站收集相关故障录信息，并进行精确故障分析，将故障报告推送给终端展示或其他上层应用，供管理、技术部门进行准确、快速确定故障、排除故障的信息管理平台。
该系统采用分层、分布式架构，采用物联网技术，采集各电压等级变电站故障信息，生成故障分析简报，推送给同级调度中心二次设备在线监视主站，并向网公司、省公司、地（市）公司、变电站四级故障信息管理及分析主站转发故障录波文件和分析结果。应用了集群服务器技术，时间系列实时数据库存储检索技术（支持10万级的数据点）、多并发采集处理技术及负载均衡技术、大数据挖掘技术等多项技术。
该系统已应用于国家电网调度控制中心；国家电网华北网调调控分中心；国网西北网调调控分中心；国家电网河北省电力公司；国家电网吉林省电力公司；
国网浙江省电力公司；国网上海市电力公司；贵州省电力公司等十余个网省公司。
（五）公司主要财务数据及指标
根据2013年、2014年经审计的合并财务报告以及2015年 1-3月未经审计的合并财务报表，公司主要财务数据及指标如下：
1、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|84,787.37|85,410.97|
|6,554.26|7,518.46|
|75,135.85|74,756.30|
|2015年1-3月|2014年度|
|3,600.59|22,510.68|
|380.29|5,164.78|
|477.21|5,910.05|
|379.55|4,985.94|
|333.10|4,849.49|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|3.85|3.83|
|7.73%|8.80%|
|2015年1-3月|2014年度|
|0.02|0.26|
|0.02|0.26|
|0.51%|6.84%|
|0.02|0.25|

（六）公司控股股东、实际控制人概况
公司无控股股东。公司实际控制人为邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人，合计直接持有中元华电39.84%的股权。该共同控制关系在报告期内未发生变化。
公司实际控制人基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号码|国籍|

||||
|-|-|-|
|邓志刚|420106195903******|中国|
|王永业|410802196911******|中国|
|张小波|510215197110******|中国|
|刘屹|420106196206******|中国|
|尹健|420111196702******|中国|
|卢春明|420111197301******|中国|
|陈西平|420106194903******|中国|
|尹力光|420111196310******|中国|

1、邓志刚先生，董事长，1959年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士，高级工程师，全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会“WAMS/GPS”工作组成员，报批中的电力行业标准《电力系统的时间同步系统第一部分：技术规范》主要起草人之一，主要从事电力故障录波装置和时间同步系统的研究，2003年获湖北省科技进步二等奖。现任公司董事长。
2、王永业先生，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士，高级工程师。1998年湖北省首批博士生政府津贴获得者，湖北省招标评标专家库成员，国家标准《微机型发电机变压器故障录波装置技术要求》的起草人之一。
曾获国家电力公司华中公司科学技术进步二等奖、湖北省科技进步二等奖，主持设计的电力故障数据分析软件 CAAP2000获得软件著作权登记和软件产品登记证书，发明专利“一种故障录波数据双通道同步记录和存储的方法及其装置”的主要发明人之一。现任公司副董事长、总经理。
3、张小波先生，1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士，主要从事电力故障录波装置及时间同步系统的研究。发明专利“一种故障录波数据双通道同步记录和存储的方法及其装置”的主要发明人之一，2003年获湖北省科技进步二等奖。现任公司董事、总工程师。
4、刘屹女士，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。刘屹女士未在公司任职，与公司副总经理、董事会秘书陈志兵先生系配偶关系。
5、尹健先生，1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士，工程师。现任公司区域销售总监。
6、卢春明先生，1973年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工
程师。现任公司区域销售总监、营销中心经理。
7、陈西平先生，1949年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师。现任公司监事会主席。
8、尹力光先生，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士。曾获湖北省科技进步二等奖。现任公司监事。
（七）电力设备公司情况
1、电力设备公司概况
公司名称 武汉中元华电电力设备有限公司
英文名称 Wuhan Zhongyuan Huandian Electric Power Equipment Co.,Ltd.
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邓志刚
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
注册地址 武汉市东湖新技术开发区流芳园南路9号光谷电子工业园一期1号厂房C区办公地址 武汉市东湖新技术开发区流芳园南路9号光谷电子工业园一期1号厂房C区企业注册号 420100000135007
税务登记号 420101685431371
组织机构代码 68543137-1
邮政编码 430079
联系电话 027-87180718
传真号码 027-87180719
经营范围 配网自动化、电力、电力电子设备的研制、生产、销售及技术服务。
成立日期 2009年3月23日
2、电力设备公司设立及变动情况
2009年3月，中元华电与自然人陈乔夫共同以货币方式出资200万元设立电力设备公司，其中，中元华电持股比例为85.00%，自然人股东陈乔夫持股比例为15.00%。2009年 3月，电力设备公司取得武汉市工商局核发的注册登记号为 420100000135007的《企业法人营业执照》，注册资本为 200万元，设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|中元华电|170.00|
|陈乔夫|30.00|
|合计|200.00|

2009年 9月，自然人股东陈乔夫将其持有电力设备公司股权以 8月 31日账面净资产相应价值作价转让给中元华电，电力设备公司成为中元华电全资子公司。转让完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|中元华电|200.00|
|合计|200.00|

2010年6月，中元华电以现金方式向电力设备公司增资 2,800万元，注册资本由200万元增至3,000万元。2010年6月，电力设备公司完成工商变更登记，注册资本为3,000万元。此次增资后电力设备公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|中元华电|3,000.00|
|合计|3.000.00|

3、电力设备公司主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|2,460.48|2,453.60|
|93.20|77.16|
|2,367.28|2,376.43|
|2015年1-3月|2014年度|
|25.94|292.59|
|-9.14|122.25|
|-9.14|122.25|
|-9.14|122.25|

（八）公司最近三年未受处罚的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中元华电及电力设备公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方情况
（一）交易对方概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司世轩科技的股东为徐福轩、傅多等 25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发，其持股数量及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|股份（万股）|
|徐福轩|1,764.00|
|傅多|1,274.40|
|拓邦投资|360.00|
|长润创投|300.00|
|奚文路|200.00|
|科泉创投|200.00|
|钱树良|200.00|
|龙城英才|60.00|
|常州创发|40.00|
|晏政振|33.48|
|邵久刚|30.24|
|钱伟红|28.80|
|胡玉青|23.04|
|缪东荣|21.60|
|李洪刚|10.44|
|吴桂华|7.20|
|靖松|7.20|
|赵金龙|7.20|
|刘波|7.20|
|陈江生|7.20|
|邢强|1.80|
|魏东|1.80|
|李刚明|1.80|
|宋启飞|1.80|
|周慧艳|1.80|
|李卓君|1.80|
|蒋琴琴|1.80|
|刘椿|1.80|
|解海鹏|1.80|
|凌伟民|1.80|
|合计|4,600.00|

徐福轩、傅多为夫妻关系，系一致行动人，是世轩科技的控股股东和实际控制人。龙城英才和常州创发系国有控股企业。交易对方中的其余股东之间均不存在关联关系或一致行动关系。
中元华电及其全资子公司电力设备公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买上述股东合计持有的世轩科技100%股权。本次交易完成后，世轩科技将成为中元华电的子公司。
（二）作为交易对方的自然人基本情况
1、徐福轩
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|徐福轩|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320123197507******
住所 江苏省常州市天宁区人民家园
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技董事长兼总经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1,764.00万股，占比38.35%
控制或关联的其他企业 无
2、傅多
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|傅多|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 320402197702******
住所 江苏省常州市天宁区和平北路12号
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技行政人员
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1,274.40万股，占比27.70%
控制或关联的其他企业 无
3、奚文路
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|奚文路|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320421196401******
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇花园新村
通讯地址 江苏省常州市武进区湖塘镇花园新村
是否取得其他国家或地区居留权 无
常州市通盛热处理有限公司执行董事
最近三年的职业和职务
常州路亿物资有限公司执行董事
与任职单位的产权关系 持有常州市通盛热处理有限公司96%的股权
持有常州路亿物资有限公司40%的股权
控制或关联的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|500|96.00|钢材深加工|
|500|40.00|钢材贸易|
|80|37.50|钢管加工|
|9,992.3232|3.60|汽车发动机管理系统的研究生产和销售|

4、钱树良
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钱树良|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320521195608******
住所 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村
通讯地址 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 华芳集团有限公司董事、副总裁
与任职单位的产权关系 持有该公司5.99%的股权
控制或关联的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|30,380|5.99|纺织品制造、加工销售，核电装备制造、销售，企业管理服务，资产管理服务等|

5、晏政振
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|晏政振|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320405197706******
住所 常州市戚墅堰区戚厂工房东九（1）区
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技总经理助理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技33.48万股，占比0.73%
控制或关联的其他企业 无
6、邵久刚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邵久刚|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320402197902******
住所 上海市长宁区延安西路1882号
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技监事会主席
与任职单位的产权关系 持有世轩科技30.24万股，占比0.66%
控制或关联的其他企业 无
7、钱伟红
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钱伟红|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320404196610******
住所 江苏省常州市天宁区怡康花园
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技行政部经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技28.80万股，占比0.63%
控制或关联的其他企业 无
8、胡玉青
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胡玉青|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320123197906******
住所 南京市六合区东沟镇新生村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技采购部经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技23.04万股，占比0.50%
控制或关联的其他企业 无
9、缪东荣
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缪东荣|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320402197404******
住所 广东省深圳市南山区南山大道桃花园
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技市场部经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技21.60万股，占比0.47%
控制或关联的其他企业 无
10、李洪刚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李洪刚|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 652901198204******
住所 江苏省靖江市靖城镇城北村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技售前支持总监
与任职单位的产权关系 持有世轩科技10.44万股，占比0.23%
控制或关联的其他企业 无
11、吴桂华
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|-|-|-|-|-|-|
|吴桂华|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 321028197609******
住所 江苏省常州市天宁区武青北路
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技副总经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技7.20万股，占比0.16%
控制或关联的其他企业 无
12、靖松
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|-|-|-|-|-|-|
|靖松|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320311197911******
住所 南京市下关区大桥南路42号
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技产品经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技7.20万股，占比0.16%
控制或关联的其他企业 无
13、赵金龙
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|-|-|-|-|-|-|
|赵金龙|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 230902197912******
住所 常州市武进区湖塘镇新城长岛花园
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技产品实施经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技7.20万股，占比0.16%
控制或关联的其他企业 无
14、刘波
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|-|-|-|-|-|-|
|刘波|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 142724198512******
住所 山西省临猗县角杯乡角杯街
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技售前工程师
与任职单位的产权关系 持有世轩科技7.20万股，占比0.16%
控制或关联的其他企业 无
15、陈江生
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|-|-|-|-|-|-|
|陈江生|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 342622198502******
住所 南京市雨花台区龙西路10号
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技监事、内审部经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技7.20万股，占比0.16%
控制或关联的其他企业 无
16、邢强
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|-|-|-|-|-|-|
|邢强|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 432424197710******
住所 湖南省澧县澧阳镇劳动街
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技医技维护经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1.80万股，占比0.04%
控制或关联的其他企业 无
17、魏东
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|-|-|-|-|-|-|
|魏东|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 321323198208******
住所 江苏省泗阳县李口镇其虎村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技产品经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1.80万股，占比0.04%
控制或关联的其他企业 无
18、李刚明
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|-|-|-|-|-|-|
|李刚明|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 410527197702******
住所 河南省内黄县井店镇南街村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技技术部产品经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1.80万股，占比0.04%
控制或关联的其他企业 无
19、宋启飞
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|-|-|-|-|-|-|
|宋启飞|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 410928198308******
住所 河南省濮阳市华龙区新习乡后河村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技项目经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1.80万股，占比0.04%
控制或关联的其他企业 无
20、周慧艳
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|-|-|-|-|-|-|
|周慧艳|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 320411197604******
住所 江苏省常州市天宁区茶山街道荡南村委前周家村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技财务会计
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1.80万股，占比0.04%
控制或关联的其他企业 无
21、李卓君
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|-|-|-|-|-|-|
|李卓君|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 320402195610******
住所 江苏省常州市天宁区清凉新村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技财务会计
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1.80万股，占比0.04%
控制或关联的其他企业 无
22、蒋琴琴
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|-|-|-|-|-|-|
|蒋琴琴|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 321181198701******
住所 江苏省常州市新北区汉江路376号
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技人力资源部经理、监事
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1.80万股，占比0.04%
控制或关联的其他企业 无
23、刘椿
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|-|-|-|-|-|-|
|刘椿|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320402197403******
住所 江苏省常州市天宁区劳动新村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技销售经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1.80万股，占比0.04%
控制或关联的其他企业 无
24、解海鹏
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|-|-|-|-|-|-|
|解海鹏|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320411197209******
住所 江苏省常州市钟楼区勤业新村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技项目经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1.80万股，占比0.04%
控制或关联的其他企业 无
25、凌伟民
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|-|-|-|-|-|-|
|凌伟民|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 320402197211******
住所 江苏省常州市天宁区丽华二村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近三年的职业和职务 世轩科技项目经理
与任职单位的产权关系 持有世轩科技1.80万股，占比0.04%
控制或关联的其他企业 无
（三）作为交易对方的法人及其他主体基本情况
1、拓邦投资
（1）基本情况
名称 江苏拓邦投资有限公司
注册号 320404000040360
组织机构代码 75734226-4
税务登记证号码 320400757342264
住所 江苏武进经济开发区祥云路6号
法定代表人 黄卫星
注册资本 2,000万元
实业投资项目；接受委托从事资产管理、处置及相关咨询服务；企业管理、投资管理、信息咨询服务；提供项目投资咨询、企业改制及上市策经营范围
划咨询、财务咨询、投资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004年2月11日
经营期限 2004年2月11日至2024年2月10日
（2）历史沿革情况
||||
|-|-|-|
|日期|事项|注册资本（万元）|
|2004年2月|设立|300|
|2009年8月|增资、股权转让|1,000|
|2010年1月|股权转让|1,000|
|2011年4月|增资|2,000|

（3）主营业务发展状况及主要财务指标
最近三年主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|14,381.26|
|2,497.00|
|2014年度|

||
|-|
|194.17|
|431.95|

注：上述数据未经审计。
（4）产权及控制关系
黄卫星 姜毓萍 王国伟
50% 35% 1155%%
拓邦投资
（5）其他主要投资情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|南京寒锐钴业股份有限公司|9,000|17.07|
|北京博曼迪汽车科技有限公司|9,992.3232|10.00|
|南宁八菱科技股份有限公司|24,900|2.44|
|无锡中彩科技有限公司|美元1,050|1.50|

2、长润创投
（1）基本情况
名称 深圳长润创新投资企业（有限合伙）
注册号 440304602263497
组织机构代码 57314381-8
税务登记证号码 深税登字440300573143818号
住所 深圳市福田区福华路399号中海大厦803室
执行事务合伙人 王巍
出资额 9,280万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2011年4月22日
（2）历史沿革情况
||||
|-|-|-|
|日期|事项|注册资本（万元）|
|2011年4月|设立|9,280|

（3）主营业务发展状况及主要财务指标
最近三年主营业务为创业投资，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|10,017.23|
|8,709.35|
|2014年度|
|--|
|67.12|

注：上述数据未经审计。
（4）产权及控制关系
曹卫民等其他21位王巍 黄意梅 邓娟 吴泉英 包汉德 毛桂嫦
自然人
执执行行事事务务合合伙伙人人
3.2327% 6.4655% 5.3879% 6.4655% 6.4655% 5.3879% 66.595%
长润创投
（5）其他主要投资情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市哲扬科技有限公司|2,789.834|3.00|
|甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司|4,803.75|2.70|
|杭州华银教育多媒体科技股份有限公司|5,500|2.00|
|深圳市索菱实业股份有限公司|13,720.9301|2.00|
|深圳市龙日园艺景观有限公司|5,500|1.82|
|深圳市今朝时代新能源技术有限公司|5,333.3333|1.80|

3、科泉创投
（1）基本情况
名称 江苏科泉高新创业投资有限公司
注册号 320113000149948
组织机构代码 05329079-3
税务登记证号码 320113053290793
住所 南京市栖霞区甘家边东108号1幢201室
法定代表人 夏春阳
注册资本 12,220万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年10月31日
经营期限 2012年10月31日至不约定期限
（2）历史沿革情况
||||
|-|-|-|
|日期|事项|注册资本（万元）|
|2012年9月|设立|12,220|

（3）主营业务发展状况及主要财务指标
最近三年主营业务为创业投资，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|3,980.73|
|3,980.73|
|2014年度|
|--|
|81.31|

注：2013年数据已经审计，2014年数据未经审计。
（4）产权及控制关系
王志荣 周锦标 龚汉光
53.29%
21.1% 25.61%徐建新 徐正然
9.2%
90.8%
其他2位自然人南京景顺投资
周锦标
股东 发展有限公司
40.59% 19.8% 39.61%
江苏省科学技术
江苏省财政厅
厅
100% 100%
||||
|-|-|-|
|太阳雨控股集团有限公司|北海银河生物产业投资股份有限公司（股票代码：000806）|江苏经纬投资担保有限公司|

1166..3366%% 1166..3366%% 2244..5544%%
2244..5544%%
1166..3366%% 00..8811%% 00..9988%%
科泉创投
（5）其他主要投资情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|江苏锁龙消防科技股份有限公司|1,500|20.00|
|江苏中恒宠物用品股份有限公司|5,400|2.00|
|江苏三棱科技发展有限公司|3,340|1.996|

4、龙城英才
（1）基本情况
名称 常州龙城英才创业投资有限公司
注册号 320400000041856
组织机构代码 58227683-1
税务登记证号码 320400582276831
住所 常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港1号楼B101室
法定代表人 景小云
注册资本 47,000万元
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、经营范围 创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年9月7日
经营期限 2011年9月7日至2021年9月6日
（2）历史沿革情况
||||
|-|-|-|
|日期|事项|注册资本（万元）|
|2011年9月|设立|20,000|
|2012年10月|增资|47,000|

（3）主营业务发展状况及主要财务指标
最近三年主营业务为初创期及成长期企业股权投资，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|47,617.61|
|46,968.00|
|2014年度|
|27.85|
|-9.41|

注：上述数据未经审计。
（4）产权及控制关系
常州市人民政府
110000..0000%%
常州投资集团有限公司 常州产权交易所
5599..5577%% 4400..4433%%
龙城英才
（5）其他主要投资情况
截至 2015年 7月，龙城英才无控制及投资占比超过30%的对外投资。除世轩科技外，其投资占比超过10%的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|常州优特科新能源科技有限公司|1,307.19|22.95|

||||
|-|-|-|
|常州施瑞迪能源科技有限公司|850|17.65|
|常州金赛肿瘤医药科技有限公司|312.5|12.00|
|常州铠甲智能科技有限公司|513.95|10.97|
|常州瑞神安医疗器械有限公司|500|10.714|
|江苏固立得精密光电有限公司|3,000|10.00|
|朗捷尔（常州）喷绘科技有限公司|3,000|10.00|

5、常州创发
（1）基本情况
名称 常州文化科技创意发展有限公司
注册号 320400000003833
组织机构代码 79613721-2
税务登记证号码 320400796137212
住所 常州新北区太湖东路9-1号5楼
法定代表人 唐华亮
注册资本 5,000万元
电视动画的制作、发行；计算机软件、游戏软件及互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对文化产业、动漫游戏产业的投资和经营范围
咨询；计算机系统集成；动画形象设计；计算机软硬件及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007年1月11日
经营期限 2007年1月11日至2017年1月10日
（2）历史沿革情况
||||
|-|-|-|
|日期|事项|注册资本（万元）|
|2007年1月|设立|800|
|2007年9月|增资|1,000|
|2014年6月|增资|5,000|

（3）主营业务发展状况及主要财务指标
最近三年主营业务为电视动画制作、发行及文化产业投资，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|12,837.89|
|4,986.03|
|2014年度|
|--|
|-116.05|

注：上述数据已经审计。
（4）产权及控制关系
常州市人民政府 常州市新北区人民政府
28.42% 71.58%
常州创发
（5）其他主要投资情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|常州德丰杰正道信息技术有限公司|1,050|28.57|
|常州香传电子商务有限公司|132.50|7.55|
|江苏镕汇信息科技有限公司|575|6.52|

6、交易对方私募投资基金备案情况
本次交易中，有 2名交易对方，即长润创投、科泉创投，需要进行私募投
资基金备案。
长润创投管理人深圳长润资产管理有限公司于 2014年4月 29日在基金业
协会完成私募投资基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》(登
记编号：P1001423)。长润创投于 2015年2月 6日在基金业协会私募基金登记
备案系统填报了基金信息，取得《私募投资基金证明》。
科泉创投的管理人南京科源投资管理有限公司于 2015年 4月 23日在基金
业协会完成私募投资基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号：P1011131)。科泉创投于 2015年6月 19日在基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，取得《私募投资基金备案证明》。
（四）交易对方与上市公司之间关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方与中元华电之间不存在关联关系，交易对方未向中元华电推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年未受处罚的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其高级管理人员已出具声明，承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第六节交易标的
一、交易标的概况
名称 江苏世轩科技股份有限公司
注册地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
主要办公地点常州市新北区太湖东路9-1号11楼
法定代表人 徐福轩
公司类型 股份有限公司（自然人控股）
注册资本 4,600万元
实收资本 4,600万元
成立日期 2003年8月1日
企业注册号 320404000023095
组织机构代码 75271910-6
税务登记证号 320400752719106
二类医疗器械6870软件的开发和销售；二类医疗器械：6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）的销售；计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，建筑智能化工程设计与施工；电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制经营范围
品、绝缘材料、化工原料及产品的销售；电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装；安防工程的设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本独立财务顾问报告出具日，世轩科技共有一家下属公司，情况如下：名称 南京世轩医疗科技有限公司
注册地址 南京市雨花台区软件大道180号07栋207室
成立时间 2014年11月3日
注册资本 2,000万元
持股比例 100%
法定代表人 钱伟红
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 320114000116181
组织机构代码 30239562-6
税务登记证号 320114302395626
医疗软件研发；计算机软硬件技术开发；计算机信息系统集成；网络工程施工；安防工程、建筑智能化工程设计、施工；音频、视频设备安装；电子产品、通讯设备、五金、交电、劳保用品、塑胶制品、绝缘材料、化工经营范围
原料、化工产品（不含危化品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具日，世轩科技共有 6家分公司，情况如下：
①深圳分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司深圳分公司
成立日期 2010年7月9日
注册号 440306104801615
组织机构代码证代码 55869809-X
税务登记证号码 深税登字44030055869809X号
负责人 缪东荣
营业场所 深圳市罗湖区东门街道湖贝路华佳广场7楼DG775
计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、经营范围 化工原料及产品(不含危险化学品、易制毒化学品、成品油)的销售；电脑网络综合布线，计算机网络工程上门安装、音视频工程上门安装；安防工程的设计、施工
②上海分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司上海分公司
成立日期 2010年4月21日
注册号 310105000376514
组织机构代码证代码 55426870-3
税务登记证号码 国地税沪字310105554268703号
负责人 吴桂华
营业场所 上海市长宁区镇宁路525号1004室
计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、经营范围 化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售，电脑网络综合布线，计算机网络工程，音视频工程，安防工程的设计
③陕西分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司陕西分公司
成立日期 2010年11月10日
注册号 610000200021575
组织机构代码证代码 56378099-5
税务登记证号码 税字610113563780955号
负责人 刘波
营业场所 西安市碑林区南二环东段68号1幢41001室
计算机软、硬件技术开发；计算机信息系统集成；电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、经营范围 化工原料及产品(易制毒、危险、监控化学品除外)的销售；电脑网络综合布线；计算机网络、音视频工程安装；安防工程的设计、施工
④鹰潭分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司鹰潭分公司
成立日期 2011年1月26日
注册号 360600220000947
组织机构代码证代码 56866989-0
负责人 吴桂华
营业场所 江西省鹰潭市月湖区四青办事处上桂村委会渔塘村75号
计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、通讯设备、五金交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、经营范围 化工原料及产品(不含化学危险品)销售；电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装；安防工程的设计、施工
⑤武汉分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司武汉分公司
成立日期 2014年10月27日
注册号 420102000399431
组织机构代码证代码 30373544-2
税务登记证号码 鄂国地税武字420102303735442号
负责人 钱伟红
营业场所 武汉市江岸区五洲大厦A栋18层7号
计算机软、硬件技术开发；计算机系统集成；建筑智能化工程设计与施工；电子产品、通讯设备、五金交电、劳保用品、橡塑制品、绝缘制品、化工产品的销售；综合布线工程；计算机经营范围
网络工程；安防工程的设计、施工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限制公司经营或代理的商品及技术除外)
⑥南京分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司南京分公司
成立日期 2013年5月16日
注册号 320102000248639
组织机构代码证代码 06709332-8
税务登记证号码 苏地税字320102067093328号
负责人 邵久刚
营业场所 南京市玄武区花园路8号
计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、通讯设备、五金、交电橡塑制品、绝缘材料、化工产品的销售；
经营范围 电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装；
安防工程的设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外)二、交易标的历史沿革
（一）设立及历次股本变更情况
世轩科技历次增资、股权转让行为均履行了必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
1、2003年8月，世轩电子设立
2003年8月，世轩科技的前身世轩电子在常州市工商局钟楼分局注册成立，常州市工商局钟楼分局向其核发了《企业法人营业执照》（注册号：3204042102376）。常州公信联合会计师事务所出具了“常公信会验(2003)第 109号”《验资报告》，确认世轩电子设立时的注册资本 50万元已由全体股东足额缴纳，均为货币出资。世轩电子设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|黄世钧|25.50|
|徐福轩|24.50|
|合计|50.00|

2、2006年5月，第一次增资，更名为世轩发展
2006年 5月，世轩电子召开股东会并做出决议，公司注册资本由 50万元增加至500万元，新增的450万元注册资本由黄世钧一人以货币形式出资，公司名称变更为世轩发展。2006年 5月，常州开来联合会计师事务所出具了“常开来会验(2006)第256号”《验资报告》，确认世轩发展已收到股东缴纳的新增注册资本合计 450万元，均为货币出资。2006年 5月，常州市工商局钟楼分局核准该
次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3204042102376）。该
次变更后，世轩发展的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|黄世钧|475.50|
|徐福轩|24.50|
|合计|500.00|

3、2006年9月，第一次股权转让
2006年 8月，黄世钧与徐福轩签订《股权转让协议》，黄世钧将其持有的世轩发展的 220.50万元出资额转让给徐福轩，转让价款为 220.50万元。世轩发展召开股东会并做出决议，同意此次股权转让。2006年 9月，常州市工商局钟楼分局核准该次变更。该次变更后，世轩发展的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|黄世钧|255.00|
|徐福轩|245.00|
|合计|500.00|

4、2009年1月，第二次股权转让
2008年12月，黄世钧与傅多签订《股权转让协议》，黄世钧将其持有的世轩发展的255万元出资额转让给傅多，转让价款为255万元。世轩发展召开股东会并做出决议，同意该次股权转让。2009年 1月，常州市工商局钟楼分局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。
该次变更后，世轩发展的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|傅多|255.00|
|徐福轩|245.00|
|合计|500.00|

5、2009年4月，第二次增资
2009年3月，世轩发展召开股东会并做出决议：公司注册资本由500万元增加至2,500万元，由徐福轩以货币形式认缴新增注册资本 980万元（其中，2009年4月9日缴纳245万元，余款735万元于2011年4月9日前缴足），由傅多以
货币形式认缴新增注册资本1,020万元（其中，2009年4月9日缴纳255万元，
余款 765万元于 2011年 4月 9日前缴足）。2009年 4月，常州开瑞会计师事务
所出具“常开瑞会内验(2009)K166号”《验资报告》，确认世轩发展已收到股东缴纳的新增注册资本第一期合计人民币500万元，均为货币出资。2009年4月，常州市工商局新北分局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。该次变更后，世轩发展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|傅多|1,275.00|510.00|
|徐福轩|1,225.00|490.00|
|合计|2,500.00|1,000.00|

6、2009年5月，更名为世轩科技有限
2009年4月，世轩发展召开股东会并做出决议，公司名称变更为世轩科技有限。2009年 5月，常州市工商局新北分局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。
7、2011年4月，未分配利润转增股本
2011年3月，江苏国侨会计师事务所出具“苏国侨会验(2011)005号”《验资报告》，确认世轩科技有限将未分配利润 1,500万元转增股本，累积实缴注册资本为人民币2,500万元。2011年4月，常州市工商局新北分局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。该次变更后，世轩科技有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|傅多|1,275.00|1,275.00|
|徐福轩|1,225.00|1,225.00|
|合计|2,500.00|2,500.00|

8、2011年5月，第三次股权转让
2011年 4月，傅多与拓邦投资签署《股权转让协议》，约定傅多将其持有的世轩科技有限250万元出资额以人民币1,000万元的价格转让给拓邦投资，徐福轩放弃优先购买权。世轩科技有限召开股东会并做出决议，同意此次股权转让。
2011年 5月，常州市工商局新北分局核准该次变更。该次变更后，世轩科技有
限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|徐福轩|1,225.00|
|傅多|1,025.00|
|拓邦投资|250.00|
|合计|2,500.00|

9、2011年11月，第四次股权转让
2011年11月，傅多与晏政振等21人签订《江苏世轩科技有限公司出资转让协议》，约定傅多将其所持有的世轩科技有限 140万元出资额以每股 4元的价格分别转让给晏政振等 21人，徐福轩及拓邦投资放弃优先购买权。世轩科技有限召开股东会并做出决议，同意此次股权转让。2011年11月，常州市工商局新北分局核准该次变更。该次变更后，世轩科技有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|徐福轩|1,225.00|
|傅多|885.00|
|拓邦投资|250.00|
|晏政振|23.25|
|邵久刚|21.00|
|钱伟红|20.00|
|胡玉青|16.00|
|缪东荣|15.00|
|李洪刚|7.25|
|吴桂华|5.00|
|靖松|5.00|
|赵金龙|5.00|
|刘波|5.00|
|陈江生|5.00|
|邢强|1.25|
|魏东|1.25|
|李刚明|1.25|
|宋启飞|1.25|
|周慧艳|1.25|
|李卓君|1.25|
|蒋琴琴|1.25|
|刘椿|1.25|
|解海鹏|1.25|
|凌伟民|1.25|
|合计|2,500.00|

10、2012年2月，整体变更为股份有限公司
2011年 12月，世轩科技有限召开股东会并通过决议：将大信会计师事务所于 2011年 12月出具的“大信审字(2012)第 1-0088号”《审计报告》审定的截至 2011年 11月 30日的净资产 41,409,453.19元，以 1:0.8694的比例折合为股份公司股本3,600万元，由全体股东作为发起人，将世轩科技有限整体变更为股份有限公司世轩科技。2012年 2月，大信会计师事务所出具了“大信验字[2012]第1-0005号”《验资报告》予以确认。2012年2月，世轩科技在常州工商局完成了整体变更设立股份有限公司的变更登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。整体变更为股份公司后，世轩科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|徐福轩|1,764.00|
|傅多|1,274.40|
|拓邦投资|360.00|
|晏政振|33.48|
|邵久刚|30.24|
|钱伟红|28.80|
|胡玉青|23.04|
|缪东荣|21.60|
|李洪刚|10.44|
|吴桂华|7.20|
|靖松|7.20|
|赵金龙|7.20|
|刘波|7.20|
|陈江生|7.20|
|邢强|1.80|
|魏东|1.80|
|李刚明|1.80|
|宋启飞|1.80|
|周慧艳|1.80|
|李卓君|1.80|
|蒋琴琴|1.80|
|刘椿|1.80|
|解海鹏|1.80|
|凌伟民|1.80|
|合计|3,600.00|

11、2012年8月，第三次增资
2012年7月，世轩科技召开股东大会并做出决议，同意注册资本由3,600万元增加至 4,300万元，股份总额由 3,600万股增加至 4,300万股，新发行的股份分别由新股东长润创投认购300万股、丹阳东亚认购200万股、钱树良认购 200万股，认购价格为每股人民币 6元，溢价计入公司资本公积。2012年 8月，立信会计师事务所出具“信会师报字[2012]第 710002号”《验资报告》，确认世轩科技已收到股东认缴的新增注册资本合计人民币700万元，均为货币出资。2012年8月，常州市工商局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。该次变更后，世轩科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|徐福轩|1,764.00|
|傅多|1,274.40|
|拓邦投资|360.00|
|长润创投|300.00|
|丹阳东亚|200.00|
|钱树良|200.00|
|晏政振|33.48|
|邵久刚|30.24|
|钱伟红|28.80|
|胡玉青|23.04|
|缪东荣|21.60|
|李洪刚|10.44|
|吴桂华|7.20|
|靖松|7.20|
|赵金龙|7.20|
|刘波|7.20|
|陈江生|7.20|
|邢强|1.80|
|魏东|1.80|
|李刚明|1.80|
|宋启飞|1.80|
|周慧艳|1.80|
|李卓君|1.80|
|蒋琴琴|1.80|
|刘椿|1.80|
|解海鹏|1.80|
|凌伟民|1.80|

|||
|-|-|
|合计|4,300.00|

12、2013年2月，第四次增资
2013年2月，世轩科技召开股东大会并作出决议，同意注册资本由4,300万元增加至 4,600万元，股份总额由 4,300万股增加至 4,600万股，新发行的股份分别由新股东科泉创投认购200万股、龙城英才认购60万股、常州创发认购 40万股，认购价格均为每股人民币11元，溢价计入公司资本公积。2013年3月，立信会计师事务所出具“信会师报字[2013]第 710247号”《验资报告》，确认世轩科技已收到股东认缴的新增注册资本合计人民币 300万元，均为货币出资。
2013年 3月，常州市工商局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。该次变更后，世轩科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|徐福轩|1,764.00|
|傅多|1,274.40|
|拓邦投资|360.00|
|长润创投|300.00|
|丹阳东亚|200.00|
|科泉创投|200.00|
|钱树良|200.00|
|龙城英才|60.00|
|常州创发|40.00|
|晏政振|33.48|
|邵久刚|30.24|
|钱伟红|28.80|
|胡玉青|23.04|
|缪东荣|21.60|
|李洪刚|10.44|
|吴桂华|7.20|
|靖松|7.20|
|赵金龙|7.20|
|刘波|7.20|
|陈江生|7.20|
|邢强|1.80|
|魏东|1.80|
|李刚明|1.80|
|宋启飞|1.80|
|周慧艳|1.80|
|李卓君|1.80|

|||
|-|-|
|蒋琴琴|1.80|
|刘椿|1.80|
|解海鹏|1.80|
|凌伟民|1.80|
|合计|4,600.00|

13、2014年3月，第五次股权转让
2013年11月，原股东丹阳东亚与新股东奚文路签订《股权转让协议》，约定丹阳东亚将其持有的世轩科技 200万股股份转让给奚文路，转让总价款为 2,200万元。世轩科技召开股东大会并做出决议，同意此次股权转让。该次变更后至本独立财务顾问报告出具之日，世轩科技的股东为徐福轩、傅多等 25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|徐福轩|1,764.00|
|傅多|1,274.40|
|拓邦投资|360.00|
|长润创投|300.00|
|奚文路|200.00|
|科泉创投|200.00|
|钱树良|200.00|
|龙城英才|60.00|
|常州创发|40.00|
|晏政振|33.48|
|邵久刚|30.24|
|钱伟红|28.80|
|胡玉青|23.04|
|缪东荣|21.60|
|李洪刚|10.44|
|吴桂华|7.20|
|靖松|7.20|
|赵金龙|7.20|
|刘波|7.20|
|陈江生|7.20|
|邢强|1.80|
|魏东|1.80|
|李刚明|1.80|
|宋启飞|1.80|
|周慧艳|1.80|
|李卓君|1.80|

|||
|-|-|
|蒋琴琴|1.80|
|刘椿|1.80|
|解海鹏|1.80|
|凌伟民|1.80|
|合计|4,600.00|

经核查世轩科技工商登记文件，对照相关法律法规及公司章程的规定，世轩科技及其前身世轩科技有限的历次增资、股权转让行为，均已履行必要的审议和批准程序，历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，世轩科技的股权设置、股本结构合法有效。经世轩科技股东书面确认，世轩科技股东所持股份权属清晰，不存在以协议、信托、其他方式代持股份的情形，不存在权属纠纷的情形。
（二）最近三年增资及股权转让作价情况
世轩科技最近三年增资及股权转让情况如下：
|||
|-|-|
|时间|事项|
|2012年8月|第三次增资，股份总额由3,600万股增加至4,300万股，分别由新股东长润创投认购300万股、丹阳东亚认购200万股、钱树良认购200万股|
|2013年2月|第四次增资，股份总额由4,300万元增加至4,600万元，分别由新股东科泉创投认购200万股、龙城英才认购60万股、常州创发认购40万股|
|2014年3月|第五次股份转让，丹阳东亚将其持有的世轩科技200万股股份以2,200万元转让给奚文路|

上述增资或转让均是在世轩科技所处行业及公司业务持续健康发展背景下，由参与各方自主协商确定，其中第四次增资价格参考依据是江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（2013）第35号”评估报告。由于时间不同，交易定价参考的基准日不同，导致价格有所差异。
2013年1月28日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评报字（2013）第35号”评估报告，就世轩科技增资扩股事宜所涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估（以下简称“第四次增资评估”）。其基本情况
与本次交易评估情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|净资产评估值|
|增资扩股|2012.12.31|收益法|47,900.00|
|本次交易|2014.11.30|收益法|69,030.01|

两次评估的评估方法相同，评估增值率接近，净资产评估值相差21,130.01万元，造成差异的原因主要为：
（1）评估目的不同。第四次增资评估是为龙城英才和常州创发增资扩股提供价值参考依据。本次交易评估是为中元华电发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据。
（2）评估基准日不同。第四次增资评估基准日是2012年12月31日，本次交易评估基准日是2014年11月30日。世轩科技2012年、2013年、2014年1-11月经审计的营业收入分别为8,849.10万元、10,849.13万元、8,199.22万元，净利润分别为2,633.94万元、3,630.34万元、2,822.32万元，营业收入及净利润整体呈增长趋势。
（3）世轩科技所处行业持续发展。世轩科技所属细分行业为医疗信息化行业，属于国家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政策的大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环境。未来，医疗信息化行业将持续发展，市场空间将不断壮大。
三、交易标的控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，世轩科技的股东为徐福轩、傅多等 25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发，股权结构如下：
四、交易标的主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
截至2015年3月31日，世轩科技主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|6,039.61|
|100.00|
|10,320.03|
|35.95|
|2,505.78|
|198.26|
|22.10|
|19,221.72|
|249.07|
|11.53|
|28.37|
|166.35|
|410.96|
|866.28|
|20,088.00|

世轩科技所拥有的主要资产，均系世轩科技合法所有，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。世轩科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
1、固定资产
世轩科技主要固定资产为开展经营活动所使用的运输设备、办公设备及其他设备。截至2015年3月 31日，固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|338.94|156.12|
|120.00|114.00|
|189.07|128.82|

|||
|-|-|
|648.00|398.93|

2、房屋建筑物
截至本报告书出具日，世轩科技拥有2处房产，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|证书所有者|建筑面积（平方米）|房地坐落地址|登记时间|
|西安市房权证碑林区字1100108009IV-103-1-10720~1号|世轩科技|194.69|西安市碑林区粉巷3号1幢1单元10720室|2015.7.1|
|西安市房权证碑林区字1100108009IV-103-1-10719~1号|世轩科技|157.27|西安市碑林区粉巷3号1幢1单元10719室|2015.7.1|

3、商标
截至本独立财务顾问报告出具日，世轩科技拥有1项商标注册证，情况如下：
||||
|-|-|-|
|类号|注册证号|核定使用商品金额服务项目|
|42|7535772|计算机软件设计；计算机软件维护；替他人创建和维护网站；计算机软件咨询；网络服务器的出租；计算机病毒的防护服务；计算机软件更新；托管计算机站（网站）；计算机编程；计算机软件出租。|

4、软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，世轩科技拥有67项软件著作权，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|取得方式|著作权人|
|2009SR018991|世轩医院消费一卡通系统软件1.0|原始取得|世轩发展|
|2009SR026289|世轩数字医疗信息系统软件1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2009SR029176|世轩社区公共卫生服务信息系统软件1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2010SR019792|世轩高清网络视频管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2010SR026275|医学影像存储与传输系统软件V1.0|受让取得|世轩科技有限|
|2010SR026273|办公自动化系统软件V1.0|受让取得|世轩科|

|||||
|-|-|-|-|
||||技有限|
|2010SR026983|世轩财务综合管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2010SR027119|世轩一卡通管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2010SR032742|世轩网络信息平台软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2010SR069500|世轩电子病历系统软件V 1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR051542|世轩基于物联网移动医疗信息系统移动端软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR051537|世轩基于物联网移动医疗信息系统管理端软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070225|世轩HL7引擎软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070077|世轩区域医疗协同服务系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070074|世轩居民主索引系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070071|世轩跨机构文档共享服务系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070069|世轩区域卫生信息集成总线软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070067|世轩区域卫生决策分析系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070064|世轩全程健康档案服务软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070059|世轩公共健康信息服务平台软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070057|世轩基于区域卫生平台的公共服务系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070055|世轩健康档案浏览服务系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070054|世轩基于知识库的临床路径管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2012SR027780|世轩肉类蔬菜流通追溯管理系统V1.0|原始取得|世轩科技|
|2012SR054390|世轩基于物联网移动点餐信息系统管理端软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2012SR054036|世轩基于物联网移动点餐信息|原始取得|世轩|

|||||
|-|-|-|-|
||系统移动端软件V1.0||科技|
|2012SR057648|世轩基于物联网门诊输液信息系统移动端软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2012SR057638|世轩基于物联网门诊输液信息系统管理端软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2012SR115467|世轩医技管理平台软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2012SR122903|世轩基于物联网及云计算技术的疫苗动态管理平台软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR032215|眼科检查信息系统V1.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR032042|放射采集系统V1.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061856|世轩基于医学知识库的电子病历平台软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061837|世轩移动医疗平台软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061835|世轩医技管理平台软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061512|世轩医院信息管理系统软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061508|世轩临床智能数据仓库软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061505|世轩健康城市服务平台软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR160007|世轩基于运营商预约挂号系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR159847|世轩DICOM协议开发包软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR159133|世轩客户关系信息系统软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR158934|世轩SOA医疗信息集成平台软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR158931|世轩短信平台软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR158910|世轩基于RFID资产管理信息系统软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR161179|世轩跨平台医学影像医技工作站软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR161160|世轩体检信息系统软件V2.0|原始取得|世轩|

|||||
|-|-|-|-|
||||科技|
|2014SR007046|世轩新型农村合作医疗信息系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR006975|世轩区域医疗影像信息协同平台软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR006967|世轩妇幼保健管理系统软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR069897|世轩系统监测软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR104278|世轩智能电子病历编辑器系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130763|世轩抗菌药物管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130761|世轩放射信息系统软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130752|世轩检验信息系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130747|世轩双向转诊系统V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130743|世轩处方点评管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130735|世轩远程会诊系统V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130707|世轩心电信息系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197243|世轩绩效评估系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197238|世轩健康一卡通系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197234|世轩术后麻醉复苏系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197229|世轩血液管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197086|世轩重症监护临床信息系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197061|世轩综合卫生健康服务门户系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197365|世轩公共卫生监管系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197364|世轩医疗服务监管系统软件|原始取得|世轩|

|||||
|-|-|-|-|
||V1.0||科技|
|2014SR197363|世轩手术麻醉临床信息系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|

（二）主要负债情况
截至2015年3月31日，世轩科技主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,228.44|
|67.05|
|176.65|
|548.13|
|17.70|
|2,037.97|
|240.00|
|240.00|
|2,277.97|

五、交易标的主营业务发展情况
（一）所处行业基本情况
世轩科技所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），世轩科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。
1、行业监管情况
（1）行业主管部门及监管体制
我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、
系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务
外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和信息化部下属信息化推进司具
体负责指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程。
软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其宗旨是：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能等。
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。医疗卫生行业的主管部门为国家卫生和计划生育委员会、国家发改委、人力资源和社会保障部等，其中国家卫生和计划生育委员会下属统计信息中心负责组织起草、参与制定全国卫生计生统计与信息化工作方针、政策和规划；负责卫生计生系统行业信息化建设业务指导等工作。
（2）行业主要法律法规及政策
我国对软件行业实行企业认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度，其中软件企业认证、软件产品登记的主管部门是国家工业和信息化部，软件著作权登记的主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。
为推动医疗信息化行业的发展，国务院及有关部门先后颁布了一系列政策，为医疗信息化行业创造有利的市场环境，对行业未来发展形成有力支撑，我国在医疗信息化行业的主要产业政策如下：
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|-|
|产业政策|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|
|《医药工业“十二五”发展规划》|

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|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|
|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|
|《信息产业科技发展十一五规划及2020年中长期规划》|
|《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）的通知（国办发〔2015〕14号）》|
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|
|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|
|《信息化发展规划》|
|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|
|《关于促进智慧城市健康发展的指导意见（发改高技[2014]1770号）》|

2、行业发展状况
世轩科技所在细分行业为医疗信息化行业，属于智慧医疗范畴。
医疗信息化即医疗服务的数字化、网络化、信息化，是指通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为各医疗机构之间以及医疗机构所属各部门之间提供患者信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求。
智慧医疗指在医疗信息化的基础上，利用先进的物联网等技术，通过医疗卫生对象的感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖掘与分析，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信息化模式。
医疗信息化行业立足于软件行业，服务于医疗卫生行业。
（1）软件行业发展状况
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。近年来，在国家一系列政策措施的扶持下，我国软件产业获得较快发展。
“十一五”时期，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，年均增速达28.3%，产业规模不断扩大，创新能力显著增强，产业集聚日益明显，国际化水平持续提高，人才队伍不断壮大，对国民经济和社会发展的支撑作用进一步增强，已具备再上新台阶的坚实基础。1
2010年，我国软件和信息技术服务业务收入达到1.36万亿元，是2005年的 3.5倍，超额完成“十一五”规划目标。软件和信息技术服务业占电子信息产业产值的比重从2005年的10.2%提高到2010年的18%，从业人员超过300万人。
产业结构向服务化发展，信息技术服务所占比重稳步上升。2
根据工业和信息化部发布的《2014年 1-12月软件业经济运行情况》，20141资料来源：《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》—工业和信息化部
年，我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势，产业结构和布局良性调整，新兴领域业务快速增长。2014年 1-12月快报数据显示，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2%。
根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高，推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著增强。软件和信息技术服务业的产业规模为“到2015年，业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到 600亿美元。信息技术服务收入超过 2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。”
（2）医疗卫生行业发展状况
“十一五”期间，我国医药工业整体发展环境良好，国民经济较快增长。国家对医药卫生事业的投入加大，医保体系更趋健全，医药出口稳健增长，一系列扶持医药创新发展的政策措施先后出台，在各项有利因素的促进下，医药工业保持了较好的发展态势。
根据《医药工业“十二五”发展规划》，2010年，医药工业完成总产值 12,427亿元，比2005年增加8,005亿元，年均增长23%，比“十五”提高3.8个百分点。
完成工业增加值 4,688亿元，年均增长15.4%，快于 GDP增速和全国工业平均增速。实现利润总额1,407亿元，年均增长31.9%，比“十五”提高12.1个百分点，效益增长快于产值增长。“十二五”期间我国医药工业总产值目标年均增长20%，工业增加值目标年均增长16%。
（3）医疗信息化行业基本情况
在医疗信息化产业发展实践中，医疗信息化包括数字化医院、区域医疗以及个人健康服务三个部分。
数字化医院是指利用计算机和数字通信网络等信息技术，实现语音、图像、文字、数据、图表等信息的数字化采集、存储、阅读、复制、处理、检索、传输、
分析及挖掘的全面应用，帮助医院实现资源整合、流程优化，降低运行成本，提高服务质量、工作效率和管理水平。
区域医疗是指通过建立区域卫生信息共享平台，实现区域范围内横向业务机构和纵向管理机构的互联互通，以及各项卫生服务信息的共享，提供信息展示、互动，加强卫生决策和监督，从而建立完善的卫生信息系统体系，优化卫生资源配置，规范业务管理流程，逐步提高居民整体健康水平。
个人健康服务是指通过建立全程健康服务平台，整合各类可穿戴健康设备，以移动联网为载体，提供个人及家庭的生命体征监测、健康咨询、医疗、药品、保健、康复、养老等一站式健康服务。
信息化是经济与社会发展的创新驱动力。医疗信息化是国家信息化建设的重点领域和重要组成部分，是深化医药卫生体制改革的重要内容，是体现国民生活质量和国家综合实力的标志之一。
根据国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，我国将加快推进医疗卫生信息化，“发挥信息辅助决策和技术支撑的作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。”
根据工业和信息化部发布的《信息化发展规划》，“到 2015年，逐步建成规范可共享的电子健康档案与电子病历，电子健康档案覆盖70%以上的城乡居民，新型农村合作医疗基本实现全省范围内即时结报。”医疗卫生信息化发展重点是：1）建立完善城乡居民电子健康档案和电子病历。适应医疗机构向群众提供连续的预防、保健、医疗、康复等服务的需要，完善城乡居民电子健康档案和电子病历，方便居民参与个人健康管理。2）建立医疗机构管理信息系统。针对不同层级医疗机构的功能，建立完善医疗机构管理信息系统，支持实行规范化的临床诊疗路径管理，提高医疗机构和医疗人员精细化管理和绩效管理水平。3）加强区
域医药卫生信息共享。开展区域卫生信息化试点，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物制度信息等的互联互通和数据共享。
近年来，我国人口健康信息化建设全面推进、快速发展，为提高卫生计生服务和管理水平发挥了重要作用。以临床应用和电子病历建设为主要内容的医院信息化建设取得重要进展，远程会诊系统初具规模，基层医疗卫生管理信息系统的应用推广步伐加快，居民健康卡试点成效开始显现，信息标准和安全体系建设日益健全，150余项标准和安全规范初步满足当前人口健康信息化建设需求，部分地方建立了省级信息平台和地市、县级区域信息平台，区域内卫生信息共享以及跨区域业务协同逐步深化。3
随着医疗卫生行业信息化进程的不断深化，医疗信息化行业将不断发展。
（二）主要产品或服务
世轩科技是一家专业从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新技术企业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。
世轩科技产品主要覆盖三大领域：面向医疗机构的数字化医院产品、面向政府及卫生行政管理部门的健康城市产品、面向公众的个人健康服务产品，主要软件产品有医院临床信息系统、医院运营信息系统、医院信息支撑平台系统、区域医疗信息平台系统、个人健康服务平台等，各系统又包含若干子系统或功能。
世轩科技自主研发的HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列产品已经在全国众多医疗机构中得到广泛应用。
1、医疗信息化发展阶段
根据国际统一的医疗系统信息化水平划分，医院信息化发展普遍要经历三个阶段：医院管理信息化（HIS）阶段、临床管理信息（CIS）阶段和区域医疗
卫生服务（GMIS）阶段。在医院管理信息化、临床管理信息领域，世轩科技
推出数字化医院产品；在区域医疗领域，世轩科技推出面向政府及卫生行政管
理部门的健康城市产品。
按照上述划分标准，目前我国医疗信息化整体处于第二个发展阶段。大多
数医疗机构已经初步建成自己的医疗信息系统，基础的计算机硬件和网络设备基本搭建完毕；另一方面，随着医疗信息化建设的深入，更多的业务将纳入到
信息化流程中，软件产品和服务的比例将大幅提高。
区域医疗是近年来提出的新兴概念，目标是将城市中的各级卫生行政、公
共卫生、医疗服务机构进行全网互联，通过共享的电子健康档案、电子病历、人口健康信息实现全区域范围内的信息整合，为个人提供触手可及的健康和医疗服务、实现医疗公卫机构的数据共享与业务协同、为行政管理部门提供精准
全面的管理支撑。区域医疗目前在我国属于初步阶段，各省市仅在部分县市或
区进行试点应用。但随着信息技术的发展和试点成功案例的不断涌现，区域医疗将是我国医疗信息化发展的重要方向。
随着医疗行业的发展和社会不断进步，人们越来越关注个人与家庭的健康，提升居民健康素质是每个公民和国家发展的必然要求。目前个人健康管理服务还处于起步阶段，世轩科技推出的面向公众的个人健康服务产品、提出的个人健康服务解决方案，就是帮助人们从关注日常健康开始，通过自有的知识库将采集的生命体征进行智能分析，并推送实时的医疗保健建议给个人及家庭。另外，同区域医疗结合的全程健康服务平台能够为个人提供自助式的远程医疗、预约、保健、康复、养老等信息服务，持续完善健康档案、为个人提供触手可得的健康服务。
2、数字化医院产品
世轩科技为客户提供从基础的软件产品到整体解决方案的世轩数字化医院产品，主要包括医院临床信息系统、医院信息管理系统及医院信息支撑平台三大子系统，覆盖医院所有流程，有效提高医院整体运营效率及医疗服务质量。
（1）医院临床信息系统
世轩科技面向医疗卫生从业人员的医院临床信息系统，是面对医院不同科室临床应用而提供的专业化信息系统，利于提高医院工作效率和质量，减少医疗失
误和事故，主要包括各科室与病人临床诊疗的各子系统。
世轩科技的医院临床信息系统主要包含有医院影像存储与传输系统、医技综合管理平台、电子病历系统、临床路径系统及移动医疗系统等子系统，各子系统功能情况见下表：
医院临床信息
功能介绍
系统子系统
医学影像存储与传满足医院对于CT，磁共振，DR,CR等放射设备产生的医学影像进行输系统 高性能的存储、传输、浏览、应用的处理
提供医技范围的影像、报告、流程定制、即时监控、统计分析的平台管理，将医技各子系统（放射信息系统、超声信息系统、内镜信息系医技综合管理平台
统、口腔信息系统、眼科信息系统、病理专科信息系统、电生理专科信息系统）进行集成整合，提供面向医技部门的一体化综合管理
满足医院对于电子病历书写、病历质控、病程管理、医嘱下达、其他电子病历系统
系统信息提取、相关提醒、病历评定、统计分析的处理
满足医院对于临床路径标准制定的临床路径入径、变异、退出、结束临床路径系统 的管理，以及在路径过程中对于医嘱等医疗行为的管控，相应查询统计分析报表的处理
满足医院对于包括移动查房、移动护理、移动门诊输液子系统，提供移动医疗系统
医院护理部门移动办公的支撑，提高医疗质量，降低医疗差错
①医学影像存储与传输系统（PACS）
世轩科技研发的医学影像存储与传输系统将医疗系统中所有的影像，以数字化的方式储存，并经由网络传送至同系统中，供用户于远程计算机屏幕阅读影像并判读，同时也可作为不同医疗系统影像传递交换的工具，满足医院对于CT，磁共振，DR、CR等放射设备产生的医学影像进行高性能的存储，传输，浏览，应用处理的管理。世轩科技PACS系列产品针对各级医院，影像储传方面的多种需求开发出整合系统，为医院提供最可靠合适的整体解决方案。
医学影像存储与传
功能介绍
输系统模块
影像采集提供医疗影像设备数字化影像采集功能，与医院内WorkList服务器联机，取得病患基本数据与WorkList信息，以节省人力、减少人工介入，降低人为的错误，并将采集的检查影像与病患基本数据、影像采集 WorkList信息结合转换成标准化医疗数字影，再将影像上传至院内影像服务器。如此，不但能节省时间与资源，提高作业流程的效率以及服务质量，更能达到院内资源共享的目的，并进一步方便医疗教学与学术研究。
影像浏览是使用标准化的影像压缩模块所设计出的影像浏览软件，借影像浏览
由强大的影像处理引擎把数字影像转换成有效且为可判读的医疗影
像，切实地将医师经常使用的功能及流程简单化，并可设定个性化接口，方便个人使用习惯。可搭配院方权限控管，做到真正的信息安全，并提供高级的DlCOM模块供医疗机构作标准化的数据管理。
影像存储是一套高性能、高可靠、可扩展的产品，主要的功能是扮演存储服务器的角色，提供国际医疗信息标准DICOM3.0中客户端存取影像存储 影像、查询、操作的一个高负载、高效能的核心资源中心。针对不同系统的整合，以及本地化的需求，可视所需要的硬件环境，选择相对应的构架模式，能够完整配合现有资源，达到最高的信息利用率。
相比于传统的PACS系统，世轩科技PACS产品具有采用开放性分布式架构，可弹性延伸及扩充、遵循 DICOM 3.0标准，全中文化操作接口、整合医疗院所现有影像环境，兼顾系统稳定性及信息安全性、医疗影像可在院内及院际间使用，可达到资源共享、贴近设备操作方式，方便医师操作等特点。
②医技综合管理平台（MT）
世轩科技研发的医技综合管理平台将放射、超声、内镜、病理、口腔、眼科、电生理等医技部门的日常工作与管理需求进行了统一整合，形成面向医技科室的统一管理模式，解决医院原有的科室分散管理的弊端，与 PACS系统相互融合，形成所有报告的集中存放与打印，并根据不同专科的特点进行流程定制和审核优化，同时也将医疗集团、总分院的模式加入其中，满足了单体医院、集团医院对医技科室统一管理的要求，也为未来区域级别的医技中心打下基础。
医技综合管理平台模块 功能介绍
医技协同系统针对大型医疗机构及区域性医疗机构群设计，实现医技协同系统 了跨机构的信息共享和协同服务，包括用户管理、权限管理、报告管理、接口管理等功能。
满足放射科对于放射检查的流程管理、报告书写、审查、发布、放射专科信息系统
相关统计查询、部门内部管理的处理。
满足超声科对于超声检查的流程管理、静态/动态影像采集、报告
超声专科信息系统
书写、发布、相关统计查询、部门内部管理的处理。
满足内镜科对于内镜检查的流程管理、静态/动态影像采集、报告
内镜专科信息系统
书写、发布、相关统计查询、部门内部管理的处理。
满足医院对于口腔检查的流程、口腔影像的浏览方式、口腔专业口腔专科信息系统
处理、报告书写、发布的处理。
满足医院对于眼科检查的流程、眼科影像的浏览方式、眼科专业眼科专科信息系统
处理、报告书写、发布的处理。
满足医院对于病理中标本管理、图像采集、图文报告书写、特殊病理专科信息系统 报告的定制、特殊病例上报、相关统计分析等病理科业务管理的处理。
电生理专科信息系统 满足医院对于心电/神经电/肌电/视电等电生理信息的采集、无线
传输、集中存储、分布报告、远程展现、以及检查的流程管理、相关统计分析的处理。
相比于传统的放射、超声、内镜、病理等系统，世轩科技医技综合管理平台采用开放性分布式架构，覆盖科室更全面，专科应用性更强，兼容 DICOM 3.0
标准，全中文化操作接口，可在医院内及院际间使用，可达到资源共享，方便医师操作等特点。
③电子病历系统（EMR）
电子病历作为患者医疗信息的载体，是患者在医院诊断治疗全过程的原始记录，它包含有病案首页、病程记录、检查检验结果、医嘱、手术记录、护理记录等信息。世轩科技的电子病历系统提供对上述电子病历信息的采集、存储、传输、使用、交换与集成等一系列特定功能的支持系统。此外，世轩科技电子病历系统还提供用户权限管理、病历质量控制、病历书写警示、用药提示和临床决策支持等一系列辅助能力，可以满足医院对于电子病历书写，病历质控，病程管理，医嘱下达，其他系统信息提取，相关提醒，病历评定，统计分析的处理。世轩科技的医院电子病历系统如下：
电子病历系统主要模块 功能介绍
提供病历模板的自定义功能和可视化功能；支持文本、图像、数病例模板管理器
字符号和选项等各类控件
病历编辑所见即所得；支持打印预览、病程记录续打；支持上级病历书写与编辑器
医生修改及痕迹保留
病历质量控制台 提供病历内容与时限功能；支持病历书写规范的提醒
提供病历数据存储功能；支持关键词、同义词的查询；支持全文病历检索与存储服务器
检索
支持HL7协议，实现跨医疗机构边界的信息交换功能；支持基于病历交换与接口服务 XML、SOAP消息机制与接口机制；支持远程医疗、远程会诊等实时业务协同
世轩科技研发的电子病历采用SNOMED、ICD－10/9、医学图形库等作为辅助知识库，引入数字签名技术、电子医疗记录修改留痕等技术，提供质量控制管理功能，医院可根据本身的管理需要定义质量控制规则，可根据该质量控制规则对医生书写的病历内容进行评审，并及时发出预警和提示；提供事前、事中、事后、三级质控，已经得到客户的广泛认可。
④移动医疗系统
世轩科技无线移动解决方案使得医院工作人员可利用各类手持式无线设备，如PDA、平板电脑、RFID读写器等，随时随地进行病人生命体征数据、医疗与护理数据的查询与录入。无线移动技术目前已经被广泛应用于医生查房、床边护理、病房呼叫、护理监控、病人身份识别、药物配送与库存管理等。
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|-|-|
|移动医疗系统模块|功能介绍|
|世轩移动查房系统|世轩移动查房系统通过使用各类无线移动设备和客户端软件接入|

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|-|
|医院信息系统，使得一线医护人员在无线局域网环境中移动查房|
|时，可以随时随地获取病人的各类诊疗数据，从而获得“移”触|
|即发的高科技体验。|

世轩移动护理系统通过无线技术、条码技术和移动计算等技术的应用，实现了电子病历的移动化，让护理人员在临床服务中实时世轩移动护理系统
采集数据和实时录入数据，不仅优化了医护流程、提升护理人员工作效率，同时杜绝了护理人员的医疗差错。
世轩移动门诊输液系统将彻底改变落后的门诊输液管理模式，依托条形码技术、移动计算技术和无线网络技术实现护士对病人身世轩移动门诊输液系统份和药物的双重条形码核对功能，提高工作效率，杜绝医疗差错提升服务质量；依托无线呼叫技术实现护士对病人求助的及时响应，有效改善输液室环境，并减轻护士的工作强度和工作压力。
世轩婴儿防盗系统是世轩针对婴儿安全而设计的解决方案，通过在婴儿身上配戴可发送RF信号且对人体无害的电子标签，同时在医院内需要进行控制的区域安装能随时接收到婴儿电子标签所发世轩婴儿防盗系统
出的RF信号的信号接收装置，并据此信号判断标签所处的状态，从而对婴儿所在位置进行实时监控和追踪，可以对企图盗窃婴儿行为及时报警提示．并结合门控更有效防止盗窃婴儿事件的发生。
世轩移动资产管理系统适用于各种需要对人员及设备的进出、定位以及跟踪管理应用。系统以 RFID技术来实现对人员以及各种物资的远距离智能识别。RFID标签不需要像条码标签那样瞄准读世轩移动资产管理系统
取，只要被置于读取设备形成的电磁场内就可以准确读到。以此真正做到集人员身份识别、物资智能管理、传统刷卡于一体的安全管理。
世轩科技研发的移动医疗系统采用WebService、HL7标准开放式接口，实现了基于平台的扩展，能够完美兼容市面上主流的HIS、PACS、RIS、EMR等系统。同时，系统采用HTML5技术，实现了智能终端的跨平台应用，给医院更加灵活的硬件配置选择。移动医疗系统深化了物联网的应用，实现了RFID、传感器的应用，全面满足医院临床、运营的各个方面的移动需求。
（2）医院运营信息系统
面向医院运营从业人员的医院运营信息系统是医院的基础信息系统，从日常运营到精细化管理两个层面完成医院的运营成本降低、整体效率提升，全面覆盖医院门诊、住院、体检、物流、医患关系等各科室的应用。
世轩科技的医院运营信息系统主要包含医院基础信息系统、医患关系管理系统、成本核算系统、绩效考核系统等子系统，各子系统功能情况见下表：
医院运营信息
功能介绍
系统子系统
医院基础信息系统即HIS，提供门诊、住院、体检、物流、药品等40医院基础信息系统
多个医院科室的管理功能，全面支撑医院的日常运营信息化的需求
提供对医院就诊患者的统一管理，实现患者分组、疾病咨询、疾病跟医患关系管理系统
踪、投诉建议、医患沟通等便民服务
成本核算系统是医院实行绩效考核的基础，系统从科室、项目、疾病三个层面将医院的收入、支出进行核算，根据医院管理的模式进行成成本核算系统
本分摊，将医护工作人员、运营人员的成本进行预测，实现对医院整体成本的控制和调配
绩效考核系统提供360°测评、平衡记分卡、目标管理等多种考核方案，绩效考核系统 通过对医院全体员工的评估实现医院的人力资源管理，同时也将考评结果与个人的绩效奖金、职称挂钩，实现全员整体效率的提升
①医院基础信息系统
世轩科技研发的新一代医院基础信息系统是基于医院整体的信息化系统，实
现科室间的数据和信息共享，有效提高信息沟通效率。整个医院信息功能模块丰富，系统由门急诊系统、住院系统、医嘱系统（医生工作站）、护理信息系统（护士工作站）、电子病历系统、医技系统、医院运营管理系统、医疗保险申报与结算系统等若干个功能子系统组成，全面覆盖病患、医护人员和医院管理者在临床医疗服务和医院经营管理等各方面的业务需求。
医院基础信息
子模块或功能介绍
系统主要模块
门诊管理 门急诊挂号系统、门急诊划价系统、门诊医生工作站、门诊医技系统。
住院病人入、出、转管理系统、住院医技系统、护士工作站、住院医生工住院管理
作站。
药品管理 药库管理系统、门诊药房管理系统、住院药房管理系统、配剂中心系统。
财务、成本、预科室成本核算系统、项目成本核算系统、病种成本核算系统、预算管理系算管理 统、会计核算系统、薪资管理系统、绩效考核管理系统。
物资管理系统、预约中心系统、设备管理系统、病案管理系统、医疗统计综合管理 系统、院长综合查询、医技管理系统、血库管理系统、手术室管理、病人咨询服务系统。
外部接口 医疗保险、新农合、合理用药、社区卫生服务、远程医疗咨询系统。
满足医院对于电子病历书写，病历质控，病程管理，医嘱下达，其他系统电子病历
信息提取，相关提醒，病历评定，统计分析的处理
世轩科技医院基础信息系统架构具有丰富的功能模块，能够为医院全程提供医疗辅助功能，全面覆盖病患、医护人员和医院管理者在医院经营管理和临床医疗服务等各方面的业务需求，系统实际运行稳定安全。
②医患关系管理系统（CRM）
世轩科技研发的医患关系管理系统是根据客户关系管理的概念，结合医院管理特点研发设计，基于网络面向患者的分析型医院客户关系管理信息系统，是一套“以病人为中心，服务为核心”的管理系统，为医院提供院前、院中、院后的专业医疗营销服务。该系统结合患者随访中心，智能短信平台，智能语音平台，医患通（商务通），邮件及HIS数据共享分析等功能，为医院提供全方位人性化的服务平台，建立和谐医患关系。
医患关系管理
子模块或功能介绍
系统主要模块
提供患者档案的自动建立和长期维护功能，将患者在医院的所有就诊记录健康档案管理 进行实时更新，便于医生在诊间与患者沟通时第一时间获取患者的医疗记录，节省大量因为询问记录的真实性而耗费的时间。
患者可以通过网站、电话、短信等方式进行预约门诊、住院、医技检查等预约服务管理
医疗服务，免去患者因为排队等待的时间，提高了就诊效率。
呼叫中心提供电话、短信的呼入及呼出功能，患者可以拨打呼叫中心服务呼叫中心 热线进行咨询、投诉、预约等业务办理，医院患者服务部门可通过拨打患者电话或发送短信实现满意度调查、健康提醒、健康关怀等功能。
提供患者到院后通过智能手机进行上述模块的便捷操作，支持微信、网站、掌上医院
支付宝等多种方式。
世轩医患关系管理系统充分利用的大数据处理的技术，通过对患者的分析，实现定向患者的消息推送、价值挖掘，建立一套医院的品牌推广策略，实现医院的诊疗服务半径的扩大。
（3）医院信息支撑平台系统
医院信息支撑平台系统是世轩科技的核心产品，也是行业内未来三至五年医院需求量最大的产品之一，目前该产品在各大型医院处于起步阶段，世轩为适应中国的医院特色（信息系统众多、厂商众多、接口标准不一致等情况），提供了数据、业务流程、界面的三层整合，将医院内部的信息系统进行统一标准化，并在此基础上建立了大数据分析应用，让医院更加灵活的使用数据，真正做到数据能“说话”，让医院管理者能够得到第一手决策资料，同时也减少医院在信息化运维上的成本投入。
世轩科技的医院信息支撑平台主要包含有医院集成平台、数据中心平台两大子系统，子系统功能情况见下表：
医院信息支撑平台
功能介绍
系统子系统
满足医院对院内系统整合的需求，包括患者主索引（EMPI）、企业服务总线（ESB）、业务流程处理（BPS）、应用集成服务（AS）、元医院集成平台
数据与数据字典管理、单点登陆（SSO）、集成门户（Portal）、推送服务（PUSH）、缓存中心（CDR）等。
满足医院对历史数据的查询、分析、展现、挖掘等需求，包括数据整合服务（SDI）、医院数据仓库（HDW）、KPI指标平台、Dashborad数据中心平台
展现平台、Report综合报表平台、OLAP多维数据分析平台、数据挖掘平台、主数据管理（MDM）等。
①医院集成平台
医院集成平台是面向医疗行业的整体解决方案，提高系统定制能力，实现快速组装、快速开发；提升需求变化后的软件系统快速适应的应对能力；解决不同系统之间的互连互通，实现软件集成，提升系统的通用性；消除信息孤岛，搭建医疗信息化中各系统之间的桥梁。
医院信息集成平台为医院解决医疗临床信息连续性和相关性以及临床信息标准化和再利用，整合系统，降低“接口”成本，提高“消息”效率。
医院集成平台系统
子模块或功能介绍
主要模块
1、能够在所管理的服务之间实现消息路由，也就是说能够将消息从服务A转向另一个服务B
2、能够在服务请求者和服务提供者之间实现传输协议的转换。
3、能够在请求者和服务之间实现消息格式的转换。
企业服务总线ESB4、能够处理不同来源的业务事件。
5、使组织更加关注于核心业务，而不是关注如何将各种程序连接在一起的IT底层基础技术
6、能够在现有的服务中加入新的服务，或者改变现有服务，而几乎没有对现有服务的使用产生影响。
为了快速医院内部各个系统之间数据共享，需要大量的业务流程自动业务流程处理服务化，BPS能够在满足现有业务流程处理的基础上，增加业务流程处理 BPS 服务，使得各个应用系统之间的数据能够自动或半自动执行，从而减少医院信息化开销支出和提高医院信息化建设。
现有应用系统存在与其他系统或未来系统的集成，或成为其他系统一应用集成服务AS 个子服务，这样便需要将现有应用包装成一个服务对外开放，世轩AS就是把现有应用包装成服务对外开放，从而达到松耦合的高效集成
从各种不同的子系统中取得患者的信息并进行组织，形成同一患者的唯一标识编码，根据此编码能找到分布在不同地理位置、不同系统、不同标准的患者的所有医疗信息，同时消除重复的患者数据。
EMPI需要提供对外服务接口，医院各系统在相应的业务功能点调用患者主索引EMPI
EMPI提供的WebService数据采集接口，实现对患者信息的采集功能。
医院各系统通过调用EMPI提供的WebService数据查询接口，进行患者的检索，返回患者的基本信息、患者的住址信息集合和在各个子系统中的标识符的集合。
标准数据字典的维护包括数据元和术语库的维护;
元数据与数据字典标准数据元、标准术语库以及代码映射表均可在应用过程中不断更新;管理 明确定义标准数据与私有数据的对照关系;
明确定义标准数据格式与发布者和订阅者之间的数据格式转换关系.
推送服务将医院通知或平台告警等信息以短信或即使通信工具发送给推送服务PUSH 用户，使得用户能够及时得到最新信息、同时推送技术可以给病人进行推送友好关怀服务，增加病人粘滞性。
集成平台通过对业务域的数据持久化，将业务系统的压力分解到集成平台的缓存层中，通过集成平台的缓存技术，加快整个医院流程的效缓存中心（CDR）率，提升业务使用者的用户感受。将缓存层抽象并加以利用，形成了平台的缓存中心，同时缓存中心也提供了CDR（临床数据中心）的服务。
一次登录，全网漫游，去除重复登录，一台电脑一次登录便可以浏览单点登陆（SSO）所有平台信息；从一点汇集并访问你的内容与应用程序。同时支持B/S、C/S架构的登陆系统整合。
集成门户依托于集成平台，通过平台提供的标准接口（WebService），在各个 Portal应用（组件）中展示来自不同系统的信息，并根据权限Portal（门户）
的不同，定制属于自己的工作面板，这样，用户可以将自己常用的功能整合在一起，只关心自己使用的内容，而不必一个一个的系统打开。
世轩科技研发的医院集成平台产品抛弃了传统的利用中间件实现整合的模式，采用全自主定制研发的 SOA产品解决国内医院存在的各种整个问题。通过配置、插件式、二次开发定制等方式可以生成能够适应于各个方向、各家医院、各个科室的需求，能够适应各种复杂环境，减少系统更迭，减少重复投资，延长产品使用寿命。
②数据中心平台
数据中心平台是 IT行业发展出来的领先的决策支持体系，它不同于院长查询报表为主的理念，更多的是以Dashbroad（仪表盘）的方式整合自己需要关心的数据，以直观的图表、KPI仪器、钻取式的OLAP分析等第一时间表达出领导需要关注的问题，同时结合数据挖掘技术，给医院以提前的预测，减少因为事先预估不足带来的医院成本的消耗和资源的浪费。
数据中心平台系统
子模块或功能介绍
主要模块
主要负责从现有业务系统抽取数据到数据中心，主要功能是对数据抽数据整合服务 取转换清洗加载，完成从业务系统到数据仓库的数据迁移操作。
（SDI） 同时对集成平台的原有系统无法提供开放接口情况下的数据集成服务，在不改变原系统的结构情况下将数据集成到平台中。
世轩通过多年的医疗行业积累，从医院的业务体系和分析体系中构建了全院的数据仓库模型，真正将业务体系与分析体系分开，依靠可靠的ETL处理机制，将分析、查询、决策的效率提升至另一个台阶。
全院数据仓库 分级的数据存储机制
（HDW） 实现了业务数据的分级处理，面向不同的级别提供不同的数据处理策略和数据访问机制，通过对数据接口层、数据汇聚层、数据仓库层、数据集市层、挖掘仓库层的定义，让数据仓库做到源数据的可追溯、目标数据的可利用。
针对医院运营管理层，实现数据的集中展现，能够在仪表盘页面中直观了解各类指标的情况。仪表盘与指标展现不同，它是对医院的阶段Dashborad仪表盘性情况的一个汇总展现，可以维度方式进行灵活的全局切换，主要包平台 含门诊仪表盘、住院仪表盘、全院仪表盘、药品仪表盘、人力资源仪表盘、资产仪表盘、医疗质量仪表盘、等级医院评审仪表盘、自定义仪表盘等。
KPI作为整个数据中心的基础功能，是形成统计分析、数据挖掘的基础，通过对全院的各类指标的细化展示，通过对KPI指标的关注，了解到医KPI指标平台 院的各个部门的工作情况，用以了解和决策医院的发展情况。支持的指标涵盖卫生部、省卫生厅、市卫生局发布的各项要求，并支持医院的自行定义。
对医院现有系统的报表进行统一归结，从数据中心进行全院所有系统的报表数据需求获取，通过面向主题的划分，将原来分散在各个系统Report综合报表平
的报表分类展示，解决了找数据、要报表的局面。采用灵活的可动态台
配置报表，实现对报表的快速定制，通过简单的培训，让信息中心自己动手进行报表的制作和发布。
建立与全院诊疗和财务数据之上的即席查询模块，能够提供报表的自OLAP多维数据分
由拖拽和配置。实现MDX的Cube建立，能够从多维度进行数据查看，析平台
支持切片、上钻、下钻、AD-Hoc等。
针对课题的分析挖掘，真正实现医院的决策支持。支持各类数据挖掘数据挖掘平台 算法，包括同比、环比、定比、趋势、相关、差异、结构、ABC、类比、预警、聚类、神经网络等。
世轩科技研发的数据中心平台产品抛弃了传统的利用 BI套件实现展现的模式，采用全自主定制研发的 SOA产品满足医院对于各类数据的应用需求。通过不同的模块构建起医院数据的综合利用平台，同时采用大数据的分析挖掘技术将医院管理层的理念融入信息化中，将拍脑袋的决策方式转变为数据支撑的决策方式。
区域医疗是近年来提出的新兴概念，目标是将城市中的各级卫生行政、公共卫生、医疗服务机构进行全网互联，通过共享的电子健康档案、电子病历、人口健康信息实现全区域范围内的信息整合，为个人提供触手可及的健康和医疗服务、实现医疗公卫机构的数据共享与业务协同、为行政管理部门提供精准全面的管理支撑。
世轩科技的区域医疗信息平台系统主要包括基层医疗机构信息系统、公共卫生服务系统、区域协同应用、卫生行政管理等子系统，子系统下面有不同的功能模块，具体情况见下表：
||
|-|
|模块|
|基础医疗|
|社区卫生管理|
|疾病监测与控制|
|妇幼保健|
|疫苗质量动态监测|
|双向转诊|
|远程会诊|

||
|-|
|区域影像|
|区域检验|
|健康档案浏览器|
|行政卫生办公自动化|
|新农合监管|
|基本药物制度监管|
|综合绩效评估|
|医疗机构财务|

||
|-|
|监管|
|医疗质量及服务监管|

区域医疗目前在我国属于初步阶段，各省市仅在部分县市或区进行试点应用。但随着信息技术的发展和试点成功案例的不断涌现，区域医疗将是我国医疗信息化发展的重要方向。
4、个人健康服务产品
随着医疗行业的发展和社会不断进步，人们越来越关注个人与家庭的健康，提升居民健康素质是每个公民和国家发展的必然要求，2013年 9月国务院发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批具国际竞争力的健康服务产业集群。
世轩科技提出的个人健康服务解决方案就是帮助人们从关注日常健康开始，
通过自有的知识库将采集的生命体征进行智能分析，并推送实时的医疗保健建议
给个人及家庭。另外，同区域医疗结合的全程健康服务平台能够为个人提供自助式的远程医疗、预约、保健、康复、养老等信息服务，持续完善健康档案、为个人提供触手可得的健康服务。
（1）公共健康门户
公众健康门户是面向公众的公共健康的统一门户网站。个人可通过互联网，访问自身健康档案信息，经过认证后，可进行个人健康档案信息查看，访问密码修改、隐私权限设置，以及对基本信息的补充等。此外，系统未来在技术上支持移动运营商的增值服务，即个人可通过手机直接访问健康档案，通过手机短信查询或定制自己的个人健康信息等；个人可通过公众健康门户随时上网查阅自己的检查、检验及体检报告，不必再亲自往医院获取相关报告。
（2）智能生命终端采集
世轩科技拥有自主研发的各类生命采集终端产品，可用于在家庭中实时监控老人、小孩、孕妇、慢病人群、危重人群的体征信息，并通过采集网关发送到健康服务平台。采集终端可以部署在家庭、办公室、健身房、社区、医院，当然也可以随身携带，依靠无线传输技术（RFID、Wi-fi、GPRS、NFC等），采集终端可以随时随地的完成呵护生命的任务。世轩现有的采集终端类型有：心电检测仪、血压监测仪、血糖检测仪、心率检测仪、呼吸监测机、母胎检测机、运动检测机、人体脂肪监测仪器、脉搏血氧监测仪等。
（3）智能健康服务终端
智能健康服务终端是人们用来获取健康服务的通道，通过这些终端，人们可以及时掌握自己和亲友的健康状况，可以进行在线诊疗、在线购药、查阅健康咨询和完成健康自测等与医疗健康相关的事情。同时为适应未来三网融合趋势，世轩科技采用多屏合一的解决方案，将电视、电脑、平板电脑、手机、电话等通讯终端统一管理并利用，以信息的主动推送代替原始的被动获取，将专业的医疗健康领域知识融入到寻常的生活之中。
（4）全程健康服务平台
全程健康服务平台是世轩科技的全新面向个人与家庭的健康理念，是将医疗
服务，健康关爱有机结合，并融合了物联网、云计算等先进技术的一站式服务体系。平台以医疗知识库、健康知识库为支持，通过两个领域知识库的积累为个人提供全程的健康关怀管理，让每个人都能够获得触手可及的医疗健康服务。
随着医疗行业的发展和社会不断进步，人们越来越关注个人与家庭的健康，世轩提出的健康居家解决方案就是帮助人们从关注日常健康开始，通过生命体征的采集、健康知识的推送、健康档案的分析、保健计划的设计等手段，加大对病前预防、病后康复的薄弱环节的处理，达到健康全程呵护的目标。
（三）主要产品或服务的流程图
世轩科技的产品生产流程如下图所示：
（四）主要经营模式
1、采购模式
世轩科技采购内容主要包括服务器及存储设备、网络及安全设备、系统软件等，市场供应充足。世轩科技设有采购部专门负责采购。
为确保采购流程顺利完成，世轩科技在采购过程中采取询价比价、低价搜索及审计监督等原则，市场部、集成部、内审部、财务部等各部门全程参与、互相配合。
2、生产模式
世轩科技产品生产包括软件的开发及工程的实施。在公司销售合同签订后，市场部售前支持人员及公司技术部成立项目组就客户的需求情况与客户进行沟通，充分了解客户的个性化需求，项目组将了解到的具体客户需求情况及客户信息化运行环境等情况反馈至技术部。
技术部针对反馈情况完成两方面工作：在研发方面，技术部根据具体情况进行研发设计、编码、测试等技术性工作；在实施方面，世轩科技根据客户的需求选择各种软硬件设备，进行设计、集成、安装调试、培训等技术性工作，使最终产品能够满足用户需求，客户出具验收报告，完成产品交付。上述工作完成后，技术部和质控部对产品功能、集成情况及性能等进行持续监测和改进。
3、销售模式
报告期内，世轩科技产品主要销售模式是向客户直接销售，此外，还有部分产品向系统集成商进行销售。
世轩科技下游客户主要是各级医疗机构、政府及卫生行政部门，通过参与项目招投标取得合同，中标后与客户签订合同，而后根据下游客户的产品需求，进行定制化软件开发和系统集成工作，完成后，由项目实施人员进行安装调试，经客户验收合格后，完成销售。
另外由于医院在项目招标过程中，对硬件软件施行统一采购，世轩科技通过向中标的系统集成商销售软件及系统集成实现销售。
为提供客户优质服务，世轩科技不断完善自身营销网络，同时打造一支具有专业化销售团队。销售人员一般具有计算机或者医疗教育背景，对世轩科技软件产品的功能、特性等有比较深刻的认识，通过了解客户需求，掌握销售线索，实施售前支持。
4、盈利模式
世轩科技为客户提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案，向用户收取相应的产品销售款和技术服务费，实现收入与盈
利。
5、结算模式
在采购方面，世轩科技根据需求与供应商签订采购合同，在采购产品经验收合格后根据合同约定支付相应款项。
在销售方面，世轩科技客户主要为医疗机构及医药卫生行政管理部门，一般根据项目实施进度及客户验收情况收款。此外，在产品客户验收合格后，世轩科技一般根据提供的后期维护工作，收取一定运维费用。
（五）主要产品或服务的销售情况
1、按产品性质划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|711.56|47.25%|5,775.71|62.44%|6,524.03|
|533.18|35.41%|2,812.18|30.40%|4,105.69|
|261.12|17.34%|662.31|7.16%|219.41|
|1,505.86|100.00%|9,250.21|100.00%|10,849.13|

2、按产品类别划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,080.89|71.78%|7,849.75|84.86%|8,170.27|
|414.26|27.51%|1,391.76|15.05%|2,461.90|
|10.71|0.71%|8.69|0.09%|216.96|
|1,505.86|100.00%|9,250.21|100.00%|10,849.13|

注：由于目前面向公众的个人健康服务产品处于发展初期，销售收入及占比较小，且一般与面向政府及卫生行政管理部门的健康城市产品作为整体解决方案服务于客户，故统计时上述两类产品合并统计。
3、按客户类别划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,505.86|100.00%|6,997.02|75.64%|8,591.55|
|0.00|0.00%|2,253.18|24.36%|2,257.58|
|1,505.86|100.00%|9,250.21|100.00%|10,849.13|

4、前五名客户销售情况
报告期内，标的公司各年度前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|沭阳县中心医院|487.26|
|新余市卫生和计划生育委员会|211.62|
|常州市新北区社会事业局|202.63|
|响水县人民医院|182.53|
|凯华国软（北京）科技有限公司|89.58|
|合计|1,173.63|
|上海益邦智能技术股份有限公司|2,020.19|
|张家港市第一人民医院|1,295.73|
|重庆市涪陵中心医院|856.12|
|常州市商务局|647.99|
|冲电气软件技术（江苏）有限公司|610.00|
|合计|5,430.03|
|常州市商务局|2,360.48|
|上海益邦智能技术股份有限公司|2,056.73|
|常州市中医医院|1,254.57|
|重庆市涪陵中心医院|818.15|
|陕西省肿瘤医院|545.13|
|合计|7,035.05|

上海益邦智能技术股份有限公司委托世轩科技开发医院智能化系统，向其提供医院信息管理系统、智能化系统及硬件设备，最终用于常州市第一人民医院智能化建设项目；冲电气软件技术（江苏）有限公司委托世轩科技研究开发智慧社会健康服务平台、基于RFID的移动资产管理系统、基于医疗信息化行业的集成平台及面向医院商业智能解决方案等；常州市商务局委托世轩科技开发常州市肉菜流通追溯体系建设项目，用于健康城市的建设。
报告期内，世轩科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有世轩科技5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（1）行业销售模式特点
世轩科技所处行业为医疗信息化行业，下游客户主要是各级医疗机构、政府及卫生行政部门。
医疗信息化是各级医疗机构、政府及卫生行政部门日常运营的基础性工具，客户通常在某个周期内根据其发展规划、医疗信息化系统需求以及资金实力提出一次采购需求，不同于日常消费品的经常性采购。
由于行业销售模式的上述特征，医疗信息化产品销售呈现项目化特点。客户根据自身需求进行项目招标，医疗信息化产品提供商通过参与项目招投标取得合同，而后根据客户的产品需求，进行定制化软件开发和系统集成工作，依项目实施进度及客户验收结果收款。
（2）世轩科技营销战略与客户稳定性的关系
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，由于大中型医疗机构在所在地区具有较高的影响力和示范效应，另外大中型项目一般带来的收入更高，故世轩科技营销战略为集中企业的资源优势重点开发优质的大中型客户，这样可快速提升世轩科技影响力和美誉度，通过大中型客户带动周边客户的开发，形成由点到面的业务发展格局，提高世轩科技经营业绩。
大中型医疗机构为保证医疗服务水平，除考虑产品价格外，对产品质量、供应商技术能力、后续服务及使用习惯等均有较高要求，在选择产品提供商时会优先考虑过往合作良好的产品提供商，大中型医疗机构客户黏性高于其他客户。
世轩科技重点开发优质的大中型客户，为其提供优质的产品及服务，维持与其良好合作关系；而大中型客户黏性较高，这为世轩科技对其多次销售和深度开发奠定基础。
（3）2012年至2015年 1-3月，世轩科技与其主要客户合作情况
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2012年|2013年|2014年|
|重庆市涪陵中心医院||1||
|张家港市中医医院|2||1|
|张家港市第一人民医院||1|2|
|鹰潭市卫生局|1|||
|新余市卫生和计划生育委员会||||
|响水县人民医院|1||2|
|沭阳县中心医院|1||3|
|上海益邦智能技术股份有限公司||1|1|
|陕西省肿瘤医院|3|1|3|
|凯华国软（北京）科技有限公司|||1|
|府谷县卫生局|2|1|1|
|冲电气软件技术（江苏）有限公司|2||2|
|常州市中医医院|2|2|20|
|常州市新北区社会事业局|||1|
|常州市商务局||1|1|

注：上表前五大客户为2012至2015年1-3月任意一期销售位列前五大的客户
2012年至 2015年1-3月，在上表 15名客户中，世轩科技与其中 10名客户的合作在超过一期中签订新合同，合同履行期一般在一年以内。
2012年至 2015年1-3月，世轩科技对前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2012年|2013年|2014年|
|重庆市涪陵中心医院|--|8,181,468.36|8,561,247.83|
|张家港市中医医院|6,115,384.63|2,474,358.97|--|
|张家港市第一人民医院|--|3,253,321.35|12,957,264.94|
|鹰潭市卫生局|18,615,384.60|--|--|
|新余市卫生和计划生育委员会|--|--|--|
|响水县人民医院|2,512,820.52|--|70,754.71|

|||||
|-|-|-|-|
|沭阳县中心医院|4,495,726.50|--|2,433,394.66|
|上海益邦智能技术股份有限公司|--|20,567,281.97|20,201,948.66|
|陕西省肿瘤医院|289,786.32|5,451,298.15|408,627.65|
|凯华国软（北京）科技有限公司|--|--|--|
|府谷县卫生局|5,384,188.02|14,358.98|50,047.01|
|冲电气软件技术（江苏）有限公司|7,200,000.00|--|6,100,000.00|
|常州市中医医院|20,548,546.95|12,545,676.69|--|
|常州市新北区社会事业局|--|--|5,410,256.40|
|常州市商务局|--|23,604,758.87|6,479,876.90|

注：上表前五大客户为2012至2015年1-3月任意一期销售位列前五大的客户
2012至 2015年 1-3月，在上表 15名客户中，世轩科技与其中12名客户的合作在超过一期中形成收入。
报告期内，世轩科技与其主要客户保持持续性合作关系，原因在于：1）世轩科技不断研发和推出可实现更优效果及应用新领域的新产品，不断提升服务水平，从而培育和激发客户需求，提高客户黏性；2）国家鼓励和支持医疗信息化行业发展，医疗机构纷纷加大对医疗信息化的投入。3）医疗信息化产品本身具有生命周期，需要不断更新迭代。
（4）2012至 2015年1-3月，世轩科技新客户拓展情况
2012至 2015年 1-3月，世轩科技不断完善营销网络，在巩固现有客户的基础上不断拓展新客户，加大市场推广力度。目前，世轩科技已拥有遍布全国 22个省、直辖市、自治区的客户群。
标的公司医疗机构客户数量及新客户数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|18|35|23|
|6|17|13|

注：1、上表统计范围为通过直接销售或集成商销售的医疗机构客户；2、新客户为世轩科技首次与其合作的客户。
未来，世轩科技将不断提升自身研发技术实力，提高产品竞争能力；通过
对现有客户的深度开发和不断拓展新的优质客户，不断提升自身实力。
6、境外经营情况
报告期内，世轩科技无境外经营情况。
（六）主要产品或服务的采购情况
报告期内，世轩科技各年度前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|南京科登科技有限责任公司|178.75|
|南京视信恒信息技术有限公司|105.00|
|上海融达信息科技有限公司|43.51|
|上海微创软件股份有限公司|23.66|
|常州欧开通信技术有限公司|21.82|
|合计|372.73|
|江苏国泰新点软件有限公司|358.00|
|昂科信息技术无锡有限公司|228.00|
|张家港市赛脑软件有限公司|224.10|
|苏州腾升达科技发展有限公司|223.42|
|南京科登科技有限责任公司|188.96|
|合计|1,222.48|
|梅特勒-托利多（常州）称重设备系统有限公司|592.85|
|常州欧开通信技术有限公司|409.34|
|昂科信息技术无锡有限公司|348.00|
|苏州腾升达科技发展有限公司|303.60|
|南京医健通信息科技有限公司|285.17|
|合计|1,938.97|

报告期内，世轩科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有世轩科技5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（七）主要资质情况
1、《CMMI评估证书》
2012年 11月 7日，SEI评估师康梅兰依照卡耐基梅隆大学软件工程学院（SEI）标准的CMMI流程改进评估方法A（SCAMPIA）评定世轩科技能力成熟度模型（CMMI）阶段式V1.3版成熟度五级（优化级）。
2014年 2月 12日，世轩科技获得江苏省住房和城乡建设厅颁发的编号为（苏）JZ安许证字[2014]040005的《安全生产许可证》，有效期至 2017年 2月10日。许可范围为建筑施工。
3、《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》
2010年 5月 7日，世轩科技获得江苏省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》（证书编号：苏食药监械生产许 2010-0053号），有效期至2015年5月7日。许可生产范围为“二类6870软件”。
2015年1月16日，世轩科技获得江苏省食品药品监督管理局出具的《江苏省食品药品监督管理局行政审批文书受理通知书》（苏食药监受通[2015]013100001号），对世轩科技提出的医疗器械生产许可证延续的行政许可申请予以受理，并于 2015年 3月 24日向世轩科技颁发新的《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》(证书编号：【苏食药监械生产许 20100053号】)，有效期至 2020年 3月 23日。
4、《第二类医疗器械经营备案凭证》
2015年 1月 8日，世轩科技获得常州市食品药品监督管理局颁发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案号：苏常食药监械经营（批）备20144010号更1），经营范围：非IVD批发：Ⅱ类医疗器械：6820普通诊查器械；6821医用电子仪器设备；6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；6870软件。
5、《建筑智能化工程设计与施工资质》
2013年9月25日，世轩科技获得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《建筑智能化工程设计与施工资质贰级》证书（证书编号：C232036627-4/1），有效期至2018年9月18日。
6、《计算机信息系统集成企业资质证书》
计算机信息系统集成，资质等级：叁级。
7、《软件企业认定证书》
2010年5月18日，世轩科技获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：苏R-2010-3001（变更））。该证书证明世轩科技符合《鼓励软件产业和集成电路的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定。
8、《信息技术服务管理体系认证证书》
2015年 3月 2日，世轩科技获得华夏认证中心有限公司颁发的《信息技术服务管理体系认证证书》（注册号：U006615IT0013R0S），有效期至2018年3月 1日。该证书证明世轩科技的信息技术服务管理体系符合标准：ISO/IEC20000-1:2011，认证范围：向外部客户交付医疗卫生信息系统的维护与保障的服务管理体系。
9、《信息安全管理体系认证证书》
2015年2月27日，世轩科技获得华夏认证中心有限公司颁发的《信息安全管理体系认证证书》(注册号：U006615I0053R1S)，有效期至2018年2月26日。该证书证明世轩科技的信息安全管理体系符合标准：ISO/IEC27001:2013，认证范围：与计算机信息系统集成、医疗信息应用软件开发相关的信息安全管理活动。
10、《质量管理体系认证证书》
2013年 10月 16日，世轩科技获得华夏认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：02113Q11132R0M），有效期至2016年10月15日。
该证书证明世轩科技的质量管理体系符合标准：GB/T 19001-2008/ISO9001:2008，认证范围：计算机信息系统集成，软件产品的设计开发及技术服务。
11、《医疗器械注册证》
符合医疗器械产品市场准入规定。
（八）质量控制情况
1、质量控制目标和方针
世轩科技坚持“更好的产品，更好的服务，持续改进，客户满意”的质量方针，始终坚持为客户提供优质的产品及服务，配备高素质的研发工程师和实施工程师，选用先进、稳定的开发工具和开发方法，对开发全过程进行严格的质量控制，确保产品功能完善、运行稳定，满足用户的实际需求。同时，世轩科技为保证用户系统良好、稳定的运行，提供全方位的服务计划，世轩科技设置有技术中心，对客户问题进行快速响应，提供7x24小时的技术支持，为客户提供及时的专业服务。
2、质量控制体系
世轩科技设有专门的质量控制部门，设立专职质量管理人员和质量管理委员会，针对各个项目研发阶段、测试阶段、实施阶段、售后服务阶段等分阶段进行管理控制。此外，世轩科技各相关部门均制定了针对部门工作的质量管理制度，保证公司始终提供优质的产品。
世轩科技在软件行业经过多年的积累和沉淀,现在形成完善的项目管理和质量管理体系，在质量保证方面有成熟的管理理念和工具，2012年通过CMMI5级评估，形成了遵循CMMI5、ISO9001及ISO20000等的规范和可执行的内部体系标准文档，并不断予以完善和丰富，从而确保世轩科技产品和项目质量。
3、质量控制措施
（1）项目质量控制
世轩科技实行项目全要素管理，项目经理负责制，保证项目在整个的执行过程中均能按照既定的模型顺利完成，针对具体项目，各项目组需制定质量计划，通过完善而科学的质量计划，保证公司尽早发现并解决将所有可能产生的质量问题，质量计划的编制主要包括如下几个方面：
质量方针。在公司总质量方针的基础上，针对每个项目的特点及需求，公司
为具体项目都确立了该项目质量目标，列入项目质量计划，所有项目人员按照相关标准执行；
范围说明。明确项目的各项内容和执行结果，确保参与项目的各个小组明确各自的责任和范围分工，保证各个小组之间的接口平滑、流畅，使项目能按计划顺利完成，并作为项目决策的文档基础；
产品描述。需要考虑可能影响到质量计划编制的所有技术要点和其他需注意事项；
标准和规则。包括所有项目在执行过程中可能涉及到的标准和规范。即包括技术标准和规范，同时也包括了工作规范；
其他过程输入。除了范围说明和产品说明，在编制质量计划过程中同时要兼顾产品应用领域的过程中可能影响项目的标准和规则。
（2）产品研发质量控制
为了保证系统的开发过程正常进行，控制开发质量，世轩科技结合多年的项目过程质量控制经验，通过“三线八点”项目管理办法对项目进行质量控制。在实际执行过程中，各项目小组可根据不同项目的实际特点进行补充，以便为客户提供更高稳定性、高品质的软件产品和服务，其中三条线包括文档管理、源代码控制、提交物版本控制，八个点包括需求、总体设计、技术设计、开发（code）、开发（build）、测试、安装部署、适合性测试。
4、质量纠纷
报告期内，世轩科技不存在因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（九）主要技术情况
1、世轩科技主要技术
世轩科技所掌握的主要技术从来源上看，分为公开技术和专有技术两类；从重要程度上看，分为核心技术、关键技术、通用技术三类。其中 SOA技术、商业智能、SSO技术等公开技术是行业内应用成熟的、公开的软件技术，无须获得授权。世轩科技长期跟踪和吸收相关技术进展，形成了自主实现的产品；搜索引
擎、服务总线、消息引擎、工作流引擎、基于元数据的信息资源管理技术等来源于世轩科技长期的自主研发积累和广泛的产学研协作，其所有权归世轩科技所有。具体技术情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|技术名称|具体内容|来源|
|SOA技术|通过将各个应用系统认为是一些服务的提供者和使用者，它们提供或者使用一些业务服务，相关技术规范包括 WS-、SOAP、WSDL、BPEL 等，通过标准化实现松耦合和互操作性。|公开|
|商业智能技术|包括 ETL、数据仓库、联机分析处理（OLAP）和数据挖掘等技术，需要对相关技术进行综合运用。|公开|
|SSO技术|在多个应用系统中，用户只需要登录一次就可以访问所有相互信任的应用系统。包括可以将这次主要的登录映射到其他应用中用于同一个用户的登录的机制。|公开|
|搜索引擎|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统。搜索引擎包括全文索引、目录索引、元搜索引擎、垂直搜索引擎、集合式搜索引擎、门户搜索引擎与免费链接列表等。|专有|
|服务总线|提供了事件驱动和文档导向的处理模式，以及分布式的运行管理机制，支持基于内容的路由和过滤，具备了复杂数据的传输能力，并可以提供一系列的标准接口。|专有|
|消息引擎|定制消息以及管理应用接入，提供消息处理缓冲以实现消息的聚合、展示与链接，将消息即时推送并实现引导与驱动任务的执行。|专有|
|工作流引擎|为实现某个业务目标，在多个参与者之间，按某种预定规则自动传递文档、信息或者任务。是一系列相互衔接、自动进行的业务活动或任务。|专有|
|基于元数据的信息资源管理技术|支持语义层面、结构层面和句法层面的元数据描述，基于元数据的信息资源的可扩展的存储、编辑、检索技术。|专有|
|基于本体的医学知识库|涵盖临床工作所需的全部基础学科知识、临床知识、医技知识、人文法规知识，由知名专家编写，内容权威、准确可靠。知识库还通过搜索引擎、标引、医学关键词|专有|

||
|-|
|库等技术手段，提高搜索效率和搜索结果的准确度。|

2、世轩科技的技术储备情况
世轩科技目前正在进行的主要研发技术或产品情况如下：
|||
|-|-|
|版本|研发技术及产品目标|
|V3.0|现有电子病历的产品架构重构，支持分布式处理和CDA文件交换，更好的适应其他厂商产品的集成。|
|V2.0|整体设计完全符合HL7标准，提高系统的兼容性、可扩展性和可升级维护性。完成路径引擎的升级，实现可视化路径定制，增加入径的数据分析评估功能。|
|V2.0|重构 MQ 消息队列，实现分布式引擎，完美适配HL7 v3.0，增加预约服务、统一支付等模块，适应医院的未来业务流程优化。|
|V1.8|支持 14 种挖掘算法，支持语义技术（SemanticTechnology）及知识建模技术。|
|V2.0|实现 C/S 架构的单点登陆，增加登陆缓存模块，增加 Portal组件的通讯功能，并支持PHP、C#语言开发。|
|V3.0|增加对动态心电的支持，实现分布式架构，支持区域诊疗中心模式。|
|V2.0|增加对患者分群的算法处理，实现医院对患者的服务等级划分；增加呼叫中心的短信互动模块；完善支付宝、微信的通用接口模块。|
|V4.0|实现SaaS架构，提供租户功能，面向小型医疗机构租赁；增加影像三维后处理功能。|
|V3.0|升级Timesline架构，实现影像、图片的挂载；升级用户、权限模块，可支持用户对每个健康事件的权限管理；增加用户社交功能。|

（十）研发机构设置与研发人员情况
1、研发机构设置
世轩科技建立了完善的研发技术平台和技术开发团队，根据公司战略发展目标及中长期发展规划，世轩科技成立有负责软件产品的研发、升级、维护的技术中心，技术中心下设集成部、质控部、医疗技术部三大部门。集成部负责硬件及
系统软件的方案制定及集成实施；质控部负责整体软硬件版本控制、项目质量及
产品质量的监督与提升；医疗技术部负责软件产品的研发、升级、交付及维护。
医疗技术部下设医疗产品线、医技产品线、区域产品线、平台产品线及健康管理产品线，其中医疗产品线、医技产品线及平台产品线提供数字化医院解决方案产品，区域产品线提供区域医疗解决方案产品，健康管理产品线提供个人健康服务解决方案产品，各产品线拥有研发、测试、实施等多种角色的工程师。目前，世轩科技技术中心组织架构图如下：
2、研发人员情况
截至2015年 3月 31日，世轩科技共有员工 240人，其中研发及技术人员共有190人，占总员工的79.17%。
（十一）标的公司核心团队人员情况
1、标的公司核心团队人员范围
核心团队人员主要为公司部门负责人级别以上的管理人员，以及资深项目
经理、实施经理、产品经理等核心技术人员，具体名单如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|徐福轩|董事长、总经理|
|晏政振|总经理助理|
|吴小雷|财务总监|
|吴桂华|副总经理|
|钱伟红|行政部经理|
|王锋|技术总监|
|邵久刚|监事会主席|

|||
|-|-|
|陈江生|监事、内审部经理|
|胡玉青|采购经理|
|李洪刚|售前支持总监|
|蒋琴琴|人力资源部经理、监事|
|赵金龙|产品实施经理|
|靖松|产品经理|
|田丰|产品经理|
|凌伟民|项目经理|
|江海峰|项目经理|
|宋启飞|项目经理|
|李刚明|技术部产品经理|
|魏东|产品经理|
|蔡麟|开发工程师|
|周骞|开发工程师|

2、标的公司管理层及核心技术人员报告期内的变动情况
报告期内，标的公司管理层的变动情况如下表所示：
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|-|-|
|姓名|职务|
|徐福轩|董事长、总经理|
|章骞|董事|
|王锋|董事、副总经理|
|朱青华|原董事、副总经理|
|马东方|独立董事|
|邵声先|独立董事|
|邵久刚|监事会主席|
|陈江生|监事|
|蒋琴琴|监事|
|晏政振|总经理助理|
|吴桂华|副总经理|
|吴小雷|财务总监、董事会秘书|

报告期内，标的公司核心技术人员的变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|赵金龙|产品实施经理|
|靖松|产品经理|
|凌伟民|项目经理|
|李刚明|技术部产品经理|
|魏东|产品经理|

|||
|-|-|
|王锋|技术总监|
|田丰|产品经理|
|江海峰|项目经理|
|蔡麟|开发工程师|
|宋启飞|项目经理|
|周骞|开发工程师|

报告期内，除一名董事因个人原因离职外，世轩科技其他管理层、核心技
术人员均在公司任职；由于业务发展的需要，世轩科技引入部分技术人员充实
研发队伍。大部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在世轩科技任职
时间超过三年，人员相对稳定。
3、竞业禁止协议的主要内容
目前，世轩科技与各管理层及核心技术人员就竞业禁止义务签署了《劳动
合同补充协议》，约定：（1）劳动者不得在合同期内再受聘其他任何单位从事与世轩科技相同或类似或有竞争冲突的业务，亦不得从事任何形式的兼职工作，如劳动者违反本条款则被认为严重违反公司规章制度，世轩科技有权单方解除
合同并不予以经济补偿；（2）在劳动者提出辞职的情况下，劳动者在离开公司一年内不能到与世轩科技有竞争的公司工作，或自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务。在劳动者办理辞职且世轩科技开具离职证明之日起，世轩科技
向劳动者支付其离职前12个月平均工资百分之三十的竞业限制补偿金12个月，若世轩科技未予发放，本条对劳动者不具有约束力。
同时，为保证上市公司利益，中元华电、电力设备公司与徐福轩等 30名股东签订《购买资产协议》，就核心团队的竞业禁止义务作出如下约定：（1）核心团队在世轩科技服务期间及离开世轩科技两年内不得从事与世轩科技相同或
者竞争的业务；（2）核心团队在离职后不得直接或者间接劝诱世轩科技其他雇员离职。
世轩科技管理层及核心技术人员的《劳动合同补充协议》目前仍在有效期
内。本次交易完成后，世轩科技与核心团队成员将按照《购买资产协议》的内
容签署竞业禁止协议。
（1）签订较长期限的劳动合同
中元华电、电力设备公司与徐福轩等 30名股东签订的《购买资产协议》中约定，世轩科技核心团队的人员应与世轩科技签订不短于五年期限的聘用合同，并出具持续在世轩科技任职至少至 2018年12月 31日的承诺；世轩科技核心团队的其他成员与世轩科技签订不短于三年期限的聘用合同，并促使该等成员出
具持续在世轩科技任职至少至 2017年 12月 31日的承诺。
（2）核心技术人员的股份锁定安排
中元华电、电力设备公司与徐福轩等 30名股东签订的《购买资产协议》中约定，交易对方自本次交易完成之日起的12个月内对其认购的对价股份予以锁定，不得转让。同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份额外增加同时，
徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份额外增加锁定期。
（3）签订《保密协议》，保障员工稳定，防止核心技术流失
世轩科技和核心团队成员签订的《员工保密协议》中的第三条保密义务人
的保密义务中明确约定:鉴于保密义务人在职期间，获得或者制作的商业机密
（包括技术秘密和经营秘密）对公司在竞争中的巨大价值，在劳动合同关系存
续期间和终止之后，保密义务人均承认公司因投资、支付劳动报酬而对这些商
业秘密的所有权，因此保密义务人同意世轩科技按下列两种方式执行：
①保密义务人因各种原因离开公司，自离开公司之日起 6个月内不得自营或为公司的竞争者提供服务，不得从事与其在公司生产、研究、开发、经营、
销售有关的相关工作（包括受雇他人或自行从事），并对其所获取的商业秘密
严加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。
或②保密义务人应提前三个月向甲方提出解除合同的申请。在此期间，世轩科技有权调动保密义务人的劳动岗位。
（4）建设专业团队，强化团队凝聚力，加强员工归属感，优化核心团队成员的激励与培养
交易完成后世轩科技将成为一家上市公司的子公司，成为上市公司未来发
展战略的重要环节。上市公司可以利用自身品牌效应和雄厚实力吸引人才、留
住人才来打造专业团队保障世轩科技的持续运营。
同时，上市公司将为世轩科技引入更规范、更人性化的内控制度，扩充其
现有资源，强化团队建设，帮助双方管理层达成深入共识、双方核心技术团队
无缝对接和跨团队交流，相互学习促进、推广研发方式和新型技术，改善员工
工作体验和办公环境，加强团队凝聚力和员工归属感。
上市公司将用多年累积的丰富经验对世轩科技员工进行培养，深度发掘员
工潜能，实现公司价值和员工个人价值的最大化，为员工提供更为广阔的平台
和发展空间。另外，多层次多维度对世轩科技管理层和核心技术人员进行工作
能力、业绩及忠诚程度进行评估，纳入福利、薪酬和升职考量，激发团队成员
工作热情。
多数世轩科技核心团队成员通过此次交易将获得上市公司股权，促进核心
团队成员与上市公司利益一致性。徐福轩、晏政振和邵久刚等 15位核心团队成员将在本次交易后获得上市公司总数达到 16,512,579股的股份，持有上市公司股份总比例为6.8683%。
六、交易标的财务指标
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|19,221.72|21,011.02|
|866.28|846.23|
|20,088.00|21,857.26|
|2,037.97|4,155.15|
|240.00|240.00|
|2,277.97|4,395.15|
|17,810.03|17,462.11|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|

|||
|-|-|
|1,505.86|9,250.21|
|332.08|2,477.68|
|407.49|3,672.58|
|347.92|3,283.68|
|336.88|3,036.34|

报告期内，非经常性损益主要是除软件增值税退税以外的政府补贴，不会对标的公司经营成果和盈利能力产生重大影响。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|-1,694.91|-120.53|
|-26.60|-246.79|
|-728.00|-3,872.00|
|-2,449.51|-4,239.33|

七、交易标的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、硬件销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、一般软件销售收入
此类产品主要由标的公司自主研发，经中国国家版权局认证并获得著作权证书或尚未经中国国家版权局认证亦未取得著作权证书，具有较强的行业通用性，客户需求差异性较小，并且可以批量复制销售的应用软件。此类产品通常在软件产品交付并经客户验收合格后确认收入。
3、定制软件销售收入
此类产品主要是接受客户委托，针对客户提出的软件需求进行研究开发所获
得的收入。定制化软件一般是标的公司基于自主研发的软件平台基础上，按照客户的特定需求，进行定制化开发而形成的应用软件。此类产品采用完工百分比法确认销售收入，完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
4、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
5、利息收入
按照银行使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）同行业会计政策和会计估计的差异
标的公司会计政策和会计估计与同行业上市公司卫宁软件（股票代码：300253）、东软集团（股票代码：600718）、东华软件（股票代码：002065）、万达信息（股票代码：300168）不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础、合并报表编制方法
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及其全部子公司。
子公司，是指被标的公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。
3、合并财务报表范围变化情况
第七节发行股份情况
一、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决议公告之日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。经测算，本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日中元华电股票交易均价分别为12.96元/股、12.26元/股、11.16元/股。
根据上述规定，中元华电通过协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日（即 2014年 11月 24日至 2014年 12月 19日）的股票交易均价的90%，即11.67元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板，发行方式为向特定对象非公开发行。
三、拟发行股份的数量
本次发行的股份数量为 4,541.5768万股，计算公式为：发行数量=（标的资产的交易总价－现金支付的价格）÷发行价格×交易对方所持有的目标公司股权比例（依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数）。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|在目标公司的持股情况|||
||持股比例（%）|持股数量（万股）|股份对价（元）|
|徐福轩|38.35|1,764.00|168,131,896.00|
|傅多|27.70|1,274.40|174,933,819.20|

|||||
|-|-|-|-|
|拓邦投资|7.83|360.00|41,478,480.00|
|长润创投|6.52|300.00|34,565,400.00|
|奚文路|4.35|200.00|23,043,600.00|
|科泉创投|4.35|200.00|23,043,600.00|
|钱树良|4.35|200.00|23,043,600.00|
|龙城创投|1.30|60.00|6,913,080.00|
|常州创发|0.87|40.00|4,608,720.00|
|晏政振|0.73|33.48|5,022,000.00|
|邵久刚|0.66|30.24|4,536,000.00|
|钱伟红|0.63|28.80|4,320,000.00|
|胡玉青|0.50|23.04|3,456,000.00|
|缪东荣|0.47|21.60|3,240,000.00|
|李洪刚|0.23|10.44|1,566,000.00|
|吴桂华|0.16|7.20|1,080,000.00|
|靖松|0.16|7.20|1,080,000.00|
|赵金龙|0.16|7.20|1,080,000.00|
|刘波|0.16|7.20|1,080,000.00|
|陈江生|0.16|7.20|1,080,000.00|
|邢强|0.04|1.80|270,000.00|
|魏东|0.04|1.80|270,000.00|
|李刚明|0.04|1.80|270,000.00|
|宋启飞|0.04|1.80|270,000.00|
|周慧艳|0.04|1.80|270,000.00|
|李卓君|0.04|1.80|270,000.00|
|蒋琴琴|0.04|1.80|270,000.00|
|刘椿|0.04|1.80|270,000.00|
|解海鹏|0.04|1.80|270,000.00|
|凌伟民|0.04|1.80|270,000.00|
|合计|100.00|4,600.00|530,002,195.20|

由于计算发行股份数量时取整造成本次发行的股份数量乘以发行价格低于标的资产的交易价格，就此差额部分，交易对方同意免除中元华电及电力设备公司的支付义务。最终差额根据中国证监会核准的发行价格、发行数量及本项约定的计算方式确定。
在定价基准日至发行日期间，若中元华电发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。具体调整办法以中元华电相关的股东大会决议为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的
股数为准。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由 19,500万股增加至 24,041.5768万
股，本次发行的股份数量占发行后总股本的比例为18.89%。
四、股份锁定安排
交易对方同意，自本次交易完成之日起的 12个月内对其认购的对价股份予以锁定，不得转让。
同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定：
||
|-|
|解锁时间|
|第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2016年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）自本次交易完成之日起满24个月。|
|第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满36个月。|
|第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满48个月。|
|解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满36个月。|

如果目标公司 2015年度实际净利润达到或超过 2015年度承诺净利润，且2015年度和2016年度的累计实际净利润达到或超过2015年度和2016年度累计承诺净利润的，在确定目标公司截至 2016年 12月 31日的累计实际净利润与累
计承诺净利润差异情况的专项审核报告出具之后，徐福轩、傅多可将其认购的对
价股份的15%设定质押，该质押行为无须经中元华电事先书面同意。除前述情形
外，在履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下的全部补偿义务之前，未经中元华电事先书面同意，徐福轩、傅多不得对其未解锁的对价股份设定质押等可能影响该等股份完整权利的他项权利。
本次交易完成后，交易对方由于中元华电送红股、转增股本、股份配售等原因增持的中元华电股份，亦应遵守上述约定。
五、本次发行股份前后的主要财务数据和指标
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31（审定数）|
|85,410.97|
|7,518.46|
|74,756.30|
|2014年度（审定数）|
|22,510.68|
|5,164.78|
|5,910.05|
|4,985.94|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
六、本次发行股份前后的股权结构
按本次发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为 4,541.5768万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至24,041.5768万股。股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|
|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|

||||
|-|-|-|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|
|--|--|4,541.5768|
|19,500.00|100.00|24,041.5768|

本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 24,041.5768万股，社会公众股将不低于发行后总股本的25%，公司股权分布仍满足上市条件。
第八节交易标的评估
一、资产评估情况
（一）评估基本情况
1、评估结果
本次交易的评估基准日为 2014年 11月 30日，采用资产基础法对世轩科技的全部资产和负债进行评估，资产账面价值 22,761.03万元，评估值 26,077.08万元，评估增值 3,316.05万元，增值率14.57%。负债账面价值 5,759.80万元，评估值 5,759.80万元，无评估增减值。净资产账面价值 17,001.23万元，评估值20,317.28万元，评估增值3,316.05万元，增值率19.50%。
采用收益法对世轩科技股东全部权益价值进行评估，净资产账面值为 17,001.23万元，评估值为 69,030.01万元，评估增值 52,028.78万元，增值率306.03%。
2、评估差异分析
评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 69,030.01万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值20,317.28万元，增值48,712.73万元。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心实物资产为存货和设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
3、评估增值原因
世轩科技是一家专业从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新技术企
业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。除账面所列示的资产外，企业整体价值还包含了以下几个方面：
（1）医疗信息化行业前景广阔
世轩科技所属细分行业为医疗信息化行业，属于国家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政策的大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环境。医疗信息化建设作为“四梁八柱”之一，利用现代化的信息手段推动医药卫生体制改革，为百姓提供安全、有效、方便的卫生服务，对解决人民群众的“看病难、看病贵”问题有着重要的意义，将成为社会持续关注、资金重点布局的热点。未来，医疗信息化行业将持续发展，市场空间将不断壮大。
（2）智慧医疗引领医疗信息化发展
随着互联网技术的发展，医疗信息化迎来了新的发展阶段，智慧医疗应运而生。智慧医疗指在医疗信息化的基础上，利用先进的物联网等技术，通过医疗卫生对象的感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖掘与分析，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信息化模式。智慧医疗不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴 IT技术在医疗信息化行业的应用，更为重要的是行业内涵在整个大健康管理领域得到有效延伸，行业发展空间将呈现巨大的增长。
（3）世轩科技具有技术优势
世轩科技为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。世轩科技拥有较为完备的产品线，自主研发的HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列产品已经在全国众多医疗机构中得到广泛应用。世轩科技自成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，于2011年起被认定为国家高新技术企业，通过内部培养及外部引进优秀技术人才等策略，世轩科技形成了具有从业经验丰富、凝聚力强的研发及技术团队。
（4）世轩科技拥有优质的客户资源
世轩科技以客户为中心，注重客户体验，通过多年来不断完善组织结构、制度建设和营销服务网点，已建立了完善的流程和机制，拥有了一支专业高效的销售及服务团队，为广大客户提供全面、优质、及时的服务。凭借在医疗信息化行业全面的竞争优势，世轩科技具备了较强的业务扩展和复制能力，通过不断拓展至新的地域及领域，目前业务已遍布全国16个省、直辖市、自治区。
4、评估结果选取
企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素；相反，在收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉。
通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地位、经营模式、人力资源、客户资源等无形资源以及医疗IT市场的发展潜力所蕴含的价值，评估人员选用收益法评估结果作为本次交易的参考依据，由此得到该企业股东全部权益在评估基准日2014年11月30日的价值为69,030.01万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定被评估企业可持续获得高新技术企业及软件企业认证，并继续享受15%的企业所得税率及软件产品增值税即征即退等优惠政策；
（7）被评估企业的经营场所为租赁取得，本次评估假设企业未来能以租赁方式持续取得经营场所，企业未来经营不会因为经营场所无法以现有方式获得而受到重大影响；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）评估方法和评估参数
1、收益法概述
根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
世轩科技是一家专业从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新技术企业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。其经营收益和风险能够量化并可预测。
根据现场调查结果以及世轩科技的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以世轩科技经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算世轩科技的经营性资产价值，加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得到世轩科技的股东全部权益价值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P
 i  i1
(1r)i r(1r)i
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1
2（4）
C：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（6）
式中：
w：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
w：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：权益资本成本。按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E（10）
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（1）无风险收益率 rf的确定：
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.94%。
中长期国债利率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||国债代码||国债名称||期限|实际利率|
||100902||国债0902||20|||
||100903||国债0903||10|||
||100905||国债0905||30|||
||100907||国债0907||10|||
||100911||国债0911||15|||
||100912||国债0912||10|||
||100916||国债0916||10|||
||100920||国债0920||20|||
||100923||国债0923||10|||
||100925||国债0925||30|||
||100927||国债0927||10|||
||100930||国债0930||50|||
||101002||国债1002||10|||
||101003||国债1003||30|||
||101007||国债1007||10|||
||101009||国债1009||20|||
||101012||国债1012||10|||
||101014||国债1014||50|||
||101018||国债1018||30|||
||101019||国债1019||10|||
||101023||国债1023||30|||
||101024||国债1024||10|||
||101026||国债1026||30|||
||101029||国债1029||20|||
||101031||国债1031||10|||
||101034||国债1034||10|||
||101037||国债1037||50|||
||101040||国债1040||30|||
||101041||国债1041||10|||
||101102||国债1102||10|||

||||
|-|-|-|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|

（2）市场期望报酬率 rm的确定：
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年11月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
（3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2014年 11月前 100周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7285，按
式（7）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8208，并由式（6）得
到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7816，最后由式（5）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7816。
可比上市公司近 100周贝塔系数表
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|历史贝塔|调整贝塔|
|000004.SZ|国农科技|0.6573|0.7738|
|000153.SZ|丰原药业|0.9165|0.9449|
|000403.SZ|ST生化|0.7203|0.8154|
|000423.SZ|东阿阿胶|0.6258|0.7530|
|000513.SZ|丽珠集团|0.6991|0.8014|
|000518.SZ|四环生物|0.7675|0.8466|
|000538.SZ|云南白药|0.5995|0.7357|
|000566.SZ|海南海药|0.6892|0.7949|
|000590.SZ|紫光古汉|0.8947|0.9305|
|000597.SZ|东北制药|0.9024|0.9356|
|000606.SZ|青海明胶|0.9490|0.9663|
|000623.SZ|吉林敖东|1.6542|1.4318|
|000650.SZ|仁和药业|0.9654|0.9772|
|000661.SZ|长春高新|0.6423|0.7639|
|000739.SZ|普洛药业|0.8750|0.9175|
|000766.SZ|通化金马|0.8021|0.8694|
|000788.SZ|北大医药|0.7694|0.8478|
|000919.SZ|金陵药业|0.9371|0.9585|
|000952.SZ|广济药业|0.4164|0.6148|
|000989.SZ|九芝堂|0.7460|0.8324|
|000999.SZ|华润三九|0.5422|0.6979|
|002001.SZ|新和成|0.8472|0.8992|
|002007.SZ|华兰生物|0.6040|0.7386|
|002020.SZ|京新药业|0.6823|0.7903|
|002022.SZ|科华生物|0.4085|0.6096|
|002030.SZ|达安基因|0.8943|0.9302|
|002107.SZ|沃华医药|0.8613|0.9085|
|002118.SZ|紫鑫药业|0.6935|0.7977|
|002166.SZ|莱茵生物|0.6649|0.7788|
|002198.SZ|嘉应制药|0.5007|0.6705|
|002219.SZ|恒康医疗|0.3580|0.5763|
|002262.SZ|恩华药业|0.4559|0.6409|
|002275.SZ|桂林三金|0.5832|0.7249|
|002287.SZ|奇正藏药|0.8426|0.8961|
|002294.SZ|信立泰|0.3813|0.5917|
|002317.SZ|众生药业|0.3961|0.6014|

|||||
|-|-|-|-|
|002332.SZ|仙琚制药|0.6636|0.7780|
|002349.SZ|精华制药|0.9424|0.9620|
|002365.SZ|永安药业|0.9732|0.9823|
|002370.SZ|亚太药业|0.6656|0.7793|
|002393.SZ|力生制药|0.7719|0.8495|
|002399.SZ|海普瑞|0.5102|0.6767|
|002411.SZ|九九久|1.0426|1.0281|
|002412.SZ|汉森制药|0.4944|0.6663|
|002422.SZ|科伦药业|0.6736|0.7846|
|002424.SZ|贵州百灵|0.3359|0.5617|
|002433.SZ|太安堂|0.8324|0.8894|
|002437.SZ|誉衡药业|0.4885|0.6624|
|002550.SZ|千红制药|0.9510|0.9677|
|002566.SZ|益盛药业|0.6129|0.7445|
|002603.SZ|以岭药业|0.5789|0.7221|
|002626.SZ|金达威|0.7045|0.8050|
|002644.SZ|佛慈制药|0.9535|0.9693|
|002653.SZ|海思科|0.4975|0.6684|
|002675.SZ|东诚药业|0.8053|0.8715|
|002688.SZ|金河生物|0.9534|0.9692|
|002693.SZ|双成药业|1.1534|1.1012|
|300009.SZ|安科生物|0.4030|0.6060|
|300016.SZ|北陆药业|0.7410|0.8291|
|300026.SZ|红日药业|0.4516|0.6381|
|300039.SZ|上海凯宝|0.4196|0.6169|
|300049.SZ|福瑞股份|0.6406|0.7628|
|300086.SZ|康芝药业|0.8136|0.8770|
|300110.SZ|华仁药业|0.8845|0.9238|
|300119.SZ|瑞普生物|0.4343|0.6266|
|300142.SZ|沃森生物|0.5996|0.7357|
|300147.SZ|香雪制药|0.4749|0.6534|
|300158.SZ|振东制药|0.6014|0.7369|
|300181.SZ|佐力药业|0.7626|0.8433|
|300186.SZ|大华农|0.5580|0.7083|
|300194.SZ|福安药业|0.5432|0.6985|
|300204.SZ|舒泰神|0.4881|0.6621|
|300233.SZ|金城医药|0.8219|0.8825|
|300238.SZ|冠昊生物|0.9005|0.9343|
|300239.SZ|东宝生物|0.8180|0.8799|
|300254.SZ|仟源医药|1.0542|1.0358|
|300255.SZ|常山药业|0.5727|0.7180|
|300267.SZ|尔康制药|0.7039|0.8046|
|300294.SZ|博雅生物|0.7333|0.8240|

|||||
|-|-|-|-|
|300313.SZ|天山生物|0.6262|0.7533|
|600062.SH|华润双鹤|0.5932|0.7315|
|600080.SH|金花股份|0.8407|0.8949|
|600085.SH|同仁堂|0.6563|0.7732|
|600161.SH|天坛生物|0.9940|0.9960|
|600195.SH|中牧股份|0.8448|0.8976|
|600196.SH|复星医药|0.6024|0.7376|
|600201.SH|金宇集团|0.8412|0.8952|
|600216.SH|浙江医药|0.5854|0.7264|
|600222.SH|太龙药业|0.4288|0.6230|
|600252.SH|中恒集团|0.9010|0.9347|
|600267.SH|海正药业|0.6966|0.7998|
|600285.SH|羚锐制药|0.5616|0.7107|
|600329.SH|中新药业|0.9653|0.9771|
|600351.SH|亚宝药业|0.6102|0.7427|
|600380.SH|健康元|0.9963|0.9976|
|600420.SH|现代制药|0.7007|0.8025|
|600422.SH|昆明制药|0.6959|0.7993|
|600436.SH|片仔癀|0.4644|0.6465|
|600466.SH|迪康药业|0.9749|0.9834|
|600479.SH|千金药业|0.6390|0.7617|
|600488.SH|天药股份|0.7526|0.8367|
|600490.SH|鹏欣资源|1.3013|1.1989|
|600513.SH|联环药业|0.8778|0.9193|
|600518.SH|康美药业|0.5395|0.6961|
|600521.SH|华海药业|0.7579|0.8402|
|600556.SH|北生药业|1.2000|1.1320|
|600557.SH|康缘药业|0.5028|0.6718|
|600566.SH|洪城股份|0.4273|0.6220|
|600572.SH|康恩贝|0.7131|0.8106|
|600613.SH|神奇制药|0.9034|0.9362|
|600624.SH|复旦复华|1.1891|1.1248|
|600645.SH|中源协和|1.6391|1.4218|
|600664.SH|哈药股份|0.9064|0.9382|
|600666.SH|西南药业|0.6618|0.7768|
|600671.SH|天目药业|0.3740|0.5868|
|600750.SH|江中药业|0.6206|0.7496|
|600771.SH|广誉远|0.5728|0.7180|
|600781.SH|辅仁药业|0.4932|0.6655|
|600829.SH|三精制药|0.9532|0.9691|
|600851.SH|海欣股份|0.8740|0.9168|
|600867.SH|通化东宝|0.7658|0.8454|
|600976.SH|健民集团|0.5577|0.7081|

|||||
|-|-|-|-|
|600993.SH|马应龙|0.7850|0.8581|
|900904.SH|神奇B股|0.8360|0.8918|
|900917.SH|海欣B股|0.6646|0.7786|
|平均||0.7285|0.8208|

（4）权益资本成本 re的确定，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；最终由式（4）得到评估对象的权益资本成本re。
re=0.0394+0.7816×（0.1019-0.0394）+0.04=0.1283
（5）评估对象负息债务账面价值 0万元；
（6）由式(2)和式(3)得到债务比率Wd=0.00；权益比率We=1.00。
（7）适用所得税税率：假设企业能够在预测期和稳定后续期内继续符合高新技术企业认定，所得税税率按15%优惠税率执行。
（8）折现率r，将上述各值分别代入式（1）即有：
r=rd×wd+re×we=0.00×0.00+0.1283×1.00=0.1283
5、长期股权投资价值
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日的长期股权投资账面余额为 100万元，为对世轩医疗100%的股权投资，鉴于世轩医疗于 2014年 11月设立，尚未开展业务，本次评估按照账面净资产乘以股权比例确定长投评估结果。在确定该企业评估价值时，未考虑控股权等因素产生的溢价和折价。
二、评估合理性以及定价公允性的分析
（一）财务预测情况
1、营业收入
对世轩科技的未来财务数据预测是以2011年-2014年11月经营业绩为基础，
依据国家宏观政策，研究了我国医疗信息化市场的现状与前景，分析了公司的优
势与风险，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。
本次未来年度主营业务收入预测根据世轩科技提供的相关财务资料和2015-2019年发展规划、财务预算、前期已签订且于2015年度仍在履行的合同、 2015年度已签订的合同、公司已开始售前工作且根据公司整体竞争实力预期很可能签订的合同项目等，经过综合分析得到。
其中世轩科技 2015年营业收入的预测是在比较历史数据的基础上，并基于以下因素编制的：①公司前期已签订且于 2015年度仍在履行的合同（以下简称“存续合同”）；②2015年度已签订的合同（以下简称“已签合同”）；③公司已开始售前工作且根据公司整体竞争实力预期 2015年很可能签订的合同项目（以下简称“预期合同”）。
对于2016年-2019年的营业收入，评估人员及企业管理人员、销售负责人员对客户进行了重点分析，合理谨慎的预测和这些合同签订的有效性，预计签订时间和规模，包括项目实施的结转收入的进度，大致推算出 2015年结转到 2016年及2016、2017年的合同签订情况。
对于 2017年以后的收入预测，评估人员认为良好的客户基础是公司业务持续发展的保证。预计 2018年-2019年，企业主营收入将维持每年15%的增长幅度。随着医疗信息化市场由增长期进入稳定期，世轩科技也将为维护一定市场占有率持续做出努力，因此评估人员预测 2020年及以后年度公司的收入将保持2019年水平。
预测年度营业收入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|175.44|5,629.06|6,352.82|7,153.85|7,726.15|
|615.45|8,745.13|10,958.32|13,721.27|16,259.71|
|223.51|457.29|622.64|845.28|1,098.87|
|1,014.41|14,831.48|17,933.79|21,720.40|25,084.73|

世轩科技主要以项目核算。硬件集成成本主要为项目外购设备及软件系统；
医疗信息软件产品开发及销售成本主要为人工费用、外包成本；技术服务成本主要为人工费用。
历史年度主营成本如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2011年||2012年||2013年|2014年1-11月|
||2,447.67||2,888.17||3,635.16|||
||999.62||982.44||1,464.34|||
||-||17.24||39.30|||
||3,447.29||3,887.85||5,138.81|||

企业各类项目毛利率基本保持平稳，其中硬件集成毛利率在13%左右，医疗信息软件产品开发及销售毛利率在79%左右，技术服务毛利率在65%左右。
历史年度毛利率如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|
|主营收入|2,881.43|3,311.46|4,105.69|
|主营成本|2,447.67|2,888.17|3,635.16|
|毛利率|15%|13%|11%|
|主营收入|4,549.21|5,495.55|6,527.61|
|主营成本|999.62|982.44|1,464.34|
|毛利率|78%|82%|78%|
|主营收入|-|42.09|215.83|
|主营成本|-|17.24|39.30|
|毛利率|-|59%|82%|

根据被评估企业内部考核计划，评估人员同企业管理人员共同测算，预计 2015年未来硬件集成毛利率维持在13%，医疗信息软件产品开发及销售毛利率维持在79%，技术服务毛利率维持在65%。考虑到市场竞争以及医疗IT市场收入预测增长的情况必将带来毛利率的降低，所以预测 2016年以后未来硬件集成毛利率每年下降在2%左右，直至保持到5%。医疗信息软件产品开发及销售毛利率每年下降1%左右，直至保持到75%。运营维护项目由于客户具有较大的依
赖性，毛利率维持不变。
预测年度营业成本如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|123.28|4,897.28|5,654.01|6,510.00|7,185.32|
|211.74|1,836.48|2,410.83|3,155.89|3,902.33|
|92.25|160.05|217.92|295.85|384.60|
|427.26|6,893.81|8,282.77|9,961.74|11,472.26|

预测年度毛利率如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年 12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营收入|175.44|5,629.06|6,352.82|7,153.85|7,726.15|
|主营成本|123.28|4,897.28|5,654.01|6,510.00|7,185.32|
|毛利率|30%|13%|11%|9%|7%|
|主营收入|615.45|8,745.13|10,958.32|13,721.27|16,259.71|
|主营成本|211.74|1,836.48|2,410.83|3,155.89|3,902.33|
|毛利率|66%|79%|78%|77%|76%|
|主营收入|223.51|457.29|622.64|845.28|1,098.87|
|主营成本|92.25|160.05|217.92|295.85|384.60|
|毛利率|59%|65%|65%|65%|65%|

3、营业税金及附加预测
世轩科技主营业务主要为硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术服务，增值税税率分别为17%、6%，评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等，城建税及教育费附加、地方教育费附加以估算的应交增值税额为计税基础，税率分别为7%、3%和2%。
预测年度营业税金及附加情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月||||||||||
|项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||6.88||104.81||127.37||155.21||180.01|||
||2.93||44.92||54.59||66.52||77.15|||
||1.95||29.94||36.39||44.35||51.43|||
||11.76||179.67||218.34||266.07||308.58|||

4、期间费用
营业费用与销售收入的变化具有较强的相关性，具有完全变动费用的属性，本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的营业费用。
预测年度营业费用如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,014.41|14,831.48|17,933.79|21,720.40|25,084.73|
|91.45|1,316.09|1,552.15|1,836.28|2,096.45|
|0.09|0.09|0.09|0.08|0.08|

管理费用中有部分费用为可控费用，部分费用为不可控费用，本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的管理费用。
预测年度管理费用如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,014.41|14,831.48|17,933.79|21,720.40|25,084.73|
|191.10|2,200.55|2,612.55|3,051.73|3,545.94|
|0.19|0.15|0.15|0.14|0.14|

5、折旧摊销
世轩科技的固定资产主要包括车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。
世轩科技的无形资产主要为外购软件等；长期待摊费用为办公室装修费。
本次评估，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
资产占有方的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
预测年度折旧摊销情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7.90|94.83|94.83|94.83|94.83|
|0.28|3.30|3.30|3.30|3.30|
|0.35|4.20|4.20|4.20|4.20|

6、营业外收支预测
公司营业外收支核算内容，主要为政府补助收入和软件销售增值税即征即退收入（根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策）及其他支出等。
对于政府补助收入和其他支出不具有连续性和不确定性，本次评估不予考虑；对于增值税即征即退收入以税法规定--销售其自行开发的软件产品（含纯软件及嵌入式软件），在假设企业持续取得软件企业认定及国家有关行业政策不发生重大变化的前提下，本次评估以未来年度预测的医疗信息软件产品开发及销售收入为基础，并参考历史年度软件增值税退税金额占历史年度医疗信息软件产品开发及销售收入的比率和考虑软件开发成本中的外包费的进项情况下，综合测算得出（即按照医疗信息软件产品开发及销售收入乘以13%确认软件增值税退税）。
预测年度营业外收入情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月||||||||||
|项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||5.97||1,136.87||1,424.58||1,783.77||2,113.76|||
||5.97||1,136.87||1,424.58||1,783.77||2,113.76|||

7、企业所得税预测
根据国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策》以及财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，“对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。本公司 2010年度至2011年度免征企业所得税，2012年度至 2014年度减按12.50%征收企业所得税。故 2014年 12月按12.50%征收企业所得税，预计 2015年及以后年度企业能够继续取得高科技企业认证，享受优惠税率15%，故 2015年以后以15%税率进行预测。另外根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局国税发（2008）116号《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销，因此企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值扣减研发费用，合理扣除项后乘以适用的企业所得税税率计算。
评估人员分析了企业历史年度的研发费用及加计扣除额，最终本次预测中，研发费用以营业收入的10%进行预测，加计扣除额以研发费用的约34%进行预测（研发费用加计扣除额需经税审确定，本次以 2013年加计扣除额占研发费用比例为准。）
经审计后的报表披露，世轩科技在评估基准日账面递延收益主要核算为常州市新北区科学技术局关于江苏省企业院士工作站的省级条件建设与民生科技专项资金、基于RFID、WIFI定位等物联网技术的移动资产管理系统的前瞻性研究专项资金、常州市财政局关于常州市肉菜流追溯通体系建设项目的专项引导资金，合计金额 240.00万元，考虑以上三项目均为世轩科技正在实施过程中的项目和项目具体的实施情况，同时依据项目的规定和要求，预测 2015年会达到专项资金使用的相关规定，企业结转收入和影响当年的所得税。
预测年度企业所得税如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||||||
|项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|||12月||||||||||
||298.81||5,378.23||6,692.56||8,388.34||9,775.26|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|32.62|259.18|613.23|732.23|875.74|
|266.19|5,119.05|6,079.33|7,656.11|8,899.52|
|12.5%|15%|15%|15%|15%|
|33.27|767.86|911.90|1,148.42|1,334.93|

8、追加资本
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
资产更新投资估算，按照收益预测的前提和基础，在未考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预测得到资产更新投资额，情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7.90|94.83|94.83|94.83|94.83|
|0.28|3.30|3.30|3.30|3.30|
|0.35|4.20|4.20|4.20|4.20|
|8.53|102.33|102.33|102.33|102.33|

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，情况如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|529.54|873.98|1,046.96|1,251.12|1,443.41|
|172.32|307.90|369.94|444.93|512.39|
|7,182.64|11,562.13|13,980.59|16,932.51|19,555.23|
|1,867.23|3,336.29|4,008.48|4,821.03|5,552.05|
|6,017.28|9,407.73|11,389.00|13,807.53|15,958.98|
|-2,619.11|3,390.45|1,981.28|2,418.53|2,151.45|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,014.41|14,831.48|17,933.79|21,720.40|25,084.73|
|427.26|6,893.81|8,282.77|9,961.74|11,472.26|
|11.76|179.67|218.34|266.07|308.58|
|91.45|1,316.09|1,552.15|1,836.28|2,096.45|
|191.10|2,200.55|2,612.55|3,051.73|3,545.94|
|-|-|-|-|-|
|292.83|4,241.36|5,267.98|6,604.58|7,661.50|
|5.97|1,136.87|1,424.58|1,783.77|2,113.76|
|298.81|5,378.23|6,692.56|8,388.34|9,775.26|
|33.27|767.86|911.90|1,148.42|1,334.93|
|265.53|4,610.37|5,780.66|7,239.93|8,440.34|

（二）后续税收优惠政策
1、增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司营业外收支核算内容，主要为政府补助收入和软件销售增值税即征即退收入及其他支出等。
对于政府补助收入和其他支出不具有连续性和确定性，本次评估不予考虑；
对于增值税即征即退收入，在假设企业持续取得软件企业认定及国家有关行业政策不发生重大变化的前提下，本次评估以未来年度预测的医疗信息软件产品开发及销售收入为基础，并参考历史年度软件增值税退税金额占历史年度医疗信息软件产品开发及销售收入的比率和考虑软件开发成本中的外包费的进项情况下，综合测算得出。
2、所得税优惠政策
根据国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
以及财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，“对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2011年11月8日和2014年10月31日，世轩科技获得江苏省科学技术厅、江苏省财税厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据上述优惠政策，世轩科技2010年度至2011年度免征企业所得税，2012年度至 2017年度减按12.5%征收企业所得税。故 2014年 12月按12.5%征收企业所得税，2015-2017年度按15%征收企业所得税，预计 2018年及以后年度企业能够继续取得高科技企业认证，享受优惠税率15%，故2018年以后以15%税率进行预测。
（三）与上市公司的协同效应
公司自 2009年上市以来，采取内生式增长及外延式发展并举的发展方式，在智能电网领域，公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战略布局，对大千生物和埃克森生物等医疗器械企业进行了投资，分别持有40%、51%股权。本次收购系上市公司布局医疗健康产业的重要战略步骤，打造“智能电网+医疗健康”双轮驱动业务结构。将来，上市公司将持续关注医疗健康领域的投资机会，使得投资企业间有机结合，协同发展。
上市公司及其子公司与标的公司在业务开发、技术开发方面具有协同效应，体现在以下方面：
（1）在业务方面的协同效应
本次收购完成后，标的公司同上市公司已投资控股的医疗健康领域其他企业具有业务协同效应。标的公司与大千生物、埃克森生物三家企业的目标客户均为医疗机构和公共卫生管理机构，客户存在一致性，具有协同效应。各自拥有优势市场区域，各企业间产品和业务明显互补，市场资源相互渗透、拓宽市场，同时，在市场端为客户一站式提供更多的产品和服务。本次交易，还有利于上市公司旗下医疗健康领域企业间技术上的结合，助推产品和服务模式创新。
（2）在技术开发方面的协同效应
①智能电网与智慧医疗两领域，在技术实现上都是分层、分布式架构，利用物联网、互联网等通信手段，以信息技术和云计算技术构建大型数据采集处理系统，通过数据挖掘技术，实现感知、评估和决策。
②在软件实现上都是使用大型实时数据库、软件架构、数据库存储检索、中间件等技术，建立应用服务器、数据服务器、门户服务器，提供应用、流程和信息服务。
③上市公司与标的公司在基础技术、软硬件架构平台可共享；中元华电积累的实时数据库、多并发采集、软件架构、信息处理流程、用户交互界面、中间件、消息总线等技术，与世轩科技的软硬件技术类似，可实现互补和协同发展。
通过本次交易，世轩科技将实现与资本市场对接，企业形象及品牌知名度将进一步增强，有利于提高企业综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强世轩科技凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，有利于世轩科技进一步完善企业治理结构及内部控制制度，为企业的长远持续发展提供制度保障。
通过本次收购，公司在医疗健康行业建立新平台，可抓住当前医疗健康产业发展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
（四）同行业比较
1、同行业交易价格对比分析
本次交易作价为69,000万元，结合世轩科技盈利能力，选取交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公允性，世轩科技的估值情况如下：
||
|-|
|项目|
|交易价格（万元）|
|2015年承诺净利润（万元）|
|2014年11月30日净资产|
|交易市盈率（倍）|

注：交易市盈率=交易价格/标的公司2015年承诺净利润
近期A股上市公司万达信息（股票代码：300168）分别收购上海复高计算机科技有限公司（以下简称“上海复高”）、宁波金唐软件股份有限公司（以下简称“宁波金唐”）100%股权，其收购标的的估值情况如下：
||
|-|
|项目|
|上海复高100%股权交易价格（万元）|
|2015年承诺净利润（万元）|
|交易市盈率（倍）|
|宁波金唐100%股权交易价格（万元）|
|2015年承诺净利润（万元）|
|交易市盈率（倍）|

注：交易市盈率=交易价格/标的公司2015年承诺净利润
近期A股上市公司上海延华智能科技（集团）股份有限公司（简称：延华智
能，股票代码：002178）披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案），其收购成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）100%股权的估值情况如下：
||
|-|
|项目|
|成电医星100%股权交易作价（万元）|
|承诺2015年净利润（万元）|
|交易市盈率（倍）|

注：交易市盈率=交易价格/标的公司2015年承诺净利润
世轩科技与上海复高、宁波金唐、成电医星同属于医疗信息化行业，本次中元华电收购世轩科技与近期上市公司收购同类企业的相对估值水平接近。
2、同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），世轩科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。
截至评估基准日（2014年11月30日），软件和信息技术服务业上市公司中，剔除 B股上市公司、市盈率为负值或者超过 150倍的上市公司，共 81家，其估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|
|000555.SZ|神州信息|52.68|
|000997.SZ|新大陆|54.57|
|002063.SZ|远光软件|32.56|
|002065.SZ|东华软件|30.89|
|002093.SZ|国脉科技|82.41|
|002153.SZ|石基信息|53.44|
|002230.SZ|科大讯飞|73.18|
|002253.SZ|川大智胜|77.49|
|002261.SZ|拓维信息|123.51|
|002279.SZ|久其软件|94.62|
|002331.SZ|皖通科技|57.51|
|002368.SZ|太极股份|81.84|
|002373.SZ|千方科技|89.18|
|002401.SZ|中海科技|117.33|
|002405.SZ|四维图新|136.06|
|002410.SZ|广联达|30.83|
|002421.SZ|达实智能|74.80|
|002544.SZ|杰赛科技|103.06|

||||
|-|-|-|
|002609.SZ|捷顺科技|77.90|
|002642.SZ|荣之联|116.60|
|002649.SZ|博彦科技|50.00|
|002657.SZ|中科金财|122.49|
|300002.SZ|神州泰岳|42.58|
|300010.SZ|立思辰|108.95|
|300017.SZ|网宿科技|36.84|
|300020.SZ|银江股份|46.17|
|300025.SZ|华星创业|40.28|
|300036.SZ|超图软件|95.12|
|300044.SZ|赛为智能|105.32|
|300047.SZ|天源迪科|42.72|
|300052.SZ|中青宝|134.98|
|300074.SZ|华平股份|55.06|
|300075.SZ|数字政通|53.06|
|300096.SZ|易联众|149.06|
|300098.SZ|高新兴|55.43|
|300150.SZ|世纪瑞尔|102.55|
|300166.SZ|东方国信|80.22|
|300168.SZ|万达信息|113.23|
|300170.SZ|汉得信息|46.46|
|300182.SZ|捷成股份|53.28|
|300183.SZ|东软载波|45.68|
|300188.SZ|美亚柏科|94.74|
|300212.SZ|易华录|83.59|
|300229.SZ|拓尔思|84.47|
|300231.SZ|银信科技|64.12|
|300235.SZ|方直科技|128.10|
|300245.SZ|天玑科技|65.79|
|300248.SZ|新开普|132.13|
|300253.SZ|卫宁软件|146.80|
|300271.SZ|华宇软件|53.07|
|300275.SZ|梅安森|52.04|
|300287.SZ|飞利信|86.17|
|300290.SZ|荣科科技|71.50|
|300297.SZ|蓝盾股份|131.81|
|300300.SZ|汉鼎股份|79.99|
|300311.SZ|任子行|103.65|
|300315.SZ|掌趣科技|77.41|
|300330.SZ|华虹计通|121.11|
|300333.SZ|兆日科技|81.54|
|300339.SZ|润和软件|91.10|
|300352.SZ|北信源|100.63|

||||
|-|-|-|
|300365.SZ|恒华科技|55.62|
|300366.SZ|创意信息|85.09|
|300369.SZ|绿盟科技|115.54|
|300378.SZ|鼎捷软件|102.56|
|300379.SZ|东方通|107.95|
|300380.SZ|安硕信息|127.78|
|300386.SZ|飞天诚信|50.55|
|300399.SZ|京天利|96.52|
|600289.SH|亿阳信通|39.22|
|600406.SH|国电南瑞|23.51|
|600446.SH|金证股份|127.92|
|600570.SH|恒生电子|105.31|
|600571.SH|信雅达|36.50|
|600588.SH|用友网络|58.95|
|600718.SH|东软集团|57.10|
|600728.SH|佳都科技|60.69|
|600756.SH|浪潮软件|95.36|
|600845.SH|宝信软件|47.55|
|600850.SH|华东电脑|43.70|
|601519.SH|大智慧|40.44|
|平均值||79.85|
|中值||79.99|

注：数据来源Wind资讯
本次交易的市盈率为14.72倍，低于同行业上市公司市盈率的平均值和中值。
本次交易的市净率为 4.06倍，低于同行业上市公司市净率的平均值和中值。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价较为合理，未损害公司及公司全体股东的利益。
三、评估预测的营业收入、净利润的可实现性
（一）2015年盈利预测的合理性分析
1、2015年一季度营业收入、净利润完成情况
2015年 1-3月，世轩科技实现收入 1,505.86万元、净利润 336.88万元，营业收入已完成2015年预测数的10.15%，净利润已完成2015年预测数的7.31%。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年预测数|2015年1-3月已完成数|

|||
|-|-|
|14,831.48|1,505.86|
|4,610.37|336.88|

相比2015年预测数据，2015年一季度未按照时间比例完成相应经营成果，其主要原因为世轩科技的收入及现金流具有一定的季节性特征。世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，由于财政预算体制的原因，信息化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程，一般为年初制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年。世轩科技收入、利润的季节性波动体现行业特征。
①报告期一季度世轩科技营业收入、净利润情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年一季度||2014年一季度|||
|金额（万元）|占全年比例（%）|金额（万元）|占全年比例（%）|金额（万元）|
|838.58|7.73%|1,100.32|11.90%|1,505.86|
|284.79|8.90%|289.05|9.52%|336.88|

注：1、2013年一季度、2014年一季度数据未经审计；2、2015年一季度数据占全年比例中，全年数据为2015年评估预测的营业收入；3、净利润为扣非前后孰低。
2013年一季度、2014年一季度及 2015年一季度，世轩科技实现营业收入分别为838.58、1,100.32及 1,505.86万元，占全年营业收入比例分别为7.73%、11.90%和10.15%；实现净利润分别为284.79、289.05和 336.88万元，占全年净利润比例分别为8.90%、9.52%和7.31%。世轩科技的收入和利润具有季节性特征，一季度实现的营业收入和净利润比例较低。
②同行业可比上市公司收入及利润的季节性分析
2013年一季度及 2014年一季度，同行业可比上市公司实现营业收入及净利润占全年比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|卫宁软件||东软集团||东华软件|||
|2013年一季度占比|2014年一季度占比|2013年一季度占比|2014年一季度占比|2013年一季度占比|2014年一季度占比|2013年一季度占比|
|12.32%|10.54%|19.21%|12.33%|16.82%|17.12%|7.52%|
|9.60%|9.04%|12.33%|10.79%|15.23%|14.53%|1.09%|

注：上表数据来源为Wind资讯。
由上表可知，可比上市公司一季度实现经营成果比例普遍较低。
上述可比上市公司中，卫宁软件以医疗信息化为主营业务，与世轩科技业务结构最为相似，2013年一季度及 2014年一季度收入占比分别为12.32%、10.54%，净利润占比分别为9.60%、9.04%，与世轩科技情况相近。
报告期内，世轩科技一季度实现的收入、利润占比较低，收入及利润的季节性波动体现行业特征。
③ 2015年一季度收入及利润同比分析
报告期内，世轩科技不断完善营销网络，在巩固现有客户的基础上不断拓展新客户，加大市场推广力度。2015年一季度，世轩科技实现营业收入 1,505.86万元，较 2014年一季度增长36.86%；实现净利润 336.88万元，较 2014年一季度增长16.55%，发展趋势良好。
综上，世轩科技2015年一季度未按照时间比例完成相应经营成果，其主要原因为世轩科技的收入及现金流具有一定的季节性特征；报告期内，世轩科技一季度实现经营成果比例较低，收入及利润的季节性波动体现行业特点；2015年一季度，世轩科技收入及利润同比实现较快增长，发展趋势良好。
2、2015年可实现收入的依据
2015年标的公司的营业收入增长情况系根据已签订合同及其执行情况预测的，可实现性较强。具体统计如下：
（1）世轩科技2015年之前已签订，2015年度仍在履行且在 2015年实现收入的合同（以下简称“在 2015年实现收入的存续合同”）；
（2）2015年已签订且在 2015年实现收入的合同（以下简称“在 2015年实现收入的已签合同”）；
（3）世轩科技已开始售前工作，根据预期 2015年很可能签订或者已签订意向合同，并且在 2015年实现收入的合同项目（以下简称“在 2015年实现收入的预期合同”）。
3、截至2015年7月，在2015年实现收入的存续合同分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||硬件|软件和服务|
||某事业局|||||
||某人民医院|||||
||某医院|||||
||某公司|||||
||某医院||570.00|||
||某省区域卫生机构|||||
||维保项目|||||
||||570.00|||

注：（1）上表中，世轩科技2015年前已签订但在2015年不会实现收入的存续合同未纳入统计范围；（2）上表只统计在 2015年实现收入的金额，不在 2015年实现收入金额未纳入统计范围。
由上表可知，在2015年实现收入的存续合同金额为 1,948.33万元，换算成不含税的销售收入为 1,708.23万元。
4、在2015年实现收入的已签合同分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目内容|合同金额|预计完工所需时间||
|||||硬件|
|某市政府部门|人口与健康综合管理平台|479.00|6个月||
|某医疗机构|医疗设备|586.00|3个月|586.00|
|某医院|信息系统|55.00|2个月|10.00|
|某区域卫生机构|卫生信息化系统|975.00|2~3个月/区域||
|某人民医院|系统接口增补|19.00|1个月||
|某公司|信息系统|55.00|2个月||
|某医院|信息系统|479.00|2个月|363.00|
|某公司|诊断平台|450.00|5个月||
|某公司|医院数据解决方案|380.00|5个月||
|某公司|基于云平台的解决方案|1,200.00|5个月||
|某医院|信息化软件建设|140.00|2个月||

||||||
|-|-|-|-|-|
|某医院|移动护理无线|140.00|2个月|140.00|
|某公司|影响传输软件|300.00|1个月||
|某医院|医院信息系统|495.00|4个月||
|某公司|信息系统|108.00|1个月|108.00|
|某医院|数字化医院信息系统|515.00|4个月||
|某公司|平台解决方案|587.00|5个月||
|某公司|平台解决方案|632.00|5个月||
|某公司|医院信息化系统|680.00|5个月||
|某公司|医院信息软件|142.00|1个月||
|某医院|服务器|386.37|1个月|386.37|
|某县人民医院|信息化提升|220.00|3个月|20.00|
|某中医院|医院信息化系统|100.00|3个月|100.00|
|||9,123.37||1,713.37|

注：上表中，2015年签订，但不会在2015年实现收入的已签合同未纳入统计范围。
由上表可知，目前，世轩科技已签合同金额为 9,123.37万元，其中将在 2015年实现收入的已签合同金额为 8,373.97万元，换算成不含税的销售收入为 7,157.24万元。
5、将在2015年实现收入的预期合同
（1）已签订意向协议的预期合同
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目内容|预计合同签订时间|预计合同金额|预计完工所需时间||
||||||硬件|
|牡丹江市卫生和计划生育委员会|人口与健康综合管理平台|2015年三季度|7，000.00|3年|1,500.00|
||||7，000.00||1,500.00|

世轩科技已与牡丹江市卫生和计划生育委员会、建设银行牡丹江分行于 2015
年 6月签订《牡丹江市人口与健康综合管理信息平台暨牡丹江市健康一卡通项目合作共建意向书》，项目主要内容为建设牡丹江市人口健康管理信息化平台等，合同总金额约 7,000万元。
在 2015年实现收入的预期合同中，已签订意向协议的预期合同金额约为 7,000万元，其中 15年可确认的收入为 1,500万元，换算成不含税的销售收入为 1,282.05万元。
（2）未签订意向协议的预期合同
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目内容|预计合同签订时间|预计合同金额|预计完工所需时间||
||||||硬件|
|某医院|信息化系统|2015年四季度|500.00|4个月||
|某医院|信息化系统|2015年三季度|940.00|5个月|400.00|
|某医院|HIS、EMR|2015年四季度|200.00|3个月||
|某医院|信息化系统和硬件|2015年四季度|600.00|5个月||
|某医院|PACS项目|2015年三季度|600.00|5个月||
|某中医院|PACS项目|2015年三季度|100.00|2个月||
|某中医院|pacs系统|2015年三季度|100.00|2个月||
|某中医院|PACS系统|2015年三季度|150.00|2个月||
|某医院|数字化医院整体提升项目|2015年三季度|1,300.00|10个月|500.00|
|某人民医院|智能化及信息化|2015年四季度|2,600.00|1年|800.00|
|某医院|全院级PACS系统|2015年三季度|80.00|1个月||
|某医院|全院级PACS系统|2015年三季度|150.00|1个月||
|某中医院|数字化医院整体|2015年三季度|200.00|2个月||
|某人民医|移动医疗软件|2015年三|150.00|1个月||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|院||季度||||
|某中医院|HIS+LIS+PACS+EMR+数据中心|2015年三季度|400.00|3个月|100.00|
|某人民医院|医疗集团集成平台|2015年三季度|600.00|4个月|300.00|
|某中心医院|HIS+LIS+EMR|2015年三季度|400.00|8个月|100.00|
|某属医院|集成平台|2015年三季度|500.00|4个月|200.00|
||远程会诊硬件|2015年三季度|100.00|1个月|100.00|
|某中医医院|信息化系统|2015年三季度|520.00|3个月||
|某医院|数字化医院|2015年三季度|100.00|1个月||
|某人民医院|EMR|2015年三季度|110.00|1个月||
|某人民医院|LIS/PACS|2015年三季度|200.00|2个月||
|某人民医院|全院级PACS软硬件|2015年三季度|180.00|2个月|100.00|
|某医院|PACS系统|2015年三季度|200.00|2个月|100.00|
|某心医院|PACS系统|2015年四季度|300.00|2个月||
|某中心|调度平台|2015年四季度|300.00|2个月||
|某医院|PACS系统项目|2015年四季度|350.00|3个月||
|某医院|EMR、临床路径、合理用药|2015年四季度|150.00|2个月||
|某医院|无线医护|2015年四季度|200.00|2个月||
|青县医院|HIS、临床路径|2015年四季度|80.00|1个月||
|某医疗集团|数字化医院|2015年四季度|200.00|2个月||
|某医院|数字化医院|2015年四季度|180.00|2个月||
|某中医院|数字化医院|2015年四季度|150.00|2个月||
|某人民医院|无线覆盖|2015年四季度|100.00|2个月||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|某人民医院|临床路径、合理用药等|2015年三季度|350.00|3个月||
||||13,340.00||2,700.00|

注：上表只统计根据预期 2015年很可能签订并在2015年实现收入的合同，非 2015年实现收入金额的预期合同未纳入统计范围。
在 2015年实现收入的预期合同中，未签订意向协议的预期合同金额约为 13,340.00万元，其中 2015年可实现收入为 9,740.00万元，换算成不含税的销售收入为 8,342.53万元。
综上，2015年实现收入的预期合同总金额为20,340万元，15年可实现收入 11,240万元，换算成不含税的销售收入为 9,624.58万元。
6、世轩科技2015年评估预测的营业收入、净利润可实现的汇总分析
2015年实现收入的存续合同、已签合同及预期合同汇总表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在2015年实现收入的||||在2015年实现收入的已签合同||||在2015年实现收入的预期合同||||||
|||存续合同||||||||已签订意向协议||||未签订意向协议||
|项目||||换算成不||||换算成不含税的销售收入||||换算成不|||换算成不|
|||含税金额||含税的销||含税金额||||含税金额||含税的销||含税金额|含税的销|
|||||售收入||||||||售收入|||售收入|
||570.00||487.18||1,713.37||1,464.42||1,500.00||1,282.05||2,700.00|||
||1,378.33||1221.05||6,660.60||5,692.82||||||7,040.00|||
||1,948.33||1,708.23||8,373.97||7,157.24||1,500.00||1,282.05||9,740.00|||

上述分析中，均只统计在 2015年实现收入的合同及金额，不在 2015年实现收入的合同及金额均未纳入统计范围。在 2015年实现收入的存续合同、已签合同及预期合同当年可实现性较强，若全实现收入，则带来营业收入及对评估预测 2015年营业收入占比如下表所示：
|||
|-|-|
||带来营业收入|
||1,708.23|
||7,157.24|
|已签订意向协议|1,282.05|
|未签订意向协议|8,342.52|

合计 18,490.04 124.67%预计在 2015年实现收入的预期合同主要为：根据客户需求跟踪及拓展情况，可预计合同签订时间、合同金额、预计完工时间等要素，并且预期 2015年很可能签订并在 2015年实现收入的合同；非 2015年实现收入金额的预期合同未纳入统计范围。由于在 2015年实现收入的预期合同中，未签订意向协议在当年实现收入不确定相对较大，依据企业经验估计且在不考虑非正常因数影响的情况下，即使未签订意向协议的合同只实现收入70%，则带来营业收入 15,987.28万元，仍然超过 2015年预测营业收入的 14,831.48万元。
除了上述现阶段的合同外，世轩科技 2015年将继续加大市场开拓力度，保证 2015年及以后年度的收入以及净利润有效实现。世轩科技的正在开拓以及已经开拓的客户中，有相当大部分均为其行业内知名客户，具有良好的市场形象和行业声誉，可带动周边客户形成由点及面的发展。同时随着医疗信息化行业不断快速发展发展，医疗机构将继续加大对医疗信息化的投入，客户需求将不断增长。
关于营业成本、期间费用等利润表科目，上市公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“一、资产评估情况（三）评估方法和评估参数”披露，根据上述分析，世轩科技能够实现 2015年评估所预测的营业收入，则亦可实现评估所预测的净利润。
综上所述，世轩科技目前经营状况良好；根据截至目前的合同签订及执行情况、业务拓展情况，世轩科技能够实现2015年评估所预测的营业收入以及净利润。
（二）世轩科技2016—2019年营业收入的预测依据及合理性
1、营业收入预测的行业发展依据
世轩科技所在细分行业为医疗信息化行业，属于智慧医疗范畴。医疗信息化行业立足于软件行业，服务于医疗卫生行业。无论是标的公司所处的行业领域软件行业、医疗卫生行业，还是所处的细分行业医疗信息化行业，均属于国家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政策的大力扶持，行业持续发展、
市场空间不断壮大。
根据工业和信息化部发布的《2014年 1-12月软件业经济运行情况》，2014年，我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势，产业结构和布局良性调整，新兴领域业务快速增长。2014年 1-12月快报数据显示，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入 3.7万亿元，同比增长20.2%。
根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高，推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著增强。软件和信息技术服务业的产业规模为“到 2015年，业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。信息技术服务收入超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。”
根据《医药工业“十二五”发展规划》，2010年，医药工业完成总产值12,427亿元，比 2005年增加 8,005亿元，年均增长23%，比“十五”提高 3.8个百分点。完成工业增加值 4,688亿元，年均增长15.4%，快于 GDP增速和全国工业平均增速。实现利润总额 1,407亿元，年均增长31.9%，比“十五”提高 12.1个百分点，效益增长快于产值增长。“十二五”期间我国医药工业总产值目标年均增长20%，工业增加值目标年均增长16%。
根据 2015年 4月国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2014年工作总结和 2015年重点工作任务》，将推进卫生信息化建设作为重点任务。“加快建设国家人口健康信息平台，以省为单位统筹建设省、市、县级人口健康信息平台。逐步实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理 6大应用系统业务协同，促进数据整合和信息共享。研究制订“十三五”人口健康信息化建设规划，深入推进健康医疗信息惠民行动计划。”
未来，随着得到国家产业政策的大力扶持、信息化在医疗卫生领域的作用愈发重要、行业标准逐步建立、信息技术的进步和应用，医疗信息化行业仍将持续增长。
2、营业收入预测的企业自身发展依据
（1）世轩科技具有较强的技术研发能力
世轩科技是一家专业从事医疗卫生领域信息化、数字化、软件研究与开发的企业，专注于医疗信息化行业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案，拥有多项核心技术，具备较强的技术研发能力。
（2）持续的创新能力
世轩科技在国内大型医疗卫生系统的信息化建设项目中积累了丰富的实践经验。公司高度重视创新能力，坚持通过技术-产品-业务的循环创新能力的不断提升，不断丰富完善技术、产品和创新业务模式，引领市场发展；公司通过各类临床运用知识库的积累，针对客户化需求不断开发创新运用，在不断满足客户需求的同时提升了公司产品及服务的附加值。
（3）专业的产品体系
世轩科技拥有较为完备的产品线，自主研发的HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列产品已经在全国众多医疗机构中得到广泛应用，为医疗机构提升诊疗效率，减少医疗失误，提高医院的管理水平，提升医院综合竞争力奠定了基础。
（4）营销网络不断完善
世轩科技不断完善营销网络，扩大营销网络的覆盖面。世轩科技总部和研发中心位于江苏省常州市高新区，在北京、上海、西安、深圳、南京、鹰潭、武汉分别设立分公司或子公司，目前业务已遍布全国22个省、直辖市、自治区。
（5）专业的营销能力和高效的服务体系
世轩科技坚持“以客户为本”营销理念，推行“技术营销”的路线，尤其注重售前技术服务工作，为客户提供整体解决方案，引导客户需求，并通过高效的服务体系促进产品的销售。
世轩科技建立了专业的服务队伍，以专业，高素质、经验丰富的客户工程
师为主体，为客户提供全面的服务解决方案，以保证客户的利益。世轩科技深入了解医疗行业客户特点，定制了多种服务套餐，适应不同客户的需求，是国内较早在政府领域提供7×24小时专业IT系统运行保障服务的供应商之一。
世轩科技还通过定期回访、质量跟踪，建立客户档案等多种措施，随时与客户保持联系。根据客户反馈意见的通用性与专用型，主动做好产品售前、售中、售后服务，提升新老客户的满意度以及客户粘性。
（6）世轩科技人才储备
世轩科技设立以来坚持研发优先和人才优先，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备。截至 2015年 3月 31日，世轩科技共有员工 240人，其中研发及技术人员共有 190人，占总员工的79.17%。世轩科技拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权，在同行业中具有一定的技术优先优势。世轩科技核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作，对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解，世轩科技培养了一支融合了 IT技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能力。
（7）世轩科技拥有较齐全的经营资质
世轩科技拥有国内较齐全的医疗卫生信息化建设的各种资质，包括：医疗器械经营企业许可证II类医疗器械、医疗器械生产企业许可证II类医疗器械： 6870软件、医疗器械注册证、质量管理体系认证证等。
3、世轩科技2016—2019年企业跟踪客户情况、预期合同及其签订率等情况（1）2016—2019年客户需求跟踪、潜在合同情况说明
基于行业未来发展、世轩科技竞争优势、所处行业地位，同时根据世轩科技市场部门长期对客户需求的跟踪、分析潜在合同，结合市场部门市场开发规划，综合判定未来年度潜在合同清单，汇总如下表所示：
① 2016年拟重点开发客户对象及其预计项目金额合计为 30,550.00万元，明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||项目内容||硬件|软件及服务|
||牡丹江市卫生和计划生育委员会||人口与健康综合管理平台||1,500|||
||某市中医院||全院信息化|||||
||某大学附属医院||血透管理系统 140 万，医院信息平台800万|||||
||某人民医院||全院信息化||800|||
||某人民医院||全院信息化|||||
||某二医院||PACS||100|||
||某市精卫中心||HIS\EMR|||||
||某市中心医院||PACS|||||
||某康复医院||医院软件（HIS EMR LIS PACS）和硬件|||||
||某集团141医院||数字化医院整体||1,000|||
||某521医院||PACS项目|||||
||某市中医院||PACS项目|||||
||某工人医院||新建数字化整体||800|||
||某市儿童医院||新建数字化整体||800|||
||某市中医院||移动医疗||300|||
||某德安医院||二期医养融合平台|||||
||某市人民医院||智能化||500|||
||某区人民医院||一卡通、集成平台、数据中心||700|||
||某学院附属医院||数字化医院整体提升项目|||||
||某人民医院||PACS,无线||800|||
||某人民医院||智能化及信息化||600|||
||某县人民医院||供应室管理系统、手麻|||||
||某区人民医院||HIS\EMR|||||
||某县卫生局||区域医疗平台|||||
||某市卫计委||区域医疗平台||700|||
||某省卫计委||区域医疗平台||1,000|||
||某第一人民医院||数字化医院||900|||
||某总医院||数字化医院|||||
||某市卫生局||区域平台一期（居民健康卡）|||||
||某县卫生局||常德县卫生信息平台|||||
||某医院||整体规划||500|||
||某市急救中心||急救调度平台|||||
||某县人民医院||数字化医院整体建设||100|||
||某医院||集成平台、数据中心||1,200|||
||维保项目|||||||
||||||12,300|||

② 2017年拟重点开发客户对象及其预计项目金额合计为 36,900.00万元，明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||项目内容||硬件集成|软件及服务|
||牡丹江市卫生和计划生育委员会||人口与健康综合管理平台||1,500|||
||某市人民医院||智能化||1,200|||
||某市中医院||老大楼信息化改造||1,000|||
||某第一人民医院新院||医院信息化系统||2,600|||
||某医院新院||医院信息化系统||4,000|||
||某市卫生局||数据平台，绩效考核||200|||
||某二院||信息系统整体提升||700|||
||某省卫计委||区域医疗平台||1,000|||
||某市新区第一人民医院||数字化医院|||||
||某医学院附属医院||集成平台二期|||||
||某医院||整体规划||1,000|||
||某医院||集成平台、数据中心|||||
||某中医院||集成平台、数据中心||1,200|||
||某市卫生局||区域卫生平台||1,500|||
||某县人民医院||临床路径、合理用药等|||||
||健康管理||||500|||
||维保项目|||||||
||||||16,400|||

③世轩科技还将进一步通过多种的营销方式对长期的潜在客户也进行了摸底调查，计划对拟开展实施医疗信息化项目前期工作的客户实施相关需求跟踪，对相关预期合同进行了预判：世轩科技还将关注以下客户项目，如某省人民医院（二期）的新院区数字化医院、某公司的医疗软件外包项目、某市区域的农村卫生信息化管理平台项目、某医疗管理有限公司的数字化医院二期、某市域的远程医疗管理平台、某区中心医院的某新院区全院信息系统、某区的人口健康信息管理平台、某医管中心的中心信息管理平台及13家医院数据中心平台建设、某民政局的智慧养老平台、某医院管理公司 16家医院的数字化医院及集团数据中心及管理平台等项目，预计 2018年、2019年项目金额为 43,800万元、 54,000万元。
（2）合同签订率预计，经对世轩科技2013、2014近两年来签订合同和当年
企业预期合同情况进行统计，历史近 2年度所签合同和企业预期合同情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||当年已签订合同金额||当年预期合同金额|当年合同签订率|
||11,570.62||15,046.54|||
||10,660.20||16,290.20|||

平均数 71%注：以上历史年度合同金额统计所对应的详细合同清单见评估机构工作底稿。
根据上表得出 2013年合同签订率约为77%，2014年合同签订率约为65%，基于在以上历史2年度合同签订率情况以及企业经验估计，合同签订率约为71%，本次对预测年度预计合同的签订率可参考该数据。
① 2013年合同签订率详细测算情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||项目内容||合同金额|签订情况|
||某中心医院||医院数字化一期项目||957.23|||
||某中心医院||医院信息化建设||167.00|||
||某市人民医院||移动医疗信息新系统建设||380.64|||
||某县人民医院||信息中心HIS、电子病历软硬件项目||416.66|||
||某总医院||RIS/PACS系统||442.60|||
||某股份有限公司||世轩医院信息管理系统||2,960.00|||
||某有限公司||非医疗硬件||0.28|||
||某医院||RIS/PACS软硬件||635.00|||
||某卫生局||区域卫生平台及某医疗卫生机构部署实施项目||37.60|||
||某卫生局||区域卫生平台及某医疗卫生机构部署实施项目||37.60|||
||某卫生局||区域卫生平台及某医疗卫生机构部署实施项目||37.60|||
||某人民医院||某医院二期信息化系统||350.00|||
||某机关医院||电子病历系统和手术麻醉系统||201.69|||
||某医院||医学影像存储与传输系统软硬件||270.00|||
||某有限公司||后续服务||0.75|||
||某人民医院||数字化医院信息系统升级改造||390.00|||
||某公司||远程挂号系统||9.60|||

||||
|-|-|-|
|某县卫生局|硬件设备|1.68|
|某人民医院|银医一卡通接口项目|25.00|
|某人民医院|临床路径系统|50.00|
|某人民医院|维保服务项目|48.00|
|某人民医院|临床麻醉与重症监护信息系统|333.55|
|某中医医院|供货安装|26.27|
|某中医医院|智能化系统维保|225.00|
|某商务局|某市各网点肉菜流通追溯体系建设项目|2,761.77|
|某科技有限公司|技术合作合同-维保费|1.11|
|某医院|医院信息化系统|36.00|
|某医院|医院信息化系统|13.00|
|某人民医院|医院医学影像存储与传输系统|470.00|
|某医院|无线网络建设项目|85.00|
|某有限公司|RIS系统|200.00|
|||11,570.62|
|某人民医院|信息系统软件项目|1,419.92|
|某人民医院|电子病历采购项目|500.00|
|某市人民医院|信息系统|860.00|
|某市卫生局|区域卫生信息系统二期部分|70.00|
|某口腔医院|电子病历建设项目|200.00|
|某市第一人民医院|医学影像系统|180.00|
|某医学院附属医院|信息化建设软件采购项目|96.00|
|某省卫生厅|电子病历信息系统建设政府采购项目|150.00|
|||3,475.92|
|||15,046.54|

上表为 2013年预期合同测算明细，根据上表统计，2013年世轩科技预期合同总金额为 15,046.54万元，其中已签订合同金额为 11,570.62万元，未签订合同金额为 3,475.92万元，当年合同签订率为77%。
② 2014年合同签订率详细测算情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||项目内容||合同金额|签订情况|
||某医院||维保项目||29.00|||
||某中心医院||数字化一期项目硬件变更增补||118.82|||
||某中心医院||数字化一期项目无线网络扩容增补||20.07|||

||||
|-|-|-|
|某中心医院|数字化一期项目无线网络扩容增补|2.78|
|某市人民医院|网络系统升级及虚拟化云平台|618.00|
|某市人民医院|增补项目|77.98|
|某市第四医院|RIS/PACS系统|135.50|
|某县医院|医院信息化变更及增补合同|259.50|
|某县医院|某区域卫生信息化接口增补|2.00|
|某省二院|居民档案与医疗信息接口|10.00|
|某县二院|接口服务|1.50|
|某市中医医院|维保项目|10.80|
|某市中医医院|零星工程|7.04|
|某市第一医院|PACS系统软件及硬件集成|132.50|
|某市第一人民医院|临床信息系统|898.00|
|某市中心医院|居民医保接口|13.50|
|某市中心医院|处方点评系统|35.20|
|某股份有限公司|信息化系统、硬件设备|1,810.00|
|某市中心医院|某中心医院患者主索引系统|46.00|
|西安仁济医院|医院信息化|389.00|
|某市商务局|某市肉菜流通追溯体系|758.15|
|某有限公司|人力资源软件系统|0.60|
|某省肿瘤医院|居民健康档案与医疗信息接口|3.90|
|某有限公司|面向医院商业智能解决方案|420.00|
|某有限公司|基于医疗信息化行业的集成平台|190.00|
|某卫生局|PACS接口|5.00|
|某卫生和计划生育委员会|药品电子监管系统|93.00|
|某市人民医院|信息化项目咨询、服务及技术支持|89.99|
|某人民医院|维保项目|10.00|
|某医院|数字化医院二期项目|860.00|
|某事业局|某区区域卫生信息化工程项目|1,166.80|
|某妇幼保健院|医疗机构信息系统项目|15.00|
|某卫生局|某区区域卫生信息化平台建设项目|37.60|
|某人民医院|医疗专用无线室内信号分布系统项目|238.22|
|某设备有限公司|跨平台医学影像医技工作站软件|26.00|
|某就业管理中心|叫号系统及增补|5.10|
|某有限公司|图像处理软件|46.60|
|某中心医院|医院信息化提升|195.00|
|某人民医院|移动查房、移动护理、无线门诊|156.39|

||||
|-|-|-|
||输液系统等采购||
|某人民医院|数字化院史综合展示平台项目|442.88|
|某中医医院|RIS/PACS系统|148.08|
|某医院|信息化管理系统|346.00|
|某有限公司|电子病历研发|126.60|
|某中心医院|硬件设备|570.10|
|某中心医院|病房大楼手术室、供应室净化实施工程|92.00|
|||10,660.20|
|某医院|信息化系统|1,200.00|
|某卫生局|区域卫生信息平台项目|860.00|
|某卫生和计划生育委员会|人口健康信息综合平台建设|154.00|
|某医院|医院信息化系统建设项目|560.00|
|某卫生局|软件建设项目|65.00|
|某福利院|信息化管理系统建设|146.00|
|某医院|信息化管理系统建设|91.00|
|某医院|信息化管理系统建设|152.00|
|某医院|信息化管理系统建设|102.00|
|某医院|信息化管理系统建设|800.00|
|某人民医院|数字化医院整体建设|1,500.00|
|||5,630.00|
|||16,290.20|

上表为 2014年预期合同测算明细，根据上表统计，2014年世轩科技预期合同总金额为 16,290.20万元，其中已签订合同金额为 10,660.20万元，未签订合同金额为 5,630.00万元，当年合同签订率为65%。
③ 2012年合同签订率详细测算情况表
通过统计 2012年合同签订率，验证分析 2013年、2014年合同签订率合理性，2012年合同签订率详细测算情况表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||项目内容||合同金额|签订情况|
||某中医医院||数字化医院整体提升软件||3,670.20|||
||某中医医院||智能化系统维修保养||70.00|||
||某中医医院||增加硬件设备||2.73|||
||某卫生局||某市区域卫生信息化建设项目||2,178.00|||
||某有限公司||智慧社区健康服务平台||520.00|||
||某有限公司||基于RFID的移动资产管理系统||200.00|||
||某中医医院||医疗信息系统配套硬件||426.00|||
||某中医医院||医疗信息系统软件||579.00|||

||||
|-|-|-|
|某卫生局|区域卫生信息化建设数据中心硬件|629.95|
|某中心医院|数字医疗信息系统|515.00|
|某有限公司|医院影像存储与传输系统软件|391.40|
|某有限公司|医院影像存储与传输系统软件|325.00|
|某有限公司|医院影像存储与传输系统软件|300.00|
|某医院|RIS/PACS系统软件|294.00|
|某有限公司|医院影像存储与传输系统软件|292.50|
|某人民医院|新机房设备项目|245.20|
|某人民医院|数字医疗信息系统|210.00|
|某人民医院|检验科信息系统|30.00|
|某人民医院|信息化管理系统建设项目|220.00|
|某有限公司|硬件设备|80.99|
|某有限公司|硬件设备|74.81|
|某有限公司|一卡通管理系统软件|18.20|
|某有限公司|网络信息平台软件|31.20|
|某有限公司|办公自动化系统软件|40.00|
|某附属学院|远程会诊设备|87.60|
|某人民医院|增补合同|50.00|
|某有限公司|信息平台软件|17.25|
|某有限公司|网络视频管理系统软件|2.85|
|某有限公司|网络视频管理系统软件|3.80|
|某有限公司|网络信息平台软件|17.25|
|某人民医院|医院信息管理系统|39.00|
|某肿瘤医院|世轩无线护理查房系统|10.31|
|某肿瘤医院|世轩体检管理系统|15.00|
|某肿瘤医院|网络视频管理系统软件|8.60|
|某医疗卫生电子数据中心|基层医疗卫生机构管理信息系统|11.06|
|某卫生厅|区域卫生信息化建设试点项目|60.00|
|某有限公司|监控、布线系统施工|4.50|
|某有限公司|监控、布线系统施工|1.16|
|某预防控制中心|疫苗质量动态监测网|3.79|
|某有限公司|技术服务|1.12|
|某公司|监控设备等|0.44|
|某医院|监控设备等|0.20|
|||11,678.10|
|某人民医院|信息系统软件项目|150.00|
|某人民医院|电子病历采购项目|185.00|
|某人民医院|信息系统|250.00|
|某卫生局|区域卫生信息系统|280.00|
|某医院|电子病历建设项目|398.00|
|某人民医院|医学影像系统|100.00|

||||
|-|-|-|
|某附属医院|信息化建设软件采购项目|300.00|
|某卫生厅|电子病历信息系统建设|486.00|
|某卫生局|区域卫生信息系统|1,200.00|
|||3,349.00|
|||15,027.10|

上表显示 2012年预期合同测算明细，根据上表统计，2012年世轩科技预期合同总金额为 15,027.10万元，其中已签订合同金额为 11,678.10万元，未签订合同金额为 3,349.00万元，当年合同签订率为78%。
④ 2012年至 2014年合同签订率汇总分析
经对世轩科技 2012年至 2014年当年预期合同和签订合同详细情况进行统计分析，历史近三年度企业预期合同和所签合同汇总情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||当年已签订合同金额||当年预期合同金额|当年合同签订率|
||11,678.10||15,027.10|||
||11,570.62||15,046.54|||
||10,660.20||16,290.20|||

2012年至2014年平均值 73%根据统计，2012年至 2014年合同签订率分别为78%、77%及65%。相较 2012年和2013年，2014年合同签订率有所下降，主要原因为：由于世轩科技重点开发优质的大中型客户，而 2014年部分重点客户推迟了项目计划，导致 2014年合同签订率低于2012年和 2013年。
报告期，世轩科技加大其销售团队的建设，不断完善营销网络，扩大营销网络的覆盖面，开拓新销售区域和新客户的能力不断增强，目前世轩科技客户已覆盖全国 22个省、直辖市、自治区。
随着世轩科技客户群不断壮大、销售规模的逐渐提高，单一客户对世轩科技收入和利润的占比将会不断下降，部分客户采购计划调整带来对世轩科技的影响将不断下降。此外，世轩科技大力发展运营服务类项目，优化销售结构，还不断的加大研发投入，提高产品竞争优势，世轩科技经营业绩及合同签订率
稳定性将不断增强。
依据2013年、2014年合同签订率的平均值以及根据企业经验估计，遵循谨慎原则采用保守的较低预测年度合同签订率71%。经对 2013年、2014年合同签订率明细情况进行分析，以及将 2012年的合同签订情况进行统计和比较，预测年度合同签订率与2012年的合同签订率以及2012-2014年历史年度合同签订率的平均值比较均相符，故预测年度预计合同的签订率使用71%具备合理性。
（3）企业未来年度合同预计签订情况说明
2016年-2019年预计签订合同情况汇总如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年|2019年|
||30,550.00||36,900.00||43,800.00|||
||26,128.85||31,618.29||37,435.90|||
||71%||71%||71%|||
||18,551.48||22,448.99||26,579.49|||

预计合同签订进度一般在 2-3个月，项目实施结转进度一般在 4-6个月，结合合同签订进度、项目实施结转进度，考虑到未来年度市场存在一定的不确定性，预计2016—2019年营业收入分别为 17,933.79万元、21,720.40万元、 25,084.73万元和 28,959.23万元，上述所预计合同签订额(不含税)均覆盖了所预测的营业收入。
（4）2016—2019年营业收入具体预测情况
①世轩科技医疗信息软件产品开发及销售、硬件销售收入预测
基于软件行业特点，本次评估仅对 2015年营业收入做相对较详预测，由于 2016年之后的潜在项目情况及合同金额难以准确估计，故对2016年之后的收入参考行业市场容量增长速度以及世轩科技历史收入增长比例和结构进行预测。
具体为考虑宏观经济和行业发展趋势的基础上，以营业收入预测基础期（即截至2014年 11月，由于 2015年的预测以合同为依据确定，实现的保证性较高，因此也作为预测基础期的一部分）销售收入增长率为基础，综合考虑医疗信息
化行业发展状况、企业核心竞争力、企业技术水平、企业主要业务构成、企业
区域及客户拓展情况、企业人才储备、企业合同签订和执行情况等因素，分析
确定未来营业收入增长率。预测 2016-2019年医疗信息软件产品开发及销售收入增长比例分别约25%、25%、18%、18%；2016-2019年硬件收入增长比例分别13%、13%、8%、8%，随着规模扩大，且经历了前几年的高速增长后，增长速度将逐步趋稳。
以医疗信息软件产品开发及销售收入预测为例，我国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，已经连续5年保持20%以上的增长率，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率，总体市场规模增速较快。
根据工业和信息化部发布的《2015年 1-5月软件业经济运行情况》，2015年 1-5月，我国软件和信息技术服务业运行平稳，软件收入小幅上升，软件产品收入回暖，西部地区增势较快，信息技术服务占全行业比重超过一半。2014年1-5月快报数据显示，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入15880亿元，同比增长17.1%。
根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高，推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著增强。软件和信息技术服务业的产业规模为“到 2015年，业务收入突破 4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到 600亿美元。信息技术服务收入超过 2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。”
评估时以行业市场为参照，依据世轩科技的核心竞争力、企业技术水平、企业主要业务构成、企业区域及客户拓展情况、企业人才储备、企业合同签订和执行等各方面情况，估计未来世轩科技能基本保持目前的市场占有率并有一定的增加，则预测软件收入 2016年至2017年每年增长25%，2018年至 2019年每年增长18%、18%。
②世轩科技技术服务收入预测
世轩科技面向医院医疗信息化系统开展维护业务的经营模式：世轩科技在医疗信息软件产品开发及销售或硬件销售完成之后，多数情况下医院会将该系统的技术服务业务委托给世轩科技，即医疗软件的重要性使得客户对维护服务高度依赖。通过访谈了解到：管理层对维护技术服务业务高度重视，以前年完成的软件、开发项目已有相当规模，为以后维护业务开展打下基础。
一般情况下软件、开发合同质保期 1年，即 2013年完工验收合同在 2015年可能需要考虑新增技术服务收入。服务收费标准按软件或者开发合同金额的大致5-10%收取（技术服务合同也包含硬件的技术服务合同）。技术服务合同期限一般 1年或者 2年。预测 2016-2019年技术服务收入增长比例分别约为36%、36%、30%、30%。
综上所述，评估预测世轩科技 2016年—2019年营业收入增长率分别约为21%、21%、15%、15%，2016年—2019年营业收入的预测依据充分且合理。
第九节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
中元华电及其全资子公司电力设备公司于 2015年 4月与徐福轩、傅多等 25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的标的资产。
（二）交易价格及定价依据
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为69,030.01万元。
据此，各方协商确定标的资产的交易总价为69,000万元。
（三）支付方式
中元华电及其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价。其中，以现金方式支付 159,997,804.80元，以发行股份方式支付530,002,195.20元。具体交易对价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|在目标公司的持股情况||||
||持股比例（%）|持股数量（万股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|徐福轩|38.35|1,764.00|168,131,896.00|96,468,104.00|
|傅多|27.70|1,274.40|174,933,819.20|16,226,180.80|
|拓邦投资|7.83|360.00|41,478,480.00|12,521,520.00|
|长润创投|6.52|300.00|34,565,400.00|10,434,600.00|
|奚文路|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|科泉创投|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|钱树良|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|龙城创投|1.30|60.00|6,913,080.00|2,086,920.00|
|常州创发|0.87|40.00|4,608,720.00|1,391,280.00|
|晏政振|0.73|33.48|5,022,000.00|-|
|邵久刚|0.66|30.24|4,536,000.00|-|
|钱伟红|0.63|28.80|4,320,000.00|-|
|胡玉青|0.50|23.04|3,456,000.00|-|
|缪东荣|0.47|21.60|3,240,000.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李洪刚|0.23|10.44|1,566,000.00|-|
|吴桂华|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|靖松|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|赵金龙|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|刘波|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|陈江生|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|邢强|0.04|1.80|270,000.00|-|
|魏东|0.04|1.80|270,000.00|-|
|李刚明|0.04|1.80|270,000.00|-|
|宋启飞|0.04|1.80|270,000.00|-|
|周慧艳|0.04|1.80|270,000.00|-|
|李卓君|0.04|1.80|270,000.00|-|
|蒋琴琴|0.04|1.80|270,000.00|-|
|刘椿|0.04|1.80|270,000.00|-|
|解海鹏|0.04|1.80|270,000.00|-|
|凌伟民|0.04|1.80|270,000.00|-|
|合计|100.00|4,600.00|530,002,195.20|159,997,804.80|

1、股份支付
本次发行的股份数量为 4,541.5768万股，计算公式为：发行数量=（标的资产的交易总价－现金支付的价格）÷发行价格×交易对方所持有的目标公司股权比例（依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数）。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|在目标公司的持股情况|||
||持股比例（%）|持股数量（万股）|股份对价（元）|
|徐福轩|38.35|1,764.00|168,131,896.00|
|傅多|27.70|1,274.40|174,933,819.20|
|拓邦投资|7.83|360.00|41,478,480.00|
|长润创投|6.52|300.00|34,565,400.00|
|奚文路|4.35|200.00|23,043,600.00|
|科泉创投|4.35|200.00|23,043,600.00|
|钱树良|4.35|200.00|23,043,600.00|
|龙城创投|1.30|60.00|6,913,080.00|
|常州创发|0.87|40.00|4,608,720.00|
|晏政振|0.73|33.48|5,022,000.00|
|邵久刚|0.66|30.24|4,536,000.00|
|钱伟红|0.63|28.80|4,320,000.00|
|胡玉青|0.50|23.04|3,456,000.00|
|缪东荣|0.47|21.60|3,240,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|李洪刚|0.23|10.44|1,566,000.00|
|吴桂华|0.16|7.20|1,080,000.00|
|靖松|0.16|7.20|1,080,000.00|
|赵金龙|0.16|7.20|1,080,000.00|
|刘波|0.16|7.20|1,080,000.00|
|陈江生|0.16|7.20|1,080,000.00|
|邢强|0.04|1.80|270,000.00|
|魏东|0.04|1.80|270,000.00|
|李刚明|0.04|1.80|270,000.00|
|宋启飞|0.04|1.80|270,000.00|
|周慧艳|0.04|1.80|270,000.00|
|李卓君|0.04|1.80|270,000.00|
|蒋琴琴|0.04|1.80|270,000.00|
|刘椿|0.04|1.80|270,000.00|
|解海鹏|0.04|1.80|270,000.00|
|凌伟民|0.04|1.80|270,000.00|
|合计|100.00|4,600.00|530,002,195.20|

由于计算发行股份数量时取整造成本次发行的股份数量乘以发行价格低于标的资产的交易价格，就此差额部分，交易对方同意免除中元华电及电力设备公司的支付义务。最终差额根据中国证监会核准的发行价格、发行数量及本项约定的计算方式确定。在定价基准日至发行日期间，若中元华电发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。具体调整办法以中元华电相关的股东大会决议为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由 19,500万股增加至 24,041.5768万股，本次发行的股份数量占发行后总股本的比例为18.89%。
2、现金支付
现金支付分为两期，合计支付现金159,997,804.80元。
中元华电及电力设备公司首期向交易对方支付现金 139,997,804.80元，于交割完成日起的 30日内支付完毕。其中，中元华电支付现金 133,097,804.80元，电力设备公司支付现金6,900,000元。
中元华电第二期向交易对方中的徐福轩支付现金 2,000万元，于业绩承诺年
度（即2015年1月1日至2017年12月31日）届满后根据《业绩承诺及补偿协
议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
（四）资产交付时间安排
在中国证监会核准本次发行之日起 20个工作日内，交易对方应敦促目标公司向中元华电及电力设备公司签发持股凭证，并至目标公司所在地的工商行政管理机关办理将目标公司股权变更至中元华电及电力设备公司名下的有关手续，包括但不限于公司章程变更备案等。中元华电应于标的资产交割完成日后的 20个工作日内向深圳证券登记公司提交与本次发行相关的新增股份的登记申请，交易对方应予以必要的配合。
标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，中元华电及电力设备公司自交割完成日起即成为目标公司的股东，享有该等股权完整的所有权，标的资产的风险自交割完成日起即由中元华电及电力设备公司承担。
于上述交割手续完成后，中元华电及电力设备公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。
（五）交易标的过渡期间损益的归属
若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益的审计截止日为交割完成日所在月的上月月末；若交割完成日为当月15日（不含15日）之后，则过渡期间损益的审计截止日为交割完成日所在月的月末。
中元华电及电力设备公司应在交割完成日后的 15个工作日内，聘请由其认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司过渡期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。双方应尽量促使审计机构在交割完成日后45个工作日内对目标公司的过渡期间损益出具审计报告。
经审计，目标公司过渡期间损益为正的，则盈利部分归中元华电及电力设备公司享有，中元华电和电力设备公司无需以任何方式向交易对方返还该等盈利。
经审计，目标公司过渡期间损益为负的，则由交易对方向中元华电及电力设备公司支付与目标公司期间亏损额相等的款项，交易对方之间按约定的持股比例
进行分摊，但以现金方式向中元华电及电力设备公司承担连带付款责任。该等款项的支付应于关于目标公司过渡期间损益的审计报告出具后 10个工作日内完成。
（六）交易标的人员安排
按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变。
本次交易完成后，交易对方不谋求改选中元华电本届（即第三届）董事会、监事会。中元华电本届董事会、监事会因任期届满进行改选时，交易对方有权依法提名董事、监事候选人。
（七）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》经交易各方签署后成立并在下列先决条件全部实现时生效：
1、中元华电召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；
2、江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复；
3、中国证监会核准本次交易。
若上述先决条件未能在《购买资产协议》签署之日起的 12个月内实现的，则各方应在该12个月期满后进行友好协商；如经友好协商不能在12个月期满后的1个月内达成一致的，则《购买资产协议》自该1个月期满后之次日起终止。
（八）核心团队的任职规定
本次交易完成后，为保证目标公司的经营及利益，交易对方应确保目标公司核心团队保持长期稳定，以避免目标公司日常经营活动因本次交易受到影响。
交易对方中属于目标公司核心团队的人员应与目标公司签订符合中元华电
规定条件的不短于五年期限的聘用合同，并出具持续在目标公司任职至少至2018年12月31日的承诺。
交易对方应促使目标公司核心团队的其他成员与目标公司签订符合中元华电规定条件的不短于三年期限的聘用合同，并促使该等成员出具持续在目标公司任职至少至2017年12月31日的承诺。
目标公司核心团队成员若有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形的，目标公司有权解除与相关核心团队成员的劳动合同，并保留追究相关人员责任的权利。
为保证目标公司的利益，核心团队应与目标公司签订竞业禁止协议，该等人员在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务。核心团队在离职后不得直接或间接劝诱目标公司的雇员离职。核心团队亦不得在中元华电及其控股子公司之外的公司或企业中兼职。
（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、业绩承诺及补偿协议
（一）承诺净利润及确定
中元华电已与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签订了《业绩承诺及补偿协议》，目标公司在业绩承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否则，徐福轩、傅多应按照该协议的约定予以补偿，具体如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|4,687.50|5,859.40|

由中元华电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年度内对目标公司的每一年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行复核，并出具专项审核报告。目标公司的实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
目标公司完成上述约定的承诺净利润后，中元华电根据《购买资产协议》之约定向徐福轩支付第二期现金对价 2,000万元，并于确定目标公司截至 2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润差异情况的专项审计报告出具后的 30日内付清。若徐福轩、傅多触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值补偿义务，须向中元华电进行现金补偿的，徐福轩、傅多应支付的现金补偿款项可从前述第二期现金对价中折抵。
（二）业绩补偿及减值补偿原则
如目标公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、傅多应对中元华电进行业绩补偿，补偿的方式及次序如下：（1）股份补偿；
（2）现金补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其本次认购的股份进行补偿，即中元华电以总价人民币1元的价格回购徐福轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿是指如徐福轩、傅多届时持有的本次认购的股份不足以补偿中元华电，对于差额部分，徐福轩、傅多将以现金方式对中元华电予以补偿。
目标公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于徐福轩、傅多已提供的业绩补偿，则徐福轩、傅多应向中元华电另行提供减值补偿。
徐福轩、傅多根据《业绩承诺及补偿协议》予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价中归属于徐福轩、傅多的部分。
徐福轩、傅多就《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务向中元华电承担连带责任。若涉及以股份方式补偿时，徐福轩、傅多之间按本次发行的持股比例进行分摊。
（三）股份补偿
目标公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福
轩、傅多应向中元华电进行股份补偿，补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×(本次交易总价÷本次发行价格)－业绩承诺年度期限内已补偿股份数。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。假如中元华电在业绩承诺年度期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整：补偿股份数量×(1+转增或送股的比例)。如中元华电在业绩承诺年度期限内实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：返还金额=徐福轩、傅多收到的现金分红总额÷徐福轩、傅多本次认购的对价股份×应补偿股份数。
目标公司当年审计报告出具之日后 40个工作日内，中元华电应召开董事会会议，按照前述计算公式确定徐福轩、傅多当年需补偿的股份数量，并向中元华电股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。中元华电有权在董事会决议日后 10日内将徐福轩、傅多持有的该等数量股份划转至中元华电董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若股东大会通过定向回购议案，则中元华电将定向回购该部分股份并予以注销。
补偿股份数以徐福轩、傅多因本次发行而获得的对价股份总数（包括转增或送股的股份）为限，徐福轩、傅多所持股份不足以补偿的，由徐福轩、傅多以现金方式进行补偿。
（四）现金补偿
在业绩承诺年度内，如徐福轩、傅多所持有的股份不足以补偿中元华电的，则由徐福轩、傅多以现金方式进行补偿，补偿现金数的具体计算公式如下：补偿现金数=(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价－业绩承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
涉及现金补偿的，中元华电应在依照前述约定确认补偿股份数的同时确定补
偿现金数，徐福轩、傅多应于目标公司当年的审计报告出具后且中元华电发出书面补偿通知之日起 20个工作日内，根据约定进行折抵后向中元华电支付补偿现金（如有）。
（五）减值测试
在业绩承诺年度期限届满后120日内，中元华电应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司以 2017年 12月 31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺年度期限内已补偿现金总数（如有），则徐福轩、傅多应向中元华电另行补偿。
另需补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－业绩承诺年度期限内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺年度期限内已补偿现金总数(如有))/本次发行价格。假如中元华电在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，依照约定进行相应调整。股份不足补偿的部分，由徐福轩、傅多以现金另行补偿，另需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－(业绩承诺年度期限内已补偿股份总数+依照约定另需补偿的股份数量中已补偿部分)×本次发行价格－业绩承诺年度期限内已补偿现金数(如有)。
在减值测试专项审核意见出具之日起 40个工作日内，中元华电应召开董事会会议，按照前述的计算公式确定徐福轩、傅多另需补偿的股份数量，并向中元华电股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。中元华电有权在董事会决议日后 10日内将徐福轩、傅多持有的该等数量股份划转至中元华电董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若股东大会通过定向回购议案，则中元华电将定向回购该部分股份并予以注销。
涉及现金补偿的，在确认减值补偿股份数的同时确认减值补偿现金数，徐福轩、傅多于减值测试专项审核意见出具后且中元华电发出书面补偿通知之日起20个工作日内，向中元华电支付另需补偿的现金。
第十节独立财务顾问核查意见
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
世轩科技是一家专业从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新技术企业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），世轩科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。软件产业属于国家鼓励发展的产业。
世轩科技所属的行业不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；世轩科技目前使用的物业系向第三方租赁或购买，不存在违反土地管理相关法律法规的情形；根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 24,041.5768万股，社会公众股合计持股比例将不低于发行后总股本的25%。本次交易完成后，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易所购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害中元华电和股东合法权益的情形；中元华电独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，符合中元华电及全体股东的利益。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决议公告之日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。经测算，本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日中元华电股票交易均价分别为12.96元/股、12.26元/股、11.16元/股。
根据上述规定，中元华电通过协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日（即 2014年 11月 24日至 2014年 12月 19日）的股票交易均价的90%，即11.67元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为徐福轩、傅多等25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发合计持有的世轩科技100%股权。
根据交易对方提供的声明及工商等相关资料，世轩科技股东所持世轩科技股份的权属清晰，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易前，公司业务涉及智能电网及医疗健康两大领域。在智能电网领域，公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战略布局，对大千生物和埃克森生物进行了投资，分别持有40%、51%股权。
本次交易完成后，中元华电业务主要涉及智能电网及医疗健康两大领域，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易后，公司在医疗健康行业建立新平台，抓住当前医疗健康产业发展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。本次交易完成后，将发挥公司与世轩科技的协同效应，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有中元华电39.84%的股权，为中元华电的实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对中元华电股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%，仍为中元华电的实际控制人。本次交易未导致中元华电控制权发生变化。
本次交易前，中元华电已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。中元华电实际控制人（邓志刚等八位一致行动人）已作出保持上市公司独立性的承诺。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司业务涉及智能电网及医疗健康两大领域。在智能电网领域，
公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战略布局，对大千生物和埃克森生物进行了投资，分别持有40%、51%股权。
本次交易完成后，世轩科技将成为中元华电子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景以及收购完成后与上市公司协同效应，对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方中的徐福轩、傅多承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度，世轩科技每年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）应分别不低于 4,687.50万元、5,859.40万元及 7,324.20万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易后，公司在医疗健康行业将建立新平台，可抓住当前医疗健康产业发展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。本次交易完成后，将发挥公司与世轩科技的协同效应，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性
1、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人变更，实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与世轩科技相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为有效避免同业竞争，上市公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，世轩科技实际控制人徐福轩、傅多出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、对上市公司关联交易的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方与中元华电之间不存在关联关系。本次交易前，上市公司与标的资产之间不存在关联交易。本次交易未安排募集配套资金，本次交易不构成关联交易。
为有效规范关联交易，上市公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，不产生同业竞争，有利于中元华电增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中元华电 2014年的财务会计报告出具了“瑞华审字[2015]01570106号”标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据中元华电的公告、中元华电及其现任董事、高级管理人员出具的声明，截至本独立财务顾问报告出具之日，中元华电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为徐福轩、傅多等25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发合计持有的世轩科技100%股权。经世轩科技全体股东书面确认，世轩科技股东所持世轩科技股份的权属清晰，不存在质押、冻
结等权利受限情形，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合其他相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第四十五条规定
根据中元华电相关董事会决议等文件，本次拟发行价格为11.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺函，徐福轩、傅多取得的中元华电股份的锁定期为自本次交易完成之日起 12个月，锁定期满后根据世轩科技的业绩实现情况分批解除锁定；其余股东取得的中元华电股份的锁定期为自本次交易完成之日起12个月。
（三）本次交易符合《暂行规定》第十三条规定
截至本独立财务顾问报告签署日，中元华电董事、监事、高级管理人员，中元华电控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。根据交易对方的自查报告，交易对方及其控制的机构不存在利用内幕信息交易等情形。
本独立财务顾问报告认为，前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（四）本次交易符合《暂行办法》第十条规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在如下情形：
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问认为，本次交易不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
四、本次交易不构成借壳上市
按本次发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为 4,541.5768万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至24,041.5768万股。股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|
|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|

||||
|-|-|-|
|--|--|4,541.5768|
|19,500.00|100.00|24,041.5768|

本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
此外，根据交易双方签署的《购买资产协议》，交易对方承诺自本次交易完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权。
五、资产定价及股份定价合理性分析
（一）资产定价分析
根据中元华电及其全资子公司电力设备公司于 2015年 4月与徐福轩、傅多等 25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订的《购买资产协议》，世轩科技100%股权的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为69,030.01万元。
据此，各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000万元。本次交易价格合理、公允，保护了上市公司股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
1、同行业交易价格对比分析
本次交易作价为69,000万元，结合世轩科技盈利能力，选取交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公允性，世轩科技的估值情况如下：
||
|-|
|项目|
|交易价格（万元）|
|2015年承诺净利润（万元）|
|2014年11月30日净资产|
|交易市盈率（倍）|

注：交易市盈率=交易价格/标的公司2015年承诺净利润
近期A股上市公司万达信息（股票代码：300168）分别收购上海复高计算机科技有限公司（以下简称“上海复高”）、宁波金唐软件股份有限公司（以下简称“宁波金唐”）100%股权，其收购标的的估值情况如下：
||
|-|
|项目|
|上海复高100%股权交易价格（万元）|
|2015年承诺净利润（万元）|
|交易市盈率（倍）|
|宁波金唐100%股权交易价格（万元）|
|2015年承诺净利润（万元）|
|交易市盈率（倍）|

注：交易市盈率=交易价格/标的公司2015年承诺净利润
近期A股上市公司上海延华智能科技（集团）股份有限公司（简称：延华智能，股票代码：002178）披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案），其收购成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）100%股权的估值情况如下：
||
|-|
|项目|
|成电医星100%股权交易作价（万元）|
|承诺2015年净利润（万元）|
|交易市盈率（倍）|

注：交易市盈率=交易价格/标的公司2015年承诺净利润
世轩科技与上海复高、宁波金唐、成电医星同属于医疗信息化行业，本次中元华电收购世轩科技与近期上市公司收购同类企业的相对估值水平接近。
2、同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），世轩科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。
截至评估基准日（2014年11月30日），软件和信息技术服务业上市公司中，剔除 B股上市公司、市盈率为负值或者超过 150倍的上市公司，共 81家，其估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|
|000555.SZ|神州信息|52.68|
|000997.SZ|新大陆|54.57|
|002063.SZ|远光软件|32.56|

||||
|-|-|-|
|002065.SZ|东华软件|30.89|
|002093.SZ|国脉科技|82.41|
|002153.SZ|石基信息|53.44|
|002230.SZ|科大讯飞|73.18|
|002253.SZ|川大智胜|77.49|
|002261.SZ|拓维信息|123.51|
|002279.SZ|久其软件|94.62|
|002331.SZ|皖通科技|57.51|
|002368.SZ|太极股份|81.84|
|002373.SZ|千方科技|89.18|
|002401.SZ|中海科技|117.33|
|002405.SZ|四维图新|136.06|
|002410.SZ|广联达|30.83|
|002421.SZ|达实智能|74.80|
|002544.SZ|杰赛科技|103.06|
|002609.SZ|捷顺科技|77.90|
|002642.SZ|荣之联|116.60|
|002649.SZ|博彦科技|50.00|
|002657.SZ|中科金财|122.49|
|300002.SZ|神州泰岳|42.58|
|300010.SZ|立思辰|108.95|
|300017.SZ|网宿科技|36.84|
|300020.SZ|银江股份|46.17|
|300025.SZ|华星创业|40.28|
|300036.SZ|超图软件|95.12|
|300044.SZ|赛为智能|105.32|
|300047.SZ|天源迪科|42.72|
|300052.SZ|中青宝|134.98|
|300074.SZ|华平股份|55.06|
|300075.SZ|数字政通|53.06|
|300096.SZ|易联众|149.06|
|300098.SZ|高新兴|55.43|
|300150.SZ|世纪瑞尔|102.55|
|300166.SZ|东方国信|80.22|
|300168.SZ|万达信息|113.23|
|300170.SZ|汉得信息|46.46|
|300182.SZ|捷成股份|53.28|
|300183.SZ|东软载波|45.68|
|300188.SZ|美亚柏科|94.74|
|300212.SZ|易华录|83.59|
|300229.SZ|拓尔思|84.47|
|300231.SZ|银信科技|64.12|
|300235.SZ|方直科技|128.10|

||||
|-|-|-|
|300245.SZ|天玑科技|65.79|
|300248.SZ|新开普|132.13|
|300253.SZ|卫宁软件|146.80|
|300271.SZ|华宇软件|53.07|
|300275.SZ|梅安森|52.04|
|300287.SZ|飞利信|86.17|
|300290.SZ|荣科科技|71.50|
|300297.SZ|蓝盾股份|131.81|
|300300.SZ|汉鼎股份|79.99|
|300311.SZ|任子行|103.65|
|300315.SZ|掌趣科技|77.41|
|300330.SZ|华虹计通|121.11|
|300333.SZ|兆日科技|81.54|
|300339.SZ|润和软件|91.10|
|300352.SZ|北信源|100.63|
|300365.SZ|恒华科技|55.62|
|300366.SZ|创意信息|85.09|
|300369.SZ|绿盟科技|115.54|
|300378.SZ|鼎捷软件|102.56|
|300379.SZ|东方通|107.95|
|300380.SZ|安硕信息|127.78|
|300386.SZ|飞天诚信|50.55|
|300399.SZ|京天利|96.52|
|600289.SH|亿阳信通|39.22|
|600406.SH|国电南瑞|23.51|
|600446.SH|金证股份|127.92|
|600570.SH|恒生电子|105.31|
|600571.SH|信雅达|36.50|
|600588.SH|用友网络|58.95|
|600718.SH|东软集团|57.10|
|600728.SH|佳都科技|60.69|
|600756.SH|浪潮软件|95.36|
|600845.SH|宝信软件|47.55|
|600850.SH|华东电脑|43.70|
|601519.SH|大智慧|40.44|
|平均值||79.85|
|中值||79.99|

注：数据来源Wind资讯
本次交易的市盈率为14.72倍，低于同行业上市公司市盈率的平均值和中值。
本次交易的市净率为 4.06倍，低于同行业上市公司市净率的平均值和中值。与
同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价较为
合理，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）股份定价分析
本次发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决议公告之日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。经测算，本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日中元华电股票交易均价分别为12.96元/股、12.26元/股、11.16元/股。
根据上述规定，中元华电通过协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日（即 2014年 11月 24日至 2014年 12月 19日）的股票交易均价的90%，即11.67元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
六、资产评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
1、评估方法概述及评估结果
本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法对世轩科技100%股权进行了评估，最终选用收益法评估结果作为本次交易的参考依据。
本次交易的评估基准日为 2014年 11月 30日，采用资产基础法对世轩科技的全部资产和负债进行评估，资产账面价值 22,761.03万元，评估值 26,077.08万元，评估增值 3,316.05万元，增值率14.57%。负债账面价值 5,759.80万元，评估值 5,759.80万元，无评估增减值。净资产账面价值 17,001.23万元，评估值20,317.28万元，评估增值3,316.05万元，增值率19.50%。
采用收益法对世轩科技股东全部权益价值进行评估，净资产账面值为 17,001.23万元，评估值为 69,030.01万元，评估增值 52,028.78万元，增值率
306.03%。
2、评估方法差异的原因及评估结果选择的依据
评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 69,030.01万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值20,317.28万元，增值48,712.73万元。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心实物资产为存货和设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素；相反，在收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉。
通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地位、经营模式、人力资源、客户资源等无形资源以及医疗IT市场的发展潜力所蕴含的价值，最终选用收益法评估结果作为本次交易的参考依据，由此得到该企业股东全部权益在评估基准日2014年11月30日的价值为69,030.01万元。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估中，中联评估遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定被评估企业可持续获得高新技术企业及软件企业认证，并继续享受15%的企业所得税率及软件产品增值税即征即退等优惠政策；
（7）被评估企业的经营场所为租赁取得，本次评估假设企业未来能以租赁方式持续取得经营场所，企业未来经营不会因为经营场所无法以现有方式获得而受到重大影响；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估中评估机构确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益的价值进行估算，采用了国际通行的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据世轩科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、符合世轩科技的实际经营情况，具体情况参见本独立财务顾问报告“第八节交易标的评估”。
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、中联评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
2、中联评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中联评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数取值合理，符合标的公司实际情况。
七、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31（审定数）|
|85,410.97|
|7,518.46|
|74,756.30|
|2014年度（审定数）|
|22,510.68|
|5,164.78|
|5,910.05|
|4,985.94|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强，有利于公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
八、本次交易完成后对上市公司未来发展的影响
（一）上市公司持续经营能力
1、盈利能力影响
本次交易前后，上市公司盈利能力相关指标对比如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度（审定数）|
|22,510.68|
|5,164.78|
|5,910.05|
|4,985.94|
|0.26|
|54.00%|
|22.21%|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后营业收入和利润水平均大幅提高，净利率也有所提升，总体盈利能力得到增强。
2、未来各业务构成
本次交易前，公司主要从事智能电网相关产品的研发、制造、销售和服务，
产品主要应用于电力系统，包括电力故障录波装置、时间同步系统和电力信息
管理产品等。在医疗健康领域，公司已对大千生物和埃克森生物进行了投资，
分别持有两企业40%、51%的股权。截至目前，被投企业发展符合预期。
本次交易拟收购的世轩科技从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新技术企业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。
本次交易完成后，公司将快速切入医疗信息化行业，形成智能电网、医疗健康业务同步发展的业务结构。公司及控股子公司主营业务如下：
软件公司（100%）
电力设备（100%）
电力系统 成都智达（66%）
广州至德（51%）
中元华电
大千生物（40%）
医疗健康 埃克森生物（51%）
世轩科技（100%）
根据公司 2014年的备考财务报表，各业务板块的营业收入和营业毛利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|智能电网核心产品||智能电网其他产品||医疗健康||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15,443.81|48.63%|5,072.09|15.97%|11,245.00|35.41%|
|7,193.90|50.16%|2,332.09|16.26%|4,815.13|33.58%|
|8,249.91|47.36%|2,740.00|15.73%|6,429.87|36.91%|
|53.42%||54.02%||57.18%||

本次交易完成后，公司智能电网相关业务营业收入和营业毛利占比分别为64.6%、63.09%；医疗健康相关业务营业收入和营业毛利占比分别为35.41%、36.91%。本次交易完成后，公司将形成智能电网、医疗健康同步发展的业务结构，这将大幅提升公司的综合竞争力、盈利能力和抗周期性风险能力，保持公司持续稳定健康发展，为上市公司及全体股东带来更好的回报。
3、未来经营中的优势和劣势
本次交易前，上市公司对大千生物和埃克森生物进行了投资，在医疗健康领域开始进行战略布局。本次交易完成后，标的公司世轩科技与大千生物、埃克森生物三家企业的目标客户均为医疗机构和公共卫生管理机构，各自拥有优势市场区域，三方相互支持有利于提升综合竞争力，实现协同效应。
本次交易前，上市公司主营业务为智能电网领域。通过本次交易，上市公司可快速切入医疗信息化行业，在医疗健康行业建立新平台，抓住当前医疗健康产业发展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗健康同步发展的业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
对于本次交易，虽然上市公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于中元华电与世轩科技在主营业务、经营模式、内部控制等方面存在一定的差异，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能会对双方的正常业务发展产生不利影响。
4、财务状况影响
本次交易前后，上市公司财务状况相关指标对比如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31（审定数）|
|85,410.97|
|7,518.46|

||
|-|
|74,756.30|
|9.59|
|8.76|
|8.80%|

上市公司资本结构良好，流动比率和速动比率较高，资产负债率较低。本次交易完成后，上市公司的负债有所增加，但流动比率和速动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于较低的水平，负债结构较为合理。
（二）上市公司未来发展前景
1、整合计划及治理机制
（1）大千生物和埃克森生物后的整合情况、业绩实现情况
中元华电于 2014年1月完成对大千生物的投资，大千生物主要从事体外诊断相关产品的研发、生产与销售。对大千生物投资后，充分发挥上市公司资本优势与大千生物团队和产业资源优势。大千生物的董事会成员由原管理团队和上市公司委派的董事构成，同时上市公司向大千生物派驻了财务总监，提升了企业规范化运营、科学化决策水平。公司对大千生物投资后，大千生物 2014年度的营业收入和净利润较 2013年增长30%以上，业绩实现符合预期。
中元华电于 2014年 7月完成对埃克森生物的投资,埃克森生物主要从事生化分析仪、血球仪等医疗检验类医疗器械的研发、生产与销售。上市公司对埃克森生物的投资，在发展资金方面给予了较大支持，推动埃克森生物的业务拓展，在产品研发方面，上市公司发挥在软件、自动化控制方面的技术和研发经验优势，向埃克森生物提供了技术支持，对其产品开发起到了积极作用。截至目前，埃克森生物的业务发展及产品研发进度符合预期。
（2）人员整合计划
本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，世轩科技在职员工的劳动关系不变。同时，上市公司为保持标的公司核心团队的稳定，已与世轩科技达成协议，促使核心团队成员签订长期劳动合同以及相关竞业、兼业禁止
协议，保持原有业务、财务、管理团队的稳定，以避免目标公司日常经营活动因
本次交易受到影响。
（3）业务拓展和客户资源方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司世轩科技将在上市公司统一规划下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥与上市公司的协同效应，在医疗健康领域实现客户资源和销售渠道的信息共享，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
世轩科技与大千生物、埃克森生物拥有各自的优势业务区域和资源，本次交易完成后，结合各自优势和特点，整合资源实现互补和共享，有利于各方业务拓展。世轩科技拥有了一支专业高效的销售及服务团队，具备了较强的业务扩展能力，目前业务已遍布全国 22个省、直辖市、自治区；大千生物主要客户覆盖安徽、浙江、四川、福建、云南、广西、重庆等区域；埃克森生物客户覆盖广东、北京、天津、河南、河北等 14个省区，拥有 100多家渠道资源和 800多家终端用户资源。本次交易后，世轩科技、大千生物、埃克森生物有着目标客户一致、市场区域互补的有利合作拓展基础。
基于此，在业务拓展方面，公司将围绕以下方面进行整合：一是促进标的公司与大千生物、埃克森生物在客户管理、业务管理等方面进一步融合，特别是各方在业务、销售渠道等方面的互补性，提高标的公司日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力。二是上市公司从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
在客户资源整合方面，标的公司将在上市公司统筹安排下，与大千生物和埃克森生物在客户资源和销售渠道方面开展交流，实行信息互通和客户资源共享。在客户开发上相互支持协作，逐步实现客户资源的统一管理，深度挖掘客户资源中对上市公司旗下产品和服务的市场需求，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
（4）技术开发方面的整合计划
上市公司与标的公司在技术开发方面具有较大的协同整合空间。上市公司的智能电网产品集数据采集、信息处理、网络、通讯和软件系统各类技术为一
体，为典型的软硬件相结合产品。标的公司主营业务产品为医疗卫生领域信息化、数字化及相关应用软件，产品技术特性与上市公司有共通和互补性。本次交易后，双方将在实时数据库、多并发采集、软件架构、信息处理流程、用户交互界面、中间件、消息总线等多技术角度展开共享与合作。另外，上市公司与标的公司的研发和技术人员专业背景相似，均具有IT、通信、自动化等知识结构，本次交易后，双方技术开发人员的交流、优势互补是双方整合的重要维度。上市公司与标的公司开展深度的研发协作，共享研发平台、研发管理和人力资源等，提升整体技术开发实力。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构。
2、未来经营发展战略和未来两年发展计划
（1）未来经营发展战略
本次交易前，公司发展战略是坚持采取包括自主创新、并购、校企联合等方式，抓住国家“十二五”规划和新兴产业政策带来的发展机遇，做强做大主业，布局医疗健康，延伸产业链，拓展新领域，积极开拓海外市场，规范运作，优化法人治理结构，成为以市场为导向、创新为动力、技术持续领先的具有突出竞争优势的知名企业，实现股东、客户、员工、公司的共同发展。
未来，公司仍将坚持走通过自主创新的内生增长和通过并购的外延式扩张相结合的发展战略，在立足智能电网产业稳定发展的同时，快速推进医疗健康产业并行发展的战略。
在智能电网领域，进一步巩固和提升现有产品在细分市场的领先地位，重点着力智能变电站、智能配网及电力服务领域的业务发展。
在医疗健康领域，加强公司在医疗信息化、医学检验、医疗器械发展的同时，促进医疗健康产业延伸。
在全公司范围内，充分发挥各子公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面的各自优势，实现资源共享、互助共赢、协同发展。
公司将凭借技术、人才、资金、管理等多方面优势，增强公司盈利能力，实现公司持续稳定健康发展。将公司发展成为以市场为导向、创新为动力、技术持续领先的具有突出竞争优势的知名企业。
（2）未来两年发展计划
未来两年，公司将在提升现有产品业务基础上，抓住智能电网建设和电力行业经营管理体制改革、医疗健康产业快速发展带来的发展机遇，继续加大智能变电站、智能配网、智能电网仪器仪表产品研发、市场推广力度，进一步确定在智能电网领域领先的行业地位；实现上司公司与世轩科技的优势互补，充分发挥协同效应，提升公司在医疗健康行业的整体竞争实力。
在智能电网、医疗健康业务领域，公司将加强市场推广力度，加大销售团队建设，进一步完善营销网络；公司将继续重视研发投入，进一步提高公司的核心竞争力；继续加强公司产品质量控制体系建设，严格执行质量控制措施。加强人力资源建设，提升员工的岗位技能和技术素养。
（3）未来业务管理模式
公司未来的业务管理仍以上市公司现有管理层为核心，围绕“智能电网、医疗健康”两大领域进行深耕和布局。同时，公司对于被投资和收购的公司，授予独立经营权，按照年度计划和/或承诺方作出的业绩承诺，对各项经济指标完成情况进行考核和奖励。
管理制度建设方面，公司将结合子公司实际运营需求，按照上市公司要求，完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率，并通过派出董事、监事、财务负责人等人员的方式，履行上市公司对子公司的管理职能。
3、整合风险及管理控制措施
（1）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也随之上升。此外，标的公司与上市公司经营层背景存在差异，有可能对公司具体经营持有不同的判断。
虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次投资、并购，积累了一定的整合经验，上市公司与标的公司能否在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行有效整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整合过程中不能有效实现协同管理，可能会一定程度上影响公司的运营效率和效益。
（2）管理控制措施
针对整合过程中存在的风险，公司将实施以下管理控制措施：
①重视交易完成后的上市公司及标的公司的企业文化建设。企业文化及经营理念是推动企业发展的重要力量，相互认同的良好企业文化及经营理念是促使并购后产生协同效应、实现并购目标的基础。在该理念的指引下，上市公司高度重视标的公司的既有文化，在探讨并购合作过程中，上市公司将双方文化融合的可行性作为评判合作与否的重要指标，着力考察了企业文化及经营理念合作后与上市公司进行融合的空间。交易完成后，上市公司与标的公司进一步增进理解和认同双方现有企业文化和经营理念，使得双方在公司管理风格、员工认同、创新文化等方面保持一致。
②构建中元华电医疗健康产业平台，为同一产业链上各企业提供产业发展平台。世轩科技产品涵盖医院信息化系统和深入各科室的专业化管理系统，有利于被投企业拓展医院各科室用的医疗设备市场，为相关数据的接入和共享提供便利；世轩科技的医院数据中心、区域医疗信息化为公司拓展互联网医疗及医保控费等相关领域提供了医疗机构客户和数据资源，有利于公司在医疗健康产业链上相关资源不断渗透与整合，达成不断深化的多维度合作。
此外，组建“中元华电医疗健康产业发展委员会”，成员由上市公司与标的公司、大千生物、埃克森生物等医疗健康产业专业人员组成，该委员会旨在制订优化中元华电医疗健康产业的战略发展计划及督导战略执行、共同磋商医疗健康产业投资项目及协同方案、探讨公司经营的战略性方向；通过该委员会，使公司在医疗健康领域的整合过程中形成尽早提出问题、尽早协商沟通、尽早解决问题的良性机制。
③通过制度建设，导入《投资管理办法》、《资产处置管理办法》等制度，强化上市公司在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司管理，优化上市公司与标的公司重大事项方面的有效管理和科学决策，提高公
司整体决策水平和风险控制能力。
九、本次交易资产交付安排
在中国证监会核准本次发行之日起 20个工作日内，交易对方应敦促目标公司向中元华电及电力设备公司签发持股凭证，并至目标公司所在地的工商行政管理机关办理将目标公司股权变更至中元华电及电力设备公司名下的有关手续，包括但不限于公司章程变更备案等。中元华电应于标的资产交割完成日后的 20个工作日内向深圳证券登记公司提交与本次发行相关的新增股份的登记申请，交易对方应予以必要的配合。
标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，中元华电及电力设备公司自交割完成日起即成为目标公司的股东，享有该等股权完整的所有权，标的资产的风险自交割完成日起即由中元华电及电力设备公司承担。
于上述交割手续完成后，中元华电及电力设备公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本独立财务顾问认为：世轩科技股东所持世轩科技股份的权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关的违约责任切实有效。
十、本次交易不构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方与中元华电之间不存在关联关系。本次交易前，上市公司与标的资产之间不存在关联交易。本次交易未安排募
集配套资金，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十一、业绩承诺及补偿协议的合理性分析
中元华电已与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签订了《业绩承诺及补偿协议》，目标公司在业绩承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否则，徐福轩、傅多应按照本协议的约定予以补偿，具体如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|4,687.50|5,859.40|

如目标公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、傅多应对中元华电进行业绩补偿，补偿的方式及次序如下：（1）股份补偿；
（2）现金补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其本次认购的股份进行补偿，即中元华电以总价人民币1元的价格回购徐福轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿是指如徐福轩、傅多届时持有的本次认购的股份不足以补偿中元华电，对于差额部分，徐福轩、傅多将以现金方式对中元华电予以补偿。
目标公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于徐福轩、傅多已提供的业绩补偿，则徐福轩、傅多应向中元华电另行提供减值补偿。
徐福轩、傅多根据《业绩承诺及补偿协议》予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价中归属于徐福轩、傅多的部分。
业绩承诺及补偿协议具体情况请参见本独立财务顾问报告“第九节本次交易主要合同二、业绩承诺及补偿协议”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的业绩补偿安排和具体措施合理可行，有效保障了上市公司及中小股东的合法权益。
第十一节独立财务顾问内核及结论性意见一、海通证券内核及结论性意见
（一）海通证券内部审核工作规则及审核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前,对项目进行预先审核；
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
（二）海通证券内核意见
和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次交易报告书公告前，中元华电关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
2、本独立财务顾问报告符合《重组办法》、《重组规定》和《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，海通证券同意为中元华电发行股份及支付现金购买资产事项出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
二、广发证券内核及结论性意见
（一）广发证券内部审核工作规则及审核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
（二）广发证券内核意见
广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次中元华电发行股份及支付现金购买资产申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，内核小组认为中元华电发行股份及支付现金购买资产符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报交易所及中国证监会审核。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
海通证券、广发证券认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告
和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易前后，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人均为公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
3、本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
5、本次交易有助于提高上市公司财务状况和盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
张若思
项目主办人：
孔令海 李文杰
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人
（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司2015年9月17日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人签名：
马东林 文晋
部门负责人签名:
何宽华
内核负责人签名：
欧阳西
法定代表人（或授
权代表）签名：
孙树明
广发证券股份有限公司