广发证券股份有限公司
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
二〇一九年十一月
广发证券股份有限公司关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“铂科新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 63号）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经内核小组讨论研究，决定保荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作的具体情况报告如下：
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证投资银行项目质量，控制项目风险，本保荐机构实行项目流程管理，在项目承揽、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
1、项目内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投行质量控制部门为常设质量控制机构，对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。投行质量控制部对每个具体项目，指定至少两名质控人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核、对投行业务立项委员会提供专业的预审意见，对提交内核项目进行底稿和项目验收，开展必要的现场核查工作，并组织和实施问核工作。
（2）投行内核部作为常设内核机构，组织制订和实施内核制度，提请内核管理委员会选聘、改聘内核委员；对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审并出具初审意见；负责组织内核会议和内核投票表决，对内核会意见和表决意见的答复、落实情况进行审核并向参会内核委员汇报；执行书面审核的内核程序。
（3）投行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由投资银行相关业务负责人、质量控制部门负责人及质控人员、资深投行业务人员组成，立项委员会成员通过履行立项审议决策职责，按照多数原则对项目是否予以立项做出决议。
（4）投行业务内核委员会为非常设内核机构，为公司层级内核决策的独立机构，成员主要由保荐机构履行投资银行业务质量控制、内核、合规等职能的内部控制部门人员、投行业务部门相关负责人等组成，内核委员会委员通过投行内核部组织召开的内核会议，提供审议意见，行使对项目的表决权，并按多数原则对项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
||
|-|
|决策机构|
|立项委员会|
|质量控制部门|
|投行业务内核委员会|

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行业务质量控制管理办法》、《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
立项：投资银行业务人员在项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有较大把握与企业签署相关合作协议，经投资银行部相关部门负责人认可后，可通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请材料。立项申请受理后，质量控制部门指定质控人员对材料进行预审。在预审过程中，项目组应予以配合。质量控制部门完成预审，项目组提交预审意见回复材料后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
内核预审：项目组应在完成符合外部监管规定和本保荐机构规章制度要求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。
内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，业务部门负责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
质量控制部门对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理，该项目的质控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实质量控制部门预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据现场核查的规定若需
进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核查工作，并形成现场核查报
告。验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问
题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，质量控制部门组织和实施问核工作。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
内核会议审议：质量控制部门提交质量控制报告和问核记录后，质量控制部门向投行内核部提交启动内核会议审议程序的申请。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，风险管理部内核团队制作会议记录。存在会后需落实事项的，项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应有针对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应取得风险管理部内核团队的书面确认。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、申请立项的时间
2015年 11月，本保荐机构组成铂科新材首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“铂科新材 IPO项目”）工作组，正式进场进行尽职调查，并准备立项申请文件。
2015年12月29日，项目组提交了铂科新材IPO立项申请材料，质量控制部受理了铂科新材 IPO项目的立项申请材料，并安排质量控制部陈婧和黄小年具体负责立项申请文件的预审工作，审议期从2016年1月4日至2016年1月7日。
2、立项审核的委员构成
本保荐机构投资银行业务立项委员会指派何宽华、钟辉、刘旭阳、崔海峰、邱旭
东、陈德兵、管汝平、朱章、陈婧、黄小年等 10位立项委员，负责本项目的立项审核及表决工作。
3、立项会议的召开及表决结果
2016年 1月 25日至 27日，立项委员分别通过投行项目管理系统进行了投票，其中同意票数10，占总表决票数的100%，通过立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目执行成员的构成
铂科新材IPO项目成员构成如下：
项目负责人：玄虎成
保荐代表人：玄虎成、杜俊涛
项目组其他成员：翁姗、徐兵、李清
2、项目组进场工作的时间
铂科新材IPO项目组成员从2015年11月起正式进场工作，展开尽职调查、辅导、项目立项、撰写申报材料、补充中期财务数据、反馈意见回复、补充2017年年度财务数据、补充2018年年度财务数据等相关工作，工作时间一直持续到2019年8月。
3、尽职调查的主要工作过程
尽职调查过程中，项目组主要通过查阅发行人资料；对发行人相关人员进行辅导；
对发行人董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈；对发行人股东进行访谈；
现场走访主要生产场所等形式对发行人进行了深入细致的调查，对发现的主要问题以中介机构协调会或专项问题研讨会的形式进行分析和讨论，制定相应的解决方案，协助发行人落实和解决问题，使之符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规定的发行上市条件。主要核查过程如下：
（1）全面了解阶段（2015年11月-2016年2月）
项目组于 2015年 11月开始，查阅了发行人的工商登记、历史沿革等资料，并与发行人董事、监事和高级管理人员充分沟通，对发行人基本情况和主要问题进行全面
了解，主要调查过程及内容如下：
①发行人基本情况调查
查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料；调查发行人的历史沿革情况、改制与设立情况、发起人及股东出资情况；查阅与发行人重大股权变动相关的股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议；核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，是否存在重大资产重组事项及其对发行人主营业务和经营性资产的影响情况；通过与高级管理人员和相关业务、财务人员谈话，查阅相关资料，了解发行人内部组织结构及外部的股权结构情况、固定资产及无形资产情况、财务及纳税情况，了解并核查发行人的员工情况及独立性情况。
②高级管理人员调查
查阅有关三会文件、公司章程、高级管理人员个人履历资料并咨询发行人律师，了解发行人高级管理人员任职情况及任职资格、胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及对外投资情况。
③发行人行业及业务调查
收集行业政策文件、行业分析报告等文件，访谈公司核心技术人员，全面了解发行人所处行业情况、行业竞争情况及发行人自身情况及竞争优劣势。
（2）辅导阶段（2016年2月-2017年3月）
2016年 1月 31日，广发证券与铂科新材签订《辅导协议》，成立了辅导小组，自2016年2月开始，至2017年2月对发行人进行了发行上市辅导。项目组通过初步现场核查，全面了解企业情况后，根据发行人特点和相关法律法规的最新要求，制定了辅导计划及实施方案。
在辅导期内，辅导小组进行了如下工作：
结合证券市场相关政策、法规、环境的变化情况，以建立健全发行人法人治理结构为主线，进行相关法律法规的理论培训和专业辅导；以建立健全财务会计制度和内
部控制制度为主线，进行财务制度、会计核算、内部审计、内部控制的设计和运行的理论培训和专业辅导；根据前期对企业全面了解阶段以及辅导进行阶段发现的主要问题，讨论确认解决方案，检验发行人的整改效果，就需要进一步改进和落实的问题提出建议并督促发行人落实和改进；督促发行人确定募集资金投资项目；督促发行人进一步完善股利分配政策。
（3）深入调查阶段（2016年2月-2017年6月）
在此阶段项目组根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件，就发行人主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用进行了深入调查，并在尽职调查的基础上形成内核申请报告并制作了发行申请文件。
①业务与技术调查
通过与研发技术人员沟通、查阅统计资料等方法，取得发行人报告期内有关研发资料，调查发行人的技术开发情况，并结合发行人的技术开发、产品质量等分析评价发行人在行业竞争中的优势与劣势；通过与销售负责人沟通、获取查阅相关研究报告
等方法，调查发行人的销售模式、市场定位、客户的市场需求状况；走访发行人的直接客户和终端用户，了解其产品的市场认可度和优劣势，评价发行人的竞争优劣势。
②组织结构与内部控制调查
查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录，取得发行人公司治理制度规定、业务管理的相关制度规定、会计管理制度等资料，了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况。
③同业竞争与关联交易调查
查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，确定关联方及关联关系并调查发行人关联交易情况。
④财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，并对重要的财务事项进行重点核查；核查发行人对外投资情况；了解销售收入、
销售成本、期间费用的确认原则；熟悉企业的资产负债结构。
⑤募集资金运用调查
通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，核查本次募集资金项目是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规的规定，分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影响。
⑥业务发展目标调查
查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会工作报告等，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；查阅发行人经营理念、经营模式的相关资料，分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续性及其对发行人经营管理和发展的影响。
⑦风险因素及其他重要事项调查
多渠道了解发行人所处行业的产业政策、未来发展方向，结合发行人的经营模式、资产负债与盈利能力状况、投资项目的市场前景，分析对发行人盈利及持续发展有重大影响的风险因素；查阅发行人重大合同、借款与担保情况。
⑧进行财务分析
结合发行人所处行业状况、发行人实际业务发展与管理情况、发行人生产模式、发行人销售与盈利模式，项目组对发行人报告期内的资产负债情况、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、现金流量进行详细分析。重点核查发行人的财务数据与业务经营之间的配比关系，进而判断发行人盈利能力及持续发展能力，并据此分析发行人财务状况和盈利能力的未来趋势。
⑨制作发行申请文件
在尽职调查的基础上，项目组会同发行人和其他中介机构制作了全套发行申请文件。
⑩制作证券发行上市保荐业务工作底稿
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关文件规定，项目组在尽职调查的同时，严格按照中国证监会的规定与要求进行工作底稿的收集与整理，并
接受质量控制部陈婧和黄小年的现场核查。
（4）项目内核阶段（2017年1月-2017年3月）
项目组于2017年1月10日提交了内核申请。保荐机构质量控制部于 2017年1月 17日至2017年 2月 13日对本项目进行了审核，并于 2017年3月10日召开了内核小组会议。经内核表决，铂科新材IPO项目获得通过。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人玄虎成和杜俊涛负责铂科新材 IPO项目发行保荐业务的具体保荐工作。保荐代表人从 2015年 11月铂科新材 IPO项目正式启动后即开始进入现场工作。
现场工作期间，保荐代表人组织项目组成员对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组协助发行人编写发行申请的相关文件。
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人带领和指导项目组其他成员完成了项目的尽职调查和审慎核查，主要包括：发行人历史沿革及股东基本情况调查，现场走访主要生产经营场所，访谈发行人员工及股东，核查发行人的工商资料、财务资料等重要书面文件，走访核查发行人的关联方，对报告期内的主要客户和供应商进行走访等。
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人多次组织参与中介机构专题讨论会，组织项目组有效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
本保荐机构由项目组成员翁姗、徐兵、李清协助保荐代表人玄虎成和杜俊涛负责铂科新材发行保荐业务的具体保荐工作。
自 2015年 11月起，项目组成员翁姗、徐兵、李清陆续进入现场工作。其他项目人员所做的具体工作如下：
||
|-|
|角色|
|项目协办人|

||
|-|
|项目执行人员|
|项目执行人员|

注：项目组成员徐兵、翁姗分别于2019年9月、2019年10月离职。
（四）保荐机构内部核查部门关于本次证券发行项目的审核过程
1、内部核查部门的审核过程
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对铂科新材 IPO项目的审核流程包括两个环节。
一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意见，供立项委员参考；有关立项审核的过程详见本发行保荐工作报告的“一、本次证券发行项目的运作流程”之“（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况”。
二是在向中国证监会上报申请文件之前，将相关材料提交给质量控制部，由质量控制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考，审核过程如下：2017年 1月10日，项目组通过投行项目管理系统正式提交了铂科新材IPO项目的内核申请文件；
2017年1月11日，质量控制部受理了铂科新材 IPO项目的内核申请材料，并安排质量控制部陈婧和黄小年具体负责内核申请文件的预审工作，审核期从 2017年 1月 17日至2017年2月13日。
2、内部核查部门的成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责铂科新材 IPO项目的专职审核人员为陈婧和黄小年。
3、现场核查的工作次数和时间
2016年7月8日、2017年2月21日至2月28日，本保荐机构质量控制部专职审核人员陈婧和黄小年对铂科新材 IPO项目进行了现场核查，与发行人总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等人员进行了座谈，并对本次募集资金投资项目、发行
人的财务资料、工作底稿及项目组制作的申报材料进行了核查。
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、内核小组成员构成
本保荐机构风险管理部指派的负责铂科新材 IPO项目内核的成员共有 9人，分别为欧阳西、陈天喜、崔海峰、何宽华、钟辉、毛晓岚、陈青、廉彦、李斌。
2、内核会议小组时间
铂科新材IPO项目内核会议的时间为2017年3月10日。
3、内核小组表决结果
内核会议后，内核委员分别通过投行项目管理系统对铂科新材 IPO项目进行了投票，其中同意8票，暂缓1票，以超过70%多数票通过内核。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构委员主要意见及审议情况
保荐机构质量控制部预审人员提出的主要立项意见及回复如下：
问题1、2013年12月以前，杜江华和郭雄志自公司成立前各自持有公司50%股份。
2013年12月以后，郭雄志持股比例持续下降。请说明实际控制人认定依据，是否构成报告期内变更？
【回复】：杜江华一直为公司的实际控制人。从股权比例来说，2013年12月之前，杜江华占50%的股权。另外，有限公司阶段，公司不设董事会，仅设一名执行董事即为杜江华。郭雄志在公司中一直作为技术负责人的角色负责公司的技术研发事宜，公司的生产、经营管理决策、战略方向的把握主要由杜江华负责。从实质重于形式的角度，杜江华一直为公司的实际控制人。
公司拟申报创业板，公司最近24个月内不存在实际控制人变更的情形。
问题2、请项目组说明关联方深圳市鸿信泽科技有限公司注销的原因，报告期内与公司关联交易价格是否公允，是否存在利益输送？
【回复】：深圳市鸿信泽科技有限公司（以下简称“鸿信泽”）为郭雄志、阮佳林、
罗志敏于2007年共同投资设立的公司，其在注销前的经营范围为：电脑周边产品及配件、线感线圈、电子产品的生产、技术开发与销售，磁性材料的销售，货物及技术进出口(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；普通货运。其在注销前部分业务为磁性材料的生产和销售，与公司业务重合，前股东方均在公司工作，为了将精力集中到公司和筹划后续公司上市事宜，同时避免可能存在的同业竞争和关联交易，原股东方主动将鸿信泽公司注销。报告期内公司未与其发生关联交易，不存在利益输送的情况。
问题3、股东全部以货币方式缴足变更 2012年 10月 10日的出资方式，公司股东杜江华、郭雄志无形资产出资是否存在出资不实的情况。
说明：
（1）以往无形资产之非专利技术为杜江华、郭雄志共同享有，是否存在权属纠纷，是否为职务成果，具体形成过程，两人对该专利技术的贡献及比例分配。
【回复】：组合磁性材料制备技术属于杜江华、郭雄志共同享有，不存在权属纠纷。
该技术非职务成果，该技术形成于2009年公司成立之前，杜江华、郭雄志已经就该技术进行了开发、完善。当时在进行技术开发时，杜江华、郭雄志分别在各自的专业领域做出了贡献，是形成该项技术不可或缺的因素。经过友好协商，双方签署了《非专利技术分割协议书》约定双方共同持有该技术，各自占有50%的份额。
（2）发行人作为有限责任公司期间，以往无形资产之非专利技术是否出资比例过高，是否涉及作为有限责任公司主体期间不满足法律规定；
【回复】：公司股东杜江华、郭雄志2012年11月以知识产权非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”作价增资，作价金额为 1,000万元，增资后公司注册资本增加为1,520万元，无形资产出资比例为65.79%。
2006年 1月 1日实行的修改后的《公司法》已经放松了对无形资产出资比例的限制。彼时的《公司法》规定，“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”即非货币资产出资比例不高于70%。公司未违反当时有效的《公司法》的关于无形资产出资比例的限制。
（3）如何认定以往无形资产出资不存在出资不实的情况，如果被认定为出资不实，说明从补足出资之日起算，有效运行年度是否满足发行条件；
【回复】：2012年 11月无形资产出资经过股东会决议、签署了《非专利技术分割协议书》、《非专利技术财产转移协议》及《非专利技术出资协议》、并经过评估、验资及工商变更登记程序，无形资产出资所履行的程序合法。后因该等非专利技术能否实现原设想的价值可能存在一定的不确定性，同时考虑到公司对资金的需求较大，因此股东于2013年12月以1,000万元货币资金置换了该部分非专利技术出资，同时放弃原非专利技术的所有权，该等非专利技术仍属公司所有；该次变更出资方式已向工商局说明了详细原因，工商局已核准登记予以变更出资方式，公司未因该等出资置换事宜受到工商局处罚。非专利技术出资占当时注册资本的比例为65.79%，符合当时公司法的相关规定。
从无形资产的来源、后续发挥的作用以及公司股东置换出资形式的法律过程以及工商部门对此次出资置换的认可来看，项目组认为公司历史上无形资产出资及置换出资方式不会被认定为出资不实。公司股东出资方式置换完成至今公司已运行超过24个月。
（4）发行人将上述无形资产账面资本化记录为无形资产，说明该无形资产的具体构成，具体是在什么年份形成并投入使用的；
【回复】：①该项技术是在公司成立之前形成，公司成立之后一直在使用此项非专利技术，公司股东为了保持账面和公司实际资产的一致性，如实反映公司资产及盈利能力，故在2012年将此项非专利技术评估作价投入发行人，公司新型组合磁性材料制备技术为股东投入形成，而非公司开发支出资本化形成。该项技术投入公司后即为公司所拥有，并在后续期间为公司带来了相应的经济利益，符合资产的定义；同时，该项资源的成本或价值根据评估报告可以可靠计量，满足资产的确认条件。因此，该项技术可以确认为无形资产。
②无形资产投入过程及构成情况如下：根据公司2012年10月10日的临时股东会决议，公司注册资本由 1,000万元增加至 1,520万元，实收资本由 520万元增至 1,520万元，增加部分以知识产权-非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”作价出资。该
技术于2012年10月10日由北京万亚资产评估有限公司出具评估报告，评估基准日为2012年8月31日，评估价值为1,000万人民币，杜江华拥有该项技术的50%，即人民币 500万元，郭雄志拥有该项技术的50%，即人民币 500万元。转让方杜江华、郭雄志和受让方深圳市铂科磁材有限公司签订了《知识产权-非专利技术财产转移协议书》和《非专利技术出资协议书》。本次出资经深圳致公会计师事务所（普通合伙）审验并于 2012年 10月 26日出具致公验字[2012]第 135号验资报告。本次出资后公司的注册资本和累计实收资本的情况如下：（货币单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|累计实收资本|
|郭雄志|760|760|
|杜江华|760|760|
||1,520|1,520|

③对照目前公司业绩和当时投资入股的评估报告，没有发现减值情况。
（二）保荐机构内核部门关注的主要问题及落实情况
问题1：关注发行人毛利率较高以及与具有软磁业务的上市（公众）公司软磁业务相比毛利率偏高的原因。
【回复】：1、项目组针对发行人毛利率较高的情况，对其真实性和准确性进行了核查。项目组主要核查了收入的真实性、成本归集的完整性、成本分配的准确性、主营业务成本结转的完整性和准确性。
针对收入的真实性执行的程序有：（1）销售和收款的控制测试。报告期各期独立选取5个样本进行控制测试，确认发行人对销售循环内部控制的设计和执行的有效性；
（2）销售收入抽凭。针对报告期各期的主要客户的销售进行抽凭，查看合同订单、发货、报关单、发票、回款；（3）函证。针对报告期内前20大客户、随机抽取的其他客户的销售收入和应收账款进行函证，确认报告期各期销售收入和期末应收账款的真实性（4）客户走访。对报告期各期前十大客户进行走访，确认销售的真实性；（5）取得海关的出口数据，将发行人的出口销售金额与海关出口数据比对；（6）独立对销售进行截止性测试，复核会计师对出口销售的跨期调整。
针对成本归集的完整性执行的程序有：（1）生产环节的控制测试。报告期各期独
立选取5个样本，查看生产工令单，确认原材料领用和产成品入库是否完整记录；（2）
访谈了解发行人成本归集的方法；（3）取得发行人仓库的物料收发明细表，随机抽取若干月份，查看原材料的本期领用是否记录完全；查看员工名册，复核生产人员工资的计提是否存在异常；检查水电费、房租、固定资产折旧等主要制造费用是否准确记录；（4）对发行人主要原材料的进销存变动情况进行分析性复核，核查原材料领用与发行人各期产量是否匹配。（5）核查发行人主要股东、董监高、财务人员的银行流水，核查是否存在体外垫付成本、费用的情况。
针对成本分配的准确性执行的程序有：（1）了解发行人成本分配的原则；（2）随机抽取若干月份会计师成本计算表底稿，重新计算复核。
针对主营业务成本结转的完整性和准确性执行的程序有：（1）重新计算样本月份的加权平均存货金额；（2）抽凭查看样本月份结转主营业务成本的存货数量与当月销售数量是否一致。
经核查，发行人的销售收入的真实性、生产成本归集的完整性和成本分配的准确性不存在问题。发行人的产品毛利率真实、准确。
2、发行人综合毛利率与同行业上市（公众）公司软磁业务毛利率相比偏高的原因根据公开披露信息，同行业上市（公众）公司中，部分公司具有软磁产品业务，公司与其软磁材料产品的综合毛利率情况见下表：
||||
|-|-|-|
|产品|2018年度|2017年度|
|磁性材料制造（铁氧体软磁为主）|26.98%|27.40%|
|铁氧体软磁|-|33.24%|
|软磁磁芯（铁氧体软磁、合金软磁）|28.09%|30.55%|
|软磁材料|23.64%|21.99%|
|铁氧体软磁|-|-|
|-|26.24%|28.30%|
|合金软磁产品|40.76%|39.76%|

注：2018年2月13日江粉磁材（002600）发行股份购买资产新增股份正式上市，主营业务由原来的磁性材料生产和销售变更为新型电子元器件、手机及电脑配件的生产和销售。2018年3月8
日起证券简称改为领益智造，证券代码不变。上述重组在会计处理上构成“反向购买”，故2018年
度领益智造不再属于公司同行业上市公司。2016-2017年度，在分析最近三年同行业上市公司相关
情况比较时，仍然保留江粉磁材（002056）数据。横店东磁（002056）自 2017年起不再单独披露
软磁业务数据。
与多数具有软磁业务的上市（公众）公司相比，公司生产的产品显著不同。软磁材料分为铁氧体软磁材料跟金属软磁材料，其他上市（公众）公司生产的软磁产品多以铁氧体软磁产品为主，公司生产的产品以铁硅系合金软磁产品为主。铁氧体软磁材料与合金软磁材料在原材料、制备工艺、性能指标、主要应用方面具有较大的区别。
报告期，公司主营业务综合毛利率较其他上市（公众）公司软磁业务毛利率偏高，主要有以下几方面原因：
（1）合金软磁材料满足了下游应用行业的新需求。下游应用行业对材料的需求随着功率半导体技术的进步有所不同，合金软磁材料高饱和磁通密度及优异的高频损耗特性与下游行业出现的高频化、大功率发展的新需求相适应，近年来在光伏发电、变频空调、新能源汽车等领域得到了广泛的应用。公司在合金软磁领域具有先发优势，工艺、技术水平、生产能力均处于领先地位，可以更好地满足行业发展的需求，更多地享受行业发展与变革带来的机遇。
（2）产品的不可替代性
与铁氧体软磁相比，合金软磁粉芯具有电阻率高、低磁导率、均匀微观气隙漏磁小、温度稳定性高，适合功率电感设计等特点。在产品应用中，用户需要综合衡量产品的性能、稳定性、成本等各方面的因素，在技术不能取得突破性进展的情况下，在目前合金软磁大规模应用的解决方案中，铁氧体软磁难以对合金软磁形成替代。但随着合金软磁材料的技术进步，损耗指标降低，部分铁氧体软磁在功率电感方面的应用将被合金软磁材料替代。
（3）市场竞争程度不同
合金软磁粉芯随着电力电子技术向高频化方向转变而发展起来，国内能够规模化提供铁硅、铁硅铝粉芯的企业较少，主要竞争对手为韩国昌星、美磁等国际厂商，由于价格及服务反应速度等问题，在能够满足性能指标需求的情况下，用户多会选择国内厂商。铁氧体软磁行业由于发展时间长、技术相对稳定，国内从事铁氧体软磁生产的企业较多，竞争激烈。特别是部分企业采用低价战略参与竞争，一定程度上加剧了市场竞争，影响了铁氧体软磁行业的整体盈利水平。与铁氧体软磁行业相比，合金软磁行业目前正处在快速发展时期，一定程度上享受了行业发展周期的红利。另外，在下游需求量方面，铁氧体软磁材料最近几年市场需求量总体稳定，而合金软磁材料伴
随光伏逆变器、变频空调、新能源汽车及充电桩等领域发展需求迅速增加。
（4）产品应用领域有所差异
磁性元器件作为电子信息产业发展的基础，广泛应用于家电和消费电子、通信电子、绿色照明等传统行业以及新能源汽车、光伏发电等新兴产业领域，终端市场领域及产品毛利率直接影响上游磁性材料的产品毛利率。近年来，开关电源、照明等传统领域磁性材料需求出现萎缩，产能过剩使得行业内价格竞争激烈，而以新能源、汽车电子等为代表的新兴应用领域快速发展，对高性能磁性材料的需求日益增长。
报告期内，公司与具有软磁业务的上市（公众）公司的软磁产品主要应用领域如下：
公司名称 产品应用领域
天通股份 产品主要包括开关电源磁性材料、滤波磁性材料、镍锌磁性材料和 NFC铁氧（600330） 体磁片，其下游产品主要应用于消费类电子、照明等传统磁性材料领域
江粉磁材 产品主要是锰锌铁氧体软磁，其作为电子变压器磁芯，主要用于笔记本电脑、（002600） 台式电脑等电源适配器和LED、消费类电器驱动电源模块
新康达（833541）产品主要侧重新能源、移动通信、电磁兼容、汽车电子等工业应用领域
横店东磁
产品主要侧重消费电子、家电、汽车电子、新能源、照明、工业等领域
（002056）
产品主要以铁硅为基材，在新能源领域被广泛应用，如光伏发电逆变器、变频铂科新材
空调、UPS、充电桩等
注：东睦股份仅控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司从事软磁材料业务，占主营业务比重很小，公开渠道中未取得对其软磁产品应用领域的相关信息。
目前上市（公众）公司的软磁业务多集中于传统磁性材料领域，而公司的主营业务聚焦于光伏发电逆变器、UPS、高频变频空调等高附加值、高毛利的新兴产业。与公司产品应用领域最为接近的为新康达，其毛利率也明显高于其他磁性材料上市公司。
（5）公司工艺技术水平的不断提升、生产规模的不断扩大带来了单位产品成本的下降。①公司的研发和生产贯穿磁粉、磁芯、电感元件、解决方案提供的整个环节，可在满足用户需求的基础上最大限度优化公司生产的不同性能的合金软磁粉，有效利用率不断提高；②公司不断优化、改进生产工艺，降低熔炉、喷嘴等设备的损耗率，提升细粉的收得率，一定程度上可以降低产品成本；③公司生产规模不断扩大，产能利用率不断提高，由于规模效应，单位产品的生产成本有所下降；④公司掌握自主技术，在技术的预研、研发、生产始终走在行业前列，可以享受新产品、新工艺、新技
术所带来的较高毛利。
问题2：关注公司报告期内部分生产利用违章建筑的问题，后续改进措施如何，是否构成发行审核的实质性障碍。
【回复】：发行人全资子公司惠州铂科磁材有限公司（以下简称“惠州铂科”）向全资子公司惠州铂科实业有限公司（以下简称“铂科实业”）租赁厂房用于生产，由于产能需求不断扩大，惠州铂科在租赁产房旁加盖了部分临时钢结构建筑物，主要用于磁粉的生产及临时仓库，上述临时建筑物未履行批准手续。
项目组充分注意到了利用违章建筑生产可能对生产经营带来的影响，并对上述事项进行了核查，同时与发行人进行了充分的沟通，督促其尽快改正。
1、发行人目前具有比较明确的解决时间并在努力推进，新厂房一、厂房七已经建设完毕并通过验收，已经办理完毕竣工验收备案手续，部分生产设施已进行搬迁，厂房六、厂房九已在建、厂房八已经完成建设等待竣工验收。
2、对生产经营的实际影响有限。该等建筑占发行人房产面积的比例较低（约4.67%），发行人可以通过外购部分磁粉解决满足生产的需要，对利润的影响可控。
3、因惠州铂科是在铂科实业自有土地上进行临时建设，截至目前该等临时建筑物不存在产权纠纷，亦未收到任何主管部门责令限期拆除或罚款的通知。铂科实业已就上述临时建筑物提交材料申请补办临时建设相关手续，惠东县住房和城乡规划建设局已复函同意铂科实业办理该临时建筑物的临时建设工程规划许可，相关手续目前正在办理中。根据惠东县城乡及住房规划建设局出具的证明，目前未发现铂科实业存在违反规划、建设相关领域法律、法规而被其处罚的情况。
4、就上述使用违章建筑物的情况，公司实际控制人杜江华作出承诺“如公司及其子公司因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地上建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由此给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上述承诺导致公司及子公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。”
项目组及发行人律师认为，上述未履行批准手续的临时建筑物属于违法建筑，存在被主管部门责令限期拆除并处以罚款的风险，但鉴于该等建筑占发行人目前所使用
房产面积的比例较低（约4.67%）；根据发行人的规划，铂科实业筹建的新厂房建成后将逐步拆除上述违法建筑并将相关生产设施搬迁至新厂房内；实际控制人已承诺由其承担因上述违法建筑被有权政府部门责令限期拆除或其他处罚措施导致公司及子公司遭受的经济损失，上述违法建筑不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
问题3：关注发行人应收账款余额较大的原因及改进措施。
【回复】：发行人期末应收账款占销售收入较大主要有以下几方面原因：1、发行人产品销售收入下半年高于上半年，尤其是四季度的收入偏多：报告期内发行人光伏领域的产品收入较多，而光伏产业的补贴通常以光伏发电项目在 12月 31日前投入运行为依据，因此下半年的建设速度加快；下游部分客户为满足来年连续生产等需求，通常会在四季度提前备货；2、发行人与客户约定的账期多以 30天-120天不等，并且对账后开始起算信用期，而对账日期和签收确认收入的日期存在差异，加上发行人四季度收入偏多，导致期末信用期内的应收账款较多；3、客户的下游客户的付款影响客户的现金流，从而影响其向发行人付款；即便客户发生一定的逾期，发行人在不影响自身现金流的情况下，仍然会继续与长期合作及综合实力较强的客户进行正常的业务合作。
虽然发行人应收账款存在一定逾期现象，但其十分重视应收账款回款跟踪。公司财务部定期向业务和管理层反馈公司客户回款情况，针对逾期应收账款，根据逾期天数履行相应的催款程序，包括但不限于电话和信函沟通、获取付款计划、停止发货等。
项目组核查了发行人主要客户应收账款的期后回款情况，发行人各月均有稳定的回款，不存在大额应收账款无法回收的情形。项目组同时督促发行人后续要加强应收账款的管理工作，应收账款回收情况有所好转。
问题4：关注报告期内发行人的主要客户发生变化的情况及收入的真实性核查。
【回复】：2015年度，发行人第一大客户发生了变化，ABB不再是发行人的第一大客户，深圳市京泉华科技股份有限公司、深圳市海光电子有限公司、青岛云路新能源科技有限公司等客户采购大幅增加。2016-2018年度，发行人主要客户未发生变更。
经核查，上述情形符合发行人市场环境的变化，是销售业务的真实反映。2015年前，ABB是公司的第一大客户，主要原因是ABB光伏业务量较大，同时ABB直接向
公司采购电感产品，因此显示为直接客户。2015年后，华为技术有限公司（以下简称“华为”）、阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光”）等国内光伏逆变器厂商的市场份额大幅增加。华为、阳光等厂商不直接向发行人采购产品，而是向一级供应商采购电感产品，由其一级供应商按照特定的性能指标向市场采购磁芯进行加工。另外，变频空调行业迅速发展，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力”）、美的集团股份有限公司（以下简称“美的”）等厂商对软磁材料的需求也大幅增加，其同样通过其一级供应商进行采购。因此，发行人显示的客户均为电感元件的制造厂商，如深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”）、深圳市海光电子有限公司（以下简称“海光”）、青岛云路新能源科技有限公司（以下简称“青岛云路”）等。
项目组通过几种途径证实客户变化及销售收入的真实性。1、通过公开信息查阅光伏市场的发展变化，了解了国内厂商近年来市场占有率大幅提升。2、通过公开信息，如客户网站、公开资料（如京泉华招股书）等查询发行人客户与用户的关系，比如京泉华招股书中明确说明华为是其重要客户。3、通过走访用户来证实发行人客户是华为、美的、格力等厂商的一级供应商。如美的访谈中提到惠州佳扬电子科技有限公司（以下简称“惠州佳扬”）、格力访谈中提到青岛云路、深圳市雅玛西电子有限公司、惠州佳扬、伊顿访谈中提到京泉华、深圳市金顺怡电子有限公司；华为访谈中提到京泉华、海光、青岛云路等，与发行人客户相吻合。4、内部程序：（1）函证。项目组向前 20大客户均发了函证，并且大部分取得了回函确认；（2）项目组对客户、供应商前十大进行了走访，并取得了访谈确认及承诺；（3）查询了期后回款情况，客户都有稳定的期后回款；（4）调查了实际控制人、董监高的个人银行流水，未发现与客户、供应商之间以及与客户供应商股东、高管之间的资金往来，不存在虚增收入的情形。
发行人收入的增长主要依赖于行业应用的增长，具体客户的变化不会影响发行人收入增长的趋势。
（三）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及落实情况
本项目的执行过程中，保荐机构项目执行人员严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行人的业务、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发
行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况如下：
问题1：关注发行人综合毛利率较高，明显高于具有软磁业务的同行业上市（公众）公司软磁业务毛利率
根据公开披露信息，同行业上市（公众）公司中，部分公司具有软磁产品业务，公司与其软磁材料产品的综合毛利率情况见下表：
||||
|-|-|-|
|产品|2018年度|2017年度|
|磁性材料制造（铁氧体软磁为主）|26.98%|27.40%|
|铁氧体软磁|-|33.24%|
|软磁磁芯（铁氧体软磁、合金软磁）|28.09%|30.55%|
|软磁材料|23.64%|21.99%|
|铁氧体软磁|-|-|
|-|26.24%|28.30%|
|合金软磁产品|40.76%|39.76%|

与多数具有软磁业务的上市（公众）公司相比，公司生产的产品显著不同。软磁材料分为铁氧体软磁材料跟金属软磁材料，其他上市（公众）公司生产的软磁产品多以铁氧体软磁产品为主，公司生产的产品以铁硅系合金软磁产品为主。铁氧体软磁材料与合金软磁材料在原材料、制备工艺、性能指标、主要应用方面具有较大的区别。
报告期，公司主营业务综合毛利率较其他上市（公众）公司软磁业务毛利率偏高，主要有以下几方面原因：
1、合金软磁材料满足了下游应用行业的新需求。下游应用行业对材料的需求随着功率半导体技术的进步有所不同，合金软磁材料高饱和磁通密度及优异的高频损耗特性与下游行业出现的高频化、大功率发展的新需求相适应，近年来在光伏发电、变频空调、新能源汽车等领域得到了广泛的应用。公司在合金软磁领域具有先发优势，工艺、技术水平、生产能力均处于领先地位，可以更好地满足行业发展的需求，更多地享受行业发展与变革带来的机遇。
2、产品的不可替代性
与铁氧体软磁相比，合金软磁粉芯具有电阻率高、低磁导率、均匀微观气隙漏磁小、温度稳定性高，适合功率电感设计等特点。在产品应用中，用户需要综合衡量产品的性能、稳定性、成本等各方面的因素，在技术不能取得突破性进展的情况下，在目前合金软磁大规模应用的解决方案中，铁氧体软磁难以对合金软磁形成替代。但随着合金软磁材料的技术进步，损耗指标降低，部分铁氧体软磁在功率电感方面的应用将被合金软磁材料替代。
3、市场竞争程度不同
合金软磁粉芯随着电力电子技术向高频化方向转变而发展起来，国内能够规模化提供铁硅、铁硅铝粉芯的企业较少，主要竞争对手为韩国昌星、美磁等国际厂商，由于价格及服务反应速度等问题，在能够满足性能指标需求的情况下，用户多会选择国内厂商。铁氧体软磁行业由于发展时间长、技术相对稳定，国内从事铁氧体软磁生产的企业较多，竞争激烈。特别是部分企业采用低价战略参与竞争，一定程度上加剧了市场竞争，影响了铁氧体软磁行业的整体盈利水平。与铁氧体软磁行业相比，合金软磁行业目前正处在快速发展时期，一定程度上享受了行业发展周期的红利。另外，在下游需求量方面，铁氧体软磁材料最近几年市场需求量总体稳定，而合金软磁材料伴随光伏逆变器、变频空调、新能源汽车及充电桩等领域发展需求迅速增加。
4、产品应用领域有所差异
磁性元器件作为电子信息产业发展的基础，广泛应用于家电和消费电子、通信电子、绿色照明等传统行业以及新能源汽车、光伏发电等新兴产业领域，终端市场领域及产品毛利率直接影响上游磁性材料的产品毛利率。近年来，开关电源、照明等传统领域磁性材料需求出现萎缩，产能过剩使得行业内价格竞争激烈，而以新能源、汽车电子等为代表的新兴应用领域快速发展，对高性能磁性材料的需求日益增长。
报告期内，公司与具有软磁业务的上市（公众）公司的软磁产品主要应用领域如下：
公司名称 产品应用领域
天通股份 产品主要包括开关电源磁性材料、滤波磁性材料、镍锌磁性材料和 NFC铁氧（600330） 体磁片，其下游产品主要应用于消费类电子、照明等传统磁性材料领域
江粉磁材 产品主要是锰锌铁氧体软磁，其作为电子变压器磁芯，主要用于笔记本电脑、（002600） 台式电脑等电源适配器和LED、消费类电器驱动电源模块
新康达（833541）产品主要侧重新能源、移动通信、电磁兼容、汽车电子等工业应用领域
横店东磁
产品主要侧重消费电子、家电、汽车电子、新能源、照明、工业等领域
（002056）
产品主要以铁硅为基材，在新能源领域被广泛应用，如光伏发电逆变器、变频铂科新材
空调、UPS、充电桩等
注：东睦股份仅控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司从事软磁材料业务，占主营业务比重很小，公开渠道中未取得对其软磁产品应用领域的相关信息。
目前上市（公众）公司的软磁业务多集中于传统磁性材料领域，而公司的主营业务聚焦于光伏发电逆变器、UPS、高频变频空调等高附加值、高毛利的新兴产业。与公司产品应用领域最为接近的为新康达，其毛利率也明显高于其他磁性材料上市公司。
5、公司工艺技术水平的不断提升、生产规模的不断扩大带来了单位产品成本的下降。①公司的研发和生产贯穿磁粉、磁芯、电感元件、解决方案提供的整个环节，可在满足用户需求的基础上最大限度优化公司生产的不同性能的合金软磁粉，有效利用率不断提高；②公司不断优化、改进生产工艺，降低熔炉、喷嘴等设备的损耗率，提升细粉的收得率，一定程度上可以降低产品成本；③公司生产规模不断扩大，产能利用率不断提高，由于规模效应，单位产品的生产成本有所下降；④公司掌握自主技术，在技术的预研、研发、生产始终走在行业前列，可以享受新产品、新工艺、新技术所带来的较高毛利。
问题2、关注发行人应收账款余额较大及应收账款质量问题
报告期内，发行人应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|14,735.65|12,141.80|11,879.26|
|750.62|613.25|657.59|
|13,985.03|11,528.55|11,221.67|
|45.55|40.94|41.15|
|18,982.76|32,416.94|33,905.55|
|-|37.46|35.04|
|21.36|2.21|16.77|

（1）应收账款变动情况分析
2016-2018年各期末，公司应收账款余额分别为 10,172.98万元、11,879.26万元、 12,141.80万元，2017年末、2018年末应收账款余额较上年末的增长率分别为16.77%和2.21%；扣除坏账准备，公司2016-2018年各期末应收账款净额分别为 9,655.90万元、11,221.67万元和11,528.55万元，仍呈增长趋势，但由于公司经营规模的增长，应收账款净额占流动资产比例逐年降低。2019年 6月末，公司应收账款规模和占流动资产比重都有所增加。
2016年末，公司应收账款余额较 2015年末增长37.57%，主要是由于公司当年营业收入较 2015年增长62.46%，期末应收账款规模相应有所增加。2017年度，公司应收账款回款稳定，全年营业收入较上年增长48.23%的情况下期末应收账款余额仅较上年末增加16.77%。2018年度，公司营业收入较 2017年度稍有下降，应收账款余额较上年小幅增加，主要是受外部市场环境的影响，客户回款速度有所放缓。2019年 6月末，公司应收账款余额较上年末增长21.36%，为上半年公司销售业绩增长带来的应收账款的增加。
报告期内，公司加强了应收账款的回收管理工作，销售回款情况良好，应收账款规模增长符合公司业务发展的实际情况。
（2）应收账款质量分析
A、应收账款账龄及坏账准备计提情况分析
报告期各期末，发行人账龄组合的应收账款余额及坏账计提情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例（%）||金额|比例（%）|
|14,689.26|99.69|734.46|12,126.90|99.88|
|31.50|0.21|3.15|2.70|0.02|
|2.70|0.02|0.81|7.94|0.07|
|12.19|0.08|12.19|4.25|0.04|
|14,735.65|100.00|750.62|12,141.80|100.00|
|2017年12月31日|||||
|账面余额||坏账|账面余额||

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例（%）|准备|金额|比例（%）|
|11,789.79|99.79|589.49|10,117.64|99.46|
|18.82|0.16|1.88|41.83|0.41|
|6.33|0.05|1.90|9.27|0.09|
|-|-|-|4.24|0.04|
|11,814.94|100.00|593.27|10,172.98|100.00|

报告期各期末，公司应收账款的账龄基本在 1年以内，符合公司的销售结算模式和应收账款信用政策，公司无重大应收账款未能收回情况。报告期内各期末，公司账龄结构相对稳定，表明公司应收账款回收情况正常。
2016-2018年度，公司对应收账款采用“单项测试法+账龄分析法”的政策计提坏账准备。公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。公司以应收账款账龄作为信用风险特征划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备。
同行业上市（公众）公司的应收账款坏账计提政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|江粉磁材（002600）|天通股份（600330）|新康达（833541）|东睦股份（600114）|横店东磁（002056）|
|5.00%|6.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|10.00%|15.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|
|100.00%|100.00%|50.00%|50.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|80.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

与同行业上市（公众）公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市（公众）公司基本一致。
2019年起，公司按照新金融工具准则的要求，应收款项的减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。对于以应收账款账龄作为信用风险特征划分的组
合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应
收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司严格执行应收账款的减值计提政策，密切关注应收账款的可回收性，对于账龄确实较长、难以收回的应收账款，在履行内部审批程序后在账面上予以核销。2018年，公司核销对深圳市宝安长达实业有限公司（以下简称“长达实业”）的应收账款 51.03万元，主要原因是长达实业应付公司货款合计 64.32万元，经法院强制执行后归还 13.30万元，剩余款项难以收回，予以核销。除上述核销外，报告期内，公司无大额应收账款核销的情况。
公司制定了有效的应收账款管理和客户信用管理政策，保证应收账款及时收回。
对于长期合作且资信状况良好的企业，公司给予相对宽松信用条件，以维系良好的合作关系，支持公司销售规模的持续扩大；对于其他合作时间较短、采购金额较小的客户，通常情况下要求先款后货或给予较短的信用期限。针对逾期应收账款，公司根据逾期天数履行相应的催款程序，包括但不限于电话和信函沟通、获取付款计划、停止发货等。最近三年，公司应收账款余额占营业收入的比例逐年降低，表明公司对应收款项的控制情况良好。
B、客户信用情况分析
报告期内，发行人长期合作的客户主要为世界 500强企业或太阳能光伏、变频空调、UPS电源等行业中龙头企业的主要一级供应商，客户信誉良好。发行人与上述企业长期保持良好的合作关系，其应收账款的质量较好，形成坏账的风险较低。
发行人与主要客户的信用期限一般为月结30-120天不等，随着合作的加深，公司对资信状况良好的企业会适当放松信用条件。报告期内，发行人未发生客户长期拖欠大额应收账款情况，发行人客户良好的信用情况保证了应收账款的高质量和按时回收。
问题3、关注公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人报告期内行政处罚的情形。
发行人报告期内不存在行政处罚的情况。
2、发行人目前存在一宗尚未了结的诉讼案件，具体如下：
2017年 1月 6日，发行人作为原告向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判令被告深圳市宝安长达实业有限公司（以下简称“长达实业”）向原告支付拖欠货款共计人民币64.32万元，逾期利息共计2.96万元，合计67.29万元，以及案件诉讼费。2017
年1月9日，深圳市南山区人民法院受理了该项诉讼。2017年3月28日，深圳市南山区人民法院出具“（2017）粤0305民初495号”民事判决书，被告长达实业应于判决生效之日起十日内向发行人支付款项64.32万元及利息，利息自各笔款项逾期之日起计算至款项还清之日止。截至本发行保荐工作报告出具之日，经深圳市南山区人民法院强制执行后长达实业已支付13.30万元，剩余款项难以收回，予以核销。
2018年9月13日，长达实业管理人向发行人发送“宝安长达债审字第 004号”《深圳市宝安长达实业有限公司破产清算案债权审查通知书》，确认发行人债权本金为510,262.66元，债权性质为普通债权。目前长达实业尚处于破产清算阶段。
上述诉讼是发行人进行应收账款管理的必要手段之一，发行人作为原告且涉案标的较小，不会对发行人正常生产经营产生影响。
经项目组核查，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
问题4、关注公司曾经存在对赌的情况及后续处理。
2015年10月28日，发行人同广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、费腾签订《增资扩股协议》的同时签订了《增资协议之补充协议》、与深圳市汇博成长创业投资有限公司（以下简称“深圳汇博”）同时签订《增资扩股补充协议》，约定了特定条件下的回购条款。为保持公司股权结构的稳定性，满足上市审核要求，项目组要求发行人与各方解除上述补充协议。
2016年 7月 25日，广发乾和、费腾与发行人签订了《<增资协议之补充协议>的终止协议》终止了《增资协议之补充协议》，发行人与广发乾和、费腾不再存在对赌事项；
2016年7月25日，深圳汇博与发行人签订了《增资扩股补充协议二》，约定了增资扩股补充协议中止履行及恢复履行的相关事项；
2017年12月7日，深圳汇博与发行人等各方签订《关于深圳市铂科新材料股份有限公司之增资扩股补充协议的终止协议》，终止履行《增资扩股补充协议》、《增资扩股补充协议（二）》，发行人与深圳汇博不再存在对赌事项。
问题5、关注 2013年股权转让时，罗志敏、阮佳林受让股权股权转让款的支付情
况，是否存在代持等可能导致股权不稳定的情形。
项目组注意到 2013年 12月，郭雄志分别罗志敏、阮佳林签订股权转让协议，约定郭雄志将其持有的公司12.3913%股权作价188.3478万元转让给罗志敏，将其持有的公司12.3913%股权作价188.3478万元转让给阮佳林。阮佳林、罗志敏的支付给郭雄志的股权受让款系从实际控制人杜江华处所借。
项目组与当事人核实了当时股权转让的背景及借款的相关情况，当事人确认了当时股权是真实意思的表示，之所以借款支付股权受让价款是因为自有资金不足。上述股东已经出具承诺，其所持股份不存在质押、代持等可能影响股权稳定性的情况。
三、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人盈利能力的核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的核查情况如下：
（一）收入方面的核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析了发行人营业收入、主营业务构成变动情况，并结合访谈、查阅权威机构出具的研究报告等方式分析了行业现状及未来发展趋势，收集同行业公司公开披露的相关资料，并对比了发行人主营业务变动趋势与行业数据、可比公司资料。经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构查阅了权威机构的研究报告，核查了发行人销售商品和提供服务的合同等资料，实地走访了发行人主要客户，询问了发行人主要客户对于行业和产品近几年的变动趋势。经核查，发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
发行人是一家从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售，并为下游用户提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案的企业。
发行人所处的电感磁性材料行业下游领域广泛，受宏观经济景气程度和电力电子技术发展规律影响，会呈现一定的周期性。公司所生产磁芯及磁性电感元件的终端产品广泛应用于变频空调、太阳能光伏逆变器、新能源汽车、智能电源等众多新兴行业产业，这些产业代表了未来经济转型的方向，近年来受到国家产业政策的大力支持，预计未来几年的市场规模仍将保持增长势头。经核查，发行人收入增长情况与该行业保持一致。
保荐机构查阅了报告期内发行人月度收入统计表、季度收入统计表，并访谈了发行人主要客户、部分用户，公司下半年收入通常要高于上半年的收入，尤其是第四季度收入较多，一方面，下游部分客户为满足来年连续生产等需求，通常会在四季度提前备货，另一方面，光伏发电行业的用户受国内光伏补贴政策及光伏发电上网电价调整周期的影响，项目以第四季度竣工结算居多，因此公司下半年出货量较大，导致公司下半年的销售收入相对较多。经核查，发行人收入的季节波动情况与该行业保持一致。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅了发行人的主要销售订单、记账凭证、发票、出货单、对账单等资料，访谈了发行人高管人员、销售人员，实地走访发行人主要客户，了解发行人销售模式。经核查，发行人的产品销售以直接销售为主，自2015年起尝试通过与海外经销商合作的方式进行市场开拓。报告期内，发行人磁芯产品的下游客户主要为国内外知名电源、电气领域厂商的电感加工商。
保荐机构查阅了发行人主要销售订单、销售和收款相关的内部控制制度，访谈发行人高管人员、销售人员和财务人员，实地走访发行人主要客户，对发行人销售与回
款情况进行穿行测试，对比同样业务模式上市公司的收入确认政策，与申报会计师沟通收入确认的方法、依据、时点等，了解发行人收入确认政策。经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期内销售明细表，对发行人主要客户进行了实地走访、函证，核查报告期内主要客户的增减变动情况，复核申报会计师销售收入截止性测试的工作底稿并选取部分样本对发行人收入的截止性进行独立核查。经核查，报告期内发行人主要客户保持相对稳定，不存在异常交易客户，会计期末不存在突击确认销售情况，期后不存在大额销售退回情况。
保荐机构收集和整理了发行人与主要客户签订的销售订单、发票等资料，对发行人主要客户进行了实地走访、函证。经核查，发行人各期主要客户的销售金额与销售订单匹配。
保荐机构查阅了发行人销售明细表、应收账款明细表，对应收账款进行了账龄分析，并比对了发行人主要客户各期销售收入与应收账款余额，并查阅了发行人的银行对账单。经核查，报告期内发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配，发行人应收账款情况良好、应收账款规模保持相对稳定，不存在大额应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构对发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了关
联方的基本情况表或工商登记资料，确定了发行人关联方范围，并核查了报告期内发行人销售明细表、其他应收应付等往来科目明细表等，实地走访主要客户、供应商并取得其无关联关系声明等，对发行人关联方及关联交易进行了核查。
经核查，报告期内，发行人除公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，还存在少量关联方采购和关联方租赁，金额较小。报告期内，发行人接受关联方为其银行贷款进行担保，并与关联方存在资金拆借。上述关联交易金额较小，对发行人财务状况和经营成果不会造成重大影响。
经核查，报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构取得了发行人报告期内主要产品的产量、销量统计表，以及发行人报告
期新增固定资产情况，对发行人申报期历年的产销量分析性复核。
保荐机构取得了发行人主要能源消耗统计表、电费缴费发票或收据、会计凭证等，分析复核了产量与主要能源消耗的匹配性。
保荐机构取得了发行人申报期各期的营业成本明细，并按照料工费分类分析其变动情况。
保荐机构核查后认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势基本符合市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产量、销量之间匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构访谈了发行人财务人员和申报会计师，询问了发行人财务总监及成本核算会计关于成本核算的方法，走访生产场所并获取发行人主要产品的生产流程图，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。
保荐机构取得了发行人成本计算表，检查成本核算方法在申报期内是否一致，材料费及人工费、制造费用的归集和分摊是否合理，分配和结转方法有无发生变动。
保荐机构核查后认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构查阅了报告期内发行人应付账款明细表，查阅主要供应商的工商资料、合同或订单、记账凭证、发票等资料，对主要供应商进行实地走访、函证等。经核查，发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符合，发行人向主要供应商的采购具有商业实质。
报告期内，发行人主要供应商相对稳定，公司与供应商的日常采购活动主要通过订单进行，并与部分供应商签订框架性采购协议，保荐机构查阅了发行人签署的框架合同，并对采购情况执行了抽凭程序，经核查，发行人主要采购订单签订真实，履行情况良好。报告期内，公司与部分供应商交易额的变动主要是发行人正常商业活动而引起，不存在异常情形。
报告期内，公司采用外协加工的方式生产电感元件。公司具备电感元件后制程工艺处理能力，但受自有产能及生产条件的限制，尚无法满足电感元件订单需求，珠三角地区外协加工企业较多并能满足公司电感元件的加工需求，因此公司采用外协生产方式来加工生产电感元件。保荐机构查阅了报告期内与发行人与主要外协供应商的外协订单以及往来明细表，并对主要外协供应商进行了实地走访。发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本无重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。报告期内各会计期间发行人综合毛利率略有下降，但总体平稳，没有发生重大波动，有关毛利率分析发行人已在招股说明书中进行了充分披露。
保荐机构复核计算了发行人存货周转率并与同行业上市公司进行了对比分析。经核查，报告期内，发行人存货周转率处于行业平均水平，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构获取了发行人申报期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人申报期内主要产品成本构成明细表，检查发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。
发行人建立了严格的存货管理制度，存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。
保荐机构查阅了申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷，发行人报告期存货盘点实际执行情况符合存货盘点制度要求，对委托加工物资及发出商品的盘点实行了替代程序，确定发行人异地存货真实存在。
（三）期间费用方面的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表，查阅员工花名册、应付职工薪酬明细表、员工劳动合同，访谈发行人研发、销售、行政等岗位员工。
经核查，发行人销售费用、管理费用、财务费用构成项目具有合理性，不存在异
常项目。
保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，并对公司报告期末销售费用、管理费用执行截止性测试，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构通过公开渠道获取了同行业可比公司报告期内的财务数据，将发行人期间销售费用率情况与同行业可比公司进行了对比分析。发行人销售费用率与同行业平均水平差异不大。
保荐机构比对了报告期内发行人销售费用增长趋势与营业收入增长趋势，抽查了大额销售费用支出凭证。经核查，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势保持一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了管理费用明细表、管理人员薪酬表，访谈了发行人管理人员、研发部门员工；核查了发行人研发支出明细表及相关支出凭证、在研项目表等。
保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
经核查，发行人管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况、在建工程和研发支出明细账。报告期
内发行人的财务费用主要为利息支出、银行手续费支出及汇兑损益。发行人与关联方曾经存在拆借资金往来，截至报告期末，发行人不存在占用相关方资金或被相关方占用资金的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构查阅了报告期内发行人员工名册、应付职工薪酬明细表、工资发放表，访谈了发行人各层级、各部门员工了解其薪酬待遇情况，访谈发行人财务部、人力资源部员工，了解员工薪酬管理相关制度，通过公开渠道了解发行人同行业可比公司的平均工资水平。
经核查，报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
（四）净利润方面的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅了发行人与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，确认发行人获得政府补助的合规性。保荐机构查询了企业会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，确认为当期损益的政府补助满足确认标准，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构查阅了发行人与税收优惠政策的相关政策文件、发行人高新技术企业证书，并查阅了申报会计师出具的发行人纳税情况说明的专项审核报告，查阅主管税务
机关出具的发行人纳税情况的证明。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。发行人已在招股说明书中充分提示税收优惠政策变动的风险。
四、其他需要说明的事项
（一）保荐机构开展财务报告专项核查工作（证监会公告[2012]14号文和发行监管函[2012]551号）的情况及结论
自2016年10月至2019年8月，保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）等文件的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，与发行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务所，就发行人首次公开发行股票申请的财务会计信息开展全面自查工作，重点关注了发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形。
经核查，发行人报告期财务会计信息真实、准确、完整。
（二）保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见
发行人充分重视股东权益，为保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，保持股利分配政策的连续性及稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司第一届董事会第八次会议及2015年年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股份分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体内容和条件
1、公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
3、公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股
利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。
（四）利润分配政策及其调整的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和公司章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告
中披露具体原因、留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网络投票便利条件。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）利润分配方案的实施时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
此外，公司制定了《深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》，并经2015年年度股东大会审议通过。
保荐机构对发行人制定的《公司章程（草案）》与《深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》中有关股利分配的规定进行了审慎核查，经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策和未来分红规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益，发行人股利分配决策机制健全，能有效保护股东合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求。
（三）问核实施情况
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅工商资料
等方式，要求当事人出具承诺、声明等手段进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相似行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
铂科新材首次公开发行股票并在创业板上市项目的问核程序于 2017年 2月 28日在铂科新材会议室进行。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。2017年 3月 6日，质量控制部组织召开问核会对重点关注事项进行问核。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）”。
（四）证券服务机构专业意见的核查情况
保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师、会计师、资产评估机构出具的专业意见的内容进行审慎核查，认为截至本发行保荐工作报告出具之日，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
（五）中国证监会反馈意见关注的主要问题及落实情况
保荐机构针对证监会就本项目反馈意见关注的主要问题及时组织发行人、发行人律师及申报会计师进行了认真回答和落实，对相关文件及时进行更新、修订和补充。
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》的签字盖章页]
项目协办人（签名）：
年 月 日保荐代表人（签名）：
玄虎成 杜俊涛 年 月 日其他项目人员（签名）：____________ _____________
李清 年 月 日保荐业务部门负责人（签名）： 年 月 日何宽华
内核负责人（签名）：
辛治运
年 月 日保荐业务负责人（签名）：
张威
年 月 日保荐机构总经理（签名）：
林治海
年 月 日保荐机构法定代表人（签名）：
孙树明
年 月 日广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行人：深圳市铂科新材料股份有限公司|||||
|保荐机构：广发证券股份有限公司|||保荐代表人：玄虎成、杜俊涛||
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||
|（一）|发行人主体资格||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况|核查情况|||
|||项目组通过查阅与生产经营、本次募集资金投资项目相关的国家产业政策，查阅募投项目可研报告，取得本次募集资金投资项目的备案文件等方式进行核查。经核查，发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合国家产业政策。|||
|2|发行人拥有或使用的专利|是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||
||核查情况|是 ||否 □|
||备注||||
|3|发行人拥有或使用的商标|是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||
||核查情况|是 ||否 □|
||备注||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权|是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权|是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||
||核查情况|是 ||否 □|

|||||
|-|-|-|-|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|提请董事、监事、高级管理人员、自然人股东出具基本情况表，查阅关联法人工商资料，对关联方进行访谈等方式进行核查。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||①调取发行人工商登记资料，查阅发行人历史沿革情况、历次股东会决议；②调取被转让/注销的关联方的工商登记资料，查阅其历史沿革情况、股权转让的股东会决议文件；③核查关联交易资料。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|通过走访报告期各期的主要供应商和客户，在工商管理局网站查询供应商和客户的基本信息，取得主要供应商和客户的营业执照、取得与发行人无关联关系的声明文件等方式，了解发行人主要供应商、客户的基本情况，核查主要供应商、客户与发行人之间是否存在关联关系，了解发行人与主要供应商、客户之间的业务合作时间、交易情况、资金结算情况。||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 ||||||否 □|||||||
||备注|实地走访了新增客户，核查新增客户与发行人之间是否存在关联关系，了解发行人与新增客户之间的业务合作时间、交易情况、资金结算情况。|||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 ||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 □||||||否 □|||||||
||备注|不适用|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是 |否 □||是 ||否 □||是 |否 □||是 ||否 □|
||备注|走访了重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，并进行了函证|||在对客户的走访中，了解销售价格情况，对比不同客户之间及同一客户不同产品之间 的 变 化 情况。||||现场走访、出具声明|||对比公开渠道取得的同行业公司资料|||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 ||否 □||是 |||否 □||是 ||否 □||
||备注|对报告期主要供应商进行了实地走访，并进行了函证||||通过公开渠道查询|||||实地走访、出具声明||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|已核查发行人报告期内期间费用明细表，无异常费用项目。|||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是 |否 □||是 |否 □|
||备注|已核查银行账户清单、银行对账单，取得银行询证函等|||核查了报告期内银行存款明细账、现金明细账，并抽查了大额银行存款和现金流水||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 |否 □||是 |否 □|
||备注|核查应收账款明细、主要债务人名单与收入确认情况，并进行比对分析。|||核查发行人银行日记账，核对银行对账单等回款凭证||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|查阅了发行人存货明细表，实地抽盘大额存货，报告期末发行人账实相符|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|核查了发行人固定资产清单，参与固定资产盘点，并现场查看发行人主要固定资产|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 |否 □||是 |否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|发行人主要生产基地惠州铂科磁材有限公司已取得排污许可证。走访发行人主要生产经营地，实地了解环保情况。|||||

|||||
|-|-|-|-|
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|审阅发行人取得的各政府部门的证明文件、控股股东和实际控制人的无犯罪记录证明文件。||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|与相关当事人当面访谈，通过互联网搜索，并由相关人员出具声明||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|与相关当事人当面访谈，通过互联网搜索，并由相关人员出具声明||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|核查发行人纳税申报情况、主管税务机关出具的证明文件||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|发行人招股说明书引用的数据主要来源于公开研究报告，与发行人实际情况相符。||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|实地走访发行人注册地和主要经营地法院、仲裁机构||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否□|
||备注|实地走访了相关人员经常居住地相关法院、仲裁机构，通过与相关人员访谈、互联网搜索等手段进行核查，并取得其个人声明，取得实际控制人的无犯罪记录证明等文件。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|与公司高级管理人员访谈、互联网搜索等方式进行核查。||

|||||
|-|-|-|-|
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已由各方出具无关联关系或其他权益关系的声明||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|与发行人管理层访谈，取得银行信用报告等，发行人无除对子公司担保之外的对外担保。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|对会计师、律师、评估机构出具的文件进行了核查||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||发行人未从事境外经营，也不拥有境外资产||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||通过查阅发行人实际控制人身份证、查阅其填写的个人情况调查表、由实际控制人出具声明等方式进行了核查。经核查发行人实际控制人为中国国籍，无永久境外居留权||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资
料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。