北京市伟拓律师事务所
Beijing Skanda Law Firm
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关于北京华宇软件股份有限公司限制性股票第二个解锁期
可解锁事宜的法律意见书
伟拓法意专字[2017]1230号致：北京华宇软件股份有限公司
北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2015年《限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）暂缓授予部分第二个解锁期可解锁事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计划》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。
同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提
交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次解锁事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为实施本次解锁事项所必备的法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次解锁事项所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次解锁事项的条件满足情况
(一)限制性股票激励计划暂缓授予部分的限制性股票锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》,激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。第二次解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
2015年8月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票激励计划暂缓授予股份的授予条件已经成就，决定向赵晓明先生授予暂缓授予限制性股票79,463股，授予价格为10.1元/股，并确定授予日为2015年8月28日。同日,公司召开第五届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为赵晓明先生作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。
截至本法律意见书出具日，公司限制性股票激励计划暂缓授予部分的锁定期
已届满，在第二次解锁期内，激励对象在相应解锁条件成就的前提下,可申请解锁其所获授限制性股票总数30%的限制性股票。
(二)关于限制性股票激励计划第二期解锁条件的满足情况
1、截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。符合《限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁的条件。
2、截至本法律意见书出具日，根据公司确认，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的情形。符合《限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁的条件。
3、公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为265,246,953.49元，比2014年同期增长83.6%，满足2016年净利润相比2014年增长率不低于60%的条件。公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。符合《限制性股票激励计划》规定的对公司层面业绩指标的考核条件。
4、本次解锁的激励对象绩效考核达到S/A/B档，符合《限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件中对个人层面业绩考核的条件。
综上，本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次解锁事项的条件已满足。
二、本次解锁事项的授权和批准
1、2015年4月16日，公司召开的2014年年度股东大会会议审议通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。公司董事会就本次解锁有关事项已取得公司股东大会的授权。
2、2016年4月20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》，同意根据公司 2015年度利润分配方案调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量。调整后，公司限制性股票回购价格由 10.1元调整为5.01元，限制性股票数量由7,891,452股调整为15,761,750股。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了相关议案。
3、2017年8月29日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的议案》，认为根据《股权激励管理办法》、《北京华宇软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）等有关规定以及公司 2014年年度股东大会的授权，公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已满足，目前公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）的激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为47,614股。同日，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的议案》，认为根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划（暂缓授予部分）第二个解锁期的解锁条件已满足，公司 1名激励对象解锁资格合法、有效。同意公司为该名激励对象第一个解锁期的47,614股限制性股票办理解锁手续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日,本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日,本次解锁事项已获得现阶段必要的授权和批准，《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的条件已满足，本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司限制性股票第二个解锁期可解锁事宜的法律意见书》之签署页）
北京市伟拓律师事务所
（公章）
负责人: 经办律师：
张建明律师 张景轩律师经办律师：
牛燕琴律师二〇一七年八月二十九日