浙江万盛股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
会 议 资 料
浙江临海
二零一四年十二月
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料目录
一、2014年第三次临时股东大会会议议程 .............................. 1二、2014年第三次临时股东大会会议须知 .............................. 3三、2014年第三次临时股东大会会议议案 .............................. 5议案一：关于修订公司章程的议案 .................................... 5议案二：关于修订股东大会议事规则的议案 ........................... 45议案三：关于修订董事会议事规则的议案 ............................. 46议案四：关于修订独立董事工作制度的议案 ........................... 47议案五：关于修订监事会议事规则的议案 ............................. 48议案六：关于修订对外投资管理制度的议案 ........................... 49议案七：关于修订对外担保管理制度的议案 ........................... 50议案八：关于修订关联交易管理制度的议案 ........................... 51议案九：关于使用闲置资金购买理财产品的议案 ....................... 52议案十：关于为全资子公司提供担保的议案 ........................... 54四、2014年第三次临时股东大会会议议案附件 ......................... 55附件一：《浙江万盛股份有限公司章程》 ............................. 56附件二：《浙江万盛股份有限公司股东大会议事规则》 ................. 93附件三：《浙江万盛股份有限公司董事会议事规则》 .................. 103附件四：《浙江万盛股份有限公司独立董事工作制度》 ................ 114附件五：《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》 .................. 120附件六：《浙江万盛股份有限公司对外投资管理制度》 ................ 126附件七：《浙江万盛股份有限公司对外担保管理制度》 ................ 130附件八：《浙江万盛股份有限公司关联交易管理制度》 ................ 137
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料 2014年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2014年12月22日下午 14:00 签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司会议室（浙江临海两水开发区聚景路8号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：高献国先生
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
二、会议议案
5、宣读议案1《关于修订公司章程的议案》
6、宣读议案2《关于修订股东大会议事规则的议案》
7、宣读议案3《关于修订董事会议事规则的议案》
8、宣读议案4《关于修订独立董事工作制度的议案》
9、宣读议案5《关于修订监事会议事规则的议案》
10、宣读议案6《关于修订对外投资管理制度的议案》
11、宣读议案7《关于修订对外担保管理制度的议案》
12、宣读议案8《关于修订关联交易管理制度的议案》
13、宣读议案9《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
14、宣读议案10《关于为全资子公司提供担保的议案》
三、审议、表决
15、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料16、大会对上述议案进行审议并投票表决
17、计票、监票
四、宣布现场会议结果
18、董事长宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
19、董事长宣布现场会议休会
20、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
21、董事长宣读本次股东大会决议
22、律师发表本次股东大会的法律意见
23、签署会议决议和会议记录
24、主持人宣布会议结束
浙江万盛股份有限公司董事会二零一四年十二月二十二日
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料 2014年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法
律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数
之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议十个议案，其中第1个议案为特别议案，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其
他议案均为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过即可。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
浙江万盛股份有限公司董事会二零一四年十二月二十二日
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料 2014年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）及公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款作如下修订：
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|序号|原内容|修订后内容|
|第一条|为维护浙江万盛股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条|公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，从有限责任公司变更而来的股份有限公司。公司于2010年11月2日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（执照号码为: 331082000015279）。|公司系依照《公司法》和其他有关规定，从有限责任公司变更而来的股份有限公司。公司于2010年11月2日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（执照号码为: 331082000015279）。|
|第三条|公司于2014年9月15日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2014年10月10日在上海证券交易所上市，股票简称 “万盛股份”，股票代码603010。|公司于2014年9月15日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2014年10月10日在上海证券交易所上市。|
|第五条|公司住所：浙江省临海市杜桥医化园区东海第三大道25号邮政编码：317016|公司住所：临海市城关两水开发区邮政编码：317016|
|原第十八条：公司设立之时，各发起人所持股份及所占股份总数的比例如下:|||

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|修订后第十八条：公司发起人、出资时间、出资方式及认购股数的情况如下所示：|||
|第十九条|首次公开发行股票后，公司的股份总数为10,000万股，全部为人民币普通股，其中公司上市前的股东持有股份7,500万股，占公司股份总数的75％，社会公众持有股份2,500万股，占公司股份总数的25％。|首次公开发行股票后，公司的股份总数为10,000万股，全部为普通股。|

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|第二十六条|公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。|公司的股份可以依法转让。|
|第二十八条|发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|第三十条|公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。|公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。|
|第三十二条|公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查|公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；|

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||阅和复印：公司章程，股东名册，本人持股资料，股东大会会议记录，债券存根，董事会会议决议，监事会会议决议，公司财务会计报告、审计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（九）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。|（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|
|第三十七条|公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。|公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|
|第三十九条|公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。如发现控股股东及实际控制人侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿|公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|

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||还侵占资产。维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序。||
|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司和公司的控股子公司拟发生的交易金额超过3000万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易作出决议；（十）审议公司在连续十二个月内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的事项；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十二）修改本章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

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||上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。||
|第四十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；|
|第四十九条|监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知|监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知|

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||及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|
|第五十三条|公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第五十五条|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）代理投票授权委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票应当安排在证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|

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||络投票结束时间。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第五十七条|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。|
|第六十八条|公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批。|
|第七十三条|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会|

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||提供便利。股东大会审议下列事项时，公司应当安排网络投票：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|提供便利。|
|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人。（2）公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名公司独立董事候选人。（3）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监事候选人。（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。（3）监事会向股东大会提名监事|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况|

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||候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。（二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体办法如下：股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。||
|第八十七条|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|

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|第八十八条|股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第八十九条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|第九十三条|股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。|股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。|
|第九十五条|公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（八）因涉嫌犯罪被司法机关立|公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（八）因涉嫌犯罪被司法机关立|

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||案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第九十六条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百条|董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在二个月内完成补选。|董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|第一百零三条|董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。|董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|

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||除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。||
|第一百零四条|董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。|独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|
|第一百零六条|董事会由11名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|董事会由11名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。|
|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|

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||（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十条|董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为：（一）下列事项由董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000万元、不足5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000万元、不足5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金|

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|||额或比例的，董事会应提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。（二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。（三）董事会办理关联交易事项的权限为：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会决定。2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。|
|第一百一十一条|董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为：|董事会设董事长1 人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|

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|（一）下列事项由董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1000万元、不足5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1000万元、不足5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，董事会应提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。（二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司|

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||对控股子公司提供担保的总额。（三）董事会办理关联交易事项的权限为：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会决定。2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。||
|第一百一十三条|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。|
|第一百一十六条|召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开2日前通知全体董事。|召开董事会临时会议，应以书面形式（包括短信平台、微信平台、电子邮件、专人送出等方式）于会议召开2日前通知全体董事。|
|第一百二十条|董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（传真、扫描等新通讯媒介）进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百二十一条|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|

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||事出席而免除。||
|第一百二十四条|董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。|
|第一百二十五条|公司设4名独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百二十六条|独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百二十七条|担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。|总经理每届任期三年，连聘可以连任。|
|第一百二十八条|公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；|

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||（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员。|（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席股东大会和董事会会议。|
|第一百二十九条|独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。|总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百三十条|独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予以公告。|总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|第一百三十一条|独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过两届。独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。|总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百三十二条|独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；|副总经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。|

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||（七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（八）需要披露的关联交易、对外担保（对合并范围内子公司提供担保除外）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（九）重大资产重组方案、股权激励计划；（十）对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见；（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。||
|第一百三十三条|独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。|公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百三十四条|独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；|高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|

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||（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以说明。||
|第一百三十五条|经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。|本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百三十六条|公司应当为独立董事提供必要条件：（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低|监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。|

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||独立董事正常履行职责可能引致的风险。||
|第一百三十七条|独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。|监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。|
|第一百三十八条|独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的、或独立董事少于三人、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在二个月内完成补选。|监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。|
|第一百三十九条|董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书是公司高级管理人|监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。|

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||员，对董事会负责。||
|第一百四十条|董事会秘书由董事会委任，其任职资格为：（一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力；（二）本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。|监事应当出席股东大会会议，可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。|
|第一百四十一条|董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录、文件的人及时得到有关文件、记录；（五）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（六）协助公司董事、监事、高级管理人员明确其所应担负的责任，以及应遵守的国家有关法律、行政法规、部门规章、政策和本章程的有关规定；（七）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、政策和本章程的有关规定时，应当及时提出异议；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）法律、行政法规及本章程规定的其他职责。|监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第一百四十二条|董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。|监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第一百四十三条|公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任|公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，由全体|

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||监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。|监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百四十四条|董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）出席股东大会会议，列席董事会会议；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。|
|第一百四十五条|公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长|监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|

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||代行董事会秘书职责。如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。||
|第一百四十六条|董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本章程第九十五条所规定情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给公司或股东造成重大损失。|监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。|
|第一百四十七条|公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。|监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。|
|第一百四十八条|本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。|监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。|
|第一百四十九条|公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。|公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。|
|第一百五十条|总经理每届任期三年，连聘可以连任。|公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之|

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|||日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|
|第一百五十一条|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。|公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。|
|第一百五十二条|总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。|公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分|

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|||配利润。|
|第一百五十三条|总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。|公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。|
|第一百五十四条|总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。|公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|第一百五十五条|总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本50%时，可以发放股票股利。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议后|

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|||提交股东大会批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。|
|第一百五十六条|总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。|
|第一百五十七条|总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。|
|第一百五十八条|公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作。|公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。|
|第一百五十九条|高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。|
|第一百六十条|本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。|公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。|
|第一百六十一条|监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。|会计师事务所的审计费用由股东大会决定。|
|第一百六十二条|监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。|公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|

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|第一百六十三条|监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在二个月内完成补选。|公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|
|第一百六十四条|监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。|公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。|
|第一百六十五条|监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。|
|第一百六十六条|监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|公司召开董事会的会议通知，以书面通知（包括短信平台、微信平台、电子邮件、专人送出等方式）方式进行。|
|第一百六十七条|公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。|公司召开监事会的会议通知，以书面通知（包括短信平台、微信平台、电子邮件、专人送出等方式）方式进行。|
|第一百六十八条|监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反|公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送|

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||法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）列席董事会会议；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。|达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。|
|第一百六十九条|监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。|
|第一百七十条|监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。|公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百七十一条|监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。|公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。|
|第一百七十二条|监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十三条|监事会决议应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、|公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设|

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||方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。|的公司承继。|
|第一百七十四条|监事会实行举手表决，每名监事享有一票表决权。|公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。|
|第一百七十五条|监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。|公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。|
|第一百七十六条|公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百七十七条|公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行|公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。|

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||编制。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。||
|第一百七十八条|公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。|公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|
|第一百七十九条|公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。|
|第一百八十条|公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。|公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以|

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|||申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第一百八十一条|公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。|清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。|
|第一百八十二条|公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本50%时，可以发放股票股利。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配|清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

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||政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。||
|第一百八十三条|公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。|清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。|
|第一百八十四条|公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。|清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。|
|第一百八十五条|公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。|公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。|
|第一百八十六条|公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。|清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第一百八十七条|公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总|公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。|

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||经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。||
|第一百八十八条|会计师事务所的审计费用由股东大会决定。|有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。|
|第一百八十九条|公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。|
|第一百九十条|公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。|董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。|
|第一百九十一条|公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。|章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。|
|第一百九十二条|公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，自该数据电|释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议|

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||文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。|或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|
|第一百九十三条|因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。|董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。|
|第一百九十四条|公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。|
|第一百九十五条|公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。|本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|
|第一百九十六条|公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|本章程由公司董事会负责解释。|
|第一百九十七条|公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。|本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|
|第一百九十八条|公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。|本章程自股东大会通过之日起施行。|
|第一百九十九条|公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。||
|第二百条|公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三||

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||十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第二百零一条|公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。|
|第二百零二条|公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）被人民法院依法予以关闭。|
|第二百零三条|公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第二百零四条|公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第二百零五条|清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；|

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||（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。|
|第二百零六条|清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|
|第二百零七条|清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。|
|第二百零八条|清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。|
|第二百零九条|公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。|
|第二百一十条|清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当|

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||承担赔偿责任。|
|第二百一十一条|公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。|
|第二百一十二条|有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。|
|第二百一十三条|有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。|
|第二百一十四条|股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。|
|第二百一十五条|董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。|
|第二百一十六条|释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。|
|第二百一十七条|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料
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|第二百一十八条|本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。|
|第二百一十九条|本章程由公司董事会负责解释。|
|第二百二十条|本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。|

以上议案请审议。
附件一：《浙江万盛股份有限公司章程》
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料议案二：关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《浙江万盛股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，拟对公
司《股东大会议事规则》进行修订。
以上议案请审议。
附件二：《浙江万盛股份有限公司股东大会议事规则》
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料议案三：关于修订董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会开会期间必须遵守的议事程序，确保董事会高效
运作和科学决策。公司根据《上市公司治理准则》、《浙江万盛股份有限公司
章程》等其他有关法律、法规和规范性文件的规定，拟对公司《董事会议事规
则》进行修订。
以上议案请审议。
附件三：《浙江万盛股份有限公司董事会议事规则》
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料议案四：关于修订独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司行为，完善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的
约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益。公司根据《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江万盛股
份有限公司章程》等其他有关法律、法规和规范性文件的规定，拟对公司《独
立董事工作制度》进行修订。
以上议案请审议。
附件四：《浙江万盛股份有限公司独立董事工作制度》
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料议案五：关于修订监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会开会期间必须遵守的议事程序，确保监事会高效
运作和科学决策。公司根据《上市公司治理准则》、《浙江万盛股份有限公司
章程》等其他有关法律、法规和规范性文件的规定，拟对公司《监事会议事规
则》进行修订。
以上议案请审议。
附件五：《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料议案六：关于修订对外投资管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策
失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江万盛股份有限公
司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，拟对公司《对外投资管理制度》进行修订。
以上议案请审议。
附件六：《浙江万盛股份有限公司对外投资管理制度》
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料议案七：关于修订对外担保管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证
公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司内部控制指引》、《浙江万盛股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，拟对公司《对外担保管理制度》进行修订。
以上议案请审议。
附件七：《浙江万盛股份有限公司对外担保管理制度》
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料议案八：关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《浙江万盛股份有限公司章程》、上海证券交易所有关规
范关联交易的文件规定及其他有关法律、法规和规范性文件，拟对公司《关联
交易管理制度》进行修订。
以上议案请审议。
附件八：《浙江万盛股份有限公司关联交易管理制度》
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料议案九：关于使用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用公司阶段性闲置资金，提高资金使用效率、增加收益，进一步
提升公司整体业绩水平，回报广大投资者。公司拟使用额度不超过人民币5,000万元闲置资金进行购买银行提供的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以
滚动使用。加上2014年10月31日召开的第二届董事会第八次（临时）会议通过
的5,000万元额度（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司“2014-010号”公告），公司委托理财金额共计10,000万元。
一、风险控制措施
公司本次主要于购买短期、低风险的理财产品，在不影响公司主营业务的
正常发展和确保公司经营资金需求的前提下，利用闲置性自有资金购买理财产
品获取收益。在购买理财产品期间，公司财务部将保持密切关注，及时分析和
跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
二、对公司的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置资金购买保本型
理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
购买仅限于保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理
财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体
业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
三、公司累计进行委托理财的情况
截至2014年12月2日，公司累计进行委托理财的金额为5,000万元（详见上
海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司“2014-010号”公告）,具体情况如
下：
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料
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|序号|公司|合作单位|产品名称|金额（万元）|预计年化收益率|计息日/到期日|产品类型|结算方式|
|1|万盛股份|中国银行|人民币“按期开放产品”|2,000|4.6%|2014-11-6至2015-2-4|保本保收益|一次性付息|
|2|万盛股份|工商银行|工银瑞信投资-瑞佳1号31期保本专项资产管理计划|3,000|4.7%|2014-11-7至2015-5-5|保本浮动收益|一次性付息|

以上议案请审议。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料议案十：关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
全资子公司浙江万盛科技有限公司（以下简称“万盛科技”）因经营业务
发展的资金需求，需向银行贷款。
一、全资子公司近期需签订的银行担保，具体情况如下：
单位：万元
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|被担保单位|银行|担保金额|币种|担保开始日|担保到期日|担保方式|担保人|
|浙江万盛科技有限公司|工行|2,750|人民币|2014-12-26|2015-12-25|保证|浙江万盛股份有限公司|
|浙江万盛科技有限公司|中行|2,000|人民币|2015-1-28|2016-1-27|保证|浙江万盛股份有限公司|
|合计|4,750|||||||

注：上述主要是以美元为主的信用证、承兑、美元贷款等担保。
公司为全资子公司万盛科技提供最高额度为 4,750万元的保证担保，其中：在中国工商银行股份有限公司临海市支行担保的最高额度为 2,750万元，担保
期限：2014年12月26日至2015年12月25日；在中国农业银行股份有限公
司临海市支行担保的最高额度为2,000万元，担保期限：2015年1月28日至
2016年1月27日。该额度在有效期内可滚动使用。
二、公司的担保情况
截至2014年12月2日，公司对万盛科技提供担保总额度为10,150万元，万盛科技对公司提供担保总额度为8,000万元，除此之外，公司及全资子公司
无其他对外担保，无逾期担保。
以上议案请审议。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料 2014年第三次临时股东大会会议议案附件
附件一：《浙江万盛股份有限公司章程》
附件二：《浙江万盛股份有限公司股东大会议事规则》
附件三：《浙江万盛股份有限公司董事会议事规则》
附件四：《浙江万盛股份有限公司独立董事工作制度》
附件五：《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》
附件六：《浙江万盛股份有限公司对外投资管理制度》
附件七：《浙江万盛股份有限公司对外担保管理制度》
附件八：《浙江万盛股份有限公司关联交易管理制度》
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料附件一：《浙江万盛股份有限公司章程》
浙江万盛股份有限公司
ZHEJIANG WANSHENG CO.,LTD
章 程
2014年 12月
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，从有限责任公司变更而
来的股份有限公司。公司于 2010年11月2日在浙江省工商行政管理局注册登
记，取得《企业法人营业执照》（执照号码为:331082000015279）。
第三条公司于2014年9月15日经中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500万股，于2014年10月10日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江万盛股份有限公司
公司英文名称：ZHEJIANG WANSHENG CO.,LTD
第五条公司住所：临海市城关两水开发区
邮政编码：317000
第六条公司注册资本为人民币10,000万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第十二条公司的经营宗旨：致力于新型环保、阻燃材料的制造。
第十三条公司的经营范围：阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不
含化学危险品及易制毒化学品），高新技术的研发、转让。（经营范围以工商
登记核定的范围为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条公司发起人、出资时间、出资方式及认购股数的情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资时间|出资方式|持股数（万股）|
|1|临海市万盛投资有限公司|2010.10.11|净资产折股|3393.5|
|2|高献国|2010.10.11|净资产折股|504.5826|
|3|周三昌|2010.10.11|净资产折股|339.4734|
|4|金译平|2010.10.11|净资产折股|320.9634|
|5|高峰|2010.10.11|净资产折股|311.7084|
|6|张继跃|2010.10.11|净资产折股|296.1600|
|7|高强|2010.10.11|净资产折股|155.8542|
|8|高远夏|2010.10.11|净资产折股|146.5992|
|9|吴冬娥|2010.10.11|净资产折股|146.5992|
|10|王克柏|2010.10.11|净资产折股|146.5992|
|11|朱立地|2010.10.11|净资产折股|146.5992|
|12|郑国富|2010.10.11|净资产折股|146.5992|
|13|余乾虎|2010.10.11|净资产折股|74.0400|
|14|郑永祥|2010.10.11|净资产折股|40.7220|

浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|合计|6,170|

第十九条首次公开发行股票后，公司的股份总数为 10,000万股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他合法方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利、承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计
算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知
中所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和
主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人及代理人有效身份证件、股东授权委托书、本人的股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡；委托代理
人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票
账户卡。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通表决和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
第八十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会会议采取记名投票表决方式。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第九十五条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到
证券交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后内的1年内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职
结束后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由11名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实
施。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项的权限为：
（一）下列事项由董事会审议：
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足
50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000万
元、不足5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不
足500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000万元、不足5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、
不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或
比例的，董事会应提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）。
（二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事
会决定。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员 2/3以上同意并经
全体独立董事2/3以上同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），
由董事会决定。
2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日
常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。
第一百一十一条董事会设董事长 1人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规
定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第一百一十六条召开董事会临时会议，应以书面形式（包括短信平台、
微信平台、电子邮件、专人送出等方式）于会议召开2日前通知全体董事。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（传
真、扫描等新通讯媒介）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席股东大会和董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副总经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职
权由总经理决定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事应当出席股东大会会议，可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席
1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）出席股东大会会议，列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名，并保证监事会决议公告内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体
经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在满足公司正常生
产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配
利润达到或超过股本50%时，可以发放股票股利。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益
保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原
因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董
事会审议后提交股东大会批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会
应同时采用网络投票方式召开。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以书面通知（包括短信平
台、微信平台、电子邮件、专人送出等方式）方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知（包括短信平
台、微信平台、电子邮件、专人送出等方式）方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖
章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以
电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日
期。
第一百六十九条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于 30日内在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公
告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30内
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
工商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60
日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（三）股东大会决定修改本章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施行。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料附件二：《浙江万盛股份有限公司股东大会议事规则》
浙江万盛股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及参与者的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“章程”）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现下列情形之一时，临时股东大会应当在2个月内召开：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的 2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当按照本议事规则第四条规定的期限按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第二十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第二十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十四条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第三十五条股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据公
司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第三十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第四十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。
第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第四十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第四十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章监管措施
第四十九条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，
上海证券交易所有权对本公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董
事会作出解释并公告。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第五十条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、公司章程和本规则要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任
人限期改正，并由上海证券交易所予以公开谴责。
第五十一条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公
司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会
可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章附则
第五十二条相关法律、行政法规或者公司章程的修订，致使本规则的内
容与法律、行政法规或者公司章程规定的原则相抵触时，董事会应当及时提出
本规则的修订案，提交股东大会审议并以普通决议通过。
第五十三条本规则之未尽事宜，按照《公司法》以及中国证监会、上海
证券交易所的有关规定和公司章程执行。
第五十四条本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议
通过后施行。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料附件三：《浙江万盛股份有限公司董事会议事规则》
浙江万盛股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江万盛股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章董事
第二条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到
证券交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（九）法律、行政法规或公司章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事
应主动回避。
第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内
的1年内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职
结束后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第三章董事会的职权
第十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第十二条董事会由11名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。
第十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十五条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事
会拟定，经股东大会批准后实施。
第十六条董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
第十七条董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项的权限为：
（一）下列事项由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足
50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000万
元、不足5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不
足500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000万元、不足5,000万元；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、
不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或
比例的，董事会应提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）。
（二）公司章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董
事会决定。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员 2/3以上同意并经
全体独立董事2/3以上同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），
由董事会决定。
2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
董事会审议按公司章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项
（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出
席或以通讯方式参加表决。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第四章董事会的召集、召开
第十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产
生和罢免。
第十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规
定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十二条有下列情形之一的。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
（一）1/3以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；
第二十三条召开董事会临时会议，应以书面形式（包括短信平台、微信
平台、电子邮件、专人送出等方式）于会议召开2日前通知全体董事。
第二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第二十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定
日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，临时会议也可以通过传
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料真或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票计算出席会议的董事人数。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除
外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第五章董事会的审议程序
第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第三十一条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第六章董事会议表决
第三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第三十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表
决权。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第三十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第三十五条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联
关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第三十七条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之
前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十八条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七章董事会会议记录
第三十九条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
必须取得董事会全体成员 2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第四十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决
议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在
表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时
曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章附则
第四十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。
第四十四条本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。
第四十五条本规则由股东大会授权董事会负责解释。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料附件四：《浙江万盛股份有限公司独立董事工作制度》
浙江万盛股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董
事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司
的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《浙江万盛股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的任职资格
第五条公司设4名独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员。
（七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容，并在股东大会公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异
议为前提。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料，同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会
上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不
将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第十三条独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第十四条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事少于1/3董事会成员或董事会成员低
于法定最低人数的、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任
独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第四章独立董事的特别职权
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别
职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十七条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占二分之一以上。
第五章独立董事的独立意见
第十八条独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情
况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（八）需要披露的关联交易、对外担保（对合并范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（九）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十）对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并对披露原因
与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。
第六章公司为独立董事提供的必要条件
第二十条经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项，公司按《公司章程》规定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独
立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为
独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第二十二条本工作制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性
文件相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第二十三条本工作制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十四条本工作制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料附件五：《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》
浙江万盛股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》、《公司章程》及
本议事规则的规定履行职责，对股东大会负责。
第三条本议事规则为规范监事会与公司董事、总经理和其他高级管理人
员关系的具有法律约束力的文件。
第二章监事
第四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第五条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不
得担任公司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职
工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第九条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
如需增补的监事由股东代表出任，余任监事会应当向董事会提议召开临时
股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职
工代表出任，余任监事会应当要求公司职工民主选举产生监事，填补因监事辞
职产生的空缺。
第十条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条监事的权利
（一）依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；
（二）有权列席董事会会议；
（三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事
会或总经理提供有关情况报告；
（四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（五）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十二条监事的义务
（一）遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义
务；
（二）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收
受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；
（四）执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公
司造成损害的，应当承担赔偿责任；
（五）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭
受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第三章监事会及其职权
第十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一名，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第十四条监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职
工的合法权益不受侵犯。
第十五条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。
第十六条监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》损
害公司或职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采
纳或经复议仍维护原决议的，监事会应当提议召开临时股东大会解决。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第四章监事会会议制度
第十七条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10日和2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十八条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第十九条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以不经
召集会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定的预先通知时间且决议草
案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事二分之一以上签署后即生效。
书面决议可以以传真方式或送达方式进行。
第二十条公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可
以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十一条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会
会议，视为不能履行职责，股东大会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第五章监事会决议
第二十二条监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会
议以投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会会议决议需由
半数以上的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。
第二十三条监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级
管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十四条监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十五条监事会会议应有会议记录，由出席会议的监事和记录员在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
监事会指定一名人员为监事会会议记录员，与会监事应当对会议记录和决
议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十六条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政
法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除
责任。
第二十七条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第六章监事会决议的贯彻落实
第二十八条监事会应将形成的决议转达给公司董事会和经理班子。
第二十九条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定
的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。
对监事会决议的执行情况，监事会主席可以组织监事进行自查，并可提出
评价意见。
第三十条监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业
秘密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。
第七章附则
第三十一条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条本议事规则由监事会制定，经股东大会审议通过后生效，修
改亦同。
第三十三条本议事规则由股东大会授权公司监事会负责解释。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料附件六：《浙江万盛股份有限公司对外投资管理制度》
浙江万盛股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策
失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现浙江万盛股份有限公司（以下
简称“公司”）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《浙江万盛股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保
值增值为目的的投资行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促
进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第二章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分
别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经
理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门
和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条公司的投资部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收
集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
第三章对外投资的决策管理程序
第八条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项
目执行等阶段。
第九条负责投资的部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究
报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项
目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超
出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
第十条公司监事会、内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报
告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的转让与收回
第十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料1、公司发展战略或经营方向发生调整的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第五章对外投资的人事管理
第十五条公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委
派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第十六条派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章
程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董
事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每
年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章对外投资的财务管理及审计
第十七条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十八条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公
司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司
合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利
益不受损害。
第十九条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
第二十条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第二十一条对公司所有的投资资产，应由内审部或财务部工作人员进行
定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确
认账实的一致性。
第七章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十三条本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
第二十四条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料附件七：《浙江万盛股份有限公司对外担保管理制度》
浙江万盛股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押
或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下
属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当
遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
第二章对外担保的原则
第一节 对外担保的条件
第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之
一的单位担保：
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司有重要业务关系的单位；
第二节对外担保的审查
第八条申请担保人必须提供以下资料：
（1）企业基本资料、资产质量、行业前景等；
（2）近期企业财务资料和审计报告；
（3）借款有关的主合同原件和复印件；
（4）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（5）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（6）其他重要资料。
第九条公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任人（以下简称
“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺
诈手段，骗取公司担保。
第十条责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查
其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担
保。
第十一条对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，责任
人应当向申请担保人索取。
第三节对外担保的批准
第十二条公司对外担保的条件：
（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业
前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是
否给予担保的意见。
第十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）法律法规、部门规章或者公司章程规定的应当由股东大会审议批准
的其他担保情形。
第十四条股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东、或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经全体董事会成员的三分之
二以上同意且经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。
第十六条公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保
或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额
相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财
产的，应当拒绝担保。
第十七条订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审
查各义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应责令被担
保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第十八条在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证
人的身份签字或盖章。
第十九条董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当
回避。
第二十条董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和
表决情况。
第二十一条独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，
应及时向董事会报告。
第四节对外担保合同的审查和订立
第二十二条经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且
风险不大的，方可以担保。
公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益
和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责
任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第二十三条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，
合同事项明确。
第二十四条责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该担保
事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数
额的担保合同。
第二十五条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对
方删除或改变。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第二十六条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财
务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部份
可要求其提供相应的反担保。
第二十七条担保合同中下列条款应当明确：
（1）被担保的主债权的种类、金额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保的方式；
（4）担保的范围；
（5）担保的期限；
（6）双方认为需要约定的其他事项。
第二十八条法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登
记机关办理抵押物登记。
第三章担保风险管理
第二十九条公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当
由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事
会秘书和财务部门。
第三十条公司应加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费
用。担保业务实施过程中，担保经办人员负责建立担保业务事项台账，对担保
相关事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容：
1、被担保人的名称；
2、担保业务的类型、时间、金额及期限；
3、用于抵押财产的名称、金额；
4、担保合同的事项、编号及内容；
5、反担保事项；
6、担保事项的变更。
第三十一条有关责任人应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的
财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以
及担保合同的履行情况，监督防范担保业务风险。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第三十二条担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查。
第三十三条监督检查项目
1、担保项目进度是否按照计划进行；
2、被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
3、被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等；
4、被担保人的资金周转是否正常等。
第三十四条对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早
预警、早报告”的原则，属于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或
董事会报告。
第三十五条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五
个工作日内履行还款义务。
第三十六条责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，积极防范风险。
第三十七条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十八条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司
应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十九条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的
对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十二条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十三条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地
向被担保人追偿。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第四十四条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四章责任人责任
第四十五条公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十六条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造
成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予罚款或处分。
第五章附 则
第四十八条本制度与有关法律、法规及规章相抵触时，以法律、法规及
规章的规定为准。
第四十九条本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修
改亦同。
第五十条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料附件八：《浙江万盛股份有限公司关联交易管理制度》
浙江万盛股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交
易所有关规范关联交易的文件规定及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)、诚实信用、平等、自愿；
(二)、公开、公平、公允；
(三)、认真履行规定的审批程序；
(四)、及时、充分地进行信息披露。
第二章关联交易及关联人
第五条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或
其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法
人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定
代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的
情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章关联交易的定价
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十二条 定价原则和定价方法
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估
机构的评估价值，交易双方协商定价。
其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；
成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价
格及费率；
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
第十三条 公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第四章关联交易回避制度
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料第十六条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明
的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十七条股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公
司章程》的规定向人民法院起诉。
第十八条股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第五章关联交易的程序
第十九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。
第二十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，未达到上条规定标准的，股东大会授权董事会决定并及时披露。
第二十一条本制度第十九条、第二十条规定情形之外的关联交易，由总
经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会
审议决定。
第二十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十三条公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
第二十四条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料内累计计算，经累计计算达到第十九条、第二十条标准的，适用第十九条、第
二十条的规定。
已按照第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十五条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，
并按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十九条、第二十条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据
其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常
关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提
请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十七条日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第二十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。
公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条公司关联交易信息披露遵循真实、完整、及时、充分披露的原
则，遵循上海证券交易所上市规则规定的披露标准，并在此前提下进行主动的、自愿性信息披露。
第三十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）董事会表决情况（如适用）；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
第三十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别披
露。
第三十四条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，
以及相关解决措施（如有）；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第七章关联交易的内部控制
第三十八条公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向
董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更
新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。
第三十九条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员
应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十一条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查
阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其
关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时
提请公司董事会采取相应措施。
第四十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
第八章附则
第四十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》
的规定执行。
第四十四条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第四十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
第四十六条本制度由股东大会授权董事会负责解释。