浙江金科娱乐文化股份有限公司
关于变更募集资金用途暨收购资产
之
可行性分析
2016年 12月
目录
第一节项目的概述 .................................................. 3一、募集资金基本情况 ................................................... 3二、本次拟变更募集资金项目的基本情况及变更的原因 ....................... 4第二节投资方案 .................................................... 6第三节项目基本情况及项目实施的必要性与可行性分析 .................. 7一、标的公司基本情况 ................................................... 7二、标的公司主营业务及发展情况 ......................................... 7三、标的公司经营情况 ................................................... 8四、项目实施的必要性 ................................................... 9五、可行性分析 ........................................................ 10第四节投资存在的风险 ............................................. 12一、拟购买资产评估增值幅度较大的风险 .................................. 12二、标的公司未来业绩不达盈利预测的风险 ................................ 12三、游戏产品被盗版、被抄袭的风险 ...................................... 12四、成本上升的风险 .................................................... 13五、游戏产品研发及生命周期的风险 ...................................... 13六、主要核心人员离职的风险 ............................................ 13第五节报告结论 ................................................... 14
第一节项目的概述
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准浙江金科娱乐文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]703号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司委托主承销商平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股） 2,650万股（每股面值 1元），发行价格为每股 7.84元，共募集资金人民币 207,760,000.00元，坐扣承销和保荐费用 16,465,600.00元后的募集资金为191,294,400.00元，已由主承销商平安证券于2015年5月8日汇入本公司账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,780,046,97元后，公司本次募集资金净额为175,514,353,03元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了天健验[2015]115号《验资报告》予以验证确认。全部资金已按规定存放于公司募集资金专户。
2016年4月28日，经中国证监会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]943号）核准，公司通过向金科控股集团有限公司等5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票132,770,000股（每股面值1元），每股发行价格为人民币 15.86元。根据公司 2015年度利润分配方案，公司于 2016年 5月 24日实施向全体股东每10股派发现金红利0.80元的事项，根据股份认购协议等相关规定将募集配套资金的股票发行价格调整为15.78元，相应地向金科控股集团有限公司等募集配套资金的认购对象发行人民币普通股（A股）股票数调整为 133,443,103股，共募集资金总额为人民币 2,105,732,165.34元，坐扣承销费人民币 18,000,000.00元后的募集资金为人民币 2,087,732,165.34元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年5月27日汇入本公司账户。另扣除预付承销费、律师费、审计验资费等其他发行费用 7,745,283.02元后，公司本次募集资金净额为人民币 2,079,986,882.32元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)审验，并出具了天健验[2016]174号《验资报告》予以验证确认。全部资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、本次拟变更募集资金项目的基本情况及变更的原因
（一）本次拟变更募集资金项目的基本情况
本次拟变更募集资金项目为《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]943号）核准的募投项目——移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目（以下简称“移动游戏建设项目”）。
该项目原计划通过加大软硬件设备投入、引入专业人才、增加市场推广费用等手段，进一步完善、深化平台开放接入能力，加大海外市场开拓力度，建立内容生产端的产业孵化基地，加大对交易大数据的深入挖掘，加大IP资源储备力度，加大人才培养储备力度、提升技术研发水平，进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。该项目原预计完成时间为2018年5月31日，拟投入金额为88,576.30万元，截至2016年11月30日，已投入金额为5,661.57万元，该募集资金专户本息合计余额人民币33,109.50万元。
（二）本次募集资金项目变更的原因
鉴于原移动游戏建设项目建设与投资回报周期长，到账募集资金利用率相对较低，为进一步提高募集资金使用的效率，公司拟部分变更“移动游戏建设项目”用途（包括原项目中的“硬件设备购置费”7,567.30万元、“软件购置费”7,128.73万元、“研发费用”8,121.79万元及部分“运营推广费用”7,182.18万元，以上合计30,000万元），用于收购杭州每日给力科技有限公司（以下简称“杭州每日给力”）100%股权。原募投项目继续实施，资金不足部分由自有资金补足。
投资收购杭州每日给力，是公司基于稳步推进“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的泛娱乐发展战略，“完成由平台型企业向集自主研发、
投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变”的战略目标而作出的战略决策。本次募集资金投资项目变更仍然是用于公司主营业务相关联的业务拓展。公司拟收购标的杭州每日给力主营移动终端网络游戏的设计、研发及运营，是国内最早一批从事手机网络游戏开发与运营的企业之一，在游戏制作技术、相关领域人才与自主知识产权方面具有深厚的积累，具备独立研发各类型游戏的核心技术实力，与公司全资子公司杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）具有协同效应，形成良好的互动和互补，完善公司泛娱乐化的产业链生态布局。
第二节投资方案
公司拟采用股权转让的方式，等比例受让杭州日龙投资管理有限公司、杭州麒翎投资管理有限公司、杭州华旦网络科技有限公司、杭州米艺科技有限公司、杭州立元创业投资股份有限公司、杭州酷辰商业展示有限公司、杭州乔驰科技有限公司合计持有的杭州每日给力的100%股权，转让价款为30,000万元。
本次交易的定价是以杭州每日给力的整体估值为基础，综合考虑了杭州每日给力的行业地位、项目储备以及未来盈利状况，由交易各方协商确定。
上述投资项目需经股东大会批准后实施，无需相关监管部门审批。
第三节项目基本情况及项目实施的必要性与可行性分析
一、标的公司基本情况
公司名称：杭州每日给力科技有限公司
统一社会信用代码：91330106568758463F
注册住所：杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心7幢6层A、B室
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：服务：手机软件、计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务；批发、零售：通讯产品（除专控），数码产品，手机软件游戏；
货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外），法律法规限制经营的项目取得许可证后方可经营；其他无需报经审批的一切合法项目。
经营期限：2011年01月24日至2031年01月23日
本次收购前股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|杭州乔驰科技有限公司|20|2.00%|
|2|杭州酷辰商业展示有限公司|87.376|8.74%|
|3|杭州立元创业投资股份有限公司|87.376|8.74%|
|4|杭州米艺科技有限公司|120.02|12.00%|
|5|杭州华旦网络科技有限公司|202.712|20.27%|
|6|杭州麒翎投资管理有限公司|213.197|21.32%|
|7|杭州日龙投资管理有限公司|269.319|26.93%|
|合计||1,000.00|100%|

二、标的公司主营业务及发展情况
杭州每日给力自 2011年成立以来，始终专注于移动游戏领域，主营移动终端网络游戏的设计、研发及运营，是国内最早一批从事手机网络游戏开发与运营
的企业之一。公司在游戏制作技术、相关领域人才与自主知识产权方面具有深厚
的积累，具备独立研发各类型游戏的核心技术实力。公司拥有网络文化经营许可证、软件企业认定证书等资质，拥有专利、商标、著作版权等十几项，并在行业内取得了优异的成绩。杭州每日给力作为知名移动游戏研发企业，凭借自身在行业内多年的深耕细作，通过自主研发并委托运营的经营模式，与Efunfun、热酷、台湾松岗、上海慕核、恺英网络、搜狐畅游等代理发行公司建立了合作伙伴关系，与Appstore、GooglePlay、UC、360、应用宝、百度91、豌豆荚等国内外大型游戏运营平台建立了合作关系。被评估单位在IP授权、代理发行、国内外渠道、美术及音乐音效外包、广告、展览等游戏行业的各个环节都积累了众多合作伙伴及商务联系。
杭州每日给力研发了《文明复兴》、《黑暗之光》、《爱妹大作战》、《懒人魔兽》等多款成功手游。公司在成立伊始即具备了全球视野，所研发的所有游戏都面向全球市场。通过与全球一线发行商的通力合作及自我发行的尝试，积累了丰富的全球化经验。其中《文明复兴》为2012年苹果AppStore营收榜年度总榜第 59名，最高时排名第9名；在台湾地区排名 AppStore达到付费榜第一、免费榜第一，并占据营收榜第一超过 3个月，为台湾地区营收榜年度总榜第 9名。《黑暗之光》在韩国地区获得 App Store首页大图推荐。《口袋联盟》在全球各大主要移动游戏市场上线发布，在中国大陆、台湾、泰国、新加坡、印尼等众多国家地区进入AppStore及GooglePlay榜单前10甚至前3，挺进美国区营收榜前100，全球累计用户687.7万，在全球范围内创造了一定的影响力，通过网络游戏载体实现了海内外文化的交流与传播。
通过不断积累，杭州每日给力在移动网络游戏领域取得了良好口碑，在业内积累了一定的影响力，并逐渐形成品牌优势与用户认可度。杭州每日给力目前已发展成为同时上线多款游戏、拥有规模化研发团队、面向全球研发发行游戏、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备的行业内优质企业。随着杭州每日给力游戏运营资格的取得以及对产品研发力度的持续加大，杭州每日给力的行业地位将进一步得到巩固和提升。
三、标的公司经营情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）7974号《审
计报告》，杭州每日给力的近一年及一期主要财务数据如下：
金额单位：元
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|-|-|-|
|资产|2016年10月31日|2015年12月31日|
|流动资产|21,108,741.78|10,211,590.93|
|非流动资产|594,971.58|169,199.56|
|资产总计|21,703,713.36|10,380,790.49|
|流动负债|1,263,073.92|1,702,035.44|
|非流动负债|1,299,189.93|4,305,684.50|
|负债合计|2,562,263.85|6,007,719.94|
|所有者权益合计|19,141,449.51|4,373,070.55|
|项 目|2016年1-10月|2015年|
|营业收入|19,079,950.60|10,005,949.45|
|营业利润|4,880,923.42|4,509,354.91|
|利润总额|5,062,402.44|4,529,673.25|
|净利润|5,075,165.78|4,529,673.25|
|经营活动产生的现金流量净额|11,700,186.19|5,686,458.79|

四、项目实施的必要性
1、产业链整合，完善公司生态布局
目前我国移动游戏行业处于快速成长期，新进企业不断增加，对自主研发能力和及时创新能力的要求不断提升。同时，移动游戏具有创意性强的特点，市场上存在大量有潜力的独立开发团队。为了进一步聚合优秀开发团队，强化平台核心竞争力，公司通过建立产业孵化基地和对产业上下游的收购兼并、业务合作等方式，增强对内容生产端的影响和控制，打通移动游戏生态的上下游环节，夯实公司在泛娱乐领域的基础，实现公司“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的泛娱乐发展战略。
2、产业链纵向整合，强化研发能力
移动游戏的自主设计与开发能力的增强，将会提升公司在该业务领域的市场地位及竞争力，巩固公司的核心竞争优势。同时也将会为公司在移动游戏业务中带来新的收入增长点。公司完成对杭州每日给力的收购后，杭州哲信与杭州每日
给力将针对未来市场发展趋势和需求，共同策划推广手机游戏项目。与单纯发行
游戏或开发的公司相比，公司收购杭州每日给力后，杭州哲信与杭州每日给力将形成密切的业务联系与合作，提升公司在该业务领域的市场竞争力。
五、可行性分析
1、移动游戏行业市场发展迅速空间巨大，研发设计要求不断提升
根据 iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2015年移动游戏行业收入规模持续稳定增长，2015年全年收入达 415.1亿元。艾媒咨询分析师认为，尽管手游行业从业者在 2015年陷入寒冬，但撇去泡沫、回归理性之后的手游行业距离天花板仍有较大增长空间，加上 VR手游等潜在增长点可望在未来数年内进一步成熟，预计到2018年中国手游市场规模将接近700亿元。
从游戏开发角度来说，未来移动游戏将趋向于重度化和精品化，同时随着 VR概念和技术的逐步发展，VR手游内容的开发和探索也将是未来的发展趋势，这将对移动终端网络游戏的设计、研发及运营提出更高的要求。
2、标的公司具有卓越的原创能力及良好的市场口碑
杭州每日给力自 2011年成立以来，始终专注于移动游戏领域，并在行业内取得了优异的成绩。杭州每日给力作为知名移动游戏研发企业，凭借自身在行业内多年的深耕细作，通过自主研发并委托运营的经营模式，与Efunfun、热酷、台湾松岗、上海慕核、恺英网络、搜狐畅游等代理发行公司建立了合作伙伴关系，与Appstore、GooglePlay、UC、360、应用宝、百度91、豌豆荚等国内外大型游戏运营平台建立了合作关系。在 IP授权、代理发行、国内外渠道、美术及音乐音效外包、广告、展览等游戏行业的各个环节都积累了众多合作伙伴及商务联系。
杭州每日给力研发了《文明复兴》、《黑暗之光》、《爱妹大作战》、《懒人魔兽》等多款成功手游。公司在成立伊始即具备了全球视野，所研发的所有游戏都面向全球市场。通过与全球一线发行商的通力合作及自我发行的尝试，积累了丰富的全球化经验。其中《文明复兴》为2012年苹果AppStore营收榜年度总榜第 59名，最高时排名第9名；在台湾地区排名 AppStore达到付费榜第一、免费榜第一，并占据营收榜第一超过 3个月，为台湾地区营收榜年度总榜第 9名。《黑暗
之光》在韩国地区获得 App Store首页大图推荐。《口袋联盟》在全球各大主要移动游戏市场上线发布，在中国大陆、台湾、泰国、新加坡、印尼等众多国家地区进入AppStore及GooglePlay榜单前10甚至前3，挺进美国区营收榜前100，全球累计用户687.7万，在全球范围内创造了一定的影响力。
3、发挥协同效应，提升公司价值
杭州每日给力作为国内最早一批从事手机网络游戏开发与运营的企业之一，从成立伊始即面向全球研发游戏，所研发的各款移动游戏均有在海外市场运营的经历，有多款游戏在港澳台、日本、韩国、东南亚、北美及英语国家、中东、南美、俄罗斯、欧洲等市场上线。这与杭州哲信将发行平台面向全球合作伙伴开放，积极拓展全球市场的目标相一致，且杭州哲信目前已经和日韩、东南亚、中东、非洲、南美等地的合作伙伴建立合作关系，如能完成对杭州每日给力的收购，将弥补杭州哲信对于上游 IP资源的储备、生产、控制投入不足的短板和对内容生态建设的匮乏。同时，将加快推进公司“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的泛娱乐发展战略的步伐，进一步巩固公司的市场地位和核心竞争力。
4、收购优质资产，提升公司盈利能力
如本次收购完成后，通过本次股权转让，公司获得杭州每日给力100%的股权。这将能够增厚公司整体业绩，将募集资金的使用效率有效提升，符合公司和全体股东的利益。
第四节投资存在的风险
一、拟购买资产评估增值幅度较大的风险
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评字报[2016]沪第 1284号），截至评估基准日 2016年 10月 31日，杭州每日给力账面净资产为 1,914.14万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 30,420.00万元，较账面净资产增值28,505.86万元，增值率1,489.23%。
国内移动游戏行业目前处于快速发展期，标的公司的行业地位、竞争实力，是评估增值较大的主要原因。随着游戏行业的不断成熟，以及交易完成后上市公司对标的公司的经营、管理进行的规范和提升，标的公司的收入水平及盈利能力将逐步加强。若未来政府不断加强对行业的监管和立法，对游戏运营的资质、内容、时间、经营场所等多方面进行了严格的管理，从而给游戏行业经营的外部环境带来一定的不确定性。
二、标的公司未来业绩不达盈利预测的风险
本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。
业绩预测基于国内移动游戏行业继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着我国移动游戏业务的发展，如果行业内参与者尤其是民营企业的不断扩张以及潜在的新进入者导致移动游戏市场的竞争加剧，使得未来标的公司实现的收入低于预测水平；大量资本进入移动游戏行业会导致运营成本、人工成本等出现不同幅度的上升，使得未来移动游戏业务的经营成本高于原有预测水平，从而导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。
三、游戏产品被盗版、被抄袭的风险
一款新的游戏产品推出后，若很快获得市场推广方面的成功，一些中小研发企业或者工作室的会很快复制该游戏，导致该产品存在被模仿、被“山寨”的风险。
四、成本上升的风险
游戏行业主要依靠创意型的游戏人才的投入，人力资源成本、运营成本、广告投放成本逐年上升。因此，标的公司面临着成本上升的风险。受中国游戏产品同质化的影响，运营商大多抱着降低风险，节约成本的心态，广告投放力度下滑明显，标的公司需加大自身广告投放等进行营销。而日益提高的社会物价水平却让人力成本与日俱增。高额的人力成本和运营成本，会让更多游戏公司生存面临挑战。
五、游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。
新技术、新创意的出现对整个行业趋势有较大影响，若杭州每日给力无法把握最新趋势，则会对其游戏研发产生风险，同时，游戏内容可能产生的侵权也将对杭州每日给力的研发进度或成果转换产生不良影响。杭州每日给力需要持续推出符合市场期待的新款游戏产品，且能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力。
六、主要核心人员离职的风险
在高额的薪金诱惑下，大多数有多年从业经验的人才被外包公司或北京、广东地区的游戏企业稀释。高级游戏专业人才资源短缺，挖角现象造成团队成员甚至整个团队集体出走导致企业震荡的情况屡见不鲜。杭州每日给力需要建立有效的激励制度，来预防可能面临的主要核心人员离职的风险。
第五节报告结论
公司本次变更募集资金项目，立足于公司主营业务，具有长远的战略规划，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。本次变更募集资金项目，有利于公司扩大业务规模，有利于增强公司整体竞争实力，巩固市场地位，也将进一步增强公司的影响力。
综上所述，本次变更募集资金投资项目切实可行。