中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元股权”）拟与公司关联方及其他非关联方共同出资设立安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“徽元基金”）事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据经营需要，国元证券的全资子公司国元股权拟与国元农业保险股份有限公司（以下简称“国元农保”）、安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）、安徽省翁格玛利资产管理有限公司、安徽富煌建设有限责任公司、扬中市金融控股集团有限公司等出资人共同发起设立徽元基金。徽元基金规模拟设为 5.5亿元人民币，均为货币出资，徽元基金拟委托国元股权作为基金的管理人。
据此，国元股权拟出资1.1亿元，占总认缴出资的20.00%，并拟作为徽元基金的普通合伙人；国元农保拟出资 1亿元，占总认缴出资的18.18%，并拟作为徽元基金的有限合伙人；国元信托拟出资 1亿元，占总认缴出资的18.18%，并拟作为徽元基金的有限合伙人。公司第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）持有国元农保20%的股权，是其第一大股东，并将国元农保纳入合并报表范围，国元信托是公司5%以上股东，国元股权为公司全资子公司，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，公司本次交易构成关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）国元农保
公司名称：国元农业保险股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路315号
主要办公地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路315号
法定代表人：张子良
注册资本：人民币300,000万元
统一社会信用代码：91340000MA2N01CQ3X
经营范围：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%（凭许可证经营）。
股东情况：目前，国元集团持股20%；华茂集团股份有限公司持股8.56%；
安徽省投资集团控股有限公司持股6.34%；安徽省农垦集团有限公司持股5.79%；
建安投资集团控股有限公司持股5.70%；合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持股5.34%；芜湖市建设投资有限公司5.34%；安徽省安庆发展投资（集团）有限公司持股5.34%
实际控制人：安徽省国资委
是否失信被执行人：否
截至2017年12月31日，国元集团持有公司21.41%的股权，系公司第一大股东；国元集团的一致行动人国元信托持有公司13.54%的股权，系公司第二大股东。国元集团和国元信托合计持有公司34.95%的股权。国元集团系国元农保第一大股东，国元农保被国元集团纳入合并报表范围。
（二）国元信托
公司名称：安徽国元信托有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
主要办公地址：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
法定代表人：张彦
注册资本：人民币300,000万元
统一社会信用代码：91340000758510848J
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东情况：国元集团持股49.69%；深圳中海投资管理有限公司40.38%；安徽皖投资产管理有限公司持股9%
实际控制人：安徽省国资委
是否失信被执行人：否
截至2017年12月31日，国元信托持有公司13.54%的股权，系公司第二大股东。国元信托的一致行动人国元集团持有公司21.41%的股权，系公司第一大股东。国元集团和国元信托合计持有公司34.95%的股权。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）
组织形式：有限合伙制
基金类型：私募股权投资基金
注册地址：合肥包河区花园大道16号（最终以工商登记为准）
基金规模：伍亿伍仟万元人民币（以实际募集额度为准）
根据经营需要，国元股权联合国元农保、国元信托等多家其他出资人拟通过现金出资方式共同发起设立徽元基金，主要从事股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
徽元基金最终经营范围以工商核定登记为准。
根据出资意向征询情况，拟设立的徽元基金出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称或个人姓名|类型|认缴出资（人民币）|
|1|国元股权投资有限公司|普通合伙人|1.1亿元|
|2|国元农业保险股份有限公司|有限合伙人|1亿元|
|3|安徽国元信托有限责任公司|有限合伙人|1亿元|
|4|安徽省翁格玛利资产管理有限公司|有限合伙人|1亿元|
|5|安徽富煌建设有限责任公司|有限合伙人|5,000万元|
|6|扬中市金融控股集团有限公司|有限合伙人|2,000万元|
|7|其他出资人|有限合伙人|7,000万元|
|合计|||5.5亿元|

四、交易定价及交易影响
本次交易国元股权、国元农保及国元信托均拟以现金方式出资。本次交易完成后，国元股权、国元农保及国元信托对徽元基金的出资比例分别为20.00%、18.18%及18.18%，其中国元股权为徽元基金的普通合伙人并拟作为其管理人，国元农保、国元信托为徽元基金的有限合伙人。
公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
国元股权出资参与徽元基金，符合安徽省金融发展战略部署，有利于把握省域经济创新转型发展的机遇，有利于提高自身专业实力，进一步拓宽业务渠道，
提高自有资金使用效率。国元股权作为徽元基金的普通合伙人及管理人，预期能
够获得一定的基金投资收益分配，符合国元证券及全体股东的利益，不存在损害
国元证券及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次交易主要面临以下风险：一是基金的运营风险、经营环境风险和退出风险，国元股权将严格把控基金投资方向，密切跟踪基金投资项目，做好风险防控。
二是徽元基金各出资人尚未签署相关正式的出资协议，本次交易事项中的交易方及交易金额可能发生变动的风险。三是国元股权作为徽元基金的普通合伙人及基金管理人，存在不能及时完成私募基金管理人登记和徽元基金备案的风险。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中披露后续进展情况。
五、关联交易的决策程序
2018年 3月 5日，国元证券第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）的议案》。关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决。本次关联交易不需股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关于本次关联交易的议案，公司独立董事任明川先生、鲁炜先生、杨棉之先生、周世虹先生出具了表示同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：公司本次与关联方共同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益；公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；根据《公司章程》等相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述国元股权与国元农保、国元信托共同出资设立徽元基金涉及的关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议、徽元基金的设立方案和可行性分析报告等相关材料。保荐机构发表意见如下：上述关联交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议
的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国元证券拟进行的上述关联交易无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴凌
李纪蕊
中信证券股份有限公司2018年3月5日