证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 上市地点：深圳证券交易所浙江帝龙新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
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|交易对方|姓名/名称|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|余海峰|
||肇珊|
||天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
||杭州哲信信息技术有限公司|
||苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）|
||火凤天翔科技（北京）有限公司|
||周团章|
||宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）|
||深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）|
||霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
||袁隽|
|募集配套资金的认购方|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
交易对方承诺及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，其保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计持有的苏州美生元信息科技有限公司100%股权，共支付交易对价340,000万元，交易对价以发行144,500,000股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，发行股份价格为20元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体情况如下：
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|交易对方|拟出售股权比例|对价金额（万元）|现金支付部分||股份支付部分|||
||||金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|发行股数（股）|占总对价比例|
|余海峰|37.98%|129,132.00|-|-|129,132.00|64,566,000|37.98%|
|肇珊|17.49%|59,466.00|-|-|59,466.00|29,733,000|17.49%|
|天津乐橙|15.00%|51,000.00|51,000.00|15.00%|-|-|-|
|杭州哲信|8.60%|29,240.00|-|-|29,240.00|14,620,000|8.60%|
|聚力互盈|8.21%|27,914.00|-|-|27,914.00|13,957,000|8.21%|
|火凤天翔|6.00%|20,400.00|-|-|20,400.00|10,200,000|6.00%|
|周团章|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|
|杰宇涛|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|
|前海盛世|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|
|霍尔果斯水泽|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|袁隽|1.00%|3,400.00|-|-|3,400.00|1,700,000|1.00%|
|合计|100.00%|340,000.00|51,000.00|15.00%|289,000.00|144,500,000|85.00%|

（二）募集配套资金
公司拟向 1名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过 30,260万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为 17.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过17,000,000股。具体情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|天津紫田|30,260.00|17,000,000|
|合计||30,260.00|17,000,000|

本次交易完成后，本公司将持有美生元100%的股权。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
二、本次交易不构成关联交易
1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；
2、本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的美生元100%股权，评估值为347,160.69万元，经协商，本次标的公司100%股权交易价格确定为340,000万元。截至2014年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产、交易对价的对比如下：
单位：万元
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|项目|美生元|帝龙新材|交易对价|财务指标占比|
|资产总额|8,910.47|122,997.07|340,000|276.43%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|资产净额|4,702.38|100,632.94|340,000|337.86%|
|营业收入|6,332.42|86,704.56|-|7.30%|

注：帝龙新材的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的 2014年度利润表，美生元的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产美生元100%股权的交易金额。美生元营业收入取值为其2014年度营业收入。
如上，标的公司2014年度资产总额、资产净额分别占上市公司2014年度合并数的比例为276.43%、337.86%，均已超过50%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经上市公司股东大会审议通过，中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东为帝龙控股，持有上市公司18.51%的股权；实际控制人为姜飞雄先生，直接及间接持有上市公司共计25.50%的股权。上市公司股东中姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐、姜筱雯及姜超阳分别为姜飞雄之女儿和儿子，上述股东构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况（以下合称“一致行动人”），且共计持有上市公司18.22%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司43.72%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司11.97%股份，姜飞雄先生直接及间接持有上市公司共计16.49%的股份，其一致行动人持有公司共计11.79%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司28.28%股份；若考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司11.49%股份，姜飞雄先生直接及间接持有上市公司共计15.83%的股权，其一致行动人共计持有公司11.31%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司27.15%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易股份发行情况
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：
1、支付现金及发行股份购买资产
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|交易对方|拟出售美生元股权|对价|||
|||金额（万元）|发行股数（股）|支付现金（万元）|
|余海峰|37.98%|129,132.00|64,566,000|-|
|肇珊|17.49%|59,466.00|29,733,000|-|
|天津乐橙|15.00%|51,000.00|-|51,000.00|
|杭州哲信|8.60%|29,240.00|14,620,000|-|
|聚力互盈|8.21%|27,914.00|13,957,000|-|
|火凤天翔|6.00%|20,400.00|10,200,000|-|
|周团章|1.79%|6,086.00|3,043,000|-|
|杰宇涛|1.79%|6,086.00|3,043,000|-|
|前海盛世|1.07%|3,638.00|1,819,000|-|
|霍尔果斯水泽|1.07%|3,638.00|1,819,000|-|
|袁隽|1.00%|3,400.00|1,700,000|-|
|合计|100.00%|340,000.00|144,500,000|51,000.00|

2、募集配套资金
本次募集配套资金发行股份采取锁价方式向1名特定对象募集不超过30,260万元资金，该名特定对象具体的拟认购情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|天津紫田|30,260.00|17,000,000|
|合计||30,260.00|17,000,000|

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为20元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为 19.74元/股，其计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.80元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
六、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12个月内不得转让；
但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方天津紫田所认购的帝龙新材的股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让。认购方因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增持的帝龙新材的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的帝龙新材股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）执行。
七、业绩承诺
余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔（以下简称“净利润承诺方”）承诺美生元2015年度、2016年度和2017年度(以下称“利润补偿期间”)实现的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元]）不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。具体情况参见本报告书“第七章本次交易协议的主要内容”。
八、本次交易标的评估值
本次交易标的资产为美生元100%的股权，本次交易的评估基准日为 2015年 9月 30日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了中企华评报字（2015）第 4193号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，美生元100%股权评估值为 347,160.69万元，较 2015年 9月 30日经审计的归属于母公司所有者权益账面值 17,152.09万元，评估增值率约为1,924.01%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为340,000万元。
估值详细情况参见本报告书“第六章交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行 144,500,000股并支付 5.1亿元现金购买美生元100%的股权。同时，本公司拟向天津紫田发行 17,000,000股股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
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|股东名称|本次交易之前|本次交易完成后||
|||（不含配套融资）|（含配套融资）|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量（股）|占比(%)|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|帝龙控股|48,950,000|18.51|48,950,000|11.97|48,950,000|11.49|
|姜飞雄|18,492,300|6.99|18,492,300|4.52|18,492,300|4.34|
|姜祖功|14,700,000|5.56|14,700,000|3.59|14,700,000|3.45|
|姜筱雯|13,000,000|4.92|13,000,000|3.18|13,000,000|3.05|
|姜超阳|13,000,000|4.92|13,000,000|3.18|13,000,000|3.05|
|姜丽琴|7,500,000|2.84|7,500,000|1.83|7,500,000|1.76|
|余海峰|-|-|64,566,000|15.79|64,566,000|15.16|
|肇珊|-|-|29,733,000|7.27|29,733,000|6.98|
|天津乐橙|-|-|-|-|-|-|
|杭州哲信|-|-|14,620,000|3.57|14,620,000|3.43|
|聚力互盈|-|-|13,957,000|3.41|13,957,000|3.28|
|火凤天翔|-|-|10,200,000|2.49|10,200,000|2.39|
|周团章|-|-|3,043,000|0.74|3,043,000|0.71|
|杰宇涛|-|-|3,043,000|0.74|3,043,000|0.71|
|前海盛世|-|-|1,819,000|0.44|1,819,000|0.43|
|霍尔果斯水泽|-|-|1,819,000|0.44|1,819,000|0.43|
|袁隽|-|-|1,700,000|0.42|1,700,000|0.40|
|天津紫田|-|-|-|-|17,000,000|3.99|
|其他公众股东|148,842,200|56.28|148,842,200|36.39|148,842,200|34.94|
|合计|264,484,500|100.00|408,984,500|100.00|425,984,500|100.00|

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为姜飞雄。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001号《备考审阅报告》及帝龙新材同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|项目|2015年1-9月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|流动比率|3.77|1.35|4.09|1.15|
|速动比率|3.24|1.21|3.51|1.01|
|资产负债率|20.12%|17.91%|18.18%|17.06%|
|应收账款周转率|5.16|4.81|9.49|8.37|
|存货周转率|5.79|11.57|5.93|7.45|
|毛利率|23.74%|31.52%|23.59%|25.28%|
|净利润率|10.46%|-5.45%|11.47%|11.99%|
|基本每股收益|0.26|-0.13|0.38|0.27|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.25|0.40|0.36|0.22|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司发行在外的股本总额（40,898.45万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988万元。剔除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利能力明显提升。
十、标的公司 2015年净利润为负的说明
标的公司为奖励主要高管及核心员工所做贡献以及保持核心人员的稳定，于2015年5月通过全体股东一致同意，将标的公司8.21%的股权以零对价通过持股平台转让给相关高管，根据《企业会计准则-股份支付》规定，标的公司授予高管及核心员工的股权按照股份支付处理，在授予日一次性计入当期损益同时增加报告期期间费用22,988万元，使得标的公司净利润为负。截至2015年9月末，标的公司净利润为-11,979.26万元，扣除非经常性损益后净利润为10,038.75万
元。特请投资者注意。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
2015年 12月 18日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告
书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
（一）本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）中国证监会核准本次交易。
十二、本次交易相关方的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||
|1|美生元全体售股股东|1、本人/公司/企业已向帝龙新材及提供了本人/公司/企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人/公司/企业愿意承担个别和连带的法律责任；2、本人/公司/企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；3、本人/公司/企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；4、在参与本次重大资产重组期间，本人/公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/公司/企业愿意承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|2|募集配套资金认购方||
|（二）本次交易的合规性的承诺|||
|1|美生元全体售股股东|1、美生元及其子公司（指美生元合并报表范围内的子公司，包括北京点我网络技术有限公司、天津点我信息科技有限公司、北京西信联创科技有限公司、北京月宝盒信息科技有限公司、北京掌中帛科技有限公司、北京星乐晨曦文化发展有限责任公司、北京艾付科技有限公司、北京点我文化传播有限公司、北京奇酷无限科技有限责任公司、石家庄易盟科技有限公司、鹰潭市双赢科技有限公司，以下同）系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。2、美生元及其子公司股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。3、美生元对其子公司的出资均真实有效，美生元合法拥有其子公司的股东权益。4、美生元及其子公司主要从事移动游戏的自主研发及发行业务，属于“软件和信息技术服务业”行业，系《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》所明确鼓励发展的行业，符合国家产业政策。美生元及其子公司的生产经营能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。|

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|5、美生元及其子公司拥有的著作权、商标权、计算机软件著作权及其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人就美生元或其子公司发行的游戏作品提出异议或主张权益之情形。6、美生元及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对美生元的主要资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。7、美生元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。8、美生元股东会已经通过股东会决议，同意帝龙新材收购美生元100%股权。9、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽已经依法履行对美生元的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。10、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合法拥有拟转让股权完整的所有权，该等股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。11、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽拥有美生元股权是真实的，不存在为他人代持的情形。12、在本次交易前，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽均未持有帝龙新材股份。13、余海峰、肇珊、袁隽、周团章自过去十二个月至目前均未在帝龙新材及其控股子公司、控股股东（浙江帝龙控股有限公司）处担任任何职务，与持有帝龙新材5%以上股份的自然人股东、帝龙新材的控股股东（浙江帝龙控股有限公司）、帝龙新材及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。14、在本次交易前，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽与持有帝龙新材5%以上股份的股东不存在关联关系。15、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。16、就本次帝龙新材收购美生元股权，承诺人向为本次交易提供服务的中介机构及帝龙新材提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。17、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽与帝龙新材之间，就本次上市公司收购美生元100%股权交易除签署《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，未签署其他协议。其中，天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津紫田”）为本次交易配套融资认购方，袁隽作为天津紫田执行事务|

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|||合伙人，与上市公司签署了《附条件生效股份认购协议》。18、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈及其合伙人、天津乐橙及其合伙人、杰宇涛及其合伙人、前海盛世及其合伙人、霍尔果斯水泽及其合伙人承诺不存在泄露帝龙新材本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。19、除余海峰及天津乐橙为一致行动人外，本次重组的交易对方之间不存在一致行动关系或其他关联关系。20、交易对方承诺于美生元交割日前发生的未披露的有损于帝龙新材和／或美生元合法权益的美生元债务由其承担赔偿或补偿责任。如果帝龙新材或美生元就前述未披露债务收到任何支付请求，帝龙新材或美生元应及时通知交易对方，交易对方应在收到帝龙新材或美生元的书面通知后与未披露债务权利人妥善协商处理。如交易对方确有充分且正当理由不予支付的，可以由交易对方采取相应的法律手段予以解决，需要美生元提供相关文件的，美生元应予配合，因此产生的相关费用由交易对方承担。如果交易对方未能解决相关上述事宜，导致帝龙新材或美生元基于未披露债务被相关法院强制执行而支付了任何款项，则交易对方应在收到帝龙新材或美生元的书面通知后的5个工作日内将前述款项支付至帝龙新材或美生元指定的银行账户。21、交易对方承诺，如因转让美生元或其子公司股权而被相关税务部门要求缴纳或补缴税收的，将及时缴纳或补缴相关税费，确保美生元不会因此受到处罚或影响本次交易。如因该等情况造成美生元受到处罚的，则造成该问题的交易对方应承担美生元遭受的全部损失。22、交易对方承诺如因本次交易交割日前的交易对方过错原因导致帝龙新材及/或美生元在交割日之后遭受任何损失，则帝龙新材及/或美生元仍有权向交易对方主张赔偿责任，并赔偿帝龙新材或美生元因此产生的所有损失。|
|2、|募集配套资金认购方|截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|（三）股份锁定的承诺|||
|1|美生元全体售股股东|1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行|

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|||股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。2、肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。4、本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《现金及发行股份购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。5、交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。|
|2|募集配套资金认购方|1、本次募集配套资金的认购方天津紫田所认购的帝龙新材的股份自本次发行完成日起36个月（含第36个月）内不得转让。上述认购方因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增持的帝龙新材的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。2、锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的帝龙新材股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。|
|（四）避免同业竞争的承诺|||
|1|余海峰|1、本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元（包括美生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情形。2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：本人在帝龙新材（包括帝龙新材、美生元及下属子公司，以下同）任职期间及本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，除通过帝龙新材（工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业|

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|||务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。|
|2|天津乐橙\聚力互盈|1、本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在同业竞争的情形。2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免本企业将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本企业承诺：本企业自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。|
|（五）规范关联交易的承诺|||
|1|美生元全体售股股东|1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。3、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。4、如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人/本公司/本企业将依法作出赔偿。|
|2|募集配套资金认购方|为保障帝龙新材的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|
|（六）资金来源合法合规的承诺|||
|1|募集配套资金认购方|1、本企业本次认购帝龙新材本次重组非公开发行股票的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于帝龙新材及帝龙新材控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及帝龙新材其他关联方的情况。2、本企业各合伙人承诺其对本企业的出资均为自有或自筹资金，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。|

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|（七）不存在一致行动及关联关系的承诺函|||
|1|交易对方|根据交易对方出具的承诺与声明，除余海峰及天津乐橙为一致行动人外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。|
|2|募集配套资金认购方|1、承诺人在本次交易前与帝龙新材及其董事、监事、高级管理人员，及前述的关联方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。2、承诺人与帝龙新材控股股东及其一致行动人、配套募集资金其他认购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。3、本次交易完成后3年内，承诺人在行使帝龙新材股东表决权的会议决策上，将依据承诺人自身的判决独立地行使权利，承诺人与帝龙新材控股股东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。|
|（八）霍尔果斯水泽关于私募投资基金备案的承诺函|||
|1|霍尔果斯水泽|本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。|

十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，帝龙新材严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014年度、2015年前三季度每股收益为 0.38元、 0.26元；本次交易完成后，以本次交易完成后发行在外的股本总额 40,898.45万股（不考虑配套融资）计算的上市公司2014年度和2015年三季度备考财务报告
的基本每股收益分别为 0.27元和-0.13元，基本每股收益有所下降主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988万元。剔除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益分别为 0.22元和 0.40元，2015年每股收益大幅上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次重组后的现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》：
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
1、公司的利润分配形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。
2、现金分红的比例
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配应履行的审议程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，及取得上述批准、核准时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易的标的资产为美生元100%股权，标的资产的评估值、增值率情况如下：
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|标的名称|母公司净资产（万元）|评估值（万元）|增值率|
|美生元|17,152.09|347,160.69|1,924.01%|

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4193号《评估报告》，对收购标的资产美生元100%股权采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年9月30日为基准日，美生元评估值为 347,160.69万元，评估增值 330,008.60万元，评估增值率为1,924.01%。
交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与移动游戏相关的软
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件和信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动游戏及软件和信息技术服务业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（四）并购后的整合风险
美生元拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
（五）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险
余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔分别对 2015年度、2016年度、2017年度的利润补偿和减值补偿做出相关承诺，具体承诺参见本报告书“第七章本次交易合同及相关协议的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》”之“（四）盈利预测补偿”。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产业政策调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值测试补偿，而余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔不履行或无能力履行相关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
（六）非公开发行股份配套融资未达到预期的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 30,260万元，募集资金将用于本次交易部分现金对价的支付，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾问，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001号《备考审阅报告》，本次交易将新增上市公司商誉32.09亿元。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，在利润补偿期间，交易对方余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔作为净利润承诺方，按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，同时净利润承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。因此，本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为22.8446亿元，占本次交易总对价34亿元的67.19%，并未全额覆盖交易对价，提请投资者注意风险。
（九）私募投资基金尚未备案风险
本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，霍尔果斯水泽为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
截止本报告书出具日，霍尔果斯水泽执行事务合伙人西藏九渊的私募投资基金管理人登记手续尚在办理中。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关规定，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20个工作日内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为西藏九渊办结登记手续。
截至本报告书出具之日，霍尔果斯水泽的私募投资基金备案手续尚在办理中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在霍尔果斯水泽的备案材料齐备后的20个工作日内，为霍尔果斯水泽办结备案手续。
霍尔果斯水泽也已出具《关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）尽管如此，霍尔果斯水泽仍存在不能在本次重组方案实施前完成相关手续的风险，若霍尔果斯水泽最终未能完成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续，则本次重组方案中霍尔果斯水泽拟出售标的公司股权存在不能如期实施的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）政策监管风险
本次交易的标的公司涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的严格监管。如果美生元研发或发行的游戏涉及虚假、侵权甚至违反社会道德规范等非法信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标的公司的正常运营带来一定影响。
（二）移动游戏行业波动风险
标的资产的主营业务为移动游戏的研发与发行。公司的客户主要是手机终端移动游戏用户，移动游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若不能采取有效的措施适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能的飞速释放，但由于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入手机游戏行业，更多的手机游戏被引入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。
作为手机游戏行业中的领先企业，美生元在市场上具备一定的竞争优势。
但若美生元在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，则美生元的玩家数量可能受到不利影响，进而对其业务、财务状况及发展空间造成不利影响。
（四）技术革新的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）点。虽然美生元在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累，但如果美生元今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发与应用速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临游戏开发与发行业务的技术瓶颈，导致其未及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题材、新模式的游戏产品或发行模式，亦或致其未能对正在发行的主打游戏产品进行升级改良，从而减弱了美生元游戏产品对玩家的吸引力，对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
（五）运营商收窄计费通道，影响游戏业绩的风险
美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行，其中 2015年 1-9月移动单机游戏发行收入占占公司主营业务收入的87.32%，全部采用电信运营商短代支付的模式。
2015年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量及比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动单机游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注运营商对计费通道严格把控从而导致移动单机游戏发行收入下降的风险。
（六）业务扩张风险
近年来，美生元进行了快速的业务扩张，公司的管理人员、组织结构及资源均处于紧张的状态。为了适应未来的业务扩张，美生元需要投入大量的资源升级和维护其运营和财务系统，需要持续投入资源以提高公司治理体系及内部管理系统，持续投入资源培训、管理和激励更多的员工，持续维护公司与更多的客户、经销商、海外授权和第三方服务提供商的关系。如果不能有效的管理业务增长，高质量的实现扩张战略，标的公司未来的发展可能会受到限制，经营和财务状况可能会受到不利影响。
（七）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司从事移动手机游戏的研发与发行。在游戏的开发过程中，一款游戏产品的成功开发及运营涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）知识产权。标的公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险。
首先，标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权。虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，但手机移动游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。其次，标的公司所研发的游戏产品存在无法成功注册商标的风险。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。最后，竞争对手可能会未经许可使用标的公司的知识产权。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
（八）核心人才流失和不足的风险
标的公司为移动游戏研发及发行企业，高素质、稳定、充足的游戏研发及
发行人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是移动游戏企业的核
心资产。移动游戏的成功研发需要策划、美工、程序开发、测试、音乐音效等
各方面人才的通力协作；移动游戏发行业务则需要商务引入、渠道管理、产品
发行与运维、客服等各个岗位人才的协同合作。
美生元作为移动游戏行业企业，对核心人才的依赖度较高。如果美生元无
法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导
致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同
时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得
足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来
不利影响。
（九）游戏产品生命周期的风险
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）美生元自主研发的产品主要包括《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等移动游戏。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若美生元不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将导致目前美生元的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期；或美生元未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致美生元整体营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
（十）游戏产品开发及推广风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，而且，移动游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。未来只有玩法新颖、品质高、推广效果好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，游戏发行企业需要不断提高其多渠道发行推广能力，持续增加与各类渠道合作的广度与深度，从而使企业移动游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然美生元的核心业务人员均具有成熟的游戏开发和发行的经验，形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功研发及发行的数款游戏产品亦形成了一定的市场影响力。但若在游戏产品的研发立项以及代理发行的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，或者未能与足够多实力较强的渠道商建立稳定的合作关系，导致美生元未能及时并持续推出新款游戏产品或未能持续进行升级改良，或导致其发行推广能力无法满足游戏产品发行需求，均会对美生元的经营业绩产生负面影响。
（十一）成本上升导致毛利率下降的风险
美生元是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着公司业务
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的快速发展，由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。截至本报告书出具日，美生元员工总数达到136人，薪酬支出占公司运营支出比重较高。报告期内，剔除掉股份支付的影响后，公司管理费用占公司营业收入的比重分别为5.46%、19.05%、11.21%。未来，随着我国经济的不断发展，人民生活水平不断提高，以及公司所处行业的不断发展，未来行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发展对于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水平。
此外，随着国内游戏公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对游戏开发的投入，与此同时，消费者对移动游戏的质量要求也水涨船高，导致新游戏的开发成本呈不断攀升态势。
如果未来美生元的人力成本及新游戏开发成本继续攀升而游戏收入不能获得同比上涨，则美生元的产品毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况造成一定的不利影响。
（十二）应收账款回收风险
报告期内，美生元应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期期末（2015年9月末、2014年末、2013年末）应收账款余额分别为14,654.2万元、3,400.17万元和 573.25万元，占总资产的比例分别为57.02%、38.16%和12.92%。
标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
（十三）税收优惠到期风险
美生元于 2014年 7月 2日被认定为软件企业，取得了江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。
根据《财政局国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税2012第27号）、《国家税务总局关于执行软件企
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业所得税优惠政策有关问题的公告》（2013第43号）规定，美生元享受软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策，免征企业所得税期限为2015年1月至2016年12月，减半征收企业所得税期限为2017年1月至2019年12月。
尽管美生元的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致美生元无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十四）相关软件著作权证尚未办理转让的风险
截至本报告书签署日，根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会决议，美生元受让取得火凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权。目前，该等软件著作权证尚未办理完毕转让登记，具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况/十一美生元资产权属情况/（二）无形资产”。若该等著作权中存在将来无法完成转让过户的情况，将会对美生元未来的经营产生一定的影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
公司声明 .............................................................. 1交易对方声明 .......................................................... 2重大事项提示 .......................................................... 3一、本次交易方案 .................................................. 3二、本次交易不构成关联交易 ........................................ 4三、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 4四、本次交易不构成借壳 ............................................ 5五、本次交易股份发行情况 .......................................... 5六、股份锁定安排 .................................................. 7七、业绩承诺 ...................................................... 9八、本次交易标的评估值 ............................................ 9九、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 9十、标的公司2015年净利润为负的说明 .............................. 11十一、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 11十二、本次交易相关方的重要承诺 ................................... 12十三、本次交易对中小投资者权益保护安排 ........................... 17十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 19重大风险提示 ......................................................... 20一、与本次交易相关的风险 ......................................... 20二、与标的资产经营相关的风险 ..................................... 24三、其他风险 ..................................................... 29目录 ................................................................. 30释义 ................................................................. 35第一章本次交易概况 .................................................. 39一、本次交易的背景 ............................................... 39二、本次交易的目的 ............................................... 42三、本次交易的决策过程 ........................................... 45
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次交易具体方案 ............................................. 46五、本次交易不构成关联交易 ....................................... 48六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 48七、本次交易不构成借壳 ........................................... 48八、本次交易后仍满足上市条件 ..................................... 49九、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 49第二章上市公司基本情况 .............................................. 52一、上市公司基本情况 ............................................. 52二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ............................. 52三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................. 61四、公司近两年及一期主要财务指标 ................................. 62五、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 64六、公司控股股东和实际控制人概况 ................................. 64七、上市公司合法经营情况 ......................................... 65第三章本次交易对方基本情况 .......................................... 66一、本次交易对方总体情况 ......................................... 66二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ............................. 66三、募集配套资金认购方详细情况 .................................. 102四、其他事项说明 ................................................ 103第四章交易标的基本情况 ............................................. 106一、本次交易标的资产概况 ........................................ 106二、美生元基本情况 .............................................. 106三、历史沿革 .................................................... 106四、美生元股权结构及控制关系情况及职能部门 ...................... 112五、美生元下属公司情况 .......................................... 115六、美生元出资及合法存续情况 .................................... 144七、美生元主营业务发展情况 ...................................... 145八、苏州美生元主要财务数据 ...................................... 179九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................. 181十、美生元资质及获奖情况 ........................................ 195
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十一、美生元资产权属情况 ........................................ 196十二、美生元最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ................ 202第五章发行股份情况 ................................................. 206一、本次交易方案 ................................................ 206二、本次发行股份具体情况 ........................................ 212三、募集配套资金情况 ............................................ 215四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 ...................... 231五、本次发行股份前后上市公司股权结构 ............................ 232第六章标的资产的评估情况 ........................................... 234一、美生元100%股权的评估情况 ................................... 234二、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................. 260三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 265第七章本次交易合同及相关协议的主要内容 ............................. 267一、《现金及发行股份购买资产协议》 .............................. 267二、《股份认购协议》 ............................................ 282第八章本次交易的合规性分析 ......................................... 284一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 284二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................ 288三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 288四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ........................................................ 293五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................... 294第九章管理层讨论与分析 ............................................. 296一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................ 296二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................... 303三、标的公司财务状况和经营成果分析 .............................. 321四、本次交易对上市公司的影响 .................................... 338第十章财务会计信息 ................................................. 355一、标的公司财务报告 ............................................ 355
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表 .................... 358第十一章同业竞争与关联交易 ......................................... 361一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施 ........................ 361二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ........................ 362第十二章风险因素 ................................................... 370一、与本次交易相关的风险 ........................................ 370二、与标的资产经营相关的风险 .................................... 374三、其他风险 .................................................... 379第十三章其他重要事项 ............................................... 381一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 381二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................. 381三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 .............. 382四、本次交易对上市公司治理机制和独立性影响的说明 ................ 383五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 .. 386六、对股东权益保护的安排 ........................................ 387七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ................ 390八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 391九、本次交易相关主体的核查 ...................................... 396第十四章独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................... 397一、独立董事意见 ................................................ 397二、独立财务顾问核查意见 ........................................ 397三、法律顾问意见 ................................................ 399第十五章本次有关中介机构情况 ....................................... 401一、独立财务顾问 ................................................ 401二、律师 ........................................................ 401三、审计机构 .................................................... 401四、资产评估机构 ................................................ 402第十六章董事及有关中介机构声明 ..................................... 403一、董事声明 .................................................... 403
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明 ............................................ 404三、律师声明 .................................................... 405四、审计机构声明 ................................................ 406五、评估机构声明 ................................................ 407第十七章备查文件 ................................................... 408一、备查文件 .................................................... 408二、备查地点及方式 .............................................. 408
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义
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|普通词汇|||
|帝龙新材、上市公司、股份公司|指|浙江帝龙新材料股份有限公司|
|万利实业|指|浙江万利实业有限公司，系帝龙新材前身。曾用名为“浙江临安万马防雷器材有限公司”（简称“万马防雷”）、“浙江临安万利防雷器材有限公司”（简称“万利防雷”）|
|美生元、标的公司|指|苏州美生元信息科技有限公司|
|帝龙控股|指|浙江帝龙控股有限公司，帝龙新材控股股东|
|交易对方、股权转让方|指|本次帝龙新材拟收购标的公司的股东|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|帝龙新材购买美生元100%股份的交易行为|
|本次发行|指|指帝龙新材本次向交易对方非公开发行人民币普通股（A股）股票用于购买交易对方持有的美生元股权及向募集配套资金认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票用于募集配套资金|
|本次资产重组|指|指本次帝龙新材采用向交易对方支付现金及发行股份的方式购买交易对方持有的美生元100%股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|标的资产、标的股权|指|指帝龙新材拟收购的交易对方持有的美生元100%股权|
|交易各方|指|余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）及帝龙新材|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|帝龙新材收购标的资产的价格|
|审计、评估基准日|指|2015年9月30日|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年1-9月|
|定价基准日|指|上市公司关于本次交易的董事会决议公告日|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|帝龙新材与余海峰等11名交易对方就本次交易签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效股份认购协议》|指|帝龙新材与天津紫田签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》|
|标的资产交割日|指|各标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为上市公司的日期|
|过渡期、损益归属期间|指|指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|本次交易实施完毕日|指|本次重组取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日|
|《公司章程》|指|帝龙新材公司章程|
|净利润承诺方|指|交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔|
|利润补偿期|指|2015年度、2016年度和2017年度|
|交易对方之机构名称|||
|火凤天翔|指|火凤天翔科技（北京）有限公司|
|杭州哲信|指|杭州哲信信息技术有限公司|
|聚力互盈|指|苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）|
|天津乐橙|指|天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|杰宇涛|指|宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|前海盛世|指|深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）|
|霍尔果斯水泽|指|霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津紫田|指|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|标的公司相关公司|||
|北京点我|指|北京点我网络技术有限公司|
|天津点我|指|天津点我信息科技有限公司|
|西信联创|指|北京西信联创科技有限公司|
|月宝盒|指|北京月宝盒信息科技有限公司|
|掌中帛|指|北京掌中帛科技有限公司|
|星乐晨曦|指|北京星乐晨曦文化发展有限责任公司|
|艾付科技|指|北京艾付科技有限公司|
|点我文化|指|北京点我文化传播有限公司|
|奇酷无限|指|北京奇酷无限科技有限责任公司|
|石家庄易盟|指|石家庄易盟科技有限公司|
|鹰潭双赢|指|鹰潭市双赢科技有限公司|
|本次重组相关中介机构|||
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|国浩|指|国浩（杭州）律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|其他词汇|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|工信部|指|工业和信息化部|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发办法》||《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|股票上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|
|专业词汇|||
|网络游戏|指|以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。|
|单机游戏|指|仅使用一台计算机或者其他游戏设备就可以独立运行的电子游戏。|
|移动游戏|指|在手机、平板电脑等移动设备上运行的电子游戏|
|GPC|指|中国音像与数字出版协会游戏工委|
|GNG|指|GNG中新游戏研究（伽马数据）|
|IDC|指|国际数据公司|
|SDK|指|软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：SoftwareDevelopment Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合。|
|APP|指|手机软件|
|SP|指|Service Provider,是电信增值服务提供商的缩写，即通过运营商提供的接口为用户提供服务，然后由运营商在用户的手机费和宽带费中扣除相关服务费，最后运营商和SP再按比例分成。|
|IP|指|Intellectual Property,知识产权|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|DEMO版本|指|主要完成移动游戏产品核心系统架构的搭建、设计功能的实现与完善、核心玩法的建立、基础场景和人物的绘制、验证技术难点等，能够展现游戏重要玩法和基础风格的版本|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心|
|TD-SCDMA|指|是英文 Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess（时分同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信标准(简称3G)，也是ITU批准的三个3G标准中的一个|
|TD-LTE|指|Time Division Long Term Evolution（分时长期演进），第四代（4G）移动通信技术与标准。|
|HTML5|指|万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改|
|ARPU值|指|Average Revenue Per User的缩写，指当月信息费金额除以当月交易用户数|
|月均ARPU值|指|指时间段内ARPU值的月平均值|

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购重组实现多元化发展，增强公司盈利能力上市公司所属行业为建筑装饰材料制造业，主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。公司经过多年的市场开拓和培育，已成为国内装饰纸行业龙头企业。公司近几年来大力实施“走出去”战略，建设浙江、四川、山东、河北等四大生产基地，基本完成了全国性布局。同时，公司加大技术创新力度，新工艺、新技术不断取得突破，丰富了产业链，进一步拓宽了市场空间。上市以来，公司的经营状况稳步发展，2013、2014年、2015年 1-9月营业收入分别为74,994.54万元、86,704.56万元、65,673.92万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,106.59万元、9,904.85万元、6,832.96万元。
但是近两年来，国内经济增速放缓，经济发展步入“新常态”，由于消费增长动力不足，公司主要产品装饰纸行业总体虽呈平稳增长态势，但增长幅度明显放缓，在一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩实现，未来公司主营业务发展将面临一定挑战。
鉴于上述情况，为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公司建筑装饰材料行业受宏观经济影响波动加大的风险，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的移动游戏新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。
（二）移动游戏行业快速发展，市场前景广阔
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，我国民众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。近些年来，在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及手机终端的大屏化和手机应用体验不断提升的情况下，手机作为网民主要文化娱乐终端的趋势进一步明显。
由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间且内容多样，近几年移
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）动游戏市场得到快速发展。根据中国音数协游戏工委（GPC）、GNG中心游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》和《2015年 1-6月中国游戏产业报告》，2014年中国移动游戏市场实际销售收入为274.9亿元人民币，比2013年增长了144.6%，2015年1-6月，中国移动游戏市场实际销售收入为 209.3亿元人民币，比 2014年同期增长了67.2%。
2008年至2014年，中国移动游戏市场的复合增长率（CARG）为138.33%。
随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增长、国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内保持快速增长。根据《全球移动游戏产业白皮书》（2014及2015年版本）, 2016年我国移动游戏用户将达到 4.75亿人，市场销售收入将达到 500亿元，届时中国将超越美国，成为全球最大移动游戏市场。
中国移动游戏市场总营收对比图
单位：十亿美元数据来源：Newzoo Global Gamers Market Premium, Q1 Update
（三）标的公司是移动游戏行业的优秀企业，发展定位清晰，未来发展前景乐观
标的公司的主营业务为移动游戏的研发和发行，研发并发行了多款深受玩家欢迎和认可的中轻度休闲类移动游戏，具有较强的盈利能力和发展空间。截至 2015年 9月 30日，标的公司累计发行游戏 89款，2015年1-9月经审计营业
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）收入为 2.82亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润10，038.75万元。
另一方面，标的公司在移动游戏产业链中同时扮演着游戏开发商、发行商的角色。区别于单一的游戏开发商或发行商，标的公司研发与发行相结合的模式具有更强的抗风险能力，经营业绩不存在依赖于单一游戏产品的风险。在此基础上，标的公司凭借长期积累的上下游资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，目前正在积极尝试移动网络游戏的发行运营领域，把握移动游戏高速发展的契机，打造覆盖移动单机与网络游戏、均衡发展的研发与发行商。标的公司业务发展定位清晰，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐观。
（四）国家政策鼓励并购重组，游戏市场资本运作活跃，上市公司积极进军游戏行业
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年 10月 23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出在并购重组监管中将进一步简政放权，进一步优化市场化定价机制，鼓励支付工具和融资方式创新，并通过多种方式为并购重组提供金融支持。
在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，近几年，我国资本市场运作活跃，多家上市公司通过市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。互联网行业现在已全面融入我国社会经济各个领域，成为生产和生活的新型平台和变革力量，推动了我国社会信息化的
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不断进步，引领各行业的发展趋势。作为互联网重要领域的游戏行业在近几年的资本市场中表现十分活跃。在游戏行业的并购热潮中，部分传统制造企业或周期性行业的上市公司通过并购重组涉足游戏行业，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找新的战略发展方向与业务支撑点。
为尽快实现上市公司主营业务多元化发展，同时兼顾风险和收益，上市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面考虑，经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，鉴于互联网行业已全面融入我国社会经济的各个领域，国家在2015年3月已制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，因此，公司决定把互联网行业作为公司战略发展的新突破。在互联网行业的众多子行业中，上市公司认为移动游戏行业目前正处于快速发展阶段，未来前景广阔，并且业务类型与公司原有业务具有差异互补性，可作为公司进入互联网行业的最佳切入点。因此，公司准备积极通过并购重组进军移动游戏行业。
二、本次交易的目的
（一）实现公司业务结构优化升级，初步落实多元化发展战略目标
上市公司自成立以来一直致力于中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，是装饰纸行业内的知名品牌，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现公司业务结构优化升级，争取下一阶段的快速发展。
标的公司在移动游戏领域深耕细作，在品牌、资源、渠道等方面具有较强竞争力。标的公司所处行业前景广阔，其自身盈利能力较强。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，提升公司持续盈利能力
通过本次交易，美生元将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。美生元从事的移动游戏研发及发行业务与上市公司原有主业装饰贴面材料制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较大差异且具有一定互补性（如下表所示），有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
上市公司与美生元主业的差异性
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||上市公司主业|美生元主业|
|周期性|具有一定周期性|周期性弱|
|资产类型|重资产型|轻资产型|
|消费额度|大额消费|小额消费|
|消费周期|间隔长|间隔短|
|消费群体|中等|广泛|

随着移动游戏市场的整体快速发展，标的公司 2015年 1-9月营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。根据业绩承诺，美生元在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元]）分别不低于人民币18,000万元、人民币32,000万元、人民币46,800万元。美生元具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少行业波动对上市公司业绩的影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护投资者的利益。
（三）发挥上市公司与美生元的协同效应，实现共赢发展
本次交易是上市公司执行多元化发展战略的一个关键步骤，将为重组后的
上市公司带来协同效应，实现交易双方共赢发展。
1、战略协同
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将拥有中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开发及发行两大业务，实现双引擎驱动，现有单一业务的周期性波动风险将得以分散，收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强盈利能力，实现公司总体规模的快速发展。与此同时，标的公司将成为上市公司的全资子公司，成为公众公司重要组成部分，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于把移动游戏开发、发行业务做大做强，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。因此本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
上市公司及标的公司的核心管理人员均在各自行业耕耘多年，对各自行业有着深刻的理解和丰富的管理经验。由于双方经营模式的重点不同，其管理人员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，上市公司将给予标的公司现有管理团队较为充分的授权，上市公司和标的公司之间可以互相借鉴各自擅长领域的优秀的管理经验，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而实现公司总体管理能力和管理效率的提高，使重组后的上市公司总体管理水平得到有效提升。
3、财务协同
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，公司主营业务涵盖制造业和移动游戏两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金安排更加灵活。美生元亦将摆脱因自身资金实力受限而错失发展良机导致的市场份额提升受阻的不利局面，从而可以抓住行业发展的有利时机，进一步提升在移动游戏行业的竞争力。
此外，交易完成后，上市公司可以通过内部资源优化调配，使内部资金流向更有效益的投资机会，提高公司投资报酬率及资金利用效率，且多样化的投资可有效降低整体投资风险。同时，标的公司也能够借助上市公司平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在移动游戏市场的竞争力，加快业务发展，从而推动上市公司做大做强。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、帝龙新材的决策过程
2015年 12月 18日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、标的公司决策过程
2015年 11月 20日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权转让给帝龙新材。
3、交易对方决策过程
（1）2015年11月18日，火凤天翔召开股东会会议并作出决议，同意火凤天翔将其所持美生元6%的股权转让给帝龙新材。
（2）2015年11月20日，杭州哲信召开股东会会议并作出决议，同意杭州哲信将其所持美生元8.6%的股权转让给帝龙新材。
（3）2015年11月19日，聚力互盈召开合伙人会议并作出决议，同意聚力互盈将其所持美生元8.21%的股权转让给帝龙新材。
（4）2015年11月19日，天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定，同意天津乐橙将其所持美生元15%的股权转让给帝龙新材。
（5）2015年12月17日，杰宇涛召开合伙人会议并作出决议，同意杰宇涛将其所持美生元1.79%的股权转让给帝龙新材。
（6）2015年12月17日，前海盛世召开合伙人会议并作出决议，同意前海盛世将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。
（7）2015年11月25日，霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议，同意霍尔果斯水泽将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。
（二）尚未履行的程序
截至本报告签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买美生元100%股权。根据公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽非公开发行股份及支付现金购买其分别持有的美生元37.98%、17.49%、1.00%、1.79%、6.00%、8.60%、8.21%、15.00%、1.79%、1.07%及1.07%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2015年9月30日，美生元100%股权的评估值约为 347,160.69万元，经交易各方友好协商，确定美生元100%股权交易价格为340,000万元。
本次交易对价中股份对价的发股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行 144,500,000股。公司向交易对方支付对价的具体方式如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售股权比例|获取对价（万元）|现金支付部分||股份支付部分|||
||||金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|发行股数（股）|占总对价比例|
|余海峰|37.98%|129,132.00|-|-|129,132.00|64,566,000|37.98%|
|肇珊|17.49%|59,466.00|-|-|59,466.00|29,733,000|17.49%|
|天津乐橙|15.00%|51,000.00|51,000.00|15.00%|-|-|-|
|杭州哲信|8.60%|29,240.00|-|-|29,240.00|14,620,000|8.60%|
|聚力互盈|8.21%|27,914.00|-|-|27,914.00|13,957,000|8.21%|
|火凤天翔|6.00%|20,400.00|-|-|20,400.00|10,200,000|6.00%|
|周团章|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杰宇涛|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|
|前海盛世|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|
|霍尔果斯水泽|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|
|袁隽|1.00%|3,400.00|-|-|3,400.00|1,700,000|1.00%|
|合计|100.00%|340,000.00|51,000.00|15.00%|289,000.00|144,500,000|85.00%|

本次发行完成后，美生元成为上市公司的全资子公司。
本公司向交易对方的最终发行数量将在公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会 2015年 4月 24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
上市公司拟向 1名特定对象天津紫田发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,260万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为17.8元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过17,000,000股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|天津紫田|30,260|17,000,000|
|合计||30,260|17,000,000|

本次交易完成后，本公司将持有美生元100%的股权。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。本次购买资产不以成
功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部
分现金。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易不构成关联交易
1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；
2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司不存在关联关系。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的美生元100%股权，评估值为347,160.69万元，经协商，本次标的公司100%股权交易价格确定为340,000万元。截至2014年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产、交易对价的对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|美生元|帝龙新材|交易对价|财务指标占比|
|资产总额|8,910.47|122,997.07|340,000|276.43%|
|资产净额|4,702.38|100,632.94|340,000|337.86%|
|营业收入|6,332.42|86,704.56|-|7.30%|

注：帝龙新材的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的 2014年度利润表，美生元的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产美生元100%股权的交易金额。美生元营业收入取值为其2014年度营业收入。
如上，标的公司2014年度资产总额、资产净额分别占上市公司2014年度合并数的比例为276.43%、337.86%%，均已超过50%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东为帝龙控股，持有上市公司18.51%的股权；实
际控制人为姜飞雄先生，直接及间接持有上市公司共计25.50%的股权。上市公
司股东中姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐、姜筱雯及姜超阳分
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）别为姜飞雄之女儿和儿子，上述股东构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况（以下合称“一致行动人”），且共计持有上市公司18.22%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司43.72%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司11.97%股份，姜飞雄先生直接及间接持有上市公司共计16.49%的股份，其一致行动人持有公司共计11.79%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司28.28%股份；若考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司11.49%股份，姜飞雄先生直接及间接持有上市公司共计15.83%的股权，其一致行动人共计持有公司11.31%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司27.15%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成，本公司将新增发行股份 161,500,000股，股本将由 264,484,500股变更为 425,984,500股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行 144,500,000股及支付 51,000万元现金购买资产。同时，本公司拟向1名特定对象天津紫田发行17,000,000股股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量（股）|占比(%)|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|帝龙控股|48,950,000|18.51|48,950,000|11.97|48,950,000|11.49|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
|姜飞雄|18,492,300|6.99|18,492,300|4.52|18,492,300|4.34|
|姜祖功|14,700,000|5.56|14,700,000|3.59|14,700,000|3.45|
|姜筱雯|13,000,000|4.91|13,000,000|3.18|13,000,000|3.05|
|姜超阳|13,000,000|4.91|13,000,000|3.18|13,000,000|3.05|
|姜丽琴|7,500,000|2.83|7,500,000|1.83|7,500,000|1.76|
|余海峰|-|-|64,566,000|15.79|64,566,000|15.16|
|肇珊|-|-|29,733,000|7.27|29,733,000|6.98|
|天津乐橙|-|-|-|0.00|-|-|
|杭州哲信|-|-|14,620,000|3.57|14,620,000|3.43|
|聚力互盈|-|-|13,957,000|3.41|13,957,000|3.28|
|火凤天翔|-|-|10,200,000|2.49|10,200,000|2.39|
|周团章|-|-|3,043,000|0.74|3,043,000|0.71|
|杰宇涛|-|-|3,043,000|0.74|3,043,000|0.71|
|前海盛世|-|-|1,819,000|0.44|1,819,000|0.43|
|霍尔果斯水泽|-|-|1,819,000|0.44|1,819,000|0.43|
|袁隽|-|-|1,700,000|0.42|1,700,000|0.40|
|天津紫田|-|-|-|-|17,000,000|3.99|
|其他公众股东|148,842,200|56.28|148,842,200|36.39|148,842,200|34.94|
|合计|264,484,500|100.00|408,984,500|100.00|425,984,500|100.00|

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为姜飞雄先生。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001号《备考审阅报告》及上市公司同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|3.77|1.35|4.09|1.15|
|速动比率|3.24|1.21|3.51|1.01|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|20.12%|17.91%|18.18%|17.06%|
|应收账款周转率|5.16|4.81|9.49|8.37|
|存货周转率|5.79|11.57|5.93|7.45|
|毛利率|23.74%|31.52%|23.59%|25.28%|
|净利润率|10.46%|-5.45%|11.47%|11.99%|
|基本每股收益|0.26|-0.13|0.38|0.27|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.25|0.40|0.36|0.22|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司发行在外的股本总额（40,898.45万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988万元。剔除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利能力明显提升。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：浙江帝龙新材料股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.
股票简称：帝龙股份
股票代码：002247
成立日期：2000年1月18日
上市日期：2008年6月12日
注册资本：26,448.45万元
法定代表人：姜飞雄
董事会秘书：王晓红
注册地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号
办公地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958号
邮编：311301
电话：0571－63818733
传真：0571－63818603
电子邮件：dsh@dilong.cc
公司网站：http://www.dilong.cc
经营范围：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的生产、销售，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）帝龙新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、公司设立
公司前身浙江万利实业有限公司（以下简称“万利实业”，系帝龙新材前身。曾用名为“浙江临安万马防雷器材有限公司”、“浙江临安万利防雷器材有限公司”）系沈伟、赵彩英共同出资设立，注册资本为 100.00万元。
2000年1月18日，公司取得由杭州市工商行政管理局临安分局核发的注册号为 3301852001258的《企业法人营业执照》，公司名称为“浙江临安万马防雷器材有限公司”（以下简称“万马防雷”）。
万马防雷设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|沈伟|90.00|90.00|
|2|赵彩英|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

2、2001年2月，公司第一次增资、第一次股权转让
2001年2月18日，根据万马防雷股东会决议和姜丽琴分别与沈伟、赵彩英签署之《关于股份转让协议》的约定，万马防雷增加注册资本至200万元，新增部分注册资本由新股东杭州飞达装饰有限公司（以下简称“杭州飞达”）投入；
公司股东沈伟和赵彩英将其各自所持有的10万元出资转让给新股东姜丽琴。
本次增资经临安钱王会计师事务所钱会所验字〔2001〕第106号《验资报告》验证。2001年4月5日，万马防雷完成工商变更登记。
万马防雷本次股本变更后的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州飞达|-|-|100.00|50.00|
|2|沈伟|90.00|90.00|80.00|40.00|
|3|姜丽琴|10.00|10.00|20.00|10.00|
|合计||200.00|100.00|200.00|100.00|

2001年5月29日，经杭州市工商行政管理局临安分局核准，万利实业的公
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司名称变更为“浙江临安万利防雷器材有限公司”（以下简称“万利防雷”）。
3、2001年12月，公司第二次增资、第二次股权转让
2001年12月12日，万利防雷股东会通过决议：决定将公司名称变更为“浙江万利实业有限公司”（以下简称“万利实业”）；公司增加注册资本至2000万元，其中杭州飞达以实物资产增资1700万元、姜祖功以现金增资100万元。
本次增资经临安钱王会计师事务所钱会所验字〔2001〕第373号《验资报告》验证。2001年12月20日，万利实业完成工商变更登记。
万利实业本次股本变更后的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州飞达|100.00|50.00|1,800.00|90.00|
|2|姜祖功|-|-|100.00|5.00|
|3|沈伟|80.00|40.00|80.00|4.00|
|4|姜丽琴|20.00|10.00|20.00|1.00|
|合计||200.00|200.00|2,000.00|100.00|

4、2002年12月，公司第三次股权转让
2002年12月，根据万利实业股东会决议及杭州飞达、沈伟分别和姜飞雄、姜祖功签订之《关于股本金转让协议》的约定，股东杭州飞达将其持有的 1800万元出资中的 1494万元转让给姜飞雄、306万元转让给姜祖功；股东沈伟将其持有的80万元出资转让给姜祖功。2002年12月24日，万利实业完成工商变更登记。
万利实业经过上述变更后的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州飞达|1,800.00|90.00|-|-|
|2|姜祖功|100.00|5.00|1,494.00|74.70|
|3|沈伟|80.00|4.00|486.00|24.30|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|姜丽琴|20.00|1.00|20.00|1.00|
|合计||2,000.00|100.00|2,000.00|100.00|

5、2003年10月，公司第四次股权转让
2003年10月，根据万利实业股东会决议及姜祖功、姜丽琴分别和姜飞雄签订之《关于股份内部转让协议》的约定，股东姜祖功、姜丽琴分别将其持有的 146万元、20万元出资转让给姜飞雄。2003年 10月 28日，万利实业完成工商变更登记。
万利实业本次变更后的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜飞雄|-|-|1,660.00|83.00|
|2|姜祖功|1,494.00|74.70|340.00|17.00|
|3|沈伟|486.00|24.30|-|-|
|4|姜丽琴|20.00|1.00|-|-|
|合计||2,000.00|100.00|2,000.00|100.00|

6、2007年3月，公司第三次增资、第五次股权转让
2007年 3月，根据万利实业股东会决议，公司增加注册资本至 2352.94万元，新增部分由公司新增股东过鑫富以现金 980万元的价格认购，溢价部分627.06万元作为公司资本公积金，同时修订公司章程。
本次增资经天健会计师浙天会验〔2007〕第 16号《验资报告》验证。2007年3月23日，万利实业完成工商变更登记。
万利实业本次变更后的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜飞雄|1,660.00|83.00|1,660.00|70.55|
|2|姜祖功|340.00|17.00|340.00|14.45|
|3|过鑫富|-|-|352.94|15.00|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00|2,352.94|100.00|

7、2007年4月，公司第六次股权转让
2007年4月18日，根据万利实业股东会决议及姜飞雄与帝龙控股签订之《股权转让协议》的约定，股东姜飞雄将持有的1207.06万元出资转让给帝龙控股。
2007年4月20日，万利实业完成工商变更登记。
万利实业本次变更后的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜飞雄|1,660.00|70.55|452.94|19.25|
|2|姜祖功|340.00|14.45|340.00|14.45|
|3|过鑫富|352.94|15.00|352.94|15.00|
|4|帝龙控股|-|-|1,207.06|51.30|
|合计||2,352.94|100.00|2,352.94|100.00|

8、2007年4月，公司第七次股权转让
2007年4月25日，根据万利实业股东会决议及姜飞雄分别与姜丽琴、姜祖明、汤飞涛签订之《股权转让协议》和姜祖功分别与姜丽琴、阳志勇签署之《股权转让协议》的约定，股东姜飞雄将其持有的万利实业0.75％、1.60％、1.90％的股权分别转让给姜丽琴、汤飞涛、姜祖明；股东姜祖功将其持有的万利实业4.25％、0.40％股权分别转让给姜丽琴、阳志勇。2007年 4月 29日，万利实业完成工商变更登记。
万利实业本次变更后的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|帝龙控股|1,207.06|51.30|1207.06|51.30|
|2|姜飞雄|452.94|19.25|352.94|15.00|
|3|过鑫富|352.94|15.00|352.94|15.00|
|4|姜祖功|340.00|14.45|230.59|9.80|
|5|姜丽琴|-|-|117.65|5.00|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|姜祖明|-|-|44.70|1.90|
|7|汤飞涛|-|-|37.65|1.60|
|8|阳志勇|-|-|9.41|0.40|
|合计||2352.94|100.00|2352.94|100.00|

9、2007年6月，公司整体变更设立为股份有限公司
根据2007年5月29日召开之万利实业股东会相关决议和《发起人协议书》的约定，发行人的股本系发起人以其所持有的万利实业股权所对应的经审计后公司净资产85,970,020.90元按照1.7194:1折成，发行人的总股本为5000万股，每股面值1元。
本次变更设立经天健会计师出具的浙天会验〔2007〕第 47号《验资报告》验证。2007年6月18日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记。
股份有限公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|帝龙控股|2565.00|51.30|
|2|姜飞雄|750.00|15.00|
|3|过鑫富|750.00|15.00|
|4|姜祖功|490.00|9.80|
|5|姜丽琴|250.00|5.00|
|6|姜祖明|95.00|1.90|
|7|汤飞涛|80.00|1.60|
|8|阳志勇|20.00|0.40|
|合计||5000.00|100.00|

（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况
自2008年6月12日公司股票上市以来，公司的股权工商变更情况如下：
1、首次公开发行
经中国证监会证监许可[2008]670号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司首次公开发行股票的批复》，公司于2008年6月12日首次公开发行人民币普通股（A股）1,680万股。本次公开发行价格为每股 16.05元，发行完成后，公司总股本为6,680万股。经深圳证券交易所《关于浙江帝龙新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]80号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“帝龙新材”，股票代码“002247”。2008年 8月 7日，本公司从浙江省工商行政管理局换领了注册号码为330100000030251的《企业法人营业执照》。
2、2009年年度权益分派
2010年4月29日，经公司2009年年度股东大会审议通过，公司2009年年度权益分派方案，以公司 2009年 12月 31日的总股本 6,680.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配后公司总股本增至10,020.00万股；经天健会计师事务所出具验资报告，2010年6月17日报浙江省工商行政管理局核准，公司注册资本从6,680万元变更至10,020万元。
3、2013年非公开发行
2012年 12月 14日，中国证监会下发《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1660号），核准公司非公开发行不超过 3,450.00万股。2013年 3月，帝龙新材实施了非公开发行股票预案，向六名特定对象发行人民币普通股2,860.00万股股票，发行价格为11.50元/股，募集资金总额为 32,890万元。本次非公开发行完成后，公司股本增至 12,880万股。
4、2013年年度权益分配
2014年3月21日，经公司2013年年度股东大会审议通过，以公司2013年 12月 31日的总股本 12,880.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配后公司总股本增至25,760.00万股；公司注册资本从12,880.00万元变更至25,760.00万元。
5、2014年限制性股票激励计划
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）2014年 6月 18日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。该激励计划所涉及激励对象共 124人，涉及的标的股票不超过 771.7万股帝龙新材股票，其中，首次授予数量为707.2万股，预留64.5万股。
（2）2014年 7月 10日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案，自《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料公告后，有 6名激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，放弃部分限制性股票合计5.5万股。经董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟将该部分限制性股票中的5万股授予给5名后备激励对象，剩余0.5万股用于调增1名激励对象的获授份额。因此，该草案修订稿涉及的激励对象人员调整为129人。
（3）根据公司2014年7月26日公布的董事会公告，公司激励计划（草案）修订稿已获中国证监会确认无异议并进行了备案。2014年8月18日，公司2014年度第二次临时股东大会审议并通过了上述激励计划。
（4）2014年8月28日，公司召开第三届董事会第十一次，审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年 8月 28日为公司限制性股票激励计划的首次授予日，同时，由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生及公司高级管理人员汤飞涛先生曾于授予日前 6个月存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述两名激励对象外，本次实际授予限制性股票的激励对象为127名，授予限制性股票669.2万股，授予价格为3.79元/股。
（5）根据公司董事会 2014年 9月 19日《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司董事会已完成限制性股票的授予登记工作，除三名激励对象因个人经济原因放弃认购外，其他激励对象名单及认购数量与公司第三届董事会第十一次会议确定的名单及授予数量完全一致。本次限制性股票激励计划首次授予实际授予人数为124人，授予数量为662.7万股。授予完成后，公司的注册资本变更为26,422.70万元，股份总数变更为26,422.70万股普通股。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）2014年 11月 6日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议确认，截止到2014年10月30日，公司高级管理人员汤飞涛先生的股票限购期已满,并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件，同意于2014年11月5日授予激励对象汤飞涛先生18万股的限制性股票，授予的限制性股票的价格为3.79元/股。
（7）根据公司董事会 2014年 11月 20日《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会已完成向激励对象汤飞涛先生授予相应额度的限制性股票的授予登记工作。本次授予完成后，公司股本变更为26,440.7万股。
（8）2015年3月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议确认，截止到2015年2月20日，公司董事及高级管理人员姜祖明先生的股票限购期已满,并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件，同意于 2015年 3月 2日授予激励对象姜祖明先生 20万股的限制性股票，授予的限制性股票的价格为 3.79元/股。
（9）根据公司董事会2015年3月12日《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会已完成向激励对象姜祖明先生授予相应额度的限制性股票的授予登记工作。本次授予完成后，公司股本变更为26,460.7万股。
（10）2015年8月31日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公司决定对 14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 122,500股进行回购注销，回购价格为 3.79元/股，回购注销股份占注销前公司总股本比例为0.046%。2015年11月5日，上述股权激励股票122,500股已过户至公司开立的回购专用证券账户予以注销，回购注销完成后，公司总股本由 264,607,000股变更为264,484,500股。
（三）最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为帝龙控股，实际控制人为姜飞雄。上市公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。
（四）公司前十大股东
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，公司前10名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|浙江帝龙控股有限公司|48,950,000|18.51|
|2|姜飞雄|18,492,300|6.99|
|3|姜祖功|14,700,000|5.56|
|4|姜筱雯|13,000,000|4.92|
|5|姜超阳|13,000,000|4.92|
|6|黄炬培|12,690,900|4.80|
|7|姜丽琴|7,500,000|2.84|
|8|中国银行股份有限公司-国投瑞银锐意改革灵活配置混合型证券投资基金|5,422,548|2.05|
|9|长安基金-工商银行-长安元健1号分级资产管理计划|3,162,991|1.20|
|10|全国社保基金一一四组合|2,831,960|1.07|
|合计||139,750,699|52.84|

三、公司最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，目前公司拥有装饰纸（含印刷装饰纸和浸渍纸）、高性能装饰板（含装饰纸饰面板和金属饰面板）、氧化铝和 PVC装饰材料（含 PVC家具膜和 PVC地板膜）四大系列产品。产品主要应用于地板、家具、橱卫、门业、灯具灯饰、铝天花板、建筑幕墙、家电外壳、装饰装潢等领域并满足客户同一领域不同材质、不同环境的建筑装潢需求。
2015年，为实现收入和业绩的持续增长，主要以市场开拓、提升管理及提高综合竞争力为工作重点。
市场开拓方面，公司围绕市场需求与变化，利用印刷、浸渍并存的产业链优势，灵活应对，稳固了装饰纸系列产品的基础地位，保持了总体的增长。同时加强冰火板、高光亮板等产品的精细化营销工作，继续为公司利润贡献新的增长点。
提升管理能力方面，公司借助 OA软件实施的契机，着手重新梳理和规范内
部管理流程，并开展各级管理人员岗位职责及考核的重新评估，促进提升工作效
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）率。
提高公司核心竞争力方面，为发挥自主知识产权优势，保持技术领先，公司继续加大研发投入，上半年企业技术中心在研自主立项科技项目7项，申请发明专利 4项，实用新型专利 2项。获得了国家知识产权局颁发的“一种冰火板制造方法”、“用于多层胶合板的高光泽抗裂胶粘剂和多层胶合板制造方法”两项发明专利。
截至2015年9月30日，本公司主营业务收入按产品分类如下（合并报表口径）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|装饰纸|20,787.32|31.80|28,951.91|33.60|24,547.37|32.98|
|浸渍纸|22,423.41|34.30|26,625.17|30.90|20,459.46|27.48|
|PVC装饰材料|7,309.96|11.18|14,431.85|16.75|13,130.42|17.64|
|装饰纸饰面板|11,597.06|17.74|10,056.32|11.67|9,087.15|12.21|
|氧化铝|2,355.00|3.60|4,260.25|4.94|5,116.47|6.87|
|金属饰面板|902.52|1.38|1,841.38|2.14|2,099.13|2.82|
|合计|65,375.27|100.00|86,166.88|100.00|74,440.00|100.00|

四、公司近两年及一期主要财务指标
（一）公司主要财务数据
上市公司2013年度和2014年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为天健审（2014）308号、天健审（2015）2808号的审计报告，上市公司2015年第三季度财务报表。
公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并报表口径）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||133,274.75||122,997.07||111,863.71||

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|87,147.71|76,430.58|67,388.00|
|负债总额|26,818.84|22,364.13|20,405.68|
|流动负债|23,111.18|18,686.03|19,654.28|
|归属于母公司股东权益合计|104,514.87|98,726.85|89,590.51|
|股东权益合计|106,455.91|100,632.94|91,458.02|

2、利润表主要数据（合并报表口径）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|营业收入|65,673.92|86,704.56||74,994.54|
|营业利润|6,792.23|9,723.02||7,851.50|
|利润总额|7,802.63|11,280.57||9,301.85|
|净利润|6,867.41|9,943.42||8,041.73|
|归属于母公司所有者的净利润|6,832.46|9,904.85||8,106.59|

3、现金流量表主要数据（合并报表口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,566.69|7,725.71|9,871.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,122.18|-18,563.28|-34,414.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,501.10|1,288.70|30,264.00|
|汇率变动对现金的影响额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,056.59|-9,548.87|5,721.93|
|期末现金及现金等价物余额|3,357.54|4,414.14|13,963.00|

（二）主要财务指标（合并报表口径）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2015年1-9月|2014年度||2013年度|
|流动比率（倍）|3.77||4.09|3.43||
|速动比率（倍）|3.24||3.51|2.84||
|资产负债率（%）|20.12%||18.18%|18.24%||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）|0.44%||0.53%|0.68%||
|应收账款周转率（次/年）|5.16||9.49|10.17||

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率（次/年）|5.79|5.93|5.31|
|息税折旧摊销前利润（万元）|10,232.12|14,452.62|12,216.52|
|现金股利保障倍数（倍）|1.00|5.98|7.66|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.10|0.29|0.77|
|每股净现金流量（元）|-0.04|-0.36|0.44|
|基本每股收益（元）|0.26|0.38|0.32|
|每股净资产（元）|3.95|3.73|6.96|

五、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组行为。
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
本公司控股股东为帝龙控股，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江帝龙控股有限公司|
|注册地址|临安市锦城街道城中街515号|
|法定代表人|姜飞雄|
|注册资本|2000万元人民币|
|企业类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|统一社会信用代码/注册号|913301857996744353|
|经营范围|一般经营项目：实业投资；销售：建筑材料（除砂石）、五金机电、电子产品。|
|成立日期|2007年04月17日|
|营业期限|2007年04月17日至2027年04月16日|

截至本报告书签署日，帝龙控股的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|姜飞雄|1,600.00|80.00|
|2|姜超阳|400.00|20.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（二）实际控制人概况
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）姜飞雄先生：1964年出生，大专学历，工程师、高级经济师。临安市人大代表、临安市慈善总会常务理事、临安市工商联副主席。2007年 6月至今任本公司董事长。2009年 5月至今兼任成都帝龙法定代表人、执行董事；2009年 6月至2013年12月兼任北京帝龙法定代表人、执行董事；2009年12月至今任帝龙光电法定代表人、执行董事；2010年10月至今兼任廊坊帝龙法定代表人、执行董事。2013年5月至今兼任本公司总经理，2014年11月至今兼任帝龙控股法定代表人、执行董事。
（三）股权控制关系图
截至本报告书出具日，帝龙新材的股权控制关系如下图所示：
姜筱雯 姜祖功 姜丽琴 姜飞雄 姜超阳 其他A股
股东
80% 20%
4.92% 5.56% 2.84% 6.99%
帝龙控股
4.92% 56.28%18.51%
帝龙新材
七、上市公司合法经营情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产交易对方
截至本报告书签署日，各交易对方持有美生元的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|余海峰|835.56|37.98%|
|2|肇珊|384.78|17.49%|
|3|天津乐橙|330.00|15.00%|
|4|杭州哲信|189.20|8.60%|
|5|聚力互盈|180.62|8.21%|
|6|火凤天翔|132.00|6.00%|
|7|周团章|39.38|1.79%|
|8|杰宇涛|39.38|1.79%|
|9|前海盛世|23.54|1.07%|
|10|霍尔果斯水泽|23.54|1.07%|
|11|袁隽|22.00|1.00%|
|合计||2,200.00|100.00|

（二）募集配套资金交易对方
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|天津紫田|30,260|17,000,000|
|合计||30,260|17,000,000|

二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）余海峰
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、余海峰基本情况
|||
|-|-|
|姓名|余海峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419720314****|
|住所|长沙市天心区青园路*号*栋***房|
|通讯地址|北京市朝阳区北四环中路*号华亭嘉园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

余海峰，1972年出生，本科学历，现任美生元执行董事。2004年至今，成立北京聚力互动信息技术有限公司，并担任执行董事；2013年成立苏州美生元信息科技有限公司，并任执行董事，2015年7月起兼任总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京聚力互信教育科技有限公司|2015年2月至今|执行董事|持有其80%股权|
|北京聚力互动信息技术有限公司|2004年8月至今|执行董事|持有其70%股权|
|聚力视游网络科技无锡有限公司|2014年10月至今|董事长|无|
|天津乐橙|2015年9月至今|执行事务合伙人|持有其60%出资额|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有美生元37.98%股权，余海峰先生其他主要控股、参股企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|产业类别|
|1|北京聚力互信教育科技有限公司|100|80%|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期至2017年05月03日）；技术推广服务；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|软件和信息技术服务业|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|产业类别|
|2|北京聚力互动信息技术有限公司|100|70%|信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年8月2日）；技术推广服务；销售电子产品、机械设备、五金交电；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询。|软件和信息技术服务业|
|3|北京品成聚力投资有限公司|1,000|通过北京聚力互动信息技术有限公司持股80%|利用信息网络经营游戏产品；（网络文化经营许可证有效期至：2015年10月29日）第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年09月16日）；投资管理；投资咨询；项目投资；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|软件和信息技术服务业|
|4|天津乐橙|1,000|持有60%出资额|企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询|商务服务业|

（二）肇珊
1、肇珊基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肇珊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22068119791208****|
|住所|吉林省临江市建国街建国*委**组|
|通讯地址|吉林省临江市建国街建国*委**组|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

肇珊，1979年出生，本科学历。2008年 10月至 2010年 6月，任北京分众无线传媒技术有限公司 3G业务部总监兼媒介部总监；2010年 7月至 2011年 2
月，任格融移动科技（北京）有限公司商务副总裁；2011年3月至2015年4月，
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）任北京点我网络技术有限公司高级副总裁；2015年4月至2015年6月，任苏州美生元信息科技有限公司北京分公司副总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京点我|2011年3月至2015年4月|高级副总裁|无|
|美生元北京分公司|2015年4月至2015年6月|副总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有美生元17.49%股权，肇珊未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）袁隽
1、袁隽基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁隽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010519681008****|
|住所|北京市海淀区卧虎桥甲*号***|
|通讯地址|北京市海淀区卧虎桥甲*号***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

袁隽，1968年出生，博士研究生学历，现任北京直真科技股份有限公司董事长。1996年7月至1999年9月，任电子工业部信息化工程总体研究中心网络系统部主任；1999年10月至2008年11月，任北京直真节点技术开发有限公司技术负责人、副总裁、董事；2008年11月至今，任北京直真科技股份有限公司董事长。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京直真节点技术开发有限公司|1999年10月至2008年11月|CTO、副总裁、董|通过北京直真科技股份有限公司持股75%，通|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|||事|过直真科技(香港)有限公司持股25%|
|北京直真科技股份有限公司|2008年至今|董事长|持股13.56%|
|北京直真信息技术有限公司|2013年7月至今|执行董事|通过北京直真科技股份有限公司持股100%|
|北京直真软件技术有限公司|2012年12月至今|董事长|通过北京直真科技股份有限公司持股100%|
|直真科技(香港)有限公司（ZZNodeTechnologies(HongKong)CompanyLimited）|2011年9月至今|董事|持股100%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有美生元1%股权，袁隽其他主要控股、参股企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|产业类别|
|1|北京直真科技股份有限公司|5503.7591|13.56%|计算机软硬件、通讯自动控制设备、电子设备的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；安装、调试计算机软硬件系统；销售自行开发后的产品（未经专项审批的项目除外）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|软件和信息技术服务业|
|2|北京直真节点技术开发有限公司|2580（港元）|通过北京直真科技股份有限公司持股75%，通过直真科技(香港)有限公司持股25%|开发、生产计算机软件；销售计算机软硬件、通讯自动控制及电子设备；安装、调试计算机及视频设备（国家限制性项目除外）；自产产品的技术开发、|软件和信息技术服务业|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||培训和售后服务；信息咨询。||
|3|北京直真软件技术有限公司|100|通过北京直真科技股份有限公司持股100%|技术推广服务；软件开发；计算机技术培训；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；出租办公用房。|软件和信息技术服务业|
|4|北京直真信息技术有限公司|1000|通过北京直真科技股份有限公司持股100%|计算机技术推广、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|软件和信息技术服务业|
|5|直真科技(香港)有限公司（ZZNodeTechnologies(HongKong)CompanyLimited）|1港元|100%|公司产品海外推广及技术服务|软件和信息技术服务业|

（四）周团章
1、周团章基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周团章|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44062219700704****|
|住所|广东省佛山市南海区狮山镇永和鹧鸪坑村东璧里马园*号|
|通讯地址|广东省佛山市南海区狮山镇永和鹧鸪坑村东璧里马园*号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

周团章，1970年出生，本科学历，现任深圳市团和投资管理有限公司执行
董事。1990年8月至2013年10月，任佛山科达助剂净化材料厂厂长；2013年
10月至今，任深圳市团和投资管理有限公司执行董事。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佛山科达助剂净化材料厂|1990年8月至2013年10月|厂长|无|
|深圳市团和投资管理有限公司|2013年10月至今|执行董事、总经理|持股70%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|产业类别|
|1|深圳市团和投资管理有限公司|10,000|70%|投资管理，受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资，投资咨询；企业重组及并购策划；财务顾问；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|资本市场服务|
|2|浙江达缘供应链管理有限公司|3,600|20%|许可经营项目：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、大型物件运输（一类）；站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，具体内容详见《增值电信业务经营许可证》）；批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（上述经营范围中在批准的有效期内方可经营）；一般经营项目：服务：供应链管理，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零售：办公用品，水产品，初级食用农产品（除药品），肉类；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|道路运输业|

（五）火凤天翔
1、企业基本信息
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|-|-|
|企业名称|火凤天翔科技（北京）有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区农展南路5号1号楼1-9内4067|
|法定代表人|张冬|
|注册资本|50万元人民币|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册号|110105016657405|
|税务登记证号|京税证字110105089626973号|
|组织机构代码|08962697-3|
|经营范围|技术推广服务；企业策划；产品设计；工艺美术设计；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、照相器材、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2014年1月8日|
|营业期限|2014年1月8日至2034年1月7日|

2、历史沿革
（1）2014年公司设立
2014年1月6日，邓北平、梁轶伦、任永刚、张冬签署《火凤天翔（北京）有限公司章程》，章程载明火凤天翔（北京）有限公司（以下简称“火凤天翔”）注册资本为50万元。其中，邓北平以货币出资2.5万元、梁轶伦以货币出资 2.5万元、任永刚以货币出资22.5万元、张冬以货币出资22.5万元。
2014年1月6日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字[2014]-200307号《验资报告》验证，截至2014年1月6日，公司已经收到了全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，出资形式为货币出资。
2014年1月8日，火凤天翔经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，并取得注册号为110105016657405的《企业法人营业执照》。
火凤天翔设立时的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（％）|
|1|邓北平|2.50|2.5|5.00|
|2|梁轶伦|2.50|2.5|5.00|
|3|任永刚|22.50|22.5|45.00|
|4|张冬|22.50|22.5|45.00|
|合计||50.00|50.00|100.00|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、出资关系图
4、股东基本情况
火凤天翔股东的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|通讯地址|
|1|邓北平|51092119871115****|四川省蓬溪县赤城镇北街**号*幢*元*号|
|2|梁轶伦|11010219810123****|北京市西城区车公庄大街*号内*楼***号|
|3|任永刚|13040219770319****|河北省邯郸市丛台区曙光街**号院*单元*号|
|4|张冬|11010719820130****|北京市石景山区金顶街五区*栋***号|

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务数据
火凤天翔主要从事游戏软件的开发，成立于2014年1月，其一年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月|2014年12月31日|
|资产总计|202.85|245.29|
|流动资产|202.85|245.29|
|非流动资产|-|-|
|负债合计|152.52|194.96|
|流动负债|152.52|194.96|
|非流动负债|-|-|
|所有者权益合计|50.33|50.33|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|179.13|412.55|
|营业利润|-0.02|0.28|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2015年9月|2014年12月31日|
|利润总额|-0.02|0.39|
|净利润|-0.02|0.33|

6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，火凤天翔除持有美生元6.00%的股份外，并没有其他参股或控股的情况。
（六）杭州哲信
1、企业基本信息
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|-|-|
|企业名称|杭州哲信信息技术有限公司|
|注册地址|杭州市江干区太平门直街260号三新银座925室|
|法定代表人|王健|
|注册资本|5000万元人民币|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|统一社会信用代码/注册号|913301045551766677|
|税务登记证号|浙税联字330100555176667号|
|组织机构代码|55517666-7|
|经营范围|服务；计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年5月25日|
|营业期限|2010年5月25日至2030年5月24日|

2、历史沿革
（1）2010年公司设立
2010年5月12日，王健、王衡鑫签署《杭州哲信信息技术有限公司章程》，章程载明杭州哲信注册资本为100万元，其中王健以货币出资60万元，王衡鑫以货币出资40万元。章程规定，股东首期出资于2010年5月17日前到位，其余部分于2012年5月16日前全额缴清。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2010年5月18日，浙江敬业会计师事务所出具了浙敬会验字（2010）第262号《验资报告》验证，截至2010年5月17日，公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币20万元，出资形式为货币出资。
2010年5月25日，杭州哲信经杭州市工商行政管理局江干分局核准成立，并取得注册号为330106000135210的《企业法人营业执照》，三证合一后变更为统一社会信用代码913301045551766677。
杭州哲信设立时的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|60.00|12.00|60.00|
|2|王衡鑫|40.00|8.00|40.00|
|合计||100.00|20.00|100.00|

（2）2010年第一次增加实收资本
2010年8月17日，杭州哲信股东会通过决议，同意增加公司实收资本 30
万元。2010年8月17日，浙江敬业会计师事务所出具浙敬会验字（2010）第477号《验资报告》验证，截至2010年8月17日，公司股东累计实缴注册资本 50万元人民币，出资形式为货币出资。
2010年8月26日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|60.00|30.00|60.00|
|2|王衡鑫|40.00|20.00|40.00|
|合计||100.00|50.00|100.00|

（3）2012年第二次增加实收资本
2012年5月12日，杭州哲信股东会通过决议，同意增加公司实收资本 50
万元。2012年5月16日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具杭同会验字
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）[2012]第a526号《验资报告》验证，截至2012年5月16日，公司累计收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，占已登记注册资本总额的100%。
2012年5月16日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|60.00|60.00|60.00|
|2|王衡鑫|40.00|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

（4）2014年第一次股权转让
2014年10月14日，杭州哲信股东会通过决议，同意王衡鑫将其持有的25%公司股权转让给宁波源开鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源开鼎盛”），王衡鑫将其持有的15%公司股权转让给方明，并同时修改章程。王衡鑫与源开鼎盛，王衡鑫与方明已分别就上述转让事项签订了《股权转让协议》。
2014年10月20日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（％）|
|1|源开鼎盛|25.00|25.00|25.00|
|2|方明|15.00|15.00|15.00|
|3|王健|60.00|60.00|60.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

（5）2014年10月第一次增资
2014年10月23日，杭州哲信股东会通过决议，同意增加公司注册资本 8.18万元，新增注册资本由新股东杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称为“钱江创投”）缴纳，并同时变更章程。
2014年10月27日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|55.46|
|2|方明|15.00|13.87|
|3|源开鼎盛|25.00|23.11|
|4|钱江创投|8.18|7.56|
|合计||108.18|100|

（6）2015年2月第一次增资
2015年2月15日，杭州哲信股东会通过决议，同意公司增加注册资本 5.69万元，新增注册资本由新股东杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰厚德”）缴纳，并同时变更章程。
2015年2月15日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|52.70|
|2|方明|15.00|13.17|
|3|源开鼎盛|25.00|21.95|
|4|钱江创投|8.18|7.18|
|5|凯泰厚德|5.69|5.00|
|合计||113.87|100.00|

（7）2015年3月第二次股权转让
2015年3月26日，杭州哲信股东会通过决议，同意源开鼎盛将其持有的5%公司股权转让给凯泰厚德，并同时修改章程。源开鼎盛、凯泰厚德已就上述转让事项签订了《股权转让协议》。
2015年4月22日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|52.70|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|方明|15.00|13.17|
|3|源开鼎盛|19.31|16.95|
|4|钱江创投|8.18|7.18|
|5|凯泰厚德|11.39|10.00|
|合计||113.87|100.00|

（8）2015年9月第三次股权转让、第三次增资
2015年9月15日，杭州哲信股东会通过决议，同意钱江创投将其持有的
2.75%股权以2252.05万元转让给杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨江创投”），钱江创投将其持有的2.2%股权以1921.92万元转让给上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗闻谷珪”），王健将其持有的1.099%股权转让给银江股份有限公司（以下简称“银江股份”）。
2015年9月15日，杭州哲信股东会通过决议，同意公司增加注册资本11.2622万元，其中银江股份认缴投资8.7594万元，新增股东吴剑鸣，认缴投资 2.5028万元。
2015年2月15日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|58.75|46.95|
|2|源开鼎盛|19.31|15.43|
|3|方明|15.00|11.99|
|4|凯泰厚德|11.39|9.10|
|5|银江股份|10.01|8.00|
|6|滨江创投|3.13|2.50|
|7|钱江创投|2.54|2.03|
|8|朗闻谷珪|2.51|2.00|
|9|吴剑鸣|2.50|2.00|
|合计||125.14|100.00|

（9）2015年第四次增资（2015年10月27日）
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年10月26日，杭州哲信股东会通过决议，同意本次共增加的认缴总额为4,874.86万元。王健原拥有公司58.75万元股权，追加认缴投资2，288.75万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴2,347.5万元，占注册资本的46.95%。
方明原拥有本公司15万元股权，追加认缴投资584.5万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴599.5万元，占注册资本的11.99%。源开鼎盛原拥有本公司19.31万元股权，追加认缴投资752.19万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴771.5万元，占注册资本的15.43%。凯泰厚德原拥有本公司11.39万元股权，追加认缴投资443.61万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴455万元，占注册资本的9.10%。钱江创投原拥有本公司2.54元股权，追加认缴投资98.96万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴101.5万元，占注册资本的2.03%。滨江众创原拥有本公司3.13万元股权，追加认缴投资121.87万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴125万元，占注册资本的2.5%。朗闻谷珪原拥有本公司2.51元股权，追加认缴投资97.49万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴100万元，占注册资本的2.00%。银江股份原拥有本公司10.01万元股权，追加认缴投资389.99万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴400万元，占注册资本的8.00%。吴剑鸣原拥有本公司2.5万元股权，追加认缴投资97.5万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴100万元，占注册资本的2.00%。
2015年10月27日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。
股东增加注册资本后，最新股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|2,347.5|46.95|
|2|源开鼎盛|771.5|15.43|
|3|方明|599.5|11.99|
|4|凯泰厚德|455|9.10|
|5|银江股份|400|8.00|
|6|滨江众创|125|2.50|
|7|钱江创投|101.5|2.03|
|8|吴剑鸣|100|2.00|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|9|朗闻谷硅|100|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

3、出资关系图
4、主要股东的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股权比例|身份证号|通讯地址|
|1|王健|46.95%|33262419880715****|杭州市西湖区留下镇留和路***号|
|2|方明|11.99%|33028319880814****|杭州市西湖区文三路***号***室|
|3|吴剑鸣|2.00%|33012519671003****|杭州市拱墅区长征新村*幢**单元***室|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
杭州哲信主要从事移动游戏的代理发行，最近两年及一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|27,207.38|5,250.54|119.63|
|流动资产|26,439.30|5,193.30|110.45|
|非流动资产|768.07|57.24|9.18|
|负债合计|4,008.80|2,330.86|110.51|
|流动负债|4,008.80|2,330.86|110.51|
|非流动负债|-|-|-|
|所有者权益合计|23,198.58|2,919.68|9.12|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,339.25|4,824.30|76.77|
|营业利润|7,415.69|1,785.28|-49.02|
|利润总额|7,406.47|1,788.82|-45.90|
|净利润|7,578.89|1,810.56|-40.99|

6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，杭州哲信持有美生元8.60%的股份。此外，杭州哲信控股、参股公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|产业类别|
|1|南京翰达睿信息技术有限公司|1,000|49|计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；互联网文化活动策划|软件和信息技术服务业|
|2|马鞍山海达网络科技有限公司|50|100|计算机软硬件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务。|软件和信息技术服务业|
|3|马鞍山翰哲网络科技有限公司|50|100|软件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务。|软件和信息技术服务业|
|4|马鞍山宇森网络科技有限公司|50|100|计算机软硬件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务。|软件和信息技术服务业|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|5|杭州呼呼科技有限公司|100|2|服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。|软件和信息技术服务业|
|6|杭州崇卓科技有限公司|100|10|一般经营项目：计算机软件，游戏软件，手机软件技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成：批发、零售：计算机软硬件、办公用品、电子产品（除专控）；文化创意：广告制作；动画广告制作；动漫周边产品设计：游戏策划：会展策划；平面设计（除建筑）。|软件和信息技术服务业|
|7|浙江弥谷网络科技有限公司|1,000|5|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（涉及前置审批项目的，在有效期内万可经营）一般经营项目：动漫设计制作及相关产品销售，计算机软件开发及销售，网络技术和安防系统的技术开发、技术咨询、技术服务：计算机网络工程的施工；服务：文化创意策划（除演出及演出中介）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）|软件和信息技术服务业|
|8|南京新梦乐动软件科技有限公司|55.55|10|电子产品的软硬件开发及销售；计算机软硬件开发及销售、技术服务、技术咨询；通讯设备软硬件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|软件和信息技术服务业|
|9|广州昊苍网络科技有限公司|100.00|20|信息电子技术服务;网络技术的研究、开发;游戏软件设计制作;软件服务;软件测试服务;软件批发;软件零售;软件开发;计算机技术开发、技术服务;贸易咨询服务;贸易代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;网络游戏服务;|软件和信息技术服务业|
|10|杭州摘星社信息|100.00|5|一般经营项目：服务：网络信|软件和信|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|科技有限公司|息技术、计算机软硬件、通讯设备、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、。成果转让、计算机系统集成、网页设计、版权代理；批发、零售：计算机软硬件、办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目|息技术服务业|

（七）聚力互盈
1、企业基本信息
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|-|-|
|企业名称|苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）|
|住所|苏州高铁新城南天成路58号|
|执行事务合伙人|杨锦秀|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资|1,000万|
|统一社会信用代码|91320500MA1M95933J|
|经营范围|投资管理、投资咨询。|
|成立日期|2015年09月25日|
|营业期限|2015年9月25日至2030年09月24日|

2、历史沿革
（1）2015年9月企业设立
2015年9月25日，杨锦秀、薄彬、胡皓等人签署《聚力互盈（有限合伙）合伙协议》，载明聚力互盈总出资额为人民币1000万元。杨锦秀为普通合伙人，认缴出资15万，占比1.5%；薄彬、胡皓等15人为有限合伙人，共认缴出资985万，占比98.5%。
2015年9月25日，聚力互盈经苏州市工商行政管理局核准成立，并取得注册号(三证合一后为统一社会信用代码)为91320500MA1M95933J的《企业法人营业执照》。
聚力互盈设立时的认缴出资额及其比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杨锦秀|普通合伙人|15.00|1.50|
|2|薄彬|有限合伙人|326.00|32.60|
|3|胡皓|有限合伙人|326.00|32.60|
|4|聂鑫|有限合伙人|100.00|10.00|
|5|崔溦|有限合伙人|100.00|10.00|
|6|蔡晶|有限合伙人|60.00|6.00|
|7|王南南|有限合伙人|5.00|0.50|
|8|伍宝英|有限合伙人|10.00|1.00|
|9|宋小雷|有限合伙人|10.00|1.00|
|10|刘朝|有限合伙人|20.00|2.00|
|11|周向东|有限合伙人|10.00|1.00|
|12|高宇航|有限合伙人|2.00|0.20|
|13|于斌|有限合伙人|2.00|0.20|
|14|王震|有限合伙人|10.00|1.00|
|15|闵嘉|有限合伙人|2.00|0.20|
|16|杨昕|有限合伙人|2.00|0.20|
|合计|||1000.00|100.00|

（2）2015年11月第一次财产份额转让
2015年11月9日，聚力互盈签署变更决定书，同意胡皓将其持有的0.1%出资财产份额转让给张燕，薄彬将其持有的0.1%出资份额转让给张燕，胡皓将其持有的5%出资份额转让给聂鑫，薄彬将其持有的5%出资份额转让给崔溦。同日，胡皓与张燕、聂鑫，薄彬与张燕、崔溦就上述转让事宜分别签署了《财产份额转让协议》。
上述份额转让完成后，聚力互盈各合伙人的认缴出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨锦秀|普通合伙人|15.00|1.50|
|2|薄彬|有限合伙人|275.00|27.50|
|3|胡皓|有限合伙人|275.00|27.50|
|4|聂鑫|有限合伙人|150.00|15.00|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|崔溦|有限合伙人|150.00|15.00|
|6|蔡晶|有限合伙人|60.00|6.00|
|7|王南南|有限合伙人|5.00|0.50|
|8|伍宝英|有限合伙人|10.00|1.00|
|9|宋小雷|有限合伙人|10.00|1.00|
|10|刘朝|有限合伙人|20.00|2.00|
|11|周向东|有限合伙人|10.00|1.00|
|12|高宇航|有限合伙人|2.00|0.20|
|13|于斌|有限合伙人|2.00|0.20|
|14|王震|有限合伙人|10.00|1.00|
|15|闵嘉|有限合伙人|2.00|0.20|
|16|杨昕|有限合伙人|2.00|0.20|
|17|张燕|有限合伙人|2.00|0.20|
|合计|||1000.00|100.00|

3、出资关系图
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|通讯地址|
|1|杨锦秀|14030219651010****|山西省阳泉市城区义东沟大沟**号*户|

杨锦秀，1965年出生，本科学历，无境外永久居留权，现为美生元财务负责人。2005年至2011年，任北京聚力互动信息技术有限公司副总经理；2011年至2015年3月，任北京聚力互信教育科技有限公司副总经理；2015年4月至今，任美生元担任财务负责人。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，杨锦秀除持有聚力互盈1.5%的财产出资份额外，没有其他对外投资情况。
（2）有限合伙人
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|美生元任职情况|
|2|薄彬|13028219821218****|美生元副总经理|
|3|胡皓|43040319810625****|美生元副总经理|
|4|聂鑫|11010719820130****|美生元副总经理|
|5|崔溦|36040319790825****|美生元副总经理|
|6|蔡晶|21010519820712****|美生元北京分公司副总经理|
|7|王南南|14020319830127****|人力行政总监|
|8|伍宝英|36042819850123****|市场总监|
|9|宋小雷|13050219830713****|运营总监|
|10|刘朝|11010719830625****|北京点我技术负责人兼美生元技术顾问|
|11|周向东|21010219671215****|点我文化副总经理|
|12|高宇航|23060319870125****|财务助理|
|13|于斌|11022319870824****|网游联盟总监|
|14|王震|22068119840614****|产品运营支持总监|
|15|闵嘉|32083119810417****|商务总监|
|16|杨昕|51010219740710****|商务总监|
|17|张燕|65010319760705****|北京点我总经理助理|

5、最近两年及一期主营业务情况及主要财务指标
聚力互盈于2015年9月设立，为美生元员工持股平台，不存在除持股美生元以外的其他投资。截至2015年9月30日，聚力互盈尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，聚力互盈持有美生元8.21%的股份。此外，聚力互盈无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）聚力互盈为美生元员工持股平台，除持有美生元股权外，不存在其他对外投资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
（八）天津乐橙
1、企业基本信息
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|-|-|
|企业名称|天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|住所|天津市武清区大碱厂镇幸福道8号603室|
|执行事务合伙人|余海峰|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资|1,000万|
|统一社会信用代码|91120222MA05P7461D|
|经营范围|企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询。|
|成立日期|2015年09月28日|
|营业期限|2015年9月28日至2030年09月27日|

2、历史沿革
（1）2015年9月，企业设立
2015年9月25日，余海峰、魏朝昱签署《天津乐橙（有限合伙）合伙协议》，章程载明天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乐橙”）总出资额为人民币1000万元。余海峰为普通合伙人，认缴出资600万，持股比例60%；魏朝昱为有限合伙人，认缴出资400万，持股比例40%。
2015年9月28日，天津乐橙经天津市武清区市场和质量监督管理局核准成立，并取得注册号（三证合一后为统一社会信用代码）为91120222MA05P7461D的《企业法人营业执照》。
天津乐橙设立时的认缴出资额及其比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|余海峰|普通合伙人|600|60|
|2|魏朝昱|有限合伙人|400|40|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|1000|100|

3、出资关系图
4、合伙人基本情况
天津乐橙合伙人的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|身份证号|通讯地址|
|1|余海峰|普通合伙人|43010419720314****|北京市朝阳区北四环中路*号华亭嘉园****|
|2|魏朝昱|有限合伙人|36010219760219****|江西省南昌市东湖区二七北路***号*栋*单元***户|

普通合伙人余海峰先生的基本情况请参见“第三章本次交易对方的基本情况二、发行股份购买资产交易对方详细情况。”
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
天津乐橙设立于2015年9月，除持有美生元股份外，没有其他对外投资。截至2015年9月30日，天津乐橙尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津乐橙持有美生元15.00%的股份。此外，天津乐橙无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
天津乐橙设立于2015年9月，其资金来源为合伙人余海峰、魏朝昱自有资金，并未有非公开募集资金的情况，除持有美生元股份外，亦没有其他对外投资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
（九）杰宇涛
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|宁波市北仓区梅山大道商务中心五号办公楼539室|
|执行事务合伙人|赵娜|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资|6,187.33万|
|统一社会信用代码/注册号|330206000254204|
|税务登记证号|330206316893730|
|组织机构代码|组代管330206-084031-1|
|经营范围|投资管理、实业投资、投资咨询。|
|成立日期|2015年02月10日|
|营业期限|2015年02月10日至2025年02月09日|

2、历史沿革
（1）2015年2月企业设立
2015年2月9日，赵娜、沈杰、章宇、汪霄涛、赵敏签署《宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，载明杰宇涛总认缴出资额为1187.33万元，赵娜为普通合伙人，认缴出资0.33万，持股比例0.03%；沈杰、章宇、汪霄涛、赵敏为有限合伙人，分别认缴出资527万、460万、100万、100万，持股比例99.97%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|赵娜|普通合伙人|0.33|0.03|
|2|沈杰|有限合伙人|527.00|44.39|
|3|章宇|有限合伙人|460.00|38.74|
|4|汪霄涛|有限合伙人|100.00|8.42|
|5|赵敏|有限合伙人|100.00|8.42|
|合计|||1187.33|100.00|

2015年2月10日，杰宇涛经北京市北仑区市场监督管理局核准成立，并取得注册号（三证合一后为统一社会信用代码）为330206000254204的《企业法人营
业执照》。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）2015年12月第一次合伙人入伙、第一次财产份额转让
2015年9月20日，杰宇涛原合伙人通过《合伙人会议决议》，同意刘松、西藏山南世纪金源投资管理有限公司（以下简称“西藏山南世纪金源”）、重庆同盛绿科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆同盛绿科”）作为有限合伙人入伙，分别认缴出资额1,000万元、3,000万元、1,000万元；同意章宇将在杰宇涛的38.74%的财产份额出让给章程程。同日，章宇、章程程就上述财产份额转让事宜签订《财产份额转让协议书》；刘松、山南世纪、同盛绿科出具《出资额缴付确认书》；杰宇涛变更后的全体合伙人共同签署《合伙人协议》。本次变更完成后，杰宇涛合伙人的出资金额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|赵娜|普通合伙人|0.33|0.01|
|2|沈杰|有限合伙人|527.00|8.52|
|3|章程程|有限合伙人|460.00|7.43|
|4|汪霄涛|有限合伙人|100.00|1.62|
|5|赵敏|有限合伙人|100.00|1.62|
|6|刘松|有限合伙人|1,000.00|16.16|
|7|西藏山南世纪金源|有限合伙人|3,000.00|48.49|
|8|重庆同盛绿科|有限合伙人|1,000.00|16.16|
|合计|||6,187.33|100.00|

3、出资关系图
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|通讯地址|
|1|赵娜|33020619820110****|浙江省宁波市海曙区南站西路**号|

赵娜，1982年出生，本科学历，无境外永久居留权。2004年8月至2015年7月，任浙江工商职业技术学院图书信息中心参考咨询员；2015年7月至今，任宁波杰宇涛投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（2）有限合伙人
自然人合伙人基本情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|通讯地址|
|1|沈杰|33020319691221****|浙江省宁波市江东区民安路***弄**号***室|
|2|章程程|33262619610401****|浙江省三门县海游镇大洋街**号|
|3|汪霄涛|33020319691201****|浙江省宁波市海曙区白杨街***弄**号***室|
|4|赵敏|33021119741031****|浙江省宁市海曙区常青路**弄**号***室|
|5|刘松|21021119671225****|辽宁省大连市中山区常汪路**号|

1）西藏山南世纪金源
|||
|-|-|
|企业名称|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|
|注册地址|山南宾馆|
|法定代表人|黄涛|
|注册资本|5亿元|
|实收资本|5亿元|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|542200200001573|
|税务登记证号|542200585794984|
|组织机构代码|58579498-4|
|经营范围|对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2013年1月31日|
|营业期限|2013年01月31日至2033年01月29日|

2）重庆同盛绿科
|||
|-|-|
|企业名称|重庆同盛绿科股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|住所|重庆市渝北区龙塔街道紫园路186号|
|执行事务合伙人|重庆赛伯乐盈科股权投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|11025万|
|统一社会信用代码|91500112345923732D|
|经营范围|股权投资、股权投资管理及相关咨询服务|
|成立日期|2015年07月08日|
|营业期限|2015年07月08日至2020年07月07日|

5、最近一期主营业务情况和主要财务指标
杰宇涛于2015年2月设立，主要从事投资咨询业务，截至2015年9月30日，其主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|资产总计|6,187.37|
|流动资产|3,687.37|
|非流动资产|2,500.00|
|负债合计|1,187,45|
|流动负债|1,187.45|
|非流动负债|-|
|所有者权益合计|4,999.93|
|项目|2015年1-9月|
|营业收入|-|
|营业利润|-730.71|
|利润总额|-730.71|
|净利润|-730.71|

6、下属企业情况
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，杰宇涛持有美生元1.79%的股份。此外，杰宇涛无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
依据杰宇涛及其合伙人确认，杰宇涛系由各合伙人以自有资金投资设立，未以非公开方式向投资者募集资金，主要从事投资管理、实业投资、投资咨询等业务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的而设立。
依据中国证券业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”的规定，杰宇涛的普通合伙人赵娜不符合担任基金管理人的条件。同时，依据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》，赵娜作为自然人不能登记为私募基金管理人。
因此，杰宇涛无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
（十）前海盛世
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|执行事务合伙人|深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资|23,000万|
|统一社会信用代码|91440300349686332K|
|经营范围|投资管理、投资咨询。|
|成立日期|2015年07月21日|

（1）2015年7月设立
2015年7月18日，深圳市盛世景投资有限公司（以下简称“深圳市盛世景”）、李萱签署《前海盛世（有限合伙）合伙协议》，载明深圳盛世景出资19,800.00
万元，持股比例99.00%；李萱出资200.00万元，持股比例1.00%
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年7月21日，前海盛世经深圳市市场监督管理局核准成立，并取得注册号为44030060247580的企业法人营业执照，（三证合一后变更为统一社会信用代码91440300349686332K）。
前海盛世设立时的财产份额结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市盛世景|普通合伙人|19,800.00|99.00|
|2|李萱|有限合伙人|200.00|1.00|
|合计|||20000.00|100|

（2）2015年12月第一次合伙人入伙
2015年12月，前海盛世合伙人通过《变更决定书》，同意认缴出资额由20,000万元变更为26,200万元；同意西藏西藏达孜盛世景资产管理股份有限公司（以下简称“西藏达孜盛世景”）、盛世景资产管理股份有限公司（以下简称“盛世景"）作为有限合伙人入伙前海盛世，认缴出资额分别为3,200万元、3,000万元。随后，前海盛世变更后的全体合伙人签署《出资额确认书》、《合伙人协议》。
本次变更完成后，前海盛世的财产份额比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市盛世景|普通合伙人|19,800.00|75.58|
|2|李萱|有限合伙人|200.00|0.76|
|3|西藏达孜盛世景|有限合伙人|3,200.00|12.21|
|4|盛世景|有限合伙人|3,000.00|11.45|
|合计|||26,200.00|100.00|

（3）2015年12月第一次合伙人退伙
2015年12月，前海盛世合伙人通过《变更决定书》，同意认缴出资额由26,200万元变更为26,000万元；同意有限合伙人李萱退出前海盛世。随后，前海盛世变更后的全体合伙人签署《出资额确认书》、《合伙人协议》。
本次变更完成后，前海盛世的财产份额比例如下：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市盛世景|普通合伙人|19,800.00|76.15|
|2|西藏达孜盛世景|有限合伙人|3,200.00|12.31|
|3|盛世景|有限合伙人|3,000.00|11.54|
|合计|||26,000.00|100.00|

3、出资关系图
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市盛世景投资有限公司|
|注册地址|深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C座21层2105号房|
|法定代表人|宁新江|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|440301104675401|
|经营范围|投资兴办实业，国内贸易；经营进出口业务；投资咨询、信息咨询|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2010年5月17日|
|营业期限|2010年05月17日至2020年05月17日|

深圳盛世景法定代表人宁新江基本情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|通讯地址|
|1|宁新江|43022319650109****|广东省深圳市福田区俊安苑俊才轩*栋**|

（2）有限合伙人
1）西藏达孜盛世景
|||
|-|-|
|企业名称|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|
|注册地址|达孜工业园区|
|法定代表人|宁新江|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|540126200006484|
|经营范围|股权投资、证劵投资、投资咨询、投资管理、技术咨询和信息咨询|
|成立日期|2015年7月20日|
|营业期限|2015年7月20日至2035年7月19日|

2）盛世景资产管理股份有限公司
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|-|-|
|企业名称|盛世景资产管理股份有限公司|
|住所|北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|1.68亿元|
|注册号|110108009900950|
|经营范围|投资管理；项目投资；资产管理|
|成立日期|2006年9月11日|
|营业期限|永久持续|

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）前海盛世设立于2015年7月，主营业务为投资管理。截至2015年9月30日，前海盛世尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，前海盛世持有美生元1.07%的股份。此外，前海盛世无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
（1）前海盛世已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了备案登记，并取得备案编码 S81715的《私募投资基金备案证明》，载明其管理人为深圳盛世景，托管人为招商证券股份有限公司；
（2）前海盛世基金管理人深圳盛世景已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1012615的《私募投资基金管理人登记证明》。
（十一）霍尔果斯水泽
1、企业基本信息
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|-|-|
|企业名称|霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸雅园小区1栋1641号|
|执行事务合伙人|西藏九渊资本管理有限公司（委派宋新春为代表）|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资|3,000万|
|统一社会信用代码|91654004MA77520J4G|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|
|成立日期|2015年10月21日|
|营业期限|2015年10月21日至2045年10月19日|

2、历史沿革
（1）2015年10月设立
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年10月20日，西藏鸿波投资管理有限公司（以下简称“西藏鸿波”）、西藏九渊资本管理有限公司（以下简称“西藏九渊”）、黄道强签署《霍尔果斯水泽（有限合伙）合伙协议》，载明霍尔果斯水泽总出资额为 3000万元。西藏鸿波、西藏九渊为普通合伙人，认缴出资额分别为50万元、100万元，持股比例分别为1.67%、3.33%。
2015年 10月 21日，霍尔果斯水泽经伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核准成立，并取得注册号（即统一社会信用代码）为 91654004MA77520J4G的企业法人营业执照。
霍尔果斯水泽设立时的认缴出资额及其比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄道强|有限合伙人|2850.00|95.00|
|2|西藏鸿波|普通合伙人|50.00|1.67|
|3|西藏九渊|普通合伙人|100.00|3.33|
|合计|||3000.00|100.00|

3、出资关系图
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
1）西藏九渊
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|-|-|
|企业名称|西藏九渊资本管理有限公司|
|注册地址|西藏拉萨市达孜县工业园|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|法定代表人|黄东海|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|540126200006837|
|税务登记证号|540126321399008|
|组织机构代码|32139900-8|
|经营范围|投资管理；资产管理；资产受托管理；创业投资|
|成立日期|2015年8月9日|
|营业期限|2015年8月9日至2035年8月8日|

西藏九渊法定代表人基本情况：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|通讯地址|
|1|黄东海|65030019481216****|北京市海淀区翠微路*号**号楼****号|

2）西藏鸿波
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|-|-|
|企业名称|西藏鸿波投资管理有限公司|
|注册地址|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区|
|法定代表人|宋新春|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|540126200005660|
|税务登记证号|5401263213415|
|组织机构代码|32134081-5|
|经营范围|投资管理；资产管理；资产受托管理；创业投资；实业投资；商业贸易投资；市场营销策划；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；投资咨询|
|成立日期|2015年6月16日|
|营业期限|2015年6月16日至2035年06月15日|

西藏鸿波法定代表人基本情况：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|通讯地址|
|1|宋新春|51010319530119****|成都市青羊区青羊大道*号楼*栋*单元*楼*号|

（2）有限合伙人
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|通讯地址|
|1|黄道强|51010319510401****|成都市金牛区北站西二路**号*栋**号|

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
霍尔果斯水泽设立于2015年10月，主营业务为投资管理。截至2015年9月30日，霍尔果斯水泽尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，霍尔果斯水泽持有美生元1.07%的股份。此外，霍尔果斯水泽无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
（1）截止本报告书出具日，霍尔果斯水泽执行事务合伙人西藏九渊的私募投资基金管理人登记手续尚在办理中。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关规定，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为西藏九渊办结登记手续。
（2）截至本报告书出具之日，霍尔果斯水泽的私募投资基金备案手续尚在办理中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在霍尔果斯水泽的备案材料齐备后的 20个工作日内，为霍尔果斯水泽办结备案手续。
霍尔果斯水泽也已出具《关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资
基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成
私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组的实
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
三、募集配套资金认购方详细情况
（一）天津紫田
1、企业基本信息
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|-|-|
|企业名称|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|住所|天津市武清区大碱厂街道幸福道8号622室|
|执行事务合伙人|袁隽|
|企业类型|有限合伙|
|认缴出资|3,000万元|
|统一社会信用代码|91120222MA06W8682E|
|经营范围|企业管理咨询服务，企业形象策划、商务信息咨询、会展服务|
|成立日期|2015年11月19日|
|营业期限|2015年11月19日至2030年11月18日|

2、历史沿革
（1）2015年11月，企业设立
2015年11月19日，袁隽、胡旦签署《天津紫田（有限合伙）合伙协议》，章程载明天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津紫田”）总出资额为人民币3000万元。袁隽为普通合伙人，认缴出资2997万，持股比例99.9%；胡旦为有限合伙人，认缴出资3万，持股比例0.1%。
2015年11月19日，天津紫田经天津市武清区市场和质量监督管理局核准成立，并取得注册号（即统一社会信用代码）为91120222MA06W8682E的《企业法人营业执照》。
天津紫田设立时的认缴出资及其比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|袁隽|普通合伙人|2997|99.9|
|2|胡旦|有限合伙人|3|0.1|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|3000|100|

3、出资关系图
4、合伙人基本情况
天津紫田合伙人的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|身份证号|通讯地址|
|1|袁隽|普通合伙人|43010519681008****|北京市海淀区美丽园小区**楼*单元***室|
|2|胡旦|有限合伙人|43012119801123****|长沙市芙蓉区芙蓉中路***号西单元***房|

普通合伙人袁隽先生的基本情况请参见“第三章本次交易对方的基本情况
二、发行股份购买资产交易对方详细情况。”
5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
天津紫田设立于2015年11月，没有其他对外投资。截至2015年9月30日，天津紫田尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津紫田无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
天津紫田设立于2015年11月，其资金来源为合伙人袁隽、胡旦自有资金，并未有委托基金管理人进行投资管理，且除持有美生元股份外，亦没有其他对外投资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方之间关联关系情况说明
余海峰为天津乐橙的执行事务合伙人，并持有60%的出资份额。除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方之间是否存在一致行动关系的情况
根据交易对方出具的承诺与声明，除余海峰及天津乐橙为一致行动人外，本次重组的交易对方之间不存在一致行动关系。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（六）交易对方最近五年的诚信情况说明，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
根据交易对方出具的承诺与声明：本人/本公司/合伙企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（七）发行股份购买资产的交易对方、实际控制人不存在泄露内幕信
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）息及进行内幕交易的情形
本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四章交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易的标的资产为余海峰、肇珊、袁隽、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽持有的美生元100%的股权。本次交易价格以2015年9月30日为评估基准日评估结果347,160.69万元为基础，经双方协商确定为340,000万元。
二、美生元基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|苏州美生元信息科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|苏州市高铁新城南天成路58号|
|法定代表人|余海峰|
|注册资本|2,200万元|
|实收资本|2,200万元|
|成立日期|2013年11月15日|
|统一社会信用代码|913205070831522798|
|邮政编码|215137|
|联系方式|18910153876|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；维修、租赁：计算机；企业管理咨询、企业形象策划；销售：计算机软件及辅助设备、文化用品、体育用品、家用电器、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、历史沿革
（一）2013年公司设立
2013年 11月 11日，魏朝昱、肇珊、薄彬和胡皓签署《苏州美生元信息科技有限公司章程》，章程载明美生元注册资本为200万元，其中魏朝昱以货币出资 55万元，肇珊以货币出资 55万元，薄彬以货币出资 45万元，胡皓以货币出
资45万元。
2013年11月13日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具乾正验字[2013]
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第 924号《验资报告》验证，截至 2013年 11月 13日，美生元已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元，出资形式为货币出资。
2013年 11月 15日，美生元经苏州市相城工商行政管理局核准成立，并取得注册号为 320507000196665的《企业法人营业执照》（三证合一后变更为统一社会信用代码913205070831522798）。
美生元设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|魏朝昱|55.00|27.50|
|2|肇珊|55.00|27.50|
|3|薄彬|45.00|22.50|
|4|胡皓|45.00|22.50|
|合计||200.00|100.00|

根据余海峰、薄彬、胡皓以及魏朝昱分别出具的说明以及资金转账凭据，各方确认美生元设立时，薄彬、胡皓所持全部股权系代余海峰持有，实际均由余海峰出资并实际享有股东权利，魏朝昱所持55万元出资额中，40万元出资额由余海峰实际出资，为预留给公司员工的股权激励份额，剩余 15万元出资额为魏朝昱实际出资并享有股东权利。代持人魏朝昱、薄彬、胡皓均为美生元设立时的公司员工。
因此，美生元设立时，各股东真实出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|余海峰|90.00|45.00|
|2|肇珊|55.00|27.50|
|3|魏朝昱|15.00|7.50|
|4|预留员工股权激励|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

（二）2015年 6月第一次股权转让
2015年5月27日，为解除代持关系以恢复美生元的真实持股情况，经美生
元股东会决议，同意胡皓将其持有的公司22.5%股权转让给余海峰，同意薄彬
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）将其持有的公司22.5%股权转让给余海峰。同日，胡皓、薄彬与余海峰已就上述转让事项签订《股权转让协议》。由于本次股权转让目的为解除代持关系并恢复真实出资，各方同意股权转让对价为0元。
2015年 6月 4日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
由于当时尚未确定股权激励人选，故魏朝昱代持预留给公司管理层的股权激励份额暂未还原。
美生元经过上述变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|余海峰|90.00|45.00|
|2|肇珊|55.00|27.5|
|3|魏朝昱|55.00|27.5|
|合计||200.00|100.00|

根据薄彬、胡皓、余海峰就股权代持解除事宜所出具的确认函，各方对本次股权代持关系的解除均无异议，不存在潜在的股权纠纷。
鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，各股东真实出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|余海峰|90.00|45.00|
|2|肇珊|55.00|27.50|
|3|魏朝昱|15.00|7.50|
|4|预留员工股权激励|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

（三）2015年 7月第一次增资
2015年6月30日，美生元股东会通过决议，同意公司增加袁隽为公司新股东，同意公司注册资本由 200万元人民币增加至 202.02万元人民币，增资金额
为2000元人民币，除注册资本外的其余部分计入资本公积。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 7月 1日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，美生元股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|余海峰|90.00|44.55|
|2|肇珊|55.00|27.225|
|3|魏朝昱|55.00|27.225|
|4|袁隽|2.02|1.00|
|合计||202.02|100.00|

鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，本次各股东真实出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|余海峰|90.00|44.55|
|2|肇珊|55.00|27.23|
|3|魏朝昱|15.00|7.43|
|4|预留员工股权激励|40.00|19.80|
|5|袁隽|2.02|1.00|
|合计||202.02|100.00|

（四）2015年 7月第二次股权转让、第二次增资
2015年7月20日，美生元股东会通过决议，同意公司增加火凤天翔、杭州哲信为公司新股东，同意余海峰将其持有的2.7%股权转让给火凤天翔，余海峰将其持有的3.87%股权转让给杭州哲信，魏朝昱将其持有的1.65%股权转让给火凤天翔，魏朝昱将其持有的2.365%股权转让给杭州哲信，肇珊将其持有的1.65%股权转让给火凤天翔，肇珊将其持有的2.365%股权转让给杭州哲信。
本次股权转让系根据2014年12月美生元分别与火凤天翔、杭州哲信签署的合作协议之约定而进行的，各方于2015年7月20日分别签订了股权转让协议。
2015年7月20日，上述美生元新股东会通过决议，同意公司注册资本通过
资本公积金转增股本的方式由202.02万元人民币增加至2,200万元人民币，其中
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）余海峰增资758.83万元，肇珊增资463.73万元，魏朝昱增资463.73万元，袁隽增资19.98万元，火凤天翔增资119.89万元，杭州哲信增资171.82万元。
2015年7月28日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
美生元经过上述变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|余海峰|835.56|37.98|
|2|肇珊|510.62|23.21|
|3|魏朝昱|510.62|23.21|
|4|袁隽|22.00|1.00|
|5|火凤天翔|132.00|6.00|
|6|杭州哲信|189.20|8.60|
|合计||2,200.00|100.00|

鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，本次各股东真实出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|余海峰|835.59|37.98|
|2|肇珊|510.63|23.21|
|3|预留员工股权激励|371.36|16.88|
|4|魏朝昱|139.26|6.33|
|5|杭州哲信|189.16|8.60|
|6|火凤天翔|131.99|6.00|
|7|袁隽|22.00|1.00|
|合计||2,200.00|100.00|

（五）2015年 10月第三次股权转让
2015年9月25日，美生元股东会通过决议，同意增加新股东聚力互盈及天津乐橙，股东魏朝昱将其持有的美生元8.21%股权出让给聚力互盈，将其持有
的美生元15%股权出让给天津乐橙。魏朝昱分别与聚力互盈、天津乐橙就上述
事宜签署《股权转让协议》。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年10月15日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更。
美生元经过上述变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|余海峰|835.56|37.98|
|2|肇珊|510.62|23.21|
|3|聚力互盈|180.62|8.21|
|4|天津乐橙|330.00|15.00|
|5|袁隽|22.00|1.00|
|6|火凤天翔|132.00|6.00|
|7|杭州哲信|189.20|8.60|
|合计||2,200.00|100.00|

本次股权转让主要是为了明确实施公司员工股权激励而进行的。聚力互盈为有限合伙企业，其合伙人均为公司的员工。出于股权激励具体人员的考虑以及最终确定的激励计划，此次股权激励的实施仅将原预留份额16.88%中的8.21%转让给聚力互盈，而将剩余的8.67%还原给余海峰。
2015年 9月 28日，余海峰、魏朝昱共同出资设立天津乐橙，注册资本为 1000万元，余海峰、魏朝昱的出资比例分别为60%、40%。天津乐橙受让了原股权激励预留份额中剩余8.67%以及魏朝昱实际持有的6.33%合计15%的股权比例。
由于本次股权转让实际上也是股份代持的还原，因此魏朝昱向聚力互盈、天津乐橙转让股权的价格均为0元。
按照魏朝昱在天津乐橙的持股比例以及天津乐橙在美生元的持股比例计算，本次转让后魏朝昱实际持有美生元的股权比例为6%，与本次转让前实际持股比例6.33%减少了0.33%，该0.33%的比例实际由余海峰间接受让，该股权转让对价为924万元，该笔款项已实际支付。
根据魏朝昱、余海峰的说明，本次转让系预留员工股权激励份额的代持还原，魏朝昱对该次股权转让的对象、价格均无异议，不存在潜在的股权纠纷。
（六）2015年 11月第四次股权转让
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 10月 29日，美生元股东会通过决议，同意增加新股东周团章、杰宇涛、前海盛世及霍尔果斯，股东肇珊分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章其所持有的美生元1.07%、1.79%、1.07%、1.79%的股权。随后，肇珊分别与霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章就上述事宜签署《股权转让协议》。
2015年 11月 18日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
美生元经过上述变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|余海峰|835.56|37.98%|
|2|肇珊|384.78|17.49%|
|3|天津乐橙|330.00|15.00%|
|4|杭州哲信|189.20|8.60%|
|5|聚力互盈|180.62|8.21%|
|6|火凤天翔|132.00|6.00%|
|7|周团章|39.38|1.79%|
|8|杰宇涛|39.38|1.79%|
|9|前海盛世|23.54|1.07%|
|10|霍尔果斯水泽|23.54|1.07%|
|11|袁隽|22.00|1.00%|
|合计||2,200.00|100.00%|

四、美生元股权结构及控制关系情况及职能部门
（一）股权结构
截至本报告书签署日，美生元股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|余海峰|835.56|37.98%|
|2|肇珊|384.78|17.49%|
|3|天津乐橙|330.00|15.00%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|杭州哲信|189.20|8.60%|
|5|聚力互盈|180.62|8.21%|
|6|火凤天翔|132.00|6.00%|
|7|周团章|39.38|1.79%|
|8|杰宇涛|39.38|1.79%|
|9|前海盛世|23.54|1.07%|
|10|霍尔果斯水泽|23.54|1.07%|
|11|袁隽|22.00|1.00%|
|合计||2,200.00|100.00%|

（二）股权控制关系图
截至本报告书签署日，美生元的股权结构如下图所示：
（三）美生元实际控制人
截至本报告书签署之日，余海峰直接持有美生元37.98%股权，余海峰为天津乐橙的执行事务合伙人且出资比例为60%，天津乐橙直接持有美生元15%股权，余海峰控制美生元52.98%股权，因此，余海峰为美生元的实际控制人。余海峰的基本情况请参见本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）余海峰”。
（四）组织结构图
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）董事会
监事
产品委员会
财务部
法务部
CEO/总裁
总裁办公室
人力行政部
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|-|-|
|产品部门|商务部门|

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|-|
|研发团队|
|内部测评团队|
|外部测评团队|

（五）部门职能
|||
|-|-|
|部门|职责|
|监事|行使对全公司的监督、检查、考核管理权限，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务。|
|产品委员会|策划、技术、美术、运营、市场、客服部门负责人组成产品委员会，对整个项目从立项到形成产品全程监控。|
|财务部|制定财务目标、政策及操作程序，健全内部财务管理、审计制度并组织实施，主持财务战略的制定、财务管理及内部控制工作，负责公司资金的管理、分配，协调同银行、工商、税务、统计、审计等政府部门的关系。根据财务报表向高级管理层提供决策参考。根据实际经营状况，制定有效的融资策略及计划,确保公司最优资本结构, 确保财务体系的高效运转。|
|法务部|风险管控，在法律许可的范围内最大程度实现公司的战略目标和利益，包括合同文本的制定、修改，对客户、员工、供应商合同之拟定、修改、审核；收集、分析与本公司业务相关之法律信息并结合公司情况提出专业意见，针对工作中发现的问题及时提出预防措施；为公司提供咨询和法务意见书，提供客户及员工的法律问题咨询, 负责制订公司的各类法律文件。|
|总裁办公室|对总经理日常决定、决议的进行工作的督办、落实及反馈，协助完成对各职能部门的管理，参与项目的策划、执行、组织实施，配合总经理处理外部事务。根据发展战略规划，进行品牌战略规划及品牌体系建设，全面负责品牌策划、设计、推广及管理工作，建立和发展品牌文化和产品文化。|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|人力行政部|组织实施人力资源战略规划及年度人力资源需求计划，组建人力资源管理体系和行政管理体系并实施。向决策层提供人力资源战略、组织建设等方面的建议并致力于提高公司综合管理水平，控制人力资源成本，及时处理管理过程中的重大人力资源问题，推进企业文化的落地实施，提高员工满意度。|
|产品部门|自研游戏和版权游戏的研发，涵盖游戏策划、技术研发、美术创意等各项内容与细节，跟进项目制作与后期修改及接入运营商。|
|商务部门|根据公司业绩年度计划，和游戏CP以及游戏发行渠道洽谈SDK合作业务，以及后期商务维护工作；维护、跟进SP或渠道公司的代码合作，代码申报，及后期SP商务维护。|
|运营部门|参与运营整体策划，组织产品发行计划，推动市场部业务推广，协调各部门工作，关注行业及竞争对手动态，第一时间发现并及时提出调整措施|
|客服部门|主要负责解答玩家的各类游戏相关问题、充值缴费问题、虚拟道具兑换问题等，及时记录并解决客户对于产品质量、运营等方面的各项建议与投诉，不断提高用户的产品体验及满意度。|
|市场部门|负责版权引进，调研、确定意向IP版权，并与版权方商谈合作方案及商务条款；市场调研，对新游戏产品研发的基本方向进行定位；开展产品引入工作。|

五、美生元下属公司情况
美生元作为母公司，在自身进行发展移动游戏的自主研发及发行业务的同时，通过下辖子公司进一步拓展业务。
截至本报告书签署日，美生元共设有 11家控股子公司及 1家分公司。美生元控股子公司、分公司情况如下：
（一）美生元信息科技有限公司北京分公司
|||
|-|-|
|公司名称|美生元信息科技有限公司北京分公司|
|营业场所|北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-221-A055|
|负责人|薄彬|
|类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|营业执照注册号|110108017011295|
|税务登记证号|京税证字110105691651266号|
|组织机构代码|09852501-5|
|成立日期|2014年4月10日|
|负责人|薄彬|
|经营范围|技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）北京点我网络技术有限公司
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京点我网络技术有限公司|
|注册地址|北京市海淀区华清嘉园7号楼12层1502|
|法定代表人|胡皓|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|110108011370107|
|税务登记证号|京税证字110108681234709号|
|组织机构代码|68123470-9|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计；会议服务；销售电子产品；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年7月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2008年10月8日|
|营业期限|2008年10月8日至2028年10月7日|

2、主要财务数据
截至 2014年末，北京点我的总资产、净资产分别为 1,265.97万元、834.97万元，2014年度实现的营业收入、净利润分别为609.42万元、-255.26万元；截至 2015年 9月末，北京点我的总资产、净资产分别为 1,842.12万元、991.81万元，2015年1-9月实现的营业收入、净利润分别为1,205.64万元、156.84万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2008年10月8日，杜方明、贾晓珍、田洪霞签署《北京仁兴兆通科技有限公司章程》，章程载明北京仁兴兆通科技有限公司（以下简称“仁兴兆通”，2014年4月3日更名为“北京点我网络技术有限公司”）注册资本为3万元人民币，其中杜方明以货币出资 1.2万元，贾效珍以货币出资 1.2万元，田洪霞以货币出资0.8万元。
2008年 10月 7日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字
[2008]2851号《验资报告》验证，截至2008年10月6日，仁兴兆通已收到全体
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东缴纳的注册资本合计人民币3万元，出资形式为货币出资。
2008年10月8日，仁兴兆通经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并取得注册号为110108011370107的《企业法人营业执照》。
仁兴兆通设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|杜方明|1.20|40.00|
|2|贾效珍|1.20|40.00|
|3|田洪霞|0.60|20.00|
|合计||3.00|100.00|

（2）2010年第一次股权转让、第一次增资
2010年 8月 5日，仁兴兆通股东会通过决议，同意杜方明、贾效珍、田洪霞分别将其持有的公司股份全部转让给吴玉梅，同时同意增加公司注册资本至 10万元，其中吴玉梅以货币增加实缴货币 7万元。同日，杜方明、贾效珍、田洪霞就上述事项分别与吴玉梅签订《出资转让协议书》。
2010年 8月 9日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验字[2010]第 140号《验资报告》验证，截至 2010年 8月 9日，仁兴兆通已收到吴玉梅缴纳的新增注册资本人民币7万元，出资形式为货币出资。
2010年 8月 9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴玉梅|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

（3）2010年第二次增资
2010年12月5日，仁兴兆通股东会通过决议，同意接受刘海燕为公司新股东，同意增加公司注册资本至人民币 100万元，其中刘海燕以货币出资 90万
元。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2010年12月7日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验字[2010]第273号《验资报告》验证，截至2010年12月7日，仁兴兆通已收到刘海燕缴纳的新增注册资本人民币90万元，出资形式为货币出资。
2010年12月7日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴玉梅|10.00|10.00|
|2|刘海燕|90.00|90.00|
|合计||100.00|100.00|

（4）2010年第二次股权转让
2010年 12月 16日，仁兴兆通股东会通过决议，同意吴玉梅、刘海燕将其名下股份全部转让给付小蒙，同时变更付小蒙为法定代表人。同日，吴玉梅、刘海燕分别与付小蒙就上述转让事项签订《出资转让协议书》。
2011年1月18日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|付小蒙|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（5）2011年第三次增资
2011年 8月 2日，仁兴兆通股东会通过决议，同意增加公司注册资本至1,000万元，其中付小蒙以货币出资900万元。
2011年 8月 9日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2011]A1351号《验资报告》验证，截至2011年8月9日，仁兴兆通已收到付小蒙缴纳的新增注册资本人民币900万元，出资形式为货币出资。
2011年 8月 9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|付小蒙|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（6）2012年第三次股权转让
2012年 2月 6日，仁兴兆通股东会通过决议，同意付小蒙将其持有的25%公司股权转让给苗宇、将其持有的25%公司股权转让给肇珊、将其持有的25%公司股权转让给孙玉芊、将其持有的25%公司股权转让给胡皓，同时同意选举胡浩为执行董事及法定代表人。同日，付小蒙分别与苗宇、肇珊、孙玉芊、胡皓就上述转让事项签订《出资转让协议书》。
2012年 2月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，仁兴兆通的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡皓|250.00|25.00|
|2|孙玉芊|250.00|25.00|
|3|苗宇|250.00|25.00|
|4|肇珊|250.00|25.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（6）2013年第四次股权转让
2013年 12月 17日，仁兴兆通股东会通过决议，同意苗宇、肇珊、孙玉芊分别将其持有的25%公司股权转让给胡皓。苗宇、肇珊、孙玉芊分别与胡皓就上述转让事项签订《出资转让协议书》。
2013年 12月 17日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，仁兴兆通的股权结构为：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡皓|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（7）2014年公司变更名称
2014年 3月 18日，仁兴兆通股东会通过决议，同意将公司名称由“北京仁兴兆通科技有限公司”变更为“北京点我网络技术有限公司”（以下简称“北京点我”）。
2014年 4月 3日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
（8）2015年第五次股权转让
2015年 6月 16日，北京点我股东会通过决议，同意胡皓将其持有的100%公司股权转让给美生元。同日，美生元与胡皓就上述转让事项签订《出资转让协议书》。
2015年 7月 2日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，北京点我的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|美生元|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（三）天津点我信息科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|天津点我信息科技有限公司|
|注册地址|天津市武清区大碱厂镇幸福道9号102|
|法定代表人|胡皓|
|注册资本|1,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|911202223004141176|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|信息技术开发，软件开发、转让、咨询服务，通讯工程、计算机网络工程施工，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年8月19日|
|营业期限|2014年8月19日至长期|

2、主要财务数据
截至2014年末，天津点我的总资产、净资产分别为2,555.77万元、1,001.61万元，2014年度实现的营业收入、净利润分别为2,747.66万元、1,001.61万元；
截至2015年9月末，天津点我的总资产、净资产分别为4,899.65万元、1,386.78万元，2015年 1-9月实现的营业收入、净利润分别为 4,544.87万元、385.16万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2014年8月18日，刘红利、岳蘭签署《天津点我信息科技有限公司章程》，章程载明天津点我信息科技有限公司（以下简称“天津点我”）注册资本为1,000万元人民币，其中刘红利以货币认缴出资人民币500万元，岳蘭以货币认缴出资人民币500万元。
2014年8月19日，天津点我经天津市工商行政管理局武清分局核准成立，并取得《企业法人营业执照》。
天津点我设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|刘红利|500.00|50.00|
|2|岳蘭|500.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2014年第一次转让
2014年 12月 25日，天津点我股东会通过决议，同意岳蘭将其持有的50%公司股权转让给北京点我，同意刘红利将其持有的49.9%公司股权转让给北京
点我，同意刘红利将其持有的0.1%公司股权转让给胡皓。同日，岳蘭、刘红利
分别与北京点我、胡皓就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年 12月 25日，天津市工商行政管理局武清分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天津点我的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京点我|999.00|99.90|
|2|胡皓|1.00|0.10|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2015年第二次转让
2015年 6月 29日，天津点我股东会通过决议，同意北京点我将其持有的99.9%的股权转让给美生元，同意胡皓将其持有的0.1%的股权转让给美生元。
同日，北京点我、胡皓就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。
2015年6月29日，天津市工商行政管理局武清分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天津点我的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|美生元|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（四）北京西信联创科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京西信联创科技有限公司|
|注册地址|北京市海淀区魏公村街1号韦伯豪家园2号楼5单元201|
|法定代表人|胡皓|
|注册资本|100万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|911101087795109357|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年01月22日）；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2005年8月25日|
|营业期限|2005年8月25日至2025年8月24日|

2、主要财务数据
截至 2014年末，西信联创的总资产、净资产分别为 1,720.15万元、606.00万元，2014年度实现的营业收入、净利润分别为1,571.57万元、-64.96万元；截至 2015年 9月末，西信联创的总资产、净资产分别为 2,441.41万元、1,102.90万元，2015年 1-9月实现的营业收入、净利润分别为 1,454.12万元、496.91万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2005年8月24日，马义福、陈爱美签署《北京西信联创科技有限公司章程》，章程载明北京西信联创科技有限公司注册资本为100万元人民币，其中马义福以货币出资90万元，陈爱美以货币出资10万元。
2005年8月25日，西信联创经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并取得注册号为110108008856412（三证合一后变更为统一社会信用代码911101087795109357）的《企业法人营业执照》。
西信联创设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|马义福|90.00|90.00|
|2|陈爱美|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2010年公司第一次股权转让
2010年8月4日，西信联创股东会通过决议，同意陈爱美将其持有的10%公司股权转让给刘伟林，同意马义福将其持有的90%公司股权转让给刘伟林。陈爱美、马义福分别与刘伟林就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2010年 8月 9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，西信联创的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘伟林|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）2010年公司第二次股权转让
2010年11月8日，西信联创股东会通过决议，同意刘伟林将其持有的100%公司股权转让给魏朝昱。随后，刘伟林与魏朝昱就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2010年 11月 16日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，西信联创的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|魏朝昱|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（4）2015年公司第三次股权转让
2015年8月28日，西信联创股东会通过决议，同意魏朝昱将其持有的100%公司股权转让给美生元。美生元与魏朝昱就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2015年8月31日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，西信联创的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|美生元|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（五）北京月宝盒信息科技有限公司
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、基本情况
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|企业名称|北京月宝盒信息科技有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区来广营乡来广营西路28号内二层2201室望京西路48号院9号楼一层1号商业|
|法定代表人|胡皓|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|91110105589114501K|
|经营范围|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年04月09日）；增值电信业务（信息服务业务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年03月06日）；技术推广服务；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；礼仪服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；室内家居装饰设计；家庭服务；企业策划；劳务派遣；市场调查；经济贸易咨询；计算机系统服务；计算机系技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2012年1月11日|
|营业期限|2012年1月11日至2032年1月10日|

2、主要财务数据
截至 2014年末，月宝盒的总资产、净资产分别为 188.86万元、118.59万元，2014年度实现的营业收入、净利润分别为 100.91万元、18.02万元；截至2015年9月末，月宝盒的总资产、净资产分别为132.35万元、70.13万元，2015年1-9月实现的营业收入、净利润分别为20.41万元、-48.46万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2012年1月11日，魏德军签署《北京月宝盒信息科技有限公司章程》，章程载明北京月宝盒信息科技有限公司注册资本为100万元人民币，其中魏德军以货币出资100万元。
2012年1月11日，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具北嘉会验字[2012]
第C0059号《验资报告》验证，截至2012年1月11日，月宝盒已收到魏德军缴
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币出资。
2012年1月11日，月宝盒经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，并取得注册号为110105014565246（三证合一后变更为统一社会信用代码91110105589114501K）的《企业法人营业执照》。
月宝盒设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|魏德军|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2013年第一次股权转让
2013年6月18日，月宝盒股东会通过决议，同意魏德军将其持有的25%公司股权转让给李学瑞，同意魏德军将其持有的25%公司股权转让给肇珊，同意魏德军将其持有的25%公司股权转让给苗英，同意魏德军将其持有的25%公司股权转让给蒋赫。同日，魏德军分别与李学瑞、肇珊、苗英、蒋赫就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2013年 7月 9日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，月宝盒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蒋赫|25.00|25.00|
|2|李学瑞|25.00|25.00|
|3|苗英|25.00|25.00|
|4|肇珊|25.00|25.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）2014年第二次股权转让
2014年1月13日，月宝盒股东会通过决议，同意李学瑞、肇珊、苗英、蒋赫分别将其持有的25%公司股权转让给胡吉冬。李学瑞、肇珊、苗英、蒋赫分
别与胡吉冬就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年1月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，月宝盒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡吉冬|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（4）2015年公司第三次股权转让
2015年 7月 31日，月宝盒股东会通过决议，同意胡吉冬将其持有的100%公司股权转让给美生元。同日，美生元与胡吉冬就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2015年 10月 21日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，月宝盒的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|美生元|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（六）北京掌中帛科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京掌中帛科技有限公司|
|注册地址|北京市海淀区农大南路88号1号楼B1-631|
|法定代表人|胡皓|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110108579006152J|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2011年7月25日|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业期限|2011年7月25日至2031年7月24日|

2、主要财务数据
截至 2014年末，掌中帛的总资产、净资产分别为 769.67万元、507.31万元，2014年度实现的营业收入、净利润分别为 194.27万元、40.44万元；截至 2015年 9月末，掌中帛的总资产、净资产分别为 768.17万元、505.47万元，2015年1-9月实现的营业收入、净利润分别为0万元、-1.84万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2011年7月21日，孙慷慷、钟丽萍签署《北京掌中帛科技有限公司章程》，章程载明北京掌中帛科技有限公司（以下简称“掌中帛”）注册资本为3万元人民币，其中孙慷慷以货币出资0.1万元，钟丽萍以货币出资2.9万元。
2011年7月22日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2011]A1248号《验资报告》验证，截至2011年7月21日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3万元，出资形式为货币出资。
2011年7月25日，掌中帛经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并取得注册号为110108014086656（三证合一后变更为统一社会信用代码91110108579006152J）的《企业法人营业执照》。
掌中帛设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|孙慷慷|0.10|3.33|
|2|钟丽萍|2.90|96.67|
|合计||3.00|100.00|

（2）2011年公司第一次增资
2011年8月23日，掌中帛股东会通过决议，同意公司增加注册资本至100万元，其中孙慷慷增加实缴货币97万元。
2011年8月23日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字
[2011]A1439号《验资报告》验证，截至2011年8月23日，掌中帛收到孙慷慷缴纳
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的新增注册资本人民币97万元，出资方式为货币货币。
2011年8月23日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，掌中帛的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙慷慷|97.10|97.10|
|2|钟丽萍|2.90|2.90|
|合计||100.00|100.00|

（3）2011年公司第一次股权转让
2011年 9月 8日，掌中帛股东会通过决议，同意钟丽萍将持有的公司2.9%股权转让给张文丽、孙慷慷将持有的公司33%股权转让给魏朝昱、孙慷慷将持有的公司34%股权转让给陈凤兰、孙慷慷将持有的公司30.1%股权转让给张文丽。钟丽萍、孙慷慷、张文丽、魏朝昱、陈凤兰就上述转让事项签订《出资转让协议书》。
2011年 9月 8日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，掌中帛的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|魏朝昱|33.00|33.00|
|2|陈凤兰|34.00|34.00|
|3|张文丽|33.00|33.00|
|合计||100.00|100.00|

（4）2015年公司第二次股权转让
2015年8月28日，掌中帛股东会通过决议，同意魏朝昱将持有的公司33%股权转让给美生元、陈凤兰将持有的公司34%股权转让给美生元、张文丽将持有的公司33%股权转让给美生元。魏朝昱、陈凤兰、张文丽分别与美生元就上
述转让事项签订《出资转让协议书》。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 08月 31日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，掌中帛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|美生元|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（七）北京星乐晨曦文化发展有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京星乐晨曦文化发展有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区上地十街1号院2号楼5层516室|
|法定代表人|薄彬|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|911101086950415453|
|经营范围|组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；技术推广；企业策划；销售工艺品、金属制品、文化用品、体育用品；计算机、软件及辅助设备；信息服务费（不含固定网电话信息服务和互联网信息费）。（增值电信业务经营许可证有效期至2017年7月17日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2009年9月3日|
|营业期限|2009年9月3日至2029年9月2日|

2、主要财务数据
截至 2014年末，星乐晨曦的总资产、净资产分别为 1,313.10万元、742.53万元，2014年度实现的营业收入、净利润分别为 820.04万元、331.45万元；截至 2015年 9月末，星乐晨曦的总资产、净资产分别为 834.98万元、739.50万元，2015年1-9月实现的营业收入、净利润分别为0万元、-3.02万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2009年9月1日，王嘉乐、师君签署《北京君星乐餐饮管理有限公司章程》，章程载明北京君星乐餐饮管理有限公司（以下简称“君星乐餐饮”，后更名为北京星乐晨曦文化发展有限责任公司）注册资本为100万元人民币，其中王嘉乐以货币出资50万元，师君以货币出资50万元。
2009年9月2日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字[2009]-210256号《验资报告》验证，截至2009年9月2日，君星乐餐饮已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币形式出资。
2009年9月2日，君星乐餐饮经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并取得注册号为110108012225238（三证合一后变更为统一社会信用代码911101086950415453）的《企业法人营业执照》。
君星乐餐饮设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|王嘉乐|50.00|50.00|
|2|师君|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2012年第一次股权转让、公司名称变更
2012年1月4日，君星乐餐饮股东会通过决议，同意公司名称由“北京君星乐餐饮管理有限公司”变更为“北京星乐晨曦文化发展有限责任公司”，同意王嘉乐将持有的50%公司股权转让给苗宇，同意师君将持有的50%公司股权转让给刘芬。王嘉乐与苗宇、师君与刘芬分别就上述转让事宜签订了《出资转让协议书》。
2012年 1月 5日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘芬|50.00|50.00|
|2|苗宇|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）2012年第二次股权转让
2012年10月5日，星乐晨曦股东会通过决议，同意刘芬将持有的50%公司股权转让给王敬红。刘芬、王敬红就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苗宇|50.00|50.00|
|2|王敬红|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

（4）2015年第三次股权转让
2015年8月28日，星乐晨曦股东会通过决议，同意王敬红将其持有的50%公司股权转让给美生元、苗宇将其持有的50%公司股权转让给美生元。苗宇、王敬红分别与美生元就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2015年8月28日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|美生元|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（八）北京艾付科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京艾付科技有限公司|
|注册地址|北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层201-052|
|法定代表人|薄彬|
|注册资本|100万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|110108019078739|
|税务登记证号|京税证字110108335610767号|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|组织机构代码|33561076-7|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2015年5月11日|
|营业期限|2015年5月11日至2035年5月10日|

2、主要财务数据
截至2015年9月末，北京艾付的总资产、净资产分别为14.10万元、-32.90万元，2015年1-9月实现的营业收入、净利润分别为0万元、-32.90万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2015年4月28日，美生元签署《北京艾付科技有限公司章程》，章程载明北京艾付科技有限公司（以下简称“北京艾付”）注册资本为100万元人民币，其中美生元以货币出资100万元。
2015年5月11日，北京艾付经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并取得注册号为110108019078739的《企业法人营业执照》。
北京艾付设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|美生元|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（九）北京点我文化传播有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京点我文化传播有限公司|
|注册地址|北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层201-090|
|法定代表人|胡皓|
|注册资本|100万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110108335610927G|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2015年5月11日|
|营业期限|2015年5月11日至2035年5月10日|

2、主要财务数据
截至2015年9月末，点我文化的总资产、净资产分别为13.82万元、-31.19万元，2015年1-9月实现的营业收入、净利润分别为0万元、-31.19万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2015年4月28日，美生元签署《北京点我文化传播有限公司章程》，章程载明北京点我文化传播有限公司（以下简称“点我文化”）注册资本为100万元人民币，其中美生元以货币出资100万元。
2015年5月11日，点我文化经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并取得注册号为 110108019080210的《企业法人营业执照》（三证合一后变更为统一社会信用代码91110108335610927G）。
北京艾付设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|美生元|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（十）北京奇酷无限科技有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京奇酷无限科技有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区东四环中路62号楼1304室|
|法定代表人|薄彬|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110105691651266A|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|技术推广服务；经济贸易咨询；销售电子产品；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2009年7月14日|
|营业期限|2009年7月14日至2029年7月13日|

2、主要财务数据
截至2014年末，奇酷无限的总资产、净资产分别为131.23万元、117.23万元，2014年度实现的营业收入、净利润分别为4.42万元、-2.52万元；截至2015年 9月末，奇酷无限的总资产、净资产分别为 261.26万元、114.85万元，2015年1-9月实现的营业收入、净利润分别为0万元、-2.38万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2009年7月13日，潘伟涛、山厚霞签署《北京奇酷无限科技有限责任公司章程》，章程载明北京奇酷无限科技有限责任公司（以下简称“奇酷无限”）注册资本为100万元，其中潘伟涛以货币出资60万元，山厚霞以货币出资40万元。
2009年7月13日，北京嘉钰会计师事务所有限责任公司出具北嘉会验字[2009]第B21362号《验资报告》验证，截至2009年7月13日，奇酷无限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元。
2009年7月14日，奇酷无限经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，并取得注册号为110105012089094（三证合一后变更为统一社会信用代码91110105691651266A）的《企业法人营业执照》。
奇酷无限设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|潘伟涛|60.00|60.00|
|2|山厚霞|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2011年公司第一次股权转让
2011年10月8日，奇酷无限股东会通过决议，同意增加新股东张海鹏、侯
剑、范士杰，同意潘伟涛将18万货币出资转让给侯剑，山厚霞将10万货币出资
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）转让给侯剑，山厚霞将8万货币出资转让给张海鹏，山厚霞将22万出资转让给范士杰。随后，潘伟涛与侯剑，山厚霞分别与张海鹏、侯剑、范士杰就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2011年 10月 18日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，奇酷无限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范士杰|22.00|22.00|
|2|侯剑|28.00|28.00|
|3|潘伟涛|42.00|42.00|
|4|张海鹏|8.00|8.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）2013年公司第二次股权转让
2013年9月3日，奇酷无限股东会通过决议，同意潘伟涛、张海鹏、侯剑、范士杰将持有的全部公司股权转让给魏奇明。随后，潘伟涛、张海鹏、侯剑、范士杰与魏奇明分别就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2013年9月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，奇酷无限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|魏奇明|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（4）2015年公司第三次股权转让
2015年3月24日，奇酷无限股东通过决定，同意增加新股东魏朝昱，同意魏奇明将其持有的20万元货币出资转让给魏朝昱。随后，魏朝昱与魏奇明就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2015年4月24日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，奇酷无限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|魏奇明|80.00|80.00|
|2|魏朝昱|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

（5）2015年公司第四次股权转让
2015年8月31日，奇酷无限股东通过决定，同意增加新股东美生元，同意魏奇明将其持有的80万元货币出资转让给美生元，魏朝昱将其持有的20万元货币出资转让给美生元。随后，魏朝昱、魏奇明分别与美生元就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。
2015年8月31日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更。
本次变更后，奇酷无限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|美生元|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（十一）石家庄易盟科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|石家庄易盟科技有限公司|
|注册地址|石家庄长安区中山东路265号汇景国际1-2401室|
|法定代表人|周晏清|
|注册资本|200万元人民币|
|实收资本|200万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|130100000216847|
|税务登记证号|冀石国税长安字130102681374891号冀石地税长安字130102681374891号|
|组织机构代码|68137489-1|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|计算机软件研发及技术服务，短信息服务业务（河北省范围，增值电信业务经营许可证有效期至2018年12月2日）（法律法规规定需专项审批的，在未批准前不得开展经营活动）|
|成立日期|2008年11月3日|
|营业期限|2008年11月3日至2018年11月2日|

2、主要财务数据
截至 2014年末，石家庄易盟的总资产、净资产分别为 844.89万元、634.99万元，2014年度实现的营业收入、净利润分别为 290.81万元、174.57万元；截至2015年9月末，石家庄易盟的总资产、净资产分别为877.63万元、672.56万元，2015年1-9月实现的营业收入、净利润分别为57.70万元、37.57万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2008年11月3日，商艳秋、崔德鸿签署《石家庄易盟科技有限公司章程》，章程载明石家庄易盟科技有限公司（以下简称“石家庄易盟”）注册资本为100万元，其中商艳秋以货币出资70万元，崔德鸿以货币出资30万元。
2008年10月31日，石家庄永信会计师事务所出具石永信验字[2008]08967号《验资报告》验证，截至2008年10月31日，石家庄易盟已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，出资形式为货币出资。
2008年11月3日，石家庄易盟经石家庄市工商行政管理局核准成立，并取得注册号（即统一社会信用代码）为130100000216847的《企业法人营业执照》。
石家庄易盟设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|商艳秋|70.00|70.00|
|2|崔德鸿|30.00|30.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2010年公司第一次增资
2010年1月21日，石家庄易盟股东会通过决议，同意增加公司注册资本至人
民币200万元，其中商艳秋以货币出资70万元，崔德鸿以货币出资30万元。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2010年1月21日，石家庄永信会计师事务所出具石永信验字[2010]第01087号《验资报告》验证，截至2010年1月21日，石家庄易盟已收到崔德鸿、商艳秋缴纳的新增注册资本人民币100万元，出资形式为货币出资。
2010年1月22日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|商艳秋|140.00|70.00|
|2|崔德鸿|60.00|30.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）2012年公司第一次股权转让
2012年11月7日，石家庄易盟股东会通过决议，同意商艳秋将持有的70%公司股份转让给周晏清，同意崔德鸿将持有的30%公司股份转让给周晏清。商艳秋、崔德鸿分别与周晏清就上述转让事项签订了《股权转让协议》。
2012年11月7日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周晏清|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

（4）2015年公司第二次股权转让
2015年6月29日，石家庄易盟股东会通过决议，同意周晏清将持有的100%公司股份转让给美生元。同日，周晏清与美生元就上述转让事项签订了《股权转让协议》。
2015年7月21日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|美生元|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

（十二）鹰潭市双赢科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|鹰潭市双赢科技有限公司|
|注册地址|江西省鹰潭市月湖区五洲南路1号2栋4单元3号|
|法定代表人|胡皓|
|注册资本|50万元人民币|
|实收资本|50万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）|
|统一社会信用代码|913606025892215420|
|经营范围|计算机技术咨询服务，计算机系统服务，商务咨询，软件开发。（国家法律、法规有专项规定的除外）|
|成立日期|2012年2月7日|
|营业期限|2012年2月7日至长期|

2、主要财务数据
截至 2014年末，鹰潭双赢的总资产、净资产分别为 49.54万元、49.42万元，2014年度实现的营业收入、净利润分别为0.61万元、-0.12万元；截至2015年 9月末，鹰潭双赢的总资产、净资产分别为 148.25万元、115.27万元，2015年1-9月实现的营业收入、净利润分别为98.30万元、65.84万元。
3、历史沿革
（1）公司设立
2012年1月30日，魏蓉、杨永强签署《鹰潭市双赢信息咨询有限公司章程》，章程载明鹰潭市双赢信息咨询有限公司（以下简称“双赢咨询”，后改名为鹰潭市双赢科技有限公司）注册资本为人民币3万元，其中魏蓉以货币出资1.53万元，杨永强以货币出资1.47万元。
2012年2月2日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具鹰同信所验字
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）[2012]第048号《验资报告》验证，截至2012年2月2日，双赢咨询已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3万元，出资形式为货币出资。
2012年 2月 7日，双赢咨询经鹰潭市月湖区工商行政管理局核准成立，并取得注册号为360602210011408（三证合一后变更为统一社会信用代码913606025892215420）的《企业法人营业执照》。
双赢咨询设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|魏蓉|1.53|51.00|
|2|杨永强|1.47|49.00|
|合计||3.00|100.00|

（2）2013年公司名称变更、第一次股权转让
2013年3月22日，双赢咨询股东会通过决议，同意公司名称由“鹰潭市双赢信息咨询有限公司”变更为“鹰潭市双赢科技有限公司”，同意魏蓉将所持有的51%公司股权转让给威武，同意杨永强将所持有的49%公司股权转让给薄彬。
魏蓉与魏武、杨永强与薄彬已分别就上述转让事项签订了《股权转让协议》。
2013年3月25日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|魏武|1.53|51.00|
|2|薄彬|1.47|49.00|
|合计||3.00|100.00|

（3）2013年公司第一次增资
2013年3月28日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意增加新股东王丽均、邸柄华，同意新增加公司注册资本至人民币47万元，其中魏武出资10.97万元、薄彬出资11.03万元、王丽均出资12.50万元、邸柄华出资12.50万元。
2013年4月1日，江西翔鹰会计师事务所有限责任公司出具翔鹰所验字[2013]
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第132号《验字报告》验证，截至2013年4月1日，鹰潭双赢已收到股东缴纳的新增注册资本人民币47万元，出资形式为货币出资。
2013年 4月 3日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|魏武|12.50|25.00|
|2|薄彬|12.50|25.00|
|4|王丽均|12.50|25.00|
|5|邸柄华|12.50|25.00|
|合计||50.00|100.00|

（4）2014年公司第二次股权转让
2014年12月10日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意魏武将所持有的25%公司股权转让给刘彦竹。魏武、刘彦竹已就上述转让事宜签订《股权转让协议》。
2014年 12月 18日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|刘彦竹|12.50|25.00|
|2|薄彬|12.50|25.00|
|3|王丽均|12.50|25.00|
|4|邸柄华|12.50|25.00|
|合计||50.00|100.00|

（4）2015年公司第三次股权转让
2015年7月22日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意将刘彦竹、薄彬、王丽均、邸柄华分别将其所持有的25%公司股权（共计100%股权）转让给美生元。
同日，刘彦竹、薄彬、王丽均、邸柄华分别与美生元就上述转让事宜签订《股权
转让协议》。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年7月22日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|美生元|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

（十三）关于子公司代持情况的说明
北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中帛、鹰潭双赢、奇酷无限等八家子公司均由美生元自其他第三方处受让取得，在美生元收购该等子公司之前，该等子公司实际均由余海峰委托相关主体代为持股。具体情况说明如下：
1、北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中帛、鹰潭双赢、奇酷无限
根据美生元及其实际控制人余海峰的说明及对余海峰、肇珊、魏朝昱、薄彬、胡皓等人员的访谈、相关主体出具的承诺，上述子公司在被美生元收购以前均已实际由余海峰控制，均由其他主体受托代余海峰持有股权，即在美生元设立前，因开展业务需要有一定设立年限及注册资本规模的公司，余海峰以股权转让的方式收购了若干公司，并委托其他主体代为持有（代持主体主要包括魏朝昱、肇珊、胡皓及其亲属、朋友等）。在余海峰取得上述公司控制权后至其将该等公司转让至美生元期间，该等公司发生的股权结构调整主要考虑对代持情况进行清理及归集。除支付收购相关公司的费用外，余海峰、名义股东之间就转让股权均未实际支付股权转让价款，余海峰取得控制权后，各名义股东之间转让股权亦未进行价款支付。
2015年6月至2015年8月期间，为了对余海峰控制的企业及业务进行重组及清理，美生元陆续收购上述实际已由余海峰控制的公司。在本次收购前，余海峰基本按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元则以注册资本作为交易价格
收购上述子公司100%股权。美生元收购上述子公司后，该等子公司历史上存在
的委托持股情况解除。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、天津点我
天津点我成立于 2014年 8月，根据美生元的说明及对余海峰、刘红利（胡皓朋友）的访谈，天津点我系余海峰委托刘红利在该地区注册的公司，并约定在公司成立后过户至美生元。天津点我成立时因尚未实际缴纳出资，故转让过户至北京点我及胡皓、北京点我及胡皓转让给美生元的过程中均未支付对价。
根据美生元、余海峰及前述相关名义股东出具的声明及对相关主体的访谈，尽管美生元的子公司历史上存在代持股情形，但截至本报告出具日，该等代持股行为均已解除，子公司均已过户登记至美生元，不存在因委托持股发生纠纷或争议的情况，目前美生元合法、有效的拥有该等子公司完整的股权，该等历史上的委托持股情形不会构成本次交易的法律障碍。
六、美生元出资及合法存续情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息、工商行政管理局的档案查询以及现有股东提供的资料和相关承诺：
1、美生元依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。美生元及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
美生元最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让给帝龙新材。
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或帝龙新材公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、美生元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、美生元主营业务发展情况
（一）美生元的主营业务
1、美生元所处行业情况
美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，属于游戏行业的细分子行业。
报告期内公司以移动单机游戏的发行业务为主，2015年以来开展移动单机游戏的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据中国音数协游戏工委（GPC）、GNG中心游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2014年中国游戏市场产业报告》及《2015年 1-6月中国游戏产业报告》，从 2008年开始，中国游戏市场实际销售收入快速增长，经过短短的七年时间，即从 185.6亿元人民币增长至 1144.8亿元人民币，七年累积增幅为616.81%，而2015年1-6月实际销售收入即达到605.1亿元。
2008年-2015年1-6月中国游戏市场销售收入图
数据来源：GPC、IDC、CNG的《2014年中国游戏市场产业报告》、《2015年1-6月中国游戏产业报告》
与此同时，中国游戏市场用户数量也从 2008年的 0.67亿人增长到 2014年的5.17亿人，七年累积增幅为771.64%。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2008年-2014年中国游戏市场用户数量图
数据来源：GPC、IDC、CNG的《2014年中国游戏市场产业报告》
在游戏产业中，移动游戏是目前中国游戏中增长最快的细分市场。伴随着移动互联网技术的深度应用和移动终端的广泛普及，移动游戏很好地结合了移动终端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，移动游戏市场得到快速发展，市场销售收入、用户数量和市场份额都有大幅增长。从2008年到2014年，中国移动游戏市场实际销售收入从1.5亿元人民币增长至274.9亿元人民币，七年累积增幅为18326.67%，而2015年1-6月实际销售收入即达到209.3亿元。
2008年-2015年1-6月中国移动游戏市场销售收入图
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：GPC、IDC、CNG的《2014年中国游戏市场产业报告》、《2015年1-6月中国游戏产业报告》
与此同时，中国移动游戏市场用户数量从2008年的0.1亿人增长到2014年的3.58亿人，年复合增长率为231.65%，移动游戏用户数量增长迅速。
2008年-2015年1-6月移动游戏市场用户数量图
数据来源：GPC、IDC、CNG的《2014年中国游戏市场产业报告》、《2015年1-6月中国游戏产业报告》
在市场占有率方面，2008年中国移动游戏细分市场仅占整个中国游戏市场的0.8%，经过七年的快速增长，2014年移动游戏的占有率已经达到24%，截至2015年6月底，市场占有率增长到34.6%，移动游戏已成为游戏产业发展的重要支撑力量。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2008年-2015年1-6月中国移动游戏市场占有率图
数据来源：GPC、IDC、CNG的《2014年中国游戏市场产业报告》、《2015年1-6月中国游戏产业报告》
按移动游戏过程中是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏市场和移动单机游戏市场构成。2014年，按实际销售收入计算，移动网络游戏占总体移动市场的78.3%，移动单机游戏占21.7%。
数据来源：GPC、IDC、CNG的《2014年中国游戏市场产业报告》
2、美生元主营业务概况
美生元的主营业务是移动游戏的研发与发行。移动游戏指的是运行在移动终端上的游戏软件，按游戏过程中是否需要联网划分可以划分为移动单机游戏和移动网络游戏。移动游戏的发行主要通过线上渠道和线下渠道，线上渠道主要包括百度移动游戏、腾讯应用宝、360手机助手等互联网平台公司渠道、传统的电信
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）运营商渠道、第三方应用商店、部分国产品牌手机的官方应用商店。线下渠道主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店。
2013年成立之初，美生元主要通过线下渠道从事移动单机游戏的发行业务。
成立之后，美生元的主营业务即进入了快速发展通道。在与上下游合作方面，美生元逐渐与众多游戏开发商、线下渠道商、移动增值服务提供商建立起良好的合作关系，并在此基础上建立起一套移动游戏评级与代理发行体系。在人才培养方面，美生元逐渐组建起一支有成熟发行经验的核心团队，对移动游戏产品的市场、玩家偏好都有着深刻的理解，对游戏市场发展有极高的判断能力。随着业务的快速增长，美生元在产品定位、引入、发行、支付渠道的 SDK接入、运营管理、业务数据统计与分析、支付与结算管理等方面积累了丰富的经验。
进入 2015年后，伴随着移动互联网和移动游戏线上渠道的快速发展，在现有线下多渠道合作的基础上，美生元积极开拓与各个线上渠道平台、游戏运营商的合作，实现了移动游戏线上与线下发行渠道的逐步整合与矩阵式布局，覆盖线下预装内置、应用商店、广告联盟、大型 APP等主流渠道类型，并与各重点渠道商的建立了稳定合作关系，进一步增强了公司各类游戏产品的发行推广能力。
另一方面，随着发行渠道资源的积累，公司在移动单机游戏领域的平台式发行能力日益凸显，成为了众多优质移动单机游戏的重要合作发行商。报告期内，美生元共与百余家渠道商合作发行了80余款移动单机游戏。
同时，美生把握市场趋势，逐步由单一发行商向移动游戏开发与发行商转型。
美生元的自主研发游戏产品定位于当下受众最多的中轻度休闲单机游戏类型。截至本报告书披露日，美生元自主研发了《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，由于游戏产品设计新颖、时代性强、可玩度高，深受游戏玩家好评，为公司贡献了良好的收益。其中，《开心宝贝向前冲》获得了由移动运营商颁发的“最佳 IP改编奖”。随着公司移动游戏发行业务的快速发展，美生元对游戏市场发展趋势、游戏玩家偏好等因素的把握也越来越精准，公司自有游戏研发团队也日益壮大和成熟。
在移动单机游戏研发与发行业务取得良好发展的基础上，公司着手布局移动网络游戏的联合运营业务。自 2015年 8月起，公司与北京益游网络科技有限公司联合运营《斗破苍穹》，涉足移动网络游戏发行业务领域。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、美生元所处产业链情况
移动游戏产业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏渠道商、游戏运营商和游戏用户。在移动游戏领域，美生元主要进行移动游戏的研发和发行业务，属于移动游戏的研发商和发行商，处于产业链的中上游。
移动单机游戏产业链
（1）游戏开发商
游戏开发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，进行游戏产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品，并于作品完成后适时向游戏发行商或游戏运营平台推出。目前国内知名的移动游戏开发商主要有莉莉丝科技(上海)有限公司（代表作品《dota传奇》）、北京乐动卓越科技有限公司（代表作品《我叫MT》）、北京掌趣科技股份有限公司（代表作品《大掌门》）、北京触控科技有限公司（代表作品《捕鱼达人》、飞鱼科技国际有限公司（代表作品《保卫萝卜》）、北京中科奥科技有限公司（代表作品《赛车游戏系列》）等。
（2）游戏发行商
游戏发行商主要负责移动游戏的代理和发行推广，是链接游戏开发商和游戏运营商、游戏渠道商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏发行商代理发行和推广。游戏发行商在取得游戏产品的发行授权或者所有权后，负责完成游戏在各
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）个运营平台、渠道上的接入，提供各平台测试结果并要求研发商根据测试结果对游戏进行改进和版本迭代，开展游戏推广策划并提供客户服务及收益分成等业务。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商、游戏渠道商合作，独立负责游戏的发行和推广。目前国内移动游戏的发行商主要有深圳市创梦天地科技有限公司、北京双鱼互动科技发展有限公司、北京触控科技有限公司等。
（3）游戏运营商
在移动单机游戏产业链中，移动游戏运营商主要是指中国移动、中国电信与中国联通等三大电信运营商以及第三方增值业务服务提供商，主要为游戏用户购买虚拟道具提供支付与结算业务通道。游戏用户在购买虚拟道具时，通过电信运营商或第三方增值业务服务提供商以扣除通讯话费的方式购买虚拟道具。
在移动网络游戏产业链中，移动游戏运营商主要面向广大的游戏用户，通过各种接入渠道提供游戏下载与接入入口，实现移动游戏与玩家的对接，最终由游戏玩家体验移动游戏。同时，游戏运营商通过协调游戏研发商、游戏发行商、渠道接入平台和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。目前国内移动游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App Store和 Google Play为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种专业移动游戏平台，多为互联网巨头和新兴移动互联网企业旗下的游戏平台，如腾讯、百度、360游戏、豌豆荚等。
（4）游戏渠道商
游戏渠道商主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、应用商店、大型APP、广告平台、移动终端卖场等）向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。
随着移动游戏行业的快速发展，基于移动游戏市场的竞争也愈演愈烈，作为直接面向玩家的移动游戏接入渠道作用巨大。推广渠道主要可以分为线上渠道和线下渠道两大类。线上渠道主要包括百度移动游戏、腾讯应用宝、360手机助手等互联网平台公司渠道，传统的电信运营商渠道以及第三方应用商店、部分国产
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）品牌手机的官方应用商店等。线下渠道主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店。
其中，终端厂商是指手机生产厂商，手机预装市场是移动游戏线下渠道最为重要的一类渠道。
||||
|-|-|-|
|分类|渠道介绍||
|线上渠道|第三方应用商店|360手机助手、百度移动游戏、腾讯应用宝、豌豆荚等|
||终端方应用商店|苹果App Store、小米开放平台、联想开放平台、华为开发者联盟等、Google play|
||电信运营商应用商店|中国移动“和游戏开放平台”、中国联通“沃商店”、中国电信“天翼开放平台”|
||超级APP|微信、快牙|
||垂直渠道|拇指玩游戏助手、PP助手安卓开放平台等|
||广告渠道|有米广告、万普世纪传媒等|
|线下渠道|终端厂商|TCL、波导、华为、OPPO、金立等|
||刷机预装|第三方刷机预装公司|
||实体门店|中国移动、迪信通、全网通手机卖场等|

（二）美生元的业务模式
1、美生元及其游戏产品盈利方式
目前，移动游戏行业盈利模式主要分为三种，即按虚拟道具收费、按时间收费和按下载收费模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏玩家下载并安装完游戏后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费，游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。下载收费模式是指游戏玩家通过苹果 App Store等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。美生元的游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
目前，美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，公司通过所研发游戏产
品的对外授权取得游戏发行商的版权金以及游戏运营期间与游戏发行商的游戏
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）收入分成，公司通过发行自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品，按照约定收入分成比例取得发行收入。在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上，公司根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买移动广告投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式确认移动广告收入。
2、美生元游戏产品的运营模式
美生元的移动单机游戏运营模式包括授权运营、发行模式；移动网络游戏运营模式包括授权运营、发行模式及联合运营模式。
（1）授权运营模式
美生元作为移动游戏开发商，与其他游戏发行商的合作模式为授权运营模式。授权运营模式是指移动游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得美生元研发的游戏产品的代理发行权，由游戏发行商负责移动游戏产品在指定区域、指定平台或渠道的发行，由游戏发行商、运营商负责游戏的推广运营、游戏运营收入的结算。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与美生元约定的分成比例在每月对账后向美生元进行分成，美生元按照与发行商核对后的对账情况确认收入。授权运营模式下，美生元主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。
（2）发行模式
美生元作为移动单机游戏的发行商，发行自研游戏产品，或获取其他游戏开发商的游戏产品在指定地区的代理发行权，通过与多家渠道商的合作，将该游戏产品通过多种渠道进行推广。在发行模式下，美生元主要负责：
1）引入游戏产品，并通过自主研发的SDK以及发行平台，为游戏产品提供发行服务；
2）为游戏产品提供电信运营商短信计费代码接入功能，支持游戏用户通过运营商短信确认扣缴话费以实现小额支付，并与电信运营商或 SP运营商进行充值话费与业务数据对账，在双方核对数据确认无误后，美生元确认营业收入，再按照其与开发商、渠道商的合作协议进行分成结算；
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3）根据不同游戏产品的目标用户及各渠道定位，结合产品投放与公共关系计划等，制定发行策略，策划游戏内各类活动并实施；
4）与各个线上渠道及线下渠道的合作与维护管理，对游戏用户属性、玩家行为、计费行为等数据进行收集统计，并对各渠道的投放效果进行 ROI（投资回报率）分析；
5）通过SDK功能设定，依据游戏产品的用户与渠道类型、产品生命周期阶段等因素，定制各类广告展示内容，以横幅、插屏等形式推送游戏场景广告，实现与游戏用户的多频交互；
6）产品版本迭代更新、指导游戏开发商对游戏内容和重要设置（如道具收费点）进行修改和优化、服务器及产品端的技术支持和维护，提供客户服务。
电信运营商或 SP服务商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给美生元，在双方核对数据确认无误后，美生元确认营业收入，再按照其与开发商及渠道商的合作协议进行分成。
（3）联合运营模式（移动网络游戏适用）
联合运营模式是指美生元就特定移动网络游戏产品与多家游戏运营商合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在运营平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，美生元负责提供游戏产品引入、与联运平台的 SDK接入、游戏内各类活动的策划与实施、产品版本迭代更新、指导游戏开发商对游戏内容和重要设置（如道具收费点）进行修改和优化、服务器及产品端的技术支持和维护，并提供部分客户服务。游戏运营商负责在各自平台上运营该游戏产品、负责联运 SDK的开发维护、联运平台内游戏产品推广活动的策划与实施、充值服务以及计费系统的管理。联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
在联合运营模式下，移动网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给美生元，在双方核对数据确认无误后，美生元确
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）认营业收入，再按照其与开发商的合作协议进行分成。报告期内，美生元作为发行商联合运营了《斗破苍穹》，涉足移动网络游戏领域。
（三）美生元的业务流程
美生元专注于移动游戏研发与发行业务领域，深度结合策划、程序、美术、测试、运营、市场等各个环节，逐步建立起严谨的管理体制和完备的业务流程体系。美生元的主要业务流程包括版权引入流程、游戏自主研发流程、产品代理引入流程、游戏发行流程、移动游戏广告业务流程，其具体的运营流程如下：
1、版权引入流程
（1）IP版权引入前期调研阶段
首先，负责版权引进的市场部门商务部门调研了解版权市场动态及游戏IP热度的变化、版权方的运营计划、IP版权产品的市场表现和营收情况，根据公司版
权储备引进的策略，确定意向IP版权，并与版权方商谈合作方案及商务条款。
（2）IP版权商务谈判及正式引入
意向IP确定后，公司产品部门综合考虑IP版权方的合作预期、不同IP不同类
型移动游戏产品的市场表现等因素，确定IP版权项目的产品方案，包括但不限于游戏类型、核心玩法、产品特色、发行合作方式等，与版权方商讨确认后签署合作协议。依据合作协议，公司从版权方获取IP版权相关授权，相关游戏产品项目进入研发阶段。
2、游戏自主研发流程
（1）调研分析阶段
首先，美生元市场部门通过调研市场发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场表现、竞争对手产品策略及研发方向等因素，结合自身游戏研发技术的特点及研发实力，对新游戏产品研发的基本方向进行定位。
此后，公司游戏研发团队在前期市场调查的基础上召开项目开发会议，在会议中采取头脑风暴的方式提出意见并进行讨论，从游戏题材、游戏类型、核心系统、经济模式、终端适配设计等多方面分析项目的可行性，在项目开发会议的基础上撰写《可行性报告》。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司组织策划、技术、美术、运营、市场、客服部门负责人组成的产品委员会。产品委员会根据《可行性报告》进行讨论，确认项目意向并反馈公司游戏研发团队。
（2）立项阶段
在前期《可行性报告》和产品委员会反馈意见的基础上，游戏研发团队联合财务、评测、发行、运营等相关部门召开项目讨论会议，讨论具体研发计划、竞争分析、项目风险、成本预算等内容，在此基础上形成《立项计划书》。产品委员会召开会议评估《立项计划书》，审核通过后即可进入移动游戏产品开发环节。
（3）DEMO版本开发阶段
在第一阶段的开发中，项目组主要完成移动游戏产品核心系统架构的搭建、设计功能的实现与完善、核心玩法的建立、基础场景和人物的绘制、验证技术难点等，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的DEMO版本。
公司产品委员会针对游戏产品的 DEMO版本进行评估讨论，对比《立项计划书》审核各项内容的完成情况，将重要关注问题反馈给项目团队进行讨论修正，如修正后能够满足《立项计划书》标准则进入正式开发阶段。
（4）正式开发阶段
DEMO版本通过审核后，移动游戏产品进入正式开发阶段。正式开发阶段的主要工作包括：游戏策划人员撰写更加详尽具体的策划方案；美术人员根据策划方案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效，并通过场景编辑器、特效编辑器、动作编辑器等相关配套工具进行编辑，制作完整符合策划预期的美术资源；程序组根据游戏策划方案将美术资源置入游戏开发引擎中并做出适当的修改和调整，形成初始游戏产品版本。
（5）测试修改完善阶段
初始游戏产品开发完成后，研发团队开始对其进行测试调整，主要包括：内部评测团队依据各项测试标准以及《立项计划书》内容对游戏产品进行机型适配、系统程序设计与运行、用户体验及可玩性等方面的测试，形成《测评报告》
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）反馈给游戏研发团队及产品委员会；研发团队依据《测评报告》进行相应的修改和调整以满足各项既定指标要求。
游戏内测版本完成后，产品部门将移动游戏产品与 SDK进行产品封装形成游戏产品推广包并作为外部测试版本。产品部门针对移动游戏产品的外部测试版本实施小范围、小规模的测试性发行，结合一定数量游戏玩家的实际下载与消费行为，进行技术压力测试和数值平衡测试等，形成测试报告并反馈给研发团队及产品委员会，研发人员则根据反馈意见实时进行修改完善，经过反复多次的外部测试循环，最终形成正式的可上市发行的移动游戏产品版本。游戏产品正式上市前，公司商务部门、运营部门和法务部门将对产品进行合规性审查，以保证游戏产品符合相关法律法规的要求。
游戏自主研发流程图
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、产品代理引入流程
美生元作为移动游戏的发行商，与其他游戏开发商合作以取得其游戏产品的代理发行权是公司开展代理发行业务的重要环节。公司制定了一套完整的移动游戏产品引入流程。具体流程如下：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）市场调研分析
基于公司代理发行业务的市场定位及拓展方向，公司市场部门密切关注移动游戏市场的发展趋势、游戏玩家的需求变化、移动游戏开发商的产品研发动态及趋势、各合作渠道商的政策及资源分布、同业公司的发行策略等因素，通过多种信息渠道了解各类移动游戏产品的市场表现与用户反馈情况，结合公司自身的发行团队的经验及优势，确定公司的产品引入类型、标准、数量、产品组合、发行节奏等产品策略，安排市场部门开展产品引入工作。
（2）与研发商接洽阶段
根据制定的产品引入计划，公司商务部门通过各种媒体、商务合作方等多种渠道了解、收集、整理有代理发行意向的移动游戏产品信息，主动接洽游戏开发商并深入了解游戏产品具体情况，了解代理产品所需要的各方面信息，汇总形成代理产品意向清单并向公司产品委员会汇报相关情况。
（3）游戏评测及签约阶段
公司运营部门下属的内部评测团队及产品部门下属的外部评测团队或外部第三方评测服务机构对拟代理游戏产品进行全方位测试，针对游戏的产品体验、视觉效果、内容深度、上手难度、文化内容接受程度、应用机型适配度等方面进行评测，若测试结果符合公司游戏产品发行标准，则与该游戏内容提供商确定代理发行合作关系，约定合作分成方式与比例、合作期限、合作产品等内容并签署相关协议。
产品引入流程图
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、游戏发行流程
移动游戏发行主要包括游戏产品与各发行渠道及运营商计费代码的接入、策划并实施各项游戏内推广活动、发行运营数据的统计与分析、游戏产品的升级优化及日常维护。
（1）发行渠道与运营商计费代码接入
公司发行团队负责移动游戏产品的发行工作，该发行团队由运营部门项目管理负责人统一协调管理，成员来自公司内部的推广中心、运营部门、商务部门、研发团队及外部的内容提供商。发行团队根据移动游戏产品类型、技术特点和测试数据、市场推广策略、各发行渠道特点等因素，确定移动游戏产品发行的渠道合作方。同时，发行团队根据运营商计费代码的稳定性、结算成功率、回款账期、结算比例等因素确定与各个运营商的合作方式。结合不同渠道特点及发行要求、各游戏产品的计费点设计，公司产品部门进行参数调整后提
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）供相应的游戏推广包，完成移动游戏产品与各发行渠道及运营商计费代码的接入。
（2）策划并实施各项游戏内推广活动
为了提高用户粘性、增加产品营收，运营部门通过观察发行运营指标、把握宣传发行活动节奏、合理调整道具定价、策划实施各渠道的游戏内活动以完成推广发行工作。当产品运营进入衰退期时，运营部门会同其他部门共同评估其日常运营成本与收入情况，进而拟定产品停运计划，结束运营。
（3）发行运营数据的统计与分析
游戏产品上线后，为更好了解用户需求变化、洞悉用户满意度、为产品更新优化提供数据依据，运营部门一般以 7日、14日、30日为周期，对游戏用户属性、玩家行为、计费行为、游戏进度、游戏操作行为等数据进行定期收集统计，并结合客服及渠道商的不定期反馈情况，分析玩家留存率、付费率、活跃度等关键指标，识别不同发行渠道用户的行为与质量情况，并对各渠道的投放效果进行投资回报率分析，以进一步调整对各个发行渠道的资源分配策略或增加更多有潜质的发行渠道。
（4）升级优化及日常维护
公司运营部门结合产品的推广效果、玩家数据等及时发现产品技术缺陷、玩家需求变化等，与研发团队或内容提供商协调沟通，通过调整游戏内活动和改进数值系统的方式进行升级优化，保持游戏产品版本的及时更新，以保持并提高游戏的可玩性和吸引力，同时对在发行运营的游戏产品提供日常维护及客户服务。
（四）美生元在报告期内的业务发展情况
美生元分业务营业收入情况如下：
1、按游戏运营模式
单位：万元，%
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|类型|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|类型|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动单机游戏发行业务|24,741.66|87.87%|6,192.64|97.79%|3,534.99|96.30%|
|移动网络游戏发行业务|152.67|0.54%|-|-|-|-|
|版权金及游戏分成|341.64|1.21%|-|-|-|-|
|广告推广及其他|2,922.33|10.38%|139.79|2.21%|135.80|3.70%|
|合计|28,158.31|100.00%|6,332.42|100.00%|3,670.79|100.00%|

（五）美生元主要游戏产品
1、主要游戏产品
截至本报告书出具日，美生元发行的主要游戏产品情况如下：
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|序号|游戏名称|游戏类别|游戏简介|取得方式|
|1|全民僵尸大战|射击|《全民僵尸大战》是一款动作游戏，有丰富引人入胜的剧情，游戏中的帝国生化研究院Z博士，研制出了一种生存能力极强的僵尸病毒。感染病毒的人会偶尔丧失心智，并且身体发生恐怖的病变，成为恐怖的僵尸。大城市发生骚乱，整个世界陷入一片僵尸狂潮。这款游戏是僵尸题材粉丝玩家的经典之作。|代理|
|2|金蟾千炮捕鱼|捕鱼类|《金蟾千炮捕鱼》是一款易于操作，玩法丰富的捕鱼游戏，集合了市面上流行的捕鱼游戏精华，游戏中玩家可以畅游华丽逼真的海底世界，欣赏美轮美奂的海景，超爆的丰富鱼种，有婀娜多姿的美人鱼、黄金海怪等神秘生物，通过操纵鱼炮发射鱼网来抓捕各个种类的鱼，成功捕获的鱼儿都会化为滚滚金币，不同鱼群回报的金币数额也不尽相同。|代理|
|3|欢乐捕鱼夏日版|捕鱼类|《欢乐捕鱼夏日版》是一款在保留了传统街机版本的界面、玩法、得分方式等基础上，增加了更多刺激元素的捕鱼游戏。炮台的最大倍率为1000倍，有一炮筒、两炮筒、三炮筒灯不同的玩法。BOSS鱼为“金蟾”，与街机版本相同，增加了很多神秘的海底生物，带给玩家们全新的感受。|代理|
|4|新捕鱼2014|捕鱼游戏|《新捕鱼2014》是一款休闲捕鱼类游戏，精致逼真的画面打造绚烂海洋世界，绚丽生动的鱼群震撼人的眼球，华丽诙谐的音乐让人身临其境，10种渔炮任意选体验捕捉快感。游戏操作简单方便，不同渔炮，对应着不同类型的海洋生物，玩家可以根据捕捉难度的大小，赚取不同的金币。|代理|
|5|千炮狂鲨|捕鱼游戏|《千炮狂鲨》是一款易于操作，超小容量的捕鱼游戏，集合了市面上流行的捕鱼游戏精华，游戏中玩家可以使用千分炮弹，并可以无限反弹，场景上增加了华丽逼真的海底世界，海景，丰富鱼种，增加了渔夫任务、倍数转盘，震撼海皇BOSS。玩家通过操纵鱼炮发射鱼网来抓捕各个种类的鱼，成功捕获的鱼儿都会化为金币。|代理|

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|6|天天爱跑酷|跑酷|《天天爱跑酷》是一款操作简单的跑酷游戏，角色是一名超萌英雄，地图包括极地冰川，熔岩火山等，游戏中玩家可以体验暴走冲刺，激情大战BOSS，特色的世界PK，可以让玩家同台竞技，极大的提升玩家粘性。|代理|
|7|空战神鹰2014|飞行射击|《空战神鹰2014》是《空战神鹰》的第二部作品，是一款经典的飞行射击类手机游戏，游戏画面制作精良，玩家可以在游戏中将驾驶着各种不同的高级战机去执行任务，体验到火爆的视效、刺激的战斗、爽快的操作体验。|代理|
|8|空战神鹰2013|飞行射击|《空战神鹰2013》是一款基于经典的竖版打飞机题材制作而成的爽快刺激的飞行射击游戏，玩家可以在游戏中驾驶各种华丽的飞机模型，更换各式炫酷的子弹射击，寻找并打击隐藏在世界各地且能力恐怖的巨大不明飞行物（BOSS）。|代理|
|9|Pop星冰乐|消除|《pop星冰乐》是一款消除游戏，游戏简单容易上手，玩家轻轻动一动手指即可。游戏画面精美、带玩家走进海底世界，动态的海底背景使游戏更加丰富有趣，加上甜美的音效，可爱的角色设计，让玩家轻松的度过闲暇时间。|代理|
|10|开心宝贝向前冲|飞行射击|《开心宝贝向前冲》是一款自研的，以知名动漫《开心宝贝》为题材的飞行射击类手机。游戏突破了传统战机游戏模式，具有强烈的卡通画面风格。游戏中拥有强大的战机升级系统，并附有不同的战机跟随宠物，其中每个元素均取自于这款人气动漫。调皮可爱的人物设定，高度还原的场景界面，幽默诙谐的故事剧情等给玩家带来了超乎想象的游戏体验。|自研|
|11|开心超人打灰机|飞行射击|《开心超人打灰机》是基于上一代进行的优化、改进、完善的经典飞行射击类手机游戏。游戏以知名动漫《开心宝贝》为题材，玩家共有5架能力不同的超人灰机，五款萌宠来辅助，在战斗中，玩家消灭敌机后，会有一定几率爆出各类道具，吸金、保护盾、生命等都会随机掉落，玩家们将在开心超人的陪伴下体验惊心动魄的射击体验。|自研|
|12|猪猪侠爱射击|飞行射击|《猪猪侠爱射击》是一款低空飞行射击类的游戏，游戏以知名动画《猪猪侠》为题材，其中每个元素均取自于这款人气动漫，调皮可爱的人物设定，高度还原的场景界面，幽默诙谐的故事剧情都将带给玩家超乎想象的游戏体验。|自研|

2、主要游戏产品运营数据
截至本报告书出具日，美生元发行的主要游戏产品运营数据如下：
（1）全民僵尸大战
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|日期|使用用户数|新增激活用户数|当月付费用户数|当月信息费（万元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|2015年1月|17,575|17,575|3,281|7.56|4.3|23.03|
|2015年2月|199,925|194,455|35,839|82.25|4.11|22.95|
|2015年3月|1,727,781|1,658,669|330,111|687.04|3.98|20.81|
|2015年4月|3,455,149|2,936,091|621,891|1212.07|3.51|19.49|
|2015年5月|3,523,042|2,522,027|565,341|1018.3|2.89|18.01|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|2015年6月|4,338,239|3,151,971|770,798|1247.52|2.88|16.18|
|2015年7月|4,367,226|2,851,596|627,351|1166.6|2.67|18.6|
|2015年8月|7,211,053|3,139,308|596,469|1290.26|1.79|21.63|
|2015年9月|3,528,436|1,576,841|315,368|651.24|1.85|20.65|

（2）金蟾千炮捕鱼
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|日期|使用用户数|新增激活用户数|当月付费用户数|当月信息费（万元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|2015年1月|275,846|419,062|62,009|260.66|9.45|42.04|
|2015年2月|1,017,656|944,943|188,989|588.66|5.78|31.15|
|2015年3月|1,414,522|1,703,382|260,657|1037.36|7.33|39.8|
|2015年4月|1,317,821|1,345,187|186,866|817.87|6.21|43.77|
|2015年5月|1,240,597|1,299,402|193,312|786.14|6.34|40.67|
|2015年6月|1,674,707|1,331,062|295,865|839.9|5.02|28.39|
|2015年7月|2,089,852|1,505,480|376,370|837.05|4.01|22.24|
|2015年8月|2,749,281|1,349,019|229,333|777.03|2.83|33.88|
|2015年9月|1,062,674|803,584|184,319|733.03|6.9|39.77|

（3）欢乐捕鱼夏日版
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|日期|使用用户数|新增激活用户数|当月付费用户数|当月信息费（万元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|2015年4月|635,209|635,209|146,169|635.37|10|43.47|
|2015年5月|982,789|806,322|185,748|824.6|8.39|44.39|
|2015年6月|3,102,272|929,801|213,854|834.96|2.69|39.04|
|2015年7月|1,812,083|1,423,040|284,608|863.79|4.77|30.35|
|2015年8月|2,137,699|1,467,891|411,009|902.75|4.22|21.96|
|2015年9月|1,382,204|1,061,605|223,044|963.03|6.97|43.18|

（4）新捕鱼2014
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|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|使用用户数|新增激活用户数|当月付费用户数|当月信息费（万元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|2014年3月|1,021,492|1,021,492|214,359|308.2|3.02|14.38|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|2014年4月|1,637,301|1,362,717|289,603|513.67|3.14|17.74|
|2014年5月|1,846,861|1,443,187|322,067|493.12|2.67|15.31|
|2014年6月|2,841,728|2,308,792|524,657|585.58|2.06|11.16|
|2014年7月|2,754,682|2,079,704|456,200|626.67|2.27|13.74|
|2014年8月|2,360,268|1,558,358|339,241|431.48|1.83|12.72|
|2014年9月|2,004,428|1,347,094|288,935|359.57|1.79|12.44|
|2014年10月|1,762,680|1,193,677|271,975|328.75|1.87|12.09|
|2014年11月|1,478,994|964,633|221,517|287.65|1.94|12.99|
|2014年12月|1,226,598|815,775|192,271|226.01|1.84|11.75|
|2015年1月|504,387|378,743|80,694|164.23|3.26|20.35|
|2015年2月|430,270|285,823|57,342|120|2.79|20.93|
|2015年3月|287,599|176,449|36,082|74.74|2.6|20.71|
|2015年4月|168,472|86,903|20,510|37.77|2.24|18.42|
|2015年5月|67,820|30,272|6,800|13.37|1.97|19.66|

（5）千炮狂鲨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|使用用户数|新增激活用户数|当月付费用户数|当月信息费（万元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|2014年8月|970,992|970,992|179,778|267.11|2.75|14.86|
|2014年9月|1,452,270|1,199,355|288,081|270.67|1.86|9.4|
|2014年10月|1,506,085|1,102,527|230,796|277.79|1.84|12.04|
|2014年11月|1,561,353|1,143,840|272,960|284.92|1.82|10.44|
|2014年12月|1,564,710|1,109,918|239,341|302.72|1.93|12.65|
|2015年1月|1,132,877|854,068|191,088|484.38|4.28|25.35|
|2015年2月|1,200,225|873,960|182,988|502.96|4.19|27.49|
|2015年3月|1,237,212|895,750|203,468|543.46|4.39|26.71|
|2015年4月|1,168,640|810,269|184,469|516.31|4.42|27.99|
|2015年5月|981,294|669,675|146,518|447.74|4.56|30.56|
|2015年6月|1,305,756|453,448|108,828|334.64|2.56|30.75|
|2015年7月|263,780|62,324|11,842|31.6|1.2|26.68|
|2015年8月|113,007|35,872|10,044|18.69|1.65|18.61|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|2015年9月|32,611|9,728|2,190|7.84|2.4|35.79|

（6）天天爱跑酷
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|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|使用用户数|新增激活用户数|当月付费用户数|当月信息费（万元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|2015年7月|2,069,728|2,069,728|310,459|794.78|3.84|25.6|
|2015年8月|2,825,797|2,052,837|513,209|817.03|2.89|15.92|
|2015年9月|3,431,053|2,546,919|662,199|1056.97|3.08|15.96|

（7）空战神鹰2014
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|日期|使用用户数|新增激活用户数|当月付费用户数|当月信息费（万元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|2013年4月|205,432|205,432|43,387|33.9|1.65|7.81|
|2013年5月|368,466|269,460|56,092|47.88|1.3|8.54|
|2013年6月|561,792|344,960|74,031|64.73|1.15|8.74|
|2013年7月|630,900|411,372|85,937|78.3|1.24|9.11|
|2013年8月|744,792|460,713|95,652|95.16|1.28|9.95|
|2013年9月|962,932|539,600|110,878|107.33|1.11|9.68|
|2013年10月|1,132,936|589,987|122,917|124.25|1.1|10.11|
|2013年11月|1,167,044|545,691|112,026|119.79|1.03|10.69|
|2013年12月|1,203,626|637,472|125,445|138.33|1.15|11.03|
|2014年1月|679,156|537,880|94,682|125.69|1.85|13.27|
|2014年2月|901,301|736,266|151,152|179.16|1.99|11.85|
|2014年3月|992,388|727,989|156,044|216.1|2.18|13.85|
|2014年4月|944,935|677,552|151,591|258.27|2.73|17.04|
|2014年5月|997,355|758,035|163,515|261.85|2.63|16.01|
|2014年6月|1,311,484|1,037,643|230,845|267.92|2.04|11.61|
|2014年7月|1,072,077|742,966|168,580|196.25|1.83|11.64|
|2014年8月|813,804|519,549|111,529|131.2|1.61|11.76|
|2014年9月|492,897|287,627|58,873|66.15|1.34|11.24|
|2014年10月|275,460|130,747|21,226|30.89|1.12|14.55|
|2014年11月|112,022|35,454|7,098|8.27|0.74|11.65|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（8）空战神鹰2013
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|使用用户数|新增激活用户数|当月付费用户数|当月信息费（万元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|2013年1月|757,507|757,507|141,068|120.79|1.59|8.56|
|2013年2月|890,102|665,278|154,026|136.96|1.54|8.89|
|2013年3月|957,792|712,434|144,005|149.23|1.56|10.36|
|2013年4月|1,081,111|808,222|170,523|165.19|1.53|9.69|
|2013年5月|1,070,570|768,840|163,261|169.91|1.59|10.41|
|2013年6月|1,122,031|817,813|169,713|175.76|1.57|10.36|
|2013年7月|1,095,732|794,984|158,370|175.34|1.60|11.07|
|2013年8月|1,099,597|792,721|167,002|177.07|1.61|10.60|
|2013年9月|1,058,555|733,153|141,450|168.54|1.59|11.92|
|2013年10月|971,543|667,917|149,301|156.97|1.62|10.51|
|2013年11月|909,613|631,225|132,601|147.39|1.62|11.12|
|2013年12月|847,751|583,160|116,914|142.28|1.68|12.17|
|2014年1月|541,654|421,147|83,261|110.25|2.04|13.24|
|2014年2月|520,093|375,781|73,463|88.20|1.70|12.01|
|2014年3月|335,335|199,923|39,781|66.15|1.97|16.63|
|2014年4月|184,363|91,235|19,515|38.59|2.09|19.77|
|2014年5月|85,013|37,207|7,823|19.57|2.30|25.02|
|2014年6月|42,827|19,077|3,636|6.06|1.42|16.68|

（9）pop星冰乐
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|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|使用用户数|新增激活用户数|当月付费用户数|当月信息费（万元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|2015年1月|1,771,976|1,315,114|229,766|454|2.56|19.75|
|2015年2月|1,657,177|1,166,595|218,124|402|2.43|18.45|
|2015年3月|1,785,802|1,255,982|223,388|427|2.39|19.11|
|2015年4月|817,616|344,930|65,307|116|1.42|17.78|
|2015年5月|626,551|377,567|78,347|126|2.01|16.04|
|2015年6月|674,165|467,146|96,495|205|3.04|21.27|
|2015年7月|630,686|395,246|71,144|199|3.15|27.92|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年8月|772,540|353,212|77,707|148|1.92|19.07|
|2015年9月|433,771|229,313|48,156|91|2.09|18.86|

（10）开心宝贝向前冲
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|使用用户数|新增激活用户数|当月付费用户数|当月信息费（万元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|2014年7月|832,985|832,985|172,728|190.25|2.28|11.01|
|2014年8月|1,398,408|1,156,096|216,013|279.77|2|12.95|
|2014年9月|1,777,528|1,414,544|274,457|339.46|1.91|12.37|
|2014年10月|1,662,819|1,146,751|247,503|272.31|1.64|11|
|2014年11月|1,091,815|619,545|138,465|158.16|1.45|11.42|
|2014年12月|719,725|431,029|91,268|115.64|1.61|12.67|
|2015年1月|286,631|215,400|49,474|86.1|3|17.4|
|2015年2月|262,928|181,148|40,224|68.72|2.61|17.08|
|2015年3月|195,751|122,953|25,769|47.04|2.4|18.25|
|2015年4月|122,627|64,810|13,800|25.21|2.06|18.27|
|2015年5月|56,692|30,299|5,946|11.82|2.09|19.89|

（11）开心超人打灰机
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|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|使用用户数|新增激活用户数|当月付费用户数|当月信息费（万元）|使用用户ARPU（元）|付费用户ARPU(元)|
|2014年9月|279,588|279,588|61,917|59.15|2.12|9.55|
|2014年10月|608,814|525,276|103,183|131.44|2.16|12.74|
|2014年11月|816,559|643,308|141,742|159.04|1.95|11.22|
|2014年12月|690,880|467,440|95,348|126.18|1.83|13.23|
|2015年1月|447,916|350,041|75,295|137.83|3.08|18.31|
|2015年2月|453,165|320,207|73,387|121.4|2.68|16.54|
|2015年3月|270,133|145,589|31,269|55.9|2.07|17.88|
|2015年4月|175,212|96,727|18,934|37.96|2.17|20.05|
|2015年5月|98,148|59,393|12,610|23.54|2.4|18.67|

3、在研游戏情况
截至本报告书出具日，美生元在研的主要游戏产品情况如下：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|游戏类别|研发阶段|游戏名称|游戏来源|拟推出时间|
|捕鱼类|内测|街机捕鱼狂人|委托开发|2015年Q4|
|休闲益智类|主体开发阶段|橡皮泥世界|委托开发|2016年Q1|
|策略塔防类|主体开发阶段|全面防御|委托开发|2016年Q1|
|飞行射击类|内测|开心宝贝向前冲2|自研|2016年Q1|
|飞行射击类|调研立项|闪亮的爸爸|自研|2016年Q1|
|动作类|调研立项|摄魂灯|自研|2016年Q2|

（六）前五大结算客户及供应商
1、美生元的前五大销售客户
报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|收入金额|占营业收入比例|
|2015年1-9月|咪咕互动娱乐有限公司|1,823.19|6.47%|
||南京畅乐软件科技有限公司|781.34|2.77%|
||首游天地（北京）科技有限公司|765.11|2.72%|
||上海摩派信息科技有限公司|636.73|2.26%|
||中国移动通信集团广东有限公司|619.87|2.20%|
||合计|4,626.24|16.43%|
|2014年|北京国政通科技有限公司|975.22|15.40%|
||盛唐时空（北京）文化传播有限公司|596.15|9.41%|
||北京联盈天下信息技术有限公司|407.56|6.44%|
||北京聚力互信教育科技有限公司|397.01|6.27%|
||威海捷讯通信技术有限公司|312.68|4.94%|
||合计|2,688.61|42.46%|
|2013年|北京国政通科技有限公司|1,094.23|29.81%|
||威海捷讯通信技术有限公司|1,042.78|28.41%|
||中国移动通信集团河北有限公司|430.11|11.72%|
||中国移动通信集团江苏有限公司|360.02|9.81%|
||北京好途佰客文化发展有限公司|235.00|6.40%|
||合计|3,162.15|86.14%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，美生元不存在对单个客户的营业收入占比超过营业收入总额50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。其中，2014年关联方北京聚力互信教育科技有限公司作为SP服务提供商，为标的公司提供游戏发行的运营商短代结算服务。除此之外，标的公司及交易对方与前五大客户不存在关联关系。
2、美生元的前五大供应商
标的公司主要从事移动游戏的研发与发行业务，报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及其占同期采购总额的比例如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|
|2015年1-9月|杭州哲信信息技术有限公司|4,576.98|32.31%|
||河北景旭无限网络科技有限公司|1,686.56|11.91%|
||深圳市米趣互联科技有限公司|1,003.46|7.08%|
||杭州奇葩信息技术有限公司|771.13|5.44%|
||深圳市米点科技有限公司|641.90|4.53%|
||合计|8,680.03|61.27%|
|2014年|南京铭优思瑞网络工程有限公司|549.29|16.84%|
||北京掌娱联合信息科技有限公司|413.23|12.67%|
||南京帅途网络科技有限公司|305.05|9.35%|
||火凤天翔科技（北京）有限公司|288.69|8.85%|
||北京海云间文化发展有限公司|199.55|6.12%|
||合计|1,755.81|53.82%|
|2013年|北京掌娱联合信息科技有限公司|294.29|16.29%|
||北京华信鼎天科技有限公司|272.43|14.72%|
||南京世荟城信息咨询有限公司|265.93|15.08%|
||北京谷果无线科技有限公司|162.77|9.01%|
||深圳市翼达龙通讯科技有限公司宁波分公司|133.15|7.37%|
||合计|1,128.58|62.47%|

报告期内，标的公司不存在向单一供应商采购金额超过总采购额50%或依赖
单一供应商的情况。其中，2015年1-9月，杭州哲信作为标的公司的关联方，为
标的公司提供游戏产品内容及发行推广渠道服务；2014年，火凤天翔为标的公
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司提供游戏产品内容。除此之外，标的公司及交易对方与前五大供应商不存在关联关系。
（七）美生元的开发技术情况
美生元的移动游戏是基于跨平台引擎Cocos2d-x和Unity3D来完成客户端程序，服务器端程序则主要使用java、php、c++等语言开发。
1、客户端程序开发技术
（1）基于开源的跨平台引擎Cocos2d-x，美生元对固有的通用模块进行了定制化调整，并根据自主研发项目特点专门开发了基础功能模块，有效节省包体大小和内存占用，提高程序执行的效率，降低了对设备性能的要求，让移动游戏产品有更好的设备适用性；重写了引擎的特效功能模块，降低了像素图加载的内存占用，增强了像素图特效效果，让玩家有更好的游戏体验；对底层C++接口进行了特殊封装处理，实现了游戏资源及数据交互协议的独立加密，提升了游戏数据的安全性；
（2）基于3D技术的跨平台引擎Unity3D，美生元在既有工具的基础上，集成了自有的美术资源加载插件，方便美术工作人员将完成的美术工作一键导入开发项目，直接演示美术效果、动作及特效，方便美术工作人员发现纰漏，调整美术资源；开发了游戏资源动态加载功能，实现了Unity3D游戏的增量更新模式，减小了初始游戏包，方便用户下载安装，同时版本更新无需重新下载游戏包，降低了更新造成的用户流失；
（3）游戏通用基础框架及工具方面，美生元在游戏研发过程中总结了项目的通用功能，开发了独有的游戏通用框架以节省新项目的开发时间；框架使用
C++语言封装了底层游戏数据运算接口，保证了程序运算效率，使用 Lua语言封装了游戏逻辑，配合服务器端的游戏运营管理，可以方便的实现游戏界面动态调整和游戏内容的增量更新。
（4）为了满足游戏发行数据统计和游戏渠道上线的需求，美生元研发了相应的支撑工具，包括数据链工具及渠道打包工具。其中数据链工具将游戏中所使用的多个第三方工具进行数据链接，并对数据进行加密和解析处理，从而能形成完整的数据交互链，提高游戏开发效率并保证游戏数据安全；渠道打包工具则批
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）量处理同类渠道的打包需求，只需要修改一些参数配置，就可以完成不同渠道的接入要求，将重复性工作程序化操作，提高了工作效率，减少了人为失误。
2、服务器端程序开发技术
在成熟稳定的底层架构之上，美生元兼顾C++的高效、php的灵活、Java与客户端程序对接的便利，研发了自有的游戏数据支撑平台，满足了自身游戏发行、运营、内容更新的管理需求。支撑平台具有不同功能，具体分为以下系统：
（1）游戏更新系统
游戏产品上线后，根据市场反馈和用户需求进行版本升级，不断更新游戏运营活动和促销信息，以持续吸引用户延长游戏生命周期。为了满足前述要求，美生元研发了游戏更新系统，配合客户端程序游戏通用框架的调用，可以将游戏更新内容、促销活动迅速推送通知用户，在用户选择更新时后台完成增量内容的下载与更新，无需重新下载游戏包，保持了使用的延续性，大大增强用户粘度；
（2）发行业务综合管理系统
由于所发行中轻度休闲游戏产品数量较多，且单个产品的版本、上线渠道及衍生数据量都较大，美生元开发了发行业务综合管理系统，以游戏产品为核心数据项，整合版本管理、渠道定制管理，与各业务环节对接，通过数据分析将产品的版本更迭、渠道上线情况、投放效果等进行清晰呈现。
（八）美生元的质量控制情况
美生元作为专业的移动游戏研发商与发行商，针对公司游戏产品的立项、开发、测试、引入、推广、运营和客服等多个环节，已建立起一套完善的质量控制体系。通过对游戏产品与各相关流程进行质量控制，确保游戏在上线运行时能够达到各项既定指标，为研发和发行高品质的移动游戏提供良好的制度性保障，最大化用户利益的同时延续了企业的良好声誉。
1、研发过程中的质量控制
（1）立项阶段的质量控制
移动游戏产品的立项工作在游戏的业务流程中起着关键作用，因此美生元通过对该环节实施严格的把控，以保证移动游戏产品的开发质量。产品部门下属的研发团队通过对移动游戏市场趋势、用户需求、同类竞争产品等方面进行细致的
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）调研分析，结合团队创意，完成《可行性报告》，并由产品部门负责人组织相关人员进行讨论审核。《可行性报告》通过审核后，研发团队进一步对项目周期、参与研发人员、外部资源投入需求、财务预算、版本管理等内容加以细化并进行整合，形成项目《立项书》，并再次由产品部门负责人对其进行复核。产品部门负责人确认后，公司产品委员会对《立项书》进行最终立项审核，结合该游戏产品对用户需求的挖掘深度、现存市场上细分领域游戏产品的竞争情况，确定该研发项目的可行性。若最终立项审核通过，则该游戏研发项目进入执行阶段；若审核不通过，则公司产品委员会将意见反馈至研发团队进行修改并再次发起项目审核或直接终止该游戏产品立项流程。
立项阶段质量控制流程图
（2）开发阶段的质量控制
产品部门对公司内处在开发阶段各环节的移动游戏产品项目进行统计，内容包括但不限于项目名称、项目负责人、里程碑事件及时点、目前所处阶段、已投
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）入资源等产品部门指定人员定期对该统计表进行更新并汇报至公司产品委员会，若项目进度不符合预期或处于超支状态，公司产品委员会将开会讨论是否终止该游戏产品的研发工作，若不终止该项目，则开发团队需对该项目后续开发安排进行调整并由产品委员会审核，并据此推动后续开发进程。
（3）测试阶段的质量控制——内部测试
美生元产品部门下属的内部测评团队待移动研发产品 Demo版本和内测版
本交付完成后，由团队中的QA测评小组与运营测评小组分别对研发产品进行测试，以保证研发内容及各项功能设定符合预定的质量要求。QA测评小组负责研发产品基本层面的质量控制，具体测试内容均基于《立项书》的需求，包括但不限于程序设计及UI是否完成相应编码、是否存在运行漏洞、移动游戏产品的各项功能是否完整等。
运营测评小组则与公司其他部门，如市场部门、客服部门等，共同对研发产品的商业实施性以及可玩性进行测评，具体测试内容均基于《立项书》的需求，包括但不限于对移动游戏产品中的场景、地图、美术图片、动画效果等内容进行测评，以保证游戏外观设计的质量符合预定标准；对游戏各环节及关卡的难易度进行测试，以保证游戏的可玩性；评测移动游戏情节发展、对玩家的吸引点设计是否突出，以保证该移动游戏有足够的特征进行商业化推广。
测评结束后，内部测评团队将《测评报告》反馈给研发团队及产品委员会。
若研发产品的反馈数据满足《立项书》中的各项指标要求，则产品部门对该移动游戏产品进行外部测试；若反馈数据未能满足《立项书》中的各项指标要求，研发团队需对测试版本进行更正直至通过内部评测。
（4）测试阶段的质量控制——外部测试
公司自主研发的移动游戏产品通过内部评测后，产品部门将针对外部测试版本进行外部测试。在外部测试前，产品部门将移动游戏产品与SDK进行产品封装形成游戏产品推广包。一般而言，公司会用一周时间通过十余个不同推广渠道进行外部测试。测试内容包括但不限于以下方面：移动游戏产品的充值计费端口是否正常运行；产品适配性是否符合既定要求，以保障移动游戏产品在不同系统平台运行的稳定性；新增用户留存情况、付费转化效率、新增用户付款率、广告
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）投放与用户产出等是否符合预期，以判断游戏产品的在实际运营中是否能够吸引足够多的目标用户并产生消费；在实际推广运营中是否存在运行问题，以避免产生在内部测试中无法发现的设计漏洞等。外部测试可以保障移动游戏产品信息能够得到有效反馈，使所发现问题得到及时、妥善的解决，进而确保了公司移动游戏产品的开发与运行质量。报告期内，美生元部分移动游戏产品的外部测试以外包的形式交由第三方公司进行，并由公司产品部门负责监督确定外部测试效果。
外部测试结束后，公司产品部门将外部测试数据进行统计分析，形成报告反馈给研发团队及产品委员会，产品委员会根据测试结果进行最终审核。若测试结果符合《立项书》中的各项指标标准，则该游戏产品可通过审核并正式交付市场部门和运营部门进行市场推广与发行；若存在不符合《立项书》要求的相应指标，则研发团队需对测试版本进行修正直至通过各项测试。
测试阶段质量控制流程图
2、发行运营的质量控制
（1）引入阶段的质量控制
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）美生元市场部门有独立的商务部门，负责各类移动游戏产品引入的具体工作及相关事宜。商务部门根据市场部门的市场策略及产品引入计划，选定拟引入的移动游戏产品，并对其进行多方面的考察筛选，包括前期引导、核心玩法、美术表现力、商业可行性、主题题材等内容。移动游戏产品通过商务部门的初步筛选后，运营部门下属的内部测评团队对其进行全方位测评，若测评结果符合公司的产品引入标准，则公司商务部门与内容提供商签订游戏产品合作协议。确定合作模式后，产品部门下属的外部评测团队或公司外包第三方评测服务机构对游戏产品进行外部测试，若外部测试结果符合公司产品发行标准，则市场部门和运营部门开展后续发行工作；若测试结果达不到发行标准，则商务部门与内容提供商沟通测试结果及产品更新需求，内容提供商对游戏产品进行相应修改后再次发起公司的外部测试流程直至符合公司的产品发行标准。
（2）发行阶段的质量控制
公司发行团队负责移动游戏产品的发行工作，该发行团队由运营部门项目管理负责人统一协调管理，成员来自公司内部的推广中心、运营部门、商务部门、研发团队及外部的内容提供商。项目管理负责人负责协调与产品发行相关的所有事务，包括但不限于根据不同移动游戏产品的市场定位、题材、核心玩法等因素，制定相应的市场推广策略、产品投放与公共关系计划，确定移动游戏产品推广的渠道合作方、推广方式及内容、发行工作时间表等，并依照计划实施产品发行。
项目管理负责人定期与各游戏发行团队沟通，了解产品发行实际情况，以确保各移动游戏产品在各推广渠道的发行进度与效果符合既定要求。
（3）产品运营的质量控制
公司运营部门通过多种渠道收集用户、各合作渠道商对公司所发行移动游戏产品的各种运营数据及反馈，同时结合公司的发行业务综合管理平台数据并定期分析，所分析数据包括但不限于游戏产品用户人数、消费金额、新增用户留存情况、付费转化率、新增用户付款率、广告投放与用户产出比等，将获取的阶段性运营数据与《立项书》或相关产品合作协议进行对比，判断产品实际发行运营效果与绩效表现是否达到预期水准，并将分析结果与产品优化升级需求及时反馈给相应研发团队或外部内容提供商，以便其对游戏产品进行针对性的修改及优化，提升用户体验，确保产品运营的效率与效果满足既定要求。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）版本管理的质量控制
公司运营部门会定期对已发行的游戏产品前序版本进行版本更新，并进行统一管理。对于定期的版本更新，公司运营中心根据自研产品的《立项书》或合作代理产品的协议约定，要求自研团队或外部内容提供商进行游戏产品的版本升
级，并实施相应的评测流程以确保升级版本符合相应的质量标准。另一方面，针对发行运营情况较好的移动游戏产品，部分渠道商会向公司提出该移动游戏产品的渠道定制化需求。公司运营中心根据定制化需求向产品委员会提出定制开发申请，审核通过后公司研发团队或外部内容提供商按照要求对该产品进行定制化修订并进行相应的评测流程，完成后形成渠道定制化版本，由运营部门进行统一的版本管理。
（5）产品下线的质量控制
当公司所发行运营的移动游戏产品进入产品生命周期末期或与外部内容提
供商的合作关系结束时，项目负责人关闭相应的服务及计费点，对游戏产品做下线处理。同时，发行团队撰写该游戏《总结报告》，将该游戏产品的所有里程碑阶段及发行运营数据及绩效进行记录统计，并在团队内部讨论总结经验及待改进环节，不断积累经验并持续改进业务质量。
（6）客户服务的质量控制
美生元组建了客户服务团队为用户提供服务邮箱、服务短信平台以及客户服务热线，解答玩家的各类游戏相关问题、充值缴费问题、虚拟道具兑换问题等，及时记录并解决客户对于产品质量、运营等方面的各项建议与投诉，不断提高用户的产品体验及满意度。此外，美生元客户服务部门还建立了完善的客户服务流程规范，并针对客户服务人员建立了相应的培训体系与考核机制，定期开展各项培训，以不断提升客户服务人员的业务能力，定期进行员工考核，确保服务流程得到有效的执行，进一步提升客户服务质量。
（八）核心技术人员简介
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事互联网行业时间|任职|
|1|薄彬|男|1982.12|本科|11年|美生元副总经理|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事互联网行业时间|任职|
|2|蔡晶|女|1982.7|本科|13年|北京分公司副总经理|
|3|刘朝|男|1983.6|本科|10年|北京点我技术负责人兼美生元技术顾问|
|4|胡皓|男|1981.6|本科|11年|美生元副总经理|
|5|宋小雷|男|1983.7|本科|10年|美生元运营总监|

核心技术人员简介如下：
1、薄彬，本科学历，毕业于北京大学法学专业。2007年至 2010年，担任北京华娱无线科技有限公司市场经理；2010年至2013年在北京聚力互信教育科技有限公司担任副总经理；2013至今就职于苏州美生元信息科技有限公司，担任首席体验师及副总经理。
2、蔡晶，2002年至2005年任职于北京哈酷那科技有限公司，从事RPG游戏产品设计等相关工作，于2003年研发出当时市面上第一款 RPG手游《七星传奇》。2005年至2009年，作为魔域游戏工作室合伙人，相继推出了《阿福系列休闲游戏》及《降妖记》等大型RPG游戏产品20余款。2009年创办华信鼎天，专注精品游戏研发，相继推出了《鬼吹灯》、《轮回-神魔劫》等手机游戏产品，取得了腾讯游戏频道热门排行 top5的成绩。2010年涉足 IPTV电视游戏领域，其中推出的《巨龙世界》达到总流水过千万的佳绩。目前担任美生元北京分公司副总经理职位。
3、刘朝，自动化专业学士，本科在校期间开始自学 WEB编程，毕业后从事网站开发工作，专注WEB标准化，SEO，服务器端架构等领域。2007年进入北京华娱无线，负责公司游戏业务的网络支持、运维。2009年开始从事手机端应用及移动网站的开发。2013年开始就职于苏州美生元信息科技有限公司，主要负责公司的技术管理工作。目前担任北京点我网络技术有限公司研发中心技术负责人兼美生元技术顾问。
4、胡皓，本科学历，毕业于首都师范大学教育科学学院，心理学专业。2004年在北京时代杰诚信息科技有限公司担任拓展部总监；2006年在深圳市空中丝
路电讯科技有限公司担任总经理；2009年在北京聚力互信教育科技有限公司担
任副总经理；2013年开始就职于苏州美生元信息科技有限公司，目前担任美生
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元副总经理。
5、宋小雷，2005年在北京世纪超星科技有限公司担任产品运营专员；2008年在北京易查搜索科技有限公司担任运营经理；2009年在北京网秦科技有限公司担任商务经理；2010年在北京梆梆科技有限公司担任运营总监；2012年在上海人人游戏有限公司担任高级运营经理；2014年苏州美生元信息科技有限公司，目前担任运营总监。
报告期内，美生元核心技术团队稳定，未发生过重大变化。
4、保持核心技术人员稳定性的措施
为稳定美生元核心技术团队，美生元及管理层股东承诺，美生元的核心团队人员与美生元之间签署的劳动合同期限将不短于 60个月的（自本次交易实施完毕之日起计算），且在美生元不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同；美生元与美生元的核心团队人员将签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员及其关联方在本次交易实施完毕之日起算继续任职 60个月及离开标的公司后2年内不从事与美生元相同或竞争的业务。
八、苏州美生元主要财务数据
（一）最近两年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|24,586.60|8,675.72|4,413.91|
|非流动资产|1,114.99|234.75|23.33|
|资产总计|25,701.59|8,910.47|4,437.24|
|流动负债|8,440.46|4,208.09|947.68|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|8,440.46|4,208.09|947.68|
|所有者权益总计|17,261.13|4,702.38|3,489.55|
|归属于母公司股东权益合计|17,261.13|4,702.38|3,489.55|

2、合并利润表主要数据
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|28,158.31|6,332.42|3,670.79|
|营业利润|-11,679.90|1,623.92|1,279.79|
|利润总额|-11,608.18|1,653.67|1,279.71|
|净利润|-11,979.26|1,212.83|955.37|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-11,979.26|1,212.83|955.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|10,038.75|-115.58|-16.93|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量|8,112.38|57.42|24.01|
|投资活动产生的现金流量|-7.50|-162.62|-1.75|
|筹资活动产生的现金流量|250.00|-|247.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加|8,354.89|-105.20|269.26|

（二）标的公司主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况
1、主要资产情况
截至2015年9月30日，美生元的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|货币资金|8,594.25|主要为银行存款|
|应收账款|14,654.20|经营性的应收款|
|预付款项|417.65|预付经营性款项|
|其他应收款|899.56|关联方及对外往来款，其中应收关联方款项期后已结清|
|其他流动资产|20.94|-|
|流动资产合计|24,586.60|-|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|固定资产|52.87|-|
|无形资产|1,008.47|主要为捕鱼系列游戏知识产权|
|递延所得税资产|53.64|-|
|非流动资产合计|1,114.99|-|
|资产总计|25,701.59|-|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，美生元不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年9月30日，美生元的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|应付账款|5,674.65|应付供应商款项|
|预收款项|72.52|预收销售款|
|应付职工薪酬|216.38|员工工资、奖金、保险费等|
|应交税费|1,188.64|企业所得税及增值税|
|其他应付款|1,288.28|主要为应付关联方款项|
|流动负债合计|8,440.46|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|8,440.46|-|

九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）重要会计政策和会计估计
1、会计期间
标的公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。标的公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月31日止。
2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
（3）本报告期发生的同一控制下企业合并说明
美生元成立于2013年11月11日，成立时薄彬、胡皓（均为公司员工）合计持有标的公司45%的股权系受余海峰委托出资并办理相应工商登记。同时标的公司成立时代持人魏朝昱所持55万元出资额中，其中40万元出资额为其受余海峰委托预留给公司管理层及核心人员的未来股权激励，该部分出资占注册资本
20%。故标的公司成立时实际控制人余海峰持有标的公司65%的股权（该部分代持已经于2015年9月份还原并办理了工商变更）。
标的公司2015年6月为解决同业竞争、关联方交易、股权代持等问题，于2015年6月通过董事会决议。根据董事会决议由美生元分别同胡皓、周晏清、魏朝昱等签订股权购买协议，将其替标的公司实际控制人余海峰代持的的北京
点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌
中帛、奇酷无限股权按照原始出资价格转让给美生元。
标的公司于2015年6月根据董事会决议及股权转让协议分别向相关代持人员支付了转让对价，并与2015年7月份对北京点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限办理了工商变
更。
由于标的公司同北京点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰
潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限同受自然人余海峰实际控制且该控制
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）并非暂时，故该项合并为同一控制企业合并。故标的公司自 2015年6月将北京点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌
中帛、奇酷无限纳入合并财务报表范围，同时相应调整合并财务报表的比较数
据（自2013年年初起标的公司实际控制人已经控制了北京点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限）。
3、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，标的公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于标的公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
标的公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4、应收账款
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
标的公司将金额为占应收账款余额10%以上、其他应收款余额10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值、且不属于按性质组合的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项分组|
|性质组合|合并报表范围内子公司应收款项、关联方款项划为性质组合|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|性质组合|根据其风险特征不存在减值风险，不计提坏账准备|

 a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5%|5%|
|1-2年|15%|15%|
|2-3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

b.组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法
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|组合名称|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|性质组合|-|-|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项
等。
（3）坏账准备的转回
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
标的公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
5、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1）以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，标的公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照标的公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照标的公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
标的公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非标的公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，标的公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足
的，标的公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及标的公司与标的公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及标的公司与标的公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在标的公司内，另一在标的公司外的，在标的公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
6、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）具体收入确认原则
标的公司的营业收入主要来源于移动游戏发行业务收入，移动终端游戏是运行于移动终端上的游戏软件的总称，目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主。
移动终端游戏主要包括单机游戏、网络游戏和图文页面游戏等产品类型，其中，单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移动通信网络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游戏；
标的公司的移动终端游戏运营业务收入主要为手机单机游戏发行收入（含标的公司自研游戏以及移动数据业务内容提供商（CP）提供之游戏）。
标的公司对于手机单机游戏发行收入在收到电信运营商或服务商（以下简称运营商）提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，确认为营业收入。
标的公司的游戏授权运营收入在公司的游戏运营或者代理权利以及所需技
术交付对方后，根据合同协或议约定的结算条件一次性或分期确认收入。
标的公司的广告推广及网游代理收入在公司在取得合作方提供的按协议约
定计算并经双方核对无误的计费账单后确认收入。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
1、美生元的收入确认原则与同行业其他公司没有重大差异
标的公司对于手机单机游戏发行收入在收到电信运营商或服务商（以下简称运营商）提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，确认为营业收入。标的公司的游戏授权运营收入在公司的游戏运营或者代理权利以及所需技术交付对
方后，根据合同协或议约定的结算条件一次性或分期确认收入。标的公司的广告推广及网游代理收入在公司在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对
无误的计费账单后确认收入。
2、美生元的应收款项坏账准备计提方法中按组合计提坏账准备不存在重大会计估计差异
（1）美生元的应收款项坏账准备计提政策如下:
确定组合的依据：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|性质组合|根据其风险特征不存在减值风险，不计提坏账准备|

a．组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5%|5%|
|1-2年|15%|15%|
|2-3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

b.组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法
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|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|性质组合|0|0|

（2）同类公司掌趣科技的坏账准备计提政策如下：
确定组合的依据：
|||
|-|-|
|组合1|标的公司参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类，根据以往的历史经验并结合现实情况对坏账准备计提比例作出最佳估计|
|组合2|合并财务报表范围内关联方之间的应收款项|

组合1：采用账龄分析法计提坏账准备
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内|1|1|
|1-2年|10|10|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

组合2：采用余额百分比法计提坏账准备
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|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|合并财务报表范围内关联方之间的应收款项|0|0|

3、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计存在差异：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）美生元的固定资产折旧年限、残值率及年折旧率（采用直线法）：
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|电子设备|5|10|18|
|办公设备及其他|3|10|30|

（2）同类企业掌趣科技的固定资产折旧年限、预计残值率及年折旧率：
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|20-50|5|1.90-4.75|
|运输设备|直线法|10|5|9.5|
|办公及电子设备|直线法|5|5|19|

在办公设备和电子产品折旧上虽略有差异，但区别不大，同时美生元的固定资产占总资产比例极小，不构成重大差异。
（四）合并财务报表范围、变化情况
1、通过设立形成的子公司
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|表决权比例|
|北京点我文化传播有限公司|100 万元|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|100.00|100.00|
|北京艾付科技有限公司|100 万元|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|100.00|100.00|

2、非同一控制下企业合并
本报告期无发生非同一控制下企业合并情况。
3、同一控制下企业合并
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|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例（%）|构成同一控制下企业合并的依据|合并日的确定依据|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例（%）|构成同一控制下企业合并的依据|合并日的确定依据|
|北京点我|100.00|合并前后均受余海峰最终控制且该控制并非暂时的|公司已经签订股权转让协议且支付股权转让款|
|天津点我|100.00|||
|星乐晨曦|100.00|||
|西信联创|100.00|||
|月宝盒|100.00|||
|鹰潭双赢|100.00|||
|石家庄易盟|100.00|||
|掌中帛|100.00|||
|奇酷无限|100.00|||

4、处置子公司
标的公司报告期内未发生处置子公司的情况。
（五）资产转移剥离调整情况
美生元报告期内不存在资产转移剥离调整。
（六）重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及上市公司同类型业务确定，故不存在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策。
美生元属于信息与软件服务行业，不存在行业特殊的会计处理。
十、美生元资质及获奖情况
（一）业务资质
1、业务经营许可证
截至2015年9月30日，公司拥有的主要业务经营许可证如下表：
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|序号|持证主体|许可证书名称|证书编号|许可内容|发证机关|有效期|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|1|北京点我|增值电信业务经营许可证|京B2-20120144|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|北京市通信管理局|2015/10/9-2017/7/17|
|2|北京点我|网络文化经营许可证|京网文[2015]0029-029号|利用信息网络经营游戏产品|北京市文化局|2015/1/19-2018/8/31|
|3|月宝盒|增值电信业务经营许可证|京B2-20120037|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|北京市通信管理局|2014/4/2-2017/3/6|
|4|月宝盒|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证120242号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|北京市通信管理局|2014/4/11-2017/4/19|
|5|石家庄易盟|增值电信业务经营许可证|冀B2-20090303|短信息服务业务|河北省通信管理局|2013/12/2-2018/12/2|
|6|西信联创|增值电信业务经营许可证|京B2-20060005|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）|北京市通信管理局|2010/12/30-2016/1/22|
|7|星乐晨曦|增值电信业务经营许可证|京B2-20120143|信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|北京市通信管理局|2012/7/18-2017/7/17|
|8|掌中帛|增值电信业务经营许可证|京B2-20110121|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|北京市通信管理局|2014/3/21-2016/11/6|

2、软件企业认证证书
美生元符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，获得江苏省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：
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|-|-|
|证书名称|软件企业认定证书|
|企业名称|苏州美生元信息科技有限公司|
|证书编号|苏R-2014-E0039|
|发证时间|江苏省经济和信息化委员会|
|发证机关|2014年7月2日|

十一、美生元资产权属情况
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）固定资产
1、固定资产
标的公司固定资产主要为运输工具、电子设备、办公设备等。截至2015年9月30日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|净值|成新率|
|电子设备|12.33|1.03|11.30|91.65%|
|办公设备及其他|69.52|27.95|41.57|59.80%|
|合计|81.85|28.97|52.87|64.59%|

2、房屋租赁
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无自有产权房屋，标的公司及其子公司的主要租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|租赁面积（m2）|
|1|苏州美生元|苏州永泽房地产经纪有限公司|苏州工业园区星湖街999号商务汇727室|2015.3.23-2016.3.22|102|
|2|美生元北分|北京聚力互信教育科技有限公司|北京市海淀区中关村大街11号北科置业大厦（中关村亿世界财富中心）A座13层1301号|2014.6.30-2016.6.29|258.38|
|3|美生元北分|聚力互信|北京市海淀区中关村大街11号北科置业大厦（中关村亿世界财富中心）A座13层1306号|2015.4.4-2017.4.3|260.15|
|4|北京点我|北京聚力互信教育科技有限公司|北京市海淀区中关村大街11号北科置业大厦（中关村亿世界财富中心）A座13层1305号|2015.4.4-2017.4.3|241.22|
|5|北京点我|北京品成聚力投资有限公司|北京市海淀区中关村大街11号北科置业大厦（中关村亿世界财富中心）A座13层1303号|2014.5.29-2016.5.28|242.01|
|6|天津点我|雷格斯商务服务（深圳）有限责任福田分公司|深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦44A、44C单元|2015.1.1-2015.12.31|135|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|租赁面积（m2）|
|7|西信联创|北京聚力互动信息技术有限公司|北京市海淀区中关村大街11号北科置业大厦（中关村亿世界财富中心）A座13层1302号|2014.5.29-2016.5.28|227.39|
|8|石家庄易盟|王艳华|石家庄长安区丰收路146号桐兴园12楼3单位501|2015.7.1-2016.6.30|95|

（二）无形资产
1、软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|取得方式|登记号|作品登记日期|
|1|泥球大冒险游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR141585|2015/7/23|
|2|公路冲锋游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR141325|2015/7/23|
|3|猪猪侠之终极决战游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR104513|2015/6/11|
|4|美生元猪猪爱射击游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR072248|2015/4/30|
|5|猪猪侠爱射击V1.0|美生元|原始取得|2015SR072216|2015/4/30|
|6|美生元疯狂暴龙游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR072202|2015/4/30|
|7|美生元开心超人打灰机游戏软件V1.8|美生元|原始取得|2015SR072110|2015/4/30|
|8|猪猪侠之百变联盟游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR065506|2015/4/20|
|9|美生元光头强飞车游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR048756|2015/3/19|
|10|美生元熊大卖场游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2014SR187111|2014/12/3|
|11|美生元开心宝贝向前冲游戏软件V1.0.0|美生元|原始取得|2014SR068428|2014/5/28|
|12|美生元熊出没游戏软件V1.0.0|美生元|原始取得|2014SR068427|2014/5/28|
|13|美生元开心塔防游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2014SR067861|2014/5/28|
|14|美生元猪猪侠勇闯巨人岛游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2014SR066793|2014/5/26|
|15|美生元天天空战英雄游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2014SR065203|2014/5/23|
|16|美生元3D暴力漂移游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2014SR065201|2014/5/23|
|17|美生元智能手机游戏支付SDK系统软件V1.0|美生元|原始取得|2014SR027119|2014/3/6|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|18|伊甸征途游戏软件V1.0|西信联创|原始取得|2011SR021701|2011/04/19|
|19|捕鱼街机厅游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR225147|2015/11/17|
|20|街机捕鱼狂人游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR225149|2015/11/17|
|21|街机海王捕鱼游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR225148|2015/11/17|
|22|街机金蟾捕鱼游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR225150|2015/11/17|
|23|美生元开心宝贝向前冲2游戏软件V2.0|美生元|原始取得|2015SR214153|2015/11/5|
|24|英雄捕鱼联盟游戏软件V1.0|美生元|原始取得|2015SR225151|2015/11/17|
|25|美生元游戏发行综合管理平台系统软件V2.0|美生元|原始取得|2015SR226088|2015/11/18|

2、尚未办理完毕的软件著作权情况
根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会决议，美生元受让取得火凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权，协议生效之日起美生元即取得相关著作权及所有权，双方同意在另行确定的时间办理捕鱼游戏软件著作权的转让登记手续。截至本报告书出具日，该等软件著作权尚未办理完毕转让登记，具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记证书编号|登记号|首次发表日期|
|1|怒海狂鲨RagingSharks软件V1.0|软著登字第0529148号|2013SR023386|2013年1月31日|
|2|深海狂鲨RagingSharks软件V1.2|软著登字第0544225号|2013SR038463|2013年3月1日|
|3|疯狂捕鱼2软件V1.0|软著登字第0735576号|2014SR066332|2013年10月1日|
|4|疯狂捕鱼之怒海狂鲨软件V1.4|软著登字第0724517号|2014SR055273|2014年1月1日|
|5|新捕鱼2014软件V1.3|软著登字第0695956号|2014SR026712|2014年1月1日|
|6|欢乐捕鱼3软件V1.3|软著登字第0703283号|2014SR034039|2014年1月15日|
|7|疯狂捕鱼2014软件V1.4|软著登字第0724518号|2014SR055274|2014年2月28日|
|8|疯狂捕鱼3软件V1.0|软著登字第0723424号|2014SR054180|2014年3月1日|
|9|捕鱼哪家强软件V1.2|软著登字第0839478号|2014SR170242|2014年6月9日|
|10|千炮狂鲨软件V1.0|软著登字第0756617号|2014SR087373|2014年6月9日|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|11|土豪捕鱼游戏软件V1.0|软著登字第0864715号|2014SR195482|2013年10月1日|
|12|捕鱼么么哒游戏软件V1.2|软著登字第0905250号|2015SR018168|2014年6月9日|
|13|捕鱼土豪金2015游戏软件V1.2|软著登字第0892600号|2015SR005518|2014年6月9日|
|14|疯狂捕鱼之一网打尽游戏软件V1.2|软著登字第1008895号|2015SR121809|2014年6月9日|
|15|任性的海皇游戏软件V1.2|软著登字第0860884号|2014SR191648|2014年6月9日|
|16|街机万炮捕鱼游戏软件V1.2|软著登字第0893707号|2015SR006625|2014年6月9日|
|17|金蟾千炮捕鱼HD软件V2.0|软著登字第0875170号|2014SR205938|2014年6月20日|
|18|快乐千炮捕鱼游戏软件V1.2|软著登字第0869040号|2014SR199807|2014年8月20日|
|19|金蟾千炮捕鱼游戏软件V1.2|软著登字第0867431号|2014SR198198|2014年12月9日|
|20|疯狂捕鱼大作战游戏软件V1.0|软著登字第1094563号|2015SR207477|2015年8月1日|
|21|疯狂捕鱼4赢话费游戏软件V1.0|软著登字第1080530号|2015SR193444|2015年8月1日|
|22|疯狂捕鱼天天赢话费游戏软件V1.0|软著登字第1068225号|2015SR181139|2015年8月1日|
|23|欢乐捕鱼3软件V1.5|软著登字第1019400号|2015SR132314|2014年6月25日|
|24|捕鱼么么哒游戏软件V1.5|软著登字第1009882号|2015SR122796|2014年7月17日|
|25|街机万炮捕鱼V1.5|软著登字第1013142号|2015SR126056|2014年8月20日|
|26|怒海狂鲨RagingSharks软件V2.0|软著登字第1011461号|2015SR124375|2014年12月31日|
|27|金蟾千炮捕鱼HD软件V3.0|软著登字第1015263号|2015SR128177|2015年1月22日|
|28|快乐千炮捕鱼游戏软件V1.5|软著登字第1021715号|2015SR134629|2015年2月12日|
|29|千炮狂鲨软件V2.0|软著登字第1017699号|2015SR130613|2015年3月18日|
|30|深海狂鲨RagingSharks软件V1.5|软著登字第1005657号|2015SR118571|2015年4月15日|
|31|火炮捕鱼软件V1.0|软著登字第1021268号|2015SR134182|2015年5月1日|
|32|疯狂捕鱼4游戏软件V1.0|软著登字第1089359号|2015SR202273|2015年8月1日|

根据《中化人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机软
件著作权登记办法》的规定，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，
不论是否发表均享有著作权，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定的软件登记机构办理登记。软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初步证明。软件著作权人可以全部或者部分转让其软件著作权，订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记。软件著作权的享有及其转让不以登记为生效要件，美生元依据其和火凤天翔的协议及美生元的股东会决议依法取得该等软件著作权，该等软件著作权未完成转让登记的情况不影响美生元依法享有及行使该等软件著作权的权利。
3、软件产品情况
截至2015年9月30日，标的公司拥有的主要软件产品情况如下：
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|序号|软件产品全称|所有人|证书编号|签发日期|有效期|
|1|美生元智能手机游戏支付SDK系统软件V1.0|美生元|苏DGY-2014-E0219|2014年7月2日|5年|
|2|美生元开心宝贝向前冲游戏软件V1.0.0|美生元|苏DGY-2014-E0427|2014年9月24日|5年|
|3|美生元开心塔防游戏软件V1.0|美生元|苏DGY-2014-E0428|2014年9月24日|5年|
|4|美生元熊出没游戏软件V1.0.0|美生元|苏DGY-2014-E0429|2014年9月24日|5年|
|5|美生元猪猪侠勇闯巨人岛游戏软件V1.0|美生元|苏DGY-2014-E0430|2014年9月24日|5年|

4、域名持有情况
截至2015年9月30日，标的公司拥有的域名情况如下：
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|序号|权利人|域名|有效期|
|1|天津点我|thorassist.com|2014.12.26-2016.12.26|
|2|美生元|szmeishengyuan.com|2014.9.5-2016.9.5|
|3|西信联创|bjxixinlianchuang.com|2014.9.5-2016.9.5|
|4|西信联创|ytshuangying.com|2014.9.5-2016.9.5|
|5|苏州美生元|combgroup.cn|2015.2.28-2018.2.28|
|6|苏州美生元|combgroup.com.cn|2015.2.28-2018.2.28|
|7|北京点我|iizhifu.com|2014.12.22-2016.12.22|
|8|北京点我|abr6.com|2014.12.23-2016.12.23|
|9|西信联创|bjxuangushuma.com|2014.9.5-2016.9.5|
|10|北京点我|keepme.cn|2012.7.26-2019.7.26|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|11|北京点我|keepme.com.cn|2014.3.4-2016.3.4|
|12|北京点我|keepme.tv|2014.3.4-2016.3.4|

（三）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，美生元资产可使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权内容|授权方|被授权方|授权性质|授权期限|
|1|文学作品《混沌剑神》|中文在线数字出版集团股份有限公司|美生元|专有独占性授权，以及转授权（再许可）权利和维权权利|2015年9月30日至2021年9月30日|
|2|文学作品《炼神领域》|||||
|3|文学作品《气御千年》|||||
|4|文学作品《太玄战记》|||||
|5|文学作品《诸天万界》|||||
|6|文学作品《近战法师》|||||
|7|文学作品《道神》|||||
|8|文学作品《炎武战神》|||||
|9|文学作品《雷武》|||||
|10|文学作品《醉缠欢》|||||
|11|电影《猪猪侠》的衍生游戏开发及发行运营|广州咏声品牌策划有限公司|美生元|独占性|2015年9月1日至2017年6月23日|
|12|使用系列动画片《开心宝贝》片中动漫形象|广东明星创意动画有限公司|美生元|普通许可使用权（不含转授权）|2014年3月5日至2016年6月4日|
|13|使用《熊出没》、《熊出没之环球大冒险》、《熊出没之丛林总动员》片中角色形象和元素|深圳华强数字动漫有限公司|美生元|普通授权许可（非专有使用授权）|2014年5月10日至2016年8月10日|

十二、美生元最近三年资产评估、股权转让及增资情况
（一）资产评估
除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估事项。
（二）股权转让
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）最近三年股权交易事项概括如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|美生元估值（万元）|支付对价（万元）|股权转让目的|
|1|2015年6月|胡皓、薄彬|余海峰|90.00|-|-|代持还原|
|2|2015年7月|余海峰、魏朝昱、肇珊|火凤天翔|12.12|20,000|1,200|加强业务合作|
||||杭州哲信|17.37|20,000|1,800||
|3|2015年10月|魏朝昱|聚力互盈|180.62|-|-|代持还原、实施员工股权激励|
||||天津乐橙|330.00|-|-|代持还原|
|4|2015年11月|肇珊|霍尔果斯水泽|23.54|280,000|3,000|引入外部投资者|
||||杰宇涛|39.38|280,000|5,000|引入外部投资者|
||||前海盛世|23.54|280,000|3,000|引入外部投资者|
||||周团章|39.38|280,000|5,000|引入外部投资者|

关于上表中的股权转让原因及价格差异详细解释如下：
1、2015年6月股权转让
2015年5月，胡皓、薄彬分别将其所持公司22.5%股权转让给余海峰，系为解除代持关系、还原美生元的真实持股情况，因此，股权转让作价0元。
2、2015年7月股权转让
2015年 7月，余海峰将其所持2.7%、3.87%股权分别转让给火凤天翔、杭州哲信，魏朝昱将其所持1.65%、2.365%股权分别转让给火凤天翔、杭州哲信，肇珊将其所持1.65%、2.365%股权分别转让给火凤天翔、杭州哲信。
火凤天翔、杭州哲信均为美生元的业务合作伙伴，前者与美生元合作的捕鱼品类游戏自上线以来取得了用户的广泛认可，后者与美生元合作孵化的手机游戏联运平台通过测试上线后运行状况良好，因此，美生元希望与火凤天翔、杭州哲信进行更紧密的合作。
2014年 12月 10日，火凤天翔与美生元签署了《委托开发并优化捕鱼品类
游戏项目合作协议之补充协议》。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的《苏州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的火凤天翔科技（北京）有限公司软件著作权无形资产评估报告》，美生元拟股权置换涉及的火凤天翔软件著作权评估值为 1,216.15万元，经协商其转让价格为 1200万元，并由原股东余海峰、魏朝昱、肇珊以美生元共计6%的股权作为对价支付，各股东一致同意将上述游戏无偿赠与美生元。
2014年 12月 28日，杭州哲信与美生元签署了《关于苏州美生元信息科技有限公司和杭州哲信信息技术有限公司的合作协议》。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《苏州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的杭州哲信信息技术有限公司移动支付系统专有技术无形资产评估报告》，美生元拟股权置换涉及的杭州哲信信息技术有限公司的移动支付系统专有技术无形资产评估值为102.38万元，经协商其转让价格为100万元，另外杭州哲信再支付1,720万元现金，以受让美生元原股东魏朝昱、余海峰、肇珊转让杭州哲信共计8.6%的股权，各股东一致同意将上述平台无偿赠与美生元。
上述股权转让对应美生元的估值为 2亿元，低于 2015年 6月增资以及本次交易对应的估值，主要是因为这两次转让是基于各方2014年12月签署的协议，综合考虑美生元2014年的盈利水平而确定的。
3、2015年10月股权转让
2015年9月，魏朝昱分别转让给聚力互盈、天津乐橙美生元8.21%、15%的出资额。
该次股权转让实际上依然是魏朝昱将其代持股份进行的还原以及股权实际
持有人余海峰对公司的员工实施股权激励，因此该次股权转让的价格为0元。
4、2015年11月股权转让
2015年11月，肇珊分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章其所持有的美生元1.07%、1.79%、1.07%、1.79%的股权。
本次股权转让美生元对应的估值低于本次重组的估值，主要是因为本次交易的签署相关协议时间为 12月，随着时间的推移公司未来的盈利增长趋势愈发明确，再加上股东肇珊出于资金需求的原因，也在转让价格上对一次性支付现金的交易对方给予了一定的折价。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）增资
最近三年增资事项如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增加注册资本（万元）|增资价格（万元）|增资方式|增资目的|
|1|2015年6月|袁隽|2.02|2,000|现金支付|引入外部投资者|
|2|2015年7月|全体股东|2,197.98|2,197.98|资本公积转增股本|股本增加|

关于上表中的增资情况及价格差异详细解释如下：
1、2015年6月第一次增资
2015年6月，美生元股东会通过决议，同意公司增加袁隽为公司新股东，同意公司注册资本由200万元人民币增加至202.02万元人民币。
本次增资对应美生元的估值为20亿元，低于2015年11月股权转让时对应的估值，也低于本次交易的估值，主要是因为本次增资定价的依据为2015年1-6月份的财务数据以及基于此时对未来的盈利预测，而且美生元已于2015年6月至10月间进行了几次资产重组，收购了多家子公司，再加上2015年7月份以来，美生元的业务发展呈现爆发式增长的势头，盈利能力快速提高，未来业绩增长的趋势愈发明确。
2、2015年7月第二次增资
2015年7月20日，美生元新股东会通过决议，同意公司注册资本由 202.02万元人民币增加至2,200万元人民币，其中肇珊以资本公积形式增资463.73万元，魏朝昱以资本公积形式增资463.73万元，余海峰以资本公积形式增资758.83万元，袁隽以资本公积形式增资19.98万元，火凤天翔以资本公积形式增资 119.89万元，杭州哲信以资本公积形式增资171.82万元。
增资原因及作价：美生元时任全体股东以资本公积形式增资，各股东出资额同比例增加。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买美生元100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015年 9月 30日，美生元100%股权的评估值为 347,160.69万元，经交易各方友好协商，拟确定美生元100%股权交易价格为340,000万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金对价5.1亿元，发行股份价格为 20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行 14,450万股。公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售股权比例|获取对价（万元）|现金支付部分||股份支付部分|||
||||金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|发行股数（股）|占总对价比例|
|余海峰|37.98%|129,132|-|-|129,132|64,566,000|37.98%|
|肇珊|17.49%|59,466|-|-|59,466|29,733,000|17.49%|
|天津乐橙|15%|51,000|51,000|15%|-|-|-|
|杭州哲信|8.60%|29,240|-|-|29,240|14,620,000|8.60%|
|聚力互盈|8.21%|27,914|-|-|27,914|13,957,000|8.21%|
|火凤天翔|6%|20,400|-|-|20,400|10,200,000|6%|
|周团章|1.79%|6,086|-|-|6,086|3,043,000|1.79%|
|杰宇涛|1.79%|6,086|-|-|6,086|3,043,000|1.79%|
|前海盛世|1.07%|3,638|-|-|3,638|1,819,000|1.07%|
|霍尔果斯水泽|1.07%|3,638|-|-|3,638|1,819,000|1.07%|
|袁隽|1%|3,400|-|-|3,400|1,700,000|1%|
|合计|100%|340,000|51,000|15%|289,000|144,500,000|75%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行完成后，美生元成为上市公司的全资子公司。
本公司向交易对方的最终发行数量将在公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会 2015年 4月 24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
上市公司拟向天津紫田发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,260万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的部分现金对价。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为17.8元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过1,700万股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|天津紫田|30,260|17,000,000|
|合计||30,260|17,000,000|

本次交易完成后，本公司将持有美生元100%的股权。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
（三）业绩承诺与补偿安排
本次交易，交易对方在与帝龙新材签署的《现金及发行股份购买资产协议》中对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。主要内容如下：
1、盈利预测
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015年度、2016年度和 2017年度。交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔（以下称“净利润承诺方”）承诺，美生元在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33万元]）分别不低于人民币18,000万元、人民币32,000万元、人民币46,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、实际净利润的确定
在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》的约定向帝龙新材进行利润补偿。
净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|净利润承诺方|原持有美生元股权比例（%）|补偿比例（%）|
|1|余海峰|37.98%|56.53%|
|2|聚力互盈|8.21%|12.22%|
|3|天津乐橙|15.00%|22.32%|
|4|火凤天翔|6.00%|8.93%|
|合计||67.19%|100.00%|

同时净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
3、补偿及其方式
若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数
的，帝龙新材应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式
通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙新材股份的权利状
态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙新材通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：（1）当年度应补偿金额
1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85%（不含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在收到帝龙新材通知之日起 30日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润承诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度应补偿股份数量如下：
当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可
处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数85%（不含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可
处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
3）对于净利润承诺方按照本协议约定进行股份补偿的，帝龙新材在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持
有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的
全部或部分帝龙新材股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义
务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由净利
润承诺方以现金方式进行补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完
毕。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向帝龙新材履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）帝龙新材将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准
确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
帝龙新材在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持
有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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|-|-|-|
|定价区间|均价（元）|均价的90%（元）|
|基准日前20个交易日|19.74|17.77|
|基准日前60个交易日|25.50|22.95|
|基准日前120个交易日|21.98|19.78|

本次交易将董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并经各方协商一致确定为20元/股，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.8元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）购买资产和募集配套资金两部分列示：
1、发行股份购买资产
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售美生元股权|股份对价||
|||金额（万元）|股数（万股）|
|余海峰|37.98%|129,132.00|6,456.6|
|肇珊|17.49%|59,466.00|2,973.3|
|杭州哲信|8.60%|29,240.00|1,462|
|聚力互盈|8.21%|27,914.00|1,395.7|
|火凤天翔|6.00%|20,400.00|1,020|
|周团章|1.79%|6,086.00|304.3|
|杰宇涛|1.79%|6,086.00|304.3|
|前海盛世|1.07%|3,638.00|181.9|
|霍尔果斯水泽|1.07%|3,638.00|181.9|
|袁隽|1.00%|3,400.00|170|
|合计|85%|289,000.00|14,450|

2、募集配套资金
本次募集配套资金发行采取锁价方式向天津紫田募集不超过30,260万元资金，其具体的拟认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|天津紫田|30,260|17,000,000|
|合计||30,260|17,000,000|

（四）发行股份锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
（1）余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个
月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
（2）肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日
起12个月内不得转让。
（3）袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期
袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；
但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《现金及发行股份购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
三、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天津紫田。
（三）发行价格、定价原则及发行数量
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日，经协商确定为 17.80元/股，不低于发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额30,260万元，不超过交易总额的100%，以本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为发行价格，用于募集配套资金发行的股份数量=30,260万元÷配套资金发行价格，即不超过1,700万股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准并中国证监会核准。
（五）募集资金投向
本次配套资金扣除发行费用后全部用于支付收购标的资产的部分现金对价。
（六）锁定期
本次交易完成后，上市公司向天津紫田就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、本次募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高本次交易完成后的整合绩效
本次配套资金用于支付收购标的资产的现金对价，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中认定的提高重组项目整合绩效的情形。
（2）上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价
截至2015年9月30日，帝龙新材货币资金账面余额合计4,916.36万元，使用自有资金 26,984万元购买银行理财产品。帝龙新材流动资金主要用于员工工资等项目以维护公司的日常正常运营。本次交易中，帝龙新材以现金支付对价金额为 51,000万元，公司可自由支配的流动资金不足以支付本次交易现金对价。
（3）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
帝龙新材自2008年6月12日在深圳中小板上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年9月30日，公司合并报表的资产总额为 133,274.75万元，其中，流动资产总额为 87,147.71万元。本次配套募集资金总额30,260万元，占2015年9月30日公司合并报表总资产的22.70%、流动资产的34.72%。本次交易所需现金支付对价的规模占公司现有资产规模比例较大，上市公司需要通过配套募集资金来实现此次收购。
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务状况相匹配。
2、本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本次交易前，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，帝龙新材将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向使用募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
3、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《管理制度》的主要内容如下：
（1）募集资金存储
公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称"专户")集中管理和使用，募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司应当在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告
公司对募集资金实行专户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户);公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在末配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
（2）募集资金的使用
公司应当按照招股说明书或募集说明书等募集文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报公司财务负责人审核，由公司总经理或董事长以及实施募投项目的子公司总经理审批后执行。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据及材料供备案查询。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
募集资金运用项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：(一)募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；(二)募集资金运用项目搁置的时间超过一年；(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；(四)其他募集资金运用项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在招股说明书或募集说明书等募集文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（三）投资产品的期限不得超过 12个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应在 2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金超过公开披露的5%（不含5%）的，总经理应将情况报董事会决定。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行借款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金管理；（六）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，且应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件要求：（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（二）公司承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露；（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（3）募集资金用途的变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；(六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；(七)深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；(二)已使用募集资金投资该项目的金额；(三)该项目完工程度和实现效益；(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；(五)转让或置换的定价依据及相关收益；(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；(八)深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（4）募投项目的完成
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于50万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当按照第三十四条、三十六条履行相应程序及披露义务。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到帐超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：(一)独立董事、监事会发表意见；(二)保荐机构发表明确同意的意见；(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、上市公司前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监〔2012〕1660号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,860万股，发行价为每股人民币 11.50元，共计募集资金 32,890.00万元，坐扣承销和保荐费用 1,020.00万元后的募集资金为 31,870.00万元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司（现已变更为申万宏源证券承销保荐有限责任公司）于 2013年 3月 21日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除已支付的保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 318.00万元后，上市公司本次募集资金净额为 31,552.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕53号）。
（2）前次募集资金在专项账户中的存放情况
上市公司以前年度已使用募集资金 11,472.23万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 1,459.97万元。2015年 1-9月实际使用募集资金 742.97万元，动用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,300万元和购买理财产品 17,080万元，2015年 1-9月收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 662.76万元。上
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市公司累计已使用募集资金 12,215.20万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,122.73万元。
截至2015年9月30日，上市公司有4个募集资金专户，募集资金专户余额为人民币79.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行|95080158000000071|440,415.95|活期|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行|95080154500004423|103,729.95|活期|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行|95080154500004503|128,266.44|活期|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行|95080154500004642|122,912.15|活期|
|合计||795,324.49||

（3）前次募集资金使用情况对照表
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）前次募集资金使用情况对照表
截至2015年9月30日
编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：31,552.00||||||已累计使用募集资金总额：12,215.20|||||
|变更用途的募集资金总额：6,880.00||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：21.81%||||||2013年：6,206.06|||||
|||||||2014年：5,266.17|||||
|||||||2015年1-9月：742.97|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|新增年产65万张高性能装饰板项目|新增年产65万张高性能装饰板项目|2,910.00|2,910.00|2,924.86|2,910.00|2,910.00|2,924.86|-14.86（含利息投入）|2014年6月30日|
|2|新增年产10,500吨装饰纸技改项目|新增年产10,500吨装饰纸技改项目|22,130.00|15,250.00|4,371.68|22,130.00|15,250.00|4,371.68|10,878.32|2015年12月31日|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|新增年产2,800万米地板膜项目|新增年产2,800万米地板膜项目|3,460.00|3,460.00||3,460.00|3,460.00||3,460.00|2015年12月31日|
|4|新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目|新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目|3,052.00|3,052.00|713.63|3,052.00|3,052.00|713.63|2,338.37|2015年12月31日|
|5|装饰复合新材料项目（第二期）|装饰复合新材料项目（第二期）||4,200.00|2,888.28||4,200.00|2,888.28|1,311.72|2015年12月31日|
|6|装饰复合新材料项目（第三期）|装饰复合新材料项目（第三期）||2,680.00|1,316.75||2,680.00|1,316.75|1,363.25|2016年2月29日|
|承诺投资项目小计|||31,552.00|31,552.00|12,225.20|31,552.00|31,552.00|12,225.20|19,326.80||

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）公司拟变更前次募集资金使用用途的说明
1）公司拟终止《新增年产 10,500吨装饰纸技改项目》及《新增年产 2,800万米地板膜项目》，并将截至 2015年 11月 30日尚未投入的募集资金部分余额 15,964.16万元用于支付本次交易的部分现金对价。由 2015年 11月 30日至实际办理支付美生元股权对价时产生的银行利息也将一并用于支付收购的交易对价。
上述变更除需获得股东大会审议通过外，尚需取得中国证监会对美生元重组事项的核准后方可实施。
2）公司拟终止《装饰复合新材料项目（第二期）》，并将截至 2015年 11月30日尚未投入的募集资金部分余额1,362.15万元及后续产生的银行利息变更至《装饰复合新材料项目（第三期）》，用于该项目的流动资金。
截至2015年11月30日，上市公司拟变更的募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2015年11月30日累计投入金额|截至2015年11月30日投资进度(%)|项目达到预定可使用状态日期|
|1.新增年产10,500吨装饰纸技改项目|是|22,130.00|15,250.00|4,722.73|30.97|2015年12月31日|
|2.新增年产2,800万米地板膜项目|否|3,460.00|3,460.00|||2015年12月31日|
|3.装饰复合新材料项目（第二期）|是||4,200.00|2,919.28|69.51|2015年12月31日|

（5）公司拟延期前次募集资金投资项目的说明
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|-|-|-|-|
|承诺投资项目|本次调整前预计项目达到预定可使用状态日期|本次调整后预计项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|1、新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目|2015年12月31日|2016年12月31日|否|
|2、装饰复合新材料项目（第三期）|2016年02月29日|2017年02月29日|否|

（6）闲置募集资金情况说明
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、经上市公司于2015年4月13日召开的第三届董事会第十九次会议决议，同意全资子公司廊坊帝龙新材料有限公司、帝龙临沂公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，分别使用闲置募集资金 1800万元、2500万元补充流动资金，使用期限各不超过 12个月。截至2015年9月30日，上述款项尚未到期。
2、经上市公司第三届董事会第十八次会议及2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意上市公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币1.75亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
上市公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订了《浦发银行利多多公司理财产品合同》，以募集资金购买理财产品。截至2015年9月30日，尚未到期理财产品共计人民币17,080万元。截至本报告书签署日，上述理财产品有14,770万元尚未收回。
（八）本次募集配套资金锁价发行原因、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响1、选取锁价方式的原因
（1）锁价发行可以降低发行风险
采取锁价方式发行可以在上市公司召开董事会审议本次交易前即确定全部募集配套资金发行对象，降低发行风险，提高发行效率。一旦上市公司募集配套资金获中国证监会核准，发行对象将按配套募集资金的《附条件生效股份认购协议》认购上市公司本次非公开发行股份。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金认购对象天津紫田与上市公司无关联关系。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次募集配套资金认购对象天津紫田合伙人袁隽（持有其99.9%的出资份额），同时持有美生元1%的股权。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购对象天津紫田的资金来源均为自有资金或合法自筹资金，且均不存在结构化产品。
同时，募集配套资金认购方天津紫田承诺：
“本人/本企业各合伙人承诺其对本企业的出资均为自有或自筹资金，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。”
4、放弃认购的违约责任
根据募集配套资金认购对象与上市公司签订的《附条件生效股份认购协议》，天津紫田应在协议约定的期限内缴足本次非公开发行的认购款。如天津紫田未在协议约定的缴款期限内缴足认购款的，经帝龙新材或其主承销商合理催告仍不缴纳的，则帝龙新材有权解除协议并终止向天津紫田发行股票。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价51,000万元，部分由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001号《备考审阅报告》及上市公司同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年 1-9月|2014年|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|营业总收入|65,673.92|93,832.22|86,704.56|93,036.98|
|营业利润|6,792.23|-4,887.67|9,723.02|11,346.94|
|利润总额|7,802.63|-3,805.56|11,280.57|12,934.24|
|净利润|6,867.41|-5,111.84|9,943.42|11,156.25|
|归属于母公司的净利润|6,832.46|-5,146.80|9,904.85|11,117.68|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|6,502.50|16,541.26|9,234.94|9,119.36|
|基本每股收益|0.26|-0.13|0.38|0.27|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.25|0.40|0.36|0.22|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司发行在外的股本总额（40,898.45万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加22,988万元。剔除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利能力明显提升。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
上市公司目前的总股本为 264,484,500股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股144,500,000股用于购买资产，发行普通股17,000,000股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量（股）|占比(%)|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|帝龙控股|48,950,000|18.51|48,950,000|11.97|48,950,000|11.49|
|姜飞雄|18,492,300|6.99|18,492,300|4.52|18,492,300|4.34|
|姜祖功|14,700,000|5.56|14,700,000|3.59|14,700,000|3.45|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
|姜筱雯|13,000,000|4.92|13,000,000|3.18|13,000,000|3.05|
|姜超阳|13,000,000|4.92|13,000,000|3.18|13,000,000|3.05|
|姜丽琴|7,500,000|2.84|7,500,000|1.83|7,500,000|1.76|
|余海峰|-|-|64,566,000|15.79|64,566,000|15.16|
|肇珊|-|-|29,733,000|7.27|29,733,000|6.98|
|天津乐橙|-|-|-|-|-|-|
|杭州哲信|-|-|14,620,000|3.57|14,620,000|3.43|
|聚力互盈|-|-|13,957,000|3.41|13,957,000|3.28|
|火凤天翔|-|-|10,200,000|2.49|10,200,000|2.39|
|周团章|-|-|3,043,000|0.74|3,043,000|0.71|
|杰宇涛|-|-|3,043,000|0.74|3,043,000|0.71|
|前海盛世|-|-|1,819,000|0.44|1,819,000|0.43|
|霍尔果斯水泽|-|-|1,819,000|0.44|1,819,000|0.43|
|袁隽|-|-|1,700,000|0.42|1,700,000|0.40|
|天津紫田|-|-|-|-|17,000,000|3.99|
|其他公众股东|148,842,200|56.28|148,842,200|36.39|148,842,200|34.94|
|合计|264,484,500|100.00|408,984,500|100.00|425,984,500|100.00|

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，为公司姜飞雄先生。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六章标的资产的评估情况
一、美生元100%股权的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4193号《浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告》，中企华根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2015年9月30日为评估基准日，美生元100%股权的评估值为347,160.69万元，评估值较账面净资产
17,152.09万元，增值330,008.60万元，评估增值率为1,924.01%。
（一）资产基础法评估情况
2015年9月30日，美生元总资产账面价值为29,366.37万元，评估价值为31,317.38万元，增值额为1,951.01万元，增值率为6.64%；总负债账面价值为
12,214.28万元，评估价值为12,214.28万元，无增减值变化；净资产账面价值为17,152.09万元，净资产评估值为19,103.10万元，增值额为1,951.01万元，增值率为11.37%。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|22,811.25|22,811.25|-|-|
|非流动资产|2|6,555.12|8,506.13|1,951.01|29.76|
|长期股权投资|3|5,526.13|5,638.68|112.55|2.04|
|固定资产|4|20.51|16.22|-4.29|-20.92|
|无形资产|5|1,008.47|2,851.22|1,842.75|182.73|
|资产总计|6|29,366.37|31,317.38|1,951.01|6.64|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动负债|7|12,214.28|12,214.28|-|-|
|非流动负债|8|-|-|-|-|
|负债总计|9|12,214.28|12,214.28|-|-|
|净资产|10|17,152.09|19,103.10|1,951.01|11.37|

（二）收益法评估情况
1、收益预测的假设条件
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平基础上，主要经营业务的营运模式、合作分成比例等与基准日时点一致；
3）假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来同类别的游戏收益在现有游戏基础上不产生较大波动；
4）假设评估基准日后被评估单位及其子公司的各项资质可以续期；
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法概述
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。本次收益法预测对苏州美生元及其11家全资子公司采用合并口径预测。主要原因为被评估单位与其11家全资子公司联合经营业务，以合并口径预测能更真实完整的反映被评估单位的整体企业价值。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）式中：为经营性资产价值；
为第t年企业自由现金流量；
为第n年终值；
i为折现率；
t为预测年度；
n为预测期末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
3、企业自由现金流量中各项参数的估算
对企业的未来财务数据预测是以企业历史经营业绩为基础，遵循中国现行有关法律、法规，根据国家宏观政策、结合企业发展规划及市场环境、分析了企业的优劣势与风险后，对苏州美生元及其11家全资子公司按合并后口径进行了五年的测算，预测期为2015年10月~2020年，2021年以后为永续期。其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
美生元未来年度的收入结构包括单机手游收入、联网手游收入和移动广告收入三个业务线。企业根据游戏玩家充值及消费的金额，按照与增值电信业务提供商、广告业务客户等的合作协议计算后的分成金额确认收入。
1）历史营业收入情况
美生元2013年至评估基准日主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动单机游戏发行业务|24,741.66|87.87%|6,192.64|97.79%|3,534.99|96.30%|
|移动网络游戏发行业务|152.67|0.54%|-|-|-|-|
|版权金及游戏分成|341.64|1.21%|-|-|-|-|
|广告推广及其他|2,922.33|10.38%|139.79|2.21%|135.80|3.70%|
|合计|28,158.31|100.00%|6,332.42|100.00%|3,670.79|100.00%|

2）营业收入分析与预测
A.移动单机游戏业务
a.单机手游授权运营模式
截至基准日，企业通过授权运营模式运作的游戏为《猪猪侠爱射击》与《猪猪侠之百变联盟》两款单机手游。对于《猪猪侠爱射击》与《猪猪侠之百变联盟》，企业根据两款游戏的历史运营数据结合运营人员的经验做出了单独预测，截至基准日，评估人员未收集到授权运营模式将有后续上线游戏的材料，谨慎起见，未对该运营模式做新增游戏的收入预测。
b.单机手游发行模式
根据美生元游戏运营后台数据与历史财务数据，2013年-2015年9月末，单机手游运营情况如下表所示：
单位：万元（含税）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|
|信息费（月流水）|6,442.77|11,866.09|48,156.62|
|新增用户数|2,933.26|4,433.28|10,425.77|
|付费用户数|628.52|915.80|2,244.41|
|新增ARPU值（元）|2.20|2.68|4.62|
|付费ARPU值（元）|10.25|12.96|21.46|

通过分析企业历史已运营单机手游的营运数据，结合各款单机手游在基准日前
的收入表现，企业对于基准日后预计能继续运营的各款单机手游做了单独预测。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）统计历史单机手游的整体生命周期后发现，单机手游的生命周期均在3-20个月之间。其中，企业对捕鱼类游戏把握较为成熟，正式上线运营后，单款捕鱼类游戏的生命周期一般为9-15个月。根据历史运营数据结合企业运营人员的经验，基准日后还将继续运营的捕鱼类游戏预计将于2016年2月下线(于2015年1月上线)，其他类型游戏预计最晚也将在2016年8月下线。
c.未来移动单机游戏收入模型及预测
本次评估所使用的未来各类别游戏收入预测模型数据取自、参考企业历史已发行游戏的业务数据（各类型游戏2015年1-9月业务数据的平均值或较成熟类型游戏的典型游戏数据），并对各类型游戏模型具体情况及各阶段特点进行了总结。
评估人员统计企业历史与增值电信服务业务提供商的分成比例，并确定综合分成比例的可持续性后，将单机手游业务营业收入与信息费的综合分成比例确定为55%。
d.未来后续游戏研发及发行计划
截至评估基准日，美生元处于研发阶段的移动单机游戏项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏类别|研发阶段|游戏名称|拟推出时间|
|捕鱼类|内测|街机捕鱼狂人|2015年Q4|
|休闲益智类|主体开发阶段|橡皮泥世界|2016年Q1|
|策略塔防类|主体开发阶段|全面防御|2016年Q1|
|飞行射击类|内测|开心宝贝向前冲2|2016年Q1|
|飞行射击类|调研立项|闪亮的爸爸|2016年Q1|
|动作类|调研立项|摄魂灯|2016年Q2|

结合历史运营经验与现阶段研发团队开发能力和未来研发计划，以及非自研游戏项目储备等综合因素，美生元预计将于2015年10月至2020年12月上线的单机手游类别包括捕鱼类、飞行射击类、动作类、跑酷类、策略塔防类等，具体上线游戏时间与数量如下表所示：
单位：款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|自研游戏上线数量|1|9|9|7|7|7|
|非自研游戏上线数量|32|126|154|164|170|174|
|合计|33|135|163|171|177|181|

 B.移动联网游戏业务——联合发行模式
截至基准日，美生元通过联合发行模式运营的第一款联网手游为《斗破苍穹》。
根据企业的业务规划，未来五年美生元将保持每年通过联合发行模式至少运营2款联网手游。联网手游的类型集中在轻度的卡牌类移动联网游戏和RPG移动联网游戏这两个类型。
C.移动广告业务
移动广告业务为苏州美生元在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上，根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买移动广告投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式确认移动广告收入。2015年2月-2015年9月，移动广告业务的相关收入成本情况如下表：
单位：万元
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|移动广告业务|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|2015年9月|
|收入|80.71|184.54|245.68|299.89|439.88|500.64|536.06|651.21|
|增长率|-|129%|33%|22%|47%|14%|7%|21%|

未来预测过程中，移动广告业务营收以2015年2月至基准日所实现的广告业务营收为基准，在预测期做了适当比例的增长预测。
3）收入测算结果
本次评估根据企业历史运营数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|移动单机游戏收入|11,800.36|57,965.12|89,217.54|112,556.82|125,287.55|133,289.31|
|移动联网游戏收入|713.07|452.66|618.60|578.17|589.29|578.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|移动广告业务收入|2,153.97|8,846.59|10,615.90|12,208.29|13,429.12|14,100.57|
|合计|14,667.39|67,264.36|100,452.04|125,343.28|139,305.95|147,968.05|

（2）营业成本费用的预测
1）主营业务成本
企业主要运营成本包括单机手游渠道分成成本、单机手游CP分成成本、单机手游IP授权及分成成本、单机手游研发美术与音乐外包成本及移动广告业务渠道分成成本等。
A.
单机手游渠道分成成本
美生元作为单机手游的发行方，不管是发行自研手游还是是外部研发手游，都需要通过渠道将游戏产品推送至终端客户。美生元一般以CPS分成方式与渠道分成。分析美生元历史渠道分成成本的构成及美生元与渠道的综合分成比例后，分析结果显示，美生元与渠道的综合分成比例较稳定且可持续。
B.单机手游CP分成成本
美生元作为单机手游的发行方，发行外部研发的手游时，需要向单机手游 CP支付相应的CP分成成本。美生元一般以CPS分成方式与CP分成。分析美生元历史CP分成成本的构成及美生元与CP的综合分成比例后，分析结果显示，美生元与CP的综合分成比例较稳定且可持续。
C.单机手游IP成本
美生元在研发单机手游过程中，为了使得手游更具吸引力，会引入IP元素。
而IP成本一般分为两个部分，一部分为一次性付清的版权授权费用，另一部分为手游上线运营后的固定比例分成。一般情况下，IP提供方会要求游戏研发方预付部分上线运营分成。本次评估依据美生元与IP方达成的合作协议计算IP成本。
D．单机手游美术与音乐外包成本
美生元在研发单机手游过程中，需要外包美术和音乐。外包美术和音乐所支
付的成本根据游戏开发要求而不同。但根据与研发团队的沟通以及查阅历史美术
与音乐外包协议，基准日单款A级单机手游的美术与音乐外包成本在10万元左
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）右。为了适应更高的游戏研发要求，未来预测时，美术和音乐外包单价每年做了适当的增长。
E.移动广告渠道分成成本
移动广告渠道分成成本为向移动广告业务下游渠道支付的渠道成本。广告渠道成本根据历史广告渠道成本占广告业务营业收入的占比预测。由于该业务开展时间尚短，历史数据并不能代表未来该业务成本占营收的确切比例。谨慎起见，评估人员参考行业营收成本水平，预测未来成本占营收的比例将提高。
F.主要营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|单机手游成本||5,549.12||25,936.34||40,058.19||50,444.76||56,220.72||59,664.69|
|移动广告渠道成本||1,335.46||5,713.42||7,141.78||8,570.13||9,855.65||10,841.22|
|合计||6,884.58||31,649.76||47,199.97||59,014.89||66,076.37||70,505.90|

2）销售费用
销售费用主要是企业在游戏上线后推广过程中产生的费用。由于美生元属于文娱行业，该项费用主要为办公费、差旅费、招聘费等办公相关费用与游戏产品的广告宣传费用。销售人员办公、差旅、招待相关费用与主营业务收入没有直接的比例关系，我们结合市场销售部门人员与业务规模的发展，为市场销售部门所需的办公相关费用做了每年的一定比例增长。对于广告宣传费，变动趋势与主营业务收入相一致，因此本次评估参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分营业费用。销售费用具体预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|办公费|1.68|8.08|8.89|9.78|10.76|11.29|
|差旅费|6.65|31.90|35.09|38.60|42.46|44.58|
|广告宣传费|146.67|672.64|1,004.52|1,253.43|1,393.06|1,479.68|
|招待费|10.26|49.22|54.15|59.56|65.52|68.79|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|165.26|761.85|1,102.65|1,361.37|1,511.79|1,604.35|

3）管理费用
管理费用主要包括办公费、税费、招聘费、职工薪酬、社保公积金、中介服务费、差旅费、折旧摊销、租赁费用、研发费用、会展费、股份支付等其他费
用。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
A.根据评估人员在企业管理人员访谈过程中获取的信息，企业将在未来申请高新技术企业认定，高新技术企业的认定条件中明确规定，研发费用占企业营业收入的3%，故未来研发费用按照主营业务收入的3%预测；
B.职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；
C.对于变动趋势与人员数量相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合未来研发运营需求进行预测；
D.折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；
E.对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
如：差旅费、咨询费、通讯费等，参考前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测。
职工薪酬是管理费用组成中重要的一项。评估人员与企业管理人员访谈了解到，员工每年调薪一次，比例在8%左右。根据上述薪酬制度，对于职工薪酬具体预测如下表：
人员数量：
单位：人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|2015年(10-12)|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||10月|11月|12月||||||
|运营人员|46|48|53|65|76|83|90|96|
|研发人员|53|61|66|81|89|101|117|128|
|管理人员|38|38|38|48|52|57|61|65|
|市场人员|23|23|23|28|34|39|42|45|
|合计|160|170|180|222|251|280|310|334|

平均工资：
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员类别|2015年(10-12)|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||10月|11月|12月||||||
|运营人员|0.54|0.50|0.48|7.11|7.76|8.44|9.24|10.11|
|研发人员|0.77|0.57|0.56|8.98|9.58|10.34|10.99|11.96|
|管理人员|1.20|1.15|1.15|15.04|16.36|17.80|19.20|20.78|
|市场人员|0.63|0.59|0.59|7.76|8.38|9.02|9.73|10.47|

折旧摊销按照企业未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础与无形资产上考虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；其他费用则综合考虑历史经营状况及未来业务发展状况，预测期内管理费用预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||
|办公费||7.41|35.55||39.11||43.02||47.32||49.69|
|税费||6.28|30.15||33.17||36.48||40.13||42.14|
|招待费||7.55|10.07||3.36||1.12||0.37||0.12|
|职工薪酬||248.40|1,402.58||1,731.45||2,069.03||2,417.84||2,792.44|
|中介服务费||5.19|24.90||27.39||30.13||33.14||34.80|
|差旅费||6.18|29.66||32.62||35.88||39.47||41.45|
|折旧摊销||135.29|745.09||777.99||432.82||466.12||375.81|
|租赁费||67.08|268.32||289.79||312.97||338.01||365.05|
|研发费用||440.02|2,017.93||3,013.56||3,760.30||4,179.18||4,439.04|
|社保费用||36.55|120.17||144.21||173.05||207.66||249.19|
|会展费||0.46|2.21||2.43||2.67||2.94||3.08|
|合计||856.49|4,686.63||6,095.06||6,897.47||7,772.18||8,392.81|

4）财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括银行手续费等。企业的财务费用每年所发生的金额较小，未来预测每年做了适当比例的增长。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|0.22|0.93|0.97|1.02|1.07|1.13|

（3）营业外收支的预测
美生元于2014年9月20日与苏州高铁新城经济发展局签署了《苏州高铁新城经济发展局企业入园协议》，协议约定：对于苏州美生元信息科技有限公司产生的税收，苏州高铁新城经济发展局给予上缴税收中地方留存的80%作为奖励，期限为五年。据此，2015年10月至2019年9月，评估人员预测美生元的营业外收入为增值税地方留存部分的80%，即营业外收入=增值税缴纳额*地方留存部
分*80%。同时，评估人员未取得相关资料证明企业将在预测期内产生营业外支出。预测期内，营业收入与支出具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业外收入|672.93|1,196.65|1,789.27|2,228.63|1,845.39|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|

（4）企业所得税的预测
美生元于2014年7月2日获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：苏R-2014-E0039。根据财政部《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)，苏州美生元自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。故2015-2016年苏州美生元免征企业所得税；预测期2017-2019年按25%的50%，即12.5%计征企业所得税；预测期2020年及永续年度预测按25%计征企业所得税。
计算公式为：企业所得税=（利润总额+资产减值损失）*所得税率。
鉴于美生元及其全资子公司联合经营，分析历史合并口径的企业所得税征收情况后预测本次评估企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|综合企业所得税税率|-|-|12.50%|12.50%|12.50%|25.00%|
|企业所得税合计|-|-|5,932.41|7,477.45|8,157.83|16,726.53|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
1）预测期内的折旧及摊销
A.存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备及办公家具，评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B.新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产－电子及办公设备|7.29|33.31|10.82|11.83|22.24|20.35|
|无形资产-软件|128.00|711.78|767.17|420.99|443.88|355.46|
|预测期内折旧及摊销|135.29|745.09|777.99|432.82|466.12|375.81|

2）永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
A.将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末
现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） B.将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年
金；
C.将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销835.65万元。
（6）资本性支出的预测
A.预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
企业预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|新增资产投资|162.13|868.60|512.41|512.43|513.18|510.54|
|更新资产投资|-|-|-|-|80.90|-|
|资本性支出合计|162.13|868.60|512.41|512.43|594.08|510.54|

 B.永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为666.95万元。
（7）其他的预测
本次评估预测中，其他为预计企业未来产生更多资产减值损失。资产减值损失是指因资产的账面价值高于其可收回金额而造成的损失，包括应收款项所计提的坏账准备等。根据企业历史资产减值损失占主营业务收入的比例平均值
2.4%，预测了未来年度的资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资产减值损失|352.02|1,614.34|2,410.85|3,008.24|3,343.34|3,551.23|

（8）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测
算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账
款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|-|12,816.00|17,468.00|21,640.00|24,001.00|23,431.00|
|营运资金追加额|-|2,877.00|4,652.00|4,172.00|2,361.00|-|

（9）预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+资产减值损失+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额+其他
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|息税前利润|6,921.80|29,491.07|45,048.40|56,811.36|61,919.32|63,354.90|
|减：所得税|-|-|5,932.41|7,477.45|8,157.83|16,726.53|
|息前税后净利润|6,921.80|29,491.07|39,115.99|49,333.91|53,761.49|46,628.36|
|加：折旧及摊销|135.29|745.09|777.99|432.82|466.12|375.81|
|减：资本性支出|162.13|868.60|512.41|512.43|594.08|510.54|
|减：营运资金追加额|-|2,877.00|4,652.00|4,172.00|2,361.00|-|
|加：资产减值损失|352.02|1,614.34|2,410.85|3,008.24|3,343.34|3,551.23|
|自由现金流量|7,246.98|28,104.90|37,140.43|48,090.54|54,615.87|50,044.87|

（10）永续期企业现金流的计算
考虑到企业2020年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2020年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
A.所得税：根据企业所得税法规定测算，企业预测期后每年的所得税金额为16,726.53万元。
B.折旧及摊销：预测期后每年的折旧费为835.65万元。
C.资本性支出：预测期后每年的资本性支出金额为666.95万元。
D.营运资金追加额：由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为零。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2015年9月国债在评估基准日的到期年收益率为3.2362%，评估报告以3.2362%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
DE：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家游戏β β β类可比公司在2015年9月30日的L值和U，并取其平均值作为被评估单位的
U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|002148.SZ|北纬通信|1.2320|1.2320|
|2|002174.SZ|游族网络|1.0844|1.1564|
|3|300052.SZ|中青宝|0.8277|0.7901|
|4|300315.SZ|掌趣科技|1.2763|1.2513|
|5|300418.SZ|昆仑万维|0.5039|0.4930|
|βu平均值||||0.9846|

根据上市公司经营数据及企业的经营特点分析，大部分同类上市公司无有息负债，且企业未来经营无需借款，故本次评估目标资本结构取0%，企业所得税率按照企业实际税率测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.9846
（3）市场风险溢价的确定
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。企业有持续的手机游戏的研发与发行能力，现有游戏的市场表现较为稳定，但是单机手机游戏的生命周期较短，受电信运营商计费政策影响较大，面临的不确定因素较
多，因此企业个别风险调整系数取4%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.28%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无短期借款、长期借款，企业先收款后培训的经营模式决定企业平时的经营并缺少资金，且参考可比上市公司，均无有息负债，故本次评估D/E取0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=14.28%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后折现率与预测期折现率保持一致。
5、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按WACC折到2015年9月30日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。
计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自由现金流量|7,246.98|28,104.90|37,140.43|48,090.54|54,615.87|50,044.87|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|折现率|14.28%|14.28%|14.28%|14.28%|14.28%|14.28%|
|折现系数|0.9835|0.9048|0.7917|0.6928|0.6063|0.5305|
|折现值|7,127.09|25,428.14|29,405.11|33,318.00|33,111.71|26,550.06|

各年净现金流量折现值合计为154,940.11万人民币。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年净现金流量为50,348.30万人民币，折现计算如下：
现值=50,348.30/14.28%/(1+14.28%)4.75=
187,099.05(万人民币)
则企业营业性资产价值=154,940.11+187,099.05=342,039.16(万人民币)
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为2,777.65万人民币，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为5,816.60万人民币。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日企业的非经营性资产如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容或名称|账面价值|评估价值|
|其他应收款|133.68|133.68|
|非经营性资产小计|133.68|133.68|
|其他应付款|882.39|882.39|
|非经营性负债小计|882.39|882.39|
|非经营性资产-负债|-695.06|-695.06|

通过计算，企业的非经营性资产净值为-6,950,625.22元，即-695.06万人民币。
（4）企业整体资产价值
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=342,039.16+5,816.60-695.06=347,160.69(万元)
5、评估基准日的有息负债
截至评估基准日，企业有息债务价值为零。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=347,160.69-0.00=347,160.69(万元)
（三）评估结果差异分析和评估结果选取
美生元股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值（母公司）|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|17,152.09|19,103.10|1,951.01|11.37%|
|收益法||347,160.69|330,008.60|1,924.01%|
|差异额||328,057.59|-|-|

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够较客观、全面的反映被评估单位的。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
苏州美生元信息科技有限公司及其子公司是一家以移动游戏研发和发行为主营业务的游戏公司，具有“轻资产型企业”的特性。其所需的固定资产投入较小，账面值不高。而企业的主要价值来源除了固定资产、营运资金等有形资源外，也来源于企业研发团队的经验与能力、上下游客户资源、业务网络整合、行业声誉、内部管理水平及所享受的各项优惠政策等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评估，不能完全提现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次
的评估目的，收益法能够更加完整合理地反映苏州美生元信息科技有限公司的企
业价值，故本次评估以收益法的结果作为最终的评估结论。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：苏州美生元信息科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为347,160.69万元。
（四）将未开发产品纳入收益法评估范围的原因
首先，将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围符合美生元业务特点。美生元的主营业务为移动游戏的自主研发与发行。伴随着移动互联网和移动游戏行业的快速发展，美生元积极开拓与各类发行渠道平台、游戏运营商的合作，实现了移动游戏线上与线下发行渠道的逐步整合与矩阵式布局。在此基础上，美生把握市场趋势，逐步由单一发行商向移动游戏开发与发行商转型。美生元的自主研发游戏产品定位于当下受众最多的中轻度休闲单机游戏类型，自行研发了《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，由于游戏产品设计新颖、时代性强、可玩度高，深受游戏玩家好评，为标的公司贡献了良好的收益。报告期内，美生元移动游戏发行业务快速发展，并不断推出自主研发游戏产品，搭建了覆盖移动单机游戏自主研发、移动游戏多渠道发行的业务模式。美生元未来开发的移动游戏产品是公司获得版权对外授权及发行收入的基础产品，是标的公司正常开展业务及经营活动的重要组成部分。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将美生元未来开发的产品纳入收益法评估范围。
其次，美生元具有可持续开发产品的能力。随着移动游戏发行业务的快速发展，美生元对游戏市场发展趋势、游戏玩家偏好等因素的把握越来越精准，基于有效的移动游戏自主研发与评测流程与机制、良好的产品与技术创新文化、完善的考核与激励机制，通过不断引进优秀团队及内部人才培养，美生元的游戏研发团队日益壮大和成熟，具备了较强的移动游戏产品自主研发能力，构建了持续高效的运作体系，形成企业持续经营的重要保障。在正常持续经营下，新的游戏产品开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，因此本次评估中预测未来新产品的开发具有可行性和可靠性。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2015年9月国债在评估基准日的到期年收益率为3.2362%，评估报告以3.2362%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
DE：被评估单位的目标资本结构。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家游戏β β β类可比公司在2015年9月30日的L值和U，并取其平均值作为被评估单位的
U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|002148.SZ|北纬通信|1.2320|1.2320|
|2|002174.SZ|游族网络|1.0844|1.1564|
|3|300052.SZ|中青宝|0.8277|0.7901|
|4|300315.SZ|掌趣科技|1.2763|1.2513|
|5|300418.SZ|昆仑万维|0.5039|0.4930|
|βu平均值||||0.9846|

根据上市公司经营数据及企业的经营特点分析，大部分同类上市公司无有息负债，且企业未来经营无需借款，故本次评估目标资本结构取0%，企业所得税率按照企业实际税率测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.9846
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%
（4）企业特定风险调整系数的确定
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。企业有持续的手机游戏的研发与发行能力，现有游戏的市场表现较为稳定，但是单机手机游戏的生命周期较短，受电信运营商计费政策影响较大，面临的不确定因素较
多，因此企业个别风险调整系数取4%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.28%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无短期借款、长期借款，企业先收款后培训的经营模式决定企业平时的经营并缺少资金，且参考可比上市公司，均无有息负债，故本次评估D/E取0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=14.28%
（6）可比交易折现率比较
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产|折现率(%)|
|天舟文化|神奇时代100%股权|13.22%|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|华谊兄弟|银汉50.88%股权|14.18%|
|掌趣科技|玩蟹科技100%股权|14.63%|
|掌趣科技|上游信息70%股权|15.13%|
|顺荣三七|三七玩60%股份|13.70%|
|梅花伞（更名为游族网络）|游族信息100%股权|13.55%|
|星辉车模（更名为互动娱乐）|天拓科技100%股权|13.82%|
|爱使股份（更名为游久游戏）|游久时代100%股权|13.50%|
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|14.50%|
|科冕木业（更名为天神娱乐）|天神互动100%股权|14.26%|
|世纪华通|天游软件100%股权|16.07%|
|中文传媒|智明星通100%股权|14.00%|
|大东南|游唐网络100%股权|13.90%|
|富春通信|上海骏梦100%股权|14.40%|
|三五互联|道熙科技100%股权|14.39%|
|金亚科技|天象互动100%股权|13.52%|
|平均||14.17%|
|本次交易||14.28%|

通过比较发现，本次交易选取的折现率高于可比交易的折现率平均值。虽然游戏行业风险较高，但由于中国游戏用户基数庞大，特别是移动游戏用户群体增长迅速，而美生元拥有丰富的发行经验及较强的自研能力，因此中企华评估师认为其经营风险是可以控制的。中企华评估师认为相应的风险已经在计算折现率时予以了充分考虑。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）表如下意见：
1、关于估值机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司（即“估值机构”）具有证券业务资格，公司本次选聘估值机构程序合法，该估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为公司以发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、关于资产定价原则的公允性
本次以发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格系参照中企华评估师出具的《评估报告》确认的结果，由交易双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、国家政策支持，移动游戏产业发展趋势良好
美生元为移动游戏研发和发行企业，属于移动游戏行业。在国家政策层面，为了促进移动互联网在我国更好更快的发展，相关政府推出了各项行业产业政策。
从《十二五规划纲要》提出要全面普及宽带，到后续的工信部出台多项涉及行业发展的规划纲要，包括“十二五”信息产业发展规划、互联网“十二五”发展规划，以及宽带网络发展规划，这些政策基本都有利于加快发展下一代移动互联网。当
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）前，游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。由此可见，国家对移动游戏行业的大力支持为美生元未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
在国家产业政策的大力支持下，移动游戏市场得到快速发展。根据中国音数协游戏工委（GPC）、GNG中心游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》和《2015年1-6月中国游戏产业报告》，2014年中国移动游戏市场实际销售收入为274.9亿元人民币，比2013年增长了144.6%，2015年1-6月，中国移动游戏市场实际销售收入为209.3亿元人民币，比2014年同期增长了67.2%。2008年至2014年，中国移动游戏市场的复合增长率（CARG）为138.33%。国家政策的支持、行业的快速增长，为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。
2、标的公司具备较强的盈利能力
移动游戏市场的整体快速发展，标的公司2015年1-9月营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。
报告期内，标的公司与众多游戏开发商、各类渠道商、移动增值服务提供商均建立起良好的合作关系，具备了强大的多渠道发行能力。2015年1-9月，美生元建立业务合作关系的渠道商共有175家，建立业务合作关系的SP服务商共有415家，2015年1-9月共发行79款游戏。在巩固移动单机游戏发行业务的基础上，标的公司积极开展游戏自主研发以增强优质游戏产品的获取能力，同时尝试移动网络游戏的联合运营，进一步扩展所覆盖游戏类型，并基于既有的合作渠道资源开展移动广告业务，形成了覆盖移动游戏产业链多环节的业务发展模式。此外，
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据业绩承诺，美生元在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元]）分别不低于人民币18,000万元、人民币32,000万元、人民币46,800万元，具备了较强的盈利能力。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，美生元具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有一定幅度的增值。
（三）本次交易作价公允性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，美生元100%股权作价340,000万元。根据美生元 2015年度预测净利润18,000万元，美生元的作价市盈率为18.89倍。
2、可比同行业上市公司市盈率情况
标的公司美生元主要从事移动游戏的研发与发行业务。国内上市公司中与标的公司相似可比的上市公司主要有昆仑万维、顺荣三七、游族网络、天神娱乐、掌趣科技、互动娱乐。
截至评估基准日，相关可比上市公司市盈率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|昆仑万维|300418.SZ|96.62|11.26|
|顺荣三七|002555.SZ|126.09|10.66|
|游族网络|002174.SZ|52.67|19.9|
|天神娱乐|002354.SZ|43.91|18.99|
|掌趣科技|300315.SZ|69.71|6.34|
|互动娱乐|300043.SZ|48.42|8.93|
|平均值||72.90|12.68|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：以上计算结果取自Wind资讯。
根据上表，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为72.90倍，本次交易标的美生元股权作价的市盈率为18.89倍，显著低于同行业 A股上市公司的市盈率。可比上市公司的平均市净率为12.68倍，美生元市净率为19.82倍。随着业务规模的不断扩大、收入与净利润的快速增加，标的公司净资产也处于快速积累状态，随着经营时间的延续，美生元的市净率将出现下降。同时，作为轻资产企业，市净率无法完全客观反映标的公司价值。
本次交易购买的美生元100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了 2013年、2014年多个 A股上市公司收购移动游戏企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易价格（亿元）|基准日当年市盈率（倍）|基准日次年市盈率（倍）|基准日市净率（倍）|
|大唐电信|要玩娱乐100%股权|2013.3.31|16.81|12.99|10.15|16.08|
|凤凰传媒|慕和网络64%股权|2013.5.31|3.1|11|9.17|11.51|
|天舟文化|神器时代100%股权|2013.6.30|12.54|14.56|10.44|22.01|
|华谊兄弟|银汉50.88%股权|2013.6.30|6.72|12.02|9.23|31.07|
|掌趣科技|玩蟹科技100%股权|2013.6.30|17.39|14.49|10.87|29.06|
|掌趣科技|上游信息70%股权|2013.6.30|8.14|15.5|9.3|40.6|
|顺荣三七|三七玩60%股份|2013.7.31|19.2|14.55|10.67|26.86|
|梅花伞|游族信息100%股权|2013.8.31|38.67|13.53|9.99|32.16|
|星辉车模|天拓科技100%股权|2013.9.30|8.12|14|10.35|14.49|
|爱使股份|游久时代|2013.12.31|11.8|29.94|11.8|62.06|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易价格（亿元）|基准日当年市盈率（倍）|基准日次年市盈率（倍）|基准日市净率（倍）|
||100%股权||||||
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|2014.6.30|25|32|13.98|16.22|
|科冕木业|天神互动100%股权|2013.12.31|24.51|17.57|13.17|7.78|
|世纪华通|天游软件100%股权|2013.12.31|9.5|15.72|10.75|13.34|
|中文传媒|智明星通100%股权|2014.3.31|26.6|17.61|13.17|28.72|
|大东南|游唐网络100%股权|2014.3.31|5.63|12.5|9.62|24.31|
|天润控股|旭游网络100%股权|2014.4.30|6.1|15.25|12.2|3.76|
|富春通信|上海骏梦100%股权|2014.7.31|9|14.06|10.75|13.19|
|长城动漫|新娱兄弟100%股权|2014.9.30|5|25|10|127.8|
|金亚科技|天象互动100%股权|2014.12.31|22|17|10|15.52|
|宝诚股份|淘乐网络100%股权|2014.12.31|8.13|17.77|12.5|20.81|
|掌趣科技|天马时空80%股权|2015.5.31|26.78|15.86|12.92|33.56|
|平均||||16.81|11.00|28.14|

注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料；
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注:3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比交易数据显示，基准日当年市盈率平均值为16.81，基准日次年市盈率平均值为11.00，基准日当年市净率平均值为28.14。本次交易，基准日当年市盈率为18.89倍、基准日次年市盈率为10.63倍、基准日当年市净率为19.82倍。
基于标的公司经营业绩的快速增长，本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交易的水平，本次交易作价具有合理性。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司本次交易所涉及标的资产的定价，已经各方同意聘请的具有相关证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015年9月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。本次交易的评估机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。标的资产的定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七章本次交易合同及相关协议的主要内容
一、《现金及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年12月18日，上市公司与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签订了《现金及发行股份购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章合法持有的美生元合计100%股权。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4193号《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产的评估值为 347,160.69元。据此，经双方协商后确定标的股权的最终交易价格为 340,000万元（以下简称“标的资产交易价格”）。
各方同意，本次帝龙新材购买资产向交易对方支付现金对价及发行股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权的交易对价（万元）|取得现金支付对价金额（万元）|取得股份支付对价金额（万元）|取得发行股份数量（股）|
|余海峰|129,132|-|129,132|64,566,000|
|天津乐橙|51,000|51,000|-|-|
|聚力互盈|27,914|-|27,914|13,957,000|
|火凤天翔|20,400|-|20,400|10,200,000|
|杭州哲信|29,240|-|29,240|14,620,000|
|肇珊|59,466|-|59,466|29,733,000|

浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权的交易对价（万元）|取得现金支付对价金额（万元）|取得股份支付对价金额（万元）|取得发行股份数量（股）|
|袁隽|3,400|-|3,400|1,700,000|
|杰宇涛|6,086|-|6,086|3,043,000|
|前海盛世|3,638|-|3,638|1,819,000|
|霍尔果斯水泽|3,638|-|3,638|1,819,000|
|周团章|6,086|-|6,086|3,043,000|
|合计|340,000|51,000|289,000|144,500,000|

（三）现金支付及发行股份的价格和数量
根据本公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易对价的支付方式具体情况如下：
1、现金支付
（1）中国证监会批准本次资产重组后，帝龙新材应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。帝龙新材应于配套募集资金到账并由帝龙新材聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15个工作日内向天津乐橙支付本次交易的全部现金对价。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起 15个工作日内，帝龙新材应以其它方式自筹资金向天津乐橙完成支付全部的现金对价。
天津乐橙应在收到现金对价后向上市公司出具收据。
（2）如帝龙新材本次交易配套资金未能募集成功的，则帝龙新材应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金向天津乐橙支付本次交易的全部现金对价。
（3）天津乐橙承诺按照国家税收法规要求履行纳税义务。
2、发行股份的价格和数量
帝龙新材以其发行的股份作为支付对价收购方余海峰、肇珊、杭州哲信、聚力
互盈、火凤天翔、周团章、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、袁隽分别持有的美
生元37.98%、17.49%、8.60%、8.21%、6.00%、1.79%、1.79%、1.07%、1.07%、
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1.00%的股权。本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元；发行的定价基准日为帝龙新材就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，选择定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行价格为20元/股，该发行价格不低于市场参考价的90%。帝龙新材向美生元售股股东支付的股份对价金额和股数如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售美生元股权|股份对价||
|||金额（万元）|股数（万股）|
|余海峰|37.98%|129,132.00|6,456.6|
|肇珊|17.49%|59,466.00|2,973.3|
|杭州哲信|8.60%|29,240.00|1,462|
|聚力互盈|8.21%|27,914.00|1,395.7|
|火凤天翔|6.00%|20,400.00|1,020|
|周团章|1.79%|6,086.00|304.3|
|杰宇涛|1.79%|6,086.00|304.3|
|前海盛世|1.07%|3,638.00|181.9|
|霍尔果斯水泽|1.07%|3,638.00|181.9|
|袁隽|1.00%|3,400.00|170|
|合计|85%|289,000.00|14,450|

（四）盈利预测补偿
1、业绩补偿承诺期限及承诺净利润数
本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015年度、2016年度和 2017年度。交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔（以下称“净利润承诺方”）承诺，美生元在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元]）分别不低于人民币18,000万元、人民币32,000万元、人民币46,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》的约定向帝龙新材进行利润补偿。
净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|净利润承诺方|原持有美生元股权比例（%）|补偿比例（%）|
|1|余海峰|37.98%|56.53%|
|2|聚力互盈|8.21%|12.22%|
|3|天津乐橙|15.00%|22.32%|
|4|火凤天翔|6.00%|8.93%|
|合计||67.19%|100.00%|

同时净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
3、补偿方式
若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，帝龙新材应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙新材股份的权利状态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙新材通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额
1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85%（不
含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过《现金及发行股份购买资产协议》约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在收到帝龙新材通知之日起 30日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润承诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度应补偿股份数量如下：
当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数85%（不含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
3）对于净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》约定进行股份补偿的，帝龙新材在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分帝龙新材股份，使其所持有的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向帝龙新材履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
帝龙新材将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
帝龙新材在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
5、其他
各方同意，盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依《现金及发行股份购买资产协议》约定获得的帝龙新材的股份发生所有权转移而予以豁免；如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公司累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经帝龙新材股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
（五）美生元团队及管理层安排
1、公司治理
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
（1）利润补偿期间，标的公司董事会将由三名董事组成，其中：帝龙新材委派两名，另一名由交易对方委派。标的公司（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会审议：1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；3）任免公司总经理及其他高级管理人员；4）决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；5）任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；6）任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；7）任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；8）超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；9）与帝龙新材、标的公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易；10）聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
帝龙新材承诺将上述第（1）款的公司治理内容在美生元章程中予以明确载明并承诺在盈利预测补偿期间未经交易对方同意不会修改该等内容，但如根据法律法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改美生元章程的，则帝龙新材不受前述限制。
（2）利润补偿期间，标的公司董事长由美生元董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人由美生元董事会聘任合适人选。在利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常生产经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。利润补偿期间，除交易对方委派的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，帝龙新材同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，帝龙新材将确保交易对方委派的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
（3）利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由帝龙新材委派。
2、核心团队的聘任准则和合同
（1）聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，余海峰、薄彬、胡皓、崔溦、聂鑫、蔡晶、杨锦秀、刘朝、宋小雷作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司之间的劳动合同期限不短于60个月的（自本次交易实施完毕之日起计算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：1）经帝龙新材同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；2）该等核心团队人员死亡、失踪、退休、
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或帝龙新材认可的其他情况。
（2）核心团队人员的竞业禁止
余海峰、薄彬、胡皓、崔溦、聂鑫、蔡晶、杨锦秀、刘朝、宋小雷作为美生元的核心团队人员与美生元应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员及其关联方自《现金及发行股份购买资产协议》签署后及在标的公司服务期间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职60个月）及离开标的公司后2年内不从事与标的公司相同或竞争的业务，同时标的公司应按照协议约定向相关核心团队成员支付竞业禁止补偿金。
交易对方承诺促使前述核心团队人员承诺，如在服务期限内及竞业限制期限内（离职后2年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营所得收益全部归美生元所有。
核心团队人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义务及承诺适用其本人在《现金及发行股份购买资产协议》中的承诺或其本人另行出具的声明。
（六）限售期
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③交易对方按《现金及发行股份购买资产协议》的约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
交易对方如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范性文件的规定。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《现金及发行股份购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）资产交割
各方确认，各方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、交易对方将标的资产变更登记至帝龙新材名下的工商变更登记手续完成。
具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在帝龙新材通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至帝龙新材名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定完成变更备案登记。
2、帝龙新材向交易对方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下，且帝龙新材向交易对方支付完毕《现金及发行股份购买资产协议》约定的全部现金对价。具体交割安排如下：（1）中国证监会批准本次交易后，帝龙新材应尽快启动向交易对方发行股份，在帝龙新材聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）帝龙新材向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，帝龙新材应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据《现金及发行股份购买资产协议》第三条的约定向交易对方支付全部现金对价。
（八）过渡期安排
1、各方同意，标的公司在过渡期的损益及数额应由《现金及发行股份购买资产协议》各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
2、各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给上市公司。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
3、过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4、过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非《现金及发行股份购买资产协议》另有规定，未经上市公司事先书面同意，交易对方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（5）新增非经营性负债或潜在负债。
（6）与关联方之间的交易或资金往来。
（7）改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利。
（8）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（10）对外提供担保、对外贷款或垫付、对外投资并购；
（11）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
5、从《现金及发行股份购买资产协议》签署日起至资产交割日止的期间，交易对方不应与帝龙新材以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（九）滚存未分配利润安排
各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有；帝龙新材在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有；标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至2015年9月30日的滚存未分配利润进行分配。
（十）标的公司人员安排
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因《现金及发行股份购买资产协议》项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
（十一）标的公司债权债务的处理
各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
（十二）违约责任
1、各方应遵守其声明和保证，履行《现金及发行股份购买资产协议》项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反《现金及发行股份购买资产协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、上市公司应按现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金，由帝龙新材在收到交易对方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至交易对方指定的银行账户。
3、《现金及发行股份购买资产协议》签订后至标的股权交割完成前，除经各方协商一致或已约定之终止事项外，若因帝龙新材原因导致协议终止的，则帝龙新材应向交易对方支付 2,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方应向帝龙新材支付 2,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则各方可就帝龙新材购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
4、如因交易对方原因导致标的公司未能根据《现金及发行股份购买资产协议》约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或《现金及发行股份购买资产协议》约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，交易对方应按本次交易价格万
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）分之三向帝龙新材支付违约金，由交易对方在收到帝龙新材发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至帝龙新材指定的银行账户。
5、任何一方如发生上述第 2条、第 4条约定的违约行为，且该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在《现金及发行股份购买资产协议》项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除《现金及发行股份购买资产协议》的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，《现金及发行股份购买资产协议》即行解除。
6、如任何一方发生上述第5条约定的根本性违约行为导致《现金及发行股份购买资产协议》解除的，除上述第2条、第4条所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据上述第1条的约定同时要求违约方赔偿损失。
7、在《现金及发行股份购买资产协议》约定的利润补偿期间，如帝龙新材未经交易对方同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的公司章程中基于《现金及发行股份购买资产协议》“公司治理”内容制定的条款，或解除交易对方委派人员董事长或总经理职务的（但交易对方委派人员丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经交易对方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，净利润承诺方有权拒绝继续承担《现金及发行股份购买资产协议》约定的后续利润补偿责任。
8、如标的公司核心团队人员违反本任职期限的约定的，则净利润承诺方承诺向美生元给予相应赔偿，具体赔偿计算方式为：赔偿金额=离职人员任职未满 60个月的差额月度数量×其离职前三年从美生元取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
（十三）协议的生效
1、协议经帝龙新材与交易对方签字盖章后成立。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、协议中保密条款和违约责任条款于双方签署后立即生效；其余条款在以下条件全部成就后生效：
（1）帝龙新材董事会、股东大会依据帝龙新材的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）交易对方股东会、合伙人会议根据其公司章程、合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
二、《附条件生效股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2015年12月18日，上市公司与天津紫田签订了《附条件生效股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
上市公司本次重组的定价基准日为第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经双方确定为即17.8元/股。
配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|天津紫田|17.80|30,260|17,000,000|

在上市公司股票在定价基准日，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）认购股份的限售期
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）认购方所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（四）认购款的支付及股份登记
天津紫田应在本次发行获得中国证监会核准并收到帝龙新材和其主承销商通知确定的具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方式一次性划入本次发行指定的主承销商银行账户。
帝龙新材在收到天津紫田支付的认购价款后，应及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
在天津紫田支付认购价款后，帝龙新材应尽快将天津紫田认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（五）违约责任
任何一方因违反《附条件生效股份认购协议》约定的有关义务及所作出的陈述和保证的，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为导致《附条件生效股份认购协议》不能履行而给守约方造成损失的，则该违约方应足额、及时赔偿守约方因此产生的全部损失。
天津紫田应在《附条件生效股份认购协议》约定的期限内缴足本次非公开发行的认购款。如天津紫田未在《附条件生效股份认购协议》约定的缴款期限内缴足认购款的，经帝龙新材或其主承销商合理催告仍不缴纳的，则帝龙新材有权解除《附条件生效股份认购协议》并终止向天津紫田发行股票。
（六）生效条件和生效时间
《附条件生效股份认购协议》经双方签署后成立，并在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）帝龙新材董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）中国证监会核准本次发行。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为美生元100%股权。美生元的主营业务为移动游戏的自主研发及发行。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互联网产业发展的有利政策。自 2012年以来，国务院、工信部等部委相继发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《网络游戏管理暂行办法》、《互联网行业“十二五”发展规划》等一系列法规政策，明确提出了加快推进互联网行业发展，进一步促进我国软件信息技术服务业及游戏行业的健康发展。因此，本次交易方案符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产不属于高能耗、重污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的资产办公及运营使用的房屋为租赁，未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
标的资产的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，标的资产在其所属行业中并未处于垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买美生元100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次购买资产交易拟发行股份 144,500,000股，本次募集配套资金拟发行股份17,000,000股。本次发行完成后，上市公司的股本将由264,484,500股变更为不超过 425,984,500股，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中企华对标的资产进行评估，
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）并依据评估结果协商确定交易价格。中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第六节标的资产的评估情况”。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为美生元100%股权，美生元为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况
标的公司资产质量良好，具备较强的盈利能力，2014年及 2015年 1-9月分别实现营业收入6,332.42万元和28,158.31万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,212.83万元和-11,979.26万元,其中，2015年 1-9月标的公司扣除非经常损益后的净利润为 10,038.75万元。上市公司收购标的资产，将有利于提高上市公
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的游戏开发、运营业务，转变为双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展，并能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形，不会导致上市公司实际控制人和控制权的变更。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人姜飞雄均为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
2015年 1-9月、2014年、2013年，上市公司营业收入分别为 65,673.92万元、86,704.56万元、74,994.54万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,832.46万元、9,904.85万元、8,106.59万元。本次交易完成后，美生元将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。2015年1-9月、2014年、2013年，美生元经审计的营业收入分别为28,158.31万元、6,332.42万元3,670.79万元，归属母公司所有者的净利润分别为-11,979.26万元、1,212.83万元、955.37万元，其中 2015年 1-9月扣除非经常性损益后归属母公司净利润为 10,038.75万元，盈利
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）能力较好，未来发展前景可期。
本次交易完成后，上市公司可实现业务结构优化升级，初步落实多元化发展目标，注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，有效提升公司持续盈利能力。同时，本次交易完成后上市公司将整合双方的资源，发挥协同效应，实现共赢发展。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，美生元及其子公司将继续向余海峰控制北京聚力互信教育科技有限公司、北京聚力互动信息技术有限公司承租办公用房，该等关联租赁的情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况十一、美生元资产权属情况”。标的公司租用关联方办公用房系生产经营需要，为其稳定运营提供有利条件。标的公司与关联方房屋租赁的价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，参考市场定价；房屋租赁的市场化选择较多，标的公司对关联方不会形成依赖，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，美生元全部股东均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：
“1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规
定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人/本公司/本企业将依法作出赔偿。”
上述承诺自帝龙新材本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力；至本人不再持有帝龙新材股份当日失效。”
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，上市公司将持有美生元100%的股权，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事移动游戏相关业务，与美生元不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
美生元股东余海峰承诺：
“1、本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元（包括美生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情形。
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：本人在帝龙新材（包括帝龙新材、美生元及下属子公司，以下同）任职期间及本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，除通过帝龙新材（工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。”
美生元股东聚力互盈、天津乐橙承诺：
“1、本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在同业竞争的情形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免本企业将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本企业承诺：本企业自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易虽会新增与交易对方关联交易，但交易定价公允，对关联方不会形成依赖，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。本次交易有利于上市公司避免潜在同业竞争，同时增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年财务报告出具了【天健审〔2015〕2808号】标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为美生元100%股权。经
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）核查美生元的工商登记资料，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计持有美生元100%的股权。
标的公司主要从事移动游戏的自主研发及代理发行，因此标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《现金及发行股份购买资产协议》中约定在协议生效之日起交易对方应开始办理相关交割手续。
综上所述，上市公司本次发行股份所购买的资产，其股权权属清晰，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次收购美生元100%股权，有利于促进上市公司业务结构优化升级，初步落实多元化发展目标，符合上市公司的战略发展方向，将进一步提升公司的持续盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为姜飞雄，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
对帝龙新材本次募集配套资金的方案分析如下：
1、帝龙新材本次交易配套募集的资金拟用于本次并购重组交易中部分现金对价的支付，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
3、帝龙新材本次收购美生元100%股权的交易价格为 340,000万元，其中，以现金方式支付 51,000万元，剩余 289,000万元以发行上市公司股份的方式支付。
本次拟募集配套资金的数额不超过30,260万元，用于本次交易部分现金对价的支付。
因此，本次募集配套资金的数额在交易价格 340,000万元中占比为8.90%，未超过100%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途属于提高重组项目整合绩效的内容，且配套资金的比例未超过交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
浙江帝龙新材料有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）帝龙新材不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，本次交易标的经营发展、财务状况以及结合备考财务报告的财务数据对公司的财务状况、经营状况及本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十章财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司2013年、2014年、2015年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|||||
|||2015年1-9月|2014年|2013年|
||资产总额|133,274.75|122,997.07|111,863.71|
||负债总额|26,818.84|22,364.13|20,405.68|
||所有者权益合计|106,455.91|100,632.94|91,458.02|
||归属母公司股东权益|104,514.87|98,726.85|89,590.51|
||利润表项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
||营业总收入|65,673.92|86,704.56|74,994.54|
||营业总成本|60,281.29|78,470.74|67,735.39|
||营业利润|6,792.23|9,723.02|7,851.50|
||利润总额|7,802.63|11,280.57|9,301.85|
||净利润|6,867.41|9,943.42|8,041.73|
||归属母公司股东净利润|6,832.46|9,904.85|8,106.59|
||现金流量表项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
||经营活动产生的现金流量|2,566.69|7,725.71|9,871.96|
||投资活动产生的现金流量|-1,122.18|-18,563.28|-34,414.03|
||筹资活动产生的现金流量|-2,501.10|1,288.70|30,264.00|
||汇率变动对现金及现金等价||||
|||-|-|-|
||物的影响||||

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加|-1,056.59|-9,548.87|5,721.93|
|每股指标|2015年1-9月|2014年|2013年|
|基本每股收益（元）|0.26|0.38|0.32|
|每股净资产（元）|3.95|3.73|6.96|
|每股经营活动产生的现金流||||
||0.10|0.29|0.77|
|量净额（元）||||

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期上市公司资产结构如下：
单位：万元，%
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|项目||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||
||货币资金||4,916.36||3.69%||5,452.18||4.43%||15,190.13||13.58%|
||应收票据||1,315.95||0.99%||5,874.11||4.78%||2,737.25||2.45%|
||应收账款||23,508.04||17.64%||10,426.87||8.48%||7,839.49||7.01%|
||预付款项||932.84||0.70%||756.28||0.61%||1,882.01||1.68%|
||其他应收款||185.53||0.14%||209.15||0.17%||338.19||0.30%|
||存货||12,224.98||9.17%||10,841.99||8.81%||11,500.93||10.28%|
||其他流动资产||44,064.00||33.06%||42,870.00||34.85%||27,900.00||24.94%|
||流动资产合计||87,147.71||65.39%||76,430.58||62.14%||67,388.00||60.24%|
||投资性房地产||4,559.94||3.42%||4,662.40||3.79%||5,099.46||4.56%|
||固定资产||32,036.49||24.04%||32,491.97||26.42%||28,891.10||25.83%|
||在建工程||613.59||0.46%||1,415.57||1.15%||2,761.83||2.47%|
||无形资产||7,496.64||5.62%||7,679.16||6.24%||7,569.84||6.77%|
||长期待摊费用||129.44||0.10%||41.48||0.03%||66.22||0.06%|
||递延所得税资产||1,290.95||0.97%||275.91||0.22%||87.26||0.08%|
||非流动资产合计||46,127.05||34.61%||46,566.49||37.86%||44,475.71||39.76%|
||资产总计||133,274.75||100.00%||122,997.07||100.00%||111,863.71||100.00%|

从上表可以看出，上市公司截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013
年 12月 31日的资产总额分别为 133,274.75万元、122,997.07万元、111,863.71
万元，资产规模呈逐年上升的态势。从资产结构上看，各报告期末公司的流动资
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产总额分别为 87,147.71万元、76,430.58万元、67,388.00万元，占比分别为65.39%、62.14%、60.24%，流动资产占比较大，资产结构较为健康。
报告期末公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货及其他流动资产；
非流动资产主要为固定资产。
（1）货币资金
各报告期末公司货币资金余额分别为 4,916.36万元、5,452.18万元、15,190.13万元，占总资产比例分别为3.69%、4.43%、13.58%。自2014年起，公司的货币资金逐步减少的主要原因是募集资金陆续投入使用、将部分闲置的资金用于购买银行理财产品。
（2）应收账款
各报告期末公司的应收账款余额分别为 23,508.04万元、10,426.87万元、7,839.49万元，占总资产比例分别为17.64%、8.48%、7.01%。2014年度较 2013年度应收账款余额增加主要原因系销售规模扩大相应增加应收账款，且在新设自公司增加应收账款铺底资金所致；2015年度前三季度应收账款增长率较高，主要原因系当期销售收入上升相应增加应收账款，且公司继续采用对信誉良好的大客户在年度中间适当提高短期信用额度所致。
（3）存货
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。各报告期末公司存货余额分别为12,224.98万元、10,841.99万元、11,500.93万元，占总资产比重维持在10%左右，不存在异常波动。
（4）其他流动资产
公司其他流动资产主要为闲置资金购买理财产品，具体情况为：
单位：万元
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|||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|理财产品||44,064.00||100.00%||42,870.00||100.00%||27,900.00|100.00%||

（5）固定资产
各报告期末公司固定资产分别为 32,036.49万元、32,491.97万元、28,891.10万元，占总资产比例分别为24.04%、26.42%、25.83%，固定资产的增加主要来自于在建工程转入。
2、负债结构分析
最近两年一期上市公司负债结构如下：
单位：万元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
|项目|||||||||||||
||金额||占比||金额||占比||金额||占比||
|短期借款||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%|
|应付票据||4,913.02||18.32%||3,561.36||15.92%||5,607.12||27.48%|
|应付账款||13,260.39||49.44%||9,652.72||43.16%||9,610.69||47.10%|
|预收款项||554.48||2.07%||696.86||3.12%||725.88||3.56%|
|应付职工薪酬||2,253.34||8.40%||2,504.07||11.20%||2,142.04||10.50%|
|应交税费||1,526.42||5.69%||1,815.84||8.12%||939.64||4.60%|
|应付利息||-||-||-||-||-||-|
|应付股利||70.07||0.26%||-||-||-||-|
|其他应付款||266.90||1.00%||248.33||1.11%||195.20||0.96%|
|其他流动负债||266.56||0.99%||206.85||0.92%||433.71||2.13%|
|一年内到期的非|||||||||||||
|||-||-||-||-||-||-|
|流动负债|||||||||||||
|流动负债合计||23,111.18||86.18%||18,686.03||83.55%||19,654.28||96.32%|
|长期借款||-||0.00%||-||0.00%||-||-|
|递延收益||1,098.43||4.10%||1,098.25||4.91%||751.41-||3.68%|
|其他非流动负债||2,609.23||9.73%||2,579.85||11.54%||-||-|
|非流动负债合计||3,707.66||13.82%||3,678.10||16.45%||751.41||3.68%|

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|负债合计|26,818.84|100.00%|22,364.13|100.00%|20,405.6|8|100.00%|

（1）应付票据
各报告期末公司应付票据分别为4,913.02万元、3,561.36万元、5,607.12万元，占总资产比例分别为18.32%、15.92%、27.48%，以银行承兑汇票为主。
（2）应付账款
各报告期末公司应付账款分别为13,260.39万元、9,652.72万元、9,610.69万元、占总负债比例分别为49.44%、43.16%、47.10%，应付账款以工程设备款和货款为主，各报告期占比保持相对稳定，2015年度三季度的应付账款上升主要源于公司因生产经营所需合理增加原材料采购量，相应增加应付账款，以及相对延长应付账款周期所致。
（3）其他非流动负债
各报告期末公司其他非流动负债分别为2,609.23万元、2,579.85万元，占比分别为9.73%、11.54%。2014年公司实施股权激励计划，根据计划激励对象缴纳认购限制性股票的价款2,579.85万元，该款项在行权前计入其他非流动负债。
3、现金流状况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量|2,566.69|7,725.71|9,871.96|
|投资活动产生的现金流量|-1,122.18|-18,563.28|-34,414.03|
|筹资活动产生的现金流量|-2,501.10|1,288.70|30,264.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加|-1,056.59|-9,548.87|5,721.93|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|102.62%|109.68%|113.23%|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|3.91%|8.91%|13.16%|

最近两年及一期公司经营活动产生的现金流持续下降，主要原因是业务规模
不断扩张，且在年度中间适当提高短期信用额度，相应增加公司应收账款比例，
同时应付票据到期偿付所致。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）最近两年及一期公司投资活动产生的现金流量为负，主要原因是公司将闲置资金用于购买理财产品所致。
2013年公司非公开发行募集资金到位，当年筹资活动现金流入较大；2015年度筹资现金流为负，为本期分配股利支付所致。
4、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资本结构||||
|资产负债率|20.12%|18.18%|18.24%|
|流动资产/总资产|65.39%|62.14%|60.24%|
|非流动资产/总资产|34.61%|37.86%|39.76%|
|流动负债/负债合计|86.18%|83.55%|96.32%|
|非流动负债/负债合计|13.82%|16.45%|3.68%|
|偿债能力||||
|流动比率|3.77|4.09|3.43|
|速动比率|3.24|3.51|2.84|
|利息保障倍数（倍）|-47.99|-118.18|-1591.42|

由上表可以看出，上市公司近两年一期的资产负债率呈上升趋势。公司流动比率维持在4左右，速动比率均维持在3左右。公司偿债基础良好，流动比率和速动比率处于合理水平。公司不存在付息负债，因此利息保障倍数为负。
5、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率（次）|5.16|9.49|10.17|
|存货周转率（次）|5.79|5.93|5.31|

最近两年及一期，上市公司应收账款周转率和存货周转率都较高，说明上市公司的应收账款周转能力、存货周转能力较强。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|65,673.92|86,704.56|74,994.54|
|其中：营业收入|65,673.92|86,704.56|74,994.54|
|二、营业总成本|60,281.29|78,470.74|67,735.39|
|其中：营业成本|50,085.67|66,254.20|58,008.66|
|营业税金及附加|352.39|468.32|409.76|
|销售费用|2,646.94|3,722.48|3,010.64|
|管理费用|6,517.60|7,843.07|6,164.20|
|财务费用|-159.26|-94.66|-5.84|
|资产减值损失|837.95|277.31|147.97|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,399.61|1,489.19|592.34|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|6,792.23|9,723.02|7,851.50|
|加：营业外收入|1,147.31|1,640.56|1,570.00|
|减：营业外支出|136.92|83.01|119.65|
|其中：非流动资产处置损失|50.41|12.90|81.94|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|7,802.63|11,280.57|9,301.85|
|减：所得税费用|935.21|1,337.15|1,260.12|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|6,867.41|9,943.42|8,041.73|
|归属于母公司所有者的净利润|6,832.46|9,904.85|8,106.59|
|少数股东损益|34.96|38.58|-64.86|

报告期内的公司主要收入来源于装饰纸、浸渍纸、PVC装饰材料、装饰纸饰面板、氧化铝、金属饰面板等产品，其各项业务净利率及销售增长均保持相对稳定。
2、盈利能力及收益质量分析
随着公司业务的增长，公司的销售净利率和毛利率均稳定保持较高水平，其中销售毛利率维持在20%以上。从收益质量看，公司利润主要来自于正常经营活动，具体如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|净资产收益率-加权|6.71%|10.54%|10.37%|
|销售净利率|10.46%|11.47%|10.72%|
|销售毛利率|23.74%|23.59%|22.65%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|扣除非经常损益后的净利润/净利润|94.69%|92.87%|93.52%|

其中2013及2014年度前三季度的加权净资产收益率分别为7.31%，7.01%，2015前三季度加权净资产收益率同比下降0.30%，处于公司经营的正常波动范围内。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，属于游戏行业的细分子行业。
参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
1、移动游戏概述
标的公司从事行业属于电子游戏行业的细分移动游戏行业。电子游戏按照运行终端的不同可分为PC游戏、移动游戏和电视游戏。其中PC游戏运行于个人计算机，按照接入方式的差异，可分为单机游戏、客户端游戏、网页游戏三类；移动游戏运行于手机、平板电脑等移动设备；电视游戏通常使用电视屏幕作为显示器，需借助一定的专用设备运行，例如传统主机Xbox、PlayStation、Wii等以及新兴设备如安卓游戏盒子等。
电子游戏行业细分情况
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）相对 PC游戏和电视游戏，移动游戏的特点是开发难度小、游戏对运行设备配置要求不高、操作简单上手容易、使用设备便携性强、游戏时间碎片化。各类游戏的特点对比如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||电视|PC|||移动端|
||||单机|端游|页游||
|游戏性|画面质量|高|中|中|低|低|
||复杂度|中|高|高|低|低|
||社交性|弱|弱|强|强|强|
|用户|需要时间|完整|完整|完整|完整/碎片|碎片|
||年龄分布|中|中|中|高|低|
|研发|团队人数|多|多|多|中|少|
||研发周期|长|长|长|中|短|
||成本|高|高|高|中|少|
||生命周期|长|长|长|中|短|
|运营|盈利模式|软件销售|软件销售|时卡点卡、内付费|内付费|下载收费、内付费|
||运营模式|买断、代理|买断、代理|代理|联运、代理|联运、代理|

2、移动游戏行业产业链
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）按照职能区分，移动游戏产业链主要包括研发商、发行商、运营商、渠道商，此外还包括支付渠道、广告媒介等参与者。游戏研发商根据市场形势和需求制定产品的研发计划，投入人力和资源进行游戏研发，并经过内外部测试后形成最终产品；游戏发行商负责游戏产品的推广，使移动游戏产品可以接入适当的推广渠道；游戏渠道商利用自身推广渠道向游戏最终用户提供游戏介绍以及下载入口；游戏运营商负责移动游戏上线后的运营，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行、维护、结算等业务。而对于单机移动游戏，一般游戏上线后无需过多的运营职能，发行商和渠道商的功能更加单一。目前在行业中，产业链中的不同职能主体互有交叉，单个游戏企业可能会承担多种职能。移动游戏产业链构成及运行模式如下图所示：
移动游戏行业产业链
资料来源：根据公开信息整理
目前我国移动游戏产业链各环节的主要代表企业如下表所示：
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|类型|代表企业||
|游戏研发商|触控科技、银汉游戏、顽石互动、神器时代、艾格拉斯等||
|游戏发行商|美生元、中国移动游戏、乐逗游戏、蜂巢游戏、飞流等||
|游戏渠道商|线上渠道|腾讯应用宝、360手机助手、豌豆荚等|
||线下渠道|终端销售厂家、刷机厂家等|

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|支付渠道|支付宝、Visa、MasterCard、财付通等|

（二）行业管理管理体制和法律法规
1、移动游戏行业的行政主管部门
我国移动游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局，版权局，还有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。文化部主要负责拟定文化文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟定动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）等。国家新闻出版广电总局主要负责游戏发行前置审批和进口游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。
行业自律管理机构有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会。中国软件行业协会游戏软件分会的主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。中国出版工作者协会游戏工作委员会的任务在于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
2、移动游戏行业的主要监管法规及相关政策
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||法律法规及政策|发布时间|发布部门|主要内容/规范范围|
|1|《中华人民共和国电信条例》|2000年9月|国务院|规范电信及电信相关活动|

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|2|《电信业务经营许可管理办法》|2009年3月|工业和信息化部|申请、审批和管理电信业务经营许可证|
|3|《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》|2005年1月|国务院|《意见》指出，“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”，“加强政策法规、信用服务、安全认证、标准规范、在线支付、现代物流等支撑体系建设，营造电子商务发展的良好环境，推广电子商务在国民经济各个领域的应用”。|
|4|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009年6月|文化部、商务部|加强网络游戏虚拟货币管理工作|
|5|《关于网络游戏虚拟货币交易管理工作》|2009年6月|文化部、商务部|对网络游戏虚拟货币交易进行了规范|
|6|《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》|2010年7月|工商行政管理局总局|《办法》规定，网络商品经营者和网络服务经营者提供电子格式合同条款的，应当符合法律、法规、规章的规定，按照公平原则确定交易双方的权利与义务，并采用合理和显著的方式提请消费者注意与消费者权益有重大关系的条款，并按照消费者的要求对该条款予以说明。|
|7|《网络游戏管理暂行办法》|2010年8月|文化部|《暂行办法》指出：规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展。|
|8|《互联网文化管理暂行规定》|2011年2月|文化部|网络影像、游戏、动画等文化产品的管理|
|9|《第三方电子商务交易平台服务规范》|2011年4月|商务部|规范第三方电子商务交易平台的经营活动，保护企业和消费者合法权益，营造公平、诚信的交易环境，保障交易安全，促进电子商务的快速发展。|
|10|《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|2012年2月|文化部|该《规划纲要》指出：实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。|
|11|《互联网信息服务管理办法（修订草案征求意见稿》|2012年6月|工业和信息化部|规范从事互联网信息服务活动|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）移动游戏行业发展概况
1、移动游戏市场增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、 GNG中心游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015年 1-6月中国游戏产业报告》，2015年 1-6月，中国移动游戏市场实际销售收入为209.3亿元人民币，同比增长67.2%。2008年至2014年，中国移动游戏市场的复合增长率（CARG）为138.33%。
2008年-2015年1-6月中国移动游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG《2014年中国游戏市场产业报告》、《2015年1-6月中国游戏产业报告》
由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，近几年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长，且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业。2015年1-6月，移动游戏市场占有率为34.6%，保持上升趋势。
2008-2015年1-6月中国移动游戏市场占有率
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：GPC、IDC、CNG《2014年中国游戏市场产业报告》、《2015年1-6月中国游戏产业报告》
2、移动终端快速普及、用户时间碎片化造就行业高增长
随着科技的发展和技术的不断进步，移动电话对固定电话的替代作用愈发明显，在人们的日常生活中占据越来越重要的地位。根据工信部统计的数据，截止到 2014年底，移动电话的用户已经达到 12.86亿户，比上期净增加 5698万户。
移动电话的普及率达 94.5部/百人，比上期增加 3.7部/百人。移动电话的快速普及，科学技术的快速发展，都为移动游戏的高增长奠定了硬件终端基础。
固定电话、移动电话用户发展情况
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：工业和信息化部
现代社会的快节奏带来的时间碎片化趋势较为明显，移动手机较好地适应了这一趋势，能够帮助用户更好的利用碎片化时间。根据 CNNIC的调查数据显示，用户使用移动手机多在休息时间段或不固定的碎片化时段。移动游戏可以较好地满足用户对于碎片化时间的娱乐需求。碎片化时段利用增加了用户对于手机游戏的使用频率，2014年每天使用多次手机游戏用户的比例达到44.8%，手机游戏在手机游戏玩家的生活中所扮演的地位更加重要。
手机用户使用习惯
数据来源：CNNIC
3、移动游戏竞争格局呈倒金字塔结构，下游厂商集中度较高
移动游戏产业链中的最直接参与者为游戏开发商、发行商和渠道商。在竞争格局层面，产业链上游厂商较为分散，而下游厂商则较为集中，形成倒金字塔型格局。在游戏开发端，由于移动游戏市场的高增长以及研发技术难度较低，大量研发商进入研发市场，市场格局较为分散。根据易观智库 2014年第四季度的数据显示，以移动游戏业务收入计算，腾讯游戏以30.41%的市场份额在行业中确立了领先地位，掌趣、莉莉丝游戏、网易游戏以6.06%、5.54%、5.46%的市场份
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）额分列市场的二、三、四位。除腾讯外，尚未有公司与行业内其他公司拉开差距，行业竞争呈现碎片化格局。
2014年四季度移动游戏研发市场格局
数据来源：易观智库
相对于研发市场，移动游戏发行市场集中度较高。根据易观智库 2014年第四季度的数据显示，中国移动游戏以20%的市场份额成为行业第一名，龙图游戏、乐逗游戏、昆仑游戏、触控科技分别以17%、16%、10%和10%的市场份额位居第二位到第五位。整体来看，前五大发行商的市场份额总和已超过70%，前十大发行商的市场份额总和达到95%，市场呈现寡头垄断的竞争格局。
2014年四季度移动游戏发行市场格局
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：易观智库
游戏渠道商的市场集中度较发行市场更高。目前国内手机的主要操作系统为苹果IOS和安卓系统，市场占有率合计超过92%。移动应用的发行根据操作系统的不同分为 IOS渠道及安卓渠道。其中苹果系统用户主要使用官方渠道，有22.7%用户使用第三方应用渠道商。而安卓系统较为开放，有62.2%的用户使用第三方应用商店。目前第三方应用分发市场前三名的集中度达到86%，市场竞争格局基本稳定。
2014年四季度第三方分发平台市场格局
数据来源：易观智库
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持，推动移动游戏行业快速发展
最近几年，为了促进移动互联网在我国更好更快的发展，相关政府推出了各项行业产业政策。从《十二五规划纲要》提出要全面普及宽带，到后续的工信部出台多项涉及行业发展的规划纲要，包括“十二五”信息产业发展规划、互联网“十二五”发展规划，以及宽带网络发展规划，这些政策基本都有利于加快发展下一代移动互联网。当前，游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。
（2）移动网络、设备及互联网支付等技术的完善
根据工信部发布的《2014年通信运营业务统计公报》，2014年，全国移动电话用户净增 5698万户，总数达 12.86亿户，移动电话用户普及率达 94.5部/百人，比上年提高3.7部/百人。另一方面，2014年4G用户发展速度超过3G用户，新增 4G和 3G移动电话用户分别为 9728.4和 8364.4万户，总数分别达到 9728.4和 48525.5万户，在移动电话用户中的渗透率达到7.6%和37.7%。其中TD-SCDMA和TD-LTE用户总净增达到1.43亿户，比上年净增数多4000万户，在用户增量、总量中的份额达到79.1%和57.4%。
另外，第三方支付如支付宝支付、微信支付、百度钱包等在移动端的快速发展，是移动端付费便捷性大幅提高，并帮助移动端网民掌握付费流程。此外，游
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）戏终端上的一些技术革新如声波支付、指纹支付技术也为移动互联网支付提供了更为安全便捷的保障。
（3）互联网上网人数持续增长、国民文化消费能力提升
随着网络基础设施建设的完善以及移动互联网的快速发展，中国互联网用户的规模和互联网普及率稳步提升。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）的统计，截至2014年12月，我国互联网用户规模达6.49亿，全年共计新增互联网用户3117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。
近年来，我国国内生产总值一直保持较高的增长速度，中国城镇家庭人均可支配年收入近十年来实现三倍以上增长，农村居民人均纯收入扣除价格因素后以百分之十左右的增速逐年递增。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，互联网用户对网络游戏的消费需求和消费能力的逐步提升，带动了网络游戏产业的发展。
2、不利因素
（1）潜在用户规模缩小
随着移动游戏的发展，移动游戏用户数量增速放缓，人口红利及换机红利逐渐消耗完毕，移动游戏潜在的用户规模缩小，这对于移动游戏市场规模增长带来一定的阻碍作用。潜在用户规模缩小使得市场规模增长仅能依靠现有存量用户，这就要求提升现有用户的付费率与ARPU值，运营难度相应加大，游戏投入也被迫增高。同时，在缺少增量用户的情况下，企业只能立足于存量用户，这将导致对用户流量的争夺更加激烈，间接提升游戏用户获取成本。
（2）产品同质化严重
由于手游研发门槛较低、产品开发周期较短，大量研发能力不强的企业进入市场。在极度分散的市场格局下，部分手游厂商将研发重心集中在少数盈利较好的产品以及产品类型，跟风仿制现象严重。这一现象带来的阻碍效果主要表现在热门领域产品饱和，出现过度竞争的状况，产品同质化严重，单一作品的生命周期较短，从而造成移动游戏研发市场环境恶化，精品游戏数量较少。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）移动游戏行业发展趋势
（1）移动游戏行业将继续加大对其他IP的开发力度
360手机助手数据显示，2014年下载量排名前100的手机游戏，拥有IP的手游比例从一季度的33%上升至四季度的52%。近年来，知名IP资源的商业价值已受到移动游戏企业的高度重视。知名IP拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本。以知名IP改编的游戏产品更容易引起用户共鸣，能够在游戏运营初期迅速累积用户规模。除了快速聚拢用户的作用外，知名IP还能够延长相关游戏产品的生命周期，对于成就游戏精品具有重要的促进作用。手机游戏对于动漫、影视、综艺节目、端游、单机游戏等优质IP开发力度不断加大，优质IP已经成为市场上的稀缺资源，储备优质IP的企业将占据竞争中的优势地位。
（2）精品移动游戏将加快海外拓展力度
对于移动游戏企业，进入海外市场将成为发展的一个重要趋势。第一，这是来自于游戏企业盈利的需求。游戏企业业绩压力的增大提升了对盈利增长的需求。同时国内市场人口红利消失，行业竞争激烈，拓展海外市场寻求新的增长点是很多游戏企业面临的方向。第二，相对于主机游戏、客户端游戏，更为轻度的网页游戏和移动游戏是中国游戏企业更为擅长的领域，研发水平也处于较高的水平，特别是一些精品移动游戏，本身具备一定的市场潜力，为游戏出海提供了品质支撑。最后，随着多年对海外市场的开拓，中国游戏企业已经积累了丰富的海外发行经验，对游戏的本地化处理、海外市场的用户需求都有较多了解，并且在海外实现了发行与研发体系的构建，为游戏海外淘金提供了硬件支持。未来，具备较强研发能力、国际化运作经验丰富的企业将在海外市场竞争中占据优势地位。
（六）移动游戏行业进入壁垒
1、人才壁垒
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）移动游戏行业作为高新技术行业，人才是企业发展的核心要素之一。从移动游戏的研发，发行，平台运营到渠道推广各个环节，都需要专业的游戏策划、开发、测试、运营、商务和客户服务等各方面的高素质人才。由于我国移动行业起步较晚，尚处于初创期，一方面社会上涌现出大量的游戏工作室和发行代理企业，很多具有互联网接口的企业也纷纷拓展业务提供游戏广告或下载链接，社会上充斥着大量的移动游戏产品，另一方面游戏质量良莠不齐，同质化严重，各渠道及运营平台管理混乱。随着行业整合和行业成熟度不断加深，消费者对于精品移动游戏的要求越来越高，是否具有一支完备的高素质人才队伍成为影响移动游戏企业竞争力的核心要素。
2、技术与资金壁垒
移动游戏行业的快速发展与激烈竞争不断敦促开发商推出高品质游戏，而游戏研发是集游戏策划、程序开发、美工设计等为一体的高技术活动，尤其是程序开发环节，对移动设计引擎、开发及编辑工具，服务器等有较高的技术要求。积累有以上引擎和工具的企业无疑能提高产品研发效率，缩短研发周期，使产品能够以适当的节奏推向市场。同时，在移动游戏运营和推广环节，游戏接入、游戏数据采集与处理、游戏玩家行为跟踪等方面也对游戏企业提出了较高的要求，因此缺乏技术储备和资金实力的公司进入该行业的难度较大。
3、品牌壁垒
品牌优势是企业软实力的重要体现之一。品牌不仅是企业稳定收入的有力保障，亦是产品品质的保障，这一点在移动游戏行业体现得十分明显。从开发商的角度来看，久经历练的游戏开发商会不断根据社会背景和玩家的实际需求偏好，结合自身技术和团队优势，研发出高品质的移动游戏，并适时推出游戏升级版本和特辑。凭借实时的游戏推出和咨询服务，此类游戏开发商积攒了企业名气，并最终在市场长期的检验中树立起良好的行业口碑，沉淀出一批忠实的游戏玩家群体。游戏玩家对特定游戏开发商的产品所产生的黏性依赖，使得新近企业难以在与之激烈的竞争中取得胜利。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）移动游戏行业周期性、季节性、区域性特征
1、周期性
我国国民经济进入稳定增长、经济结构转型升级、城市化水平逐渐提高的新发展阶段。同时，随着收入水平的提高，社会消费结构将向教育、科技、文化、旅游等领域，对文化消费将提出更高的需求。移动游戏单作品的生命周期较短，作品更新换代较快，但从移动游戏行业总体来看，近年来保持着比较稳定的增长速度。因此，移动游戏行业能够与国民经济的增长保持同步，具有一定的周期性。
2、季节性
移动游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费。受到游戏玩家消费习惯和游戏厂商营销策略的影响，通常在传统节日和法定假日期间用户对游戏产品拥有更多的消费需求，因而移动游戏运营收入较工作日存在一定增长。从年度分布来看，由于下半年节假日相对较多，通常下半年移动游戏行业收入略高于上半年。但从总体来看，移动游戏行业并无明显的季节性特征。
3、区域性
作为通过移动终端进行的游戏形态，移动游戏没有区域限制，其运营范围覆盖全国各个省市甚至扩展至全球范围。但由于移动游戏与用户的收入水平及支付能力、移动终端渗透率、移动网络设施普及程度相关性较强，因而一般经济较发达的地区移动游戏收入较高。在我国，直辖市、省会城市、东部沿海地区等经济发达地区，居民收入水平较高、消费能力较强，移动终端普及程度较高。因此，我国游戏行业的收入主要来源于上述地区。
（八）标的公司的行业地位
美生元主要从事移动游戏的开发与发行业务。随着自身业务的发展，美生元逐步整合行业上下游资源以积极开拓游戏发行渠道，通过代理发行和联合运营等形式，已经建立了较为稳固的发行渠道网络，为移动游戏开发商提供多渠道发行
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与推广服务，帮助移动游戏产品完成变现，得到游戏开发商和渠道商的高度认可。报告期内，美生元与包括三大电信运营商在内的四百余家移动增值服务提供商展开合作，建立了稳固的移动游戏发行渠道体系，并成功发行了 80余款移动游戏，形成了较强的游戏分发与推广能力。
另一方面，伴随着移动游戏市场快速发展，借助在移动游戏发行领域积累的丰富经验，美生元积极布局移动游戏研发业务，逐步实现公司业务向发行和研发并举的战略转型。美生元自行研发了《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，由于游戏产品设计新颖、时代性强、可玩度高，深受游戏玩家好评，为公司贡献了良好的收益。其中，《开心宝贝向前冲》获得了由移动运营商颁发的“最佳IP改编奖”。
目前，美生元已发展成为拥有规模化研发团队、能够同时研发多款游戏且具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行渠道的移动游戏行业内知名企业。随着对发行渠道的不断拓展以及对产品研发力度的持续加大，美生元已树立了其在移动游戏研发与发行领域的品牌知名度和市场影响力，竞争优势突出。
（九）标的公司的核心竞争力
随着移动游戏行业的快速发展，美生元不断完善和提升自主研发与发行能力，其竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、渠道体系化建设，发行能力突出
移动游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，美生元集游戏开发与发行为一体，从成立之初就一直以目标用户精准定位、多渠道推广为核心，不断加强对发行渠道领域的精心培育和持续投入。随着发行渠道资源的积累，公司在移动游戏领域的平台式发行能力日益凸显。依托良好的项目管理、渠道管理经验，美生元始终坚持持续的渠道建设投入，逐步优化渠道结算流程，建立渠道评级、数据统计、产品投放效果评估及持续优化机制，有效提高移动游戏产品的推广效果，形成了覆盖多种渠道类型的合作体系，帮助游戏开发商完成游戏产品的用户拓展及变现。截至目前，美生元与线上渠道如（百度移动游戏、360、腾讯应用宝、UC九游、腾讯广点通、
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）安智、豌豆荚等）以及手机厂商（TCL、波导、小米、oppo、vivo、华为、联想等）均建立良好的合作关系。
2、游戏产品定位清晰，类型覆盖完整
美生元代理发行和自主研发的移动游戏产品主要定位于中轻度游戏，其游戏产品包容量小、运行流畅、适配机型较多等特征可以给手机用户带来较好的游戏体验。基于良好的发行渠道推广能力，公司能够与众多优秀内容提供商开展合作，结合自行研发的多款精品移动游戏，公司在中轻度移动游戏产品的获取与储备方面具有一定的市场竞争力。
美生元目前代理发行及自研的游戏产品包括飞行射击、捕鱼、消除、竞速等各种题材游戏，覆盖面日趋完善，不同类型的游戏产品均有良好的市场表现。美生元目前共与多家研发商建立了移动游戏代理发行合作关系，未来将继续增加代理发行移动游戏产品数量，进一步增厚各类型移动游戏优质内容的储备。
3、移动游戏研发与发行相结合的模式
基于对移动游戏未来发展趋势的理解与丰富的发行经验，美生元积极布局移动游戏市场，坚持自主研发与代理发行相结合的模式。公司移动游戏发行业务的稳定发展为产品的自主研发提供了有力支撑，良好的渠道合作关系让美生元能够及时了解到游戏玩家最新的需求与偏好，有效保障了游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，促进移动游戏研发能力的提升。优秀的移动游戏发行能力和逐步积累撑。报告期内，美生元代理发行了 80余款游戏产品，同时自主开发并发行的数款移动游戏均取得不俗业绩表现。
4、稳定的团队和较强的自主研发能力
美生元自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，这些人员先后就职于北京华娱无线科技有限公司、腾讯等著名的互联网科技企业。其大部分核心技术成员在美生元成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历美生元的成长历程和重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的移动游戏研发与发行团队。长期的研发
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经验积淀、稳定的研发团队和发行队伍以及紧密而延续的产品研发规划，有力地保障了美生元持续推出受欢迎的游戏产品。
目前，美生元自身的研发团队正在研发的移动终端游戏共 16款（其中有 15款已上线，正在进行外部测试），共设立3个研发项目组、1测试组、1美术组。
《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠侠爱射击》等精品休闲移动单机游戏产品较好的市场表现充分体现自研团队在此领域内的优势所在。未来，美生元自身研发团队将进行较大规模的扩充，为公司以后在移动网络游戏的研发做好充足准备。
（十）标的公司的行业内主要竞争对手
目前国内移动游戏行业拥有一部分优秀的移动游戏开发与发行商，形成了一定的竞争格局。就移动游戏行业整体来说，美生元的主要竞争对手情况如下所示：
1、北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）
触控科技成立于2010年4月，其开发了两款名列苹果应用商店收入最快的游戏应用《捕鱼达人》和《魔法学院》，其中《捕鱼达人》在中国拥有2亿激活用户，是中国最成功的休闲游戏产品之一。2012年9月，《捕鱼达人2》游戏上线，曾位居 iPad排行榜的前列。在发行方面，触控科技在 2014年 9月之前一共拥有93款游戏的代理发行权，包括《我叫 MTOnline》、《魂斗罗进化革命》、《时空猎人》、《乱斗堂》、《鳄鱼小顽皮爱洗澡2》等热门手游。
2、上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）
雪鲤鱼成立于 2005年，专业从事无线娱乐应用服务，自成立以来，其在手机游戏制作方面持续保有良好口碑，诸多手机游戏频频获奖，连续多年获得上方网中国手机游戏企业30强称号。雪鲤鱼共开发了超过50款原创游戏产品，覆盖类型全面，包括：棋牌，射击，动作，动感应，角色扮演等多种类型。代表性游戏作品包括《金榜斗地主》、《全民爱消除》、《泡泡龙勇者传奇》、《超级格
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）斗之王》等。根据已披露审计报告，2014年度该公司实现营业收入 12,647.64万元，归属于母公司股东的净利润7,476.52万元。
3、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）
爱乐游成立于2008年 11月，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏，《英雄OL》、《修真天下》等移动 WAP游戏，以及《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。
4、南京颂歌网络科技有限公司（以下简称“颂歌网络”）
颂歌网络是一家专注于 J2ME手机游戏开发的软件公司，凭借自身产品研发实力，颂歌网络在国内外手机应用比赛中多次获得大奖，和新浪、腾讯、网易、TOM、诺基亚、摩托罗拉、三星等厂商结成伙伴并进行各种合作。其代表性游戏产品有《多啦A梦大雄奇幻大冒险》、《武林外传明星斗地主》、《三国演义-常山赵子龙》、《龙珠Z传说》等。
5、合肥乐堂动漫信息技术有限公司（以下简称“乐堂动漫”）
乐堂动漫成立于 2009年 3月，是一家立志以互联网游戏社区门户为发展起点，集各种手机动漫、手机游戏、网页游戏、社交游戏的研发、运营、销售为一体的高新技术企业。目前合肥乐堂主要为中国移动、中国联通、中国电信、腾讯、TOM、空中网、印尼 MNC等国内外的游戏运营商及平台提供各类游戏产品。
三、标的公司财务状况和经营成果分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期标的公司资本结构如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|8,594.25|33.44%|239.37|2.69%|344.56|7.77%|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|14,654.20|57.02%|3,400.17|38.16%|573.25|12.92%|
|预付款项|417.65|1.62%|30.97|0.35%|-|0.00%|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|899.56|3.50%|5,005.21|56.17%|3,496.10|78.79%|
|存货|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|20.94|0.08%|-|0.00%|-|0.00%|
|流动资产合计|24,586.60|95.66%|8,675.72|97.37%|4,413.91|99.47%|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|52.87|0.21%|58.45|0.66%|3.31|0.07%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|1,008.47|3.92%|66.02|0.74%|-|0.00%|
|递延所得税资产|53.64|0.21%|110.28|1.24%|20.02|0.45%|
|非流动资产合计|1,114.99|4.34%|234.75|2.63%|23.33|0.53%|
|资产总计|25,701.59|100.00%|8,910.47|100.00%|4,437.24|100.00%|

标的公司2015年9月末、2014年末、2013年末资产总额分别为25,701.59万元、8,910.47万元和4,437.24万元，主要由货币资金、应收账款、其他应收款、无形资产构成。2015年9月30日资产规模相对2014年末增加了16,791.12万元，增幅为188.44%。
（1）货币资金
美生元2015年9月末、2014年末货币资金情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|占总资产比重|2014年12月31日|占总资产比重|
|库存现金|1.22|0.00%|31.92|0.36%|
|银行存款|8,593.03|33.43%|207.44|2.33%|
|合计|8,594.25|33.44%|239.37|2.69%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司2015年9月末、2014年末货币资金余额分别为8,594.25万元、239.37万元，占总资产比例分别为33.44%、2.69%，货币资金中主要为银行存款，2015年9月末银行存款较2014年末增长了8,385.59万元，增长较大，主要是由于公司业务规模增加导致经营所得增加以及关联方归还其他应收款所致。
（2）应收账款
美生元2015年9月末、2014年末应收账款情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|占总资产比重|2014年12月31日|占总资产比重|
|应收账款|14,654.20|57.02%|3,400.17|38.16%|

标的公司2015年9月末、2014年末应收账款余额分别为14,654.2万元、3,400.17万元，占总资产比例分别为57.02%、38.16%。相比2014年末，2015年9月末应收账款增长了11,254.03万元，增长较快，主要是因为随着标的公司业务规模的迅速扩大，标的公司营业收入快速增长所致。2015年9月末、2014年末应收账款周转率分别为4.19、3.19，应收账款周转能力有所提升，并不存在随着营业收入增长而延迟收款的情况。
坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||期初余额|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内|14,950.48|97.41%|747.52|3,274.38|99.58%|163.72|
|1至2年|377.40|2.46%|56.61|13.76|0.42%|2.06|
|2至3年|19.64|0.13%|9.82|-||-|
|3年以上|-||-|-||-|
|合计|15,347.52|100.00%|813.95|3,288.14|100.00%|165.78|

2015年9月末和2014年末，标的公司一年以内应收账款占比分别为97.41%、99.58%，应收账款质量较好，期后回款情况良好，发生坏账的风险较小。
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|比例|
|盛唐时空（北京）文化传播有限公司|非关联方|631.92|注|4.09%|
|北京点创时代科技有限公司|非关联方|513.63|1年以内|3.32%|
|首游天地（北京）科技有限公司|非关联方|492.79|1年以内|3.19%|
|南京天承泽地传媒有限公司|非关联方|406.35|1年以内|2.63%|
|广州纽菲软件科技有限公司|非关联方|397.89|1年以内|2.57%|
|合计||2,442.57||15.80%|

注：标的公司期末应收账款中盛唐时空（北京）文化传播有限公司账龄1-2年部分
金额155.19万元，1年以内部分476.73万元，截至本报告书签署日该部分应收帐款已经
收回。
（3）预付账款
美生元2015年9月末预付账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年9月30日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|417.65|100.00|30.97|100.00|
|合计|417.65|100.00|30.97|100.00|

标的公司预付账款主要为预付游戏产品研发商款项和预付广告费用，随着2015年公司业务规模的快速扩大以及合作研发商及其游戏产品数量的增加，预付账款金额也增长明显。
（4）其他应收款
美生元2015年9月末其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|占资产总额比重|2014年12月31日|占资产总额比重|
|其他应收款|899.56|3.50%|5,005.21|56.17%|

报告期内，标的公司其他应收款余额分别为899.56万元、5,005.21万元，下降
幅度较大主要是因为公司关联方归还往来款项所致。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）美生元2015年9月末余额前五名的其他应收款情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年末余额|账龄|占比(%)|
|北京联盈天下信息技术有限公司|非关联方|400.00|1年以内|43.18%|
|火凤天翔科技（北京）有限公司|关联方|174.00|1年以内|18.78%|
|天津逗游科技有限公司|关联方|89.92|1年以内|9.71%|
|北京阳光互通信息技术有限公司|非关联方|69.43|1年以内|7.50%|
|魏朝昱|关联方|46.90|1年以内|5.06%|
|合计|—|780.25||84.23%|

截至本报告书签署日，标的公司的应收关联方款均已收回，不存在资金被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（5）无形资产
2015年9月末和2014年末，美生元无形资产账面价值分别为1,008.47万元和66.02万元，2015年9月末增加942.45万元，主要为火凤天翔转让的游戏版权以及杭州哲信转让的游戏综合平台。
2、负债结构分析
最近两年一期标的公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||金额||占比||金额||占比||金额||占比||
|短期借款|||||||||||||
|||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%|
|应付账款|||||||||||||
|||5,674.65||67.23%||1,731.57||41.15%||289.74||30.57%|
|预收款项|||||||||||||
|||72.52||0.86%||57.36||1.36%||56.17||5.93%|
|应付职工薪酬|||||||||||||
|||216.38||2.56%||83.84||1.99%||7.33||0.77%|
|应交税费|||||||||||||
|||1,188.64||14.08%||1,216.45||28.91%||462.21||48.77%|
|应付利息|||||||||||||
|||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%|
|应付股利|||||||||||||
|||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||金额||占比||金额||占比||金额|占比||
|其他应付款||||||||||||
|||1,288.28||15.26%||1,118.86||26.59%|132.24||13.95%|
|一年内到期的非流动负债||||||||||||
|||-||0.00%||-||0.00%|-||0.00%|
|流动负债合计||||||||||||
|||8,440.46||100.00%||4,208.09||100.00%|947.68||100.00%|
|长期借款||||||||||||
|||-||0.00%||-||0.00%|-||0.00%|
|递延所得税负债||||||||||||
|||-||0.00%||-||0.00%|-||0.00%|
|非流动负债合计||||||||||||
|||-||0.00%||-||0.00%|-||0.00%|
|负债合计||||||||||||
|||8,440.46||100.00%||4,208.09||100.00%|947.68||100.00%|

标的公司2015年9月末、2014年末、2013年末负债总额分别为8,440.46万元、4,208.09万元和947.68万元，主要由应付账款、应交税费和其他应付款构成，2015年9月末负债规模相对2014年末增加了4,232.37万元，增幅为100.58%，主要是由于随着业务规模扩大应付账款随着增大所致。
（1）应付账款
2015年9月末较2014年末增加3,943.08万元，主要是由于公司业务规模快速增加导致。2015年9月末、2014年末应付账款周转率分别为5.1、3.23，周转速度明显加快。整体来看，标的公司应付账款的增加与业务规模扩大、收入增长保持同步。
（2）应付职工薪酬
标的公司的应付职工薪酬提升较快，主要是由于标的公司随着业务规模的扩大，公司人员不断扩充，员工数量自2013年末的18人增加到2015年9月末的136人。
（3）其他应付款
其他应付款主要是应付关联方款项。截至2015年9月末，金额较大的其他应付款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权人名称|期末余额|性质或内容|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|余海峰|370.05|往来款|
|北京聚力互动信息技术有限公司|302.36|未结算租金等|
|北京聚力互信教育科技有限公司|203.98|未结算租金等|
|博瑞夏信息技术北京有限公司|140.52|往来款|
|胡皓|100.00|往来款|
|合计|1,116.92||

3、现金流量状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,112.38|57.42|24.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-7.50|-162.62|-1.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|250.00|-|247.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|8,354.89|-105.20|269.26|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|64.88%|59.26%|108.47%|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|28.81%|0.91%|0.65%|

标的公司2015年1-9月、2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为8,112.38万元、57.42万元、24.01万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-7.5万元、-162.62万元、-1.75万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为250万元、0万元、247万元。
2015年1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额相对2014年增加了8,054.96万元，主要是因为业务规模迅速扩大带来经营性现金流入大规模增加以及关联方往来款项归还导致的现金流入。
4、资本结构偿债能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资本结构|||||
|资产负债率（%）||32.84%|47.23%|21.36%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产/总资产（%）|95.66%|97.37%|99.47%|
|非流动资产/总资产（%）|4.34%|2.63%|0.53%|
|流动负债/负债合计（%）|100.00%|100.00%|100.00%|
|非流动负债/负债合计（%）|0.00%|0.00%|0.00%|
|偿债能力||||
|资产负债率|32.84%|47.23%|21.36%|
|流动比率|2.91|2.06|4.66|
|速动比率|2.91|2.06|4.66|

报告期内，标的公司流动资产占总资产的比重分别为95.66%、97.37%、99.47%，流动资产占总资产比率较高符合标的公司轻资产企业的特征。总体来看，报告期内标的公司的资产结构变化不大。2015年9月末、2014年末、2013年末，标的公司流动比率分别为2.91、2.06、4.66，速动比率分别为2.91、2.06、4.66，资产负债率分别为32.84%、47.23%、21.36%，偿债能力良好。
5、资产周转能力分析
最近两年一期标的公司负债结构
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率（次）|4.16|3.19|5.25|
|应付账款周转率（次）|5.10|3.23|7.40|

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为4.16、3.19、5.25，应付账款周转率分别为5.10、3.23、7.40。
2015年1-9月，标的公司的业务规模快速扩大，但是应收账款与应付账款的周转能力均明显加快，公司对应收账款、应付账款的信用政策管理有所加强以保持较好的现金流水平。
6、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，美生元不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）标的公司经营成果分析
报告期内，美生元利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|28,158.31|6,332.42|3,670.79|
|其中：营业收入|28,158.31|6,332.42|3,670.79|
|二、营业总成本|39,838.21|4,708.50|2,390.99|
|其中：营业成本|14,166.73|3,262.59|1,806.61|
|营业税金及附加|167.75|54.57|125.36|
|销售费用|305.70|28.26|12.53|
|管理费用|24,524.70|1,206.57|411.59|
|财务费用|0.70|0.11|0.41|
|资产减值损失|672.62|156.41|34.49|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-11,679.90|1,623.92|1,279.79|
|加：营业外收入|76.52|29.76|0.12|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|4.81|0.00|0.20|
|其中：非流动资产处置损失|0.80|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-11,608.18|1,653.67|1,279.71|
|减：所得税费用|371.07|440.85|324.34|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-11,979.26|1,212.83|955.37|
|归属于母公司股东的净利润|-11,979.26|1,212.83|955.37|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|少数股东损益|-|-|-|

1、营业收入构成分析
（1）报告期内，美生元营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|28,158.31|100%|6,332.42|100%|3,670.79|100%|
|合计|28,158.31|100%|6,332.42|100%|3,670.79|100%|

报告期内，美生元营业收入全部来自主营业务收入。2015年1-9月、2014年度、2013年度美生元营业收入分别为28,158.31万元、6,332.42万元、3,670.79万元，增幅分别为345%、73%。
（2）分类型主营业务收入构成情况
报告期内，美生元的主营业务收入主要来自游戏发行（分为移动单机游戏与移动网络游戏）、广告推广及其他。报告期内，美生元主营业务收入按照类型的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动单机游戏发行业务|24,741.66|87.87%|6,192.64|97.79%|3,534.99|96.30%|
|移动网络游戏发行业务|152.67|0.54%|-|-|-|-|
|版权金及游戏分成|341.64|1.21%|-|-|-|-|
|广告推广及其他|2,922.33|10.38%|139.79|2.21%|135.80|3.70%|
|合计|28,158.31|100.00%|6,332.42|100.00%|3,670.79|100.00%|

2015年1-9月、2014年、2013年，美生元移动单机游戏发行收入分别为
24,741.66万元、6,192.64万元、3,534.99万元，占各期主营业务收入比例分别为
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）87.87%、97.79%、96.30%，占比较高。2015年公司又拓展了移动网络游戏联合运营及版权授权运营业务，收入分别为152.67万元、341.64万元，占当期主营业务收入比例分别为0.54%、1.21%。通过公司在游戏发行多年的耕耘以及与渠道商建立的良好合作关系，公司的广告推广业务在2015年也开始发力，广告推广及其他业务收入达到了2,922.33万元，占主营业务收入比例明显提高。
（3）利润来源、驱动要素及可持续性分析
美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，营业收入来自于游戏发行业务、版权业务、广告推广及其他业务。其中，移动单机游戏发行业务为标的公司报告期内最主要的利润来源。
报告期内，标的公司主要移动游戏占营业收入的比重如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|2015年1-9月|2014年|2013年|
|第一名|15.29%|35.06%|29.26%|
|前三名|39.59%|61.57%|58.14%|
|前五名|49.63%|77.99%|78.61%|
|前十名|63.91%|97.39%|100.00%|
|前二十名|80.38%|100.00%|-|

标的公司并不存在依赖于单一游戏或少数几款游戏的情形。
一方面，移动单机游戏平均运营时间较短，更新速度较快；另一方面，每款游戏的付费用户人均ARPU值较低且在一个较小的范围内波动。因此，收入金额排名居前的游戏产品占比却不高。
2015年1-9月，标的公司发行业务收入最大的三款移动单机游戏收入占总收入的39.59%，前十款移动单机游戏收入占总收入的63.91%，结构合理，公司营业收入不会受到单款游戏的明显波动。2013年、2014年标的公司收入规模相对较小，所发行游戏数量较少，因此游戏产品集中度略高于 2015年。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）作为移动游戏发行商，发行游戏产品数量、可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的 SP服务商数量为标的公司营业收入的主要驱动因素。
报告期内，其具体盈利驱动要素分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|平均每月付费人次（万）|249.38|76.32|52.38|
|SP合作数量（家）|416|53|20|
|CP合作数量（家）|16|8|5|
|渠道合作数量（家）|175|129|15|
|运行游戏数量（个）|79|14|9|

由上表数据可以看出，标的公司的各项盈利驱动因素在报告期内均呈现出良好的发展态势，平均每月付费人次、SP合作数量、CP合作数量、渠道合作数量均持续增加。
经过在移动游戏领域的多年深度耕耘，标的公司与众多游戏开发商、各类渠道商、移动增值服务提供商均建立起良好的合作关系，具备强大的多渠道发行能力。2015年 1-9月，美生元建立业务合作关系的渠道商共有 175家，而 2014年为129家；建立业务合作关系的SP服务商共有416家，而2014年有53家；2015年1-9月美生元共发行79款游戏，比2014年增加64款游戏。可以看出，报告期内美生元的上下游合作方和代理发行游戏数量均有较大幅度增加，进而推动其营业收入的大幅增加。公司合作渠道商的数量越多，游戏产品的发行推广效果就越好，就有更多的玩家用户产生充值消费，公司所能对接的 SP服务商越多，游戏产品可以接入的短代结算合作方就越多，游戏产品的变现通道就越多，变现效率得到进一步提升，从而带动收入水平的整体提升。
在巩固移动单机游戏发行业务的基础上，标的公司积极开展游戏自主研发以增强优质游戏产品的获取能力，同时尝试移动网络游戏的联合运营，进一步扩展所覆盖游戏类型，并基于既有的合作渠道资源开展移动广告业务，形成了覆盖移动游戏产业链多环节的业务发展模式。
公司已经进入良性的发展轨道，可以保证未来业绩的持续增长。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、毛利率分析
报告期内，美生元主要业务的毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|
|游戏发行|50.40%|1.76%|48.64%|-1.30%|49.95%|
|版权|70.25%|-|-|-|-|
|广告推广及其他|41.67%|0.70%|40.97%|-32.35%|73.31%|
|合计|49.69%|1.21%|48.48%|-2.31%|50.78%|

由上表可见，2015年1-9月、2014年、2013年，美生元游戏发行业务毛利率一直较为稳定，广告推广及其他业务毛利率随着业务规模的不断扩大也趋于稳定，而版权业务毛利率高达70.25%，随着未来业务收入的不断扩大，可以为公司带来新的业绩增长点。
3、利润表各项目情况
（1）营业收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|28,158.31|100%|6,332.42|100%|3,670.79|100%|
|合计|28,158.31|100%|6,332.42|100%|3,670.79|100%|

报告期内，美生元营业收入全部来自主营业务，且在 2015年1-9月呈现出爆发式增长的势头。
（3）期间费用
报告期内，美生元期间费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|305.70|1.09%|28.26|0.45%|12.53|0.34%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|24,524.70|87.10%|1,206.57|19.05%|411.59|11.21%|
|财务费用|0.70|0.00%|0.11|0.00%|0.41|0.01%|
|合计|24,831.11|88.18%|1,234.93|19.50%|424.53|11.57%|

1）销售费用：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|广告宣传及推广费|245.68|6.57|10.39|
|招待费|30.77|11.92|-|
|差旅费|19.94|7.91|1.70|
|办公费及其他|9.32|1.86|0.45|
|合计|305.70|28.26|12.53|

2015年1-9月、2014年度、2013年度，标的公司销售费用分别为305.70万元、28.26万元、12.53万元。2015年1-9月销售费用有所增加，主要系美生元经营规模扩大，开展业务进行的广告宣传及推广支出增加所致。
2）管理费用：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|薪金及福利|644.55|716.04|249.42|
|折旧及摊销开支|42.46|9.84|-|
|租赁费用|160.44|247.44|33.10|
|股份支付|22,988.00|-|-|
|研究开发费用|580.50|106.02|54.44|
|差旅费|18.54|15.34|14.56|
|办公费|22.22|43.55|32.12|
|其他|68.00|68.33|27.95|
|合计|24,524.70|1,206.57|411.59|

2014年公司管理费用较2013年增加了794.98万元，主要是随着公司业务规
模的扩大增加了员工数量进而导致薪金福利以及租赁费用增加所致。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年1-9月管理费用增加23,318.14万元，主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加22,988万元。美生元为奖励主要高管及核心员工所做贡献以及保持核心人员的稳定，于2015年5月通过全体股东一致同意，将标的公司8.21%的股权以零对价通过持股平台转让给相关高管，根据《企业会计准则-股份支付》规定，标的公司授予高管及核心员工的股权按照股份支付处理，在授予日一次性计入当期损益同时增加报告期期间费用22,988万元。剔除该事项影响后，公司2015年1-9月的管理费用为1536.70万元，较2014年有所增加，主要是因为公司在自有游戏方面加大了研发投入进而导致研发开支增加所致。标的公司管理费用主要为薪金及福利、租赁费用、研发开支等，其余科目占比较低。2015年1-9月、2014年度、2013年度薪金及福利占管理费用比重分别为41.94%、59.35%、60.60%；2015年1-9月、2014年度、2013年度租赁费用占管理费用比重分别为10.44%、20.51%、8.04%；2015年1-9月、2014年度、 2013年度研发支出占管理费用比重分别为37.78%、8.79%、13.23%。随着业务规模的扩大，美生元员工人数及所需办公场所面积有所增加，薪金及福利、租赁费用支出相应增加。另外，2015年1-9月标的公司研发开支增加474.48万元，主要原因为2015年度新增五款自主研发游戏产品，目前尚处于开发测试期，相关研发支出全部计入当期费用。
3）报告期内，美生元财务费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|利息支出|-|-||
|减：利息收入|1.89|1.25|0.57|
|汇兑损益|-|-||
|手续费及其他|2.59|1.36|0.98|
|合计|0.70|0.11|0.41|

公司现金流良好，不存在银行贷款。2015年1-9月、2014年度、2013年度，
美生元财务费用分别为0.70万元、0.11万元、0.41万元，金额较小。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）资产减值损失
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|坏账损失|672.62|100%|156.41|100%|34.49|100%|
|合计|672.62|100%|156.41|100%|34.49|100%|

报告期内，美生元资产减值损失分别为672.62万元、156.41万元、34.49万元，主要是对应收款项计提的坏账准备。
（5）营业外收支
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业外收入|76.52|0.27%|29.76|0.47%|0.12|0.00%|
|营业外支出|4.81|0.02%|0.01|0.01%|0.20|0.01%|

报告期内，美生元营业外收入金额分别为76.52万元、29.76万元、0.12万元，主要为政府补助。营业外支出金额分别为4.81万元、0.01万元、0.2万元，主要为固定资产处置损失和其他营业外支出。报告期内，政府补助占净利润比例较低，公司业绩对补助资金不存在依赖。
（6）所得税费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|当期所得税费用|314.43|84.74%|531.11|120.47%|334.15|103.03%|
|递延所得税费用|56.64|15.26%|-90.26|-20.47%|-9.82|-3.03%|
|合计|371.07|100%|440.85|100%|324.34|100%|

美生元信息科技有限公司于2014年7月2日获得江苏省经济和信息化委员会
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）颁发的软件企业认定证书，同时具有多项软件产品认定，符合“双软企业”认定要求。享受企业所得税“两免三减半”政策。免征企业所得税期限为2015年1月至2016年12月，减半征收企业所得税期限为2017年1月至2019年12月。
报告期内，美生元所得税费用金额分别为371.07万元、440.85万元、324.34万元，所得税费用的波动主要为美生元利润总额变动影响。其中，递延所得税费用主要系标的公司期末可抵扣暂时性差异所致。
4、非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
报告期内，美生元非经常性损益金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||金额|金额|金额|
|非流动性资产处置损益|-0.80|-|-|
|计入当期损益的政府补助|76.52|29.38|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|916.89|1,306.09|972.37|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-22,992.01|0.38|-0.08|
|小计|-21,999.39|1,335.85|972.29|
|所得税影响额|18.62|7.44|-0.02|
|合计|-22,018.01|1,328.41|972.31|

2015年6月，标的公司因同一控制下企业合并重述以前期间财务报表产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为916.89万元、1,306.09万元、972.37万元。
其他营业外收入和支出中，2015年1-9月美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加22,988万元并归入非经常性损益。
2015年1-9月、2014年计入当期损益的政府补助分别有76.52万元、29.38万元。
上述非经常性损益并未在实质上对公司的长期运营能力和盈利能力造成影
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）响，公司也不存在净利润主要依赖于非经常性损益的情况。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司所属行业为建筑装饰材料制造业，主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，通过不断完善产品结构与市场服务体系，利用公司在行业中的龙头地位，培育新客户，抢占市场，发挥规模优势，上市公司有望在未来继续保持稳定增长的态势。
为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公司建筑装饰材料行业受宏观经济影响波动加大的风险，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。为实现公司业务结构优化升级，同时兼顾风险和收益，上市公司分别从经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面考虑，决定把移动游戏行业作为公司战略发展的新突破。移动游戏行业目前正处于快速发展阶段，未来前景广阔，并且业务类型与公司原有业务具有差异互补性，可作为公司进入新兴行业的最佳切入点。因此，公司准备积极通过并购重组进军移动游戏行业。
标的公司主营移动游戏自主研发和发行业务，盈利能力较强。根据协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，美生元在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元]）分别不低于人民币18,000万元、人民币32,000万元、人民币46,800万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。同时，标的公司从事的移动游戏开发与发行业务与上市公司现有的建筑装饰材料制造业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，本次交易有利于分散业务组合风险、实现经营目标，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，搭建传统制造业与新兴产业
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的多元发展格局，提高上市公司的可持续发展能力，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。
上市公司于2008年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，借助资本市场的多样化手段公司业务规模的实现了快速增长，巩固了行业地位。本次交易系上市公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，依托资本市场，通过并购重组的方式进入具有良好发展前景、丰富的用户资源和较强盈利能力的移动游戏领域，未来上市公司将利用该业务平台进一步实现跨越式发展。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
根据瑞华出具的瑞华审字【2015】48440004号《审计报告》及瑞华阅字【2015】48440001号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（1）资产结构分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年9月30日|||2014年末|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|流动资产：|||||||
|货币资金|4,916.36|13,510.62|174.81%|5,452.18|5,691.54|4.39%|
|应收票据|1,315.95|1,315.95|-|5,874.11|5,874.11|-|
|应收账款|23,508.04|38,162.24|62.34%|10,426.87|13,827.05|32.61%|
|预付款项|932.84|1,350.49|44.77%|756.28|787.25|4.10%|
|其他应收款|185.53|1,085.09|484.85%|209.15|5,214.36|2393.09%|
|存货|12,224.98|12,224.98|-|10,841.99|10,841.99|-|
|其他流动资产|44,064.00|44,084.94|0.05%|42,870.00|42,870.00|-|
|流动资产合计|87,147.71|111,734.30|28.21%|76,430.58|85,106.30|11.35%|
|非流动资产：|-|||-|||
|投资性房地产|4,559.94|4,559.94|-|4,662.40|4,662.40|-|
|固定资产|32,036.49|32,089.36|0.17%|32,491.97|32,550.42|0.18%|
|在建工程|613.59|613.59|-|1,415.57|1,415.57|-|
|无形资产|7,496.64|10,347.86|38.03%|7,679.16|9,587.93|24.86%|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年9月30日|||2014年末|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|商誉|-|320,896.12|-|-|320,896.12|-|
|长期待摊费用|129.44|129.44|-|41.48|41.48|-|
|递延所得税资产|1,290.95|1,344.59|4.16%|275.91|386.19|39.97%|
|非流动资产合计|46,127.05|369,980.91|702.09%|46,566.49|369,540.11|693.58%|
|资产总计|133,274.75|481,715.22|261.45%|122,997.07|454,646.42|269.64%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年9月30日，上市公司的资产总额将有较大幅度增加，增加较多的科目主要为货币资金、应收账款和商誉。其中，增加的商誉是由本次购买美生元100%股份的交易价格高于该公司可辨认净资产公允价值引起。
（2）负债结构分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年9月30日|||2014年末|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|流动负债：|||||||
|应付票据|4,913.02|4,913.02|-|3,561.36|3,561.36|-|
|应付账款|13,260.39|18,935.04|42.79%|9,652.72|11,384.29|17.94%|
|预收款项|554.48|627.00|13.08%|696.86|754.23|8.23%|
|应付职工薪酬|2,253.34|2,469.72|9.60%|2,504.07|2,587.91|3.35%|
|应交税费|1,526.42|2,715.05|77.87%|1,815.84|3,032.29|66.99%|
|应付股利|70.07|70.07|-|-|-|-|
|其他应付款|266.90|52,555.18|19,590.93%|248.33|52,367.19|20,987.74%|
|其他流动负债|266.56|266.56|-|206.85|206.85|-|
|流动负债合计|23,111.18|82,551.65|257.19%|18,686.03|73,894.12|295.45%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益-非流动负债|1,098.43|1,098.43|-|1,098.25|1,098.25|-|
|其他非流动|2,609.23|2,609.23|-|2,579.85|2,579.85|-|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年9月30日|||2014年末|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|负债|||||||
|非流动负债合计|3,707.66|3,707.66|-|3,678.10|3,678.10|-|
|负债合计|26,818.84|86,259.30|221.64%|22,364.13|77,572.22|246.86%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年9月30日，上市公司的负债总额将有较大幅度增加，增加较多的科目主要为应付账款、应交税费、其他应付款。
（3）对公司偿债能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率（%）|20.12%|17.91%|18.18%|17.06%|
|流动比率|3.77|1.35|4.09|1.15|
|速动比率|3.24|1.21|3.51|1.01|
|流动资产/总资产（%）|65.39%|23.20%|62.14%|18.72%|
|非流动资产/总资产（%）|34.61%|76.80%|37.86%|81.28%|
|流动负债/负债合计（%）|86.18%|95.70%|83.55%|95.26%|
|非流动负债/负债合计（%）|13.82%|4.30%|16.45%|4.74%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2015年9月30日，上市公司的资产负债率有一定程度的下降，流动比率和速动比率较交易完成后有一定程度下降。非流动资产占比上升，主要是应为增加商誉所致。
（4）公司财务安全性分析
根据备考合并财务数据，截至2014年12月31日，上市公司的资产负债率为17.06%，流动比率为1.15、速动比率为1.01，公司偿债能力和抗风险能力较强。根据备考报表，2014年12月31日账面货币资金5,691.54万元，公司不存在到期银行借款无法偿还的情形。截至本报告书签署之日，标的资产不存在抵押、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|营业收入|65,673.92|93,832.22|28,158.31|42.88%|
|营业利润|6,792.23|-4,887.67|-11,679.90|-171.96%|
|利润总额|7,802.63|-3,805.56|-11,608.18|-148.77%|
|净利润|6,867.41|-5,111.84|-11,979.26|-174.44%|
|归属于母公司股东净利润|6,832.46|-5,146.80|-11,979.26|-175.33%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|6,502.50|16,541.26|10,038.75|154.38%|
|基本每股收益|0.26|-0.13|-0.39|-149.67%|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.25|0.40|0.15|61.17%|
|项目|2014年||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|营业收入|86,704.56|93,036.98|6,332.42|7.30%|
|营业利润|9,723.02|11,346.94|1,623.92|16.70%|
|利润总额|11,280.57|12,934.24|1,653.67|14.66%|
|净利润|9,943.42|11,156.25|1,212.83|12.20%|
|归属于母公司股东净利润|9,904.85|11,117.68|1,212.83|12.24%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|9,234.94|9,119.36|-115.58|-1.25%|
|基本每股收益|0.38|0.27|-0.11|-29.21%|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.36|0.22|-0.14|-37.80%|

根据上表，假设本次交易完成后，2015年1-9月公司备考报表实现营业总收入93,832.22万元，净利润-5,111.84万元，归属于上市公司股东的净利润-5,146.80万元。2014年公司备考报表实现营业总收入93,036.98万元，净利润11,156.25万元，归属于上市公司股东的净利润11,117.68万元。上市公司2015年1-9月、2014年度营业收入出现较大幅度增长，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润出
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）现下滑，主要是由于股份支付计入管理费用影响利润所致。剔除掉股份支付的影响后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。
（6）本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|2,646.94|4.03%|2,952.64|3.15%|
|管理费用|6,517.60|9.92%|31,042.30|33.08%|
|财务费用|-159.26|-0.24%|-158.55|-0.17%|
|合计|9,005.28|13.71%|33,836.39|36.06%|
|项目|2014年||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|3,722.48|4.29%|3,750.74|4.03%|
|管理费用|7,843.07|9.05%|9,049.64|9.73%|
|财务费用|-94.66|-0.11%|-94.55|-0.10%|
|合计|11,470.90|13.23%|12,705.83|13.66%|

根据上表，假设本次交易完成后，公司管理费用占营业收入的比重有较大上升，主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加
22,988万元。
（7）本次交易前后每股指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|每股净资产|3.95|9.62|3.73|9.17|
|基本每股收益|0.26|-0.13|0.38|0.27|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.25|0.40|0.36|0.22|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司发行在外的股本总额（40,898.45万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加22,988万元。剔除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利能力明显提升。
（8）若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成约32.09亿元的商
誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了时应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将计入当期资产减值损失且不得转回，从而影响上市公司合并财务报表的净利润。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
此次交易前，上市公司主营业务为中高端装饰贴面材料制造，本次交易完成后，上市公司将增加移动游戏开发及发行，主营业务构成如下表所示：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年1-9月||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|||||
|装饰纸|20,787.32|22.22%|28,951.91|31.30%|
|浸渍纸|22,423.41|23.97%|26,625.17|28.78%|
|PVC装饰材料|7,309.96|7.82%|10,056.32|10.87%|
|装饰纸饰面板|11,597.06|12.40%|14,431.85|15.60%|
|氧化铝|2,355.00|2.52%|4,260.25|4.61%|
|金属饰面板|902.52|0.96%|1,841.38|1.99%|
|游戏发行|24,894.33|26.62%|6192.64|6.69%|

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|-|-|-|-|-|
|版权|341.64|0.37%|-|-|
|广告推广及其他|2,922.33|3.12%|139.79|0.15%|
|合计|93,533.56|100.00%|92,499.31|100.00%|
|主营业务成本|||||
|装饰纸|13,609.57|21.26%|19,544.47|28.23%|
|浸渍纸|17,489.73|27.32%|20,504.14|29.62%|
|PVC装饰材料|6,048.59|9.45%|8,295.62|11.98%|
|装饰纸饰面板|10,135.32|15.83%|12,673.09|18.31%|
|氧化铝|1,969.72|3.08%|3,721.29|5.38%|
|金属饰面板|601.96|0.94%|1,228.97|1.78%|
|游戏发行|12,271.37|19.17%|3,181.95|4.60%|
|版权|101.62|0.16%|-|-|
|广告推广及其他|1,793.73|2.80%|80.63|0.12%|
|合计|64,021.62|100.00%|69,230.16|100.00%|
|主营业务毛利|||||
|装饰纸|7,177.75|24.32%|9,407.44|40.43%|
|浸渍纸|4,933.68|16.72%|6,121.03|26.31%|
|PVC装饰材料|1,261.37|4.27%|1,760.70|7.57%|
|装饰纸饰面板|1,461.74|4.95%|1,758.77|7.56%|
|氧化铝|385.27|1.31%|538.96|2.32%|
|金属饰面板|300.56|1.02%|612.41|2.63%|
|游戏发行|12,622.96|42.77%|3,010.69|12.94%|
|版权|240.02|0.81%|-|-|
|广告推广及其他|1,128.60|3.82%|59.16|0.25%|
|合计|29,511.94|100.00%|23,269.15|100.00%|

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司新增的移动游戏研发与发行业务将占2015年上市公司备考收入和毛利30.11%和47.41%，业务收入和毛利占比未来随着标的公司业绩的快速增长，新增业务占上市公司收入、毛利的比例将进一步提高。
本次交易完成后，上市公司将拥有中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开发
及发行两大业务。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为双引擎驱动的发展模式。
上市公司着眼于现有主业，以装饰贴面材料为基点，专注于新型低碳节能、环保建筑装饰材料，加快区域布局，完善研发创新体系、提升管理模式、强化营销网络建设，扩大产品市场占有率，提高帝龙品牌影响力，引领行业发展，巩固装饰纸行业的龙头地位，全面打造国际一流的新型装饰材料企业。
标的公司则努力推动发行业务的稳定增长，一方面加强对大量优质内容的储备与择优筛选，不断储备足够数量的目标游戏类型的优质产品，以保证内容供给以覆盖差异化发行的需求。另一方面标的公司将拓展新的海外发行市场，扩大既有产品的用户规模，增加覆盖用户数量，提高市场竞争力。同时，随着国内网络建设的完善与技术提升、相关资费下调，各类开发语言与技术的日渐成熟，如基于HTML5技术开发的移动游戏将成为标的公司重点关注领域，随着移动游戏市场环境日渐成熟，标的公司将借助自身发行商优势介入如 HTML5移动游戏市场，搭建平台引入主流移动游戏内容，不断增强游戏业务的核心竞争力。
此外，标的公司从事的移动游戏研发及发行业务与上市公司原有主业装饰贴面材料制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较大差异且具有一定互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，实现公司业务结构优化升级，落实多元化发展战略目标，有助于上市公司实现跨越式多元化发展。另一方面，上市公司继续坚持实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使上市公司健康、快速地发展。
（3）业务管理模式
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司区分业务板块进行经营管理。上市公司将在现有建筑装饰材料制造业与新增移动游戏业务的基础上，根据上市公司和标的公司的相对优势，确定各个主体的战略定位。
在控制权和重大经营决策上，上市公司通过向标的公司任命两名董事的方式对标的公司进行管理；在日常经营决策上，各标的公司作为独立的经营主体和业务单元，享有高度的经营自主权和完善的经营管理职能，上市公司对经营管理团队进行业绩考核。在管理制度建设方面，上市公司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管理、企业文化等多方面，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率，由标的公司董事会聘任总经理、副总经理、财务负责人，履行上市公司对子公司的具体管理职能。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，帝龙新材将成为中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开发及发行两大业务的上市公司，标的资产成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子公司管理范围。为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司制定了如下整合计划：
1）整体规划整合
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。上市公司将标的公司的战略制定、经营理念、市场开拓、技术与产品研发等方面的工作纳入整体发展战略协同范围，统筹安排各个方面的规划与实施,以实现双方自身平衡、有序、健康的发展。现上市公司已经展开对标的公司未来战略规划与定位的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。
2）对标的公司资产和业务的整合
上市公司在促进现有中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产、销售业务与移动游戏研发、发行业务各项协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
帝龙新材将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验积极支持美生元各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的战略远景规划，充分发挥美生元现有潜力，大力拓展移动游戏的其他业务领域以提升整体经营业绩。
3）关于公司治理的相关安排
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
①上市公司的治理机构调整
本次交易完成后，上市公司将采取控股公司形式，对公司组织结构进行调整和完善：在股份公司层面，逐步完善涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、资金调配等范围的内部统一运作和控制制度；股份公司下辖负责装饰贴面材料制造与移动游戏业务的各个子公司，各子公司在股份公司的统筹领导下相对独立的开展经营活动。
根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，对上市公司的董事、高级管理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、规则进行，并确保董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点。公司治理结构的调整安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格保障中小股东的权益。
②标的公司的公司治理结构调整
交易完成后，标的公司将在上市公司总体战略目标框架下，合法有效地运作企业法人财产，保持独立经营和自主管理，接受帝龙新材对标的公司日常经营活动的监督管理。同时帝龙新材将结合美生元的经营特点、业务模式及组织架构对美生元原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
4）完成财务管理制度的统一
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；要求标的公司董事会聘任财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
5）加强双方企业文化相互融合
本次交易完成后，上市公司将与标的公司携手打造企业精神与发展文化，本着互利共赢的原则进行更加深入有效的合作。以团队建设，经验交流，业务培训等多种手段和形式为企业的和谐发展创造基础，为员工的快速成长创造空间，为股东的价值实现创造可能。本次交易完成后，上市公司将秉承更加稳健的发展节奏，在良好的企业文化的基础上进行更加高效精益的经营运作，为上市公司和股东的共同利益进行坚持不懈的努力。
6）维持团队稳定和加强团队管理
鉴于上市公司现有装饰贴面材料制造业务与标的公司在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在差异，本次重组完成后，上市公司将确保标的公司运营的相对独立，维持现有经营管理模式、薪酬待遇等体系不变，并结合标的公司实际情况建立和完善长效的培训机制，规范标的公司运营流程，支持标的公司通过市场招聘方式积极扩充人才团队，以多种形式提升管理团队的综合素质，满足标的公司业务规模扩大对合格人才的需求，支持其快速发展。
同时，本次交易针对标的公司现有高级管理人员及核心人员有如下安排：
①标的资产拥有的高级管理人员及核心团队人员情况
标的公司是一家移动游戏企业，人才是企业在市场化竞争中取得成功并保持领先的关键因素。标的公司成立至今建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心管理和经营团队，为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。标的公司现有高级管理人员及核心人员具体如下：
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|序号|姓名|任职部门/职务|

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|序号|姓名|任职部门/职务|
|1|薄彬|美生元副总经理|
|2|胡皓|美生元副总经理|
|3|崔溦|美生元副总经理|
|4|聂鑫|美生元副总经理|
|5|蔡晶|美生元北京分公司副总经理|
|6|杨锦秀|美生元财务负责人|
|7|刘朝|北京点我技术负责人兼美生元技术顾问|
|8|宋小雷|美生元运营总监|

②保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施
根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，各方约定如下事项：
A．美生元的核心团队人员与美生元之间签署的劳动合同期限将不短于60个月的（自本次交易实施完毕之日起计算），且在美生元不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：
a.经帝龙新材同意，美生元根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；
b.该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或帝龙新材认可的其他情况。
B.本次交易后，利润补偿期间，美生元董事会将由三名董事组成，其中：帝龙新材委派两名，另一名由交易对方委派。标的公司董事长由美生元董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人由美生元董事会聘任合适人选。。
C.美生元与美生元的核心团队人员将签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员及其关联方自《现金及发行股份购买资产协议》签署后及在美生元服务期间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职60个月）及离开美生元后2年内不从事与标的公司相同或竞争的业务，同时美生元应按照协议约定向相关核心团队成员支付竞业禁止补偿金。
（2）整合风险以及相应管理控制措施
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，虽然已建立了规范的管理体系，但经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展，且根据目前规划，本次交易完成后标的公司仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
针对上述风险，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后盈利水平比较分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|营业收入|65,673.92|93,832.22|86,704.56|93,036.98|
|利润总额|7,802.63|-3,805.56|11,280.57|12,934.24|
|归属于上市公司股东的净利润|6,832.46|-5,146.80|9,904.85|11,117.68|
|流动比率|3.77|1.35|4.09|1.15|
|速动比率|3.24|1.21|3.51|1.01|
|资产负债率|20.12%|17.91%|18.18%|17.06%|
|应收账款周转率|5.16|4.81|9.49|8.37|
|存货周转率|5.79|11.57|5.93|7.45|

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|项目|2015年1-9月||2014年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|毛利率|23.74%|31.52%|23.59%|25.28%|
|净利润率|10.46%|-5.45%|11.47%|11.99%|
|基本每股收益|0.26|-0.13|0.38|0.27|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.25|0.40|0.36|0.22|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司发行在外的股本总额（40,898.45万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利能力将得到提升。假设交易于 2014年初完成，上市公司 2014年、2015年 1-9月的营业收入将增长7.3%和42.8%，同时，销售毛利率水平也有一定幅度提升。上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加22,988万元。剔除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利能力明显提升。
2015年1-9月、2014年度公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||流动比率（倍）||速动比率（倍）||
|||2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|2015.9.30|2014.12.31|
|000576.SZ|广东甘化|33.4|29.4|1.96|2.14|1.65|1.9|
|002078.SZ|太阳纸业|63.17|64.25|0.78|0.62|0.64|0.48|
|002521.SZ|齐峰新材|23.64|36.29|2.95|3.5|2.54|3.03|
|000488.SZ|晨鸣纸业|76.49|74.75|0.72|0.84|0.59|0.65|
|200488.SZ|晨鸣B|76.49|74.75|0.72|0.84|0.59|0.65|
|600567.SH|山鹰纸业|67.98|67.61|0.67|0.68|0.52|0.51|
|600356.SH|恒丰纸业|27.76|40.19|1.98|1.7|1.53|1.33|
|002235.SZ|安妮股份|45.3|41.66|0.85|1.15|0.7|0.91|
|002012.SZ|凯恩股份|23.54|21.59|2.25|2.33|1.62|1.63|
|600433.SH|冠豪高新|37.22|49.69|1.41|0.83|0.98|0.59|

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|600966.SH||博汇纸业|65.41|67.08|0.84|0.79|0.57|0.6|
|600308.SH||华泰股份|60.37|61.8|0.83|0.79|0.62|0.61|
|002067.SZ||景兴纸业|49.34|48.23|1.27|1.35|0.98|1.11|
|600235.SH||民丰特纸|45.63|39.79|1.18|1.24|0.82|0.84|
|600963.SH||岳阳林纸|69.89|67.61|0.95|0.89|0.3|0.28|
|000820.SZ||金城股份|65.41|66.67|1.56|1.42|0.73|0.82|
|600103.SH||青山纸业|63.18|59.17|0.95|1.64|0.55|1.04|
|600462.SH||石岘纸业|27.99|25.44|3.88|2.13|3.77|1.03|
|均值|||52.60|53.56|1.29|1.34|0.94|1.00|
|002247.SZ|帝龙新材||20.12|18.18|3.77|4.09|3.24|3.51|
|002247.SZ|帝龙新材（备考）||17.91|17.06|1.35|1.15|1.21|1.01|

数据来源:Wind资讯
通过比较，本次交易后上市公司2015年9月份资产负债率低于可比上市公司，偿债能力高于可比公司，流动比率和速动比率大于可比上市公司平均值，短期偿债能力较好。由于交易后上市公司确认了32.09亿元的商誉，因此备考财务报表的流动比率和速动比率有所下降。总体来看，上市公司偿债能力较好。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次重组的交易标的为美生元100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由美生元继续聘用，其劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购美生
元100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，所涉及
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的交易税费、中介机构费用等交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司财务报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对美生元编制的 2013年、2014年、2015年1至9月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】48440004号《审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了苏州美生元信息科技有限公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日合并及公司的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-9月合并及公司的经营成果和现金流量。”
美生元经审计的2013年、2014年和2015年1-9月合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|8,594.25|239.37|344.56|
|应收账款|14,654.20|3,400.17|573.25|
|预付款项|417.65|30.97|-|
|其他应收款|899.56|5,005.21|3,496.10|
|其他流动资产|20.94|-|-|
|流动资产合计|24,586.60|8,675.72|4,413.91|
|非流动资产：|-|-|-|
|固定资产|52.87|58.45|3.31|
|无形资产|1,008.47|66.02|-|
|递延所得税资产|53.64|110.28|20.02|
|非流动资产合计|1,114.99|234.75|23.33|
|资产总计|25,701.59|8,910.47|4,437.24|
|流动负债：|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|应付账款|5,674.65|1,731.57|289.74|
|预收款项|72.52|57.36|56.17|
|应付职工薪酬|216.38|83.84|7.33|
|应交税费|1,188.64|1,216.45|462.21|
|其他应付款|1,288.28|1,118.86|132.24|
|流动负债合计|8,440.46|4,208.09|947.68|
|非流动负债：|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|8,440.46|4,208.09|947.68|
|股东权益：|-|-|-|
|实收资本|2,200.00|200.00|200.00|
|资本公积|24,288.00|1,750.00|1,750.00|
|盈余公积|241.05|241.05|84.44|
|未分配利润|-9,467.93|2,511.33|1,455.11|
|归属于母公司股东权益合计|17,261.13|4,702.38|3,489.55|
|股东权益合计|17,261.13|4,702.38|3,489.55|
|负债和股东权益总计|25,701.59|8,910.47|4,437.24|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|28,158.31|6,332.42|3,670.79|
|其中：营业收入|28,158.31|6,332.42|3,670.79|
|二、营业总成本|39,838.21|4,708.50|2,390.99|
|其中：营业成本|14,166.73|3,262.59|1,806.61|
|营业税金及附加|167.75|54.57|125.36|
|销售费用|305.70|28.26|12.53|
|管理费用|24,524.70|1,206.57|411.59|
|财务费用|0.70|0.11|0.41|
|资产减值损失|672.62|156.41|34.49|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-11,679.90|1,623.92|1,279.79|

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|-|-|-|-|
|加：营业外收入|76.52|29.76|0.12|
|减：营业外支出|4.81|0.00|0.20|
|其中：非流动资产处置损失|0.80|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-11,608.18|1,653.67|1,279.71|
|减：所得税费用|371.07|440.85|324.34|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-11,979.26|1,212.83|955.37|
|归属于母公司股东的净利润|-11,979.26|1,212.83|955.37|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-11,979.26|1,212.83|955.37|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-11,979.26|1,212.83|955.37|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|18,268.13|3,752.32|3,981.68|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,884.74|953.99|0.69|
|经营活动现金流入小计|23,152.87|4,706.32|3,982.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,749.26|1,607.60|1,715.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,011.64|827.99|238.97|
|支付的各项税费|1,915.62|91.53|15.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,363.96|2,121.78|1,988.39|
|经营活动现金流出小计|15,040.48|4,648.89|3,958.36|
|经营活动产生的现金流量净额|8,112.38|57.42|24.01|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7.50|162.62|1.75|
|投资活动现金流出小计|7.50|162.62|1.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-7.50|-162.62|-1.75|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|2,000.00|-|247.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|47.00|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|2,000.00|-|247.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,750.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,750.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|250.00|-|247.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,354.89|-105.20|269.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|239.37|344.56|75.30|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,594.25|239.37|344.56|

二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001号《备考审阅报告》，假设本公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|13,510.62|5,691.54|
|应收票据|1,315.95|5,874.11|
|应收账款|38,162.24|13,827.05|
|预付款项|1,350.49|787.25|
|其他应收款|1,085.09|5,214.36|
|存货|12,224.98|10,841.99|
|其他流动资产|44,084.94|42,870.00|
|流动资产合计|111,734.30|85,106.30|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|4,559.94|4,662.40|
|固定资产|32,089.36|32,550.42|
|在建工程|613.59|1,415.57|
|无形资产|10,347.86|9,587.93|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|商誉|320,896.12|320,896.12|
|长期待摊费用|129.44|41.48|
|递延所得税资产|1,344.59|386.19|
|非流动资产合计|369,980.91|369,540.11|
|资产总计|481,715.22|454,646.42|
|流动负债：|||
|应付票据|4,913.02|3,561.36|
|应付账款|18,935.04|11,384.29|
|预收款项|627.00|754.23|
|应付职工薪酬|2,469.72|2,587.91|
|应交税费|2,715.05|3,032.29|
|应付股利|70.07|-|
|其他应付款|52,555.18|52,367.19|
|其他流动负债|266.56|206.85|
|流动负债合计|82,551.65|73,894.12|
|非流动负债：|||
|递延收益|1,098.43|1,098.25|
|其他非流动负债|2,609.23|2,579.85|
|非流动负债合计|3,707.66|3,678.10|
|负债合计|86,259.30|77,572.22|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|393,514.87|375,168.11|
|少数股东权益|1,941.04|1,906.09|
|股东权益合计|395,455.91|377,074.20|
|负债和股东权益总计|481,715.22|454,646.42|

（二）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|一、营业总收入|93,832.22|93,036.98|
|其中：营业收入|93,832.22|93,036.98|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|二、营业总成本|100,119.50|83,179.24|
|其中：营业成本|64,252.40|69,516.79|
|营业税金及附加|520.14|522.89|
|销售费用|2,952.64|3,750.74|
|管理费用|31,042.30|9,049.64|
|财务费用|-158.55|-94.55|
|资产减值损失|1,510.57|433.72|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,399.61|1,489.19|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,887.67|11,346.94|
|加：营业外收入|1,223.84|1,670.32|
|其中：非流动资产处置利得|0.75|0.83|
|减：营业外支出|141.73|83.01|
|其中：非流动资产处置损失|51.20|12.90|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,805.56|12,934.24|
|减：所得税费用|1,306.28|1,777.99|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-5,111.84|11,156.25|
|归属于母公司股东的净利润|-5,146.80|11,117.68|
|少数股东损益|34.96|38.58|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|-5,111.84|11,156.25|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-5,146.80|11,117.68|
|归属于少数股东的综合收益总额|34.96|38.58|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.13|0.27|
|（二）稀释每股收益|-0.13|0.27|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为避免本次交易对方与帝龙新材和美生元的同业竞争，美生元股东余海峰、聚力互盈、天津乐橙分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
余海峰承诺内容如下：
“1、本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元（包括美生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：本人在帝龙新材（包括帝龙新材、美生元及下属子公司，以下同）任职期间及本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，除通过帝龙新材（含帝龙新材控制的公司，包括美生元及其控制的公司，以下同）工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。”
聚力互盈、天津乐橙承诺内容如下：
“1、本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在同业竞争的情形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免本企业将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本企业承诺：本企业自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。”
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）本次交易前上市公司报告期内关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联方情况
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除控股股东、子公司之外，上市公司的重要关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与本公司关系|
|南京卓梦建材有限公司|受实际控制人姜飞雄之妹控制[注]|
|浙江帝龙光电材料有限公司|母公司的控股子公司|

注：本公司实际控制人姜飞雄之妹姜丽芬于2015年7月将南京卓梦建材有限公司转让给自然人王郑晨。自2015年8月起，南京卓梦建材有限公司不再是本公司关联方。
2、关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期数|上年同期数|
|南京卓梦建材有限公司|装饰纸饰面板|19.14|60.88|
||金属饰面板|7.63|47.38|
||原材料转售|-|0.27|

（2）房屋出租情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期同期确认的租赁收入|
|浙江帝龙光电材料有限公司|房屋|39.23|43.92|

（3）本期上市公司为浙江帝龙光电材料有限公司代收代缴水电费70.07万元。
3、关联方应收应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末数|期初数|
|预收款项|浙江帝龙光电材料有限公司|1.48|-|
|其他应付款|浙江帝龙光电材料有限公司|0.77|-|

（二）本次交易前标的公司报告期内关联交易情况
1、交易标的的关联方情况
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除标的公司股东、子公司、联营企业之外，美生元的关联方如下：
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|聂鑫|高级管理人员||
|胡皓|高级管理人员||
|薄彬|高级管理人员||
|王楠楠|高级管理人员||
|崔溦|高级管理人员||
|周晏清|实际控制人之配偶||
|苗英|股东之配偶||
|北京品成聚力投资有限公司|受股东控制|55309183-8|
|北京聚力互信教育科技有限公司|受股东控制|57685373-5|
|北京聚力互动信息技术有限公司|受股东控制|76628118-4|
|北京聚力创新信息技术有限公司|曾受股东控制|093366166|
|北京佳越时代科技发展有限公司|高级管理人员曾经控制的企业|67174035-X|
|北京华信鼎天科技有限公司|其他关联方|679610947|
|福州蓝邦信息技术有限公司|其他关联方|753137474|
|广州市百汇网络科技有限公司|其他关联方|783774829|
|北京品冠四方信息技术有限公司|其他关联方|051374926|
|北京玄谷数码科技有限公司|其他关联方|565763777|
|天津多趣科技有限公司|其他关联方|300407427|
|天津逗游科技有限公司|其他关联方|300407443|
|廊坊市盛达通讯信息服务有限公司|其他关联方|766642488|
|南京卓梦建材有限公司（注）|受实际控制人姜飞雄之妹控制|070719918|
|浙江帝龙光电材料有限公司|母公司的控股子公司|697087969|

注：上市公司实际控制人姜飞雄之妹姜丽芬于2015年7月将南京卓梦建材有限公司转让给自然人王郑晨。自2015年8月起，南京卓梦建材有限公司不再是本公司关联方。
2、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|火凤天翔科技(北京)有限公司|游戏推广|-|288.69|-|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|杭州哲信信息技术有限公司|游戏推广|4,576.98|-|-|
|北京华信鼎天科技有限公司|游戏推广|-|125.80|272.43|
|合计||4,576.98|414.49|272.43|

杭州哲信从事移动游戏的代理与发行业务。在双方的业务合作中，杭州哲信作为内容提供方为美生元提供移动游戏产品，根据双方约定协议，在所代理游戏产品取得收入后，美生元向杭州哲信支付产品代理的版权合作分成；另一方面，杭州哲信作为发行渠道商为美生元所发行的游戏产品提供推广渠道，根据双方约定协议，在相关渠道所推广游戏产品取得收入后，美生元向杭州哲信支付渠道推广的合作分成。为巩固双方的业务合作关系，发挥双方的业务协同效果，经双方友好协商后将杭州哲信引入作为标的公司股东。双方业务合作定价与可比第三方保持一致，定价公允。
3、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|北京聚力互信教育科技有限公司|游戏发行|378.26|397.01|106.38|
|北京聚力互动信息技术有限公司|游戏发行|170.95|62.43|-|
|北京佳越时代科技发展有限公司|游戏发行|-|3.04|12.74|
|天津多趣科技有限公司|游戏发行|56.60|-|-|
|杭州哲信信息技术有限公司|游戏发行|9.21|-|-|
|北京玄谷数码科技有限公司|游戏发行|16.14|-|-|
|天津逗游科技有限公司|游戏发行|19.22|-|-|
|广州市百汇网络科技有限公司|游戏发行|-|2.50|-|
|合计||650.38|464.97|119.11|

4、关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|北京聚力互动信息技术有限公司|房屋|102.63|79.82|-|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京品成聚力投资有限公司|房屋|53.00|41.22|-|
|北京聚力互信教育科技有限公司|房屋|113.56|88.32|-|
|合计||269.18|209.37|-|

5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末余额||期初余额||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|北京聚力互信教育科技有限公司|63.29|-|209.00|-|
|北京聚力互动信息技术有限公司|-|-|66.17|-|
|北京佳越时代科技发展有限公司|4.94|-|-|-|
|杭州哲信信息技术有限公司|3.31|-|-|-|
|北京品冠四方信息技术有限公司|8.96|-|-|-|
|北京玄谷数码科技有限公司|17.11|-|-|-|
|天津逗游科技有限公司|20.38|-|-|-|
|广州市百汇网络科技有限公司|2.64|-|2.64|-|
|合计|120.63|-|277.81|-|
|其他应收款：|-|-|-|-|
|余海峰|-|-|3,328.84|-|
|魏朝昱|46.90|-|2.39|-|
|聂鑫|5.47|-|-|-|
|胡皓|32.27|-|1,133.15|-|
|薄彬|0.42|-|48.94|-|
|王楠楠|2.10|-|-|-|
|崔溦|7.25|-|-|-|
|周晏清|-|-|200.00|-|
|董琳|-|-|3.30|-|
|北京聚力互信教育科技有限公司|-|-|211.50|-|
|北京聚力互动信息技术有限公司|-|-|4.00|-|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京聚力创新信息技术有限公司|-|-|10.00|-|
|火凤天翔科技(北京)有限公司|174.00|-|-|-|
|北京玄谷数码科技有限公司|18.62|-|-|-|
|天津逗游科技有限公司|89.92|-|-|-|
|天津多趣科技有限公司|0.05|-|-|-|
|廊坊市盛达通讯信息服务有限公司|0.50|-|0.50|-|
|福州蓝邦信息技术有限公司|30.00|-|30.00|-|
|合计|407.50|-|4,972.63|-|

截至本报告书签署日，上述应收关联方款项均已收回，美生元不存在资金被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额|期初余额|
|应付账款：|||
|火凤天翔科技(北京)有限公司|-|306.01|
|杭州哲信信息技术有限公司|2,058.71|-|
|合计|2,058.71|306.01|
|其他应付款：|-|-|
|余海峰|370.12|52.05|
|魏朝昱|-|16.68|
|肇珊|-|40.00|
|胡皓|100.00|8.50|
|周晏清|-|13.40|
|苗宇|-|36.71|
|苗英|-|8.50|
|北京品成聚力投资有限公司|5.89|116.22|
|北京聚力互信教育科技有限公司|203.98|129.41|
|北京聚力互动信息技术有限公司|302.36|204.69|
|北京佳越时代科技发展有限公司|-|100.68|
|北京玄谷数码科技有限公司|53.36|159.50|

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额|期初余额|
|天津多趣科技有限公司|60.00|-|
|广州市百汇网络科技有限公司|8.05|8.05|
|合计|1,103.77|894.39|

（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
本次交易不构成关联交易：
1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；
2、本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，美生元及其子公司将继续向余海峰控制北京聚力互信教育科技有限公司、北京聚力互动信息技术有限公司承租办公用房，该等关联租赁的情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况十一、美生元资产权属情况”。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，美生元全部股东均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：
“1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规
定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法
违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人/本公司/本企业将依法作出赔偿。”
上述承诺自帝龙新材本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力；至本人不再持有帝龙新材股份当日失效。”
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易的标的资产为美生元100%股权，标的资产的评估值、增值率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的名称|母公司净资产（万元）|评估值（万元）|增值率|
|美生元|17,152.09|347,160.69|1,924.01%|

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4193号《评估报告》，对收购标的资产美生元100%股权采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估，并选
用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年9月30日为基准日，美生元
评估值为347,160.69万元，评估增值330,008.60万元，评估增值率为1,924.01%。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与手机移动游戏相关的软件和信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动游戏及软件和信息技术服务业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（四）并购后的整合风险
美生元拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
（五）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险
余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔分别对 2015年度、2016年度、 2017年度的利润补偿和减值补偿做出相关承诺，具体承诺参见本报告书“第七章本次交易合同及相关协议的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》”之“（四）盈利预测补偿。该利润承诺系美生元管理层基于标的公司目前
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值测试补偿，而余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔不履行或无能力履行相关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
（六）非公开发行股份配套融资未达到预期的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过30,260万元，募集资金将用于本次交易部分现金对价的支付，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾问，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）额的商誉。根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001号《备考审阅报告》，本次交易将新增上市公司商誉 32.09亿元。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（八）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，在利润补偿期间，交易对方余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔作为净利润承诺方，按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，同时净利润承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。因此，本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为22.8446亿元，占本次交易总对价34亿元的67.19%，并未全额覆盖交易对价，提请投资者注意风险。
（九）私募投资基金尚未备案风险
本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，霍尔果斯水泽为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
截止本报告书出具日，霍尔果斯水泽执行事务合伙人西藏九渊的私募投资基金管理人登记手续尚在办理中。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关规定，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为西藏九渊办结登记手续。
截至本报告书出具日，霍尔果斯水泽的私募投资基金备案手续尚在办理中。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在霍尔果斯水泽的备案材料齐备后的20个工作日内，为霍尔果斯水泽办结备案手续。
霍尔果斯水泽也已出具《关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
尽管如此，霍尔果斯水泽仍存在不能在本次重组方案实施前完成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记的风险，若霍尔果斯水泽最终未能完成相关手续，则本次重组方案中霍尔果斯水泽拟出售标的公司股权存在不能如期实施的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）政策监管风险
本次交易的标的公司涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的严格监管。如果美生元研发或发行的游戏涉及虚假、侵权甚至违反社会道德规范等非法信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标的公司的正常运营带来一定影响。
（二）移动游戏行业波动风险
标的资产的主营业务为移动游戏的研发与发行。公司的客户主要是手机终端移动游戏用户，移动游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若不能采取有效的措施适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能的飞速释放，但由于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入手机游戏行业，更多的手机游戏被引
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。
作为手机游戏行业中的领先企业，美生元在市场上具备一定的竞争优势。。
但若美生元在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，则美生元的玩家数量可能受到不利影响，进而对其业务、财务状况及发展空间造成不利影响。
（四）技术革新的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特点。
虽然美生元在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累，但如果美生元今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发与应用速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临游戏开发与发行业务的技术瓶颈，导致其未及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题材、新模式的游戏产品或发行模式，亦或致其未能对正在发行的主打游戏产品进行升级改良，从而减弱了美生元游戏产品对玩家的吸引力，对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
（五）运营商收窄计费通道，影响游戏业绩的风险
美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行，其中移动单机游戏发行收入占占公司主营业务收入的87.32%，全部采用电信运营商短代支付的模式。
2015年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量及比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动单机游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注运营商对计费通道严格把控从而导致移动单机游戏发行收入下降的风险。
（六）业务扩张风险
近年来，美生元进行了显著的业务扩张，公司的管理人员、组织结构及资源均处于紧张的状态。为了适应未来的业务扩张，美生元需要投入大量的资源升级
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和维护其运营和财务系统，需要持续投入资源以提高公司治理体系及内部管理系统，持续投入资源培训、管理和激励更多的员工，持续维护公司与更多的客户、经销商、海外授权和第三方服务提供商的关系。如果不能有效的管理业务增长，高质量的实现扩张战略，标的公司未来的发展可能会受到限制，经营和财务状况可能会受到不利影响。
（七）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司从事移动手机游戏的研发与发行。在游戏的开发过程中，一款游戏产品的成功开发及运营涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险。
首先，标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权。
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，但手机移动游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。其次，标的公司所研发的游戏产品存在无法成功注册商标的风险。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
最后，竞争对手可能会未经许可使用标的公司的知识产权。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
（八）核心人才流失和不足的风险
标的公司为移动游戏研发及发行企业，高素质、稳定、充足的游戏研发及发行人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是移动游戏企业的核心资产。移动游戏的成功研发需要策划、美工、程序开发、测试、音乐音效等各方面
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）人才的通力协作；移动游戏发行业务则需要商务引入、渠道管理、产品发行与运维、客服等各个岗位人才的协同合作。
美生元作为移动游戏行业企业，对核心人才的依赖度较高。如果美生元无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
（九）游戏产品生命周期的风险
美生元自主研发并运营的产品主要包括《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等移动游戏。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若美生元不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将导致目前美生元的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期；或美生元未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致美生元整体营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
（十）游戏产品开发及推广风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，而且，移动游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。未来只有玩法新颖、品质高、推广效果好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，游戏发行企业需要不断提高其多渠道发行推广能力，持续增加与各类渠道合作的广度与深度，从而使企业移动游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和增长。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）虽然美生元的核心业务人员均具有成熟的游戏开发和发行的经验，形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功研发及发行的数款游戏产品亦形成了一定的市场影响力。但若在游戏产品的研发立项以及代理发行的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，或者未能与足够多实力较强的渠道商建立稳定的合作关系，导致美生元未能及时并持续推出新款游戏产品或未能持续进行升级改良，或导致其发行推广能力无法满足游戏产品发行需求，均会对美生元的经营业绩产生负面影响。
（十一）成本上升导致毛利率下降的风险
美生元是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着公司业务的快速发展，由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。截至本报告书发布日，美生元员工总数达到136人，薪酬支出占公司运营支出比重较高。报告期内，剔除掉股份支付的影响后，公司管理费用占公司营业收入的比重分别为5.46%、19.05%、11.21%。未来，随着我国经济的不断发展，人民生活水平不断提高，以及公司所处行业的不断发展，未来行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发展对于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水平。
此外，随着国内游戏公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对游戏开发的投入，与此同时，消费者对移动游戏的质量要求也水涨船高，导致新游戏的开发成本呈不断攀升态势。
如果未来美生元的人力成本及新游戏开发成本继续攀升而游戏收入不能获得同比上涨，则美生元的产品毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况造成一定的不利影响。
（十二）应收账款回收风险
报告期内，美生元应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期期末（2015年 9月末、2014年末、2013年末）应收账款余额分别为 14,654.2万
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元、3,400.17万元和 573.25万元，占总资产的比例分别为57.02%、38.16%和12.92%。
标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
（十三）税收优惠到期风险
美生元于2014年7月2日被认定为软件企业，取得了江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。
根据《财政局国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税2012第27号）、《国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（2013第 43号）规定，美生元享受软件企业所得税“两免三减半“的优惠政策，免征企业所得税期限为 2015年 1月至 2016年12月，减半征收企业所得税期限为2017年1月至2019年12月。
尽管美生元的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致美生元无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十四）相关软件著作权证尚未办理转让的风险
截至本报告书签署日，根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会决议，美生元受让取得火凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权。目前，该等软件著作权证尚未办理完毕转让登记，具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况/十一美生元资产权属情况/（二）无形资产”。若该等著作权中存在将来无法完成转让过户的情况，将会对美生元未来的经营产生一定的影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001号《备考审阅报告》，以 2015年9月30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|负债总额|26,818.84|86,259.30|
|流动负债|23,111.18|82,551.65|
|非流动负债|3,707.66|3,707.66|
|资产负债率（%）|20.12%|17.91%|
|流动比率|3.77|1.35|
|速动比率|3.24|1.21|

本次交易后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率有所下降，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债（包括或有负债）的情况。
帝龙新材及美生元 2015年 9月 30日资产负债率与同行业上市公司对比如
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||
|||2015.9.30|2014.12.31|
|000576.SZ|广东甘化|33.40|29.4|
|002078.SZ|太阳纸业|63.17|64.25|
|002521.SZ|齐峰新材|23.64|36.29|
|000488.SZ|晨鸣纸业|76.49|74.75|
|200488.SZ|晨鸣B|76.49|74.75|
|600567.SH|山鹰纸业|67.98|67.61|
|600356.SH|恒丰纸业|27.76|40.19|
|002235.SZ|安妮股份|45.3|41.66|
|002012.SZ|凯恩股份|23.54|21.59|
|600433.SH|冠豪高新|37.22|49.69|
|600966.SH|博汇纸业|65.41|67.08|
|600308.SH|华泰股份|60.37|61.8|
|002067.SZ|景兴纸业|49.34|48.23|
|600235.SH|民丰特纸|45.63|39.79|
|600963.SH|岳阳林纸|69.89|67.61|
|000820.SZ|金城股份|65.41|66.67|
|600103.SH|青山纸业|63.18|59.17|
|600462.SH|石岘纸业|27.99|25.44|
|中值||54.86|54.43|
|平均值||52.60|53.56|
|帝龙新材（交易前）||20.12|18.18|
|帝龙新材（备考）||17.91|17.06|

上市公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平，资产负债结构合理，本次交易后，公司资产负债率小幅下降，低于同行业上市公司平均水平，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司在最近十二个月内没有发生资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制和独立性影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司实际控制人仍为姜飞雄。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
1、人员独立
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立运行。
5、业务独立
公司拥有独立完整的采购、销售、研发、生产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的业务独立性产生影响，公司将继续保持业务独立。
五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划
根据上市公司现行有效的《公司章程》，上市公司的现金分红政策如下：
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（一）公司的利润分配形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。
（二）现金分红的比例
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配应履行的审议程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
六、对股东权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）关联方回避表决
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方之余海峰、肇珊为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，并不存在关联董事、关联股东需要回避表决的情况。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定，作价公允。
（五）股份锁定安排
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《现金及发行股份购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次募集配套资金认购方天津紫田获得的新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。
（六）期间损益的归属
各方同意，标的公司在过渡期的损益及数额应由双方于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行确认；各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由帝龙新材享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式在双方确认后10个工作日
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）内全额补偿给帝龙新材。
（七）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明
根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001号《备考审阅报告》及帝龙新材同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|基本每股收益|0.26|-0.13|0.38|0.27|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.25|0.40|0.36|0.22|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司发行在外的股本总额（40,898.45万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加22,988万元。剔除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利能力显著提升。有效提升了上市公司的股东回报。
此外，依据交易对方的盈利预测承诺，本次交易各标的资产的未来年度的承诺净利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|承诺利润|||合计|
||2015年|2016年|2017年||
||18,000|32,000|46,800|96,800|

由上表可见，本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，未来年度标的公司将对上市公司的利润起到较为显著的增厚作用，增强公司未来的盈利能力，在股本保持恒定的情况下每股收益指标进而将得到增厚。
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数、深圳工业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（除权后）（2015年7月2日）|公司股票停牌前一个交易日（2015年8月7日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元/股）|21.22|20.71|-2.40%|
|中小板综合指数（点）|12683.81|12676.36|-0.06%|
|深证工业指数（点）|4470.02|4483.82|0.31%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||-2.34%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||-2.71%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司重组停牌前6个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方余海峰、肇珊、袁隽、周团章及其直系亲属，交易对方火凤天翔、杭州哲信及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽及其主要管理人员及其直系亲属，标的资产美生元及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组中介机构及相关人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在上市公司停牌前六个月内，除了上市公司控股股东帝龙控股、实际控制人姜飞雄及其子女、董事姜祖明、总工程师汤飞涛、股东姜惠兰、独立财务顾问国信证券自营部门、本次交易项目组律师钱晓波之父母买卖上市公司股票的情况外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。具体情形如下：
1、上市公司控股股东帝龙控股、姜飞雄、姜筱雯、姜超阳买卖上市公司股
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）票的情况说明
2015年6月9日,上市公司发布《关于控股股东及实际控制人拟减持公司股份的提示性公告》,披露为支持控股股东培育新兴产业的战略发展需要，控股股东及实际控制人预计未来12个月内累计减持比例不超过公司总股本的15％，拟受让对象为实际控制人的直系亲属及其他投资者。2015年6月11月、2015年6月12日，实际控制人姜飞雄根据前述公告的减持计划分别通过大宗交易方式减持3,000,000股、2,600,000股，2015年6月13日上市公司就前述实际控制人减持情况发布《关于实际控制人减持股份的提示性公告》。2015年6月15日，浙江帝龙控股有限公司根据减持计划卖出200万股公司股票。
2015年8月4日、2015年8月14日，上市公司发布《关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告》、《关于控股股东协议转让公司股份的补充公告》，披露控股股东浙江帝龙控股有限公司拟通过协议转让的方式向实际控制人姜飞雄子女姜超阳、姜筱雯分别转让1300万股股份。2015年8月22日，上市公司发布《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》，披露前述协议转让的股份已完成过户登记。
根据姜飞雄出具的说明及上市公司的公告信息，2015年7月，面对证券市场的非理性下跌，为稳定公司股价、增加投资者信心，姜飞雄积极响应号召，决定增持公司股份。2015年 7月 10日，上市公司发布《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，披露姜飞雄拟计划增持上市公司股份，增持金额不低于 3000万元。鉴于姜飞雄在2015年6月减持了部分股份，根据证监会2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），鼓励对于在 6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，该等买卖行为不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形，通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。姜飞雄自增持计划公告后开始联系资产管理公司，相应资产管理账户于 2015年 8月 4日建立并可交易，其随即于 2015年 8月 5日、2015年 8月 6日通过资产管理计划买入960,000股、632,300股上市公司股份，增持金额 3,007.76万元。
综上，姜飞雄本次减持及启动实施增持上市公司股份均在本次交易启动之前，
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其增持系为履行前期维护资本市场稳定对投资者作出的承诺，该等交易行为和本次资产重组之间没有关联性，不存在其利用本次资产重组的内幕信息进行股票交易的情况；帝龙新材控股股东帝龙控股减持及其向姜超阳、姜筱雯协议转让股份事宜系在2015年6月已有计划，系实际控制人及其一致行动人内部持股调整，和本次资产重组之间没有关联性，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。
2、上市公司董事姜祖明买卖上市公司股票的情况说明
姜祖明系帝龙新材董事及高级管理人员，其根据帝龙新材《<浙江帝龙新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、第三届董事会第十一次会议。2014年第二次临时股东大会及第三届董事会第十七次会议获取上市公司激励的限制性股票200,000股。鉴于2014年8月28日上市公司向激励对象授予限制性股票时姜祖明存在6个月内卖出股票的情况，故延缓至6个月期限届满后2015年3月2日为授予日。
因此，姜祖明在核查期间取得股份系上市公司实施股权激励的结果，和本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。
3、上市公司总工程师汤飞涛买卖上市公司股票的情况说明
上市公司总工程师汤飞涛曾于2015年5月6日卖出上市公司股票280,000股，其于2015年12月6日出具确认，声明：“（1）本人卖出帝龙新材股票行为系本人依据对二级市场的情况进行判断后作出的交易行为，系个人投资行为；（2）本人在帝龙新材停牌前未参与本次资产重组的任何工作，在卖出帝龙新材股票时并未得知帝龙新材本次资产重组任何研讨、决策的信息，亦对具体交易方案及实施计划等毫不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形；（3）本人及本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕信息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据汤飞涛出具的声明、上市公司、姜飞雄出具的声明，汤飞涛系帝龙新材
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）高级管理人员，其在本次交易停牌前未参与任何前期决策，亦未从任何其他知情人处知悉本次交易的情况，其在停牌前卖出280,000股股票系根据自身资金需求及对二级市场的判断所作的决定，和本次资产重组不存在关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。
4、上市公司董事姜祖功之妹姜惠兰买卖上市公司股票的情况说明
姜惠兰系姜祖功（姜飞雄之父）妹妹，其目前未在帝龙新材任职，其于 2015年12月6日出具确认，声明：“（1）本人卖出帝龙新材股票行为系本人依据对二级市场的情况进行判断后作出的买卖行为，系个人投资；（2）本人未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕信息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据姜惠兰及上市公司、姜飞雄、姜祖功出具的声明，姜惠兰在停牌前卖出1,600股股票系其根据二级市场表现而作的决定，其在停牌前未从姜祖功或其他知情人处知悉本次交易的情况，其卖出股票行为和本次资产重组不存在关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。
综上，汤飞涛、姜惠兰在核查期间内卖出上市公司股份和本次资产重组不存在关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行股票交易的情况。
5、独立财务顾问国信证券自营部门买卖上市公司股票的情况说明
（1）国信证券买卖上市公司股票的情况
在帝龙新材因重大资产重组事项停牌前六个月内，国信证券证券自营账户分别在2015年3月2日买入上市公司股票22000股，成交均价12.3元；在2015年3月3日全部卖出22000股，成交均价12.99元。除此之外，国信证券其他账户或部门在帝龙新材股票因重大资产重组事项停牌前六个月内不存在买卖、持有帝龙新材股票的情况。
（2）国信证券自营账户买卖上市公司股票的原因
帝龙新材为深市中小板上市公司，代码002247，总股本2.64亿股，流通股本2.21亿股，该上市公司业绩优良稳定，2014年度每股收益0.38元，每股净资产
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3.81元，净资产收益率10.54%。该公司股价从2014年10月至2015年2月期间，股价在10元至12元之间波动，走势为箱体整理走势，股价于2015年3月2日对对该箱体整理进行了突破。公司自营部门于当日买入帝龙新材2.2万股，成交均价为12.30元，并于次日全部卖出帝龙新材2.2万股，成交均价12.99元。此次投资为短线操作，利用股价突破盘整区间时的快速上冲动能，快速介入获得短期收益。自营部门根据这种突破模式对该股进行了一次短期的快速操作。
国信证券自营账户买卖时间较上市公司股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组，而且买卖上市公司股票也严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司自营交易的规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此自营部门买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响其担任本次交易的独立财务顾问。
截至本报告书签署之日，上述人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、律师亲属买卖说明
本次资产重组经办律师钱晓波律师的父亲钱建明曾于 2015年 5月 29日、2015年6月17日分别卖出上市公司股票2000股、600股；钱晓波律师母亲陈美珍曾于2015年4月30日、2015年5月29日分别卖出1000股。
钱建明、陈美珍系本次资产重组项目参与律师钱晓波律师的父母。根据钱晓波律师出具的声明，其于 2015年 8月 11日得知帝龙新材已因筹划重大事项停牌，其在帝龙新材停牌前未知悉任何帝龙新材拟筹划资产重组的信息。
2015年 12月 1日，钱建明、陈美珍出具确认，声明：“在帝龙新材本次停牌之前，其不存在从钱晓波或其他主体处得知上市公司拟筹划重大事项的消息。
因帝龙新材系位于其户籍所在地的上市公司，因此自该公司上市以来即较为关注，并长期投资持有帝龙新材的股票。本次卖出上市公司股票系其自身基于对二
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）级市场的判断而作出的投资决定，不存在利用本次交易内幕信息买卖上市公司股票的情况。”
九、本次交易相关主体的核查
截至本报告书出具日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，认真阅读了本次交易所涉及的相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
3、本次交易构成重大资产重组，本次交易所涉及的交易报告书以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方及配套资金认购人在本次交易前不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
5、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、公司本次交易所涉及标的资产的定价，已经各方同意聘请的具有相关证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015年9月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。本次交易的评估机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性，评
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。标的资产的定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
7、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。
8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
9、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
三、法律顾问意见
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、截至本法律意见书出具日，帝龙新材本次资产重组的方案本次资产重组的方案符合法律法规及规范性文件、帝龙新材《公司章程》的规定；
2、截至本法律意见书出具日，帝龙新材不存在根据法律法规等规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；
3、本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方具有完全民事行为能力，法人及合伙企业交易对方依法设立且有效存续，且均不存在根据相关法律法规及规范性文件规定的禁止出售资产及认购上市公司股份的情形，依法具有作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和发行对象的主体资格；配套资金认购人系依法设立且有效存续的合伙企业，具有作为本次非公开发行股份认购对象的主体资格；
4、截至本法律意见书出具日，本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需取得帝龙新材股东大会批准及中国证监会的核准后方可实
施；
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、本次资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规规定的原则及实质条件；
6、本次资产重组涉及的《现金及发行股份购买资产协议》、《附条件生效的股份认购协议》已经帝龙新材和交易对方、配套资金认购人真实签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，协议在约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害帝龙新材及其股东的利益。
7、本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置质押和其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，资产过户不存在法律障碍；
8、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套资金认购人与帝龙新材不存在关联关系，本次资产重组不构成关联交易；
9、本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
10、截至本法律意见书出具日，帝龙新材已就本次资产重组依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据帝龙新材及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
11、本次参与资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
12、在获得本法律意见书所述之全部批准、授权及核准并履行全部必要的法律程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街兴盛街六号七层
法定代表人：何如
电话：010-88005484
传真：010-66211975
项目组成员：蔡军强、刘京卫、俞佳颖、徐新正
二、律师
国浩律师（杭州）事务所
地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）负责人：沈田丰
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：王侃、倪金丹
三、审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层法定代表人：顾仁荣
电话：010-88095588
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）传真：010-88091199
经办会计师：欧昌献、刘迪
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办评估师：张晓慧、徐敏
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六章董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
姜飞雄 姜丽琴 姜祖明
姜祖功 毛时法 寿邹
浙江帝龙新材料股份有限公司年 月 日
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
俞佳颖
项目主办人：
蔡军强 刘京卫
法定代表人（或授权代表）：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本所出具的法律意见书内容导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：_____________
沈田丰
经办律师：_____________ _____________
王侃 倪金丹
国浩律师（杭州）事务所时间： 年 月 日
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的瑞华审字【2015】48440004号《审计报告》、瑞华阅字【2015】48440001号《备考审阅报告》的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人签名：____________
顾仁荣
经办注册会计师：____________ ____________
欧昌献 刘迪
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人签名：____________
权忠光
经办注册资产评估师：____________ ____________
张晓慧 徐敏
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七章备查文件
一、备查文件
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|1|帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议和独立董事意见|
|2|国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》|
|3|国浩律师事务所出具的《法律意见书》|
|4|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》|
|6|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》|
|7|北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司《评估报告》|
|8|《现金及发行股份购买资产协议》、《附条件生效股份认购协议》|
|9|本次交易对方出具的相关承诺函及声明函|

二、备查地点及方式
（一）浙江帝龙新材料股份有限公司
地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号
电话：0571-63818733
传真：0571-63818603
联系人：王晓红
（二）国信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街兴盛街六号七层
电话：010-88005484
传真：010-66211975
联系人：蔡军强、刘京卫
本报告书及上述备查文件备置于帝龙新材住所地及深圳证券交易所。
浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
浙江帝龙新材料股份有限公司年月日