山河智能装备股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的
鉴证报告
CAC证专字[2019]0274号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、鉴证报告 1-2
二、关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 3-8
三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件
*机密*
山河智能装备股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
CAC证专字[2019]0274号山河智能装备股份有限公司全体股东：
我们对后附的山河智能装备股份有限公司（以下简称山河智能）《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
山河智能管理层的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金存放与使用情况的专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度使用情况的专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我
们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，山河智能管理层编制的 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了山河智能 2018年度募集资金实际存放与使用情况。
四、使用范围
本鉴证报告仅供山河智能 2018年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为山河智能年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
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|-|
|中国注册会计师|

（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国 天津
二〇一九年四月二十四日
山河智能装备股份有限公司董事会
关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017] 922号核准，山河智能公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售方式发行人民币普通股（A股）300,743,465股，发行价格为每股 6.58元。截至 2017年 9月 21日，公司实际已向询价对象询价配售人民币普通股（A股）300,743,465股，募集资金总额1,978,891,999.70元。扣除承销费和保荐费 39,577,839.99元后的募集资金为人民币 1,939,314,159.71元，已由东吴证券股份有限公司于2017年9月21日存入公司开立的4个人民币账户中（详见下表）；
减除尚未支付的其他发行费用人民币 2,760,743.47元后，募集资金净额为人民币1,936,553,416.24元。上述资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“CAC证验字[2017]0093号”验资报告。
（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至2018年12月31日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况为：
项目 金额（人民币元）2017年9月21日共募集资金 1,978,891,999.70减：发行费用 42,338,583.46募集资金净额 1,936,553,416.24加：尚未支付的发行费用 2,760,743.47减：置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,304,987,000.56其中：2016年度募投项目使用（收购AVMAX集团60%股权） 945,397,245.992017年度募投项目使用（收购AVMAX集团13.33%股权） 359,589,754.57加：2017年度利息收入（扣除手续费及账户维护费） 1,825,009.822017年12月31日募集资金专户余额 636,152,168.97其中：购买银行理财产品 629,314,000.00银行存款 6,838,168.97减：2018年度转出金额 350,217,179.85其中：募投项目（收购AVMAX集团13.33%股权） 331,919,502.37支付的发行费用 2,760,743.47
募集资金专户转出未使用的 15,536,934.01减：2018年手续费及账户维护费 861.24加：2018年度利息收入及理财收入 16,895,054.982018年12月31日募集资金专户余额 302,829,182.86其中：购买银行理财产品
302,248,000.00银行存款
581,182.86二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会为本次募集资金批准开设了与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行、中国建设银行长沙香樟路支行、交通银行长沙经开区支行、中国工商银行长沙金鹏支行四个专项账户。并与保荐机构及银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金在银行专项账户的存储情况
截止2018年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|帐号|初始金额|期末结存|性质|
|中国银行长沙市星沙支行|6119 4378 8888|130,000,000.00|0||
||4305 0180 4036 0968||||
|中国建设银行长沙香樟路支行||130,000,000.00|0||
||8888||||
||4318 9999 1010 0038||553,192.04|活期|
|交通银行长沙经开区支行||130,000,000.00|||
||26057||135,000,000.00|理财|
||||167,248,000.00|理财|
|中国工商银行长沙金鹏支行|1901 0180 2920 0068 878|1,549,314,159.71|||
||||27,990.82|活期|
|合计||1,939,314,159.71|302,829,182.86||

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入|||||
|募集资金总额|||193,655.34|||募集资金总|33,191.95||||
|||||||额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入|||||
||||||||163,690.65||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||募集资金总|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||额|||||
||是否已变更项|募集资金承|调整后投|本年度投|截至期末累|截至期末投|项目达到预|本年度|是否达到|项目可行性|
|承诺投资项目和超募|目（含部分变|诺投资总额|资 总 额|入金额|计投入金额|资进度（%）|定可使用状|实现的|预计效益|是否发生重|
|资金投向|更）||（1）||(2)|(3) ＝|态日期|效益||大变化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|收 购 加 拿 大 Avmax|||||||||||
|||197,889.20|197,889.20|33,191.95|163,690.65|86.67%||||否|
|Group Inc.股权项目|||||||||||
|3.补充流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|不存在此情况，至2018年12月31日已完成收购加拿大Avmax Group Inc.86.67%的股权||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先||
||见说明三（三）|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时||
||无|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||见说明三（五）|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|见说明三（六）|
|情况||

。
（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不存在
（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况
不存在
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
单位：万元
募集资金置换先期投入
项目 先期投入金额 置换时间金额
2016年（收购AVMAX集团60%股权） 94,539.72 94,539.72 2017年10月2017年（收购AVMAX集团13.33%股权） 35,958.98 35,958.98 2017年10月合计 130,498.70 130,498.70
2017年10月11日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用 130,498.70万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中 2016年度先期投入资金94,539.72万元，2017年度使用35,958.98万元。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐机构发表了同意意见。
（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不存在
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
2017年 11月 22日召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 63,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。至2017年12月31日公司共购保本理财产品62,931.40万元。
2018年 11月 9日第四次临时股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 29,612.87万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。至 2018
年12月31日公司共购保本理财产品30,224.80万元。具体购理财产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行理财产品名称|金额（万元）|产品起始日|产品到期日|状态|
|1|理财保本型“随心E”（定向）2017第3期|16,724,80|2018/11/23|2019/4/22|存续|
|2|交行蕴通财富•日增利150天|13,500.00|2018/11/23|2019/4/22|存续|
|3|工银理财保本型“随心e”（定向）2017年第3期|16,368.70|2018/4/27|2018/11/22|到期|
|4|交通银行蕴通财富结构性存款210天|13,200.00|2018/4/26|2018/11/22|到期|
|5|蕴通财富•日增利56天|13,000.00|2018/2/28|2018/4/25|到期|
|6|工银理财共赢3号保本型（定向湖南）2017年第131期|49,931.40|2017/11/23|2018/4/25|到期|
|7|蕴通财富•日增利94天|13,000.00|2017/11/24|2018/4/26|到期|

尚未使用的募集资金581,182.86元存放于公司募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）本年度共从募集资金专户使用资金 347,456,436.38元，用于募投项目购汇收购加拿大AVMAX集团13.33%的股权；实际支付对价52,015,101.00美元，结余的外汇无法转回募集资金专户存储。
（二）2018年 11月 9日第四次临时股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币29,612.87万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。至 2018年 12月 31日公司共购理财产品30,224.80万元，比股东大会规定的金额略高，主要是因为包含滚存收益。
山河智能装备股份有限公司
二〇一九年四月二十四日