广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
对摩登大道时尚集团股份有限公司问询函的回复
广会专字[2018]G17035850242号深圳证券交易所中小板公司管理部：
由摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称摩登大道、公司）转来的《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第 8号）（以下简称“问询函”）收悉。对此，本所作了认真研究，根据问询函的要求，现回复如下：
一、问询函5、报告期末，你公司商誉金额为 4.47亿元。请你公司结合杭
州连卡恒福品牌管理有限公司、LEVITASS.P.A、武汉悦然心动网络科技有限公司和武汉威震天网络科技有限公司的经营情况和财务状况，说明对商誉减值测
试的计算过程，未计提商誉减值准备的依据和合理性，并请会计师发表专项核
查意见。
【答复】
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，非同一控制下的合并，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。
2018年6月30日，公司商誉余额为46,553.12万元，已计提减值准备金额1,841.18万元，账面价值为44,711.94万元。详情如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末原值|减值准备|
|573.15|573.15|
|5,072.54|1,268.03|
|40,907.43|-|
|46,553.12|1,841.18|

注：武汉威震天网络科技有限公司为武汉悦然心动网络科技有限公司的全资子公司，武汉悦然心动网络科技有限公司和武汉威震天网络科技有限公司的商誉合并整体测试。
（一）商誉减值准备计提政策
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
在资产负债表日,公司管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
可回收金额=未来企业自由现金流累加值+预测未考虑的溢余资产及非经营
性资产-非经营性负债-付息债务。
（二）收购杭州连卡恒福品牌管理有限公司形成的商誉
1、杭州连卡恒福品牌管理有限公司的经营情况和主要财务数据
杭州连卡恒福品牌管理有限公司是一家集国际品牌代理、连锁经营、终端销售管理于一体的高端服饰品牌零售公司，2018年上半年公司经营情况良好，营业收入同比增长8.70%，主要财务数据为：
单位：万元
期 间 2018年1-6月/2018年6月30日
营业收入 5,877.62
净利润 296.75
资产总额 11,671.91
负债总额 10,515.79
净资产 1,156.12
经营活动现金流量 -3.26
2、杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉形成
2012年10月，公司以1,600万元的对价，收购杭州连卡恒福品牌管理有限公司51%的股权；收购对价1,600万元与按股权比例享有的杭州连卡恒福品牌管理有限公司购买日可辨认净资产公允价值份额1,026.85万元之间的差额确认为商誉573.15万元。公司于2016年度对杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉全额计提减值准备，账面价值为零。公司于2018年6月30日无需再对杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉进行减值测试。
3、2016年度杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉减值测试过程和参数
2016年度，公司以预计杭州连卡恒福品牌管理有限公司2017年-2021年的每期现金流量以及2022年的永续现金流量，按11.30%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加可辩认净资产账面价值之和进行比较对比。公司对预计杭州连卡恒福品牌管理有限公司2017年至2021年的每期现金流量以及2022年的永续现金流量现值的计算采用了44.31%的毛利率及10.00%的营业收入增长率作为关键假设。公司管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，2016年度对杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉计提减值准备573.15万元。
（三）收购 LEVITAS S.P.A形成的商誉
1、LEVITASS.P.A的经营情况和主要财务数据
LEVITASS.P.A是一家位于意大利专注于从事 Dirk Bikkembergs品牌的设计、推广及授权的国际化公司，2018年上半年公司经营情况正常，营业收入同比下降26.00%，主要财务数据为：
单位：万元
期 间 2018年1-6月/2018年6月30日
营业收入 2,006.59
净利润 -1,744.35
资产总额 28,605.46
负债总额 9,634.39
净资产 18,971.07
经营活动现金流量 -384.88
2018年上半年，业绩亏损的主要原因是受到鞋类产品授权商ZEIS集团的鞋类货品供应短缺导致权益费收入和广告费收入减少，同时LEVITAS S.P.A为持有的品牌所发生的品牌摊销费、设计费、广告费、推广费等支出增加。相关数据如下：
①2018年1-6月营业收入2,006.59万元，较上年同期减少704.88万元，下降26.00%，其中：权益费收入较上年同期减少668.74万元，广告费收入较上年同期减少212.87万元，货品销售收入及其他收入较上年同期增加176.73万元，收入的减少主要是授权商ZEIS集团鞋类货品生产与供应出现问题，导致鞋类货品授权费收入和广告费收入较上年同期下降64.42%。
②2018年1-6月销售费用2,128.54万元，较上年同期增加220.62万元（其中广告费较上年同期增加291.76万元），主要是报告期相应的产品设计、市场推广等相关费用已经按照年度预算进行了投入。
③2018年1-6月管理费用926.91万元，较上年同期增加281.14万元，主要是货品线上销售收入增长，其相应的电子商务服务费有所增加。
2018年上半年，LEVITASS.P.A.对DB品牌的宣传和推广上做了积极的部署和投入，扩大了品牌的市场曝光度、知名度和影响力，但是由于其意大利鞋类品牌授权商ZEIS集团陷入财务困境，导致整个DB品牌的鞋类货品生产与供应出现问题，直接影响了报告期内DB品牌鞋类货品的市场销售，从而导致报告期内 LEVITASS.P.A.营业收入下降26.00%，而相应的产品设计、市场推广等相关费用已经按照年度预算进行了投入。在上述营业收入下滑以及市场投入已经增加的双重压力影响下，2018年上半年 LEVITASS.P.A亏损-1,744.35万元。但是，该等亏损并非LEVITASS.P.A本身经营不善所致，而是因为其鞋类产品授权商 ZEIS集团陷入财困境的影响所致。
为尽快消除上述事项的不良影响，目前LEVITAS董事会已对ZEIS集团发出鞋类授权协议解除通知，拟解除对ZEIS集团的鞋类授权并对ZEIS集团的有关违约事项进行索赔。同时，LEVITAS启动了在全球范围内甄选具有雄厚实力的新的鞋类货品授权商，并在新的商业谈判中增加大中华区产品本地化生产替代进口的条款，以大幅度降低大中华区产品的采购成本，为未来大中华区市场销售规模和销售利润的提升打下基础。
2、LEVITASS.P.A的商誉形成
2015年7月，公司收购LEVITAS S.P.A51%的股权；参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，公司于购买日 2015年7月15日,取得的 LEVITASS.P.A.可辨认账面净资产公允价值为 15,399.99万元,与对应收购价格的差额确认为商誉5,072.54万元。截止至2018年6月30日，LEVITAS
S.P.A的商誉，已计提减值准备1,268.03万元，账面价值为3,804.51万元。
3、LEVITASS.P.A的商誉减值测试过程和参数
公司以预计LEVITASS.P.A2018年下半年-2022年的每期现金流量以及2023年的永续现金流量，按9.50%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加可辩认净资产账面价值之和进行比较对比。公司对预计 LEVITAS S.P.A2018年下半年-2022年现金流量现值的计算采用了67.35%-73.46%的毛利率及
7.30%-38.81%的营业收入增长率作为关键假设；公司对预计 LEVITAS S.P.A2023年永续现金流量现值的计算采用了69.72%的毛利率及0%的营业收入增长率作为关键假设。公司管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本报告期LEVITASS.P.A.的商誉无需进一步减值。
本次LEVITASS.P.A的商誉减值测试的折现率9.50%采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为：
Wd：基准日债务价值比例；
D
Wd
（E+D)
Kd：债务资金成本；
We：基准日权益价值比例；
E
We
（E+D)
Ke：权益资本成本。
E：权益价值
D：付息债务价值
其中：Ke按国际通常使用的资本资产定价模型(Capital Asset Pricing
Model，即CAPM)进行求取，可以用下列公式表述：
Ke R(ERP)R
f s
式中：Ke：权益资本成本
Rf：目前的无风险利率
ERP：市场风险超额回报率
β：权益的系统风险系数
Rs：公司规模超额收益率
<1>计算目前的无风险利率：选取基准日意大利十年以上剩余期限长期国债
到期收益率平均值为Rf；
<2>采用达摩达兰研究数据，得到意大利市场风险超额回报率ERP；
<3>计算权益的系统风险系数β：
Ⅰ、选择与公司具有可比性的参考意大利企业；
Ⅱ、从Wind数据获得同行业各参考企业具有财务杠杆的Beta系数，然后通过计算调整无财务杠杆的Beta系数；
<4>结合对公司和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定公司规模超额收益率Rs；
<5>计算权益资本成本Ke；
<6>确定债务资本成本Kd；
Ⅰ、取得基准日意大利长期贷款利率；
Ⅱ、计算公司债务资本成本Kd；
<7>计算折现率WACC。
（四）收购武汉悦然心动网络科技有限公司形成的商誉
1、武汉悦然心动网络科技有限公司（合并）的经营情况和主要财务数据
武汉悦然心动网络科技有限公司是一家从事移动社交工具类应用的开发和
运营、网络信息技术领域内的技术开发、广告发布的公司。2018年上半年公司经营情况良好，营业收入同比增长140.12%，主要财务数据为：
单位：万元
期 间 2018年1-6月/2018年6月30日
营业收入 9,831.53
净利润 2,497.79
资产总额 17,929.08
负债总额 2,577.86
净资产 15,351.22
经营活动现金流量 3,024.57
2、武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉形成
2017年4月，公司以49,000.00万元的对价，收购武汉悦然心动网络科技有限公司100.00%的股权。合并成本49,000.00万元与按股权比例享有的武汉悦然心动网络科技有限公司购买日可辨认净资产公允价值份额 8,092.57万元之间的差额确认为商誉40,907.43万元。截止至2018年6月30日，武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉，已计提减值准备0元，账面价值为40,907.43万元。
3、武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉减值测试过程和参数
公司以预计武汉悦然心动网络科技有限公司2018年下半年-2021年的每期现金流量以及2022年的永续现金流量，按13.68%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加可辩认净资产账面价值之和进行比较对比。对预计武汉悦然心动网络科技有限公司2018年下半年-2021年现金流量现值的计算采用了
77.97%-81.47%的毛利率及1.66%-43.18%的营业收入增长率作为关键假设；对预计武汉悦然心动网络科技有限公司2022年永续现金流量现值的计算采用了
77.97%的毛利率及0%的营业收入增长率作为关键假设。公司根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本报告期武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉无需计提减值准备。
本次武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉减值测试的折现率13.68%采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为：
Wd：基准日债务价值比例；
D
Wd
（E+D)
Kd：债务资金成本；
We：基准日权益价值比例；
E
We
（E+D)
Ke：权益资本成本。
E：权益价值
D：付息债务价值
其中：Ke按国际通常使用的资本资产定价模型(Capital Asset Pricing
Model，即CAPM)进行求取，可以用下列公式表述：
Ke R(ERP)R
f s
式中：Ke：权益资本成本
Rf：基准日的无风险利率
ERP：市场风险超额回报率
β：权益的系统风险系数
Rs：公司规模超额收益率
<1>计算目前的无风险利率：选取基准日中国十年以上剩余期限长期国债到
期收益率平均值为Rf；
<2>采用中企华研发部数据，得到中国市场风险超额回报率ERP；
<3>计算权益的系统风险系数β：
Ⅰ、选择与公司具有可比性的参考中国企业；
Ⅱ、从同花顺iFinD数据获得同行业各参考企业具有财务杠杆的Beta系数，然后通过计算调整无财务杠杆的Beta系数；
<4>结合对公司和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定公司特定风险收益率Rs；
<5>计算权益资本成本Ke；
<6>确定债务资本成本Kd；
Ⅰ、取得基准日中国五年期贷款利率；
Ⅱ、计算公司债务资本成本Kd；
<7>计算折现率WACC。
综上，公司对上述商誉的减值测试过程及结果符合《企业会计准则》的规定。
公司本期无需计提商誉减值准备。
（五）会计师核查程序和核查意见
1、核查程序
我们关注了摩登大道商誉减值测试情况，并执行了以下程序：
（1）了解、测试和评价商誉减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；
（2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
（3）测试管理层减值测试所依据的基础数据，我们将商誉所属资产组 2018年1-6月的未经审计的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠，我们评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层的商誉减值自测工作；
（4）验证商誉减值测试模型的计算准确性，将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
2、核查意见
综上所述，我们认为摩登大道本报告期对商誉减值测试过程及结果是合理的，符合《企业会计准则》和公司选用的会计政策的要求。
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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年九月十三日