风华高科业绩补偿协议
广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议
本《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015年【】月【】日在中华人民共和国广东省共同签署：
甲方：广东风华高新科技股份有限公司
住所：广东省肇庆市风华路 18号风华电子工业城
法定代表人：李泽中
乙方1：珠海绿水青山投资有限公司
住所：珠海市金湾区三灶镇月康路28号1栋2单元901房
法定代表人：刘惠民
乙方2：珠海中软投资顾问有限公司
住所：珠海市金湾区三灶镇琴石路302号1栋602房
法定代表人：梁傲峰
在本协议中，以上两名乙方统称“补偿义务人”。
根据广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“上市公司”或“甲方”）与包括补偿义务人在内的奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）股东于 2015年【】月【】日签署的《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，乙方同意对奈电科技2015年、2016年和 2017年的经营业绩作出书面承诺。为明确各方在业绩承诺及业绩补偿方面的权利义务，各方经协商一致，达成如下协议：
风华高科业绩补偿协议
第1条 业绩承诺
1.1补偿义务人确认并承诺奈电科技2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币4,500万元、人民币5,100万元和人民币6,100万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,700万元。
如存在风华高科在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。
若届时本次重大资产重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技2018年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。
1.2本次重大资产重组实施完毕后，甲方将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对奈电科技承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，风华高科将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对奈电科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。奈电科技于利润补偿期间每年实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
1.3奈电科技于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）按照如下标准计算和确定：
（1）奈电科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经奈电科技董事会（或公司最高权力机构）批准，不得改变奈电科技及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如存在风华高科在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内或之前，以本次发行配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则净利润数还应在前述基础之上扣除投入资金的资金成本。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。
风华高科业绩补偿协议
第2条 补偿原则
2.1根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如标的资产届时实际净利润未达到上述承诺预测净利润，则风华高科应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿义务人关于奈电科技在该年度实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿义务人向风华高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
2.2股份补偿是上市公司将以总价1.00元的价格定向向补偿义务人回购其所持有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。
2.3现金补偿是指补偿义务人在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
2.4两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。
第3条 股份补偿及程序性规定
3.1在第 1条约定的三年业绩承诺期内，各年如果经审计实际净利润低于当年预测净利润，补偿义务人需进行补偿。
3.2补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
（1）2015年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数；
（2）2016年度：补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数；
（3）在三年业绩承诺期内（即2015年度、2016年度和2017年度），如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年
风华高科业绩补偿协议
的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。
3.3上述公式中词语具有下述含义：
（1）截至当期期末累计预测利润数为：奈电科技在补偿年限内截至该补偿年度期末预测净利润的累计值；
（2）截至当期期末累计实际净利润数为：奈电科技在补偿年限内截至该补偿年度期末实际净利润的累计值；
（3）补偿期限内各年的预测净利润数总和为：奈电科技 2015年度、2016年度和2017年度预测利润数的合计值，即15,700万元；
（4）认购股份总数为：《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和）除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即71,933,167股。
（5）已补偿股份数为：补偿义务人在 2015年度、2016年度和 2017年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（6）如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过 3,031.4167万股（本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人取得的股份数），则补偿义务人须以现金方式补偿超出部分，现金补偿金额=（应补偿股份的总数-3,031.4167万股）*8.23元/股；在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；
（7）补偿年限为：2015年度、2016年度和2017年度。
3.4如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
3.5补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。补偿义务人持有风华高科的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。现金方式补偿的，补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价。补偿义务人应当按照风华高科发出的付款通知要求向风华高科支付现金补偿价款。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格计算；如有派息、送股、资
风华高科业绩补偿协议
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应回购或无偿划转的股份数量。
3.6如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
3.7若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
3.8上市公司应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或现金补偿事宜。
3.9股份补偿方式应先以补偿义务人当年可以解锁的股份进行补偿，补偿义务人可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。补偿义务人在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至风华高科董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。补偿股份的价格为本次发行股份的价格。
3.10如果按照上述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补
风华高科业绩补偿协议
偿义务人以现金方式补偿（包括本次重大资产重组获得的现金及自筹现金），以现金补偿方式补偿的金额计算方式参见本协议第三条3.3（6）约定，现金补偿金额由补偿义务人划转至董事会设立的专门资金账户。
第4条 补偿期限届满后的减值测试
4.1在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对奈电科技进行减值测试并出具专项审核意见。专项审核意见的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
4.2在利润承诺期届满时，如奈电科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），补偿义务人应另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数—补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格；股份不足以补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
4.3该减值测试补偿与最后一期净利润预测补偿一并操作和实施。期末减值额为本次重大资产重组中奈电科技100%的股权作价减去利润承诺期届满时奈电科技100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内奈电科技增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
4.4另需补偿的股份的回购或现金补偿事宜按照本协议第 3.6条及第 3.7条履行股东大会审议等程序。
第5条 管理人员业绩奖励
5.1在第 1条约定的三年业绩承诺期满后，若奈电科技在承诺期间累计实现的扣除非经常性损益及相关调整净利润数后归属于母公司股东的净利润超过奈电科技累积预测净利润，则超过部分的30%用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技术人员（由奈电科技董事会届时确定的经风华高科确认核准的在职人员），奖励总金额不超过 1,000万元。
风华高科业绩补偿协议
5.2在业绩承诺期间中最后一年的年度实际盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核报告披露后30日内，具体奖励人员的范围和奖励金额由奈电科技董事会在业绩承诺期满后书面报告风华高科确认核准。
5.3奈电科技是奖励对价的支付主体。业绩超预期奖励，由奈电科技在风华高科核准具体奖励人员的范围和奖励金额 10个工作日内一次性以现金支付，并依法由奈电科技代扣代缴个人所得税后分别支付给相关人员。
第6条 补偿数额的调整
各方同意，甲方发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致奈电科技未来实际净利润数低于预测净利润的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
第7条 协议的生效
7.1本协议为《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。
7.2本协议自各方签字盖章之日起成立，《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
第8条 其他
8.1除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、违约责任、不可抗力、通知、适用法律和争议解决、保密和信息披露等条款与《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的定义和约定一致。
8.2如违反对于本协议项下的义务，各补偿义务人互负连带责任。
8.3本协议一式六份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
风华高科业绩补偿协议
（此页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》的签署页）
甲方：广东风华高新科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
风华高科业绩补偿协议
（此页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》的签署页）
乙方1：珠海绿水青山投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
风华高科业绩补偿协议
（此页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》的签署页）
乙方2：珠海中软投资顾问有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：