广东翔鹭钨业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位董事：
2018年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，积极应对复杂多变的国内外经济形势，克服困难，勤勉尽责，以“厚德载物，诚信致远”为经营思路，以企业利润最大化为根本点，以安全效益优先为基准点，以市场需求为导向，以执行力为保证，以倡导坚守责任，创造和谐，成就价值的企业核心理念为宗旨，并在全体股东的大力支持、公司董事会与经营团队坚持不懈的努力下，实现了公司产业与资本整合。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年重点工作完成情况
（一）公司经营情况
2018年度，公司继续以钨制品为基础，同时加大硬质合金的研发力度，努力提升行业竞争力，不断满足客户需求。报告期内公司总体经营状况良好，营业收入稳步增长，盈利能力进一步提升。
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|项目|2018年|2017年|同比增减%|
|营业收入（万元）|167,516|97,582|71.67%|
|营业利润（万元）|13,537|7,473|81.15|
|利润总额（万元）|13,420|7,689|74.54%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|10,651|6,888|54.63%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|23,343|-9,802|338.15%|

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|总资产（万元）|200,235|151,916|31.81%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|85,123|77,263|10.17%|
|股本（万元）|17,000|10,000|70%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.01元/股|7.73元/股|-35.19%|
|基本每股收益（元/股）|0.63元/股|0.41元/股|53.66%|
|加权平均净资产收益率（%）|13.03%|9.53%|3.50%|

2018全年实现营业收入 167515万元，同比增加71.67%，主要是钨制品市场行情上行，公司加大投入，产能放大，销售量及销售价格双涨所致。利润总额13420万元，同比增加74.54%，主要原因为钨制品行情上行，加强成本控制及质量管控、销售业务量增长等因素所致。期末总资产 200235万元，较上年末增长31.81%；归属于上市公司股东的所有者权益 85123万元，同比增长10.17%，主要是利润增加所致。
（二）2018年募集资金使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况。
本报告期内，公司实际使用募集资金7168.34万元。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
报告期内公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额人民币
4,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金
自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，到期将归还至公司募
集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至 2018
年8月20日止，公司已将用于补充流动资金的募集资金 4,000万元全部归还至
公司募集资金专用账户。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机
构和保荐代表人。
5、节余募集资金使用情况。
报告期内公司不存在节余募集资金使用情况。
6、超募资金使用情况。
报告期内公司不存在超募资金使用情况
7、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至 2018年 12月 31日止，公司首次公开发行股票募集资金累计直接投入募投项目人民币 238,117,099.76元，加上扣除手续费后累计利息收入净额人民币 2,723,349.19元，尚未使用的募集资金余额为人民币12,619,949.43元，与募集资金专户的截止日余额一致。
尚未使用的募集资金人民币12,619,949.43元，占公司首次公开发行股票募
集资金净额的5.09%。募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚在
建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投
资项目建设。
8、募集资金使用的其他情况。
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
二、2018年工作回顾
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内公司共召开了12次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体审议情况如下：
（1）《关于向控股子公司广东翔鹭精密制造有限公司提供借款的议案》。
2、2018年 3月 26日，公司召开了第二届董事会 2018年第二次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（2）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》（3）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》（4）《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
（5）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
（6）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》（7）《关于制定<广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
（8）《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
（9）《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请召开临时股东大会的议案》。
3、2018年 3月 31日，公司召开了第二届董事会 2018年第三次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司向银行申请融资额度的议案》。
（2）《关于重要会计政策变更的议案》。
（3）《关于公司从潮州民营投资股份有限公司退股的议案》。
（4）《关于提请召开股东大会的议案》。
4、2018年4月23日，公司召开了第二届董事会2018年第四次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2017年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）的议案》。
（2）《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
（3）《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
（4）《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
（5）《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》
（6）《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
（7）《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
（8）《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表的议案》
（9）《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
（10）《关于续聘公司2018年审计机构的的议案》
（11）《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
5、2018年 4月 25日，公司召开了第二届董事会 2018年第五次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2018年度第一季度报告的议案》
6、2018年 6月 12日，公司召开了第二届董事会 2018年第六次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
（2）《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
（3）《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》
（4）《关于第三届董事、监事薪酬方案的议案》
（5）《关于公司注册资本变更及修订公司章程并授权办理工商变更登记事宜的议案》
（6）《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》。
7、2018年 6月 29日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。
（2）《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（3）《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》。
（4）《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
8、2018年 8月 23日，公司召开了第三届董事会 2018年第一次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2018年半年报及其摘要的议案》。
（2）《关于向控股子公司广东翔鹭精密制造有限公司提供借款的议案》。
（3）《关于延长部分募投项目建设期的议案》。
（4）《关于公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
9、2018年 10月 23日，公司召开了第三届董事会 2018年第二次临时次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
（2）《关于控股子公司向银行申请融资额度并由公司及关联方提供担保的议案》（3）《关于公司对外捐赠的议案》。
（4）《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
10、2018年11月22日，公司召开了第三届董事会 2018年第三次临时次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于收购控股子公司少数股东股权并对控股子公司增资的议案》。
11、2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，本议案尚需公司股东大会审议通过。
（4）《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
12、2018年12月21日，公司召开了第三届董事会2018年第四次临时会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（2）《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。
（3）《关于会计估计变更的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，共召开了5次股东大会，具体情况如下：
（1）《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
（2）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》。
（3）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》。
（4）《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
（5）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。
（6）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
（7）《关于制定<广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
（8）《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
（9）《关于公司向银行申请融资额度的议案》。
2、2018年5月14日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
（2）《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
（3）《关于公司2018年度财务预算报告的议案》。
（4）《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》。
（5）《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
（6）《关于续聘公司2018年审计机构的议案》。
（7）《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》。
3、2018年6月29日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
（2）《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
（3）《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。
（4）《关于第三届董事、监事薪酬方案的议案》。
（5）《关于公司注册资本变更及修订公司章程并授权办理工商变更登记事宜的议案》。
4、2018年11月8日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于控股子公司向银行申请融资额度并由公司及关联方提供担保的议案》。
5、2018年 12月 21日，公司召开了 2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
（2）《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
三、2019年工作重点
2019年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展。同时董事会将大力推进以下工作：
（一）公司规范化治理方面
公司将继续努力提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。
（二）信息披露管理
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（三）投资者关系管理
2019年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；并通过及时更新公司网站信息，让投资者更加便捷、全面的了解公司情况，为公司树立良好的资本市场形象。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会2019年4月29日