证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－068广州市浪奇实业股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市浪奇实业股份有限公司监事会于 2014年 12月 16日发出召开第八届监事会第六次会议的通知，并于 2014年 12月 26日在公司会议室召开了会议。
应到监事 3人，实到监事 3人，占应到监事人数的100%。本次会议由监事会主席李云主持。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定，经与会人员认真审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及的关联监事李云对该议案回避表决，其他无关联监事对该议案进行了逐项表决。
本次非公开发行股票方案内容如下：
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
3、发行对象
本次非公开发行对象为广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州证券股份有限公司作为管理人的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2014年12月29日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.49元/股。
此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
6、发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为 7,655.5946万股，认购人各自认购的股数如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|认购股数（万股）|
|1|广州国发|7,420.4946|
|2|广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划|235.1|

|||
|-|-|
|合计|7,655.5946|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
7、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为649,959,981.54元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
11、上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需经国有资产监督管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中
国证监会核准本次发行后方可实施。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及的关联监事李云对该议案回避表决，其他无关联监事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票；
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》
监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。
2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未损害公司及股东利益。
本议案涉及的关联监事李云对该议案回避表决，其他无关联监事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
五、审议并通过《关于广州市浪奇实业股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》
与会监事一致认为：《广州市浪奇实业股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行股票方式）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的
情形。监事会已对本次员工持股计划参与对象名单予以核实。公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展。监事会同意公司制订的《广州市浪奇实业股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行股票方式）》。
本议案涉及的关联监事李云对该议案回避表决，其他无关联监事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》
经审核公司确定的本次员工持股计划之持有人名单，与会监事一致认为：广州市浪奇实业股份有限公司2014年员工持股计划（简称“本次员工持股计划”）确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
本议案涉及的关联监事李云对该议案回避表决，其他无关联监事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司
监事会
二〇一四年十二月二十六日