北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售实施情况
的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见目录
一、本次重组的方案 ....................................................................................................................... 3二、本次重组的批准和授权 ........................................................................................................... 6三、本次重大资产出售的实施情况 ............................................................................................... 7四、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................... 8五、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 9六、相关后续事项 ........................................................................................................................... 9七、结论意见 ................................................................................................................................... 9
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售实施情况
的法律意见
德恒01F20180325-04号致：湖北宜化化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司委托，担任湖北宜化重大资产出售项目的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就湖北宜化本次重大资产出售实施情况出具本《法律意见》。
就湖北宜化本次重大资产出售，本所已于 2018年 5月 4日出具了德恒 01F20180325-01号《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的法律意见》、德恒 01F20180325-02号《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售的专项核查意见》，于 2018年 5月 21日出具了德恒 01F20180325-03号《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关于对湖北宜化化工股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》。
本《法律意见》是对上述法律文件的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《法律意见》。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见一、本次重组的方案
根据本次重组《重组报告书》、《重组协议》及湖北宜化第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十七次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次重组的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
湖北宜化拟将新疆宜化80.10%的股权转让给宜昌新发，对新疆宜化进行重组。重组完成后，宜昌新发将持有新疆宜化80.10%的股权，公司将持有新疆宜化19.90%的股权。
本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易或重组上市。
（二）本次重组方案的具体情况
1.交易对方
本次交易的交易对方为：宜昌新发。
2.标的资产
本次交易的标的资产为新疆宜化80.10%股权。
标的资产中，目标公司20%的股权已质押给夷陵国资，目标公司30.10%的股权已质押给兴业银行宜昌分行。
经与相关质权人协商，本次重组中，湖北宜化对夷陵国资的债务进行提前偿还，相应解除对上述20%股权的质押；湖北宜化提供 60,000万元保证金为其在兴业银行宜昌分行的债务提供担保，兴业银行宜昌分行解除对上述30.10%股权的质押。交割完成后，资产收购方再将上述30.10%的股权质押给兴业银行宜昌分行，同时解除相应的保证金担保。
3.定价依据及交易对价
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易双方协商确定。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见根据中京民信出具并经宜昌市国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，新疆宜化净资产的评估价值为129,836.97万元，参考评估值，经交易双方协商，新疆宜化80.10%股权的转让价格为103,999.41万元。
4.交易对价的支付方式
本次交易的交易对价以现金方式分期支付，于《重组协议》生效且本次股权转让交割完毕后 10个工作日内支付交易对价的20%，即 20,799.882万元；于2018年6月25日前支付交易对价的80%，即83,199.528万元。
5.过渡期损益安排
新疆宜化在过渡期产生的损益均由宜昌新发享有或承担，交易对价不进行调整。
6.职工安置
本次重大资产出售不涉及职工安置问题，新疆宜化与其员工之间的劳动关系不发生变化。
7.债权债务处置
（1）湖北宜化对新疆宜化提供借款形成的债权的处置
自2016年2月以来，为保证目标公司正常经营，公司对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至 2018年 3月 31日，待偿还余额为 4,579,243,224.15元。为进行规范化管理，交易双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由交易双方、目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准。
作为交易完成后新疆宜化的控股股东，宜昌新发承诺保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。
截至2017年12月31日，新疆宜化可用于抵押的资产金额合计约36.24亿元（含机器设备28.95亿元、在建工程6.84亿元、土地使用权0.45亿元），其中 8.76亿（44.002*19.9%=8.76）拟为湖北宜化对新疆宜化 44.002亿银行借款按照
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见本次重组完成后的出资比例应承担的担保金额提供反担保，剩余27.49亿拟为湖北宜化对新疆宜化委托贷款提供抵押。
（2）湖北宜化对新疆宜化提供的担保的处置
截至 2018年 3月 31日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁提供了连带责任保证担保。交易双方同意，于交割日后，交易双方及目标公司应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按照持股比例为目标公司提供保证担保。确实无法变更担保方式的，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权（不超过50%（按新疆宜化经评估净资产值计算价值 6.49亿元），具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。
在征得相关债权人同意的情况下，上市公司对新疆宜化44.002亿对外担保转换为按比例担保期限计划为：在2018年6月30日前将总担保金额中2.7亿转化为按比例担保；在2018年9月30日前将总担保金额中9.7亿转换为按比例担保；剩余31.6亿元在2018年12月31日前转换为按比例担保。
（3）新疆宜化为公司或公司其他子公司提供的担保，在本次重组完成后，新疆宜化应继续承担相应的担保责任。
（4）除上述情形外，本次交易后新疆宜化为独立法人主体，其全部债权债务由其自身依法享有和承担。
8.标的资产过户
股权转让的工商变更登记手续于《重组协议》生效之日起五个工作日内办理。
9.决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见二、本次重组的批准和授权
（一）湖北宜化的批准和授权
1.2018年5月4日，湖北宜化独立董事出具了《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的事前认可意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。
2.2018年5月4日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
3.2018年5月4日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
4.2018年5月4日，湖北宜化独立董事出具了《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的独立意见》，就湖北宜化本次重组相关议案发表了独立意见。
5.2018年5月28日，湖北宜化召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案（修订稿）的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见2018年4月17日，宜昌新发召开了董事会和股东会，同意本次交易。经核查，交易对方依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署了相应的协议并出具了相关承诺函或确认函等文件。
（三）宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018年4月10日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8号）。
（四）国有资产监督管理部门的批准和授权
2018年5月14日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企﹝2018﹞2号），同意湖北宜化重大资产重组方案，同意湖北宜化与宜昌新发签署《重组协议》，同意湖北宜化将所持新疆宜化80.10%的股权，以不低于评估价103,999.41万元协议转让给宜昌新发。
（五）宜化债委会的批准
2018年5月21日，湖北宜化集团银行业债权人委员会出具《关于同意<新疆宜化资产重组方案>的决议通告》，同意本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，交易各方可依据上述批准及授权并按照相关法律法规的规定实施本次交易。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据昌吉州工商行政管理局于 2018年 6月 7日出具的（昌准开工商内字）登记内变字[2018]第 344297号《准予变更登记通知书》及换发的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，湖北宜化将持有新疆宜化80.10%股权过户至宜昌新发名下的工商变更登记手续已办理完毕。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见根据昌吉州工商行政管理局于 2018年 6月 7日出具的（昌准开工商内字）股质登记设字[2018]第0018号《股权出质设立登记通知书》，宜昌新发已根据《重组协议》的约定将新疆宜化30.10%的股权质押给兴业银行宜昌分行。
（二）交易对价的支付情况
根据湖北宜化及交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宜昌新发已根据《重组协议》的约定向湖北宜化支付标的资产全部交易价款。
综上，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归宜昌新发所有；且宜昌新发已按《重组协议》的约定向湖北宜化支付标的资产全部交易价款。本次重大资产出售实施过程履行的相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的情况
湖北宜化与宜昌新发于2018年3月2签订了《关于新疆宜化化工有限公司之重组框架协议》，约定公司将其持有的新疆宜化100%股权委托宜昌新发管理，待对新疆宜化的资产评估工作完成后，取得有关授权和批准，由宜昌新发收购公司持有新疆宜化的部分股权并对新疆宜化进行增资。重组完成后，宜昌新发将持有新疆宜化不低于80%的股权，公司将持有新疆宜化不高于20%的股权。
湖北宜化与宜昌新发于 2018年 5月 3日签署了《重组协议》，协议对本次重组涉及的定价依据和价格、对价缴付和交割、目标公司的公司治理、相关期间和过渡期安排、债权债务处置、员工安置、声明保证和承诺、保密、协议生效和终止、违约责任、争议解决等事项作出了相应约定，并约定《关于新疆宜化化工有限公司之重组框架协议》与《重组协议》约定有不一致的，以《重组协议》约定为准。
（二）相关承诺的情况
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见湖北宜化及宜昌新发出具了关于无违法行为、关于提供信息真实性、准确性和完整性等相关承诺函；上市公司控股股东出具了关于保持上市公司独立性、关于减少及规范关联关系、关于避免同业竞争等相关承诺函。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，湖北宜化与宜昌新发不存在未履行《重组协议》的情况。本次交易各方的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形。
五、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据湖北宜化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、相关后续事项
根据湖北宜化的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
（二）湖北宜化、宜昌新发、新疆宜化根据《重组协议》的约定及宜昌新发出具的《承诺函》对相关债权债务进行处置。
（三）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
七、结论意见
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见综上所述，本所律师认为，湖北宜化本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易双方不存在未履行《重组协议》的情况，本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；湖北宜化已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。
本《法律意见》一式肆（4）份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_________________
王丽
承办律师：_________________
杨继红
_________________
杨兴辉