北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层邮编：100033
6/F,SouthTower,FinancialStreetCenter,No.9FinancialStreet,XichengDistrict,Beijing100033,P.R.China
电话(Tel)：（86-10）66523388传真(Fax)：（86-10）66523399
网址(Website)：www.junzejun.com
北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见
致：三全食品股份有限公司
三全食品股份有限公司（“公司”）2014年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）于2014年2月25日在公司会议室召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，就公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。
本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．本次股东大会的召集
公司第五届董事会第五次会议于2014年2月7日召开，通过关于召开本次股东大会的决议。
公司在本次股东大会召开15日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。
经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
2．本次股东大会的召开
公司本次股东大会于2014年2月25日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1．出席会议的人员
根据本次股东大会通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，截至2014年2月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表公司有表决权股份166,572,939股，占公司股份总数的41.42%。
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据,本次股东大会通过深圳证券
交易所交易系统进行有效表决的股东共8名,代表公司有表决权股份2,794,426股,占公司股份总数的0.69%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。
2．会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案
1.1股权激励对象的确定依据和范围；
1.2股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
1.3股权激励对象获授的股票期权的分配情况；
1.4股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期；
1.5股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；
1.6股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；
1.7股权激励计划的调整方法和程序；
1.8股权激励计划的会计处理；
1.9公司股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.10公司与激励对象各自的权利义务；
1.11股权激励计划的变更、终止；
2、关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；
3、关于《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案。
根据《公司法》、公司章程等相关规定，上述事项均为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，关联股东须回避表决。
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两名股东代表、本所律师及监事代表共同负责，表决结果当场公布。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。深圳证券交易所提供了股东网络投票的表决股数情况和各项表决结果统计数。综合现场表决及网络投票的情况,本次股东大会议案获得有效通过。具体表决结果如下:
1、审议《关于<三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要>的议案》
1.1“股权激励对象的确定依据和范围”,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%；
1.2“股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量”,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%；
1.3“股权激励对象获授的股票期权的分配情况”,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%；
1.4“股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期”,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%；
1.5“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%；
1.6“股票期权的获授条件、行权条件和行权安排”,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%；
1.7“股权激励计划的调整方法和程序”,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%；
1.8“股权激励计划的会计处理”,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决
权的100%；
1.9“公司股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序” ,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%；
1.10“公司与激励对象各自的权利义务”,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%；
1.11“股权激励计划的变更、终止”,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%；
2、审议《关于<三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%；
3、审议《关于<提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜>的议案》,同意169,367,365票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人(含网络投票)所持有效表决权的100%。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名。
经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于2014年2月25日出具，正本一式二份。
（本页以下无正文，下转签字页）
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司2014年第一次股东大会的法律意见》之签字页）
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
王冰 许迪
施伟钢
2014年2月25日